chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

임상용역수익 관련 발생하는 비용인 점을 고려하여 2019년부터 2021년 1분기까지의 임상용역수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2020년 12월말 현재 건설중인자산으로 계상되어 있는 자체 개발 EDC 시스템이 2021년 개발이 완료되어 시험 운영 후 2022년부터 사용이 개시됨에 따라 외 부 IT Solution의 사용으로 발생하던 지급수수료(EDC)가 점차 감소할 것으로 피합병법인은 예상하고 있습니다. 따라서 2022년부터 임상용역에 대해 자체 개발한 EDC 시스템 사용이 점진적으로 확대되어 보수적으로 2025년까지 전체 임상용역 중 50% 에 대하여 자체 개발한 시스템을 사용하는 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 2022년부터 2025년까지 2019년부터 2021년 1분기까지의 임상용역수익 대비 지급수수료(EDC) 평균 비율의 50% 수준의 지급수수료가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 또한, 추정기간 동안 동 시스템 개발과 관련하여 추가로 발생할 투자금액을 '3.3.3.6 CAPEX 및 감가상각비 등'의 CAPEX 에 반영하였습니다. 지급수수료(PTC)의 경우, 임상용역 수행시 발생하는 교통비, 식대, 심의비, 물품구입비용 등의 비용 을 Sponsor에게 실비 청구함에 따라 발생하는 PTC수익과 관련하여 발생하는 점을 고려하여, 2019년부터 2021년 1분기까지의 PTC수익 대비 평균 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년(주1) 2022년 2023년 2024년 2025년 영업수익 동인 변동비성 비용 여비교통비 영업수익 대비 비율 접대비 영업수익 대비 비율 차량유지비 영업수익 대비 비율 운반비 영업수익 대비 비율 소모품비 영업수익 대비 비율 광고선전비 영업수익 대비 비율 대손상각비 영업수익 대비 비율 지급수수료(기타) 영업수익 대비 비율 임상용역수익 동인 변동비성 비용 지급수수료(EDC) 임상용역수익 대비 비율 지급수수료(외주) 임상용역수익 대비 비율 PTC수익 동인 변동비성 비용 지급수수료(PTC) PTC수익 대비 비율 변동비성 비용 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.상기 설명과 같이 지급수수료의 경우, 지급수수료(EDC)와 지급수수료(외주), 지급수수료(PTC) 및 지급수수료(기타)로 분류하여 각각의 원가 동인에 따라 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년(주1) 2022년 2023년 2024년 2025년 지급수수료(EDC) 지급수수료(외주) 지급수수료(PTC) 지급수수료(기타) 지급수수료 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 고정비성 비용 추정 고정비성 비용은 통신비, 세금과공과, 지급임차료, 도서인쇄비, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 고정비성 비용은 분석기준일 현재 2021년 1분기 고정비성 비용 금액을 기준으로 연환산하여 추정하였습니다. 2022년 이후 추정기간의 고정비성 비용은 2021년 추정 고정비성 비용에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 공사손실충당부채전입액의 경우 과거 2018년부터 2020년까지 공사손실충당금 금액이 감소함에 따라 지속적으로 환입이 발생하였습니다. 향후에도 환입이 발생할 가능성이 높을 것으로 판단하였으나, 추정시 보수적으로 공사손실충당부채 금액이 평가기준일 현재 금액으로 추정기간 동안 동일하게 유지될 것으로 가정하였으며 이에 따라 공사손실충당부채환입액 또한 발생하지 않을
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

것으로 가정하였습니다. 과거 실적 및 향후 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 통신비 세금과공과 지급임차료 도서인쇄비 건물관리비 해외출장비 수도광열비 회의비 공사손실충당부채전입액 주식보상비용(주3) 사용권자산 리스료 (주1) 고정비성 비용 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 건물 및 차량운반구의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여 추 정기간 동안 분석기준일 현재 사용권자산에 대한 리스계약이 만료되는 시점부터 실제 현금흐름유출액을 추정하였으며, 실제 현금흐름유출액에 "Economist Intelligence Unit(2021.03)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률만큼 향후 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 청구기간 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 주식매수선택권(1차) 주식매수선택권(2차) 주식매수선택권(3차) 주식매수선택권(4차) 주식보상비용 합계 3.3.3.6 CAPEX 및 감가상각비 등 피합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비 등은 피합병법인의 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 보유 내역과 향후 5개년 투자계획, 자산별 감가상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.(1) CAPEX 피합병법인의 CAPEX는 건물, 비품, 시설장치 및 건설중인자산, 소프트웨어 및 사용권자산으로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 향후 5개년 유형자산 투자계획에는 비품 노후화, 백업 서버 및 사무실 리모델링 등이 반영되어 있습니다. 또한, 무형자산 투자계획에는 ERP시스템과 그룹웨어 고도화 및 영업수익 성장과 임상시험 효율화를 위한 임상솔루션(EDC 등) 개발에 소요되는 투자금액이 반영되어 있습니다. 2020년말 현재 보유중인 건설중인자산은 2020년부터 개발이 진행된 임상솔루션 관련 소프트웨어 투자금액입니다. 동 자산은 2022년 1월에 소프트웨어로 대체가 이루어질 예정이며, 해당 시점부터 상각이 개시되는 것으로 가정하여 무형자산상각비에 반영하였습니다. 사용권자산의 경우, 2020년말과 2021년 3월말 현재 존재하는 사용권자산 상각이 완료된 시점 이후에는 '3.3.3.5 영업비용 추정' 고정비의 사용권자산리스료 계정에 실제 현금유출액을 반영하였습니다. 피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년(주1) 2022년 2023년 2024년 2025년 건물 차량운반구 시설장치 건설중인자산 유형자산 소계 소프트웨어 무형자산 소계 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 사용권자산 소계 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2021년 CAPEX추정에는 2021년 1분기 투자실적이 포함되어 있습니다. (2) 감가상각비 등 추정유ㆍ무형자산 및 사용권자산 감가상각비 등은 향후 5개년 투자계획 및 피합병법인의 각 자산별 내용연수 및 감가상각방법(정액법)을 적용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 감가상각 관련 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 건물 정액법 40년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 무형자산 소프트웨어 정액법 5년 사용권자산 사용권자산(건물) 정액법 2년 사용권자산(차량운반구) 정액법 2년 ~ 5년 (출처: 피합병법인 제시자료) (가) 자산별 감가상각비 등 추정 내역 피합병법인의
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

유ㆍ무형자산 및 사용권자산 감가상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년(주3) 2022년 2023년 2024년 2025년 유형자산 무형자산 (주1) 사용권자산(주2) 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인이 보유하고 있는 건설중인자산이 2022년 1월에 소프트웨어로 대체 가 이루어질 예정이며, 해당 시점부터 상각이 개시되는 것으로 가정하여 무형자산상각비에 반영하였습니다. (주2) 사용권자산 상각비의 경우 분석기준일 현재 존재하는 사용권자산(건물 및 차량운반구)에 대한 잔여 상각비만 추정에 반영하였습니다. 상각이 완료된 시점 이후에는 '3.3.3.5 영업비용 추정' 고정비의 사용권자산리스료 계정에 실제 현금유출액을 반 영하였습니다. (주3) 2021년 감가상각비 추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (나) 기존자산 및 신규투자자산 감가상각비 등 추정 내역피합병법인의 기존자산과 신규투자자산 감가상각비 등에 대한 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 (주1) 건물 비품 시설장치 감가상각비 소계 소프트웨어 무형자산상각비 소계 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 사용권자산상각비 소계 감가상각비 등 합계 건물 비품 시설장치 감가상각비 소계 소프트웨어 무형자산상각비 소계 감가상각비 등 합계 합계> 건물 비품 시설장치 감가상각비 소계 소프트웨어 무형자산상각비 소계 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 사용권자산상각비 소계 감가상각비 등 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기존자산의 감가상각비는 2020년말과 2021년 3월말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 내역을 근거로 산정하였습니다. (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.7 법인세비용의 추정각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년(주4) 2022년 2023년 2024년 2025년 세전영업손익 이월결손금 과세표준(주1) 적용세율에 따른 법인세(A) 연구인력개발비세액공제액(B)(주2)(주3) 고용증대세액공제액(C) (주3) 차감납부세액(D=A-B-C) 지방소득세(E) 법인세비용(부담세액)(F=D+E) (출처: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 동안 과세표준은 현금흐름에 기초하여 추정한 세전영업이익에 과거 2018년과 2019년 이월결손금을 고려하여 산정하였습니다. (주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받고 있으며, 추정기간 동안에도 동일하게 적용받는 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 발생되는 연구인력개발비 세액공제액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2021년(*1) 2022년(*2) 2023년 2024년 2025년 연구인력에 대한 인건비 지출액 공제율 추정기간 발생한 연구인력개발비세액공제 가능액 이월 연구인력개빌비세액공제액 연구인력개발비세액공제액 연구인력개발비세액공제액 합계 (*1) 고용증대세액공제 이월액을 2021년에 우선 공제받는 것으로 가정하였으며, 과거 2019년과 2020년 연구인력개발세액공제 이월액과 2021년 연구인력에 대한 인건비 지출액을 기준으로 추정한 연구인력개발비세액공제액은 2022년 공제되는 것으로 가정하였습니다.(*2) 과거 2019년과 2020년 연구인력개발세액공제
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

이월액 101,987천원과 2021년 추정 연구인력개발비세액공제액 143,852천원이 이월되어 2022년에 공제받는 것으로 가정하였습니다. (주3) 추정기간 동안 평기기준일 현재 이월된 고용증대세액공제액이 연구인력개발비세액공제에 우선하여 공제받는 것으로 가정하여 차가감납부세액을 산정하였습니다. 평가기준일 현재 세액공제 이월액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 사업연도 공제대상금액 미공제금액 이월액 연구인력개발세액공제 2020년 12월 31일 고용증대세액공제 2019년 12월 31일 2020년 12월 31일 합계 (주4) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.8 순운전자본의 추정 피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 계약자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 선수금, 계약부채로 구성되어 있습니다.순운전자본은 평가기준일 현재 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 영업자산(A) 매출채권 미수금 선급금 선급비용 계약자산 영업부채(B) 미지급금 선수금 계약부채 순운전자본 (A-B) 순운전자본 증감(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 매출채권 영업수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 미수금미수금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 미수금 영업수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 선급금선급금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 선급금 영업수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (4) 선급비용선급비용은 피합병법인의 최근 2020년 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 선급비용 영업비용 회전율(주1) (출처:
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "영업비용/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (5) 계약자산계약자산은 피합병법인의 최근 2020년 임상용역수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 계약자산 임상용역수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "임상용역수익/기말 계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (6) 미지급금미지급금은 피합병법인의 최근 2020년 영업비용 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 미지급금 영업비용 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "영업비용/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (7) 선수금선수금은 피합병법인의 최근 2020년 영업수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 선수금 영업수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (8) 계약부채계약부채는 피합병법인의 최근 2020년 임상용역수익 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년(주2) 2022년 2023년 2024년 2025년 계약부채 임상용역수익 회전율(주1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "임상용역수익/기말 계약부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다 (주2) 2021년 손익추정에는 2021년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.9 가중평균자본비용 산정 현금흐름할인법을 이용하여 기 업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)를 산정하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 계산하고 외부차입조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산정한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산정하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산정한 할인율은 13.50% 이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 적용율 가. 무위험이자율(주1) 나. 시장위험프리미엄(주2) 라. 자기자본비용 마. 타인자본비용(주4) 바. 자기자본비율(주5) 사. 타인자본비율(주5) 자. WACC (라×바 + 마×(1-아)×사) (출처: 피합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) Bloomberg 상 2020년 12월 31일 현재 대한한국의 10년 만기 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Risk-free rate) 1.72%를 산정하였습니다. (주2) 2020년 12월 31일부터 과거 10개년 평균 대한민국 시장위험프리미엄(Market Risk
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

Premium) 10.24%를 산정하였습니다. (주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사회사의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. (Relevered Beta = Unlevered Beta × × (타인자본÷자기자본)))(주4) 2020년 12월 31일 현재 피합병법인이 발행한 무보증사모사채의 세전 이자율을 사용하였으며 세부 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 사채 금융기관명 금액 대출기간 이자율 제7차 무보증사모사채 우리종합금융 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주5) 피합병법인의 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 유사회사의 자본구조(타인자본 + 자기자본)는 3.37%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본÷(자기자본 + 타인자본))은 96.74%, 타인자본비율(타인자본÷(자기자본+타인자본))은 3.26%로 산정되었습니다. 하기에 기술한 베타 산정 표에 유사회사의 자기자본비율 및 타인자본비율이 따로 산정되었습니다. 본 분석에서는 유사회사의 Relevered Beta와 하마다(Hamada)모형을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사회사는 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 속한 유사한 소분류 업종 분류인 "자연과학 및 공학연구개발업"을 영위하는 주권상장법인(코넥 스 상장법인 제외) 37개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사회사에 해당하는 주권상장법인은 총 4개사입니 다. 회사명 주요 매출 부문 및 용역 유사회사 여부 노터스 바이오인프라(실험실 구축, 기자재 납품) 40.49% 비임상 CRO 용역(유효성평가, 안전성평가) 38.35% 충족 드림씨아이에스 연구대행용역(시판후조사, 임상시험 대행용역 및 비중재과제 대행용역) 90.80% 충족 바이오톡스텍 비임상CRO용역 (독성평가, 효능평가, 병리 판독) 충족 켐온 안전성, 유효성 평가 용역 92.28% 충족 유사회 사 4개사의 Unle vered Beta의 평균값은 1.1544이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 회사명 시가총액(나) 이자부부채(다) 자기자본비율 타인자본비율 부채비율(라) 노터스 드림씨아이에스 바이오톡스텍 켐온 평균 (출처: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 삼도회계법 (가) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 year Weekly Adjusted Beta입니다. (나) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산정하였습니다. (다) 이자부부채는 유사회사의 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (라) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '타인자본비율÷자기자본비율'로 산정하였습니다. (마) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산정한 로직은 다음과 같습니다. (Unlevered Beta = Levered Beta ÷ ((1+ (1- Tax Rate) × (타인자본÷자기자본))) (바) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산정한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사회사들의 평균 부채비율(D÷E)인 3.37%를 적용하였습니다. 3.3.4 피합병법인에 대한 수익가치 산정 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 영구현금흐름구간 영업수익 영업비용 영업이익(EBIT) 법인세비용 세후영업이익 감가상각비 등 투자액(CAPEX) 순운전자본의 증감 잉여현금흐름 현가계수(주1) 현재가치 가. 추정기간 현재가치의 합계 나. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 다. 영업가치(가+나) 라.
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

비영업자산(주3) 마. 기업가치 (다+라) 바. 이자부부채의 가치(주4) 사. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입(주5) 아. 자기자본가치(마-바+사) 자. 발행주식수(단위: 주)(주6) 차. 주당수익가치(단위: 원)(아÷자) (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 13.50%를 적용하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 나. 할인율 다. 영구성장률 라. 영구현금흐름(가÷(나-다)) 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 × 0.5656) (출처: 삼도회계법인 Analysis)(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(*1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(*2) 현금, 보통예금 종속기업투자주식(*3) 관계기업투자주식(*3) 기타포괄손익공정가치금융자산(*3)(*4) 합계 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다. (*2) 초과보유현금은 현금에서 영업용현금 보유액 3,057,277 천원과 2021년 5월 취득한 관계기업투자주식 취득금액 200,000천원을 차감한 금액을 초과하는 현금 1,274,544천원으로 산정하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2021년 추정 영업비용(가) 나. 2021년 추정 투자액(CAPEX)(나) 다. 2021년 추정 감가상각비(다) 라. 합계(가+나+다) 마. 영업현금보유액(현금지출영업비용과 CAPEX의 1개월분)(라÷12) 바. 관계기업투자주식 취득분 사. 2020년말 현금및현금성자산 아. 초과보유현금(사-마-바) (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (*3) 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식 및 기타포괄손익공정가치금융자산의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 장부가액과 차이나는 금액을 조정하였으며, 세 부 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 (가) 장부가액(A) 순자산가액 (나) (B) 지분율 (다 (C) 순자산가액×지분율 (D=B×C) [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] 케이바이오스타트 에이피트바이오 란드바이오사이언스 콜마파마 인핸드플러스 소계 [종속기업투자주식] 소계 [관계기업투자주식] 지씨씨엘 트라이얼인포매틱스( 라) 소계 합계 (* 기타포괄손익공정가치금융자산 중 시장성 있는 투자주식은 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분석기준일 현재 종가에 보유주식수를 고려하여 산정한 뒤 장부금액과 비교하여 조정하였으며, 세부 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 장부가액(A) 분석기준일종가(B) 보유주식수(C) 분석기준일종가 ×보 유주식수(D=B×C) 조정(A-D) 바이오인프라생명과학 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주4) 수익가치 산정 내역에 반영된 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 미지급비용 사채 장기차입금 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주5) 수익가치 산정내역에 반영된 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 청구기간 부여수량 미행사 가득수량 행사가격 현금유입 주식매수선택권(1차) 주식매수선택권(2차) 주식매수선택권(3차) 주식매수선택권(4차) 합계 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

분석기준일 현재 주식매수선택권 부여수량은 총 138,000주이며 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량은 55,000주이 고, 1차 부여분의 행사가격은 22,500원이며 2차와 3차 및 4차 부여분의 행사가격은 24,000원 입니다. 본 보고서상의 피합병법인의 합병 시 평가가액이 행사가격을 상회하며, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지는 않으나 분석기준일 현재 1차 부여수량과 2차 부여수량 중 50%는 가득요건(근로요건)이 충족되었기에 주식매수선택권의 행사될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 피합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 주식매수선택권 부여수량 중 가득요건(근로조건)이 충족된 미행사수량을 발행주식총수에 포함하였으며, 해당 주식매수선택권이 행사된다는 가정하에 주식매수선택권 행사 시 현금으로 유입될 납입액 1,256,250,000원을 기업가치에 가산하였습니다. (주6) 최근 사업연도 말 피합병법인의 보통주는 150,000주이며, 결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할 함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. 또한, 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되면서 분석기준일 현재 발행주식총수는 1,666,680주입니다. (주7) 상기 (주5)와 (주6) 사항을 반영한 피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 발행주식총수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 금액 보통주(*1) 상환전환우선주의 보통주 전환(*2) 주식매수선택권의 행사가정(*3) 발행주식총수 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(*1) 2020년말 기준 피합병법인의 보통주는 150,000주이며, 결산기 이후 2021년 3월 29일자 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할할 것을 결의하고 2021년 4월 30일에 액면분할 함에 따라 보통주가 150,000주에서 1,500,000주로 변경되었습니다. (*2) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권행사로 166,680주가 보통주로 전환되었습니다. (*3) 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 부여수량 중 가득요건(근로요건)이 충족된 미행사수량을 기준으로 산정되어 있습니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 영구성장률 (출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출 일 (2021년 9월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 코스닥시장 주권상 장법인인 엔에이치기업인수목적17호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 씨엔알리서치(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합 병법인이 제시한 2020년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 000원(액면가액 100원)과 53,831원 (액면가액 500원) 으 로 추정되었으며, 이에 합병비율 는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 삼도회계법인 대 표 이 사: 김 동 률 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 용 환 (인) (전화번 호)
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적17호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)씨엔알리서치의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주식 45,563,251주를 교부합니다.나. 엔에이치기업인수목적17호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)씨엔알리서치의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 26.9156394의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적17호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 01월 01일 로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적17호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.(주)씨엔알리서치가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)씨엔알리서치의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적17호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 12월 17일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인[엔에이치기업인수목적17호(주)]은 2021년 11월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 및 대리행사 개정전 개정후 제23조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제26조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 의장에게 제출하여야 한다.. (2) 의결방법 개정전 개정후 제28조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조 (신주발행) ① 회사는 이사회 결의에 의하여 신주 발행사항을 결정한다. ② 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는500,000,000주로 한다 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주권의 종류 개정전 개정후 제10조(주권의 종류) 회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다. 주식의 종류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 이 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 라. 주식매수선택권 개정전 개정후 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 회사의 설립 또는 경영?기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 1. 회사의 임?직원 2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제6항의 각호에 해당하는 연구기관 4. 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원 ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제9조의2의 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가 ④ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 주식 총수의 100분의 20이내에 해당하는 주식을 해당 벤처기업의 임?직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 아래 1호 및 제 4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 또는 명칭 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간 4. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1)항 따른 결의가 있는 날 또는 제4)항에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 임직원 등이 사망하거나 정년이나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

질권자에게 지급한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10081#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다. (2) 합병 일정 당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 06월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 또한, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1)주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다. 13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다. 비전 목표 13대 미래성장동력 추진전략 국민소득4만불 실현 및 새로운산업·일자리 창출 주력산업 고도화 13대 미래성장동력.jpg 13대 미래성장동력 미래 시장수요 중심 R 추진 미래신시장선점 동반성장 기반 중소·벤처기업 육성 복지·산업 동반 육성 내수시장 활성화 및 해외진출 지원 지속성장 기반조성 산업발전 전주기 인력공급 체계 구축 또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다. [9대 전략산업 과 4대 기반산업] 산업별 세부 구분 9대 전략산업 주력산업 스마트 자동차 5G 이동통신 심해저 해양 미래신산업 지능형 로봇 착용형 스마트기기 실감형 콘텐츠 공공복지산업 맞춤형 웰니스 케어 재난안전관리 스마트 시스템 신재생에너지 하이브리드 시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 융복합 소재 지능형 사물인터넷 빅데이터 미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다. 13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다. (1) 9대 전략산업 1) 주력산업 ① 스마트 자동차 운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화 ② 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축 ③ 심해저 해양 수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약 2) 미래신산업 ④ 지능형 로봇 외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전 ⑤ 착용형 스마트기기 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공 ⑥ 실감형 콘텐츠 ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공 3) 공공복지산업 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 공공?민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템 ※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템 ① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다. 구 분
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

세부내역 목표 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 산업생태계 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 추진전략 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 시장잠재력 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 구 분 세부내역 목표 '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 산업생태계 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 추진전략 Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 시장잠재력 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) ③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 구 분 세부내역 목표 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 산업생태계 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 추진전략 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 시장잠재력 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 구 분 세부내역 목표 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 산업생태계 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 추진전략 테마 R(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 시장잠재력 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) ⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 구 분 세부내역 목표 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 산업생태계 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 추진전략 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 시장잠재력 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 구 분 세부내역 목표 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%) 산업생태계 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 추진전략 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류)
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 시장잠재력 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 구 분 세부내역 목표 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 산업생태계 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 추진전략 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 시장잠재력 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 구 분 세부내역 목표 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 산업생태계 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 추진전략 IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 시장잠재력 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 구 분 세부내역 목표 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 산업생태계 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 추진전략 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 시장잠재력 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 (2) 4대 기반산업 ① 지능형 반도체 IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술 ② 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초 ③ 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현 ④ 빅데이터 스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼 ① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 구 분 세부내역 목표 SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 산업생태계 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 추진전략 SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 시장잠재력 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

성장할 것으로 전망 ② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 구 분 세부내역 목표 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 산업생태계 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 추진전략 [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 시장잠재력 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 구 분 세부내역 목표 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) 산업생태계 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현) 추진전략 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 시장잠재력 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 구 분 세부내역 목표 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 산업생태계 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 추진전략 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 시장잠재력 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) (3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과 ① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화 지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다. ② 일자리 창출 5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다. ③ 삶의 질 제고 맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 대하여 미치는 영향 당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩17호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다." 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩17호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩17호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 50백만원 법무법인 회계자문수수료 50백만원 회계법인 기업실사비용 50백만원 M 자문기관 합병자문수수료 250백만원 M 자문기관 합 계 400백만원 주) 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생관리가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
씨엔알리서치 — 증권신고서(합병)

7. 기타 참고사항 당사는 2021년 06월 23일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.9156394)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 6월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.