chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 당사 (+30%) (주)경농 미충족 미충족 미충족 성보화학(주) 미충족 미충족 미충족 (주)동방아그로 미충족 미충족 미충족 인바이오(주) 미충족 미충족 미충족 (주)대유 미충족 미충족 미충족 효성오앤비(주) 충족 미충족 미충족 남해화학(주) 미충족 미충족 미충족 (주)조비 충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2.3 최근 주식거래 현황합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 일자 내역 주식수 발행단가 발행금액 2021년 7월 10일 우리사주 배정 (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다. (단위:주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 2019년 08월 02일 김창균,이경원 이재우 등 개인 5인 2019년 09월 04일 김창균,이경원 김덕용 등 개인 4인 (주1) 2019년 09월 04일 김창균,이경원 강두수 등 개인 4인 2019년 10월 27일 김창균,이경원 소미라 등 개인 2인 2021년 01월 20일 김창균,이경원 백대정 개인 1인 (Source: 피합병법인 제시자료) (주1) 특수관계자 거래가 포함되어있습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis) 4) 검 토의견 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 우리사주 배정에 따른 발행입니다. 우리사주는 근로자로 하여금 회사의 주식을 보유하게 함으로써 노사협력증진을 도모하기 위한 목적 혹은 근로보상의 성격으로 발행하여 시가에 비해 발행가를 낮게 책정하는 경우가 많습니다. 피합병법인의 최근 우리사주 발행가도 최근 구주 거래가액보다 낮게 책정되는 등 발행가가 시장에서 거래되는 적정가격이라는 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 또한, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도거래는 모두 최대주주인 대표이사와 개인주주간 합의에 의한 거래로 지분율 3% 미만의 소액지분거래입니다. 구체적인 주식가치평가 방식이 아닌 개인간 합의 에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그
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대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인 하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다. 3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 비료란 광의로는 식물이 정상적으로 생육하기 위하여 필요한 원소를 공급하는 물질로 식물에 영양을 공급하거나 재배를 돕기 위하여 흙에 화학적 변화를 일으키거나 직접적으로 식물에 영양을 주는 물질을 말하며, 토양 및 식물의 생산력을 높여 작물의 수확량이나 품질을 향상시키는 목적으로 사용됩니다. 비료는 용도, 성분, 생산방법 등에 따라서 여러 가지 종류로 분류되며, 비료관리법에서는 크게 보통비료와 부산물비료로 나누어집니다. 여기서 보통비료란, 질소, 인산, 칼리 등의 단비와 복합비료, 유기질비료, 석회질비료, 규산질비료, 고토비료, 미량요소비료 등으로 구성되어있고, 부산물비료는 농업, 임업, 축산업, 수산업, 제조업 또는 판매업을 영위하는 과정에서 나온 부산물, 인분뇨, 음식물류폐기물, 토양미생물제제 등 비료 성능이 있는 물질 중 농림부장관이 지정하는 것을 말합니다. 그 밖에 제형 분류로는 물에 바로 혼합할 수 있는 액비, 수용성 분상 비료나 물에 녹여 사용할 수 있는 수용제, 큰입자로 사용하도록 한 입상비료 등, 특수한 형태로 만든 용출제어형 코팅비료, 겔비료, 고농도 농축 비료, 현탁형 비료 등이 있습니다. 비료의 효과에 의한 구분으로는 비효가 빠르게 나타나는 속효성 비료, 양분이 천천히 녹아나와 작물에 이용되는 완효성 비료, 비효가 어느 시기가 지나서 늦게 나타나는 지효성 비료 등으로 구분되기도 합니다. 3.3.1.2 산업의 특성 비료산업은 농산물을 필요로 하는 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 크게 영향을 받지 않으나 기후에 따른 농사 현황에 따라 수급상황에 영향을 받습니다. 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어지며, 농업환경의 변동에 주요한 영향을 받습니다. 또한 비료산업은 계절제품으로 계절에 따른 수요변동이 크며 성수기(봄, 여름)인 3월에서 8월까지 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등의 운전자금의 압박을 받을 수 있습니다.3.3.1.3 시장 동향 및 전망 국내시장은 매년 농지면적이 감소하고 있으며, 시장이 성숙됨에 따라 현재 비료산업은 업계간 경쟁이 심화되고 있습니다.농가인구가 지속적으로 감소하고 노령화되는 가운데 노동력 절감효과가 있는 완효성 비료의 수요는 점차 높아지고 있는 상황입니다. 많은 양의 비료를 처리하지 않아도 되기 때문에 농가의 부담도 줄어든다는 장점이 있어 농촌 인구 감소와 고령화로 인한 국내 농업 환경에서 오히려 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년 1만 7천톤이었던 완효성 비료 수요는 2019년 7만 5천톤으로 증가하여 연평균 18%의 성장을 기록하였습니다.한편 환경에 대한 관심이 높아지면서 친환경 농업으로 변화가 계속되고 있습니다. 토양 환경을 해치지 않으면서 작물 성장에 도움을 주는 기능성 비료나 유기농업자재에 대한 수요가 지속적으로 증가될 전망입니다. 3.3.2 피합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 피합병법인의 개요피합병법인은 비료의 제조 및 도소매, 농약 제조 및 판매 등을 주사업 목적으로 설립되었습니다. 국내 토양과 작물에 최적화된 비료 및 농지, 골프장, 조경 등 다양한 목적에 특화된 자재를 개발 및 공급하고 있으며 자체개발한 제품들을 국내 및 해외에 수출하고 있습니다. 또한 골프장 사업부를 신설하여 골프장 농자재 공급 및 골프장 코스관리 위탁업무, 잡초방제 등의 용역을 수행하고 있습니다. (1) 주요 연혁 연도 주요 연혁
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및 실적 2007년 주식회사 누보 설립 2008년 생산본부 신설 및 가동, 기술개발실 설치 2009년 본사이전, 벤터기업 인증 2010년 기술혁신형 중소기업 인증 2012년 비료 해외 수출 시작 2013년 수출 유망 중소기업 지정, ISO 9001/14001인증 2017년 중국지사 설립(상해) 2018년 미국지사 설립(텍사스), 울산 생산공장 설립 2019년 '벤처창업진흥유공' 중기부장관상 수상, '대한민국일자리 으뜸기업' 대통령상 수상, 국세청 '모범납세기업' 선정 및 기획재정부장관상 수상 2020년 고용노동부 ;청년친화강소기업'선정, 도시농업 생활원예 'Dr. Joe'브랜드 런칭 (Source: 피합병법인 제시자료) (2) 주요 제품 및 특징 피합병법인은 농업분야, 골프장ㆍ조경분야, 식품분야 등으로 구분되어 각 비료, 농약 등의 농자재 판매, 녹차 판매, 골프장 코스관리위탁서비스 제공 등의 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 주요 제상품 및 서비스는 다음과 같습니다. 구분 사업내용 주요제품 농업 비료 ㆍ 농약의 생산 및 유통 프리미엄 유기질 비료 등 원료의 차별화, 발표 및 코팅 형 등 제형의 차별화, 완효성비료 등 기능의 차별화를 통해 다양한 제품 라인업을 확보하고 있습니다.국내 토양과 작물에 최적화된 고품질 비료를 생산하여 전국 500여개 대리점을 통해 유통하고 있으며 농약 및 비료에 대해 전세개 30여개국에 제품을 수출중에 있습니다. 현재 50여개 국가 및 거래처에 대해 제품 등록 및 수출을 협의 중에 있습니다. 골프장ㆍ조경 코스관리위탁방제용역조경공사 2015년 잡초방제 용역을 시작으로 현재 다수의 골프장에 코스관리, 잡초/병해 방제, 잔디/식재 관리 용역을 수행하고 있으며 골프장 관련 전문 비료 및 전용 약제를 판매하고 있습니다. 조경 전문가를 통한 조경 설계 및 공사를 하고 있으며 설계 어우러지는 코스관리 시스템을 구축함으로써 시너지를 내고 있습니다. 기타 식품, 가정원예 녹차 등 회사의 유기농 비료로 재배한 작물을 가공하여 미국 대형프랜차이점 등 다양한 국가에 수출하고 있습니다. 또한 가정원예에 적합한 총 12가지 제품 라인업을 구축하여 대리점 등 오프라인과 오픈마켓 등 온라인에서 판매 중에 있습니다. 3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표(1) 피합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년 1분기(주1) Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 및 기타채권 기타유동자산 유동_생물자산 재고자산 당기법인세자산 Ⅱ. 비유동자산 장기금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 장기매출채권 및 기타채권 종속기업 및 관계기업투자 투자부동산 사용권자산 유형자산 무형자산 이연법인세자산 자산총계 Ⅰ. 유동부채 당기손익-공정가치측정금융부채 매입채무 및 기타채무 유동차입금 유동전환금융상품 유동리스부채 당기법인세부채 유동충당부채 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 장기 당기손익-공정가치측정금융부채 장기매입채무및기타채무 차입금 전환금융상품 리스부채 종업원급여부채 충당부채 부채총계 자본금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본총계 부채및자본총계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2018년, 2019년, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. (2) 피합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년 1분기(주1) Ⅰ.매출액 Ⅱ.매출원가 Ⅲ.매출총이익 판매비와관리비 Ⅳ.영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 Ⅴ.법인세비용차감전순이익 법인세비용 Ⅵ.당기순이익 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 상기의 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2
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021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다. (3) 한국채택국제회계기준으로의 전환피합병법인의 한국채택국제회계기준의 채택일은 2020년 1월 1일이며 전환일은 2019년 1월 1일입니다. 2019년 1월 1일과 2019년 12월 31일 재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무재표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 가) 2019년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 재무상태 조정내역 (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 과거회계기준 조정사항 : 대손충당금 보증금현재가치 생물자산 사용권자산 감가상각비 미지급비용 리스미지급 파생상품 종업원급여부채 전환우선주부채 법인세효과 조정사항합계 한국채택국제회계기준 나) 2019년 12월 31일 재무상태 및 경영성과의 조정내역 (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 당기순이익 총포괄이익 과거회계기준 조정사항 : 대손충당금 보증금현재가치 생물자산 사용권자산 감가상각비 미지급비용 리스미지급 파생상품 종업원급여부채 전환우선주부채 기타 법인세효과 조정사항합계 한국채택국제회계기준 3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인 의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표(3.3.2.2 재무제표)입니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. The Economist Intelligence Unit(2021.07)에서 추정한 대한민국의 2025년 농업산업 성장율 1.4%, 실질GDP성장률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였으며, 수출대상 국가 및 수출제품이 확대되고 있는 상황을 고려할 때, 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.07)를 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 소비자물가상승률 명목임금상승률 (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.07)(나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 (다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것 입니다.
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3.3.3.3 피합병법인의 수익가치의 추정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 영구흐름구간 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(EBIT) 법인세비용 세후영업이익 감가상각비 투자액 (CAPEX) 순운전자본의 증감 잉여현금흐름 현가계수(주1) 현재가치 가. 추정기간 현재가치 나. 추정기간 이후 현재가치(주2) 다. 영업가치(가+나) 라. 비영업자산(주3) 마. 기업가치(다+라) 바. 이자부부채의 가치(주4) 사. 자기자본가치(마-바) 아. 발행주식수 자. 주당수익가치(원)(사/아)(주5) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 12.13%를 적용하였으며, 기중현금흐름을 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 할인율(B) 영구성장률(C) 영구현금흐름(D=A/(B-C)) 영구현금흐름의 현재가치 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(*1) 조정 비영업자산 현금및현금성자산 장기금융상품 종속기업투자주식(*2) 투자부동산(*3) 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고 서상 금액입니다.(*2) 연결 기준의 사업계획을 수령하지 못하여 별도 기준으로 수익가치 산정 후 종속기업투자주식 장부금액을 비영업자산으로 가산하였습니다. 종속기업 모두 설립 후 3년 이내로 사업 초기 회사인 점, 종속기업인 비즈아그로 투자주식의 경우 최근 2년내장부금액인 액면가액으로 일부 지분율이 매각된 점을 고려할 때 취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하였습니다. (*3) 피합병법인의 2020년 12월 31일 감사보고서상 투자부동산 공정가치금액으로 조정하여 반영하였습니다. 관련하여 감정평가보고서를 검토 및 확인하였습니다. (주4) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(*1) 단기차입금 유동성장기부채 유동리스부채 장기차입금 비유동리스부채 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주5) 할 인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 영구성장률 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 법인세비용(수익) 세후영업이익 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2018년부터 2021년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 상기의 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 별도재무제표입니다. 2020년은 감사받은 재무제표이며, 2019년, 2 021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 한편, 상기의 2018년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다. 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표는 감사 또는 검토를 받는 경우,
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상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 3.3.3.5 매출액의 추정 피합병법인은 크게 국내사업부, 해외사업부, 골프사업부로 구분되어 있으며 이에 따라 사업부별 매출을 추정하였습니다. 사업부별 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다. 사업부 주요 제품 및 서비스 국내사업부 농업용 비료 판매 등 해외사업부 녹차, 농업용 비료 판매 등 골프사업부 골프장용 농자재 공급, 골프장 코스관리용역, 방제용역 등 피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터 2020년 실적 및 2021년 부터 2025년까지향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2018년(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 국내사업부 비료 용역 소계 해외사업부 녹차 비료 소계 골프장사업부 농자재 용역 소계 합계 (주1) 2018년은 품목별 매출자료를 수령하지 못함에 따라 영업 data 등을 이용하였으며 재무손익과의 차이는 일부 조정하였습니다. 해당 수치는 매출 추정에 직접 이용하지는 않고 참고치로만 활용하였습니다. (1) 국내사업부 매출 추정국내사업부 매출은 완효성 비료와 그 외 비료, 기타 매출로 구분하여 추정하였으며 기타 매출 중 포함되어있는 임대수익은 투자부동산을 영업외자산으로 고려함에 따라손익 추정에서 제외하였습니다. 국내사업부의 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 비료 CRF CRF외 기타 용역 임대수익 합계 1) CRF 비료 매출 추정 피합병법인은 비료 유실을 최소화할 수 있는 완효성비료(Controlled-Release Fertilizer, CRF)를 개발하여 2018년 제조시설 도입 이후 판매를 시작하였습니다. 국내 CRF비료 제조사는 피합병법인을 포함한 4개사 뿐이며, 타사와 달리 올코팅 공법을 사용하는 피합병법인 제품은 일자별 용출량이 우수하여 경쟁력이 있습니다. CRF비료를 만들기 위해 사용된 Sigmoid 타입의 코팅 공정 기술은 생육 시기에 맞춰 비료성분을 용출해 기존 완효성비료 대비하여 비료 이용 효율을 크게 높이는 기술로써 전 세계에서 단 3개 회사만이 생산할 수 있는 기술입니다. 또한 경기도농업기술원과 실험 결과, 온실가스(N2O)는 표준 시비 대비 평균 78%를 저감했고, 비점오염은 표준 시비량 대비 90.8% 저감하는 결과를 보였습니다. 관행 비료 대신 올코팅 방식의 CRF비료를 사용하면 지구온난화 가속을 줄이고 하천의 녹조 현상을 획기적으로 줄일 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 농림축산식품부는 화학비료 사용량을 1㏊당 2018년 268㎏에서 2030년 198㎏으로, 농약 사용량은 같은 기간 11.3㎏에서 9㎏으로 감축하겠다는 목표를 내놓았으며 이러한 목표치는 정부가 2050년까지 탄소중립을 이루겠다고 선언하기 전에 설정된 것인 만큼 감축 목표가 더 상향될 것이라는 것이 전문가들의 견해입니다. 이러한 최근의 친환경 농업 트랜드 및 농가인구 노령화에 따라 CRF비료의 시장수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 완효성비료 매출도 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 한국비료협회에 따르면 2019년 CRF비료 출하량은 75,0 00톤으로 2010년 이후 CRF 비료 출하실적은 평균 17.9% (2010~2019 CAGR) 수준으로 성장하고 있습니다. 국내 CRF비료의 점유율은 농업용비료 출하실적 기준으로 7.3%(2019년)로, 일본의 완효성 비료 보급률 42.9%(2013년 기준)과 비교해볼때 당분간 이러한 성장추세가 지속 될 것으로 추정됩니다. 시장의 추세 및 회사의 최근 실적, 그리고 목표점유율을 고려하여 CRF 비료 매출은 다음과 같이 추정하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CRF 시장(톤)(주1) 회사의 CRF 점유율(주2) 회사의 CRF 출하량(톤) KG당 단가(원)(주3) 회사의 CRF 매출(천원) (주1) 향후 5년간 과거 CRF비료 출하량 평균
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성장률인 17.9%(2010~2019 CAGR)로 성장할 것으로 가정하였습니다 국내보다 높은 수준의 일본 CRF비료 점유율을 고려할 때, 추정기간동안 과거와 같은 성장추세가 지속될 것으로 가정하였습니다. (단위: 천톤) 출하량 2010년 2011년 2013년 2015년 2017년 2018년 2019년 CAGR 완효성비료 (출처: 한국비료협회, 2020) 주2) 피합병법인은 2018년 CRF 제조설비를 구축하여 2019년부터 본격적으로CRF비료의 제조, 판매를 시작하였고 CRF비료 시장 성장률을 상회하는 수준의 성장을 이루었습니다. 최근 빠른 속도로 시장 점유율이 증가하고 있고, 2021년 5월 회사의 CRF비료 매출 실적 기준으로 약 7.8%의 시장점유율을 추정할 수 있습니다. 다만, 향후 시장진입 효과의 감소를 고려하여 시장점유율을 회사제시인 20%에서 10% 수준으로 조정하여 반영하였으며, 회사의 출하량이 최근 급속하게 증가하고 있고, 회사가 이러한 성장 추세에 맞추어 2023년 추가적으로 대규모 CRF비료 제작설비 투자를 계획하고 있는 점 등을 고려하면 해당 점유율의 달성 가능성은 높다고 판단하였습니다(주3) 단가는 추정기간 중 2020년 평균단가 수준이 유지될 것으로 가정하였습니다. 2) CRF외 비료 및 용역매출 추정 (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CRF외 비료 용역매출 CRF외 비료 성장률 용역매출 성장률 피 합병법인은 CRF 외 유기질 비료, 화학비료, 기능성 비료 등 다양한 비료 및 자재를 판매하고 있습니다. CRF외 비료의 경우 2021년 5월까지의 누적 매출을 연환산(2020년 월별비중 적용)하여 2021년 추정에 반영하였고 최근 성장률을 고려하여 2021년 매출성장율에서 EIU 전망 2025년 농업성장률 1.4%로 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 기타매출 중 용역매출은 타사 비료 OEM 제작 용역에 따른 매출로서 최근 성장률을 고려하여 2020년 매출성장률에서 EIU전망 2025년 농업성장률 1.4%로 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다. (2) 해외사업부 매출 추정해외사업부 매출은 녹차(상품)와 비료매출로 구분하여 추정하였습니다. 기타부분은 용역 매출, 농약매출 등으로 금액적 중요성과 비경상적 특성을 고려하여 추정에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 녹차 비료 기타 합계 1) 녹차피합병법인은 미국 글로벌 대형 프랜차이즈업체 S사에 유기농 녹차를 수출하고 있으며 주로 가루녹차를 공급하고 있습니다. 거래처 S사 대상으로 2021년 상반기에 12억원의 유기농 녹차 매출이 발생하였으며, 2021년 6월부터 2022년 5월까지 $3,250,000(한화 약 37억원) 상당의 계약을 맺었습니다. KATI는 2021~2025년 전 세계 유기농 식품 전년 성장률은 15%를 초과하게 될 것이라고 전망합니다( 농식품수출정보 , KATI). 거래처 S사와의 연간 계약에 따른 매출 추정액 등을 고려하여 2022년까지 피합병법인의 사업계획상 녹차 매출의 발생 가능성이 높다고 판단하여 이를 반영하였고, 이후 기간 및 기타거래처 매출에 대해서는 글로벌 말차 시장 성장률 전망치인 9.5%(Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 S사 기타 녹차매출 합계 2016년 2025년 소비금액(Mn) 소비량(MT) (출처: Global Matcha tea market 2016 ~ 2025, TMR 2019)2) 비료 회사는 전세계 30여개국에 비료를 수출하고 있으며 50여개국과 제품 등록 및 수출을 진행 중에 있습니다. 피합병회사는 2021년 신규거래처 및 제품등록 완료에 따라 CRF 비료 매출이 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 연도별 해외 수출제품 등록 리스트를 검토결과, 2021년
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등록 제품 수를 고려할 때, 추정기간동안 시장성장률을 상회하는 수준의 성장이 지속될 것으로 가정하였습니다. 이에 따라 2021년 매출의 경우 2021년 5월까지의 누적매출을 연환산(계절성 조정)하여 추정하였으며, 이후 2025년까지 시장성장성장률로 점진적으로 수렴할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 각 매출 및 성장률은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CRF CRF외 합계 CRF 성장률(주1) CRF외 성장률(주2) (단위: 천원) 2020년 2021년 5월 2021년 추정(주1) 추정 성장률 CRF CRF외 (주1) 계절성 등을 고려하여 2020년 월별 비중으로 연환산하였습니다. (3) 골프사업부 매출 추정피합병법인은 골프사업부를 별도의 사업부로 신설하여 골프장 전문 비료 및 전용약제를 공급하는 한편, 코스관리, 방제, 조경공사 등의 용역을 제공하고 있습니다. 각 구분별 매출 실적 및 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 농자재 농약 비료 농자재합계 용역 코스관리용역 구분안됨 방제용역 조경공사 용역합계 합계 1) 농자재골프사업부 농자재 매출은 시장규모 추정 및 회사 목표점유율 분석을 통해 추정하였습니다. 구분별 매출 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 가. 골프장농자재 시장(나+다)(주1) 나. 농약시장(주2) 다. 기타(비료등)시장(주2) 라. 회사MS_농약시장(주3) 마. 회사MS_기타시장(주3) 바. 농약매출추정(나*라) 사. 비료매출추정(다*마) 아. 골프장 농자재 매출합계(바+사) (주1) 피합병회사가 추정하는 골프장 농자재 시장은 2020년 기준 1200억원 규모입니다. 해당 시장은 과거 골프장 농약사용량 증가율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 연도별 골프장 농약사용량은 다음과 같습니다. 골프장수 골프장면적(천ha) 농약사용면적(천ha) ha당 사용량 농약사용량(톤) 2018년 2017년 2016년 2015년 성장률(2015~2018) (출처: 2018년 전국 골프장 농약 사용량 및 잔류량 조사결과, 환경부)(주2) 전체 농자재 시장의 38%(농수축산신문 기사 참고)를 농약시장으로 보았으며, 나머지를 비료 등이 포함되어있는 기타 시장으로 가정하였습니다. (주3) 회사의 목표 점유율을 사용하였습니다. 회사는 골프사업부를 별도로 보유하는 농업회사로서 타사에 비해 골프장에 전문화된 제품 개발 및 공급, 농자재(비료, 농약, 잔디 등) 통합 공급, 토탈 솔루션 (조경공사, 코스위탁관리, 방제용역 등) 제공 등의 강점을 보유하고 있으며 이러한 강점으로 과거 관련 매출이 꾸준히 증가 중에 있습니다. 특히 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등으로부터 농약 원자재 공급계약을 체결하여 자체 농약을 개발, 판매하고 있으며 이를 통해 향후 골프장 농자재매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 과거 매출의 증가 추세 및 해당 계약 내용을 고려한 고려한 결과, 회사의 목표점유율이 달성가능한 수준이라고 판단하여 이를 적용하여 추정하였습니다. 2) 용역회사는 골프장에 코스관리용역, 잡초 및 라지패치 방제, 조경공사, 코스관리 컨설팅 등의 서비스를 제공하고 있으며 구분별 매출 실적치와 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 코스관리용역 방제용역 조경공사 용역매출합계 가 . 코스관리용역 피합병법인의 시장조사에 따르면 국내 560여개의 골프장 중 코스관리를 전문 회사에 위탁하는 골프장은 약 110여개로 전체 시장 중 20%를 차지하고 있습니다. 최근 코로나19등에 따른 골프장 M 사모펀드의 골프장 인수가 두드러지며 골프장 운영을 전문회사에 위탁하는 트랜드가 지속되고 있습니다. 현재 코스관리 용역 회사의 대부분은 독보적인 기술력이나, 전문적인 인력을 통한 체계적인 관리보다는 인력 수급을
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위주로 한 저가의 인력 용역 형태로 운영되고 있는데 반해 피합병법인은 골프장 전문 비료, 농약의 직접 생산 및 유통, 그린키퍼 현장 경험 10년 이상의 40여명의 전문 인력 보유, 연구소 운용, 병, 잡초 방제의 독보적인 기술력 보유 등의 차별화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 2021년 현재 피합병법인은 A사 등 3개사의 용역을 진행하고 있으며, 2022년에는 기존 거래처와의 계약 뿐 아니라 신규거래처와의 코스위탁관리 및 골프장 전체 위탁관리를 예상하고 있습니다. 회사담당자와 인터뷰 결과 진행 예정인 골프장 계약건에 과거 단가를 고려하여 코스관리용역 매출을 추정하였습니다. 하기 (주2) 및 (주3)의 계약 예정건은 평가일 현재 기준으로 실현가능성을 추정할 수 없어 피합병사 제시 사업계획을 적용하였습니다. 현재 피합병법인이 진행중이거나 제안 중인 구체적인 현황은 아래와 같으며, 이 외에도 국내 대형 골프업체 2개사에서 위탁하고 있는 골프장에 대한 용역을 제안 받아 사업성을 검토하고 있습니다. 연도 골프장 골프장 홀수 금액(백만원) 비고 2021 이후 반영 A (주1) 2021 이후 반영 B (주1) 2021 이후 반영 C (주1) 2022 이후 반영 D (주2) 2022 이후 반영 E (주2) 2022 이후 반영 F 골프장 전체 위탁관리 (주2) 2023 이후 반영 G (주3) 2023 이후 반영 H (주3) (주1) 현재 피합병법인이 수행하고 있는 코스관리용역 입니다. 향후 유지되는 것으로 가정했습니다. (주2) 신규 거래처로부터 선제적으로 제안할 기회를 얻어 제안서 제출 및 논의 단계 입니다. (주3) 수도권에 18홀 규모의 골프장 2개, 호남지역 27홀 규모의 골프장 2개, 영남지역의 18홀 규모 및 27홀 규모 각각 1개, 그리고 제주지역에 18홀 규모 1개 골프장 위탁관리용역 관련하여 접촉 중입니다. 나. 방제용역 및 조경공사방제용역 및 조경공사는 코스관리용역과 시너지가 있는 부분으로 코스관리용역이 증가함에 따라 증가할 것으로 추정됩니다. 2021년도 연환산 매출 추정치를 포함한 최근 3년간 방제용역과 조경공사의 연평균 성장률 각각 23%와 164%를 고려할 때, 피합병사 제시 매출 추정치가 실현 가능한 것으로 판단하여 이를 적용하였습니다. 3.3.3.6 매출원가의 추정 피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 제품매출원가 및 도급매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 이를 위해 2020년 사업부별 품목별 제품, 상품 비중이 유지되는 것으로 가정하여 제품 및 상품매출을 구분하였습니다. 피합병사의 비료는 대부분 제품이며, 농약은 대부분 상품, 녹차는 모두 상품입니다. 계정구분별 매출 및 매출 원가 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 상품매출 제품매출 용역매출 매출합계 상품매출원가 제품매출원가 도급매출원가 매출원가합계 상품매출원가율 제품매출원가율 도급매출원가율 전체원가율 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 관리data인 품목별 매출원가자료와 손익계산서상 상품, 제품, 용역매출원가 금액이 소액 차이가 있으나 차이가 유의적이지 않아(2020년 기준 항목별 차이 0.5% 미만, 합계 차이 0.3% 미만) 관리 data인 품목별 매출/매출원가자료를 사용하여 향후 손익을 추정하였습니다. (1) 상품매출원가 피합병법인의 주요 상품은 농약의 대부분, 비료 중 일부, 녹차로 구성되어 있습니다. 피합병사는 2020년 하반기 글로벌 농화학업체인 B사 등과 농약 원자재 공급계약 체결을 통해 자체 개발한 농약을 판매하고 있으며 이를 통해 향후 원가율이 낮아질 것으로 추정하고 있습니다. 회사의 농약 제품 및 상품 원가율과 경쟁사의 원가율을 고려하여 향후 골프장 사업부내 농약 상품매출원가율 하락을 가정하였습니다. 기타 각 사업부별 품목별 상품매출원가율은 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 2018년 2019년 2020년 2021년
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2022년 2023년 2024년 2025년 골프 농약 구분안됨 비료 국내 비료 해외 녹차 비료 상품매출원가 골프 농약 구분안됨 비료 국내 비료 해외 녹차 비료 상품매출원가율 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 원부재료비 인건비 기타경비 고정비 변동비 감가상각비 기타차이 제품매출원가 제품매출원가율 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) 원부재료비원재료 및 부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인원(연평균, 명) 연평균급여(천원) 급여 및 상여(천원) 퇴직급여(천원) (급여등 대비 %) 복리후생비(천원) (급여등 대비 %) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 과거 기간 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. (다) 고정비성 경비고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 세금과공과금(재산세 등), 보험료, 차량유지비, 잡비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 교육훈련비 등 입니다.고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 여비교통비 세금과공과금 보험료 차량유지비 잡비 기타 고정비성 경비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (라) 변동비성 경비 변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 수탁가공원가 등이며 기타 항목에는 지급수수료(폐기물처리비 등), 지급임차료(공장 팔렛트 임차료 등), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 제품매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 제조원가에서 도급원가로 대체되는 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 전력비 운반비 포장비 소모품비 수탁가공원가 기타 변동비성 경비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(마) 감가상각비감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8
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신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(바) 기타차이기타차이는 재고자산의 관세환급금, 타계정대체, 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 2020년의 당기 총 제조비용 대비 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하고 추정하였습니다. (3) 도급매출원가도급매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 원재료비 인건비 기타경비 고정비 변동비 감가상각비 도급매출원가 도급매출원가율 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) 원부재료비원부재료비는 2020년 매출액 대비 원부재료 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여 및 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 잡급 등으로 구성되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 잡급은 2020년 도급매출대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인원(명) 연평균급여(천원) 급여 및 상여(천원) 잡급(천원) (도급매출 대비 %) 퇴직급여(천원) (급여등 대비 %) 복리후생비(천원) (급여/잡급 등 대비 %) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 과거 기간 연평균인원은 도급부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. (다) 고정비성 경비고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 세금과공과금, 여비교통비, 접대비, 차량유지비 등으로 구성되어있으며, 기타항목은 여비수선비, 보험료, 통신비 등 입니다.고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 세금과공과는 대부분 4대보험 관련 비용임에 따라 도급인원 인건비(복리후생비 제외) 증가율에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 세금과공과금 여비교통비 접대비 차량유지비 기타 고정비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (라) 변동비성 경비 변동비성 비용은 지급임차료(장비 대여), 소모품비, 운반비, 수탁가공원가, 잡자재대로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 도급매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 제조원가에서 대체된 항목인 수탁가공원가의 경우 국내사업부 용역매출 관련 항목임에 따라 2020년 국내 용역매출 대비 비율이 일정하게 유지되는것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 지급임차료 소모품비 운반비 수탁가공원가 잡자재대 변동비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(마)
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감가상각비감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.3.3.3.7 판매비와 관리비의 추정 판매비와 관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인건비 변동비 고정비 감가상각비 판매비와관리비합계 매출 대비 % (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(가) 인건비인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 장기종업원급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 또한 경상연구개발비 계정에 계상된 인건비가 포함되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여 및 상여를 추정하였으며 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 장기종업원급여는 제조 및 도급부문을 포함한 전체 급여 및 상여금액 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인원(명) 관리 연구 연평균급여(천원) 관리 연구 급여 및 상여(천원) 관리 연구 퇴직급여(천원) 관리 연구 관리_(급여등 대비 %) 연구_(급여등 대비 %) 복리후생비(천원) 관리 연구 관리_(급여등 대비 %) 연구_(급여등 대비 %) 장기종업원급여_판관 (전체 급여등 대비 %) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 과거 기간 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.(주3) 회사는 관리부서의 인건비는 판매비및관리비의 급여 등으로, 연구부서의 인건비는 경상연구개발비로 계상하고 있습니다. (나) 고정비고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 차량유지비, 소모품비, 도서인쇄비, 지급수수료, 경상연구개발비 중 일부로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 전력비, 수도광열비, 보험료 등 입니다.고정비성 비용은 2020년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 다만 2020년 지급수수료의 경우 IPO준비 등으로 비경상적으로 비용이 증가한 부분은 normalize 하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 여비교통비 차량유지비 소모품비 도서인쇄비 지급수수료 경상연구개발비(주2) 기타 고정비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 7월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (주2) 경상연구개발비는 인건비성 비용과 감가상각비, 기타로 구분하여 추정하였으며 경상연구개발비 중 인건비, 감가상각비 외 기타비용은 고정비성 성격으로 보아 물가상승율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인건비성 비용 감가상각비(*) 고정비성 비용 경상연구개발비 합계 (*) 상세추정은 '3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.(다) 변동비변동비성
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비용은 운반비, 포장비, 판매수수료, 판매촉진비 등으로 구성되어있으며 기타항목은 대손상각비, 견본비 등입니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 판매수수료와 판매촉진비는 국내사업부 매출 관련하여 발생하는 비용으로, 국내사업부 매출대비 2020년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지된는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 운반비 포장비 판매수수료 판매촉진비 기타 변동비 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 감가상각비감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.9 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. 3.3.3.8 신규투자 및 감가상각비 추정신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 신규투자 및 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 감가상각비등 유형자산감가상각비 투자부동산감가상각비(주1) NA NA NA NA NA 무형자산상각비 합계 CAPEX 유형자산 무형자산 합계 (주1) 투자부동산은 비영업자산으로 고려한 바, 관련된 투자 및 감가상각비를 고려하지 않았습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 추정기간동안신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 재투자 기존자산 신규자산 신규투자 CAPEX 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 최근사업년도인 2020년의 기존자산에 대한 감가상각비발생액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. 또한, 신규투자 자산에 대하여 생산능력 유지를 위해 전기 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(나) 신규투자피합병법인은 2018년 대규모 투자를 통해 신규 공장을 신설한 바 있으나, 사업계획상 매출 추정액을 고려할 때, 특히 매출 증가 규모가 큰 CRF 설비의 경우 신규투자가 필요한 것으로 분석됩니다. 피합병법인의 사업계획상 2023년 CRF 관련 공장증설을 위해 건물 및 기계장치 투자를 계획하고 있습니다. 피합병법인 사업계획상 투자규모 및 피합병법인 사업계획상 매출 대비 추정에 반영한 매출 금액을 고려하여 아래와 같이 신규투자계획을 추정에 반영하였습니다 (단위: 천원 구분 제시금액 반영금액 취득시기 비고 건물 2023년 CRF 생산라인 증설 기계장치 2023년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 건물 정액법 20년~40년 기계장치 정액법 10년~12년 차량운반구 정액법 5년 공구와기구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 10년~12년 특허권 정액법 10년 상표권 정액법 5년 (Source:
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피합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 비용배부별 추정내역은 다음과 같습니다. 각 계정의 투자금액 및 내용연수로 감가상각비를 추정 후, 2020년 비율로 배부하여였습니다. 단 , 2023년 공장증설 관련 신규투자는 모두 제조원가에 반영하였습니다. (단위: 천원) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 유형자산상각비 판매비와관리비 제조경비 제조경비(도급) 경상연구개발비 합계 무형자산상각비 판매비와관리비 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.9 법인세비용의 추정(1) 법인세 비용의 추정각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 과세표준(주2) 산출세액(주3) 세액공제(주4) 연구인력개발비세액공제 기타세액공제 납부세액 추정 (Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년 수치는 세무조정계산서상의 과세표준 및 납부세액으로 손익계산서상의 법인세비용과는 차이가 있습니다(주2) 추정기간동안의 과세표준은 영업이익과 동일한 것으로 가정하였습니다.(주3) 산출세액은 지방소득세를 포함하여 과세표준에 따라 다음과 같이 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 2억원 초과 ~ 200억원 이하 200억원 초과 (2) 세액공제 추정피합병법인은 조세특례제한법 상 연구인력개발비세액공제, 중소기업 등 투자세액공제, 중소기업고용증가인원에 대한 사회보험료세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 등을 적용받고 있습니다. 연구인력개발비세액공제 및 2020년말 현재 기타세액공제 이월액을 제외한 이 외의 공제감면세액은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.1) 연구인력개발비 세액공제연구인력개발비 세액공제 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 연구인력개발비(주1) 연구인력개발비 세액공제(max(A,B)) A.발생비용의 25%(주2) B.증가비용의 50%(주2) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 경상연구개발비 중 인건비를 세액공제 대상이되는 연구인력개발비로 가정하였습니다. (주2) 중소기업에 적용되는 연구인력개발비 세액공제율을 적용하였습니다.2) 기타세액공제 2020년말 현재 피합병법인이 보유한 중소기업 등 투자세액공제 등 세액공제 이월액 관련 추정기간 중 세액공제액은 다음과 같습니다. 최저한세를 고려하여 추정기간 중 세액공제사용액을 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2020년말 이월액(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 기타세액공제 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2018년 이후 발생분입니다. 3.3.3.10 순운전자본의 추정 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. 최근 추세를 반영하기 위하여 2020년 관련 손익 대비 평균채권/채무 비율이 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 관련손익 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 운전자본 매출채권(미청구공사 포함) 매출 선급금 매출원가 재고자산 매출원가 운전부채 매입채무 매출원가 기타운전부채(주2) 매출 순운전자본 순운전자본변동 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2018년~ 2020년 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(주2) 기타운전부채는 초과청구공사, 매출할인충당부채, 선수금,선수수익으로 구성되어있으며 모두 매출에 관련된 운전부채입니다. 3.3.3.11 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된
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잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본 의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2020년 12월 31일 기준 5년 평균) β 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke (Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)(주1) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 시가총액(주2) 비지배지분 이자부부채 부채비율(주3) 경농 성보화학 동방아그로 대유 효성오앤비 남해화학 조비 평균 (Source: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주5) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다.동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 주요 제,상품은 "비료 및 농약". 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 평가기준일 기준으로 최근 2년 이내에 상장한 회사는 제외하였습니다. (2) 타인자본비용2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 정책자금 및 담보부 차입금 등은 제외하였습니다. 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. 산정 대상 차입금 내역 및 가중평균차입이자율 계산내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 은행명 구분 2020년 금리 차입금과이자의 곱 농협 외화단기대출 3.3~3.7% 신한 기업운전일반자금 국민 기업운전일반대출 가중평균차입이자율(합계) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한
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목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.2%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 이며, 산식은 아래와 같습니다. 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니 다. 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2021년 7월 20일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견 을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 누보(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
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한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 2021년 3월 31일로 종료하는 회계기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함 에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,175원(액면가액 100원), 675,429원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 310.5077874은 적정한 것으로 판단됩니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수
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없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 담당이사 (성명) 김 영 안 (인) (전화번호) 02-761-0717
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IV. 영업 및 자산의 내용 영업전부의 양수에 해당이 되어 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)누보의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식 31,838,536주를 교부 합니다.나. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)누보의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 310.5077874의 비율로 하여 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. (주)누보가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)누보의 자기주식이 되며 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 03월 04일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인(대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)은 2022년 01월 14일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 정관 제7조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 정관 제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 개정전 개정후 정관 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 정관 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 정관 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제32조 (의결권 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 정관 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤
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주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 정관 제10조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 이사회의 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 8. 기술도입,연구개발,생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우 10.주권을 시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ① 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 정관 제6조 (발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제5조 (발행할 예정주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 하다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 정관 제9조 (주식의 종류)본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 정관 제10조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 정관 제10조의2 (주식 등의 전자등록) 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 정관 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 정관 제8조의2 (주식 등의 전자등록)주 회사는 주권 및 신주신수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야
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할 권리를 전자등록한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 정관 제11조 (주식매수선택권) ① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 최소할 수 있다 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 개정전 개정후 정관 제55조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 정관 제60조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 명 칭 SK텔레콤 주식회사 설립연월일 1984년 3월 29일 대 표 자 박 정 호 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 65 (대표번호 : 02-6100-2114) 목 적 사 업 1. 정보통신사업 2. 단말기매매 및 임대업 3. 뉴미디어사업 4. 광고업 5. 통신판매업 6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산임대업 7. 1호내지 4호관련 연구 및 기술개발 8. 1호내지 4호관련 해외사업 및 수출ㆍ입업 9. 1호내지 4호관련 제조 및 유통업 10. 여행업 11. 전자금융업 12. 영화업 13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업 14. 전기공사업 15. 정보통신공사업 16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업 17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업 18. 기계설비공사업 등 건설업 19. 수출ㆍ입업 및 수ㆍ출입 중개ㆍ대행업 20. 지능형전력망사업 등 전기사업 21. 기타 위와 관련된 부대사업 자본금(출자금 등) 446억원 (1주당 액면가액 : 500원) 주요주주(출자자 등) ※ 자본금 및 주요주주는 2021년 06월 30일자 기준임. 2) 사업의 내용 연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 커머스 사업, (4) 보안 사업, (5) 플랫폼 서비스, 온라인 정보제공업 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.1. 사업의 개요 [요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 사업구분 회사명 주요 사업 내용 무선통신사업 SK텔레콤(주) 이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공 피에스앤마케팅(주) 유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용 SK오앤에스(주) 기지국 유지보수 서비스에이스(주) 고객센터 관리 및 운용 유선통신사업 SK브로드밴드(주) 초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리 등의 미디어사업을 영위 SK텔링크(주) 무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업 홈앤서비스(주) 초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행 보안사업 (주)에이디티캡스* 무인기계경비 및 인력경비, 종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 커머스사업 십일번가 주식회사 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 에스케이스토아 상품판매형 데이터방송채널사용사업 기타사업 에스케이플래닛㈜ 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급 원스토어주식회사 앱스토어 운영 ㈜드림어스컴퍼니 온라인 음악서비스, 음반 및 디지털 콘텐츠 유통 SK엠앤서비스㈜ 시스템 소프트웨어의 개발, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공 케이넷문화콘텐츠 투자조합 창업투자지원 투자업 투자업 인크로스(주) 디지털 광고 미디어렙 사업 및 동영상 광고 네트워크 플랫폼 사업 티맵모빌리티 주식회사 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 (주) 당기 중 에스케이인포섹(주)는 경영 효율성 제고를 위해 2021년 3월 4일을 합병기일로 하여 합병회사의 종속기업인 (주)에이디티캡스를 흡수합병 하였으며, 합병일 이후 에스케이인포섹(주)는 (주)에이디티캡스로 사명을 변경하였습니다. 2. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요회사 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 연결 매출액 비율 무선 통신사업 SK텔레콤(주),피에스앤마케팅(주), 서비스에이스 (주),SK오앤에스(주) 서비스 이동전화, 무선데이터,정보통신사업 등 이동전화 T, 5GX, T플랜 등 유선 통신사업 SK브로드밴드(주),SK텔링크(주),홈앤서비스(주) 서비스 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대 서비스 등 유선전화, 인터넷방송 보안 주식회사 에이디티캡스 서비스 인력 및 기계경비, 정보보호 등
티월드제사십삼차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.08)

보안 캡스, T, B 등 커머스 십일번가 주식회사에스케이스토아 서비스 전자상거래 등 플랫폼 11번가, 11Pay기프티콘 등 기타 SK플래닛(주), 원스토어주식회사,드림어스컴퍼니SK엠앤서비스(주),인크로스 (주) 등 서비스 정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 플랫폼 서비스등정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 플랫폼 서비스등 기타 OK캐쉬백,원스토어FLO 등 합 계 3. 생산 및 설비 [무선통신사업] 가. 생산능력 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제38기 상반기 제37기 제36기 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) - 생산능력의 산출근거※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제38기 상반기 제37기 제36기 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 정보통신 이동전화통신설비(망) * 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 연간 총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통 증설/신설 2021년 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및 품질향상/시스템 개선 미정 합 계 미정 (2) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제38기* 제39기 제40기 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 미정 미정 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공 합 계 미정 미정 미정 미정 * 2021년 2월 3일 실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2021년 Capex는 2020년 수준이 될 것이라고 밝힘 [유선통신사업]가. 생산설비의 현황 (단위: 천원) 구 분 당기초 취득 처분 및 폐기 영업양수로인한 증가 등 대체증(감) 감가상각비 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 주) 작성기준일 현재 토지는 268,155.01㎡이며, 이에 대한 공시지가 총액은 380,234백만원입니다. 나. 주요 사업장 현황 구분 사업장 소재지 SK브로드밴드㈜국내 6개사업장 서울그룹 서울특별시 중구 퇴계로24 수남그룹 서울특별시 동작구 여의대방로 74 수북그룹 서울특별시 성북구 보문로34길 48 동부그룹 부산광역시 연제구 반송로 29 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로 62 홈앤서비스㈜ 국내 9개 사업장 본사 서울특별시 중구 퇴계로 10 서울그룹 서울특별시 마포구 마포대로 45 수남그룹 경기도 안양시 동안구 평촌대로 114 수북그룹 인천광역시 계양구 주부토로 535 부산그룹 부산광역시 연제구 반송로 29 대구그룹 대구광역시 중구 달구벌대로 2171 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로 62 가입자망운용그룹 서울특별시 중구 퇴계로 10 다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획 (단위 : 억원) 투자의 목적 투자 대상 투자 기간 기 투자액 향후 투자계획 향후 기대효과 커버리지 확대미디어 플랫폼 고도화 네트워크, 시스템, IDC 등 2021년 반기 미정 가입자망 및 장비 확보품질향상 및 시스템 개선 등 3) 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원) 과 목 제38기 반기말 제37기말 제36기말 자 산 Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타의유동자산 Ⅱ.비유동자산 장기투자자산 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 유형자산 무형자산 영업권 기타의비유동자산 자산총계 부 채 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 자 본 Ⅰ.자본금 Ⅱ.기타불입자본 Ⅲ.이익잉여금 Ⅳ.기타자본항목 자본총계 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 부채와자본총계 과 목 제37기 제36기 Ⅰ.영업수익 Ⅱ.영업이익 Ⅲ.법인세비용차감전순이익 Ⅳ.당기순이익 Ⅴ.주당이익: 기본 주당순이익(원) 희석 주당순이익(원) 4) 임원 및 지원 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2021년 06월 30일
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(단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정호 남 사장 사내이사 상근 대표이사 現 SK 하이닉스 대표이사 부회장 SK주식회사 C 대표이사/사장 최대주주 계열회사(SK텔레콤)의 임원 4년 4개월 조대식 남 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 SUPEX추구협의회 의장 겸 전략위원장 최대주주의 임원 4년 4개월 유영상 남 사내이사 사내이사 상근 MNO 사업대표 SK주식회사 C 사업개발부문장 최대주주 계열회사(SK텔레콤)의 임원 3년 4개월 김용학 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 前 총장 (명예교수) 해당사항 없음 1년 4개월 김석동 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 금융위원회 위원장 해당사항 없음 2년 4개월 안정호 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 해당사항 없음 4년 4개월 윤영민 여 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 고려대학교 미디어학부 교수 고려대학교 언론대학원장 해당사항 없음 3년 4개월 김준모 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 KAIST 전기 및 전자공학부 교수 해당사항 없음 1년 4개월 나. 직원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 남 여 합 계 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 나. 미등기 임원 현황에 포함된 임원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약서제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 3회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에