chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

환율의 변동위험과 관련하여 2021년 6월 30일 현 재 USD 25,000,000를 계약금액으로 하는 2건의 스왑계약 을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 파생상품 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당반기 평가액 당반기손익 자산 부채 스왑 6. 주요계약 및 연구개발활동 [지배회사] 가. 연구개발 활동의 개요 국도화학(주)의 연구소에서는 에폭시수지, 경화제, 폴리올수지, 복합재료용 수지 등의제품의 개발과 공정개선 등의 연구활동을 통해서 에폭시 전문메이커로서 전문적인 기술과 국내외 시장에서의 경쟁력을 갖추기 위한 연구개발을 추진하고 있습니다. 최근 중점적으로 추진하고 있는 연구분야는 신성장 사업의 기반구축을 위한 고부가가치 제품, 고순도 제품의 개발과 친환경 제품군의 개발, 환경 규제 변화에 대응하는 제품의 변환, 복합재료용 수지의 시스템화, SYSTEM 폴리올제품 개발에 총력을 기울이고 있으며 이를 위해 전문인력 확보와 R 확대해 나가고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 종합연구소, SYSTEM연구개발그룹 다. 연구개발비용 (단위 : 천원 ) 과 목 제50기 반기 제49기 제48기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 기 타 연구개발비용 계 (정부보조금) 연구개발비용(정부보조금 차감 후) 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용(정부보조금 차감 후)÷당기매출액×100] 라. 연구개발 실적 개발년도 연구기관 연구개발과제 연구결과 및 기대효과 당사종합연구소 고경도 분체도료용 수지 개발 투명하고 경도가 높은 분체 도료로 외관 코팅용으로 해당 분야 매출 증대가 기대됨 고내열 에폭시 수지 개발 장기 신뢰성 저하가 없는 고내열성 에폭시 개발로 고신뢰성이 요구되는 전자재료 분야의 진입을 통해 매출 증대가 기대됨 바닥 Top Coating용 고광택 경화제 개발 고광택 및 속경화형 바닥 Coating용 경화제 개발로 해당 분야의 매출 증대가 기대됨 건축, 중방식용에폭시 수지 개발 건축, 바닥재, 중방식분야 primer용도로 적용 가능한 에폭시 개발로 해당 분야 매출 증대가 기대됨 초고순도에폭시 수지 개발 장기 신뢰성을 요구하는 전자재료 분야의 적용과 반도체 제조에 사용되는 접착제 분야로의 진입을 통해 매출 증대가 기대됨 가격 경쟁력 우수한 석재 접착제용 경화제 개발 기존 경화제 대비 가격경쟁력 및 물성이 우수한 경화제 개발로 접착제 분야의 매출 증가가 기대됨 당사종합연구소 Packaging용에폭시수지 개발 Packaging용도 저점도, 고내화학 특성을 가지는 고당량 에폭시 개발로 해당 분야 매출 증대가 기대됨 전자재료용High Tg 에폭시 개발 전자재료에서 요구되는 신뢰성 등 다양한 성능을 만족시키는 High Tg 에폭시 개발로 신규시장으로 진입 및 매출 증대가 기대됨 재도장성이 우수한 에폭시 수지개발 선박, 중방식 코팅 분야에 사용되는 고부착성 및 재도장성이 우수한 에폭시 수지 개발로 해당분야의 매출 증대가 기대됨 고신뢰성 및 저유전에폭시 수지 개발 고신뢰성 및 저유전 특성을 갖는 에폭시 수지 개발로 전자재료 응용분야의 매출 증대가 기대됨 바닥 코팅용 High-solid type polyamide 경화제 개발 기존 제품 대비 Low V.O.Cs 및 우수한 물성의 polyamide 경화제 개발로 해당 분야의 매출증대가 기대됨 반도체용 고신뢰성 에폭시 및 경화제 개발 반도체용 소재로 사용되는 고신뢰성 에폭시 및 경화제 개발로 일본산 제품을 대체하여 전자재료 응용분야의 매출 증대가 기대됨 방청성 향상 에폭시 수지 및 경화제 개발 방청성이 우수한 에폭시 및 경화제로 중방식 분양에 매출 증대가 기대됨 전자재료용 다관능성 경화제 개발 내열성이 우수한 고신뢰성 경화제로 전자재료 응용분야의 매출 증대가 기대됨 당사종합연구소 중방식용경화제 개발 내열성이 우수한 타입의 경화제 개발로 중방식 분야의 경화제 매출 증대가 기대됨 고신뢰성에폭시 수지 개발 고내열 신규 에폭시 수지 개발로 고온에서 고신뢰성을 나타내어 전자재료 응용분야에서의매출 증대가 기대됨 바닥 접착제용경화제
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

개발 친환경, 고접착 성능의 바닥 접착제용 경화제 개발로 건축분야 매출 증대가 기대됨 고 내화학성 무용제형에폭시 수지 개발 무용제형 친환경 수지로 내화학성이 요구되는 선박,중방식 분야에 적용 가능하여해당분야에 매출증대가 기대됨 [종속회사: 국도화공(쿤샨)유한공사] 가. 연구개발 활동의 개요 세계 에폭시 및 폴리우레탄 시장 중 수요가 가장 큰 시장이며 성장 속도가 제일 빠른 중국시장에 설립된 KDCC 종합기술연구소는 한국 본사의 KDC 종합연구소와 연구개발 관련 업무를 공조하여1) 중국 현지화에 부합하는 제품 및 Modified/Application제품 개발의 연구활동 및 중국내 신시장 개척활동을 실시하고 있으며2) 중국내 타 에폭시 및 폴리올 생산업체 보다 한차원 수준 높은 기술 Service를 사용업체에 제공함으로써 기술 지원 활동을 차별화하고 있으며3) KDCC의 가장 큰 강점인 폴리올과 에폭시수지가 서로 접목되는 KDCC만이 생산 할 수 있는 유일한 제품을 개발하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 EPOXY연구개발그룹, POLYOL연구개발그룹 다. 연구개발비용 (단위 : 천원 ) 과 목 제50기 반기 제49기 제48기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 라. 연구개발 실적 개발년도 연구기관 연구개발과제 연구결과 및 기대효과 종합기술연구소 제품 확대로 매출 증대가 예상됨 고당량 에폭시수지 고당량 에폭수수지의 공정 개선으로 수익성 개선이 예상됨 비이온 계면활성제수지 금속절삭유용 수지로 매출증대가 예상됨 종합기술연구소 토목건축용에폭시 수지 개발 중점도/저점도 액상에폭시 수지로 매출증대가 예상됨 PUD수지 친환경형 제품으로 매출증대가 기대됨 종합기술연구소 저취/저POVPolyol 자동차 및 접착제용 수지의 품질개선으로 매출증대가 기대됨 7. 기타 참고사항 가. 사업부문별 산업분석 [에폭시수지 사업부문] 산업의 특성 에폭시수지는 산업용 화학소재산업으로써 전기ㆍ전자, 우주항공, 도료, 토목ㆍ건축 등 전 산업분야에서 필수적인 고기능성 원자재로 사용되고 있습니다. 산 업의 성장성 토목ㆍ건축, 선박용, 공업용, 자동차 전착도료용, 전기전자용, 복합소재용 등 다양한 분야에서 각 국가별 산업구조와 크기에 따라 시장에서의 에폭시 수요가 변동하고 있습니다. 국가별 에폭시 수요는 해당 국가의 산업 특성과 경제성장 등에 연계되어 증감을 보여주고 있습니다. 특히 한국은 조선업에서 세계 1,2위를 다투고 있기에 산업별 기준으로 한국은 조선업에서 에폭시 수요 비중이 높습니다. 2016년 하반기부터 시작된 조선업의 침체는 지속되고 있지만, 최근 국내 조선업계는 고부가가치 친환경 선박 수주 확대로 국내 조선업계 상반기 수주량은 전년동기 대비 724% 증가하며 회복세를 보이고 있습니다. 건축분야는 2018년 하반기부터 침체가 지속되고 있지만, 건축도료 선행지표인 착공면적은 2020년에 전년대비 12.8% 증가하였습니다. 다만 착공 이후 완공까지 통상 3년이 걸리므로 2023년까진 어려움이 지속될 것으로 전망됩니다. 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 가상현실(VR), 자율주행 등이 주도하는 4차 산업혁명 시대를 맞아 전기ㆍ전자 산업은 성장세에 있으므로 관련 제품 수요의 증가도 예상됩니다.환경 친화적인 분체도료는 적용분야가 가전, 공업용 기계, 기계 부품, 자동차 부품 등이며, 사용이 꾸준히 증가되는 추세입니다.PCM도료는 메탈 재료에 코팅하는 중방식 일종이며 철근, 철판, 기계 부품용 자재에 사용되어 공업, 건축, 토목용 등으로 사용범위는 다양합니다. (3) 경기변동의 특성 다양한 산업군과 에폭시 수요가 연계되어 있으며, 국내와 해외경기 흐름에 따라서도 변동성이 있습니다. 국내의 경우 조선업과 건축용 수요 비중이 커서 하계휴가 시기엔약간의 수요감소가 있는 계절적 특성은 있지만 이를 감안한 경영활동을 수행하고 있습니다.특히 전기ㆍ전자분야에서는 정보통신기술의 발달과 더불어
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

꾸준한 신장을 유지하고 있으나 소형 박막화로 인해 큰 폭의 판매량 증가는 이루어지지 않고 있습니다. 선박, 자동차, 컨테이너 등에 사용되는 도료용 에폭시수지는 선박 및 자동차업계의 글로벌 경기변동에 영향을 받고 있으며, 토목ㆍ건축분야는 다소 국내 건설경기의 영향을 받고 있습니다. (4) 국내외 시장 여건국내시장은 조선업과 토목ㆍ건축, 전기ㆍ전자, 자동차 분야로 분류할 수 있습니다. 최근 3년간 국내 조선업계는 글로벌 경영환경의 악화에 따른 구조조정과 전세계 선박 수주량의 절대치 감소로 도료 사용량에 따른 에폭시 수요 감소를 유발시켰습니다. 그러나 2019년 고부가가치 친환경선박인 LNG선의 발주가 증가하였고, 올해 들어 전세계 고부가가치 선박 발주량 중 61%를 국내 조선업계가 수주하는 등 회복세를 보이고 있습니다. 토목ㆍ건축분야에서는 2016년부터 2019년까지 착공면적이 감소하였으나, 2020년부 터 착공면적이 증가세로 전환하며 회복세를 보이고 있습니다. 전기ㆍ전자 산업 중 디스플레이는 중국의 공세로 2016년 이후 하락세를 겪고 있으나, 데이터저장 관련 SSD 수요는 큰 폭으로 증가하였습니다. 그리고 코로나 19에 따른 가전 교체 수요와 대형가전 선호 영향으로 비교적 양호한 실적을 보였습니다. 해외시장에서 당사는 접착제, 코팅 분야 및 전기전자 분야에 사용되는 다양한 종류의에폭시 및 경화제 제품을 아시아를 비롯한 미주, 중동 및 유럽 지역 등 전 세계에 판매하고 있습니다.금년 초 세계 각국의 경기 반등과 내수 경기 부양으로 인해 전방산업의 에폭시 수요가 완연히 회복되었으며, 상반기 말까지 이러한 수요의 반등은 지속되었습니다. 반면 다수의 에폭시 공급사의 가동률은 다양한 요인으로 인항 회복이 더딘 상황이 지속되며 에폭시 공급은 전세계적으로 심각한 부족 현상을 보였습니다. 이러한 시기에 당사는 세계적인 생산능력을 토대로 다양한 Grade를 안정적으로 공급하고 있으며, 더욱이 현지 물류기지를 통하여 각국 주요 고객사에게 제품을 신속하게 공급함으로써 고객의 전폭적인 신뢰를 받는 명실공히 글로벌 에폭시 안정 공급자로서의 위상을 공고히 하고 있습니다. 더불어 당사의 강점인 R 역량을 바탕으로 고기능성 신제품, 친환경 제품 등의 개발에 박차를 가함과 동시에 고객사와의 장기적인 협력 구축에 집중하고 있습니다. 고부가 가치 제품의 판매 확대를 통해 양적 성장과 질적 성장의 균형을 최적화하고, 장기적으로 고객과 함께 성장하는 지속 가능한 비즈니스를 구축하고 있습니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소당사는 에폭시수지 전문메이커로서 1972년 설립이후 현재까지 에폭시수지, 경화제및 기타 기능성화학소재를 연구, 개발해 왔고, GLOBAL NO.1 에폭시 전문기업을 넘어 최고의 화학소재기업으로서 인정받기 위해 품질과 브랜드 가치를 향상시키려고 노력하고 있습니다.익산공장 및 부산공장, 당사의 자회사인 국도정밀(주)의 시화공장과 해외현지법인인 국도화공(쿤샨)유한공사 및 Kukdo Chemical India Pvt. Ltd.의 생산설비를 포함하여 에폭시수지 사업부문 연간생산능력 총 808,000톤의 생산설비를 갖추고 고객의 다양한 요구를 만족시키려고 노력하고 있으며, 최종 소비자 및 AGENT에 까지 직접 A/S를 하는 등 고객중심의 영업을 전개하고 있습니다.국내에서는 당사가 약 65%(당사 사업부의 추정자료) 정도의 시장점유율을 유지함으로써 국내시장에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. ※ 국내 시장점유율 추이 (2021.06.30 기준) 경쟁회사명 2021년 2020년 2019년 당 사 금호피앤비화학(주) (주)헥시온코리아 블루큐브케미칼코리아(유) 기타 합계 - 당사 추정 자료임. [폴리올수지 사업부문] (1) 산업의 특성 폴리올은 폴리우레탄 수지의 원료로써 이소시아네이트 화합물과 함께 사용되며, 폴리올에 의해 만들어지는 폴리우레탄은 다른 플라스틱 보다 고부가가치 소재로서 자동차, 전자, 가구, 건축 등 주요 국가산업의 부품과 소재를 만드는데 사용되고 있으며 경질, 연질 및 CASE(Coating, Adhesive, Sealant,
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

Elastomer)로 분류되어 산업 전반에 광범위하게 응용되고 있습니다. 경질우레탄은 건축분야에서 건물의 단열재로 건축용 패널, 스프레이폼 형태로 사용되며, 최고의 단열성을 지니는 제품의 특성을 이용하여 냉장고, 냉동컨테이너 등의 보 냉용 충진재로 사용되고 있습니다. 또한 LNG/LPG 등의 가스를 운반하는 선박에서 초저온의 가스를 보관하기 위한 특수 목적의 보드제조에 사용되고 있습니다. 이 밖에도 인조목재, 서핑보드 등의 생활용품이나 스포츠레저 산업 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다. 연질우레탄은 가구분야에서 침대, 매트리스, 소파, 의자의 쿠션재 등 인간의 일상생활에서 항시 접촉할 수 있는 생활용품 뿐만 아 니라, 자동차 시트, 핸들 등 자동차 산업의 내장재에 널리 사용되고 있습니다. CASE 분야에서는 산업용 코팅제, 접착제, 방수제와 합성피혁, 신발 SOLE 등에 광범위하게 사용되고 있습니다. (2) 산업의 성장성산업의 발전과 더불어 삶의 질이 향상되면서 건축 분야의 단열, 보온과 관련된 시장은 유럽과 일본의 예로도 알 수 있듯이 발전 속도가 경제 성장률을 상회하고 있으며, 중국에서도 에 너지 절약 및 이산화탄소 절감을 위한 노력에 따라 급속한 성장세를 보이고 있습니다. 지구온난화에 따른 이산화탄소배출 저감을 위한 에너지 절약에 대한 각국의 요구 및 규제가 강화됨에 따라 그 수요가 계속 늘어날 것으로 예상되며, 소득수준이 높아지면서 스포츠레저 분야에서도 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 최근에는 대륙별 또는 기후에 한정되지 않고 동남아, 아프리카 등으로 시장이 확대되고 있는 추세이며, 세계의 다국적 기업들이 주요 거점에 진출하여 건축 분야의 단열 및 보온 관련 시장에 적극적인 투자를 전개하고 있습니다. 특히, 중국의 자동차 산업의 비약적인 발전과 아울러 자동차 분야의 폴리올 수요가 급속히 증가하여 연간 평균성장률 이상의 발전 속도를 보이고 있습니다. 이 외에도 코팅제, 접착제, 합성피혁 분야도 시장에서의 고기능성 제품 요구가 나날이높아져 가고 있으며 이들 분야의 성장은 매년 꾸준하게 증가될 것으로 예상되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 1분기말 미국의 한파 영향으로 초래되었던 미국 소재 공장들의 가동 중단은 회복이 되고 있는 상황이나 그 정도가 충분치 않으며, 유럽 또한 COVID19의 여파가 계속되는 상황으로 미국 및 유럽으로 가는 선박 운임이 급격히 상승하여 원료가의 변동보다는 운임 상승이 크게 나타고 있습니다. 백신 보급 및 경기 부양책에 따라 선진국을 중심으로 경기가 회복되는 모습을 보이고 있으나, 델타 변이의 확산은 또 다른 변수로 작용할 것으로 예상됩니다. 산업별로 다소 차이는 있으나, 반도체 공급 부족으로 자동차 생산이 위축되고 있어 자동차용 폴리우레탄의 수요는 다소 위축된 상황이며, 건축용 폴리우레탄의 경우도 2020년 화재 사건으로 초래된 건축법 개정안으로 수요가 위축되어 있는 상황입니다. (4) 국내외 시장 여건 COVID19의 여파로 각 산업별 온도차이가 크게 나고 있는 상황입니다. 가구/침구류 등은 온라인 판매를 중심으로 매출이 유지되고 있는 상황이나, 건축 분야는 계속적인 침체를 맞고 있습니다. 중국 쿤샨시의 정책으로 폴리올 공장이 가동 중지된 영향으로, 국도화공(쿤샨)유한공사에서 공급받아 국내 시장에 공급하는 BASE 폴리올사업은 다소 위축이 되었으나, 2021년 하반기 닝보에 소재한 20만톤 규모의 폴리올 공장이 가동될 예정으로, 위축되었던 Base 폴리올 시장을 회복할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.사업전략을 Base 폴리올의 판매에서 기술력이 가미된 System 폴리올 판매로의 전환을 추진하고 있으며, 가시적인 성과를 거두고 있습니다. 축적된 기술적 노하우를 바탕으로 시장을 개척해 나갈 계획이며, 닝보공장의 가동과 더불어 향후 시장확대를 가 속화 할 계획입니다. 당사는 BASF, Covestro, DOW, SHELL 사 등의 다국적 기업과 한국 및 중국계 기업들과 경쟁하고 있으나, 에폭시수지의 축적된 기술과 노하우 및 시장 인지도를 바탕으로 폴리올수지 사업을 매년
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

확대해 나가고 있습니다. 중국시장에서 품질 우위를 통한 확고한 위치를 차지하고 있으며, 특히 합성피혁 및 Shoe sole 분야에서 두각을 나타내고 있습니다. 향후 자동차 시장의 성장은 우레탄 연질폼 시장의 확대를 부추길 것으로 예상되며 당사는 부단한 기술혁신을 통한 제품 공정개선과 생산량 확대를 통한 원가경쟁력을 갖춰 시장에서의 확고한 위치를 차지하고자 매진하고 있습니다.기타 수출시장은 경제 성장이 빠른 동남아 및 남미, 중동시장의 판매를 주력으로 하고 있으며, 향후에는 미주와 유럽 지역으로의 수출증대를 위한 기반을 마련하기 위하여 신규 직접거래선 확대와 대리점망을 구축 중에 있습니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소당사의 포리올수지 분야는 끊임없는 연구개발과 노력으로 우레탄 시장에 소요되는 BASE 폴리올 뿐만 아니라 특수 용도의 POP(Polymer Polyol), PU SYSTEM 수지를 안정적으로 공급하고 있으며, 당사의 노하우가 축적된 품질관리 시스템을 운영함으로써 국내외적으로 품질의 우수성을 인정받고 있습니다. 현재 중국 닝보에 건설중인 BASE 포리올 생산 공장(연산 12만톤)은 2021년 상반기 가동을 예상하고 있으며, 이를 바탕으로 다소 위축되었던 폴리올 사업을 다시 확대해 나갈 계획입니다. 연구부문에서는 역량 강화로 고객이 요구하는 다양한 제품들을 주문 생산함으로써 고객의 욕구를 충족시키고 있으며, 고객이 필요로 하는 기술지원 및 관련 활동들을 통해 높은 수준의 기술서비스를 제공할 수 있는 체제를 갖춤으로써 고객중심의 영업을 한층 강화하고 있습니다.2018년 중반부터 사업을 시작한 수분산형 폴리우레탄은 국내시장을 중심으로 판매가 시작되었고, 현재 중국시장 진출을 준비하고 있습니다. 수분산형 폴리우레탄은 유기용제를 사용하지 않고 물을 사용하여 폴리우레탄 코팅, 접착제 등을 구현하는 제품으로, 기존의 유기용제를 사용하는 우레탄 제품과는 달리 친환경적인 제품으로 알려져 있으며, 그 시장은 매년 늘어나는 추세에 있습니다. 앞으로 당사는 폴리우레탄의 기초 원료개발 및 전통적인 폴리우레탄 시장에서의 입지를 강화하는 한편 수분산형 폴리우레탄 분야에서도 그 입지를 넓혀 나갈 계획입니다. 나. 회사의 조직도 조직도.jpg 조직도 다. 환경관련 규제사항 연결실체는 에폭시수지, 경화제 등을 생산하는 회사로서 생산제품의 원료가 화학물질로 구성되어 있어 1996년도에 국제환경 경영체제인증서 ISO-14001을 획득하였고 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물 분야의 오염물질발생 감소 및자체 환경관리시스템을 운영함으로써 지속적으로 적극 대처하고 있으며, 환경정책 관련 시행부서가 별도로 있어 폐기물관리 및 산업안전, 보건분야까지 엄격하게 관리하고 있습니다.
국도화학 — 증권신고서(채무증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제50기 반기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제49기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 ACF사업부 현금창출단위 손상평가 제48기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 삼성SDI ACF사업 인수 관련 PPA 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제50기 반기(당기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토,별도재무제표 및 연결재무제표 감사 324,000천원(연간 총 보수) 3,540시간 63,600천원 695시간 제49기(전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토,별도재무제표 및 연결재무제표 감사 333,000천원(연간 총 보수) 3,657시간 333,000천원(연간 총 보수) 3,509시간 제48기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기재무제표검토,별도재무제표 및 연결재무제표 감사 236,000천원(연간 총 보수) 2,730시간 236,000천원(연간 총 보수) 2,823시간 주) 제50기 감사계약내역의 보수는 연간 총보수 계약액이며, 시간은 계약시점의 총 추정 감사(검토 포함) 시간입니다. 실제수행내역의 보수는 반기 검토까지 발생한 금액이며, 시간은 반기 검토까지 소요된 누적 시간입니다. 다. 회 계감사 인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제50기 반기(당기) 제49기(전기) 2020년 10월 법인세 신고조정 11,500천원 제48기(전전기) 2019년 8월 법인세 신고조정 17,000천원 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2021년 03월 10일 회사측 : 감사, 재무담당이사 외 1인감사인측 : 업무수행이사 외 3인 서면회의 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 강조사항,감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안- 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견) 사업연도 감사인 감사의견(검토의견) 지적사항 제50기 반기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제49기(전기) 삼일회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제48기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 나. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.
제이비우리캐피탈 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 [ 제8-1회 ] (단위: 원) 종류 액면금액 발행일 만기일 할인율 발행방법 신용등급 제이비우리캐피탈(주) 기업어음증권 2021년 10월 28일 2024년 11월 27일 공모 A1 주) 기업어음증권은 만기일인 2024년 11월 27일에 액면금액의 100%를 상환합니다. 다만, 만기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 기업어음증권을 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 최종 할인율은 청약일로부터 2영업일전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 제이비우리캐피탈(주) 3년 및 4년(3개월 이표)산술평균을 근거로 보간법을 적용한 3년 1개월 만기 회사채(3개월 이표) 개별민평 수익률(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.02%p를 가산한 이자율로 만기 3년 1개월 회사채(3개월 이표)를 발행하였을 시의 IRR을 통한 실효수익률과 동일하게 실효수익률을 계산되게 하는 할인율(소수점 넷째 자리 이하 절사)로 결정될 예정입니다. [ 제8-2회 ] (단위: 원) 종류 액면금액 발행일 만기일 할인율 발행방법 신용등급 제이비우리캐피탈(주) 기업어음증권 2021년 10월 28일 2024년 11월 28일 공모 A1 주) 기업어음증권은 만기일인 2024년 11월 28일에 액면금액의 100%를 상환합니다. 다만, 만기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 기업어음증권을 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 최종 할인율은 청약일로부터 2영업일전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 제이비우리캐피탈(주) 3년 및 4년(3개월 이표)산술평균을 근거로 보간법을 적용한 3년 1개월 만기 회사채(3개월 이표) 개별민평 수익률(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.02%p를 가산한 이자율로 만기 3년 1개월 회사채(3개월 이표)를 발행하였을 시의 IRR을 통한 실효수익률과 동일하게 실효수익률을 계산되게 하는 할인율(소수점 넷째 자리 이하 절사)로 결정될 예정입니다. [ 제8-3회 ] (단위: 원) 종류 액면금액 발행일 만기일 할인율 발행방법 신용등급 제이비우리캐피탈(주) 기업어음증권 2021년 10월 28일 2026년 10월 28일 공모 A1 주) 기업어음증권은 만기일인 2026년 10월 28일에 액면금액의 100%를 상환합니다. 다만, 만기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 기업어음증권을 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 최종 할인율은 청약일로부터 2영업일전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 제이비우리캐피탈(주) 5년 만기 회사채(3개월 이표) 개별민평 수익률을 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)한 이자율에 -0.02%p를 가산한 이자율로 만기 5년 회사채(3개월 이표)를 발행하였을 시의 IRR을 통한 실효수익률과 동일하게 실효수익률을 계산되게 하는 할인율(소수점 넷째 자리 이하 절사)로 결정될 예정입니다. 2. 기업어음증권의 주요 권리 내용가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권은 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.나. 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권에는 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.다. 기타 기업어음증권의 권리에 관한 사항(1) 기업어음증권은 일반적인 형태의 무보증사채와 달리 할인발행되므로 본건 기업어음증권에 청약하는 투자자는 기업어음증권의 액면금액에 할인율 및 만기까지의 기간을 적용하여 산정한 금액(할인금액)을 공제한 금액(할인대금)을 취득시에 납입하고, 만기에 기업어음증권의 액면금액을 지급받는 이외에는 별도의 이자를
제이비우리캐피탈 — 증권신고서(채무증권)

지급받지 않습니다.(단, 만기일 이후에 지급이 이루어지는 경우 어음법이 정하는 바에 따라 이자가 발생할 수 있습니다.)(2) 기업어음증권의 할인금액은 아래 산식에 따라 계산되며, 해당 금액은 기업어음증권 투자자의 이자소득으로 간주되어 이에 대한 소득세 등의 납세 의무가 발생할 수 있습니다. [제8-1회 기업어음증권] 할인금액 = 액면금액 × 할인율 × 발행일로부터 만기일까지의 일자 ÷ 365일 = 5,000,000,000원 × 연 2.266% × 1,126일 ÷ 365일 = 349,522,739원 ※ 상기 할인금액은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 2매가 발행됩니다. 이에 따라 할인금액 합계는 699,045,478원으로 계산됩니다. 할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 349,522,739원 = 4,650,477,261 원 ※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 2매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 9,300,954,522원으로 계산됩니다. [제8-2회 기업어음증권] 할인금액 = 액면금액 × 할인율 × 발행일로부터 만기일까지의 일자 ÷ 365일 = 5,000,000,000원 × 연 2.266% × 1,127 ÷ 365일 = 349,833,150원 ※ 상기 할인금액은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 10매가 발행됩니다. 이에 따라 할인금액 합계는 3,498,331,500 원으로 계산됩니다. 할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 349,833,150원 = 4,650,166,850원 ※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 10매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 46,501,668,500원으로 계산됩니다. [제8-3회 기업어음증권] 할인금액 = 액면금액 × 할인율 × 발행일로부터 만기일까지의 일자 ÷ 365일 = 5,000,000,000원 × 연 2.372%% × 1,826일 ÷ 365일 = 593,324,931원 ※ 상기 할인금액은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 14매가 발행됩니다. 이에 따라 할인금액 합계는 8,306,549,034 원으로 계산됩니다. 할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 593,324,931원 = 4,406,675,069원 ※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원 14매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 61,693,450,966원으로 계산됩니다. (3) "발행회사"는 "본 기업어음증권"의 만기일에 "본 기업어음증권"의 액면금 및 '어음법'에서 정하는 바에 따른 이자(이하 "원리금"이라 함)를 지급하여야 하며, "본 기업어음증권"의 원리금 상환에 관한 절차 및 방법, 그 지급 금액에 관하여는 '어음법' 기타 관련 법령에서 정하는 바에 따릅니다.(4) "본 기업어음증권"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, "인수회사"는 "본 기업어음증권"의 이면에 배서한 경우에도 그 지급을 담보하지아니합니다. 이는 무담보배서를 의미하는데, 무담보배서란 어음의 배서인이 어음 상의 책임을 지지 않겠다는 뜻의 기재를 하는 배서를 말하며, 채무증권에 속하는 기업어음증권의 경우 무담보배서를 통해 배서인이 담보책임 및 보증책임을 면하게 됩니다.어음은 '어음법' 제14조에 따라 배서로 어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전하며 '어음법' 제16조에 따라 어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 적법한 소지인으로 추정되는 바 어음의 권리 이전을 위해서는 배서의 연속이 필요합니다. 이 경우 어음의 배서인은 '어음법' 제15조에 따라 인수 및 지급의 담보책임을 부담하는 것이 원칙이지만, 발행인과는 달라서 종국적인
제이비우리캐피탈 — 증권신고서(채무증권)

의무자는 아니므로 이러한 책임을 부담하지 않는다는 뜻을 어음의 이면에 기재할 수 있으며, 이러한 무담보배서에 의하여 배서인은 담보책임 및 보증책임을 면하게 되는 것입니다. ※ 관련법규『어음법』제14조(배서의 권리 이전적 효력) ① 배서는 환어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전(移轉)한다.② 배서가 백지식인 경우에 소지인은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다.1. 자기의 명칭 또는 타인의 명칭으로 백지(白地)를 보충하는 행위2. 백지식으로 또는 타인을 표시하여 다시 어음에 배서하는 행위3. 백지를 보충하지 아니하고 또 배서도 하지 아니하고 어음을 교부만으로 제3자에게 양도하는 행위제15조(배서의 담보적 효력) ① 배서인은 반대의 문구가 없으면 인수와 지급을 담보한다.② 배서인은 자기의 배서 이후에 새로 하는 배서를 금지할 수 있다. 이 경우 그 배서인은 어음의 그 후의 피배서인에 대하여 담보의 책임을 지지 아니한다.제16조(배서의 자격 수여적 효력 및 어음의 선의취득) ① 환어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 그를 적법한 소지인으로 추정(推定)한다. 최후의 배서가 백지식인 경우에도 같다. 말소한 배서는 배서의 연속에 관하여는 배서를 하지 아니한 것으로 본다. 백지식 배서의 다음에 다른 배서가 있는 경우에는 그 배서를 한 자는 백지식 배서에 의하여 어음을 취득한 것으로 본다.② 어떤 사유로든 환어음의 점유를 잃은 자가 있는 경우에 그 어음의 소지인이 제1항에 따라 그 권리를 증명할 때에는 그 어음을 반환할 의무가 없다. 그러나 소지인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 어음을 취득한 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 기업어음증권 상환을 위한 지급지 및 지급장소지급지 : 서울특별시지급장소 : (주)전북은행 여의도지점※ 금번 기업어음증권 상환을 위한 지급장소는 당사가 당좌계좌를 개설하고 있는 전북은행 여의도지점입니다. 당좌거래 약정을 증명하기 위한 거래확인서는 증권신고서에 첨부된 당좌거래확인서를 참조하시기 바랍니다.4. 모집위탁계약의 체결 유무금번 기업어음증권 발행의 경우 사채권자집회가 없다는 점, 그 외 표준무보증사채사채관리계약서에서 정한 사채관리회사의 역할이 기업어음증권과 관련한 법률관계에 적용되기 어려운 측면이 있다는 점, '상법'상 사채관리회사와 관련된 조항은 사채의 경우에만 적용되며 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에서는 무보증사채의 경우 표준무보증사채사채관리계약서에 의한 계약 체결을 의무화하고 있지만 기업어음증권의 경우 무보증사채가 아니므로 동 조항의 적용을 받지 아니한다는 점 등을 고려할 때, 금번 기업어음증권 발행에 따른 모집위탁계약서의 체결은 필요하지 아니하다고 보아 금번 기업어음증권의 발행의 경우 모집위탁계약서를 별도로 체결하지 아니하고, 기업어음증권의 인수 및 모집과 관련한 사항은 인수계약서에서 정하기로 합니다.
마음AI — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제 6 조【일주의 금액】 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조【회사가 발행할 주식의 총수】 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 7 조【설립시에 발행하는 주식의 총수】 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 320,000주로 한다. 제 8 조【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 이 회사는 주권 및 신주 인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 제 9 조【주식 및 주권의 종류】 ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 이 회사의 주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만 '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 그 효력을 상실한다. 제 9 조의 2【주식매수선택권】 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. 1. 회사의 임·직원 2. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3제4항 및 제5항각호의 1에 해당하는자(기관) 3. 대학 4. 회사가 인수한 기업(발행주식총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다.)의 임직원 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 1. 최대주주 및 그 특수관계인 2. 주요주주 및 그 특수관계인 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가 ⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20이내에서 임·직원 외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서
마음AI — 증권신고서(지분증권)

필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간 4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수 ⑥ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이상 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 임·직원의 경우에는 부여받은 날로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하며 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 15조의 규정을 준용한다. 제 10 조【종류주식】 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행주식한도의 25% 이내로 한다. 제 10 조의 1【전환주식】 ① 회사는 우선주식을 발행함에 있어 그 우선주식을 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다. ② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ③ 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다.)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정에 준용한다. ⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제 10 조의 2【상환주식】 ① 회사는 우선주식을 발행함에 있어 그 우선주식을 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 우선주의발행일 다음날로부터 10년의 범위 내에서 이사회의결의로 한다. 단 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 취소할 수 있다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 제 10 조의 3【상환전환주식】 ① 회사는 우선주식을 발행함에 있어 그 우선주식을 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다. ② 전환과 상환에 관한 내용은 제 10조 및 제 10조의 2를 준용한다. 제 10
마음AI — 증권신고서(지분증권)

조의 4【이익배당 종류주식의 수와 내용】 ① 이 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 종류주식으로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 종류주식 발행시 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 침가시켜 배상한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시 우선하여 배당한다. 제 10 조의 5【잔여재산분배에 관한 우선주식】 ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다. 제 11 조【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주는 그가 소유가 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 본 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 가. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나.「상법」제340조의2및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 라.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 마. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자급조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 사. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 아. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 자. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 3. 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 3. 의결권에 관한 사항 제 27 조【주주의 의결권】 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 28 조【상호주에 대한 의결권 제한】 이 회사, 이 회사와 이 회사의 자회사 또는 이 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 29 조【의결권의 불통일행사】 ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 30 조【의결권의 대리행사】 ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그
마음AI — 증권신고서(지분증권)

대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 11 조【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주는 그가 소유가 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 본 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 가. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나.「상법」제340조의2및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 라.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 마. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자급조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 사. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 아. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 자. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 3. 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제 15 조【신주의 동등배당】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 56 조【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익의 배당을 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 이익배당을 정한다. ④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 56 조의 2【중간배당】 ① 이 회사는 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
마음AI — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견-4.공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다. 또한 당사가 과거부터 현재까지 시현한 과거 실제 영업성과와 금번 희망공모가격 산출을 위한 당사의 미래 추정경영성과와는 상당한 차이가 존재합니다. 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 당사가 자체적으로 추정하는 당사의 미래 영업성과를 기반으로, 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였습니다. PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. 특히, 당사와 같이 기술연구개발을 통해 미래의 가치가 현재의 가치보다 더 높게 평가되는 기술중심의 기업인 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 2021년 반기 별도재무제표 기준 1,307백만원, 연 결재무제표 기준 1,201백만원의 당기순손실을 시현하였으며, 이 에 따라 2 023년의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다. 그러나, 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다. [2021년 상장한 기술성장 기업의 실적 할인율] 회사명 상장일 연 할인율(%) 엔비티 와이더플래닛 레인보우로보틱스 피엔에이치테크 씨이랩 뷰노 나노씨엠에스 프레스티지바이오로직스 네오이뮨텍 바이오다인 라이프시맨틱스 제노코 자이언트스텝 해성티피씨 샘씨엔에스 10~15% 삼영에스앤씨 진시스템 아모센스 오비고 큐라클 맥스트 원티드랩 딥노이드 바이젠셀 에이비온 이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』 을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『
마음AI — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자 ㈜ 입니다. 발행회사인 ㈜마인즈랩의 경우에는 "동사", "회사", "마인즈랩"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자 ㈜ 가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜마인즈랩에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜ 마인즈랩으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜ 마인즈랩에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜, 하나금융투자 ㈜ 가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내 ㆍ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권㈜ 공동주관회사 하나금융투자㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사 및 공동주관회사인 NH투자증권㈜과 하나금융투자 ㈜ 는 ㈜마인즈랩의 기명식 보통주 604,459주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 반기 검토보고서, 회사가 제시한 당해 및 향후 3개년(2021년~2023년) 예상실적을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence) 를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2019년 06월 19일 기업실사 2019년 06월 19일 ~ 2021년 10월 12일 상장예비심사 청구 2021년 06월 28일 상장예비심사 승인 2021년 10월 07일 증권신고서 제출 년 10 월 15일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 공동주관회사인 하나금융투자㈜는 ㈜마 인즈랩의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 및 공동주관회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 직 책 성 명 담당업무 참여기간 NH투자증권㈜ ECM본부 본부장 김중곤 IPO 업무 총괄 ECM2부 부서장 최정림 IPO 실무 총괄 ECM2부 부장 한지욱 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 ECM2부 차장 이상호 기업실사 및
마음AI — 증권신고서(지분증권)

서류작성 실무 담당 ECM2부 주임 권호기 기업실사 및 서류작성 실무 담당 하나금융투자㈜ 기업금융본부 본부장 박병기 IPO 업무 총괄 IPO 1실 실장 권승택 IPO 실무 총괄 IPO 1실 차장 박영만 기업실사 및 서류작성 실무 담당 IPO 1실 대리 노태민 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 부 서 직책(직급) 담당업무 유태준 CEO(대표) 경영 총괄 최홍섭 CEO(기술대표) 기술 총괄 최용기 경영지원 CFO(부사장) 경영지원, 공시, IR 이기탁 경영지원 팀장 경영지원, 공시, IR 이광수 경영지원 팀장 회계팀장 김범석 경영지원 매니저 회계팀원 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타.
마음AI — 증권신고서(지분증권)

사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이
마음AI — 증권신고서(지분증권)

비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 장소 기업실사 내용 및 확인 자료 마인즈랩 (이하 생략) 본사 회의실 ▶ 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 공동대표주관계약 체결 - 상견례 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 주관계약 체결 - 청구회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 본사 회의실 ▶ 형식적요건 검토 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 추진 사유 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 본사 회의실 ▶1차 실사 결과 보고 ~ 본사 회의실 ▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 ▶ 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요 ▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 ▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등
마음AI — 증권신고서(지분증권)

세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ▶ 질적 요건 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 본사 회의실 ▶1~2차 실사 관련 내부통제 개선내역 점검 본사 회의실 ▶2019년 결산 실적 분석 ▶2020년 사업계획 분석 ▶2020년 정기주총 안건 검토 ~ 본사 회의실 ▶ 2020년 반기 및 추정 실적 체크 ▶ 사업화 진행 사항 검토 - 사업화 진행 사항 검토 - 연구개발비 회계처리내역 검토 - 향후 사업계획 검토 ▶기술성평가 일정 협의 본사 회의실/ NH투자증권 본사 ▶ 한국거래소 기술성 평가 신청 본사 회의실 ▶ 2020년 실적 검토▶ 규정 등 내부통제 전반 점검 완료 ▶ 정기 주주총회 안건 관련 검토 본사 회의실 ▶ 상장예비심사청구서 작성 미팅▶ 기술성 평가 일정 협의 본사 회의실/ NH투자증권 본사 [기술성 평가] ▶ 2021년 03월 29일 기술사업계획서 제출 ▶ 2021년 05월 10일 기술성평가 완료 (2개 평가기관 각각 AA, A등급으로 기술성평가 통과) ~ 본사 회의실 ▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등 - 청구회사 실사 계속 진행 - 의무보유 계좌개설 등 진행 - 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence 체크리스트 작성 ~ ▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정- 추정실적 적정성 검토- 비교가능기업에 대한 검토 ▶ [상장예비심사청구서 제출] ▶ 상장예비심사 대응- 상장예비심사청구서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 상장예비심사 승인 ▶ 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 추정실적에 대한 추가 검토- 비교가능기업에 대한 추가 검토 - 투자위험요소 논의- 신주발행 이사회, 공모 일정 등 논의 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 시장 상황 (1) 시장의 특성 국내 인공지능 시장은 2020년을 기점으로 소프트웨어와 서비스의 성장성이 큰 폭으로 증가하고 있으며, 2021년에도 그 추세를 이어갈 것으로 보입니다. 한국 IDC의 국내 인공지능 전망에 따르면, 2021년 관련 시장의 규모는 약 2,900억원에 이를 것으로 보이며, 금융권, 공공 등 기존에 AI 도입이 활발했던 시장은 물론 코로나 영향도가 큰 헬스케어, 제조, 물류, 유통 분야의 증가세가 커질 것으로 전망됩니다. 산업 AI 도입 영역 시장 특성 금융 콜센터/영업/마케팅 금융위원회의 디지털 샌드박스로 기업에서는 경쟁적으로 AI 서비스 영역을 확장하는 추세 - 은행업계: AI 은행원, AI 재무컨설턴트 등 영업지점내 AI Human 도입 시도 - 보험업계: 보험판매 규제제도 완화 정책으로 AI 음성봇 활용 공공 지능형 시장, 보안/관제, 공공서비스 안내 정부주도의 AI 성장과 공공 데이터 활용 오픈 등으로 AI 시장 성장세 특히, 챗봇/음성봇을 활용한 가상비서 니즈 증대 헬스케어 진료 의사결정 지원, 자연어처리 AI기반 지능형 로봇, 컴퓨터 비전 코로나19 확산 후, 빠른 진단 및 의료 인력 부족 등의 문제해결을 위한 AI 급속 성장 예상 제조 현장정보 분석/공정 분석/콜센터/품질 정보 관리 코로나19 여파로 비용절감에 대한 중요성이 커지면서 Smart Factory에 대한 니즈 급증세 물류/유통 실시간 경로 최적화/고객관리/ 비정형 데이터 가공 코로나19 영향에 따른 온라인 거래량 증가로 운영 효율화 극대화를 위한 AI 도입 고객 니즈 확대 이와 같이, AI 시장의 성장 및 AI 서비스 증대 등 많은 기업에서 AI 도입을 시도하고 있지만, 기업이 AI를 도입할 시 가장 큰 어려움으로 AI 전문성과 AI 기술 부재를 지적하고
마음AI — 증권신고서(지분증권)

있습니다. 또한, 기업 자체의 AI 기술 및 솔루션 개발을 위해서는 매우 높은 비용 및 전문 인력을 필요로 하기 때문에 자체 AI 기술 보유가 어려움을 호소합니다. [기업 고객의 AI 기술 도입 장애 요인] 기업 고객의 ai 기술 도입 장애 요인.jpg 기업 고객의 ai 기술 도입 장애 요인 출처 : KDI, 인공지능에 대한 기업체 인식 및 실태조사 (2020) 동사의 maum.ai Suite는 AI 서비스를 도입하고자 하는 B2B 고객이 필요로 하는 기술력/전문성/인프라 및 데이터 자산을 All-in-One으로 제공 가능한 국내 유일의 종합 AI B2B 서비스 플랫폼으로써, 기업 고객에게 최적의 서비스 제공이 가능합니다. 동사의 현재 주요 매출을 구성하고 있는 4대 응용 서비스별 사업의 시장 특성 및 목표 시장은 다음과 같습니다. [ AICC ] 은행, 보험사를 중심으로 AI 도입이 빠르게 확장된 시장으로 초기에는 고객 VoC 음성데이터의 DB 자산화, 불만/민원 키워드 분석 등 리스크 관리 및 사후 분석을 위해 AI가 도입되었으나, 최근에는 직접적으로 상담사를 대체하는 등 고객접점 채널에서 AI 서비스 적용이 확대되고 있습니다. 기존 콜센터 시장은 정체 또는 하락 추세였으나, 인공지능 기술접목으로 새로운 시장이 형성되고 있는 상황입니다. 금융 부문에서는 금융소비자법 시행, 데이터3법 도입,보험 판매 규제 완화 등 법/제도적 변화가 크며, 이러한 규제 변화는 기업의 AI 서비스 확장의 주요 Demanding 요인이 될 것으로 전망합니다. 예를 들어, 금융소비자법 시행으로 모든 금융상품에 대한 6대 판매원칙이 확대 적용되면서 전 금융기관은 완전판매 모니터링을 강화해야하며, 따라서 TM-QA 자동화 시스템 및 음성봇 서비스 도입 니즈는 증대됩니다. 또한, 금융업계는 신규 서비스 적용 및 시스템 구축을 위한 업체 선정 시, 동종업계 구축 레퍼런스를 매우 높은 비중으로 평가하는 특징이 있어서 금융권내 다수 레퍼런스를 확보한 동사의 시장 확장 기회는 매우 높습니다. 비금융 부문에서는 코로나19 확산으로 고객 거래량이 급증하고 있는 산업인 물류, 유통, Commerce, O2O 업계에서 상담인력을 대체하는 AI 음성봇 도입 니즈가 커지고 있습니다. 인공지능 컨택센터 시장의 목표 시장은 대규모 콜센터를 운영하고 있는 금융/제조/통신/공공기관 등으로 대기업 비중이 높아, 인공지능 기술 성능에 대한 기대 수준도 높고, 대규모 콜에 대한 실시간 처리, 콜녹취 및 콜장비 시스템과의 연동, 기존 legacy 시스템 연동 등 인공지능 외 다양한 상용화 기술력을 필요로 합니다. 동사는 2016년 딥러닝 기반의 인공지능 서비스 성장 초반부터 해당 시장에서 다양한경험을 축적하였고, 자체 기술에 성공한 CNN-STT, BERT 기반 대화처리, 음성봇, TM-QA등 독창적 기술로 업계를 선도하며 고객 신뢰를 얻고 있습니다. 또한, 인공지능 기술 구현의 난이도가 높은 것은 기술적 장벽이 되어 동사가 시장 내 선도적 위치를 유지하는데 긍정적인 효과를 나타내고 있습니다. 금융위원회의 디지털 샌드박스 사업 확장, 보험업법 비대면·디지털 모집 규제 개선 정책 등으로 금융 분야, 특히 보험업에서의 AI 서비스 도입 및 확장이 빠르게 진행되고 있는 추세입니다. 동사 AICC 사업의 핵심 타깃 고객은 보험사이며, 향후 Commerce, O2O, 제조업 등으로 목표 시장을 확장할 계획입니다. 스마트 영상 관제 및 스마트 공장 분야는 향후 확장 가능성이 매우 높은 시장으로 공공재적, 필수재적 특성이 강해 초기 진입 시 효과성이 검증되면 비탄력적 시장에서 높은 이윤을 취할 수 있는 특성이 있습니다. 정부는 4차산업혁명에 대한 선제적 대응 및 미래 신성장동력 발굴을 위해 8대 혁신 성장 선도사업을 선정하여 발표하였고, 8대 선도 사업에는 스마트공장과 스마트시티가 포함되어 있습니다. 특히, 스마트시티의 영역은 교통, 안전, 행정, 환경/에너지, 물류, 주거 등 서비스 영역이 광범위하여 동사 인공지능 차량인식과 이상행동인식 솔루션의 적용 범위가 매우 클 것으로
마음AI — 증권신고서(지분증권)

전망합니다. Edge Computing은 클라우드 컴퓨팅이 중앙집중형으로 물리적으로 떨어져 있는 데이터 센터를 활용하여 처리하는 것과 달리 자체 또는 기기주변의 컴퓨터와 서버에 의해 데이터가 처리되는 기술로 실시간 서비스가 필요한 애플리케이션과 함께 사물인터넷, 행동인터넷의 폭발적인 성장으로 주목을 받고 있습니다. 가트너는 2025년가지 B2B 데이터의 약 75% 정도가 엣지 컴퓨팅 기반으로 처리되며 클라우드의 대체재로 부상할 수 있다고 전망합니다. 동사 SmartX 사업부의 핵심 기술은 공공/제조/미디어 산업에서 확보된 IoT/영상/이미지와 관련 정보를 바탕으로 행동분석, 객체 탐지와 의사결정형 정보를 제공하는 기술입니다. 주요 목표 고객은 포스코와 같은 제조사와 서울시, 인천 공항 등의 공공기관, 주거내 위험감지 서비스를 제공하고자 하는 통신사, 차량번호 인식/주차장 공간관리가 필요한 주차장 관리 사업 등이 포함됩니다. 산업 내 영상/이미지는 다양한 설치 환경과 CCTV의 성능차이가 커서 낮은 화질 이슈, 외부 설치에 바람, 야간 영상 해석 등 어려운 난제를 해소해야 하는 기술적 난이도가 높은 영역입니다. 동사는 서울시, 인천 공항, 포스코 등 공신력있는 기관에서 성공적인 프로젝트 수행 경험을 보유하고 있으며, 해당 기술을 Edge Computing으로 연동하여 독보적인 기술력을 구축해 나가고 있습니다. SmartX 목표 산업군에서의 Edge Computing 연계는 아직 초기 성장 중이긴 하나, 공공/통신 등 시장 규모가 매우 크고 확산도가 빠르게 진행될 수 있는 영역으로 독자적 기술로 구축 성공 사례가 마련된다면 국내외에 빠르게 다양한 고객을 확보할 가능성이 높은 특성을 지니고 있습니다. 일례로 일본 NTT Docomo, Yokogawa와 일본 겐끼 병원 내 환자 실신 탐지, 도로 내 동물 탐지 서비스를 위한 PoC를 진행 중으로 사업 기회 성사 기회 등으로 정기 서비스 매출 창출이 가능될 것으로 예상되고 있습니다. 두 회사 모두 일본에서는 초일류 회사이며, 두 회사가 보유하고 있는 고객은 일본의 최우량 대형 고객으로 많은 포텐셜 비즈니스 기회가 있을 것으로 예상되고 있습니다. SmartX는 차량인식 및 행동분석 솔루션 등과 같이Vision 지능을 기반으로 하고 있고, 국내는 물론 해외 적용이 상대적으로 용이한 서비스로 일본을 시작으로 향후 동사의 법인이 소재한 미국/캐나다와 같은 글로벌 시장으로 확산을 목표로 하고 있습니다. AI 도입이 확산됨에 따라 Applied AI 서비스를 도입하려는 기업이 크게 증가할 것으로 보이며, 정부의 디지털 뉴딜 정책과 뉴딜 사업에 대한 큰 규모의 예산 지원으로 시장의 수요·공급은 증폭될 것으로 예상합니다. AI Cloud 서비스를 제공하는 업체는 AWS, 네이버, 카카오, KT, SKT, IBM 등 대기업으로써 Generic Service를 제공하는 반면, 동사는 Customized Service 제공을 모토로 기업 니즈에 맞춤형 AI 서비스를 제공할 수 있어 시장 대응력을 높일 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 동사의 장점에 따라 maumCloud의 타깃고객은 새로운 AI 서비스를 도입하고자 하는 대기업 내 신사업 조직, 스타트업/중소기업 등입니다. AI 도입이 확산됨에 따라 Applied AI 서비스를 도입하고자하는 기업이 크게 증가할 것으로 보이며, 동사는 다양한 기업 니즈에 맞춤형 AI 서비스를 제공할 수 있어 시장 대응력을 높일 수 있는 장점이 있습니다. maumCloud의 서비스는 일반적인 고객사 외에 수익 공유가 가능한 기업과 협력 사업 모델을 만들어 매출을 확대할 수 있습니다. 현재, 실시간 온라인 방송을 하는 스트리밍 서비스 기업 EJN과 같은 미디어 기업과 유명 스트리머의 TTS를 활용한 수익사업을 진행해 꾸준히 수익 공유를 해오고 있으며, 에코마인즈라는 협력 사업 모델을 통해 다양한 스타트업, 중소기업들과 사업을 확대하고 있습니다. 코로나19 확산으로 비대면, 비접촉 IT환경의 요구사항이 매우 커지고 있습니다. 시스템적으로 사람의 노력을 줄여서
마음AI — 증권신고서(지분증권)

회의결과를 저장하길 원하는 수요가 계속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 대면 회의(상담) 진행 후 회의 결과를 정리하는 일이 매우 빈번하게 이루어지고 있고, 법정/의회/검경/학폭위와 같이 법적으로 회의내용을 문서로 정리하는 것이 필수인 시장입니다. 기존에는 음성 인식률이 낮아 관련 시장이 크게 성장하지 못하였지만, 고성능 마이크와 높은 인식률의 음성인식 기술을 바탕으로 기업 회의에 필요한 부가기능 등이 보강되어서 큰 성장 가능성을 가진 시장입니다. maum+ 회의록은 회의 녹취 기록이 필수인 관공서와 학교, 온라인 회의가 늘어나면서 회의가 많은 대기업 등이 전방 산업을 차지하고 있습니다. 기존에는 음성 인식률이 낮아 관련 시장이 크게 성장하지 못하였지만, 고성능 마이크와 높은 인식률의 음성인식 기술을 바탕으로 기업 회의에 필요한 부가 기능 등이 보강되면서 큰 성장 가능성을 가진 시장입니다. 후방산업으로는 클라우드 서버, On-Device 장비, On-Premise형 구축 서버 업체등이 현재 해당되며, 향후에는 기존 속기사를 쓰던 기업 등이 속기 서비스의 효율을 높이기 위해 협력 파트너로 후방 산업에 자리할 것으로 예상됩니다. AI 공급사슬에서 AI 데이터의 수집 및 데이터 품질 고도화는 AI 요소 엔진들을 학습시키고 성능을 높이는 전 단계로 많은 데이터를 확보하고, 고품질의 데이터로 가공하는 것이 필수적 입니다. 각 산업분야에서 AI 도입이 지속 증가하면서, 이에 따라 국내 AI 데이터 산업의 성장은 가속되고 있으며, 데이터 공급기업과 작업자를 연결시키는 크라우드소싱 플랫폼 사업이 증가하는 추세입니다. 정부의 뉴딜 정책 및 AI 산업 관련 활발한 투자 등의 영향으로 대규모의 사업 기회가 존재합니다. AI 프로젝트에서 80%시간이 데이터 수집/가공/처리에 소요되는 등 AI데이터 처리는 AI 프로젝트 전체 효율과 성공을 위한 핵심 작업에 해당합니다. AI 데이터 시장은 인공지능 시장의 성장과 더불어 급성장 중이며, Global 시장에서는 ‘2027년까지 CAGR 25.7% 성장이 예상되고 있으며, 국내 AI 시장 전망으로 추정한 AI 데이터 시장은 2021년 기준 322억, 2024년 528억 규모가 될 것으로 예상됩니다 국내는 정부주도형 데이터 구축 사업이 본격화되고 있으며 특히 58조원에 달하는 디지털뉴질정책에 의해 대규모의 데이터 사업기회가 존재합니다. [ 국내 인공지능 및 AI 데이터 시장 전망 ] (단위:억원) 구분 ’18년 ’19년 ’20년 ’21년 ’22년 ’23년 ’24년 AI시장 규모* AI데이터 (전체7%, 추정) 출처 : 한국 IDC 국내 인공지능 AI 시장 전망 (2020. 4.) 에서 국내 AI 시장 규모 참고 (2) 시장 경쟁 상황 음성인식, 얼굴인식, 자연어처리, 음성생성 등 개별 기술을 넘어 여러 인공지능 기술을 보유하고, 이를 기반으로 플랫폼형 서비스를 제공하는 기업은 제한적입니다. 더불어, 여러 인공지능을 복합적으로 조합하여 데이터구축부터 응용어플리케이션 개발까지 종합서비스로 제공할 수 있는 기업은 동사가 유일합니다. 시장에서는 동사와 유사한 AI 플랫폼 기업과 경쟁하기보다는, 대체 시장 즉, 전통적인 방식의 시장과 경쟁하는 것이 대부분입니다. 예를 들어 전통적인 콜센터 BPO 기업, CCTV 및 보안관제 기업 등과의 경쟁하는 구조이나, 이와 같은 기업과도 경쟁도 있지만 대부분의 기업이 AI 기술로의 전환을 선호하고 있기 때문에, 해당 기업과의 상생 협력도 함께 일어나고 있는 상황입니다. 이러한 경쟁 현황을 감안하여 동사의 시장 경쟁 현황은 아래와 같습니다. [ AICC ] 국내 AI 콜센터 구축 시장은 콜센터 시스템, Point-of-Solution, Cloud AI 플랫폼, BPO 업체들이 기업 요건에 따라 다양한 형태로 컨소시움을 맺으면서 협업 또는 경쟁하는 구도입니다. 동사는 자체 보유하고 있는 AI 기술에 기반한 유연한 customization으로 산업별 서비스 영역을 빠르게 선점하는 방식으로 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. (예: 보험 불완전판매 모니터링 자동화
마음AI — 증권신고서(지분증권)

TM-QA, 완전판매해피콜AI 음성봇, 긴급출동 접수 AI 음성봇등 산업별 특화 솔루션으로 서비스 영역 선점) 국내 지능형 CCTV업체들의 경우 CCTV 카메라 제작으로 출발하여 카메라에 영상정보를 분석하는 기술을 적용하여 서비스군을 고도화하였습니다 스마트 영상 관제 분야에서 행동분석 솔루션의 경쟁사 중의 하나인 아이브스(AI Box)는 CCTV에서 수신된 영상을 분석하는 AI Box를 출시, 일반적인 Intel 또는 Huawei의 AI HW 및 SW 솔루션을 사용하는 것으로 보이므로, 성능 측면에서 본사에서 개발한 Edge AI Device 와 경쟁이 되지는 않습니다. 동사는 온오프 마케팅 강화로 기술 우위를 알리고, 시장 내 위치 선점을 위한 마케팅 전개로 대응코자합니다. Edge AI의 경우, Blaize 및 Hailo 등 전문 AI chip을 기반으로 HW를 구성하고 직접 개발한 SW를 가지고 가격대비 성능비가 뛰어난 시스템 솔루션을 개발하는 동사의 입장에서는 경쟁강도가 높지 않을 것입니다. 동사는 글로벌 SotA 수준인 40 여종의 AI기술을 자체 개발하고, Edge 컴퓨팅 등 미래 선도적 기술을 확보하고 있습니다. 보유 기술이 인공지능 전체 범위로 다양하고, 개별 인공지능의 성능도 글로벌 최고 수준인 SotA 수준 또는 그 이상을 기초로 하고 있기 때문에 기술적 차별성은 매우 큰 상황입니다. 동사는 단위 개별 인공지능 기술을 지향하는 다른 경쟁사와 달리 궁극적으로 사람을 대체할 수 있는 종합적인 인공지능 서비스 AI Human을 목표로 하고 있기 때문에, 중장기적으로는 대체 불가한 서비스를 구현할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다. 동사는 General AI를 지향하는 구글, Microsoft, 네이버와 같은 대기업에서는 제공받지 못하는 맞춤형 AI학습 및 개발 서비스를 제공하고 있기 때문에, 독창적인 서비스를 구현하고자 하는 기업고객이 다른 회사에서 제공받기 어려운 차별적 서비스를 제공하고 있어, 클라우드 서비스 단위에서 경쟁이 심하지 않습니다. 또한, 동사의 서비스는 단일 인공지능 서비스를 연결해 복합적인 서비스가 가능하여, 활용 고객은 무한대로 확대될 수 있는 있습니다. 국내 회의록 시장은 실 수요 기업을 통한 사업기회 보다 법적 제도에 의한 회의록 작성이 필요로 사업 수요가 발생중입니다. 기존 회의록 기능제공 수요에서 인공지능을 활용한 회의록 작성 기능으로 전환기에 있으며 5개 정도의 업체가 인공지능 기능을 활용하여 서비스를 제공하고 있습니다 기존 업체들이 판매하던 회의록이 더 이상 팔리지 않아 기술이전 받은 인공지능 음성 인식 기능을 추가하여 제품을 만들고 있으나, 기술 수준이 낮아 도입 만족도가 낮은 상황입니다. 동사는 다년간의 경험을 통하여 CNN-STT 인공지능 기술을 SotA수준으로 내재화 하였으며, Data Scientist를 활용한 고성능 General Model을 만들어 별도 학습없이 구축이 가능한 서비스 구조를 확립하였습니다. 동사 회의록 사업은 단순한 SI성 업무가 아니라 회의록 플랫폼을 만들어 클라우드, On-Device, On-Premise, STT API와 같이 고객 수요에 맞게 서비스를 제공하고 있습니다. 점점 비대면회의의 중요성이 날로 높아짐에 따라 인공지능을 통한 회의록 자동 작성에 대한 수요가 높으며 많은 업체에서 회의록 사업을 진행 중에 있습니다. 동사는 2020년 시장에 타사대비 늦게 시장에 진입하였으나, 2020년 공공시장에 나온 3개 (강원도 교육청, 경상남도청, 울주군청)의 이동형 회의록 사업에서 2개를 수주하여 성공적으로 프로젝트를 완료하였고, 시장에 안착하였습니다. 국내 AI데이터 시장은 실 수요 기업을 통한 사업기회 보다 정부주도의 데이터 사업의 영향으로 1,000여개가 넘는 데이터 가공 기업이 상호 경쟁중입니다. 데이터 저작툴 기반으로 본격적인 데이터 사업만 전개하는 기업은 10여개 수준입니다. 동사 데이터 서비스인 maum데이터는 크라우드소싱이 가능한 데이터 플랫폼 기반 데이터 사업으로, 20년에 시작해 매출 6억, 정부과제 9억의 사업 성과를
마음AI — 증권신고서(지분증권)

달성하였습니다. 동사의 데이터 사업은 단순한 데이터라벨링을 넘어 Auto라벨링과 AutoML이 연계하여 AI 서비스 구현 전체의 시간과 효율을 극대화하는데 목표를 하고 있습니다. maum데이터는 인공지능에 대한 자체 보유 기술을 접목한 기술력/품질/효율성/데이터 인프라 측면에서 일반적인 데이터 라벨링 경쟁사와의 차별적 경쟁력 확보가 가능합니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사 기술은 다른 경쟁사와 다른 구조적 차별성을 보유하고 있으며, 특히 기초 AI 엔진 개발이 가능한 핵심 연구인력을 기반으로한 기술상용화 역량은 독보적인 수준으로 진화하고 있습니다. 아래 기술된 동사의 기술 차별화 요소는 국내 타 경쟁사는 물론 구글, 마이크로소프트와 같이 다수의 인공지능 기술을 보유한 글로벌 기업에서도 제공하지 않는 맞춤형 서비스와 업종 특화 전략으로 글로벌 경쟁력도 높이고 있습니다. [ 기술 차별화 요소 ] 핵심요소 차별점 End-to-End 서비스 데이터 구축부터, 서비스 어플리케이션 개발/구현까지 전체 AI Supply Chain에 걸친 AI 관련 서비스를 종합적으로 제공합니다. State-of-the-Art의 기술 경쟁력 음성인식, 음성생성, eXplanable AI 등 시장에서 수요가 큰 AI 엔진에 대한 발빠른 연구를 통해서 40여종에 이르는 글로벌 최고 수준의 성능을 가진 AI 엔진을 확보하였고, 하루가 다르게 변화하고 있는 첨단 AI 기술에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 타 업체가 부분적인 인공지능 기술로 단위 서비스를 제공하는데 반해, 동사는 사람의 종합적인 지능을 대체할 수 있도록 음성,시각,청각,사고, 언어 등 다양한 영역의 기술을 확보해 가고 있습니다. Module화 연구개발한 모든 AI알고리즘과 모델들은 표준화된 API 패키징 프로세스를 통해 철저히 모듈화하여 사내외의 서비스 어플리케이션 개발자들이 쉽고 빠르게 조합하여, 자체 응용 서비스에 접목할 수 있습니다. 이와 같은 기술 특성은 각 엔진의 Rubost한 운영은 물론, 타 엔진과의 조합을 쉽게 하여, 다양한 서비스 개발에 대한 확장성을 크게 높이고 있으며 수많은 서비스가 만들어질 수 있는 기반이 됩니다. 시장 지향성 실제 고객들의 시장 요구사항에 기반한 기술 및 제품 개발을 통해서 높은 사용성과 상품성을 갖는 기술/제품/서비스로 개발되어 있습니다. 인공지능 시장이 발전한 초기부터 금융,제조,공공,미디어 등 다양한 고객들에게 서비스를 제공한 노하우를 담고 있으며, R 개발단계부터 시장을 염두해 둔 연구로 시장 적용도가 높습니다. 동사의 이와 같은 기술 및 서비스 차별화 전략은, 현재 주요 사업으로 진행하고 있는 AICC, SmartX, 구독형 API Service maumCloud, 자사 응용서비스인 maum데이터, maum회의록 사업은 물론, 종합적인 인공지능으로 지향하고 있는 AI Human 신사업로의 확장 발전의 기반이 되고 있습니다. 자사의 기술은 다양성, 결합용이성, 확장성은 물론 시장에 대한 경험이 복합되어 국내는 물론 해외에서도 큰 차별적 경쟁 우위 요소가 될 수 있습니다. (2) 기술의 경쟁 우위도 동사 보유기술의 핵심 경쟁력은 동사가 보유한 연구개발조직에서 자체 기술력으로 개발한 글로벌 수준의 SotA(State-of-the-Art) 알고리즘들을 상용화한 35개의 엔진입니다. 얼굴인식, 음성인식, 음성합성, 텍스트 분류, 기계독해 등 일반적인 AI 엔진들을 물론, 이상행동 인식, 화자분리, 얼굴변환 아바타 등 난이도가 높은 AI 엔진들까지 자체적으로 개발하여 cloud API 웹사이트에 올려 놨습니다. 모든 엔진들은 처음 개발하여 올릴 때 기준으로 SotA 성능을 충족시켜야만 게시 가능한 것이 내부적인 Rule인 만큼, 동사의 연구조직의 연구원들은 최소한 SotA와 동등한 성능에 도달했는지 검증을 받은 후에 엔진을 클라우드 상에 올리고 있습니다. 또한 본 엔진들은 지속적으로 사용자 피드백을 반영하여 상용화 레벨을 높이는 방향으로 고도화하며, 기술 발전에 따라 획기적으로 성능이 향상된 새로운 알고리즘 아키텍처가 등장하면
마음AI — 증권신고서(지분증권)

이를 반영하여 항상 SotA 수준의 성능을 유지하고 있습니다. 동사는 기술중심의 경쟁력 확보를 위해 57여개의 특허 를 보유 하고 있으며, 다양한 표준 인증을 통해 시장내 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. 현재 인공지능 시장은 객관적 평가가 이뤄지기엔 구현된 사례가 부족한 상황이나, 도입 기업이 확대됨에 따라 결국 기술력을 보유한 기업에 대한 차별적 니즈가 지속적으로 커질 것입니다. 특히, 동사가 제공하는 종합 AI 서비스에 대해서는 다른 기업이 진입하기 어려운 상황으로 인공지능 시장이 심화됨에 따라 동사가 제공하는 종합인공지능 서비스 시장의 진입장벽은 더욱 높아질 것으로 예측됩니다. 이러한 진입장벽의 예로 동사의 기술의 경쟁우위를 보여줄 수 있는 기술 인증 현황은 아래와 같습니다. [기술 인증 현황] 서비스 인증유형 내용 인증서 유형 인증기관 인증시기 AICC 제품인증 인공지능 컨택센터 V1.0 인증 GS 1등급 한국정보통신 기술협회(TTA) MAU V2.1 (대화관리시스템)인증 GS 1등급 TTA 스마트 항공통신 모니터링 시스템 K마크 한국산업 기술시험원(KTL) 금융 사업인증 금융위 지정대리인 (1차 지정, 2차 재지정) 핀테크 인증 금융위원회 금융 클라우드 지사업자 인증 사업자인증 한국핀테크 지원센터 SmartX 성능인증 자동차 번호판 인식 (검지율 99%, 인식율 96%) 성능적합인증 (번호판인식) 한국지능형 교통체계협회 성능인증 이상행동 탐지 시스템 (배회96.7%,침입94.7%,실신100%) 적합인증 (지능형CCTV) 한국인터넷 진흥원 (KISA) 성능인증 CNN-STT(음성인식) 인식율 (영어STT 95.4%) 성능적합인증 TTA 성능인증 MRC(기기독해) 인식율 (영어MRC 91.6%) 성능적합인증 TTA 성능인증 XDC(텍스트분류) 인식율 (영어XDC 96.3%) 성능적합인증 TTA maum+ 데이터 사업인증 데이터바우처 공급기업 인증 (1차 신청, 2차 연장신청) 사업자인증 한국데이터산업진흥원 (3) 지적재산권 현황동사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. No 구분 내용 권리자 출원일 등록일 관련제품 출원국 출원 객체 상태 인식 방법, 장치 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 SmartX 국내 등록 슬로모션 영상을 생성하는 인공 신경망의 학습 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 인공 신경망 학습 방법과 이를 이용한 발음 평가 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 음성의 보이스 특징 변환 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 서비스 생성 방법 마인즈랩 MaumCloud EP 등록 동시 발화 구간에서 개별 화자의 음성을 생성하는 인공 신경망의 학습 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 등록 동시 발화 구간에서의 음성 생성 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 문서 분류에 있어서 기여도가 높은 단어 및 문장을 제공하는 설명이 부가된 문서 분류 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 문장, 문서 특징값 및 문장 가중치 간의 상관관계를 학습한 인공 신경망에 의해 생성된 설명이 부가된 문서 분류 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 서비스 생성 방법 마인즈랩 MaumCloud PCT 출원 서비스 생성 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 개별 화자 별 음성 생성 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud PCT_US 출원 개별 화자 별 음성 생성 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud PCT 출원 영상 생성 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud 국내 등록 개별 화자 별 음성 생성 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud 국내 등록 이미지 생성 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud 국내 등록 설명이 부가된 문서 분류 방법 마인즈랩 MaumCloud 국내 등록 제1 신경망을 이용한 제2 신경망 학습 방법 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 분산 된 인공 신경망을 이용한 데이터 프로세싱 방법, 장치 및 컴퓨터 프로그램 마인즈랩 MaumCloud 국내 출원 구조화된 학습 데이터의 전처리 방법