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등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(Cross Default)이 적용되지 않습니다. 제10조(기한의 이익 상실 적용 배제) 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 제11조(이해관계인에 대한 제한) 발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직·간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적·경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다. 제12조(제3자에 대한 적용) 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다. 주) 위 특약 제1조(후순위특약)에서 언급되는 각 '개시'는 특정절차가 시작됨을 뜻합니다. 구체적으로, 파산절차는 법원이 파산선고를 한 때에 개시되며, 회생절차는 법원이 회생개시결정을 한 때에 개시됩니다. 한편, 주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산을 하여야 하는데, 금융지주회사가 해산하기 위해서는 금융위원회의 승인을 받아야 하므로, 금융지주회사의 청산절차는 '금융지주회사가 금융위원회의 사전승인을 받아 청산절차의 개시를 결의한 때'에 개시됩니다. '외국에서의 도산절차'는 해당 외국 법률에서 정하는 바에 따라 개시됩니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 (단위 : 원) 모집대상 모집금액 및 비율 비 고 모집금액 모집비율(%) 일반공모 총액인수 합계 총액인수 주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.주2) 상기 모집금액은 발행예정금액이며, 2021년 09월 30일 10시부터 16시까지 실시되는수요예측 결과에 따라 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이내에서 변경될 수 있습니다. 나. 증권의 인수방법 본 건 (주)우리금융지주 제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 일반공모의 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주) 및 인수회사인 교보증권(주), 우리종합금융(주), 키움증권(주), 한양증권(주), 한화투자증권(주)(이하 '인수단'이라 한다)는 본 사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 총액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.인수단은 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우, 해당 인수물량을 기관투자자(증권 인수업무 등의 관한 규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자를 의미하며, 이하 같다) 또는 전문투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 의한 전문투자자를 의미하며, 이하 같다)에게만 매도할 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사 : 대표이사, 재무담당총괄임원 등- 공동대표주관회사 : 대표이사, 담당 임원, 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로인하여 발행일정이 변경될 경우, 공동대표주관회사는 발행회사와 협의하여 수요예측을 재실시 할 수 있다. 나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리산정방식 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 한국투자증권(주)는
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(주)우리금융지주 제10회상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행에 있어서, 최근까지의 동종업계 조건부자본증권 발행 유형 및 동향, 최근의 시장금리 추세, 당사의 자산규모 및 수익규모, 은행지주사로서의 지위 및 시장의 시각 차이 등을 고려하여 당사와 공동대표주관회사가 협의하여 공모희망 금리밴드를 산정하였습니다.[(주)우리금융지주 제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]본 사채의 수요예측 공모희망 금리는 3.00% ~ 3.60%로 합니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다.당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 수요예측참가신청관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사는 공동대표주관회사와 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측기간은 2021년 09월 30일 10시부터 16시까지 입니다.수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량: 10억원② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액(1,500억원)③ 수량단위: 10억원④ 가격단위: 1bp⑤ 기관투자자(전문투자자 포함)만 수요예측 참여 가능하고, 개인투자자(특정금전신탁 포함)는 참여 불가 배정대상및 기준 수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 (주)우리금융지주 제10회상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 상각형조건부자본증권(신종자본증권) 주3) 주1) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시상환합니다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 본 사채는 2021년 09월 30일 10시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행가액은 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.주3) 수요예측 시 공모희망금리는 3.00% ~ 3.60%로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 제10조) 제10조(기한의 이익 상실 적용 배제) 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 다. 조기상환 및 중도상환에 관한 사항 ① 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2026년 10월 14일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다.1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환 이후에 이루어져서는 안됨)2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다.④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전통지합니다. 라. 사채의 순위 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위입니다. 다만, 보통주보다는 선순위 입니다.신고서 제출일 전 영업일인 2021년 9월 28일 기준 당사가 발행한 선순위와 후순위 무보증사채의 미상환 잔액은 1조 3,700억원이며, 그 중 선순위 채권의 미상환 액면잔액은 4,200억원이며, 후순위 채권의 미상환 잔액은 9,500억원(제1회, 제3-1회, 제3-2회, 제5회 액면금액) 입니다. 그리고 2019년 7월 18일 발행한 5,000억원의 제2회상각형 조건부자본증권, 2019년 10월 11일 발행한 5,000억원의 제4회 상각형 조건부자본증권, 2020년 2월
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6일 발행한 4,000억원의 제6회 상각형 조건부자본증권, 2020년 6월 12일 발행한 3,000억원의 제7회 상각형 조건부자본증권, 2020년 10월 23일 발행한 2,000억원의 제8회 상각형 조건부자본증권, 2021년 4월 8일 발행한 2,000억원의 제9회 상각형 조건부자본증권이 있습니다. 마. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 조건부자본증권(제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤 III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다. (2) 본 사채 발행 시 BIS 비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율 및 기본자본비율은 2021년 6월말 기준 각 0.07%p 상승할 것으로 예상됩니다(1,500억원 발행 가정). 이는 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 건 발행분(1,500억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자분께서는 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다. [본 사채 발행 시 BIS자기자본비율 변동사항 예측 현황] (단위 : 억원) 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 기본자본 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.07%p 기본자본비율 +0.07%p 보통주자본비율 주1) 2021년 6월말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분(1,500억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2021년 반기보고서를 기준으로 산출 하였습니다.주3) 인수단에 당사의 계열 회사(우리종합금융)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 회사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 미매각 발생시 발행효과 감소 등의 변동이 있을 수 있습니다.출처 : 당사 2021년 반기보고서 바. 본 사채에 대한 세부사항 (1) 사채의 명칭 : 주식회사 우리금융지주 제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(2) 사채의 전자등록총액 : 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000원) (3) 사채의 발행일 : 2021년 10월 14일(4) 사채의 만기일 : 본 사채의 만기일은 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날로 한다. 1) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날 2) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날(5) 사채의 이율 1) 본 사채의 이자율은 관련 법규 및 공동대표주관회사와 발행회사가 2021년 09월 10일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정하기로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 제4조 제4항에 의한다. 2) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의한 본 사채 발행과 관련한 "최종 인수계약서"의 사채의 이율을 따른다. 수요예측 시 공모희망금리는 3.00% ~ 3.60%로 한다. 3) 기준금리 조정 본 사채의 기준금리는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii)
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아래 4)에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. 4) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차 5) 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하"최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (6) 사채의 상환(만기가 도래한 경우 포함) 방법과 기한 1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 2) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2026년 10월 14일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다. 가. 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수 있으나, 상환 이후에 이루어져서는 안됨) 나. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우3) 위 제2호에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.4) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전통지하여야 한다.(7) 이자(배당) 지급 방법과 기한 : 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급으로 지급한다. 다만 이자(배당)지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다 (8) [특약] 후순위 ① 파산절차의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 나아가 본 사채는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제306조 제1항에 따른 부채에 포함되지 아니합니다. (정지조건) 본 사채 및 본 조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을
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제외한 다른 모든 채권[발행회사의 보완자본을 포함하며 이에 한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ② 회생절차의 경우 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다. (정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ④ 외국에서의 도산절차의 경우 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (9) [특약] 후순위자의 의무① 본 특약의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다. ② 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다. (10) [특약] 상계의 제한본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다. (11) [특약] 중도상환① 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2026년 10월 14일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다. 1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환이후에 이루어져서는 안됨) 2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다. ④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다. (12) [특약] 이율① 본 사채의 이율은 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채 총액인수계약서 제3조 제9항에서 정한 이율을 적용합니다. ② 본 사채에 대한 이자(배당)는 은행업감독업무시행세칙 (신용ㆍ운영리스크위험가중자산에 대한 자기자본비율
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산출기준(바젤III 기준)) - 6. 기타기본자본 - 나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급됩니다. ③ 본 사채의 이자(배당)지급은 발행회사의 신용등급에 연계되어(신용등급에 따라 이자(배당)지급의 전부 또는 일부가 정기적으로 재조정) 결정되지 않습니다. (13) [특약] 이자(배당)의 지급정지 및 취소① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당)지급의무는 모두 소멸됩니다. 1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른'경영개선권고', '경영개선요구' 또는 '경영개선명령'을 받은 경우 2. 금융위원회 또는 금융위원장이 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우 3. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우, 발행회사는 위 한도의 준수를 위해서 필요한 범위 내에서 본 사채의 이자(배당)를 지급하지 아니합니다. ③ 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급을 취소할 수있으며, 배당의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않습니다. ④ 발행회사가 발행한 다른 조건부자본증권 중 기타기본자본으로 인정되는 조건부 자본증권의 이자(배당)의 지급이 취소되는 경우, 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급은그 다른 조건부자본증권에 관한 이자(배당)의 지급 취소가 해소될 때까지 함께 취소되는 것으로 간주합니다. ⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 이자(배당)의 지급 취소는 본 사채에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 제3항 또는 제4항에 따라 이자(배당)의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금원을 본 사채 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다.(14) [특약] 무담보본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다. (15) [특약] 채무재조정(상각)① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채의 원리금 및 그에 관하여 이미 발생하였으나 미지급된 이자(배당) 및 기타 본 사채에 관한 모든 채무는 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다.1. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다. (16) [특약] 교차채무불이행 조건의 배제본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다.(17) [특약] 기한의 이익 상실 적용 배제본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다.(18) [특약] 이해관계인에 대한 제한발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직·간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적·경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는
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아니됩니다.(19) [특약] 제3자에 대한 적용본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다. 사. 조건부자본증권이 기타기본자본으로 인정되는 경우 (1) 발행절차를 거쳐 납입이 완료된 상태이어야 하며, 영구적인 형태로서 금리 상향조정 또는 다른 상환유인이 없을 것.(2) 후순위채 등의 보완자본보다 후순위특약(파산 등의 사태가 발생한 경우 선순위채권자가 전액을 지급받은 후에야 후순위채권자의 지급청구권의 효력이 발생함을 정한특약을 말한다) 조건이며, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산 선고 시 자산을 초과하는 부채에 해당하지 않을 것(3) 발행회사가 「금융산업의구조개선에관한법률」 제2조제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는 금융지주회사감독규정 제36조부터 제38조까지, 제40조에서 정하는 조치를 받은 경우 동 사유가 해소될 때 까지 배당(이자를 포함한다)의 지급이 정지되는 조건일 것(4) 배당 지급기준은 자본증권 발행 당시에 확정되어 있어야 하고, 배당률이 회사의 신용상태에 따라 결정되지 않을 것(5) 배당 지급은 배당가능항목에서 지급될 것(6) 회사는 언제든지 배당취소에 대한 완전한 재량권을 가질 것(7) 배당의 지급취소가 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 않을 것(8) 발행 후 5년 이내에 상환되지 아니하며, 동 기간 경과 후 상환하는 경우에도 상환여부를 발행회사가 전적으로 자율적으로 판단할 수 있어야 하며, 상환될 것이라는 투자자의 기대를 유발하거나 발행회사에게 사실상 상환을 하도록 부담을 부과하는 어떠한 조건도 없을 것(9) 은행업감독업무시행세칙 별표 3-5(조건부자본증권의 예정사유 등)를 충족할 것 ■ 은행업감독업무시행세칙 별표 3-5 [조건부자본증권의 예정 사유 등]3. (기본 발행조건) 법 제33조제1항제2호부터 제4호까지에 따른 사채(이하 "조건부자본증권"이라 한다)는 다음 각목의 조건을 충족하여야 한다.나. 예정사유 발생시 조건부자본증권의 채무재조정(법 제33조제1항2호에 따라 사채의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 것을 말한다. 이하 같다), 주식 전환 또는 교환에 대하여 발행은행의 주주 및 투자자 등 조건부자본증권의 발행과 관련하여 이해관계를 가지는자의사전승인을 요하지 않을 것다. 법 제33조제1항제2호에 따른 상각형 조건부자본증권의 채무재조정에 대한 보상을 지급하는 경우에는 발행은행 또는 그 발행은행이 속한 은행지주회사의 보통주로 즉시 지급할 것라. 조건부자본증권의 사채청약서 및 사채원부에 예정사유 발생시 해당 조건부자본증권 전부를 영구적으로 채무재조정, 주식 전환 또는 교환한다는 조항이 포함되어 있을 것마. 조건부자본증권의 사채청약서 및 사채원부에 채무재조정, 주식전환 또는 교환 자체가 발행은행의 채무불이행 또는 부도로 간주되지 않는다는 사항이 별도로 명시되어 있을것 (10) 회사 및 회사가 실질적으로 영향력으로 행사하는 자는 자본증권을 매입하거나 증권의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직간접적으로 지원할 수 없고, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법적, 경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 동 증권의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니될 것(11) 자본증권은 향후 발행회사의 자본조달 및 자본확충을 저해하는 조건이 없을 것 아. 바젤III 기준 BIS비율 산출방법(금융지주회감독규정시행세칙 별표
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제10회 무보증사채 주2) 2024년 10월 29일 주1) 본사채는 2021년 10월 21일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정임주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)LF 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 를 가산한 이자율로 한다. 주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 25일 정정신고서를 통해 공시할 예정임. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사 항( 사채관리계약서 제1-2조 14항 "갑"은 발행회사인 (주)LF를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다) 의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "갑" 의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(단, "중요한
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영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원 금 금 일 백억원 이상의 채무(지급 여부에 대하여 분쟁이나 다툼이 없는 경우에 한함)에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이 내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자 의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일 이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑" 의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑" 의 영업 또는 "본 사채" 의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (아) 기타 "갑" 의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한
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이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제10회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구 분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산 처분 제한 지배구조변경 제한 내 용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 규정하고 있는사용목적에 우선적 사용(제2-2조) 부채비율 300% 이하 (연결기준, 제2-3조) 자기자본의 300%(연결기준, 제2-4조) 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 70%(연결기준, 제2-5조) 지배구조변경 제한(최대주주의 변경)(제2-5조의2) ※ 발행회사의 의무 및 책임 관련 "갑"은 발행회사인 (주)LF를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 압구정동지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은 "부채비율"을 이하 로 유지하여야 한다.(동 부채비 율은 연결 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 부채규모는 9,777억 원 이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자 기자본"의 300% 를 넘지 않 는
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경우(연결 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 732.69억원 이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 이다. (5) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (6) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위 한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(8) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실 행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자 산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 " 을"과 협의하는 경우에는 제외한다. "갑"의 "최근 보고서" 상 자산규모(자산총계)는 2조 4,275억원 이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금 으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사항을 말한다. (1) "갑"의 최대주주가 변경되는 경우(단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.) 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」,「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 구본걸 이며 최대주주 지분율은 이다. 2. 제1항에도 불구하고 “발행회사”가 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. (1) “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나.
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사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) (2) “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. 2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 기타사항 (1) 사채관리회사는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. (2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행회사의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하신 후 투자하시기 바랍니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 10] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등
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(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(10/18(월) 기준) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 14건 11건 23건 16건 23건 87건 계약체결 위탁금액 16,730억원 20,500억원 35,280억원 20,040억원 30,020억원 122,570억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융1팀 다. 사채관리회사의 권한 ※ "갑"은 발행회사인 (주)LF를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은
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"갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 "전자증권법" 제39조에 따른 소유자증명서(이하 " 소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. (1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 (2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의
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소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 ※ "갑"은 발행회사인 (주)LF를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ※ "갑"은 발행회사인 (주)LF를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조
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(사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 공동대표주관회사 KB증권㈜ 및 삼성증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사 KB증권㈜ 및 삼성증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 삼성증권㈜의 내부 규정상 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 KB증권㈜ 및 삼성증권㈜이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)LF로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 주관사단이 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권㈜ 공동대표주관회사 삼성증권㈜ 2. 평가의 개요 (1) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (2) 기업실사 참여자 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 삼성증권(주) 김동환 팀장 기업실사 총괄 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 기업금융업무 등 23년 삼성증권(주) 이재훈 이사 기업실사 책임 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 기업금융업무 등 19년 삼성증권(주) 김현우 대리 기업실사 및 서류작성 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 기업금융업무 2년 KB증권(주) 기업금융1부 김영동 이사 기업실사 총괄 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 기업금융업무 21년 KB증권(주) 기업금융1부 김지훈 차장 기업실사 책임 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 채권운용업무 4년기업금융업무 11년 KB증권(주) 기업금융1부 이우영 대리 기업실사 및 서류작성 2021년 10월 05일 ~ 2021년 10월 19일 기업금융업무 4년 직책 성명 부서 담당업무 부장 윤상수 금융BSU 금융BSU장 과장 김상훈 금융BSU 자금조달 대리 이다희 금융BSU IR 실무 기업 실사 이행내역 일 자 장 소 기업실사 내용 및 확인자료 대표주관회사 본사 - 실사 사전요청자료 제공 - 실사 방식 및 일정 안내 - 발행 절차 관련사항 확인 대표주관회사 본사 - 외부 전문기관 자료 확인 - 경쟁사 현황 파악 및 소속 산업 조사- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인- 증권신고서
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내용의 검증- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사- 사업계획 검토- 진행 중인 소송 파악 (주)LF 본사 - 발행회사 방문 - Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 - 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인 대표주관회사 본사 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토 - 투자위험요소 세부사항 체크 - 실사내역 추가 확인 대표주관회사 본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채관리계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 (4) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 4. 종합의견 가 동사 (주)LF는 국내 대표적인 상장 패션의류업체로서 1974년 반도상사(주)의 패션부문으로 출범하여, 2006년 11월 (주)LG상사의 패션사업 부문에서 분할 설립되었으며 2007년 12월 3일 LG그룹으로부터 계열 분리되었습니다. 동사는 2014년 4월 1일 사명을 ㈜LF로 변경한 이후 현재까지 오랜 업력을 바탕으로 'Hazzys' 등의 주력 브랜드가 국내 상위권의 시장지위를 확보한 가운데 잡화, 라이프스타일 브랜드 도입을 통해 포트폴리오 다변화와 외형 확대를 추진하는 등 국내 상위권의 대형 패션 기업으로서 활발한 영업활동을 수행하고 있습니다. 나. 패션 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있어, 코로나19 확산에 따른 소비위축으로 동사의 패션 사업 수익성이 일시적으로 저하된 바 있습니다. 그러나 2021년 들어 의류 소비심리가 점차 회복되며 수익성이 큰 폭의 회복세를 보여 2021년 반기 별도기준 영 업이익은 310억원을 기록, 전년 동기 135억원 대비 130% 가량 증가하였습니다. 한편, (주)코람코자산신탁은 2019년 3월 말 연결대상으로 편입되어 우수한 영업이익 창출능력을 보이고 있으며, 이를 감안하였을 때 향후 동사의 수익성은 전반적으로 제고될 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 실적이 저조한 브랜드의 구조조정(라푸마 철수, 일부 브랜드 온라인 전환 등) , 실적 부진한 오프라인 매장 축소 등 유통망 효율화, 온라인 판매 확대, 탄력적인 생산량 조절, 비용 절담 등 수익성 회복 방안을 추진하고 있으며 금융 부문에서 일정 수준의 이익창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 다 . 동사는 2021년 반기 연결기준 부채비율 67.44%, 차입금의존도 27.24%를 기록하고 있으며, 이는 2020년말 연결기준 부채비율 75.30% 및 차입금의존도 31.50% 대비 소폭 하락하여 우수한 재무안정성을 보이고 있습입니다. 동사의 2021년 반기 연결기준 및 2020년말 연결기준 총차입금은 각각 6,612억원, 7,810억원으로 과거 2018년 이전 대비 급격한 상승을 나타냈습니다. 2019년 3월 인수한 코람코자산신탁의 차입금이 연결재무제표에 반영되면서 부채비율 및 차입금의존도가 상대적으로 증가하였으나, 동사의 부채비율 및 차입금의존도의 절대값은 여전히 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 동사는 2021년 반기 연결기준 총차입금 6,612억원의 약 81%에 해당하는 5,379억원의 현금 및 금융상품을 보유하고 있으며, 2018년~2020년 연결기준 평균 EBITDA 1,630억원의 우수한 현금창출능력을 보유하고 있습니다. 2021년 반기 연결기준 동사의 유동성차입금은 3,829억원으로, 동사의 현금성자산 및 현금창출능력으로 대응 가능한 수준이며, 따라서 차입금으로 인한 급격한 유동성 위기는 발생할 가능성이 희박한 것으로 판단됩니다. 라. 동사는 총매출 중 95% 이상이 국내 매출로 구성 되어 있어 내수 비중이 높은 사업을 영위 하고 있습니다. 이와 같은 높은 국내 매출 비중으로 인해 동사의 수익성은 국내 경기 변동에 일정 수준 이상 영향을 받을 수 밖에 없을 것 으로 판단됩니다.
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2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기질환인 코로나19(COVID-19)가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하였으며, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 2021년 현재까지 국내를 비롯하여 미국, 유럽 등 전세계로 확산세가 꺾이지 않고 있어, 소비의 위축 및 경제불황을 야기하고 있습니다. 코 로나로 인한 글로벌 경기침체가 지속될 경우 우리나라 경제의 대외의존도가 높은 만큼 국내 경기 불확실성이 장기화될 수 있으며 우리나라 내수경기에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 이는 국내 매출비중이 높은 동사의 매출 및 수익성 저하로 연결될 가능성이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의 하시기 바랍니다. 마. 동사는 영업활동을 통한 안정적인 현금흐름을 유지하고 있으며, 별도기준 3,278억원의 유형자산과 57억원의 투자부동산을 보유 중으로 이에 대한 담보가치는 충분한 것으로 파악됩니다. 동사 보유의 자산가치 및 동사가 차지하는 업계의 지위와 오랜 사업 경험을 고려하였을 때 단기간 내에 심각한 유동성 위기에 처할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 하지만 신규브랜드 런칭, 매장 확장 등 을 위한 유무형자산 투자와 성장성이 제한적이고 수익성이 저하된 의류사업의 한계를 극복하기 위한 다각화 투자가 이루어질 가능성이 존 재 하며, 그 결과 M 및 시설투자 등 일시적인 대규모 자금소요가 발생할 경우 차입금 규모가 지속적으로 확대되어 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 동사의 별도기준 총차입금은 2021년 반기 2,727억원으로 대부분 동사가 기발행한 무보증 회사채로 이루어져 있으며, 동사의 신용등급을 바탕으로 한 원활할 금융시장 접근성을 고려했을 때 차환발행에 어려움은 없을 것으로 판단됩니다. 또한 기발행한 무보증 공모 회사채의 만기가 2021년 12월 500억, 2023년 6월 1,000억, 2024년 07월 500억으로 고르게 분산되어 있으며, 예기치 못한 급격한 상황이 발생하더라도 동사가 보유한 부동산(2021년 반기 별도기준 토지 약 1,966억원, 장부가액 기준)의 자산가치 등을 고려했을 때 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제10회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 사업설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 삼성증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2021년 10월 19일 공동대표주관회사 KB증권 주식회사대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사대표이사 장 석 훈
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10002#*사업의내용*.dsl 4_03사업의내용(제조서비스업,금융업) 1. (제조서비스업)사업의 개요 [지배회사] (1) 영업개황 및 사업부문의 구분당사는 지난 2006년 11월 1일 LG상사로부터 분할 후 신설된 법인으로서, 분할 전의 패션부문을 승계 받아 핵심역량 및 전문성을 강화하여 패션 선두기업으로 도약하고 있습니다. 당사의 재무구조는 2021년 06월 30일 현재 연결 대차대 조표에 따르면 유동비 율은 191%로 매우 안정적인 수준이며, 부채 비율은 로 건 실한 모습을 갖추고 있어 향후 적극적인 패션 사업을 전개해 나갈 수 있는 여건을 형성하고 있 습니다. (단위: 백만원) 구분 제 16(당) 기 반기(2021년) 제 15(전) 기 반기(2020년) 증감율 비고 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 [(수치)는 부(-)의 수치임] / [연결재무제표 기준] (2) 시장점유율 패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다. (3) 시장의 특성 국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다. (4) 신규 사업등의 내용 및 전망당사는 경기변화와 트렌드에 민감한 패션 산업의 환경변화에 유연하게 대응하고자 미래 기업가치의 핵심인 브랜드 가치를 경영의 중심에 두고 Brand Identity 확립을 위한 기존 브랜드의 정비와 신규 브랜드 런칭 및 육성전략을 진행하고 있으며, 의류 소비시장의 양극화에 적극적으로 대응하여 가치소비자에 대한 커버리지를 확대하고 있습니다.기존에 닥스, 마에스트로, 헤지스, 질스튜어트 등의 브랜드를 성공적으로 안착시킨 것을 기반으로 향후 의류 소비시장의 변화에 적극적으로 대응하여 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해 나갈 것 입니다. (5) 조직도 LF 패션사업총괄 수입/리테일부문 영업전략부문 온라인사업총괄 경영지원부문 DT부문 [주요종속회사] (주)LF푸드 1. 사업의 개요 당사는 소스, 돈가스 등 다양한 식자재를 수입하여 유통하는 기업으로 국내외 우수한브랜드를 발굴하여 자체 매장 및 온라인 등 다양한 유통채널을 통해 소비자에게 공급하고 있습니다. 자체 생산 상품부터 국내 및 글로벌 유명 상품까지 차별화된 상품을 온/오프라인의 전국 유통 인프라를 통해 선보이며 고객에게 최상의 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사의 사업은 경쟁력 있는 국내외 제조사를 발굴을 통해 안정적이고 독점적인 상품을 공급받아 국내 도소매 거래선에 납품하는 사업으로 일본, 중국 및 동남아 지역의 다양한 제조사를 공급사로 두고 있습니다. (1) 산업의 특성 식자재유통사업은 식당, 프랜차이즈, 단체급식, 대형마트 등을 대상으로 농축수산물과 같은 신선식품에서 가공식품까지 모든 식자재를 제공하는 산업으로 기업형 프랜차이즈 식당 및 개인이 운영하는 중소형 식당까지 사업 범위를 넓혀가는 추세입니다. 사회발전이 고도화되고 개인 소득 수준이 향상됨에 따라 양질의 식자재에 대한 수요가 점차적으로 증대되고 있으며, 특히 외식 시장의 식자재 유통은 최저 임금 인상 등 인건비의 지속 상승 및 개인 사업자의 증가 등으로 전처리/간편 식자재(밀키트 등)에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 향후 경제성장, 물가, 사회 구조, 가족 구성, 트랜드에 따라 변화되는 식생활 환경에 맞춰 산업의 양적/질적 측면의 지속적 성장이 전망됩니다. (2) 국내 시장 여건 국내 식품 시장은 소득 증가에 따른 식생활 수준
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향상으로 편의성 및 건강식 위주의 프리미엄 수요가 증가하고 있어 새로운 성장 기회가 제공되고 있으며, 온라인, 대형마트, 기업형 프랜차이즈 등 다양한 유통 채널을 통해 성장이 전망됩니다. (3) 경쟁력 요인 및 장단점 당사의 가공식품 유통 사업은 B2B 시장에서 일본 식자재 유통의 선두주자로 안정적이고 독점적인 공급망을 통해 시장 점유율을 지속적으로 높여왔습니다. 특히, 전국 모노마트 매장을 통해 지역 내 외식 점포에 필요한 상품을 합리적 가격으로 적시에 제공하고 있으며, 최근 통합 물류센터 오픈을 통해 고도화된 물류시스템으로 거래처별, 시간대별, 제품별로 세분화된 적시 배송 체계를 구축하여 안전하고 선진화된 물류 운영으로 입고에서 배송, CS처리까지 One Stop 물류 서비스를 제공합니다. 또한 모노키친, 크라제 등 브랜드를 통해 보장된 맛과 높은 퀄리티, 간편함을 갖춘 다양한 HMR 제품을 선보여 소비자의 삶의 질 향상에 기여하고 있습니다. 다만, COVID-19 이후 사회적 거리두기 및 외식점포의 영업시간 제한 등을 통한 B2B 매출이 감소하였으나, 온라인 및 오프라인 유통을 통한 B2C 매출은 지속 성장 중에 있습니다. 2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스 [지배회사] 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 국내 본사를 비롯하여 중국과 유럽 등 해외에 개의 종속회사로 구성된 글로벌 의류제조 및 판매를 하는 회사입니다. 제품별 계절적 성수기를 달리하기 때문에총 매출액 세부구성은 연간 매출과 차이를 보일 수는 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 회사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 제품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다. [주요종속회사] (주)LF푸드 가. 주요 제품, 서비스 등 (단위: 백만원) 부문 제품 및 서비스 2021년 반기 매출액 비중 모노링크 소스류 수산가공류 축산가공류 기타 합계 식재사업 랍스타 김 새우 꽃게 문어 기타 합계 외식사업 마키노차야* 하코야 합계 엘에프푸드 계 *마키노차야는 4월에 분할하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 회사의 재무상태 및 경영성과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 제품 등의 가격변동은 없었으며, 향후 가격변동에 관한 구체적인 계획은 없습니다. 3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비 [지배회사] 가. 주요 원재료 등의 현황 2021년 당반기와 2020년말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 16(당) 기 반기 제 15(전) 기 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 상품 제품 주재료 부재료 저장품 미착상품 미착재료 회수자산 합 계 [(수치)는 부(-)의 수치임 / 연결재무제표 기준입니다.] 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 원재료의 경우, 여러 단계의 작업 및 가공 공정을 거치게 되는데, 원료의 단가 변동이최종단가에 미치는 영향이 상대적으로 적으며, 가공 공정상의 단가 또한 업계에서 통용되는 수준에서 크게 변동되지 않고 있습니다. 다. 생산설비 당사는 100% 외주 가공 생산을 하고 있으며, 서울 강남구에 위치한 (주) LF 본사 사옥을 비롯하여 서울 등의 국내사업장 및 중국, 이태리, 인도네시아, 베트남 등의 해외사업장에서 주요 제품의 기획, 영업, 마케팅 등의 사업 활동을 수행하고 있습니다. - 2021년 반기와 2020년말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 제 16(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 토지 건물 집기비품 기타의유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초금액 취득액 처분액 감가상각비 손상차손(*1) 손상차손환입(*1) 연결범위변동(*2) 사업양도(*3) 기타증감(*4) 기말금액 [(수치)는 부(-)의 수치임 / 연결재무제표 기준] (*1) 당반기 중 회수가능액에 미달하는 건물에 대하여 7,297백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액이 장부금액을 초과하는 사용권자산에 대하여 1,389백만원의 손상차손환입을 인식하였습니다.(*2) 당반기 중 발생한 종속기업 처분으로 인한 변동입니다. (*3)
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당반기 중 발생한 사업양도로 인한 변동입니다. (*4) 기타증감액은 건설중인자산에서 무형자산으로 대체된 금액 및 해외소재 종속기업의 유형자산 외화환산시 발생한 환율차이로 인하여 발생한 금액입니다. ② 제 15(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 토지 건물 집기비품 기타의유형자산 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초금액 취득액 처분액 감가상각비 손상차손 사업양수도(*1) 기타증감(*2) 기말금액 [(수치)는 부(-)의 수치임 / 연결재무제표 기준] (*1) 전기 중 사업양수로 인한 변동입니다.(*2) 기타증감액은 건설중인자산에서 대체된 금액 및 해외소재 종속기업의 유형자산외화환산시 발생한 환율차이로 인하여 발생한 금액입니다. 라. 사업장 현황 지역 사업장 소재지 비고 국내 동관 서울특별시 강남구 언주로 870 등기 신관 서울특별시 강남구 언주로174길 10 별관 서울특별시 강남구 언주로174길 8 서관 서울특별시 강남구 압구정로 230 삼영빌딩 서울시 강남구 언주로 872 양산 경상남도 양산시 어실로 46 충무로 서울특별시 중구 명동8가길 28 양주 경기도 양주시 평화로 1597번길 41 해외 중국 상해, 북경 임차 이태리 밀라노 프랑스 파리 인도네시아 베트남 마. 투자 계획 당사는 미래성장동력 확보 및 매출 증대를 위해 매장 확대와 매장 설비, 인프라 확충을 위한 투자를 지속적으로 시행하고 있습니다. [주요종속회사] (주)LF푸드 가. 주요 원재료의 현황 부문 매입유형 품목 주요 매입처 매입처와 회사의 특수한 관계여부 모노링크 상품 소스류 아리아케, 오타후쿠, 카마다, SB 無 오뎅류 와카메, 기분 無 면류 이츠키 無 축산가공품 그랜드포춘, 호메이 無 수산가공품 지엔씨푸드, 자연해 無 식재사업 상품 랍스타 無 새우 無 꽃게 無 문어 예맥통상, Hanwa, ETS 無 스시토핑 無 외식사업 상품 소스류 시아스, 원일식품 無 면류 타마루에스엠에스 無 육류 사세통상, 다온푸드 無 나. 생산 및 설비 (1) 취득원가 - 2021년 반기와 2020년말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 제15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 집기비품 사용권자산 합 계 기초금액 합병으로 인한 증가 취득/증가 처분/감소 기말금액 ② 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 집기비품 사용권자산 합 계 기초금액 합병으로 인한 증가 취득/증가 처분/감소 기말금액 (2) 감가상각누계액- 2021년 반기와 2020년말 현재 감가상각누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 집기비품 사용권자산 합 계 기초금액 합병으로 인한 증가 감가상각비 처분 기말금액 ② 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 집기비품 사용권자산 합 계 기초금액 합병으로 인한 증가 감가상각비 처분 기말금액 (3) 손상차손누계액- 2021년 반기와 2020년말 현재 손상차손누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 집기비품 사용권자산 합 계 기초금액 손상차손 제거(환입) 기말금액 ② 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 집기비품 사용권자산 합 계(*) 기초금액 손상차손 기말금액 (*) 마키노차야 3개 매장 및 모노링크 대리점 7개 매장 폐점함에 따라 관련 집기비품 및사용권자산 전액을 손상으로 인식하였습니다. 4. (제조서비스업)매출 및 수주상황 [지배회사] 가. 2021년 반기 및 2020년 반기 매출내역 (단위: 백만원) 구 분 제 16(당) 기 반기(2021년) 제 15(전) 기 반기(2020년) 상제품매출액 금융업수익 기타매출액 수수료수익 합 계 [(수치)는 부(-)의 수치임 / 연결재무제표 기준] 나. 판매경로 및 판매방법 등 당사는 백화점 및 가두점 매장, 인터넷 쇼핑몰을 통해 판매를 하고 있습니다. 판매는 현금 및 신용카드 판매, 인터넷 사이버패션몰 개설을 통한 무통장 및 전자화폐 거래로 이루어 지고 있으며, CRM 인프라 구축을 통한 타겟 마케팅 기반을 마련해 체계적인 고객관리 및 고객
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만족경영의 실현, 할인판매 축소를 통한 수익성 제고, 기존 신사복, 캐주얼 브랜드의 시장 내 입지 강화와 더불어 아웃도어, 여성복 등 새로운 시장을겨냥한 새로운 브랜드 전개 등의 판매 전략을 펼치고 있습니다. [주요종속회사] (주)LF푸드 가. 부문별 실적 (단위 : 백만원) 부문 제 15(당) 기 반기 (2021년) 제 14(전) 기 반기(2020년) 매출액 비중 매출액 비중 모노링크 식재사업 외식사업 합계 *모노링크는 2020년 3월에 합병하였습니다. *마키노차야는 2021년 4월에 분할하였습니다. 나. 경로별 실적 (단위 : 백만원) 부문 제 15(당) 기 반기 (2021년) 제 14(전) 기 반기(2020년) 매출액 비중 매출액 비중 도매 소매 프랜차이즈 합계 다. 판매 전략 당사는 지속적인 성장을 추구하기 위해 온라인 및 오프라인 유통 채널 확대에 주력할방침입니다. 또한 전략 핵심 상품 개발을 통하여 차별화된 가치를 제공하여 경쟁 우위를 강화하고자 합니다. 아울러 LF그룹의 다양한 인프라를 활용함과 동시에 폭넓은영업 네트워크를 결합하여 시너지 창출을 도모하고자 합니다. 이를 통해 고객에게 세상의 미식 경험을 제공하며 수준 높은 식(食)문화를 선도하는 글로벌 종합식품기업으로 발돋움할 것입니다. 5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래 [지배회사] 가. 주요 시장위험 당사가 노출된 주요 시장위험은 (1) 환율변동에 따른 위험 (2) 시장금리변동 및 신용위험으로 구분할 수 있습니다.(1) 환율변동에 따른 위험 해외구매와 관련하여 발생하는 환 노출 부분에 위험을 가지고 있으나, 환Exposure 규모는 작습니다. (2) 시장금리 변동 및 신용위험 시장금리변동으로 인한 이자수익 발생금액의 불확실성, 운용처나 편입자산 관련 발행기관의 신용상 문제로 야기될 수 있는 원금손실 가능성을 포함한 미래 현금 흐름의불확실성 등을 들 수 있습니다. 나. 위험관리 (1) 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 2021년 당반기말과 2020년말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 16(당) 반기(2021년) 제 15(전) 기(2020년) 차입금총계 차감: 현금 및 현금성자산 순차입금 자본총계 총자본순차입금비율 (2) 금융위험관리 연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1) 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 당반기말 현재 대여금및수취채권의 신용위험 최대노출액은 장부금액과 유사합니다. 2) 유동성위험 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은
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영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 3) 외환위험 연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2021년 당반기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 USD EUR JPY GBP CHF AUD 외화자산 : 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 외화자산 합계 외화부채 : 매입채무및기타채무 차입금 외화부채 합계 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR JPY GBP CZK CHF AUD 합 계 다. 파생상품 거래현황 연결실체는 이자율위험과 외화위험을 관리하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등 다수의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다. 공정가치가 정(+)의 값을 갖는 파생상품은 금융자산으로 인식하며, 부(-)의 값을 갖는 파생상품을 금융부채로 인식하고 있습니다. 파생상품은 파생상품의 잔여만기가 12개월을 초과하고 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않을 것으로 예상되는 경우에는 비유동자산 또는 비유동부채로 분류하고 있습니다. 기타 파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시하고 있습니다. (1) 내재파생상품 파생상품이 아닌 주계약에 내재된 파생상품은 내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고 내재파생상품과 동일한 조건을 가지는 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 합성계약의 공정가치변동을 당기손익으로 인식하지 않는 경우 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. 내재파생상품과 관련되어 있는 합성계약의 잔여만기가 12개월을 초과하고, 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않을 것으로 예상되는 경우에는 내재파생상품은 비유동자산 또는 비유동부채로 표시하고 있습니다. 기타 내재파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시하고 있습니다. (2) 위험회피회계 연결실체는 파생상품, 내재파생상품 또는 회피대상위험이 외화위험인 경우에는 비파생금융상품을 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피 또는 해외사업장순투자위험회피에 대한 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 확정계약의 외화위험회피는 현금흐름위험회피로 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 위험회피 개시시점에 위험관리목적, 위험회피전략 및 위험회피수단과 위험회피대상항목의 관계를 문서화하고 있습니다. 또한 연결실체는 위험회피의 개시시점과 후속기간에 위험회피수단이 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 상쇄하는데 매우 효과적인지 여부를 문서화하고 있습니다. (3) 공정가치위험회피 연결실체는 위험회피수단으로 지정되고 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동을 즉시 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 연결포괄손익계산서상 위험회피대상항목과 관련된 항목에 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 연결실체가 위험회피관계의 지정을 철회하는 경우, 위험회피수단이 소멸, 매각, 종료 또는 행사되는 경우 또는 공정가치위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않는 경우에 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터