chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
크레버스 — 증권신고서(합병)

II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 11월 29일 계약일 2021년 11월 29일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 12월 23일 승인을 위한 주주총회일 2022년 01월 28일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 01월 28일 종료일 2022년 02월 17일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)청담러닝 보통주 34,636원(주)씨엠에스에듀 보통주 7,515원 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병 등기 신청일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2021년 11월 29일2022년 01월 13일2022년 01월 13일~2022년 01월 27일2022년 01월 28일2022년 01월 28일~2022년 02월 28일2022년 03월 01일2022년 03월 02일2022년 03월 02일 2022년 03월 17일 주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - (주)청담러닝: 2022년 02월 25일- (주)씨엠에스에듀: 2022년 02월 25일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 (주)청담러닝 보통주 : (주)씨엠에스에듀 보통주 = 1 : 0.2157241 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 단, 합병교부금 지급 과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에 이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다. 한편, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 경우 합병교부금지급 대상에서 제외되며, 합병법인인 (주)청담러닝 주주의 2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다. 상기 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉 합 병교부금(상법 제523조 제4호) 에 해당 된다고 판단되며, 따라서 본 금원의 지급은 2022년 01월 28일 개최 예정인 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받을 예정입니다. 단, 본 이익배당에 갈음하는 금원의 지급은 합병비율에는 영향을 미치지 않습니다.합 병교부금에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 합병의 개요 -
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [전자상거래 사업부문] 가. 산업의 특성(1) 산업의 개요전자상거래는 온라인 네트워크, 즉 인터넷을 통해 재화나 서비스를 사고 파는 모든 형태의 거래로, 온라인을 통해 이루어지는 전자상거래를 디지털 경제라 하며, 디지털경제는 실물경제와 경제활동의 양대 축을 이루고 있습니다. 전자상거래는 거래 주체에 따라, 기업과 소비자간(B2C) 기업간(B2B), 기업과 직원간(B2E), 기업대 정부간(B2G), 소비자와 정부간(C2G, G2C), 개인 또는 소규모 업체가 온라인 상에서 직접 상품을 등록해 판매할 수 있는 오픈마켓 등으로 나눌 수 있으며, 최근에는 국가간 경계를 넘어선 '해외직구 및 해외역직구(CBT)’ 등 e-비즈니스의 형태가 더욱 폭넓고 다양해지고 있습니다. 이러한 전자상거래의 발전으로 인해 여러 종류의 파생시장이 발생했으며, 그 중 비금융기관의 전자결재지불대행(PG), 택배, 3자물류를 대표적인 파생시장으로 볼 수 있습니다. 더불어, B2C 플랫폼을 제공하는 쇼핑몰과 이를 이용하는 제조사 사이에서 발생하는 광범위하고 복잡한 업무를 합리적이고 효과적으로 수행하는 온라인벤더 시스템도 B2C 시장이 확대되면서 정착되었습니다. 최근에는 국내 스마트폰 보급률이 90%를 넘어서면서 국내 스마트폰 가입자중 모바일 쇼핑을 이용하는 비율이 43%에 달하는 등 스마트폰 도입 이후 모바일 쇼핑 이용자가 증가하고 있습니다. 이에 따라 모바일 쇼핑 이용자들을 유치하기 위해 O2O(Online-To-Offline: 온라인을 통해 고객을 유치하여 오프라인으로 유도하는 마케팅방식)이 전 세계적으로 많은 주목을 받고 있습니다. (2) 산업의 특성전자상거래는 시간적, 공간적 제약을 벗어나 언제 어디서나 접근이 가능한 마켓 스페이스에서 이루어지며, 전자상거래의 기술은 편리하고 저렴한 비용으로 범국가적인 상거래를 가능하게 합니다. 인터넷 기술표준과 전자상거래를 위한 기술표준은 전 세계적으로 모든 국가들이 공유하고 있으며 기술 플랫폼에 상관없이 서로 연결될 수 있는 국제표준입니다. 이러한 기술을 바탕으로 웹 상에서 텍스트, 오디오, 동영상 등의 밀도 있는 정보를 다수의 사람들에게 제공함으로써 강력한 판매력과 상업적 환경을 제공합니다. 전자상거래 기술은 상인과 소비자간의 양방향 의사소통을 위해 상호작용을 가능하게 하므로 전 세계적으로 대량의 고객을 대할 수 있습니다. 전자상거래는 비대면거래이며 사업자의 소재파악과 상품에 대한 실체파악이 어렵다는 특성을 지니고 있어, 전자상거래 시 소비자를 보호하기 위해 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따라 사업을 영위합니다. 나. 산업의 성장성우리나라에서는 1992년 한국무역정보통신(KTNET)이 설립된 이후 무역자동화(EDI)사업이 추진되면서 초기 전자상거래 개념이 도입되었으며, 1994년 인터넷 서비스가 국내에 상용화 되고 1996년 이후 전자상거래에 대한 인식이 높아지면서 각 부처별로 관련 정책과 법률이 마련되었습니다. 같은 해 6월, 우리나라 최초의 인터넷 쇼핑몰인 인터파크가 등장한 이후, 98년부터 2003년까지 국내 전자상거래는 연평균 201.8%의 고성장을 이어왔으며, 2002년부터 본격적인 성장단계로 접어들어 2010까지 연평균 15.2%의 성장률을 기록했습니다. 2014년 연간 온라인쇼핑 거래액은 45조 2,440억원으로 전년대비 17.5% 증가하였으며, 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 14조 8,090억원으로 125.8% 증가하였습니다. 2015년 1/4분기 온라인쇼핑 거래액은 12조 3,650억원으로 전년 동분기 대비 18.0% 증가하였으며, 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 5조 560억원으로 79.2% 증가하였으며, 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액이 차지하는 비중은 40.9%로 매분기 지속적으로 증가하고 있습니다.통계청 조사에 따르면 온라인쇼핑 총 거래액은 2013년 38.5조, 2014년 45.3조, 2015년 54조, 2016년 65.6조로 연평균 19.4%씩 성장이 진행중입니다. 특히 2016년 거래액은
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2015년 대비 21.4%로 큰 폭의 증가를 이루었습니다.다. 회사의 현황(1) 시장 특성인터넷 이용률의 증가와 스마트 모바일 기기의 대중화는 기존의 소비자와 직접 대면하던 소매 유통방식에서 인터넷·모바일을 통한 유통채널을 크게 확장시키며 국내 소매유통시장을 견인하고 있습니다. 이러한 변화는 소비자의 소비패턴 및 소비문화에 변화를 야기하고 있습니다. 소비자들은 경제불황으로 인해 지갑을 완전히 닫는 대신, 할인기회 등을 통한 구매 타이밍을 활용하고 구매경로를 오프라인뿐만 아니라 인터넷·모바일 쇼핑 등으로 다변화하거나, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 등의 소비 행태를 보이고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 백화점과 대형마트 등 오프라인에 비해 상대적으로 가격이 저렴한 인터넷 및 모바일 쇼핑 시장이 더욱 확대되고 있으며, 개인용 컴퓨터와 스마트폰의 범용과 확대되는 해외쇼핑으로 온라인쇼핑의 고 성장세는 당분간 지속될 것입니다. (2) 회사의 성장과정 포티스와 흡수합병전(2015년11월09일:합병기일) 에스엠티(주)는 2003년7월1일 설립되어, 삼성몰.삼성가족구매센터 운영대행 및 삼성플라자 물류센터 운영대행을 비롯해 국내 온라인 쇼핑몰을 통한 제일모직 패션브랜드에 대한 온라인 총판을 영위하고 있습니다. 날짜 연혁 2003년 07월 회사설립 삼성몰 콜센터 및 사전관리 파트 아웃소싱 계약 2003년 10월 제일모직 패션피아 운영대행 계약 2004년 02월 삼성플라자 식품관 및 상품관리 운영대행 계약 2004년 09월 삼성화재, 대성글로벌 Network 보험영업 개시 2005년 09월 빌트모아 인터넷 총판 운영대행 계약 2006년 03월 코오롱패션 제이폴락 인터넷 총판 운영대행 계약 2007년 03월 삼성전자 자이젠 쇼핑몰 운영대행 2007년 10월 애경 인터넷 총판 운영대행 계약 2008년 05월 아모레퍼시픽 이니스프리 쇼핑몰 운영대행 계약 2010년 03월 삼성 SDS 배송 위탁운영 계약 2010년 07월 삼성모바일닷컴 쇼핑몰 운영대행 계약 2010년 10월 평안섬유 엘르골프 총판 운영대행 계약 2011년 03월 삼성전자서비스㈜ 쇼핑몰 배송 위탁운영 계약 네오세븐(Neo7) IT 액세서리 자사몰 오픈 2011년 04월 세정과 미래 NII 총판 운영대행 계약 2011년 11월 삼성전자 센스몰 운영대행 계약 2012년 10월 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 인증 2013년 10월 캐포츠 브랜드 EXR 온라인 총판 운영 대행 2015년 01월 ㈜포티스 (코스닥 141020) 자회사로 편입 2015년 11월 (주)포티스에 흡수합병 후 소멸 (3) 회사의 영업사항온라인 벤더는 통신판매업자이며, 유명 쇼핑몰, 대형사 브랜드 들이 직접 운영하는 자사몰, 소호 등 규모와 업종에 상관없이 온라인 마켓 플레이스를 형성하는 사업자는 모두 통신판매업자로 분류되어 있기 때문에 산업군 내에서 벤더만의 경쟁구도나 위치를 파악하기는 쉽지 않습니다.(4) 주요 제품 및 서비스 개요 대형사의 패션 브랜드, 특히 제일모직 패션부문의 전체 브랜드 상품을 국내 굴지의 온라인 쇼핑몰에서 판매하고 있습니다. 현재 운영 중인 제품군은 캐주얼. 남성. 여성. 아동의류 및 패션잡화 입니다. 온라인 상에서의 판매가격은 브랜드社의 정책을 기반으로, 연중 특별한 가격변동 없이 고객사의 마케팅 활동 및 쇼핑몰의 이벤트를 활용해 일부 가격할인 행사를 진행합니다. 온라인 유통에서는 날씨 및 요일에 따른 매출변동이 소폭 일어나지만 이는 경미한 수준이며, 하계 휴가기간인 7~8월을 비수기로 봅니다. 이 때의 매출은 평상시의 70% 규모입니다. 현재 제휴하고 있는 쇼핑몰은 총 20개로, H몰 . 롯데닷컴 . 신세계몰 . 롯데I몰 . 엘롯데 . AK몰을 비롯한 백화점 계열의 쇼핑몰, GS샵 . CJ몰 및 인터파크를 비롯한 종합몰, 오픈마켓인 11번가 . 옥션 . 지마켓, 임직원 대상 복지몰인 SFC(삼성가족구매센터) . S블루베리몰 . 이지웰페어, 웰스토리 등 입니다. 브랜드 본사로부터 상품을 공급받아 상품에 대한 상세한 정보(제품 이미지
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및 설명)를 제휴몰에 업로드 함으로써 상품을 전시하고, 판매를 위한 이벤트 및 프로모션 진행, 판매에 따른 발주 및 배송처리, 고객상담, 매출관리, 정산을 담당합니다. 업무효율과 매출의 극대화를 위해 시스템 개발 및 기술지원팀을 사내에 보유하여 다양한 형태의 쇼핑몰 (백화점관, 종합몰, 오픈마켓, 폐쇄몰 등)과 솔루션 연동을 지원하고, 제휴몰 특성에 최적화된 조직 구성 및 파트장 중심의 인적 인프라 시스템을 운용하고 있습니다. 경쟁 브랜드보다 상대적으로 유리한 위치를 확보해 프로모션을 진행하고, 배송지연.품절.반품 등 온라인 상품 운영 상의 비효율적 요소에 대한 집중관리 및 저렴한 온라인 쇼핑몰 수수료 체계를 확보함으로써 경쟁우위를 획득하고 있습니다. 아울러, 온라인 상에서 전략적인 프로모션 운용이 가져오는 효과가 크기 때문에 사전 계획에 기반한 브랜드 데이.브랜드 위크. 시즌오프 등 다양한 형태의 온라인 프로모션을 기획, 실행하고 브랜드 본사 및 제휴몰과의 돈독한 파트너쉽을 기반으로 행사 효율성을 높이고 있습니다. 제일모직 주식회사와 패션제품의 온라인 쇼핑몰 판매에 대한 계약을 체결하고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황(1) 제품현황 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 바이어명 매출액 전자상거래 상품매출 전자상거래 등 전자상거래 등 브라이트디바코리아 외 용역수수료 수입 전자상거래 등 전자상거래 등 H홈쇼핑 외 임대료수입 임대료 임대료 기타 기타 운용보수 집합투자기구운용보수 등 합계 주1) 상기 매출실적은 연결재무정보 기준으로 작성되었습니다.나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이전자상거래 부문의 경우 대형사의 패션 브랜드, 특히 제일모직 패션부문의 전체 브랜드 상품을 국내 굴지의 온라인 쇼핑몰에서 판매하고 있습니다. 현재 운영 중인 제품군은 캐주얼. 남성. 여성. 아동의류 및 패션잡화 입니다. 온라인 상에서의 판매가격은 브랜드社의 정책을 기반으로, 연중 특별한 가격변동 없이 고객사의 마케팅 활동 및 쇼핑몰의 이벤트를 활용해 일부 가격할인 행사를 진행합니다. 온라인 유통에서는 날씨 및 요일에 따른 매출변동이 소폭 일어나지만 이는 경미한 수준이며, 하계 휴가기간인 7~8월을 비수기로 봅니다. 이 때의 매출은 평상시의 70% 규모입니다. 다. 판매경로 및 전략전자상거래 부문의 경우 제휴하고 있는 쇼핑몰은 총20개로, H몰 . 롯데닷컴 . 신세계몰 . 롯데I몰 . 엘롯데 . AK몰을 비롯한 백화점 계열의 쇼핑몰, GS샵 . CJ몰 및 인터파크를 비롯한 종합몰, 오픈마켓인11번가 . 옥션 . G마켓, 임직원 대상 복지몰인 SFC(삼성가족구매센터) . S블루베리몰 . 이지웰페어, 웰스토리 등 입니다. 브랜드 본사로부터 상품을 공급받아 상품에 대한 상세한 정보(제품 이미지 및 설명)를 제휴몰에 업로드 함으로써 상품을 전시하고, 판매를 위한 이벤트 및 프로모션 진행, 판매에 따른 발주 및 배송처리, 고객상담, 매출관리, 정산을 담당합니다. 3. 수주상황전자상거래 부문은 대형사의 패션 브랜드, 특히 제일모직 패션부문의 전체 브랜드 상품을 국내 굴지의 온라인 쇼핑몰에서 판매하고 있습니다. 현재 운영 중인 제품군은 캐주얼. 남성. 여성. 아동의류 및 패션잡화 입니다. 온라인 상에서의 판매가격은 브랜드社의 정책을 기반으로, 연중 특별한 가격변동 없이 고객사의 마케팅 활동 및 쇼핑몰의 이벤트를 활용해 일부 가격할인 행사를 진행합니다. 온라인 유통에서는 날씨 및 요일에 따른 매출변동이 소폭 일어나지만 이는 경미한 수준이며, 하계 휴가기간인 7~8월을 비수기로 봅니다. 이 때의 매출은 평상시의 70% 규모입니다. 4. 시장위험과 위험관리가. 주요 시장 위험당사가 노출된 주요 시장 위험은 첫째로 환율변동에 따른 위험, 둘째로 시장금리 변동 및 신용위험으로 구분할 수 있습니다.(1) 환율 변동에 따른 위험 당사는 매출의 90% 이상을 국내 매출 및 매입에 의존하고 있어 환율 변동에 따른 위험은 없습니다.(2) 시장금리 변동 및 신용위험시장금리변동으로 인한 이자수익 발생금액의 불확실성, 운용처나
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편입자산 관련 발행기관의 신용상 문제로 야기될 수 있는 원금손실 가능성을 포함한 미래 현금흐름의 불확실성 등을 들 수 있습니다. 또한 대출원금에 대한 이자율의 변동에 따른 지급이자의 증가와 중소기업에 대한 대 금융권 신용정책에 따른 리스크 등도 주요 위험이라할 수 있습니다.나. 위험 관리 정책(1) 위험관리 방식당사는 불확실한 시장위험을 최소화하여 재무구조 건전성 및 경영의 안정성 실현을 목표로 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.(가) 환율변동에 따른 위험 관리당사는 매출의 90% 이상을 국내 매출 및 매입에 의존하고 있어 환율 변동에 따른 위험은 없습니다.(나) 시장금리변동 및 신용위험 관리원화 여유자금의 운용은 대부분 원리금 회수가 안정적인 정기 예금 등의 확정금리 지급형 상품에 투자하고 있습니다. 신용위험의 경우, 금융거래상의 의사결정시 안정적인 원리금 회수를 최우선으로 하는 다각적인 평가를 판단하므로, 신용위험에 따른 시장위험 또한 최소화 하고 있습니다.(2) 위험관리 조직당사는 자금운용과 거래확인 업무 등에 숙련되고 최적화된 관리 인원을 배치하여 운영하고 있습니다.(가) 자금 운용 업무- 금융거래 실행 및 시장 위험 분석, 위험관리 시스템 운용등(나) 거래확인 업무- 일일시재 점검 및 이원화된 거래 확인 시스템 운용(다) 시장위험 관리를 위한 교육 등 전문가 육성당사는 최적화된 시장위험관리 조직의 운영을 통해 체계적인 시장위험 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 리스크 관리를 위하여 정기적인 점검과 외부기관교육 등을 통해 리스크 관련 전문성을 유지하고 있습니다. 가. 법률/규정 등에 의한 규제사항전자상거래 산업은 비대면거래이며 사업자의 소재파악과 상품에 대한 실체파악이 어렵다는 특성을 지니고 있어, 전자상거래 시 소비자를 보호하기 위해 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따라 사업을 영위합니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제14기(당기) 삼영회계법인 적정의견 제13기(전기) 현대회계법인 적정의견 제12기(전전기) 지성회계법인 적정의견 (*) 당사는 제14기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 그 결과 감사의견이 '의견거절'에서 '적정의견'으로 정정되었습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제14기(당기) 삼영회계법인 외부감사 300,000천원 제13기(전기) 현대회계법인 외부감사 91,000천원 제12기(전전기) 지성회계법인 외부감사 100,000천원 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제14기(당기) 제13기(전기) 제12기(전전기) 4. 내부통제에 관한 사항 우리는 주식회사 포티스의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하는 업무를 수임하였습니다. 내부회계관리제도를 설 계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 포티스의 경영자에게 있습니다. 그러나 회사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 수행하지 않았으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서도 작성하지 않았습니다. 본 감사인은 회사가 관련자료 제출을 하지 않았거나 회계기록의 부실 등으로 인하여 회사의 내부통제의 효과성 확인을 위한 검토절차를 수행할 수 없었습니다.우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항 때문에 주식회사 포티스의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산 업의 특성 [철강부문] 스테인레스는 근대산업의 발달에 있어 기본구조 재료로 가장 많이 쓰이는 철의 가장 큰 단점인 부식 현상을 방지하기 위해 개발되어, 일반강에 비하여 물, 공기, 화학약품 등에 대하여 반영구적인 수명을 지니고 있고, 인장강도의 팽창계수 등이 우수하여 타철강제품에 비해 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 우수한 합금강입니다. 이러한 특징을 바탕으로 스테인레스는 산업설비의 기초소재이자 국가 기간산업의 근간소재로서 식품, 화학, 반도체, 자동차, 기계, 플랜트, 건설 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다. [건설부문] 건설산업은 주택의 건설 및 생산시설의 구축부터 사회간접자본의 확충, 그리고 국토개발 사업에 이르기까지 실물부문의 생산과정을 담당하는 산업입니다. 이 중 토목사업은 공공의 이익을 위하여 불특정 다수의 수요자를 대상으로 새로운 공간을 창조하는 산업이며, 오랫동안 경제발전을 주도하였습니다. 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출 면에서 전후방 효과가 큰 산업이며 정부가 공공시설투자 조정 등을 통해 국내 경기조절의 주요한 정책 수단으로 활용되기 때문에 거시 경제지표에 크게 영향을 받는 산업입니다. 나. 산업의 성장성 [철강부문] 중화학공업의 발전과 산업의 고도화에 따른 수요와 폐수, 대기오염 등 환경문제에 대한 관심이 증가하고, 이로 인해 그 사용범위가 확대되면서 앞으로의 성장가능성 또한 큰 것으로 판단되고 있습니다. 중국 등 아시아지역이 스테인리스 산업 중심지로 부각되면서 국내 스테인리스 관련 시장도 성장하였으며 자동차, 건축, 조선 등 기반산업 내 친환경 소재 입지를 확고히 하고 있습니다. [건설부문] 정부의 공공 인프라 사업을 통하여 사회의 간접자본 시설(SOC)에 꾸준한 투자가 이루어 지고 있으며, 더불어 민간부문의 사회간접자본(SOC)의 참여 비중이 증가하고 있습니다. 하지만, 장기적인 SOC 예산은 차츰 감소하고 있는 실정입니다. 다. 경기변동의 특성 [철강부문] 중화학공업 분야 및 건설,기계산업등의 경기와 시설투자등에 따른 변동성이 있으나 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 크게 민감하지는 않습니다. 따라서 계절적인 변동성도 작아 수요가 안정적입니다. 그러나 국내외 생산시설능력이 제한되어 있어 경기상황에 따라 다소의 가격 변동성이 나타날 수 있으며, 스테인레스 제품이 고가인 관계로 국내외 수급동향에 대한 적절한 대응이 요구됩니다. [건설부문] 인프라 구축산업은 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 타 산업의 경제활동 수준과 기업의 설비투자 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히, 정부의 공공 인프라 산업은 다른 산업에 비하여 생산, 고용, 그리고 부가가치의 창출 측면에서 높은 유발 효과를 가지고 있어서 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되는 등 국가의 경제성장 및 장·단기 경기변동에 따라 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 라. 경쟁요소 [철강부문] 스테인리스 코일센터는 제강사로부터 스테인리스 코일을 공급받아 절단, 가공하여 판매하며 스테인리스 유통망의 중심 역할을 담당하고 있습니다. 현재 스테인레스 1차 가공을 하는 코일센터는 20여개소에 이르고 있습니다. 당사와 경쟁하는 코일센타중 당사의 주요제품인 열연 및 냉연 스테인레스 전 제품을 생산하는 곳은 현재 많지 않으며, 장치산업으로써 투자비가 많고 생산기술이 중요하여 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 경쟁요인으로는 판매가격과 제품의 품질, 납기 및 안정적 공급능력 등 다양하나 당사는 생산설비의 자체개발과 제작을 통해 생산성과 품질의 우위를 선점하여 회사 고유의 경쟁력을 강화함으로써 이에 효과적으로 대응하고 있습니다. 당사는 최근 고품질 건축 소재인 티타맥스 브랜드를 출시하여 표면처리 소재 시장에 본격적으로 진출하는 등 고수익 사업기반 확장을 위해 노력하고 있습니다. [건설부문] 당사는 인프라산업 분야에서 도로, 철도, 항만, 터널, 단지 등의 사회 인프라 건설을 수행하였고, 기술연구소의 신공법에 대한 지속적인 연구개발 성과를 인프라
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프로젝트에 접목하여 각 공사에 적용하고 있습니다. 당사는 2017년 첨단설비 공장을 설립하여, 흩어진 생산라인을 집적화해 최고 품질의 제품을 보다 싸고 빠르게 생산할 수 있는 기틀을 마련하였습니다. 2020년에는 신규 제품을 생산하기 위해 괴산 대제산업단지에 공장을 신축 및 증축하고 신규 설비 도입하는 등 제품다각화를 추진하고 있습니다 또한 계열사의 철강부문 기술과 노하우가 접목되면 원가 측면에서 확실한 우위를 확보할 수 있으며, 이를 통해 새로운 시장을 창출할 고부가 가치 제품의 개발을 위해 노력을 기울이고 있습니다. 2. 주요 제품ㆍ서비스 등 가. 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 품목 매출액 비율 스테인레스 판 외 제품 상품 공사 수익 공사수익 기타 수익 임대수익 등 계 나. 주요 제품 등의 가격 변동추이 (단위 : 원/kg) 구분 제35기 제34기 제33기 스테인레스 HR 판 3. 주요 원재료에 관한 사항 당사 제품의 주요 원재료는 스테인리스 코일 등으로 국내외의 다양한 매입처와 거래하고 있습니다. 주요 원재료의 가격 변동추이는 다음과 같습니다. (단위 : 원/kg) 구분 제35기 제34기 제33기 스테인레스 HR 코일 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 주요 제품의 생산능력 등 당사 생산능력의 산출근거는 당사의 표준생산능력에 근거하여 월 톤으로 산정하였으며 일 평균 8시간 가동 기준으로 월 평균 20일 가동으로 하되 실제 근무일수를 적용하였습니다. (단위 : 톤, %) 생산 설비 생산 능력 생산 실적 가동률 시화/당진/포항 공장 계 나. 생산설비의 현황 당사의 본점은 경기도 안산시에 위치하고 있으며 본점의 시화공장과 당진공장 외 부산, 대구, 광주, 대전, 제주, 서울에 각각 영업점과 하치장을 보유하고 있습니다. 종속회사인 (주)유에스티는 본점인 경상북도 포항시에 포항공장을 보유하고 있으며,(주)인터컨스텍은 충북 괴산군에 괴산공 장을 보유하고 있습니다. (주)길교이앤씨는 충북 제천군에 공장을 보유하고 있으며, (주)자이언트는 충북 괴산군에 공장 신축을 추진하고 있습니다. 다음의 생산설비금액은 주 요 공장의 금액으로 건설중인 자산, 지사사무실 및 기숙사 등은 제외하였습니다. [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당(분)기증가 당(분)기감소 당(분)기상각액 기말장부가액 비고 황금에스티(시화) 자가 안산시 단원구 엠티브이1로 35,069 ㎡ 황금에스티(당진) 자가 당진시 송악읍 부곡공단4길 48,630 ㎡ 유에스티(포항) 자가 포항시 남구 철강로 48,920 ㎡ 인터컨스텍(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 제월리 71,023 ㎡ 인터컨스텍(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 대덕리 61,558 ㎡ 길교이앤씨(제천) 자가 충북 제천시 송학면 무도리 27,981 ㎡ 자이언트(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 대덕리 57,876 ㎡ 계 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당(분)기증가 당(분)기감소 당(분)기상각액 기말장부가액 비고 황금에스티(시화) 자가 안산시 단원구 엠티브이1로 25,456 ㎡ 황금에스티(당진) 자가 당진시 송악읍 부곡공단4길 19,101 ㎡ 유에스티(포항) 자가 포항시 남구 철강로 25,286 ㎡ 인터컨스텍(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 제월리 11,081 ㎡ 길교이앤씨(제천) 자가 충북 제천시 송학면 무도리 493 ㎡ 자이언트(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 대덕리 15,665㎡ 계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유 형태 소재지 기초장부가액 당(분)기증가 당(분)기감소 당(분)기상각액 기말장부가액 비고 황금에스티(시화) 자가 안산시 단원구 엠티브이1로 황금에스티(당진) 자가 당진시 송악읍 부곡공단4길 유에스티(포항) 자가 포항시 남구 철강로 인터컨스텍(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 제월리 길교이앤씨(제천) 자가 충북 제천시 송학면 무도리 자이언트(괴산) 자가 충북 괴산군 괴산읍 대덕리 계 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 구분 매출
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형태 품 목 당기 전기 철강부문 제품 수 출 내 수 상품 수 출 내 수 건설부문 토목 내수 일반공사 내수 기타 수익 계 수 출 내 수 소 계 나. 판매 전략과 방법 [철강부문] 당사는 전국적 판매망의 구축으로 수요자들의 요구에 맞추어 즉시 공급이 가능한 납기 시스템과 고품질의 제품공급, 그리고 시장의 각종 정보 제공 등으로 공급자와 수요자간의 신뢰를 바탕으로 하는 공조체제를 구축하여 판매를 증진하고 있습니다. 당사는 오랜 역사와 기술력을 바탕으로 건설, 기계설비, 자동차 등 연간 1,000여개의 거래처를 확보하고 있으며, 매월 고정적인 수요에 맞추어 주문, 생산, 판매하고 있습니다. 또한 최근에는 전자상거래를 이용한 판매도 증가하고 있습니다. 판매에 있어 담보를 제공한 대리점들에게는 어음판매를 하고 있으며 신규거래처 및 재무 위험 업체에게는 현금 판매를 하고 있습니다. 또한 전자보증 제도를 이용한 판매와 은행의 구매자금등 다양한 판매조건을 갖추고 있습니다. [건설부문] 장기적으로 정부SOC 예산의 감소와, 지방자치단체 및 공기업 투자여건이 악화 등 건설업 전반에 걸처 경영 환경이 악화 것으로 보입니다. 당사는 이에 대응하기 위해 다양한 공법을 개발하고 여러 발주처의 요구에 응답할 수 있는 체계를 구축하여 대응하고 있습니다. (단위 : 천원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 서해선현장외 합 계 6. 시장위험과 위험관리 [철강부문] 스테인레스 시장은 니켈, 크롬 등 원소재의 국제가격과 세계적 경기상황에 따라 시장 가격의 등락이 심한 편으로 국내외의 상황에 따라 변동성이 크다고 할 수 있습니다. 이는 원재료 매입 가격의 등락과 외화평가 손익 및 판매단가 변동 등에 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 니켈 등 주요 원소재 가격과 환율변동에 대응하는 외환관리팀을 운용하여 주거래 은행의 자문 등을 통해 파생 상품 거래를 하고 있습니다. 또한 원자재 매입에 있어 자체 매입선을 통한 국내외 다수의 제강사와 거래하는 방법으로 탄력적인 구매 전략을 갖추고 있습니다. [건설부문] 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적화된 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 있으며, 주요 자본관리지표로 총부채를 총자본으로 나누어 산출한 부채비율을 이용하고 있습니다. 7. 파생상품 거래 현황 가. 보고서 제출일 현재 파생금융상품별 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 통화선도/옵션 당기와 전기 중 통화옵션 및 통화선물환거래를 통하여 인식한 파생상품거래이익은 각각 775백만원 과 백만원 이며, 파생상품거래손실은 각각 2,429백만원 과 1,717백만원 입니다 나. 파생상품의 계약 세부내용은 연결재무제표 주석 '27. 우발부채와 약정사항' 를 참조하시기 바랍니다. 8. 연구개발활동 가. 연 구개발활동 개요 [철강부문] 빠른 변화와 진화 없이는 미래를 기약할 수 없는 글로벌 경쟁 시대에, 고객의 다양한 수요와 편익을 제공하기 위해 위해 당사는 1994년 부설 기술 연구소를 설립하였습니다. 당사의 기술연구소는 새로운 시대를 선도할 독창적 신기술 개발과 지식 기반형 신사업 창출의 견인차 역할을 담당해 왔습니다. 또한 생산시설 자체제작으로 인한 원가절감 효과와 시장을 선도하는 신제품 개발 등 동종업계 내 독보적인 기술력을 확보하였습니다. [건설부문] 당사의 Girder는 해마다 안정적인 경영매출을 달성 하였습니다. 이는 뛰어난 기술력과 탄탄한 판매조직에 기인한 바입니다. 현재 당사의 IPC Girder는 '대한민국 10대
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신기술' 로 선정된 첫 건설기술이란 영예를 얻었고, 2014년까지 '7년 연속 건설신기술 활용실적 1위' 라는 경이적인 기록으로 타회사로부터 Girder 시공의 선두주자로 벤치마킹의 대상이 되고 있습니다. 이에 당사는 현재에 안주하지 않고 2000년부터 기술연구소를 설립하여 당사 IPC Girder 기술의 보완특허 및 신규사업 진출을 위한 다양한 Girder 제품의 신규 특허를 취득하고 있습니다. 또한 산학협력을 통해 대학교 등에 건설시장의 선도적인 기술개발을 위해 아낌없이 투자하고 있습니다. 한편, 당사는 신규 TBM 공법을 개발하여 건설현장에 Launching하는 등 Girder외 제품 비중을 높이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 나 . 연구개발비 용 (단위 : 백만원) 과 목 당기말 전기말 원재료비 인건비 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 회사의 당기(제 35기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)와 전기(제 34기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지)의 경영성과를 비교하여 증감내역 및 원인을 진단하였습니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 당기 매출액은 전기 대비 1.7% 감소한 2,394억 원 을 기록하였습니다. 영업이익은 238억 원 , 당기순이익은 199억 원을 기록하여 전기 대비 각각 감소하였습니다. 2021년 스테인리스/철강 시장은 반덤핑관련 문제로 중국등으로 부터 수입에 어려움이 예상되고 있고, 2021년 니켈 가격의 변동폭이 커질것으로 예상되는바 경 영환경이 날로 악화 되고 있습니다. 회사는 내부 원가 경쟁력을 강화하고 제품 다변화를 통한 수익 모델 창출로 위기에 대처하고 스테인리스/철강 시장을 선도할 수 있는 기업을 목표로 하겠습니다. 원가 절감 및 매입처 다변화 등 수익성 제고를 위한 노력을 지속하고 건축 소재 제품 등 다양한 시장에 신규 진출하여 차별화된 제품 경쟁력 확보를 달성하여 시황 악화에도 시장 지배력을 공고히 할 수 있도록 할 것입니다. 3. 재 무 상태 및 영업실적(연결 기준) 가. 영업실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 영업 실적 전기 대비 제 35 기 제 34 기 증감액 증가율 매출액 매출원가 매출총이익 판매관리비 영업이익 법인세차감전순이익 당기순이익 나. 재무상태 (단위 : 백만원,%) 구 분 영업 실적 전기 대비 제 35 기 제 34 기 증감액 증가율 유동자산 비유동자산 [자산총계] 유동부채 비유동부채 [부채총계] 지배기업주주지분 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 비지배지분 [자본총계] 4. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중 요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 참조 나. 파 생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 사업보고서 'Ⅱ. 사업의 내용' 및 연결감사보고서 주석 27. 우발부채와 약정사항 참 조
2016기보제이차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.08)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 명 칭 기술신용보증기금 설립연월일 1989년 03월 31일 대 표 자 정 윤 모 본점소재지 부산광역시 남구 문현금융로 33 (전화번호 : 1544-1120) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1) 기본재산의 관리 2) 기술신용보증 3) 일반신용보증 4) 기업에 대한 경영지도 및 기술지도 5) 신용조사 및 신용정보의 종합관리의 기술평가(당해 기술과 관련된 기술성, 시장성, 사업성 등을 종합적으로 평가하여 금 액, 등급, 의견 또는 점수 등으로 표기하는 것 을 말한다.) 6) 구상권행사 7) 신용보증제도의 조사, 연구 8) 제1호 내지 제7호의 업무에 부수되는 업무 로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동 화회사보증업무를 수행할 수 있다. 3. 기금은 제1항제5호제2의 규정에 의한 기술평 가의 객관성 및 공정성 등을 확보하기 위하여 기술평가의 기준, 절차, 방법, 종류 등에 관한 사항을 미리 정하여야 한다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 2) 사업의 내용 가. 영업개황 ― 기관소개기보는 기술신용보증기금법에 의해 설립된 정부출연기관으로서 기술혁신형 기업에 기술보증 및 기술평가를 중점지원하여 기업의 기술경쟁력을 제고하고 나아가 우리경제의 지속적인 성장동력 창출의 일익을 담당하고 있는 기술금융 전문지원기관입니다. - 경영목표 및 전략□ 미 션: 중소ㆍ벤처기업을 위한 기술금융과 혁신지원 활성화로 국민경제 발전에 기여□ 비 전: 기술에 가치를 더하는 혁신성장 파트너>□ 핵심가치: 공정(Fairness), 혁신(Innovation), 협력(Together)□ 전략목표 및 전략과제○ (전략목표①) 중소ㆍ벤처기업 혁신성장 뒷받침- 활발한 혁신창업 생태계 조성- 4차산업ㆍ혁신성장 분야 육성- R 사업화ㆍ개방형 혁신 촉진- 우수기술기업 성장ㆍ도약 지원○ (전략목표②) 일자리 창출ㆍ공정경제 활성화- 맞춤형 일자리 창출 지원 강화- 사회적 경제 지속성장 지원- 지식재산 창출ㆍ기술보호 강화- 동반성장ㆍ공정거래 체계 구축○ (전략목표③) 벤처ㆍ혁신 지원 역량 강화- 기술평가 인프라 고도화- 유관기관과의 협력사업 활성화- 재정 건전성의 균형적 관리- 미래지향적 사업ㆍ조직 기반 조성○ (전략목표④) 사회적 가치 실현ㆍ경영혁신 선도- 공공성 강화 및 사회적 가치 확산- 국민 참여ㆍ윤리경영 실천 강화- 고객을 위한 혁신활동 강화- 배려와 존중의 조직문화 구현 나. 주요사업 [단위 : 백만원, 건] 사업구분 2016년 결산 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 2021년 예산 기술금융지원 다. 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 2016년 결산 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 자산총계 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 부채총계 순자산 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산총계 라. 임원 및 직원 현황 (1) 임원 현황 [기준일: 2021년 11월 11일] 직위 직책 성명 임기 주요경력 기관장 이사장 김종호 -대통령비서실 민정수석비서관-감사원 사무총장-대통령비서실 공직기강비서관 상임감사 감사 장세홍 -(주)IBK저축은행 대표이사-(주)IBK저축은행 부사장I-BK기업은행 부산·울산·경남그룹장(부행장) 상임이사 이사 조규대 -기술보증기금 인사부장-기술보증기금 부산지점 지점장-기술보증기금 자산운용실장 상임이사 이사 김영춘 -기술보증기금 경영기획부 부장-기술보증기금 대구영업본부 본부장-기술보증기금 기술보증부 부장 상임이사 이사 윤범수 -대전충남중소벤처기업청장-중소벤처기업부 인재혁신정책과장-중소기업청 감사담당관 상임이사 이사 이종배 -기술보증기금 경기지역본부 본부장 -기술보증기금 비서실 실장 -기술보증기금 송파지점 지점장
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상임이사 이사 김영갑 -롯데손해보험(주) 상무보-스팍스자산운용(주) 전무-롯데미래전략연구소 수석연구원 비상임이사 비상임이사 김선화 -중소기업연구원 경영컨설팅센터 센터장(현)-중소기업연구원 경영기획실 실장-우송대 컴퓨터디자인학부 초빙교수 비상임이사 비상임이사 이수형 -법무법인 메리트 변호사(현)-서울지방법원 부장판사-수원지방법원 부장판사 비상임이사 비상임이사 안병완 -대한전선(주) 전무-하나은행 부산경남영업본부 본부장-하나은행 양산지점 지점장 비상임이사 비상임이사 최승기 -감사원 국장-중소벤처기업부 감사관(국장)-감사원 사회복지감사국 제4과장 비상임이사 비상임이사 김현정 -서울시교육청 자문위원-전국사무금융노조 위원장-한국금융연수원 자문교수 비상임이사 비상임이사 전정숙 -법무법인 정맥 변호사(현)-부산지방변호사회 부회장(현)-변호사 전정숙 법률사무소 비상임이사 비상임이사 김진규 -(주)DH저축은행 대표이사-BNK캐피탈(주) 상근감사-BNK부산은행 마케팅추진부 본부장 (2) 임직원 현황 [기준일 : 2021년 06월 30일] (단위: 명) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년3/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년3/4분기 여성현원 합계 임원 정규직 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년3/4분기 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 기타 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 자회사 ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성,따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며,수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는
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업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 연 16%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 기술보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 기술보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 5 영업일 이내에 업무수탁자 및 기술보증기금에게 제출하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 4 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 한국산업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 기술보증기금 보증수수료 중 보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의
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발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 보증계약 제10조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치15. 제16호 및 제17호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할
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배당금(3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한
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여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는
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해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 미래에셋대우(주)아이비케이투자증권(주)한국투자증권(주)케이비투자증권(주) 구조화금융 1부인수영업팀구조화금융부구조화금융부 팀장 공용석차장 이지흔팀장 김민식차장 노윤호 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 한일회계법인 회계사 정태균 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원책임연구원 김신규 NICE신용평가 실장 이세찬책임연구원 황상운 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 자산유동화팀 차장 김덕형 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 한국산업은행 자금결제부 차장 김민정 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 대리 전범준 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 자산유동화팀 차장 김덕형 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 07월 20일 계약일 2021년 07월 20일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 12월 14일 승인을 위한 주주총회일 2022년 01월 14일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 01월 14일 종료일 2022년 02월 03일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,039원 합병기일 등 2022년 02월 16일
누보 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: (주)누보의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 기명식 보통주 310.5077874 주합병가액: 피합병법인인 (주)누보의 기명식 보통주 1주당 675,429 원 / 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 1주당 2,175원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
누보 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 [평가기관 및 개요] 평가 계약일자 2021년 06월 25일 평 가 기 간 2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 19일 제 출 일 자 2021년 07월 20일 평 가 회 사 명 이촌회계법인 대 표 이 사 김 명 진 소 재 지 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 평 가 책 임 자 (성명) 김 영 안 (전화번호) 02-761-0717 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 누보를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 누보는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 주식회사 누보 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 박규상 이경원, 김창균 주소 본사 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 경기도 수원시 권선구 서호로 89 5동 102호 연락처 설립연월일 2019년 07월 24일 2007년 05월 23일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 5명 177명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,205,000주 (액면100원) 보통주 102,537주 (액면 5,000원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 분기보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 개별 또는 별도재무제표 상의 금액입니다. (주3) 임직원수는 2021년 3월 31일 현재 임직원수입니다 2.2 평가의 개요 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 7월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다. - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령
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제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것③ 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 (본건 합병에서는 5.434% 할인한 가액)으 로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2021년 7월 13일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업 연도말의 재무상태표의 자본총계 에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3.3.2 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의
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대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의
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가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위 : 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분
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평가결과 1:5 적용 시 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1:1.5 적용 시(주1) 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함 마. 합병가액(주1) 자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술 평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 % 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 7월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 7월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 6월 21일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 7월 13일부터 2021년 7월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2021년 6월 21일부터 2021년 7월 19일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2021년 7월 13일부터 2021년 7월 19일까지 다. 최근일 주가 2021년 7월 19일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 7월 19일 을 기 산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의
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발행주식총수로 나누어 산정하였습니 다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X5)÷6] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 본 보고서 3.2.2.3 최근 주식거래 현황 을 참고하시기 바랍니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재
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감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 최근사업연도말 현재 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2) (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2) (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (7) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3) (8) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분 (8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날 이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2 ) 직전사업연도말 이후 전환상환우선주의 전환 및 우리사주발행을 반영하였습니다. 각 효과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 증가 주식수 전환가격/발행가격 자본금의 증가 자본잉여금의 증가 RCPS전환(*) 우리사주발행 합계 (*) 분석기준일 현재 해당 전환상환우선주의 전환일자 평가가 완료되지 않아 전환에 따른 자본변동액은 달라질 수 있으나, 전환상환우선주의 평가손익을 고려하면 전환상환우선주의 전환일자 평가 및 전환으로 인한 자본변동액의 순액은 동일 할 것임을 고려하여, 2020년 12월 31일 현재의 전환상환우선주 장부금액 을 기준으로 전환에 따른 자본변동금액을 산출하였습니다. 전환상환우선주 관련 내용은 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 전환주식수 20,587주 단주는 현금지급 액면가 5,000원 전환가격 340,000원 특약에 따른 조정 전환가격 RCPS 장부가액 2020년말 기준 (주3) 피합병법인이 취득원가로 측정하는 한국친환경농식품재자수출마케팅협동조합출자금 장부금액과 해당 조합의 순자산금액 지분율 해당분과의 차이를 조정하였습니다.(주4) 전환상환우선주와 우리사주 배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치 (사=마-바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 (Source : 피합병법인 제시자료 및
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이촌회계법인 Analysis) (주1) 전환상환우선주 전환 및 우리사주배정을 반영한 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과 피합병법인인 주식회사 누보는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당하는 주권상장법인 8개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 8개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 '비료 및 농약'이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업"에 해당되는 주권상장법인 8개사(코넥스상장법인 제외) 중 8개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 (주)경농 완제농약(잡초약,살충제,살균제) 제조 충족 성보화학(주) 완제농약(해비치과립,카스텔란),원제농약(슈퍼유나니,다이아톤) 제조,도매 충족 (주)동방아그로 농약(잡초발생전 토양처리형 밭잡초약,부메랑,주움) 제조,도매 충족 인바이오(주) 살균제,살충제,제초제 등 제조 충족 (주)대유 4종복합비료,농약 제조,도소매,전자상거래/의약외품 제조/비주거용건물 임대 충족 효성오앤비(주) 유기질비료,사료 제조,도매 충족 남해화학(주) 비료(요소,복합비료),공업제품원료 제조,도매 충족 (주)조비 복합비료(연초용,수도용,시판용,특수작물용),양액재배용 비료,완효성 비료,부직포 제조,무역 충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과