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삼양패키징 — 증권신고서(채무증권)

내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 모범규준> 제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행회사 평가회사 2021년 08월 10일 (주)삼양패키징본사 (주)삼양패키징 NH투자증권(주) - 이사회의사록 검토- 회사채 발행개요 및 일정 협의- 기업실사 관련 절차 안내- 대표주관계약 체결 2021년 08월 11일~2021년 08월 19일 유선 및 이메일 - 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2021년 08월 20일 (주)삼양패키징본사 - 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답- 주요 재무적 이슈 및 기타 회사채발행 진행에 대한 질의 응답 2021년 08월 23일~2021년 08월 24일 유선 및 이메일 - 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토 - 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답- 기업실사보고서 작성- 증권신고서 작성- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인 4. 기업실사 참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) 최민호 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 18년 NH투자증권(주) 서보민 차장 기업실사 책임 기업금융업무 6년 NH투자증권(주) 이승운 주임 기업실사 실무 기업금융업무 3년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당 업무 (주)삼양패키징 재무팀 김현미 팀장 재무업무 (주)삼양패키징 재무팀 반치정 과장 재무업무 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한
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사항 기업실사 보고서 (주14) ※ 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사보고서] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 6. 평가의견 가. 동사는 2014년 11월 삼양사의 용기사업 부문이 물적분할되어 설립된 유가증권시장 상장 대기업입니다. 2015년 아셉시스글로벌(구 효성 패키징 사업)을 흡수합병하였으며, 진천·대전 공장 등을 기반으로 PET용기 제조, 아셉틱 충전(Aseptic Filling) 사업 등을 영위하고 있습니다. 한편, 2021년 반기 기준 회사의 최대주주는 삼양사이며, 지분율은 66.0% 입니다. 나. 국내 PET용기 산업의 경우 동사를 비롯한 5개사가 전체 시장의 60% 이상을 점유하는 과점체제를 유지하는 가운데, 회사는 국내 수위의 시장지위를 확보하고 있으며, 2021년 반기 기준 34%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 이와 더불어 국내 최대규모의 생산라인, 오랜 사업경험과 롯데칠성음료, 하이트진로 등 다수의 고정거래처를 확보하고 있음을 감안하면, PET용기 부문의 사업경쟁력은 우수한 수준이라 할 수 있습니다. 한편, 회사는 PET용기에 음료 내용물을 무균상태에서 상온충전하는 아셉틱 방식 음료 OEM 사업에 2007년 국내 최초로 진출하였으며, 전공정 미국 NASA 100 Class 수준의 무균화 설비를 구축하는 등 설비 경쟁력도 우수한 수준입니다. 아셉틱 방식 음료 OEM 사업에서 광동제약, 빙그레 등의 고정거래처와 안정적인 거래관계를 구축하였음을 감안하면, 동 부문의 사업안정성도 우수한 수준으로 판단됩니다.다. 2014년 설립 이후 동사는 2015년 아셉시스글로벌을 흡수합병한 가운데, 아셉틱 부분의 시장성과 설비증설에 따른 실적 향상에 힘입어 매출성장 추세를 지속하고 있습니다. 동사의 우수한 사업경쟁력, 국내 최대 규모의 생산설비에 바탕한 다품종 적기 공급능력, 순차적인 설비증설 등을 고려할 때, 중단기적으로 회사의 매출은 아셉틱 부문을 중심으로 증가추세를 보일 것으로 전망됩니다. 한편, 분기별 실적은 전방 산업인 국내 음료 판매량에 연동하여 주로 2~3분기에 매출이 확대되는 계절성을 보이는 경향이 있습니다.라. 동사의 영업수익성은 본원적으로 유가의 영향을 받는 주원재료인 PET Resin 가격 변화에 따른 변동성이 내재되어 있습니다. 다만, 동사는 계약물량 상당 부분의 판매가격이 원재료 가격에 연동하여 산정되고 있으며, 아셉틱 부문이 PET용기 부문 대비 안정적인 원가구조를 보유하고 있어 아셉틱 부문의 매출비중 확대는 본원적인 영업수익성 변동성을 완화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 회사는 2018년 국제유가 급등으로 원재료가격이 급격하게 상승하여 영업수익성이 저하된 바 있으나, 2020년에는 코로나19의 확산으로 국제 유가가 큰 폭으로 하락하면서 영업수익성이 개선되었습니다. 이러한 국제유가의 급등락에 따른 수익성 변동이 나타나고 있으나, 원재료 가격을 판매가격에 반영하고 있다는 점과 상대적으로 수익성이 우수한 아셉틱 부문의 매출비중이 확대되고 있다는 점을 고려할 때, 일정 수준의 영업이익률 수준을 유지할 것으로 전망됩니다.마. 동사의 2021년 반기 매출액은 1,910억원으로 2020년 반기 1,778억원 대비 7.38% 증가하였으며, 2020년 매출액은 3,676억원으로 2019년 3,754억원 대비 2.1% 감소하였습니다. 이는 코로나19로 인한 전반적인 경기 위축에 따른 소비감소가 주된 요인이라 할 수 있습니다. 한편, 동사의 2021년 반기 영업이익은 267억원을 기록하면서 2020년 반기 201억원 대비 32.8% 증가하였습니다. 이는 코로나19로 인한 소비 위축으로부터의 회복세와 더불어 보건위생의 중요성 증대로 인한 아셉틱 수요 증가로부터 기인합니다. [주요 수익성 지표] (단위 : 백만원, %) 구 분 2021년 반기 2020년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액 매출총이익 매출총이익률(%) 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 당기순이익률(%) 자료 : 동사 반기보고서 및 사업보고서주1) 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액주2) 영업이익률
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= 영업이익 / 매출액주3) 당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액 주요 성장성 비율을 살펴보면, 매출액 부문에서 2020년 코로나19로 인한 수요 급감으로 다소 부진한 것을 제외하고는 총자산 및 당기순이익 증가율은 지속적으로 양(+)의 흐름을 이어나가고 있습니다. 수익성 비율 측면에서는 2019년 이후 매출총이익률 및 영업이익률 모두 견조한 모습을 보이는 것으로 판단됩니다. 특히 아셉틱 부문에서 지속적인 설비 투자의 결과가 규모의 경제 형태로 나타나고 있어 영업이익률은 계속해서 개선되는 추이를 보이고 있습니다. [주요 재무비율] 구 분 재 무 비 율 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 성장성 매출액 증가율 총자산 증가율 당기순이익 증가율 수익성 매출총이익률 영업이익률 자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서 이처럼 동사는 지속적인 시설투자 및 기술 개발 노력을 통해 성장성과 수익성을 개선하고자 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 국제유가의 급격한 변동에 따른 원재료 PET칩 등의 가격이 변동성에 노출되어있고, 이와 같이 동사에서 통제할 수 없는 외생변수에 의해 수익성이 악화될 가능성도 존재합니다.바. 동사는 2014년 효성PU 부문에 대한 영업양수도 및 아셉시스글로벌 합병 과정에서 발생한 인수금융에 따라 2015년 차입금 수준이 약 2,530억원까지 증가하였으나, 이후 꾸준한 실적 호조에 따른 잉여현금흐름 창출을 지속하며 차입금을 상환하고 있습니다. 또한 동사는 자산총계는 증가하면서 차입금은 감소하는 안정적인 재무상태 추이를 보이고 있습니다. 실제로 2018년부터 2021년 반기까지 자산은 매년 증가해왔으며, 차입금의 경우 2019년 소폭 상승을 제외하고는 2018년 이후 꾸준한 감소세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 동사의 차입금의존도는 2018년 39.88%에서 2021년 반기 33.25%로 감소하며 재무안정성이 개선되고 있습니다. [재무안정성 추이] (단위 : 백만원, %) 구 분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 자산총계 부채총계 자본총계 부채비율 총차입금 차입금의존도 영업활동현금흐름 자료 : 동사 반기보고서 및 사업보고서 사. 차입금 현황 중 2021년 반기 기준 유동성 차입금 비중은 45.71%이며, 장기차입금으로 분류된 항목 역시 2022년 9월 만기가 도래하는 차입금으로 실질적으로 유동성 차입금에 가깝다 할 수 있습니다. 또한, 동사의 시장 내 지위를 바탕으로 한 안정적인 영업활동과 그에 따른 자금조달능력을 고려하였을 때 유동성 위험으로 인한 채무상환불이행 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. [차입금 현황] (단위 : 백만원, %) 구 분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 총차입금 유동성차입금 유동성차입금 비중 단기차입금 유동성사채 유동성장기차입금 기타유동금융부채 비유동부채 사채 장기차입금 기타비유동금융부채 비유동성차입금 비중 자료 : 동사 반기보고서 및 사업보고서 아. 금번 발행되는 제2회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A-(긍정적)입니다. 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금상환은 (주)삼양패키징이 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업의 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)삼양패키징이 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한
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오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.차. 투자자께서는 상기 검토결과를 비롯하여 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10002#*사업의내용*.dsl 4_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 가. 산업의 개요 패키징 산업은 완성품이 아닌 부분품으로서 주로 식음료산업의 성장과 더불어 발전하였으며, 최근에는 생활용 품, 의약품, 산업용 품에까지 그 용도가 확대되고 있습니다 . 아셉틱 음료 및 PET용기 는 주식회사 삼양패키징이 사업을 영위하고 있는 패키징 사업 분야로 PET용기 는 위생 성, 보존성, 안전성, 내약품성, 투명성, 경량성이 우수하여 음료,주류,식품 등의 포장용기로 널리 사용되고 있습니다. 나. 사업부문별 재 무정보 (1) 부문별 손익에 대한 정보 ① 제 8기(당) 반기 (단위:백만원) 구분 제품/상품 기타 합계 매출액 감가상각비와 무형자산상각비 부문손익 지분법관련손익 법인세비용차감전순이익 ② 제 7기(전) 반기 (단위:백만원) 구분 제품/상품 기타 합계 매출액 감가상각비와 무형자산상각비 부문손익 지분법관련손익 법인세비용차감전순이익 (2) 자산과 부채에 대한 정보 ① 제 8기(당) 반기말 (단위:백만원) 구 분 제품/상품 기타 합 계 부문자산 공동기업주식 공통자산 기업의 자산 부문부채 공통부채 기업의 부채 ② 제 7기(전) 기말 (단위:백만원) 구분 제품/상품 기타 합계 부문자산 공동기업주식 공통자산 기업의 자산 부문부채 공통부채 기업의 부채 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원 ) 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 매출액 비율 제품 PET용기, 아셉틱 음료 음료, 생수, 주류 등 광동 옥수수수염차 외 상품 PET용기 음료, 생수, 주류 등 기타(임대수익 등) 합계 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 (단위 : 원/개) 구 분 품 목 2021년도 반기 2020년도 2019년도 제 품 PET용기,아셉틱음료 상 품 PET용기 주) 당사는 매출처의 요구에 따라 원ㆍ부재료 등을 당사에서 직접 구매하는 방법과 매출처에서 일괄 구매하여 무상으로 공급 받는 경우가 있어 제품 단가가 변동될 수 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 2021년도 반기 2020년도 2019년도 원재료 PET Chip 주) 2019년 기말 지배기업인 삼양사로부터 8,690백만원을 포함하였습니다. 나. 원재료 가격 변동 추이 (단위 : 원/kg) 품 목 2021년도 반기 2020년도 2019년도 PET Chip 주) 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균입니다 다. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 (단위 : 억개) 사업부문 2021년도 반기 2020년도 2019년도 PET용기, 아셉틱음료 주1) PET용기와 아셉틱음료 설비는 품종별, 설비별 표준 속도에 설비 보전시간, 용기 몰드 교체시간 등 필수 정지시간을 고려하였습니다. 주2) 용기 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 20시간/일 주3) 아셉틱 생산 능력 = 설비별 표준속도 * 300일/년 * 16시간/일 라. 생산실적 및 가동률 (단위 : 억개) 사업부문 2021년도 반기 2020년도 2019년도 수량 가동률 수량 가동률 수량 가동률 PET용기, 아셉틱음료 마. 생산설비의 현황 등 1) 생산설비의 현황 (가) 유형자산 당반기말와 전 기 말 중 기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 토지의 총 면적은 263,517㎡이고 공시지가는 689억원입니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산(*1) 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 기초금액 취득 처분 대체 (*2) 기타증감 반기말금액 감가상각누계액 기초금액 감가상각비 대체 (*2) 처분 기타증감 반기말금액 손상차손누계액 기초금액 당기손상차손 처분 기타증감 반기말금액 정부보조금 기초금액 취득 감가상각비 기타증감 반기말금액 순장부금액 기초금액 반기말금액 (*1) 기타의 유형자산에는 차량운반구, 공구와기구, 비품이 포함되어 있습니다.(*2) 건설중인자산 대체금액에는 무형자산으로 대체된 금액 259,345천원과
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투자부동산으로 대체된 금액 토지 11,269,357천원, 건물 2,275,559천원 (감가상각누계액 510,406천원)이 포함되어 있습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의 유형자산(*1) 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 기초금액 취득 처분 대체 기타증감 매각예정처분 자산으로 대체 기말금액 감가상각누계액 기초금액 감가상각비 처분 매각예정처분 자산으로 대체 기말금액 손상차손누계액 기초금액 당기손상차손 처분 기타증감 매각예정처분 자산으로 대체 기말금액 정부보조금 기초금액 취득 감가상각비 기타증감 매각예정처분 자산으로 대체 기말금액 순장부금액 기초금액 기말금액 (*1) 기타의 유형자산에는 차량운반구, 공구와기구, 비품이 포함되어 있습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유형자산은 차입금 및 차입약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25). (3) Cartocan 설비 손상평가 및 매각예정자산전기 중 회사는 경영진의 승인에 의하여 Cartocan 관련 설비를 종료하기로 결정하였으며, 손상검사를 진행하였습니다. 이에 따라 전기 중 유형자산 72.7억원을 유형자산손상차손으로 처리하였으며, 이 중 매각예정자산인 유형자산에 대하여 매각예정비유동자산으로 재무상태표에 표시하였습니다.매각예정으로 분류된 자산은 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치인 40억원으로 측정되었습니다. (나) 투자부동산 당반기와 전반기 중 회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. 투자부동산 토지의 총면적은 22,449㎡ 이고, 공시지가는 121억원입니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 기초금액 대체 (*) 상각비 반기말금액 (*) 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액은 토지 11,269,357천원, 건물 2,275,559천원(감가상각누계액 510,406천원) 입니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 기초금액 처분 상각비 기말금액 3) 설비투자현황 가) 진 행중인 투자 ① 2021년 반기 회사의 투자실적은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 투자 기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 화학 신증설/보수유지 설비,건물 등 신증설/매출확대 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 :백만원) 품 목 구 분 제품 내 수 수 출 합 계 상품 내 수 수 출 합 계 기타 내 수 수 출 합 계 합 계 내 수 수 출 합 계 나. 판매경로, 판매방법 및 판매전략 (1) 판매경로당사의 판매는 본사 영업조직에서 고객사에 대해 직접 판매 형태로 영업이 이루어지고 있으며 도, 소매, 대리점, 도매상 등 거래는 없습니다.(2) 판매방법 및 조건고객사의 규모 및 재무상황, 신용도에 따라 다양한 판매조건 및 여신한도를 적용하고 있습니다. 신용평가를 거쳐 무보증 혹은 이행지급증권에 의한 보증에 의거하여 계약 보증 이행하고 있습니다.(3) 판매전략 1) PET 용기 부문 PET 용기 부문은 식음료 시장 내 고정적인 고객에 대하여 공급력, 원가경쟁력, 기술력을 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 파트너십을 공고히 하는 것이 중요합니다. 이에 동사는 업계 최대의 공급대응력 및 운영효율성과 최고 수준의 기술력을 바탕으로 시장별, 고객별 맞춤형 판매전략을 전개하고 있습니다. 청량음료 시장에서는 다양화되어 가는 고객의 디자인 요구에 대응하여 차별화된 색상, 디자인의 신제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 품목 다양성에 대해서는 대소형의 설비를 통해 공급 대응하고 있습니다. 생수 고객에 대해서는 업계 최대 생산에 따른 규모의 경제를 확보하여 경쟁력 있는 가격을 제공하고 신규 자가화 업체에 대한 Blow 기술 지원을 통해 Preform 판매 시장 선점에 주력하고 있습니다. 주류, 식품 등 주요 고객사에 In-Plant 방식으로 제품을 안정적으로 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 고 객으로부터 인정받아 동사는 지난 41년간 시장점유율 1위 지위를 유지하고 있습니다. 2) 아셉틱 방식 음료 OEM 부문 당사의 아셉틱 방식 음료 OEM 부문은 제품의 품질 안정성 및 신선한 맛에 대한
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만족도를 제고함으로써 고온 충전 방식 제품의 대체재로 각광받고 있습니다. 또한 고온 충전방식으로는 생산이 불가능하였던 밀크커피, 조제유 등 고급 PET 유음료를 생산함으로써 PET 음료 영역을 더욱 확장하였습니다. 동사는 고객으로부터 이러한 역량을 인정받아 PET 음료 OEM 시장 내 독보적인 지위를 구축할 수 있었습니다. 향후에도 다양한 음료 카테고리의 신제품 개발, 해외 판매확대, 신규 용기 적용 등 신규 영역으로 지속 확장하여 매출 비중을 넓혀갈 계획입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 정책 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 회사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 나. 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 회사는 플라스틱용기 제조 및 판매와 관련된 원재료의 매입 및 제품의 매출에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 위험은 매입 거래에서 발생하는 USD, JPY와 EUR에 집중되어 있습니다.회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는것으로 통화선도를 통하여 외환위험을 관리하고 있습니다. 회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR JPY 순노출손익 2) 이자율 위험보고기간종료일 현재 변동 이자율 차입금은 없습니다. 다. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 회사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 회사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다. 여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다. 회사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다. ① 최대노출정도 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 기타포괄손익측정공정가치금융자산 장기기타채권 기타유동금융자산 정기예금 사용제한예치금 파생상품자산 합 계 ② 보증의 제공 보고기간종료일 현재 변동 보증의 제공은 없습니다. 라. 유동성위험 유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된
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의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다. 회사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 1년 이내 1년초과~5년이내 합계(*1) 금융부채 매입채무및기타채무 차입금 사채 기타유동 유동리스부채 파생상품부채 기타장기채무(RCMS) 기타비유동금융부채 합 계 마. 자본관리 회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. 바. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 (단위 : 천USD,천원) 거래 상대방 계약일 만기일 대상통화 약정환율 계약금액 평가환율 평가손익 거래은행 비고 신한은행(매입) USD 신한은행(매입) 시티은행(매입) USD 씨티은행(매입) 합계 ※ 2021년 6월말 환율 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 해당사항 없 음 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 담당 조직 당사는 연구개발 담당 조직으로 용기PU 산하에 테크센터를 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 핵심 기술 개발을 담당하고 있습니다. (2) 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 인 건 비 제 조 경 비 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] (3) 연구개발실적 과제명 연구 현황 비고 샴페인 Bottom PET병 개발 - 2015.2월 샴페인 PET병 개발 탄산수 제품 적용 및 확대 두유 최초 Aseptic PET공정 실현 - 2015.8월 두유 출시 두유PET 신규시장 진출 냉장고용 카트리지 병 개발 - 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발 개발 완료 제약용 고내열병 개발 - 2018.7월 개발 완료 밥용기 개발 - 2018.3월 다층 용기 추가 검토 중 화학용기 개발 - 2018.7월 PEN 화학 용기 개발 완료 고객사 검토 진행 중 친환경 PET병 개발 - PET 감량화 용기 지속개발 중- 라벨Free 용기 지속개발 중 감량화/라벨Free 용기 상업화 진행 및 지속 개발 진행 중 환경부 재활용 저해제품 순환이용성 기술 개발 연구 - 에너지 저감형 감량 PET병 기술 개발 진행 중 (4) 향후 연구개발 계획 당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산 제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다. 식음료 포장에 있어서 내용물의 산화방지, 가스유출, 보향을 위하여 고도의 차단성이 요구되며, 포장재의 차단성에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 국내 최초 Aseptic 기술을 도입하여 기존 Hot Filling 충전방식과 달리 무균화된 액을 무균화된 용기에 무균화된 충전룸에서 충전하여 저산성이나 중성음료를 안전하게 실온에서 충전하는 차별화된 충전방식으로 제품을 생산하고 있으며, 이렇게 차별화된 제조기술로 인해 국내 독점적인 OEM, ODM 제품을 출시하여 경쟁력을
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확보하였습니다. 이에 따라 향후 제품개발도 차별화되고 타사에서 실현할 수 없는 PET병으로 밀크티, 커피음료, 조제유, 가공유, 탄산, sack포함 음료 등을 지속적으로 상품화 할 예정입니다. 재활용 용이성을 고려하여 용기 구조와 생산공정 연구를 지속적 진행하여 PET 원료 사용량을 저감한 감량화 PET용기, 라벨Free 용기 개발을 적극적으로 진행, 상업화하며, 사회적 책임에 기여하고 있습니다. 7. 기타 참고사항 7-1 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황 가. 산업의 특성 1) PET 용기 산업PET 용기 산업은 식음료 산업을 전방산업으로, 석유화학 산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업입니다. 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 식음료 제품은 기후, 경기 변동 및 소비자 선호에 민감하게 반응하는 소비재로 다양성 및 변동성에 대응하기 위하여 PET 용기 산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있는 다품종/다규격의 주문생산형 산업입니다. 또한, PET 용기 산업의 전방산업인 음료 산업은 여름철 수요 집중이 뚜렷합니다. 전체 음료 판매의 절반 가량이 여름철에 집중되고 있습니다. 음료의 중간재인 PET병 또한 계절 사업으로 음료보다 1~2개월 가량 앞서는 3~9월이 성수기입니다. 2) 아셉틱 방식 음료 OEM 산업 아셉틱 방식 음료 OEM 은 P ET 용기에 음료를 제조 충전합니다. 아셉틱 방식은 전공정이 무균상태로 관리되고 상온에서 충전되므로 내용물의 맛과 영양소 보존력이 우수하며 산도가 낮아 변질되기 쉬운 혼합차,밀크커피와 같은 중성음료 제품에 주로 사용됩니다. 아셉틱 PET는 용기 경량화 및 비용절감, 자유로운 용기 디자인을 꾀할 수 있다는 장점이 있습 니다. 아셉틱 방식 음료 OEM 사업을 위해서는 PET병 제조설비 외에도 음료 배합기,살균 설비,무균 충전 설비 등에 대한 투자가 필요합니다. 이와 같은 대규모 초기 투자비는 신규 업체에 높은 진입장벽으로 작용합니다.또한, 아셉틱 시스템은 최첨단의 시스템입니다. 안정적인 아셉틱 설비 운영을 위해서는 고난도의 운영 기술력 확보가 요구되고 있습니다. 나. 산업의 성장성 동사가 영위하고 있는 사업의 수요는 전방산업인 식음료 산업의 경기와 매우 밀접한 관련이 있습니다. 전방산업인 국내 음료시장은 견조하게 성장하고 있습니다. 성장 원인은 1인 가구 증가, 하절기 평균 기온 상승, 대형 음료사들의 다양한 신제품 출시를 통한 점유율 경쟁을 들 수 있으며 향후에도 역시 견조한 성장세가 유지될 것으로 전망합니다. 국내 아셉틱 방식 음료 OEM 산업은 동사에서 국내 최초로 아셉틱 PET 음료 사업을 2007년 시작하여 진입 시장을 다각화하면서 성장해 왔으며, 향후에도 아셉틱 방식 음료 OEM 산업은 우수한 품질경쟁력 및 원가 경쟁력을 바탕으로 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 다. 경기변동의 특성 전방산업인 음료산업이 국내 경기변동에 노출되어 있음에도 불구하고 품목별로 차이가 있으나, 일상생활의 근간인 식생활과 맞닿아 있어 필수소비재의 성향을 나타내고 있습니다. 이에 전반적으로 수요의 소득탄력성 및 가격탄력성이 타 산업 대비 상대적으로 낮은 편이며, 국내 경기변동에 따른 음료시장 및 패키징시장의 갑작스런 위축 가능성은 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 라. 국내외 시장여건 (1) PET 용기 산업 PET 용기 산업은 동사를 포함한 5개의 대형 용기업체가 경쟁하는 시장과 중소 용기업체들이 경쟁하는 시장으로 이원화되어 있습니다. 동사를 포함한 대형 용기업체는 PET 용기산업 공급물량 의 수준을 공 급하고 있으며, 주로 음료, 주류 시장 내 대형 수요처에 공급하고 있습니다. (2) 아셉틱 방식 음료 OEM 산업아셉틱 방식 음료 OEM 산업을 위해서는 PET 용기 설비 외에도 음료 배합기, 살균 설비, 무균 충전기 등에 대한 막대한 투자가 필요합니다. 아셉틱 방식 음료 OEM 산업에 신규 진입을 위해서는 완벽한 무균 충진 설비 운영 기술을 확보함은 물론 막대한 생산설비 구축 비용을 들여야 하는 부담이 있습니다. 높은 초기 투자비용은 아셉틱
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방식 음료 OEM 산업의 신규 진입을 어렵게 합니다. (3) 시장점유율 추이 품목명 2021년도 반기 2020년도(제7기) 2019년도(제6기) PET용기 출처: 동사 시장자료, 판매물량 기준 마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 (1) PET 용기 산업 PET 용기 산업의 경쟁요인은 유연한 공급대응력, 원가경쟁력, 그리고 고객과의 밀접한 파트너십입니다. 음료 산업은 계절성이 뚜렷하고 변동성이 심하여 PET 용기 산업은 짧은 납기의 주문생산 체제가 확립되어 있고 유연한 공급대응력을 확보해야 합니다. 공급대응력을 확보는 단순히 공급력의 절대 크기뿐만 아니라 설비 운영의 효율성이 갖추어져 있어야 합니다. PET병은 식음료사 부자재 중 원가비중이 가장 높은 품목으로 끊임없이 원가절감에 노력을 경주해야 합니다. 또한 PET 용기 산업에는 고객 선점 효과가 존재합니다. 고객에 먼저 진입한 용기업체는 오랜 학습효과를 통해 고객의 라인에 최적화된 PET병을 공급할 수 있으며 신제품을 개발하면서 해당 고객만의 독자적인 금형을 보유하게 되므로 이에 안정적인 수급을 가장 중요시하는 식음료 업체들은 되도록 공급선을 바꾸지 않으려고 합니다. (2) 아셉틱 방식 음료 OEM 산업아셉틱 방식 음료 OEM 산업의 경쟁요소는 품질 안정화, 제품 개발력, 공급 대응력입니다. 음료 사업은 특히 위생과 안전이 무엇보다 중요한 산업으로 아셉틱 방식은 전 공정이 무균 상태로 관리되어 상대적으로 위생성과 안정성이 매우 높습니다. 아셉틱 방식 음료 OEM 산업이 고성장할 수 있었던 요인은 끊임없이 시장 영역을 확장했기 때문입니다. 동사가 아셉틱 사업을 지속 확장할 수 있었던 이유는 내부적으로 아셉틱 운영 노하우를 축적하고, 외부적으로 고객사와의 협업을 통해 고객이 원하는 신제품 및 신규 카테로리 음료를 지속 개발하였기 때문입니다. 7-2 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가 . 지적 재산권 등 구 분 명 칭 출원/등록일 특허관련 제품 투입인력/기간 상용화 여부 매출기여도 기대효과 특허 내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법 삼양패키징 생산 내압 PET 용기 4년 O O 제품화 2년 특허 다층용기용프리폼제조방법 맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품 5명 O O 제품화 3년 특허 다층 구조의 플라스틱 용기 맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품 5명 O O 제품화 3년 특허 라벨공급기 삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품 2명 O O 제품생산시 기술 활용 2년 특허 2축연신 블로우 성형용 연신 로드 삼양패키징 생산 전체 PET 용기 2명 O O 제품 생산시 기술 활용 1년 6개월 나 . 규제 사항 등 식음료 산업의 연관 산업인 만큼 식품 관련 법규의 규제를 받습니다. 주요 관련 법규로는 식품 위생법, 축산물 위생 관리법 등에 관한 법률이 해당됩니다. 법 규 주요 내용 소관부처 식품 위생법 - 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 규제- 식품과 식품첨가물, 기구와 용기·포장, 식품 표시 기준, 식품의 검사 등에 필요한 사항을 규정- 규정 위반 시 시정명령과 허가취소 등 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙 식품의약품안전처 축산물 위생 관리법 - 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모- 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 규정- 규정 위반 시 시설개정명령, 압류·폐기·회수 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙 식품의약품안전처 다. 환경(녹색경영) 관련 사항 (1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량 정부는 2030년까지의 국가 온실가스 감축 목표를 2017년 배출량 대비 24.4% 감축하는 것으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화 된 온실가스 배출권 거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원 변경, 폐열 회수, 고효율 기기의 적극적 도입 등 감축 수단을 발굴·실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은
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아래와 같습니다. 온실가스 배출량(tCO2e) 에너지 사용량(TJ) 온실가스 저감 활동으로 당사는 사업장의 저효율 에너지 설비에 대한 고효율 설비로 교체 작업을 진행하여 온실가스 발생에 대한 감축 활동을 지속적으로 실시하고 있습니다. 2016년 고효율 램프 교체를 실시하였으며, 대전2공장, 진천공장의 고효율 냉동기로의 교체 및 2017년에도 대전1공장의 냉동기를 고효율 설비로 교체 진행하였습니다. 추가적으로 2018, 2019년에는 진천공장과 대전2공장의 공기압축기를 고효율 설비로 교체 진행하였습니다. 지속적으로 고효율 설비 및 친환경의 설비로 교체를 확대적용 진행할 예정입니다. (2) 환경보호 활동당사는 친환경적이고, 저탄소 및 에너지효율화, 수자원 보호를 위하여 많은 투자와 노력을 진행하고 있습니다. 주요 사업장인 광혜원공장은 수질 1종, 대기 2종 등의 배출시설 관리 및 폐기물 관리를 철정히 하고 있으며, 폐기물 배출량의 감량화와 유해화학물질 관리 및 환경 안전 관리에 있어서 지속가능한 관리 시스템을 구축하고 있습니다. 이에 적극적인 투자를 통하여 환경법령에서 부여된 각종 규제 사항과 의무 사항을 성실하게 이행하고, 배출시설과 방지시설 등을 자율적으로 정상 운영함으로써, 대기, 수질, 폐기물, 사업장 일반폐기물, 소음 진동 분야에 대하여 2013년 충청북도청으로부터 자율점검 업소로 지정(연장 2019.04.17~2022.04.16)되어 우수 사업장으로 인정을 받고 있습니다. 또한 Aseptic 음료 제조시설 투자를 통하여 포장용기의 경량화를 통한 탄소저감에 기여하고 있으며, 청정연료인 LNG 보일러 전환, LED 조명 전환, 고효율 Utility 설비 교체 등의 에너지 효율화 작업을 위한 투자에도 적극 참여하고 있습니다. 수자원 보호를 위하여 중수도 시설을 투자하여 폐수를 재사용함으로써 상수도사용량 감면에도기여하고 있으며, 환경보호활동으로 '1사 1하천 정화운동’각 사업장에서 인근 하천 정화 활동을 꾸준히 시행하고 있습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당반기) 삼일회계법인 제7기(전기) 삼일회계법인 적정 제6기(전전기) 삼일회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당반기) 삼일회계법인 개별재무제표 검토 제7기(전기) 삼일회계법인 개별재무제표 감사 제6기(전전기) 삼일회계법인 개별재무제표 감사 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기(당반기) 경정청구용역 2018.12(3년자동갱신) 세무조정 제7기(전기) (3년자동갱신) 세무조정 제6기(전전기) 경정청구용역 2018.12(3년자동갱신) 세무조정 4. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 최근 3개 사업년도의 회사의 감사가 보고한 내부통제 유효성에 대한 감사 결과는 다음과 같습니다. 사업연도 보고일자 보고내용 비 고 2020년도 (제7기) 검토 결과 취약점 없음 2019년도 (제6기) 검토 결과 취약점 없음 2018년도 (제5기) 검토 결과 취약점 없음 나. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비 고 2020년도 (제7기) 삼일회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음 적정 없음 2019년도 (제6기) 삼일회계법인 [검토의견] 경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함 적정 없음 2018년도 (제5기) 삼일회계법인 [검토의견] 경영자의 내부회계관리제도 평가보고서에 대한 감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니함 적정 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 명 칭 기술보증기금 설립연월일 1989년 03월 31일 대 표 자 정 윤 모 본점소재지 부산광역시 남구 문현금융로 33(전화번호 : 1544-1120) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1) 기본재산의 관리 2) 기술보증 3) 신용보증3)의2 보증연계투자 4) 기업에 대한 경영지도 및 기술지도 5) 신용조사 및 신용정보의 종합관리 6) 기술평가 7) 구상권행사 8) 신용보증제도의 조사, 연구 9) 제1호부터 제8호까지의 업무에 부수되는 업무로서 중소벤처기업부장관의 승인을 받은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무를 수행할 수 있다. 3. 기금은 제1항제5호제2의 규정에 의한 기술평가의 객관성 및 공정성 등을 확보하기 위하여 기술평가의 기준, 절차, 방법, 종류 등에 관한 사항을 미리 정하여야 한다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 2) 사업의 내용(1) 영업개황 ① 기관소개기보는 기술보증기금법에 의해 설립된 정부출연기관으로서 기술혁신형 기업에 기술보증 및 기술평가를 중점지원하여 기업의 기술경쟁력을 제고하고 나아가 우리경제의지속적인 성장동력 창출의 일익을 담당하고 있는 기술금융전문지원기관입니다. ② 경영목표 및 전략○ 포용기반 경제활력 제고- 중소기업 위기극복 지원 강화- 양질의 일자리 유지·창출 지원 강화- 지역 및 사회적경제 활성화 지원- 상생 실천 및 공정경제 환경 조성○ 중소·벤처기업 혁신성장 촉진- 포스트 코로나 대응 지원체계 구축- 활발한 혁신창업 생태계 조성- 중소기업 기술경쟁력 제고 지원- 유망기업 성장·도약(Scale-up) 촉진○ 지속성장 경영체계 확립- 디지털·고객중심 경영혁신 추진- 기술평가 전문기관 위상 제고- 재정건전성의 안정적·균형적 관리- 미래지향 경영기반 구축○ 국민중심 사회적가치 실현- 안전 및 환경보전 가치 추구- 투명·윤리경영 및 사회적 형평성 실현- 소통·참여 활성화 및 사회공헌 실천- 신뢰와 협력의 조직문화 구현 (2) 주요사업 [단위 : 백만원, 건] 구분 2016 결산 2017 결산 2018 결산 2019 결산 2020 결산 2021 예산 기술금융지원 [공통공개기준] ① 기관이 수행하는 주요사업 및 예산(과년도 결산기준)을 등록 [기관 세부 작성기준]□ 사업목적 - 기술보증기금이 보증지원한 기업(주채무자)이 채권금융기관에 채무를 불이행한 경우, 기금이 보증인으로서 보증채무를 이행하는 기술보증대위변제사업, 우수하고 성장 가능성이 높은 기술·창업 중소기업에 보증과 연계하여 직접 투자하는 혁신선도형중소기업투자사업, 기업이 보유한 기술의 수준과 경쟁력, 사업성을 평가하는 기술평가사업, (예비)창업자 및 중소기업의 경쟁력 강화를 위한 기술·경영지도사업 등을 수행하고 있음. (3) 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 2016년 결산 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 총자산 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 총부채 순자산 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산 총계 부채비율 (4) 임원 및 직원 현황 ① 임원 현황 직위 직책 성명 임기 주요경력 기관장 이사장 정윤모 중소벤처기업부 기획조정실장중소기업청 차장대통령비서실 중소기업비서관 감사 감사 박세규 ㈜아이마켓코리아 상임고문기보캐피탈㈜ 감사서울은행 지점장 상임이사 전무이사 조규대 기술보증기금 이사기술보증기금 인사부 부장기술보증기금 부산지점 지점장 상임이사 이사 백경호 부산은행 자본시장본부 본부장(부행장)우리자산운용 대표이사한국주택은행 자본시장실 실장 상임이사 이사 김영춘 기술보증기금 경영기획부 부장기술보증기금 대구영업본부 본부장기술보증기금 기술보증부 부장 상임이사 이사 윤범수 대전충남중소벤처기업청장중소벤처기업부 인재혁신정책과장중소기업청
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감사담당관 상임이사 이사 이종배 기술보증기금 경기지역본부 본부장기술보증기금 비서실 실장기술보증기금 송파지점 지점장 비상임이사 비상임이사 이철원 법률사무소 인산 변호사(현)법무법인 서면 변호사법무법인 청해 변호사 비상임이사 비상임이사 김선화 중소기업연구원 경영컨설팅센터 센터장(현)중소기업연구원 경영기획실 실장우송대 컴퓨터디자인학부 초빙교수 비상임이사 비상임이사 이수형 법무법인 메리트 변호사(현)서울지방법원 부장판사수원지방법원 부장판사 비상임이사 비상임이사 안병완 대한전선(주) 전무하나은행 부산경남영업본부 본부장하나은행 양산지점 지점장 비상임이사 비상임이사 최승기 감사원 국장중소벤처기업부 감사관(국장)감사원 사회복지감사국 제4과장 비상임이사 비상임이사 김현정 서울시교육청 자문위원전국사무금융노조 위원장한국금융연수원 자문교수 비상임이사 비상임이사 전정숙 법무법인 정맥 변호사(현)부산지방변호사회 부회장변호사 전정숙 법률사무소 ② 임직원 현황 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직(일반정규직) 정원(B) 현원 계 전일제 단시간 정규직(무기계약직) 정원(C) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 비정규직 기간제 전일제 단시간 비정규직 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 소속외인력 파견 용역(민간) 소속외인력 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 용역(자회사) ① 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준② 정규직 : 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 일반정규직 : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 무기계약직 : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성,따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며,수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함③ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이
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자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 연 16%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 기술보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 기술보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 5 영업일 이내에 업무수탁자 및 기술보증기금에게 제출하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 4 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 한국산업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다 (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 기술보증기금 보증수수료 중 보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며,
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다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 보증계약 제13조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치15. 제16호 및 제17호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로
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지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용)((1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다.
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다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한국투자증권(주)아이비케이투자증권(주)유진투자증권(주)하나금융투자(주)하이투자증권(주)미래에셋대우(주) SF2부구조화금융부IB금융팀구조화상품팀커버리지1실기업금융팀종합구조화금융2_2팀 이사 문민호김민식 팀장이지흔 차장이사 이주원실장 김승범곽경훈 팀장박형진 차장 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 도원 회계법인 회계사 김수현 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 김신규 책임연구원 한국신용평가 애널리스트 전세완 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 자산유동화팀 조일광 과장 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 한국산업은행 발행시장실 구조화금융팀 김하중 과장 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 구조화금융팀 김하중 과장 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 자산유동화팀 조일광 과장 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
LS — [기재정정]사업보고서 (2017.12)

II. 사업의 내용3. 주요 원재료에 관한 사항1) 주요 원재료의 현황 (엠트론 사업부문) 주요 매입처명 상세 기재 미쓰비시 중공업 외 다수 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서_210831.jpg 대표이사 등의 확인서_210831 사 업 보 고 서 (제 49 기) 사업연도 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2018년 4월 2일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 LS 대 표 이 사 : 이광우 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 영동대로 517 아셈타워 21층 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리부문장 (성 명) 한상훈 (직 책) 공시담당 (성 명) 박찬석 과장 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서.jpg 대표이사확인서
LS — [기재정정]사업보고서 (2017.12)

II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 공시기준일 현재 당사를 포함하여 국내 48개사(7개의 상장사 포함), 해외 50개사 등 총 98개의 계열회사를 가지고 있으며 상세 내역은 아래와 같습니다. [국내 계열회사] 회 사 명 주 요 사 업 비 고 ㈜LS 지주사업 상장 LS전선㈜ 절연선 및 케이블제조업 비상장 LS엠트론㈜ 농업용 및 산업용 기계 제조업 비상장 LS산전㈜ 전기공급 및 전기제어장치 제조업 상장 LS-Nikko동제련㈜ 비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업 비상장 엘에스아이앤디㈜ 부동산 개발, 해외투자사업 비상장 가온전선㈜ 절연선 및 케이블제조업 상장 ㈜E1 연료 및 관련제품 도매업 상장 ㈜예스코 가스제조 및 배관 공급업 상장 ㈜LS네트웍스 도매및 상품 중개업 상장 ㈜파운텍 합성수지 및 기타플라스틱 물질제조업 비상장 ㈜지씨아이 동압연, 압출 연신제품제조업 비상장 LS빌드윈(주) 토목시설물 건설 및 전기공사업 비상장 엘에스전선 아시아㈜ 지주사업 상장 제이에스전선㈜ 전선,선박부품 제조 및 판매업 비상장 엘에스이브이코리아㈜ 자동차용 신품 동력전달장치 및 전기장치 제조업 비상장 ㈜예스코서비스 서비스도소매업 비상장 ㈜대한가스기기 가스미터기 제조업 비상장 캐스코㈜ 선철주물 주조업 비상장 LS글로벌인코퍼레이티드㈜ 도매및 상품 중개업 비상장 ㈜이원컨테이너터미널 항구 및 기타 해상터미널 운송업 비상장 ㈜이원물류 일반화물 운송업 비상장 ㈜케이제이모터라드 이륜자동차 판매업 비상장 ㈜베스트토요타 수입자동차판매업 비상장 ㈜바이클로 스포츠용품 소매업(자전거) 비상장 ㈜엠비케이코퍼레이션 스포츠용품 소매업(몽벨브랜드 사업) 비상장 동방도시가스산업㈜ 액화석유가스, 고압가스 판매업 비상장 ㈜지알엠 비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업 비상장 LS오토모티브㈜ 자동차 부품 제조 및 판매 비상장 ㈜델텍 기술 용역 서비스 비상장 ㈜토리컴 비철금속, 제련, 정련 및 합금제조업 비상장 ㈜한성 사업지원 서비스업 비상장 한성피씨건설㈜ 종합 건설업 비상장 ㈜우성지앤티 전자부품,컴퓨터,영상,음향 및 통신장비 제조업 비상장 ㈜한성플랜지 기타 제품 제조업 비상장 LS메카피온㈜ 산업용 전자기기 제조업 비상장 농가온㈜ 농기계 판매업 비상장 LS사우타㈜ 전기장비 제조업 비상장 LS메탈㈜ 금속가공업 비상장 온산탱크터미널㈜ 위험물 보관업 비상장 ㈜선우 건설업 비상장 ㈜스포츠모터사이클코리아 도소매업(스포츠모터사이클 및 관련용품) 비상장 ㈜예스코이에스 하수처리업 비상장 ㈜흥업 대형종합소매업 비상장 씨에스마린㈜ 해운업 비상장 ㈜모보 절연선 및 케이블제조업 비상장 엘에스에이홀딩스㈜ 자동차 부품 제조 및 판매 비상장 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜ 자동차 부품 제조 및 판매 비상장 합계 48개 ㅇ 2017년 1월 19일 ㈜스케쳐스코리아 계열제외 ㅇ 2017년 3월 16일 빌드윈㈜에서 LS빌드윈 ㈜ 로 사명변경 ㅇ 2017년 7월 31일 엘에스에이홀딩스㈜ 신규 설립 ㅇ 2017년 8월 4일 엘에스오토모티브테크놀로지스㈜ 신규 설립 ㅇ 2017년 11월 1일 LS전선㈜ 물적분할을 통해 엘에스이브이코리아㈜ 신규 설립 [해외 계열회사] 출자회사 피출자회사 목적사업 비고 LS전선㈜ 락성전람(무석)유한공사 절연선 및 케이블 제조업 비상장 락성전람(천진)유한공사 권선 제조업 비상장 전선 판매업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 전선 판매업 비상장 LS 홍치전람(호북)유한공사 전선 제조업 비상장 전선 판매업 비상장 전선 판매업 비상장 전선 판매업 비상장 전선 판매업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 전선 판매업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 엘에스전선 아시아㈜ 절연선 및 케이블 제조업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 전선 판매업 비상장 제이에스전선㈜ JS전람(장쑤) 유한공사 전선제조업 비상장 엘에스아이앤디㈜ 지주사업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 LS산전㈜ 락성산전 대련 유한공사 전기장치 제조업 비상장 락성산전 무석 유한공사 전기공급 및 제어장치 제조업 비상장
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전기장치 제조업 비상장 전력/자동화기기 수출입 및 직판영업 비상장 자동화기기 판매업 비상장 LS산전 JAPAN 태양광, 전력 및 자동화기기 판매업 비상장 전력 및 자동화제품 판매 등 비상장 전력, 자동화기기 등의 판매업 비상장 LS메카피온㈜ 엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사 산업용 전자기기 제조업 비상장 LS엠트론㈜ 사출 성형기 제조업 비상장 커넥터 등 생산 및 판매업 비상장 농기계 제조 및 판매업 비상장 지주사업 비상장 트랙터 제조 및 사출기 판매업 비상장 전자부품 제조업 비상장 사출 성형기 판매업 비상장 트랙터 판매업 비상장 안칭시한성농기소수유한공사 트랙터 판매업 비상장 형주시한성농기소수유한공사 트랙터 판매업 비상장 LS오토모티브㈜ 자동차 부품 제조 및 판매업 비상장 자동차 부품 제조 및 판매업 비상장 자동차 부품 제조 및 판매업 비상장 자동차 부품 판매업 비상장 ㈜예스코 해외자원투자 및 개발업 비상장 ㈜우성지앤티 홍콩우성전자 전자부품 및 통신장비 제조업 비상장 홍콩우성전자 혜주우성전자 전자부품 제조업 비상장 LS-Nikko동제련㈜ PRM 귀금속 슬라임 위탁가공 비상장 ㈜E1 국내외 무역업 비상장 해외자원투자 및 개발업 비상장 가온전선㈜ 절연선 및 케이블 제조업 비상장 절연선 및 케이블 제조업 비상장 합계 50개 ㅇ 2017년 1월 19일 가 신규 설립 ㅇ 2017년 2월 15일 신규출자 ㅇ 2017년 2월 15일 신규출자 ㅇ ㅇ 2017년 5월 22일 안칭시한성농기소수유한공사 신규설립 ㅇ 2017년 6월 1일 LS전선㈜ ESSEX MALAYSIA SDN.BHD. 지분 전부 매각 ㅇ 2017년 8월 25일 형주시한성농기소수유한공사 신규설립ㅇ 2017년 11월 9일 LS-Nikko동제련㈜, KPMC 전량 지분 매각ㅇ 2017년 11월 14일 LS EV Poland sp z o.o. 신규 설립ㅇ 2017년 12월 28일 ㈜LS네트웍스, LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각 사. 신용평가에 관한 사항 공시기준일 현재 당사의 회사채 신용등급은 A+, 기업어음 신용등급은 A2+입니다.당사의 기업어음과 회사채에 관한 평가내역은 아래와 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 신용등급 평가회사 평가구분 기업어음 A2+ 한신평 정기평가 기업어음 A2+ 한기평 정기평가 기업어음 A2+ 한기평 본평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 A+ 한기평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 A+ 한기평 정기평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 A+ 한신평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 A+ 한신평 정기평가 기업어음 A2+ 한신평 본평가 기업어음 A2+ 한기평 수시평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 A+ 한기평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 A+ 한기평 정기평가 기업어음 A2+ 한신평 수시평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 A+ 한신평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 A+ 한신평 정기평가 기업어음 A1 한신평 정기평가 기업어음 A1 한기평 정기평가 기업어음 A1 한신평 본평가 기업어음 A1 한기평 본평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 AA- 한신평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 AA- 한신평 정기평가 제124-1, 제124-2회 무보증사채 AA- 한기평 정기평가 제125-1, 제125-2회 무보증사채 AA- 한기평 정기평가 ◆ 한국신용평가 ·한국기업평가 신용등급 체계【기업어음】 등급기호 등 급 의 정 의 A1 적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. A2 적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A3 적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. B 적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음. C 적기상환능력이 의문시됨. D
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지급불능 상태에 있음. ∴ 위의 등급중 'A2'등급에서 'B'등급까지의 3등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +, - 가 첨부될 수 있음. 【회사채】 등급기호 등 급 의 정 의 AAA 원리금 지급 확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급 확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급 확실성이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급 확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급 확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계 에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불상태에 있음. 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경 본점소재지는 서울시 강남구 영동대로 517 아셈타워 21층이며, 공시대상 기간내에변경사항은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 당사는 2013년 3월 22일 정기주주총회에서 구자엽 이사를 신규 선임하였고, 같은 날 상법 제389조1항에 의거 구자홍 대표이사가 사임하고 구자열 대표이사를 신규 선임하였습니다. 2014년 3월 28일 정기 주주총회에서 구자열, 이광우 사내이사와 정진규, 권욱현, 곽수근 사외이사를 재선임하였으며 윤명림 사외이사는 임기만료로 퇴임하는 동시에 신용삼 사외이사가 신규 선임되었습니다. 같은 날 구자열 대표이사는 임기만료로대표이사 퇴임하였습니다. 2016년 3월 25일 정기 주주총회에서 구자엽 사내이사를재선임하였습니다.2017년 3월 24일 정기 주주총회에서 구자열, 이광우 사내이사와 신용삼, 곽수근 사외이사를 재선임하였으며 정진규, 권욱현 사외이사는 임기만료로 퇴임하는 동시에권재진, 김영목 사외이사가 신규 선임되었습니다. 2018년 3월 28일 정기 주주총회에서 구자엽 사내이사가 퇴임하는 동시에 구자은사내이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 2017년 12월 31일 현재 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 10,759,609주, 지분율은 33.42%입니다. 기초 기말 최대주주 소유주식수 지분율(%) 최대주주 소유주식수 지분율(%) 구자열외 39인 구자열외 39인 라. 상호의 변경 2005년 3월 11일 CI 개정으로 인하여 기존 LG전선(주)에서 LS전선(주)로 상호가 변경되었습니다. 이후 2008년 7월 1일 회사분할로 인한 지주회사 전환으로 (주)LS로 변경되었습니다. 마. 분할 등의 사항 2008년 7월 1일 기존의 LS전선(주)를 존속법인인 (주)LS와 신설법인인 LS전선(주), LS엠트론(주)로 회사를 분할하였습니다. [회사 분할 내용] 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사 ㈜엘에스 투자사업부문 신 설 회 사 엘에스전선㈜ 투자사업부문을 제외한 제조사업부문 중 전선업부문 엘에스엠트론㈜ 투자사업부문을 제외한 제조사업부문 중 기계업부문(부품포함) 2013년 12월 31일 기존의 LS전선(주)가 인적분할을 통해 존속법인인 LS전선(주)과 분할신설회사인 LS아이앤디(주)로 회사를 분할하였습니다. [회사 분할 내용] 구분 회사명 사업부문 분할존속회사 LS전선(주) 전선사업 분할신설회사 LS아이앤디(주) 부동산개발사업부문Cyprus해외투자부문 주) Cyprus해외투자사업부문은 분할되는 회사의 해외자회사인 Cyprus Investments Inc. 주식의 소유를 통하여 그 사업내용을 지배하는 해외사업을 의미합니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2008년 7월 1일 회사분할로
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지주회사로 전환되었으며, 기존 전선, 기계, 부품 제조업은 분할신설법인으로 양도하였고, 당사는 자회사 지배를 주된 사업으로 하고 있습니다. 2010년부터는 브랜드 로열티 수입이 발생되고 있습니다. 2011년 11월 4일 원자재 통합 구매 및 그룹 Shared Service 업무를 주력으로 하는 LS글로벌을 자회사로 편입하고, 2013년 12월 31일 LS전선(주)에서 인적분할된 신설법인인 LS아이앤디(주)를 같은 날 자회사로 편입하였습니다. 사. 주요 종속회사의 연혁 주요종속회사의 주된 변경내역은 아래와 같습니다. □ LS전선 변동일 변동내용 (주)LS 지주회사 체제 출범, LS엠트론 분할 북미 최대 전선회사 Superior Essex(現 LS아이앤디 종속회사) 인수 영문사명 LS Cable Ltd. 로 변경 사업목적으로 에너지 진단업 추가 대표이사 선임 : 구자열, 손종호 LS아이앤디(주) 기업 분할 대표이사 사임 : 구자엽 신 Vision 'LS전선 Way' 선포 세계 최초 직류 초전도 케이블 실증 시험 완료 대표이사 사임 : 구자은, 대표이사 선임 : 윤재인, 명노현 엘에스전선아시아 주식회사 설립 엘에스전선아시아 주식회사에 현물출자 (LS전선(주)가 보유한 LS-VINA Cable System Joint Stock Co. 및 LS Cable System Vietnam Co., Ltd.의 주식을 엘에스전선아시아 주식회사에 현물출자) 엘에스 전선 아시아 주식회사 유가증권시장 상장 미국 Superior Essex 전력 사업 인수 엘에스 이브이코리아(주) 기업 분할 LS EV Poland 신규 설립 □ 제이에스전선 변동일 변동내용 연합전선 주식회사 설립 ㈜진로인더스트리즈(JINRO INDUSTIRES CO.,LTD.) 사명변경 ㈜진로산업(JINRO INDUISTRIES CO.,LTD.) 사명변경 JS전선㈜ (JS CABLE CO.,LTD) 사명변경 JS전선㈜ 재상장 대표이사선임: 최명규 사장 대표이사 최명규, 구자엽(각자대표)로 변경 모든 사업부문 신규수주 중단(원전케이블 품질문제로 인한 사업정리) 대표이사선임: 이익희 상장폐지 상장폐지 후 투자자보호대책으로 장외주식 매수 실시 대표이사변경 이익희 대표이사 퇴임, 최종태 대표이사 신규선임 □ LS산전 변동일 변동내용 (주)플레넷과 전력선 통신기술 영업 양수 계약체결 (주)플레넷 지분 매각 (주)플레넷 계열 제외 LS산전 미국판매법인설립 (LSIS USA Inc.) 도로교통사업 매각 LS파워세미텍 지분 매각 트리노 지분 매각 대표이사 선임 : 한재훈 중국 호북호개전기유한공사 지분 매각 대표이사 선임 : 김원일, 대표이사 사임 : 한재훈 대표이사 선임 : 박용상, 대표이사 사임 : 김원일 LS메탈 유상감자 실시 (지분율 100% 유지) □ LS메탈 변동일 변동내용 물적분할 2012~ 신사업 동판재 투자 가족친화우수기업 인증 취득 동판재 사업 철수 본점이전(서울특별시 강남구 영동대로 511, 트레이드타워) □ LS엠트론 변동일 변동내용 캐스코(주)가 실시한 유상증자에 참여 동반성장채권 950억원 발행 및 100억원 상생협력펀드, 200억원 R 펀드 조성 2013년 10월 브라질 트랙터 생산공장 준공 우즈베키스탄 ASI社와 5억불 규모 트랙터 공급계약 체결 CNH 社와 3.5억불 규모의 북미, 유럽용 트랙터 공급계약 체결 베트남 커넥터 생산법 트랙터 엔진 공장 준공 인도네시아 사출기 판매 법인 설립 트랙터 연간 누적 수출 2억달러 달성 LS엠트론 비젼선포식 개최 Tier 4 엔진 장착 친환경, 연비개선 신제품 트랙터 XP시리즈 출시 이란 농업 전문기업 Adineh Group과 MOU 체결 베트남 자동차 1위 업체 타코(THACO)社와 농기계 공급 및 생산 협력계약 체결 북미농기계딜러협의회(EDA) 2017 딜러스초이스 어워드(Dealer's Choice Award) 딜러 만족도 평가 트랙터부분 1위 수상(3년 연속) KCF 테크놀로지스와 동박, 박막사업 영업양수도 계약 체결 □ LS오토모티브㈜ 변동일 변동내용 LS계열사로 편입 현대모비스 A/S부문 납입 우수 협력사 선정
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현대자동차그룹 부품품질 혁신센터 활동 우수 협력사 선정 대성전기공업(주)에서 LS오토모티브(주)로 사명 변경 엘에스오토모티브테크놀로지스와 영업양수도 계약 체결 □ 변동일 변동내용 법인 설립 트랙터 생산공장 완공(브라질 산타가타리나州 가루바市) □ LS아이앤디(주) 변동일 변동내용 분할임시주총 (LS전선으로부터 인적분할 결정) 창립총회 이사회 결의 결과 임원 현황 - 대표이사 : 이광우 - 이 사 : 도석구, 김연수 LS아이앤디 주식회사로 설립본점소재지 (경기도 안양시 동안구 엘에스로 127, 301(호계동, LS타워)) (주)LS로부터 안양 LS타워를 현물출자 받고(주)LS에 신주 3,260,965주를 발행 이사 도석구와 기타비상무이사 김연수가 사임한상훈을 이사로 도석구를 기타비상무이사로 선임 주주배정 유상증자를 통하여 2,812,601주의 신주를 발행 □ ent s, Inc. 변동일 변동내용 Delaware 주에 설립 등록 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : (단위 : 백만원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11011#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 보통주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 보통주 소계(b) 보통주 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11011#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 의결권없는 주식수(B) 보통주 자기주식 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6. 배당에 관한 사항 등 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제49기 제48기 제47기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 주) 연결당기순이익은 비지배지분을 제외한 지배기업 소유주 지분 당기순이익입니다.주) 제47기 연결 현금배당성향은 연결당기순이익이 적자인 관계로 기재하지 않았습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 당사는 LS상표권의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있습니다. 그 일환으로 2010년 1월 1일부터는 LS상표권을 사용하는 회사와 상호간에 상표사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 아울러 상표권 사용료를 수취하고 있습니다. 상표권 사용료는 상표권을 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 2017년 인식한 상표권 사용수익은 241억원입니다. 당사는 연결기준의 사업형태를 고려하여 전선사업부문, 산전사업부문, 엠트론사업부문, 아이앤디사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다. 전선사업부문은 전선, 전력, 통신 등으로 세분하였고, 산전사업부문은 전력,자동화,금속 등으로 세분하였으며, 엠트론사업부문은 기계와 부품 그리고 아이앤디사업부문은 부동산 개발 사업부문과 해외사업부문으로 세분화 하였습니다.당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 구분 주요재화 및 용역 주요고객 전선사업부문 전선 피복선, 산업용특수케이블 등 GS건설, LG전자 등 전력 송배전용 초고압케이블 등 한국전력 등 통신 광케이블, Data케이블 등 KT, GS건설 등 산전사업부문 전력 계량기,계전기,초고압,배전반 등 한국전력, 해외전력청, IT관련기업 등 자동화 반도체, LCD 등 생산설비업체 등 금속 동관,STS,대형후육관 등 조선업체, 한국가스공사 등 엠트론사업부문 기계 트랙터, 사출성형기 등 농협, 삼성전자 등 부품 커넥터, 동박, 자동차전장부품 등 LG전자, 현대자동차 등 아이앤디사업부문 부동산 부동산 개발 사업 군포, 안양 지구단위구역 입주자 해외투자 북미, 유럽 등 수요자 1) 영업의 개황 □ 전선사업부문(1) 산업의 특성 등 "전선산업"은 국가의 기간산업으 로서, 생활용 및 산업용 전력을 공급하는데 쓰이는 각종 전력케 이블과 데이터, 음성, 영상 등을 송수신 하는데 쓰이는 광통신케이블을 비롯한 각종 통신용전선, 기기선, 선박용 고무선 등을 공급함으로써 에너지와 정보전달을 가능하게 하는 중추산업입니다 - 대규모 설비투자가 필요한 장치산업 - 다품종 다규격 제품의 산업 - 원재료 비중이 큰 산업 - 경기 후행적인 산업 (2) 산업의 성장성 전선산업은 최근 중동, 중국, 인도 및 아세안 지역 등 이머징 마켓을 중심으로 한 인프라 투자급증에 따른 수요가 증가하고 있으며, 향후 유럽, 미국을 중심으로 한 선진국 시장의 노후화된 전력선 교체수요와 후발개도국의 전력수요 증가에 따른 추가적인 수요증가가 예상되고 있습니다. 이에 따라, 고부가제품인 초고압케이블 및 해저케이블 매출이 증대될 것으로 예상됩니다. 단위 : 억원) 년도 LS전선 ㈜ 대한전선 ㈜ 가온전선 ㈜ 일진전기 합 계 매출증가율 * 상기 매출액은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서 재무제표상 매출액 기준으로 작성되었습니다.
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3) 경기변동의 특성 전선산업은 내수의 경우 한국전력의 송배전망 구축투자와 KT 등 기간통신 사업자의 통신인프라 투자정책에 따라 크게 영향을 받으며, 수출의 경우 세계경제성장 정도, 특히 신흥국의 성장에 따른 기간산업투자와 밀접한 관계가 있습니다. (4) 경쟁요소 전선업계는 국내외 인프라 투자 수요와의 연계성이 높은 특성을 갖고 있습니다. 일반제품은 중소 전선업체와의 경쟁이 치열하나, 고부가 특수제품은 소수의 경쟁회사만 존재 하였으나 중소업체들의 성장 및 메이저 업체들의 확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 세계시장에서는 기간 인프라구축에 사용되는 산업재의 특성상 품질에 대한 신뢰성 및 납기가 중요한 경쟁요소이며, 최근 안전성, 대용량화, 융합기술 및 환경 친화 필요성이 확대됨에 따라 제품 개발 대응력이 중요한 경쟁요소로 대두되었습니다. 5) 자원조달상의 특성 전선의 주요원자재는 전기동으로서 전선생산 원재료비의 약 65% 비중을 차지하고있습니다. 이에따라, 전기동의 가격변동이 전선기업의 수익구조에 큰 영향을 미칩니다. 전기동 가격은 LME(London Metal Exchange) 가격을 기준으로 합니다. (6) 시장의 특성 전선시장은 한국전력, KT의 안정적인 수요로 신장세를 유지해 왔으며, 사실상 이들 기업에 대한 의존도가 높았습니다. 일반제품은 중소 전선업체와의 경쟁이 치열하고, 고부가 특수제품은 소수의 경쟁회사만 존재했으나 중소업체들의 성장 및 메이저 업체들의 확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 2000년 이후 해외시장 진출을 적극 모색하기 시작하여 중동, 중국, 동남아는 물론 북미, 유럽 등 선진국 시장으로 진출이가속화 되고 있습니다. □ 산전사업부문 (1) 산업의 특성 및 성장성ㄱ. 전력부문 -산업의 특성 전력산업은 고도의 안전성과 신뢰성이 요구되는 국가의 기반 산업이자 기술집약적 산업으로, 몇몇 선진 업체에 의해 산업 집중이 이루어지는 Multi-international Business 형태의 산업입니다. 전력수배전사업은 발전소에서 만들어진 전력을 최종 수용가까지 안전하게 공급함과 동시에 전력 차단, 개폐 등 계통보호를 목적으로 하는 제품을 생산 및 판매하는 사업입니다. 안전성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 필수적인 사업으로, 각 국가 별 다양한 전력계통 및 규격과 연계되어 모델 변경이 어렵고, 규격화 및 표준화와 더불어 고도의 전문성이 요구됩니다. 전력시스템산업은 국가 전력망 구축에 필수적인 "자본재 산업" 이며, 설계 및 제작에 많은 시간이 소요됩니다. 안정성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 사업 수행을 위한 필수조건입니다. 전력전자 및 메카트로닉스 기술을 응용한 기기로 확대되는 추세이며, 설비의 수명진단 및 계통 보호, 분산 발전 및 전력 저장의 기술이 중요시 되고 있습니다. 제품의 친환경적, 대체 에너지적 측면이 시장에서 부각되고 있습니다. -산업의 성장성 전력기기산업은 설비투자 및 건설투자 경기와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 해외시장 개척 및 생산거점 확보를 통하여 매출확대 및 원가절감에 주력하고 있습니다. 현재 단순 기계식 제품위주에서 고부가가치 산업으로 이전이 예상되며, 이에 따라 고품질 / System / 전자식 / Fusion화된 제품에 대한 수요 및 고객의 Needs가 높아지고 있습니다. 제품의 Digital / System화로 인해 산업 자체의 Level이 기계식에서 전자식으로 Upgrade가 예상됩니다. 전력시스템산업 내에서는 세계적인 경기하강 및 부동산 경기 침체가 진행 됨에 따라 산업의 성장성에 중요한 요소인 건설 경기 및 산업설비 투자 침체는 당분간 계속 될 것이나, 정부의 공공부문 부양정책에 따라 정부 중심의 SOC사업은 활성화가 예상됨으로 수혜가 예상됩니다. ㄴ. 자동화 부문 -산업의 특성 자동화Solution분야의 PLC, 인버터 및 자동화시스템은 산업자동화 및 에너지절약 기기 및 시스템 제품으로 시장 규모에 비해 중요성이 높은 기간산업이라 할 수 있으며, 개발뿐 아니라 응용 서비스 등 종합 기술력이 요구되므로 세계적으로 기술수준이