chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 마. 기업실사 이행내역 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓 증권㈜는 ㈜LG에너지 솔루션의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜LG에너지솔루션에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 02월부터 2021년 월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일(2021년 12월 07일 )까지 상장관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. (1) 장소 - 본사: 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 타워1 (2) 일자 및 주요내용 구분 일자 실사내용 [1차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 상장 실무자 소개 및 면담 진행 b. 상장 및 기업실사 일정 협의 c. 사전 준비사항 논의 - 정관 및 사규 개정, 감사위원회 설치, 이사회 구성 등 d. 실사 요청자료 리스트 전달 [2차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 사업의 내용 이해 - 회사 사업 전반에 대한 설명 - 주요 사업부별 현황 및 계획, 주요 개발 및 양산계획 타임라인 설명 - 주요 사업부별 매출/매입 구조, 계약관련 사항 검토 b. 회사의 연혁 및 핵심 전략 - 물적분할 시 승계 내역 및 재무사항 검토 - 중장기 성장 전략, Action Plan 검토 - 관계회사 현황 및 거래내역 검토 [3차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 일반사항 - 정관, 주주명부 및 변동사항, 법인등기부등본, 사규 등 검토 - 조직도, 임직원 현황, 보수 관련 자료 등 검토 - 이사회 및 주주총회 의사록 검토 b. 경영성과 및 재무 관련 사항 검토 - 결산자료 및 세무조정계산서 검토 - Carve out 방식 및 회계기준 검토 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 검토 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 검토 c. 과거 영업실적 분석 및 향후 전망 검토 d. 영업수익 구조 검토 - 주요 매출처 및 매출 현황, 매출경로 검토 - 주요 매출처별 계약 사항 검토 - 원재료 매입 현황, 주요 매입처 검토 - 주요 매입처별 계약 사항 검토 [4차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 내부통제시스템 검토 - 내부회계관리제도 구축 현황 - 주요 사규 및 관리 현황, 정관 추가 검토 - 이사회 구성 및 요건 충족 여부 검토 b. 상장 준비에 관한 사항 - 명의개서대리인 선정 계획 - 전자증권 발행 계획 [5차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 주요 소송 및 법률 위반사항 검토 b. 공시조직 및 공시담당자 검토 c. 계열회사 거래내역, 규모, 사유, 절차 검토 d. Carve out 재무제표 회계기준 및 방식 검토 [6차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단
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3. 내용 a. 2020년 재무 실적 검토 및 감사보고서 확인 b. 주요 계정 및 물적 분할 관련사항 검토 c. 매출 구성, 제품별 매출 현황, 매출처 변화 등 분석 d. 생산설비 투자계획, 자금 활용계획 검토 e. 관계사 임대차 관련사항 세부 검토 f. 매입 구성, 주요 매입처 현황, 매입 가격 분석 g. 특허 및 라이선스 검토 [7차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 영업상 주요 국내/외 소송, 분쟁 검토 b. 매출채권 세부 현황, 관리 현황 검토 c. 연구개발 내역, 비용 및 계획 검토 d. 차입금 및 외부 조달 내역 검토 e. 담보, 보증계약 검토 f. 직원 현황, 급여, 퇴직금, 노사협의회 검토 [8차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 시장 규모 및 전망, 시장 점유율 및 전망, 경쟁상황 검토 b. 판매경로 및 전략 검토 c. 주요 사업부별 실무진 인터뷰, 질의회신 검토 [9차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 상장예비심사신청서, 기업실사점검표 및 기업실사보고서 작성 및 리뷰 b. 기업가치평가 수행 c. 상장예비심사신청서 첨부서류 안내 [10차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 공장 소개 - 생산시설 개요, 연혁, 인력 현황, 가동률, 생산능력 등 - 생산공정, 공정별 주요 기술 등 - 안전관리 등에 관한 사항 - 품질관리에 관한 사항 b. 공장 전반 및 생산공정 관련 질의 [11차 실사] 1. 장소: LG에너지솔루션 본사 회의실 2. 참석자 : 발행회사, 주관회사단 3. 내용 a. 상장예비심사신청서 관련 - 주요 기재사항 점검 - 상장예비심사신청서 작성을 위한 추가적인 회사 실사 진행 - 상장예비심사신청서 첨부서류 관련 실무 진행 [상장예비심사 신청 및심사대응] 1. 상장예비심사신청서 제출: 2021년 6월 8일 2. 거래소 심사대응 3. 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 4. 2, 3분기 실적 및 재무수치 검토 5. 예비심사승인: 2021년 11월 30일 [12차 실사] 1. 공모가 협의 준비 - 주관회사단, 발행회사 공모가액 협의 - 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 2. 증권신고서 작성 준비 3. 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 증권신고서제출 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 동사는 현재 EV, LEV, ESS, IT기기, 전동공구 등에 적용되는 2차전지 관련 제품의 연구, 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 최근 3개 사업연도 간 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다. [주요 수익성 지표] 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출원가율 매출총이익률 판매비와관리비율 영업이익률 법인세전계속사업이익률 당기순이익률 주1) 동사는 2020년 12월 01일 ㈜LG화학의 전지사업 부문을 분할하여 설립되었으며, 한국거래소 상장 목적으로 분할 전 해당 사업부문에 대한 Carve out 결합재무제표 감사보고서를 2018년, 2019년, 2020년 01월부터 11월까지의 기간에 대하여 작성하였습니다. 주2) 2020년 연간 재무 비율 산정시 사용된 재무수치는 2020년 1월~11월(설립 전) Carve out 감사보고서상의 수치와 2020년 12월(설립 후) 1개월 감사보고서상의 수치를 합산한 수치입니다. 주3) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. 동사가 영위하는 2차전지 사업은 대규모 설비투자가 수반되며 규모의 경제가 작용하는 자본, 기술 집약적인 사업으로 감가상각비에 기반한 거액의 고정비용이 발생합니다. 동사는 지속적인 설비 투자를 통한 원가절감 및 수율 개선을 위해 노력해오고 있으며, 대량생산 및 판매량 확대에 따른 고정비 절감 효과로 최근 3분기 및 3개 사업연도 간 안정적인 수준의 매출총이익률을 유지하고 있습니다. 한편
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동사는 2019년 및 2020년 영업손실을 기록하였으며, 2019년의 영업손실은 폴란드 생산법인의 신규 장비 및 공정 도입 후 초기 수율 안정화 지연으로 인한 비용부담 증가 및 ESS 배터리 리콜에 따른 판매보증 충당부채 발생, 2020년의 영업손실은 코나 EV화재 위험성에 따른 자발적 리콜 조치로 인한 판매보증 충당부채 전입액 증가에 따른 것입니다. 그러나 이후 동사는 2021년 3분기말 현재까지 %의 양(+)의 영업이익률을 보이고 있으며, (i) 향후 전방시장인 EV 시장의 안정적인 성장이 전망되는 점, (ii) 최근 발생한 리콜 조치에 따른 판매보증 충당부채 전입이 일회성 요인으로 판단되는 점, (iii) 동사가 글로벌 완성차 업체(OEM)의 주문을 기반으로 계속적인 대규모 투자를 단행하고 있고 그에 따라 규모의 경제로 인한 원가절감이 예상되는 점, (iv) 20년이 넘는 동사의 2차전지 제조업력을 바탕으로 지속적인 공정 개선과 효율화에 따른 수율 개선이 예상되는 점 고려시 동사의 수익성은 향후 꾸준히 개선될 것으로 예상됩니다. 한편 영업외손익에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 환율과 관련된 외환차익, 외화환산이익, 외환차손, 외화환산손실 등이 존재합니다. 동사의 경우 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환, 특히 달러화와 관련된 환율의 변동이 동사의 실적에 영향을 미치고 있습니다. 이와 같은 환율변동에 따른 위험을 관리하기 위하여 통화선도계약을 체결하는 등 환위험을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 나. 사업의 성장성 (1) 시장의 성장 2차전지 시장은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기, 전동공구 등 컨슈머 기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나 스마트폰과 노트북의 보급 확대에 따라 IT기기 산업이 점차 성숙기에 진입하면서 최근 급속히 성장중인 EV용 전지가 2차전지 시장의 성장을 주도하고 있으며, 이에 더하 여 ESS 시장 역시 향후 2차전지 산업의 성장을 이끄는 주요 전방산업 중 하나가 될 것으로 예상됩니다. 시장조사기관 BNEF에 따르면 2차전지 시장의 대표적인 제품 인 리튬이온전지의 수요는 2020년 258GWh로 2015년 73GWh 대비 약 3.5배 성장하였고, 향후 연평균 27%씩 성장해 2030년에는 2,833GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 리튬이온전지의 부문별 수요 추이 및 전망_1.jpg 리튬이온전지의 부문별 수요 추이 및 전망_1 자료: 주) Consumer Electronics에는 IT기기(스마트폰, 태블릿, 노트북) 외 드론, 전동공구 등이 포함됩니다. (가) EV용 배터리 EV용 배터리는 전기차 시장의 성장에 힘입어 2차전지 산업의 주요 성장축으로 대두되고 있습니다. 전세계적인 친환경 기조에 따라 유럽, 미국, 중국 등 주요 국가는 내연기관차량에 대한 규제 강화와 더불어 전기차 등 친환경 차량에 대한 보조금 등 우호적인 정책을 실시하고 있습니다. 유럽 주요국가의 경우 2030년에서 2040년까지 내연기관차 혹은 화석연료 차량 판매를 금지할 계획이며, 미국 지방정부의 경우 2035년까지 내연기관차 판매를 금지할 계획입니다. 한국 정부는 2035년까지 서울 내연기관차에 대한 신차등록을 중단하기로 발표하였습니다. [주요국 내연기관차 판매금지 계획] 06_주요국 내연기관차 판매금지 계획.jpg 06_주요국 내연기관차 판매금지 계획 자료: 언론 보도자료 종합, 현대차증권('21.1) 이러한 정책 환경하에 전기차는 근시일내 내연기관차량을 대신할 대표적인 친환경차량으로 대두되고 있으며, 이에 세계 각국의 완성차업체는 전기차 라인업을 늘리고 전기차 전용 플랫폼을 확대하는 등 공격적인 전기차 출시 계획을 발표하고 있는 추세입니다. 이에 더하여 최근 2차전지 기술 향상으로 주행거리 확대 및 완성차 업체의 전기차 전용 플랫폼 출시 등으로 인한 상품성 증대, 충전 인프라 확충 등 이용 여건 개선 등이 결합되며 전기차에 대한 소비자의 수요 또한 급격히 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 이처럼 전방산업인 EV 시장의 성장이 예상됨에 따라, 전기차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는
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핵심 부품인 EV용 배터리에 대한 수요 역시 확대될 것으로 예상됩 니다. 시장조사기관인 BNEF에 따르면 EV용 배터리 시장은 2030년까지 향후 10년간 연평균 32%의 성장률로 꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있습니다. ev용전지 수요 및 비중 전망_1.jpg EV용전지 수요 및 비중 전망_1 한편 전기차가 빠르게 대중화되는 과정에서 시장확대에 가속도를 더하기 위해서는 아직까지는 내연기관차 대비 높은 차량 가격 인하의 필요성이 존재합니다. 이를 위해서는 전기차의 원가 중 가장 큰 비중을 차지하는 핵심부품인 배터리 가격인하가 매우 중요한 요소인 바, 양극재, 음극재, 도전재를 비롯한 원재료 발전 및 구성 변화에 따른 에너지 밀도 개선 등 지속적인 기술개발과 더불어 대량생산에 따른 규모의 경제로 인한 원가절감의 결과 배터리 가격은 지속적으로 하락하는 추세입니다. 반면 내연기관차량의 경우 점차 강화되는 연비규제를 충족시키기 위한 설계 및 장치 추가 뿐 아니라 탄소배출 규제로 인해 각국 정부가 차량판매시 부과되는 Penalty 등으로 인해 비용 상승이 예상되며, 이로 인해 가까운 시일내 BEV와 내연기관차의 가격이 동등해지는 Price Parity에 도달할 것으로 예상됩니다. BEV와 내연기관차의 Price Parity 달성은 전기차에 대한 소비자의 수요를 촉진시킴으로써 전기차 시장규모는 기하급수적으로 확대될 것으로 전망됩니다. [EV용 배터리 가격 추이 및 전망] 12_전기차 배터리 가격 추이 전망.jpg 12_EV용 배터리 가격 추이 전망 (나) ESS용 배터리 신재생에너지 발전 비중이 높아지면서 안전한 전력 공급과 피크 전략 감축을 위한 수요관리가 전력시장 내 화두로 떠오 름에 따라 글로벌 ESS 시장은 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 대규모 태양광/풍력 단지는 적시발전이 불가능(원하는 시간이 아닌 햇빛이 강한 낮이나 바람부는 시간에 발전)하여 ESS 연계 설치가 필수적이므로 신재생 에너지의 발전은 필연적으로 ESS용 2차전지의 수요 증가를 수반할 것으로 예상됩니 다. 시장조사기관인 BNEF의 2030년 기준 글로벌 ESS 시장 규모 전망치는 121GWh 로, 2020년 9GWh 대비 약 13배 수준까지 성장할 것으로 예상됩니다. bnef_ess 그러나 국내 ESS 시장의 경우 연이은 화재 발생에 따른 보험료의 증가와 충전율(State of Charge) 제한 등 설치 및 운영 관련 규제 등 까다로운 설치 조건까지 더해지면서 수익성이 악화된 상태이기 때문에 더딘 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 반면 글로벌 ESS 시장 전망치는 빠르게 상향 조정되고 있으며, 국가별로는 중국과 북미, 유럽의 단기적인 성장이 두드러질 전망 입니다. 최근 중국 정부가 2025년까지 ESS 설비규모 30GW 실현 및 2030년까지 신형 ESS 시장화 실현을 목표로 담은 '신형 에너지저장발전 가속화 지도의견' 등 ESS 산업 육성 정책을 연이어 발표함에 따라 중국 ESS 전지 시장은 가파른 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 미국의 경우 신재생 에너지 확대 정책과 캘리포니아주 대규모 정전 사태 이후 전력 수급을 위한 분산형 발전 수요가 증가하면서 ESS 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 유럽의 경우 신재생에너지 비중이 지속적으로 확대되고 있으며, 유럽 각국의 친환경 정책에 따라 대용량 ESS 시장이 꾸준히 확대될 것으로 전망됩니다. (다) IT기기 등 소형 Application용 배터리 리튬이온전지의 적용처중 하나인 I T기기는 스마트폰 및 노트북 등의 완제품 수요의 영향을 받습니다. IT기기 시장은 스마트폰 등 모바일 기기의 출현 및 보급 확대에 따라 성장을 지속하였으나 점차 스마트폰의 보급률이 높아지며 성 장세는 이전 대비 둔화되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 소형 Application 시장은 웨어러블 기기 등 신규 IT기기, 물류 및 자율배송로봇, 전기자전거 와 전동휠 등 LEV 등 신규 Application 시장의 성장에 따른 수요 증가를 기대하고 있습니다. 시장조사기관인 BNEF에 따르면 IT기기, 전동공구, 드론 등을
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포함하는 컨슈머 기기용 전지 시장 규모는 2030년 137GWh로 2020년 84GWh 대비 63.1% 성장할 것으로 예측되며, 전기자전거와 전동휠, 킥 보드 를 비롯한 LEV 시장 역시 2030년까지 171GWh 규모로 성장할 것으로 예상됩니다 자료: 주) Consumer Electronics에는 IT기기(스마트폰, 태블릿, 노트북) 외 드론, 전동공구 등이 포함됩니다. (2) 회사의 성장성 [주요 성장성 지표] 구분 2021년 3분기 2020년 2019년 2018년 매출액 성장률 주4) 매출총이익 성장률 주4) 영업이익 성장률 흑자전환 적자지속 적자전환 주4) 법인세전계속사업이익 성장률 흑자전환 적자지속 적자전환 주4) 당기순이익 성장률 흑자전환 적자지속 적자전환 주4) 총자산 성장률 주4) 주1) 동사는 2020년 12월 01일 ㈜LG화학의 전지사업 부문을 분할하여 설립되었으며, 한국거래소 상장 목적으로 분할 전 해당 사업부문에 대한 Carve out 결합재무제 표 감사보고서를 2018년, 2019년, 2020년 01월부터 11월까지의 기간에 대하여 작성하였습니다. 주2) 2020년 연간 재무비율 산정 시 2020년 1월~11월(설립 전) 손익 및 2020년 12월(설립 후) 손익을 합산하여 사용하였습니다. 2021년 3분기 수치는 연환산하여 전년대비 성장률을 산출하였습니다. 주3) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. 주4) 2017년에 대한 분할전 Carve out 손익계산서가 존재하지 않아 산출이 불가능합니다. 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 보조금 정책 실시, 전기차의 상품성 개선 등에 따라 EV 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 배터리 시장 역시 빠르게 성장하고 있습니다. 2차전지 사업을 영위하고 있는 동사는 EV 시장 성장을 기반으로 최근 3년간 꾸준한 매출액 성장세를 보이고 있습니다. 2021년 3분기 연환산 매출액은 전년도 대비 42.27% 상승하며 빠른 성장세를 이어가고 있습니다. 동사의 매출총이익은 2019년 소폭 감소하였지만, 원가절감 등을 통해 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 동사는 대규모의 설비투자가 수반되는 산업을 영위하고 있으며, 이에 따라 매출이 증가할수록 생산제품의 단위당 고정비 절감 효과가 발생, 영업이익, 법인세전계속사업이익, 당기순이익 성장률이 증가하는 경향이 있습니다. 동사는 2019년 및 2020년 영업손실을 기록하였는바, 2019년의 영업손실은 폴란드 생산법인의 신규 장비 및 공정 도입 후 초기 수율 안정화 지연으로 인한 비용부담 증가 및 ESS 배터리 리콜에 따른 판매보증 충당부채 발생, 2020년의 영업손실은 코나 EV화재 위험성에 따른 자발적 리콜 조치로 인한 판매보증 충당부채 전입액 증가에 기인한 것입니다. 그러나 이후 동사는 2021년 3분기말 현재까 지 %의 양(+)의 영업이익률 을 보이고 있으며, (i) 향후 전방시장인 EV 시장의 안정적인 성장이 전망되는 점, (ii) 최근 발생한 리콜 조치에 따른 판매보증 충당부채 전입이 일회성 요인으로 판단되는 점, (iii) 동사가 글로벌 완성차 업체(OEM)의 주문을 기반으로 계속적인 대규모 투자를 단행하고 있고 그에 따라 규모의 경제로 인한 원가절감이 예상되는 점, (iv) 20년이 넘는 동사 2차전지 제조업력을 바탕으로 지속적인 공정 개선과 효율화에 따른 수율 개선이 예상되는 점 고려시 동사의 수익성은 향후 꾸준히 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 급증하는 배터리 수요에 발맞추어 생산능력을 확보하기 위해 공격적인 투자를 단행함에 따라 매년 총자산이 빠르게 증가하고 있습니다. LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.(폴란드) 및 LG Energy Solution Technology (Nanjing) Co., Ltd.(중국)를 대상으로 대규모 투 자를 단행하면서 2019년과 2020년 종속기업투자자산이 증가하였습니다. 동사는 향후 유럽 폴란드 공장의 생산능력 100GWh규모로 증설, 2025년까지 미국 미시간 공장 생산능력 25G Wh까지 증설, 미국 1위 완성차업체인
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제너럴모터 스 합작법인인 Ultium Cells LLC 설립을 통해 2024년까지 총 80GWh 이상 규모의 생산능력을 확보할 예정이며, 그 외 예정된 국내 오창공장 증설, 중국 남경공장 증설, 북미/유럽 신규 거점 확보를 위한 투자 등으로 인해 총자산은 지속적으로 확대될 것으로 예상 됩니다. 동사는 오랜기간 동안의 연구개발과 양산경험을 통해 축적된 세계 최고 수준의 2차 전지 개발 및 양산능력을 토대로 글로벌 주요 OEM 에 대한 대규모 납품 을 시현하고 있으며, 이를 통해 가파른 수요 확대가 예상되는 글로벌 전기차용 2차전지 시장에서 높은 수준의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. [연간 글로벌 전기차용 배터리 사용량 상위 10개사(2021년 10월 기준)] (단위: GWh) 순위 회사명 배터리 사용량 점유율 CATL LG에너지솔루션 Panasonic BYD SK On 삼성SDI CALB Guoxuan AESC SVOLT 기타 합계 자료: 주) 전기차 판매량이 집계되지 않은 일부 국가가 있습니다. 전기차용으로 적합한 고품질의 2차전지 개발 및 양산 기술 획득은 오랜 기간의 연구개발 및 투자를 요하고 설사 개발에 성공한다 하더라도 대규모의 배터리 생산은 양산과 관련한 추가적인 경험, 노하우 및 인력 확보를 필요로 하기 때문에 기술적 진입장벽이 매우 높습니다. 뿐만 아니라 2차전지 제조는 대표적인 장치산업으로서 생산시설 확보를 위해서는 대규모의 자본 투입을 필요로 하기 때문에 재무적 진입장벽 또한 존재합니다. 이처럼 높은 진입장벽이 존재하는 2차전지 시장에서 동사는 오랜기간의 연구개발 및 양산경험을 통해 획득한 배터리 관련 제조 및 양산기술을 토대로 글로벌 완성차 업체(O EM)의 높은 요구조건을 충족하는 고품질의 EV용 배터리를 생산하여 공급함으로써 대규모 매출을 시현중입니다 . 또한 경쟁사 대비 선제적으로 미국, 중국, 유럽 등 글로벌 주요시장에 거점을 구축 하여 대규모 생산능력까지 확보하였고 향후 지속적인 투자를 통해 동사의 생산능력은 더욱 확대될 예정입니다. 따라서 동사는 현재 글로벌 전기차용 2차전지 시장에서 우월한 시장 지위와 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단되며, 이러한 경쟁력을 토대로 동사는 급속히 성장하는 전기차 시장의 성장과 더불어 향후에도 지속적인 성장을 시현할 것으로 예상됩니다. 다. 회사의 경쟁력 (1) 세계 최대 규모의 생산능력 및 다변화된 생산기지 동사는 2차전지 제조 및 판매 사업을 영위하는 기업으로, 2021년 3분기말 기준 연간 155GWh 규모의 2차전지 생산능력 을 보유하고 있습니다. 대규모 생산능력을 통해 가파른 속도로 성장하고 있는 글로벌 2차전지 수요를 적기에 대응할 수 있을 뿐만 아니라, 제조 효율성이 중요하게 작용하는 2차전지 시장에서 경쟁사 대비 우위를 점할 수 있습니다. 2차전지 산업은 대규모 설비투자가 수반되는 산업으로, 생산능력 및 매출이 확장될수록 제품단위당 고정비가 줄어들어 생산단가가 줄어들며 규모의 경제 효과를 누릴 수 있습니다. 동사의 경우 이미 대규모 생산설비를 보유하고 있으며, 수율개선과 원가절감을 위해 꾸준히 노력하고 있기 때문에 점차 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 동사는 글로벌 2차전지 업체 중 한국, 미국, 중국, 유 럽 의 4개 지역에 대규모 생산체제 를 구축하고 있는 유일한 기업으로 다변화된 생산기지와 우수한 제품력을 바탕으로 해외 거점별 고객사가 요구하는 물량을 적기에 대응 가능합니다. 또한, 고객사마다 고유한 제품 및 폼팩터를 필요로 하는데 동사의 지리적 및 기능적으로 다변화된 생산라인은 고객사의 생산계획에 따른 수량 및 사양을 충족하기 위한 시간을 최소화시킬 수 있습니다. 적기 대응이 중요한 요소 중 하나로 작용하는 2차전지 시장에서 동사는 경쟁업체 대비 경쟁 우위에 있는 것으로 판단됩니다. 동사는 2차전지의 빠른 수요 확대가 예 상되는 글로벌 주요시장 에서 증설을 단행하며 생산능력을 확대해가고 있습니다. 유럽 폴란드 공장의 경우 현재 70GWh 규모의 생산능력을 100 GWh까지 늘릴 계획입니다. 미국에 서 생산 가능한 배터리
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생산량은 미시간 공장 5GWh 규모이며 2025년까지 20G Wh 이상의 증설을 통해 배터리 생산능력을 추가 확보할 계획입니다. 나아가 미국 1위 완성차업체인 제너럴모터스(GM)과 합작법인인 Ultium Cells LLC를 설립하였으며, 40GWh 규모의 생산능력을 보유한 제1 합작공장은 현재 설립 중에 있고 2022년부터 양산할 계획이며, 추가적으로 제2 합작공장을 설립하 여 2023년 하반기에 양산을 시작한후 2024년까지 40GWh 이상의 생산 능력을 확보할 계 획입니다. 그 외 동사는 국내 오창공장 원통형전지 생산라인 증설, 중국 남경공장 증설, 유럽/북미 신규 거점 확보를 위한 투자 도 계획하고 있으며, 현대자동차와와 인도네시아에 10GWh 규모의 생산능력을 갖춘 배터리셀 합작법인인 PT.HKML Battery Indonesia 설립 등 글로벌 OEM과의 추가적인 합작법인 설립도 추진하고 있습니다. 이와 같이 동사가 단독 또는 합작법인 설립을 통해 확보한 생산능력을 기반으로 동사는 글로벌 2차전지의 주요 시장에서 안정적인 공급이 가능할 것으로 예상됩니다. (2) 차별화된 배터리 기술 혁신 및 노하우 동사는 화학 기반의 높은 연구개발 능력을 바탕으로 25년 이상 리튬이온전지 개발을 수행함으로써 높은 제품 기술력을 보유하고 있는 가장 오래된 글로벌 2차전지 생산업체 중 하나입니다. 특히 배터리 소재 및 공정 기술을 선도하고 있으며, 개발한 기술을 보유하기 위한 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 2021년 3분기말 기준 동사는 High-Ni계 NCMA 양극재, 고효율 SiO 음극재, SRS분리막 등의 소재 핵심기술 및 선분산, Dou 등의 핵심 공정기술을 포함한 국내 7,700건, 해외 15,154건 의 누적 등록 특허 총 22,854건을 보유하고 있습니다. 한편 우수한 연구개발인력 역시 동사 의 주요 경쟁력 중의 하나입 니다. 글로벌 2차전지 시장의 경쟁이 심화되는 상황에서 전문지식과 경험을 갖춘 우수 인력의 중요성의 점차 커지고 있으며, 동사는 지속적으로 연구개 발인력을 확충하여 2021년 9월말 현재 연구개발인력은 3,332명에 달합니다. 동사는 차별화된 소재 경쟁력을 기반으로 고성능 배터리를 양산해 내연기관차량에 준하는 전기차 주행거리를 구현하였으며, 세라믹 코팅으로 배터리의 내구성과 내열성 강화로 셀 단위에서 배터리 안정성을 강화하였습니다. 또한, 동사만의 공정 경쟁력을 기반으로 에너지 밀도를 향상시키고 다양한 배터리 디자인을 구현할 수 있습니다. 동사가 보유하고 있는 기술은 다음과 같습니다. (가) 소재 경쟁력 (하이니켈 고용량 양극재) 동사는 차세대 전극 기술과 관련해 2007년 세계 최초로 삼원계 NCM523 (니켈5: 코발트2: 망간3) 양극재 적용 배 터리를 생산한데 이어 2016년에도 NCM622 양극재 적용 배터리를 양산하는 등 전극 분야에서 앞 선 기술 을 확보하고 있습니다. 양극재는 리튬이온전지의 용량과 출력 특성을 결정하는 소재로, 양극재 내 니켈 비중을 늘리면 배터리의 에너지 밀도가 올라 전기차 주행거리를 늘릴 수 있으며, 최근 가격이 급등하고 있는 코발트의 비중을 줄여 가격을 낮출 수 있습니다. 동사는 니켈 함량 90%, 코발트 및 망간 함량 각 5% 이하에 알루미늄을 첨가한 사원계(NCMA) 배터리를 업계 최초로 개발하였으며 2021년 하반기부터 양산할 예정입니다. 알루미늄은 출력을 높여주고 화학적 불안정성을 낮춰줄 뿐만 아니라, 1톤당 2,500달러 수준으로 1톤당 50,000달러 수준인 코발트 대비 20배 가량 저렴하기 때문에 기존 배터리 대비 성능은 향상시키면서 가격은 낮출 수 있어 경쟁력 제고가 가능할 전망입니다. (고효율 실리콘 SiO 음극재) 동사는 에너지밀도를 향상시키고 충전시간을 단축시킬 수 있는 탄소와 실리콘을 혼합한 실리콘 음극재 기술을 개발해 20분에 80% 이상 충전이 가능한 배터리를 양산하고 있습니다. 음극재는 전기차 대중화의 핵심 요소 중 하나인 충전 속도를 결정짓는 소재로, 안정성이 중요하기 때문에 탄소로 이루어져 있는 흑연 또는 인조 흑연이 주로
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사용됩니다. 실리콘음극재는 기존 흑연 음극재에 실리콘을 혼합한 것으로, 실리콘 첨가 비율이 높을수록 리튬이온을 더 많이 저장할 수 있어 에너지밀도가 높아지고 충전시간이 단축되는 효과를 누릴 수 있습니다. 리튬이온을 더 많이 저장함으로써 부피가 팽창하는 스웰링(swelling) 현상이 일어나기도해 안정화 기술이 필수적이며, 이를 위해 동사는 도전재인 탄소나노튜브(CNT)를 적용하고 있습니다. 또한 고효율 SiO 음극재를 적용한 배터리의 경우 높은 생산단가로 인해 현재는 가격 저항이 적은 일부 프리미엄 전기차 모델에만 공급하고 있지만, 적용 모델을 점차 확대해나갈 계획입니다. (안전성 강화 분리막, SRS) 동사는 2차전지 전반의 화재 방지를 위해 세라믹 코팅을 통한 배터리의 내구성 및 내열성 강화를 통해 셀 단위에서 배터리 안전성을 확보하고자 노력한 결과, 안전성 확보를 위해 SRS(안전성강화분리막, Safety Reinforced Seperator)를 개발했습니다. 해당 기술은 분리막 원단에 세라믹을 코팅해 열적/기계적 강도를 높임으로써 내부 단락을 방지하는 기술로 안전성과 성능을 대폭 향상해 전기차전지에 최적화시킨 동사만의 고유 기술입니다. 한국을 비롯해 미국, 중국, 유럽 일본 등 지역에서 800여개의 특허를 보유하고 있습니다. (나) 공정 경쟁력 (Lamination Stacking) 동사의 대표 기술 중 하나인 Lamination Stacking 제조 공법은 양극재ㆍ음극재ㆍ분리막이 합쳐진 개별 셀(Mono-Cell) 수십 개를 쌓아 올린 후 그 꼭대기 층에 분리막과 음극으로 구성된 개별 셀(Half-Cell)을 붙여 하나의 배터리를 완성하는 방식입니다. 전극을 셀 단위로 잘라 쌓고 접어, 작은 부피임에도 높은 에너지 밀도를 유지하는 방식으로 고용량 및 초슬림 배터리를 구현했으며, 내구성 측면에서도 큰 장점이 있습니다. (Stack Folding, Long cell) 자체 특허 기술인 Stack Folding 구조는 경쟁사와 차별화된 동사만의 독특한 파우치 구조로 모바일 기기에 적합한 다양한 배터리 디자인 구현이 가능합니다. 또한 Long cell 디자인을 구현해 공간 활용을 최적화 시키면서 기 존 배터리 대비 에너지 밀도 및 주행거리를 향상시키는데 성공했습니다 (3) 전략적 Supplier 운영 및 현지화로 안정적인 글로벌 공급망 체계(Supply Chain) 확보 동사는 협력업체와의 동반 진출을 포함한 현지화를 적극 추진하고, 연구개발부터 제품개발, 생산, 원재료 조달까지 각 지역 내에서 차별화된 안정적 공급망 체계(Supply Chain)를 갖추고 있습니다. 국내 본사 외에도 미국, 중국, 유럽(폴란드) 소재 해외 생산법인에서 제품 생산을 하고 있기 때문에 밸류체인 내 핵심소재를 다양한 지역에서 현지 조달할 수 있어 원가절감에 유리하고 수급이 안정적입니다. 뿐만 아니라 밸류체인 내 핵심소재의 비용 및 수급 안정성 확보를 위해 전지소재 상위 업체들과 지분투자, 장기공급계약 등 다양한 기업과 전략적 협력을 맺고 있습니다. 동사는 안정적인 원재료 조달을 추구함과 동시에 원재료 조달 비용의 변동성 완화를 위해 솔루스첨단소재(동박), Capchem(전해질) 등 글로벌 전지소재 상위 업체와 장기공급계약 체결, 전략적 투자 등 다양한 협력관계를 맺고 있습니다. 동사는 원재료 외에도 'Greatpower'사를 비롯한 원자재(Metal) 업체에 대한 지분 인수 및/또는 장기공급계약 체결, 'Li-Cycle'사 등 재활용 업체와의 폐배터리 재활용 등을 통해 최근 EV 수요 증가에 따라 가격이 상승추세인 리튬, 니켈, 코발트 등 원자재의 가격 변동에도 적극 대응하고 있습니다. 이에 따라 동사는 향후 2차전지 생산을 위해 필요한 주요 원재료 수급 및 원자재 가격 상승 이슈에 적절히 대응할 수 있을 것으로 기대됩니다. (4) 글로벌 고객사와의 강력한 네트워크 구축 및 지속적으로 확대되고 있는 주문 물량 동사는 제품 경쟁력과 글로벌 대규모 생산능력을 기반으로 다양한 글로벌 고객사를 확보하였으며, 2021년 9월 주문 잔고는
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약 186조원으로 세계 최고 수준에 달합니다. 2020년말 150조원 수준이었던 동사의 주문 잔고는 기주문된 프로젝트의 매출 실현이 빠르게 일어나고 있음에도 불구하고, 유럽과 미국 고객사를 중심으로 기존 프로젝트 증량 요청이 많았으며, 신규 프로젝트 파이프라인이 견고히 유지되고 있음에 따라 지속적으로 늘어나고 있습니다. 안정적인 주문 잔고를 바탕으로 동사의 매출은 꾸준히 성장할 것으로 판단됩니다. BNEF에 따르면 2020년 글로벌 전기차 판매량은 173만대를 기록했고, 2030년 판매량은 2,580만대에 달할 전망입니다 . 동사의 고객사인 완성차 업체들은 EV용 배터리 발주시 안정성과 신뢰성을 최우선시하기 때문에 오랜기간동안 쌓인 완성차 업체로부터의 주문 이력이 거래처 선정의 핵심 요인입니다. 동사 는 현재 글로벌 완성차 업체들로부터 검증받은 공급 능력을 토대로 전방시장의 가파른 경쟁속에서도 유리한 위치를 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 동사는 현재와 같은 확고한 주문 경쟁력을 유지하기 위해 성능 개선과 판매가격 차별화로 고객 대응력을 강화 시켜가고 있습니다. 제품 로드맵에 기반하여 하이니켈 고용량 양극재, 고효율 실리콘계 음극재 등 차별화된 소재로 Segment별 고에너지밀도와 급속충전 등 성능 개선을 추진하여 주요 고객사의 차세대 프로젝트 에 대한 지배력을 유지할 계획입니다. (5) LG그룹과의 시너지 동사는 LG그룹사 중 하나로 LG그룹의 전기차 분야에 대한 전략적 집중과 배터리 소재 제조 역량 확대 및 개선 의지를 통해 수혜를 볼 수 있을 것으로 기대됩니다. 전기차 관련 부문은 LG그룹의 성장동력 중 하나였으며, LG그룹은 파워트레인, 자동차센서, 통신모듈, 인공지능 구동 통신 시스템 등 다양한 전기차 부품을 지속적으로 생산하고 있습니다. 특히 LG그룹 계열사인 LG화학은 배터리 핵심소재인 양극재 생산 분야에서 시장을 선도하는 기술을 보유하고 있으며, 2021년 6월 양극재 생산능력을 기존 4만톤에서 26만톤까지 늘리겠다 밝힌 바 있습니다. 또한 LG화학은 2021년 11월 LG전자의 CEM(Chemical Electronic Material) 사업(SRS 분리막 등) 을 인수하였으며, 기존 양극재, 음극 바인더, 전해액 첨가제, 탄소나노튜브(CNT) 분야의 사업 과 더불어 전 세계에서 배터리 4대 핵심 소재에 적용되는 주요 기술을 보유한 기업으로 도약하게 되었습니다. LG화학의 지속적인 배터리 소재 개발 및 생산 투자로 연구개발 역량 강화와 원가 절감 측면에서 동사와 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 예상됩니다. 라. 재무 안정성 동사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 지표] 재 무 비 율 2021년 3분기말 (제2기) 2020년(제1기) 2019년(설립전) 2018년 (설립전) 업종 회사 업종 회사 부채비율 차입금의존도 유동비율 당좌비율 주1) 재무수치의 비교가능성 제고를 위해 2020년 연간 재무비율 산정 시 손익계산서 계정은 2020년 1월~11월(설립 전) 손익 및 2020년 12월(설립 후) 손익을 합산하여 사용하였으며, 재무상태표 계정은 2020년 12월말(설립 후) 잔액을 사용하였습니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 발간한 기업경영분석(2019년, 2020년)을 업종표준코드(C28. 전기장비, 종합(대기업)) 기준으로 기재하였습니다. 주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 총 자산, 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 동사의 2018년 부채비율은 108.61%에서 2019년 192.72%로, 차입금의존도는 21.42%에서 33.12%로 증가하였으며, 업종 평균을 상회하였습니다. 이는 종속기업에 대한 투자 등을 목적으로 2019년 원화 및 외회사채를 발행하여 자금을 조달했음에 기인합니다. 하지만 이후 2020년 재무안정성 비율은 개선되었습니다. 부채비율은 2019년 192.72%에서 2021년 3분기 156.04%로 크게 감소하였고, 차입금의존도도 33.12%에서 2021년 3분기 30.10%로 개선되고 있습니다. 유동비율은 2018년 108.99%에서
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2019년 95.48%로 감소하였으며, 유동비율 감소의 주요 원인은 유동성충당부채 및 매입채무 증가에 따른 유동부채의 증가입니다. 유동성 충당부채의 증가 원인은 판매보증 충당부채의 전입이며, 매입채무의 증가는 종속회사에 대한 매입채무 잔액이 증가하였기 때문입니다. 하지만 2020년 말 유동비율은 업종 평균을 상회하는 131.88%까지 증가하였으며, 2021년 3분기 말에는 업종 평균과 유사한 109.83%로 안정적인 수준을 유지하고 있으며, 당좌비율 또한 2020년 업종 평균과 유사한 수준까지 증가한 바 있습니다. 마. 경영 투명성 및 안정성 (1) 기업지배구조 (가) 경영의 독립성 동사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 직책명 성명 주요경력 담당업무 대표이사 (상근/등기) 권영수 KAIST 산업공학 석사 前 LG화학 전지사업본부장 前 LG유플러스 CEO 前 LG 대표이사 부회장 CEO, 이사회 의장 기타비상무이사 (비상근/등기) 신학철 서울대 기계공학 학사 前 필리핀3M 대표이사 사장 前 3M 해외사업부문 총괄 수석부회장 前 3M 지원조직 총괄 수석부회장 現 LG화학 CEO 기타비상무이사 사내이사 (상근/등기) 이창실 前 LG전자 CFO부문 사업개발담당 前 LG화학 전지사업본부 경영관리총괄 CFO 사외이사 (비상근/등기) 신미남 S-Oil 사외이사 前 케이옥션 대표이사 사외이사 사외이사 (비상근/등기) 여미숙 한양대 법학전문대학원 교수 CJ대한통운 사외이사 前 서울중앙지법 / 대전 / 서울고법 부장판사 사외이사 사외이사 (비상근/등기) 안덕근 서울대 국제대학원 교수 서울대 국제협력본부장 前 한국국제통상학회 회장 사외이사 사외이사 (비상근/등기) 한승수 고려대 경영학과 교수 (회계) 웹젠 사외이사 한국회계정책학회 부회장 금융감독원 회계심의위원회 위원 前 SKC솔믹스 사외이사 사외이사 동사는 주요 영업활동과 관련된 사항을 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 동사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 동사는 2021년 11월 1일 임시주주총회 및 이사회 결의를 통해 권영수 대표이사를 신규 대표이사로 선임하였습니다. 동사는 경영활동과 관련한 주요 의사결정이 독립적으로 이루어지도록 사외이사 4인을 선임하였고, 이들은 동사의 주요 경영상 의사결정과 관련하여 지속적인 감시의무를 이행하고 있습니다. 또한 동사는 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 정관에 의거하여 감사위원회의 독립성을 보장함으로써 이사회의 위법 행위에 대한 견제장치를 마련하고 있습니다. 동사는 이사회를 통해 중요한 기업활동에 대한 결정을 내리고 있으며, 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 2021년 6월 14일 사외이사 4인을 선임하였습니다. 특수관계인과의 거래 적정성 보장을 위하여 이해관계자 거래 규정을 제정하였고, 내부통제 강화를 위하여 2021년 6월 14일 내부거래위원회를 신규로 설치하였습니다. 동사는 관련 공시를 성실히 이행하여 내부거래에 대한 자율적인 감시체계를 구축하는 한편, 특수관계인과의 거래 투명성을 높게 유지할 계획입니다. 또한, 이사회와 감사위원회의 운영은 별도로 제정한 이사회규정과 감사위원회규정에 근거하여 이루어지고 있으며, 상기 사항을 고려하였을 때 동사의 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회와 감사위원회 등에 의해 독립성을 갖고 수행하고 있다고 판단됩니다. 한편, 동사 이사회 구성원 중 신학철 기타비상무이사는 최대주주인 ㈜LG화학의 사내이사직을 겸직하고 있으며, 이는 동사의 최대주주이자 주요 원재료 공급사인 ㈜LG화학과의 시너지를 통한 경영 효율성 제고를 위한 것입니다. 신학철 이사는 기타비상무이사로서 동사의 일상적인 업무처리에는 관여하지 아니하며, 동사 이사회규정상 신학철 기타비상무이사는 특별한 이해관계가 있는 이사로서 동사와 ㈜LG화학간의 거래에 관한 이사회 승인시 의결권이 제한되고 있으므로 신학철 기타비상무이사의 ㈜LG화학 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 제한적인 것으로
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판단됩니다. (나) 임원의 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다. 구 분 겸직 회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 신학철 기타비상무이사 ㈜LG화학 대표이사 상근 신미남 사외이사 S-Oil㈜ 사외이사 비상근 여미숙 사외이사 CJ대한통운㈜ 사외이사 비상근 한승수 사외이사 ㈜웹젠 사외이사 비상근 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회 규정 제13조 (이사회의 결의방법)에 의거하여 「상법」 제398조에 따른 이사 등과 동사간의 거래승인에 관한 사항 및 대주주/임원 등과 동사간 이해상충 행위의 감독에 관한 사항을 이사회에서 결의하도록 함으로써 전반적인 특수관계인과의 거래시 요구되는 관련 법률상의 절차를 준수하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 별도로 설치하고 운영하여 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. [상법상 사외이사 결격요건 검토] 구분 내용 1. 사외이사 내역 성명 신미남 여미숙 안덕근 한승수 출생년월 2. 주주총회 결의일 2021년 06월 04일 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 「상법」제382조 제3항 - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 아니오 아니오 아니오 아니오 - 최대주주의 이사ㆍ감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존ㆍ비속 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사ㆍ감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 아니오 「상법」제542조의8 제2항 - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 아니오 - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 아니오 아니오 아니오 아니오 - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 아니오 아니오 아니오 아니오 - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 아니오 아니오 아니오 아니오 (다) 감사의 독립성 동사는 2021년 6월 14일 감사위원회를 설치하고 「상법」 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 4인의 사외이사를 감사위원회 감사위원으로 선임하는 것을 2021년 6월 4일 임시주주총회에서 의결하였습니다. [감사위원 현황] 성명 주요경력 신미남 - S-oil 사외이사(18~현재) - 케이옥션 대표이사(18) - 두산퓨얼셀 Business Unit 사장(14~18) - 퓨얼셀파워 대표(01~14) - 맥킨지 컨설턴트(캐나다/한국)(98~00) - 삼성종합기술원 연구원(미국 주재)(95~97) 여미숙 - 한양대 법학전문대학원 교수(18~현재) - CJ대한통운 사외이사(21~현재) - 서울중앙지법 / 대전 / 서울고법 부장판사(13~18) - 법원행정처 정책총괄심의관(11~13)
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- 사법연수원 교수(08~11) - 법원도서관 조사심의관(04~07) - 서울 / 청주지방법원, 서울고등법원 판사(92~03) 안덕근 - 서울대 국제대학원 교수(05~현재) - 서울대 국제협력본부장(20~현재) - 한국국제통상학회 회장(20) - 산업통상자원부 산업기술보호위원회 위원(18~현재) - SK케미칼 사외이사(12~18) - NH투자증권 사외이사(14~17) - 무역위원회 무역위원(13~19) - 한-미, 한-EU FTA 분쟁 패널위원 후보(11~현재) - 한국개발연구원 국제정책대학원 부교수 한승수 - 고려대 경영학과 교수(회계)(09~현재) - 웹젠 사외이사(13~현재) - 대한회계학회 부회장(20~현재) - 금융감독원 회계심의위원회 위원(20~현재) - SK솔믹스 사외이사(20~21) - 한국회계학회 회계제도위원장(17~19) - 싱가포르 경영대학 조교수(06~09) 동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. [상법 상 감사위원회 설치요건 검토] 구분 충족여부 「상법」제542조의11 ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건 2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건 충족 「상법」제415조의2 ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. ⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지
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제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. 충족 (2) 내부통제제도 (가) 사규의 적합성 동사는 상장을 준비하는 과정에 서 「 상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등에 의한 신주의 발행, 주식에 관한 사항,주주총회의 운영 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였 습니다. 또한 이사회 규정, 감사위원회 규정, 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 이와 더불어 상장회사협의회의 "내부회계관리제도 모범규준 및 내부회계관리규정 표준예시"에 기초하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 감사위원회 규정, 내부거래위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정 등을 제정하여 내부통제를 위한 규정을 보완하였습니다. (나) 이해관계자 거래의 적정성 동사는 특수관계자와 매출, 매입 거래 및 부동산 임대차 거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 25. 특수관계자와의 거래"를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(권영수, 이창실), 기타비상무이사 1인(신학철), 사외이사 4인(신미남, 여미숙, 안덕근, 한승수) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 이해관계자 거래규정에 따라 관계회사 등 특수관계인과 일정 금액 이상의 거래 발생 시 이사회 및 내부거래위원회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하고 있습니다. 동사는 2021년 6월 14일 사내이사 1인(이창실), 사외이사 3인(여미숙, 안덕근, 한승수)으로 구성된 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 따른 내부거래위원회를 설치하고 내부거래위원회 규정을 제정하며 투명한 내부거래를 위한 제도적 장치를 마련하였습니다. 동사는 이해관계자 거래규정, 이사회 규정, 내부거래위원회 규정에 의거한 제도적 장치를 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있는 바, 최대주주등과의 부당거래를 방지하기 위한 내부통제장치가 마련되어 있다고 판단됩니다. (다) 지주회사의 자회사 관리시스템 동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 공시체계 (가) 회계처리 투명성 동사는 2020년 12월 1일 설립 시부터 K-IFRS를 도입하였으며, 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS로 회계업무를 수행할 수 있는 시스템이 구축되어 있는 것으로 판단됩니다. 한편 동사는 2021년 3월 29일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다. 동사의 내부회계관리 담당업무 조직과 내부회계관리자에 대한 사항은 다음과 같습니다. [내부회계 관리 조직] 성명 직급 근무기간 구분 이창실 CFO 3년 내부회계관리자 장승권 상무 26년 회계담당 이상현 상무 2년 금융담당 유제웅 책임 2년 업무혁신담당 권택준 책임 21년 인사담당 주) 근무기간은 2021년 12월 1일 (주)LG화학으로부터의 분할 이전 근속연수를 포함한 기간입니다. [내부회계관리자 인적사항] 직책 성명 경력 CFO (상근/비등기) 이창실 20.12~현재, LG에너지솔루션 CFO 88, 경희대 산업공학 학사 (나) 적정 공시 능력 동사는 사업보고서 제출대상 법인으로 2021년 3월에 2020년 사업연도에 대한 감사보고서를 제출하였고, 현황공시를 분기별 제출해왔습니다. 이에 회사가 반드시 제출해야 할 공시서류를
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금융감독원 전자공시시스템에 공시 관리할 수 있는 내부체제를 정비하여 구축한 것으로 판단됩니다. 현재 동사의 공시조직은 아래와 같습니다. [㈜LG에너지솔루션 공시조직] 구 분 성 명 직 급 주요 경력 근무연수 공시 책임자 하정준 담당 2001.01~2016.07 LG화학 금융 및 재무회계팀 2016.08~2020.11 LG화학 폴란드 법인 관리담당 2020.12~현재 LG에너지솔루션 IR 담당 21년 공시 담당자 정 김병호 선임 2020.12~현재 LG에너지솔루션 IR 담당 6년 부 김동섭 책임 2009.11~2020.10 LG디스플레이 2020.12~현재 LG에너지솔루션 IR 담당 13년 주) 평균근속연수기간은 2021년 12월 1일 (주)LG화학으로부터의 분할 이전 근속연수를 포함한 기간입니다. 공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 예정인 것으로 판단됩니다. 공시의무사항이나 기타 경영, 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 계획이며, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 규정에 따른 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여 '공시정보관리규정'을 2021년 5월 28일에 제정하였습니다. 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 4. 종합평가결과 가. 평가결과 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜은 ㈜LG에너지솔루션의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 희망공모가액 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜LG에너지솔루션의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다 금번 ㈜LG에너지솔루션의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액 산출 방법 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜은 ㈜LG에너지솔루션의 생산능력, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 공모희망가액 산출 방법 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average
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Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 평가방법 선정 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜LG에너지솔루션의 기업 가치를 산출하기 위하여 상대가치평가방법 중 하나인 EV/EBITDA Valuation 방식을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다. 적용 방법론 방법론의 적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EV/EBITDA는 EBITDA를 기준으로 비교가치를 산정하므로 기업의 수익성을 잘 반영할 뿐 아니라 영업활동의 수익성과 기업가치를 연결시켜 총체적으로 평가할 수 있는 모델입니다. 또한, 감가상각비 등의 회계처리방법, 이자율, 법인세 등의 차이에 의한 가치평가 왜곡을 배제한 상대지표로 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 한편 금번 공모시 국내 기업만을 비교대상 기업에 포함시키는 경우 사업 내용과 기업규모의 차이 등으로 인해 비교가능성이 저하되는 점을 감안하여 해외 상장기업을 유사회사군에 포함하였습니다. 또한, 동사가 속한 2차전지 산업은 대규모의 설비투자를 요하는 장치산업으로서 필연적으로 대규모의 감가상각비가 발생하며 이러한 비현금성
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비용으로 인해 실질적인 경제적인 이익과의 괴리가 발생합니다. 해외 기업을 비교대상에 포함시킴에 따라 발생하는 국가간 상이한 회계기준(감가상각방법), 법인세, 이자율 등에서 오는 가치평가 왜곡을 배제하고, 대규모의 감가상각비 발생에 따른 경제적 이익과의 괴리를 보정할 수 있는 EV/EBITDA가 동사의 상대가치를 적절히 나타낼 수 있다고 판단하였습니다. 적용 방법론 방법론의 적합성 P/E P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다. 동사는 영업비용 중 감가상각비 비중이 높다는 점, 회계기준, 법인세, 이자율 등이 상이한 해외기업 등이 주요 비교회사로 포함되었다는 점을 고려하였을 때, P/E를 적용 시 가치에 왜곡이 존재할 수 있어 가치산정 시 제외하였습니다. P/B P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BVPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 회사의 성장성, 수익성 등의 가치 반영 측면에서 상대적으로 순자산가치가 가치평가의 한계성을 내포하고 있는 것으로 판단되어 P/B를 평가 방법에서 제외하였습니다. P/S P/S(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. P/S가 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않아 제외하였습니다. (3) 비교회사의 선정 (가) 비교회사 선정 요약 동사는 증권신고서 제출일 현재 EV, ESS, IT기기 등에 적용되는 2차전지 제조업을 영위하는 회사로서, 한국표준산업분류상 축전지제조업(C28202)에 속해 있습니다. 동 산업분류(C28202)에 속하는 상장회사는 국내에도 존재하나 구체적인 사업의 형태 및 규모를 고려할 경우 동사의 비교기업으로 선정될 만한 상장기업의 수는 제한적입니다. 즉, 글로벌 OEM 등을 대상으로 완성된 배터리를 제조, 판매하는 동사의 사업 내용과 규모, 그에 따른 밸류체인 내에서의 지위 및 매출액과 이익의 규모 등을 고려시 동 산업분류 내에서 국내 상장회사 만으로는 적절한 비교회사 선정이 어렵기 때문에 해외에 상장되어 있는 주요 2차전지 제조회사까지 확대하여 모집단을 선정하였으며, 그 외 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다. 그럼에도 불구하고 최종 선정된 유사회사들은 동사와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. [비교회사 선정 절차 및 결과] (분석기준일: 2021년 11월 30일) 구분 세부 검토기준 대상회사 모집단 선정 ① BNEF가 선정한 2020년도 주요 2차전지 제조업체 7개사 중 상장회사 및 ② SNE리서치 발간 "Global EVs and Battery Monthly Tracker"상 2021년 연간
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글로벌 전기차용 배터리 사용량 상위 10개사 중 상장회사 총 6개사 재무 유사성 ① 분석 기준일 현재 기업가치(Enterprise Value) 100억달러 이상인 회사인 동시에 ② 최근 사업연도 기준 EBITDA 5억 달러 이상인 회사 총 4개사 사업유사성 최근 사업연도 기준 배터리 부문 매출액이 전체 매출액 비중의 50% 이상인 회사 총 2개사 일반 기준 최근 6개월 간 분할/합병, 신규상장, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사 총 2개사 (나) 상세과정 1) 모집단 선정 동사가 영위하고 있는 2차전지 제조업은 대규모 생산설비 및 연구개발능력을 요구하기 때문에 타 산업 대비 재무적인 부담이 크고 기술적 진입장벽이 높습니다. 글로벌 2차전지 시장은 높은 기술적 난이도에 더불어 막대한 규모의 초기 투자 비용을 요하는 점으로 인하여 한국, 중국, 일본의 소수 업체를 중심으로 시장이 형성되어 있는 상황입니다. 이에 제한된 수의 국내 주요 2차전지 제조업체 뿐 아니라 해외의 글로벌 2차전지 제조업체 역시 비교대상에 포함시키기 위하여, 시장조사기관인 BNEF가 선정한 2020년도 주요 글로벌 2차전지 제조업체 7개사 중 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다. [2020년 기준 2차전지 생산설비를 보유한 주요 7개사] (단위: GWh) 순위 회사명 2020년 생산능력 상장여부 상장시장 선정여부 LG에너지솔루션 X CATL O 선전 선정 BYD O 선전 선정 Panasonic O 도쿄 선정 SK이노베이션 O 유가증권 선정 삼성SDI O 유가증권 선정 AESC X 자료: 주1) BNEF가 글로벌 생산시설 등의 현황, 글로벌 선도 고객사와의 확립된 공급관계, 연간 배터리 출하량(최소 1GWh 이상), 시장 동향을 반영하는 최근 1년간의 영향력 있는 영업활동 또는 진척 등을 고려하여 선정한 2020년도의 주요 2차전지 제조업체 7개사입니다. 주2) 완성차업체와 설립한 합작법인에서의 생산능력을 포함한 수치입니다. 주3) SK이노베이션은 BNEF의 선정일 이후인 2021년 10월 1일 배터리사업부문을 물적분할하여 SK On 주식회사를 설립하였으며, 10 0% 모회사이자 연결실체인 SK이노베이션이 유가증권시장 상장회사임을 고려하여 모집단에 포함하였습니다. 한편 글로벌 2차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 배터리를 중심으로 성장해 왔으나 최근 전기차 시장의 성장에 따라 EV용 배터리가 리튬이온전지 시장의 성장을 주도하고 있으며 향후 EV용 배터리의 2차전지 시장 내 비중은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 2차전지 전문 시장 조사업체인 B NEF에 따르면 EV용 배터리는 2020년 기 준 전체 리튬이온전지 수요의 59.8%를 차지하고 있으며, 2030년에는 EV용 배터리 비중이 84.9% 수준으로 증가할 것으로 예상 되고 있습니다 . 이처럼 2차전지 산업에서 EV용 배터리의 중요성 및 비중이 점차 확대되고 있는 점을 감안하여, 전기차 및 배터리 밸류체인 전문 시장 조사업체인 SNE리서치에서 발간하는 "Global EVs and Battery Monthly Tracker"의 2021년 기준 글로벌 전기차용 배터리 사용량(점유율) 상위 10개사 중 상장회사를 추가적인 모집단으로 선정하였습니다. [연간 글로벌 자동차용 배터리 사용량 상위 10개사 (2021년 10월 기준)] (단위: GWh) 순위 회사명 배터리 사용량 점유율 상장여부 상장시장 선정여부 CATL O 선전 선정 LG에너지솔루션 X Panasonic O 도쿄 선정 BYD O 선전 선정 SK On X 삼성SDI O 유가증권 선정 CALB X Guoxuan O 선전 선정 AESC X SVOLT X 기타 합계 자료: 주) 전기차 판매량이 집계되지 않은 일부 국가가 있습니다. 이에 따라 선정된 모집단은 CATL, BYD, Guoxuan, Panasonic, SK이노베이션, 삼성SDI의 총 6개사입니다. 2) 재무 유사성 전세계적인 환경규제 및 주요 각국의 전기차에 대한 구매 보조금,
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세제혜택 등 지원정책 실시, 기술 향상에 따른 전기차 주행거리 확대 및 완성차 업체의 전기차 전용 플랫폼 출시 등으로 인한 전기차의 상품성 증가, 충전 인프라 확충에 따른 이용여건 개선 등에 따라 전방산업인 전기차(EV) 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 전기차 시장의 성장에 대응하여 주요 2차전지 업체들은 대규모 증설을 단행하여 생산능력을 확대하고 있습니다. 2차전지 제조업은 대규모의 자본투자를 요하는 장치산업으로 초기 고정비의 비중이 큰 대신 설비 규모가 커질수록 생산 단위당 인건비 및 기타 변동비의 절감 효과에 따라 채산성이 좋아지는 규모의 경제의 특성을 보이며, 이는 시장에 대한 일종의 진입장벽으로 작용하는 효과를 가지고 있습니다. 특히 EV용 배터리 시장의 경우 대규모 설비투자를 할 수 있는 자본력을 토대로 대규모의 생산시설을 갖추고 이를 통해 글로벌 완성차 업체(OEM)들이 요구하는 수준의 대량의 배터리 공급이 가능한 주요 업체 위주로 시장이 형성되어 있으며, 전기차 및 배터리 밸류체인 전문 시장 조사업체인 SNE리서치에서 발간하는 "Global EVs and Battery Monthly Tracker"에 따르면 2021년 10월 기준 글로벌 전기차용 배터리 사용량은 한국, 중국, 일본 기업으로 구성되어있는 상위 6개사(CATL, 동사, Panasonic, BYD, SK On, 삼성SDI)가 전체 시장 비중의 약 84.5%를 차지하고 있습니다. 이처럼 글로벌 2차전지, 특히 EV용 배터리 시장에서의 유효한 경쟁을 위해서는 대규모 설비투자를 위한 자본조달 능력이 필수적으로 판단되며, 이러한 점을 고려하여 모집단에 속하는 회사 중 분석일 기준 기업가치(Enterprise Value)가 100억달러 이상인 회사를 재무 유사성을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 한편 2차전지 산업은 전술한 바와 같이 대규모 설비투자가 필수적이기 때문에 사업 초기에는 감가상각비에 기반한 거액의 고정비용이 발생할 뿐만 아니라, 대규모 설비투자는 투자금액의 상당부분을 차입으로 조달하는 경우가 많기 때문에 차입금의 증가로 금융비용이 증가할 수 있습니다. 또한 EV용 배터리의 경우 높은 신뢰성과 안정성이 요구되는 사업으로, 완성차 업체에 대한 공급 이력이 중요하게 작용하기 때문에 사업 초기에는 안정적인 매출처를 확보하는 것이 어려울 수 있습니다. 상기와 같은 이유들로 사업 초창기에는 수익이 발생하지 않을 수 있으나, 동사는 설비투자에 대규모 비용을 투입하면서도 수율 안정화 등 규모의 경제 달성을 통해 2차전지 사업에서 안정적인 이익을 시현하고 있습니다. 이처럼 대규모 비용 투입을 거쳐 매출처 확보를 통해 안정적인 이익을 시현하기 이전 단계의 회사는 동사와의 비교대상으로 적절치 않은 것으로 판단되며, 한편 장기적인 경쟁력과 수익성 확보를 위해서는 지속적인 대규모 자본 투자가 수반되어야 하는 점을 고려시 매출을 통해 시현되는 이익의 수준 역시 향후 설비투자를 위해 필요한 규모 이상이어야 할 것으로 판단됩니다. 이처럼 동사와 유사한 수준의 안정적인 수익성과 지속적인 자본 투입 가능성을 갖춘 회사를 비교대상 기업으로 선정하기 위해 2020년 연간 기준 상각전영업이익(EBITDA)을 5억달러 이상 시현한 회사를 비교회사로 선정하였습니다. 이러한 재무 유사성 기준을 통해 CATL, BYD, Panasonic, 삼성SDI 등 4개사를 선정하였습니다. [분석일 기준 EV(기업가치) 및 2020년 및 2021년 반기 EBITDA] (단위: 백만달러) 회사명 EV(기업가치) 2021년 반기 EBITDA 선정여부 CATL 선정 BYD 선정 Guoxuan Panasonic 선정 SK이노베이션 삼성SDI 선정 자료: Bloomberg 3) 사업 유사성 재무 유사성에서 선정된 4개사 중 각 회사의 매출 구성 비중을 통해 동사와 사업 유사성을 갖는 회사를 선정하였습니다. 동사의 경우 ㈜LG화학 전지사업부를 물적분할하여 설립된 회사로 2차전지 연구, 개발, 제조, 판매업의 에너지솔루션 단일 사업부문으로 구성되어 있기 때문에 2020년 기 준 배터리 또는 배터리 가
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속한 부문의 매출 비중이 50% 이상인 회사를 동사와 사업이 유사한 회사로 판단하였습니다. [2020년 매출 비중] 회사명 2020년 매출 비중 선정여부 CATL 배터리 및 ESS 82.2%, 배터리 소재 6.8%, 기타 11.0% 선정 BYD 배터리 및 기타 7.6%, 자동차 및 전장 부품 53.4%, 핸드폰 부품 38.7%, 기타 0.3% Panasonic 에너지 시스템 및 자동차 배터리 11.5%, 가전제품 33.1%, 기타 55.4% 삼성SDI 에너지솔루션 77.3%, 전자재료 22.7% 선정 자료: Bloomberg 이에 따라 상기 기준을 충족하는 CATL, 삼성SDI 등 2개사를 비교회사로 선정하였으 며, BYD와 Panasonic 2개사의 경우 배터리 의 매출 비중이 각 7.6%와 11.5%에 불과 하여 동사와는 상이한 주된 사업을 영위하고 있는 것으로 판단되는 점을 고려하여 비교회사에서 제외하였습니다. 4) 일반 요건 기준일 최근 6개월 간 신규상장, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습니다. [기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건 선정 결과] 회사명 선정 여부 CATL 선정 삼성SDI 선정 자료: 금융감독원 전자공시시스템(DART) 상기와 같은 요건에 따라 CATL, 삼성SDI 등 2개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. (다) 비교회사 선정 결과 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜은 상기 기준을 충족하는 CATL, 삼성SDI 등 2개사를 최종 비교회사로 선정하였으며, 주요 재무지표 및 매출 구성은 아래와 같습니다. [동사 및 비교회사 최근 회계연도 주요 재무지표 및 매출 구성] (단위: 백만원) 구분 LG에너지솔루션 CATL 삼성SDI 매출액 영업이익 당기순이익 사업별 매출 비중 에너지솔루션 100% 배터리 및 ESS 82.2%, 배터리 소재 6.8%, 기타 11.0% 에너지솔루션 77.3%, 전자재료 22.7% 지역별 매출 비중 아시아 45.1%, 유럽 42.2%, 아메리카 12.7% 중국 84.3% 해외 15.7% 남미 33.9%, 중국 25.8%, 아시아 17.5%, 북미 12.8%, 한국 10.0% 자료: 동사 내부자료, Bloomberg 주1) 상기 주요 재무지표 및 매출 구성은 최근 회계연도(Fiscal Year) 기준입니다. 주2) 서울외국환중개 발표 2020년 평균환율 1CNY = 170.88KRW을 적용하였습니다. 최종 비교회사로 선정된 CATL과 삼성SDI는 동사와 동일한 2차전지 사업을 영위하는 회사로서, 향후 큰 폭의 성장이 예상되는 EV용 배터리 시장에서 각자 유의 미한 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 또한 양사는 100억 달러 이상의 기업가치 를 인정받는 회사로서 글로벌 2차전지 시장에서의 유효한 경쟁을 위해 필수적인 대규모 설비투자를 위한 자본조달 능력을 갖추고 있고, 기확보한 대규모의 2차전지 생산설비를 통해 매출을 실현하고 나아가 향후 지속적인 추가 설비투자를 위해 필요한 자금 을 사업에서 발생하는 이익을 통해 자체적으로 조달할 수 있는 일정 규모 이상의 이익을 시현하는 단계에 도달하였다는 점에서 동사와 재무적 유사성이 인정되는 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 CATL과 삼성SDI는 모두 배터리 매출 비중이 50% 이상인 회사로서 2차전지 제조를 주력 사업으로 영위하는 회사이기 때문에, 2차전지 연구, 개발, 제조, 판매 업을 단일 사업으로 영위하는 동사와 사업의 유사성 측면에서 도 적합한 비교대상인 것으로 판단하였습니다. 위와 같은 점을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 CATL과 삼성SDI를 최종적인 비교회사로 선정하였습니다. 그러나, 동사와 선정된 비교회사간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치
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평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교회사는 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재할 수 있습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 또한, 동사의 희망 공모가액 및 비교회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. (라) 비교회사 사업 현황 CATL은 2011년 일본 TDK의 100% 중국 자회사인 휴대폰, 가전제품 배터리 제조업체 Amperex Technology Ltd(ATL)에서 자동차전지 부문이 분사되어 설립한 회사입니다. 전기차 및 ESS용 리튬이온전지를 주요 제품으로 생산하며, 분사 이후 중국 정부의 전기차 육성 및 보조금 지원 등 지원 정책과 자국 산업 보호 정책하에 고속으로 성장하며 2018년 6월 11일 선전거래소에 상장되었습니다. 최근 3개년 실적 추이를 보면 CATL 매출액의 80% 이상이 배터리 및 ESS 부문에서 발생하기 때문에 소재 및 기타 사업보다는 2차전지 사업의 성장성과 수익성이 전사 실적에 절대적인 영향을 미칩니다. 이처럼 CATL 매출액의 대부분이 배터리 사업 부문에서 발생하고 있다는 점은 동사의 매출 구조와 유사한 것으로 판단됩니다. 한편 CATL은 매출액의 80% 이상을 내수 시장에 의존하고 있으며, 중국 정부의 전기차 육성 보조금 지원 정책 하에 빠른 속도로 성장했습니다. 주요 매출처는 북경자동차(BAIC), 중국 최대 전기 버스 업체 우통객차(Yutong), 지리자동차(Geely Emgrand), 상해자동차(SAIC Roewe) 등 중국 선두 완성차 업체들입니다. 규모가 상대적으로 작은 중국 전기차 업체들까지 공급을 늘리면서 다변화된 매출처를 보유하고 있으며, 중국 전기차전지 시장 내 점유율은 50% 이상 달하는 것으로 파악됩니다. [중국 전기차 전지 시장 점유율 추이] 중국 전기차 시장 점유율 추이.jpg 중국 전기차 시장 점유율 추이 자료: 미래에셋증권 리서치센터 CATL은 향후 중국 정부의 정책적 지원 축소 가능성에 대비하고, 중국 외 지역에서도 점유율을 확대하기 위하여 해외 생산 공장을 점진적으로 확대해가고 있습니다. 향후 유럽 전기차전지 수요 확대에 대응하기 위해 18억유로(약 2.5조원)를 투입해 독일에 생산 거점을 세우고 있으며, 2021년 말부터 본격적으로 가동을 개시해 연간 14GWh의 전지를 생산하며, 2025년까지 100GWh 규모로 증설할 계획이라 밝힌 바 있습니다. CATL의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [CATL 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2021 누적 FY2020 FY2019 FY2018 자산 부채 자기자본 매출액 영업이익 당기순이익 매출구성 사업별 배터리 및 ESS82.2%, 배터리 소재6.8%, 기타 11.0% 배터리 및 ESS85.6%, 배터리 소재9.4%, 기타 5.0% 배터리 및 ESS83.5%, 배터리 소재13.0%, 기타 3.5 % 지역별 중국 84.3% 해외 15.7% 중국 95.6% 해외 4.4% 중국 96.5% 해외 3.5% 자료: Bloomberg 주1) CATL은 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서
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FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다. 주2) FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 9월까지 9개월의 실적을 나타냅니다. 주3) 환율은 서울외국환중개 발표 2018년 (1CNY = 166.40KRW), 2019년 (1CNY = 168.58KRW), 2020년 (1CNY = 170.88KRW), 2021년 01월 01일 ~ 09월 30일 (1CNY = 174.80KRW) 평균환율을 적용하였습니다. 주4) CATL은 연간 매출액 구성만 발표하며, 분기 및 반기 매출액 구성은 발표하지 않습니다. 주5) 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다. [분석일 직전 1개년 간 주가 흐름] catl_최근 1년 주가추이 (21.11.30 기준).jpg catl_최근 1년 주가추이 (21.11.30 기준) 자료: Bloomberg 2) 삼성SDI 삼성SDI는 1970년 삼성-NEC 주식회사로 설립되었으며, 현재 에너지솔루션 사업과 전자재료 사업을 영위하고 있습니다. 1979년 2월 한국증권선물거래소에 상장되었고, 1999년 11월 디지털 기업으로의 이미지 제고 차원에서 상호를 삼성SDI로 변경하였습니다. 최근 발생한 주요 사업부문 변화로는 2014년 PDP (플라즈마 디스플레이 패널) 사업 중단, 2016년 케미칼 사업부 (합성수지, 인조대리석 등 생산/판매) 물적분할 등이 있습니다. 삼성SDI는 소형전지, 자동차전지, ESS 등의 리튬이온 2차 전지를 생산/판매하는 에너지솔루션 사업부문과 반도체 및 디스플레이 소재 등을 생산/판매하는 전자재료 사업부문을 영위하고 있으며, 사업부문별 매출 비중은 2020년 기준 에너지솔루션 77.3%, 전자재료 22.7% 입니다. 삼성SDI의 지역별 매출 구성은 2020년 기준 남미 33.8%, 중국 25.8%, 아시아 17.6%, 북미 12.8%, 한국 10.0%로 다양한 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 글로벌 주요 2차전지 기업 대비 상대적으로 증설 속도가 보수적인 삼성SDI는 지난 10월 미국 스텔란티스와의 합작법인 설립을 통해 미국에 첫 EV용 배터리 셀 및 모듈 공장을 설립하겠다 밝힌 바 있습니다. 해당 합작법인은 2025년 상반기부터 미국에서 연간 23GWh 규모의 전기차 배터리 셀과 모듈을 생산할 예정이며, 향후 40GWh까지 확장 가능할 전망이라 밝혔습니다. 삼성SDI의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [삼성SDI 최근 3개 회계연도 및 분반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2021 누적 FY2020 FY2019 FY2018 자산 부채 자기자본 매출액 영업이익 당기순이익 매출구성 사업별 에너지솔루션77.3%, 전자재료 22.7% 에너지솔루션76.4%, 전자재료 23.6% 에너지솔루션75.9%, 전자재료 24.1% 지역별 남미 33.8%, 중국 25.8%, 아시아 17.6%, 북미 12.8%, 한국 10.0% 남미 27.6%, 중국 29.9%, 아시아 18.9%, 북미 10.3%,한국 13.3% 남미 22.2%, 중국 25.3%, 아시아 27.8%, 북미 6.2%,한국 18.5% 자료: Bloomberg 주1) 삼성SDI는 회계연도가 매년 12월 말 종료되는 12월 말 결산법인입니다. 따라서 FY2018은 2018년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2019는 2019년 1월부터 12월까지의 실적을, FY2020는 2020년 1월부터 12월까지의 실적을 나타냅니다. 주2) FY2021 누적은 당해 회계연도 누적 실적인 2021년 1월부터 9월까지 9개월의 실적을 나타냅니다. 주3) 당기순이익은 지배주주지분 기준입니다. [분석일 직전 1개년 간 주가 흐름] 삼성sdi 및 삼성sdi우_최근 1년 주가추이 (21.11.30 기준).jpg 삼성sdi 및 삼성sdi우_최근 1년 주가추이 (21.11.30 기준) 자료: Bloomberg (마) 비교회사 기준 주가 기준 주가는
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시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출 5영업일 전인 2021년 11월 30일을 평가 기준일로 하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 11월 01일 ~ 11월 30일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2021년 11월 24일 ~ 11월 30일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액을 기준시가총액으로 적용하였습니다 [비교회사 기준시가총액 현지통화 산정내역] 구분 CATL 삼성SDI 삼성SDI우 단위 위안 원 원 1개월 평균 1주일 평균 분석일 기준 기준주가 발행주식총수 기준시가총액 (백만 현지통화) 기준시가총액 (백만원) 자료: Bloomberg 주1) 기준주가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. 주2) 기준시가총액 변환시 적용 환율은 분석 기준일 환율 1CNY= 186.80KRW을 적용하였습니다. 참고: [비교회사 기준시가총액 원화 산정내역] 구분 환율 CATL 삼성SDI 삼성SDI우 단위 원/위안 위안 원 원 1개월 평균 1주일 평균 분석일 기준 기준주가 발행주식총수 기준시가총액 (백만원) 자료: Bloomberg 주1) 기준주가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. 주2) 각 해당 일의 원환산 주가는 서울외국환중개에서 제공하는 해당일의 KRW/CNY 환율을 적용하였습니다. 다. 희망공모가액 산출 동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 EV/EBITDA 평가방법을 적용하였습니다. [EV/EBITDA 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의 EV/EBITDA는 회사의 전체 기업가치가 상각전영업이익(EBITDA)의 몇배인지를 나타내는 지표이며, 기업가치는 EBITDA, 즉, 기업이 영업활동으로 창출해낸 현금성 영업이익에 비례한다는 것을 가정한 지표입니다. 대규모 설비투자가 필요한 장치산업에서 비현금성 비용인 감가상각비가 대규모로 발생할 경우 기업의 현금성 이익과 회계적 이익 사이의 괴리가 발생할 수 있으며, 이는 지속적인 대규모 투자가 수반되는 장치산업에서 경제적인 실질을 적절하게 반영하지 못할 수 있습니다. 동사는 현재 2차전지 사업을 영위하고 있으며, EV 및 ESS 등 전방산업의 성장에 선제적으로 대응하기 위해 지속적인 설비투자 집행을 계획하고 있습니다. 이에, 설비 가동 초기 감가상각비가 대규모로 발생할 수 밖에 없는 구조이며, 이를 보정하기 위해 EV/EBITDA 지표를 적정하는 것이 적절하다고 판단됩니다. ② 산출 방법 EV/EBITDA를 적용한 상대가치는 Bloomberg에서 제공하는 자료를 기준으로 산출한 비교회사의 EBITDA 당 기업가치를 동사의 현재 EBITDA에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. ※ EV/EBITDA 거래배수 = 기업가치(Enterprise Value) ÷ EBITDA ※ 기업가치 = 기준시가총액 + 최근 분반기말 순차입금- 기준시가총액 : 기준일로부터 1개월간 시가총액의 평균, 1주일간 시가총액의 평균, 기준일 시가총액 중 최소값- 순차입금 : 이자지급성부채(사채, 차입금, 금융리스부채 등) - 현금및현금성자산(현금, 단기금융상품 등) ③ 한계점 EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 현실적으로 손익계산서 항목을 기반으로 산출하며 영업활동의 자산부채 변동을 제외하고 있습니다. 따라서, 기업의 현금흐름 창출력을 정확하게 나타낼 수 없는 한계점이 존재합니다. 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다. EV/EBITDA 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 영업이익뿐만 아니라 국가간 성장률, 기업별 투자율 등 다양합니다. 따라서 영업이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이
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완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재합니다. (1) 적용 EV/EBITDA 거래배수 산출 ㈜LG에너지솔루션의 희망공모가액을 산출하기 위해 EV/EBITDA 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다. [비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] 구분 산식 CATL 삼성SDI 단위 백만원 기준시가총액 (A) 우선주 시가총액 (B) 이자지급성부채 (C) 현금및현금성자산 (D) 순차입금 비지배지분 (F) 기업가치(EV) 영업이익 (H) 유무형자산상각비 (I) EBITDA EV/EBITDA 적용 EV/EBITDA 거래배수 자료: 금융감독원 전자공시시스템(DART) 주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. 주2) 적용 환율은 분석 기준일 1CNY = 186.80KRW 환율을 적용하였습니다. 주3) CATL 및 삼성SDI의 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2021년 3분기 말 기준입니다 주4) 삼성SDI의 영업이익 및 유무형자산상각비는 2021년 3분기 연환산(*4/3) 수치를 적용하였습니다. 구분 산식 삼성SDI 단위 백만원 2021년 3분기 영업이익 (A) 2021년 3분기 유무형자산상각비 (B) 적용 EBITDA 주4) CATL의 영업이익은 2021년 3분기 연환산 수치를 적용하였습니다. 단, 유무형자산상각비의 경우 CATL 이 분기별 유무형자산상각비를 공시하지 않고 반기 기준 유무형자산상각비만을 공시함에 따라, CATL의 공시된 2021년 상반기 유무형자산상각비를 연환산(*2)한 수치를 적용하였습니다. 구분 산식 CATL 단위 백만원 2021년 3분기 영업이익 (A) 2021년 반기 유무형자산상각비 (B) 적용 EBITDA (2) EV/EBITDA 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출 비교회사의 적용 EV/EBITDA 거래배수를 통해 산출한 ㈜LG에너지솔루션의 적정 시가총액은 아래와 같습니다. [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 적용 EBITDA (A) 백만원 EV/EBITDA 거래배수 (B) 배 기업가치(EV) 백만원 이자지급성부채 (D) 백만원 현금및현금성자산 (E) 백만원 순차입금 백만원 비지배지분 (G) 백만원 평가 시가총액 백만원 주1) EBITDA = 2021년 3분기 영업이익 + 유무형자산상각비, 단순 연환산(*4/3) 기준 주2) 이자지급성부채 및 현금및현금성자산 2021년 3분기말 기준 EV/EBITDA 거래배수를 통한 기업가치(EV) 산정시 적용된 ㈜LG에너지솔루션의 EBITDA는 2021년 3분기 누적 영업이익과 3분기말 현재 유무형자산상각비를 합한 후 연환산(*4/3) 하였습니다. ※ 적정 시가총액 산출을 위한 적용EBITDA 산정 관련 참고사항 회사의 2021년 3분기 누적 영업이익에는 일회성 이익인 SK이노베이션으로부터의 라이선스 대가(9,922억원)와 일회성 비용인 ESS 리콜 충당금(4,269억원) 및 GM 볼트EV 리콜 충당금(7,147억원)이 반영되어 있으며, 일회성 요인을 배제하기 위하여 2021년 3분기 EBITDA에서 (1) 일회성 이익 9,922억원을 차감(-)하고 (2) 일회성 비용인 4,269억원 및 7,147억원을 합산(+)한 후 연환산(*4/3)한 EBITDA(이하 "조정 EBITDA") 및 그에 따라 산출된
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평가 시가총액의 구체적 내역은 아래와 같습니다. 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 일회성 요인의 조정에 따라 기업가치가 고평가되는 것을 방지하기 위하여 금번 ㈜LG에너지솔루션의 적정 시가총액 산정을 위한 EBITDA를 산출함에 있어 조정 EBITDA가 아닌 재무제표상의 2021년 3분기 누적 영업이익과 3분기말 현재 유무형자산상각비를 합한 후 단순 연환산(*4/3)한 EBITDA를 활용하였습니다. [참고: 조정 EBITDA 산출 내역] (단위: 백만원) 구분 산식 내용 2021년 3분기 영업이익 (A) 2021년 3분기 유무형자산상각비 (B) 일회성 이익 (주1) (D) 일회성 비용 (주2) (E) 조정 EBITDA 주1) 2021년 3분기 영업이익에는 일회성 이익인 SK이노베이 션 으로부터의 라이선스 대가 9,922억원이 반영되어 있습니다. 주2) 2021년 3분기 영업이익에는 일회성 비용인 ESS 리콜 충당금(4,269억원) 및 볼트 EV 리콜 충당금(7,147억원) 합계 1조 1,416억원이 반영되어 있습니다. 상기의 조정 EBITDA를 기준으로 적정 시가총액을 산출한 내역은 아래와 같습니다. [참고: 조정 EBITDA를 활용한 평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 조정 EBITDA (A) 백만원 EV/EBITDA 거래배수 (B) 배 기업가치(EV) 백만원 이자지급성부채 (D) 백만원 현금및현금성자산 (E) 백만원 순차입금 백만원 비지배지분 (G) 백만원 평가 시가총액 백만원 주) 이자지급성부채 및 현금및현금성자산은 2021년 3분기말 기준 기업가치 산정을 위한 EBITDA 산출시 일회성 이익 및 비용의 처리 방법에 따른 세부적인 차이에 대해서는 아래의 내역을 참고하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 적용 EBITDA 조정 EBITDA 2021년 3분기 영업이익(A) 2021년 3분기 유무형자산상각비(B) 일회성 이익 (D) 일회성 비용 (E) 산식 적용 EBITDA 산출 방법 2021년 3분기 EBITDA를 단순 연환산(*4/3) 2021년 3분기 EBITDA에서 일회성 이익을 차감(-) 및일회성 비용을 합산(+)한 후 연환산(*4/3) 위와 같이 산정된 ㈜LG에너지솔루션의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당평가가액은 아래와 같습니다. [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 공모 전 발행주식수 (B) 주 공모주식수 주 신주모집주식수 (D) 주 구주매출주식수 (E) 주 공모 후 발행주식수 주 주당 평가가액 원 상기 과정을 통해 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 모간스탠리인터내셔날증권회사 서울지점, 공동주관회사인 대신증권㈜, 신한금융투자㈜, 골드만삭스증권회사 서울지점, 메릴린치인터내셔날엘엘씨증권, 씨티그룹글로벌마켓증권㈜은 ㈜LG에너지솔루션의 주당 평가가액을 원으로 산출하였습니다. [참고: 2020년 연간 실적을 적용하여 산출한 결과] [참고: 2020년 연간 실적을 적용한 비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] 구분 산식 CATL 삼성SDI 단위 백만원 기준시가총액 (A) 우선주 시가총액 (B) 이자지급성부채 (C) 현금및현금성자산 (D) 순차입금 비지배지분 (F) 기업가치(EV) 영업이익 (H) 유무형자산상각비 (I) EBITDA EV/EBITDA 적용 EV/EBITDA 거래배수 자료: 금융감독원 전자공시시스템(DART) 주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. 주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2020년 기말 기준입니다 주3) 영업이익 및 유무형자산상각비는 2020년 연간 수치입니다. 주4) 적용 환율은 분석 기준일 1CNY = 186.80KRW 환율을 적용하였습니다. [참고: 2020년 연간 실적을 적용한 평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 EBITDA (A) 백만원 EV/EBITDA 거래배수 (B) 배 기업가치(EV) 백만원 이자지급성부채 (D) 백만원 현금및현금성자산 (E) 백만원 순차입금 백만원 비지배지분 (G) 백만원 평가 시가총액