chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

25,210주, 기타주주로부터 2,872주를 취득하여 보유 중입니다. 이 중 최대주주 등으로부터 25,210주는 상기 최대주주 등으로부터 취득한 418,051주 에 포함되어 상장 이후 6개월간 매각이 제한되며, 기타주주로부터 취득한 2,872주의 경우 상장예비심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주식으로 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.또한, 우리사주조합 배정분인 46,244주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 】 「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유) ② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유) ③ 규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우 2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우 4. 거래조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간을 정리하면 다음과 같습니다. 【기준시가총액 2,000억원 미만 시 유통가능주식수 등의 현황】 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장 후 매도 제한 기간 비고 유통제한물량 최대주주 김성운 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 최대주주 등 신은하 외 5인 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 보통주 상장일로부터 1년 (주1) 김진수 외 4인 보통주 상장일로부터 6개월 (주1) 기존주주 신윤상 외 2인 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 박주영 외 1인 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 미래창조티에스M 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 비엔에이치스타트업3호투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 미래에셋증권(포커스자산운용-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI디지털콘텐츠글로벌익스페디션투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 케이비문화디지털콘텐츠해외진출투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국콜마홀딩스 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 아주 좋은 성장 지원 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국투자증권 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 한국투자증권(포커스자산-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI-KIS 2018 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) SBI-KIS 밸류업 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 2019 SBI 일자리창출 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 비엔에이치4호기술금융투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 유진-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합 1호 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 에스비아이 2018 이노베이션 벤처투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 엔에이치-아주 디지털 혁신 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 보통주 상장일로부터 6개월
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

(주3) 공모주주 우리사주조합 보통주 상장일로부터 1년 (주5) 상장주선인 삼성증권(주) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 보통주 상장일로부터 1개월 (주6) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 미래에셋증권(주) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 소계 보통주 유통가능물량 공모주주 보통주 기존주주 보통주 소계 보통주 합계 보통주 주1) 최대주주 및 특수관계자의 보유지분 전량은 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되나, 상장예비심사 중 일부 최대주주 및 특수관계자는 6개월 이상의 의무보유기간을 확약하였습니다. 주2) 상장예비심사청구일 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 지분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주3) 상장예비심사청구일 1년 이내 최대주주 및 특수관계자 보유지분 취득 분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주4) 자발적으로 상장일로부터 1개월의 보호예수를 확약하였습니다. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 46,244주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 상장예비심사청구일 6개월 이전 상장주선인 취득 분으로 상장 후 1개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 해당 의무보유기간은 확정공모가액 확정 이후 확정공모가액과 취득가액의 괴리율에 따라 변동이 가능합니다. 주7) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주8) 상장예비심사청구일 기준 투자기간 2년 이내 벤처금융, 전문투자자에 해당하여 각각 자본금의 10% 한도로 상장 후 1개월간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주9) 상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 기준시가총액 2,000억원 미만 시 공모주식을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 10,030,016주 중 상기의 보호예수 수량 7,281,069주(72.59%)를 제외한 2,748,947주(27.41%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 【기준시가총액 2,000억원 이상 시 유통가능주식수 등의 현황】 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장 후 매도 제한 기간 비고 유통제한물량 최대주주 김성운 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 최대주주 등 신은하 외 5인 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 보통주 상장일로부터 1년 (주1) 김진수 외 4인 보통주 상장일로부터 6개월 (주1) 기존주주 신윤상 외 2인 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 박주영 외 1인 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 미래창조티에스M 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 비엔에이치스타트업3호투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 미래에셋증권(포커스자산운용-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI디지털콘텐츠글로벌익스페디션투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 케이비문화디지털콘텐츠해외진출투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국콜마홀딩스 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 아주 좋은 성장지원 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국투자증권 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 한국투자증권(포커스자산-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI-KIS 2018 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI-KIS 밸류업 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 2019 SBI 일자리창출 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

상장일로부터 6개월 (주3) 비엔에이치4호기술금융투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 유진-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합 1호 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 에스비아이 2018 이노베이션 벤처투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 엔에이치-아주 디지털 혁신 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 공모주주 우리사주조합 보통주 상장일로부터 1년 (주5) 상장주선인 삼성증권(주) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 보통주 상장일로부터 1개월 (주6) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 미래에셋증권(주) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 소계 보통주 유통가능물량 공모주주 보통주 기존주주 보통주 소계 보통주 합계 보통주 주1) 최대주주 및 특수관계자의 보유지분 전량은 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되나, 상장예비심사 중 일부 최대주주 및 특수관계자는 6개월 이상의 의무보유기간을 확약하였습니다. 주2) 상장예비심사청구일 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 지분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주3) 상장예비심사청구일 1년 이내 최대주주 및 특수관계자 보유지분 취득 분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주4) 자발적으로 상장일로부터 1개월의 보호예수를 확약하였습니다. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 46,244주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 상장예비심사청구일 6개월 이전 상장주선인 취득 분으로 상장 후 1개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 해당 의무보유기간은 확정공모가액 확정 이후 확정공모가액과 취득가액의 괴리율에 따라 변동이 가능합니다. 주7) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주8) 당사는 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제2호에 따라 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당하여 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 계속보유의무자에서 제외됩니다. 다만, 확정공모가액 결정시 대형법인에 해당하지 않게 되는 경우 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보호예수 예정입니다. 주9) 상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 기준시가총액 2,000억원 이상 시 공모주식을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 10,030,016주 중 상기의 보호예수 수량 6,283,558주(62.65%)를 제외한 3,746,458주(37.35%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (정정 후) 다. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용 하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의 하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 ㈜코리아센터, ㈜브랜드엑스코퍼레이션, Revolve Group, Inc 총 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사기업 3개사는 주력 제품 및 관 련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다. 당사의 확정공모가액 기준시가총액은 2,727억원 수준(공모 후 상장 보통주식수 기준)임에 비하여 유사기업 3개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. 【유사기업 개 사 시가총액 추이(유사기업 PER 산출 시 적용기간)】 (단위: 백만원, 백만달러) 구분 ㈜코리아센터 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 주1) 당사의 경우 2020년말 연결재무제표 기준 57.16억원의 당기순이익을 실현하고 있으며, 유사기업 개 사의 2020년말 요약 재무현황은 아래와 같습니다. 【유사회사 최근 사업연도말 요약 재무현황】 (단위: 백만원) 구분 ㈜코리아센터 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 주1) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 라 . 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사는 수요예측을 통한 가격 결정에 따라 기준 시가총액 2,000억원 초과로 공모주식을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 10,024,764주의 37.31%에 해당하는 3,740,248주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없습니다. 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 중 최대주주등을 구성하는 김성운 대표이사를 포함한 총 14인이 보유한 5,242,789주의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」상 상장일로부터 6개월이나, 동 14인 중 김성운 대표이사 및 직계가족 총 7인이 보유한 지분 4,510,082주는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 18개월의 추가적 의무보유기간을 설정하여 총 2년간 매각이 제한될 예정입니다. 또한 당사의 등기임원인 SON ROBERT INHO, 최진호 사내이사가 보유 중인 621,387주는 마찬가지로 6개월의 추가적 의무보유기간을 설정하여 총 1년간 매각이 제한될 예정입니다. 또한 상장예비심사청구일 기준 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 주식인
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

78,640주와 상장예비심사청구일 기준 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 주식인 418, 051주 또한 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식 중 투자기간 2년 이내인 주식은(각각 상장신청일 기준 자본금의 100분의 10 한도)는 상장 후 1개월간 매각이 제한되나, 확정공모가액 결정에 따라 상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상의 대형법인에 해당하 게되어 보호예수 의무가 없 습니다. 다 만, 벤처금 융과 전문투자자 그외 기타기관이 보유한 지분 중 계속보유 의무가 없는 지분 481,796주에 대해서는 상장 후 1개월 간 자발적보유예수가 설정되었습니다. 상장주선인인 삼성증권㈜와 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 36,764주 를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 상장주선인인 삼성증권㈜은 이 외 2021년 3월 11일 최대주주 등으로부터 당사의 주식 25,210주, 기타주주로부터 2,872주를 취득하여 보유 중입니다. 이 중 최대주주 등으로부터 25,210주는 상기 최대주주 등으로부터 취득한 418,051주 에 포함되어 상장 이후 6개월간 매각이 제한되며, 기타주주로부터 취득한 2,872주의 경우 상장예비심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만인 주식으로 공모가액과 투자단가의 괴리율 50% 이상에 해당하게 되어 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.또한, 우리사주조합 배정분인 46,244주는 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 】 「코스닥시장 상장규정」제21조(상장 후 의무보유) ② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제20조(상장 후 의무보유) ③ 규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우 2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우 4. 거래조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 의무보유 대상 주식 수량 및 기간을 정리하면 다음과 같습니다. 【 공모 후 유통가능주식수 등의 현황】 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장 후 매도 제한 기간 비고 유통제한물량 최대주주 김성운 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 최대주주 등 신은하 외 5인 보통주 상장일로부터 2년 (주1) 보통주 상장일로부터 1년 (주1) 김진수 외 4인 보통주 상장일로부터 6개월 (주1) 기존주주 신윤상 외 2인 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 박주영 외 1인 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 미래창조티에스M 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 비엔에이치스타트업3호투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 미래에셋증권(포커스자산운용-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI디지털콘텐츠글로벌익스페디션투자조합
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 케이비문화디지털콘텐츠해외진출투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국콜마홀딩스 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 아주 좋은 성장지원 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 한국투자증권 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 한국투자증권(포커스자산-우리은행) 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI-KIS 2018 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) SBI-KIS 밸류업 투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 2019 SBI 일자리창출 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 비엔에이치4호기술금융투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 유진-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합 1호 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 에스비아이 2018 이노베이션 벤처투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 엔에이치-아주 디지털 혁신 펀드 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 공모주주 우리사주조합 보통주 상장일로부터 1년 (주5) 상장주선인 삼성증권(주) 보통주 상장일로부터 6개월 (주3) 보통주 상장일로부터 6개월 (주6) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 미래에셋증권(주) 보통주 상장일로부터 3개월 (주7) 소계 보통주 유통가능물량 공모주주 보통주 기존주주 보통주 소계 보통주 합계 보통주 주1) 최대주주 및 특수관계자의 보유지분 전량은 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되나, 상장예비심사 중 일부 최대주주 및 특수관계자는 6개월 이상의 의무보유기간을 확약하였습니다. 주2) 상장예비심사청구일 1년 이내 제3자배정 유상증자를 통해 취득한 지분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주3) 상장예비심사청구일 1년 이내 최대주주 및 특수관계자 보유지분 취득 분으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주4) 자발적으로 상장일로부터 1개월의 보호예수를 확약하였습니다. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 46,244주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 상장예비심사청구일 6개월 이전 상장주선인 취득 분으로, 투자단가와 공모가액과의 괴리율 50% 이상인 주식으로 상장 후 6개월 간 의무보유 예탁될 예정입니다. 주7) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주8) 당사는 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제2호에 따라 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당하여 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 계속보유의무자에서 제외됩니다. 다만, 확정공모가액 결정시 대형법인에 해당하지 않게 되는 경우 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 의무보호예수 예정입니다. 주9) 상기 유통가능물량 및 유통제한물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 공모주식 과 상장주선인 의무인수분 을 포함하여 상장 직후 당사 발행주식총수 주 중 상기의 보호예수 수량 )를 제외한 )는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주11) (정정 전) 아. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 상
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

장 시 공모 주식 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 42,016주 를 취득 하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜와 미래에셋증권 ㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수 량)인 42,016주 를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 【 상장 전ㆍ후 주식수 】 (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 신주모집 상장주선인의 의무 취득분 합계 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,016주 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 자. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 당사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 장외에서 당사의 주식을 주당 16,250원에 49,232주(공모 후 0.49%) 취득한 사실이 존재 합니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼 성 증 권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 당사의 기 발행 보통주를 장외에서 주당 16,250원에 49,232주(공모 후 0.49%) 취득한 사실이 존재합니다. 이 중 46,360주는 당사의 최대주주 등에게서 취득하였습니다. 삼성증권 ㈜ 의 당사 주식 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 상장 후 보호예수 보통주 16,250원 상장일로부터 6개월 상장일로부터 1개월 삼성증권㈜ 가 당사의 최대주주 등에게서 취득한 46,360주의 경우 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제1호에 따라 상장 이후 한국예탁결제원에 6개월 간 의무보유예탁할 의무가 존재하며, 2,872주의 경우 취득일로부터 6개월 이내 상장예비심사를 청구하여 「코 스닥시장 상장규정」제21조제1항제7호 에 따라 상장일로부터 1개월 간 의무보유예탁할 의무가 존재합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공 모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사 청구일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 100분의 5 미만으로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장?원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주 등 보유지분은 보통주 5,242,789주(공모 후 상장예정주식의 52.27%)를 보유 하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사 할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주는 김성운 대표이사로 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 상장 이후 당사 기발행 보통주 5,242,789주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 52.27%입니다. 이에 따라, 김성운 대표이사는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (정정 후) 아. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 상 장 시 공모 주식 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 36,764주 를 취득 하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의거하여 상장주선인인 삼성증권㈜와 미래에셋증권 ㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수 량)인 주 를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 【 상장 전ㆍ후 주식수 】 (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 신주모집 상장주선인의 의무 취득분 합계 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 주 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 자. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 당사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 장외에서 당사의 주식을 주당 16,250원에 49,232주(공모 후 취득한 사실이 존재 합니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼 성 증 권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 당사의 기 발행 보통주를 장외에서 주당 16,250원에 49,232주(공모 후 취 득한 사 실이 존 재합니다. 이 중 46,360주는 당사의 최대주주 등에게서 취득하였습니다. 삼성증권 ㈜ 의 당사 주식 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 상장 후 보호예수 보통주 46,360주( 16,250원 상장일로부터 6개월 2,872주( 상장일로부터 개월 삼성증권㈜ 가 당사의 최대주주 등에게서 취득한 46,360주의 경우 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제1호에 따라 상장 이후 한국예탁결제원에 6개월 간 의무보유예탁할 의무가 존재하며, 2,872주의 경우 취득일로부터 6개월 이내 상장예비심사를 청구하고 투자단가와 공모가액과의 괴리율 50% 이상으로 「코 스닥시장 상장규정」제21조제1항제7호 에 따라 상장일로부터 6개월 간 의무보유예탁할 의무가 존재합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공 모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사 청구일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 100분의 5 미만으로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주 등 보유지분은 보통주 5,242,789주(공모 후 상장예정주식의 %)를 보유 하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사 할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주는 김성운 대표이사로 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 상장 이후 당사 기발행 보통주 5,242,789주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 %입니다. 이에 따라, 김성운 대표이사는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 주12) (정정 전) 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경 될 수 있습니다. 신 고 서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,654,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 우선배정 46,244주(공모주식의 2.80%), 일반청약자 413,500주 ~ 496,200주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 주 ~ 1,194,256주(공모주식의 67.20% ~ 72.20%) 입니다. 기관투자자 배정주식 주 ~ 를 대상으로 2021년 09월 09일 ~ 10일 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2021년 09월 14일 ~ 15일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배 정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (정정 후) 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경 될 수 있습니다. 신 고 서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,654,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 우선배정 46,244주(공모주식의 2.80%), 일반청약자 496,200주 (공모주식의 30.0%), 기관투자자 주 (공모주식의 입니다. 기관투자자 배정주식 주 를 대상으로 2021년 09월 09일 ~ 10일 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으 며 , 따라서 금번 공모 시 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량 중 공모주식의 5%(82,700주)를 일반청약자에게 추가 배정하였습니다. 한편, 2021년 09월 14일 ~ 15일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 공동대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배 정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 주13) (정정 전) 바. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성 발행회사의
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 동사의 기명식 보통주식 49,232주를 장외에서 구주양수의 방법으로 주당 16,250원에 취득한 사실이 존재합니다. 【상장주선인 주식 취득 내역】 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 구주양수 보통주 49,232주 16,250원 증권신고서 제출일 현재보유주식수(지분율) 16,250원 상장일로부터 1개월~6개월 간 의무보유 상기 사항 이외에 삼성증권㈜는 추가적으로 동사 주식에 대해 취득한 내역이 없으며, 상장주선인인 삼성증권㈜의 동사 주식의 주당 취득가액은 주당 16,250원으로 금번 공모 시 공모희망가액 중 최저가액인 23,800원 대비 31.72%(산식: (23,800원-16,250원)/23, 800원), 최고가액인 27,200원 대비 33.82%(산식: (27,200원-16,250원)/16,250원)의 괴리율을 보이고 있습니다. 상장주선인인 삼성증권㈜이 보유한 동사 보통주식 49,232주는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만으로, 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제7호에 의거 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원과 의무보유 및 반환제한에 관한 약정을 체결하고 의무보유할 의무가 존재합니다. 그러나 이 중 46,360주는 한국거래소에 상장예비심사 청구 1년 이내 최대주주 등으로부터 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월 간 의무보유가 진행되며, 잔여 2,872주에 대해서는 1개월의 의무보유가 진행될 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 동사 지분율은 0.58%(공모 후 의무인수분을 합하여 0.74%)로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장?원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 (정정 후) 바. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성 발행회사의 상장주선인인 삼성증권㈜는 2021년 3월 11일 동사의 기명식 보통주식 49,232주를 장외에서 구주양수의 방법으로 주당 16,250원에 취득한 사실이 존재합니다. 【상장주선인 주식 취득 내역】 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 구주양수 보통주 49,232주 16,250원 증권신고서 제출일 현재보유주식수(지분율) 16,250원 상장일로부터 6개월 간 의무보유 상기 사항 이외에 삼성증권㈜는 추가적으로 동사 주식에 대해 취득한 내역이 없으며, 상장주선인인 삼성증권㈜의 동사 주식의 주당 취득가액은 주당 16,250원으로 금번 공모 시 공모희망가액 중 확정공모가액 27,200원 대비 67.38%(산식: 27,200원-16,250원)/ 16,250원) 의 괴리율을 보이고 있습니다. 상장주선인인 삼성증권㈜이 보유한 당사 보통주식 49,232주는 심사청구일 기준 투자기간 6개월 미만으로, 「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제7호에 의거 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원과 의무보유 및 반환제한에 관한 약정을 체결하고 의무보유할 의무가 존재합니다. 그러나 이 중 46,360주는 한국거래소에 상장예비심사 청구 1년 이내 최대주주 등으로 부터 취득한 주식으로 상장일로부터 6개월 간 의무보유가 진행되며, 잔여 2,872주에 대해서도 상장주선인이 취득한 주식을 6개월 이내 심사청구하였으며, 공모가격과의 괴리율 50% 이상으로 6개월 의 의무보유가 진행될 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 삼성증권㈜의 동사 지분율은 0.58%(공모 후 의무인수분을 합하여 %)로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장?원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 주14) (정정 전) 가. 평가결과 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜는 ㈜실리콘투의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 미래에셋증권㈜가 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜실리콘투의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜실리콘투의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 미래에셋증권㈜가 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (정정 후) 가. 평가결과 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜는 ㈜실리콘투의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다 구 분 내 용 주당 공모 희망가액 확정공모가액 27,200원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다 공동대표주관회사인 삼성증권㈜ 및 미래에셋증권㈜가 상기 도표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 ㈜실리콘투의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

㈜실리콘투의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 미래에셋증권㈜가 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 수요예측 결과를 바탕으로 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 원으로 결정하였습니다. 주15) (정정 전) (다) 희망 공모가액 산출상기 PER Valuation 결과를 적용한 ㈜실리콘투의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. 【㈜실리콘투 희망 공모가액 산출 내역】 구분 내용 주당 평가가액 45,061원 평가액 대비 할인율 희망 공모가액 밴드 확정 공모가액 주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜은 ㈜실리콘투의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액산출을 위하여 적용한 할인율 고려하여 47.18%~39.64%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 23,800원~27,200원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 참고로, 2021년 1월부터 7월까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다. 【2021년 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역】 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 에브리봇 맥스트 큐라클 오비고 아모센스 이노뎁 라온테크 엘비루셈 에이디엠코리아 제주맥주 진시스템 삼영에스앤씨 샘씨엔에스 씨앤씨인터내셔널 에이치피오 쿠콘 이삭엔지니어링 해성티피씨 엔시스 제노코 자이언트스텝 라이프시맨틱스 바이오다인 네오이뮨텍 싸이버원 프레스티지바이오로직스 나노씨엠에스 뷰노 유일에너테크 오로스테크놀로지 씨이랩 피엔에이치테크 아이퀘스트 레인보우로보틱스 와이더플래닛 핑거 씨앤투스성진 모비릭스 선진뷰티사이언스 엔비티 평균 출처: Dart 주1) SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 주2) 2021.01.01~2021.07.31 코스닥시장 신규상장 기준 (정정 후)(다) 희망 공모가액 산출상기 PER Valuation 결과를 적용한 ㈜실리콘투의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. 【㈜실리콘투 희망 공모가액 산출 내역】 구분 내용 주당 평가가액 45,061원 평가액 대비 할인율 희망 공모가액 밴드 확정 공모가액 27,200원 주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. 공동대표주관회사인 삼성증권㈜, 미래에셋증권㈜은 ㈜실리콘투의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액산출을 위하여 적용한 할인율 고려하여 47.18%~39.64%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 23,800원~27,200원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 삼성증권㈜와 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 원으로 결정하였습니다. 참고로, 2021년 1월부터 7월까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다. 【2021년 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역】 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 에브리봇 맥스트 큐라클 오비고 아모센스 이노뎁 라온테크 엘비루셈 에이디엠코리아 제주맥주 진시스템 삼영에스앤씨 샘씨엔에스 씨앤씨인터내셔널 에이치피오 쿠콘 이삭엔지니어링 해성티피씨 엔시스 제노코 자이언트스텝 라이프시맨틱스 바이오다인 네오이뮨텍 싸이버원 프레스티지바이오로직스 나노씨엠에스 뷰노 유일에너테크 오로스테크놀로지 씨이랩 피엔에이치테크 아이퀘스트 레인보우로보틱스
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

와이더플래닛 핑거 씨앤투스성진 모비릭스 선진뷰티사이언스 엔비티 평균 출처: Dart 주1) SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 주2) 2021.01.01~2021.07.31 코스닥시장 신규상장 기준 주16) (정정 전) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공모금액 (1) 상장주선인 의무인수 금액 (2) 발행제비용 (3) 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 23,800원 ~ 27,200원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 주3) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 상장심사수수료 코스닥시장상장규정 시행세칙 인수수수료 신주모집금액의 3.0% 등록세 증자금의 0.4% 교육세 624,000원 등록세의 20% 상장수수료 1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원 당 4만원 기타비용 IR비용, 인쇄비, 신문공고비 등(업계통상) 합계 주1) 인수수수료는 희망공모가액인 23,800원 ~ 27,200원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 인수수수료는 신주모집에 대한 인수수수료로, 구주매출 수수료는 포함되지 않았습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. (기준일 : (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용 계획 구분 내 역 금 액 시 기 비고 시설자금 물류창고 매입을 통한 물류 역량 강화 '21년∼'22년 AGV 시스템 구축 '21년∼'22년 운영자금 글로벌 유통 확대를 위한 신규 해외법인 설립 등 '21년∼'23년 타법인증권취득자금 유망 K-Beauty 브랜드 육성을 위한 브랜드사 지분투자 '21년∼'23년 채무상환 이자비용 절감을 통한 운영자금의 효율적 사용 '21년∼'22년 합계 '21년∼'23년 (1) 시설자금 : 300억원 당사는 공모자금 중 200억원을 활용하여 기존 보유 중인 경기도 광주 소재 물류창고 이외에 추가적인 물류창고에 투자하고자 합니다. 글로벌 고객들의 증가하는 제품 주문과 점점 다양해지는 브랜드들과 그들의 제품 SKU에 대응하기 위해서는 기존 물류창고 이외 추가적인 물류거점 확보가 필수적입니다. 이에 당사는 에 수도권에 위치한 타 물류창고 투자 건을 물색 중에 있습니다. 이러한 당사의 물류창고 투자는 늦어도 2022년에는 완료될 계획으로, 투자 완료 이후에는 당사가 취급가능한 제품의 수가 확대되는 바 당사의 외형적 성장 또한 가속화될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사는 신규로 투자하는 물류창고에 약 100억원을 투자하여 기존 당사의 광주 소재 물류 창고와 같이 AGV 시스템을 구축하고자 합니다, 이를 통해 물류 미 재고 관리에 소요되는 인건비를 절감하고 효율성을 증대시키고자합니다. (2) 해외투자자금 : 20억원 당사는 현재 미국, 베트남 등에 해외법인을 100% 자회사로 두고 있으며, 인도네시아에는 JV 형태로 진출하여 사업을 영위하고 있습니다. 이에 추가적으로 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 공모자금 중 약 20억원을 해외 거점 확대 및 신규 해외법인 설립 등을 위한 재원으로 활용하여 보다 적극적인 글로벌 유통 사업을 추진하고자 합니다. 현재 중국, 브라질, 러시아, 태국 등 신흥국의
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

화장품 시장은 빠르게 성장 중에 있어 높은 기술력과 브랜드 경쟁력을 가진 K-Beauty가 신규로 진출하기에 알맞은 시장이라고 판단하고 있습니다. 또한 독일, 영국, 프랑스 등 선진국은 큰 화장품 시장 규모를 형성하고 있고 유사한 지리적, 문화적 특성을 공유하고 있습니다. 이에 향후 당사가 해당 국가 중 한 국가에 해외 법인을 설립하여 사업을 확장하기에 좋은 시장으로 판단 중에 있습니다. 당사는 이러한 점을 고려하여 공모자금 중 일부인 약 20억원 가량을 해외 법인 신규 설립 및 해외 물류거점 마련 등에 활용할 계획으로, 이를 통해 K-Beauty의 글로벌 유통을 확대시켜 나갈 것입니다. (3) 브랜드 회사 투자자금 : 30억원 당사는 글로벌 시장에서 흥행을 기록할 것으로 판단되는 유망 K-Beauty 브랜드들의 육성과, 향후 해당 브랜드의 성장에 따른 이익을 공동으로 향유하기 위하여 다양한 K-Beauty 회사들에게 꾸준히 지분투자를 집행하고 있습니다. 현재 5곳의 K-Beauty 브랜드 회사에 지분투자를 완료하였으며, 해당 브랜드들은 당사가 제공하는 K-Beauty 유통의 Value Chain 내 솔루션들과 당사의 브랜드 인큐베이팅 서비스를 통해 글로벌 시장에서 주목 받으며 빠르게 성장하였습니다. 이에 추가적으로 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 30억원을 해외 진출 및 글로벌 시장에서의 성공 가능성이 높은 K-Beauty 브랜드들에 투자를 집행하고자 합니다. 이를 통해 당사가 가지고 있는 영업, 마케팅, 물류 능력과 해당 브랜드들의 높은 경쟁력을 더해 시너지를 극대화할 계획입니다. (4) 채무상환 : 41억원 당사는 2021년 하반기부터 2022년까지 83억원의 차입금 만기가 도래할 예정입니다. 이에 금번 공모로 유입되는 자금 중 일부인 약 41억을 차입금 상환에 활용하여 이자비용을 절감하고 재무구조를 개선할 예정입니다. 다. 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. (정정 후) 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공모금액 (1) 상장주선인 의무인수 금액 (2) 발행제비용 (3) 주1) 상기 금액은 금번 공모의 확정공모가액인 27,200원 기준입니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 주3) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 상장심사수수료 코스닥시장상장규정 시행세칙 인수수수료 신주모집금액의 3.0% 등록세 증자금의 0.4% 교육세 624,000원 등록세의 20% 상장수수료 1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원 당 4만원 기타비용 IR비용, 인쇄비, 신문공고비 등(업계통상) 합계 주1) 인수수수료는 확정공모가액 27,200원 기준, 신주모집과 의무인수분에 대한 인수수수료 금액이며, 구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 구주매출자에 대한 인수수수료를 합친 인수수수료 총액은 1,349,664,000원 입니다. 이외 공동대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 1.0% 이내에서 지급할 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 인수수수료는 신주모집에 대한 인수수수료로, 구주매출 수수료는 포함되지 않았습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. (기준일 : (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용 계획 구분 내 역 금 액 시 기 비고 시설자금 물류창고 매입을 통한 물류 역량 강화 '21년∼'22년 AGV 시스템 구축 '21년∼'22년 운영자금 글로벌 유통 확대를 위한 신규 해외법인 설립 등 '21년∼'23년 타법인증권취득자금 유망 K-Beauty 브랜드 육성을 위한 브랜드사 지분투자 '21년∼'23년 채무상환 이자비용 절감을 통한 운영자금의 효율적 사용 '21년∼'22년 합계 '21년∼'23년 (1) 시설자금 : 300억원 당사는 공모자금 중 200억원을 활용하여 기존 보유 중인 경기도 광주 소재 물류창고 이외에 추가적인 물류창고에 투자하고자 합니다. 글로벌 고객들의 증가하는 제품 주문과 점점 다양해지는 브랜드들과 그들의 제품 SKU에 대응하기 위해서는 기존 물류창고 이외 추가적인 물류거점 확보가 필수적입니다. 이에 당사는 에 수도권에 위치한 타 물류창고 투자 건을 물색 중에 있습니다. 이러한 당사의 물류창고 투자는 늦어도 2022년에는 완료될 계획으로, 투자 완료 이후에는 당사가 취급가능한 제품의 수가 확대되는 바 당사의 외형적 성장 또한 가속화될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사는 신규로 투자하는 물류창고에 약 100억원을 투자하여 기존 당사의 광주 소재 물류 창고와 같이 AGV 시스템을 구축하고자 합니다, 이를 통해 물류 미 재고 관리에 소요되는 인건비를 절감하고 효율성을 증대시키고자합니다. (2) 해외투자자금 : 억원 당사는 현재 미국, 베트남 등에 해외법인을 100% 자회사로 두고 있으며, 인도네시아에는 JV 형태로 진출하여 사업을 영위하고 있습니다. 이에 추가적으로 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 공모자금 중 약 억원을 해외 거점 확대 및 신규 해외법인 설립 등을 위한 재원으로 활용하여 보다 적극적인 글로벌 유통 사업을 추진하고자 합니다. 현재 중국, 브라질, 러시아, 태국 등 신흥국의 화장품 시장은 빠르게 성장 중에 있어 높은 기술력과 브랜드 경쟁력을 가진 K-Beauty가 신규로 진출하기에 알맞은 시장이라고 판단하고 있습니다. 또한 독일, 영국, 프랑스 등 선진국은 큰 화장품 시장 규모를 형성하고 있고 유사한 지리적, 문화적 특성을 공유하고 있습니다. 이에 향후 당사가 해당 국가 중 한 국가에 해외 법인을 설립하여 사업을 확장하기에 좋은 시장으로 판단 중에 있습니다. 당사는 이러한 점을 고려하여 공모자금 중 일부인 약 억원 가량을 해외 법인 신규 설립 및 해외 물류거점 마련 등에 활용할 계획으로, 이를 통해 K-Beauty의 글로벌 유통을 확대시켜 나갈 것입니다. (3) 브랜드 회사 투자자금 : 억원 당사는 글로벌 시장에서 흥행을 기록할 것으로 판단되는 유망 K-Beauty 브랜드들의 육성과, 향후 해당 브랜드의 성장에 따른 이익을 공동으로 향유하기 위하여 다양한 K-Beauty 회사들에게 꾸준히 지분투자를 집행하고 있습니다. 현재 5곳의 K-Beauty 브랜드 회사에 지분투자를 완료하였으며, 해당 브랜드들은 당사가 제공하는 K-Beauty 유통의 Value Chain 내 솔루션들과 당사의 브랜드 인큐베이팅 서비스를 통해 글로벌 시장에서 주목 받으며 빠르게 성장하였습니다. 이에 추가적으로 당사는 금번 공모를 통해 유입되는 자금 중 억원을 해외 진출 및 글로벌 시장에서의 성공 가능성이 높은 K-Beauty 브랜드들에 투자를 집행하고자 합니다. 이를 통해 당사가 가지고 있는 영업, 마케팅, 물류 능력과 해당 브랜드들의 높은 경쟁력을 더해 시너지를 극대화할 계획입니다. (4) 채무상환 : 억원 당사는 2021년 하반기부터 2022년까지 83억원의 차입금 만기가 도래할 예정입니다. 이에 금번 공모로 유입되는 자금 중 일부인 약 억을 차입금 상환에 활용하여 이자비용을 절감하고 재무구조를 개선할 예정입니다. 다.
실리콘투 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

기타사항 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 09월 07일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제171회 무보증사채 주3) 2024년 09월 29일 주1) 본 사채는 2021년 09월 16일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제171회 무보증사채 발행총액은 전자등록총액 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2021년 09월 23일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 1) 당사가 발행하는 제171회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제171회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제171회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율 500% 이하 유지 (별도 재무제표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하(별도 재무제표 기준) 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 70% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (별도 재무제표 기준) 지배주주 변경 제한 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조") 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 무역센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) ① "갑"은 본 사채의 발행으로
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 500%이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 61.7%, 부채규모는 620,448,885,728원이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산 상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며, 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 0%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급 보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선 지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,625,969,789,624원이다. ② "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의 2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 박문덕의 지분율은 29.49% 이다. ② 제1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "갑"은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 "법" 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. ② "갑"이 "법" 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우 에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여"을"
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는"갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한사항 및 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위 탁 조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채관리회사의 사채관리실적 (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2021년 실적은 09월 13일까지 발행 완료된 건에 대한 사채관리계약 실적 다. 사채관리회사 의 담당 조직 및 연락 처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융본부 라. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제 제4-1조") ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자
하이트진로홀딩스 — 증권신고서(채무증권)

집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제4-4조") ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그