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따라 위탁받은 업무를 수행함에 있어서 발생한 회계감사수수료, 신용평가연차수수료, 법률자문수수료, 세무(기장)대행수수료(업무수탁자의 경상경비를 제외한다) 등 비용을 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 그 청구를 받은 경우 그 청구일이 속한 해당 유동화사채 이자계산기간 종료일까지 이를 지급하기로 한다. 다만, 업무수탁자는 위탁자의 청산에 필요한 비용을 충당하기 위하여 필요한 금액을 수납관리계좌에서 인출하여 위탁자 명의로 개설한 입출금이 자유로운 예금계좌에 예치할 수 있다. ② 위탁자는 유동화사채 발행일 및 유동화사채 발행일로부터 매 12개월이 경과한 달의 월력상 유동화사채 발행일에 해당하는 날에 본 계약에 따른 업무위탁수수료로서 연간 금 이천만원(\20,000,000)(부가가치세 별도)씩을 업무수탁자에게 지급하여야 한다. 다만, 유동화사채의 최종상환일(조기상환되는 경우를 포함한다)로부터 그 직전 수수료 지급일 사이의 기간이 1년에 미치지 못하는 경우 해당 기간에 대한 업무위탁수수료는 위 연간수수료를 365로 나누고 해당 기간의 일수를 곱한 금액으로 하고, 조기상환의 경우 업무수탁자는 초과 지급받은 부분을 정산하여 위탁자에게 반환하기로 한다. ③ 제1항의 비용 및 제2항의 수수료는 제9조에서 정한 바에 따라 지급한다. 위탁자는 그 사유를 불문하고 본 계약이 중도에 종료되더라도 본항에 따라 지급한 업무수탁수수료의 반환을 청구할 수 없다. ④ 업무수탁자가 본 계약에 따라 해임되는 경우에는 해임의 효력이 발생하는 날까지 본 조 제2항에 준하여 일할 계산한 금액으로 업무위탁수수료를 산정하며, 기지급받은 금액 중 초과하는 부분이 있는 경우에는 정산하여 반환하도록 한다. 이 경우 제21조 및 제23조에 의한 위탁자의 권리에 영향을 주지 아니한다. 기타 특약사항 제 19 조 [업무수탁자의 확인 및 보장] 업무수탁자는 위탁자에게 다음 사항을 확인하고 보장한다. 1. 업무수탁자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 본 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 본 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있다. 2. 업무수탁자는 본 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다. 3. 본 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 본 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다. 제 20 조 [업무수탁자의 선관주의의무 및 비밀유지 의무] ① 업무수탁자는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약에 의하여 수탁받은 업무를 처리하여야 한다. ② 업무수탁자는 유동화자산양도계약 및 자산관리위탁계약에 의하여 부여받은 권한을 위탁자를 위하여 선량한 관리자의 주의로써 행사하여야 한다. ③ 업무수탁자는 이 계약 및 본건 자산유동화와 관련하여 위탁자 또는 양도인 등과 체결한 각종 계약의 이행과정 중에 알게 된 차주, 지급보증인 등에 관한 일체의 신용정보를 관련 계약의 종료여부와 관계없이 본건 자산유동화 및 관련 계약의 이행을 위한 목적 이외의 용도로 사용하거나 이를 제3자에게 제공 또는 누설하지 않도록 한다. 제 21 조 [업무수탁자의 손해배상] ① 업무수탁자는 본 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 고의 또는 중대한 과실로 인하여 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 재산상 손해를 배상하여야 한다. ② 업무수탁자의 본 조 제1항에 따른 손해배상의무는 제23조의 규정에 의한 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 22 조 [업무수탁자의 사임 등] ① 업무수탁자는 위탁자의 동의 없이 업무수탁자의 지위를 사임할 수 없다. ② 업무수탁자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 업무수탁자는 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 본 계약에 따른 업무수탁자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야
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한다. 제 23 조 [업무수탁자의 해임 등] ① 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다. 1. 업무수탁자가 본 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청 또는 회생절차 개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 기타 이와 유사한 사적 절차가 개시된 때 3. 감독기관이 업무수탁자에 대하여 신탁업 인가취소, 신탁업 전부에 대한 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 5. 업무수탁자가 본 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제19조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자가 합리적으로 판단한 때 ② 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 제3자는 해임된 업무수탁자의 본 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업무수탁자는 해임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 본 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다. ③ 유동화자산양도계약 제11조에 따라 유동화자산양도계약이 해제되는 경우 본 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 유동화자산양도계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 업무수탁자는 본 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 일체의 자료를 위탁자에게 반환하여야 한다. 제 25 조 [선행조건] 본 계약의 효력 발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 다만, 제6조 제1항 단서는 본 계약 체결일에 효력이 발생한다. 1. 자산유동화법 제3조 제1항에 따라 금융위원회에 본 계약의 내용을 포함하는 유동화계획이 등록될 것 2. 양도인이 유동화자산양도계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것 3. 유동화계획에 따른 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것 4. 업무수탁자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 본 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것 5. 본 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 득하고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것 6. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 합리적으로 요구하는 서류를 업무수탁자가 제출할 것 제 26 조 [계약기간] 본 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고 본 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다. 제 27 조 [양도가능성] ① 본 계약의 당사자는 다른 당사자의 서면에 의한 사전동의 없이는 본 계약이나 본 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ② 본 계약 및 본 계약의 모든 약정, 조건은 본 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 기속하고 그들을 위하여 효력을 가진다. 제 28 조 [통 지] 본 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다. 위탁자 에프엔십정2유동화전문 유한회사 주 소 : 서울특별시 중구 소공로 48, 4층 우리은행 자산수탁부 참 조 : 우리은행 자산수탁부 김동훈 대리 업무수탁자 주식회사 우리은행 주 소 : 서울특별시 중구 소공로 48, 4층 우리은행 자산수탁부 참 조 : 자산수탁부 최용범 과장 제
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29 조 [준거법 및 분쟁의 해결] 본 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다. 본 계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 3. 자산관리업무(자산관리자) 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 명 칭 삼성증권 주식회사 (Samsung Securities Co.,Ltd.) 설립연월일 1992년 11월 25일 대 표 자 장 석 훈 본점소재지 서울시 서초구 서초대로74길 11(전화번호 : 02-1544-1544) 목 적 사 업 ① 투자매매업 : 자기의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 증권의 발행·인수 또는 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.② 투자중개업 : 타인의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 또는 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.③ 투자자문업 : 금융투자상품의 가치 또는 금융투자상품에 대한 투자판단 (종류, 종목, 취득·처분, 취득·처분의 방법·수량·가격·시기 등에 대한 판단을 말함)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.④ 투자일임업 : 투자자로부터 금융투자상품에 대한 투자판단의 전부 또는 일부를 일임받아 투자자별로 구분하여 금융투자 상품을 취득·처분, 그 밖의 방법으로 운용하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.⑤ 집합투자업 : 집합투자를 영업으로 하는 것을 말합니다.⑥ 신탁업 : 신탁을 영업으로 하는 것을 말합니다. 자본금(출자금등) 458,478 백만원 (1주당 액면가액: 5,000원) 주요주주(출자자등) 삼성생명보험(29.39%, 특별계정 포함) 주) 자본금 및 주요주주는 2021년 06월 30일 기준임 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주자산관리자 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 [자산관리자의 지정] ① 위탁자는 자산관리자를 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다. 1. 유동화자산의 보전 및 회수(채권추심에 필요한 업무를 포함한다), 처분 및 관리업무 2. 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무 3. 유동화자산 관련 서류의 보관 및 관리업무 4. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 본 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무 ② 자산관리자의 지위에서 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 업무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도ㆍ담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다. ③ 자산관리자는 본 계약에서 명시적으로 허용하고 있는 경우 이외에는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 본 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 본 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 본 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다. ④ 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 본 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 본 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다. 제 3 조 [자산관리자의 선관주의의무] ① 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 본 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다. ② 자산관리자는 제2조 제3항에 따라 그 업무의 일부 또는 전부를 제3자에게 위임 또는 재위탁하는 경우 그 제3자의 선임 및 감독에 관하여 선량한 관리자의 주의의무를 다하여야 한다. 제 4 조 [유동화자산의 구분관리] ① 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등(이하 “원리금 등”)을 제5조 제2항에 따라 즉시 수납관리계좌에 입금하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로
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보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. ② 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 제 5 조 [유동화자산의 회수 및 관리 등] ① 자산관리자는 유동화자산을 자신이 보유하는 동종 채권, 담보권에 준하여 회수ㆍ관리하여야 한다. ② 자산관리자는 유동화자산에 관한 원리금 등을 수납관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시 수납관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 본 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 익영업일 이내에) 수납관리계좌로 입금하여야 한다. ③ 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. ④ 자산관리자는 차주 등의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 수납관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시 위 금원이 수납관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. ⑤ 자산관리자가 제2항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다. ⑥ 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 대출거래약정에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 위탁자를 위하여 대출약정에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 본 계약에 따라 행사하여야 한다. 제 6 조 [유동화자산 관련서류의 관리] ① 자산관리자는 대출거래약정서 및 이와 관련된 각종 계약서, HUG 임대주택매입자금보증서, 각종 증명서, 등기필증 기타 이와 관련된 일체의 서류의 원본을 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 하고, 그 사본을 유동화자산양도계약 체결일로부터 3영업일 이내에 업무수탁자에게 교부하여야 한다. ② 자산관리자는 제1항에 규정된 서류를 본점에 보관하여야 한다. 제 7 조 [장부의 작성 및 자산관리현황보고의무 등)] ① 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하도록 조치하여 자산관리자의 본사에 비치하여야 한다. ② 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인(업무수탁자를 포함한다)이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. ③ 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. ④ 자산관리자는 매 3월, 6월, 9월 및 12월 말일의 익일로부터 7영업일이 되는 날까지 해당 분기 동안의 자산관리현황(유동화자산의 증감, 회수실적, 보전조치, 추심절차진행과정, 사업의 진행현황, 사업인ㆍ허가진행상황, 공사기성율, 분양률 및 수납관리계좌로의 송금내역 등을 말하며, 이하 같다)을 기재한 보고서를 업무수탁자와 사전에 협의한 양식으로 작성하여 위탁자 및 업무수탁자에게 제출하여야 한다. ⑤ 자산관리자는 업무수탁자 또는 신용평가기관이 요청하는 경우 자산관리현황, 대출거래약정에 따른 대출금실행계좌의 입출금내역을 기재한 보고서를 작성하여 이를 업무수탁자 또는 신용평가기관에 제출하여야 한다. ⑥
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자산관리자는 금융감독당국으로부터 자산유동화법 제34조에 따라 자료의 제출의 요청을 받거나, 업무 또는 재산에 대한 조사를 받는 경우 또는 같은 법 제35조에 따라 업무개선명령을 받은 경우에 이를 지체없이 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 서면으로 통지하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 사실을 알게 된 경우 이를 지체없이(늦어도 3영업일 이내에) 위탁자, 업무수탁자 및 신용평가기관에게 통지하여야 한다. 1. 대출거래약정에 따른 기한의 이익 상실 사유의 발생 2. 유동화자산양도계약에 따른 양도인의 담보책임사유 및 손해배상책임사유의 발생 3. 유동화자산과 관련하여 차주, 지급보증인 등 또는 제3자 사이에 투자자의 이해에 중대한 영향을 미치는 분쟁 발생 4. 기타 유동화자산의 관리, 운용 및 유동화사채 권리자의 보호에 중대한 영향을 미치는 사항의 발생 제 8 조 [업무수탁자의 보고업무 관리 감독 등] ① 자산관리자는 업무수탁자가 업무위탁계약 제14조에 따른 보고 업무의 이행을 지체하는 경우 보고업무를 이행할 것을 통지하여야 한다. ② 자산관리자는 업무수탁자가 업무위탁계약 제14조에 따라 보고한 위탁자의 지급현황을 검토한 후 이에 허위내용 또는 보완할 사항이 있는 경우 업무수탁자에게 보고서를 정정하여 제출하도록 통지하여야 한다. ③ 자산관리자는 업무수탁자가 본 조 제1항 또는 제2항의 보고업무 이행통지 또는 정정통지를 수령한 날로부터 5영업일 이내에 이를 이행하지 아니하는 경우 지체없이 이를 위탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 통지하여야 한다. ④ 자산관리자는 업무위탁계약 제21조에 따라 업무수탁자에게 손해배상을 청구할 수 있는 사유가 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 손해배상을 청구하여야 한다. 제 9 조 [기타 업무] ① 자산관리자는 유동화사채의 소지인들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 대출거래약정에 따라 위탁자가 대주, 보증채권자 및/또는 담보권자로서 행하여야 할 각종 판단과 동의, 승낙, 협의, 합의 기타 대주, 보증채권자 및/또는 담보권자로서의 권한을 업무수탁자의 동의를 얻어 행사한다. ② 자산관리자는 본 조 제1항에 따라 대주, 보증채권자 및/또는 담보권자로서의 권리를 행사하는 경우로서 대출약정에 정한 기한의 이익 상실사유(대출약정 제7-2조 제1항 제1호에서 정한 기한이익 상실사유를 제외한 나머지 사유를 말하며, 이하 본항에서 같다)가 발생하는 경우, 기한의 이익 상실 통지 여부를 결정하여야 한다. 다만, 자산관리자는 지급보증인이 대출약정 제7-2조 제1항 제2호에서 정한 사유를 본건 보증약관 및 HUG 임대주택매입자금보증서에서 정한 보증사고 외에도 보증사고 사유로 인정하는 경우에 한하여 기한이익 상실 통지를 할 수 있다. 위탁수수료 등 비용 제 15 조 [비용 및 수수료] ① 자산관리자는 매 유동화사채 이자계산기간 동안 자산관리업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(자산관리자의 경상비용을 제외한다)을 해당 유동화사채 이자지급일까지 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 해당 유동화사채 이자지급일에 이를 자산관리자에게 지급하기로 한다. ② 위탁자는 유동화사채 발행일 및 매 유동화사채 발행일로부터 매 12개월이 경과한 달의 월력상 유동화사채 발행일에 해당하는 날에 본 계약에 따른 자산관리수수료로서 금 이천만원(\20,000,000)(부가가치세 별도)씩을 자산관리자에게 지급하기로 한다. ③ 업무위탁계약 제9조 제3항에 따라 지급보증인이 HUG 임대주택매입자금보증서 및 본건 보증약관에 따른 보증채무를 이행하여 업무수탁자가 유동화사채를 전부 상환한 후 수납관리계좌 및 기타 자금운용을 위하여 추가로 개설한 위탁자 명의의 모든 계좌의 잔액(세금 등을 환급받은 경우 그 금액을 포함하며, 위탁자의 청산비용은 제외한다)을 지급보증인에게 지급하는 경우를 제외하고, 위탁자는 업무위탁계약 제9조 제2항 제1호 내지 제13호에 해당하는 금원의 지급 및 기타 위탁자가 부담하는 채무의 상환이
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모두 완료되는 날 이후 도래하는 최초의 영업일에 수납관리계좌 및 기타 자금운용을 위하여 추가로 개설한 위탁자 명의의 모든 계좌의 잔액을 자산관리자에게 추가 자산관리수수료로 지급하기로 한다. ④ 제1항 내지 제3항에 따른 비용 및 수수료는 업무위탁계약 제9조에서 정한 바에 따라 지급한다. 위탁자는 어떠한 경우에도 제1항 내지 제3항에 따라 자산관리자에게 지급한 수수료와 비용의 반환을 청구할 수 없다. 다만, 본 계약이 해지되는 경우 해지의 효력이 발생하는 날까지 본조 제2항에 준하여 일할 계산한 금액을 자산관리수수료로 산정하며, 기지급받은 금액 중 초과하는 부분이 있는 경우에는 자산관리자는 이를 정산하여 위탁자에게 반환하도록 한다. 기타 특약사항 제 10 조 [자산관리자의 확인 및 보장] 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 자산관리자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다. 2. 자산관리자는 본 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다. 3. 본 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 본 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다. 4. 본 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다. 5. 자산관리자는 본 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다. 6. 본 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다. 제 11 조 [자산관리자의 약정사항] ① 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 본 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. ② 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 위탁자 또는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 조기상환을 요구하거나 그 채무를 면제하여서는 아니된다. 2. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위를 하여서는 아니된다. 3. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위를 하여서는 아니된다. 4. 원리금 등 추심한 금원을 본 계약 또는 업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위를 하여서는 아니된다. 5. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 수탁업무에 관한 자료 및 정보 등에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나, 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 제 12 조 [자산관리자의 손해배상] ① 자산관리자가 본 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우(제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우 포함)에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상해야 하며, 자산관리자가 고의 또는 과실로 제3자에게 손해를 가한 때에는 자신의 책임으로 그 손해를 모두 배상하여야 한다. ② 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 13 조 [계약의 해제 및 해지] ① 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후
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1월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 (ⅰ) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 (ⅱ) 법원에 해산신청 또는 「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 개시의 신청 또는 파산신청이 있거나 (ⅲ) 기업구조조정촉진법에 따라 금융채권자로부터 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때 3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 4. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 5. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 6. 기타 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 ② 유동화자산양도계약에서 정한 바에 따라 유동화자산양도계약이 해제 또는 해지되는 경우 본 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 유동화자산양도계약의 해제 또는 해지의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는 자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 양도인에게 반환한다. ③ 제1항에 따라 본 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체자산관리자(업무수탁자를 포함한다)를 지정하여 선임하며, 대체자산관리자가 본 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다. ④ 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체자산관리자를 선임할 때까지 본 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 대체자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. 제 14 조 [자산관리자의 사임 등] ① 자산관리자는 위탁자의 동의 없이 본 계약을 해제 또는 해지하거나 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다. ② 자산관리자가 제1항에서 정하는 바에 따라 위탁자의 동의를 받아 사임하는 경우에는 제13조 제2항을 준용한다. ③ 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 본 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다. 제 16 조 [선행조건] 본 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 1. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 본 계약의 내용을 포함하는 유동화계획이 등록될 것 2. 유동화계획에 따라 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것 3. 양도인이 유동화자산양도계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것 4. 자산관리자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 본 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것 5. 본 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것 6. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것 제 17 조 [계약기간] 본 계약은 계약체결 즉시 효력을 가지며, 본 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 본 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다. 제 18 조 [양도가능성] ① 본 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 본 계약이나 본 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ② 본 계약 및 본 계약의 모든 약정, 조건은 본 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다. 제 19 조 [통 지] 본 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접
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교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다. 위탁자 에프엔십정2유동화전문 유한회사 주 소 : 서울특별시 중구 소공로 48 참 조 : 우리은행 자산수탁부 김동훈 대리 자산관리자 삼성증권 주식회사 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11, 11층 참 조 : 리츠금융T/F 윤주원VP 제 20 조 [준거법 및 관할법원] 본 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율되며, 본 계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관) - 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1-1. 회사명 및 사업목적 등 구 분 내 용 명 칭 삼성증권 주식회사 (Samsung Securities Co.,Ltd.) 설립연월일 1992년 11월 25일 대 표 자 장 석 훈 본점소재지 서울시 서초구 서초대로74길 11(전화번호 : 02-1544-1544) 목 적 사 업 ① 투자매매업 : 자기의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 증권의 발행·인수 또는 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.② 투자중개업 : 타인의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 또는 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.③ 투자자문업 : 금융투자상품의 가치 또는 금융투자상품에 대한 투자판단 (종류, 종목, 취득·처분, 취득·처분의 방법·수량·가격·시기 등에 대한 판단을 말함)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.④ 투자일임업 : 투자자로부터 금융투자상품에 대한 투자판단의 전부 또는 일부를 일임받아 투자자별로 구분하여 금융투자 상품을 취득·처분, 그 밖의 방법으로 운용하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.⑤ 집합투자업 : 집합투자를 영업으로 하는 것을 말합니다.⑥ 신탁업 : 신탁을 영업으로 하는 것을 말합니다. 자본금(출자금등) 458,478 백만원 (1주당 액면가액: 5,000원) 주요주주(출자자등) 삼성생명보험(29.39%, 특별계정 포함) 주) 자본금 및 주요주주는 2021년 06월 30일 기준임
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성 (1) 산업의 특성회사는 위탁매매, 기업금융, 자기매매, Sales, 선물중개업 그리고 해외영업의 6개영업부문으로 구성이 됩니다. 이러한 영업부문은 제공되는 상품과 서비스의 성격, 고객별 분류 및 회사의 조직을 기초로 나뉘어지며 주된 영업활동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주된 영업활동 위탁매매 증권회사가 기본적으로 제공하는 주식의 중개서비스로부터 창출되는 성과를 보고하는 단위 기업금융 IPO, M, PF 등 기업금융과 관계된 종합금융서비스를 제공하면서 창출되는 성과를 보고하는 단위 자기매매 주식, 채권, 파생상품 등 상품을 운용하여 얻는 성과를 측정하여 보고하는 단위 Sales 고객자금 연계 운용 및 국내외 기관에 대한 위탁매매서비스로부터 창출되는 성과를 보고하는 단위 선물중개업 선물업에 따른 금융상품의 매매를 수탁하는 영업활동으로부터의 성과를 보고하는 단위 해외영업 해외투자자에게 국내물(주식,선물,옵션 등)을 중개하는 등의 해외부문(자회사)의 성과를 보고하는 단위 금융투자업은 기업의 필요자금을 '증권'을 매개로 하여 조달토록 하는 금융산업으로 기업에는 장기 안정적인 산업/재정자금을 조달케 하고, 투자자에게는 증권 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율적 배분의 기능을 수행합니다.금융투자업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문화 등 경제 외적 변수에 많은 영향을 받을 뿐 아니라 국제금융시장의 동향에도 민감하게 반응하는, 다른 어느 산업보다도 글로벌화되고 종합적인 금융업입니다. (2) 산업의 성장성 (단위 : pt, 조원) 구 분 주가지수 KOSPI KOSDAQ 시가총액 금액 증감율 +15.7% +37.8% +9.2% +25.1% 거래대금 금액 증감율 +64.2% +149.5% +27.8% +12.5% 주1) 시가총액과 거래대금은 KOSPI와 KOSDAQ을 합한 수치입니다.주2) 상기 자료는 KRX 통계자료를 기준으로 작성한 것입니다.주3) 시가총액 증감율은 전년말대비, 거래대금 증감율은 전년동기대비 기준입니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 금융투자업은 경기 상승시 주식시장 호황에 따른 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기 하강시에는 시장 침체에 따라 수익이 감소할 가능성이 있습니다. 계절적 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 나. 국내외 시장여건(1) 시장의 안정성 및 경쟁상황 현 금융투자업은 낮은 진입장벽과 극심한 경쟁으로 위탁매매 수수료율이 지속적으로하락하고 있으며, 각 증권사는 정확한 투자정보 제공, 고객 니즈에 맞는 다양한 상품의 개발, 차별화된 금융서비스 제공 등을 통해 증권 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.2020년 시작된 COVID-19 영향으로 실물경제, 금융시장 등에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다. 시장 변동성 확대로 리스크관리의 중요성이 부각되었으며 안정적인 수익을 위해 사업다각화를 위한 노력이 더욱 필요한 시기가 되었습니다. 또한, 저금리 및 저성장의 장기화, 인구 고령화 등에 따른 투자환경의 변화, 핀테크로 대변되는 기술의 혁신은 금융권 전반의 무한 생존경쟁을 가속화하고 있습니다. 이에 따라, 향후 전통적 위탁매매 수수료 중심의 수익보다는 우수하고 다양한 금융상품 및 자산관리 서비스에 기초한 안정적인 수익 창출을 목표로 회사의 역량을 집중하는 것이 치열해지는 금융시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 길이라 할 수 있습니다. 초대형 IB 등증권사의 대형화가 확산됨에 따라 자본활용의 중요성도 증가하고있습니다. (2) 시장점유율 추이 현황> (단위 : 백만원) 구 분 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 당사 NH투자증권 미래에셋대우 KB증권 한국투자증권 신한금융투자 주) 상기 자료는 금융통계정보시스템(FISIS)의 통계자료를 기준으로 작성한 것입니다. 다. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점 (1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 - 차별화된 비즈니스 모델 - 안정적이고 다변화된 수익 구조 - 고객니즈를
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충족시키는 맞춤형 금융상품의 선제적 제공 - 고객 지향적 서비스의 지속적 제공 - 지속적인 교육ㆍ훈련을 통한 역량있는 영업인력 확대 - 최적의 IT 솔루션을 통한 편의성 및 효율성 증대 (2) 회사의 강점과 단점 삼성증권은 차별화된 부유층 고객기반, 업계 최고의 자산관리 역량과 인프라를 바탕으로 고객 니즈에 적합한 맞춤형 상품 및 서비스를 선제적으로 제공하는 등 업계 선도사의 위상을 확고히 유지하고 있습니다. 또한 국내외 네트워크를 기반으로 기관투자자 대상 주식중개는 물론 IB 영업에서도 사업역량을 강화하고 있습니다. 이를 통해타사 대비 안정적이고 다변화된 수익구조를 보유하고 있습니다. 단, 금융투자업의 특성상 시장환경에 따른 영향을 받을 수 밖에 없기 때문에 시장환경 변화 시 수익의 변동이 발생할 수 있습니다. 라. 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요수단 삼성증권은 주요 사업부문에서의 시장지배력을 강화하고 견실한 수익구조를 확보하여 새로운 도약의 발판으로 삼고자 합니다. 리테일 사업에서는 자산관리 서비스 경쟁력을 강화하고, 특히 지속적 성장이 예상되는 초부유층 자산관리 시장과 은퇴시장을 적극적으로 공략해 나갈 계획입니다. 또한,디지털 자산관리 서비스 출시를 통해 향후 성장이 예상되는 대중부유층 시장을 선점하고자 합니다. 디지털 기반 신규 고객 확대를 통해 미래성장동력을 육성하는 동시에Fee-based 자산 확대를 통한 수익 구조 안정화도 도모하고자 합니다. 홀세일, IB 부문의 사업역량도 강화하여 수익원 다변화를 통해 전사적으로 균형있는 사업 포트폴리오를 구축하고, 성장을 위한 전략적 투자는 적극 실행하되 불필요한 비용은 효과적으로 통제하여 경영 효율성을 높이는데 주력할 계획입니다. 마. 종속회사의 시장여건(1) 삼성선물주식회사미국의 완화적인 통화정책과 어느 때보다 공격적인 재정정책, 그리고 백신 보급에 따른 주요국 경제 정상화 경로 등이 위험자산에 우호적인 여건을 제공할 것으로 예상합니다. 다만 자산가격 고평가 논란 속에 경로상 통화정책보다 재정정책의 불확실성이 높다는 점, 미국 물가 상승에 따라 등장할 수 있는 통화완화 축소에 대한 경계, 이미 경제가 정상화된 중국의 통화정책 정상화 등이 시장에 변동성을 야기할 수 있어 작년하반기보다 금융시장의 불안정성이 높아질 것으로 전망합니다. (2) Samsung Securities (America) Inc. 2021년 2분기 미국 증시는 10년물 국채 금리의 하향안정세, 미국 및 유럽 등 선진국들의 COVID-19 백신 접종률 상승에 따른 경기지수 호조, 6월 FOMC 이후 완화된 인플레이션에 대한 불안감 등 투자에 우호적인 매크로 환경 하에 다섯 분기 연속 상승세를 이어갔습니다. 2분기말 다우존스 지수는 전분기말 대비 4.6% 상승했으며, S 지수 역시 전분기말 대비 8.2% 상승 마감되었습니다. 나스닥 지수 또한 기술주의 강세로 전분기말 대비 9.5% 상승 마감하였습니다.10년물 국채 금리와 달러지수 하락세가 시장 안정제 역할을 했으며, 바이든 정부의 인프라 투자 타결 및 2분기 양호한 기업 실적에 대한 기대감 등으로 투자 심리가 고조었습니다. 또한 하반기로 예측되던 테이퍼링에 대한 일부 시장 우려와는 달리 테이퍼링 시점이 올해 말이나 내년 초로 미뤄지는 분위기에서 위험자산의 매력도가 부각되며 증시에 자금이 집중되고 있습니다. 분기 초 $60 선에서 거래되던 유가가 분기 말 $75를 돌파하는 등 인플레이션 우려가 지속적으로 존재했으나, 물가상승률이 중장기적으로는 2% 수준으로 하향안정화 될 것이라는 시각이 지배적으로 작용하며 시장의 불안감을 낮추고 있습니다.당사와 거래하는 미주 투자자 대부분은 분기 초 경기 민감 업종 중심으로 활발한 매매를 이어갔으나, 분기 말 변종 COVID-19에 대한 우려로 일부 이익실현 후 관망세를 유지하고 있습니다. 경기부양에 기인한 장기적 수급 개선의 기대감으로 철강, 해운, 조선 업종에 활발한 투자세가 나타났으며, 중국 경기 개선의 영향으로 화장품 및 유통 업종에 대한 관심도도 높은 편 입니다. 3분기부터 가시화될 대형
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공모주에 대한문의가 증가한 한편, 반도체나 휴대폰 부품 등 tech 업종에는 불확실한 연말 및 내년 수급에 대한 우려로 매도세가 우위인 상황 입니다.(3) Samsung Securities (Europe) Ltd.2021년 2분기 유로존 주식시장은 강한 기업 실적 시즌과 가속화된 COVID-19백신 공급으로 좋은 성과를 보였습니다. 많은 유럽국가들이 분기 내 COVID-19 확진자 감소세를 기록하며 이로써 그동안의 사회 경제 활동 봉쇄정책을 점차 완화시킬 수 있었습니다. 경제 지표 또한 2분기 활동의 강한 재개를 나타내었습니다. 6월 구매자 관리지수는 2006년 6월 이후 최고 레벨인 59.2를 기록하였으며, 유로존 물가지수는 6월에 1.9%로 하락 예상되었습니다. 한편 유럽연합 집행위원회는 8천억 유로 상당의 NGEU 기금에서 사용하는 국가 회복 계획을 승인하였고, 스페인와 포르투갈이 이에 첫번째 국가들로 선정되었습니다.영국 주식시장도 좋은 성과를 보였으며, 영국 경제전망 또한 상당히 긍정적인데 이는영란은행의 양적완화 속도 조정 의사과 함께 GDP향상 예측이 큰 기여를 하였습니다. 하지만 6월 시장은 델타변이 COVID-19 감염자 수 증가와 물가상승 감소 예측과 함께 고군분투하는 형세를 보였고, 영국 정부의 봉쇄 완화 일정 연장에 따라 소매, 여행 레저 섹터에서 특히 저조한 성과를 내었습니다.(4) Samsung Securities (Asia) Ltd.홍콩정부는 확장적인 예산편성으로 홍콩경제 회복을 지원하고 혁신을 통해 투자수요를 창출하는 한편 주택공급 및 사회간접자본 투자를 확대할 예정입니다. 홍콩 소비경제 회복을 위해 정부는 적극적인 백신 접종을 장려하고 디지털 쿠폰 지급 및 실업자 대출 지원 등 재정지원책을 발표하였고, 금융측면에서 그린본드를 정기적으로 발행하고 발행규모도 확대하여 녹색금융을 육성할 계획에 있습니다.홍콩 부동산 시장은 주택 지수가 2021년 2분기 179.47로 전년말 174.11에서 3.1% 상승 하였습니다. 주택가격은 저금리 기조가 지속되며 실수요자를 중심으로 매수세가 확대되면서 상승하였고, 주택 임대료는 고용사정 부진으로 1~2월 하락하였다가 실업율이 개선되면서 3월 이후에는 소폭 상승하였습니다.홍콩자산시장은 연초대비 항셍지수는 약 5.86% 상승하였으나, H지수는 0.7 % 하락,상해지수는 3.26% 하락하였으며, 2020년 7월 출범하여 2020년 78.7% 상승했던 항셍기술지수는 21년 2분기 3.21% 하락하였습니다. 21년 상반기 중국인민은행의 유동성 회수 우려 및 인플레이션 상승 우려로 상승폭이 제한적이었습니다.조정실업율은 2021년 1월 7.2%로 2004년 5월 이후 최고치를 기록하였다가 2분기 5.5%로 하락하였습니다. 이는 COVID-19 확산 완화로 소매업, 음식숙박업 등의 소비관련 업종과 저숙련 근로자를 중심으로 실업율이 하락하였습니다. 2020년 마이너스 6.1%를 기록했던 실질GDP 성장률은 21년 1분기 전년동기대비7.9% 성장율을 기록 하였고, 소비자 물가 상승률은 0.7% 상승하였습니다. 글로벌 경제가 COVID-19 충격에서 벗어나 회복되는 과정에 있어 임대료 및 노동비용 측면에서 물가상승압력이 크지 않을 것으로 전망하고 있습니다. 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 삼성증권의 2021 회계연도 상반기('21.1.1~6.30) 연결 기준 자산 총계는 전년동기비11.3% 증가한63조 6,780억원, 부채총계는11.0% 증가한 57조 9,930억원을 기록하였습니다. 자기자본 총계는5조 6,851억원으로 전년동기비 14.5% 증가하였습니다.연결 대상 회사의 총 임직원 수는 2,683명이며, 국내 자회사 1개, 해외 자회사 3개, 해외사무소 2개를 두고 영업활동을 하고 있습니다.2021 회계연도 상반기 연결 순영업손익은 1조 2,142억원으로 주식 위탁매매 시장 지배력 강화 및 국내외 주식 거래 활성화에 따른 위탁매매 수수료 증가, 운용손익 개선, 기업금융 인수 및 자문수수료 실적 강화 等 영향으로 전년동기비 114.5% 증가하였습니다. 연결 기준
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영업비용(인건비 및 판매관리비)은 전년동기비 24.8% 증가한 4,586억원을 기록하였습니다.연결 세전이익은 7,643억원으로 전년동기비 280.6% 증가하였습니다. 연결 반기순이익도 276.2% 증가한 5,535억원을 기록하였습니다. 자기자본이익률(연환산ROE, 지배주주지분)은 전년동기 5.9%에서 20.1%로 14.2%p 개선되었습니다.나. 영업의 종류삼성증권은 위탁매매, 기업금융, 자기매매, 선물중개업, 해외영업 등 6개 영업부문으로 구성되어 있습니다. 영업부문별 주요 실적은 아래와 같습니다. 삼성증권의 2021 회계연도 상반기 수탁수수료(유관기관수수료 등 관련비용 차감, 별도기준)는 전년동기비 50.8% 증가한 4,279억원을 기록하였습니다. 국내주식 중개수수료(선물,옵션 포함) 수익은 시장 유동성 확대, 증시 강세 지속 등 영향으로 거래대금이 증가하여 전년동기 2,391억원에서 45.8% 증가한 3,485억원을기록하였습니다. 특히, 해외주식 중개수수료는 전년동기 448억원에서 794억원으로 77.3% 증가한 견조한 실적을 기록하였습니다.금융상품 관련 수익(소매채권 제외)은 랩어카운트, 펀드, 신탁 등 전 금융상품 판매 호조 및ELS 조기상환규모 확대 영향으로 전년동기비 64.0% 증가한 2,008억원을 기록하였습니다. 랩어카운트 판매수익은 국내외 주식형 랩 서비스 등 자산관리에 대한 수요 확대로 전년동기비114.1% 증가한 136억원을 기록하였습니다. 랩어카운트 잔고는3.9조원으로 전년동기비 31.0% 증가하였습니다. 펀드 및 파생결합증권 관련수익은 각각 25.6%, 78.1% 증가한 343억원, 1,390억원을 기록하였습니다. 특히, COVID-19 영향으로 상환이 지연되며 부진했던 파생결합증권 조기상환 규모가 증시 강세 영향으로 전년동기비 54.4% 확대되며 파생결합증권 관련 수익이 개선되었습니다. 인수 및 자문수수료 수익은 전부문 호조로 1,194억원으로 전년동기비 58.7% 증가하였습니다. 부문별로는, 전년동기COVID-19 영향으로 부진하였던ECM부문이 다수의IPO를 주관하며 전년비 7배 이상 증가한 173억원을 기록하였습니다. DCM 및M 부문도 전년동기비 각각 39.7%, 123.0% 증가한 56억원, 51억원을 기록하였습니다. 구조화금융 부문 또한 전년동기비 37.5% 증가한 915억원을 기록하며 견조한 실적을 이어갔습니다. 상품운용손익 및 금융수지는 4,356억원을 기록하며 전년동기비 824.6% 증가하였습니다. COVID-19 영향으로 전년동기 파생결합증권 관련 손실이 발생하였던 운용손익이 정상화되며 흑자 전환하였고, 신용공여 및 고객예탁금 잔고가 확대되어 금융수지가 큰 폭으로 증가하였습니다. 신용공여 잔고(말잔)는 전년동기비 19.2% 증가한4.3조원을 기록하였고, 고객예탁금은 전년동기비 52.2% 증가한12.4조원을 기록하였습니다. 삼성선물(삼성증권100% 자회사)은 COVID-19 영향으로 파생상품에 대한 투자 및 헤지 수요가 증가하였던 전년동기비 15.0% 감소한 반기순이익 139.8억원을 기록하였습니다. 해외 기관투자자 대상 한국주식 중개 업무를 영위하고 있는 홍콩, 런던, 뉴욕3개 현지법인의 반기순이익은 전년동기비 45.5% 감소한 7.9억원을 기록하였습니다. 다. 자금조달 및 운용실적(1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 당기손익-공정가치측정금융부채 매도유가증권 파생상품부채 채무상품부채 예수부채 고객예수금 수입담보금 기타 차입부채 콜머니 일반차입금 환매조건부매도 기타 사채 기타부채 순확정급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제39기 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 현금 등 현금 현금성자산 당기손익-공정가치측정금융자산 지분상품자산 채무상품자산
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집합투자증권 파생상품자산 매수파생결합증권 기타당기손익인식지정금융자산 기타 대출채권 등 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 채무상품 집합투자증권 손해배상공동기금 상각후원가측정금융자산 예치금 콜론 신용공여금 환매조건부매수 대여금 매입대출채권 등 기타 유형자산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (3) 자회사 자금조달 및 운용실적① 삼성선물- 자금조달내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 자본 자본금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 예수부채 투자자예수금 기타부채 확정급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. - 자금운용내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 현,예금 현금 및 현금성 자산 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 대출채권 대여금 유형자산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 라. 부문별 영업실적 - 제40기 반기(당반기) (단위 : 백만원) 구분 위탁매매 기업금융 자기매매 S T 선물중개업 해외영업 기타 조정 및 제거 합계 순수수료손익 순이자손익 당기손익-공정가치측정금융상품순손익 기타손익 인건비 및 판매비와관리비 관계기업관련손익 법인세비용차감전순이익 세전이익의 비중 주) K-IFRS 연결기준입니다. - 제39기 반기(전반기) (단위 : 백만원) 구분 위탁매매 기업금융 자기매매 S T 선물중개업 해외영업 기타 조정 및 제거 합계 순수수료손익 순이자손익 당기손익-공정가치측정금융상품순손익 기타손익 인건비 및 판매비와관리비 관계기업관련손익 법인세비용차감전순이익 세전이익의 비중 주) K-IFRS 연결기준입니다. 2-1. 영업종류별 현황 가. 투자매매업무(1) 증권거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 신주인수권증권 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 계 채무증권 국채,지방채 국고채 국민주택채권 기타 소계 특수채 통화안정증권 예금보험공사채 토지개발채권 기타 소계 금융채 산금채 중기채 은행채 여전채 종금채 기타 소계 회사채 기업어음증권 기타 계 집합투자증권 ETF 기타 계 투자계약증권 외화증권 지분증권 채무증권 국채,지방채 특수채 금융채 회사채 기업어음증권 기타 소계 집합투자증권 투자계약증권 파생결합증권 기타 계 파생결합증권 ELS ELW 기타 계 기타증권 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (2) 장내파생상품 거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 합계 자산 부채 선물 국내 상품선물 금 돈육 기타 소계 금융선물 금리선물 국채3년 국채5년 국채10년 통안증권 기타 소계 통화선물 미국달러 엔 유로 기타 소계 지수선물 KOSPI200 KOSTAR 기타 소계 개별주식 기타 계 기타 국내계 해외 상품선물 농산물 비철금속,귀금속 에너지 기타 소계 금융선물 통화 금리 주가지수 개별주식 기타 소계 기타 해외계 선물계 옵션 국내 지수옵션 KOSPI200 기타 소계 개별주식 통화 미국달러 기타 소계 기타 국내계 해외 주가지수 개별주식 금리 통화 기타 해외계 옵션계 기타 국내 해외 기타계 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (3) 장외파생상품거래현황 (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선도 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 옵션 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 스왑 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(4) 투자운용손익 ① 주식 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 배당금수익 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.② 채권 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 매매차익(차손) 상환차익(차손) 평가차익(차손)
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상품채권이자 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.③ 외화증권 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제39기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 배당금,이자수익 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.④ 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 매매차익(차손) 정산차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑤ 장내옵션거래 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑥ 장외파생상품거래 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑦ 파생결합증권거래 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 나. 투자중개업무(1) 금융투자상품의 위탁매매 및 수수료 현황표 (단위 : 백만원) 구 분 매수 매도 합계 수수료 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 신주인수권증서 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 지분증권합계 채무증권 채권 장내 장외 소계 기업어음 장내 장외 소계 기타 장내 장외 소계 채무증권합계 집합투자증권 투자계약증권 파생결합증권 ELS ELW 기타 파생결합증권합계 외화증권 기타증권 증권계 선물 국내 해외 소계 옵션 장내 국내 해외 소계 장외 국내 해외 소계 옵션합계 선도 국내 해외 소계 기타 파생상품 파생상품합계 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(2) 위탁매매업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 수탁수수료 수수료비용 수지차익 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 다. 투자일임업무(1) 투자운용인력현황 성명 직위 담당업무 자격증종류 자격증취득일 주요경력 협회등록일자 상근여부 운용중인계약수 운용규모(백만원) 전성호 수석 주식운용 투자자산운용사 2001. 2 한양대학교 경영대학원 졸업 2012. 11 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 서원경 수석 주식운용 투자자산운용사 2000. 2 연세대학교 경영학과 졸업 2007. 12 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 서형석 수석 주식운용 투자자산운용사 2009. 2 Johns Hopkins University 대학원 졸업 2012 ~ 2016. 4 대우증권 Wrap운용부 2016. 5 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 이나라 수석 주식운용 투자자산운용사 2004.2 서강대학교 경영학과 졸업 2012.4 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 박기한 수석 복합운용 투자자산운용사 2001. 2 고려대학교 경영학과 졸업 2010. 5 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 김윤수 수석 채권운용 투자자산운용사 2003. 2 서울대학교 농경제사회학부 졸업 2013. 9 ~ 현재 삼성증권 채권운용담당 상근 한지훈 수석 복합운용 투자자산운용사 2004. 2 서울대학교 종교학과 졸업 2010. 5 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 김현우 수석 주식운용 투자자산운용사 세종대 학사졸업 2008 ~ 2019 삼성증권 지점 019.7 ~ 현재 주식운용담당 상근 이승현 수석 펀드운용 투자자산운용사 2008. 2 성균관대학교 경제학과 졸업 2020. 02 ~ 현재 삼성증권 펀드운용담당 상근 김우준 수석 주식운용 투자자산운용사 전남대학교 통계학과 졸업 2010 ~ 2020 삼성증권 지점2020 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 정수정 수석 주식운용 투자자산운용사 연세대학교 금융공학석사과정 2014 ~ 삼성증권 2018 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 주1) K-IFRS 별도 기준입니다.주2) 현재 투자운용자격 보유 총 인력 699명, 운용업무 종사 인력 290명이며, 상기 인력은 지점PB를 제외한 본사직원을 기재한 것 입니다. (2) 투자일임계약현황 (단위 : 명, 건, 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 고객수 일임계약건수 일임계약자산총액(계약금액) 일임계약자산총액(평가금액)
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주) K-IFRS 별도 기준입니다.(3) 일임수수료 수입현황 (단위 : 백만원) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 일임수수료 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(4) 투자일임재산현황 (단위 : 백만원) 구 분 금융투자업자 은행 보험회사(고유계정) 보험회사(특별계정) 연기금 공제회 종금 개인 기타 계 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 국내계약자산 일반투자자 전문투자자 계 해외계약자산 일반투자자 전문투자자 계 합계 일반투자자 전문투자자 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(5) 투자일임재산 운용현황 (단위 : 백만원) 구 분 국내 해외 합계 유동성자산 예치금(위탁증거금 등) 보통예금 정기예금 양도성예금증서(CD) 환매조건부채권매수(RP) 기업어음증권(CP) 기타 소계 증권 채무증권 국채·지방채 특수채 금융채 회사채 기타 소계 지분증권 주식 신주인수권증서 출자지분 기타 소계 수익증권 신탁 수익증권 투자신탁 수익증권 기타 소계 투자계약증권 파생결합증권 ELS ELW 기타 소계 증권예탁증권 기타 소계 파생상품 장내파생상품 이자율관련거래 통화관련거래 주식관련거래 기타 소계 장외파생상품 이자율관련거래 통화관련거래 주식관련거래 기타 소계 소계 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 라. 유가증권 인수업무(1) 증권인수 및 인수수수료 현황표 (단위 : 백만주, 백만원) 구 분 주관사 실적 인수실적 인수주선수수료 수량 금액 수량 금액 지분증권 기업공개 유가증권시장 코스닥시장 유상증자 유가증권시장 코스닥시장 기타 소계 채무증권 국채·지방채 특수채 금융채 회사채 일반회사채 ABS 소계 기업어음 기타 소계 외화증권 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(2) 인수업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 인수수수료 수수료비용 수 지 차 익 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 마. 신용공여업무 (단위 : 백만원) 구분 평균잔액 한도 이자율 비고 신용거래융자 1인 한도 20억 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 9%) 신용거래대주 1인 한도 20억(신용융자합산) 4.5%, 6.0%(종목별상이) 미상환대주에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 9%) 주식청약자금대출 1인한도(대출약정최고한도금액) 종목한도(종목별 대출비율) 지정한도 중 적은금액 및 1억 內 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 9%) 증권담보대출 종목별 대출한도, 종목별 대출비율 한도(50%~60%), 가용담보범위(140%~160%) 內 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 9%) 주1) 반기말 월평잔 기준입니다.주2) K-IFRS 별도 기준입니다. 바. 신탁업무(1) 재무제표① 재무상태표(신탁계정 요약) (단위 : 백만원) 계정명 금액 Ⅰ.자산총계 1. 현금및예치금 2. 증권 3. 금전채권 4. 파생상품 5. 동산·부동산 6. 실물자산 7. 기타운용 자산 8. 기타자산 9. 현재가치차금 10. 채권평가충당금(-) 11. 손익 Ⅱ.부채총계 1. 금전신탁 2. 재산신탁 3. 종합재산신탁 4. 공익신탁 5. 담보부사채신탁 6. 기타신탁 7. 차입금 8. 차입유가증권 9. 파생상품 10. 기타부채 11.특별유보금 12.손익 ※상세 현황은 '상세표-4. 재무상태표(신탁계정 상세)' 참조 ② 손익계산서(신탁계정 요약) (단위 : 백만원) 계정명 금액 Ⅰ. 신탁이익계 1. 예치금이자 2. 증권이자 3. 금전채권이자 4. 배당금수익 5. 증권매매이익 6. 증권평가이익 7. 증권상환이익 8. 증권손상차손환입 9. 파생상품거래이익 10. 수수료수익 11. 동산·부동산수익 12. 실물자산수익 13. 무체재산권수익 14. 유가증권대여료 15. 기타수익 16. 고유계정대이자 17. 신탁본지점이자 18. 특별유보금환입 19. 채권평가충당금환입 20. 손익금 Ⅱ. 신탁손실계 1. 금전신탁이익 2. 재산신탁이익 3. 종합재산신탁이익 4. 공익신탁이익 5. 담보부사채신탁이익 6. 기타신탁이익 7.
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차입금이자 8. 기타지급이자 9. 증권매매손실 10. 증권평가손실 11. 증권상환손실 12. 증권손상차손 13. 파생상품거래손실 14. 제상각 15. 지급수수료 16. 동산·부동산처분손 17. 유가증권차입료 18. 기금출연료 19. 세금과공과 20. 신탁보수 21. 기타비용 22. 특별유보금전입 23. 채권평가충당금전입 24. 신탁본지점이자 25. 손익금 ※상세 현황은 '상세표-5. 손익계산서(신탁계정 상세)' 참조 (2) 수익현황(신탁계정) (단위 : 백만원) 구 분 신탁보수 중도해지수수료 신탁보전금 계 금전신탁 불특정금전신탁 특정금전신탁 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 금전신탁 소계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁 소계 종합재산신탁 기타 합계 (3) 신탁별 수탁현황 (단위 : 건, 백만원) 구분 당반기말 건수 금액 금전신탁 불특정금전신탁 특정금전신탁 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 금전신탁 소계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁소계 종합재산신탁 기타 합계 (4) 자금조달 및 운용현황① 금전신탁 자금조달현황 (단위 : 백만원) 구 분 수탁액 차입금 특별보유금 손익 기타 합계 금전신탁 불특정금전신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 합계 주) 당반기 반기말잔액 기준입니다. ② 금전신탁 자금운용현황 (단위 : 백만원) 구분 대출금 증권 예치금 RP매입 기타 합계 회사채 주식 국채 및지방채 금융채 기업어음 (ABCP) 수익증권 파생결합증권 (ELS) 발행어음 외화증권 기타 소계 금전신탁 불특정금전신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 합계 주) 당반기 반기말잔액 기준입니다. 2-2. 자회사의 영업 현황 가. 삼성선물(1) 투자매매업무① 증권거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 신주인수권증서 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 계 채무증권 국채지방채 국고채 국민주택채권 기타 소계 특수채 통화안정증권 예금보험공사채 토지개발채권 기타 소계 금융채 산금채 중기채 은행채 여전채 종금채 기타 소계 회사채 기업어음증권 기타 계 집합투자증권 ETF 기타 계 투자계약증권 외화증권 지분증권 채무증권 국채지방채 특수채 금융채 회사채 기업어음증권 기타 소계 집합투자증권 투자계약증권 파생결합증권 기타 계 파생결합증권 ELS ELW 기타 계 기타증권 합계 ② 장내파생상품거래현황 (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선물 국내 상품선물 금 돈육 기타 소계 금융선물 금리선물 국채3년 국채5년 국채10년 통안증권 기타 소계 통화선물 미국달러 엔 유로 기타 소계 지수선물 KOSPI200 KOSTAR 기타 소계 개별주식 기타 계 기타 국내계 해외 상품선물 농산물 비철금속 ·귀금속 에너지 기타 소계 금융선물 통화 금리 주가지수 개별지수 기타 소계 기타 해외계 선물계 옵션 국내 지수옵션 KOSI200 기타 소계 개별주식 통화 미국달러 기타 소계 기타 국내계 해외 주가지수 개별지수 금리 통화 기타 해외계 옵션계 기타 국내 해외 기타계 합계 ③ 투자자운용손익- 채권 (단위 : 백만원) 구분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 매매차익(차손) 상환차익(차손) 평가차익(차손)
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상품채권이자 합계 - 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 (2) 투자중개업무① 금융투자상품의 투자중개 및 수수료 현황표 (단위 : 백만원) 대분류 중분류 소분류 매수 매도 합계 수수료 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 신주인수권증서 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 지분증권합계 채무증권 채권 유가증권시장 코스닥시장 소계 기업어음 기업어음 유가증권시장 코스닥시장 소계 기타 기타 유가증권시장 코스닥시장 소계 지분증권계 지분증권합계 집합투자증권 집합투자증권 투자계약증권 투자계약증권 파생결합증권 ELS ELW 기타 파생결합증권합계 파생결합증권합계 외화증권 외화증권 기타증권 기타증권 증권계 선물 선물 국내 해외 소계 옵션 장내 국내 해외 소계 장외 국내 해외 소계 옵션합계 선도 선도 국내 해외 소계 기타 파생상품 기타 파생상품 파생상품합계 합 계 ② 위탁매매업무수지 (단위 : 백만원) 구분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 수탁수수료 수수료비용 수지차익 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 이 자 율 통 화 주 식 귀 금 속 기 타 계 거래목적 위험회피 매매목적 거래장소 장내거래 장외거래 거래형태 선 도 선 물 스 왑 옵 션 주1) K-IFRS 별도 기준입니다. 나. 신용파생상품 거래현황(1) 거래현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위: 백만원) 구 분 신 용 매 도 신 용 매 입 해외물 국내물 계 해외물 국내물 계 계 (2) 신용파생상품 명세(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위: 백만원) 상 품종 류 신 용 매 도 신 용 매 입 건수 액면금액 건수 액면금액 CDS CLN ※상세 현황은 '상세표-6. 신용파생상품 명세(상세)' 참조 4. 영업설비 가. 지점 등 설치 현황(1) 국내 (기준일 : 2021년 06월 30일) 지역 지점 영업소 사무소 합계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경기도 충청북도 충청남도 경상북도 경상남도 전라북도 전라남도 강원도 제주특별자치도 계 (2) 국외 (기준일 : 2021년 06월 30일) 지역 지점 영업소 사무소 합계 일본(동경) 중국(북경) 계 나. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획현재 지점 신설 및 중요시설 확충과 관련하여 구체적인 장소/일자등이 정해진 사항은 없습니다. 그러나 시장상황 변화 및 지역특성 등에 따른 신규 진출/시설확충 여부는 지속적으로 검토하고 있습니다.다. 자동화기기 설치 현황 (단위:대) 구분 제40기 반기 제39기 제38기 CD/ATM 라. 영업용 부동산 현황 (단위:백만원) 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합계(장부가액) 비고 본점 지점 기 타 합 계 마. 자회사의 조직기구 현황(1) 삼성선물 구 분 부서수(점포수) 본부부서 국내지점 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가. 순자본비율(1) 삼성증권 (단위:백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 영업용순자본(A) 총 위 험 액(B) 잉여자본(A-B) 필요유지자기자본(C) 순자본비율[(A-B)/C] 주1) 당사는 금융투자업규정 제 3-10조에 따라 연결재무제표 기준의 순자본비율을 산출하고 있습니다.주2) 필요유지자기자본은 인가업무 단위별 최저자기자본 합계의 70%로 산출합니다. (2) 삼성선물 (단위:백만원) 구 분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 영업용순자본(A) 총 위 험 액(B) 필요유지자기자본(C) 순자본비율[(A-B)/C} 나. 자산부채비율 (1) 삼성증권 (단위:백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 실질자산(A) 실질부채(B) 자산부채비율(A/B) 주1) K-IFRS 별도기준입니다.주2) 자산부채비율 = 실질자산/실질부채 × 100(실질가치 기준) (실질자산, 실질부채는 금융투자업규정 제3-37조제2항 및 별표11을 참조) (2) 삼성선물 (단위:백만원) 구 분 FY2021.반기 FY2020
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FY2019 실질자산(A) 실질부채(B) 자산부채비율(A/B) 다. 레버리지비율 (1) 삼성증권 (단위:백만원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 총자산(A) 자기자본(B) 레버리지비율(A/B) 주1) 총자산은 재무상태표 상 자산총계에서 투자자예치금 등을 차감하여 산출하였으며 자기자본은 재무상태표 상 자본총계에서 대손준비금을 차감하였습니다.(2) 삼성선물 (단위:백만원) 구 분 FY2021.반기 FY2020 FY2019 총자산(A) 자기자본(B) 레버리지비율(A/B) 주) 총자산은 재무상태표 상 자산총계에서 투자자예치금 등을 차감하여 산출하였으며 자기자본은 재무상태표 상 자본총계에서 대손준비금을 차감하였습니다. 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 삼성증권(주)는 본 유동화회사의 자산관리자로서 유동화자산을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 합니다. 또한, 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 하며, 유동화회사는 필요한 경우 자산관리자의 추심업무에 적극 협력하여야 합니다. ▶ 자산관리위탁계약 제4조 (유동화자산의 구분관리) ① 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등(이하 “원리금 등”)을 제5조 제2항에 따라 즉시 수납관리계좌에 입금하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. ② 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제5조 (유동화자산의 회수 및 관리 등) ① 자산관리자는 유동화자산을 자신이 보유하는 동종 채권, 담보권에 준하여 회수ㆍ관리하여야 한다. ② 자산관리자는 유동화자산에 관한 원리금 등을 수납관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시 수납관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 본 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 익영업일 이내에) 수납관리계좌로 입금하여야 한다. ③ 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. ④ 자산관리자는 차주 등의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 수납관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시 위 금원이 수납관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. ⑤ 자산관리자가 제2항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다. ⑥ 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 대출거래약정에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 위탁자를 위하여 대출약정에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 본 계약에 따라 행사하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 삼성증권(주)는 본 유동화회사의 자산관리자로서 유동화자산을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 합니다. 또한, 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 하며, 유동화회사는 필요한 경우 자산관리자의 추심업무에 적극
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협력하여야 합니다. ▶ 자산관리위탁계약 제4조 (유동화자산의 구분관리) ① 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등(이하 “원리금 등”)을 제5조 제2항에 따라 즉시 수납관리계좌에 입금하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. ② 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제5조 (유동화자산의 회수 및 관리 등) ① 자산관리자는 유동화자산을 자신이 보유하는 동종 채권, 담보권에 준하여 회수ㆍ관리하여야 한다. ② 자산관리자는 유동화자산에 관한 원리금 등을 수납관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시 수납관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 본 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 익영업일 이내에) 수납관리계좌로 입금하여야 한다. ③ 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. ④ 자산관리자는 차주 등의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 수납관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시 위 금원이 수납관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. ⑤ 자산관리자가 제2항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다. ⑥ 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 대출거래약정에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 위탁자를 위하여 대출약정에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 본 계약에 따라 행사하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 ▶ 자산관리위탁계약 제 10 조 [자산관리자의 확인 및 보장] 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 자산관리자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다. 2. 자산관리자는 본 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다. 3. 본 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 본 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다. 4. 본 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다. 5. 자산관리자는 본 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다. 6. 본 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다. 제 11 조 [자산관리자의 약정사항] ① 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 본 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. ②
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자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 위탁자 또는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 조기상환을 요구하거나 그 채무를 면제하여서는 아니된다. 2. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위를 하여서는 아니된다. 3. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위를 하여서는 아니된다. 4. 원리금 등 추심한 금원을 본 계약 또는 업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위를 하여서는 아니된다. 5. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 수탁업무에 관한 자료 및 정보 등에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나, 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 제 12 조 [자산관리자의 손해배상] ① 자산관리자가 본 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우(제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우 포함)에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상해야 하며, 자산관리자가 고의 또는 과실로 제3자에게 손해를 가한 때에는 자신의 책임으로 그 손해를 모두 배상하여야 한다. ② 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 13 조 [계약의 해제 및 해지] ① 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 (ⅰ) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 (ⅱ) 법원에 해산신청 또는 「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 개시의 신청 또는 파산신청이 있거나 (ⅲ) 기업구조조정촉진법에 따라 금융채권자로부터 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때 3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 4. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 5. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 6. 기타 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 ② 유동화자산양도계약에서 정한 바에 따라 유동화자산양도계약이 해제 또는 해지되는 경우 본 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 유동화자산양도계약의 해제 또는 해지의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는 자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 양도인에게 반환한다. ③ 제1항에 따라 본 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체자산관리자(업무수탁자를 포함한다)를 지정하여 선임하며, 대체자산관리자가 본 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다. ④ 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체자산관리자를 선임할 때까지 본 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 대체자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. 제 14 조 [자산관리자의 사임 등] ① 자산관리자는 위탁자의 동의 없이 본 계약을 해제 또는 해지하거나 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다. ② 자산관리자가 제1항에서 정하는 바에 따라 위탁자의 동의를 받아 사임하는 경우에는 제13조 제2항을 준용한다. ③ 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 참여기관 부 서 담당자 담당업무 목 적 공동대표주관회사 삼성증권(주) 리츠금융T/F 책임자 : 이사 최화성(Tel 02-2020-7498)담당자 : 부장 윤주원(Tel.02-2020-7529) 금융 주관 및유동화증권발행 등 자산유동화의 안정적인 구조 설계및 발행업무 조율, 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 삼성증권(주) 및 엔에이치투자증권(주)를 공동대표주관회사로 선정함. 엔에이치투자증권(주) 신디케이션본부 책임자 : 상무 송창하(Tel. 02-750-5587)담당자 : 부장 김정현(Tel. 02-768-7138) 자산관리자 삼성증권(주) 리츠금융T/F 책임자 : 이사 최화성(Tel 02-2020-7498)담당자 : 부장 윤주원(Tel.02-2020-7529) 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 삼성증권(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)우리은행 자산수탁부 책임자 : 과장 임 솔(Tel. 02-2002-4106)담당자 : 과장 김동훈(Tel. 02-2002-5355) 자산관리 외업무 등 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)우리은행을 업무수탁자로 선정함 자산평가 및 자산실사기관 태인회계법인 책임자 및 담당자:회계사 박석원(Tel. 070-7430-7101) 자산평가 및자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 태인회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가회사 한국신용평가(주) 구조화2실 최재우 선임연구원(Tel. 02-787-2288)서찬민 연구원(Tel. 02-787-2253) 유동화증권신용평가 자산보유자가 에프엔십정2유동화전문 유한회사로 양도하는 대출채권 및 기타 이에 부수하는 권리를 기초로 발행될 유동화사채의 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 통해 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 당 2개 외부 평가기관에 신용평가를 의뢰 나이스신용평가(주) SF2실 김은희 실장(Tel. 02-2014-6212)고동욱 책임연구원(Tel. 02-2014-6255) 2. 기타 -해당사항 없음. 3. 부속명세서 -해당사항 없음.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 06월 23일 계약일 2021년 06월 23일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 10월 08일 승인을 위한 주주총회일 2021년 11월 05일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2021년 11월 05일 종료일 2021년 11월 25일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 2, 010 원 피합병법인: 60,271원 합병기일 등 2021년 12월 07일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: (주)블리츠웨이의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 기명식 보통주 30.1355000 주합병가액: 피합병법인인 (주)블리츠웨이의 기명식 보통주 1주당 60,271 원 / 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적(주) 1주당 원 외부평가기관 한울회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 가 주권비상장법인인 주식회사 블리츠웨이를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본합병으로 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 는 존속하고, 피합병법인인주식회사 블리츠웨이는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 본 합병의 당사회사인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 블리츠웨이의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 임 병 완 배 성 웅 주소 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 서울특별시 영등포구 국회대로 638 연락처 설립연월일 2020년 10월 20일 2010년 10월 11일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 5명 27명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,210,000주 보통주 1,075,791주 액면가액 100원 500원 (출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 2 평가개요 합병당사회사 는 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 와 주식회사 블리츠웨이간의 합병을 실시함에 있 어 2021년 06월 23일 에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보 고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.1 외부평가기관의 개황 구분 내용 회사명 한울회계법인 대표이사 남 기 봉 본점소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 3층(대치동, 신도빌딩) 목적사업 1) 회계감사업무 2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무 3) 원가계산업무 4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무 5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6) 경영자문 신용조사 및 평가업무 7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무 9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무 11) 원가검토업무 12) 학술연구 용역업무 13) 보험사무 대행업무 14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무 15) 창업준비 지원업무 16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무 17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무 18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무 19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무 2.2 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 한울회계법 인은 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 블리츠웨이와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다.
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또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지아니합니다. 2.3 평가방법 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.23% 할인한 가액 )으로 산정하였습니다. 3.2 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다. 3.2.1 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제 출하는 날의 5영업일 전일 인 2021년 06월 16일 입니다. 3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2020년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 (다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감 (라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (마) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 (바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감 (자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.2.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없어향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개
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사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다. 3.3 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도