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내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 위 기간중 1종 우선주식 주주의 상환청구가 있었음에도 상환하지 아니하거나 우선배당을 하지 않은 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장한다. ⑫ 회사는 상환청구에 따른 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 (다른 종류와 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있으며 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑬ 1종 우선주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다. 1. 회사 또는 “경영지배자”가 소송등 분쟁의 당사자가 되어 본 계약의 이행에 영향을 미칠 것이라고 우선주주가 판단한 경우 2. 회사 또는 “경영지배자”가 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없다고 판단되는 경우 3. 계약서 ‘진술 및 보증서’의 진술내용이 허위임이 판명되거나 중요사항의 누락이 있는 경우 4. 회사 또는 “경영지배자”가 본 계약 이외의 계약 또는 기타의 사유로 부담하게 된 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 회사의 재산에 대하여 강제집행이 개시된 경우 5. 회사에 상법 제517조 또는 기타 법률에 의한 해산사유가 발생한 경우 6. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1월 이상 조업이 중단된 경우 7. 회사의 경영에 악영향을 미칠 중대한 사항이 발생하여 회사가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 판단되는 경우 8. 계약서 제26조 의해 우선주주의“경영지배자”에 대한 매수청구권이 형성되는 경우 9. 회사 또는 “경영지배자”가 본 계약상의 각 조항을 위반한 경우 ⑭ 전조의 내용은 본조 제1항에 따라 1종 우선주주가 조기상환을 청구하는 경우에 준용하기로 한다. 제8조의3 (2종 우선주식의 내용) ① 본 정관 제5조의 발행예정주식총수 중 2종 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ② 2종 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ③ 2종 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 2종 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 2종 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 2종 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑥ 2종 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제27조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제28조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제29조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.제30조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그
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의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권)①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 5. 배당에 관한 사항 제9조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제52조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 본 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 6. 주식의 소각제15조(주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금 융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모증권의 인수인이 공모증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 입니다. 발행회사인 ㈜ 엔켐의 경우에는 "동사", "회사", " 주식회사 엔켐" 또는 "엔켐"으로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜가 금번 공모증권의 발행회사인 엔켐에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 엔켐으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모증권의 발행회사인 엔켐에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모증권의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모증권의 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 공동주관회사 신한금융투자㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 엔켐의 기명식 보통주 2,262,625주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 기업실사 상장예비심사 청구 청구 후 기업실사 상장예비심사 승인 증권신고서 제출을 위한 기업실사 증권신고서 제출 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 및 공동주관회사인 기업실사 참여자 소속 소속 직책 성명 담당업무 참여기간 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무
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나유석 기업실사 전체 총괄 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 서류작성 총괄 IPO1본부 팀장 조완희 기업실사 및 서류작성 실무 책임 IPO1본부 과장 정성희 기업실사 및 서류작성 실무 담당 IPO1본부 과장 이정의 기업실사 및 서류작성 실무 담당 IPO1본부 대리 김지현 기업실사 및 서류작성 실무 담당 신한금융투자㈜ GIB 그룹 그룹장 정근수 기업실사 전체 총괄 기업금융본부 담당전무 제이슨황 기업실사 및 서류작성 총괄 IPO 1부 담당상무 신석호 기업실사 및 서류작성 실무 책임 IPO 1부 과장 형성근 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당업무 대표이사 오정강 경영 총괄 기술연구소 상무 유상길 기술 개발 총괄 재무 CFO 최재희 경영지원 총괄 기획 상무 이승규 기획 / 전략 총괄 기획 부장 이재영 기획 / 전략 실무 기획 부장 유정하 IR/PR/회계/세무 실무 재무 차장 이수영 IR/PR/회계/세무 재무 과장 박상엽 IR/PR/회계/세무 재무 대리 김현미 IR/PR/회계/세무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가
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있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부
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카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용2019년 11월 19일 주식회사 엔켐의 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약을 체결한 이후, 정기적인 기업실사를 진행하여 상장 법인으로서 부적합하거나 미흡한 내부통제제도의 정비 사항을 권고하였고, 회사는 이에 따라 상장 법인에 적합한 수준의 내부통제제도를 제/개정하여 회사를 운영하고 있습니다. 경과일자 실사장소 실사내용 ~ (주)엔켐(이하 생략)본사 대회의실 Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 신청회사 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토 ~ 본사 회의실 1. 일반적인 사항 검토 -
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상장예비심사신청서 작성 및 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총 의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행 중인 소송의 존재여부, 내용, 결과 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 ~ 본사 회의실 경영권 분쟁 기초사실 실사 및 검토 - 최고서, 협약서, 한국증권금융 담보제공 사실 ~ 본사 회의실 1. 회계장부 열람등사 가처분 및 태성회계법인에 제보된 이메일 투서, 주주감담회 검토(이해관계자와의 거래내용 검토 포함) - 최대주주, 주요주주와의 거래내용 - 관계회사에 대한 출자 내역 - 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 2. 엔켐 자체적인 주주간담회 개최 3. 경영권분쟁 합의 도출 과정 실사 - 경영권에 대한 합의(엔켐 주식의 소유 목적 포함) ~ 본사 회의실 1. 태성회계법인 공문 관련 감사위원회를 통한 외부전문가 선임(법무법인 지평, 태성회계법인) 2. 외부전문가의 1차 조사 (2020. 6. 26. ~ 2020. 7. 31) 및 조사결과보고서 감사위원회와 병행 검토 3. 제보된 투서의 철회서 및 천보 이상율 대표이사의 확인서 검토 후 태성회계법인 송부 4. 외부전문가의 2차 조사 (2020. 9. 4. ~ 2020. 9. 22) 및 감사위원회와 병행 검토 ~ 본사 회의실 1. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 2. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 공시정보관리규정 등 각종 사규 - 리스크관리시스템, 감사실 운영 사항 ~ 본사 회의실 1. 영업과 관련된 관계 법규 검토 - 대기환경보전법, 폐기물관련법 등 관련 인허가 준수 여부 2. 지배구조 관련 사항 재검토 - 관계회사 현황(해외법인 개요, 출자현황 등) - 해외법인(폴란드, 중국) 화상을 통한 실사 진행 ~ 본사 회의실 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 자기주식 취득관련 사항 ~ 본사 회의실 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 사업의 내용 기재사항 추가 점검 - 공모주식수 관련 협의 ~ 본사 회의실 1. 자산계정항목 검토 - 건물, 토지목록 및 등기부등본 - 자산에 설정된 담보 및 지급보증관련 사항 - 무형자산 관련 사항 2. 부채계정항목 검토 - 사채발행 여부 확인 - 금융기관으로부터 차입한 부채 현황 및 계약서 - 회사가 지급해야 할 확정된 채무 또는 비용 - 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황 ~ 본사 회의실 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토 - 영업 및 외부환경과 관련된 사항 - 헝가리 법인 설립에 관한 사항 - 회계상 각 항목별 관련된 사항 ~ 본사 회의실 1. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 거래소 상장예비심사청구를 위한 사전협의 자료 작성 및 협의 진행 ~ 본사 회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2020년 실적 확인 및 향후 예상실적 점검 - 최근3개년 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인 4. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 ~ 본사대회의실 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 산업 및 회사 영업의 주요 대내외적 환경 변화 점검 (SK-LG 소송) - 기타 주요 질적심사 사항에 대한 최종 점검 ~ 본사 회의실 1. 상장예비심사 청구 준비 - 청구서 작성 및 수정 - DD체크리스트 작성 및 수정 - 외형요건 및 질적요건 재검토 -
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상장예비심사 첨부서류 준비 ~ 대신증권 회의실 1. 제7~9회차 CB 발행에 따른 추가 실사 수행 - 계약서 검토, 납입증 및 등기 확인, 이사회 개최등 절차 확인 등 2. 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 3. DD체크리스트 작성 및 수정4. 상장예비심사청구서 상장주선인 종합의견 작성 및 수정 5. 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 본사 대회의실 1. 상장예비심사대응2. 상장예비심사청구서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토3. 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크 본사 대회의실 1. 증권신고서 작성 및 제출을 위한 자문2. 증권신고서 인수인의 의견 작성3. 희망공모가액 최종 확정4. 증권신고서 제출 후 IR일정 관련 협의 3. 기업실사결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 -
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II. 사업의 내용 중 [주요 용어 정리]를 참고해 주시기 바랍니다 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장 잠재력 리튬 이차전지(LIB) 시장은 적용처에 따라 스마트폰, 노트북 등으로 대표되는 IT기기와 전기차, ESS(에너지저장장치), 전동공구, 무선청소기, e-bike 등 Non-IT 기기로 구분할 수 있고, 특히 Non-IT 기기의 무선화가 진행됨에 따라 이차전지의 성장성이 크게 부각되고 있습니다. 또한, 이차전지는 크기에 따라 소형 이차전지와 중대형 이차전지로 구분할 수 있으며, 소형 이차전지는 주로 휴대가 가능한 IT기기와 전동공구, 무선청소기 등 Non-IT 산업으로 적용 시장을 확대해 나가고 있고, 중대형 이차전지의 경우 전기차와 ESS 시장 성장에 따라 향후 폭발적으로 성장하는 이차전지 시장 내 가장 큰 비중(용량기준)을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. [리튬 이차전지의 주요 적용처] 용도 주요 특징 IT기기(소형 이차전지) - 현재 리튬이차전지의 대표적인 사용처 - 장시간 연속사용, 소형, 경량화가 중요한 요소 전기차(xEV) - 하이브리드 전기자동차(HEV), 전기자동차(EV) 등 친환경 자동차에 탑재 - 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 안정성(폭발위험 해소)이 필수 요건 에너지저장장치(ESS) - 풍력, 태양광발전 등으로 생산한 잉여전력을 저장 - 고정형이므로 자동차용처럼 엄격한 요구조건은 불필요 전동공구(Power Tool) - 전기가 없는 곳에서 사용 가능한 전동공구의 편리성으로 인해 건설현장 및 가정에서의 수요 증가 무선청소기 - 인체공학적 설계에 따른 사용의 간편성을 추구하는 추세 - 가볍고 편리하면서도 흡입력이 뛰어난 무선청소기로 청소기 시장이 빠르게 대체됨 기타 - 전기자전거(e-bike), 드론, 제초기, 로봇 등 미래지향적 아이템 고성능 리튬 이차전지의 개발로 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에도 배터리 적용 폭이 확대되고 있습니다. 리튬 2차전지 및 소재 기술의 발달과 함께 국내는 물론 중국, 북미, 유럽, 일본 등 각국 정부의 친환경차 정책 지원과 온실가스 배출을 줄일 수 있는 친환경자동차에 대한 글로벌 니즈가 결합하여 최근 경량화, 고전압, 고밀도 추세에 따라 리튬 2차전지가 적용된 전기자동차 시장이 크게 부각되고 있습니다. 글로벌 이차전지 수요는 2019년 248Gwh에서 2023년 866Gwh로 연평균성장율 +38%로 성장할 것으로 추정되고 있으며, 특히 전기차 부문 수요가 가파르게 성장함에 따라 해당 시장 및 관련 소재 기업 매출은 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 전해액 소재의 중요성이 날로 부각되고 있습니다. 현재는 액체형 전해액과 겔(Gel)형 고분자 전해액이 이온전도도 및 안정성 특성이 우수하여 소형 이차전지 및 중대형 이차전지에도 많이 채용되고 있습니다. 아울러 전해액은 리튬 이차전지의 수명, 충방전 성능을 좌우하는 핵심소재로 그 중요도가 높아지고 있습니다. 전해액 시장은 이차전지 시장 성장에 따라 전반적으로 성장 국면에 있으며, 향후 전해액 시장은 2차 전지 셀의 안정성을 높이는 고분자 제품과 첨가제에 대한 연구개발이 지속적으로 진행될 것으로 예상됩니다. 전해액 시장은 주로 리튬염(전해질) 생산능력에 영향을 받으며, 이차전지 시장 확대에 비례해 규모가 증가할 것으로 전망합니다. 전해액은 이차전지 용량 1GWh당 1만톤이 사용되는 것으로 추정되며, 이는 2018년 용량기준 100만 톤에서 2025년 약 1,300만톤으로 전해액 사용량은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. [글로벌 전해액 시장 전망] 글로벌 전해액 시장 전망 주) 이차전지 용량 1GWh당 전해액 1천톤 가정 출처: SNE 리서치, 대신증권 재가공 리튬이온 이차전지는 전지의 발화 및 폭발 가능성을 내재하고 있어, 소재 Supply chain(공급사슬) 변경 빈도가 상대적으로 낮은 것으로 판단됩니다. 특히 전기차용 2차전지의 경우 신규 모델 개발에 2~3년 이상 소요되고, 출시 후 5년 이상
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Value chain(가치사슬)이 유지된다는 특징이 있습니다. (2) 시장 경쟁 상황 글로벌 이차전지 제조업체들은 전해액을 동사 및 국내업체인 솔브레인, 동화이텍과 일본업체 Mitsubishi Chemical, Ube, Central Glass, 중국업체 Capchem, Guotai Huarong, Tinci-Kaixin 등으로부터 공급받아 2차전지 완제품을 제조하고 있습니다. 전통적으로 일본 업체들이 높은 시장점유율을 차지했으나, 국내 2차전지 제조업체들의 글로벌 2차전지 점유율 상승과 함께 국내 전해액 업체들의 점유율도 상승하고 있습니다. 다만, 최근 중국 전해액 업체들의 급성장으로 전해액 산업 내 경쟁은 심화되고 있는 상황입니다. 하지만 큰 폭의 성장세를 보이고 있는 중대형 2차전지 전해액 산업의 경우, 개발 승인의 과정이 중장기로 진행되며 높은 투자비용과 기술적인 특성을 갖습니다. 따라서 관련 기업은 2016년 이후 12개 업체에서 변동이 없는 상황이며 신규 기업의 진입은 어려울 것으로 판단됩니다. 중대형 2차전지 전해액 산업의 핵심 경쟁력은 첫번째로 첨가제 및 배합조성 개발 기술노하우입니다. 기존 소재 Supply Chain의 변경이 어렵고, 특히 전해액은 생산능력 외 물류 과정 상의 제품 안정성 관리 능력, 2차전지 제조업체와 공동 연구개발이 요구되는 분야인 점을 감안하면, 한국/일본 업체들이 꾸준히 우위를 유지할 것으로 예상됩니다. 동사는 글로벌 Top-tier 2차전지 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, 고객사 생산설비 증설 일정 및 지역에 맞춰 생산능력을 확보하고 있습니다. [주요 글로벌 전해액 경쟁사] 경쟁사 Plants 주요 고객 경쟁력 /이슈 시사점 /과제 Tinci CN(4) (CZ) BYD, LGC - 내재화 액상 LiPF6 - CATL 품질 이슈 . 10 억원 배상 - CATL 독일 진출 . CZ 진출 지연 . 품질 이슈 → Enchem 공급 추진 Capchem CN(5) (PO) - VC, FEC 등 첨가제 내재화 , Salt JV(50%), 용매 내재화 (’20 년 1Q), 혜주 EVE JV(80%)(‘20 년 ) - Supply chain 확보 , 편중되지 않은 다양한 고객 확보 GTHR CN(2) (PO) LGC, CATL, ATL - LGC 와 오랜 거래 관계 - 폴란드 공장 인허가 지연 . 엔켐 중국 진출 JP, CN, UK, US - 특허 대응 논리 수립 → SDI 공급 추진 Ube JP, CN - VC 특허 (만료). 느린 고객사 대응, 높은 가격 - 엔켐 , LGC 향 MS 확대 要 CG JP, KR, (CZ) - 강력한 WCA, SC04 특허 - SC04/OPF2 원가 절감 . E1A-10 이원화 Shanshan CN ATL - Shanshan(양극 , 음극 , 전해액 ) Panax KR, CN, MA, (HU) SDI - 제일모직 사업 인수 → SDI 공급 - 동화 그룹 인수 . 공격적인 SDI 영업 예상 Soulbrain KR, MA, US, (HU) - LiPF6 내재화 - 최초 미국 공장 - 미쯔비시 협력 관계 (JV, agency 등 ) - 공격적인 SKI, LGC 영업 예상 자료: 엔켐 현재 전해액 시장에서는 2차전지 업체들의 신규 생산시설 증설 지역에 따라 현지 생산시설 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 회사는 폴란드, 미국, 중국 지역에 생산설비를 증설해 가격경쟁력 및 현지 대응력을 갖춰 지속적인 시장 확대를 위해 노력 중입니다. 더불어, Salt/Solvent 등 주요 원 ·부재료에 대한 JV투자 및 현지 동반진출을 통하여 안정적인 Supply Chain의 구축과 가격경쟁력의 확보를 꾀하고 있으며, 전해액의 특성 확보에 있어 핵심적인 주요 첨가제는 자체 합성능력을 갖추고 있어 경쟁 타사와의 차별화를 이루고 있습니다. [주요 2차전지 업체별 생산설비 현황] (단위: GWh) LG화학 삼성SDI SK이노베이션 CATL Panasonic 자료 : SNE리서치, 대신증권 재작성 [주요 전지 제조사 전해액 소요량] 주요 전지 제조사 전해액 소요량 자료:
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엔켐 IR자료 한국과 중국의 전해액 분야의 경쟁력 분석 결과, 중국은 글로벌 최대 시장인 내수시장 공급 능력에서 강점을 보이나 해외 시장 공급 능력에서는 다소 열세에 있습니다. 중국 업체들의 내수 시장에 대한 대응 능력은 국내 업체를 상회하고 있는 만큼, 회사는 해외 시장에서 대응 능력을 한층 더 강화하고, 선제적으로 확보한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다. [한,중,일 간 전해액 산업 점유율] [한,중,일 간 전해액 산업 점유율] 국내 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다. 1) 솔브레인 국내 공주 공장 및 말레이시아, 미국에 생산시설을 보유해, 2020년 말 기준 2차전지 전해액 생산능력 연간 20,000톤을 보유하고 있습니다. 또한 회사는 헝가리에 전해액 생산설비(생산능력 규모 미정) 증설 계획을 진행 중입니다. 회사는 삼성SDI와 SK이노베이션을 고객사로 두고 있으며, 전해액 산업 특성 상 고객사의 생산공장과 근거리에 전해액 제조 설비를 마련하는 것이 유리해 헝가리 생산법인 설립을 추진한 것으로 판단됩니다. 당사도 SK이노베이션을 고객사로 두고 있고, 삼성SDI 헝가리 법인도 잠재적인 고객사로, 당사 폴란드 법인과 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 하지만 SKI 헝가리 공장과의 인접성, NMP 리사이클 사업을 통한 재생 NMP 공급을 통한 고객사와 사업관계 확장, 공급물량의 안정성(Capa 105,000톤 vs 34,000톤), 용매 및 리튬염(LiPF6 등)의 내재화, 원재료 확보 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서나가고 있기 때문에 향후 솔브레인과의 경쟁에서는 유리하다고 판단되어 집니다. 업체 Area 전해액 CAPA (톤) 솔브레인 한국 미국 말레이시아 헝가리 소계 2) 동화기업(파낙스이텍) 2019년 8월, 동화기업은 2차전지 전해액 제조업체인 파낙스이텍의 지분 89.6%를 인수했습니다. 파낙스이텍은 제일모직의 전해액 사업부를 인수해 설립한 회사로, 삼성SDI를 주요 고객사로 두고있습니다. 동화기업(파낙스이텍)이 보유한 전해액 생산설비는 2020년 말 기준 국내 논산 공장 연간 10,000톤과 중국 천진 공장 연간 13,000톤, 말레이시아 공장 연간 10,000톤 입니다. 추가로 동 회사는 2022년 가동을 목표로 헝가리에 생산능력 20,000톤 규모의 생산설비 증설 계획을 추진 중입니다. 동 회사도 솔브레인과 당사와 마찬가지로 유럽 현지에 생산설비를 증설하고 있는 고객사에 맞춰 유럽 현지 공장 증설을 추진한 것으로 판단됩니다. 더불어 당사 폴란드 및 헝가리 법인과의 경쟁이 치열해 질 것으로 예상됩니다. 하지만, LG화학, SK이노베이션을 고객사로 현재까지 확보하지 못하고 있는 상황이며, SDI와 긴밀하게 협력하고 있는 상황으로 고객사 확장이 동화기업으로서는 쉽지만은 않은 상황이라 예상됩니다. 당사와 솔브레인과의 경쟁에서 언급한 바와 같이 생산 capa, 원재료 구매력 및 단가 경쟁력, 납품의 최인접성 등에서 당사가 앞서고, 나아가 JV(Shida)업체와 원재료 생산공장 설립을 유럽 또는 미국에 추진할 예정이기 때문에 시간이 지날수록 경쟁우위를 당사에서 확보할 것으로 판단됩니다. 업체 Area 전해액 CAPA(톤) 동화 (PANAX) 한국 말레이시아 중국 헝가리 소계 이 밖에 해외 주요 경쟁업체 현황은 다음과 같습니다. 1) 일본 전해액 업체 일본의 전해액 회사로는 미쯔비시(우베 포함)와 센트럴 글라스 2개의 회사가 있습니다. 최초로 2차전지를 개발하고, 오랫동안 연구해 온 나라가 일본이기 때문에 일본의 전해액 기업들은 주요 전해액 조성 및 첨가제 등에 대한 많은 지적재산권을 가지고 있으며, 이러한 지적 재산권이 일본 기업들의 강점입니다. 하지만, 투자의 결정이 늦고, Capa 증설이 늦어지면서 파나소닉 외에 많은 배터리 고객사를 확보하지 못하였고, 최근에는 당사와 중국의 메이저 전해액 업체들과의 경쟁에서 많은 어려움을 겪고 있습니다. 또한 파나소닉 및 테슬라향의 원통형 전해액 위주로만 개발이 되어 있는 것이 가장 큰 단점이며, 향후 5년간 Capa 증설에도
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소극적이어서, 궁긍적으로 점유율 확대에는 많은 어려움이 있을 것으로 판단되어 집니다. 일본 기업이 기댈 곳은 전해액 조성 및 첨가제에 대한 특허인데, 대부분이 10∼20년 이상된 특허이며, 곧 특허보호 기간이 만료가 되는 특허들이 많아, 이러한 일본 기업들의 강점은 점점더 줄어들 것으로 예상되어집니다. 뿐만 아니라 당사에서도 전해액 첨가제 및 조성에 대한 많은 특허를 갖춘 국내외 업체에 대한 투자와 일본의 우수기업과의 협력도 현재 긴밀하게 논의를 하고 있어, 향후 지적재산권에 의한 리스크 헷지를 위한 준비를 차근차근 추진해 나가고 있는 상황입니다. 전해액 회사별 Capa 및 향후 증설계획은 아래와 같습니다. ① 미쯔비시(우베) 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) (UBE포함) Japan U.K USA JiangSu常熟 소계 ② 센트럴글라스 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) Japan Chech(체코) Korea Quzhou 소계 2) 중국 전해액 업체 중국의 전해액 회사로는 크게 Tinci, Capchem, GTHR 3개 업체가 있습니다. 중국의 업체들은 중국정부의 공격적인 전기차 지원정책에 힘입어, 중국 2차전지 업체들에 전해액을 납품하면서, 많은 레퍼런스와 외형적 성장을 이루어 왔습니다. 이러한 정책적인 지원 덕분에 전해액 개발에 대해 늦었음에도 불구하고, 현재에는 전세계 점유율 상위를 점유하고 있으며, 빠른 상장을 통해 큰 초기 자본을 확보한 중국의 전해액 업체들은 원재료 내재화 및 수직계열화를 추진하여 한국 및 일본업체 대비 우수한 원가 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주가상승을 위한 공경적인 저가수주 정책을 펼치고 있어, 공격적으로 시장 점유율을 확보해 나가고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 전해액 생산을 위한 핵심 원료 3가지중 용매, 리튬염 2가지 원재료 생산업체들이 대부분 중국업체들이기 때문에 전해액 원료 SCM상에서도 많은 우위를 가질 수 밖에 없는 현실입니다. 하지만, 미국과 중국간의 무역분쟁으로 인해 미국시장으로 수입되는 전해액에 대해서 보복관세(33% 수준)가 부과되기 때문에 중국업체들이 가진 원가경쟁력은 대부분 상쇄될 뿐만 아니라, 오히려 가격경쟁력이 약화되는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 이러한 美-中간 정치적인 상황으로 인해 미국내 직접진출도 어려운 상황에 처해 있습니다. 여기에 최근 코로나로 인한 선사 운송을 통한 물류대란으로 인해 중국에서 미국으로 수출선사 예약이 어렵고, 컨테이너 및 컨테이너선 부족이로 인한 물류비 증가로 인해 중국업체들은 미국시장으로 전해액 수출에 대해 엄두를 못내고 있는 실정입니다. 당사는 원가 경쟁력으로는 중국업체와 직접적으로 경쟁할 수 없기 때문에 한발 더 빠른 미국 시장 현지진출을 추진하였고, 현재 미국 조지아에 제 1공장을 21년 4Q에 완공할 예정이며, 동시에 미국내 2공장 설립을 위한 부지검토를 추진중에 있습니다. 이러한 선제적인 미국시장에 대한 진출 및 공격적인 투자로 인해 미국내 다수의 배터리 회사 및 자동차 OEM 회사와 전해액 공급에 대한 논의를 시작하고 있으며, 미국시장을 통한 매출 및 점유율 확대를 바탕으로 중국회사들과의 점유율 격차를 줄여 나갈 예정입니다. 또한, 미국과 유럽에 원재료 회사와 JV 공장 설립을 추진하여 중국회사와 같이 원재료 내재화를 통한 원가경쟁력을 갖춰, 공정기술 및 합성능력, 지적재산권확보와 함께 경쟁우위서 앞서 나갈 계획을 가지고 있습니다. 중국업체들의 주요 Capa 및 증설 현황은 아래와 같습니다. ① Tinci 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) Tinci GuangZhou JiangXi FuJian Tianjin Chech(체코) 소계 ② Capchem 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) Capchem ShenZhen Nantong Suzhou HuBei Poland 소계 ③ GTHR 업체 Area 전해액 생산CAPA (톤) GTHR JiangSu FuJian Poland 소계 (3) 매출 현황 [매출의 우량도] (단위 : 백만원) 구 분 2018년(제7기) 2019년
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(제8기) 2020년 (제9기) 2021년 상반기 (제10기) 매출액 수출금액(비중) 거래업체 수(주) 기말 매출채권 (6월이상 채권) 부도금액(주) (업체 수) 매출총이익률 주) 연구소, 대학기관이 모두 포함된 거래업체 수이며, 주 사업목적을 위해 거래하는 주요 거래업체 수는 10여곳 정도입니다. 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사의 매출액은 2018년 368.6억원, 2019년 880.7억원, 2020년 1,388.9억원으로 2차 전지 전방시장의 주요 핵심 고객사인 LG에너지솔루션과 SK이노베이션을 확보하여 안정성을 갖추었을 뿐 아니라, 다양한 모델별 전해액을 개발하여 수요가 급증하고 있는 2차 전지용 전해액 소재를 개발 및 생산하면서, 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 2020년 기준 당사의 국내 풍세 및 제천 공장에서 주로 전해액을 생산 후 수출하고 있으며, 이로 인한 국내 공장 매출은 유지되는 가운데, 폴란드 공장 및 중국 공장의 경우 2021년부터 정상가동 및 공급이 진행됨에 따라 전체적인 당사의 연결 매출의 증대는 지속적으로 이루어 질 것으로 전망되고 있습니다. [수익성] (단위 : 백만원) 구 분 2018년(제7기) 2019년 (제8기) 2020년 (제9기) 2021년 상반기 (제10기) 매출액 매출원가(매출원가율) 판관비 영업이익(영업이익률) 당기순이익(손실) 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사의 당기순이익은 연결 기준 2018년 -19.8억원, 2019년 -19.5억원, 2020년 5.0억원을 기록하였습니다. 다만, 동사는 최근 2021년 상반기 영업손실을 시현하였으며 이는 LiPF6등 원자재가격이 1월 대비 약 280% 상승했기 때문입니다. 엔켐의 일시적인 영업이익 감소는 LiPF6 부족 및 가격 급상승에 기인한 것이며 이는 엔켐 뿐만 아닌, 모든 전해액 회사의 문제입니다. LiPF6 가격 상승의 이유는 아래와 같습니다. ① 국제에너지기구(IEA)에 의하면 2040년까지 탄산리튬 수요 42배 증가 예상 ② 탄산리튬 가격 1,500만원/톤 → 3,300만원/톤 (톤당 2.2배 상승) : 배터리 capa 증가보다 느린 증설 (탄산리튬 신규광산 발굴-채굴-생산까지 10년 소요) 및 최근 까다로워진 환경 규제로 광산 개발 및 인허가 취득 어려움 ③ LiPF6 공급과잉 지속(~20년)되다, 21년 중국 및 세계적인 전기차 업체 호황으로 공급 부족 현상 발생 : 21. 7월 22일 기준 : LiPF6 가격 (58.8불/kg) → ‘20년 LiPF6 가격(10~12불/kg). 탄산리튬은 2.2배 상승 하였으나, LiPF6 가격은 4.9배 상승함. LiPF6 가격은 동박과 같이 LME 등과 같은 기준을 잡을 수 있는 지표가 없어, 시장 상황에 따라 가격 변동이 심함 동종업계의 경우 ‘21년 상반기 적자폭 현황은 아래와 같이 엔켐(-3.8%), 동화(-5.0%), 솔브레인(-8.8%)로 확인되었습니다. 동화 및 솔브레인은 담당자 또는 공시된 재무제표를 통해 확인했으며, 솔브레인의 경우 판매량 5,647톤, 매출액은 8불/kg(추정), salt 원료값 116억 증가함에 따라 적자폭이 가장 크게 나타났고, 담당자 확인 결과 최근 21년 신규 전해액 수주 및 SKI 메인모델(SKI-033) 수주를 포기한 것으로 파악됩니다. [2021년 상반기 국내 전해액 업체 실적] (단위 : 억원) 엔 켐 동 화(전해액 부분) 솔브레인(전해액) 매출액 영업이익 영업이익율 중국, 일본의 전해액 회사의 주가도 최근 모두 하락하였습니다. 단, Salt 내재화를 갖춘 Tinci만은 상승했습니다. 전해액 회사의 판가 적용은 주요 소재와 달리 기준가격이 없기 때문에 6개월 늦게 반영되는 경향이 있으며 동사는 아래와 같이 주요 매출처인 SKI와 LEGS와의 판가인상 협의가 완료되었습니다. 하반기 SKI 및 LGES 판가 인상 반영 및
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마진확보를 위한 중국 신규업체 수주를 통해 영업이익 흑자 전환이 예상됩니다. 매출처 단가협상 내용 SKI - 3Q 판가인상 완료(전모델 : 10% 인상, 주요모델 SKI-033 : 22.% 인상) - 4Q 추가 인상예정 LGES - 4Q 판가인상 45% 인상 반영 LiPF6 가격은 22년 하반기까지 50~60불 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 배터리 회사들은 전해액 회사와 함께 LiPF6의 부족현상에 대해서 공동으로 대응하여 22년부터 Salt 가격에 인상된 판가 반영되어, 내년 판가 인상에 따른 매출 증대 및 영업이익 회복이 예상됩니다. 동사는 22년까지 장기계약(Shida, DFD, Yongtai, 구구구 등)을 통해 물량 및 가격 경쟁력 확보하였습니다. 또한 Salt 부족 현상에 대비하여 현재 Salt 공장 설립 및 내재화를 위한 환경영향평가를 진행중(한국(제천), 유럽(폴란드), 미국(조지아), 중국(장가항))입니다. 나아가 내재화 계획으로 23년(미국 5,000톤), 24년(유럽 5,000톤), 25년(미국 추가 5,000톤), 중국 검토 중입니다. 원자재가격 변동에 따라 향후에는 전해액 회사 수주시 고려 항목이 가격보다는 현지화 및 Salt(원재료) 내재화에 더 초점이 맞춰질 것으로 보이고, 동사는 전세계 전해액 회사중 현지화 및 내재화가 가장 잘 되어 있는 회사입니다. 특히, 사이오닉(첨가제/전해액/실리콘 배터리 개발회사) 투자가 진행되는 경우 3대 원재료(용매, Salt, 첨가제) 내재화를 이룬 최초의 전해액 회사 등극하게 됩니다. 원가절감 및 원재료 수급 안정을 위해 Salt/Solvent 등 주요 원/부재료에 대한 JV투자 및 현지 동반진출을 통하여 안정적인 Supply Chain의 구축과 가격경쟁력의 확보를 꾀하고 있으며, 당사의 원부재료 주요 업체와 전략적 제휴(JV) 최근 현황은 다음과 같습니다. 당사는 용매(Solvent) 세계 1위 회사이며, Salt(LiPF6) 제조 회사인 Shisa社S와 전략적 제휴를 통해 늘어나는 배터리 전해액의 안정적 공급을 위해서 용매 및 리튬염에 대한 내재화를 추진하고 있으며, 리튬염을 생산하는 자회사의 49%의 지분을 21년 1분기에 확보하였습니다. 이를 통해, 안정적으로 LiPF6 및 용매의 안정적 공급이 가능하게 되었으며, 당사는 지분 취득을 통해 Shida社 LiPF6의 생산 Capa의 70%를 우선적으로 구매할 수 있는 우선권을 확보하였을 뿐만 아니라, EMC, EC와 같은 향후 부족이 예상되는 용매에 대해서 우선적으로 공급받을 수 있는 권리를 확보하였습니다. 동사와 Shida社는 유럽 및 미국 시장에서 전해액 원료의 안정적인 공급을 위하여, 리튬염 및 용매 공장 공동설립을 계획중에 있으며, 이를 위한 JV 설립에 대한 논의를 지분 인수를 완료한 21년 2Q부터 시작하였습니다. 현재 대부분의 원재료를 중국 현지 공장에서 조달하고 있는 당사로서는 전해액 원재료의 현지화는 원재료 물류비 감소, 관세 및 보복관세 회피(중국 제품 대상 미국의 보복관세율 : 33%)를 통한 비용감소, 원재료 구매 단가 인하 등을 통한 당사의 수익성 경쟁력 강화에 크게 이바지 할 것으로 판단되어 집니다. 나 기술력 (1) 기술의 완성도 동사는 전해액 전문인력을 주축으로 아래와 같은 독자적인 기술력을 바탕으로 완성도 있는 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하였습니다. 구분 설명 전기차용 전해액 동사는 전기차용 전해액의 요구사항을 만족하기 위해서 기존 카보네이트 기반 전해액 용매 이외에 고전압용 전해질 용매계, 즉 술폰 (sulfone), 이온성 액체, 니트릴 (nitrile) 등의 용매계 특성을 탐색하고 불화 카보네이트 (fluorinated carbonate) 등의 고전압 필름형성 첨가제 효과를 이용하여 고전압 특성인 전기화학적 안정성의 확장, 저온 및 장기 보존특성 등의 다기능성 전해액 용매 및 첨가제 연구를 수행하였습니다. 이에 따라 동사는 니트릴기, 술폰기, 이온성액체 등의 전해액 용매성분과 불화 카보네이트 등의 SEI 형성용 첨가제 등을 사용하여 최적의 용매 구성과
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조성을 확보함과 동시에 그 전기화학적 특성을 기존의 카보네이트계 전해액보다 월등하게 향상시켜 전기자동차용 주행거리 연장에 적합한 고전압(> 5V vs. Li/Li+), 고안전성(고온 가스발생량 감소, 과충전 최고온도 저하 등), 고순도(HF, 수분 함량 최소화), 고에너지밀도(전지 조립 후 300 Wh/kg 이상) 등의 조건들을 만족하는 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액을 개발하였습니다. 전기차용 전해액 ESS용 전해액 ESS의 발화억제를 위한 고안전성 고이온 전도성 유사고체 전해질 기술을 개발함에 있어 동사는 유사고체 전해질 소재 및 조성 설계/제조, 유사고체 전해질의 극판 및 단위 셀 적용 가능성 검증을 담당하였습니다. 또한 ESS용 단위 셀 적합성 검증을 통해 유사고체 전해질의 상용화 및 사업화를 진행하고 있습니다. 동사가 개발 중인 유사고체 전해질은 고형화 전해질로 전지 내/외부에서 일정온도 이상으로 열이 발생하면, 액상의 상태로 동작하던 전해액이 급격한 속도로 고체화가 진행되어 화재 및 폭발의 위험성을 원천적으로 차단 예방하는 역할을 합니다. 한편 ESS용으로 개발된 발화억제용 겔 전해질 및 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 개발을 완료하였습니다. ESS용 전해액 IT용 전해액 스마트폰 등의 IT용에 적용되는 전해액은 충전시간 단축과 저장용량 증대를 위한 고전압화 개발을 요구받습니다. 이에 동사는 요구되는 조건에 부합하는 전해액의 개발을 지속적으로 추진하고 있으며, 기존 4.45V급 개발에 이어 현재는 4.47V 와 4.50V급 전해액 개발을 고객사와 공동으로 추진하여 1~2년 내에 상용화를 목표로 하고 있습니다. 동사는 전해액 성능 향상을 위한 요소기술 개발 및 고객맞춤형 세분화 DB 구축하고, 개발 전해액의 상온 이온전도도 10mS/cm, 수분함량 10ppm이하, 산화전압 5V(0.2mA/cm2 기준), 개발 전해액을 적용한 양전극/음전극 모노셀의 저항증가율 75%, 고온 회복용량(50℃, 4주) 90%결과를 확보하여 4.50V급 고전압 전해액을 개발하였습니다. IT용 전해액 (2) 기술의 경쟁우위도 - 지적재산권 소유 내역 동사는 2004년부터 핵심기술 관련 특허 출원을 시작하여, 현재 특허 8건이 등록되었으며, 3건의 특허 출원을 진행하고 있습니다. 동사의 특허 보유 현황은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 전해액 대한민국 특허권 친수성-친유성 블록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬2차전지 엔켐 전해액 대한민국 특허권 젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬 2차전지 엔켐 전해액 대한민국 특허권 비수 전해액 및 이를 포함하는 2차 전지 엔켐 전해액 대한민국 특허권 비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 2차 전지 엔켐 전해액 대한민국 특허권 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법 엔켐 전해액 대한민국 특허권 유무기 복합 고체전해질 엔켐 전해액 대한민국 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 전해액 대한민국 특허권 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 엔켐 전해액 대한민국 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 전해액 대한민국 특허권 리튬2차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지 엔켐 전해액 대한민국 (3) 연구인력의 수준 (가) 연구개발 조직 동사의 개발팀은 3개의 파트로 세분하여 분야별 기술개발을 수행하고 있습니다. 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(7명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 18명이 연구개발을 전담하고 있으며, 핵심 기술인력 6명을 확보하고 있습니다. 최종 학력 및 해당 기술분야 근무년수를 포함한 이력 사항은 아래와 같습니다. 연구개발조직 (나) 주요 연구 인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 상무 유상길 개발총괄 서울과학기술대학교 기계설계학 학사('95) 넥스콘테크놀러지 부장('02∼'13) 엔켐 상무('13∼현재) 전해액 공정개발 전해액 국책과제 부장 이석관 첨가제
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합성개발 서울대학교 공업화학과 석사('86) ㈜ 동부정밀화학 부장('96∼'11) 엔켐 부장('12∼현재) 전해액용 첨가제 개발 부장 임동환 첨가제 Pilot-Test 양산화 충청대학 전문학사('97) ㈜리켐 차장('11~'17) 엔켐 부장('20~현재) 전해액용 첨가제 개발 및 양산화 차장 유철환 첨가제 합성개발 충남대학교 화학과 석사('06) ㈜ 아미노로직스 차장('14~'20) 엔켐 차장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 김시우 첨가제 합성개발 경북대학교 화학과 석사('13) ㈜ 위매스 대리('19~'21) 엔켐 과장('21~현재) 전해액용 첨가제 개발 과장 이성진 전해액 개발 호서대학교 그린에너지공학과 석사('14) 한국전자기술연구원('12∼'16) 엔켐 과장('19∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 정지선 전해액 개발 한밭대학교 응용화학과 석사('15) 엔켐 대리('15∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 대리 김주미 시험평가 성균관대학교 태양광시스템협동공학 석사('10) 한국전자통신연구원('10~'20) 엔켐 대리('21∼현재) 전지 시험평가 전해액 개발 주임 오수정 시험평가 부산대학교 석사('18) 엔켐 주임('19∼현재) 전지 시험평가 국책과제 수행 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차 전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있으며, 전기자동차 시장 성장에 맞춰 수요가 증가하는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하고 2차 전지 시장 내 국가 경쟁력 강화에 노력하고 있습니다. 즉 동사 기술과 제품은 상용화 단계 뿐 아니라 시장에서 일정 수준 이상의 입지를 구축하고 기술과 제품의 우수성에 대하여 인정받은 단계에 있다고 볼 수 있습니다. 동사의 핵심 기술인 리튬 2차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법 등과 이를 기반으로 한 고에너지밀도의 전해액 제품은 상용화 단계가 완전하게 완료된 상태이며, 관련하여 필요한 생산 설비 등을 모두 구비하고 제품 매출을 시현하고 있는 단계입니다. 아래는 동사의 핵심 기술과 주요 제품의 연구개발 및 상용화를 입니다. (가) 연구개발 실적 및 계획 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 (단위: 원) 관련제품 비고 전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도 (>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발 산업부 (KEIT) 전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액 과제 완료 사업화 중 에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발 산업부 (KEIT) ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액 수행 중 리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC) 산업부 (KEIT) 전기차용 리튬이차전지 겔 전해질 수행 중 고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발 산업부 (KEIT) 전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액 수행 중 중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130oC이상에서 불연성을 가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발 과기부 (연구재단) 중대형 리튬이차전지 불연 전해액 수행 중 초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발 산업부 (KEIT) 리튬황전지용 전해액 수행 중 20MWh 이상 RFB-ESS 핵심기술 개발 및 전력계통 연계 실증 산업부 (KEIT) VRFB용 전해액 계획 중 (나) 상용화 계획 구분 구체적인 내용 형태/규모 o 상용화 형태: 자체기술개발과 증설 투자를 통해 상용화를 추진하여 매출과 고용을 확대 o 수요처: VRFB 업체 (H2 등) o 예상 단가: 초기 5천원/L 으로 시작하여 점차적으로 생산성 제고를 통한 판매가격 인하를 추진하여 4천원/L 이하를 목표로 함 o 개발 투입인력 및 기간: 개발인력 초기 18명으로 시작하여 2026년 40명으로 증원 상용화 능력 및 자원보유 o 기술개발 능력: 개발 초기 우수한 경력자를 5명 충원 o 자원: 투자재원 100억원 확보, 증설공장 부지 확보 상용화 계획 및 일정 o
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2024년부터 전용 증설공장을 착공하여 2025년 생산시설 투자 를 완료하고 소량생산을 추진 o 본 과제를 통해 개발된 전해액을 2025년부터 국내와 해외 전지업체를 대상으로 적극적인 영업활동을 전개하여 2026년 대량생산 납품을 추진 (다) 보유 기술의 경쟁력 기술 분야 보유 기술 기술 경쟁력 전기차용 전해액 고에너지밀도(NCM811급+Si)용 첨가제 및 전해액 o NCM811(하이니켈 80% 이상)급의 전해액 공동기술개발(LG에너지솔루션, SKI 등) o 고에너지밀도(NCM811)용 전해액 세계 최초 양산 납품 o Si 적용 공동개발 추진 중(대주전자재료)o Swelling 억제(가스억제)용 신규 첨가제 EN03, ENA67 자체개발 특허 출원 중 ESS용 전해액 발화억제용 겔 전해질 화재 차단용 첨가제 및 고형화 전해액 o 겔 전해질 신규물질 기술개발 추진 중o 고형화 전해액 기술개발 세계 최초 추진 중 (120°C 도달 시 고체화되는 신규물질 개발) IT용 전해액 고전압(4.50V급) 전해액 o 스마트폰용 4.50V급 고전압 전해액 개발 세계 최초 추진 중(해외 유명 스마트폰 기업) 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 (가) 설립 배경 회사의 설립자인 오정강 대표는 1999년 대우고등기술원을 시작으로 제일모직, 삼성SDI에서 전해액 분야에 대해 연구와 개발을 지속해 오던 중, 삼성SDI에서 전해액 개발 및 사업을 더 이상 진행하지 않는다는 사실을 확인하였고, 평소 전기차 시장의 성장과 이와 동반하여 성장할 전해액 사업의 향후 잠재력을 높게 생각하고 있던 오정강 대표는 삼성SDI 퇴사를 결정하고, 전해액 전문 제조업체인 엔켐을 2012년도에 설립하였습니다. (나) 설립 후 성장과정 회사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학에서 전해액 개발단계에서 사용하던 전해액 장비를 인수, 전해액 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 글로벌 최대 배터리 시장을 보유한 중국 시장에 우선적으로 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 국내 시장에 역진출하는 전략을 추진하였으며, 현재 기준 국내 3개 전해액 업체 중 후발업체임에도 불구하고, 설립 이후 현재까지 연평균 성장률(CAGR) 67.8%을 기록하며 전해액 시장의 평균 성장률 26%의 2.6배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 대형 전해액 기업으로 성장하였습니다. [회사의 연혁] 날 짜 내 용 도입기 ㈜엔켐 설립, 제천 공장(전해액 생산능력 5,000톤/년) 가동 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), 벤쳐기업인증 TS16949(품질경영시스템) 인증 LG화학, 네스캡 공급업체 등록. LG화학, SK이노베이션 Gen2 시양산 공급 LG화학, 네스캡에 전해액 양산 공급 시작 발전기 LG화학, SK이노베이션 Gen2용 전해액 양산 공급 시작 LG화학 전해액 설비 인수 풍세 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 풍세 공장 가동 및 전해액 공급 시작 폴란드 법인 설립 및 토지 매입 도약기 폴란드 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 완공 중국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 2021년 내 미국 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 헝가리 공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 2022년 내 중국 2공장(전해액 생산능력 연간 20,000톤 규모) 가동 예정 [엔켐 생산시설 현황] [제천 공장] 연간 전해액 Capa 5,000톤 [풍세 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤 제천공장.jpg 제천공장 풍세공장.jpg 풍세공장 [폴란드 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤 [미국 공장] 연간 전해액 Capa 20,000톤(예정) 폴란드공장.jpg 폴란드공장 미국공장.jpg 미국공장 자료: 엔켐 (2) 향후 성장을 위한 사업계획 회사는 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있으며 바탕으로, 신규 전해액과
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전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있습니다. 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는 위험물입니다. 이러한 특성으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어, 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐만 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송시 유통기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등이 리스크 요인이 발생할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을 통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 2차전지 업체과 밀접한 거리에서 전해액을 생산 공급하여야 하며, 이는 고객사인 2차 전지 회사에서 매우 중요하게 검토하는 사항입니다. 회사는 이러한 2차 전지 산업 특성에 맞춰 증가하고 있는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하기 위해 현지 전해액 생산설비 증설 계획을 추진하고 있으며, 주요 배터리 생산 기업의 유럽 생산기지 등에서도 한국산 전해액의 제한 조건 (운송기간 / 운임/ 기타 제약조건)으로 인해, 고객들도 회사의 해외 공장을 기다려 온 바, 현지 완결형 고객대응체제를 통해 최대한 고객 만족을 제공하여 점유율을 높일 계획입니다. 회사는 주요 고객사의 2차 전지 생산시설이 위치한 해외 공장 인근에 회사 생산설비를 증설하고 있으며, 확대되는 2차 전지 시장에서 경쟁력을 확보한 회사의 전해액 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 2020년 하반기에 쿤룬-엔켐 JV 공장에서 연간 생산능력 20,000톤, 폴란드 LG클러스터내 위치한 연간 생산능력 20,000톤 규모의 폴란드 공장이 설립되어 21년 상반기부터 현지 공장에서 생산된 전해액 및 분산액을 LGES, SKI의 폴란드, 헝가리, 중국 공장에 납품할 예정입니다. 그리고, 2021년 미국 조지아주. 22년 헝가리 및 중국에 각각 연간 생산능력 20,000톤 규모의 총 60,000톤 규모의 생산시설 증설을 계획하고 있습니다. 이는 주요 고객사의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획이고, 22년말 기준 회사의 전해액 생산 Capa는 125,000톤이 될 예정입니다. 이는 주요 고객사의 유럽, 중국, 미국 공장에 대한 전해액 공급을 위한 것으로, 이후 선제적으로 확보한 입지적 우위를 바탕으로 고객 다변화를 추진할 계획입니다. 또한 엔켐의 화학 원재료 구매 역량과 전문가 네트워크를 비롯해 해외 사업장 경영 노하우 등을 통해 시너지 극대화를 추구하고 R 확대 및 SDI, TESLA 등 주요 2차 전지 제조사 신규 거래처 확보 계획입니다. [엔켐 글로벌 전해액 시장 점유율 목표] 글로벌 전해액 시장 점유율 목표.jpg 글로벌 전해액 시장 점유율 목표 자료: 엔켐 주) 2020년 전해액 공급량 기준 시장 점유율 1위 : 광저우 텐치(Tianqi) 고신재료 / 2위 : 선전 캡켐(Capchem) 기술 회사는 해외 공장에 대한 선제적 투자 진행을 통해 각 SITE별 업체 선정 시 우선 검토대상이 되고 있으며, 일부 배터리 모델은 기 선정되어 개발 진행을 하고 있는 등 고객의 요구 대응에도 유리한 상황입니다. 또한 기존 전지업체外 신규 전지 회사들의 투자 진행이 증가하고 있으며, 회사의 선제적 생산거점 투자에 따라 Biz 수주에 우위 점할 것으로 분석됩니다. [엔켐 주요 사업 전략] 엔켐 주요 사업 전략 자료: 회사 제시자료 (3) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등) 기존 사업인 전해액과 관련하여 IT형 소형 제품의 경우 짧게는 3~4개월 개발 기간이 소요되고, 전기차용 이차전지 제품의 경우 1년 넘게 제품의 개발 및 평가를 진행하여 Supply chain이 결정됩니다. 또한 안정적인 조달이 중요하기 때문에 회사는 Cell 제조업체와의 협력 관계 및
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현지 제조공장 증설 등을 통해 안정적인 수급을 유지하고 있습니다. [엔켐 전해액 주요 경쟁력] 경쟁력 내용 안정적 공급 능력(Global Site별 현지화) - [현재 생산기지] 한국, 중국, 폴란드 / [향후 생산기지] 미국, 헝가리- 전해액 및 원료 현지화를 통해 간접비용(관세/운송비/재고 Risk) 최소화 안정적 원재료 수급(원부재 업체와의 JV) - 염, 용매 기업과 해외 동반진출 추진 및 첨가제 업체와의 전략적 제휴- 지분 투자 및 JV를 통한 원자재 Cost 경쟁력 확보 자체 연구개발 능력(첨가제 In-house 생산역량) - 가격 경쟁력 확보 및 신속한 Test Data 제공 전해액 개발One-Stop Solution 개발 Needs→신규 첨가제 chemical → 시뮬레이션 →Chemical Design → Synthesis → Purification → Receipe 설계 → 전지 적용 평가 → Spec. in → Sample 평가 → 고객사 승인 → 양산(각 Site 생산 거점에서 공급) 엔켐 폴란드 공장은 폴란드 브로츠와프에 위치한 LG 클러스터 내에 위치하고 있어, 주요 고객인 LG화학과의 지리적으로 매우 인접하여 있으며, 미국법인의 경우 미국 조지아주에 있는 SK이노베이션의 배터리 제조공장에서 약 6.0마일 떨어진 장소에 위치하는 등 주요 고객에게 현지생산 및 판매 대행을 통한 제품 공급 계획 중에 있습니다. 당사는 향후 21년 기말 기준 한국, 유럽, 미국, 중국 등 주요 배터리 시장에 전해액 공장 및 공급망을 갖춘 유일한 전해액 회사가 될 예정으로, 이로 인해 각 지역별 자동차 회사 및 신규 배터리 회사로부터 많은 제안을 받고 있는 상황입니다. 구 분 Capa 증설계획 비고 한국 25,000톤 없음 미국 20,000톤 (조지아 공장) * 21년 4Q 완공 목표 * 40,000톤 이상 증설 가능 있음 오하이오(+20,000톤) 기타지역(+20,000톤) 중국 20,000톤 있음 추가 지역(+20,000톤) 폴란드 20,000톤 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 헝가리 20,000톤 (부지/건물 매입 완료)* 22년 2Q 완공 목표 * 40,000톤까지 증설 가능 있음 현부지(+20,000톤) 기타 지역 동남아(+20,000톤) 합 계 105,000톤(22년 2Q 기준) * 필요시 추가 증설 가능 최대 : 225,000톤 증설 또한 상기 전해액 사업의 성장 외에도 최근 설립한 해외 공장에서 2차 전지제조시 사용된 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규 사업으로 추진하고 있습니다. NMP Recycle 사업이란 리튬이온배터리 양극재 제조공정의 용매인 NMP (N-Methyl-2- Pyrrolidinone)를 사용 후 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능하게 만드는 사업이며, 국내에서는 재원산업이 삼성 SDI향을 대응하고 있으며, 유럽에서는 2021년 SK이노베이션 폐NMP 처리를 목표로 동화기업이 유럽 현지에 정제 공장을 설립 중에 있습니다. * NMP란, 양극재를 알루미늄 기재위에 코팅하는 과정에서 접차력을 높이기 위해 양극재 바인더(PVDF)를 함께 섞어 코팅하게 되는데 해당 바인더를 녹이는 용매 [폐 NMP 회수과정] 폐 NMP 회수 과정 배터리 업체의 Global 생산거점 확대에 따라 동사 또한 안정적 전해액 매출 확보를 위해 적극적으로 고객 인근에 현지화 전략을 추진 중에 있으며, 고객사 요청에 따라 관련 물량 또한 폐NMP에 처리에 관한 사항도 협의가 완료된 사항입니다. 신고서 제출일 기준 NMP Recycle 사업 추진 현황은 다음과 같으며, 향후 헝가리, 폴란드, 미국에서 폐NMP 정제 사업을 추진할 예정이며, 이에 대해 고객과 긴밀하게 협의하여 물량 수주 및 재가공 예정입니다. * NMP Recycle 전문 설비 업체 “덕산실업” 정제 설비 및 기술 지원 협약 체결 * SK이노베이션 미국공장 NMP Recycle 업체 “당사” 선정 완료 * SK이노베이션 헝가리 2공장 3공장 NMP Recycle 업체 선정
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후보 업체 참여 * LGES 폴란드공장 (LGES자체 Recycle )부족 CAPA 엔켐 폴란드 Recycle 수주 추진 [NMP Recycle 시장 전망] SITE 구분 2020년 2025년 2030년 비고 Europe LG화학(폴란드), SDI(헝가리) SKI (헝가리), CATL (독일), North Volt(스웨덴), Farasis(독일) 등 NMP 사용량(톤/년) Recycle 예상량(톤/년) 매출 규모(억원) USA LG화학 (미시건, 오하이오) SDI(미국), SKI(조지아) 등 NMP 사용량(톤/년) Recycle 예상량(톤/년) 매출 규모(억원) ※ 제품가 계산 (Kg당) = 폐 NMP 정제 가공비: $0.52 + 신액 ($0.5)_ 엔켐 추정 [NMP Recycle 시장 매출 확대 계획] (단위: 억원) 고객사 SITE 구분 연도 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2030년 LGES SKI Others 미국 Recycle 물량(톤/년) 신액 물량(톤/년) 매출 매출액(억원) 유럽 Recycle 물량(톤/년) 신액 물량(톤/년) 매출 매출액(억원) NMP 사업 매출 계획(억원) (4) 공모자금 사용계획 회사가 금번 코스닥시장 상장을 통해 조달되는 자금은 미국 조지아 공장 생산라인 구축을 위한 기계장치 및 시설의 투자, 헝가리 신공장 설립, 중국 JV설립, 폐NMP Recycle 신규 사업 및 신제품 연구개발을 위해 사용될 예정입니다. (단위 : 백만원) 구 분 내 역 금 액 시 기 시설자금 본사 사무동 증축 및 서울사무실 구축 2021년 3Q~ 3동, 4동 창고 개보수 2021년 3Q~ 반자동 세정기 및 야드탱크 투자 2021년 4Q~ 전해액 전용용기 구매 2021년 3Q~ 신규사업 투자 (NMP사업) 2021년 4Q~ 해외사업 진출 헝가리 공장 장비/설비/차입금 2021년 4Q~ 중국 2공장 토지/장비/설비 2021년 4Q~ 연구개발 자금 R 기술개발 2021년 4Q~ 기타 운영자금 2021년 ~ 합 계 공모자금을 활용하여 헝가리에 소재한 SK이노베이션, 삼성SDI 등 주요 배터리 업체와 유럽 시장 협력 강화, SK이노베이션(조지아), LG에너지솔루션(테네시 등) 미국 공장 수요 대응을 통한 미주 시장 진출, 동시에 원재료 수급 안정성 및 가격 경쟁력 확보를 위한 중국 JV설립(중국 Shida 그룹)을 통한 염(Salt), 용매(Solvent)의 수급 안정성을 강화하는 등의 성장 전략을 통해 급격히 성장하는 글로벌 2차 전지 배터리 산업에서 국가 경쟁력 강화에 기여하는 기업으로 성장할 계획입니다. 라. 경영상황 (1) CEO의 자질 회사는 오정강 대표이사 체제로 운영되고 있으며, 오정강 대표이사는 국내에서 전해액을 최초로 제조한 제일모직, 삼성SDI 연구원 출신으로 전해액 시장의 고성장을 확신하고 전해액, 첨가제 최고 기술자 오정강 대표 및 기술진 6인으로 창업하여 엔켐을 설립하였습니다. 2차 전지 시장과 같이 주요 플레이어가 제한된 상황에서 고객의 요구에 빠르게 순응하고, 나아가 새로운 도약을 만들어내기 위해서는 더 큰 변화, 더 빠른 변화가 필요합니다. 오정강 대표이사는 과거 국내 전해액 최초 선두 기업인 제일모직의 경험을 바탕으로 전해액, 첨가제 소재 등 주요기술에 관한 이해와 식견이 풍부한 바, 대표이사로서의 자질을 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다. 또한, 오정강 대표이사는 2차 전지 시장의 기술트렌드를 읽고, 선제적인 해외 진출과 영업 활동으로 바탕으로 국내 시장 뿐만 아니라 중국, 유럽, 미주 등 글로벌 시장 점유율을 빠르게 성공적으로 이끌고 있는 등 회사의 매출성장에 크게 기여하였습니다. 변화하는 글로벌 2차 전지 산업시장에 발맞춰 기술 트렌드에 대한 이해가 풍부하고 시의적절한 결정력을 갖춘 CEO가 필요한 바, 오정강 대표이사는 이러한 자질을 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 회사는 2018년 73명, 2019년 136명, 2020년 182명으로 빠르게 인원이 증가하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 회사의 인력은 현재 205명입니다.
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회사는 급속도로 변해가는 글로벌 전해액 수요 성장 및 기업 성장에 적절하게 대응하기 위해 지속적인 인력을 확충하고 있습니다. 회사는 생산인력, 관리인력 외에도 우수한 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있습니다. 개발팀은 3개의 파트로 구성되어 있으며, 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(8명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 19명이 전담하고 있으며, 이를 바탕으로 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차 전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있으며, 동사는 전기자동차 시장 성장에 맞춰 수요가 증가하는 2차 전지 제조사들의 해외 생산거점에 전해액을 조달하고 2차 전지 시장 내 국가 경쟁력 강화에 노력하고 있습니다. [연구개발 조직] 연구 개발 조직 증권신고서 제출일 현재 당사의 개발팀은 3개의 파트로 구성되어 있으며, 합성개발 파트(6명), 전해액개발 파트(7명), 파일럿 파트(5명)을 포함하여 18명이 전담하고 있습니다. 연구개발 조직 연구개발인력 구성은 다음과 같습니다. 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 [연구개발인력 증감표] 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '18년도 연구원 주임 대리/과장 차장/부장 임원 계 '19년도 연구원 주임 대리/과장 차장/부장 임원 계 '20년도 연구원 주임 대리/과장 차장/부장 임원 계 증권신고서 제출일 현재 연구원 주임 대리/과장 차장/부장 임원 계 (3) 경영의 투명성 및 안정성 회사는 투명한 이사회 운영과 이해관계자 거래에 대한 통제를 위해 규정을 운영 중에 있으며, 글로벌 대형사로 발돋움하기 위해 주관사의 권고 아래 내부통제절차를 한층 더 강화하여, 내부거래위원회, 감사위원회 등을 설치하여 운영하고 있으며 관련 내부 규정을 제정하고 개정 등을 거쳐 경영의 투명성 및 안정성에 대한 보완 절차를 강화하였습니다. 신고서 제출일 현재 회사의 종속기업 및 관계회사와의 거래내역은 존재합니다. 동사는 해외 사업 진출 및 전해액 사업을 영위하기 위한 일상적인 매출 및 매입, 대여금 거래가 발생하고 있으나, 내부거래위원회 및 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 경영 안정성과 관련하여 회사는 2020년도 최대주주 변경 이력이 있습니다. 2020년 7월 경 CB의 보통주 전환으로 인하여 벤처금융인 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호가 현재 지분율 26.14%로 최대주주로 등극하였으며, 벤처금융이 아닌 자로서는 대표이사인 오정강이 2대주주로서 그 특수관계자를 포함하여 19.56%의 지분을 가지고 있습니다. 3대주주로는 벤처금융인 아르케피에스창인신기술투자조합 제2호가 있으며 그 지분율은 34.4%이고, 1대 및 3대주주인 벤처금융의 업무집행조합원은 동일하여 특수관계의 지위에 있습니다. 잦은 최대주주의 변경은 기존 사업의 진행에 있어 위험 가능성이 존재할 수 있음에 따라, 주관사 및 자문 법무법인의 권고 아래 경영권 안정성 보완 조치를 위해 주요 주주[최대주주등(벤처금융), 오정강 대표이사, 천보 관계자] 간 주주간 계약서 및 공동보유목적확약을 체결하여 경영의 안정성을 강화하였습니다. 마. 기타 투자자보호 회사는 투자자보호와 강화된 내부통제시스템을 갖추기 위해 아래와 같은 개선사항을 이행코자 합니다. (1) 위원회 운영 및 위원회 구성 동사는 회사의 내부통제시스템 개선하기 위해 2020년 1월 29일부터 이사회 산하에 내부거래위원회 및 감사위원회를 운영하고 있습니다. 위원회 규정에 다음과 같은 중요사항을 반영하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구성 성명 목적 및 의결사항 내부거래 위원회 위원장(사외이사) 사외이사 기타비상무이사 유승완 고병우 장동식 회사의 내부거래를 투명하게 감시하기 위한 목적으로 설립되어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 내부거래를 심의, 의결 감사위원회 위원장(사외이사) 사외이사 기타비상무이사 유승완 고병우 장동식 올바른 기업지배구조와 회계투명성 확보를 위한 목적으로 설립되어 주주총회, 이사 및
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이사회, 감사에 관한 사항, 외부감사인 지정, 내부통제시스템의 평가 등 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회의 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항을 심의, 의결 (2) 최대주주 등 보호예수 추가설정 동사는 공동보유목적 확약서를 통하여 최대주주등의 보호예수 기간을 연장함으로써 경영안정성을 제고하고자 합니다. 최대주주인 벤처금융의 경우 1년, 동사의 오정강 대표이사의 경우 상장일로부터 매 6월마다 보유주식수의 2%를 보호예수 해제하는 조건으로 최대 3년, 오정강의 특수관계인 박수정은 6월, 이상율은 3년, 이상율의 특수관계인의 경우 350,000주에 대하여 2년으로 각 보호예수 조치하여 동사의 안정적 지배구조 및 소액주주 보호를 도모하였으며 관련 지분의 보호예수 기간은 아래와 같습니다. 구분 성명 주식수 (주) 의무보유기간 대표이사 및 친인척 오정강 상장일로부터 36월 상장일로부터 30월 상장일로부터 24월 상장일로부터 18월 상장일로부터 12월 상장일로부터 6월(규정상 의무보유기간) 콜옵션행사물량 콜옵션 행사일 이후 상장일로부터 36월 되는 날 박수정 상장일로부터 6월(규정상 의무보유기간) 최대주주 및 특수관계인 브라만피에스창인 신기술투자조합 제1호 상장일로부터 12월 아르케피에스창인 신기술투자조합 제2호 상장일로부터 12월 경영권분쟁 상대방 이상율 상장일로부터 36월 이현지 상장일로부터 24월 이슬지 상장일로부터 24월 (3) 대표이사와 벤처금융인 최대주주 및 경영권분쟁 상대방과의 주주간계약서 및 공동보유목적확약서 체결 계약 구분 계약 상대방 주요 내용 (1) 주주간 계약 경영권 분쟁 상대방 (1) 이사의 임면 및 회사의 운영 회사의 운영 및 영업활동에 대한 결정은 이사회 및 대표이사인 오정강의 합리적인 경영상의 판단에 따르기로 하며, 오정강 측은 경영상의 판단에 기초하여 이사를 추천할 수 있고, 대표이사를 오정강으로 하는 것에 협조함 (2) 우선매수권 투자자 측이 자신이 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방(오정강 측을 의미하고, 오정강은 우선매수권을 행사하고자 하는 제3자를 지정할 수 있음)이 우선매수권을 가짐 (3) 주식의 담보제공 및 취득 관련 사전 동의 투자자가 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 담보로 제공하려는 경우 사전에 담보 제공 상대방, 담보 제공 대상주식의 수량, 피담보채무액, 기타 거래 조건을 명시하여 오정강 측의 사전 서면 동의 필요 (4) 제3자 권리의무승계 우선매수권 미행사에 의해 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하는 경우, 그 제3자가 본 계약상 투자자들의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 조건으로 양도하여야 함 계약의 효력 지분율 변동이 발생하더라도 계약의 효력은 유지되나, 의결권 공동행사기간이 종료되는 경우 계약의 적용을 받지 아니함 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 (1) 의결권위임 의결권의 공동행사를 위하여 투자자 측은 상장 이후 3년간 투자자 측의 의결권을 오정강에게 위임하기로 한다. 단, 투자자 측이 보유하는 대상회사의 주식수가 “0”이 될 때에는 그러지 아니한다. (2) 우선매수권 투자자 측이 자신이 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 상대방(오정강 측을 의미하고, 오정강은 우선매수권을 행사하고자 하는 제3자를 지정할 수 있음)이 우선매수권을 가짐 (3) 주식의 담보제공 및 취득 관련 사전 동의 투자자가 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 담보로 제공하려는 경우 사전에 담보 제공 상대방, 담보 제공 대상주식의 수량, 피담보채무액, 기타 거래 조건을 명시하여 오정강 측의 사전 서면 동의 필요 (4) 제3자 권리의무승계 투자자들이 제3자에게 누적적으로 3% 이상 보유 주식을 양도하거나 3% 미만이라도 오정강 및/또는 발행회사의 경영안정성에 위협이 될 수 있는 제3자에게 주식을 양도하는 경우, 그 제3자가 본 계약상 투자자들의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 조건으로 양도하여야 함 계약의
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효력 지분율 변동이 발생하더라도 계약의 효력은 유지되고, 어느 당사자가 보유하는 발행회사 주식수가 0이 되는 경우 계약의 적용을 받지 아니함 (2) 공동보유목적 확약서 브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호 및 아르케피에스창인 신기술사업투자조합 제2호 상장일로부터 1년간 보호예수, 주주간 계약서와 동일한 내용의 의결권 3년 위임 및 대표이사의 우선매수권 경영권 분쟁상대방 당사자에 따라 상장일로부터 3년간 또는 2년간 보호예수, 주주간 계약서와 동일한 내용의 의결권 공동행사 및 대표이사의 우선매수권 주1) 경영권분쟁 상대방과의 주주간계약서에서는 오정강의 보호예수물량이 상장일로부터 24월, 30월, 36월까지 순차적으로 의무보유기간이 종료될 때마다 60일 이내에 한국증권금융㈜로부터 차입한 차입금을 대출약정서상의 상환만기일에 불구하고 그 그룹별 보호예수 주식수의 시가(담보주식 가치에 대한 기관별 상이한 평가 또는 상이한 담보비율에 기하여)에 해당하는 금액을 상환하여야 하며, 대상회사의 상장일로부터 38월 이전에는 차입금 전액을 상환하여야 하고, 오정강은 차입금을 상환할 때마다 이상율이 제공한 담보를 지체없이 해소하여야 한다는 특약사항을 추가로 합의하였습니다. 바. 재무 안정성 동사의 최근 3개 사업연도 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표] 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 유동비율 부채비율 * 차입금의존도 주) 분모가 음수인 경우 *표시하였습니다. 출처 : 2021년 외부감사인(현대회계법인)의 반기재무제표에 대한 검토보고서, 2018~2020년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사는 신고서 제출일 현재 차입금의존도가 지속적으로 낮아지는데, 이는 꾸준한 이익 성장으로 성장성을 기하고 있기 때문입니다. 특히, 매출 증대, 현금 및 단기 금융상품 증가 하여 높은 유동수준을 유지하고 있습니다. 동사의 매출은 매년 꾸준하게 증가 할 것이 기대되는바, 향후에도 부채 비율은 지속적으로 감소할것으로 예상됩니다.유동비율은 지속적으로 높아지면서 전년도 기준 유동비율은 200%에 약간 못미치는 등 높은 비율로 유지 되고 있어 전반적으로 재무적 안정성은 안정적인 수준으로 유지될 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 엔켐의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 엔켐의 절대적 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 (주)엔켐의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜, 공동주관회사인 신한금융투자㈜ 및 발행회사인 엔켐과 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를
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위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.(나) 평가방법 산정 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는는 엔켐의 사업특성, 경영성과, 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜와 공동주관회사인 신한금융투자㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엔켐의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 EV/EBITDA를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 【 ㈜엔켐 비교가치 산정시 EV/EBITDA 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업, 기업에 유용한 지표입니다. 동사는 국내 유사회사군과 규모를 고려하여 국내 기업만을 유사회사군으로 포함하였고, 현재 시장 확장단계에서 대규모의 설비투자가 집행되고 있어 대규모의 감가상각비가 발생하는 바, 비현금성비용으로 동사의 경제적인 이익과는 일부 괴리가 있다고 판단하였기 때문에, 이를 보정할 수 있는 EV/EBITDA가 동사의 상대가치를 적절히 나타낼 수 있다고 판단됩니다. 【 ㈜엔켐 비교가치 산정시 PER, PBR, PSR 제외사유 】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PER P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이
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총체적으로 반영된 지표입니다.또한 P/E는 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 P/E가 형성되는 것이 일반적이기에 P/E를 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.동사는 대규모 투자설비로 시장 확대를 도모하고 있어 영업비용 중 감가상각비 비중이 높다는 점을 고려하였을 때, P/E를 적용 시 가치에 왜곡이 존재할 수 있어 가치산정 시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. (2) 비교기업 선정동사는 증권신고서 제출일 현재 배터리에 탑재되는 전해액의 제조 및 판매를 주 사업영역으로 영위하고 있으며 , 한국표준산업분류 상 탄화학계 화합물 및 기초 유기화학물질 제조업(C20119)에 속해있습니다. 한편, 현재 전해액 시장에서는 동사를 제외하고는 중국 및 일본회사가 시장을 과점하고 있는 관계로, 전해액 업체로만 비교회사를 한정할 경우 대다수 비교회사가 외국기업으로만 선정되는 문제점이 발생합니다. 이에, 투자자의 비교 유의성을 제고하기 위해 배터리 밸류체인 내 중요성 및 배터 리 원가 내 차지하는 비중 등을 고려하여 양극재, 음극재, 분리막, 전해질 등 4대 소재 사업을 영위하는 국내 상장회사를 추가로 모집단으로 선정하여 비교 가능성을 제고하였습니다. 최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 【비교기업 선정 기준표】 구분 선정기준 세부검토기준 대상회사 1차 모집단선정 상장회사 중 한국산업분류기준에 따른 엔켐와 동일 산업 분류 및 유사산업 분류에 속한 기업 ① 석탄화학계 화합물 및 기초 유기화학물질 제조업(C20119) ② 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499) ③ 기타 기초 무기 화학물질 제조업(C20129) ④ 정형 내화 요업제품 제조업(C23211) ⑤ 전자감지장치 제조업(C26295) ⑥ 축전지 제조업(C28202) ⑦ 발광다이오드제조업(C26121) ⑧ 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) 에코프로비엠, 엘앤에프, 포스코케미칼, 솔브레인, 동화기업 후성, 일진머티리얼즈 SKC 등 149개사 2차 사업유사성 LIB(리튬이온배터리)의 소재 판매 업체 중 소재 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업으로 양극재, 음극재, 동박, 분리막, 전해액, 전해질은 포함하되, 완제품 판매회사 제외 에코프로비엠, 코스모신소재, 포스코케미칼 등 7개사 3차 재무유사성 1. 2020년 온기 및 2021년 반기 기준 지배주주 영업이익 흑자 시현한 기업2. 동사 대비 매출액 10배 이상 기업 제외