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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 명 칭 SK텔레콤 주식회사 설립연월일 1984년 3월 29일 대 표 자 박 정 호 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 65 (대표번호 : 02-6100-2114) 목 적 사 업 1. 정보통신사업 2. 단말기매매 및 임대업 3. 뉴미디어사업 4. 광고업 5. 통신판매업 6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산임대업 7. 1호내지 4호관련 연구 및 기술개발 8. 1호내지 4호관련 해외사업 및 수출ㆍ입업 9. 1호내지 4호관련 제조 및 유통업 10. 여행업 11. 전자금융업 12. 영화업 13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업 14. 전기공사업 15. 정보통신공사업 16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업 17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업 18. 기계설비공사업 등 건설업 19. 수출ㆍ입업 및 수ㆍ출입 중개ㆍ대행업 20. 지능형전력망사업 등 전기사업 21. 기타 위와 관련된 부대사업 자본금(출자금 등) 446억원 (1주당 액면가액 : 500원) 주요주주(출자자 등) ※ 자본금 및 주요주주는 2021년 06월 30일자 기준임. 2) 사업의 내용 연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 커머스 사업, (4) 보안 사업, (5) 플랫폼 서비스, 온라인 정보제공업 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.1. 사업의 개요 [요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 사업구분 회사명 주요 사업 내용 무선통신사업 SK텔레콤(주) 이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공 피에스앤마케팅(주) 유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용 SK오앤에스(주) 기지국 유지보수 서비스에이스(주) 고객센터 관리 및 운용 유선통신사업 SK브로드밴드(주) 초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리 등의 미디어사업을 영위 SK텔링크(주) 무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업 홈앤서비스(주) 초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행 보안사업 (주)에이디티캡스* 무인기계경비 및 인력경비, 종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 커머스사업 십일번가 주식회사 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 에스케이스토아 상품판매형 데이터방송채널사용사업 기타사업 에스케이플래닛㈜ 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급 원스토어주식회사 앱스토어 운영 ㈜드림어스컴퍼니 온라인 음악서비스, 음반 및 디지털 콘텐츠 유통 SK엠앤서비스㈜ 시스템 소프트웨어의 개발, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공 케이넷문화콘텐츠 투자조합 창업투자지원 투자업 투자업 인크로스(주) 디지털 광고 미디어렙 사업 및 동영상 광고 네트워크 플랫폼 사업 티맵모빌리티 주식회사 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 (주) 당기 중 에스케이인포섹(주)는 경영 효율성 제고를 위해 2021년 3월 4일을 합병기일로 하여 합병회사의 종속기업인 (주)에이디티캡스를 흡수합병 하였으며, 합병일 이후 에스케이인포섹(주)는 (주)에이디티캡스로 사명을 변경하였습니다. 2. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요회사 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 연결 매출액 비율 무선 통신사업 SK텔레콤(주),피에스앤마케팅(주), 서비스에이스 (주),SK오앤에스(주) 서비스 이동전화, 무선데이터,정보통신사업 등 이동전화 T, 5GX, T플랜 등 유선 통신사업 SK브로드밴드(주),SK텔링크(주),홈앤서비스(주) 서비스 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대 서비스 등 유선전화, 인터넷방송 보안 주식회사 에이디티캡스 서비스 인력 및 기계경비, 정보보호 등
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보안 캡스, T, B 등 커머스 십일번가 주식회사에스케이스토아 서비스 전자상거래 등 플랫폼 11번가, 11Pay기프티콘 등 기타 SK플래닛(주), 원스토어주식회사,드림어스컴퍼니SK엠앤서비스(주),인크로스 (주) 등 서비스 정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 플랫폼 서비스등정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 플랫폼 서비스등 기타 OK캐쉬백,원스토어FLO 등 합 계 3. 생산 및 설비 [무선통신사업] 가. 생산능력 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제38기 상반기 제37기 제36기 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) - 생산능력의 산출근거※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제38기 상반기 제37기 제36기 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 정보통신 이동전화통신설비(망) * 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 연간 총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통 증설/신설 2021년 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및 품질향상/시스템 개선 미정 합 계 미정 (2) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제38기* 제39기 제40기 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 미정 미정 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공 합 계 미정 미정 미정 미정 * 2021년 2월 3일 실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2021년 Capex는 2020년 수준이 될 것이라고 밝힘 [유선통신사업]가. 생산설비의 현황 (단위: 천원) 구 분 당기초 취득 처분 및 폐기 영업양수로인한 증가 등 대체증(감) 감가상각비 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 주) 작성기준일 현재 토지는 268,155.01㎡이며, 이에 대한 공시지가 총액은 380,234백만원입니다. 나. 주요 사업장 현황 구분 사업장 소재지 SK브로드밴드㈜국내 6개사업장 서울그룹 서울특별시 중구 퇴계로24 수남그룹 서울특별시 동작구 여의대방로 74 수북그룹 서울특별시 성북구 보문로34길 48 동부그룹 부산광역시 연제구 반송로 29 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로 62 홈앤서비스㈜ 국내 9개 사업장 본사 서울특별시 중구 퇴계로 10 서울그룹 서울특별시 마포구 마포대로 45 수남그룹 경기도 안양시 동안구 평촌대로 114 수북그룹 인천광역시 계양구 주부토로 535 부산그룹 부산광역시 연제구 반송로 29 대구그룹 대구광역시 중구 달구벌대로 2171 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로 62 가입자망운용그룹 서울특별시 중구 퇴계로 10 다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획 (단위 : 억원) 투자의 목적 투자 대상 투자 기간 기 투자액 향후 투자계획 향후 기대효과 커버리지 확대미디어 플랫폼 고도화 네트워크, 시스템, IDC 등 2021년 반기 미정 가입자망 및 장비 확보품질향상 및 시스템 개선 등 3) 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원) 과 목 제38기 반기말 제37기말 제36기말 자 산 Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타의유동자산 Ⅱ.비유동자산 장기투자자산 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 유형자산 무형자산 영업권 기타의비유동자산 자산총계 부 채 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 자 본 Ⅰ.자본금 Ⅱ.기타불입자본 Ⅲ.이익잉여금 Ⅳ.기타자본항목 자본총계 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 부채와자본총계 과 목 제37기 제36기 Ⅰ.영업수익 Ⅱ.영업이익 Ⅲ.법인세비용차감전순이익 Ⅳ.당기순이익 Ⅴ.주당이익: 기본 주당순이익(원) 희석 주당순이익(원) 4) 임원 및 지원 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2021년 06월 30일
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(단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정호 남 사장 사내이사 상근 대표이사 現 SK 하이닉스 대표이사 부회장 SK주식회사 C 대표이사/사장 최대주주 계열회사(SK텔레콤)의 임원 4년 4개월 조대식 남 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 SUPEX추구협의회 의장 겸 전략위원장 최대주주의 임원 4년 4개월 유영상 남 사내이사 사내이사 상근 MNO 사업대표 SK주식회사 C 사업개발부문장 최대주주 계열회사(SK텔레콤)의 임원 3년 4개월 김용학 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 前 총장 (명예교수) 해당사항 없음 1년 4개월 김석동 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 금융위원회 위원장 해당사항 없음 2년 4개월 안정호 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 해당사항 없음 4년 4개월 윤영민 여 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 고려대학교 미디어학부 교수 고려대학교 언론대학원장 해당사항 없음 3년 4개월 김준모 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 KAIST 전기 및 전자공학부 교수 해당사항 없음 1년 4개월 나. 직원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 남 여 합 계 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 나. 미등기 임원 현황에 포함된 임원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을
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추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약서 제 2 조 (자산관리자의 업무)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약서 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1)
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자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ◇ 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리 SK텔레콤(주)는 단말기분할상환금채권을 관리하기 위해 구축한 별도의 전산 관리시스템을 통해, 유동화자산과 비유동자산을 구분하여 철저하게 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. ◇ A-Plus 시스템이란 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에서 단말채권 원장 및 청구/수납정보 등을 수신해 독립적으로 데이터를 관리하고, 유동화 발행/이력 관리 및 정산업무 등에 사용하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 A-Plus 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다. ◇ 고객가입계약서 관리 현황 가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관,
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자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약서 제 7 조 (채권서류의 관리)(1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 단말기매매계약서, 단말기매매대금 분할상환계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 각종 증빙 서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점 또는 대리점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다.제 8 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다.(2) 자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 9 조 (보고의무)(1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일, 단, 당사자들의 합의에 따라 제공 주기 및 제공일자는 조정될 수 있다)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라, 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 업무수탁자가 요청하는 형식으로 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다.(3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우
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이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.(4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 확인 및 보장 ▶ 자산관리위탁계약서 제 10 조(자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이동통신서비스 업무를 수행할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다.3. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.4. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.7. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자에게 제9조에 따른 자산관리업무에 관한 자료 및 정보 제공시 이에 포함된 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 제공하는 행위와 위탁자 및 업무수탁자가 이러한 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리업무를 위탁하는 행위는 그 행위일 현재 관련 법령에 위배되지 아니한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약서 제 11 조(자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다.5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는
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아니된다.7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다.10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다.11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다.12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 양도인 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약서 제 12 조(자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다.(2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다.(3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다.(4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(5) 이 조항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 SK텔레콤(주) 자금팀 매니저 최주원02-6100-1662 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 SK텔레콤(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)신한은행 금융결제부 차장 이영미02-2151-5362 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)신한은행을 업무수탁자로 선정함 신용공여은행 (주)신한은행 구조화금융부 과장 김귀영02-2151-4993 유동화자산신용공여업무 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하기 위하여 (주)신한은행을 신용공여은행으로 선정함 대표주관회사 SK증권(주) SF팀 부장 곽세용02-3773-8650 Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 자산유동화의 안정적인 구조설계 및 발행업무 조율, 공모 유동화사채의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 SK증권(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 신한금융투자(주) 구조화금융부 대리 허원준02-3772-2625 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 신한금융투자(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 KB증권(주) SF2부 대리 이건명02-6114-1038 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 KB증권(주)를 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼일회계법인 Assurance금융2본부 회계사 박규태02-709-8030 자산평가,자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼일회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 한국신용평가(주) SF2실 책임연구원 성호재02-787-2269 유동화증권신용평가 SK텔레콤(주)가 티월드제이십팔차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 발행될 유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국기업평가(주) SF2실 책임연구원 이정민02-368-5658 NICE신용평가(주) SF평가 1실 수석연구원 황상운02-2014-6238 법률자문기관 김앤장 법률사무소 변호사 안형준02-3703-4567 법률검토 SK텔레콤(주)가 티월드제이십팔차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김앤장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 ※ 공시서류 관리책임자 : 신한은행 금융결제부 부부장 주홍익공시서류 보관장소 : 신한은행 금융결제부 내(서울특별시 중구 세종대로 9길 20) 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 11011#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 당사는 2015년 싱가포르에 설립된 이래, 항체의약품 개발 전문 제약회사로서 바이오시밀러와 항체 신약 개발에 집중해 왔습니다. 2021년 2월 5일자로 한국 유가증권시장에 상장되었으며, 올해는 새롭게 백신사업에도 진출하였습니다. 전세계가 코로나 백신의 공급 부족으로 어려움을 겪고 있는 가운데, 당사는 백신사업의 첫 시작으로 코로나19 백신의 위탁생산 컨소시엄에 참여하게 되었습니다. 가. 바이오시밀러 사업부문 파이프라인 중 개발이 가장 앞선 허셉틴 바이오시밀러(HD201)는 임상 3상 시험을 마치고 현재 유럽 의약품청(EMA)의 품목허가 심사를 받고 있습니다. 작년에 실시된 HD201의 미국 식품의약국(FDA) 가교시험 결과를 올해 국제 학술지에 게재하는 등 FDA 품목허가신청을 위한 준비도 진행 중에 있습니다. HD201은 라이센스 계약을 통해 본 사업보고서 작성기준일 현재 전세계 46개국에 판로를 마련했습니다. 아 바스틴 바이오시밀러(HD204) 는 현재 전세계 17개국에서 글로벌 임상 3상 시험을 진행하고 있으며, 휴미라 바이오시밀러(PBP1502) 는 임상 1상 시험을 준비하고 있습니다. 나 . 항체신약 사업부문 당사는 현재 췌장암 항체신약, Anti-PAUF(PBP1510) 및 고형암 항체신약 Anti-CTHRC1(PBP1710) 2개의 항체신약 파이프라인을 보유하고 있습니다. 이 중 PBP1510은 췌장암 대부분에서 발견되는 PAUF (Pancreatic Adenocarcinoma Up-regulated Factor)를 중화하는 항체신약으로 PAUF에 기인한 다양한 암 진행 및 전이 메커니즘을 차단합니다. PAUF는 또한 종양미세환경(Tumor Microenvironment, TME)을 변화시켜 생체의 면역체계를 억제함과 동시에 면역을 교란시켜 암세포의 성장을 촉진하는데, PBP1510은 이러한 PAUF의 역할을 원천 차단해 암세포가 생체의 면역체계와 기존 항암제에 대해 더욱 민감하게 반응하도록 만들어 줍니다. 이러한 특성을 통해 기존 항암제와 상승적인 효과를 발휘할 것으로 기대하고 있습니다. PBP1510은 2020년 유럽 의약품청(EMA), 미국 식품의약국(FDA), 한국 식품의약품안전처(MFDS)로부터 희귀의약품으로 지정된 바 있으며, 올해 6월에는 프랑스에서 임상 1/2a상 계획신청서에 대한 승인을 받았습니다.당사가 개발 중인 두 번째 항체신약, PBP1710은 췌장암, 대장암 등 다양한 종류의 암세포에서 과발현되는 CTHRC1 (Collagen Triple Helix Repeat Containing-1)을 표적으로 하고 있습니다. CTHRC1은 암의 증식이나 전이, 그리고 유착과 같은 암세포의 특징들을 증강시켜 암세포를 더욱 공격적으로 만든다고 보고되고 있습니다. PBP1710은 이러한 CTHRC1을 중화하는 항체신약으로 CTHRC1에 기인한 다양한 암의 진행 및 전이 메커니즘을 차단합니다. 다. 백신 사업부문 당사는 올해 백신사업으로의 진출을 결정하고, 코로나19 백신의 위탁생산사업을 시작했습니다. 백신사업의 첫 시작으로, 러시아의 스푸트니크 코로나19 백신을 위탁생산하는 컨소시엄에 백신 원액(Drug Substance, DS) 생산 기업으로 참여하게 되었습니다. 해당 컨소시엄은 코스닥 상장사인 (주)휴온스글로벌이 주도하고 있으며, 당사는 이러한 백신의 위탁생산 사업을 위해 현재 충북 오송에 백신 생산시설을 건립하고 있습니다. 올해 4월 러시아와 기술이전계약을 체결하고 현재는 스푸트니크 코로나19 백신 생산에 대한 기술이전을 진행하고 있으며, 올해 4분기부터는 백신의 양산을 계획하고 있습니다.당사의 백신사업에 대한 궁극적 목표는 자체적으로 백신을 개발하는데에 있습니다. 현재는 코로나19 백신의 위탁생산으로 백신사업에 진출했지만, 향후에는 미래 감염병에 대비할 수 있는 백신을 자체적으로 개발할 수 있도록 관련 연구인력과 시설에 대한 투자를 진행할 계획입니다.
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2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 현황 당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 판매 허가를 득하여 시판이 진행 중인 제품이없으며, 현재까지 구축한 파이프라인은 총 10개로 8종의 바이오시밀러와 2종의 항체신약으로 구성되어 있습니다. No. 구분 파이프라인 주요 적응증 개발현황 오리지널특허 만료(유럽/미국) 허셉틴 바이오시밀러 HD201 유방암, 전이성 위암 등 - 글로벌 임상 3상 개시: 2018년 1분기- Bridging Study 개시: 2019년 1분기- 글로벌 임상 3상 결과보고서(iCSR) 완료: 2019년 2분기 - 유럽 품목허가 신청 완료: 2019년 2분기- 미국 FDA 허가 신청 사전미팅: 2019년 3분기 - 캐나다 식약청 품목허가 신청 사전미팅: 2020년 1분기 - Bridging Study 완료: 2020년 1분기- 유럽 의약품청(EMA) 품목허가 심사 중 - 한국 식약처 품목허가 신청서 제출 : 2021년 2분기- 캐나다 식약청(Health Canada) 품목허가신청서 제출: 2021년 2분기 만료/만료 아바스틴바이오시밀러 HD204 유방암, 폐암, 위암,대장암, 난소암 등 - 유럽 임상 1상 개시: 2018년 3분기 - 유럽 임상 1상 완료: 2019년 2분기 - 글로벌 임상 3상 개시: 2019년 2분기- 글로벌 임상 3상 진행 중 2022/만료 휴미라 바이오시밀러 PBP1502 류마티스관절염, 건선 등 - 전임상 완료- 글로벌 임상 1상 준비 중 만료/2023 췌장암 항체신약 PBP1510 췌장암, 난소암 - Chemical Abstracts Service (CAS) 등록: 2020년 2분기- WHO 국제일반명(INN) 신청: 2020년 2분기- 희귀의약품지정 미국 FDA 승인: 2020년 2분기- 희귀의약품지정 한국 MFDS 승인: 2020년 3분기- 희귀의약품지정 유럽 EMA 승인: 2020년 4분기- 유럽 및 국내 임상 1/2a상 준비 중 - 프랑스 임상 1/2a상 계획신청서 승인: 2021년 2분기 해당사항 없음 프롤리아 바이오시밀러 PBP1601 골소실, 골다공증 등 - 마스터세포은행(Master Cell Bank) 및 제조용세포은행(Working Cell Bank) 개발 및 전임상 준비 중 아일리아바이오시밀러 PBP1602 황반부종, 망막병증, 전이성 대장암 등 - 마스터세포은행(Master Cell Bank) 및 제조용세포은행(Working Cell Bank) 개발 및 전임상 준비 중 솔리리스바이오시밀러 PBP1603 비정형 용혈성요독 증후군 - 세포주 개발 초기연구 진행 중 여보이바이오시밀러 PBP1701 전이성 흑색종, 악성 흑색종 - 세포주 개발 후기연구 진행 및 전임상 준비 중 고형암 항체신약 PBP1710 난치성 고형암 - 세포주 개발 후기연구 진행 중 해당사항 없음 퍼제타바이오시밀러 PBP1801 전이성 유방암 - 세포주 개발 초기연구 진행 중 주1) 프롤리아 유럽 특허 만료일은 2022년 06월 25일이지만, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 영국은 예외적으로 2025년이 만료 예정일입니다.주2) 오리지널 특허 만료일은 각 오리지널 제품 개발사 공시자료 및 홈페이지를 참고하여 작성하였습니다. 나. 주요 제품 매출 (단위: USD) 매출유형 품목 당기(제6기) 전기(제5기) 전전기 (제4기) 라이센스아웃(License-out)기술료 HD201 HD204 기타 합계 주1) 항체 의약품 개발에 필요한 원천 플랫폼 기술을 타사에 라이센스아웃(License-out)한 대가로 인한 매출로 프레스티지바이오로직스 주식회사와의 수익 분배 적용 후 금액입니다. 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 판매 허가를 득하여 시판이 진행 중인 제품이 없어 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 바이오 항체의약품의 연구개발업을 전문적으로 영위하고 있으며, 파이프라인에 대한 생산은 위탁생산업체(CMO)를 통하여 글로벌 시장 공급을 위한 대규모 생산을 진행할 예정으로 본항목의 해당사항이 없습니다. 다만, 당사는 올해 새롭게 진출한 백신
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위탁생산사업을 위해 한국에 프레스티지바이오파마코리아 (주) 를 자회사(당사 소유지분율: 100%)로 설립하였으며, 한국 법인을 통해 충북 오송에 건립 중인 백신 생산시설에 대한 투자를 진행하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: USD) 매출유형 품 목 당기(제6기) 전기(제5기) 전전기 (제4기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 라이센스아웃(License-out)기술료 HD201 수 출 내 수 소 계 기타 수 출 내 수 소 계 합 계 수 출 내 수 합 계 주1) 항체 의약품 개발에 필요한 원천 플랫폼 기술을 타사에 라이센스아웃(License-out)한 대가로 인한 매출로 프레스티지바이오로직스 주식회사와의 수익 분배 적용 후 금액입니다. 나. 판매경로 및 판매방법 당사는 원료의약품 및 완제의약품 CMO업체가 원자재 매입부터 생산, 보관, 최종 포장, 그리고 글로벌 파트너사의 물류창고 배송까지 담당하고 있으며, 글로벌 파트너사는 물류창고에서 최종 포장된 제품을 보관하고 판매국의 판매처에 이르기까지의 물류활동을 수행할 예정입니다. 제품 개발사인 당사는 직접 마케팅 및 판매에 나서지 않는 대신 유통 네트워크와 판매 노하우를 이미 갖춘 글로벌 제약기업과의 제휴 관계를 통하여 시장에서 시너지를 내려는 사업전략을 구사하고 있습니다. 계약조건 및 시장 동향에 따라 파트너사별 판매방법 및 조건이 모두 상이하며, 계약금 및 마일스톤 방식의 기술료와 더불어 향후 제품 상업화에 따른 로열티/수익 배분(Profit Sharing)을 받게 됩니다. [바이오시밀러 라이센스 아웃 비즈니스 모델] 구분 계약금 단계별 마일스톤 (Milestone Payment) 판매 수익배분 상업판매 개시 전 상업판매 개시 후 지급조건 계약 완료 시 일시불로지급 계약 조건에 따라임상 및 인허가 성공단계별로 지급 계약 조건에 따라매출 달성단계별로 지급 상업판매 개시 후 매출액에 대하여 계약된 %만큼 판매 수익배분 주1) 계약마다 주요조건은 상이할 수 있습니다. 다. 판매전략 당사는 임상시험 진행 중 또는 허가 절차 진행 중에 이루어지는 라이센스아웃(License-out) 계약을 통하여 세계 제약시장에서 확실한 영업력과 유통 역량이 검증된 글로벌 제약사와 파트너십을 맺고 이들이 보유하고 있는 현지 시장에 대한 전문성 및 자원을 활용하여 해외 유통 및 판매를 진행할 예정입니다. 판매 프로세스.jpg 판매 프로세스 당사는 영업의 효율성을 위하여 위탁생산업체를 담당하는 전략 개발팀과 유통사를 담당하는 사업개발팀을 하나의 사업전략 개발 부서에서 전담 관리하고 있습니다. 이와 함께 구매 및 IT팀과의 협업을 통하여 팀뿐만 아니라 팀원들간 다양한 능력을 상호보완할 수 있게 되어 시너지 효과를 가져오고 있습니다. 당사의 사업 전략 개발 부서의 조직도 및 조직별 주요 역할은 다음과 같습니다. 사업전략개발부서 조직도.jpg 사업전략개발부서 조직도 조 직 명 업 무 내 용 사업 전략 개발 부서 사업에 관련된 전반적인 운영을 담당하며, 매주 금요일 전체 미팅을 주선합니다. 주간 미팅을 통해 다양한 의견을 수렴하고 끊임없이 교류를 이루며, 개인이 아닌 팀 간의 협력 관계 형성에 중요한 역할을 합니다. 법률 자문가 라이센스 및 공급 계약서뿐만 아니라, 본 계약 체결에 앞서 이루어져야 하는 기업 간의 비밀유지 계약서 (Confidential Disclosure Agreement, CDA)까지 사업 관련하여 전반적으로 법률적 자문을 수행하고 있습니다. 이후 계약의 수정 또는 변경이 이루어지는 경우를 대비하여, 지속적으로 파트너사와의 계약 관계를 관리하고 있습니다. 사업 개발 팀 사업개발 전략을 구상하며 라이센스 계약과 관련한 시장조사, 대상자 선정, 계약 체결 등을 수행하고 있습니다. 이와 더불어, 계약이 체결된 후 파트너사와의 지속적인 네트워크를 담당하여 파트너 간의 소통 및 신뢰를 위해 핵심적인 역할을 합니다. 전략 개발 팀 CMO와의 계약 체결부터 제품의 출고까지의 전 과정을 영업과 생산 사이에서 조율하고 관리 감독하고 있습니다. 그뿐만 아니라 당사 제품이
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GMP 규격에 맞게 생산되고 있는지 정기적으로 모니터링하여 제품의 품질 및 생산 비용을 직접적으로 관리하거나 통제하기도 합니다. 필요에 따라 기술이전 계약이 체결된 파트너사에게 기술이전을 지원하는 팀이기도 합니다. 구매 전략 팀 구매팀은 시장 동향에 대한 정보 수집 및 분석을 바탕으로 향후 시장 수요의 특성과 성장성 및 유망성을 예측하는 업무를 수행합니다. IT 팀 파트너사와의 계약에 있어 필수 단계인 기술 실사(Technical Due Diligence)는 VDR(Virtual Dataroom)을 통하여 1~3개월에 걸쳐 온라인으로 이루어집니다. 모든 자료가 당사의 자산인 만큼, IT 팀의 관리를 통하여 보안 수준을 높여 안전하게 실사를 마칠 때까지 자료를 보호할 수 있습니다. 라. 수주상황 당사의 주요 영업활동은 바이오의약품 연구개발로서 수주 산업이 아니므로 해당사항 없습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 외환위험 당사는 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사 환율 관리의 기본 전략은 지속적인 모니터링을 통해 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 축소하는 것입니다.본 사업보고서 작성기준일 현재 외환위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 당기(제6기) 말 SGD EUR KRW CHF GBP USD 합계 금융자산 현금및 현금성자산 선급비용 보증금 당기손익공정가치 측정금융자산 소 계 금융부채 미지급금 미지급비용 차입금 리스부채 소 계 순금융자산(부채) 주1) K-IFRS 연결재무재표 기준으로 작성하였습니다. (단위: USD) 구 분 전기(제5기) 말 SGD EUR KRW CHF GBP 합계 금융자산 현금및현금성자산 미수금 보증금 당기손익공정가치 측정금융자산 소 계 금융부채 미지급금 미지급비용 차입금 리스부채 소 계 순금융자산(부채) 주1) K-IFRS 연결재무재표 기준으로 작성하였습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이10% 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 10% 환율 상승시 10% 환율 하락시 (2) 가격위험 당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 보고기간말 현재 KOSDAQ시장에서 거래되는 프레스티지바이오로직스(주) 주식의 가격 변동 시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: USD) 지분상품의 가격 당기 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 10% 상승시 10% 하락시 나. 신용위험 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 현금및현금성자산, 당기손익-공정가치측정금융자산 등으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (1) 보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 당기(제6기) 말 전기(제5기) 말 현금및현금성자산 주2) 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합계 주1) K-IFRS 연결재무재표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연결회사의 보유현금은 제외하였습니다. 다. 유동성위험 유동성위험은 당사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 수 있습니다. 당사는 3개월 및 연간자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의
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자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다. 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 당기(제6기) 말 1년 미만 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 초과 합계 미지급금 차입금 및 이자비용(주1) 리스부채 기타금융부채 합 계 주1) K-IFRS 연결재무재표 기준으로 작성하였습니다. (단위: USD) 전기(제5기) 말 1년 미만 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 초과 합계 미지급금 차입금 및 이자비용 리스부채 기타금융부채 합계 주1) K-IFRS 연결재무재표 기준으로 작성하였습니다. 라. 기타위험 상기 언급된 위험들 이외에 대한 자세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표에 대한 주석-5. 금융상품 공정가치' 를 참조하시 기 바랍니다. 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 라 이센스아웃 (License-out) 계약 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스아웃 계약의 현황은 다음과 같습니다. 품목 계약 상대방 대상 지역 계약체결일 계약종료일 계약금액 수취금액 진행 단계 HD201허셉틴바이오시밀러 동유럽 전체 제품 출시로부터 5년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 남아시아 및 중동, 북아프리카 (일부) 제품 출시로부터 5년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 중동 및 북아프리카(일부): 추가 계약 제품 출시로부터 5년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 러시아 제품 출시로부터 10년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 서유럽 (일부) 제품 출시로부터 10년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 ㈜휴온스 한국 제품 승인으로부터 10년 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 ㈜휴온스 중국 제품 승인으로부터 10년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 이스라엘 제품 출시로부터 5년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 중동 및 북아프리카(일부) 제품 출시로부터 10년 주1) 주1) 유럽 EMA/한국 식약처/캐나나 식약청품목허가 심사중 HD204아바스틴바이오시밀러 ㈜휴온스 한국 제품 승인으로부터 10년 주1) 글로벌 임상3상 진행 중 러시아 제품 출시로부터 10년 주1) 주1) 글로벌 임상3상 진행 중 PBP1502휴미라바이오시밀러 ㈜휴온스 한국 제품 승인으로부터 10년 주1) 임상1상 준비 중 주1) 계약 세부내용의 경우 양사간 협약한 기밀에 해당되므로 내용을 기재하지 않았습니다.주2) 2019년 젠티바(Zentiva Group)는 알보젠(Alvogen)의 동유럽 사업체를 공식적으로 인수 합병하였으며, 이에 따라 알보젠과 체결한 당사의 계약 역시 젠티바로 승계되었습니다.주3) Abic Marketing Ltd. 는 TEVA가 지분을100% 보유한 TEVA의 완전 자회사로, 계약 지역 내에서 판매되는 HD201 완제품 패키지에는 TEVA의 로고가 당사의 로고와 함께 들어갈 예정입니다 (가) 파이프라인: HD201 (허셉틴 바이오시밀러) (1) 계약상대방 (2) 계약내용 Alvogen은 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 공급을 진행 (3) 대상지역 알바니아,보스니아-헤르체고비나, 불가리아, 크로아티아, 체코, 헝가리, 아이스란드, 라트비아, 리투아니아, 북마케도니아, 폴란드, 로마니아, 세르비아, 슬로바키아, 슬로베니아 (4) 계약기간 계약체결일: 2018.06.22.계약종료일: 제품 출시로부터 5년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment):
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수취마일스톤 (Milestone): 일부 수취양사 합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율EMA 허가 실패시, 수취금액 일정 비율 반환 의무 있음 (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금 및 마일스톤 일부)와 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중 주1) 2019년 젠티바(Zentiva Group)는 알보젠(Alvogen)의 동유럽 사업체를 공식적으로 인수 합병하였으며, 이에 따라 당사와의 계약 역시 젠티바로 승계되었습니다. (1) 계약상대방 (2) 계약내용 Cipla는 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 공급을 진행 (3) 대상지역 남아시아 및 중동, 북아프리카 국가 8개국 (4) 계약기간 계약체결일: 2018.12.04추가계약일: 2020.02.01(대상지역 추가)계약종료일: 제품 출시로부터 5년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취 양사 합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 및 판매 매출 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율당사가 계약 지역내 제품 허가 승인 실패의 원인이 되는 경우에만 마일스톤 반환 의무 있음. (예: 제품 인허가 제출 서류의 결함) (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금)과 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 Cipla가 준비/진행 중 (1) 계약상대방 (2) 계약내용 [1] PHARMAPARK는 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행[2] 대상 지역 내에서 제품(HD201)의 등록, 생산 및 상업화를 목적으로 당사가 소유하고 있는 제품과 관련된 기존의 기술 및 노하우를 계약상대방에게 전수하고 지적 재산권 사용 권한을 부여 (3) 대상지역 러시아 (4) 계약기간 계약체결일: 2019.04.20계약종료일: 제품 출시로부터 10년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취마일스톤 (Milestone): 일부 수취 양사 합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 및 판매 매출 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금 및 마일스톤 일부)와 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 PHARMAPARK가 준비/진행 중 (1) 계약상대방 (2) 계약내용 Mundipharma는 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 공급을 진행 (3) 대상지역 노르웨이, 스웨덴, 덴마크, 노르웨이, 스웨덴, 덴마크, 핀란드, 프랑스, 스페인, 포르투갈, 스위스, 오스트리아 (4) 계약기간
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계약체결일: 2019.05.29계약종료일: 제품 출시로부터 10년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취양사 합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 및 판매 매출 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금)과 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중 (1) 계약상대방 ㈜휴온스 (대한민국) [이하"휴온스"] (2) 계약내용 [1] 휴온스는 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행[2] 대상 지역 내에서 제품(HD201)의 등록, 생산 및 상업화를 목적으로 당사가 소유하고 있는 제품과 관련된 기존의 기술 및 노하우를 계약상대방에게 전수하고 지적 재산권 사용 권한을 부여 (3) 대상지역 한국 (4) 계약기간 계약체결일: 2019.06.30계약종료일: 제품 승인으로부터 10년 (5) 총 계약금액 총 계약금액은 1,000,000 USD로 계약금과 로열티로 구성되어 있음. (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취양사 합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 계약금 수취액은 2019년 수익으로 인식- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 휴온스가 준비/진행 중 (1) 계약상대방 ㈜휴온스 (대한민국) [이하“휴온스”] (2) 계약내용 [1] 휴온스는 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행[2] 대상 지역 내에서 제품(HD201)의 등록, 생산 및 상업화를 목적으로 당사가 소유하고 있는 제품과 관련된 기존의 기술 및 노하우를 계약상대방에게 전수하고 지적 재산권 사용 권한을 부여 (3) 대상지역 중국 (4) 계약기간 계약체결일: 2020.10.19계약종료일: 제품 승인으로부터 10년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 N/A (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 기술이전 및 인허가 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취 예정인 계약금과 기술이전에 대한 마일스톤은 기술이전 완료 시 수익 인식 예정- 이후 수취되는 대금은 중국 NMPA 로부터 시판허가 승인을 득하는 시점에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 휴온스가 준비/진행 예정 (1) 계약상대방 (2) 계약내용 Abic은 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 공급을 진행 (3) 대상지역 이스라엘 (4) 계약기간 계약체결일: 2020.10.19계약종료일: 제품 출시로부터 5년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취양사
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합의에 의해 금액 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 및 판매 매출 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율 수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취 예정인 계약금과 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 Abic이 준비/진행 예정 주1) Abic Marketing Ltd. 는 TEVA가 지분을 100% 보유한 TEVA의 완전 자회사로, 계약 지역 내에서 판매되는 HD201 완제품 패키지에는 TEVA의 로고가 당사의 로고와 함께 들어갈 예정입니다. (1) 계약상대방 Tabuk ”] (2) 계약내용 Tabuk은 대상지역 내에서 HD201에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 공급을 진행 (3) 대상지역 중동 및 북아프리카 9개국 (4) 계약기간 계약체결일: 2021.01.19계약종료일: 제품 출시로부터 10년 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 N/A (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 및 판매 매출 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취 예정인 계약금과 마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 - 유럽 EMA 및 한국 식약처, 캐나다 식약청(Health Canada)에 품목허가신청을 완료하여 현재 심사 중- 대상지역에 대한 시판허가신청은 Tabuk이 준비/진행 예정 (나) 파이프라인: HD204 아바스틴 바이오시밀러 (1) 계약상대방 ㈜휴온스 [이하“휴온스”] (2) 계약내용 [1] 휴온스는 대상지역 내에서 HD204에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행[2] 대상 지역 내에서 제품(HD204)의 등록, 생산 및 상업화를 목적으로 당사가 소유하고 있는 제품과 관련된 기존의 기술 및 노하우를 계약상대방에게 전수하고 지적 재산권 사용 권한을 부여 (3) 대상지역 한국 (4) 계약기간 계약체결일: 2019.08.27계약종료일: 제품 승인으로부터 10년 (5) 총 계약금액 총 계약금액은 1,250,000 USD로 계약금, 마일스톤, 로열티로 구성되어 있음. (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율당사가 EMA 및 계약 지역내 제품 허가 승인 실패의 원인이 되는 경우에만 마일스톤 반환 의무 있음 (예: 제품 인허가 제출 서류의 결함) (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금)과 마일스톤은 제품 시판허가 승인을 득하는 시점에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행 중 (1) 계약상대방 (2) 계약내용 PHARMAPARK는 대상지역 내에서 HD204에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행 (3) 대상지역 러시아 (4) 계약기간 계약체결일: 2021.03.11계약종료일: 제품 출시로부터 10년 (5) 총 계약금액 계약금 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 수취금액 N/A (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율수취금액 반환의무 없음 (8) 회계처리방법 - 수취 예정인 계약금과
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마일스톤은 제품 공급이 발생하는 시기에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행 중 (다) 파이프라인: PBP1502 휴미라 바이오시밀러 (1) 계약상대방 ㈜휴온스 [이하“휴온스”] (2) 계약내용 [1] 휴온스는 대상지역 내에서 PBP1502에 대한 독점적 라이센스 실시권을 부여 받아 제품의 마케팅, 판매, 제품 생산 및 공급을 진행[2] 대상 지역 내에서 제품(PBP1502)의 등록, 생산 및 상업화를 목적으로 당사가 소유하고 있는 제품과 관련된 기존의 기술 및 노하우를 계약상대방에게 전수하고 지적 재산권 사용 권한을 부여 (3) 대상지역 한국 (4) 계약기간 계약체결일: 2019.08.27계약종료일: 제품 승인으로부터 10년 (5) 총 계약금액 총 계약금액은 1,250,000 USD로 계약금, 마일스톤, 로열티로 구성되어 있음. (6) 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment): 수취양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 수취마일스톤 : 인허가 관련 각 단계별 수취로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율당사가 EMA 및 계약 지역내 제품 허가 승인 실패의 원인이 되는 경우에만 마일스톤 반환 의무 있음 (예: 제품 인허가 제출 서류의 결함) (8) 회계처리방법 - 수취된 대금(계약금)과 마일스톤은 제품 시판허가 승인을 득하는 시점에 수익 인식 예정- 대상지역 내에서 제품 상용화 이후 매출이 발생하면 받는 로열티는 수취 시 수익 인식 예정 (9) 개발진행경과 임상 1상 준비 중 (2) 라이센스인 (License-in) 계약 (가) 파이프라인: PBP1510 췌장암 항체신약 (1) 계약상대방 동아대학교 산학협력단 및 동아대학교 고상석 교수 (2) 계약내용 PAUF 유전자를 표적으로 하는 췌장암 및 난소암 치료용 항체의 개발, 임상, 글로벌 상용화 권리를 위한 기술도입 계약으로, 체결된 계약조건에 따라 당사는 글로벌 상용화 권리와 지적재산권 소유권(공동)을 확보 (3) 대상지역 전 세계 (4) 계약기간 계약체결일: 2017.11.30 (5) 총 계약금액 계약금, 마일스톤 및 로열티로 구성되어 있으며, 계약 규모 미공개 (6) 지급 금액 금액>계약금(Upfront Payment): 지급마일스톤 (Milestone): 일부 지급 (7) 계약조건 계약금 : 계약 체결시 지급마일스톤 : 임상 개발 및 인허가 관련 각 단계별 지급로열티 : 매출 발생 시 매출 총이익의 일정 비율로 첫 상업화 개시로부터 10 회계연도까지 매년 지급 지급 금액은 환수 불가능 (8) 개발진행경과 임상1/2a상 개시 준비 중 (3) 공동개발 및 제조 관련 계약 구분 계약 상대방 계약 체결일 계약 종료일 계약 목적 및 주요 내용 계약금액 라이센스 계약(License Agreement) 프레스티지바이오로직스 주식회사 제품과 관련한 영리활동(commercialization)을 종료 시까지 프레스티지바이오로직스 주식회사는 전체 개발 과정 중 제조와 관련된 공정 개발 및 품질 관련 분야를 담당하여 수행하며 공동개발에 따르는 비용을 일부 분담함에 따라 본 파이프라인(HD201, HD204)과 관련한 기술료 수익 발생 시 총 기술료 수익의 일정 비율을 배분받을 권리 및 우선 제조권한을 보유 주1) 프레스티지바이오로직스 주식회사 임상시험용 제품의 개발 및 생산 프레스티지바이오로직스 주식회사는 당사의 파이프라인, PBP1510의 임상시험에 사용될 제품의 개발 및 생산, 공급을 수행 주1) 주1) 계약 세부내용의 경우 양사 간 협약한 기밀에 해당되므로 내용을 기재하지 않았습니다.주2) 바이오시밀러 산업에서 생산기술과 설비가 중요한 부분을 차지하는 만큼, 당사는 프레스티지바이오로직스 주식회사에 제조 우선권을 부여함으로써 안정적인 제품 생산을 지원하고 받고 있습니다. (4) 기타 계약 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사가 체결중인 주요 기타 계약은 다음과 같습니다. 구분 계약 상대방 계약 체결일 계약 목적
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및 주요 내용 계약금액 자산양수도계약(Asset Purchase Agreement) 한화케미칼 한화케미칼로부터 허셉틴과 아바스틴 바이오시밀러를 자산 양수도 조건으로 인수하였으며, 체결된 계약조건에 따라 인수대가를 완불하여 추가적인 대금이나 로열티 등을 지급할 의무는 없음. 주1) 주1) 계약 세부내용의 경우 양사 간 협약한 기밀에 해당되므로 내용을 기재하지 않았습니다.주2) 해당 파이프라인은 인수 당시 비임상 및 임상 1상 일부를 완료한 수준으로 개발 초기 단계였습니다. 인수 이후 당사의 지속적인 개발을 통해 현재 허셉틴 바이오시밀러(HD201)는 EMA 품목허가 심사 중에 있으며, 아바스틴 바이오시밀러(HD204)의 경우 글로벌 임상 3상 진행 중에 있습니다. 구분 계약 상대방 계약 체결일 계약 종료일 계약 목적 및 주요 내용 계약금액 주1) Imagion이 진행하고 있는 의료기기개발 프로젝트에 당사의 허셉틴 바이오시밀러(HD201)을 연구개발용으로 사용함에 따라 필요한 제품 공급 구매에따른 금액 지불 주1) 계약 세부내용의 경우 양사 간 협약한 기밀에 해당되므로 내용을 기재하지 않았습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요 당사는 자체 R 연구소를 보유하고 있으며, 바이오시밀러와 바이오신약 연구 및 개발과 세포주 개발 및 평가, 바이오의약품 분석개발 및 검증, 바이오의약품의 구조분석을 수행하고 있습니다. [당사 파이프라인] 구분 주성분명 적응증 오리지널 (제약사) 파이프라인 개발 단계 바이오시밀러 트라스트주맙 유방암, 전이성 위암 등 허셉틴 (로슈) HD201 유럽 EMA/한국 식약처/캐나다 식약청(HealthCanada) 품목허가심사 중 바이오시밀러 베바시주맙 유방암, 폐암, 위암, 대장암, 난소암 등 아바스틴 (로슈) HD204 글로벌 임상 3상진행 중 바이오시밀러 아달리뮤맙 류마티스관절염, 건선 등 휴미라 (애보트) PBP1502 전임상 완료,글로벌 임상 1상 준비 중 항체신약 Anti-PAUF 췌장암, 난소암 PBP1510 전임상 완료글로벌 임상1/2a상 준비 중 바이오시밀러 데노수맙 골소실, 골다공증 등 프롤리아 (암젠) PBP1601 마스터세포은행/제조용세포은행 개발 및전임상 준비 중 바이오시밀러 애플리버셉트 황반부종, 망막병증, 전이성 대장암 등 아일리아 (리제네론) PBP1602 마스터세포은행/제조용세포은행 개발 및전임상 준비 중 바이오시밀러 에쿨리주맙 비정형 용혈성 요독 증후군 솔라리스 (알렉시온) PBP1603 세포주 개발초기연구 진행 중 바이오시밀러 이필리무맙 전이성 흑색종, 악성 흑색종 여보이 (BMS) PBP1701 세포주 개발 후기 연구 진행 중 항체신약 난치성 고형암 PBP1710 세포주개발 후기 연구 진행 및 전임상 준비 중 바이오시밀러 퍼투주맙 전이성 유방암 퍼제타 (로슈) PBP1801 세포주 개발초기연구 진행 중 (2) 연구개발 담당조직 (가) 연구개발 조직 개요 당사의 R 연구소는 싱가포르의 바이오 연구개발(R) 산업단지 '바이오폴리스'에 위치하고 있으며, 총 11개 팀으로 구성되어 있습니다.당사의 연구개발 조직의 구성 및 각 조직별 업무내용은 다음과 같습니다. 구성> 팀 주요 업무 파이프라인 및 프로젝트 전반에 관한 운영을 담당하고 있으며, 각 팀에 맞는 현실적인 목표 및 업무를 설정하여 장단기 업무계획을 수립하는 등 효율적 업무를 위한 관리업무 수행 제품의 허가 등록을 위해 진행하는 시험을 관리 감독하며 각 국가의 의약품 규제기관에서 제출하도록 요구되는 기술 문서 (dossier) 작성 현재 연구개발 진행 중인 제품에 효과적인 점검 및 관리 시스템을 적용하여 제품의 품질을 보증하는 업무를 수행 특성 분석에 대한 항목 설정과 시험법 확립 등 기술적인 업무 지원 시험 데이터를 안전하게 보호하고 안전한 연구 환경을 유지하기 위해 전반적인 실험실 관리업무 수행 신약연구팀으로 항체신약 파이프라인 연구 및 개발을 담당 항체의약품의 개발 및 단백질 특성 분석을 담당 연구개발 진행 중인 바이오시밀러나 항체 의약품의 구조 및 성분을 분석하는 팀으로, Mass, 서열 분석,
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SE-HPLC, RP-HPLC, Glycan과 monosaccharide 등의 당분석, isomerization과 sialylation 확인 등을 수행 연구개발 진행 중인 바이오시밀러나 항체 의약품의 구조 및 성분을 분석하는 팀으로, UV, Fluorescence, CD, FT-IR, DSC, CE-SDS, DLS, CEX-HPLC, clEF 등의 실험을 진행 연구개발 진행 중인 바이오시밀러나 항체 의약품의 생물학적 활성 등 특성을 확인하는 업무를 담당하고 있으며, SDS-PAGE, western blot, binding assay, ELISA, cell proliferation, migration, ADCC 등의 실험을 수행 연구개발 진행 중인 바이오시밀러나 항체 의약품의 비임상 및 임상시험시 약물동태적인 분석 및 면역원성 분석 연구 등을 수행 CRO 및 vendor 선정 및 관리, 임상시험연구진(PI) 선정 및 관리, Risk assessment 등 임상시험 전반에 대한 GCP적 관리감독 임상시험 현장관리, 임상시험데이터 모니터링, Trial Master File (TMF) 관리 임상시험 계획 및 protocol 작성, 임상 데이터 분석 및 통계학적 분석, 관련 논문 작성 등을 수행 FDA, EMA, 식약처 등 글로벌 규제기관 대응 업무 및 약사감시(Pharmacovigilance) 업무 임상시험데이터 플랫폼 구축, 실시간 데이터 입력 지원 및 데이터 관리 (EDC, eTMF) 연구 조직도.jpg 연구 조직도 (나) 연구개발 인력 현황 본 사업보고서 작성기준일 현재 박사급 13명과 석사급 12명을 포함하여 총 50명의 연구개발 인원을 보유하고 있으며, 전체 인력 (71명) 중 70%를 차지합니다. 현황> (단위: 명) 구 분 인 원 박 사 석 사 기 타 합 계 합 계 (나) 핵심 연구인력 당사의 핵심 연구 인력은 대표이사인 박소연, 최고기술책임자(CTO)인 Chung Shii Hii , 인허가를 총괄하는 Ghislain Bonamy, 임상개 발을 총괄하는 Kay K.H. Lee 등입니다. 직위 성 명 담당업무 주 요 경 력 주요연구실적 CEO 박소연 경영 및 개발총괄 ('81.03~'85.02) 이화여자대학교 약학 학사 ('85.08~'87.08) 이화여자대학교 의학 화학 석사 ('96.10~'99.10) 미국 MIT 화학과 독성학분과 Postdoc ('99.11~'04.02) 바이오메드랩 연구소장/미국지사장 ('04.03~'09.03) 한국 안전성평가연구소 사업개발부장 ('04.03~'09.03) 한국과학기술대학원 겸임 교수 ('06.11~'09.03) KIT-ISIS바이오신약개발연구센터 센터장 ('12.01~'18.11) 싱가포르 국립과학기술연구소 (A*STAR) 신약개발센터 자문위원 ('15.09~'19.10) 프레스티지바이오로직스(한국) 연구소장 주1) CTO 연구개발 총괄 ('99.06~'03.06) 싱가포르 국립대학교 생화학 학사 ('03.07~'08.05) 싱가포르 국립대학교 생화학 박사 ('08.09~'16.09) 싱가포르 국립대학교 생명공학 연구소 책임연구원 주2) 인허가 총괄 ('99.09~'02.08) ENSA-M 엔지니어링 학사 ('12.05~'16.11) 싱가포르 노바티스 Tropical Diseases 팀장('17.07~'18.04) 싱가포르 A*STAR 책임 연구원 주3) 임상개발 총괄 ('89.03~'93.02) 이화여자대학교 간호과학 학사 ('98.03~'00.02) 성균관대학교 유전공학 석사 ('01.09~'07.08) 연세대학교 생화학/세포생물학 박사 ('11.02~'12.03) 한국화학연구원 Postdoc ('12.03~'15.02) 싱가포르 국립대학교 기계기술연구소(Mechanobiology Institute) 박사 후 선임 연구원 ('15.03~'16.08) 싱가포르 국립대학교 생물학과 (Department of Biological Science) 박사 후 선임연구원 ('16.09~'19.03) 싱가포르 듀크-NUS 줄기세포생물학센터 책임연구원
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('19.06~'19.08) 테고사이언스 책임연구원 주4) 연구개발 (임상관리) 주5) Shi Liya 연구개발 (비임상) ('13.11~'16.01) 싱가포르 국립대학교 화학 및 생물공학 연구소 연구원 주6) Yuan Yi 연구개발 ('10.08~'15.06) 싱가포르국립대학교 종양학 박사 ('15.07~'19.08) 싱가포르국립대학교 암과학 연구원 주7) 연구개발 연구개발 (인허가 및 약물 감시) 연구개발 ('15.08~'20.05) 싱가포르 국립대학교 과학철학 박사 주8) 주7) (3) 연구개발비용 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식 에 관한 사항 제 5조(발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다. 제 8조(삭제) 제 8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 제 9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의 2(종류주식의 수와 내용) ①제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다. ③종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도 가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다. ⑥종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구 할 수 있다. ⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상 증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다. 제9조의 3(이익배당에 관한 우선주식) ①회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ②회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다. 제9조의 4(상환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ③상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내 에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다. ④상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상 환청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑤회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있 으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받 은 날로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환 가액을 지급한다. 제9조의 5(전환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라
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보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결 권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으 로 하되구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이 사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있 다. ③전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다. ④전환청구 기간은 제9조의 5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의 로 정한다. ⑤회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환 주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제9조의 6(상환전환주식) ①회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다. ②상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다. 제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법」 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는
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주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다. ⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부 하는 방법 ⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다 제14조(주식의 소각) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 3. 배당에 관한 사항 제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하 여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. ②제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 하나마이크론(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 신한금융투자(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 신한금융투자(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 참여자 실사 내용 신한금융투자(주) 하나마이크론(주) 2021년 09월 08일 제이슨 황 본부장이동호 센터장여중구 부장천성민 차장조한주 과장전병곤 대리 박상묵 상무김휘종 부장강윤일 차장 1) 발행회사 초도 미팅 - 회사