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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10001#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 당사는 고객이 상품 및 용역을 제공받는 방식에 따라 중고차의 매매업을 주된 사업으로 하고 있는 중고차사업부문과 자동차의 장단기 렌트 사업을 주된 사업으로 하고 있는 렌터카사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다. 중고차사업부문은 유통 방식 및 채널에 따라 소매사업과 경매사업으로 구분하고 있습니다. 당사의 주요 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다. 구분 유통방식 유통 채널 사업 내용 중고차사업부문 중고차소매사업 이커머스 및 지점내방 중고차 매입 및 판매, 대여 사업 반납 차량 매각, 보증 판매, 제반 금융 중개 중고차경매사업 도매(B2B(주1)) 경매장 중고차 매입 및 판매, 대여 사업 반납 차량 매각 렌터카사업부문 신차 및 중고차 대여사업 온라인 및 법인 공공기관 입찰 신차 및 중고차 장/단기 대여 (주1) 도매 B2B: 중고차 매매업자간 거래 [중고차사업부문] 가. 회사의 개요 당사는 케이카 (K Car) 브랜드를 내세워 CPO (Certified Pre-Owned) 모델을 기반으로 이커머스 플랫폼과 전 국적인 매입 및 판매 오프라인 네트워크를 직영 구조로 운영하고 있는 국내 중고차 시장 내 매출 규모 1위 의 매매업체입니다. 당사는 직접 매입해서 진단 및 관리하고 있는 다양한 인증 중고차를 당사의 등록해, 고객들이 투명한 가격과 단순한 절차를 통해 이커머스 또는 직접 방문 후 구매할 수 있는 경험을 제공하고 있습니다. 직접 매입한 중고차를 진단하고, 판매하는 CPO 모델 특성상 "허위 매물"이 없고, 모든 재고는 당사가 운영중인 웹사이트와 App에 등록된 가격에 판매하는 시스템을 갖추고 있어 "미끼 매물"이 없으며, 당사가 직접 고용한 정규직 직원들이 판매 업무를 하고 있어 "판매 강 요"가 없 습니다. 당사의 오프라인 네트워크와 이커머스 플랫폼은 상호 강력한 사업적 시너지를 내고 있는데, 오프라인 네트워크를 통해 이루어지고 있는 매입ㆍ진단 ㆍ마케팅ㆍ 관리 ㆍ판 매 및 환불 처리에 이르는 원스탑 프로세스가 존재하지 않는다면, 전국의 오프라인 네트워크에 보관 및 관리 중인 모든 차량을 이커머스 플랫폼을 통해 판매할 수 없 을 것이기 때문입니다. 또한 당사는 일반 고객을 대상으로 중고차를 매입하고 판매하는 소매 사업(B2C)을 중심으로 매매업자에게 차량을 공급하는 "중고차 경매 사업(B2B)"과 법인 및 개인을 대상으로 하는 "렌터카 사업"으로 업무 영역을 다각화해 추가적인 사업 시너지를 만들어 내기 위한 지속적인 노력을 진행 중에 있습니다. 나. 주요 사업 (1) 소매사업 당 사의 1차적 목표 시장은 매매업자 시장이고, 매매업자 시장은 기본적으로 매매업자와 일반 고객을 대상으로 하는 소매 (B2C) 사업입니다. 2001년 영등포지점에서 소매 사업을 시작한 이후 전국적인 오프라인 매입 및 판매 네트워크와 온라인 플랫폼을 통해 년 기준 연간 9만대의 차량을 소매로 판매 했으며, 2021년 7월 1일 현재 전국에 41개의 오프라인 매입 및 판매 네트워크 및 1개의 경매장을 운영하고 있습니다. 전국 오프라인 매입 및 판매 네트워크 현황.jpg 전국 오프라인 매입 및 판매 네트워크 현황 (출처) 당사 내부 자료 [연도별 소매 판매대수] (단위 : 대) 2018년 4월 ~12월 2019년 2020년 2021년 상반기 합계 이커머스 이커머스 비중 % 지점내방 지점내방 비중 % (출처) 당사 내부 자료 (주1) 기재되어 있는 수치는 경매장을 통해 판매한 대수를 제외한 순수 소매 판매 대수입니다. 한 편 당사가 2015년에 업계 최초로 론칭했던 이커머스 플랫폼인 "내차사기 홈서비스(브랜드명)"는 지난 수년간 운영을 통해 지속적인 개선을 거듭해 왔고, 고객들이 지점 방문 절차 없이 웹이나 모바일 브라우져를 통해 2021년 7월말 기준 평균 7, 0대~8, 00대의 퀄리티 있는 CPO 차량을 검색 및 확인하고, 결제를 진행한 후, 3일간 타보고, 마음에 안드는 경우 이유를 불문하고 환 불을 할
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수 있는 경험을 제공하고 있습니다. 2020년 매출 기준 전체 중고차 시장 내 당사 매출 비중은 3.42%, 온라인 중고차 시장 내 당사 이커머스 매출 비중은 로 확인되고 있습니다. 경쟁사의 침투율 증가로 는 일부 감소하고 있는 측면이 있으나, 당사의 이커머스 매출 증가 트렌드는 2019년 대비 2020년 44% 증가하여 당사 성장 동인으로 작용하고 있습니다. (당사의 연도별 이커머스 매출 트렌드는 본 신고서 "Ⅱ. 사업의 내용의 4. 매출및 수주상황"을 참고 부탁 드리겠습니다) [국내 중고차 시장 내 당사 시장 점유율, 매출 기준] 단위 : 백만원, %) 구분 2018년 4월~12월 2019년 2020년 K Car Market (출처) 당사 내부 자료, (주1) 2018년 실적은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~2018년 12월의 9개월 간의 실적을 기재하였습니다. (주3) 2018년 실적은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. [국내 중고차 이커머스 시장 내 당사 시장점유율, 매출 기준] 단위 : 백만원, %) 이커머스 시장 2018년 4월~12월 2019년 2020년 K Car (출처) (주1) 2018년 실적은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~2018년 12월의 9개월 간의 실적을 기재하였습니다. (주2) 은 국내 중고차 이커머스 시장 규모를 추정 및 전망하기 위해 독자적인 가정과 수치를 활용하였으며, 이에 따라 상기 국내 이커머스 중고차 시장 내 점유율에 사용된 당사 매출은 Frost Sullivan의 추정값이 사용 되었습니다. 참고로 당사의 실제 2020년 이커머스 매출은 420,979백만원, 2019년 이커머스 매출은 293,208백만원, 2018년 (4월~12월) 이커머스 매출은 159,198백만원입니다. 특히, Frost 분석에 의하면, 당사는 2020년에 개인간 거래, 개인과 매매업자간 거래 및 매매업자 간 거래를 통틀어 이커머스를 통해 중고차 매매를 진행 중인 국내 주요 기업형 매매업체 중 판매대수 기준 시장점유율 81%를 차지했던 것으로 파악되고 있습니다. 국내 주요 기업형 매매업체 중 이커머스 ms.jpg 국내 주요 기업형 매매업체 중 이커머스 Market Share (출처) (주1) 케이카 외 : 엔카, 오토플러스, 유카, KB차차차 아울러 당사는 온라인상의 고객 행동 패턴 분석 결과를 기반으로 하는 타켓 마케팅을 사업 운영에 적극적으로 활 용하고 있습니다. 이러한 데이터 분석 결과들은 실시간으로 당사의 제반 시스템과 정책에 자연스럽게 적용되고 있으며 당사가 광고중인 차량과 잠재적 고객을 효율적ㆍ효과적으로 연결해 구매로 전환 시키기 위한 마중물 역할을 하고 있습니다. 또한 시세 제공 솔루션인 PMS (Pricing Master System) 를 자체 개발 해, 동 시스템을 관리하는 별도의 팀 (PM팀, Pricing Management Team)을 운영하고 있습니다. PM팀은 시의성과 수익성이 고려된 매입 시세 산출을 위해, 지속적으로 내외부 데이터를 분석해 PMS에 업데이트를 하고 있으며, 동 정보는 당사가 자체 개발한 영업 관리 시스템 (UCMS, Used Car Management System)에 연동되어 재고 관리 등 사업 운영의 주요한 수단으로 활용되고 있습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 고객 행동 패턴과 시세 데이터 를 사업에 활용하는 알고리즘을 고도화할 계획을 가지고 있습니다. [당사의 데이터 중심 관리 시스템 흐름도 및 주요 실적] 데이터 중심 관리 시스템.jpg 데이터 중심 관리 시스템 (출처) 당사 내부 자료 경 매사업 (도매업) 당사는 (ⅰ) 렌터카사업을 겸업하는 경쟁사에 비해 고정적이고 주기적인 Captive 물량 확보가 어렵고, (ⅱ) 타경매장 대비 후발 주자인 단점을 극복하기 위해 “오프라인 경매장 방문 없이 온라인으로 출품 차량 확인을 하고 입찰 및 경락 확인이 가능한 중고차 옥션”을 사업 전략으로 수립한 후 2011년 4월 “케이카 옥션 사업 (舊 엔카옥션사업)”을 시작했습니다.. [케이카 옥션 모바일 및 PC
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화면] 케이카옥션 모바일 및 pc화면.jpg 케이카 옥션 모바일 및 pc화면 (출처) 당사 내부 자료 전술한 바와 같이 당사는 중고차 경매사업 후발주자로 “온라인을 통한 차별화”를 전략적 방향성으로 설정하고 사업을 운영해 왔으며, 현재 당사의 경매는 Web 뿐만 아니라 모바일(안드로이드)을 통해서도 입찰 참여가 가능합니다. 현재 2021년 상반기 기준 매주 목요일 실시되고 있는 케이카 옥션 에 출품되는 차량의 60% 이상이 온라인을 통해 낙찰되고 있고 온라인 입찰을 통한 낙찰대수 비중이 상승 추세에 있습니다. [회차별 온라인 입찰을 통한 낙찰대수 비중] (단위 : %) 케이카 옥션 회차별 낙찰 차량 중 온라인 입찰을 통한 낙찰 비중 - 2021년 상반기.jpg 케이카 옥션 회차별 낙찰 차량 중 온라인 입찰을 통한 낙찰 비중 - 2021년 상반기 (출처) 당사 내부 자료 (주석) 계산식 = 회차별 온라인 입찰 / 회차별 낙찰대수계 경매장 운영을 통해 (ⅰ) 소매사업 입장에서는 소매 판매 기준에 부합하지 않는 차량의 매각 채널이 생겼으므로, 기존에 동종의 차량 견적 의뢰가 들어왔을 경우 매입을 포기해야 했었던 매입사원이 매입을 진행할 수 있게 되어 매입 커버리지 가 확대 되었고, (ⅱ) 경매사업 입장에서는 개별 매입 사원 중심으로 차량을 매입하는 당사 매입 특성상 타사 경매장과 구별되는 다양한 포트폴리오를 구성해 딜러들의 참여 및 높은 낙찰률을 보이는 시너지를 만들어 내고 있습니다. [연도별 낙찰대수] (단위 : 대) 구분 2018년 4월~12월 2019년 2020년 2021년상반기 직접출품 외부위탁출품 합계 (출처) 당사 내부 자료 (주1) 직접출품 : 당사가 직접 매입해서 경매장에 출품 후 낙찰된 차량. 차량 마진 및 수수료는 당사 귀속됨 (주2) 외부위탁출품 : 타사 소유의 차량의 경매장 출품을 위탁 받는 방식. 차량 마진은 타사 (출품자) 에 귀속되고, 출품 및 낙찰 수수료는 당사에 귀속됨 다. 회사의 경쟁 우위 요소 국내 중고차 이커머스 시장의 선두 주자 당사는 2015년 국내 중고차 매매업계 최초로 "온라인 판매(내차사기 홈서비스) 서비스 및 3일 환불제"를 시작했으며, 同 제도를 지속적으로 발전시켜 2019 년에는 기존 2D 사진 보다 더 상세한 시각 정보 제공이 가능한 "3 D 라 이브 뷰" 시스템을 개발 및 도입했고, 2020년에는 매매업계 최초로 내차사기 홈서비스 이용 고객이 영업 외 시간에도 언제든지 온라인으로 중고차 대출을 신청하면, 상담원 연결 없이도 심사 및 승인이 즉시 이루어지는 시스템과 소비자가 원하는 결제 수단을 2개 이상 선택할 수 있는 복합 결제 시스템을 도입해, 구매 결정에서부터 결제 및 차량의 수령까지 전 과정을 비대면으로 진행이 가능한 본격적인 "이커머스 서비스"를 론칭 했습니다. 이를 통해 당사 플랫폼을 이용하는 고객들에게 365일/24시간 중고차 쇼핑이 가능한 경험을 제공하고 있습니다. 특 히, 단순히 제도 및 시스템 도입에 그친 것이 아니라 2020년 기준 당사 매출의 약 를 이커머스를 통해 발생시켜 사업적으로도 의미 있는 성과를 만들어 내고 있습니다. 이러한 성과는 고객의 폭넓은 선택이 가능한 인증 중고차를 국내 단일 매매업체 최대 수준으로 확보하고 있고, 일부 도서 지역을 제외한 전국 주요 도시 지역 어느 곳이나 하루에 배송이 가능한 탁송 체계 구축 및 구매 후 3일 내에는 이유를 불문하고 환불을 받아 주는 親고객향 정책, 환불 차량을 고객 거주지 인근 당사 어느 지점에나 반납할 수 있는 전국적인 네트워크 확보 등을 배경으로 하고 있습니다. 당사는 향후에도 고객 불신이 깊고, 거래 내용이 불투명 했던 전통적인 중고차 시장의 구조적 이슈 를 당사의 이커머스 플랫폼을 통해 해결해 나갈 것이며, 이를 통해 매매업자 시장 뿐만 아니라 개인간 거래 시장에서도 의미 있는 성과를 만들어내기 위한 노력을 지속할 계획입니다. [당사의 이커머스 진입 장벽 극복 노력] 이커머스 진입 장벽 극복 노력.jpg 이커머스 진입 장벽 극복 노력 (출처) 당사 내부 자료, 한국소비자포럼 주최
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대한민국 퍼스트브랜드 대상 신뢰 받는 전국적 브랜드 인지도 당사는 2020년 기준 국내 중고차 시장 내 매출 1위 매매사업자로서 PMS 도화, 온라인 판매, 3일 책임 환불제, 3D 라이브뷰, 365일/24시간 비대면 결제가 가능한 이커머스 플랫폼 개편 차량을 구매한 고객에 대한 만족도 전수 조사 및 해당 조사 결과를 직원 교육에 활용하는 등 업계에서 혁신을 주도하고 있습니다. 이러한 혁신 활동들은 고객으로부터 강력한 신뢰를 확보하는 요인 으로 작용하고 있습니다. 당사의 플랫폼은 매입에서부터 차량의 판매와 차량 판매에 수반되는 보증, 할부, 보험 등 부가적인 상품의 구매 제안 및 환불에 이르기까지 중고차 소비자 가치 사슬의 모든 요소를 포함하고 있으며, 모든 진행 과정에서 당사를 이용하는 고객에게 품질의 보장과 신뢰의 확보라는 일관된 메세지를 전달하고 있습니다. 고객의 모든 가치 사슬에서 일정 수준의 퀄리티를 유지하는 당사의 역량은 전통적인 중고차 시장과 개인간 거래 시장이 극복해야 하는 한계 영역의 대안으로 작용하고 있으며, 그 결과 당사는 2020년과 2021년 2년 연속 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드임을 인정 받는 "퍼스트 브랜드 대상"을 수상하였습니다. [대한민국 퍼스트브랜드 대상 수상 및 당사 고객 만족도 및 충성도 조사 결과] 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드.jpg 대한민국 1위 중고차 유통 브랜드 (출처) 한국소비자포럼 주최 대한민국 퍼스트 브랜드 대상 (좌, 2020년, 2021년), 마크로밀 엠브레인 조사 결과 (우, 2020년 7월) 체계적으로 교육 받은 전문 영업 인력 당사는 B2C 사업 모델을 가지고 있으므로, 고객 접점에서 당사의 정책을 수행하는 첨병인 영업 인력의 퀄리티 확보 및 유지는 사업의 성공의 주요한 기반입니다. 당사는 신입 사원 채용시부터 일정 기간 집체 교육 및 지점 발령 후 보수 교육을 통해 신규 채용 직원의 조기 적응을 유도하고 있습니다. 당사 영업사원은 신차 제조사 영업사원과 달리 국내에서 거래되고 있는 모든 제조사의 모델에 대한 지식을 가지고 있어야 하므로, 이론만으로 숙련도를 높이는데 제한이 있어, 현장 발령 이후 실무 진행을 통한 "경험"과 선배사원에 의한 "도제 교육"을 통해 전문성을 보완하고 있습니다. [신입 사원 입문 교육 현장] 신입사원 입문 교육 현장.jpg 신입사원 입문 교육 현장 (출처) 당사 내부 자료 전 국적인 오프라인 매입 및 판매 네트워크 를 통 한 국내 주요 지역 커버 당사는 2021년 7월 1일 기준 전국에 41개의 오프라인 매입 및 판매 네트워크와 1개의 경매장을 직접 운영하고 있습니다. 당사의 오프라인 네트워크는 강원도 및 제주도 등 일부 도서 지역을 제외한 전국 주요 도시에서 차량으로 1시간 이내에 도착할 수 있는 거리에 위치하고 있습니다. 당사가 구축한 오프라인 전국망은 판매 측면에서 고객의 접근을 용이하게 만들어 (ⅰ) 실차 확인을 원하는 고객들이 지점을 내방해 차량 확인 및 안내를 받고 계약을 진행하는 쇼룸의 역할을 수행 하고, (ⅱ) 이커머스 판매 차량의 환불이 발생할 경우 고객이 거주하는 인근 지역의 당사 오프라인 네트워크에서 반납을 처리해 고객의 이동 관련한 불편을 최소화 하고, (ⅲ) 보증 관련 이슈가 발생해 내용 확인 및 조치가 필요할 경우에도 고객이 있는 인근 오프라인 네트워크를 활용해 효율을 높일 수 있습니다. 또한 오프라인 전국망은 매 입 측면에서 고객의 매각 의뢰가 들어왔을 경우 전국 어디나 1시간 이내 매입 사원 방문이 가능한 매입 거점 기능을 하고 있습니다 각 지역에서 매입한 차량은 인근 오프라인 네트워크로 입고되어 자연스럽게 진단, 상품 화, 마케팅, 배송 및 환불시 반품을 처리 하는 풀필먼 트 센터의 기능을 수행 하고 있습니다. 이렇게 강력한 오 프라인 전국망 구축을 통해 매입에서부터 판매를 이커머스 플랫폼을 통해 아우르는 원스탑 서비스를 제공할 수 있습니다. 즉, 직접 매입하고, 진단하고, 정비를 한 차량이므로, 자신 있게 고객에게 "이커머스 판매와 3일 책임 환불제"를 제안할 수 있으며 , 환불이
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발생할 경우 전국 네트워크를 활용해 고객의 이동 소요를 줄여 불편을 최소화 할 수 있고, 보증 관련 이슈가 발생해 확인이 필요할 경우에도 네트워크를 활용해 효율을 높일 수 있으며, 경쟁사와의 차별적 요소로 작용하고 있습니다. 실거래 데이터 기반의 PMS (Pricing Master System)국내 중고차 시장 내 시세는 대부분 “판매가 산정 ⇒ 이력 감가 ⇒ 예상 상품화 비용 감가 ⇒ 기대 마진 반영 ⇒ 매입가 산출”의 방식을 취하고 있고, 당사도 큰 틀에서 해당 논리를 따르고 있습니다. 다만, Pricing System의 본질은 “시장에서 작동하는 시세 산출”에 있으며, 따라서 논리도 중요하지만, “시장에서 받아들일 수 있는” 결과를 찾아내는 역량이 핵심적 요소라고 할 수 있습니다. “[x]개 월간 등록된 데이터”를 기반으로 시세를 산출하도록 개발되어 있습니다. 경쟁사들은 동 데이터를 확보하기 위해 빅 온라인 플랫폼 업체 및 당사의 웹사이트에서 광고중인 차량의 광고가를 일정 주기로 크롤링(Crawling)해 시세의 등락을 업데이트하고 있습니다. 플랫폼에 게재되어 있는 각 매물별 광고가가 “시세”를 어느 정도 반영하고 있다고 가정하는 것은 일견 합리적인 판단이지만, 광고가는 말 그대로 광고가일뿐 고객이 실제로 지갑을 열어 차량을 구매한 가격인 “매도가”와는 구별할 필요가 있습니다. 대표적으로 광고가와 매도가 사이에는 여러 유형의 “할인”이 존재하고 있으므로, 두 가격간의 차이가 발생하기 때문입니다. 한편, 원칙적으로 중고차 이전 등록시 거래 가격을 차량 등록소에 제출하도록 하고 있으므로, 등록소 데이터 분석을 통해 중고차 시세를 파악할 수 있는 국가적 인프라는 갖춰져 있으나, ⅰ) 이전 거래시 취등록세를 과소납부 하기 위해 “실거래가”가 아닌 “과표이전”을 하는 관행이 있어 데이터 신뢰도의 문제가 있고, ⅱ) 국토부는 동 데이터를 시장에 공개하고 있지 않으므로, 현재 중고차 시장에서 유의미한 수준의 실제 매입 및 매도 거래 가격 데이터를 보유하고 있는 사업자는 당사가 유일하고 당사의 PMS에는 이러한 데이터가 기초 값으로 활용되고 있습니다. (출처) 당사 내부 자료 매매업 관리 역량을 검증 받은 경영진 당사의 경영진은 전신(前身)인 엔카네트워크(주)의 공동 창업자가 대표집행임원을 역임하고 있고, 두 영업부문장도 엔카네트워크(주) 창업 시절부터 중고차 매매업을 함께 운영해 왔던 이력이 있습니다. 20년 전 SK(주)의 사내 벤쳐 로 시작했던 회사를 오랜 기간 동안 성장시켜 업계 1위로 만들어 낸 사업 성공 경험을 가지고 있는 전문 경영진이 회사를 리딩하고 있으며, 향후에도 국내 중고차 시장 안에서 혁신을 통해 당사의 규모 확대와 지속적인 수익성 확보를 이끌어 낼 것으로 판단하고 있습니다. [렌터카사업부문] 가. 회사의 개요 당사는 2021년 2월 2일을 합병 기일로 2021년 2월 3일 조이렌터카를 흡수합병 했고, 동조직의 인력과 사업 내용을 기반으로 렌터카사업부문을 발족 했습니다. 합병일 기준 렌터카사업부문은 전국에 10개의 지점과 예약소를 운영하고 있으며, 렌터카로 5,400여대를 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 조이렌터카의 20년 간의 렌터카 운영 노하우와 케이카의 20년 간의 중고차 운영 노하우를 결합한 "중고차 렌트 상품"을 특화하여 렌트 시장에서 새로운 영역을 개척하고자 하고 있습니다. 나. 주요 사업 B2B 법인 신차 장기 렌트 사업 20여년간 장기렌탈을 유지하면서 법인영업 기반을 마련해 왔습니다. 렌터카는 리스 차량과 달리 렌탈료를 전액 손비처리 할 수 있어 기업 입장에서는 법인세 절감 효과가 있습니다. 또한 취득, 정비, 보험, 사고 처리, 수리, 대차 지급, 매각 등 체계적인 차량 관리 시스템을 통해 기업 전문 신차 장기 렌트 서비스를 제공하고 있습니다. B2C 중고차 장기 렌트 사업 기존 신차 장기 렌트사업 노하우를 기반으로 신차 계약이 종료된 차량 및 중고차사업부의 1년 미만 중고차 매물을 신차 장기 렌트 대비 경쟁력 있는 렌트료로 중고차장기렌트 서비스를 제공하고 있습니다. 단기 렌트
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사업 VIP용, 임원용, 업무용 비즈니스를 위한 맞춤형 의전차량 및 일반기업 및 관공서,공공기관의 국내외 컨벤션, 포럼 등 각종 이벤트 차량 대여서비스를 제공하고 있습니다. 다. 회사의 경쟁 우위 요소 신규사업 trend 및 고객 니즈 다각화 대응 기반 확보COVID-19의 확산으로 주춤해지기는 했으나, “공유 경제”와 “구독 경제”는 향후 시장의 주요한 메가 트랜드가 될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 기존 렌터카 사업자들도 중고차 시장에서의 확장을 고려하고 있는 상황으로 차량 렌트와 소유의 개념은 모빌리티의 수단으로써 경계가 허물어지고 있습니다. 당사의 기존 중고차사업모델은 중고차를 사와서 판매하는 “소유” 및 “구매”에 치중되어 있었으므로 rent 관련 역량을 확보함으로써 유연한 고객 니즈 대응 기반을 확보할 필요가 있습니다. 특히 re-rent(중고차 렌트) 사업은 중고차를 신차 대비 저렴한 가격으로 렌트하는 경쟁력 있는 상품으로서 변화하는 시장 트렌드에 맞춰 국내 최대 중고차 사업자 및 모빌리티 사업자로서 내재해야 하는 중요한 서비스입니다. 사업구조 다변화를 통한 유동성 Seasonality Risk Hedge당사는 기존의 현금거래 기반의 단일 사업 모델을 가지고 있었으므로, 렌트 사업 추가로 계약구조를 다각화할 시 현금흐름을 중장기적으로 안정시키고 중고차 거래의 계절성을 완화하여 사업의 리스크를 분산시킬 수 있습니다. 또한 재고 및 유형자산의 duration이 증가하면서 자산 다변화를 통한 유동성 및 자금조달 역량의 강화를 기대할 수 있습니다. Re-rent 사업의 적극적 진출을 통한 틈새 시장 공략당사는 렌터카 시장 내에서 중고차 렌트 사업(Re-Rent)을 적극적으로 수행하려는 계획을 가지고 있습니다. 캐피탈사들의 경우 렌트 사업을 최소한의 조직으로 자본 효율을 높이는 형태로 사업을 수행하기에 재고관리가 필수인 렌트 사업에 소극적이고, 기존 렌터카 회사들도 Re-rent 사업 확대를 위해서는 중고차 시세 산정, 상품화, 만기 반납 시 소매 판매 등 기존 렌트 사업 운영과는 상이한 역량이 필요한데, 당사는 합병을 통해 타경쟁사와 차별성을 갖게 되었습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 [차종별 매출 현황] 단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 SUV 대형 중형 준중형 소형 화물차 기타 합계 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [차령별 매출 현황] 단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 매출계 비중 10년 초과 9년 초과~10년 이하 8년 초과~9년 이하 7년 초과~8년 이하 6년 초과~7년 이하 5년 초과~6년 이하 4년 초과~5년 이하 3년 초과~4년 이하 2년 초과~3년 이하 1년 초과~2년 이하 1년 이하 합계 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [렌터카사업 매출 현황] 단위 : 백만) 구분 2021년 상반기 매출계 비중 장기렌트 차량매각 기타 합계 (주1) 2021년 2월 3일 합병 이후 실적 기재 나. 주요 제품 가격 변동 추이 중고차의 가격 산정은 신차 출고 가격을 기준으로 주행거리, 사고여부, 차령에 따르는 감가를 진행하는 방식이므로, 중고차의 판매 단가는 신차 출고가격의 변동과 제조사별/시장의 이슈 등에 의해 변동이 있습니다. [차종별 매출 단가 현황] 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 SUV 대형 중형 준중형 소형 화물차 기타 합계 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함
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(주3) 경매장 실적 제외 [차령별 매출 단가 현황] 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 2020년 2019년 2018년 4월~12월 10년 초과 9년 초과~10년 이하 8년 초과~9년 이하 7년 초과~8년 이하 6년 초과~7년 이하 5년 초과~6년 이하 4년 초과~5년 이하 3년 초과~4년 이하 2년 초과~3년 이하 1년 초과~2년 이하 1년 이하 합계 (주1) 판매 부가세 제외 (주2) 2021년 2월 합병 이후 렌터카사업부문의 만기반납 차량 중 중고차사업부문 통해 판매한 차량의 매출 포함 (주3) 경매장 실적 제외 [렌터카사업 매출 단가 현황] 단위 : 천원) 구분 2021년 상반기 장기렌트 차량매각 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등에 관한 사항 당사는 제조 및 생산 과정이 없는 사업 모델을 가지고 있어, 원재료에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다. 나. 생산능력, 생산능력의 산출근거, 생산실적 및 가동률 당사는 제조 및 생산 과정이 없는 사업 모델을 가지고 있어, 생산 및 생산 능력 등에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다. 다. 영업 설비에 관한 사항 (1) 공통부문[자가] (단위 : ㎡) 구분 소재지 토지 건물 합계 본사 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 고객센터 등 서울특별시 영등포구 양평동로21길 26 (양평동5가) [임차] (단위 : ㎡) 구분 소재지 토지 건물 합계 본사 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 본사 서울특별시 중구 청계천로 100 (수표동, 시그니쳐타워) (2) 중고차 사업부문[자가] (단위 : ㎡) No. 구분 소재지 토지 건물 합계 영등포(청우) 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 법인(청우) 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 서초 서울특별시 서초구 양재대로11길 36서울오토갤러리 211호 외(양재동) 장한평 서울특별시 성동구 자동차시장1길 96 (용답동) [임차] (단위 : ㎡) No. 지점명 소재지 토지 건물 합계 영등포 서울특별시 영등포구 선유로43길 27 (양평동3가) 서초 서울특별시 서초구 양재대로11길 36 서울오토갤러리 211호 외(양재동) 장한평 서울특별시 성동구 자동차시장1길 96 (용답동) 강남 서울특별시 강남구 헌릉로745길 25 A동 (율현동, 강남자동자매매장) 강서 경기도 부천시 송내대로 450, 402호 (삼정동,국민차 매매단지) 경기서부 경기도 부천시 신상로 25, 108호 (상동, DY카랜드) 경인 인천광역시 서구 염곡로 149, 엠파크랜드 (가좌동) 광주송암 광주광역시 남구 송암로24번길 8 (송하동) 광주풍암 광주광역시 서구 회재유통길 78, 209호, 211호, 212호,213호 (매월동, 엠플러스광주 비동) 구로 서울특별시 구로구 안양천로537길 16 (고척동) 구미 경상북도 구미시 금오대로 363 (오태동) 김포 경기도 김포시 김포대로 1523-1 (장기동) 김포공항 경기도 김포시 고촌읍 아라육로152번길 45, A동 101호 대구 대구광역시 동구 안심로 435 (신서동) 대구반야월 대구광역시 동구 안심로 301 (동호동) 대전 대전광역시 서구 혜천로 34 (정림동) 대전유성 대전광역시 유성구 복용동로 35, 116호 (복용동) 부산 부산광역시 금정구 중앙대로 1709 (부곡동) 분당용인 경기도 용인시 기흥구 보정로 117 (보정동) 서대구 대구광역시 달서구 성서공단로54길 8 (월암동) 서부산 부산광역시 사하구 을숙도대로 556, C동 (신평동) 서서울 서울특별시 강서구 양천로53길 30 1001호 (가양동) 성동 서울특별시 성동구 광나루로6길 49 (성수동2가) 수원 경기도 수원시 권선구 세화로 123 (서둔동) 수원신갈 경기도 용인시 기흥구 중부대로 242,A동 N304~N307호 오토허브 (영덕동) 안양 경기도 안양시 만안구 박달로 380, 코리아골프클럽 (박달동) 양산 경상남도 양산시 동면 석산1길 14 오산경매장 경기도 오산시 현충로 95, B동 (은계동) 오산동탄 경기도 오산시 현충로 95, 에이동 (은계동) 용인기흥 경기도 용인시 기흥구
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어정로 36, 101,102호 오토갤러리 (상하동) 울산 울산광역시 북구 무룡로 68, 326호 3층 (연암동) 의정부 경기도 의정부시 체육로 101, 301호 (녹양동) 인천 인천광역시 서구 봉수대로 158, S041호호 (가좌동,엠파크타워) 일산 경기도 고양시 일산서구 경의로 812 (덕이동) 전주 전라북도 전주시 덕진구 추천로 443-1 (팔복동4가) 창원마산 경상남도 창원시 마산회원구 무역로 22 (양덕동) 천안 충청남도 천안시 동남구 천안천변길 5 (신방동) 청주 충청북도 청주시 청원구 발산로 2, A동 201호 (주중동) 포천 경기도 포천시 소흘읍 윗용상길 3 포항 경상북도 포항시 남구 인덕로 67 (인덕동) 화곡 경기도 부천시 봉오대로556번길 21, B103호, B105호, 302호~310호,314호, 402호, 403호 (고강동) 제주 제주특별자치도 제주시 화북일동 3797-1 107호 (2) 렌터카 사업부문 (단위 : ㎡) 구분 소재지 차고지 건물 합계 지점 및 예약소 서울특별시 부산광역시 인천광역시 대전광역시 강원도 경기도 경상남도 전라남도 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 유형 (1) 상품 매출 중 고 차 사업부문의 상품 매출은 판매 채널별로ⅰ) 소매 사업과 ⅱ) 경매 사업으로 구분할 수 있으며, 소매 사업은 다시 판매 방식에 따라 이커머스 판매와 지점내방 판매로 나눌 수 있습니다. 소매 사업에 있어서 매출 인식은 이커머스/지점내방 판매 방식 모두 입금 확인 시점(할부나 카드결제는 금융사의 승인 시점)입니다. 이커머스/지점내방 매출을 구분하는 기준은 고객이 대금결제를 오프라인 매장을 방문해서 했나(대면), 방문 없이 집에서 했는가(비대면)입니다. 경매 사업에 있어서는 출품 시점 차량의 명의 구분에 따라 직영(당사 명의)과 위탁(타사 명의)으로 구분하는데, 두 방식 모두 매출 인식 시점은 동일하고, 소매사업과 달리 “낙찰 공고” 절차가 있으므로, 구매결정 후1 영업일 이후 입금 확인이 이루어지고 있습니다. 당사의 업무 절차상 입금이 확인되지 않으면, 차량 출고를 하고 있지 않으므로, 당사는 채권 회수 관련한 이슈가 타업종에 비해 상대적으로 매우 낮은 편입니다 [중고차사업부문 상품 매출 인식 과정] 중고차사업부문 상품 매출 인식 과정.jpg 중고차사업부문 상품 매출 인식 과정 (출처) 당사 내부 자료 (2) 용역매출 (가) 부수 매출 당사의 부수 매출은 보증상품매출, 할부중개수수료, 보험중개수수료로 구성되어 있습니다. 당사의 보증상품은 보증기간에 따라 KW3 (3개월), KW6 (6개월), KW12 (12개월) 의 3종류가 있으며, 매출 인식 시점은 상품 매출과 동일하게 보증 비용 완납 시점입니다. 다만, 6개월, 12개월 보증 상품은 기간별 분할 인식을 실시 중에 있습니다. 고객이 당사와 제휴된 할부사의 금융상품을 통해 차량을 구매할 경우, 당사와 제휴 할부사는 차량의 계약 내용과 계약 존속을 확인 후 1개월 뒤 약정된 할부 수수료를 정산하고 있습니다. 관련 법에 따라 할부 계약은 할부사 전속 에이젼트가 진행하고 있으며, 현재 당사와 제휴가 되어 있는 할부사는 케이카 캐피탈 등이 있습니다. 중고차는 상품 특성상 출고를 위해서는 자동차보험을 의무적으로 가입해야 하는데, 이러한 사유로 자동차손해보 험사는 당사와 광고 제휴 계약을 맺어 신규 고객을 유치하고자 하는 Needs가 있습니다. 당사는 사전에 합의된 방식으로 당사의 차량을 구매하는 고객이 보험사의 플랫폼으로 유입되도록 온라인 배너, 현장 안내 등 광고 업무를 협조하고, 보험사는 광고 업무 협조의 대가로 광고료를 지급하고 있습니다. (나) 법정 수수료 법정 수수료 는 자동차관리법 시행 규칙 제122조를 근거로 받는 “관리 비용”과 “등록신청대행수수료”를 의미하는데, 중고차 업계에서는 통상 “매도비”로 통칭되고 있습니다. 관리비용의 요금 수준은 업체별로 상이합니다. 당사는 소매로 판매하는 모든 차량에 대해 관리비용과 등록신청대행수수료로를 청구하고 있습니다. 법정 수수료는 통상 차량 매도 시점에서 차량 대금과 함께 청구하고 있습니다. (다)
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경매장 수수료경매장 수수료는 차량 출품자에게 부과하는 “출품수수료”와 낙찰자에게 부과하는 “낙찰수수료”로 구분할 수 있습니 다. (라) 렌터카 매출 렌터카 매출은 차량 대여에 대한 대가로 받는 “대여 매출”과 만기가 도래되어 반납된 차량을 매각해 얻는 매각 매출, 그리고 기타 매출로 구성되어 있습니다. (3) 기타 매출 당사의 기타 매출은 홈서비스 탁송매출 , 임차자산 전대매출, 계약해지 수수료매출, 금융프로모션 수입 등이 포함되어 있습니다. 임차자산 전대매출은 당사의 일부 매장에서 성능점검 업체나 상품화 업체에게 매장 일부 공간을 재임대 하는 과정에서 발생하고 있으며, 계약해지 수수료매출은 고객의 사정으로 판매 가계약을 해지하는 경우 환불하지 않은 판매 가계약금으로 인해 발생합니다. 금융프로모션 수입은 제휴 금융업체가 실적 증진을 위해 프로모션을 실시하는 경우, 프로모션 결과에 따른 인센티브 금액을 당사에 지급하는 경우 등으로부터 발생합니다. 나. 매출 유형별 실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 내용 판매경로 2021년 상반기 (제5기) 2020년 (제4기) 2019년 (제3기) 2018년 (제2기) 중고차사업부문 상품매출 차량판매 이커머스 지점내방 경매 소계 용역매출 보증 및 금융 수수료 등 이커머스 지점내방 경매 소계 기타매출 중고차 사업 부문 소계 렌터카사업부문 상품매출 반납차량매각 렌터카매각매출 용역매출 차량렌트 대여매출 기타매출 렌터카 사업 부문 소계 합계 이커머스 지점내방 경매 렌터카매각매출 대여매출 기타 합계 (주1) 렌터카사업부문은 2021년 2월 2일 합병 이후의 실적을 기재 (주2) 2018년(2기)은 한앤컴퍼니 인수 이후인 2018년 4월~12월 실적을 기재 (주3) 2018년 실적은 K-IFRS 기준으로 작성하였으며, 감사받지 않은 재무제표입니다. 다. 판매 경로 등 (1) 판매 경로 및 영업 조직 중 고차 사업부 문은 전국에 운영중인 41개소의 매입 및 판매 조직 네트워크를 중심으로, 당사가 직접 운영 중인 이커머스 플랫폼을 통해 유입된 고객 및 지점 을 내방한 고객에게 차량을 판매하고 있습니다. 렌터카 사업부문은 당사가 직접 운영 중인 온라인 플랫폼 (www.kcar.com 및 K Car App.) 및 관공서 입찰과 법인영업을 통해 렌트 영업을 하고 있습니다. [중고차 사업 판매 경로-소매] 중고차사업 판매 경로.jpg 중고차사업 판매 경로 (출처) : 당사 내부 자료 중 고 차 사업은 전국 규모의 매입 및 판매 네트워크를 효율적으로 운영하기 위해, 소재 지역 및 주차장 규모 기준으로 영업1부문과 영업2부문으로 구분해 관리하고 있습니다. 상위 조직이 옥상옥(屋上屋)이 되어 의사 결정 과정의 병목이 되지 않도록 각 부문을 통합하는 상위 조직은 별도로 두지 않았으며, 각 부문별 주요 의사 결정 사항이 바로 CEO에게 전달될 수 있도록 하였습니다. 한 편 렌터카 사업부문은 당사가 직접 운영 중인 온라인 플랫폼 (www.kcar.com 및 K Car App.) 및 관공서 입찰과 법인 영업을 통해 렌트 영업을 하고 있습니다. 렌터카업은 서울, 충청권 및 경상권 중심으로 영업을 하고 있으며, 서울과 대전, 부산 지역에 직영 지점 과 예약소를 운영하 고 있습니다. 조직 구분 지역 구분 CEO 중고차사업영업1부문 분당용인지점 외 21개 지점 및 경매팀 1개소 지점장, 판매팀,매입팀, 지원팀 서울 서북부 및 충청, 전라권 소재 중고차사업영업2부문 영등포지점 외20개 지점 지점장, 판매팀,매입팀, 지원팀 서울 동남부 및 경상권 소재 렌터카사업부문 B2B사업팀, B2C사업팀,영업지원팀 등 팀장, 팀원 서울, 충청권 및경상권 소재 (주) 2021년 7월 1일 기준 (2) 판매 전략 [중고차 사업부문] 당사는 지난 20년 간의 사업 운영을 통해 검증이 완료된 CPO 모델을 중심으로, 국내 중고차 매매업에서 향 후 주요한 트렌드로 자리 잡을 것으로 예상되는 이커머스 플랫폼과 전국적으로 확보 한 판매 네트워크 플랫폼을 통해 더 많은 고객에게 지속적으로 선택 받는 것을 성장의 Key Factor로 판단하고
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있습니다. 우선, 중고차매매업은 "생산과 제조가 없는 유통업"이므로 판매는 재고의 확보, 즉 매입을 전제로 하고 있으며 따라서 (ⅰ) 전국적인 매입 네트워크를 활용한 다양한 매입 채널 확보 및 매입 방식의 개발, (ⅱ) 적정한 재고량 유지 및 재고 포트폴리오의 구성, (ⅲ) 재고를 전시하기 위한 공간의 마련, (ⅳ) 재고 취득 비용의 경쟁력 확보, (ⅴ) 적정한 상품화 처리 능력을 우선적인 KPI로 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 20년의 업력을 가지고 있음에도 브랜드 측면에서는 2018년 10월에 현재의 "케이카“브랜드를 사용하기 시작하였으므로, 브랜드 사용 기간 기준으로는 만3년이 안된 신생 브랜드 입니다. 따라서 향후 효율적이고 효과적인 마케팅 활동을 통해 소비자들에게 당사의 브랜드를 인지시키고 더 많은 고객들을 당사의 플랫폼으로 유입시키는 부분이 중요하다고 판단하고 있으며, 관련한 마케팅 전략을 수립해 운영하고 있습니다. 당사는 매년 20만건 상당의 실매입가 실매도가 Data와 이에 수반되는 각종 정보가 생성되고 있으며, 동 데이터와 현장 경험 연계 및 시장 분석, 그리고 고객 행동 패턴 분석을 통해 과학적인 사업 운영을 하기 위한 투자를 지속적으로 진행할 계획입니다 [ 렌터카 사업부문] 당사는 2021년 2월 흡수합병한 조이렌터카와의 시너지를 통해 수익을 증대하려는 계획을 가지고 있습니다.당사는 향후 시장 내 비중의 확대가 전망되는 렌터카 만기 반납 차량 확보는 당사의 사업 존속과 성장을 위해 포기할 수 없는 영역으로 판단하고 있으며, 따라서 조이렌터카와의 합병을 통해 해당 영역에서의 안정적인 물량 확보를 기대하고 있습니다. 동 물량은 향후 렌터카 사업부문의 성장과 비례해 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 합병 전 당사를 이용하는 고객들은 소유 방식인 "구매"만 가능했으나, 합병 후에는 1년 미만 중고차의 경우 대여 방식인 "렌트"가 가능해져, 고객 입장에서 구매 방식 관련한 선택의 폭이 넓어졌으며, 당사 입장에서도 판매 방식의 확대로 재고 회전율 개선을 기대하고 있습니다. 렌터카 사업부문 관점에서 합병 이후 신차 장기 렌트 영업 위주로 구성되어 있던 기존의 사업 포트폴리오를 "중고차 렌트 (Re-rent)"로 다각화가 가능해 졌으며, 특히 케이카의 웹사이트와 App 및 마케팅 자원을 활용한 시너지를 기대하고 있습니다. 조이렌터카는 기존의 자체적으로 만든 잔가테이블이 아니라, PMS를 통해 미래 시점의 시세를 산정하고, 잔가를 만들어 렌트료를 산정함으로서 경쟁력 있는 렌트료를 고객에게 제시할 수 있게 되었습니다. (3) 주요 매출처 당사는 일반 고객을 대상으로 하는 B2C 사업을 주된 사업 모델로 하고 있으므로, 주요 매출처에 대한 기재를 생략했습니다. 라. 수주에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 이자율 위험 이자율 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기와 전기 현재 다 른 모든 변수가 일정하고 변동이자율 금융상품의 이자율이 100bp 변동시 이자율 변동이 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 100bp상승시 100bp하락시 100bp상승시 100bp하락시 세전순이익 (2) 환위험 당사의 영업은 모두 국내에서 이루어지기 때문에 회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. 나 . 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산 등의 유동자금은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을
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부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 다 . 유동성 위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. 라 . 자본위험 관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 차입금총계 차감: 현금및현금성자산 순차입금 자본총계 자기자본부채비율 마 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당반기말과 전기말 및 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 이자율스왑 당사는 상기 파생상품에 대해 위험회피회계를 적용하고 있지 않습니다. 당반기말 현재 미결제된 파생상품거래 약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래유형 상대방 거래개시일/만기일 대상차입금액 지급금리 수취금리 평가손익 이자율스왑 우리은행 이자율스왑 우리은행 이자율스왑 신한은행 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 구분 내용 계약상대방 주식회사 케이카캐피탈 계약체결시기 계약기간 계약의 목적 각 당사자의 비용/편익 분석을 통해 장기적 발전관계를 도모할 수 있는 장기 제휴관계 구축 계약 내용 - 계약금액 : 대출 실행액에 대하여 정해진 수수료를 금융중개수수료로 지급 - 대금지급방법: 매1개월 정산 후 현금지금 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 연구개발조직 담당업무 PM팀 ㆍ회사의 정책 방향성에 부합 하도록 PMS 기획/운영ㆍ당사 영업사원이 회사 정책 방향대로 업무 진행을 하도록 하기 위한 유인 마련ㆍ시장 현황 파악 및 시세 분석 업데이트 이커머스팀 ㆍMMA (Mobile Marketing Automation) 업무 총괄ㆍ유입 고객 행동 분석 및 고객 분류를 통해 마케팅 타겟 제시ㆍ타겟 마케팅을 통해 유입된 고객의 인앱 활동 분석 및 충성 고객 확보 연구ㆍ온라인 판매 증대를 위한 고객 행동 전환 유도 연구 (2) 연구 개발 비용 당 사 는 회 계 계정상 연구개발 비용을 별도로 관리하고 있지 않아, 별도의 연구 개발 비용은 기재하지 않았습니다. 다. 연구개발 실적 PM 팀 (가) 모바일 PMS (Pricing Master Systemt) 개발 매입 사원들은 대부문의 업무 시간을 외근을 하고 있으므로, 당사는 PMS를 모바일 중심(이하 "모바일 PM")으로 개발을 진행했습니다. 모바일 PM은 차량 번호를 입력할 경우 제휴되어 있는 AB 서비스 (Automative Bureau, Key 값을 통해 차량의 모델, 등급 등 상세 제원을 매칭해 주는 서비스)를 통해 기본 제원을 불러올 수 있도록 개발되어 휴먼 에러로 인한 시세 산정 오류를 방지하고, 직원들의 업무 편의가 향상되도록 개발되어 있습니다. 차량 별로 주행거리, 사고 및 정비 이력, 내 ㆍ 외관 상태가 다를 것이므로, 매입사원들이 실차 확인 후 해당 정보를 추가 입력해 저장을 누르면, 해당 차량의 권장 매입가 (이하 "PM 매입가")와 예상 판매가(이하 "PM판매가")가 산출되도록 설계되어 있습니다. 동일한 고객이 당사의 여러 매입사원들에게 견적 문의를 하는
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경우도 있는데, 당사 매입 프로세스의 신뢰 하락 방지를 위해 이 경우 중복 견적일 경우 기존 PM매입가 산출 및 매입가 제시 현황 히스토리도 표현해 주고 있습니다. (나) 재고 관리 기준 개발 당사는 Pricing Center의 분석 결과를 토대로 시장과는 차별되는 “재고 유형 분류 기준”을 가지고 있으며, 재고 유형별로 광고가 조정과 판매 방식에 대한 “재고 관리 정책”이 수립되어 있 습니다. 당사의 재고 회전 속도는 Global Peer 그룹과 비교해 봐도 상당히 앞서 있는데, 과거 운영 경험을 토대로 재고 유형 분류 기준을 만들과 시스템화 한 것이 요인으로 작용하고 있습니다 [평균 판매기간 비교] 연도 Vroom K Car 2021년 2분기 이커머스 : 68일TDA (오프라인) : 38일 이커머스 : 28.3일지점내방 : 32.8일 2020년 2분기 이커머스 : 66일TDA (오프라인) : 44일 이커머스 : 36.3일지점내방 : 44.8일 (출처) 당사 내부 자료, Vroom SEC 보고서 (주1) 평균 판매기간 = 당기 판매된 차량의 판매기간 합계 ÷ 당기 판매된 차량 대수 (2) 이커머스팀 (가) 고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 장치 제안고객 여정(Custormer Journey) 및 고객 행동 분석에 대한 분류 기준 및 분석 방법을 2020년 마련해 고객 유인과 당사 Web Site/App. 으로 유입된 고객의 활동을 분석하기 위한 관리 지표를 만들었고, 특히 온라인 마케팅 채널과 판매 전환율 간의 상관 분석 등을 통해 광고 상품별로 당사가 상황별로 조치해야 할 Positioning Map을 만들어 온라인 판매 강화를 위한 매체별 운영 전략을 제시하는데 기여했습니다. [고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시] 여고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시_1.jpg 고객 여정 분석 및 주요 여정별 판매 전환율 향상을 위한 조치 제안 예시_1 (출처) 당사 내부 자료 [이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 Push 제안 예시] 이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 push 제안 예시.jpg 이커머스 고객 이탈 경로 분석을 통한 구매 전환 유도 push 제안 예시 (출처) 당사 내부 자료 7. 기타 참고사항 가 . 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 구분 명 칭 출원/등록일 종료예정일 특허관련 제품기재 최근 사업년도 매출액 상표권 조이렌트카 63,911백만원 나. 법규, 정부규제에 관한 사항 중고차매매업을 하기 위하여는 자동차관리법이 정하고 있는 사업장 기준 등을 충족하고 시장 ㆍ군수 ㆍ구청장에게 등록하여야 합니다. 기존 등록 사항을 변경하려는 경우에도 마찬가지입니다. 또한 중고차 경매장은 시 ㆍ도지사의 승인을 받아 개설하여 운영할 수 있습니다. 이와 같이 중고차매매업의 오프라인 사업장 및 경매장의 경우 해당 지방자치단체로부터 상시적으로 관리 감독을 받고 있으며, 자동차관리법의 주무 부처는 국토교통부입니다. 또한 자동차관리법에 근거하여 중고차 매매업자로 구성된 시 ㆍ도 조합, 그러한 조합들로 구성된 자동차매매사업조합연합회(이하 "연합회")가 구성되어 있는데, 이와 같은 조합 또는 연합회는 매매용 자동차의 제시, 매도 등의 신고 수리 권한을 위탁 받아 행사하고 있습니다. 오프라인매매업을 영위하는 경우 관할 지방자치단체장에게 등록을 하여야 합니다만, 온라인에서 중고차매매업을 하기 위하여는 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률(이하 "전자상거래법")에 따라 통신판매업자로서 신고를 하여야 합니다. 그리고 온ㆍ오프라인을 불문하고 매매 과정에서는 각종 약관이 사용되는데, 이와 같은 각종 약관 및 전자상거래법의 주무 부처는 공정거래위원회입니다.렌터카사업은 여객자동차운수사업법(이하 "운수사업법") 제2조에서 여객자동차운수사업의 한 종류로서 규정되었으며, 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의해 회사영업에 영향을 미칠 수 있습니다. [중고차 및 렌터카 사업 관련 법령 및 규제] 법령
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비고(세부내용) 자동차관리법 [법률 제18051호] ㆍ자동차의 등록, 안전기준, 자기인증, 제작결함 시정, 점검, 정비, 검사 및 자동차관리사업(중고차매매업 포함) 등에 관한 사항을 정하여 자동차를 효율적으로 관리하고 자동차의 성능 및 안전을 확보함으로써 공공의 복리를 증진함을 목적으로 하는법령입니다. - 자동차관리사업을 하려는 자는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록 - 결격사유, 금지행위, 사업의 취소ㆍ정지 사유 규정 - 중고차성능ㆍ상태점검기록부, 등록신청대행수수료, 관리비용 등 고지 의무 - 온라인 광고 게재 사항(중고차성능ㆍ상태점검기록부, 제시신고번호, 매매종사원 사원증번호 등) - 중고차 경매장 - 시ㆍ도지사의 승인, 시설ㆍ인력 기준, 준수 사항 규정 - 사업자단체(시ㆍ도 조합, 연합회) - 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무 조합ㆍ연합회 위탁 ㆍ당사 모든 지점은 해당 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록되어 있으며, 경매장은 경기도지사의 승인을 받아 운영하고 있습니다. 전사 차원에서 자동차관리법을 준수하고 있으며, 중고차 제시ㆍ매도 신고 수리 업무의 원활한 운영을 위하여 시ㆍ도 조합 및 연합회와 원만한 관계를 유지하고 있습니다. 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 [법률 제15698호] ㆍ전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. ㆍ당사는 온라인(공식 홈페이지, 애플리케이션)에서 중고차를 판매하기 위하여 영등포구청장에게 통신판매업자로서 신고를 하였습니다. 약관의 규제에 관한 법률 [법률 제15697호] ㆍ사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관(約款)을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하는 법입니다.ㆍ당사는 중고차를 매매하는 과정에서 매매계약, 홈서비스, 환불 등 각종 약관을 사용하고 있으며, 당사가 사용하는 모든 약관이 법령에 위반하지 않도록 하고 있습니다. 대ㆍ중소기업 상생협력촉진에 관한 법률 [법률 제17555호] ㆍ대기업과 중소기업 간 상생협력 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장을 달성함으로써 국민경제의 지속성장 기반을 마련함을 목적으로 하는 법입니다.ㆍ동반성장위원회는 2013. 3. 1.부터 2019. 2. 28.까지 6년 동안 중고차판매업을 중소기업 적합업종으로 지정하였습니다. 동 기간 동안 동반성장위원회는 '대기업은 해당산업 점포 수 동결, 다만 시ㆍ도 조합과 협의한 경우 확장 가능'이라고 권고사항을 공표하였으며, 이에 따라 당사는 위 기간 동안 지점 수를 동결하였다가 위 기간 만료 이후 지점을 신설하고 있습니다. 소상공인 생계형 적합업종 지정에 관한 특별법 [법률 제16954호] ㆍ소상공인이 생계를 영위하기에 적합한 업종을 지정하여 보호ㆍ육성함으로써 소상공인의 경영안정과 소득향상을 도모하고, 생존권을 보장하여 인간다운 생활을 누릴 수 있게 하며, 나아가 국민경제의 균형 있는 발전에 기여함을 목적으로 하는 법입니다.ㆍ중소기업적합업종 기간 만료 직전에 양 연합회(한국자동차매매사업조합연합회, 전국자동차매매사업조합연합회)는 동법에 따라 자동차(중고차) 매매업을 생계형 적합업종 지정 신청을 하였습니다. 이에 대하여 2019. 11. 동반성장위원회가 일부 부적합하다는 취지로 중소벤처기업부장관에게 의견을 제출하였으며, 현재 중소벤처기업부장관이 중고차 매매업을 생계형 적합업종 심의위원회에 상정하지 않고 보류하고 있습니다. 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률[법률 제17358호] ㆍ정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활의 향상과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다.ㆍ당사는 "정보통신서비스 제공자"로서
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법령을 준수하고 있으며, 동법에 따라 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 받고 있습니다. 소비자기본법 [법률 제17290호] ㆍ소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다.ㆍ당사의 고객들 중 극히 일부는 동법에 따라 한국소비자원에 피해구제신청을 하는 경우가 있습니다. 이러한 경우 당사는 적극적으로 해명하거나, 고객와 원만하게 합의함으로써 해당 건별로 더 이상 의혹이 없도록 하고 있습니다. 여객자동차운수사업법 [법률 제18346호] ㆍ 여객 자동차 운수사업에 관한 질서를 확립하고, 여객의 원활한 운송과 여객자동차 운수사업의 종합적인 발달을 도모하여 공공복기를 증진하는 것을 목적으로 하는 법령입니다. - 자동차대여사업을 경영하려는 자는 시장ㆍ도지사에게 등록 - 자동차대여사업의 등록 기준, 대여사업용 자동차의 종류 규정 - 자동차대여약관을 시장ㆍ도지사에세 신고 - 자동차대여사업의 관리 위탁 - 자동차대여사업의 개선 명령 - 자동차대여사업자의 준수사항 다. 환 경물질의 배출 또는 환경보호화 관련된 정부규제의 준수 여부 (1) 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사는, 당사의 사업소에서 폐기물 등이 발생하는 경우 폐기물관리법에서 정한 방법에 따라 처리해야 할 의무를 부담합니다. 폐기물관리법은 동법에 따라 허가 또는 승인을 받거나 신고한 폐기물처리시설에만 폐기물을 매립ㆍ소각 할 수 있도록 하고 있고, 당사와 같은 사업장폐기물배출자는 사업장폐기물의 종류와 발생량을 사전에 신고하여야 하고, 해당 사업장에서 발생하는 폐기물을 스스로 처리하거나 폐기물처리업의 허가를 받은자, 폐기물처리 신고자, 폐기물처리시설을 설치ㆍ운영하는 자 등에게 위탁하여 처리하여야 합니다. 또한 폐유ㆍ폐산 등 주변 환경을 오염시킬수 있는 지정폐기물의 경우에는 지정폐기물을 처리하기 전에 처리계획을 작성하여 환경부장관의 확인을 받아야 합니다. 당사가 운영 중인 6개의 자동차 정비소에서는 (ⅰ) 각종 폐필터 (오일필터, 에어컨필터 등), (ⅱ) 폐에어클리너, 3) 폐부동액 및 폐오일, 4) 오일이 묻은 걸레 등 폐기물이 발생하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자동차 정비소 내 발생하는 폐기물의 종류와 발생량을 사전 신고하고 있고, 지정폐기물 처리계획 확인을 받고 있으며, 해당 폐기물을 외부 폐기물 처리업체를 통해 위탁 처리하고, 주기적인 지도ㆍ점검으로 폐기물 불법 처리가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. (2) 당사의 환경 보호 인증 등 현황 신고서 제출일 현재 환경 관련 여하한 기관, 단체로부터 인증이나 자격을 받은 내역이 없어 관련 내용에 대한 기재를 생략하였습니다. 라 . 사 업부문별 재무 정보 및 부문 비중 당사의 사업부문은 매출의 종류에 따라 중고차 사업부문과 렌터카 사업부문으로 구분됩니다. 사업부문별 주요 사업현황 및 재무현황은 다음과 같습니다.(1) 사업부문별 주요사업 등의 현황 사업부문 주요 사업 내용 중고차 사업부문 자동차 매매 및 관리사업, 자동차경매장 운영사업 렌터카 사업부문 렌터카 사업 (2) 당반기 및 전반기 중 사업부문별 손익은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 매출액 매출원가 영업이익 상각비(주1) (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (전반기) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 매출액 매출원가 영업이익 상각비(주1) (주1) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 사업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문 렌터카 사업부문 합계 총자산 총부채 유형 및 무형자산(주1) (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. (전기말) (단위: 천원) 구분 중고차 사업부문
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렌터카 사업부문 합계 총자산 총부채 유형 및 무형자산(주1) (주1) 사용권자산을 포함한 금액입니다. 마. 업계의 현황 [중고차사업부문] 산업의 개요 자동차관리법은 중고차 매매업을 “중고차의 매매 또는 매매알선 및 그 등록신청 대행을 업(業)으로 하는 사업”으로 정의하고 있습니다. 한편, “중고차”는 자동차를 제작ㆍ조립 또는 수입을 한 자로부터 자동차를 취득한 후 사실상 그 성능을 유지할 수 없을 때까지의 자동차를 의미하므로, 결국 중고차 매매업은 협의로는 신차가 소비자에게 인도된 날부터 폐차되기 직전까지 발생하는 자동차의 거래와 관련된 산업이고, 광의로는 同거래 과정에서 발생하는 부수적인 거래를 두루 포함하는 거대한 가치 사슬을 형성하고 있는 산업입니다. 따라서 당사가 속한 중고차 매매업은 중고차의 매입ㆍ유통ㆍ판매뿐만 아니라, 할부 및 보험 등 금융, 보증상품 판매, A/S 등 매매 전후의 과정에서 부가적인 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 중고차 매매업은 2000년대 이전에는 시장 참여자의 영세성 또는 당사자 거래 중심의 폐쇄성으로 대표적인 레몬 마켓 산업으로 지목되어 왔었으나, 성능점검상태기록부 점검 및 고지 의무화, 정비 및 보험이력 공개, 현금영수증 발급 의무화 등 소비자 권리 향상을 위한 정부의 조치와 2000년대 이후 On-line 활성화를 기반으로 On-line to Off-line (O2O) 거래 증가를 경험하며, 기존보다 투명한 거래가 이루어지는 산업으로 변모하고 있습니다. 현재 중고차 매매업은 이러한 변화에서 기회를 찾는 스타트업, 렌터카 회사, 캐피털사 및 카드사 등 금융 회사, 포털 및 신차 제조사 등 다양한 사업자가 참여하고 있거나 진출을 타진 중에 있으며, 기존 사업자들도 변화를 도모하고 있어, 산업의 다양화 및 세분화가 진행되고 있는 추세입니다. (2) 산 업 의 특성 (가) 거래 주체의 파편화 현재 국내 중고차 시 장은 과점 사업자가 부재하고, 개인간 거래의 비중이 전체 중고차 시장에서 약 50% 수준을 차지하고 있는 등 “파편화된 특성"을 보이고 있습니다. 일부 사업자들이 기존과는 다른 방식의 사업 모델을 통해 시장에서 주도권을 확보하기 위한 시도를 하고 있으나 아직까지 전체 시장에서 차지하는 비중은 미미하고, 현재까지 시장 내 대다수 거래는 주도적 사업자 없이 과거의 개별적이고 지역 중심적인 방식으로 진행되고 있습니다. 다만, 미국 등 자동차 선진국의 사례를 봤을 때 향후 파편화 되어 있는 중고차 시장은 온라인 거래 방식을 통해 통합되어 갈 가능성이 높습니다. 특히 국내 중고차 시장은 COVID-19 확산 후 중고차 구매 과정을 온라인 결제 및 차량 배송이 결합된 비대면 방식인 “이커머스 방식”으로 진행하고자 하는 수요의 증가를 경험 했으며, 이커머스 판매 방식의 증가를 통해 과거와 달리 중고차 거래 내역에 대한 정보 접근 제한적ㆍ지역적인 한계가 극복되어 가고 있습니다. 결국 이러한 시장의 변화 과정을 잘 준비해 소비자의 선택을 받은 매매업자가 중고차 시장의 주도적인 사업자가 되어 파편화 되어 있는 시장을 통합시키는 역할을 수행하게 될 것으로 판단됩니다. [연도별 매매업체수] (단위: 개, 명) 구분 CAGR 중고차거래대수(천대) 매매업체수(개) (출처) , 국토교통부, (주1) 매매업체수는 각 년도별 12월말 현황 인용 (나) 거래 과정 및 상품 품질의 불투명성국내 중고차 시장에 대한 고객의 불신과 불만은 지속적으로 제기되고 있습니다. 시장에서 유통되고 있는 중고차의 품질에 대한 표준화가 이루어져 있지 않고, 거래 과정은 불투명하고 복잡한 경향이 있습니다. 전국경제인연합회가 2020년 11월에 실시한 조사 결과에 따르면, 응답자의 약 80%가 투명성 부족을 사유로 중고차 시장에 대한 낮은 신뢰를 보이고 있습니다. 중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월).jpg 중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월) (출처) 전국경제인연합회, "중고자동차 매매시장 소비자 인식 조사 (2020년 11월)" (다) 이커머스와 결합한 시장 성장
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견인 2019년 국내 중고차 시장에서 거래된 250만건 중 개인간 거래는 130만건으로 지난 몇 년간 국내 중고차 시장내에서 개인간 거래량은 매매업자 거래량 대비 양적 우위를 유지해 왔었습니다. 한편, 글로벌 시장 조사 기관 에 따르면 (ⅰ) 품질에 대한 책임을 지는 CPO 시장의 확대, (ⅱ) COVID-19 영향 등으로 매장을 직접 방문해 차량을 구매하는 방식은 감소하고 온라인에서 차량을 확인하고 구매하려는 방식인 이커머스 시장의 확산, (ⅲ) CPO 모델에 대한 신뢰와 품질에 대한 대중의 인식 확대로 인한 소비자들의 매매업자 시장(C2B) 유입 증가, (ⅳ) 중고차 품질 보장 서비스의 등장, (ⅴ) 비균질적인 품질로 인한 개인간 거래에 대한 소비자들의 낮은 신뢰, (ⅵ) 온라인 개인간 거래를 지원하는 직거래 플랫폼에 대한 신뢰 부족으로 개인간 거래 시장에서의 이커머스 거래의 제한적 성장 등을 사유로 향후 매매업자 시장이 CPO모델과 이커머스 거래를 기반으로 전체 시장의 규모를 성장시킬 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 7월에 시장 조사 기관인 Macromill Embrain이 "이커머스를 통한 중고차 구매 의향"을 설문한 결과에 따르면, 응답자의 45%는 중고차를 이커머스 채널을 통해 구매할 의사가 있다고 대답했으며, 21%만이 이커머스 채널을 통한 구매 의사가 없다는 답변을 했습니다. 다만, 이커머스 채널을 통한 높은 구매 의사 비중이 확인되고 있음에도 불구하고, 중고차 시장의 구조적 한계로 실제 이커머스 채널을 통한 중고차 구매 비율은 낮게 나타나고 있습니다. 그 은 2019년 국내 시장에서 1% 수준의 이커머스 거래 비중이 2025년에는 9% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이커머스를 통한 중고차 구매 의사 조사.jpg 이커머스를 통한 중고차 구매 의사 조사 (출처) [국내 채널별 국내 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F (출처) (3) 국내 중고차 시장의 정의 현재 국토교통부가 제공하는 이전 거래 데이터는 (ⅰ) 거래 주체를 기준으로 "업자매매(이하 "매매업자거래")"와 "당사자매매(이하 "개인간거래")", (ⅱ) 거래 발생 사유를 기준으로 "증여", "상속", "촉탁", 그리고 (ⅲ) "기타"의 분류를 사용하고 있습니다. 국내 중고차 시장은 1차적으로는 국가 경제적 측면에서 목적물인 중고차와 판매자 및 구매자를 구분할 수 있는 매매업자 거래를 중심으로 이해할 필요가 있습니다. 다만, 매매업자 거래는 고객이 매매업자에게 차량을 판매할 때와 매매업자가 同차량을 판매할 때 각각 이전 등록이 발생하므로 차량 1대에 총 2회의 이전 이력이 발생 하는데, 국토교통부가 제공하는 매매업자 거래 현황은 매입과 매도를 구분할 수 없으므로, 매매업자 시장 분석을 위해서는 별도의 자료를 통한 분석이 필요합니다. 한편, 중고차 시장의 발전에 따라 향후 개인간 거래가 점차 매매업자 거래 영역으로 전이될 수 있으므로, 2차적으 로는 향후 잠재적 매매업자 거래 시장으로서 의미를 갖는 개인간 거래의 volume 및 전체 시장 내 비중 변화를 함께 관찰할 필요가 있습니다 . 따라서 중고차 시장은 매매업자 거래 중 매입을 제외한 매도 거래와 개인간 거래의 합 으로 정의 할 수 있습니다. 참고로 국토교통부가 제공하는 자동차등록통계 중 이전등록현황 자료는 아래와 같습니다. [국토교통부 자동차등록통계 중 이전등록현황] (단위 : 대) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 상반기 합계 업자매매 당사자매매 증여 상속 촉탁 기타 (출처) 국토교통부 ) 시장의 성장성 글로벌 시장 조사 기관 에 따르면 국내 중고차 시장 규모는 지난 2015년 32.1조원에서 2020년 38.7조원으로 연평균 3.8%씩 지난 수년간 지속적이고 안정적인 성장을 해왔습니다. 아울러 2020년부터 향후 5년 동안 연평균 5.1%씩 성장해 2025년에는 시장 거래 규모가 49.7조원 수준에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 동 보고서는 개인간 거래 시장은
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중고차에 대한 수요 증가와 개인간 거래를 가능하게 해주는 중개 사업 모델의 등장, 매매업자 시장은 (ⅰ) 국내 제조사가 만드는 신차의 단가 상승, (ⅱ) 시장 내 CPO (Certified Pre-Owned) 사업자 주도 중고차 상품성 향상 기대, (ⅲ) COVID-19 등 팬데믹으로 인한 개인적 이동 수단에 대한 수요 증가, (ⅳ) 조기 폐차 유도 등 정부의 제반 보조금 정책, (ⅴ) 국내 인당 자동차 보유 대수 증가 추세 등을 성장 동인으로 작용할 것으로 분석하고 있습니다. [국내 중고차 시장 규모] (단위 : 조원) 국내 중고차 시장 규모 (출처) 한 편, 팬데믹을 경험한 국내 중고차 소비자는 안정성과 편의성을 구매의 우선적인 요소로 고려하기 시작했고, 매장을 직접 방문해 구매했던 기존의 대면 방식에서 온라인을 통해 차량을 검색하고 구매까지 완료하는 비대면 방식의 소비 경향이 가속화 되고 있습니다. 은 국내 중고차 온라인 마켓 거래 규모가 2015년 4천대에서 2020년 4만여대로 연평균 59% 성장해왔던 것으로 분석하고 있으며, 아울러 2020년부터 향후 5년 동안 연평균 46%로 성장해 2025년에는 국내 중고차 시장에서 온라인 방식의 거래 규모는 26.6만대 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 구매자 입장에서 온라인 방식으로 구매하는 경우, 차량 상태 및 품질에 대한 불확실성 등 정서적 이슈가 해결되어야 거래가 발생할 것이므로, 차량을 직접 매입해 진단하고 판매하는 CPO 모델의 사업자가 同시장의 확대에 주도적인 역할을 하게 될 것으로 전망하고 있습니다. 결국 CPO 모델 사업자의 중고차의 품질 보증 이슈 해결 노력과 팬데믹이 바꿔 놓은 고객 소비 패턴의 변화는 온라인을 통한 비대면 방식을 더욱 매력적으로 보이게 할 것이고, 따라서 향후 중고차 시장 내에서 해당 방식의 거래 규모가 증가될 것으로 판단하고 있습니다. [국내 채널별 국내 중고차 거래 규모 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구매 방식 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F (출처) 한편, 국내 중고차 시장은 유통 과정의 거래 주체를 기준으로 매매업자 거래와 개인간 거래로 구분해 볼 수 있고, 매매업자 거래는 다시 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C거래와 경매장 등 매매업자를 대상으로 하는 도매 시장인 B2B 거래로 구분할 수 있습니다. Frost Sullivan 자료 에 따르면 2 015년 전체 시장 내에서 55.1%를 차지했던 개인간 거래는 2020년 51.5%로 -3.6%p 감소가 발생했고, 향후 국내 중고차 시장내에서 개인간 거래가 차지하는 비중은 지속적 하락세를 보이는 반면, 매매업자 거래(B2C)는 점차 비중이 확대될 것으로 전망됩니다. [국내 중고차 시장 연도별 거래대수 현황 및 전망] (단위 : 천대) 구분 2020E 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F 중고차 시장 합계 매매업자 거래 (B2C) 개인간 거래 (C2C) 매매업자간 거래 (B2B) (출처) [국내 중고차 시장 내 매매업자 거래와 개인간 거래 비중 변화] (단위 : %) 국내 중고차 시장 내 매매업자거래(B2C)와 개인간거래(C2C) 비중 변화 (출처) (5) 경기 변동의 특성 및 계절성 기본적으로 자동차의 수요는 수요자의 소득 상황 및 경기 여건에 따른 변동이 있으나, 중고차는 신차 제조 품질의 향상과 가성비로 인해 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 편입니다. 특히 산업 내 유통만 존재하므로, 경기 불황시에는 중ㆍ저가 차량 중심의 거래가 발생하고, 경기 활황시에는 전반적인 수요 증가의 영향을 받고 있습니다. 다만, 금융위기, 메르스 사태, COVID-19 등 외적 요인과 각 사업체별 운영 결과로 인한 내적 요인에 의해 예상하지 못한 방식 의 결과가 나타나기도 합니다 (6) 국내 시장 여건 및 경쟁 상황 중고차매매업은 1996년 법개정을 통해 1997년부터 허가제에서 등록제로 전환되어 시장 진입이 완화되었고, 현재까지 뚜렷한 독과점 사업자가 부재한 상황입니다. 이런 이유로 중 고차매매업은 겉으로 보기에는 신규
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사업자의 진입이 자유롭고, 시장 지배자가 없는 완전 경쟁 시장의 모습을 보이고 있습니다. 그러나 대기업 진출에 대한 매매업계의 반발이 존재해 왔으며, 실제로 동반성장위원회는 중고차판매업을 "중소기업 적합업종"으로 지정해 2013년 3월부터 2019년 2월까지( 6년) 대기업의 신규 진출과 매출 확장을 제한했고, 현재는 중소벤처기업부가 "생계형 적합 업종" 지정 여부에 대해 본 신고 서 제출일까지도 검토 중에 있습니다. 한편, 파편화 되어 있는 중고차 시장은 2000년대 이후 On-line to Off-line (O2O) 거래 증가를 경험하며, 기존보다 투명한 거래가 이루어지는 시장으로 변모하고 있습니다. 현재 국내 중고차 시장은 이런 변화에서 기회를 찾는 스타트업, 금융회사, 빅 플랫폼 및 신차 제조사 등 다양한 사업자가 참여하고 있거나 진출을 타진 중에 있습니다. (가) 정보의 비대칭성 축소 타시장과 마찬가지로 IT기술 의 발 달 은 중고차 시장에서 매매업자와 소비자 사이의 정보 격차를 좁히고 있습니다. 3D 사진 촬영 기술을 통해 더 많은 시각 정보를 제공한다거나, 시장 내 Big 데이터를 가공해 차량 번호만으로도 매입 시세를 제공하는 솔루션이 등장했고, 보험이력, 정비이력, 리콜정보 등 시장내 흩어져 있던 제반 정보가 플랫폼을 통해 통합되어 고객에게 제공되고 있습니다. 또한 소비자 시장에서 절대적 영향력을 발휘하고 있는 유튜브와 같은 미디어 플랫폼이나 페이스북 같은 SNS, 네이버와 같은 빅 플랫폼 내에 중고차 관련 컨텐츠나 리뷰의 비중이 확대되어 가고 있는 상황입니다. 이러한 과정에서 매매업자가 제공하는 일방적 정보에만 의존하던 전통적인 거래 방식은 점차 사라져 가고 있으며, 소비자들은 점차 매매업자와 유사한 수준의 차량 정보를 제공 받아 구매 의사 결정에 활용하고 있습니다. (나) 비대면 판매 방식의 등장 2000년 초반 "차량 정보의 투명한 공개"를 차별적 가치로 내세워 소비자들의 긍정적 반응과 업계 거래 관행의 변화가 있었다면, 최근에는 온라인으로 구매 신청 및 할부 등 금융서비스를 포함한 결제까지 가능한 비대면 판매 방식으로 변화가 진행 중입니다. COVID-19 팬데믹 이후 집에서 시간을 보내는 소비자들이 늘어나고 있고, 이로 인해 비활동 시간대 온라인 쇼핑 수요가 증가하는 등 소비 패턴의 변화는 향후 중고차 시장에서 주요한 공략 대상이 될 것으로 판단하고 있습니다. (다) 업체 간 경쟁을 통한 서비스 고도화 중고차 시장은 허위매물, 미끼매물과 불친절하고 문제 해결의 의지가 없어 보이는 A/S로 인한 소비자의 불만이 끊이지 않고 있으며, 그 반대 급부로 투명도가 높은 기업형 매매업체의 시장 진출에 대한 시장의 요구와 기대가 언론에 종종 보도되고 있습니다. 결국 소비자들은 기존 중고차 거래 관행 및 방식에 대한 피로감과 실망을 가지고 있고, 근본적인 변화가 없이는 앞으로도 소비자에 대한 보호를 기대하기 어렵다는 판단을 하고 있음을 엿볼 수 있습니다. 거래 규모는 매년 확대되고 있음에도 시장 참여자(매매업자)가 파편화 되어 있어 표준화된 서비스가 부재했던 중고차 시장은 온라인을 중심으로 기획력과 자본력, 그리고 IT 역량을 갖춘 다양한 시장 참여자의 진출로 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 실제로 시장 참여자 간의 경쟁은 "환불제", "중고차 보증", "타보고 구매하기", "배송서비스", "온라인 비대면 결제" 등의 서비스의 고도화를 야기했고, 점진적으로 소비자의 편익을 증진시키고 있으며, 이러한 경향은 향후에도 중고차 시장을 투명하고, 소비자 지향적인 방향으로 자리매김 할 수 있도록 하는 긍정적 요인으로 작용할 것입니다. [중고차 시장 내 시장 참여자별 주요 서비스] 업체별 서비스 내용.jpg 중고차 시장 내 시장 참여자별 주요 서비스 (출처) 각사 홈페이지 및 언론 보도 자료 [렌터카 사업부문] 산업의 개요 전통적인 렌터카 서비스는 장기 대여와 단기 대여로 구분해 왔습니다. 장기 대여의 경우 대여 기간이 1년 이상인 차량 렌트 방식을 말하는데, 주로 신차 위주로 출고가 진행되어 왔습니다.
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최근에는 시간 단위의 렌트가 가능한 "Car Sharing"이나, 1년 미만의 중고차 및 렌터카 회사간 양수도 차량을 대상으로 렌트를 실시해 렌트료가 상대적으로 저렴한 "Re-rent" 등 소비자의 다양한 요구에 부합하는 상품이 시장에 출시되고 있습니다. (2) 산 업 의 특성 자동차 대여 사업은 유상으로 자동차를 임대하는 사업으로 택시 및 버스 등과 같이 "사업용 자동차"를 운행하여 이익을 추구하는 사업으로, 공공적 성격을 갖고 있기 때문에 차량 정기점검의 공적 규제를 받음과 동시에 이에 따르는 세제 혜택 또한 받고 있는 특징이 있습니다. ) 시장의 성장성 렌터카 산업은 국민 소득 수준 향상과 국가 경제의 성장과 함께 꾸준히 수요가 증가해 왔으며, 특히 2000년대 들어서는 법인세 절감 및 차량 관리 용이로 인한 법인과 공공기관의 업무용 차량 운용 수요 증가에 따라 매년 외형적 성장을 거듭하고 있습니다. (4) 경기 변동의 특성 및 계절성 장기 렌터카 시장은 주된 고객인 법인의 임원 인사, 조직 변경 등으로 하반기 및 연초 일시적인 수요 변화가 발생할 수 있습니다. 단기 렌터카 시장은 경기가 호황일 때 여행, 레져 활동 및 국내ㆍ해외 기업의 국내 출장 증가로 수요가 증가하게 되며, 불황시에는 수요 감소가 나타납니다. (5) 국내 시장 여건 및 경쟁 상황 렌터카 시장은 2005년 이후 대기업의 참여가 늘어나면서 영세성을 벗어나 "서비스 산업"으로 자리 잡아 가고 있습니다. 시장은 대기업 계열 렌터카사가 자본력을 바탕으로 규모를 확장하거나, 중견 업체의 인수 합병을 통해 상위 업체의 시장 점유율은 더욱 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 업체간 렌탈료 경쟁이 심화됨에 따라 대량 구매로 구매력을 행사할 수 있고, 높은 신용 등급으로 상대적을 저금리에 자금을 운여할 수 있는 있는 대형 업체와 영세 업체 사이의 경쟁력 격차가 벌어지고 있으며, 영세 업체들이 점차 시장에서 소외되어 시장 참여자의 증가세가 둔화되어 가고 있습니다. [연도별 렌터카 인가대수 현황] (단위 : 천대) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 2017년 렌터카인가대수 (출처) 전국자동차대여사업조합연합회
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위: 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제7회 무보증신주인수권부사채 2024년 10월 15일 3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조 주1) 상기 연리이자율 1.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다. 주2) 당사가 발행하는 제7회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다. 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위: 원) 항 목 내 용 신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내용 (주)시스웍 기명식 보통주 특수한 권리 등 부여 신주인수권 행사비율(%) 신주인수권 행사가액 기준주가 할인율(%) 행사가액 1,995 (예정) 산출근거 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 08월 25일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액의조정방법 조정방법 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의
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감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다. 기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 구주주 청약개시일 제3거래일전인 2021년 09월 29일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다. ■ 행사가액 산정표 (기산일: 2021년 08월 24일) (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량(주) 거래대금(원) 1,991원 1,918원 1,986원 2,160원 2,085원 2,173원 2,344원
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2,505원 2,573원 2,537원 2,472원 2,535원 2,341원 2,414원 2,404원 2,472원 2,418원 2,324원 2,401원 2,159원 2,158원 1개월 가중산술평균주가(A) 2,443원 1주일 가중산술평균주가(B) 2,045원 최근일 가중산술평균주가(C) 1,991원 2,156원 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) 주1) 1,991원 액면가 (G) 주2) 1,995원 주3) 주1) 2021년 09월 29일 확정 예정 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액 주3) 호가 단위 미만 절상 나. 신주인수권의 행사절차 등 항 목 내 용 신주인수권 행사기간 시작일 2021년 11월 15일 종료일 2024년 09월 15일 신주인수권 행사장소 하나은행 증권대행부 신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소 (주)부산은행 용호동지점 신주인수권의 행사방법 및 절차 신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 1)의 장소에 소정의 신주인수권 행사 청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없고, 행사주식의 결산기말 또는 신주배정기준일이 설정된 때에는 당해 기준일이전 5영업일간은 행사청구를 할 수 없으며, 행사청구를 접수하지 아니합니다. 주) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다. 제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. 다. 기타 신주인수권에 관한 사항1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권행사로인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.3) 배정본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각
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청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2021년 10월 15일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2021년 10월 27일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 미발행 주식의 보유"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 주식회사 하나은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.7) 신주 교부 방법"발행회사"는 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.9) 신주인수권증권의 양도 여부: 분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등 제18조【신주인수권부사채의 발행】 ① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 경우에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. ※ 조기상환기일 및 조기상환율 구분 조기상환 청구기간 조기상환기일 조기상환수익률 From To 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 1) 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%2) 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.3) 청구장소 : "발행회사"의 본점4) 지급장소 : 부산은행 용호동지점5) 지급일 : 각 조기상환기일6) 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그
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다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다. 4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용 본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 (1) 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "발행회사"가 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) 제1호의 규정에도 불구하고, "본 사채"의 "사채관리계약"에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의를 통하여 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우, "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.(3) "본 사채"에 대하여 위 (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "발행회사"은