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아이패밀리에스씨 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜아이패밀리에스씨가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 204,800 주 를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 102,400주 이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. 정정전 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액 주1) 인수조건 주2) 구분 명칭 주소 대표주관회사 삼성증권㈜ 서울시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주978,000 주 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(39,000원 ~ 48,000 원)의 밴드 최저가액인 39,000 원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 정정후 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액 주1) 인수조건 주2) 구분 명칭 주소 대표주관회사 삼성증권㈜ 서울시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주 819,200 주 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정한 확정공모가액 25,000원을 기준으로 계산된 금액입니다 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 정정전 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 주1) 주1) 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(39,000원~48,000원)의 최저가액 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 주2) 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변동될 수 있으며, 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우에도 인수수수료가 변동될 수 있습니다. 정정후 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 주1) 주1) 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 확정한 확정공모가액 25,000원을 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 주2) 향후 청약 미달이 발생하여 상장주선인의 의무인수분 수량이 변동하는 경우 인수수수료가 변동될 수 있습니다. 정정전 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하
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"의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜아이패밀리에스씨의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 삼성증권㈜ 기명식보통주 25,641 주 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜아이패밀리에스씨가 협의하여제시한 희망공모가액 39,000원 ~ 48,000원 중 최저가액인 39,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 정정후 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜아이패밀리에스씨의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 삼성증권㈜ 기명식보통주 24,576 주 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜아이패밀리에스씨가 협의하여 확정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주2) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 정정전 다. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 4,121,341주 중 약 39.98%에 해당하는 1,647,706주는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능한 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인해 당사의 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 1,672,855 주(공모 후 40.59%)입니다. 최대주주등 중 김태욱 대표이사 및 김성현 대표이사 소유주식수 1,595,042주(공모 후 38.70%) 는 자발적으로 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유예탁되었습니다. 그외 최대주주등은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유예탁되었습니다.상장예비심사청구일 기준
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투자기간이 2년 미만인 전문투자자의 보유주식수 64,928주(공모 후 1.58%) 는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다.또한, 기존 개인주주 12인이 보유하고 있는 675,126주(공모 후 16.38%)는 코스닥시장 상장 규정상 계속보유의무가 없으나, 상장 이후 주가 안정화를 위해 자진하여 동 지분에 대해 1개월 혹은 6개월 간의 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. 이에 동 주식은 상장일로부터 1개월 혹은 6개월 간 매각이 제한됩니다. 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 35,000주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의하여 상장주선인이 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 것과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 이를 위하여 상장주선인인 삼성증권은 25,641주를 취득할 예정에 있으며, 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)② 규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상ㆍ품질개선ㆍ원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구ㆍ기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 [상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] (단위: 주) 가능여부 구분 주식의종류 공모 전주식수 공모 전지분율 공모 후주식수 공모 후지분율 상장 후매도제한기간 비고 유통제한물량 최대주주등 김태욱 보통주 상장일로부터 2년 6개월 (주2) 김성현 보통주 상장일로부터 2년 6개월 (주2) 윤현철 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 김춘수 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 황중식 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 소계 전문투자자 머스트홀딩스 보통주 상장일로부터 1개월 (주3) 기존 개인주주 12인 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주4) 우리사주조합 보통주 상장일로부터 1년 (주5) 상장주선인의무인수 삼성증권 주식회사 보통주 상장일로부터 3개월 (주6) 유통제한물량 소계 유통가능물량 공모 주주 보통주 기존 주주 보통주 소계 합계 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 6개월에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장
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상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 35,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다 주6) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주7) 상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다. 당사의 상장예정주식수 4,121, 341주 중 약 39.98%에 해당하는 1,647,706주 는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 정정후 다. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 중 약 에 해당하는 는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능한 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인해 당사의 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 (공모 후 )입니다. 최대주주등 중 김태욱 대표이사 및 김성현 대표이사 소유주식수 (공모 후 ) 는 자발적으로 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유예탁되었습니다. 그외 최대주주등은 코스닥 시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유예탁되었습니다.상장예비심사청구일 기준 투자기간이 2년 미만인 전문투자자의 보유주식수 64,928주(공모 후 1.58%) 는 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다.또한, 기존 개인주주 12인이 보유하고 있는 675,126주(공모 후 는 코스닥시장 상장 규정상 계속보유의무가 없으나, 상장 이후 주가 안정화를 위해 자진하여 동 지분에 대해 1개월 혹은 6개월 간의 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. 이에 동 주식은 상장일로부터 1개월 혹은 6개월 간 매각이 제한됩니다. 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 35,000주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의하여 상장주선인이 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집하는 것과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 이를 위하여 상장주선인인 삼성증권은 24,576주 를 취득할 예정에 있으며, 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의
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예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)② 규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상ㆍ품질개선ㆍ원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구ㆍ기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 [상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] (단위: 주) 가능여부 구분 주식의종류 공모 전주식수 공모 전지분율 공모 후주식수 공모 후지분율 상장 후매도제한기간 비고 유통제한물량 최대주주등 김태욱 보통주 상장일로부터 2년 6개월 (주2) 김성현 보통주 상장일로부터 2년 6개월 (주2) 윤현철 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 김춘수 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 황중식 보통주 상장일로부터 6개월 (주2) 소계 전문투자자 머스트홀딩스 보통주 상장일로부터 1개월 (주3) 기존 개인주주 12인 보통주 상장일로부터 1개월 (주4) 보통주 상장일로부터 6개월 (주4) 우리사주조합 보통주 상장일로부터 1년 (주5) 상장주선인의무인수 삼성증권 주식회사 보통주 상장일로부터 3개월 (주6) 유통제한물량 소계 유통가능물량 공모 주주 보통주 기존 주주 보통주 소계 합계 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 6개월에 추가 자발적의무보유 2년으로 총 2년 6개월 간 의무보유합니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 청구일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」제21조 제1항 제1의4호에 의거하여 상장일로부터 표기한 기간까지 자발적으로 의무보유합니다.. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 35,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다 주6) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁될 예정입니다. 주7) 상기 지분율은 미행사된 주식매수선택권이 고려되지 않았습니다. 당사의 상장예정주식수 276주 중 약 에 해당하는 는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 정정전 거. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액 인수계약서에 의거 일반투자자 및 기관투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주 식의 를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후
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한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로 부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 일반투자자 및 기관투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 정정후 거. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액 인수계약서에 의거 일반투자자 및 기관투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주 식의 (35,000주) 를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로 부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 일반투자자 및 기관투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 정정전 더. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장시 공모 주식 978,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 25,641주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 대표주관회사인 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 25,641주를 추가로 인수하여야 합니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조(상장주선인의 의무) ⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다. 1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다. 가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원 나. 가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원 2. 국내법인 상장주선의 경우에는
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해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제23조(상장주선인의 의무이행 등)④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다. 1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것 3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 25,641주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [ 공모 전ㆍ후 주식수 ] (단위: 주, %) 구분 공모 전 공모 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 공모주식수(신주) 공모주식수(구주) 상장주선인의 의무 취득분 합계 정정후 더. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장시 공모 주식 819,200주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 24,576주 를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 다만, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 대표주관회사인 삼성증권은 공모물량의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 24,576주 를 추가로 인수하여야 합니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조(상장주선인의 의무) ⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다. 1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다. 가. 제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억원 나.
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가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원 2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제23조(상장주선인의 의무이행 등)④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다. 1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것 2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것 3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 24,576주 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [ 공모 전ㆍ후 주식수 ] (단위: 주, %) 구분 공모 전 공모 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 공모주식수(신주) 공모주식수(구주) 상장주선인의 의무 취득분 합계 정정전 버. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 978,000주의 청약자 유형군별 배정비율은우리사주조합 35,000주(공 모주식의 3.58%), 일반청약자 244,500주 ~ 293,400주(공모주식의 25.00% ~ 30.00%), 기관투자자 649,600주 ~ 698,500주(공모주식의 66.42% ~ 71.42%) 입니다. 기관투자자 배정주식 를 대상으로 2021년 10월 12일(화) ~ 13일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2021년 10월 18일(월) ~ 19일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 정정후 버. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 819,200주 의 청약자 유형군별 배정비율은우리사주조합 35,000주(공 모주식의 ), 일반청약자 204,800주 (공모주식의 ), 기관투자자 579,400주 (공모주식의 ) 입니다. 기관투자자 배정주식 579,400주 를 대상으로 2021년 10월 12일(화) ~ 13일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하였으며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별
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배정비율이 변경되었습니다.. 한편, 2021년 10월 18일(월) ~ 19일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 정정전 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜아이패밀리에스씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜아이패밀리에스씨의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜아이패밀리에스씨의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 정정후 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권㈜가 ㈜아이패밀리에스씨의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 희망공모가액 확정공모가액 25,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 확정 공모가액의 범위는 ㈜아이패밀리에스씨의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜아이패밀리에스씨의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정하였습니다. 정정전 (나) PER 거래배수를 적용한 주당 평가가액 산출비교회사의 적용 PER 거래배수를 통해 산출한 ㈜아이패밀리에스씨의 주당 평가가액은 아래와 같습니다. 【㈜아이패밀리에스씨 주당 평가가액 산출내역】 구분 산식 내용 적용순이익 주1) (A) 8,048백만원 적용 PER (B) 32.54배 평가 시가총액 261,895백만원 적용 주식수 주2) (D) 주당 평가가액(원) 61,588원 주1) 적용순이익 8,048백만원은 ㈜아이패밀리에스씨의 2021년 2분기 기준 LTM (2020년 3분기~ 2021년 2분기) 당기순이익 6,594백만원에 현금의 유출이 없는 일회성비용 등(임직원 3명에게 부여된 주식매수선택권 수량 하향 조정에 따른 일시적 주식보상비용) 1,454백만원을 환입하였습니다. 주2) 적용주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 3,276,500주에 신주모집 주식수 819,200주, 상장주선인의 의무인수분 25,641주, 1년 이내 행사 가능한 미행사 주식매수선택권 131,064주를 고려하여 산출하였습니다. 정정후 (나) PER 거래배수를 적용한 주당 평가가액 산출비교회사의 적용 PER 거래배수를 통해 산출한 ㈜아이패밀리에스씨의 주당 평가가액은 아래와 같습니다. 【㈜아이패밀리에스씨 주당 평가가액 산출내역】 구분 산식 내용 적용순이익 주1) (A) 8,048백만원 적용 PER (B) 32.54배 평가 시가총액 261,895백만원 적용 주식수 주2) (D) 주당 평가가액(원) 61,603원 주1) 적용순이익
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8,048백만원은 ㈜아이패밀리에스씨의 2021년 2분기 기준 LTM (2020년 3분기~ 2021년 2분기) 당기순이익 6,594백만원에 현금의 유출이 없는 일회성비용 등(임직원 3명에게 부여된 주식매수선택권 수량 하향 조정에 따른 일시적 주식보상비용) 1,454백만원을 환입하였습니다. 주2) 적용주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 3,276,500주에 신주모집 주식수 819,200주, 상장주선인의 의무인수분 24,576주 , 1년 이내 행사 가능한 미행사 주식매수선택권 131,064주를 고려하여 산출하였습니다. 정정전 (다) 희망 공모가액 산출상기 PER에 의한 평가가치 산출 결과를 적용한 ㈜아이패밀리에스씨의 희망 공모가액은 아래와 같습니다. 【㈜아이패밀리에스씨 희망 공모가액 산출 내역】 구분 내용 주당 평가가액 61,588원 평가액 대비 할인율 희망 공모가액 밴드 확정 공모가액 주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜아이패밀리에스씨의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액산출을 위하여 적용한 할인율 고려하여 36.68% ~ 22.06%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 39,000원 ~ 48,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 정정후 (다) 희망 공모가액 산출상기 PER에 의한 평가가치 산출 결과를 적용한 ㈜아이패밀리에스씨의 확정 공모가액은 아래와 같습니다. 【㈜아이패밀리에스씨 희망 공모가액 산출 내역】 구분 내용 주당 평가가액 61,603원 평가액 대비 할인율 희망 공모가액 밴드 확정 공모가액 25,000원 주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜아이패밀리에스씨의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액산출을 위하여 적용한 할인율 고려하여 의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 39,000원 ~ 48,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. 2020년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율은 다음과 같습니다. 정정전 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 및 매출 총액 (1) 상장주선인 의무인수 금액 (2) 매출금액 (3) 발행제비용 (4) 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 39,000원 ~ 48,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 주3) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 모집금액(의무인수분 포함)의 3.5% 상장심사수수료 상장심사수수료 : 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 상장수수료 : 820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 증자 자본금의 0.4% 교육세 등록세의 20.0% 기타비용 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등 합계 주1) 인수수수료는 최저 희망공모가액인 39,000원
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기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 정정후 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 및 매출 총액 (1) 상장주선인 의무인수 금액 (2) 매출금액 (3) 발행제비용 (4) 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 주3) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 모집금액(의무인수분 포함)의 3.5% 상장심사수수료 상장심사수수료 : 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 상장수수료 : 820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 증자 자본금의 0.4% 교육세 등록세의 20.0% 기타비용 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비 등 합계 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 정정전 가. 자금의 사용목적 당사는 이번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 브랜드사 투자 및 협업, 코스메슈티컬, 기초, 색조 등의 신규 화장품브랜드 개발 및 론칭, 웨딩플랫폼 비즈니스 강화 및 뷰티 플랫폼 확장 등을 위해 사용할 계획입니다. 또한 콘텐츠를 가지고 고객과 소통하는 당사 정체성을 집약한 오프라인 플래그십 스토어, 특히 해외 진출의 교두보가 될 브랜드 엠베서더 등을 운용할 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 마주하게 될 경영 및 사업환경의 변화, 자금 수요 등에 따라 유연하게 변화할 수 있음을 인지하여 주시기 바랍니다. (기준일 : (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) `기타`는 어디에도 포함되기 어려운 신규사업에 대한 투자 비용 및 예비비가 포함되어 있습니다. 나. 자금의 사용계획 당사는 이번 공모를 통해 유입된 자금을 납입 이후 아래의 자금 사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시기까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 이 금액에 대해서는 국내 1금융권인 주거래은행에 예금/적금 등 안정성이 높은 상품에 예치할 계획입니다. (1) 영업 양수 자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 브랜드사 투자, 협업 합계 기존의 화장품과 웨딩사업의 인프라와 노하우를 활용하여 브랜드 엑셀러레이터 프로젝트를 운용할 계획입니다. 당사는 `Korea No.1 Interactive Branding Company`를 비전으로 삼고 있는데 이는 주력아이템을 중심으로만 사업을 영위하는 것이 아니라 `아이웨딩` 브랜드나 `롬앤` 브랜드를 만들어 키운 당사의 고객 중심 관점, 콘텐츠 운용 역량을 활용하여 새로운 영역으로 사업을 확장하는 것을 의미합니다. 앞서 진행한 `아이웨딩` 사업이나 `롬앤` 사업의 경우 최초부터 사내에서 시작하여 진행한 경우이지만 좋은 콘텐츠와 상품, 서비스를 가진 소규모 브랜드와 협업하여 상생하는 모델을 찾는 것도 염두에 두고 있습니다. 한국 및 아시아 내 콘텐츠 개발과 브랜딩 능력이 뛰어난 뷰티, 웨딩 브랜드들을 조기에 발굴하여 제품 개발 및 국내외 영업, 마케팅, HR에 이르는 경영 전반에 걸친 협업을 수행하고 이를 통해 동반성장하여 재무적인 성과를 달성하는 것을 핵심 목표로 하고 있습니다. (2) 신규사업 자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 코스메슈티컬 브랜드 론칭 기초 브랜드 론칭 색조 브랜드 론칭 예비비 합계 화장품사업 부문에서 크게는 세 가지의 신규사업 확장을 계획하고 있습니다. 첫번째는 코스메슈티컬 브랜드의 론칭입니다.
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노년 인구의 증가로 인하여 항노화 제품에 대한 관심이 커지 는 시장 니즈를 반영하여 미세먼지, 자외선 등의 환경 변화에 따른 피부 트러블 문제가 늘어나고 있는 시장 상황을 반영하여 의약품 개발의 과학적 접근법을 접목하여 우수한 효능을 보이는 코스메슈티컬 제품의 개발을 계획하고 있습니다. 특히 국내 화장품 수출의 가장 큰 시장인 중국 시장의 경우 중국 내 환경 문제가 크게 대두되며 피부보호를 위한 제품에 대한 소비심리가 하루가 다르게 커지고 있는 데에 반해 국내 브랜드 중 중국 시장에서 이 분야에 두드러진 성과를 보이고 있는 브랜드가 없는 상태입니다. 이에 따라, 당사는 2022년 안전하고 우수한 효능을 보이며, 상업화 성공 가능성이 높은 안티폴루션(Anti-Pollution), 항노화(Anti-Aging) 후보물질 발굴을 시작으로, 이후 제품개발 및 기획 인력 충원, 연구 및 생산위탁 계약 체 결 등을 통해 2025년 출시를 목표로 코스메슈티컬 브랜드 사업을 확장할 계획입니다. 두번째로 기초제품 브랜드를 론칭할 예정입니다. 피부 건강에 대한 관심이 20~30대는 물론이고 10대까지 확장되는 흐름이 최근의 트렌드입니다. 썬크림이나 스킨, 로션 등의 일부 필수 기초 제품만을 사용하던 학생층과 사회 초년생 소비자들을 대상으로 하는 기초 전문 브랜드를 2022년 론칭할 계획을 가지고 있습니다. 2022년 상반기에 본격적으로 조직 구성을 시작하고, 2022년 하반기에 판매를 시작하여, 2024년에 손익분기점을 달성하는 목표를 갖고 있습니다. 세번째는 품질과 가격을 경쟁력으로 하는 색조전문 브랜드의 론칭입니다. 색조에 대한 니즈 중 소비자들은 지속적인 신제품 출시, 새로운 컬러, 시즌 상품 등에 대한 요구가 상당히 큰 반면 브랜드 사 측면에서 볼 때 개발 및 연구 기간과 비용 발생, 재고 부담 등으로 이런 니즈에 전략적으로 대응하지 못하고 있습니다. 또한 중국, 베트남 등 해당 국가에 색조 시장이 성장하면서 로컬 브랜드들이 한국 제품에 절반정도 수준에 비교적 좋은 품질로 경쟁을 하고 있기 때문에 국내, 외 경쟁력을 한층 더 높일 수 있는 글로벌 립 컬러 전문 브랜드 론 칭 을 계획하게 되었습니다. 당 사는 2022년 본격적인 조직 구성을 시작으로 2023년에 브랜드를 론칭하여, 2024년에 손익분기점을 달성하는 목표를 갖고 있습니다. 예비비는 특히 신규사업 진행 도중에 있을 여러 기술, 인력, 제반시설 등의 수요에 대비하기 위하여 신규사업 부문에 배정하게 되었으나 이는 가변적으로 상황에 맞게 집행되거나 집행되지 아니할 수 있습니다. (3) 운영자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2021년 2022년 2023년 시스템구축 웨딩서비스 SCM시스템 강화 아이컬러 시스템 고도화 국가별 자사몰 개발 광고선전비 지상파 광고 송출 브랜드 엠베서더 운용 기타 금형개발 혼수상품 브랜딩 확장 합계 당사 운영중인 웨딩브랜드 아이웨딩의 플랫폼 비즈니스의 핵심인 협력사 및 소비자간 SCM, CRM 등의 기능을 수행하는 내부 시스템 강화를 위해 3년간 15억원을 활용할 계획이며 당사의 퍼스널컬러를 활용한 아이컬러의 핵심 기술인 `컬러카드 진단모듈`의 AI 기술을 고도화하기 위한 개발작업과 향후 뷰티, 패션분야의 커머스 플랫폼 성장을 위한 개발운영비로 8억원을 사용할 예정입니다. 마지막으로 당사의 뷰티 사업부 롬앤이 유통되고 있는 국가 중 중국, 베트남, 일본, 3개국을 우선적으로 D to C 전략수립과 브랜딩을 위한 홈페이지(자사몰) 개발과 해당 사이트를 운영하기 위한 인력 채용 등으로 7억원을 사용할 계획입니다. 국내 대부분의 온, 오프라인 유통채널에 롬앤 제품이 판매되고 있고 기존SNS 광고에서 광역광고인 지상파, 대형 플랫폼 등의 광고 확장계획을 예정하고 있습니다. 또한 각 유통채널을 이용하는 소비자들에게 보다 차별화된 이미지를 각인하기 위해 브랜드 앰베서더를 운영할 계획입니다. 기존 뷰티 브랜드, 특히 색조 브랜드에 광고는 예쁜 모델, 아이돌 등의 인지도에 의한 광고가 중심이었다면 당사 브랜드가 추구하는 여성의 성숙과, 몰입, 포용 등을
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잘 반영할 수 있는 국가별 엠베서더를 운용할 계획을 세우고 있습니다. 최근 당사에서는 선크림을 출시하면서 클라이밍 국가대표인 `서채현` 선수를 국내 1호 엠베서더로 계약하여 주 소비층에게 `포기하지 않는 우리` 라는 주제로 콘텐츠를 만들어 매우 좋은 반응을 보인 바가 있습니다. 이에 국내 및 아시아권의 위 가치와 잘 맞는 앰베서더를 섭외하여 당사의 브랜딩을 위해 총 22억원을 사용할 계획입니다. 당사는 이미 리퀴드 타입의 파운데이션과 립스틱 제품에 대한 전용 금형을 생산해서 판매 중입니다. 금형개발은 차별화된 브랜드의 정체성을 장기적으로 소비자에게 각인시킬 수 있다는 측면에서 투자에 대한 충분한 가치가 있다고 판단하여 계획하고 있습니다. 롬앤의 가장 주력, 볼륨 모델인 쿠션, 틴트, 새도우, 립스틱 등의 금형개발을 시행하기 위해 13억의 비용을 집행할 예정입니다. 또한 당사는 국내에서 20년 넘게 `아이웨딩`이라는 브랜드로 웨딩사업을 영위해 오고 있는 회사로써 예비 신혼부부들의 혼수시장에 대한 조사와 관련 사업을 계획하고 있습니다. 이미 2017년도에 `자리아` 라는 구스 전문 혼수 베딩 브랜드를 론칭하여 성장중이며 최근 노르웨이의 고급 매트리스 브랜드인 `얜센` 과의 국내 총판이 마무리되면서 초도 물량 발주 시점을 논의하고 있는 중입니다. 국내 베딩, 매트리스 시장이 혼수시장을 중심으로 급격히 고급화되고 있음은 물론 잠자리, 수면에 대한 관심이 향후 지속될 것으로 판단되어 당사의 베딩, 리빙 브랜드인 `호텔 크렌베리`를 향후 혼수시장 전문 브랜드로 육성해 나갈 예정입니다. (4) 시설자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 플래그십 스토어 오픈 합계 당사가 계획하는 플래그십 스토어는 기존 원브랜드 매장 형태의 판매에 집중되어 있는 일반적인 형태가 아닌 소통이 중심이 되는 소비자들, 코스메틱에 대한 이해도와 관심이 매우 높은 층의 소 비자들을 대상으로 하는 오픈 오피스의 성격의 장소를 론칭할 계획입니다. 단순 당사의 제품판매 가 이루어지는 곳이 아니며 뷰티를 매개로 하여 뷰티강연, 참여, 제품에 대한 품평과 경험을 통해 브랜드에 대한 정보를 가장 빠르고 또 동시다발적으로 전달할 수 있는 콘텐츠 중심의 뷰티 문화 공간으로써의 역할을 목적으로 하며 24년까지 한국, 중국, 일본, 베트남 4개국에 론칭함을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 플래그십 스토어 오픈에 필요한 인테리어 비용, 임대료, 마케팅비용 등을 포함하여 총 50.5억원 정도의 공모자금 투입을 예상하고 있습니다. 정정후 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사는 이번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 브랜드사 투자 및 협업, 코스메슈티컬, 기초, 색조 등의 신규 화장품브랜드 개발 및 론칭, 웨딩플랫폼 비즈니스 강화 및 뷰티 플랫폼 확장 등을 위해 사용할 계획입니다. 또한 콘텐츠를 가지고 고객과 소통하는 당사 정체성을 집약한 오프라인 플래그십 스토어, 특히 해외 진출의 교두보가 될 브랜드 엠베서더 등을 운용할 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 마주하게 될 경영 및 사업환경의 변화, 자금 수요 등에 따라 유연하게 변화할 수 있음을 인지하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2021년 10월 15일 (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) `기타`는 어디에도 포함되기 어려운 신규사업에 대한 투자 비용 및 예비비가 포함되어 있습니다. 나. 자금의 사용계획 당사는 이번 공모를 통해 유입된 자금을 납입 이후 아래의 자금 사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시기까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 이 금액에 대해서는 국내 1금융권인 주거래은행에 예금/적금 등 안정성이 높은 상품에 예치할 계획입니다. (1) 영업 양수 자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 브랜드사 투자, 협업 합계 기존의 화장품과 웨딩사업의 인프라와 노하우를 활용하여 브랜드 엑셀러레이터 프로젝트를 운용할 계획입니다.
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당사는 `Korea No.1 Interactive Branding Company`를 비전으로 삼고 있는데 이는 주력아이템을 중심으로만 사업을 영위하는 것이 아니라 `아이웨딩` 브랜드나 `롬앤` 브랜드를 만들어 키운 당사의 고객 중심 관점, 콘텐츠 운용 역량을 활용하여 새로운 영역으로 사업을 확장하는 것을 의미합니다. 앞서 진행한 `아이웨딩` 사업이나 `롬앤` 사업의 경우 최초부터 사내에서 시작하여 진행한 경우이지만 좋은 콘텐츠와 상품, 서비스를 가진 소규모 브랜드와 협업하여 상생하는 모델을 찾는 것도 염두에 두고 있습니다. 한국 및 아시아 내 콘텐츠 개발과 브랜딩 능력이 뛰어난 뷰티, 웨딩 브랜드들을 조기에 발굴하여 제품 개발 및 국내외 영업, 마케팅, HR에 이르는 경영 전반에 걸친 협업을 수행하고 이를 통해 동반성장하여 재무적인 성과를 달성하는 것을 핵심 목표로 하고 있습니다. (2) 신규사업 자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 코스메슈티컬 브랜드 론칭 기초 브랜드 론칭 색조 브랜드 론칭 예비비 합계 화장품사업 부문에서 크게는 세 가지의 신규사업 확장을 계획하고 있습니다. 첫번째는 코스메슈티컬 브랜드의 론칭입니다. 노년 인구의 증가로 인하여 항노화 제품에 대한 관심이 커지 는 시장 니즈를 반영하여 미세먼지, 자외선 등의 환경 변화에 따른 피부 트러블 문제가 늘어나고 있는 시장 상황을 반영하여 의약품 개발의 과학적 접근법을 접목하여 우수한 효능을 보이는 코스메슈티컬 제품의 개발을 계획하고 있습니다. 특히 국내 화장품 수출의 가장 큰 시장인 중국 시장의 경우 중국 내 환경 문제가 크게 대두되며 피부보호를 위한 제품에 대한 소비심리가 하루가 다르게 커지고 있는 데에 반해 국내 브랜드 중 중국 시장에서 이 분야에 두드러진 성과를 보이고 있는 브랜드가 없는 상태입니다. 이에 따라, 당사는 2022년 안전하고 우수한 효능을 보이며, 상업화 성공 가능성이 높은 안티폴루션(Anti-Pollution), 항노화(Anti-Aging) 후보물질 발굴을 시작으로, 이후 제품개발 및 기획 인력 충원, 연구 및 생산위탁 계약 체 결 등을 통해 2025년 출시를 목표로 코스메슈티컬 브랜드 사업을 확장할 계획입니다. 두번째로 기초제품 브랜드를 론칭할 예정입니다. 피부 건강에 대한 관심이 20~30대는 물론이고 10대까지 확장되는 흐름이 최근의 트렌드입니다. 썬크림이나 스킨, 로션 등의 일부 필수 기초 제품만을 사용하던 학생층과 사회 초년생 소비자들을 대상으로 하는 기초 전문 브랜드를 2022년 론칭할 계획을 가지고 있습니다. 2022년 상반기에 본격적으로 조직 구성을 시작하고, 2022년 하반기에 판매를 시작하여, 2024년에 손익분기점을 달성하는 목표를 갖고 있습니다. 세번째는 품질과 가격을 경쟁력으로 하는 색조전문 브랜드의 론칭입니다. 색조에 대한 니즈 중 소비자들은 지속적인 신제품 출시, 새로운 컬러, 시즌 상품 등에 대한 요구가 상당히 큰 반면 브랜드 사 측면에서 볼 때 개발 및 연구 기간과 비용 발생, 재고 부담 등으로 이런 니즈에 전략적으로 대응하지 못하고 있습니다. 또한 중국, 베트남 등 해당 국가에 색조 시장이 성장하면서 로컬 브랜드들이 한국 제품에 절반정도 수준에 비교적 좋은 품질로 경쟁을 하고 있기 때문에 국내, 외 경쟁력을 한층 더 높일 수 있는 글로벌 립 컬러 전문 브랜드 론 칭 을 계획하게 되었습니다. 당 사는 2022년 본격적인 조직 구성을 시작으로 2023년에 브랜드를 론칭하여, 2024년에 손익분기점을 달성하는 목표를 갖고 있습니다. 예비비는 특히 신규사업 진행 도중에 있을 여러 기술, 인력, 제반시설 등의 수요에 대비하기 위하여 신규사업 부문에 배정하게 되었으나 이는 가변적으로 상황에 맞게 집행되거나 집행되지 아니할 수 있습니다. (3) 운영자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2021년 2022년 2023년 시스템구축 웨딩서비스 SCM시스템 강화 아이컬러 시스템 고도화 국가별 자사몰 개발 광고선전비 지상파 광고 송출 브랜드 엠베서더 운용 기타 금형개발 혼수상품 브랜딩 확장
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합계 당사 운영중인 웨딩브랜드 아이웨딩의 플랫폼 비즈니스의 핵심인 협력사 및 소비자간 SCM, CRM 등의 기능을 수행하는 내부 시스템 강화를 위해 3년간 9억 6천만원 을 활용할 계획이며 당사의 퍼스널컬러를 활용한 아이컬러의 핵심 기술인 `컬러카드 진단모듈`의 AI 기술을 고도화하기 위한 개발작업과 향후 뷰티, 패션분야의 커머스 플랫폼 성장을 위한 개발운영비로 약 5억 1천만원 을 사용할 예정입니다. 마지막으로 당사의 뷰티 사업부 롬앤이 유통되고 있는 국가 중 중국, 베트남, 일본, 3개국을 우선적으로 D to C 전략수립과 브랜딩을 위한 홈페이지(자사몰) 개발과 해당 사이트를 운영하기 위한 인력 채용 등으로 약 4억 5천만원 을 사용할 계획입니다. 국내 대부분의 온, 오프라인 유통채널에 롬앤 제품이 판매되고 있고 기존SNS 광고에서 광역광고인 지상파, 대형 플랫폼 등의 광고 확장계획을 예정하고 있습니다. 또한 각 유통채널을 이용하는 소비자들에게 보다 차별화된 이미지를 각인하기 위해 브랜드 앰베서더를 운영할 계획입니다. 기존 뷰티 브랜드, 특히 색조 브랜드에 광고는 예쁜 모델, 아이돌 등의 인지도에 의한 광고가 중심이었다면 당사 브랜드가 추구하는 여성의 성숙과, 몰입, 포용 등을 잘 반영할 수 있는 국가별 엠베서더를 운용할 계획을 세우고 있습니다. 최근 당사에서는 선크림을 출시하면서 클라이밍 국가대표인 `서채현` 선수를 국내 1호 엠베서더로 계약하여 주 소비층에게 `포기하지 않는 우리` 라는 주제로 콘텐츠를 만들어 매우 좋은 반응을 보인 바가 있습니다. 이에 국내 및 아시아권의 위 가치와 잘 맞는 앰베서더를 섭외하여 당사의 브랜딩을 위해 약 14억원 을 사용할 계획입니다. 당사는 이미 리퀴드 타입의 파운데이션과 립스틱 제품에 대한 전용 금형을 생산해서 판매 중입니다. 금형개발은 차별화된 브랜드의 정체성을 장기적으로 소비자에게 각인시킬 수 있다는 측면에서 투자에 대한 충분한 가치가 있다고 판단하여 계획하고 있습니다. 롬앤의 가장 주력, 볼륨 모델인 쿠션, 틴트, 새도우, 립스틱 등의 금형개발을 시행하기 위해 8억 원 의 비용을 집행할 예정입니다. 또한 당사는 국내에서 20년 넘게 `아이웨딩`이라는 브랜드로 웨딩사업을 영위해 오고 있는 회사로써 예비 신혼부부들의 혼수시장에 대한 조사와 관련 사업을 계획하고 있습니다. 이미 2017년도에 `자리아` 라는 구스 전문 혼수 베딩 브랜드를 론칭하여 성장중이며 최근 노르웨이의 고급 매트리스 브랜드인 `얜센` 과의 국내 총판이 마무리되면서 초도 물량 발주 시점을 논의하고 있는 중입니다. 국내 베딩, 매트리스 시장이 혼수시장을 중심으로 급격히 고급화되고 있음은 물론 잠자리, 수면에 대한 관심이 향후 지속될 것으로 판단되어 당사의 베딩, 리빙 브랜드인 `호텔 크렌베리`를 향후 혼수시장 전문 브랜드로 육성해 나갈 예정입니다. (4) 시설자금 (단위 : 원) 구분 총 금액 2022년 2023년 2024년 플래그십 스토어 오픈 합계 당사가 계획하는 플래그십 스토어는 기존 원브랜드 매장 형태의 판매에 집중되어 있는 일반적인 형태가 아닌 소통이 중심이 되는 소비자들, 코스메틱에 대한 이해도와 관심이 매우 높은 층의 소 비자들을 대상으로 하는 오픈 오피스의 성격의 장소를 론칭할 계획입니다. 단순 당사의 제품판매 가 이루어지는 곳이 아니며 뷰티를 매개로 하여 뷰티강연, 참여, 제품에 대한 품평과 경험을 통해 브랜드에 대한 정보를 가장 빠르고 또 동시다발적으로 전달할 수 있는 콘텐츠 중심의 뷰티 문화 공간으로써의 역할을 목적으로 하며 24년까지 한국, 중국, 일본, 베트남 4개국에 론칭함을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 플래그십 스토어 오픈에 필요한 인테리어 비용, 임대료, 마케팅비용 등을 포함하여 총 32억 3천만원 정도 의 공모자금 투입을 예상하고 있습니다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 10월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
SK인천석유화학 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제22-1회 무보증사채 주2) 2024년 10월 25일 제22-2회 무보증사채 주3) 2026년 10월 27일 주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시부터 6시 까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익율 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 전자등록총액은 금 이천억원(\ 200,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 주2) 제22-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK인천석유화학(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 제22-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK인천석유화학(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 수요예측 결과에 따른 확정 금액 및 확정가산(차감)금리는 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (1) 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. - 기한의 이익 상실에 관한 사항 (본 사채 사채관리계약서 내 제1-2조 14항, 제3조) ※ "발행회사"는 SK인천석유화학(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문
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종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 이천억원(￦200,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본
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대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무 보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 내용 총 1,000억원(제22-1회 500억원, 제22-2회 500억원) 부채비율400% 이하 "자기자본"의200% 이하 자산총계의 70% 지배구조변경 제한(제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 10월 15일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 개별재무제표 기준으로 적용합니다. - 발행회사의 의무 및 책임 (본 사채 사채관리계약서 내 제2-1조 내지 제2-8조) ※ "발행회사"는 SK인천석유화학(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 SK센터지점지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 이하로
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유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 223.3%, 부채규모는 3,697,557백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0 원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 0.0%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 5,353,461백만원이다 ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상
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바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로40 37층 수수료 : 2,500,000 원 주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 본 사채 발행총액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로40 37층 수수료 : 2,500,000 원 주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 본 사채 발행총액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2021년 10월 14일 기준) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 합계 계약체결 건수 43건 43건 66건 82건 80건 314건 계약체결 위탁금액 9조 3,200억원 9조 9,700억원 15조 3,300억원 15조 5,010억원 16조 8,810억원 67조 20억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 다. 사채관리회사의 권한 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-1조 내지 제4-2조) ※ "발행회사"는 SK인천석유화학(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의
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인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은
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뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-3조 내지 제4-4조) ※ "발행회사"는 SK인천석유화학(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수
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없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-6조) ※ "발행회사"는 SK인천석유화학(주)를 지칭하며, "사채관리회사" 는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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II. 비유동부채 사채및장기차입금 장기미지급금 충당부채 기타비유동부채 부채총계 자본 자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타자본구성요소 자본총계 부채와 자본총계 (주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음. (주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이온 주식회사에, 약 2,400억원은 에스케이어스온 주식회사에 배정될 예정임. (주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(당사의 2021년 7월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임. (주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, SK이노베이션(주)의 2021.10.01 합병등종료보고서(분할)) SK그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등기업활동에 다소 제한이 있을 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 각 계열사가 진행하고 있는 신규사업에 차질이 생기거나, 혹은 계열사간 추진하고 있는 사업 다각화 등이 역효과를 발생시키는 경우 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [계열사와의 거래비중 관련 위험] 아 2021년 반기 개별기준 당사 의 총 매출액은 약 2조 5,992억원이며 이 중 SK에너지, 에스케이지오센트릭㈜(舊.SK종합화학) 등 특수관계자 에 대한 매출 규모는 약 2조 5,983억원으로 매출비중이 약 에 이르는 등 계열사와의 거래규모가 높은 수준입니다. 당사는 계열사와의 거래 비중이 높음에 따라 상대적으로 안정적인 수요처 및 매입처 확보가 가능하나, 계열사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익 및 재무구조에 큰 영향을 미칠 수 있으며 계열사와의 거래 내역에 대한 일감몰아주기규제 등 모니터링 결과에 따라 시정명령 및 과징금 부과 등이 발생할 경우 당사의 수익성 및 평판에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 매출은 계열사 등과의 지속적인 거래관계를 통하여 발생하고 있고 또한 매입도 계열사를 통해 이루어지고 있기 때문에 상호 의존적 거래관계를 유지하고 있습니다. 따라서 단기간 내에 영업활동이 급격하게 악화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 당사의 주요 매출처인 SK에너지㈜, 에스케이지오센트릭㈜(舊.SK종합화학)에 대한 당사의 매출 비 중은 약 수준 이며, 최근 사업연도 동안 특수관계자에 대한 매출 비중은 97.8% ~ 99.9% 수준 으로 당사 매출의 대부분은 계열사와의 거래에서 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 계열사와의 거래 비중이 높음에 따라 상대적으로 안정적인 수요처 및 매입처 확보가 가능하나, 계열사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 주요 매출처 및 특수관계자와의 주요 거래 내역은