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“을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 02일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제46-1회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 제46-2회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적 (단위 : 억원) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 - 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 사채관리팀 나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조 내지 제4-2조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분
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등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에
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추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우
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“을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에스케이렌터카(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 에스케이렌터카㈜ 제46-1회 및 제46-2회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권㈜는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 KB증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에스케이렌터카㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 KB증권㈜가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, KB증권㈜는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권㈜ 대표주관회사인 KB증권㈜는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 제정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다 2. 평가의 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 가. 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 실사참여자 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융2부 정세화 부서장 기업실사 총괄 2021년 08월 19일 ~ 2021년 09월 01일 기업금융업무 20년 KB증권(주) 기업금융2부 길대환 팀장 기업실사 책임 2021년 08월 19일 ~ 2021년 09월 01일 회계감사 3년기업실사 4년기업금융업무 9년 KB증권(주) 기업금융2부 신지환 주임 기업실사 및 서류작성 2021년 08월 19일 ~ 2021년 09월 01일 기업금융업무 3년 다. 실사내용 주요내용 점검사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등
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기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 라. 기업실사내용 및 이행내역 일자 기업실사 이행내역 * 발행회사 초도 방문- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 * 발행회사 방문 및 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사* 투자위험요소 세부사항 체크- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부 검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 *실사 추가 자료 요청*증권신고서 작성 및 조언*신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인 (주) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다 3. 종합평가의견 1) 동사는 자동차 대여·운송·정비 등을 사업목적으로 1988년 6월 설립되었으며, Avis 사와의 라이선스 계약을 통해 국내 렌터카 시장에서 Avis 브랜드로 영업기반을확대해 왔습니다. 2003년 11월 아주그룹으로 이전, 2007년 아주엘앤에프로 계열분리되었으며 2012년 7월 기업공개(IPO)를 통해 유가증권 시장에 상장하였습니다. 2018년 9월 21일 동사의 최대주주였던 에이제이네트웍스(주)와 일부 특수관계자는 보유주식 9,353,660주(42.24%)를 SK네트웍스(주)에 매도(인수대금 하는 주식매매계약을 체결하였으며. 2019년 1월 2일 거래종료에 따라 동사의 최대주주는 SK네트웍스(주)로 변경되었습니다. 2) 2021년 반기말 기준 차량등록대수 기준 렌터카시장의 상위 Big5 업체의 시장점유율은 56.3%로, 전체 시장점유율의 절반을 넘어설 정도로 그 영향력이 지속적으로 강화되는 추세를 보이고 있으며, 동사는 업계 2위인 12.7%(업계 1위 롯데렌탈 21.6%)를 기록하였습니다. 동사는 심화된 경쟁상황 속에서도 SK네트웍스(주)의 렌터카사업부문 영업양수를 통해 외형성장을 지속하고 있으며, 양수도절차가 마무리될 경우 합산 점유율이 약 19.1%가 되어 롯데렌탈(주)과 양강구도를 구축할 것으로 전망됩니다. 향후 업계 경쟁 상황과 주요 경쟁업체의 영업전략에 따라 동사의 시장점유율은 변동 가능하므로 이에 대한 모니터링이 필요합니다.3) 동사는 렌탈수익과 중고차 매각수익이 영업수익의 대부분을 구성하고 있으며, 렌탈영업 확대에 힘입어 영업수익 규모도 성장세를 나타내고 있습니다. 중고차매각수익은 중고차 시장 동향 및 처분 대수에 따라 변동성을 보이고 있으나, 동사의 차량렌탈 매출액 중 장기렌탈 부문의 매출비중은 2021년 반기말 기준 %로 매출의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 장기렌탈은 고객과의 계약에 의해 고객이 원하는 차량을 신차로 구매하여 3년 내외의 장기로 대여하는 것으로, 주요 고객인 공공부문 및 기업부문에서 경영효율성 제고를 목적으로 차량관리의 아웃소싱을 확대하고 있는 추세를 감안할 때 장기렌탈 시장의 성장잠재력은 높은 것으로 판단됩니다. 2021년 반기말 기준 동사의 영업수익은 5,034억원이며, 이 중 차량렌탈 관련 영업수익이 3,533억원으로 전체 영업수익의 70.2%를, 중고차판매 관련 영업수익이 1,327억원으로 전체 영업수익의 26.4%를 차지하고있습니다. 동사의 연결기준
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영업수익 중 렌탈수익의 비중은 2014년 62.53%에서 2019년 73.21%(영업수익 6,409억 중 렌탈수익 4,692억원)로 증가하며, 중고차판매수익 25.75%, 기타수익 1.04% 대비 편중되는 경향을 보였습니다. 하지만, 2020년 COVID19의 영향으로 인한 렌탈 수요 감소로 2020년 렌탈수익 비중은 68.2%(영업수익 8,635억원 중 렌탈수익 5,889억원)로 축소되었으며, 2021년 반기 렌탈수익 비중은 70.2%(영업수익 5,034억원 중 렌탈수익 3,533억원) 수준을 유지하였습니다.5) 렌탈업의 경우 렌탈자산이 렌탈서비스 이용자의 영업활동 지속 여부에 직접적인 영향을 미치는 한편 연체 발생 시 렌탈자산의 물리적 회수를 통하여 렌탈료 납부를 강제할 수 있어 신용위험에 대한 노출 정도가 낮은 특성을 보이고 있습니다. 특히, 렌터카는 범용성이 높고 국내외 중고시장이 발달되어 있어 재렌탈 또는 중고차 매각의 방식으로 투자자금을 회수할 수 있어 최종적인 대손발생위험이 낮은 것으로 평가됩니다. 단기렌트 부문은 대부분 렌탈료를 선취함에 따라 영업상 신용위험 노출이 낮으며, 장기렌트 부문의 경우 신용도가 낮은 기업고객에 대한 이행보증서 징구를 통하여 신용위 험을 통제하고 있습니다.6) 동사의 최대주주는 2019년 1월 2일 에이제이네트웍스(주)로부터 SK네트웍스(주)로 변경되었습니다. 이후 2019년 9월 23일 이사회 결의 를 통해 SK네트웍스(주) 렌터카사업 부문 중 장기계약과 중고차 판매 1개소를 제외한 사업 전체와 영업권을 현물출자 받고, 그 대가로 현 물출자자인 SK네트웍스(주)에게 제3자 배정방식으로 에스케이렌터카(주)의 보통주를 발행하였습니다. 또한 2020년 9월 16일 이사회 결의 를 통해 SK네트웍스(주)의 장기계약차량 중 계약해지된 일부 차량의 인수를 위해 제3자 배정방식으로 SK네트웍스(주)를 대상으로 하는 현물출자 유상증자를 완 료 하였습니다. 본 건 유상증자를 통해 SK네트웍스(주)에게 2020년 1월 1일 및 2020년 9월 28일 각각 에스케이렌터카(주) 보통주 13,618,840주 및 11,520,700주를 발행하여 최대주주인 SK네트웍스(주) 지분율이 42.24%에서 72.95%로 변경 되었습니다. 향 후 SK네트웍스(주)의 장기계약 렌탈자산이 추가로 양수되는 과정에서 동사 주주 지분율의 추가 변동이 있을 수 있 으며 이에 대한 모니터링이 필요합니다.7) 금번 발행되는 동사의 제46-1회 및 제46-2회 무보증 사채는 상기 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 가능할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 등급은 A0(긍정적)입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10002#*사업의내용*.dsl 4_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 당사는 수요에 응하여 유상으로 자동차를 임대하는 장기, 및 단기 렌터카 사업과 중고차 판매를 주요 사업으로 영위하고 있 으며, 차량 등록대수 기준 업계 2위의 위치로서 점유율 % 차지하고 있습니다. 당사는 국내 최장의 업력을 보유하고 있는 렌터카 전문기업으로 고객 관리 및 렌터카와 연계되는 산업군과 다양한 전략적 제휴관계를 보유하고 있습니다. 당사는 안정적인 수입창출과 시장점유율 증가를 위해 전국적인 영업 네트워크를 통해 영업을 전개하는 한편, 고객 서비스 만족도, 재무건전성 등 질적인 부분에서의 차별화에 역량을 집중하고 있습니다. 2019년 01월 02일부로 SK네트웍스(주)로 최대주주가 변경되었으며, 2019년 12월 31일 SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 양수함에 따라, 현재의 렌터카 사업 및 미래 모빌리티 산업 분야에 적극 대응하여 수익성 개선을 동반한 외형성장을 이루기 위한 기반을 마련하였습니다.2020년 코로나19의 발발에도 불구하고 당사의 사업구조상 단기렌탈은 매출에서 차지하는 비중이 매우 작으며, 대부분이 장기렌탈 위주로 편성되어 운용되고 있는 바 ,그 영향력은 미미하였스며, 장기렌탈의 경우 과거 법인 위주의 영업에서 시장의 트렌드에 발맞추어 고객 대상을 개인까지 적극 확대해 나가면서 시장의 성장세와 더불어 신규고객을 계속적으로 창출해나가고 있습니다.환경을 중시하는 전 세계적인 추세에 따라 각국은 전기차 등 친환경 차량 위주의 다양한 정책을 펼쳐나가고 있으며, 우리나라도 이에 따른 많은 제도 등의 변화가 진행되고 있습니다. 이러한 자동차 산업의 변화는 당사의 사업에도 많은 영향을 미칠 것으로 판단하고 있으며, 그 변화 방향성에 대해 적극적으로 대응하여 미래 모빌리티 산업 분야를 선도하는 회사로 지속적 발전을 모색하고자 한국전력공사 및 소프트베리와의 협력을 통하여 2020년 10월 새로운 유형의 전기차 관련 렌탈상품을 선보이는 등 시장에 선제적 대응을 위한 타 회사와의 협력관계 구축, On-line 마케팅 강화, FMS(Fleet Management Systems) 개발 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 공시대상기간 동안의 당사의 주요 서비스에 관한 내용 및 각 분류에 대한 전체 매출대비 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 품목 내 용 2021년 반기 2020년 2019년 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 렌탈매출 차량의 대여 대가로 수취하는 수익 상품 중고차 매매를 통한 수익 기타매출 용역 매출 등을 포함한 기타 수익 합계 3. 원재료 및 생산설비 3-1. 주요 원재료 렌터카 차량은 국내 5대 제조사(현대, 기아, 르노삼성, 한국GM, 쌍용) 및 한국테슬라코리아에서 대부분 조달하고 있으며 장기렌탈 차량은 주로 계약진행시 고객이 선택한 차종 및 옵션을 고려하여 제조사에 발주를 요청하는 형태로 진행하고 있습니다.또한, 렌터카 사업을 영위하기 위한 차량 일부를 리스사로부터 리스하여 렌탈사업을 위한 차량렌탈 등으로 운영하고 있습니다. 반면 단기렌탈 차량은 고객의 선호차종 및 수요분석을 통하여 적정시기에 차량을 선택합니다. 3-2 생산설비 3-2-1. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액(*) 장부금액 취득원가 상각누계액(*) 장부금액 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 렌탈자산(자동차) 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 유형자산의 변동내역 (당반기) (단위: 백만원) 과 목 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 타(주1) 기 말 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 렌탈자산(자동차) 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (주1) 무형자산으로 대체된 433백만원, 재고자산으로 대체된 84,730백만원이 포함되어
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있으며, 대여사업차량의 전손으로 인한 손상차손 금액은 2,143백만원입니다. (전기) (단위: 백만원) 과 목 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 타(주1) 기 말 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 렌탈자산(자동차) 렌탈자산(네비게이션) 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (주1) 무형자산으로 대체된 3,181백만원, 재고자산으로 대체된 182,640백만원이 포함되어 있으며, 대여사업차량의 전손으로 인한 손상차손 금액은 3,729백만원, 이외 기타대체 금액 1,409백만원입니다. (3) 담보제공되어 있는 유형자산 (단위: 백만원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 담보설정액 차입잔액 토지,건물 국민은행 신한은행 렌탈자산 신한은행 하나은행 산업은행 써니금융제십차 에스타이거제팔차 중국은행 지아이비모빌리티제일차 합 계 3-2-2. 리스자산 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 차량운반구 계 리스부채 유동 비유동 계 3-2-3. 전기차 전용 단지 조성을 위한 시설투자당사는 다음과 같이 2021년 06월 14일 신규시설투자를 위한 이사회결의를 진행하였습니다.○ 투자대상 : 제주도 내 전기차 전용 단지 구축○ 투자목적 : 전기차 시장 성장에 대한 대응 및 전기차 렌탈 시장 선도 및 ESG 경영 추구 (전기차 운영 등을 통한 환경친화사업 추구)○ 투자금액 : 40,595백만원○ 투자기간 : ~2022.09.30(준공완료 예상일)○ 진행상황(2021.06.30 현재) - 2021.06.14 이사회 승인 - 2021.06.25 EV파크 조성 선포식 - 누적투자금액 백만원 4. 매출 및 수주상황 4-1. 사업부문별 매출 실적 당사 매출은 현대자동차 등 자동차 제조업체로부터 구매 또는 리스사로부터 리스한 차량의 대여에 따른 렌탈수익과 일정 기간 영업한 차량의 매각을 통해 발생하는 중고차 판매수익 등으로 구성되어 있습니다. 각 유형별 매출 실적은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 품목 내 용 2021년 반기 2020년 2019년 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 렌탈매출 차량의 대여 대가로 수취하는 수익 상품 중고차 매매를 통한 수익 기타매출 용역 매출 등을 포함한 기타 수익 합계 4-2. 판매방법 등 (1) 장기렌터카 법인장기렌터카는 대형/중소 법인이 업무용 차량으로 렌터카를 장기렌탈하여 이용하는 서비스로, 당사는 전국 단위 영업체계를 구축하여 법인을 대상으로 적극적인 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. "스마트링크(사물인터넷 적용 차량 운행 관리 시스템)"를 통해 차량 운영 효율을 증대하고 관리 비용을 획기적으로 절감하는 한편, 전국 서비스가 가능한 이동정비 체계 등 다양한 서비스를 제공하여 고객가치를 높이기 위해 힘쓰고 있습니다. 개인장기렌터카는 개인 또는 개인사업자가 3~5년까지 장기렌탈 계약을 맺고 신차를 출고 받아 이용하는 서비스로, 차량 관련 각종 세금, 정비, 보험, 사고처리, 차량 매각 등 모든 차량관리 업무를 당사에서 전담하여 편리하고 경제적으로 차량을 이용할 수 있습니다. 또한, 담당 영업사원이 고객 전담 컨설턴트 역할을 함으로써 타사와 차별화된 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다 (2) 단기렌터카단기렌터카는 여행, 레저, 출장 등의 목적으로 단기간 차량을 이용하고자 하는 고객에게 차량을 대여하는 서비스와, 업무 목적으로 월단위차량을 이용하고자 하는 법인 및 관공서 등에 차량을 대여하는 서비스로 구성되어 있습니다. 당사는 여행사, 소셜 커머스 등 각종 제휴를 통하여 고객에게 다양한 할인 혜택을 제공하고 있습니다. 또한 고객 니즈에 따른 다양한 패키지 상품을 지속 개발하여 고객의 스마트한 차량 이용의 편의성을 제공하고 있습니다. 4-3. 영업조직 보고서 제출일 현재 당사는 책임경영체계 정착을 통한 렌터카 사업 경쟁력 강화를 위하여 렌탈본부 및 중고차사업부를 두고 있습니다. ○ 렌탈본부 (1사업부, 2사업그룹, 5지사) : 차량렌탈○ 중고차사업부 : 중고차 매각 4-4. 주요 매출처 당사의 매출은 영위하는
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사업의 특성상 여러 법인 및 개인에 골고루 분포되어 있으며, 주요 매출처는 한국토지주택공사, (주)에이디티캡스 등이며 10% 이상의 매출처는 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 5-1. 위험관리 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다. 위험관리를 위해 모든 파생상품 관련 활동은 적절한 기술, 경험 및 감독기능이 있는 특정 전문팀에 의해서만 수행되고 있습니다. 시장위험(외환위험 및 가격위험)이 당사에 미치는 영향은 미미합니다. 5-2. 파생거래 (1) 당반기말 현재 연결실체가 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 파생상품 종류 계약내용 매매목적(주1) 이자율스왑 변동금리부 차입금에 대한 현금흐름 위험을 회피하기위한 계약 현금흐름위험회피 이자율스왑 변동금리부 차입금에 대한 현금흐름 위험을 회피하기위한 계약 (2) 당반기 및 전반기 중 파생상품평가손익(법인세효과 반영 전)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 파생상품 종류 평가이익 비 고 구 분 당반기 전반기 이자율스왑 평가이익(손실) 당기손익 이자율스왑 평가이익(손실) 기타포괄손익 6. 주요계약 및 연구개발활동 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 7-1. 라이선스 계약 구분 계약일자 계약내용 상대방 비고 라이선스 계약 브랜드 사용에 관한 라이선스계약 2021년 만료 7-2. 사용계약 체결 상표권 상표명 사용계약기간 계약상대방 SK SK주식회사 7-3. 법규, 정부규제에 관한 사항 렌터카 사업은 여객자동차운수사업법(이하 '운수사업법') 제2조에서 여객자동차운수사업의 한 종류로서 규정되었으며, 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의해 회사영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 7-4. 시장여건 및 영업의 개황 등 가. 산업의 특성 자동차 대여사업(렌터카)은 타인의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 임대하는 사업으로 다양한 대중교통을 이용하고자 하는 국민의 교통편리제공을 위해 1969년 '여객자동차운수 사업법'에서 처음 제도화되었습니다.본 사업은 택시 및 버스 등과 같이 '사업용 자동차'를 운행하여 이익을 추구하는 사업이며, 공공적 성격을 갖고 있기 때문에 차량 정기점검 등 공적 규제를 받음과 동시에 이에 따른 세제 혜택 또한 받고 있는 특징이 있습니다. 렌터카는 대여기간에 따라 아래와 같이 장기렌터카와 단기렌터카 두가지 유형으로 구분할 수 있습니다. 서비스 형태 특 징 장기렌터카 1년 이상 차량 대여의 수요가 있는 법인, 기관 및 개인에게 차량 이용 목적 등을 고려하여 대여사업자가 신차로 구매 또는 리스를 활용하여 대여하는 형태 단기렌터카 일시적인 차량수요(여행 등)에 대응하여 대여사업자가 보유하고 있는 차량을 대여하는 형태 나. 산업의 성장성 렌터카 산업은 국내 자동차 등록대수 증가 및 관련산업 확대, 국민 소득수준 향상 등을 계기로 꾸준히 성장하여왔습니다. 1980년대 경제성장과 더불어 국민 소득수준이 향상되면서 그 편리성이 소비자들에게 주목을 받으며 본격적으로 성장하기 시작하였으며, 2000년대에 들어서는 관공서와 법인의 합리적인 업무용 차량 운용에 필요성으로 수요가 증가되어왔으며, 최근에는 개인의 렌터카 편의성에 대한 인식 변화로 장기렌터카 시장 수요 확대됨에 따라 매년 외형적인 성장을 거듭하고 있습니다. 최근 5년간 렌터카 등록대수 변동추이는 아래와 같습니다. (단위 : 대) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 2017년 렌터카 등록대수(증가율) 승용차 등록대수 렌터카/승용차 비율 ※ 출처: 국토교통부, 한국렌터카사업조합연합회 (1) 장기렌터카차량 관리에 대한 편의성, 법인세 등 비용절감 효과로 정부, 관공서, 일반기업 및 개인이용자까지 장기 렌터카에 대한 수요가 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. 특히, 차량의 취득, 정비, 보험, 사고처리, 처분 및 매각 등 차량 운용 전 과정에 있어 업체의 서비스 수준 향상 및 편의성 제공 확대로
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인해 개인 장기렌터카 부문의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. (2) 단기렌터카'주 52시간 근무제' 시행, 여가 및 레저 문화에 대한 사회적 관심 증대로 인해 단기렌터카 시장 역시 계속 성장할 것으로 보입니다. 특히, 합리적 소비문화 확대에 따라 20~30대 젊은 층의 렌터카 소비가 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 코로나19로 인하여 성장율은 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 다. 경기변동의 특성 장기렌터카 시장은 계절적인 영향을 크지 않으나, 고객 법인 내의 임원인사, 조직변경 등으로 겨울 기간 동안 일시적인 수요변화가 발생할 수 있습니다. 경기불황시에는 법인의 차량관리 조직ㆍ비용의 절감, 손비처리로 인한 법인세 효과 등의 장점으로 인해 렌터카 수요가 늘어나는 성향을 나타냅니다 단기렌터카 시장은 경기가 호황일 때 여행, 레저활동 및 국내 및 해외 기업의 국내 출장 등이 증가하게 되며, 그에 따른 수요 또한 증가하게 됩니다. 반면, 경기가 불황일 때에는 여가 관련 소비가 위축되는 경향이 나타납니다. 계절적으로는 여름방학 및 휴가기간이 집중되는 3분기에 수요가 크게 늘어나는 특성이 있습니다. 라. 국내외 시장 여건 및 경쟁현황 렌터카에 대한 시장 수요가 지속적으로 늘어나는 반면 시장 진입 장벽은 상대적으로 낮아 최근 몇년간 렌터카 업체는 크게 증가하는 추이를 보였습니다.그럼에도 불구하고 대기업의 자본력을 기반으로 한 점유율 확대, 금융권의 오토리스 상품 등장으로 인해 대기업 계열 업체 및 상위회사의 시장점유율은 더욱 늘어날 것으로 전망됩니다. 이에 대한 부정적인 효과로는 업체간 렌탈료 경쟁이 심화됨에 따른 이익율 감소, 상위업체와 소규모 영세 업체와의 양극화가 가속화되는 점을 들 수 있습니다. 특히 지방 영세업체의 경우 렌터카사업의 중요한 요소인 영업 및 정비 네트워크와 차량상품모델 등 제공 서비스 범위에 한계가 있으며, 대형업체들의 영업소 및 보유대수 확장 전략이 강화되면서 영세업체의 시장탈락과 함께 시장참여자의 증가세도 매우 둔화되고 있습니다. 따라서, 향후 국내 렌터카 시장은 렌탈차량의 가격 경쟁력과 더불어 고객에게 차별화된 서비스 등을 제공할 수 있는 대형업체 중심의 시장이 지속될 것으로 전망됩니다. 또한, 전세계적인 환경 트렌드에 따라 향후 국내 자동자 시장 및 렌터카 산업 역시 내연기관에서 친환경차(전기, 수소 등) 위주로 재편될 것으로 판단하고 있습니다. 지난 3개년도의 시장점유율 추이는 아래와 같습니다. 구분 2021년 반기 2020년 2019년 대수(대) 점유율 대수(대) 점유율 대수(대) 점유율 SK렌터카 SK네트웍스 롯데렌탈 현대캐피탈 하나캐피탈 기타업체 합 계 ※ 출처 : 한국렌터카사업조합연합회 ※ 차고지 등록대수 기준으로, 실제 보유대수와 다소 차이가 있을 수 있음
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제34기 반기(당기) 한영회계법인 예외사항 없음 제33기(전기) 한영회계법인 적정 [중고차판매수익의 기간귀속] 연결실체는 주석 2-(19)에서 기술한 바와 같이 일정기간 대여한 차량을 상품화 하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 연결실체는 중고차 판매와 관련하여 고객에게 재화의 통제가 이전된 시점에 수익으로 인식하고 있습니다. 또한 주석 19에서 기술한 바와 같이 당기 중 중고차 판매로 인한 수익은 240,623,382천원으로 영업수익의 27.86%를 차지하고 있습니다. 연결실체의 보고기간말에 유의적인 중고차량 매각이 빈번히 발생할 가능성이 높음으로 수익인식시점에 대한 경영진에 판단이 요구됩니다.따라서 경영진의 유의적인 판단의 오류 등에 따른 수익의 기간귀속과 관련하여 고유한 위험이 존재하며 중고차판매 수익이 연결재무제표에 차지하는 비중이 중요함에따라, 중고차판매 수익의 기간귀속에 대한 검토를 핵심감사항목으로 선정하였습니다. 해당 핵심감사사항에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 중고차판매수익 인식과 관련한 회계정책, 회계처리 프로세스 및 내부통제에 대한 이해와 평가 - 중고차판매 거래에 대한 수익 인식기준 검토 - 보고기간말 전후 발생한 중고차판매 거래에 대한 증빙과 수익인식 시점의 비교 제32기(전전기) 삼일회계법인 적정 [사업양수 회계처리 ] ○ 핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 36에서 기재된 바와 같이, 연결회사는 2019년 12월 31일 지배기업인 SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 관련 자산,부채,조직 일체를 현물출자 방식으로 1,625억원에 사업양수하였습니다. 연결회사는 동 사업양수에 대하여 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 따라 동일지배하 사업결합에 해당되므로 연결회사의 회계정책에 따라 지배기업의 연결재무제표에 계상된 자산ㆍ부채의 장부가액을 양수한 사업부문의 자산ㆍ부채의 가액으로 인식하였습니다. 우리는 사업양수로 인하여 연결회사의 연결재무제표에서 포함되는 자산 및 부채의 규모가 유의적인 수준이고 특수관계자와의 거래임을 고려하여 해당 사업양수를 핵심감사사항으로 선정하였습니다. ○ 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 상기 핵심감사사항과 관련하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 사업양수 관련 계약서 및 의사록 검토를 통한 사업양수 거래에 대한 이해 - 사업결합 관련 회계정책의 적정성 검토- 취득한 자산의 실재성과 인수한 부채의 완전성 검토- 지배기업의 재무제표에서 제거된 자산 및 부채와 양수한 자산 및 부채 대사 - 사업결합과 관련하여 재무제표 주석 공시사항의 적절성을 평가 1-2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제34기 반기(당기) 한영회계법인 - 분/반기재무제표 검토- 별도/연결재무제표 감사- 내부회계관리제도 감사 575 백만원 5,000 시간 백만원 시간 제33기(전기) 한영회계법인 - 분/반기재무제표 검토- 별도/연결재무제표 감사- 내부회계관리제도 감사 407 백만원 3,700 시간 407 백만원 3,647 시간 제32기(전전기) 삼일회계법인 - 분/반기재무제표 검토- 별도/연결재무제표 감사- 내부회계관리제도 검토 285 백만원 2,783 시간 285 백만원 2,783 시간 ※ 제33기 현장감사 수행시기ㆍ중간감사 등 : 2020.12.07 ~ 2020.12.18ㆍ조회확인 등 : 2021.01.07 ~ 2021.01.15ㆍ기말감사 등 : 2021.01.18 ~ 2021.01.22ㆍ기말감사 등 : 2021.02.01 ~ 2021.03.10 1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기 반기(당기) 제33기(전기) 제32기(전전기) 세무조정 10백만원 세무자문(선급비용) 30백만원 + (환급세액 X 5%) 선급비용 관련 경정청구 업무 세무자문(대손채권) -
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환급세액 3억원 이하 : 환급세액 X 10%- 환급세액 3억원 초과 : 환급세액 X 5% 대손채권 관련 검토 및 경정청구 업무 업무위임 2019.10.01~환급결정시 - 환급금액 10억원 이하 : 환급금액 X 15%- 환급금액 10억원 초과 : 환급금액 X 10% 환급 검토 및 경정청구 업무 1-4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 ㆍ회사 : 감사위원회 위원 3인ㆍ감사인 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 비대면회의 ㆍ2021년 회계연도 반기 검토결과 보고 - 주요 검토절차 및 검토결과 등ㆍ 2021 회계연도 연간 감사 진행경과 보고 - 예비적 핵심감사사항의 선정 등 ㆍ회사 : 감사위원회 위원 3인ㆍ감사인 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 ㆍ2021년 회계연도 1분기 검토결과 보고 - 주요 검토절차 및 검토결과 - COVID-19 관련 영향 검토 ㆍ 2021년 회계감사 수행계획 보고 - 재무제표 중점감사항목 - 그룹감사계획 - 내부회계관리제도 중점감사항목 - 전문가 활용 계획 - 2021 회계연도 감사수행 일정 ㆍ회사 : 감사ㆍ감사인 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면 및 유선 ㆍ2020 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과ㆍ핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과ㆍ회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 ㆍ회사 : 감사ㆍ감사인 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 ㆍ연차 감사진행 현황 및 핵심감사사항등 ※ 상기내역은 내부감사기구가 경영진 참석없이 외부감사인과 협의한 내용을 정리한 것임 1-5. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 감사의무가 있는 종속회사중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 1-6. 회계감사인의 변경 증권선물위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제14조에 의거 당사에 대하여 아래와 같이 감사인을 지정 함에 따라 감사인이 한영회계법인으로 변경되었습니다. 지정사유 지정사업연도 지정 감사인 부채비율 2020년 ~ 2022년 사업연도 한영회계법인 대표이사교체 3회 이상 2021년 ~ 2023년 사업연도 한영회계법인 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 회계감사인의 의견 지적사항 제34기 반기(당기) 제33기(전기) 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제32기(전전기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 회 차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제136-1회 무보증사채 주2) 2023년 09월 14일 제136-2회 무보증사채 주3) 2024년 09월 13일 제136-3회 무보증사채 주4) 2026년 09월 14일 합 계 주1) 본 사채는 2021년 09월 03일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 연리이자율 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 발행금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 제136-1회, 제136-2회 및 제136-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 이천억원(\200,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 발행금액이 조정될 수 있습니다. 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 롯데건설(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 롯데건설(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 롯데건설(주) 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2021년 09월 08일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 가. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타
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어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다) 의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"이 본 사채조건을 위반하고, 사채관리계약에 의한 사채관리회사가 이의 시정을 요구하였으나 위반사항을 시정하지 아니할 때(아) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(자) "기업구조조정촉진법"에 따라 채권은행으로부터 부실징후기업 또는 경영정상화 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차의 개시가 신청된 때 (차) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (타 ) 기 타 사정으로 "갑 " 이 본 사채 조건상의 의무를 이행할 수 없다고 사채관리회사가 판단하였을 때 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원 금 금 0억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이 내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자 의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일 이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑" 의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑" 의 영업 또는 "본 사채" 의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (아) 기타 "갑" 의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를
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행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 나. 당사가 발행하는 제136-1회, 제136-2회 및 제136-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 원화 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급(제2-1조) 부채비율500%이하(별도재무제표 기준)(제2-3조) "최근보고서"상 자기자본의 800% 이하(별도재무제표 기준)(제2-4조) 1조원(제2-5조) 사채관리계약서제2-5조의2 "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은 "부채비율"을 이하 로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채 비율은 부채규모는 3,201,888백만원 이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보 권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 800% 를 넘지 않는 경우(별도 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 5,930,359백만원 이며 이는
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"갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 이다. (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보 증금액이 증가하지 않는 경우 (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실 행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조 원 (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (단, 본항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 유형자산 및 무형자산으 로 한다.) “갑”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 5,641,341백만원 이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이 속한 상호출자제한기업집단은 롯데이다.2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.가. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 월 일 DB금 융투자 (주 )와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을
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위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. (1) 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제136-1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 영등포구 국제금융로8길 32 [제136-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 영등포구 국제금융로8길 32 [제136-3회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 영등포구 국제금융로8길 32 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적(2021.09.01 기준) (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2021년은 2021년 09월 01일까지의 실적임 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에
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대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이 나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전 부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서 에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기 재된 문서가 첨부된 사채 권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 다. 사채관리회사의 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조, 제4-4조") "갑"은 발행회사인
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롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마.
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사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데건설㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 1. 사업의 개요 당사는 전문의약품인 수액 제품을 전문으로 생산하고 있으며, 지속적인 성과와 기술혁신을 통해 개발한 3세대 영양수액제가 아시아 최초로 유럽시장 진출에 성공하였습니다. 수액은 수술, 입원 등 음식물 섭취가 어려운 환자에게 수분과 포도당, 아미노산등 인체에 필요한 영양분을 공급하는 필수적인 기초의약품으로 기초수액, 영양수액, 특수수액 등으로 나뉩니다. 기초수액은 활동을 위한 최소한의 영양분인 수분, 전해질, 당을 인체에 공급하는 기능을 하고 영양수액은 저영양상태, 저단백혈증, 수술 전후 등 영양결핍 환자에게 아미노산, 지질, 단백질, 비타민 등의 영양소를 공급하는 제품입니다. 특수수액은 기초 또는 영양수액으로 분류되지 않는 형태의 수액으로 혈장증량제, 관류액 등 환자의 특수한 상태에 따라 사용되는 제품입니다. 당 사는 2013년 JW홀딩스를 통해 글로벌 기업인 Baxter와 수액 공급계약을 체결하였으며, 아시아권 제약사 중 종합영양수액제 완제품을 유럽에 수출하는 것은 당사가 최초입니다. 또 한 2020년 10월에는 중국 산둥뤄신제약과 위너프 기술수출 계약을 맺었습니다. Baxter사와 수출계약을 시발점으로 아사는 앞으로 전 세계에 JW생명과학의 수액을 수출하는것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 적극적 설비 투자를 통하여 공정 자동화 및 플랜트 최적화에 기반을 구축하였습니다. 대한민국은 2007년 고령화사회(65세 이상 고령인구비율 7% 이상)에 진입한 이후 10년 만인 2017년 고령사회(고령인구비율 14% 이상)로 들어섰습니다. 이는 전세계에서 유례가 없을 정도로 빠른 고령화 진행이며, 이에 따른 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조이며1200조에 달하는 전세계 의약품 시장의 1.8% 정도의 규모이며 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. 이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다. 가. 업계의 현황 COVID-19은 전세계의 제약 및 의료업의 한계를 명확하게 드러냈습니다. 금년도의 제약업계 화두는 디지털 변혁이라고 할 수 있을 정도로 이 한계의 극복을 위한 글로벌적 움직임이 활발했습니다. 법과 제도에 있어 느린 변화로 유명한 일본도 감염 폭증으로 전통적인 방식이 업무를 감당하지 못하자 전자화와 네트와크화를 위한 법제도와 기반정비에 나섰습니다. 이 외에도 세계 각국은 의료 디지털화 시대를 발 빠르게 준비하고 있습니다. 대한민국은 헬스 및 디지털 장치를 빠르게 적용하고 활용하는 나라이며, 건강관리 인프라가 잘 구축되어 있습니다. 우리 제약업계도 한국의 유리한 이점을 무기로 더욱 발전시켜 글로벌 제약업계 디지털화의 미래를 준비해야할 것입니다. 2020년 보건산업(의약품, 의료기기, 화장품)은 COVID-19으로 인한 글로벌 공급망 훼손, 글로벌 경기 둔화, 유가급등락, 금융시장 변동성 확대 등 대외 여건의 악화에도 불구하고 주력산업 및 新수출성장동력 산업 대비 견조한 성장세를 이어가고 있습니다.(1) 산업의 특성 2020년 11월 전년 동기대비 수출 증가율.jpg 2020년 11월 전년 동기대비 수출 증가율 보건산업진흥원의 수출동향 분석에 의하면 COVID-19으로 인한 여파에도 불구하고 보건, 제약산업의 수출 증가량은 진단키트 등에 힘 입어 탄탄한 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 양적완화로 인한 산업
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전반의 회복세로 반기에 비하여도 성장폭이 급격하게 커졌습니다. 따라서 COVID-19으로 인한 제약산업 전반에 대한 영향은 제한적인 것으로 보고 있습니다. (2) 글로벌 경기 둔화로 인한 영향 COVID-19 로 인한 국가 간 이동제한 및 각 경제주체의 영업중단 등으로 2020년도 초 세계GDP의 역성장이 나타날 것으로 IMF는 전망했습니다. 2020년 4분기 이후 한국은행이 발표한 GDP는 전기 대비 1.2% 역성장한 것으로 발표되었습니다. 하지만 세계 각국은 경제 부양의지를 보이며 최대규모의 양적완화에 나선 상태입니다. 미국 대선 이후 바이든 정부의 출범에 따라 경제정책이 어떻게 흘러갈지에 대한 불확실성이 존해 함에도, 제약산업의 비탄력적인 수요 탄력성의 특성으로 인하여 구매력의 감소, 원료공급망 위축 등을 비롯한 COVID-19의 영향은 앞으로도 제한적일 것으로 전망하고 있습니다.(3) 유가 변동성으로 인한 영향 제약산업에 있어서 유가 변동성에 의한 직접적인 영향은 크지 않으나, 유가의 등락은 물가 변동의 요인으로 작용한다는 점에서 매출원가나 판관비에 영향을 다소 미칠 수는 있습니다. 최근 양적완화 등으로 인한 인플레이션 기조에 따라 유가가 점진적으로 상승하고 있습니다. 따라서 원유시장의 달러결제로 인한 환율 변동성 확대를 고려하여 외환관리의 필요성이 증대되고 있습니다.(4) 금융시장의 변동성 확대 영향2020년 초 미국 연방준비제도가 무제한 양적완화를 선언하였습니다. 각 국의 중앙은행은 기준금리를 역대 최저로 내리는 등 환율 및 회사채 등 금융시장의 변동성이 커지고 있습니다. 제약산업의 원재료 수입 및 완제품 수출 규모가 큰 만큼 외환 변동성의 영향을 고려하여야 합니다.조달시장의 경우 COVID-19 초기 유동성 부족때문에 회사채의 금리가 폭등하는 상황으로 많은 회사들이 회사채의 발행을 연기하였습니다. 하지만 각국의 조치로 말미암아 다시 회사채 발행계획을 다수의 회사가 재개한 상태입니다.보고일 현재 미국채 10년물 금리가 급등함으로 인하여 조기적인 테이퍼링의 가능성을 다수의 기관이 예측하고 있습니다. 미국 금리 급등시 이자비용의 부담이 증가할 수 있으며 달러화의 강세가 나타날 수 있음에 주목해야 할 것으로 보고있습니다. 나. 제약산업의 성장성 국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 매년 6~8% 성장을 하고 있는 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. 이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다. 실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R)도 활발히 진행되고 있습니다. 한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다. 출처 보건산업진흥원.jpg 출처: 보건산업진흥원 향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의
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다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다. 최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다. 국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.(1) 국내외 제약산업의 성장성 ① 해외 시장 세계 의약품 시장은 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년경 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다.(QuintilesIMS) 이러한 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨 병 등 노인성질환에 대한 치료수요가 빠르게 늘고 있으며, 세계보건기구(WHO)는 2020년 경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것 이라는 전망을 내놓고 있습니다. 이와 함께 소득증대 및 생활패턴의 변화 등 삶의 질 향상으로 인해 건강증진 및 유지를 위한 의료분야 지출이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.또한 생명공학기술의 발전으로 의약품 시장의 중심이 합성의약품에서 바이오의약품으로 이동하고 있으며, 2020년까지 블록버스터급 바이오의약품 특허만료와 각국의 재정 및 소비자 비용부담 축소 등을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장 확대가 예상됩니다. 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러(Frost)에 이를것으로 전망됩니다.② 국내 시장 만성질환의 증가, 초고령사회 도달속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지고 있으며, 이로 인해 국내 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 내수의 한계점을 넘어 글로벌 진출을 위한 노력을 지속적으로 확대함으로써 의약품 수출액 또한 빠르게 성장하고 있습니다.정부는 제약산업 육성법에 근거하여 4차 산업혁명을 주도하는 미래 유망 분야로 육성하고 제도 개설 및 개선을 통해 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반을 강화하고 있습니다. 이러한 정책을 통해 정부는 제약산업이 수출지향적인 성장을 위한 기반을 마련하고 있습니다. (2) 회사의 현황 가. 영업개황 및 사업부문의 구분 ① 2020년 4분기 영업개황(연결기준) - 매출액 : 183,521 백만원 - 영업이익 : 39,451 백만원 - 당기순이익 : 16,867 백만원 ② 공시대상 사업부문의 구분 당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다. 나. 시장의 특성 당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 전체입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 제약산업은 사람의 생명에 중대한 영향을 끼치는 측면에서 정부의 규제를 받는 산업입니다. 특히 경제수준의 향상, 초고령화 사회의 진입 등에 따른 사회적 관심이 증대됨에 따라 제약산업은 사업으로서의 위상을 가질 수 있을 정도로 인간의 삶의 질을 좌우할 수 있는 산업이라 할 수 있겠습니다. 또한 제약산업은 정밀화학기술과 생명공학기술을 이용하는 고부가가치의 차세대 산업이라 할 수 있고 천연자원이나 화학적인 부산물 또는 생명공학기술을 이용하기 때문에 대규모 장치가
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필요 없어 자원 및 에너지 절약면에서도 강점이 있는 산업이라 할 수 있습니다. 이러한 제약산업의 특성으로 보았을 때도 제약산업 전망은 계속해서성장할 것으로 예상 됩니다. 하지만 작금의 제약산업은 정부의 보험재정 건실화를 위한 약가재평가 제도 및 지속적인 약가 사후관리,한미FTA협정에 따른 제네릭 제제 발매의 제한,리베이트 투아웃제 등에 따른 외부환경 변화에 상당한 영향을 받을 것으로 예측되고 있습니다. 다. 조직도 jwl조직도_1.jpg JWL조직도 2. 주요 제품등에 관한 사항 (1) 주요 제품 등의 매출현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율(%) 의약품 제조 및 판매 제품 / 상품 기초수액 수분 · 전해질 보급 등 중외엔에스주사액 외 특수수액 항생제, 관류 등 크린조, 트리젤주 외 영양수액 아미노산 보급 닥터라민주 외 TPN 칼로리 ·필수 지방산 보급 등 위너프주 외 HEMO 인공신장투석 관류 헤모비덱스0.1%1호액 외 기타 기타 목사멘틴듀오시럽 외 합계 (2) 주요제품등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 2020년 2019년 2018년 기초수액 ㉨엔에스 (1000mL) ㉨엔에스 (100mL) ㉨엔에스 (500mL) TPN ㉨위너프페리 (1450mL) ㉨위너프페리 (1085mL) ㉨콤비리피드페리주 (1440mL) 특수수액 크린조 (1000mL) 관멸증 (1000mL) 트리젤(PP) (100mL) HEMO 영양수액 ㉨닥터라민(하이남) (250mL) 유바솔 (250mL) ㉨닥터라민(하이남) (100mL) 주1) 산출기준 - 품목군별 매출상위 품목을 대상으로 하였음. - 약가는 급여상한금액(기준약가)임.주2) 주요 가격변동원인 - 보험급여상한금액 변동에 따른 가격 변동 및 주원료 가격인상 및 주원료의 변경, 환율 상승 등이 주요 가격변동요인임. (3) 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원) 구분 매출유형 품목 구체적용도 매입액 비율(%) 비고 의약품제조 원재료 플라스틱 용기 수액용기 우진기업 수액백자재 평화의료정공, 성전메디텍 헤모 용기 10L 신장투석액용기 화현, 대경양행, 신광M 수액용기자재 평화의료정공 CT703 수액백자재 JW케미타운 PP 100 용기 수액용기자재 우진기업 수액백자재 평화의료정공, 성전메디텍 CT702 500 수액백자재 JW케미타운 DEXTROSE 수액원재료 삼양사판교 FISH OIL 수액원재료 캠포트 기 타 소 계 (4) 주요 원재료 가격변동추이 (단위: 원/Kg) 품목 구분 2020년 2019년 2018년 CT703 국내 수입 CT703 1N 국내 수입 CT702 500 국내 수입 FISH OIL 국내 수입 국내 수입 국내 수입 L-LEUCINE 국내 수입 3. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 산출근거 (단위: 백만개) 구분 품목 2020년 2019년 2018년 완제의약품 T/F PP TPN KLZ Hemo 합계 주1) 산출기준 - 각 라인별 대표품목 기준 평균 가동 시간 : 15Hr/일(실동시간), 년 조업일수 250일 - 시간당 생산량(포장기준 생산량 / 충전 가동시간) 을 기준으로 Capacity 산정 주2) 산출방법- 시간당생산량(Hr/EA) X 15Hr X 조업일수(250일) (2) 생산실적 (단위: 백만개, 백만원) 사업부문 품 목 사업소 2020연도 2019연도 2018연도 수량 금액 수량 금액 수량 금액 완제 의약품 T/F 당진공장 PP TPN KLZ Hemo 합계 (3) 당해 사업연도의 가동률 (단위: 시간) 사업소 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 당진공장 (4) 생산설비 현황 가. 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 [자산항목 : 건물] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 지 점 임대 서울 합 계 [자산항목 : 구축물] (단위: 백만원) 사업소 소유형태
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소재지 구분(점) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 지 점 자가보유 서울 합 계 [자산항목 : 기계장치] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(점) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 [자산항목 : 차량운반구] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(대) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 [자산항목 : 공구와기구] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(점) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 [자산항목 : 비품] (단위: 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분(점) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비 고 증가 감소 공 장 자가보유 충남 당진 지 점 자가보유 서울 합 계 (5) 설비의 신설 매입계획 등 진행중인 투자 (단위: 백만원) 구분 내용 금액 비고 당진공장 기타 합계 4. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품목 2020년 2019년 2018년 금액 금액 금액 제품 기초수액 수출 내수 소계 TPN 수출 내수 소계 특수수액 수출 내수 소계 HEMO 수출 내수 소계 영양수액 수출 내수 소계 상품 기타 수출 내수 소계 합계 수출 내수 합계 (2) 판매경로 매출向별 유통별 판매경로 JW중외제약向 일반병원 종합병원 JW생명과학 → JW중외제약 → 병원 → 소비자 종합병원 JW생명과학 → JW중외제약 → 도매상 → 병원 → 소비자 B2B向 JW생명과학 → 위탁제약사 → 위탁고객 수출向 JW생명과학 → JW홀딩스 → 현지고객 (3) 판매방법 및 조건 당사는 CMO(생산위수탁전문업체)로서 JW홀딩스 및 JW중외제약, 위탁제약사의 주문에 의한 현금 및 외상판매를 하고 있으며, 업체별로 조건은 상이합니다. 5. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 연구개발담당조직_1.jpg 연구개발담당조직_1 JW생명과학 HP연구센터는 "2003년 3월"에 인증되어, 전문 연구기관으로서의 확고한 위상 정립을 위해 모든 수액 및 의약품 제조관련 기술을 체계화 및 집약하고 연구 발전 시켜 품질 국제화 시대에 대비하여 신기술 개발로 “기술의 상품화”를 통한 회사 이익에 기여하고 있습니다. HP연구센터의 21세기 생존 및 발전전략은 기업의 국제경쟁력 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 향후 수액제 시장은 국내 제약사의 도전뿐만 아니라 해외의 선진 수액 전문회사의 시장진입 및 신흥시장의 폭발적인 성장 잠재력이 예상되며, JW생명과학도 세계 5위의 수액제 전문 제약업체로서의 위상에 걸맞게 글로벌 경영체제를 갖추고 고부가가치 제품 개발 및 해외시장 개척이라는 과제를 지향해야 하는 시대적 소명을 갖게 되었습니다. 이에 수액에 대한 핵심역량 확보 및 독자적인 기술력 정립의 전문 연구소로서의 역할을 수행하는데 그 역할을 다하고 있습니다. 핵심 역량 (Technology Platform)은 QbD(설계기반 품질 고도화)를 적용한 지방유제 기술(Lipid Emulsion Tech), TPN 제조 기술(Convenient multi-chamber system), 의약용 bag/용기제조 및 개발 기술, Pre-mix 항생제 개발력 입니다. 또한, JW생명과학 HP연구센터는 국내 수액 관련 기술을 이끌며 쌓아온 노하우를 바탕으로 Non-PVC Bag과 같은 환경친화적인 소프트웨어 연구에 힘쓰는 것은 물론 수액의 전자동 생산기술 및 플랜트 엔지니어링 등 하드웨어 관련 연구 개발에도 총력을 기울이고 있습니다. 또한 이러한 JW생명과학 HP연구센터의 노력은 Non-PVC 소재 자체 개발과 TPN(Total Parenteral Nutrition, 종합영양수액) 제품 등 고부가가치 수액제품 출시를 통해 해외시장에 성공적으로 진입한 것은 물론 변화하는 시장 환경 속에서도 고객의 요구에 빠르게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추는데 최선을 다하고 있습니다. 기술명 기술설명 수액용기 다양화 기술 다양한 수액용기 개발경험