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신보2018제5차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야한다. (2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에협력하여야 한다. (3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법에 따라 채권금융기관으로부터의 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10 영업일 이내에 업무수탁자, 자금관리자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다.(7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년
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신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) 제 3 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용,그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의
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소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야한다 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) 제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와
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환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다: 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항
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(자산관리위탁계약 제 11 조) 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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II. 자산유동화계획의 세부내용1. 자산유동화계획의 개요한화투자증권(주), 유진투자증권(주), 하나금융투자(주), 교보증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)는 190개 기업이 발행한 회사채 및 ㈜아이비케이캐피탈에서 대출 실행한 10개 기업에 대한 대출채권을 인수합니다. 신보2018제5차유동화전문(유)가 동 회사채(190개) 및 대출채권(10개)을 양수하여 기초자산으로 하고, 여기에 신용보증기금의 보증에 따른 중소기업은행으로부터의 신용공여 한도를 설정받아, 금 일천오백육십육억삼천육백육십사만(156,636,640,000)원의 제1-1회 선순위 유동화사채 및 금 오십일억일천삼십오만육천(5,110,356,000)원의 제1-2회 후순위 유동화사채를 발행하였습니다. 구분 발행규모 기간 발행수익률 신용등급(예정) 비고 제1-1회 2년 (주1) AAA(Sf) 선순위(공모) 제1-2회 2년 3개월 (주2) C(Sf) 후순위(공모) 계 (주1) 제1-1회 선순위 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금 상환일 전일까지 연 2.225%로 한다.(주2) 제1-2회 후순위 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금 상환일 전일까지연 5.00%로한다.2. 전반적인 내용한화투자증권(주), 유진투자증권(주), 하나금융투자(주), 교보증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)는 190개 기업이 발행한 회사채 및 ㈜아이비케이캐피탈에서 대출 실행한 10개기업에 대한 대출채권을 인수합니다동 회사채 및 대출채권을 신보2018제5차유동화전문(유)가 2018년 09월 20일 양수합니다.신보2018제5차유동화전문(유)는 양도받은 회사채 및 대출채권을 기초자산으로 하여 2018년 09월 21일에 금 일천오백육십육억삼천육백육십사만(156,636,640,000)원의 제1-1회 선순위 유동화사채 및 금 오십일억일천삼십오만육천(5,110,356,000)원의 제1-2회 후순위 유동화사채를 발행하고, 공동주관회사인 KB증권(주), 한화투자증권(주), 유진투자증권(주), 하나금융투자(주), 교보증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)가 총액인수합니다. 동 유동화전문유한회사는 중소기업은행으로부터 선순위 유동화사채의 원금에 해당하는 금액을 한도로 신용공여를 받으며, 신용보증기금은 중소기업은행의 신용공여금액에 대하여 보증을 합니다. 신보2018제5차유동화전문(유)는 2018년 09월 20일에 양도받은 190개 회사채 및 10개 대출채권으로부터 발생하는 원리금으로 유동화사채의 이자를 지급하고 원금을 상환할 예정입니다. 본 유동화의 경우 유동화자산(회사채)을 발행한 기업이 개별 회사채에 대해 조기상환을 원하는 경우(Call Option) 조기상환이 가능하며, 조기상환된 금원을 바탕으로 추가로 회사채를 양수받아 유동화자산에 편입시킬 수 있습니다. 유동화자산의 대체시기는 유동화증권 발행일로부터 6개월이 경과한 때로부터 3개월마다 신규 편입수요가 있을 경우 신용보증기금의 보증사업심사위원회의 심사 및 의결을 거쳐 편입을 결정합니다. 신규로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하여야 하며, 기존 유동화자산의 신용등급 이상의 신용등급을 보유해야 하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입할 수 있습니다. 또한, 동 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름이 원활하게 이루어질 수 있도록 신규 편입될 기초자산의 발행금리는 신규 편입기업의 시장금리, 후순위채 인수여부 등을 고려하여 적정금리를 적용할 예정이며 기초자산의 교체에도 불구하고 SPC에 입금될 현금흐름(유동화증권 원리금의 상환재원)에 변동이 발생하지 않도록 운용할 계획입니다. 3. 기 타(신용보완구조 등)(1) 후순위 유동화사채에 관한 사항금 오십일억일천삼십오만육천(5,110,356,000)원(유동화자산 총액의 3.16%)의 후순위 유동화사채를 발행하여, 지급순위를 후순위로 함으로써 선순위 유동화사채의 상환안정성을 제고합니다. ※ 선순위 무보증사채의 상환안정성 제고를 위하여 제1-2회 후순위 공모사채는 금번 회차 편입기업에 양도됩니다. (2) 보증 및 신용공여 신보2018제5차유동화전문(유)와 중소기업은행간에 체결한
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신용공여약정에 의하여, 선순위 유동화사채 원금에 대하여 중소기업은행이 신용공여를 제공할 예정입니다. 중소 및 중견기업들의 유동성을 확보하고 자금시장 및 채권시장의 활성화를 위하여, 정부의 지원으로 신용보증기금이 중소기업은행의 신용공여를 보증합니다. 2018년 09월 21일 신보2018제5차유동화전문(유), (주)에스비에이드, 중소기업은행 및 신용보증기금은 신용보증계약을 체결하였습니다. 보증원금은 선순위 유동화사채 원금과 금액이 일치하며, 보증기간은 2018년 09월 21일 부터 2020년 10월 05일까지 입니다. 신용보증기금은 보증서를 발급하는 방법으로 보증합니다. 구 분 내 용 신용공여 주체 중소기업은행 신용공여 금액 신용공여 조건 업무위탁계약 7조 및 별도 신용공여약정 참조 ※ 신용공여약정은 2018년 09월 12일 체결 완료하였습니다.※ 신용보증계약은 2018년 09월 21일 체결 완료하였습니다. (3) 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만, 중소기업은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다. 2. 유동화자산에 관한 사항 1) 유동화자산의 현황 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도된 자산은 한화투자증권(주), 유진투자증권(주), 하나금융투자(주), 교보증권(주) 및 아이비케이투자증권(주)에서 보유하고 있는190개기업이 발행한 회사채 및 ㈜아이비케이캐피탈에서 대출 실행한 10개에 대한 대출채권 금 일천육백일십칠억사천칠백만(161,747,000,000)원으로 구성되어 있으며, 대상자산의 유형별 현황은 다음과 같습니다.참고로, 동 유동화계획에 따라 양도되는 기초자산(회사채 및 대출채권) 중 일부는 발행기업의 요청에 따라 조기상환 될 수 있으며, 조기상환되는 금액을 한도로 하여 발행조건 등이 동일한 다른 기업의 회사채를 양수할 수 있습니다. 다만, 추가 유동화자산의 양수를 위하여 지급하여야 하는 제비용 및 추가 유동화자산의 양도대금은 선순위 유동화사채의 발행금액의 10분의1 이내에서 기존 유동화자산으로부터 조기상환 된 원금 및 조기상환에 따른 수수료 수입액으로 지급되어야하며 각 금액의 합계액을 초과할 수 없습니다. [구분 : 회사채] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권번호 증권발행인 이자율 액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도금액 IBK투자증권 동아공업(주) IB금융팀 (중 략) 교보증권 (주)오제이디자인 채권인수부 합계 본문에 유동화자산명세(변동내역 포함)를 직접 기재하기가 어려워, 첨부파일로 유동화자산명세를 제출하고자 하는 경우, 첨부서류 양식 중 '유동화자산명세(공시용)'를 이용하여 제출하시길 바랍니다.(공시용에는 개인정보, 담보물건 지번, 소재지 지번 등을 삭제한 유동화자산명세파일을 첨부하여 개인정보 등이 노출되지 않도록 주의하시기 바랍니다.) [구분 : 대출채권] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권번호 증권발행인 이자율 액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도금액 유진투자증권 (기타)농업회사법인주식회사 한울 구조화금융팀 (중 략) 유진투자증권 세진정공(동업) 구조화금융팀 합계 2) 유동화자산의 변동내역 및 분석내용 가. 유동화자산의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 기 초 금 액 당기증가액 당기감소액 당기말금액 나. 유동화계획 원리금상환스케줄 및 실제원리금회수실적 (단위 : 천원) 기간 원리금 회수계획 원리금 회수실적 원금 이자 원금 이자 합계 3) 유동화자산과 관련된 기타 필요한 사항 : 해당사항 없음 ◆click◆ 『부동산PF 유동화의 경우 PF 사업 관련 진행현황』 삽입 11031#*PF사업관련진행현황.dsl 3. 유동화증권에 관한 사항 1) 유동화증권의 현황 【사채】 종류 선/중/후순위 회차 해외발행 통화단위 발행금액 발행일 만기 이자율(%) 이자지급방법
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발행방법 신용등급 비고 사채 선순위 Ｘ 1억원 2018년 09월 21일 2020년 09월 21일 3개월 후급 공모 AAA(sf) 선순위 소계 중순위 중순위 소계 후순위 Ｘ 1억원 2018년 09월 21일 2020년 12월 21일 5.000(주1) 만기일시지급 공모 C(sf) 후순위 소계 합 계 (주1) 제1-2회 후순위 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금 상환일 전일까지 연 5.000%로 합니다.(주2) 신보2018제5차유동화전문(유) P-CBO 발행은 신용도가 낮아 채권시장에서 자금 조달이 어려운 기업을 대상으로 회사채 차환 / 신규 발행 및 대출을 지원하는 정책적인 딜입니다. 따라서, 선순위 무보증사채 상환안정성 제고를 위해 제1-2회 후순위 공모사채는 금번 회차 편입기업에 양도됩니다. 당기말 및 전기말 유동화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종 류 발행일 만기일 이자율 발행금액 당 기 전 기 이자지급방법 선순위 3개월후급 사채할인발행차금 장 부 금 액 후순위 (*) 연단리로 만기일시지급 사채할인발행차금 장 부 금 액 계 2) 유동화증권의 향후 상환계획 및 방법 가. 상환 일정 (1) 제1-1회 선순위 무보증사채 : 사채의 원금은 2020년 09월 21일 (만기 2년)에 만기 일시상환합니다. 사채의 이자는,2018년 12월 21일, 2019년 03월 21일, 2019년 06월 21일, 2019년 09월 21일2019년 12월 21일, 2020년 03월 21일, 2020년 06월 21일, 2020년 09월 21일을 이자지급일로 하여 각 3개월분의 이자를 후급하며, 상환기일이 은행휴업일인 경우에는 익영업일로 하고 이 경우 지급기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니합니다. (2) 제1-2회 후순위 무보증사채 원리금 지급 일정원금은 2020년 12월 21일에 만기 일시상환하며, 이자는 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 연단리로 계산하여 2020년 12월 21일에 일시 지급합니다. 단, 제1-1회 선순위 무보증사채 원리금과 자산유동화계획에 따른 신용공여원리금 채무의 상환(신용보증기금에 대한 구상금 채무의 이행 포함)이 완료되는 것을 전제로 하며, 제1-2회 후순위 사채간 원리금 지급순위는 동순위로서 지급재원이 부족할 경우, 잔여재원은 후순위 사채의 액면 비율에 따라 안분배정하게 됩니다.※ 본 사채의 원리금을 지급하지 아니한 경우 연체이자는 약정지급일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 연체이자를 지급합니다.나. 상환 방법 위탁자의 지시에 따라 업무수탁자는 원리금지급일에 해당 금원을 신보2018제5차유동화전문(유) 명의의 계좌에서 출금하여 원리금지급대행기관에 송금합니다. ※ 원리금 지급 우선 순위자금관리위탁계약 제3조에 의거 아래의 우선순위에 따라 지급합니다.① 선순위사채의 이자② 선순위사채의 원금③ 신용공여원금에 대한 이자④ 신용공여원금⑤ 후순위사채의 이자⑥ 후순위사채의 원금 다. 상환을 위한 자금조달 방법유동화자산의 채무자(회사채 발행회사)가 지급하는 원리금을 통하여 회수되는 금액과 이를 재투자하여 발생되는 수익을 원리금지급을 위한 재원으로 활용합니다. 3) 자금의 차입ㆍ운용에 대한 계획 및 실적
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II. 자금의 운용계획 및 운용실적 (1) 자금의 운용계획 가. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4 조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1.유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. (2) 자금의 운용실적: 해당사항 없음
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한화투자증권(주)유진투자증권(주)하나금융투자(주)교보증권(주)아이비케이투자증권(주) SF2부기업금융1팀구조화상품팀커버리지1실채권인수부IB금융팀 이사 문민호 차장 윤한샘이사 이주원실장 김승범이사 김문영차장 이지흔 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 삼덕회계법인 회계사 류백민 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원선임연구원 조정현 한국신용평가 팀장 하태경애널리스트 전세완 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 이정엽차장 강주형 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 대리 이슬기 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 강주형 2. 기타 : 해당사항 없음 3. 부속명세서 : 해당사항 없음
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IV. 현금의증감 (I+II+III) V. 기초의현금 VI. 기말의현금 3. 기타 사항 1. 임원의 현황 직 명 성 명(생년월일) 약 력 담당업무 출자좌수 비 고 이 사 이사 999좌 2. 업무의 위탁에 관한 사항 1. 업무위탁 현황 산은희망열차제이호유동화전문유한회사는 자산관리를 위해 자산관리계약을 통하여신용보증기금에게 위탁하고, 자산관리자에게 위탁한 사항을 제외한 모든 업무는 업무위탁계약을 통해 업무수탁자인 한국산업은행에게 위탁합니다. 업무수탁기관 주요업무내용 계약서 및 근거조문 업무수탁인(한국산업은행) 업무의 위탁 업무위탁계약 제2조 통지 및 공고 업무위탁계약 제3조 자산관리계좌의 관리 업무위탁계약 제4조 여유자금의 운용 업무위탁계약 제5조 일시적 자금부족시 차입 업무위탁계약 제6조 유동화자산의 관리업무 업무위탁계약 제8조 추가 발행사채의 양수 업무위탁계약 제9조 사원명부의 관리 및 사원총회 소집 업무위탁계약 제10,11조 자산유동화법에 의한 등록 업무위탁계약 제12조 제무제표의 작성 업무위탁계약 제13조 사업보고서의 공시 및 세무업무 업무위탁계약 제14조 대체자산관리업무 및 기타 업무 업무위탁계약 제16조 위탁업무처리의 보고 업무위탁계약 제17조 청산업무 업무위탁계약 제18조 자산관리자(신용보증기금) 유동화자산의 보전 및 회수 자산관리위탁계약 제2조 지급받은 금원 및 관련서류의 보관,관리 유동화자산에 수반되는 권리의 행사 채무자의 회생절차, 파산절차,개인회생절차, 국제도산절차, 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등이 개시된경우 채권자로서의 권리행사 유동화자산 및 채권서류 등의 구분관리 자산관리위탁계약 제4조 유동화자산의 추심 자산관리위탁계약 제5조 신용보증기금의 서면에 의한 사전동의가 전제된 유동화 자산의 처분 통지 자산관리위탁계약 제19조 2. 운영업무(업무수탁인) 가. 업무수탁인의 개황 구 분 주업무수탁인 보조(대체)업무수탁인 명 칭 한국산업은행 해당사항없음 설립연월일 1954년 04월 01일 대 표 자 이 동 걸 본점소재지 서울특별시 영등포구 은행로 14(전화번호 : 02-787-7368) 목 적 사 업 1. 주요산업에 대한 시설자금, 기술개발자금, 운영자금 등의 대출 및 관리2. 중요산업자금의 조달을 위한 채권과 중요산업을 영 위하는 법인의 주식에 대한 인수 및 투자3. 중요산업자금의 조달을 위한 채무의 보증 또는 인수4. 상기업무 영위를 위한 자금의 조달 및 외국환 업무5. 기타 계획, 조사, 분석, 평가 등 용역의 제공 자본금(출자금등) 21,886,559백만원 주요주주(출자자등) 대한민국정부 100.00% * 자본금(출자금 등) 및 주요주주(출자자 등)는 2021년 06월 30일 현재 기준임. 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주업무수탁인 보조(대체)업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (업무의 위탁) (1) 위탁자는 자산유동화계획의 수행을 위하여 필요한 범위 내에서 , 자산유동화법 제23조의 규정에 따라 위탁자의 사원총회의 의 결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사 항, 감사의 권한에 속하는 사항 및 자산관리위탁계약에 따라 자 산관리자에게 위탁한 사항을 제외한 위탁자의 업무(신용보증계 약에 의한 위탁자의 신용보증기금에 대한 각종 통지업무를 포 함한다)를 이 계약에 따라 포괄적으로 업무수탁자에게 위탁하 며, 업무수탁자는 이를 수락한다. (2) 업무수탁자는 자산관리자가 자산관리위탁계약 제2조 제2항에 따라 업무수탁자에게 자산관리위탁계약 제2조 제1항 제1호(다 만, 유동화자산의 회수 및 채권추심에 관한 업무는 제외하며 이하 본항에서 동일하게 적용한다), 제3호, 제5호 및 제6호에 규정된 업무의 집행방법을 통지(신용보증기금이 협의된 업무 집행방법을 업무수탁자에게 통지하는 경우를 포함한다)하는 경우, 자산관리자 또는 신용보증기금이 통지하는 업무집행방 법에 따라 자산관리위탁계약 제2조 제1항 제1호, 제3호, 제5호 및 제6호에 규정된 업무를 집행하여야 한다. (3) 업무수탁자는 자산관리자가 자산관리위탁계약 제2조 제1항에 규정된 업무를 수행하기 위하여 업무수탁자에게
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인감증명서 교 부, 관련 서류 날인 및 비용지급 등을 요청하는 경우, 그 요청사 항이 필요하다고 판단하는 때에는 그 요청일로부터 7 영업일 이 내에 자산관리자의 요청사항을 이행하여야 한다. 다만, 비용지 급은 제4조 제2항의 규정에 따라 집행하기로 한다. 제 3 조 (통지 및 공고) (1) 업무수탁자는 위탁자에 관한 사항을 사원 기타 통지받을 자에 게 통지할 필요가 있는 경우 위탁자의 정관에 따라 그 업무를 수행한다. (2) 위탁자에 관한 사항을 공고할 필요가 있는 경우에도 같다. 제 4 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관 리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 한국산업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하 여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인 출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행 일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용 보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행 일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계 좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지 급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유 가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유 동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인 출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일 이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제 하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지 급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의 무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동 화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수 수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야하는자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체 자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순 위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약 에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화 사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급 기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.
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11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채 무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여 금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수 수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하 여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관 에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁 자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호 부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대 물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적 으로 할 수 없다. (6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리 운용함에 있어 필 요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설 치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의 무를 다하여야 한다. 제 5 조 (여유자금의 운용) (1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하 는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자 금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자 하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의 성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, M MDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향 조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또 는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업 무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하 거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때 에는
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업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품 에 운용할 수 있다: 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사( 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집 단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초 과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자 금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대 상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하 여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용 에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우 에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 제 6 조 (일시적 자금부족시 차입) (1) 업무수탁자는 위탁자가 일시적인 자금부족으로 유동화사채의 원리금 기타 위탁자가 지급하여야 하는 비용을 지급하지 못하 는 경우에는 위탁자를 위하여 일시로 자금을 차입할 수 있다. (2) 제1항에 따른 자금차입의 경우 위탁자와 업무수탁자 및 기타 금 융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다. 제 8 조 (유동화자산의 관리업무 등) (1) 업무수탁자는 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상 책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을 자 산관리자에게 통지하여야 하며, 관련 규정에 따라 해당 유동화 자산을 반환하고 해당 양도인에게 담보책임의 이행을 청구하거 나 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다. (2) 업무수탁자는 사채인수계약에 따라 유동화자산인 어느 사채의 표면이자율이 변경된다는 사실을 자산관리자로부터 통지받은 경우 해당 사채의 표면이자율 변경에 대하여 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. (3) 업무수탁자는 유동화자산인 사채의 이자지급기일에 지급하여 야 할 이자를 일부 또는 전부 납입하지 못한 채무자가 있는 경 우 이자지급기일의 다음 날(해당일이 영업일이 아닌 경우는 그 익영업일)까지 그 내역을 팩스 또는 전자메일로 위탁자, 자산관 리자 및 신용보증기금에게 통지하여야 한다. (4) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 의한 자산관리자의 손해배상책임이 발생하는 경우, 이를 알게 된 때로부터 지체없 이 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. (5) 업무수탁자는 유동화자산을 양도하거나 담보로 제공할 수 없다 제 9 조 (추가 발행사채의 양수) (1) 업무수탁자는 신용보증기금이 추가 사채 발행회사, 추가 발행 사채의 조건(사채 종류, 이자율, 권면액 등을 포함한다), 추가 발행사채의 양수도가액 및 양수도를 위하여 필요한 계약서를 정하고 그 추가 발행사채가 유동화자산 양도계약 제2조의 적격 요건을 충족한 것임을 확인하여 위탁자가 추가 발행사채를 양 수할 것을 서면으로 요청하는 경우 위탁자를 위하여 추가 유동 화자산 양도계약을 체결하고 추가 유동화자산 양도인으로부터 추가 발행사채를 양수한다. 다만, 추가 유동화자산의 양수를 위하여 지급하여야 하는 제비용 및 추가 유동화자산의 양도대 금은 총액 한도 금 육백억(60,000,000,000)원 이내에서 기존 유동화자산으로부터 조기상환된 원금 및 조기상환에 따른 수 수료 수입액으로 지급되어야 하며 각 금액의 합계액을 초과할 수 없다. (2) 업무수탁자가 제1항에 따라 신용보증기금으로부터 요청받은 바 에 따라 위탁자를 위하여 추가 유동화자산 양도계약을 체결하 고 추가 유동화자산을 양수하는 경우 업무수탁자는 추가 유동 화자산의 양수와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 제 10
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조 (사원명부의 관리) (1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 위탁자의 사원의 주소와 그 출 자좌수를 기재한 사원명부를 작성하여 위탁자의 본점에 비치한 다. (2) 업무수탁자는 명의개서 또는 질권의 설정 내지 말소를 하고자 하는 위탁자의 사원이 있는 경우 관련 신청서를 위탁자를 대리 하여 수령하고, 그러한 서류를 검토하여 사원명부에 명의개서 또는 질권의 설정, 말소에 관한 사항을 기재하여야 한다. (3) 업무수탁자는 위탁자의 사원 또는 그 대리인으로부터 성명, 주 소, 인감의 신고 및 그에 관한 변경 신고를 받아 이를 관리한다. 대리인이 대리권을 증명하는 경우 및 대리권의 변경신고의 경 우에도 같다. 제 11 조 (사원총회의 소집) (1) 위탁자가 사원총회를 소집하는 경우 업무수탁자는 위탁자가 정 한 바에 따라 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기하여 위탁 자의 정관에 따라 사원 기타 통지를 받아야 할 자에게 개별적으 로 통지하여야 한다.(2) 업무수탁자는 사원총회의 결의가 서면으로 이루어지는 경우 이러한 서면을 수령ㆍ정리하여 위탁자에게 교부한다. (3) 업무수탁자는 위탁자의 사원총회의 진행경과 내용과 그 결과를 의사록에 기재하여 사원총회 의장의 기명날인 또는 서명을 받 은 후 위탁자의 본점에 비치하며, 의사록 사본의 교부를 요청한 사원이 있는 경우에는 이를 교부하여야 한다. 제 12 조 (자산유동화법에 의한 등록) (1) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무(추가 발행사채의 양 수와 관련한 자산유동화계획의 변경등록을 포함한다)를 부담하 는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 자산유동화법에 따라 최초로 등록하 는 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 기타 발행관련 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사 의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다. 발행일 이후 위탁 자가 자산유동화법에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수 탁자는 추가 발행사채의 양수와 관련한 자산유동화계획의 변경 등록 업무를 양도인들에게 위임하기로 한다. (2) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신 고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 제 13 조 (재무제표의 작성) (1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방 법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 1질을 위탁자를 위하 여 보관하여야 한다. (2) 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기사원총회 일 1주전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 4. 현금흐름표 5. 자본변동표 6. 주기와 주석 7. 제1호 내지 제6호에 따른 부속명세서 8. 영업보고서 (3) 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계 기장 대 리인 및 회계감사인을 선정할 수 있다. 제 14 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무) (1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한 다. (2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기 타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁 자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선 정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자 산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여 야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령
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에따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관 리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관 해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자 를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약 서 , 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보 관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원 회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익 을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대 한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자 산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지 인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받 은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다. (1) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바 에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한 다. 제 17 조 (위탁업무처리의 보고) (1) 업무수탁자는 여유자금의 운용현황 기타 위탁자의 재무에 관한 사항과 자산관리계좌의 입출금 내역 등 위탁받은 업무의 수행 과 관련된 내용을 유동화사채 분기마다 유동화사채 분기 종료 일로부터 10영업일 이내에 위탁자, 자산관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 보고하여야 하며, 위탁자, 자산관리자, 신 용공여은행 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자, 자산관리자, 신용공여 은행 및 신용보증기금에게 제공하여야 한다. (2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본 점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업 시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다. 해당사항 없음 위탁수수료 등 비용 제 24 조 (비용 및 수수료) 업무수탁자는 회계감사수수료, 법률자문수수료를 포함하여 매 유동화사채 분기 종료일의 2영업일 전까지 그 기간 동안 위탁받은 업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(업무수탁자와 위탁자가 합리적인 범위 내에서 협의하여 정한 비용으로서 업무수탁자의 경상경비를 제외한다)을 그 지출 내역 및 증빙서류를 첨부하여 위탁자에게 청구하기로 하며, 위탁자는 그 청구를 받은 경우 해당 유동화사채 분기 종료일 또는 해당 지급기일(이 날이 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)에 이를 지급하기로 한다(단, 유동화사채 분기별로 금 오십만원의 범위 내에서 발생된 경비에 대하여는 업무수탁자가 선량한 관리자의 주의로써 위탁자를 대리하여 자산관리계좌에서 직접 인출하여 지급할 수 있다). 다만, 업무수탁자는 유동화사채 및 신용공여약정에 따른 신용공여 원리금 채무 및 신용보증기금에 대한 구상금 채무 등 제4조 제2항 제1호 내지 제16호의 상환이 모두 완료된 날에 위탁자의 청산에 필요한 비용을 충당하기 위하여 필요한 금액을 자산관리계좌에서 인출하여 위탁자 명의로 업무수탁자에 개설한 입출금이 자유로운 예금계좌에 예치한다. (2)위탁자는 매 유동화사채 분기 동안의 업무수탁수수료로서 해당 유동화사채 분기 초일 현재 유동화사채 원금잔액에 연 0.05%를 곱한 금액을 4로 나눈 금액(다만, 금 오백만원을 하회하는 경우 에는 금 오백만원으로 한다)을 유동화사채를 전액 상환할 때까 지 해당 유동화사채 분기 종료일에 업무수탁자에게 지급한다. 단, 유동화사채 분기 종료일 이전에 유동화사채가 전액 상환되 는 경우 해당 유동화사채 분기에 대한 업무위탁수수료는 해당 상환 완료일이 속한 유동화사채 분기 초일 현재 유동화사채
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원금 잔액에 대하여 해당 유동화사채 분기 초일부터 해당 상환 완료일 까지 0.05%의 수수료율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 해당 상환 완료일에 지급하도록 한다. (3)제1항의 비용 및 제2항의 수수료는 제4조 제2항에 기재된 방식 에 따라 지급한다. (4)업무수탁자가 이 계약에 따라 해임되는 경우에는 해임의 효력이 발생하는 날까지 제2항 단서에 준하여 일할로 계산한 금액을 다 음 유동화사채 분기 종료일에 업무수탁자에게 정산하여 지급한 다. 기타 특약사항 제7 조 (신용공여약정의체결) (1) 업무수탁자는 2009년 6월 17일까지 위탁자를 대리하여 신용공 여은행과 사이에 신용공여약정을 체결하기로 한다. (2) 제1항에 따른 신용공여약정은 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환될 때까지 금 일천구백삼십칠억칠천오백만(193,775, 000,000)원을 신용공여금액의 한도(다만, 신용공여금액의 한 도는 선순위 유동화사채 발행일에 선순위 유동화사채의 원금 으로 조정되며, 선순위 유동화사채의 원금 상환에 따라 감액 조정될 수 있는 조건으로 한다)로 하여 선순위 유동화사채의 원리금 상환에 소요되는 자금을 조달할 수 있는 확정적인 내용 으로 하여야 하며, 신용공여은행이 이를 일방적으로 철회하거 나 해지 또는 해제할 수 없는 조건으로 체결하여야 한다. 기타 필요한 사항은 위탁자와 업무수탁자가 신용공여약정에서 협의 하여 정할 수 있다. (3) 업무수탁자는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 의한 소요자금 의 지급기일까지 신용공여약정에서 정하는 바에 따라 위탁자를 대리하여 그 부족분에 상당하는 대출금을 인출하여야 한다. 제 15 조 (유동화사채 기한의 이익 상실) 유동화사채의 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획 및 유동화사채의 발행조건에 따라 유동화사채 원리금 전액이 상환되는 시점까지 매 영업일의 자산관리계좌의 잔액을 재원으로 유동화사채의 원리금을 지급하여야한다. 제 18 조 (청산업무) (1) 위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는 위탁자의 청산인이 잔 여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조 하여야 한다. (2) 유동화사채의 상환이 전부 완료된 후 각 사원의 출자금 및 청산 에 소요될 것으로 예상되는 비용을 초과하는 잉여자산이 있을 경우 업무수탁자는 위탁자의 정관 제36조에 따라 그 잉여자산 의 범위에서 회사와 신용보증기금 사이에 체결되는 신용보증계 약에서 정하는 바에 따라신용보증기금에 출연한다. 제 19 조 (업무수탁자의 확인 및 보장) 업무수탁자는 위탁자에게 다음 사항을 확인하고 보장한다. 1. 업무수탁자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며,이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다. 2. 업무수탁자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한모든 절차를 갖추었다. 3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시·권고에 위배되지 아니한다. 제 20 조 (업무수탁자의 선관주의의무) (1) 업무수탁자는 선량한 관리자의 주의로써 이 계약에 의하여 수 탁받은 업무를 처리하여야 한다. (2) 업무수탁자는 유동화자산 양도계약과 자산관리위탁계약에 의 하여 부여받은 권한을 위탁자를 위하여 선량한 관리자의 주의 로써 행사하여야 한다. 제 21 조 (업무수탁자의 손해배상) (1) 업무수탁자는 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 한다. (2) 제1항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내 에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 미지급 금액 에 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 연 19%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하기 로 한다. (3) 업무수탁자의
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제1항에 따른 손해배상의무는 제23조의 규정에 의한 위탁자의 권리에 영향을 주지 아니한다. 제 22 조 (업무수탁자의 사임 등) (1) 업무수탁자는 업무수탁자의 지위를 사임할 수 없다. (2) 업무수탁자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부가 제3자에게 양수되는 경우 업무수탁자는 합병 후 존속회사 또는 영업양수 회사가 이 계약에 따른 업무수탁자의 지위를 승계하는 조건으 로 합병 또는 영업양수에 응하여야 한다. 제 23 조 (업무수탁자의 해임) (1) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수 탁자를 해임할 수 있다. 1. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파 산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나, 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터의 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개 시된 때를 포함한다) 3. 감독기관이 업무수탁자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 5. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된때 6. 제19조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진때 7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위 탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 업무수탁자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자 를 대체업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위 탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체업무수탁자에게 이전 하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 대체업무수탁자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업 무수탁자는 해임에도 불구하고 대체업무수탁자에 대한 업무 이 전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며, 해임된 업무수탁자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제9조 제4항에 따라 자 산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며, 해임된 업무수탁자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다. (3) 새로 선임된 대체업무수탁자에게 지급되는 수수료는 제24조 제 2항의 규정에 준하여 위탁자, 자산관리자, 신용보증기금 및 대 체업무수탁자가 협의하여 정하기로 하며, 지급되는 비용은 제2 4조 제1항에 의한다. (4) 유동화자산 양도계약 제11조에 따라 유동화자산 양도계약이 해 제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다. 제 25 조 (선행조건) 이 계약의 효력 발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 다만, 제12 조 제1항 단서에 따른 업무의 위임은 이 계약 체결일에 효력이 발생한다. 1. 자산유동화법 제3조 제1항에 따라 금융위원회에 유동화자산 양 도계약 및 이 계약의 내용을 포함하는 자산유동화계획이 등록될 것 2. 유동화자산 양도계약의 양도인이 자산유동화계획에 따라 위탁 자에게 유동화자산을 양도한 사실이 금융위원회에 등록될 것 3. 업무수탁자가 정관, 등기부등본, 대표이사의 인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것 4. 이 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부 의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것 5. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 합리적으로 요구하는 서 류를 업무수탁자가 제출할 것 3.
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자산관리업무(자산관리자) 가. 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 신용보증기금 해당사항 없음 설립연월일 1976년 6월 1일 대 표 자 윤 대 희 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로 7 (전화번호 : 1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다. 1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 자산관리자(AMC) 자격요건 구비여부(요약표) * 자산관리자가 자산유동화에 관한 법률 제10조 제1항 제3호에 해당하는 자산관리 회사에 해되지 않으므로 "자산관리자(AMC) 자격요건구비여부(요약표)"를 작성하지않음 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (자산관리자의 업무) (1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자 로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다. 1. 유동화자산의 보전, 관리, 운용 및 회수(채권추심에 필요한 업무 를 포함한다) 2. 유동화자산의 처분 3. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행 4. 유동화자산의 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차, 파산절차, 개인회생절차, 국제도산절차, 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우는 모두포함한다)이 개시된 경우 채권자로서의 권리행사 5. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리 6. 관련 서류의 보관 및 관리 7. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관 리자의 기타 업무로 정한 업무 (2) 제1항에도 불구하고, 자산관리자는 제1항에 따라 위탁자로부터 위탁받은 업무에 대해 그 업무집행방법을 결정하고(제2호에 규 정된 업무의 집행방법은 제5조 제6항에서 정하는 바에 의한다), 그 결정사항(다만, 제1항 제1호의 보전, 회수 및 채권추심에 관 한 업무는 제외한다)을 업무수탁자에게 통지하여 업무수탁자로 하여금 해당 업무를 수행하도록 할 수 있으며, 위탁자는 이에 대 하여 동의한다.. (3) 자산관리자의 지위에서 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 업 무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화 자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용 을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다. (4) 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없 이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하 거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자의 서 면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일 부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업 무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다. (5) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수 행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명 확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신 의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다. 제 3 조 (자산관리자의 주의의무) (1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다. (2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용
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이외에는 위탁자를 대리 하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다. 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시 적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기 록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도 록 하여야 한다. 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제 원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관 리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자 산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산 관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약 이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하 는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채 의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤 란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류 의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침 에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추 심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한 다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니 한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익 영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에 는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되 는 날까지의 기간에 대하여 연 19%의 연체이자율에 의한 지연 손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구 조조정촉진법에 따라 채권금융기관으로부터 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협 약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함 한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함 한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리 를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리 하여 의결권을 행사함에 있어서는 업무수탁자 및 신용보증기금 의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제 1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는 다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있 는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유 동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기 , 이자율, 연체여부 등)을
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고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화 자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위 한 계약체결일로부터 10 영업일 이내에 업무수탁자 및 신용보 증기금에게 제출하여야 한다. 제 6 조 (채권서류의 관리) (1) 위탁자는 자산유동화법 제6조 제4항 및 동시행령 제4조 제2항 및 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 사채인수계약, 추가 발행 사채 인수계약, 유동화자산 양도계약 등 유동화자산에 관한 각 종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위 탁계약 제6조에 따른 일시적 자금부족시 차입에 관한 약정서, 업무위탁계약 제7조에 따른 신용공여약정서, 유동화자산의 관 리를 위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류의 관리책임자로 지정하고 , 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관 리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 하며 그 사본(전자기록에 의한 것을 포함한다)을 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 그 본점에 보관하여야 한다. 제 7 조 (장부의 작성) (1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일 반적으로 인정되고 계속적으로 적용되는 회계원칙 및 관행에 따 라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부 및 기록 을 별도의 관리대장으로 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하 여야 한다. (2) 자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하 는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. 제 8 조 (보고의무) (1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 유동 화사채 분기마다 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합 의한 보고서 양식에 따라 위탁자 및 업무수탁자에게 해당 유동화 사채 분기 종료일의 직전일까지 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관 한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생 한 경우, 자산관리자는 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로 부터 5 영업일 이내에) 이를 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이러한 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 한다. (3) 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산 또는 자산관 리업무에 관하여 합리적인 범위 내에서 요구하는 정보를 제공하 여야 한다. (4) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항 이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여 야 한다. (5) 자산관리자는 사채인수계약에 따라 유동화자산인 어느 사채의 표면이자율이 변경될 사유가 발생하는 경우 이를 즉시 해당 사채 발행회사와 업무수탁자에게 통지하여야 한다. 제 9 조 (업무수탁자에 대한 권리행사) (1) 자산관리자는 위탁자를 대리하여 위탁자가 업무위탁계약상 업무 수탁자에 대하여 가지는 권리를 위탁자 및 유동화사채 소지자의 이익에 부합하도록 행사하여야 한다. (2) 자산관리자는 업무위탁계약 제21조에 따라 업무수탁자에게 손 해배상을 청구할 수 있는 사유가 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 손해배상을 청구 하여야 한다. (3) 자산관리자는 업무위탁계약에 해지사유가 발생하는 경우 위탁자 를 대리하여 업무위탁계약을 해지하고, 업무위탁계약 해지 당시 업무수탁자의 신용등급과 동일하거나 그 이상인 금융기관을 대 체업무수탁자로
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선임하여야 한다 (4) 제3항에 따라 대체업무수탁자가 선임될 때까지 해임된 업무수탁 자가 업무위탁계약상의 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유 가 있는 경우에 자산관리자가 그 업무를 수행하기로 하되, 정당 한 사유없이 대체업무수탁자의 선임을 업무위탁계약이 해지된 날로부터 1월 이상 지연할 수 없다. 자산관리자가 대체업무수탁 자로서 업무를 수행하는 기간 동안 위탁자는 업무위탁계약에서 정하는 바에 따른 수수료에 준하여 위탁자 및 자산관리자가 협의 한 수수료(일할계산함) 및 비용을 자산관리자에게 지급하기로 한 다. 해당사항없음 위탁수수료 등 비용 제 15 조 (수수료 및 비용) (1) 위탁자는 매 유동화사채 분기 동안의 자산관리수수료로서 해당 유동화사채 분기 초일 현재 유동화사채 원금잔액에 대하여 연 0. 03%를 곱한 금액을 4로 나눈 금액(다만, 금 오백만원을 하회하 는 경우 금 오백만원으로 하며, 자산관리위탁수수료에는 자산관 리자로서 지출하는 채무자에 대한 통지비용 등 통상적인 업무에 소요되는 비용을 포함한다)을 매 유동화사채 분기 종료일마다 자 산관리자에게 지급한다. 단, 유동화사채 분기 종료일 이전에 유 동화사채가 전액 상환되는 경우 해당 유동화사채 분기에 대한 자 산관리위탁수수료는 해당 상환 완료일이 속한 유동화사채 분기 초일 현재 유동화사채 원금잔액에 대하여 해당 유동화사채 분기 초일부터 해당 상환 완료일까지 0.03%의 수수료율을 적용하여 일할 계산한 금액(다만, 자산관리위탁수수료에는 자산관리자로 서 지출하는 채무자에 대한 통지비용 등 통상적인 업무에 소요되 는 비용을 포함한다)으로 해당 상환 완료일에 지급하도록 한다. (2) 유동화자산이 모두 회수, 처분(대물변제를 포함한다)되어 위탁자 가 유동화자산을 보유하지 아니하게 된 때에는 유동화자산의 회 수대금 또는 처분대금을 위탁자가 모두 수령한 시점(대물변제의 경우 대물변제 효력발생일)부터 위탁자는 자산관리자에게 자산 관리위탁수수료를 지급하지 아니한다. 유동화자산의 회수대금 또는 처분대금을 위탁자가 모두 수령한 시점까지의 자산관리위 탁 수수료는 제1항 단서에 준하여 일할 계산한 금액을 지급 정산 하기로 한다. (3) 제1항에 의한 수수료 이외에 자산관리자가 이 계약에 따른 업무 를 수행함에 따라 발생하는 것으로서 ① 법률자문비용, ② 법적 조치 비용, ③ 기타 유동화자산의 추심 등을 위한 통상절차 이외 의 절차를 수행함에 있어서 위탁자를 위하여 지출한 비용(자산관 리자와 위탁자가 합리적인 범위 내에서 협의하여 정한 비용으로 서 소송비용을 포함하되, 자산관리자의 경상경비는 제외한다)은 위탁자가 상환하여 주기로 한다. 다만, 위 ② 및 ③의 비용은 업 무수탁자의 동의를 얻어 지출한 경우에 한하여 지급하며, 자산관 리자는 매 유동화사채 분기 종료일의 2영업일 전까지 그 지출 내 역 및 증빙서류를 첨부하여 위탁자에게 청구하고 위탁자는 당해 유동화사채 분기 종료일에 이를 자산관리자에게 지급하기로 한 다. (4) 제1항 내지 제2항의 수수료 및 제3항의 비용은 업무위탁계약 제 4조 제2항에 기재된 방식에 따라 지급한다. (5) 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우에는 그 효력이 발생하는 날까지 제1항 단서에 준하여 일할로 계산한 금액을 자산관리자에게 자산관리위탁수수료로 정산하여 지급하기로 하며, 이에 따라 위탁자가 2011년 6월 27일(동 일자가 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초로 도래하는 영업일)에 자산관리수수료를 지급하는 경우, 당해 유동화사채 분기 동안의 자산관리수수료를 2011년 3월 29일부터 이 계약 체결일까지 일할 계산한 금액(기존 자산관리수수료)은 기존 자산관리자에게 지급하고, 당해 유동화사채 분기 동안의 자산관리수수료에서 기존 자산관리수수료를 차감한 나머지 금액은 자산관리자에게 지급하기로 한다. 기타 특약사항 제 10 조 (자산관리자의 확인 및 보장) 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를
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행할 권한과 능력이 있다. 2. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든절차를 갖추었다. 3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시나 권고에 위배되지 아니한다. 4. 이 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반채무와 동등한 지위를 가진다. 5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상 태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다. 6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따 라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자 와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자 는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제 공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자 는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자 는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제 출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 제 12 조 (자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다. (2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나 , 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또 는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다. (3) 제1항 및 제2항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업 일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 그 미 지급금액에 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 연 19%의 연체이자율로 적용하여 산출한 지연배상금을
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가산하기로 한다. 다만, 자산관리자가 손해배상책임의 사유 및 액수에 관하여 당해 손해배상의 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 위탁자에게 이의를 제기한 경우 그 이의가 정당한 부분에 관하여는 그러하지 아니하다. (4) 제1항 및 제2항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 13 조 (계약의 해제 및 해지) (1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유 가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청 또는 회생신청이 있거나, 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터의 경영개선권고 또는 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 감독기관이 자산관리자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 자산관리자가 어음교환업무규약 및 어음교환업무규약시행세칙에 따라 거래정지처분을 받은 때 5. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 해지 전의 자산관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 해지전의 자산관리자는 위탁자 의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한 다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 해지전 자산관리자 의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 해지에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모 든 의무를 성실히 이행하여야 한다. (3) 제1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 자산관리자는 채무자에게 유동화자산과 관련된 금원을 자산관리자 명의의 계 좌로 입금하거나 자산관리자의 지점을 방문하여 지급하도록 하 여서는 아니된다. (4) 유동화자산 양도계약 제12조에 따라 유동화자산 양도계약이 해 제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 해당사유 발생일에 자동적으로 해제 또는 해지 된다. 제 14 조 (자산관리자의 사임 등) (1) 자산관리자는 업무수탁자의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약을 해제 또는 해지하거나 이 계약상의 자산관리자로서의 지위를 사 임할 수 없다. (2) 자산관리자가 제3자와 합병되거나 자산관리자의 영업 전부가 제 3자에게 양수되는 경우에는 자산관리자는 합병 후 존속회사 또 는 영업양수회사가 본 계약에 따른 자산관리자의 지위 및 손해 배상 책임을 승계하는 조건으로 합병 또는 영업양수에 응하여야 한다. 제 16 조 (선행조건) 이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 1. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 유동화자산 양도계약 및 이 계약의 내용을 포함하는 자산유동화계획이 등록될 것 2. 유동화자산 양도계약의 양도인이 자산유동화계획에 따라 위탁자에게 유동화자산을 양도한 사실이 금융위원회에 등록될 것 3. 자산관리자가 정관,등기사항전부증명서, 법인인감증명서,기타 이계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것 4. 이 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것 5. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에
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따라 자산관리업무와 관련하여합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것 제 17 조 (계약기간) 이 계약은 계약체결 즉시 효력을 가지며, 이 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 시점에 효력을 상실하는 것으로 한다. 제 18 조 (양도가능성) (1) 이 계약의 당사자는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 다 른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 제3자에게 양도할 수 없다. 다만, 신용보증기금이 요청하는 경우 자산관리자는 이 계 약상의 권리 및 의무를 신용보증기금에 양도할 수 있으며, 위탁 자는 이에 동의하기로 한다. (2) 이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 기속하고 그들을 위하여 효력을 가진다. 제 19 조 (통 지) 이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는통지 및 기타 서류의 수령을 위해 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다. 위탁자 : 산은희망열차제이호유동화전문 유한회사 주 소 : 서울시 영등포구 은행로14 한국산업은행 참 조 : 금융결제부 권정애 부부장 자산관리자 : 신용보증기금 주 소 : 대구광역시 동구 첨단로7(신서동) 참 조 : 보증심사부 최무승 차장 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관) : 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 신용보증기금 해당사항 없음. 설립연월일 1976년 6월 1일 대 표 자 윤 대 희 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로7(신서동)(전화번호 : 1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다. 1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한 법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 나. 사업의 내용 1) 주요기능 및 역할 □ 신용보증ㅇ 일반보증 : 기업이 사업상 필요로 하는 자금의 융통을 원활히 하고, 상거래에 따른 기업의 자금부담을 낮추기 위하여 물적담보가 부족한 기업에 대하여 신용보증을 지원합니다.* 대출, 제2금융, 지급보증, 사채, 납세, 어음보증 등 11종류ㅇ 유동화회사보증 : 기업의 자금난 완화 및 자본시장 안정화를 위해 유동화회사가 개별회사의 회사채 등을 매입하여 발행하는 유동화증권에 대한 신용보증을 지원합니다.□ 보증연계투자: 신용보증을 이용하고 있는 기업의 유가증권(주식, 전환사채, 신주인수권부사채)을 인수하여 기업에 필요한 투자자금을 지원합니다.□ 창업기업지원: 창업상담부터 창업 후 자금지원, 컨설팅서비스까지 맞춤형 서비스를 제공합니다.(창업상담 → 창업스쿨 → 창업자금보증 → 창업기업컨설팅)□ 신용정보 종합관리: 보증기업의 신용정보를 수집ㆍ분석하여 체계적으로 종합관리합니다.□ 신용보험: 중소기업이 정상적인 상거래에서 취득하게 된 매출채권 및 받을어음을 보험에 가입하고 매출채권을 회수하지 못하게 되거나 어음의 부도발생 시 손실을 보상하는 제도입니다.□ 산업기반신용보증(SOC보증) : SOC 민간투자사업자가 금융기관으로부터 대출을 받거나 사회기반시설채권을 발행할 경우 신용보증을 지원함으로써 사회기반시설 확충 및 국민생활의 편익을 증진합니다.□ 경영지도: 중소기업의 생산성 향상과 경쟁력 제고를 위한 각종 경영컨설팅 및 기업연수를 지원합니다. 2) 신용보험현황 ― 주요업무 ○ 중소기업매출채권보험의 운용 및 관리 ○ 계정재산의 운용 및 관리 ○ 보험금 지급에 따른 대위권(代位權) 행사 ○ 중소기업매출채권 보험제도의 연구 ― 기본재산의 조성, 운용 및 관리 ○ 기본재산의 조성 - 정부, 보험 계약자 및 그 밖의 자의 출연금 - 보험료 - 계정의 운용 수익 - 그 밖의 부대 수입 ○ 기본재산의 사용 - 중소기업매출채권보험금의 지급 - 계정의 운용 · 관리에 필요한 경비 ○ 기본재산의 운용 - 금융기관에 예치 - 국채, 지방채 및 국가 · 지방자치단체 또는 금융기관이 지급을 보증한 채권의 매입 ― 보험 인수 및 보험 사고 현황 ○ 2020년도 신용보험 인수실적은 20조 3,511억원으로 전년 20조 1,442억원 대비 2,609억원 증가하였으며, 연말까지 누적금액 총 186조 690억원의 보험을 인수하였습니다. ○ 2020년 보험사고는 전년 852억원 대비 157억원 감소한 695억원이 발생하였습니다. ― 손익 및 기본재산 현황 ○ 2020년도 총비용은 1,057억원, 총수익은 622억원으로, 전년 대비 총비용 262억원 감소 및 총수익 30억원 증가하여, 2020년 재정운영결과 순손실 규모는 전년 대비 252억원 감소한 322억원입니다.○ 기본재산은 전년 3,895억원 대비 48억원 감소한 3,847억원입니다. 2) 2021년도 업무계획 주요추진과제 ○ (정책사업 본연 역할 강화) 경제안정 기능 및 혁신기업 보험인수