chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다. (7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고,
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
신보2019제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)교보증권(주), 아이비케이투자증권(주), 유안타증권(주), 유진투자증권(주), 하나금융투자(주), 하이투자증권(주),한국투자증권(주) SF2부채권인수부 IB금융팀 기업금융팀구조화상품팀커버리지1실기업금융팀구조화금융부 이사 심의섭 이사 김문영차장 이지흔이사 김인호이사 이주원실장 김승범팀장 곽경훈팀장 김민식 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 한일회계법인 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 팀장 하태경애널리스트 전세완 NICE신용평가 실장 이세찬수석연구원 황상운 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 임도형차장 양창용 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 구조화금융팀 과장 김하중 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 양창용 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 한화호텔앤드리조트(주)의 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 10,000원의 기명식 보통주식이며 상세 내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 정관(이하 동일) 제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 10,000원으로 한다. 2. 신주인수권에 관한 사항 제11조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주 발행시 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제 542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호, 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 본 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 주권상장법인이 되기 전에 본조의 규정에 따라 신주를 배정하게 되는 경우 본조의 내용 중 상법과 충돌하는 부분에 관하여는 상법에서 정한 바에 따른다. 3. 의결권에 관한 사항 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 다만 대리인은 주주에 한한다. ② 전 항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제13조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 대한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라, 공모 지분증권 인수인이 기재할 수 있습니다. 당사는 비상장법인으로서, 본 유상증자는 인수인 없이 진행되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제125조에 따라, 증권분석기관인 삼정회계법인의 평가의견을 기재합니다. 기재된 분석의견중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 삼정회계법인(이하 "당 법인")은 2021년 9월 30일 현재 한화호텔앤드리조트 주식회사(이하 "평가대상 회사")의 주식에 대하여 가치평가업무를 수행하였습니다. 2. 평가의 내용 한화호텔앤드리조트 주식회사 귀중 2021년 10월 삼정회계법인(이하 "당 법인")은 2021년 9월 30일 현재 한화호텔앤드리조트(주) (이하 "평가대상 회사")의 주식에 대하여 가치평가업무를 수행하였습니다. 본 의견서는 평가대상 회사가 추진 중인 주주배정 유상증자와 관련하여 평가대상 회사의 합리적인 의사결정을 지원하기 위한 참고자료를 제공하고, 평가대상 회사가 유상증자와 관련한 신고서를 제출할 때 법정 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 평가대상 회사의 주식에 대한 당 법인의 가치평가 결과는 본 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 보고서를 이용할 수 없습니다. 당 법인은 본 유상증자 예정발행가액에 대한 검토업무를 수행함에 있어 평가대상 회사가 제시한 2018년, 2019년 및 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도 및 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일 까지의 중간재무정보에 대한 별도재무제표 및 세무조정계산서 등을 기초로 상속세 및 증여세법(이하 "상증세법") 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 유상증자가액의 적정성을 검토하였습니다. 본 보고서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상 회사의 2021년 9월 30일 현재 1주당 주식가치는 115,206원으로 평가되었습니다. 본 보고서는 평가대상 회사가 당 법인에 제시한 관계서류에 대한 분석과 평가대상 회사 관계자에 대한 질문 및 구두설명 등을 통하여 파악된 사실관계를 근거로 평가보고서일 현재 시행 중인 상증세법 등의 현행 법령을 검토하여 작성되었습니다. 그러므로, 회사가 제공한 재무정보가 변동되는 경우나 향후 법령의 개정, 관계당국의 새로운 유권해석 또는 사실관계의 변동이 있는 경우 본 보고서에서 검토된 주식가액은 갱신되어야 하고 이러한 업무는 본 보고서의 용역범위에 해당하지 아니합니다. 삼 정 회 계 법 인 대 표 이 사 김 교 태 회 사 를 위 한 요 약 본 보고서는 유상증자가액 산정을 위해 평가기준일(2021년 9월 30일) 현재 평가대상 주식의 법인세법 시가를 평가할 목적으로 상증세법 규정에 따라 평가대상 회사의 1주당 주식가치를 산출한 것입니다(상증세법 제63조 및 같은 법 시행령 제54조 내지 제56조, 같은 법 시행규칙 제17조 내지 제17조의 3). 상증세법상 비상장주식의 평가는 평가대상 회사의 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균하여 산출하도록 규정하고 있고 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮은 경우에는 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액으로 평가하도록 규정하고 있으며(상증세법 시행령 제54조), 평가대상 회사 주식이 상증세법상 소정의 최대주주가 보유한 주식에 해당하는 경우 최대주주할증율을 가산하여 평가하도록 하고 있습니다(상증세법 제63조 제3항). 단, 증자에 따른 이익을 계산하는 경우 최대주주할증 규정 적용을 배제하고 있습니다(상증세법 시행령 제53조 제7항) 당 법인이 상기와 같이 상증세법상 주식가치 평가를
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

수행한 결과, 평가기준일 현재 평가대상 회사의 1주당 주식평가액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 1) 순자산가치 A. 순자산가액 B. 총발행주식수 C. 1주당 순자산가액(A÷B) 2) 순손익가치 D. 주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액 E. 국세청고시이자율 F. 1주당 순손익가액(D÷E) 3) 1주당 평가액 G. = 가중평균한 가액{(C. x 3 + F. x 2) ÷ 5} H. = 1주당 순자산가치 한도(C. x 80%) I. = 1주당 평가액(MAX[G, H]) 4) 최대주주의 1주당 평가액 J. 1주당 평가액 상속세 및 증여세법에 따른 주식가치 평가내역
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

II. 평가방법 1. 비상장주식에 대한 보충적 평가방법의 원칙 법인세법은 주식의 시가를 그 거래 행위당시의 시가에 의하여 평가하는 것을 원칙으로 하고 있는데(법인세법 시행령 제88조 제2항), 여기서 시가라 함은 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격을 의미하며, 시가가 불분명한 경우에는 감정평가법인이 감정한 가액(다만, 주식 등은 제외), 상증세법 제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의 2ㆍ제39조의 3, 제61조부터 제66조까지의 규정을 준용하여 평가한 가액을 순차적으로 적용하도록 규정하고 있습니다(법인세법 시행령 제89조 제1항 및 제2항). 따라서, 평가대상 주식의 법인세법 상 시가는 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격에 의하는 것이나, 평가대상 주식의 경우 법 소정의 시가로 볼 수 있는 가액이 없는 것으로 판단되어 상증세법 제63조 제1항 제1호 나목에 의거 주식을 발행한 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 순자산가치와 수익가치를 가중평균하는 방법(이하 “보충적 방법”)으로 평가하였습니다. 보충적 방법으로 비상장주식의 가치를 평가하는 경우에는 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 가중치를 적용(단, 부동산과다법인의 주식의 경우에는 가중치를 2와 3으로 적용)하여 산정된 가액으로 평가하는 것을 원칙으로 하되, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 평가하고 있습니다(상증세법 제63조 및 같은 법 시행령 제54조). 그리고, 상증세법은 평가대상 비상장주식이 상증세법 소정의 최대주주가 보유한 주식에 해당하는 경우에는 위 평가액에 최대주주 할증율을 가산하여 평가하도록 규정(이하 “최대주주 할증평가규정”)하고 있습니다(상증세법 제63조 제3항). 상증세법상 비상장주식의 평가방법의 체계를 산식으로 표현하면 아래와 같습니다. 1 주당 가액 = Max ( ① [(1주당 순손익가치 X 3) + (1주당 순자산가치 X 2)] ÷ 5 , ② 순자산가치 X 80%) X (1+최대주주할증율) 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령이 정하는 율(10%) 1주당 순자산가치 = 당해 법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수 2. 예 외 상증세법에서는 아래 각호의 사유에 해당하는 비상장주식에 대해서는 순자산가치에 의해서만 해당 주식을 평가하도록 규정하고 있습니다(상증세법 시행령 제54조 제4항). ① 상증세법 제67조 및 제68조에 따른 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등 ② 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업ㆍ폐업 중인 법인의 주식등 ③ 법인의 자산총액 중 소득세법 제94조 제1항 제4호 다목 1) 및 2)의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등 ④ 법인의 자산총액 중 주식등의 가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등 ⑤ 법인의 설립 시 정관에 존속기한이 확정된 법인으로서 평가기준일 현재 잔여 존속기한이 3년 이내인 법인의 주식등 3. 본 주식평가에 적용된 구체적 평가방법 (1) 순자산가치 평가 1) 시가평가방법 순자산가치는 평가기준일 현재 주식발행법인의 자산을 상증세법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 합니다(상증세법 시행령 제55조 제1항). 상증세법상 자산가치의 평가는 평가기준일 현재 시가평가를 원칙으로 하는 바, 평가대상 회사의 자산 중 평가기준일 현재 상증세법 제60조에 의한 시가가 있는 경우에는 시가로 평가하였습니다. 이때, 평가대상 회사가 보유하고 있는 주권상장회사의 발행주식은 평가기준일의 종가로 평가하였습니다(법인세법시행령
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

제89조 제1항). 2) 보충적 평가방법 평가대상 회사의 순자산가치를 평가함에 있어서 시가를 산정할 수 없는 경우에는 상증세법 제61조 내지 제66조를 준용한 가액으로 평가하였습니다. 다만, 상증세법 제61조 내지 제66조를 준용하여 평가한 가액이 재무상태표의 장부가액보다 적은 경우에는 상증세법 시행령 제55조 제1항 후단에 의거하여 재무상태표상 장부가액(감가상각자산인 경우 법인세법상 기준내용연수를 적용하여 산출한 감가상각비를 차감한 후의 가액)으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에 한하여 상증세법상 보충적 평가방법에 의한 평가가액으로 평가하였습니다. 일반적인 경우 상증세법상 보충적 평가방법에 의한 평가가액 산정 방법을 요약하면 아래와 같습니다. 상증세법상 보충적 평가가액 = MAX [①, ②] ① 보충적 평가가액(상증세법 제61조 내지 제66조에 따라 평가한 가액) ② 재무상태표상 장부가액(감가상각자산인 경우 법인세법상 기준내용연수 및 신고한 상각방법을 적용하여 계산한 감가상각비를 차감한 후의 가액) 3) 자산별 보충적 평가방법 평가대상 회사의 순자산가치를 평가함에 있어 공통적으로 적용한 평가방법은 아래와 같습니다. A. 그 밖의 유형재산의 평가(상증세법 제62조) 기계장치, 차량운반구 및 기타유형자산의 경우 평가기준일 현재 재취득가액으로 평가하여야 하나 그 가액을 확인할 수 없는 경우에는 취득가액에서 법인세법상 기준내용연수를 고려하여 재계산한 감가상각누계액을 차감한 가액을 의미합니다(서면4팀-1445, 2006.05.23). B. 기타자산, 부채에 대한 평가(상증세법 제62조 및 제63조) 현금및현금성자산(예·적금 등)의 평가는 평가기준일 현재 예입총액에서 미수이자 상당액을 합한 금액에서 원천징수상당액을 차감하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 매출채권 및 대여금 등 기타자산의 경우 평가기준일 현재 회수가 불가능한 것으로 인정되는 금액을 차감하여 평가해야 하며, 원본 회수기간이 5년을 초과하는 장기채권은 현재가치 평가를 수행해야 합니다. 주권상장회사의 발행주식은 평가기준일의 최종 시세가액으로 평가하도록 규정하고 있으며(법인세법 시행령 제89조 제1항), 시가가 불분명한 비상장주식의 경우 상기 “II. 평가방법 1. 비상장주식에 대한 보충적 평가방법의 원칙” 문단에 기술한 내용에 따라 평가하도록 규정하고 있습니다. 매입채무 및 장기차입금 등 기타부채의 경우 평가기준일 현재 상환의무가 없는 것으로 인정되는 금액을 차감하여 평가해야 하며, 한편, 원본 회수기간이 5년을 초과하는 장기부채 역시 현재가치 평가를 수행하여 평가해야 합니다. 4) 순자산가액에 가산하거나 차감할 항목 A. 법인세법상 유보 금액 비상장주식 평가시 평가기준일까지 발생된 소득에 대하여 법인세 세무조정을 수행한 후 자산과 관련하여 발생하는 법인세법상 유보금액은 순자산가액에 가산하여야 합니다. 단, 상증세법에 따라 평가된 자산과 관련된 유보금액과 충당부채에 대한 유보금액은 순자산가액에서 제외하였습니다. B. 영업권 평가액 상증세법에서는 순자산가액 산정 시 환산된 영업권 평가액을 가산하도록 규정하고 있습니다. 다만, 매입한 무체재산권으로서 그 성질상 영업권에 포함시켜 평가되는 무체재산권의 경우에는 이를 별도로 평가하지 아니하되, 당해 무체재산권의 평가액이 환산한 가액보다 큰 경우에는 당해 가액을 영업권의 평가액으로 규정하고 있습니다(상증세법 시행령 제59조 제2항). C. 자산에 가감하여야 할 항목(상증세법 시행규칙 제17조의 2) 아래 가액은 순자산가액 평가시 이를 각각 자산에 가감하여 평가하여야 합니다. ① 평가기준일 현재 지급받을 권리가 확정된 가액(자산에 가산) ② 평가기준일 현재 비용으로 확정된 선급비용(자산에 차감) ③ 평가기준일 현재 법인세법 시행령 제24조 제1항 제2호 바목의 규정에 의한 무형자산(개발비)의 가액(자산에 차감) D. 부채에 가감하여야 할 항목(상증세법 시행규칙 제17조의 2) 아래 가액은 순자산가액 평가시 이를 각각 부채에 가감하여 평가하여야 합니다. ① 평가기준일 현재 발생한 소득에 대한 법인세,
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

지방소득세 및 농어촌특별세 미납액(부채에 가산) ② 평가기준일 현재 이익의 처분으로 확정된 배당금, 상여금 및 기타 지급의무가 확정된 가액(부채에 가산) ③ 평가기준일 현재 재직하는 임직원 전원이 퇴직할 경우 퇴직급여로 지급되어야 할 금액의 추계액(부채에 가산) ④ 평가기준일 현재 제충당금과 조세특례제한법 및 기타 법률에 의한 제준비금(부채에 차감) (2) 순손익가치 평가 상증세법 시행령 제56조에 의하면, 비상장주식의 1주당 순손익가치는 최근 3개 사업연도의 순손익액을 각 사업연도 종료일 현재의 발행주식총수로 나누어 산출하도록 규정하고 있습니다. 다만, 상증세법 시행령 제56조 제3항 및 제5항에 의하면, 평가기준일이 속하는 사업연도 이전 3년 이내에 해당 법인의 자본을 증가시키기 위하여 새로운 주식 또는 지분을 발행하거나 해당 법인의 자본을 감소시키기 위하여 주식 등을 소각한 사실이 있는 경우에는 유상증자 또는 유상감자를 한 사업연도의 순손익액은 아래의 금액을 가감한 금액으로 하며, 각 사업연도 종료일 현재의 발행주식총수는 아래의 산식에 의한 주식수로 할 것을 규정하고 있습니다. 1) 순손익액에 가감할 금액 1. 유상증자한 주식등 1주당 납입금액 ⅹ 증가 주식수 ⅹ 기획재정부령으로 정하는 율(10%) 2. 유상감자 시 지급한 1주당 금액 ⅹ 감소 주식수 ⅹ 기획재정부령으로 정하는 율(10%) 2) 사업연도말 주식수 1. 증자의 경우 증자 전 각 사업연도 말 주식수 X (증자 직전 사업연도말 주식수 + 증자 주식수) 증자 직전 사업연도말 주식수 2. 감자의 경우 감자 전 각 사업연도 말 주식수 X (감자 직전 사업연도말 주식수 + 감자 주식수) 감자 직전 사업연도말 주식수 (3) 최대주주 할증평가 상증세법 제63조 제3항은 최대주주 등이 보유한 주식을 평가할 때, 상증세법 제63조 제1항 제1호 및 제2항에 따라 평가한 가액 또는 상증세법 제60조 제2항에 따라 평가한 가액에 100분의 20을 가산하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 단, 평가대상 회사가 아래의 사유에 해당하는 경우 최대주주할증율을 적용하지 아니합니다(상증세법 시행령 제53조 제7항). ① 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 법인세법 규정에 의한 결손금이 있는 법인의 주식 ② 평가기준일 전후 6월 이내의 기간 중 최대주주 등이 보유하는 주식이 전부 매각된 경우 ③ 합병, 증자 등 상증세법 시행령 제28조 내지 제30조의 규정에 의한 이익을 계산하는 경우 ④ 평가대상인 주식등을 발행한 법인이 다른 법인이 발행한 주식등을 보유함으로써 그 다른 법인의 최대주주등에 해당하는 경우로서 그 다른 법인의 주식등을 평가하는 경우 ⑤ 평가기준일부터 소급하여 3년 이내에 사업을 개시한 법인으로서 사업개시일이 속하는 사업연도부터 평가기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도까지 각 사업연도의 기업회계기준에 의한 영업이익이 모두 영(“0”) 이하인 경우 ⑥ 상증세법 제67조의 규정에 의한 상속세 과세표준 신고기한 또는 같은 법 제68조의 규정에 의한 증여세 과세표준 신고기한 이내에 평가대상 주식 등을 발행한 법인의 청산이 확정된 경우 ⑦ 최대주주 등이 보유하고 있는 주식 등을 최대주주 등 외의 자가 상증세법 제47조 제2항에서 규정하고 있는 기간 이내에 상속 또는 증여받은 경우로서 상속 또는 증여로 인하여 최대주주 등에 해당되지 아니하는 경우 ⑧ 주식등의 실제소유자와 명의자가 다른 경우로서 상증세법 제45조의 2에 따라 해당 주식등을 명의자가 실제소유자로부터 증여받은 것으로 보는 경우 ⑨ 중소기업이 발행한 주식 당사는 증자에 따른 이익을 계산하는 경우에 해당하여 최대주주 할증평가를 수행하지 않았습니다.
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

II. 사업의 내용 [ 사업 부문별 재무 정보] ○ 연결회사의 부문별 내역 구분 영업 주요 회사 리조트부문 체육시설(운동설비)운영 및 관광숙박업과 급식사업 농산물의 생산 및 판매, 유통, 식물원 및 동물원 운영업, 기타금융업 등 한화호텔앤드리조트㈜ World Corporation농업법인 그린투모로우㈜아쿠아플라넷(주)㈜일산씨월드㈜여수씨월드㈜제주해양과학관KB호텔앤리조트제일차 유한회사HHR Development B GK플라자디앤씨㈜ FC부문(주1) 단체급식사업 한화호텔앤드리조트㈜ FC부문 (주1) FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다. ○ 당기 및 전기의 부문별손익에 대한 내역(단위:백만원) 부문 제 43 기 2분기 리조트부문(주2) FC부문(주1) 합계 매출액 영업이익 금융손익 법인세비용차감전이익 (주1) 전기 중 FC부문은 물적분할 및 매각되었습니다. 부문 제 42 기 2분기(주1) 리조트부문(주2) FC부문 합계 매출액 영업이익 금융손익 법인세비용차감전이익 (주1) 제42기 부문별손익은 중단영업손익을 포함하고 있습니다.(주2) 당기 중 조직개편으로 인해 리조트부문과 호텔부문이 통합되었습니다.○ 당기 및 전기말 현재 연결회사의 부문별 자산 부채에 대한 내역(단위:백만원) 부문 제 43기 2분기(주1) H FC부문 합계 자산 부채 (주1) FC부문은 전기 중 신설법인으로 물적분할하였습니다. 부문 제 42 기(주1) H FC부문 합계 자산 부채 (주1) FC부문은 전기 중 신설법인으로 물적분할하였습니다. ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10001#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 [지배회사의 내용] 가. 레저/서비스업 레저/서비스업 부문에서는 콘도/골프/호텔/F 사업 등을 영위하고 있습니다. 당반기 레저/서비스 매출은 1,959억 원 입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 [지배회사의 내용] 가. 주요 제품, 서비스 등의 매출 현황 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액(비율) 리조트부문 콘도, 골프,워터파크,호텔, 연회,외식사업 등 숙박, 식음스포츠 등 한화리조트,플라자CC, 워터피아, 경주 뽀로로아쿠아빌리지, 더 플라자호텔,도원, 백리향, T園 등 ※ FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다. 나. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동 현황 (단위 : 백만원) 품 목 제43기 반기 제 42기 반기 리조트부문 FC 부문 합 계 ※ FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다. (1) 산출기준- H(콘도, 골프, 호텔, F, 관람사업 등), FC부문 별 매출액으로 표시(2) 주요 가격변동 원인- 물가상승 및 가격정책 등에 의해 변동 3. 원재료 및 생산설비 [지배회사의 내용] 가 주요 원재료 등의 현황 - 콘도, 골프, 호텔, F 영위하는 업종이므로 주요 원재료에 해당하는품목이 없고 대량구매가 가능한 물품은 본사에서 구매하여 사업장에 배포하며 기타원재료의 경우 사업장 지역에서 주로 충당하고 있음. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 [2021.06.30 현재] (단위 : 백만원) 품 목 제43기 반기 제 42기 반기 리조트부문 FC 부문 합 계 ※ FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다. (1) 산출기준- 매출원가 총액을 표기(2) 주요 가격변동 원인- 물가상승요인, 식재료 등은 계절적 요인 등에 의해 변동 다. 생산능력, 생산실적 및 가동률 (1) 생산능력 ○ 리조트부문 [ 현재] 구분 지 역 별 객실수홀 수수용인원 개장시기 부대업장 콘도/골프텔/관광호텔 설 악용 인 양 평 백 암 수 안 보경 주산정호수대 천해 운 대제 주평 창태 안 거 제여수 벨메르(주1) 설악 워터피아 등사우나 등 야외수영장 등 온천사우나 등 연회장 등 뽀로로아쿠아빌리지 등 사우나 등 머드팩실, 사우나 등 연회장, 세미나실 등 테라피 등 한,양식당 등 한,양식당 등 바운스 트램폴린 파크 등라운지 등 소계 14개업장(주2) 5,345실
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

골프장 플라자CC 용인플라자CC 설악플라자CC 제주춘천 Jade Palace GC골든베이 GC 소계 5개소 108홀 온천테마파크 설악 워터피아 파도풀 등 물놀이 시설 경주 뽀로로아쿠아빌리지 물놀이 시설 승마장 고양 로얄새들 승마시설 등 수목원 제이드가든 수목원 등 구분 내 용 수용규모/업장수 비고 호텔 객실 더 플라자호텔 1개 호텔 408실 부대시설 포함(휘트니스, 스파 등) 식음(더플라자) 세븐스퀘어 등 2개 업장 318석 호텔내부 연회(더플라자) 그랜드볼룸 등 5개 홀/6개 룸 990명 호텔내부 베이커리 블랑제리 더플라자 1개 업장 플라워샵 지스텀 플라자 등 6개 업장 F 식음(63) 63뷔페 파빌리온 등 6개 업장 석 63내부 연회(63) 63그랜드볼룸 등 2개 홀 946명 63내부(대기실 2개 별도) 외식(주3) 티원 서울역점 등 12개 업장 12개 외식 레스토랑 컨벤션(주3) 연세플라자 등 4개 업장 4개 식음시설 휴게소/주유소 (주3) 공주(당진) 휴게소 등 13개 업장 13개 (주 1) 여수 벨메르 호텔, 제주/여수 /일 산 아쿠아플라넷 은 위탁운영 사업장입니다. (주2) 기존 지리산 업장은 '21.03.02字 운영 중단하였습니다. (주3) 외식, 컨벤션 및 휴게소(주유소)는 업장수로 표기 하였습니다. ○ 당사 사업장 전체 현황 요약 구분 품목 사업소 제43기2분기 제42기 제41기 비고 리조트부문 콘도 등 설악 등 객실수 골프 플라자CC 등 홀수 호텔 더플라자호텔(객실) 객실수 더플라자호텔(식음) 업장수 F 63식음 업장수 외식/컨벤션 업장수 휴게소/주유소 업장수 2) 생산능력의 산출근거 ① 산출기준 - 사업장별 생산능력 표기 ② 산출방법 - 리조트/골프 : 사업장별 객실수, 홀수, 수용 인원으로 표기 - 더플라자(호텔) : 호텔의 객실수 및 업장수로 표기 - F : 63식음, 외식/컨벤션, 휴게소/주유소의 업장수 표시 라. 생산(영업) 설비 등 (1) 생산설비의 현황(유형자산 항목) (단위 : 천원) 제43기 2분기 토지 건물 구축물 공구기구와비품 기타 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 (주1) 취득 처분 감가상각비 손상차손(환입) 기타증감액(주2) 기말 순장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액(주3) 국고보조금 (주1) 기초순장부금액은 2020년말 기준의 금액입니다.(주2) 기타증감액은 유형자산의 콘도상품간 대체 및 건설중인자산의 유ㆍ무형자산 대체와 투자부동산 대체, AQ사업부 대체로 이루어져 있습니다. (단위 : 천원) 제42기 2분기 토지 건물 구축물 공구기구와비품 기타 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 (주1) 취득 처분 감가상각비 손상차손(환입) 기타증감액(주2) 기말 순장부금액 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 (주1) 기초순장부금액은 2019년말 기준의 금액입니다.(주2) 기타증감액은 유형자산의 콘도상품간 대체 및 건설중인자산의 유ㆍ무형자산 대체와 투자부동산 대체로 이루어져 있습니다. (2) 설비의 신설, 매입계획 등 ① 진행중인 투자 사업부문 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 리조트부문 신규사업 건설 외 테마형 숙박시설 호텔(양양) 신규사업 건설 외 개발수익 확보 및 호텔시설 확보 호텔 (부산) 신규사업 건설 외 거제 프리미엄빌리지 개발 프리미엄빌리지(거제) 신규 사업 건설 외 춘천 프리미엄빌리지 개발 프리미엄빌리지(춘천) 소 계 * 상기 금액은 현금집행기준입니다. ② 향후 투자계획 설악 부지개발 등 단지 리뉴 얼 4. 매출 및 수주상황 [지배회사의 내용] 가. 매출실적 사업부문 매출유형 품목 제43기 반기 제 42기 반기 리조트부문 상품매출 콘도외 기타매출 콘도외 리조트부문 합계 FC부문 상품매출 단체급식외 기타매출 단체급식외 FC부문 합계 합계 ※ FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매조직 ○ 리 조 트부문 - 콘도/골프회원권분양 : 세 일즈 그룹 더플라자 호텔(객실/연회/식음) : The Plaza 판촉팀, The Plaza 식음팀 - F : 63F
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

사업본부, 외식사업본부 (2) 판매경로 ○ 리조트부문 - 구매자에 직접 판매, 전화예약 및 인터넷예약 판매 등 - 대매점을 통한 판매 : 국내외 여행사 등 (3) 판매방법 및 조건○ 리조트부문 - 회원권 분양 : 일시불 및 할부 판매 - 일반영업 : 현금, 카드, 선납사, 후불사 등 4) 판 매전략 ○ 리조트부문 - 법인(리조트) : 외형확대를 통한 신규수요 창출 모색 - 개인(리조트) : 구매 잠재력을 갖춘 세부시장 공략 - 호텔: ① 객실 : 기업/대사관, 관공서 등 세그멘트별 비수기/성수기 가격차별화 전략, 리노베이션 이후 부티크 호텔로의 전환을 통한 이용고객층 전환으로 고단가 고객 유치 ② 식음 : 호텔 부대업장으로서의 역할을 넘어 독립된 최고급 레스토랑의서의 입지 구축 ③ 연회/웨딩 : 고객의 니즈에 부합하는 다양한 규모의 연회장과 맞춤형 메뉴를 준비하고 있으며, 호텔 22층에서는 도심 전경을 배경으로 다양한 테마의 하우스 웨딩을 통해 트랜드 선도 - F : 우수한 인적 역량을 통한 다양한 고급메뉴와 안전하고 위생적인 안심 레스토랑 브랜드 인지도 제고를 통한 넓은 연령층의 고객확보 나. 수주상황 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 5. 위험관리 및 파생거래 [지배회사의 내용] 가. 시장위험과 위험관리 (1) 신용위험 당사는 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수있도록 매 출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며,매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. ① 위험에 대한 노출정도 매출 채권 및기타채권의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다.당 기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2021년 반기말 2020년말 매출채권및기타채권 ② 연령분석 (단위 : 천원) 구분 2021년 반기말 2020년말 연체되지 않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1) 6개월이하 6개월이상 1년이하 손상채권(주2) 1년 초과 합계 (주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 대손경험이 없는 다수의 거래처들과 관련되어 있습니다. (주2) 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 환위험 ① 위험에 대한 노출정도당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 당분기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2021년 반기말 2020년말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD JPY 합 계 (3) 이자율위험① 위험에 대한 노출정도당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금으로 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리부 차입금에서 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2021년 반기말 2020년말 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 이자비용 ② 보고기간말 현재 차입금 만기현황 (단위 : 천원) 내 용 3개월 1년 5년 5년초과 합 계 금융기관차입금(주1) 사채(주1)(주2) 기타차입금(주1) 합계 (주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있지 않습니다.(주2) 사채할인발행차금을 고려하지 않은 총액기준 금액입니다. (4) 위험관리 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사 재무관리팀에 의해 이루어지고있습니다. 회사 재무관리팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을제공합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

현황 2021년 2분기 말 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약 및 그 계약에 관한 내용은 다음과 같습니다. 통화스왑계약 당사는 당기말 현재 외화차입금의 환율변동위험을 회피하기 위하여 원화 고정원금을지급하는 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 통화스왑거래의 평가내역은 다음과같습니다. (단위 : 천USD, 천원) 차입내용 통화스왑계약 내용 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손실 원금 만기일 거래처 계약체결일 만기일 원 금 하나은행 USD 20,000 만기 수취 KRW KRW 24,490,000 만기 지급 하나은행 USD 10,000 만기 수취 KRW 12,245,000 만기 지급 2) 이자율스왑계약당사는 당기말 현재 변동금리차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율스왑계약을 체결하고 있으며, 이자율스왑거래의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입내용 이자율스왑계약 내용 파생상품자산 파생상품부채 기타포괄손익누계 원금 만기일 거래처 계약체결일 만기일 계약내역 하나은행 3.74% 만기 지급 6. 주요계약 및 연구개발활동 [지배회사의 내용] 가. 경영상의 주요계약 등 ○ FC부문 식자재 유통 및 급식사업 단순물적분할 매각 - 분할방법: 식자재 유통 및 급식사업 부문을 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할하여 신설회사 푸디스트(주)를 설립하고 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적 분할 방식이며, 신설회사는 비상장사로 한다. - 이사회 결의일(결정일): 2019.11.25 - 분할기일: 2020.02.01 - 매각의 내용: 분할 후 존속회사는 2019년 11월 25일에 브이아이지파트너스 유한책임회사가 운영하는 PEF의 투자목적회사인 유한회사 더블유플러스 투자목적회사 사이에 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 2월 13일 유한회사 더블유플러스투자목적회사가 주식매수인의 지위 및 권리 의무 일체를 주식회사 윈플러스에게 이전하겠다는 통지를 함에 따라, 분할등기 이후 존속회사는 브이아이지파트너스 유한책임회사가 운영하는 주식회사 윈플러스에게 분할설립 회사 주식 100% 전부를 매각함. - 거래대금: 1,000억원 - 거래종결일: 2020.02.28○ 여수 벨메르 호텔 관련 계약 등가. 매매계약 - 계약일: 2020.07.03 - 계약상대방: (주)하나트러스트제5호위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 기존 매매계약의 매수인 지위 이전 및 매매대금 합의나. 책임임대차계약 - 계약일: 2020.07.23 - 계약상대방: (주)하나트러스트제5호위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 여수 벨메르 호텔 운영 - 계약기간: 10년○ 플라자디앤씨(주) 유상증자 참여 - 출자일자 : 2021.01.29 - 출자목적물 : 보통주 100주 - 출자금액 : 100억원 - 출자상대방 총출자액 : 180억원 ○ 아쿠아플라넷(주) 단순물적분할 - 분할방법: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. - 이사회 결의일(결정일): 2021.02.23 - 분할기일: 2021.04.01 ○ (주)한화에스테이트 소규모합병 - 합병 방법: 한화호텔앤드리조트㈜는 ㈜한화에스테이트를 합병하고자 함 본건 합병을 통해 한화호텔앤드리조트㈜는 ㈜한화에스테이트를 흡수합병하고, ㈜한화에스테이트는 한화호텔앤드리조트㈜에 흡수합병(이하 “본건 합병”) 되는바, ㈜한화에스테이트는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 한화호텔앤드 리조트㈜는 본건 합병 후 존속함 - 이사회 결의일(결정일): 2021.05.11 - 합병기일: 2021.07.01 ○ 더테이스터블(주) 단순물적분할 -
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

분할방법: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 외식서비스업을 담당하는 F 사업부문(이와 관련된 일체의 사업을 포함하되 고속도로 휴게소 및 주유소 사업을 제외한 나머지 사업부문, 이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. - 이사회 결의일(결정일): 2021.05.24 - 분할기일: 2021.07.01 나. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 2) 주요 연구개발 담당조직 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 3) 연구개발 비용 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 4) 주요 연구개발 실적 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 [지배회사의 내용] 가. 지적재산권 보유 현황 2021년 반기 말 현재 사업과 관련한 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 건) 사업부문 특허 신기술 실용신안 디자인 상표권 합계 레저/서비스 나. 환경 관련 정부규제의 준수 및 환경개선에 관한 사항 한화호텔앤드리조트㈜는 2016년부터 저탄소녹색성장기본법에 따라 목표관리업체로 선정이 되었습니다. 이에 따라 온실가스 명세서 및 모니터링 계획서 제출 등의 법규 준수는 물론 에너지 사용 합리화, 온실가스 배출량 저감활동을 통하여 녹색경영을 위한 노력을 다하고 있습니다. 당사에서 발생하는 온실가스의 대부분은 전기 및 난방 연료 사용 시 발생하는 이산화탄소로서, 지속적인 시설 투자(LED 등기구 설치, 보일러 교체 등) 및 에너지 저감 컨설팅(한국에너지공단) 등을 통해 온실가스 감축 활동에 만전을 기하고 있습니다. 1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 - 회사가「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제6항에 따른 관리업체에 해당하는 경우 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재 - 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재한다. 당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항은 아래와 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 온실가스 배출량( tCO2 ) 에너지 사용량( TJ ) * 국가온실가스관리 시스템(NGMS) 제출 명세서(검증완료) 기준 다. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황 등 (1) 산업의 특성 - 콘도 사업콘도미니엄이란 공동건물에 개별ㆍ개인적으로 소유권 또는 이용권을 인정하면서관리와 서비스는 별도의 운영회사에 의해 이루어지는 개인 거주 건물을 의미하며,콘도사업은 법률상 관광객의 숙박과 취사에 적합한 시설을 갖추어 공유자, 회원,기타 관광객에게 이용하게 하는 행위를 의미합니다. - 골프사업외환위기 이전까지 국내 골프 산업은 사치성 산업으로 여겨져 일반 국민들에게는부정적인 인식을 주는 산업이었습니다. 그러나 1998년 이후 박세리 선수의 LPGA우승을 계기로 골프에 대한 대중들의 인식이 새로워지고, 1999년 정부의 '골프대중화' 선언 이후 골프 대중화의 기틀이 마련되었습니다. 2000년대 들어 골프붐의형성, 골프장수 증가 등으로 우리나라 골프 인구는 지속적으로 늘어났습니다. - 호텔 사업 호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다.일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에,자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 매출 규모에 비해 초기설비 및 유지보수투자의 지출규모가 크기 때문에 투자의 회수기간이 길어지며, 이로 인해 총자산회전율이 낮고, 통상 높은 자기자본비율을 갖습니다. 반면 현금거래가 주를 이루고객실의 재고 보유가 불가능한 특성으로 인해 운전자금부담이 거의
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

없고, 높은 현금회전율을 나타냅니다. - F F 밖에서 음식을 사 먹는 사람들을 위한 외식서비스업을 통틀어 의미하며,보통 연쇄점을 거느린 큰 규모의 요식업을 말합니다. F 기술 이전의용이성, 적은 자본 등으로 인해 타 산업에 비해 상대적으로 진입장벽은 낮은 대신,인적 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다 2) 산업의 성장성 - 콘도사업우리 나라에서는 1980년 경주 보문단지 내 103실 규모로 지어진 한국콘도가 효시로,1984년 1개사 375실에서 2020년 50,488실로 크 게 늘어나 운영되고 있습니다 .지역적으로는 산과 바다를 한꺼번에 즐길 수 있는 강원도가 80개소 21,400실로 가장 많고, 중국투자가들의 활발한 진출로 콘도객실수가 급증한 제주가 62개소 9,110실, 경북 19개소 3,447실, 경기 19개소 3,379실 순으로 분포를 보이고 있습니다. - 골프사업1990년대 말 이후 골프인구 급증에 따른 초과수요 현상과 시중 저금리로 인한 기업들의 투자처 확보에 대한 이해가 맞물리면서 골프장 건설 붐이 일어난 2000년대초반까지는 회원제 골프장 위주의 건설이 이루어졌으나 현재는 골프인구 증가에따른 퍼블릭 골프장 건설이 늘어나고 있습니다. 2020년 말 기준 운영 중인 골프 장은 538개소 이며 이 중 344개소가 퍼블릭 골프장입니다. 골프장 이용객수는 2020년 4,371만명으로 증가하였으며, 증 가 사유에는 52시간 근무제 확산, 해외여행 감소 등이 있습니다 -호텔사업 호텔산업은 연계 산업의 생산유발 효과가 크기 때문에, 세계 모든 국가에서 핵심인프라 및 전략산업으로 인식하고 육성중인 산업입니다. 호텔의 객실 영업에 중요한영향을 미치는 국내 외국인 입국자 수는 2008년부터 2016년 까지 매년 평균 12%이상의 높은 증가 추세를 보이고 있었습니다. 하지만 외국인 입국자 수 중 절반을(2015년 45%, 2016년 47%) 차지하던 중국인 관광객수가 2017년 사드 배치 관련영향으로 인해 2016년의 절반 수준으로 하락하면서 외국인 입국자수는 감소세로전환되었으나, 2018년 양국 관계 회복이 진행됨에 따라 다시 성장세로 전환되었습니 다. 2020년 COVID-19의 여파로 인해 외국인 입국자수가 급감하여 호텔산업의 성장세는 일시적인 역신장 추이를 보이고 있으나, 향후 회복세에 접어들면 글로벌화에 따른 국제회의 증가, 고급 식음 서비스에 대한 수요 확대 등으로 호텔산업은 다시 성장 추이를 보일 것으로 전망됩니다. - F변화된 사회환경의 라이프스타일로 인해 오프라인 방문 위주의 레스토랑 사업은일시적인 성장 정체가 예상됩니다. 하지만 온라인 및 모바일을 통한 배달외식, HMR,밀키트 등의 가정에서 즐길 수 있는 다양한 경로의 F 급격한 성장이 이어지고 있습니다. 이는 위생적이고 안전한 전문 레스토랑이 기반이 되어 영향력을확대할 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성레저산업의 경우 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 소비규모가 결정되는 수의적 소비로서 경기상황에 상당히 민감합니다. 경제의 수준과더불어 단기적으로는 소비성향도 상당한 영향을 미칠 수 있으며, 고용수준(실업률)에따라 레저산업의 수요증가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 경제참여인구의 증가는소비주체의 확대를 가져와 소비지출 증가로 이어지며 소득증가에 민감한 레저산업의수요가 증가할 가능성이 커지게 됩니다. 호텔산업의 경우 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수가 영업실적에 크게 영향을 미치는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 국내 주요 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있 습니다. (4) 계절성레저산업은 기후 및 계절에 크게 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 하절기 휴가시즌 및 동절기 스키시즌 등과 같은 계절의 특성에 따라 이용객 수의 변동이 큰경향이 있습니다. (5) 국내외 시장여건① 시장의 변화 COVID-19가 확산됨에 따라 국내외 관광산업이 크게 위축되었습니다. 세계 각국은COVID-19 확산을 막기 위해 대면
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

접촉과 이동을 제한하는 영업중지, 여행금지 등의 억제책을 시행하고 있어 필연적으로 관광분야에 심각한 피해를 주고 있습니다. COVID-19 가 장기화 되면서 관광시장 회복에 대한 시점의 불확실성은 지속되고 있는 상황입니다. 국경 폐쇄, 2주간 자가격리 등 해외여행 자체가 어려워진 상황이며, 세계적으로 COVID-19 가 안정화 된다고 해도 당분간은 국민들의 해외여행 수요가 큰 폭으로증가하기는 어려울 것으로 판단되나 국내 여행 수요는 점차적으로 증가할 것으로기대됩니다. 포스트 코로나 시대에서는 관광행태 변화를 포함한 관광산업의 기술 혁신 등 다양한변화가 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 그 변화 속에서도 여가와 레저는 국가경제와 산업적인 측면에서 그 중요성이 더욱 부각될 것이며, 변화한 트렌드를반영한 다양한 서비스와 제품의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다. ② 시장점유율 구 분 시장점유율 비 고 레저 * 리조트 : * 골프 : * 리조트 : 전국 콘도 객실수 50,488실 대비 당사 객실수 5,447실 기준(2020년, 지리산 포함) * 골프 : 전국 골프장수 538개 대비 당사 골프장 수 6개(18홀 환산)(2020년) 호텔 * * 서울시내 5성급 호텔 총 객실 수(10,705실, 23개) 대비 당사 객실 수(408실) 비율(2020.12.31 기준) # 자료 참고 : 레저백서 2021, 한국골프장협회, 문화관광부, 한국호텔업협회, 문화체육관광부, 서울특별시 관광숙박업 등록현황 등 (6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 - 콘도사업전염병 위협에 대한 민감성이 증대됨에 따라 청정한 자연환경/야외공간 선호 증가트렌드와 관련하여 생태관광, 농촌관광 수요가 늘어나고 아웃도어형 관광수요가확대되며 자연경관 연계형 숙박시설 선호가 확대될 것으로 전망 됩니다. COVID-19의 영향으로 빌라형 콘도의 방문객이 급증하고 있으며 부의 양극화 심화 현상은 관광소비의 양극화 심화를 가져올 것이라 예상됩니다. 그러므로 가성비 높은 관광소비를 추구하는 한편 고가형 관광상품 및 프라이빗 형태의 수요 역 시 증가될 것이라 예상됩니다. 또한 건강과 힐링을 기반으로 한 웰니스관광 수요가 크게 증가하고 있습니다. 포스트 코로나 시대에는 각종 치유산업과 웰빙푸드, 피트니 스, 뷰티ㆍ힐링ㆍ명상 산업과 연계된 웰니스산업이 더욱 성장할 것으로 기대됩니다. 따라서 대규모 투자비가 필요한 산업의 특성상 신규진입 업체는 고급화, 차별화에 역점을 두고 사업을 진행시켜 나가는 한편, 기존 대형 업체들은 다양한 고객들의 니즈 충족을 위해 복합 리조트로의 발전을 꾀하고 있습니다. - 골프사업 국내 골프장산업 시장규모는 골프장수, 이용객 수 증가, 이용료 인상 등으로 매년확대되고 있습니다. 특히 대중골프장의 매출액은 대중골프장수 및 이용객수가급증한 덕택에 꾸준히 증가하고 있으며, 앞으로 이 같은 현상은 지속될 전망입니다. - 호텔사업 입지가 매우 중요한 경쟁요소이며, 시설 및 서비스 역량을 바탕으로 한 브랜드가치가 시장에서의 경쟁우위를 결정합니 다 지속적으로 증가하는 외국인 수요에따른 신규 특1급 호텔 및 비즈니스 호텔의 개관으로, 서울지역의 숙박시설은 꾸준히증가하고 있으며, 서비스 및 가격경쟁 또한 치열해지고 있어, 호텔들은 투자 및 리뉴얼을 통해 경쟁력 제고에 노력을 기울이고 있습니다. -F 음식의 맛과 종류, 서비스 품질을 중요시하던 과거에서 변화된 환경으로 인해안전하고 위생적인 식사환경과 우수한 입지조건이 레스토랑 선택의 주요한 경쟁요소로 예상됩니다. 전문인력의 철저한 관리를 통해 소비자의 니즈를 충족시킬 수있는 레스토랑으로서의 경쟁력 확보에 심혈을 기울이고 있습니다. (7) 회사의 경쟁상의 강점과 약점 - 당사는 설악, 용인, 거 제, 제주 등 전국 14곳 5,345실(골든베이 골프골프텔 56실 포함, 기존 지리산 업장 2021년 3월 운영 중단) 과 골프장( 108홀 운영중 ), 워터파크(설악 워터피아, 경주 뽀로로아쿠아빌리지) , 호텔사업(더 플라자호텔) 을 운영중에 있습니다.- 당사 리조트 사업 부문의 최대 업장인 설악콘도는 국내 최초 복합
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

리조트로써, 1,568실 의 콘도, 정규 18홀의 골프장, 대규모 100% 온천수 스파 시설(워터피아)등을 보유하여, 사계 절 종합 리조트로써의 입지를 공고히 하고 있습니다. 각 콘도는수영장, 온천 사우나, 볼링장 등의 다양한 놀이공간을 운영 중에 있으며, 2005년에평창 클럽 휘닉스파크(현-한화리조트/평창)의 인수를 통해 약점으로 지적되어 왔던스키장 리조트 보유를 실현시켰고, 2018년 10월 거제 벨버디어 리조트, 2020년 7월여수 벨메르 호텔을 개장함에 따라 국내 두번째로 많은 체인을 보유하고 있습니다.- 골프장 은 현재 설악, 용인, 제주, 춘천, 태안에 108홀을 운영중에 있으며 앞으로 젊 은 골퍼 타겟 사업 강화를 통한 골프 저변 확대 및 수익 창출을 위해 지속적인 준비를 하고 있습니다. 사업 확정의 측면에서 플랫폼 사업 영역 확보 및 위탁운영 사업진출을 추진하고 기존 사업 경쟁력을 강화해 나가기 위해 노력할 것입니다 호텔식 시설의 리조트를 갖춘 대형 업체 및 중견업체들의 가세로 경쟁이 심화되고 있으나, 2011년 설악 한화리조트를 시작으로 한 대대적인 리모델링 리조트의 개장과우수한 브랜드 인지도를 바탕으로 경쟁력을 확보하고 있습니다. - 호텔사업은 2020년 12월 기준 객실 408실, 전문식당 2개소, 연회장 및 회원제휘트니스 클럽, 스파 등 부대시설을 갖춘 더 플라자 호텔(THE PLAZA)을 운영하고있습니다. 서울시청 앞에 위치하여 시청광장, 덕수궁, 경복궁 및 광화문이내려다 보이는 수려한 전망을 자랑하며, 금융사, 무역상사, 행정 및 외교기관 등을비롯하여 남대문, 명동, 종로 등 쇼핑타운과도 인접하여 편리한 비즈니스 환경을제공합니다. 이러한 입지적 장점과 더불어, 2016년 그랜드볼룸 개보수 및 2018년 뷔페 세븐스퀘어 소프트터치 등의 지속적인 리뉴얼을 통해 업계 최고 수준의 시설을갖추고, 최상의 서비스를 제공하기 위해 총력을 기울이고 있습니다. 바. 신규사업의 내용과 전망 - 당사는 복합 리조트 체인 개발을 확대할 예정이며, 2018년 10월에 개장한 거제 리조트를 시작으로 2020년 7월 여수 벨메르 호텔, 2021년 07월 브리드호텔 오픈 등 향후 마티에, 설악 복합 리조트 체인을 확대해 나갈 계획입니다.
한화호텔앤드리조트 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제43기 반기 안진회계법인 없음 없음 제42기 안진회계법인 적정 없음 없음 제41기 안진회계법인 적정 연결재무제표전기오류수정 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제43기 안진회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 등 제42기 안진회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 등 제41기 안진회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 등 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제43기 제42기 제41기 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2021년 06월 24일 - 회사측: 재무담당이사, 감사- 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 대면회의 - 감사인원 및 투입시간- 감사계약 및 계획에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항 회계감사인은 제42기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용2. 사채관리계약에 관한 사항 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 (주1) 정정 전 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2023년 10월 27일 원리금지급대행기관 중소기업은행 테헤란로지점 (사채)관리회사 한국예탁결제원 신용등급(신용평가기관) A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가) 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 27일 2021년 10월 27일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임. 주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2024년 10월 25일 원리금지급대행기관 중소기업은행 테헤란로지점 (사채)관리회사 한국예탁결제원 신용등급(신용평가기관)
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가) 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 27일 2021년 10월 27일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임. 주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주1) 정정 후 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2023년 10월 27일 원리금지급대행기관 중소기업은행 테헤란로지점 (사채)관리회사 한국예탁결제원 신용등급(신용평가기관) A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가) 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 27일 2021년 10월 27일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임. 주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주2) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2024년 10월 25일 원리금지급대행기관 중소기업은행 테헤란로지점 (사채)관리회사 한국예탁결제원 신용등급(신용평가기관) A-(긍정적)(한국기업평가) / A0(안정적)(한국신용평가) 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 10월 27일 2021년 10월 27일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

27일임. 주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주2) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주2) 정정 전 [회차 : 1-1] (단위 : 원 ) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이 자 율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일, 2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) 평가일자 평가결과등급 한국기업평가(주) (A-/긍정적) / 한국신용평가(주) (A0/안정적) 대표주관회사 한국투자증권(주) 상환방법및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금은 2023년 10월 27일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2023년 10월 27일 납 입 기 일 2021년 10월 27일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 지급대행기관 회 사 명 중소기업은행 테헤란로지점 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임. 주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. [회차 : 1-2] (단위 : 원 ) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이 자 율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365로 나눈 금액으로 하되, 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다. 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2022년 01월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 10월 27일, 2023년 01월 27일, 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일,2024년 01월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2024년 10월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) 평가일자 평가결과등급 한국기업평가(주) (A-/긍정적) / 한국신용평가(주) (A0/안정적) 대표주관회사
더블유게임즈 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

한국투자증권(주) 상환방법및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금은 2024년 10월 25일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 휴일인 경우에는 그 익영업일을 말한다) 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2024년 10월 25일 납 입 기 일 2021년 10월 27일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 지급대행기관 회 사 명 중소기업은행 테헤란로지점 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 09월 29일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 10월 25일이며, 상장예정일은 2021년 10월 27일임. 주1) 본 사채는 2021년 10월 19일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1-1회 및 제1-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A- 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율입니다.주4) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다주5) 2019년 09월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주2) 정정 후 [회차 : 1-1] (단위 : 원 ) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이 자 율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터