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원준 — 증권신고서(지분증권)

산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 52,000원 ~ 60,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니 다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (마) 추정 당기순이익 산정 내역 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜원준의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황), 성장성(기업 성장전략, 향후 성장을 위한 사업계획, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 회사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부, 해외 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 사용률 및 판매수량 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. ■추정 손익계산서 (단위:백만원) 구 분 2020년 2021년(E) (추정1기) 2022년(E) (추정2기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 영업외수익 영업외비용 법인세비용 당기순이익 [2021년 반기 대비 2021년 온기 추정 재무수치 증감 사유] (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 2021년 말(E) 증감 사유 매출액 동사는 제품을 고객에 인도하는 시점부터 매출을 인식하는 바, 2021년 반기 말 기준 기 수주 후 제작 중인 프로젝트 중 2021년 내에 인도가 완료되어 매출로 인식할 것으로 예상되는 제품 매출이 약 76,901백만원입니다. 매출원가 하반기 매출 증가에 따른 매출원가는 증가하나 매출원가율은 유사한 수준입니다. 판매비와관리비 하반기에 인식하는 상여, 퇴직급여 등으로 인건비가 하반기 대비 증가하며 하반기의 매출 증가에 따라 변동비성 판매비와관리비가 비례적으로 증가합니다. 영업이익 동사는 고정비 비율이 높으므로 하반기 매출 증가에 따라 영업이익이 증가할 것으로 예상됩니다. 당기순이익 동사는 고정비 비율이 높으므로 하반기 매출 증가에 따라 당기순이익이 증가할 것으로 예상됩니다. ■ 항목별 추정 근거◆ 매출액 동사는 첨단소재 생산을 위한 열처리 소성로 장비의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 해당 장비는 고객사의 요청에 따라 설계부터 제작, 납품, 설치 및 시운전까지 약 3~8개월에 걸쳐 진행되는 고가의 제품으로 동사가 영위하는 사업은 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 따라서 동사는 2021년 반기 실적에 2021년 반기말 기준 수주잔고 및 수주예정금액을 기초로 매출액을 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다. [연도별 매출추정내역] (단위:백만원) 매출유형 품 목 2020년 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 제품 소성로(양극재) 소성로(음극재) 기타 소계 용역 공정설비사업 기타 소계 상품 소계 합계 주1) 2020년 종속회사에 대한 지배력을 상실하여 연결대상에서 제외됨에 따라
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2021년도부터 동사 보유 지분율만큼 지분법손익으로 인식하고 있습니다. 매출유형별 매출액 추정내역은 아래와 같습니다. [제품] 제품은 주요제품인 소성로 장비 및 기타제품으로 구성되어 있습니다. 소성로 장비의 경우, 2021년 반기 말 현재 수주잔고 및 수주예정금액을 기초로 2개년 매출을 추정하였습니다. [용역] 용역은 공정설비사업 및 기타로 구성되어 있습니다. 공정설비사업의 경우, 청구서제출일 현재 수주잔고 및 수주예정금액을 기초로 2개년 매출을 추정하였습니다. 기타는 임대수익으로, 연간 임대수익에 인상률을 반영하여 추정하였습니다. [상품] 상품은 과거 3개년 평균 매출액에 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다. 동사의 수주실적에 근거한 매출액 반영내역은 아래와 같습니다. [수주실적 매출액 반영내역] (단위:백만원) 품 목 구 분 수주총액 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 소성로 수주잔고 수주예정 소계 공정설비사업 수주잔고 수주예정 소계 합계 ◆ 매출원가 동사의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 매출유형 구 분 2020년 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 제품 직접비 인건비 변동비 고정비 감가상각비 판매보증비 소계 원가율 용역 직접비 인건비 변동비 고정비 소계 원가율 상품 소계 원가율 합계 주1) 2020년 종속회사에 대한 지배력을 상실하여 연결대상에서 제외됨에 따라 2021년도부터 동사 보유 지분율만큼 지분법손익으로 인식하고 있습니다. 동사의 매출원가는 재료비와 외주가공비 등 제품 제조 및 용역 제공에 직접 투입되는 직접비가 대부분이며, 이외 인건비, 감가상각비 및 기타 경비 등으로 구성되어 있습니다. 매출원가 추정을 위하여 과거3개년 매출원가를 분석하여 원가항목별 성격에 따라 직접비, 인건비, 변동비, 고정비 등으로 구분하고 유형별 성격에 따른 원가동인을 반영하여 추정하였습니다. 매출원가의 항목별 추정내역은 아래와 같습니다. [직접비]현재 진행 중인 프로젝트의 경우 상반기 실적 원가율을 반영하였으며, 신규 프로젝트의 경우, 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 동사가 직접비 추정 시, 적용한 원가율은 아래와 같습니다. 구분 프로젝트 성격 적용률 제품 진행 중인 프로젝트 신규 프로젝트 용역 신규 프로젝트 [인건비]동사의 사업계획에 근거하여 인원수 및 임금인상률을 반영하여 급여를 추정하였습니다. 인건비성 경비는 과거3개년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 동사가 인건비 추정 시, 적용한 직원수 및 임금인상률은 아래와 같습니다. (단위:명) 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 직원수 제조원가 용역원가 판매비관리비 경상연구개발비 임금인상률 [변동비]동사의 변동비는 운반비, 보험료, 여비교통비 등으로 구성되어 있으며, 과거3개년 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정 시 적용한 매출액대비 변동비 비율은 아래와 같습니다. 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 변동비 비율 [고정비]2021년 상반기 실적을 기초로 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 예상 물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. [감가상각비]동사는 향후 3년이내에 감가상각대상자산의 유의적인 투자계획을 가지고 있지 않으므로, 2021년 상반기 감가상각비를 기반으로 EIU가 발행한 연도별 예상 물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. (단위:백만원) 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 제조원가-감가상각비 판관비-감가상각비 판관비-무형자산상각비 합계 [판매보증비]2021년 상반기 실적을 반영하여 추정하였으며, 전기 이전에 설정한 판매보증충당부채가 환입되고 있으므로 향후 관련 손익은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. [상품원가]동사의 과거3개년 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 상품원가 추정 시 적용한 매출액대비 원가비율은 아래와 같습니다. 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 상품원가 비율 ◆
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판매비와관리비 동사의 판매비와관리비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 2020년 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 인건비 변동비 고정비 감가상각비 경상연구개발비 지급수수료 대손상각비 합계 주1) 2020년 종속회사에 대한 지배력을 상실하여 연결대상에서 제외됨에 따라 2021년도부터 동사 보유 지분율만큼 지분법손익으로 인식하고 있습니다. 동사의 판매비와관리비는 인건비, 경상연구개발비 및 지급수수료 등이 주요 금액을 구성하고 있으며, 이외 감가상각비 및 기타 경비 등으로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비 추정을 위하여 과거3개년 실적을 분석하여 항목별 성격에 따라 인건비, 변동비, 고정비 등으로 구분하고 유형별 성격에 따른 원가동인을 반영하여 추정하였습니다. 판매관리비의 항목별 추정내역은 아래와 같습니다. [인건비] 동사의 사업계획에 근거하여 인원수 및 임금인상률을 반영하여 급여를 추정하였습니다. 인건비성 경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 동사가 인건비 추정 시, 적용한 직원수 및 임금인상률은 아래와 같습니다. (단위:명) 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 직원수 제조원가 용역원가 판매비관리비 경상연구개발비 임금인상률 [변동비] 동사의 과거 3개년 매출액 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. [고정비] 2021년 상반기 실적을 기초로 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 예상 물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. 다만, 2021년 1분기 실적 금액에서 전기보험료 과오납분 환급액 영향은 제외하였습니다. [감가상각비] 동사는 향후 3년 이내에 유의적인 투자계획을 가지고 있지 않으므로, 2021년 상반기 감가상각비를 기반으로 EIU가 발행한 연도별 예상 물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. (단위:백만원) 구분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 제조원가-감가상각비 판관비-감가상각비 판관비-무형자산상각비 합계 [경상연구개발비] 동사의 사업계획에 근거하여 인건비, 재료비 및 기타경비로 구분하여 추정하였습니다. 동사가 현재 진행하는 프로젝트 및 향후 진행할 연구개발 프로젝트를 구분하여 인건비, 연구재료비, 연구활동비 등 상세내역을 추정하였습니다. [지급수수료] 동사의 2021년 상반기 실적을 기초로 하여 국제 리서치기관인 EIU가 발행한 연도별 예상 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. ◆ 영업외손익동사의 영업외손익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 항 목 2020년 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 영업외수익 이자수익 지분법이익 합계 영업외비용 이자비용 금융지급수수료 합계 [영업외손익] 동사의 영업외손익은 지분법이익 외 금융수익비용 및 외화관련손익 등으로 구성되어 있으며, 금액적으로 중요한 영향을 미치는 지분법이익과 경상적으로 발생하는 금융수익비용을 추정손익에 반영하였습니다. 금융수익비용의 경우, 2021년 상반기 실적이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. [지분법이익] 지분법이익은 관계기업의 향후 2개년 추정손익을 기초로 동사 보유 지분율을 적용하여 산정하였으며, 2021년 6월말 기준 환율로 환산하였습니다. [지분법손익 추정내역] (단위:백만원) 관계기업명 항 목 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 당기순이익(EUR) 지분율 지분법이익(EUR) 환율(원) 지분법이익 Co., Ltd. 당기순이익(CNY) 지분율 지분법이익(CNY) 환율(원) 지분법이익 합계 지분법이익 추정 시 적용한 관계기업의 향후 2개년 추정손익은 다음과 같습니다. [ONEJOON GmbH 추정손익내역] (단위:EUR) 구 분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 매출액 영업비용 영업이익 영업외손익 법인세비용 당기순이익 (단위:CNY) 구 분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 영업외손익 법인세비용 당기순이익 ◆ 법인세비용 법인세비용은
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향후 연도별 법인세차감전순이익에서 지분법이익을 차감한 금액을 과세표준으로 간주하고 소득 구간별 법인세율을 적용하여 추정하였습니다. 동사의 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 2021년도(E) (추정1기) 2022년도(E) (추정2기) 법인세차감전순이익 지분법이익 과세표준 법인세비용 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜원준의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 원익피앤이, 코윈테크, 피엔티 3개사 를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서, 감사 및 검토보고서를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 【 동사 및 유사회사 2021년 반기 기준 누적 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 원준 원익피앤이 코윈테크 피엔티 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (지배지분) 당기순이익 【 동사 및 유사회사 2020년 기준 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 원준 원익피앤이 코윈테크 피엔티 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (지배지분) 당기순이익 (2) 유사회사의 주요 재무비율 【 동사 및 유사회사 2021년 반기 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 원준 원익피앤이 코윈테크 피엔티 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 영업이익 증가율 흑자전환 당기순이익 증가율 적자 총자산 증가율 활동성 총자산 회전율 재고자산 회전율 매출채권 회전율 수익성 매출액 영업이익률 매출액 순이익률 총자산 순이익률 자기자본 순이익률 안정성 부채비율 차입금의존도 유동비율 주1) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 주2) 성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2020년 반기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 【 동사 및 유사회사 2020년 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 원준 원익피앤이 코윈테크 피엔티 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 영업이익 증가율 적자전환 당기순이익 증가율 흑자전환 총자산 증가율 활동성 총자산 회전율 재고자산 회전율 매출채권 회전율 수익성 매출액 영업이익률 매출액 순이익률 총자산 순이익률 자기자본 순이익률 안정성 부채비율 차입금의존도 유동비율 주1) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자
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측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10001#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 현재 당사는 각종 첨단소재 생산을 위해 필수적으로 필요한 열처리 소성로 장비를 제조 및 판매하는 사업과 소재의 생산 공정에 대한 EPC(Engineering Procurement Construction) Turn Key 솔루션을 제공하는 공정 설비 엔지니어링 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 제작하여 납품하는 열처리 소성로 장비는 투입된 원재료를 열과 가스로 화학 반응시켜 원하는 특성을 가진 소재를 생산할 수 있게 해 주는 장비로, 생산 소재의 품질과 생산성을 결정하는 핵심 공정에 사용되고 있습니다. EPC Turn Key 솔루션은 고객사가 생산하고자 하는 소재의 특성에 대한 높은 이해도를 바탕으로 원료 공급 및 혼합부터 제품 포장에 이르는 전체 소재 생산 공정에 대한 설계, 제작, 구매, 시공, 시운전 서비스를 일괄로 제공하는 솔루션입니다. 2021년 6월 30일 기준으로 소성로와 관련된 장비 매출액 13,194백만원, 공정설비와 관련된 설계용역 및 공사수익 매출액 1,124백만원, 그 외 상품매출 및 임대수익 등 기타 매출 1,901백만원으로 총 매출액 16,219백만원입니다. 판매 방법은 대부분 수주에 의한 판매 방식으로 주요 시장인 2차전지를 구성하는 양극재와 음극재를 생산하는 소재 생산 및 배터리 제조 분야의 고객사인 ㈜포스코케미칼, ㈜에스엠랩, ㈜엘지화학 등에 맞춤형 제품 개발 및 생산 공정 설비 솔루션을 제공하고 있으며, 글로벌 시장 진출과 신기술 개발을 위해 독일, 중국, 미국 등에 설립한 관계사들과 글로벌 영업 및 연구 개발 활동을 강화하고 있습니다. 현재 보고서 제출일 기준으로 수주 잔액은 94,829백만원 입니다. 당사의 제작 장비는 핵심 기능을 제외하고는 주요 부품들을 외부 협력업체에서 조달하고 있으며, 제품들은 고객사 현장에서 직접 조립 및 가동을 통해 납품되는 경우가 대부분이며, 일시적으로 추가 생산 시설이 필요한 경우 당사 공장 및 고객사 인근에 공장을 임대하여 효율적인 생산과 납품이 가능하도록 최적화된 생산 체계를 구축하였습니다. 당사의 기술연구소는 2011년 설립되었으며, 대표이사와 연구소장 총괄 하에 선행기술 연구개발, 정부과제, 제품 신규개발 및 설계의 연구개발 조직을 보유하고 있습니다. 연구인력은 미등기임원을 포함하여 11명이며, 2021년 6월 30일 기준으로 305백만원이 연구개발비용으로 소요되었습니다. 2건의 정부 과제를 완료하였고, 2건의 정부과제를 진행 중에 있으며, 소성로 관련한 특허권은 6개가 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7.기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다. [용어의 정의] 용 어 설 명 2차전지 축전지(storage battery), 충전지(rechargeable battery, 충전식 전지) 혹은 배터리라고 부르며 외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용할 수 있게 만든 전지를 통칭 재사용이 불가능한 일차 전지보다 경제적이고 환경 친화적이며, 제품에 따라서는 500~2100회까지 재사용 보장됨 리튬이온 2차전지 2차전지의 일종으로 방전 과정에서 리튬이온이 음극에서 양극으로 이동하는 전지를 말하며, 충전시에는 리튬이온이 양극에서 음극으로 다시 이동하여 제자리를 찾게 됨 리튬 이온 전지는 충전 및 재사용이 불가능한 일차 전지인 리튬 전지와는 다르며, 전해질로서 고체 폴리머를 이용하는 리튬 이온 폴리머 전지와도 다름 소성로 Roller Hearth Kiln은 Roller 위에 제품을 탑재하여 연속적으로 생산하는 방식의 Furnace(로(爐))로서 가소, 소성, 건조 등 열처리 공정에서 사용됨. 다양한 제품의 생산에 사용되지만, 우수한
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연속성과 재현성, Roller 구동에 의한 정밀한 온도와 가스 제어 특성에 따라 최근 고성능 부품 및 소재 열처리에 사용되고 있음 특히 2차전지 양극재 및 음극재의 열처리 공정에 사용되어 고품질 소재를 대량생산하게 됨으로써 배터리 양산화의 핵심적인 장비로 사용되고 있음 제품을 담는 용기를 Pusher type의 대차로 이동시켜 연속적으로 생산하는 Furnace(로(爐))로써 대량 생산에 적합한 소성로임 Kiln 열처리가 필요한 소성물(부품, 소재등)에 일정한 열을 가하고 가스를 투입하여 대상 물성과 조직을 목적에 맞게 변화시킬 수 있도록 하는 가열 및 단열 장치 활물질 리튬이온 배터리는 리튬의 화학적 반응으로 전기를 생산하는 배터리이며, 원료인 리튬이 들어가는 공간이 ‘양극’ 임 하지만 리튬은 원소 상태에서는 반응이 불안정하여, 리튬과 산소가 만난 리튬산화물이 양극에 사용되는데, 리튬산화물처럼 양극에서 실제 배터리의 전극 반응에 관여하는 물질을 ‘활물질’이라고 함 양극재 양극재는 리튬의 공급원으로서, 2차전지의 충·방전 시 양극재의 결정격자로부터 리튬을 방출 및 흡수하여, 전지 내에 전기에너지를 저장 및 방출을 가능하게 함 일반적으로 리튬을 많이 포함한 양극재를 사용할수록 용량이 커지게 되고, 음극재와 양극재의 전위차가 클수록 전압이 커짐 음극재 음극 역시 양극처럼 음극 기재에 활물질이 입혀진 형태로 이루어져 있으며, 양극에서 나온 리튬이온을 가역적으로 흡수/방출하면서 외부회로를 통해 전류를 흐르게 하는 역할을 수행하며 배터리가 충전상태일 때 리튬 이온은 양극이 아닌 음극에 존재하는데, 양극과 음극을 도선으로 이어주면(방전) 리튬 이온은 자연스럽게 전해액을 통해 다시 양극으로 이동하게 되고, 리튬이온과 분리된 전자(e-)는 도선을 따라 이동하면서 전기를 발생시킴 분리막 분리막은 절연 소재의 얇은 막으로, 역할은 크게 4가지 정도로 요약할 수 있음. ① 배터리 내부에서 양극과 음극이 접촉하지 않도록 분리 ② 매우 미세한 기공(pore)을 가지고 있어 그 구멍을 통해 리튬이온이 양극과 음극 사이를 이동할 수 있도록 하는 역할 ③ 배터리 내부 온도가 일정 수준 이상 올라가게 되면, 분리막 표면에 위치한 기공들이 막혀 리튬이온의 이동을 차단해 내부적으로 쇼트 발생 방지 ④ 높은 기계적 강도를 지니고 있어 강한 힘을 받을 때 배터리 내부에서 발생하는 부산물이나 이물질들을 막아 안전성을 확보하는 역할 수행 전구체 화학에서 다른 화합물을 생성하는 화학반응에 참여하는 화합물을 통칭하며, 2차전지 핵심소재인 양극재는 산화리튬과 전구체를 섞어 제조함 전해질 전해질(electrolyte)은 수용액 상태에서 이온으로 쪼개져 전류가 흐르는 물질로, 대표적인 전해질로는 염화나트륨, 황산, 염산, 수산화나트륨, 수산화칼륨, 질산나트륨 등이 있음 전고체 배터리 2차전지인 리튬이온배터리는 양극, 음극, 분리막, 전해질로 구성되어 있으며, 현재 스마트폰 등은 액체상태의 전해질로 되어 있으나 동 전해질이 고체상태인 배터리를 가리킴 전기차 전기 공급원으로부터 충전된 전기에너지를 동력원(動力源)으로 사용하는 자동차 내연기관차 내연 기관(internal combustion engine) 연료와 공기 따위의 산화제를 연소실에서 연소시켜 에너지를 얻는 기관인 디젤엔진이나 가솔린엔진을 동력원으로 작동하는 일반적인 자동차 분체공정설비 2차전지의 원재료인 니켈, 코발트, 망간을 용해시켜 원하는 성분대로 석출한 전구체를 리튬과 섞어 열처리하는 소성로 공정 중에서 전구체 등 분체가루의 원재료를 원활하게 소성설비에 공급시켜 주는 플랜트 설비로 주로 혼합, 이송, 저장, 분리, 계량 등의 설비로 구성됨 가스 분위기(Gas atmosphere) 소성로를 이용하여 열처리하는 부품 또는 소재는 특정한 농도와 유량의 가스가 투입되어야 목표로 하는 물성과 형질로 변화할 수 있음. 특히 고농도를 요구하는 일반 대기 조건 이외의 산소나 질소, 수소 등의 가스는 소성로 안에서 잘 통제되어야 하는데 이러한 가스를 가스 분위기라 함 분주제어방식(Zero cross) 부하의 전원에
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설정된 시간(주기)를 주어서 on/off 하는 방식으로 전원을 제어하는 방식으로 교류전원전압의 Zero점에서 항상 on/off 되므로, 파형이 일그러지지 않고, 고조파가 발생되지 않아, 노이즈에 민감한 전기로 등에 사용하며, 전력이용효율이 좋음 위상제어방식 AC의 전력을 조절하는 방법을 말하며, 위상차 제어 회로는 사인 함수를 이루는 파형에서 주기 안의 특정 구간에서 그림과 같이 전압이 출력되지 않도록 조작해 전체 전력을 조절하는 방법임 온도재연성 동일한 방법으로 동일한 측정 대상을 같은 조건에서 비교적 짧은 시간에 반복 측정한 경우, 개개의 측정치가 일치하는 정도 (적층세라믹캐패시터) 전기적인 에너지 저장장치로 전자제품 내에서 전기의 흐름을 안정적으로 조절하고 부품간의 전자파 간섭을 막아주는 역할을 하는 부품으로 스마트폰 등의 메인 기판(PCB)위에 촘촘히 실장되어 있으며, 내부는 세라믹과 니켈을 번갈아 쌓은 500~600층의 유전체와 전극이 촘촘히 겹쳐 있어 층을 얇고 많이 쌓기 위해 1,000℃이상에서 소성하는 공정을 거침 3D 열유체 시뮬레이션 액체와 기체가 합친 것을 유체라하며 물, 공기, 오일, 가스 등이 대표으로 열의 유체 운동을 3D로 분석하여 그 유체의 특성을과 해답을 찾는 시험으로 제품을 개발 및 설계 과정에 시뮬레이션을 통해 성능을 평가함으로써 실물의 개발 시간 및 비용을 절감할 수 있게 함 하이니켈계 (High-Nickel) NCM 니켈(Ni)비율이 60% 이상으로 구현된 양극재를 통칭하며, 2차전지 양극판의 주요 소재로, 양극재의 주요 소재들은 니켈은 고용량, 망간(Mn)과 코발트(Co)는 안전성, 알루미늄(AI)은 출력 특성을 향상시키는 역할을 하며, 이들 소재 조합에 따라 배터리 특성이 크게 달라져 니켈 함량을 높여 배터리의 충전 양을 증가시켜 소비자들이 원하는 만큼 전기차 주행 거리를 늘리기 위한 하이니켈계 양극재 개발이 활발함 1000℃ 내외의 소성로 내부 고온을 견디면서 2차전지 재료와 saggar를 이송시킬 수 있는 roller는 일반적으로 세라믹이 재료이며, 당사는 고온내성, 높은 굽힘 강도, 우수한 산화 및 내마모성을 특징으로 하는 SiC (Silicon Carbide)계 roller를 양극재 용으로 사용하고 있음 발열부인 열선을 세라믹에 감아 발열하는 구조로 높은 열을 직접 견디며 열선이 공기에 노출되는 것을 막아주는 역할을 함 당사 제품에 투입되는 SiC(Silicon Carbide)는 비금속 발열체로 탄화규소로 고온용(1,200~1,400℃)으로 사용되며 사용시간이 지날수록 저항값이 증가하여 수명이 한정된 특징이 있음 제어단자(G)로부터 음극(K)에 전류를 흘리는 것으로, 애노드(anode), 캐소드(cathod), 게이트(gate)의 3단자의 반도체 소자로 게이트에 일정 전류를 흘려주면 turn-on 유지되며 전류량을 감소시키면 turn-off 상태로 전환되는 기능을 가지고 있음 전기가 발생하는 열로 금속을 녹여 정련하는 로를 통칭하며, 현재 산업적으로 압도적으로 많은 생산량을 차지하는 것은 전기 아크로에 의한 철강의 생산이며, 유도가열로는 일부 고순도가 필요한 특수강 및 실험용 등으로 사용됨 가. 열처리 장비 첨단소재 생산을 위해서는 원료에 대한 열처리 공정이 반드시 필요하며, 해당 공정에 사용하는 열처리 장비의 성능에 따라 소재 생산의 품질과 생산량이 결정되는 매우 핵심적인 역할을 하는 장비라고 할 수 있습니다. 당사가 현재 제작 및 납품하고 있는 장비는 자체 원천 기술을 바탕으로 한 고객 맞춤형 고성능 소성로로 타입에 따라 2가지로 분류 하고 있습니다. 명칭 장비 개요도 기능 및 특징 사용분야 RHK 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_주요 제품 및 서비스_01.jpg RHK - 원료를 롤러 위에 탑재 및 이송하여 연속적으로 고온의 가스반응을 통해 소성하는 장비- 정밀한 온도 및 기밀성 확보가 필요한 소재 생산에 적합 2차전지 양극재 열처리 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_주요 제품 및 서비스_02.jpg PK - 원료를 용기에 담아 Pusher Plate
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위에 올려 이동시켜 연속적으로 생산하는 소성장비- 대량의 원료의 처리가 가능하여 대량생산에 유리 2차전지 양극재 열처리 / 2차전지 음극재(탄소계, 실리콘계) 열처리 나. 공정 설비 엔지니어링 2차전지를 구성하는 소재 중 양극재의 생산공정의 예시를 들면 아래와 같습니다. 원료준비→원료혼합→열처리(소성)→분쇄, 해쇄→코팅 열처리→분급→탈철→포장 당사의 공정 설비 엔지니어링은 위와 같은 소재의 전체 생산 공정을 설계하고, 각 공정별로 필요한 장비를 제작 및 구매하여, 고객사의 생산 공장에 시공 후 시운전까지 일괄로 제공하고 있습니다. 다. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위: 백만원,%) 구분 제 14 기 반기(2021년) 제 13 기(2020년) 제 12 기(2019년) 제 11 기(2018년) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 열처리 장비 공정설비 기타 합계 ※ 기타 매출은 소성로 관련 상품 판매, 유상 AS, 기술료, 임대 수익 등의 기타 품목에 관한 매출입니다. 라. 가격변동 추이 및 가격변동 요인 당사의 소성로와 공정 설비 엔지니어링은 고객사의 요구 사항에 따라 주문제작하기 때문에 제품별 단순 판매단가 비교가 어려우며, 수주된 단가는 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 공개하기 어렵습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원) 품목 구분 제 14 기 반기 제 13 기 제 12 기 제 11 기 (2021년 반기) (2020년) (2019년) (2018년) 국내 수입 소계 국내 수입 소계 SCR 국내 수입 소계 온도센서 국내 수입 소계 기타 국내 수입 소계 합계 국내 수입 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인 (단위 : 백만원) 품목 구분 제 14 기 반기 제 13 기 제 12 기 제 11 기 (2021년 반기) (2020년) (2019년) (2018년) 국내 수입 103 $92 96 $82 175 $150 260 $236 국내 수입 254 $228 276 $234 259 $223 383 $348 SCR 국내 수입 온도센서 국내 수입 ※ 품목별 평균단가는 품목별 총 매입금액을 총 매입수량으로 나누어 산정 하였습니다※ 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 품목 변동 원인 - 2020년부터 매입한 Ceramic heater는 기존에 사용하던 Ceramic heater 대비 저사양, 고효율의 원재료로 변경 매입함에 따라 단가가 인하 - 당사 제품의 중요 원자재로 전량 독일, 미국 등 해외에서 수입하여 조달 - 고객의 요구사항에 맞추어 size, 사양 등에 따라 단가가 상이 - 2018년에는 고객사에서 단가가 높은 특정 자재(Hexoloy 소재)를 지정하여 타 기간에 비해 자재 단가가 높게 산정 SCR - 열처리 장비의 전력 조절기로 전량 국내 회사로부터 조달 - 조절기의 디스플레이 및 조정 사양에 따라 자재의 단가가 변경 - 2019년에 해외에 본사를 둔 고객사의 요청으로 고사양의 조절기를 장착함에 따라 단가가 상승 온도센서 - 온도센서는 소성로의 온도를 조절하기 위한 온도감지 기능으로 국내업체로부터 조달 - 내구성에 영향을 주는 백금 및 로듐의 시장 가격에 따라 구매 가격이 변동 다. 생산능력 / 실적 / 가동률 당사의 장비 생산 방식은 주문형 생산 방식이며, 1개의 모델(장비)이라도 고객사의 요구에 따라 사양 및 기능의 변형과 추가, 제외 등이 가능합니다. 또한, 대부분의 제품들은 고객사의 현장에서 직접 조립 및 가동을 통해 납품되고, 일시적으로 수주 물량이 많아질 경우에는 당사 공장 인근이나, 고객사의 현장 인근에 공장을 프로젝트 기간 동안 임시로 임차하여 사용하고 있으므로 생산능력/가동률 등을 일률적으로 산출하는 것이 큰 의미가 없어 관련 정보 기재를 생략합니다. 라. 생산설비에 관한 사항 (단위 : 백만원) 구분 토지 건물, 구축물 기계장치 차량운반구 비품 등 사용권자산 합계 기초순장부금액 취득 처분 감가상각 기말순장부금액 취득원가 감가상각누계액 기말순장부금액 마. 설비의 신설, 매입 계획 당사는 증권신고서 작성 기준일
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현재 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구분 제 14 기 반기 제 13 기 제 12 기 제 11 기 (2021년 반기) (2020년) (2019년) (2018년) 열처리 장비 열처리 장비 제품 RHK 등 수출 내수 소계 공정설비 공사수익, 용역 공정설비엔지니어링 등 수출 내수 소계 기타 유상A/S, 임대수익상품판매, 기술료 유상A/S, 임대수익상품판매, 기술료 수출 내수 소계 합계 수출 내수 합계 나. 판매경로 (단위 : 백만원,%) 매출유형 품목 판매경로 구분 제14기 반기(2021년 반기) 제13기 (2020년) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 열처리 장비 제품 RHK 등 직판 수출 내수 소계 공사수익, 용역 공정설비엔지니어링 등 직판 수출 내수 소계 유상A/S, 임대수익상품판매, 기술료 유상A/S, 임대수익상품판매, 기술료 직판 수출 내수 소계 다. 판매방법 당사는 고객사의 사업 검토 초기 단계부터 각 사업부 및 연구소와 조직적으로 협력하여 고객이 원하는 최적의 설비를 엔지니어링하여 수주부터 제작 및 시운전 단계까지 전방위 대응을 하고 있습니다. 당사는 공정의 핵심 장비인 열처리 소성로 장비의 판매 뿐만 아니라 일괄 Turn-Key 방식의 공정 엔지니어링 솔루션을 제공하는 용역도 수행하고 있습니다. 프로젝트 수주의 영업 특성상 초기 영업단계에서부터 수주계약에 이르기까지 일반 소비재 분야의 영업보다 매우 긴 시간이 소요됩니다. 고객사의 연구개발 단계에서부터 본격적인 투자까지는 수년이 걸리기도 합니다. 초기 영업단계에서부터 수주계약까지의 과정을 성공적으로 수행하기 위해서는 전사적이고, 전방위적인 영업활동이 필요합니다. 따라서 원준은 영업팀 뿐만 아니라 대표이사를 중심으로 모든 임원진이 적극적인 영업 활동 및 영업에 필요한 지원을 하고 있습니다. 라. 판매전략 (1) 기술 및 가격경쟁력 확보 양극재 열처리 장비는 당사가 자체적으로 보유 중인 원천기술을 통해 제작하고 있으며, 고객사에 성공적으로 납품하여 왔고, 고객사의 지속적인 재발주 등을 볼 때 그 기술력과 품질에 대해 인정받고 있다고 판단합니다. 당사는 순수 국내 기술로 설계부터 납품, 시운전까지 모두 자체 보유 역량으로 가능한 업체로서 기술 경쟁력을 유지하기 위한 연구개발과 가격 경쟁력 확보하기 위한 원가 절감 노력을 지속적으로 하고 있습니다. (2) 기존 거래처 관계 향상을 통한 매출 확대 2차전지용 소재를 생산하고 있는 기존 거래처들에 대해, 그 동안의 당사 실적과 기여를 바탕으로 지속적인 서비스를 제공하여 후속 수주들을 이어 나가도록 힘쓸 예정입니다. 이를 위해서는 이전에 공급했던 기술보다 발전된 기술을 지속적으로 소개하고,필요시 공동으로 요소기술을 개발하여 보다 긴밀한 관계를 유지할 수 있도록 노력할 예정입니다. (3) 신규제품 개발 추진 당사는 파일럿 규모의 첫번째 전고체전지용 열처리 장비를 2020년 해외 고객사에 납품하여 설치, 시운전을 완료한 바 있습니다. 시장에서 아직 전고체전지는 본격적으로 상용화되지 않고 있으나, 해외 고객사에 파일럿 규모의 장비를 공급한 실적을 기반으로 해당 고객사 제품 양산 시 유리한 위치를 선점하게 되었습니다. 향후 당사는 관련 기술개발을 통해 전고체전지 시장이 본격화하면 관련 장비 공급의 선두 주자가 되도록 할 계획입니다. 한편, 폐배터리 리사이클링을 위한 신제품 개발과 탄소섬유 제작용 산화로 개발도 활발하게 추진하고 있습니다. (4) 해외 시장 진출 및 확대 국내에 양극재, 음극재 소재의 열처리 장비를 생산하는 업체 중 해외에 거점들을 보유하고 있는 회사는 당사가 유일하며, 당사의 독일, 중국, 미국, 폴란드의 관계사들을 통해 해외 고객사 및 국내 고객사의 해외 진출에도 참여할 수 있는 인프라를 구축하고 있습니다. 관련하여 당사의 브랜드 인지도는 해외에서는 다소 낮으나, 국내 양극재 소재 생산 열처리 분야에서는 널리 알려져 있으며, 당사의 해외 관계사와 함께 해외 고객사들 프로젝트를 수행하면서, 해외에도 당사의 브랜드를 점차 알려 나가고
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있고, 이를 기반으로 해외 시장 확대를 위한 노력을 다하고 있습니다. 마. 주요 매출처 현황 2021년 상반기 누적 매출액에 따른 주요 매출처 및 비중은 아래의 표와 같습니다. (단위 : %) 주요 매출처명 제14기 반기 비중(%) A 社 B 社 C 社 D 社 E 社 기타 합계 바. 수주 상황 증권신고서 제출일 현재 당사의 RHK 등의 수주잔고는 약 94,829백만원 입니다. 당사의 경우 사업 특성상 수주를 받아 제작 및 납품 등을 하므로 최근 분기말인 2021년도 반기 기준의 수주잔고를 기재하였습니다. 수주일자, 납기, 수량 등의 상세한 정보는 당사 영업에 중요한 영향을 미칠 수 있어 수주잔고 총액만 간략하게 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 주요 시장위험 시장위험은 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험을 의미하며 당사가 노출된 시장위험의 종류는 아래와 같습니다. (1) 외환위험 원화 外(USD, EUR)의 통화로 진행되는 판매(수출) 및 매입(수입)활동과 관련되어 외환변동으로 인해 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동될 위험이 있습니다. (2) 이자율위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 나. 위험관리 정책 및 조직 당사 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리ㆍ통제 하는 것이며 이사회의 감독 및 통제 아래 경영지원팀내에서 시장위험을 관리, 대처하고 있습니다. 다. 관련 자산, 부채내역 및 손익에 미치는 영향 각 시장위험과 관련된 장부상 내역 및 손익에 미치는 정도와 관련해서는 본 보고서의 연결재무제표 주석의 4.재무위험관리 → (1)외환위험과 (2)이자율위험을 참고하시길 바랍니다. 라. 파생상품 등 거래 현황 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발 활동 당사는 2011년 기술연구소를 설립하였으며, 대표이사와 연구소장 총괄 하에 선행기술 연구개발, 정부과제 수행, 제품 신규개발 및 설계 등의 연구개발 활동에 집중하고 있습니다. 연구개발 인력은 총 11명으로 구성되어 있으며, 연구개발 조직과 실적은 다음과 같습니다. (1) 연구개발 담당조직 대분류 팀구분 주요 역할 주요 업무 내용 기술 연구소 설계 1팀 국책과제 수행 정부 국책 과제, 공동 연구기관 연구 과제 수행 선행기술 연구개발 신제품 개발 및 제품 개선을 위한 신기술 연구 개발 신제품 개발 선행 기술을 바탕으로 신제품 개발 설계 2팀 RHK 양산 설계 고객사 요구 사항에 맞는 RHK 양산을 위한 설계 컨베이어 설계 제작 RHK 사양에 맞는 컨베이어 장비 설계 도면 Archive 제작 도면들에 대한 본류 및 Archiving (2) 연구개발 비용 (단위 : 백만원,%) 구분 제 14 기 반기 제 13 기 제 12 기 제 11 기 (2021년 반기) (2020년) (2019년) (2018년) 연구개발비 계 (정부보조금) 연구개발비/매출액 비율[연구개발비 계÷당기매출액×100] ※ 연구개발 비용 및 연구개발비/매출액 비율은 별도 기준 재무제표의 수치로 산출하였습니다.(3) 연구개발 실적 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화 여부 비고 구매조건부 신제품개발사업 중기청 연계 개발 MLCC 소성용 RHK 자체 기술 개발로 국산화 성공 및 매출 성장 동력 확보 완료 MLCC RHK 소성로 민관공동투자 기술개발사업 중기청 연계 개발 기존 MLCC 소성용 RHK의 고도화로 최적화된 설계를 반영하여 가격경쟁력 및 고성능 제품 확보 완료 MLCC 전극 소성로 저가형 소성로 개발 당사 자체 연구 개발 국내 내수용 다운사이징 제품 개발로 가격 경쟁력 확보 완료 2차 전지용 소성로 소재부품
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개발사업 산자부 연계 개발 탄소섬유 산화로/탄화로 공정기술 개발로 제품 포트폴리오 확장을 통한 신규 성장 동력 확보 진행중 2025년 상용화 예상 에너지기술 개발사업 산자부 연계 개발 에너지 절감형 소성 열처리 설비 설계 및 실증 진행하여 운영 비용 최적화된 제품을 고객에게 제공 진행중 2025년 상용화 예상 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 현황 구 분 내 용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 전자부품용 분말원료 소성로의 급속 냉각장치, 등록번호: 10-1128355 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 전자부품용 분말원료 소성로의 냉각장치, 등록번호: 10-1132369 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 소성로 등록번호: 10-1167962 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 소성로용 스팀발생기 등록번호: 10-1181363 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 가열로용 공급가스 예열기 등록번호: 10-1216506 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 하이브리드 타입의 탄소섬유 활성화 열처리 시스템에서 회전 가능한 이송롤러와 벨트를 이용한 고온의 열처리 장치, 등록번호: 10-1782142 ㈜원준 탄소섬유 열처리로 대한민국 상표권 덴탈오븐 등 551건, 등록번호: 40-0861504 ㈜원준 의료기용 오븐 대한민국 디자인 등록증 세라믹제품 받침대용 캐리어, 등록번호: 30-0755601 ㈜원준 소성로 대한민국 특허권 (출원중) 탄소섬유를 제조하기 위한 섬유의 산화처리용 산화로 ㈜원준 (심사중) 탄소섬유 산화로 대한민국 나. 관련 법령 또는 정부의 규제 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 시장 여건 및 영업의 개황 등 (1) 산업의 개요 및 특성 당사가 속한 첨단소재 생산 솔루션 산업은 2차전지의 대표적 소재인 양극재, 음극재와 탄소섬유와 같이 다양한 분야에서 사용되는 고성능 첨단소재를 생산하기 위한 열처리 솔루션과 관련된 산업입니다. 첨단소재는 미래 신산업 창출과 지속 가능한 혁신기술의 기반이 되는 미래원천소재로서 고성능, 고부가가치의 혁신 소재이며, 이러한 첨단소재를 생산하는 열처리 솔루션 역시 선도 기술을 기반으로 한 기술집약적 산업이라는 특징을 가지고 있습니다. 다양한 첨단소재 중에서도 특히 2차전지 소재는 최근 글로벌 전기차 시장의 확대와 더불어 단기간 내 고속성장이 가시화되고 있는 분야입니다. 2차전지는 한 번만 사용하고 폐기하는 1차전지와는 달리, 전기 화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복함으로써 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지로서 휴대폰, 노트북, 전기차, ESS 등에 사용되고 있습니다. 2차 전지는 구성 원재료에 따라 납축전지, 니켈카드뮴 전지, 니켈수소 전지, 리튬계 전지 등으로 분류되는데 이 중 가장 가벼우면서도 에너지 밀도가 높아 가장 널리 활용되고 있는 전지 재료는 리튬이온으로 자연 방전이 잘 되지 않고 수명이 길다는 장점을 가지고 있습니다. 리튬이온 2차 전지는 무선 전자기기 발전의 토대가 되었으며 최근 전기차 배터리로 사용되면서 수요가 급증하고 있습니다. 리튬 이온배터리의 핵심 소재는 양극재와 음극재, 분리막과 전해질이며 이 중 양극재는 전체 재료비 중 약 40%, 음극재는 약 10% 수준의 비중을 가지고 있습니다 [리튬이온 배터리의 구조] 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_리튬이온 배터리의 구조.jpg 리튬이온 배터리의 구조 (출처 : ㈜LG화학, IBK투자증권) [리튬이온 2차전지 재료비 구조] 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_리튬이온 2차전지 재료비 구조.jpg 리튬이온 2차전지 재료비 구조 (출처 : NH투자증권 리서치본부) 배터리 재료비 중 가장 높은 비율을 차지하는 양극재는 리튬의 공급원으로서, 2차전지의 충·방전 시 양극재의 결정격자로부터 리튬을 방출 및 흡수하여, 전지 내에 전기에너지를 저장 및 방출을 가능하게 한다는 특징을 가지고 있습니다. 리튬을 많이 포함한 양극재를 사용할수록 용량이 커지게 되고, 음극재와 양극재의 전위차가 클수록 전압이 커집니다. 이러한 양극재 제조 공정은 전형적인 세라믹 공정과 유사합니다. 즉, 최종적으로
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제조하고자 하는 물질의 화학적 성분에 맞추어 각각의 원료 물질들을 평량하고, 균일하게 혼합 후 소성(calcination)하게 됩니다. 소성된 물질을 분쇄한 후 포장하면 양극재 제품을 완성하게 되며, 주요 제조공정은 아래와 같습니다. [양극재 제조공정] 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_양극재 제조공정.jpg 양극재 제조공정 세부 공정 설명 원료 별로 정해진 recipe에 따라 중량을 측정 각 원료들을 최대한 균일하게 혼합 원료들을 열로 반응(Carbonate나 hydroxide 제거)시켜 활물질 생성 응결된 반응물을 원하는 입자 크기까지 분쇄 미처 걸러내지 못한 응집물들을 여과 생산한 소재를 포장 (출처 : 당사 내부 자료) (2) 산업의 성장성 (가) 2차전지 시장의 성장성 SNE Research에서 발간한 자료에 따르면 전기차 배터리 시장은 2019년 485Gwh에서 2030년 4,222Gwh까지 연평균성장률 21.7%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [전기차용 배터리 Capacity 추이 및 전망] (단위: Gwh) 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_전기차용 배터리 capacity 추이 및 전망.jpg 전기차용 배터리 capacity 추이 및 전망 2차전지 시장 확대에 따라, 배터리를 구성하는 양극재와 음극재 소재의 수요도 지속적으로 증가하고 있어 국내외 생산시설 증설이 지속적으로 이어질 것으로 전망하고 있습니다. [2차전지 소재 시장현황] 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_2차전지 소재 시장현황.jpg 2차전지 소재 시장현황 (출처 : 이베스트투자증권 리서치센터) 또한, 2차전지를 구성하는 양극재와 음극재 소재는 현재 기술로는 타 소재로 대체가 불가능하고, 현재 기술 개발 및 상용화 시도가 이뤄지고 있는 전고체 배터리에도 반드시 필요할 뿐만 아니라, 이들 소재 구성 비중이 더 커지기 때문에 소재 생산량은 더욱 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 최근 글로벌 완성차 업체들이 배터리 자체 제작 계획들을 발표하고 있는데, 이 경우 소재 생산 업체는 더욱 늘어날 것이므로, 당사의 고객사가 다변화되고, 수주 물량이 증가하는 좋은 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다. (나) 탄소섬유(Carbon Fiber) 시장의 성장성 탄소섬유(Carbon Fiber)는 탄소가 주성분인 0.005 0.010mm 굵기의 매우 가는 섬유입니다. 탄소 섬유를 구성하는 탄소 원자들은 섬유의 길이 방향을 따라 육각 고리 결정의 형태로 붙어 있으며, 이러한 분자 배열 구조로 인해 강한 물리적 속성을 띠게 되며, 한 가닥의 실은 수 천 가닥의 탄소 섬유가 꼬여져 만들어집니다. 탄소 섬유의 밀도는 철보다 훨씬 낮기 때문에, 경량화가 필수적인 조건일 때 사용하기에 적합하며, 높은 인장 강도, 가벼운 무게, 낮은 열팽창율 등의 특성으로 인해 항공우주산업, 토목건축, 군사, 자동차 및 각종 스포츠 분야의 소재로 매우 널리 쓰이는 소재이며, 글로벌 기준으로 매년 8% ~ 12% 이상 성장할 것으로 예상됩니다. [탄소섬유 수요, Capacity 추이 및 전망] 증권신고서 삽입용_2. 사업의 내용_탄소섬유 수요, capacity 추이 및 전망.jpg 탄소섬유 수요, capacity 추이 및 전망 최근 수소차량 원가의 20%를 차지하는 수소연료 탱크를 생산하는데 있어 가장 중요한 소재로 부각되고 있고, 2021년 8월 정부가 탄소섬유를 국가 전략산업으로 적극인 육성 계획을 발표하는 등을 고려할 때, 국내외 탄소섬유 소재에 대한 시장은 더욱 성장 할 것으로 예상됩니다. (다) 경기변동의 특성 및 계절성 전기차 수요 및 생산량이 매년 증가함에 따라 배터리 수요도 증가하고 있으며, 관련 소재 생산을 위한 증설이 지속적으로 이뤄지고 있습니다. 현재 자동차 시장의 전기차 침투율을 고려할 때, 시장 초기 단계로 판단되므로, 당분간 경기변동에 크게 영향을 받지 않으며 계절적 요인의 영향을 받지 않습니다. (라) 경쟁상황 및 시장점유율 당사는 주로 리튬이온 2차전지 소재 생산을 위한 열처리 장비 개발과 솔루션을 제공하는 회사로서, 해당 사업과 기술의 발전
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속도가 빠른 만큼 고객사들이 치열한 경쟁하고 있으므로 열처리 장비와 같은 핵심 공급사에 대한 구체적인 정보를 공개하기 꺼리는 관계로, 공식적으로 집계된 당사 및 경쟁회사의 시장점유율 자료는 별도로 존재하지 않습니다. (마) 시장경쟁력 (1) 기술적 우위 가) 설계(기계/전기) ① 2차전지 소재 생산용 RHK 및 PK 설비의 설계 100% 국산화 ② 독일의 Eisenmann Thermal Solutions 사의 사업 인수를 통해 초고온 열처리기술 확보 및 관련 자동화 기술 내재화 진행 중 ③ 2차전지 양극재 및 음극재 생산에 대한 전체공정 설계 및 제작, 설치 시운전을 포함한 EPC Turn Key 수행 가능 나) 제조 분야 ① RHK, PK 설비의 제조기술 체계화로 제작 품질 확보 및 제작 기간 최소화 ② RHK 및 PK 설비 제작의 노하우를 가진 전문 인력 보유 ③ RHK 및 소성설비 제작에 최적화된 제작 표준 보유 ④ 하이니켈界 제품 생산에 요구되는 최고 수준의 가스 기밀성에 부응 ⑤ 우수한 온도 정밀도와 최고수준의 로 내부 가스 분위기 제어 다) 설치 및 시운전 ① 설비 시운전 절차의 체계화를 통해, 설비의 정상화 기간 최소화 ② 설비 시운전의 노하우를 가진 전문 인력 보유 ③ 신뢰성 있는 온도 재연성 구현을 위한 제어 및 시운전 Procedure 보유 2) 가격 및 품질 경쟁력 구 분 A사(일본) B사(국내) C사(중국) 당 사 비 고 가격경쟁력 품질경쟁력 상 중 하 상 상기 자료 중 가격 경쟁력은 원준의 가격을 1로 보고 이를 기준으로 당사가 업무를 진행하면서 접한 자료를 기준으로 작성하였습니다. 당사의 경쟁력을 분석하면, 가격적 측면에서 국내에서 경쟁력은 있으나, 중국산 제품에 대해서는 불리한 것으로 판단합니다. 당사는 이를 극복하기 위해 저가형 소성로를 개발함과 동시에 품질적 우위는 유지하는 성장 전략을 추진하고 있습니다. 3) 기술성숙도(TRL) 당사는 국내외에 60대가 넘는 RHK 양산로 납품 실적을 보유하고 있으며, 특히 당사의 주요 고객사의 경우 이미 30대 이상의 납품 실적을 보유하고 있어 사업화(상용제품생산)의 성숙도의 단계입니다. (바) 영업 개황 당사는 2008년 11월 설립 이후 이성제 現 대표이사를 중심으로 고성능 전자부품 소재 생산을 위한 고온 열처리 공정의 핵심 장비 국산화를 목표로 연구개발에 매진하였으며, 그 결과 가스분위기(Gas Atmosphere) 소성로(Roller Hearth Kiln, RHK) 개발에 성공하였습니다. 특히 소성로 본체의 내부 통로에 적절한 유속을 갖는 가스의 흐름을 균일하게 형성시키는 동시에 롤러로 이송되는 소성 원재료에 분위기 가스를 충분히 접촉시켜 유효 반응이 활성화되도록 하는 독보적인 원천 기술을 개발하였으며, 그 결과 삼성전기㈜, ㈜포스코케미칼, ㈜LG화학, ㈜에코프로비엠과 같은 글로벌 유수의 부품, 소재 생산업체에 열처리 장비 및 자동화 설비를 공급하게 되었습니다. 당사는 설립 이후 견고한 성장세를 지속해왔으며 최근 전방시장인 글로벌 전기차 시장의 고속 성장과 더불어 매우 높은 성장 잠재력을 보유하고 있는 기업입니다. [당사 성장 과정] 구분 개요 세부내용 설립기 각종 소재 소성로 개발 ▷ ㈜원준 설립 ▷ 리튬2차전지 양극재 및 음극재 테스트용 가스분위기 소성로(Roller Hearth Kiln, RHK) 개발 ▷ STM 산화소둔모사로 개발 최초 국산화 개발 성장기 (2011년 ~ 2017년) 2차전지 시장 진입 ▷ 기업부설연구소 설립 ▷ 중소기업청장상(기술개발 우수상) 수상 ▷ 2차전지 관련 주요 매출처 업체 등록 및 거래 시작▷ 전극소성용 RHK 개발 ▷ 2단4열 양극재 RHK 소성로 제작 ▷ 탄소섬유 양산용 탄화 및 활성화 Hybrid Furnace 개발 도약기 (2018년 ~ 현재) 2차전지 글로벌 시장 및 신규 사업 영역 확대 ▷ 4단4열 RHK 소성로 제작 ▷ 중국 현지 양극재소성로 및 공정엔지니어링(EPC) 공급 ▷ 중국 합작투자법인(ONEJOON (Zhejiang) Co., Ltd) 설립 ▷ 독일법인(ONEJOON
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GmbH)설립 ▷ 미국법인(ONEJOON Inc.) 설립 ▷ 폴란드법인(ONEJOON Sp.ZO.O) 설립 ▷ 양극재 PK(Pusher Kiln) 제작 예정 ▷ 음극재 PK 제작 예정 ▷ 탄소섬유 제조용 산화로 과제 수행 중 (사) 목표 시장의 주요 특성 당사가 목표로 하는 시장은 다양한 첨단소재 생산을 위해 필수적인 열처리 장비 및 생산 공정에 대한 엔지니어링 솔루션을 필요로 하는 소재 생산업체들을 대상으로 합니다. 1) 2차전지(배터리) 소재 현재 당사는 양극재 및 음극재 제조공정에서 핵심적인 역할을 하는 소성 공정에 사용되는 소성로와 관련된 독보적인 기술과 노하우를 기반으로, 시장 내에서 견고한 입지를 가지고 있습니다. 당사는 2020년까지는 양극재 생산 장비와 솔루션 제공에 집중하였으나, 당사는 음극재 관련 장비 수주를 받아 2021년부터 매출이 발생할 예정이며, 그 비중은 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 최근 리튬이온 배터리를 대체하기 위한 전고체배터리 기술 개발 및 상용화시도가 활발하게 이뤄지고 있는데, 당사는 이미 해외고객사에 2020년 파일럿 규모의 전고체전지용 열처리 장비를 개발 및 납품한 바 있으며, 지속적인 기술 개발을 통해 해당 분야의 선두 주자가 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 2) 탄소섬유 현재 국내 탄소섬유 시장은 세계 시장 규모에 비해 5% 이내로 매우 작고, 또 아직은 시작 단계에 불과합니다. 하지만 탄소섬유는 항공기, 풍력발전기, 수소저장시설 등에 사용되는 고부가가치 소재로서 국가적으로 육성하고자 하는 산업 중 하나입니다. 탄소섬유 시장의 성장과 더불어 탄소 섬유 열처리 장비는 매우 중요한 요소이며, 당사의 관계사인 ONEJOON GmbH가 해당 분야의 수많은 실적을 이미 보유하고 있습니다. 당사는 해당 기술을 도입하여, 탄소섬유 제조를 위한 산화로, 탄화로 제작 기술을 국산화 및 내재화 하여, 이를 통해 향후 지속적인 수요 증가가 예상되는 국내 시장에 대응하고자 합니다. 3) 탄소중립 연관산업 기후변화에 대응하는 탄소중립 정책이 세계적인 추세가 되면서 관련 산업에 대한 벤치마킹이 활발하게 진행되고 있습니다. 당사의 열처리 장비는 이미 화석연료를 직접 사용하는 방식이 아닌 전기를 주요 열원으로 하는 열처리 솔루션을 적용하고 있으며,탄소중립 관련 산업의 발전에 따라 다양한 어플리케이션에 대응하기위한 준비를 해오고 있습니다. 독일에 위치한 당사의 관계사인 ONEJOON GmbH는 연료전지 생산관련 열처리 기술을 확보하고 있으며, 폐자재의 리사이클링 열처리를 통해 새로운 소재를 만들어 부가가치를 창출하는 기술을 보유하고 있습니다. 따라서 향후 우리나라에서 탄소중립관련 투자가 본격화되면 관련된 열처리 솔루션을 즉시 제공할 수 있습니다. (아) 신규 사업 1) 전고체전지 열처리 솔루션 전고체전지란 전지 양극과 음극 사이에 있는 전해질을 기존 액체에서 고체로 대체한 차세대 배터리로서 리튬이온배터리에 필요한 전해액과 분리막을 없애고, 비는 공간에 에너지밀도가 더 높은 물질을 집어넣을 수 있는 장점이 있습니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체전지는 리튬이온이 이동하는 전해질을 고체로 만들기에 항상 고정돼 있어 구멍이 뚫려도 폭발하지 않고 정상 작동합니다. 또한, 액체전해질보다 내열성과 내구성이 뛰어나기 때문에 폭발이나 화재 가능성이 낮고 크기도 줄일 수 있습니다. 전고체전지는 안전성뿐만 아니라, 용량과 두께 측면에서 휘어지는 배터리를 구현할 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 전해질에 액체가 없어 초박막을 만들수 있고, 양 ·음극을 여러 겹 쌓아 고전압 ·고밀도 배터리 구현이 가능하기 때문에 대용량을 구현하고 안전성이 높다고 알려져 있습니다. 이러한 초박막 형태의 전고체전지는 정밀한 온도 조절은 물론 특수한 가스 분위기에서 열처리 과정이 필요한데, 당사는 이를 구현할 수 있는 기술을 이미 확보하고 있어 전고체전지 특성에 맞도록 개발하여 적용할 경우, 향후 전고체전지 시장의 수요에 대응할 수 있으며,
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궁극적으로는 전기차 산업발전에 기여할 것으로 기대 됩니다. 2) 탄소섬유 열처리 솔루션 이미 해외에서는 관련 분야에서 상위권의 시장 점유율을 가진 당사의 독일 관계사인 ONEJOON GmbH를 통해 탄소섬유 생산을 위한 열처리 핵심 기술에 대한 국산화 및 내재화를 진행 하고 있습니다. 해당 기술을 상용화할 수 있는 시점이 되면, 급격한 성장이 예상되는 국내 탄소섬유 소재 시장에 진출하여 관련 열처리 장비 및 솔루션을 제공 할 계획입니다. 3) 폐배터리 리사이클링 솔루션 현재 당사가 영위하고 있는 양극재 열처리 솔루션의 공정과 유사한 노하우와 기술이 적용되는 분야로, 해당 사업 분야의 국내외 잠재 고객사들과 활발한 논의를 이어나가고 있습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조 (일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조 (발행예정주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 5 로 한다. 정관 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제25조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제28조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 정관 제29조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 제13조 (신주의 동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 『자본 시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 해당 공 모주식에 대한 의견을 기재하 고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인 하나금융투자(주) 이므로 문장의 주어를 " 인수인 " 또는 " 하나금융투자(주) "로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 하나금융19호기업인수목적(주) 의 경우에는 " 동사 ", " 회사 " 또는 " 하나금융19호기업인수목적(주) "로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 하나금융투자(주) 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나금융19호기업인수목적(주) 로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다. 하나금융투자(주) 의 분석 의견은 기업실사과정을 통해 인수인으로 서의 판단에 따라 요청한 정보 및 자료는 모두 제공받았으며, 동 인수인의 의견은 이에 기초한 합리적, 주관 적 판단입니다. 그러나 하나금융투자(주) 가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 하나금융투자(주) 가 적절한 주의를 기울이지 않아 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 하나금융투자(주) 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Du e-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 하나금융투자(주)는 하나금융19호기업인수목적(주) 의 기명식 보통주식 5,500,000주를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 『증권 인수업무에 관한 규정』제4조에 의거 설립일 현재 재무상태표 및 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 합병하고자 하는 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 하나금융투자㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 하나금융투자㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 대표주관회사인 하나금융투자㈜은 발행회사인 하나금융19호기업인수목적㈜ 의 코스닥 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다. (1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자 소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 하나금융투자IPO 2실 박 병 기 본 부 장 기업실사 총괄 김 진 평 실 장 기업실사 및 서류작성 총괄 김 성 곤 차 장 기업실사 및 서류작성 실무 황 성 재 과 장 기업실사 및 서류작성 실무 (나) 발행회사 참여자
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소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 하나금융19호기업인수목적(주) 홍 지 헌 대표이사 경 영 총 괄 이 장 섭 기타비상무이사 관리 및 공시 박 준 우 기타비상무이사 관리 심 재 용 사외이사 합 병 자 문 김 빈 대 리 관리 및 공시 실무 (2) 기업실사 주요 내용 구 분 일 자 내 용 대표주관 계약 체결 1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토2. 향후 기업 실사 및 상장 일정협의 1차 기업실사 1. 실사 및 예비심사청구 관련 관련 준비사항 요청2. 설립 및 재무관련 사항 검토3. 외형요건 검토4. 이사회의사록, 주총의사록, 정관, 관계회사 거래 등 내부통제 관련 검토5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등6. 예비심사청구서 작성을 위한 전반적인 기업실사7. 예비심사청구서 작성 점검8. 재무 상태 및 관련자료 확인9. 임원 적격성 검토10. 핵심이슈 사항 확인11. 전환사채 검토12. 영업위험평가 등 상장예비심사청구 상장예비심사청구서 제출 - 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사승인 상장예비심사승인 2차 기업실사 1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 동사의 대표이사인 홍지헌은 LG반도체에서 근무를 하였으며, 한화기술금융을 거쳐 센터포인트앤파트너스 대표이사직까지 20년 이상의 기업 금융 경험을 바탕으로 다양한 산업에 대한 지식과 폭넓은 네트워크를 가지고 있으며, 투자에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 성장잠재력이 높고, 지속가능한 우량기업을 발굴하여 성공적인 합병을 진행하는데 기여하고자 합니다. (2) 인력 및 조직경쟁력 동사의 스폰서인 하나금융 투자는 최근 3년간 17개사 의 IPO 대표주관(스 팩 상장 제외) 및 그리고 ㈜하나그린기업인수목적회사와 ㈜선데이토즈, 하나머스트기업인수목적㈜와 ㈜우성아이비, 하나머스트2호기업인수목적㈜와 ㈜셀바스헬스케어(舊, ㈜자원메디칼), 하나금융8호기업인수목적㈜와 ㈜모비스, 하나머스트4호기업인수목적㈜와 로보로보, 하나머스트5호기업인수목적㈜와 미래생명자원, 하나금융7호기업인수목적㈜와 에치에프알, 하나금융10호기업인수목적㈜와 ㈜지엔원에너지, 하나금융11호기 업인수목적㈜와 ㈜카이노스메드, 하나금융9호기업인수목적㈜와 ㈜덴티스, 하나금융13호기업인수목적㈜와 ㈜윈텍의 성공적인 합병을 완료하는 등 발행시장에서의 풍부한 경험을 확보하고 있습니다. 동사는 양 발기주주의 동종업계 경력이 10년이 넘는 전문 인력들이 다수 참여하고 있으며, 이는 IPO, 유상증자 등 IB부문과 강력한 리테일 고객기반을 확보하고 있는 하나금융투자와 SPAC의 이해도가 풍부한 ㈜티에스인베스트먼트, ㈜바로벤처스를 통해 폭넓은 인수대상회사의 탐색 및 기관 투자자 접촉, 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다. (3) 경영의 투명성 동사는 내부통제절차와 관련하여, 이사회규정, 인사규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 운영자금 사용규정, 임원보수규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고합니다. 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 또한 업무 집행기관으로 이사회가 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회는 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다. (4) 경영의 독립성 동사는 홍지헌 대표이사 및 등기 이사전원을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다. 한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결된 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할 만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터
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사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 기업인수합병을 유일한 사업목적으로 2021년 05월 10일 설립 하여 청구서 제출일 현재 제1기가 진행 중에 있습니다. 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 그 밖의 영업을 영위하지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금의 100%은 한국증권금융에 신탁되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 신고서 제출일 현재 동사의 자산총계는 2,692백만원이며, 이중 자본총계가 918백만원, 전환사채발행에 따른 부채총계가 1,774백만원입니다. 향후 공모진행을 통하여 약 110억원의 자기자본 증가가 예상되며 관련 규정상 추가 차입이 불가능하고, 공모자금의 100%는 한국증권금융에 신탁할 예정이므로 동사의 재무적인 안정성은 매우 높다고 판단되며, 합병 대상법인의 재무적인 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 예상됩니다.
메리츠캐피탈 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 기업어음증권의 주요 발행 조건 [ 제6회 ] (단위: 원) 종류 액면금액 발행일 만기일 할인율 발행방법 신용등급 메리츠캐피탈(주) 기업어음증권 2021년 08월 27일 2026년 08월 27일 공모 A2+ 주1) 기업어음증권은 만기일인 2026년 08월 27일에 액면금액의 100%를 상환합니다. 다만, 만기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 기업어음증권을 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 주 2) 최종 할인율은 청약일로부터 2영업일전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 메리츠캐피탈(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)한 이자율에 -0.02%p.를 가산한 이자율로 만기 5년 회사채(3개월 이표)를 발행하였을시의 IRR을 통한 실효수익률과 동일하게 실효수익률을 계산되게 하는 할인율(소수점 넷째 자리 이하 절사)로 결정될 예정입니다. 2. 기업어음증권의 주요 권리 내용 가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권은 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.나. 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권에는 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.다. 기타 기업어음증권의 권리에 관한 사항 (1) 기업어음증권은 일반적인 형태의 무보증사채와 달리 할인발행되므로 본건 기업어음증권에 청약하는 투자자는 기업어음증권의 액면금액에 할인율 및 만기까지의 기간을 적용하여 산정한 금액(할인금액)을 공제한 금액(할인대금)을 취득시에 납입하고, 만기에 기업어음증권의 액면금액을 지급받는 이외에는 별도의 이자를 지급받지 않습니다.(단, 만기일 이후에 지급이 이루어지는 경우 어음법이 정하는 바에 따라 이자가 발생할 수 있습니다.) (2) 기업어음증권의 할인금액은 아래 산식에 따라 계산되며, 해당 금액은 기업어음증권 투자자의 이자소득으로 간주되어 이에 대한 소득세 등의 납세 의무가 발생할 수 있습니다. [제6회 기업어음증권] 할인금액 = 액면금액 × 할인율 × 발행일로부터 만기일까지의 일자 ÷ 365일 = 5,000,000,000원 × 연 2.295% ×1,826일 ÷ 365일 = 574,064,383원할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 574,064,383원 = 4,425,935,617원※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원으로 12매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 53,111,227,404원 입니다. (3) "발행회사"는 "본 기업어음증권"의 만기일에 "본 기업어음증권"의 액면금액(이하 "원리금"이라 함)를 지급하여야 하며, "본 기업어음증권"의 원리금 상환에 관한 절차 및 방법, 그 지급 금액에 관하여는 '어음법' 기타 관련 법령에서 정하는 바에 따릅니다. 기타 관련 법령은 상법, 자본시장법, 소득세법, 위 법들의 시행령, 시행규칙 등의 관련 법령을 포함합니다. (4) "본 기업어음증권"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, "인수회사"는 "본 기업어음증권"의 이면에 배서한 경우에도 그 지급을 담보하지 아니합니다. 이는 무담보배서를 의미하는데, 무담보배서란 어음의 배서인이 어음 상의 책임을 지지 않겠다는 뜻의 기재를 하는 배서를 말하며, 채무증권에 속하는 기업어음증권의 경우 무담보배서를 통해 배서인이 담보책임 및 보증책임을 면하게 됩니다. 어음은 '어음법' 제14조에 따라 배서로 어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전하며 '어음법' 제16조에 따라 어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 적법한 소지인으로 추정되는 바 어음의 권리 이전을 위해서는 배서의 연속이 필요합니다. 이 경우 어음의 배서인은
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'어음법' 제15조에 따라 인수 및 지급의 담보책임을 부담하는 것이 원칙이지만, 발행인과는 달라서 종국적인 의무자는 아니므로 이러한 책임을 부담하지 않는다는 뜻을 어음의 이면에 기재할 수 있으며, 이러한 무담보배서에 의하여 배서인은 담보책임 및 보증책임을 면하게 되는 것입니다. ※ 관련법규『어음법』제14조(배서의 권리 이전적 효력) ① 배서는 환어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전(移轉)한다. ② 배서가 백지식인 경우에 소지인은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 1. 자기의 명칭 또는 타인의 명칭으로 백지(白地)를 보충하는 행위 2. 백지식으로 또는 타인을 표시하여 다시 어음에 배서하는 행위 3. 백지를 보충하지 아니하고 또 배서도 하지 아니하고 어음을 교부만으로 제3자에게 양도하는 행위 제15조(배서의 담보적 효력) ① 배서인은 반대의 문구가 없으면 인수와 지급을 담보한다.② 배서인은 자기의 배서 이후에 새로 하는 배서를 금지할 수 있다. 이 경우 그 배서인은 어음의 그 후의 피배서인에 대하여 담보의 책임을 지지 아니한다.제16조(배서의 자격 수여적 효력 및 어음의 선의취득) ① 환어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 그를 적법한 소지인으로 추정(推定)한다. 최후의 배서가 백지식인 경우에도 같다. 말소한 배서는 배서의 연속에 관하여는 배서를 하지 아니한 것으로 본다. 백지식 배서의 다음에 다른 배서가 있는 경우에는 그 배서를 한 자는 백지식 배서에 의하여 어음을 취득한 것으로 본다.② 어떤 사유로든 환어음의 점유를 잃은 자가 있는 경우에 그 어음의 소지인이 제1항에 따라 그 권리를 증명할 때에는 그 어음을 반환할 의무가 없다. 그러나 소지인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 어음을 취득한 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 기업어음증권 상환을 위한 지급지 및 지급장소지급지 : 서울특별시지급장소 : (주)우리은행 여의도중앙기업영업지원팀※ 금번 기업어음증권 상환을 위한 지급장소는 당사가 당좌계좌를 개설하고 있는 (주)우리은행 여의도대기업영업지원팀입니다. 당좌거래 약정을 증명하기 위한 거래확인서는 증권신고서에 첨부된 당좌거래확인서를 참조하시기 바랍니다.5. 모집위탁계약의 체결 유무금번 기업어음증권 발행의 경우 사채권자집회가 없다는 점, 그 외 표준무보증사채사채관리계약서에서 정한 사채관리회사의 역할이 기업어음증권과 관련한 법률관계에 적용되기 어려운 측면이 있다는 점, '상법'상 사채관리회사와 관련된 조항은 사채의 경우에만 적용되며 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에서는 무보증사채의 경우 표준무보증사채사채관리계약서에 의한 계약 체결을 의무화하고 있지만 기업어음증권의 경우 무보증사채가 아니므로 동 조항의 적용을 받지 아니한다는 점 등을 고려할 때, 금번 기업어음증권 발행에 따른 모집위탁계약서의 체결은 필요하지 아니하다고 보아 금번 기업어음증권의 발행의 경우 모집위탁계약서를 별도로 체결하지 아니하고, 기업어음증권의 인수 및 모집과 관련한 사항은 인수계약서에서 정하기로 합니다.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 04월 30일 계약일 2021년 04월 30일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 08월 27일 승인을 위한 주주총회일 2021년 10월 01일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2021년 09월 16일 종료일 2021년 09월 30일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,019원피합병법인 : 9,688원 합병기일 등 2021년 11월 04일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 비율 : ㈜에스에이티의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜ 4.8440000주가액 : 아이비케이에스제14호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜에스에이티 1주당 9,688원 외부평가기관 회계법인 현 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 [평가기관의 개요] 평가계약일자 : 2021년 03월 09일 평 가 기 간 : 2021년 03월 09일 ~ 2021년 월 일 제 출 일 자 : 2021년 04월 30일 평 가 회 사 명: 회계법인 현 대 표 이 사 : 윤 석 진 (인) 본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 도산대로 149, 8층 801호(신사동, 진우빌딩) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 오 승 만 (인)(전화번호) 02-6205-4635
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II. 합병비율에 대한 평가 1. 합병당사회사 개요 본 합병의 당사회사인 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 에 스 에이티의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이동헌 소진석, 황성철 주소 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 경기도 시흥시 엠티브이26로58번길 25 연락처 설립연월일 2020년 3월 6일 2004년 7월 1일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 5명 48명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,330,000주 보통주 3,306,335주 액면가액 100원 500원 (출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서) (주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2020년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 2. 평가개요 합병당사회사는 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사와 주식회사 에스에이티 간의 합병 을 실시함 에 있어 2021년 4월 일 에 이사회 결 의 를 거 쳐 금융위원회에주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.1 외부평가기관의 개황 구분 내용 회사명 회계법인 현 대표이사 윤 석 진 본점소재지 서울특별시 강남구 도산대로 149, 8층 801호(신사동, 진우빌딩) 목적사업 1) 회계감사업무 2) 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 3) 원가계산업무 및 원가검토업무 4) 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6) 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 7) 기업의 자산ㆍ부채 및 지분에 대한 평가업무 8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 업무 9) 정부, 공기업, 공공기관 및 기타 일반기업에 대한 사업타당성 검토업무 10) 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 11) 전산과 정보서비스 용역업무 12) 학술연구용역 13) 온실가스 에너지 목표관리제 및 배출권거래제 등과 관련된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 제반 검증업무 14) 기업내부 통제구조에 관한 인증 및 자문업무 15) 부동산 컨설팅 업무16) 법인ㆍ개인 및 주한외국인(법인포함)의 내부경영, 노사문제에 관련된 컨설팅 서비스 업무17) 고객회사 사업주의 위임에 따라 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수등에 관한 법률시행령 제46조에 규정된 보험에 관한 사무의 대행업18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출한 업무19) 기타 공인회계사법 제 2조의 규정에 의한 직무와 상기 각 호에 부대되는 업무 2.2 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 회계법인 현은 아이비케이에스제14호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 에 스에이티와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발 행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가방법 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한
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날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액 (기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가 액 본건 합병에서는 8.44%로 할인한 가액 으로 산정하였습니다. 3.2 본질가치 분석방법 코넥스시장 상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다. 3.2.1 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출 하는 날의 5영업일 전 일 인 2021년 4월 25일 입 니 다. 3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2020년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 (다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감 (라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (마) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 (바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감 (자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.2.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치 를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하 여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 2번의 현금배당이 있었지만 일관적 인 배당성향이 유지되지 않아 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1)
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현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다. 3.3 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가
넥사다이내믹스 — 증권신고서(합병)

× (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것