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삼성카드 — 증권신고서(채무증권)

할인금액은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원으로 40매가 발행됩니다. 이에 따라 할인금액 합계는 33,185,819,160 원으로 계산됩니다.할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 829,645,479원 = 4,170,354,521원※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원으로 40매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 166,814,180,840원으로 계산됩니다. (3) "발행회사"는 "본 기업어음증권"의 만기일에 "본 기업어음증권"의 액면금액(이하 "원리금"이라 함)를 지급하여야 하며, "본 기업어음증권"의 원리금 상환에 관한 절차 및 방법, 그 지급 금액에 관하여는 '어음법' 기타 관련 법령에서 정하는 바에 따릅니다. 기타 관련 법령은 상법, 자본시장법, 소득세법, 위 법들의 시행령, 시행규칙 등의 관련 법령을 포함합니다.(4) "본 기업어음증권"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, "인수단"은 "본 기업어음증권"의 이면에 배서한 경우에도 그 지급을 담보하지 아니합니다. 이는 무담보배서를 의미하는데, 무담보배서란 어음의 배서인이 어음 상의 책임을 지지 않겠다는 뜻의 기재를 하는 배서를 말하며, 채무증권에 속하는 기업어음증권의 경우 무담보배서를 통해 배서인이 담보책임 및 보증책임을 면하게 됩니다.어음은 '어음법' 제14조에 따라 배서로 어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전하며 '어음법' 제16조에 따라 어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 적법한 소지인으로 추정되는 바 어음의 권리 이전을 위해서는 배서의 연속이 필요합니다. 이 경우 어음의 배서인은 '어음법' 제15조에 따라 인수 및 지급의 담보책임을 부담하는 것이 원칙이지만, 발행인과는 달라서 종국적인 의무자는 아니므로 이러한 책임을 부담하지 않는다는 뜻을 어음의 이면에 기재할 수 있으며, 이러한 무담보배서에 의하여 배서인은 담보책임 및 보증책임을 면하게 되는 것입니다. ※ 관련법규『어음법』제14조(배서의 권리 이전적 효력) ① 배서는 환어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전(移轉)한다. ② 배서가 백지식인 경우에 소지인은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 1. 자기의 명칭 또는 타인의 명칭으로 백지(白地)를 보충하는 행위 2. 백지식으로 또는 타인을 표시하여 다시 어음에 배서하는 행위 3. 백지를 보충하지 아니하고 또 배서도 하지 아니하고 어음을 교부만으로 제3자에게 양도하는 행위 제15조(배서의 담보적 효력) ① 배서인은 반대의 문구가 없으면 인수와 지급을 담보한다.② 배서인은 자기의 배서 이후에 새로 하는 배서를 금지할 수 있다. 이 경우 그 배서인은 어음의 그 후의 피배서인에 대하여 담보의 책임을 지지 아니한다.제16조(배서의 자격 수여적 효력 및 어음의 선의취득) ① 환어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 그를 적법한 소지인으로 추정(推定)한다. 최후의 배서가 백지식인 경우에도 같다. 말소한 배서는 배서의 연속에 관하여는 배서를 하지 아니한 것으로 본다. 백지식 배서의 다음에 다른 배서가 있는 경우에는 그 배서를 한 자는 백지식 배서에 의하여 어음을 취득한 것으로 본다.② 어떤 사유로든 환어음의 점유를 잃은 자가 있는 경우에 그 어음의 소지인이 제1항에 따라 그 권리를 증명할 때에는 그 어음을 반환할 의무가 없다. 그러나 소지인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 어음을 취득한 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 기업어음증권 상환을 위한 지급지 및 지급장소지급지 : 서울특별시지급장소 : (주)우리은행 태평로기업영업지원팀※ 금번 기업어음증권 상환을 위한 지급장소는 당사가 당좌계좌를 개설하고 있는 (주)우리은행 태평로기업영업지원팀입니다. 당좌거래 약정을 증명하기 위한 거래확인서는 증권신고서에 첨부된 당좌거래확인서를 참조하시기 바랍니다.4. 모집위탁계약의 체결 유무금번 기업어음증권 발행의 경우 사채권자집회가 없다는 점, 그 외
키움증권 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 키움증권5-1 무보증사채 주2) 키움증권5-2 무보증사채 주3) 합 계 주1) 본 사채는 2021년 10월 18일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)FN자산평가]에서 최종으로 제공하는 키움증권(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p. 를 가산한 이자율로 합니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)FN자산평가]에서 최종으로 제공하는 키움증권(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p. 를 가산한 이자율로 합니다.주4) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제5-1회 및 5-2회 무보증사채 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "인수단"이 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주5) 확정 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 10월 20일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 당사가 발행하는 제5-1회 및 5-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.다. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 기한의 이익상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "발행회사"가
키움증권 — 증권신고서(채무증권)

휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "발행회사"가 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) 제(1)호의 각 목의 경우 이외에 "본 사채"의 "사채권자"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.
에이프로젠 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)에이프로젠메디신 : 2,025원(주)에이프로젠 : 25,199원 주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의 제출기간합병기일합병종료보고주주총회갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병등기 예정일(해산등기 예정일)주권상장 예정일 2021년 12 월 일 2021년 월 일 ~ 2021년 12월 일 2021년 12월 일2021년 12월 일 ~ 2022년 월 일 2022년 월 일2022년 월 일2022년 월 일 2022년 월 일 2022년 02월 일 주) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
에이프로젠 — [첨부추가]증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 보통주 ((주)에이프로젠메디신 : (주)에이프로젠) 외부평가기관 삼덕회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 주2) 1주 미만의 단주에 대해서는 미발행하며, 합병으로 인하여 발생하는 신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.주3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 향후 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.
에이프로젠 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가계약일자: 2021년 8월 25일 평 가 기 간: 2021년 8월 25일 ~ 2021년 9월 14일 제 출 일 자: 2021년 9월 15일 평 가 회 사 명: (유)삼덕회계법인 대 표 이 사: 김 명 철 (인) 본 점 소 재 지: 서울특별시 종로구 우정국로 48 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 서 미 영 (인)(전화번호) 02-397-6700 Ⅰ. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 ㈜에이프로젠 메디신 이 ㈜에이프로젠을 흡수합병하는 방식입니다. 이에 따라 ㈜에이프로젠 메디신 은 존속하고 ㈜에이프로젠은 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인 및 피합병법인 ㈜에이프로젠은 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 주식 등을 교부할 예정입니다. Ⅱ. 합병비율에 대한 평가 1. 합병당사회사 개요 본 합병 당사회사인 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 ㈜에이프로젠 메디신 (합병법인) ㈜에이프로젠(피합병법인) 합병후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김재섭 김재섭 주소 본사 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층(상대원동, 한라시그마밸리) 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리) 연락처 설립연월일 1971년 11월 15일 2000년 04월 04일 납입자본금(주1) 99,578백만원 26,011백만원 자산총액(주2) 584,183백만원 213,765백만원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 111명 254명 주권상장일 1995년 07월 08일 N/A 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 199,155,230주 보통주 52,021,102주 액면가액(주1) 500원 500원 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액입니다.(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 기준입니다. 2. 평가의 개요 합병 당사회사는 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠의 합병을 실시함에 있어 2021년 9월 15일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.1. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 삼덕회계법인은 ㈜에이프로젠 메디신 및 ㈜에이프로젠과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가방법 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1. 기준시가 분석방법 유가증권 시장 상장법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근
에이프로젠 — [첨부추가]증권신고서(합병)

1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10) 의 범 위에서 할인 또는 할증한 가액 (본 건 합병에서는 ㈜에이프로젠 메디신 의 경우 10% 할인한 가액)을 적용하여 산정하였습니다. 3.2. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 ㈜에이프로젠의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2021년 9월 8일입니다. 3.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 나) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음) 다) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본
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평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.가) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.나) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.다) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.3.3. 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한
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가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 Ⅲ. 합병비율의 평가 결과 1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 ㈜에이프로젠 메디신 ㈜에이프로젠 가. 기준시가(주1) N/A 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) N/A A. 자산가치 B. 수익가치 N/A 다. 상대가치(주3) N/A N/A 라. 1주당 합병가액 마. 합병비율 (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되, .1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠 메디신 은 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 2. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 주권상장법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 10% 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준시가 할인율 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액 자산가치 합병가액 (Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.1. 합병법인의 기준시가 산정 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의 일(2021년 9월 15일)과 합병계약을 체결한날 (2021년 9월 15일) 중 앞서는 날의 전일 (2021년 9월 14일) 을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10% 할인한 가액)으로
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산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2021년 8월 15일 ~ 2021년 9월 14일 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2021년 9월 8일 ~ 2021년 9월 14일 C. 최근일 종가 2021년 9월 14일 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) E. 할인율 (주1) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 계열회사 간 합병의 경우 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정할 수 있는 바, 2021년 9월 15일 이사회 결의 전 1개월간 주가 상승에 따른 조정 필요성에 대해 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할인율 10%를 반영하여 합병가액을 산정하였습니다. 관련 법령에 따르면 할인 및 할증에 대한 한도만 규정되어 있고 적용 방법에 대한 구체적인 지침이나 규정은 없으므로 타당한 사유가 존재한다면 합병 당사 회사간 합의에 따라 할인 및 할증 적용이 가능하다고 판단됩니다. 영업 및 사업 환경상 특별한 변동이 없고 재무적인 성과의 변화가 크지 않은 일반적인 상황에서는 다수의 시장참여자들에 의해 형성된 거래가격을 기초로 산정된 기준시가가 상장 기 업의 실질가치를 적절하게 반영한다고 볼 수 있습니다. 그러나, ㈜에이프로젠 메디신 은 기 준시가에 기업의 실질가치만 반영되어 있는게 아니라 외부적인 요인이 주가에 추가적인 영향을 주었다고 볼 수 밖에 없는 상황에 해당된다고 판단한 이유는 다음과 같습니다. 2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠 메디신 의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠 메디신 에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠 메디신 의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것으로 볼 수 있습니다. 에이프로젠 주가.jpg (주)에이프로젠메디신 주가 에이프로젠 시가총액.jpg (주)에이프로젠메디신 시가총액 또한, ㈜에이프로젠메디신의 시가총액은 상기와 같이 경영권 변동 이후 크게 증가하였으나, 기업의 영업실적이나 전망에 큰 변동은 없기 때문에 시가 총액 증가는 경영권 변동 효과로 판단됩니다. 단순 주가만 비교했을 때는 현재 주가가 경영권 변동 이전과 유사한 수준으로 보이나 주식수 증가로 인한 희석 효과때문에 주가가 낮아져 비슷한 것처럼 보이는 것이므로 이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠메디신의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.한편, 합병회사인 ㈜에이프로젠메디신은 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다. 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2021년 09월 14일 2021년 09월
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13일 2021년 09월 10일 2021년 09월 09일 2021년 09월 08일 2021년 09월 07일 2021년 09월 06일 2021년 09월 03일 2021년 09월 02일 2021년 09월 01일 2021년 08월 31일 2021년 08월 30일 2021년 08월 27일 2021년 08월 26일 2021년 08월 25일 2021년 08월 24일 2021년 08월 23일 2021년 08월 20일 2021년 08월 19일 2021년 08월 18일 2021년 08월 17일 1개월 가중산술평균종가 1주일 가중산술평균종가 (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠메디신의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금 액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 나. 조정항목(A-B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주5) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식총수 (주3) 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. (주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,863주가 존재하지만, 감자시 단주로 처리한 자기주식으로 재무상태표에 계상된 금액은 없습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일까지 전환권 행사 등에 의해 증가하거나 분석기준일 현재 행사가 가능하고, 행사가격이 합병가액보다 낮아 전환권이 행사될 가능성이 높은 경우 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 이에 따라 산정된 분석기준일 현재 발행주식총수의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 직전 사업연도말 현재 등기부등본 상 보통주식수 분석기준일까지 전환권 행사로
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증가한 보통주식수 분석기준일 현재 전환사채 전환가능 주식수 발행주식총수 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주4) 2020년말 현재 합병법인이 보유한 시장성이 없는 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 가감하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(B)(*1) 지분율(C) 순자산지분해당액(D=BXC) 조정금액(D-A) [당기손익공정가치측정금융자산] 이스타항공 (*2) 기계설비건설공제조합(구, 대한설비건설공제조합) (*2) 전기공사공제조합 (*2) 전문건설공제조합 (*2) 소 계 [기타포괄손익공정가치측정금융자산] 전남스포츠 (*2) 포항프로축구 (*2) ㈜에이프로젠 (*2) (*2) 소 계 [종속기업투자] (*3) 소 계 [관계기업투자] ㈜에이프로젠바이오로직스 에이지티㈜ 소 계 합 계 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사 또는 검토받은 최근 보고기간말 현재의 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 검토받은 2021년 6월말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 취득원가로 측정하지 않는 시장성 없는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.(*3) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주5) 2020년말 현재 합병법인이 보유한 시장성이 있는 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 시장성 있는 주식의 종가와 장부금액의 차이를 가감하였습니다. 구분 장부가액 (A) 보유주식수(B) 분석기준일 현재 주당 종가 (C) 주식가치 (D=BXC) 조정금액 (D-A) [종속기업투자] 에이프로젠제약㈜ 3. 피합병법인의 합병가액 산정 3.1 ㈜에이프로젠의 합병가액 산정 (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 합병가액(=가) 다. 상대가치 N/A ㈜에이프로젠의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 ㈜에이프로젠의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간의 유상증자 현황 구분(주1) 발행일자 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원) 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 주식매수선택권행사 (Source: 회사제시자료)(주1) 최근 2년간 ㈜에이프로젠이 실시한 증자는 없으며 주식매수선택권에 따른 자본금 증가만 존재하므로, 상기 거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없으므로 이에 따라 본 평가에서 상기 주식양수도에 대한 가치조정을 반영하지 않았습니다. (2) 최근 2년간 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) 2015포스코신기술2호 투자조합 ㈜지베이스 ㈜에이프로젠메디신 기타 ㈜에이프로젠메디신 ㈜이스트버건디 ㈜에이프로젠메디신 ㈜에린데일투자자문 OOO신기술2호투자조합 OOO신기술투자조합 제2호 ㈜에이프로젠메디신 (주)골든브릿지투자증권 ㈜에이프로젠메디신 이스트버건디 ㈜에이프로젠메디신 (주)골든브릿지투자증권 ㈜에이프로젠메디신 멀티에셋자산운용㈜ ㈜에이프로젠메디신 기타
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㈜지베이스 ㈜지베이스 (Source: 회사제시자료) (3) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황 구 분 인터넷 주소 1주당 가격(원)(주1) A. 38커뮤니케이션 B. 피스탁 (Source: 상기 인터넷 사이트)(주1) 상기 금액은 직전 1년 간 거래 금액으로 38커뮤니케이션에서 확인한 전체 기간 거래금액은 11,750~37,750원입니다. (4) 전환사채 발행 현황 일자 액면금액 인수자 전환가액 만기 20,000백만원 린드만아시아조합 등 34,031원 (5) 검토의견㈜에이프로젠의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 주식선택권 행사 외에는 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도 현황은 주주인 양도인과 양수 당시 신규 주주인 양수인 간의 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 양수도인 간 합의에 의해 이루어진 양수도거래였습니다. 또한, 피합병법인의 주식을 인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션 및 피스탁에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되고 있으나, 거래 수량 및 거래 빈도 등에 관한 정보를 확인하지 못하였습니다. 추가적으로 최근 전환사채 발행 내역 등도 검토하였으나, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 ㈜에이프로젠의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. ㈜에이프로젠의 자산가치 산정㈜에이프로젠의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금 액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 나. 조정항목(A-B) A. 가산항목 (1)분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식총수(주4) 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
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시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. (주2) 분석기준일까지 행사된 주식선택권으로 인하여 증가한 자본금 및 주식발행초과금과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 전환사채 및 주식선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. (주3) 2020년말 현재 합병법인이 보유한 시장성이 있는 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 시장성 있는 주식의 종가와 장부금액의 차이를 가감하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 보유주식수(B) 분석기준일 현재주당 종가(C) 주식가치(D=BXC) 조정금액(A-D) [기타포괄손익공정가치측정금융자산] 에이프로젠제약㈜ [관계기업투자] ㈜에이프로젠메디신 합계 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. 구분 주식수 직전 사업연도말 현재 등기부등본 상 보통주식수 분석기준일까지 전환권 행사로 증가한 보통주식수 분석기준일 현재 전환가능 주식수(*1) 전환사채(*2) 주식선택권(*3) 분석기준일 현재 조정후 합병법인의 발행주식총수 (*1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 전환사채 및 주식선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. (*2) ㈜에이프로젠은 2019년 5월 31일 전환사채 200억원을 발행하였으며, 동 전환사채는 2020년 6월 1일부터 전환청구가 가능합니다. 발행 당시 전환가액은 34,031원이며, 합병 비율에 의해 정해지는 발행 회사의 1주당 합병가액에 해당되는 가격이 전환가격을 하회하는 때 에는 전환가격이 해당 합병가액으로 조정됩니다. 따라서 산정된 합병가액 25,199원 이 전환가액인 34,031원을 하회하므로 전환가액은 원 으로 조정될 예정이며, 전환가격이 행사가격과 동일하므로 전환권이 행사될 가능성이 높습니다. 전환 청구시 발행되는 ㈜에이프로젠 주식수는 793,682주(합병시 발행될 주식으로 환산시 11,123,466주) 입니다. 동 분석기준일 현재 전환권의 행사 가능성이 확실하다고 판단하였기 때문에 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. (*3) ㈜에이 프로젠이 부여한 주식선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식선택권이 행사될 가능성이 높은 주(합병시 발행될 주식으로 환산시 3,321,139주) 를 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 3.2.2 ㈜에이프로젠의 수익가치 산정㈜에이프로젠의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의수익가치 산정"에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원) 내역 금액 가. 영업현금흐름의 가치 나. 비영업용 자산의 가치 다. 투자주식의 가치 라. 기업가치(가+나+다) 마. 부채가치 바. 주식가치(라-마) 사. 발행주식수(주) 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.3 ㈜에이프로젠의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치
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산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것따라서, 본 분할합병비율 및 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사 검토결과 피합병법인인 ㈜에이프로젠은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종 분류상 " 자연과학 및 공학 연구개발업 "과 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 " 자연과학 및 공학 연구개발업 "을 영위하는 유가증권 및 코스닥상장법인(이하 "주권상장법인")은 총 40개사, "기초 의약물질 및 생물학적 제제제조업" 을 영위하는 주권상장법인은 총 39개사로 모두 79개사 입니다. 1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 ㈜에이프로젠 과 유사한 소분류 업종 분류인 " 자연과학 및 공학 연구개발업 "과 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업" 을 영위하는 주권상장법인 79개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토결과 주요 영업의 종류가 ㈜에이프로젠 과 유사하다고 판단되는 주권상장법인은 총 9개사입니다. 상세내역은 "Ⅳ.2.3.2.5 가중평균자본비용의 산정내역"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항 주요 매출 부문 및 용역의 종류(의학 및 약학 연구개발업)가 ㈜에이프로젠 과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 9개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 3개사입니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 1: 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항 회사명 액면가액 요건1 요건2 요건3 요건4 유사회사여부 주당법인세 차감전 계속사업이익 충족여부 (주1) 주당 순자산 충족여부 (주2) 상장일 충족여부 (주3) 감사의견 충족여부 (주4) 바이오리더스 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 셀리버리 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 알테오젠 충족 충족 충족 적정 충족 해당 제넥신 충족 충족 충족 적정 충족 해당 크리스탈지노믹스 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 헬릭스미스 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 셀트리온 충족 충족 충족 적정 충족 해당 메디톡스 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 이수앱지스 불충족 충족 충족 적정 충족 미해당 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) (주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상 (주2) 주당순자산이 액면가액이상 (주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료 (주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" 3) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항의
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요건을 충족하는 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 2 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사여부 비교회사 피합병법인 충족여부 비교회사 피합병법인 충족여부 알테오젠 불충족 불충족 미해당 제넥신 불충족 불충족 미해당 셀트리온 불충족 불충족 미해당 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)
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IV. 피합병법인의 수익가치 산정 1. 회사에 대한 이해1.1 산업에 대한 이해1.1.1 의약산업의 특성 바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 만들어진 의약품입니다. 바이오의약품은 생물유래 물질이며, 합성의약품처럼 체내에서 발생되는 대사산물이 없어 독성이 낮고, 질환의 발병기 전에 선택적으로 작용하여 난치성 및 만성 질환의 치료효과가 높습니다. Small molecule에 기반한 합성의약품에 비하여 상대적으로 많은 시간과 자금이 소요되며, 이는 바이오의약품 분야가 상대적으로 진입 장벽이 높다고 할 수 있습니다. 바이오의약품 시장은 바이오신약과 바이오시밀러로 구분되며, 바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지날 바이오의약품과 유사한 효능을 지닌 복제 단백질의약품을 말합니다. 일반의약품은 화학합성 제제로 저분자 화합물이라, 동일한 성분을 화학적으로 합성하는 것이 가능하며, 이를 복제한 약품은 복제약(Generic)이라고 부릅니다. 이에반해, 바이오 의약품은 화학적으로 합성한 것이 아니라 동물세포나 효모, 대장균 등을 이용해 제조해야 하는데, 완전히 동일하게 복제한 제품을 만들 수 없고 유사한 제품만을 만들 수 있기 때문에, 똑같이 만들 수 없어 '시밀러'라고 부릅니다. 바이오시밀러의 경우 바이오신약과 비교하였을 때 비슷한 효능을 가지고 있으나, 가격이 상대적으로 경제적이기 때문에 효용가치가 있는 의약품으로 인식됩니다. 구분 제네릭 바이오시밀러 바이오신약 생산공정 프로세스 기존 공정 이용 높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요 높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요 민감도 환경변화에 민감하지 않음 생산환경변화에 매우 민감 생산환경변화에 매우 민감 재현성 쉬움 어려움 어려움 임상실험 임상범위 일부 범위: 임상 1까지 임상 1 및 3(2상 생략) 임상 1에서 3까지 개발기간 3~4년 6~10년 6~15년 개발비용 5백만 달러 100~200백만 달러 350~800백만 달러 피험자 참가 20~100명 100~500명 1,000명 이상 (Source : Frost, 신영증권 리서치센터) 1.1.2 바이오의약품 시장최근 글로벌 제약산업은 합성의약품에서 바이오의약품 중심으로 신약개발 R 트렌드 변화가 일어나고 있으며, 생명공학기술의 발전으로 백신, 바이오시밀러, 세포치료제, 유전자치료제 등의 바이오 신약개발이 활발해지면서 전체 제약시장에서 바이오의약품의 비중은 증가 추세에 있습니다. 고령화가 급속히 진행되면서 바이오의약품의 주요 타겟인 암, 당뇨, 류마티스관절염, 알츠하이머 등의 난치성 및 퇴행성 질환치료제의 수요가 꾸준히 증가함에 따라 향후 바이오의약품 시장은 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다. EvaluatePhama에 따르면, 전세계 바이오의약품 시장은 2020년부터 향후 6년간 연평균 11.7%의 성장을 기록할 것으로 전망되며, 2024년 시장규모는 3,830억달러에 이를것으로 전망됩니다. 또한, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품의 매출 비중도 2010년17%에서 2016년 24%로 증가하였으며, 2024년 31%로 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 글로벌바이오시밀러 시장규모.jpg 글로벌바이오시밀러 시장규모 1992년 유럽에서 단백질 의약품인 Epogen이 바이오시밀러로써 최초로 허가를 받은 후, Epogen 특허 만료를 시작으로 블록버스터 바이오의약품들의 특허 만료가 시작되고 있습 니다. 2015년~2020년 매출액 540억 달러 규모 오리지날 바이오의약품의 특허가 만료될 예정이며 2020년~2030년 매출액 670억 달러 규모 오리지날 바이오의약품의 특허가 만료될 예정입니다. 특 히 2023년에는 글로벌 매출액 1위 품목인 Humira의 미국 특허 포함해 369억달러 규모의 특허 만료를 포함해 향후 10년내에 특허가 만료되는 시장만 약 100조원을 상회할 것으로 예상되며, 선진국도 오리지날 바이오의약품의 가격 장벽에 따라 바이오의약품 처방 환자 비중이 30% 내외에 불과한 상황이므로 향후 저가 바이오시밀러 출시 시 바이오의약품 처방 환자 비중이 확대되어
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전체시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 암젠의 "2021 Biosimilar Trends Report"에 따르면, 최근 2년간 미국에서 출시된 바이오시밀러들의 평균 시장 점유율이 61%로 2019년 13%와 비교했을 때 바이오시밀러 시장이 단가 경쟁력을 바탕으로 급격히 성장하고 있습니다. 기존에 선두업체에 집중되었던 시장이 점차 단가 경쟁력을 바탕으로 여러 업체가 경쟁하는 시장 환경으로 변화되고 있습 니다. IQVIA가 제시한 '유럽시장의 국가별 가격, 수량 및 점유율 현황 자료'에 따르면, 바이오시밀러 출시로 인해 유럽 평균으로 오리지날과 바이오시밀러 평균 가격이 10% 인하되고, 판매수량이 전체적으로 19% 증가하는 효과가 있으며, 최대 48% 가격이 인하된 노르웨이에서 수량이 48% 증가하는 것으로 나타났습니다. 이처럼 바이오시밀러의 판매단가 인하 효과는 오리지날과 바이오시밀러 전체 판매수량의 증가 효과로 나타나고 있으며, 단가 인하효과보다 판매수량 증가효과가 더 크게 나타나고 있습니다. 따라서 경쟁 업체가 늘어나고 이로 인해 단가 인하 경쟁을 하는 것은 리스크 요인으로 작용하나 시장 확대가 주는 긍정적 영향이 더 크다고 볼 수 있습니다. 출시국가 바이오시밀러 최초 판매 시점 오리지날+시밀러 평균가격 인하율(%) 오리지날+시밀러 판매수량 증가율(%) 바이오시밀러 점유율(%) 노르웨이 핀란드 스페인 프랑스 체코 독일 영국 이탈리아 EU 1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해㈜에이프로젠은 2000년 4월 4일 설립되어 의약품 개발 및 생산을 주요사업으로 영위하며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다. 1.2.1 주주 현황 2020년 12월말 현재 ㈜에이프로젠의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 김재섭 (주)지베이스 (주)넥스코닉스 박미령 (주)에이프로젠메디신 김문혁 김선혁 김정출 박미정 기타 합 계 1.2.2 연혁 일자 내용 2013년 08월 GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작 2014년 02월 일본 니찌이꼬제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약 2014년 04월 오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립 2015년 03월 본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층) 2015년 06월 일본 니찌이꼬제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약(주1) 및 GS071 장기공급계약 체결 2015년 09월 GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료 2015년 10월 GS071 일본 품목허가 신청 2016년 04월 GS071 미국 임상 3상 IND 신청 2017년 01월 GS071 미국 임상 3상 시작 2017년 09월 GS071 일본 품목허가 승인 2018년 02월 오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인 2018년 06월 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청 2018년 07월 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인 2018년 08월 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작 2019년 05월 GS071 미국 임상 3상 완료 2019년 05월 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료 2021년 07월 AP096(휴미라 바이오시밀러) 전임상 완료 (주1) 당사는 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd와의 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였습니다. 1.2.3 주요 사업 현황 (1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준 ㈜에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(Mammalian cell culture technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(Therapeuti-c proteins) 중심의 바이오의약품 즉, 항체 바이오시밀러와 바이오 신약을 연구개발하고 생산 및 판매하고 있습니다.
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바이오시밀러는 레미케이드, 허셉틴, 리툭산, 휴미라, 아바스틴 등 5종을 중점적으로개발하고 있으며, 바이오신약 부문은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다. ㈜에이 프로젠은 셀트리온, 삼성바이오에피스에 이어 바이오시밀러를 개발한 국내 세번째 기업으로 현재 레미케이드 바이오시밀러 GS071(일본코드명 NI-071) 개발을 완료하였으며, 일본 후생성으로부터 2017년 9월 품목승인허가를 받았습니다. 현재 바이오시밀러 사업파트너인 일본 니찌이꼬제약이 세계판권을 소유하고 있으며 일본에서는 니찌이꼬제약과 공동 판매사인 야크한제약을 통하여 세계에서 두 번째로큰 일본 레미케이드 시장에서 판매중입니다. 또한, 2019년 5월 미국에서의 임상 3상을 완료하였으며, 품목허가를 진행중이며, 미국 세전트제약 및 대형 제약사와의 제휴 를 통해 미 국 및 세계시장에 판매할 예정입니다. 그리고 허셉틴 바이오시밀러 AP-063은 미국 임상 3상 준비 중에 있 습니다. ㈜에이프로젠의 자회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송 공장은 퍼퓨전(Perfusion)기반의 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 한, 최신 cGMP기준의 바이오의약품 생산시설로 운영되고 있으며, 연간 2,500,000g의 항체 원료의약품과 3,000,000병의 동결건조제형 바이알, 900,000병의 액상제형 바이알 및 1,100,000개의 프리필드 시린지(pre-filled syringe)의 완제의약품 생산능력을 보유하고 있습니다. ㈜에이프로젠은 오랫동안 쌓아온 세포주 배양기술 등을 바탕으로 바이오시밀러들을 지속적으로 개발하고, 오송 공장에서의 직접 생산을 통하여 생산 원가를 경쟁 제품 대비 월등히 낮출 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 미국, 유럽 등 주요국에 진출하여관련 시장에서 점유율을 크게 높여갈 것을 기대하고 있습니다. 바이오시밀러의 경우, 2018년 9월에 발표된 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침상 '신약은 임상 3상 개시 승인, 바이오시밀러는 임상 1상 개시 승인부터' 개발비 자산화가 가능하다는 가이드라인을 참고하여 전임상을 완료하고 임상 1상 준비중인 바이오시밀러 파이프라인을 가치산정 파이프라인에 포함하였습니다. 첫째, 공신력 있는 미국바이오협회에서 발간한 "2021 Clinical Development Success Rates 2011-2020"에서 제시된 바이오시밀러의 임상 1상부터 품목허가까지 임상성공율을 확인할 수 있으므로 임상 1단계에서부터의 불확실성을 평가에 고려할 수 있습니다. 둘째, ㈜에이프로젠은 AP056과 AP096의 임상시험을 대행할 CRO로 이미 선진국에서많은 바이오시밀러 임상시험을 대행하여 능력이 검증된 세계3위의 CRO(임상수행대행기관) 업체인 Syneos를 선정하여 Master Service Agreement 계약을 체결하였으며, 임상 1상을 준비중에 있습니다. 과거 해외 사례를 보면 소규모 CRO(임상수행대행기관)의 불충분한 경험 및 역량 부족으로 진행이 중단된 사례는 있으나, 세계적인 규모의 CRO를 통해 진행한 경우 실패한 경우는 없는 것으로 파악됩니다. 마지막으로, ㈜에이프로젠은 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 충북 오송에 대규모 바이오의약품 생산시설을 확보하고 있습니다. 2018년 2월에 약 1,600억원을 투자하여 GS071 및 AP063 생산이 가능한 Suite1과 Suite2를 생산시설로 확보하였고, 약 1,300억원을 투자하여 2020년 2월에 AP056 및 AP096 전용 생산을 목적으로 하는 Suite3 및 Suite4에 대한 증설을 완료하였습니다. GS071 및AP063 뿐만 아니라 AP056 및 AP096도 해당 파이프라인의 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 생산설비를 완공한 상태이므로, 네 개의 바이오시밀러 모두 향후 임상 완료 후 상업화 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 위
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사항을 모두 종합적으로 고려하여, 분석기준일 현재 미국 임상 3상을 통과한GS071(Remicade) 및 미국 임상1상을 완료한 AP063(Herceptin), 전임상 완료 후 임상1상 준비 중인 AP056(Rituxan) 및 AP096(Humira)은 모두 상업화 가능성 및 수익실현가능성이 높다고 판단됩니다. 회사가 성공가능성이 높다고 제시한 바이오신약 및 바이오시밀러 파이프라인에 대한수익가치 평가대상 포함 여부 에 대한 검 토 내역은 다음과 같습니다. 구분 파이프라인 적응증 현재 진행단계 향후 진행방향 수익가치 산정 포함여부 비고 바이오시밀러 관절염 미국 임상 3상 완료(19년 9월) 터키 품목허가 진행중 23년 4분기 미국 품목허가 신청 예정 포함 (주1) 빈혈 세포주 개발 제외 (주5) 관절염 세포주 개발 제외 (주5) 혈액암 전임 상 완료,임상1상 준비 중 24년 1분기 임상1상 진입 예정 포함 (주2) 유방암 미국 임상 1상 완료(19년 5월) 23년 1분기 미국 임상 3상 진입 예정 포함 (주3) 대장암 세포주 개발 제외 (주5) 관절염 전임 상 완료,임상1상 준비 중 23년 2분기 임상1상 진입 예정 포함 (주4) 대장암 생산세포주 개발 완료 21년4분기 전임상시험 예정 제외 (주5) (Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) Remicade의 바이오시밀러로 류마티스 관절염, 크론병 등 자 가 면역질환을 타겟으로 미국은 2019년 중에 임상 3상을 완료하였으며, 일본은 품목허가를 받아 2017년 11월부터 판매중이며, 터키는 2018년 4월부터 품목허가를 진행중에 있습니다. 또한, 레미케이드 바이오시밀러의 세계시장사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 300억원에 제공하는 계약을 체결하고 있으므로 이러한 상황을 고려하여 수익가치 산정시 포함하였습니다. (주2) 전임상시험이 완료되어 임상 1상 진입 준비 중인 Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타켓으로 하고 있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다. 세계 3위 CRO 업체 (임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 글로벌 임상 1상을 준비하고 진행하고 있으며, 바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이 높으며, 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년 2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한, GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다. (주3) 미국 임상 1상 완료 후 3상 준비 단계에 있는 Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타켓으로 하고있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다. 세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 글로벌 임상 3상을 준비하고 진행하고 있으며, 바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이 높으므로 GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다.
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(주4) 2021년 9월초 전임상 실험을 완료한 Humira의 바이오시밀러로 관절염을 타켓으로 하고 있습니다. AP096은 세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 임상을 준비중에 있습니다. 그 밖에도 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한, GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현가능성이 높다고 판단하여 수익가치 산정 대상에 포함하였습니다. (주5) ㈜에이프로젠의 임상 계획상 전임상에도 진입하지 않은 단계이므로 해당 파이프라인은 수익가치 산정시 제외하였습니다. (2) 평가대상 바이오시밀러 시장 현황 회사가 보유하고 있는 바이오시밀러 파이프라인 중 평가 대상인 4개 파이프라인의 바이오 오리지날의 특허만료시기와 시장규모는 다음과 같으며, 향후 지속적인 특허 만료에 따라 바이오시밀러 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 회사 보유파이프라인 품목 오리지날 특허만료시기(년) 오리지날매출 규모(주1) 미국 유럽 일본 GS071 Remicade 88억 달러 AP056 Rituxan 64억 달러 AP063 Herceptin 75억 달러 AP096 Humira 203억 달러 (Source : 유진투자증권, IQVIA, 삼덕회계법인 재구성) (주1) 바이오 오리지날 특허 만료에 따른 바이오시밀러 출시에 따라 오리지날 매출 감소 효과가 발생하고 있기때문에 2013년부터 2018년까지 기간 중 최대 매출액으로 기재하였습니다. 1) 레미케이드 Remicade는 1998년 출시된 존슨앤존슨의 대표 의약품 중 하나로 TNF-α 억제제 계열로 크론병, 궤양성 대장염, 류마티스 관절염, 강직성 척추염, 건선성 관절염, 판상형 건선에 대한 적응증을 획득한 약품입니다. Remicade 매출은 유럽에서 바이오시밀러가 출시되기 전인 2012년에는 61.4억달러를 기록하고, 바이오시밀러인 Remsima가 출시된 2013년까지는 66.7억달러 매출을 기록했으나, Remsima 외에 추가적으로 바이오시밀러가 출시되고 미국 내 바이오시밀러 출시까지 더해지면서 2017년부터 미국과 유럽에서 매출액이 감소하여 2019년 43.8억달러를 기록했으며, 2024년에는 16.2억달러까지 감소될 것으로 전망되고 있습니다. 레미케이드 매출액 전망 및 추이.jpg 레미케이드 매출액 전망 및 추이 Infliximab 바이오시밀러 시장의 경우 First mover와 Second mover 간 격차가 큰 시장으로 출시 시점이 가장 앞선 셀트리온의 Remsima/Inflectra 바이오시밀러가 시장에서 지속적으로 우위를 점할 것으로 전망됩니다. 유럽시장에서는 19년 3분기말 기준으로 물량 기준 점유율 59%를 달성했으며, 미국 시장에서는 초반에 rebate 이슈 등으로 부진했으나 20년 1월말 기준으로 처방 수량 기준 9.6%를 달성했으며, 경쟁업체인 삼성바이오에피스의 점유율 4.5%를 앞서고 있습니다. 레미케이드 바이오시밀러 출시 현황.jpg 레미케이드 바이오시밀러 출시 현황 허셉틴 Herceptin(유럽 판매명)/Trastuzumab(미국 판매명)은 1998년 10월 출시된 로슈의 대표적 항암제로, HER2 유방암과 전이성 위암 치료제로 개발되었습니다. Herceptin 의 글로벌 매출액은 2017년 약 8.6조원(70.1억프랑)을 기록했으나 2018년부터 유럽에서 바이오시밀러가 순차적으로 출시됨에 따라 매출이 하락하였습니다. 2019년 유럽에서 총 4개의 바이오시밀러와 미국에서 2개의 바이오시밀러가 출시되면서 매출이 60.4억프랑으로 감소하였고 Evaluate Phama에 따르면 2024년에는 바이오시밀러 출시 확대로 30.7억프랑까지 급감할 것으로 전망됩니다. 허셉틴 매출액 전망 및 추이.jpg 허셉틴 매출액 전망 및 추이 유럽에서는 셀트리온의 Herzuma 점유율이 높으며, 유럽에서 가장 먼저 출시된 삼성바이오에피스의 Ontruzant 대비
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2개월 늦게 출시되었으나 2019년 3분기말 기준 18% 점유율로 바이오시밀러 중 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다.한편, 미국 장의 경우 Infliximab 시장과 달리 항암제의 특성상 오리지날 업체들의 리베이트 여력이 크지 않아 바이오시밀러 침투가 빠르게 이루어지고 있습니다. 2019년 7월 출시된 암젠의 허셉틴 바이오시밀러 Kanjinti의 경우 출시 7개월만에 처방 금액 기준 점유율 15.4%, 출시 14개월만에 30.4%를 달성해서 단기간 내 높은 점유율을 달성하고 있습니다. 허셉틴 바이오시밀러 개발 및 출시 현황.jpg 허셉틴 바이오시밀러 개발 및 출시 현황 리 툭산 Rituxan(미국 판매명)/MabThera(유럽 판매명)은 1997년 11월 출시된 로슈의 대표적 항암제로, 비호지킨 리프종, 마성 림프구성 백혈병, 류마티스 관절염 등 다양한 적응증으로 허가를 획득했습니다.글로벌 매출액은 2016년 약 8.9조원을 기록했으나 2017년부터 유럽에서 바이오시밀러가 순차적으로 출시됨에 따라 매출 하락이 본격화되었으며, 2019년에는 2016년 대비 3분의 1수준으로 급감했습니다. 미국에서도 2018년말 특허가 만료되면서 2020년부터 하락세가 나타나 2024년에는 2019년 대비 68% 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 리툭산 매출액 전망 및 추이.jpg 리툭산 매출액 전망 및 추이 이오시밀러 시장에서는 셀트리온 Truxima 가 가장 높은 성과를 보이고 있으며, 2017년 4월 출시 이후 현재 점유율 40%를 기록하여 오리지날 점유율과 유사한 수준입니다. 미국에서도 Truxima가 2019년 11월 출시한지 3개월만에 처방금액 기준 4.5%를 달성 하고, 10개월만에 처방금액 기준 18.4%를 달성하면서 오리지날 업체들의 리베이트 여력이 크지 않는 항암제 시장에서 바이오시밀러 업체들이 높은 경쟁력을 보유하고 있음을 입증하고 있습니다. 또한, 셀트리온보다 늦게 2020년 초 출시한 화이자의 Ruxience의 경우 WAC 가격 기준 오리지날 대비 24% 할인 방침을 발표하면서 Truxima (오리지날 대비 15%할인)와 단가 경쟁을 한 결과, 2020년 12월 기준으로 처방수량 점유율을 20.7%를 기록해 셀트리온 Truxima 19.7%을 추월하였습니다. 이처럼 바이오시밀러 시장에서 후발주자지만 가격경쟁력을 바탕으로 점유율을 역전하는 사례가 나타나고 있어서 단가 경쟁력이 시장에서 주요한 변수가 되고 있습니다. 리툭산 바이오시밀러 출시 현황.jpg 리툭산 바이오시밀러 출시 현황 4) 휴미라 Humira 는 2003년 1월 출 시된 애브비의 대표적 의약품으로, TNF-α 억제제 계열로 류마티스 관절염, 강직성 척추염, 중증축성 척추관절염, 건선, 궤양성 대장염, 크론병, 베체트 장염 등 등 다양한 적응증으로 허가를 획득했습니다. 휴미라는 글로벌 매출 1위 의약품 으로 오리지날 매출 규모가 223조원입니다. 휴미라 매출 중 약 75%( 19년말 기준 )를 차지하고 있는 미국 시장은 특허 만료 시기가 2023년으로 2023년 이후 휴미라 바이오시밀러 시장이 급격히 성장할 것으로 예상되며, 현재 Amgen 등 8개 회사에서 2023년 미국 출시를 준비하고 있습니다. 2023년 미국 바이오시밀러가 출시되면 휴미라 매출은 2022년 175억달러에서 129억달러로 감소하고, 2026년에는 54억으로 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 휴미라 매출액 전망 및 추이.jpg 휴미라 매출액 전망 및 추이 유럽 특허는 2018년 10월 만료되어 현재 총 5개의 바이오시밀러가 출시되었습니다. 특허 만료 시점에 맞춰 4개의 바이오시밀러가 거의 동시에 시장에 나올 정도로 경쟁 이 치열하며, Abbvie는 약가를 최대 80% 인하하여 점유율 방어에 나서겠다고 밝힌 바 있습니다. 휴미라의 단가 경쟁 심화 탓에 Pfizer와 Boehringer Ingelheim은 유럽에서의 출시를 포기한 바 있습니다. 휴미라 바이오시밀러 중에서는 삼성바이오에피스의 임랄디가 20년 7월 기준으로 50.5% 점유율을 달성하였으며, 단가 경쟁력을 바탕으로
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바이오시밀러 시장에서 높은 점유율을 유지하고 있습니다. 미국에서도 2023년 바이오시밀러가 출시되면 현재 6개 업체가 경쟁할 것으로 예상되며, 유럽과 비슷하게 단가 경쟁이 치열할 것으로 예상됩니다. 휴미라 바이오시밀러 출시 및 개발 현황.jpg 휴미라 바이오시밀러 출시 및 개발 현황 1.2.4 주요 재무제표 (1) 재무상태표 (단위: 원) 과목 2018년 2019년 2020년 2021년 6월 자 산 Ⅰ.유동자산 1. 현금및현금성자산 2. 매출채권및기타유동채권 3. 기타유동금융자산 4. 재고자산 5. 기타유동자산 6. 당기법인세자산 Ⅱ.비유동자산 1. 기타비유동채권 2. 공정가치측정금융자산 3. 종속기업투자주식 4. 관계기업투자주식 5. 유형자산 6. 무형자산 7. 투자부동산 8. 이연법인세자산 9. 기타비유동자산 자 산 총 계 부 채 Ⅰ. 유동부채 1. 매입채무및기타유동채무 2. 기타유동부채 3. 단기차입금 4. 당기법인세부채 5. 유동성전환사채 6. 유동성파생상품부채 7. 유동성장기차입금 8. 유동성리스부채 9. 금융보증부채 Ⅱ. 비유동부채 1. 확정급여부채 2. 장기종업원급여부채 3. 장기차입금 4. 이연법인세부채 5. 전환사채 6. 파생상품부채 7. 리스부채 8. 기타비유동채무 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본구성요소 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부 채 와 자 본 총 계 (Source : 감사보고서 또는 검토보고서 (2) 손익계산서 (단위: 원) 과 목 2018년 2019년 2020년 2021년 6월 Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 Ⅳ. 판매비와관리비 Ⅴ. 영업이익(손실) 1. 기타영업외수익 2. 기타영업외비용 3. 금융수익 4. 금융비용 5. 관계기업투자주식투자손익 6. 지분법손익 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) Ⅶ. 법인세비용(수익) Ⅷ. 당기순이익(손실) (Source : 감사보고서 또는 검토보고서 2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요 ㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.또한, 제약 및 바이오 산업 평가의 특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 파이프라인의 가치를 평가하였습니다. 위험조정순현재가치법은 약물개발에 따르는 임상성공률, 개발비용, 개발기간 등의 불확실한 요 소 들 에 대한 각각의 분석 결과들을 투입변수로 활용할 수 있게 함으로써, 개발과정에 임 상단계라는 과정을 반드시 통과해야만 상용화가 가능한 약물개발과정의 특수성을 반영한 방법입니다. 또한, "투자대상이 비상장 주식인 경우의 공정가치 평가 가이드라인(2020.01)"에서도 미래에 창출할 수 있는 가치를 확률적으로 예측하여 공정가치를 측정하는 "기대현재가치기법"을 비상장주식 평가 방법의 사례로 제시하고 있으므로 동 평가방법은 바이오 회사의 주식 가치를 평가하는 데 있어 합리적인 평가방법으로 판단됩니다.위험조정을 위해 평가에 사용된 임상단계별 성공가능성은 다음과 같습니다. (단위 : %) 구 분 바이오시밀러 (주 임상 1상 임상 2상 임상 3상 품목허가 전체 가능성 (주 바이오시밀러 임상 단계별 성공가능성은 미국바이오협회에서 발간한 "2021 Clinical Development Success Rates 2011-2020"를 적용하였습니다. 한편,
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㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다. 보유회사 구분 평가대상 평가방법 사유 ㈜에이프로젠 종속기업투자 ㈜에이프로젠바이오로직스 현금흐름할인법 평가기준일 현재 바이오시밀러 오송공장에 2018년 2월에 Suit 1,2를 완공하였 고, Suit 3,4 증축을 2020년 2월에 완공하였습니다. ㈜에이프로 젠의 파이프라인을 CMO 계약으로 생산할 예정이므로 미래 사업계획 의 실현 가능 성이 높다고 판단되므로 이익접근법으로 평가하였습니다. 관계기업투자 ㈜에이프로젠메디신 시장접근법 상장사이므로 2020년말 시가로 평가하였습니다. (Source: 삼덕회계법인 Analysis) 2.2. 현금흐름할인법의 기본가정2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도 말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.2.2.2. 현금흐름 분석기간평가기준일 현재 ㈜에이프로젠이 보유한 파이프라인의 대부분은 개발 중인 단계이므로 개발이 완료되어 매출이 발생하기 까지 상당 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 5년의 기간으로 현금흐름을 추정할 경우, 보유하고 있는 바이오신약 및 바이오시밀러관련 파이프라인 가치가 적절하게 반영될 수 없으므로 5년을 초과하여 현금흐름을 추정하였습니다. 바이오시밀러의 경우 회사의 사업계획과 바이오신약의 특허만료 기간 등을 고려하여향후 10년간 현금흐름을 추정하였습니다. 각 파이프라인의 분석기준일 현재 진행단계와 매출 발생 시점은 다음과 같습니다. 구분 파이프라인 적응증 현재 진행단계 매출 발생 시점 매출 발생 기간 바이오시밀러 관절염 미국 임상 3상 완료(19년 9월), 터키 품목허가 진행중 현재 발생(주1) (주2) 유방암 미국 임상 1상 완료(19년 5월)미국 임상 3상 준비중 2025년(주1) (주2) 혈액암 전임 상 완료,임상1상 준비 중 2027년(주1) (주2) 관절염 전임 상 완료,임상1상 준비 중 2025년(주1) (주2) 구분 파이프라인 적응증 현재 진행단계 매출 발생 시점 매출 발생 기간 바이오시밀러 관절염 미국 임상 3상 완료(19년 9월), 터키 품목허가 진행중 현재 발생(주1) (주2) 유방암 미국 임상 1상 완료(19년 5월)미국 임상 3상 준비중 2025년(주1) (주2) 혈액암 전임 상 완료,임상1상 준비 중 2027년(주1) (주2) 관절염 전임 상 완료,임상1상 준비 중 2025년(주1) (주2) (Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 현재 일본 품목허가로 매출이 발생 중이며, 미국은 품목허가를 신청하는 2023년부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다. 그 외 파이프라인의 개발 일정 단계는 다음과 같으며, 품목허가(판매승인) 신청 시점부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. (주2) 바이오시밀러는 임상 기간을 포함한 전체 개발 기간이 평균 6년~10년 으로 장기간 투자가 필요한 사업이므로 5년의 현금흐름은 바이오시밀러 파이프라인의 가치를 적절하게 반영하지 못합니다. 따라서 10년간 현금흐름을 추정하였으며, 바이오신약과 달리 바이오시밀러는 특허가 없는 의약품으로 경제적 수명이 제한되지 않으므로 영구적인 현금흐름을 가정하였습니다. [파이프라인별 향후 임상 계획] 파이프라인 개발단계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 품목허가 신청 미국 품목허가 신청 판매승인 임상 1상 완료 3상시작 품목허가 신청 판매승인 전임상 완료 1상 및 3상시작 품목허가 신청
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(주3) 전임상 완료 1상 및 3상시작 품목허가 신청 판매승인 (Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주3) 회사는 임상 1상 및 3상 동시 수행을 계획하고 있습니다. 2.2.3. 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율2.2.3.1. 주요 거시경제지표2021년~2030년까지의 소비자물가상승률, 생산자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 명목임금상승률(주1) 소비자물가상승률 (주1) EIU가 명목임금상승률 및 생산자물가상승률 전망치를 2025년까지 제공함에 따라 2026년 이후 추정기간에는 2025년의 전망치가 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 2.2.3.2. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 구 분 법인세율 지방소득세율 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 과세표준 3,000억원 초과 2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과2.3.1. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과 요약 (단위: 백만원) 구 분 금 액 가. 영업현금흐름의 가치 나. 비영업용 자산의 가치(주1) 다. 투자주식의 가치(주2) 라. 기업가치(가+나+다) 마. 부채가치(주3) 바. 주식가치(라-마) 사. 발행주식수(주)(주4) 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부가액 평가가액 단기금융상품 공정가치측정금융상품 장단기대여금 투자부동산 회원권 주식선택권 행사로 인한 현금유입액(*1) 합계 (*1) 평가기준일 부터 분석기준일까지 행사된 주식선택권으로 인한 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (주2) 종속기업투자 및 관계기업투자 주식의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부가액 평가가액(*1) ㈜에이프로젠바이오로직스(*1) ㈜에이프로젠메디신(*1) 합계 (*1) ㈜에이프로젠바이오로직스에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정 내용은 " 종속기업 공정가치 조정 내역 "을 참조해 주시기 바랍니다. ㈜에이프로젠메디신은 주권상장법인으로 시장에서 형성되는 공정시장가치로 평가는 것이 합리적이므로 2020년 12월 31일 현재의 종가를 적용하여 평가하였습니다. 구분 주식가치(단위:원) 보유주식수(단위:주) 지분해당액(단위:백만원) 평가방법 ㈜에이프로젠바이오로직스 현금흐름할인법 ㈜에이프로젠메디신 시장접근법 합계 (주3) 부채가치는 2020년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부가액 평가가액 장단기차입금 사채(*1) 리스부채 합계 (*1) 복합금융상품에 대한 내재파생상품의 공정가치를 포함하였습니다. ㈜에이프로젠은 2019년 5월 31일 전환사채 200억원을 발행하였으며, 동 전환사채는 2020년 6월 1일부터 전환청구가 가능합니다. 발행 당시 전환가액은 34,031원이며, 합병 비율에 의해 정해지는 발행 회사의 1주당 합병가액에 해당되는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 전환가격이 해당 합병가액으로 조정됩니다. 따라서 산정된 합병가액이 전환가액을 하회하므로 전환가액은 합병가액으로 조정될 예정이며, 전환가격이 행사가격과 동일하므로 전환권이 행사될 가능성이 높습니다. 이에 따라 평가기준일 현재 전환권의 행사 가능성이 확실하다고 판단하였기 때문에 권리 행사를 가정하여 이를 이자부부채 금액 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. (주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. 구분 주식수 직전 사업연도말 현재 등기부등본 상
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보통주식수 분석기준일까지 전환권 행사로 증가한 보통주식수 분석기준일 현재 전환가능 주식수(*1) 전환사채(*2) 주식선택권(*3) 분석기준일 현재 조정후 합병법인의 발행주식총수 (*1) 분석기준일 현재 전환사채 및 주식선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. (*2) ㈜에이프로젠은 2019년 5월 31일 전환사채 200억원을 발행하였으며, 동 전환사채는 2020년 6월 1일부터 전환청구가 가능합니다. 발행 당시 전환가액은 34,031원이며, 합병 비율에 의해 정해지는 발행 회사의 1주당 합병가액에 해당되는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는 전환가격이 해당 합병가액으로 조정됩니다. 따라서 산정된 합병 가액 25,199원 이 전환가액인 34,031원을 하회하므로 전환가액은 원 으로 조정될 예정이며, 전환가격이 행사가격과 동일하므로 전환권이 행사될 가능성이 높습니다. 전환 청구시 발행되는 ㈜에이프로젠 주식수는 793,682주(합병시 발행될 주식으로 환산시 11,123,466주) 입니다. 동 분석기준일 현재 전환권의 행사 가능성이 확실하다고 판단하였기 때문에 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. (*3) ㈜에이프로젠이 부여한 주식선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식선택권이 행사될 가능성이 높은 236,970주 (합병시 발행될 주식으로환산시 3,321,139주) 를 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2.3.2. ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역 (단위: 백만원) 구분 실적 추정(주2) 2018년 2019년 2020년 2021년 6월 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 TV 매출액 매출원가 매출총이익 판매관리비 세전영업손익(EBIT) 법인세비용(주1) 세후영업이익(NOPLAT) 유무형자산상각비(주2) 투자액(CAPEX)(주2) 순운전자본의 증감(주2) 영업현금흐름(FCFF) 현가계수 현재가치 영업가치 (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2020년 12월 31일 현재 24,123백만원)에 대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다.(주2) 영구현금흐름 산정에는 추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다. 2.3.2.1. 매출액의 추정 평가대 상 회사의 바이오시밀러 관련 주요 파이프라인별 매출액은 바이오 산업 평가의특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년6월 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 제품매출 기타매출 합계 (1) 제품매출 바이오신약 특허 만료 후 바이오시밀러 출시로 인해 시장이 급격히 성장하고 있 는 중이며, 평가대상회사는 바이오시밀러 후 발주자로 단가 경쟁력을 바탕으로 시장에 진입할 예정입 니 다. 이러한 시장 조건과 회사의 시장 진입 전략을 고려하여 매출수량 및 판매단가를 추정하였습니다. 바이오 의약품 시장(바이오신약 및 바이오시밀러)에서 평가대상회사의 파이프라인별 최대 시장점유율은 1.7%~15% 입니다. 바이오신약 특허 만료 후 바이오시밀러 출시로 인해 시장이 급격히 성장하고 있는 중이며, 평가대상회사는 바이오시밀러 후발주자로 단가 경쟁력을 바탕으로 시장에 진입할 예정입니다.
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이러한 시장 조건과 회사의 시장 진입 전략을 고려하여 매출 추정시 단가는 최근 후발주자로 바이오시밀러를 출시했으나 오리지날 가격 대비 24% 가격할인 전략으로 1년만에 미국 시장에서 점유율 20.7%를 달성한 화이자의 Ruxience 사례를 바탕으로, 최소한 오리지날 대비 24% 할인을 가정하였습니다. 한편, 시장점유율은 목표 점유율을 5년 뒤 달성한다는 가정하에 뉴포젠 바이오시밀러의 미국와 유럽 시장점유율 평균 증가율과 동일한 추세로 증가하는 것으로 가정하였습니다(목표 점유율 10% 가정시 1년차 GS071 Remicade (레미케이 드 류마티스 관절염 등을 타겟으로 하고 있는 GS071의 경우 니찌이꼬와 계약에 의거하여 회사에 제시한 구매 계획량과 예상 판매단가를 적용하여 산정하였으며, GS071는 일본의 경우 2017년에 판매 허가가 완료되어 매출이 발생하고 있으며, 미국의 경우 2019년에 미국 임상 3상이 완료되었고, 미국 품목허가를 2023년에 신청할 예정입니다. 2019년 이전 제품 매출은 일본 시장 매출로 니찌이꼬 제약이 일본 시장에 공급될 물량을 어느 정도 선확보하였다고 판단함에 따라 점차 매출 규모가 감소 중인 상황입니다. 그러나 2019년 미국 임상 3상이 완료되고 현재 품목 허가 승인 진행 중이며, 품목 허가 1년전부터 생산한 제품은 품목 허가 후 판매가 가능하므로 일반적으로 판매 파트너사에서 품목 허가 1년 전부터 매입하기 시작하므로 품목허가 신청 시점인 2023년 4분기부터 본격적으로 매출이 발생될 예정입니다. 또한, 기존에는 일본 시장 제품 매출은 ㈜바이넥스를 통해서 외주 생산하여 판매하였으며, 미국 시장 제품 매출은 ㈜에이프로젠바이오로직스 공장에서 외주 생산할 예정입니다. 미국 시장의 규모 및㈜바이넥스 대비 ㈜에이프로젠바이오로직스의 생산 CAPA를 고려했을 때 기존 일본 시장 매출을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다. GS071 2020 년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 전체판매수량(g)(A)(주1) 시장점유율(주2)(B) 판매수량(C=AXB) 임상성공율(주3)(C) 임상성공율감안후 추정점유율(D=BXC) 임상성공율감안후 판매수량(E=AXD) 판가(천원)(주4)(F) 매출액(백만원)(G=EXF) (Source : IQVIA 매출자료, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) Original 의약품 및 바이오시밀러(BS)의 합계 수량입니다. Evaluate Phama에서 2026년까지 바이오시밀러 시장 성장율이 연평균 11 .7%로 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있으므로 2025년까지는 과거 3년 평균 성장율(5.4%)로 성장하고, 2027년부터는 주요 적응증인 관절염 시장 증가율(셀트리온 전망 자료 1.5%) 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. 2026년은 2025년과 2026년 성장율의 평균만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 회사의 목표 시장점유율 및 니찌이꼬와 협의중인 판매수량을 고려하여 추정하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 임상 3상을 완료하였으므로 미국바이오협회의 2021 Clinical Development Success Rates 보고서상 바이오시밀러 품목허가 성공율을 적용하였습니다. (주4) 2021년이후 시험 배치에 대한 고정단가 계약 (안) 에 따라 그램당 1,200달러 (환율: 1,088.0원/달러)를 적용하였습니다. 기존에 니찌이꼬와 일본시장에 대한 GS071 제품 매출 계약을 체결(바이넥스에 위탁 생산하여 판매)한 바 있으며 동 계약상 단가 산정로직에 따르면 판매단가가 1,200달러보다 높으나, 동 내역을 반영하여 3년간은 협의 중인 단가인 1,200달러를 적용하였습니다. 신규 시장진입업체로 인한 시장 잠식 효과를 반영하기 위해 2024년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다. 한편, GS071에 대한 과거 일본향 매출에 대한 매출액 실적은 아래와 같습니다. 구 분 2017년 2018년 2019년 매출액(백만원) 판매수량(g)