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BF랩스 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 한국채택 국제회계기준 적용기업으로 "V. 이사의 경영진단 및 분석의견"은 연결기준으로 작성하였습니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 회사 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 사회간접자본(SOC)사업 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 SOC 사업에서 확고한 입지를 구축하여 왔습니다. 최근 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC 사업 경험과 최근 당사에서 투자 진행 중인 신규 사업부문인 4차 산업관련 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등)을 적극적으로 활용, 당사는 회사설립이래 SOC사업 전문회사로서 입지를 다져오고 있으며, 신규 진출 사업분야인 스마트시티 및 ICT 융복합사업 분야에서도 실적을 보이고 있습니다. 당사는 4차 산업관련 기술 도메인에 대한 투자로 2020년은 2019년 대비 영업이익은 다소 감소하였으나, ICT 기반 신규 사업을 다수 수주하여 매출액은 다소 증가하였으며, 해당 시장에 선진입 성공하였습니다. 2021년도에는 이러한 투자 및 시장 진입을 바탕으로 매출액 증대 및 영업이익 흑자전환의 한해가 되기 위해 모든 임직원이 노력하고 있습니다. 당사는 2020년 연결 기준 연결 대상회사 실적 편입으로 매출액 및 영업이익 증가 및 투자금융자산 처분, 평가 이익, 관계기업투자주식 평가손실 감소로 당기 순손실 개선되었습니다. 연결재무제표 확인 시 참고하시기바랍니다.세부 재무상태는 하기 내용 참고바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) (단위 : 원) 구 분 제15기(2020년 12월 31일 현재) 제14기(2019년 12월 31일 현재) 전년대비 증감율 Ⅰ. 유동자산 Ⅱ. 비유동자산 자산총계 Ⅰ. 유동부채 Ⅱ. 비유동부채 부채총계 Ⅰ. 보통주자본금 Ⅱ. 기타불입자본 Ⅲ. 기타자본항목 Ⅳ. 이익잉여금 자본총계 나. 영업실적 (단위 : 원) 구 분 제15기 제14기 전년대비 증감율 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익 연결당기순이익 당기포괄순이익 4. 유동성 및 자금조달의 지출 당사의 주된 거래처는 정부 및 지방자치단체로서 모든 결제 대금이 현금으로 이뤄지며 용역에 대한 대금 결제도 단기간에 이루어져 유동성에는 큰 문제가 없습니다. 5. 부외거래 동 공시서류의 첨부서류인 연결감사보고서의 "주석 38.우발상황과 약정사항" 을 참 고하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 동 공시서류의 첨부서류인 연결감사보고서의 "주석 2.1 재무제표 작성기준" 을 참 고하시기 바랍니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 회사가 영위하는 용역사업 부문은 정부, 지방자치단체 및
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 ※당사의 정관 (이하 동일) 제 6 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다. 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 이사회 결의에 의하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제, 제한 또는 보유에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ② 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제 8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 8조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 발행할 상환주식의 수는 제8조의4에 의해 발행되는 전환주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ③ 상환주식에 대하여는 우선배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 보통주식의 배당률이 상환주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 상환주식의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 주식으로 한다. ⑧-1 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 발행가액의 100분의 125를 넘지 않는 범위 내에서 정하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 발행시 이사회에서 미리 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회에서 미리 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적배당이 완료되지 아니한 경우 3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인
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주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑧-2 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환가액은 발행가액의 100분의 125를 넘지 않는 범위 내에서 정하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 발행시 이사회에서 미리 정하여야 한다. 2. 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시 이사회에서 미리 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.⑨회사는 발행시 이사회에서 정한 바에 따라 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 8조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 발행할 전환주식의 수는 제8조의3에 의해 발행되는 상환주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ③ 전환주식에 대하여는 우선배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 100분의 1 이상 100분의 10 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 보통주식의 배당률이 전환주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 전환주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 전환주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 전환주식의 발행시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 전환주식을 전환할 수 있다. ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. ⑪ 법령이 허용하는 경우, 전환주식에 제8조의3 제8-1항 내지 제11항을 준용하여 전환에 관한 내용을 추가할 수 있다. ⑫ 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 주1) 당사는 증권신고서 제출일 현재 제8조의 3 및 4에 해당하는 종류주식이 없습니다. 3. 의결권에 관한 사항 제 32 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 33 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이
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없다. 제 34 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일 전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 35 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 9 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 근로복지기본법 기타 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내·외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내·외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 납입기일의 1주일전까지 금융위원회 및 거래소에 공시된 경우 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 5. 배당에 관한 사항 제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 61 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 61 조의 2 (중간배당) ① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의하여 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의
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정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 5. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 6. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 ④ 회사는 당해 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 선량한 관리자로서의 주의를 게을리하여 중간배당을 결정한 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. ⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. ⑥ 제8조의3 제1항에 따라 발행된 상환주식, 제8조의4 제1항에 따라 발행된 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
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IV. 인수인의 의견-4.종합평가결과』에 따른 유사회 사의 선정 은 유사회 사 의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회 사을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교 가능 기업 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회 사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회 사로 선정된 회사는 NICE평가정보, SCI평가정보, Rightmove, Purplebricks Group 4개사로, 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회 사가 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한, 상기 최종 유사회 사 4개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 유사회 사와 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 유사회 사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 유사 회사 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재함에 따라 유사회 사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수 에 해당하는 8,070,100에 대하여 의무보유 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주등이 보유중인 주 중 5,047,500주(공모 후 기준 29.0%) 의 경 우 상장일로부터 3년간 의무보유예탁(코스닥시장 상장규정에 따라 6개월 의무보유 및 자발적 보호예수 2년 6개월 추가) 되며, 잔여 150,000주(공모 후 기준 0.9%) 는 상장일로부터 12개 월간 의무보유예탁 (코스닥시장 상장규정에 따라 6개월 의무보유 및 자발적 보호예수 6개월 추가) 됩니다. 의무보유예탁 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 금번 공모시 우리사주조합에 우선배정되는 216,500주(공모후 기준 1.2%) 는 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하 는 수량)인 47,619주 를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 의무보유 기간은 3개월입니다. 【코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)】 제21조(상장 후 의무보유)①의무보유대상자의 주식등의 의무보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다.1.최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.1의2.상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터
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제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간1의3.최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 “명목회사”라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간1의4.그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) 상장 후 기존주주가 보유 하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 8,070,100(공모 후 기준 46.4%) 는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다. 【상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 (단위: 주) 구분 주주 종류 공모 전 공모 후 매각제한기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한물량 최대주주 등 이길재 보통주 최대주주 등, 자발적 보호예수 2년 6개월 추가 이창섭 보통주 최대주주 등, 자발적 보호예수 2년 6개월 추가 김완태 보통주 최대주주 등, 자발적 보호예수 2년 6개월 추가 황세은 보통주 최대주주 등, 자발적 보호예수 6개월 추가 기타 최재규 외 1 보통주 전 대표이사 및 가족 1인, 자발적 보호예수 6개월 추가 김지예 외 1 보통주 최대주주 등의 가족, 자발적 보호예수 6개월 추가 박민선 외 5 보통주 회사직원 6인, 자발적 보호예수 6개월 추가 임희순 외 25 보통주 최대주주 등으로부터양수자, 보유분의 절반에 해당하는 물량은 자발적 보호예수 3개월, 나머지 절반은 6개월 추가 우리사주조합(공모시 배정분) 보통주 KB증권 보통주 상장주선인의 의무인수분3개월 의무보유 유통제한물량 소계 상장직후 유통가능 물량 기존 최준근 외 87 보통주 공모주주 보통주 상장직후 유통가능물량 소계 사. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 수요예 측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서
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투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 아. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 자. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2.
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인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 위와 같이 Put-Back Option, 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 차. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없으며, 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있다는 점을 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는
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주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2021년 0 9월 16일(목) ~ 17일(금) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 09월 28일(화) ~ 29일(수) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2021년 0 9월 16일(목) ~ 17일(금) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 09월 28일(화) ~ 29일(수) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 파. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 상장 시 공모 주 식 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 47,619주 를 취득 하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 KB증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 47,619주 를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 【 상장주선인 의무인수 내역 】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 KB증권㈜ 보통주 47,619 주 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 중 최저가액인 21,000원 기준입니다 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 하. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에
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근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 거. 미래 예측 진술의 포함 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화 등상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없 으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 너. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험 금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2021년 04월 23일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 25일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜리파인이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정” 이라한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('21.8.25)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이
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적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호, 제2호, 제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 4,330,000주의 청약자 유형군별
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배정비율은 일반청약자 기관투자자 ~3,247,500주(공모주식의 65.0%~75.0%) 에 배정할 예 정입니다. 기관투자자 배정주식 2,814,500주~3,247,500주 를 대상으로 2021년 09월 16일 ~ 17일 에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청 약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편 2021년 09월 28일 ~ 29일 에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 금번 공모를 위하여 체결한 총액인수계약에 의거하여, 청약자 유형군별로 재배정을 하게 되며, 최종적으로 미청약 물량이 존재하는 경우 인수단이 총액인수계약서에 의거하여 인수하게 됩니다. 또한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-3조 제2항 제1호에 따라 실제 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 이에 따라 실제 공모주식수가 위와 같이 변경되 는 경우, 청약자 유형군별 배정 비율 및 배정 수량이 변동될 가능성이 존재합니다. 이점 유의하시기 바랍니다. 러. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 머. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 배정비율 확정 후 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께 서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2021년 반기에 대해 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 수령한 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2021년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 반기에 대해 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 수령한 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2021년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 서. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수
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있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 어. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서에 대하여 정부 또는 금융위원회(금융감독원 포함)가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 저. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위 금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 처. 상장폐지 관련 위험 「코스닥시장 상장규정」 제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제38조 제1항 및 제2항의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 「코스닥시장 상장규정」 제28조를 참조하시기 바랍니다. 커. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜리파인(이하 "동사", 또는 "리파인", 또는 "발행회사")이 아닌 금번 공모주식의 대표주관회사인 KB증권㈜입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜리파인에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜리파인으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜리파인에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용은 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자는 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 『Ⅲ. 투자위험요소』를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권㈜ 2. 평가 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜리파인의 기명식 보통주 4,330,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 사업연도 반기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 수익성, 성장성, 경쟁력, 재무안정성, 경영능력 및 투명성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2020년 09월 24일 기업실사 2020년 09월 24일 ~ 2021년 08월 26일 상장예비심사 청구 2021년 04월 23일 상장예비심사 승인 2021년 08월 25일 증권신고서 제출 2021년 08월 26일 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 참여기간 주요경력 KB증권㈜ ECM본부 본부장 심 재 송 ECM본부 총괄 기업금융업무 27년 ECM담당 상 무 이 경 수 IPO 진행 총괄 책임 기업금융업무 24년 ECM4부 팀 장 한 영 석 기업실사 및 실무 총괄 기업금융업무 11년 ECM4부 과 장 박 상 우 기업실사 및 상장업무 실무 기업금융업무 5년 ECM4부 대 리 김 규 상 기업실사 및 상장업무 실무 기업금융업무 4년 ECM4부 대 리 이 영 우 기업실사 및 상장업무 실무 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 ㈜리파인 대표이사 이 창 섭 경영 총괄 대표이사 이 길 재 경영 총괄 이
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사 김 완 태 CSO 이 사 황 세 은 기획 및 마케팅 총괄/CMO 이 사 박 병 양 경영관리 총괄/CFO 부 장 김 태 중 재무회계 담당 부 장 김 경 진 기획 및 마케팅 담당 팀 장 김 정 균 경영관리 실무 팀 장 박 민 선 경영지원 실무 팀 장 황 현 무 재무회계 실무 담당역 김 후 경영관리 실무 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호 방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부 - 사업의 수익성 관련 사항 1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 - 파생상품계약 관련 사항 1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항 1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우
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지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 - 지배구조 관련 사항 1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 - 내부통제 관련 사항 1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 - 이해관계자 거래내역에 관한 사항 1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부 - K-IFRS 적용 관련 사항 1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항 최근
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3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에 관한 사항 - 주가 희석 관련 사항 1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토 - 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항 1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인 - 횡령 및 배임 관련 사항 1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역 - 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 마. 기업실사 이행현황 일자 장소 참여자 기업실사내용 및 확인 자료 발행사 평가회사 ~10.15 리파인본사 이창섭 대표이길재 대표김완태 이사황세은 이사김태중 부장김경진 부장박민선 팀장 이경수 상무한영석 팀장박상우 과장김규상 대리 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황 등 4) 임원진 약력, 회사조직에 대한 검토 5) 정관, 등기부등본 등 검토 6) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정 등 검토 7) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 8) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토 리파인본사 이창섭 대표이길재 대표김완태 이사박병양 이사황세은 이사김태중 부장김경진 부장김정균 팀장박민선 팀장 이경수 상무한영석 팀장박상우 과장김규상 대리 1) 상장예비심사청구서 작성 안내 - 사업의 내용, 주요 제품, 시장현황 등 2) 내부통제시스템 점검 - 이사회 구성 - 보상위원회 설치 - 특수관계인거래 검토 3) 정관, 등기부등본 등 검토 4) 내부회계시스템 구축 5) 회사의 사업내용 이해 - 신규사업 ~03.19 리파인본사 이창섭 대표이길재 대표김완태 이사박병양 이사황세은 이사김태중 부장김경진 부장김정균 팀장박민선 팀장김후 담당역 한영석 팀장박상우 과장김규상 대리 1) 회사의 사업내용 이해 - 산업 및 시장에 대한 이해 - 주요 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 2) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 ~04.23 리파인본사 박병양 이사황세은 이사김태중 부장김경진 부장김정균 팀장박민선 팀장김후 담당역 한영석 팀장박상우 과장김규상 대리이영우 대리 1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토 - 청구서 본문 작성, 검토 및
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수정 - DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정 2) 외형요건 및 질적요건 재검토 3) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 리파인본사 이창섭 대표이길재 대표김완태 이사박병양 이사황세은 이사김태중 부장김경진 부장김정균 팀장황현무 팀장박민선 팀장김후 담당역 이경수 상무한영석 팀장박상우 과장김규상 대리 1) 상장예비심사 청구서 제출: 2021년 04월 23일2) 한국거래소 심사 대응3) 상장예비심사 청구 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토4) 대표주관회사, 발행사 간 공모가액 협의5) 증권신고서 작성6) 증권신고서 제출 이후 IR 관련 협의7) 상장예비심사 승인: 2021년 08월 25일 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 (1) 수익성 【매출 관련 수익성 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 (제20기) 2020년 (제19기) 2019년 (제18기) 2018년 (제17기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-GAAP 별도 영업수익 영업비용 영업이익 (영업이익률) 당기순이익 (출처: 당사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주1) 당사의 2018년, 2019년 기준 재무제표는 K-GAAP 기준으로 감사받았으며, 2019년 K-IFRS 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 동사는 전방 산업인 전월세 시장과 권리보험 시장의 성장세에 따라 2018년부터 2020년까지 연평균 33.4%의 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 2021년 반기 매출액은 294억원으로, 전년 동기 252억원 대비 16.7% 성장하여 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 동사는 부동산 권리조사업의 특성상 원재료가 필요하지 않으며, 인적자원을 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 지난 3년간 10% 이상의 영업이익률을 기록해 왔으며, 2020년 온기 37.4%, 2021년 반기 43.7%의 영업이익률을 달성하였습니다. 2020년 이후 큰 폭의 영업이익률 상승은 매출액 증가와 운영효율화를 통해 달성되었으며, 향후에도 현재 수준의 이익률이 유지 가능할 것으로 예상됩니다. 2020년 당기순이익은 161억원으로 전년 대비 289.4% 성장하였고, 2021년 반기 순이익은 101억원으로 전년 동기 순이익 84억원 대비 19.8% 성장한 바 있습니다. (2) 매출의 우량도 【매출처 및 매출 관련 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기 (제20기) 2020년 (제19기) 2019년 (제18기) 2018년 (제17기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-GAAP 별도 영업수익 거래업체 수 기말 매출채권 (6월 이상 채권) (출처: 당사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주1) 당사의 2018년, 2019년 기준 재무제표는 K-GAAP 기준으로 감사받았으며, 2019년 K-IFRS 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 동사는 국내 최고의 권리조사 전문회사로서, 대출이나 보증의 금융상품에 권리조사업무를 접목하여 선도적인 BM(Business Model) 및 산업을 창출한 회사입니다. 최근 전세대출 건수 증가 및 전세보증금액 상승에 따른 수수료 수입 증가로 영업수익이 꾸준히 성장하고 있습니다. 2021년 반기말 기준 6개월 이상 연체된 매출채권 잔액은 "0"원 이며, 주 거래처의 높은 우량도로 인해 매출채권의 회수지연에 따른 대손위험은 현저히 낮은 것으로 파악됩니다. 【매출채권 연령분석】 (단위: 백만원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권잔액 부도금액 (업체수) 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 (출처: 당사 연결감사보고서 및 검토보고서) 동사의 2021년 반기말 기준 매출채권 연령분석을 보면 전체 매출채권 대비 100.00%가 3개월 미만의 채권인 것으로 분석되며, 매출채권으로 인한 대손충당금 설정 및 대손상각비 등의 손실은 미미할 것으로 판단됩니다. 나. 사업의 성장성 (1) 산업의 성장성 동사는 부동산 권리조사 서비스업을 주로 영위하고 있는 국내 최고의 권리조사
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전문회사입니다. 동사의 설립 모태는 국토교통부 산하 한국부동산원(舊 한국감정원)의 사내벤처회사이며, 동사는 부동산 관련 전문 인적자원을 바탕으로 대출이나 보증의 금융상품에 권리조사업무를 접목하여 선도적인 BM(Business Model) 및 산업을 창출한 바 있습니다. 동사의 전방시장은 1) 국내 전세 시장, 2) 국내 전세보증금반환보증보험 시장, 3) 국내 주택 매매 시장으로 판단되며, 이하에서는 상기 시장의 규모 및 성장잠재력에 대해 기재하였습니다. 1) 국내 전세 시장 KB경영연구소가 공인중개사 506명을 대상으로 한 설문조사에 따르면 2021년 전 지역에 걸쳐 전세가격 상승 의견이 매매가격 상승 전망보다 높았습니다. 최근 서울 및 수도권을 중심으로 전세난이 나타난 가운데 5개광역시와 기타지방의 전세시장에도 이러한 우려가 반영된 것으로 보입니다. 서울에서는 전세가격 5% 이상 상승 전망이 40%로 가장 높았으며 특히 강북지역의 경우 5% 이상 상승 비중이 절반에 가까웠습니다. 경기 및 인천지역에서도 5% 이상 상승 전망 비율이 32%로 가장 높았습니다. 5개광역시와 기타지방은 5% 이상과 3~5% 상승 의견이 비슷했으나 전반적으로 전세시장 가격 상승 전망을 확인할 수 있습니다. 2021년 주택 전세가격 전망.jpg 2021년 주택 전세가격 전망 (출처: KB경 영연구소) 2021년 전세가격 상승 전망의 주요 요인으로는 2020년 7월 임대차3법 도입 이후 전세매물의 감소가 꼽혔습니다. 모든 지역의 중개업소들은 전세매물 부족을 전세가격 강세에 대한 1순위 요인으로 꼽았습니다. 한편 올해 전세가격 하락에 영향을 미칠 요인으로는 매매가격 대비 높은 전세가격에 대한 부담과 매매전환에 따른 전세 수요 감소가 각각 1순위, 2순위로 지목됐습니다. 【지역별 전세가격 상승요인】 【지역별 전세가격 하락요인】 전세가격 상승 및 하락 요인.jpg 전세가격 상승 및 하락 요인 (출처: KB경 영연구소) 신규 입주물량의 증감 또한 전세가격의 변동에 영향을 미치는 주요 요소였으나, 최근에는 그 영향력이 다소 축소된 것으로 분석되고 있습니다. 입주물량은 과거보다 증가함에도 불구하고 전세가격이 견조한 상승세를 이어가고 있는 것입니다. 이러한 현상에는 3기신도시 등 사전청약 이슈로 인한 특정지역에의 전세수요 상승 등 다양한 원인이 존재합니다. 하지만 입주물량의 증가에도 불구하고 전세가격이 안정되지 않는 데에는 임대차3법의 시행 및 신규 입주물량 중 정비사업의 비중 증가, 거주요건 강화 등의 정책적 이슈가 주요 원인으로 분석되고 있습니다. 2) 국내 전세보증금반환보증보험 시장 전망 세입자가 계약 만료 후 보증금을 되돌려받지 못하는 사고를 방지하기 위해 정부가 2018년 8월 「민간임대주택에 관한 특별법」을 제정해 모든 매입임대주택에 보증보험 가입을 의무화하면 서 전세보증금반환보증보험에 대한 수요는 대폭 증가할 전망입니다. 신규 임대사업자는 2020년 8월 18일부터 의무적으로 가입하고 있으며 기존 임대사업자는 1년간 유예기간을 거친 후 2021년 8월 18일부터는 임대보증금이 변동하는 계약을 갱신하거나 세입자가 바뀔 경우 반드시 보증보험에 가입하여야 하는 의무를 지게 되었습니다. 국토교통부에 따르면 정부의 임대등록 활성화 정책 등을 통해 등록임대주택의 수는 '17.12월 기준 98만호에서 '20.6월 기준 160.7만호 규모에 이르고 있어 보증보험 신규 가입 수요가 대폭 증가할 것으로 전망되 고 있으며 , 권리조사를 통한 사고 방지의 중요성이 증대되고 있는 추세입니다. 임대사업자 및 등록임대 현황 등.jpg 임대사업자 및 등록임대 현황 등 (출처: 한겨레) 2016년~2020년 8월까지의 주택도시보증공사(HUG)의 대위변제 및 회수현황을 보면 발생한 보증사고 금액은 총 7,596억원이며 그 중 6,494억원을 주택도시보증공사(HUG)가 대위변제한 것으로 집계되었습니다. 이 중 3,560억원(55%)은 원 집주인으로부터 회수한 반면 나머지 2,934억원(45%)에 이르는 금액은 아직까지 미회수된 것으로 나타났습니다. 임대사업자
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보증보험의무화가 도입되면서 향후 미회수율은 더욱더 증가될 것으로 전망됩니다. 미회수율이 지나치게 높아지면 기관 운영 및 기금 운용에 어려움이 생길 수 있습니다. 이를 방지하고 세입자의 전세자금 보전을 위해서 보다 철저한 권리조사를 통한 사고방지의 중요성이 증대되고 있습니다. 【HUG 전세보증금반환보증 대위변제 및 회수현황(건, 억원)】 구분 합계 보증실적 건수 금액 사고 건수 금액 대위변제 건수 금액 회수금액 금액 회수율 미회수액 미회수율 (출처: 김상훈 위원실) 3) 국내 주택 매매 시장 전망 KB경영연구소가 공인중개사 506명을 대상으로 한 설문조사에서 2021년 주택 매매가격 전망은 상승 의견이 우세이나 상승률은 올해보다 둔화될 전망입니다. 1~3% 상승에 대한 의견이 가장 많았고, 이어서 0~1% 상승의견이 뒤를 이었습니다. 서울은 5% 이내 상승(72%) 의견이 많은데 2020년 연간 10.7% 상승한 점을 감안하면 상승률 둔화 시각이 우세입니다. 경기지역 주택가격은 2020년 11.6% 상승했는데 올해 5% 이상 상승 의견은 21%에 그쳐 전반적으로 서울 및 수도권의 주택가격 상승세 둔화 전망을 확인할 수 있습니다. 반면에 수도권 및 광역시를 제외한 기타지방의 경우 2020년 3.3% 상승했는데 해당 지역 중개사들의 30%가 5% 이상 상승을 전망해 향후 주택가격 상승폭 확대 의견이 높았습니다. 다만 주택구매력지수의 하락, 주택담보인정비율(LTV) 규제 기준 40% 축소로 인한 자금 조달 여력 위축, 보유세 증가로 다주택자 부담 증가로 인한 주택 구매력 위축으로 상승에 다소 한계는 존재할 것으로 보입니다. 머시기.jpg 2021년 주택 매매가격 전망 (출처: KB경영연구소) (2) 시장 경쟁 상황 동사는 부동산 권리조사 관련 사업모델을 직접 개발하였으며, 이를 BM 특허로 보유하고 있습니다. 따라서 동사 영업 개시 이전에는 동종 사업자가 부재하였으며, 연관 산업은 막 태동기에 접어든 상황이었습니다. 동사 설립 및 본격적인 서비스 개시 1년 후를 시작으로 점차 유사 업무를 수행하는 법인들이 생겨나기 시작하였으나, 그 규모는 영세한 편입니다. 한편, 전세보증금반환 서비스 역시 동사가 최초로 제안한 구조로 시장이 형성되었습니다. 서비스 초창기에는 규모가 작아 수의계약 형태로 진행하였으나, 주요 사업 주체가 공사인 관계로 현재는 연 또는 2~3년 단위 조달청 입찰로 사업자를 선정하고 있습니다. 동사의 주 거래처 중 하나인 A보증기관의 경우 2013년부터 현재까지 연속으로 당사가 서비스하고 있고, B보증기관의 경우 2020년 6월 첫 사업 입찰에 동사가 선정되어 3년 계약을 체결한 바 있습니다. 현재 동사가 영위하는 사업 영역에서 활동하는 경쟁사는 바이릿지, 퍼스트써치, 리얼아이브이, 에이티피, 지티유, 신우TS 등 약 6개사 정도로 파악하고 있으나, 회사의 규모와 영업력, 당사 매출 영향도 등을 고려하여 아래 3개사를 비교 대상으로 정리하였습니다. 【주요 경쟁업체 비교 현황】 (단위: 백만원) 구분 리파인 A사 B사 C사 2020년 2019년 2018년 2020년 2019년 2018년 2020년 2019년 2018년 2020년 2019년 2018년 (제19기) (제18기) (제17기) (제19기) (제18기) (제17기) (제19기) (제18기) (제17기) (제19기) (제18기) (제17기) 설립일 매출액 (출처: 당사 연결감사보고서, 나이스평가정보, 한국기업데이터 기업신용분석보고서) 동사의 경쟁업체 대비 비교우위 역량은 아래와 같습니다. 1) 플랫폼 역할 권리조사 시장 매출의 대부분은 전세대출 서비스에서 발생합니다. 아래 도표는 전세대출과 전세보증금반환보증 시장에서 각 회사들의 관계를 나타내고 있는데, 당사가 그 구심점에서 플랫폼 역할을 수행하며 기관 간 업무 편의를 제공하고 있음을 확인할 수 있습니다. 채권양도통지 관련 플랫폼.jpg 전세대출 및 전세보증금반환보증 서비스 업무 흐름 내 리파인 역할 (출처: 리파인) 2) RPA 방식의 권리조사 시스템 당사는 2002년 설립시점부터 현재까지 부동산
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권리조사의 가장 기본이 되는 등기부등본의 자동 열람과 공부상 데이터분석 등에 투자를 해왔고, 이를 통해 PTS시스템(Primary Title Search 시스템)이라는 자체 시스템을 개발하여 지속적으로 업그레이드하며 운영 중에 있습니다. PTS 시스템에서는 당사 시스템에 권리조사 의뢰가 접수되는 순간 실시간으로 목적물 주소 정제, 등기부등본 열람, 등기 데이터 분석을 통한 상품별 요건 체크 등의 조사 일련의 과정을 자동으로 수행합니다. 누적 400만건에 육박하는 등기부등본 학습 결과를 토대로 등기 공부상 데이터분석 후, 보증 3사의 보증 가이드 및 대출 금융기관의 여신 상품 취급 요건, 당사 내부 빅데이터 기반 추출된 위험 요소 등을 자동 체크하여 그 결과를 실시간으로 금융기관에 제공합니다. PTS시스템 업무 흐름도 (출처: 리파인) 당사는 이 PTS 시스템을 지속적으로 관리하고 고도화 하는 과정에 있으며, 최근 PTS Pro라는 이름으로 업그레이드 하여 업무에 적용 중입니다 이를 통해 시스템의 처리 시간을 1/3 수준으로 줄이고, 고객사 요청에 따라 개별 조사 업무들을 모듈화하여 제공하며, 제공하는 조사 업무를 다양화하였습니다. 3) 리스크 관리 시스템 당사의 리스크 관리 시스템에서는, 그간 운영 경험을 바탕으로 사고 유형과 위험 요인 체크리스트를 제공하는데, 의뢰 정보와 더불어 전술하였던 PTS 시스템에서 등기부등본의 구문을 분석한 결과를 결합 후 시스템에서 자동 체크하여 조사원에게 조사결과와 위험 사인을 함께 제공하게 됩니다. 또한, 당사 시스템으로 유입되는 전세대출과 주택담보대출의 중복 케이스를 감지하고, 전세대출 기간 중 이상 거래가 발생한 건들을 모니터링하여 추후 인입되는 건들에 대해서도 심화 조사를 하는 등 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 또한, 대출 사고 발생시 금융기관이 보증회사와 권리보험회사에 보험금 청구를 하기 위해서는 반드시 당사의 권리조사결과 자료를 요청하게 되는데, 이를 통해 전체 대출 건 중 사고의 유형과 내용, 의뢰 정보와의 연관성 등을 파악할 수 있어 해당 내용들을 통계화하여 리스크 관리 지표에 반영하게 됩니다. 4) 제도 변화에 선제적 대응 당사는 사업 관련 법령(개인정보보호법, 주택임대차보호법 등 임대차3법, 신용정보법, 금융소비자보호법 등)의 제·개정이 있는 경우, 법 시행 이전, 업무 프로세스 변경, 위험도 측정 및 법무검토 등을 통해 고객사에 문제와 대안을 제시하여 의사결정을 쉽게 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 최근처럼 다수의 부동산 대책 등으로 제도의 변화가 많은 경우에는 정부 부처의 직접적 문의나 요청에 응대 후 관련 내용을 고객사에 전달하는 등 산업 내 영향력을 행사하고 있습니다. 5) 채널 다각화, 신상품 발굴, 고객 편의 제고를 위한 지속적 연구 및 제안 당사는 시장 환경의 변화나 사기 유형의 변화, 고객 군의 특성 등을 고려하여 여러 대체 권리조사 방법이나 추가적인 심화조사 방법 등을 제안하고 있습니다. 전세대출과 관련해서는 임차인의 주소지 거주 사실 확인 및 계속적 거주 여부 확인을 위한 스마트폰의 위치정보를 활용한 현장조사 방법 및 통신 DB를 활용한 조사 방법을 제안한 바 있으며, 이를 위해 2019년에 방송통신위원회에 LBS(Location Based Service, 위치기반서비스)사업자 신고를 마쳤습니다. 또한, 리스크 경감을 통해 고객사의 편의를 제고하기 위한 일환으로 대출 기간 중 주택 담보 대출 추가 여부를 확인하여 개별 주택 가격 대비 CLTV (Comprehensive Loan To Value, 포괄담보인정비율)*를 구하고, CLTV 100% 초과 건에 대해서는 사후 이상건으로 분류하여 금융기관에 보고하는 등, 사고 방지를 위한 조기 경보 시스템을 운영하고 있습니다. 6) 개인(신용)정보 처리 및 관리 능력 당사는 금융기관의 가계 여신 상품 취급 관련 조사업무를 수행하기 때문에 금융기관으로부터 개인 고객의 정보를 제공 받아 처리할 수 밖에 없어 이에 대한 관리에 만전을 기하고 있습니다. 2020년 말 현재 당사는 각 계약 금융기관 및
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공사의 정기/수시 보안점검에 대응하고 있을 뿐 아니라, ISMS 인증을 취득하고 유지 중에 있습니다. ISMS인증(Information Security Management System, 정보보호 관리체계 인증)은, 정보보호 인증 중 국내 최고 인증으로서, 정보보호를 위한 일련의 조치와 활동이 인증 기준에 적합함을 인증기관인 한국인터넷진흥원에서 증명하는 제도입니다. 당사는 관리체계 수립 및 운영에서 16가지 항목, 보호대책 요구사항에서 64가지 항목, 총 80가지 항목을 통과하여 시스템의 안정성 및 보안성을 인정 받았습니다. 다. 회사의 경쟁력 (1) 기술의 완성도 동사는 설립초기부터 권리조사의 Digital Transformation을 목표로 관련 시스템 및 솔루션을 개발 및 발전시켜 오고 있습니다. 현재 동사가 구축하고 있는 주요 시스템 및 솔루션은 아래와 같습니다. 시스템 구성도.jpg 【시스템 구성도】 (출처: 리파인) (2) 기술의 경쟁우위도 동사의 솔루션은 권리조사 서비스의 자동화 및 온라인화에 필수적인 역할을 담당하고 있으며, 회사의 경쟁력 강화와 업무 효율 향상에 기여하고 있습니다. 동사는 회사 내 전문적인 솔루션 개발 조직을 구성하고 있으며, 모든 솔루션을 내부조직이 100% 주도하여 개발하였고, 시장 변화에 맞춰 지속적으로 솔루션을 고도화하고 있습니다. 동사가 운영중인 주요 시스템의 연구 결과 및 기대 효과는 다음과 같습니다. 1) PTS 시스템 연구 결과 - 권리조사의 가장 기초가 되는 등기부등본 조사에 대한 자동 시스템 구축 PTS시스템 - RPA방식으로 부동산 등기 자동 열람과 내용 추출 및 분석용 솔루션 구축 - 등기신청사건 변동 일 단위 확인 및 사건 발생 시 자동 열람 기능 탑재 - 고유번호 기반 거래 중복 의뢰 감지- 시스템 독립화로 부동산고유번호 중심의 운영시스템 - 예약 시스템 구축으로 계획된 일정에 맞추어 등기신청사건 변동 확인 - PTS Manager 시스템을 통한PTS 시스템 상황 관리 기대 효과 - 비대면 금융상품 및 모바일 서비스 가능(사전에 판단, 24시간 서비스 가능) - 등기사건의 일 단위 확인으로 리스크 감소(Gap-Risk 제거로 고객사의 손실 감소)- 자동화를 통해 다량의 건을 처리할 수 있어 경쟁력 보유 - 수집, 열람, 분석 기반의 표준화된 시스템 운영에 따른 생산성 향상 - 등기신청사건 감지 기술에 의한 차별화 서비스 확보 - 대량의 고객 의뢰 처리 기반 기술 확보 - 계획된 등기신청사건 일정 등록으로 사용자 편의성 증대 - PTS Manager를 통한 중앙 관리로 신속한 오류 확인 및 처리 2) 리스크관리 시스템 【 중복조회 시스템 】 연구 결과 - 내부 빅데이터를 활용하여 동일한 부동산에 중복의뢰 또는 이상건에 대해 사전 판단 - RPA를 활용하여 거래 공인중개사 등록여부 및 중개사와 부동산간 원격지 거래여부를 자동 확인 기대 효과 - 동일 부동산에 대한 중복 대출 또는 보증여부, 거래 공인중개사의 진정성 여부에 대한 리스크를 서비스 의뢰 시점에 사전 확인 및 차단하여 고객사의 피해를 방지 【이상건 감지】 연구 결과 - 머신러닝 기반의 이상거래 탐지시스템(Fraud Detection System, FDS) 구축 - 네트워크 분석 기반 임대인/임차인, 매도인/매수인 간 이상거래 탐지 - 이상거래 사례에 기반한 네트워크 학습 - 머신 러닝, 패턴 탐지 등 다수기술을 접목한 이상거래 탐지 기술 구현 기대 효과 - 임대인 및 임차인의 역할을 번갈아 수행하면서 집단적으로 사기형태를 보이는 유형 및 한곳에 집중되는 바지 형태의 임대사업자 유형 등을 서비스 의뢰 시점에 사전 확인 및 차단하여 고객사의 피해를 예방 - 이상 건 탐지/조사/분석 시간을 앞당겨 이상거래 사전차단 확률 증대 - 대출후 네트워크 분석을 통해 이상거래 가능성을 확률적으로 예측 가능 - 개인별, 네트워크 별 이상거래 발생 가능성을 확률적으로 예측 가능 【통신DB활용 점유조사 시스템】 연구 결과 - 통신사의 유선상품(인터넷, IPTV 등)의 설치일자 정보를 이용하여 설치정보가 계속 유지 되고
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있는지를 주기적으로 모니터링함으로써, 임대차계약기간 동안 임차인 점유여부 계속 확인에 대한 시스템 구축 - 국내 최초로 KT와 독점 계약을 체결('21년 8월말 계약갱신 협의중) 기대 효과 - 통신 DB를 활용하여 점유(거주)여부를 주기적으로 확인할 수 있어 현장방문 조사 대비 시간적, 비용적 이점 발생 3) 업무처리 시스템 【위치정보활용 점유조사 시스템】 연구 결과 - 고객(차주) 본인의 위치정보를 활용하여 위치 값이 포함된 사진을 직접 촬용하여 전송하는 방식으로 임차인 점유여부 확인에 대한 시스템 구축 - 이를 위해 방송통신위원회, '위치기반서비스(Location Based Service) 사업자' 신고 완료 기대 효과 - 현장방문은 물리적 면담이 필요하므로 시·공간적 제약이 따르나 온라인으로 점유확인을 할 수가 있어 고객 만족도 증가 및 비용절감 가능 【CTI(Computer Telephony Integration)을 통한 유선업무처리 및 녹취 시스템】 연구 결과 - IP 기반의 유선업무 시스템 통합 인프라 구축으로 안정성이 검증되고 확장성이 용이한 H/W, S/W를 사용하여 변화하는 업무 환경에 대한 요구사항을 충족할 수 있는 고도화된 시스템 구축 - IP PBX, CTI M/W, IVR 시스템, 녹취 시스템 이중화 구성 및 PC폰 및 재택근무 가능, 상담 어플리케이션 연동 기대 효과 - 다양한 상담업무에 대한 통합 운영 관리 기능 - 24*365일 중단 없는 유선업무 서비스 가능 - 웹 기반 시스템을 통한 정확한 콜 통계데이터 산출 및 분석 가능 - 재택근무 가능 등을 통해 유선업무 선진화 추구 및 업무효율성 향상 【RPA(Robotic Process Automation)방식의 다양한 업무처리 시스템】 연구 결과 - 우체국 사이트에 접속하여 배달증명부 내용증명의 채권양도통지서 자동발송 업무 시스템 구축 - 우체국 사이트에 접속하여 발송완료 된 채권양도통지서 출력하여 서버에 저장하는 시스템 구축 - 우체국 사이트에서 내용증명 발송에 필요한 금액(수수료)을 충전하는 업무 시스템 구축 - 전입세대 조사 관련 신용정보사로부터 수신된 전문과 수신된 전입세대열람내역서 이미지상의 내용이 동일한지 확인하는 시스템 구축 - 중개업소 정보 수집: 국가공간포탈 사이트에서 중개업소 정보를 조회, 정보 분석하고 국세청 홈텍스 사이트에서 사업자등록상태 정보를 조회, 정보 분석하는 시스템 구축 등 기대 효과 - 업무 자동화를 통해 효율적 업무처리 및 비용절감 가능 【응답팩스 시스템】 연구 결과 - 고객사에서 업무 위탁을 위해 팩스로 발송된 서류를 수신과 동시에 일괄 정리하여 즉시 고객사에 응답팩스로 발송하는 시스템 구축 기대 효과 - 팩스수령 여부 확인 관련 시간 절약으로 효율적 처리 및 만족도 증가 【RF-Net - 비동기 이벤트 기반 네트워크 애플리케이션 프레임워크】 연구 결과 - 은행, 보험사, 공사, 빅테크 등 이종의 기업체와 동사 간 원활한 전문(電文) 통신을 위한 연구 결과로, 운영 중 유지보수를 고려한 고성능 프로토콜 서버 및 클라이언트를 빠르게 개발할 수 있도록 오픈소스 프레임워크 기반 통신 미들웨어 솔루션 개발. 기대 효과 - 이벤트 기반 프로그래밍(EDP:Event-Driven Programming)을 사용하여 업무 로직 분리, 코드 재사용성 증가, 에러 처리 부담 완화 - 검증된 오픈 소스 기반으로 개발하여, 변동성이 큰 비즈니스 환경에서 신속한 채널 통합 및 확장 용이 - 통신 송·수신 처리 과정에 대한 실시간 모니터링을 수행하여 통신 오류에 대한 빠른 대처 가능 한편, 동사가 보유한 특허권, 특허출원 및 인증권은 총 10건이 있으며 이 특허의 기술은 동사가 이용하고 있는 내부 솔루션의 기술에 접목되어 활용되었습니다. 해당 특허에 대한 기술은 별도의 제품 형태로 완성되어 있는 것이 아니므로 판매의 방식으로 제공되지 않습니다. 【지적재산권 보유 현황】 종 류 출원일 등록일 내 용 주무관청 특허권 전세 대출 시스템, 전세 대출 방법, 권원 관리 시스템,권원 관리 방법, 방법 프로그램을 기록한 저장매체 특허청
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특허권 온라인 권원 조사 시스템 및 권원 조사 방법 특허청 특허권 부동산 정보 관리 및 제공 서비스 시스템 그리고 방법 특허청 특허권 위치 정보를 이용한 중고차 대출 정보 제공 시스템 및 그 방법 특허청 특허출원 CLTV를 활용한 부동산 리스크 관리를 수행하는 서버 및 이의 동작방법 특허청 특허출원 채권양도 및 질권설정 승낙서의 전자승낙을 이용한 승낙인 전자승낙 시스템, 전자승낙을 수행하는 방법 및 이를 수행하는 프로그램 특허청 인증권 품질경영시스템 ICR 인증권 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 중소벤처 기업부 인증권 경영혁신형 중소기업(Main-Biz) 중소벤처 기업부 인증권 정보보호관리체계(ISMS) 한국인터넷 진흥원 (3) 기술인력 현황 동사의 연구개발활동을 담당하고 있는 부서는 전략기획팀, SWA(Software Architecture)팀, ITA(Information Technology Architecture)팀, DT(Data Transformation)팀으로 구성되어 있으며, BM(Business Model)을 기획 및 개발하고 IT기술을 연구 및 개발하는 업무를 수행합니다. 조직도와 담당 업무는 다음과 같습니다. 조직도.jpg 【조직도】 구분 담당 업무 전략기획팀 - BM 연구 및 기획 - 비대면 서비스 연구 및 기획 - 서비스 업그레이드 연구 및 기획 - 안정적 서비스를 위한 테스트 및 운영 - 특허 및 인증 연구 및 진행 SWA팀 - BM 관련 시스템 및 솔루션 개발 - 비대면 서비스 관련 시스템 및 솔루션 개발 - 리스크 관리 시스템 및 솔루션 개발 - RPA방식의 업무처리 시스템 및 솔루션 개발 - Auto 방식의 조사보고서 시스템 및 솔루션 개발 - API 데이터 연동 기능 개발 - 업무 효율 향상을 위한 업무 자동화 기법 연구 및 개발 - 안정적 서비스를 위한 모니터링 및 대응 ITA팀 - 각종 시스템 및 솔루션 관리 및 운영 - 개인정보 및 정보보안 강화 DT팀 - B2C 서비스 및 상품 연구 및 개발 - 머신러닝 기반의 이상거래 탐지 연구 및 개발 - 공공 데이터 수집 및 통계 솔루션 개발 - 데이터 활용을 위한 분석 기법 연구 및 개발 라. 재무상태 (1) 재무적 성장성 【재무적 성장성 관련 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2021년 반기(제20기) 2020년(제19기) 2019년(제18기) 2018년(제17기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-GAAP 별도 영업수익 (증감률) 영업이익 (증감률) 영업이익률 1인당 부가가치 (출처: 당사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주1) 당사의 2018년, 2019년 기준 재무제표는 K-GAAP 기준으로 감사받았으며, 2019년 K-IFRS 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 2021년 반기 증감률은 전년 동기 대비 수치입니다. 주3) 1인당 부가가치는 매출액을 임직원수(정규직)을 합산한 수치로 나누어 산출하였습니다. 동사는 전방 산업인 전월세 시장과 권리보험 시장의 성장세에 따라 2018년부터 2020년까지 연평균 33.4%의 높은 매출 성장을 달성하였습니다. 2021년 반기 매출액은 294억원으로, 전년 동기 252억원 대비 16.7% 성장하여 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 동사는 부동산 권리조사업의 특성상 원재료가 필요하지 않으며, 인적자원을 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 지난 3년간 10% 이상의 영업이익률을 기록해 왔으며, 2020년 온기 37.4%, 2021년 반기 43.7%의 영업이익률을 달성하였습니다. 2020년 이후 큰 폭은 영업이익률 상승은 매출액 증가와 운영효율화를 통해 달성되었으며, 향후에도 현재 수준의 이익률이 유지 가능할 것으로 예상됩니다. 2020년 당기순이익은 161억원으로 전년 대비 289.4% 성장하였고, 2021년 반기 순이익은 101억원으로 전년 동기 순이익 84억원 대비 19.8% 성장한 바 있습니다.동사는 1) 보증부 전세대출의 상대적으로 낮은 이자율에 따른 전세대출 수요 증가, 2) 전세 품귀 현상에 따른 전세가 방어,