chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같 습니다. 전환사채 및 리스부채의 경우 현재가치가 아닌 명목가치 기준 금액입니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상1년이내 1년이상 합 계 매입채무및기타유동채무 단기차입금 기타유동부채(선수금제외) 기타비유동부채 신주인수권부사채(주1) 전환사채(주1) 장기차입금 리스부채(주2) 파생금융상품부채(주3) 합 계 (주1) 사채의 액면가액에 상환할증금이 포함된 금액이며, 상환청구가 가능한 가장 빠른 시점을 기준으로 분류하였습니다.(주2) 리스부채는 명목가액으로 만기를 구분하였습니다.(주3) 이자율스왑과 주주간약정 파생금융상품부채로 구성되었습니다. (전기) (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상1년이내 1년이상 합 계 매입채무및기타유동채무 단기차입금 기타유동부채(선수금제외) 기타비유동부채 신주인수권부사채(주1) 전환사채(주1) 장기차입금 리스부채(주2) 파생금융상품부채(주3) 합 계 (주1) 사채의 액면가액에 상환할증금이 포함된 금액이며, 상환청구가 가능한 가장 빠른 시점을 기준으로 분류하였습니다.(주2) 리스부채는 명목가액으로 만기를 구분하였습니다.(주3) 이자율스왑 파생금융상품부채입니다. 라. 자본위험관리 연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 기 부채총계(A) 자본총계(B) 현금및현금성자산(C) 정기예적금(D) 차입금및사채(E) 부채비율(A/B)(%) 순차입금비율((E-(C+D))/B) (%) (주1) (주1)순차입금비율이 부(-)의 금액이 발생하여 표시하지 아니하였습니다. 마. 파생거래 (1) 보고기간말 현재 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 신주인수권부사채 풋옵션 전환사채 풋옵션 이자율스왑(주1) 주주간약정(주2) 합 계 (주1) 연결실체는 차입금의 이자율 위험을 회피할 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.(주2) 2021년 4월 종속기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 체결한 주주간약정입니다. (2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 파생금융상품거래이익 파생금융상품거래손실 파생금융상품평가이익 파생금융상품평가손실 (3) 당반기말 현재 금융기관 차입과 관련하여 체결한 이자율스왑 관련 약정은 다음과 같습니다. 구 분 이자율스왑 계약일 만기일 계약금액 당사지급금리 은행지급금리 (4) 당반기말 현재 종속기업 전환우선주 발행과 관련하여 체결한 주주간약정은 다음과 같습니다. 구 분 주주간약정 계약시작일 계약상대방 더블유밸류업 유한회사 계약내용 ① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인경우 그 차액을 상대방에게 지급함② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 구 분 주주간약정 계약시작일 계약상대방 더블유밸류업 유한회사 계약내용 ① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인 경우 그
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차액을 상대방에게 지급함② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함. 나. 연구개발활동 " 해당사항 없습니다" 7. 기타 참고사항 가. 업 계의 현황 1) PHC 파일 사업부문 가) 산업의 특성콘크리트파일은 시멘트 2차 가공품으로 시멘트와 모래와 자갈등 골재를 혼합하여 물을 가하여 반죽한 것을 일정 모양으로 굳힌 철근콘크리트 제품으로 아파트, 교량등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC파일과 PHC파일로 구분됩니다. PC파일과 PHC파일은 유사한 제조공정을 거치지만 형틀, 철근배치, 양생시간 등에서 차이가 나며 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많은 특성이 있습니다. 또한 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반 비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁하고 있으며 수급동향이나 판매가격이 시장여건에 따라 상이하고수요자의 구성도 지역시장여건에 따라 큰 차이가 있습니다. 콘크리트 파일은 건설공사의 기초자재이기 때문에 생산량과 출하량이 건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 콘크리트의 배합시설부터 원심대, 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산 부지가 넓어야 하고, 구경 및 길이별 다양한 종류의 생산제품을 야적할 수 있는 넓은 야적 공간이 필요합니다. 이처럼 콘크리트 파일 산업은 초기 투자비용이 많이 들어가는 사업으로 중소 규모 업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다. 콘크리트 파일은 고중량의 제품으로 운반비가 차지하는 비중이 높아 생산지를 근거로 하여 시장이 형성되고 있으며, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 나) 산업의 성장성 당사가 영위하는 파일사업부문은 건설업 경기 동향과 밀접하게 관련되어 있습니다. 2018년도 민간부문에서는 정부가 부동산 안정화를 위해 강도 높은 규제책을 내놓으면서 국내주택시장전방이 위축되고 있고, 공공부문에서는 SOC예산마저 축소되어 PHC 파일 수요의 감소가 예상되고 있습니다. 다) 경기변동의 특성콘크리트 파일 제품은 건설공사의 필수 기초자재라는 제품의 특성으로 인해 생산과 출하량이 건설경기의 변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 따라서 건설업의 경기변동과 연동하는 특징이 있습니다. 또한, 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업 부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 PHC파일 수요와 연관되어 있습니다. 계절적 요인으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 급증하고 겨울철의 비수기에는 수요가 격감하는 계절적 변동의 경기변동 특성을 가지고 있습니다.라) 경쟁요소PHC파일 사업부문은 대부분 중소기업이 참여하고 있으며, 참여 업체의 수도 많아 경쟁이 심한 사업부문입니다. 특히 중량이 큰 파일 제품의 특성상 공장이나 유통기지를중심으로 거래가 이루어져 지역시장에서 참여 업체가 많은 지역일수록 경쟁의 정도가 강합니다.마) 자원조달의 특성당사가 영위하는 PHC파일 사업부문의 원재료 및 모든 재료는 100% 국내 생산품으로이루어져 원재료 조달상 큰 어려움은 없습니다. 또한 중국산 저가 제품의 유입으로 인한 시장질서 교란 가능성은 타 제품에 비해 상대적으로 적습니다.바) 관련법령 또는 정부규제등- 공업배치 및 공장설비에 관한 법률(산업자원부)- 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 진동 규제법(환경부) 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 PHC파일 사업부 당사가 영위하고 있는 PHC파일시장은 건설경기와 밀접한 관계에 있습니다. 국내 대내외적으로 2010년대 초부터 건설경기가 호황을 누리자 PHC파일 시장은 급격히 성장하였습니다. 전체 PHC파일시장은 생산량 기준으로 2010년 412만톤 규모 정도의 시장은 2015년 650만톤으로 성장했고, 2016년에는 680만톤까지 증가했습니다. 그러나, 국내 건설경기는 국내 건설수주가 2018년부터 하락하기 시작했으며 2019년도 역시 지속적으로 하락폭이 확대되고 있습니다. 민간부문은 부동산 시장 과열로 정부에서 강도
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높은부동산 억제정책을 유지하고 있고 국내외 금리 상승에 따른 가계부채 상환부담증가 및 자산가격하락 리스크 등이 잠재적 위협요인으로 작용할 것이라 예상됩니다. 공공부문 역시 정부의 SOC 예산은 2015년 이후 처음으로 증가되었으나 소폭 증가에 그쳐 앞으로 전반적인 건설경기 둔화의 계속은 불가피한 상황으로 판단됩니다. 당사의 PHC 파일 제조 사업은 2017년 상반기까지 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 이는 소규모 주택 및 공공기관등에 납품할 수 있는 소구경 파일로써 현재 국내 PHC파일 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있기 때문에 이에 맞춰 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2020년 현재 대구경 PHC파일 제품 생산에 박차를 가하고 있으며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경되어 매출증대에 박차를 가하고 있습니다. (2) 시장의 특성 PHC파일 사업부 PHC파일 사업부문은 건설경기와 밀접한 관련이 있어 건설업종의 경기상황에 따라 민감한영향을 받는 사업부문입니다. 따라서 동일권역내에서의 거래선 발굴과 신속한 정보수집에 의한 시장의 변동에 대한 적절한 상황대처가 사업성패의 관건이라 할 수 있습니다. 특히 PHC파일사업부의 지리적 약점을 보완하기 위한 적극적인 원가절감 노력과 고품질의 제품생산으로 당사 제품에 대한 인지도 재고를 통한 시장점유율 증대 노력이 필요합니다. 3) 신 규사업 등의 내용 및 전망 " 해당사항 없음" 다. 종속회사에 관한 사항 [ 항공운송업] (1) 산업의 특성 (가) 항공운송업의 개요 항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다. 이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사 (Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다. (나) 항공운송사업자의 구분국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다. [사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류] 구 분 정 의 (FSC) - 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사 - 광범위한 노선망 운영(Network Carrier) - 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공 (NFC) - 간단하고 제한적인 기내서비스 제공 - 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사 (LCC) - 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사 - 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항 주) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태 (다) 항공운송업의 특성 교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이
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가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다. 1) 안전성 안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다. 2) 신속성 및 정시성 항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다. 3) 국제성 항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽 항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다. (2) 성장성 항공운송산업은 지속적으로 성장해 왔습니다. 특히 최근 국내 항공여객수는 연평균 7% 증가하며 2016년 1억명을 돌파하였으며, 2018년엔 그 성장세를 이어가며
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전년 대비 7.5% 상승한 1억 1,753만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가가 맞물린 결과입니다.공급 및 수요 증가의 호조로 글로벌 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되며, 특히 아시아 지역의 여객 수요가 높은 성장률을 보이고 있습니다. 국제항공운송협회(IATA, International Air Transport Association)의 전망에 따르면, 2018년 아시아 여객수요(RPK)는 전년대비 약 7.0% 증가할 것으로 예상되는데, 이는 글로벌 성장률 평균인 6.0%를 상회하는 수치입니다. 이는 중국·인도 등의 여객 수요(RPK) 증가와 아시아 지역의 인프라구축 및 LCC 증가 등으로 자국 내 이동뿐만 아니라 근접한 해외로의 여객수요가 증가했기 때문으로 분석됩니다.그러나 2020년에 전세계적으로 확산된 신종 코로나 바이러스 감염증으로 인해 국가 간의 이동이 제한됨에 따라 우리나라의 2020년 국제선 여객수 역시 2019년 대비 약 84% 감소하였으며, 2021년에도 이러한 추이가 지속되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다. (4) 계절성 항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다. 반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업의 현황 당사는 국내를 대표하는 저비용항공사(LCC)로서 2003년 설립되어, 2010년 현재의 ㈜티웨이항공으로 사명을 변경하였습니다. 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하여 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 동년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 이후 지속적인 항공기 도입과 노선 확장을 통해 보고서 제출일 현재 B737-800(NG) 기종 항공기 27대와 국내 노선 8개 및 국제 노선 11개 포함 총 19개의 노선을 확보하고 있습니다. (코로나 상황에 따라 기존 국제 노선 다수 비운항 중) (2) 시장 점유율 항공여객은 최근 3년간 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인
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제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다. 다만 2020년 전 세계적으로 확산된 신종 코로나 바이러스 감염증 영향으로 당사를 포함한 국적사들의 국제선 대부분이 비운항됨에 따라 상기 사항의 실행 여부는 지연될 수 있습니다. (3) 회사의 경쟁력 항공운송산업의 우호적인 사업 환경과 함께 당사는 국내 LCC 중에서도 가장 괄목할 만한 성장을 해오고 있습니다. 그 동안 축적된 운영 역량 및 노하우를 바탕으로 항공기재 운용의 효율성 극대화, 수익성 강화를 위한 전략적인 신규 노선 개척, 안전 운항을 위한 정비 역량 및 유관 부서간의 협업 강화 등이 주된 요인입니다. 특히 당사는 불모지에 가까웠던 지방공항 중에 하나인 대구공항에 적극 진출하여 타사와 차별화된 노선 경쟁력을 확보하였습니다. 대구-제주 노선의 경우 운항하는 항공사 중 당사의 운항 스케쥴 점유율이 가장 높으며, 대구에서 운항하는 국제선 노선 수 역시 17개로가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이렇듯 당사는 최근 3년간 대구공항에서 가장 높은 국내선 및 국제선 점유율을 기록하였으며, 특히 국제선의 경우 2019년 49% 라는 압도적인 점유율을 통해 대구공항에서의 입지를 공고히 구축하고 있습니다. 이 밖에도 2017년 6월 국내 LCC 중 최대인 케이터링센터를 인천에 확장 이전하였습니다. 이러한 탄탄한 인프라를 기반으로 LCC 중 유일한 자체 기내 판매 채널 구축을 통해 기내 판매 역량을 강화하고 있으며, 당사만의 차별화된 각종 부가서비스(사전 좌석 지정, 옆좌석 구매 서비스, t'shop, 번들서비스, t'pet 등)와의 시너지를 통해 고객의 편의성와 니즈를 충족시키고 있습니다. (4) 신규사업 등의 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다. 다. 종속회사에 관한 사항-(2) - 연결대상 종속회사 현황 사업부문 회사명 주요 사업현황 및 판매제품 유형 비고 항공운송지원서비스업 ㈜티웨이에어서비스 항공운송 관련 지상조업 사업 종속회사 (1) 산업의 특성 항공운송업은 많은 인력이 투입되는 대표적인 서비스 산업으로 항공사 업무 중 핵심 부문을 제외한 많은 부문이 외부에 위탁되어 운영되고 있습니다. 항공사가 위탁하고 있는 대표적인 업무로는 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무가 있습니다. 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하는 램프 조업으로 분류됩니다. 항공사 업무를 위탁 운영하는 항공업무 지원사업은 항공운송업과 밀접한 관련이 있어 동 업종의 시장 상황에 크게 영향을 받게 되며 또한 항공사의 서비스 품질과 판매에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 항공업무 지원사업은 인건비 비중이 높고 고객과의 접점에서 감정노동을 수행하며 탄력 근무제가 운영되는 관계로 인력의 효율적인 운용과 세심한 관리가 요구되고 고객의 기대 수준에 부응하기 위한 부단한 서비스품질 향상 및 업무 개선 노력이 경주되어야 하는 산업입니다. (2) 산업의 성장성 항공업무 지원사업은 항공운송업의 시장 상황과 밀접한 관련이 있어 항공여행객과 운항 항공편의 증감에 크게 영향을 받습니다. 우리나라 항공여객은 2007년 5,372만명으로 5천만명을 돌파한 이후 지속 증가하여 11년 만인 2018년 2배 이상으로 성장하여 1억 1,753만명을 달성하였는데 이는 당사와 같은 저비용항공사의 운항 확대로 항공여행 수요가 지속 증가한
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결과입니다. 이와 같이 매년 성장을 거듭하고 있는 국내 항공업계의 한 축을 담당하고 있는 항공업무 지원사업 역시 항공여행객과 운항 항공편의 지속적인 증가에 힘입어 시장 규모가 더욱 확대되고 특히 2018년 초 인천공항 제2터미널 오픈 이후 인천기점 항공기의 증편이 용이해질 수 있는 여건이 조성됨으로써 업계 전반의 양적 성장이 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성 항공운송의 사업량과 항공 운항편수로 매출 규모가 정해지는 업종 특성상 기본적으로 운항편이 증가하는 하계 및 동계 성수기와 여타 비수기, 평수기 간의 차이는 있으나 체험학습제와 대체휴일제 도입, 항공여행의 대중화 등으로 항공 여행 수요는 연중지속 발생하고 있어 성,비수기 간의 변동폭은 종래에 비해 많이 좁혀져 있습니다. 그러나 항공업계는 전통적으로 국내외 경기 동향, 국제 정세, 유가, 환율에 매우 민감하며 2003년 사스, 2008년 금융위기, 2009년 조류독감, 2015년 메르스 발생, 2017년 일본 지진, 중국 사드 제재, 2018년 일본 자연재해와 같은 예상하지 못한 갑작스러운 외부 요인으로 여행 수요가 크게 위축되는 상황이 있어 항공업무 지원사업 항공 수요 급감에 따른 잠재적인 불안 요인을 안고 있어 갑작스러운 영업환경 변화에 대비할 수 있는 체제를 갖추어야 합니다. (4) 산업의 경쟁요소 항공기 출/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 부문은 현재 6개 회사가 여객 조업과 램프 조업을 함께 수행하고 있으며 이 중 3개 사는 국내 항공사의 계열사이며 3개사는 전문 조업사입니다. 그리고 당사를 포함한 3개 회사는 여객 조업만을 수행하고 있는데 이 중2개사가 국내항공사의 계열사입니다. 대부분의 한국 국적항공사는 자사 계열의 회사에 업무를 위탁하고 있고 외국 국적항공사는 자사와 같은 항공동맹체 (Alliance)에 속해 있는 2개의 국내 FSC 계열사에 위탁하거나 규모를 갖춘 2개의 국내 대형 전문 조업사에 위탁하고 있습니다. 이와 같이 형성되어 있는 시장 구조로 인해 신규 진입 장벽이 높아 경쟁을 통한 기존 타사 고정 수요의 전환 유치가 용이하지 않으며 Customer airline 신규 유치를 위한 무리한 가격 경쟁이 저임금에 따른 업무 부실로 이어져 서비스 품질이 크게 저하되는사례도 발생하고 있습니다. 국내 항공사의 예약센터의 경우 티웨이항공을 제외한 모든 항공사가 아웃소싱 전문업체에 업무를 위탁하고 있는데 일반 콜센터와 달리 항공업무의 전문성이 요구되어 참여 업체의 수는 제한적이지만 업무 수행이 항공사의 기대 수준에 부합하지 못해 계약이 장기간 지속되지 못하고 업체가 교체되는 사례가 많습니다. (5) 회사의 경쟁 우위 요소 그 동안 저임금을 기반으로 수익을 창출하는 대표적인 아웃소싱 부문으로 인식되어 온 항공업무 지원사업은 낮은 임금 수준과 소속감 결여로 우수인력 채용이 어렵고 조기 사직율이 매우 높아 정상적인 인력 운용을 기대할 수 없고 미숙련에 따른 업무 부실로 항공사에 큰 부담으로 작용하고 있는 것이 일반적인 상황이며 이는 항공사 계열사가 직접 운영하는 경우에도 크게 다르지 않습니다. 그러나 회사는 항공사 계열회사에 걸 맞는 업계 최고 수준의 급여와 복리후생을 제공함으로써 우수 인력 채용 → 소속감 고취 → 장기 근속 → 업무 생산성 제고 → 최적화된 인력 운용 → 인건비 절감 → 업무 품질 향상 → 신규 고객사 유치로 이어지는 선순환 구조를 갖추고 고객사가 기대하는 안정적이고 양질의 서비스 제공이 가능합니다. 또한 업계 최초로 회사는 티웨이항공 예약센터를 아웃소싱업체가 아닌 항공사 계열회사로서 직접 운영함으로써 긴밀한 업무 소통과 우수 인력 확보로 통화 처리량 등 실적이 크게 향상됨은 물론 통화 품질도 대폭 개선되어 고객사의 서비스 품질 향상 및 판매에 크게 기여하고 있습니다. 이외에도 공항 여객 서비스와 예약센터 업무를 수행하는 조직을 함께 갖춘 유일한 업체로서 소속 직원들의 예약 부문과 공항 여객 서비스 부문 간 근무 전환이 가능해져 명실상부한 항공 업무 전문 인력이 되고자 하는 직원 의욕을 고취하고 원활한 인력수급을 통해
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안정적인 인력 운용이 무엇보다 중요시 되는 동 업계에서 회사의 경쟁력은 배가될 것입니다. (6) 회사의 위협 요소 회사는 우수 인력의 장기 근속을 위해 동종 업계 타 업체에 비해 높은 임금 수준과 복리 후생을 제공하고 있어 장기 근속을 통한 생산성 향상으로 효율적인 인력 운용을 가능하게 하여 비용을 절감하거나 신규 고객사 유치를 통해 수익을 확충해야 합니다. 그러나 일정하지 않은 근무 형태로 운영되는 대표적인 감정 노동 업종인 관계로 우수인력 채용과 사직율 억제가 원활하지 않을 경우 업무 품질 향상을 통한 신규 고객사 유치가 용이하지 않게 되고 빈번한 채용 및 교육으로 인해 비용 지출 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 수 있습니다. 라. 조직도
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년도 2분기(제55기 2분기) 대성삼경회계법인 제54기(전기) 대성삼경회계법인 적정 감사 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사의 재무제표에 대한 주석 41에 기술되어 있는 바와 같이 회사는 대내외적인경영환경 악화 및 지속적인 적자 발생으로 인하여 반도체패키징 사업부문을 중단하기로 결정하였습니다 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라당기 재무제표감사에서 가장 유의적인감사사항들입니다. 해당 사항들은 전체재무제표감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 자산손상 발생가능성에 대한 검토 핵심감사사항으로 결정한 이유 연결회사는 보고기간 말에 자산손상 징후가 발생되었는지 여부를 검토하고 있으며, 징후가 존재한다고 판단될 경우 자산의 회수가능액을 추정하여 손상검사를 수행하고있습니다. 재무제표에 대한 주석42 에 기술되어 있는 바와 같이 코로나바이러스감염증-19의 확산 및 장기화로 인하여 전 세계적으로 경제활동이 침체되었으며,특히 항공운송업의 경우 매출 및 영업이익이 급감하는 등 불확실성이 높은 영업환경에 직면해 있습니다. 연결회사의 경우에도 매출이 전년 대비 66% 이상 감소되었으며, 영업손실 1,777억원을 기록하는 등 보유중인 자산이 손상될 수 있는 징후가 파악되었습니다. 연결회사가 보유중인 자산으로부터의 회수가능액 추정을 위해서는 불가피하게미래예상현금흐름 추정 및 가정 설정 등에 있어서 연결회사 경영진의 판단이 수반되며, 경영진의 추정에 내재된 불확실성의 중요성 등을 고려하여 자산손상에 대한 검토를 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 당기말 현재 핵심감사사항에 대응하기 위하여우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과같습니다 연결회사의 손상검토와 관련한 내부통제의 설계 평가,경영진이 손상검토에 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 검토,자산손상 검토 대상(자산 vs 현금흐름창출단위) 결정 적정성에 대한 검토,사용가치 산정 시 고려된 미래예상현금흐름에대한 질문 및 문서검사,내부전문가를 활용하여 경영진이 추정한 사용가치 산정 시 적용된 할인율의 적정성 확인,회수가능액 산정 시 고려된 공정가치 산정 결과 및 적정성에 대한 검토, 비교대상 자산의 장부가액 산정 시 고려된항목들의 적절성 검토 제53기(전전기) 대성삼경회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 주석 42에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함 하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결회사내 종속회사의 주요 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결회사의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이반영되어 있지 않습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제55기(당기) 대성삼경회계법인 반기재무제표검토별도재무제표 감사연결재무제표 감사 90,000천원 800시간 90,000천원 290시간 제54기(전기) 대성삼경회계법인 반기재무제표검토별도재무제표 감사연결재무제표 감사 80,000천원 760시간 80,000천원 760시간 제53기(전전기) 대성삼경회계법인 반기재무제표검토별도재무제표 감사연결재무제표 감사 80,000천원 753시간 80,000천원 753시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간
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용역보수 비고 제55기(당기) 제54기(전기) 2020년 세무조정 10백만원 대성삼경회계법인 제53기(전전기) 2019년 세무조정 10백만원 대성삼경회계법인 4. 회계감사인의 교체 (변경사실)당사 및 당사의 종속회사인 ㈜티웨이항공, ㈜ 티웨이에어서비스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법 시행령 제4조의 3에 의거하여 2018년 사업연도의 외부감사인을 대성삼경회계법인으로 선임하였습니다. 당사의 경우 유가증권시장 상장법인으로서 외감법에 근거하여 3개년 동안의 외부감사 업무를 대성삼경회계법인에서 수행하게 됩니다. (변경사유) 대성삼경회계법인은 국내 중견 회계법인으로서 감사업무의 협력/지원 등에 있어 종합적이고 전문적인 서비스를 고객에게 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 당사 및 ㈜ 티웨이항공이 속해 있는 산업에 대하여 충분한 감사경험을 보유하고 있는 것으로 확인되었습 니다. 대성삼경회계법인은 연결재무제표 작성에 있어 보다 효율적인 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2019년 02월 11일 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 외 2인 서면회의 (감사계약 단계에서의 커뮤니케이션)- 재무제표 감사의 목적 설명- 회계감사에 대한 경영진 및 감사인의 책임 설명- 감사계획 및 감사투입 예상시간에 대한 설명 2019년 07월 26일 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 서면회의 (감사계획단계에서의 커뮤니케이션)외부감사인의 독립성 설명 및 확인발생가능한 부정 관련 위험에 대한 이해 감사가 파악하고 있는 부정 관련 위험의 정도 확인 및 외부감사인과의 정보공유 요청 2020년 02월 14일 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사 서면회의 (감사 수행 및 종료단계에서의 커뮤니케이션)- 감사대상기간 동안의 독립성 결과 보고- 내부통제에 대한 검토 결과 보고- 회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 등 2021년 02월 07일 회사측 : 감사위원회감사인측 : 업무수행이사 서면회의 (감사 수행 및 종료단계에서의 커뮤니케이션)- 감사대상기간 동안의 독립성 결과 보고- 내부통제에 대한 검토 결과 보고- 회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 "해당사항 없음" 2) 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 사업연도 회계감사인 검토의견 제54기(당기) 대성삼경회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 제53기(전기) 대성삼경회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 제52기(전전기) 대성삼경회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
2017기보제삼차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2021.06)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 명 칭 기술신용보증기금 설립연월일 1989년 03월 31일 대 표 자 정 윤 모 본점소재지 부산광역시 남구 문현금융로 33 (전화번호 : 1544-1120) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1) 기본재산의 관리 2) 기술신용보증 3) 일반신용보증 4) 기업에 대한 경영지도 및 기술지도 5) 신용조사 및 신용정보의 종합관리의 기술평가(당해 기술과 관련된 기술성, 시장성, 사업성 등을 종합적으로 평가하여 금 액, 등급, 의견 또는 점수 등으로 표기하는 것 을 말한다.) 6) 구상권행사 7) 신용보증제도의 조사, 연구 8) 제1호 내지 제7호의 업무에 부수되는 업무 로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동 화회사보증업무를 수행할 수 있다. 3. 기금은 제1항제5호제2의 규정에 의한 기술평 가의 객관성 및 공정성 등을 확보하기 위하여 기술평가의 기준, 절차, 방법, 종류 등에 관한 사항을 미리 정하여야 한다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 2) 사업의 내용 가. 영업개황 ― 기관소개기보는 기술신용보증기금법에 의해 설립된 정부출연기관으로서 기술혁신형 기업에 기술보증 및 기술평가를 중점지원하여 기업의 기술경쟁력을 제고하고 나아가 우리경제의 지속적인 성장동력 창출의 일익을 담당하고 있는 기술금융 전문지원기관입니다. - 경영목표 및 전략□ 미 션: 중소ㆍ벤처기업을 위한 기술금융과 혁신지원 활성화로 국민경제 발전에 기여□ 비 전: 기술에 가치를 더하는 혁신성장 파트너>□ 핵심가치: 공정(Fairness), 혁신(Innovation), 협력(Together)□ 전략목표 및 전략과제○ (전략목표①) 중소ㆍ벤처기업 혁신성장 뒷받침- 활발한 혁신창업 생태계 조성- 4차산업ㆍ혁신성장 분야 육성- R 사업화ㆍ개방형 혁신 촉진- 우수기술기업 성장ㆍ도약 지원○ (전략목표②) 일자리 창출ㆍ공정경제 활성화- 맞춤형 일자리 창출 지원 강화- 사회적 경제 지속성장 지원- 지식재산 창출ㆍ기술보호 강화- 동반성장ㆍ공정거래 체계 구축○ (전략목표③) 벤처ㆍ혁신 지원 역량 강화- 기술평가 인프라 고도화- 유관기관과의 협력사업 활성화- 재정 건전성의 균형적 관리- 미래지향적 사업ㆍ조직 기반 조성○ (전략목표④) 사회적 가치 실현ㆍ경영혁신 선도- 공공성 강화 및 사회적 가치 확산- 국민 참여ㆍ윤리경영 실천 강화- 고객을 위한 혁신활동 강화- 배려와 존중의 조직문화 구현 나. 주요사업 [단위 : 백만원, 건] 사업구분 2016년 결산 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 2021년 예산 기술금융지원 다. 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 2016년 결산 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 자산총계 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 부채총계 순자산 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산총계 〔Δ는 부(-)의 수치임〕 라. 임원 및 직원 현황 (1) 임원 현황 [기준일: 2021년 09월 02일] 직위 직책 성명 임기 주요경력 기관장 이사장 정윤모 -중소벤처기업부 기획조정실장-중소기업청 차장-대통령비서실 중소기업비서관 상임감사 감사 장세홍 -(주)IBK저축은행 대표이사-(주)IBK저축은행 부사장-IBK기업은행 부산·울산·경남그룹장(부행장) 상임이사 이사 조규대 -기술보증기금 인사부장-기술보증기금 부산지점 지점장-기술보증기금 자산운용실장 상임이사 이사 김영갑 -롯데손해보험(주) 상무보-스팍스자산운용(주) 전무-롯데미래전략연구소 수석연구원 상임이사 이사 김영춘 -기술보증기금 경영기획부 부장-기술보증기금 대구영업본부 본부장-기술보증기금 기술보증부 부장 상임이사 이사 윤범수 -대전충남중소벤처기업청장-중소벤처기업부
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인재혁신정책과장-중소기업청 감사담당관 상임이사 이사 이종배 -기술보증기금 경기지역본부 본부장 -기술보증기금 비서실 실장 -기술보증기금 송파지점 지점장 비상임이사 비상임이사 김진규 -(주)DH저축은행 대표이사-BNK캐피탈(주) 상근감사-BNK부산은행 마케팅추진부 본부장 비상임이사 비상임이사 김선화 -중소기업연구원 경영컨설팅센터 센터장(현)-중소기업연구원 경영기획실 실장-우송대 컴퓨터디자인학부 초빙교수 비상임이사 비상임이사 이수형 -법무법인 메리트 변호사(현)-서울지방법원 부장판사-수원지방법원 부장판사 비상임이사 비상임이사 안병완 -대한전선(주) 전무-하나은행 부산경남영업본부 본부장-하나은행 양산지점 지점장 비상임이사 비상임이사 최승기 -감사원 국장-중소벤처기업부 감사관(국장)-감사원 사회복지감사국 제4과장 비상임이사 비상임이사 김현정 -서울시교육청 자문위원-전국사무금융노조 위원장-한국금융연수원 자문교수 비상임이사 비상임이사 전정숙 -법무법인 정맥 변호사(현)-부산지방변호사회 부회장(현)-변호사 전정숙 법률사무소 (2) 임직원 현황 [기준일 : 2021년 06월 30일] 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년2/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 여성현원 합계 임원 정규직 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 기타 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 자회사 연수직 ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준 ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성, 따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며, 수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 □ 정관상 상임이사 6인 이내, 비상임이사 8인 이내임 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에
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따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 연 16%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 기술보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 기술보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 5 영업일 이내에 업무수탁자 및 기술보증기금에게 제출하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 4 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 한국산업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 기술보증기금 보증수수료 중 보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는
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제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 보증계약 제13조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치15. 제16호 및 제17호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 업무수탁자는 위탁자의
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별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용)((1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가
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위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에
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필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 미래에셋대우(주)한국산업은행(주)유진투자증권(주)코리아에셋투자증권(주) 구조화금융2팀발행시장1팀구조화상품팀PE본부 과장 임건혁김태훈 과장최순호 대리김건수 이사 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 한일 회계법인 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 젠세완 연구원 NICE신용평가 황상운 수석연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 자산유동화팀 대리 이동주 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 한국산업은행 금융결제부 이지혜 차장 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 하주성 과장 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 자산유동화팀 대리 이동주 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 KTB자산운용(주) 설립연월일 1999년 9월 11일 대 표 자 김태우 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 66 KTB빌딩 13층 목 적 사 업 1. 집합투자운용업무2. 일반사무관리업무3. 투자자문업무4. 투자일임업무5. 집합투자증권 등 금융투자상품의 판매업무6. 금융투자상품 등의 매매업무7. 금융투자상품 등의 중개업무8. 자산보관관리업무9. 주무관청의 허가, 인가 또는 승인 등을 받거나 주무관청에 등록한 업무10. 부동산투자회사법에 따른 자산관리회사의 업무11. 전 각호에 부수되는 업무 자본금(출자금등) 152,140백만원 주요주주(출자자등) KTB투자증권 98.62% 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 (1) 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 발행회사로 하여금, 또는 한국예탁결제원에 등록발행된 기초자산의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 기초자산에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 하며, 유동화자산과 관련하여 자산관리자가 직접 취득한 금전이 있을 경우에는 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원을 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 발행회사가 유동화자산인 기초자산의 원리금지급 의무를 이행하지않거나 기초자산 인수계약상의 기한이익상실사유가 발생한 경우, 기초자산 인수계약의 자금의용도외 사용금지를 위반한 경우 및 원리금지급 의무의 이행이 현저히곤란하다고 판단되는 경우 선량한관리자의 주의로써 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 조치를 취하여야 한다. 특히, 사모사채인수계약(등록발행용) 제2조제19호 나목, 사모사채인수계약(실물발행용) 제2조 제18호 나목, 전환사채인수계약(등록발행용) 제2조 제1항 제20호 나목 또는 전환사채인수계약(실물발행용) 제2조 제1항 제19호 나목의 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 본 계약 제6조에 따른 각종 조사 및 정보수집활동 외에도 해당발행 회사와의 협의 및 방문 등을 통하여 발행회사의 재무상태를 확인한 후 단기간 내에 해당사유가 치유될 가능성이 없다고 판단되거나 발행회사의 원리금지급능력에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사유가 발견된 경우에는 지체없이 각 기초자산인수계약에 따른 기한이익상실 통지서를 발행회사에 발송하여야한다. 그러나 기한의 이익상실통보를 유보하고 다른 조치를 취하는것이 가장 유효적절한 자산관리 방법인 경우에는 그러하지 아니 하다. (3) 자산관리자는 발행회사, 한국예탁결제원 또는 자산관리자의 입금 착오, 자동이체 오류 기타 전산상의 오류 등으로 인하여 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 사실을 알게 된 경우 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치를 취하여야 한다. 자산관리자가 위 사유를 알게 된 후 지체없이 본 항에 따른 조치를 취하지 아니함으로써 금원의 입금이 지체되는 경우에는 해당 금액이 모두 입금될 때까지 중소기업은행의 은행계정의 최고연체이자율과 기초자산의 발행금리 중 높은 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할계산한 지연배상금을 위탁자에게 지급하여야 한다. 다만 자산관리자가 본 항에 따른 적절한 조치를 취하였음에도 불구하고 금원의 입금이 지체되는 경우에는 그러하지 아니하다. (4) 유동화자산 양도계약 제7조에 따라 유동화자산에 관한 반환사유가 발생하거나 유동화자산 양도계약 제11조에 따라 양도인의 손해배상책임이 발생한 경우, 자산관리자는 이를 알게 된 날로부터 2영업일 이내에
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업무수탁자에게 서면으로 통지를 발송하여야 하며, 특히 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 할 경우에는 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하기 위하여 관련 법령상 요구되는 모든 절차를 이행하여야 한다. 다만, 업무위탁계약에 따라 업무수탁자가 이를 이행하여야 하는 경우는 제외한다. (5) 자산관리자는 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 유동화사채 소지자의 이익이 침해되지 않도록 선량한 관리자의 주의를 다하여야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자에게 제출하여야 한다 (7) 각 유동화자산의 출자전환 등으로 인하여 유동화자산이 주식으로 변환된 경우 자산관리자는 위탁자를 대리하여 주주로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 주주로서의 권리를 행사함에 있어서는 업무수탁자의 사전 동의를 받아야 한다 (2) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류 등의 구분관리)(1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는
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그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (3) 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 10 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 위탁자는 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 및 위탁자의 자본금 등을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하기로 하며, 업무수탁자는 자산관리계좌를 본 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 이자지급기일(해당 지급기일이 이자지급기일이 아닌 경우에는 해당 지급기일을 말한다)에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금은 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하고, 유동화사채 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인실사수수료, 신용평가수수료, 주관회사에 대한 인수수수료 및 주관회사가 대지급한 상장 및 등록수수료, 인지세 등을 포함한다)은 유동화사채 발행일로부터 5 영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 그 직후의 유동화사채의 계산기간 중(다음 이자지급기일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하였다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화사채의 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제 비용 3. 다음 각 목의 수수료. 다음 각 목의 수수료 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자 및 대체자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 나. 위탁자가 본 계약에 따라 업무수탁자 및 대체업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 다. 위탁자가 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에게 지급하여야 하는 일체의 금원(신용공여 약정수수료 등) 4. 다음 각 목의 부대비용(제2호의 유동화사채 발행비용 등은 제외되며, 아래 부대비용은 동등한 순위를 가짐). 다음 각 목의 부대비용 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 연차수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 본 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에게 지급하여야 하는 자문료 및 비용라. 자산유동화거래와 관련하여 중소벤처기업진흥공단에 지급하여야 하는 기업진단 및 성과분석 수수료마. 기타 위 각목 이외에 자산유동화계획과 관련하여 위탁자가 부담해야 하는 부대비용 및 우발비용 5. 제6호 및 제7호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 금원6. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 이자 7. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 원금8. 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에 지급하여야 할 신용공여 대출원리금, 연체이자(조기상환하는 경우를 포함하며, 연체이자, 이자, 원금의 순으로 상환한다)9. 제10호 및 제11호 이외에 제2회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원10. 제2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자11. 제2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금12. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원13. 제14호 및
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제15호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 금원14. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 이자지급기일의 이자15. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일(조기상환일을 포함한다)의 원금16. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치17. 위탁자의 사원에 대한 배당금의 지급 (3) 제2항에도 불구하고 자산관리자가 자산관리위탁계약 제18조 제1항에 따라 수시로 자산관리업무와 관련된 비용의 지급을 청구하는 경우 업무수탁자는 그 증빙서류를 수령한 경우에 한하여 자산관리자가 지급 청구한 날로부터 5영업일 이내에 자산관리계좌로부터 해당 금액을 인출하여 자산관리자 명의의 계좌로 지급하여야 한다. (4) 자산관리계좌의 잔액이 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액 중 동일한 우선순위에 있는 금액을 지급하기에 부족한 경우에는 자산관리계좌의 잔액을 동일한 우선순위의 각 채권자에게 지급하여야 할 금액의 비율로 안분하여 지급한다. (5) 업무수탁자는 제2항에 따른 지급과 제12조에 따른 여유자금 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다. (6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (7) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리·운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 업무수탁자는 위 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 보안상 주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류의 구분관리) (1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 12 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이내에 자산관리자와 협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 운용대상의 수익률, 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산투자 하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 선량한 관리자의 주의로써 공정하게 운용하여야 한다. 유동화사채의 계산기간 종료일 경과 후 여유자금을 운용한 상품의
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만기가 도래하고 당해 여유자금을 특별히 운용할 필요성이 있는 경우에는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이후에라도 자산관리자에게 요청·협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 5. 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)6. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 유효신용등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 14일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 시장에서 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 제1항의 적격운용대상의 만기는 유동화사채의 만기 이전에 도래하여야 하며 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 이자지급기일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 적격운용대상의 만기를 정하여야 한다.(4) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 안에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제6호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액(적격운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다. 1. 제1항 제1호 및 제2호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호, 제5호 및 제6호(본호의 상품에 대한 운용가액의 합계액을 말한다)의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 30%(5) 제4항의 규정에도 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및/또는 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(6) 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 유동화사채의 계산기간 종료일까지 확보되지 않거나 확보되지 않을 가능성이 있을 때에는 제1항에 따른 운용상품을 즉시 중도 해지하거나 매각하여야 한다.(7) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성, 보관하고 위탁자와 자산관리자가 요구하는 경우 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금의 운용과 적격운용대상에 관한 정보를 제공하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 9 조 (유동화자산관련 업무의 처리) (3) 업무수탁자는 자산관리위탁계약상 해지 사유가 발생한 경우 후순위 유동화사채권자의 사전 동의하에 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고 자산관리위탁계약이 해지된 날로부터 30일 이내에 자산관리자를 대체하여 유동화자산의 관리업무를 수행할 대체자산관리자를 지정하여야 하며, 대체자산관리자가 지정되기 전까지는 직접 대체자산관리업무를 수행하여야 한다. (4) 업무수탁자는 대체자산관리자의 자산관리업무 이관을 위하여 필요하다고 판단되는 경우에는 자산관리위탁계약 제15조의 규정에 따라 자산관리자의 지원 및 협조를 요구하여야 한다. (5) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료
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지급에 관해서는 위탁자 및 후순위 유동화사채권자와 별도로 협의하여 정하기로 한다. (6) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 의한 자산관리자의 손해배상책임이 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관련 법령을 준수한다. 2. 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류(전산파일을 포함한다)를 위탁자 및 업무수탁자 또는 위탁자 및 업무수탁자가 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 유동화자산의 양도, 담보제공 등 유동화자산에 대한 일체의 처분행위, 유동화자산의 조건을 변경하거나 또는 채무를 면제하는 행위. (단, 제5조 제6항 내지 제7항에 따른 경우는 예외로 한다.) 2. 유동화자산과 관련하여 위탁자의 소유권을 포함한 여하한 권리를 소멸 또는 감소시키는 일체의 행위. 다만, 본 계약에서 명시적으로 인정하는 경우는 제외한다. 3. 유동화자산과 관련하여 추심한 금원을 본 계약에서 정하는 바 이외의 다른 용도로 유용하는 행위 4. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고, 자료 또는 정보에 관하여 그 중요한 사항에 대한 표시를 누락하거나 허위의 기재, 표시를 하는 행위 (3) 후순위 유동화사채권자가 요청하는 경우 위탁자는 위탁자의 비용으로 후순위 유동화사채권자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자로 하여금 자산관리자의 자산관리업무 처리결과에 대하여 감사를 하도록 할 수 있으며, 자산관리자는 이러한 감사에 적극 협조하여야 한다. 다만, 본 항에 따른 감사는 자산관리자의 영업시간 내에 그 전산시스템의 운용을 저해하거나 정상적인 업무 수행을 방해하지 않는 범위 내에서 이루어지도록 한다. (4) 자산관리자는 기초자산 인수계약에 따라 위탁자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자가 발행회사를 실사하는 경우 이에 적극 협조하여야 한다. 업무위탁계약에 따라 후순위 유동화사채권자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자가 업무수탁자의 수탁업무 처리결과에 대하여 감사하는 경우도 또한 같다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 KB증권(주),IBK투자증권(주) SF4부IB금융팀 이사 한민규이사 이학연 자산실사 및평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 신화회계법인 회계사 박정호 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원책임연구원 김신규 NICE신용평가 실장 김홍미수석연구원 김지환 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계 약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 KTB자산운용(주) 전략투자팀 팀장 이동훈 업무수탁자 - 유동화전문유한회사의 일반사무- 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호 수협은행 신탁사업본부 대리 유종민 신용공여기관 - 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 대리 윤보혜 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 이 특약은 주식회사 우리금융지주(이하 "발행회사"라 한다)가 발행하는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(이하 "본 사채"라 한다)을 매입하고자 하는 거래상대방(이하 "사채권자"라 한다) 간에 적용되는 특약사항을 정한 것으로, 발행회사는 사채권자가 이 특약이 적용되는 것에 동의하여 기명날인 또는 서명한 경우에는 아래의 제 조항을 이해하고 확인한 것으로 간주합니다. 제1조(후순위 특약) ① 파산절차의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 나아가 본 사채는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제306조 제1항에 따른 부채에 포함되지 아니합니다. (정지조건) 본 사채 및 본 조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한 다른 모든 채권[발행회사의 보완자본을 포함하며 이에 한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ② 회생절차의 경우 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다. (정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ④ 외국에서의 도산절차의 경우 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 제2조(후순위자의 의무) ① 본 특약의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다. ② 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다. 제3조(상계의 제한) 본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다. 제4조(중도상환) ① 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2026년 10월 14일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다. 1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로
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대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환 이후에 이루어져서는 안됨) 2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다. ④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다. 제5조(이율) ① 본 사채의 이율은 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채 총액인수계약서 제3조 제9항에서 정한 이율을 적용합니다. ② 본 사채에 대한 이자(배당)는 은행업감독업무시행세칙 (신용ㆍ운영리스크위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준(바젤III 기준)) - 6. 기타기본자본 - 나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급됩니다. ③ 본 사채의 이자(배당)지급은 발행회사의 신용등급에 연계되어(신용등급에 따라 이자(배당)지급의 전부 또는 일부가 정기적으로 재조정) 결정되지 않습니다. 제6조(이자(배당)의 지급정지 및 취소) ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당) 지급의무는 모두 소멸됩니다. 1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 '경영개선권고', '경영개선요구' 또는 '경영개선명령'을 받은 경우 2. 금융위원회 또는 금융위원장이 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우 3. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우, 발행회사는 위 한도의 준수를 위해서 필요한 범위 내에서 본 사채의 이자(배당)를 지급하지 아니합니다. ③ 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급을 취소할 수있으며, 배당의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않습니다. ④ 발행회사가 발행한 다른 조건부자본증권 중 기타기본자본으로 인정되는 조건부 자본증권의 이자(배당)의 지급이 취소되는 경우, 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급은 그 다른 조건부자본증권에 관한 이자(배당)의 지급 취소가 해소될 때까지 함께 취소되는 것으로 간주합니다. ⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 이자(배당)의 지급 취소는 본 사채에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 제3항 또는 제4항에 따라 이자(배당)의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금원을 본 사채 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다. 제7조(무담보) 본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다. 제8조(채무재조정(상각)) ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채의 원리금 및 그에 관하여 이미 발생하였으나 미지급된 이자(배당) 및 기타 본 사채에 관한 모든 채무는 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 1. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다. 제9조(교차채무불이행 조건의 배제) 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수