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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 10월 14일 계약일 2021년 10월 14일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 04월 18일 승인을 위한 주주총회일 2022년 05월 12일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 05월 12일 종료일 2022년 06월 01일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,046원 합병기일 등 2022년 06월 14일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 원텍(주)의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 기명식 보통주 12.8635762주합병가액: 피합병법인인 원텍(주)의 기명식 보통주 1주당 25,727원 / 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 외부평가기관 한울회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대급 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 원텍 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 원텍 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 2. 합 병비율에 대한 평가 가 . 합 병 당 사회사의 개요 본 합병 의 당사회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 및 원텍 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 원텍 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 한 양 현 김 종 원, 김 정 현 주소 본사 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동 538) 연락처 설립년월일 2019년 09월 16일 1999년 06월 19일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 5명 158명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,610,000(액면가 100원) 보통주 6,330,040주(액면가 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다. (주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 기준 종업원(이사 및 감사 포함) 수입니다. 나 . 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 10월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 (1) 외부평가기관의 개황 구분 내용 회사명 한울회계법인 대표이사 남 기 봉 본점소재지 서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 4층(대치동, 신도빌딩) 목적사업 1) 회계감사업무 2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무 3) 원가계산업무 4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무 5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6) 경영자문 신용조사 및 평가업무 7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무 9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무 11) 원가검토업무 12) 학술연구 용역업무 13) 보험사무 대행업무 14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무 15) 창업준비 지원업무 16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무 17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무 18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무 19) 기타
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공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무 (2) 외부평가기관의 독립성한울회계법인은 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 및 원텍 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 다. 평가방법 (1) 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.(2) 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 22,71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 9.25% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.(3) 본질가치 분석방법코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 10월 6일)입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.가) 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
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9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 나) 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 의료기기 산업 중 피부미용산업의 경우 현재 가장 트렌드라 할 수 있는 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장산업으로 새로운 수요를 창출하고 사회적 가치와 결합되는 산업이며, 본 사업에 관해서 국가경쟁력강화위원회에서는 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고 있는 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에
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자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.4) 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3. 합 병비율 평가 결 과 가. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) a. 기준주가 b. 할증률(할인율) B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장
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주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 나. 합병당사회사의 합병가액 산정 (1) 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) (가) 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 22.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 13일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년10월 7일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2021년 10월 7일부터 2021년 10월 13일까지 C. 최근일 주가 2021년 10월 13일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2021년 10월 8일)의 주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 10월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (나) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인
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기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은다음과 같습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구분 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되고 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 C. 기준시가 D. 할증률(할인율) E. 합병가액(주2) (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.(가) 피합병법인의 기준시가 선정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년10월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 9.25% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 13일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년10월 7일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2021년 10월 7일부터 2021년 10월 13일까지 C. 최근일 주가 2021년 10월 13일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
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E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대하여 본질가치평가 내역 및 코넥스시장의 비유동정 성격 등을 고려하여 합병당사회사간 합의에 따라, 할인율 9.25%를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 10월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(나) 피합병법인의 본질가치의 산정본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.1) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2) (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2) (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 의견서제출일 현재까지의 유상증자로 인한 자본금증가액 및 종속회사인 웰로주식회사를 합병함으로 인한 합병차손의 자본잉여금 감소분을 추가로 반영하였습니다.(*1) 유상증자피합병법인은 2021년 6월 11일자로 보통주 1,611,000주를 제3자배정 방식으로 추가로 발행하였습니다. 발행가액은 1주당 10,000원이며, 상세 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 내역 주식 종류 일자 발행주식수 자본금 주식발행초과금 유상증자 보통주 (*2) 종속회사의 합병피합병법인은 조직, 인력 등의 운용에 대한 효율성 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화 등을 위하여 합병기일 2021년 4월 19일 기준으로 종속기업인 웰로(주)를 흡수합병하였습니다. 동 합병거래는 동일지배하의 기업간의 합병으로, 흡수합병시 종속기업인 웰로(주)의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계하였고, 합병으로 인하여 종속기업의 기존주주에게 지급한 대가와 승계한 순자산가액의 차액인 347,062,634원의 합병차손을 자본잉여금의 감소로 회계처리하였습니다.(주3) 피합병법인은 2021년 3월 31일자로 피합병법인 소속 임직원 101명에 대하여주식매수선택권을 부여하였으며, 이에 따라 14,541,331원의 순자산가액이
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증가하였습니다. 주식매수선택권 부여 상세내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사가격 행사기간 부여일 임직원 52명 보통주 임직원 49명 보통주 (주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제1항에 따라 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로하며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영합니다. 이에 따라, 분석기준일 현재까지 발행된 주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 보통주 발행주식총수(*1) 주식선택권 행사가능주식수(*2) 발행주식총수(*3) (*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(*2) 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하므로 총발행주식수에서 제외하였습니다.(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 190주를 포함하고 있습니다.2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C = A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E = C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G = E-F] H. 발행주식수
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 원텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식 81,426,952주를 교부합니다. 주배정내용 주요내용 신주의 종류 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 원텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 원텍(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 12.8635762주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 06월 14일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 06월 30일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 원텍(주)의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 12.8635762의 비율로 하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.원텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 6월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제6조 (일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제26조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (3) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의
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1 이상의 수로써 한다. 제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 또는 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업 창업지원법 또는 여신 전문 금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업 창업투자조합), 신기술사업 금융회사(신기술사업 투자조합), 신기술도입 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 발행에 관련된 사항은 이사회의 결의로 정하는 것을 원칙으로 하퇴, 주주총회 결의로 정할 수 있다. 4. 주식에 관한 사항 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제10조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권,
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10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제10조의2 (주식 등의 전자등록) 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있으며, 본 회사가 상장되는 경우 위 법에 따라 주식을 전자등록 하여야 한다. 제8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 해당사항 없음 제10조의2 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 상법 제340조의2 제3항 또는 상법 제542조의3 제2항 중 적용 가능한 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정을 적용할 수 있는 경우 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제2항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을
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기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 이익배당 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제46조 (이익배당) 1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우,
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합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2019년 9월 16일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의
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업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약 · 의료기기 3. 2차 전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재 · 나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와
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에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례].jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례] (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망].jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다.
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또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain].jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain] (사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain (아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블
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디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain (차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경
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변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain (파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의
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해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조 (잔여재산의 분배 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.
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[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1.신재생에너지 2.바이오제약 · 의료기기 3.2차전지 4.LED응용 5.그린수송시스템 6.탄소저감에너지 7.고도 물처리 8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트 9.로봇 응용 10.신소재 · 나노융합 11.고부가 식품산업 12.자동차 부품제조 13.IT 및 반도체 14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이
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발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. 가) 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된
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최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나) 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다) 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 M 자문기관 법률 자문 수수료 법무법인 회계 자문 수수료 회계법인 합 계 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 2. 영업의 현황 당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 서우회계법인 적정 주) 제2기(전기) 서우회계법인 적정 제1기(전전기) 서우회계법인 적정 주) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 21에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 21에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료하지 못하면 해산 사유가 발생하게 됩니다.재무제표에 대한 주석 20에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 10월 14일 주식회사 원텍과 1 : 12.8635762의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 합병승인을 위한 주주총회는 2022년 5월 12일 개최될 예정입니다. 한편, 우리는 감사보고서일 현재시점에서 해당 주주총회의 합병승인여부를 예측할 수 없는 상황이며, 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 수 있는 유의적인 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 서우회계법인 외부감사 1,100만원 1,100만원 제2기(전기) 서우회계법인 외부감사 1,100만원 1,100만원 제1기(전전기) 서우회계법인 외부감사 750만원 750만원 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) 제2기(전기) 제1기(전전기) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 의료기기 산업의 현황 당 사가 제조 및 판매하고 있는 '의료기기’는 사람 또는 동물에게 사용되는 기구, 기계, 재료 등으로서 질병의 진단, 치료, 예방의 목적으로 사용되는 제품을 말하며 의학과 전기, 전자, 기계, 광학 등의 기술이 융합되는 산업 분야입니다. 현재 의료기기는 IT, BT 등 기술 발달에 따라 제품군이 점차 복잡, 다양화되는 추세이며 현재는 주사기와 같은 소모품, 기초의료용품, MRI, 로봇 및 수술기기 등 다양한 제품이 있습니다. 의료기기의 특성은 인간의 생명에 직결될 수 있는 기계이므로 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 확보, 지적재산권 보장 등을 규제하고 있으며 국가 간 인증 허가제도가 상이하기 때문에 의료기기산업은 높은 진입장벽을 갖고 있다고 할 수 있습니다. 의료기기는 병의원이 주요 수요처이며 제품의 특성상 인간의 생명과 보건에 직결되기 때문에 수요자들은 보수적인 성격이 강한 특성을 보이며 기존에 사용했다거나 검증된 제품을 지속적으로 구매하는 모습을 보입니다. 따라서 의료기기산업은 높은 진입장벽과 가격의 비탄력적 특성을 보이고 있습니다. 의료기기산업은 사람의 생명을 다루는 기기라는 점에서 각종 기술이 융합되는 산업으로 기술 의존형 사업이기에 제품의 개발에서 생산까지 걸리는 시간이 길며(약 3~5년), 게다가 개별 제품의 시장 규모가 작고 다품종 소 량생산의 성격을 띠기 때문에 끊임없는 R 투자가 필요하여 자본의존형 사업으로 정의할 수 있습니다 나. 의료기기 시장의 규모 및 전망 (1) 의료기기 시장 개요(가) 세계 의료기기 개요 2018 년 세계 의료기기 시장규모는 2017 년 대비 8.2% 증가한 약 3,899 억 달러(Fitch Solutions, 2019)로 추정되며, 2015 년 성장률이 감소했지만 2016 년 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. 미국 시장이 1,641 억 달러(42.1%)로 가장 점유율이 높고 한국은 약 67 억 달러(1.7%)로 9 위를 차지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장규모의 전망은 2019 년 이후 연평균 6.3% 성장하여 2022 년에는 4,868 억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등입니다. 세계 의료기기 시장 현황 및 전망, 한국보건산업진흥원,2019.jpg 세계 의료기기 시장 현황 및 전망, 한국보건산업진흥원,2019 (나) 국내 의료기기 개요 2018년 국내 의료기기 시장규모는 6조 8,179억 원(한국보건산업진흥원, 2019)으로 2017년 대비 10.0% 성장하였으며, 최근 5년간(2014년~2018년) 연평균 성장률은 8.0%로 나타났습니다. 2018년 국내 의료기기 제조업체의 생산액은 6조 5,111억원으로 전년 대비 11.8% 성장하였고, 수출액은 3조 9,723억 원으로 2017년 대비 11.0%로 확대되었습니다. 2018년 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,791억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률 8.1%로 나타났지만, 2018년 무역수지 적자 규모는 3,067억 원으로 전년 대비 18.1% 감소하였습니다. 국내 의료기기 시장 현황, 한국보건산업진흥원, 2019.jpg 국내 의료기기 시장 현황, 한국보건산업진흥원, 2019 (2) 레이저 의료기기 시장 현황 (가) 세계 레이저 의료기기 시장 레이저 의료기기 세계 시장규모는 2016년 약 50억 달러(BCC Research, Global Data) 규모로 알려져 있습니다. 2017년 이후 레이저 의료기기 시장의 전망은 2017년에서 2022년까지 연평균 15.3%로 성장하여 2022년에는 약 115억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 이와 같은 추정은 피부치료에 대한 수요증가를 비롯하여 안과, 비뇨기과, 내·외과 등 의료영역에서 레이저 의료기기의 적용 범위가 확대되어 향후