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의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인이 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다. (3) 제1항 및 제2항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 그 미지급 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 업무수탁자의 은행계정 최고연체이율에 의한 지연손해금을 가산하기로 한다. 다만, 자산관리자가 손해배상책임의 사유 및 액수에 관하여 당해 손해배상의 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 위탁자에게 이의를 제기한 경우 그 이의가 정당한 부분에 관하여는 그러하지 아니하다. (4) 자산관리자의 제1항 및 제2항에 따른 손해배상의무는 제12조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. ▷제 12 조 (계약의 해지 및 해제) (1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청, 회생절차 또는 파산절차의 개시 신청, 기업구조조정촉진법에 따른 구조조정절차의 개시 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때 3. 자산관리자에 대하여 신탁업 인가취소, 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 행정처분이 이루어진 때 4. 자산관리자가 발행한 어음, 수표 등의 부도 등 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 되거나 그렇게 될 것으로 합리적으로 예상되는 때 5. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제9조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체 없이 이 계약 당시 자산관리자의 신용등급과 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 대체자산관리자로 선임하여야 한다. 자산관리자는 이 계약의 해지에도 불구하고 위탁자의 지시에 따라 이 계약에 따른 자산관리업무를 당해 대체자산관리자에게 이전하고, 당해 대체자산관리자에게 이 계약에 따른 자산관리업무를 이전할 때까지 이 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. ▷제 13 조 (자산관리자의 사임 등) (1) 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 자산관리자의 지위를 사임할 수 없고, 위탁자의 청산절차가 완료될 때까지 이 계약을 해제 또는 해지하지 못한다. (2) 자산관리자가 제3자와 합병하거나 신탁업의 전부 양도, 분할(분할합병 포함) 또는 동 사업의 수행에 필요한 중요한 자산의 전부를 제3자에게 양도하는 경우 자산관리자는 합병 후 존속회사, 영업 또는 자산의 양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병 포함) 또는 자산양도에 응하여야 한다. ▷제 15 조 (대체자산관리자에 대한 지원) 제12조 제1항에 의하여 이 계약이 해지된 경우 그 해지 후 6개월의 범위 내에서 업무수탁자가 정하는 기간 동안 자산관리자는 대체자산관리자에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다. 1. 대체자산관리자가 요청하는 경우 자료의 입력, 자산유동화법 제7조 제1항에 따른 채무자에 대한 통지 또는 공고 기타 대체자산관리업무를 보조하기 위한 2명 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체자산관리자가 합리적으로 판단하는 자로 한다. 2. 대체자산관리자가 요청하는 경우 제1종 수익권의 보전, 회수 및 관리업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의
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수립 및 지원에 관한 자문 및 지원 3. 대체자산관리자가 대체자산관리자로서의 업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 자유로운 열람 및 검색 4. 기타 대체자산관리자가 이 계약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 ▷제 16 조 (전산자료의 제공 등) (1) 제12조 제1항에 의하여 이 계약이 해지된 때에는 합리적으로 가능한 최단시간 내에 자산관리자는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 마련한 전산시스템 및 전산자료를 대체자산관리자에게 제공하여 업무개시일 이후 합리적으로 가능한 최단 시일 내에 대체자산관리자가 자산관리업무를 수행할 수 있도록 조치하여야 하며, 이와 관련하여 대체자산관리자가 합리적으로 요청하는 사항을 이행한다. (2) 제1항의 경우 자산관리자는 매월 정기적으로 업무수탁자와 협의된 양식으로 자산관리업무와 관련된 사항을 담은 전산자료를 직전 월의 말일 현재까지의 사항을 수록하여 이를 대체자산관리자가 지정될 때까지는 업무수탁자에게, 대체자산관리자가 지정된 이후부터 대체자산관리자에게 이 계약에 따른 자산관리자로서의 업무 이관을 완료할 때까지는 대체자산관리자에게 각각 제공하여야 한다. ▷제 17 조 (제1종 수익권 등에 관한 장부 또는 전산자료 등의 이관 등) (1) 자산관리자는 제12조 제1항에 의하여 이 계약의 해지의 통지를 받은 날로부터 지체 없이 업무수탁자 또는 대체자산관리자에게 제6조에 의하여 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 제1종 수익권 등에 관련된 일체의 자료를 이관하여야 한다. (2) 자산관리자는 업무수탁자 또는 대체자산관리자에게 대체자산관리자의 업무개시일까지의 관련자료가 수록된 전산자료를 제공하여야 하고, 그 전산자료가 업무개시일까지의 관련자료가 수록되지 않은 경우 업무수탁자 또는 대체자산관리자는 자산관리자에게 업무개시일까지의 관련자료를 보완해 줄 것을 요구할 수 있으며, 자산관리자는 그러한 요구를 받은 경우 지체 없이 이에 응하여야 한다. (3) 위탁자는 업무수탁자 또는 대체자산관리자로 하여금 자산관리자로부터 자산관리자가 제6조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 제1종 수익권 등에 관련된 일체의 자료를 이관받는데 필요한 적정 인원의 이관업무 담당자를 선정하고, 위 자료를 보관하기에 충분한 장소를 확보하여 제1항 및 제2항에 따른 이관업무를 적절히 수행할 수 있도록 하며, 이 경우 자산관리자는 업무수탁자 또는 대체자산관리자가 필요에 따라 자산관리자의 장부, 전산자료, 사업장 기타의 조사에 임하고자 하는 경우 이에 응하기로 한다. (4) 업무수탁자 또는 대체자산관리자에게 이관되어야 할 서류나 장부가 이관되지 않았다고 밝혀진 경우 자산관리자는 그 서류 또는 장부의 소재를 파악하는 데 협력하여야 한다. ▷제 20 조 (선행조건) 이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 1. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 자산유동화계획 및 신탁계약의 내용을 포함하는 신탁유동화계획이 등록될 것 2. 자산유동화계획 및 신탁유동화계획에 따라 신탁원본의 신탁 및 제1종 수익권증서의 인수사실이 금융위원회에 등록될 것 3. 자산관리자가 정관, 법인등기사항증명서, 대표이사의 인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것 4. 이 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인허가를 득하고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것 5. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것 ▷제 21 조 (계약기간) 이 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다. ▷제 22 조 (양도가능성) (1) 이 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다. (2)
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이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다. ▷제 24 조 (준거법) 이 계약은 대한민국 법률에 의하여 해석되고 규율된다. ▷제 25 조 (분쟁의 해결) 이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 제 4 조 (자산관리계좌의 관리 및 지급) (1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 농협은행 주식회사에 자산관리계좌를 개설하고, 위 자산관리계좌로 제1종 수익권에 관하여 수탁자로부터 지급받는 모든 금원, 제1종 수익권의 처분대금 기타 자산관리자가 제1종 수익권과 관련하여 취득하는 금전 및 자본금과 유동화사채의 발행대금을 보관, 관리하도록 하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 유동화사채 발행일 및 매 유동화사채 이자지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급이 유동화사채 이자지급일 이외의 날에 행해져야 하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 위탁자가 수익권인수계약에 따라 수탁자에게 지급해야 하는 제1종 수익권의 인수대금 3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용(유동화사채의 발행과 관련한 발행 분담금, 자산유동화 관련 법률고문, 실사평가기관 및 신용평가기관에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료를 포함한다) 4. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 5. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 위탁자의 회계감사인 또는 세무사에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 법무법인 또는 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 7. 해당 유동화사채 이자지급일에 지급하여야 하는 유동화사채 연체이자 (발생된 금액이 있는 경우에 한한다), 지연손해금 등을 포함하여 본 항 제8호 및 제9호를 제외하고 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 해당 유동화사채 이자지급일에 지급하여야 하는 유동화사채 이자 9. 해당 유동화사채 이자지급일에 상환하여야 하는 유동화사채 원금 10. 이 계약 제6조에 따른 일시 차입금의 이자 및 지연이자 11. 이 계약 제6조에 따른 일시 차입금의 원금 12. 기타 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용 13. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원 (3) 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액 중 동일한 우선순위에 있는 금액으로서 자산관리계좌에 예치된 금액이 지급하여야 할 금액을 전액 지급하기에 부족한 때에는 각 채권자에게 그 채권액에 따라 안분하여 지급한다. (4) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 본조에 따른 지급 및 제5조에따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리·운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 동종 업무에 관하여 보안상 요구되는 주의의무를 다하여야 한다.
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2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 제1종 수익권의 구분관리 제 4 조 (제1종 수익권의 구분관리) (1) 자산관리자는 제1종 수익권 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등의 재산권을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니 된다. (2) 자산관리자는 제1종 수익권에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 제1종 수익권의 관리 및 처분 제 5 조 (제1종 수익권의 관리 및 처분) (1) 자산관리자는 제1종 수익권의 조건에 따라 수탁자가 제1종 수익권의 수익을 직접 자산관리계좌에 입금하도록 조치하여야 한다. 만일 자산관리자가 부득이한 사유로 인하여 수탁자가 지급하는 금원을 직접 수령하게 되는 경우, 자산관리자는 이를 수령한 날의 익영업일까지 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 수탁자가 제1종 수익권에 대한 수익의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (3) 자산관리자는 수탁자의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 수익이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위 수익이 자산관리계좌로 입금되도록 조치하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항에 따른 입금 및 제3항에 따른 조치를 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 3영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 업무수탁자의 은행계정 최고연체이율에 의한 지연손해금을 위탁자에게 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 유동화사채의 원리금지급이 완료되고 기타 위탁자의 모든 채무가 전액 변제된 이후에는 업무수탁자의 동의를 받아 제1종 수익권증서를 자산위탁자에게 매도할 수 있다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 제1종 수익권 관련서류의 관리 제 6 조 (제1종 수익권 관련서류의 관리) (1) 위탁자는 자산관리자로 하여금 이 계약에 따른 업무수행을 위하여 업무위탁계약서 원본과 제1종 수익권증서, 신탁계약, 수익권인수계약, 기타 이와 관련된 문서, 기타 증빙서류의 사본을 보관하게 하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류를 본점에 보관하여야 한다. (3) 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인의 요구가 있는 때에는 법령이 허용하는 범위 내에서 제1항 기재 서류를 열람하게 하여야 한다. 나. 장부의 작성 등 제 7 조 (장부의 작성 등) (1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 제1종 수익권증서 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부 및 기록을 별도의 관리대장으로 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다 (2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인(업무수탁자를 포함한다)이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (4) 자산관리자는 매 유동화사채 이자기간 종료일로부터 10영업일 이내에 해당 유동화사채 이자기간 동안 제1종 수익권에 관한 수익의 지급내역 등을 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에
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따라 위탁자 및 업무수탁자에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다. 다만, 신탁조기지급사유가 발생하고 업무수탁자가 업무위탁계약 제7조 제2항에 따라 제1종 수익권의 조기지급을 요구한 경우에는 매 조기지급일로부터 10영업일 이내에 직전 유동화사채 이자지급일 또는 조기지급일로부터 해당 조기지급일까지의 기간 동안 제1종 수익권에 관한 수익의 지급내역 등을 위와 동일한 양식으로 위탁자 및 업무수탁자에게 보고하여야 한다. 다. 보고의무 제 8 조 (보고의무) (1) 제1종 수익권에 관하여 신탁특약 제21조에 따른 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 5영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다. 라. 통지 및 공고 제 3 조 (통지 및 공고) (1) 업무수탁자는 위탁자에 관한 사항을 사원 기타 통지받을 자에게 통지할 필요가 있는 경우 위탁자의 정관에 따라 그 업무를 수행한다. (2) 위탁자에 관한 사항을 공고할 필요가 있는 경우에도 같다. 마. 유동화사채조기상환등과 관련된 업무 제 7 조 (유동화사채와 관련된 업무) (1) 업무수탁자는 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자, 수탁자 및 유동화사채의 신용평가기관에게 즉시 전달한다. (2) 업무수탁자는, 신탁조기지급사유가 발생한 사실과 그 구체적인 원인을 알게 된 즉시 이를 위탁자, 수탁자, 유동화사채의 신용평가기관에게 서면으로 통보하여야 하며, 특별한 사정이 없는 한 제1종 수익자인 위탁자를 위하여 수탁자에게 제1종 수익권의 조기지급을 요구하여야 한다. (3) 업무수탁자가 제2항에 따라 제1종 수익권의 조기지급을 요구한 경우 업무수탁자는 직후 도래하는 조기지급일(다만, 직후 도래하는 조기지급일이 20영업일 이내에 도래하는 경우에는 그 다음 조기지급일)로부터 매 조기지급일에 유동화사채의 발행조건에 따라 유동화사채를 조기상환하여야 한다. 이를 위하여 업무수탁자는 위탁자의 유동화사채 모집수탁회사 및 한국예탁결제원에 직후 도래하는 조기지급일로부터 20영업일 전까지 조기상환청구권을 행사할 것임을 통지(이하 본 조에서 “조기상환통지”라고 한다)하는 등 조기상환을 위한 필요한 조치를 취하여야 한다. 이 때 조기상환되는 금액은 조기상환통지를 발송한 시점의 자산관리계좌의 잔액에서 직후 도래하는 조기지급일에 지급하여야 할 이 계약 제4조 제2항 제1호 내지 제8호의 금액을 공제한 금액(이하 본 조에서는 “원금상환가능금액”이라 한다)으로 하며, 그 원금상환가능금액으로 잔존 유동화사채의 원금 전액을 상환하기에 부족한 때에는 만기가 먼저 도래하는 유동화사채부터 순차적으로 해당 유동화사채의 원금 전액을 조기상환하여야 한다. (4) 유동화사채의 조기상환이 완료된 경우 업무수탁자는 신용평가등급을 부여한 신용평가기관에게 즉시 이를 통지하여야 한다. (5) 제3항에도 불구하고 유동화사채 기한이익상실사유 중 어느 하나라도 발생하는 경우 모든 유동화사채의 기한이익이 자동적으로 상실되며, 업무수탁자는 유동화사채 기한이익상실사유의 발생사실을 위탁자, 수탁자, 유동화사채의 신용평가회사 및 유동화사채 모집수탁회사에 서면으로 통지하고, 매 조기지급일에 이 계약 제4조 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액을 그 우선순위에 따라 지급하되 동일한 선순위에 있는 금액으로서 자산관리계좌에 예치된 금액이 지급하여야 할 금액을 전액 지급하기에 부족한 때에는 각 채권자에게 그 채권액에 따라 안분하여 지급한다. 바. 재무제표의 작성 제 12 조 (재무제표의 작성) (1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙
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및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 1질을 위탁자를 위하여 보관하여야 한다. (2) 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기사원 총회일 1주전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다. 1. 대차대조표 (기업회계기준상 재무상태표) 2. 손익계산서 3. 자본변동표 또는 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 4. 영업보고서 (3) 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계감사인, 기장 및 세무대리인을 선정할 수 있다. 사. 사업보고서의 공시 및 세무업무 제 13 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무) (1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. (2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. 아. 위탁업무처리의 보고 제 15 조 (위탁업무처리의 보고 등) (1) 업무수탁자는 매 계산기간마다 유동화자산의 추심현황, 여유자금의 운용현황 기타 위탁자의 재무에 관한 사항과 자산관리계좌의 입출금 내역 등 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 기재한 보고서를 해당 기간 종료 후 10영업일까지 위탁자, 자산관리자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제출하여야 하며, 위탁자 및 자산관리자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 업무수탁자는 자산관리자로부터 제공받은 자료를 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제공하고 기타 그러한 신용평가기관이 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 자료를 제공하여야 한다. 자. 사원명부의 관리 제 9 조 (사원명부의 관리) (1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 위탁자의 사원의 주소와 그 출자좌수를 기재한 사원명부를 작성하여 위탁자의 본점에 비치한다. (2) 업무수탁자는 명의개서 또는 질권의 설정 내지 말소를 하고자 하는 위탁자의 사원이 있는 경우 관련 신청서를 위탁자를 대리하여 수령하고, 그러한 서류를 검토하여 사원명부에 명의개서 또는 질권의 설정, 말소에 관한 사항을 기재하여야 한다. (3) 업무수탁자는 위탁자의 사원 또는 그 대리인으로부터 성명, 주소, 인감의 신고 및 그에 관한 변경 신고를 받아 이를 관리한다. 대리인이 대리권을 증명하는 경우 및 대리권의 변경신고의 경우에도 같다. 차. 사원총회의 소집 제 10 조 (사원총회의 소집) (1) 위탁자가 사원총회를 소집하는 경우 업무수탁자는 위탁자가 정한 바에 따라 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기하여 위탁자의 정관에 따라 사원 기타 통지를 받아야 할 자에게 개별적으로 통지하거나 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다. (2) 업무수탁자는 사원총회의 결의가 서면으로 이루어지는 경우 그러한 서면을 수령ㆍ정리하여 위탁자에게 교부한다. (3) 업무수탁자는 위탁자의 사원총회의 진행경과 내용과 그 결과를 의사록에 기재하여 사원총회 의장의 기명날인 또는 서명을 받은 후 위탁자의 본점에 비치하며, 의사록 사본의 교부를 요청한 사원이 있는 경우에는 이를 교부하여야 한다. 카. 자산유동화법에 의한 등록 제 11 조 (자산유동화법에 의한 등록) (1) 위탁자가 자산유동화법에 따라 등록(변경등록을 포함한다) 의무를 부담하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 증권신고서 제출 등 유동화사채의 발행과 관련된 각종 의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 관계법령에 따라 위탁자를 위하여 필요한 업무를 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 최초 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채의
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발행과 관련된 증권신고서 등 발행과 관련된 업무를 공동대표주관회사인 케이비증권 주식회사, 주식회사 BNK투자증권, 하이투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한화투자증권 주식회사 또는 NH투자증권 주식회사에게 위임할 수 있다. (2) 기타 위탁자가 자산유동화법의 규정에 따라 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 타 . 청산업무 등 제 16 조 (청산업무 등)위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는 위탁자의 청산인이 잔여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조하여야 한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 아동출판시장에서 수십년간 쌓아온 노하우, 탁월한 기획력 및 우수한 영업능력을 바탕으로 아동서적 시장 최고의 베스트 셀러인 "Why?" 시리즈를 발간하여 2021년 12월말까지 8,034만부 이상 판매함 으 로써 안정적이고 지속적인 수익을 창출하고 있으며, "Why?시리즈"를 기본으로 하여 전자출판사업, 애니메이션사업, 저작권매니지먼트사업 등과 같은 출판관련 사업으로의 확장을 추진하는 등 글로벌 콘텐츠 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 출판 관련 사업 이외에 종속회사를 통해 PHC파일 사업등을 영위하고 있습니다.당사 및 연결대상 종속회사가 수행중인 사업의 분류 및 사업에 대한 내용은 다음과 같습니다. 회사명 사업내용 비고 ㈜예림당 출판사업(도서 제작 및 판매) 출판사업 및관련 부대사업(출판사업부) 저작권 판매 임대사업 전자출판 사업 애니메이션 사업 ㈜티웨이홀딩스 PHC파일의 제조 및 유통 PHC 파일사업 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음각 사업에 대한 설명은 7. 기타 참고사항에 상세히 기재하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사의 연결재무제표 기준에 따른 주요 제품에 대한 2021년도 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 주요 상표 매출액 비율 출판 제품 및 상품 Why?시리즈 등 아동, 유아용 도서 Why?, 스마트베어 저작권 저작권 저작권 판매 Why? 컨텐츠매출 전자출판 e-book, 애니메이션 등 Why? 임대 임대수입 임대사업 건물임대 물류 용역매출 물류사업 운송 및 보관 용역 PHC파일 제품 및 상품 PHC PILE 제품 및 상품 등 티웨이홀딩스 합 계 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (1) 도서출판사업의 경우 정가제를 적용하는 관계로 가격변동요소를 기재하지 않습니다. (2) PHC 파일의 가격변동 추이는 다음과 같습니다. (단위 : 원/톤) 품목 2021년 평균단가 2020년 평균단가 2019년 평균단가 PHC파일 ① 산출기준 - 산출대상 및 산정방법 : 당사가 제조한 제품군 중에서 단위가격이 존재하는 제품을 대상으로 하였습니다.- 산출단위 : 당사가 제조하여 판매하는 제품의 판매단위로 하였습니다.- 산출방법 : 당사가 제조하여 실제 판매하는 판매단가로 하였습니다. ② 주요 제품등의 주요 가격변동 원인 - 당사가 제조하는 제품의 가격변동요인은 주로 시장상황에 따른 원자재(시멘트, 철 강류, 유류, 골재 등)의 가격변동과 시장 수급에 따른 변동입니다. (3) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 매입액 비율 주요매입처 비고 출판 원재료 용지 서적제작용 용지 ㈜펜타코프 외 특수관계 없음 외주인쇄비 외주인쇄 서적, 테이프 등 ㈜미성아트 외 특수관계 없음 PHC파일 원재료 시멘트(3종) PHC파일 제조 슈,밴드,조인트 슈,밴드,조인트 자갈,모래 자갈,모래 LR강선 LR강선 철선 철선 혼합재 NPC-200 LPG 양생 혼화제 WM-100 너트 너트 7/8 합계 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 사업부문 품목 2021년 2020년 2019년 PHC파일 LR강선(원/ton) 자갈(원/㎥) 시멘트(원/ton) 시멘트(원/ton)_3종 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 다. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 도서출판사업의 경우 외주업체를 통해 생산하기 때문에 본 사항을 기재하지 않습니다.(2) PHC파일 사업 [생산능력 및 생산능력 산출 근거] (생산능력) (단위 : 톤) 사업부문 품 목 사업소 2021년 연간 2020년 연간 2019년 연간
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PHC파일 PHC파일 포천 (생산능력의 산출근거)① 산출기준 - PHC파일 : 당사 PHC파일 사업부 설비의 표준생산능력과 실제 생산능력을 고려하여 실제 생산능력을 기준으로 산출하였습니다. ② 산출방법 - PHC파일 : 파일은 콘크리트 원심대가 시간당 58.95ton을 생산하므로1일 평균 가동시간9.5시간을 고려하면1일 560.03ton을 생산할 수 있습니다. 그러나 실제로는 시간당 47.37ton을 생산하므로1일 평균가동시간9.5시간을 고려하면, 1일 450.02 ton을 생산할 수 있습니다. 따라서 연간PHC파일 생산능력은 연평균 조업일250일에 112,503 ton으로 산출됩니다. ③ 평균가동시간 - PHC파일 : 당사 파일사업부의 1일 평균 가동시간은 9.5시간이며 연평균가동일수는 250일 입니다. 따라서 연간 평균 가동시간은 2,375시간이 됩니다. [생산실적 및 가동률] (생산실적) (단위 : 톤) 사업부문 품 목 사업소 2021년 2020년 2019년 PHC파일 PHC파일 포천 (가동률) (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 PHC파일 [생산설비의 현황 및 신규설비 신설 및 매입계획 등] (생산설비의 현황) (단위 : 백만원) 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 증감 손상 대체 상각 기말장부가액 비고 증가 감소 자가 경기도포천시 토지 건물 구축물 기계장치 건설중인자산 합계 (3) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 당사의 연결재무제표 기준으로 주요 제품에 대한 매출액을 기재하였습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2021년 2020년 2019년 출판 제품 및 상품 내수 수출 저작권 내수 수출 컨텐츠매출 내수 임대 임대수입 내수 물류 용역매출 내수 PHC파일 제품 및 상품 내수 기타부대수입 내수 반도체 제품 및 상품 내수 항공운송 여객수입 기타 기타부대수입 기타 합 계 내수 수출 기타 합계 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 나. 판매경로 (1) 도서 매출도서매출은 인터넷, 카탈로그 등을 통한 온라인 매출과 총판, 대형서점, 중소서점, 도서관 납품 등을 통한 오프라인 매출로 나누어집니다. 온라인 매출의 경우에는 도서 구매자에게 직접 판매하는 형태이며, 오프라인 매출의 경우 총판 및 서점에 판매하는 형태입니다.(2) 저작권 매출저작권매출은 중국, 일본, 대만, 태국, 인도네시아, 말레이시아 등의 해외거래처에 "Why?" 시리즈 등에 대한 저작권을 수출하고 해외로열티를 지급받고 있습니다. 또한 스마트베어 브랜드의 일부 도서는 제작까지 맡아 완성된 도서 형태로 프랑스, 이탈리아, 대만, 태국 등의 해외 거래처로 수출함으로써 저작권료 포함하여 보다 높은 수익을 내고 있습니다. 또한 해외 뿐만 아니라 2016년부터는 국내에서도 ㈜종로학원하늘교육과 계약을 통해 (주)종로학원하늘교육에서 개발/제작/유통하는 학습지인 'Why? SCIENCE'를 통해서 로열티 수입이 발생되고 있습니다.(3) 디지털콘텐츠 매출당사가 제작중인 디지털 콘텐츠들은 iOS 버전의 전자책인 아이패드용 앱북으로 제작되어 애플사의 앱스토어 등에서 판매되고 있습니다. 또한 iOS 버전의 인기에 힘입어2013년에는 안드로이드 버전의 앱북을 출시하였습니다. 안드로이드 버전은 기존 iOS 버전 기능보다 교육적인 기능들이 업그레이드 되어 과학용어사전, 도서검색, 유저들이 직접 도서를 정렬할 수 있는 다양한 정렬 기능 등이 새롭게 적용되었을 뿐만 아니라, 단순한 PDF 형식의 전자책이 아닌 동영상등 멀티미디어와 '자기주도 학습'을 가능하게 하는 '터치 인터랙션' 등의 기능들이 추가되어 있습니다.(4) PHC파일 사업 매출공장에서 생산된 제품을 영업사원의 판매활동을 통해 현장 사용자에게 전달되는 경로로 제품의 특성상 생산자가 실수요자에게 직접 판매합니다.(5) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 다. 판매방법 및 조건 (1) 도서 매출도서매출은 인터넷, 카탈로그 등을 통하여 소비자에게
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직접판매하거나,오프라인서점 판매로 이루어지며, 현금결제와 어음결제를 병행하고 있습니다. (2) PHC 파일 매출당사는 현금입금거래를 대금결제의 원칙으로 하고 있으며, 회사가 인정하는 경우 수표, 어음으로 결제를 할 수 있으며, 제품인도조건은 회사가 거래처의 지정장소까지 인도하는 것을 원칙으로 판매하고 있습니다.(3) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 라. 판매전략 (1) 도서 매출당사는 온라인서점, 대형서점, 직거래서점, 전시회, 도서관 납품 등 행사장 매출로 이루어진 균형잡힌 영업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이는 타회사의 영업대행 및 총판을 통한 간접마케팅 방식과 비교하여 볼 때, 서점등과의 직접적인 거래를 통한 직접마케팅 방식을 통한 높은 직거래 비중으로 동종업계 평균보다 높은 영업이익률을 보이고 있습니다. 또한 "Why?" 시리즈 등 히트상품을 통해 국내 유통시장에서의 지배적 지위를 획득하고 있으며, 해외시장 개척을 위해 적극적인 해외마케팅 활동을 수행한 결과 일본ㆍ대만ㆍ태국 등 8개국 이상에 "Why?"시리즈 저작권을 수출하는 등 그 결실을 맺고 있는 중입니다.(2) PHC파일 매출고객사와의 약속을 철저히 지켜 제품 납기일 준수를 통하여 당사의 대외신뢰도 제고와 제품에 대한 품질 신뢰도를 고취하며, 지속적인 수주관리로 이익을 증대시키고 경쟁사와 차별화된 최고의 제품으로 수요를 확대하는 판매전략을 수립하고 있습니다.(3) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 마. 수주상황 (1) 당사가 영위중인 사업은 장기매출계약, 장기 용역 제공 계약 등에 따른 주문생산 방식이 아니기 때문에 수주상황은 발생하지 않습니다.(2) PHC파일 사업은 수도권과 충청지역을 공급권역으로 하는 지역기반의 사업으로서 업종의 특성상 수주계약이 절대적인 것이 아니고 수시로 변동하는 관계로 본 사항은 기재하지 않습니다.(3) 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 연결회사는 시장위험(환율변동위험, 주가변동위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및기타유동채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.연결회사가 영향을 받게 되는 시장위험의 내용 및 영향은 다음과 같습니다.(1) 환율 변동 위험 연결회사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 자산과 부채에 외화포지션이 발생하며, 이에 따라 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 노출되어 있는 주요 통화는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다. 연결회사는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 당 기 전 기 자산 부채 자산 부채 USD JPY THB CNY 기타통화 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하였을 경우, 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 기 전 기 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD JPY THB CNY 기타통화 순속익효과 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 연결회사의
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기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. (2) 주가 변동 위험 연결회사는 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 기초자산의 가격 상승 또는 하락이 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 단기투자증권평가손익(당기손익-공정가치 금융자산) (3) 이자율 변동 위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (4) 유가변동 위험항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 연결회사 및 그 공동기업의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 보고기간 중 유가가 10% 변동 시 당분기와 전기의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 영업손익 나. 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 통상적인 거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.신용위험을 관리하기 위해 연결회사는 주기적으로 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 기 전 기 현금 및 현금성자산 단기금융자산 매출채권 및 기타유동채권 장기금융자산 기타비유동채권 금융보증계약 합 계 당기와 전기 중 매출채권과 기타유동채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제33기 제32기 매출채권 단기대여금 미수금 미수수익 매출채권 단기대여금 미수금 미수수익 기초잔액 손상차손으로 인식(환입)된 금액 연중 제각된 금액 연중 환입된 금액 기타대체 기말잔액 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음다. 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터
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계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 사채 및 리스부채의 경우 명목가치 기준 금액 입니다. (당기) (단위 : 천원) 구분 3개월이내 3개월~1년 1년 이상 합계 매입채무및기타유동채무 단기금융부채 차입금 및 사채(주1) 금융보증부채(주2) 단기리스부채 파생상품부채(주3) 장기금융부채 장기차입금 장기리스부채 기타비유동부채 합계 (주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다(주2) 연 결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 420억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 금융보증부채 190,001천원 및 3,723,652천원을 설정하였습니다 (주3) 이자율스왑 파생금융상품부채입니다. (전기) (단위 : 천원) 구분 3개월이내 3개월~1년 1년 이상 합계 매입채무및기타유동채무 차입금 및 사채(주1) 기타유동부채(주2) 금융보증부채(주3) 리스부채 파생상품부채 기타비유동부채 합계 (주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다(주2) 기타유동부채 중 금융부채에 해당하지 않는 선수금, 미지급세금, 부가세 예수금은 제외하였습니다. 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.(주3) 공동기업인 ㈜티웨이항공이 임직원의 우리사주 대출지원을 위해 보증한 금액입니다(주석11, 41 참조).라. 자본위험관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당 기 전 기 부채총계(a) 자본총계(b) 현금및현금성자산(c) 차입금(d) 부채비율(a/b)% 순차입금비율(d-c)/b% 마. 파생거래연결회사는 차입금의 이자율 위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.(1) 보고기간말 현재 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 파생상품자산 주주간약정(주1) 파생상품부채 신주인수권부사채 풋옵션 전환사채 풋옵션 이자율스왑(주2) 주주간약정(주3) 합 계 (주1) 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2021년 4월 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 체결한 주주간약정 중 콜옵션으로 인한 파생금융상품자산입니다.(주2) 연결회사는 차입금의 이자율 위험을 회피할 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.(주3) 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2021년 4월 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 체결한 주주간약정 중 손실부담계약으로 인한 파생금융상품부채입니다. (2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 파생상품거래이익 파생상품거래손실 파생상품평가이익 파생상품평가손실 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 구 분 주주간약정 계약시작일 계약상대방 더블유밸류업 유한회사 계약내용 ① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인 경우 그 차액을 상대방에게 지급함② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함. 나. 연구개발활동" 해당사항 없습니다" 7. 기타 참고사항 1. 각 사업에 대한 설명 가. 도서출판사업 (1) 도서출판 산업의 특성 도서출판 산업은 국민의 문화적인 욕구를 충족시킬 수 있는 문화사업임과 동시에 21세기 지식기반사회의 핵심경쟁력을 갖출 수 있는 가장 유용한 산업으로 인식되고
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있으며, 정부차원에서도 한국출판문화산업진흥원 등을 통해 적극적으로 도서출판산업 활성화를 위한 지원 정책을 펼치고 있는 중입니다. 국민들의 교육수준이 높아지고, 소득이 증가함에 따라 품질 높은 우량 서적에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다.도서출판 산업은 교정과 디자인 등 노동력을 요하는 노동집약적 산업으로 자동화가 어렵고, 적은 인력 및 소규모 자본으로도 운영이 가능하여 다수의 중소기업이 시장에 진입하고 있으나, 시장기반 확보에 성공한 일부 기업만이 존속을 유지하고 나머지 기업은 도태되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있습니다 또한 도서출판 산업은 수요자의 연령과 계층, 학력에 따라 다양한 형태를 띠고 있는 지식집약형 문화산업으로 타 산업에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나, 문화욕구의 증대와 교육수준의 향상에 영향을 받습니다 (2) 도서출판 산업의 성장성 도서출판 산업은 스마트기기의 확산 및 다양한 매체의 발달로 국민의 독서율이 저하되고 있고, 저출산 기조로 학령인구 감소세가 지속되고 있으며, 전자책 등 디지털 미디어 콘텐츠의 비중이 점차 확대되고 있어 비우호적인 환경이 조성되고 있습니다. 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 출처 : KOSIS 국가통계포털주 : 단위 %, 2015년 100을 기준으로 한 생산지수임. 전자출판물의 경우 종이출판물보다 소비자에게 조금 더 다양하고 쉽게 접근할 수 있는 특성이 있을 뿐만 아니라 이제는 전자책의 경우에도 구매가 아닌 대여 형식을 통해 소비자들이 이용을 할 수 있게 됨에 따라 앞으로 전자출판 시장이 도서출판 시장에서 차지하는 비중이 더욱 커질 것으로 예상이 되고 있습니다. (3) 아동용 도서출판시장에 대한 전망아동서적 출판시장은 출산율 저하에 따른 아동인구 감소와 국내 경기 악화 요인으로 인해 아동용 대형기획물(전집)의 발행이 위축되어 전체 아동서적 분야의 규모가 축소된 것으로 판단되나, 소득수준의 향상, 아동 교육도서의 고급화 경향, 아동용 전자책(e-book)시장의 활성화 등의 요인은 유아시절부터의 교육비를 증가시켜 인구감소에 따른 아동관련 서적출판시장의 수요 감소요인을 상쇄시킬 것으로 예상됩니다.(4) 도서출판산업의 경기변동 관련 특성도서출판 산업은 수요자의 연령과 계층, 학력에 따라 다양한 형태를 띠고 있는 지식집약형 문화산업으로 타 산업에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나, 유아 및 아동출판은 계절적 특성에 따라 방학 시즌 및 신학년 초기에 높은 매출을 기록하는 경향이 존재합니다.(5) 도서출판산업의 경쟁요소도서출판 산업은 적은 인력 및 소규모 자본으로도 운영이 가능하기 때문에 시장진입이 수월하여 그 결과 완전경쟁시장의 형태를 보이고 있습니다. 또한 전자책 서비스가 상용화되고 다양한 디지털 단말기의 보급이 본격화됨에 따라 전자책 시장과의 경쟁도 심화되고 있습니다. 따라서 콘텐츠를 구현할 수 있는 다양한 역량을 가지지 못하는 업체는 도서출판 시장 내에서 경쟁력이 약화될 것입니다. 대한출판문화협회 '2020년 출판시장 통계 연구보고서'(2021년 06월 03일)에 따르면 감사보고서를 공시하는 출판사 및 콘텐츠 기업 77개사의 총매출액은 4조 8,036억원으로 당사의 비율은 약 0.34% 정도로 추산되고 있으나, 당사 보다 점유율이 높은 업체의 대부분은 당사와 같이 단행본 및 전집을 전문적으로 출판하는 업체가 아닌 교육용 학습지 관련 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중이 큰업체들로 구성되어 있습니다. (6) 당사의 경쟁 우위요소 ① 뛰어난 영업능력당사는 온라인서점, 홈쇼핑, 대형마트, 대형서점, 직거래서점, 전시회 등의 행사 매출로 이루어진 균형잡힌 영업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이로 인하여 타회사의 영업대행 및 총판을 통한 간접마케팅 방식과 비교하여 볼 때, 직접마케팅 방식을 통해 동종업계 평균보다 높은 영업이익률을 보이고 있습니다.또한 "Why?" 시리즈 등 히트상품을 통해 국내 유통시장에서의 지배적 지위를 획득하고 있으며, 해외시장 개척을 위해 적극적인 해외마케팅 활동을 수행한 결과 총 6개
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언어권 8개국에 "Why?"시리즈 저작권을 수출하는 등 그 결실을 맺고 있는 중입니다. ② 탁월한 기획력도서출판산업은 정보를 누가 어떻게 편집ㆍ기획하느냐에 따라 베스트셀러의 가능 여부가 결정됩니다. 당사는 40여년간 출판업을 영위하며 쌓은 막대한 저작 콘텐츠와 이미지콘텐츠를 바탕으로 탁월한 기획ㆍ편집 노하우 및 출판물 품질유지에 대한 관리능력을 발휘하여 타사보다 뛰어난 고품질의 아동출판물을 발간하고 있습니다. 또한 우리사회의 현재적 핫이슈가 되고 있는 아이템들을 시의 적절하게 신간으로 출간하여 아동도서 시장을 선도하고 있습니다.③ "Why?" 시리즈를 통한 명성당사의 "Why?" 시리즈는 2007년 1,000만부에 이어 2021년 12월말 기준 판매량 8,034만부 를 넘어선 아동서적분야 최고의 베스트셀러입니다. "Why?과학시리즈"에서 시작된 "Why?" 시리즈는 그 주제 범위를 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈", "Why?인문교양시리즈", "Why?people시리즈", "Why?인문고전시리즈", "Why? 수학시리즈" 등으로 계속 확대해 나가고 있으며, 당사는 "Why?시리즈"와는 별도로 초등학교 국어, 수학, 사회, 과학과목으로 구성된 "Why?교과서시리즈"도 아이들 눈높이의 학습만화로 발간하여 초등학생들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다. 2021년 12월말 현재까지 "Why? 과학시리즈" 99종, "Why? 한국사시리즈" 43종, "Why? 세계사시리즈" 26종, "Why? 인문사회시리즈" 37종, "Why? People시리즈" 55종, "Why? 인문고전시리즈 32종", "Why? 수학시리즈" 16종, 'Why? 산업수학시리즈" 5종 등 총 313종이 발간되어 홈쇼핑, 대형마트, 서점 등을 통해 판매되고 있습니다. 더불어 당사는 아동서적시장 확대의 일환으로 영ㆍ유아브랜드인 '스마트베어'를 새로이 런칭하여 영ㆍ유아서적 시장에 본격적으로 진출하여 시장 점유율을 높여가고 있으며, 프랑스등 해외 시장에 수출하는 성과를 거두고 있습니다. 향후에도 당사는 저연령층으로 시장범위 확대 및 다양한 국가에 대한 저작권 판매 등을 통해 아동서적시장에서의 확고한 지배력을 유지할 수 있도록 노력할 계획이며, 저작권 매니지먼트사업, 애니메이션사업 등 관련사업으로의 확장을 통해 글로벌 콘텐츠 기업으로 도약할 예정입니다 (7) 당사의 위협요소① 독자의 다양한 수요를 충족시키기 위해서는 비싼 로열티를 지급하여야만 하는 저작권의 수입이 증가하거나 자체 콘텐츠 제작에 따른 서적제작비용의 증가 등 가격인상요인이 작용하고 있습니다.② 완전경쟁시장이라는 도서출판 시장의 특성에 따라 당사 도서와 유사한 도서를 제작하는 업체들이 증가하고 있습니다. 당사는 앞선 기획력 및 보유 중인 다양한 콘텐츠를 활용하여 참신한 내용의 도서를 출간하는 방식으로 대응할 예정입니다. 나. 전자출판(e-book) 사업 (1) 산업의 특성전자책(e-book)의 산업구조에서는 인쇄과정이 디지털 변환과정으로 대체되기 때문에 누구나 쉽게 책을 제작할 수 있게 되었으며, 이로 인해 소수의 전문작가가 아닌 다수의 일반인이 콘텐츠를 생성하는 역할을 담당하게 됩니다. 또한 종이책 시장에서 많은 비용이 소요되던 인쇄, 배급, 보관, 재고관리 등의 제작과 유통부문이 생략되기 때문에 산업구조가 단순해 진다는 특성이 있으며, 심지어 작가가 제작 툴을 활용해 직접 도서를 제작하고 소비자들에게 직접 판매까지하는 방식도 확산될 것으로 보입니다.전자책 시장에서는 종이책 산업과는 달리 인터넷 사업자, 솔루션 사업자, 네트워크 사업자, 단말기 사업자 등 기존에 없던 참여군이 새롭게 진입하게 됩니다. 전자책 산업에서는 유통 플랫폼이 전자책의 배급과 판매하는 역할, 네트워크를 통하여 다양한 단말에 제공하는 역할을 담당하고, 심지어 개인에게 출판 시스템 서비스까지 제공합니다. 또한 전자책 콘텐츠를 편리하게 이용할 수 있는 네트워크 및 단말기의 중요성이 높아지면서, 전자책 전용단말(Amazon의 Kindle 등)과 태블릿(Apple의 iPad 등) 등 기기와의 연동을 통해 서비스 가치를
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높이는 것이 관건이 되고 있습니다. 이로 인해 전자책 산업에서는 저자와 소비자의 접점에 있는 유통 플랫폼을 중심으로 출판, 유통, 네트워크 및 단말기 제공 서비스가 유기적으로 결합되는 특징이 나타날 것으로 예상됩니다.(2) 산업의 성장성종이책 환경에서 전자책 환경으로 변화를 시도해 온 것은 꽤 오래된 일입니다. 스마트기기와 같은 전자기기의 비약적 발전으로 인해 종이책과 유사한 이동성과 가독성, 경제성을 확보하면서 다양한 스마트기기를 통한 전자책 환경이 빠르게 자리를 잡아가고 있으며 향후 더욱 빠른 속도로 종이책을 대체할 것으로 예상되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성종이책 산업과 마찬가지로 전자책 산업 또한 여타의 산업에 비해 경기 변동에 비탄력적인 경향을 보이고 있으며, 특히 유아 및 아동 출판은 타 영역에 비해 비교적 경기변동과의 관련성이 없는 것으로 파악됩니다. (4) 경쟁요소전자책은 스마트기기에서 언제 어디서든 서비스를 활용할 수 있어 서비스에 대한 수요가 급증하고 있는 상황입니다. 이에 따라 전자책 산업의 경쟁은 점차 본격화 될 것으로 보입니다. 향후에는 다양한 멀티미디어에서 다양한 콘텐츠를 구현할 수 있는 역량을 가지지 못하게 되는 업체는 산업 내에서의 경쟁력이 약화될 것으로 예상됩니다.(5) 당사의 경쟁 우위요소당사는 다양한 출판 콘텐츠를 바탕으로 교육용 멀티미디어 전자책인 "Why?과학시리즈"와 "Why?한국사시리즈"를 출간하여 iOS 버전의 전자책인 아이패드용 앱북으로 제작하여 앱스토어에서 판매되고 있습니다.(6) 당사의 위협요소전자책 시장규모의 확대와 함께 내실화를 도모하려면 건전한 수익 구조 구축과 국내 기업의 안정적인 시장점유율 확보가 동반되어야 합니다. 현재 국내 전자책 산업은 한미 자유무역협정(FTA)에 따른 저작권 보호기간 연장, Apple의 높은 수수료 정책, 해외 전자책 사업자의 한국 진출 등 몇 가지 위협에 직면해 있습니다. 다. 저작권 매니지먼트 사업 당사의 출간도서 중 200여종은 해외 저작권 수출을 통한 외화 획득 및 우리나라 문화를 세계 어린이 독자에게 알리는데 기여하여 왔습니다. 현재 당사의 Why? 시리즈는 "Why? 과학학습만화"를 중심으로 6개 언어권으로 저작권 수출계약이 체결되어 있습니다. 일본, 태국, 인도네시아, 말레이시아, 터키는 현지 로컬 출판사를 통하여 해당 국가의 자국어로 출간되고 있습니다. 또한 당사의 영유아 브랜드 스마트베어 도서를 공동 출판을 통해 프랑스, 대만, 이탈리아, 태국, 중국 등에 수출하고 있습니다. 라. PHC파일 사업 (1) 산업의 특성 콘크리트파일은 시멘트 2차 가공품으로 시멘트와 모래와 자갈등 골재를 혼합하여 물을 가하여 반죽한 것을 일정 모양으로 굳힌 철근콘크리트 제품으로 아파트, 교량등의 구조물의 연약 지반을 보강하는데 쓰이며, PC파일과 PHC파일로 구분됩니다. PC파일과 PHC파일은 유사한 제조공정을 거치지만 형틀, 철근배치, 양생시간 등에서 차이가 나며 PHC파일의 압축강도가 PC파일보다 높아 PHC파일이 PC파일보다 가격이 높고 수요도 많은 특성이 있습니다. 또한 단위 제품당 규격이 크고 중량이 무거워 운반비가 많이 드는 관계로 지역별로 시장이 분할되어 경쟁하고 있으며 수급동향이나 판매가격이 시장여건에 따라 상이하고수요자의 구성도 지역시장여건에 따라 큰 차이가 있습니다.콘크리트 파일은 건설공사의 기초자재이기 때문에 생산량과 출하량이 건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 콘크리트의 배합시설부터 원심대, 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산 부지가 넓어야 하고, 구경 및 길이별 다양한 종류의 생산제품을 야적할 수 있는 넓은 야적 공간이 필요합니다. 이처럼 콘크리트 파일 산업은 초기 투자비용이 많이 들어가는 사업으로 중소 규모 업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다. 콘크리트 파일은 고중량의 제품으로 운반비가 차지하는 비중이 높아 생산지를 근거로 하여 시장이 형성되고 있으며, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. (2) 산업의 성장성당사가 영위하는 파일사업부문은 건설업
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경기 동향과 밀접하게 관련되어 있습니다. 2018년도 민간부문에서는 정부가 부동산 안정화를 위해 강도 높은 규제책을 내놓으면서 국내주택시장전방이 위축되고 있고, 공공부문에서는 SOC예산마저 축소되어 PHC 파일 수요의 감소가 예상되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성콘크리트 파일 제품은 건설공사의 필수 기초자재라는 제품의 특성으로 인해 생산과 출하량이 건설경기의 변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 따라서 건설업의 경기변동과 연동하는 특징이 있습니다. 또한, 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업 부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 PHC파일 수요와 연관되어 있습니다. 계절적 요인으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 급증하고 겨울철의 비수기에는 수요가 격감하는 계절적 변동의 경기변동 특성을 가지고 있습니다. (4) 경쟁요소PHC파일 사업부문은 대부분 중소기업이 참여하고 있으며, 참여 업체의 수도 많아 경쟁이 심한 사업부문입니다. 특히 중량이 큰 파일 제품의 특성상 공장이나 유통기지를중심으로 거래가 이루어져 지역시장에서 참여 업체가 많은 지역일수록 경쟁의 정도가 강합니다.(5) 자원조달의 특성당사가 영위하는 PHC파일 사업부문의 원재료 및 모든 재료는 100% 국내 생산품으로이루어져 원재료 조달상 큰 어려움은 없습니다. 또한 중국산 저가 제품의 유입으로 인한 시장질서 교란 가능성은 타 제품에 비해 상대적으로 적습니다.(6) 회사의 영업개황 당사가 영위하고 있는 PHC파일시장은 건설경기와 밀접한 관계에 있습니다. 국내 대내외적으로 2010년대 초부터 건설경기가 호황을 누리자 PHC파일 시장은 급격히 성장하였습니다. 전체 PHC파일시장은 생산량 기준으로 2010년 412만톤 규모 정도의 시장은 2015년 650만톤으로 성장했고, 2016년에는 680만톤까지 증가했습니다.그러나, 국내 건설경기는 국내 건설수주가 2018년부터 하락하기 시작했으며 2019년도 역시 지속적으로 하락폭이 확대되고 있습니다. 민간부문은 부동산 시장 과열로 정부에서 강도 높은부동산 억제정책을 유지하고 있고 국내외 금리 상승에 따른 가계부채 상환부담증가 및 자산가격하락 리스크 등이 잠재적 위협요인으로 작용할 것이라 예상됩니다. 공공부문 역시 정부의 SOC 예산은 2015년 이후 처음으로 증가되었으나 소폭 증가에 그쳐 앞으로 전반적인 건설경기 둔화의 계속은 불가피한 상황으로 판단됩니다. 당사의 PHC 파일 제조 사업은 2017년 상반기까지 400㎜, 450㎜의 PHC파일을 주로 생산하였습니다. 이는 소규모 주택 및 공공기관등에 납품할 수 있는 소구경 파일로써 현재 국내 PHC파일 시장은 지름 500㎜ 이상의 대구경 PHC파일 제품의 수요가 증가되고 있기 때문에 이에 맞춰 500㎜~600㎜ PHC파일 생산을 위한 설비 리모델링을 2017년 하반기부터 진행하여 2019년 현재 대구경 PHC파일 제품 생산에 박차를 가하고 있으며, 납품시장 또한 기존의 소구경소량단일구경에서 대구경 수요의 대량납품현장으로 변경되어 매출증대에 박차를 가하고 있습니다.(7) 관련법령 또는 정부규제등- 공업배치 및 공장설비에 관한 법률(산업자원부)- 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음 진동 규제법(환경부) ※. 항공운송 사업부문은 연결종속회사에서 제외하여 기재하지 않습니다. 2. 조직도 조직도.jpg 조직도
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 합리적 가정에 기초하여 성실하게 추정된 것이나, 이러한 가정들은 결과적으로 현재의 예측과 반드시 일치하지 않을 수도 있습니다. 그러므로 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하여 기재하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다. 2. 개요 동 사업보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 요약 연결 재무상태표당사의 과거 2개 사업연도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제33(당)기 제32(전)기 증감액 증감율(%) [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 ㆍ매각예정자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [지배기업의 소유지분] ㆍ자본금 ㆍ주식발행초과금 ㆍ기타포괄손익누계액 ㆍ기타자본구성요소 ㆍ이익잉여금 [비지배지분] 자본총계 (*) 제33기 및 비교표시된 제32기 재무제표는 한국채택국제회계기준 K-IFRS을 적용하여 작성된 것입니다.[재무상태 주요 변동사유] 당기 중 ㈜티웨이항공은 의결권 있는 전환우선주 3,1847,134주(발행가액 800백억원)을 발행하였으며, 해당 전환우선주는 전량 (유)더블유밸류업(이하 '투자자')이 인수하였습니다. 동시에 ㈜티웨이항공의 최대주주인 ㈜티웨이홀딩스, 일부 ㈜티웨이홀딩스의 개인대주주 및 투자자는 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 투자자에게 사전동의권을 부여하고 있습니다. 연결회사는 이러한 사전동의권이 방어권에 해당하지 않고, 실질적인 권리에 해당하여 투자자가 보유한 동 사전동의권으로 인하여 (주)티웨이홀딩스가 (주)티웨이항공을 단독으로 지배하지 못하게 한다고 보아, (주)티웨이항공을 연결대상 종속회사에서 제외하였습니다(주석 39참조). 나. 요약 연결 손익계산서당사의 과거 2개 사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제33(당)기 제32(전)기 증감액 증감율(%) 매출액 영업손익 계속사업손익 중단사업손익 총당기순손익 지배기업 소유주지분 순이익 비지배지분 순이익 기본주당순이익(원) (*) 제33기 및 비교표시된 제32기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다. 당사는 재무제표 감사과정에서 티웨이항공을 연결종속회사에서 제외하였습니다이에 따라 티웨이항공의 손익은 종속회사 제외전 손익은 중단영업손익으로, 제외후 손익은 지분법손익으로 반영하였습니다4. 신규사업 진행 관련당기말 현재 당사 및 종속회사들이 계획중인 신규사업은 없습니다.5. 유동성 및 자금조달가. 유동성 검토 1) 요약 연결 현금흐름 (단위 : 백만원) 구분 제33(당)기 제32(전)기 증감 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 기초의 현금 외화표시현금 환율변동효과 기말의 현금 당기 회사의 현금흐름은 전기대비 영업활동을 통하여 1,544백만원 증가, 투자활동을 통하여 2,727백만원 감소, 재무활동을 통하여 22,521백만원 감소하였습니다2) 유동자산 내역 (단위 : 백만원) 계정과목 제33(당)기 제32(전)기 제31(전)기 현금및현금성자산 단기투자자산 매출채권 및 기타유동채권 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 매각예정자산 합계 (*)상기 재무정보는 연결재무제표 상의 정보를 기재한 것 입니다. ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 나. 자금조달 내역 1) 당기말 현재 연결기준 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 :
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천원) 구분 차입금종류 차입처 만기 이자율 한도약정액 당 기 전 기 단기차입금 산업운영자금원화대출 KDB산업은행 일반대출 신한은행 산업운영자금원화대출 KDB산업은행 수입자금대출 수출입은행 Usance KB국민은행 소 계 장기차입금 기업일반운전자금대출 KB국민은행 2023년 7월 소 계 합 계 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외하였음 2) 당기말 현재 연결기준 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입금종류 차입처 만기 이자율 한도약정액 당기 전기 장기차입금 기업일반운전자금대출 KB국민은행 2023년 7월 3) 당기말 현재 연결기준 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.- 만기 일시 상환4) 사채의 내역은 다음과 같습니다. ① 전환사채 (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 금액 표면금리 만기보장수익률 당 기 전 기 전환사채 2020년 5월 2025년 5월 상환할증금 전환권조정 합 계 (*) ㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스는 연결종속회사에서 제외되었습니다. ② 신주인수권부사채 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율 당기말 전기말 제24회 신주인수권부사채 가산: 상환할증금 차감: 신주인수권조정 사채할인발행차금 차가감계 연결대상 회사인 ㈜티웨이홀딩스가 발행하였습니다.6. 부외거래ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 '2. 우발채무 등'을 참고하시기 바랍니다7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항첨부된 연결감사보고서의 연결재무제표에 대한 중요한 회계정책 및 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정 주석을 참조하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 글로벌 스탠다드에 부합하는 디펜스/시큐리티 장비 외에 폭발적인 성장이 예상되는 안티-드론 장비를 개발하고 있으며, 경찰 특공대 등 현장의 요원들과 긴밀한 협의 하에 연구 개발과 현장의 의견을 개발에 적극적으로 반영하고 있습니다. 이에 독보적인 기술력을 바탕으로 고부가가치 창출이 가능한 사업영역으로 업무 범위를 확대하고 있으며, 현장 중심의 장비 공급을 통하여 아시아 최고의 디펜스/시큐리티 장비 회사로 거듭나기 위해 노력하고 있습니다. 향후, 아시아 “디펜스산업연합”이라는 플랫폼을 구축하여 산업의 급격한 변화에 능동적으로 대처하고, 필요 분야의 인재와 기술을 유연하게 배치·조합하여, 높은 수익 창출과 기업의 성장을 목표로 하고 있습니다. 가. 업계현황 및 전망 (1) 안티-드론(Anti-Drone) 시스템 ① 드론(Drone)산업의 시장현황 드론(무인항공기)은 최초 군사적 목적에 의해 개발되어 정찰, 감시, 폭격 임무를 수행 하였으나 민간 시장에서 영상촬영, 농업, 물류운송 등 다양한 분야로 확대 되어 빠르게 시장이 성장하고 있습니다. 상업용 드론 시장 규모는 향후 규제 동향에 따라 변화할 수 있으나, 관련 기관들은 2023년 100억 달러 이상 규모로 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있으며, “글로벌인포메이션”은 세계 무인기 시장이 연평균 10% 성장해 2023년에는 125억 달러 규모로 성장하고, 특히 민간 무인기 시장은 연평균 35% 증가하여 8.8억 달러 규모로 예측하고 있습니다. 또한 “BI 인텔리전스”는 2023년 세계 드론 시장 규모가 117억 6천만 달러에 이르며 이중에서 군사적 목적이 아닌 상업적 용도의 드론 시장은 약 12% 로 예상하였으며, 미국의 방위 컨설팅사 “틸그룹”은 무인항공기 시장 규모를 2014년 64억 달러에서 2023년 에는 두 배 수준인 115억 달러에 이를 것으로 예측하는 등 대부분의 시장 조사 관련 기관에서는 상업용 드론 시장이 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 드론은 첨단 로봇 산업이 실용화되기 전 중간단계의 가능성과 IT 서비스와 융합되어 새로운 상업적 가치 창출 등의 기대로 많은 기업과 투자자의 관심이 집중되고 있습니다. 현재까지는 군사용 외에는 영상 촬영 또는 개인 취미용으로 많이 이용되고 있으나, 드론을 통한 영상과 음성 등 데이터를 수집, 분석, 서비스하는 사물인터넷의 한 축으로의 활용성을 기대하며, 향후 첨단 로봇과 IT 서비스의 융합체로 빠른 성장이 기대되기도 합니다. ② 안티-드론(Anti-Drone)산업의 시장현황 및 기술의 종류 드론(무인항공기) 산업 시장이 급속도로 성장하는 가운데 드론 오남용의 우려가 커지면서 보안업체, 정부, 공공기관, 공항 등을 중심으로 드론을 감지하고 무력화하는 안티드론 (Anti-drone), 카운터드론(Counter-drone) 기술의 필요성 또한 함께 높아지고 있습니다. 한국항공우주연구원(KARI)에 따르면 세계 드론 시장은 2021년 160억 달러 수준으로 성장할 것으로 예상되며 (CAGR 10.6%), 이와 관련된 안티드론 시장 또한 10억 달러 수준으로 성장(CAGR 25.1%)할 것으로 기대됩니다. 드론의 무기화 사례 드론 및 안티드론 시장 전망 출처 : 한국항공우주연구원(KARI) ③ 대한민국 지리적 특수성과 비(非)레이더 탐지 방식의 안티-드론 시스템의 필요성 1) 산악 지역 대한민국은 국토의 70% 이상이 산악으로 형성되어 있으며, 특히 북한과 대치하고 있는 전방지역의 대부분은 높은 봉우리가 많은 험준한 산악지역입니다. 이는 지상고도(AGL) 또한 지형에 따라 매우 불규칙함을 의미하며 이로 인해 지상기반 저고도 탐지레이더 운용 시 지형 차폐에 의해 탐지능력이 저하될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 이를 극복하기 위해 지상기반 레이더 이외에도 저고도 전술비행으로 침투하는 비행체를 탐지할 수 있는 효과적인 감시/탐지체계의 운용이 필히 요구됩니다. 2) 도심 지역 서울ㆍ경기권의 도심지역은 고층빌딩이 다수 밀집되어 있습니다. 또한 지역 내 인구 활동의 증가는 높은 대기
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열을 발생시키며, “지상기반 레이더” 운용 시 난반사가 증가하여 신뢰도가 하락할 가능성이 높습니다. 또한 “지상기반 레이더”가 저고도 비행체를 탐지/추적하는 과정에서도 다중 경로 간섭의 영향으로 정확도가 낮아질 수 있으며, 고각 방향의 오차 신호가 증가하여 안정적인 추적 데이터를 획득하기가 어렵습니다. 따라서 레이더 기반의 탐지체계의 단점을 보완할 수 있는 새로운 차원의 탐지체계 개발과 운용은 반드시 필요합니다. ① UGV 필요성의 확대 대한민국 국군은 2024년부터 군인과 무인 전투체계를 함께 편성한 부대를 만들 계획입니다. 실질적인 병력 감축에 따른 안보 구멍을 무인무기 체계로 보완한다는 내용입니다. 무인무기 체계가 배치되면 감소되는 병력 규모를 어느 정도는 상쇄할 수 있을 것으로 예상됩니다. 구체적으로 무인 수색차량을 수색 및 정찰 임무에 편성해 운용하면 500~600명의 병력 절감 효과를 거둘 수 있을 것으로 분석되었으며, 무인 전차는 기갑부대 운용 병력 1600여명을 대체하고, 드론봇(드론+로봇) 체계는 3000~4000명의 전투병력 절감 효과가 있을 것으로 군은 평가하고 있습니다. 공격용 UGV 정찰용 UGV ② UGV산업의 국내외 현황 및 전망 미래에는 과거의 세계대전과 같은 전면전과 대규모 전쟁보다는, 도발적인 국지전이나 테러의 위협이 더 높은 시대가 될 것입니다. 최근 유럽 국가의 연쇄적 테러에서도 보듯이 가장 큰 위협이 되는 요소 중에 하나가, 인구가 밀집된 도심 지역의 폭발물이며, 무인 로봇에 의한 위험의 사전 탐지와 해체의 중요성은 더욱 높아질 것입니다. 돌발적인 테러와 국지전의 영향으로 전 세계적으로 UGV의 시장은 확대되고 있지만,국내 업체의 개발 현황과 진행은 아직 걸음마 수준인 것이 현실입니다. UGV의 시장 규모는 2025년 까지 약 9조원의(US$7 bn) 시장으로 커질 것으로 예상됩니다. (3) 방폭블록(Explosive Proof Block) / 도어브레이커(Door Breaker) / 방검조끼 ① 방폭블록시장 규모와 현황 현재 폭발 의심 물체 발견 시 사용하는 “방폭 장비”는 전문 폭발물 처리 반(EOD TEAM)에서만 운용 중에 있으며, 수입품의 특성인 고가의 구매 비용으로 인하여 필요한 곳에 모두 배치하는 것이 현실적으로 어렵습니다. 따라서 폭발물 신고부터 현장 출동까지의 시간 소요에 따른 초동 대응 지연 및 이로 인한 위험 노출 시간 증가에 따른 피해 확대의 가능성을 가지고 있습니다. 방폭 블록 전세계 방폭 시장 규모는 2018년 기준 약 9조9천억원(USD 8.41 bililion)이며, 2024년까지 13조원 이상(USD 11.65 billion) 규모로 성장이 예상되고 있습니다. 당사는 기존의 수입 방폭 장비를 혁신적으로 대체할 국내 제작 “방폭 장비”의 제작 및 공급을 진행하고 있습니다. ② Emergency 시장의 규모와 현황 도어브레이커와 방검조끼가 해당 되는 분야는 Search and Rescue(SAR) Equipment Market 이며, 2017년도 130조 규모(USD 113.62 Billion)의 시장에서 2022년도에는 145조 규모(USD 125.66 Billion)로 지속적으로 성장하리라 예상하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 회사의 소개 당사는 독보적인 기술력을 바탕으로 고부가가치 창출이 가능한 사업영역으로 업무 범위를 확대하고 있습니다. 글로벌 스탠다드에 부합하는 디펜스/시큐리티 장비 외에 폭발적인 성장이 예상되는 안티-드론 장비를 개발하고 있으며, 경찰 특공대 등 현장의 요원들과 긴밀한 협의 하에 연구 개발과 현장의 의견을 개발에 적극적으로 반영하고 있습니다. 현장 중심의 장비 공급을 통하여 아시아 최고의 디펜스/시큐리티 장비 회사로 거듭날 것입니다. [설립기] 회사 설립 초기에는 연구 개발을 통하여 기술의 완성에 주력하였습니다. 해양경찰연구센터 등 국가 연구기관과 현장 요원들과의 연구 개발을 통하여 로봇 개발, 고가 장비 수리, 소재 응용 개발 분야에 회사의 이름을 알리기 시작하였습니다. 특히 안티드론을 비롯한 디펜스/시큐리티
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분야의 아시아 시장의 리더로 올라서기 위하여 끊임없는 기술 개발과 영업을 활발히 진행하고 있습니다. 2011년도부터 관련 분야에서 활동한 대표이사의 경험과 연구개발을 바탕으로 2017년 09월22일 설립 이후, 빠른 속도로 수많은 특허 출원과 특허가치평가, 벤처기업 인증, 부설 연구소 설립, 기술평가우수인증기업 인증 등 성장의 기반을 다지고 발전을 거듭하였습니다. [성장기] 안티-드론 시스템, 폭발물처리(EOD)로봇, 공격형 무인로봇(UGV), 폭발물 방어 장비(방폭블록) 등 디펜스/시큐리티 전반에 걸친 분야로 사업 영역을 넓혀가기 시작하였습니다. 우수한 기술력과 제품의 성능이 알려지면서 경찰청과 소방청 그리고 특허청에서 당사 제품에 대한 수요가 발생하였으며, 이를 통해 당사의 사업범위도 급격하게 성장하기 시작하였습니다. [상장신청기] 2019년도에 경찰청의 신형 방검 조끼를 당사의 제품으로 시범 착용하기 시작하였으며, 방폭블록, EOD/UGV 로봇의 납품이 본격적으로 진행 될 예정입니다. 또한 안티-드론 시스템의 해외 특허 출원을 완료하여 그 기술의 완성도를 더욱 향상 시켰습니다. 상장 신청 해에는 많은 매출의 신장이 예상되며, 특히 안티-드론 시스템의 완성 단계에 접어드는 차년도에는 더욱 급격한 매출과 이익 성장을 기대하고 있습니다. 이에 따라 아시아를 대표하는 디펜스/시큐리티 분야의 글로벌 기업으로의 도약 준비 또한 철저히 하고 있습니다.(2) 회사의 연혁 시 기 내 용 2017년 09월 주식회사 티티씨디펜스 설립 2017년 11월 해양경찰연구센터와 EOD로봇 국유특허실시계약 및 수의계약 체결 2018년 03월 한국발명진흥회와 방폭 블록 국유특허실시계약 및 수의계약 체결 2018년 08월 법인 자본금 증자 (1억→3억) 2018년 08월 법인 특허(2건) 한국발명진흥회 가치평가 완료 (143억 88백만원의 가치평가 인증) 2018년 09월 나이스TCB 기술평가보고서 BB등급 인증 2018년 11월 법인 자본금 증자 (3억→6억) 2018년 11월 해양경찰연구센터와 휴대용 방폭, 방탄 장비 국유특허실시계약 및 수의계약 체결 2018년 12월 기업 특허 기반으로 유상증자 완료 (6억→50억) 2019년 01월 특허청과 방폭 블록 국유특허 전용실시계약 체결 2019년 02월 경찰청 방검조끼 시범착용 납품완료 (64벌) 2019년 04월 경찰청 방검조끼 시범착용 추가납품완료 (32벌) 2019년 04월 경찰청 방호복+외피 납품계약완료 (510벌) 2019년 05월 중국 광차이투자그룹유한공사 소방복 수주확정 2019년 06월 코넥스시장 상장 2021년 01월 회생절차개시신청 2021년 02월 보전처분결정 및 포괄적금지명령 2021년 02월 회생절차개시결정 2022년 02월 회생절차폐지결정 2022년 02월 회생절차폐지결정에 대한 항고 신청 2022년 02월 한국거래소 상장폐지결정통보 2022년 02월 상장폐지효력정지 가처분신청 2022년 03월 항고에 대한 보증금 공탁명령(3/14) 2022년 03월 가처분신청에 대한 준비서면 제출 및 심문기일통보(3/23일) 2022년 03월 항고에 대한 보증금 공탁명령 2주연기 신청 2022년 03월 회생절차폐지결정에 대한 항고취하서 제출 주) 상기 연혁표는 본 보고서 제출일 현재 기준입니다. (3) 주요 제품 1) 안티-드론(Anti-Drone) 시스템 ① 안티-드론(Anti-Drone) 시스템 개발 배경 ⅰ) 드론시장의 성장과 안티-드론시장의 성장 드론 산업 시장이 급속도로 성장하는 가운데 드론 오남용의 우려가 커지면서 보안업체, 정부, 공공기관, 공항 등을 중심으로 드론을 감지하고 무력화하는 안티드론 (Anti-drone), 카운터드론(Counter-drone) 기술의 필요성 또한 함께 높아지고 있습니다. 한국항공우주연구원(KARI)에 따르면 세계 드론 시장은 2021년 160억 달러 수준으로 성장할 것으로 예상되며 (CAGR 10.6%), 이와 관련된 안티드론 시장 또한 10억 달러 수준으로 성장(CAGR 25.1%)할 것으로 기대됩니다. 당사는 이러한 드론과 그
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대응기술의 불균형적 발전을 인식하고 합리적인 가격의 “드론 방어수단” 개발을 진행하고 있습니다. ⅱ) 한국의 지리적 특성에 적합한 비(非)-레이더 방식의 안티드론 시스템 대한민국은 국토의 70% 이상이 산악지형으로 이루어졌으며, 도심지역은 고층빌딩이 밀집되어 있습니다. 이러한 지형적인 특성상 지상기반의 ‘레이더 탐지체계’를 활용할 경우 지형적 차폐에 의한 탐지능력이 저하될 가능성이 높습니다. 한국의 지형적 특수성 국토의 70% 이상이 산악 지역 - 산악지형으로 인한 지형차폐로 레이더탐지능력 저하 고층빌딩이 밀집된 도심 지역 - 고층빌딩으로 인한 지형차폐로 레이더탐지능력 저하 - 높은 대기열로 인한 난반사로 증가로 레이더탐지능력 저하 따라서 당사는 비(非-)레이더 방식의 드론 탐지 시스템을 개발하게 되었으며, 탐지 방식으로 “Accoustic sensor, 3D RF Detector, EO/IR camera” 등 센서를 복합적으로 구성하였습니다. 또한 기존 레이더와 같이 지대공 탐지가 아닌, 공대공 탐지 플랫폼을 구축하였으며, 그 방식은 비행기구 플랫폼과 고층 빌딩 설치용 플랫폼입니다. 이는 건물이나 산지에 의한 전파 방해와 생활 소음 그리고 영상 시야 탐지의 제한을 피할 수 있는 가장 최선의 솔루션입니다. ⅲ) 저고도탐지 방식의 안티드론 시스템 항공 물체의 탐지를 위해서는 고고도 레이더 장비를 사용합니다. 현대 여객기의 순항 고도는 일반적으로 국내선의 경우 FL220~FL280(고도22,000피트~28,000피트/약6.6km~8.4km), 국제선의 경우 FL260~FL420(고도 26,000피트~42,000피트/약7.8km~13km)입니다. 그리고 영공 보호를 위한 임무용 저고도라고 하는 구간은 상공 1km~3km(경우에 따라서 5km)를 의미합니다. 경비행기나 헬리콥터 등은 그 크기와 법령에 따른 통신 장비 때문에 레이더에 필수로 포착이 됩니다만, 최근 급격한 증가를 하고 있는 드론 같은 경우는 대형 임무용 드론이라 하여도 그 크기가 1.4m 정도에 불과하며 운영 고도가 1~3km 정도라 기존의 고고도 레이더로는 탐지가 불가능합니다. 실제로 2014년과 2017년 북한의 무인기가 추락하였을 시에도 사전 탐지가 전혀 이루어지지 않았습니다. 현재 상공 5km 이하의 저고도 탐지가 가능한 레이더 시스템은 이스라엘 RADA社의 RPS-42라는 장비 밖에 없으며, “약 11억원/1대” 정도의 고가 장비입니다. 고가의 장비임에도 전자파를 방출하여 그 반사파를 포착하는 방식을 기본으로 하는 레이더 장비의 특성 상, 탐지 범위의 한계(약 2km 이하)와 고층 건물이 많은 도심이나 산간 지역에서는 전자파의 난반사와 차단으로 인하여 탐지 범위와 정확도가 매우 떨어지게 됩니다. 따라서 당사는 비(非)-레이더방식을 사용하지만, 탐지에 있어서는 저고도(상공 약 5km 이하) 범위를 탐지하는 안티-드론시스템을 개발하게 되었습니다. ② TTC디펜스 제품의 경쟁력 및 시장성 당사는 대표이사가 북한의 저고도 무인기에 대한 “저비용 고효율 탐지 시스템” 개발을 위해 많은 노력을 해왔으며, 이와 관련 특허청으로부터 143억원의 가치 평가를 받은 두 건의 “저고도 공중경보체계 시스템-LAW(Low altitude Airbone Warning system) 특허를 보유하고 있습니다. 위에서 살펴본 것처럼, 현재 세계 안티드론 시장은 더 효과적인 무인기 탐지 센서 개발과 무인기의 무력화 수단을 개발하는 것에 초점을 두고 있습니다. 하지만 당사의 “LAW”는 더 좋은 센서를 개발하는 것이 아닌, 이미 개발된 센서를 어떻게 더 효율적으로 조합을 하고 운용할 수 있을지에 대해 중점을 두고 있습니다. “LAW”는 공중에서 무인기를 탐지함으로써 기존 지상기반 센서가 필연적으로 가지는 탐지범위의 제한을 획기적으로 개선할 수 있을 것입니다. 이러한 장점을 고려할 때, “LAW”가 성공적으로 완성된다면 국내 뿐 아니라 세계 안티드론 시장에서도 경쟁력을 가지고 월드클래스의 안티드론 회사로 성장할 수 있을 겁니다. 저고도 소형 무인기에 대응하기 위해 전 세계적으로
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활발한 연구가 이루어지고 있습니다. 음향 탐지장비, EO/IR 등 기존 “레이더의 사각지대를 보완”하는 새로운 탐지수단과 레이저, 재밍 등 효과적인 요격수단이 주목받고 있습니다. TTC디펜스가 개발한 “LAW”(Low altitude Airbone Warning system) 운용개념도 LAW ⅰ) TCC DEFENCE의 특허 받은 탐지 수단 음향 센서는 레이더와 달리 조류와 소형무인기를 쉽게 구별할 수 있습니다. 당사는 여기에서 아이디어를 착안하여, 음향기반 센서와 EO/IR센서를 복합하여 활용하는 당사만의 특허 탐지 기술을 개발하였습니다. 공중조기경보기(AEW: Airborne Early Warning)는 공중에서 레이더를 운용하여 지상보다 훨씬 넓은 영역의 탐지가 가능합니다. 따라서 당사의 탐지 시스템도 공중에서 운용하게 된다면 지형에 따른 간섭과 산란 효과가 감소되어 지상보다 탐지 범위가 월등히 넓어질 것이라 판단하였습니다. ⅱ) 체공 플랫폼 음향/EO/IR 통합센서를 공중에서 운용하기 위해서는 주변소음을 최소화할 수 있는 기구 방식의 플랫폼이 가장 유리합니다. 헬륨을 이용한 기구 플랫폼 자체는 오래되었지만, 그만큼 검증이 확실하게 끝난 비행 플랫폼이기도 합니다. 전력 공급은 장기간 임무수행을 위해 배터리보다는 지상에서 계류 케이블을 통해 전력을 공급하는 방법을 사용하는 것이 효율적이며, 계류 케이블 공급이 힘든 상황에서는 옵션으로 “초소형 풍력발전 모터(약15w)”를 장착이 가능하며, 이 경우 임무 반경은 더욱 넓어집니다. ⅲ) 식별 수단 상공에서 임의의 비행체를 탐지했다면, 그 다음으로 그 비행체의 피아식별 및 상세 기종에 대한 식별이 가능해야 합니다. 위 탐지 수단에서 언급한 것 과 같이 비행체는 각 기종마다 고유한 음향 및 형상특성을 가지고 있으며, 이를 탐지뿐만 아니라 식별에도 활용이 가능합니다. 당사의 탐지 장비가 임의 비행체에 대한 음향 신호와 영상을 탐지한다면, 데이터 링크로 지상통제소와 통신을 하여 클라우드에 저장된 무인항공기에 대한 신호정보와 비교 분석하여 탐지한 무인항공기의 기종 및 피아식별이 가능할 것입니다. 이는 성능이 제한되는 고가의 레이더 장비를 대체 할 수 있는 장비로서 대-북한 무인기 탐지용뿐만이 아니라, 국경을 접하고 있는 모든 국가의 국경과 공장 등의 시설 감시/정찰 수단으로서도 폭넓은 활용이 가능합니다. 특히 전 세계적으로 아직 저고도 무인기 탐지 시스템에 대한 플랫폼은 구축 되어 있지 않기 때문에, 저비용 고기능의 당사의 탐지 장비는 시장 성공 가능성을 매우 높게 평가 받고 있습니다. 특히 국토교통부와 국방부에는 대-북한 전방 감시/정찰용으로 공급이 가능합니다. 기 도입된 “이스라엘 RADA社”의 전술저고도 레이더 “RPS-42”은 국가 중요 시설 중심으로 배치하고, 당사의 탐지장비를 도입한다면 “한반도 전방 전체 저고도 영공 방어” 시스템 구축이 가능해집니다. ⅳ) 제품의 시장성 대-북한 무인기와 관련된 전방 항공 보안에 대한 대책 수요는 국가 보안 사항이기에 반드시 필요하며 준비를 해야 합니다. 그리고 드론의 상용화가 급격히 확장될수록 군사 시설 뿐만이 아니라 각 정부 부처에서도 안티-드론 시스템 수요가 늘어날 수밖에 없습니다. 청와대, 국회의사당, 각 지역의 발전소, 공항, 기차역 국가의 주요 시설물과 고속도로, 민간 대형 빌딩까지 대민 보호와 안전을 위해서라도 정부에서는 해결책을 도출해내야 합니다. 국토교통부와 국방부가 중심이 되어, 각 지방 부처와 공사들도 제품의 주요 수요처가 될 것입니다. 또한 대기업과 중견기업의 생산 공장 그리고 민간 경비 업체도 주요 수요층이 될 것입니다. 더불어 한화건설이나 두산중공업 등 대규모의 해외 건설 사이트를 시행하고 있는 기업에서는 해외 현장 사이트 경비와 탐지를 위한 시스템으로서의 수요도 풍부하리라 생각합니다. 그리고 이스라엘과 미국 등 전 세계의 국경을 접하고 있는 국가에는, 국경 경비와 정찰을 위한 “저비용 고효율” 시스템으로서의 수출도 크게 기대 할 수 있습니다. 대한민국 국군은 2024년부터 군인과 무인 전투체계를
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함께 편성한 부대를 만들 계획입니다. 실질적인 병력 감축에 따른 안보 ‘구멍’을 무인무기 체계로 보완한다는 내용입니다. 무인무기 체계가 배치되면 감소되는 병력 규모를 어느 정도는 상쇄할 수 있을 것으로 예상됩니다. 구체적으로 무인 수색차량을 수색 및 정찰 임무에 편성해 운용하면 500~600명의 병력 절감 효과를 거둘 수 있을 것으로 분석되었으며, 무인 전차는 기갑부대 운용 병력 1600여명을 대체하고, 드론봇(드론+로봇) 체계는 3000~4000명의 전투병력 절감 효과가 있을 것으로 군은 평가하고 있습니다. 현재 우리 군 병력 규모는 61만여명 수준이지만, 이 같은 병력 규모는 출산율 저하와 병력자원 감소로 2023년이면 50만명까지 대폭 줄어들게 됩니다. 군 당국은 이처럼 대폭 감소하는 병력 규모에 맞춰 실질적인 국방개혁을 추진하고 있으며, 무인무기 체계 개발 및 배치를 서두르고 있습니다. ② TTC디펜스 “UGV"의 종류 및 경쟁력 당사는 ”UGV 제작회사”로서, 기성 해외 제품보다 뛰어난 성능과 가격 경쟁력을 겸비한 “글로벌 소형 UGV” 회사를 목표로 합니다. 현재 정찰/폭발물 제거용인 “Mini-Jaeger”와 공격용인 “Gun-Head” 두가지 모델이 있으며, 초소형 정찰용 로봇도 양산 예정입니다. UGV는 원격운용이나, 자율제어에 의해 사람이 탑승하지 않고 임무를 수행할 수 있는 차량으로서 현재, 군경에서 특수한 임무와 도시지역 작전임무를 수행하기 위해 개발되고 있습니다. 당사는 “해양경찰연구센터”와 2017년 11월 15일 EOD 로봇(Explosive Ordnance Disposal/폭발물 제거 로봇) 개량 사업에 대한 “국유특허 실시계약과 수의계약”을 체결하였습니다. 당사가 체결한 국유 특허의 기반이 되는 “해양경찰 특공대”의 시제품 제작 가격은 해외 기성 제품에 비하여 현저히 저렴하였으나, 해양경찰 특공대와의 훈련을 통하여 그 성능을 입증하였습니다. 또한 특공대 현장 요원들과의 협업을 통하여, 해외 선두 업체 수준의 제품 개발이 가능하다고 판단하며, 특히나 가격대비 성능에서는 탁월한 우위에 있다고 자신합니다. UGV 같은 특수 분야의 로봇은 제품의 성능 스펙도 중요하지만 실제 현장 운용 요원들의 요구 반영이 매우 중요합니다. 당사는 각 경찰 특공대와 군 특수부대와의 밀접한 협력 관계를 통하여 실질적인 조언을 받으며 현장의 의견을 제품에 반영하고 있습니다. 유수한 해외 업체 제품들의 장점을 모은 후, 당사만의 엔지니어적 감성을 담아, 타 업체가 실시하는 테스트의 개념을 훨씬 뛰어넘는 경험과 노하우를 담아낸다면 세계 최고 수준의 “UGV 로봇”이 완성될 것입니다. 3) 방폭블록(Explosive Proof Block) / 도어브레이커(Door Breaker) / 방검조끼 ⅰ) 방폭블록(Explosive Proof Block) 개발 배경 현재 폭발 의심 물체 발견 시 사용하는 “방폭 장비”는 전문 폭발물 처리 반(EOD TEAM)에서만 운용 중에 있으며, 수입품의 특성인 고가의 구매 비용으로 인하여 필요한 곳에 모두 배치하는 것이 현실적으로 어렵습니다. 따라서 폭발물 신고부터 현장 출동까지의 시간 소요에 따른 초동 대응 지연 및 이로 인한 위험 노출 시간 증가에 따른 피해 확대의 가능성을 가지고 있습니다. 당사가 판단한 기존 방폭블록의 기능적 한계는 다음과 같습니다. 기존 방폭장비(Explosive Proof Block)의 기능적 한계 A. 방폭가방 : 크기가 고정적이라 다양한 형태 적용 불가 B. 방폭튜브(인천지방특공대 자체개발) : 크기와 충진재(현재 ‘물’만 가능)의 제한, 하부 부분의 내구성 문제(폭풍 압에 취약)로 활용도 낮음 C. GBK(Ground Bomb Killer) : 프랑스 수입품으로 매우 고가이며, 일체형으로 다양한 형태 적용 불가 이러한 한계점을 극복하기 위해 당사는 기존의 수입 방폭 장비를 혁신적으로 대체할 국내 제작 “방폭 장비”의 제작 및 공급과 아래와 같은 사항을 중점으로 개발을 진행하였습니다. A. 자체기술 개발을 통한 국가 예산절감 및 관리효율 향상 B.
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적재적소 비치를 통한 현장 접근성 강화로 초동대응 신속성 제고 및 국민안전 보장 C. 첨단 소재를 이용하여 저비용, 다기능, 고성능 장비의 제작과 보급 D. 크기 제한과 형태의 한계 극복(벽이나 구석의 폭발물 적용 가능) E. 필요에 따라 고강도의 충진 물질로 다양하게 변경 가능 F. 형태 변형에 따라서 방폭 블록 및 담요 등 다양한 용도로 활용 가능 G. 신속히 체결 및 분리 가능한 형태로 제작 미국 국방성 주관 MIL-STD-662F V50 BL 테스트 Low Complete 가 1997ft/s → m/s로 환산시 MULTI-방폭블록 원단의 최저관통속도는 608.7m/s입니다 ☞ 실제 MULTI-방폭블록은 2~3겹이 됨으로 최저관통속도는 훨씬 뛰어날 것으로 추산 TTC DEFENCE의 방폭 블록(E.P.B)은 미국 국방성 주관하는 MIL-STD-662F V50 BL 테스트를 Low Complete 1997ft/s(608.7m/s)의 우수한 성적으로 통과하였으며, 경찰 특공대와의 TNT 1파운드 실전 폭발 테스트도 통과를 하였습니다. ② 도어브레이커(Door Breaker) ⅰ) 도어브레이커 개발 배경 도어브레이커(Door Breaker) 신축 아파트와 빌라의 대규모 공급이 진행 되면서 강화된 출입문(방화도어)이 설치된 곳이 급증하였습니다. 강화된 방화도어는 기존 수동적 방법으로는 비상 상황 시 개폐가 힘들어졌으며, 신규 주택은 더 이상 옥상이나 베란다로도 침투가 힘들어졌습니다. 강력범죄 사건의 다양화와 강도, 자살, 가정폭력, 아동학대, 인질, 화재 사건 등 사상자 수의 증가에 따라서 범죄 현장에 출동 후 가장 큰 난관은 출입문 개방이며, 현재 보유 장비의 한계로 인해 개방시간이 지체되어 인명구조 및 증거확보에 어려움이 발생되고 있습니다. 기존 대한민국 환경에 맞지 않는 한정적 수입 제품과 비싼 구매 비용으로 인하여, 장비가 꼭 필요한 경찰청과 소방청에 보급되지 않았으며, 이를 개선하고자 대한민국 경찰득공대에서 제품 개발을 진행 하였습니다. 본 제품은 경찰청, 해양경찰청, 소방청, 특허청이 공동 개최한 제1회 국민안전 발명챌린지에서 대상(경찰청)을 수상하였으며, 이에 대한 제품 개량을 당사가 전담하여 진행하였습니다. ⅱ) 개발 중점사항 TTC “Door Breaker” 개발 중점 사항 A. 설치 시간 90초 이내, 개방 시간 15초 이내를 목표 B. 빠른 현장 진입 가능하도록 연속적 출입문 개방 가능 기능 구현 C. 경찰 특공대 현장 요원의 의견을 최대한 반영 D. TTC DEFENCE 엔지니어링 능력으로 고도화된 성능의 제품으로 완성 ③ 방검조끼 ⅰ) 일체형 방검조끼 개발 배경 기존 현장의 경찰관들이 납품되었던 방탄/방검복은 순찰차 트렁크에 배치되어있지만, 실제 긴급 상황 발생 시 착용에 있어 번거로움을 호소하였습니다. 이런 현장의 요구에 따라서 경찰청 본청 장비과에서 당사에 경찰 현장 요원들이 상시 착용 하는 일체형 조끼에 “방검패널” 적용에 대한 의뢰로 개발을 시작하게 되었습니다. 신형 일체형 외근 조끼 및 지역경찰조끼, 형사 조끼에 방검 솔루션을 적용하는 프로젝트였으며, 해당 조끼의 보급 수량은 2018년도 약 28,000벌, 2019년도 약 31,000벌입니다.(매년 고정 수요 약 30,000벌 전후) ⅱ) 개발 중점사항 경찰청의 요청에 따라 신형 일체형 외근 조끼에 “방검패널” 삽입 방법을 고안하였으며, 다양한 흉기에 의한 뉴스 사례와 방검 패널의 보호면적을 고려한 옆구리와 동체 일체형으로 디자인을 완료하였습니다. 현장 요원들이 착용 시 기존 제품보다 민첩하고 편안한 움직임이 가능하도록 세계 최고 수준의 유연성을 가진 “방검패널” 솔루션 개발에 중점을 두었습니다. TTC “일체형 방검 조끼” TTC “일체형 방검 패널” ⅲ) TTC 제품의 경쟁력 TTC “방검조끼”의 경쟁력 - 미국 NIJ 방검성능 TEST Level 1 / Level 2 결과 성적서 보유 - 세계 최고 수준의 유연성으로 착용감과 활동성이 매우 우수함 - 동체와 옆구리 부분이 일체형으로 효과적인 보호가 가능 - 타사 제품은 칼날