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신탁효력발생일에 개시하여 제1차 통제상환기간이 개시되는 날의 직전일까지의 기간을 말한다.나. “제2차 리볼빙기간”이라 함은 이 특약에 따른 제1차 통제상환기간이 종료되는 날의 다음날에 개시하여 제2차 통제상환기간이 개시되는 날의 직전일까지의 기간을 말한다.리볼빙기간동안 제1단계 유동화계획의 기초자산으로부터 발생하는 수익으로 제2단계 유동화계획에 소요되는 유동화사채의 이자, 수수료, 비용 등을 지급하고 나머지 금액이 있는 경우 제1단계 유동화계획의 제2종 수익권증서 수익자인 현대캐피탈(주)에게 지급됨. 통제상환기간 제1차 통제상환기간 및 제2차 통제상환기간을 총칭한 것을 말하며, 각 통제상환기간은 다음 각목과 같다. 다만, 조기지급사유가 발생한 경우 통제상환기간은 조기지급기간이 개시되는 날의 직전 일에 종료한다.가. "제1차 통제상환기간"이라 함은 2018년 4월 1일에 개시하여 2018년 11월 18일에 종료한다.나. "제2차 통제상환기간"이라 함은 2019년 11월 1일에 개시하여 유동화사채의 원리금이 전액 상환되는 날과 최종 유동화사채 만기일 중 먼저 도래하는 날에 종료한다.통제상환기간동안 제1단계 유동화계획의 기초자산으로부터 발생하는 수익으로 제2단계 유동화계획에 소요되는 유동화사채의 원금(통제상환금) 및 이자, 수수료, 비용 등을 지급하고 나머지 금액이 있는 경우 제1단계 유동화계획의 제2종 수익권증서 수익자인 현대캐피탈(주)에게 지급됨. 조기지급기간 조기지급기간은 조기지급기간의 개시일에 개시하여 유동화사채의 원리금이 전액 상환되는 날과 최종 유동화사채 만기일 중 먼저 도래하는 날에 종료한다.제1단계 유동화계획의 기초자산으로부터 발생하는 1종 수익지급으로 제2단계 유동화사채의 원리금 적시상환이 어려운 상황이 발생할 가능성이 있는경우, 제2단계 유동화사채권자의 보호를 위하여 조기지급 사유 발생시 신탁의 2종 수익지급이 중단되고 신탁재산의 현금흐름은 1종 수익으로만 지급되어 유동화사채 소지자들의 원리금 확보를 최우선적으로 보호하도록 함 ▶ 금전채권신탁계약서에 대한 특약 제12조 (리볼빙기간 및 통제상환기간 동안 적립요구액, 특별유보금의 적립) 제 12 조 (리볼빙기간 및 통제상환기간 동안 적립요구액, 특별유보금의 적립)(1) 리볼빙기간에는 당해 지급일이 속한 달의 초일부터 당해 지급일의 직전 영업일까지의 기간 동안 매 영업일에 회수액(본조에 따라 적립된 금액은 제외함)의 범위에서 다음 각 호의 우선순위 및 조건에 따라 당해 지급일에 지급되어야 하는 금원을 적립한다. 1. 제2호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원2. 다음 각 목에 기재된 비용가. 당해 지급일까지 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세나. 당해 지급일까지 지급하여야 하는 계좌분리관련 수수료 및 은행간 이체수수료다. 당해 지급일까지 지급하여야 하는 제6조 제4항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용라. 당해 지급일까지 수탁자가 신탁사무위임특약에 따라 신탁재산관리자 또는 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 각종 비용의 지급마. 당해 지급일까지 수탁자가 제26조 및 제27조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수 3. 제4호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액(그에 대한 연체이자 등 지연손해금을 포함한다)이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원4. 당해 지급일에 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 금원 (2) 통제상환기간 중 어느 지급일에 대한 계산기간의 초일(이 날이 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)부터 당해 지급일의 직전 영업일까지의 기간 동안 매 영업일에 회수액(본조에 따라 적립된 금액은 제외함)의 범위에서 다음 각 호의 우선순위 및 조건에 따라 적립한다. 1. 제2호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원2. 다음 각 목에 기재된 비용가. 해당 계산기간에 대한 지급일까지 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세나. 해당 계산기간에 대한 지급일까지 지급하여야 하는
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계좌분리관련 수수료 및 은행간 이체수수료다. 해당 계산기간에 대한 지급일까지 지급하여야 하는 제6조 제4항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용라. 해당 계산기간에 대한 지급일까지 수탁자가 신탁사무위임특약에 따라 신탁재산관리자 또는 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 각종 비용의 지급 마. 해당 계산기간에 대한 지급일까지 수탁자가 제26조 및 제27조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수 3. 제4호 내지 제5호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액(그에 대한 연체이자 등 지연손해금을 포함한다)이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원4. 해당 지급일에 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 금원 5. 해당 지급일에 제9조 제2항 제2호에 따라 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 통제상환금(3) 수탁자는 리볼빙기간 및 통제상환기간 동안의 어느 영업일에 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 미만이 되었다는 사실을 위탁자로부터 통지받은 경우에는 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 이상이 될 때까지 회수액을 특별유보금으로 신탁 내에 유보하여야 한다. ① 주식회사 우리은행은 현대캐피탈로부터 수탁받은 채권으로부터 발생하는 수익을 제1종 수익권자(SPC)에게 우선 배분하고, 잔여수익을 제2종 수익권자(현대캐피탈)에게 배분하고 매월지급일에 각 수익권자에게 지급함.② 제1종 수익자에게 제1종 수익권의 수익지급에 필요한 몫을 우선 배분 후 나머지 금원을 제2종 수익자 몫으로 배분함.③ 리볼빙기간 동안 제1종 수익권 수익은 (1)신탁/SPC 제비용, (2)선순위 ABS이자 순서로 지급함. ④ 회수액 중 제2종 수익자에 대한 수익의 지급으로 제2종 수익권 지분이 최저 제2종 수익권지분을 하회하는 경우 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권 지분 이상이 될 때까지 해당금액을 '특별유보금'으로서 신탁에 유보함. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제13조 (리볼빙기간 동안의 수익 지급) 제 13 조 (리볼빙기간 동안의 수익의 지급)수탁자는 리볼빙기간에 속하는 계산기간에 대한 매 지급일에 신탁추심계좌에 예치된 회수액을 다음 각 호의 우선순위에 따라 각각 지급한다. 다만, 어느 지급항목의 지급기일이 해당 지급일 이전에 도래하는 경우에는 다음 각 호의 우선순위에 따라 해당 지급항목보다 선순위인 지급항목의 지급을 위한 소요자금을 신탁 내에 유보한 후 다음 순위의 지급항목의 소요자금을 지급하여야 한다. 1. 제2호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원2. 다음 각 목에 기재된 비용에 다음 각 목의 순서에 따라 사용한다.가. 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세나. 계좌분리관련 수수료 및 은행간 이체수수료다. 제6조 제4항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용라. 수탁자가 신탁사무위임특약에 따라 신탁재산관리자 또는 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 각종 비용의 지급 마. 수탁자가 제26조 및 제27조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수 3. 직전 지급일까지 제4호에 따라 제1종 수익자에게 지급하지 못한 수익이 있는 경우 제1종 수익자에게 지급한다.4. 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 수익으로 지급한다.5. 잔액이 있는 경우 제2종 수익자에게 수익으로 지급한다. 다만, 제2종 수익자에 대한 수익의 지급으로 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 미만이 되는 경우에는 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 이상이 될 때까지 해당 금액을 지급하지 아니하고 신탁재산 내에 특별유보금으로 유보한다. 2. 통제상환기간(Controlled Amortization Period)① 주식회사 우리은행은 현대캐피탈로부터 수탁받은 채권으로부터 발생하는 수익을 제1종 수익권자(SPC)에게 우선 배분하고 잔여수익을 제2종 수익권자(현대캐피탈)에게 배분하고 매월지급일에 각 수익권자에게 지급함.② 제1종 수익자에게 제1종 수익권의 수익지급에 필요한 몫을 우선 배분 후 나머지 금원을 제2종 수익자 몫으로
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배분함.③ 통제상환기간 동안 제1종 수익권 수익은 (1)신탁/SPC 제비용, (2)선순위 ABS원리금 순서로 지급함. ④ 회수액 중 제2종 수익자에 대한 수익의 지급으로 제2종 수익권 지분이 최저 제2종 수익권지분을 하회하는 경우 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권 지분 이상이 될 때까지 해당금액을 '특별유보금'으로서 신탁에 유보함. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제14조 (통제상환기간 동안의 수익 지급) 제 14 조 (통제상환기간 동안의 수익의 지급)수탁자는 통제상환기간에 속하는 계산기간에 대한 매 지급일에 신탁추심계좌에 예치된 회수액을 다음 각 호의 우선순위에 따라 각각 지급한다. 다만, 어느 지급항목의 지급기일이 해당 지급일 이전에 도래하는 경우에는 다음 각 호의 우선순위에 따라 해당 지급항목 보다 선순위인 지급항목의 지급을 위한 소요자금을 신탁 내에 유보한 후 다음 순위의 지급항목의 소요자금을 지급하여야 한다. 1. 제2호의 금액으로서 지급기일이 도래하였으나 지급하지 못한 금액이 있는 경우 그 금액에 달할 때까지의 금원2. 다음 각 목에 기재된 비용에 다음 각 목의 순서에 따라 사용한다.가. 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세나. 계좌분리관련 수수료 및 은행간 이체수수료다. 제6조 제4항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용라. 수탁자가 신탁사무위임특약에 따라 신탁재산관리자 또는 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 각종 비용의 지급마. 수탁자가 제26조 및 제27조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수 3. 직전 지급일까지 제4호 및 제5호에 따라 제1종 수익자에게 지급하지 못한 수익이 있는 경우 제1종 수익자에게 지급한다.4. 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 수익으로 지급한다.5. 제9조 제2항 제2호에 따라 통제상환금 상당액을 제1종 수익자에게 수익으로 지급한다.6. 잔액이 있는 경우 제2종 수익자에게 수익으로 지급한다. 다만, 제2종 수익자에 대한 수익의 지급으로 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 미만이 되는 경우에는 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 이상이 될 때까지 해당 금액을 지급하지 아니하고 신탁재산 내에 특별유보금으로 유보한다. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제2조 (용어의 정의): 통제상환금 114. “통제상환금”이라 함은 통제상환기간 중에 도래하는 매 지급일에 제1종 수익자에게 지급하여야 하는 금원으로서 매 지급일에 만기가 도래하는 유동화사채의 상환 원금액을 말한다. ① 신탁의 조기지급사유 발생으로 인한 조기지급기간이 개시할 경우 은행신탁은 현대캐피탈로부터 수탁 받은 유동화 자산으로부터 발생하는 수익을 제1종 수익권자(SPC)에게 우선하여 배분하되, 매 지급일에 제1종 수익권자의 수익지급(잔존 유동화사채의 원리금 전액)을 모두 지급한 이후 잔여 금원을 제2종 수익권자에게 지급함(제1종 수익권지분이 0이 되기 전에는 제2종 수익권 수익은 지급하지 않음)② 신탁의 조기지급기간이 개시할 경우 유동화자산에서 회수되는 금원 모두를 제1종 수익권 수익으로 지급하여 선순위사채 원리금과 각종 신탁비용이 우선 상환된 이후 제2종 수익권 수익을 지급하도록 하여 선순위사채 보유자의 위험을 최소화함. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제15조 (조기지급사유 발생 후 및 조기지급기간 동안의 수익 지급) 제 15 조 (조기지급사유 발생 후 및 조기지급기간 동안의 수익 지급)(1) 조기지급기간이 개시된 경우 수탁자는 조기지급기간에 속하는 매 영업일마다 당해 영업일 현재 신탁추심계좌에 예치된 회수액을 다음 각 호의 우선순위에 따라 지급한다. 다만, 다음 각 호에서 우선 지급되어야 하는 금액의 지급일이 아직 도래하지 않은 경우에는 다음 각 호의 우선순위에 따라 해당 지급항목 보다 선순위인 지급항목의 지급을 위한 소요자금을 신탁 내에 유보한 후 다음 순위의 지급항목의 소요자금을 지급하여야 한다. 1. 제13조 제1호에 기재된 금액2. 제13조 제2호에 기재된 비용에 그 기재된 순서에 따라 사용한다.3. 직전 지급일까지 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게
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지급하지 못한 금액이 있는 경우 동 금액4. 제9조 제2항 제1호에 따라 제1종 수익자에게 지급5. 제9조 제2항 제2호에 따라 제1종 수익권 권면액에 이르기까지 제1종 수익자에게 지급6. 제1호 내지 제5호에 따른 지급이 전액 완료된 후 잔액이 있는 경우 그 잔액을 제2종 수익자에게 지급한다. (2) 조기지급사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 사실을 알게 된 즉시 수탁자 및 제1종 수익자에게 통지하여야 하며, 이에 따른 위탁자의 통지가 있기 이전에 수탁자 또는 제1종 수익자가 조기지급사유 발생사실을 알게 된 경우 해당 사실을 즉시 위탁자와 수탁자에게 통지하여야 한다. 3. 기 타 (신용보완구조 등) * 제1단계 유동화계획 및 제2단계 유동화계획의 내용기재를 통해 전체적인 신용보완 내용을 반영함 1) 제2종 수익권증서를 이용한 신용보완 ▶ 최초 자산보유자인 현대캐피탈(주)의 과거 신차오토할부채권, 신차오토론채권, 중고차론채권의 연체실적, 원금회수율 및 이자회수실적 등의 Historical Data 분석을 통해 투자자 보호차원에서 보수적인 예측치를 산출하고, 신용평가기관의 Due Diligence 및 구조평가를 통하여 제1단계 유동화계획에서 제1종 수익권과 제2종 수익권을 발행함.▶ 제1종 수익권에 대해 신용보강을 하고, 제1종 수익증권에 대한 안정적인 수익지급을 위하여 최저 제2종 수익권 지분을 다음과 같이 설정함. 가. 제1차 통제상환기간에 속하는 최초의 계산기간 종료일의 직전일까지는 금 오백사십육억(54,600,000,000)원을 말한다. 나. 제1차 통제상환기간에 속하는 최초 계산기간 종료일부터 제2차 리볼빙기간 개시일 직전일까지는 다음 산식에 따라 계산된 금원으로 한다. 매 계산기간 종료일에 본목에 따라 결정되는 최저 제2종 수익권지분은 다음 계산기간의 종료일 직전일까지 동일하게 적용된다. (제1종 수익권 권면액 × 12%) / (1 -12%) 다. 제2차 리볼빙기간의 개시일부터 제2차 통제상환기간에 속하는 최초의 계산기간 종료일의 직전일까지는 금 사백오십억(45,000,000,000)원을 말한다. 라. 제2차 통제상환기간에 속하는 최초의 계산기간 종료일부터는 다음 산식에 따라 계산된 금원으로 한다. 매 계산기간 종료일에 본목에 따라 결정되는 최저 제2종 수익권지분은 다음 계산기간의 종료일 직전일까지 동일하게 적용된다.(제1종 수익권 권면액 × 12%) / (1 - 12%)▶ 유동화전문유한회사가 제1종 수익권을 기초자산으로 발행하는 액면 4,000억원의 유동화사채의 신용평가등급은 AAA으로서 원리금 상환능력은 최고 수준임 2) 조기지급 관련 조항을 이용한 신용보완 ▶ 현재에 확정된 자산의 수익률 및 기타 시계열 자료들은 과거의 단순한 실적을 보여줄 뿐 이 자료가 현재 및 미래의 실적치와 높은 상관관계를 가지고 있다고 확신하기는 어려움. ▶ 따라서 향후 시장의 환경변화에 의한 자산의 성격변화 및 향후 경제의 불확실성 또한 유동화자산의 회수실적 및 정책의 방향에 중대한 영향을 미치는 특정한 이벤트 등 현재 로서는 예측이 불가능한 변수에 의하여 확정일 현재 유동화계획의 원활한 수행을 위해 고려된 포트폴리오의 제반 가정들이 바뀔 가능성이 있음.▶ 본 유동화계획의 원천자산인 현대캐피탈㈜의 신차오토할부채권, 신차오토론채권, 중고차론채권에 대해 상기 불확실성을 제거하기는 현실적으로 불가능하므로 본 유동화계획의 참여자들이 성공적인 유동화계획을 위하여 필요한 여러가지 필수 조건들을 트리거 조항으로 구조화함으로써 Trigger Events발생 시 유동화 자산의 현금흐름을 1종수익지급으로만 이루어지게 함으로써 향후 자산의 품질변화에 따른 투자자들이 가지게 되는 리스크를 한정하여 향후 불확실한 상황 속에서도 안정적인 투자가 될 수 있도록 제반 조건을 구성하였음. 3) 선별된 양질의 유동화자산 ▶ 현대캐피탈(주)의 채무자중 적격요건에 해당하는 채무자만을 선별하여 유동화자산에 편입시킴으로써 유동화증권의 신용도를 향상시켰음. 4) 특별유보금 통제상환기간중에 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분을 하회함으로써 제1종 수익권자가
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유동화자산의 변동 및 희석화 위험에 노출될 경우, 이에 상당하는 원금회수액을 특별유보금으로 설정하여 제1종 수익권자의 권익을 보호함. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제 14 조 (통제상환기간 동안의 수익 지급) 제6호 6. 잔액이 있는 경우 제2종 수익자에게 수익으로 지급한다. 다만, 제2종 수익자에 대한 수익의 지급으로 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 미만이 되는 경우에는 제2종 수익권지분이 최저 제2종 수익권지분 이상이 될 때까지 해당 금액을 지급하지 아니하고 신탁재산 내에 특별유보금으로 유보한다. 5) 자산의 추가신탁 ▶ 현대캐피탈(주)은 유동화 사채의 원리금 상환과 통제상환금의 적립에 있어 자산의 현금흐름이 부족한 경우 적격요건에 부합하는 자산을 추가신탁함으로써 유동화 증권의 원리금 상환 안정성을 향상시킴. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제 18 조 (유동화자산의 교체 및 추가) 제 18 조 (유동화자산의 교체 및 추가)(1) 위탁자는 제1종 수익자의 권리를 해하지 아니할 것으로 합리적으로 판단되는 범위 내에서 수탁자와 합의하여 신탁재산 내의 자산을 동일한 경제적 가치를 가지는 다른 자산과 교체할 수 있다.(2) 위탁자는 유효 수정 유동화자산 원금잔액 및 통제상환금 명목으로 적립된 금액의 합이 제1종 수익권 권면액 및 최저 제2종 수익권지분의 합을 하회하거나 하회할 위험이 있는 경우, 조기지급사유가 발생할 위험이 있는 경우, 기타 수익자의 보호를 위하여 필요한 경우에는 이러한 위험이 현실화되는 것을 막기에 충분한 규모로 자산을 추가로 신탁할 수 있다. 이와 관련하여 수탁자는 추가 신탁의 필요성을 위탁자에게 고지할 수 있다.(3) 본조에 따라 추가로 신탁되는 유동화자산은 추가 유동화자산 확정일 현재 제3조의 적격을 갖춘 자산이어야 하며, 교체되는 유동화자산은 교체의 효력발생일 현재 제3조의 적격을 갖춘 자산이어야 한다.(4) 위탁자는 본조에 따른 유동화자산의 추가 신탁으로 인하여 추가 신탁의 효력발생일 현재 유동화자산 원금잔액 및 특별유보금 명목으로 적립된 금액의 합계액에서 제1종 수익권 권면액을 차감한 금액을 유동화자산 원금잔액 및 특별유보금 명목으로 적립된 금액의 합계액으로 나눈 비율이 50%를 초과하지 않도록 추가 신탁 대상 유동화자산의 규모를 정하여야 한다. 다만, 본항은 리볼빙기간에만 적용된다.(5) 위탁자가 본조에 따라 추가로 자산을 신탁하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 위탁자가 수탁자에게 별지 2-1 추가 신탁요청서, 추가로 신탁할 자산의 내역, 추가 유동화자산 확정일 등 추가 신탁할 유동화자산의 내용을 통지하고 추가되는 자산에 대한 자산실사보고서 및 평가보고서를 제출할 것 2. 위탁자가 위탁자와 수탁자가 별도로 합의한 양식(제21조 제2항에 따른 추가 신탁 자산에 대한 위탁자의 확인 및 보장사항을 포함한 내용으로 한다)의 별지 2-1 양식의 추가 신탁요청서를 수탁자에게 송부하고, 수탁자가 이를 수락한다는 내용으로 별지 2-2 양식의 추가 신탁승낙서를 위탁자에게 송부할 것 (6) 본조에 따라 위탁자가 유동화자산을 추가로 신탁하거나 교체하는 경우의 절차에 대하여 제6조의 규정을 준용한다.(7) 본조에 따라 위탁자가 유동화자산을 추가로 신탁하거나 교체하는 경우 위탁자는 추가 유동화자산 확정일 이후 추가 신탁의 효력발생일 이전에 당해 유동화자산에서 회수된 금원을 추가 신탁의 효력 발생 이후 최초 도래하는 지급일까지 수탁자에게 교부하여야 한다. 다만, 제2종 수익자에게 지급할 금원이 있는 경우 이러한 금원과 상계할 수 있다.(8) 본조에 따라 추가로 신탁된 유동화자산에 대하여는 수익권증서를 추가로 발행하지 아니한다. 6) 계좌분리 주식회사 우리은행이 신탁재산관리업무를 위탁한 현대캐피탈 주식회사는 1단계 유동화의자산보유자로서, 자산보유자의 고유자산과 유동화 대상자산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있으나 이러한 혼장위험을 해소하기 위해서 금전채권신탁에 대한 특약 제5조 (계좌의 설정 및 관리)에서 정한바에 따라 별도의 유동화 자산
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집금계좌를 설정하여 혼장위험을 해소할 것 임. ▶ 금전채권신탁계약에 대한 특약 제 5 조 (계좌의 설정 및 관리) 제 5 조 (계좌의 설정 및 관리)(1) 제23조 제1항 제7호에 따라 각 계좌분리약정 체결은행과 계좌분리약정이 체결되는 경우 수탁자는 각 계좌분리약정 체결은행에 신탁재산을 관리하기 위하여 수탁자 명의로 집금계좌를 개설하고, 각 집금계좌로부터 이체받을 신탁추심계좌를 개설하기로 한다. 다만, 수탁자가 계좌분리약정 체결은행인 경우 수탁자는 집금계좌를 신탁추심계좌로 이용할 수 있다. (2) 제23조 제1항 제7호에 따라 금융결제원이 해당 결제대금을 채무자의 예금계좌로부터 출금하여 위탁자의 예금계좌 대신에 바로 수탁자가 지정하는 집금계좌에 입금하도록 하는 금융결제원과 위탁자 사이의 자금관리서비스(CMS)에 관한 약정이 체결되는 경우 수탁자는 그러한 금원을 지급받기 위하여 수탁자 명의로 집금계좌를 개설한다. 이 경우 수탁자는 제1항에 따른 신탁추심계좌를 본항에 따른 집금계좌로 이용할 수 있다. 2. 유동화자산에 관한 사항 1) 유동화자산의 현황 가. 개요 [작성기준일 : 최초양수시] (단위: 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 평가금액(주2) 비고 만기일(주1) 양도금액 (주)우리은행금전채권신탁선순위수익권 (주)우리은행 합 계 (주1) 유동화사채의 원리금이 전액 상환되는 날과 최종 유동화사채 만기일 중 먼저 도래하는 날에 종료함(주2) 평가금액은 제1종 수익권의 평가기관인 현대회계법인에서 평가한 금액임 나. 유동화자산의 종류별 세부명세 [작성기준일 : 2021년 12월 31일] (단위: 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 당기말금액 비고 만기일(주1) (주)우리은행금전채권신탁선순위수익권 (주)우리은행 합 계 2) 유동화자산의 변동내역 및 분석내용 가. 기타(수익증권) [작성기준일 : 2021년 12월 31일] (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 최초 양수액 변 동내 역 당 기 감 소 액 누 적 감 소 액 당 기 말 잔 액 3) 유동화자산과 관련된 기타 필요한 사항 가. 신탁원본현황 [작성기준일 : 2021년 12월 31일] (단위 : 원) 구 분 금 액 최 초 신 탁 금 액 당 기 발 생 액 누 적 발 생 액 당 기 회 수 액 누 적 회 수 액 당 기 말 잔 액 나. 신탁재산현황 [작성기준일 : 2021년 12월 31일 ] (단위 : 원) 구 분 금 액 금 전 채 권 합 계 3. 유동화증권에 관한 사항 1) 유동화증권의 현황 【사채】 종류 선/중/후순위 회차 해외발행 통화단위 발행금액 발행일 만기 이자율 이자지급방법 발행방법 신용등급 상환 비고 사유 금액 사채 선순위 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 05월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 06월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 07월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 08월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 09월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 10월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2018년 11월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2019년 12월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 01월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 02월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 03월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 04월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 05월 18일
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1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 06월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 07월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 08월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 09월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 10월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 11월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2020년 12월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 01월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 02월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 03월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 04월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 05월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 06월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 07월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 08월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 09월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 10월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 11월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2021년 12월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 만기 Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 01월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 02월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 03월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 04월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 05월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 06월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 07월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) Ｘ 1억원 2017년 11월 28일 2022년 08월 18일 1개월후급 공모 AAA(sf) 선순위 소계 중순위 중순위 소계 후순위 후순위 소계 합 계 (주1) 기준금리는 아래표에 따른 사채별 기준만기를 기준으로 발행일 전 영업일에 한국금융투자협회 홈페이지의 "채권 시가평가 기준 수익률(매트릭스)" 상 수익률 중 동일 만기의 공모 AAA 등급 무보증 회사채의 민평평균 수익률(고시되지 않는 만기에 해당하는 유동화증권에 대해서는 보간법을 적용하여 산정한 수익률로 하되, 소숫점 넷째자리에서 절사함)로 함 * 사채의 기준금리 적용시의 기준만기 회차 발행일 만기일 기준만기 제1-1회 무보증선순위사채 6 개월 제1-2회 무보증선순위사채 7 개월 제1-3회 무보증선순위사채 8 개월 제1-4회 무보증선순위사채 9 개월 제1-5회 무보증선순위사채 10 개월 제1-6회 무보증선순위사채 11 개월 제1-7회 무보증선순위사채 12 개월 제1-8회 무보증선순위사채 25 개월 제1-9회 무보증선순위사채 26 개월 제1-10회 무보증선순위사채 27 개월 제1-11회 무보증선순위사채 28 개월 제1-12회 무보증선순위사채 29 개월 제1-13회 무보증선순위사채 30 개월
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제1-14회 무보증선순위사채 31 개월 제1-15회 무보증선순위사채 32 개월 제1-16회 무보증선순위사채 33 개월 제1-17회 무보증선순위사채 34 개월 제1-18회 무보증선순위사채 35 개월 제1-19회 무보증선순위사채 36 개월 제1-20회 무보증선순위사채 37 개월 제1-21회 무보증선순위사채 38 개월 제1-22회 무보증선순위사채 39 개월 제1-23회 무보증선순위사채 40 개월 제1-24회 무보증선순위사채 41 개월 제1-25회 무보증선순위사채 42 개월 제1-26회 무보증선순위사채 43 개월 제1-27회 무보증선순위사채 44 개월 제1-28회 무보증선순위사채 45 개월 제1-29회 무보증선순위사채 46 개월 제1-30회 무보증선순위사채 47 개월 제1-31회 무보증선순위사채 48 개월 제1-32회 무보증선순위사채 49 개월 제1-33회 무보증선순위사채 50 개월 제1-34회 무보증선순위사채 51 개월 제1-35회 무보증선순위사채 52 개월 제1-36회 무보증선순위사채 53 개월 제1-37회 무보증선순위사채 54 개월 제1-38회 무보증선순위사채 55 개월 제1-39회 무보증선순위사채 56 개월 제1-40회 무보증선순위사채 57 개월 2) 유동화증권의 향후 상환계획 및 방법 가. 유동화사채의 상환 일정① 이자사채 발행일로부터 매월 지급일(18일)에 지급하며, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 말함. 다만, 최초의 지급일은 2017년 12월 18일로 함.나. 유동화사채의 상환 및 상환자금 조달 방법업무수탁자인 (주)우리은행(업무수탁자 지위)은 현대캐피탈(주)가 금전채권신탁한 (주)우리은행의 신탁계정으로부터 지급일에 제1종 수익권의 수익으로 지급받아 이를 유동화사채권자에게 지급함- 업무위탁계약 제5조 자산관리계좌의 관리 및 지급 제 5 조 (자산관리계좌의 관리 및 지급)(1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하고 이러한 자산관리계좌로 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리·운용 및 처분하여야 한다.(2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 매 지급일 이전에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 해당 지급기일에 그 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 위탁자가 수탁자에게 지급해야 하는 제1종 수익권 인수대금3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용4. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용5. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다)다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 가목 내지 다목 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용7. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 매 지급일의 연체이자 및 이자(유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다. 동일한 회차의 유동화사채에 대해서는 연체이자, 이자, 기타 금원의 순으로 우선순위를 가진다) 8. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금(유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)9. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 지급하여야 하는 이자, 연체이자 또는 수수료(수수료, 연체이자, 이자의 순으로 우선순위를 가진다)10. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 상환하여야 하는
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원금11. 제23조 제1항에 따른 청산비용의 예치12. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원(3) 업무수탁자는 어느 지급일에 자산관리계좌에 예치된 금액이 제2항 제7호에 따라 지급하여야 할 연체이자 또는 이자를 전액 지급하기에 부족한 경우에는 각 유동화사채 소지자에게 지급하여야 할 연체이자 또는 이자 금액에 따라 안분하여 지급하며, 제2항 제8호에 따라 어느 지급일에 지급하여야 하는 유동화사채의 원금을 전액 지급하기에 부족한 경우에는 만기가 먼저 도래하는 유동화사채부터 순차적으로 지급한다. 다만, 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에는 만기와 관계 없이 각 유동화사채의 원금잔액에 따라 안분하여 지급한다.(4) 업무수탁자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채의 만기일 전인 경우에 한함)의 삼(3) 영업일 전까지 해당 계산기간의 지급일에 위탁자가 수익자로서 신탁계약에 따라 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 위탁자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 업무수탁자는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(5) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 기타 수익권유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. 다. 조기상환 시 유동화사채 상환계획금전채권신탁계약에 대한 특약 제15조에 따라 조기지급사유가 발생한 경우, 제1종 회수액을 제1종 수익권 권면액(기타 유동화사채 이자 등에 해당하는 수익 포함)에 이르기까지 제1종 수익자에게 지급하며, 유동화전문회사의 업무수탁자는 조기지급기간의 매 지급일 (매월 18일) 마다 수탁자로부터 위와 같이 지급받은 금원에 대하여 업무위탁계약 제5조에 따라 유동화사채권자에게 해당기간까지의 원리금을 조기상환합니다.선순위유동화사채 투자자는 조기지급사유 발생 시 예상투자기간(예상만기) 이전에 원리금을 조기에 지급받을 위험이 있으며, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.1) 유동화전문회사가 제1종 회수액으로 수탁자에게 적립된 금액에 한하여 매 지급일 (매월 18일)에 제1종 수익권으로 지급받은 한도에서 선순위유동화사채의 잔존 원리금을 지급받을 위험이 있습니다.2) 위의 경우, 선순위유동화사채의 잔존 원리금은 만기가 먼저 도래하는 선순위 유동화사채 순차로 지급합니다.3) 선순위유동화사채 원리금 중 상환받지 못한 금액에 대해서는 다음 지급일 (다음달 18일)에 지급 받을 수 있습니다.4) 유동화자산의 회수 성과가 악화되어 유동화전문회사가 최종적으로 수탁자로부터 제1종 회수액으로 선순위유동화사채 원리금 상당액을 지급받지 못한 경우에는 유동화전문회사는 선순위유동화사채의 원리금에 대하여 지급하지 못할 위험이 있습니다. 3) 자금의 차입ㆍ운용에 대한 계획 및 실적 1. 자금의 차입계획 및 실적1) 자금의 차입계획 - 일시적 자금부족시 차입 (업무위탁계약 제 6 조) 제 6 조 (일시적 자금 부족시 차입) 업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 매 지급일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다. 2) 자금의 차입실적: 해당사항 없음. 2. 자금의 운용계획 및 실적1) 자금의 운용계획 - 여유자금의 운용 (업무위탁계약 제7조) 제 7 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우 이를 다음의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 공사채2. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 업무수탁자의 고유계정을 포함하며, 이하 본항에서 같다)가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내
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유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)3. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채4. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권5. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채6. 회사채 신용등급이 AAA인 회사가 발행한 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)7. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제7호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호의 경우: 운용가액 합계액의 80%2. 제1항 제2호 및 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호 내지 제7호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호 및/또는 제6호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제5조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 계산기간 종료일로부터 일십(10) 영업일까지 제공하여야 한다. 2) 자금의 운용실적: 해당사항 없음.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 현대캐피탈㈜ 해외Funding팀 허지영 팀장(T 02-3150-9958)성연석 과장(T 02-3770-9947) 신탁원본(신차오토할부채권, 신차오토론채권, 중고차론채권) 위탁 신탁원본수탁자 ㈜우리은행 신탁부 오주현 과장(T 02-2002-4678) 신탁원본(신차오토할부채권, 신차오토론채권, 중고차론채권) 수탁 신탁재산관리자 현대캐피탈㈜ 해외Funding팀 허지영 팀장(T 02-3150-9958)성연석 과장(T 02-3770-9947) 신탁재산 보관, 관리업무 신용평가 한국신용평가 SF2실 김홍미 실장(T 02-787-2343)정승재 수석연구원(T 02-787-2239) 유동화증권 신용평가 NICE신용평가 SF평가2실 이세찬 실장(T 02-2014-6264)황상운 수석연구원(T 02-2014-6238)이은정 수석연구원(T 02-2014-6268) 법률자문 법무법인 율촌 김규식 변호사(T 02-528-5879)김민규 변호사(T 02-528-5209)이선진 변호사(T 02-528-5441) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사 현대회계법인 이선 회계사(T 02-3788-1222)이지현 회계사(T 02-3788-1223) 자산실사 자산실사 현대회계법인 이선 회계사(T 02-3788-1222)이지현 회계사(T 02-3788-1223) 자산실사 업무수탁자 ㈜우리은행 자산수탁부 김동훈 과장(T 02-2002-5355) SPC 업무수탁자 자산관리자 ㈜우리은행 자산수탁부 김동훈 과장(T 02-2002-5355) SPC 자산관리자 공동대표주관회사 미래에셋대우(주) 구조화금융1부 이종서 상무(T 02-3774-7035)정형민 차장(T 02-3774-7040)소지웅 과장(T 02-3774-7044)심종걸 대리(T 02-3774-7048) Documentation,총액인수 공동대표주관회사 현대차투자증권(주) 구조화금융팀 배해원 이사(T 02-3787-2423)안태갑 팀장(T 02-3787-2511)박강희 차장(T 02-3787-2604)김선구 과장(T 02-3787-2622)최지완 과장(T 02-3787-2675) Documentation,총액인수 공동주관회사 한국투자증권(주) 구조화금융부 김영우 부장(T 02-3276-5924)김현서 팀장(T 02-3276-5238)신운섭 대리(T 02-3276-4635) Documentation, 총액인수 공동주관회사 부국증권(주) 자본시장부 이상인 상무(T 02-368-9420)남기웅 이사(T 02-368-9421)김병헌 부장(T 02-368-9423)박진영 대리(T 02-368-9425) Documentation, 총액인수 공동주관회사 하나금융투자(주) 유동화금융팀 강재욱 상무(T 02-3771-3663)서한서 부장(T 02-3771-3665)황상철 차장(T 02-3771-3141)이규헌 과장(T 02-3771-3180)주혜윤 사원(T 02-3771-3028) Documentation, 총액인수 2. 기타 : 해당사항 없음. 3. 부속명세서 : 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 내 용 회 사 명 주식회사 LG유플러스 설립연월일 1996년 7월 11일 대 표 이 사 황 현 식 본점소재지 서울특별시 용산구 한강대로 32 LG유플러스 용산사옥(대표번호 : 02-3773-1114) 목 적 사 업 1. 전기통신사업(기간통신사업, 별정통신사업, 부가통신사업)2. 인터넷멀티미디어방송사업 등의 방송통신융합서비스3. 정보의 축적/처리/제공 및 교환/인증/전송사업과 멀티미디어서비스 등4. 전기/정보통신에 관한 연구 및 기술개발5. 전기/정보통신사업 관련기기(멀티미디어 기기 포함)/장비의 구입, 제조, 판매, 임대 및 고객용역의 제공6. 전기/정보통신 관련기기, 장비 및 전기/정보통신 관련기술의 시험 및 검사7. 종합유선방송 전송망/분배망 사업 및 종합유선방송망을 이용한통신사업8. 지상파 DMB 관련 사업, 뉴미디어사업 등을 포함하는 정보통신사업 및 이와 관련한 장비의 판매, 구입, 임대와 고객용역의 제공9. 시스템 컨설팅, 시스템구축, 설비자원관리 등 시스템통합사업 및 기타 컨설팅업(정보보호컨설팅포함)10. 소프트웨어 및 컨텐츠의 개발/판매, 기억장치의 제조 및 판매/임대업11. 당해 시점에 있어서 법령의 규정이나 주무행정기관의 시책에 배치되지 아니하는 경우에 그 범위 내에서의 기타 또는 진보된 통신서비스의 개발/제공 및 같은 범위 내의 서비스 관련 장비 또는 부품의 개발/제조12. 전기/정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대13. 위 사업을 위한 시설의 설치, 운용, 보전 및 임대14. 위 사업을 위한 용역 및 공사15. 전기/정보통신기술, 관련기기, 장비, 기타 통신용역 등의 국외로의 사용 허가 또는 판매 등 위 사업에 관련되는 해외사업16. 방문판매업, 전화권유판매업, 통신판매업(통신판매중개 포함)17. 방송채널사용사업18. 광고사업, 출판사업, 영상/오디오 기록물 제작 및 판매업19. 여행사업, 사진 촬영 및 처리업20. 전시 및 행사 대행업21. 결혼관련 정보 제공 등 관련 서비스 제공/중계사업, 혼례/혼수품의 도/소매 및 유통업22. 상품권의 발생 및 제작판매업23. 전기공사업24. 자동차매매사업25. 전자금융업26. 부동산 임대업27. 교육서비스업 및 평생교육시설 운영28. 무인비행장치(관련 모듈 포함)의 구입, 제조, 판매 및 대여업, 정비, 수리 또는 개조 서비스, 무인비행장치사용사업 등29. 위 사업에 관련되는 투자 및 출연30. 위 사업에 관련되는 교육훈련, 홍보 및 기타 위 사업목적에 직/간접적으로 관련되는 일체의 부대사업31. 기타 정부로부터 인가/허가 또는 위임 받았거나 정부에 신고/등록한 사업 자본금(*) 2,573,969백만원 (발행주식수:436,611,361주, 1주당 액면가액:5,000원) 주요주주(*) (주)LG(37.66%), 국민연금기금(9.68%) 등 (*) 자본금 및 주요주주는 2021년 09월 30일 기준임. 나. 사업의 내용 1. 사업의 개요 LG유플러스는 모바일과 스마트홈 서비스를 제공하는 컨슈머 사업과 기업인프라 사업을 영위하고 있습니다. 4차 산업혁명과 포스트코로나 시대에 걸맞는 다양한 콘텐츠를 고객맞춤형으로 제공하고 있으며, 디지털뉴딜 정책과 5G 기술 및 기반의 발전으로 스마트팩토리, 스마트모빌리티 등 B2B 사업의 미래 성장동력을 발전시켜 나가고 있습니다.LG유플러스의 '21년 3분기 모바일 누적 가입자수는 1,749만 7천명이며, 그 중 LTE 와 5G 가입자수는 1,741만 3천명으로 당사가 수용가능한 최대 회선수 대비 47.9%의 가동률을 보이고 있습니다.'21년 3분기의 연결기준 서비스수익은 전년동기대비 5.0% 성장한 2조 7,831억원을 기록하였으며, 별도기준 전년 대비 5.9% 성장한 2조 5,596억원을 기록했습니다. 동분기 LG유플러스 별도 기준 서비스수익 중 무선서비스 비중은 58.0%, 스마트홈 23.0%, 기업인프라 14.9%, 전화 서비스 수익은 4.1% 입니다. 3분기 연결기준 누적 서비스수익은 8조 2,417억원,
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단말수익은 1조 9,980억원으로 총 영업수익 10조 2,397억원을 기록하였습니다. LG유플러스의 주요종속회사인 LG헬로비전은 1995년 3월 31일 설립되어 2019년 12월 24일 LG유플러스가 지분 50%+1주를 취득해 지배력을 획득하였습니다. 케이블TV, 초고속인터넷, 인터넷전화(VoIP), 광고, MVNO 등을 제공하는 종합유선방송사업자로서 전국 23개 권역에서 방송법 제9조 제2항 및 제17조에 의거하여 방통위로부터 방송사업자 허가/재허가 및 전기통신사업법 제6조에 의거한 기간통신사업자 허가를 득하였으며, 오리지널 및 대표콘텐츠 투자로 지역 채널 인지도를 높이고 있고, 'OEM 제조 상품'등을 통한 렌탈 할부판매 사업을 영위하고 있습니다.LG유플러스의 주요종속회사인 ㈜미디어로그는 2000년 3월 14일 설립되어 인터넷통신서비스, 멀티미디어컨텐츠 제작 및 인터넷포탈서비스 등을 영위하고 있으며, 2014년 6월 30일에 별정통신사업을 등록하고 2014년 7월 9일부터 알뜰폰(MVNO)사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 사업부문 관련 서비스 2021년 3분기영업수익 구성비율 통신 및 기타 매출 유무선 통신서비스 등(이동통신, TPS, 데이터, 전화 등) 단말기 매출 유무선 단말 매출 등 합 계 ※ 연결대상 종속회사 서비스 현황 (단위 : 백만원) 종속회사 사업부문 관련 서비스 2021년 3분기영업수익 ㈜아인텔레서비스 텔레마케팅 서비스 LG유플러스 무선통신 서비스 관련 고객 관리 ㈜씨에스리더 텔레마케팅 서비스 LG유플러스 무선통신 서비스 관련 고객 관리 ㈜미디어로그 MVNO사업 등 MVNO, S/W개발, 모바일 오픈플랫폼 및 콘텐츠 관련서비스 제공 등 통신 서비스 미국내 국제 통신서비스 등 ㈜씨에스원파트너 텔레마케팅 서비스 LG유플러스 초고속인터넷, VoIP, IPTV 관련 고객 관리 ㈜위드유 기타사무지원 서비스 LG유플러스 통신서비스 가입관련 구비서류 완비여부 확인대행 투자업 벤처기업 투자 및 기술확보 목적 투자 ㈜엘지헬로비전주1) 케이블티비사업 등 케이블TV, 인터넷, VoIP, MVNO, 광고 ㈜유플러스홈서비스 통신공사업 LG유플러스 홈서비스 개통, AS용역 제공 뮤렉스웨이브액티브시니어투자조합주2) 투자업 벤처기업 투자 및 기술확보 목적 투자 주1) ㈜LG헬로비전 연결재무제표 기준 재무현황으로 ㈜씨브이파트너스의 영업수익이 포함되어 있습니다. 나. 주요 제품의 가격 변동 추이 LG유플러스가 제공하는 서비스는 크게 무선, 홈, 기업 서비스로 구분되며, 약정기간과 결합상품 등 가입조건에 차이가 있을 수 있습니다. 주요 서비스를 기재하였으며 세부적인 내용은 http://www.uplus.co.kr 의 상품서비스 페이지를 참고 바랍니다. (1) 주요 모바일 요금제LG유플러스는 요금제와 통신정책을 끊임없이 개편하며 고착화 된 통신 시장의 새로운 바람을 이끌어오고 있습니다. 2019년 4월부터 5G 서비스가 상용화되면서5G 요금제가 추가 구성되어 출시 되고 있습니다.'21년 1분기에는 5G·LTE 최초 지인결합인 "U+ 투게더"를 신설하였고, 5G 최저가 요금제인 온라인 전용 다이렉트 요금제 등을 신설하여 많은 고객이 당사의 서비스를 보다 저렴하게 이용할 수 있도록 요금제 라인업을 다양화하였습니다. 요금제 월정액 데이터 음성/메시지 5G 시그니처 무제한 기본제공 5G 프리미어 5G 스탠다드 150GB 5G 라이트+ 12GB 5G 슬림+ 6GB (2) 주요 홈서비스 요금제2020년에 출시된 '스마트 인터넷'요금제 3종은 일상이 편리해지는 CLOVA Clock+(AI스피커+AI리모컨)가 기본 제공되는 인터넷 서비스로 신규 고객이 가장 많이 선택하는 요금제 입니다. '스마트 광랜안심(최대 100Mbps 속도/월 5만1700원, VAT 포함)', '스마트 기가슬림안심(최대 500Mbps 속도/월 6만500원)', '스마트 기가안심 (최대1Gbps속도/월 6만4900원)'으로 구성되어 있습니다. IPTV에서는 프리미엄 넷플릭스 요금제와 셋탑박스 없이
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IPTV를 즐길 수 있는 'U+tv 프리2'등의 서비스를 통해 편하고 즐겁게 미디어 컨텐츠를 즐길 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.또한 당사는 '21년 6월, 가족, 지인간은 모바일은 물론 IPTV, 인터넷, 선택형 홈서비스까지 결합 할인을 받을 수 있는 'U+ 투게더 홈팩'을 출시하였고, 8월엔 영상 기술 '돌비 비전(Dolby Vision™)'과 음향 기술 '돌비 애트모스(Dolby Atmos?)'를 동시에 탑재해 세계 최초의 사운드바 폼팩터를 기반으로 한 '사운드바 블랙'을 출시하였습니다. 구분 요금제 요금(3년약정) 속도/채널수 인터넷 스마트 기가안심 최대 1Gbps 스마트 기가슬림안심 최대 500Mbps 스마트 광랜안심 최대 100Mbps IPTV 프라임 라이트 244개(+VOD 5,500원 쿠폰) 프리미엄 242개 베이직 199개 3. 원재료 및 생산설비 가. 생산능력 LG유플러스의 주요 사업은 통신서비스업으로, 통신서비스의 모든 서비스 생산 능력을 정량적으로 측정하기 어려우나, LTE와 5G 단말 관리 장비 (MME, Mobility Management Entity)의 수용 가능한 최대 회선수를 통해 생산능력을 산출해 볼 수 있습니다. 생산능력 = 장비수 x 장비당 최대 수용 가능한 회선 수 (단위 : 만명) 사업부문 제26기 3분기 제25기 연간 제 24기 연간 이동통신 합 계 ※ 기존에는 하드웨어 용량 기준으로 작성되었으나, 제26기 1분기부터 라이선스 (소프트웨어) 기준으로 변경하여 작성하였습니다. 제24기 및 25기의 생산능력도 동일한 기준으로 작성되었습니다. 나. 생산실적 (1) 생산실적 : (LTE, 5G 가입자 수) (단위 : 만명) 사업부문 제26기 3분기 제25기 연간 제 24기 연간 이동통신 합 계 주1) 상기 가입자에 대한 자료는 2G회선을 제외한 LTE, 5G 가입 회선 수로 기재하였습니다. (2) 가동률 (단위 : %) 사업부문 제26기 3분기 제25기 연간 제 24기 연간 이동통신 합 계 주1) 가동률=생산실적/생산능력 다. 생산설비의 현황 등 당사는 서울 용산구 한강대로 32에 위치한 사옥 토지를 포함하여 국내에 교환국사 토지 및 기지국 등의 사용목적으로의 토지를 보유하고 있습니다. 당사의 주요 사업장의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분(주1) 사업장 소재지 면적(㎡) 장부가액 공시지가 ㈜LG유플러스 용산사옥 서울시 용산구 한강대로 32 마곡사옥 서울시 강서구 마곡중앙8로 71 상암사옥 서울시 마포구 월드컵북로 416 방배사옥 서울시 서초구 효령로 58 안양사옥 경기도 안양시 만안구 덕천로48번길 37 평촌 IDC 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 29 서초1 IDC 서울시 서초구 남부순환로 2481 서초2 IDC 서울시 서초구 남부순환로337가길 40 논현 IDC 서울시 강남구 언주로 616 중앙교환국사 서울시 금천구 시흥대로 479 인천교환국사 인천시 남동구 인주대로 603 원주교환국사 강원도 원주시 북원로 2449 수원교환국사 경기도 수원시 경수대로 662 광주교환국사 광주시 서구 무진대로 951 대구교환국사 대구시 동구 동대구로 440 대전교환국사 대전시 중구 계룡로 770 부산교환국사 부산시 사상구 감전천로 216 기 타 소 계 ㈜엘지헬로비전 의정부사옥 경기도 의정부시 평화로 340 인천사옥 인천광역시 부평구 부흥북로 7 원주사옥 강원도 원주시 동부순환로 154-25 전포사옥 부산진구 서전로46번길 48 대구교환국사 대구광역시 수성구 청수로 165 기 타 소 계 총 계 (주1) 연결재무제표 상 유형자산과 투자부동산 중 토지로 계상된 사항입니다. 라. 설비의 투자계획 등(1) 작성기준일 현재 진행중인 투자 (단위 : 억원) 투자 대상 투자의 목적 내용 기간 총투자 예정액 기 지출 금액 향후 기대효과 네트워크/공통 네트워크 유지보수 및기업매출연동투자 1) 네트워크 유지보수 및 투자2) 기업매출연동투자 및 유선 네트워크 투자3) IoT, AI, 5G 등 미래사업 관련 투자 2021년 1) 5G 등 미래사업 기반 강화2) 경상투자 및 사업확대
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주1) 별도기준의 연간 CAPEX 실적입니다. 주2) LG유플러스는 2021년 2월 3일 「연결재무제표 기준 영업실적 등에 대한 전망(공정공시)」를 통해 2021년 별도기준의 투자(CAPEX)에 대해 전년대비 감소 전망으로 공시하였습니다. 주3) 기지출 금액은 '21년 9월 30일 기준입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (연결) (단위: 백만원) 주요 재화 및 용역 2021년 3분기 2020년 2019년 통신 및 기타매출 단말기 매출 계속영업 소계 중단영업(주1) 합 계 (주1) 물적분할 후 매각완료된 전자결제사업 관련 중단영업 수익입니다. ※ 회계정책에 따른 상세한 변화사항은 'III. 재무에 관한사항 → 3. 연결재무제표 주석→ 2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'을 참고 바랍니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 LG유플러스는 전문적인 영업 시스템을 구축하기 위해 영업부문 조직에서 일괄적으로 채널별 영업을 진행하고, 관리합니다. 또한 기업고객을 대상으로 하는 사업 부문의 경우 기업고객의 특성에 따라 담당 영업 조직을 구성하여 영업을 진행하고 있습니다. 당 보고서 작성일(2021년 9월 30일) 현재 개인고객 대상 영업의 경우, 영업부문 하에 판매채널별 영업담당조직이 있습니다. 세부적으로는 전국에 분포되어 있는 각 지사 또는 대리점이 영업활성화를 위한 기능에 따라 나눠지기도 합니다. 최근에는 언택트 트렌드가 가속화되며 온라인 직영몰을 통한 가입과 개통이 이뤄지기도 합니다. (2) 판매경로 직영채널(유플러스 스퀘어,U+ Square), 전속대리점 및 판매 대행점, 온라인 직영몰을 통해 기존 이동통신서비스 고객을 모집하고 있으며, 개인고객 가입자를 대상으로 영업사원을 통한 직접판매, 홈페이지 및 대리점을 통한 간접 판매 영업활동 등을 전개하고 있습니다. 기업 시장에 제공되는 서비스의 경우, 관련 사업자를 대상으로 하는 영업팀을 조직하여, 사내 및 대리점의 전문성있는 영업사원 방문상담 형식 인적판매와 위탁 대리점을 통한 판매가 이루어 지고 있습니다.(3) 판매방법 및 조건 - 전액 현금 납부 조건(은행자동납부, 신용 카드 등)이며, 요금은 월 이용료 이외에 장비임대료나 설치 비용 등을 함께 납부합니다.- 단말기 판매는 현금 또는 할부 결제조건으로 운영되고 있습니다.- 법인 대상 사업의 경우 사업자와의 협정을 통해 제공조건 및 요금수준을 책정하며, 판매조건의 경우 주요내용은 다량이용고객에 대한 혜택, 계약기간에 따른 할인, 상 품의 품질보장에 관한 사항 등이 해당됩니다.(4) 판매전략 - 고객에게 실질적인 혜택을 줄 수 있는 차별화된 합리적 서비스 및 요금 상품 개발- 직영 및 직접 판매 채널을 효율적으로 운영할 수 있는 판매전문인력 운용 등 다. 수주상황원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 연결/별도 각각 존재하지 않습니다. 다. 재무에 관한 사항 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제26기 3분기 제25기 제24기 2021년 9월 말 2020년 12월 말 2019년 12월 말 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [기타의자본항목] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 자본총계 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 영업수익(매출액) 영업이익 계속영업분기순이익 중단영업이익(손실) 분기순이익 분기기타연결포괄이익(손실) 분기총포괄이익 계속영업과중단영업기본주당이익 1,407원 1,036원 1,020원 계속영업과중단영업희석주당이익 1,407원 1,036원 1,020원 계속영업 기본주당이익 1,407원 520원 1,025원 계속영업 희석주당이익 1,407원 520원 1,025원 [( )는 부(-)의 수치임]※ 제24기부터 제1116호를 적용하여 작성하였습니다. 라. 임원 및 직원 등에 관한 사항 가. 임원 현황 (1) 임원 현황 ( 기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위
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: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황현식 남 사장 사내이사 상근 CEO KAIST 산업공학 석사,(現)LG유플러스 계열회사 등기임원 7년 10개월 이혁주 남 부사장 사내이사 상근 CFO 서울대 정치학 학사,(現)LG유플러스 계열회사 등기임원 5년 9개월 권영수 남 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 KAIST 산업공학 석사,(前)LG유플러스 대표이사,(現)㈜LG 대표이사 계열회사 등기임원 3년 1개월 정병두 남 이사 사외이사 비상근 내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회ESG위원회 서울대 법학 학사,(現)김 법률사무소 변호사,(前)인천지방검찰청 지검장 계열회사 등기임원 5년 6개월 윤성수 남 이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원장사회이사후보추천위원회ESG위원회 일리노이대 재무학 박사,(現)고려대학교 경영학과 교수,(現)한국회계기준원 비상임위원,(前)UCLA 경영대학원 교수 계열회사 등기임원 0년 9개월 김종우 남 이사 사외이사 비상근 감사위원회ESG위원회내부거래위원회 KAIST 산업경영학 박사,(現)한양대 경영대학 교수,(現)주식회사 한양비즈랩 대표이사,(前)한국지능정보시스템학회 회장 계열회사 등기임원 0년 6개월 제현주 여 이사 사외이사 비상근 감사위원회ESG위원회 위원장내부거래위원회 KAIST 산업경영학 박사,(現) 인비저닝 파트너스(벤처캐피탈) 대표,(前)공공그라운드 대표,(前)롤링다이스 대표 계열회사 등기임원 0년 6개월 최택진 남 부사장 미등기 상근 기업부문장 KAIST 산업경영학 박사,(現)LG유플러스 14년 9개월 이상민 남 부사장 미등기 상근 기술부문장 고려대 컴퓨터학 석사,(現)LG유플러스 15년 9개월 정수헌 남 부사장 미등기 상근 Consumer부문장 스탠포드 컴퓨터공학 석사,(前)Sprint,(前)LG전자,(現)LG유플러스 0년 3개월 현준용 남 부사장 미등기 상근 홈플랫폼추진단장 컬럼비아대 경영학 석사,(現)LG유플러스 15년 9개월 박형일 남 부사장 미등기 상근 CRO 알토대 경영학 석사,(現)LG유플러스 14년 9개월 권준혁 남 전무 미등기 상근 NW부문장 KAIST 경영과학 박사,(現)LG유플러스 13년 9개월 박종욱 남 전무 미등기 상근 CSO 고려대 경영학 학사,(現)LG유플러스 11년 9개월 임경훈 남 전무 미등기 상근 고객경험혁신Task 뉴욕주립대 테크노경영학 석사,(現)LG유플러스 10년 9개월 조원석 남 전무 미등기 상근 기업신사업그룹장 KAIST 전기·전자공학 학사,(現)LG유플러스 11년 9개월 박송철 남 전무 미등기 상근 NW인프라운영그룹장 KAIST 전기·전자공학 석사,(現)LG유플러스 8년 9개월 장건 남 전무 미등기 상근 법무실장 서울대 공법학 학사,(前)LG전자,(前)LG화학,(現)LG유플러스 2년 10개월 여명희 여 전무 미등기 상근 경영기획담당 경북대 회계학 학사,(現)LG유플러스 9년 9개월 이상엽 남 전무 미등기 상근 기술개발그룹장 부산대 전자계산학 석사,(現)LG유플러스 5년 9개월 양효석 남 전무 미등기 상근 CHO 코넬대 노동관계학 석사,(現)LG유플러스 5년 9개월 김새라 여 전무 미등기 상근 마케팅그룹장 일리노이대 경영학 석사,(前)Johnson,(現)LG유플러스 4년 3개월 이용재 남 상무 미등기 상근 고객서비스/품질혁신센터장 서울산업대 전자공학 학사,(前)미디어로그,(現)LG유플러스 1년 9개월 김상수 남 상무 미등기 상근 홍보담당 전남대 마케팅학 석사,(現)LG유플러스 7년 9개월 임장혁 남 상무 미등기 상근 기업기반사업그룹장 조지워싱턴대 경영학 석사,(前)미디어로그,(現)LG유플러스 0년 7개월 박준동 남 상무 미등기 상근 디지털/제휴사업그룹장 연세대 경영학 학사,(現)LG유플러스 6년 9개월 박상효 남 상무 미등기 상근 기업영업1그룹장 연세대 법학 석사,(現)LG유플러스 5년 9개월 김대희 남 상무 미등기 상근 NW인프라기술그룹장 고려대 경영학 석사,(現)LG유플러스 4년 9개월 최창국 남 상무 미등기
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상근 홈/미디어사업그룹장 중앙대 기계설계학 학사,(現)LG유플러스 4년 9개월 송대원 남 상무 미등기 상근 디바이스기술담당 플로리다공과대 전기공학 박사,(現)LG유플러스 4년 9개월 김재용 남 상무 미등기 상근 IT그룹장 연세대 컴퓨터공학 석사,(前)LG CNS,(現)LG유플러스 3년 9개월 박성율 남 상무 미등기 상근 기업영업2그룹장 아주대 마케팅학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 인현철 남 상무 미등기 상근 서비스망담당 인하대 전자계산학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 서재용 남 상무 미등기 상근 스마트인프라사업담당 광운대 정보통신공학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 최승오 남 상무 미등기 상근 도매영업1담당 한양대 경영학 학사,(現)LG유플러스 3년 9개월 전병기 남 상무 미등기 상근 AI기술담당 포항공대 컴퓨터공학 박사,(前)SK플래닛,(前)e-Bay Korea,(現)LG유플러스 0년 10개월 김지혁 남 상무 미등기 상근 LSR담당 서던캘리포니아대 MBA 석사,(前)LG전자,(前)LG헬로비전,(現)LG유플러스 0년 10개월 고정만 남 상무 미등기 상근 Consumer영업그룹장 건국대 중어중문학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 안형균 남 상무 미등기 상근 서부기업영업담당 충북대 무역학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 김건우 남 상무 미등기 상근 부동산/안전관리담당 연세대 경제학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 전경혜 여 상무 미등기 상근 데이터사업추진담당 한국항공대 항공통신공학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 이건영 남 상무 미등기 상근 미디어사업담당 연세대 기계공학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 노성주 남 상무 미등기 상근 NW플랫폼그룹장 고려대 전산학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 이상헌 남 상무 미등기 상근 Consumer사업혁신그룹장 서울대 경영학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 정혜윤 여 상무 미등기 상근 IMC담당 레스터대 MBA 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 김정민 남 상무 미등기 상근 정도경영담당 연세대 컴퓨터과학 석사,(前)LG이노텍,(現)LG유플러스 0년 10개월 이형민 남 상무 미등기 상근 수도권인프라담당 연세대 경영학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 곽준영 남 상무 미등기 상근 경남인프라담당 한양대 전자공학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 최윤호 남 상무 미등기 상근 XR사업담당 연세대 전파공학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 박찬승 남 상무 미등기 상근 영업정책그룹장 연세대 정치외교학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 전승훈 남 상무 미등기 상근 신사업개발담당 경희대 경제학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 김지훈 남 상무 미등기 상근 전략기획담당 서울대 심리학 석사,(前)㈜LG,(現)LG유플러스 1년 9개월 강종오 남 상무 미등기 상근 스마트시티사업담당 명지대 컴퓨터공학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 이희성 남 상무 미등기 상근 노경/지원담당 코넬대 인사조직관리 석사,(前)㈜LG,(現)LG유플러스 1년 9개월 김남수 남 상무 미등기 상근 디지털사업담당 KAIST 경영학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 손민선 여 상무 미등기 상근 XaaS사업담당 연세대 국제경영학 석사,(前)LG전자,(現)LG유플러스 1년 9개월 이종호 남 상무 미등기 상근 홈플랫폼개발담당 서울대 동물자원과학 학사,(前)스마일게이트,(前)디시지,(現)LG유플러스 1년 9개월 임성준 남 상무 미등기 상근 가입자망담당 전북대 정보통신공학 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 임방현 남 상무 미등기 상근 글로벌/온라인영업담당 연세대 행정학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정영훈 남 상무 미등기 상근 컨설팅이행담당 광운대 제어계측공학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정철 남 상무 미등기 상근 도매영업2담당 서울대 MBA 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 박수 남 상무 미등기 상근 고객가치혁신담당 고려대 경영학 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 염상필 남 상무 미등기 상근 홈IoT사업담당 퍼듀대 MBA 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 배은옥 여
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상무 미등기 상근 클라우드기술담당 서울시립대 전산통계학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정소이 여 상무 미등기 상근 빅데이터담당 경북대 통계학 학사,(前)두산인프라코어,(前)CJ올리브네트웍스,(現)LG유플러스 0년 9개월 성준현 남 상무 미등기 상근 DX담당 조지아공과대 전기컴퓨터공학 박사,(前)SK텔레콤,(前)LG경제연구원,(現)LG유플러스 0년 6개월 정지현 여 상무 미등기 상근 인사담당 숙명여대 경영학 학사,(前)Accenture,(前)SAP코리아,(現)LG유플러스 0년 3개월 주1) 2021년 9월 30일 기준 재직임원 및 주식소유현황 입니다.주2) 2021년 9월 30일 기준 등기임원의 임기 만료일은 다음과 같습니다. - 2022년 정기주총일: 이혁주, 정병두 - 2023년 정기주총일: 윤성수 - 2024년 정기주총일: 황현식, 권영수, 김종우, 제현주주3) 작성기준일(2021년 9월 30일) 현재 임원 중 과거 임원으로 재직했던 회사가 파산, 회생 또는 채권금융기관협의회와의 경영정상화이행약정의 체결이 있는 대상자는 없습니다.주4) '재직기간'은 당사의 임원이 된 시점부터 작성 시점까지의 기간으로 계산하였습니다.주5) '주요경력'의 이전 경력은 최근 5년간의 경력을 기재하였으며, 별도로 기재되지 않은 임원은 과거 5년간 경력이 LG유플러스에 해당하는 임원입니다.주6) 황현식 사장은 '21.04.14 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 통해 45,800주를 보유하고 있음을 공시하였습니다. (2) 겸직현황 성명 등기임원 여부 직위 겸직 현황 및 직위 권영수(비상근) 등기임원 기타비상무이사 ㈜LG 사내이사 LG전자㈜ 기타비상무이사 LG디스플레이㈜ 기타비상무이사 LG화학㈜ 기타비상무이사 정병두(비상근) 등기임원 사외이사 ㈜현대그린푸드 사외이사 윤성수(비상근) 등기임원 사외이사 두산인프라코어㈜ 사외이사 종근당고촌재단 감사 김종우(비상근) 등기임원 사외이사 ㈜한양비즈랩 대표이사 제현주(비상근) 등기임원 사외이사 (유)인비저닝 파트너스 대표이사 여명희(상근) 미등기임원 전무 ㈜씨에스리더 기타비상무이사 ㈜아인텔레서비스 기타비상무이사 ㈜씨에스원파트너 기타비상무이사 ㈜위드유 기타비상무이사 ㈜유플러스홈서비스 기타비상무이사 김새라(상근) 미등기임원 전무 포커스미디어코리아㈜ 기타비상무이사 이용재(상근) 미등기임원 상무 ㈜유플러스홈서비스 기타비상무이사 박준동(상근) 미등기임원 상무 ㈜미디어로그 기타비상무이사 최창국(상근) 미등기임원 상무 ㈜미디어로그 기타비상무이사 최윤호(상근) 미등기임원 상무 ㈜지니뮤직 기타비상무이사㈜벤타브이알 사내이사 (3) 작성기준일(2021년 9월 30일) 이후 임원 소유주식 수 변동사항 (단위 : 주) 성명 직위 변동일 특정증권의 종류 소유주식수(주) 관련공시 변동전 증감 변동후 (4) 보고기간 종료일(2021년 9월 30일) 이후 신규 선임 임원 및 직위변동 현황 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 신규 정성권 남 상무 미등기임원 상근 서비스플랫폼빌드그룹장 (5) 보고기간 종료일(2021년 9월 30일) 이후 퇴임/전출 임원 현황 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 퇴임 권영수 남 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 (6) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없음 나. 직원 현황 ( 기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전기통신업 남 전기통신업 여 합 계 주1) '사업의 내용'에는 서비스별 구분으로 부문이 나뉘어 있으나, 해당 서비스별 구분이 명확하지 않으므로 전체사업부문을 '전기통신업'으로 기재합니다.주2) 직원의 현황은 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조(직원의 현황)을 준수하여 작성하였습니다. 등기임원 제외(미등기임원 포함) 기준입니다.주3) 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원
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수로 나눈 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다 (3분기의 경우 '21.1~9월의 월별 평균 급여액의 합).주4) 당사가 당기(2021년 1월 1일~2021년 9월 30일)에 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 신고한 근로소득지급명세서 의 근로소득 기준 금액은 720,109백만원 입니다. 근로소득 기준 금액 산정시 포함되는 중도퇴사 및 일용근로 인원 등은 상기 표에 기재한 직원 수에서 제외되므로 실제 관할 세무서에 신고한 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 할부금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매달 7일, 17일 및 28일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기할부대금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 7일, 17일 및 28일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 7일, 17일 및 28일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 3회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 매달 7일, 17일 및 28일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 1개월 이상 유동화자산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 할부신용보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. 이와 관련하여, iPhone 업그레이드를 위한 매니아 클럽 이동통신가입자의 단말기할부채권에 대한 보증보험금을 수령한 경우 자산관리자는 해당 iPhone 업그레이드를 위한 매니아 클럽 이동통신가입자의 이동통신서비스 가입일부터 12회차 단말기할부대금 지급일까지 지급기일이 도래하는 단말기할부대금 지급채권 중 단말기할부대금 원금 미납분에 대한 보증보험금을 위탁자에게 지급하여야 하고, V50S 중고폰 가격 보장 프로그램 이동통신가입자의 단말기할부채권에 대한 보증보험금을 수령한 경우 자산관리자는 해당 V50S 중고폰 가격 보장 프로그램 이동통신가입자의 이동통신서비스 가입일부터 24회차 단말기할부대금 지급일까지 지급기일이 도래하는 단말기할부대금 지급채권 중 단말기할부대금 원금 미납분에 대한 보증보험금을 위탁자에게 지급하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존할부금, 할부만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게
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계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제8항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약 제 2 조 (자산관리자의 업무)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급 청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 유동화대상자산은 고객의 통신요금과 함께 회수되는 단말기할부대금채권이란 특성상, 별도의 계좌로 따로 회수하는 방식을 취하고 있지 않습니다. 대신 LG 유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE를 통해 전산상의 채권 데이터 중 유동화전문회사로 양도되는 채권에 양도사실을 표시하여 자산보유자의 고유자산과 구분 관리되고 있습니다. (주1) 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리LG유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE를 통해, 고객데이터와 링크되는 "보험관리번호"를 활용하여 유동화자산 데이터는 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. (주2) U CUBE 시스템이란 LG유플러스의 통합고객관리 (가입, 해지, 대금
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계산, 청구, 납부, 연체 등)를 목적으로 하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 U CUBE 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다.(주3) 고객가입계약서 관리 현황가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 LG 유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약 제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한) 자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존할부금, 할부만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제8항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약 제 7 조 (채권서류의 관리) (1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 할부매매계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터파일 기타 증빙서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약 8 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다.(2) 자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약제 9 조 (보고의무)(1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그 날이 영업일이 아닌
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경우 그 익영업일)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다.(3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.(4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 자료를 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 확인 및 보장 ▶ 자산관리위탁계약 제 10 조 (자산관리자의 확인 및 보장) 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이동통신서비스 업무를 수행할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다.3. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.4. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.7. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자에게 제9조에 따른 자산관리업무에 관한 자료 및 정보 제공시 이에 포함된 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 제공하는 행위와 위탁자 및 업무수탁자가 이러한 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리업무를 위탁하는 행위는 그 행위일 현재 관련 법령에 위배되지 아니한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게
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인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다.5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다.10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다.11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다.12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 양도인 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약 제 12 조 (자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다.(2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다.(3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다.(4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 (주)엘지유플러스 금융팀 책임 엄지홍070-4080-8649 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여(주)엘지유플러스를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)신한은행 금융결제부 과장 김정수02-2151-4945 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)신한은행을 업무수탁자로 선정함 대표주관회사 미래에셋대우(주) 종합금융1본부구조화금융3팀 매니저 팽진민02-3774-7174 Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 자산유동화의 안정적인 구조설계 및 발행업무 조율, 공모 유동화사채의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 미래에셋대우(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 한국산업은행 발행시장1팀 파트장 강선희02-787-6635 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 한국산업은행을 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 한국투자증권(주) 구조화금융부 대리 김하승02-3276-5780 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 한국투자증권(주)을 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 NH투자증권(주) 과장 김관영02-2229-6963 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 NH투자증권(주)을 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼정회계법인 ICE2 본부 설유진 매니저02-2112-7793 자산평가,자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼정회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 한국기업평가(주) SF1실 책임연구원 이정민02-368-5658 유동화증권신용평가 (주)엘지유플러스가 유플러스파이브지제사십구차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 발행될 유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국신용평가(주) 구조화1실 수석연구원 성호재02-787-2269 NICE신용평가(주) 금융평가본부SF평가1실 수석연구원 황상운02-2014-6238 법률자문기관 김앤장 법률사무소 변호사 송석수02-3703-1881 법률검토 (주)엘지유플러스가 유플러스파이브지제사십구차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김앤장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 : 해당사항 없음. 3. 부속명세서 : 해당사항 없음.