chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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상근 홈/미디어사업그룹장 중앙대 기계설계학 학사,(現)LG유플러스 4년 9개월 송대원 남 상무 미등기 상근 디바이스기술담당 플로리다공과대 전기공학 박사,(現)LG유플러스 4년 9개월 김재용 남 상무 미등기 상근 IT그룹장 연세대 컴퓨터공학 석사,(前)LG CNS,(現)LG유플러스 3년 9개월 박성율 남 상무 미등기 상근 기업영업2그룹장 아주대 마케팅학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 인현철 남 상무 미등기 상근 서비스망담당 인하대 전자계산학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 서재용 남 상무 미등기 상근 스마트인프라사업담당 광운대 정보통신공학 석사,(現)LG유플러스 3년 9개월 최승오 남 상무 미등기 상근 도매영업1담당 한양대 경영학 학사,(現)LG유플러스 3년 9개월 전병기 남 상무 미등기 상근 AI기술담당 포항공대 컴퓨터공학 박사,(前)SK플래닛,(前)e-Bay Korea,(現)LG유플러스 0년 10개월 김지혁 남 상무 미등기 상근 LSR담당 서던캘리포니아대 MBA 석사,(前)LG전자,(前)LG헬로비전,(現)LG유플러스 0년 10개월 고정만 남 상무 미등기 상근 Consumer영업그룹장 건국대 중어중문학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 안형균 남 상무 미등기 상근 서부기업영업담당 충북대 무역학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 김건우 남 상무 미등기 상근 부동산/안전관리담당 연세대 경제학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 전경혜 여 상무 미등기 상근 데이터사업추진담당 한국항공대 항공통신공학 학사,(現)LG유플러스 2년 9개월 이건영 남 상무 미등기 상근 미디어사업담당 연세대 기계공학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 노성주 남 상무 미등기 상근 NW플랫폼그룹장 고려대 전산학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 이상헌 남 상무 미등기 상근 Consumer사업혁신그룹장 서울대 경영학 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 정혜윤 여 상무 미등기 상근 IMC담당 레스터대 MBA 석사,(現)LG유플러스 2년 9개월 김정민 남 상무 미등기 상근 정도경영담당 연세대 컴퓨터과학 석사,(前)LG이노텍,(現)LG유플러스 0년 10개월 이형민 남 상무 미등기 상근 수도권인프라담당 연세대 경영학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 곽준영 남 상무 미등기 상근 경남인프라담당 한양대 전자공학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 최윤호 남 상무 미등기 상근 XR사업담당 연세대 전파공학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 박찬승 남 상무 미등기 상근 영업정책그룹장 연세대 정치외교학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 전승훈 남 상무 미등기 상근 신사업개발담당 경희대 경제학 학사,(現)LG유플러스 1년 9개월 김지훈 남 상무 미등기 상근 전략기획담당 서울대 심리학 석사,(前)㈜LG,(現)LG유플러스 1년 9개월 강종오 남 상무 미등기 상근 스마트시티사업담당 명지대 컴퓨터공학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 이희성 남 상무 미등기 상근 노경/지원담당 코넬대 인사조직관리 석사,(前)㈜LG,(現)LG유플러스 1년 9개월 김남수 남 상무 미등기 상근 디지털사업담당 KAIST 경영학 석사,(現)LG유플러스 1년 9개월 손민선 여 상무 미등기 상근 XaaS사업담당 연세대 국제경영학 석사,(前)LG전자,(現)LG유플러스 1년 9개월 이종호 남 상무 미등기 상근 홈플랫폼개발담당 서울대 동물자원과학 학사,(前)스마일게이트,(前)디시지,(現)LG유플러스 1년 9개월 임성준 남 상무 미등기 상근 가입자망담당 전북대 정보통신공학 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 임방현 남 상무 미등기 상근 글로벌/온라인영업담당 연세대 행정학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정영훈 남 상무 미등기 상근 컨설팅이행담당 광운대 제어계측공학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정철 남 상무 미등기 상근 도매영업2담당 서울대 MBA 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 박수 남 상무 미등기 상근 고객가치혁신담당 고려대 경영학 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 염상필 남 상무 미등기 상근 홈IoT사업담당 퍼듀대 MBA 석사,(現)LG유플러스 0년 9개월 배은옥 여
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상무 미등기 상근 클라우드기술담당 서울시립대 전산통계학 학사,(現)LG유플러스 0년 9개월 정소이 여 상무 미등기 상근 빅데이터담당 경북대 통계학 학사,(前)두산인프라코어,(前)CJ올리브네트웍스,(現)LG유플러스 0년 9개월 성준현 남 상무 미등기 상근 DX담당 조지아공과대 전기컴퓨터공학 박사,(前)SK텔레콤,(前)LG경제연구원,(現)LG유플러스 0년 6개월 정지현 여 상무 미등기 상근 인사담당 숙명여대 경영학 학사,(前)Accenture,(前)SAP코리아,(現)LG유플러스 0년 3개월 주1) 2021년 9월 30일 기준 재직임원 및 주식소유현황 입니다.주2) 2021년 9월 30일 기준 등기임원의 임기 만료일은 다음과 같습니다. - 2022년 정기주총일: 이혁주, 정병두 - 2023년 정기주총일: 윤성수 - 2024년 정기주총일: 황현식, 권영수, 김종우, 제현주주3) 작성기준일(2021년 9월 30일) 현재 임원 중 과거 임원으로 재직했던 회사가 파산, 회생 또는 채권금융기관협의회와의 경영정상화이행약정의 체결이 있는 대상자는 없습니다.주4) '재직기간'은 당사의 임원이 된 시점부터 작성 시점까지의 기간으로 계산하였습니다.주5) '주요경력'의 이전 경력은 최근 5년간의 경력을 기재하였으며, 별도로 기재되지 않은 임원은 과거 5년간 경력이 LG유플러스에 해당하는 임원입니다.주6) 황현식 사장은 '21.04.14 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서를 통해 45,800주를 보유하고 있음을 공시하였습니다. (2) 겸직현황 성명 등기임원 여부 직위 겸직 현황 및 직위 권영수(비상근) 등기임원 기타비상무이사 ㈜LG 사내이사 LG전자㈜ 기타비상무이사 LG디스플레이㈜ 기타비상무이사 LG화학㈜ 기타비상무이사 정병두(비상근) 등기임원 사외이사 ㈜현대그린푸드 사외이사 윤성수(비상근) 등기임원 사외이사 두산인프라코어㈜ 사외이사 종근당고촌재단 감사 김종우(비상근) 등기임원 사외이사 ㈜한양비즈랩 대표이사 제현주(비상근) 등기임원 사외이사 (유)인비저닝 파트너스 대표이사 여명희(상근) 미등기임원 전무 ㈜씨에스리더 기타비상무이사 ㈜아인텔레서비스 기타비상무이사 ㈜씨에스원파트너 기타비상무이사 ㈜위드유 기타비상무이사 ㈜유플러스홈서비스 기타비상무이사 김새라(상근) 미등기임원 전무 포커스미디어코리아㈜ 기타비상무이사 이용재(상근) 미등기임원 상무 ㈜유플러스홈서비스 기타비상무이사 박준동(상근) 미등기임원 상무 ㈜미디어로그 기타비상무이사 최창국(상근) 미등기임원 상무 ㈜미디어로그 기타비상무이사 최윤호(상근) 미등기임원 상무 ㈜지니뮤직 기타비상무이사㈜벤타브이알 사내이사 (3) 작성기준일(2021년 9월 30일) 이후 임원 소유주식 수 변동사항 (단위 : 주) 성명 직위 변동일 특정증권의 종류 소유주식수(주) 관련공시 변동전 증감 변동후 (4) 보고기간 종료일(2021년 9월 30일) 이후 신규 선임 임원 및 직위변동 현황 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 신규 정성권 남 상무 미등기임원 상근 서비스플랫폼빌드그룹장 (5) 보고기간 종료일(2021년 9월 30일) 이후 퇴임/전출 임원 현황 구분 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근여부 담당업무 퇴임 권영수 남 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 (6) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없음 나. 직원 현황 ( 기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전기통신업 남 전기통신업 여 합 계 주1) '사업의 내용'에는 서비스별 구분으로 부문이 나뉘어 있으나, 해당 서비스별 구분이 명확하지 않으므로 전체사업부문을 '전기통신업'으로 기재합니다.주2) 직원의 현황은 기업공시서식 작성기준 제9-1-2조(직원의 현황)을 준수하여 작성하였습니다. 등기임원 제외(미등기임원 포함) 기준입니다.주3) 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원
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수로 나눈 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다 (3분기의 경우 '21.1~9월의 월별 평균 급여액의 합).주4) 당사가 당기(2021년 1월 1일~2021년 9월 30일)에 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 신고한 근로소득지급명세서 의 근로소득 기준 금액은 720,109백만원 입니다. 근로소득 기준 금액 산정시 포함되는 중도퇴사 및 일용근로 인원 등은 상기 표에 기재한 직원 수에서 제외되므로 실제 관할 세무서에 신고한 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 할부금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매달 7일, 17일 및 28일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기할부대금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 7일, 17일 및 28일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 7일, 17일 및 28일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 3회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 매달 7일, 17일 및 28일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 1개월 이상 유동화자산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 할부신용보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. 이와 관련하여, Note9 중고폰 가격 보장 프로그램 1 이동통신가입자의 단말기할부채권에 대한 보증보험금을 수령한 경우 자산관리자는 해당 Note9 중고폰 가격 보장 프로그램 1 이동통신가입자의 이동통신서비스 가입일부터 18회차 단말기할부대금 지급일까지 지급기일이 도래하는 단말기할부대금 지급채권 중 단말기할부대금 원금 미납분에 대한 보증보험금을 위탁자에게 지급하여야 하고, Note9 중고폰 가격 보장 프로그램 2 이동통신가입자의 단말기할부채권에 대한 보증보험금을 수령한 경우 자산관리자는 해당 Note9 중고폰 가격 보장 프로그램 2 이동통신가입자의 이동통신서비스 가입일부터 24회차 단말기할부대금 지급일까지 지급기일이 도래하는 단말기할부대금 지급채권 중 단말기할부대금 원금 미납분에 대한 보증보험금을 위탁자에게 지급하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존할부금, 할부만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여
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적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제8항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약 제 2 조 (자산관리자의 업무) (1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급 청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 유동화대상자산은 고객의 통신요금과 함께 회수되는 단말기할부대금채권이란 특성상, 별도의 계좌로 따로 회수하는 방식을 취하고 있지 않습니다. 대신 LG 유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE를 통해 전산상의 채권 데이터 중 유동화전문회사로 양도되는 채권에 양도사실을 표시하여 자산보유자의 고유자산과 구분 관리되고 있습니다. (주1) 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리LG유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE를 통해, 고객데이터와 링크되는 "보험관리번호"를 활용하여 유동화자산 데이터는 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. (주2) U CUBE 시스템이란 LG유플러스의 통합고객관리 (가입,
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해지, 대금 계산, 청구, 납부, 연체 등)를 목적으로 하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 U CUBE 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다.(주3) 고객가입계약서 관리 현황가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 LG 유플러스의 통합고객관리 시스템인 U CUBE에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약 제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한) 자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존할부금, 할부만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제8항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약 제 7 조 (채권서류의 관리) (1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 할부매매계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터파일 기타 증빙서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 8 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다.(2) 자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.▶ 자산관리위탁계약 제 9 조 (보고의무)(1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그
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날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다.(3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.(4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 자료를 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 확인 및 보장 ▶ 자산관리위탁계약 제 10 조 (자산관리자의 확인 및 보장) 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이동통신서비스 업무를 수행할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다.3. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.4. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.7. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자에게 제9조에 따른 자산관리업무에 관한 자료 및 정보 제공시 이에 포함된 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 제공하는 행위와 위탁자 및 업무수탁자가 이러한 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리업무를 위탁하는 행위는 그 행위일 현재 관련 법령에 위배되지 아니한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그
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지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다.5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실,도난,유출,변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적,기술적,물리적 보호조치를 취하여야 한다.10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다.11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다.12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 양도인 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약 제 12 조 (자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다.(2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다.(3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다.(4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 (주)엘지유플러스 금융팀 책임 이선우070-4080-3402 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 (주)엘지유플러스를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)하나은행 수탁영업섹션 대리 제현정02-2002-2198 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)하나은행을 업무수탁자로 선정함 대표주관회사 하나금융투자(주) 유동화금융실 차장 황상철 02-3771-3141 Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 자산유동화의 안정적인 구조설계 및 발행업무 조율, 공모 유동화사채의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 하나금융투자(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 한국산업은행 발행시장1팀 차장 김아론02-787-6604 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 한국산업은행을 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 KB증권(주) 구조화금융3팀 부장 김홍조02-6114-0897 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 KB증권(주)을 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 아이비케이투자증권(주) IB기업금융1팀 팀장 방종호02-6913-5489 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 아이비케이투자증권(주)을 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼정회계법인 ICE2 본부 설유진 매니저02-2112-7793 자산평가,자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼정회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 한국기업평가(주) SF1실 책임연구원 이정훈02-368-5306 유동화증권신용평가 (주)엘지유플러스가 유플러스엘티이제사십이차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 발행될 유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국신용평가(주) 구조화1실 수석연구원 성호재02-787-2269 NICE신용평가(주) 금융평가본부SF평가1실 수석연구원 황상운02-2014-6238 법률자문기관 김앤장 법률사무소 변호사 안형준02-3703-4567 법률검토 (주)엘지유플러스가 유플러스엘티이제사십이차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김앤장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 : 해당사항 없음. 3. 부속명세서 : 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 내 용 회 사 명 농협은행 주식회사 설립연월일 2012년 3월 2일 대 표 이 사 권 준 학 본점소재지 서울시 중구 통일로 120(충정로1가) (전화번호 : 02-1588-2100) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 외국환 업무3. 신탁업법에 의한 신탁업무4. 전 각호에 부수 또는 관련되는 업무5. 상기업무 외에 인가권자의 인가를 얻어 타업무를 겸영할 수 있음 자본금(출자금등) 2,215,178 백만원 주요주주(출자자등) 농협금융지주(주) (100%) ※ 자본금 및 주주현황은 2021년 09월 30일 기준임. 나. 사업의 내용 (1) 영업개황 Ο2020년 경영실적지난해를 돌이켜보면 그 어느 때보다 감회가 남다른 한 해였습니다. 연초부터 전대미문의 코로나19 펜데믹 위기로 어려움에 직면했습니다. 하지만, 적극적인 소상공인 금융지원으로 금융의 온기를 전달하고 카드 재난지원금 지급사업 유치실적 1위를 달성하였습니다.아울러, 고객중심의 디지털 경쟁력 확보, 3년 연속 당기순이익 1조원 이상 달성, 건전성 지표의 획기적 개선, 100% 이상 금고재계약 달성 등 모든 사업부문에서 괄목할 만한 성장을 얻었습니다. Ο2021년 금융환경 및 경영전략2021년은 그 어느 때보다 위기와 기회가 위태롭게 공존하는 매우 힘든 한 해가 될 것입니다.코로나19 장기화로 비대면 금융서비스 수요가 증가하고, 마이데이터 시행 등 규제 개혁이 가속화되고 있습니다. 빅테크 기업들은 이러한 금융업 환경변화 속에서 대규모 고객기반과 강력한 플랫폼을 무기로 금융산업에 본격적으로 진출하고 있습니다. 또한, 저성장·저금리 기조 고착화, 순이자마진 축소, 한계기업증가, 탈 세계화, 국제정세 불안 등 대내외 리스크요인은 은행 경영에 큰 부담으로 작용할 전망입니다. 한편, 전세계적 기후변화 위기 대응 강화, 환경과 사회 구성원 전체의 이익을 고려한 E.S.G 경영실천 등이 새로운 글로벌 경제질서로 부각되고 있습니다.이에 올 해 전략목표를 「고객중심 ‘Digital Human Bank’로의 대전환」으로 정하고, 이를 실행하기 위해 다음과 같은 사항을 중점 추진하고자 합니다.(2) 영업 종류별 현황1. 수익성 (단위: 억원, %, %P) 구 분 2021년 9월 2020년 9월 증 감 농업지원사업비 부담전 충당금적립전이익 농업지원사업비 충당금적립전이익(A) 제충당금 전입액(B) △150 제충당금 환입액(C) 법인세비용(D) 당기순이익(A-B+C-D) 대손준비금 전입(환입) 필요액 대손준비금 반영후 당기순이익 △41 총자산순이익률(R.O.A.) 자기자본순이익률(R.O.E.) 원화예대금리차(A-B) △0.09 명목순이자마진(N.I.M.) △0.07 ▶『농업지원사업비(사업구조개편 이전 '교육지원사업 전출'로 표시됨)』는 농협중앙회가 산지유통 활성화 등 회원과 조합원에 대한 지원 및 지도 사업의 수행에 필요한 재원마련을 위해 농협은행에 부과하는 비용으로 직전 3개년 평균영업수익에 부과율(2.50%)을 적용하여 부담하고 있습니다. 2. 생산성 (단위: 억원) 구 분 2021년 9월 2020년 9월 증 감 직원 1인당 충당금적립전이익 예수금 원화예수금 대출금 원화대출금 평균국내인원(명) △85 1영업점당 예수금 원화예수금 대출금 원화대출금 평균국내영업점수(개) △9 주) 국내분 기중평잔을 기준으로 작성 3. 영업규모 (단위 : 억원) 구 분 2021년 9월 2020년 9월 증 감 대출금 은행계정 신탁계정 유가증권 은행계정 신탁계정 총여신 은행계정 신탁계정 총수신 은행계정 신탁계정 총자산 은행계정 신탁계정 상호거래(△) 4. 영업점 구 분 시,군지부(지점) 출장소 사무소 계 국 내 국 외 계 5. 자동화기기 설치현황 구 분 2020년도 2019년도 CD ATM 화상단말기 기타 계 다. 재무에 관한 사항 (1) 재무상태표 제 10 기 3분기 2021년 09월 30일 현재 제 9 기말 2020년 12월 31일 현재 농협은행 주식회사 (단위: 백만원) 과 목 제 10 기
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3분기말 제 9 기말 1. 현금 및 예치금 2. 당기손익-공정가치측정금융자산 3. 파생상품자산 4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 5. 상각후원가측정유가증권 6. 상각후원가측정대출채권 7. 종속기업및관계기업투자 8. 유형자산 9. 투자부동산 10. 무형자산 11. 이연법인세자산 12. 기타자산 13. 매각예정자산 자산총계 1. 예수부채 2. 파생상품부채 3. 차입부채 4. 사채 5. 충당부채 6. 당기법인세부채 7. 순확정급여부채 8. 기타부채 부채총계 1. 자본금 2. 기타불입자본 3. 이익잉여금 4. 기타자본구성요소 자본총계 부채 및 자본총계 (2) 손익계산서 제10기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제9 기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지 농협은행 주식회사 (단위: 백만원) 과목 제10기 3분기 제9기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 순이자손익 1. 이자수익 (1) 유효이자율적용 이자수익 (2) 당기손익-공정가치측정금융상품관련이자수익 2. 이자비용 Ⅱ. 순수수료수익 1. 수수료수익 2. 수수료비용 Ⅲ. 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익 1. 당기손익-공정가치측정금융상품관련이익 2. 당기손익-공정가치측정금융상품관련손실 Ⅳ. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익 1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련이익 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손실 Ⅴ.상각후원가측정금융자산 처분손익 1. 상각후원가측정금융자산 처분이익 2. 상각후원가측정금융자산 처분손실 Ⅵ.기타영업손익 1. 기타영업수익 2. 기타영업비용 Ⅶ. 신용손실 및 일반관리비 반영전 영업이익 Ⅷ. 신용손실 충당금전입액 Ⅸ. 일반관리비 반영전 영업이익 Ⅹ. 일반관리비 1. 종업원관련비용 2. 감가상각비 및 상각비 3. 기타판매비와 관리비 ⅩⅠ. 영업이익 ⅩⅡ. 기타손익 ⅩⅢ. 법인세비용차감전순이익 ⅩⅣ. 법인세비용 ⅩⅤ. 분기순이익 ⅩⅥ. 기타포괄손익 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (1) 확정급여제도의 재측정요소 (2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권관련손익 2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (1) 기타포괄손익-공정가치측정재무증권평가손익 (2) 해외사업장환산손익 ⅩⅦ. 분기총포괄손익 ⅩⅧ. 기본 및 희석주당순이익(단위 : 원) 라. 임원 및 직원 현황 (1) 임원 현황 (2021년 03월 31일 기준) 구 분 성 명 직 명 담당업무 주요약력 사내이사 권준학 은행장 은행 총괄이사회운영위원회 위원장 - 前농협중앙회 기획조정본부장- 前농협은행 경기영업본부장 이익중 상근감사위원 감사업무 총괄 - 前금융채권자조정위원회 사무국장- 前금융감독원 특수은행검사국장 사외이사 한정기 이사 이사회 의장임원후보추천위원회 위원장감사위원회 위원리스크관리위원회 위원이사회운영위원회 위원 - 前 코스콤 대표이사- 前 재경부 국세심판원장 이광범 이사 감사위원회 위원장보수위원회 위원이사회운영위원회 위원 - 現법무법인엘케이비앤파트너스 대표변호사- 前서울행정법원 수석부장판사 하 준 이사 리스크관리위원회 위원장임원후보추천위원회 위원보수위원회 위원이사회운영위원회 위원 - 前현대아산 전무- 前뉴시스 경영정보본부장 비상임이사 김준호 이사 리스크관리위원회 위원보수위원회 위원 -前남해화학 부사장-前농협은행 수석부행장 신형철 이사 임원후보추천위원회 위원이사회운영위원회 위원 -現감문농협 조합장-前농협중앙회 대의원 배부열 이사 -現농협금융지주 경영기획부문 부사장-前농협은행 대구영업본부장 업무집행책임자 장승현 부행장 경영기획부문 -종합기획부장-마케팅전략부장-종합기획부 단장 남재원 부행장 마케팅부문 -경북영업본부장-안동시지부장-경산공단 지점장 오경근 부행장 기업투자금융부문 -여신심사부장-여신심사부 단장-의정부신흥로 지점장 지준섭 부행장 농업, 녹색금융부문 및 공공금융부문 -비서실장-농가소득지원부장-미래전략부장 임동순 부행장 HR, 업무지원부문 및신탁부문 -인천지역본부장-인사부장-청와대 지점장 강대진 부행장 여신심사부문 -기업고객부장-자금운용지원단장-광화문대기업영업부장 반채운 부행장 리스크관리부문
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-종합기획부장-카드신용관리부장-조합감사위원회사무처 국장 이상래 부행장 디지털금융부문 -삼성SDS 디지털마케팅 상무-삼성SDS 데이터분석사업팀 상무-삼성SDS 솔루션컨설팅팀 그룹장 유재도 부행장 자금운용부문 -신용보증기금 상무-전북지역본부장-여신관리부장 김유경 부행장보 정보보안부문 -IT보안부장-IT보안부 단장-IT정보보호부 팀장 이수경 부행장 금융소비자보호부문 -카드회원사업부장-카드마케팅부장-카드고객행복센터장 박상국 부행장 IT부문 -IT전략본부장-농협정보시스템-IT전략부 국장 신인식 부행장 NH카드분사 -대전영업본부장-인사부장-개인고객부장 홍멱종 준법감시인 준법감시인 -법무법인 린 변호사-법부법인 율촌 변호사-금융위원회 서기관 (2) 임직원수 (단위 : 명) 구 분 2020년도 2019년도 국내인원수 해외인원수 합 계 국내인원수 해외인원수 합 계 임원 상임이사 사외이사 비상임이사 업무집행책임자 직원 일반직 무기계약직 계 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 [1단계] ○ 신탁재산관리자의 지정(금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제2조) 제 2 조 (신탁재산관리자의 지정)(1) 수탁자는 주식회사 애큐온캐피탈을 신탁재산에 대한 다음 업무를 수행하는 신탁재산관리자로 지정하며, 신탁재산관리자는 이를 승낙한다.1. 신탁재산의 추심업무2. 신탁재산의 추심에 수반되는 부수적인 업무(2) 신탁재산관리자는 신탁사무위임계약 및 이 특약에서 명시적으로 위임한 내용 이외에는 수탁자를 대리하거나 수탁자를 위하여 어떠한 행위도 할 권한이 없다.(3) 신탁재산관리자는 신탁사무위임계약 및 이 특약에 의하여 위임받은 사무의 전부 또는 일부를 제3자에게 재위임하거나 재위탁할 수 없다. 다만, 신탁재산관리자가 수탁자에게 재위탁의 범위, 목적 및 재수탁자의 인력과 물적 시설, 재정 부담능력, 기술 보유의 정도, 책임능력 등을 판단할 수 있는 자료를 제공하여 수탁자로 하여금 재위탁 승인 여부를 검토할 수 있도록 한 후, 수탁자로부터 재위탁에 관한 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우에는 예외로 한다. 또한 신탁재산관리자는 제3자에게 업무를 재위탁한 후에도 이 특약에 의한 신탁재산관리자로서의 의무와 책임을 여전히 부담한다.(4) 신탁재산관리자는 제3항 단서에 의하여 수탁자로부터 재위탁에 대한 승인을 받은 경우, 재수탁자로부터 별첨 확약서를 수령하여 수탁자에게 제출하여야 한다. ○ 유동화자산의 추심 및 관리 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제4조) 제 4 조 (신탁재산의 추심 관련 정보의 관리 및 누설금지)(1) 신탁재산관리자는 신탁재산의 추심에 필요한 제반 정보, 즉 신탁재산을 구성하는 개별 채권의 발생내역(발생시기, 발생금액 및 기타사항), 채무자 등의 납입 및 미납입내역(납입시기, 납입금액, 연체가 발생한 경우 연체금액 및 기타)을 주요 기재사항으로 하는 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며, 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 신탁재산관리자의 고유재산 관련 정보 및 신탁재산관리자가 다른 사무위임계약으로 위임받아 관리 및 추심하는 재산이 있는 경우는 그 재산 관련 정보와 이 계약에 따른 신탁재산의 추심 관련 정보를 구분할 수 있도록 하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 법령 또는 이 계약에서 명시적으로 허용한 경우 외에는 제1항에 따라 관리하는 관리대장을 비롯한 신탁재산의 추심 관련 정보 일체를 제3자에게 임의로 제공할 수 없다.(3) 신탁재산관리자는 금융감독당국, 수탁자, 수익자가 제1항에 따라 관리하는 관리대장 등의 열람을 요구하는 경우 이를 허용하여야 하며, 금융감독당국의 검사 및 조치가 있는 경우 이에 협조하여야 한다. ○ 회수된 금원의 교부 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제8조) 제 8 조 (취득 금원 등의 관리)(1) 신탁재산관리자는 채무자 등 또는 집행법원으로부터 신탁재산을 추심하여 신탁추심계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 한다. 이 경우 신탁재산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날의 다음 영업일까지 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. 신탁재산관리자는
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신탁사무위임계약이 해지 또는 해제된 이후에도 신탁재산의 금원 등을 수령하는 경우에는 즉시(그 수령한 금원을 그 수령한 날의 다음 영업일 이내) 신탁추심계좌로 입금하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 채무자 등이 신탁재산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 실행하여야 한다. 수탁자는 필요한 경우 신탁재산관리자에게 위임장을 발행하는 등 신탁재산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 신탁재산관리자는 필요한 경우에는 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」이 정하는 신용정보업자에게 신탁재산의 추심에 관한 업무의 전부 또는 일부를 위임할 수 있으며, 이 경우 신탁재산관리자는 고유자산에 대한 추심업무를 신용정보업자에게 위임하는 경우에 적용되는 기준과 동일한 기준에 따라 추심업무를 위임하여야 한다. 이 경우에도 신탁재산관리자는 추심 업무에 대한 총괄 업무를 수행하여야 하고 여전히 신탁재산관리자로서의 책임을 부담한다.(4) 신탁재산관리자는 신탁대상자산 확정일 이후 신탁계약에 따른 유동화사채 발행일 전일까지 신탁재산에 관하여 지급받은 금원을 제1항에도 불구하고 유동화사채 발행일에 신탁추심계좌로 입금하여야 하고, 그 이후에 신탁재산에 관하여 지급받은 금원은 제1항에 따라 신탁추심계좌로 입금하여야 한다.(5) 채무자 등의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 다음 영업일 이내에) 이를 신탁추심계좌에 입금하여야 한다.(6) 신탁재산관리자가 제1항 내지 제5항의 의무이행을 지체하는 경우에는 해당기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.(7) 신탁재산관리자는 신탁재산의 추심업무와 관련하여 대출채권의 일부를 감면하는 것이 수탁자에게 더 유리하다고 판단하는 경우 수탁자의 동의를 얻어 대출채권의 일부를 감면하여 줄 수 있다.(8) 신탁재산관리자는 신탁재산을 추심함에 있어서 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 신탁재산을 적시에 처분하지 않으면 수탁자 또는 수익자의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우에는 수탁자의 사전 서면동의를 얻어 당해 신탁재산을 처분할 수 있다. 이 경우 신탁재산의 처분가격은 수탁자의 회계감사인(수탁자의 회계감사인이 없거나 기타 사유로 신탁재산의 처분가격을 계산할 수 없는 경우에는 신탁재산관리자와 수탁자가 협의하여 선정한 회계법인)이 해당 신탁재산의 잔존 원금, 만기, 이자율 또는 연체 여부 등을 고려하여 적정하게 계산한 가격을 기준으로 하여야 한다. 신탁재산관리자는 수탁자가 신탁재산의 처분을 지시하는 경우에는 그 지시에 따라 신탁재산을 처분하여야 한다.(9) 신탁재산관리자는 채무자 등의 요청이 있는 경우 수탁자의 사전 서면동의를 얻어 해당 채무자 등을 변경할 수 있다. 이 경우 해당 채무자 등의 지위를 승계하는 자(이하 “승계인”이라 한다)는 신탁재산관리자의 내부기준에 의한 신용평가등급이 해당 채무자 등에 대한 신탁재산관리자의 내부 신용평가등급 이상이어야 하며, 신탁재산관리자는 승계인에게 해당 신탁대상자산이 위탁자(신탁재산관리자를 말함)로부터 수탁자에게 신탁되었다는 사실을 고지하고 승계인으로부터 확정일자 있는 증서에 의해 신탁양도승낙서를 받아 수탁자에게 교부하여야 한다. 다만, 위 조건을 충족하는 승계인으로의 채무자 등의 지위 승계가 어려울 경우에는 신탁재산관리자는 수탁자의 사전 서면동의를 얻어 해당 신탁대상자산을 처분할 수 있으며, 이 경우 처분가격은 해당 자산의 자산확정일 현재 평가금액(양도가액)에서 자산확정일 이후 수탁자가 해당 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원금 또는 리스료 상당액을 차감한 금액으로 한다. ○ 채권서류의 관리 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제5조) 제 5 조 (채권서류의 관리)(1) 신탁재산관리자는 관계법령에 따라 신탁재산과 관련된 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 문서,
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신탁재산의 추심을 위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류에 신탁재산임을 기재하고 그 고유업무 및 다른 사무위임계약으로 위임받은 업무와 관련된 서류와 별도로 보관 및 관리하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 금융감독당국, 수탁자, 수익자가 전항에 의하여 구분 관리하는 서류 등의 열람을 요구하는 경우, 이를 허용하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제6조) 제 6 조 (장부의 작성 및 추심 등)(1) 신탁재산관리자는 수탁자와 합의하는 양식에 따라 매월 신탁재산의 발생내역 및 회수내역을 수탁자에게 제출하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하여야 한다.(3) 신탁재산관리자는 회수액에 관한 장부를 작성하여 보관하여야 한다.(4) 신탁재산관리자는 금융감독당국, 수탁자, 수익자가 요구하는 경우 제3항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(5) 신탁재산관리자는 어느 채무자 등이 신탁재산과 관련된 지급의무를 지체하는 경우 이를 수탁자에게 통지하고 법률상 허용되는 상당한 수단을 강구하여 수탁자를 대리하여 신탁대상재산 추심조치를 취하여야 한다.(6) 신탁재산관리자는 신탁재산과 관련하여 기타 필요한 연락업무를 담당한다. [2단계] ○ 유동화자산의 추심 및 처분 (자산관리계약서 제5조) 제 5 조 (유동화자산의 추심 및 처분)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건 및 신탁계약에 따라 수탁자로부터 유동화자산의 금원 등을 추심하여 자산관리계좌에 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 추심 금원을 직접 수령한 경우(자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에 수령한 경우도 포함) 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날의 다음 영업일까지 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 수탁자가 유동화자산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 수탁자의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 3 영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다.(4) 자산관리자는 위탁자를 위하여 신탁계약에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 행사하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (자산관리계약서 제6조) 제 6 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점 또는 지점(영업점)에 비치하여야 한다.(2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인(업무수탁자를 포함한다)이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 「자산유동화법」 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람을 허용하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 [1단계] ○ 신탁재산의 운용 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 12 조) 제 12 조 (신탁재산의 운용)(1) 수탁자는 신탁재산 중 현금이 존재하는 경우 이를 자본시장법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 수익자와 협의하여 운용할 수 있다. 이 경우 만기와 환금성을 고려하고 적절하게 분산 투자하는 등 수익자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.(2) 수탁자의 신탁재산 운용은 다음 각 호의 방법으로 할 수 있다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부 채권(RP),
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유효신용등급 AAA인 금융기관이 발행한 금융채(후순위사채 제외), 발행어음, 콜론(call loan) 및 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 유효신용등급 A1인 회사가 발행한 기업어음(CP) 및 전자단기사채2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA의 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채, 유효신용등급 A1인 기업어음(CP) 및 전자단기사채 (다만, 발행자의 유효신용등급이 AAA인 경우에 한한다)5. 유효신용등급이 AAA인 금융기관에 대한 자금대여(수탁자 은행계정으로의 대출 포함)6. 유효신용등급이 AAA인 금융기관이 제1호 내지 제5호에 기재된 금융상품에 운용하는 특정금전신탁(3) 제2항에 따라 자금을 운용한 상품이 유효신용등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 다만, 수탁자의 적정한 노력에도 불구하고 위 기간 내에 해당상품을 중도해지 또는 매각하는 것이 곤란한 경우에는 제1종 수익자 및 제2종 수익자의 동의를 얻어 그 기간을 연장할 수 있다.(4) 수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제2항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제2항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제2항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%4. 제2항 제6호의 경우: 특정금전신탁운용대상 금융상품(제2항 제1호 내지 제5호)에 따라 제1호 내지 제3호에 지정된 운용가액합계액의 비율을 따름(5) 제4항의 규정에 불구하고 수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제2항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(6) 제2항에 의한 현금의 운용은 해당 지급일에 제8조에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일까지 확보될 수 있도록 운용하여야 한다.(7) 수탁자는 신탁재산의 운용에 관한 장부를 작성 및 보관하기로 하며, 매달의 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 익월 15일까지 위탁자와 수익자에게 제공하여야 한다.(8) 신탁재산 중 현금자산을 수탁자에 대한 고유계정으로의 대출의 방법으로 운용하는 경우 운용수익의 40%는 성과보수로 수탁자가 취득하기로 한다. ○ 위탁자의 우선매수권 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 19 조) 제 19 조 (신탁대상자산의 처분 및 우선매수권)(1) 수탁자는 어느 지급일에 이 특약에 따른 제1종 수익자에 대한 수익을 지급하지 못할 것으로 예상되는 경우 해당 지급일에 제1종 수익자에게 지급되어야 할 수익을 전액 지급할 수 있도록 적절한 시기에 자산을 처분할 수 있다.(2) 수탁자는, 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되는 신탁대상자산을 제1종 수익자와 협의하여 처분할 수 있다.(3) 수탁자는 위탁자가 제18조 제1항에 따라 신탁대상자산의 내용변경에 대하여 동의를 요청하거나 수탁자의 동의를 받지 아니하고 신탁대상자산의 내용을 변경한 경우, 수탁자는 그 재량으로 해당 신탁대상자산을 처분할 수 있다. 본항에 따라 수탁자가 신탁대상자산을 처분할 경우 그 처분가격은 해당 신탁대상자산의 미회수원금 이상이어야 한다.(4) 수탁자는 제1항 및 제2항에 따라 신탁대상자산을 처분할 경우 해당 지급일에 제1종 수익자에 대한 수익을 전액 지급하기 위하여 필요한 금원 및 해당 지급일까지 신탁추심계좌에 예치될 금원을 고려하여 처분대상 신탁대상자산의 규모를 정하되 제2항의 사유가 발생한 신탁대상자산을 우선적으로 처분하여야 한다. 신탁대상자산의 처분가격은 해당 신탁대상자산의 원금, 변제기, 수수료율, 이행지체여부 등을 고려하여 자산실사법인이 평가한 신탁대상자산의 평가액 이상으로 하여야 하되, 미상환 유동화사채 원리금 합계액
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이상이어야 한다. 수탁자가 제1항 및 제2항에 따라 신탁대상자산을 처분할 경우 신탁대상자산 처분에 수탁자의 고의 또는 중과실이 있는 경우가 아닌 한 수탁자는 그 신탁대상자산 처분에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(5) 수탁자가 제1항 내지 제3항에 따라 신탁대상자산을 처분하는 경우에는 위탁자는 그 처분대상이 되는 신탁대상자산에 대한 우선매수권을 행사할 수 있고, 수탁자가 위탁자에게 신탁대상자산을 처분하기로 하는 통지를 한 때로부터 15일 이내에 위탁자가 여하한 사유로 본항에 따른 우선매수권을 행사하지 않는 경우 수탁자는 잔여 신탁대상자산 또는 그 처분대상이 되는 신탁대상자산을 제3자에게 처분할 수 있다. 다만, 수탁자는 신탁대상자산을 처분할 의무를 부담하지 아니한다.(6) 본조에 따라 위탁자가 처분대상이 되는 신탁대상자산에 대한 우선매수권을 행사하는 경우 그 신탁대상자산의 매수가격은 자산실사법인의 신탁대상자산 평가액에서 매수가격 산정시점까지 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 할부원리금 또는 리스료를 차감한 금액을 기준으로 매수가격을 결정하기로 한다. 다만, 처분대상이 되는 신탁대상자산에 대하여 매수의사를 표시한 제3자가 있는 경우 매수가격은 당해 제3자가 제시하는 가격 이상으로 하여야 하며, 본문의 회계법인의 평가액이 잔여 미상환 유동화사채의 조기상환시까지 필요할 것으로 예상되는 원리금 합계액 미만일 경우 수탁자는 우선매수권 행사에 응하지 아니한다.(7) 본조에 따라 위탁자가 처분대상이 되는 신탁대상자산에 대한 우선매수권을 행사하는 경우 위탁자와 수탁자는 그 처분대상이 되는 신탁대상자산에 대한 신탁계약을 합의하여 해제하기로 한다. 신탁대상자산의 신탁이 합의하여 해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제6항에 정한 바에 따른다.(8) 유동화사채 원리금, 신용공여약정에 따른 신용공여대출원리금 및 업무위탁계약 제7조에 따라 일시적으로 차입한 대출원리금의 상환이 완료되기 전이라도 신탁추심계좌의 잔액이 제13조 제1항 제1호 내지 제8호 항목의 지급에 필요한 자금(업무위탁계약 제5조 제2항 제1호 내지 제11호까지의 지급에 필요한 금액을 포함하여, 최종 유동화사채 만기일까지 필요한 자금 및 신용공여약정에 따른 신용공여대출원리금의 상환에 필요한 자금의 합계액을 의미함)을 초과하는 경우, 제1종 수익자(또는 그 업무수탁자)가 제1종 수익권의 지급에 필요한 전체 금액을 수탁자에게 통지하면 수탁자는 그 초과 금액의 범위 내에서 제2종 수익자에 대한 수익의 지급을 할 수 있다. 수탁자가 본항에 따라 제1종 수익자(또는 그 업무수탁자)가 통지한 제1종 수익권의 지급에 필요한 전체 금액을 초과한 금액에 대하여 제2종 수익자에게 지급한 경우에는 수탁자에게 고의 또는 중과실이 있는 경우가 아닌 한 수탁자는 그 지급에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(9) 본조에 따라 수탁자가 신탁대상자산을 처분하는 경우, 처분대상인 신탁대상자산의 내역, 처분가격 및 방법 등을 포함한 제1종 수익자의 서면 통지가 있는 경우 수탁자는 그 통지내용에 따라 해당 신탁대상자산을 처분하여야 한다. 이 경우 신탁대상자산의 처분과 관련하여 발생하는 비용은 위탁자가 부담하기로 하고, 수탁자는 신탁대상자산의 처분과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. [2단계] ○ 자산관리자의 지정 (자산관리위탁계약서 제2조) 제 2 조 (자산관리자의 지정)(1) 위탁자는 농협은행 주식회사를 신탁계약에 따라 위탁자가 취득하는 유동화자산에 대하여 다음 각 호의 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분2. 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금원 및 관련 서류의 보관, 관리업무4. 기타 제1호 내지 제3호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 위탁자는 업무위탁계약에서 자산관리자가 하도록 정하고 있는 업무를 자산관리자에게 위탁하며 자산관리자는 이에 대하여
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승낙한다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 사항 이외에도, 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항, 감사의 권한에 속하는 사항, 기타 법령상 위탁하기에 부적합한 사항 및 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 위탁된 업무를 제외한 업무와 관련하여 필요한 경우에는 위탁자 및 업무수탁자의 사전 서면동의를 얻어 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 당해 업무를 수행할 수 있다.(4) 자산관리자는, 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고, 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약이 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 자산관리자는 그러한 제3자의 업무수행에 대하여 선량한 관리자의 주의로써 관리, 감독할 책임이 있다.(5) 자산관리자는 업무위탁계약 제7조 제2항에 따라 위탁자의 일시적 자금부족시 자금차입과 관련된 세부적인 금융조건을 확정하여 업무수탁자에 대하여 자금차입을 요청하기로한다. ○ 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약서 제4조) 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 유동화자산의 관리, 운용, 처분에 따라 취득하는 금전 등을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하고 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ○ 서류의 관리 (자산관리위탁계약서 제8조) 제 8 조 (서류의 관리)(1) 위탁자는 「자산유동화법」 시행령 제4조 제2항 및 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 신탁계약서, 수익권인수계약서, 제1종 수익권증서 기타 증빙서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 위 서류를 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 위 서류의 사본 1질을 그 본점에 보관하여야 한다.(3) 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 언제든지 제1항에 기재된 서류의 열람을 허용하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 ○ 자산관리자의 확인 및 보장 (자산관리위탁계약서 제9조) 제 9 조 (자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 이 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.4. 이 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반채무와 동등한 지위를 가진다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다. ○ 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약서 제10조) 제 10 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 「자산유동화법」 및 기타 관계법령을 준수한다.2.
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자산관리자는 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 수탁자 기타 제3자와 사이에 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 조기상환을 요구하거나 그 채무를 면제하여서는 아니된다.2. 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 유동화자산의 조건을 변경하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 업무수탁자의 동의없이 유동화자산의 수익 지급방식을 변경하거나 지급된 수익 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본 위탁자 ㈜애큐온캐피탈 Treasury실 박철우 실장 02-3475-1531 류정훈 매니저 02-3475-1592 신탁원본 (할부채권, 대출채권, 리스채권) 위탁 신탁원본 수탁자 농협은행(주) 신탁부 이승원 차장02-2080-3636 신탁원본 (할부채권, 대출채권, 리스채권) 수탁 신용평가 한국신용평가(주) SF2실 김홍미 실장02-787-2343최재우 선임연구원02-787-2288전세환 연구위원02-787-2354 유동화증권 신용평가 NICE신용평가(주) SF1실 이은정 실장 02-2014-6268 김나연 책임연구원02-2014-6258박성진 선임연구원02-2014-6382 법률자문 법무법인 지안 정진형 변호사 02-2007-6850유정인 변호사02-2007-6873이민영 주임02-2007-6847 계약서 작성 및 법률검토 자산실사 자산평가 현대회계법인 이선 전무02-3288-1222이지현 매니저02-3288-1223 자산실사, 평가 업무수탁자 농협은행(주) 투자금융부 이준민 차장02-2080-3863 김지현 대리 02-2080-3852 SPC 업무수탁자 자산관리자 농협은행(주) 투자금융부 이준민 차장02-2080-3863김지현 대리02-2080-3852 SPC 자산관리자 대표주관회사 한국투자증권(주) 구조화금융2부 윤병호 팀장02-3276-5357 김하승 대리02-3276-5780장준호 주임02-3276-5139 Documentation, 총액인수 2. 기타 - 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 철광석, 석탄, 곡물, 비료 등 원자재 및 건화물을 전문으로 수송하는 해운선사로서, 2004년 창립이래 POSCO, 한국전력발전자회사, 현대제철 등 국내 업체는 물론, 브라질의 VALE와 같은 세계 최대 규모의 자원개발업체와 파트너쉽을 통해 장기운송계약을 체결하여 안정적인 사업포트폴리오를 유지하고 있습니다. 주로 브라질, 호주, 남아공으로부터 철광석과 석탄 등 벌크화물을 한국, 중국으로 운송하는 서비스를 제공하고 있으며, 2021년말 기준 사선대 30척 약 7,617,669DWT의 선복을 보유하고 있습니다. 또한, 지속적으로 환경친화적이며 에너지 효율적인 첨단 선박 확보와 운송화물의 다변화, 운항시스템 효율성 개선을 통해 화주에게 양질의 서비스 제공은 물론 장기계약의 연속성을 유지하고자 노력하고 있습니다. 또한 비즈니스 포트폴리오 다양화 측면에서 탱커 시장 진출을 도모하여 2021년말 기준 3척의 탱커선을 확보하여 성공적인 사업영역 구축과 글로벌 대형 화주들과의 파트너쉽 구축 노력도 지속하여 원유, 석유제품, 가스, 케미컬 등 다양한 화물들을 운송하는 서비스를 적극 추진하도록 할 것입니다. (최근 1년간 부정기선 BDI 지수 추이) 구 분 21년 1월 21년 2월 21년 3월 21년 4월 21년 5월 21년 6월 BDI 구 분 21년 7월 21년 8월 21년 9월 21년 10월 21년 11월 21년 12월 BDI 출처: 한국해양수산개발원(www.kmi.re.kr), 월평균BDI (부문별 재무정보) 당사는 화물운송의 단일 부문으로 구성되어 있으며, 단일 부문의 영업을 위하여 두 종류의 선박을 활용하고 있습니다. 당기 선박유형별 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사업부문 벌크선 탱커선 합계 매 출 액 영 업 손 익 사용권자산(선박) 부 채 ※ 직접비는 해당 사업부문에 귀속하였으나, 간접비는 배부하지 않았습니다.※ 사용권자산(선박)은 당기말 장부상 잔액이며 부채는 선박 취득에 소요된 차입금 잔액입니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 부문별 재무정보 / 주요제품 및 서비스 당사는 화물운송의 단일 부문으로 구성되어 있으며, 단일 부문의 영업을 위하여 두 종류의 선박을 활용하고 있습니다. 당기 선박유형별 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2021년 2020년 2019년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 벌크선 운송용역 철광석, 석탄 등 탱커선 기타용역 선박대선 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 해운업의 운임은 화물의 국제 물동량, 선복량, 국제유가, 보험료 및 인건비 등의 변동에 연동됩니다. 최근 3년간 당사 운항선박 가중평균 운임율의 변동 추이는 아래와 같습니다. 품목 영업부문 2021년 2020년 2019년 해운업 운임 벌크선 ※ 탱커선은 대선계약으로 운임율을 산정하지 않았습니다 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 당사는 주로 싱가포르 및 국내에서 선박운항에 사용될 연료유를 구매하고 있습니다. 주 요 구매처는 의 업체로부터 안정적으로 연료유를 구입하고 있습니다. (단위 : 천US$) 매입유형 품목 구체적용도 기간 구입액 저장품 연료유(F/O, D/O) 선박 운항용 연료유 연료유가격은 원유가격 변동, 수급상황, 계절적 요인 및 국제정치상황 등에 영향을 받고 있습니다. (단위 : US$) 구분 2021년 2020년 2019년 비고 선박용 연료유 ㈜ Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임(Singapore 380cst) 나. 생산능력, 생산실적, 가동률 당 사는 주요 수익원이 제조업과 달리 물적 형태로 나타나지 않으므로 기재를 생략합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 구분 2021년 2020년 2019년 벌크선
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운송용역 철광석, 석탄 등 수출 내수 합계 탱커선 기타용역 선박대선 등 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 나. 영업경로 및 영업방법 등 (1) 영업조직 총 4개 건화물 영업팀 (전용선팀, 케이프팀, 핸디수프라팀, 파나막스팀) 및 탱커팀으로 운영되고 있습니다.(2) 영업경로 당사 영업조직을 통해 영업이 이뤄지고 있습니다. (3) 영업방법 및 조건 일반적인 해상화물운송계약 및 선박대선을 하고 있습니다.(4) 영업전략 - 국내외 우량화주와의 장기계약 체결을 통하여 안정적인 수익 창출 - 효율적인 선대관리로 수익성 확보에 주력 - 환경친화적이며 에너지 효율적인 선대개편을 통하여 원가 경쟁력 확보 - 고객중심의 사고와 대응으로 고객 신뢰도 제고 (5) 주요 거래처 당사의 주요 거래처는 VALE INTERNATIONAL S.A. ㈜ 포스코, 한국전력, 현대글로비스 등이 있으며, 각 거래처와 장기해상운송계약을 체결하고 있습니다. 다. 수주상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 ㈜ 포스코, 한국남동발전㈜, 현대글로비스㈜ 등의 거래처와 장기화물운송계약이 체결되어 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 당사의 주영업활동인 벌크운송업은 환율, 유가, 해운업운임 변동 등 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 환율 및 해운업운임 변동의 경우 매출액에 직접 영향을 미치며, 유가 변동의 경우 매출액과 원가에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 나. 위험관리 (1) 환율 : 당사 영업활동의 주요 통화는 기능통화인 미국달러화(US Dollar) 입니다. 따라서 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있습 니다. 기능통화 이외의 통화거래로부터 발생하는 환율변동으로 인한 위험을 통제 * 관 리하기 위하여 선물환계약 및 통화스왑계약을 활용하여 승인된 한도내에서 환위험관 리를 수행하고 있습니다.(2) 유가 : 당사가 수행 중인 장기화물운송계약의 대부분은 유가의 급등락에 따른 위험을 원가보상방식을 적용하여 보상받는 형태의 계약입니다.(3) 해운업운임 변동 : 우량 화주와의 장기화물운송계약을 통해 해운업운임 변동위험을 감 소시키는 노력을 수행하고 있으며, 해운시황 변동의 선재적 예측을 바탕으로 해운업운 임 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다. 파생상품 당 사는 운임지수변동 및 유가변동에 따른 위험을 회피하기 위하여 하나금융투자, 대신증권과 선물거래계약을 체결하고 있습니다. 자세한 내용은 연결재무제표 주석 '19. 파생상품거래'를 참고하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (1) 장기해상운송계약 당사는 ㈜포스코, 한국남동발전㈜, 한국동서발전㈜ 및 현대글로비스㈜ 그리고 브라질 VALE사와 장기화물운송계약을 체결하여 화물을 운송하고 있습니다. VALE사와 체결된 장기화물운송 중 일부 계약의 화물운송에 필요한 선박을 확보하기 위하여 BAO-Trans Enterprises LTD.와 장기용선계약을 체결하였으며, 선박을 순차적으로 투입하여 2026년까지 VALE사와의 COA 계약을 진행할 예정입니다. 7. 기타 참고사항 가. 산 업의 특성 (1) 해운업의 특성 해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 장소 및 시간에 운송해 주는 서비스 산업으로서 세계무역장벽에 구애를 받지 않으며, 전세계를 활동범위로 하고 있습니다. 세계교역물동량의 상당한 비중을 차지하고 있으며, 선박확보를 위해서는 막대한 자본이 투입되는 자본집약형 산업으로 타 산업분야에도 파급효과가 매우 큽니다. 해운경기는 여러 복잡한 요소들이 유기적으로 연결되어 움직이며, 특히 세계경제, 세계물동량에 의해 기본적 수요규모가 결정되어 경기변동과 밀접한 상관관계를 가진 경기변동형 산업입니다. (2) 산업의 성장성 3면이 바다인 지리적 이점과 국가경제의 상당부분을 수출에 의존하고 있는 우리나라 산업구조로 인하여 80년대부터 국제간의 무역거래량이 급속히 증가하였으며, 이로 인해 해운이 중요한 운송수단으로 부각되었습니다. 정부는 해운 기업이 국가경제에 미치는 영향을 고려하여 국적선사들의 대형화를 유도하였으며, 세계교역량 증가로 인해 해상 물동량 역시 큰 폭으로 증가하여 각
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선사들 또한 선대 확충을 이루게 되었습니다. 급속한 인터넷 발달로 인하여 근래에는 선박운영 서비스 또한 전산화를 통해 보다 나은 서비스를 제공하게 되었으며, 경제 전반의 효율성과 투명성을 제고할 수 있 는 전자상거래가 이루어 지고 있으며, 단순 해상 운송에 그치지 않고 Door to Door 개념의 종합 물류산업으로 발전하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 해운경기는 세계경제, 계절적 요인, 유가, 국제정치정황 등 많은 변수에 크게 영향을 받고 있습니다. 특히 벌크영업부분은 세계 원자재외 곡물 등의 수요 및 공급상황에 따라 경기에 영향을 받으며 또한 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 변동에 따라서도 절대적인 영향을 받습니다. (4) 경쟁요소 해운업은 국제적으로 완전 자유경쟁시장에 근접한 산업입니다. 막대한 자본이 투입되는 자본집약형 산업으로 특수한 경우를 제외하고는 독점 등이 발생하지 않으며, 서비스 차별화 및 다양화, 비용절감을 통한 영업 경쟁력 유지를 통한 대형화주와의 유대강화가 중요합니다. 아울러 국제품질규격 및 대형화주의 요구에 적합한 선단 보유 또한 매우 중요하다고 사료됩니다. (5) 자원조달의 특성 해운업의 주 원재료인 선박연료는 국내외 정유회사로부터 안정적으로 공급받고 있으며, 회사는 유가상승으로 인한 비용증가를 최소화 하고자 경쟁력있는 항구에서의 급유 및 선물거래를 통해 연료 조달비용을 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 해운노동력은 운항특성상 전문적인 기술이 필요한 직종으로 전문가 양성에 시일이 걸리며, 전 세계적으로 3D 기피로 인하여 인력수급에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 특히 국내에서 양성되는 인력은 우수하나 인력부족 및 높은 인건비 부담으로 인하여 외국 노동력으로 대체되고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 2021년 건화물선 시장은 2020년에 이은 코로나 19 지속에도 불구, 공급 병목 현상에 따른 컨테이너 부문으로부터 벌크 부문으로 대체 수요 유입 및 기상 악영향에 따른 주요 항만 정체 결과 수급 불균형 상황이 연출됨에 따라, 연 평균 BDI 2,943을 기록하며 전반적 시황 상승세가 연출되었습니다. 2022년 시황에 대해서는 다양한 시각이 혼재하나, 물리적으로 2021년의 공급 병목현상이 단기간 내 해소되기 어려운 점을 들어, 2022년에도 고시황이 시현될 것이라는 의견과, 건화물선 시황의 경우 공급 병목현상 자체가 항만 체선 현상에서 초래된 만큼, 일시적인 제약 조건이 해소되면 2021년과 같은 극적인 상승 시현은 어려울 것이라는 엇갈린 의견이 공존합니다. 하반기 시장 전망에 대해서는 상반되는 의견이 보다 극명하나, 그럼에도 공통적으로 상반기 시장에 대해서는 시황 상승 강도/빈도 측면에서 2021년 수준에 못 미치더라도, 소폭 하향 조정된 수준에서 어느정도 수익성이 담보되는 시장이 연출될 것이라는 것이 일반적인 전망입니다. 그 근거로, 벌크시장에서 큰 손 역할을 담당하는 중국이 북경올림픽 이후, 제강 생산 조치를 완화하고, 부동산 경기 부양책을 활성화 할 경우 원자재에 대한 상승을 견인할 것이며 귀결적으로 벌크시장에도 후행적으로 영향을 미칠 것이라는 의견이 지배적입니다. 또한, 선형에 따라서도 다소 디커플링 하는 시장세가 예상되는데, 컨테이너선의 대체재 용도로 소형 벌크선에 대한 컨테이너 소비자들의 수요가 지속된다면 소형벌크선 시장의 경우 지속적인 상승세가 유지될 전망이고, 만약 이러한 상승세가 유지된다면 결국 대형벌크선 시장으로 전파될 가능성이 있지 않느냐는 의견도 있습니다. 이러한 시장 구도 하에서 당사는 시황 변동 리스크 최소화에 기반한 안정적 수익 모델 구축을 위해, 국내의 경우 포스코, 한국전력 및 현대제철, 국외로는 브라질 발레 포함 Winning과 Baowu 등 핵심공략화주 중심으로 장기수송계약 확대에 진력할 예정이며, 지속적인 R 역량 강화를 통한 고객 중심의 서비스 제고와 비용 절감, 그리고 국제 환경 규제에 대한 선제적 대응으로 이러한 성과를 이뤄낼 수 있을 것으로 기대합니다. 당사의 부문별 현황을 살펴보면, (전용선 부문) 당사는 철광석, 석탄과
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같은 국가기간산업에 필요한 원자재를 공급하는 대형 화주 (POSCO, KEPCO, Hyundai Glovis, VALE) 와 체결한 장기해상운송계약을 기반으로, 해운시황 등락에 따른 매출 변동폭을 최소화함으로써 안정적인 운임 수입 구조를 확보하고 있습니다. 또한, 유가 상승으로 인한 비용 증가분을 보전하기 위해 유류 상승에 상응하는 부가 운임 (BAF: 유류할증료)을 화주에게 부과함으로써, 안정적인 매출 총 이익을 유지하고 있습니다. 그밖에 저유가 시 증속 운항을 통한 자산 회전율 제고, 최적항로 도출 목적의 기상 Routing Service 활용, 항해 안전 및 고강도 선박 퍼포먼스 관리를 위한 빅데이터 기반 디지털 운항관리 시스템 도입 등 효과적 운항 비용 절감 및 안전 강화를 위해 다각도로 노력하고 있습니다. 2012년부터 현재까지 세계 최대 철광석 수출업체인 브라질 VALE와 견고한 파트너쉽을 유지하며 꾸준히 장기운송계약을 체결 및 수행 중에 있으며, 2016년~17년에는 기존선 대체 및 계약연장 목적의 300,000톤 급 신조선 3척을 인수하였고, 2019년부터 2022년까지 325,000톤급 신조선 10척을 단계적으로 인수할 예정으로, 2021년 말 기준 총 23척의 VLOC급 선박이 VALE와의 장기 계약에 투입되고 있습니다. 또한 국내 포스코와도 창사 이래 지속적으로 운송계약을 유지하여 2021년 말 기준 200,000톤 급 이상 4척의 선박이 장기 계약을 수행 중에 있습니다. 이들 계약 중 자사선이 수행 중인 계약은 모두 기대 선박 선령 (만 20년~25년)까지 투입이 확정되어 있는 계약으로서 회사의 안정적 성장과 수익 확보의 근간 역할을 수행하고 있습니다 당사는 이러한 안정적 기반을 바탕으로 전세계적 온실가스(GHG) 배출량 감소 흐름에 맞추어 강화되고있는 국제기준 EEDI(Energy Efficiency Design Index) 및 향후 예상되는 EEXI(Energy Efficiency Existing Ship Index) 등의 엄격한 준수를 통하여 친환경 운항을 추진해 나갈 예정이며, 이에 더하여 향후 친환경에너지를 이용한 선박의 검토 등 혁신적 방안에 대한 연구 개발에도 꾸준히 관심을 기울일 예정입니다. 향후에도 당사는 한국을 대표하는 전용선사로서 고객 니즈를 충족하는 솔루션 개발을 통해 고객에게 양질의 서비스 제공은 물론 그들과의 장기 계약 연속성 유지 및 증대를 통한 적극적 신규 수익원 개발과 비용 절감에 진력하여 회사의 성장과 가치 향상을 달성해 나갈 것입니다. (비전용선 부문) 앞서 기술한 바와 같이, 2021년 건화물선 시장은 COVID-19 상황의 지속 하에서, 각국의 백신 보급과 경제활동 재개 및 풍부한 유동성을 바탕으로 한 경기부양책 등으로 2020년도에 위축된 화물 수요가 빠르게 회복 되었습니다. 반면 선대 증가율 둔화 및 COVID-19 검역 관련으로 선박들의 대기 일수가 폭증하면서 수요/공급 불일치가 촉발되며 2008년 이후 최고의 호황을 기록한 한해 였습니다. 철광석의 경우 중국의 연간 수입량은 소폭 하락 했지만 원거리 항해인 브라질산 물동량이증대하며 시황에 긍정적 영향을 미쳤습니다. 석탄은 탄소배출 감소 기조에도 불구하고 세계적인 경기 회복 추세로 인한 수요 증가로 여전히 최우선 발전 연료로서의 역할을 하였습니다. 또한 3분기에는 중국, 인도 등지에서 석탄 재고 부족사태가 발생하여 전기공급 제한, 산업 활동 위축 등의 결과를 초래하여 각국에서 석탄 재고 확충이 주요한 이슈가 되기도 하였습니다. 곡물은 중국 돼지 열병 영향에서 벗어나며 사육두수가 다시 증가하며 추가 사료 수요로 이어졌습니다. 미-중 무역 1단계 합의 이행에 따른 중국의 미국산 농산물 구매가 증가하였으며, 특히 그동안 연간 700만톤 수준이던 중국의 옥수수 수입이 2900만톤으로 폭증하며 중형 벌크선 시황에 긍정적 영향을 미쳤습니다. 마지막으로 전례없는 컨테이너선 시장의 활황으로 컨테이너 물량이 기어가 장착된 소형 벌커선으로 유입되며 중소형 벌크 시장 상승에 지대한 영향을 미쳤는 바, 이는 전통적인
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대형선->중소형선으로 내려오는 시장의 TOP-DOWN 매커니즘이 중소형선이 대형선에 영향을 주는 BOTTOM-UP 매커니즘이 작용한 한 해가 되기도 했습니다. 금년 시황의 주요 변수는 동계 올림픽을 앞둔 중국의 대기 질 개선 노력 및 탈 탄소화 추진에 따른 철광석 및 석탄의 물동량 감소 위협, 풍부한 유동성 장세가 촉발한 각 화물의 가수요가 미국을 위시해 세계 각국이 긴축 재정으로의 전환이 예상됨에 따라 투자 심리 위축가능성 등이 있지만, COVID-19 상황이 전년도에 이어 여전히 이어지고 있고, 신조 공급의 제한 등 전체적인 기조는 크게 다르지 않을 것으로 전망됩니다. 당사의 경우, 전략 화주 위주의 화물 영업으로 수익성 제고 및 매출 신장, 저 시황기 확보한 장기 용선 선대의 수익력 극대화에 매진 할 것이며, 아울러 변동성이 유례없이 커진 시장 상황 하에서 적절한 헤징 전략을 통해 수익성을 담보하는 전략을 추진할 계획입니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 동 사업보고서에 포함된 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 견해에 기초하고 있으며, 그 가정이 결과적으로 부적정하게 판명 될 수 있습니다. 또한 이러한 가정에 포함된 요인은 외부환경 요인이 포함되어 있으며, 그러한 요인은 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 당사는 동 사업보고서 작성이후 발생하는 위험 또는 불확실성에기인하여 발생하는 사건 또는 상황에 대하여 추가로 정정보고서를 작성할 책임은 없습니다. 동 사업보고서의 예측정보는 작성시점을 기준으로 예측한 것이며, 회사의 예측정보는 불확실성이 내재되어 있습니다. 회사는 경영사항에 대하여 정확한 판단을 위해서 재무제표와 장부 및 관련 부속명세서 등을 면밀히 검토하였으며, 합리적인 방법으로 경영 활동에 미치는 영향을 분석하고 예측하여 경영전반에 대한 의견을 진단하였습니다. 2. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (연결기준) (단위:백만원) 구 분 제18기 제17기 제 16기 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 자본총계 당사의 유동자산은 전년대비 65,899백만원 증가한 272,028백만원을 기록하였으며 비유동 자산은 385,223백만원 증가한 2,424,088백만원을 기록하였습니다. 당사는 노후화된 선박을 신조선으로 교체하는 중기적인 선대개편을 진행중에 있습니다. 전기중 노후선 해체매각을 완료하였고, 현대삼호중공업과 맺어진 선박 건조계약에 따라서순차적으로 신조선을 취득하고 있습니다. 당기에는 총 5척의 신조선을 조선소로부터 인도받았으며, 비유동자산의 증가는 이러한 원인에서 기인된 것입니다. 당사의 부채는 전년대비 260,310백만원 증가한 2,273,662백만원을 기록하였습니다.주요원인으로는 당기 중 인도된 선박의 신규 프로젝트 금융이 체결되면서 전체적인 부채 증가에 큰 비율을 차지하였습니다. 나. 영업실적 (연결기준) (단위:백만원) 계정과목 제18기 제17기 제16기 매출액 매출총이익 영업이익 당기순이익 당기에도 COVID-19의 부정적 영향은 지속되는 듯 하였으나 최근 몇 년간 경기침체로 인한 선박의 누적 해체매각량 증가로 인하여 전 세계 선박 수요공급은 안정을 찾아가면서 당기 중 글로벌 해운시황이 큰 폭으로 상승을 하게 되었습니다. 이 러한 원인으로 당사 역시 매출은 전년대비 약 24% 증가한 1,032,494백만원을 기록하였으며, 동시에 영업이익도 24% 증가한 186,266백만원을 기록하였습니다. 매출증가의 주요 원인으로는 신규 선박 투입으로 인한 항차수의 증가 및 해운시황 상승으로 인한 적극적인 SPOT 영업 증가에서 기인한 것입니다. 당 사는 세계적으로 신뢰할 만한 화주들과의 안정적인 장기화물운송계약을 중심으로 영업활동을 펼쳐나가고 있어 해운경기 변동에 따른 부담을 최소화하는 사업구조를 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 선박의 경제속도운항, 효율적인 항로선택, 선박관리의 개선 등을 통한 수익성 극대화의 노력을 경주하고 있습니다. 이러한 경영전략을 바탕으로 신뢰할 만한 해운사로서 추가적인 장기화물운송계약의 확보를 위해 노력하여 미래의 시장변화에 능동적으로 대처해 나갈 계획입니다.다. 조직변경보고서 작성기준일 현재 당사의 주요한 조직변경은 없습니다.라. 환율변동 영향 당사의 영업활동은 기능통화인 미국달러화로 거래됨에 따라 기능통화 이외의 통화로 표시된 거래로 인한 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 통화선도계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다. 자세한 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석, 37. 금융위험관리 를 참고하시기 바랍니다. 마. 자산손상 또는 감액손실 인식여부 당사의 자산손상 및 감액손실 계상내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제18기 제17기 제16기 비고 매각예정자산손상차손 사용권자산손상차손 재고자산손상차손 합 계 3. 유동성 및 자금조달/지출 가. 현금 및 현금성자산 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 현금 등 요구불예금 합계 나.
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사용이 제한된 금융자산 (단위: 천원) 계 정 과 목 거 래 처 당기말 전기말 제 한 내 용 기타유동금융자산 한국산업은행 리스부채 질권설정 신한은행 한국스탠다드차탸드은행 중소기업은행 수협은행 국민은행 중소기업은행 지배기업 차입금에 대한 지급보증 기타비유동금융자산 우리은행 차입금 관련 질권설정 우리은행 당좌개설보증금 멀티에셋 신조지원전문투자형사모투자신탁 제2호 리스부채 질권설정 신용보증기금 제30회차 사채관련(신속인수제) 질권설정 합 계 다. 차입금 현황 1) 단기차입금 (단위: 천원) 차 입 금 종 류 차입처 만기 이자율 당기말 전기말 USANCE 한국산업은행(*1) 국민은행(*2) 전자단기사채 신영증권 신영증권 신한금융투자 신영증권 한양증권 기업운전자금대출 우리은행 기업은행 농협은행 기타(*3) 합 계 (*1) 금융기관과의 USANCE거래를 위한 계약기간은 계약일로부터 1년(만기일: 2022년 09월 30일)이며 대출한도금액은 USD 10,000,000입니다. (*2) 금융기관과의 USANCE거래를 위한 계약기간은 계약일로부터 1년(만기일: 2022년 12월 23일)이며 대출한도금액은 USD 9,000,000입니다. (*3) PHOENIX BULK SHIPPING LTD의 대표이사로부터 차입금으로 별도의 만기와 이자율이 존재하지 않습니다. 2) 장기차입금 (단위: 천원) 차 입 금 종 류 차입처 만기 이자율 당기말 전기말 선박 및 선박설비매입 KB증권 선박매입/운영자금 한국산업은행 신한은행 신한은행 신한은행 운전자금대출 에큐온캐피탈 우리은행 정책자금금리(*2)+2.02% 우리은행 정책자금금리(*2)+2.01% 대구은행 은행조달금리(*3)+2.57% 피오엘제일차 주식회사 피오엘제이차 주식회사 피오엘제이차 주식회사 폴라에너지앤마린㈜ 폴라에너지앤마린㈜ 소 계 차감: 유동성장기차입금 합 계 (*1) 건조중인 선박의 차입금으로 건조완료 후 만기가 결정될 예정입니다. (*2) 당기말 정책자금금리는 1.25% 입니다. (*3) 당기말 은행조달금리는 1.15% 입니다. (*4) 당기말 CD91일 금리는 1.28% 입니다. 3) 사채의 내역 (단위: 천원) 구분 회차 발행일 만기일 이자율 금액 당기말 전기말 사모 제25회 공모 제26-2회 사모 제27회 공모 28-2회차 공모 28-3회차 사모 29회차 사모 제30회 사모 제31회 사모 제33회 합계 감소: 사채할인발행차금 증가: 상환할증금 차감계 4) 리스부채 당사는 당기말 현재 선박을 선박투자회사(SPC) 등으로부터 국적취득조건부나용선(Bareboat Charter Hire Purchase : BBCHP) 계약에 따라 금융리스하였으며, 선가의 상환완료시점에 SPC로부터 연결실체로 소유권을 이전받고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 1년 이내 1년 초과 5년 이내 5년 초과 소 계 감소: 유동성대체 합 계 5) 신종자본증권 당기말 현재 자본으로 분류된 신종자본증권의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 천원) 구 분 발행일 만기일(*1) 액면이자율(%) (*2) 당기말 전기말 제32회 무보증사모전환사채 8.40 (*3) 차감: 신종자본증권 할인발행차금 합 계 (*1) 상기 신종자본증권은 발행일로부터 2년이 경과한 후 각 이자 지급기일에 중도상환이 가능하며, 50억원의 정배수에 해당하는 금액 혹은 전액을 상환할 수 있습니다. 자본으로 분류된 신종자본증권은 당사의 선택에 따라 만기를 30년간 연장할 수있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없습니다. (*2) 이자율은 발행 후 2년 간 연 6.4%, 2년 후부터 3년까지는 조정금리 + 연 2.5%, 발행3년 이후부터는 조정금리 + 연 2.5% + 0.5%를 적용합니다. 조정금리는 발행일로부터 2년 후 매 이자를 재설정하는 날로부터 2영업일 전 2년 만기 국고채 수익률과 최초 2년 만기 국고채 수익률 중 큰 금리의 마진을 의미합니다. 단, 2년후의 기간부터최초 이자를 재설정하는 날에 1백만원 이상이 상환된 경우 연 2.5%의 금리는 합산하지 않습니다.
GH신소재 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2001년 12월에 삼창섬유화학공업사에서 법인전환하며 설립되어 자동차 내장용 휄트 및 부직포 제조와 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.사업 부문은 부직포 부문과 PU Foam 부문으로 구분되며, 2018년 1월 ㈜삼흥의 원사사업부 영업양수로 원사 부문 추가, 부직포 원재료 생산으로 수직계열화 구축하였으며, 2021년 상반기 MB(멜트블로운)설비를 설치하여 신규 부직포 사업을 진행하였고, 2021년 하반기에는 매출다각화 및 해외진출을 위해 해외법인을 신규 설립하였습니다.주력제품은 니들펀칭 방식의 부직포이며, 구미 및 인도에 부직포 생산 공장을, 경주,둔포에 PU Foam 생산 공장을, 포천에 원사 생산 공장을 보유하고 있습니다. 미국에 설립한 신규해외법인은 파렛트 사업을 진행할 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 1. 주요제품의 명칭 및 사용용도 구 분 내 용 부직포 영문으로 Nonwoven. 직물(직포)와 반대개념으로 다양한 섬유를 직포(짜는)하는 공정을 거치지 않고, 평행 또는 부정방향(不定方向)으로 배열하고, 합성수지 접착제나 기계적인 방법으로 섬유를 결합하여 펠트(원단) 모양으로 만든 것. PU Foam 폴리올과 MDI의 화학반응에 의하여 만들어진 우레탄폼. 흔히 알고 있는 스펀지 형태의 물질로서 쿠션재(연질) 및 단열재(경질)로 사용됨. 당사의 PU Foam은 헤드라이너의 소재로서 반경질의 특성을 가짐 PET Fiber PET(폴리에틸렌 테레프탈레이트)는 음료수 병 등의 제조에 쓰이는 합성 수지로서 이를 고온에서 뽑아낸 섬유(실). 의류나 이불에 사용되는 폴리에스터 섬유(화학솜)와 기본적으로 동일한 소재임. 헤드라이너 자동차의 내장재 중 천정재로서 자동차 천정에서 유입되는 소음의 차단 및 실내 발생 소음을 흡수하는 역할을 함. 자동차 내장재 중 바닥재로서 바닥에서 유입되는 소음을 저감시켜 실내의 정숙도를 높이는 기능을 수행 ISO Dash 대시인너(Dash Inner)라고도 하며, 엔진에서 발생하는 소음의 실내 유입을 방지하기 위해 엔진과 실내사이의 철판에 장착되는 내장부품 Trunk Mat 자동차 트렁크 내 바닥에 위치하여 차량 후면으로 부터 실내로 유입되는 머플러소리, 바람소리, 타이어소리 등을 일부 차단하는 역할을 하는 자동차 부품 Seat Back 자동차 시트 후면을 보완하기 위한 봉제품(수납 등) 자동차 뒷좌석 상단의 수납공간과 트렁크와의 분리 역할을 해주는 자동차 내장부품 Engine 엔진에서 발생하는 소음 및 실내로 유입되는 소음을 방지하는 부품 PP BCF 타일 롤 카페트 , 바닥 카페트 , 바닥용 매트에 사용되는 원사 니들펀칭용 부직포 GEO-섬융 , Door-trim 장난감 , 쿠션, 베게, 차량 언더커버 , 휠가드 , 시트백 마스크, 공기청정기, 수처리 필터등에 사용되는 초극세섬유 2. 주요제품의 품목별 매출실적 비중> (단위 : 천원, %) 사업부문 구분 품목 제품설명 2021년 매출액 비율 부직포부문 한국 차량 내부 바닥 ISO Dash 엔진소음방지용 Seat Back 차량 시트 Trunk Mat 트렁크 바닥 차량후면 선반 엔진커버 기타 인도 차량 내부 바닥 Seat Back 차량 시트 차량후면 선반 Trunk Mat 트렁크 바닥 기타 PU FOAM부문 한국 PU Foam 헤드라이너 소재 원사부문 한국 PP BCF 바닥용 카페트 PP S/F 니들펀칭용 부직포 PET S/F 차량용 시트백 외 합계 3. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 (단위 : 백만원, 천㎡, 원/㎡ ) 사업부문 구분 세부구분 2021년도 2020년도 2019년도 부직포 부문 한국 매출액(백만원) 생산량(천㎡) 평균단가(원/㎡) 인도 매출액(백만원) 생산량(천㎡) 평균단가(원/㎡) PU FOAM 부문 한국 매출액(백만원) 생산량(천㎡) 평균단가(원/㎡) 원사 부문 한국 매출액(백만원) 생산량(천㎡) 평균단가(원/㎡) 주1)인도법인 매출액은 현지화 금액에 당반기 평균환율을 반영하여 산정하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 1.주요 원재료의 조달 (국내 및 해외)