chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
대성회계법인 — 회계법인사업보고서 (2022.03)

모니터링은 전문성과 객관성을 유지하기 위하여 품질관리실에서 수행하고 있습니다.③ 식별된 미비점에 대한 평가, 커뮤니케이션 및 해결모니터링 수행 결과 발견된 미비점의 영향을 평가하여 감사업무수행이사 및 관련자에게 통보하고 적절한 조치를 취하도록 요구합니다. 제도적이고 반복적인 미비점은 대표이사에게 보고하여 미비점 해결을 위한 제도적 개선안을 마련할 수 있도록 조치하며 모니터링 결과 위반사항이나 위반우려가 있는 사항은 윤리위원회에 보고하여 내부규정에 따른 조치가 이루어지도록 합니다. ④ 품질관리제도에 대한 모니터링 감사위원회는 당 법인의 품질관리시스템 전반의 정책과 절차의 적정성에 대하여 모니터링을 수행합니다. (2) 고충과 진정 법인이 수행한 업무가 전문적 기준이나 해당 법규의 요구사항을 준수하지 못하고 있다거나 법인의 품질관리시스템을 준수하지 않는다는 고충사항과 관련하여 문제제기 또는 진정이 있는 경우, 품질관리실은 제기된 문제에 대한 충분한 검토를 하여 해당자에 대한 개선조치, 교육훈련 또는 필요한 경우 징계조치를 하고 있으며, 책임자와의 커뮤니케이션을 실시하고 품질관리정책이나 절차의 개선 등 필요한 조치를 하고 있습니다.감사대상회사 등 외부의 이해관계자와 법인 내부 임직원으로부터 업무처리 등에 대한 불만과 진술 등 의견을 수렴하고 있으며 그 내용에 대한 비밀은 엄수되고 있습니다. (3) 품질관리시스템의 문서화 법인은 품질관리시스템의 각 구성요소의 운영에 대한 증거를 제공할 수 있도록 적절한 문서화절차를 시행하고 있으며, 감사업무 수행과 관련된 사전ㆍ사후심리 결과 자료, 독립성 점검자료, 윤리규정 준수자료, 업무성과평가자료 등 주요 모니터링 자료를 문서화하여 개선이 필요한 미비점을 식별하고 보완하고 있습니다. 나. 수습공인회계사가 참여한 감사업무에 대한 관리체계 당 법인은 업무담당이사와 감사현장책임자가 감사에 참여하는 수습공인회계사에게 적절한 업무할당과 지시를 하고 그가 수행하는 업무에 대하여 지도, 감독, 검토 및 평가를 수행합니다. 다. 내부심리 실시 현황 및 관련 심리결과문서 보관정책 (1) 내부심리 실시현황1) 사전심리 품질관리실에서는 감사업무대상을 감사위험 등을 고려하여 등급별로 분류하여, 각 등급별로 사전심리대상회사와 사전심리담당자를 선정합니다. 등급별 분류 중 A등급 및 B등급은 반드시 사전심리를 거쳐야 합니다.▶ A등급 : 주권상장법인, 대형비상장법인, 금융회사, 감사인지정을 받은 회사 ▶ B등급 : 그 밖에 이해관계자 보호 필요성이 크거나 감사위험이 높은 회사 ▶ C등급 : 위 이외의 감사대상업무 품질관리실은 사전심리대상회사의 감사위험을 고려하여 사전심리대상 감사업무와 객관적이고 독립적인 위치에 있고, 전문성과 적격성을 갖춘 사전심리담당자를 선정하여 사전심리대상회사를 배정합니다. 2) 사후심리사후심리 대상회사는 직전 사업연도에 수행된 감사업무 중 당해 회사의 고유위험, 업종별 위험도, 재무제표 구성항목의 난이도, 이해관계자의 분포 등의 사항들을 종합적으로 고려하여 선정합니다.사후심리 대상자는 직전 사업연도에 감사업무를 수행한 이사 중 100분의 30 이상으로 감사업무수행이사는 3년의 기간 동안 최소 1회 이상 사후심리 대상으로 선정될 수 있도록 하고 있습니다. 사후심리 담당자는 품질관리실의 품질관리 전담자이며 사전심리를 수행한 심리담당자는 해당 감사업무의 사후심리를 수행하지 않습니다.(2) 심리결과문서 보관정책1) 사전심리사전심리 대상회사의 선정 및 심리담당자의 배정내용은 문서화하여 품질관리실이 보관하며, 심리담당자는 심리사항점검표를 작성하여 감사업무수행팀에 전달하여 감사조서로 보관합니다.감사업무수행팀과 심리담당자간의 의견차이가 발생한 경우 사전심리담당자는 품질관리실장에게 그 내용을 보고하며, 감사업무수행이사는 이에 대한 의견서를 품질관리실장에게 제출합니다. 해당 의견서 및 의견조정 결과문서는 품질관리실에서 보관합니다.2) 사후심리사후심리담당자가 사후심리를 종료한 때에 작성한 사후심리평가표는 품질관리실에서 보관합니다. 7. 주식거래 모니터링 시스템 구축ㆍ운영 현황 가. 주식거래 관리시스템
대성회계법인 — 회계법인사업보고서 (2022.03)

현황(시스템명 포함) 당 법인은 효율적인 독립성관리를 위하여 2018년 12월부터 더존 ERPiU 시스템(이하 'ERP시스템')을 도입하여 운영 중에 있습니다. 법인의 모든 임직원은 ERP시스템의 하위 독립성 조회메뉴에서 감사 또는 용역 계약여부, 주식 보유여부, 채권채무 보유여부, 고용관계 여부를 조회할 수 있으며 수시로 ERP시스템을 통하여 투자금지 대상회사를 확인하고 독립성 훼손위협 여부를 점검하여야 합니다. 또한 모든 임직원은 주식거래 등에 대해서 취득 및 처분 사유 발생 즉시 해당 내역을 ERP시스템에 입력하여 신고합니다. 품질관리실은 주기적으로 주식보유 제한 등 독립성 유지를 위한 주의사항을 공지하고 있으며, 구성원이 ERP시스템의 주식거래관리모듈에 입력하여 신고한 주식거래내역과 투자금지대상회사를 비교 검토하는 모니터링을 주기적으로 실시하고 있습니다. 주식거래 내역에 관한 독립성확인 결과자료는 문서화되며, 위반사항이 있는 경우 상벌규정에 따라 조치를 취하도록 하고 있습니다. 나. 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 품질관리실은 주식거래현황 신고여부, 금지된 주식거래 여부 등에 대해 ERP시스템에 등록된 내용을 바탕으로 분기별 1회 이상 모니터링 하며, 신고된 세부내역의 정확성 여부에 대해서는 증권사로부터 징구한 주식거래내역서와 한국예탁결제원에서 조회한 실질주주정보 내역을 제출받아 반기별 1회 이상 모니터링하고 있습니다. 반기별 주식거래 모니터링 시 사원, 구성원 및 직원은 무작위표본을 추출하여 점검을 실시하고 있습니다.당기에 실시한 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 독립성 준수의무 위반자에 대해서는 조사를 실시하고 내부규정에 따른 징계조치를 취하도록 하고 있습니다. Ⅳ. 인력에 관한 사항 1. 인력 총괄표 (단위 : 명) 사무소 구 분 공인회계사 기타직원(비공인회계사) 합계 사원 (이사) 소속공인회계사 소계 등록 수습 주사무소 상시근무 비상시 소계 분사무소 소계 합계 (*) 사원을 제외한 등록공인회계사 66명 중 외감법에 의한 실무수습이 종료되지 않은 공인회계사는 1명입니다. 2. 사원(출자)ㆍ이사 현황 가. 이사의 경력 현황 (단위 : %) 연번 성명 직위 담당업무 근무기간 개업경력 출자비율 김순태 대표이사 업무총괄 19년 00개월 38년 03개월 강윤수 이사 회계감사, 세무 18년 08개월 25년 04개월 강인준 이사 회계감사, 세무 23년 00개월 38년 03개월 김기현 이사 회계감사, 세무 24년 11개월 27년 04개월 김호영 이사 회계감사, 세무 23년 00개월 31년 04개월 윤준식 사원 회계감사, 세무 18년 06개월 24년 06개월 윤혁재 사원 회계감사, 세무 24년 11개월 31년 00개월 전현호 사원 회계감사, 세무 19년 07개월 21년 05개월 정병무 이사 회계감사, 세무 23년 00개월 28년 04개월 조용준 이사 회계감사, 세무 23년 00개월 27년 05개월 최경수 이사 회계감사, 세무 24년 00개월 29년 03개월 최영일 이사 회계감사, 세무 24년 11개월 35년 01개월 한각수 이사 회계감사, 세무 16년 05개월 19년 05개월 강수곤 사원 회계감사, 세무 16년 07개월 17년 01개월 권오선 사원 회계감사, 세무 24년 11개월 25년 05개월 박광명 이사 회계감사, 세무 23년 00개월 28년 04개월 김항규 이사 회계감사, 세무 7년 07개월 21년 05개월 민병조 이사 회계감사, 세무 13년 06개월 11년 04개월 박동진 이사 회계감사, 세무 11년 11개월 25년 02개월 박영남 이사 회계감사, 세무 7년 10개월 23년 06개월 송준석 이사 회계감사, 세무 22년 04개월 20년 05개월 심상천 이사 회계감사, 세무 16년 08개월 21년 06개월 양창은 이사 회계감사, 세무 17년 04개월 22년 06개월 최수윤 이사 회계감사, 세무 21년 09개월 24년 06개월 이해영 이사 회계감사, 세무 9년 05개월 28년 04개월 이현용 이사 품질관리 19년 06개월 24년 06개월 조기현 이사 회계감사, 세무 17년 05개월 20년 08개월 최영집 이사
대성회계법인 — 회계법인사업보고서 (2022.03)

회계감사, 세무 8년 03개월 20년 06개월 홍주현 이사 회계감사, 세무 9년 04개월 15년 03개월 강민석 사원 회계감사, 세무 12년 07개월 15년 05개월 이봉수 사원 회계감사, 세무 10년 07개월 14년 02개월 한형주 사원 품질관리 2년 08개월 21년 05개월 박선우 이사 회계감사, 세무 10년 07개월 13년 08개월 홍준영 이사 회계감사, 세무 6년 06개월 32년 01개월 이용 이사 회계감사, 세무 8년 09개월 13년 08개월 이영식 이사 회계감사, 세무 11년 06개월 9년 09개월 김용준 이사 회계감사, 세무 1년 10개월 18년 5개월 나. 이사의 보수 현황 당기 사업연도에는 개별보수가 5억원 이상인 대상자는 없습니다. (단위 : 백만원) 연번 성명 직위 보수의 종류 보수총액 다. 이사의 징계내역 연번 성명 직위 징계내역 징계일자 비고 양OO 이사 - 당해회사 감사업무 제한: 1년- 주권상장(코스닥·코넥스 상장 제외)·지정회사 감사업무제한 1년- 직무연수 20시간 스마트에코제일차㈜, 에이치디에스퍼스트㈜, 에이블세븐밸리㈜, ㈜충청서산한성필하우스, 에이블에이치에스㈜, 엠디에스제일차㈜ 3. 공인회계사 변동 현황 (단위 : 명) 사무소명 기초인원 증가 감소 기말인원 (주사무소) (분사무소) 합계 4. 소속공인회계사의 경력 현황 (단위 : 명) 사업부문 1년미만 1년이상~ 3년미만 3년이상~ 5년미만 5년이상~ 10년미만 10년이상~ 15년미만 15년이상 합계 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 (*) 당 법인은 매출기여도가 가장 큰 매출을 기준으로 사업부문을 구분하였으며, 대표이사 등 법인본부 소속 공인회계사는 회계감사 사업부문으로 구분하였습니다. 5. 사업부문별 인원 및 보수 (단위 : 백만원, 명) 구분 제 25(당) 기 제 24(전) 기 제 23(전전기) 기 인원 보수 인원 보수 인원 보수 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 (*) 당 법인은 매출기여도가 가장 큰 매출을 기준으로 사업부문을 구분하였으며, 대표이사 등 법인본부 소속 공인회계사는 회계감사 사업부문으로 구분하였습니다.(**) 기타는 법인본부 소속 기타직원의 인원 및 보수를 집계한 것입니다. 6. 전문자격증 소지 현황 (단위 : 명) 구분 전문자격증명 인원 국내 세무사(세무대리업무 포함) 증권투자상담사 선물거래상담사 기술평가사 재경관리사 국외 미국공인회계사 SAP 합계 ※ 전문자격증(자격증 시험합격자 포함)을 중복으로 소지한 경우를 포함한 현황입니다. Ⅴ. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 등의 현황 1. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 적립 현황 (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기적립액 당기사용액 기말잔액 당기사용내용 손해배상준비금 손해배상공동기금 엘티에스 추가적립금 반환 및 한공회 연간적립금 반환 : 659,742,042원 계 2. 손해배상책임보험 가입 현황 (단위 : 백만원) 보험회사명 보험상품명 계약기간 연간보험료 보험금 보장범위 총 보상 한도 1사고당보상 한도 DB손해보험㈜ 회계사배상책임보험 2021년 06월 25일 ~ 2022년 06월 25일 피보험자가 전문적인 회계업무를 수행함에 있어서 과실 또는 부작위로 인해 제3자에게 부담하는 법률상 배상책임 Ⅵ. 최근 3개 사업연도의 감리결과 1. 감사보고서 감리결과 조치일자 조치자 관련회사 감리지적사항 조치내역 회사명 구분 결산기 회계법인 소속공인회계사 2020년 05월 20일 증권선물위원회 스마트에코제일차㈜ 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사 감사업무제한 1년 등 1명 2020년 05월 20일 증권선물위원회 에이블세븐밸리㈜ 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사 감사업무제한 1년 등 1명 2020년 05월 20일 증권선물위원회 에이블에이치에스㈜ 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사 감사업무제한 1년 등 1명 2020년 05월 20일 증권선물위원회 에이치디에스퍼스트㈜ 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사
대성회계법인 — 회계법인사업보고서 (2022.03)

감사업무제한 1년 등 1명 2020년 05월 20일 증권선물위원회 엠디에스제일차㈜ 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사 감사업무제한 1년 등 1명 2020년 05월 20일 증권선물위원회 ㈜충청서산한성필하우스 기타 재무제표 대리작성 금지 위반 주권상장(코스닥ㆍ코넥스상장제외)ㆍ지정회사 감사업무제한 1년 등 1명 2. 품질관리 감리결과 구분 조치일자 개선권고사항 개선권고 이행상황 품질관리구성요소 회계법인내 품질에대한 리더십 책임 2021년 12월 01일 - 사업본부장의 감사업무 배정 등 결정, 외부징계의 내부징계 등 미흡- 대표이사 및 품질관리업무담당이사의 책임 및 권한 등 미흡- 윤리규정, 윤리위원회, 감사위원회 등의 운영 미흡- 품질관리 및 조직운영 등의 규정 등에 대한 전파 등 미흡 윤리적 요구사항 2021년 12월 01일 - 비감사업무 수임 관련 독립성 확인절차 등 미흡- 감사계약 관련 독립성 확인절차 등 미흡 업무의 수임과 유지 2021년 12월 01일 - 감사업무 수임관련 위험관리, 독립성, 적격성, 역량 등 확인 절차 등 미흡 인적자원 2021년 12월 01일 - 업무배정, 자유수임 및 지정감사 배정 관련 절차 미흡- 직급변동 및 성과배분 관련 규정 등 미흡- 감사시간 및 비감사업무 투입시간 관리 미흡 업무의 수행 2021년 12월 01일 - 감사정보의 비밀유지 통제절차 미흡- 감사조서의 완전성, 수정, 임의 변형 관련 절차 등 미흡- 업무품질관리검토 관련 절차 미흡- 표준감사프로그램 관리 미흡 모니터링 2021년 12월 01일 - 품질관리시스템전반 모니터링, 사후심리시 업무전반품질관리절차 등 미흡- 의뢰인 및 제 3자 등의 고충 진정 절차 미흡- 내부징계 관련 규정 및 절차 미흡- 사후심리 관련 이행점검절차 등 미흡 개별 감사보고서 관련 (*) 개선권고 이행상황은 현재 이행결과보고 전 입니다. Ⅶ. 최근 3개 사업연도의 소송 현황 (단위 : 백만원) 제소일 원고 피고 사건번호 관련회사 제소이유 배상금액 소송결과 2016년 09월 29일 곽성수 외 14명 대성삼경회계법인 외 3명 (주)트라이콤 손해배상 2심 : 원고 일부승(2016.08.19)3심 : 상고기각(2019.05.30) 2020년 12월 24일 대성삼경회계법인 조달청장 입찰참가자격제한처분취소 원고패소(2021.10.21) 계 (*) 최근 3년이내 종결된 소송사건에 대해 기재하였습니다.
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용가. 일반적인 사항 (단위: 억원, %) 사 채 명 발행금액 이자율 만기일 비고 (주)지에스엔텍 제9-1회 무보증사채 (주2) (주)지에스엔텍 제9-2회 무보증사채 (주3) 주1) 본 사채의 수요예측은 2022년 06월 30일 09시에서 16시 30분까지 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정하며 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다 주2) 이자율 및 발행수익률: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)GS글로벌 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 이자율 및 발행수익률: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), NICE피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)GS글로벌 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2022년 07월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) " 지급의무자" " 지급의무자" 의 청산인이나 " 지급의무자" 의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) " 지급의무자" " 지급의무자 " 의 청산인이나 " 지급의무자 " 의 이사를 포함) 이외의 제3자가 " 지급의무자" 에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 " 지급의무자" 가 이에 동의( " 지급의무자" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 " 지급의무자" 의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) " 지급의무자" 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) " 지급의무자" 가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) " 지급의무자" 가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 " 지급의무자" 에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 " 지급의무자" 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바)
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

“본 사채”의 만기가 도래하였음에도 " 지급의무자" 가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) " 지급의무자" 가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) " 지급의무자" 가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) " 지급의무자" 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 " 지급의무자" 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 " 지급의무자" 의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 " 지급의무자" 가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 " 지급의무자" 의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) " 지급의무자" 의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사” 가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) " 지급의무자" 의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) " 지급의무자" 가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 " 지급의무자" 의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제9-1회 및 제9-2회 무보증사채는 무기명식 이권부공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조변경제한 내용 제9-1회: 600억원제9-2회: 200억원 부채비율400% 이하 자기자본의500% 자산총계의 70% 상호출자제한기업집단"지에스"유지 ※ 발행회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율 을 이하 로 유지하여야 한다(동 재무비율은 개별 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [213]%, 부채규모는 [281,597]백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [303,242]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [230]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회 에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 [413,511]백만원이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "지에스" 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 바. 당사가 발행하는 제9-1회 및 제9-2회 사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, (주)지에스글로벌 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서 상
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

보증관련 사항은 다음와 같습니다. "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 지급보증 관련사항 (1) 원리금 지급에 대한 보증 : "본 사채"의 원금 상환과 이자지급(본조 제11호에 따른 연체이자 포함) 등 일체의 지급 의무에 대하여는 "지급보증인"인 주식회사 지에스글로벌이 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 "본 사채"는 무보증 공모사채로 발행한다.(2) "발행회사"는 본조 제8호 또는 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 "본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인" 및 "사채관리회사"에게 통지하여야 하고, "지급보증인"은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급 의무가 도래한 원리금(본조 제11호에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증 의무를 이행하기로 한다. 2. 사채관리 계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제9-1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 [회 차 : 제9-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 (기준일: 2022년 06월 27일) 구분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 43건 66건 82건 94건 50건 계약체결 위탁 금액 9조 9,700억 15조 3,300억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 9조 8,910억원 주) 2022년 실적은 증권신고서 제출일 전일(2022년 06월 27일) 기준 실적임 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 마. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “ 지급의무자 ”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “ 지급의무자 ”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “ 지급의무자 ”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “ 지급의무자 ”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “ 지급의무자 ”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “ 지급의무자 ”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “ 지급의무자 ” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “ 지급의무자 ”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “ 지급의무자 ”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자 의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “ 지급의무자 ”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “ 지급의무자 ”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “ 지급의무자 ”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “ 지급의무자 ”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “ 지급의무자 ”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “ 지급의무자 ”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

지급의무자 ”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “ 지급의무자 ”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “ 지급의무자 ”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “ 지급의무자 ”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “ 지급의무자 ”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “ 지급의무자 ”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “ 지급의무자 ”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “ 지급의무자 ”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “ 지급의무자 ”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “ 지급의무자 ”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 발행사인 (주)지에스엔텍과 지급보증인인 (주)지에스글로벌의 책임입니다. 투자자께서는 발행사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)지에스엔텍 제9-1회 및 제9-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), NH투자증권(주) 및 미래에셋증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)지에스엔텍으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 신한금융투자(주) NH투자증권(주) 미래에셋증권(주) 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), NH투자증권(주) 및 미래에셋증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다 3. 기업실사 이행사항 구 분 일
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

자 기업실사 기간 2022년 06월 15일 ~ 2022년 06월 27일 컨퍼런스콜 실사(코로나19로 인해 방문실사 대체) 2022년 06월 23일 실사보고서 작성 완료 2022년 06월 27일 증권신고서 제출 2022년 06월 28일 (1) 기업실사 참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 신한금융투자(주) 커버리지1부 이용광 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 16년 신한금융투자(주) 커버리지1부 권상호 수석 기업실사 책임 기업금융업무 14년 신한금융투자(주) 커버리지1부 김학준 선임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 7년 신한금융투자(주) 커버리지1부 김상윤 선임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 4년 NH투자증권(주) 이석재 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 20년 NH투자증권(주) 김시우 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 13년 NH투자증권(주) 신동헌 과장 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 8년 NH투자증권(주) 김승현 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 1년 미래에셋증권(주) 기업금융2본부 IB2팀 곽태환 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 23년 미래에셋증권(주) 기업금융2본부 IB2팀 김준수 부장 기업실사 책임 기업금융업무 등 23년 미래에셋증권(주) 기업금융2본부 IB2팀 손제호 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 등 7년 [발행회사 및 원리금지급보증회사] 소속기관 직책 성명 부서 담당업무 (주)지에스엔텍 팀장 김정용 금융팀 자금업무 총괄 (주)지에스엔텍 책임 한차흠 금융팀 자금업무 (주)지에스글로벌 팀장 홍은혁 금융팀 자금업무 총괄 (주)지에스글로벌 과장 박주영 금융팀 자금업무 (2) 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 기업 실사 내용 2022년 06월 15일 ~ 2022년 06월 20일 * 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 실사 1) 사업위험관련 실사 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크- 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토- 소송관련 내역 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 - 향후 사업추진계획 검토 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 - 동사 공시서류 검토- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)- 내부통제시스템 확인 2022년 06월 21일 ~ 2022년 06월 22일 * 발행회사 및 주관회사 컨퍼런스콜 실사 준비- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사* 컨퍼런스콜 전 회사에 대한 이해 및 기초자료 수집- 실사 사전요청자료목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q 등 2022년 06월 23일 * Due-diligence checklist에 따라 실사 및 발행회사 및 주관회사 컨퍼런스콜 진행1) 사업위험관련 실사 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크- 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토- 소송관련 내역 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 - 향후 사업추진계획 검토 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 - 동사 공시서류 검토- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)- 내부통제시스템 확인 2022년 06월 24일~ 2022년 06월 27일 * 실사 추가 자료 확인* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 4. 평가 의견 동사는 정유, 가스,
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

석유화학플랜트 및 복합화력발전소의 기자재를 제작, 납품하는 업체입니다. 동사의 사업은 2018년 별도 매출액 기준으로 플랜트사업부문 78.0%, 에너지 사업부문 21.1%로 구성되어 있습니다. 플랜트사업부문 내에서는 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel), 타워기(Column Tower), 반응기(Reactor) 등의 화공기기 매출이 있습니다.동사는 플랜트사업 부분에서 국내외 주요 건설사, 엔지니어링사 등을 대상으로 집중적인 영업활동을 전개하고 있으며, FPSO 등 해양플랜트用 기자재 및 고부가 기기로 사업영역을 확대해 가고 있습니다. 최근에는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유,석유화학회사 등의 사업주(PJT Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 중동, 미국, 동남아 호주 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있습니다.동사의 주력사업인 정유, 가스 및 석유화학 플랜트에 열교환기, 압력용기, 타워기, 반응기 등을 생산, 공급하는 화공장치(CPE)사업은 대부분 국내외 대형 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 업체들로부터 수주가 이루어지며, 가격교섭력이 제한적이고 수요의 변동성이 큰 편입니다. [안정성 분석] [동사 주요 안정성 비율] (단위 : %) 구분 주요재무비율 2022년 1분기 2021년 1분기 2021년 2020년 2019년 안정성 비율 자기자본비율 부채비율 차입금의존도 차입금/자기자본 유동비율 (자료 : 동사 2022년 1분기 분기보고서 및 사업보고서) 동사의 2022년 1분기 기준 차입금은 약 2,177억원으로 전년 동기 대비 약 80억원 증가하였으며, 차입금의존도는 2022년 1분기 기준 약 52.65%로 전년 동기 49.80% 대비 2.85% 증가하였습니다. 한편 동사의 2022년 1분기 기준 부채비율은 전년 동기 대비 약 32.98% 상승한 213.47%를 기록하며 지속 상승하고 있습니다. 이는, 단기차입금 및 유동성사채의 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다. 2022년 1분기말 동사의 유동비율은 53.62%로 상당히 낮은 편에 속합니다. 이는 동사가 판매하는 제품의 생산기간이 길고 생산을 위한 대규모의 공장시설 및 대형 기계장치의 비중이 높은 반면에, 동사의 차입금은 상대적으로 기한이 짧기 때문으로 판단됩니다. 한편 동사의 2022년 1분기말 및 2021년말 기준 단기차입금, 장기차입금 및 사채의 상세 내역은 다음과 같습니다. [단기차입금 내역] (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 2022년 1분기말 2021년말 무역금융 우리은행 외 3.69~4.20 USANCE외 신한은행 3.13~3.59 일반대출 산업은행 외 2.68~2.85 합 계 (자료 : 동사 2022년 1분기 분기보고서) [장기차입금 내역] (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 2022년 1분기말 2021년말 시설대출 산업은행 3.16~3.23 시설대출 수협은행 일반대출 NH투자증권 소 계 차감: 1년이내 만기도래분 일반대출 NH투자증권 수출이행자금대출 수출입은행 2.78~2.85 소 계 차감: 1년이내 만기도래분 합 계 (자료 : 동사 2022년 1분기 분기보고서) [사채 내역] (단위 : 천원) 종 목 발행일 만기일 이자율(%) 2022년 1분기말 2021년말 이자지급 및 상환방법 유동 비유동 유동 비유동 제 5-1회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 5-2회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 6회 무보증 사모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 7회 무보증 사모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 8회 무보증 사모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 액면가액 합계 사채할인발행차금 사채 장부금액 (자료 : 동사 2022년 1분기 분기보고서) 한편 동사는 2022년 1분기말 기준 동사의 재고자산 중 5,621,863천원은 한국수출입은행의 수출이행 자금대출 및 지급보증거래와 관련하여, 양도담보(담보한도액 : USD 36,000,000 및
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

36,000,000천원)로 설정되어 있습니다. 또한 공제조합으로부터 제공받은 이행보증 과 관련하여 1,565,723천원의 당기손익-공정가치측정 금융자산을 담보로 제공하고 있으며, 은행차입금과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다 . 세부내역은 이하와 같습니다. [담보제공자산 내역] (원화단위:천원, 외화단위:USD) 담보권자 담보제공자산 통화 채권최고액 2022년 1분기말 2021년말 산업은행 토지 및 건물, 기계장치 KRW USD 우리은행 토지 및 건물, 기계장치 KRW 농협은행 토지 및 건물 KRW 수협은행 토지 및 건물 KRW 합 계 KRW USD (자료 : 동사 2022년 1분기 분기보고서) [수익성 분석] 동사는 기기제작 위주의 사업구성으로 원청업체의 발주에 의존하는 사업구조를 가지고 있어 전방산업의 발주시황에 연동하여 영업실적 가변성이 매우 높은 편입니다. 동사의 사업부문은 고객사의 수요에 근거한 수주에 기반하여 설계와 제작을 한번에 처리하는 프로젝트성 사업의 성격을 지니고 있습니다. 이에 따라 2021년말 수주잔고가 차년도 영업실적으로 직결되는 양상을 보이고 있습니다. 2020년 이후 주요 프로젝트 종료 및 코로나19로 인한 수주 부진, 발주 지연 및 납기 지연으로 인해 영업적자를 기록하였으며, 2022년 1분기말 기준 동사의 수주잔고는 776억원으로 수주성과는 미진한 모습이나, 원재료비 및 외주가공비 절감 등 원가 개선으로 영업적자 폭을 축소시키고 있습니다. [수주잔고 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 매출총액 신규수주 수주잔고 (자료 : 동사 제시자료) 한편 경쟁사들의 시장진입 및 EPC업체의 해외 프로젝트 수주 부진과 더불어 2020년 코로나19의 확산으로 프로젝트가 지연됨에 따라 2020년 약 -177억원의 영업손실을 기록하였으며 현재까지 실적부진이 지속되고 있습니다. 다만, 원재료비 및 외주가공비 절감 등 원가개선으로 동사의 2022년 1분기 누적기준 매출액은 약 351억원으로 전년 동기 대비 약 23.1% 증가하였으며, 영업손실 및 당기순손실의 규모는 지속 감소하고 있습니다. 동사 주요 수익성 지표 추이는 다음과 같습니다. [주요 수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구분 2022년1분기 2021년1분기 2021년 2020년 2019년 매출액 매출총이익 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 영업이익률 순이익률 (자료 : 동사 정기보고서) 동사는 정유 및 석유화학플랜트의 주요 설비인 열교환기(Heat Exchanger), 타워(Column Tower), 반응기(Reactor) 및 압력용기(Pressure Vessel) 및 스팀드럼(Steam Drum) 등의 화공장치(CPE : Chemical Process Equipment)와 복합화력발전의 필수장치인 배열회수장치(HRSG : Heat Recovery Steam Generator) 등을 제작, 판매하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다. [사업부문별 매출실적] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 2022년1분기 2021년1분기 2021년 2020년 2019년 플랜트사업 제품 수출 내수 합계 에너지사업 제품 HRSG 수출 내수 합계 기타 상품 부산물 등 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 (자료 : 동사 정기보고서) 동사의 주력사업인 플랜트 사업은 2022년 1분기 기준 매출액 중 약 75.17%를 차지하고 있으며, 대부분 국내외 대형 EPC 업체들로부터 수주가 이루어지고 있습니다. 다만, 최근 코로나 변이 바이러스의 확산, 러시아-우크라이나 사태 등은 수주실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 다만 동사는 이에 대응하여 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유, 석유화학회사 등의 사업주(Project Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 북미, 유럽, 중동, 동남아 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있지만, 화공장치(CPE)산업 특성상 가격교섭력이
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

제한적이고 수요의 변동성이 커 동사의 수익성 또한 전방산업의 시황에 따라 변동될 수 있다고 판단됩니다. 2022년 07월 08일 발행예정인 본 사채와 관련하여 한국신용평가 및 한국기업평가에서 평정한 본 사채의 신용등급은 원리금 지급보증 계약을 체결한 동사의 최대주주 (주)지에스글로벌과 동일한 A0(안정적)입니다. 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 본 사채는 무보증 공모사채이나 (주)지에스글로벌에서 원리금지급보증을 하고 있어, (주)지에스글로벌의 원리금지급능력의 유무에 영향을 받습니다. 따라서, 동사가 본사채의 원리금상환이 불가능할 때에는 본 채권의 원리금 상환을 (주)지에스글로벌이 책임집니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업의 영업상 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 동사 및 (주)지에스글로벌이 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 신한금융투자(주), NH투자증권(주) 및 미래에셋증권(주)은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 신한금융투자 주식회사 대표이사 김 상 태 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 미래에셋증권 주식회사 대표이사 최 현 만
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 정유, 가스 및 석유화학플랜트의 설비를 제작, 납품하는'화공장치(CPE) 사업'(이하, '플랜트 사업')과 복합화력발전의 주요설비인 배열회수장치(HRSG)를 제작, 납품하는 ‘에너지(HRSG) 사업’(이하, ‘에너지사업’)을 영위하고 있습니다. 사업별 매출액은 구분하여 관리하고 있으나 자산 및 영업손익 등은 별도로 구분되지 않습니다. 당기 중 플랜트 사업부문에서 26,388백만원, 에너지 사업부문에서 8,169백만원의 매출을 발생하였습니다.플랜트 산업 중 화공장치 시장은 사용처의 산업 분야를 기준으로 살펴 보면,크게 가스, 정유, 석유화학 플랜트로 나누어지며, 세부적으로 가스분야는 가스처리, LNG 관련설비, 정유분야는 단순 정제, 고도화 정제, 석유화학 플랜트분야는 방향족(aromatic), 에틸렌(ethylene), EG(ethylene glycol), PDH(Propane De-Hydrogenation), PP(polypropylene), PE(polyethylene)를 생산하기 위한 설비로 구분할 수 있습니다. 당사의 에너지 사업부문에서 제작, 공급하고 있는HRSG(배열회수장치, Heat Recovery Steam Generator)는 복합화력발전에 필요한 발전기자재입니다. 복합화력발전이란, LNG를 연료로 하는 가스터빈의 회전력을 이용해 1차적인 전기를 생산하고, 여기서 방출되는 배기가스의 열을 회수하는 HRSG를 통해 생산된 증기가 증기터빈을 가동시켜 2차적인 전기를 생산하는 방식의 환경친화적 발전 방식입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 매출액 비율 플랜트 사업 제품 열교환기(Heat Exchanger)압력용기(Pressure Vessel)타워기(Column Tower)반응기(Reactor)스팀드럼(Steam Drum) 등 에너지 사업 제품 기타 상품 부산물 등 합계 3. 원재료 및 생산설비 가.원재료 당사 제품의 주요 원재료의 가격변동추이 및 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다. 매입유형 품 목 35기당분기 제34기 제33기 주요 매입처 원재료 PLATE 국내(\/Kg) 포스코 수입($/ton) FIN COIL 국내(\/Kg) 세운철강(포스코), GSG TUBE 국내(\/Kg) YCP, 티튜브 수입($/ton) 국내(\/Kg) 세아제강, 주영STEEL(현대하이스코) PIPE 수입($/ton) FORGING 국내(\/Kg) 태웅, 현대단조 나. 생산 및 설비 1). 생산능력 및 산출근거당사의 사업부문은 고객사의 수요에 근거한 수주에 기반하여 설계와 제작을 한번에 처리하는 프로젝트성 사업의 성격을 지니고 있습니다. 이는 일반적인 제조업과 달리 기계의 성능이나 가동시간에 비례하여 일정하게 증가 또는 감소하거나 하지 않고,프로젝트의 규모 및 기간, 해당 프로젝트에 투입되는 인원 등에 따라 가변적, 유동적으로 변할 수 있습니다. 이에 따라 일관된 기준으로 생산능력을 산출할 수 없으므로 이를 기재하지 않습니다.2).생산실적 및 가동률생산실적과 가동률도 위와 같은 이유로 인하여 정확한 산출이 불가능하므로, '4. 매출 및 수주사항'의 사업부문별 매출실적을 참조하여 주시기 바랍니다.3). 생산설비 현황 공장명 용 도 위 치 면 적(㎡) 비 고 용잠공장(본사) 울산광역시 남구 용잠로 353 자가 온산공장 울산광역시 울주군 온산읍 대정로 58 자가 성암공장 HRSG 제작 울산광역시 남구 처용로 479 자가 화산공장 울산광역시 울주군 온산읍 화산1길 13-28 자가 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제 35기 당분기(K-IFRS) 플랜트사업 제품 수출 내수 합계 에너지사업 제품 HRSG 수출 내수 합계 기타 상품 부산물 등 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 나. 판매경로 및 판매방법 당사는 국내 외 건설사를 대상으로 영업 및 마케팅 활동을 전개하여 수주하거나, 건설사를 거치지 않고 사업주(Project Owner)로부터 직접 수주를 하는 경우도 있습니다. 다. 판매전략 1). 플랜트
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

사업부문 당사는 국내외 주요 건설사를 대상으로 집중적인 영업활동을 전개하고 있으며, 고부가 기기로 사업영역을 확대해 가고 있습니다. 최근에는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유,석유화학회사 등의 사업주(Project Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 북미, 유럽, 중동, 동남아 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있습니다.2). 에너지 사업부문 에너지 사업 부문은 기존 HRSG제작부문 영업력 강화를 위해 신규 고객사 발굴, 기술협약 등을 지속 추진하고 있으며 또한,사업영역을 고도화하기 위하여 전문인력 확보와 내부 역량 강화를 지속적으로 수행하고 있습니다. 라. 수주상황 (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 플랜트 에너지 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 에너지 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 에너지 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 에너지 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 가.위험관리 1. 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 2021년과 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 당분기말 및 전기말 기준 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 현금및현금성자산 순부채 총자본 부채비율 2. 금융위험관리 (1) 금융위험관리목적 당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 당사는 위험회피를 위하여 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화시키고자 합니다. 파생금융상품의 사용은 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정되는데, 이에 따라 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 초과유동성의 투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있습니다.내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출한도를 검토하고 있습니다.당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다. (2) 시장위험 1) 외화위험관리당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한 통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, EUR 등 입니다. 당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험 관리규정을 두어 환위험을 관리하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 기준 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR) 계정과목 통화 당분기말 전기말 외화 원화 외화 원화 현금및현금성자산 USD EUR 매출채권및기타채권 USD EUR 계약자산 USD EUR 자산 합계 USD EUR 매입채무및기타부채 USD EUR 부채 합계 USD EUR 아래의 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향을 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적 변동범위에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. (단위:천원) 구 분 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR 합 계 2) 이자율위험관리당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.만약 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우, 당사의 당기 이익은 306,950천원 감소 및 증가하며, 이것은 주로 변동이자율차입금의 이자율변동위험 때문입니다. (3) 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으 며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 결정하고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급은 지속적으로 검토되고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 당사는 거래상대방들이 서로 관련된 기업인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. (4) 유동성위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말 기준 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 1년이내 1년초과 5년이내 5년초과 합 계 유동금융부채 매입채무및기타유동채무 단기차입금(*) 유동성장기차입금(*) 유동사채(*) 리스부채 기타유동금융부채 비유동금융부채 장기차입금(*) 사채(*) 리스부채 기타비유동금융부채 합 계 (*) 당분기말 기준 예상되는 차입금 이자비용이 포함되어 있습니다. 나. 파생상품 거래 현황 당사는 환율변동에 따른 외화매출의 변동성 위험 등을 회피하기 위하여 통화선도거래 등을 체결하고 있습니다. 당사는 당분기말 기준 통화선도 및 선물환 계약과 관련하여 887,723천원의 파생상품평가이익과 1,571,894천원의 파생상품평가손실이 발생하였습니다. 또한 78,656천원의 파생금융자산 및 4,005,406천원의 파생금융부채가 있습니다.2022년 03월 31일 기준 미결제된 약정의 거래내역은 아래와 같습니다. 계약처 계약일 만기일 거래유형 가입금액 보장환율 통화 금액 농협은행 SELL USD 도이치은행 SELL USD 산업은행 SELL USD BUY USD SELL EUR BUY EUR 수협은행 SELL USD 신한은행 BUY USD 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 증권신고서 제출일 전일 기준 해당사항 없습니다. 나. 연구개발 활동 1) 연구개발활동의 개요당사는 석유화학장치, 원자력 및 복합화력 발전설비의 기기 제작에 있어 가장 중요한 용접 기술의 확대와 안정화에 노력하고 있으며, 태양광 에너지 설비 등 고부가 가치 제품 제작에 필요한 비철금속 및 Alloy 재질의 용접 기술 개발과 기존 용접방법의 생산성과 효율을 높이기 위한 개발을 병행하고 있습니다.2) 연구개발 담당조직 구분 소장 생산기술팀 R 계 인원 1명 10명 2명 13명 3) 연구개발비용최근 3년간 연구개발 비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원, %) 구분 제35기 당분기 제34기 제33기 연구개발비용 계 연구개발비/매출액 4) 연구개발 실적 구분 품명 실적 비고 화공장치 후판 용접시 생산성을 향상시키는 기술 적용 중
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

화공장치 TANTALUIM 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ALLOY 800H 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 STAINLESS 836 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Narrow gap 기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 GMAW 보호가스 종류별 성능 시험을 통한 용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 High Speed ESW 용접 기술 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 2-Pole을 적용한 생산성 향상 용접기법 개발완료 화공장치 용접기술 개발 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ESW Overlay 용접기술 정립 생산성 향상을 위한 용접기술 정립 및 개발 개발완료 화공장치 Overlay용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Stainless Steel 후판 용접시 생산성을 향상시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tower Inside Tray Support Ring을 SAW 2Poles 자동용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tower Inside Tray Support Ring을 FCAW 2Poles Carriage로 용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Inconel ESW 용접기술 개발 Inconel ESW Overlay 용접시 60W Strip Wire를 사용하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Hemi Head SAW 용접기술 개발 Hemi Head Welding시 SAW 용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 고주파 Bending에 따른 용접부의 영향 분석 고주파 Bending에 따른 Normalizing이 모재와 용접부에 어떤 문제를 야기하는지 연구 연구완료 화공장치 S.S 자재의 CS Air Arc Gouging의 영향 분석 S.S 자재를 CS Air Arc Gouging을 적용할 경우 발생되는 문제점과 협업 적용 기준 연구 연구완료 화공장치 Clad면위의 Tray Ring SAW 용접 적용 분석 Clad면위의 SAW 적용에 따른 모재와의 혼입 여부와 적용 가능성에 대한 기준 연구 연구완료 화공장치 1.25Cr Re-Rolling 과정 중 Crack 발생 원인 분석 1.25Cr의 Re-Rolling 과정 중 발생할 수 있는 Crack의 원인을 분석하여 사전 대책 방안 강구 연구완료 화공장치 S.S 극후판 U LNG 시장의 S.S 극후판 용접을 위한 기술 개발완료 화공장치 Jack-up 용접부의 건전성 평가 변형부의 Jack-up 교정 후 용접부의 기계적 물성치 확보를 위한 연구 연구완료 화공장치 Material 절단부의 경도값 변화 추이 Material 절단 후 경도값 저감방식에 따른 용접 후 추가 결함 방지 연구완료 화공장치 모재의 Thermal Damage에 대한 기계적 특성 변화 변형교정을 위한 Thermal Damage 부위의 건전성 평가 확보를 위한 연구 연구완료 화공장치 Zr 용접기술 개발 Zr 용접기술개발을 통한 신규수주 기여 개발중 화공장치 9% Ni 용접기술 국제 해사법 개정에 따른 LNG 연료탱크 수요 증가로 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발중 7. 기타 참고사항 1.산업분석 가. 플랜트 사업 (1) 산업의 특성.플랜트 산업은 국가 기간 산업으로써 Project에 대규모 자금이 투입되며, 당사가 납품하는 기자재는 대형 위주로 납기가 1년 이상의 장기간이 소요되는 특징을 지니고있습니다.(2) 산업의 성장성가스, 정유 및 석유화학산업에서 생산되는 제품은 일상 생활과 산업현장에서 다양하게 사용되고 있습니다. 따라서 이를 가공하는데 필수적 설비인 화공 장치의 신규 수요는 글로벌 경제 상황에 따라 규모의 차이는 있으나 끊임없이 발생할 것으로
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

예상됩니다.화공장치 산업의 성장을 이끄는 원동력으로는 산유국 국영 석유회사의 사업 고도화나 글로벌 석유회사의 사업확대에 따른 Oil Gas 플랜트 발주의 증가, 신흥국을 비롯한 각 국가의 경제 성장에 따른 신규 플랜트 개발 수요 그리고 기존 플랜트 설비의 보수 및 교체 물량 발생 등입니다. 현재 COVID19의 확산에 따라 일부 대규모 프로젝트가 일시적으로 지연되고 있으나, 팬데믹 사태가 점차 진정되며 글로벌 경기 및 플랜트시장도 정상화되어 투자가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성플랜트 산업은 글로벌 경기변동과 국제유가 흐름에 민감한 상관관계를 가지고 있습니다. 이에, 저유가 기조 및 글로벌 경기부진 시 세계 플랜트 시장은 급격한 침체 현상을 보였습니다. 하지만 유가 안정화나 글로벌 경기회복 전망 시에는 중동 산유국의 국영 석유회사와 글로벌 석유회사 중심으로 초대형 신규 설비 및 고도화 설비의 발주 증가로 이어지는 경향을 보여주는 등 플랜트 산업은 글로벌 경기 순환 사이클과 상당히 밀접한 관계의 경기변동 특성을 나타냅니다. (4) 국내외 시장여건과거 글로벌 금융위기 이후 경기침체와 유가하락으로 글로벌 프로젝트가 급감하여 화공장치 제작 업계는 불황 국면을 맞이하였으나, 2018년 이후 글로벌 경제성장 및 유가 안정화로 정유, 석유화학, LNG 관련 프로젝트의 발주가 증가하였습니다.그러나, 최근 COVID19팬데믹에 따른 글로벌 경기침체 및 유가하락과 미중간의 무역분쟁, 산유국간의 마찰 등 국제 정세의 불확실성으로 일부 대규모 프로젝트 투자가 일시적으로 지연되고 있지만, COVID19 확산이 점차 감소하며 글로벌 경기가 회복시 국내외 시장여건의 불확실성이 해소되고 자금완화 등 각국의 경기부양책 추진 효과로 플랜트 산업도 정상화될 것으로 예상됩니다.(5) 회사의 경쟁우위 요소최근 국내 화공장치(설비)의 제작 기술력은 당사를 비롯한 상위 몇몇 업체 사이에 평준화되어, 고부가가치를 갖는 화공장치 수행역량이 회사 경쟁력의 판단 기준이 되고 있습니다. 특히, 제작공간과 제작인원 투입 대비 효율성이 극대화 될 수 있는 두께(Thickness)가 두꺼운 후판이나 중후장대(重厚長大)형 제품 및 재료 단위당 단가가 큰 특수강이나 비철금속을 주재료로 하는 제품이 상대적으로 고부가 가치를 갖습니다. 당사는 지난1994년, 화공장치 분야에서 필수적으로 확보해야 하는 국제인증인ASME(미국기계학회, The American Society of Mechanical Engineers) Stamp를 취득한 이후 다양한 제품의 화공장치(설비) 제작경험을 가지고 있으며, 관련분야의 전문기술인력을 풍부하게 보유하고 있습니다. 또한 2013년 완공된 용잠공장은 약25만㎡규모의 넓은 부지를 바탕으로 특수재질 제품 전용 제작동과 자체 접안시설을 완비하여 고부가가치 제품의 수주에 타 경쟁사 대비 높은 경쟁우위 요소를 보유하게 되었습니다.또한, 국내 업계의 재편 및 구조조정 여파로 한계에 다다른 일부 중소 업체들이 업계에서 퇴출되면서 상대적으로 비교우위에 있는 당사의 수주경쟁력은 지속 강화되고 있습니다. 나. 에너지 사업 (1) 산업의 특성당사의 에너지 사업부문에서 제작, 공급하고 있는HRSG(배열회수장치, Heat Recovery Steam Generator)는 복합화력발전에 필요한 발전기자재입니다. 복합화력발전이란, LNG를 연료로 하는 가스터빈의 회전력을 이용해 1차적인 전기를 생산하고, 여기서 방출되는 배기가스의 열을 회수하는 HRSG를 통해 생산된 증기가 증기터빈을 가동시켜 2차적인 전기를 생산하는 방식의 환경친화적 발전 방식입니다.복합화력발전에 사용되는 대형 위주의 HRSG는 복합화력발전시스템에 대한 전반적인 기술력과 HRSG 설계, 제작, 운영에 대한 복합적인 기술을 필요로 하는 설비로 발전 Process 전반에 대한 설계능력 뿐만 아니라 기기 제작기술 습득에도 장시간이 요구되는 산업적 특성을 갖고 있습니다. (2) 산업의 성장성전 세계적으로 석탄화력발전을 이용한 에너지의 생산은 지구 온난화의 심화와 대기오염의 문제로 인해
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

그 위상이 점점 퇴색해 가고 있는 실정입니다. 또한 원자력발전은 방사성폐기물 처리 및 후쿠시마 원전 사고 등으로 인한 안전성 관련 문제로 인해 과거 어느때보다 입지가 좁아져 있는 상황입니다.따라서, 친환경적이며 대규모 발전이 가능한 가스복합화력발전이 점차 확대될 것으로 예상되고 있으며, 북미지역의 셰일가스 개발에 따라 천연가스의 가격 및 수급이 점차 안정화 되어 동 산업의 성장을 가속화시킬 것으로 기대하고 있습니다. 복합가스화력발전의 이점을 상세히 살펴보면,1) 원유대비 풍부한 천연가스 매장량2) 특별한 정제과정이 필요 없는 에너지원3) 경유 등 원유정제 물질 대비 가격경쟁력이 월등히 우수한 점. 즉, 원유정제 설비를 갖추지 못한 자원부국에 적합4) 두 번에 걸친 발전으로 기존 화력발전 대비 높은 열 효율성5) 건설기간이 석탄화력발전 대비 1/3 정도로 짧고, 가동 및 정지가 용이한 점6) 청정에너지로서 도시 인접지역에 건설하기 용이한 점 등의 이점이 있습니다.EIA(U.S. Energy Information Administration, 미국 에너지정보청)자료에 따르면 가스복합화력발전의 전세계 발전량이 2020년 5.9조kWh에서 2030년에는 6.6조kWh, 2040년에는 8.1조kWh로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 전체 발전량에서 차지하는 비중 또한 20% 이상 지속 유지할 것으로 전망하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성발전사업은 경제발전에 따른 전력수요 증감에서 비롯하므로 상대적으로 단기적인 경기변동에 크게 영향을 받지 않아 안정적인 특성을 갖습니다., 단, 국가별 에너지 정책 및 지역에 따라 선호되는 발전형태가 상이하므로 복합화력발전과 경기변동의 뚜렷한 특징을 단정짓기는 어렵습니다.(4) 국내외 시장여건세계 각국의 탄소배출 억제를 위한 친환경 발전원 위주의 정책 시행에 따라, 기존 석탄화력 발전 등을 대체하여 글로벌 복합화력발전은 약 2~3% 수준에서 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 국내의 경우 2017년 12월 산업통상자원부에서 발표한 제 8차 전력수급기본계획에 따르면, 2031년까지 원전 및 석탄 등 전통적 발전의 비중을 줄이면서 동시에 LNG, 신재생에너지 발전의 비중은 높아질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 증가하는 신규 설비의 수요로 인하여 동종업계에 활력을 불어 넣을 수 있을 것으로 전망됩니다.[표 1] 연도별 전원 구성 전망(피크기여도 기준) 구분 원전 석탄 LNG 신재생 석유 양수 2017년 2022년 2026년 2030년 2031년 자료: "제 8차 전력수급기본계획", 산업통상자원부 (5) 회사의 경쟁우위 요소현재 당사가 주력으로 삼고 있는 제품은 발전용량 200MW급 이상의 대형 복합화력발전설비에 활용되는 HRSG입니다.당사는 2008년 울산광역시 남구 성암동에 HRSG 단일 생산공장을 완공한 후, 지속적으로 설비효율을 위해 노력해왔습니다.또한, 지난 2015년 8월, 당사의 주요 매출처인 Siemens HTT(舊, NEM社)로부터 약 1억 1천만불 가량의 HRSG 16기를 납품하는 프로젝트를 수주받아 이집트 전력에너지부 관급공사에도 참여하는 등 HRSG 분야에 있어 비교우위의 경쟁력을 국내외로부터 인정받고 있습니다. 2. 지적재산권 현황 종류 등록일 제목 및 내용 등록번호 특허권 304H형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 특허권 347H형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 특허권 VM12-SHC형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 특허권 진동방지부를 포함하는 핀튜브 제조장치 특허권 핀튜브 제조에 있어 용접 용이성 확보를 위한 튜브 표면처리장치 특허권 튜브 푸싱부를 포함하는 핀튜브 제조장치 특허권 튜브 공급부를 포함하는 핀튜브 제조장치 특허권 핀튜브 녹슬음 방지액 도포장치 특허권 핀튜브 제조과정에서의 핀 용접장치 특허권 핀튜브 제조용 언코일러 특허권 핀튜브 제조과정에서의 튜브 표면 자동 연마장치 특허권 핀튜브 자동 제조장치
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제35기(당기) 안진회계법인 제34기(전기) 안진회계법인 적정 제33기(전전기) 안진회계법인 적정 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제35기(당기) 안진회계법인 제35기 반기검토/기말감사 제34기(전기) 안진회계법인 제34기 반기검토/기말감사 1,414시간 1,414시간 제33기(전전기) 안진회계법인 제33기 반기검토/기말감사 1,256시간 1,256시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기(당기) 제34기(전기) 법인세 중간예납, 기말 법인세 세무조정 제33기(전전기) 법인세 중간예납, 기말 법인세 세무조정 라. 내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사: 재무담당이사감사인: 업무수행이사 서면회의 기말감사 결과에 대한 논의 마. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 -해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 2022년(제35기) 회계감사에 대해서 안진회계법인과 용역계약을 체결하였으며,2021년(제34기), 2020년(제33기) 회계감사 또한 안진회계법인과 용역계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에대한 검토 결과운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
신보2019제8차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.03)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 신용보증기금 해당사항 없음. 설립연월일 1976년 6월 1일 대 표 자 윤 대 희 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로 7(신서동)(전화번호 : 1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다. 1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한 법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 나. 사업의 내용 □ 신용보증 ㅇ 일반보증 : 기업이 사업상 필요로 하는 자금의 융통을 원활히 하고, 상거래에 따른 기업의 자금부담을 낮추기 위하여 물적담보가 부족한 기업에 대하여 신용보증을 지원합니다. * 대출, 제2금융, 지급보증, 사채, 납세, 어음보증 등 11종류 ㅇ 유동화회사보증 : 기업의 자금난 완화 및 자본시장 안정화를 위해 유동화회사가 개별회사의 회사채 등을 매입하여 발행하는 유동화증권에 대한 신용보증을 지원합니다.□ 보증연계투자: 신용보증을 이용하고 있는 기업의 유가증권(주식, 전환사채, 신주인수권부사채)을 인수하여 기업에 필요한 투자자금을 지원합니다.□ 창업기업지원: 창업상담부터 창업 후 자금지원, 컨설팅서비스까지 맞춤형 서비스를 제공합니다.(창업상담 → 창업스쿨 → 창업자금보증 → 창업기업컨설팅)□ 신용정보 종합관리: 보증기업의 신용정보를 수집ㆍ분석하여 체계적으로 종합관리합니다.□ 신용보험: 중소기업이 정상적인 상거래에서 취득하게 된 매출채권 및 받을어음을 보험에 가입하고 매출채권을 회수하지 못하게 되거나 어음의 부도발생시 손실을 보상하는 제도입니다.□ 산업기반신용보증(SOC보증) : SOC 민간투자사업자가 금융기관으로부터 대출을 받거나 사회기반시설채권을 발행할 경우 신용보증을 지원함으로써 사회기반시설 확충 및 국민생활의 편익을 증진합니다.□ 경영지도: 중소기업의 생산성 향상과 경쟁력 제고를 위한 각종 경영컨설팅 및 기업연수를 지원합니다.□ 중소기업팩토링: 신용보증기금이 상거래 매출채권을 매입하면서 판매기업에 자금을 제공하고, 채권 만기일에 구매기업으로부터 대금을 회수하는 제도로, 중소기업의 조기 자금조달을 지원하며 연쇄부도 방지를 위한 안전망을 제공합니다. 2) 신용보험현황 ― 주요 업무 ○ 중소기업매출채권보험의 운용 및 관리 ○ 계정재산의 운용 및 관리 ○ 보험금 지급에 따른 대위권(代位權) 행사 ○ 중소기업매출채권 보험제도의 연구 ― 기본재산의 조성, 운용 및 관리 기본재산의 조성 ○ 정부, 중소기업매출채권보험 계약자 및 그 밖의 자의 출연금○ 보험료○ 계정의 운용 수익○ 그 밖의 부대 수입 기본재산의 사용 ○ 중소기업매출채권보험금의 지급○ 계정의 운용 · 관리에 필요한 경비 기본재산의 운용 ○ 금융기관에 예치○ 국채, 지방채 및 국가 · 지방자치단체 또는 금융기관이 지급을 보증한 채권의 매입 ― 보험 인수 및 보험 사고 현황 ○ 2021년도 신용보험 인수실적은 20조 1,921억원으로 전년 20조 3,511억원 대비 1,590억원 감소하였으며, 연말까지 누적금액 총 206조 2,611억원의 보험을 인수하였습니다. ○ 2021년 보험사고는 전년 695억원 대비 203억원 감소한 492억원이 발생하였습니다. ― 손익 및 기본재산 현황 ○ 2021년도 총비용은 944억원, 총수익은 718억원으로, 전년 대비 총비용 113억 감소 및 총수익 96억원 증가하여, 2021년 재정운영결과 순손실 규모는 전년 대비 153억원 감소한