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가. 회사의 배당 정책 당사는 이익의 일부를 주주들에게 환원하는 배당 정책을 실시하고 있으며, 2016년 코스닥시장 상장 이후 매년 결산 배당을 진행해오고 있습니다. 또한 2019년부터는 주주가치제고를 위해 분기배당 정책을 실시하고 있습니다. 현 재 당사는 별도재무제표 기준 당기순이익의 약 50%를 배당 재원으로 사용하고 있습 니다.당사는 현금배당을 최우선적으로 고려하고 있으나 현금 배당을 하지 않는 경우에는 자기주식 매입, 신사업 투자 등 다른 대안을 통하여 주주가치를 제고하고자 노력하고있습니다.당사는 안정적인 이익의 성장을 통해 주주분들에게 더 많은 이익이 환원될 수 있도록노력하고 있으며 배당의 결정, 배당 정책 변경 등 배당과 관련된 사항은 전자공시시스템 및 당사 홈페이지 게시판 등을 통해 안내해드릴 예정입니다. 나. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제10조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제48조 (이익배당) 1.이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제49조 (분기배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1) 직전결산기의 자본금의 액 2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5) 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제19기 제18기 제17기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 보통주 우선주 주식배당수익률(%) 보통주 우선주 주당 현금배당금(원) 보통주 우선주 주당 주식배당(주) 보통주 우선주 *19기 6월 분기배당금은 3,543백만원(주당 110원), 9월 분기배당금은 2,893백만원(주당 90원), 기말 배당금은 3,536백만원(주당 110원)입니다.*현금배당수익률은 주당현금배당금을 사업연도 전체 주가의 평균으로 나눈 수치입니다.*2020년 8월 21일부로 무상증자를 실시하였기에 제17기 주식수를 소급하여 주당 순이익을 수정하였습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 주1) 최근사업연도 분기배당, 결산배당을 포함하고 있습니다.주2) 당사는 2016년 8월 코스닥시장에 상장하였고, 상장 이후 매년 연속으로 결산배당을
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실시하고 있습니다.주3) 평균 배당수익률은 사업연도 전체 기간 동안의 주당 배당금을 동기간의 주가 평균으로 나눈 비율입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 보통주 주식분할 보통주 유상증자(일반공모) 보통주 무상증자 보통주 무상증자 보통주 주식매수선택권행사 보통주 주식매수선택권행사 보통주 주식매수선택권행사 보통주 유상증자(제3자배정) 보통주 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2016년 08월 01일 연구개발자금 연구개발자금 집행중 기업공개(코스닥시장상장) 2016년 08월 01일 운영자금 운영자금 주1) 상기 납입금액은 발행제비용 1,059백만원이 차감된 금액입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항 (1) 타법인 주식양수 ■ 주 식 회사 데일리앤코 당사는 2017년 8월 18일에 ㈜데일리앤코(구, 유리카코스메틱) 보통주 5,000주 중 51%에 해당하는 2,550주에 대한 대가를 지급하여 지 분 51%를 인수하였습니다. 문다혜, 최윤호의 거래후 잔존주식 765주 및 697주에 대하여 2018년부터 2021년까지 매년 4월 1일부터 29일까지 계약조건(해당연도 주당순이익 및 이번 거래가격 등을 고려)에 따라 (주)에코마케팅에게 매도할 수 있는 권리를 부여하였으나, 2019년도 1월 추가계약을 통해 남은 풋옵션이 전부 행사되어 (주)데일리앤코에 대한 당사의 지분율은 80.24%로 변동되었습니다.2019년 9월 6일 주식회사 에코마케팅이 보유하고 있는 주식회사 데일리앤코의 지분 80.24%를 ECHOMARKETING SG PTE. LTD.에 현물출자하고, ECHOMARKETING SG PTE. LTD.의 신주발행 주식을 인수하였습니다. 에이티넘뉴패러다임투자조합이 보유하고 있는 주식회사 데일리앤코 주식 3,952주(지분율 19.76%) 역시
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ECHOMARKETING SG PTE. LTD.에 현물출자하고, 에이티넘뉴패러다임투자조합은 그 대가로 ECHOMARKETING SG PTE. LTD.가 발행한 신주를 취득하 였 습니다. 동 거래로 인하여 주식회사 데일리앤코에 대한 ECHOMARKETING SG PTE. LTD.의 지분율은 100%, ECHOMARKETING SG PTE. LTD.에 대한 주식회사 에코마케팅의 지분율은 100%에서 90.13%로 변동되었습니다. 동 투자를 통해 당사는 사업다각화에 따른 매출증대 및 안정적인 수익구조 기반의 경쟁력 강화로 기업가치가 향상되고 경영의 효율성이 증진되어 주주가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. [관련공시] 1.주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수 결정)_2017.8.11 2.주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양도 결정)_2019.8.73.타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)_2019.9.3 ■ 주 식회사 글루가 당사는 2019년 9월 30일 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 목적으로 주식회사 글루가의 지분 20%에 해당하는 신주 300,301주를 취득하였습니다. 2020년 9월 21일 향후 신사업 투자에 활용할 현금 확보를 목적으로 2019년 9월 취득한 주식회사 글루가의 주식 300,301주 중 90,091주를 처분하였고, 2021년 12월31일 1%에 해당하는 15,013주를 추가 처분하여 지분율은 20%에서 13%로 변동되었습니다. [관련공시] 1.타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)_ 2019.9.302.타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)_ 2020.9.04 ■ 주 식회사 미펫 당사는 2020년 10월 23일 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 목적으로 주식회사 미펫의 지분 34%에 해당하는 신주 70,000주를 취득하였습니다. 이 후 2021년 4월 20일 유상증자 참여를 통해 약 6%의 지분을 추가로 취득하여 지분율은 약 40%로 변동되었습니다. ■ 주 식회사 그 리티 당사는 2021년 5월 17일 마케팅 효율성 극대화를 목적으로 현물출자를 통해 주식회사 그리티의 지분 5%에 해당하는 1,010,000주를 취득하고 그 대가로 에코마케팅의 신주 135,155주를 발행하였습니다. [관련공시] 1.타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)_ 2021.5.17 ■ 주 식회사 안다르 당사 는 2021년 5월 26일 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 목적으로 주식회사 안다르의 지분 56.37%에 해당하는 신주 2,724,456주를 취득하였습니다 [관련공시] 1.타법인주식및출자증권취득결정_ 2021.5.26 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2021년(제19기) 매출채권 미수금 합계 2020년(제18기) 매출채권 미수금 합계 2019년(제17기) 매출채권 미수금 합계 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년 (제19기) 2020년(제18기) 2019년 (제17기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2. 순대손처리액(①－②±③) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 4. 기말 대손충당금 잔액합계 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권 및 기타채권은 상각후원가로 측정됩니다. 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 연결실체는 과거 경험상 회수기일이 365일 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 365일이 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그 외 매출채권 및 기타채권에 대해 연결실체는 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. (4) 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 현재) (단위 : 천원) (단위: 천원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하
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6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 소 계 매출채권 미수금 미수수익 합 계 (*1)상 기의 매출채권 현황은 대손충당금을 차감하지 않은 금액입니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재 고자산의 사업부문별 보유현황 ■ 주 식 회사 데일리앤코 (단위:천원) 구 분 2021년 (제19기) 2020년(제18기) 2019년 (제17기) 비고 상품 및 제품 원재료 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)[연 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 2.93회 2.94회 2.26회 ■ 주 식 회사 안다르 (단위:천원) 구 분 2021년 (제19기) 2020년(제18기) 2019년 (제17기) 비고 상품 및 제품 원재료 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)[연 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.97회 2.16회 2.78회 2) 재고자산 실사내용 연결실체는 재고자산을 선입선출법 및 평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며 연중계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 있습니다. 매회계연도의 기말결산 직전 실지재고조사를 실시하고, 기말결산시 장부와 대조 및 조정하고 있습니다. 1) 실사일자주식회사 데일리앤코 재고자산 실사일자 : 2021년 12월 31일 2021년 12월말 장부상 재고와 실사 당일의 재고 수량을 비교하였습니다. 입고 및 불출을 감안하여 실사한 결과와 장부상 수량의 적정여부를 확인하고, 보고기간 종료일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 판단하였습니다. 주식회사 안다르 재고자산실사일자 2022년 1월 16일 2021년 12월말 장부상 재고와 실사 당일의 재고 수량을 비교하였습니다. 입고 및 불출을 감안하여 실사한 결과와 장부상 수량의 적정여부를 확인하고, 보고기간 종료일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 판단하였습니다. 2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 주식회사 데일리앤코 연결실체의 재고실사는 2021 사업연도 재무제표의 외부감사인인 한미회계법인 소속 공인회계사 2명의 입회하 에 실시하였습니다. 주식회사 안다르 연결실체의 재고실사는 주식회사 안다르의 외부감사인인 서우회계법인 소속 공인회계사 2명의 입회하에 실시하였습니다. 3) 장기체화 재고 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 제품 및 상품 원재료 합계 주1) 상기 표는 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다. 라. 공정가치평가 내역(1) 공정가치의 추정 정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 종료일의 종가입니다.정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 당사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.한편, 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한
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시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당사의 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 2021년(제19기) 당기손익-공정가치 금융자산 파생상품부채 2020년(제18기) 당기손익-공정가치 금융자산 2019년(제17기) 당기손익-공정가치 금융자산 마. 유형자산의 재평가 - 당사는 해당사항이 없습니다. 바. 기업회계기준 등의 위반사항 1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항 - 해당사항 없음 2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항 - 해당사항 없음 3) 기타 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동예측정보는 미래 산업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 개요 당사는 2003년 3월 설립되었으며 2016년 8월 8일 코스닥시장에 상장되어 온라인 광고제작과 광고매체 대행을 모두 수행하고 있으며 '광고주의 매출 극대화'라는 목표 달성을 위해 온라인 광고를 활용한 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 주력하고 있습니다. 2021년 영업실적을 보면 연결기준 매출액 2,297억원, 영업이익 401억원, 당기순이익 271억원을 달성하였으며, 유동비율은 209% 수준을 유지하고 있습니다. 자세한 사업은 동 보고서「Ⅱ. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요약 연결 재무정보 (단위: 천원) 구분 2021년(제19기) 2020년(제18기) 2019년(제17기) [유동자산] ㆍ현금성자산 ㆍ매출채권 ㆍ환불자산 ㆍ재고자산 ㆍ단기금융상품 ㆍ기타유동금융자산 ㆍ기타유동자산 ㆍ당기법인세자산 [비유동자산] ㆍ 투자자산 ㆍ 유형자산 ㆍ 무형자산 ㆍ 기타비유동자산 ㆍ 금융상품 ㆍ 이연법인세자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [기타포괄손익] [기타자본] [이익잉여금] [비지배지분] 자본총계 영업수익 영업비용 영업이익 법인세비용차감전순이익 연결당기순이익 [지배회사지분순이익] [비지배회사지분순이익] 기타포괄손익 총포괄손익 주당순이익(단위 : 원) 연결에 포함된 회사수 자산 및 부채 당사의 연결기준 자산총계는 전년대비 797억원(전년대비 약 41%) 증가한 2,747억원, 부채총계는 전년대비 629억원(전년대비 약 138%) 증가한 1,086억원, 자본총계는 전년대비 168억원 증가한 1,661억원이며, 자본금 약 33억원 입니다. - 매출액 및 영업이익5월 말 종속회사로 편입된 안다르로 인한 매출액 증가하였으나, 안다르의 RCPS, CB 평가손실 및 그리티 지분 평가손실로 인한 순이익 감소하였습니다. 당사의 연결기준 매출액은 전년대비 526억원(전년대비 30%) 증가하였으며, 영업이익은 188억원(전년대비 -32%) 감소하였습니다. - 수익성 지표 구분 산식 비율 당기 전기 매출액영업이익률 영업이익/매출액 X 100 매출액순이익률 당기순이익/매출액X100 자기자본순이익률 당기순이익/자기자본X100 4.유동성 및 자금조달과 지출 가.유동성 현황 (단위:천원) 구 분 제19기 제18기 제17기 유동자산 유동부채 유동비율 나. 자금조달 연결회사의 당기말 자금조달내역은 아래와 같습니다. (1) 당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 수입신용장 기업은행 합 계 (2) 당기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 발행일 만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 시설대출 기업은행 소 계 유동성대체: 유동성차입금 장부금액
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(3) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 발행일 만기일 표시이자율(%) 만기보장수익률(%) 당기말 전기말 기명식 무보증 사모전환사채 가산: 상환할증금 차감: 전환권조정 차가감계 5. 부외거래 가. 질권설정당기말 현재 광고 매체사 후불 집행을 위한 담보로 질권 설 정된 금액은 500,000천원입니다. 나. 당기말 현재 서울보증보험으로부터 온라인 광고대행계약등과 관련하여 제공받은 지급보증 금액은 3,239,218천원입니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항은 동 공시 첨부 서류인 감사보고서의 주석2.1 재무제표 작성기준 및 2.2 회계정책과 공시의 변경, 주석3 중요한 회계추정 및 가정을 참고하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 연결회사는 의료기기(인공치아용 임플란트) 등의 제품을 제조 ,판매하는 동종업종을 영위하는 회사로 매출군별 분류는 인공치아용 임플란트를 제조, 판매하는 제품매출 부문과 치과용 기자재 및 기타 의료기기를 판매하는 상품매출로 이루어져 있습니다. 임플란트 및 의료기기 사업은 제34기말 연결기준 매출액 1,500억원을 달성하였으며, 영업이익은 348억원을 거두었습니다. (단위 : 백만원) 사업 부문 매출 유형 품목 제34기 제33기 제32기 의료기기 제품 치과용 임플란트외 수 출 내 수 소 계 상품 상품 의료기기 수 출 내 수 소 계 합 계 수 출 내 수 합 계 치과용 임프란트 가격의 산출은 대표모델(Fixture, Abutment, Components의 set 가격)의 실판매가 기준으로 내수 85,000원/set, 수출 110 달러/set 입니다. 임플란트 제조의 주요 원재료인 티타늄의 가격은 97,063원/kg 수준으로 전년대비 보합세를 유지하고 있으며, 당기말 현재 생산능력 대비 37.5%의 가동률을 기록하고 있습니다. 주요 제품 등의 특성 및기타 세부내용은 'Ⅱ.사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스", 및 "3. 원재료 및 생산설비"를 참고하여 주시기 바랍니다. 회사는 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 또한 회사는 금융상품과 관련하여 노출되는 환위험, 이자율위험 및 시장위험, 유동성위험, 신용위험 등에 대하여 잠재적 위험을 식별하여 회사의 허용 가능한 수준으로 감소, 제거, 회피하기 위하여 노력하고 있습니다. 연결회사는 제34기말 기준 5,202백만원의 연구개발비용을 지출하고 있으며, 이러한 연구개발을 통해 DIGITAL PLATFORM 구축을 완성하고 그 완성도를 강화하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (1) 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 제34기매출액(비율) 제33기매출액(비율) 제32기매출액(비율) 의료기기 제품 임플란트,치약 치과용임플란트,치약 상품 의료기기외 치과용장비,스텐트 디오 계 (2) 주요 제품 등의 가격변동추이 품 목 제34기 제33기 제32기 의료기기 임플란트 내수 85/Set 85/Set 85/Set 수출 110/Set 110/Set 110/Set ※ 치과용 임프란트 가격의 산출은 대표모델 (Fixture, Abutment, Components의 set 가격)의 실판매가 기준으로 작성하였으며 치과용 임프란트는 제조원가의 비중이 낮아 가격의 변동요인이 미미합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 주요 원재료 등의 매입 현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 의료기기 원재료 티타늄 고정체.지지대 원재료 스텐레스 기구(Kit) 원재료 CCM 외 지지대 원재료 기 타 합 계 (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/kg) 제품명 품목 구분 제34기 제33기 제32기 치과용 스텐레스(KG) 국내 임플란트 티 타 늄(KG) 국내 나. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력, 생산실적, 가동률1) 생산능력 (단위 : EA) 사업부문 품 목 제품분류 제34기수량 제33기수량 제32기수량 의료기기 임플란트 Fixture Abutment Screw Etc. 합 계 ※ 산출기준 ① 본사의 장비생산 능력 : 24시간 ÷ 제품가공 가중 C/T x 설비OEE(종합효율) = 제품별 일가공 수량 ② 연간 생산 능력 : 장비가공 기준 340일 x 제품별 일가공 수량 x 장비 투입대수 = 연간 제품분류 총수량 ③ 설비OEE(종합효율) 계산식 a. 생산목표 = (근무시간 X 100%) ÷ C/T b. 실제C/T = 전체시간 ÷ 작업수량 c. CAPA = (부하 -
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정지시간Total - 미기록관리정지시 간) ÷ C/T d. C/T = (부하 - 정지시간Total) ÷ 작업수량 e. PO 이행율 = 1 - (ABS(생산목표 - 양품) ÷ 생산목표)) f. 양품률 = 양품 ÷ 작업 수량 g. 정미 = 작업 수량 X 실제C/T ÷ (부하 - 정지시간Total) h. 속도 = C/T ÷ 실제C/T i. 성능 = 속도 X 정미 j. 시간 = 부하 - (정지시간Total + 미기록관리정지시간) ÷ 부하) k. 설비종합효율 = 시간 X 정미 X 속도 X 양품율 X 100 2) 생산실적 및 가동률 (단위 : EA) 사업부문 품 목 제품분류 제34기 제33기 제32기 수량 가동률 수량 가동률 수량 가동률 의료기기 임플란트 Fixture Abutment Screw Etc. 합 계 (2) 설비에 관한 사항 (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구 분 기초장부가액 취득 처분 계정대체 감가상각비 기말장부가액 부산 자가 부산 토 지 자가 부산 건 물 자가 부산 기계장치 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출 유형 품목 제34기 제33기 제32기 의료기기 제품 치과용 임플란트외 수 출 내 수 소 계 상품 상품 의료기기 수 출 내 수 소 계 합 계 수 출 내 수 합 계 (2) 판매경로 및 판매방법1) 판매조직 품 목 판매조직 비 고 의료기기 국내영업본부- 국내영업사업팀- 직영영업팀 (26개) 해외영업본부- 해외사업팀- 해외영업팀 해외현지법인 - 미국법인 - 중국법인 - 대만법인 - 홍콩법인 - 멕시코법인 - 호주법인 - 인도네시아법인 - 브라질법인 - 캐나다법인 - 일본법인 - 인도법인 - 포르투갈JV - 미국 JV - 베트남법인 - 터키법인 - 스페인법인 - 이탈리아법인 - 태국법인 - 영국법인 - 포르투갈법인 - 러시아법인 (*1) 종속회사인 BEIJING DIO CO.,LTD를 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다(*2) 종속회사인 DIO USA를 통해서 100% 지분을 보유하고 있었으나 현재 당사가 100%지분을 취득하였습니다.(*3) 종속회사인 DIO USA를 통해서 80% 지분을 보유하고 있습니다.2) 판매경로 품목 구분 판매경로 비 고 의료기기 외 내수 제조 → 수요자(병원) 수출 제조 → 해외법인(수입판매상) → 수요자(병원) 3) 판매방법 및 조건 사업부문 판매방법 대금회수조건 의료기기 외 내수 전국 26개 직영점을 통한 판매 현금 및 할부금융 수출 직수출 판매 T/T 4) 판매전략 사업부문 판매전략 의료기기 영업 강화를 위한 방안으로 대리점 판매방식의 영업전략을 직영으로 전환하여현재 26개의 직영영업팀으로 판매망을 갖추고 있습니다. 나. 수주상황 - 보고서 제출일 현재 수주내역은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 연결회사 내의 연결회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록하는 정책을 수립하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.1) 화폐성 자산 (단위 : 천원) 계정과목 당기말 전기말 현금 매출채권 합 계 2) 화폐성 부채 (단위 : 천원) 계정과목 당기말 전기말 매입채무 차입금 합 계 연결회사는 화폐성 외화자산과 외화부채의 환산과 관련하여 외화환산이익 8,587백만원(전기:2,771백만원)과 외화환산손실 1,595백만원(전기:8,892백만원)을 당기손익으로 인식하였습니다. ※상세 현황은 '상세표-4. 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액(상세)' 참조 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 평균환율 기말환율 당기 전기 당기 전기 USD CNY TWD HKD MXN AUD INR JPY BRL EUR CAD CHF VND TRY RUB 한편, 당기말
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및 전기말 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 외화금융자산 외화금융부채 합 계 (2) 유동성위험연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 ~ 5년 원금 이자 원금 이자 매입채무및기타채무 미지급비용 단기차입금 유동성장기차입금 유동성전환사채 유동파생상품부채 유동성금융리스부채 장기차입금 비유동성금융리스부채 합 계 (3) 공정가치위험당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 소 계 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 금융리스자산 기타금융자산 소 계 금융자산 합계 금융부채: 공정가치로 인식된 금융부채 파생상품부채 소 계 상각후원가로 인식된 부채 매입채무및기타채무 미지급비용 단기차입금 유동성장기부채 장기차입금 전환사채 금융리스부채 기타금융부채 소 계 금융부채 합계 (4) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사는 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.다른 변수가 일정하다고 가정할 때 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승할 경우 당기 법인세비용차감전 순이익은 1,035,873천원(전기: 1,020,017천원) 감소합니다.(5) 신용위험연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 현금성자산 매출채권및기타채권(충당금차감전) 기타금융자산 합계 연결회사는 매출채권과기타수취채권에 대한 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다. (6) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 매출채권 기타금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 (7) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. 연결회사의 보고기간종료일 현재 순부채에 대한 자본비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 장단기차입금 (현금및현금성자산) 순차입금(A) 자본총계(B) 총자본(C=A+B) 순부채비율(A/C) 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발활동 (1) 연구개발활 동의 개요 1) 연구 개발 담당조 직- 기술
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연구소 기술연구소_조직도.jpg 기술연구소_조직도 2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제34기 제33기 제32기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용계 회계처리 판매비와관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (*1) (*1) 매출액은 별도 재무제표기준 매출액입니다. (2) 연구개발 실적1) 회사의 최근 5년간 연구개발 실적(요약) 연도 주요 연구과제명 신규개발 성능개선 2017년 7건 4건 2018년 DIOnavi-SG 소재 개발 외 14건 3건 2019년 DIOnavi-Model02 소재 개발 외 9건 2건 2020년 UF Fixture 개발 외 6건 6건 2021년 DIOnavi-P.MAX 소재 개발 외 8건 3건 ※상세 현황은 '상세표-5. 회사의 최근 5년간 연구개발 실적(상세)' 참조 나. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음. 7. 기타 참고사항 가. 사업부문별 영업 개황 및 산업분석 (1) 업계의 현황1) 산업의 특성 치과용 임플란트 산업은 환자 구강내의 외과적인 시술로, 수종의 부속품들의 결합에 의해 완성되는 것으로 매우 정밀한 가공, 처리 기술이 요구되며, 또한 소량 다품종 생산을 해야 하는 특징이 있습니다. 최근에는 의료기술의 발달에 맞춰 신속한 제품개발 및 임상이 중요한 요소입니다. 그리고 국민소득 증대 및 인구의 노령화로 심미성을 중요시하는 웰빙주의의 추구성향으로 나아가고 있으며, 여타 산업과 마찬가지로 IT기술을 적용한 치과 제품이 출시되면서 치과시장 또한 디지털화로 변화되고 있습니다. 치과업계에서의 디지털화는 기술집약적인 치의학 및 치과임상의 특성상 피할 수 없는 흐름입니다. 이는 단순히 도구의 변화가 아닌 패러다임의 전환이고, 이를 누가 어떻게 먼저 선점해 나가느냐가 향후 치과산업의 판도를 좌지우지 할 수 있습니다. 이는 단순히 특정 치료단계에서 아날로그 형식을 디지털로 바꾸는 형태에 머물러 있는 동종업계 타사와 확연히 구별되는 부분입니다. 2) 산업의 성장성 국내 업체들의 경우 치과용 임플란트를 제조. 판매하기 시작한 1990년대 후반 이후 꾸준한 기술력 및 품질 향상으로 외산 제품을 대체하여 성장하여 왔으나, 최근 몇 년 전부터 시작된 국내 제조업체들(제조업체 약 40여개사)의 경쟁에 따른 치과용 임플란트의 공급 과잉으로 치과에서 시술하는 수가가 낮아짐으로써 국내시장에서의 임플란트 제조업체들의 수익성이 악화되는 결과를 초래하고 있습니다. 그러나 인구의 고령화와 임플란트 보험급여의 확대로 임플란트 산업은 지속적인 성장 추세이며, 전 세계적으로 임플란트 산업은 여전히 부가가치와 성장 잠재력이 높은 산업입니다.근래에는 치과진료에 첨단기술이 접목되어 치아교정, 보철, 치주관리 등 치아를 복원하는 방향으로 시장이 변화됨에 따라 임플란트 시장 및 당사의 관련 디지털 솔루션 시장의 전망은 매우 밝습니다.시장의 규모 면에서는 서유럽과 아메리카 지역이 지배적인 위치를 차지하는 가운데 아시아-태평양 지역과 중동 및 동유럽지역이 빠른 성장세를 나타내고 있습니다. 특히 중국 임플란트 시장은 전체 인구 대비 규모가 매우 작은 편이나, 잠재 소비자가 급격하게 늘어남에 따라 시장 성장이 매우 유망할 것으로 예상됩니다.3) 경기변동의 특성 과거에는 치아 임플란트가 고가의 시술가격으로 이용자에게 부담스러웠으나, 최근에는 치아 임플란트 시술 가격이 낮아지고, 건강보험의 확대로 노인 임플란트 시술비용에 대한 본인부담률이 인하되어 치아 임플란트 이용자의 경제적 부담이 더욱 줄어 들었습니다. 아울러 인구의 노령화와 심미성을 추구하는 웰빙주의의 확산으로 치아 임플란트 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 치아 임플란트 산업은 전반적인 경제상황에 크게 반응하지 않아 수요변동성은 크지 않습니다.4) 경쟁요소 임플란트 제품의 경쟁력은 품질, 기술력, 가격 그리고 사용 환경의 편리성에 의해 좌우됩니다. 현재 국내에 판매되고 있는 주요한 임플란트 제품의 경우 2018년도 도입한 의료보험 수가에 의해서 표준 가격이
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형성되고 있고, 고객에게 인도되는 최종 가격은 구매량에 의한 패키지 할인 가격으로 결정됩니다. 그리고 국내에 시판되는 국내외 메이저 회사들의 제품들은 일정한 수준의 품질을 확보하고 있기 때문에 가격이나 품질보다는 제품 기술력과 사용 환경의 편리성의 중요성이 갈수록 대두되고 있습니다. 단순한 임플란트 시술 성공률로 품질이나 기술의 경쟁력을 판단하던 시대에서 보다 정확하고 안전한 임플란트 시술과 치과 내에서 임플란트 시술 당일 임시 보철물 체결까지 완성하여 환자의 심미적인 니즈까지 충족할 수 있는 디지털 임플란트 솔루션의 완성도를 갖춘 회사가 경쟁 우위를 점하는 시장으로 빠르게 패러다임의 변화가 진행되고 있습니다. 이러한 추세에 맞춰 당사는 임플란트 생산 규모에서도 경쟁력을 보유하고 있을 뿐만 아니라, UV 임플란트, 디오나비 임플란트 시술 시스템을 중심으로 원데이 임플란트 보철을 완성할 수 있는 A to Z솔루션 등 시술자와 환자의 니즈를 충족하고 시장을 선도하는 기술력을 갖추고 있습니다. 5) 자원조달상의 특성 주요 원재료는 티타늄(Titanium)과 스테인리스(Stainless)이며, 티타늄은 전량 수입에 의존하고 있으며, 스테인리스는 일부 품목을 수입하고 있습니다.원재료의 수입으로 인해 가격변동에 민감할 수 있으나, 제조원가에서 원재료가 차지하는 비율이 상당히 낮은 수준(10% 정도)으로 원재료 조달에는 큰 지장이 없습니다. 6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 치과용 임플란트의 제조 및 판매는 의료기기법에 의한 엄격한 규제 환경하에 있습니다. 즉, 한국식품의약품안전처(KFDA)의 허가 및 신고를 필히 득해야 하며, 품질적합심사(KGMP)절차 등에 있어서도 많은 규제가 있으며, 반복적으로 품질유지를 위한 테스트를 거쳐야 합니다. 해외진출을 위해서도 각국의 의료관련 기관으로부터 허가(승인)를 얻어야 제조 및 판매가 가능합니다. (2) 회사의 현황1) 영업개황 당사는 2005년 의료기기(치과용임플란트)제조업에 신규 진출하여 현재 직영 영업팀으로 국내 26개의 영업지점을 구축하고 있습니다. 임플란트 및 의료기기 사업은 COVID-19 팬더믹 사태로인해 전세계적으로 어려운 상황에서도 지난해 매출액 1,500억원을 달성했고, 영업이익은 348억원을 거두었습니다. 당사의 해외시장은 미국, 중국, 대만, 멕시코, 호주, 일본, 포르투갈, 터키, 이탈리아, 러시아, 캐나다, 인도, 태국, 베트남 등에 해외현지법인과 전세계 약 60여개국에 Business Partner(대리점)를 두고 있습니다. 특히 당사는 2019년 미국 유타주에 위치한 임플란트 전문 교육기관인 'Whitecap Institute'를 인수하는가 하면, 미국 내 9개의 대형치과를 보유한 Renew 치과그룹과 디오나비 등 'Full Digital Solution'을 향후 5년간 5천만달러 규모의 장기공급계약을 체결한 바 있습니다. 또한 2019년 포르투갈 법인설립에 이어 2020년 터키 법인, 2021년에는 이탈리아, 러시아법인 설립까지 마무리하며 본격적인 유럽 시장공략에 박차를 가하고 있습니다. ① 임플란트 임플란트시술에 있어서 가장 중요한 골융합 기간단축에 필수적인 요소가 바로 임플란트 표면처리 기술입니다. 따라서 임플란트 회사는 골융합 효과를 극대화하기 위해서 다양한 표면처리기술을 개발하고 있는데 현재 세계적으로 가장 범용적이면서 품질적인 측면에서 안정적인 표면처리기술은 SLA입니다. 당사는 SLA 기술을 더욱 진화시켜 골융합 촉진뿐만 아니라 장기적 안정성을 강화한 HSA (Hybrid SLA) 표면처리를 상용화하였고, 특히, 2018년에 기존 제품대비 획기적으로 조사시간을 단축하여 치과에서의 사용효율을 크게 향상시킨 UV Activator와 UV Active를 출시하여 임플란트 매출성장이 더욱 가속화되고 있습니다. ② DIOnavi.(Full Digitalized Computer Guided Surgery System) 임플란트 및 의료기기 사업분야의 시장이 성장함에 따라 무분별한 임플란트 시술에 따른부작용이 증가하고 있으며 환자들은 빠르고 통증이
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적은 임플란트 시술에 대한 욕구가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 임플란트 시술에 디지털 기술을 접목하여 술자가 정확하고 안전한 임플란트 시술을 가능케 하는 새로운 기술이 개발되고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 니즈와 기술 동향을 예측하고 세계 최초로 Full Digital Total Solution인 디오나비 (DIOnavi.) 시스템을 개발하여 전세계에 출시하여 판매하고 있습니다. 당사의 디오나비 시스템은 업계 최고의 정밀도를 확보하고 있고 무치악, 발치 후 즉시 식립, 상악동 거상술 등 광범위하게 적용할 수 있는 범용성을 갖추고 있습니다. 디오나비는 출시 4년만인 지난 2018년 누적식립 20만홀을 돌파했고, 현재까지 50만홀 이상 누적식립을 기록하였습니다. 이로써 디오나비는 지난 2014년 출시 후 국내에서 가장 많이 사용되는 대표적인 디지털 가이드 시스템으로 명성을 이어가고 있습니다. ③ Digital 교정 기존 아날로그 교정에서는 비슷한 케이스의 환자 사진을 보며 상담하고, 치과내의 석고모델을 보관하여 비용과 공간에 제약이 많았습니다. 그러나 Digital 교정은 치료를 앞둔 환자 본인의 스캔 파일을 컴퓨터에 저장하고 치료 후의 모습을 시뮬레이션하여 상담이 용이하고, 세계 최초로 환자 맞춤형 3D 프린팅 브라켓에 와이어를 이용해 각도조절은 물론 빠른 치아 이동으로 교정기간을 단축시켜 향후 소비자 만족도가 상승하여 디오의 수익 창출에 크게 기여할 것입니다. 특히, 지난해에는 디오가 축적해온 노하우와 첨단 기술을 바탕으로 기존의 투명교정 브랜드와는 차별화된 디지털 투명 교정장치 'DIO Ortho navi. Clear Aligner'를 런칭하여 디지털교정의 토탈 솔루션 라인업을 구축하는 등 치아교정 분야에서도 남다른 행보를 이어가고 있습니다. 2) 시장점유율 국내 치과용 임플란트 사업분야의 경우 경쟁기업간 정보파악의 어려움으로 업종 전반에 대한 시장점유율의 파악이 용이하지 않아 본 항의 작성은 생략합니다. 3) 신규사업 등의 내용 및 전망① 풀 디지털 무치악 솔루션 세계 최초로 디오나비 풀아치라는 풀 디지털 무치악 솔루션을 런칭했습니다. 이 새로운 솔루션을 통해 치과 의사들이 기존에 총의치를 사용 중이거나 또는 잔존치를 발치하고 전악 임플란트 시술을 해야 하는 환자들에게 진단, 구강 내 인상 채득, 임플란트 시술, 보철 제작까지의 전 과정을 디지털 프로세스를 통해 더욱 정확하고 신속하게 치료를 제공할 수 있게 되었습니다. 이는 기존의 아날로그와 디지털 방식을 혼재하여 사용했던 여타 시술법에 대한 패러다임을 바꿀 수 있는 획기적인 풀 디지털 시술법으로 글로벌의 많은 임상가로부터 찬사를 얻고 있습니다. 당사는 경쟁사들과의 디지털 경쟁에서 압도적인 우위를 차지하여 동 분야에서의 격차를 더욱 벌려 나가고 시장을 확대해 나갈 것 입니다. 수술 직전 임플란트에 UV 처리하여 표면에 있는 미연의 유기물을 제거하고 초친수성으로 개질시켜 골융합기간을 획기적으로 단축시킨 UV Implant System을 개발하였습니다. 2018년 6월 UV Activator 1와 임플란트에 UV처리를 할 수 있는 앰플에 대해 특허를 등록 후 국내 최초로 런칭하였고, 조사시간을 15분에서 20초로 줄인 혁신적 제품인 UV Activator 2를 2019년 7월 국내 런칭 후 FDA, CE 등 해외 허가까지 득하여 판매량을 늘려나가고 있습니다. 또한, 세계 최초로 임플란트 지대주에도 UV 처리를 할 수 있게 개발하였으며, 이로 인해 임플란트 주위 잇몸을 건강한 상태로 만들어 임플란트 생존율을 높이는데 크게 기여할 것입니다. ③ 디지털보철 솔루션 디지털기술을 이용한 보철치료가 급속하게 대중화 되고 있는 가운데, 당사는 디지털보철에 대한 끊임없는 연구로 3D 프린터와 3D 프린팅 신소재 기술을 강화 했습니다. 지난해5월 서울 마곡에 디오R 설립하여 디지털 빅데이터와 인공지능(AI)를 융합한 'Auto Merging Planning' 시스템을 개발, 디지털 기술을 기반으로 한 디지털 치과 진료의 연결성을 강화하는 연구에 집중하고
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있습니다. 특히, 디지털보철솔루션을 런칭, 새로운 비즈니스 모델을 선보이며 시장의 폭발적인 반응을 기대하고 있습니다. 디지털보철 솔루션은 환자의 구강 스캔파일을 보철 디자인CAD 소프트웨어로 누구나 간단하게 보철을 디자인하고, 3D 프린터로 즉시 최종보철을 제작하는 In-Office 디지털보철 시스템으로 진정한 의미의 디지털보철 솔루션이라고 할 수 있습니다. 기존의 밀링 제작 방식의 시간적 한계를 극복하고 다양한 적응증에 최적화되어 환자와 술자의 편의성을 더욱 높여줄 것 입니다. 4) 조직도 회사 조직도.jpg 회사 조직도 나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사 및 주요종속기업과 관련하여 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항은 다음과같습니다. (1) 지적재산권 보유현황 등당사가 영위하는 의료기기사업과 관련하여 총 926건 (특허 437건, 실용신안 8건, 디자인204건, 상표 277건)의 지적재산권을 보유하고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측 정보에 대한 주의 사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기대한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.(주)디오와 그 종속회사는 의료기기(인공치아용 임플란트) 등의 제품을 제조 ,판매하는 동종업종을 영위하는 회사로 구성되었습니다.당사는 2011년부터 K-IFRS를 도입하였습니다. 이에 따라 본 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 연결재무정보입니다. 3. 영업실적 및 재무상태 (1) 연결실체의 지난 2개 사업연도의 재무상태는 다음과 같습니다 (단위 : 천원,%) 과 목 제 34 기 제 33 기 증감 증감율 자산 Ⅰ.유동자산 (1)현금및현금성자산 (2)기타금융자산 (3)매출채권 및 기타채권 (4)지속관여자산 (5)환불자산 (6)재고자산 (7)기타유동자산 (8)당기법인세자산 Ⅱ.비유동자산 (1)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (2)기타금융자산 (3)장기매출채권 및 기타채권 (4)관계기업투자주식 (5)유형자산 (6)영업권 이외의 무형자산 (7)기타비유동자산 (8)이연법인세자산 자산총계 부 채 Ⅰ. 유동부채 Ⅱ. 비유동부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본항목 Ⅳ. 이익잉여금 Ⅴ. 비지배지분 자 본 총 계 부채와 자본총계 1) 자산제 34기 연결회사의 자산은 3,482억원으로 전기대비 8.33%, 267억원 증가 하였습니다. 매출채권및 기타채권이 368억원 증가하여 유동자산이 전기대비 8.26%, 153억원 증가 하였고, 렌탈자산 및 제주연수원 토지 매입등으로 유형자산의 증가, 의료기기 핵심기술 개발 사업 외 개발비 대체 등의 무형자산 증가로 인하여 비유동자산이 전기대비 8.42%, 114억원이 증가하였습니다.2) 부채제 34기 연결회사의 부채는 운전,시설자금 목적의 신규차입 및 만기/분할상환 계획에 따른 상환으로 16억의 차입금 증가, 전환사채 전환권 인식 및 공정가치 평가에 따른 파생상품부채 43억 감소, 환불부채 6억 증가, 매입채무 및 기타채무 38억 증가, 법인세부채 32억 증가 등의 영향으로 전기대비 0.68%, 11억원이 증가하였습니다.3) 자본제 34기 연결회사의 자본은 이익잉여금 272억원 증가를 비롯하여, 자기자본 취득 등에 따른 기타자본항목의 93억원 감소 등으로 전기대비 15.86%, 257억원 증가하였습니다. (2) 연결실체의 지난 2개 사업연도의 영업실적은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%) 과 목 제 34 기 제 33 기 증감 증감율
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.3. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 정관 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대해서는 동등 배당한다. 5. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조 제1항 및 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권(주)이므로 문장의 주어를 "신영증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사" 또는 "신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)"로기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 신영증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.신영증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나 신영증권(주)가 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 신영증권(주)는 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 신영증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 신영증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 신영증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 6,250,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 신영증권㈜은 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 정 성 진 ECM본부 본부장 상장 총괄 남 승 현 ECM본부 팀장 SPAC 실사 총괄 엄 유 미 ECM본부 과장 SPAC 실사 담당 (나) 발행회사 실사 참여자 성 명 직 책 담 당 업 무 변 해 봉 대표이사 SPAC 경영 총괄 남 승 현 기타비상무이사 SPAC 운영 및 투자 황 양 구 사외이사 SPAC 운영 및 투자 김 창 민 감사 감사 (2) 기업실사 세부일정 및 주요내용 구분 일자 실 사 내 용 기업실사
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사전회의 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 대표주관계약체결 대표주관계약 체결 기업실사 1차 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토3. CB계약서 검토4. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 약정서 및 임원연봉계약서 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서6. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 7. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토8. 회사의 영업위험 평가 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사신청서 제출- 한국거래소 코스닥시장본부 기업실사 2차 1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 (3) 기업실사 주요내용○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토 - 사업목적 및 존립기한 - 자금예치/신탁 - 자금 인출제한 - 재무활동 제한 - 제3자배정증자 관련사항 - 임원 사항 - 합병의 제한 - 해산과 자금의 반환 ○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용) ○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사 ○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부) ○ 기타 투자자보호과 관련된 사항 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성(1) CEO의 자질변해봉 대표이사는 서강대학교 경영대학원을 졸업하고 1991년 코오롱상사 기획팀을 거쳐 1993년 쌍용투자증권 IPO 및 M 업무를 담당하였으며 1999부터 현재까지 ㈜에이씨피씨 투자본부장으로 다수의 SPAC 발기인 출자, 성장성 높은 비상장사 발굴 및 합병 등 다양한 투자 스펙트럼 보유 및 네트워크를 바탕으로 딜소싱의 메인 플레이어 역할을 담당하며 모든 투자업무를 총괄하고 있습니다. 이와 같이 다양한 경험과 능력을 고려할 때 동사의 대표이사 변해봉은 기업인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며,동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사 임원의 주요 경력 및 M 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다. [임원의 주요 경력] 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당업무 대표이사 (비상근/등기) 변해봉 1999년05월~현재 ㈜에이씨피씨 투자본부장 1993년03월~1999년04월 쌍용투자증권 IPO 및 M 1991년09월~1993년02월 코오롱상사 기획팀 1989년02월 서강대학교 경영학과 졸업 1991년02월 서강대학교 경영대학원 졸업 총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 남승현 2015년04월~현재 신영증권 ECM본부 2014년06월~2015년04월 현대차증권 기업금융본부 2011년06월~2014년06월 삼정회계법인 2009년10월~2011년06월 대주회계법인 2010년02월 경희대학교 경영학부 졸업 합병자문/ 공시 사외이사 (비상근/등기) 황양구 2021년10월~현재 센텀인베스트먼트 투자총괄 부사장 2010년06월~2021년09월 케이프투자증권 ECM사업본부 2008년01월~2010년06월 하이투자증권 IPO팀 2000년01월~2007년12월 우리투자증권 IPO팀/SI팀 1995년08월 서강대학교 경제학과 졸업 합병자문 감사 (비상근/등기) 김창민
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2005년04월~2015년09월 신영증권 채권영업부 이사 2001년04월~2005년04월 한화투자증권 2000년12월~2001년04월 한양증권 1992년01월~2000년12월 한국외환은행 1992년02월 서강대학교 경영학과 졸업 감사 [임원의 M 경력] 임원성명 수행시기 수행내용 비고 변해봉 2007년 ㈜루멘스의㈜엘씨텍 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 2009년 ㈜에이록스의 ㈜포인트아이 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 2010년 ㈜이그잭스의 ㈜SC팅크그린 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 2011년 ㈜이그잭스의 토지, 건물, 설비 등 자산의 일본 후지필름 계열사로의 양도 자문 2012년 이트레이드1호스팩과 하이비젼시스템 합병 완료 2013년 키움1호스팩과 한일진공 합병 완료 2014년 농업회사법인㈜농우바이오 최대주주등 주식 매각 자문 Closing(2,834억원 규모) 2015년 우리2호스팩과 큐브엔터 합병 완료 유진1호스팩과 나노 합병 완료 키움2호스팩과 SGA솔루션즈 합병 완료 2017년 한국3호스팩과 씨아이에스 합병 완료 신한2호스팩과 드림씨큐리티 합병 완료 NH3호스팩과 고려시멘트 합병 완료 NH5호스팩과 이노인스트루먼트 합병 완료 한화에이씨피씨스팩과 디딤 합병 완료 유안타1호스팩과 글로벌텍스프리 합병 완료 ㈜상림 최대주주등 주식 인수 자문 2018년 유진에이씨피씨2호스팩과 유니맥스글로벌 합병 완료 2020년 동부5호스팩과 레이크머티리얼즈 합병 완료 하나11호스팩과 카이노스메드 합병 완료 NH12호스팩과 와이즈버즈 합병 완료 IBKS10호스팩과 더블유에스아이 합병 완료 2021년 유안타3호스팩과 제이시스메디칼 합병 완료 NH17호스팩과 씨엔알리서치 합병 완료 대신밸런스제9호스팩과 블리츠웨이 합병 완료 2022년 한국제9호스팩과 파이버프로 합병 완료 하나금융제17호스팩과 모비데이즈 합병 완료 남승현 2012년 신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장 2013년 신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수 2014년 그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수 2015년 알톤스포츠 매각자문 포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문 2018년 신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장 신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장 2019년 신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장 2022년 신영스팩5호와 태성 합병 및 코스닥 변경상장 진행 중 (3) 경영의 투명성동사의 최대주주는 (주)에이씨피씨로서 증권신고서 제출일 현재 98.04%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 신영증권(주)가 1.96%의 지분을 소유하고 있습니다. 구분 주주명 보통주 주식수 지분율 최대주주 (주)에이씨피씨 500,000주 주주 신영증권(주) 10,000주 합 계 510,000주 금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로 동사의 발기인인 신영증권(주)는 10백만원의 주식과 1,990백만원의 전환사채를 인수하였으며 발기인인 (주)에이씨피씨는 500백만원의 주식을 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 125억원을 공모할 경우 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. (단위 : 백만원) 구분 (주)에이씨피씨 신영증권(주) 공모주주 합계 주식 투자금액 전환사채 투자금액 합계 공모 후 투자비율 주) 공모규모 125억원, 공모주식수 6,250,000주 가정시동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.(4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는
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(주)에이씨피씨로서 현재 98.04%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 현재 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 경우 신영증권(주)가 동사의 최대주주가 됩니다. 동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어있고 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 나. 재무상태(1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 (주)국민은행에 공모자금의 100%가 예치되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 (주)국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한 (주)국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율(전환사채 발행일(2022년 05월 12일) 기준 185.92%)이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 신우회계법인 적정 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 신우회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 신우회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 신영증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.나. 공모가격의 산출방법대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다.다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당
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1,000원에 투자하였으며 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 등 현황] (단위: 원) 구분 액면가 발행가 공모가배수 (주1) 공모금액 (백만원) 희석률 (주2) 공모전 공모시 대우증권그린코리아 3.5배 미래에셋제1호 3.0배 현대드림투게더 3.0배 동양밸류오션 2.0배 우리1호 2.0배 신한제1호 2.5배 히든챔피언제1호 2.0배 신영해피투모로우제1호 2.0배 한화SV명장제1호 2.5배 대신증권그로쓰알파 2.0배 SBI 2.5배 한국투자신성장1호 2.2배 교보KTB 2.0배 HMCIB제1호 2.0배 이트레이드1호 2.0배 키움제1호 2.0배 부국퓨쳐스타즈 2.0배 하나그린 2.0배 하이제1호 2.0배 동부티에스블랙펄 2.0배 IBKS스마트SME 2.0배 케이비글로벌스타게임앤앱스 2.5배 우리기업인수목적2호 2.0배 키움제2호기업인수목적 2.0배 케이비제2호기업인수목적 2.0배 유진기업인수목적1호 2.0배 하나머스트기업인수목적 2.0배 미래에셋제2호기업인수목적 2.0배 엔에이치기업인수목적3호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 신한스팩2호 2.0배 대우스팩2호 2.0배 교보위드스팩 2.0배 현대에이블스팩1호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 유안타스팩1호 2.0배 IBKS스팩2호 2.0배 KTB스팩1호 2.0배 하이스팩2호 2.0배 한국스팩2호 2.0배 동부스팩2호 2.0배 하나머스트스팩2호 2.0배 우리에스엘스팩 2.0배 엘아이지스팩2호 2.0배 교보스팩3호 2.0배 케이비제5호기업인수목적 2.0배 하나머스트스팩3호 2.0배 현대드림스팩2호 2.0배 케이비제6호기업인수목적 2.0배 NH스팩2호 2.0배 골든브릿지스팩2호 2.0배 에스케이제1호기업인수목적 2.0배 케이비제7호기업인수목적 2.0배 케이티비스팩2호 2.0배 한화에이스스팩1호 2.0배 하나머스트스팩4호 2.0배 유진에이씨피씨스팩2호 2.0배 대우에스비아이스팩1호 2.0배 한화엠지아이스팩 2.0배 대우스팩3호 2.0배 미래에셋스팩3호 2.0배 한화에이씨피씨스팩 2.0배 엔에이치스팩5호 2.0배 대신밸런스제1호스팩 1.6배 하이제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩7호 2.0배 하나머스트5호스팩 2.0배 이베스트스팩2호 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩8호 2.0배 키움스팩3호 2.0배 유안타제2호스팩 2.0배 한화에이스스팩2호 2.0배 SK2호스팩 2.0배 엘아이지이에스스팩 2.0배 케이비 제8호스팩 2.0배 미래에셋제4호스팩 2.0배 교보4호스팩 2.0배 현대드림3호스팩 2.0배 교보5호스팩 2.0배 케이티비스팩3호 2.0배 한국3호스팩 2.0배 유진스팩3호 2.0배 엔에이치스팩9호 2.0배 신영스팩2호 2.0배 동부스팩3호 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 이베스트스팩3호 2.0배 현대드림4호스팩 2.0배 키움스팩4호 2.0배 에이치엠씨3호스팩 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 하나금융7호스팩 2.0배 동부제4호스팩 2.0배 대신밸런스제2호스팩 2.0배 케이비제9호스팩 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 하이에이아이1호스팩 2.0배 미래에셋제5호스팩 2.0배 한국4호스팩 2.0배 교보비엔케이스팩 2.0배 케이비제10호스팩 2.0배 에스케이제4호스팩 2.0배 아이비케이에스지엠비스팩 2.0배 IBKS제5호스팩 2.0배 엔에이치제11호스팩 2.0배 신한제3호스팩 2.0배 케이비제11호스팩 2.0배 대신밸런스제4호스팩 2.0배 신영스팩3호 2.0배 엔에이치스팩10호 2.0배 한화에이스스팩3호 2.0배 미래에셋대우스팩1호 2.0배 IBKS제6호스팩 2.0배 한화수성스팩 2.0배
신영해피투모로우제8호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

교보7호스팩 2.0배 하나금융9호스팩 2.0배 한국제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩12호 2.0배 하나금융10호스팩 2.0배 IBKS제8호스팩 2.0배 신한제4호스팩 2.0배 이베스트스팩4호 2.0배 IBKS제7호스팩 2.0배 한화에이스스팩4호 2.0배 동부스팩5호 2.0배 한국제6호스팩 2.0배 대신밸런스제3호스팩 2.0배 유안타제3호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 한국제7호스팩 2.0배 하나금융11호스팩 2.0배 골든브릿지이안제1호스팩 2.0배 IBKS제9호스팩 2.0배 대신밸런스제5호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 IBKS제10호스팩 2.0배 DB금융제6호스팩 2.0배 하나머스트제6호스팩 2.0배 교보8호스팩 2.0배 에스케이에이씨피씨제4호스팩 2.0배 골든브릿지이안제5호스팩 2.0배 대신밸런스제6호스팩 2.0배 한국제8호스팩 2.0배 삼성머스트스팩3호 2.0배 신영스팩4호 2.0배 미래에셋대우스팩2호 2.0배 엔에이치스팩13호 2.0배 키움제5호스팩 2.0배 유안타제4호스팩 2.0배 케이비17호스팩 2.0배 하이제4호스팩 2.0배 한화에스비아이스팩 2.0배 엔에이치스팩14호 2.0배 유진스팩4호 2.0배 DB금융스팩7호 2.0배 신한제5호스팩 2.0배 신영스팩제5호 2.0배 케이비제18호스팩 2.0배 이베스트이안인수목적1호 2.0배 미래에셋대우스팩3호 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 하나금융제14호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩15 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 케이프이에스제4호 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 IBKS제14호스팩 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 2.0배 교보10호스팩 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 DB금융스팩8호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 IBKS제15호스팩 2.0배 하나머스트7호스팩 2.0배 DB금융스팩9호 2.0배 유안타제8호스팩 2.0배 유진스팩6호 2.0배 하이제6호스팩 2.0배 엔에이치스팩19호 2.0배 삼성스팩4호 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 한화플러스제2호스팩 2.0배 IBKS제16호스팩 2.0배 유진스팩7호 2.0배 대신밸런스제10호스팩 2.0배 신한제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩20호 2.0배 하나금융19호스팩 2.0배 엔에이치스팩21호 2.0배 대신밸런스제11호스팩 2.0배 교보11호스팩 2.0배 하이제7호스팩 2.0배 엔에이치스팩22호 2.0배 하나금융20호스팩 2.0배 유진스팩8호 2.0배 SK7호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배 IBKS제17호스팩 2.0배 디비금융스팩10호 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 기업인수목적회사들의 액면가는 세금효과 등을 감안한 결과 100원~5,000원까지 매우 상이하나 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배~3.5배 수준을 보이고 있습니다. 이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동
신영해피투모로우제8호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,714원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000 원 주당 공모희망가격(B) 2,000 원 공모전 주당발행가격 대비주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격 5. 평가 의견 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절 차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주주총회 합병결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과
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합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사 를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2022년 04월 27일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금 납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조 의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산 술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사 회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균 한 가액 (이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병 의 경우 에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8 조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불 구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
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제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에 는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다. [요건정리] 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 1.주식매수청구가격을 공모가격 이상으로 정함 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호 예수 3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의 5 제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것 3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달 라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 비고 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. [ Valuation방법 정리 ] 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수있음 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이 에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위 해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보 할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는
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미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 하고자 합니다. 2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과 제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계 획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 2024년까지 수출 1 천억달러 규모의 신산업 을 육성할 계획입니다. 실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진 해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지·에너지산업/기반산업 4개 산 업분야로 분류하였습니다. [미래성장도력 19대 분야] 미래성장동력 19대 분야.jpg 미래성장동력 19대 분야 이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되 는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 선정분야 ①스마트자동차 ⑥실감형 콘텐츠 ②5G 이동통신 ⑦맞춤형 웰니스케어 ③심해저/극한환경 해양플랜트 ⑧재난안전관리 스마트 시스템 ④지능형로봇 ⑨신재생에너지 하이브리드 시스템 ⑤착용형 스마트기기 ⑩융복합 소재 위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상업종의 현황 및 전망 (가) 스마트자동차 1) 정의 스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기·전자·정보통신 기술을 융복합하여교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차를 의미합 니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology )을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다. 스마트 자동차 기술 개발 방향 2) 현황 소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화·다양화되고 있 는 추세입니다. 교통사고 저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습 니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전 자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. 한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기·전자·SW 등 이종산업 기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 3) 시장 전망 국가별 정책과 안전에 대한 소비자 관심 증대에 따라 충돌예방시스템 등의 안전 관련 전자장치 시장이 크게 증가될 전망입니다. 자율주행차 상용화로 성장속도는 매우 빠를 것으로 예상됩니다. 스마트자동차의 핵심 시스템인 ADAS의 경우 세계 시장 규모는 연평균 17.9% 성장이 예상되고 있으며 스마트자동차 국내시장은 연평균 6.6%의 성장이 예상되고 있습니다. ※ ADAS(Advanced Driver Assistance System) : 첨단 감지 센서와 지능형 영상 장비로 전방충돌회피, 차선이탈경고, 사각지대 감시, 향상된 후방감시 등의 기능을 할 수 있는 운전보조장치 (나) 5G 이동통신 1) 정의 5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람 ·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 디바이스와 소통하는