chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 08월 01일 계약일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 19일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)넵튠 기명식 보통주 : 14,862원 주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 총회일합병종료보고 공고일합병등기 신청일합병신주 상장 예정일 2022년 09월 14일2022년 09월 14일 ~ 2022년 09월 28일2022년 09월 29일2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 31일2022년 11월 01일2022년 11월 01일2022년 11월 01일2022년 11월 03일2022년 11월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 2022년 11월 18일에 지급할 예정입니다.주4) 본 건 합병은 합병 소멸회사인 (주)애드엑스의 물적분할과 동시에 진행되며, (주)애드엑스의 물적분할 일정은 주요일정은 아래와 같습니다. 이사회 결의일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2022년 09월 14일 분할승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 분할기일 2022년 11월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2022년 11월 01일 분할등기(예정)일 2022년 11월 02일 ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주5) 상기 분할일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주6) 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 수 있습니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 (주)넵튠 보통주 : (주)애드엑스 보통주 = 1 : 99.0361115 외부평가기관 안진회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다. 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 및 투자위험요소 - 사업위험 부분을 참고하시기 바랍니다.)(4) 임직원 현황(가) 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 강율빈 남 대표이사 여 상근 사업부문 총괄 (주)엔플라이스튜디오 대표이사(주)엔크로키 대표이사(주)코드독 대표이사 계열회사 임원 조혁민 남 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)카카오게임즈(주)메타보라(주)카카오브이엑스(주)엑스엘게임즈(주)세나테크놀로지(주)넵튠Kakao Games Japan Corp. Glohow Holdings Pte.Ltd. 계열회사 임원 주영준 남 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)엔글(주)엑스엘게임즈(주)라이프엠엠오Kakao Games Japan Corp. 계열회사 임원 (나) 직원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 전체 남 3년 2개월 전체 여 1년 9개월 합 계 2년 7개월 주1) 상기 평균 근속연수 및 연간 급여총액, 1인 평균 급여액은 정규직 기준입니다. 주2) 상기 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다. 주3) 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다. (다). 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 주) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 주1) 상기 보수지급금액은 2022년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2022년 반기(2021.01.01~2022.06.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 주2) 당사의 이사 3인 중 2인은 비상근임원임에 따라 보수가 없습니다. 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 최대주주 보통주 강율빈 등기임원 보통주 (주)넵튠 계열회사 보통주 고무진 자회사 임원 보통주 권승현 자회사 임원 보통주 계 보통주 주1) 기초는 2021년 12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다. 주2) 고무진, 권승현님의 경우, 자회사 등기임원이었으나 2022.07.06 기준으로 사임하여, 특수관계인 지위를 상실하였습니다. (6) 주주의 주식소유 현황 (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오게임즈 강율빈 최치웅 티에스 10호 세컨더리 투자조합 우리사주조합 (나) 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율(%) 소액 주식수 총발행 주식수 비율(%) 소액주주 주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 전일기준 소유자 명세를 기초로 작성하였습니다. 주2) 상기 기재한 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 수입니다. 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 과 목 2022년 반기 2021년 말 2020년 말 2019년 말 유동자산 현금및현금성자산 단기금융자산 매출채권 기타채권 파생상품자산 기타유동자산 당기법인세자산 비유동자산 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산
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장기성기타채권 관계기업투자 유형자산 사용권자산 무형자산 이연법인세자산 [자산총계] 유동부채 비유동부채 [부채총계] 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 비지배지분 [자본총계] 기 간 [영업수익] [영업이익] [법인세비용차감전순이익] [당기순이익] 주1) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결재무제표로, 2021년, 2020년의 경우 감사인으로부터 감사를 받았으며, 2022년 반기는 회사가 자체 작성한 재무제표입니다. 2019년 연결재무제표는 외부감사인으로부터 감사받지 않은(임의감사 받은) 재무제표입니다. 주2) (주)애드엑스의 외부감사인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용을 순액법(주3)으로 수정하였습니다. 2019년 영업수익의 경우, 총액법으로 작성된 내용이므로 참고하기시 바랍니다. 주3) (주)애드엑스의 영업수익(순액)은 영업수익(총액)에서 광고 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정됩니다. 이에 따라, 순액법으로 작성된 회사의 영업수익과 영업비용은 총액 기준 대비 규모가 감소합니다. 다만, 이는 회사의 영업이익, 재무상태표, 현금흐름표에는 영향을 미치지 않습니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년반기 2021년 삼일회계법인 적정 2020년도 연결재무제표 영업수익, 영업비용 과대계상 수정 해당사항 없음 2020년 태성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2019년 태성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주) 2019년 태성회계법인은 임의감사를 진행하였습니다. (3) 재무제표 재작성 등 유의사항 회사의 외부감사인은 2021년 감사보고서 작성시, 모바일광고매출의 수익인식관련 회계처리 오류를 발견하였으며, 비교표시된 2020년 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로인한 수정 내역은 다음과 같습니다. - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 전기 수정전 수정금액 수정후 영업수익 영업비용 상기 수정 내역이 연결재무상태표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 본 합병은 (주)넵튠이 (주)애드엑스를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)넵튠은 존속하고, 피합병회사인 (주)애드엑스는 소멸합니다. 합병존속회사의 사명은 (주)넵튠으로 현재의 사명과 동일합니다. (주)넵튠은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)애드엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않습니다.피합병법인인 (주)애드엑스의 경우, 총주주의 동의가 있은바 상법 제527조의2 규정에 의거하여 간이합병에 해당합니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를
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초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속회사의 상장계획 합병 후 존속회사인 (주)넵튠은 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 (주)넵튠의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.또한, 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행합니다. 이에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않으며, 합병승인에 대한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다.추가로, 본 건 합병은 합병 소멸회사인 (주)애드엑스의 물적분할과 동시에 진행되며, (주)애드엑스의 물적분할 이후에는 본 건 합병의 합병 소멸회사는 (주)애드엑스의 분할존속회사가 됩니다. (주)애드엑스 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 구 분 내 용 2022년 08월 01일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2022년 08월 01일 합병계약 체결 2022년 08월 01일 회사합병결정 제출 2022년 08월 04일 증권신고서(합병) 제출 나. 주요일정 구 분 (합병회사) (피합병회사) (주)넵튠 (주)애드엑스 이사회결의일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 합병계약일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 주주확정기준일 2022년 08월 26일 주주명부 폐쇄기간 시작일 종료일 주주총회 소집통지 예정일자 2022년 09월 14일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 09월 14일 종료일 2022년 09월 28일 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 19일 구주권제출기간 시작일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 31일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 31일 2022년 10월 31일 합병기일 2022년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2022년 11월 01일 합병등기 신청예정일 2022년 11월 03일 신주의 상장예정일 2022년
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11월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, (주)애드엑스 발행 주권은 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)애드엑스에 한합니다. 주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주5) (주)애드엑스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행합니다. 이에 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. 주6) (주)애드엑스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. (주)애드엑스의 물적분할 주요 일정은 아래와 같습니다. 이사회 결의일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 물적분할 승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 채권자 이의제출기간 분할기일 2022년 11월 01일 ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 증권신고서 제출여부 증권신고서 제출대상 여부 O 제출을 면제받은 경우 그 사유 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병 등기 경료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 (4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우 (6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우 (7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는
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바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 (주)넵튠은 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인 이사회결의로 갈음합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요하며, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우, 당사는 2022년 08월 04일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액 및 비율 가. 합병비율 평가요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 - 자산가치 - 수익가치 해당사항 없음 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 합병비율 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 산출 근거 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 가. 기준시가 나. 자산가치 다. 합병가액 (Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 2.1. 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 1일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중산술평균종가 2022년 6월 30일 ~ 2022년 7월 29일 나. 1주일 가중산술평균종가 2022년 7월 25일 ~ 2022년 7월 29일 다. 최근일 종가 2022년 7월 29일 라. 산술평균[(가+나+다)÷3] (Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 7월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 가. 1개월 가중산술평균종가 나. 1주일 가중산술평균종가 다. 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis) 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 나. 조정항목 A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우
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차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주6) (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4,5) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4,5) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식총수(주4,5) 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 당기법인세자산 상각후원가측정금융자산(유동) 기타유동자산 유동자산합계 비유동자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산(비유동) 종속기업투자주식 관계기업투자주식 유형자산 무형자산 사용권자산 기타채권 사외적립자산 기타비유동금융자산 비유동자산 합계 자산총계 부채 유동부채 기타지급채무 단기차입금 전환사채(유동) 기타유동금융부채 기타유동부채 리스부채(유동) 파생상품부채(유동) 당기법인세부채 유동부채합계 비유동부채 리스부채(비유동) 충당부채 순확정급여부채 이연법인세부채 비유동부채합계 부채총계 자본 자본금 기타불입자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본총계 부채및자본총계 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 피투자회사순자산가액(*1) 지분율(*2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)크래프톤(*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (주)노드브릭(*4) (*4) (주)언디파인드 라구나 다이나믹 게임 투자조합 (주)퍼니브로(*4) (*4) (주)스윙바이(*4) (*4) (주)비비드스튜디오 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 펄스나인(주) 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 (주)달콤소프트 (주)퍼니스톰 (주)메타보라 신금투HI-FI채권상대1(*4) (*4) 소계 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 밥게임즈㈜(*4) (*4) 소계 [종속기업투자주식] (주)님블뉴런 (주)마그넷 (주)넥스포츠 (주)에이치앤씨게임즈 (주)프리티비지 (주)맘모식스 (주)플레이하드 트리플라(주) 소계 [관계기업투자주식] COMINO (주)컬러버스 소계 [공동기업투자주식]
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(주)온마인드 소계 합계 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 아래 (주3)을 참조해 주시기 바랍니다. (*4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(*1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] ㈜크래프톤 합계 시장성 있는 투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목 (*1) 보유주식수는 회사제시자료 기준의 보유주식수를 사용하였습니다.(주4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 전환권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 주식수 자본금 자본잉여금 2022년 01월 04일 주식매수선택권 행사 2022년 03월 28일 주식매수선택권 행사 2022년 04월 14일 전환사채 행사 2022년 06월 28일 주식매수선택권 행사 합계 (주5) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 60,200주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 9-3차 주식매수선택권 10-2차 주식매수선택권 11-1차 주식매수선택권 합계 (주6) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 674,949,368원(66,497주)을 가산하였습니다. 나. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 최근 2년간의 유상증자 및 주식매수선택권 행사 현황은 다음과 같습니다. (단위
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: 원, 주) 구분(주1) 발행일자 발행주식총수 주당 발행가액 총발행가격 주식매수권행사 2021년 09월 01일 주식매수권행사 2021년 09월 15일 주식매수권행사 2022년 07월 11일 주식매수권행사 2022년 07월 14일 (Source : 회사제시자료)(주1) 최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.최근 2년간의 주식양수도 현황은 다음과 같습니다. 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 2021년 06월 21일 주식회사 카카오게임즈 강율빈 외 2인 보통주 33,852주 492,520원 2021년 10월 18일 주식회사 네오위즈 권승현 보통주 3,545주 (Source : 회사제시자료)최근 2년간의 평가실적은 다음과 같습니다. 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 회사제시자료)최근 2년간의 장외주식 거래 현황과 관련하여 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않는 것으로 확인하였습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사 등에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한 상기 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3. 평가기관의 개황 가. 평가기관의 개황 평가 계약일자 : 2022년 6월 22일평 가 기 간 : 2022년 6월 22일 ~ 2022년 7월 29일제 출 일 자 : 2022년 8월 1일평 가 회 사 명 : 안 진 회 계 법 인대 표 이 사 : 홍 종 성 (인)소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로 10 서울국제금융센터 One IFC빌딩 7층평 가 책 임 자 : (직책) 파트너 (성명) 박 주 형 (인) (전화번호) 02-6676-2038 나. 평가의 개요 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 1일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 다. 평가의 결과 ■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 나. 조정항목 A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의
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순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (주3) (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주5) (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식총수(주4) 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 당좌자산 파생상품자산 유동자산합계 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 비유동자산합계 자산총계 부채 유동부채 미지급금 예수금 부가세예수금 단기차입금 미지급세금 미지급비용 유동성장기부채 전환상환우선주부채 전환권부채 유동리스부채 유동부채 합계 비유동부채 장기차입금 퇴직급여충당부채 사외적립자산(DB) 복구충당부채 이연법인세부채 리스부채 전환상환우선주부채 비유동부채합계 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 부채및자본총계 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. 구 분 장부금액 피투자회사 순자산가액(*1) 지분율(*2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치측정 금융자산] (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (주)애드와이(*4) (*4) (*4) (*4) (*4) (*4) (주)엔본 소계 [종속기업투자주식] (주)넥셀론(*5) (*5) (주)엔플라이스튜디오 (주)엔크로키(*5) (*5) (주)코드독 소계 [관계기업투자주식] 알피지게이트 소계 합계 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 피합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정하지 아니하였습니다. (*4) 해당 투자주식은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류된 투자주식으로, 아래 (주3)을
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참조해 주시기 바랍니다. (*5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(*1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)와이즈버즈(*1) 합계 시장성 있는 투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목 (*1) 해당 투자주식은 사업연도말 피합병법인의 별도재무제표에 (주)애드와이로 계상된 투자주식으로, 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류되어 평가대상에 포함하였습니다. 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 1:35.7889962로, 피합병법인은 (주)와이즈버즈의 보통주 214,833주를 교부받았습니다.(주4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 2022년 07월 06일 주식매수선택권 2022년 07월 14일 주식매수선택권 합계 (주5) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감 반영하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 영업권 고객관계 합계 ■ 피합병법인의 상대가치 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.1) 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것2) 유사회사 검토결과피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 종목명 주요제품 또는 용역 업종충족여부 루닛 미충족 코난테크놀로지 AI 기반 검색엔진(Konan Search), AI기반 영상인식 솔루션(D: Watcher) 미충족 비플라이소프트 아이서퍼, 위고몬 등 미충족 모아데이타 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션 미충족 스코넥 XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등 미충족 라피치 AI 가상비서 서비스, 화자인증 서비스 미충족 마인즈랩 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 미충족 트윔 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 미충족 아이티아이즈 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 미충족 디어유 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) 미충족 비트나인 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 미충족 토마토시스템 UI솔루션 미충족 브레인즈컴퍼니 IT 인프라 통합관리 솔루션
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미충족 딥노이드 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 미충족 엠로 SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료 미충족 플래티어 미충족 원티드랩 채용 플랫폼 미충족 크래프톤 등 게임 소프트웨어 미충족 맥스트 AR 개발 플랫폼/AR솔루션 미충족 타임기술 ILS(종합군수지원), IETM(전자식기술교범), CBT(전자식교보재), 기술번역 미충족 이노뎁 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 미충족 쿠콘 페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등 미충족 라이프시맨틱스 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매 미충족 싸이버원 보안관제 및 보안컨설팅 등 미충족 뷰노 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 미충족 씨이랩 빅데이터플랫폼 미충족 아이퀘스트 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 미충족 와이더플래닛 빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 충족 핑거 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 미충족 모비릭스 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 알체라 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 미충족 바이브컴퍼니 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) 미충족 카카오게임즈 모바일, PC게임 퍼블리싱 미충족 미투젠 캐주얼게임, 소셜카지노게임 미충족 영림원소프트랩 ERP Package, 유지 관리 등 미충족 솔트룩스 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 미충족 위세아이텍 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 미충족 신테카바이오 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 미충족 제이엘케이 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 미충족 코리아센터 이커머스토탈솔루션 미충족 웨이버스 금융 지원 서비스 미충족 미디어젠 음성인식 소프트웨어 기술개발 미충족 티라유텍 스마트팩토리 솔루션 미충족 라온피플 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 미충족 아톤 모바일금융솔루션, mOTP 개발 미충족 현대오토에버 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업 미충족 이지케어텍 의료정보시스템 미충족 더블유게임즈 온라인 게임 미충족 웹케시 에스이알피, 브랜치, 인하우스 미충족 베스파 모바일게임 미충족 나라소프트 체육용솔루션(NS트루골프, NS테니스, NS축구, NS승마 등) 미충족 디지캡 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 미충족 에스에스알 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 미충족 휴네시온 망간자료전송(i-oneNet) 미충족 링크제니시스 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 미충족 라이프사이언스테크놀로지 생체신호모듈 및 패치형 체온 측정시스템 등 미충족 비즈니스온 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 미충족 펄어비스 온라인게임 개발 서비스(검은사막) 미충족 지니언스 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 미충족 넷마블 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 소프트캠프 통합보안솔루션 미충족 모바일어플라이언스 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 미충족 셀젠텍 미충족 시큐센 모바일보안 및 보안 SI서비스, 생체인식기반의 바이오인증 미충족 핸디소프트 EKP, BPM, 네트워크장비 미충족 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 미충족 미투온 소셜 카지노 게임 미충족 나무기술 응용소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 엔지스테크널러지 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 미충족 에이트원 VR기반 교육훈련용솔루션 미충족 커머스마이너 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 미충족 넥슨게임즈 기업인수합병 미충족 마이더스AI 보안솔루션 개발 외 미충족 로지스몬 모바일 컨텐츠 개발 및 유통 미충족 넵튠 모바일게임 미충족 틸론 미충족 골프존 골프시뮬레이터 미충족 FSN 카울리(모바일 광고 플랫폼) 충족 포시에스 기업용 리포팅 소프트웨어
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솔루션(OZ-Report 등) 미충족 썸에이지 소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 지란지교시큐리티 보안 소프트웨어 미충족 피노텍 인터넷전자등기시스템, 비대면금융거래플랫폼, 로보카운슬링 솔루션, 비대면실명확인 솔루션, 대출간편이동서비스(싸니자로) 미충족 액션스퀘어 모바일게임 미충족 엑셈 DB, E2E 성능관리 SW 미충족 드림시큐리티 정보보안솔루션 미충족 데브시스터즈 모바일 게임 미충족 판도라티비 판도라TV, KM 플레이어 미충족 데이터스트림즈 미충족 케이사인 보안기술 및 보안제품 미충족 한국정보인증 공인인증서, PKI솔루션 등 미충족 현대이지웰 선택적복리후생서비스 미충족 SGA솔루션즈 보안솔루션 미충족 알티캐스트 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미충족 파수 기업용 문서보안 솔루션 미충족 엔에이치엔 한게임 미충족 렌딩머신 신용평가솔루션, 온라인투자연계금융서비스 미충족 SBI핀테크솔루션즈 전자결제대행 및 핀테크 비스 미충족 네이블커뮤니케이션즈 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 미충족 시큐브 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 미충족 키네마스터 미충족 다나와 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 미충족 알서포트 원격지원,제어 솔루션 미충족 한국전자인증 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미충족 위메이드플레이 모바일게임 미충족 유비벨록스 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 미충족 엑스큐어 USIM카드, 금융카드 미충족 투비소프트 미충족 인피니트헬스케어 의료영상저장전송시스템(PACS) 미충족 모바일리더 금융솔루션,동기화솔루션 미충족 위메이드 미르의전설2 미충족 셀바스AI 인공지능 솔루션 등 미충족 NHN벅스 디지털음원유통, 온라인음악서비스 미충족 컴투스홀딩스 모바일게임 미충족 위메이드맥스 실크로드 온라인 미충족 엠게임 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅) 미충족 이스트소프트 온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W 미충족 브리지텍 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 미충족 조이시티 온라인게임(프리스타일농구) 미충족 갤럭시아머니트리 전자결제 미충족 컴투스 모바일게임 미충족 네오위즈 피망,스페셜포스 미충족 엔텔스 운용지원솔루션 미충족 네오리진 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 미충족 한컴MDS 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 미충족 폴라리스오피스 시스템 소프트웨어 미충족 가비아 도메인,호스팅 미충족 KG모빌리언스 유무선전화결제서비스 미충족 다날 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 미충족 아프리카TV 1인미디어플랫폼 미충족 코원플레이 모바일게임 미충족 웹젠 3D 온라인게임 '뮤(MU)' 미충족 엔씨소프트 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급 미충족 이루온 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 미충족 KG이니시스 전자지불서비스 미충족 토탈소프트 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 미충족 티사이언티픽 모바일쿠폰 미충족 지어소프트 미충족 한빛소프트 게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션 미충족 룽투코리아 모바일게임(열혈강호,검과마법) 미충족 이니텍 정보보안 및 인증솔루션 미충족 한컴위드 전자상거래 보안 솔루션 미충족 코나아이 전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템 미충족 SGA 산업용컴퓨터 제조, 판매 미충족 안랩 바이러스백신 프로그램 미충족 액토즈소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 라온시큐어 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 누리플렉스 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 미충족 네오위즈홀딩스 지주사업 미충족 드래곤플라이 온라인게임 미충족 비트컴퓨터 의료정보시스템 미충족 유비케어 의사랑,유팜,미소몰 미충족 한글과컴퓨터 오피스소프트웨어 미충족 플레이위드 게임소프트웨어 미충족 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) 분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 상기 주권상장법인 153개사 중 피합병법인 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 주요서비스인 모바일 광고서비스와
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유사한 서비스를 제공하는 회사는 2개입니다. 따라서, 유사한 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. ■ 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1. 피합병법인에 대한 이해 1.1. 사업에 대한 이해 최근 코로나19 팬데믹으로 인해 소비자의 생활 패턴이 비대면 환경으로 변화하게 되면서 전반적인 광고시장의 트렌드 또한 온라인 광고시장으로 옮겨가고 있습니다. 코로나19 팬데믹 이후 재택근무 및 사회적 거리두기로 인해 증가하는 모바일 정보검색과 온라인 쇼핑의 수요가 증가하는 등 광고시장의 생태계가 변화하고 있습니다.국내 광고시장의 조사결과에 따르면, 2020년 국내 광고시장의 전체규모는 14조 1,203억원으로 추산되었으며, 2021년에는 16조 4,815억원, 2022년도에는 18조 7,391억원까지 성장할 것으로 예상되었습니다. 이 중 국내 온라인 광고시장의 시장규모는 2020년 기준 53.3%로 가장 많은 비중을 차지하였으며, 2020년에는 7조 5,284억, 2021년에는 9조 2,846억, 2022년에는 11조 1,166억까지 시장규모가 성장할 것으로 예상되었습니다. 캡처.jpg 광고 유형별 매출 추이 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서) 캡처_1.jpg 광고 유형별 매출 추이 (cont'd) (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서)이렇듯 국내 광고시장에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 온라인 광고시장의 분류는 크게 온라인 매체별로 PC 광고와 모바일 광고로 분류할 수 있습니다. 온라인 매체별로 분석한 결과, 모바일 광고는 2020년에는 전체 온라인 광고시장 중 75.6%, 2021년에는 78.6%, 2022년에는 81.0%의 비중을 차지할 것으로 예상되었으며, 전체 온라인 광고시장에서 모바일광고가 차지하는 비중이 시간이 지날수록 점차 늘어난다는 것을 확인할 수 있습니다. 캡처2.jpg 국내 온라인 매체별 광고시장 분석 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서)모바일 광고시장은 더 세부적으로 디스플레이 광고 및 검색 광고로 분류할 수 있으며, 각 세부광고유형별 광고비 비중은 비교적 일정하게 유지되는 것으로 전망됩니다. 이러한 모바일 광고시장은 블록체인 및 AI 기술을 비롯한 데이터 기반의 기술로 고도화된 광고상품의 개발과 코로나19 기간 중 모바일 사용의 증가로 인해 젊은 층 뿐만 아니라 중장년층까지 모바일 사용계층이 확대되면서 크게 성장하게 되었습니다. 외부기관의 시장전망자료에 따르면 2022년 국내 모바일 인터넷 디스플레이 광고시장은 전년대비 23.4% 성장할 것으로 전망됩니다. 캡처_2.jpg 모바일 세부광고유형별 광고비 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서) 1.2. 피합병법인의 개요1.2.1. 회사의 개요피합병법인은 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울시 강남구 언주로 508에 본점을 두고 있습니다.1.2.2. 주주 현황의견서 제출일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 주식회사 카카오게임즈 강율빈 최치웅 티에스인베스트먼트 주식회사 넵튠 주식회사 네오위즈 기타 합계 (Source : 회사제시자료)1.2.3. 주요 연혁피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 TS인베스트먼트 Series A 30억원 투자 유치곰팩토리(주) 인수(100%) Google AdMob Multi Customer Management Partner 계약Kakao Adfit Reseller 선정(주)엔크로키 투자/설립(50.1%) (주)넥셀론 인수(50.1%)(주)엔플라이스튜디오 인수(70%) 말랑(주) 인수(100%) 2021.01.01 곰팩토리(주) 및 말랑(주) 합병 (Source : 회사제시자료)1.2.4. 주요 사업 및 핵심 역량본 평가시 사용되는 주요 용어에
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대한 설명은 다음과 같습니다. 용어 설명 DSP DSP (Demand-side Platform)는 광고를 제작 및 공급하는 광고주 입장에서 최적의 구매자(매체사)를 연결시켜주는 플랫폼이며, 여러Ad Exchange 및 Ad Network, 그리고SSP (Supply-side Platform)와 연동하여 광고주가 최적의 광고효율을 낼 수 있게 돕는 광고 플랫폼입니다. DSP는RTB (Real-time Bidding) 방식을 통해 실시간 경매에서 최적의 광고를 매체사에 공급할 수 있도록 합니다. Ad Exchange는 여러Ad Network가 모여 이룬 집합체이며, DSP와SSP 간에 발생할 수 있는 광고 인벤토리의(재고) 수요와 공급이 불일치 하는 상황을 방지하기 위하여 생겨났습니다. Ad Exchange 또한RTB 방식을 통해 거래가 이루어지며, 사용자들이 광고에 노출되는 순간마다 실시간으로 광고 인벤토리를 경매를 통해 거래하게 됩니다. SSP SSP (Supply-side Platform)는DSP와는 반대로 광고를 구매하는 매체사 입장에서 최적의 광고 공급업체(광고주)를 연결시켜주는 플랫폼입니다. 여러Ad Exchange 및Ad Network, 그리고DSP (Demand-side Platform)와 연동하여 가장 높은 광고비를 지출할 수 있는 광고주를 타겟팅하며, 이러한 방식은DSP와 마찬가지로RTB 방식을 통해 이루어집니다. 피합병법인은 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화하는 SSP 서비스를 제공합니다. 피합병법인은 Ad Exchange 및 Ad Network를 통해 DSP(Demand Side Platform)로부터 받은 광고주의 광고 중 매체사의 지면에 고단가의 광고가 송출될 수 있도록 서비스를 제공합니다. adtech 스펙트럼 내 피합병법인의 role.jpg AdTech Value Chain 내 피합병법인의 역할 피합병법인의 성장을 견인하는 요소는 광고주가 지불하는 광고의 단가와 피합병법인과 제휴된 매체사의 수입니다. 상기 언급한 바와 같이 국내 모바일 디스플레이 광고 시장은 매년 성장하고 있으며, 피합병법인의 누적 제휴 매체사 또한 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 피합병법인 매출액 및 제휴 매체사 추이.jpg 피합병법인 매출액 및 누적 제휴 매체사 추이 [피합병법인 사업부별 SSP 수수료 현황] 구분 수수료율 % 애드엑스(ADX) 애드파이(ADPIE) 1) Mediation피합병법인의 Mediation 기술은 Ad Network, DSP, Private Market Place등 다양한 광고 소스를 동시에 활용할 수 있게 합니다. 따라서 유효 노출당 클릭률(eCPM; effective cost per thousand impressions)의 변동을 상쇄하여 매체사가 항상 최고 단가의 광고를 송출할 수 있으며, 다수의 Ad Network와의 연동을 통해 약 99%의 Fill Rate을 유지해 매체사의 광고 수익을 극대화 시키는 기술입니다. 2) Dynamic Waterfall피합병법인의 Dynamic Waterfall 기술은 Ad Network의 단가 변동에 동적으로 대응하기 위해 과거 및 예측 데이터에 기반한 광고 지표를 만들고 자체 알고리즘을 개발하여 Mediation을 운영하는 기술입니다.Dynamic Waterfall 기술은 특정 광고 기술에 한정되지 않고 Header Bidding, Real Time Bidding, Flat Price 등 다양한 광고 제공 방식을 적절하게 아우를 수 있는 알고리즘으로 개발되었습니다.따라서, 단일 매체에서도 위치(국가), 광고 지면, 광고 포맷에 따라 각각의 Dynamic Waterfall이 작동하여 최고 단가의 광고를 송출하여 매체사의 광고 수익을 극대화합니다. 1.2.5. 주요 재무제표 1.2.5.1. 피합병법인의 재무상태표피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로
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전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 재무상태표는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 재무상태표입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12월(주1) 2020년 12월(주1) 2021년 12월 2022년 6월 자산 유동자산 당좌자산 파생상품자산 유동자산합계 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 비유동자산합계 자산총계 부채 유동부채 미지급금 예수금 부가세예수금 단기차입금 미지급세금 미지급비용 유동성장기부채 전환상환우선주부채 전환권부채 유동리스부채 당기법인세부채 유동부채 합계 비유동부채 장기차입금 퇴직급여충당부채 사외적립자산(DB) 복구충당부채 이연법인세부채 리스부채 전환상환우선주부채 비유동부채합계 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 부채및자본총계 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 2019년 및 2020년 별도 재무상태표는 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부)를 제외한 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 재무상태표입니다. 1.2.5.2. 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2021년부로 기존 종속회사인 곰팩토리(주) 및 말랑(주)을 합병한 바, 2019년 및 2020년 손익계산서는 합병 전 (주)애드엑스, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익계산서를 제공받았습니다. 1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서(주)애드엑스의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 손익계산서이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 손익계산서입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주2) 2021년 12개월(주2) 2022년 6개월(주3) 영업수익 영업비용 영업이익 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (Source : 회사제시자료, 감사보고서)(주1) 피합병법인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 재무제표를 순액법으로 수정하였습니다. 첨부된 2019년(*1) 별도 손익계산서의 경우 순액법 조정 전 별도 손익계산서이며, 순액법으로 조정할 경우 조정사항은 다음과 같습니다. (*1) 2019년 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서 조정 (단위 : 원) 구분 조정 전 조정금액 조정 후 영업수익 영업비용 영업이익 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (주2) 감사받은 2021년 재무제표상 전기(2020년) 및 당기(2021년)손익이며, 광고수익과 관련하여 본인으로 판단하여 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용이 대리인으로 판단하여 순액으로 수정되었습니다. (주3) 2022년 반기 손익의 경우 피합병법인 제시 순액법 조정 후 별도 손익계산서입니다. 2) 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 별도 손익계산서 피합병법인 제시 합병 전 곰팩토리(주)의 2019년 및 2020년 별도 손익계산서는 다음과 같으며, 합병 후 2021년 및 2022년 곰팩토리(주)의 손익은 상기 첨부한 "1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서"에 인식되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주1) 영업수익 영업비용 영업이익 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (Source : 회사제시자료)(주1) 첨부된 손익계산서를 순액법으로 조정할 경우 2019년 및 2020년 손익은
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다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월 2020년 12개월 영업수익 영업비용 영업이익 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 3) 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 별도 손익계산서피합병법인 제시 말랑(주)의 2019년 및 2020년 별도 손익계산서는 다음과 같으며, 합병 후 2021년 및 2022년 말랑(주)의 손익은 상기 첨부한 "1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서"에 인식되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월 2020년 12개월 영업수익 영업비용 영업이익 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (Source : 회사제시자료) 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 및 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.한편, 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 산정을 위한 평가방법은 다음과 같습니다. 보유회사 구분 평가대상 평가방법 사유 ㈜애드엑스 종속기업투자 ㈜엔플라이스튜디오 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(22.0%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스와의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜코드독 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(10.5%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스과의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다 종속기업투자 ㈜넥셀론 실거래가액 해당 자산은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. 종속기업투자 ㈜엔크로키 n.a 해당 자산은 2021년 손상을 인식하여 장부금액이 0이므로 별도 평가를 고려하지 않았습니다. 관계기업투자 ㈜알피지게이트 순자산가치법 2021년말 기준 피투자회사 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 ㈜애드와이 순자산가치법 해당 자산은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병되어 (주)와이즈버즈의 주식으로 대체되었습니다. 다만, 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 피합병법인의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으므로 직전 사업연도말 기준의 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. (Source: 감사보고서, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 2.2. 평가방법의 전제조건2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 결산 사업연도 말인 2021년 12월
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31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.2.2.2. 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.2.2.3. 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 광고 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.06.30)에서 추정한 대한민국의 2026년 명목GDP상승률 3.9% 및 소비자 물가상승률 1.5%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형 상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. 2.2.4. 주요 거시경제지표 및 법인세율2.2.4.1. 거시경제지표2022년부터 2026년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 국내 명목 GDP 상승률 국내 소비자 물가상승률 국내 평균 명목 임금상승률 (Source : The Economist Intelligence Unit, 2022.06.30)2.2.4.2. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 법인세율 (지방소득세 포함) 과세표준 2억 원 이하 과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하 과세표준 200억 원 초과 3,000억 원 이하 과세표준 3,000억 원 초과 (Source : 국가법령정보센터) 2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 (주1) 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 마. 비영업용자산의 가치 (주2) 바. 기업가치(라+마) 사. 이자부부채의 가치 (주3) 아. 주식가치(바-사) 자. 발행주식수(주) (주4) 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 영업목적 보유 피투자주식은 종속기업투자주식과 관계기업투자주식으로 구성되어 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 ㈜엔플라이스튜디오(*1) ㈜코드독(*1) ㈜넥셀론(*2) ㈜엔크로키(*3) ㈜알피지게이트(*3) 합계 (*1) 종속기업투자주식 중 ㈜엔플라이스튜디오 및 ㈜코드독에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"을 참조해 주시기 바랍니다.(*2) 종속기업투자주식 중 ㈜넥셀론은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다.(*3) 종속기업투자주식 중 (주)엔크로키 및 관계기업투자주식 (주)알피지게이트는 지분율을 고려한 순자산가치로
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평가하였습니다. 다만, (주)엔크로키는 손상을 인식하여 평가기준일 현재 장부금액이 0이기 때문에 조정사항이 없습니다. (주2) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(*1) 회원권 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 주식매수선택권 행사로 인한 현금유입액(*2) 합계 (*1) 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 나. 영업현금보유액(A-B+C) 1개월분 영업비용(A) 1개월분 유무형자산상각비(B)(*1.1) 1개월분 CAPEX(C) 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) (*1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(439백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다. (*2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 행사로 인한 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (주3) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 합계 (주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 직전 사업연도말 발행주식총수 분석기준일까지 주식매수선택권 행사로 증가한 보통주식수(*1) 분석기준일 현재 조정후 피합병법인의 발행주식총수 (*1) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2.3.2. 민감도 분석결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 영구성장률 2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적(주2) 추정 2019년(주3) 2020년(주3) 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주4) 영업수익 영업비용 세전영업손익(EBIT) 법인세비용 세후영업이익(NOPLAT) 유무형자산상각비 투자액(CAPEX) 순운전자본의 증감 영업현금흐름(FCFF) 현가계수 현재가치 영업가치 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 첨부된 2019년 및 2022년 반기 손익은 각 사업부별 별도 손익계산서 상 영업수익 및 영업비용을 순액법으로 조정한 금액으로, 세부 조정사항은 "1.2.5. 주요재무제표"를 참조해 주시기 바랍니다. (주3) 2019년 및 2020년 손익은 피합병법인의 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 합병 전 기준의 피합병법인, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익을 합산한 금액입니다. (주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 나. 영구성장률 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 라. 법인세비용 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)(*1) 아. 가중평균자본비용 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) (*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다. 2.3.3.1. 영업수익의 추정 피합병법인의 영업수익은 사업부별로 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE), 앱서비스(말랑), 톡플러스, 뉴스펍으로 구분하여 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년
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2024년 2025년 2026년 애드엑스(ADX) 애드파이(ADPIE) 앱서비스(말랑) 톡플러스 뉴스펍 합 계 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.1) 애드엑스(ADX) 사업부 영업수익 추정애드엑스(ADX) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액) 및 기타영업수익으로 구분됩니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(15.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격(계열사, 자회사 여부) 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 자회사(엔플라이, 코드독 및 말랑) 등으로 구분하여 추정하였습니다.매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)로 점진적 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 제휴 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다.애드엑스(ADX) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스 영업수익 애드엑스 광고수익(총액) 애드엑스 지급수수료(주2) 광고수익대비 지급수수료 비율 (주3) 애드엑스 광고수익(순액) 기타 영업수익(주4) (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사 구분별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 가. 카카오 계열사(*2) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료 %전년 대비 증감률 n.a n.a 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사(*3) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료 %전년 대비 증감률 n.a 다. 기타 매체사(*4) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료 %전년 대비 증감률 n.a 라. 엔플라이(*5) 마. 코드독(*5) 바. 말랑(*6) 사. 기타 조정금액(*7) (*1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (153.3%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 하반기 광고수익 (백만원) % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 (*2) 평가기준일 현재 제휴하고 있는 매체사는 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈입니다. 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (*3) 모회사 계열사 외 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 이상인 매체사를 주요 매체사로 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상의 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (*4) 모회사 계열사 및 주요
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매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 2022년 반기 현재 제휴하고 있는 매체사 수가 유지되는 것으로 가정하였습니다. (*5) 피합병법인 보유 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오 및 (주)코드독에 정산하는 지급수수료 금액이며, 세부 추정내역은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역" 및 "2.3.4.3. (주)코드독 수익가치에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역"을 참조해 주시기 바랍니다. (*6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 앱서비스(말랑)사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드엑스(ADX) 사업부의 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. (*7) 일부 Ad Network의 경우 피합병법인이 매체사에 정산하지 않고 Ad Network가 직접 매체사에 정산하기 때문에 피합병법인이 수익을 순액으로 인식한 바, 총액법으로 장부상 수익을 인식하는 2022년 이전의 경우 수익 및 지급수수료에 동일한 금액을 가산함으로써 수익을 총액법으로 조정한 사항입니다. 조정사항이 영업이익에 미치는 영향이 없는 점 및 2022년부터 장부상 순액법으로 인식하고 있는 점을 고려하여 향후 추정에는 반영하지 않았습니다. (주3) 과거 실적 상 광고수익대비 지급수수료 비율은 과거 피합병법인의 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱계약(2020년~2021년)에 따라 정산비율을 100%로 설정하는 등 비경상적인 요인이 있어 피합병법인과 매체사 간 계약 수수료율(15.0%)에 따른 정산비율 85.0%보다 높은 것으로 확인하였습니다. 회사 담당자와의인터뷰를 통해 향후 추정기간 동안에는 비경상적인 계약요율이 발생하지 않는 것으로 가정하여 정산비율 85.0%를 적용하였습니다.(주4) 2020년 및 2021년 기타 영업수익은 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱 계약에 따른 퍼블리싱 수익으로, 과거 2020년 및 2021년에 한시적으로 체결한 계약에 따라 인식한 수익이므로 2022년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 2) 애드파이(ADPIE) 사업부 영업수익 추정애드파이(ADPIE) 사업부는 과거 피합병법인의 자회사인 곰팩토리(주)(지분율 100%)가 2021년 이후 합병됨으로써 편입된 사업부로, 애드파이(ADPIE) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있습니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(20.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 주요 매체사, 기타 매체사로 매체사를 세부적으로 구분하여 추정하였습니다. 매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였으며, 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 보유 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.애드파이(ADPIE) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드파이 영업수익 애드파이 광고수익(총액) 애드파이
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지급수수료(주2) 광고수익대비 지급수수료 비율 애드파이 광고수익(순액) (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 가. 카카오 계열사 (*2) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료(*3) %전년 대비 증감률 n.a n.a n.a n.a n.a 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사 (*4) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료 %전년 대비 증감률 n.a 다. 기타 매체사 (*5) 매체사 수 매체사 당 평균 지급수수료 %전년 대비 증감률 n.a 라. 애드엑스 (*6) 애드엑스 추정 광고수익(총액) %애드엑스 광고수익 중 애드파이 비중 (*1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (144.2%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 하반기 광고수익 (백만원) % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 (*2) 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (*3) 카카오 계열사의 매체사 당 평균 지급수수료는 애드엑스(ADX) 사업부의 2022년 반기 실적 금액에 애드파이(ADPIE) 사업부의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율을 적용하여 추정하였습니다. (*4) 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 이상인 매체사를 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (*5) 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 사업부의 영업계획 및 분석기준일 현재 애드파이(ADPIE) 사업부와 카카오 애드핏(KaKao AdFit)과의 협업관계, 연계 정도 등을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (*6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 애드엑스(ADX) 사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드파이(ADPIE) 사업부 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. 과거 기간동안 애드엑스(ADX) 광고수익 중 애드파이(ADPIE) 지급수수료가 차지하는 비중이 지속적으로 상승하고 있음을 고려하여 향후 추정기간 동안에는 2022년 11.0%가 2026년 사업계획 상 비중 20.0%에 점진적으로 달성하는 것을 가정하였습니다. 3) 앱서비스(말랑) 사업부 영업수익 추정앱서비스(말랑)의 영업수익은 광고수익, 앱판매수익, 기타수익으로 구성되어 있습니다. 광고수익의 경우 매체사로써 애드엑스(ADX) 사업부로부터 정산받은 지급수수료 및 기타 광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 기타 광고수익은 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 애드엑스(ADX) 사업부로부터 발생한 광고수익 대비 기타 광고수익 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 앱판매수익의 경우 앱서비스(말랑) 사업부가 개발 및 운영하고 있는 앱서비스(1KM, 미프 등)에서 발생하는 인앱 판매수익으로 최근 2022년 반기 실적이 외부리서치기관의 시장성장률(Data Ai(App Annie), 소셜 미디어 앱의 진화 보고서, 2021년 ~2024년 소셜 앱에서의 연간 소비자 지출 전망자료)상
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성장률(29.0%) 수준으로 성장함을 가정하였습니다.앱서비스(말랑) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 앱서비스(말랑) 영업수익 합계 광고수익 애드엑스로부터 발생한 광고수익 기타 광고수익 % 기타 광고수익 비중 앱판매수익 % 전년 대비 증감률 기타수익(주2) (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타수익은 과거 한시적으로 발생한 외주개발용역 제공에 따른 수익으로 2022년 이후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 4) 톡플러스 사업부 영업수익 추정피합병법인은 2021년 이후부터 톡플러스 사업부를 신설하여 앱 상 사내 메신저 혹은 회사와 고객간 메신저 기능을 제공하는 채팅앱 서비스를 SaaS(소프트웨어서비스, Software as a Service)형태로 제공하고 있으며, 향후에는 기업들을 대상으로 커뮤니케이션 서비스 관련 소프트웨어 구축 및 유지보수 용역(Enterprise 수익)을 제공할 계획인 바, 분석기준일 현재 계획된 고객리스트 및 고객 당 평균수익 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.톡플러스 사업부의 2021년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적(주2) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 톡플러스 영업수익 합계 SaaS 수익 고객 수 고객 당 평균 수익 고객 수 고객 당 평균 수익 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 및 2022년 반기 실적상 영업수익은 지급수수료(서버비)를 차감한 순액 기준의 영업수익입니다. 5) 뉴스펍 사업부 영업수익 추정뉴스펍은 피합병법인이 2022년 개시한 뉴스 플랫폼 사업으로, 광고 네트워크를 활용해 모바일 앱이나 게임 등 뉴스 콘텐츠가 필요한 영역에 통합 페이지 형태(Feed)의 페이지나 RSS 형태의 뉴스 데이터를 제공하여 광고가 노출되는 횟수(Traffic)에 따라광고수익이 발생하는 구조의 사업입니다. 뉴스펍 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있으며, 2022년 반기 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 영업수익 (D) 뉴스펍 광고수익(총액) (A) (주2) 매체비용 (B) (주3) %뉴스펍 광고수익 대비 비율 언론사비용 (C) (주4) %뉴스펍 광고수익 대비 비율 뉴스펍 광고수익(순액) (D=A-B-C) (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 뉴스펍 광고수익(총액)은 연간 총 Traffic 수 및 Traffic 당 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. 분석기준일 현재 보유 매체수 및 매체당 Traffic 수준을 고려한 사업계획 상 광고수익 금액을 준용하여 추정하였으며, 뉴스펍 광고수익(총액)의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 광고수익(총액) (A=B*F) 매체당 연간 Traffic 수 (C=D *365) 매체당 일간 Traffic 수 (D) 매체 수(E) (*3) Traffic 당 영업수익(원)(F) (*4) (*1) 2022년 광고수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(*2) 분석기준일 현재 뉴스펍의 보유 매체 수는 10개이며 2022년 반기 실적을 고려한 매체당 2022년 일간