chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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소계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(4) 고정비 고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2021년도의 항목별 금액에 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 통신비 수도광열비(주1) 지급임차료(주1,2) 보험료 운반비 도서인쇄비 건물관리비(주1) 고정비 합계 물가상승률 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2022년 4월부터 임차면적 증가로 인한 수도광열비, 지급임차료, 건물관리비의 증가를 추가로 반영하였습니다. (주2) K-IFRS 제1116호 "리스" 회계처리 적용에 따라 임차부동산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여 추정기간 동안 실제 현금흐름 유출액을 추정하여 비용에 반영하였습니다.(5) 외국납부세액외국납부세액은 사용료수익과 관련하여 발생하므로 2020~2021년 사용료수익대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외국납부세액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 사용료수익(A) 외국납부세액 금액 매출액(A) 대비 비율 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(6) 서버이용료서버이용료는 PC 온라인 게임과 모바일 온라인 게임 매출에서 발생하며, MS 라이선스 비용 등으로 인하여 상대적으로 PC 온라인 게임 매출에서 발생 비중이 높게 나타납니다. 피합병법인의 사업안정화에 따라 기간이 경과할수록 요율이 낮아짐에 따라 2021년 PC 및 모바일 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 서버이용료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 PC 온라인 게임 매출(A) 모바일 온라인 게임 매출(B) 서비이용료(PC) 금액 매출액(A) 대비 비율 서버이용료(모바일) 금액 매출액(B) 대비 비율 합계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(7) 판매지급수수료 판매지급수수료는 게임 유저가 유료아이템을 구매하면서 발생하는 결제수수료로서 PC 온라인 게임과 모바일 온라인 게임 매출에서 발생합니다. PC(업체 별 5~10%) 대비 모바일의 마켓수수료율(업체 별 15~30%)이 높게 나타나며, 최근 고액 수수료 논란(애플의 앱스토어 수수료(30%) 논란 등)으로 인하여 요율이 감소 추세에 있습니다. 이에 따라 2020~2021년 PC 및 모바일 각각의 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매지급수수료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 PC 온라인 게임 매출(A) 모바일 온라인 게임 매출(B) PC 판매지급수수료 금액 매출액(A) 대비 비율 모바일 판매지급수수료 금액 매출액(B) 대비 비율 합계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(8) 사용료사용료는 PC 게임, 모바일 게임, 사용료 수익에서 발생하는 순매출의 일정비율(게임마다 차이가 있으며 통상 20~30% 수준)을 IP홀더에게 지급하는 비용입니다. 플랫폼의 형태와는 큰 관련이 없는 것으로 확인되므로 2020~2021년 PC 게임, 모바일 게임, 사용료 수익 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정
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사용료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 PC+모바일+사용료 수익(A) 사용료 금액 매출액(A) 대비 비율 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) (9) 외주비외주비는 "밸로프 베트남(VALOFE VIETNAM)"에 지급하는 모바일 게임 관련 운영비 및 게임 관련 음성녹음, 그림 작업 등과 관련된 외주비로 구성됩니다. "밸로프 베트남"에 대한 외주비는 피합병법인의 모바일 게임 매출 성장에 따른 베트남 현지인력계획 및 보수율에 근거하여 추정하였으며, 기타 외주비는 2020~2021년 PC 게임 및 모바일 게임 매출 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 모바일 온라인 게임 매출(A) PC+모바일 온라인 게임 매출(B) 밸로프 베트남 외주비 금액 매출액(A) 대비 비율 기타 외주비 금액 매출액(A)+(B) 대비 비율 합계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(10) 감가상각비 및 무형자산상각비 감가상각비 및 무형자산상각비는 "3.6 신규투자 및 감가상각비 추정"에서 추정하였습니다. 3.3.3.6 법인세(1) 법인세비용 법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정 기간동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 법인세율 지방소득세율 적용세율 2억원 이하 2억원 초과 200억원 이하 200억원 초과 (2) 법인세 납부 실적피합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2021년까지의 실적은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 당기순이익 각사업연도소득금액 이월결손금 과세표준 적용세율에 따른 법인세 세액공제 등 납부세액(주1) (출처 : 피합병법인 제시자료)(주1) 피합병법인은 이월결손금의 공제로 인하여 법인세 등의 납부실적이 없습니다. (3) 법인세 비용 추정내용영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 법인세차감전이익 이월결손금(주1) 과세표준 적용세율에 따른 법인세(주2) 연구인력개발세액공제(주3) 고용증대 세액공제(주4) 이월세액공제(주1) 법인세추정액 TAX RATE (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) (주1) 2021년 세무조정계산서에서 확인된 이월결손금 및 이월세액공제 효과를 반영하였습니다. (주2) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다.(주3) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인의 인력급여 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받는 것으로 추정하였습니다. (주4) 조세특례제한법 제29조의7에 따라 피합병법인은 인원(상시근로자) 증가에 따른 고용증대 세액공제를 적용받는 것으로 추정하였으며, 연평균 인원 증가에 인당 공제액(700만원)을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 본 고용증대 세액공제 적용시 발생하는 농어촌특별세(20%) 효과를 반영하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2021년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 고정자산 현황평가기준일 현재 피합병법인의
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고정자산 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2021년말 가액 내용연수 감가상각방법 유형자산 비품 5년 정액법 무형자산 소프트웨어 5년 정액법 상표권 5년 정액법 합계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(2) 재투자액 및 상각비 가정 (가) 신규 투자피합병법인은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 매출 확대에 기반한 인원증가에 따른 추가 유형자산 비품, 무형자산의 증가를 반영하였습니다. (나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. (3) CAPEX 추정 결과피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 계정과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 대체투자 비품 소계 소프트웨어 상표권 소계 합계 신규투자 비품 소계 소프트웨어 소계 합계 총 투자액 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(4) 상각비 추정 결과(가) 연도별 상각비 추정 내역 (단위 : 천원) 구분 계정과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산에 대한 감가상각비 비품 소계 소프트웨어 상표권 소계 합계 대체투자로 인한 감가상각비 비품 소계 소프트웨어 상표권 소계 합계 신규투자로 인한 감가상각비 비품 소계 소프트웨어 소계 합계 총계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(나) 감가상각비의 분류 내역 (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 무형자산상각비 합계 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) 3.3.3.8 순운전자본의 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급비용 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 미지급비용, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 2년간의 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 번호 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 미수금 선급비용 자산 계(A) 미지급금 미지급비용 예수금 부채 계(B) 순운전자본(A-B) 순운전자본 증감(주1) (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권매출채권은 계약부채와 상계하여 표시하였으며, 피합병법인 매출에 대한 결제 주기를 고려할 경우 2021년의 비율이 합리적인 것으로 판단되어 2021년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 영업수익 회전율 출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) (2) 미수금 미수금은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수금 영업수익 회전율 출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(3) 선급비용선급비용은 피합병법인의 과거 3개년도의
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평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급비용 기타비용 회전율 (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) (4) 미지급금 미지급금은 사용료 관련 미지급금과 기타미지급금으로 구분하여 추정하였습니다. 매입채무는 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 사용료 미지급금 사용료 회전율 기타미지급금 기타비용 회전율 미지급금 합계 출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)(5) 미지급비용 미지급비용은 급여 미지급액으로, 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 급여 회전율 출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) (6) 예수금 예수금은 사용료 수익 예수금과 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액 구성되어 있습니다. 사용료 수익 예수금의 경우, 2022년부터 월 정산함에 따라 향후 발생하지 않는것으로 판단하였으며, 급여 관련 예수금은 피합병법인의 과거 2개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 사용료 예수금 사용료 회전율 급여 예수금 급여 회전율 예수금 합계 출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) 3.3.3.9 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E (1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임) β 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke (출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 게임 개발 및 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사한 게임 개발 및 공급업을 주된 사업으로 하고 있는 주권상장법인(코넥스 시장 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사, 2021년 감사보고서상 의견거절을 받은 회사 및 상장폐지 진행 중에 있는 회사는 제외하였습니다. (단위 : 천원) 회사명 시가총액(E) 이자부부채(D) D/E (주1) (주2) (주3) (주4) (주5) (주6) 네오위즈 네오위즈홀딩스 넥슨지티 넵튠
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넷게임즈 넷마블 더블유게임즈 데브시스터즈 룽투코리아 미투온 선데이토즈 썸에이지 액션스퀘어 액토즈소프트 엔씨소프트 엠게임 웹젠 위메이드 위메이드맥스 조이시티 컴투스 컴투스홀딩스 펄어비스 플레이위드 한빛소프트 평균 (출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 4.26%를 적용하였습니다. (2) 타인자본비용평가기준일 현재 피합병법인이 계상하고 있는 차입금이 존재하지 않아 평가기준일 현재 피합병법인의 신용등급(A+, KISLINE)을 고려한 5년 만기 무보증회사채 이자율2.991%를 대용치로 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.01%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.7237%이며, 산식은 아래와 같습니다. 3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견거상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상항은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사 에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가 능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니 다. 당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발 을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니 다. 또한, 본 평가업무에서 산정된
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피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경 , 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 04월 12일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대 한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른합병법인과 피합 병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니 합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 밸로프(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 밸로프가 100,423원(주당 액면가액: 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에
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대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 YES 2. 피합병법인에 대한 분석ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 YES 3. 평가접근법 및 방법ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 YES 4. 가치의 조정ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를
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고려하였는가? YES 5. 가치평가의 도출ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 YES 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? YES 7. 문서화ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 YES 외부평가기관 이정회계법인 대표이사 최 창 기 (인) 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)(전화번호) 02-532-0733
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IV. 영업 및 자산의 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 45,676,296주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 교보9호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 ㈜밸로프의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜밸로프의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 50.2115000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 10월 11일(합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.나. 교보9호기업인수목적㈜는 상가 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜밸로프의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 50.2115000주의 비율로하여 교보9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 교보9호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과동법 시행령 제 176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜밸로프는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜밸로프의 자기주식이 되며 교보9호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜는 2022년 09월 05일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 및 대리행사 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권 이 없다. 제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조(의결권 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (2) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제29조(주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ② 회사의 자회사 매각에 대한 사항은 주주총회 특별결의 요건으로 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는
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범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또 는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오 억(500,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제8조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 임직원(「상법시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서는 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경 영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다 ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에
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대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 9년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아 닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제11조(동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다. 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
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II. 합병 가액 및 그 산출 근거 - 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정'의 '(1) 피합병법인의 자산가치의 산정'에 기재된 'C. 조정된순자산가액(A+B)'과 '(2) 피합병법인의 수익가치의 산정'에 기재된 '사. 수익가치 (마-바)'를 희석효과가 반영된 발행주식총수로 나눈 수치입니다. (자) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 12일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 국내 게임 및 해외 게임 산업 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)와 ㈜밸로프(피합병법인)의 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 03월 07일 이정회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 이정회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토 업무를 수행함에 있어, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 참고하여 2022년 03월 07일부터 2022년 04월 11일 간 평가하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 12일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 국내 게임 및 해외 게임 산업 전망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동,추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기
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바랍니다. (차) 증권신고서 내용변경 가능성 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 사업보고서, 분/반기 보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (카) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근
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반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기,
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반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (타) 주식분산기준 미달로 인한 위험 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 1,145명이며, ㈜밸로프(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 20명의 주주로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인인의 2021년 12월말 기준으로 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항에서 규정하는 소액주주수는 1,145명이며, 피합병법인인의 2021년 12월말 기준 주주는 20명입니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제8호 ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. 8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다. 나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가
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소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우 (파) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하 여 2022년 07월 14일 에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보9호기업인수목적(주)는 2022년 04월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□교보9호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜밸로프)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.07.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라
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심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병9상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고, 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (하) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지 교보9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. [정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 교보9호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. (거) 이해관계 부존재 코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않으며, 교보증권㈜은 ㈜밸로프의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.교보증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤쳐스(유)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보9호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.
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[코스닥시장 상장규정]제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [교보9호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 교보9호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 발기주주인 교보증권㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트, ㈜티에스인베스트먼트, 인라이트벤쳐스(유)는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜밸로프 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 교보9호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. (너) 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험 합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜밸로프의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.피합병법인의 이사회를 구성하고
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있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보9호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜밸로프의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. ㈜밸로프는 경영에 대한 견제기능 강화를 위해 사외이사 1인을 교체할 계획에 있으며 금번 합병주주총회일에 안건을 상정하여 선임할 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보9호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜밸로프로 변경하고 기존 피합병법인의 사업을 영위하게 될 것입니다.합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. [이사 및 감사 현황] 성명 성별 출생년월 직위 임기 담당업무 주요경력 신재명 남 대표이사 3년 경영총괄 '00.02 서울대학교 경영학과 졸업 '99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장 '02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장 '10.11 ~ 현재 ㈜밸로프 대표이사 김정일 남 CTO 3년 개발총괄 '99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업 '01.08 ~ '02.08 오즈테크놀로지㈜ '02.09 ~ '08.03 ㈜네오위즈 팀장 '09.09 ~ '11.07 블루홀스튜디오㈜ '11.07 ~ '15.01 티켓몬스터㈜ 팀장 '15.01 ~ 현재 (주)밸로프 CTO 박재성 남 CFO 3년 재무총괄 '98.02 계명대학교 회계학과 졸업 '02.01 ~ '05.03 ㈜뉴소프기술 경영지원본부 과장 '05.11 ~ '12.01 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장 '12.04 ~ '18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄 '20.08 ~ 현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장 강영호 남 사외이사 3년 사외이사 '97.02 서강대학교 경제학과 졸업 '11.02 ~ 15.02 삼성경제연구소 수석연구원'15.03 ~ 20.02 숭실대학교 경제학과 조교수'20.02 ~ 현재 숭실대학교 경제학과 부교수 이창윤 남 감사 3년 감사 '99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.피합병법인 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 최대주주인 신재명 대표이사는 게임 내 축적된 경험으로 높은 이해도와 노하우를 보유하며 독립적인 경영활동을 지속하고 있습니다. 신재명 대표이사와 그 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 37.18%를 보유하고 있으며, 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 투명하고 효율적인 경영을 지속하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을
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미칠 가능성이 있습니다. (더) 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다. 피합병법인은 합병 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다.피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 피합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. (4) 합병 등 관련 투자위험 (가) 자기자본비용 산정시 적용한 베타 관련 피합병법인의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.054이며, 수익가치는 117,453원, 본질가치는 100,423원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택 하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임) β 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke (출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 게임 개발 및 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사한 게임 개발 및 공급업을 주된 사업으로 하고 있는 주권상장법인(코넥스 시장 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사, 2021년 감사보고서상 의견거절을 받은 회사 및 상장폐지 진행 중에 있는 회사는 제외하였습니다. (단위 : 천원) 회사명 시가총액(E) 이자부부채(D) D/E (주1) (주2) (주3) (주4) (주5) (주6) 네오위즈 네오위즈홀딩스 넥슨지티
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넵튠 넷게임즈 넷마블 더블유게임즈 데브시스터즈 룽투코리아 미투온 선데이토즈 썸에이지 액션스퀘어 액토즈소프트 엔씨소프트 엠게임 웹젠 위메이드 위메이드맥스 조이시티 컴투스 컴투스홀딩스 펄어비스 플레이위드 한빛소프트 평균 (출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였으며, 비지배지분을 가산하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 산정하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 4.26%를 적용하였습니다. 본 합병평가시 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (나) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,224원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른투자 손실 위험 합병을 통해 ㈜밸로프로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병 법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보9호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 ㈜밸로프로 유입될 자금 규모는 약 81억원이며, 유입시기는 2022년 10월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보9호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보9호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기
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바랍니다. (다) 합병비율의 변동 위험 합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 100,423원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액 면가액 100원)과 100,423원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 50.2115000은 적정한 것으로 판단됩니다. [합병비율 평가 요약] (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 a. 기준시가 해당사항 없음 b. 할인율 해당사항 없음 B. 본질가치(주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) 1주당 자산가치(B) 합병가액 (Max [A, B]) (출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis) 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우
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100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.07% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 11일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 12일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 5일부터 2022년 4월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022년 3월 12일 ~ 2022년 4월 11일 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022년 4월 5일 ~ 2022년 4월 11일 C. 최근일 종가 2022년 4월 11일 (출처 : 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis) 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시 의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 a. 기준시가 해당사항 없음 b. 할인율 해당사항 없음 B. 본질가치(주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처 : 이정회계법인 Analysis)(주1) "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5"에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조" 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (라) 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험 본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, ㈜밸로프(이하 피합병법인)이 교보9호기업인수목적㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로
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해산하는 경우에는 그 피합병법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다.다만, 동조 제2항에 의하면 아래의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(법인세법 제44조 제2항 제1호 단서 적용) 충족(설립일: 2007.05.03) 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족(100% 합병신주 교부) 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령 제80조의2 제4항으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족(100% 합병신주 교부) 법인세법 시행령 제80조의2 제5항에서 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족-합병등기예정일 : 2022.10.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 : 2022.10.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 : 2022.10.12-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하여, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없습니다.또한 적격 합병 요건 충족 시에는 동법 제44조의3에 따라 합병법인에 대한 과세특례도 적용받게 됩니다. 이에 합병법인은 동법 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 합니다.만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (마) 합병 미승인에 관한 위험 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행 주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병 법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환 사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지