chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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총계약금액 2022년 매출추정액 시작일 종료일 AAA 백신공급 BBB 통합반출연동 DDD 고객요구기능 개발 외 합 계 ② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역 추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 보안솔루션이 속하는 국내 클라우드 보안시장 규모의 2020년부터 2025년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 14.63%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 3) 보안솔루션(유지보수) 매출액 보안솔루션(유지보수) 매출액은 자사 보안솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다. 과거기간 및 추정기간 동안의 보안솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 보안솔루션(유지보수) 매출액 매출액 증가율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 피합병법인은 보안솔루션 공급 후 1년간 무상으로 유지보수 용역을 제공한 후, 1년 이후부터는 유상으로 유지보수 용역을 제공하고 있습니다. 따라서 보안솔루션(유지보수) 매출은 일반적으로 보안솔루션 제품 공급 후 1년이 지난 시점부터 발생합니다.유지보수 매출은 제품 공급 이후 지속적으로 발생하는 성격으로 향후 관련 매출액을 추정함에 있어 과거 2개년 신규고객 관련 프로젝트 제품매출액 대비 과거 2개년 유지보수 매출액 증가액의 비율 7.02%가 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 보안솔루션(유지보수) 매출액 추정시 적용한 2020년의 신규고객 관련 프로젝트의 제품매출액 대비 2021년 유지보수 매출액 증가액 비율의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 2020년 유지보수 매출액(A) 2021년 G클라우드 프로젝트 관련 유지보수 매출액(B)(*1) 2021년 유지보수 매출액(C) 2021년 유지보수 매출액 증가액(D=C-(A+B)) 2020년 제품 및 서비스 매출액(E) 발생비율(F=D/E) (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) G클라우드 프로젝트 관련 유지보수 매출액은 2020년 비경상적으로 발생하지 않았으나 예측가능한 기간 동안 지속적으로 발생할 가능성이 높으므로, 상기 추정시 2020년 유지보수 매출액에 포함하였습니다. (3) APM솔루션 매출액APM솔루션 매출은 고객의 다양한 어플리케이션의 성능을 분석, 관리하여 어플리케이션의 최대 성능을 낼 수 있도록 관리하는 솔루션을 판매, 구축, 유지보수하는 사업과 관련한 매출입니다. APM솔루션 매출액은 세부항목별로 제품 매출액, 서비스 매출액, 유지보수 매출액으로 구성되어 있으며 각 매출액의 산정내역은 다음과 같습니다.1) APM솔루션(상품) 매출액 APM솔루션(상품) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급하는 사업입니다. 과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(상품) 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 APM솔루션(상품) 매출액 매출액 증가율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다. 한편, 최근 Dynatrace 공급사는 공급방식을 구독(subscription) 방식으로 변경하였으며, 이에 따라 향후에는 상품 및 유지보수 용역이 동시에 제공된다고 가정하고 상품매출액을 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 매출추정액 수주확정 프로젝트(*1) 수주예상 프로젝트(*2) 합 계 (Source : 피합병법인
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제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약기간 총계약금액 2022년 매출추정액 시작일 종료일 BBB Dynatrace 서브스크립션 공급 DDD 서브스크립션 구매 합 계 (*2) 수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약기간(예상) 총계약금액 2022년 매출추정액 시작일 종료일 AAA 서브스크립션 구매 CCC Dynatrace 서브스크립션 공급 DDD Dynatrace 서브스크립션 공급 EEE Dynatrace 서브스크립션 공급 합 계 ② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역 추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장 규모의 2020년부터 2023년까지의 연평균성장률(CAGR) 추정치인 8.13%씩 성장하는 것으로 가정하였습니다. 국내 APM시장의 2020년부터 2023년까지의 시장규모 및 연평균성장률 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 CAGR 국내 APM 시장규모 (Source : 2) APM솔루션(서비스) 매출액 APM솔루션(서비스) 매출액은 타사솔루션인 Dynatrace를 공급 후 분석, 관리하는 사업과 관련한 매출액입니다. 과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(서비스) 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 APM솔루션(서비스) 매출액 매출액 증가율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 추정기간의 1차년도 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 매출액 추정은 수주가 확정된 프로젝트 및 수주가능성이 높은 프로젝트에 대하여 진행률을 고려한 매출액으로 아래와 같이 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 매출추정액 수주확정 프로젝트(*1) 수주예상 프로젝트(*2) 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 수주가 확정된 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약기간 총계약금액 2022년 매출추정액 시작일 종료일 AAA IT통합 Dynatrace 시스템 구축 BBB Dynatrace 신규 서비스 CCC Dynatrace APM 시스템 도입 합 계 (*2) 수주가 예상되는 프로젝트의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 프로젝트명 계약기간(예상) 총계약금액 2022년 매출추정액 시작일 종료일 AAA 통합 Dynatrace 시스템 구축 ② 추정기간의 1차년도 이후의 매출액 추정내역추정기간의 1차년도 이후의 매출액은 APM솔루션(서비스) 매출액 과 관련된 프로젝트 매출액에 대하여는 피합병법인이 제공하는 APM솔루션이 속하는 국내 APM시장규모의 연평균성장률(CAGR) 추정치 8.13%만큼 성장하는 것으로 추정하였습니다. 3) APM솔루션(유지보수) 매출액 APM솔루션(유지보수) 매출액은 APM솔루션 공급 이후 고객사에 유상으로 제공하는 유지보수와 관련한 매출액입니다.과거기간 및 추정기간 동안의 APM솔루션(유지보수) 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 APM솔루션(유지보수) 매출액 매출액 증가율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 한편, Dynatrace는 상품 및 유지보수 용역을 동시에 제공하는 구독(subscription) 방식으로 운영 정책을 변경하였으며, 이로 인하여 유지보수 매출액은 향후 3년간 감소 후 최종 소멸하는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 피합병법인의
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매출원가는 연계솔루션 매출액, 보안솔루션 매출액 및 APM솔루션 매출액 중 제품, 서비스, 유지보수 매출(이하 "용역매출")과 관련된 용역매출원가 , APM솔루션 매출액 중 상품매출액과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 용역매출원가 상품매출원가 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 용역매출원가 용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 재료비 인건비성 비용 변동비성 비용 고정비성 비용 감가상각비 등(*2) 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 과거 실적 금액은 사용권자산상각비가 포함되어 있습니다. 추정기간 동안의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 을 참조하시기 바랍니다. 1) 재료비 용역매출원가 중 재료비는 주로 타사의 라이센스 구매 비용으로 구성됩니다. 용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 사업연도의 비율이 급감하는 것을 반영하여, 최근 1개 사업연도의 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.최근 3개년의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 원재료비(A) 원재료비/제품매출 제품매출 원재료비(B) 원재료비/제품매출 원재료비 합계(A+B) (Source : 피합병법인 제시자료, 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 2) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비는 최근시점인 2020년 및 2021년 2개년도의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(*2) 1인당 연평균급여(*3) 급여 퇴직급여 - 급여 대비 비율 복리후생비 - 급여 대비 비율 여비교통비 - 급여 대비 비율 통신비 - 급여 대비 비율 세금과공과금 - 급여 대비 비율 교육훈련비 - 급여 대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 연평균인원은 피합병법인의 인력 계획을 기본으로 하였으며, 서비스 부문 인원에는 서비스 매출액 증가율을 반영하여 추정하였습니다 (*3) 2020년 및 2021년의 원가 및 경상개발비 관련 부서의 급여 자료를 기초로 1인당 평균급여를 추정하였으며,
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추정기간의 1인당 평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 3) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며, 용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 2개 사업연도인 2020년부터 2021년까지 수행된 프로젝트의 매출유형별 외주가공비 발생비율을 반영하였으며, 각 용역매출액대비 외주가공비율은 향후 동일한 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정(*2) 2019년 2020년 2021년 2022년1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 (연계솔루션)서비스, 유지보수 매출액 (연계솔루션)외주가공비 (연계솔루션)외주가공비 비율(*2) (보안솔루션)서비스, 유지보수 매출액 (보안솔루션)외주가공비 (보안솔루션)외주가공비 비율(*2) (APM솔루션)서비스, 유지보수 매출액 (APM솔루션)외주가공비 (APM솔루션)외주가공비 비율(*3) 서비스, 유지보수 매출액 합계 외주가공비(변동비성 비용) 합계 외주가공비(변동비성 비용) 합계 비율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 추정기간 동안의 외주가공비 비율은 2020년 및 2021년의 해당 비율의 단순 평균을 적용하였습니다. (*3) 추정기간 동안 APM솔루션과 관련한 외주가공비는 발생하지 않는다고 가정하였습니다. 4) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료 운반비 도서인쇄비 소모품비 로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정(*2) 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급임차료(*3) 운반비 도서인쇄비 소모품비 주식보상비용 고정비성 비용 합계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (*3) 추정기간동안의 지급임차료는 K-IFRS 리스회계처리 반영전 금액을 기준으로 추정하였습니다. (2) 상품매출원가상품매출원가는 상품매입액으로 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목입니다. 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상품매출원가율은 최근 2개 사업연도인 2020년부터 2021년까지 평균 상품매출원가율을사용하여 추정하였습니다.최근 3개년의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(*2) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 상품매출원가 상품매출원가율(*3) (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 프로젝트별 원가산정을 위하여 진행률을 고려하지 않은 프로젝트별 상품매출액 및 상품매출원가를 기준으로 상품매출원가율을 산정하였습니다. (*3) 상품매출원가율의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상품매출원가율 2020년부터 2021년까지 상품매출 합계(A) 2020년부터 2021년까지 상품매출원가 합계(B) 상품매출원가율(C=B/A) 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 세부
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비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 변동비성 비용 고정비성 비용 경상연구개발비 감가상각비 등(*2) 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 과거 실적 금액은 사용권자산상각비가 포함되어 있습니다. 추정기간 동안의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정' 을 참조하시기 바랍니다. (1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 교육훈련비는 최근시점인 2020년 및 2021년 2개년도의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(*2) 1인당 연평균급여(*3) 급여 퇴직급여 - 급여 대비 비율 복리후생비 - 급여 대비 비율 여비교통비 - 급여 대비 비율 통신비 - 급여 대비 비율 세금과공과금 - 급여 대비 비율 교육훈련비 - 급여 대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 연평균인원은 피합병법인의 관리부서 인력계획에 근거하였습니다. (*3) 2022년의 급여를 추정하기 위해 2020년 및 2021년의 임원/직원 급여를 구분하여 분석하였으며, 추정기간동안의 급여는 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하였습니다. (2) 변동비성 비용 추정 변동비성 비용은 발생유인이 매출과 상관관계가 높은 항목들로 접대비, 대손상각비로 구성되어 있으며, 최근 2개 사업연도의 매출액 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다. 추정기간 동안 발생비율은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 접대비 - 매출액 대비 비율 대손상각비 - 매출액 대비 비율 변동비성 비용 합계 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 지급임차료, 보험료, 운반비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 건물관리비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용은 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 상세 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정(*2) 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 수도광열비
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지급임차료(*3) 보험료 운반비 도서인쇄비 사무용품비 소모품비 지급수수료 광고선전비 건물관리비 주식보상비용 고정비성 비용 합계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (*3) 추정기간동안의 지급임차료는 K-IFRS 리스회계처리 반영전 금액을 기준으로 추정하였습니다. (4) 경상연구개발비 추정경상연구개발비는 모두 인건비성 비용으로 구성되어 있으며, 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용(*2) (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 인건비성 비용의 세부추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기(주1) 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(주2) 1인당 연평균급여(주3) 급여 퇴직급여 - 급여 대비 비율 복리후생비 - 급여 대비 비율 인건비성 비용 합계 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 연평균인원은 피합병법인의 인력 계획을 기본으로 하였으며, 제품매출액 증가율을 반영하여 추정하였습니다 (주3) 2020년 및 2021년의 원가 및 경상개발비 관련 부서의 급여 자료를 기초로 1인당 평균급여를 추정하였으며, 추정기간의 1인당 평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 등 추정신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(1) 신규투자 추정피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 설비 관련 대규모의 투자는 과거에 없었으며, 피합병법인은 향후에도 대규모의 신규투자를 진행할 계획이 없습니다. 따라서,본 추정에서의 기존 영업 능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.피합병법인의 기존 영업 능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 2021년의 감가상각비 발생액에 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.추정기간동안 각 자산별 신규투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기계장치 비품 시설장치 소 계 기타무형자산 소 계 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구 분 감가상각방법 추정내용연수 기계장치 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 기타무형자산 정액법 5년 (Source: 피합병법인 감사보고서) 피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기계장치 비품 시설장치 기타무형자산 합 계 (Source :
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피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.8 법인세비용의 추정각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 과세표준 산출세액 공제감면세액 -연구인력개발비세액공제 -중소기업특별세액감면 -고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 -고용증가인원 사회보험료 세액공제 차감납부세액 지방소득세(*2) 법인세비용(부담세액) (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다. (1) 과세표준법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익(A) 과세표준(B) 비율(B/A) (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 공제감면세액피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.1) 연구인력개발비세액공제조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(경상연구개발비)(*2) 당기 세액공제 발생액 당기 세액공제 발생액의 당기 공제액 전기 세액공제 이월액의 당기 공제액(*3) 세액공제액 합계 세액공제 차기이월액 (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (*2) 추정기간 동안 경상연구개발비 중 급여 발생액이 모두 공제가능한 것으로 가정하였습니다. (*3) 2021년 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다. 2) 이 외의 공제감면세액중소기업특별세액감면, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 고용증가인원 사회보험료 세액공제는 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.9 순운전자본의 추정순운전자본은 운전자산과 운전부채를 구분하여 추정하였습니다. 순운전자본의 과거 실적 및 추정기간 동안의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기(*1) 2022년(*1) 2023년 2024년 2025년 2026년 운전자산 매출채권 회전기일(일) 미수금 회전기일(일) 선급금 회전기일(일) 선급비용 회전기일(일) 재고자산 회전기일(일) 운전자산 소계(A) 운전부채 매입채무 회전기일(일) 미지급금 회전기일(일) 예수금 회전기일(일) 부가세예수금 회전기일(일) 선수금 회전기일(일) 미지급비용 회전기일(일) 계약부채 회전기일(일) 운전부채 소계(B) 순운전자본(A-B) 순운전자본 증감 (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이
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포함되어 있습니다. (1) 운전자산피합병법인의 운전자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있습니다. 매출채권, 미수금의 경우 매출액 대비 회전기일을 적용하였으며, 선급금, 재고자산은 매출원가 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 선급비용의 경우 판매비와관리비 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 각 운전자산에 대해 관련 손익 대비 과거 2개년(2020년~2021년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.(2) 운전부채운전부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용, 계약부채로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 매출원가 대비 회전기일을 적용하였고 미지급금, 예수금, 부가세예수금 및 미지급비용은 매출원가 및 판매비와관리비 합계 금액 대비 회전기일을 적용하였습니다. 선수금 및 계약부채는 매출액 대비 회전기일을 적용하였습니다. 한편, 각 운전부채에 대해 관련 손익 대비 과거 2개년(2020년~2021년) 평균회전기일이 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니 다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구 분 산출내역 비 고 Rf Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2021년 12월 31일 기준) β 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke (Source: 피합병법인 제시자료, 우리회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 시가총액 (*2) 이자부부채 (*3) 부채비율 (*4) 솔트룩스 위세아이텍 휴네시온 포시에스 평 균 (Source: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 우리회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (*1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (*2) 시가총액은 2021년 12월 31일의 종가에 발행주식수를 곱하여 산출하였습니다. (*3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (*4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로산정하였습니다. (*5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. (*6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 %를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및공급업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "연계솔루션, 보안솔루션 및
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APM솔루션"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다.(2) 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2021년말 현재이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위 : 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 하나은행 국민은행 가중평균차입이자율/합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.97%이며, 산식은 아래와 같습니다.12.97% = 13.39% × 96.3899% + 2.04% × (1-22%) × 3.6101%3.3.3.11 주식가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 세전영업이익 법인세비용 세후영업이익 감가상각비 및 무형자산상각비(*1) 투자액(CAPEX)(*1) 순운전자본의 증감 잉여현금흐름 현가계수(*2) 현재가치 가. 추정기간 현재가치의 합계 나. 영구현금흐름의 현재가치(*3) 다. 영업가치(가+나) 라. 비영업자산(*4) 마. 기업가치(다+라) 바. 이자부부채의 가치(*5) 사. 자기자본가치(마-바) 아. 발행주식수(주)(*6) 자. 주당수익가치(원)(사/아) (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (*1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. (*2) 가중평균자본비용은 12.97%를 적용하였습니다. (*3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 나. 할인율 다. 영구성장률 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5777) (*4) 비영업자산의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액(주1) 조 정 비영업용자산 내 역 현금및현금성자산 (주2) 당기손익-공정가치측정금융자산 (주3) 장기대여금 (주4) 단기금융상품 장기금융상품 합 계 (주1) 장부금액은 2021년 12월 31일 현재 감사보고서상 금액입니다.(주2) 영업용 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 2021년 1개월분 매출원가(B) 2021년 1개월분 판매관리비(C) 2021년 1개월분 Capex(D) 2021년 1개월분 유무형자산상각비(E) 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] (주3) 피합병법인이 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 내 역 장부금액 조정 비영업용자산 비 고 소프트웨어공제조합 조합 출자금 정보통신공제조합 조합 출자금 한국클라우드사업협동공제조합 조합 출자금 기타유가증권 파생결합증권 ELS 합 계 (주4) 장기대여금은 주주ㆍ임원ㆍ종업원 대여금입니다. (*5) 피합병법인 의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 단기차입금 장기차입금 유동리스부채 비유동리스부채 합 계 (*6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3.3.12
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민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원/주) 구 분 할인율 영구성장률 (Source: 피합병법인 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) 3.4 평가 업무의 범위 및 한계 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정 재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일( 2022년 4월 8일 ) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열 람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 모코엠시스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지
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5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 438,788원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 219.3941817은 적정한것으로 판단됩니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는
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피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 평가회사명 : 우리회계법인 대표이사 : 김 병 익 (인) 평가책임자 : (직책) 이 사 (성명) 이 성 우 (인) 전화번호 :
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜모코엠시스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 신한제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 17,551,534주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 신한제6호기업인수목적(주)(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 (주)모코엠시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)모코엠시스의 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 219.3941817주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 09월 30일 (예정 합병기일) 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 신한제6호기업인수목적㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜모코엠시스의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 219.3941817의 비율로 하여 신한제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 신한제6호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ㈜모코엠시스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜모코엠시스의 자기주식이 되며 신한제6호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주 의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 10월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주 의 주 요 권 리 신한제6호기업인수목적㈜는 2022년 08월 26일 예 정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제7조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (3) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
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제34조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지와 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를
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배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 나 주식 의 종 류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 다. 주권의 종류 개정전 개정후 제10조의2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제9조(주권 등의 전자등록) 회사는 “주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 라. 주식매수선택권 개정전 개정후 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ① 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ② 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는
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재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제16조(기준일)에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등" 이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등" 이라 한다) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여
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현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병 계약을 체결하는 이사회 결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정 사유 미 해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정하는 특정요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에
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따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 비고 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 [ Valuation방법 정리 ] 1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종, 지역 등 당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. [정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)] ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약/의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재 · 나노융합 10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (가) 전자/통신 전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 1) 웨어러블 컴퓨터 웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다.
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원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는 현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 가전업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다. 시장조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대 규모로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인간의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작 등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동작인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여 주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다. ② 3D프린팅 3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다. 3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고 있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린터 시장규모는 2015년 37억달러에서 2019년 63억달러까지 성장할 것으로 Wohler Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다. ③ 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며 플렉서블 디스플레이 시장은 2016년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. 디스플레이.jpg 플렉서브 디스플레이 시장 전망 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계 최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제 중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 디스플레이분석.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 Value Chain (나) 소프트웨어/서비스 Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타 산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며, 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망이며, 소프트 산업 육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은
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수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (다) U-Health 시장 U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단 치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 세계 U-Health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. (라) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 2차전지.jpg 국내 2차전지 산업 SWOT분석 Value Chain 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.(마) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진
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상황입니다. 세계 게임시장 규모 및 전망 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모 및 전망 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 게임.jpg 국내 게임산업 SWOT분석 Value Chain (바) 신재생에너지 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과 2008년 OECD 국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, ‘비OECD 국가는 26% 증가하여 그 격차가 확대되고 있습니다. 녹색산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. 신재생에너지.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. 에너지 사용비중.jpg 에너지 사용비중 전망 (사) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. 물 산업.jpg 물산업 시장규모 전망 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트, 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. 물 산업 분석.jpg 국내 물산업 SWOT분석 Value Chain (아) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. 세계 e-Paper 시장 전망 주요 참여 업체
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국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. 국내 전자종이 SWOT분석 Value Chain (자) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2020년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 그린카.jpg 국가별 그린카 보급목표 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 그린카2.jpg 국내 그린카 산업 SWOT분석 Value Chain (차) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. 로봇.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술, 부품 개발, 수요확산을 위한 업계·정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. 로봇 분석.jpg 국내 지능형 로봇 산업 SWOT분석 Value Chain (카) 신소재/나노 융합 모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간생산물 중 “최종 생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것”, “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품, 소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다. ① 초경량 소재 최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에어로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 게계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배 가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화시킬 전망입니다. 또한,
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자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에, GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재 개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다. ② 신소재 스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어 왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 ‘그래핀’에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 ‘꿈의 신소재’라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각되고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서는 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R 10억 유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470억원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되 주주에 대하여 분배할 잔여재산이
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존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식수등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약/의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재 · 나노융합 10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른