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신보2021제17차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.03)

취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서] 제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급
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AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타
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위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 아이비케이투자증권(주)케이비증권(주)부국증권(주)신한금융투자(주)우리종합금융(주)유안타증권(주)코리아에셋투자증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주) Coverage1팀SF1부자본시장부대기업금융3부DCM부기업금융팀IB본부구조화금융1부기업금융3팀 부장 곽철수이사 이병선이사 김병헌수석 허성훈부장 조헌성상무 김인호상무 박병인팀장 김민식책임매니저 정학면 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 대주회계법인 회계사 천광욱 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 나이스신용평가 수석연구원 황상운수석연구원 서승기 한국기업평가 선임연구원 조정현팀장 박종범 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 윤보현차장 강희경 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 과장 이슬기 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 강희경 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제2-1회 무보증사채 주2) 제2-2회 무보증사채 주3) (주1) 본 사채는 2022년 07월 04일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. (주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK가스(주) 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 %p. ~ +0. %p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산금리는 2022년 07월 05일 정정 신고서를 통해 공시할 계획입니다. (주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산 평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK가스(주) 5년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0. %p. ~ +0. %p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산금리는 2022년 07월 05일 정정 신고서를 통해 공시할 계획입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 울산지피에스(주), "지급보증인"은 SK가스(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) " 지급의무자" " 지급의무자" 의 청산인이나 " 지급의무자" 의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) " 지급의무자" " 지급의무자 " 의 청산인이나 " 지급의무자 " 의 이사를 포함) 이외의 제3자가 " 지급의무자" 에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 " 지급의무자" 가 이에 동의( " 지급의무자" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 " 지급의무자" 의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) " 지급의무자" 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) " 지급의무자" 가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) " 지급의무자" 가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 " 지급의무자" 에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 " 지급의무자" 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 " 지급의무자" 가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) " 지급의무자" 가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) " 지급의무자" 가 기업구조조정
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촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) " 지급의무자" 의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 " 지급의무자" 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 " 지급의무자" 의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 " 지급의무자" 가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 " 지급의무자" 의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) " 지급의무자" 의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사” 가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) " 지급의무자" 의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) " 지급의무자" 가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 " 지급의무자" 의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’
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또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 관련 # 본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 시설자금 부채비율 400% 이하 유지(별도재무제표 기준) 직전회계연도 자기자본의 400% 미만(별도재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 지급의무자의 책임 내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 지배구조변경 제한(상호출자제한기업집단 유지) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서(연결 기준), 분/반기보고서(연결 기준), 주요사항보고서 등 보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 울산지피에스(주), "지급보증인"은 SK가스(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 "지급보증인" 및 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의
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사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 이하 로 유지하여야 한다(동 재무비율은 개별 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 64.74%, 부채규모는 150,956백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 를 넘지 않는 경우 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 0%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 384,139백만원이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타
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일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "에스케이" 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조( 지급의무자 의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “ 지급의무자 ”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “ 지급의무자 ”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “ 지급의무자 ”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “ 지급의무자 ”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “ 지급의무자 ”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조( 지급의무자 의 책임) “ 지급의무자 ”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “ 지급의무자 ”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 당사가 발행하는
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제2-1회 및 제2-2회 사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, SK가스(주)가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서 상 보증관련 사항은 다음와 같습니다. 보증관련사항 (1) 원리금에 대한 보증 : "본 사채"의 원금상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 "지급보증인"인 SK가스㈜가 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로, "본 사채"는 무보증 공모사채로 발행한다.(2) 발행회사는 본조 제8호 및 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 "본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인" 및 "사채관리회사"에게 통지하여야 하고, "지급보증인"은 이자지급기일 및 원금 상환기일(본 조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(본 조 제11호에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. 사. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 06월 29일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적 (2022.06.28 기준 발행된 회사채 기준) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 29건 43건 43건 66건 59건 94건 52건 계약체결 위탁금액 6조 3,900억원 9조 3,200억원 9조 9,700억원 15조 3,300억원 11조 7,970억원 18조 6,120억원 10조 1,010 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 회사채관리팀 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조") "발행회사"는 울산지피에스(주), "지급보증인"은 SK가스(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는
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다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “ 지급의무자 ”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “ 지급의무자 ”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “ 지급의무자 ”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “ 지급의무자 ”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “ 지급의무자 ”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “ 지급의무자 ”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “ 지급의무자 ” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “ 지급의무자 ”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를
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신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “ 지급의무자 ”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자 의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “ 지급의무자 ”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “ 지급의무자 ”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “ 지급의무자 ”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “ 지급의무자 ”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “ 지급의무자 ”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “ 지급의무자 ”가 이를 부담하지 아니한다.
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⑤ “ 지급의무자 ”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “ 지급의무자 ”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “ 지급의무자 ”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조") "발행회사"는 울산지피에스(주), "지급보증인"은 SK가스(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “ 지급의무자 ”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “ 지급의무자 ”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “ 지급의무자 ”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “ 지급의무자 ”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “ 지급의무자 ”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “ 지급의무자 ”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “ 지급의무자 ”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조") "발행회사"는 울산지피에스(주), "지급보증인"은 SK가스(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상
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의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 울산지피에스(주) 및 지급보증인인 SK가스(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 울산지피에스㈜ 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 SK증권㈜(이하 "공동대표주관회사"라 함)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 울산지피에스㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권㈜ SK증권㈜ 2. 분석개요 "공동대표주관회사"는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. "공동대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, "공동대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 "공동대표주관회사"의 「인수 업무를 위한 내부 통제 지침」상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. (가) 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2022년 06월
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15일 ~ 2022년 06월 29일 방문실사 2022년 월 일 실사보고서 작성 완료 2022년 06월 29일 증권신고서 제출 2022년 06월 29일 (나) 기업실사 참여자[발행회사] 소 속 성 명 부 서 직책 담당업무 울산지피에스㈜ 유석 재무그룹 PL 재무 및 자금조달 담당 김종수 재무그룹 매니저 재무 및 자금조달 담당 전세훈 재무그룹 매니저 재무 및 자금조달 담당 [지급보증인] 소 속 성 명 부 서 직책 담당업무 SK가스㈜ 김선웅 자금그룹 PL 재무 및 자금조달 담당 유현남 자금그룹 매니저 재무 및 자금조달 담당 방준성 자금그룹 매니저 재무 및 자금조달 담당 김지윤 자금그룹 매니저 재무 및 자금조달 담당 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권㈜ 인수영업1부 김동완 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 22년 김다운 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 17년 김권우 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 SK증권㈜ Coverage본부 임국현 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 16년 이정우 과장 기업실사 책임 기업금융업무 등 12년 김주혜 주임 기업실사 실무 기업금융업무 4년 (다) 기업실사 실사 내용 신고서 주요내용 점검사항 결과 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (주1) 참조 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 (주2) 참조 (주2) 참조 투자위험요소 (주3) 참조 (주3) 참조 자금의 사용목적 (주4) 참조 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 (주5) 참조 (주5) 참조 회사의 개요 (주6) 참조 (주6) 참조 사업의 내용 (주7) 참조 (주7) 참조 재무에 관한 사항 (주8) 참조 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 (주9) 참조 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 (주10) 참조 (주10) 참조 주주에 관한 사항 (주11) 참조 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 (주12) 참조 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 (주13) 참조 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 (주14) 참조 (주14) 참조 주) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 3. 종합의견 (가) 동사는 2011년 7월에 설립된 민자발전사로서 당초 충청남도 당진에 석탄화력발전소를 건설하여 운영할 목적이었으나, 정부의 탈석탄발전 정책으로 제8차 전력수급기본계획에 따라 가스복합 발전으로 연료를 전환하였습니다. 평가일 현재 울산광역시 미포국가산업단지 부곡·용연지구 일대에 1,227MW급 LNG/LPG 복합화력 발전소를 건설 중이며, 2024년 8월 상업운전을 개시할 계획입니다. 평가일 현재 SK가스가 동사의 지분 99.48%를 보유하고 있습니다. (나) 전력산업은 국민생활과 국가 경제활동에 필수적인 사회간접자본의 성격을 지니고 있어 공공성이 매우 높으며, 전력계통의 설계 및 운영이 정부 통제하에서 이루어져 진입장벽이 높기 때문에 영 업기반이 안정적인 특징을 보유하고 있습니다. 동사는 변동비 반영시장(Cost Based Pool, 이하 “CBP”)에 참여하여 생산된 전력을 전량 한국 전력거래소에 판매할 예정입니다. 현재의 전력가격 정산시스템 하에서 발전사들은 용량요금을 통 해 고정비를 보전받고 전력량요금을 통해 변동비를 충당하는 구조를 갖추고 있어 전반적인 수익 구조는 안정적입니다. 다만, LNG/LPG 복합화력 발전설비만으로 구성된 단순한 수익기반을 보유 하고 있어, 향후 전력수급 상황에 따른 영업실적 변동성이 상존하고 있습니다. (다) 동사는 주 원재료인 LNG는 SK Gas International Pte., Ltd.(SK가스 100% 자회사)를 통해 직도입할 예정으로 우수한 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. EPC계약은 에스케이에코엔지니어링와 체결하였으며, 준공 후 LNG 저장시설은 코리아에너지터미널(SK가스가 47.6% 지분 보유, 2대 주주)을 이용할 예정으로 최대주주인 SK가스 등 계열과의 사업 연계성은 매우 높은 것으로 판단됩니다. (라) 동사의 202 2년 3월 말 기준 자
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산총계는 3,841억원, 부채총계는 1,510억원, 자본총계는 2,332억원입니다. 하지만 동사 가 사업시행자로 진행 중인 울산지피에스 LNG 복합발전사업은 약 1조 4천억원의 총투자비가 소요될 것으로 예상되고 있으 며 이를 위해 약 3,600억원을 출자금으로, 회사채 발행(약 3,000억원) 및 PF약정(약 7,500억원) 등 조달을 통해 타인자본 조달 비율이 70%를 상회할 것으로 예상됩니다. 이 에 따라 동사의 차입금이 약 1조원 정도 증가할 것으로 예상되며 2024년 9월로 예정되어 있는 상업운전 시작 시점까지는 높은 차입금의존도 수준을 나타낼 것으로 판단됩니다. 하지만 SK가스(주)와의 높은 사업 연계성, 동사의 전략적 중요성 등을 감안할 때 자금부족의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 특히 본 사채는 동사의 지분 99.3%를 소유하고 있는 SK가스(주)의 신용도를 바탕으로 발행하는 사채입니다. 또한 동사의 차입금의존도는 다소 높아지겠으나, 상업운전 개시 이후 EBITDA 창출을 통한 차입금 상환을 통해 양호한 재무 탄력성을 확보할 전망입니다. (마) 동사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 부터 회사채 신용평가를 받고 있습니다. 금번 발행되는 동사의 제2-1회 및 제2-2회 무보증 공모회사채에 대하여 국내 3개 신용평가사 (한국기업평가(주), 한국신용평가(주), NICE신용평가(주))로부터 AA-(안정적) 등급을 부여받았습니다. 다만, 해당 신용등급은 모회사인 SK가스가 원리금 상환에 대한 지급보증을 제공함에 따라 평정 대상 회사채의 신용도를 SK가스의 신용도와 동일한 수준으로 평가한 것으로, 동사의 자체적인 신용등급으로 보기는 어렵습니다. 지급보증인 SK가스(주)의 높은 대외적 신인도를 비롯한 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시에 상기 검토 결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사 및 지급보증인의 사업 현황, 산업과 영업상의 위험요소, 재무상황, 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, SK증권㈜ 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자께서는 참고 하시기 바랍니다. 2022년 06월 29일 "공동대표주관회사" : 한국투자증권 주식회사 대 표 이 사 : 정 일 문 "공동대표주관회사" : SK증권 주식회사 대 표 이 사 : 김 신
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 울산지피에스 주식회사(이하"당사")는 2011년 11월 1일에 발전업을 목적으로 설립되었으며, 당초 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원에 1,000MW급 석탄화력발전소를 건설하여 운영하려 하였으나 미세먼지 이슈 확대 등으로 변경된 정부의 에너지정책에 따라 지난2018년 3월 29일 발전사업변경 허가를 받아 가스복합발전으로 발전연료 및 사업내용을 변경하였고, 이어서 2019년 1월 30일에는 사업장 소재지를 충청남도 당진시에서 울산광역시 및 충청북도 음성군 등으로 변경하였습니다. 2019년 8월 19일에는 회사를 존속법인인 당사를 포함, 3개사로 인적 분할을 하였고 이후 울산광역시로 본점을 이전하여 현재까지 울산광역시 남구 부곡동 산 5번지 일원에 친환경 가스복합발전소의 건설을 추진 중에 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준(2022년 6월 28일) 현재 회사의 자본금은 344,910,000천원이며, SK가스(주)가 회사의 지분 99.48%를, 한국산업은행이 회사의 지분 0.52%를 소유하고 있습니다. 당사가 추진하고 있는 울산 가스복합화력 발전사업은 LNG, LPG 복합발전설비를 도입하여, LNG 대비 LPG 가격이 저렴한 경우에는 LPG를 선택적으로 활용할 수 있기 때문에 연료비 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 구분 내용 사업명 울산 가스복합화력 발전사업 사업부지 울산광역시 남구 울산미포국가산업단지 내 부곡·용연지구(약42천평) 발전설비 설비용량 : 1,227MW(발전단 기준) 가스터빈×2기, 배열회수보일러×2기, 증기터빈×1기 제품판매방식 생산된 전기를 한국전력거래소를 통해 판매 건설기간 2022년 3월 ~ 2024년 9월 운영기간 2024년 9월 ~ 2054년 9월(발전소 준공일로부터 30년) 재원조달액 1조4,120억원(타인자본, 자기자본 비중 약 75 : 25) 연료도입 SK Gas International Pte.Ltd(싱가폴 법인, SK가스(주) 자회사) LNG 직도입 예정 터미널이용계약 코리아에너지터미널 EPC SK에코엔지니어링(주)(舊 SK건설(주)) LTSA 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 주요 제품은 발전소에서 생산되는 전력입니다. 생산되는 전력은 한국전력거래소에 판매될 예정입니다. 나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 전력을 생산하기 위한 발전설비에 대한 주요사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요 사항 전기생산설비 설비용량 : 1,227MW(발전단 기준)(가스터빈 2기, 배열회수보일러 2기, 증기터빈 1기, Siemens사 H-class) ※ 생산능력 산출근거는 설비의 발전용량을 근거로 하였습니다. 다. 기타 당사는 상업운전 개시 전으로, 본 사업을 진행 중에 있으며, 2024년 08월(예정) 상업운전을 개시하여 생산된 전기를 한국전력거래소에 판매할 계획입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황 - 해당사항 없습니다. (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 - 해당사항 없습니다. (3) 주요 매입처 - 해당사항 없습니다. 나. 생산설비 영업용 설비현황 (단위 : sqf) 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 울산 임차(건물) 경기 성남시 '22.3.31 계약종료 → '22.4.4부터 성남시 타 사무실 신규임차 ※ 임차 : 면적기준(sqf) (2) 공시일 현재 투자계획이 확정된 설비 (단위 : 억원) 구 분 투자기간 투자대상 자산 총투자액 기투자액(당기분) 향후투자액 비 고 토지 복합화력발전소 발전시설 부지 신규설비 복합화력발전소 전기생산설비 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 - 해당사항 없습니다. 나. 수주상황 - 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을
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측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율변동위험에 노출된 금융상품은 존재하지 않습니다. (2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 존재하지 않습니다. 나. 신용위험 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실이 발생할 위험입니다. (1) 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 인식하고 있으며, 추가로 소액다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상을 검토하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 아래에 기술된 금융자산 장부금액입니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 기타유동금융자산 소 계 비유동자산 기타비유동금융자산 합 계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 기타유동금융자산 소 계 비유동자산 기타비유동금융자산 합 계 (2) 기타의 자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 다. 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있으며, 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 천원) 구 분 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 합 계 사채 기타유동금융부채 유동성리스부채 리스부채 합 계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 1년 미만 2년 이하 5년 이하 5년 초과 합 계 사채 기타유동금융부채 유동성리스부채 리스부채 합 계 라. 파생상품 거래현황 공시서류 작성기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (1) 터미널 이용계약당사는 발전 연료인 LNG의 하역/저장/기화/송출을 위한 터미널 확보를 위해 터미널이용계약(TUA)를 코리아에너지터미널(주), SK가스(주)와 체결하였습니다. 이용계약기간은 상업운전일로부터 20년간('24.7 ~ '44.6) 이며, 계약종료일 3년 전까지 1회에한하여 추가 연장 요구가 가능합니다.(2) LNG 배관이용협약 체결당사는 SK가스(주)와의 배관시설 이용 협약 체결을 통해 발전사업에 필요한 선제적인 LNG배관을 확보하였습니다. 배관시설 이용과 관련된 기본조건에 대해서 협약하였으며, 배관사용료는 양사 간 설비 연결 전 본 계약 체결시 확정될 예정입니다.(3) 복합화력발전소용 LNG/LPG 연소기 개발완료당사는 Siemens Energy Global Gmbh(獨)에 복합화력발전소용 LNG/LPG연소기 개발을 의뢰하여 2021년 7월
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16일에 완료되었음을 확인하였습니다. 취득가액은 17,657백만원이며 본 자산 대체는 당사의 예상 상업운전예정일인 2024년 8월15일입니다.(4) 복합화력발전소용 부지 지분취득당사는 SK가스(주) 및 울산광역시도시공사로 부터 복합화력발전소용 부지의 지분을취득하기로 결정하였으며, 취득가액은 72,500백만원 입니다. 해당 부지는 현재 산업단지 조성공사가 진행중이며 실제 소유권 이전은 산업단지조성공사 완료일입니다.(5) 울산 LNG/LPG 복합화력발전소 EPC계약 체결당사는 2022년 1월 12일 이사회 결의를 통해 에스케이에코엔지니어링(주)(구,에스케이에코플랜트(주))와 울산 LNG/LPG 복합화력발전소 EPC 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 당사는 울산 LNG/LPG 복합화력발전소를 건설하고자 하며,취득가액은 930,464백만원이고 취득 예정일은 2024년 8월 15일입니다. 나. 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 환경관련 정부 규제사항에 대한 준수내용 등은 아래와 같습니다. 정부의 규제사항 규제사항에 대한 준수내용 향후 환경개선설비 투자계획 비고 대기오염물질배출(SOx, NOx, Dust) 규제내용: NOx 10(15)ppm준수내용: NOx 4(15)ppm 수질오염물질배출(TOC,SS,T-N,T-P) 자체 1차처리 후 용연하수처리장에연계하여 2차처리
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기 1분기(당분기) 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제11기(전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제10기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기 1분기(당기) 삼정회계법인 분반기 재무제표 검토 연차 재무제표 감사 100백만원 제11기(전기) 한영회계법인 분반기 재무제표 검토 연차 재무제표 감사 40백만원 40백만원 제10기(전전기) 한영회계법인 분반기 재무제표 검토 연차 재무제표 감사 40백만원 40백만원 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) 제11기(전기) 회사채발행을 위한'21.3Q 검토보고서 작성 10백만원 한영회계법인 제10기(전전기) 라. 회계감사인의 변경 - 해당사항 없습니다. 마. 내부감사기구(감사)가 회계감사인과 논의한 결과 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
정원엔시스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계 현황 (1) 산업의 특성 시스템통합(SI)은 사용자의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축, 운영하기 위해서 경영 컨설팅, 정보시스템 컨설팅에서부터 시스템 설계, 계발, 통합, 구축, 관리, 교육, 유지보수를 전반적으로 수행하는 산업이며 지식, 기술 집약적인 고부가가치 산업이면서 또한 첨단 기술이 고도로 결합된 첨단산업으로서 관련 산업에 파급 효과가 큰 기간 산업이라 말할 수 있습니다. 현재 SI산업은 국가의 정보화 확산을 위한 견인 역할을 함과 동시에 산업 전반의 효율성 및 경쟁력을 제고시키고, 고급 기술 인력 육성을 주도하는 전략적 국가기간 산업으로서 중점 육성되고 있습니다. (2) 시장 현황 및 기술 동향 국내 IT 시장은 정체기에 접어들어 비약적인 성장율을 보이지는 않을 전망입니다. 분야별로는 소프트웨어 영역의 성장이 가장 높게 나타날 것으로 예상되고 하드웨어장비 부문은 축소될 것으로 보이지만 지속적인 프로세스 계량과 새로운 플렛폼의 출현으로 인해 기존장비 교체수요가 꾸준할 것으로 보이며 IT서비스 부문과 PC 및 프린터/복합기 부문 성장률은 안정세를 보일 전망입니다. 최근 가장 두드러지는 트렌드는 여러 기술들이 궁극적으로 상호 결합된다는 것이며, 향후에는 클라우드 서비스 및 모바일 컴퓨팅, 소셜 네트워킹과 같은 기술들이 성숙되고 상호 결합되어 IT에 의한 새로운 인텔리전트 경제에 대한 관심이 증가함에 따라 새로운 시장과 기회가 창출될 것으로 기대됩니다. (3) 경기변동의 특성 SI업체의 주요 수요처는 공공기관으로 경기변동에 덜 민감하다고 할 수 있으나 기업의 전산통합과 관련된 수요는 국내 및 세계 경기에 따라 정보화 계획을 수정, 축소, 변경할 수 있기 때문에 경기변동에 민감하다고 할 수 있습니다. (4) 경쟁소요 H/W의 경우 주로 미국의 HP,IBM,DELL 등 질적인 품질 우위를 점하고 있는 MAJOR제품이 세계 및 국내 시장을 장악하는 과점 형태를 보이고 있으며, S/W의 경우 용도에 따른 응용의 다양성으로 인하여 각 분야마다 차별성을 가진 업체들이 포진하여 비교적 완전 경쟁을 이루고 있습니다. IT서비스 부문은 국내 빅3(LG CNS, 삼성SDS, SK)에 치중되어 있으며 사업의 특성에 따라 중소업체와 협력하고 있습니다. 나. 회사 현황 (1) 영업 개황 및 사업부문의 구분 (가) 연결실체의 영업 개황◎ 사업부문별 주요내용 회사명 사업부문 사업영역 주요내용 (주) 정원엔시스 SI 사업 시스템 - 서버 및 주변기기 - STORAGE, N/W제품 및 소프트웨어 - 시스템 설치운영 및 교육 - 학교, 공공, 지자체 정보화사업 가상화 - 서버 가상화 시스템 구축 네트웍엔지니어링 MPS - 프린팅 서비스 고객지원(MA) 정비보수 및 기타 - H/W, S/W, 프린터 등 개별유지보수 - 통합 유지보수 기타 기타 - 임대 주식회사 자 유통 PC 외 - 노트북, 데스크탑PC, 백색가전 - 서버 및 주변기기(후지쯔) * 회사의 영업은 내수판매 위주이며 국외판매는 없습니다. ◎ 부문별 매출액 사업부분 2021년 (천원) 금 액 비 율 (%) SI사업(시스템,Appl.) 유통사업 고객지원사업 기타사업 합 계 * 당기 중 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. ◎ 부문별 자산/부채 현황 사업부분 2021년 (천원) 자 산 부 채 SI사업(시스템,Appl.) 유통사업 고객지원사업 기타사업 합 계 * 회사의 영업과 관련 된 자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 컴퓨터 프로그래밍,시스템통합 및 관리업 - 시스템 통합 - 시스템 플랫폼 구축사업 - 인터넷 인프라 구축 및 응용 - 시스템 서비스 - 소프트웨어 공급 및 기술지원 - 시스템 서비스(유지보수) 도, 소매업 - 프린터소모품/전산소모품 판매 (2) 시장점유율 등 자료확보의 어려움으로 기재를 생략. (3) 시장의 특성 ① 시스템 통합 국내 정보통신업계는 통신사업자를 제외하면 대형 시스템통합 업체, 중소 전문업체와 외국계 업체로
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분류되는데 대형 시스템통합 업체는 공공기관이나 금융기관 등의 정보 시스템 시장을 대상으로 한 대형 통합 프로젝트와 그룹내 정보시스템의 운영, 관리를 주 사업 대상으로하며, 중소 전문 업체들은 특화된 솔루션을 보유하고 대형시스템 통합업체와 공조를 통해 시장을 형성해나가고 있습니다. 외국계 업체는 대부분 하드웨어 등의 공급업체 국내 법인입니다. 국가기관이나 공공기관의 대형 정보화 프로젝트가 시장을 선도하고 있으므로 정부의 정책에 의한 영향력이 크게 미치고 있습니다. 따라서 정부에서는 각종 정보화 지원책을 마련하고, 국가 정보화에 앞장서고 있으며 정보화 촉진기금 지원 등을 통해 업체의 기술향상에도 주력하고 있습니다. 당사는 경쟁력 있는 메이저SYSTEM 공급업체인 한국HP와의 협력관계 강화를 통하여 시장에서의 경쟁력을 확보하고 있으며, 20여년에 이르는 오랜경험과 우수한 기술력을 바탕으로 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다. ② 고객지원(MA) 당사는 우수한 기술인력과 경쟁력을 바탕으로 수많은 고객사의 전산장비 및 S/W에 대해 원활한 유지보수 서비스를 하면서 안정적인 수익기반을 확보하고 고객으로부터 신뢰를 얻고 있습니다. ③ 유통 유통은 경쟁력있는 상품을 경쟁력있는 가격으로 구매하여 적정마진을 가지고 채널들에게 판매하는 것으로 브랜드 이미지가 높은 벤더를 확보하고 있고 체계적인 관리를 통해 우수한 채널들을 유지하고 있어 안정적인 사업을 수행하고 있습니다. 또한 유통의 취약점인 재고를 최적화하기 위한 관리기법을 도입하여 운용하고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당사항없음 - 다. 종속회사의 사업현황 (1) 업계 현황 및 영업현황 IT기기 제조사로부터 물품을 공급받아 소매업자에게 분배하는 유통영업은 제조사와의 총판계약을 통해 시장에서 안정적인 지위를 보장받을 수 있습니다.종속회사는 LG전자, ASUS, HPI의 노트북과 PC 유통영업을 주로하고 있으며 그 외 후지쯔 SERVER 및 주변기기, LG 전자 백색가전제품의 유통영업을 겸하고 있습니다. (2) 영업실적 (단위 : 천원) 자산총액 부채총액 자본총계 매출액 순이익(순손실) 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사 업부 문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 SI 상품 용역 서버시스템 용역매출 - 중대형 업무처리 소화를 위한 UNIX SERVER SY STEM 및 단위 업무를 중심적으로 지원하는 NT SERVER를 중심으로 이들 SYSTEM의 효율적 기능 수행을 위한 S/W 및 STORAGE SYSTEM 과 입, 출력 장치의 구축 - H/W S/W NETWORK환경 및 고객의 APPLICAT ION이 어우러져 최적의 상태를 유지하도록 SY STEM을 INSTALL하고 테스트와 고객 교육을 통해 최적운영이 유지되도록 하는 작업 HP,DELL,후지쯔 - 고객사의 업무 프로세스를 분석. 설계하고 최적 의 환경으로 APPLICATION을 개발해주는 작업 유통 상품 PC 등 - 유수한 벤더의 경쟁력있는 제품을 효율적인 채널정책에 따라 유통시키는 사업 고객지원 용역 정비보수 - 구축된SYSTEM을 고객에게 최상의 상태를 유지 운영할 수 있도록 하는 SYSTEM 서비스 기타 임대 - 사무실 임대 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 매출발생이 프로젝트 단위별로 발생되는 경우가 대부분이어서 각 제품에 대응되는 품목별 가격변동추이, 가격산출기준 및 가격변동원인을 산정하기가 극히 곤란하여 산출하지 않습니다. (1) 산출기준 ― 해당사항 없음 ― (2) 주요 가격변동 원인 제품매출의 경우 지역별, 수요별 상황에 따라 각기 달리 적용되고 있고 상품매출은 서버 및 부가장비 공급업체의 가격에 따라 변동되어 가격변동 원인을 일률적으로 말할 수 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : %, 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 SI 상품 서버, 스토리지, 네트웍장비, PC 시스템통합 고객지원 저장품 유지보수 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 당사의 주사업인 SI사업의
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경우 서버 및 네트워크 장비와 각종 S/W 등을 용역과 함께 공급하는 사업으로 이때 공급하는 장비는 당사가 직접 제조하지 않으며, 구입시 매번 사양이 모두 다르므로 개별 원자재의 적정한 가격비교가 곤란하다고 판단되며 용역수행에 투입되는 기술인력의 인건비는 고객의 요구 기술에 따라 다르므로 가격변동원인 등을 산출 하지 않습니다. (1) 산출기준 및 가격변동원인 당사는 한국HP의 협력업체로 당사의 원재료 대부분이 한국HP에서 매입되고 있고, 매년 당사의 영업실적에 따른 원재료 매입 할인율이 다르게 적용되고 있으며 고객의 요구사양에 따라 가격이 모두 달라 비교가 곤란합니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 당사의 주요 사업인 시스템통합 사업의 경우 주요 제품 생산과정이 고정 생산설비에서 단순 반복적인 생산활동을 통해 물리적인 개별품을 만들어 내는 것이 아니라 정보기술 시스템 구축을 위해 서버 등 컴퓨터 및 각종 구축 용역을 제공하는 것이므로, 이러한 사업의 특성상 생산능력의 산출이 어렵습니다. (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 ― 해당사항 없음 ― ② 산출방법 ― 해당사항 없음 ― (나) 평균 가동시간 ― 해당사항 없음 ― 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 당사는 SI 및 S/W 개발을 주 사업으로 하는 업체로서, 주요 제품 생산과정이 고정 생산설비에서 단순 반복적인 생산활동을 통해 물리적인 개별품을 만들어 내는 것이 아니라 정보기술(IT) 시스템 구축을 위해 각종 구축 용역을 제공하는 것이므로, 이러한 사업의 특성상 생산능력의 산출이 어렵고 별도의 생산시설을 운영하고 있지 않으므로 생산실적 및 가동률과 관련하여 해당사항이 없는 것으로 표기합니다. (2) 당해의 가동률 사업의 특성상 가동률을 산출하기가 곤란합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항 (1). 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제 53 기 제 52 기 SI사업 상품, 용역 서버시스템, SI 구축용역 내수 유통 상품 H/W, PC 고객지원 용역 정비보수료 기타 기타 임대 합 계 (2). 판매경로 및 판매방법 등 (가) 판매경로 ※ 직접판매 최종 수요자를 주요 고객으로 당사가 직접 컨설팅, 계약, 공급, 설치하는 형태로 서버시스템, 네트워크시스템 등이 있고 정비보수는 당사가 직접 유지보수 계약을 하고 있습니다. 금융리스: 직접 판매를 하는 형태이나 물품구매자가 그 대금을 금융기관과 약정을 하여 조달 구입하고 물품대금을 매월 금융기관에 지급하여 당사는 대금청구와 입금을 금융기관으로부터 받습니다. ※ 간접판매 (AR업체) 당사가 한국HP와 SERVER 군에 대한 MASTER RESELLER 공급계약 품목을 AR(AUTHORIZED RESELLER) 120여개 업체를 통하여 간접판매 하고 있습니다. (나) 판매 방법 및 조건 ① 제품판매 -SI부문 입찰공고에 의하여 제안서를 작성 제출하고 제안설명회를 시행한 후 기술평가에 의한 기술점수에 따라 우수업체 2~3개 업체가 가격 경쟁에 의하여 수주가 확정됩니다. 아울러 대형 프로젝트인 경우 한정적으로 수의 계약을 체결하는 경우도 있습니다. -일반부문 공공부문과 비슷한 수주방법도 있으나 소형 프로젝트인 경우 인맥이나 친분 등에 의하여 참여업체가 제한될 수 있습니다. 계약금액은 계약조건에 따라 현금 및 90일 이내의 어음으로 회수됩니다. ② 상품판매 및 정비보수 상품은 기존고객을 상대로 견적서 제안 후 수시 판매하는 형태이고 정비보수 매출은 업체와의 연간계약에 의한 서비스 매출입니다. 대금은 대부분 입고 후 또는 월말에 현금으로 회수됩니다. (다) 판매전략 당사의 협력업체에 대한 특성을 분류하여 협력업체 실정에 맞는 정책 등을 지속적으로 개발, 운영하고 각종 세미나, ROADSHOW, 제품발표회, 교육 등을 정기적으로 시행하여 판매에 대한 정보를 적기에 제공함으로써 제품판매 기회손실이 발생하지 않도록 협력업체와의 유대관계를 강화한다. 당사 추진사업에 대한 수직, 수평적 제휴관계를 지속적으로 실시하여 사업의 양, 질적 향상을 도모하고 향후
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고부가가치를 창출할 수 있도록 비즈니스 파트너와의 제휴 관계를 확대해 나갑니다. 나. 수주상황 * 영업상 공개 하기 곤란하여 생략합니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 연결기준 자산총액 1천억미만인 소규모 기업에 해당되어 기업공시서식 작성기준에 따라 시장의 위험과 위험관리 내용의 기재를 생략합니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음 - 나. 연구개발활동 - 해당사항 없음 - 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음 -
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상/예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예 정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 당사는 1978년 IT사업을 시작한 이래 대한민국 IT업계의 혁신적인 리더로서 고객의성공을 보장하는 최고의 파트너가 될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 2020년 발생한 COVID-19가 2021년도에도 지속되면서 신규 고객 발굴, 신규 사업 진출 등 적극적인 영업활동이 제한을 받는 상황이 계속되었고, 당사의 주요 고객사들의 IT 투자 여력이 약화되어 주력 사업인 H/W 유통 공급 부문에서 성장을 도모하기 어려워졌습니다. 게다가 전세계적인 반도체 공급 부족 현상에 따른 공급난이 IT 전 제품으로 확대되면서, 납품 일정 지연 및 검수 지연, 발주 취소 등으로 이어지며 매출 신장을 위한 노력이 결실로 이루어지지 못하였으며, 현재의 상황이 장기간 지속될 것으로 전망되는 이유로 재고 보유에 대한 필요성이 크게 증가하여 이에 따른 추가적인 비용발생을 감수해야 하는 상황이었습니다. 당사는 S/W 사업의 적극적인 확대와 판매 제품의 다양화 등을 통해 이런 어려움에 대응하였으나, 연말에 공급 부족 사태가 예상보다 더 큰 폭으로 악화되어 납품 지연에 따른 매출 하락을 피할 수는 없었습니다. 이런 상황을 반영해 회사의 실적은 연결기준 매출액 1,663억, 영업이익 10.6억, 당기순이익 8.3억으로, 전년대비 연결기준 매출은 -3.4%, 영업이익은 -7.1% 각각 감소하였으나, 대여금평가충당금 환입에 따른 영업외수익 증가로 당기순이익은 소폭 상승하였습니다. 올해도 이와 같은 어려운 대외 환경이 지속될 것으로 전망되지만, 적극적인 수요 예측 및 재고 운용을 통해 공급난에서 발생하는 영업기회 손실을 최소화 할 계획이며, 시장 변화에 적극 대응하여 전략 제품에 대한 영업력 집중, 신규 고객과 파트너 발굴 등을 통해 매출 성장과 수익성 향상을 도모할 수 있는 내부 조직을 갖추어 지속가능한 성장의 기반을 마련하도록 하겠습니다. 3. 재 무상태 가. 주요 판매실적(연결기준) (단위 : 백만원,%) 구 분 제 품 설 명 제53기 제52기 제51기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 상 품 SI사업, PC유통 용 역 MA 유지보수 사업 기 타 건물임대 외 합 계 나. 최근 3년간 영업실적(연결기준) (단위,백만원) 과 목 제53기 제52기 제51기 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 지분법이익 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 기타포괄이익 총포괄이익 주당손익 25 원 23 원 25 원 ① SW 판매가 호조를 보였음에도 불구하고 공급부족에 따른 하드웨어 및 PC 온라인 매출이 감소하여 연결실적 매출액은 전년대비 5,832백만원 감소(-3.4%)하였고 영업이익은 전년대비 81백만원 감소(-7.1%)하였습니다.② 기말 대여금 재평가로 충당금 327백만원을 전액 환입하여 기타수익이
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증가했습니다. 다. 최근 3년간 재산상태(연결기준) (단위 : 백만원) 과 목 제53기 제52기 제51기 자 산 [유동자산] [비유동자산] 자 산 총 계 부 채 [유동부채] [비유동부채] 부 채 총 계 자 본 [자본금] [자본잉여금] [이익잉여금] [기타포괄손익누계액] [기타자본구성요소] 비지배지분 자 본 총 계 부채와자본총계 주) ()는 負의 표시입니다.① 공시 대상기간 중 재고자산 6,347백만원 증가하여 유동자산은 전년대비 5,003백만원 증가 (증가율 7.4%)하였습니다.② 재고증가에 따라 매입채무와 단기차입금이 각각 1,359백만원, 539 백만원 증가하여 유동부채는 전년대비 6,900백만원 증가 (증가율 18.3%) 하였습니다.③ 유동비율 147%, 부채비율 112% 의 재무구조를 보이고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 현금의 흐름(연결기준) (단위: 백만원) 과목 제53기 제52기 제51기 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 현금 및 현금성자산의 환율변동효과 기말의 현금 주) ()는 負의 표시입니다.나. 자금조달 [국내조달] (단위 : 백만원) 용도 차입처 당기말 전기말 비고 구매자금대출 신한은행 우리은행 하나은행 Usance 신한은행 매출채권할인 경남은행 일반자금대출 우리은행 하나은행 5. 대주주 현황 주주명 소유주식수(주) 소유비율(%) 회사와거래관계 비 고 박창호 없 음 특수관계자 포함 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 해당사항 없음 -
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성반도체재료는 DRAM이나 마이크로프로세서 등과 같은 반도체칩을 만들고 이를 조립하여 반도체를 완성시키는데 필요한 모든 소재입니다. 당사가 생산하고 있는 리드프레임은 반도체의 전기도선 역할과 반도체를 지지해 주는 버팀대 역할을 하는 반도체 구조재료입니다. (2) 산업의 성장성반도체는 사용분야의 확장으로 전방산업의 외연이 확대되고 꾸준한 성장이 예상되고있으며, 이와 함께 반도체 재료산업도 지속적인 성장이 예상됩니다. 당사가 주력 생산품으로 매출을 늘리려는 분야는 에너지 절감형 산업/가전기기, 자동차, 전기자동차, 미세 전자 제어기기, 의료기기와 같이 연평균 10%이상 고성장하고 있는 틈새시장이며, 사물인터넷, 양방향 센싱 등 가속화되고 있는 스마트환경으로의 변화에 따라 성장이 더욱 가속화될 것으로 기대되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성3-5년 주기로 세대가 변하면서 고집적화되고, 더욱더 미세한 가공이 필요한 반도체에 사용되는 반도체재료는 정밀도 유지와 신뢰성 확보를 위해 계속적인 품질향상을요구합니다. 이에 따라 반도체 재료산업은 첨단 생산설비와 고도의 분석기기가 필요하여 주기적인 시설투자가 진행되어야 하며 우수한 기술인력 양성이 필요한 기술집약형 산업입니다.반도체는 우리나라에 미치는 파급효과가 막대한 산업으로 반도체재료는 이러한 반도체를 구성하면서 성능에도 중요한 영향을 미치는 핵심부분으로 반드시 반도체와 연계 육성시켜 균형적 발전이 되어야 할 산업입니다.(4) 경쟁요소리드프레임의 경쟁요소는 품질은 기본이고 단납기 대응력과 경쟁력있는 가격에 있기에 시장 접근성이 좋고 생산비용이 낮은 동남아 생산거점 확보가 사업의 중요한 경쟁우위 요소이며, 상위권 리드프레임 업체들은 대부분 해당지역에 생산기지를 확보하고 있습니다. 당사도 필리핀에 사업장을 구축하여 시장확대 및 가격경쟁력 확보에 노력하고 있습니다.(5) 자금조달의 특성제품 판매에서 결제까지는 평균 50-60일 정도 소요되며, 제품의 주원료의 납품 및 결제까지는 약 50여일 소요됩니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황- 국 내 : 중국시장의 급성장으로 외연확대는 소폭 성장이나 재료수급의 국산화 가속- 국 외 : 물류비용 증가, 관세, 조달기간 단축등으로 현지 로컬업체 수급 가속화- 당 사 : 고성장 틈새 제품으로의 제품 포트폴리오 개편으로 수익성 개선 (나) 공시대상 사업부문의 구분 사 업 부 문 표 준 산 업 분 류 코 드 사 업 내 용 그외 기타 전자부품 제조업 기타 전자부품 제조업 (2) 사업 경쟁력 등 당사는 스탬핑 방식 리드프레임 국내 선발주자로 본방식으로 생산하는거의 전제품을 생산하며 한때 세계 10위권 시장점유율을 유지했었으며,지금은 매출규모보다 안정되고 지속적인 수익 창출이 가능한 강소기업을추구하는 내실위주 정책을 펼치고 있습니다.일상생활 전부분에서 자동화, 인공지능등 스마트한 환경으로의 변화가급속도로 이루어짐에따라 본산업의 필수품인 각종 전자제어용 센서류에사용되는 제품들로 회사는 생산품 구조전환을 진행해왔고, 최근에는 빠르게 성장하고 있는 전기자동차용 부품의 국산화를 국내 굴지의 자동차업체 개발연구소와 진행하고 있습니다. (3) 시장의 특성 최근 리드프레임의 기술동향은 반도체의 고집적화, 소형경량화에 대응한 파인피치화, 경박단소화 추세에 더하여 성능향상과 생산성을 높여 조립비용을 낮추는 제조원가 경쟁력 강화 방향으로 진행되고 있습니다. (4) 조직도 조직도1.jpg 조직도1 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 반도체부품인 리드프레임 제조회사로서, 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 반도체부품 제품 리드프레임 반도체구조재료 자체상표 기 타 전자부품, 금형, scrap, 상품 등 자체상표 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 45 기 연간 제 44 기 연간 제 43 기 연간 리드프레임 (1)
HLB이노베이션 — [기재정정]사업보고서 (2022.03)

산출기준당사가 생산, 공급하는 리드프레임의 총 판매대금을 총 판매수량으로 나눈 단순평균가격임.(2) 주요 가격변동원인환율의 변동 및 원재료 가격 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 매입 현황 당사의 주요원재료는 구리(COPPER)이며, 매입액 및 매입액에서 차지하는 비율은아래와 같습니다. [2022년 3월 31일 현재] (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 반도체부품 원재료 Material 리드프레임 소재 (주)풍산 등 귀금속 유창금속 등 기타 소 계 부재료 소모자재 상 품 생산공구장비부품기 타 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 품 목 제45기 연간 제44기 연간 제43기 연간 CU류 국내 수입 NI류 국내 수입 ※ CU류 : 동 성분이 90%이상 함유된 소재 NI류 : 니켈 성분이 42%이상 함유된 소재(1) 산출기준 전월 LME(런던금속거래소)시세 + 가공비(2) 주요 가격변동원인 LME에서 거래되는 전기동 시세와 직접적인 영향이 있으며 전기동 시세는 동의 수급상황에 따라 매일 변화함. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 백만개) 사업부문 품 목 구 분 제45기 연간 제44기 연간 제43기 연간 반도체 부품 리드 프레임 대한민국 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 표준생산력② 산출방법 예시) 수량 : 554,400 X 12 개월 = 6,653 백만개 생산제품별 생산능력편차가 크므로 중간값 적용하여 산출하였습니다. (나) 평균가동시간 (표1) 생산능력 산출 자료 대수 K/DAY K/MON 비고 주1) 가동율 70% 기준 K : 수량에 대한 단위로 1,000개를 1K로 함. 주2) 월 작업일수 21일 적용 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 백만개, 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제45기 연간 제44기 연간 제43기 연간 수량 금액 수량 금액 수량 금액 반도체부품 리드프레임 대한민국 (2) 당해 사업연도 가동률 (단위 : H) 사업부문 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 L/F 합 계 마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 합 계 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 필리핀 자가 필리핀 연결조정 합 계 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 필리핀 자가 필리핀 연결조정 합 계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 필리핀 자가 필리핀 연결조정 합 계 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 필리핀 자가 필리핀 연결조정 합 계 [자산항목 : 공기구비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 환율변동 당기장부가액 비고 증가 감소 대한민국 자가 경기도 필리핀 자가 필리핀 연결조정 합 계 바. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (1) 진행중인 투자"해당사항 없음" (2) 향후 투자계획 (단위 : 백만원) 사업부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제46기 제47기 반도체부품 투자예상액 설비증설 시장수요에 의한 설비증설 및 보수보완 투자 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 제45기 연간 제44기 연간 제43기 연간 한국 리드프레임 수 출 내 수 합 계 금형, 부품, 기타 수 출 내 수 합 계 필리핀 리드프레임 수