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밸로프 — 증권신고서(합병)

못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 10월 17일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트는 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 인라이트벤쳐스(유) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (바) 시장금리 상승에 따라 미래 현금흐름의 평가가 변동이 될 위험 2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 06월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 75bp 인상하여 연방기금 목표금리를 3.0 ~ 4.0%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 증권신고서 제출일 현재 국내 국고채 10년물 금리는 평가기준일 대비 약 1.50%p 상승한 약 3.31%를 보이고 있습니다.이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름에 대한 평가와 수익가치 평가에 변동이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 06월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 75bp 인상하여 연방기금 목표금리를 3.0% ~ 4.0%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 시장금리는 지속적인 오름세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. [미국 국채 금리 동향] (단위 : %) 미국 2년물 10년물.jpg 미국 2년물 10년물 위의 전세계적인 기조 변화에 따라 국내 시장금리 또한 영향을 받고 있습니다. 본 합병과 관련하여 '제1부 합병의 개요 -
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II. 합병 가액 및 그 산출 근거 - '3.3.3.9가중평균자본비용의 산정'에서는 무위험수익률로서 평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률 2.26%를 차용하고 있습니다. 그러나 국고채 10년물 수익률은 해당 기준일 이후 오름세를 지속하여 증권신고서 제출일 현재까지 약 1.05%p 증가한 약 3.31%를 기록하였습니다. 이와 같은 시장금리의 상승은 피합병법인에 대한 수익가치의 하락을 야기할 수 있습니다. [한국 국고채 10년물 금리 동향] (단위 : %) 한국 국고채 10년물 금리 동향.jpg 한국 국고채 10년물 금리 동향 이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 본 합병에서는 피합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 본 합병비율 평가에서 사용된 자본비용에 관한 사항은 '제1부 합병의 개요 -
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다. (1) 합병 형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략] (2) 합병 일정 당사는 2019년 7월 15일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. 당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. (3) 합병대가 지급수단 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와
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주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 요건 정리 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10.
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전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다. [ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ] 사업1.jpg 사업1 한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다. 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ※ 미래성장동력 분야 하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다. (가) 주력산업 1) 스마트자동차 사업2.jpg 스마트자동차 ▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 2) 5G 이동통신 사업3.jpg 5G 이동통신 ▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 3) 심해저 해양플랜트 사업4.jpg 심해저 해양플랜트 ▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히
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관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 (나) 미래신산업 1) 지능형 로봇 사업5.jpg 지능형 로봇 ▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 2) 착용형 스마트기기 사업6.jpg 착용형 스마트기기 ▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 3) 실감형 콘텐츠 사업7.jpg 실감형 콘텐츠 ▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 (다) 공공복지산업 1) 맞춤형 웰니스 케어 사업8.jpg 맞춤형 웰니스 케어 ▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 2) 재난안전관리 스마트시스템 사업9.jpg 재난안전관리 스마트시스템 ▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모
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시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 3) 신재생에너지 하이브리드 시스템 사업10.jpg 신재생에너지 하이브리드 시스템 ▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 (라) 4대 기반산업(Platform) 1) 지능형 반도체 사업11.jpg 지능형 반도체 ▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 2) 융복합 소재 사업12.jpg 융복합 소재 ▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 3) 지능형 사물인터넷 사업13.jpg 지능형 사물인터넷 ▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 4) 빅데이터 사업14.jpg 빅데이터 ▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로
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연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 ※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다. (1) 바이오 미래전략의 필요성 - 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장) - 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능 (2) 현황 - 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출 - 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등 - 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계 (3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략 (가) 글로벌 시장 진출 구 분 내 용 ① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약 [현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원 ② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성 [현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대 ③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성 [현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 (나) 사업화 연계기반 확충 구 분 내 용 ④ 민간주도 R 촉진 민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진 ⑤ 중개연구 활성화 융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성 ⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축 범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등 (4) 기대 효과 - 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성) - 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD
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평균 2.3%) → '20년 2%※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11) 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가
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이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다. 제4 조 SPAC의해산및예치자금의반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과
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임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인
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안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 제3 조 합병에관한의결권행사금지등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진 운영비용에 관한 사항 합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다. [합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방] 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 0.5억원 법무법인 회계자문수수료 0.5억원 회계법인 합병자문수수료 3.0억원 M 자문기관 합 계 4.0억원 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 21억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여
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자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기(당기) 한울회계법인 제3기(전기) 한울회계법인 적정 제2기(전전기) 한울회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 제3기(전기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 1,540만원 제2기(전전기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 1,540만원 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) 제3기(전기) 제2기(전전기) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업 개황 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.당사의 비즈니스 모델은 게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 판매권을 양수하고, 이와 관련하여 수익을 배분하는 방식이며, 유료 서비스 개시 이후 로얄티 (Running Royalty)를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다. 축척된 고객 데이터를 바탕으로 게임에 대한 시장의 정확한 니즈를 파악하고, 그에 맞는 제품의 발굴, 기획, 개발, 출시, 마케팅 등을 진두지휘하며, 퍼블리싱까지 담당하는 실질적 게임 운영 주도. 이는 현재 온라인 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델로 당사 뿐만 아니라 IP 홀더와 상생할 수 있는 구조입니다. 또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, Blade2, 영웅의 군단, 3P2K, Fantasy War tactics R 등 8개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다. 아틀란티카의 주요 캐릭터.jpg 아틀란티카의 주요 캐릭터 당사의 대표작 온라인 게임인 “아틀란티카”는 2008년 1월9일 정식 서비스 시작 후현재까지 서비스되는 장수 온라인 게임이며, 게임 개발사 ‘엔도어즈(2010년 5월 넥슨 인수 후 넥슨레드 사명 변경)’에서 2016년 9월 당사로 서비스 이관하여 현재 최대 매출실적을 견인하고 있습니다.신규 사업으로 2019년 4월 “VFUN”이란 브랜드로 해외시장을 타겟으로 한 게임 플랫폼 오픈하여 2020년 5월 기준 UV(Unique Vistor) 20만명 달성 및 2022년 100만명 달성을 목표로 하고 있습니다. 나. 사업 개요 [용어 설명] 용 어 설 명 모바일게임 스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태. 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함. 스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓(대표적으로 구글, 애플, 원스토어 등) 이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해나가며 인기를 얻고 있음. PC 게임 개인용 컴퓨터에서 실행할 수 있는 게임 퍼블리싱 자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위. 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함. 근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김 함. 채널링 플랫폼 사업자가 보유한 게임 서비스 플랫폼에 게임 사업자가 입점하여 유통되며, 해당 플랫폼에서 발생하는 수익을 플랫폼 사업자와 게임 사업자가 쉐어하는 방식 캐주얼 게임 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임 미드코어게임 단조로운 캐주얼 게임과 복잡하고 오랜 시간이 필요한 하드코어 게임의 중간단계에 있는 게임. 캐주얼 게임만큼 단순하지 않지만 하드코어게임 수준의
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방대한 데이터를 가지고 있지 않으면서, 비디오적인 기반을 가지고 있는 게임의 장르를 일컬음. 하드코어게임 막대한 제작비가 들어가고 게임의 볼륨이 방대한 작품. MMORPG 등의 RPG류의 경우 대부분 하드코어 게임에 속하며 게임을 위해 높은 이해도와 많은 시간이 필요하며 복잡한 시스템을 가지고 있을 경우 대부분 하드코어 게임으로 일컬음. 유저가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임 대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임 전략 게임 전쟁에서 승리한다는 목적을 달성하기 위해 자원과 병력을 운용하는 게임 글로벌 원빌드 게임을 세계 시장에서 동일한 버전으로 언어만 바꿔 출시하는 방식 돈을 지불한 유저 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용 일정기간 내 신규 가입된 유저 수로, 유저 유입에 관한 지표 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수 유효 노출당 클릭률. 광고가 1,000회 노출되는데 드는 평균비용으로, 광고의 수익성을 분석하는 지표의 일종 게임을 이용하며 결제를 한 유저의 수 PUR 한 달 동안 해당 서비스를 이요한 순수 이용자 중 결제를 한 유저의 수의 비율 일정기간 내에 게임을 접속한 실제 유저수로 한 유저가 여러번 방문해도 1로 카운트 함. (복수 접속을 제거한 유니크한 일 방문자 수) IP Holder 창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해 낸 지식, 정보, 기술 등을 표현한 무형적인것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리의 원 저작권 및 지식재산권 소유자 IP Holder로부터 특정 지역 판권(라이센싱 권리)를 획득한 퍼블리셔가 이를 동일 지역에서 제3자에게 판권을 재 판매하는 행위를 의미 (1) 리퍼블리싱의 개념 게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 ‘서비스 판권’ 뿐만 아니라 게임의 ‘개발권’도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델입니다. 개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능합니다. 리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해, 원 저작권자에게는 새로운 수익 창출 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장 할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을 불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있습니다. (2) 당사의 리퍼블리싱 모델 서비스 이관 및 게임 개발이 가능한 당사의 숙련된 개발 인력을 통해 게임의 원 저작권자로부터 게임의 개발권 및 게임 개발 소스를 확보하여, ‘개발사’ 업무를 수행함으로써 게임 사업 모델에서 ‘개발사’ 수입을 확보합니다. 이 과정에서, ‘개발사’능력과 역할을 좀 더 확대하여 ‘개발 외주 업무’를 수행하여 ‘개발’ 관련된 부가이익을 창출합니다. 동시에 게임의 글로벌 지역 ‘퍼블리싱 판권’을 확보하여, ‘글로벌 퍼블리셔’ 업무를 수행함으로써 게임 사업 모델에서 퍼블리싱 수입을 직접 확보합니다. 확보한 글로벌 지역 퍼블리싱 판권을 바탕으로 특정 지역의 제3자에게 SUB LICENSING (판권의 재판매)을 진행하거나 또는 채널링 협력 방식으로 판권비, 채널링 수입 등 부가 이익을 창출합니다. 상기와 같은 다양한 수입원을 통해 당사가 창출한 수입의 일부를 원 저작권자(IP HOLDER)에게 수익 배분합니다. 당사는 갈수록 경쟁이 심화되는 국내 시장에서 이미 한 번 서비스가 진행된 게임이라고 하더라도 게임의 효율화 작업을 거쳐 해외 게임 시장으로 확대하는 방식으로 서비스를 진행하면 충분히 게임의 라이프 사이클을 연장하면서 지속적인 수익 창출을 할 수 있다는 판단을 하였습니다. 이에 착안하여 당사가 중점적으로
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추진하고 있는 사업 모델이 리퍼블리싱 모델이며, 이러한 당사만의 독특한 사업 모델을 통해, 개발 단계에서 효율화 작업이 진행된 게임을 국내 시장에서는 서비스를 지속하면서 글로벌 시장에 새롭게 서비스 하는 방식으로 게임의 라이프 사이클을 늘일 수 있을 뿐만 아니라, 한층 더 나아가 국내 시장에서 환경적 요인으로 접하지 못했던 새로운 기회를 창출해 낼 수 있다는 것을 증명하였습니다. 사업구조.jpg 사업구조 리퍼블리싱 사업모델은 현재 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델일 뿐만 아니라 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임 라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다. ‘리퍼블리싱(Re-Publishing)’ 사업모델을 통해 당사의 자체 퍼블리싱에서 발생되는 수익은 당사의 매출로 인식되며 IP HOLDER(게임보유회사)에게는 당사와 계약된 RS(Revenue Share)율에 따라 당사 매출의 일정 부분을 정산합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품의 현황 당사는 RPG, FPS 슈팅, 액션 대전, 리듬 레이싱, 스포츠를 포함한 다양한 장르의 PC 및 모바일 기반 온라인 게임을 서비스하고 있으며, RPG (Role Playing Game) 장르의 게임이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. [당사 장르별 매출 현황] (단위 : 천원) 장르 2019년도 2020년도 2021년도 2022년도 1분기 RPG 캐주얼 액션 FPS 기타 액션 전략 캐주얼 합계 RPG 게임이란 게임 내에서 역할을 수행하는 플레이를 통해 자신의 캐릭터 성격을 형성하고 임무를 해결해 나가는 게임으로써 단순한 조작을 벗어나 플레이어가 오랜 시간을 몰입하여 집중할 수 있는 게임을 말합니다. 그 중에서도 MMORPG (Massive Multiplayer Online Role Playing Game)은 온라인으로 연결된 다수의 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임을 말하며, 온라인 상으로 만나는 수많은 플레이어들이 RPG 게임을 하면서 게임 내에서 커뮤니티를 형성하고 실시간 커뮤니케이션을 통해 거래와 미션까지 수행할 수 있습니다. 이로 인해 각지의 다른 사람들과 ‘가상 세계’에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계와는 다른 체험을 할 수 있는 기회도 제공합니다. ‘가상의 세계’에서 자신을 대표하는 캐릭터를 통해 현실 세계처럼 생활을 하려면, 게임 내 다른 사람의 도움과 협력이 필요하고 사냥과 일정한 임무를 수행해야 게임내 필요한 재화를 획득할 수 있기 때문에 다른 게임에 비해 많은 시간 접속이 필요하고 몰입도가 강하여 장기간 게임을 플레이하게 됩니다. 게임내 ‘가상 세계’에서만 만날 수 있는 플레이어를 대표하는 캐릭터와 커뮤니티가 존재하고 역할과 미션 수행을 통해 형성된 재산이 있기 때문에 이러한 요소들은 게임 내에서 안정적으로 꾸준한 수입을 창출할 수 있는 기반이 됩니다. 무료로 게임을 다운로드 받아 접속하여 플레이가 가능하므로 초기 진입 장벽과 과금 부담이 적고, 게임 ‘가상 세계’에 적응한 충성도 높은 플레이어들이 자신이 게임 플레이에 필요한 아이템을 구매할 때 과금되는 결제 시스템을 채택하고 있기 때문에 누구나 쉽게 즐길 수 있으면서도 안정적인 매출을 발생 시키는 특성을 가지고 있습니다. 다른 장르의 게임에 비해 그래픽 등에서 비교적 고사양의 장비와 안정된 인터넷 환경이 요구되지만, 당사의 대부분 게임들은 오랜 기간동안 최적화 작업이 진행된 게임으로써 최저 장비 사양에서도 원활히 구동되는 특징을 가졌기 때문에 국내 시장에 비해 상대적으로 장비 성능 및 인터넷 환경이 낙후된 해외 개발 도상국가에서도 쉽게 플레이가 가능합니다. 당사의 게임들은 Global One-Build 출시를 통해 국가별 게임시장 특성에 맞게 현지화 언어 Localization 작업만 진행하면 비교적 빠른 시간내에 해외 시장에 진출할 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 당사는 리퍼블리싱 사업 모델 방식을
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통해 자체 개발한 다양한 쟝르의 PC온라인 게임 및 모바일 게임을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 향후 국내외 게임 시장에서 전략적 제휴 가능성 및 시장성이 있다고 판단되는 외부 개발사의 게임 또한 국내 및 글로벌 시장에 퍼블리싱함으로써 지금까지 30여종 이상의 게임을 전세계에 서비스해 왔으며, 현재도 20여 종의 게임을 서비스하고 있습니다. RPG 게임에 대한 개발 기술 노하우를 바탕으로 개발 비용 및 시간을 단축하여 비용 효율화 및 최적화 작업을 통해 성공 가능성이 높은 시장을 선정하여 게임을 빠르게 출시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 게임 수명이 짧고 게임내 수익 모델이 비교적 단순한 캐주얼 게임 보다는 게임 수명이 길고 게임내 다양한 수익 모델이 있어 수익 창출에 유리한 알피지 게임을 위주로 서비스를 진행하고 있습니다. 이 중 당사의 주요 게임들은 다음과 같습니다. (1) PC온라인 게임 (1) 구 분 ‘군주’ 온라인 ‘아틀란티카’ 온라인 ‘로스트사가’ ‘이카루스’ 온라인 게임 이미지 pc온라인_군주.jpg 군주 온라인 pc온라인_아틀란티카.jpg 아틀란티카 pc온라인_로스트사가.jpg 로스트사가 pc온라인_이카루스.jpg 이카루스 서비스 시점 2011년7월 2016년 5월 2017년 7월 2017년 11월 장르 MMORPG MMORPG 대전 액션 MMORPG 특징 정치/경제 시스템 퀘스트, 커뮤니티 커뮤니케이션 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임, 멀티플레이 지원 저사양 기기지원 턴방식 전략 게임 경영/경제 시스템 탐험, 육성 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 다양한 게임모드 풍부한 용병과 장비 콤보와 육성 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 화려한 그래픽 펠로우 시스템 연계 시스템 길드/세력 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 서비스 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 서비스 지역 한국, 북미유럽 한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽 한국, 중화권, 동남아 한국, 일본, 중화권, 동남아, 북미유럽 (1) PC온라인 게임 (2) 구 분 ‘컴벳 암즈’ ‘N-AGE’ ‘블랙스쿼드’ ‘알투비트’ 게임 이미지 pc온라인_컴뱃암즈.jpg 컴뱃암즈 pc온라인_n-age.jpg N-AGE pc온라인_블랙스쿼드.jpg 블랙스쿼드 pc온라인_알투비트.jpg 알투비트 서비스 시점 2017년11월 2020년 4월 2020년 9월 2021년 11월 장르 FPS MMORPG FPS 리듬 레이싱 게임 특징 논스톱 액션가능 멀티플레이어 슈팅 강력한 클랜 시스템 다양한 전투 구역 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 현실 세계를 재연한 다양한 MAP/코스튬 풍부한 NPC/아이템 강력한PVP시스템 커뮤니티 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 강력한 타격감 사실적인 그래픽 다양한 매치 모드 차별화된 클랜 시스템 전투 및 방어 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 다양한 음악과 무대 간편한 조작법 다양한 대전 모드 라이선스/레벨 시스템 커뮤니티 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 저사양 기기 지원 서비스 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 자사 VFUN 플랫폼 서비스 지역 일본, 북남미, 유럽 한국, 중화권 한국, 중화권, 북미유럽 한국, 중화권 (가) ‘군주’ 온라인 당사에서 2011년 7월 출시하여 11년 이상 서비스되고 있고, 충성 고객들을 기반으로장기간 꾸준한 매출 수입을 발생시키는 PC기반의 정치/경제 MMORPG 게임입니다. 국내 시장에서 리퍼블리싱 사업 모델을 처음 적용한 게임으로써, 국내 시장뿐 아니라글로벌 게임 시장에서도 아직도 꾸준히 사랑받고 있으며, 10년이 넘은 오래된 게임임에도 불구하고, 오랜 기간을 통해 축적된 방대한 콘텐츠와 커뮤니티를 보유하고 있으며, 저사양 PC환경에서도 원활히 구동되는 장점을 가지고 있습니다. 꾸준한 콘텐츠 업데이트 및 정기적인 이벤트를 지속적으로 진행하여, 충성도 높은 고객들의 방문 횟수를 늘리고 신규 아이템에 대한 호기심을 자극하여
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아이템 소비를 촉진하는 방식으로 서비스를 전개할 예정입니다. - 군주 온라인은 유저들간에 게임내 원활한 상호 활동이 경제 및 정치에 중점이 되어 게임을 플레이 할 수 있도록 유도하는 특징을 가지고 있습니다. 퀘스트를 진행 하면서 몬스터 처치, 소환, 시장 무역 참여, 주주관리, 무기제조, 마을간 투자, 대표자 선출 등등 다양한 경험 및 모험을 게임내에서 경험 할 수 있습니다. - 군주 온라인의 정치는 유저가 직접 서버의 운영에 개입하여 게임 내에서 다양한 권리를 행사할 수 있게 하는 시스템입니다. 게임 내 커뮤니티 활동은 군주 온라인의 정치/경제 활동에 있어 매우 중요한 요소중 하나이며 위와 같이 다수의 마을이 자신의 세력을 모으고 있습니다. - 마을 소속은 정치/경제 활동뿐 아니라 유저간의 경쟁 콘텐츠인 공성전을 이용할 수 있게 됩니다. 또한 사냥과 소재 수집은 경제 활동의 동기가 되며 공성전 물자 및 재료 확보의 초석이 됩니다. (나) '아틀란티카’ 온라인 당사에서 2016년 5월에 출시하여 국내 시장은 물론 및 중화권, 동남아, 일본, 북미, 유럽 전세계 주요 게임 마켓에서 서비스되고 있는 PC기반의 턴방식 전략 MMORPG게임입니다. 당사에 리퍼블리싱 사업 모델에 대한 자신감을 가져다 준 게임일 뿐 아니라, 방대한 세계관과 맵을 바탕으로 사업 초기 전세계 각지에서 당사 매출을 선도한 게임이기도 합니다. PC에서 즐길 수 있는 턴방식 MMORPG로써, 턴방식 RPG게임을 선호하는 유저들의 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 세계를 무대로 하는 게임 배경과 풍부한 콘텐츠, 인터넷 인프라 환경이 발달하지 않은 개발도상국가와 저사양 PC환경에서도 원활히 구동되는 장점을 가지고 있습니다. 전 세계에서 꾸준히 사랑받을 수 있는 차별화된 본 게임만의 주요 특징은 다음과 같습니다. - 9명의 캐릭터를 컨트롤 하는 턴방식 전략성 강한 [Strategy MMORPG게임] - 전세계 역사에 기반한 다양한 [세계문명을 탐험]하는 모험을 컨셉. - 생산과 시장을 기반으로 하는 [경제시스템], 도시와 국가를 세우고 운영하는[도시경영시스템], [국가시스템], 다양한 용병을 획득하고 성장시키는 [육성시스템] (다) ‘로스트 사가’ 당사에서 2017년 7월에 출시하여 국내 시장은 물론 및 중화권, 동남아에서 서비스되고 있는 중세 판타지부터 현재 밀리터리, 서부시대, 무협, 히어로, 미래SF까지 시간과 공간을 초월한 다양한 직업들이 나오는 PC 기반의 온라인 대전액션 게임입니다. 콘솔게임에 버금가는 액션감 넘치는 대전이 가능하며, 240여개의 용병을 가지고 다양한 콤보와 육성이 가능하며 자신만의 스타일로 장비 세팅, 적의 장비 착탈도 가능합니다. 게임 내에서 PVP MODE, Team vs Team round match, PVE MODE, 몬스터 던전,해골 영웅 모드 뿐 아니라 그 밖의 다양한 모드들은 장시간 다양한 모드에서 플레이가 가능하도록 하여, 대전액션 게임이 가질 수 있는 단조로움을 극복하였으며, 게임 플레이 시간이 늘어날 수 있도록 설계 되었습니다. (라) ‘이카루스’ 온라인 당사에서 2017년 11월에 출시하여 화려한 그래픽을 바탕으로 국내 시장은 물론 및 일본, 중화권, 동남아, 북미, 유럽에서 서비스되고 있습니다. ‘하늘을 지배하는 자가세상을 지배한다’는 슬로건을 바탕으로 용이 깨어난 땅 ‘미들라드’ 대륙과 ‘엘라드’ 대륙에서 마신에 대항하여 싸우는 빛의 전사들의 이야기를 기반으로 개발된 PC 기반의 고퀄리티 그래픽 온라인 MMORPG게임입니다. 콘솔게임 및 모바일 게임으로도 개발이 가능하며, 실제로 모바일 게임으로 출시가 되었으며, 콘솔게임 영역으로 발전을 염두에 두고 개발을 진행하고 있습니다. 전세계에서 꾸준히 사랑받을 수 있는 본 게임만의 차별화된 주요 특징은 다음과 같습니다. - 펠로우 시스템 : 필드의 다양한 몬스터를 길들여 자신만의 펠로우를 소유하고, 펠로우에 탑승하여 지상과 공중을 오가는 역동적이고 입체적인 전투가 가능합니다. - 연계기 시스템 : ‘연계스킬’은 스킬과 스킬이 이어져 적이 공격할 기회를 주지 않고
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강력한 데미지를 퍼부어 공격의 효율을 높이는 기술입니다. - 세력 시스템 : 길드가 발전하여 세력으로 승격, 세력과 정치력을 키워 NPC 및 게임 세상에 반영이 가능한 시스템입니다. (마) ‘컴벳암즈’ 당사에서 2017년 11월에 출시하여 북남미, 유럽 시장을 위주로 일본 및 해외 시장에서 서비스되고 있는 PC 기반의 1인칭 슈팅게임(FPS)입니다. 세계 전장 같은 공간에서 여러 유저가 다양한 대전 모드와 풍부한 무기를 선택하여 슈팅 대전이 가능합니다. 강력한 클랜 시스템하에서 아이템을 구매하지 않더라도 자신의 숙련도만으로도 게임을 즐길 수 있는 특징이 있습니다. 당사에서 2020년 4월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 PC기반의 비환타지 계열의 독특한 세계관을 가진, 세계 최초 FULL 3D 현대물 MMORPG 게임입니다. 국내 시장을 넘어 현재도 중화권 및 동남아 지역으로 시장을 공략 중인 본 게임만의 차별화 된 주요 특징은 다음과 같습니다. - 실제 시간에 따라 새벽, 낮, 밤, 사계절의 변화와 같이 시간흐름을 게임 내에서 느낄 수 있으며, 현실 세계에 있는 편의점, 약국 , 은행, 경찰서, 오피스텔, 결혼식장 등이 재현되어있으며, 현실 세계의 이동 수단을 타고 가고 싶었던 지역에서 하고 싶었던 일들을 게임 내에서 이룰 수 있도록 재현되었습니다. - 현실 세계와 같이 [친구시스템]으로 친구를 사귀고, [커플시스템]으로 이성 간 커플등록을 하고, [유니온 시스템]으로 함께 사냥을 할 수 있습니다. - PVP, 탈것, 몬스터 사냥 등 다른 MMORPG 게임의 핵심 요소들 모두 구현 사) '블랙스쿼드’ 당사에서 2020년 9월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 PC기반의 온라인 밀리터리 FPS게임입니다. 본 게임만의 차별화 된 주요 특징은 다음과 같습니다. - 언리얼3 엔진을 통해 구현된 고퀄리티 그래픽이 비교적 낮은 사양에서도 안정적으로 구현됩니다. - 누구나 쉽게 접근하기 좋은 클래식 모드를 기본으로, 암살, 점령, 파괴, 강습, 정복 등 모드를 통해 색다른 재미를 제공할 뿐 아니라, 매칭을 통한 경쟁전, 클랜전으로 숙련된 유저들의 심화 플레이가 가능하도록 하였습니다. - 30여 종의 캐릭터, 치장 요소, 300종 이상의 클랜 앰블럼 뿐만 아니라, 단순 슈팅 외에 전술적으로 활용이 가능한 아이템(유탄발사기, 소음기, 레이저조준기, 광학줌 등)은 게임의 재미를 배가 시킬 수 있습니다. (아) '알투비트’ 당사에서 2021년 11월에 출시하여 국내 시장과 중화권에서 서비스되고 있는 기존의 ‘리듬액션’ 게임과 ‘레이싱’ 게임이 결합된 새로운 장르의 PC기반 리듬 레이싱 게임입니다. 리듬 레이싱 게임은 당사가 서비스하는 게임의 장르를 좀 더 다변화 하고, 국내 시장을 넘어 ‘한류’의 향수를 가지고 있는 중화권을 집중 공략 할 목적으로 개발이 진행 되었습니다. 향후 당사의 공고한 매출원으로써 자리매김하여 지금까지의 실적보다 앞으로의 실적이 크게 기대되는 게임입니다. 단순 캐쥬얼 게임과는 차별화 된 리듬 레이싱 게임의 특징은 아래와 같습니다. - 자신의 실력에 따라 난이도에 맞는 음악과 스테이지를 자유로이 선택할 수 있으며, 여러 스테이지 트랙들을 달리며 다양한 레이싱을 즐길 수 있습니다. - 기본적으로 4개의 방향키만 가지고 조작을 하기 때문에 누구나 쉽게 게임을 플레이 할 수 있습니다. - 개인전, 팀전, 아이템전 등 자신이 원하는 방법과 원하는 상대와 함께 게임 플레이가 가능합니다. - 4가지 라이선스, 30단계 레벨이 구분되어 있으며, 레벨이 높아지면서 즐길 수 있는 음악과 성취감이 함께 올라가 캐쥬얼 게임의 단조로움이 개선되었습니다. (2) 모바일 게임 구 분 ‘이카루스 M’ ‘피쉬아일랜드’ 게임 이미지 이카루스m.jpg 이카루스m 피쉬아일랜드.jpg 피쉬아일랜드 서비스 시점 2019년 7월 2021년 11월 장르 MMORPG 스포츠 게임 특징 진화된 모바일 전투 시스템 펠로우 시스템 세력/클래스 시스템 비행 레이드, 다양한 엔드 콘텐츠 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임
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IOS, AOS 환경에서 모두 플레이 가능 타이밍 터치 액션 풍부한 물고기 및 정령 선택 기능 캠페인 모드/협동 모드 등 다양한 모드 가챠, 획득, 육성, 재화충전 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 광고와 연계된 부가 수입 창출 서비스 플랫폼 IOS, AOS 플랫폼 (애플, 구글, 원스토어, 갤럭시스토어) AOS 플랫폼 (구글, 원스토어, 갤럭시스토어) 서비스 지역 한국, 글로벌 한국 (가) '이카루스M’ 기존에 서비스 중이던 PC기반의 ‘이카루스 온라인’ 게임을 기반으로 2019년 9월에 출시하여 국내 시장과 글로벌 애플 및 안드로이드 마켓에서 동시에 서비스되고 있는 모바일 MMORPG 게임입니다. 이카루스 온라인의 기존의 화려한 그래픽과 게임의 핵심 요소인 펠로우 시스템, 세력시스템, 연계 시스템, 클랜 시스템을 그대로 계승하면서, 모바일 핸드폰으로도 창공에서의 전투를 즐길 수 있도록 개발되었습니다. (나) '피쉬아일랜드’ 두터운 매니아층을 바탕으로, 전작의 독특한 기본 게임성을 계승하면서 최신 그래픽과 육성 트렌드에 맞춰 화려하게 부활한 타이밍 터치 액션 모바일 게임입니다. 당사는 2021년 11월에 2배 이상 확장된 콘텐츠, 4백 여종의 물고기, 2백 여종의 정령, 백여종의 코스튬 콜렉션을 강화하여 국내 마켓에서 재오픈하였으며, 당사가 상대적으로 취약했던 모바일 스포츠 게임 장르의 강화에도 일조하였습니다. 캠페인, 협동, 경쟁, 소셜 등 RPG와 견주어도 손색없는 방대한 콘텐츠를 간편한 원버튼 터치 방식으로 다양한 물고기/코스튬으로 남녀노소 부담없는 플레이가 가능하도록 구현하여, RPG게임과 스포츠 게임의 장점을 모두 구현하였습니다. 재오픈을 통해 전작에 비해 강화된 본 게임만의 주요 특징은 다음과 같습니다. - 전작의 성공으로 검증된 원터치 액션 컨트롤 방식을 계승하면서, 물고기의 종류와 콘텐츠에 따라 끝없이 다양한 노트 패턴을 구현하였습니다. - 다양한 성장 방식 : 9개의 아이템 부위와 각 부위마다 특성화된 능력 치가 존재하며, 장비 + 의상 + 배 + 정령의 조합을 통해 개성있는 성장이 가능하고, 정령의 5가지 속성으로 인한 상성 존재합니다. - 성장에 따라 늘어나는 다양한 콘텐츠와 지역마다 존재하는 200여종의 정령은 물론, 400여종의 물고기를 포획하기 위한 아이템과 파밍 요소가 다양하게 존재합니다. - 어종에 따라 다양하게 노출되는 연출을 강화하여, 플레이 중 지속적인 기대감을 제공하고, 조업, 퀘스트, 레이드, 신수 토벌, 요일 던전 등을 통해 게임 지속적인 접속 욕구를 느끼도록 하였습니다. (나) 주요 제품 등에 관한 사항 품 목 당사 출시일 대표 이미지 제 품 설 명 아틀란티카 온라인 2016년 5월 pc온라인_아틀란티카.jpg 아틀란티카 턴방식 전략 게임 경영/경제 시스템 탐험, 육성 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 로스트 사가ORIGIN 2017년 7월 pc온라인_로스트사가.jpg 로스트사가 다양한 게임모드 풍부한 용병과 장비 콤보와 육성 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 이카루스 온라인 2017년 11월 pc온라인_이카루스.jpg 이카루스 화려한 그래픽 펠로우 시스템 연계 시스템 길드/세력 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 컴벳암즈 리로디드 2017년 11월 pc온라인_컴뱃암즈.jpg 컴뱃암즈 논스톱 액션가능 멀티플레이어 슈팅 강력한 클랜 시스템 다양한 전투 구역 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 N-AGE 2020년 4월 pc온라인_n-age.jpg N-AGE 현실 세계를 재연한 다양한 MAP/코스튬 풍부한 NPC/아이템 강력한 PVP 시스템 커뮤니티 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 군주 온라인 2011년 7월 pc온라인_군주.jpg 군주 정치/경제 시스템 퀘스트, 커뮤니티 커뮤니케이션 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임, 멀티플레이 지원 저사양 기기지원 이카루스M 2019년 7월 이카루스m.jpg 이카루스m 진화된 모바일 전투 시스템 펠로우 시스템 세력/클래스 시스템 비행 레이드, 다양한 엔드 콘텐츠 무료 게임 플레이
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아이템 판매 게임 IOS, AOS 환경에서 모두 플레이 가능 알투비트 2021년 11월 pc온라인_알투비트.jpg 알투비트 다양한 음악과 무대 간편한 조작법 다양한 대전 모드 라이선스/레벨 시스템 커뮤니티 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 저사양 기기 지원 블랙스쿼드 2020년 9월 pc온라인_블랙스쿼드.jpg 블랙스쿼드 강력한 타격감 사실적인 그래픽 다양한 매치 모드 차별화된 클랜 시스템 전투 및 방어 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 피쉬아일랜드 2021년 11월 피쉬아일랜드.jpg 피쉬아일랜드 타이밍 터치 액션 풍부한 물고기 및 정령 선택 기능 캠페인 모드/협동 모드 등 다양한 모드 가챠, 획득, 육성, 재화충전 시스템 무료 게임 플레이 아이템 판매 게임 광고와 연계된 부가 수입 창출 기타 게임 뮤레전드, C9, 젬파이터, 로스트사가 리마스터드, 데카론, 풍림화산, 판타지워텍티스R, 용비불패M, 영웅for Kakao, 크로노스, 블레이드, 오투잼 등 아케이드 퍼즐, 액션, 롤플레잉, 카드, 전략, 보드 기타 등등 150여종 이상의 모바일게임 (다) 주요 제품 등의 가격변동추이 모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다. 당사에서 출시하는 모바일게임은 기본적으로는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다. 온라인게임의 과금정책에는 크게 정액제, 정량제, 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 정액제는 매월 일정 금액을 사용료로 지급하는 방식이며, 정량제는 1시간당 일정금액을 사용료로 지급하는 방식입니다. 그리고 게임 플레이 자체는 무료이지만 타 유저들보다 더욱 빠른 성장을 가능하게 하는 기능성 아이템이나 캐릭터의 차별을 줄 수 있는 커스터마이징 아이템 등을 판매하는 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 당사의 게임 내 아이템은 게임 출시 이후 가격변동이 없었으며 이벤트 형식의 가격 할인 행사를 비정기적으로 진행하고 있습니다. 당사의 게임 중 주요 온라인게임 및 모바일게임의 아이템 판매단위는 아래와 같습니다. [온라인게임] 구 분 판매아이템 판매가격 게임명 군주 구리댁보물단지[대] 봄꽃[대] 수타면[대] 보물찾기쪽지[대] 장미씨앗[대] N-AGE VIP 전용 패키지 집중사냥 패키지 장비의 변화 패키지 환생 패키지 새로운 인생 패키지 [모바일게임] 구 분 판매아이템 판매가격 게임명 드루와던전 뉴비 패키지1 뉴비 패키지2 뉴비 패키지3 뉴비 패키지4 뉴비 패키지5 이카루스M 블루 엘룬 120개 블루 엘룬 200개 블루 엘룬 400개 블루 엘룬 1,200개 블루 엘룬 2,000개 블루 엘룬 4,000개 3. 원재료 및 생산설비 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출개요 (단위 : 천원) 판매방법 및 판매경로 구 분 판매방법 판매경로 모바일 앱스토어 및 PC플랫폼(당사, 타사 등)을 통한 직접퍼블리싱 자사 플랫폼, 타사 플랫폼, 기타 주요품목 매출 원가등 구분 품 목 영업수익 영업비용 영업이익율 매출비중 2019년 제품 온라인게임매출 등 합계 2020년 제품 온라인게임매출 등 합계 2021년 제품 온라인게임매출 등 합계 2022년1분기 제품 온라인게임매출 등 합계 나. 매출실적 (단위 : 천원) 매출 유형 품 목 2019년도 (제13기) 2020년도 (제14기) 2021년도 (제15기) 게임 온라인 게임매출 국내 해외 소계 모바일 게임매출 국내 해외 소계 사용료 수익 해외 소계 대행수수료수익 국내 해외 소계 기타 국내 소계 합 계 국내 해외 합계 다. 판매 조직 (1) 온라인게임 매출 조직 역할 ㈜밸로프 전략팀 CEO 직속 부서로써, 판매 전략 수립 및 사업 프로젝트 배분 한국 운영팀 국내 서비스 관리 일체 (마케팅,고객대응,빌링,사업제휴등) 글로벌 운영 1팀 안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체 글로벌 운영 2팀
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신규 서비스 런칭 및 당분간 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체 홍콩법인_Taiwan branch 글로벌 운영 3팀 글로벌 전사 서비스 상황 24시간 모니터링, 빌링, SNS관리, 동영상 제작 등 서비스 지원 일본법인((주)밸로프 재팬) 일본 운영팀 일본 서비스 관리 일체 (마케팅,고객대응,빌링,사업제휴등) 동남아 운영팀 동남아 서비스 관리 일체 상해법인(상해기기전뇌기술유한공사) 중국 운영 1팀 안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 중화권 서비스 관리 일체 (마케팅, 고객대응, 빌링, 사업제휴 등) 중국 운영 2팀 신규 서비스 런칭 및 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 중화권 서비스 관리 일체 (마케팅, 고객대응, 빌링, 사업제휴 등) (2) 모바일게임 매출 당사는 모바일의 앱스토어(Android, ios, 원스토어,갤럭시 스토어, 중국 BT채널 등)을 통하여 게임을 유통하고 있습니다. 이처럼 당사의 모바일 게임들은 글로벌 지역을 대상으로 판매가가능한 모바일 앱스토어로 제공되고 있기 때문에 내부의 별도의 판매조직을 갖추고 있지 않습니다. 앱스토어를 통해 게임이 글로벌 지역에 판매되는 모바일 게임산업 특성상 구글 및 앱스토어 피처드(마켓를 관리하는 각국 직원들이 추천게임을 선정하여 마켓 상단에 노출하는 광고방식) 및 사전예약을 통한 게임 홍보 등 마케팅, 고객의 피드백에 대한 적시적인 대응이 중요하며. 이를 위해 당사 각지 현지 운영조직들이 현지 모바일 앱스토어와 제휴, 피처드 관리, 고객 CS, 게임운영을 진행하고 있습니다. 라. 판매 경로 (1) 온라인게임 매출 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 2021년 2022년 1분기 게임부분 온라인게임 국 내 기존 또는 신규게임 → 거래처 제안 → 수주 → 이용자 해 외 판매경로.jpg 온라인게임 판매경로 (가) 자사 직접 서비스를 통한 판매 리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 독점 개발권 및 판권을 확보한 게임을 자사 국내 및 글로벌 현지 판매 조직을 통해 현지의 게임 유저에게 직접 서비스’하는 방식으로써, 서비스에 필요한 마케팅 홍보 및 서비스, 인프라, 빌링 시스템을 모두 자사가 진행합니다. 따라서 게임을 플레이하는 유저가 결제하는 금액에서 일부 PG 결제수단 수수료만을 제외한 대부분이 당사의 매출로 인식되는 고효율 서비스 판매 경로입니다. (나) 라이선스 서비스 판매 리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보하였거나 판권만 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 라이선스 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는 서비스 판매 경로입니다. 자사 현지 판매 조직이 없거나 당사가 직접 서비스를 진행할 경우 시장 규모, 현지 마케팅, 현지 법규 측면에서 ‘리스크’가 있다고 판단되는 국가에 대해, 판권 계약금과 최소 보장금액(MinimumGuarantee)을 받아 기본적인 수익은 확보하고 현지 서비스에 들어가는 마케팅, 서비스 인프라구축 및 서비스 인력 비용을 상대방이 부담하는 조건으로 당사는 게임 개발에만 집중하는 방식의 서비스 방식입니다. 자사 직접 서비스 방식에 비해, 현지 파트너가 당사에 지급하는 수익 배분금액만 매출로 인식되며, 서비스 개시 전 최소 기본 수익이 확보 및 리스크가 최소화 되는 안정적인 서비스 판매 경로입니다. (다) 공동 사업을 통한 서비스 판매 (가)번 ‘자사 직접 서비스’ 방식과 (나)번 라이선스 판매의 장점이 결합된 성격의 판매 방식으로써, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는다는 점은 ‘라이선스 서비스’ 판매 방식과 유사하나, 당사가 좀 더 현지 국가 서비스에 적극 개입하여 사실상 자사 직접 서비스와 유사하게 대부분의 업무를 수행하고 현지 국가 파트너는 게임 현지화 작업, 현지 인력을 통한 고객 대응, 현지 법률자격 대응, 현지 빌링 대행의 최소한의 현지 업무만 수행하는 서비스 판매
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방식입니다. 당사가 주도적으로 대부분의 서비스를 진행하기 때문에 현지 국가에서 발생하는 수입의 최소한 비율 금액만 현지 국가 파트너에 귀속되고 그 외 나머지 대부분의 수익 배분 금액은 당사에게 매출로 귀속되므로 현지 리스크는 최소화 하면서 당사 이익을 극대화하는 전통적인 서비스 판매 방식보다 좀 더 진화된 서비스 판매 방식입니다. (2) 모바일게임 매출 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 2021년 2022년 1분기 게임부분 모바일 게임 국 내 게임개발→국내 이동통신사 및 애플리케이션 스토어 게임등록→게임서비스시작→이용자 해 외 게임개발 → 해외이동통신사 및 애플리케이션 스토어 게임등록→게임서비스시작→ 이용자 모바일게임 판매경로.jpg 모바일게임 판매경로 당사는 상기 퍼블리싱 하는 게임을 마켓(구글 플레이, 앱 스토어, 원스토어 등)에 직접 공급하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 1. 자본위험관리 연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 총차입금(A)(주1) 현금및현금성자산(B) 순부채(A-B=C) 부채총계(D) 자본총계(E) 총자본(C+E=F) 자본조달비율(C/E)(주2) 부채비율(D/E) (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. 2. 재무위험관리연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 2-1 시장위험1) 외환위험연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말(2022년 1분기) 전기말(2021년말) 자산 부채 자산 부채 USD CNY 기타 합계 연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말(2022년 1분기) 전기말(2021년말) 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD CNY 기타 합계 2) 이자율위험연결기업은 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은
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주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기(2022년 1분기) 전분기(2021년 1분기) 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 기타금융자산 합계 2-2 유동성위험연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 리스부채 합계 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 리스부채 합계 나. 파생거래 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 계약 상대방 계약 체결일자 계약의 목적 및 내용 계약금액 및 대금수수방법 등 (주) 위메이드 2020년 09월 01일 "로스트사가 온라인" 퍼블리싱 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 (주) 넥슨코리아 2017년 11월 22일 "컴뱃암즈" 서비스 이관 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 넷마블몬스터 (주) 2020년 11월 30일 "R2Beat(알투비트) 온라인" IP 라이선스 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 (주) 웹젠 2021년 07월 01일 "C9 Online" 공동 사업 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 (주) 위메이드엑스알 2019년 02월 28일 "이카루스 온라인" 퍼블리싱 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 (주) 네오위즈 2021년 11월 01일 "크로노스 온라인" 공동 사업 계약 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 2020년 12월 15일 매출액 일정부분을 수익배분하며 상세 계약 조건은 비밀유지조항의 합의에 따라 공개하지 아니함 나. 연구개발 활동 당사는 기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률 제14조의2 제1항 및 같은법 시행령 제27조 제1항에 따라 기업부설연구소를 설치하여, 온라인 게임의 기반 기술 연구 및 그 제공을 위한 플랫폼 기술 연구 등 연구개발 활동을 하고 있습니다.(1) 연구개발 인력 직위 담당업무 주요연구실적 연구 소장 개발 계획수립 시스템개발 데이터 유형 관리, 선별, 패치 시스템 R 데이터 지표 관리 시스템 R 서버 상태 관리 시스템 개발 클론 서버 동기화 시스템 개발 서버 자동 추가 교체 시스템 개발 선임 연구원 기능설계 연구 과제 데이터 관리 연구 개발 계획 수립 신규 연구 과제 기능 설계 선임 연구원 시스템개발 서버 상태 관리 시스템 R 서버 자동 추가 교체 시스템 개발 서버 접근 제어 및 권한 관리 시스템 개발 선임 연구원 시스템개발 유저 정보 수집/관리 시스템 개발 데이터 로그 저장 관리 시스템 R 이용자 서버 자동 전환 시스템 개발 연구원 기능시연, QA 자동 QA 시스템 개발 배포 전 내부 QA 진행 연구원 기능시연, QA 개발 과제 베타 테스트 진행 개발 QA 항목 작성 관리 연구원 기능시연, QA 백그라운드 다운로드 시스템 R (2) 연구개발 실적 구분 연구 내용 및 기간 연구과제 1. V-2020-001 서버 장애 발생 시 대체 서버로의 자동전환 관리 (2020.01.06 ~ 2020.12.18.) 2. V-2021.001 이용량 증감에 따른 자동 서버 추가 관리 (2021.01.11 ~ 2021.12.17) 연구기관 ㈜밸로프 퍼블리싱 연구소 연구결과 및 기대효과 1. 서버 장애로 인한 유저 게임 불편을 최소화
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하기 위해 서버 자동 전환 시스템 기획 - 게임 포트가 drop되는 경우시규 서버를 새롭게 구동하여 자동 패치를 진행해 서비스에 투입하여 L4에 등록하는 기술을 도입 - 유저의 접속 상태 이상 시 메인 서버의 상태를 실시간으로 파악할 수 있게 되어 서버 장애 발생 초기에 대응 가능 - Admin Tool에서 클론 서버 운영에 대한 조건을 설정할 수 있도록해 계획적인 운영 가능 2. 서버 증설 시 필수적으로 점검이 필요한 상황으로 빠른 대응이 어려워 점검 없이 서버를 추가/축소할 수 있는 연구 진행 - 유저 트래픽이 증가하는 방향에 따라서 서버를 투입하거나 축소하는 시스템 구현 - 최소 서버 스펙으로 원활한 서비스가 가능해져 사용자에게 동일한 서비스를 제공하고도 비용적으로 절감하는 효과발생 연구결과가 상품화 된 경우 현재 기준 없음 연구결과가 상품화되지 않은 경우 현재 기준 없음 정부과제 실적의 경우 현재 기준 없음 (3) 연구개발 계획 구분 연구 내용 및 기간 연구과제 연구기관 ㈜밸로프 퍼블리싱연구소 기대효과 - 글로벌 서비스 대응을 위해 리소스 추가만으로 다국어 지원이 가능하도록 하는 시스템이며, 여러 유저가 다국어 지원으로 원활히 소통될 수 있음을 기대 - UI나 아이콘 등에서 이미지화 되어있는 글자를 텍스트로 변환하여 테이블로 처리할 수 있음 - 언어팩 추가만으로 게임 내 텍스트가 변경될 수 있음 소요자금 재원 조달방법 다. 보유 기술의 경쟁력 당사는 서버 클라간 통신 프로토콜 보호를 위한 패킷 관리 기술을 가지고 있어 보안을 강화하고 있으며, 게임 서비스 오픈시 지표관리 시스템을 도입하여 게임지표를 관리하는 시스템을 확보하고 있습니다. 더불어 전세계 서비스를 진행하기 위해서 각 접속 지역에 따라 원할한 서비스 퀄리티확보를 위한 위치기반 감지에 따른 서버 접근 제어 시스템 기술을 보유하고 있어, 전세계 서비스에도 특성을 확보하고 있습니다. 또한 장애감지 및 장애처리 시스템에 대한 기술력을 확보하여 안정적인 서비스가 가능한 기술력 역시 확보하고 있습니다. 이에 따라 게임 서비스 오픈 ,신규 지역 오픈, 서비스의 유지 등의 모든 기술력을 확보하여 어느 국가 어느 지역에서도 원할한 서비스가 가능한 기술력이 도입되어 있습니다. 보유 기술 개발정보 적용게임 상용화 안전한 데이터 관리 및 빠른 동기화를 위한 패킷관리 -데이터 타입 구분 시스템 -데이터 무결점 교차 검증 시스템 -데이터 백그라운드 다운로드 시스템 군주온라인, 아틀란티카, 이카루스 상용화 게임 매출 확인 및 효율적인 지표관리 시스템개발 -콘텐츠 타입 별 실행/종료 데이터 정리 시스템 -특정 이벤트 발생 시 유저 행동 패턴 정리 시스템 -특정 유저 행동 패턴 발생 시 자동 콘텐츠/상품 추천 시스템 군주온라인, 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가 상용화 유저 이용지역에 따른 서버접근관리 -접속자 위치 정보 추정 시스템 -접속자 플레이 경험 기반 서버 추천 시스템 -실시간 서버ping관리 시스템 컴뱃암즈 클래식, 컴뱃암즈, 리로드 상용화 서버장애 발생시 대체서버로의 자동전환관리 -서버 간 데이터 동기화 시스템(클론 서버) -메인 서버 중단 시 클론 서버로 자동 대체 시스템 -유저 접속 지표 변동 시 서버 상태 자동 체크 시스템 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 군주온라인, 컴뱃암즈 클래식, 컴뱃암즈 리로드 상용화 이용량 증감에 따른 자동서버 추가 관리 -서비스 중단 없이 서버 추가/감소 시스템 -이용자 서버 자동 전환 시스템 -서버 간 데이터 동기화 시스템 블랙스쿼드 상용화 7. 기타 참고사항 가. 시장의 특성 (1) 게임 산업의 특성 게임 산업은 엔터테인먼트 산업군에 속하면서도 다른 엔터테인먼트 산업과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 비용으로 가상 공간에서 다른 사람과 상호 활동을 하면서 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황 시나 팬데믹 상황에서도 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 가지고