chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
오스템임플란트 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

증가한 1조 1,507억원을 보유하고 있습니다. 주요 증가 원인으로 매출채권의 소폭 상승 및 횡령금액 환수에 따른 위법행위미수금 반영 영향입니다.- 제 25기 부채는 전년대비 21.5% 증가한 9,354억원을 기록하였습니다. 주요 원인은 유동성사채(600억원) 및 유동성전환사채(500억원) 반영에 따른 유동부채 증가 영향입니다. 장기차입금 감소에 따라 비유동부채는 전기 대비 65% 감소하였습니다.- 제 25기 자본은 전년대비 14.2% 증가한 2,153억원을 기록하였습니다. 주요 원인은 연결이익잉여금 및 비지배지분 상승에 따른 영향입니다. 2) 연결기준 영업실적 (단위: 원,%) 과 목 제 25 기 당기 제 24 기 전기 증감액 증감율 I.매출액 II.매출원가 III.매출총이익 판매비와관리비 대손상각비 IV.영업이익 금융수익 금융원가 기타수익 기타비용 관계기업투자손익 V.법인세비용차감전순이익 VI.법인세비용 VII.연결당기순이익 지배기업소유주지분 비지배지분 VIII.주당손익 기본주당손익 1,752원 7,865원 희석주당손익 1,763원 7,749원 - 당사의 2021년 연결매출액은 내수매출 및 해외매출 증가로 2020년 대비 30.6% 증가한 8,246억원을 달성하였습니다. 영업이익은 매출증가 레버리지 효과 및 비용절감 노력 등에 힘입어 46.1%증가한 1,433억원을 기록했습니다.- 연결당기순이익은 전기 대비 78.5% 감소한 222억원을 기록였습니다. 이는 횡령금액을 반영한 수준으로, 2022년도는 더욱 강력한 매출 드라이브와 공고화된 내부회계관리제도 시스템 정착으로 정상화된 순이익 수준을 회복할 계획입니다.- 당사의 영업실적과 관련된 자세한 내용은 사업보고서 첨부서류상의 영업보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 유동성 및 자금조달과 지출 (단위: 천원,%) 구 분 제25기 제24기 증감액 증감율 단기차입금 유동성장기부채 유동성사채및전환사채 장기차입금 합 계 - 당사는 당기말 현재 유동자금(현금,단기금융상품,단기매매증권)을 2,086억원 보유하고있습니다. 이는 전기 유동자금 대비 451억원(17.8%) 감소한 수치입니다.- 당사 장단기 차입금(등) 은 전기 대비 753억원(27.1%) 증가한 3,527억원을 보유하고 있습니다.- 당기 연결부채비율은 425.6%, 순차입금비율은 65.5%로 지속적으로 좋은 영업현금흐름이 기대되어 각종 부채 관련 비율 수준이 낮아질 것으로 예상됩니다.4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 그외부채에 관한 사항(1) 당사는 최대주주로부터 1,096억원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 당기말 현재 지배회사가 종속회사에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다. 제공받은자 금융기관 내용 보증금액 오스템올소돈틱스(구.휴비트) 농협 차입금지급보증 오스템올소돈틱스(구.휴비트) 기업은행 차입금지급보증 오스템파마 기업은행 차입금지급보증 오스템글로벌 KDB산업은행 차입금지급보증 오스템카디오텍 기업은행 차입금지급보증 오스템인테리어 기업은행 차입금지급보증 오스템미국법인 KDB산업은행 차입금지급보증 오스템베트남법인 신한은행 외화지급보증 오스템중국법인 신한은행 외화지급보증 오스템인도네시아법인 롯데캐피탈 외화지급보증 오스템필리핀법인 기업은행 외화지급보증 오스템싱가폴법인 KEB하나은행 차입금지급보증 오스템인도법인 신한은행 외화지급보증 오스템캐나다법인 KEB하나은행 차입금지급보증 (3) 또한, 지배회사는 당기말 현재 현지해외법인의 현지금융과 관련하여 신한은행, 기업은행 등을 통해 외화지급보증을 제공하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 제공받은자 금융기관 내용 보증금액 오스템베트남법인 신한은행 외화지급보증 오스템중국법인 신한은행 외화지급보증 오스템인도네시아법인 롯데캐피탈 외화지급보증 오스템필리핀법인 기업은행 외화지급보증 오스템인도법인 신한은행 외화지급보증 (4) 회사는 서울특별시 강서구 마곡동에 위치하고 있는 토지를 취득하여 신축공사를 완료하였으며 이와 관련된 주요 제한사항은 다음과 같습니다. - 건물완료신고 전 및 신고 후 5년간 산업용지의 처분제한 - 관리기관의 동의 없이 매매, 양도, 임대,
오스템임플란트 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

전대, 사용목적의 변경 등의 제한 나. 중요한 회계정책 또는 추정에 관한 사항- 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항- 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '5. 제재현황 등 그 밖의 사항'을 참조하시기 바랍니다.라. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항- 당사의 주요 파생상품 및 위험관리 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 5. 보고기간 후 사건 (1) 회사는 당기 중 발생한 횡령사건을 인지하고 2022년 1월 2일 한국거래소에 해당 사실을 공시하였습니다. 이와 관련하여 회사의 주식은 2022년 1월 3일 이후 매매거래가 정지되었으며, 2022년 2월 17일 한국거래소는 회사에 대해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 회사는 한국거래소에 경영개선계획서를 제출할 예정이며, 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부가 결정될 예정입니다.(2) 회사의 횡령사건으로 인해 2022년 1월 26일 회사의 소액주주로부터 손해배상청구소송이 제기되었습니다. 원고 소액주주들의 손해배상청구소송 제기액은 273백만원으로, 이는 거래정지되기 이전인 2021년 12월 30일의 종가 142,700원의 50%로 주가가 하락할 것을 예상하여 산정한 금액입니다. 현재 해당 소송은 법원에 소장이 제기된 상태이며, 소송절차는 진행되지 않은 상태입니다. 이에 따른 자원의 유출금액및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 이후 회사가 발행한 사채, 전환사채 및 금융기관 차입금의 기한이익상실 조건 사유가 발생하였으며, 이에 따라 사채 등의 보유자가 일부 또는 전부의 기한이익상실 선언이 가능한 상황입니다.회사는 동 사항을 수정을 요하는 보고기간 후 사건으로 판단하여, 사채 등을 유동성항목으로 분류하였습니다.
서울리거 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 주식회사 서울리거(이하 "회사"라 합니다)는 헬스케어사업(보톨리눔톡신/필러 유통 및 화장품 , 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 도소매업으로 이하 "헬스케어사업"이라 합니다), MSO사업(미용성형 병/의원 및 건강검진센터 운영지원업으로 이하 "MSO사업"이라 합니다) 을 영위하고 있습니다. 가 . 헬스케어 사업부문 1-1) 의약품 유통사업부 회사는 보툴리눔 톡신과 필러 등 의약품 유통업을 영위하고 있습니다. 보툴리눔 톡신과 필러는 간단한 시술로 주름 제거 효과를 얻을 수 있고, 회복기간이 짧아 간단한 미용성형의 대표적인 시술 약품으로 이용되고 있습니다. 구체적으로 보툴리눔 톡신은 잔주름을 펴는 효과가 있어, 흔히 표정 주름이라 일컫는 눈가, 미간, 이마 등 근육의 움직임으로 생기는 주름과 근육발달로 인한 사각 턱이나 종아리 근육 축소에 사용됩니다. 필러는 이름 그대로 피부 안의 빈 곳을 채워주는 충전제의 역할을 하는 제품으로, 팔자주름 등의 깊게 팬 부위, 낮은 코나 이마 등 얼굴 볼륨감을 살리는 데 사용되고 있습니다.보툴리눔 톡신과 필러는 시술의 간편성과 미용성형에 대한 관심에 따라 그 사용이 지속 증가하고 있습니다. 1-2) 화장품 사업부 회사는 600,000years 라는 화장품 브랜드를 전개하고 있습니다. 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 부 문 회사는 미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 유통하고 있습니다. 나. MSO 사업부문 MSO(Management Service Organization)란 병원 경영지원회사로, 의료행위를 제외한 병원 경영(구매, 인력 관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 지원 서비스를 제공하는 회사를 말합니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인만이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 이에 병원 업무를 의료행위와 경영지원 업무로 구분한 후, 경영지원 업무를 제3자가 수행할 수 있게 MSO가 도입 되었습니다.의료 민영화가 이루어진 해외에서는 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 가능합니다. 미국은 시장원리에 따라 기업이 병원을 개설하여 운영하는 것이 허용되고, 싱가포르와 태국도 주식회사형 병원이 의료업을 영위하는 외에 광고, 프랜차이즈 사업, 해외 마케팅, 주식 상장 등 다양한 분야에서 수익사업을 영위할 수 있도록 허용되고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 2021년 기말 (단위 : 천원, %) 사업부문 품목 사용용도 등 매출액 비율 헬스케어 사업부문 상품 및 제품 의약품(보툴리눔 톡신, 필러) 도매 및 화장품 도소매 MSO 사업부문 서비스 해외 미용성형병원 및 국내 건강검진센터 등에 대한 MSO사업 기타 모바일 악세서리등 모바일 악세서리등 합계 (*) 연결재무제표 기준입니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사가 판매하는 의약품은 유통이며, 당사가 제공하는 MSO 서비스는 용역으 로 원재료가 없습니다. 그리고 방역용품, 화장품은 OEM 업체를 통해 구매하고 있어 원재료가 없습니다. 또한, 당사는 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 유형 및 품목별 매출액 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품목 제31기 제30기(*1) 제29기(*1,2) 헬스케어사업부문 상품 의약품, 의료기기,방역용품 수출 내수 합계 제품 화장품 수출 내수 합계 제품(종속회사) 화장품(종속회사) 수출 내수 합계 MSO사업부문 용역 광고용역 등 수출 내수 합계 상품 의료기기소모품외 수출 내수 합계 의료서비스(해외종속회사) 의료사업(해외종속회사) 수출 내수 합계 기타 임대 수출 내수 합계 기타 기타 모바일 악세서리등 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 (*) 연결재무제표 기준입니다.(*1) 당기 중 아이웨어 사업부문을 중단영업으로 분류함에 따라 해당 사업부의 매출은 중단영업손익에 반영하였습니다.(*2) 전기 중 국내MSO 사업부문을 중단영업으로 분류함에 따라 해당 사업부의 매출은 중단영업손익에 반영하였습니다. 나. 판매경로 사업부문 품목 구분 판매경로 매출 비율(%) 헬스케어사업부문
서울리거 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

의약품, 화장품, 방역용품 수출 유통상에게 매출 내수 미용성형병원 및 유통상에게 매출 화장품(종속회사) 수출 유통상에게 매출 내수 일반소비자에게 매출 MSO사업부문 광고 용역, 물품공급,의료 서비스(해외 종속회사) 수출 해외 운영중인 의료사업 관련 매출 내수 MSO서비스를 제공하는 건강검진센터들에게 매출 기타 모바일 악세서리등 내수 모바일 악세서리 등 합계 다. 수주상황 당사의 제품, 서비스 등은 병원, 일반 소비자 및 유통상을 대상으로 판매나 서비스 제공이 이루어지 는 등 수주산업에 해당하지 않습니다 5. 위험관리 및 파생거래 1. 위험관리 연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 가. 자본위험관리 연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 구 분 당기말 전기말 부채총계 자본총계 부채비율 나 . 재무위험관리 연결회사는 신용위험, 유동성위험, 환위험, 가격위험 등에 노출되어 있으며, 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. (1) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험으로 연결기업은 영업활동 및 재무활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD등이 있습니다. 연결회사의 환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 화폐성 외화 자산, 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 통화 당기말 전기말 현금 및 현금성자산 USD CNY JPY TWD HKD THB EUR VND PHP 매출채권 및 기타채권 USD VND 기타금융자산 USD 단기금융상품 VND 금융자산 합 계 매입채무 USD CNY VND 미지급금 USD CNY VND 단기차입금 HKD 기타금융부채 HKD VND 금융부채 합 계 (2) 이자율위험이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험으로서 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 연결회사의 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 이자율변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 고정이자율 : 금융부채 변동이자율 : 금융부채 (3) 가격위험 당사는 영업상의 필요 등으로 비상장 지분증권에 투자하였으며, 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다. (4) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지 못할 경우 연결회사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 연결회사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 거의 발생하지 않았습니다.또한, 대손위험에 대한 연결회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는
서울리거 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

등 매출채권 및 미수금 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 범주 계정명 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 현금및현금성자산 당기손익-공정가치측정금융자산 금융상품 시장성있는 지분증권 시장성없는 지분증권 소 계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 시장성없는 지분증권 소 계 상각후원가측정 금융자산 장/단기금융상품 매출채권 미수금 미수수익 대여금 보증금 소 계 금융자산 합계 (5) 유동성위험유동성위험은 회사 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험으로서 연결회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융부채를 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 기간별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 6개월 미만 6개월~ 1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합 계 장부금액 비파생상품 매입채무 차입금/사채 리스부채 합 계 (단위: 천원) 구 분 6개월 미만 6개월~ 1년 1년~2년 합 계 장부금액 비파생상품 매입채무 차입금/사채 리스부채 합 계 2. 파생거래 가. 파생상품에 관한 사항 보고기간 종료일 현재 보유중인 파생상품이 없습니다. 나. 계약사항(풋, 콜, 풋백옵션) 연결회사가 보유한 패스트캠퍼스㈜(이하 “피투자회사”라 함) 발행의 지분증권 930주 인수와 관련한 주주간 계약(*1)상 연결회사는 다음 사항이 발생할 경우 전술된 지분증권의 매수청구권을 행사할 수 있습니다. - 본 계약에서 정한 주요한 정보를 제공하지 않거나, 제공된 정보가 허위인 경우 - 신주인수계약의 진술 또는 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우 - 본 신주인수로 인한 투자금의 용도를 본 계약을 위반하여 사용한 경우 - 기타 피투자회사의 주요자산에 대한 압류, 경매의 신청, 피투자사의 청산, 파산, 회생 또는 기타 이에 준하는 상태가 될 경우 등 (*1) 주주간 계약의 개요 구분 내용 계약의 명칭 투자자의 매수청구권(주주간 계약) 거래상대방 박지웅, 이강민(패스트캠퍼스㈜의 주요주주) 및 패스트캠퍼스㈜ 계약일 2019년 7월 15일 만기일 해당사항 없음(단, 계약당사자 본 계약의 해지의 서면합의시 동 서면합의에서 정하는 날짜) 계약체결목적 투자자(연결회사) 권리의 보호 매수청구권 행사시 매수금액 다음 중 큰 금액과 매수대상증권에 대하여 발생하였거나 미지급된 배당액을 합산한 금액으로 함. (1) 매수대상증권의 공정가격 (2) 연결회사의 동 지분증권의 투자시 가액 및 투자일로부터 매수청구서 발송일까지 기간에 대한 연복리 15% 이자를 합산한 금액 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 공시서류 작성기준일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약이 없습니다. 또 한 당사는 공시서류 작성기준일 현재 연구개발활동을 하지 않고 있습니다. 7. 기타 참고사항 가. 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 헬스케어 사업부문 -1) 의약품 유통사업부 회사는 의약품과 의료기기를 공급하고 있습니다. 주로 휴젤(주), 동국제약(주) 등이 생산하는 보툴리눔 톡신과 필러를 유통하고 있습니다. 1-2) 화장품 사업부 600,000years는 제주 용암해수를 기초원료로 중국을 주 판매시장으로 설정하여 개발한 중고가 제품 브랜드입니다. 회사는 화장품 시장 내 600,000years의 시장지위 확보를 위해 노력하고 있습니다. 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 부 문 미세먼지 마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글을 공급하고 있습니다. 2) MSO 사업부문 의료 민영화가 이루어진 베트남에서 의원급 미용성형병원을 개설하여 운영하고 있습니다. 베트남 미용성형병원은 Muse Medical Company
서울리거 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

Limited(종속회사인 Seouleaguer Hong Kong Limited의 100% 자회사)를 통해 운영되고 있습니다.회사는 국내에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 서비스를 제공하고 있습니다.회사는 미용성형 분야 MSO 사업역량, 자체적으로 보유한 보툴리눔 톡신과 필러 유통망, 화장품 제품과의 결합을 통해 미용성형 분야 국내 뷰티시장 트렌드를 선도하고 있으며, 이러한 K-뷰티 경쟁력을 기반으로 적극적인 해외 진출을 추진하고 있습니다.해외 MSO사업은 현지에 직영점 형태의 미용성형병원을 직접 개설하여 운영하는 사업모델입니다. 관련하여 현재 운영중인 베트남 미용성형 병원 외 베트남 내 추가 병원개설을 추진중에 있고, 중국, 말레이시아, 태국 등지에도 현지 법인을 설립하여 미용성형 병원을 개설·운영하는 것을 계획하고 있습니다.국내 MSO사업은 건강검진센터 등의 개설을 위한 물적/인적 시설의 대여, 광고 서비스의 제공 및 물품공급 용역을 제공하고 있으며, 2021년 중 제1호점이 개설되었으며 추가 개설을 추진중에 있습니다. 나. 산업의 특성 1) 헬스케어 사업부문 1-1) 의약품 유통사업부 국제미용성형수술협회(ISAPS)의 2019년 글로벌 미용성형시장 조사에 따르면 최소침습, 비침습 시술 중 보툴리눔톡신 시술이 약 627만 건으로 가장 많았으며, 필러(히알루론산 필러) 시술이 약 431만 건으로 두 번째로 많았습니다. 2018년 대비 보톨리눔톡신/필러 시술이 각 2.9%, 15.7%의 성장률을 보였습니다. 한편, 글로벌 시장조사업체인 Fortune Business Insights에 의하면 2018년 글로벌 필러 시장 규모는 34.7억달러이며, 2026년까지 연평균 7.8% 성장하여 63억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 글로벌 보툴리눔톡신/필러 시장규모는 미용성형 시장 중에서도 상대적으로 빠른 성장이 지속적으로 기대되고 있습니다. 보툴리눔톡신/필러 등 의약품 및 의료기기는 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼, 제조에서 판매 이후 관리까지 강력한 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다.판매 이후에도 약물의 안전성에 대한 지속적인 관찰을 위하여, 약사법에 따라 의약품 제조업자는 약물에 대한 이상반응 발생 시, 그 내용을 한국의약품안전관리원에 보고하여야 합니다. 뿐만 아니라 약사법과 의료기기법 등의 법률과 대통령령, 보건복지부장관령 및 식약처장 고시를 비롯한 많은 법령 등에 의하여 엄격히 관리되고 있습니다.보툴리눔톡신 제재와 관련하여 다루는 생산균주는 극소량으로 다수의 인명을 살상할 수 있는 생화학 무기의 원천으로 국제적으로 생물무기금지협약 대상 물질에 해당하며, 제조하거나 획득, 보유, 비축 또는 이전하거나 사용할 경우 모두 신고하여야 하며, 식품의약품안전처 및 산업통상자원부에 수출입 허가신고를 하여야 합니다. 뿐만 아니라 보툴리눔톡신은 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률상 고위험병원체에 해당하는 물질이므로 보건복지부의 엄격한 관리를 받습니다. 1-2) 화장품 사업부 화장품은 대표적인 K-뷰티 제품입니다.과거 아모레퍼시픽과 LG생활건강의 양 대기업 중심에서 2000년대 중반 이후 미샤, 더페이샵 등 로드샵 브랜드로 확대됐고, 최근에는 온라인, 멀티샵을 중심으로 중소·중견 브랜드들(AHC, 메디힐, JM솔루션, 3CE 등)이 틈새 시장에서 글로벌 소비자의 취향을 저격하며 고성장 중에 있습니다. 이들 중소·중견 브랜드는 기존 브랜드가 내세우는 럭셔리, 자연주의 컨셉 대신, 개성 있고 특이한 제품으로 밀레니얼 세대들의 좋은 반응을 얻고 있으며, SNS나 온라인을 기반으로 제품을 구입하는 채널 변화를 따라잡고 있습니다.화장품은 기술집약적 산업으로서, 제품 교체주기가 짧고 소비자가 다양하여 다품종 소량생산에 적합하고 ODM 등 위탁생산을 활용할 경우 제조시설 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이한 점, 높은 마케팅 비용이
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필요한 점 등의 산업 특성을 가지고 있습니다. 방역용품(미세먼지마스크 및 방호복, 페이스쉴드, 고글) 부 미세먼지 마스크는 미세먼지로부터 호흡기를 보호하기 위한 수단이었으나 최근 불거진 코로나 바이러스 사태로 인해 감염경로로 알려진 비말감염을 차단하기 위하여 전세계 마스크의 수요가 폭발적으로 증가하였으며, 이제 미세먼지 마스크는 없어서는 안 될 생활필수품이 되었습니다. 또한 방호복은 바이러스등의 외부위협으로부터 의료진들을 보호하기 위한 제품으로 코로나 바이러스 확산에 의해 전세계적으로 수요가 증가 하였습니다. ) MSO 사업부문 병원은 MSO를 통해 1)원가 절감 및 생산성 향상을 통한 병원 경영의 효율화, 2)수평·수직적 네트워크 활성화를 통한 경쟁력 강화를 추진할 수 있습니다. 이러한 장점으로 MSO는 지속적으로 큰 관심을 받고 있는 사업분야입니다. 국내 MSO는 1)병원간 상호만을 공유하는 형태, 2)대형 병원의 수익형 MSO, 3)프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 등 다양한 형태가 있으며, 그 중 의원급 병원을 대상으로 프랜차이즈형 네트워크 병원의 본사 형태가 주로 운영되고 있습니다. 다 . 시 장의 특성 1) 헬스케어 사업부문 미용성형 의료행위는 크게 삽입, 절개 등 침습적 행위가 동반되는 수술과, 주사 등 저강도의 침습 행위를 통한 최소침습적 시술, 그리고 레이저/초음파/약품 등을 이용한 리프팅, 필링 등 비침습적 시술로 구성됩니다. ISAPS에 의하면 전세계 미용성형 시술/수술건수는 2010년 1,400만건에서 2019년 2,500만건으로 9년간 77% 성장하였습니다.이 중 침습적인 형태의 수술은 69% 성장한 데 비해, 비침습적/최소침습적인 시술은 무려 98% 성장하였습니다. 미용에 대한 관심이 높아짐에 따라 성형수술에 대한 수요가 해마다 증가하고 있는 동시에, 비용, 부작용 우려, 회복기간 등의 이유로 침습적 수술에 부담을 느끼는 사람들 또한 존재하며, 이러한 잠재 고객군들에게는 상대적으로 저렴하여 부작용에 대한 걱정이 적은 비침습/최소침습적 미용시술이 쉽게 접근할 수 있는 매력적인 대안이 되고 있습니다.미용시술 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것은 보툴리눔톡신과 히알루론산필러입니다. 2019년 전체 수술/시술 중 톡신 시술은 630만 건으로 25%, 필러 시술은 430만 건으로 17%를 차지 했습니다. 한편 레이저나 고강도집속초음파를 뜻하는 HIFU(high-intensity focused ultrasound)를 이용한 리프팅 시술, 지방을 냉각해 분해하는 방식으로 얼굴뿐 아니라 바디쉐이핑에도 사용되는 쿨링 시술 등 미용시술의 대상 및 옵션은 더욱 다양해지고 있습니다.미용 목적 외국인 의료관광 역시 한국에서의 미용시술 성장의 한 요인입니다. 보건복지부에 의하면 2018년 국내 외국인 진료환자수는 성형외과 6.7만명, 피부과 6.4만명으로 10년간 연 평균 42%, 30% 증가해 왔습니다. 둘의 합계는 13만 명으로 전체 연간 외국인환자(37만명) 28%를 차지할 뿐 아니라, 한국 연간 전체 미용 수술/시술건수(ISAPS 추산 2015년 연간 98만건)를 감안해도 적지 않는 비중을 차지합니다. 해외 고객들에게 한국은 합리적인 가격으로 수준 높은 성형수술을, 다양한 종류로 한꺼번에 체험할 수 있는 국가로 인식되어 있습니다. 미용 목적 관광 환자들은 패키지 상품을 통해 한 번의 방문에서 성형수술 뿐 아니라 각종 시술 역시 함께 경험하는 것이 일반적입니다. 이는 성형수술과 미용시술의 동반 상승을 가져오며, 코로나19로 인한 해외 입출국 제약이 정상화될 때 국내 메디컬 에스테틱 수요를 견인하는 추가적인 요인이 될 것으로 보입니다. isaps-삼성증권.jpg 최소, 비침습시술 통계(isaps)-삼성증권 ) MSO 사업부문 의료영리화가 이루어진 중국, 베트남, 동남아 등 해외에서의 MSO사업 모델은, MSO 홀딩컴퍼니를 지배회사로 하여, 자회사로 다수의 병/의원을 개설하여 운영하는 외에, MSO사업을 포함한 다양한 부대 수익사업을 운영하는 것입니다.56개의 미용성형 병/의원과 메디컬 서비스센터를 운영중인
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홍콩의 Union Medical Healthcare Ltd.의 경우 MSO 홀딩컴퍼니로써 2016년 홍콩거래소에 상장되었고, 지속적인 매출 증가와 안정적 수익을 시현하고 있습니다.회사 또한 이를 벤치마크 모델로 2018년부터 베트남 현지에 미용성형 병/의원을 개설하여 운영하고 있으며 2021년부터 국내에 건강검진센터 관련 MSO 사업을 개시하였습니다. 라 . 경기 변동이나 계절적 요인이 시장에 미치는 영향 회사가 영위하는 사업은 뷰티산업 범주에 속합니다. 뷰티산업은 경기변동에 따른 민감도가 타 산업 대비 높습니다. 헬스케어 및 MSO사업은 소득증대에 따른 경제적 지출 여력의 상승 여부가 성장율에 미치는 영향이 크며 경기 변동과 높은 상관관계를 갖습니다. 마. 신규사업 등의 내용 및 전망 회사는 2019년 해외 진출 시너지 제고 목적으로 신생항공사인 에어프레미아(주)에 대한 투자를 시행했고, 현재 공동 투자자들과 함께 추가 투자를 검토하고 있으나 최근의 항공업 업황이 급속히 악화된 상태를 감안하여 신중히 검토하고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 회사가 동 경영진단보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타요인이 포함되어 있습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.2. 개요주식회사 서울리거(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")은 헬스케어사업(보톨리눔톡신·필러 등 의약품 유통과 화장품 도소매업, 미세먼지마스크·방호복·페이스쉴드·고글 유통으로, 이하 "헬스케어사업"이라 합니다.), MSO사업(국내는 미용성형 병/의원을 대상으로 한 병원경영지원사업, 해외는 미용성형 병/의원 운영업으로, 이하 "MSO사업"이라 합니다.) 을 영위하고 있습니다.2021년은 연결기준으로 149억원의 매출을 하였으며, 이중 당기 주력사업인 헬스케어사업이 141억원 매출을 하였고 MSO사업이 8억원매출을 달성하였습니다.3. 재무상태 및 경영성과가. 영업실적 (단위: 천원) 구분 제31기 제30기 증감율 수익(매출액) 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 금융수익 기타영업외수익 금융비용 기타영업외비용 지분법손익 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익(손실) 총포괄손익 당기 및 전기 중 영업부문별 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사업부문 제31기 제30기 증감율 헬스케어사업부 MSO사업부 기타 합계 나. 재무상태 (단위: 천원) 구 분 제31기 제30기 증감율 [유동자산] 당좌자산 재고자산 반환자산 [비유동자산] 비유동금융자산 관계기업 및 공동기업 투자 유형자산 무형자산 기타 이연법인세자산 자산 총계 [유동부채] [비유동부채] 부채 총계 (지배기업소유주지분) [자본금] [기타불입자본] [결손금] [기타자본구성요소] (비지배지분) 자본 총계 자본과 부채 총계 다. 회사의 경영성과 및 주요경영지표 (단위: 백만원) 구분 항목 제31기 제30기 수익성 지표 매출액총이익율 영업이익율 매출액순이익율 자기자본순이익율 현금흐름지표 영업현금흐름 영업현금흐름/총자산 주요 재무지표 유동비율 부채비율 차입금의존도 라. 유동성 및 중요한 자금조달1) 유동성에 관한 사항 (단위: 원) 구분 제31기 제30기 증감율 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 당기손익-공정가치측정금융자산 매출채권 및 기타채권 재고자산 반환자산 금융리스채권 당기법인세자산 기타금융자산 기타유동자산 유동부채 매입채무 및 기타채무 단기차입금 신주인수권부사채 파생상품부채 리스부채 당기법인세부채 기타충당부채 기타금융부채 기타유동부채 2) 자금조달에 관한 사항 (단위: 천원) 구분 발행금액 증감율(%) 제31기 제30기 유상증자 신주인수권부사채발행 계 (1) 유상증자 (단위: 원,주) 종류＼구분 납입일 권면총액 발행주식의 종류 발행주식수 제3자배정 사모 유상증자 2020년 02월 03일 주식회사 서울리거 기명식 보통주 (2) 신주인수권부사채 발행 (단위: 원,주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상 주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환 미행사 비고 사채 신주인수권 행사비율 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제4회 국내 무기명 이권부 무보증공모 분리형 신주인수권부사채 제4회 2020년 02월 25일 2023년 02월 25일 기명식 보통주 2020년 03월 25일 ~2023년 01월 25일 발행지역 : 국내발행상장된 증권거래소 : 한국거래소 합 계
태성 — 증권신고서(합병)

II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 01월 14일 계약일 2022년 01월 14일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 04월 18일 승인을 위한 주주총회일 2022년 05월 12일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 05월 12일 종료일 2022년 06월 01일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,056원피합병법인 : 7,150원 합병기일 등 2022년 06월 14일 세부일정은 아래와 같습니다. 구 분 합병회사 피합병회사 이사회결의일 합병계약일 권리주주확정 기준일 주주명부폐쇄기간 시작일 종료일 주주총회 소집통지 공고 합병반대주주사전통지기간 시작일 종료일 합병승인을 위한 주주총회일 주식매수청구 행사기간 시작일 종료일 채권자 이의 제출기간 시작일 종료일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 합병기일 합병종료보고 공고일 합병신주상장(예정)일 주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
태성 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율 : ㈜태성의 기명식 보통주식 1주당 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 3.5750000주합병가액 : 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜태성 1주당 7,150원 외부평가기관 인덕회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.
태성 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2021년 12월 17일평 가 기 간 : 2021년 12월 17일 ~ 2022년 01월 13일 제 출 일 자 : 2022년 01월 14일 평 가 회 사 명 : 인덕회계법인 대 표 이 사 : 공인회계사 김 종 필 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구 본 명 (인) (전화번호) 02-786-8003 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 태성을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 태성은 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와수익 가치를 1과 의 비율 로 가중산술평균한 가액) 를 합병 가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 주식회사 태성 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 손길현 김종학 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층(여의도동, 신영증권발딩) 경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동, ㈜태성) 연락처 설립년월일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 4 명 102 명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 3,505,000 주 (액면가 100원) 보통주 5,772,652 주 (액면가 500원) (Source : 합병당사회사 제시자료 및 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 종업원 수 입니다. 2.2 평가의 개요 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 01월 일에 이사회 결의를 거쳐 2022년 01월 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산 정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.1 외부평가기관의 개황 구 분 내 용 회사명 인덕회계법인 설립연월일 1997년 4월 19일 대표이사 김 종 필 본점소재지 서울시 영등포구 국회대로70길 19 대하빌딩 2, 3, 5층 목적사업 (1) 회계감사업무(2) 회계에 관한 감정.증명.정리에 관한 업무 (3) 원가계산에 대한 업무 (4) 법인설립, 청산 또는 내부통제구조에 관한 입안 업무 (5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무 (6) 경영자문, 신용조사 및 평가업무 (7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 (8) 기업매수 및 합병에 관한 업무 (9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 (10) 전산용역에 관한 업무(11) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무 (12) 학술연구용역 자본금(출자금 등) 1,500 백만원
태성 — 증권신고서(합병)

주요주주(출자자 등) 김종필 외 49명 2.2 외부평가기관의 독립성외 부 평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 할 인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주 권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.본 질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일 2022년 01월 일) 입 니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래
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중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다 피 합 병법인이 속한 PCB 산업은 전기 전자 제품에 탑재되는 대표적인 부품소재로 전방산업인 반도체, 전자기기, 자동차 산업의 성장에 따라 성장성이 높은 산업으로 피합병법 인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 산정된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및
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영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치 에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주(주4) E. 합병비율(주5) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합 병법인과
태성 — 증권신고서(합병)

피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치 를 1과 1 5의 비율 로 가중산술평균한가액 으로 산정하였습니다 (주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 원 이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. (주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원 인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율 은 입니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합 병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일( 2022년 1월 14일 )과 합병계약을 체결한 날( 2022년 1월 14일) 중 앞서는 날의 전일( 2022년 1월 13일) 을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서 는 % 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 1월 14일 이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 1월 13일 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 12월 14일 부터 2022년 1월 13일 까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 1월 7일 부터 2022년 1월 13일 까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2021년 12월 14일부터 2022년 1월 13일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 01월 07일부터 2022년 1월 13일까지 C. 최근일 주가 2022년 01월 13일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 한편, 상기 기준주가 산정을 위 해 2022년 1월 13일 을 기산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후
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자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라, 직직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (주3) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의발행및공시등에관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 1,095,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만, 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안(단, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치 를 1과 의 비율 로 가중산술평균한 본 질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산정에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과
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1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주4) (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주5) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라 직직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표상의 금액을 적용하였습니다. (주2) 2021년 12월 일 전환상 환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었습니다. 그에 따라 2020년 12월 31일 기준 부채 항목에 포함되어있는 전환상환우선주의 장부금액을 자본에 가산하였습니다. (주3) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 분석기준일 현재 투자주식을 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하였으며, 우리사주조합에 양도된 자기주식(2022년 1월 5일 대표이사가 회사에 무상양도)의 양도금액을 가산하였습니다.시장성 없는 주식의 순자산가액 (단위: 원, 주) 구분 자산 부채 지분율 순자산가치 장부가 변동금액 종속기업투자자산 공동기업투자자산 합계 자기주식의 양도 (단위: 원, 주) 일자 양도자 양수자 거래 주식수 주당 거래가액 총 거래금액 회사 우리사주조합 (주4) 발행주식총수발 행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 5,772,652주 입니다. 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,579원으로 본 보고서 상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로조건)이 총족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다.분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 1차 부여일 부여대상 주요 임직원 최초 부여수량 취소 수량 미행사 수량 행사가격 가득조건 부여일로부터 2년이상 재직해야 하며,행사 시 회사에 재직 중 이어야 함 행사기간 부여방법 행사시점에 이사회 결의를 통해 다음의 부여방식 중 결정 1. 보통주 신주발행2. 자기주식 교부3. 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 (2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는
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증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역을 참고하시기 바랍니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜태성의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 20,637,230주를 교부합니다.나. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜태성의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 3.5750000의 비율로 하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.라. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜태성이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜태성의 자기주식이 되며 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 06월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으 로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제26조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제29조(의결권의
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대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (3) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 따른 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합, 중소기업창업지원법에 따른 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 금융회사, 기타 법인세법의 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할
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경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 로 한다. 나. 주권의 종류 개정전 개정후 제10조(주권의 종류) 회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식의 종류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 2억주 로 한다. 라. 주식매수선택권 개정전 개정후 제10조의2(주식매수 선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ㆍ 경영 ㆍ 해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ㆍ 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ㆍ 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ㆍ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는
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주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.(2) 합병 일정당사는 2022년 01월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 태성과 합병계약(당사와 주식회사 태성의 합병비율 1 : 3.5750000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년 01월 14일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2022년 01월 14일 및 2022년 04월 01일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간
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중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 '실천계획')을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다. 실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로
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분류하였습니다. [미래성장동력 19대 분야] 미래성장동력 19대 분야.jpg 미래성장동력 19대 분야 (출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25) 이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 선정분야 ①스마트자동차 ⑥실감형 콘텐츠 ②5G 이동통신 ⑦맞춤형 웰니스 케어 ③심해저/극한환경 해양플랜트 ⑧재난안전관리 스마트 시스템 ④지능형로봇 ⑨신재생에너지 하이브리드 시스템 ⑤착용형 스마트 기기 ⑩융복합 소재 위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사의 현황 및 전망(가) 스마트자동차스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.소비자 측면에서 자동차의 안전 ㆍ 편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. 한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive'기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터'를 이용하여 '운전자-자동차-집'을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다. (나) 5G 이동통신5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람 ㆍ 사물 ㆍ 정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일
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중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다. 한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다. 세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다. 5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.(다) 심해저/극한환경 해양플랜트심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유 ㆍ 가스 자원을 개발하는 해상 ㆍ 해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다. 또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해 ㆍ 북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다. (라) 지능형로봇지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로
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전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 "로봇+타산업", "로봇+타기술" 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다. (마) 착용형 스마트 기기착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)'이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다. 향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품 ㆍ 서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소 ㆍ 벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다. 한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고,이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.(바) 실감형 콘텐츠실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내