chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산·판매하는 전문업체로서, 1996년 세종기업으로 출발하여 30여년간 수입 의료기기 제품이 독차지했던 한국의 복강경시장을 당사에서 생산하는 국산제품으로 대체하면서 국산 복강경수술용 기구의 새로운 역사를 쓰고 있습니다. 주요제품으로는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침(Trocar), 복강경용 장기적출주머니(Specimen Retrieval Bag), 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기(Suture Loop), 일회용 단일공 개창기구(Single Port), 일회용 내시경수술용 세척 및 소작기(Suction Irrigation Electrode) 등 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.당사는 그 동안 쌓아온 기술과 노하우를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하여 전세계20여개 국가에 제품을 수출하고 있습니다. 당사는 설립 이래로 GMP인증, ISO인증, 유럽의 CE인증, 일본의 JFDA 인증 취득 등을 비롯하여 복강경 수술등과 관련된 80건 이상의 지적재산권을 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 매년 매출액의 8% 이상을 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있고, 진단연구소를 통하여 진단기기 시장에도 새롭게 진출하고 있습니다.복강경 수술은 기존의 개복 수술에 비해 환자의 통증이 덜하고, 수술의 부작용이 적으며, 감염 확률 또한 낮아 환자의 회복 속도가 빠르기 때문에 조기에 일상업무 복귀가 가능할 뿐 아니라 수술 후 흉터가 거의 남지 않아 미용상의 장점 또한 가지고 있어 그 적용 범위가 계속 확대되고 있으며 당사가 제조하는 복강경 수술용 기구들은 수술기구를 통한 감염을 막기위하여 고안된 일회용의료기기이므로 재활용이 불가하여 복강경 시술 횟수만큼 수요가 꾸준히 발생합니다.복강경을 이용한 수술의 범위가 확대되고 보편화됨에 따라 복강경 수술기구의 수요와 의료 현장에서의 요구사항이 늘어나고 있습니다. 또한, 의료기구의 특성상 품질 유지가 중요하여 디자인, 설계는 물론 금형설계, 금형제작, 조립, 멸균 등 모든 제조과정을 외주가 아닌 당사 내에서 소화하고 있으며 고가의 사출장비를 소재별로 각기 운영하는 등 안정성에 주안점을 두고 있습니다. 생산시설의 구상단계부터 경쟁사들과는 차별화 된 설비와 시스템을 갖춰 비교우위를 만들어 낸 이러한 원스톱 생산시스템은 의료 현장의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수 있습니다.당사는 병원, 또는 대리점 등 수요처에 납품하여 매출을 도출하고 있으며, 시장 확대와 더욱 경쟁력 있는 영업을 위하여 기존의 대리점을 통한 영업 외에 마케팅 대행사(CSO)를 통한 새로운 영업 루트를 개척하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 매출실적으로는 주요제품(Trocar, Lap bag, Lap loop) 매출이 약 70%, 그 외 기타매출이 약 30%를 차지하고 있습니다. 일반적으로 의료기기 산업은 타 사업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향이 거의 없는 것으로 알려져 있으며, 특히 수술용 기구의 경우 특성상 안정적인 수요의 성장을 보이고 있습니다. 하지만 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인 및 건강보험 재정 악화로 인한 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 당사의 매출 및 수익구조에 일부 영향을 받을 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품 라인업 및 기능 당사의 제품 종류에는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용개창기구, 일회용 생체검사용 도구 한 벌, 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 외에도 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.1) 일회용 투관침(Trocar) - Laport? Series / Mini Port™/ U-Flex™Trocar는 복강경 수술기구가 환자의 체내외로 드나들 수 있는 채널 역할을 하는 기구이며, 당사의 제품은 일회용 제품입니다. 크게 투침과 투관 부분으로 구성되어 있습니다. 투침은 환자의 복벽을 뚫어 투관이 환자의 복벽을 투과하여 들어갈 수
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있도록 하는 역할을 하며, 투관은 복강경수술을 위해 복강 내에 주입한 이산화탄소가 환자의 체외로 빠져나가지 않도록 유지해야 하며, 수술기구들이 원활하게 드나들 수 있도록 하여 수술집도의가 원하는 시술을 잘 할 수 있도록 유지되어야 합니다.복강경 수술에 사용되는 수술기구의 직경의 크기, Blade의 유무, 내시경 카메라 사용등에 따라 다양한 규격과 모델이 있습니다. Trocar 2) 일회용 수동식 의료용 개창기구(Single Port) - LapSingle™/ LapSingle Plus™Single Port는 기존의 복강경 수술에서 환자의 복벽에 투관침을 꽂기 위한 5mm~1cm의 절개창을 3~4개 내어 수술하는 것과 달리, 배꼽을 통해 2~3cm의 절개창 하나를 통하여 여러 개의 복강경 수술 기구가 들어갈 수 있도록 하는 기구입니다. 절개창을 최소화할 뿐 아니라 복강경수술 후의 흉터가 배꼽안으로 들어가게 되거나 배꼽에 걸쳐 아주 작은 상처가 남기 때문에 미용적인 효과가 좋고, 절개창의 개수가 적어 통증이 최소화되며, 감염 위험 상대적으로 낮아 관심이 높아진 수술 방법입니다. Single Port는 여러 수술기구들이 한꺼번에 들어가는 특수한 통로라 할 수 있습니다. 특히 당사의 LapSingle Plus는 최근 Robot 수술이 발전과 더불어 그 용도와 활용 폭이 넒어져 더더욱 그 관심과 인기가 높아진 복강경수술 기구 입니다. 3) 일회용 생체검사용 도구 한 벌(Specimen Retrieval Bag) - LapBag™LapBag은 복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을 체외에 적출하기 위하여 사용되는 것으로 수술 중 종양의 기타 장기에의 체내 전이를 막고, 용이하게 체외로 적출하여 병변의 사후 검사 시에 보다 정확한 검사 결과를 얻도록 도와줍니다. Trocar를 통해 원활히 삽입되어야 하고, 환자의 복강 내에서 안전하고 쉽게 주머니가 열리고 닫히는 기능이 작동해야 합니다. 당사의 LapBag은 국내의 의료 현장에서의 높은 인기에 힘입어 브랜드/제품명을 넘어서 해당 제품류의 고유명사처럼 사용되고 있습니다. 1-6.jpg Lapbag 4) 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 (Suture) - LapLoop™LapLoop는 복강경 수술 시, 절제한 장기나 혈관을 봉합하기 위하여 활용되는 기구입니다. 당사에서 생산하는 제품은 체내에서 녹는 실 타입이며, 그 봉합사의 형태에 따라 올가미 타입, 오픈 타입 등이 있습니다. 1-7.jpg LapLoop 5) 일회용 손조절식 전기수술기용 전극/ 범용 주입-배액용 튜브 카테터 - LAP-iX™LAP-iX는 복강경 수술 시, 흡인관을 통해 상기도 내의 분비물, 소화관 내 및 체강내의 혈액, 삼출액, 가스등을 체외로 배출 시키는 Suction 기능과 창상부(創傷部)의 표면을 물이나 약액으로 씻어내는 Irrigation 기능을 하나에 제품에 합치고, 여기에 복강경 수술 시 절개 및 지혈이 가능하게 하는 수술용 전극 장치가 추가된 기구 입니다. 당사의 제품은 크게 기능적으로 Suction과 Irrigation 으로 이루어진 S/I only 모델과 여기에 수술용 전극 장치가 추가된 Electrode 모델이 있으며, 또 여기에 시술자의 용도와 사용 방법, 사용 방향 등을 고려하여 고안된 손잡이의 모양에 따라 피스톨 타입과 트럼팻 타입 등으로 나뉩니다. LAP-iX 6) 자궁거상기 - BUMIBUMI는 부인과 복강경 수술을 보다 원활히 하는데 필요한 기구이며, 일회용 제품입니다. 부인과 복강경 수술 시, 자궁의 위치를 조절하는 역할을 하는 기구이며 특히 전자궁절제술에 매우 유효한 제품입니다. 또한 부인과 뿐만 아니라 자궁 주변의 장기를 수술할 시에 수술 경로 상에 자궁이 위치하여 시야 확보가 어렵거나, 병변이 발생한 장기 수술 중에 자궁에 부수적인 피해가 발생할 리스크를 줄여주어, 수술기구들이 원활하게 움직일 수 있도록 하고 복강경수술을 위한 시야 확보를 가능하게 하여 수술 집도의가 원하는 시술을 하는데 도움이 됩니다. 자궁 경부의 크기에 따라 다양한 규격이 있습니다. 2-3.jpg
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BUMI 나. 주요제품 매출 현황 (단위: 천원) 구분 구체적 용도 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 Trocar 복강경 수술기구가 환자의 체내외로드나들 수 있는 채널 역할을 하는 투관침 LabBag 복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을체외에 적출하기 위하여 사용되는 기구 LabLoop 복강경 수술 시, 절제한 장기나 혈관을봉합하기 위하여 활용되는 기구 기타 합계 (*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다. 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 제품가격은 제조원가와 시장에서 형성된 가격을 모두 고려하여 책정합니다.특히, 급여품목인 경우의 건강보험심사평가원(이하"심평원")이 고시한 가격과 대리점과의 단가등을 고려합니다. 구체적인 내용은 당사의 중요한 영업상 기밀에 속하므로 기재를 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 원재료 등의 매입 현황 (단위: 천원) 매입유형 주요제품명 품목 구 분 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) 주요 매입처 원재료 Trocar 블리스터 국내 렉스프라스틱 타이벡 국내 세미산업 칼날 국내 아이리 영구자석 국내 디아이씨 실리콘 국내 실리캠 오링(실리콘) 국내 한일박킹 LapBag E.O파우치 국내 라파 Bag판스프링 국내 상승정밀 파이프(PC) 국내 화인프라스틱 Bag실 국내 예느 Bag 우레탄 국내 진양우레탄 LapLoop 알루미늄파우치 국내 라파 봉합사 국내 삼양바이오팜 E.O파우치 국내 세미산업 파이프(PC) 국내 화인프라스틱 기타 기타 원재료 국내 미오 등 합계 국내 외주 가공비 LapBag Bag가공 국내 한길산업 기타 기타 임가공 국내 가온실리텍 등 합계 국내 총 합 계 국내 수입 합 계 (2) 원재료의 제품별 비중 주요제품명 원재료명 원재료 비중(%) 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) Trocar 사출물 칼날 타이벡 블리스터 기타 LapBag 사출물 Bag판스프링 파이프 기타 LapLoop 봉합사 EO파우치 기타 (3) 원재료 가격변동추이 주요제품명 원재료명 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) Trocar 블리스터 333/ea 331/ea 330/ea 타이벡 215/ea 195/ea 228/ea 칼날 1565/ea 1300/ea 1300/ea 영구자석 150/ea 290/ea 290/ea Lapbag E.O파우치 230/ea 230/ea 233/ea Bag판스프링 197/ea 160/ea 159/ea 파이프 14,772/ea 13,800/ea 13,800/ea Laploop 봉합사 E.O파우치 121/ea 128/ea 126/ea 알루미늄파우치 91/ea 99/ea 105/ea (*) 가격산출기준 : 각 품목별 매입 평균단가입니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산 실적 (단위: 개, %) 제품명 구분 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) Trocar 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 Lap Bag 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 Lap Loop 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 (2) 생산설비 현황 (단위: 천원) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 비고 증가 감소 본사 토지 파주시 건물 파주시 기계장치 파주시 차량운반구 파주시 비품 파주시 시설장치 파주시 금형 파주시 (3) 설비의 신설 및 매입 계획당사는 보고서 작성일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없어 기재를 생략합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위: 천원) 매출유형 품 목 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 제품 매출 Trocar 수 출 내 수 소 계 LapBag 수 출 내 수 소 계 LapLoop 수 출 내 수 소 계 기타 매출 기타 수 출 내 수 소 계 합 계 수 출 내 수 합 계 (*) 연결실적 기준으로
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작성하였습니다. (2) 판매경로 및 판매방법 (가) 판매조직 ★판매조직도.jpg 판매조직 (나) 판매 경로 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 비중 제품 Trocar LapBag LapLoop 수 출 대리점 및 마케팅 대행(CSO)을 통해 병원, 또는 대리점 등 수요처를 만들고 납품하여 매출을 도출함 국 내 기타 수 출 국 내 (다) 판매 전략 국내영업의 경우, 당사가 구축한 전국 60개의 대리점은 지역별, 진료과목별, 제품별로 전문 영업 인력을 갖추고 있습니다. 외과, 산부인과 분야에서 10년 이상 파트너쉽을 유지하고 있는 5개 지역 대리점을 필두로, 진료과목별 전문 영업 인력을 갖춘 수도권 대리점, 정형외과, 비뇨기과, 마취과 등의 다양한 진료과목에서 영업적 위치를 선점하고 있는 대리점까지 전문적이면서도 영업폭이 큰 Sales Network를 형성하고 있습니다. 그리고 시장의 확대와 더욱 경쟁력 있는 영업을 위하여 기존의 대리점을 통한 영업 외에 마케팅 대행사(CSO)를 통한 새로운 영업 루트를 개척하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. (라) 매출유형 (단위: 천원) 구분 2021년 (제12기) 2020년 (제11기) 2019년 (제10기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 [매출구분] 제품매출 기타매출 합 계 [지역구분] 내수 수출 합 계 (*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.(*) 매출처는 영업비밀 목적으로 기재하지 아니하였습니다. 나. 수주 현황 당사의 주요제품은 기본공급계약에 의한 거래처의 수요에 따라 발주 물량을 제공하는 형태로 제품을 공급하므로 수주현황 기재를 생략합니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업해당으로 '시장위험과 위험관리' 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 2021년 9월 17일 제1회, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 자세한 내용은 Ⅲ. 재무에 관란 사항의 3. 연결재무제표 주석 16번 을 참조하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 (1) 영업위탁(CSO) 계약 *TEEM: 영업위탁(CSO) 계약 / 매년 1회 갱신 계약 체결(2) 특허 전용실시권 계약 *아산사회복지재단: 특허 전용실시권 계약 체결 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요당사는 복강경 수술과 관련된 70건 이상의 특허와 디자인을 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 매년 매출액의 8% 이상을 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있고, 진단연구소를 통하여 진단기기 시장에도 새롭게 진출하고 있습니다. 또한, J, Medtronics 등 해외업체들만이 독점해 오던 S Electrode 개발에 도전하여 시장의 반응을 이끌어내고 있으며 외과, 산부인과 분야의 에너지 디바이스, 자궁거상기 등의 지속적인 개발을 통해 시장 장악력을 높힐 계획입니다. (2) 연구개발 담당조직 세종메디칼의 R 조직은 크게 의료공학연구소, 의료진단연구소, 품질보증부, 상품기획팀으로 구성되어 있으며, 조직도는 다음과 같습니다. ★연구소조직도.jpg 연구소 조직도 (3) 연구개발 비용 (단위: 백만원) 구분 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 매출액 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다. (4) 연구개발 실적 구 분 연구 과제 연구 내용 연구결과 및 상용화 여부 비접촉식 체온계 피부 적외선 체온계 환자의 혈류가 많은 측두 대동맥 등에서 피부를 통하여 방사되는 적외선을 감지하여 체온을 측정하는 비접촉식 체온계의 개발 KGMP 적합인증서 획득 단일공 개창 기구 특화형 로봇 수술용단일공 개창기구 da Vinci SP 로봇 수술기를 이용함에 있어서 보다 특화된(thyroid 등) 수술법에 적용 가능하도록, 소형 Wound Retractor와 Port 개수/배치를 변경한 제품의 개발 개발 완료 후, 양산 이관 중
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범용수술용 관류 흡인기 성능 개선형 흡인기 신규 필터 재질의 적용을 통한 기존 흡인기 성능 개선 유효성 확인 후, 양산 이관 중 전기 수술기 능동형 전기수술기 한국전기연구원의 기술상용화 지원사업을 통한 기술 고도화, 성능 향상 목표 달성/ 사업 종료 일회용 전기수술기용 전극 성능/기능 개량형 전기수술기 전극 기존 전극의 흡입 및 관류 기능과 파지감 등의 개선과 개량 개발 중 (5) 연구개발 계획 연구개발 계획명 연구 내용/기대 효과 마이크로니들 사업성, 시장 및 기술, 경쟁사 조사와 분석 비접촉식 체온계 양산이관, 제품 출시, 고객센터 개소(대행) 특화형 로봇 수술용단일공 개창기구 양산 이관, 제품 출시 성능 개선형 흡인기 양산 이관, 제품 출시 성능/기능 개량형 전기수술기 전극 소착 방지 코팅 적용, 기존 전극 흡입/관류 기능과 파지감 개선, 의료용 흡인기 Micro Porous Atomizer 평가 선별 등의 선행개발 15mm 투관침 기존 밸브 개선 개량 검토 선진행 초음파 팀침 커버 공급기 사업성, 상품 기획, 개발 검토 등 7. 기타 참고사항 가. 회사의 상표 및 고객관리 정책 당사는 의료기기 전문 제조회사로 복강경수술 분야에서 의료기기 제품을 개발, 공급하고 있습니다. 환자와 의료인을 만족시킬 수 있는 고품질, 고기능의 의료기기를 끊임없이 개발하고 개선하여 현재 상표 등록 출원 진행중에 있습니다. 해외에서의 인지도 향상을 위해 이를 지속적으로 홍보하고 브랜드 마케팅도 병행하여 진행할 계획입니다. 나. 지적재산권 보유현황(요약) 당사의 영위하는 사업과 관련하여 82건의 지적재산권을 취득하여 보유하고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다. [국가별 등록 건수 (2021년 12월 31일 기준)] (단위 : 건) 구분 한국 미국 일본 계 등록건수 ※상세 현황은 '상세표-4. 지적재산권 보유현황(상세)' 참조 다. 규제환경 등 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품이며 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등과 직결된 산업으로써 기기의 안정성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부에서 관리하는 임상시험, 품목허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되어야 합니다. 그뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등과 지적재산권의 보호, 허가, 보험수가 등에 이르기까지 타 산업에 비해 더 많은 규제와 제약을 받고 있습니다. 하지만, 이러한 규제와 제약은 신규업체에게 높은 진입장벽으로 작용하여 당사와 같이 이미 시장에서 그 위치를 확보한 업체에게는 보호장벽의 역할을 하기도 합니다. [의료기기 개발 이후 시장진입 승인 단계] 구분 주요내용 소요기간 담당기관 품목허가 임상시험 * IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관 - 허가받지 않은 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요 (주1) 식품의약품안전처 기술문서 심사 * STED(국제기술문서양식) 적용 - 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용 65~80일 GMP * (제조품목)ISO 13485 준수, 필요 시 멸균공정시스템 구축 * (수입품목) 타국가에서 인증 받은 경우, 해당국의 심사실시 * 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP필요 보험등재 신의료기술평가 * 기존 행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여 의료기술의 안전성, 유효성, 경제성 평가 - 신의료기기 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가 승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료 기술 사용 불가 270일 보건의료연구원 (NECA) 요양급여 신청 * 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재 - 행위수가에 포함되는(장비, 일부 재료)를 제외한 치료 재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요 150일 건강보험 심사평가원 (주1) 임상시험: 안전성 및 유효성을 평가하기 위하여 이루어지며, 임상시험계획서를 작성하여 식약처 및 의료기관의 임상시험심사위원회(IRB) 승인을 받고 진행해야 하므로 제품마다 소요기간이 다릅니다. 정부는 건강보험 재정건전화 및 의료기기산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 포괄수가제 등을 시행하는 등 의료기기산업에 대한
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규제를 강화하는 추세입니다. 특히 정부가 수가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 수가정책이 의료기기 산업 내 개별 기업의 매출 및 영업 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 복강경 수술 시장의 특성복강경 수술 시장은 전통적인 외과 수술 방법인 기존의 개복수술을 대체하여 활용되고 있습니다. 개복수술은 수 백년전부터 시행된 수술 방법이기 때문에 시술자의 입장에서는 술기가 확립되어 있고, 복강 내 시야 확보가 용이하며, 장기간 축적된 수술 성적이 있다는 것이 큰 장점이지만, 환자 입장에서는 단점으로 작용하기도 합니다. 복강경 수술과 비교하여 그 장단점이 대비되는데, 최근에는 수술 후 통증, 흉터 유무 및 크기, 생활 복귀기간 등을 고려했을 때, 복강경 수술에 대하여 시술자와 환자 모두 선호도가 매우 높아지고 있습니다. 복강경 수술과 개복 수술을 비교하면 아래와 같습니다. [복강경 수술과 개복 수술의 비교] 구분 단일공 복강경 수술 복강경 수술 개복 수술 수술 후 흉터 안보이는 1개의 흉터 0.5~1cm 가량 3~4개 10~15cm의 눈에 띄는 흉터 수술 후 통증 매우 적음 매우 적음 1일정도. 심함 입원기간 1~2일(빠른 회복) 1~2일(빠른 회복) 최소 3~7일 수술 후 생활 복귀기간 약 1~3일 약 1~3일 약 6~8주 합병증(출혈, 유착, 감염 등) 적음 적음 많음 이러한 수술의 특징으로 봤을 때, 복강경 수술은 개복 수술을 대체해나가고 있으며 술기의 발전에 따라 싱글포트로의 변화가 두드러지고 있으므로 대체 시장에 대한 우려는 제한적일 것으로 보입니다. (2) 성장성가) 복강경 수술기구 복강경 수술 기구는 대표적으로 주요 수술기인 직선형/원형 스테이플러류가 있고, 서지컬클립과 전기수술기, 초음파수술기가 있으며 투관침과 싱글포트와 같은 보조 수술기구가 있습니다.전세계적으로 볼 때 복강경 수술은 시장은 2019년 기준 미화 96.2억달러를 달성하였으며 2024년까지 미화 약 135.5억 달러로 성장하여 연평균 성장률 7.2%를 기록할 것으로 예상됩니다. 이러한 시장 성장률은 환자 및 외과 의사들의 복강경 수술에 대한 선호도 증가 및 노인 인구, 대장암 및 비만 환자의 증가에 의해 설명될 수 있습니다. [세계 복강경 수술 시장 규모] (단위 : 억 달러) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장 규모 나) 품목별 복강경 수술 기구는 크게 Energy devices, Insufflators, Suction/Irrigation systmes, Laparoscopes, Hand instruements, Closure devices, Access devices 및 Accesorries로 분류될 수 있습니다. 이 중 트로카가 속하는 분야는Access devices로서 4억 1천만 달러의 시장을 형성하고 있으며, 2021년 5억 6천만 달러까지 매년 6%에 이르는 성장률을 보일 것으로 기대됩니다. [품목별 복강경 수술기구 시장 규모, 2014-2021] (단위 : 백만 달러) 제품 전체 다) 국내국내 복강경 수술기 보조 제품(트로카, 싱글포트 등) 생산은 지속적인 증가세를 보이지만 수출은 저조하고 수입이 대부분을 차지하며 수입의 규모는 지속적으로 증가하고 있습니다. 국내 의료기기 시장은 세계에서 가장 빠른 성장세를 보이지만 그 중에 시술기구 시장은 5.3%에 해당하여 시장 규모가 미약함에도 불구하고, 복강경 수술 시장은 해마다 40%로 급성장하고 있습니다. 인구의 노령화와 최소한의 수술요구의 증가로 인해 복강경 수술 및 최소 절개의 수술은 앞으로도 더 많이 이루어질 것이며, 이러한 수술에 사용되는 복강경수술 기구의 수요 및 시장도 이와 더불어 크게 증가할 것이라고 예상됩니다. 복강경 수술 시장이 크게 성장함으로 인해 당사가 영위하고 있는 투관침 시장도 성장하고 있습니다. [국내 치료 수술용 기구 및 기기 분야의 국내 시장규모 및 전망] (단위: 억원, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 CAGR 국내시장
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(자료) 식품의약품통계연보, 의료기기 생산실적, 의료기기 품목시장 리포트 라) 해외 해외 지역별로 복강경 시장의 성장 전망을 살펴보면, 2016년 기준으로 북미(33.8), 유럽(30.3%), 아시아 -태평양(28.0%) 및 기타 세계 시장(7.9%) 순으로 시장 점유율을 형성하고 있습니다. 특히, 북미 시장은 2016년 25억 7천만 달러에서 2021년까지 39억 8천만 달러 수준으로 성장할 것으로 예상됩니다. [지역별 복강경 검사기구 시장 규모, 2014-2021] (단위 : 백만 달러) 지역 북미 유럽 아시아-태평양 기타 전체 북미 시장의 이러한 성장세는 개복 수술에 비하여 복강경 수술 사례의 증가세, 지역 내 기업들에 의한 복강경 수술 장비의 기술적 발전에 기인합니다. 아시아-태평양 지역에서는 동일 기간 동안 10.1%의 연평균 성장률을 기록하여 가장 빠른 속도로 성장할 것으로 기대됩니다. 복강경수술의 주요 대상인 노령인구의 급속한 증가가 일본 시장에 미치는 영향 및 아시아 주요국가의 동일 상황의 진행가속, 중국의 복강경 시장과 그 적용 범위의 빠른 확산 및 인도 내 사회적 인프라의 증가와 같은 요소들이 아시아-태평양 시장의 높은 성장률을 뒷받침하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 복강경 수술이란 개복수술방법과 동일한 효과를 가지지만 환자에게 미치는 영향을 최소화하는 최소침습 수술방법이며 그 적용증이 확대되고 있어 외과, 내과, 산부인과, 비뇨기과, 대장항문과 등, 수술을 통해 치료를 하는 모든 과에서 수술횟수가 증가하고 있습니다. 당사가 생산하는 복강경 수술 기구의 경우, 법적으로 일회용으로만 허가된 제품이므로 수술 시에 한 환자에게만 사용하고 즉시 폐기되어야 하기 때문에 수술 건별로 지속적인 수요를 나타내며 현재도 그 수요는 증가 추세에 있습니다. 복강경 수술을 요하는 병증은 전염병과 같이 계절 및 기후에 따라 발생횟수가 다른 증상이 아니라 환자 개개인의 특성에 따라 발병하는 경우가 대부분이며, 수술을 반드시 요하는 중증 질환자를 대상으로 하므로 경기변동과 계절적 요인으로 인한 수요 변동은 없습니다. 복강경 수술이 일반화되면서 최소 침습에 대한 관심이 더 높아져 단일공 복강경 수술도 많이 행해지고 있습니다. 단일공 복강경 수술은 배꼽을 절개하고 복강경 수술기구가 들어가기 때문에 수술 후 창흔이 최소화될 수 있어 수술에 따르는 감염의 위험성도 상대적으로 적고 통증 부위가 줄고 수술 후에 눈에 띄는 흉터가 거의 없어 환자가 크게 선호하는 추세 입니다. 당사의 제품군 중 LapSingle 및 LapSingle Plus 제품의 경우 단일공 복강경에서 포트로 활용되는 제품이기 때문에 점차적으로 수요가 늘어나고 시장성이 커질 것으로 판단하고 있습니다. 전체적인 복강경 수술 기구에 대해서는 라이프 사이클상 성장기에 있다고 볼 수 있으며, 그 중에서도 기술의 차이, 용도 및 활용 방법에 따라 단계가 상이할 수 있습니다. 특히, 최첨단 의료기술인 로봇 수술기기가 도입되어 그 적용이 가파르게 늘고 있는 상황에서, 로봇 수술에 싱글포트가 활용되면서 싱글포트의 수요는 세계적으로 더 늘어날 전망입니다. (4) 국내외 시장여건가) 국내복강경 수술이 집중되어 있는 대학병원 및 종합병원에서 꾸준한 강세를 보이는 J Medtronic, 당사 제품이 시장을 크게 삼분하여 치열하게 경쟁하고 있는 상황입니다. 기타 국내업체들의 경우, 그 업체 수가 20여개 업체에 달하나 전체 시장의 10%에 못 미치고 있는 상황입니다. 의료기기의 특성상 높은 진입장벽으로 인하여 신규 참여 업체의 경우 진입 자체가 매우 어렵습니다.나)해외 복강경 수술 장비는 그 적용 범위가 광범위하고, 개복 수술에 비하여 복강경 수술에 대한 선호도가 증가하고 있기 때문에 2016년 기준 전세계적으로 76억 1천만 달러에 이르는 커다란 시장이 형성되어 있습니다. 복강경 수술 장비 시장에는 여러 개의 크고 작은 기업들이 존재하며, 급변하는 기술, 변화하는 고객 니즈, 진화하는 산업 스탠다드로 인해 기업 간 경쟁이 치열하게 나타납니다. 경쟁에서 우위를 점유하기
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위해, 각 기업들은 연구 개발을 통해 신제품 출시 및 사업 확장 등의 활동을 활발하게 벌이고 있으며, 스타트업들의 인수 합병 및 타 경쟁사들과의 협업 또한 빈번하게 일어납니다. [시장 점유율 확대를 위한 복강경 업체들의 주요 전략] 구분 신제품 출시 사업 확장 파트너쉽, 조인트 벤처 등 합병 기타 비율 복강경 장비 기업들의 시장 점유율 확보를 위한 활동으로 가장 두드러지는 것은 신제품의 출시(41.7%)입니다. 차순으로 사업 확장, 협업, 기업 인수 합병과 같은 기업 활동들이 일어나고 있습니다. 당사는 이러한 시장변화에 따라 제품의 다변화 및 신규제품 개발을 꾀하고 있으며, 영업부분은 해외 시장 진출을 본격적으로 진행하고 있으며, 특히 해외 대리점 및 의료기기업체와의 제휴를 통해 전략적으로 시장 진입을 시도하고 있습니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소가) 기술 수준당사는 국내의 트로카, 백 등 복강경수술용 의료기기 제조 회사 중 가장 오랜 역사와 경험을 갖고 있습니다. 또한, 많은 국내외 사용자들(의사)로부터 받은 조언을 바탕으로 끊임없이 제품을 개선하고 니즈를 반영해 왔습니다. 현재 당사의 제품들은 국내의 경쟁사들이 아닌, 해외 글로벌 기업의 제품들과 동등한 품질의 Gas Sealing 기술 수준을 갖추고 있습니다.나) 생산 방식당사는 2012년부터 국내의 경쟁사들과는 차별화 된 원스톱 생산방식을 갖추고 있습니다. 설계, 금형을 직접하고 있으며 조립과 멸균을 사내에서 진행하는 것은 매우 큰 경쟁력이 됩니다. 시장의 니즈와 상황에 발빠르게 대응하는 것이 가능하며 모든 생산과 품질관리를 일괄적으로 할 수 있기 때문입니다.다) Sales Network국내의 경우, 60개의 대리점이 전국을 지역별로 혹은 아이템별로 나누어 촘촘한 판매망을 이루고 있으며, 해외의 경우, 36 개국에 각 파트너사들과 Sales Network를 구성하고 있습니다. (6) 신규사업(가) 생체전자의약품 전용 Trocar 개발최근 몸의 여러 기관을 보조하기 위한 생체 삽입용 전자기기들이 개발되고 있는 가운데, 당사는 현재 해외 유수의 업체의 요청으로 인해 생체전자의약품의 인체 내 삽입을 위한 전용 Trocar를 개발하고 있습니다. 생체전자의약품은 우리 몸의 신경을 통과해 다양한 질환에서 발생하는 비정상적인 자극을 변형시키는 소형 이식 장치로 생물학과 공학의 최신 기술을 활용한 신개념의 의료기기로 새로운 치료법을 제시할 것으로 기대되고 있습니다.(나) 마이크로니들마이크로니들은 피부의 각질층을 통과하여 피내로 유효 성분을 전달하기 위해 수백 마이크로미터 길이 이내의 미세바늘을 활용하는 경피 약물 시스템(TTDS)으로 주로 중추신경계 장애, 호르몬장애, 만성 질환과 통증을 앓고 있는 환자에게 사용됩니다. 일반 주사에 비해 투여부위의 회복이 빠르며 투여의 용이성, 고통 없이 약물전달이 가능하다는 장점을 가지고 있습니다. 경피약물 전달 시스템의 2020년도 세계 시장규모는 81억 달러로, 연평균 4.26% 성장해 2026년에는 104억 달러에 이를것으로 전망되며 당사는 현재 사내 TFT를 구성하여 사업성, 시장 및 기술 조사, 분석중에 있습니다. [지역별 경피 약물전달 시스템 시장 규모, 2015-2026] (단위 : 백만 달러) 지역 북미 유럽 중국 일본 한국 기타 합계 (자료) QYResearch, 2020, 산업통상자원부 (다) 바이오 신약개발 사업 당사는 사업 다각화를 통한 성장 전략 일환으로 신약개발 사업을 적극 추진하고 있으며, 이에 따라 신약개발 기업인 주식회사 제넨셀에 21년 10월 투자를 통하여 최대주주 지위를 확보하였습니다. 제넨셀은 천연물 기반 신약개발 기업으로 지난 '16년 경희대학교 강세찬 교수가 설립해 천연소재물 소재 기반 대상포진 치료제, C형간염 치료제, 간염치료제등을 개발 중이며 최근 경구용 코로나19 치료제 개발로 주목을 받고 있습니다. 특히 경구용 코로나19 치료제는 식품의약품안전처로부터 국내 제2ㆍ3상 임상시험계획(IND)을 승인 받았고 투약과 상용화 준비를 하고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사는 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확할 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지않습니다. 연결회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없으며, 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 연결회사의 2021년 01월 01부터 2021년 12월 31일까지의경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 연결회사의 제12(당)기 연결매출액은 2020년 COVID-19의 발생이후, 글로벌 경기회복의 영향으로 해외매출 등이 점차 증가하며 전기대비 19.4% 증가한 180억원을 달성하였습니다. 그러나, 제12(당)기 연결영업손익은 전년대비 적자폭이 약10억원 가량 증가하였으며, 일회성 비용의 증가, 판매대리점 수수료의 증가가 주된 원인입니다. 2022년은 판매수수료율 조정 및 고정비 절감을 통해 수익성을 개선하여 흑자전환이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결재무상태표(주)세종메디칼과 그 종속기업 (단위: 천원, %) 과목 제 12 기 제 11 기 증감액 증감율 자산 Ⅰ.유동자산 (1)현금및현금성자산 (2)상각후원가측정금융자산 (3)당기손익공정가치측정금융자산 (4)매출채권및기타채권 (5)재고자산 (6)기타유동자산 (7)당기법인세자산 Ⅱ.비유동자산 (1)관계기업투자 (2)당기손익공정가치측정금융자산 (3)매출채권및기타채권 (4)유형자산 (5)무형자산 (6)투자부동산 (7)사용권자산 (8)이연법인세자산 자산총계 부채 Ⅰ.유동부채 (1)매입채무및기타채무 (2)당기법인세부채 (3)기타유동부채 (4)반품충당부채 (5)단기차입금 (6)전환상환우선주부채 (7)전환사채 (8)리스부채 Ⅱ.비유동부채 (1)매입채무및기타채무 (2)종업원급여부채 (3)장기차입금 (4)전환사채 (5)신주인수권부사채 (6)파생상품부채 (7)장기리스부채 (8)이연법인세부채 부채총계 자본 Ⅰ.지배기업 소유주자본 (1)자본금 (2)자본잉여금 (3)기타자본항목 (4)이익잉여금 Ⅱ.비지배지분 자본총계 부채 및 자본총계 ※ 제12기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (1) 제12기 자산은 전년대비 69.2% 증가한 912억원을 보유하고 있습니다. 이는 당기중 연결범위의 변동 및 유상증자/CB/BW 발행으로 인해 자금이 유입되어 증가하였습니다.(2) 제12기 부채는 전년대비 237.3% 증가한 356억원을 기록하였습니다. 이는 당기중 연결범위의 변동 및 유상증자/CB/BW 발행으로 인해 비유동부채가 증가하였습니다.(3) 제12기 자본은 전년대비 28.2% 증가한 556억원을 기록하였습니다. 이는 유상증자로 인한 증가 및 연결당기순손실 발생, 연결범위의 변동으로 비지배지분의 제거로 인한 효과입니다. 나. 영업실적 (주)세종메디칼과 그 종속기업 (단위: 천원, %) 과목 제 12 기 제 11 기 증감액 증감율 I.매출액 II.매출원가 III.매출총이익 판매비와관리비 IV.영업이익(손실)
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기타수익 기타비용 금융수익 금융원가 지분법손익 V.법인세비용차감전순손익 VI.법인세비용(수익) VII.당기순이익(손실) 지배기업소유주지분 비지배지분 IX.주당손익 기본주당이익 ※ 제12기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.(1) 연결회사의 제12기 연결매출액은 2020년 COVID-19의 발생이후, 글로벌 경기회복의 영향으로 해외매출 등이 점차 증가하며 전기대비 19.4% 증가한 180억원을 달성하였습니다. (2) 연결회사의 제12기 연결영업손익은 전년대비 적자폭이 약10억원 증가하였으며, 일회성 비용의 증가, 판매대리점 수수료율의 증가가 주된 원인입니다. 2022년은 대리점간 판매수수료율 조정 및 고정비 절감을 통해 수익성이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다. 주요경영지표 구분 항목 산출방법 제 12 기 제 11 기 증감율 수익성 지표 매출총이익률 매출총이익/매출액×100 매출영업이익률 영업이익/매출액×100 매출순이익률 당기순이익/매출액×100 안정성 지표 유동비율 유동자산/유동부채×100 당좌비율 현금예금/유동부채×100 (1) 수익성지표는 물가상승과 일시적인 비용의 증가로 영업손실을 기록하였으나, 차기연도에는 상대적으로 개선될 것으로 예상됩니다.(2) 안정성지표는 원금손실의 위험이 없는 금융상품자산 비중이 높으며, 적절한 시기에 신규사업 진출을 위한 자금으로 사용될 예정입니다. 라. 부문별 영업실적 (단위: 천원) 구분 의료기기 제조 및 판매 금융투자업 기타 합계 매출액(영업수익) 매출원가(영업비용) 영업손익 (1) 연결회사의 의료기기 부문의 영업실적은 글로벌 경기가 회복되며 전기대비 약 22억원 증가하였으나, 종속회사의 실적부진 및 영업비용 증가의 영향으로 인해 적자가 지속되었습니다. 이에 당사는 매출증대와 흑자전환을 위해 신제품 개발 및 신규사업 진출을 통한 재도약을 위해 모든 임직원이 최선을 다하고 있습니다.(2) 연결회사의 금융투자업 부문은 당기중 신규 설립하였으며, 주로 유가증권의 매매를 통한 수익창출을 목표로 하고 있습니다.마. 전망2021년은 COVID-19의 확산속에서도 백신보급 확대로 인한 높은 접종률, 위드코로나로의 전환으로 인해 소비가 회복되고 고용시장이 개선되는 흐름을 보이고 있습니다. 또한 그동안 침체되었던 국내외의 주요 의료기기 전시회가 재개되면서 적극적인 마케팅이 가능하게 되어, 당사의 제품을 홍보하고 신규 글로벌 고객을 확보하고 있습니다. 따라서 2022년은 COVID-19의 악재에서 벗어날 것으로 기대하지만, 예상치 못한 각종 변이 바이러스의 출몰, 서방국가의 지정학적 리스크로 인한 국가간 긴장상태지속, 각국 정부의 긴축 통화정책, 금리인상, 원자재 단가의 상승 등 복합적인 요인으로 인해 여전히 예측이 어려운 상황이 지속되고 있습니다. 이러한 상황속에서도 당사는 지속적인 연구개발투자 및 신규사업 진출을 통해 지속적인 성장을 위해 매진할 것입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 (단위: 천원, %) 과목 제 12 기 제 11 기 증감액 증감율 1.유동자산 (1)현금및현금성자산 (2)상각후원가측정금융자산 (3)당기손익공정가치측정금융자산 (4)매출채권및기타채권 (5)재고자산 (6)기타유동자산 (7)당기법인세자산 2.유동부채 (1)매입채무및기타채무 (2)당기법인세부채 (3)기타유동부채 (4)반품충당부채 (5)단기차입금 (6)전환상환우선주부채 (7)전환사채 (8)리스부채 3.유동비율(유동자산/유동부채×100) (1) 연결회사는 단기 및 중장기 경영전략을 수립하여 현금흐름을 지속적으로 모니터링 하고 있으며, 향후 발생할 수 있는 예상하지 못한 유동성 위험을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 확보하고 있습니다. 나. 자금조달 (단위: 천원, %) 과목 제 12 기 제 11 기 증감액 증감율 유동 단기차입금 전환상환우선주부채 전환사채 소 계 비유동 장기차입금 전환사채 신주인수권부사채 파생상품부채 소 계 합 계 (1)
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연결회사의 장.단기차입금은 마곡 R 건립사업 컨소시엄 구성원 참여로 인해 발생하였으며, 당사의 지분율인 8%에 해당하는 금액입니다. 지배회사는 영업활동현금흐름이 충분하며 또한, 추가적인 차입능력을 보유하고 있고, 신규사업 진출을 통한 현금흐름 창출을 통해 연결회사가 보유한 장.단기차입금은 향후 상환가능하다고 판단하고 있습니다.(2) 연결회사는 당기 중 제1회차 전환사채(100억), 제2회차 전환사채(100억), 제1회차 신주인수권부사채(100억)를 발행하여 신규사업 진출을 위한 자금을 마련하였고, 구체적인 사업내용이 결정되면 사용하게 될 예정입니다. 한편 전기말 보유하고 있던 차입금 전액은 연결실체내 연결범위의 변동으로 인해 장부에서 제거되었습니다. (3) 자금조달과 관련된 구체적인 내용은 Ⅲ."재무에 관한사항" 3.연결재무제표 주석 사항을 참조하시기 바랍니다. 5. 부외거래 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ."재무에 관한 사항" 3. 연결재무제표 주석 사항을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항해당사항 없음다. 법규상의 규제에 관한 사항해당사항 없음라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항해당사항 없음
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위: 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제 1회 무보증사채 주2) 주1) 본 사채는 2022년 07월 26일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 5.70%~6.10%로 한다.주3) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정가산(차감)금리는 2022년 07월 27일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 에이치디씨(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 ((주)BNK투자증권을 지칭합니다. 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “지급의무자”(“지급의무자”의 청산인이나 “지급의무자”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “지급의무자”(“지급의무자”의 청산인이나 “지급의무자”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “지급의무자”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “지급의무자”가 이에 동의(“지급의무자” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “지급의무자”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “지급의무자”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “지급의무자”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “지급의무자”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “지급의무자”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “지급의무자”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “지급의무자”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “지급의무자”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “지급의무자”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) “지급의무자”가 “채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약”에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) “지급의무자”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 “지급의무자”의 중요한 영업에 대해 정지
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또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이라 함은 “갑”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "지급의무자"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (타) 신용평가회사가 지급보증인에게 부여한 회사채 장기 유효 신용등급이 2 notch 이상 하락하는 경우 (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “지급의무자”의 채무 중 자기자본 500% 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “지급의무자”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “지급의무자”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “지급의무자”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의 “지급의무자” 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 “지급의무자”가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 “지급의무자”가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. (아) 기타 “지급의무자”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “지급의무자”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로
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통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 관련 본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환자금 부채비율 500% 이하 유지(별도재무제표 기준) 직전회계연도 자기자본의 700% 미만(별도재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 지급의무자의 책임 내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 지배구조변경 제한(상호출자제한기업집단 유지) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서(연결 기준), 분/반기보고서(연결 기준), 주요사항보고서 등 보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 에이치디씨(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 주식회사 우리은행 본점 기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “지급보증인” 및 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(“본 계약” 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 “본
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사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 "본 사채"의 원리금 지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 500%이하 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 139.98%, 부채규모는 224,725백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서 상 ‘자기자본’의 700%를 넘지 않는 경우 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 45,000백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 28.03%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약서 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(부채비율 500%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, "갑"이 경영상 필요에 의해 담보권설정 7일 전에 "을"과 협의한 경우 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리하게 할 수 있다. 제2-5조의1(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 385,269백만원이다.(별도 재무제표 기준) ② “갑”은 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타
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일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 1. “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 "에이치디씨"이다. 2. “갑”의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자 간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 60.50% 이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 “갑”의 최대주주 지분율을 기재한다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “갑”의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ “갑”은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “갑”의 대표이사, [재무담당책임자의 직책명기재]가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(지급의무자의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “지급의무자”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “지급의무자”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “지급의무자”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “지급의무자”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의
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위반이 없는 이상 “지급의무자”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(지급의무자의 책임) “지급의무자”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “지급의무자”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 당사가 발행하는 제1회 사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, 에이치디씨(주)가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서상 보증관련 사항은 다음와 같습니다. 15. 보증관련사항 (1) 원리금에 대한 보증 : “본 사채”의 원금상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 “지급보증인”인 에이치디씨㈜가 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로, “본 사채”는 무보증 공모사채로 발행한다. (2) “갑”은 본조 제8호 및 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 “본 사채”의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인” 및 “을”에게 통지하여야 하고, “지급보증인”은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(본조 제14조에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(본조 제11조에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. 사. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 07월 18일 (주)BNK투자증권과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 1] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) (주)BNK투자증권 부산광역시 부산진구 새싹로1 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적 (2022.07.15 기준 발행된 회사채 기준) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 1,300억 3,630억 1조5000억 1조9,950억 1조4,770억 8,860억 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 (주)BNK투자증권 기업금융부 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조") " 발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 에이치디씨(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단,
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제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “지급의무자”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있 다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “지급의무자”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “지급의무자”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “지급의무자”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “지급의무자”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “지급의무자” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “지급의무자”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고
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하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “지급의무자”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “을”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “지급의무자”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “지급의무자”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “지급의무자”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “지급의무자”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “지급의무자”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “지급의무자”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행 시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사,
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실사 등과 관련하여 “지급의무자”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “지급의무자”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조") " 발 행 회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 에이치디씨(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “지급의무자”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “지급의무자”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “지급의무자”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “지급의무자”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “지급의무자”가 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “지급의무자”가 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “지급의무자”의 “본 계약” 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조") " 발 행 회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 에이치디씨(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 (주)BNK투자증권을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한
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사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아 . 사채관리회 사인 (주)BNK투자증권은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행 하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 통영에코파워(주) 및 지급보증인인 에이치디씨(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 통영에코파워(주) 제1회 무보증 공모 회사채의 인수인이자 대표주관회사인 하나증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 통영에코파워(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 증권신고서, 예비투자설명서 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 하나증권㈜ 2. 분석개요 대표주관회사인 하나증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 하나증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, "모범규준" 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 "모범규준"의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 대표주관회사인 하나증권(주)의 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수 업무지침"상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를
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수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 통영에코파워(주) 경영지원팀 김동영 팀장 CFO [지급보증인] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 에이치디씨(주) 사업기획팀 정범진 매니저 재무기획 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 하나증권(주) 기업금융실 조한성 실장 기업실사 책임 기업금융업무 21년 하나증권(주) 기업금융실 송지은 과장 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 8년 하나증권(주) 기업금융실 이가원 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 1년 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조4. 종합평가의견 (가) 동사는 2013년 5월 에 설립된 민자발전사로서 평가일 현재 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급 가스 터미널을 건설 중이며, 2024년 7월 상업운전을 개시할 계획입니다. 동사는 현재 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%의 지분을 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있습니다. (나) 전력산업은 국민생활과 국가 경제활동에 필수적인 사회간접자본의 성격을 지니고 있어 공공성이 매우 높으며, 전력계통의 설계 및 운영이 정부 통제하에서 이루어져 진입장벽이 높기 때문에 영업기반이 안정적인 특징을 보유하고 있습니다. 동사는 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 사업을 진행하고 있습니다. 현재의 전력가격 정산시스템 하에서 발전사들은 용량요금을 통해 고정비를 보전받고 전력량요금을 통해 변동비를 충당하는 구조를 갖추고 있어 전반적인 수익 구조는 안정적입니다. 다만, LNG복합화력 발전설비만으로 구성된 단순한 수익기반을 보유 하고 있어, 향후 전력수급 상황에 따른 영업실적 변동성이 상존하고 있습니다.(다) 동사는 주 원재료인 LNG는 한화에너지-HDC 연료공급법인을 통해 직도입할 예정으로 우수한 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. EPC계약은 한화건설과 체결하였습니다. 동사는 KOGAS 통영인수기지에 연접하여 LNG 터미널 인프라 비용을 절감할 수 있으며 이는 경쟁자와 동일 조건 아래 쳔연가스 도입 가정 시 구조적 원가 우위를 확보할 수 있습니다. 또한 동사는 경쟁력 있는 LNG 장기 구매 계약을 확보하였기에 우수한 연료구매가격 수준을 유지할 수 있습니다. (라) 동사의 2022년 3월 말 기준 자산총계는 4,937억원, 부채총계는 2,801억원, 자본총계는 2,131억원입니다. 하지만 동사가 사업시행자로 진행 중인 통영천연가스복합화력발전사업은 약 1조 3천억원의 총투자비가 소요될 것으로 예상되고 있으며 이를 위해 약 2,730억원을 출자금으로, 회사채 발행(약 3,270억원) 및 PF약정(약 7,000억원) 등 조달을 통해 타인자본 조달 비율이 70%를 상회할 것으로
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예상됩니다. 이에 따라 동사의 차입금이 약 1조원 정도 증가할 것으로 예상되며 2024년 7월로 예정되어 있는 상업운전 시작 시점까지는 높은 차입금의존도 수준을 나타낼 것으로 판단됩니다. 하지만 에이치디씨(주), 한화에너지(주), (주)한화건설과의 높은 사업 연계성, 동사의 전략적 중요성 등을 감안할 때 자금부족의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 특히 본 사채는 동사의 지분 64.55%를 소유하고 있는 에이치디씨(주)의 신용도를 바탕으로 발행하는 사채입니다. 또한 동사의 차입금의존도는 다소 높아지겠으나, 상업운전 개시 이후 EBITDA 창출을 통한 차입금 상환을 통해 양호한 재무 탄력성을 확보할 전망입니다.(마) 동사는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 회사채 신용평가를 받고 있습니다. 금번 발행되는 동사의 제1회 무보증 공모회사채에 대하여 국내 2개 신용평가사(한국신용평가(주), NICE신용평가(주))로부터 A0(부정적), A+(하향검토) 등급을 부여받았습니다. 다만, 해당 신용등급은 에이치디씨(주)가 원리금 상환에 대한 지급보증을 제공함에 따라 평정 대상 회사채의 신용도를 에이치디씨(주)의 신용도와 동일한 수준으로 평가한 것으로, 동사의 자체적인 신용등급으로 보기는 어렵습니다.(바) 지급보증인 에이치디씨(주)의 높은 대외적 신인도를 비롯한 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제1회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사 및 지급보증인의 사업 현황, 산업과 영업상의 위험요소, 재무상황, 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 하나증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자께서는 참고 하시기 바랍니다. 2022년 07월 18일 대표주관회사 하나증권 주식회사 대 표 이 사 이 은 형
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사가 추진하는 본 사업은 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급 가스 터미널을 건설하고 전력을 생산하여 한국전력거래소 (KPX)에 판매하는 사업입니다. 신고서 제출 전일(2022년 7월 15일) 기준 당사의 지분 은 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%를 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있으며 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 프로젝트에 해당합니다. 구분 내용 사업명 통영천연가스복합화력발전사업 위치 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내 사업시행자 통영에코파워 주식회사(설립일: 2013년 5월, TEP) 사업설비 발전시설: 1,018MW(GE 7HA.02, 종합효율 63.98% LHV 기준)- GT: 332.2MW * 2- ST: 353.7MW * 2LNG터미널: 20만kl급 LNG저장탱크 1기 및 부대설비 주요매출 전력판매수입 및 용량요금수입 EPC 한화건설(발전, 송변전, LNG탱크 터미널 포함) 운영 LTSA: General ElectricO 시운전 이전까지 선정 예정 연료 LNG직도입(공급자: 한화에너지-HDC 연료공급법인) 건설기간 2020년 12월 ~ 2024년 6월 예정 전력공급 개시 2024년 상반기 이내 운영기간 상업운전개시 이후 30년 총투자비 약 1조 3,000억원(LNG터미널 포함) 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 주요 제품은 발전소에서 생산되는 전력입니다. 생산되는 전력은 한국전력거래소에 판매될 예정입니다. 나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 전력을 생산하기 위한 발전설비에 대한 주요사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요 사항 전기생산설비 설비용량 : 1,018MW(발전단 기준)(가스터빈 2기, 증기터빈 2기, GE 7HA.02) ※ 생산능력 산출근거는 설비의 발전용량을 근거로 하였습니다. 다. 기타 당사는 상업운전 개시 전으로, 본 사업을 진행 중에 있으며, 2024년 07월(예정) 상업운전을 개시하여 생산된 전기를 한국전력거래소에 판매할 계획입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황- 해당사항 없습니다.(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이- 해당사항 없습니다.(3) 주요 매입처- 해당사항 없습니다. 나. 생산설비 (1) 영업용 설비현황 (단위 : ㎡) 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 울산 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 해당사항 없음 나. 수주상황 해당사항 없음 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 당사는 2021년 11월 22일 주주사 간 체결한 주주협약에 따라 적정 비율로 증자, 외부 금융기관 대출, 회사채 발행 등 타인자본을 통해 자본을 조달하기로 하였으며, 이를 위해 당사는 시장 동향을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 이사회를 통해 결정하고 실행하고 있습니다. 나. 이자율 위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 이에 당사는 이자율 위험에 노출시키지 않기위해 2021년 11월 선순위대출금 7,000억중 3,700억원의 고정금리 금융약정을 체결하였습니다. 다. 환 위험 당사는 현재 환위험에 대한 노출된 자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다. 6. 주요계약 및
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연구개발활동 가. 주요계약 (1) 사업부지 취득 및 소유권 이전 완료 당사는 성동조선(주)(현, HSG성동조선(주))로 부터 복합화력발전소용 부지 매매계약을 2017년 3월 31일 체결하였으며, 현재 소유권 이전은 당사로 완료되었습니다. 취득가액은 1,107백만원 입니다.(2) 제조시설이용합의서 당사는 당사 발전설비의 연료공급을 위하여 연접한 한국가스공사의 하역, 기화설비와 당사의 저장설비를 연계 운영하기 위한 설비 연결 구조와 운영 방안을 정의한 제조시설이용합의서를 한국가스공사와 체결하였습니다. 합의서는 상업운전 이전 운영에 대한 세부 사항을 추가하여 제조시설이용계약으로 변경 체결 예정입니다.(3) 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC계약 체결 당사는 2020년 12월 1일 이사회 결의를 통해 (주)한화건설과 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 당사는 통영 천연가스 복합화력발전소(LNG 저장설비를 포함)를 건설하고자 하며, 취득가액은 7,889백만원이고 취득 예정일은 2024년 3월 31일입니다. 나. 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 발전사업허가 당사는 산업통상자원부장관으로부터 전기사업법 제7조 및 같은 법 시행규칙 제6조에 따라 다음과 같이 발전사업 허가를 받았으며, 2013년 8월 1일 최초 허가 이후 6회의 허가 변경을 통하여 발전사업 허가를 관리하고 있습니다.사업의 내용 : 통영 천연가스 발전사업사업장소 : 경상남도 통영시 광도면 일원사업준비기간 : 2024년 12월
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기1기(당기) 성현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제8기(전전기) 성도이현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기1기(당기) 성현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 제9기(전기) 성현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 제8기(전전기) 성도이현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 다. 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기1기(당기) 제9기(전기) 제8기(전전기) 라. 내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 대면회의및 서면 감사의 성격 및 시기경영진 및 감사인의 책임, 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 서면 감사에서의 유의적 발견사항감사인의 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 대면회의및 서면 감사의 성격 및 시기경영진 및감사인의 책임, 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 서면 감사에서의 유의적 발견사항감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견] 사업연도 검토의견 지적사항 제10기1기(당기) 제9기(전기) "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 제8기(전전기) "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."