chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 필요한 경우에는 보증보험계약을 체결하고 있습니다. 또한 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도 및 담보를 설정, 관리하고 있습니다. 신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독하에 이루어지고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 매출채권 및 기타채권의 경우에는 거래처별 담보설정금액을 제외한 나머지 금액이 신용위험에 노출되어있다고 할 수 있으며, 보고기간말 현재 당사의 금융자산 및 채권의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제24기말 제23기말 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 보고기간종료일 현재 금융기관의 부도 등으로 인한 현금및현금성자산과 기타유동금융자산 등의 신용위험에 대한 최대노출정도는 위와 같으나, 신용등급이 우수한 국내 금융기관과 거래하고 있으므로 실제 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 금융자산 중 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산에 대한 만기일을 기준으로 한 금융자산 만기분석은 다음과 같습니다. 비유동자산 항목의 경우 기본적으로 만기일이 1년을 초과하므로 아래 표의 '1년 초과' 부분에 표시하였으나, 비유동항목 중 만기일이 1년 이내인 항목에 대하여는 잔여 만기기간에 해당되는 부분에 표시하였습니다. (단위 : 천원) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 현금및현금성자산 매출채권 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 합계 현금및현금성자산 매출채권 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 합계 매출채권에 대한 만기는 정상적인 수금기일에 대한 만기를 기준으로 분석하였으며, 수금기일 경과에 따른 연령분석은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다. 현금및현금성자산에 대해서는 그 특성상 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고, 가치변동의 위험이 중요하지 않은 자산을 말하며, 투자자산의 경우에는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 경우에 현금성자산으로 분류되므로 따로 연령분석을 하지 않습니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산 중 매출채권, 기타금융자산에 대한 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 매출채권 기타금융자산(*) 합계 매출채권 기타금융자산(*) 합계 (*) 기타금융자산에는 기타유동금융자산과 기타비유동금융자산이 포함됨. 다. 유동성 위험 당사의 유동자산과 유동부채 및 유동비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제24기말 제23기말 유동자산(A) 유동부채(B) 유동비율(A/B) 유동성 위험은 당사가 부담하고 있는 단기 채무에 대하여 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 이행하지 못할 위험으로 정의하고 있습니다. 당사는 대규모 수입이 많은사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입ㆍ지출 관리 등을 통하여 적정 유동성위험을 유지ㆍ관리하고 있습니다. 당사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금과 현금시재를 보유함으로써 향후 발생 가능한 유동성 위험에 대처하고 있으며, 본 보고서일 현재 당사의 현금및현금성자산과 금융기관에 예치하고 있는 금액은 11,068백만원(전기말 14,843백만원) 입니 다. 이는 당사의 유동성 차입금과 매입채무 규모의 (전기말 : 42%) 수준입니다 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며, 금융부채에 해당하는 금액은 당기손익-공정가치 측정 금융부채 및 상각후원가로 측정하는
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금융부채의 범위에 속합니다. (단위 : 천원) 구분 3개월 미만 3개월 초과 ~ 1년 미만 1년 초과 합계 제24기말 : 매입채무 미지급금 단기차입금 통화선도 합계 제23기말 : 매입채무 미지급금 단기차입금 통화선도 합계 ※ 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액입니다. 라. 자본위험관리 당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제24기말 제23기말 부채(A) 자본(B) 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(C) 매입채무 및 차입금(D) 부채비율 (A/B) 순차입금비율((D-C)/B) 마. 파생상품 당사는 통화선도거래에 따른 권리와 의무를 파생상품으로 분류하고 있으며, 이에 따른 이익과 손실은 금융수익 및 금융원가로 처리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 미결제된 통화선도계약은 다음과 같습니다. > (단위 : 천원, $) 계약처 계약일 만기일 계약환율(원) 매입통화 계약금액(천원) 농협은행 USD 합계 > (단위 : 천원, $) 계약처 계약일 만기일 계약환율(원) 매입통화 계약금액(천원) 기업은행 USD 신한은행 USD 농협은행 USD 우리은행 USD 신한은행 USD 우리은행 USD 신한은행 USD 국민은행 USD 국민은행 USD 농협은행 USD 농협은행 USD 신한은행 USD 농협은행 USD 신한은행 USD 농협은행 USD 농협은행 USD 신한은행 USD 국민은행 USD 농협은행 USD 신한은행 USD 신한은행 USD 농협은행 USD 국민은행 USD 우리은행 USD 신한은행 USD 농협은행 USD 신한은행 USD 합계 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 다수 해외공급업체들의 총판권을 보유하고 있습니다. 동 업체들로 부터 제품을 공급받아 국내에 판매하고 있으며, 아래 총판계약관련 계약금액은 확정되어 있지 않습니다. (단위 : 백만원) 약명 계약일자 계약내용 상대방 금액 비고 Seagate Intel CPU 제품의 국내 총판권 GIGABYTE Technology 총판사업 계약 Parrot社 제품의 국내 총판권 DJI 社 제품의 국내 총판권 EPSON 社 Smart Glass 제품의 국내 총판권 EPSON Cherry GmbH 社기계식키보드 제품의 국내 총판권 GIGABYTE Technology 社GPU 제품의 국내 총판권 Avaya 社 통합커뮤니케이션 제품의 국내 총판권 7. 기타 참고사항 가. 산업의 특성 프로세서, 스토리지 등 IT 하드웨어 시장은 PC가 개인용 IT기기의 주력이던 시절과 달리 고도 정보화 산업 사회로의 발달과 국민경제 성장으로 인해 시장의 성숙 및 경쟁 구도의 변화, 제품의 표준화 등 많은 변화가 있었습니다. 2000년 중반까지만 해도 IT를 대표하는 기기는 단연 데스크탑 PC였고, 특히 문서작업, 게임, 음악과 영화 감상, 그래픽 디자인 등 다양한 용도로 사용이 가능한 PC의 특성상, 고성능 메인 PC 외에 흔히 말하는 세컨드 PC에 대한 관심도 높은 편이었습니다. 하지만 현재는 세컨드 PC의 개념이 희미해지고 있으며 세컨드 디바이스가 오히려 보다 합리적 개념으로 자리 잡아가고 있습니다. 스마트폰과 태블릿은 기능상 세컨드 PC의 주요 기능을 대신할 정도로 발전했고, 그런 만큼 소비자들 또한 세컨드 PC에 연연하지 않고 자신에게 필요한 디바이스를 구매하는 소비패턴을 보이고 있습니다. 데스크톱, 노트북 뿐만 아니라 태블릿, 스마트폰, AR/VR 기기, 스마트스피커 등 다양한 기기가 업무 현장에서 사용되고 AI의 활용이 늘어나고 있으며 특히 세컨드 디바이스와의 공존을 위하여 다양한 기능들이 추가되고 있으며, 이러한 움직임은 앞으로도 가속화될 것으로 예상되고 있습니다. 프로세서 시장은 크게 데스크탑 프로세서와 서버용 프로세서, 모바일 프로세서 등으로 구분되며, 각 시장의 요구사항에 맞추어 급속도로
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발전해 가고 있습니다. 데스크탑 프로세서의 경우 '12년 22nm 생산공정 기반의 아이비브릿지(IvyBridge), '13년 하스웰(Haswell), '14년 하스웰 리프레시 프로세서에 이르기까지 발전을 거듭해왔으며, '15년에는 브로드웰과 스카이레이크 프로세서가 출시되었습니다. 그리고 '17년에는 카비레이크(Kaby-lake)라는 7세대 프로세서 제품 및 8세대 커피레이크(coffee-lake) 제품을 출시하였으며, '19년에는 커피레이크 리프레쉬 제품군을 출시하였습니다. 20년에는 코멧레이크 프로세서를 출시 하였으며, 최근 11세대인 로켓레이크 프로세서를 출시하였습니다. 서버 프로세서는 인텔의 제온(Xeon) 프로세서가 대표적이며, 오랜 노하우를 바탕으로 글로벌 시장에서도 인정받아 꾸준히 성장하고 있습니다. 모바일 프로세서는 휴대폰, PDA, 노트북 등과 같은휴대용 디바이스를 위해 설계된 제품으로 데스크탑이나 서버에 이용되는 제품들에 비해 전력을 절약하여야 하고, 보다 작은 크기에서 다양한 동작처리 기능을 담당해야하기에 고도의 기술력을 필요로 합니다. 스토리지 시장은 크게 HDD(하드디스크 드라이브)와 SSD(솔리드 스테이트 드라이브)로 나눌 수 있습니다. HDD는 종전에는 전통적인 PC 저장장치로 사용되었으나 대용량 정보의 유지 및 관리가 필요한 분야를 비롯하여 디지털 가전제품 등의 非PC 시장까지 비중이 확대되고 있으며, SSD는 고도의 안정성과 높은 데이터 처리 속도가 필요한 분야에서 수요가 점차 확대되고 있습니다. 스토리지 시장에서는 세계 시장에서 Seagate가 꾸준히 성장을 이어오고 있습니다. Seagate는 삼성전자와 포괄적 사업 협력에 관한 계약을 체결하여 삼성전자의 HDD 부문을 인수함으로써 증가하고 있는 스토리지 수요에 보다 효과적으로 대처할 수 있는 기반을 마련하였으며, 최근에는 차세대 엔터프라이즈 SSD 제품군을 선보이며 기존 HDD 및 SSHD 제품군에 다양한 SSD 제품군을 추가함으로써 업계에서 가장 광범위한 스토리지 포트폴리오를 모든 고객 및 파트너들에게 원스톱으로 제공할 수 있게 되었습니다. 또한 Seagate 뿐만 아니라 SSD 부분에서는 Intel을 비롯하여 도시바, 샌디스크, 삼성전자 등의 국내외 유명 회사들이 소비자들의 수요에 맞추어 다양한 제품을 출시하고 있습니다. 마더보드 시장은 프로세서 시장의 변화와 함께한다고 할 수 있습니다. 새로운 프로세서 출시에 따라 새로운 칩셋의 마더보드가 필요하기에 마더보드 시장은 프로세서 시장의 변화에 가장 민감하게 변화하는 시장이라고 할 수 있습니다. 마더보드 시장은 가장 크게는 칩셋 제조사에 따라 분류할 수 있으며, 확장성과 안전성 등에 따라 고급형, 보급형 등으로 분류할 수 있습니다. GIGABYTE를 비롯하여 ASRock, MSI, ASUS, ECS 등 여러 제조사들이 경쟁구도를 이루고 있으며, 프로세서가 시장의 요구에 맞춰 급속도로 발전하는 만큼 마더보드 또한 꾸준히 신제품을 출시하고 있습니다. 특히, GIGABYTE는 게이밍 브랜드인 AORUS 제품군을 출시하여 시장에서 좋은 반응을 얻고 있으며, 고객의 다양한 니즈를 충족하는 제품을 지속적으로 선보이고 있습니다. 그래픽카드 시장은 언택트 시대가 도래함에 따라 증강 현실(AR), 고사양 게임 및 크리에이터의 영상 편집 등의 수요가 증가하면서 점차 중요성이 부각되고 있습니다. 이에 따라 하이엔드 제품 수요가 꾸준히 증가하는 추세이며, 2020년 9월 시장에 선보인 GIGABYTE 지포스 RTX 30 Series는 이전 세대 대비 최대 2배의 성능과 1.9배의 전력 효율성을 자랑하는 NVIDIA Ampere 아키텍처를 기반으로, 2세대 엔비디아 RTX를 활용해 전례 없는 수준의 실시간 레이 트레이싱과 AI 게이밍을 실현한 신제품을출시하는 등 고객의 니즈에 입각한 다양한 신제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 나. 산업의 성장성 시장조사기관인 Gartner, Inc.의 예비 결과에 따르면 2021년 4분기 전 세계 PC 출하량은 2020년 4분기보다 5% 하락한 8,840만대를
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기록했습니다. 2021년 4분기 출고량이 전년 동기 대비 24.2% 감소한 수치입니다. 가트너 리서치는 PC 판매량 보고서에서 PC 시장의 매출이 6분기 연속 성장하다가 처음으로 전년 대비 감소했다고 보고했습니다. 전체적으로 2021년 PC 출하량은 2020년보다 9.9% 증가한 3억 3,980만대로 아주 비관적인 상황은 아니라고 하였습니다.가트너의 연구 책임자인 키타가와 미카코는 "2020년 초 출하량의 혼란이 없었더라면 4분기 성장률은 더 낮았을 것"이라며, "전체 출하량이 하락하는 결과로 이어졌지만, 팬데믹 출입 제한이 사라진 상황에서도 PC 수요가 매우 높다고 판단할 만한 근거가 된다. PC 제조업체와 유통업체는 재고를 남기지 않고 기본 수요를 충족하면서 면밀하게 균형을 맞출 것"이라고 밝혔습니다. 2021년 하반기 판매 부진의 원인으로는 배송 지연과 반도체 부족난이 꼽혔습니다. 이 두 가지는 PC 외 다른 시장에도 영향을 미치는 문제이며 특히 일부 PC의 경우 리드타임이 최대 4개월까지 늘어난 것으로 드러났습니다. Company Lenovo HP Inc. Dell Apple ASUS Others Total 가트너는 향후 최소 2년 동안 PC 수요가 둔화될 것이나, 연간 PC 출고량이 팬데믹 이전 수준으로까지 감소하지는 않을 것이라고 전망했습니다. 키타가와는 또한 "기업 시장에서 PC 수요는 연중 내내 강력한 상태로 유지될 것이지만 공급망 문제로 리드타임이 늘어나면서 출고 속도가 줄어들 것이고, 이미 리드타임은 상당히 연장된 상태고, 이번 분기에 주문한 PC도 다음 분기에야 받게 될 것"이라고 전망했습니다.시장조사기관인 IDC에 따르면 PC와 태블릿 시장은 2021년까지 가파르게 성장한 후 조정기에 들어갈 것으로 내다보았습니다. 태블릿 출하량은 2022년부터 감소하는 반면 PC 출하량은 소폭이지만 성장세를 지속할 것으로 보인다고 하였습니다.세계 완제 PC 출하량은 지난 해 2분기부터 올해 3분기까지 6분기(18개월)동안 꾸준히 늘어났으며, 지난 해 세계ㆍ국내 완제 PC 출하량이 각각 3억대, 500만대를 넘긴 데 이어 2021년 출하량도 전년 대비 증가세를 기록할 전망이라고 하였습니다.지테시 우브라니 IDC 애널리스트는 "코로나 19로 시작된 PC 수요가 정점을 지났고 특정 시장에서 수요 둔화가 보인다며 일부 국가에서 교육용 PC 시장이 포화되었다는 조짐이 보이는 것도 시장 성장에 대한 기대치를 낮춘다"고 설명했습니다.IDC에 따르면 PC 출하량은 2022년부터 서서히 줄어들 것으로 보이며, IDC가 예측한 PC 출하량 증가량은 2025년까지 연간 평균 3.3% 입니다. Company 4Q21 4Q20 Shipments 1. Lenovo 4. Apple 5T. ASUS* Others Total Company 1. Lenovo 4. Apple Others Total 한국IDC의 최근 국내 PC 시장 연구 분석에 따르면, 2021년 국내 PC 시장이 10년 만에 역대 최대치를 기록한 것으로 나타났습니다. 2020년에 이어 2021년에도 코로나 19가 지속되면서 가정과 기업에서 노트북 등 PC 사용량이 늘며 수요가 견조하게 이어졌다고 밝혔습니다. 국내 PC 제품별 출하량(단위 : 천대) 전년대비성장률 데스크톱 올인원 일반데스크톱 기타 데스크톱합계 노트북 컨버터블 울트라슬림
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적 사항 (단위 : 원, %) 회 차 발행금액 만기일 연리이자율 옵션관련사항 (주)호텔신라 제72-1회 2024년 04월 26일 주3) (주)호텔신라 제72-2회 2025년 04월 28일 주4) (주)호텔신라 제72-3회 2027년 04월 28일 주5) 주1) 본사채는 2022년 04월 20일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 발행금액 및 연리이자율이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측 결과에 의해 확정된 금액 및 이자율은 2022년 04월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주),키스자산평가(주),나이스피앤아이(주),(주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)호텔신라 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주),키스자산평가(주),나이스피앤아이(주),(주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)호텔신라 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.주5) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주),키스자산평가(주),나이스피앤아이(주),(주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)호텔신라 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주6) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제72-1회, 제72-2회 및 제72-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 3,500억원(\ 350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항"발행회사"는 ㈜호텔신라를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.[사채관리계약서 제1-2조 14항.기한의 이익상실에 관한 사항] 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와
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“발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오천억원(\500,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지
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않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제72-1회, 제72-2회 및 제72-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.바. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 의무 재무비율 유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 신회계기준(이하 "K-IFRS"라 한다) 적용에 따라 "K-IFRS" 1116호에 해당하는 "발행회사" 의 "리스부채"가 증가하는 경우 이는 예외로 본다. 단, "리스부채"에 의하여 부채비율이 증가하는 경우에도 “발행회사”는 부채비율을 1,000% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 자기자본(별도기준)의 200% 자산총액(별도기준)의 100% 사채관리계약서 제2-5조의 2 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 본 사채는 2022년 04월 20일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 금 삼천오백억원(\350,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 원리금지급 규모가 조정될 수 있습니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 ㈜호텔신라를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. [사채관리계약서 발행회사의 의무 및 책임] 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는
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사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 태평로기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 278%, 부채규모는 1,633,495,383,456원이다. 2. 제1호에 불구하고 신회계기준(이하 "K-IFRS"라 한다) 적용에 따라 "K-IFRS" 1116호에 해당하는 "발행회사" 의 "리스부채"가 증가하는 경우 이는 예외로 본다. 단, "리스부채"에 의하여 부채비율이 증가하는 경우에도 “발행회사”는 부채비율을 1,000% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 21,630,500,000원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 4%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가
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지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(별도재무제표 기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 2,220,067 백만원이다 ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 삼성이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는
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법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : ] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 [회 차 : ] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 [회 차 : ] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등- 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적(증권신고서 작성기준일 전영업일 기준) (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2022년 수치는 연초부터 증권신고서 제출일 전일까지 누적 실적 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 회사채관리팀 다. 사채관리회사의 권한 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계
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또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시
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“사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를
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거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라.사채관리회사의 의무 및 책임 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한
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사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 NH투자증권(주)(이하 "주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다."주관회사"는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 "주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)호텔신라로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권(주) 및 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 2. 작성의 내용 가. 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 실사참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 ㈜호텔신라 TR재무그룹 임형진 책임 재무업무 ㈜호텔신라 TR재무그룹 최태석 책임 재무업무 ㈜호텔신라 TR재무그룹 안혜수 선임 재무업무 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) 인수영업2부 남상진 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 인수영업2부 황정수 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 17년 한국투자증권(주)
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인수영업2부 유미라 대리 기업실사 실무 기업금융업무 8년 한국투자증권(주) 인수영업2부 이승헌 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김채겸 주임 기업실사 실무 기업금융업무 1년 KB증권(주) 기업금융1부 김영동 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 21년 KB증권(주) 기업금융1부 신권 차장 기업실사 책임 기업금융업무 등 10년 KB증권(주) 기업금융1부 변지승 대리 기업실사 실무 기업금융업무 등 5년 KB증권(주) 기업금융1부 주현석 주임 기업실사 실무 기업금융업무 등 1년 NH투자증권(주) 배광수 이사/부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 23년 NH투자증권(주) 이석재 부장 기업실사 책임 기업금융업무 19년 NH투자증권(주) 최형원 차장 기업실사 책임 기업금융업무 9년 NH투자증권(주) 신동헌 대리 기업실사 실무 기업금융업무 7년 NH투자증권(주) 김승현 주임 기업실사 실무 기업금융업무 1년 다. 실사내용 주요내용 점검사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 라. 기업실사내용 및 이행내역 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 발행회사본사 - 대표주관계약 체결- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 방식 및 일정 안내 발행회사 및주관회사본사 - 실사 사전요청자료목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q 등 발행회사본사 - 동사 사업 설명 브리핑- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답- 경영진 및 주주 변동에 대한 질의응답- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 - 증권신고서 내용의 검증 - 관련 Q 등 발행회사 및주관회사본사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토- 외부 전문기관 자료 확인- 업계관련 자료 확인- 기타 세부사항 확인- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인- 사업부별 주요 사항 질의응답- 투자위험요소 세부사항 체크 발행회사 및주관회사본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서, 기업실사 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 * 보다 자세한 기업실사 내역은 첨부된 기업실사를 참고 하시기 바랍니다. 3. 종합평가 의견 가. 동사는 1973년 5월 9일에 설립되었으며, 서울신라호텔, 제주신라호텔의 특 1급 호텔과 인천공항 면세점 및, 서울 및 제주의 시내 면세점 등의 국내 사업장과 미국, 독일, 영국, 중국 및 싱가포르 등의 해외 사업장에서 관광호텔업과 면세점업 등을 영위하고 있습니다. 동사는 2021년 말 기준 국내 종속회사 신라에이치엠(주)(구. 신라스테이(주)), 에스비티엠(주) 해외 종속회사 Samsung Hospitality America Inc. 외 14개사 등 총 17개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 동사는 업계 최고의 브랜드 가치와 글로벌 경쟁력 등을 바탕으로 안정적인 사업 기반을 확보하고 있으며 TR(면세)부문, 호텔 2개의 사업부문을 영위하고 있습니다. 나. 동사의 2020년 매출액은 3조
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1,881억원으로 COVID-19 시작 이전인 2019년(5조 7,173억원) 대비 44.24% 감소했습니다. 전 세계적으로 유행하는 COVID-19로 인한 전반적인 사업환경 침체로 2020년에는 1,853억원의 영업손실을 기록했습니다. 2021년에는 백신접종률 증가에 따른 여행객 증가, 따이공 구매 증가 및 임차료 부담 완화 등으로 인해 당사는 전년 대비 18.54% 증가한 3조 7,791억원의 매출액을 기록했으며, 1,188억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환 하였습니다. [TR 사업 부문] [TR사업부문 수익성 추이] (단위:백만원) 구 분 2021년 2020년 2019년 2018년 매 출 영업이익 영업이익률 출처: 동사 사업보고서 2020년 들어 전 COVID-19 확산 방지를 위해 외국인 입국 제한 및 해외 입국자에 대한 자가격리 의무 등의 방역조치가 시행됨에 따라 외래관광객수가 크게 축소되었습니다. 2020년 동사 면세점 수익에 큰 영향을 미치는 중국인 관광객수도 88.61% 급감하며 매출액은 전년 대비 46.10% 감소한 2조 8,052억원을 기록하였으며, 1,275억의 영업손실이 발생하였습니다. 2021년에는 따이공(중국보따리상)의 구매가 늘어난 시내면세점을 중심으로 매출이 소폭 개선되며 당사의 면세점 부문 매출액은 전년 대비 19.41% 증가한 3조 3,497억원을 기록하였으며, 공항면세점 변동임차료 적용(2020년 9월부터 공항 이용객이 2019년의 80% 수준 회복시까지 임차료는 매출액 연동 혹은 여객 감소폭만큼 할인)에 따른 고정비 완화, 비용절감의 노력으로 당사의 면세점 부문 영업이익은 1,245억원을 기록하였습니다. [호텔 사업 부문] [호텔 사업 부문 수익성 추이] (단위:백만원) 구 분 2021년 2020년 2019년 2018년 매 출 영업이익 영업이익률 출처: 동사 사업보고서 동사의 호텔사업은 우수한 브랜드 경쟁력과 입지여건을 바탕으로 업계 상위의 지위를 유지하고 있습니다. 또한 당사의 생활레저사업은 피트니스클럽 운영 및 기업 출장 서비스를 대행하는 BTM(Business Travel Management) 사업으로 구성되어 있습니다. 동사의 호텔/생활레저사업의 매출 비중은 2019년까지 10% 내외의 수준을 유지하였으나, 2020년 이후 COVID-19의 영향으로 2020년 및 2021년 매출액 비중은 각각 13.7% 및 12.7%로 다소 증가하였습니다. 하지만 COVID-19 팬데믹으로 인해 해외여행객 입국자수가 급감하며 2020년 및 2021년 입국객수는 각각 252만명 및 97만명을 기록하였습니다. 이는 2019년 대비 각각 14.39% 및 5.52%에 달하는 수치이며, 이러한 외래여행객수 급감 및 다중이용시설 기피 현상 등으로 인해 당사의 호텔 사업 부문은 2020년 및 2021년 2개년 연속 영업 적자를 기록했습니다. 다. 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되며, 동 기준서 변경에 따른 재무제표 수치의 변동은 2019년 1분기 보고서부터 반영되었습니다. 금번 '리스' 기준서의 변경은 기존에 임차료를 회계기간에 비용처리하였던 운용리스 회계처리 방식을 자산과 부채를 동시에 인식하는 금융리스 회계처리로 변경하는 것을 골자로 하고 있습니다. 이로 인해 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 임차자산이 많은 업종에서는 일시적으로 부채비율이 상승하여, 당사의 부채비율도 리스부채가 추가 인식됨에 따라 2019년말 기준 283.59%로 전년대비 상승하였습니다. 그러나 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 바 당사의 실질적인 부분이 변동되는 사항은 없습니다. 2020년 이 후에는 COVID-19 영향으로 인한 실적 저하에 따른 현금흐름 부진으로 차입금이 증가하였으며 당사의 2020년 차입 금 의존도는 56.23%로 전년 대비 11.96%p. 증가하였습니다. 또 인수 대 금의 일부
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지급(787억원) 및 인천공항 T1면세점 보증금 유동화 SPC 만기도래에 따른 상환(약 1,300 억원) 등으로 인한 자금소요 증가로 2020년말 순차입금은 전년 대비 3,490억원 증가한 1조 3,727억원을 기록했습니다. 2021년 동사의 총차입금은 전년 대비 감소했지만, 차입금의존도는 56.57%로 전년 대비 소폭 증가하였습니다. 동사의 2021년 차입금 구조를 살펴보면, 총 차입금은 1조 5,028억원이며, 이중 단기성차입금의 비중이 30.78%(4,626억원)로 동사의 2021년 기준 현금성자산 2,559억원을 상회하고 있으나, 동사의 높은 자산가치, 미사용 여신한도 및 높은 계열신인도 등에 기반한 대체자금조달능력 등을 감안하면 유동성 대응 능력은 양호한 것으로 판단됩니다. [당사의 재무 안정성 지표] (단위:천원, %) 구분 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 부채총계 총차입금 현금성자산 순차입금 자본총계 부채비율 차입금의존도 출처: 동사 사업보고서(연결기준) 라. 동사가 운영하는 해외 면세점으로는 싱가포르 창이국제공항, 홍콩 첵랍콕 국제공항, 마카오 국제공항 면세점 및 태국 푸껫 시내 면세점을 운영하고 있습니다. 주요 해외 면세점은 싱가포르 창이공항 면세점과 홍콩 첵랍콕 공항의 면세점 사업입니다. 싱가포르 창이 공항 면세점 은 자본잠식 상태에 빠졌으나 2016년 이후 해소되어 2021년 기준 271억원의 자본금을 기록하고 있습니다. 매출액은 2015년 4,275억원에서 2019년 6,560억원으로 증가하였으나, 당기순손실액은 601억원에서 152억원으로 적자규모는 축소되었지만 여전히 순손실을 기록하였습니다. 2020년에는 순손실이 49억으로 감소하였으며, 2021년 흑자전환 하였습니다. 동사는 홍콩 첵랍콕공항 사업자 선정으로 운영자금 865억원을 100% 자회사인 Shilla Travel Retail Hong Kong Limited 에 대여하였습니다. 대여한 금액은 Shilla Travel Retail Hong Kong Limited의 홍콩 첵랍콕 공항 면세점 임대보증금 및 재고자산 구매에 사용 되었습니다. 이후 홍콩 공항 면세점 임대보증금을 은행보증으로 전환하고, 운영효율성 개선을 통해 운전자금 부담을 감축하였습니다. 이에 당사의 홍콩 공항 면세점은 2019년 기준 76억원의 영업이익을 기록하였지만, 당사의 재무수익성에 미치는 영향은 상대적으로 미미합니다. 그러나 코로나19로 인하여 홍콩공항 이용객 수가 감소하며 2020년 282억원의 영업손실이 발생하였고 2021년에는 흑자전환하며 41억원의 영업이익이 발생하였습니다. 마. 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제72-1회, 제72-2회, 72-3회 무보증사채의 원리금 상환은 무리가 없을 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 한국기업평가㈜ 및 NICE신용평가㈜에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA-(안정적)등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ㆍ 당사는 TR부문, 호텔 2개 사업부문을 영위하고 있습니다. ㆍ TR 부문은 국가로부터 관련 사업권을 취득하여, 외국인 방문객 및 내국인 해외출국자를 대상으로 외국의 유명 브랜드 상품 및 토산품을 주요 제품으로 판매하고 있습니다. ㆍ 호텔 부문의 호텔 부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박, 식음, 연회 등 서비스를 제공하고 있으며, 레저부문은 레포츠 및 여행사업을 운영하고 있습니다. 레포츠는 실내 체련장 및 기업 내 휘트니스 클럽 위탁운영 하며, 여행사업은 기업 비즈니스 여행 관련 호텔, 항공권 등의 예약을 대행해주는 사업입니다. ㆍ 제49기 당사 매출은 3,779,129백만원 이며, 연결 조정 전 각 부문별 매출은 TR부문은 0만원, 호텔 부문은 480,581백만원 입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 TR부문, 호텔 2개 사업부문을 영위하고 있습니다. 가. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 제49기 제48기 제47기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 TR 매 출 영업손익 자 산 호텔 등 매 출 영업손익 자 산 연결조정 매 출 영업손익 자 산 전 사 매 출 영업손익 자 산 나. 사업부문별 현황 □ TR 부문 - 산업의 특성 ㆍ국가로부터 관련 사업권을 취득하여, 외국 방문객 및 내국인 해외출국자를 대상으로 외국의 유명 브랜드 상품 및 토산품을 면세로 판매하는 사업임 ㆍ당사는 내국인을 비롯하여 중국인 및 일본인 관광객 등 방한 외국인 관광객을 대상으로 온ㆍ오프라인상 다양한 마케팅 활동을 통하여 영업 중에 있음 - 경기 변동의 특성 ㆍ중국 경제 성장에 따른 중국인 여행 수요 증가 및 내국인 출국객의 점진적 증가 ㆍGlobal 경기 변동에 따른 내국인 출국객, 외국인 관광객의 증감과 환율 변동에 영향을 받음 - 경쟁요소 ㆍ면세점 시장환경 변화로 인한 업체간의 주도권 확보 경쟁 ㆍ이에 당사는 국내외 신규 면세점 진출을 통한 사업확장에 박차를 가하고 있음 ㆍ또한 상품경쟁력 개선, 마케팅 활동 강화 등을 통해 매출 극대화 추진 - 정부의 규제 등 ㆍ관련 법령 : 관세법 등 ㆍ정부의 규제 : 현재 특별히 언급할 사항 없음 □ 호텔 부문 - 산업의 특성 ㆍ호 텔 : 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박, 식음, 연회 등 서비스를 제공하는 산업으로서, 높은 고용효과를 토대로 지역산업 활성화에 기여하는 특성이 있는 자본집약적 산업임 ㆍ레포츠 : 실내 체련장 및 기업 내 휘트니스 클럽을 위탁 운영하는 산업임 ㆍ여 행 : 기업 비즈니스 여행 관련 호텔, 항공권, 렌터카 등의 예약대행 산업임 - 경기 변동의 특성 ㆍ호 텔 : 여행수요에 영향을 미치는 경제상황, 국제유가, 환율 등의 영향을 받음 ㆍ레포츠 : 계절적 경기 변동은 적으나 경기에 영향을 받음 ㆍ여 행 : 기업체의 경기변동에 따른 영향을 받음 - 경쟁요소 ㆍ국내 관광호텔은 완전 경쟁상태로서 서비스, 시설, 위치가 주요 경쟁요소임 ㆍ중국인 관광수요 증가에 따른 호텔의 신규공급도 지속되고 있음 ㆍ당사의 경우, 개보수 등을 통한 상품경쟁력 강화, 서비스 및 음식의 질 향상 (서비스 드림팀 운영, 유명 셰프 영입 등), 효율적 경영을 통한 원가 절감 등을 통해 경쟁력을 키워 나가고 있음 ㆍ레포츠 시장의 다변화로 피트니스(Fitness) 클럽 시장은 성장이 둔화되는 추세이나 당사의 경우 반트(VANTT), 서초레포츠 센터 등을 운영해온 경험을 통한 차별화된 서비스와 운영 노하우로 안정적인 성장을 추구하고 있음 ㆍ여행 : 기업체들과 비즈니스 여행 계약을 맺고 있는 여행사들과 경쟁관계에 있음 - 정부의 규제 등 ㆍ관련 법령 : 관광진흥법, 식품위생법, 체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률, 여행업법 등 ㆍ정부의 규제 : 현재 특별히 언급할 사항 없음 3. 원재료 및 생산설비 당사는 면세업과 호텔업을 영위하고 있어 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출현황 1) 주요 상품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제49기 제48기 제47기 비고 TR 수입, 토산 상품 등
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호텔 등 객실, 연회, 식음료,레포츠, BTM 등 연결조정 합계 2) 매출형태별 실적 (단위 : 백만원) 구분 제49기 제48기 제47기 비고 상품 (면세,장비,직판 등) 제품(식음료) 호텔객실 기 타 합 계 나. 판매 경로 1) 면세 - 내방 고객 판매 - 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉 - 판매사원을 통한 판촉 - 인터넷, 모바일 쇼핑몰을 통한 판촉 2) 호텔 - 고객의 직접 예약에 의한 객실 예약 - 거래선을 통한 예약 - 해외 사무소를 통한 예약 - 해외 예약망을 통한 예약(LHW) - 판매사원을 통한 예약 - 여행사를 통한 예약 다. 판매 방법 - 면세점은 수입품 및 토산품 판매, 호텔은 객실 및 식음 상품 판매로 매출이 발생 하며, 대금회수는 현금, 카드, 후불의 방법을 택하고 있습니다. 라. 판매 전략 - 마케팅팀, 판촉팀, 홍보팀 등 사내 전담 부서를 운영하여, 고객(VIP), 거래선 (예약담당자), 여행사 관리에 힘쓰고 있으며 이를 위한 판매 조직은 다음과 같음 ㆍ면 세 : 마케팅팀을 운영하며, 면세판촉 등 ㆍ서울호텔 : 마케팅팀을 운영하며, 객실예약/판촉, 연회, 마케팅전략 등 ㆍ제주호텔 : 마케팅팀을 운영하며, 서울/부산 사무소 등 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 연결실체의 주요 금융부채는 차입금및사채, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며,이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결실체는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.다음의 민감도 분석은 당기 및 전기와 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금 및 사채는 존재하지 아니하며, 이에 따라 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 및 EUR 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD EUR JPY HKD SGD THB CNY CHF TWD GBP VND MOP 합 계 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD EUR JPY HKD SGD THB CNY CHF TWD GBP VND MOP 합 계 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험 연결실체는 파생상품 자산 및 당기손익-공정가치측정금융부채에서 발생하는 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위하여 시장 의 흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 이해를 바탕으로 매월 피투자회사의 가결산 손익을 점검하고 있습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 파생상품자산 당기손익-공정가치측정금융부채 보고기간말 현재 대용기업의
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주가변동성이 5% 상승하거나 하락하는 경우 파생상품자산 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 5% 상승시 5% 하락시 파생상품자산 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권및기타채권연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 기타채권 합 계 연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융자산별 회수계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. ① 당기말 (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 합 계 현금및현금성자산 장ㆍ단기금융상품 매출채권및기타채권 미수수익 예치보증금 임차보증금 장ㆍ단기대여금 합 계 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 합 계 현금및현금성자산 장ㆍ단기금융상품 매출채권및기타채권 미수수익 예치보증금 임차보증금 장ㆍ단기대여금 합 계 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액 및 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. ① 당기말 (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무및기타채무 차입금및사채(원금) 차입금및사채(이자현금흐름) 기타금융부채(*) 합 계 (*) 당기손익-공정가치측정금융부채의 예상 현금흐름은 포함되지 않았습니다.연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.② 전기말 (단위:천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무및기타채무 차입금및사채(원금) 차입금및사채(이자현금흐름) 기타금융부채(*) 합 계 (*) 당기손익-공정가치측정금융부채의 예상 현금흐름은 포함되지 않았습니다. (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차는 변경되지 않았습니다.연결실체는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결실체는 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금및사채 및 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.
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(단위:천원) 구 분 당기말 전기말 매입채무및기타채무 차입금및사채 기타금융부채 차감: 현금및현금성자산 순부채 자기자본 순부채 및 자기자본 부채비율 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 ① 연결실체는 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 지분과 관련하여 기존주주가 보유하고 있는 지분 중 23%를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 기존주주는 연결실체의 콜옵션 행사 시 잔여지분인 33%에 대해서 연결실체에게 매도 할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결실체가 보유하고 있는 콜옵션과 풋옵션의 상세내역은 다음과 같습니다.1) 콜옵션 구분 내용 매수선택권 대상회사 기존주주 발행일 2020년 4월 7일 대상주식 대상지분율 기존주주가 보유한 지분 23.0% 행사기간 2026년 1월 1일부터 10개월간(기존주주의 요청에 의해 총 2회의 행사기간 1년 연기 가능) 행사가격 ((행사직전연도 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 EBITDA - 비지배지분의 EBITDA) x 10배수(약정비율)) - 순부채) x 대상지분율 행사조건 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 행사직전연도의 EBITDA가 그 이전 3개년도 EBITDA 평균값보다 높을 경우 2) 풋옵션 구분 내용 매도선택권 대상회사 ㈜호텔신라 발행일 2020년 4월 7일 대상주식 대상지분율 기존주주가 보유한 잔여 지분 33.0% 행사기간 콜옵션 행사 후 10개월 이내 행사가격 ((행사직전연도 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 EBITDA - 비지배지분의 EBITDA) x 9배수(약정비율)) - 순부채) x 대상지분율 행사조건 콜옵션이 행사된 경우 ② 당기 및 전기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당기 (단위: 천원) 구분 기 초 취 득 평 가 기 타(*) 기 말 파생상품자산 (*) 환율변동액으로 구성되어 있습니다. 2) 전기 (단위: 천원) 구분 기 초 취 득 평 가 기 타(*) 기 말 파생상품자산 (*) 환율변동액으로 구성되어 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 면세업과 호텔업을 영위하고 있어 기업공시서식 작성기준에 해당하는 주요계약 및 연구개발 활동이 없습니다. 7. 기타 참고사항 가.주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 설명 1) 전반적 현황 ㆍ당사는 한국을 대표하는 서비스 유통 기업이자 호스피탈리티(Hospitality) 업계의 리더로서 고객 만족과 기업가치 극대화를 통해 글로벌 명문 서비스 유통기업으로 도약하고 있습니다.ㆍ호텔신라는 TR부문(Travel Retail) 을 통해 국내ㆍ외 고객에게 트렌디한 럭셔리 브랜드 상품과 품격있고 차별화된 서비스를 제공하고 있으며, 서울ㆍ제주 시내 면세점 및 인천국제공항ㆍ제주국제공항ㆍ김포국제공항 면세점 등 국내 뿐만 아니라 싱가포르 창이국제공항ㆍ 홍콩 첵랍콕 국제공항ㆍ마카오 국제공항 면세점, 태국 푸껫 시내 면세점 등 해외로도 지속적인 사업 확장을 통해 글로벌 선진 유통 기업으로서의 면모를 갖춰 나가고 있습니다. ㆍ 또한 국내 최고 수준의 호텔로 인정받고 있는 서울신라호텔, 럭셔리 리조트 호텔인 제주신라호텔 운영을 통해 국내 호텔 산업을 선도하고 있으며, 최고의 브랜드 가치와 서비스 역량을 바탕으로 국내 호텔로는 처음으로 해외에 진출하였습니다. 또한 어퍼 업스케일(Upper Upscale) 브랜드인 신라모노그램과 프리미엄 비즈니스 호텔 신라스테이를 선보이며 3대 호텔 브랜드 체계를 구축하였습니다. ㆍ호텔신라는 TR(Travel Retail)사업과 호텔사업의 글로벌 경쟁력을 강화함과 동시에 스포츠 레저사업, 여행사업 등의 생활레저사업을 추진함으로써 사업과 수익의 다각화를 실현하며 프리미엄 라이프스타일을 제공하는 글로벌 선도기업으로 성장하고 있습니다. ㆍ1986년 면세유통사업을 시작한 호텔신라는 한국을 찾는 외국인 관광객과 출국하는 내국인에게 차별화된 가치를 제공하며 효율적인 운영 노하우를 바탕으로 국내 뿐만 아니라 글로벌 TR(Travel
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Retail)기업으로 성장하고 있습니다. ㆍ신라면세점은 시내 및 공항, 인터넷면세점 등의 영업 채널을 통해 향수, 화장품, 시계, 의류, 가방류 등 다양한 브랜드를 선보이고 있으며, 루이비통, 에르메스, 샤넬 등 세계적인 명품 브랜드부터 컨템포러리 브랜드까지 다채로운 브랜드를 보유하고 있습니다. ㆍ2013년 싱가포르 창이공항에 첫 해외 매장을 오픈했고, 2014년 마카오공항 면세점 운영을 시작했습니다. 2015년에는 창이국제공항 화장품ㆍ향수 전 매장을 그랜드 오픈했으며 2017년 새로 개장한 제4터미널에서도 화장품ㆍ향수 매장을 운영하면서 글로벌 기업으로 도약했습니다. 2016년 태국 푸껫 시내에 해외 면세점으로는 첫 시내면세점을 오픈하는 등 해외 사업을 더욱 다각화하고 있습니다. 또한, 2017년 12월 홍콩 첵랍콕 국제공항에 화장품ㆍ향수, 패션·액세서리 분야 면세점을 오픈하고 2018년 1월 인천국제공항 제2여객터미널에 화장품ㆍ향수 면세점을 오픈하면서 아시아 3대 허브 공항인 인천국제공항, 싱가포르 창이국제공항, 홍콩 첵랍콕 국제공항에서 화장품·향수 면세점을 동시에 운영하는 세계 유일의 면세점 사업자가 되었습니다. 2018년 3월에는 제주공항 국제선 면세점 운영을 시작해 제주도에서 시내면세점과 공항면세점을 동시에 운영하며 시너지를 내고 있습니다. 2019년 1월 김포공항 국제선 면세점 운영을 시작하며 한국으로 들어오는 주요 공항의 면세점 운영을 모두 맡게 되었습니다. 2015년에는 현대산업개발과의 합작사인 'HDC신라면세점'을 설립하여 서울시내 면세점 입찰에서 신규 면세사업권을 획득했습니다. HDC신라면세점은 2015년 12월 용산 아이파크몰에 도심형 면세점인 '신라아이파크면세점'을 오픈했습니다. 앞으로도 고객 만족도를 지속적으로 제고하고, 시스템 및 프로세스의 혁신을 통해 수익을 증대하며, 글로벌 유통 리더기업으로서 입지를 더욱 확고히 할 계획입니다.3) 호텔 부문 ㆍ1979년 개관 이래 최고의 품격과 차별화된 서비스를 바탕으로 세계 각국의 수반과 명사들로부터 찬사를 받아온 서울신라호텔은 서울 올림픽 본부 호텔, IOC 서울 총회, FIFA 공식 VIP호텔, 다보스 세계 경제 포럼 등 세계적 행사들을 유치하며 대한민국을 대표하는 호텔로 위상을 높이고 있습니다. 또한 세계 정상의 여행 전문지인 미국의 자갓(Zagat), 트래블 앤 레저(Travel + Leisure)와 콘데나스트 트래블러(Conde Nast Traveler), 최고 권위의 금융 전문지 인스티튜셔널 인베스터(Institutional Investor) 등 세계 유수의 매체들로부터 세계 최고의 호텔 중 하나로 인정받았습니다. ㆍ서울신라호텔은 서비스의 체계화와 운영 시스템의 선진화를 중점적으로 추진함으로써 사업 전반에 걸쳐 견고한 성장세를 기록했습니다. 업계 최고 수준의 객실당 매출은 물론 연회 부문에서는 경쟁 호텔들을 압도하는 실적을 보여 주고 있습니다. 특히 2013년에는 7개월간의 객실개보수를 마치고 재개관해 글로벌 호텔로 도약하는 발판을 마련했으며, 2015년에는 국내 최초의 5성 호텔로 선정되어 대한민국 대표 럭셔리 호텔로 다시 한 번 인정받았습니다. 2016년부터 6년 연속 한식당 '라연'이 호텔 레스토랑 중 유일하게 '미쉐린 3스타'로 선정돼 세계적인 레스토랑과 어깨를 나란히 하게 됐습니다. '라연'은 2019년 한국 최초로 프랑스 관광청이 선정하는 전 세계 150대 최고 레스토랑에 등재되기도 했습니다. 2019년부터는 '포브스 트래블 가이드'의 국내 최초 3년 연속 5성 호텔로 선정됐습니다. 이처럼 서울신라호텔은 객실, 레스토랑, 연회장, 야외수영장 등 모든 부문의 시설 및 서비스가 최고의 경쟁력을 갖춘 'Life Style Hotel'로서 자리매김 하고 있습니다.ㆍ1990년 개관한 제주신라호텔은 이국적 분위기와 차별화된 시설을 선보이며 품격과 문화가 있는 휴식공간이자 최고의 리조트 호텔로서 각광받고 있습니다. 2006년에는 아시아 최대 규모의 문화 행사 '한류 엑스포 in Asia'의 공식 본부 호텔로 지정되었고 2010년에는
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한ㆍ중ㆍ일 정상회담을 성공적으로 이끄는데 많은 공헌을 하는 등 국제적인 문화 교류에 큰 기여를 하고 있습니다. 2008년에는 고객에게 차별화된 레저 프로그램을 구성하여 제안하는 G.A.O (Guest Activities Organizer), 항공 예약부터 렌터카 예약까지 여행 예약 풀 서비스인 TPO(Travel Plan Office)를 시행함으로써 본격적인 선진 리조트로서의 트렌드를 선보이는가 하면, 2010년 카바나, 2011년 캠핑존, 2015년 플로팅시네마, 2016년 어덜트풀 등을 오픈함으로써 사계절 즐길 수 있는 전천후 리조트로서의 면모를 갖춰 나가고 있습니다. 또한 2012년 새롭게 오픈한 뷔페 레스토랑 '더 파크뷰(The Parkview)'를 통해 식음 부분을 강화하는 한편, 럭셔리한 캠핑을 즐길 수 있는 글램핑 존과 2014년 어린이 고객을 위한 스페셜 플레이스인 키즈캐빈을 신설하여 관광객들에게 큰 인기를 얻는 등 선진 리조트로서의 트렌드를 선도하고 있습니다. 한편, 호텔신라는 서울과 제주신라호텔의 경영 노하우를 바탕으로 호텔 위탁 경영에도 참여하여 삼성거제호텔을 운영하고 있으며, 2013년 11월 신라스테이 동탄을 시작으로 역삼, 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문, 구로, 천안, 서초, 해운대, 삼성, 서대문 신라스테이를 오픈하며 비즈니스 호텔 사업을 확대하고 있습니다. ㆍ호텔신라는 어퍼업스케일급 호텔 브랜드 신라모노그램을 새로 론칭하고, 그 첫번째 호텔로 신라모노그램 다낭을 2020년 6월 베트남 다낭에서 소프트 오픈 하였습니다. 호텔신라는 대규모 투자에 따른 사업 리스크를 최소화하면서 안정적인 수익성을 확보할 수 있는 위탁경영 방식을 택해 해외로 진출하고 있습니다. 호텔신라는 신라모노그램 다낭을 필두로 해외 10여 곳에 진출해 글로벌 호텔로 도약할 계획입니다. ㆍ호텔신라는 2004년 호텔 피트니스 클럽 운영 노하우를 바탕으로 반트(VANTT)의 운영을 시작하며 스포츠 레저 시장에서 입지를 강화해 나가고 있습니다. 아시아 최대의 럭셔리 피트니스 클럽인 반트는 5성 호텔 서비스 가치를 독립된 업장에 적용함으로써 고품격 회원제 피트니스 클럽의 새로운 패러다임을 만들고 있습니다. 더불어 피트니스 클럽 운영 노하우를 인정받아 현재 삼성 서초레포츠센터와 기업 피트니스 클럽(CFC)을 위탁 운영하고 있으며, 이를 더욱 확대하여 호텔신라의 또 다른 성장 동력으로 발전시켜 나갈 것입니다. ㆍ또한 해외 선진국의 종합 여행 관리 개념을 도입하여 항공, 호텔, 차량 등 일련의 기업 출장 서비스를 대행하는 BTM(Business Travel Management) 사업을 영위 하고 있으며, 미국 법인에 이어 영국, 독일, 중국, 싱가포르, 베트남, 필리핀, 인도, 루마니아 지역에 법인을 설립하는 등 사업확장에 본격적으로 착수하여 신규 시장 개척에 박차를 가하고 있습니다. 나. 영업장 현황 요약 1) 국내 (단위 : ㎡, 명) 구분 소재지 토지 건물 종업원수 비고 서울 면세점 서울 중구 소유 호 텔 서울 중구 소유 제주 면세점 제주 제주시 소유 호 텔 제주 서귀포 소유 인천 공항면세점 인천국제공항 임차 제주 공항면세점 제주공항 임차 김포 공항면세점 김포공항 임차 신라스테이 동탄 경기 화성 임차 신라스테이 역삼 서울 강남 임차 신라스테이 제주 제주 제주시 임차 신라스테이 서대문 서울 서대문 임차 신라스테이 울산 울산 남구 임차 신라스테이 마포 서울 마포 임차 신라스테이 광화문 서울 종로 임차 신라스테이 구로 서울 동작 임차 신라스테이 천안 충남 천안 임차 신라스테이 서초 서울 서초 임차 신라스테이 해운대 부산 해운대 임차 신라스테이 삼성 서울 강남 임차 신라스테이 서부산 부산 명지 위탁 위탁운영 거제호텔 경남 거제 위탁 위탁운영 코퍼레이트 클럽 서울 서초 임차 카페 마당 서울 강남 임차 반트 서울 강남 임차 삼성레포츠 센터 서울 서초 위탁 위탁운영 전자 기흥 세미콘 CFC 경기 용인 위탁 위탁운영 서초사옥 CFC 서울 서초 위탁 위탁운영 전자 화성 MR1 CFC 경기 화성 위탁 위탁운영 화성 16라인 CFC 경기
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화성 위탁 위탁운영 엔지니어링 상일동 CFC 서울 강동 위탁 위탁운영 수원 미래기술캠퍼스 CFC 경기 수원 위탁 위탁운영 세종텔레콤 상일동 CFC 서울 강동 위탁 위탁운영 화성 DSR CFC 경기 화성 위탁 위탁운영 온양 TSP CFC 충남 아산 위탁 위탁운영 SDS 잠실 CFC 서울 송파 위탁 위탁운영 화성 17라인 CFC 경기 화성 위탁 위탁운영 SDS 판교 CFC 경기 성남 위탁 위탁운영 포스코인터내셔널 송도 CFC 인천 연수 위탁 위탁운영 SDS 상암 CFC 서울 마포 위탁 위탁운영 바이오로직스 송도 CFC 인천 연수 위탁 위탁운영 디스플레이 탕정 나래홀 CFC 충남 아산 위탁 위탁운영 탕정 8라인 CFC 충남 아산 위탁 위탁운영 탕정 복지동 CFC 충남 아산 위탁 위탁운영 전자 평택 P1 경기 평택 위탁 위탁운영 전자 평택 P2 경기 평택 위탁 위탁운영 신한카드 을지로 CFC 서울 중구 위탁 위탁운영 아모레퍼시픽 용산 CFC 서울 용산 위탁 위탁운영 탕정 OLEX 충남 천안 위탁 위탁운영 탕정 A3 충남 천안 위탁 위탁운영 전자 천안 TSP 충남 천안 위탁 위탁운영 HP 판교 CFC 경기 성남 위탁 위탁운영 전자 화성 V1라인 CFC 경기 화성 위탁 위탁운영 디스플레이 기흥 경기 용인 위탁 위탁운영 SDI 청주 CFC 충북 청주 위탁 위탁운영 넥슨 판교 렙업 경기 성남 위탁 위탁운영 넥슨 판교 더클럽 경기 성남 위탁 위탁운영 두산 분당 경기 성남 위탁 위탁운영 바이오에피스 송도 CFC 인천 연수 위탁 위탁운영 전자 수원 R5 CFC 경기 수원 위탁 위탁운영 전자 서울R CFC 서울 서초 위탁 위탁운영 전자 광주 CE 광주 광산 위탁 위탁운영 전기 수원 경기 수원 위탁 위탁운영 전기 부산 부산 강서 위탁 위탁운영 SDI 기흥 경기 기흥 위탁 위탁운영 SDI 울산 울산 울주 위탁 위탁운영 SDI 천안 충넘 천안 위탁 위탁운영 SDI 구미 경북 구미 위탁 위탁운영 ※ 종업원수는 시간제 근무자(Part-time) 및 등기이사를 제외한 본사기준입니다. 2) 해외 (단위 : ㎡, 명) 구 분 소재지 면적 종업원수 비고 미국 산호세 임차 영국 서리 독일 프랑크푸르트 싱가포르 중국 홍콩 중국 북경 베트남 하노이 필리핀 마닐라 인도 구르가온 루마니아 부카레스트 중국 천진 중국 마카오 진지레이크 신라호텔 중국 소주 위탁운영 위탁운영 ※ 종업원수는 시간제 근무자(Part-time) 및 등기이사를 제외한 현지채용 인원 기준입니다.