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금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. "발행회사"가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "발행회사"가 속한 상호출자제한기업집 단은 " 롯데" 이다 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는
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본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제14-1회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 인수금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 제14-2회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 인수금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적(2022년 07월 15일 발행물 기준) 구 분 실적 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 계약체결 건수 56건 538건 82건 66건 43건 43건 29건 계약체결 위탁금액 109,310억원 155,010억원 153,300억원 99,700 억원 93,200 억원 63,900 억원 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 회사채관리팀 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조") 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에
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대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시
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“사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목
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(2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임("사채모집위탁계약서 제4-6조") 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 롯데지주(주) 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채 공동대표주관회사인 키움증권 (주), 신한금융투자 (주), 한국투자증권 (주), KB증권(주) NH투자증권(주) 및 삼성증권 (주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 롯데지주(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 키움증권(주) 공동대표주관회사 신한금융투자(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 삼성증권(주) 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 키움증권 (주), 신한금융투자 (주), 한국투자증권 (주), KB증권(주) NH투자증권(주) 및 삼성증권 (주) 는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다 다 만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준
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완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 4. 기업실사 참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 키움증권(주) 인수금융2부 김상기 이사 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 자금관리업무 11년기업금융업무 8년 키움증권(주) 인수금융2부 박진우 팀장 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 자금관리업무 8년기업금융업무 5년 키움증권(주) 인수금융2부 심은지 과장 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 11년 키움증권(주) 인수금융2부 정문길 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 자산운용업무 4년기업금융업무 1년 NH투자증권(주) 최민호 이사 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 19년 NH투자증권(주) 김영호 부장 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 등 13년 NH투자증권(주) 이수진 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 9년 한국투자증권(주) 인수영업1부 김동완 이사 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 21년 한국투자증권(주) 인수영업1부 박성훈 팀장 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 14년 한국투자증권(주) 인수영업1부 강용구 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 6년 한국투자증권(주) 인수영업1부 강기남 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 4년 KB증권(주) 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 19년 KB증권(주) 기업금융2부 이종훈 차장 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 12년 KB증권(주) 기업금융2부 전상현 주임 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 3년 신한금융투자(주) 커버리지 1부 이용광 이사 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 16년 신한금융투자(주) 커버리지 1부 김용섭 부장 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 11년 신한금융투자(주) 커버리지 1부 양권모 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 5년 신한금융투자(주) 커버리지 1부 이법록 주임 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 2년 삼성증권(주) 기업금융 2본부 김태홍 팀장 기업실사 총괄 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 20년 삼성증권(주) 기업금융 2본부 김지은 이사 기업실사 책임 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 16년 삼성증권(주) 기업금융 2본부 윤희덕 과장 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 6년 삼성증권(주) 기업금융 2본부 정장환 대리 기업실사 실무 2022년 07월 04일 ~ 2022년 07월 18일 기업금융업무 3년 [발행회사] 회사명 부 서 성 명 직책 롯데지주㈜ 재무혁신실 재무3실 정성윤 수석 롯데지주㈜ 재무혁신실 재무3실 김남헌 책임 롯데지주㈜ 재무혁신실 재무3실 장 한 책임 5. 기업실사 이행내역 항목 점검사항 결과 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (주1) 참조 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 (주2) 참조 (주2) 참조 투자위험요소 (주3) 참조 (주3) 참조
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자금의 사용목적 (주4) 참조 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 (주5) 참조 (주5) 참조 회사의 개요 (주6) 참조 (주6) 참조 사업의 내용 (주7) 참조 (주7) 참조 재무에 관한 사항 (주8) 참조 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 (주9) 참조 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 (주10) 참조 (주10) 참조 주주에 관한 사항 (주11) 참조 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 (주12) 참조 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 (주13) 참조 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 (주14) 참조 (주14) 참조 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다 6. 종합의견 1) 동사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 제과사업을 영위하는 롯데제과(주)를 분할하여 신설하였으며, 동사는 롯데지주(주)로 사명을 변경하였습니다. 또한, 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 동사의 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 분할된 투자사업부문을 합병하여 지주회사체제로 전환하였습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 했습니다. 동사는 공정거 래법 상 2022년 03월 31일 기준 총 83개(동사포함)의 국내 계열회사를 가지고 있습니다. 주력 업종은 식품, 유통, 석유화학이며 주력 업체는 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주), (주)호텔롯데, 롯데케미칼(주)입니다. 2) 동사의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용수익,임대수익 등으로 구성되어 있습 니 다. 동사의 별도기준 2022년 1분기 매출액은 2,004억원으로 2021년 1분기 1,374 대비 45.9% 상승하였습니다. 동 사의 2022년 1분기 연결기준 매출액은 2조 9,709억원으로 년 1분기 2조 3,387억원 대비 27.03%가량 상승하였 으며, 영업이익은 1,069억원이며 전년 동기 대비 151,4% 상 승하였으며 당기순이익은 1,120억원으로 전년 동기 대비 24.1% 감소하였습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처럼 지주 회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능합니다. 따라서 향후 동사의 손익실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사들로부터 받는 배당금 수취, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되는 바, 자회사들의 실적이 악화될 경우 동사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 3) 동사는 롯데그룹의 지주회사로 022년 1분기말 연결기준 동사의 부채비율은 122.4%, 별도기준 부채비율은 73.0% 입니다. 2022년 1분기말 동사의 별도기준 총 차입금은 약 2조 9,528억원이며 이는 단기차입금(4,800억원), 장기차입금(4,600억원), 유동성사채 및 사채(2조 128억원)으로 구성되어 있습니다 2022년 1분기말 동 사의 6조 3,952억원에 이르는 종속기업 및 관계기업 투자자산과 안정적인 매출 액 (2022년 1분기 배당금수익 1, 470억원, 상표권수익 305억원, 경영지원수익 120억원, 임대수익 41억원 및 시스템수익 억원, 교육수익 52억원) 을 고 려했을 때 동사의 재무 안정성은 우수한 수준인 것으로 판단됩니다. 자회사 지분가치 및 향후 지주회사로서 안정적인 영업현금흐름을 창출할 것으로 예상되는 점 등을 고려할 때 유 동성 위기가 발생할 가능성 은 높지 않다고 판단됩니다. 4) 2022년 3월 31일 기준 동사의 최대주주는 신동빈으로 보유 지분율은 보통주 기준 13.0% 입니다. 또한, 최대주주인 신동빈 및 그 특수관계인의 보유지분율 합계는 보통주 기준 41.7%으로, 향후 동사의 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮은 것으로
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판단됩니다. 상기 주식수는 작성기준일 현재 주주명부 파악불가로 2022년 1분기 보고서 기준으로 파악하였습니다. 5) 금번 발행되는 동사의 제14-1회 및 제14-2회 무 보증사채와 관련하여 NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 무보증 회사채 신용등급은 AA0(안정적)입니다. 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 금번 발행되는 본 사채의 원리금 상환 가능성과 관련한 위험은 높지 않은 것으로 판단되오나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 인한 상환 가능성에 대한 불확실성은 발생할 수 있으니 이러한 리스크에 대하여 투자 의사결정시 반드시 고려하시기 바랍니다. 금번 무보증 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 롯데지주(주)가 전적으로 책임집니다. 키움증권 주식회사 대표이사 황 현 순 (인) 신한금융투자 주식회사 대표이사 김 상 태 (인) KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 (인) 삼성증권 주식회사 대표이사 장 석 훈 (인) 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 (인)
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위: 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제2회 무보증사채 주2) 주1) 본 사채는 2022년 07월 20일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 이자율 및 발 행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지 주식회사 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.00%p. ~ +0.80%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정가산(차감)금리는 2022년 07월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 발행회사의 기한의 이익상실가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "지급의무자"("지급의무자"의 청산인이나 "지급의무자"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "지급의무자"("지급의무자"의 청산인이나 "지급의무자"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "지급의무자"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "지급의무자"가 이에 동의("지급의무자" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "지급의무자"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "지급의무자"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "지급의무자"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "지급의무자"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "지급의무자"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "지급의무자"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "지급의무자"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "지급의무자"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) "지급의무자"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) "지급의무자"가 "채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약"에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동
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협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) "지급의무자"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 "지급의무자"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "지급의무자"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "지급의무자"의 채무 중 자기자본 500% 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "지급의무자"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "지급의무자"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "지급의무자"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의 "지급의무자" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "지급의무자"가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "지급의무자"가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. (아) 기타 “지급의무자”의 "본 사채"의 원리금지급의무 기타 "본 계약"상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "지급의무자"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로
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발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 관련 본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환자금 부채비율 500% 이하 유지(별도재무제표 기준) 직전회계연도 자기자본의 700% 미만(별도재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 지급의무자의 책임 내용 하나의 회계년도에1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의100%(자산처분 후1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 지배구조변경 제한(상호출자제한기업집단 유지) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서(연결 기준), 분/반기보고서(연결 기준), 주요사항보고서 등 보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 주식회사 우리은행 본점기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "지급보증인" 및 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에
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우선적으로 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. "갑"은 "본 사채"의 원리금 지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 500%이하 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 139.98%, 부채규모는 224,725백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 '담보권' 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서 상 '자기자본'의 700%를 넘지 않는 경우 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 45,000백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 28.03%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 '담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약서 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(부채비율 500%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, "갑"이 경영상 필요에 의해 담보권설정 7일 전에 "을"과 협의한 경우 ③ 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리하게 할 수 있다. 제2-5조의1(자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는385,269백만원이다.(별도 재무제표 기준) ② "갑"은 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과
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처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 1. "갑"이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이 속한 상호출자제한기업집단은 "에이치디씨"이다. 2. "갑"의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자 간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 60.50% 이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 "갑"의 최대주주 지분율을 기재한다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "갑"은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 "갑"의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ "갑"은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 "갑"의 대표이사, [재무담당책임자의 직책명기재]가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(지급의무자의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "지급의무자"는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. ② "지급의무자"가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "지급의무자"는 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "지급의무자"는 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여
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기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환액'의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "지급의무자"로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(지급의무자의 책임) "지급의무자"가 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "지급의무자"는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 당사가 발행하는 제2회 사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, 한화에너지(주)가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서상 보증관련 사항은 다음와 같습니다. 15. 보증관련사항 (1) 원리금에 대한 보증 : "본 사채"의 원금상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 "지급보증인"인 한화에너지㈜가 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로, "본 사채"는 무보증 공모사채로 발행한다. (2) "갑"은 본조 제8호 및 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 "본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인" 및 "을"에게 통지하여야 하고, "지급보증인"은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(본조 제14조에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(본조 제11조에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. 사. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 07월 18일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 2] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적 (2022.07.15 기준 발행된 회사채 기준) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융본부 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조") " 발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를
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지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "지급의무자"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "지급의무자"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "지급의무자"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "지급의무자"로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "지급의무자"로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "지급의무자"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "지급의무자" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "지급의무자"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서
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"보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "지급의무자"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자의 협력의무) ① "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "지급의무자"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "지급의무자"는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "지급의무자"가 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "지급의무자"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "지급의무자"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "지급의무자"가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "지급의무자"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한
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조사나 실사 미진행 시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "지급의무자"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "지급의무자"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조") " 발 행 회사"는 통영에코파워주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① "지급의무자"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "지급의무자"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "지급의무자"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ "을"은 "지급의무자"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① "지급의무자"가 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하며, "본 계약"에 따라 "지급의무자"가 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "지급의무자"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 "본 계약"이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조") " 발 행 회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① "사채관리회사"는 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "사채관리회사"는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의
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선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아 . 사채관리회 사인 DB금융 투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행 하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 통영에코파워(주) 및 지급보증인인 한화에너지(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 통영에코파워(주) 제2회 무보증 공모 회사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) , NH투자증권(주), 신한금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 유안타증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 함)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 통영에코파워(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 증권신고서, 예비투자설명서 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 신한금융투자(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 유진투자증권(주) 공동대표주관회사 유안타증권(주) 2. 분석개요 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) , NH투자증권(주), 신한금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 유안타증권(주) 는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, "모범규준" 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 "모범규준"의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의
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의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관사의 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수 업무지침"상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 통영에코파워(주) 경영지원팀 김동영 팀장 CFO [지급보증인] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 한화에너지(주) 금융팀 장희승 팀장 재무 및 자금조달 담당 한화에너지(주) 금융팀/재경부문 정선미 차장 재무 및 자금조달 담당 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) 인수영업2부 남상진 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김관호 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 17년 한국투자증권(주) 인수영업3부 연지훈 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 12년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김서현 대리 기업실사 실무 기업금융업무 4년 한국투자증권(주) 인수영업3부 김호영 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업2부 이승헌 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업3부 권혁상 주임 기업실사 실무 기업금융업무 1년 KB증권(주) 커버리지1부 조경휘 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 21년 KB증권(주) 커버리지1부 이영민 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 13년 KB증권(주) 커버리지1부 이윤지 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 NH투자증권(주) 김민규 부장 기업실사 총괄 기업금융업무15년 NH투자증권(주) 박민상 과장 기업실사 책임 회계감사업무 4년 기업금융업무 1년 NH투자증권(주) 조주형 대리 기업실사 실무 기업금융업무 2년 신한금융투자(주) 커버리지2부 방종호 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 22년 신한금융투자(주) 커버리지2부 김유민 부장 기업실사 책임 기업금융업무 등 11년 신한금융투자(주) 커버리지2부 류대훈 선임 기업실사 실무 기업금융업무 3년 유진투자증권(주) Coverage팀 강명진 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 25년 유진투자증권(주) Coverage팀 이장현 부장 기업실사 책임 기업금융업무 12년 유진투자증권(주) Coverage팀 이한성 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 유안타증권(주) 기업금융팀 김인호 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 28년 유안타증권(주) 기업금융팀 김경수 이사 기업실사 책임 기업금융업무 27년 유안타증권(주) 기업금융팀 강병철 대리 기업실사 실무 기업금융업무 4년 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조4. 종합평가의견 (가) 동사는 2013년 5월 에 설립된 민자발전사로서 평가일 현재 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급
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가스 터미널을 건설 중이며, 2024년 7월 상업운전을 개시할 계획입니다. 동사는 현재 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%의 지분을 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있습니다. (나) 전력산업은 국민생활과 국가 경제활동에 필수적인 사회간접자본의 성격을 지니고 있어 공공성이 매우 높으며, 전력계통의 설계 및 운영이 정부 통제하에서 이루어져 진입장벽이 높기 때문에 영업기반이 안정적인 특징을 보유하고 있습니다. 동사는 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 사업을 진행하고 있습니다. 현재의 전력가격 정산시스템 하에서 발전사들은 용량요금을 통해 고정비를 보전받고 전력량요금을 통해 변동비를 충당하는 구조를 갖추고 있어 전반적인 수익 구조는 안정적입니다. 다만, LNG복합화력 발전설비만으로 구성된 단순한 수익기반을 보유 하고 있어, 향후 전력수급 상황에 따른 영업실적 변동성이 상존하고 있습니다.(다) 동사는 주 원재료인 LNG는 한화에너지-HDC 연료공급법인을 통해 직도입할 예정으로 우수한 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. EPC계약은 한화건설과 체결하였습니다. 동사는 KOGAS 통영인수기지에 연접하여 LNG 터미널 인프라 비용을 절감할 수 있으며 이는 경쟁자와 동일 조건 아래 쳔연가스 도입 가정 시 구조적 원가 우위를 확보할 수 있습니다. 또한 동사는 경쟁력 있는 LNG 장기 구매 계약을 확보하였기에 우수한 연료구매가격 수준을 유지할 수 있습니다. (라) 동사의 2022년 3월 말 기준 자산총계는 4,937억원, 부채총계는 2,801억원, 자본총계는 2,131억원입니다. 하지만 동사가 사업시행자로 진행 중인 통영천연가스복합화력발전사업은 약 1조 3천억원의 총투자비가 소요될 것으로 예상되고 있으며 이를 위해 약 2,730억원을 출자금으로, 회사채 발행(약 3,270억원) 및 PF약정(약 7,000억원) 등 조달을 통해 타인자본 조달 비율이 70%를 상회할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사의 차입금이 약 1조원 정도 증가할 것으로 예상되며 2024년 7월로 예정되어 있는 상업운전 시작 시점까지는 높은 차입금의존도 수준을 나타낼 것으로 판단됩니다. 하지만 에이치디씨(주), 한화에너지(주), (주)한화건설과의 높은 사업 연계성, 동사의 전략적 중요성 등을 감안할 때 자금부족의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 특히 본 사채는 동사의 지분 23.78%를 소유하고 있는 한화에너지(주)의 신용도를 바탕으로 발행하는 사채입니다. 또한 동사의 차입금의존도는 다소 높아지겠으나, 상업운전 개시 이후 EBITDA 창출을 통한 차입금 상환을 통해 양호한 재무 탄력성을 확보할 전망입니다.(마) 동사는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 회사채 신용평가를 받고 있습니다. 금번 발행되는 동사의 제2회 무보증 공모회사채에 대하여 국내 2개 신용평가사(한국신용평가(주), NICE신용평가(주))로부터 A+(안정적) 등급을 부여받았습니다. 다만, 해당 신용등급은 한회에너지(주)가 원리금 상환에 대한 지급보증을 제공함에 따라 평정 대상 회사채의 신용도를 한화에너지(주)의 신용도와 동일한 수준으로 평가한 것으로, 동사의 자체적인 신용등급으로 보기는 어렵습니다.(바) 지급보증인 한화에너지(주)의 높은 대외적 신인도를 비롯한 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사 및 지급보증인의 사업 현황, 산업과 영업상의 위험요소, 재무상황, 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜, NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 유진투자증권(주), 유안타증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니
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투자자께서는 참고 하시기 바랍니다. 2022년 07월 18일 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 신한금융투자 주식회사 대표이사 김 상 태 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 유진투자증권 주식회사 대표이사 고 경 모 공동대표주관회사 유안타증권 주식회사 대표이사 궈 밍 쩡
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사가 추진하는 본 사업은 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급 가스 터미널을 건설하고 전력을 생산하여 한국전력거래소 (KPX)에 판매하는 사업입니다. 신고서 제출 전일(2022년 7월 15일) 기준 당사의 지분 은 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%를 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있으며 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 프로젝트에 해당합니다. 구분 내용 사업명 통영천연가스복합화력발전사업 위치 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내 사업시행자 통영에코파워 주식회사(설립일: 2013년 5월, TEP) 사업설비 발전시설: 1,018MW(GE 7HA.02, 종합효율 63.98% LHV 기준)- GT: 332.2MW * 2- ST: 353.7MW * 2LNG터미널: 20만kl급 LNG저장탱크 1기 및 부대설비 주요매출 전력판매수입 및 용량요금수입 EPC 한화건설(발전, 송변전, LNG탱크 터미널 포함) 운영 LTSA: General ElectricO 시운전 이전까지 선정 예정 연료 LNG직도입(공급자: 한화에너지-HDC 연료공급법인) 건설기간 2020년 12월 ~ 2024년 6월 예정 전력공급 개시 2024년 상반기 이내 운영기간 기간의 정함이 없음 총투자비 약 1조 3,000억원(LNG저장시설 포함) 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 주요 제품은 발전소에서 생산되는 전력입니다. 생산되는 전력은 한국전력거래소에 판매될 예정입니다. 나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 전력을 생산하기 위한 발전설비에 대한 주요사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요 사항 전기생산설비 설비용량 : 1,018MW(발전단 기준)(가스터빈 2기, 증기터빈 2기, GE 7HA.02) ※ 생산능력 산출근거는 설비의 발전용량을 근거로 하였습니다. 다. 기타 당사는 상업운전 개시 전으로, 본 사업을 진행 중에 있으며, 2024년 07월(예정) 상업운전을 개시하여 생산된 전기를 한국전력거래소에 판매할 계획입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황- 해당사항 없습니다.(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이- 해당사항 없습니다.(3) 주요 매입처- 해당사항 없습니다. 나. 생산설비 (1) 영업용 설비현황 (단위 : ㎡) 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 경상남도 통영시 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 해당사항 없습니다. 나. 수주상황 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 당사는 2021년 11월 22일 주주사 간 체결한 주주협약에 따라 적정 비율로 증자, 외부 금융기관 대출, 회사채 발행 등 타인자본을 통해 자본을 조달하기로 하였으며, 이를 위해 당사는 시장 동향을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 이사회를 통해 결정하고 실행하고 있습니다. 나. 이자율 위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 이에 당사는 이자율 위험에 노출시키지 않기위해 2021년 11월 선순위대출금 7,000억중 3,700억원의 고정금리 금융약정을 체결하였습니다. 다. 환 위험 당사는 현재 환위험에 대한 노출된 자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.
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6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 (1) 사업부지 취득 및 소유권 이전 완료당사는 성동조선(주)(현, HSG성동조선(주))로 부터 복합화력발전소용 부지 매매계약을 2017년 3월 31일 체결하였으며, 현재 소유권 이전은 당사로 완료되었습니다. 취득가액은 1,107백만원 입니다.(2) 제조시설이용합의서당사는 당사 발전설비의 연료공급을 위하여 연접한 한국가스공사의 하역, 기화설비와 당사의 저장설비를 연계 운영하기 위한 설비 연결 구조와 운영 방안을 정의한 제조시설이용합의서를 한국가스공사와 체결하였습니다. 합의서는 상업운전 이전 운영에 대한 세부 사항을 추가하여 제조시설이용계약으로 변경 체결 예정입니다.(3) 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC계약 체결당사는 2020년 12월 1일 이사회 결의를 통해 (주)한화건설과 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 당사는 통영 천연가스 복합화력발전소(LNG 저장설비를 포함)를 건설하고자 하며, 취득가액은 7,889백만원이고 취득 예정일은 2024년 6월 30일입니다. 나. 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 발전사업허가 당사는 산업통상자원부장관으로부터 전기사업법 제7조 및 같은 법 시행규칙 제6조에 따라 다음과 같이 발전사업 허가를 받았으며, 2013년 8월 1일 최초 허가 이후 6회의 허가 변경을 통하여 발전사업 허가를 관리하고 있습니다.사업의 내용 : 통영 천연가스 발전사업사업장소 : 경상남도 통영시 광도면 일원사업준비기간 : 2024년 12월
비에스한양 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 주식회사 한양은 1973년 창립 이래 고객들에게 주거공간을 제공하는 주택사업, 업무시설/상업시설/복합시설/레저시설 등의 각종 건축사업, 도로/교량/항만/철도 등 사회기반시설을 구축하는 토목사업, LNG저장시설 등 독보적인 강점을 지닌 플랜트사업 등을 토대로 대한민국 건설 역사의 한 축을 담당하여 인간과 환경이 조화를 이루는 미래사회를 만들어가고자 불철주야 노력해 왔습니다. [주택사업] 인간의 기본욕구 충족을 기본으로 하는 주택산업은 아파트 및 빌라, 주상복합 등이 주를 이루며 부동산 경기 및 가계부문의 수요에 큰 영향을 받는 산업입니다. 시공 능력에 중점을 두던 과거와 달리 최근에는 브랜드 및 디자인이 수요를 결정하는 주요 요인으로 부상하였습니다. 또한 단순 주거기능을 벗어나 업무, 취미생활의 공간으로 영역이 확대됨에 따라 트렌드 및 최신 기술이 빠르게 반영되는 특성이 있습니다.[건축사업] 건축사업은 공공/민간 발주처에서 요구하는 최종 목적물을 건설하는 산업으로 업무시설, 생산시설 등 주거를 제외한 거의 모든 건축 상품에 대한 영업 및 시공을 진행합니다. 부동산 경기 및 투자수요에 의한 영향을 많이 받으며, 가치창출 및 고용 유발 등 경기부양의 효과가 크기 때문에 침체된 경기를 활성화하는 견인차 역할을 담당하고 있습니다.[토목사업] 토목사업은 도로, 철도, 공항, 항만 등 사회간접자본을 통해 타 산업을 간접적으로 지원하는 기간산업입니다. 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 전후방 효과가 큰 산업으로서, 정부의 국내 경기조절의 주요 정책수단으로 활용되기 때문에 거시 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 과거와는 달리 정부 및 자치단체의 단독 발주 형태에서 민간 자본 유치에 의한 사회간접자본시설 확충 정책으로 민간이 참여하는 형태의 사업비중이 증가하고 있으며, 향후에도 이러한 추세는 계속될 것으로 전망됩니다.[플랜트사업] 플랜트사업은 생산자가 목적으로 하는 원료, 중간재, 최종제품을 제조하는 설비산업을 의미하며, 프로젝트의 수주, 설계, 조달, 시공을 포함하여 사전조사,파이낸싱, 유지 보수 등의 서비스분야까지 업역이 확대되고 있습니다. 플랜트사업은 부가가치가 높은 지식집약적 산업으로서 관련사업으로의 파급효과가 크며, 제조업과서비스업의 성격을 동시에 가진 융합산업이라 할 수 있습니다.또한 당사는 인류의 삶의 터전을 해치지 않으면서 지속적이고 경제적인 가치를 발생할 수 있는 친환경 에너지 사업과, 한정된 공간이 가지는 가치를 극대화 할 수 있는 개발사업을 새로운 성장동력으로 삼아 최근 급격하게 발생하는 경영환경 변화에 대응하고 고객 및 투자자의 요구에 부응하여 만족도를 제고함은 물론 사회의 일원으로서 당사가 수행하여야할 역할과 책임을 다 함으로 지속가능경영을 위한 토대를 보다 공고히 하고 있습니다.[에너지사업] 에너지 사업은 인간이 필요로 하는 전력을 생산하기 위하여, 1차 에너지자원을 개발한 후 정제, 가공 및 전환하여 2차 에너지화하기까지의 발전, 운영, 수송 전반에 걸친 산업을 말합니다. 현대사회가 화석연료와 원자력 등 유한한 에너지원을 토대로 발전해 왔다면, 미래는 지속 가능한 신재생에너지를 기반으로 하여 발전할 것입니다. 주요 에너지원으로는 태양열, 풍력, 연료전지, 수소, 바이오매스, 천연가스등이 있습니다. 이러한 에너지원을 바탕으로 건설사업, 발전사업뿐 아니라 해외에서의 연료 수입, 유통 그리고 판매까지 가능한 에너지 허브터미널을 구축하여 세계적인 '에너지 인프라 디벨로퍼'로서의 위치를 공고히 하는 것을 목표로 하고 있습니다.[개발사업] 개발사업이란 인간에게 생활, 작업 및 쇼핑, 레저 공간 등을 제공할 목적으로, 대상 부동산을 둘러싼 물리적, 공간적 환경을 개선하여, 경제성 및 편익과 쾌적성의 효과를 증진시키는 활동 과정으로 토지의 개발계획을 수립하고 부지 활용을 가능케하는 등 시공 전단계의 행위를 말합니다. 개발사업은 개발사업자, 소유자, 이용자 등에게 그 혜택이 주어지고 현재의 부동산의 가치를 보다 더 높여 새로운 가치를 창출하는 행위입니다. 당사는 단순
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시공사업에서의 수익창출에만 주목하기보다, 토지확보, 인허가, 금융조달, 상품기획 등 개발사업의 프로세스 전반에 참여하여 고객에게 차별화된 솔루션을 제공함과 동시에 사업의 부가가치를 극대화하는 '개발형 건설회사'를 지향하고 있습니다. 당사의 제49기 건축주택부문 매출액은 503,612백만원, 인프라부문 매출액은 147,459백만원, 임대수익부문 매출액은 2,828백만원, 기타부문 매출액은 25,841백만원으로, 총매출액은 679,740백만원입니다.사업부문별 상세한 정보는 Ⅱ. 사업의 내용 2. 주요 제품 및 서비스, 4. 매출 및 수주상황을 참고하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 사업부문의 구분 (단위 : 백만원, %) 사업 부문 주요 제품 매출액 비율 건축주택(주택, 개발, 건축) 주택 : 아파트/주상복합/고급빌라/단독주택 등개발 : 복합개발, 도시개발, 산업단지, 레저 등건축 : 업무시설, 상업시설, 복합시설, 호텔/리조트, 공공청사 등 인프라(에너지, 토목) 토목 : 도로, 교량, 철도, 항만, 주배관, LNG저장시설, 기타 산업설비 등에너지 : 신재생발전(태양광/풍력), 바이오매스발전 LNG허브터미널, 집단에너지, 복합화력 등 임대수익 기타 관리운영, 업무대행, 사무지원 등 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 주요자재 주요매입처 특수관계여부 철근 환영철강, 서주엔터프라이즈 해당없음 레미콘 유진기업, 삼표산업, 정선 등 해당없음 시멘트, 드라이몰탈 태정시멘트, 지지엠 등 해당없음 나. 주요 원재료 가격추이 품 목 2021년 2020년 2019년 비 고 648,000원 660,000원 Ton 당 레미콘[25-240-15기준, 수도권] 71,000원 66,300원 66,300원 ㎥ 당 벌크시멘트 69,500원 62,500원 67,000원 Ton 당 벌크드라이몰탈(고강도) 55,000원 50,700원 48,000원 Ton 당 - 철근 : 주요 원재료인 철스크랩의 지속적인 단가인상으로 22년도 단가인상 예상- 레미콘 : 주요 원재료인 시멘트의 지속적인 단가인상 및 수급불안으로 22년도 단가인상 예상- 시멘트/드라이몰탈 : 국제정세 불안에 따른 원자재(유연탄)의 가격급등 및 재고부족으로 가격상승 및 수급이슈가 22년도에 지속될 것으로 예측되어 단가인상 예상 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원, %) 사업부문 공사종류 제49기 제48기 제47기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 국내도급공사 건축주택 인프라 임대수익 기 타 합 계 나. 수주전략 및 수주조직 구성당사는 주택영업본부, 부동산개발본부, 신재생에너지사업본부, 신발전사업본부, 건축본부 등 사업본부제로 운영되고 있습니다. 기본적으로 수주영업을 전담으로 하는 수주 본부(팀)와 수주한 공사의 현장에 대한 지원과 관리를 담당하는 시공본부(팀) 및 기타 수주지원 조직으로 구성되어 있습니다. 당사는 수주경쟁에서 우위를 차지하기 위해, 수주대상 공사의 사전 검토단계에서부터 발주처의 사업의도를 분석하여 그에 부합한 수주계획안을 작성하고, 축적된 노하우를 바탕으로 사업성을 검증하여 수주 참여여부를 결정하고 있습니다. 이에 더불어 상품개발/설계/기술 역량을 확보하여 원가 경쟁력을 강화하고 기획제안형 개발사업의 발굴을 통해 안정성 및 수익성을 확보하는 등 수주 경쟁력을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 다. 수주상황 (단위 : 천원) 구분 발주처 공사명 착공일 준공예정일 기본도급액 완성공사액 계약잔액 관급 ㈜엔에이치에프제8호공공임대위탁관 (공공임대리츠)부산명지 B-8BL 아파트 건설공사 2공구 관급 한국토지주택공사 서울지역본부 양주회천 A-17BL 아파트 건설공사 1공구 관급 부산광역시 건설본부 을숙도대교~장림고개간 지하차도 건설공사 관급 한국토지주택공사 서울지역본부 하남미사 3공구 택지 관급 인천국제공항공사 인천국제공항 4단계 항공기 급유저장시설 및 관로공사 관급 국가철도공단 보성~임성리 철도건설 제3공구 노반신설 기타공사 관급 기 타(31건) 관급공사계 민간 에이치앤파트너스㈜ 천안풍세 APT 민간 보성산업개발㈜ 청량리역 192 민간