chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (3.2.) 영업비용의 추정영업비용은 비용항목별 성격에 따라 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 추정 기간 동안의 추정 영업비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 변동비성 비용 고정비성 비용 유무형자산 상각비 합 계 (주1) 2022년 영업비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.2.1.) 인건비성 비용인건비는 총 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거기간 급여 수준과 경제분석 전문기관인 "EIU" 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 총급여의 1/12로 추정하였으며, 복리후생비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 지급추세를 반영하기 위해 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 총 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 추정 인건비는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 총급여 급여 상여 연평균인원수(주2) 연평균 인당급여(주2) 퇴직급여(주3) %급여대비 비율 복리후생비(주4) %급여대비 비율 합계 (주1) 2022년 인건비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) (주)코드독의 총 급여는 2022년 반기 실적상 발생급여에 "EIU" 명목임금상승률 및 피합병법인 제시 사업계획 상 연도별 인력충원계획 및 (주)코드독과의 인터뷰를 반영하여 추정하였습니다. (주3) 퇴직급여는 총 급여의 1/12 로 추정하였습니다.(주4) 복리후생비는 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 총 급여 대비 비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. (3.2.2.) 변동비성 비용변동비는 영업수익 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업수익 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 판매수수료(주2) %앱판매수익 대비 비율 광고선전비 %영업수익 대비 비율 합계 (주1) 2022년 변동비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (3.2.3.) 고정비성 비용(주)코드독의 고정비성 비용은 지급수수료 및 외주용역비 등으로 구분하여 추정하였으며, 2022년 반기 최근 실적이 "EIU" 제시 국내 소비자 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년
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2024년 2025년 2026년 여비교통비 통신비 세금과공과금 수도광열비 수선비 차량유지비 소모품비 지급수수료(고정) 건물관리비 외주용역비 대손상각비(주2) 리스지급임차료(주3) 합계 (주1) 2022년 고정비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2022년 반기 실적상 발생액이 없음에 따라 2023년 이후의 대손상각비는 2021년 연환산 실적상 대손상각비에 연도별 소비자 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 존재하는 리스자산의 계약기간 만료 이후 리스자산 관련 현금흐름 유출(임차료 지급)을 사용권자산 및 리스부채를 대체하여 반영하였습니다. 이에 기존 리스계약의 종료 이후 기간에 대해서는 추정기간 동안의 실제 임차료 현금흐름 유출액을 추정하여 비용에 반영하였습니다.(3.2.4.) 유ㆍ무형자산상각비(주)코드독의 상각비는 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어있습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 상각비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 무형자산상각비 사용권자산상각비 합계 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.3.) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정(주)코드독은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 기존재하는 고정자산인 소프트웨어(무형자산) 또한 별도의 재투자비용이 필요하지 않습니다. 따라서 향후 추정기간 CAPEX는 발생하지 않으며, 기존자산의 잔존내용연수 동안의 상각비를 산정하였습니다. 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 상각비 감가상각비 무형자산상각비 사용권자산상각비(주2) (주1) 2022년 CAPEX 및 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산의 계약만료시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 계약 만료 시점 이후 향후 추정의 경우 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.(3.3.1.) CAPEX㈜코드독은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 기존 고정자산 또한 사용권자산 및 법인설립 당시 인수 후 소프트웨어(무형자산)로 계상한 게임 어플리케이션으로만 구성되어 있습니다. 게임 어플리케이션 인수 후 자산으로 계상한 소프트웨어(무형자산)는 별도의 재투자비용이 필요치 않으며 게임의 유지 및 업데이트와 관련된 비용은 전액 인건비에 반영되어 있습니다. 또한 생산능력 유지를 위해 필요한 업무비품의 취득 등은 고정비 항목상 소모품비 등에 모두 포함되며 향후 추정기간 동안 별도의 CAPEX는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(3.3.2.) 유ㆍ무형자산상각비신규투자가 존재하지 않음에 따라 추정기간 상각비는 기존자산 상각비만을 반영하였으며 기존 고정자산의 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.유ㆍ무형자산상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산 상각비 소프트웨어 사용권자산-건물 합계 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.3.3.) 내용연수 및 상각방법 구 분 방법 상각연수 소프트웨어 정액법 5년 (3.4.) 순운전자본의 추정(주)코드독의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. (주)코드독의 운전자본은 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 계정의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는
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다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 매출채권 영업부채 미지급금 미지급비용 순운전자본 순운전자본의 증감 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.1.) 매출채권매출채권은 (주)코드독의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업수익 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 영업수익 회전율 회전기일 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.2.) 미지급금미지급금은 (주)코드독의 2021년 영업비용 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 영업비용 회전율 n.a. 회전기일 n.a. (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.3.) 미지급비용미지급비용은 (주)코드독의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업비용 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급비용 영업비용 회전율 회전기일 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.5.) 가중평균자본비용 산정내역(주)코드독의 수익가치 산정시 적용한 가중평균자본비용의 산정과정 및 결과는 동일한 사업을 영위하고 있는 (주)엔플라이스튜디오 가중평균자본비용 산정과정 및 결과와 동일합니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) 나. 시장수익프리미엄(MRP) 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라] 바. 타인자본비용 사. 자기자본비율 아. 타인자본비율 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis) 자세한 내용은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 (3)(주)엔플라이스튜디오 영업현금흐름가치 산정 세부내역 (3.5.) 가중평균자본비용의 산정"을 참조해주시기 바랍니다. 라. 평가방법 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 1. 기준시가 분석방법코스닥시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 7월 18일입니다.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전
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사업연도말(2021년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산 시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of
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Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 배당금지급액 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.2.4. 상대가치 분석방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을
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기준으로 계산합니다.유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 마. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 안진회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭 - 명칭 : 주식회사 넵튠 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 13,396,713주 나. 합병신주의 권리내용 (1) 보통주의 권리 발행신주는 (주)넵튠 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)넵튠 보통주의 권리는 다음과 같습니다. 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다제7조 (설립 시에 발행하는 주식 총수) 이 회사는 설립 시에 124,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 배분에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 하되, 종류주식을 발행하는 이사회결의에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다. ② 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당 외에 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 종류주식으로 발행할 수도 있다. ③ 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 종류주식으로 발행할 수도 있다. ④ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(이하 “전환종류주식”이라 함) 또는 일정한 기간 내에 주주 또는 이 회사의 선택에 따라서 이익으로 상환 할 수 있는 내용 (이하 “상환종류주식”이라 함)을 정할 수 있다. ⑤ 전환종류주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은전환종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 정관 제52조(이익배당)의 규정을 준용한다. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주 당 보통주식 1주로 하되, 이와 달리 정하는 것도 가능하다. ⑥ 상환종류주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 종류주식의 액면가 이상으로 이사회가정하는 가액, 상환기간은 종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다. ⑦ 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 본 조항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다. ⑧ 상환 및 전환 청구 주주는 3주일 이상의 기간을 정하여 상환 및 전환할 뜻과 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 회사의 선택에 따라서 상환할 수 있는 주식의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식(상환주식 중 일부를 분할상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 따라서 상환할 주식을 정할 수 있으면, 안분비례의 방법에 의하는 경우
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단주는 상환하지 아니할 수 있다)과 3주일 이상의 기간을 정하여 주권을 이 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 경우에는 강제상환한다. ⑨ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 같은 조건의보통주식을, 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「 자본시장과 금융투자업에 관한법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 제9조의2 (주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만,「상법」제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사.또는 피용자로 한다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「 상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에
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따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 15년 내에 행사할 수 있다. ⑨ 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의배당기산일)의 규정을 준용한다. 제10조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행할때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 이 회사가 유상증자,무상증자및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제10조의2 (주식의 소각) 이 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다. 제11조 (명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다. 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 제22조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총후의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이회사의 주식은 의결권이 없다. 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제53조 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터
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3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 함)의 주주에게 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. (2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항 (주)넵튠은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병 신주 상장 예정일 : 2022년 11월 18일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 11월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부 대상 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)애드엑스의 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유하고 있는 (주)애드엑스 보통주에 1주에 대하여도 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0361115주를 배정합니다 (2) 교부 비율 (주)애드엑스 보통주 1주당 99.0361115주의 비율로 하여 (주)넵튠의 보통주를 발행합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2에 따라 합병 존속회사인 (주)넵튠의 자기주식 취득으로 처리합니다. 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)넵튠과 (주)애드엑스의 합병으로 인하여 주식회사 애드엑스의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 미흡사항보완 (주5) 주(6) (주1) 바. 주요 사업의 내용 당사는 액정표시장치(LCD)관련 부품사출, OA주변기기 FINISHER제조, 자동차부품사출, TV BLU용 금형제품 제조, LED 조명제품 제조를 주목적으로 하고 있습니다.해외 종속회사는 중국 동관에 고미전자유한공사, 중국 소주에 삼진광전유한공사와 미국 샌디에고에 ELEMEK과 멕시코에 Trijin S.A. de C.V. S.A. de C.V 과 ELEMEK의 자회사인 COMEX PLATECH S.A DE, C.V., 베트남 하노이에 SAMJINLND VINA CO,LTD. 6곳이 있습니다. ELEMEK과 COMEX는 TV부품사출을 주사업목으로 하며, 그외 종속회사는 TV BLU용 Mold Fram사출 및 LGP, Note-Book, 2차전지 Battery-case사출, OA Finihser조립을 주사업으로 하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 사업목적은 아래와 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1) 전기, 전자기기 구성 부품의 제조 및 판매업2) 정밀 사출성형 부품 제조 및 판매업3) 정밀 금형설계 제조 및 판매업4) 상기 품목과 관련된 수출입업5) 도매 및 서비스업6) 부동산 임대업7) 인터넷 통신 판매업8) LED 조명부품 및 제품의 제조, 판매업9) 전기공사업10) 소프트웨어개발 및 공급업11) 컴퓨터프로그래밍, 시스템통합 관리업12) 정보서비스업13) 사무용 기계 및 장비 제조 및 판매업 14) 기타 광학기기 제조 및 판매업 15) 마스크 제조, 판매 및 유통업 16) 위생 생활용품 제조, 판매 및 유통업 17) 신재생에너지 관련제품 제조, 판매, 시공 및 유통업 18) 전기,전자,통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발서비스업 19) 운동기구 제조, 판매 및 유통업 20) 위 각항과 관련된 부대사업 일체 (주2) 바. 주요 사업의 내용 당사는 한국 본사를 거점으로 해외 6개의 종속기업으로 구성 되어 부품사업부문, 제품사업부문, 기타사업부문을 운영하고 있는 글로벌 기업입니다. 지역별로 보면 국내에서는 경기도 화성시 동탄 본사에서 사업을 운영하고 있으며 부품사업부(2차 전지 부품 등), 제품사업부(OA Finisher, LED조명제품 등), 기타사업부로 구성되어 사업을 영위하고 있습니다. 해외에서는 미국, 멕시코, 중국, 베트남에 6개의 종속회사가 운영되고 있습니다. 미국과 멕시코에서는 샌디에고의 ELEMEK과 멕시코에 손자회사인 Trijin S.A. de C.V. S.A. de C.V., Comex Platech S.A. de C.V. 가 사업을 운영하고 있으며, 부품사업(LCD TV 부품 등)과 제품사업(OA Finisher 등)의 생산과 판매를 담당하고 있습니다. 중국에는 동관에 고미전자유한공사, 소주에 삼진광전유한공사가 운영되고 있으며, 제품사업(OA Finisher, 금형 등), 부품사업(LGP, Note-Book부품 등)의 생산과 판매를 담당하고 있습니다. 베트남에는 하노이에 SAMJINLND VINA CO,LTD 가 사업을 운영하고 있으며, 부품사업(Adapter 부품 등)의 생산과 판매를 담당하고 있습니다. 당기 당사의 전체 매출은 2,219.5억원이며 부품사업부문 55%, 제품사업부문 38%, 기타사업부문 7%로 구성되어 있고, 이는 전년 동기 1,808억원 대비 22.7% 증가한 수치입니다. 사업부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (주3) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 보통주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 (주4) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-)
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배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 보통주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 (기준일 : (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 취득 직접 취득 직접 처분 (주5) 1. 사업의 개요 당사는 액정표시장치(LCD)관련 부품사출, OA주변기기 FINISHER제조, 자동차부품사출, TV BLU용 금형제품 제조, LED 조명제품 제조를 주목적으로 하고 있습니다.해외 종속회사는 중국 동관에 고미전자유한공사, 중국 소주에 삼진광전유한공사와 미국 샌디에고에 ELEMEK과 멕시코에 Trijin S.A. de C.V. S.A. de C.V 과 ELEMEK의 자회사인 COMEX PLATECH S.A DE, C.V., 베트남 하노이에 SAMJINLND VINA CO,LTD. 6곳이 있습니다. ELEMEK과 COMEX는 TV부품사출을 주사업목으로 하며, 그외 종속회사는 TV BLU용 Mold Fram사출 및 LGP, Note-Book, 2차전지 Battery-case사출, OA Finihser조립을 주사업으로 하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. (주6) 1. 사업의 개요 당사는 한국 본사를 거점으로 해외 6개의 종속기업으로 구성 되어 부품사업부문, 제품사업부문, 기타사업부문을 운영하고 있는 글로벌 기업입니다. 각 부문별 주요제품은 다음과 같습니다. 구 분 주요제품 부품사업부문 LCD TV 부품, 2차전지부품, 차량부품 등 제품사업부문 부품관련 금형, LED조명제품, OA Finisher제품 등 기타사업부문 기타 상품 등 [부품사업 부문] 부품사업 부문은 디스플레이 관련 부품과, 2차전지 제작시 사용되는 Gasket, ESS Case 등을 생산 판매하는 사업부문입니다. 디스플레이 관련 사업은 관련 시장의 경쟁 심화로 인해 성장이 둔화되고 있으나, 2차 전지는 친환경/저 에너지 소비라는 세계적 이슈로 완제품에 대한 수요가 증가하면서 지속적인 성장 가능성을 보이고 있습니다. 부품사업부는 전체 사업부 매출에서 55%를 차지하고 있습니다. [제품사업 부문] 제품사업 부문은 LED조명, OA 제품, 금형 제품을 생산 판매하고 있는 사업부문입니다. 조명사업은 2014년 저효율 조명기구인 백열전구 생산 및 판매가 금지되면서 꾸준히 수요가 증가하고 있고, 이에 당사는 조명연구소를 설치하는 등 시장을 선도하는 조명제품을 공급하기 위해 노력하고 있습니다. OA 제품은 성숙기에 도달하여 완만한 하락이 예상되나, 제품 믹스 조정 기간을 통해 시장 성장의 활력이 유지될 것으로 예상됩니다. 금형제품은 삼성전자 협력사를 대상으로 공급하는 제품으로 삼성전자의 시장지배력에 맞춰 수요가 결정됩니다. 제품사업부는 전체 매출에서 38%를 차지하고 있습니다. [기타사업 부문] 기타사업 부문은 당사가 생산 판매하는 품목군 외에 추가적으로 고객사에서 요청하는 품목에 대해 공급하는 사업부문입니다. 고객사의 요청에 따라 변동이 있으나, 부품사업부, 조명사업부에서 다루는 품목을 보완하는 상품들을 매입하여 공급하기에 상기 2개의 사업부문과 연동되어 움직입니다. 기타사업부는 전체 매출에서 7%를 차지하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 서명.jpg 대표이사의 확인서(정정) 사 업 보 고 서 (제 35 기) 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2022년 3월 16일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 한국 본사를 거점으로 해외 6개의 종속기업으로 구성 되어 부품사업부문, 제품사업부문, 기타사업부문을 운영하고 있는 글로벌 기업입니다. 각 부문별 주요제품은 다음과 같습니다. 구 분 주요제품 부품사업부문 LCD TV 부품, 2차전지부품, 차량부품 등 제품사업부문 부품관련 금형, LED조명제품, OA Finisher제품 등 기타사업부문 기타 상품 등 [부품사업 부문] 부품사업 부문은 디스플레이 관련 부품과, 2차전지 제작시 사용되는 Gasket, ESS Case 등을 생산 판매하는 사업부문입니다. 디스플레이 관련 사업은 관련 시장의 경쟁 심화로 인해 성장이 둔화되고 있으나, 2차 전지는 친환경/저 에너지 소비라는 세계적 이슈로 완제품에 대한 수요가 증가하면서 지속적인 성장 가능성을 보이고 있습니다. 부품사업부는 전체 사업부 매출에서 55%를 차지하고 있습니다. [제품사업 부문] 제품사업 부문은 LED조명, OA 제품, 금형 제품을 생산 판매하고 있는 사업부문입니다. 조명사업은 2014년 저효율 조명기구인 백열전구 생산 및 판매가 금지되면서 꾸준히 수요가 증가하고 있고, 이에 당사는 조명연구소를 설치하는 등 시장을 선도하는 조명제품을 공급하기 위해 노력하고 있습니다. OA 제품은 성숙기에 도달하여 완만한 하락이 예상되나, 제품 믹스 조정 기간을 통해 시장 성장의 활력이 유지될 것으로 예상됩니다. 금형제품은 삼성전자 협력사를 대상으로 공급하는 제품으로 삼성전자의 시장지배력에 맞춰 수요가 결정됩니다. 제품사업부는 전체 매출에서 38%를 차지하고 있습니다. [기타사업 부문] 기타사업 부문은 당사가 생산 판매하는 품목군 외에 추가적으로 고객사에서 요청하는 품목에 대해 공급하는 사업부문입니다. 고객사의 요청에 따라 변동이 있으나, 부품사업부, 조명사업부에서 다루는 품목을 보완하는 상품들을 매입하여 공급하기에 상기 2개의 사업부문과 연동되어 움직입니다. 기타사업부는 전체 매출에서 7%를 차지하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (1) 연결기업의 주요제품 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 제35기 매출액 비율(%) 부 품 제상품 TV BLU용과 2차전지및 자동자부품용 사출부품 금 형 제상품 금형 BLU 및 전자부품등의 기초금형설계 및 금형제작 O A 제상품 FINISHER 복사기 FINISHER 조 명 제상품 LED조명 합 계 (2) 연결기업 주요제품의 가격변동추이 (단위 : US$, 천원) 품 목 제35기 연간 제34기 연간 제33기 연간 부품제품 국외 $2.04 $2.04 $2.10 국외 $3.69 $3.69 $3.80 국외 $4.41 $4.41 $4.55 OA제품 국외 $356.22 $345.13 $350.98 국외 $671.22 $659.31 $663.98 조명제품 국내 37~45 Tube 23w 국내 12~20 15~32 15~32 Flat 50w 국내 50~68 국내 (주) 산출기준 1) 부품 : 제품의 종류가 상당히 많고 그 가격 또한 편차가 크므로, LCD TV Middle Mold Frame 및 Front Cabinet 인치별 품목 판매가를 연결기업 평균표기하였습니다. 2) OA : 복사기 주변기기인 FINISHER를 대표규격으로 표기하였습니다. 3) 조명 : 대표 LED조명제품 품목별 주된 규격제품을 표기하였습니다. 4) 금형 : 주문형 생산 제품이며 규격에 따른 판매가의 가격편차가 커서 기재를 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 구체적용도 제35기매입액 비율(%) 비 고 부품사업 M/F 원재료 LG화학 외 금형사업 금형 원재료 태광미크론 외 조명사업 LED 외 LED 원재료 동양이엔피외 OA사업 FINISHER 원재료 KMBT외 합 계 (1) 연결기업의 생산능력 및 생산실적 주된 사업인
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전자부품사업의 경우, 제품의 종류가 상당히 많고, 규격의 편차가 현저히 커서, 부품사업 기준으로 당사 및 해외사업장별 생산능력과 월평균 생산실적에 따른 2021년 월평균 사출설비 가동률은 아래의 표와 같습니다.[2021년 설비가동율- 부품사업] (단위:천개) 사업장 구분 월평균 생산 품목 본사 CAPA수량 생산수량 가동율 삼진광전유한공사 CAPA수량 생산수량 가동율 동관고미전자유한공사 CAPA수량 생산수량 가동율 CAPA수량 생산수량 가동율 CAPA수량 생산수량 가동율 합계 CAPA수량 생산수량 가동율 ※가동율(시간) = 설비별 실제 가동시간 / 설비별 월 최대일수 가동시간[2021년 설비가동율 - LED 조명사업] (단위:천개) 품목 생산CAPA 생산실적 가동율 FLAT ARCH TUBE 합계 [2021년 설비가동율 - OA 주변기기사업] (단위:천개) 품목 생산CAPA 생산실적 가동율 FS SD (2) 연결기업 유형자산당분기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체 감가상각비 손상차손 기타(주1) 기말 취득원가 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 소계 감가상각누계액등 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 사용권자산 소계 장부금액 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 합계 (주1) 계정대체 및 환율변동 효과 등입니다.(3) 향후 투자계획당사는 구공장 수용에 따라 동탄일반산업단지로 공장이전을 완료하였으며, 신공장 승인을 2012년 6월 1일자 득하였습니다. 회사는 기존 국내 삼성향 LCD TV BLU용 Mold Frame 사출부품의 수주감소에 대한 대안사업으로 자동차 부품사업 및 LED조명 제품사업을 추진해 왔습니다. 하지만 17년도에 자동차 부품사업은 지속적인 적자로 사업부를 축소 하였습니다. LED조명 제품사업은 신공장이전이후 회사의 신성장동력 사업으로 주력하고 있는 것으로, 국내 LED시장 및 글로벌 시장의 시장선점을 위해 전략적 수주활동을 전개하고 있습니다. 향후 수주물량 확대에 따른 시장대응을 위해 중국 종속회사인 동관고미전자유한공사와도 LED사업을 진행하고 있습니다. 그리고 해외법인 베트남 공장 설립을 완료 하였으며 향후 매출 기여를 기대하고 있고 또한 새로운 업종의 진출을 위해 다각면으로 검토 중입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 연결기업의 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제35기 연간 제34기 연간 제33기 연간 부품 제품 M/F등 상품 금형 제품 금형 상품 OA 제품 FINISHER등 상품 기타 조명 제품 LED 상품 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 판매조직 담 당 업 무 주요매출처 부품사업금형사업 해외영업 중국, 일본 수출관련 거래처관리 KMBT삼성디스플레이삼성에스디아이솔루엠 국내영업 MOLD FRAME,2차전지등의 매출관리 제품관리 MOLD FRAME,2차전지등의 물품납품 OA사업 해외영업 프린터주변기기 해외수출 관리 국내영업 프린터주변기기 국내판매분 관리 조명사업 해외영업 LED 해외수출 관리 국내영업 LED 국내판매분 관리 (2) 판매경로 매출유형 구분 판매경로 제품 국내외 1)직접판매 - 당사의 영업조직을 통한 판매 - 당사생산 물품제공 (1)홍보 및 마켓팅 (2)물품가액 협의 상품 국내 1)직접판매 - 당사의 영업조직을 통한 판매 (1)해외 관계사에 상품구입 (2)물품가액 협의 (3)물품 공급 계약서 체결 (4)물품 공급 (5)A/S 수출 1)직접판매 - 당사의 영업조직을 통한 판매 (1)해외관계사에 상품 구입 (2)물품가액 협의 (3)물품공급계약서 체결 (4)물품공급2)중계무역 판매 - 당사와 계약을 체결후 관계사의 영업 조직을 통한 제3국에 판매 (1)당사가 제3국에 홍보 및 마켓팅 (2)당사와 제3국 업체와의 계약 체결 기타 기타 (1)구매대행 및 용역수입외 (3) 판매방법 및 조건 거래선의 주문(전화주문,발주서,P/O)에 따라 납품후 거래선과의 개별계약에의거 판매대금을 회수하고 있습니다.- 수출 : 주문
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생산에 의한 T/T, L/C거래 등.- 내수 : 주문 생산에 의한 현금, 구매자금 및 전자어음거래 등. (4) 판매전략 당사는 여러 사업군을 갖고 있습니다만, 주요 사업은 부품사업으로서 기업간 거래(B2B) 방식입니다. 따라서, 고객사의 경영전략 및 제품 경쟁력 확보 전략에 맞추어 고객가치 향상을 위한 경영시스템 구축 및 개선을 지속적으로 추진해 나가고 있습니다.금형 등 제품개발 단계부터 양산, 납품에 이르는 모든 프로세스에 SPEED경영과 일관생산시스템 방식을 핵심전략으로 운영하고 있습니다. LCD Mold Frame등 부품사업은 고객사의 신제품 개발을 최 단기에 수행하기 위해 금형설계 및 제작단계부터 통합시스템(i-Manufacturing system)을 구축, 운영함으로써 금형개발 납기 및 경쟁력 확보에 큰 성과를 거두고 있습니다. Back Light Unit사업은 차세대 LED BLU의 핵심부품인 박형, 복합기능 LGP에 대한 선행기술을 집중적으로 개발함으로써 2008년이후 급속하게 성장하고 있는 Monitor용 LED BLU시장을 선점할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. LED조명사업은 후발주자로 인한 기존 조명시장 진입을 하였으며, 에이전트와 계약을 맺어, 판매망 확장을 최대목표로 노력하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 주요사업인 부품금형사업의 LCD TV BLU용 사출부품 주 고객사의 생산기지 해외(중국)이전으로 국내매출액과 생산수량 감소에 상당한 영향을 미칠것으로 예상되며, 또한 연결기업 전체에 대한 지속적인 제품판매가 인하에 대한 시장위험이 항상예상되어, 이에 대비하여 부품금형사업의 신규고객사 발굴 및 타사업부문(LED제조, OA주변기기 제조)의 원가절감과 생산성증가에 노력하고 있으며,신규사업을 발굴, 선정하여 회사의 또다른 성장사업동력으로 활용하고자 계획 및 실행하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다. 신규(개발)사업 계획회사는 중장기 성장동력 확보 및 사업구조 고도화를 위해 기존사업인 도광판(LGP)사업은 Note-PC용 이외에 Monitor, 3D LCD-TV용 도광판 개발에 착수하여 차별화된 TV도광판 업체로 성장하고자 하고 있습니다. OA복합기 주변제품을 현재 생산 판매 중이며, 신규모델 개발을 통해 매출 성장을 준비하고 있습니다. 또한, 스마트팩토리 솔루션 사업을 위하여 그간 축적된 제조 역량을 바탕으로 AI 및 ICT 기술을 융합 적용하여 SW 및 HW 솔루션 분야 사업준비를 진행하고 있습니다.현재 조명제어시스템(모바일, 웹, 통합제어)을 상용화하여 운영하고 있습니다. 또한, 비전 검사설비(ESS 조립 검사, 불량 검사 등)를 개발하여 현장배치하여 운영하고 있으며 Ass'y 자동화 설비를 개발 중에 있습니다. 당사의 생산 환경을 활용하여 스마트팩토리 구성을 위한 HW 및 SW 솔루션을 연구개발, 테스트하여 차년 중 양산화 하는 것을 목표로 준비를 진행하고 있습니다. (1)연구개발부서(별도기준) (단위 : 명) 부 서 인원수 업 무 역 할 비고 LED 조명개발팀 LED 조명제품, 조명 설계 및 개발 기술연구소 판교연구소 신규사업 개발 기술연구소 계 (2) 연구개발비용(별도기준) (단위 : 백만원) 과 목 제35기 연간 제34기 연간 제33기 연간 비 고 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 현황 (2021.12.31 현재) (단위 : 건) 구 분 등록 출원 계 비 고 특 허 국 내 해 외 계 디자인 국 내 해 외 계 상표권 국 내 해 외 계 실용신안 프로그램 합 계 나. 법규, 정부 규제에 관한 사항 해당 사항이 없습니다. 다. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 - 디스플레이 부품의 현황 디스플레이는 각종 전자기기에 사용되는 화면표시장치를 지칭합니다. 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로
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구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며, OLED(Organic Light Emitting Diode)와 TFT-LCD(Thin Film Transistor Liquid Crystal Display)가 이에 해당합니다. TFT-LCD는 액정을 이용한 화면표시장치로서, 가볍고 얇으면서도 높은 해상도를 구현할 수 있어, 휴대성이 강조되는 휴대전화에서부터 높은 해상도와 밝기를 요구하는 대형 TV까지 응용처가 매우 다양합니다. 대형 TFT-LCD 산업은 노트북을 시작으로 모니터, TV 순서로 시장이 급속히 성장하여 왔으나, 보급률이 크게 높아짐에 따라 성장률은 둔화하는 추세를 보이고 있습니다. - 2차전지 산업의 현황 리튬이온 2차 전지는 1990년 최초 출시 이후 꾸준히 높은 수요 성장률을 보여 왔으며, 향후에도 다양한 분야에의 활용으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보입니다.현재 주요 적용 제품인 Note PC, 휴대폰, 전동공구 부문은 생활의 필수품으로 꾸준한 수요가 예상되고 신규 어플리케이션에서도 리튬이온 전지채용이 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 고성능 리튬이온 2차 전지의 개발로 자전거, 자동차 등의 이동수단이나 에너지 저장과 같은 산업용도의 채용 움직임 또한 활발합니다. 리튬이온 2차 전지는 향후 태양광, 연료전지와 함께 석유 대체 에너지원의 주축으로 자리잡을 것입니다. (2) 산업의 성장성 - 디스플레이 부품 시장전망 중소형 OLED 패널은 5G 스마트폰 확산과 함께 채용 증가가 예상되나 업계 내 생산능력 확대로 인한 경쟁 심화로 시장 내 불확실성이 상존할 것으로 전망됩니다. 한편, 대형 LCD 패널의 경우 수요는 정체된 가운데 업계 내 공급 과잉이 지속될 것으로 보이나, 초대형, 초고화질 TV 및 Curved, Gaming 모니터 등 프리미엄 제품 성장은 지속될 것으로 기대됩니다. - 2차전지 시장전망 전지산업은 산업의 심장이라 불리고 있으며 차세대 성장동력 산업 중에서도 핵심 산업이라 할 수 있습니다. 2차전지 산업은 친환경/저 에너지 소비라는 세계적 이슈로 인해 소용량 2차전지에서 수송용, 전력저장용 등 중대용량 어플리케이션 시장으로 확대되고 있으며 신규 어플리케이션 제품들의 확대에 따라 고용량/저가격화 및 성능개선 등의 Needs가 증대하고 있습니다. 2차전지는 IT/Portable기기용 소형전지(W급), Vehicle용 중형전지(KW급), 전력저장장치용 대형전지(MW급)로 구분할 수 있습니다. 소형 배터리(이차전지) 시장의 성장세를 E-모빌리티와 웨어러블 기기가 이끌 것이라는 전망이 되며 특히 웨어러블 기기의 배터리 사용량이 2030년까지 연평균 29% 증가가 예상 됩니다. 소형 IT 리튬이온배터리 사용량이 2030년 163.5GWh로 연평균 5.2% 성장할 것이라고 전망되며 2021년 소형 IT용 배터리 사용량은 101.7GWh로 전년 대비 9% 증가했습니다. 무선 이어폰, 스마트 워치 등 웨어러블 기기에 들어가는 배터리 사용량은 2021년 1.5GWh에서 2030년 8.3GWh로 연평균 28.7% 급증할 것으로 기대 됩니다. 전동 킥보드, 전기 자전거 등 E-모빌리티에 쓰이는 배터리 사용량은 같은 기간 16.9GWh에서 56.4GWh로 15.7% 성장할 전망입니다. 중소형 배터리 가운데 원통형 배터리 비중이 점차 확대될 것이라고 예상됩니다. 원통형 배터리는 소형 전기차나 ESS, 전동공구 등에서의 수요가 폭발적으로 늘어나며 이미 그 비중이 배터리 셀 개수 기준 2019년 67%에서 2021년 69%까지 높아졌습니다. 원통형 배터리 수요가 늘어나면서 소형 배터리 내 원통형 배터리 비중이 2030년 78%까지 확대될 것이라 예상됩니다. 2025년 전 세계 전기자동차 판매량은 2018년 대비 약 390%증가한 2,213만대에 달하고 전기차용 배터리 시장은 2018년도 대비 약 433% 증가한 1,190억 달러로 예상되고 있습니다. 또한 전력저장장치(ESS)의 시장 규모는 2025년에는 292억 달러로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.전체 자동차 판매량 중 전기차 비중이 올해
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12%에서 점차 증가해 2030년엔 50%를 넘길 것이라 예상합니다. 2021년 자동차 판매량 7163만대 중 전기차(PHEV, BEV 기준 640만대) 비중이 9%로 집계되고 있습니다 2022년 전체 자동차 판매량이 7636만대로 예측되는 가운데 전기차는 954만대, 내연기관차는 6631만대가 각각 팔릴 것으로 예상됩니다. 전기차 비중은2025년 25%를 기록하는 등 점차 증가해 오는 2030년엔 57%까지 상승할 전망으로 2030년 팔리는 자동차 9611만대 중 전기차, 내연기관차는 각각 5489만대, 4123만대가 될 것이 예상됩니다. 2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 소형전지 위주로 급속한 성장세를 보이다 최근 성장세가 둔화되고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 급격히 성장할 것으로 기대됩니다. (1) 산업의 특성 - LED산업의 현황 LED(Light Emitting Diode)는 전기에너지를 받으면 빛을 내는 반도체기반 신광원으로 기존의 광원대비 월등한 고효율.장수명과 소형화의 특징뿐만 아니라, 빛의 세기.파장조절.광제어등의 기능을 구현할 수 있습니다. 이러한 혁신적 기능을 통해 정보가전, 의료, 자동차, 조명등 기존산업에 폭넓게 적용되어 새로운 고부가가치 신산업 창출이 전망됩니다. LED산업은 에너지 절감과 친환경적 특성을 가진 대표적인 녹색산업으로서 기존 광원에 비해 획기적인 에너지 절감이 가능하고 장수명(10~100배)일뿐만 아니라, 필라멘튼, 수은 등을 사용하지 않아 안전합니다. 이러한 특징으로 인해 대표적 녹색산업으로 각광받으며 기후변화 및 국제 환경규제 대응을 위한 각국의 중요 정책수단으로 급부상하고 있습니다. LED산업은 반도체 공정인 소자제조부터 응용제품(조명,융합)적용에 이르는 복합적인 공급체계로 구성되어 있습니다. 소자의 경우, 기판,에피,칩,패키징의 반도체 광원 제조관련 산업으로서 기술난이도가 높고 대규모 투자를 필요로 하며, 표준화된 대량생산이 경쟁우위를 가져 소수 대기업의 과점경향이 있습니다. 제품의 경우, 부품 및 기구(방열소재.렌즈.등기구)와 응용 시스템(SW시스템제어)조립 산업으로, 크게 조명과 융합 제품으로 분류가능합니다. 또한 사용목적과 대상에 따라 다품종 최적생산이 필요하며, 디자인,SW,IT제어등 다양한 기업군과도 관련지을 수 있습니다. (2) 산업의 성장성 - LED조명산업 시장전망 가. 국내 LED 조명 시장 국내에서 2014년부터 저효율 조명기구인 백열전구의 생산 및 수입을 금지하면서 LED 조명에 대한 시장이 확대되었습니다. 정부는 LED 조명 보급률을 민간의 경우 60%, 공공부문의 경우 100% 달성을 목표로 확산 시책을 추진하고 있으며 2020년에는 2,002억 원의 추경예산을 편성하였습니다. 광주광역시는 22억 원을 투입해 관내 노후 가로등을 LED로 교체하기로 했고 경북 영양군은 25억 원을 투자하여 노후가로등 및 보안등 교체 사업을 추진하고 있습니다. LED 조명 조달시장에서 실외조명은 2019년 56.2%를 차지하였고, 2020년 1분기에는 62.9%까지 확대되었으며 2020년 3월에는 72.2%까지 높아진 것으로 확인되었습니다.통계청 자료에 따르면, 국내 LED 조명 시장은 2015년 9,494억 원에서 2018년 10,757억 원을 기록하였고 연평균 4.25%씩 성장하여 2024년에는 13,809억 원에 달할 전망입니다. 나. 글로벌 LED 조명 시장 글로벌 LED 조명 시장으로는 2020년에 758억 1000만 달러로 평가되었으며, 2021~2026년 예측 기간 동안 연평균(CAGR) 14.25%의 성장률을 보이며 2026년에 1600억 3000만 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 또한 이는 매년 1억 6천만 미터톤 이상의 이산화탄소 배출을 절감하는 효과입니다. 전 세계적으로 에너지 절약에 대한 요구가 증가하고
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있어 에너지 효율적인 조명으로의 전환은 2030년에 조명에 대한 전 세계 전력 수요를 30-40% 감소시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에, 전 세계 국가에서 LED 조명을 널리 채택하고 있습니다. 예를 들어, 뉴욕은 250,000개의 가로등을 LED로 교체하고 도시 지역의 장식용 조명으로 교체할 계획이었습니다. 바르셀로나(스페인)는 오염, 습도, 소음 및 전체 환경에 대한 정보를 수집하는 LED 기술을 기반으로 3,000개 이상의 스마트 가로등을 배치했습니다. 또한 미국 에너지부(DOE)는 2020년까지 실외 조명기구 출하량의 75% 이상이 발광 다이오드(LED)가 될 것으로 확인하였고. 또한 LED 조명기구의 효율성이 2020년 이후부터는 이전 수준보다 50% 더 높아진 것으로 알려지고 있습니다. 또한 스마트 조명 즉 사물인터넷(IoT)을 이용한 조명 기술로, 일광 조건이나 동작 감지에 따른 자동제어를 통해 에너지 효율 등을 높이는 조명 기술을 이용하여, 필립스(Philips), 매직라이트(Magiclight), 샤오미(Xiaomi) 등 다양한 기업들이 스마트 조명기술 투자를 하고 있고 이미 시판된 제품이 많이 나와있어, 이는 차세대 LED 조명의 성장으로 이어질 전망입니다. OA산업부문(프린터 및 주변기기 부문) - 당사 및 동관고미전자유한공사, ELEMEK 해당 (1) 산업의 특성- OA산업(프린터 및 주변기기 부문) 현황 컴퓨터의 프린터(Printer)는 내부의 코드화되어 처리된 정보를 사람이 읽을 수 있는 형태로 인쇄하는 기능을 가지고 있는 것으로 인쇄하는 방식에 따라 물리적충격을 이용하는 충격식 프린터와 열이나 레이저 광선을 이용하는 비충격식 프린터로 나눌 수 있습니다. 프린터 원리는 대표적인 레이저 프린터와 잉크젯 프린터 원리로 나눌 수 있습니다. 프린터 기술은 컴퓨터 기술이 최근 20~30년 사이에 비약적으로 발달한 것처럼 눈부신 성장을 거듭해 왔습니다. 1970년대 후반에 흑백 잉크젯 프린터가 개발되었고 이후, 1980년대 초반에 컬러 잉크젯 프린터가 등장하였으며 이는 컬러에 대한 소비자들의 다양한 요구와 지속적인 기술진보의 결과라고 할 수 있습니다. 1990년대 초에 인화 사진과 유사하고 전문사용자들에 적합한 열전사, 감열방식 그리고 염료승화 방식의 프린터가 개발되었고, 1990년대 중반에 이르러서야 최근 널리 사용되고 있는 레이저 방식의 컬러 프린터가 첫 선을 보이게 되었습니다.프린터시장은 IT산업의 마지막 황금시장으로 각광받고 있으며 전 세계 프린터 시장규모는 2010년도에 1,500억 달러 규모로 성장하였습니다. 이렇듯 프린터 시장규모가 큰 이유는 소모품을 지속적으로 교체해줘야 하는 프린터의 속성 때문인데, 프린터 업계는 완제품 시장에서는 적자를 보더라도 한번 제품을 판매하면 소모품을 계속 구매해야 하는 시장의 속성상 소모품 시장에서 이익을 낼 수 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 프린터 업계는 OEM(주문자상표부착생산)를 통한 저가 완제품으로 소비자를 유인하고, 대신 소모품 교체 비용을 높여 수익을 높이는 전략을 구사하고 있습니다.(2) 산업의 성장성- OA산업(프린터 및 주변기기 부문) 시장전망프린터는 레이저프린터와 잉크젯프린터로 분류할 수 있습니다. 국내 프린터 시장은 2013년 4,079억 원에서 연평균 4.72%씩 증가하여 2018년 4,905억 원에 도달하였고 동 CAGR을 적용하여 2023년에는 6,239억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.국내 복사기 시장은 2014년 1,380억 원에서 연평균 6.44%씩 감소하여 2018년 1,057억 원에 도달하였고 동 CAGR을 적용하여 2023년에는 758억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.국내 프린터 및 복합기 시장은 교체 수요에 의존하는 성숙 단계에 진입하였습니다.장기적으로 문서를 클라우드 환경 하에서 저장, 열람하는 형태로 출력 시장 변화가 예상되는 바, 국내 프린터 및 복합기 시장은 2015년 211만대에서 연평균 0.7%로 소폭 하락하며 2020년 204만 대 수준으로 IDC는 전망했습니다.성장률은 전망기간
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동안 완만한 하락을 피할 수 없겠지만, 제품 믹스 조정을 통한 시장 성장의 활력은 유지될 것으로 예상됩니다. 라. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가)종속기업의 영업개황 및 사업부문 종속회사 영업개황 및 사업부문 지배회사 동관고미전자유한공사 고미전자는 1995년 11월 중국 동관에 삼성전기와 동반 진출하여 Deck Mechanism부품생산 및 조립과 OA부품 및 반제품 생산을 중심으로 사업을 추진해왔으며,2000년대 중반이후 Deck부문의 수요 감소와 시장변화에 따라 사업구조의 고도화를 위해 OA부문은 일본 고객사의 프린터용 주변기기 반제품을 2010년10월부터양산을 하고 있습니다. (주)삼진엘앤디 삼진광전유한공사 삼진광전은 삼성전자의 중국 LCD CLUSTER 에 부품업체로서 2003년 12월 현지 진출을 하였습니다. 삼진광전의 현재 주력사업은 도광판(LGP)입니다. 고객사인 삼성전자의 국내 LCD모듈생산이 2011년말부터 대부분 중국으로 이관됨에 따라 향후 공급물량이 큰 폭으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한, LCD Mold Frame과 노트북PC용 2차전지 Battery Case 생산을 하며 삼성전자에 납품중에 있습니다. (주)삼진엘앤디 ELEMEK은 미주시장 진출을 위해 2018년 12월 20일에 미국 샌디에고에 설립한 판매법인이며, 기존 TRIMEK.INC을 2019년 5월 31일에 합병했습니다. 현재 주력사업은 OA주변기기, LCD-TV LCM입니다. (주)삼진엘앤디 삼진베트남 법인은 주 고객사의 생산기지 베트남 이전으로 2016년 5월에 SAMJINLND VINA CO., LTD 법인을 설립하고 2017년 1월부터 Adapter 생산, 공급 중에 있습니다. 향후 OA공장을 설립하여 회사의 동력으로 활용하고자 계획 중에 있습니다. (주)삼진엘앤디 (나) 지배회사의 영업개황지배회사인 (주)삼진엘앤디는 1987년 창업하여 정밀 금형/사출 기술을 기반으로 다양한 전자 부품 사업을 영위하며 성장하였습니다(아래 표 참고). 현재 본사의 사업부문은 부품사업, 조명사업 및 OA제품사업으로 분류할 수 있습니다. 부품사업은 TV moldframe, 2차전지부품, 도광판 등을 생산/판매하는 전자부품과 자동차 헤드램프용 부품을 생산/판매하는 자동차 부품으로 세분화 할 수 있습니다. 조명사업은 LED 조명 기구의 생산/판매를 담당하고 있습니다. OA제품사업은 복합기 주변기기인 Finisher의 생산/판매를 담당하고 있습니다. 구 분 시 장 여 건 생산 및 판매활동 개요 영업상 주요전략 국 내 국 외 창업기(1986년- 1988년) - .자동차,가전제품 통신기기 산업의 발전-. 기계류, 부품, 소재 국산화 5개년 계획 정책 시행 -. TCP/IP를 기반으로 인터넷 급속도로 확장-. PC의 대중화 -. VTR용 Loading Gear 생산개시-. 카메라, 부품 생산개시-. 타자기, Keyboard 부품 조립개시-. 카셋트DECK생산개시-. 성형부품 일본수출 -.정밀금형부품 및 DECK 개발생산-. 전자부품업체로 정착하기 위한 금형, 사출기술개발 성장1단계(1989년-2002년) -. LCD 스마트패널 생산 본격화-. LCD품귀현상, 관련 제품 가격상승-. 모니터업체,디지털 업체로 전환 추세 -. 인터넷 보급확산 초고속 통신정보망 보급등 정보 통신 산업 급성장 -. LCD 모니터업체들 글로벌 마케팅 본격화-. 15"TFT-LCD패널 가격인상 강행 -. 6세대 LCD생산경쟁-. LCD용 편광필름 증산-. LCD-반도체용 클린 반송시스템 개발 -. 비디오 카메라 부품 생산개시 -. 금형 직수출 개시 -. F-SYSTEM성형기 개발-. LASER PRINTER 생산 -. DVD DECK 양산개시 -. Mold Frame, LGP, 개발 및 생산 으로 LCD부품사업 진출 -. 중국 동관고미전자 설립-. DECK생산은 중국 공장으로 이관-. OA부품 사업진출 성장2단계( 2003년- 2021년) -. 고온폴리 LCD 패널 중국 수출 -. 국산 전자부품 채택률 60% 육박 -. LCD규격 다양화 -. LED TV
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출시-. 인터넷전화 확산-. LED조명으로 전환 정부 강력추진 -. 중국수요급증 전망-. LCD 수요 가파른 성장세-. LED TV 출시-. 인터넷 Mobile개발 및 확대 -. BLU 대형,소형등 모델다양화-. MOLD FRAME 대형 100만대/월 돌파 -. 삼성 SDI 전지부품 200만대/월 공급 -. 진천공장 신설 (MOLD FRAME)-. LED조명기기 개발- 프린터주변기기 OEM, ODM양산 -. BLU사업 주력 사업화 (중소형 BLU)-. LCD Mold Frame시설 투자 및 해외진출 (중국, 슬로바키아)-. TV Cabinet사업진출 (멕시코)-. Car AV/AVN 신제품 -. LED조명사업 착수-. 프린터 주변기기사업 본격 확대 (다) 공시대상 연결기업 사업부문의 구분 연결기업의 사업은 3개의 사업군으로 분류할 수 있습니다. ① 부품사업 : BLU핵심부품인 Mold Frame, 도광판(LGP : Light Guide Panel), 2차전지 부품, 자동차부품, 정밀전자부품 사출생산 ② 제품사업 : 전자 및 자동차 부품 금형설계 및 제작 (금형사업), 프린터주변기기 생산(OA사업), LED조명제품 개발 및 생산(LD사업) ③ 기타사업 : 원재료 및 설비 등 수출 (2) 연결기업 시장점유율 등 (부품금형산업부문) 당사는 TFT-LCD 세계시장 1위를 점유하고 있는 삼성전자의 BLU 협력업체에 Mold Frame을 공급하고 있습니다. BLU 협력업체가 생산하는 BLU에 소요되는 M/F를 당사가 공급한 점유율은 수량기준으로 아래 표와 같으며 현재 납품업체중 공급 1위를 유지하고 있습니다. 삼성전자 Mold Frame 점유율 현황 구 분 2019년 2020년 2021년 비 고 TV용 모니터/N-PC용 (주)삼진엘앤디 부품영업팀 산출(Global기준) - 모니터/N-PC용 Mold Frame은 삼성전자의 LCM사업을 CSOT로 2020년말 매각함에 따라 매출이 없습니다. (3) 시장의 특성 (부품금형산업부문) - 수요자의 구성 및 특징당사가 생산하는 Mold Frame, LGP의 수요자는 삼성전자 BLU 협력업체이고, BLU업체를 통해 삼성전자로 공급이 되고 있습니다. 당사의 입지는 TFT-LCD업체들의 판매 및 가격 정책에 따라 변동됩니다. 따라서 TFT-LCD 업체들의 M/S확대와 판매증가는 BLU 부품 제조 및 BLU 조립체의 성장과 직결됩니다. 당사는 세계 시장 점유율이 1위인 삼성전자에 소요되는 BLU 부품을 납품하고 있습니다. (4) 신규(개발)사업 계획 회사는 중장기 성장동력 확보 및 사업구조 고도화를 위해 기존사업인 도광판(LGP)사업은 Note-PC용 이외에 Monitor, 3D LCD-TV용 도광판 개발에 착수하여 차별화된 TV도광판 업체로 성장하고자 하고 있습니다. OA복합기 주변제품을 현재 생산 판매 중이며, 신규모델 개발을 통해 매출 성장을 준비하고 있습니다. 또한, 모바일 및 인터넷 관련사업을 위해 관련 소프트웨어 개발 등의 사업준비를 진행하고 있습니다. (5) 조직도 조직도.jpg 조직도
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 과거, 한번도 경험해보지 못한 ‘코로나19 팬데믹’의 영향으로 전 세계의 시장전망은 그 어느 때보다 불투명하고, 기업들의 경영환경 또한 어려움이 가중되고 있습니다. 지난 한해, 이러한 상황에서 당사는 어려운 환경에 대응하고, 위기를 극복해내고자 경비절감과 혁신활동을 지속하고, 조직을 새로이 정비하며, 신규 사업기회를 찾아 시도하기도 하였으나, 아쉽게도 가시적인 성과를 얻지는 못하였습니다. 본사의 경우, 부품사업은 매출이 76% 증가하며 외형은 성장하였으나, 오히려 영업이익은 감소 되었으며, 사업수익성은 악화되었습니다. 조명사업은 조직을 정비하고, 부실을 털어내며, 흑자전환을 위해 노력하였지만, 적자폭을 조금 줄이는 것에 만족해야 했습니다. OA사업은 타 사업과 비교하면 좋은 성과를 냈으나, 매출 감소와 그에 따른 수익성 악화로, 전년 대비하여 부진한 실적을 보였습니다. 해외법인의 경우는 고미전자는 FINISHER에 사용되는 TI사 반도체 공급차질로 인해 2개월간 공장을 가동할 수 없는 상황까지 발생하며 매출과 수익성 모두가 크게 악화되었고, 삼진비나 또한 원재료가격의 급격한 상승으로 수익성이 악화되며 전년도의 흑자를 유지하지 못하고 다시 적자로 돌아섰습니다. 삼진광전과 ELEMEK 2개사만이 다행히도 크진 않았지만 흑자 달성이 되었습니다. 당사는 경영전략회의를 통해 2022년 경영목표와 전략을 수립하였습니다. 본사는 사업부 매출별로 부품사업부 290억원, 조명사업부 74억원, OA 588억원 등으로 총 매출액 966억원의 매출 목표를 수립하였습니다. 해외부문에서는 고미전자 3천2백만불, 삼진광전 5천7백만불, ELEMEK 1억2백만불, 삼진비나 8백4십만불로 본사 매출을 포함한 GLOBAL 총 매출액 2,602억원의 경영목표를 수립하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 도입하였습니다. 이에따라, 당기말 현재 연결대상에 포함되는 (주)삼진엘앤디 외 4개 종속회사의 내용을 포함하여 작성하였습니다. 당사의 지난 2사업년도의 연결 영업실적 및 재무상태는 다음과 같습니다. 1) 연결 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분 제 35 기 연간 제 34 기 연간 증감율(%)
코오롱머티리얼 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 바. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 ※ 당사는 코오롱인더스트리(주)의 완전자회사로 편입됨에 따라 유가증권 상장규정 제48조에 의거 상장폐지 되었습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요연혁 일 자 내 용 2008년 03월 2008년 08월 2008년 08월 2008년 10월 2009년 02월 2009년 04월 2009년 12월 2010년 10월 2011년 06월2011년 12월 2012년 04월2013년 11월2017년 04월2018년 02월2018년 07월2019년 03월2019년 03월2019년 03월2019년 05월2021년 08월2021년 10월2021년 10월2021년 11월 ㈜코오롱에서 물적분할 (코오롱패션머티리얼㈜ 설립, 자본금 500억원, 10,000,000주) 코오롱하이텍스(주) 합병 유상증자 (주주배정, 10,000,000주 → 14,896,677주) BONDING기 도입(1대) 무장력 JIGGER 증설(4대) 2.5LAYER기 도입 무장력 JIGGER 증설(3대), U-Type 염색기 도입(7대) 습식설비 증설(1대) 무상감자 (14,896,677주 → 6,000,000주) 주식회사 나노포라 설립 (보통주 2,400,000주, 발행주식의 49% 지분 취득) 한국거래소 유가증권시장 상장 코오롱패션머티리얼(주) 양주공장(직물편조 원단 염색가공) 준공 주식분할 (주당액면가액 5,000원 → 1,000원, 발행주식총수 9,000,000주 → 45,000,000주) 주식회사 나노포라 100% 지분 취득 (보통주 4,900,800주, 발행주식의 100%) 주식회사 나노포라 합병 원사사업부문 생산중단 및 영업중단 결정 유상증자 (제3자배정, 45,000,000주 → 54,000,000주) 정관 일부변경, 사명 변경 (코오롱패션머티리얼주식회사 → 코오롱머티리얼주식회사) 유상증자 (제3자배정, 54,000,000주 → 68,658,635주) 원단사업부문 생산중단 및 영업중단 결정 코오롱인더스트리(주)와의 주식의 포괄적 교환 코오롱인더스트리(주)와의 자기주식 처분 유가증권시장 상장폐지 나. 본점소재지 및 그 변경 주 소 기 간 경기 과천시 별양동 1-23 코오롱타워 7층 경기도 과천시 코오롱로 13 코오롱타워 별관 8,9층 경기도 과천시 코오롱로 11 코오롱타워 본관 8층 다. 경영진의 중요한 변동 구분 변경 전 변경 후 비고 대표이사 등기이사 감사 대표이사 등기이사 감사 김창호 서윤덕손우진강이구 김철수 김창호 서윤덕손우진강이구 김철수 김창호 서윤덕손우진김흥권 김철수 주1) 김창호 서윤덕손우진김흥권 김철수 김창호 서윤덕손우진정태웅 강대화 주2) 김창호 서윤덕손우진정태웅 강대화 김창호 서윤덕김흥권정태웅 강대화 주3) 김창호 서윤덕김흥권정태웅 강대화 김창호 서윤덕조충환정태웅 강대화 주4) 김창호 서윤덕조충환정태웅 강대화 이해운 김흥권조충환정태웅 김영진 주5) 이해운 김흥권조충환정태웅 김영진 이해운 장세주조충환정태웅 김영진 주6) 이해운 장세주조충환정태웅 김영진 이해운 이대형조충환정태웅 김영진 주7) 이해운 이대형조충환정태웅 김영진 최석순 이대형조충환이용권 조현철 주8) 최석순 이대형조충환이용권 조현철 최석순 이대형최지철이용권 조현철 주9) 최석순 이대형최지철이용권 조현철 최석순 강신혁최지철이용권 조현철 주10) 최석순 강신혁최지철이용권 조현철 김철수 최지철장진건곽상일 김우석 주11) 김철수 최지철장진건곽상일 김우석 김철수 장진건곽상일 김우석 주12) 주1) (주)코오롱으로부터 물적 분할 시 당사의 임원으로 등재되어 기존 모회사의 업무를 겸직하던 강이구 이사가 퇴임하고, 당사의 실질적인 업무를 담당할
코오롱머티리얼 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

김흥권 상무보가 등기이사로 선임되었습니다. 주2) 비상근 감사로서 코오롱 인더스트리의 업무를 겸직하여 수행하던 김철수 감사가 퇴임하고, 상근감사직을 수행할 강대화 감사와 정태웅 사외이사가 신규로 선임되었습니다.주3) 사업1본부장을 역임하던 손우진 전무가 퇴임하고, 사업2본부장을 역임하는 김흥권 상무가 등기이사로 선임되었습니다.주4) 제4기 정기주총에서 김흥권 전무가 등기이사를 사임하고, 지원본부장을 역임하는 조충환 상무가 신규로 선임되었습니다.주5) 제6기 정기주총에서 김창호 대표이사, 서윤덕 부사장이 임기만료 퇴임하였으며, 이해운 부사장, 김흥권 전무가 등기이사로 선임되었습니다. 또한, 강대화 감사가 사임하고 상근감사직을 수행할 김영진 감사가 신규로 선임되었으며, 정태웅사외이사는 중임되었습니다. 이사회에서는 이해운 부사장이 신임 대표이사로 선임되었습니다.(김창호 대표이사는 임기만료 퇴임)주6) 제7기 정기주총에서 김흥권 이사가 등기이사를 사임하고, 사업1본부장을 역임하는 장세주 상무가 신규로 선임되었습니다.주7) 제8기 정기주총에서 장세주 이사가 등기이사를 사임하고, 사업2본부장을 역임하는 이대형 상무가 신규로 선임되었습니다.주8) 제9기 정기주총에서 이해운 대표이사가 임기만료 퇴임하였으며, 최석순 사장이 등기이사로 선임되었습니다. 또한, 김영진 감사와 정태웅 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 상근감사직을 수행할 조현철 감사와 이용권 사외이사가 신규로 선임되었습니다. 이사회에서는 최석순 사장이 신임 대표이사로 선임되었습니다.주9) 제10기 정기주총에서 조충환 이사가 임기만료로 퇴임하였고, 지원본부장을 역임하는 최지철 상무가 신규로 선임되었습니다.주10) 제11기 정기주총에서 이대형 이사가 임기만료로 퇴임하였고, 사업2본부장을 역임하는 강신혁 전무가 신규로선임되었습니다.주11) 제12기 정기주총에서 최석순 대표이사가 임기만료 퇴임하였으며, 김철수 전무가 등기이사로 선임되었습니다. 또한 강신혁 전무가 등기이사를 사임하고 경영지원실장을 역임하는 장진건 이사가 신규로 선임되었고, 조현철 감사와 이용권 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 상근감사직을 수행할 김우석 감사와 곽상일 사외이사가 신규로 선임되었습니다. 이사회에서는 김철수 전무가 신임 대표이사로 선임되었습니다. 주12) 제13기 정기주총에서 최지철 이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021년 03월 25일 정기주총 최지철 ※ 제13기 정기주총에서 최지철 이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 (주)코오롱이 최대주주로 유지 되었으며, 2010년 1월 (주)코오롱이 순수 지주회사인 (주)코오롱과 코오롱인더스트리(주)로 단순 인적 분할되면서 대주주가 코오롱인더스트리(주)로 변경되었습니다. 연월 주주명 보유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)코오롱 (주)코오롱(주)캠브리지코오롱글로텍(주)코오롱패션(주) 주1) (주)코오롱캠브리지코오롱(주)코오롱글로텍(주) 주2) 코오롱인더스트리(주)캠브리지코오롱(주)코오롱글로텍(주) 주3) 코오롱인더스트리(주)캠브리지코오롱(주) 주4) 코오롱인더스트리(주) 주5) 코오롱인더스트리(주) 주6) 코오롱인더스트리(주) 주7) 코오롱인더스트리(주) 주8) 코오롱인더스트리(주) 주9) 코오롱인더스트리(주) 주10) 코오롱인더스트리(주) 주11) 코오롱인더스트리(주) 주12) 주1) 코오롱하이텍스(주) 합병에 따름 주2) 캠브리지코오롱(주)(변경전 사명:(주)캠브리지)의 코오롱패션(주) 합병에 의함 주3) (주)코오롱의 인적분할로 신설된 코오롱인더스트리(주)로 대주주 변경 주4) 코오롱글로텍(주)로부터 코오롱인더스트리(주)가 취득 주5) 코오롱인더스트리(주)의 캠브리지코오롱(주) 합병에 의함 주6) 자본효율성 제고를 위한 감자 결정에 따른 주식의 무상 감자에 의한 변동 주7) 한국거래소에 유가증권시장 상장(상장일:2012년 4월 5일)을 하면서 3,000,000주의 신주를 발행하여 지분율의 변동이 있음주8) 주식분할에 따른
코오롱머티리얼 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

주식수 변동 (주당액면가액 5,000원 → 1,000원, 지분율 변동 없음)주9) 유상증자(제3자배정)에 따름 (9,000,000주 신주를 발행하여 지분율의 변동이 있음)주10) 유상증자(제3자배정)에 따름(14,658,635주 신주를 발행하여 지분율의 변동이 있음)주11) 주식의 포괄적 교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 주식의 처분에 따름주12) 주식의 포괄적 교환에 따름 마. 상호의 변경 일자 변경전 상호 변경후 상호 변경사유 코오롱패션머티리얼 주식회사 코오롱머티리얼 주식회사 패션 소재 중심에서 산업용 소재 영역까지 사업영역을 확장 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 2008년 8월 1일을 합병기일로 하여 원단 제품의 제조/판매 및 화학섬유의 염색, 가공사업을 영위하는 코오롱하이텍스 주식회사와 합병하였습니다. - 합병 관련 세부내역 구 분 합병회사 피합병회사 회사명 코오롱패션머티리얼(주) 코오롱하이텍스(주) 대표자명 김창호 제환석 법인구분 주권비상장법인 주권비상장법인 합병전후 최대주주 및 지분율(지분율은 합병기일 현재기준임) 합병전: 주식회사 코오롱 - 100% 합병후: 주식회사 코오롱 - 67.13% 회계처리 방법 매수법 합병비율 이사회결의일 2008년 6월 27일 합병승인주주총회일 2008년 6월 30일 합병기일 2008년 8월 1일 합병등기일 2008년 8월 3일 (2) 2018년 7월 31일을 합병기일로 하여 나노섬유와 관련제품의 제조 가공 및 판매업을 영위하는 주식회사 나노포라와 합병하였습니다. - 합병 관련 세부내역 구 분 합병회사 피합병회사 회사명 코오롱패션머티리얼(주) 주식회사 나노포라 대표자명 최석순 백배현 법인구분 주권상장법인 주권비상장법인 합병전후 최대주주 및 지분율(지분율은 합병기일 현재기준임) 합병전: 코오롱인더스트리(주) - 66.67% 합병후: 코오롱인더스트리(주) - 66.67% 회계처리 방법 무증자합병 합병비율 이사회결의일 2018년 5월 23일 합병승인을 위한 주주총회 갈음이사회결의일 2018년 6월 26일 합병기일 2018년 7월 31일 합병등기일 2018년 8월 3일 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 목 적 사 업 비 고 1. 나일론섬유와 그 관련제품의 제조 가공 및 판매업 2. 폴리에스터섬유와 그 관련제품의 제조 가공 및 판매업 3. 천연섬유, 기타 화학섬유와 피혁관련 제품의 제조, 가공 및 판매업4. 수출입업 및 동 대행업5. 부산물로 생성되는 독극물의 정제 가공 및 판매업6. 기술용역 및 기타용역 사업 7. 부동산 및 설비 임대업 8. 물품매도확약서 발행업 9. 플랜트수출입업 10. 의류 제조 및 판매업 11. 전자상거래 사업12. 도소매 유통업13. 나노섬유와 그 관련제품의 연구 및 연구용역사업 14. 나노섬유와 그 관련제품의 제조 가공 판매업15. 연료전지 및 신재생 에너지 설비의 개발, 제조, 판매업16. 부동산 개발 및 이와 관련된 부대산업17. 위 각호에 관련된 용역 및 부대사업 자. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2019년 3월 원사사업부문은 영업이 중단되었습니다. (2019년 3월 4일 이사회 결의사항)원사사업과 관련한 사항은 2018년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.- 2021년 8월 원단사업부문의 생산중단 및 영업중단이 결정되었으며 (2021년 8월 2일 이사회 결의, 2021년 9월 14일 임시주주총회 가결), 거래상대방과의 거래종결을 진행하고있습니다. 원단사업과 관련한 사항은 2020년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 14기(2021년말) 13기(2020년말) 12기(2019년말) 11기(2018년말) 10기(2017년말) 9기(2016년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 ※ 당사는 2017년도 주당액면가액
코오롱머티리얼 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

5,000원을 1,000원으로 주식분할하여 보통주 발행주식총수는 9,000,000주에서 45,000,000주로 변경되었고, 자본금은 45,000,000,000원으로 변동 없었으며, 2019년도중 유상증자 제3자배정 방식의 기명식보통주 23,658,635주를 발행하여 23,658,635,000원의 자본금이 증가하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) ※ 당사의 수권발행주식총수는 100,000,000주이며, 2012년 4월 유가증권시장 상장에 따라 일반공모방식의 기명식보통주 3,000,000주를 발행하였습니다. ※ 2017년 3월 정기주주총회에서 주식분할관련 정관변경안을 의결하였으며 주당액면가액 5,000원을 1,000원으로 주식분할하여 발행주식총수는 9,000,000주에서 45,000,000주로 변경되었습니다.※ 2019년 3월 이사회 유상증자결의로 9,000,000주를 제3자배정 방식으로 신주발행하였습니다.※ 2019년 4월 이사회 유상증자결의로 14,658,635주를 제3자배정 방식으로 신주발행하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 우선주 장외직접 취득 보통주 우선주 공개매수 보통주 우선주 소계(a) 보통주 우선주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 우선주 현물보유물량 보통주 우선주 소계(b) 보통주 우선주 기타 취득(c) 보통주 취득: 주주의 주식매수청구권 행사주식처분: 주식의 포괄적 교환에 따른 자기주식 처분 우선주 총 계(a+b+c) 보통주 취득: 주주의 주식매수청구권 행사주식처분: 주식의 포괄적 교환에 따른 자기주식 처분 우선주 ※ 당사는 코오롱인더스트리(주)와의 주식의 포괄적 교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 주주 중, 회사 제시 가격(2,990원)에 찬성한 주주의 주식 367,492주를 기타 취득하였으며, 해당 주식은 동일자에 주식의 포괄적 교환의 상대방인 코오롱인더스트리(주)에모두 처분하였습니다. 다. 종류주식 발행 현황 해당사항 없음 5. 정관에 관한 사항 본 사업보고서에 첨부된 정관은 제13기 정기주주총회(2021년 3월 25일)에서 개정된 정관입니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2017년 03월 24일 제9기 정기주주총회 제5조(발행예정주식의 총수)제6조(일주의 금액) 주식 분할 2019년 03월 22일 제11기 정기주주총회 제1조(상호) 제2조(목적) 제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 제4조(공고방법) 제8조(주식의 종류)제8조의2(종류주식의 수와 내용)제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)제10조(주식의 발행 및 배정) 제10조의2(주식매수선택권)제10조의3(신주의 배당기산일)제11조(명의개서대리인) 제12조(주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고) 제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) 제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) 제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제16조(사채발행에 관한 준용규정)제18조(소집권자)제21조(의장)제22조(의장의 질서유지권)제29조(이사의 수)제33조(대표이사 등의 선임) 제34조(이사의 직무)제36조(이사회의 구성과 소집)제38조의2(위원회)제42조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)제42조의2(외부감사인의 선임)제46조(내규) 회사의 상호 변경 및 홈페이지 주소변경, 신주배정 범위 한도 변경, 전자증권법 도입 및 법률 명칭 변경 등상법 시행령 개정 반영 2021년 03월 25일 제13기
코오롱머티리얼 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

정기주주총회 제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 제10조의 2(신주의 동등배당)제11조(명의개서대리인)제13조(기준일)제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제17조(소집시기)제40조의2(감사의 수와 선임·해임)제42조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)제44조(이익배당) 상법 시행령 개정 반영 * 상기 자료는 최근 5개년 정관 변경사항입니다.