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하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 1개월 후 그리고 그 후 매 1개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은
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"본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 공동대표주관회사에 서면으로 통보한다. 기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. ■ 행사가액 산정표 (기산일: 2021년 12월 27일) (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량(주) 거래대금(원) 1개월 가중산술평균주가(A) 1주일 가중산술평균주가(B) 최근일 가중산술평균주가(C) 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) 15,757원 주1) 액면가 (G) 주2) 주3) 주1) 2022년 05월 31일 확정 완료 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액 주3) 원 단위 미만 절상 위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 05월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성 부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 4월말 기준 총 302개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 79조원이며, 이 중 상장리츠는 19개, 총 자산규모 11.2조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성 지난 5년간(2017년 06월~2022년 04월) 리츠 총자산 규모는 약 51.5조원이 증가하였고, 리츠수는 144개가 증가하였으며 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다. 리츠수 및 자산규모 변동추이.jpg 리츠수 및 자산규모 변동추이 운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계.jpg 운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계 * 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 4월말 기준 통계자료) 3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황 당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사 현황 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 '당사')는 부동산투자회사법에 의한부동산투자 회사로서 2020년 3월 10일에 설립되었으며, 2021년 8월 27일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발 및 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자 ·운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동) 입니다. 나. 영업 개황 당사는 2020년 03월 10일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 04월 22일 국토교통부의 영업인가 승인을 받은 후 2021년 08월 27일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는
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것입니다.당사는 공시기준일 현재, i)영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론문래리츠")의 지분증권 ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 FASSTO 용인1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "디디아이백암로지스틱스리츠")의 지분증권 iii) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하였습니다. 이를 통해 발생하는 안정적인 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 다. 공시대상 사업부문의 구분 당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다. 라. 시장점유율 전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다. 마. 시장의 특성 전술한 '가. 업계의 현황' 참고 바. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 국내 및 해외 물류센터와 오피스 3개를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권 및 자펀드 수익증권에 투자하였습니다. 공시서류 작성일 기준 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다. 보유 자산명 투자금액 보유자산의 기초자산 명 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 지분증권 2,105억원 세미콜론문래 오피스 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권 447억원 FASSTO 용인1센터 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁300호 수익증권 530억원 아마존 재팬의 일본 허브물류센터 합 계 3,082억원 사. 보유부동산 개요 1) 세미콜론문래 구분 내용 위치 서울특별시 영등포구 문래동28길 25 대지면적/연면적 건물규모 지상 13층/지하 5층 용도 업무시설, 근린생활시설 준공일 2017년 11월 24일 임차인 SK텔레콤 주식회사 외 20 2) FASSTO 용인1센터 구분 내용 위치 경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 677 대지면적/연면적 건물규모 지상 4층/지하 2층 용도 창고시설, 물류창고(상온,저온 복합) 준공일 2021년 05월 14일 책임임차인 (주)파스토 당사는 국내 최초 디벨로퍼형 스폰서 리츠로 부동산 금융 시장환경, 대외 경제상황, 거시경제 및 사회적 상황을 고려하여 신성장 섹터인 물류센터와 부동산 금융의 가장 큰 거래 volume을 가지고 있는 우량 오피스 자산을 중점적으로 확장해 나갈 예정입니다. 1.jpg [디앤디플랫폼리츠 운용전략 방향성] 이러한 추가자산 편입을 위해 당사는 스폰서인 SK D 우선매수협상권(Right of First Offer) 및 우선매수 지정 협의권을 포함한 공동사업협약서를 체결하였습니다. 안정적인 딜파이프라인을 기반으로 단기적으로 빠르게 외형적 성장을 이룸과 동시에, Active 매입 매각 전략을 통해 안정적인 배당과 우수한 자산에 적시에 재투자할 수 있도록 적극적인 운용전략을 실행할 것입니다. [디앤디플랫폼리츠 딜파이프라인] 자산명 구분 위치 연면적 준공(예정)일 비고 FASSTO 용인2센터 (예정) 물류센터 용인시 처인구 백암면 고안리 약 12,800평 2022년 06월 준공자산 선매입 명동 오피스 (예정) 오피스 서울시 중구 명동 약 4,100평 2022년 11월 SK D개발 중 강남 오피스 (예정) 오피스 서울시 강남구 역삼동 약 15,000평 2023년 03월 충무로 오피스(예정) 오피스 서울시 중구 명동 약 6,500평 2023년 10월 이천 백사 물류센터 (예정) 물류센터 이천시 백사면 현방리 약 17,500평 2023년 03월 일산 물류센터 (예정) 물류센터 고양시 일산동구 사리현동 약 19,000평 2023년 06월 용인 신갈 물류센터 (예정) 물류센터 용인시 기흥구 신갈동 약 7,000평 2023년 12월 주1) 본 딜파이프라인은 현재 개발계획에 따른 것이며, 시장상황 및 운용여건 등에 따라 편입 가능 여부, 편입 예정 자산 등 변동될 수 있음 (5) 조직도 조직도.jpg 조직도 3. 원재료 및 생산설비 당사는 부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발
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및 부동산의 임대차 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사의 매출은 당사가 보유한 부동산 임대를 통해 수취하는 임대료 수익, 관리수익, 주차료수익, 기타수익으로 구성되어 있으며, 이외 발생하는 매출은 없습니다. 물건지별 영업수익은 아래와 같습니다. 구분 제4(당)기 제3(전)기 매출액(원) 비율(%) 매출액(원) 비율(%) 세미콜론문래 디디아이백암로지스틱스 합계 5. 위험관리 및 파생거래 가. 당사의 위험관리 목표 및 정책 당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 시장위험(금리, 가격, 환율 등), 신용위험, 유동성위험 등에 있어, 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 회사경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 나. 위험관리 당사는 부동산투자회사로서, 회사가 보유한 부동산을 통해 임대수익을 창출하고, 투자자에게 지속적이며, 안정적인 배당수익을 창출하는 데 그 영위의 목적이 있습니다.이를 위해 신용도가 우량한 SK(주)와 SK에너지(주)를 책임임차인으로 하는 장기임대차계약을 통하여 공실에 대한 리스크를 줄였으며, 수선유지비, 보험료, 제세공과금을임차인이 부담하는 Triple-net 계약 구조를 통해 운영비용을 최소화하는 등 경영성과에 대한 예측성을 높이고, 임대수익의 변동리스크를 낮추었습니다.당사는 부채비율, 부채상환비율, 유동비율 등 재무적리스크를 주기적으로 모니터링하기 위해 분기별로 재무위험점검을 자가시행하고 있습니다. 또한 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적으로 중장기 자금관리계획 수립 및 실제 현금 유출입 스케쥴을 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 이와 관련하여, 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅲ.재무에관한 사항 3. 연결재무제표 주석'을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 파생거래 당사는 파생상품계약을 체결하지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사가 맺은 주요 계약 현황은 아래와 같습니다. 1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 구분 계약상대방 계약시점 주요계약내용 지급시점 자산관리 디앤디인베스트먼트(주) 1.매입수수료: 매입 자산별로 매입가액의 1% 이내에서 이사회가 승인하는 비율을 곱한 금액(부가가치세별도)2.운용기본수수료: 운용자산 매입가액의 0.2%3.운용성과수수료: (수수료 등 차감전 배당액-최고 수수료 등 차감전 배당액)*(가중평균 발행주식수)*15%4.매각기본수수료: 없음5.매각성과수수료: 없음 정기주총일로부터 7일 이내 자산보관 엔에이치투자증권(주) 매분기 250만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 사무수탁 신한아이타스(주) 매분기 1,875만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 구분 계약상대방 계약시점 주요계약내용 지급시점 자산관리 디앤디인베스트먼트(주) 1.매입수수료: 5,500백만원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 대상자산 취득가액의 연간수수료율 적용 - 취득일로부터 6개월이 되는날("A")까지 : 0.00% - A의 다음날부터 취득일로부터 5년이 되는 날("B")까지 : 0.15% - B의 다음날부터 취득일로부터 10년이 되는 날("C")까지 : 0.20% - C의 다음날부터 취득일로부터 15년이 되는 날까지 : 0.25% - 이후에도 동일한 방식으로 매 5년 단위로 0.05%씩 인상됨3.매각기본수수료: 처분가액의 0.5%4.매각성과수수료: 대상자산별로 매각차익의 10% 매분기말일로부터 31일 이내 자산보관(현금) 중소기업은행 매분기 275만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 자산보관(부동산) 아시아신탁(주) 1. 재산관리보수 : 120백만원(부가가치세별도)2. 재산처분보수 : 금액단계별 보수요율 적용 - 1억원까지 : 0.8% - 2억원까지 : 0.7% - 5억원까지 : 0.6% - 10억원까지 : 0.5% - 10억원초과 :
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0.4% 수익권증서 발급시 사무수탁 신한아이타스(주) 매분기 1,125만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 구분 계약상대방 계약시점 주요계약내용 지급시점 부동산책임임대차계약 (주)파스토 1.계약기간: 2021.06.04 ~ 2031.06.03(10년)2.임대보증금: 1,424,850,894원3.월임대료: 474,950,298원 매월 분 임대료를 익월 15일까지 입금 자산관리 디앤디인베스트먼트(주) 1.취득수수료: 5억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: FASSTO 용인1센터 취득금액의 0.2% (매 분기별 균등)3.처분수수료: 처분가액의 0.5%4.처분성과수수료: 처분수익의 10% 매분기말일로부터 31일 이내 자산보관 중소기업은행 매분기 375만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 사무수탁 신한아이타스(주) 매분기 625만원(부가가치세별도) 매분기말일로부터 31일 이내 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 이사회는 2021년 10월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제4기 사업년도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 가. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 나 경영성과 당 사 의 최근 사업년도의 영업실적은 아래와 같습니다. (단위: 원, %) 과 목 증감율(%) 영업수익 영업비용 영업이익 법인세비용차감전순손익(손실) 법인세비용 당기순손익(손실) 다. 재무상태 당사의 재무상태는 아래와 같습니다. 과목 제4(당)기 제3(전)기 증감율(%) 자산 유동자산 비유동자산 자산 총계 부채 유동부채 비유동부채 부채 총계 자본 지배주주 소유지분 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 비지배지분 자본 총계 라. 자금조달 당사 대주단으로부터 총 4,164억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 금 액 장기차입금 중소기업은행 KB손해보험 신용협동조합중앙회 새마을금고중앙회 농협생명보험 신한은행 우리은행 합 계 마. 부외거래 해당사항 없음 바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용1. 주요 권리내용가. 일반적인 사항 기준금리 확정에 따른발행금리 확정 연리이자율: 주3) 주) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 + 43%p. 를 가산한 이자율입니다. 연리이자율: (삭제) 위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 06월 02일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원 으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (회사 설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총 수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9조의 2 (종류주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 종류주식은 이익배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/4 범위 내로 한다. ② 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식 발행 시 이사회는 종류주식에 대하여 보통주식과 동일한 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식 발행 시, 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하거나 또는 종류주식을 보통주식의 배당에 참가하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다. ⑤ 종류주식 발행 시, 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 제3항에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 해당 기간의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 제9조의3 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 본 회사는 제9조의2에 의한 종류주식을 발행함에 있어 그 주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다. ③ 전환으로 인하여 발행할 신주식은 보통주식으로 하고, 전환 전의 종류주식의 수와 동수로 한다. ④ 신주식의 발행가액과 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환비율을 조정할 수 있다는 내용, 전환비율 혹은 전환가격의 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ⑤ 종류주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면,
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전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 제9조의4 (주식의 상환에 관한 종류주식) ① 본 회사는 제9조의2 및 제9조의3에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 선택에 따라 또는 주주의 상환청구에 따라 주식을 상환하는 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 상환가액은 「발행가액+가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ③ 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위내에서 이사회의 결의로 정한다. ④ 종류주식의 발행 시 이사회의 결정으로 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 것으로 정할 경우, 본 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때, 본 회사는 상환할 의사, 상환대상주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 종류주식의 발행 시 이사회의 결정으로 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 것으로 정할 경우, 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때, 당해 주주는 상환할 의사 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 본 회사는 주주의 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할 상환할 수 있고, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 본 회사는 종류주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑦ 상환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사케 할 수 있다. ② 대리인은 본 회사의 주주에 한하며 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명할 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제12조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 본 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.
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「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제13조 (주식매수선택권) ① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 6. 배당에 관한 사항 제 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행한 때에 속하는
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사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 한다. ② 전항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제 조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다. ⑤ 제 9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
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II. 투자위험요소 - 2. 회사위험' 내 목차 번호는 항목 추가 및 삭제로 인한 단순 변경으로 정오표에 별도로 기재하지 않고 본문에 반영하였습니다. (주1) 정정 전 구 분 내 용 회사위험 가. 아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 당사(이하 "분할되는 회사")는 2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시 하였으며, 2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속 하기로 하였습니다. 또한 당사(이하 "양도회사")는 현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레 (이하 "양수회사") 에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 영업성과 관련 위험 당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다. 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생 한 바 있습니다. 그러나 현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환 되었습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단 되 며 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구 하고 다양한 수익 성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화 될 수 도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. (중략) 자. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험 당사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다.이 중 (주)빨라쪼는 2022년 1분기 약 5억원의 분기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 3억원의 분기순이익을 기록했습니다. 또한 0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료 되었습니다. 향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. (후략) (주1) 정정 후 구 분 내 용 회사위험 가. 영업성과 관련 위험 당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되어 2020년 연결기준 매출액은 5,639억원,
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영업이익은 339억원으로 전년 대비 각각 4.6%, 21.9% 증가하였습니다. 아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는 제한적인 것으로 판단 되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이후 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생 한 바 있습니다. 그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다. 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구 하고 다양한 수익 성 개선활동을 추진하고 있으 나 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화 될 수 도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 공정거래위원회 과징금 부과 관련 위험 공정거래위원회는 2022년 2월 17일 당사 등 8개 회사에 대해 아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여 시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 2개사는 검찰에 고발하기로 결정 하였습니다. 공정거래위원회는 당사에 153억원의 과징금을 부과하 였으며 당사는 과징금 납부 완료 및 해당 비용을 2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영 하였습니다. 이는 2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는 규모 로 2021년 당기 손익에 부정적 영향 을 미 친 바 있습니다. 다만, 금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망 입니다. 또한, 당 사 는 공정거래위원회를 상대로과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심 계류 중에 있 습니다 당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나, 그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향 을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향 2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생 한 바 있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않 았고 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하여 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었으나 2021년 중 화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등 을 기타영업외비용으로 인식 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 천안공장 화재와 관련하여 당 사가 원고 및 피고에 해당되는 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상 됩니다. 해 당 화재에 대해 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되나, 본건 화재 발생 이후 당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화 하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. (중략) 차. 종속기 업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험 당 사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L,
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훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다 당사는 (주)빨라쪼를 2008년에 인수하였고 이후 2014년에 (주)빨라쪼의 본사인 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재 당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황 입니다. (주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생 한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다. 향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화 될 경우 빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원 내역이 당사의 재무성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또 한 0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이 스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료 되었습니다. 향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. (후략) (주2) 정정 전 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2025년 06월 09일 원리금지급대행기관 (주)하나은행숙대입구역지점 (사채)관리회사 신한금융투자(주) 신용등급(신용평가기관) A0/안정적(한국신용평가/한국기업평가/NICE신용평가) 비고 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 인수수수료 0.25% 총액인수 대표 키움증권 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 06월 09일 2022년 06월 09일 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임. 주1) 본사채는 2022년 05월 일 09시에서 16시 30분 까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액,발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주),
해태제과식품 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 %p. ~ +0. 50%p. 를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2022년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주2) 정정 후 회차 : (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 2025년 06월 09일 원리금지급대행기관 (주)하나은행숙대입구역지점 (사채)관리회사 신한금융투자(주) 신용등급(신용평가기관) A0/안정적(한국신용평가/한국기업평가/NICE신용평가) 비고 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 인수수수료 0.25% 총액인수 대표 키움증권 인수수수료 0.25% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 06월 09일 2022년 06월 09일 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 운영자금 발행제비용 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준발행규모 사용지역 사용국가 원화 교환예정 여부 인수기관명 보증을받은 경우 보증기관 지분증권과연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 【주요사항보고서】 【파생결합사채해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임. 주1) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0. 43%p. 를 가산한 이자율입니다. 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주3) 정정 전 [회 차 : 17] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거
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사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 이자지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2022년 05월 일 년 05월 25일 / 2022년 05월 25일 평가결과등급 주관회사의분석 주관회사명 KB증권(주), 키움증권(주) 분석일자 2022년 05월 26일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2025년 06월 09일에 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원금상환기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2025년 06월 09일 납 입 기 일 2022년 06월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 숙대입구역지점 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임. 주1) 본사채는 2022년 05월 일 09시에서 16시 30분 까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액,발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로
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제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 %p. 를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2022년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주3) 정정 후 [회 차 : 17] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 이자지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2022년 05월 일 년 05월 25일 / 2022년 05월 25일 평가결과등급 주관회사의분석 주관회사명 KB증권(주), 키움증권(주) 분석일자 2022년 05월 26일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 2025년 06월 09일에 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원금상환기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2025년 06월 09일 납 입 기 일 2022년 06월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)하나은행 숙대입구역지점 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는
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사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 ▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임. 주1) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 + 43%p. 를 가산한 이자율입니다. 주2) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. (주4) 추가 기재 다. 수요예측 결과(1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제17회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 경쟁율 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청 가격 분포 [회 차 : 제17회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 합계 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 제17회] (단위: bp, 억원) 수요예측참여자 해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 합계 기관투자자1 기관투자자2 기관투자자3 기관투자자4 기관투자자5 기관투자자6 기관투자자7 기관투자자8 기관투자자9 기관투자자10 기관투자자11 기관투자자12 기관투자자13 기관투자자14 기관투자자15 기관투자자16 기관투자자17 기관투자자18 기관투자자19 기관투자자20 기관투자자21 기관투자자22 기관투자자23 합계 누적합계 라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용 구 분 내 용 공모희망금리 [제17회 무보증사채] 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 판단기준 및판단 근거 2022년 05월 31일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와
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"공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.- 수요예측 신청현황[제17회 무보증사채] ① 총 참여신청금액: 910억원② 총 참여신청범위: -0.50%p. ~ +0.50%p.③ 총 참여신청건수: 23건본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.- 본사채의 발행금리[제17회 무보증사채] "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 + 43%p. 를 가산한 이자율 로 한다. (주5) 정정 전 가. 사채의 인수 [회 차 : 17] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 KB증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 총액인수 대표 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 총액인수 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 17] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다. (주5) 정정 후 가. 사채의 인수 [회 차 : 17] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 KB증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 총액인수 대표 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 총액인수 (삭제) 나. 사채의 관리 [회 차 : 17] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (삭제) (주6) 정정 전 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제17회 무보증사채 주3) 2025년 06월 09일 주1) 본사채는 2022년 05월 일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출) 총액, 발행가액,이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제17회 무보증사채의 발행총액은 금 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 50%p. 를 가산한 이자율입니다.주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및
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인수금액은 2022년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주6) 정정 후 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제17회 무보증사채 주) 2025년 06월 09일 주) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 + 43%p. 를 가산한 이자율입니다. (주7) 정정 전 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 17] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 주) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제17회 무보증사채의 발행총액은 금 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주7) 정정 후 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 17] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 신한금융투자(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (삭제) (주8) 정정 전 사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험 국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출 하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향 을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다. (중략) 당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이 투입된 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며 2022년 상반기 완공 예정입니다. [연도별 연구개발비 지출현황] (단위 : 백만원) 과 목 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준) 제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. (후략) (주8) 정정 후 사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험 국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를
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연구개발비로 지출 하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향 을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다. (중략) 당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이 투입될 예정인 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며 아산 공장은 2022년 상반기 완공 예정입니다. 2022년 5월 31일 현재까지 투입된 금액은 약 억원이며, 완공까지 추가 투입될 금액은 60억원입니다. 당사는 해당 설비 투자를 통해 생산능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다. 아산공장 완공 후에는 현재 당사가 대구 공장(빙그레에 매각 후 당사 일부 임대 사용 중)에서 생산 중인 홈런볼, 에이스, 후렌치파이 등 주요 제품의 생산 라인이 이전될 예정이며, 아산공장에서 생산될 제품의 연간 최대 생산 능력은 약 2,200억원 수준으로 추산하고 있습니다. [연도별 연구개발비 지출현황] (단위 : 백만원) 과 목 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준) [ 당사 설비투자 현황] (기준일 : 2022년 05월 31일 (단위 : 억원) 사업부문 투자대상자산 투자기간 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 제과부문 생산설비 2021.04 ~ 생산효율화 자료: 당사 제시 제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. (후략) (주9) 정정 전 가. 아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 당사(이하 "분할되는 회사")는 2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시 하였으며, 2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속 하기로 하였습니다. 또한 당사(이하 "양도회사")는 현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레 (이하 "양수회사") 에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인
해태제과식품 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다음은 관련 공시내용 및 분할 일정입니다. [회사분할 결정] (1) 해태제과식품 주식회사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 해태아이스크림 주식회사(가칭 이하 "신설회사")를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가
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신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다. (8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다. (9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다. 2. 분할목적 (1) 아이스크림사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. 아울러 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.(2) 회사의 분할을 통해 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다. 3. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은없음. (2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음. 4. 분할비율 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음. 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에이전하는 것으로 한다. (2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (5) 본 분할계획서에서 달리
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정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. (6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한담보권 등은 신설회사에 이전된다. (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. (8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 6. 분할 후 존속회사 회사명 해태제과식품 주식회사 분할후 재무내용(원) 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 2019년 06월 30일 현재기준 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 주요사업 과자, 냉동식품등 제조/판매 분할 후 상장유지 여부 예 7. 분할설립회사 회사명 해태아이스크림 주식회사(가칭) 설립시 재무내용(원) 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 2019년 06월 30일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 주요사업 아이스크림 제조/판매 재상장신청 여부 아니오 8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) 구주권제출기간 시작일 종료일 매매거래정지 예정기간 시작일 종료일 신주배정조건 - 주주 주식수 비례여부 및 사유 신주배정기준일 신주권교부예정일 신주의 상장예정일 9. 주주총회 예정일 2019년 11월 28일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2019년 11월 29일 종료일 2019년 12월 30일 11. 분할기일 2020년 01월 01일 12. 분할등기 예정일 2020년 01월 02일 13. 이사회결의일(결정일) 2019년 10월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 해당사항 없음 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순ㆍ물적분할 자료 : 당사 2019.10.16 주요사항보고서 [분할일정] 구 분 일 자 이사회 결의일 2019년 10월 16일 분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) 2019년 11월 01일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2019년 11월 28일 분할기일 2020년 01월 01일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 01월 02일 분할등기일(예정일) 2020년 01월 02일 자료 : 당사 2020. 01.01 합병등종료보고서 분할 목적은 분할되는 당사가 영위하는 사업부문 중 아이스크림 사업부문을 분리하고 신설회사를 설립하여 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응함을 목적으로 합니다. 당사와 분할신설회사는 본 건 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모합니다. 아래는 분할로 인한 분할전ㆍ후 연결재무제표이며, 분할 전 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 비교하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계, 자본총계의 합계액은 각각 약 1,280억, 약 590억, 약 690억이 증가하였습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.[분할재무상태표] (단위 : 백만원) 과목 분할전 분할후 분할되는 회사 신설회사 자산 Ⅰ. 유동자산 1. 현금 및 현금성자산 2. 매출채권 및기타채권 3. 재고자산 4. 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 1. 기타금융자산 2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 3. 유형자산 4. 영업권 및 무형자산 5. 투자부동산 6. 기타비유동자산 자산총계 부채 Ⅰ. 유동부채 1. 매입채무 2. 미지급금 3. 단기차입금 및 사채 4.
해태제과식품 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 1. 장기차입금및사채 2. 기타비유동부채 3. 확정급여부채 부채총계 자본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 Ⅴ. 이익잉여금 자본총계 주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가있을 수 있음 주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음 주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함 아래는 분할로 인해 분할신설회사에 승계되는 소송현황이며, 총 9건의 소송으로 소가는 119백만원입니다.[승계대상 소송현황] 구분 사건번호(사건명) 원고 피고 소가(원) 사건명 진행경과 서울중앙지방법원 2019가단5202033 분할되는 회사 김영신, 호금자 손해배상 1심 진행중 의정부지방법원 동두천시법원 2019가소21439 분할되는 회사 김환조 구상금 1심 진행중 의정부지방법원 남양주시법원 2019가소96745 분할되는 회사 김희성 구상금 1심 진행중 춘천지방법원 화천군법원 2019가소56630 분할되는 회사 반정순 물품대금 1심 진행중 대전지방법원 천안지원 2019차전2156 분할되는 회사 임상혁 물품대금 1심 진행중 서울남부지방법원 2019가소499924 분할되는 회사 정경덕, 정문성 물품대금 1심 진행중 수원지방법원 광주시법원 분할되는 회사 이동진 물품대금 1심 진행중 춘천지방법원 강릉지원 분할되는 회사 정선경, 곽민지 기타[금전] 1심 진행중 광주지방법원 분할되는 회사 김길희 물품대금 1심 진행중 자료 : 당사 2019년 10월 16일 주요사항보고서 또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으 며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도 하였습니다. 다음은 관련공시내용 및 자산양수도 일정입니다.[주요 진행일정] 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일 한울회계법인 이사회결의일 2020년 03월 31일 계약금 지급일 2020년 03월 31일 주요사항보고서 제출일 2020년 03월 31일 양도예정일 2020년 10월 05일 잔금지급일 2020년 10월 05일 [타법인 주식 및 출자증권 양도결정] 1. 발행회사 회사명 해태아이스크림주식회사 국적 대한민국 대표자 김경호 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 아이스크림 제조 및 판매 2. 양도내역 양도주식수(주) 양도금액(원)(A) 총자산(원)(B) 총자산대비(%)(A/B) 자기자본(원)(C) 자기자본대비(%)(A/C) 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 양도목적 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고 5. 양도예정일자 2020년 10월 05일 6. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 빙그레 자본금(원) 주요사업 우유처리가공 및 동제품 판매업 본점소재지(주소) 경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동) 회사와의 관계 7. 거래대금지급 1) 매매대금 : 금132,500,000,000원2) 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원3) 잔금지급일 : 2020년 10월 05일 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될
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목적2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일 외부평가 의견 당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한"가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 136,976백만원에서 145,605백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양도 예정가액 140,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2020년 03월 31일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 주1) 발행회사 관련정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 양도내역의 총자산 및 자기자본은 최근사업년도(2019.12.31) 연결재무상태표 기준으로 작성하였습니다.주3) 양도내역 중 양도금액은 주식매매계약에 따른 확인 실사를 통해 순자산이 기준재무제표상 순자산에 미달한다는 사실이 객관적으로 인정되는 경우 등으로 조정될 수 있습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주9) 삭 제(항목 전체 삭제) (주10) 정정 전 나. 영업성과 관련 위험 당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다. 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생 한 바 있습니다. 그러나 현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환 되었습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단 되 며 당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구 하고 다양한 수익 성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화 될 수 도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다. [당사 영업수익성 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 2018년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융원가 기타영업외수익 기타영업외비용 관계기업투자 및 공동지배기업투자손익 당기순이익(손실) 매출총이익률 영업이익률 당기순이익률 자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서주) 2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당 사는