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때 (차) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.) ② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "본 사채"의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하 지 못한 경우 (나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 자기자본의 300% 이상 의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. ③ 사채권자의 변제청구 권 등 권리 내용 등 (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. ④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. ⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이
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도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든"기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 ⑥ 기타 중요 사항(기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법) "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필 요하거나 적절한 조치 3. 발행회사의 의무 및 책임 관련 본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 원리금지급 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 조달자금의 사용 운영자금 재무비율 유지 부채비율을 700% 이하로 유지 담보권 설정제한 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 500%를 넘지 않는 경우(별도 재무제표 기준) 자산의 처분 제한 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자 산총계의 (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매ㆍ 양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없음. 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 제외( 별도 재무제표 기준). 지배구조 변경제한 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경사유(최대주주가 변경되는 경우)가 발생하지 않도록 함 사채관리계약이행상황보고서 금융위원회 등에 제출하는 사업보 고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 ① 법 제 159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 사채관리회사에게 지체없이 그 사실을 통지. 단, 상장법인의 경우 공시로 갈음 가능 ② 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 사채관리회사에게 통지 ③ "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 사채관리회사에게 통지 ④ "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 즉시 사채관리회사에게 통지 ⑤ 사채관리회사는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 발행회사로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부 발행회사의 책임 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 사채관리회사 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 발행회사가 이에 대하여 배상의 책임을 짐 "갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대 행자인 ㈜우리은행 두산타워금융센터 에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의
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직전일까지 계산한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) ① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까 지 부채비율을 700% 이하 로 유지하 여야 한다. (동 재무비율은 "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159 조 또는 제160조에 따 라 제출한 최근 보고서의 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 , 부채규모는 6,999,682백만원 이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) ① "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니 된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산 상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 500%를 넘지 않는 경우(별도 재무제표 기준). 단 , "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 4,267,305백만원 이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초 의 피담보채무 및 지급 보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을"또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자 산총계의 (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다)이상의 자산을 매매ㆍ 양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다. 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 제외한다( 별도 재무제표 기준). 단, "갑" 의 최근 보고서상 자산 규모(자산총계)는 14,125,015백만원 이다. ② "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한
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정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 각 호의 상황을 말한다. 1. "갑"이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이 속한 상호출자제한기업집단은 (주)두산이다. 2. "갑"의 최대주주가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자 보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하 여 지배구 조가 변 경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 는 (주)두산 이며 보통주식 지분율은 이다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보 고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 양식 의『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "을" 에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 "갑"의 외부감사인이 『사채관리계약이행 상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다 . 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 "갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자[재무담당책임자의 직책명 기재]가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 법 제 159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 단, 상장법인의 경우 공시로 갈음할 수 있다. ② "갑"은 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를
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발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 4. 사채관리회사에 관한 사항 ① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차: 73] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 신영증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. ② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리실적 (단위: 억원) 구 분 실 적 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 5건 11건 6건 1건 계약체결 위탁금액 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 신영증권(주) 기업금융부 ③ 사채관리회사의 권한 "갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은
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"갑"으로 부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로 부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권 리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채권면이나 전자증권법 제 39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절전에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서 에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서 를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서 나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서 를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ④ 사채관리회사의 의무 및 책임"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의
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과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만,"을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있 다.
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⑤ 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항"갑"은 "발행회사"를 말하며 "을"은 "사채관리회사"를 말합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. ⑥ 기타사항 사채관리회사인 신영증권(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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II. 기타 약정사항 1) 지배기업은 2022년 1분기말 현재 하남미사 지식산업센터, 양산덕계3차 공동주택, 양산덕계5차 공동주택, 여수웅천 복합시설 프로젝트 및 순천 도시개발사업 프로젝트와 관련하여 지배기업이 책임 준공 의무를 위반하는 경우 차주의 채무를 인수하는 약정 (실행액 백만 원)을 체결하고 있습니다. 2022년 1분기말 현재 연결실체는 ZIGG FUND I 외 8개 Fund와 투자약정이 체결되어 있으며, 잔여 투자 약정금액은 총 USD 2,777천입니다. 3) 연결실체는 2021년 1월 8일 (주)두산 및 현대두산인프라코어(주)(구, 두산인프라코어(주))와 공동으로 (주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사와 5년간 신규 임대차계약을 체결하였으며, 이에 대하여 책임임대차 의무를 연대하여 부담합니다. 본 임대차 계약은 특정조건이 충족되지 않는 경우 동일한 조건으로 5년간 1차례 연장됩니다. 또한, 연결실체는 임차한 부동산에 대하여 전대하는 사업을 (주)두산 및 현대두산인프라코어(주)와 공동으로 수행하기로 하였으며, 임차비율 내에서 자가사용분을 제외한 부분에 해당하는 만큼 임대수익에 대한 권리가 있으며 이와 관련된 비용을 부담합니다. 4) 연결실체는 상기 3)의 공동 임대차계약에 대해, 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 따라 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 공동영업으로 회계처리하고 있습니다. 2022년 1분기말 현재 연결실체의 참여지분율은 72.2%입니다. 지배기업은 2019년 및 전기 중 재무적투자자인 뉴스케일코리아(유) 등과 함께 NuScale Power LLC의 우선주식을 취득하였으며, 2022년 1분기말 현재 뉴스케일코리아(유) 등이 취득한 우선주식 USD 74.8백만에 대하여 특정조건 미충족시 행사가능한 풋옵션을 부여하고 있습니다. 2022년 1분기말 현 재 종속기업 두산메카텍(주)의 종속기업인 Doosan Heavy Industries Vietnam Haiphong Co., Ltd.는 Haiphong Department of Natural and Resources와의 공장용지 임대 계약에 대한 토지사용허가권 종료 시 발생될 비용에 대해 지급의무및 유출될 자원에 대한 신뢰성 있는 추정이 불가하여 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 2022년 1분기말 현재 지배기업은 삼척화력발전소 1,2호기 EPC 건설공사 사업 수행 주체인 삼척블루파워(주)의 지분 출자자로서 관련 출자자 약정서상 2023년 9월에 77,740백만원의 사업비 추가 출자 의무를 부담하고 있으며, 해당 의무 이행을 위해 공사수금액의 일정비율 만큼을 2020년 11월부터 2022년 6월까지 삼척블루파워(주) 계좌에 적립하기로 협의하였습니다. 2022년 1분기말 현 재 해당 약정에 따라 적립된 48,416백만원은 장기보증금 계정과목에 포함되어 있습니다. 8) 연결실체가 Sharqiyah EPC 프로젝트 수행과 관련하여 발주처에 제공하고 있는 지급보증과 관련하여, 지배기업은 한국신용평가기관으로부터 평가받은 신용등급을 BBB 이상을 유지하여야 하며, 이를 유지하지 못할 경우 신용등급 하락일로부터 10일 이내에 동일 조건의 유효한 보증서를 제공할 의무를 부담하고 있습니다. 한편, 2022년 1분기말 현재 지배기업의 경영환경 변화 등 제반 사정을 고려하여 관련 조항의 적용이 유예된 상태입니다. 종속기업인 두산메카텍(주)는 한국자산관리공사에 경남 창원의 부동산(창원 1공장)을 매각 후 2020년 12월부터 5년간 임대차계약을 통해 사용하고 있습니다. 임대차 계약체결일로부터 1년이 경과한 날로부터 계약기간 만료 3개월 전까지 두산메카텍(주)는 시가로 우선매수권을 행사할 수 있으며, 우선매수권을 행사 기한 내 미행사시 한국자산관리공사는 재매입을 요구할 수 있습니다. 연결실체는 위험과 효익이 모두 제거되지 못한다고 판단하여 금융거래로 표시하였습니다. 종속기업인 두산퓨얼셀(주)는 분할존속회사인 (주)두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가
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발생할 수 있습니다.11) 종속기업인 두산밥캣(주)는 전기 중 두산산업차량(주) 사업결합과 관련하여, (주)두산과 두산산업차량(주)의 금융 및 영업부채에 대한 연대채무를 승계하였으며, 자원의 유출 가능성이 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 12) 종속기업 두산밥캣(주)의 종속기업인 Clark Equipment Co.와 Doosan Bobcat EMEA s.r.o는 Supply Chain Financing 계약을 체결하였으며, 해당금액은 매입채무로인식하고 있습니다. 13) 종속기업인 두산퓨얼셀(주)의 관계기업인 대산그린에너지(주)는 한국산업은행 등 금융기관과 대출약정을 체결하였습니다. 이와 관련하여 대산그린에너지(주)의 출자자들(두산퓨얼셀(주) 및 그 외 주주)은 해당 금융기관 간 출자자 약정을 체결하였으며, 출자자 약정서상 출자자들 각자는 대산그린에너지(주)의 순영업현금유입액이 위험분담기준에 미달하는 경우, 미달금액에 대해 각자의 출자지분 비율에 따라 자금보충의무를 부담합니다. 이에 두산퓨얼셀(주)는 타 출자자들과 함께 대산그린에너지(주)와 체결한 정산절차 합의서에 따라 정산의무 이행비용 등을 제공할 의무가 발생하는경우, 현금 제공, 후순위 대출의 실행 또는 대금 미수령 방식 중의 하나로 이행하여야합니다. 14) 지배기업은 더제니스홀딩스(유)가 보유하고 있는 두산건설(주) 주식(지분율 53.65%) 매각시, 동 매각금액의 최종 분배 금액이 투자자들(대표 PEF인 2018큐씨피13호 사모투자합자회사는 제외)의 출자원금에 미달할 경우, 지배기업이 보유한 두산건설(주) 주식(지분율 46.35%)의 투자회수 금액 내에서 투자자들에게 미달액을 보전하기로 하였습니다.
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IV. 특수관계자 지급보증(별도재무제표 기준) 2022년 1분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 백만원, 외화단위:천) 구분 피보증기업 통화 지급보증액 원화환산액 지급보증내역 지급보증처 종속기업 AED 차입금 AED 공사 기계설비건설공제조합 GBP 공사 GBP 차입금 SC제일은행 GBP 공사 GBP 차입금 SC제일은행 DPS S.A. GBP 차입금 우리은행 등 GBP 기타(주2) Corum XL USD 차입금 한국수출입은행 USD 공사 건설공제조합 등 AUD 공사 USD 차입금 우리은행 IDR 공사 건설공제조합 등 JPY 차입금 한국산업은행 OMR 공사 Arab Bank USD 공사(주1) USD 차입금 한국수출입은행 등 USD 차입금 한국수출입은행 등 VND 공사 건설공제조합 VND 차입금 우리은행 등 EUR 공사 건설공제조합 등 SAR 차입금 우리은행 USD 차입금 한국수출입은행 SAR 공사 기계설비건설공제조합 EUR 공사 INR 공사 건설공제조합 등 INR 차입금 SC제일은행 등 JPY 공사 서울보증보험 등 USD 공사 건설공제조합 등 USD 공사 건설공제조합 QAR 공사 기계설비건설공제조합 케이디피피제오차(주) KRW 차입금 한국산업은행 등 관계기업 두산건설(주) EUR 공사 한국수출입은행 USD 공사 서울보증보험 기타 우리사주조합 KRW 조합원대출 한국증권금융 합계 자료: 당사 분기보고서 (주1) 당사는 Sharqiyah EPC 프로젝트 수행과 관련하여 발주처에 모회사 지급보증(보증액 : USD 117,657천 / 만기 : 프로젝트 종료 시)을 제공하고 있으며, 한국신용평가기관으로부터 평가받은 당사의 신용등급이 BBB 이상을 유지하여야 하며, 이를 유지하지 못할 경우 신용등급 하락일로부터 10일 이내에 동일 조건의 유효한 보증서를 제공할 의무를 부담하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 경영환경 변화 등 제반 사정을 고려하여 관련 조항의 적용이 유예된 상태입니다. (주2) DPS S.A.는 사용중인 사옥에 대하여 2033년 9월까지 책임임차의무를 부담하고 있으며, 당사는 동 책임임차와 관련한 지급보증을 제공하고 있습니다. 3. 기타위험 가. 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 05월 25일이고, 상장예정일은 2022년 05월 30일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 05월 25일이고, 상장예정일은 2022년 05월 30일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 나. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될수 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수
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있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경이 발생될 수 있다는점 투자의사결정 시 유의하시기 바랍니다. 다. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. 라. 본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 마. 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 공시되어 있으니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)두산에너빌리티 제73회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)두산에너빌리티로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 2. 분석의 개요공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. NH투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주)는 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 '채무증권 등에 관한 인수업무지침'상의 기업실사 수준을 확인하고 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및
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절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권 커버리지2부 정세화 이사 기업실사 총괄 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 21년 KB증권 커버리지2부 박병옥 팀장 기업실사 책임 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 17년 KB증권 커버리지2부 이우영 대리 기업실사 및 서류작성 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 4년 KB증권 커버리지2부 김재붕 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 1년 NH투자증권 홍국일 상무 기업실사 총괄 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 15년 NH투자증권 김동원 부장 기업실사 책임 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 16년 NH투자증권 김지영 대리 기업실사 및 서류작성 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 2년 한국투자증권 인수영업1부 김동완 이사 기업실사 총괄 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 21년 한국투자증권 인수영업1부 김지훈 팀장 기업실사 책임 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 14년 한국투자증권 인수영업1부 강용구 대리 기업실사 및 서류작성 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 6년 한국투자증권 인수영업1부 노승현 주임 기업실사 및 서류작성 2022년 05월 04일 ~ 2022년 05월 18일 기업금융업무 등 1년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 두산에너빌리티(주) 재무관리부문 부장 이재훈 기업실사 총괄 두산에너빌리티(주) 재무관리부문 과장 김기준 기업실사 책임 두산에너빌리티(주) 재무관리부문 과장 강순구 기업실사 책임 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 가) 발행회사 초도 연락- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청나) 진행사항 확인- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류- 회사의 전반적 상황에 대한 재무관리팀 인터뷰- 향후 인터뷰 일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 기업실사 체크리스트 확인다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작- 회사일반 자료 검토- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토- 사업부문별 현황 자료 검토라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작- 관계회사 자료 검토- 회계원칙 자료 검토- 사업부문별 현황 자료 검토- 목표시장 자료 검토마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작- 재무제표 자료 검토- 매출원가 자료 검토- 판관비 자료 검토바) 인터뷰 및 Q- 회사일반 질문지 Q- 조직 분야 질문지 Q- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q- 사업부문별 현황 Q- 기타 내용 Q 시간- 관계회사 질문지 Q- 회계원칙 질문지 Q- 사업부문별 현황 질문지 Q- 목표시장 질문지 Q- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q- 기타사항Q 시간 가) 실사 정리 및 브리핑나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작- 소송사건 자료 검토- 보증 자료 검토- 주식 희석화 자료 검토- 관리 종목 자료 검토라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작- 운전자본 자료 검토- 차입금 자료 검토- 유형자산 자료 검토- 대여금자료검토마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작- 타법인 주식 자료 검토- 주요계약 자료 검토- 자금사용목적 자료 검토- IFRS 자료검토바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작- 세금 자료 검토- 유동자산 자료
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검토- Capex 자료검토 - 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 4. 평가의견 가. 2022년 5월 17일 현재 동사의 최 대주주는 (주)두산 (지분율 35.67%) 이며 (주)두산은 동사 외 18개( 상장사 4개사와 비상장 사 개 사 ) 계열사를 포함하는 두산그룹의 모회사입니다. 최근 3년간 동사의 최대주주가 변경된 적은 없으며, 최대주주의 지분율이 실질적 경영권을 확보하기에 충분하여, 향후 지배구조로 인해 경영권이 불안정해질 수 있는 요소는 보고서 제출일 현재 없는 것으로 판단됩니다. 나. 석탄발전 수요 및 전력수요 전망을 살펴본 결과, 석탄가격 하락 전망 및 글로벌 환경보호 기조의 영향 및 글로벌 경기 둔화에 따른 전력 수요 감소 전망 등에 기인하여, 동사의 석탄발전과 원자력 발전 부문의 영업환경이 둔화될 가능성이 존재하며, 동사 및 국내의 에너지 기업들이 안정적인 사업포트폴리오를 구축하지 못하거나, 친환경 해외발전 사업 니즈의 미충족, 신재생부문의 기술개발 노력 저하 등 글로벌 에너지 시장 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 전반적인 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 다. 전 세계적으로 '좋은 물'에 대한 수요가 폭발적으로 증가하는 반면, 기후 변화, 환경오염 등으로 물 부족이 심화되고 있는 가운데 국내 화학기업들이 물 시장 규모가 확대되면서 건설, 중공업기업들의 전유물이었던 수처리 사업으로의 진입을 시작하고 있습니다. 이에, 국내 일부 화학업체 간의 수주경쟁도 점차 심화될 것으로 예상되어, 높은 수준의 엔지니어링 능력 및 가격경쟁력의 확보가 필요할 것으로 판단되며, 만약 경쟁력 확보 미흡에 따른 수주계약 감소 등에 따라 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 2016년부터 중국 등에서 농촌 기반 시설 확충, 부동산, 도로, 철도 공정 증가 및 이로 인한 일부 수요 회복 조짐이 여러 지역에서 관측되는 등, 중국 일대로 사업의 본격적인 추진 시 동남아시아 등 인접국가를 중심으로 인프라투자가 확대되어 건설장비 수요가 증가할 가능성은 있으나, 성장속도는 여전히 낮은 수준이며 글로벌 건설기계 시장 규모가 전반적으로 감소하고 있는 상황에서 업황 개선이 지연될 시 동사의 실적이 하락할 수 있는 위험이 존재하므로 해당산업이 높은 경기변동성을 띄고 있고 국가별로 매우 다양하게 변화하는 점을 참고하시어, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 동사는 금융위기 이후에도 주력 사업인 발전부문을 중심으로 신규 수주가 견조한 흐름을 보였으나, 2012년 유럽발 재정위기, 2014년~2015년 중국의 제조업 위기, 글로벌 수요 부족으로 인한 원자재 가격하락, 이로 인한 러시아, 브라질 등 신흥국의 경기악화 등 글로벌 경기침체가 장기화됨에 따라 수요가 감소한 가운데 경쟁이 심화됨에 따라 전 사업부문의 걸쳐 신규 수주가 감소하였습니다. 정부는 2020년 탈원전(노후원전 수명은 연장하지 않고, 원전 건설은 신규로 추진하지 않는 방식)ㆍ탈석탄(석탄발전은 과감하게 감축하고, LNG로 연료전환 추진)이 반영된 제9차 전력수급기본계획을 발표함에 따라 원자력ㆍ석탄화력 발전 프로젝트의 국내 신규 발주가 제한되어 사업기반이 크게 약화된 상황입니다. 따라서 동사는 국내 정부정책 영향에 대응하기 위하여 풍력발전 설비 공급 확대, 가스터빈 개발, 해외 원전 수주, 원전 해체 시설 진출 등을 계획하고 있으나 매출로 반영되기까지는 상당 기간이 소요될 것으로 보이니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.바. 동사의 주요종속기업인 두산인프라코어(주)는 2021년 07월 01일을 분할합병기일로 하여 분할 및 합병이 완료되었습니다. 본 건 분할합병으로 분할합병 상대회사인 두산에너빌리티 주식회사는 존속하고, 분할되는 회사인 두산인프라코어 주식회사로부터 분할되는 부분은 두산에너빌리티 주식회사에 흡수합병되었습니다. 분할존속법인인 두산인프라코어 주식회사는
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현대제뉴인(주)에 매각되어 현대두산인프라코어(주)로 사명을 변경하여 존속할 예정입니다.사. 동사는 2022년 1분기말 별도 기준 약 15조 1,723억원의 수주잔고를 보유하고 있어 당분간 매출이 지속될 것으로 예상됩니다. 그러나, 향후 전방산업의 부진이나 글로벌 경기 악화가 지속되면서, 주요 거래선의 수주가 감소할 경우 업계의 불황과 함께 수주절벽 장기화에 따라 동사 및 주요종속회사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성도 존재하오니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. (단위: 억원) 구분 주요 계약명 기초 증감 매출계상액 기말 두산에너빌리티 두산퓨얼셀 위탁 운영서비스 계약 두산밥캣 연장보증 외 합계 중단된 영업부문 귀속금액 차감 계 자료: 동사 2022년 1분기보고서 아. 동사는 글로벌 발전시장의 침체와 외부환경 변화로 인해 경영실적이 여러 해 동안 꾸준히 악화되어 2014년 이후 지속적으로 발생한 손실 누적으로 2019년말 연결실체의 유동 차입금은 7.5조원이며, 현금 및 현금성 자산을 제외한 순차입금은 약 9조원을 수준에 달하며 재무적인 어려움을 직면하였습니다. 동사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 인력구조조정을 포함한 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 차입금 감축 등 단계적인 재무구조개선 계획을 추진하였습니다. 이에 따라 지배기업은 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행 (이하 "국책은행")으로부터 총 약 3조원 규모의 금융지원을 받았습니다. 이에 따라 지배기업, (주)두산 및 박정원 외 특수관계인은 각기 보유하는 주요 자산에 대해 국책은행에 담보를 제공하였으며, 추가적으로 2020년 6월 국책은행과 지배기업 재무구조개선 계획이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 동 약정서에는 지배기업, (주)두산 및 박정원 외 특수관계인이 비핵심자산의 매각 등을 포함한 자구 노력을 통하여 3조원 이상의 자금을 마련하여 국책은행에 채무를 상환하기로 한다는 내용이 포함되어 있습니다. 지배기업은 재무구조개선계획 이행을 위해 2020년 12월 유상증자, 2021년 8월 두산인프라코어(주)의 사업부문 매각, 2022년 2월 유상증자 등으로 자금을 조달하여 국책은행의채무를 상환하였습니다. 이에 따라 지배기업의 경영진은 국책은행과의 재무구조개선약정에 의한 채권단 관리체제를 2022년 2월 28일자로 조기에 종결하게 되었습니다. 그 결과, 재무안정성은 지속적으로 개선되어 2022년 1분기말 연결기준 총차입금은 전년말 대비 22.0% 감소한 5조 9,239억원을 기록하였으며, 유동성 차입금 2조 6,787억원과 비유동성 차입금 3조 2,452억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금이 큰 폭으로 감소하면서 유 동 성 차입금이 2021년 말 대비 45.5%가량 감소하며 재무건전성이 크게 개선되었습니다. [두산에너빌리티(주) 연결 기준 차입금 추이] (단위: %, 억원) 구분 항목 두산에너빌리티(주) 연결기준 부채총계 총차입금 유동성차입금 단기차입금 유동화채무 유동성장기부채 유동리스부채 비유동성차입금 사채 장기차입금 장기유동화채무 비유동리스부채 차입금비중 차입금의존도 순차입금 순차입금의존도 자료 : 동사 정기보고서(주1) 총차입금 = 단기차입금+유동화채무+유동성장기부채+유동리스부채+장기차입금+장기유동화채무+사채+비유동리스부채(주2) 유동성차입금 = 단기차입금 + 유동화채무 + 유동성장기부채 + 유동리스부채(주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산(주4) 차입금비중 = 총차입금 / 부채총계(주5) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계(주6) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계 (주7) 두산인프라코어 및 두산건설은 2021년 중 동사 의 연결대상회사에서 제외되었습니다. 자. 2017년부터 2022년 1분기까지 동사의 안정성, 수익성, 성장성, 활동성 등을 살펴보았을 때 두산에너빌리티의 원전사업환경 변화로 인한 수익성 약화 및 높은 수준의 금융비용에도 종속회사의 호실적으로 안정적인 현금흐름을 창출하는 모습을 확인할 수 있습니다. 동사는 국내외 시장 및 정책 변화를 반영해 그
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동안 가스터빈, 신재생, 서비스 등을 중심으로 사업 포트폴리오 전환을 추진해 오고 있습니다. 글로벌 복합화력 시장이 확대되고 있고, 국내에서도 노후 복합화력 폐지와 이를 대체하기 위한 한국형 표준 복합화력 사업이 진행됨에 따라, 동사는 고수익 H급 OEM GT 생산 및 서비스 사업에 집중할 계획입니다. 이를 위해 현재 동사에서 개발중인 대형 가스터빈은 2022년 상용화를 목표로 일정에 ?춰 기술개발이 진행되고 있습니다. 국내 에너지 전환 정책에 따라 시장이 확대되고 있는 풍력사업은 8MW급 해상풍력발전 시스템 개발과 8MW급 부유식 해상풍력시스템 개발 국책과제의 주관기관으로 선정되어 개발이 진행 중에 있으며, 부유식해상풍력시스템 개발과제의 주관기관으로선정되어 미래 기술에 대한 선제적 투자도 동시에 진행 중에 있습니다. 또한, 에너지 Value chain 내 신규 사업 기회 발굴을 진행 중에 있으며, 수소 및 탄소 자원화 시장에서의 신규 사업화 추진을 검토 중에 있습니다. 상기한 바와 같이 동사는 중장기적으로 안정성, 수익성, 성장성 및 활동성 위해 다방면으로 노력하고 있습니다.차. 동사 및 주요 종속회사는 지급보증, 계약이행보증 및 각종 소송 등으로 인한 우발채무가 존재하며 이러한 소송사건의 결과는 합리적 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실 합니다. 그러나, 우발채무가 현실화될 경우, 이는 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 카. 두산밥캣은 2022년 1분기 기준 두산밥캣(주)의 연결기준 순매출액이 전체 사업부문 순매출 총 합계액의 50.43%에 해당하여 가장 큰 비중을 주요 계열사이며, 이들의 최대주주로서 두산그룹 지배구조의 안정성에 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 이에 따라 계열사 영업실적 및 재무안정성이 개선될 경우, 동사 재무안정성에 긍정적으로 작용하는 반면, 급격히 저하되거나 계속 저조할 경우 잠재적 지원 부담으로 인해 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.타. 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주) 은 두산에너빌리티(주)가 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다. 파. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.하. 금번 발행되는 동사의 제73회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, COVID-19의 확산 등 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가, 나이스신용평가에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 BBB(안정적), BBB(안정적) 입니 다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 두산에너빌리티(주)가 전적으로 책임을 집니다.투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 산업의 기초 소재를 생산하는 주조/단조부터 원자력, 화력 등의 발전설비, 해수담수화 플랜트 화공플랜트, 환경설비 및 연료전지 등 신재생 관련 기자재 등을 제작하여 국내외 플랜트 시장에 공급하는 대표적인 발전설비 제작 및 시공 하는 전문 기업입니다. 사업별로 보면 원전의 핵심 설비 와 핵연료 취급 설비, 핵연료 운반 용기(Cask) 및 원자로 계통 보조기기의 대부분을 제작하여 공급하고 있고, 국내외 화력발전소에 핵심 주기기를 공급하고 있으며, 해수담수화의 다단증발법(MSF), 다중효용증발법(MED) 및 역삼투압법(RO) 세가지 프로세스 기술의 턴키방식으로 담수화플랜트를 공급하고 있습니다. 플랜트의 설계에서 기자재 제작, 설치, 시공, 시운전까지의전 과정을 일괄 수행하는 EPC 사업과 장기유지보수서비스 사업을 수행하고 있습니다. 그리고 우수한 주조 및 단조 설비/ 역량을 바탕으로 발전설비 소재를 비롯선박, 제철, 금형공구강 및 각종 산업설비용 대형 주단조품을 생산하고 있습니다. 또한 최근 가스터빈, 풍력, 태양광, 수소, 연료전지 등 과 같은 친환경에너지 사업을 중심으로 사업을 전환해 나가고 있습니다. 그 밖에 농업/조경용 소형장비, 이동식 전기 및 공압 생산장비, 지게차 제품군 산업차량에 대해 국내, 북미와 유럽 에 주요시설을 두고 생산 및 판매를 영위하고 있습니다. ☞ 부문별 사업에 관한 자세한 사항은 '7. 기타 참고사항'의 '가. 연결기 업의 사업부문별 주요 재무현황' , '나 . 업계의 현황' 그리고 '다. 영업개황' 항목을참조하시기 바랍니다. ☞ 종속기업에 대한 자세한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참조하시기 바랍니다. 당사는 지배구조상 두산그룹의 중간지주회사로서 두산밥캣 , 두산퓨얼셀, 두산메카텍 등을 연결대상 종속회사로 포함시키고 있으며, '22년 1분기 두산에너빌리티 부문 매출액은 1,547,956백 만원, 연 결대상 종속기업을 포함한 재무연결 기준 매출액은 3,071,285백만원을 기록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 제60기 1분기 매출액 비율 두산에너빌리티 제품공사 NSSS, BOP, Turbine, 담수/수처리 설비, 주단조품, 플랜트설비 설치공사 등 발전설비, 담수설비, 화공설비, 건설 등 두산에너빌리티 두산밥캣 제품 Compact 건설기계, Portable Power,산업차량 등 Bobcat 두산퓨얼셀 제품용역 연료전지 주기기, 장기유지보수서비스 발전설비 두산퓨얼셀 기타 레저 등 회원제 골프장(27홀), 위탁운영업 등 골프운동시설, 골프장, 기숙사, 식당 위탁운영 등 두산큐벡스,라데나골프클럽 소 계 중단사업조정 합 계 ※ 상 기 매출액은 연결조정금액을 반영한 각 부문별 순매출액 입니다. ※ 전기 중 매각계획이 확정된 Doosan Bobcock Ltd.는 중단영업으로 분류 되었습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 내용참조) 사업부문 품목 구분 제60기 1분기 제59기 제58기 비 고 두산에너빌리티 BLR 국내 한국전력공사 주기기 기준 단위 : USD/KW T/G 원자력 NSSS 담수설비 단위 : 주단조품(금형공구강 포함) 단위 원/KG 두산밥캣 S590 단위: 백만원/대 대표기종 XH P1170WCU 산업차량 (지게차) 소형 중형 대형 【 두산에너빌리티, 두산밥캣 부문】 산출기준 - 당사 각 부문의 상기 제품은 단순평균가격으로 산출하며 해당연도 수주실적이 없는 경우 전년도 가격을 적용하였습니다. * 발전설비는 계약금액을 총용량으로 나누어 산출 * 담수설비는 Thermal MSF / RO Type 담수플랜트에서 처리단가를 Gallon당 USD로 환산함 (당기부터 RO Type 담수플랜트를 추가함) * 주단조품은 품목별 단순평균가격으로 산출 는 국내 표준사양 가격기준, 해당 모델 최종 소비자가격(권장소비자가격) 기준 대표기종 제8 * 산업차량 품목은 Ton 기준으로 구분(소형 : 1~3톤,
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중형 : 4~9톤, 대형 : 10톤~) 지게차 대표 기종: 소형 D30S-7, 중형 D70S-7, 대형 D160S-7 (2) 주요 가격변동원인 - 발전/담수설비 제품은 단기적인 가격 변동이 크지 않으나, 환율, 유가, 원자재 가격 및 발주처에서 요구하는 발주 사양에 따라 가격이 변동합니다.- 주단조품(금형공구강 포함)은 원자재 가격 변동 및 시장의 여건에 따라 다소 변동폭이 있습니다.- 정부 공사의 경우, 설계 변동성이 적으나 최근 일부 발주처에서는 고가 재질을 사용한 플랜트 건설을 요구하고 있어 제품가격이 상승하는 경우가 있으며, 민자발주 방식의 프로젝트 에서는 발전 Plant 공급사와의 설계 조합 및 민간 발주사의 가격 산출 방식에 따라 전체 Plant의 가격이 변동됩니다. 두산밥캣의 Compact Equipment는 물가 인상분 반영(원자재, 인건비, 창고임대료 등) , 산업차량은 원자재 및 운송비 따라 변동 됩 니다. 【두산퓨얼셀 부문】 국내 발전용 연료전지는 주로 발주처(공공 및 민간 발전사업자, SPC 등)가 진행하는 경쟁입찰 과정을 통하여 공급가격이 결정됩니다. 따라서 통상적인 제품단가가 형성되어 있지 않으며, 당사는 경쟁입찰 시 가격경쟁력 확보를 위하여 상시적으로 생산성 극대화 및 원가절감 노력을 기울이고 있습니다. 또한 세부 계약조건, 원자재 가격 및 시장 여건 등에 따라 공급가격이 변동될 수 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 제60기 1분기 매입액 비율 두산에너빌리티 자재 및 외주비 철판류, 외주비 외 발전설비. 담수설비 제작 등 두산퓨얼셀 원재료 MBOP, EBOP,셀스택류 외 연료전지 주기기 제작 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 내용참조) 품 목 제60기 1분기 제59기 제58기 산출기준 철판(원/KG당)-SS400/SM400 기준 국내 주1 해외 환봉(원/KG당)-SS400 기준 국내 주1 해외 형강류 (원/KG당)-SS400 기준 국내 주1 해외 PIPE 원,USD /KG당) 국내 주1 해외 TUBE( 원,USD/ KG당）-T12 기준 국내 주1 해외 알루미늄 (원,USD/KG당) 국내 주1 해외 고철 MA (원/KG당) 국내 주1 해외 국내 주1 해외 국내 주1 해외 국내 주1 해외 (USD/개) 해외 주2 (USD/개) 해외 주2 (USD/개) 해외 주2 주3 주3 주3 주3 주3 주3 주3 【두산에너빌리티, 두산밥캣 부문】 (1) 산출기준 (주1) 상기 재료의 단순평균 구입가격 혹은 공시가격 인상률을 반영한 조정가격 기준으 로 산출합니다. (주 2) 미국 기준이며, 원재료 별 대표 부품 품목에 대한 가격입니다. 부품별 대표매입처 구매계약가격 기준으로 산출하였습니다. 다음은 주요 원재료 별 대표 부품 품목입니다. - Hydraulics Powertrain : Motor Drive - Steel Weld (주3) 각 자재의 평균 구입 가격으로 산정 합 니다. (2) 주요 가격변동원인 제 60기 1분기는 우크라이나-러시아 전쟁 영향에 따른 원료수 급 불안정 및 미국의 금리인상 움직임에 따른 시장의 혼조세 속에서, 원자재 전반의 강세장이었습니다. 철판 : 국제 원료탄/철광석 가격 강세영향으로 국내/외 주요 제강사의 수익성 확보를 위한 가격인상이 이루어졌으며, 중국의 지준율 인하조치와 맞물리며 강세장이 만들어졌습니다. 봉/형강류 : 주원료인 철스크랩 가격의 급등으로 인한 제강사의 생산원가상승과 함께 제품공급부족에 따른 수급불안이 강세장의 주요 원인으로 작용하였습니다. PIPE/TUBE : 원자재 수급차질에 따른 원료가격 상승과 함께 중국 올림픽과 양회종료로 인한 수요회복에 대한 기대감 상승이 맞물리며, 가격강세장이 이어졌습니다. 알루미늄 : 알루미늄 공급이슈(아프리카 기니의 쿠테타로 인한 원료수급차질, 러시아/우크라이나 간의 국제분쟁으로 인한 생산차질)가 시장의 불안요인으로 부각되며 가격강세장의 원인으로 작용하는 모습이었으나, 1/4분기 하반기부터는 강세장을 틈 타 중국업체들이
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유휴시설을 재가동하고 신규시설도 추가하면서 생산량 증대되며 안정화 추세로 전환되는 모습을 보여주고 있습니다. 고철 : 코로나의 영향으로 고철 발생량은 줄어든 상황 속에 탄소중립정책에 따른 고철 수요는 증가하며, 수급차질 우려에 따른 수요증대로 가격 변동성이 커지는 모습입니다. Fe-Mo : 경기회복에 따른 산업전반의 수요가 증대되는 반면 최대 생산국인 중국의 생산차질(코로나 확산으로 인한 정광생산 중단)이 시장의 수급불안 요인으로 작용하며 가격강세장이 형성되었습니다. Fe-V : 러시아의 우크라이나 침공 이후 철강산업 전반의 원료수급 차질우려가 높아지며, 수요자들간의 경쟁심화로 인하여 가격강세장이 형성되었습니다. Nickel : 니켈 최대 수요업체인 중국 청산그룹의 니켈 공매도 실패로 일시적으로 사상 최고금액까지 급등하였습니다. 이후 LME에서 긴급조치를 하며 시장안정화 노력을 기울이고 있지만 지속적 감소하는 LME시장의 니켈재고와 함께 전기차 시장 등의 수요증대예상으로 인하여 가격강세장이 지속되고 있습니다. 【두산퓨얼셀 부문】 공시대상기간 중 사업의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은없었습니다. 연료전지 1대를 생산하는데 소요되는 비용을 기준으로 2022년 평균 MBOP 가격은 전년대비 0.2% 상승하였으며, EBOP 가격은 1% 상승하였고, 셀스택류 가격은 1% 하락하였습니다. 원재료 가격은 원자재 가격, 환율 변동, 거래물량 규모 등에 따라 변동되며, 당사는 Supply Chain 개선 및 자재 국산화 등을 통한 원가절감 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 다. 생산능력, 생산실적 및 가동률 (1) 생산능력 (단위 : 내용참조) 사업부문 품 목 사업소 제60기 1분기 제59기 제58기 비고 두산에너빌리티 원자로, 증기발생기 국내 단위 : MW 보일러 국내 해외 스팀터빈 국내 해외 가스터빈 국내 발전기 국내 BOP 국내 풍력터빈 기자재(주1) 국내 담수설비(MSF) 해외 단위 : 기 담수설비(RO Rack, Pipe) 해외 단위 : 톤 운반설비(RMQC/ RTGC)(주2) 해외 단위 : 기 주조품 국내 단위 : 톤 해외 단조품/특수강 국내 해외 국내 플랜트, 토목 및 건축 건설 국내 7,356억원(51위) 7,356억원(51위) 7,000억원(51위) 두산밥캣 해외 단위 : 대 해외 산업차량 해외 국내 두산퓨얼셀 연료전지 주기기 익산 단위 : MW (주1) 풍력기자재의 단위를 기존 기수에서 MW로 변경(과거 기준도 동일하게 변경하여 표기)(주2) 운반설비를 RMQC와 RTGC로 구분하여 표기(과거 기준도 동일하게 변경하여 표기) [생산능력의 산출근거] 별도의 산출방법이 기재 되어 있지 않은 경우, 당기 생산능력이 연중 일정하다고 가정 하고 연간생산능력을 경과한 사업기간에 비례하여 산출하였습니다. 1) 원자로, 증기발생기 ① 기준용량: 1,400MW/호기(경수로형) ② 연간생산능력: 1,400MW/호기(경수로기준) x 5호기x 1/4 = 1,750MW 2) 보일러 ① 기준용량: 500MW/호기(화력표준형) ② 국내 연간생산능력: 화력발전용 1,000MW/호기 x 3.5호기x 1/4 = 875MW 베트남 연간생산능력 500MW/호기 x 4호기 x 1/4 = 500MW 3) 스팀터빈 ① 기준용량: 1,000MW/호기(화력표준형) ② 국내 연간생산능력: 화력발전용 1,000MW/호기 x 6호기 x 1/4 = 1,500MW (TBN Rotor Slotting 정삭가공 공정 기준으로 산정) 4) 가스터빈 ① 기준용량 : 270MW/호기 ② 연간생산능력 : 270MW/호기 x 10호기 x 1/4 = 675MW(조립 Stand 기준) 5) 발전기 ① 기준용량: 1,000MW/호기(화력표준형) ② 연간생산능력 : 화력발전용 1,000MW/호기 x 9호기 x 1/4 = 2,250MW (TBN Rotor Slotting 정삭가공 공정 기준으로 산정) ) BOP - 각 제품별로 용량이 상이하여 산출이 어려우나, 당사 공급 보일러와 같은 용량을 생산할 수 있다고 보이므로 보일러 생산능력과 동일하게 산출함 7) 풍
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력 - 기준용량 : 5.56MW/기 (당사 대표 해상풍력 모델 - WinDS5500) 당사 대표적인 해상풍력용 발전기 모델 WinDS5500(5.56MW)을 기준으로 산출하였으며, 육상/해상풍력용 발전기 모델 WinDS3300(3.3MW)은 연간 33기를 제작 가능함 ('21년부터 해상풍력용 발전기 모델 WinDS5500울 생산함) 담수/수처리설비 담수/수처리설비는 기술에 따른 제품의 성격이 각각 상이하며, 제품(업종)별로 단위 설비의 용량 및 생산능력이 큰 차이를 보이고 있어 각 기술별 생산능력을 일률적으로 계량화하기가 곤란하나 담수플랜트 대표적인 설비인 MSF 증발기와 RO Rack, Pipe 기준으로 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.에서 생산 가능한 호기/중량으로 산출함.('13년 이후 Water Shop 해외 이전에 따라 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.에서만 생산) - 담수설비 (MSF) ① 기준용량 : 20 MIGD/호기 ② 연간생산능력 : 20 MIGD x 6호기 = 120 MIGD (MSF 담수플랜트) - 담수설비 (RO Rack, Pipe) ① 연간생산능력 : 10,000톤 = 300 MIGD (RO 담수플랜트) 9) 운반설비 10) 주단조품 ① 주조품 : 연간 최대 조형생산중량(톤) ② 단조품/특수강 : 연간 최대 단조프레스 생산중량(톤) 11) 화공기자재 - 가동율 100%를 전제로 12공장 생산 가능한 중량 실적임. 12) 건설 부분 - 두산에너빌리티 건설부문은 2021년 7월 대한건설협회 토건업종 시공능력평가액 및 순위를 적용하였습니다. 괄호( )는 시공능력 순위임. 두산밥캣 부문 생산능력의 산출근거 ① 일부 제품에 대해서는 외주생산(OEM)을 통해 공급받고 있고, 주공장이 아닌 Attachment 및 특수장비는 제외함. ② ' 22년부터 에 추가로 Mover가 포함됨 . ③ 각 공장별 연간 표준작업시간 및 가동형태(2교대, 3교대)등의 기준으로 작성되었으며 주공장이 아닌 Attachment 및 특수장비는 제외 두산퓨얼셀 부문 생산능력의 산출근거 ① 일평균생산량 x 연간 가동일 수 ② 기준용량(연료전지 Model 400) : 0.44MW/대 (2) 생산실적 (단위 : 내용참조) 사업부문 품 목 사업소 제60기 1분기 제59기 제58기 비고 두산에너빌리티 보일러, 터빈,원자력주기기 등 국내 단위 : M/H 해외 소계 주조품, 단조품금형공구강 국내 단위 : 톤 해외 소계 창원 소계 두산밥캣 해외 단위 : 대 해외 산업차량 국내 해외 소계 두산퓨얼셀 연료전지 주기기 국내 단위 : MW 소계 ※ 생산실적 : 공장별 직영인원의 누계 생산실적 - 발전설비 : 국내 창원공장 및 해외공장의 생산실적 합계 - 주단제품 : 국내외 주단조공장 생산중량임(단조프 레스+조형 중량 기준) 화공기자재 : 매월 기기별 생산 Progress 기반으로 산출하는 생산중량 ※ 두산밥캣 부문의 경우 일부 제품에 대해서는 외주생산(OEM)을 통해 공급받고 있고, (3) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 내용참조) 사업부문 품목 당기생산능력 당기생산실적 평균가동률 비고 두산에너빌리티 보일러,터빈,원자력 등 단위 : M/H 주조품,단조품,금형공구강 단위 : 톤 CPE 두산밥캣 단위 : 대 산업차량(국내) 산업차량(해외) 두산퓨얼셀 연료전지 주기기 단위 : MW ※ 평균가동율 = 해당기간생산실적 ÷ 해당기간생산능력 ※ 주단제품의 당기생산능력은 당해 사업연도 근무일수 및 근무형태에서 당기 내 생산 가능한 조형생산중량 및 단조프레스 생산 중량임 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 당사는 국내 창원에 위치한 본사를 포함하여 서울, 성남, 인 천, 익산 등 에 국내사업장이 있으며, 유럽, 미국, 인도, 중국 등 해외 공장과 사업소에서 사업활동 을 수행하고 있습니다. 사업부문 사업장 소재지 두산에너빌리티 국내 창원 해외 미국, 영국, 인도, 체코, 베트남 두산밥캣 국내 인천 해외 미국, 체코, 독일, 프랑스, 인도, 중국 두산퓨얼셀 국내 익산 당
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사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 중장비, 차량운반구, 공기구ㆍ비품 등의 생산설비를 보유하고 있습니다. 당 분기 말 현재 당사가 보 유중 인 유형자산 의 현황 및 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 토지 건물및구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 취득/자본적지출 대체 처분(주1) 감가상각 손상차손 외환차이 등 분기말 취득원가 감가상각 및 손상차손누계액 재평가손익누계액 (주1) 사용권자산의 계약해지로 인한 금액이 포함되어 있습니다. 당분기말 현재 연결실체의 생산과 영업에 관련된 자산 중 담보로 제공되어 있는유형자산의 내역은 다 음과 같습니다. (단위: 백만원) 부문 담보제공자산 담보설정금액 관련 차입금 등 담보권자 두산에너빌리티 유형자산 한국산업은행 외 두산밥캣 유형자산 신한은행 외 두산큐벡스 수익권(주1) 우리은행 외 합계 (주1) 유형자산에 대한 부동산담보신탁 수익권입니다. (2) 설 비 의 신설, 매입 계획 당사는 가스터빈 및 중소형원자로 등 전략제품의 경쟁우위 유지, 미래시장고부가가치 전략 아이템 발굴을 위해 지속적인 R 실시하고 있습니다. 또한 풍력, 수소 등 친환경에너지 기술개발에도 지속적인 투자를 실시하고 있으며, 에너지저장장치(ESS) 기술 등 신재생에너지 분야의 기술을 선도하는 기업을 목표로 지속적인 기술개발 투자를 진행하고 있습니다. 1) 진행중인 투자내역 (단위: 백만원 / 밥캣은 천USD) 사업부문 구분 투자대상 자산 투자효과 제60기 1분기 제59기 제58기 두산에너빌리티 공장 신증설/ 개보수 건물, 구축물, 기계장치 생산능력 증대 기술개발 무형자산 핵심기술 국산화/ 신제품개발 등 정보화 SW, HW 디지털 경영기반 구축 관리/지원부문 구축물, 비품 (주1) 복리후생 증진/ 공장환경 개선 소계 두산밥캣 밥캣 유형자산투자 무형자산투자 소계 두산퓨얼셀 전략투자 기계장치, 공기구, 무형자산 등 제품 및 기술 개발, R 환경 개선 시설투자 건물, 구축물, 기계장치 등 생산시설 증설, 생산공정 개선 운영투자 기계장치, 공기구, 소프트웨어 등 EHS, IT 시스템 구축 소계 기타(두산큐벡스) 유지/보수 건물 생산능력증대 신규 구축물, 기계장치, 차량운반구, 비품 노후기계 교체 등 소계 (주1) 제59기 중 강남교보타워 임대차계약 종료에 따른 임차보증금(186억원) 환입이 반영되 어 있 습니다. ※ 두산퓨얼셀 부문의 제57기(2019년) 사업년도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 2019년 12월 31일까지입니다. 2) 향후 투자계획 (단위: 백만원 / 밥캣은 천USD) 사업부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 자산형태 금액 제60기 제61기 제62기 두산에너빌리티 공장 신증설/ 개보수 건물, 구축물, 기계장치 생산능력 증대 기술 개발 무형자산 핵심기술 국산화/ 신제품개발 등 정보화 SW,HW 디지털 경영기반 구축 관리/ 지원부문 구축물, 비품 (주1) 복리후생 증진/ 공장환경 개선 합계 두산밥캣 공통 건물 및 기계 등 제관/조립 품질 향상용 설비 개선, 양산시설 구축, R 구입 등 소계 두산퓨얼셀 전략투자 기계장치, 공기구, 무형자산 등 제품 및 기술 개발, R 환경 개선 시설투자 건물, 구축물, 기계장치 등 생산시설 증설, 생산공정 개선 운영투자 기계장치, 공기구, 소프트웨어 등 EHS, IT 시스템 구축 두산큐벡스 유지/보수 건물, 구축물, 기계장치 노후 설비 및 자산 보완 신규 차량운반구, 비품 설비 보완 및 노후기계교체 합계 ※ 사업환경에 따라 향후 투자금액은 조정될 수 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품목 제60기 1분기 비중 제59기 비중 제58기 비중 두산에너빌리티 제품, 용역 NSSS, BOP, Turbine, 담수/수처리 설비, 주단조품, 플랜트설비 설치공사, 도로공사 등 수출 내수 합계 두산인프라코어 제품 내연기관, 각종 건설기계, 운송장비 및 그 부분품 등 수출 내수 합계 두산밥캣 제품 각종 건설기계 및 소형장비 등 수출 내수
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합계 두산건설 용역 아파트, 주상복합, 상업용,주거용건축물도로, 교량, 철도 등 수출 내수 합계 두산퓨얼셀 제품, 용역 연료전지 주기기, 장기유지보수서비스 수출 내수 합계 기타 레저 골프장 운영 등 수출 내수 합계 소 계 수출 내수 합계 중단사업조정 제품 내연기관, 각종 건설기계, 운송장비 및 그 부분품 등 수출 내수 합계 합 계 수출 내수 합계 ※ 상기 매출액은 연결조정금액을 반영한 각 부문별 순매출액 입니다. ※ 제59기 중 두산인프라코어(주)의 사업부문은 매각되어 중단영업으로 분류 되었습니다. ※ 제59기 중 두산건설 부문은 외부에 경영권이 이전되어 중단영업으로 분류 되었습니다 ※ 제59기 중 Doosan Bobcock Ltd.는 매각계획이 확정되어 중단영업으로 분류 되었습니다. ※ 제59기 중 두산퓨얼셀(주)에 대한 지배력을 획득함에 따라, 연결실체의 부문으로 편입 되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 【두산에너빌리티 부문】 (1) 판매조직 - 사업별 영업팀, 해외생산법인 및 지사의 판매조직으로 이루어져 있습니다. (2) 판매경로 전 세 계 전진 배치되어 있는 영업지점과 본사에서 입찰정보를 접수하여 발주처로부터 Inquiry를 접수하게 되면, 견적제출 후 협상을 통해 수주합니다. 수주 후에는 설계, 자재구매, 제작의 공정을 거쳐 출하하여 발주처에게 제품을 납품하고 있습니다. 기자재의 경우, 수주형태가 국내외의 대형 EPC사들을 통해 이루어지고 있으며, 대부분 전체 프로젝트에 소요되는 기계설비 중 단품 위주로제작, 납품하는 형태입니다. 금형공구강의 경우 판매점을 통한 위탁 판매 및 직접판매를 병행하고 있습니다. (3) 판매방법 및 조건 - 주로 발주처(국내외 정부 및 공공기관, 민간)의 발주서를 접수하여, 공개 경쟁입찰을 통해 발주처와의 공급계약을 맺어 판매합니다. 발전설비 수요업체(한국전력공사 등)과 상호계약 형식을 통해 공급하는 경우도 있으며, 주단 제품의경우 판매점 (금형공구강) 및 실수요 업체와 계 약형식을 병행하고 있습니다. 프로젝트의 Type별/발주처별로 상이하나, 선급금, 중도금, 유보금 등으로 지급되는 Mile stone 방식, 공정별 진행에 따른 Progress 방식, 납품 후 일괄지급 등의 수금조건 으로 수행하고 있습니다. (4) 판매전략 당사는 발전설비 및 담수설비 전문 제작업체로서 기술력 우위를 바탕으로 품질 및가격에서 고객 만족을 실현하고 변화된 국내시장의 여건에 신속 대처하여 기존의 시장점유 우위를 적극 고수하고 있습니다. 또한 지속적인 해외시장개척을 통해 국가별, 지역별 특성에 맞는 전략 아이템을 선정, 중점 추진함과 동시에 세계 유수의업체들과 전략적 제휴를 통하여 해외시장에 적극적인 진출을 하고 있습니다. 발주 후영업활동을 추진하던 기존의 소극적인 영업 전략에서 벗어나 프로젝트를 미리 발굴하고 발주처와의 Network를 강화하기 위해 조직 개편을 통한 영업 인력의 현지전진배치를 실행하였으며, Roadshow를 통해 고객 추가발굴과 동시에 신뢰성을 확보하는 보다 적극적인 영업활동을 추진하고 있습니다. 이를 통해 당사는 급변하는 경영 환경하에서 수익확보를 실현하고 지속적으로 경쟁력을 강화하고 있습니다. 발전설비 및 담수설비 분야의 경쟁력은 최적의 가격으로 플랜트 성능, 납기 등 고객의 요구사항을 충족시키는 것입니다. 이를 위해 가장 중요한 요소는 기술 및 가격 경쟁력으로써 당사는 한국, 중동, 미국 및 유럽의 R 센터를 통한 지속적인기술개발로 품질 및 가격에서 수요자의 만족을 실현하고 국내 외 설비 시장의 빠른환경변화에 신속 대처하여 기존의 시장점유율 우위를 고수하기 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 화공기자재 제품의 경우, 우수한 품질 및 납기준수를 통해 대고객 신뢰성 유지를 바탕으로 기존 EPC사들과의 유대를 강화하는 전략으로 고객 충성도를 확보하고 있으며, 지역별 AGENT 확보 및 휴스턴 지사 운영을 통해 Global 영업망을 확충하고 있습니다. 또한 Critical Equipment(PFRV Reactor, Heavy Wall Overlay Equipment,
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Tubular Reactor 등) 제작수행경험을 기반으로 동종업계의 고부가가치 시장 점유율을 향상하고 있습니다. 【두산밥캣 부문】 (1) 판매조직 두산밥캣의 주요 판매 채널은 딜러망, 렌탈 업체 등이 있으며, 대부분 전문 판매 딜러를 통하여 개인 및 법인 고객들에게 제품 판매가 이루어지고 있습니다. 지역별로는 NA, EMEA 및 Asia/LA/OC 등 지역별 담당 전문 판매 딜러를 선정하여 대규모 딜러 네트워크를 구축하고 있습니다. 딜러는 당사가 규정한 구역별로 판매권한을 부여받으며, 각각의 딜러는 정해진 구역내에서 두산 또는 밥캣 브랜드의 독점권을 갖게 됩니다. 대부분의 딜러는 동일한제품군 내에서 타 브랜드의 제품을 취급하고 있지는 않으나, 이를 강제로 규정할 수는 없기 때문에 일부 딜러의 경우 동일 제품군 내에서 두산밥캣과 타사 브랜드를모두 취급하기도 합니다. 딜러 선정은 재무적인 역량과 사업적인 역량을 고려하고 일관된 평가방식에 의거하여 1차 필터링을 하며, 경영진이 최종 승인을 합니다. 두산밥캣은 매년 사업 계획에 근거하여 선정된 딜러에게 딜러별 목표를 부여하고, 목표 달성 여부에따라 인센티브를 차등하여 부여하고 있습니다. 그러나 지속적으로 부여된 목표를 달성하지 못할 경우, 사전통보 후 일정기간의 유예기간을 거쳐 합법적인 기준 내에서 딜러쉽을 해지합니다. 두산밥캣은 딜러 네트워크를 확장하고 장기적인 협력관계를 유지하기 위하여 차별화된 딜러 관리 프로그램을 도입하여 딜러들에게 다양하고 뛰어난 유통 및 지원 서비스를 제공하고 있습니다. 2) 산업차량 부문 - 두산밥캣의 산업차량 사업별 영업팀(국내 및 해외), 사업별 관리팀, 해외생산/판매법인 및 지사의 판매조직 및 영업지점 등으로 이루어져 있습니다. (2) 판매경로 두 산밥캣의 판매 채널은 직접판매, 두산밥캣 소유의 판매대리점, 그리고 전문 판매 딜러 등 크게 세 가지 판매채널을 통하여 제품을 판매하고 있습니다. 독일, 프랑스등 유럽의 일부 국가에서는 두산밥캣이 소유하고 있는 판매 대리점을 활용하고, 정부, 군대, 대기업 등의 경우에는 직접 판매 및 관리를 하고 있습니다. 이 외 대부분의 경우에는 당사가 규정한 지역별로 선정한 전 문 판매 딜러를 통하여 제품 판매가 이루어지고 있습니다. [2022년 1분기 누적 판매경로별 매출액 비중] 경 로 직접판매 판매대리점 전문판매딜러 비 중 2) 산업차량 부문 - 내수 : ⓐ생산자(산업차량) → 소비자 ⓑ생산자(산업차량) → 딜러 → 소비자- 수출 : ⓐ생산자(산업차량 본사) → 법인 → 딜러 → 소비자, ⓑ생산자(산업차량 본사) → 딜러 → 소비자 (3) 판매방법 및 조건 두산밥캣의 판매 방법은 지역적 특성에 따라 북미 지역과 유럽, 중동, 아프리카 지역이 상이합니다. 지역별로 자체 소유 판매 대리점 및 당사의 기준에 맞게 선정한 딜러를 통하여 최종 소비자에게 판매하고 있습니다. 일반적인 지불조건은 60일에서 90일이며, 고객의 신용한도와 지불 담당자의 판단에 따라서 현금 선불이 요구되기도 합니다. 또한, 일부 지방에서는 신용장이 사용되고 있습니다. 화물비용과 같은 부대비용의 경우는 기본 명세서에 포함하거나 다른 명세서에 물건판매와 같은 조건으로 별도 청구되고 있습니다. 대부분의 매출채권은 금융기관을 통하여 매입 자금 융자 방식(Floor Planning: 팔릴 때까지 상품을 담보로 하는 자금 차입 방식)으로 거래되며, 이러한 매출채권은 최초 판매일 이후 수 일 이내에 금융기관으로부터 현금으로 정산됩니다. 2) 산업차량 부문 산업차량은 국내 주요 물류업체, 중기 임대업자 및 자가 업체들과 직접 매매계약을 체결하고 있으며 현금판매, 금융기관을 통한 할부금융판매(12~60개월)등을 이용하고 있습니다. (4) 판매전략 두산밥캣의 종속회사는 전세계 여러 지역에 분포되어 있고 다양한 지역을 대상으로 판매를 하기 때문에, 건설산업 지역별 특성에 따라 전략의 세세한 차이가 있습니다. 하지만 공통적인 판매전략의 핵심은 시장 커버리지를 늘리는 것과 커버하고 있는 시장 내 시장점유율을 높이는 것입니다. 시장 커버리지 확장은 딜러의
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신규 모집과 관련이 있으며, 이를 효과적으로 진행하기 위하여 구역별 신규 모집 또는 시장 커버리지 로드맵을 가지고 매년 신규 딜러를 채용하고 있습니다. 커버하고 있는 시장 내 점유율 향상을 위하여 딜러 인센티브 프로그램을 운영하고 있으며, Demo, Consignment, Advertisement 등 마케팅 활동 지원을 다양하게 추진하고 있습니다. 또한 차별화된 딜러 관리 프로그램을 도입하여 딜러 네트워크의 신규 확보, 교육, 관계 유지를 효율적으로 하기 위해 노력하고 있습니다. 딜러 Training Center, "Boot Camp”Training, Bobcat University 등 다양한 딜러 대상 교육 프로그램 도입으로 밥캣에 대한 딜러들의 이해도를 넓히고, 딜러 계약을 맺은 지점에게 Big Data 기반 건설기계 산업 관련 데이터 분석툴과 대쉬보드를 서비스로 제공하는 등 딜러망과 네크워크를 강화하고 장기적인 관계를 유지하도록 지속적인 투자와 지원을 하고 있습니다. 이로 인하여 북미 시장에서는 실적 부진 또는 목표치 미달 등의 사유로 딜러쉽이 해지되지 않는 한 딜러들의 이탈이 매우 낮아 딜러와의 계약기간이 평균 29년을 상회하고 있으며, 유럽 딜러와는 최초 계약시 계약기간을 5년으로 체결하는 등 딜러 네트워크와 장기적인 협력관계를 맺고 있습니다. 2) 산업차량 부문 국내 Market Share 1위 업체로서의 우위 유지 및 회사 수익구조 개선을 위해 판매조건 개선, 틈새시장 진입(신기종 도입), 공격적 영업을 통한 매출확대 및 수익극대화전략을 전개하고 있습니다. 해외는 강력한 Dealership, 전세계 Sales Network와 세계 Major급 및 Local 전시회 참여를 통한 해외시장에서의 Reputation을 바탕으로 Field Marketing 전략을 추진하여 신흥시장에서의 시장 Leading과 선진국 시장에서의 시장 점유율 확대 전략을 전개하고 있습니다. 【두산퓨얼셀 부문】 (1) 판매조직 두산퓨얼셀의 판매조직은 영업본부 산하의 영업1팀과 서비스사업부문 산하의 서비스기획관리팀을 중심으로 구성되어 있습니다. 영업1팀은 발전용 연료전지 경쟁입찰에 응찰하거나 SPC 사업 개발을 추진하는 등 전반적인 수주영업활동을 담당하며, 서비스기획관리팀은 공급이 완료된 연료전지에 대한 장기유지보수서비스계약(LTSA, Long Term Service Agreement) 체결 및 서비스 관련 고객사 대응을담당하고 있습니다. (2) 판매경로 국내 발전용 연료전지의 판매는 주로 공공 및 민간 발전사업자가 진행하는 경쟁입찰에 회사의 영업조직이 직접 응찰하여 선정된 후, 발주처와 주기기 공급계약을 체결함으로써 이루어지고 있습니다. 그 외 SPC 사업의 경우 회사의 영업조직이 주주사 및 이해관계자와의 협업을 통해 사업을 개발하고, 사업성 검토 및 Project Financing을 거쳐 최종 주기기 공급계약을 체결하는 형태로 이루어지고 있습니다.또한 연료전지 공급 후에는 해당 발전소의 원활한 운영을 위하여 공급한 주기기에 대해서 장기유지보수서비스계약(LTSA, Long Term Service Agreement)을 체결하여 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. (3) 판매방법 및 조건 주기기 납품에 대한 대금 지급은 일반적으로 계약체결 후 발주사와 당사가 협의한 비율과 일정에 따라 선급금, 중도금 및 잔금으로 나누어 지급됩니다. 당사의 청구에 따라 협의된 비율의 선금을 지급받은 후, 주기기 납품에 따라 중도금을 지급받고, 최종 시운전을 통한 종합준공 시에 잔금을 지급받는 구조입니다.장기유지보수서비스는 발전소 종합준공 후 일반적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며, 당사가 공급한 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 연간 매출이 발생하게 됩니다. (4) 판매전략 두산퓨얼셀은 현재 공급하고 있는 발전용 연료전지의 원가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 강화하는 한편, 시장과 고객의 동향을 면밀히 파악하여 당사 연료전지를 활용할 수 있는 다양한 사업모델을 개발하고 있습니다. 또한 중장기적 시장확대 및 점유율 확보를 위하여 신규 모델을 적용할
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수 있는 사업의 기반을 구축하고 있으며, 수소를 직접 연료로 사용하는 모델, NG/LPG Dual 연료 사용 모델 및 전기-열-수소 동시 생산이 가능한 Tri-gen 모델의 개발 등 적극적인 기술 개발 을 통하여 고객에게 차별적인 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다. 시장 확대 측면에서는 중국 등 해외 시장 진출을 위하여 프로젝트 개발 및 해외 기업과의 협력을 추진하고 있습니다. 이에 '21년 9월 국내 최초로 발전용 연료전지를 수출한 데 이어 '22년 4월 두 번째로 수출 계약을 체결하였으며, 이후에도 후속 프로젝트 개발을 위하여 노력하고 있습니다. 【기타 부문】 (1) 판매조직 및 경로 두 산큐백스의 골프장 운영 부문 은 본사에 위치한 예약실을 통해 예약 업무를 판매하고 있습니다. 위탁사업 부문 의 경우, 연강원은 길동에 위치한 두산 연강원 內 식당을 위탁운영 하여 직접 판매하고 있고, 창원사업부문 은 두산에너빌리티의 기숙사 및 게스트하우스를 위탁운영 하고 있습니다. 업무대행 사업부문 은 (주)두산외 그룹 계열사의 급여/총무/복후/영상/MD 업무를 위탁받아 수행하고 있고, 건물관리대행 사업부문 은 그룹 계열사 입주 건물에 대한 관리업무를 위탁받아 수행하고 있습니다. (2) 판매방법 및 조건 골프 부분은 실수요 내장객과 계약형식 입니다. 위탁 사업부분에서 두산연강원 및 창원사업부분은 두산에너빌리티와의 상호계약 형식이며, 업무대행 사업부분은 (주)두산 BG별외 계열사와의 상호계약 형식입니다. 건물관리대행 사업부분은 그룹 계열사내 건물 임대인과의 상호계약 형식입니다. (3) 판매전략 다년간 축적된 노하우를 바탕으로 위탁운영 사업장(라데나골프클럽, 두산에너빌리티 기숙사 및 게스트하우스 위탁운영, 두산그룹 연수원 연강원식당 위탁운영)을 전문적으로 관리, 운영하고 있습니다. 경춘고속도로, ITX 고속전철 등 서울-춘천간 접근성 개선으로 거리상 약점이 보완되었으며, 라데나골프장 리모델링 및 코스 리뉴얼, 그린공사, 카트도로 리뉴얼 등을 통해 지속적인 가치증대를 꾀하고, 여가 시간의 증대에 따른 내장객이 증가할 것으로 예상하며, 적극적인 마케팅 활동을 통해 연단체 및 비회원 대상 판촉활동에 따른 내장객 증가가 예상됩니다. 또한 장인정신과 오랜 운영 노하우로 위탁사업을 통한 추가적인 매출상승을 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다. 수주상황 당해년도 체결된 주요 신규 수주상황 (단위 : 억원) 프로젝트 계약시기 발주처 계약금액 신고리원자력 5,6 주설비공사 1월 한국수력원자력(주) 제주한림해상풍력기자재 2월 한국전력기술㈜ 제주한림해상풍력 FSA 2월 한국중부발전㈜ 신한울 #1,2 하자보증 기간 연장 2월 한국수력원자력㈜ 2월 2월 세종(북측) 행복 집단에너지시설 건설공사 3월 한국지역난방공사 세종지사 3월 3월 CCL3 3월 ※ 상기 내용은 당사의 수주인식 기준으로 실제 계약과는 차이가 있을 수 있습니다. 당 분기 말 현재 주요사업부문별 수 주상황 (단위: 억원) 구분 주요 계약명 기초 증감 매출계상액 기말 두산에너빌리티 두산퓨얼셀 위탁 운영서비스 계약 두산밥캣 연장보증 외 합계 중단된 영업부문 귀속금액 차감 계 5. 위험관리 및 파생거래 가 . 시장위험과 위험관리 연결실체의 재무위험관리는 시장 위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험 하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조 개선 및자금운영의 효율성을 제고하는 데 있습니다. 재무위험관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 정기적으로 재무위험 관리정책의 재정비 및 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 연결실체의 시장위험, 신용위험, 유동성위험, 자본위험과 관련하여 상세한 내역은[Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 4. 재무위험관리]을 참조하시기 바랍니다. 나 . 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 (1) 파생금융상품 파생금융상품은