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II. 이익잉여금처분액 손해배상준비금 이익준비금 III. 차기이월미처분이익잉여금 6) 기타사항 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래는 없으며, 소송중인사건 및 담보제공자산 내역은 없습니다.또한, 타인으로부터 제공받거나 타인에게 제공한 지급보증 사항은 없습니다. 7) 재무제표 확정 및 승인 당 회계법인의 재무제표 는 2022년 6월 30일 이사회에 서 확정하고 동일자로 정기사원총회에서 최종 승인될 예정입니다. 2. 부속명세서 가. 차입금 명세서 1) 해당사항 없음 (단위 : 원, %) 차입처 차입금액 계정과목 만기일 차입금리 나. 타법인 출자 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원, 천주, %) 계정과목 투자회사명 기초잔액 증감내역 기말잔액 비고 수량 지분율 취득원가 수량 취득(처분)가액 수량 지분율 취득원가 합계 다. 채무보증 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 보증일 채무자 채권자 보증금액 보증내용 채무자와의 관계 3. 사업부문별 매출액 (단위 : 원, %) 구분 2021(당기) 2020(전기) 2019(전전기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 회계감사 법정감사(외감법) 법정감사(외감법이외) 임의감사 소계 세무자문 세무조정 회계기장 기타세무 소계 경영자문 감사대상회사 기타 소계 기타 감사대상회사 기타 소계 합계 4. 목적 가. 회계감사업무 나. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 다. 원가계산업무 라. 법인 설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무 마. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 바. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 사. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 아. 기업매수 및 합병에 관한업무 자. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 차. 전산용역에 관한 업무 카. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 5. 연혁 가. 설립경과 및 설립 이후의 변동상황 1) 설립일 : 2011년 4월 5일(금융감독원 승인일 2011년 4월 18일) 2) 주사무소 소재지 및 그 변경 - 2015년 9월 30일 주사무소 이전 - 구, 서울특별시 강남구 강남대로 58길 32 정경빌딩 4층 - 현, 서울특별시 강남구 논현로 305 쎄듀타워 2층 3) 분사무소 등의 설치 또는 폐쇄 - 해당사항 없음 4) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) - 설립시 대표이사 마성욱, 이사 김정희, 김경도, 천영숙 - 2013년 5월 이사 김경도 퇴사, 이사 최철규 선임 5) 사업목적의 중요한 변동 - 해당사항 없음 6) 기타 설립 이후 중요한 변동상황 - 해당사항 없음 나. 상호의 변경 1) 해당사항 없음 다. 합병, 영업양수 또는 영업양도 1) 해당사항 없음 6. 자본금 변동사항 1) 해당사항 없음 (단위 : 원) 일자 변경전 자본금 증자(감자)금액 변경후 자본금 변동원인 7. 외국 회계법인과의 제휴 현황 (단위 : 개, 명) 구분 내용 제휴일자 제휴회사개황 회사명 국적 소재지 주요 업무 회원사 분포국가수 소속 전문가수 제휴형태 제휴내용 8. 주사무소 및 분사무소 현황 사무소 소재도시명 주소 우편번호 대표전화번호 인터넷홈페이지 주사무소 서울특별시 강남구 논현로 305 쎄듀타워 2층 분사무소 9. 외국 회계감독기구 등록 및 관련 감사업무 현황 가. 외국 회계감독기구 등록 현황 1) 해당사항 없음 국가명 회계감독기구명 등록일자 최근 수감기간 비고 나. 외국증권시장 상장기업에 대한 감사현황 1) 해당사항 없음 국가명 증권시장명 피감사회사명 결산연월 발행증권 비고 Ⅱ. 주요사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업무개황 1) SOC민간투자사업의 사업성분석을 위한 재무모델의 작성 및 사업계획서 작성 등의 회계 및 금융자문용역을 주로 수행하였고, 회계감사, 세무, 기장 등의 수입으로 이루어짐. 2) SOC민간투자사업의 시장의 변화에 따라 PF사업 등으로의 업무영역을 다각화 하고 있음. 나. 당해 사업연도 중 특기할만한 실적 1) 특별히 강조할만한 실적 없음 2. 외감법에 의한 감사실적 가. 감사실적 총괄표 (단위 : 사) 구분 감사대상회사 당 기 전 기
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개별재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 연결재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 나. 개별(별도)재무제표 감사실적 (1) 자산규모별 현황 (단위 : 사) 구분 사업보고서 제출대상법인 기타법인 합계 유가증권시장상장법인 코스닥시장상장법인 코넥스시장상장법인 기타사업보고서제출대상법인 2조원 이상 1조원 이상 ~ 2조원 미만 8,000억원 이상 ~ 1조원 미만 5,000억원 이상 ~ 8,000억원 미만 3,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만 1,000억원 이상 ~ 3,000억원 미만 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 120억원 이상 ~ 500억원 미만 120억원 미만 합계 (2) 연속감사 현황 (단위 : 사) 구분 1년차 (신규) 2년차 3년차 4년차 5년차 6년차 7년차 이상 합계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 (3) 감사의견 현황 (단위 : 사) 구분 적정 한정 부적정 의견거절 계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 다. 연결재무제표 감사실적 연번 지배회사명 종속회사수 감사의견 3. 국내자본시장 상장 외국법인에 대한 감사현황 1) 해당사항 없음 구분 피감사회사명 결산월 국적 연결대상회사수 Ⅲ. 감사보고서 품질관리 관련 정보 1. 회계법인내 품질에 대한 리더쉽 책임 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 당 법인은 품질관리규정에 품질관리제도의 구축과 운영에 대한 궁극적인 책임은 대표이사에게 있음을 명시하고 있으며, 구성원의 성과평가 항목에 품질관리를 중요한 항목으로 포함하고 있습니다. 당 법인은 품질확보 우선의 조직문화를 구축하기 위해 세미나, 워크숍, 내부교육 등 다양한 방법을 통해 모든 구성원에게 품질 최우선 정책을 커뮤니케이션 하고 있습니다. 당 법인은 상근 품질관리책임사원 및 품질관리담당사원을 선임하고, 품질관리 담당인원은 모든 감사업무에서 배제하여 상시 품질관리 업무에만 전념할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한, 회계감사 및 비감사업무 수행에 있어 독립성 및 관련법규에 위반하는 사항이 없는 지를 항시 검사하고 있습니다. 나. 회계법인 지배구조 및 계열회사 현황 삼우회계법인 조직도.jpg 삼우회계법인 조직도 회계법인 내부위원회 현황 위원회명 설치목적 구성인력 수 비고 사원총회 법인의 주요의사결정 이사회 의결기관 회계법인 계열회사 현황 회사명 설립일 사업내용 대표이사 주주현황(지분율) 소재지 다. 품질관리조직의 구성내역 및 품질관리업무 담당 인력의 현황 품질관리조직 및 품질관리업무 담당 인력 현황 부서명 주요업무 인력 수 전문성 등 경력기간 구분 상근 전담 풀질관리실 품질관리업무 총괄 7년 이상 공인회계사(이사) 상근 전담 품질관리실 사전심리 및 사후심리 총괄 7년 이상 공인회계사 비상근 전담 라. 품질관리 관련 예산(인건비)의 비중 품질관리 관련 예산(인건비) 비중 (단위 : 천원, %) 법인 전체 인건비 품질관리 관련 인건비 비중 2. 관련 윤리적 요구사항 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 윤리적 요구사항(성실, 객관성, 전문가적 적격성과 정당한 주의, 비밀유지, 전문가적 품위)을 준수하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 당 법인의 모든 구성원들이 공인회계사윤리기준이 정하는 윤리적 요구사항을 준수하고 윤리 문제를 해결할 수 있도록 지침을 제공하고 그 이행여부를 상시 감시하는 역할을 전담케 하기 위하여 윤리사무책임자(품질관리책임자가 이를 겸직할 수도 있음. 이하 같음)를 두고 있습니다. ▷ 윤리사무 책임자는 윤리문제 해결에 문서화가 필요한 상황을 파악하고, 필요한 경우 한국공인회계사회에 질의하거나 자문을 요청하며, 문제 해결의 내용을 적절하게 문서화하고 있습니다. ▷ 구성원은 입사시 법인의
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윤리적 요구사항에 대한 규정을 읽어보았으며, 숙지하고 있다는 내용의 진술서를 제출하고 있습니다. 또한, 구성원은 입사 이후 본인이 법인의 윤리적 요구사항에 대한 규정을 숙지하고 준수하고 있다는 내용의 진술서를 매년 제출하고, 이러한 문서화된 진술서는 법인의 수행 금지업무 목록과 함께 비치되고 있습니다. (2) 독립성 훼손위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 모든 감사 및 경영계약 등은 계약 체결 전에 독립성 및 이해상충 여부 확인 절차를실시하도록 하고 있으며, 소속 사원(파트너) 및 구성원에 대하여 당 법인의 감사대상회사에 대하여 독립성유지확인서를 연1회 징구하고 있습니다. 1) 재무적 이해관계 및 사업관계 사원(파트너) 및 구성원(본인 및 배우자 등)은 상장주식 및 비상장주식과 채권. 채무 등의 투자내역을 작성하여 품질관리실에 제출하여야 하며, 모니터링을 통하여 감사고객에 대한 재무적 독립성 준수여부를 확인하고 있습니다. 당 법인과 사업관계가 있는 감사고객의 경우 중요성 여부를 파악하여 독립성 훼손여부를 모니터링하고 있습니다. 2) 고용관계 등 기타 인적관계사원 및 구성원(본인 및 배우자)에 대하여 전·현직 고용현황을 매년 작성하여 제출하도록 하여, 감사대상 법인과 고용관계가 있는 경우 이를 점검하여 고용관계로 인한독립성 훼손위험을 사전 예방하고 있습니다. 3) 비감사업무 수행 등당 법인의 감사대상회사에 대해 금지된 비 감사업무를 수행할 수 없도록 계약 전 독립성검토절차를 마련하여 운영하고 있으며, 허용된 비감사업무의 경우 담당 이사 등 분리 및 감사 동의 또는 협의 등 안전장치를 통해 해당 위협을 제거하거나 수용 가능한 수준으로 감소시키고 있습니다. (3) 유착위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 윤리사무 책임자는 유착위험을 수용가능한 수준 이하로 감소시키기 위하여 공인회계사 윤리기준에 규정된 제도적 안전장치를 적용하여 인증업무참여자 중 상위직급의 구성원을 교체하거나 당해 인증업무와 무관한 독립적인 이사로부터 품질관리 검토를 받도록 요구할 수 있습니다. 3. 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 가. 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량 관련 ▷ 당 법인에서는 해당사업 및 관련 산업환경에 대한 풍부한 지식 및 업무경험을 보유하고 있는 구성원 위주로 업무수행팀을 조직하고 있으며, 계속적인 교육훈련, 전문적 주제별 교육 및 업무담당이사의 현장 교육을 통해 적격성과 역량을 높이고 있습니다. 나. 의뢰인의 성실성을 고려 ▷ 업무의 수임과 계속 여부를 결정할 때에는 해당 계약 내용에 대하여 리스크평가서를 작성하여 품질관리책임자의 사전 검토를 받아 업무 수행으로부터 발생하는 위험을 최소화하고 있습니다. 해당 리스크평가서에는 상기 내용뿐만 아니라 의뢰인의 성실성과 관련된 내용을 포함하여 업무수입에 대한 전반적인 리스크평가 내용이 포함되어 있습니다. (2) 업무의 해지 ▷ 고객회사의 인증업무 수행 관계를 계속 유지할 것인지를 평가하고, 업무 수임 이전에 알았더라면 업무수임을 거절하였을 수도 있는 정보를 입수한 경우에도 그 평가와 결과를 문서화하고 있습니다. 해지의 사유가 발생하였을 경우 고객회사의 지배기구와 토의하고, 해지사실과 그 이유 및 결론에 대하여 문서화하고 있습니다. 4. 인적 자원 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 적격성과 역량을 갖추고 윤리원칙을 준수하는 충분한 인력 보유 1) 채용 연중 업무계획과 인력요구, 구성원별 실무능력, 교육훈련 등의 요소를 반영하여 신입 또는 경력직을 채용하고 있습니다. 채용시의 주요 고려사항은 다음과 같습니다. ① 해당 업무의 규모와 복잡성 ② 특별히 요구되는 산업지식과 업무경험 ③ 업무수행 시기 ④ 구성원의 근속기간과 변동 여부 ⑤ 이용 가능한 기존 인력 2) 교육훈련 품질관리책임자는 전문직업인으로서의 적격성과 역량을 키울 수 있도록 계속적인 교육훈련을 계획, 실시하고 있습니다. 교육훈련은 법인내부의 집합연수,
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외부교육과정 참여, 사이버연수 등의 방법을 활용하고 있으며, 내부 집합연수의 경우 주요 업무분야의 변화, 업무환경의 변화, 고객의 변화에 맞추어 수정하여 실시하고 있습니다. 또한, 한국공인회계사회가 요구하는 매년 40시간 이상의 의무연수시간 이행 여부를 상시 점검하고 있습니다. 소속 등록 공인회계사의 최근 3년간 교육훈련 실적(1인당 평균 교육시간) (단위 : 시간) 구분 2021(당기) 2020(전기) 2019(전전기) 총 등록공인회계사 회계감사 사업부문등록공인회계사 (2) 업무팀의 배정 1) 업무수행이사 업무수행 책임자로서의 역할을 수행할 적절한 역량, 적격성, 권한 및 가용시간이 있는지를 확인하여 업무를 배정하고 있습니다. 2) 업무팀 업무담당이사는 업무 계획을 수립하고 계획 수립 단계에서 수행해야 할 업무를 구성원들의 능력에 맞도록 적절히 배정하고 있습니다. 현장업무 책임자는 회사의 특성 및 규모, 대상자의 경력 및 능력 등을 감안하여 지정하고 있으며, 필요한 경우 담당이사가 직접 현장업무 책임자가 될 수도 있습니다. 나. 임ㆍ직원 성과평가체계(평가, 보상 및 승진) 당 법인은 독립채산제가 아닌 공동채산제로 운영되고 있습니다. 각 임직원의 성과평가체계에 대해 업무수행이사의 평가결과를 기초로 대표이사가 최종승인 하고 있습니다. 성과평가 항목에는 업무실적 뿐만 아니라 품질관리 항목을 포함하고 있으며, 성과평가 결과는 상여 등의 보상뿐만 아니라 차기년도 연봉의 결정 및 승진의 기초자료로 사용하고 있습니다. 5. 업무의 수행 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 업무수행이사가 상황에 적합한 보고서를 발행한다는 합리적 확신 제공 1) 업무수행품질의 일관성 당 법인은 감사업무품질의 향상을 위한 법인의 감사업무 방법론의 효율적인 적용을 위하여 한국공인회계사회의 표준감사조서를 사용하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감독책임 업무수행이사는 인증업무 품질제고를 위하여 해당업무 수임단계에서부터 보고서 발행 후 조서관리까지 인증업무의 모든 절차를 관리감독 하고 있습니다. 3) 검토책임 업무수행이사는 인증업무 수행팀 전체의 조서를 종합적으로 검토하고 있습니다. 특히 감사보조자의 조서에 대하여는 업무수행이사 또는 현장업무 책임자가 수시로 검토하고 업무절차 등에 대하여 적절히 조정하고 지도하고 있습니다. (2) 업무품질관리검토 1) 업무품질관리검토의 기준 회계감사 및 기타 업무의 질적인 향상과 감사의견 형성의 객관성 및 통일성을 기하고 업무내용을 자체심리하기 위하여 품질관리실을 별도의 부서로 두고 있습니다. 2) 업무품질관리검토의 성격, 시기 및 범위 품질관리검토자는 업무담당이사와 회계, 인증 및 재무보고에 대한 유의적인 문제를 수시로 논의하여 이슈에 대한 리스크를 최소화하고 있습니다. 품질관리검토자는 인증업무수행팀이 보고서를 발행하기 전에 유의적 문제들이 신속히 해결될 수 있도록 업무수행기간 중 적절한 단계에서 적시에 사전심리를 수행합니다. 3) 업무품질관리검토자의 적격성 기준 품질관리검토자는 경력기간(실무수습 기간 제외)이 5년 이상인 자로서 해당업무에 대한 전문성을 갖추었다고 인정되는 자 중에서 선정됩니다. 품질관리검토자가 담당이사에게 자문을 제공할 경우, 자문의 성격과 범위가 유의적인 중요성을 가지게 되면 인증업무수행팀과 품질관리검토자는 객관성을 유지하기 위해 노력하여야 하며, 필요시 법인내의 다른 사람이나 적격한 외부전문가가 품질관리검토자 또는 자문역의 역할을 수행하도록 하고 있습니다. 또한, 품질관리검토자의 객관성이 손상되는 경우 품질관리검토자를 교체합니다. 4) 업무품질관리검토의 문서화 품질관리검토자는 심리과정에서 해당 감사팀과 수행하는 커뮤니케이션은 리뷰노트를 통해 문서화 됩니다. 5) 의견의 차이 품질관리검토자와 업무수행 이사의 의견 차이가 발생할 경우 품질관리책임자의 의견에 따르도록 내부지침을 운영 중에 있습니다. (3) 자문 업무의 품질 및 인증업무의 전문성 향상을 위해 필요한 경우 내·외부 전문가에게 자문을 받도록 하고 있으며, 자문제공자는 법인 내부 또는 외부의 전문가로서 자문내용과 관련하여 적절한
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지식과 충분한 경험을 보유한 전문가로 선정합니다. (4) 업무문서화 1) 최종업무파일의 취합완료 당 법인의 최종업무파일은 별도의 하드디스크에 보관하여, 하드카피 조서는 별도의 대장 작성을 통해 조서창고에 보관하고 있습니다. 2) 업무문서의 보존 감사조서의 안전한 보관, 보존 및 이관, 비밀유지를 위한 방법과 폐기처리 절차를 규정하여 준수하고 있습니다. 나. 감사투입 인력 및 시간 공인회계사 연차별 감사투입 인력 및 시간 (단위 : 명, 시간) 구분 인원수 투입시간 수습 공인회계사 등록공인회계사 1년 미만 1년 이상 ~ 3년 미만 3년 이상 ~ 5년 미만 5년 이상 ~ 10년 미만 10년 이상 ~ 15년 미만 15년 이상 합계 다. 감사위험이 높은 회사에 대한 관리체계 당 법인 감사업체의 95% 이상이 민간투자법 등에 의해 설립된 SPC 이므로 자금관리, 인사 및 경영전반에 대해 대주단이 지정한 대리기관의 통제를 받고 있습니다. 따라서 유의적으로 감사위험이 높은 회사는 존재하지 아니합니다. 6. 모니터링 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 회계법인의 품질관리정책과 절차에 대한 모니터링 1) 회계법인의 품질관리시스템에 대한 지속적인 고려와 평가 (주기적 검사) 매년 6월경 각 담당이사별로 3년 이하의 주기로 최소한 한 가지 이상의 업무에 대하여 사후심리에 선정될 수 있도록 사후심리를 실시하고 있습니다. 2) 모니터링 절차 수행자 선정 품질관리책임자는 경력기간이 5년 이상인 자 중에서 사후심리를 수행하기에 충분하고 적합한 경험과 권한을 가진 구성원을 사후심리담당자로 지정하되, 선정된 회사의 업무수행자나 선정된 회사의 품질관리검토자가 해당 사후심리업무에 관여하지 못하도록 하고 있습니다. 3) 식별된 미비점에 대한 평가, 커뮤니케이션 및 해결 사후심리결과는 대표이사에게 보고되며, 평가대상 이사의 성과평가에 반영하고, 사후심리결과는 별도로 집계하여 품질관리실에 보관됩니다. 사후심리결과 발견된 지적사항 또는 미비점에 대한 개선계획을 피평가자로부터 징구하며, 품질관리실에서 이행여부를 확인합니다. (2) 고충과 진정 구성원은 윤리 규정 등을 위반할 우려가 있다고 판단하거나 위반한 사실을 알게 된 때에는 즉시 품질관리실에 보고하여야 하며, 품질관리책임자는 관련내용을 조사·확인하여 시정, 제도개선 및 징계요구 등 적절한 조치를 취하도록 하고 있습니다. (3) 품질관리시스템의 문서화 품질관리실운영규정과 품질관리규정을 제정하여 그에 따라 품질관리실을 운영하고 있으며, 심리과정에서 발생하는 커뮤니케이션과 평가결과를 문서화하고 있습니다. 나. 수습공인회계사가 참여한 감사업무에 대한 관리체계 현장업무 책임자가 수습 공인회계사 등 보조자의 조서에 대하여는 수시로 검토하고 업무절차 등에 대하여 적절히 조정하고 지도하고 있습니다. 다. 내부심리 실시 현황 및 관련 심리결과문서 보관정책 내부심리내용을 모두 문서화하여 보관하고 있으며, 심리절차가 완료된 업무에 대해서는 리뷰노트 수정을 금지하고 있습니다. 7. 주식거래 모니터링 시스템 구축ㆍ운영 현황 가. 주식거래 관리시스템 현황(시스템명 포함) 당 법인은 설립 시부터 상장 및 코스닥 등록업체에 대한 회계감사업무를 수행한 적이 없으며, 향후에도 등록업체에 대한 회계감사업무를 수임하지 않는 정책을 시행 중에 있습니다. 따라서 당사는 주식거래 관리시스템을 구축하고 있지 아니합니다. 나. 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 주식거래 관리시스템 미보유로 인해 모니터링 결과는 해당사항이 없습니다. Ⅳ. 인력에 관한 사항 1. 인력 총괄표 (단위 : 명) 사무소 구 분 공인회계사 기타직원(비공인회계사) 합계 사원 (이사) 소속공인회계사 소계 등록 수습 주사무소 상시근무 비상시 소계 분사무소 소계 합계 2. 사원(출자)ㆍ이사 현황 가. 이사의 경력 현황 (단위 : %) 연번 성명 직위 담당업무 근무기간 개업경력 출자비율 마성욱 대표이사 업무총괄 10년 21년2개월 김정희 이사 심리, 컨설팅 10년 17년2개월 최철규 이사 감사, 컨설팅 10년 16년 천영숙 이사 감사, 세무 10년 14년5개월 나. 이사의
삼우회계법인 — 회계법인사업보고서 (2022.03)

보수 현황 (단위 : 원) 연번 성명 직위 보수의 종류 보수총액 주) 개별보수가 5억원 이상인 경우에 한정한다. 다. 이사의 징계내역 연번 성명 직위 징계내역 징계일자 비고 3. 공인회계사 변동 현황 (단위 : 명) 사무소명 기초인원 증가 감소 기말인원 본사 합계 4. 소속공인회계사의 경력 현황 (단위 : 명) 사업부문 1년미만 1년이상~ 3년미만 3년이상~ 5년미만 5년이상~ 10년미만 10년이상~ 15년미만 15년이상 합계 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 당 회계법인의 구성원들은 사업부문의 구분 없이 업무를 수행하고 있어, 전원 기타로 분류하였습니다. 5. 사업부문별 인원 및 보수 (단위 : 원, 명) 구분 2021(당기) 2020(전기) 2019(전전기) 인원 보수 인원 보수 인원 보수 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 인원은 사업연도말 현재 기준이며, 보수는 사업연도 중 발생한 보수입니다. 당 회계법인의 구성원들은 사업부문의 구분 없이 업무를 수행하고 있어, 전원 기타로 분류하였습니다. 6. 전문자격증 소지 현황 (단위 : 명) 구분 전문자격증명 인원 국내 국외 합계 Ⅴ. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 등의 현황 1. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 적립 현황 (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기적립액 당기사용액 기말잔액 당기사용내용 손해배상준비금 손해배상공동기금 계 2. 손해배상책임보험 가입 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 천원) 보험회사명 보험상품명 계약기간 연간보험료 보험금 보장범위 총 보상 한도 1사고당보상 한도 Ⅵ. 최근 3개 사업연도의 감리결과 1. 감사보고서 감리결과 조치일자 조치자 관련회사 감리지적사항 조치내역 회사명 구분 결산기 회계법인 소속공인회계사 2. 품질관리 감리결과 구분 조치일자 개선권고사항 개선권고 이행상황 품질관리구성요소 회계법인내 품질에대한 리더십 책임 윤리적 요구사항 업무의 수임과 유지 인적자원 업무의 수행 모니터링 개별 감사보고서 관련 Ⅶ. 최근 3개 사업연도의 소송 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 제소일 원고 피고 사건번호 관련회사 제소이유 배상금액 소송결과 계
에이치와이티씨 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제7조(회사설립 시에 발행하는 주식총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제8조(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 20,000,000주로 한다. 제9조의 2(배당우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의 4(전환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로
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본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 제9조의 5(상환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다. 1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제10조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 총 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다. 2. 의결권에 관한 사항 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조(의결권의 대리행사 등) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ⑤ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 전항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제11조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서
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그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 7. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하였거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조(중간배당) ① 본 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 『상법 시행령』 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수
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있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영 ·해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과" 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 아. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회사로 선정 된 회사는 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5 개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다 . 비교 참고회사 선정 기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사회사로 선정된 회사는 이노메트리, 피엔티, 지아이텍, 대보마그네틱, 엔시스 5 개사로 , 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사회사 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영 전략 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 07월 28일(목) ~07월 29일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 07월 28일(목) ~ 07월 29일(금) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에
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영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 카. 공모가격 결정 방식 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 (주)태광은 보통주 3,821,972주(37.93%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 위험을 방지하기 위해 최대주주인 (주)태광은 경영 독립성을 보장하기 위하여 자회사와의 거래를 통한 부의 이전
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등 일반적인 경영 의사결정의 범위를 초과하는 행위를 금지하고, 자회사간 거래시 이사회 구성원 전원의 동의를 득할 것을 확약한 바 있습니다. 그 럼에도 불구하고, 이러한 노력이 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험을 완전하게 방지하는 것은 아니며, 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 본 공모 후 최대주주인 (주)태광은 보통주 3,821,972주(37.93%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 위험을 방지하기 위해 최대주주인 (주)태광은 경영 독립성을 보장하기 위하여 자회사로와의 거래를 통한 부의 이전 등 일반적인 경영 의사결정의 범위를 초과하는 행위를 금지하고, 자회사간 거래시 이사회 구성원 전원의 동의를 득할 것을 확약한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 이러한 노력이 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험을 완전하게 방지하는 것은 아니며, 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동위험 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는추첨에 의한 재배정을 하게 되며, 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달잔여주식이있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 565,000주~678,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 1,582,000주~1,695,000주(공모주식의 70.0%~75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 주를 대상으로 2022년 07월 21일(목) ~ 22일(금) 에 수요예측을실시하여 배정하며 , 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2022년 07월 28일(목) ~ 07월 29일(금) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의
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20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로
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원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정]제9조(주식의 배정)(중략)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을받을 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 04월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 일자 로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜에이치와이티씨가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심
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사( '22.6.16 )한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건 으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함. 러. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 243,500주(상장예정주식수의 2.42%)이며, 이 가운데 24,500주는 행사기간이 도래하여 즉시 행사 가능합니다.이외에 1년 이내에 행사기간이 도래하는 주식매수선택권은 존재하지 않으며,
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2023년 9월 이후 행사기간이 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가는 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 2019년 5월 10일과 2021년 9월 30일 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. [ 주식매수선택권 부여 내역] (단위: 주) 회차 받은 자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초부여수량 총변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 1차 김욱현 외 4명 임직원 2019년 5월 10일 신주교부 보통주 2021년 5월 10일 ~ 2024년 5월 9일 1,000원 2차 조동석 외 21명 대표이사 및임직원 2021년 9월 30일 신주교부 보통주 2023년 9월 30일 ~ 2026년 9월 29일 5,422원 합계 주) 행사기간 이전 퇴사로 인해 주식매수선택권 6,000주는 부여 취소되었습니다 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 243,500주(상장예정주식수의 2.42%)이며, 행사기간이 도래한 주식매수선택권은 24,500주로 공모 후 주식수 대비 0.24%입니다. 행사기간이 도래한 주식매수선택권 이외에 1년 이내에 행사기간이 도래하는 주식매수선택권은 존재하지 않습니다. 상장 이후 주식매수선택권이 행사될경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 이로 인하여 주식가치가 희석되어 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 당사에 대한 투자위험 및 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있다는 점 또한 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 버. 환매청구권 및 Put-Back option 미부여 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다또한, 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않음에 따라, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2020년 03월 19일 개정되어 2020년 04월 01일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않아 청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에
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관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 서. 투자위험요소 기재내용 이외의 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되고 있으며, 변이 바이러스의 지속적인 발생으로 COVID-19의 확산, 세계 각국의 무역 분쟁 및 외교 정책은 글로벌 경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 이러한 불확실성은 당사의 사업, 재정상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 2020년 세계 경제에 가장 큰 영향을 미쳤던 COVID-19에 대응하여 백신 접종 및 치료제가 개발됨에 따라 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되고 있는 추세에 있으나, 향후 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실한 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁과 미중 무역전쟁을 포함하여 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책은 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 글로벌 경제의 악화 등 통제할 수 없는 요소로 인하여 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 어. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의
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대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다 . 이러한 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기바랍니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 증권 관련 집단소송법에서는 증권신고서 또는 투자설명서의 허위기재, 거짓의 표시가 있거나 중요사항이 기재되지 않은 사업보고서의 제출, 미공개정보 이용 행위 또는시세 조정 행위에 따른 손해발생 시, 선의의 투자자가 감사보고서를 신뢰하여 손해를입은 경우 외부회계법인을 대상으로 손해배상 청구 시에 한하여 집단소송을 제기할 수 있도록 하고 있습니다.상장 이후 당사 또한 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이를 방지하기 위하여 증권신고서와 투자설명서를 완전하고 충실하게 작성하고, 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 당사가 예상하지 못한 사유로, 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 저. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 당사의 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의
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효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 랍니다. 처. 공 모자금의 사용계획 관련 위험 당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 당사의 사업 분야인 2차전지 장비용 부품 중 금형의 양산화를 위하여 추가적인 공장 설립 및 설비 투자가 필요한 상황입니다.2차전지 제조 업체는 지속적으로 합작법인의 설립 및 해외공장의 신설을 위한 신규투자를 진행하고 있는 상황이며, 적시성 있는 대응을 위하여 해외법인의 설립이 필요합니다. 또한 2차전지 생산을 위한 기술의 발전으로 인하여 변경된 제조 장비에 대응하는 부품의개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력이 악화될 수 있어 공모자금을 공장 및 설비 투자, 연구개발 및 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 사업환경 및 규제환경의 변화 등 예상치 못한 변수로 인하여 회사의 영업전략이 변경되는 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 30,261백만원 중 발행제비용 1,048백만원을 제외한 29,213백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 공모자금 세부 사용계획은 다음과같습니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 금액 시기 시설자금 본사 생산시설 확충 본사 기계장치 구입 조립 2공장 신설 건물 구입 2022년 생산설비 시설 구입 2022년 항온/항습 시설 2023년 Air 시설 등 2023년 개발비용 인건비 등 2023년 시설자금 소계 운영자금 해외법인 신설 미국법인 신설 자금 2022년 헝가리법인 신설 자금 2022년 본사운영자금 인력채용 및 개발비용 운영자금 소계 채무상환 자금 차입금 상환 본사 건물 관련 차입금 상환 2022년 하반기 채무상환자금 소계 합 계 주1) 상기 공모자금 사용계획은 주당 공모가 밴드 하단인 13,000원 기준으로 작성하였습니다. 2차전지 제조 업체는 지속적으로 합작법인의 설립 및 해외공장의 신설을 위한 신규투자를 진행하고 있는 상황이며, 적시성 있는 대응을 위하여 해외법인의 설립이 필요합니다. 또한 2차전지 생산을 위한 기술의 발전으로 인하여 변경된 제조 장비에 대응하는 부품의개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력이 악화될 수 있어 공모자금을 공장 및 설비 투자, 연구개발 및 해외시장 진출에 사용할 계획입니다.다만 사업환경 및 규제환경의 변화 등 예상치 못한 변수가 발생하여 회사의 영업전략이 변경되는 경우, 공모자금이 계획대로 사용되지 않 아 공모자금의 사용처가 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 커 . 재무제표 작성기준일 이후 변동사항 미반영 위험 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없으나, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2021년 온기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 지정감사를 수검하였으며, 2022년 1분기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상으 재무제표는 2022년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로
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투자에 유의하시기 바랍니다. 다만 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없으나, 투자자께서는 재무제표 작성일 이후 변동사항 미반영 위험에 대해 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 터 . 중복청약 방지 위험 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신 고서 를 2022년 06월 29일 에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처 에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제68조 제5항 제4의 2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 06월 일 에 최초로 제출 하 였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 퍼. 미래에 대한 예측가능성 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치로 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 미래예측진술은 이러한 불확실성을 원인으로 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며 , 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 이와 같은 예측 자료는 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치로 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이러한 요인들에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치적 상황 - 규제, 입법 및 사법 부문의 불리한 변화 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 환경의 변화- 소비자의 신뢰 저하 상기 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 증권신고서 작성일 현재를 기준으로 작성된 것으로 이와 같은 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과치는 과거 실적은 물론이며 추정치 및 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 투자결정 지연 및신규투자의 실패가 발생할 가능성이 있습니다.또한, 법률이 요구하는 경우를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측과 관련된 자료를 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하여투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신영증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에이치와이티씨의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이치와이티씨에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에이치와이티씨로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이치와이티씨에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신영증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 기명식 보통주 2,260,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 최근 3사업연도 및 2022년도 1분기 검토보고서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence) 를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 3월 3일 기업실사 2021년 3월 15일 ~ 2022년 4월 14일 상장예비심사 신청 2022년 4월 15일 상장예비심사 승인 2022년 6월 16일 증권신고서 제출 2022년 6월 29일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜에이치와이티씨의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사업무분장 실사참여기간 신영증권㈜ IB사업부 부사장 금정호 IPO 총괄 책임 ECM본부 본부장 정성진 IPO 진행 총괄 ECM본부 팀장 남승현 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 ECM본부 과장 김석민 기업실사 및 서류작성 실무 담당 ECM본부 대리 김지웅 기업실사 및 서류작성 실무 담당 ECM본부 대리 목정수 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (2) 발행회사 실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 총괄 대표이사 조동석 경영 총괄 경영지원부 부장 조형진 경영지원 총괄 과장 김윤회 인사 및 총무 과장 황용순 회계 및 결산 연구소
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차장 황주모 개발 총괄 영업부 부장 이건창 영업 총괄 차장 최지은 영업 관리 차장 정진호 국내 및 해외 영업 차장 이봉재 국내 및 해외 영업 차장 유래욱 국내 및 해외 영업 생산관리팀 계장 문강민 생산관리 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본
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관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터
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적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일 자 기업실사내용 [대표주관계약 체결] - 대표주관계약 체결 [기업실사 사전준비] ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 강전영 이사, 허현 과장 ■ 실사 내용 ▶ 기업실사 범위 및 방법 협의 ▶ 기업실사 참여자 구성 ▶ 자료요청 - 일반사항: 등기부등본, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 [1차 기업실사] ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 강전영 이사, 김욱현 이사, 김종길 부장, 박종관 부장, 이건창 부장, 황주모 차장, 허현 과장, 위효진 대리 ■ 실사 내용 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 회사 소개 및 보유 기술 프리젠테이션 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 대표이사 인터뷰 ▶ 지배구조 및 제반 규정 검토 - 정관 개정 필요성 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토 [2차 기업실사] ■ 장소 : HYTC 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 이사, 남승현 팀장, 김석민 과장, 김지웅 대리, 목정수 대리 - 발행회사 : 조동석 대표, 김욱현 이사, 김종길 부장, 박종관 부장, 이건창 부장, 황주모 차장, 허현 과장, 위효진 대리 ■ 실사 내용 ▶ 대표이사 면담 -