chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 시스템 통합 및 유지보수 미충족 에스넷 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 네트워크 통합 및 유지보수 충족 에스트래픽 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 교통 관련 시스템 통합 서비스 미충족 오비고 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 스마트카 소프트웨어 플랫폼 개발공급 미충족 오상자이엘 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 PLM(제품수명주기관리) 서비스 미충족 오파스넷 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 네트워크 통합(NI) 서비스 충족 오픈베이스 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 보안 솔루션, 클라우드 솔루션, 네트워크 솔루션 등 미충족 윈스 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 네트워크 보안 서비스 미충족 율호 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 스토리지 솔루션 구축 및 소프트웨어 판매 미충족 이삭엔지니어링 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 산업자동화 등 스마트팩토리 솔루션 충족 이씨에스 코스닥시장 J620 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 컨텍센터 시스템 통합 서비스 미충족 인성정보 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 네트워크, 서버, 스토리지 등 IT인프라 서비스 미충족 정원엔시스 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 기업용 전산시스템 구축 및 통합 서비스 미충족 케이씨에스 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 시스템 통합 및 유지보수 서비스 미충족 케이씨티 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 금융단말 및 특수단말 등 제조 판매 미충족 콤텍시스템 유가증권시장 J620 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 네트워크 통합 및 시스템 통합 서비스 충족 큐로컴 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 금융코어 솔루션 개발공급 미충족 플랜티넷 코스닥시장 J620 컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업 유해콘텐츠 차단서비스 미충족 한솔인티큐브 코스닥시장 J620 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 컨텍센터 시스템 통합 서비스 미충족 (Source : 한국거래소, 전자공시시스템)2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항분석기준일 현재 업종과 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 7개사중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 요건을 모두 만족하는 주권상장법인은 3개사입니다.한편, 피합병법인과 주요 매출부문이 유사한 주권상장법인의 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산을 산정하기 위하여 피합병법인의 액면가액(500원)과 동일한 기준을 적용하여 산정하였습니다. (단위:원) 상대가치요건1 : 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항 회사명 액면가액 요건1 요건2 요건3 요건4 유사회사여부 주당법인세 차감전계속사업이익 충족여부(주1) 주당순자산 충족여부(주2) 상장사업연도 충족여부(주3) 감사의견 충족여부(주4) 링네트 충족 충족 2001년 충족 적정 충족 해당 쌍용정보통신 △182 미충족 미충족 2003년 충족 적정 충족 미해당 아이크래프트 충족 충족 2015년 충족 적정 충족 미해당 에스넷 미충족 충족 2015년 충족 적정 충족 미해당 오파스넷 충족 충족 2016년 충족 적정 충족 해당 이삭엔지니어링 충족 충족 2007년 충족 적정 충족 해당 콤텍시스템 미충족 충족 2008년 충족 적정 충족 미해당 (Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상(주2) 주당순자산이 액면가액 이상(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"3)
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호분석기준일 현재 피합병법인의 유사회사 중에서 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 유사회사 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위:원) 상대가치요건2 : 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제1항 제1호 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사여부 유사회사 피합병법인 충족여부 유사회사 피합병법인 충족여부 링네트 미충족 미충족 미해당 오파스넷 미충족 미충족 미해당 이삭엔지니어링 미충족 미충족 미해당 (Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)분석결과, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 (1) 반도체 장비산업반도체 장비는 반도체 제조공정에 사용되는 것으로 반도체 생산을 위한 준비 단계부터 웨이퍼 가공, 칩 생산, 조립, 검사 단계까지의 모든 장비를 포함하고 있습니다. 반도체 장비산업은 Life-Cycle이 빠른 기술집약적인 고부가가치 산업으로 전방산업인 반도체 산업의 경기에 의하여 영향을 크게 받는 산업적 특성이 가지고 있습니다. 반도체 장비는 공정에 따라 크게 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 전공정과 웨이퍼에서 개별칩을 분리하여 조립, 검사하는 후공정으로 분류할 수 있으며, 공정별로 전문화된 장비를 사용하여야 합니다. 반도체 전공정은 반도체의 품질을 결정하는 단계로 높은 기술수준이 요구되고 있으며, 웨이퍼 위에 회로를 그리는 노광공정, 회로대로 가공하는 식각공정, 특정막을 증착하는 증착공정, 균일하게 연마하는 CMP 공정, 깨끗하게 세정하는 세정공정, 측정하고 특성을 분석하는 측정분석 공정 등 일련의 공정이 포함되어 있습니다. 한편, 반도체 후공정에는 웨이퍼에 배선연결과 밀봉을 하는 패키징 공정, 칩의 불량여부를 판정하는 테스트 공정 등 일련의 공정을 포함하고 있습니다. 1) 반도체 장비산업의 특성 ① 기술집약적 산업반도체 장비산업은 저자, 전기, 화학, 광학 등의 기술집약적 산업이며, 반도체 기술발전으로 반도체 장비의 기술수명이 짧아 지속적인 연구개발 투자가 중요한 산업적 특성을 나타내고 있습니다.② 기술혁신이 요구되는 산업반도체 장비산업은 반도체 산업과 마찬가지로 기술발전 속도가 빠르고 그 결과 진화속도가 빠른 반면, 기술수명이 상대적으로 짧아 설비의 평균 기술수명은 3~5년 정도를 나타내고 있습니다.③ 반도체 산업과의 연동성반도체 장비산업은 전방산업인 반도체 시장의 요구사항에 맞게 생산되는 주문자 생산방식이 대부분으로 사용자의 주문량에 의하여 그 수요가 결정되는 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 반도체 장비 발주는 전방산업인 반도체 산업의 호황기에 집중되고, Downcycle 에는 급감하는 특성이 나타나고 있으며, 이러한 변동 폭이 타 산업에 비하여 크게 나타나고 있습니다.④ 고가의 자본재 산업반도체 장비 산업은 고가의 자본재 산업으로 투자부담이 높은 산업적 득성을 보이고 있으며, 활용되는 전문 구성품 또한 다양하고 고가인 특성을 지니고 있어 막대한 투자비용이 소요되고 있습니다.⑤ 높은 진입장벽반도체 장비 산업은 장치 위주의 산업으로 고가의 제품이라 품질의 신뢰도가 높고 시장에서 검증된 측면에서 선진국 제품을 구매하고자 하는 경향이 강하기 때문에 신규 기업은 신뢰성 문제 등으로 인하여 시장 진입장벽이 높은 특성을 나타내고 있습니다.⑥ 수입의존도가 높은 산업국내 반도체 소자기업의 공정라인은 외산장비가 높은 비중을 나타내고 있으며, 국내 반도체 장비 제조업는 과거 후공정 장비에 주력하였으나 최근에는 후공정 장비 뿐만이 아니라 전공정 장비에 대한 비중을 높여 나아가고 있습니다. (2) IT 인프라 산업 현대사회는 정보통신기술(ICT, Information and
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

Communication Technology)의 발전과 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 로봇기술, 드론, 자율주행, Metaverse 등이 주도하는 4차산업 시대에 있습니다. 1~3차 산업혁명의 시작, 지속기간보다 빠르게 정보통신 기술 및 관련 산업분야가 변화를 가져오고 있으며, 이러한 변화에 무엇보다 중요한 것이 해당 기술들을 이용하는 사용자의 접근성이 가장 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다. 4차 산업혁명으로 인해 새롭게 생성 및 Access 되는 데이터의 양은 상상을 초월할 정도로 많아지고 있으며, 속도와 규모에 대한 요구가 높아지고 있는 것은 분명하며 기업은 최적화된 운영, 규정 준수 및 향상된 고객 경험 등 모든 측면에서 어플리케이션을 지원하는 방법을 마련하고 있습니다. 피합병법인의 주요 상품인 네트워크 스위치 (ADC, Application Delivery Controller)는 서버의 부하분산 역할을 수행하여 사용자가 빠르게 원하는 정보에 접근할 수 있도록 도와주는 중요한 역할을 하고 있습니다. 네트워크 장비 산업은 수요 주체에 따라 크게 기업 시장과 통신사업자 시장으로 구분할 수 있으며, 네트워크 장비는 음성통신및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크장비시장은 은행과 기업, 공공부문의 정보화 수요를 토대로 성장하였으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적으로 성장해 왔습니다. 한편, 과거 세계 경제 침체로 네트워크 장비시장은 부진을 겪기도 하였으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합 뿐만 아니라, 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 꾸준한 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 또한, 2020년 초반부터 전세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인해 생활의 패턴은 재택교육, 원격교육 등으로 변화하고 있으며, 소비의 패턴은 온라인 구매, 배달음식 등 기본적인 패러다임이 바뀌어 가고 있습니다. 이러한 환경 변화에서 사용자의 접근성을 증대시켜 주는 솔루션 및 원격접속에 따른 보안장비에 대해 수요도 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. (3) 스마트팩토리 산업 1) 산업개요스마트팩토리의 사전적인 의미는 영리한 공장으로 기존의 제조기술과 차세대 디지털기술이 접목된 지능화된 공장이라 할 수 있으며 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 등 디지털 기술발전에 따라 제조업 분야에서도 최신 기술을 접목한 제조업의 혁신인 제조 효율 극대화가 이루어지고 있습니다. 구체적으로 스마트팩토리는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통 및 판매 등 전 과정에 인공지능, IOT, 박데이터, 사이버 물리시스템, 임베디드 운영체제 등 최신 디지털 기술을 접목하는 것을 기반으로 하고 있습니다. 즉, 스마트팩토리라는 최신 기술들을 기존의 제조업에 접목함으로써 전체 제조과정을 자동화하고 정보화하여 전체 과정이 실시간을 연동됨과 동시에 기획ㆍ설계 단계에서는 가상 공간에서 제품 제작 전 시뮬레이션을 통해 기획 기간을 단축시키고, 맞춤형 제품개발이 이루어지게 됩니다. 또한, 생산단계에서는 설비, 자재, 시스템 간에 실시간으로 정보를 교환하여 다품종 대량생산을 수행하고 에너지 설비효율을 재고하게 되며, 유통과 판매단계에서는 생산 현황에 맞춘 실시간 자동 수주, 발주를 통해 재고비용의 감소와 함께 인간중심의 작업 환경의 구현이 가능하게 됩니다. [스마트팩토리 개념도].jpg [스마트팩토리 개념도] 2) 국내외 산업동향세계적으로 독일, 미국, 일본 등 제조기술 선진국뿐만 아니라, 중국 등 후발주자 또한제조업의 혁신을 위한 다양한 정책을 추진 중에 있으며, 국가별 제조업 혁신정책은 다양하나 공통적으로 첨단 제조기술 개발 및 스마트 제조가 정책에 포함되어 있습니다. 특히, 중국은 정부차원의 중장기적 전략수립 및 대규모 투자를 통해 빠른 속도로 스마트 제조산업을 집중적으로 육성하고 있습니다. 2015년에 발표된 '중국 제조 2025'는 세계 제조산업을
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

선도하기 위한 혁신정책으로, 성장 잠재력이 높은 10대 산업을 전략적으로 선정하여 집중적으로 투자를 추진하고 있습니다. 그 중에서 주요 제조공정의 스마트화, 중점 산업분야의 스마트 공장 및 디지털 작업 현장 구축이 중점 프로젝트로 진행되고 있습니다. 국내에서도 세계적인 제조업 패러다임 변화 추세를 반영하여, 제조업 혁신을 통한 경제성장 정책을 다양하게 추진하고 있습니다. 산업통상자원부에서는 2019년 제조업 부흥을 통한 세계 4대 제조 강국 도약을 목표로 4개 추진 전략을 제시하여 추진하고 있습니다. 제조업 르네상스 추진 전략 주요내용 중 스마트화를 통한 산업구조 혁신 가속화가 포함되어 있으며, 제조업 혁신 3.0 전략 후속으로 스마트 공장의 보급 및 확산과 이를 위한 스마트 제조기술을 개발하고 지역 거점 산업단지의 스마트화를 추진할 것으로 발표하였습니다. 정부에서는 2022년까지 중소기업 대상 스마트 공장 3만개를 보급하고, 2030년까지 스마트 산업단지 20개를 조성할 것으로 목표로 하고 있습니다.3) 산업 기술 개요기존 제조공정에 최신 기술을 도입하면서 스마트팩토리로 제조업의 패러다임이 변화하고 있으며, 스마트팩토리의 주요 기반기술로는 빅데이터와 인공지능, 로보틱스, 클라우드 컴퓨팅, 3D 프린팅, 사이버 물리시스템 및 사이버 보안기술 등이 있습니다. 이러한 기반 기술들을 바탕으로 가상 공간에서 필요한 데이터들을 처리하고 그러한 데이터들을 현실 공간에서 획득하거나 활용하여 설비 프로세스 등이 운영되도록 하고 있습니다.이러한 스마트팩토리 솔루션을 통하여 제품수명주기 관리와 모바일 단말관리 정보를이용하여 맞춤형 생산을 진행함으로써 블필요한 재고를 줄이고 인건비 등의 비용을 절감할 수 있습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 및 데이터 분석기술들을 이용하여 공장에서의 생산 뿐만 아니라 기획ㆍ설계 및 유통ㆍ판매 단계까지 전체 프로세스가 유기적으로 연결되고, 기존의 생산공정에 사용되었던 기계, 부품 등의 자산보안에서 빅데이터 중심의 사이버 보안으로 보안의 대상이 변경되는 변화가 이루어지고 있습니다. [스마트팩토리 기술개요].jpg [스마트팩토리 기술개요] (4) 시장규모 및 전망1) 반도체 시장세계 반도체 시장은 시장조사업체인 Gartner의 'Semiconductor Forcast Database Worldwide. 2020'에 따르면, 2018년부터 급락했던 메모리 시장이 2020년 이후 정보기술과 5G 분야 수요가 증가하면서 칩 판매와 제조설비 투자가 함께 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 특히 국내 반도체 제조사의 주력 분야인 메모리 반도체의 수요가크게 증가할 것으로 분석되고 있으며, 2021년 4,560억 달러 규모의 시장을 형성하여2024년에는 5,800억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [세계 반도체 시장규모] (단위: 억달러, %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장규모 성장률 세계 반도체 장비시장은 2019년 595억 달러의 시장규모가 2022년에는 762억 달러에 이를 것으로 전망되고 있으며, 동 기간 연평균성장률은 8.6%에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 세계 반도체 장비시장을 지역별로 살펴보면, 아시아 태평양 지역에 편중 소비되는 것으로 나타나고 있으며, 중국과 대만 시장이 가장 높은 시장규모를 보이고 있는 반면 국내 반도체 장비 시장은 삼성전자, SK하이닉스 등 글로벌 기업의 영향으로 가장 높은 성장률이 예상되고 있습니다. 한편, 반도체 장비시장과 전방산업인 반도체 산업은 코로나 19 팬데믹으로 인한 세계경제 불확실성, 인력이동 제한, 원재료 조달 수급문제, 지역별 공장가동 제한 등으로 인하여 높은 변동성이 나타날 수 있습니다. [세계 반도체 장비 시장규모] (단위: 십억달러, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 CAGR 한국 중국 대만 일본 북미 △9.52% 기타 합계 (Source: SEMI, 2020년 12월)정부는 2021년 05월 13일 종합반도체 강국 실현을
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

위한「K-반도체 전략」을 발표하였으며, 미국과 중국의 공격적인 반도체 경쟁에서 국내 반도체 산업이 경쟁력을 확보하기 위한 국내 반도체 제조 인프라 구축을 위한 발판을 마련하였습니다. [k-반도체 전략].jpg [k-반도체 전략] 2) IT 서비스 시장2021년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 10,726억 달러로 전년비 6.0% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.4% 성장을 지속하여 2024년 1조 3,472억 달러 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 현재 글로벌 IT서비스 시장의 70%는 북미와 유럽이 차지하고 있으며, 향후 시장 성장은 중국, 신흥 아시아 국가 등이 주도할 전망입니다. [세계 IT 서비스시장 규모] (단위: 억달러, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장규모 성장률 국내 IT서비스 시장 규모는 2021년에 20.4조원으로 전년비 7.4% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.7% 성장하여 2024년 25.6조원의 시장 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 국내 IT서비스 시장은 전반적으로 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다. [국내 IT 서비스시장 규모] (단위: 조원, %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장규모 성장률 3) 스마트팩토리 시장세계적으로 제조업 혁신을 위한 전략이 국가적 과제로 경쟁적으로 추진되고 있으며, 제조업 혁신의 중심에 있는 스마트팩토리는 차세대 신기술과 제조기술이 접목된 지능화된 공장으로 제조업의 생산성 및 효율성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 수단으로 주목되고 있습니다. 특히, 국내의 경우 GDP 대비 제조업 비중이 30%를 상회하는만큼 국내 경제에서 스마트팩토리가 차지하는 중요도는 상당하다고 볼 수 있습니다. Markets and Markets(2019)에 따르면, 세계 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준1,410.8억 달러에 달하며, 2024년에는 1.7배 규모인 2,448.2억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 스마트팩토리 시장은 2019년부터 2024년까지 9.8%의 연평균 성장률로 최근 5년간의 성장률 보다 높을 것으로 예상되며, 향후 시장규모는 과거에 비해 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [세계 스마트팩토리 시장규모] (단위: 십억달러, %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장규모 성장률 한편, 국내 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준 80.6억 달러에 달하고 있으며, 2024년에는 1.9배 규모인 152.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 한국의 스마트팩토리 시장 연평균성장률은 2019년 이후 11.4%에 달하여 세계시장과 비교하여 높은 성장추세가 이어질 것으로 예상되고 있습니다. [국내 스마트팩토리 시장규모] (단위: 십억달러, %) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CAGR 시장규모 성장률 (Source: Markets and Markets. 2019년)스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 시장과 기술 요소시장으로 구분할 수 있으며, 필드 디바이스 시장은 PLM, MES와 같이 스마트팩토리 플랫폼에 사용되는 시스템들의 시장을 의미하며, 기술 요소시장은 산업용 로봇, 센서, 머신비전, 3D 프린팅 등 요소기술들에 대한 시장을 의미하고 있습니다.국내 스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 보다는 기술 요소시장의 비중이 크게 나타나고 있으며, 2019년부터 2024년까지 필드 디바이스 시장의 연평균성장률은 9.6%, 기술 요소시장의 동기간 연평균성장률은 12.4%에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 3.3.2 피합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 피합병법인의 개요 (1) 피합병법인의 개요
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

피합병법인은 2003년 10월 23일 자본금 310백만원으로 설립되었으며, 2008년 당시AP시스템(現 APS홀딩스)의 유상증자 참여를 통하여 APS홀딩스 계열회사에 편입되었습니다. 또한, 피합병법인은 2011년 06월 당시 AP시스템(現 APS홀딩스)으로부터CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 제어 소프트웨어 사업에 진출하여 지금에 이르고 있습니다. 피합병법인은 반도체 및 디스플레이 장비의 생산공정에 최적화된 제어 소프트웨어 개발 사업을 영위하고 있으며, 초정밀 고집적 기술의 개발 및 양산화 등 주요 기술 경쟁력을 바탕으로 최적의 공정 제어 소프트웨어 기술을 제공함으로써 안정적인 기술 실현과 산업 발전에 기여하였습니다. 피합병법인은 IT 인프라 환경의 지속적인 확장을 전망하여 지난 2012년부터 네트워크 장비 및 유지보수 등 다양한 IT 인프라 솔루션 사업을 하고 있으며, 세계 최고의 네트워크 장비 제조사인 Radware를 비롯해 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 IT 인프라 구축 사업을 영위하고 있습니다.한편, 피합병법인은 2020년 사업연도부터 안정적이고 검증된 제어 소프트웨어 경쟁력을 기반으로 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 스마트팩토리 솔루션을 제공하고자 제조/물류/검사 설비 자동화 영역으로 사업을 다각화 해 나아가고 있습니다. 그 일환으로 CJ대한통운, 쿠팡, 아디다스 등 물류 및 유통기업에 AGV를 활용한 혁신 물류 서비스 제공하고 있으며, 에코프로비엠, 포스코케미칼 등 2차전지 소재 기업의 원재료 성분 분석 및 검사를 위한 통합 자동화 솔루션을 제공하고 있습니다. 피합병법인은 경기도 화성시 동탄면 동탄산단로 9길 23-12에 본사를 두고 있으며, 설립 후 유상증자와 무상증자 등을 통하여 분석기준일 현재 자본금은 3,550,100천원이고, 발행한 주식의 총수는 보통주 7,100,200주(수권주식총수: 100,000,000주, 액면 500원)입니다. (2) 회사의 연혁 년 월 내 용 만년건설 주식회사 설립 본사이전(대전 중구 선화동 133-26 동암빌딩) 본사이전(대전 서구 둔산동 1419 메트로존) 상호변경(만년건설 주식회사 → 제이엠엔지니어링 주식회사) 최대주주 변경(설립자 김용대 → 정기로) 본점이전(충청북도 청원군 남이면 척북리 128-2) 최대주주 변경(정기로 → APS홀딩스) 상호변경(제지엠엔지니어링 주식회사 → 코닉오토메이션 주식회사) 대전지점 설치 AP시스템 CTC사업부 영업양수 본점이전(경기도 화성시 동탄지성로 86, 601호) IT인프라사업부문 신설 서울지점 설치 Peplink 총판계약 Alcatel-Lucent 총판 계약 Radware 총판 자격 획득 Allied Telesis 파트너 계약 및 총판 계약 APP사업팀 신설 EDA 개발 및 SW 프로그램 등록 Huawei VAP파트너 계약 클러스터형 업소용취반 시스템 특허등록 MagicSAFE 출시 및 GS인증 3D Display 솔루션 개발 전자동튀김기 특허등록 랜섬웨어 대응 솔루션 RansomSAFER 스마트사업부 신설 EfficientIP 총판 계약 (보안DNS, DHCP, IPAM솔루션) 본사이전(경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12) 산업용 Robot / 자동조리기기 연구실 설치 신규 솔루션사업(Efficient IP) 공공시장 진입 통합 네트워크(NI) 사업 수주 전자동 취반기(AUTOMATIC RICE COOKER) 특허등록 래미안갤러리 IoT홈랩 구축 스마트팩토리 플렛폼 구축 및 민간/정부 지원 사업 수주 보안솔루션 DDOS 시장 진입(국가정보자원관리원 DefensePro 장비 수주) 연구개발전담부서설립 스마트팩토리 장비 최적화 분야 사업 확대 공공기관 재난 안전망 구축 사업 수주 중고 설비 SW 복원 사업 진출 EDA 솔루션 사업 중국 진출 물류·자동화사업부신설 2019년 경기도 부품국산화 지원사업 수혜기업 선정 사업부 명칭 변경(물류 · 자동화사업부 > 스마트팩토리사업부)
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

AS(실험실 자동화 시스템) 수주 계약 체결_에코프로 1차분 K-MAS(물류 자동화 시스템) 수주 계약 체결_CJ대한통운 국방부, 행정안전부 등 대형 정부 프로젝트 사업 수주 EasyTSP, EasyLinux, EasyFASGEM300 등 신규 솔루션 개발 완료 Auto Key In 솔루션 사업 확대(국책과제 수행) K-MAS(물류 자동화 시스템) 확장건 수주 계약 체결_CJ대한통운 K-LAS(실험실 자동화 시스템) 수주 계약 체결_에코프로 2차분 중국 Kingsemi SW 개발 및 라이센스 30억 규모 납품 계약 체결 (Source : 피합병법인 제시자료) (3) 회사 성장과정 피합병법인은 2003년 10월 설립 이후 2011년 06월 AP시스템으로부터 CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 분야의 제어 소프트웨어 사업에 진출하였으며, 대표적인 제어 소프트웨어인 EasyCluster 플랫폼은 삼성전자 반도체 제조 라인에 적용되어 10년 이상 안정적으로 운용된 국산 SW로서의 강점과 SW 솔루션 전문 기업으로의 새로운 이미지를 바탕으로 공격적인 영업활동을 전개하여 국내 주요 반도체 및 디스플레이 제조 장비사와 파트너쉽을 형성해 나가고 있습니다. 또한, 피합병법인은 EasyCluster에 이어 신규 솔루션인 i-EDA, RCS 솔루션 등을 성공적으로 출시하며 SW 사업 영역을 확대 및 강화해 나아가고 있습니다.또한, 피합병법인은 국내 시장위주로 운영되었던 제어 소프트웨어 사업을 2018년부터 중국시장에 대한 영업활동을 시작하여 가시적인 성과를 보이고 있으며, 2021년에는 중국시장 매출비중이 20% 수준으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.피합병법인은 2012년 사업다각화 방안으로 Total IT Infra Solution을 제공하는 IT 인프라 사업부를 신설하였으며, 이스라엘의 네트워크 장비 제조사인 Radware와 국내시장 판매를 위한 Distributor Partner 계약을 체결하고 네트워크 장비 사업을 시작하였습니다. 피합병법인은 이후 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 사업 영역을 확대해 나갔으며, 네트워크 장비 제조사와 탄탄한 사업 협력 관계를 바탕으로 우수한 제품 경쟁력과 고객 대응 능력 등을 기반으로 국내 시장 점유율을 확대해 오고 있습니다.한편, 피합병법인은 기존 제어 소프트웨어 사업의 반도체 산업 의존도가 높은 사업구조를 개선하고, 스마트팩토리 산업에 대한 수요가 높아지는 산업 환경을 고려하여 물류ㆍ제조ㆍ검사 자동화 사업에 진출하여 향후 안정적이고 고성장의 사업구조로 변신해 나아가고 있습니다. 2020년 사업연도에 본격적으로 스마트팩토리 사업에 진출하여 일반 공장 자동화에서 스마트팩토리 및 메타버스 트랜드에 맞는 스마트한 토탈 자동화 솔루션 제공을 목표로 성장해 나아가고 있습니다. (4) 주요 제품에 대한 설명피합병법인은 분석기준일 현재 반도체 장비에 대한 제어 소프트웨어 사업을 비롯하여 IT 인프라 사업과 스마트팩토리 사업을 영위하고 있습니다. 구 분 영업개시 사업연도 전방산업 주요 제품 제어SW 사업부 2011년 반도체 및 디스플레이 제어 SW 개발용역, SW 라이센스(EasyCluster, GEM, EDA) IT 인프라 사업부 2012년 ICT 산업, 보안 산업 네트워크 스위치, 보안 솔루션, 유지보수 스마트팩토리 사업부 2020년 2차 전지 산업, 물류 산업 실험실 자동화 시스템, 물류 이송 자동화 시스템, 정밀 Stage (Source : 피합병법인 제시자료) 1) 제어 SW 사업 피합병법인의 제어 SW 사업은 반도체 장비와 디스플레이 장비에 대한 생산공정 프로세스를 제어하기 위한 소프트웨어를 개발하는 사업으로 분석기준일 현재는 반도체시장을 주력 산업으로 하여 국내외 반도체 장비업체를 대상으로 제어 SW 개발용역을 제공하고 있습니다. 또한, 기존에 개발된 반도체 장비에 대한 제어 SW는 반도체 장비업체를 대상으로 소프트웨어 라이선스 매출이 발생하고 있으며,
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

피합병법인은 2018년 중국시장 진출 이후 매 사업연도 제어 SW 수출매출이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 2021년 사업연도에 중국 반도체 장비업체와의 장기공급계약을 체결하여 제어 SW 라이선스 매출이 발생하고 있으며, 이를 바탕으로 중국 시장에 대한 매출성장이 기대되고있습니다. 2) IT 인프라 사업 피합병법인의 IT 인프라 사업은 2012년 사업진출 이후 고객의 사업 목적에 따라 안정적인 네트워크 서비스 구축에 필요한 장비를 공급하는 사업을 시작하여 초기에는 ADC(Radware 제품군)과 IT 네트워크 스위치(Alcatel, Allied, Huawei) 위주의 장비 및 서비스를 공급하였고, 점차 IT 보안제품(Efficient iP)으로 확대하여 고객의 요구를 충족하는 사업으로 영역을 확대해 나아가고 있습니다. 이를 위해 2013년 ADC 분야에서 Global 인지도 및 제품의 안정성, 성능이 탁월한 Radware와 총판계약을 체결하였으며, 해당 제품의 공급, 설치 및 유지관리 서비스를 지원하고, 네트워크 보안 이슈가 많이 부각 되는 시장환경에 맞추어 2017년부터 Efficient iP 파트너 계약을 통해 고객의 요구에 맞게 네트워크 스위치 및 보안제품에대한 토탈 서비스를 제공하고 있습니다. 한편, 피합병법인이 제공하는 유지보수 서비스는 기 구축한 고객사에 대한 유지보수 서비스와 고장 및 장애에 대한 대응서비스, 그리고 고객사 전체 네트워크 운영을 지원하는 통합유지보수로 구분할 수 있습니다. 기본적으로 유지보수 서비스를 위하여 주력 제품인 ADC와 DNS 부분의 고급 기술 엔지니어를 보유하고 있으며, 통합 유지보수를 위한 PM 인력도 보유하고 있습니다. 또한, 주력 제품의 국내 총판사로서 제조사와의 긴밀한 협업 관계와 협력사 제휴를 통한 엔지니어 풀을 가동하고 하드웨어 장애에 대한 전문 수리 업체와의 협력을 통해 원활한 사업 수행을 진행하고 있습니다.3) 스마트팩토리 사업 피합병법인은 ROBOT 응용 자동화 및 IT 기반 스마트화가 필요한 사업군을 대상으로 필요한 HW 및 SW를 통합하는 Total 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 피합병법인이 제공하는 솔루션을 아래와 같이 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 구 분 주요 내용 검사자동화 솔루션 제품 품질의 정도를 측정 및 판정하는 스마트 자동화 솔루션 물류자동화 솔루션 제품의 이동 및 보관을 주목적으로 하는 스마트 자동화 솔루션 제조자동화 솔루션 제품을 만드는 공정에 사용되는 자동화 스마트 솔루션 피합병법인의 스마트팩토리 솔루션은 기존의 직선 운동 ROBOT이나 켄베이어를 이용하는 단순한 시스템에서 벗어나 협업 ROBOT 및 이동형 ROBOT 기술을 바탕으로 데이타 솔루션을 통합하여 생산성 향상 및 고정비 축소를 통한 고객사의 이익 상승을 위한 컨설팅부터 솔루션 설치 및 유지보수까지 모든 서비스을 제공하고 있습니다. 피합병법인의 스마트팩토리 솔루션 특징은 기존 자동화 업체의 설비 중심 공급에서 벗어나 여러 자동화 장치의 통합(RCS:Robot Controller System) 운영 및 물류 데이터 수집을 통한 효율성 분석 고려한 운영 HW와 SW를 통합 제공하고 있으며, 이러한 솔루션 제공을 위해 물류 분석을 비롯한 물리 현상 시뮬레이터를 보유하고 있으며 자동화를 위한 제어 기술 및 설계, SW 기술을 보유하고 있습니다.피합병법인은 분석기준일 현재에는 반도체 산업을 비롯한 2차전지 산업과 물류산업에 대한 솔루션을 제공하고 있으며, 향후에는 바이오 산업과 태양광 발전사업, 디스플레이 산업 등으로 확대해 향후 주력사업으로 성장해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. (5) 신규사업에 관한 사항1) 제어 SW EasyLinux 피합병법인의 제어 SW 사업은 데이터 수집단계에서 고객이 직면하게 되는 어려움은 수집하기 원하는 데이터에 대해 적당한 센서를 구해서 그 값을 측정하는 것까지는 구현이 가능하나, 그 이후에 수집된 데이터를 고객이 원하는 형태의 결과값으로 볼 수 있도록 일련의 과정을 알아서 Customizing 해 줄 수 있기를 원하는데,
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

각각의 과정을 수행하는 업체들을 일일이 섭외해서 처리해야 하니 시작단계에서부터 어려움을느끼게 된다는 점이다. 실제로 Data를 수집하는 장치를 판매하는 업체와 그 Data를 분석, 가공 service 하는 업체, 또 결과물들을 Web등으로 서비스 하고, MES에 연동하는 업체등이 모두 각기 다른 전문영역으로써 업체들이 별도로 존재하고 있습니다. 따라서, 결과물을 보고 실제적으로 효과를 보기 위해서는 상당한 기간과 노력이 필요한 상황으로 피합병법인은 EasyLinux 라는 수집장치를 출시하게 된 계기도 일련의 과정을 플렛폼화 해서 고객이 쉽게 적용해서 바로 효과를 볼 수 있도록 만드는 솔수션을 제공하는 것으로 목표로 하고 있습니다. 고객은 피합병법인의 신규 제품인 EasyLinux 소프트웨어를 통하여 플렛폼에서 제공하는 모든 기능을 손쉽게 사용을 할 수 있게 되어 원하는 결과물을 최대한 빨리 얻을 수 있게 됩니다. 피합병법인의 신규 소프트웨어 EasyLinux는 데이터 수집이라는 목적으로 SW 플렛폼과 HW가 함께 제공이 되는 솔루션 이며, 그 동안 SW 사업만을 해오던 사업에도 새로운 전환점이 될 것이며 사업 확대와 매출 확대 두가지 목적을 모두 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 본 제품은 기본적으로 기존의 주력 소프트웨어인 EasyCluster와도 바로 연동 됨으로써 기존 설비를 가동을 중지하지 않고도 보조적으로 EasyLinux 장치를 이용해서 다양한 데이터 확보 및 활용할 수 있게 됨으로 향후 설비의 각종 고장 및 예측에까지 그 활용도는 상당히 무궁무진하다 할 수 있습니다. 2) 메타팩토리 플랫폼 피합병법인이 영위하는 스마트팩토리 사업은 산업현장에서 발생하는 다양한 문제들을 해결하기 위한 방안 중의 하나로 초기 개념설계 단계에서 구조, 열ㆍ진동 또는 기류, 물류 해석 등을 통해 산업현장 내에서 발생할 수 있는 문제들을 사전에 인지하고해결하고자 하는 고전적인 방법들이 제안되어 왔습니다. 그러나 정보통신기술이 발달하면서 단계를 나누어 순차적으로 데이터를 분석해 가며하나씩 해결해 나가는 수동적 시스템이 아니라 산업현장 내의 모든 장비의 주요 부품이나 모듈마다 현재의 상태정보를 전송하거나 상위단계에서 지시하는 조건으로 작동하도록 하기 위해 일련의 센서들을 장착하고, 이들로부터 송ㆍ수신되는 데이터들을 실시간으로 분석하여 시스템이 자체적으로 문제점을 발견하고 해결해 나갈 수 있는 능동적 시스템이 요구되고 있는 실정입니다. 피합병법인은 이와 관련하여 실시간으로 벌어지고 있는 문제들을 해결해 나가기 위해 산업현장을 디지털라이징하여 최대한 현실이 반영된 가상의 세계를 만들고, 이 가상의 세계와 실제 산업현장이 서로 긴밀히 상호작용하여 디지털화된 가상의 세계에서의 변화가 실제 산업현장의 장비의 문제들을 해결하고, 또한 산업현장의 변화가 가상의 세계 속에 지속적으로 반영되어 진화하는 양방향 인지시스템인 메타팩토리 플랫폼을 개발하고 이를 실제 산업현장에 적용함으로써 고객이 능동적이며 자율적인 생산시스템을 구축할 수 있도록 지원하는 산업형 메타버스 플랫폼을 제공하고자 합니다. 3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표 (1) 재무상태표 (단위:원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 09월 자 산 유동자산 현금및현금성자산 금융기관예치금 매출채권 기타수취채권 기타자산 당기법인세자산 재고자산 비유동자산 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 기타수취채권 기타자산 유형자산 무형자산 사용권자산 이연법인세자산 자 산 총 계 부 채 유동부채 매입채무 기타지급채무 차입금 당기법인세부채 충당부채 기타부채 리스부채 비유동부채 차입금 순확정급여부채 충당부채 기타부채 리스부채 부 채 총 계 자 본 납입자본 자본금 주식발행초과금 결손금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 자 본 총 계 부 채 와 자 본 총 계 (Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

01일입니다. (2) 손익계산서 (단위:원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 09월 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 기타수익 기타의대손충당금환입 기타비용 기타의대손상각비 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익 금융수익-기타 금융비용 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용(수익) 당기순이익(손실) (Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월 01일입니다. 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역 3.3.3.1 평가방법의 개요 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다. 이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. (2) 현금흐름 분석기간 및 추정방식 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비는 2018년부터 2021년 09월까지의 실적을 토대로하여 2021년 이후부터 2025년까지 추정되었으며, 산출된 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다. (3) 계속기업가정과 영구성장률 계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. 한편, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다. (4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor ① 거시경제지표 2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률, 생산자물가상승률등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치(2021.11)를 적용하였습니다. (단위: %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 소비자물가상승률 명목임금상승률 생산자물가상승률 (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11) ② 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3.3.3.3 수익가치 세부추정내역 (1) 피합병법인의 수익가치 산정결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 실 적 추 정 2018년 2019년 2020년 2021년 09월 2021년
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

2022년 2023년 2024년 2025년 Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 판매비와관리비 Ⅳ. 세전영업이익(EBIT) Ⅴ. 법인세비용 Ⅵ. 세후영업이익 (+) 감가상각비 (-) CAPEX (-) 순운전자본 증감 △274,654 현가요소(PV Factor) 추정기간동안의 현재가치(A) 영구현금흐름의 현재가치(B) (주1) 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C = A + B) 비영업용자산의 가치(D) (주2) Ⅸ. 기업가치(E = C + D) Ⅹ. 차입금(F) (주3)
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

IV. 영업 및 자산의 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 코닉오토메이션㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식 주 를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 엔에이치기업인수목적21호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 코닉오토메이션㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 코닉오토메이션㈜의 보통주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 07월 13일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 엔에이치기업인수목적21호㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 코닉오토메이션㈜의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 4.7490000주의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일 로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적21호㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.코닉오토메이션㈜이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 코닉오토메이션㈜의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적21호㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 07월 29일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 2022년 06월 07일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 및 대리행사 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의100분의10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제30조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제31조(상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제32조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 사유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제33조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (2) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제34조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 증권거래소, 코스닥 시장, 코넥스 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조(발행예정주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권8종으로 한다. 제8조(주식의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 12조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임?직원으로 한다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제1항에 따라 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사 임?직원에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ③ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날을 기산일로 하여 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조 7의 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.⑨ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의100분의10을 초과할 수 없다 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제58조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다. (2) 합병 일정 당사는 2021년 12월 15일 이사회를 통해 코닉오토메이션㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 또한, 당사는 2021년 06월 09일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 동사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『동규정시행세칙』 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다. 2-2)
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 2021년 12월 15일 이사회를 통해 코닉오토메이션㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.당사는 합병대상회사를 선정하는데 있어 업종 및 지역을 한정하지 않았습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다. 13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다. 13대 미래성장동력.jpg 또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다. [9대 전략산업 과 4대 기반산업] 산업별 세부 구분 9대 전략산업 주력산업 스마트 자동차 5G 이동통신 심해저 해양 미래신산업 지능형 로봇 착용형 스마트기기 실감형 콘텐츠 공공복지산업 맞춤형 웰니스 케어 재난안전관리 스마트 시스템 신재생에너지 하이브리드 시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 융복합 소재 지능형 사물인터넷 빅데이터 미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다. 13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다. (1) 9대 전략산업 1) 주력산업 ① 스마트 자동차 운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화 ② 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축 ③ 심해저 해양 수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약 2) 미래신산업 ④ 지능형 로봇 외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전 ⑤ 착용형 스마트기기 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공 ⑥ 실감형 콘텐츠 ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공 3) 공공복지산업 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 공공?민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템 ※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템 ① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다. 구 분 세부내역 목표 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 산업생태계 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 추진전략 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

→ 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 시장잠재력 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 구 분 세부내역 목표 '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 산업생태계 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 추진전략 Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 시장잠재력 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) ③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 구 분 세부내역 목표 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 산업생태계 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 추진전략 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 시장잠재력 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 구 분 세부내역 목표 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 산업생태계 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 추진전략 테마 R(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 시장잠재력 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) ⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 구 분 세부내역 목표 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 산업생태계 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 추진전략 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 시장잠재력 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 구 분 세부내역 목표 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%) 산업생태계 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 추진전략 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 시장잠재력 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 :
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 구 분 세부내역 목표 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 산업생태계 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 추진전략 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 시장잠재력 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 구 분 세부내역 목표 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 산업생태계 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 추진전략 IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 시장잠재력 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 구 분 세부내역 목표 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 산업생태계 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 추진전략 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 시장잠재력 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 (2) 4대 기반산업 ① 지능형 반도체 IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술 ② 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초 ③ 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현 ④ 빅데이터 스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼 ① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 구 분 세부내역 목표 SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 산업생태계 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 추진전략 SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 시장잠재력 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 구 분 세부내역 목표 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 산업생태계 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

창업이 필수적 추진전략 [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 시장잠재력 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 구 분 세부내역 목표 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) 산업생태계 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현) 추진전략 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 시장잠재력 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 구 분 세부내역 목표 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 산업생태계 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 추진전략 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 시장잠재력 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) (3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과 ① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화 지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다. ② 일자리 창출 5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다. ③ 삶의 질 제고 맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 대하여 미치는 영향 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 코닉오토메이션을 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에 2021년 12월 15일 이사회 결의를 통하여 코닉오토메이션과의 합병을 결의하였습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩21호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다." 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩21호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩21호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 구분 금액(천원) 비고 자문수수료 NH투자증권 외부평가비용 정진세림회계법인 합계 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
코닉오토메이션 — 증권신고서(합병)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(전기) 이촌회계법인 적정 주1) 제1기(설립시점) 이촌회계법인 적정 주2) 주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 18에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 12월 15일자 이사회 결의를 통해 코닉오토메이션 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2022년 6월 21일을 합병기일로 결정하였습니다. 동 합병은 2022년 5월 16일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.주2) 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석11에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 2021년 6월 17일자로 무보증 사모 전환사채 1,290,000천원을 발행하였습니다.(2) 감사용역 체결 현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 800만원 80시간 800만원 84시간 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(전기) (2) 회계감사인의 변경 해당 사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과 공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도 보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가 공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.