chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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현재가치 사외적립자산의 공정가치 합계 (2) 당기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 기초금액 당기근무원가 전기계상추계액 퇴직급여 지급액 합계 (3) 당기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 기초금액 사외적립자산의 기대수익 기여금 납부액 퇴직급여 지급액 합계 (4) 당기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 정기예금 (5) 당기말 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 당기말 할인율 기대임금상승율 (6) 당기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 1% 증가 1% 감소 할인율 기대임금상승율 (7) 확정기여형퇴직급여제도 포괄손익계산서에 인식 된 천원(전기: 330,216천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. 보고기간종료일 현재 천원(전기말: 천원)이 미지급되었습니다. 21. 충당부채 (1) 당기 및 전기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 변동내역 기초 충당부채 전입(환입)액 충당부채 사용액 기말 하자보수충당부채 (전기) (단위: 천원) 구분 변동내역 기초 충당부채 전입(환입)액 충당부채 사용액 기말 하자보수충당부채 (2) 당기 및 전기 중 손실부담충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 변동내역 기초 충당부채 전입(환입)액 기말 손실부담충당부채 (전기) (단위: 천원) 구분 변동내역 기초 충당부채 전입(환입)액 기말 손실부담충당부채 22. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 수권주식수 발행주식수 액면가액 당기말 전기말 보통주 500원 (2) 당기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 주, 천원) 구분 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 전환권 행사 합계 (전기) (단위: 주, 천원) 구분 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 전환권 행사 유상증자 합계 23. 기타불입자본 (1) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 감자차익 전환권대가 자기주식처분손익 주식매입선택권 합계 (2) 당기 및 전기 중 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 전환사채 전환 법인세효과 기말금액 (3) 당기 및 전기 중 자기주식처분손실의 변동은 없습니다. 24. 이익잉여금(결손금) (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 법정적립금 이익준비금(주1) 임의적립금 재평가적립금(주2) 미처리결손금 합계 (주1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (주2) 당사는 과거 자산재평가법에 의한 자산재평가를 실시하였으며, 이에 따른 재평가차익을 재평가적립금으로 계상하고 있습니다. 동 재평가잉여금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (2) 당기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 당기순이익 기말금액 (3) 이익잉여금(결손금)처리계산서 제 32 기 2021년 4월 1일 부터 제 31 기 2020년 4월 1일 부터 2022년 3월 31일 까지 2021년 3월 31일 까지 처리예정일 2022년 6 월 일 처리확정일 2021년 6 월 일 (단위: 원) 과목 당기 전기
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자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지 않은 변수) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 당기손익공정가치금융자산 상각후원가금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 매출채권및기타채권(주1) 장기금융상품(주1) 당기손익공정가치금융자산 합계 (전기말) (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 당기손익공정가치금융자산 상각후원가금융자산 합계 현금및현금성자산(주1) 매출채권및기타채권(주1) 장기금융상품(주1) 당기손익공정가치금융자산 합계 (주1) 금융상품의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가금융부채 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매입채무및기타채무(주1) 차입금(주1) 전환사채(주1) 리스부채(주1) 기타금융부채(주1) 합계 (주1) 금융상품의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (3) 당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. (4) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 기초 취득(처분) 대체 평가손익 기말 당기손익공정가치금융자산 (전기) (단위: 천원) 구분 기초 취득(처분) 대체 평가손익 기말 당기손익공정가치금융자산 (5) 다음 표는 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 및 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성을 설명한 것입니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 가치평가기법 유의적인 관측가능하지않은 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 금융자산 당기손익공정가치금융자산 이익접근법(현금흐름할인법),시장접근법 및 이항모형 성장율, 할인율, 주가변동성 (1) 성장율이 상승(하락)하고 할인율이 하락(상승)한다면 당기손익공정가치금융자산의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.(2) 주가가 상승(하락)하면 당기손익공정가치금융자산의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다 (6) 금융자산의 재분류당기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다. 현 금 흐름표 (1) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 전환사채의 전환 장기차입금 유동성 대체 건설중인자산 본계정 대체 매출채권 제각 미수금 제각 보증금 제각 당기손익공정가치금융자산에서 종속기업및관계기업투자주식으로 대체 사용권자산 및 리스부채 인식 유형자산에서 매각예정비유동 자산으로 대체 투자부동산에서 유형자산으로 대체 투자부동산에서 매각예정비유동 자산으로 대체 재평가적립금 이익잉여금 대체 (2) 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 변동 비현금 변동 기말 유동성대체 기타 단기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채 (전기) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 변동 비현금 변동 기말 유동성대체 기타 단기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채 매 각 예정비유동자산 보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 대체 전 금액 손상차손누계액 장부금액 토지 (전기말) (단위: 천원) 구분 대체 전 금액 손상차손누계액 장부금액 토지 건물 합계 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견 첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 삼에스코리아의 2022년 3월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 결과 주식회사등의외부감사에관한 법률 제8조에 따라 첨부하는 것입니다. 첨부 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 2. 내부회계관리자의
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운영실태평가보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서========================================= 주식회사 삼에스코리아 대표이사 귀하 2022년 6월 일 우리는 첨부된 주식회사 삼에스코리아의 2022년 3월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 삼에스코리아의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 3월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다."고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2022년 3월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2022년 3월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 서울특별시 영등포구 의사당대로 8 신 한 회 계 법 인 대표이사 이 상 문 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서_20220331 (날인본)_1.jpg 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 삼에스코리아 감사대상 사업연도 2021년 04월 01일 부터 2022년 03월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용
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구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 유의적 감사위험 요인 파악 및 감사업무수행계획 수립 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 중간감사 및 내부회계 관리제도 검토 일 명 명 별도재무제표 감사 일 명 명 연결재무제표 감사 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 공장 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 본사 실사(입회)대상 회사보유 현금 등 보유 금융자산 시재 확인 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 O 기타조회 해당 사항 없음 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2021년 10월 29일 회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인) 대면회의 반기 검토 결과 논의 2022년 03월 18일 회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인) 서면회의 회계감사계획(일정, 인원 등) 2022년 03월 31일 회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인) 대면회의 중간감사 결과 논의 2022년 05월 18일 회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인) 대면회의 별도기말감사 결과 논의 2022년 06월 02일 회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인) 대면회의 연결기말감사 결과 논의
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제6조【1주의 금액】 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 1,000원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조【회사가 발행할 주식의 총수】 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 7 조 [설립시에 발행하는 주식의 총수] 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다. 제 8 조 [주식 및 주권의 종류] ① 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 그 효력을 상실한다. ② 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8 조의 2 [우선주식의 수와 내용] ① 당 회사는 이사회 결의로 의결권이 있는 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조 발행예정 주식총수의 100분의 25이내로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 본조 제12조의 규정을 준용한다. ⑧ 이사회는 우선주식 발행 시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배를 받을 수 있도록 정할 수 있다. ⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행 할 수 있다. 1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 2. 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 전환 청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다. 3. 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 회사의 유무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성 이나 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 등록 시 적절한 희망공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다. ⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 당 회사에 상환을 청구할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 1. 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 기간은 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날 또는 존속기간
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만료일까지이다. 2. 우선주의 상환방법은 투자자가 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 주주의 상환요청 후에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 20% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다. 3. 상환가액은 상환을 청구한 우선주의 인수가격에 발행 시 이사회에서 정한 이자금액(인수가격의 10%이내)의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다. 4. 상환하는 주식의 수는 우선주의 주주가 정하는 수량으로 한다. 5. 이사회 결의로 조기상환권이 있는 우선주를 발행 할 수 있다. ⑪ 회사는 제⑨항 및 제⑩항을 모두 충족하는 상환전환우선주를 발행 할 수 있다. ⑫ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다. 제 9 조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 11 조 [주식매수선택권] ① 당 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의 2에 따른 벤처기업 요건을 갖춘 경우 동법 시행령 제11조의 3에서 정하는 바에 따라 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제①항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」 규정에 다른 임직원외의 자로 한다. ③ 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기 주식을 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다.)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑤ 제④항 각 호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제④항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다. ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사 할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의
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결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인해 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 3. 의결권에 관한 사항 제 24 조 [주주의 의결권] 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제 25 조 [상호주에 대한 의결권 제한] 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 26 조 [의결권의 불통일행사] ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 27 조 [의결권의 대리행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제 28 조 [주주총회의 결의방법] 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조 [신주인수권] ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제②항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 제 12 조 [신주의 배당기산일] 당 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 51 조 [이익배당] ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된
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질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제 51 조의 2 [배당금 지급청구권의 소멸시효] ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역'을 참고 하시기 바랍니다. [당사 손익 추정 내역] (단위: 백만원) 구분 2021년(A)(제9기) 2022년(E)(제10기) 2023년(E)(제11기) 2024년(E)(제12기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익(손실) 한편, 당사는 2022년 1분기말 현재 551억원의 자기자본을 보유하고 있으며 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가를 고려 시 단기간내에 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 예기치 않은 비경상손실 발생, 추가 기술이전 실패 혹은 임상개발 지연 혹은 중단으로 인한 누적적자 지속 등으로 인해 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [당사 주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019연도 (제7기) 2020연도 (제8기) 2021년도 (제9기) 2022년도 1분기 (제10기) 자기자본(백만원) 부채총계(백만원) 부채비율(%) 완전자본잠식 완전자본잠식 자본 잠식률(%) 완전자본잠식 완전자본잠식 영업활동으로 인한 현금흐름 다. 임상 계획 및 매출 실현 지연 또는 실패에 따른 위험 당사는 당사가 개발한 독창적인 반감기 증대 기술인 "SAFA'플랫폼 기술을 이용하여 다양한 신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 않습니다. 기술이전을 완료한 후 파이프라인의 연구개발이 진전된다면 파트너사로부터 마일스톤 기술료를 수령할 수 있게 됩니다. 그러나 당사가 진행 중인 임상 시험 또는 공동연구가 진행 도중 예기치 못한 부작용이 발생하거나 임상시험목표를 달성하지 못하여 임상시험이 실패할 가능성 이 있습니다. 이에 따라 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 주가가 하락할 수 있음을 투자자께서는 유념 하시기 바랍니다. 신약개발사업은 기본적으로 리스크가 존재하는 사업으로 하나의 신약 후보물질에 의존할 경우 임상실패 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 회사가 치명적인 타격을 받게 됩니다. 다양한 파이프라인의 개발은 하나의 프로젝트가 실패하더라도 다른 프로젝트들의 개발을 통해 수익을 창출하고 회사의 지속가능 모델을 만들 수 있다는 점에서 신약개발 기업의 지속 성장 모델에서 중요합니다.당사는 독창적인 반감기 증대기술인 SAFA 플랫폼 기술 활용하여 다양한 적응증에 접목시켜 당사의 중점/기초 파이프라인을 개발하고 있으며, 이를 바탕으로 당사는 신약 및 신약 후보물질을 개발 후 비임상 단계 및 초기 임상시험을 진행하여 기술이전을 통한 수익창출을 목표하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 3건의 기술이전(해외 1건, 국내 2건) 계약을 체결하였으며, 기술이전이 완료된 APB-A1을 포함하여 7개의 중점/기초 파이프라인을 구축하고 개발 중에 있습니다. 당사가 이미 기술이전한 3개의 파이프라인 외에 현재 개발 중인 파이프라인도 기술이전을 위해 다수의 파트너들과 협상하고 있으며 제출일 이후에도 지속적으로 기술이전을 달성할 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사는 지속적인 파이프라인 확장을 통해 신약개발 실패에 대한 리스크를 관리하고 있습니다. [ 당사 보유 파이프라인 현황 ] 파이프라인 현황.jpg 파이프라인 현황 ① APB-A1 구분 바이오 신약 적응증 자가면역질환 작용기전 CD40L이 발현된 T 세포와 B 세포의 CD40의 결합을 차단하여 B 세포의증식과 분화 억제 제품의특성 CD40/CD40L 간 결합을 매우 효과적으로 저해하는 효과를 지니고 있으며 혈전색전증이라는 심각한 부작용 없이 T 세포 자극 저하 및 자가항체의 생성을 억제할 수 있어 다양한 자가면역 질환의 효과적인 치료제로 사용 진행경과 임상 1상 향후계획 기술이전 상대방인 룬드벡(H.
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Lundbeck A/S)에서 임상 진행 경쟁제품 관련논문 등 2020 PEGS Europe 학회 포스터 발표 2021 PEGS Boston 학회 포스터 발표 시장규모 주요 8개국(미국, 유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별) 기타사항 2021.10 룬드벡(H. Lundbeck A/S) 글로벌 기술이전(코펜하겐 나스닥 상장사) ② APB-R3 구분 바이오 신약 적응증 염증질환 (대식세포 증후군을 동반하는 성인형 스틸병) 작용기전 인터루킨-18과 결합하여 인터루킨-18 수용체와의 결합을 차단하여염증 유발 사이토카인 생성 억제 제품의특성 SAFA 기술이 적용되어 속효성 IL-18BP 대비 반감기 증가로 투여 횟수 감소, 수동적 표적화 기능을 통한 효율적인 약물 전달로 치료효과 상승 진행경과 전임상 시험 완료 / 임상 1상 IND 추진 중 향후계획 2022년 3Q 호주 임상시험계획 승인 및 개시 경쟁제품 악템라(ACTEMRA) 미국 FDA 승인(2010) 관련논문 등 2021 PEGS Boston 포스터 발표 2022 CIS 포스터 발표 시장규모 전 세계(북아메리카, 중남미, 유럽, 아시아, 중동, 아프리카) 시장규모(목표 적응증별) 기타사항 ③ APB-R4 구분 바이오 신약 적응증 자가면역질환 (염증성 장 질환) 작용기전 조절 T 세포를 활성화 및 증식 시켜서 자가면역 조절 제품의특성 기존의 고용량 투여로 인한 독성 부작용 극복 속효성 물질 대비 반감기 증가로 투여 횟수 감소 진행경과 후보물질 도출 향후계획 2022년 4분기까지 생산세포주 및 공정개발2023년 4분기까지 전임상시험2024년 해외 허가기관에 임상 1상 시험 승인신청 경쟁제품 스텔라라(STELARA) 미국FDA 승인(2009) 관련논문 등 시장규모 주요 8개국(미국, 유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별) 기타사항 ④ APB -BS2 구분 바이오 신약 적응증 고형암(삼중음성유방암을 비롯한 표적항원이 고발현하는 난치성 고형암) 작용기전 종양의 면역억제 환경 개선과 대식세포 활성화 기전 제품의특성 종양미세환경의 대식세포와T 세포를 활성화시키는 신규 치료제 진행경과 후보물질 도출 향후계획 2022년 4분기까지 후보물질 선정 2023년 4분기까지 약동학 및 약력학 확인 2024년 전임상 시험2025년 임상1상 신청 경쟁제품 ALX148 : ALX 임상 3상 진행 중 TTI 622 : Pfizer 임상 2상 진행 중 관련논문 등 시장규모 주요 8개국(미국, 유럽 5개국, 일본 및 중국) 기준 연간 시장규모(목표 적응증별) 기타사항 2022년 국가신약개발 사업단 신약기반 확충연구 과제 선정 ⑤ APB-R5 구분 바이오 신약 적응증 고형암(난치성 고형암) 작용기전 NK 및CD8+ T 세포 집단의 활성화, 증식, 생존 및 세포독성 제품의특성 SAFA 기술적용 항-암효능 단백질과 표적 질환 타겟 항체절편이 융합된 이중특이적결합 지속형 단백질 치료제 진행경과 SAFA 적용 리드물질 도출, 표적 질환 타겟 물질 선정 단계 향후계획 2022년 리드물질 도출 및 검증 2023년 최종 후보물질 선정 및 약동학 및 약력학 확인 2024년 전임상시험 물질 생산 및 원숭이 독성시험 진행 2025 년 임상시료 제조, IND filing 경쟁제품 관련논문 등 시장규모 면역항암제 시장: 2024년 480억달러(이벨류에이트 파마)Cytokine약물의 NK 세포 치료제 시장 규모는 2026년 $1,865 million으로 예측 (Bioengineering Translational Medicine 2021;6:e10214, Allied Market Research Jul 2019) 기타사항 ⑥ APB-R2 구분 바이오 신약 적응증 남성형 불임 작용기전 남성호르몬인 테스토스테론을 증가시켜 정자 형성 유도 제품의특성 SAFA 기술이 적용되어 기존 속효성 FSH 대비 반감기 약 3배 증가 진행경과 세포주 개발 완료 / 연세 세브란스 병원과 공동 연구 진행 중 향후계획 2022~2023년 생산 공정 개발 및 비임상 진행 예정 경쟁제품
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고날에프(GONAL-F) 미국 FDA 승인(1997) 관련논문 등 시장규모 전 세계(북아메리카, 중남미, 유럽, 아시아, 중동, 아프리카) 시장규모(목표 적응증별) 기타사항 ⑦ APB-D1 구분 항체-약물접합체(ADC0 신약) 적응증 고형암 작용기전 항 종양 항원(TAA) 항체를 이용한 TAA 고발현 종양세포 타겟팅 및 결합약물을 이용한 종양세포 사멸 제품의특성 특정 TAA 항원 결합능력 및 물성이 우수한 TAA 항체에 종양세포 특이OHPAS 링커 적용으로 종양 특이적 세포사멸의 새로운 개념의ADC 치료제 진행경과 TAA 타겟 항체 선정 완료, 링커 및 약물 적용된ADC 후보물질 스크리닝 진행 중 향후계획 * ADC 전문회사인 인투셀과의 공동연구 수행 2022년 ADC 스크리닝, 최적화, In vivo 검증 2023년 비임상시험, CMC 공정개발 2024년 임상시료 제조, IND filing 경쟁제품 관련논문 등 시장규모 ADC 치료제 시장은 2025년 80억 달러로 추정 기타사항 ADC 전문회사 인투셀 공동연구 진행 이러한 리스크 관리 기반 성장 전략을 펴고 있는 당사의 노력에도 불구하고 당사 파이프라인의 임상 개발 지연 및 기술이전 이후의 공동연구개발 지연 및 실패 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경우 당사의 기술이전 및 매출 발생 시기의 불확실성이 증가하여 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 임상 실패 등 발생 시 당사의 주가하락에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하고 투자하시기 바랍니다. 라. 연구개발비용 증가에 따른 재무안정성 악화 위험 당사는 연구개발비를 자산화하지 않고 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 당사의 연구개발비는 2019년 2,199백만원, 2020년 6,781백만원, 2021년 13,892 백만원 등으로 당사 파이프라인 연구개발 진척에 따라 지속적으로 증가하는 추세 입니다. 더욱이, 향후 파이프라인이 확대 및 개발진행에 따른 전임상/초기임상 비용 지출 시 이와 관련한 비용 지출이 급증할 가능성이 존재 합니다. 하지만 이러한 연구개발비는 대부분 매출액 및 영업이익의 실적에 맞추어 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아니고 고정비적 성격으로 지출되므로 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사가 출시한 신약이 실용화에 실패하는 등 당사의 수익성이 감소할 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재 하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 신약 연구개발사업은 후보물질발굴부터 임상 진행, 품목허가까지 대규모의 자금이 소요되는 사업입니다. 당사는 자가면역질환에 대해 신약후보물질로 개발되고 있는 APB-A1을 포함하여 여러 파이프라인의 높은 성장성과 기술력을 인정받아 설립초기부터 여러 차례 증자를 통해 자금을 조달하였습니다. 그러나 신약개발사업을 영위함에 있어 연구개발 활동의 중요성이 점차 증가하고 있으며, 이와 비례하여 산업 내 업체들의 연구개발비 지출금액 또한 증가하는 추세입니다. 당사의 경우에도 보유 파이프라인의 개발에 따라 인건비 및 연구개발비 등의 비용 지출이 증 가하고 있으며, 이에 따른 적자 누적 과 상환전환우선주 관련 평가손실 발생으로 2022년 1분기말 기준 누적 결손금 715억원을 기록하고 있습니다. [당사 주요 자본 건전성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019연도 (제7기) 2020연도 (제8기) 2021년도 (제9기) 2022년도 1분기 (제10기) 자기자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 부채총계 부채비율(%) 완전자본잠식 완전자본잠식 자본 잠식률(%) 완전자본잠식 완전자본잠식 당사는 연구개발비를 자산화하지 않고 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 당사의 연구개발비는 2019년 2,199백만원, 2020년 6,781백만원, 2021년 13,892 백만원 등으로, 당사 파이프라인 연구개발 진척에 따라 지속적으로 증가하는 추세입니다. 더욱이, 향후 파이프라인이 확대 및 개발진행에 따른 전임상/초기임상 비용
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지출 시 이와 관련한 비용 지출이 급증할 가능성이 존재합니다. [당사 연구개발비 지출내역] (단위 : 천원) 구 분 2019년(제7기) 2020년(제8기) 2021년(제9기) 2022년 1분기(제10기) 자산처리 원재료비 인건비 감가상각비 소 계 비용처리 제조원가 판관비 소 계 연구개발비용 계 정부보조금 정부보조금 차감 후 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 이러한 연구개발비는 대부분 매출액 및 영업이익의 실적에 맞추어 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아니고 고정비적 성격으로 지출되므로 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 가 출 시한 신약이 실용화에 실패하는 등 당사의 수익성이 감소할 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 핵심 연구개발인력 이탈 위험 당사가 영위하는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행, 기술이전 등 사업화 관련 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업 입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원 29명(비상근임원 제외) 중 23명인 79.3%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 당사의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 당사의 연구개발 관련 핵심인력은 차상훈(CEO), 송무영(CTO), 이재흥(CDO), 강승구(CSO) 등이며, 동 연구개발 핵심인력이 이탈함으로써 사업환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다. 당사는 이러한 주요 핵심 인력들이 당사의 핵심 경쟁력임을 인지하여 당사의 설립 또는 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당사의 임직원 또는 관련분야의 연구자 등에게 5차례에 걸쳐 총 680,500주(증권신고서 제출일 기준 잔여주식수: 604,000주)의 주식매수선택권을 부여 하였습니다 .이와 같이 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존 인력 이탈 최소화를 위해 상기와 같이 주식매수선택권 부여 등 합리적 보상체계를 마련하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행, 기술이전 등 사업화 관련 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업 입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원 29명(비상근임원 제외)중 23명인 79.3%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 당사의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 당사의 연구개발 관련 핵심인력은 차상훈(CEO), 송무영(CTO), 이재흥(CDO), 강승구(CSO) 등이며, 동 연구개발 핵심인력이 이탈함으로써 사업환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다. [ 연구 개발 인력 현황 ] (단위 : 명) 구 분 (주1) 인 원 박 사 석 사 기 타 합 계 기업부설연구소 개발본부 합 계 주1) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.. 주2) 대표이사 외 부서 겸직 임원의 경우 포함하여 기재하였습니다. 상기와 같이 당 사의 연구개발 조직은 기업부설연구소(서울,춘천 소재) 산하 4개팀, 개발본부(서울소재) 산하 2개팀 등 총 1개 연구소, 1개 개발본부로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.기업부설연구소는 신약발굴팀, 배양공정팀, 정제분석팀, 약물평가팀 4개팀으로 구성되어 있고, 신약발굴팀은 SAFA 플랫폼 및 자체 항체라이브러리 기술을 토대로 기초 리드물질 선별을 수행하고 있으며 배양공정팀, 정제분석팀, 약물평가팀은 글로벌 제약사 및 포스닥 경험이 있는 석박사 학위의 전문성을 가진 핵심 연구인력으로 구성되어 신약발굴팀에서 선정한 리드물질로부터 최종 후보물질 선정과 이후 전임상 단계를 수행 중에 있습니다.개발본부는 사업개발팀, 개발팀 2개팀으로
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구성되어 있으며 바이오 임상, BD 분야의전문성을 가진 3명의 인력으로 임상, BD (Business development) 및 특허업무를 중점적으로 수행하고 있습니다. [ 연구개발 조직 구성 ] 연구소/본부 팀 주요 업무 기업부설연구소(춘천) 신약발굴팀 SAFA 플랫폼 및 자체 항체라이브러리 기술을 토대로 기초 리드물질 선별 기업부설연구소(서울) 배양공정팀 후보물질 세포주 제작 및 배양공정 개발후보물질 시료 제작 및 생산공정개발 CDMO 관리 기업부설연구소(서울) 정제분석팀 단백질 분리정제 공정 및 분석법 개발단백질 안정성 평가 및 예비 제형 테스트 기업부설연구소(서울) 약물평가팀 후보물질 in-vitro 및 in-vivo 약효평가후보물질 독성 평가 및 약효, 독성 CRO 관리 개발본부(서울) 사업개발팀 사업개발(Business development) 및 특허권 관리 개발본부(서울) 개발팀 임상 CRO 관리 [ 연구개발 조직 현황 ] 연구개발 조직현황.jpg 연구개발 조직현황 당사 연구개발을 주도하는 핵심 연구인력 현황은 다음과 같습니다. [ 핵심연구개발 인력 현황 ] 직위 성명 학위 담당업무 주요경력 주요 연구실적 대표이사 차상훈 박사 경영 및연구총괄 [학력]'82~'87 강원대학교 환경학 학사'88~'89 몬타나주립대 미생물학 수료'89~'93 University of California, Davis 면역학 박사[주요경력]'13~현재 (주)에이프릴바이오 대표이사'95~현재 강원대학교 의생명과학대학 교수'00~'12 (주)아이지세라피 대표이사'06~'07 싱가포르 국립 의과대학 소아과 교환교수'97~'99 (주)마크로젠 면역담당 고문'93~'94 University of California, Davis 의과대학 박사 후 연구원 연구실적> ㆍ새로운 항바이러스제를 위한 인간화 항체 개발 ㆍ인간 단백질체 특이적 인간 단클론 항체 컨텐츠 개발연구 ㆍHLA 유전형 분석 기술개발을 위한 인력 양성 ㆍ항체 신약개발을 위한 인간 단클론 항체 제작에 관한 연구 ㆍ암 타겟 검증 및 항체 효능 검증 ㆍ고추 수용성 섬유소로부터 면역성 건강식품개발 ㆍ벼종실 단백질 특이적 유전자 재조합 항체의 대량 검색 및 항체칩 제작 ㆍ식물체를 이용한 직장암 치료제용 항체 생산 모델링 ㆍSingle-chain variable fragment 항체유전자 이식을 통한 cucumber mosaic virus 내성 형질전환 식물체의 개발 ㆍ유전자변형 작물의 안정성 평가 기술개발연구 - 유전자변형 작물의 알레르기 유발 기능물질 평가 ㆍ집먼지 진드기 항원 특이적 유전자 재조합 인간 항체의 특성 분석 ㆍ파지발현 라이브러리를 이용한 천식모델에서의 인간항체 분리 ㆍ항체유전자 적중 생쥐의 제작을 위한 생쥐 항체 유전자의 획득 및 조작 ㆍhuman IL-1RA-Hybrid Fc 융합 단백질 항염증 치료제 개발 ㆍ암 치료용 항 HER2 특이적 개량형 인간(화) 항체 개발 ㆍ백혈병 치료용 항체신약 개발 ㆍ항체 신약용 인간 단클론 항체 제작을 위한 원천기술 개발 ㆍ항체유전자조작 혁신기술: 듀얼벡터 항체 파아지 디스플레이 키트 개발 ㆍ여성의 대표적 만성질환인 류마티스 관절염 치료용 항-TNF-alpha 인간 항체 신약 개발 ㆍEx-phage를 이용한 인간 반 합성 scFv 항체 라이브러리 키트 개발ㆍ연구과제 25건, 연구논문 47건, 특허 15건 연구실적> ㆍSAFA를 이용한 지속형 뇌하수체 호르몬제 개발 (2021) ㆍ연구논문 5건, 특허 11건 전무이사 송무영 박사 연구소총괄 [학력]'86~'90 충남대학교 미생물학 학사'91~'93 충남대학교 미생물학 석사'05~'08 경희대학교 유전공학 박사[주요경력]'20~현재 (주)에이프릴바이오 연구소장'95~'20 (주)유한양행 바이오CMC팀 팀장(이사) (주)유한양행 바이오신약팀 팀장(이사) (주)유한양행 바이오신약팀 수석연구원 연구실적> ㆍ41BB 이중항체 치료제 개발(YH32367, YHC2120)ㆍ에이비엘바이오사와의 이중항체 치료제 공동개발 연구 수행 ㆍ과제1(YH32367, HER2-41BB 이중항체),
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과제2(YHC2120, EGFR-41BB 이중항체) 프로젝트 리더 ㆍ세포주 개발사 결정 및 연구진행(w/삼성바이오로직스) ㆍ에이비엘과의 최종 후보물질 도출 및 공정프로세스 개발 진행 ㆍ연구수행 자료의 AACR 포스터 발표 ㆍ켈로이드 치료제 개발ㆍ바이오니아와의 공동연구개발 ㆍ바이오니아의 SAMiRNA 플랫폼을 이용한 CTGF 타겟, 켈로이드 치료제 개발 ㆍIn vitro 결과를 토대로 후보물질 도출 ㆍ그레이브스 안구병증 치료제 개발 ㆍ연세대 연구중심병원 면역질환 2세부과제 프로젝트리더 (2세부과제 PI) ㆍ신약프로젝터 리더 ㆍ류마티스 관절염 치료용 항체 개발(anti-TNFa antibody, YHB1411-2) ㆍ2000년 과제 제안 및 연구수행 ㆍ세포주 개발, 공정개발 및 최종 후보물질 도출, 약효시험/원숭이 독성시험 완료 주요실적> ㆍ임상시험용 시료제조: 말레이지아 IBL사 ㆍIND filing(국내식약처), 임상1상(w/서울삼성병원) ㆍ기술라이센싱아웃 - 중국 심천 메인럭사 자가항체 제거를 위한 구조 고안 및 후보물질도출(특허출원) ㆍ류마티스 관절염 치료용 항체 개발(anti-TNFa antibody, YHB1411-2) ㆍ기술라이센싱아웃: 중국 심천 메인럭사 ㆍ과제 제안 및 연구수행 ㆍ세포주 개발, 공정개발 및 최종 후보물질 도출, 약효시험/원숭이 독성시험 완료 ㆍ임상시험용 시료제조: 말레이지아 IBL사 ㆍIND filing 임상1상(w/서울삼성병원) 연구실적> ㆍ기업부설연구소 총괄(연구소장)ㆍAPB-A1, APB-R3 등 연구개발 총괄 ㆍ연구기획, PM, 국책과제, R 전략기획 총괄 - APB-R2 과제 세브란스 연구중심병원 세부과제 선정 및 연구수행(2021.01~) - APB-BS2 과제 KDDF 정부과제 선정 및 연구수행(2022.03~) 상무이사 이재흥 석사 개발본부총괄 [학력] '90~'94 충남대학교 약학 학사 '94~'96 충남대학교 약학 석사 [주요경력] '20~현재 (주)에이프릴바이오 개발본부 본부장 '19~'20 (주)큐라클 BD본부 상무 '16~'18 (주)아키젠바이오텍 아웃소싱팀 팀장(상무보) '13~'16 (주)KT 생명과학 라이센싱팀/연구기획팀 팀장 '05~'13 이수앱지스(주) 해외사업팀/임상개발팀 팀장 '02~'05 이수화학(주) 기술기획팀 연구원 '96~'01 (주)삼양제넥스 생명공학연구소 연구원 연구실적> ㆍ사업개발 및 라이센싱 총괄 ㆍ개발 중인 신약을 해외 및 국내 제약사에 라이센싱, 공동개발 및 투자를 위한 전략 수립, 진도관리, 파트너 발굴, 협상 및 자료 작성 ㆍ사내 파이프라인 확보를 위한 제품 도입을 위한 전략수립 및 파트너 발굴 ㆍRituximab biosimilar 글로벌 임상(Rheumatoid Arthritis-12개국 75 sites Oncologyㆍ33개국 150 sites) 인허가 총괄: 미국, 유럽, 아시아, 아프리카, 남미 등 임상 진행 을 위한 CTA/IND 허가를 위한 자료 작성 및 허가 완료 ㆍ일본 제약서와 Term sheet 논의, MTA 체결(Genzyme) 및 CDA 체결 (AstraZeneca, Johnson Johnson, Merck 등 다국적 사 10개 이상) ㆍ국내 최초 단클론항체 의약품인 클로티냅?(Abciximab) 수출을 위해 파트너 발굴 및 계약을 추진하여 2011년 12월 기준 34개국 14개 파트너사와 7,200만불 수출 계 약 체결. 각 국 허가 진행을 위해 허가 서류를 작성하여 제출하고 인도, 요르단, 칠 레, 이란 등 10개국 현지 허가를 취득하여 2011년 12월까지 누적 320만불 수출 ㆍ고셔병(Gaucher disease) 치료제인 애브서틴? (Imiglucerase) 해외 수출을 위해 현 지파트너 발굴 및 계약을 추진하여 2011년 12월 기준 17개국 2개 파트너사와 5,200만불 수출 계약 체결 ㆍ해외 공장 실사(Inspection) 총괄하며 브라질, 요르단, 콜롬비아, 이란 및 파키스탄 실사 통과, GMP certificate 확보 ㆍ국내 최초 단클론항체 의약품인 클로티냅?(Abciximab)의
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품목허가를 위해 전임상 및 임상시험을 위한 protocol 개발, CRO 접촉 등 총괄 ㆍ고셔병(Gaucher disease) 치료제인 애브서틴?(Imiglucerase)의 다국가 임상을 기 획하였고 임상 1상 및 2상을 종료하고 KFDA로부터 품목허가 취득. 또한 이집트에 서 임상3상을 진행하고 성공적으로 완료 ㆍ파브리병(Fabry disease) 치료제인 ISU303(Agalsidase beta)의 임상을 총괄하여 성공적으로 임상1상 및 임상2상 완료 ㆍ허가 및 등록 총괄: 식품의약품안전청 및 국립수의과학검역원과 접촉하며 기시법, 의약품제조업 허가 및 품목허가(진단제) 취득을 위해 당 기관에 제출하는 서류를 직접 작성 하고 담당자 면담 ㆍ동물세포배양 전용 공장 건립을 위한 lay out 작성 및 documentation: 동물세포배 양 전용 원액 및 완제 생산용 공장 Lay out 초안 작성 및 기기 검토하였고 SOP, Qualification 등 관련 문서 작성 ㆍ연구소 개발 의약품의 기획 및 개발 업무 ㆍ연구소 개발 의약품의 진도 관리 및 전임상 시험 총괄 ㆍ비임상(효능 및 독성) 시험 design을 위해 해외 CRO, 외부 업체 실험 진행 ㆍ보건복지부 및 식품의약품안전청과 접촉하며 기시법, 의약품제조업 허가 및 품목 허가 (제넥솔?(Paclitaxel)) 취득 ㆍcGMP documentation: 미국 FDA 허가를 위한 서류 업무로서 기기 Qualification, 각종 Validation, 및 SOP(Standard operating procedure)작성 등에 관한 전반적인 cGMP 서류업무를 하였고 DMF(Drug Master File) 작성 ㆍISO: ISO 9002 인증을 위해 서류 업무를 하여 인증 획득 ㆍ동물실험: 자체 동물실험을 실시하여 효능(항생제의 MIC측정, 인간성장호르몬 활성, wound healing activity, 관절염치료제 효능) 확인ㆍ연구논문 4건, 특허 1건 연구실적> ㆍ사업개발 및 라이센싱 총괄: APB-A1 Lundbeck에 기술이전 완료 ㆍRA 업무총괄 - APB-A1 임상1상을 위한 FDA와 pre-IND Meeting 진행 및 IND 승인 획득 ㆍ특허 및 지적재산권업무 총괄 - APB-A1 국내, 미국 및 PCT 특허 출원, APB-F1, APB-A2 및 APB-R3 국내 및 PCT 특허 출원 SAFAbody 상표 출원 ㆍ임상 업무 총괄 - APB-A1 미국에서의 임상1상 진행을 위한 CRO 선정, protocol 개발 완료 및 개시 APB-R3 임상 진행을 위한 CRO 선정 및 protocol 개발 중 상무이사 강승구 박사 CSO [학력] '94~'97 연세대학교 생물학 학사 '97~'00 연세대학교 분자면역학 석사 '00~'09 Purdue University 면역/병리학 박사 [주요경력] '20~현재 (주)에이프릴바이오 CSO '15~현재 강원대학교 의생명과학대학 교수 연구실적> ㆍ동물모델을 이용한 다양한 면역조절 기작 연구 ㆍKeystone Symposia, 대한 면역학회, Asian Transplantation Week, FIMSA 초청연자로 연구발표ㆍ연구논문 16건 연구실적> ㆍ연구재단 (NRF)의 우수 개인연구 (신진, 중견) 및 집단연구 (기초연구실)등에 꾸준히 선정 응면역 조절기작 이해를 중심 연구진행 ㆍ산업통상자원부 지원 알키미스트 프로젝트 (분자레벨 단백질 의약품 초정밀 프린팅 제조기술 개발)에 참여 ㆍ국내 여러 바이오벤처기업의 기술자문 등을 통해 바이오의약 산업현장에 필요한 기술적, 지식적 기여 ㆍ세포면역학 연구실을 중심으로 면역 조절 기작 연구 수행 ㆍ47편의 SCI급 연구논문 출간(2021 강원대)ㆍ연구논문 34건, 특허출원 2건 이사 지수선 박사 약물평가총괄 [학력]'93~'97 중앙대학교 생물학 학사'97~'99 서울대학교 생물학 석사 '99~'04 서울대학교 생물과학 박사 [주요경력]'21~현재 (주)에이프릴바이오 약물평가팀장(이사)'11~'20 (주)에이프로젠 약효분석실 실장(부장)'05~'11 Mayo Clinic,
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USA'04~'05 서울대학교 생명과학부 연구원 연구실적> ㆍ류마티스 관절염, 염증성 장 질환 치료제 Infliximab (Remicade Biosimilar)의 in vitro 약효평가 시스템 구축(시험법 개발 및 밸리데이션) ㆍFDA 임상 3상 IND를 위한 약효평가시험 총괄 ㆍ일본 PMDA 허가관련 대응 및 프로젝트 리더 ㆍ미국 FDA 임상 3상 IND를 위한 약효평가 시험 총괄 ㆍ일본 PMDA 허가를 위한 약효평가 시험 총괄 및 허가관련 대응 ㆍ미국 FDA 품목허가를 위한 특성분석 시험 총괄 ㆍ유방암치료제 Trastuzumab (Herceptin Biosimilar)의 in vitro 및 in vivo 약효평가 시스템구축 (시험법 개발 및 밸리데이션) 전임상시험 총괄 ㆍIn vitro 약효평가ㆍ림프종치료제 Rituximab (Mabthera Biosimilar)의 in vitro 및 in vivo 약효평가 시스템 구축 (시험법 개발 및 밸리데이션)ㆍ전임상시험 : 미국 및 유럽 임상 1상 IND를 위한 약효평가시험 총괄 ㆍ빈혈치료제 Darbepoetin alfa (NESP Biosimilar)의 in vitro 및 in vivo 약효평가 시스템 구축 (시험법 개발) ㆍ황반변성 신약 개발을 위한 in vitro 및 in vivo 약효평가 시스템 구축 (시험법 개발) ㆍ연구논문 8건 연구실적> ㆍ전임상 영장류 독성시험 ㆍin vitro 약물기작 분석시험 ㆍ문서화시스템 구축 이사 한재규 석사 정제분석총괄 [학력] '95~'99 강원대학교 생물응용공학 학사 '99~'01 강원대학교 생물응용공학 석사 [주요경력]'16~현재 (주)에이프릴바이오 수석연구원(이사)'15~'16 강원대학교 대학본부 기획조정과 의료산업특화 BIT 융합 전문인력양성사업단'13~'15 (주)에이프릴바이오 수석연구원(실장)'03~'12 (주)아이지세라피 수석연구원(실장) 연구실적> ㆍ특허 출원 및 등록, 관리 ㆍ연구용역과제 수주 진행 (5종) - Human Tenanscin-C에 대한 하이브리도마 세포주 제작(2007) - DX 및 HAV에 대한 scFv 파아지 디스플레이 라이브러리 제작(2009) - 인간항체 라이브러리를 이용하여 mouse, human cross reactive 항c-Met 단클론 항체 선별(2011) - 핵 항원에 특이적으로 결합하는 인간 Fab 단클론 항체 제작(2011) - Human FcRn에 특이적으로 결합하여 FcRn과 IgG1의 Fc 간의 interaction을 blocking 할 수 있는 fully human Fab을 가진 phage 선별(2011) ㆍ보건복지부, 산업자원부, 중소기업청, 지식경제부 주관 7개 과제 수주 ㆍ연구용 anti-tag 항체 제품 개발 ㆍEx-phage 항체 디스플레이 키트 개발ㆍ유용 항체 및 단백질 분리 정제 공정 개발/분석법 개발 ㆍ연구논문 8건 연구실적> ㆍ신약개발 업무(공정개발분석, 분석법 개발) ㆍ유용항체/재조합 단백질 CMC 진행 ㆍ기초과제 파이프라인 PM ㆍ동물 파이프라인 PM ㆍ외부 기관 공동연구 과제 PM ㆍ연구용역과제 수주 진행 (3종) ㆍ연구논문 2건 부장 이경선 박사 배양공정총괄 [학력]'97~'01 인하대학교 생물공학 학사'01~'03 인하대학교 생물공학 석사 '13~'19 인하대학교 생물공학 박사 [주요경력]'20~현재 (주)에이프릴바이오 수석연구원'19~'20 파이안바이오테크놀로지 연구원'05~'19 대한제당 중앙연구소'04~'05 카톨릭대학교 분자연유적학연구실 연구원'00~'04 국립보건원 유전체연구소 연구원 연구실적> ㆍRA 업무 : IND filing, CRO 관리 (비임상 위탁생산업체), 대관업무 ㆍQA 업무 : GMP 문서 작성 및 DS 품질 관리 ㆍ공정개발 : Purification 공정 개발 Formulation 개발, 안정성 시험 ㆍ동물세포를 이용한 바이오의약품 생산공정 개발, 물리화학적 특성 분석, 비임상 시험 ㆍCTD 작성 (CMC, 비임상 시험) ㆍDS DP의 기준 및 시험방법 설정 (시험방법 설계, Method validation,
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허용기준 설정) ㆍ2종의 바이오의약품 liquid formulation 개발 ㆍ시판 중인 바이오의약품 제형 소송의 TF팀 참여 ㆍ특허 심판원 단계에서 2회의 외부감정, 특허법원 단계에서 2회의 감정 진행에 대한 실무 총괄 ㆍ시판 중인 바이오의약품의 허가변경 TF팀 ㆍ연구논문 11건, 특허 8건 연구실적> ㆍ중점과제(APB-A1, R3,R2)의 CMC 총괄 ㆍ외주업체(삼성바이오로직스, 바이넥스 등) 관리 ㆍAPB-R3 과제의 프로젝트 매니저 ㆍ중점과제 (APB-R3, R2)의 정부과제 진행 당사는 이러한 주요 핵심 인력들이 당사의 핵심 경쟁력임을 인지하여 당사의 설립 또는 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당사의 임직원 또는 관련분야의 연구자 등에게 5차례에 걸쳐 총 680,500주(증권신고서 제출일 기준 잔여주식수: 604,000주)의 주식매수선택권을 부여 하였습니다. [ 회차별 주식매수선택권 부여 내역] 받은 자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여수량 총변동수량 미행사 수량 행사기간 행사가격 행사 취소 한재규 외 7인 직원 및 외부자문 2018년 12월 20일 신주교부 보통주 2020년 12월 20일~ 2025년 12월 20일 4,476원 김진택 외 16명 임직원 및 외부자문 2020년 1월 17일 신주교부 보통주 2022년 1월 17일 ~ 2027년 1월 17일 4,476원 이재흥 외 2명 임원 2020년 3월 30일 신주교부 보통주 2022년 3월 30일 ~ 2027년 3월 30일 5,222원 송무영 외 25명 임직원 및 외부자문 2021년 3월 30일 신주교부 보통주 2023년 3월 30일~ 2028년 3월 30일 6,040원 지수선 외 3명 임직원 2021년 3월 31일 신주교부 보통주 2024년 3월 31일 ~ 2029년 3월 31일 15,250원 합계 주1) 주식수 및 행사가격은 액면가 1,000원 기준입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 당사의 총누적발행 주식매수선택권은 680,500주이며, 이 중 임직원의 퇴직으로 인해 76,500주가 소멸되어 총 604,000주가 당사의 미행사 주식매수선택권입니다. 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존 인력 이탈 최소화를 위해 상기와 같이 주식매수선택권 부여, 합리적 보상체계를 마련하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 2개 기관으로부터 2건의 정부과제를 수행하고 있습니다. 신약 개발에 대한 정부 지원 정책이 축소되거나 효율적으로 이루어지 않는 경우, 그리고 임상 단계에서 적용되는 규정 등의 변화가 일어나는 경우 당사의 임상 개발 일정이 지연되거나 추가적인 비용이 발생하여 당사의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치 가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 총 2건의 정부과제를 수행하고 있습니다. [ 당사 국책과제 현황 ] (단위: 백만원) 기술구분 사업명 (시행부처) 과제명 사업기간 총 지원금 (당사 부담금) 참여형태 현황 APB-R2 APB-R6 글로벌 의료수요 해결을 위한 전략적 기술통합의 개방형 연구 비즈니스 플랫폼 구축(보건복지부) 개방형 모듈 기반 대사성 질환 진단과 치료 실용화 시스템 개발 (72 개월) 참여기업 수행 중 APB-BS2 2022년도 1차 국가신약개발사업신약기반 확충 연구 (국가신약개발사업단) 삼중음성유방암을 포함하는 난치성 고형암 치료를 위한
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CD47/CD73 이중타겟SAFAbody 항체치료제의 개발 (34 개월) 주관 기업 수행 중 신약 개발에 대한 정부 지원 정책이 축소되거나 효율적으로 이루어지 않는 경우, 그리고 임상 단계에서 적용되는 규정 등의 변화가 일어나는 경우 당사의 임상 개발 일정이 지연되거나 추가적인 비용이 발생하여 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있음을 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 사. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험 당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 20.51% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결 하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은 30.44% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 차상훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 24.10%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 24.23%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 20.51% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 2대주주인 주식회사 유한양행과 공동목적보유확약을 체결하였으며, 우호주주(주식회사 유한양행)를 포함한 최대주주 등 및 우호주주 보유 지분율은 30.44% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. [당사 공모 후 예상 지분율] (단위: 주) 구분 주주명 관계 보유주식수 지분율 (공모후 기준) 최대주주등 차상훈 본인 전명숙 특수관계인 최대주주 등 소계 우호주주 주식회사 유한양행 타인 최대주주 등 및 우호주주 소계 기타 기존주주 공모주주 상장주선인 의무인수분 공모후 주식수 합계 주1) 상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다. [공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정 주요 내용] 확약인 주요 내용 비고 (주) 유한양행 1. (주)유한양행은 (주)에이프릴바이오가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 2년간 (주)에이프릴바이오 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사함2. (주)유한양행은 (주)에이프릴바이오의 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취함3. (주)유한양행은 (주)에이프릴바이오가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 2년간 개최하는 모든 주주총회에 참석하여 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것임. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 약정서에서 정한 바에 따라 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것임 상장일로부터 2년간 의무보유 실시 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과
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이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다. 아. 이해관계자 거래 관련 위험 공시대상 기간 중 당사와 이해관계인간 자산양수도 거래, 영업거래 등은 존재하지 아니하나 2019년 중 최대주주인 차상훈 대표에 대한 대여 및 상환거래가 일부 존재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등에 대한 대여금 또는 가지급금 잔액은 존재하지 아니합니다.당사는 상장 이후 최대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래 등에 대한 투명성을 제고하기 위하여 2022년 3월 31일 내부거래위원회를, 2022년 6월 15일 내부통제위원회를 신설하였으며, 2022년 6월 15일 개정한 「이해관계자 거래 통제규정」에 따라 최대주주등과의 자금거래 등을 원천적으로 차단할 예정 입니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 예기치 못한 거래의 발생 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 공시대상 기간 중 당사와 이해관계인간 자산양수도 거래, 영업거래 등은 존재하지 아니하나 2019년 중 최대주주인 차상훈 대표에 대한 대여 및 상환거래가 일부 존재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등에 대한 대여금 또는 가지급금 잔액은 존재하지 아니합니다. [이해관계인과의 자금거래 내역] (단위 : 천원) 구분 성 명(법인명) 관계 신고서제출일현재 잔액 2021년 1분기 2021년 2020년 2019년 비고 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 차상훈 특수관계자 주1) 대표이사 대여금은 2019년 전액 변제되었으며, 이후 거래내역은 없습니다. 당사는 상장 이후 최대주주 및 그 특수관계인 등 이해관계자 거래 등에 대한 투명성을 제고하기 위하여 2022년 3월 31일 내부거래위원회를, 2022년 6월 15일 내부통제위원회를 신설하였으며, 2022년 6월 15일 개정한 「이해관계자 거래 통제규정」에 따라 최대주주등과의 자금거래 등을 원천적으로 차단할 예정입니다. [이사회 내 위원회 구성현황] 위원회명주1) 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2명사내이사 1명 이은직 사외이사 내부거래의 투명성 제고 및이해관계자의 신뢰 강화를 위해주요거래에 대한 사전심의 내부거래위원장 윤재승 사외이사 내부거래위원 김진택 사내이사 내부거래위원 내부통제위원회 사외이사 2명사내이사 1명 윤재승 사외이사 경영의 효과성 및 효율성,재무보고의 신뢰성 등내부통제절차 및 관련법규 준수 내부통제위원장 이은직 사외이사 내부통제위원 김진택 사내이사 내부통제위원 [당사 이해관계자 거래 통제규정] 제 4 조 [거래의 범위] 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 및 매입 거래 2. 부동산 구입 및 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 면허 약정 6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 7. 담보 및 보증 8. 경영계약 및 기타의 거래 제 5 조 [거래가 불가피한 경우] ① 이해관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 내부거래위원회 운영규정 제7조에 의거 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 결의는 내부거래위원회의 사전 심의를 거쳐 이사회를 통해 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 제1항에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인과의 거래는 어떠한 경우에도 허용되지 않는다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 이해관계자와의 예기치 못한 거래의 발생 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 내부회계관리제도
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관련 위험 2018년 11월 1일 전면 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(신외감법) 시행에 따라 주권상장법인은 자산규모에 따라 순차적으로 내부회계관리제도에 대한 외부감사 의견을 득하여야 하며, 2023년 이후에는 모든 상장법인이 내부회계관리제도에 대한 외부감사를 받아야 합니다. 당사는 2022년 중 코스닥시장 신규상장을 예정하고 있으며, 이에 따라 2023년 사업연도 이후 신외감법에 따른 내부회계관리제도 감사를 수감하여야 합니다 . 이에 당사는 2023년 내부회계관리제도 감사 수감을 위해 2022년 하반기 내에 회계법인 용역을 통해 (신)내부회계관리제도모범규준에 따라 감사의견을 득할 수 있는 수준으로 내부회계관리제도 고도화를 완료 할 예정입니다. 그러나, 내 부회계관리제도 고도화 작업 지연으로 인해 충분한 기간동안 동 제도를 운영하지 못하거나 자금횡령 등 자금통제 미비, 임직원의 윤리/준법 문제 발생 등으로 인해 2023 회계연도에 내부회계관리제도 적정의견을 득하지 못 할 경우 「코스닥시장 상장규정」에 따른 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있으며, 2개년 연속으로 적정의견을 득하지 못 할 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하 시기 바랍니다. 2018년 11월 1일 전면 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(신외감법) 시행에 따라 주권상장법인은 자산규모에 따라 순차적으로 내부회계관리제도에 대한 외부감사 의견을 득하여야 하며, 2023년 이후에는 모든 상장법인이 내부회계관리제도에 대한 외부감사를 받아야 합니다. [내부회계관리제도 감사 의무화 시점] 자산규모(직전사업연도말 기준) 내부회계관리제도 감사의무화 시점 2조원 이상 2019 사업연도 5천억원~2조원 2020 사업연도 1천억원~5천억원 2022 사업연도 1천억원 미만 2023 사업연도 내부회계관리제도 '검토'는 회사가 내부회계관리제도를 자체점검하고, 그 결과를 보고한 운영실태보고서를 대상으로 주로 검증을 실시하지만, 내부회계관리제도 '감사'는 운영실태보고서외에도 매출, 구매, 생산 등 주된 활동과 관련된 회사의 주요 내부통제 자체(설계와 운영)를 검증함에 따라 검증대상이 크게 확대된다는 차이점이 있습니다.또한 '검토'는 감사인이 회사의 내부통제에 대하여 담당자와의 질문 위주의 검증절차를 수행하는 반면, '감사'는 내부통제와 관련하여 회사가 작성한 문서를 검사하고 중요한 통제활동에 대하여 재수행하거나 회사의 통제활동을 현장에서 관찰하는 등 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되는지를 감사인이 직접 검증하는 절차를 수행하게 됩니다. 내부회계관리제도에 대한 검토 및 감사 비교] 내부회계관리제도.jpg 내부회계관리제도 출처 : 금융감독원 보도자료 당사는 2022년 중 코스닥시장 신규상장을 예정하고 있으며, 이에 따라 2023년 이후 신외감법에 따른 내부회계관리제도 감사를 수감하여야 합니다. 당사는 현재 2022년 (구)내부회계관리제도모범규준에 따라 소규모 회사 수준의 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다. 이에 당사는 2023년 내부회계관리제도 감사 수감을 위해 2022년 하반기 내에 회계법인 용역을 통해 (신)내부회계관리제도모범규준에 따라 감사의견을 득할 수 있는 수준으로 내부회계관리제도 고도화를 완료 할 예정입니다. 그러나, 내부회계관리제도 고도화 작업 지연으로 인해 충분한 기간동안 동 제도를 운영하지 못하거나 자금횡령 등 자금통제 미비, 임직원의 윤리/준법 문제 발생 등으로 인해 2023 회계연도에 내부회계관리제도 적정의견을 득하지 못 할 경우 「코스닥시장 상장규정」에 따른 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있으며, 2개년 연속으로 적정의견을 득하지 못 할 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 환율 변동으로 인한 위험 당사는 해외소재 제약사인 룬드벡(H. Lundbeck A/S)에 대한 기술이전 계약과 관련하여 2021년 중 234억원(US$19,620,000)의 매출을 인식하였으며, 계약금 US$16,000,000(약 191억원)는
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2021년 11월중에, 임상1상 관련 시험물질 생산비용 US$3,620,000(약 43억원)는 2022년 01월 중에 대금을 수취하였습니다. 이러한 외화기준 기술이전 거래로 인해 2022년 1분기말 기준 당사는 외화현금 11,416백만원 등 거액의 외화표시 순자산을 보유 하고 있으며, 이에 따라 환율 하락에 따른위험에 노출되어 있습니다. 따라서 국제정세의 변동, 각 국가별 금융정책에 따른 금리차이 발생 등으로 인하여 환율이 급격하게 하락하는 경우 대규모 외화관련손실이 발생하여 당사의 재무건전성에 부정적인 영향 이 있을 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 해외소재 제약사인 룬드벡(H. Lundbeck A/S)에 대한 기술이전 계약과 관련하여 2021년 중 234억원(US$19,620,000)의 매출을 인식하였으며, 계약금 US$16,000,000(약 191억원)는 2021년 11월중에, 임상1상 관련 시험물질 생산비용 US$3,620,000(약 43억원)는 2022년 01월 중에 대금을 수취하였습니다. 이러한 외화기준 기술이전 거래로 인해 2022년 1분기말 기준 당사는 외화현금 11,416백만원 등 거액의 외화표시 순자산을 보유하고 있으며, 이에 따라 환율 하락에 따른위험에 노출되어 있습니다. [당사 외화표시 자산부채 현황] (기준일 : 2022년 1분기) (단위 : USD/천원) 구 분 2021년말 2022년 1분기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 자산 현금및현금성자산 매출채권 부채 순외화자산(부채) [2022년 1분기 및 2021년 말 환율 변동에 따른 당사 이익 및 자본 변동] (기준일 : 2022년 1분기) (단위 : 천원) 구 분 2021년말 2022년 1분기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 원화 따라서 국제정세의 변동, 각 국가별 금융정책에 따른 금리차이 발생 등으로 인하여 환율이 급격하게 하락하는 경우 대규모 외화관련손실이 발생하여 당사의 재무건전성에 부정적인 영향 이 있을 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요구하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정"을 참조하여 2021년 8월 내부정보관리규정을 제정하였고 관련 법령 개정에 맞추어 2022년 6월 개정하였습니다. 【 내부정보관리규정 】 구분 내용 목적 (제1조) 이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 신속, 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 중요정보의 관리 (제4조) ① 임직원은 업무상 알게 된 당사의 중요정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 중요정보를 사내 또는 사외에 유출 또는 누설하여서는 아니된다. ② 직원에 대한 정보의 전달은 업무상 필요한 범위내에서만 이를 하여야 한다. ③ 배우자, 가족, 친지, 친구 등 사외의 자에 대한 중요정보의 전달은 엄중히 금지한다. ④ 사내의
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공공장소 또는 일반적인 공개장소에서는 중요정보를 화제로 삼아서는 아니 된다. 중요정보의사외위탁 (제6조) 당사 임직원이 중요정보를 내용으로 하는 업무를 처리함에 있어 사외자와의 협의나 자문 등 협조를 구하거나 이와 관련된 계약 등을 처리하는 경우에는 비밀유지에 철저를 기하고 비밀보장계약의 체결 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. 주식 등 매매거래의 금지 (제10조) ① 임직원은 중요정보임을 알게된 경우 그 공개전에는 당사가 발행한 주식 등의 매매 기타의 거래와 관련하여 그 정보를 이용하거나 다른 사람으로 하여금 이를 이용하게 하지 못한다. ② 제1항의 규정은 자본시장과금융투자업에관한법률 제174조 제1항에 해당하는 자와 동조 제1항 제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자 등이 당사 발행주식 등의 매매 기타 거래를 하는 경우에 이를 준용한다. 당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "NH투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에이프릴바이오의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이프릴바이오에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에이프릴바이오로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. ■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이프릴바이오에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다. ■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. ■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 기명식 보통주 1,620,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 1분기 결산서, 감사/검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2019년 11월 18일 기업실사 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 상장예비심사 신청 2021년 11월 02일 상장예비심사 승인 2022년 05월 23일 증권신고서 제출 2022년 06월 20일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프릴바이오의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정,실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 직 책 성 명 실사업무 분장 실사참여기간 IB 및 기업금융 경력 NH투자증권㈜ ECM본부 본부장 김중곤 IPO 업무 총괄 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 20년 ECM2부 부서장 최정림 IPO 실무 총괄 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 19년 ECM2부 이사 곽형서 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 17년
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ECM2부 차장 장은성 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 10년 ECM2부 과장 박은해 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019년 11월 18일 ~ 2022년 06월 19일 7년 ECM2부 과장 이태근 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2020년 12월 01일 ~ 2022년 06월 19일 5년 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 부 서(직책) 직급 담당업무 차상훈 대표이사(CEO) 경영 및 연구총괄 서상준 부사장 경영자문 송무영 연구소장 전무 연구소장 김진택 관리본부장 상무 관리총괄(CFO) 이재흥 개발본부장 상무 개발본부총괄 강승구 CSO 상무 CSO 지수선 약물평가팀장 이사 약물평가총괄 한재규 정제분석팀장 이사 정제분석총괄 박원재 경영기획팀장 차장 기획, 총무, 관리 실무 총괄 김령아 재경팀장 차장 회계 실무 총괄 권양수 재경팀 대리 재무회계 실무 담당 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및 투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는
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경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타.
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차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에 관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 장소 참여자 및 기업실사 내용/확인 자료 에이프릴바이오 (이하 생략) 본사 회의실 ▣ 참여자: - 대표주관회사: 김중곤 본부장, 최정림 부서장, 곽형서 이사, 장은성 차장, 박은해 과장- 상장예정법인: 차상훈 대표이사, 김진택 상무, 박원재 차장, 김령아 차장[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] - 상견례 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 신청회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 본사 회의실 ▣ 참 여 자: - 대표주관회사: 최정림 부서장, 곽형서 이사, 장은성 차장, 박은해 과장- 상장예정법인: 차상훈 대표이사, 김진택 상무, 박원재 차장, 김령아 차장 ▣ 실사 진행 사항 ▶ 형식적요건 검토 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 ▶ 조직