chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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생산자동화 설비 등 S/W, H/W 솔루션 개발용역 소프트웨어 개발용역 및 유지보수 외 기타매출 합계 주1) 주요 제품의 매출금액은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (2) 주요 제품 등의 가격 변동 추이 당사의 주력 제품인 AF/OIS액츄에이터는 ①SUB1과 SUB2 단품으로 납품 ②SUB1과 SUB2를 조립하여 납품(Main Assy) ③SUB1과 SUB2를 조립한 Main Assy에 렌즈모듈을 조립하여 납품 ④렌즈모듈 조립품에 적외선필터까지 조립하여 납품하는 4가지 형태로 생산 및납품하고 있습니다. 이 4가지 형태에 따라서 판매가격의 차이가 크며, 제품의 판매 비중에따라서 평균 판매 단가도 차이가 발생하게 됩니다. AF/OIS액츄에이터의 수요처인 국내 대기업은 당사를 포함한 몇개 업체를 외주 부품 공급업체로 선정하여 물량을 배분하고 있으며, 신규 모델 발생시 업체간 견적을 비교하여 납품업체를 선정하고 있습니다. 따라서, 국내 대기업 벤더들간의 가격 경쟁 심화로 평균판매단가가 지속 하락하고 있으며, 초기 공급사 선정 이후에도 원재료 가격 하락등에 따라 주기적으로 판매가격을 인하하는 구조로 운영되고 있습니다. 이에 당사는 업체간 경쟁이 심화되는 환경속에서도 수주 물량 확대를 위하여 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 개선활동을 지속 추진하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 (1) 원재료에 관한 사항 (1)-1. 원재료 및 외주비 매입 현황 (단위: 백만원,%) 매입유형 품목 제21기(2022년 상반기) 비율 비고 원재료 기구물, 프레스물 Lens Assy FPCB Assy 기타 원재료 소계 외주비 외주비 합계 주1) 원재료 및 외주비 매입 현황은 연결 재무제표 및 원재료 매입 기준으로 작성하였습니다. (1)-2. 원재료 가격 변동 추이 AF/OIS 액츄에이터 제조를 위해 당사가 구매하는 원재료는 SUB1 Assy, SUB2 Assy, FPCB Assy, Lens모듈, 사출물, 프레스물, 마크넷, 볼등이 있습니다. 원재료 제조업체와 원재료는 당사의 고객사인 국내 대기업에서 업체 및 부품 승인 과정을 거치며, 원재료의 가격은 액츄에이터의 스펙(Spec)이 변경될 때 가격 변동이 생기고, 이후 주기적으로 가격이 인하되는 구조로 변동됩니다. 현재, 원재료의 수급 상황에 중대한 영향을 미칠만한 사유는 존재하지 않습니다. (2) 생산 및 생산설비에 관한 사항(2)-1. 생산능력 (단위: 천개) 제품 제품 제21기(2022년 상반기) 제20기(2021년) 제19기(2020년) 생산 CAPA LENS VCM(OIS) CM 주1) VCM(OIS)사업의 액츄에이터 생산능력 산출 근거는 다음과 같으며, OIS액츄에이터 생산 Capa는 1라인당 월 350천개를 기준으로 산정하였습니다. - 액츄에이터 연간 생산능력(CAPA) = 1 Line 당 생산 capa × 12개월주2) CM(카메라모듈)사업과 LM(렌즈모듈)사업의 경우 전기에 생산 및 영업활동을 중단하고, 관련 자산의 매각등이 진행되고 있는 바, 생산능력 기재를 생략합니다. (2)-2. 생산 실적 (단위: 천개) 제품 구분 제21기(2022년 상반기) 제20기(2021년) 제19기(2020년) 생산량 Lens VCM(OIS) CM 주1) 생산량은 생산 출하되는 완제품 및 반제품을 기준으로 산출하였습니다. 주2) CM(카메라모듈)사업과 LM(렌즈모듈)사업의 경우 2021년 생산 및 영업활동을 중단하고, 관련 자산의 매각등이 진행되고 있는 바, 2021년에는 생산실적 기재를 생략하였으며 2022년에는 생산 실적이 없습니다. (2)-3. 가동률 (단위: 천개) 제품 생산능력 생산실적 평균가동률 VCM(OIS) 주1) 가동률은 생산능력 대비 생산실적 기준으로 산출하였습니다. 주2) 생산능력은 당사 보유설비의 총생산능력으로서 생산 제품의 형태나 종류에 따른 일시적인 비가동설비의 생산능력이 포함되어 있습니다. (2)-4. 생산설비에 관한 사항 당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 금형 등이 있으며,
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세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 금형 사용권자산 건설중인자산 합계 주) 주요 생산설비의 대부분은 베트남법인에 있으며, 일부는 국내 및 중국 천진법인에 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 (1) 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 제21기(2022년 상반기) 제20기(2021년) 제19기(2020년) 렌즈모듈 수출 내수 소계 카메라모듈 수출 내수 소계 AF/OIS액츄에이터 수출 내수 소계 공장자동화설비 수출 내수 소계 소프트웨어개발 용역 외 수출 내수 소계 상품 및기타매출 수출 내수 소계 합 계 수출 내수 합 계 주1) 상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. (2) 판매 경로 등 당사의 제품은 다음의 경로를 통하여 판매되고 있습니다. 매출유형 품 목 구 분 판매경로 제품매출 AF/OIS액츄에이터 수출/내수 해외법인 ▷ 거래처 해외법인 ▷ 본사 ▷ 거래처 공장자동화 설비 내수/수출 종속회사 ▷ 거래처 용역매출 소프트웨어 개발등 내수 종속회사 ▷ 거래처 (3) 판매전략 (3)-1. 국내 대기업에 대한 공급 입지 강화 당사는 국내 대기업의 주력 생산시설이 위치한 베트남에 현지 법인을 설립하여, AF/OIS액츄에이터 생산체제를 구축하였습니다. 또한, 그동안 쌓아온 생산노하우와 국내대기업과의 신뢰관계를 바탕으로 품질관리를 더욱 더 철저히 하고, 납기를 준수하며 지속적인 원가절감 활동을 추진함으로써 당사의 입지를 더욱 강화해 나갈 것입니다. (3)-2. 생산 Capa 및 대응력 강화 당사는 국내 대기업의 벤더중에서 가장 많은 OIS 액츄에이터 생산 Capa를 보유하고 있으며, 10여년에 걸친 액츄에이터 생산 노하우를 보유하고 있습니다. 따라서, OIS 액츄에이터가 플래그쉽 스마트폰을 넘어 중저가 스마트폰에도 탑재되어 수요가 급격히 증가할 것으로 예상되는 바, 보유 Capa를 100% 활용하여 생산 대응함으로써 고객사의 신뢰를 더욱 공고히 할 것입니다. (3)-3. 선행 기술 개발로 시장변화 대응 스마트폰은 라이프 사이클이 짧게는 1년이라고 할 정도로 모델의 단종 및 신규모델의 출시가 빈번하며, 신모델이 출시될 때마다 탑재되는 카메라 모듈의 수와 사양이 업그레이드되는 경향성을 가지고 있습니다. 당사는 급변하는 시장환경에 대응하기 위하여 선도 기술을 개발 중이며, 고객사의 신규 양산 모델의 개발 및 양산 검증에 대하여 빠른 대응이 가능합니다. 향후에도 당사의 양산 및 개발에 대한 대응력을 지속적으로 유지, 발전시켜 검증된 개발, 양산의 신뢰를 바탕으로 시장의 선도적 제품 개발에 최선을 다할 것입니다. (4) 수주 현황 당사의 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 3개월 Forecast 및 1개월 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태를 갖추고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재경부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재경부서는 영업부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험을식별하여 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 정책들을 문서화하여 제공하고 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 시장위험과 위험관리에 대한 기본정책은 다음과 같으며 자세한 내용은 첨부된 연결재무제표에 주석사항 38. "위험관리"를 참고하시기 바랍니다. (1) 시장위험 (1)-1. 외환위험당사 및 당사를 포함한 연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD입니다. 외화 수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으나, 차입금 등으로 인하여 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크
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관리의 주 대상입니다. 이에 당사 및 당사를 포함한 연결실체는 외화표시자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. (1)-2. 가격위험당사 및 당사를 포함한 연결실체는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 당사 및 당사를 포함한 연결실체 보유 지분 증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사가 보유하고 있는 상장주식(자사주)은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다. (1)-3. 이자율 위험당사 및 당사를 포함한 연결실체의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 장기 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 당기 및 전기의 변동금리 차입금은 주로 KRW와 USD로 표시된 상품입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (2)-1. 위험관리당사 및 당사를 포함한 연결실체는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. (2)-2. 금융자산의 손상당사 및 당사를 포함한 연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 자산을 보유하고 있습니다. ˙ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ˙ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. ① 매출채권당사 및 당사를 포함한 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하며 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출되고 있습니다. 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사 및 당사를 포함한 연결실체와 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 관계사 대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. ③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산당사 및 당사를 포함한 연결실체는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 관련 최대 노출금액은 해당 장부가액입니다. (3) 유동성 위험 당사 및 당사를 포함한 연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도
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약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독기관등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리하고 있습니다. 유동성 위험분석에서는 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분합니다. 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 파생상품부채는 공정가치로 평가하며 1년 미만으로 구분하고 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위하여 필요하지 않기 때문입니다. (4) 자본위험 관리 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. ˙ 모든 비파생 금융부채 ˙ 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 (5) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 보고서 제출일 현재 파생상품 및 풋백옵션등은 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (1) 경영상의 주요계약 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. (2) 연구개발 활동에 관한 사항(2)-1. 연구개발 조직도 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 (2)-2. 연구개발 조직 운영 현황 부서명 인원구성 운영현황 부설연구소 연구소장 1명 A/F, OIS 액츄에이터 개발, 제조기술 개발, 안드로이드 플랫폼 개발, 무선통신 기술개발 GIS/LBS 솔루션 개발 이사 2명 수석연구원 3명 책임연구원 5명 선임연구원 1명 전임연구원 1명 연구원 1명 (2)-3. 연구 및 개발 인력 현황 (단위 : 명) 직위 기초 증가 감소 기말 연구소장 이사 부장(수석연구원) 차장(책임연구원) 과장(선임연구원) 대리(전임연구원) 사원(연구원) 계 (2)-4. 연구 개발 비용 (단위 : 천원) 구 분 제21기(2022년 상반기) 제20기(2021년) 제19기(2020년) 자산처리 재고자산 유형자산 무형자산 비용처리 제조원가 판관비 합 계 매출액 (매출액 대비 비율) 주1)주2) 연구개발비 및 매출액 대비 비율은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.당분기 중 연결종속회사에 포함된 2개社의 연구개발 비용이 포함되어 있습니다. (2)-5. 연구개발 실적 당사의 연구개발 실적은 다음과 같으며, 2021년에 중단한 사업과 관련된 사항 및 기술,영업상 중대한 영향을 끼칠 것으로 판단되는 사항은 기재를 생략하였습니다. (2)-5-1. 의료용 내시경 렌즈 개발 ① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발 구분 내용 1. 연구과제 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. 1/18” 카메라 모듈에 적용 -. 비구면 5매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술 4. 기대효과 -. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함. -. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화 5. 상품화 정보 -. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능 -. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행
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6. 개발기간 ② 무릎 관절용 일회용 내시경 개발 구분 내용 1. 연구과제 극초소형 카메라 모듈을 적용한 무릎 관절용 내시경 시스템 개발 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. 0.6Ø 렌즈 적용 카메라 모듈 개발 -. 무릎 관절용 일회용 내시경 개발 [보유 기술] -. 초소형 의료용 내시경 설계 기술-. 내시경 영상기반 병변 진단 Software 기술 - Android 기반 모바일용 진단 Application 개발 4. 기대효과 -. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 다중 사용 제품의 전염성 질병의 불안감 해소 5. 상품화 정보 -. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능-. 의료용 1회용 내시경 제품화 완료 6. 개발기간 ③ 고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발 구분 내용 1. 연구과제 고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. Mecro 렌즈 개발 (초점거리 5mm이내) -. 피부 병변 진단용 Android Applicaion 개발 -. 4K 카메라 영상처리 시스템 개발 4. 기대효과 -. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 피부 병변 자가진단 및 맞춤형 Care 솔루션 제공 5. 상품화 정보 -. 미용 업체 협업을 통한 시제품 제작 검토 6. 개발기간 구분 내용 1. 연구과제 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. 비전 검사 시스템 개발(렌즈 단품 검사 장비) -. 25MP 카메라 모듈 개발 -. 4K 해상도 영상 29Ms의 인식 속도 지원 4. 기대효과 -. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장 -. 영상 처리 기술 혹보 및 자체 생산 라인 협업 개발 및 테스트를 통한 안정화 기술 확보 5. 상품화 정보 -. 자체 생산라인 적용 테스트 및 관계사 협업 테스트 진행 6. 개발기간 ① LTE-R 차상 무선장치개발 구분 내용 1. 연구과제 외주개발 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. Android 기반 철도용 차상 조작반 및 인터페이스 장치 개발 4. 기대효과 -. 철도 인증 제품 개발 노하우를 확보하여 철도 및 선박용 품질 강화 제품 사업 영역 진출 기대 5. 상품화 정보 -. LTE-R 차상무선 통신장치 양산 공급(2022.2Q) 6. 개발기간 ② 스마트팜(식물재배기) 시스템 개발 구분 내용 1. 연구과제 외주개발 2. 연구기관 해성옵틱스 부설연구소 3. 연구결과 -. Android 기반 가정용 식물 재배기 시스템 개발 -. 가정용 식물 재배기 Auto control 기술 개발 -. 수위, 온도/습도, 미세먼지, 펌프, 카메라 영상 Streaming 기능 적용 개발 4. 기대효과 -. 가정용 식물 재배기 시장 성장에 따른 매출 증가 기대 5. 상품화 정보 -. 식물 재배기 PCBA 양산 공급(2022.2Q 예정) 6. 개발기간 7. 기타 참고사항 (1) 지적재산권에 관한 사항 No. 구분 출원번호출원일자 등록번호등록일자 발명의 명칭 ITEM 기술분야 주무관청 등록 저조도용 카메라 모듈의 구조 자체개발 Mobile 특허청 등록 적외선 차단필터의 절단 가공 방법 자체개발 Mobile 특허청 등록 가시광 LED 카메라 보안 시스템 자체개발 Mobile 특허청 등록 홍채 인식 안경 자체개발 IoT 특허청 등록 카메라 유닛(어레이렌즈모듈과 이것이 구비된 카메라유닛) 국책과제(3D입체영상 : 10044316) IoT 특허청 등록 어레이렌즈 제조장치와 어레이렌즈 제조방법 국책과제(3D입체영상 : 10044316) IoT 특허청 등록 카메라를 이용한 손가락 개수 검출 방법 자체개발 IoT 특허청 등록 오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 카메라 제어 장치 및 방법 국책과제(AVB사업과제 : 10050675) 특허청 등록 오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 메뉴 제어 장치 및 방법 국책과제(AVB사업과제 : 10050675) 특허청 등록 오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 착시현상 방지
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장치 및 방법 국책과제(AVB사업과제 : 10050675) 특허청 등록 홍채 인식 장치 자체개발 Mobile 특허청 등록 홍채 인식 방법 자체개발 Mobile 특허청 등록 카메라 유닛 국책과제(3D입체영상 : 10044316) IoT 특허청 등록 홍채인식용 광학계 자체개발 IoT 특허청 등록 초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경 Medical 특허청 등록 니들형 내시경 Medical 특허청 출원 차량의 자율주행용 감지장치 특허청 출원 카메라 모듈 자체개발 Mobile 특허청 출원 관절용 내시경 Medical 특허청 출원 관절용 내시경 Medical 특허청 출원 관절용 내시경 Medical 특허청 출원 관절용 내시경 재사용 방지 장치 및 방법 Medical 특허청 PCT출원 초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경 Medical 특허청 PCT출원 니들형 내시경 Medical 특허청 등록 무인 비행체의 비행 제어장치 및 그 방법 국책과제(Drone사업과제 : 10062474) IoT 특허청 등록 소형 광학계 자체개발 Mobile 특허청 등록 관절용 내시경(방수구조) Medical 특허청 등록 관절용 내시경(재사용 방지구조) Medical 특허청 등록 차량용 카메라 모듈 테스트 장치 특허청 유럽출원 초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경 Medical 특허청 유럽등록 니들형 내시경 Medical 특허청 미국등록 초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경 Medical 특허청 미국출원 니들형 내시경 Medical 특허청 등록 관절용 내시경 Medical 특허청 등록 관절용 내시경 Medical 특허청 등록 관절용 내시경 Medical 특허청 등록 관절용 내시경 Medical 특허청 등록 파지 및 착용 가능한 휴대용 단말기 흔들림 보정장치 특허양수도 Mobile 특허청
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 단기금융상품의 감소 단기대여금의 감소 당기손익공정가치금융자산의 처분 기계장치의 처분 보증금의 감소 단기금융상품의 증가 장기금융상품의 증가 단기대여금의 증가 당기손익공정가치금융자산의 취득 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득 기계장치의 취득 비품의 취득 시설장치의 취득 공구와기구의 취득 차량운반구의 취득 건설중인자산의 취득 소프트웨어의 취득 개발비의 취득 회원권의 취득 관계기업투자주식의 취득 종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름 종속기업의 지배력 상실에 따른 순현금흐름 산업재산권의 취득 임대보증금의 감소 기타보증금의 증가 임차보증금의 증가
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 단기금융상품의감소 단기대여금의 감소 당기손익공정가치금융자산의 감소 종속기업투자주식의처분 기계장치의 처분 보증금의 감소 임대보증금의감소 단기금융상품의 증가 단기대여금의 증가 장기금융상품의 증가 당기손익공정가치측정금융자산의 취득 관계기업투자주식의증가 종속기업투자주식의취득 비품의 취득 시설장치의취득 금형의 취득 회원권의 취득 산업재산권의 취득 소프트웨어의 취득 임차보증금의 증가 기타보증금의 증가
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 안진회계법인 제20기(전기) 삼일회계법인 적정 별도전기오류수정에 대한 사항 현금창출단위의손상검사 제19기(전전기) 삼덕회계법인 적정 현금창출단위의손상검사 (2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기) 안진회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 238백만원 제20기(전기) 삼일회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 215백만원 215백만원 제19기(전전기) 삼덕회계법인 재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토 210백만원 210백만원 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) 제20기(전기) 제19기(전전기) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다.대표이사 및 내부회계관리자는 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토하였으며, 검토 결과 '내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.'는 의견을 표명하였습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위: 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제3회 무보증사채 주2) 주1) 본 사채는 2022년 10월 27일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지 주식회사 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.00%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.주3) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정가산(차감)금리는 2022년 10월 28일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 발행회사의 기한의 이익상실 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “지급의무자”(“지급의무자”의 청산인이나 “지급의무자”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “지급의무자”(“지급의무자”의 청산인이나 “지급의무자”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “지급의무자”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “지급의무자”가 이에 동의(“지급의무자” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “지급의무자”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “지급의무자”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “지급의무자”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “지급의무자”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “지급의무자”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “지급의무자”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “지급의무자”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “지급의무자”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “지급의무자”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) “지급의무자”가 “채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약”에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약
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제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) “지급의무자”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 “지급의무자”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이라 함은 “갑”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "지급의무자"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “지급의무자”의 채무 중 자기자본 500% 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “지급의무자”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “지급의무자”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “지급의무자”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의 “지급의무자” 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 “지급의무자”가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 “지급의무자”가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. (아) 기타 “지급의무자”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “지급의무자”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로
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발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.마. 발행회사의 의무 및 책임 관련 본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환및 시설자금 부채비율 500% 이하 유지(별도재무제표 기준) 직전회계연도 자기자본의 700% 미만(별도재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 지급의무자의 책임 내용 하나의 회계년도에1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의100%(자산처분 후1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 지배구조변경 제한(상호출자제한기업집단 유지) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서(연결 기준), 분/반기보고서(연결 기준), 주요사항보고서 등 보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 주식회사 우리은행 본점기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “지급보증인” 및 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(“본 계약” 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에
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우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 "본 사채"의 원리금 지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 500%이하 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 139.98%, 부채규모는 224,725백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서 상 ‘자기자본’의 700%를 넘지 않는 경우 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 45,000백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 28.03%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약서 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 10. 기타 "갑"의 직전 회계연도의 적정 재무비율(부채비율 500%)을 넘지 않는 범위 내에서 영업자금의 조달을 위하여 담보권을 설정하는 경우로서, "갑"이 경영상 필요에 의해 담보권설정 7일 전에 "을"과 협의한 경우 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리하게 할 수 있다. 제2-5조의1(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다. 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는385,269백만원이다.(별도 재무제표 기준) ② “갑”은 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과
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처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 1. “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 "에이치디씨"이다. 2. “갑”의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자 간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 60.50% 이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 “갑”의 최대주주 지분율을 기재한다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “갑”의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ “갑”은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “갑”의 대표이사, [재무담당책임자의 직책명기재]가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(지급의무자의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “지급의무자”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “지급의무자”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “지급의무자”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “지급의무자”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여
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기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “지급의무자”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(지급의무자의 책임)“지급의무자”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “지급의무자”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 당사가 발행하는 제3회 사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, 한화에너지(주)가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서상 보증관련 사항은 다음와 같습니다. 15. 보증관련사항 (1) 원리금에 대한 보증 : “본 사채”의 원금상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 “지급보증인”인 한화에너지㈜가 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로, “본 사채”는 무보증 공모사채로 발행한다. (2) “갑”은 본조 제8호 및 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 “본 사채”의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인” 및 “을”에게 통지하여야 하고, “지급보증인”은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(본조 제14조에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(본조 제11조에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. 사. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 10월 19일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 3] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) DB금융투자(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적 (2022.10.18 기준 발행된 회사채 기준) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융본부 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조") " 발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를
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지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “지급의무자”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “지급의무자”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “지급의무자”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “지급의무자”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “지급의무자”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “지급의무자” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “지급의무자”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서
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“보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “지급의무자”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “을”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “지급의무자”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “지급의무자”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “지급의무자”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “지급의무자”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “지급의무자”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “지급의무자”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한
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조사나 실사 미진행 시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “지급의무자”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “지급의무자”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조")"발행회사"는 통영에코파워주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “지급의무자”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “지급의무자”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “지급의무자”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “지급의무자”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “지급의무자”가 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하며, “본 계약”에 따라 “지급의무자”가 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “지급의무자”의 “본 계약” 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조")"발행회사"는 통영에코파워(주), "지급보증인"은 한화에너지(주), "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라고 지칭하며, "사채관리회사"는 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과
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사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 통영에코파워(주) 및 지급보증인인 한화에너지(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 통영에코파워(주) 제3회 무보증 공모 회사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), SK증권(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 유안타증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 함)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 통영에코파워(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 증권신고서, 예비투자설명서 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 SK증권(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 유진투자증권(주) 공동대표주관회사 유안타증권(주) 2. 분석개요 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), SK증권(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 유안타증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, "모범규준" 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 "모범규준"의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사
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수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관사의 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수 업무지침"상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 통영에코파워(주) 경영지원팀 김동영 팀장 CFO 통영에코파워(주) 경영지원팀 김기남 과장 경영지원 [지급보증인] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 한화에너지(주) 금융팀 장희승 팀장 재무 및 자금조달 담당 한화에너지(주) 금융팀/재경부문 정선미 차장 재무 및 자금조달 담당 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) 인수영업2부 남상진 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김관호 부장 기업실사 책임 기업금융업무 17년 한국투자증권(주) 인수영업3부 연지훈 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 12년 한국투자증권(주) 인수영업2부 정원대 대리 기업실사 실무 기업금융업무 3년 한국투자증권(주) 인수영업2부 이승헌 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김채겸 주임 기업실사 실무 기업금융업무 1년 KB증권(주) 커버리지1부 조경휘 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 21년 KB증권(주) 커버리지1부 이영민 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 13년 KB증권(주) 커버리지1부 이윤지 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 NH투자증권(주) 김민규 부장 기업실사 총괄 기업금융업무15년 NH투자증권(주) 박민상 과장 기업실사 책임 회계감사업무 4년 기업금융업무 1년 SK증권(주) IB1팀 이지현 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 16년리서치업무 5년 SK증권(주) IB1팀 김주혜 주임 기업실사 실무 기업금융업무 4년 유진투자증권(주) Coverage팀 강명진 팀장 기업실사 총괄 기업금융업무 25년 유진투자증권(주) Coverage팀 이장현 부장 기업실사 책임 기업금융업무 12년 유진투자증권(주) Coverage팀 이한성 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 유안타증권(주) 기업금융팀 김인호 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 28년 유안타증권(주) 기업금융팀 김경수 이사 기업실사 책임 기업금융업무 27년 유안타증권(주) 기업금융팀 박준홍 대리 기업실사 실무 기업금융업무 6년 유안타증권(주) 기업금융팀 강병철 대리 기업실사 실무 기업금융업무 4년 유안타증권(주) 기업금융팀 김민석 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조4. 종합평가의견 (가) 동사는 2013년 5월에 설립된 민자발전사로서 평가일 현재 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급 가스 터미널을 건설 중이며, 2024년 7월 상업운전을
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개시할 계획입니다. 동사는 현재 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%의 지분을 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있습니다.(나) 전력산업은 국민생활과 국가 경제활동에 필수적인 사회간접자본의 성격을 지니고 있어 공공성이 매우 높으며, 전력계통의 설계 및 운영이 정부 통제하에서 이루어져 진입장벽이 높기 때문에 영업기반이 안정적인 특징을 보유하고 있습니다. 동사는 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 사업을 진행하고 있습니다. 현재의 전력가격 정산시스템 하에서 발전사들은 용량요금을 통해 고정비를 보전받고 전력량요금을 통해 변동비를 충당하는 구조를 갖추고 있어 전반적인 수익 구조는 안정적입니다. 다만, LNG복합화력 발전설비만으로 구성된 단순한 수익기반을 보유 하고 있어, 향후 전력수급 상황에 따른 영업실적 변동성이 상존하고 있습니다.(다) 동사는 주 원재료인 LNG는 한화에너지-HDC 연료공급법인을 통해 직도입할 예정으로 우수한 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. EPC계약은 한화건설과 체결하였습니다. 동사는 KOGAS 통영인수기지에 연접하여 LNG 터미널 인프라 비용을 절감할 수 있으며 이는 경쟁자와 동일 조건 아래 쳔연가스 도입 가정 시 구조적 원가 우위를 확보할 수 있습니다. 또한 동사는 경쟁력 있는 LNG 장기 구매 계약을 확보하였기에 우수한 연료구매가격 수준을 유지할 수 있습니다. (라) 동사의 2022년 6월 말 기준 자산총계는 5,478억원, 부채총계는 3,102억원, 자본총계는 2,376억원입니다. 하지만 동사가 사업시행자로 진행 중인 통영천연가스복합화력발전사업은 약 1조 3천억원의 총투자비가 소요될 것으로 예상되고 있으며 이를 위해 약 2,730억원을 출자금으로, 회사채 발행(약 3,270억원) 및 PF약정(약 7,000억원) 등 조달을 통해 타인자본 조달 비율이 70%를 상회할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사의 차입금이 약 1조원 정도 증가할 것으로 예상되며 2024년 7월로 예정되어 있는 상업운전 시작 시점까지는 높은 차입금의존도 수준을 나타낼 것으로 판단됩니다. 하지만 에이치디씨(주), 한화에너지(주), (주)한화건설과의 높은 사업 연계성, 동사의 전략적 중요성 등을 감안할 때 자금부족의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 특히 본 사채는 동사의 지분 23.78%를 소유하고 있는 한화에너지(주)의 신용도를 바탕으로 발행하는 사채입니다. 또한 동사의 차입금의존도는 다소 높아지겠으나, 상업운전 개시 이후 EBITDA 창출을 통한 차입금 상환을 통해 양호한 재무 탄력성을 확보할 전망입니다.(마) 동사는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 회사채 신용평가를 받고 있습니다. 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증 공모회사채에 대하여 국내 2개 신용평가사(한국신용평가(주), NICE신용평가(주))로부터 A+(안정적) 등급을 부여받았습니다. 다만, 해당 신용등급은 한회에너지(주)가 원리금 상환에 대한 지급보증을 제공함에 따라 평정 대상 회사채의 신용도를 한화에너지(주)의 신용도와 동일한 수준으로 평가한 것으로, 동사의 자체적인 신용등급으로 보기는 어렵습니다.(바) 지급보증인 한화에너지(주)의 높은 대외적 신인도를 비롯한 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사 및 지급보증인의 사업 현황, 산업과 영업상의 위험요소, 재무상황, 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜, NH투자증권(주), SK증권(주), 유진투자증권(주), 유안타증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자께서는 참고 하시기 바랍니다. 2022년 10월 19일
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사가 추진하는 본 사업은 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내에 1,018MW 규모의 가스복합화력발전소와 20만 ㎘급 가스 터미널을 건설하고 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매하는 사업입니다. 신고서 제출 전일(2022년 10월 18일) 기준 당사의 지분은 에이치디씨그룹의 지주회사인 에이치디씨(주)가 64.55%를 보유하고 있으며, 한화그룹의 에너지전문기업 한화에너지(주)가 23.78%, 건설전문기업인 (주)한화건설이 11.67%를 보유하고 있으며, 대규모 가스 복합발전소 건설을 통해 전력을 생산하여 한국전력거래소(KPX)에 판매함으로써 수익을 창출하는 프로젝트에 해당합니다. 구분 내용 사업명 통영천연가스복합화력발전사업 위치 경상남도 통영시 광도면 안정국가산업단지 내 사업시행자 통영에코파워 주식회사(설립일: 2013년 5월, TEP) 사업설비 발전시설: 1,018MW(GE 7HA.02, 종합효율 63.98% LHV 기준)- GT: 332.2MW * 2- ST: 353.7MW * 1LNG터미널: 20만kl급 LNG저장탱크 1기 및 부대설비 주요매출 전력판매수입 및 용량요금수입 EPC 한화건설(발전, 송변전, LNG탱크 터미널 포함) 운영 LTSA: General ElectricO 시운전 이전까지 선정 예정 연료 LNG직도입(공급자: 한화에너지-HDC 연료공급법인) 건설기간 2020년 12월 ~ 2024년 6월 예정 전력공급 개시 2024년 상반기 이내 운영기간 기간의 정함이 없음 총투자비 약 1조 3,000억원(LNG저장시설 포함) 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 주요 제품은 발전소에서 생산되는 전력입니다. 생산되는 전력은 한국전력거래소에 판매될 예정입니다. 나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 전력을 생산하기 위한 발전설비에 대한 주요사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요 사항 전기생산설비 설비용량 : 1,018MW(발전단 기준)(가스터빈 2기, 증기터빈 1기, GE 7HA.02) ※ 생산능력 산출근거는 설비의 발전용량을 근거로 하였습니다. 다. 기타 당사는 상업운전 개시 전으로, 본 사업을 진행 중에 있으며, 2024년 07월(예정) 상업운전을 개시하여 생산된 전기를 한국전력거래소에 판매할 계획입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황- 해당사항 없습니다.(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이- 해당사항 없습니다.(3) 주요 매입처- 해당사항 없습니다. 나. 생산설비 (1) 영업용 설비현황 (단위 : ㎡) 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 경상남도 통영시 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 해당사항 없습니다. 나. 수주상황 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 당사는 2021년 11월 22일 주주사 간 체결한 주주협약에 따라 적정 비율로 증자, 외부 금융기관 대출, 회사채 발행 등 타인자본을 통해 자본을 조달하기로 하였으며, 이를 위해 당사는 시장 동향을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을수립하여 이사회를 통해 결정하고 실행하고 있습니다. 나. 이자율 위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 이에 당사는 이자율 위험에 노출시키지 않기위해 2021년 11월 선순위대출금 7,000억중 3,700억원의 고정금리 금융약정을 체결하였습니다. 다. 환 위험 당사는 현재 환위험에 대한 노출된 자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.
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6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 (1) 사업부지 취득 및 소유권 이전 완료당사는 성동조선(주)(현, HSG성동조선(주))로 부터 복합화력발전소용 부지 매매계약을 2017년 3월 31일 체결하였으며, 현재 소유권 이전은 당사로 완료되었습니다. 취득가액은 1,107억원 입니다.(2) 제조시설이용합의서당사는 당사 발전설비의 연료공급을 위하여 연접한 한국가스공사의 하역, 기화설비와 당사의 저장설비를 연계 운영하기 위한 설비 연결 구조와 운영 방안을 정의한 제조시설이용합의서를 한국가스공사와 체결하였습니다. 합의서는 상업운전 이전 운영에 대한 세부 사항을 추가하여 제조시설이용계약으로 변경 체결 예정입니다.(3) 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC계약 체결당사는 2020년 12월 1일 이사회 결의를 통해 (주)한화건설과 통영 천연가스 복합화력발전소 EPC 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 당사는 통영 천연가스 복합화력발전소(LNG 저장설비를 포함)를 건설하고자 하며, 취득가액은 7,889억원이고 취득 예정일은 2024년 6월 30일입니다. 나. 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 발전사업허가 당사는 산업통상자원부장관으로부터 전기사업법 제7조 및 같은 법 시행규칙 제6조에 따라 다음과 같이 발전사업 허가를 받았으며, 2013년 8월 1일 최초 허가 이후 6회의 허가 변경을 통하여 발전사업 허가를 관리하고 있습니다.사업의 내용 : 통영 천연가스 발전사업사업장소 : 경상남도 통영시 광도면 일원사업준비기간 : 2024년 12월
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기2기(당기) 성현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제8기(전전기) 성도이현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기2기(당기) 성현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 제9기(전기) 성현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 제8기(전전기) 성도이현회계법인 연간재무제표에 대한 감사 다. 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기2기(당기) 제9기(전기) 제8기(전전기) 라. 내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 대면회의및 서면 감사의 성격 및 시기경영진 및 감사인의 책임, 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 서면 감사에서의 유의적 발견사항감사인의 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 대면회의및 서면 감사의 성격 및 시기경영진 및감사인의 책임, 독립성 등 감사, 재무담당이사성도이현회계법인 서면 감사에서의 유의적 발견사항감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견] 사업연도 검토의견 지적사항 제10기2기(당기) 제9기(전기) "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 제8기(전전기) "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 회사의 개요 우리나라의 기술과 소득수준이 향상됨에 따라 안전, 환경, 미관에 대한 요구가 높아지고 있습니다. 1995년 설립 이후 안정적인 성장을 해왔으며, 국책사업 인 SOC사업을 시행하면서 우리회사 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가 하여 왔습니다. 특히 우리회사는 지반의 안정화, 건축물의 내진설계 및 부력방지 등에 대해 지속적인 기술지도와 필요성을 인식시키는 활동을 중점적으로 실행하여 왔습니다. SEEE공법을 통한 케이슨들고리, 타이케이블, 영구앵커를 출시하여 사업기반을 확대해 갔습니다. 기업부설 연구소를 설립하여 신제품과 기술개발에 더욱 주력한 결과 복합공종인 PAP옹벽보강공법, 교량용케이블, 고 에너지 흡수 낙석방지망인 SA-NET등을 출시하였습니다. 우리회사는 보도교용 교량케이블을 개발하여 사장교, 현수교, 아치교등을 국내주요 관광지에 설치하였으며 해외에 타이케이블을 수출 한 바 있습니다. 사면보강용 영구앵커 제품뿐만 아니라 구조물의 부력 방지용, 구조물보강용 제품 등으로 시장을 지속적으로 확대하였습니다. 또한 NEO블록, SA-FANCE의 매출신장을 위해 시장개척을 강화하고 있으며, 부동산개발 사업에도 진출하였습니다. 신기술 개발을 통해 지속적인 지적재산권 확보에 주력하여 2021년 기준으로 특허 20건, 실용신안 1건, 디자인 18건, 을 소유하고 있습니다. 나. 영구 앵커 산업 영구앵커라 함은 토목공사에서 토압에 의한 위험이 예상되는 곳에 고하중의 인장력을 가하여 위험요인을 영구히 제거하여 안전을 확보하기 위해 시공되는 토목자재 입니다. 절토사면 붕괴에 의한 물적, 인적피해를 예방하는 중요한 역할을 하고 있습니다. 국내의 경우 집중호우와 계절적 동결융해 현상, 과거 개설도로의 암반이완등으로붕괴 위험이 증가함에 따라, 정부에서는 산사태 예방을 위한 사업을 꾸준히 진행해 오고 있습니다. 앵커 시장도, 임시용 가설앵커가 영구앵커로 대체되어 가고 있으며, 2000년 이후 도심 재개발과 함께 대규모 주택단지가 건설되면서 사면 안정형 옹벽이나 지하차도등 입체화 도로가 상용화 되었고 구조물의 수명과 동일한 영구앵커 자재 시공이 활성화 되었습니다. 또한 건축물 부상에 대항하여 부력방지용 영구앵커를 시공하는것이 일반화 되고 있습니다.다. PAP 옹벽 산업 PAP옹벽공법은 프리케스트 판넬과 영구앵커를 이용하여 절개면을 최소화하고 절개면이 붕괴되지 않도록 안정화 시킨 후 수목등을 식재하여 자연상태 이상으로 생태를 복원시키는 친환경 신개념의 사면안정 공법입니다. 사면안정에 가장 효과적인 주동보강공법인 영구앵커공법과의 조합으로 인한 사면안정효과의 극대화, 암반사면의 경우 공사비의 절감, TOP-DOWN, BOTTOM-UP 방식으로 시공 안정성 향상 및 공기단축, 수직 또는 수직의 옹벽 시공능력 증대효과 등이 있으며, 표면에 다양한 문양의 패널 제작까지 가능한, 신기술 성장형 산업입니다. 라. 타이케이블 / 교량용케이블 산업타이케이블(TIE-CABLE)이란 PC케이블을 사용하여 양쪽을 너트로 정착시킬 수 있도록 제작하는 토목자재입니다. 사용목적에 따라 영구 또는 가설소재로 사용이 가능하며 적용 인장력이 적게는 5톤에서 많게는 500톤까지 다양합니다. 흙에 의한 토압방지용, 물에 의한 수압방지용, 구조물 지지용 등 그 쓰임새가 다양하며 도로, 철도, 하천, 운하, 항만, 호안, 방조제, 교대 건축물 등에 적용됩니다. 타이케이블의 일종인 교량케이블은, 교량상부에 적용하여 교량상판을 케이블로 지지할 수 있도록 양쪽에 정착구와 케이블을 설치하게 됩니다. 최근 도시 미관과 디자인을 중시하는 경향이 늘면서 대규모 주택단지나 신도시지역에서 아치형 보도육교의 설치가 증가하고 있습니다. 마. 부동산 개발사업당사는 분당과 인접한 경기도 광주시 오포읍 신현리 산118-17, 임야 16,529㎡ 매입하여 부동산 개발 사업을 새롭게 시작하였으며, 부지정리 및 토지분할 후 전원형 단독주택지로 개발하여 금년중 매각을 완료할 예정입니다. 또한 경기도 용인시 공세동 산35번지 외 16,541㎡ 를 매입하여
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부지정리 및 토지분할 후 금년부터 전원형단독주택지로 분양할 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용케이블등을 생산, 판매하고 있으며 각 제품별 제27기 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 제품 영구앵커 사면보강 SEC영구앵커 타이케이블 가설물막이 케이슨들고리 케이슨제작 교량용케이블 보도육교 PAP옹벽 사면보강 SA-NET 낙석방지 시 공 PAP 옹벽공사 교량시공 SA-NET SAF 기타시공 상품매출 분양공사 운송용역및기타매출 합 계 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료에 관한 사항 당사의 제품생산에 필요한 원재료는 주로 철강재와 HDPE(폴리에치렌)입니다.철강재는 국내 M사, D사, HDPE는 국내 L사에서 매입하고 있습니다. 주요 원재료 가격은 PC CABLE 36.9%, SCM435 20.0%, HDPE PH-143 26.7% PLATE 44.5%인상되었으며, 강관은 변동이 없습니다. 주요 원재료의 가격변동 추이는 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구분 단위 제27기(2021년) 제26기(2020년) 제25기(2019년) 비 고 PC CABLE KG,38.1㎜ SCM 435 KG KG PLATE 강관 M,73Φ 나. 생산 및 설비에 관한 사항1) 생산능력 및 생산능력 산출근거당사는 1일 1교대로 생산작업을 실시하고 있으며, 주5일 근무로 2020년 가동일은 총 245일 입니다. 1일 평균 가동시간은 8시간이며 총 가동시간은 1,960시간입니다. 다만 주문량에 따라 1일 3시간씩 연장근무 또는 1일 2교대 작업으로 1일 가동시간은 최대 16시간을 가동 할 수 도 있습니다. 생산능력은 " 시간당 생산가능수량 *조업일수*가동 시간 " 의 방법으로 산출하고 있으며 시간당 생산 가능수량은 평균 5개 입니다. 2) 생산실적 및 가동율당사의 2021년 생산실적은 영구앵커 2,811개, 타이케이블 593개, 교량용케이블681개, PAP옹벽 1,210개로 전체 5,295개 가동율은 53.1% 입니다. 3) 생산설비의 현황 등 당사는 경기도 광주시 오포읍 문형리에 본사 및 생산 공장을 충남 당진시 송악읍 청금리에 당진공장을 두고 있으며, 경기도 용인시 죽전동에 기술연구소를 두고 있습니다. 4) 설비의 신설 ·매입 계획등 현재 가동중인 생산시설이 협소하여 2012.04.20 충남 당진군 송악면에 약 33억8천만원(19,963.46㎡, 6,038.91평) 정도의 공장 및 기계장치를 취득 완료하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적당사의 매출은 제품매출, 상품매출, 공사매출, 분양공사로 구분됩니다. 제품매출은 SEC영구앵커, 타이케이블, 케이슨들고리, 교량용케이블, PAP옹벽으로 분류됩니다. 공사매출은 PAP패널 및 교량케이블을 직접 시공하여 매출한 것입니다. 전년 동기 대비 매출이 42.6% 증가하였습니다. (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제27기연간 제26기연간 제25기연간 제조및 판매 제품 SEC앵커 수 출 내 수 합 계 타이케이블 수 출 내 수 합 계 케이슨들고리 수출 내수 합계 교량용케이블 수출 내수 합계 PAP옹벽 수출 내수 합계 SA-NET 내수 합계 상품 상품 수출 내수 합계 공사 PAP옹벽 내수 교량시공 내수 SA-NET 내수 SAF 내수 기타시공 합계 분양공사 운송용역및기타매출 합 계 수 출 내 수 합 계 주1) 25기(전전기) 제26기(전기) 및 제27기(당기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 "건설계약" 제1018호 "수익" 에 따라 작성되었습니다.나. 판매방법 및 조건 (1) 설계영업 정부 및 지방자치단체의 도로공사계획의 설계단계에서 설계회사(ENGINEERING회사)의 기술자문에 적극적으로 지원함.(2) 판매영업 공사를 수주한 원수급자의 설계 시방서에 반영된 당사 제품의 기술 우수성과 시공방법, 기술적용문제 등 기술지원전략을 병행함으로서 판매영업 및 수주영업을 동시에 시행함.(3) 시공영업 정부 및 지방자치단체에서 공사발주시, 원수급자가 격는
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기술문제와 시공문제로 인해 어려움을 겪게 될 때, 당사가 기술지원 또는 당사 제품을 직접 시공할 수 있도록 영업. (4) 기타 판매 활동 일관된 설계→생산→출하 시스템을 기반으로 원가 경쟁력을 확보하고, 성실한 납품 및 시공을 통해 수요자 만족을 꾀하여 지속적인 거래관계가 유지되도록 노력함.(5) 판매조건현금결제 또는 납품 당월 마감후 3개월 어음 결제조건 임. 다. 판매전략 - 시공방법 및 제품에 대한 선 기술지원 전략.- 일관된 영업체제구축으로 설계→생산→출하 시스템을 기반으로 원가경쟁력 확보. 7. 수주상황당사는 2021년말 현재 교량용케이블 시공 16억, PAP패널 및 PAP 옹벽공사 수주잔고가 29억원 기타공사 1억원 합계 수주잔고가 46억원입니다. 계절적으로는 정부의 SOC 예산집행의 특성상 3분기 이후에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 품목 공사명 수주일자 납기기간 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 PAP 동두천 상패-청산 동읍-봉강 울산비축기지 지하화 건설공사 삼장-산청 국도건설공사 중 격자블럭네일공사 서부순환도로(무실~만종간)도로건설공사 진접-내촌 도로건설공사(2공구) 중 영구앵커 및 PAP패널 안성성남7공구건설 외삼유성복합터미널옹벽공사 부산신평 코오롱하늘채 옹벽공사 상촌-황간1공구 도로건설공사 강진까지내재터널공사 강진광주간건설공사1공구 현덕면감속차로가시설공사 포항기술지구진입도로공사 SA-NET 지방도424호선토석류방지망공사 앵커공사 송정지구옹벽공사 문형산길옹벽공사 기타공사 역동근린생활시설 교량공사 안양천횡단보도교 부산북항연결교량공사 상무룡현수교 가설공사 중 케이블공사 상무룡현수교 가설공사 흑석재교량공사 인천루원시티시설설치공사 대이구만인도교설치공사 화개산정망대케이블공사 에코델타시티케이블공사 조성지관광벨트화사업 씨릉섬출렁다리 상무룡현수교 가설공사 중 난간공사 연둔교재해복구사업 중 케이블설치 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 외환 관련 포지션이나 손익이 전혀 없으며, 파생상품관련 계약을 체결한 사실도 없습니다. 또한 향후에도 이와 관련한 계약이나 포지션을 유지할 계획이 없습니다. 따라서 시장위험에 대한 사항은 기재를 생략합니다.나. 파생상품거래 현황본 보고서 제출일 현재 파생상품 거래 현황이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 계 약 처 계 약 일 계 약 내 용 세 부 내 용 비 고 예일회계법인 회계감사계약 (주1) 라이센스지급계약 SA-NET 라이센스계약 (주2) 라이센스지급계약 그라운드앵커 라이센스계약 (주3) 합작투자계약 합작투자계약 (주4) 주1) 당사는 회계감사를 위해 예일회계법인과 회계감사계약을 체결. 주2) 당사는 SA-NET의 국내 제조판매를 위해 일본 (주)CIVIL사와 판매대금의 3% 를 라이센스료로 지급하는 계약을 체결하여 국내 판매를 전담하고 있슴. 주3) 당사는 그라운드앵커의 국내 제조판매를 위해 일본 (주)SE사와 판매대금의 2% 를 라이센스료로 지급하는 계약을 체결하여 국내 판매를 전담하고 있슴.주4) 당사는 (주)SE와 1994년10월31일 50 : 50으로 합작투자계약을 체결하여 당사 를 설립하였으며 현재의 지분율은 17.98%를 유지하고 있슴. 나. 연구개발활동1) 연구개발활동의 개요당사는 교량 및 토목구조, 지반공학등에 관한 연구, 설계 및 시공기술지원에 관한 사항에 대한 연구개발 활동을 진행하고 있으며, 이와 관련한 제품개발에도 연구개발 활동을 전개하고 있습니다.2) 연구개발 담당조직 연구개발 활동 담당조직 현황 3) 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 과 목 제27기 제26기 제25기 비 고 원재료비 인건비 감가상각비 위탁용역비 기타 경비 소 계 회계처리 제조경비 판매비와 관리비 개발비(무형자산) 매출액대비비율(연구개발비/매출액) 4) 연구개발 실적당사의 2005년도 이후 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 개발년도 개발내용 개발실적 상품화 내용 2005년도 인장재와 연결구의 압착 결합구조 실용신안등록