chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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사업년도말 자산총액의 16.95%입니다. 또한 2016년 반기말 기준 장부가액은 33,802,181,366원이며 최근 사업연도말 자산총액의 16.14% 입니다. -. 상기 양도예정일자 중, 양도기준일은 진행과정 및 양수인과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 7) 본 "주요사항보고서/거래소 신고의무 사항"은 2016년 08월 09일 자 조회공시 요구에 대한 답변에 갈음합니다. ※ 관련공시 2016-08-09 조회공시요구(풍문또는보도) 2016-08-09 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 2016년 태양광 사업부문을 영업양도한 이후 합병존속회사는 파인세라믹스 사업, 반도체 소재/부품 사업을 영위하고 있으며 두 사업부문의 주요 수요처는 반도체 공정 장비 부품 소재로 전방산업인 반도체 산업에 따라 매출액 및 영업이익이 변동하는 모습을 보여왔습니다. 반도체산업 호황기였던 2018년의 경우 고객사 투자 확대에 따른 당사 제품 수요 증가로 인해 연결기준 매출액 1.403억원, 영업이익 275억원, 영업이익률 19.6%로 2018년도 이전 5년의 사업연도 중 가장 높은 매출액 및 높은 영업이익률을 기록하였습니다. 하지만 2019년 상반기부터 디램 가격 하락 등 반도체 산업 침체 등으로 인해 2019년 연결기준 매출액은 전년대비 소폭 감소하였고, 영업이익의 경우 가동률 조정 및 고부가가치제품 수주 감소 등으로 인해 전년대비 72.5% 크게 감소하였습니다. 한편, 2020년 이후 코로나19 여파에도 불구하고 단위당 메모리 채용량 증가, 수요 다양성 확대, 비대면 수요 증가로 인하여 메모리반도체 수요가 크게 확대되었습니다. 신기술의 발달과 제품 고급화, 차별화 영향으로 전방 IT 제품의 단위당 메모리 채용량이 증가하고 있으며, 5G, 자율주행, IoT, VR, 인공지능 등 4차산업 확산과 IT기술의 적용범위 확대로 메모리반도체 수요의 저변이 확대되는 가운데, 코로나19에 따른 생활패턴 변화로 E-Commerce, 클라우드 등 비대면 수요 확대가 메모리반도체 수요의 견조한 성장을 이끌고 있습니다. 상술한 반도체 시장의 호황에 힘입어, 합병존속회사는 2020년 연결기준 매출액 1,748억원(전년 대비 25.9% 증가), 영업이익 181억원(전년 대비 139.4% 증가)을 기록했으며, 2021년에는 매출액 2,717억원(전년 대비 55.5% 증가), 영업이익 205억원(전년 대비 13.3% 증가)을 기록했습니다. 이와 같은 실적 개선은 주요 전방산업인 반도체 산업 시황 확대에 따른 주요 고객사 장비 투자로 소모성 제품인 합병존속회사 제품 수요 증가 및 고부가가치 제품 매출 확대 등에 기인합니다.2022년 반도체 시장은 인플레이션 대응을 위한 각국 중앙은행의 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 위험이 심화되는 한편 중국 내 일부 지역의 락다운 영향 등으로 인한 공급망 이슈가 장기화되며 반도체 사업 환경의 불확실성이 높아졌습니다. 이 중 물가 상승과 경기 둔화 우려는 소비자들의 구매 심리에도 영향을 미쳐 컨슈머 IT 제품의 수요가 부정적인 영향을 받았습니다. 이에 2022년 3분기 합병존속회사는 반도체 소재/부품 사업부문을 온기 반영했음에도 불구하고, 매출액은 2,325억원으로 전년 동기 대비 19.2% 증가했으나 영업이익은 162억원을 기록하며 전년 동기 대비 9.8% 감소된 실적을 기록했습니다. [합병존속회사 실적 추이 - 연결기준] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 매출원가 매출원가율 영업이익 영업이익률 당기순이익 매출액 증감율 영업이익 증감율 주) 매출액 및 영업이익 증감율은 전년동기 대비 수치입니다. 자료 : SKC솔믹스 각 사업연도 사업보고서 및 제공 [합병존속회사 실적 추이 - 별도기준] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 매출액 매출원가 매출원가율 영업이익 영업이익률 당기순이익 매출액 증감율 영업이익
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증감율 주) 매출액 및 영업이익 증감율은 전년동기 대비 수치입니다. 자료 : SKC솔믹스 각 사업연도 사업보고서 및 제공 [제품별 매출액 추이] (단위: 백만원) 사업부문 품목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 파인세라믹스 부문 AI2O3 Si SiC Q'tz 기타 세정 소계 반도체 소재/부품부문 CMP PAD 기타 소계 합계 주) 반도체 소재/부품사업부문은 현물출자 영업양수에 따라 2021년 1분기부터 신규 사업으로 편입되었습니다. 자료: SKC솔믹스 각 사업연도 사업보고서 및 제공 이처럼 합병존속회사의 매출액 및 영업이익은 최근들어 반도체 산업 업황에 따라 변동되는 모습을 보이고 있으며, 합병존속회사의 제품의 경우 소모성 제품으로 반도체업체의 가동률이 변동할 경우 매출 변동에 더욱더 민감하게 작용하는 모습을 보이고 있습니다. 가동률 뿐만 아니라 반도체 가격인 디램 가격 하락, 반도체 투자 감소 등 반도체 업황 전반적인 투자 둔화가 될 시에는 합병존속회사의 매출액 및 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [나. 재무안정성 관련 위험] 합병존속회사는 2011년부터 영위한 태양광 사업 부문 투자 등으로 인해 부채비율이 2015년 말 기준 955.7%까지 상승 하였으며, 차입금 의존도 또한 78.4%를 기록 하였습니다. 2016년 태양광 사업부문 영업양도 이후 재무 안정성은 개선되는 모습을 보였습니다. 태양광 사업부문을 영업양도 한 2016년부터 2018년까지 재무안정성 지표는 지속 개선되는 모습 을 보였습니다. 2018년 부채비율은 113.2%, 유동비율 95.7%, 차입금의존도 38.1%로 전년대비 각각 -21.4%p, 5.4%p, -1.8%p씩 개선되었습니다. 018년 이후 합병존속회사는 파인세라믹스 사업 투자 확대로 인해 부채비율 및 차입금의존도는 다시 상승하는 추세 를 보이고 있습니다. 2022년 3분기말 연결기준 총차입금은 2,120억원으로 2021년말 대비 301억원 증가하였으며 부채비율 또한 110.1%로 2021년말 대비 8.1%p 증가 하였습니다. 하지만 합병존속회사의 경우 2022년 3분기말 연결기준 115.6%로 양호한 유동비율을 유지하고 있어 재무안정성 위험은 다소 낮은 것으로 판단 됩니다. 하지만 2020년 04월 01일 합병존속회사는 중국 반도체 세정사업 진출 목적으로 이사회를 통해 약 300억원 투자를 결정하였으며, 중국 법인설립 자본금 출자를 위해서 에스케이씨솔믹스 홍콩주식회사에 183억원 출자하였습니다. 또한, 2021년 3월 2일 합병존속회사는 SKC(주)가 영위하는 반도체 소재/부품 사업을 양수하였으며, 그 대가로 1,513억원 규모의 신주를 발행하여 SKC(주)에 배정, 교부하였습니다. 이처럼 향후에도 신제품 개발, 신사업 인수 등 투자 규모를 확대할 경우 합병존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 합병존속회사는 2011년부터 영위한 태양광 사업 부문 투자 등으로 인해 부채비율이 2015년 말 기준 955.7%까지 상승하였으며, 차입금 의존도 또한 78.4%를 기록하였습니다. 2016년 태양광 사업부문 영업양도 이후 재무 안정성은 개선되는 모습을 보였습니다. 태양광 사업부문을 영업양도 한 2016년부터 2018년까지 재무안정성 지표는 지속 개선되는 모습을 보였습니다. 2018년 부채비율은 113.2%, 유동비율 95.7%, 차입금의존도 38.1%로 전년대비 각각 -21.4%p, 5.4%p, -1.8%p씩 개선되었습니다. 2018년 이후 합병존속회사는 파인세라믹스 사업 투자 확대로 인해 부채비율 및 차입금의존도는 다시 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 2018년 10월 합병존속회사는 생산능력 및 공급품목 확대를 통한 매출신장 목적으로 시설 증설 공시를 하였습니다. 신규시설 투자비용은 219억원이며, 세부내역으로는 Quartz 사업부 증설(104억원), Si 사업부 증설 및 공정 개선(115억원)이며, 합병존속회사는 자체자금 및 은행차입을 통해 자금을
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조달하였습니다. [합병존속회사 신규시설투자 등(2018.06.29)] 1. 투자구분 시설증설 2. 투자내역 투자금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 투자목적 생산능력 및 공급품목 확대를 통한 매출신장 4. 투자기간 시작일 종료일 5. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) 6. 감사(감사위원) 참석여부 참석 7. 공시유보 관련내용 유보사유 유보기한 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 투자내역 - Quartz 사업부 증설 : 104억원 - Si 사업부 증설 및 공정 개선 : 115억원 2. 자금조달 - 자체자금 및 은행차입 3. 투자소재지: 경기 평택 팽성읍 추팔산단 2길 24 SKC솔믹스(주) 추팔공장 4. 상기 투자금액과 투자기간은 공사진행 경과 및 경영환경 변화에 따라 변경될 수 있습니다. 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 2022년 3분기말 연결기준 총차입금은 2,120억원으로 2021년말 대비 301억원 증가하였으며 부채비율 또한 110.1%로 2021년말 대비 8.1%p 증가하였습니다. 그러나 합병존속회사의 경우 2022년 3분기말 연결기준 115.6%로 양호한 유동비율을 유지하고 있어 재무안정성 위험은 다소 낮은 것으로 판단됩니다. [ 차입금 관련 수치 현황 - 연결기준 ] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 총차입금 현금 및 현금등가물 현금및현금성자산 단기금융상품 순차입금 부채비율 유동비율 차입금의존도 주1) 총차입금 = 단기차입금및유동성장기부채 + 장기차입금및사채 주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물 주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계 주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 자료 : SKC솔믹스 각 사업연도 사업보고서 및 제공 2022년 3분기말 별도기준 총차입금은 1,365억원으로 2021년말 대비 209억원 증가하였으며 부채비율 또한 71.9%로 2021년말 대비 5.2%p 증가하였습니다. 그러나 합병존속회사의 경우 2022년 3분기말 연결기준 131.0%로 양호한 유동비율을 유지하고 있어 재무안정성 위험은 다소 낮은 것으로 판단됩니다. [차입금 관련 수치 현황 - 별도기준] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 총차입금 현금 및 현금등가물 현금및현금성자산 단기금융상품 순차입금 부채비율 유동비율 차입금의존도 주1) 총차입금 = 단기차입금및유동성장기부채 + 장기차입금및사채 주2) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금등가물 주4) 부채비율 = 부채총계/자본총계 주5) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주6) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 자료 : SKC솔믹스 각 사업연도 사업보고서 및 제공 한편, 2020년 4월 1일 합병존속회사는 중국 반도체 세정사업 진출을 자금 조달 목적으로 에스케이씨솔믹스 홍콩주식회사에 183억원, 에스케이씨반도체재료(우시)유한공사에 183억원 유상증자 참여 결정을 공시하였습니다. [합병존속회사 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2020.04.01)] 종속회사인 에스케이씨솔믹스홍콩 주식회사 (SKC solmics Hong Kong Co.,Ltd) 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 종류주식(주) 2. 1주당 액면가액(원) 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 종류주식(주) 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) 영업양수자금(원) 운영자금(원) 채무상환자금(원) 타법인 증권 취득자금(원) 기타자금(원) 5. 증자방식 주주배정증자 [주주배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식(원) 종류주식(원) 예정발행가 보통주식(원) 확정 예정일 종류주식(원) 확정 예정일 7. 발행가 산정방법 이사회 및 정관에 의함 8. 신주배정기준일 9. 1주당 신주배정주식수(주) 10. 우리사주조합원
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우선배정비율(%) 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 종료일 구주주 시작일 종료일 12. 납입일 13. 실권주 처리계획 14. 신주의 배당기산일 15. 신주권교부예정일 16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 17. 신주인수권양도여부 미해당 18. 이사회결의일(결정일) - 사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 19. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 20. 제출을 면제받은 경우 그 사유 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 공시는 당사의 종속회사인 에스케이씨솔믹스홍콩 주식회사의 유상증자 결정에 따른 공시사항으로 설립 자본금 및 중국 반도체 세정사업 진출을 위한 자금 조달 건입니다. - 상기 2. 1주당 액면가액'은 USD 1입니다 - 상기 4. 자금조달 목적 금액은 USD 15,000,000입니다. - 상기 4.자금조달 목적 금액 및 6.확정발행가는 이사회 결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,220.0 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. - 상기 6. 신주권교부예정일은 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라 변동될 수 있으므로 기재를 생략하였습니다. - 본건 유상증자는 현지 투자 환경 및 진행 상황에 따라 수 차례로 나누어 납입될 예정입니다 - 하기 [종속회사에 관한 사항]에서 1) 하기 종속회사는 2019년 12월 설립된 법인이며, 현재 작성된 재무제표가 없습니다. 2) 지배회사의 연결자산총액은 최근사업연도말 지배회사의 연결재무제표 기준입니다. ※ 관련공시 2020-04-01 타법인주식및출자증권취득결정 [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 에스케이씨솔믹스홍콩 주식회사 영문 - 대표자 안병수 - 주요사업 투자목적 특수회사 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 지배회사의 연결 자산총액(원) 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 자료: 금융감독원 공시시스템 [합병존속회사 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2020.04.01) ] 종속회사인 에스케이씨반도체재료(우시) 유한공사 (SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co.,Ltd) 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 종류주식(주) 2. 1주당 액면가액(원) 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 종류주식(주) 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) 영업양수자금(원) 운영자금(원) 채무상환자금(원) 타법인 증권 취득자금(원) 기타자금(원) 5. 증자방식 주주배정증자 [주주배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식(원) 종류주식(원) 예정발행가 보통주식(원) 확정 예정일 종류주식(원) 확정 예정일 7. 발행가 산정방법 8. 신주배정기준일 9. 1주당 신주배정주식수(주) 10. 우리사주조합원 우선배정비율(%) 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 종료일 구주주 시작일 종료일 12. 납입일 13. 실권주 처리계획 14. 신주의 배당기산일 15. 신주권교부예정일 16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 17. 신주인수권양도여부 미해당 18. 이사회결의일(결정일) - 사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 참석 19. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 20. 제출을 면제받은 경우 그 사유 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 유상증자결정은 설립 자본금 및 중국 반도체 세정사업 진출을 위한 자금 조달 건으로 총투자 금액은 USD 24,500,000입니다. 1) 증자금액 : USD 15,000,000 2) 현지차입 : USD 9,500,000 - 본건 유상증자는 현지 투자 환경 및 진행 상황에 따라 수 차례로 나누어 납입될 예정입니다 - 상기4. 자금조달 목적 금액은 USD 15,000,000로 이사회 결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(1,220.0 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다. - 중국법상 유한공사의 자본금은 주식으로 나누어지는 것이
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아니기에(주식수라는 개념이 없음) 주주는 자신이 취득한 실수자본(한국의 납입자본금)에 대한 지분을 보유하게 되므로, 해당 공시내용에 주식수를 기재하지 않았습니다. ※ 관련공시 2020-04-01 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2020-04-01 타법인주식및출자증권취득결정 [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 에스케이씨반도체재료(우시) 유한공사 영문 - 대표자 원석호 - 주요사업 반도체 소재 세정사업 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 지배회사의 연결 자산총액(원) 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 자료: 금융감독원 공시시스템 2021년 3월 2일 합병존속회사는 특수관계자인 SKC(주)가 영위하는 CMP PAD/Slurry 사업, BlankMask 사업, SKC ENF Electronic Materials의 75.1% 지분가치 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 양수하였으며, 그 대가로 합병존속회사는 신주 80,942,105주(1,513억원)를 발행하여 SKC(주)에 배정, 교부하였습니다.관련 공시는 아래와 같으며, 양수한 반도체 소재/부품 사업부문에 대한 자세한 내용은 '투자위험요소 - 회사위험 - 다. 반도체 소재/부품 사업부문 양수에 따른 위험'을 참조하시기 바랍니다. [합병존속회사 주요사항보고서(유상증자 결정) (2021.02.03)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 기타주식 (주) 2. 1주당 액면가액 (원) 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 기타주식 (주) 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 영업양수자금 (원) 운영자금 (원) 채무상환자금 (원) 타법인 증권취득자금 (원) 기타자금 (원) 5. 증자방식 주주배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 주식의 내용 기타 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식 (원) 기타주식 (원) 예정발행가 보통주식 (원) 확정예정일 기타주식 (원) 확정예정일 7. 발행가 산정방법 23. 기타 투자판단에 참고할 사항(3) 발행가액 산정근거 참조 8. 신주배정기준일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 종료일 구주주 시작일 종료일 12. 납입일 2021년 03월 02일 13. 실권주 처리계획 14. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일 15. 신주권교부예정일 2021년 03월 10일 16. 신주의 상장예정일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 18. 신주인수권양도여부 아니오 - 신주인수권증서의 상장여부 아니오 - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 19. 이사회결의일(결정일) 2020년 12월 23일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 불참 (명) - 감사(감사위원) 참석여부 참석 20. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 전매제한조치로 인한 면제(발행신주에 대해 1년간 보호예수) 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) 본 유상증자는 에스케이씨㈜가 영위하는 CMP PAD/Slurry사업, BlankMask사업의 자산, 부채 및 인력 등과 SKC ENF Electronic Materials의75.1% 지분 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 에스케이씨솔믹스㈜에 현물출자하고, 에스케이씨솔믹스㈜의 신주를 배정, 교부합니다. (2) 신주에 관한 사항 : 신주는 현물출자 받는 CMP PAD/Slurry, BlankMask, SKC ENF Electronic Materials의 75.1% 지분을 전체 감정평가 금액을 발행가액 1,869원으로 나눈 주식수입니다. 현물출자 대상 회사 현물출자금액(원) 현물출자 주식수(주) 에스케이씨(주) 반도체 사업부(CMP PAD/Slurry사업, BlankMask사업의 자산, 부채 및 인력 등과SKC ENF Electronic Materials의75.1% 지분 등 반도체소재/부품사업)(관련 자산 및 부채 일체 포함) 합 계 (3) 발행가액 산정근거 : 당사는 주권
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비상장회사로서 당사의 금번 유상증자의 발행가액은 상장회사의 시가 발행을 통한 유상증자모집가액 산출 방식인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5장 제5-18조[유상증자의 발행가액]을 적용받지 않습니다.이에 제3자의 객관적인 입장에서 당사의 기명식 보통주의 가치를 산정하기 위해 삼일회계법인에 가치산정 용역을 의뢰하였습니다. 삼일회계법인은 본 유상증자 발행가액에 대한 검토업무를 수행함에 있어 당사가 제시한 2017년, 2018년 및 2019년 12월31일로 종료하는 회계연도 및 2020년 1월1일부터 2020년 9월30일 까지의 중간재무정보에 대한 별도재무제표 및 세무조정계산서 등을 기초로 상속세 및 증여세법(이하"상증세법") 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 유상증자가액의 적정성을 검토하였습니다.평가기준일(2020년 9월30일) 현재 상증세법상 보충적평가방법에 따른 회사의1주당 가치는1,869원으로 1주당 순손익가치 1,860원(최근3년간 순손익액의 가중평균액)과1주당 순자산가치1,883원(2020년 9월30일 기준)을 각각3과2의 비율로 가중 평균한 금액입니다. (단위 : 원) 구분 금액 A. 1주당 순손익가치 B. 1주당 순자산가치 C. 1주당주식가액평가액Max[A×80%, (A×3+B×2)÷5] 당사의 이사회는 상속세 및 증여세법 평가액을 고려하여 삼일회계법인의 주당 평가가액인 1,869원으로 발행가액을 결정하였습니다. (5) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.(6) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. (8) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 이처럼 합병존속회사가 향후에도 신제품 개발, 신사업 인수 등 투자 규모를 확대할 경우 합병 후 존속회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다. 반도체 소재/부품 사업부문 양수에 따른 위험] 합병존속회사는 2021년 3월 특수관계자인 SKC(주)가 영위하는 CMP PAD/Slurry 사업, BlankMask 사업, SKC ENF Electronic Materials의 75.1% 지분가치 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 양수하였으며, 그 대가로 신주 80,942,105주(1,513억원)를 발행하여 SKC(주)에 배정, 교부하였습니다 합병존속회사는 2016년 8월 태양광사업부문을 웅진에너지에 양도한 이후 2020년까지 파인세라믹스 사업을 단일 사업으로 영위하고 있었으나, 상기한 영업양수 및 합병 이후 반도체 소재/부품 사업부문을 새로이 영위하기 시작했습니다. 합병존속회사는 SKC(주)의 반도체 소재/부품 사업을 양수하면서 반도체 소재 관련 사업의 역량 집중을 통한 사업 기회의 확대 및 시너지 창출로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 예상되나, 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 악화를 비롯한 예기치 못한 사유로 인해 신규 사업인 반도체 소재/부품 사업부문의 수익성이 악화될 경우 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병존속회사는 2021년 3월 특수관계자인 SKC(주)가 영위하는 CMP PAD/Slurry 사업, BlankMask 사업, SKC ENF Electronic Materials의 75.1% 지분가치 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 양수하였으며, 그 대가로 신주 80,942,105주(1,513억원)를 발행하여 SKC(주)에 배정, 교부하였습니다.해당 영업양수 및 합병은 합병존속회사가 추진하고 있는 계열사 반도체 소재/부품 사업 통합의 일환으로, 반도체 소재/부품 사업의 역량 집중을 통한 사업 기회의 확대 및 시너지 창출로 기업가치를 제고하기 위한 목적으로
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실행되었으며, 이에 따라 경영효율성 및 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 판단됩니다.관련 공시는 아래와 같습니다. [합병존속회사 주요사항보고서(유상증자결정)(2021.02.03)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 기타주식 (주) 2. 1주당 액면가액 (원) 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 기타주식 (주) 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 영업양수자금 (원) 운영자금 (원) 채무상환자금 (원) 타법인 증권취득자금 (원) 기타자금 (원) 5. 증자방식 주주배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 주식의 내용 기타 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식 (원) 기타주식 (원) 예정발행가 보통주식 (원) 확정예정일 기타주식 (원) 확정예정일 7. 발행가 산정방법 23. 기타 투자판단에 참고할 사항(3) 발행가액 산정근거 참조 8. 신주배정기준일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 종료일 구주주 시작일 종료일 12. 납입일 2021년 03월 02일 13. 실권주 처리계획 14. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일 15. 신주권교부예정일 2021년 03월 10일 16. 신주의 상장예정일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 18. 신주인수권양도여부 아니오 - 신주인수권증서의 상장여부 아니오 - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 19. 이사회결의일(결정일) 2020년 12월 23일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 불참 (명) - 감사(감사위원) 참석여부 참석 20. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 전매제한조치로 인한 면제(발행신주에 대해 1년간 보호예수) 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) 본 유상증자는 에스케이씨㈜가 영위하는 CMP PAD/Slurry사업, BlankMask사업의 자산, 부채 및 인력 등과 SKC ENF Electronic Materials의75.1% 지분 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 에스케이씨솔믹스㈜에 현물출자하고, 에스케이씨솔믹스㈜의 신주를 배정, 교부합니다. (2) 신주에 관한 사항 : 신주는 현물출자 받는 CMP PAD/Slurry, BlankMask, SKC ENF Electronic Materials의 75.1% 지분을 전체 감정평가 금액을 발행가액 1,869원으로 나눈 주식수입니다. 현물출자 대상 회사 현물출자금액(원) 현물출자 주식수(주) 에스케이씨(주) 반도체 사업부(CMP PAD/Slurry사업, BlankMask사업의 자산, 부채 및 인력 등과SKC ENF Electronic Materials의75.1% 지분 등 반도체소재/부품사업)(관련 자산 및 부채 일체 포함) 합 계 (3) 발행가액 산정근거 : 당사는 주권 비상장회사로서 당사의 금번 유상증자의 발행가액은 상장회사의 시가 발행을 통한 유상증자모집가액 산출 방식인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5장 제5-18조[유상증자의 발행가액]을 적용받지 않습니다.이에 제3자의 객관적인 입장에서 당사의 기명식 보통주의 가치를 산정하기 위해 삼일회계법인에 가치산정 용역을 의뢰하였습니다. 삼일회계법인은 본 유상증자 발행가액에 대한 검토업무를 수행함에 있어 당사가 제시한 2017년, 2018년 및 2019년 12월31일로 종료하는 회계연도 및 2020년 1월1일부터 2020년 9월30일 까지의 중간재무정보에 대한 별도재무제표 및 세무조정계산서 등을 기초로 상속세 및 증여세법(이하"상증세법") 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 유상증자가액의 적정성을 검토하였습니다.평가기준일(2020년 9월30일) 현재 상증세법상 보충적평가방법에 따른 회사의1주당 가치는1,869원으로 1주당 순손익가치1,860원(최근3년간 순손익액의 가중평균액)과1주당 순자산가치1,883원(2020년 9월30일 기준)을
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각각3과2의 비율로 가중 평균한 금액입니다. (단위 : 원) 구분 금액 A. 1주당 순손익가치 B. 1주당 순자산가치 C. 1주당주식가액평가액Max[A×80%, (A×3+B×2)÷5] 당사의 이사회는 상속세 및 증여세법 평가액을 고려하여 삼일회계법인의 주당 평가가액인 1,869원으로 발행가액을 결정하였습니다. (5) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.(6) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. (8) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [합병존속회사 주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.03)] 1. 양수영업 에스케이씨(주) 반도체소재/부품사업 2. 양수영업 주요내용 에스케이씨㈜가 영위하는 CMP PAD/Slurry 사업과 BlankMask 사업 관련 자산, 부채, 조직 및 SKC ENF Electronic Materials의75.1%지분 등 반도체소재/부품사업(관련 자산 및 부채 일체 포함)을 에스케이씨솔믹스(주)가 양수함. 3. 양수가액(원) - 영업전부의 양수 여부 예 - 재무내용(원) 양수대상영업부문(A) 당사전체(B) 비중(%)(A/B) 자산액 매출액 부채액 4. 양수목적 반도체 소재/부품 사업의 역량 집중을 통한 사업 기회의 확대 및시너지 창출로 기업가치 제고 5. 양수영향 반도체소재/부품사업 통합에 따른 경영효율성과 경쟁력제고 6. 양수예정일자 계약체결일 2020년 12월 23일 양수기준일 2021년 03월 02일 7. 거래상대방 회사명(성명) 에스케이씨(주) (SKC Co., Ltd.) 자본금(원) 주요사업 폴리에스터 필름 등 제조ㆍ판매 본점소재지(주소) 경기 수원시 장안구 장안로 309번길 84 회사와의 관계 최대주주 8. 양수대금지급 (1) 지급형태 : 양수대금인 1,513억원을 현물출자에 의한 신주 발행으로 지급할 예정입니다.(2) 지급시기 : 거래종결 예정일(2021년 3월 2일 또는 양사가 합의한 날)(3) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 에스케이씨솔믹스(주)는 비상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재하지 않습니다. 외부평가기관의 명칭 외부평가 기간 외부평가 의견 10. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2021년 02월 24일 - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 매수예정가격 행사절차, 방법,기간, 장소 지급예정시기,지급방법 주식매수청구권 제한관련 내용 계약에 미치는 효력 11. 이사회결의일(결정일) 2020년 12월 23일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 12. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 나. 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일이며, 양수기준일은 영업의 양수 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.다. 상기 7항의 거래상대방의 자본금은 2020년 12월 8일 에스케이씨(주) 주식교환에 따른 신주발행을 반영한 자본금입니다. 라. 상기 3. 당사 전체 자산, 매출, 부채액은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.마. 상기 주식매수청구권은 당사의 주주가 에스케이씨(주) 1인이며 100% 완전자회사임에 따라 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.바. 양수가액은 외부평가법인을 통해 평가한 현물출자 사업의 가치평가액입니다. ※ 관련공시 : 주요사항보고서(유상증자결정) 20.12.23 자료 :
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금융감독원 전자공시시스템 [합병존속회사 비유동자산 취득결정(2021.02.03)] 기업집단명 에스케이 회사명 에스케이씨솔믹스(주) 공시일자 2020년 12월 23일 관련법규 공정거래법 1. 취득 목적물 유무형자산 및 관계기업투자자산 2. 취득 목적물 규모 3. 취득가액 (원) - 최근 사업연도말 자산총액 (원) - 자산총액 대비 (%) 4. 거래상대방 에스케이씨(주) - 회사와의 관계 계열회사 5. 취득목적 반도체 소재 관련 사업의 역량을 집중을 통한 사업 기회의 확대 및시너지 창출로 기업가치 제고 6. 취득예정일 2021년 03월 02일 7. 주요계약조건 8. 자본조달방법 자기자본(유상증자) 9. 취득방법 직접취득 10. 이사회결의일(결정일) 2020년 12월 23일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 상기'2. 취득 목적물 규모' 및'3. 취득가액(원)'은 거래 진행과정에서 양수 도 당사자간의 계약 및 합의 등에 따라 향후 변경될 수 있습니다2. 상기 계획의 세부 사항 결정 및 집행 등의 권한은 대표이사에게 위임하였 습니다. ※ 관련공시일 2020년 12월 23일 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 한편, 해당 거래상대방이 합병존속회사의 100% 주주인 SKC(주)임에 따라, 해당 거래에 따른 증자 및 신주 교부 이후 합병존속회사 지분의 변동은 없으며 주식매수청구권 역시 부여하지 않았습니다. [반도체 소재/부품사업 양수 전후 합병존속회사 지분변동 상황] 현물출자 대상 회사 신주 배정 전 신주 배정 후 에스케이씨(주) 주식수 지분율 주식수 지분율 자료: SKC솔믹스 합병등종료보고서(2021.03.02) 영업양수 후 합병존속회사의 부채총계는 287억 증가한 1,746억, 자본총계는 1,208억 증가한 2,254억, 자산총계는 1,495억 증가한 4,000억원을 기록하였습니다. 양수 전후 합병존속회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다. [반도체 소재/부품사업 양수 전후 합병존속회사 요약재무정보] (단위: 백만원) 항목 영업양수 전 증가(감소) 영업양수 후 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본총계 부채 및 자본 총계 주) 상기 영업양수도 전후 요약재무정보는 최근 작성된 2020년 3분기 별도재무제표 (2020년 09월 30일)를 기준으로 본 건과 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이며 실제 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 자료: SKC솔믹스 합병등종료보고서(2021.03.02) 합병존속회사는 2016년 8월 태양광사업부문을 웅진에너지에 양도한 이후 2020년까지 파인세라믹스 사업을 단일 사업으로 영위하고 있었으나, 상기한 영업양수 및 합병 이후 반도체 소재/부품 사업부문을 새로이 영위하기 시작했습니다.합병존속회사의 반도체 소재/부품 사업부문은 CMP Pad, CMP Slurry, Wet Chemical 등 반도체 소모성 자재를 주요 제품으로 판매하고 있습니다. 해당 제품들은 반도체 생산에 투입되는 소모성 Parts이기 때문에, 신규 장비 뿐만 아니라 기존 설치된 장비에도 교체 수요가 발생하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 장비 누적 설치 규모가 중요한 지표가 되며, 교체 주기는 재질과 품목, 사용 환경에 따라 최소 수일에서 수년까지 다양하여 판매 예측이 쉽지 않은 것이 특징입니다.한편, 반도체 소재/부품 사업부문은 합병존속회사가 기존에 영위하던 파인세라믹스 사업부문과 반도체 사업을 전방사업으로 공유하고 있습니다. 파인세라믹스 사업부문의 주요 제품인 알루미나, Si, SiC, 쿼츠 등은 반도체 공정 제조 장비에 사용되고 있으며, 반도체 소재/부품 사업부문의 주요 제품인 CMP Pad, CMP Slurry, Wet Chmeical 등은 반도체 생산의 소모성 부품으로 투입되고 있습니다. 이에, 해당 영업양수 및 합병을 통해 반도체 사업영역의 신제품 개발, 마케팅, R 측면에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상됩니다.이처럼 합병존속회사는 SKC(주)의 반도체 소재/부품 사업을
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양수하면서 반도체 소재 관련 사업의 역량 집중을 통한 사업 기회의 확대 및 시너지 창출로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 예상되나, 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 악화를 비롯한 예기치 못한 사유로 인해 신규 사업인 반도체 소재/부품 사업부문의 수익성이 악화될 경우 합병존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [라. 환율변동에 따른 위험] 합병존속회사가 영위하는 반도체 및 FPD 공정용 부품소재의 주요 고객사는 국내외 반도체 및 디스플레이 업체이며, 국제부품가격이 국내부품가격보다 높게 형성되어 있어 매출액 및 수익성 개선을 위해 수출 비중을 높이기 위해 노력 하고 있습니다. 이러한 노력으로 인해 합병존속회사의 수출 비중은 2021년 39.3%를 기록하여 최근 5개 사업년도 중 가장 높은 수출 비중을 기록 했습니다. 2022년 3분기 역시 수출 비중이 40.2%를 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 유지하고 있습니다. 주요 원재료 매입 또한 높은 수입비중을 차지하고 있습니다. 2021년 반도체 소재/부품 사업부문을 양수한 이후 2021년말 55.3%, 2022년 3분기에는 수입 비중이 59.6%를 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 유지하고 있습니다. 합병존속회사는 매출액 측면에서의 높은 수출 비중과 원재료 매입 측면에서의 높은 수입 비중으로 인해 외환위험에 노출되어 있습니다. 2022년 3분기말 기준 원화환율 1% 변동 시 파생상품으로 인한 헷지효과를 반영하기 전 합병존속회사의 당기순이익에 미치는 영향은 약 13억원 입니다. 합병존속회사는 높은 외환위험 노출에 따라 통화스왑 파생상품 등을 통해 환위험을 분산하기 위해 노력 하고 있습니다. 그러나, 향후 해당 부문의 업황이 개선되어 해외 고객사향 매출 및 매입이 증가할 경우 합병존속회사의 환율변동위험에 대한 노출이 증가하게 되며, 이로 인한 외화환산손익이 합병 후 존속회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병존속회사가 영위하는 반도체 및 FPD 공정용 부품소재의 주요 고객사는 국내외 반도체 및 디스플레이 업체이며, 국제부품가격이 국내부품가격보다 높게 형성되어 있어 매출액 및 수익성 개선을 위해 수출 비중을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 인해 합병존속회사의 수출 비중은 2017년 23.9%에서 2020년 28.4%로 4.5%p 상승하였으며, 특히 반도체 소재/부품 사업부문을 양수한 이후 2021년 수출비중은 39.3%를 기록하여 최근 5개 사업년도 중 가장 높은 수출 비중을 기록했습니다. 2022년 3분기 역시 수출 비중이 40.2%를 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 유지하고 있습니다. [합병존속회사 내수/수출 매출액 및 수출 비중] (단위: 백만원) 구분 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 파인세라믹스 수 출 내 수 합 계 반도체소재/부품 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 수출 비중 주) 반도체 소재/부품 사업부문은 현물출자 영업양수에 따라 2021년 1분기부터 신규 사업으로 편입되었습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 한편, 합병존속회사의 주요 원재료 매입 또한 높은 수입 비중을 보이고 있습니다. 2017년~2019년까지는 원재료 매입에서 수입이 차지하는 비중이 약 50% 이상을 차지하였으나, 2020년 이후 원재료 국내 소싱 등을 통해 2020년 말 원재료 매입에서 수입이 차지하는 비중은 전년보다 13.7%p. 하락한 35.4%를 기록하였습니다. 그러나, 2021년 반도체 소재/부품 사업부문을 양수한 이후 2021년 수입 비중은 55.3%로 다시 상승하는 모습을 보였습니다. 2022년 3분기에는 환율 급등으로 인한 수입 원재료 가격 상승의 영향으로 수입 비중이 59.6%를 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 유지하고 있습니다. [합병존속회사 국내/수입 주요 원재료 매입 및 수입 비중] (단위: 백만원) 구분 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년
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2018년 2017년 파인세라믹스 수 입 국 내 합 계 반도체소재/부품 수 입 국 내 합 계 합 계 수 입 국 내 합 계 수입 비중 주) 반도체 소재/부품 사업부문은 현물출자 영업양수에 따라 2021년 1분기부터 신규 사업으로 편입되었습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 한편, 2022년 들어 기축통화국인 미국이 41년 만에 최고치를 기록한 인플레이션을 해소하기 위해 급격하게 기준금리를 인상하면서(신고서 제출일 현재 Fed rate: 3.75~4.00%) 달러 가치가 급격히 상승하는 현상이 발생하였습니다. 이로 인해 2022년 10월 25일 원/달러 환율은 2008년 금융위기 이후 최고치인 1,444원을 돌파하기도 했습니다. 11월 2일 현재 원/달러 환율은 1,423원을 기록하면서 여전히 고환율 기조가 유지되고 있습니다. [원/달러환율 추이] 원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이 자료 : 네이버금융 위와 같이 증권신고서 제출일 현재 외환시장은 각국 통화 가치에 대한 불확실성이 확대된 상황입니다. 따라서 향후 국내 및 세계의 경제상황, 지정학적 불안전성 등의 다양한 요인에 따라 환율의 추세 변화 및 변동성이 심화될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 원/달러 환율의 추이에 대해 검토하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사는 매출액 측면에서의 높은 수출비중과 원재료 매입 측면에서의 높은 수입 비중으로 인해, 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 달러화 및 일본엔화 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2020년말 ~ 2022년 3분기말 합병존속회사의 외화자산/부채 현황 및 통화별 1%의 원화환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. [합병존속회사 2020년말~2022년 3분기말 외화자산/부채 현황] (단위 : 천원, USD등) 구분 통화 2022년 3분기말 2021년말 2020년말 외화금액 원화환산금액 외화금액 원화환산금액 외화금액 원화환산금액 현금 및 현금성자산 USD JPY CNY TWD 매출채권 및 기타채권 USD JPY CNY TWD 계 매입채무 및 기타채무 USD JPY CNY TWD 단기 및 장기차입금 USD CNY 계 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 [1%의 원화환율변동이 합병존속회사 당기손익에 미치는 영향] (단위 : 천원) 구분 2022년 3분기말 2021년말 2020년말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 현물 USD JPY CNY TWD 합계* (*) 파생상품의 헷지효과가 반영되지 않았습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 2022년 3분기말 기준 원화환율 1% 변동 시 파생상품으로 인한 헷지효과를 반영하기 전 합병존속회사의 당기순이익에 미치는 영향은 약 13억원 입니다. 합병존속회사는 높은 외환위험 노출에 따라 통화스왑 파생상품 등을 통해 환위험을 분산하기 위해 노력 하고 있습니다. 그러나, 향후 해당 부문의 업황이 개선되어 해외 고객사향 매출 및 매입이 증가할 경우 합병존속회사의 환율변동위험에 대한 노출이 증가하게 되며, 이로 인한 외화환산손익이 합병 후 존속회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [마. 우발채무 관련 위험] 증권신고서 제출일 현재 연결기준 합병존속회사는 장부가액 약 737억원의 유형자산 등을 차입금 등의 채무에 대한 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 약 911억원입니다 또한 증권신고서 제출일 현재 기준 합병존속회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 연결기준 원화 1,306억원, 미화 8,368만달러, 위안화 179백만위안 규모의 차입약정을 맺고 있습니다. 합병존속회사는 중국 반도체 세정 및 Wet chemical 사업 진출과 관련하여 계열회사인 SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co.,Ltd, SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.에 미화 2,392만 달러, 위안화 1억 9,784만위안의 채무보증을
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제공하고 있습니다 합병존속회사가 보유한 우발채무 에 대해서 현재 시점에서 합병존속회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하기는 어려우나, 향후 해당 우발채무 등이 현실화 될 경우 이는 합병존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 연결기준 합병존속회사는 장부가액 약 737억원의 유형자산 등을 차입금 등의 채무에 대한 담보로 제공하고 있으며, 담보설정금액은 약 911억원입니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 기준 합병존속회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 원화 1,306억원, 미화 8,368만달러, 위안화 179백만위안 규모의 차입약정을 맺고 있습니다. 합병존속회사는 중국 반도체 세정 사업 및 Wet Chemical 사업 진출 등과 관련하여 계열회사인 SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co.,Ltd, SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.에 미화 2,392만 달러, 위안화 1억 9,784만위안의 채무보증을 제공하고 있습니다. 아래에 기재된 우발채무 등에 대해서는 현재 시점에서 합병존속회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하기는 어려우나, 향후 해당 우발채무 등이 현실화 될 경우 이는 합병존속회사의 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.가. 담보제공 자산증권신고서 제출일 현재 합병존속회사가 담보로 제공하고 있는 자산 현황은 다음과 같습니다. [담보제공 자산] (기준일 : 2022년 11월 04일) (단위: 천원) 담보제공자산 구분 담보설정금액 담보제공자산장부가액 채무 담보권자 설정내역 토지, 건물 및 기계장치 장당공장 단기차입금 KEB하나은행 한정근 담보 토지, 건물 및 기계장치 장당공장, 용월공장 단기차입금 신한은행 한정근 담보 토지, 건물 및 기계장치 추팔공장 장,단기차입금 한국산업은행 한정근 담보 토지, 건물 및 기계장치 장당공장 장기차입금 NH농협은행 한정근 담보 합계 나. 소송사건 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사가 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다. 다. 약정사항증권신고서 제출일 현재 합병존속회사 및 종속회사의 차입약정은 다음과 같습니다. [차입약정 현황] (기준일 : 2022년 11월 04일) (단위 : 천원, USD, CNY) 법인명 금융기관 약정내용 통화 금액 에스케이씨솔믹스 주식회사 대구은행 운전자금 KRW 농협은행 시설자금 KRW 신한은행 무역금융 KRW 운전자금 USD 전자방식매출채권담보대출(주1) KRW 전자방식외담대 KRW 수입신용장 USD 우리은행 전자방식매출채권담보대출 KRW 운전자금 USD KEXIM 해외투자자금대출 KRW KEB하나은행 운전자금 KRW 무역금융 KRW 전자방식매출채권담보대출(주1) KRW 수입신용장 USD 한국산업은행 운전자금 KRW 국민은행 운전자금 CNY 시설자금 CNY 신한은행 운전자금 CNY 시설자금 USD 신한은행 운전자금 CNY 우리은행 운전자금 CNY 하나은행 시설자금 USD KEXIM 시설자금 USD 합 계 KRW USD CNY 주1) 매출채권담보대출의 사용액은 모두 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되어 양도거래로 처리되었습니다. 자료: SKC솔믹스 제공 라. 채무보증 내역 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 채무보증은 다음과 같습니다. [채무보증 내역] (기준일 : 2022년 11월 04일) (단위 : 천 USD, 천 CNY) 법인명 관계 통화 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 채권자 채무내용 보증기간시작 보증기간종료 비고 계열회사 USD 신한은행(한국) 시설자금 '20.12.18 '25.12.18 CNY 국민은행(소주) 시설자금 '21.01.22 '24.01.21 CNY 국민은행(소주) 운영자금 '22.01.24 '23.01.23 CNY 신한은행(무석) 운영자금 '22.02.08 '23.02.07 계열회사 USD 한국수출입은행 시설자금 '21.04.29 '24.04.28 CNY 우리은행(소주) 운영자금 '22.05.06
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'23.05.05 CNY 신한은행(무석) 운영자금 '22.08.26 '23.08.25 합계 USD CNY 주) 기초는 2022년 1월 1일입니다.자료: SKC솔믹스 제공 합병존속회사는 영위하고 있는 사업과 관련한 법규를 준수하고 거래 상대방과의 관계를 우호적으로 유지하여 공정한 경쟁 질서를 유지하고자 노력하고 있으나, 예상하지 못한 사유로 인해 유관기관으로부터 제재를 받거나 다수의 소송건에서 피고로 제소될 수 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 여신약정과 채무보증과 같은 잠재적 우발채무가 현실화될 경우, 예상하지 못한 손실을 유발하여 합병존속회사의 수익성과 재무안정성을 악화시킬 수 있어 진행 상황에 대해 주기적으로 점검할 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [바. 특수관계인과의 거래에 따른 위험] 합병존속회사는 종속기업과 제품매출 또는 용역수수료 지급과 같은 거래가 이루어지고 있으나, 종속기업은 합병존속회사의 해외판매를 대행하고 있고 금액적 비중이 매우 낮습니다. 이외 합병존속회사는 특수관계자인 SK하이닉스(SK Hynix Semiconductor (China) Ltd 포함)와 최대 거래관계를 형성 중 입니다. 합병존속회사의 SK하이닉스 대상 매출은 2014년부터 증가하여, 2022년 3분기 연결기준 1,126억원(연결기준 매출액 2,325억원의 48.4%)으로 합병존속회사의 최대 매출처에 해당 하며, 향후에도 시너지 확대가 예상 됩니다. 특 수관계자와의 거래관계는 합병존속회사의 안정적인 매출처 확보에 긍정적이지만, 전방산업인 반도체 경기 변동과 이로 인한 SK하이닉스의 실적 및 투자 변동에 따라 합병존속회사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다. 합병존속회사는 종속기업과 제품매출 또는 용역수수료 지급과 같은 거래가 이루어지고 있으나, 종속기업은 합병존속회사의 해외판매를 대행하고 있고 금액적 비중이 매우 낮습니다. 이외 합병존속회사는 특수관계자인 SK하이닉스(SK Hynix Semiconductor (China) Ltd 포함)와 최대 거래관계를 형성 중입니다. 합병존속회사의 SK하이닉스 대상 매출은 2014년부터 증가하여, 2022년 3분기 연결기준 1,126억원(연결기준 매출액 2,325억원의 48.4%)으로 합병존속회사의 최대 매출처에 해당하며, 향후에도 시너지 확대가 예상됩니다. 특수관계자와의 이러한 거래관계는 합병존속회사의 안정적인 매출처 확보에 긍정적이지만, 전방산업인 반도체 경기 변동과 이로 인한 SK하이닉스의 실적 및 투자 변동에 따라 합병존속회사 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [연결기준 특수관계자와의 매출현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 특수관계자명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 최상위지배기업 SK㈜ 지배기업 SKC㈜ 기타(주1) 에스케이하이닉스㈜ 행복나래㈜ 기타(SK계열회사) 특수관계자 매출 합계(A) 전체 매출 합계(B) 특수관계자 매출 비중(A/B) 주1) 상기 회사는 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사를 포함하고 있습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 [연결기준 특수관계자와의 거래현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구분 특수관계자명 2022년 3분기 2021년 2020년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 최상위지배기업 SK(주) 지배기업 SKC(주) 기타(주1) 에스케이하이닉스(주) 행복나래(주) 기타(SK계열회사) 합 계 주1) 상기 회사는 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사를 포함하고 있습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 한편, 합병존속회사는 2022년 3분기말 연결기준 특수관계자에 대해서 454.5억원의 채권, 9.9억원의 채무 잔액을 보유하고 있습니다. [연결기준 특수관계자와의 채권/채무 현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구분
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특수관계자명 2022년 3분기 2021년 2020년 채권 채무 채권 채무 채권 채무 최상위지배기업 SK(주) 지배기업 SKC(주) 기타(주1) 에스케이하이닉스(주) 행복나래(주) 기타(SK계열회사) 합 계 주1) 상기 회사는 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사를 포함하고 있습니다. 자료: SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 주요 특수관계자 거래 상대방인 SK하이닉스를 포함한 주요 계열사의 이익창출규모 및 시장 내 지위 등을 바탕으로 한 사업안정성과 재무안정성은 대체로 우수한 것으로 판단되지만, 높은 계열 의존도로 인해 계열사가 속한 사업의 특성과 계열사의 실적 변동, 투자 집행 시기 변동에 따라 합병 후 존속회사의 매출 및 계열사를 대상으로 보유 중인 채권의 회수가능성이 낮아질 수도 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ■합병소멸회사(SK텔레시스 주식회사) 회사위험 [가. 통신망 사업 양도에 따른 위험] 합병소멸회사는 2021년 06월 24일 주요사항보고서를 통해 합병소멸회사의 통신망사업과 통신망운용사업을 영위하는 종속회사 에스케이씨인프라서비스 주식회사를 주식회사 팬택씨앤아이에 양도 할 것을 공시하였습니다. 합병소멸회사 통신망사업의 양도가액은 301억원이며, 에스케이씨인프라서비스의 양도금액은 488억원으로, 총 양도가액은 789억원 입니다. 양도 및 매각 절차는 2021년 8월 31일에 모두 마무리되었으며, 합병소멸회사는 통신사업 매각을 통해 확보한 자금을 바탕으로 반도체 소재 부품을 판매하는 전자재료사업부문을 단일 사업으로 영위 하고 있습니다. 따라서 본 건 합병을 통해 합병존속회사와의 반도체 소재 사업 통합으로 원가경쟁력, R 역량 통합 등의 시너지를 낼 수 있을 것으로 예상 됩니다. 그러나, 향후 예기치 못한 상황이 발생하여 합병소멸회사 전자재료사업부문의 수익성이 악화될 시 합병 후 존속회사의 수익성이 급격히 하락할 위험을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 합병소멸회사의 전자재료사업 및 반도체 산업의 위험 등을 지속 모니터링하시기 바랍니다. 합병소멸회사는 2021년 06월 24일 주요사항보고서를 통해 합병소멸회사의 통신망사업과 통신망운용사업을 영위하는 종속회사 에스케이씨인프라서비스 주식회사를 주식회사 팬택씨앤아이에 양도할 것을 공시하였습니다. 합병소멸회사 통신망사업의 양도가액은 301억원이며, 에스케이씨인프라서비스의 양도금액은 488억원으로, 총 양도가액은 789억원입니다. 양도 및 매각 절차는 2021년 8월 31일에 모두 마무리되었으며, 합병소멸회사는 통신사업 매각을 통해 확보한 자금을 바탕으로 반도체 사업에 주력하고 있습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [합병소멸회사 주요사항보고서(영업양도결정)(2021.06.24)] 1. 양도영업 통신망 사업 2. 양도영업 주요내용 유무선 통신 관련 중계기/전송장비/자재 등의 판매 3. 양도가액(원) - 재무내용(원) 양도대상영업부문(A) 당사전체(B) 비중(%)(A/B) 자산액 매출액 4. 양도목적 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 5. 양도영향 핵심역량 집중화에 따른 기존 사업의 가치 증진 6. 양도예정일자 계약체결일 2021년 06월 24일 양도기준일 2021년 08월 30일 7. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 팬택씨앤아이 자본금(원) 주요사업 시스템 통합(SI) 및 관리(SM)업무, 정보처리통신·전자부품 도매업 본점소재지(주소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 83(여의도동, 오투타워) 13층 회사와의 관계 8. 양도대금지급 가. 지급형태 : 현금나. 지급시기 : (1) 계약체결일에 양수도대금의 10%에 해당하는 금액의 계약금을 지급 (2) 거래종결일에 양수도대금에서 계약금 10%를 공제한 금액을 지급 (3) 상기 양수도대금은 양도 영업의 기준시점 재무제표와 거래종결일의 재무제표 간 순자산금액의 차이 등을 반영하여 조정될 수 있음다. 거래종결은 영업양수도계약서 상 선행조건이 모두 충족됨을 전제로 2021년 8월 30일에 이뤄짐 9. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
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- 근거 및 사유 주권비상장법인 외부평가기관의 명칭 외부평가 기간 외부평가 의견 10. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2021년 08월 24일 - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제374조의2에 의거 주주명부 확정 기준일현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 매수예정가격 행사절차, 방법,기간, 장소 (1) 반대의사 표시방법상법 제374조의2에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단,통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 구체적인 의사 통지 기한은 증권회사에 확인 필요합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 구체적인 실질주주의 청구권 행사 기한은 증권회사에 확인 필요합니다.(3) 행사기간 ① 영업양도 반대의사표시 접수 : 2021년 8월 9일 ~ 2021년 8월 23일 ② 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 8월 24일 ~ 2021년 9월 13일(4) 접수장소 : 서울특별시 중구 남대문로10길 9(삼각동) 에스케이텔레시스 지급예정시기,지급방법 (1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구권 종료일로부터 1개월 이내에 지 급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법 : 주주의 신고계좌로 이체 주식매수청구권 제한관련 내용 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. 계약에 미치는 효력 11. 이사회결의일(결정일) 2021년 06월 24일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 12. 공정거래위원회
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신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 해당사항없음 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.(2) 본 주요사항보고서는 공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시 등에 관한 규정 제5조의2 제6항에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3에 따른 비상장회사 등의중요사항 공시를 갈음합니다. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 [합병소멸회사 타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2021.06.24)] 1. 발행회사 회사명 에스케이씨인프라서비스 주식회사(SKC Infra Service Co., Ltd) 국적 대한민국 대표자 안승윤 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 통신망운용사업및 에너지사업 2. 양도내역 양도주식수(주) 양도금액(원)(A) 총자산(원)(B) 총자산대비(%)(A/B) 자기자본(원)(C) 자기자본대비(%)(A/C) 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 양도목적 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 5. 양도예정일자 2021년 08월 30일 6. 거래상대방 회사명(성명) 주식회사 팬택씨앤아이 자본금(원) 주요사업 시스템 통합(SI) 및 관리(SM)업무, 정보처리·통신·전자부품 도매업 본점소재지(주소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 83(여의도동, 오투타워) 13층 회사와의 관계 7. 거래대금지급 가. 지급형태 : 현금나. 지급시기 : (1) 계약체결일에 양수도대금의 10%에 해당하는 금액의 계약금 을 지급 (2) 거래종결일에 양수도대금에서 계약금 10%를 공제한 금액을 지급 (3) 상기 양수도대금은 발행회사의 기준시점 재무제표와 거래종 결일의 재무제표 간 순현금액 및 순운전자본금액의 차이 등 을 반영하여 조정될 수 있음다. 거래종결은 주식매매계약서상 선행조건이 모두 충족됨을 전제로 2021년 8월 30일에 이뤄짐 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 주권비상장법인 외부평가기관의 명칭 외부평가 기간 외부평가 의견 9. 이사회결의일(결정일) 2021년 06월 24일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 해당사항없음 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 상기 ‘1. 발행회사’의 발행회사 자본금 및 발행주식총수는 보고일 현재 기준으로 작성하였습니다. (3) 상기 ‘2. 양도내역’의 ‘총자산(원)’은 에스케이텔레시스 주식회사의 2020년 연결재무제표 기준입니다. (4) 상기 ‘2. 양도내역’의 ‘자기자본(원)’은 에스케이텔레시스 주식회사가 2020년말 연결재무제표 기준 자본잠식법인이므로 자본금을 기재하였습니다. (5) 본 주요사항보고서는 공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시 등에 관한 규정 제5조의2 제6항에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3에 따른 비상장회사 등의 중요사항 공시를 갈음합니다. 【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 적정 신한회계법인 전년도 적정 신한회계법인 전전년도 적정 신한회계법인 ※ 당해연도는 2020년말 기준, 전년도는 2019년말 기준, 전전년도는 2018년말 기준입니다. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 2020년 기준 합병소멸회사 매출액의 58.4%를 차지했던 통신망사업부문의 매각으로합병소멸회사의 외형은 큰 폭으로 감소되었습니다. 또한 전자재료사업부문에 집중함으로써 반도체 업황에 따른 실적민감도 역시 높아진 것으로 판단됩니다.한편, 매각 이전 합병소멸회사의 통신망사업부문은 전자재료사업부문보다 높은 매출을 기록하였으나, 지속적인 유지보수가 필요한 통신망 사업 특성상 성장성 측면에서 한계를 보이고
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있었습니다. 실제로 합병소멸회사 통신망사업부문의 매출은 2018년 3,967억원을 기록한 이후 매출액이 지속 감소하며 2019년 3,086억원, 2020년 2,380억원을 기록하였으며, 2020년 말, 2021년 반기말 각각 53.4억원, 17.3억원의 영업손실을 기록한 바 있습니다. 2020년 이후 코로나19 팬데믹의 확산으로 차세대 통신망 관련 투자수요 위축 등으로 통신용 장비 및 공사자재 매출이 감소하며 통신사업부문 영업적자 기조가 이어지고 있는 상황 가운데 비대면 플랫폼 확산 및 산업 디지털전환(DX) 가속화 추세가 당분간 PC 및 서버용 메모리반도체, IT 기기 전반의 수요 호조를 뒷받침하여, 관련 소재, 장비를 공급하는 전자재료부문을 중심으로 일정수준의 외형 및 이익창출력 유지가 가능할 것으로 예상됩니다. [합병소멸회사 사업부문별 매출] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 2018년 통신망사업부문(주1) 매출 비중 전자재료사업부문 매출 비중 연결조정 합계(주1) 주1) 2021년 8월 매각한 통신망사업부문의 실적은 중단영업 손익으로 분류되었으나, 비교 표시된 2018~2021년반기 연결손익 정보는 중단영업을 보여주기 위해 통신사업부문을 포함하여 재작성되었습니다. 주2) 2021년 온기 실적은 중단영업으로 분류된 통신망사업부문 실적이 제외되었습니다. 자료: SK텔레시스 사업보고서 및 제공, 연결 기준 [합병소멸회사 사업부문별 영업이익] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 2018년 통신망사업부문(주1) 전자재료사업부문 합계(주1) 주1) 2021년 8월 매각한 통신망사업부문의 실적은 중단영업 손익으로 분류되었으나, 비교 표시된 2018~2021년반기 연결손익 정보는 중단영업을 보여주기 위해 통신사업부문을 포함하여 재작성되었습니다. 주2) 2021년 온기 실적은 중단영업으로 분류된 통신망사업부문 실적이 제외되었습니다. 자료: SK텔레시스 사업보고서 및 제공, 연결 기준 합병소멸회사는 통신망사업부문 영업 양도로 인해 반도체 소재 부품을 판매하는 전자재료사업부문을 단일 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 본 건 합병을 통한 합병존속회사와의 반도체 소재 사업 통합으로 원가경쟁력, R 역량 통합 등의 시너지를 낼 수 있을 것으로 예상됩니다. 그러나, 향후 예기치 못한 상황이 발생하여 합병소멸회사 전자재료사업부문의 수익성이 악화될 시 합병 후 존속회사의 수익성이 급격히 하락할 위험을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 합병소멸회사의 전자재료사업 및 반도체 산업의 위험 등을 지속 모니터링하시기 바랍니다. [나. 매출 둔화 및 수익성 하락 위험] 합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2021년 2,029억원을 기록하며 전년 대비 19.1% 증가 하였습니다. 특히 코로나19의 사태 이후 비대면 플랫폼의 수요가 확산되어 관련 소재부품을 판매하는 전자재료부문의 실적이 개선되었습니다. 2022년 3분기 연결기준 매출액은 2,280억원을 기록하며 역시 전년 대비 12.4% 증가 하였습니다. 그러나 합병소멸회사의 매출은 SK계열의 관계사에 대한 높은 의존도를 보이고 있어 합병소멸회사의 매출은 주요 매출처인 SK계열의 관계사가 속한 사업의 특성과 투자 정책에 따라 수익성이 변동할 위험이 있으며, 불안정한 현금흐름으로 인한 외부차입으로 합병소멸회사의 조달비용이 상승하는 등의 향후 예기치 못한 상황이 발생할 시 합병 후 존속회사의 수익성이 하락할 위험을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2021년 2,029억원을 기록하며 전년 대비 19.1% 증가하였습니다. 특히 코로나19의 사태 이후 비대면 플랫폼의 수요가 확산되어 관련 소재부품을 판매하는 전자재료부문의 실적이 개선되었습니다. 이러한 기조는 2022년에도 유지되어 2022년 3분기 합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2,280억원을 기록하며 역시 전년 대비 12.4% 증가하였습니다. 한편, 합병소멸회사는 2020년 영업이익률이 크게
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하락하며 245억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2021년 통신망사업부문 매각대금을 인식하면서 흑자전환하여 306억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 2022년 3분기에는 고객사의 재고 확충 및 긍정적인 환율 효과로 연간 누적 기준 영업이익 흑자 전환을 하였고, 2분기 판교사옥 매각 이익을 포함하여 2022년 3분기 누적으로 509억원의 당기순이익을 기록했습니다. [합병소멸회사 수익성 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 매출액 매출원가 매출원가율 영업이익 영업이익률 당기순이익(손실) 매출액 증감율 영업이익 증감율 주1) 2018년, 2019년 실적은 중단영업으로 분류된 통신망사업부문 실적이 포함되었습니다. 주2) 2020년, 2021년 실적은 중단영업으로 분류된 통신망사업부문 실적이 제외되었습니다. 자료: SK텔레시스 사업보고서 및 분기보고서, 연결 기준 합병소멸회사는 반도체 완제품 (DRAM, Nand Flash, 응용제품-Memory Module 및 SSD 등) 생산을 위해 필요로 하는 반도체 소재, 기판, 시험/분석 장치, 부품/장비 등을 고객사에 공급하고 있습니다. 2022년 3분기 연결기준 합병소멸회사의 총 매출 약 2,280억원 중 SK하이닉스, SK hynix Semiconductor(china) Ltd 등 SK계열의 관계사에 대한 매출은 약 2,130억원으로 93.4% 가량을 차지하고 있어 합병소멸회사의 매출은 SK계열의 관계사에 대한 매우 높은 의존도를 보이고 있습니다. 특수관계자 거래 관련하여 자세한 내용은 '투자위험요소 - 합병소멸회사 회사위험 - 라. 특수관계자와의 거래에 관한 위험'을 참조하시기 바랍니다. [합병소멸회사 특수관계자 거래 현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 원) 회사명 구분 매출 등 매입 등 SK㈜ 최상위지배기업 SKC㈜ 직상위지배기업 에스케이씨솔믹스㈜ 계열회사 SK하이닉스㈜ 계열회사 SK브로드밴드㈜ 계열회사 SK텔레콤㈜ 계열회사 SK플래닛㈜ 계열회사 계열회사 행복나래㈜ 계열회사 SK하이닉스 시스템아이씨㈜ 계열회사 계열회사 SK에너지㈜ 계열회사 SK텔링크㈜ 계열회사 SK매직㈜ 계열회사 코원에너지서비스㈜ 계열회사 합 계 자료: SK텔레시스 분기보고서, 연결 기준 합병소멸회사는 2020년 이후 지속적으로 양의 현금흐름을 기록하고 있습니다. 2021년에는 통신사업부문 매각의 영향으로 투자활동으로 인한 현금흐름 642억원을 기록하였습니다. 2022년 3분기에는 경기도 성남시 판교연구소 매각의 영향으로 투자활동으로 인한 현금흐름 801억원을 기록했습니다. 한편, 합병소멸회사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2021년 51.5억원의 음의 현금흐름을 기록했으나, 2022년 3분기 누적 기준 흑자전환하여 10.3억원의 양의 현금흐름을 기록하고 있습니다.합병소멸회사는 전자재료사업 등 신규 사업 추가에 따른 투자부담, 높은 채무부담에 따른 이자비용 부담 등의 현금흐름의 제약요인이 존재하고 있어 합병 후 존속회사의 영업활동으로 인한 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [합병소멸회사 현금흐름 현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 과 목 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 반도체 공정 제조 장비에 사용되는 파인세라믹 부품소재인 Al2O3(알루미나), Si(실리콘), SiC(실리콘 카바이드), Quartz(쿼츠)를 기반으로 한 반도체 및 FPD 부품소재와 CMP PAD, CMP Slurry, Wet Chemical 등의 반도체 소모성 자재인 반도체 소재/부품 사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 [사업 요약] 사업부문 회사 주요 재화 사업 내용 파인세라믹 반도체 및 FPD 공정용 부품소재 반도체 및 FPD 공정용 부품소재 등의 제조 및 판매, 세정 등 투자목적 특수회사 반도체 소재/부품 반도체 Wet Chemical 소재 투자목적 특수회사 반도체 Wet Chemical 소재생산 / 판매 [사업부문별 연결 재무현황] (단위: 천원) 구분 파인세라믹부문 반도체 소재/부품부문 합계 매출액 영업이익(손실) 가. 업계의 현황■ 파인세라믹: 알루미나, Si, SIC, 쿼츠 등 (1) 산업의 특성 신소재라 함은 금속계, 무기계, 유기계의 소재를 단독 또는 그들을 2개 또는 3개를 조합시킨 것에 새로운 단위공정, 더욱 필요하면 새로운 상품화기술을 조합시킴으로써 사회의 강한 요청과 수요에 대응하는 새로운 물성적 가치(성능·기능)와 사회적 가치(용도)를 가지게 한 것으로 신소재의 분류는 크게 (1)고성능·기능성고분자재료,(2)비금속무기재료, (3)신금속재료, (4)복합재료 등으로 나눌 수 있습니다. 여기서 비금속무기재료 중 하나인 파인세라믹스(Fine Ceramics)는 2차세계대전 후 급진전한 공업의 발달에 따라 일어난 여러 가지 새로운 특성을 갖는 재료로써 전통적 요업체보다뛰어난 내구성, 기계적성질, 특수한 전기적 특성 및 화학적내구성을 갖는 세라믹스를말하며 금속이나 고분자재료에 비하여 여러가지 우수한 성질을 가지고 있는데, 좋은 기계적 특성(강도, 경도, 인성 등), 높은 내열특성(내화도, 절연성 등), 특이한 전자적 특성(유전성, 절연성, 반도성, 압전성 등), 자기적성질(강자성, 반강자성, 상자성 등), 광학적특성(투광성, 흡광성 등), 화학적특성(내식성, 성분다양성 등), 내방사성 및 안정성 등을 들수 있습니다. 반면 금속이나 고분자재료에 비하여 취성(brittleness)을 갖고 있어서 깨지기 쉬우며 또한 성형이 어려운 단점을 갖고 있어 이들에 대한 연구가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이러한 파인세라믹스의 응용분야는 여러분야가 있으나 크게 구조재료(Engineering Ceramics), 전자재료(Electro Ceramics) 및 생체재료(Bio Ceramics)의 3종류로 구분됩니다. 구조재료는 내열성, 내마모성 그리고 고강도를 이용하며, 전자재료는 세라믹스가 갖는 특이한 전자기적 성질을 이용한 것이며, 생체재료는 생물, 화학적 특성을 이용합니다. 이러한 세라믹스는 일반적으로 원료성분이 지구상에 풍부하게 분포되어 있어 잠재력이 매우 크며, 에너지 대체 또는 절약에 있어서 획기적인 파급효과를 전 산업체에 미칠수 있는 새로운 재료로 잠재가치와 성장성이 무한한 차세대 기술혁신사업으로 평가 받고 있습니다. 앞으로 세라믹스시장은 파인세라믹스시대에서 나노세라믹스시대로 로드맵이 진행될 전망이며 이에 대한 다양한 연구가 진행되어야 할 것입니다. 대표적 주력산업인 반도체 산업의 경우, 최근 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의 고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및 초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및 고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에 적용되고 있는 고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록 그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요구하고 있습니다. 그러나 국내 반도체 부품 기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못하는 등 국내 원천기술의 확보 및 관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 하지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행율이 높아지고 있으며
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당사에서도 실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조설비용 대형구조세라믹 등 적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 초고순도화를 목표로, 알루미나의경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며, 기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화 노력을 통해 국내 세라믹산업 발전에 이바지 하고 있습니다.(1) 알루미나(Al2O3) 가) 알루미나산업의 정의 알루미나는(Al2O3) 비금속 무기재료를 원료로 사용되어 제조공정상 고도의 기술로 정제하고 고온처리를 하여 얻은 생산물을 알루미나 세라믹스라고 합니다. 파인세라믹스용으로 널리 사용되는 알루미나는 일반적으로 99.5%이상의순도를 가지며, 평균 입자크기가 1㎛ 이하인 미세한 분말로서, 소결이 비교적 잘되는 알루미나 소재를 사용합니다. 첨단 산업의 지속적인 발전 및 고도화에 따라 첨단 산업에 이용되는 알루미나 소재도 경우에 따라서는 99.9%이상의 초고순도가 요구되며, 입자의 크기는 수 나노 정도로 제조 되어야 하고, 형상도 침상, 판상, 구상 및 등방형의 다면체등으로 제조할 수 있어야 합니다. 1600℃의 고온에서도 안정한 내열성 및 내식성, 마찰에 잘 견디는 내마모성, 환경의 변화에 따라 전기저항이 변하는 반도성, 전기가 통하지 않는 절연성, 특성을 가지고 있습니다.이로인해 각종 첨단 산업의 전자부품과 회로기판, 반도체와 LCD제조공정에서 사용되는 치구류, 환경소재뿐만 아니라 자동차부품, 발전소, 인체골격이식용 생체바이오소재까지 그 사용범위가 매우 넓게 사용되고 있습니다. 나) 알루미나산업의 특성 및 성장성 알루미나산업은 기초소재산업과 장치 기계산업과의 중간적 위치의 전후방파급효과가 높은 산업으로 비철금속, 화학산업 제품등 각 분야의 기초소재로 활용되고 있어 기초소재산업에 대한 후방관련 효과가 크며, 각종 장치기계를 구성하는 핵심부품으로 사용되기 때문에 전방관련 효과도 큰 산업입니다.반도체, LCD, 자동화기기,항공 우주산업 등에 필수적인 소재로써 고부가가치 기술집약적인 첨단 산업 지향적 구조로 신성장 도약산업으로 발전하고 있습니다.시장수요의 패러다임 변화에 따라 기존에 반도체디스플레이 산업에 많이 이용되어 왔으나, 친환경소재로써의 에너지환경산업,바이오 산업등으로 미래핵심소재로 시장 환경이 다변화 되고있어 지속적인 발전이 예상됩니다. (2) 실리콘(Si) 가) 실리콘산업의 정의 실리콘(Si)은 현재 가장 훌륭한 반도체 재료로 사용되고 있으며, 일반적으로 산화물인 SiO2의 형태로 모래, 암석, 광석 등으로 존재하며, 이들은 지각의 1/3정도를 구성하고 있어 지구상에 매우 풍부하게 존재하여 반도체 산업에 매우 안정적으로 공급될 수 있는 재료인 동시에 독성이 전혀 없어 환경적으로도 매우 우수한 재료입니다. 하지만, 실리콘재료를 반도체 재료로 활용하기 위해서는 지각에 산재해 있는 이들 소재를정제하는 핵심기술이 선행되어야 하는데 이를 정제하는 기술은 일본과 미국 등의 일부 선진국만 보유하고 있어서 우리와 같은 기술미보유국에서는 정제된 재료를 수입하여서 사용하여만 하는 현실적인 산업성장의 한계를 가지고 있습니다. 반도체 직접회로(IC)에 사용되는 실리콘은 99.999...%인 초고순도의 단결정 구조를 갖는 것으로 하고 있으며 넓은 Energy Band Gap(1.2eV)을 가지고 있기 때문에 비교적 고온(약 200 도씨 정도까지)에서도 소자가 동작할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 반도체산업에서 다양한 형태로 이용되며 전자제품, 산업용 기계, 인공위성 등 모든 산업분야에서 없어서는 안될 매우 중요한 소재로 각광받고 있습니다. 나) 실리콘 산업의 특성 및 성장성반도체산업에서 보통 Etching 공정에 많이 사용되는 Si은 식각 비율에 영향을 미치며 반도체 칩의 수율을 좌우하는등 온도변화에 따른 물리적, 기계적 성질 변화가 적음으로 많이 사용하고 있습니다. 실리콘 산업은 반도체 공정 미세화와 실리콘 부품의 대구경화는 가격상승을 유발하고 있다는 점에서 우호적인 산업이라고 볼 수 있습니다. 기술개발 및 기술인력 육성,
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생산성 향상 등 장기계획에 힘쓰면 큰 규모의 시장 확대가 예상됩니다. 당사는 이와같은 산업환경에 발맞추어 2006년 Si-Ingot의 생산설비 투자를 통해 단순 가공회사에서 소재중심의 회사로 전환함은 물론 기존 실리콘(Si)제품의 생산원가 절감 및 새로운 실리콘(Si)제품 생산을 위한 신규 설비투자 완료하여 2007년부터 본격적인 양산화를 시작하여 현재 국내 최고의 실리콘 부품 생산업체의 위치에 있으며, 당사 매출액대비 약 50% 비율을 차지함으로써 기존 알루미나(Al2O3) 매출을 뛰어넘는 대표적인 산업으로 성장하고 있습니다.(3) 실리콘카바이드(SiC) 가) 실리콘카바이드(SiC) 산업의 정의 실리콘 카바이드(SiC)는 다른 세라믹 재료에 비해 고온 물성이 우수할 뿐만 아니라 내산화성, 내마모성, 내부식성 및 열충격 저항성이 우수하여 반도체, 디스플레이 산업의 고도화, 신재생에너지 사업, 우주항공산업 등의 미래 신성장 산업에 사용되고 있습니다. SiC 소결체 제조를 위한 대표적인 상용화 공정으로 반응소결을 들수있는데, 반응소결SiC는 카본 또는 카본과 탄화규소로 이루어진 성형체에 용융된 실리콘을 모세관 압력으로 침윤시켜 이 과정에서 용융실리콘과 카본의 고온반응을 통해 SiC를 제조하는 기술로 1450~1600℃온도 범위에서 기공이 없는 치밀한 구조의 SiC소결체를 짧은 시간내에 제조할 수 있으며, 반응소결후 성형체의 치수, 형상이 유지되어 최소한의 가공만으로 원하는 형태의 SiC제품을 제조할 수 있습니다. 이러한 장점때문에 반도체 공정 장비용 부품제조 기술로 각광 받고 있으며 품질 및 효율향상 등에 크게 기여할 것으로 기대 되고 있습니다. 나) 실리콘카바이드(SiC) 산업의 특성 및 성장성 세계 실리콘카바이드(SiC)의 시장규모는 2008년 8,514억원에서 연평균 8% 증가하여 2015년에는 1조 6천억원, 2020년에는 2조원을 상회할 것으로 예측되며, 국내 시장규모는 2008년 602억원규모에서 2015년에는 1,409억원규모로 연평균 5.2%증가하여 2020년에는 1,814억이 될 것으로 예상됩니다. 반도체 소자업체들의 신규 및 증설계획에 따라 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.국내 대기업 및 소재기업이 실리콘카바이드 중심으로 비산화물 소재사업에 대한 추진이 가시화되고 있어 큰 전환점을 맞이하고 있으나 기술력, 장비, 투자여력등은 아직 선진업체 대비 상당한 열위에 있는게 현실입니다. 현재 반도체공정에서 많이 사용되고 있는 SiC Tube, Boat를 만들 수 있는 업체는 전세계적으로 미국의 쿠어스텍, 일본의 아사히글라스, 한국의 SKC솔믹스 입니다. 최근에는 반도체공정에 이용되는것 뿐만아니라, LED 및 차세대 전략반도체로 사용되어 시장구도에 있어 다양한 산업으로 급부상하고 있습니다. 특히, 정부에서 소재산업 강국 실현을 위하여 추진하고 잇는 WPM(World Premier Materials)프로그램 10대 소재에 초고순도 SiC소재가 선정되면서 학계 및 산업계의 관심이 고조되고 있으며, 미래 소재로서의 산업적 중요성이 강도되어 기존 소재의 한계를 극복할 수 있는 고부가가치 대체소재로 각광받고 있습니다.(4) 쿼츠(Quartz) 가) 쿼츠(Quartz) 산업의 정의쿼츠는 내열충격성, 내화학성, 전기적 성질이 뛰어나고 투명한 색상을 가지고 있어 많은 산업분야에서 사용되고 있습니다. 특히 증착, 산화, 확산, 에칭, 세정 등의 장비용Parts 및 공정용Wafer Carrier 등으로 사용하고 있습니다. 나) 쿼츠(Quartz) 산업의 특성 및 성장성쿼츠(Quartz)는 제조공정별로 수명주기가 평균 1~12개월인 소모품입니다. 이 때문에 쿼츠 부품의 수요는 반도체 제조사들의 설비증설과 가동률에 연동됩니다. 또한 공장이 계속 가동되는 한 교체 수요가 꾸준히 발생하는 특성이 있습니다. 반도체 제조사들의 대규모 투자에 따른 설비 증설이 뒷받침 되고 있기에 쿼츠 산업의 성장성은 매우 밝다고 할 수 있습니다. 다만 쿼츠 산업은 반도체 장비의 프로세스와 사이즈, 유형 등에 따라 다품종 소량의
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주문제작 방식으로 운영되고 있기에 고객사와의 긴밀한 협력관계, 최적화된 납기대응 능력, 사후관리 역량 등이 뒷받침돼야 합니다. (1) 산업의 특성 반도체 산업은 인간의 편리한 삶을 위한 다양한 외부환경 신호를 변환ㆍ처리하며 기억기능 제품을 창조하며 인류기술 발전을 선도하는 산업으로 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단 산업에 없어서는 안되는 핵심 산업 입니다. 반도체 산업의 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단 산업분야의 기술 향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며, 전후방 산업의 연계효과가 매우 커서 주요 산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다. (2) 산업의 성장성 반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년 미국 신용위기에 따른 세계경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를 보이기도 하였습니다. 2010년 이후 새로운 IT기기의 등장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 DRAM 수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND수요는 모바일에서 PC영역으로 확대됨에 따라 향후 지속적인 성장이 기대됩니다. (3) 경기변동의 특성 반도체 산업은 장기적으로는 10년, 짧게는 4~5년 주기로 이른바 실리콘사이클 이라는 특징적 경기변동을 지속해 왔으며, 주로 메모리 제품이 경기의 상승 및 하강의 원인이 되었습니다. 최근 인터넷과 정보통신에 의한 디지털 융합화의 전개로 반도체 기술도 시스템 온 칩, 복합 칩 및 임베드화가 본격적으로 도입되고 있으며, 메모리와 비메모리의 융합화, 고집적화와 동시에 추구하는 복합기술, 자동화기술의 도입 등으로 반도체 경기변동의 사이클에 다소의 변화를 가져오고 있습니다 나. 회사의 현황 에스케이씨 솔믹스는 1995년 설립하여 지난 26여년간 끊임없는 연구개발과 투자를 바탕으로 대부분 수입에 의존해오던 파인세라믹 소재 산업의 국산화를 이루었으며, 앞선 기술력과 글로벌 품질을 중심으로 국내·외 유수의 반도체 및 FPD업체의 사업파트너로서 지속적인 성장과 발전을 해오고 있는 대표적인 반도체 및 FPD부품·소재전문 기업입니다. 에스케이씨 솔믹스는 2008년 SKC(주)가 인수하게 됨에 따라 SK그룹에 편입되어 국내 세라믹 시장의 확대를 통해 글로벌 종합 부품소재 기업으로 발돋움 하는 계기가 되었습니다. 당사는 기존기술의 노하우를 바탕으로 신소재 개발 주도 및 미래 산업 발전에 앞장서고 있으며, 글로벌 영업망 구축을 시현함으로써 Major고객확보를 통한 세계적인 부품소재 전문기업으로 발전하고 있습니다. 1) 시장점유율반도체·FPD소자업체들의 설비 기술개발 및 신규라인 증설 등에 따라 시장의 규모 여부가 형성되어짐으로 이에 대한 시장현황 변동성이 존재합니다.또한 제품특성상 소모성 Parts이기 때문에 소자업체들로부터의 정확한 교체주기를 알수 없으며, 장비별, 공정별 정보를 파악하기 어려운 실정입니다.당사는 Si, Al2O3, SiC, Quartz등 원재료별 다각화된 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 2) 시장의 특성 반도체·디스플레이산업의 지속적 발전으로 국내 구조 세라믹 산업도 지속적으로 발전하고 있으며, 국내 구조 세라믹 생산도 급격히 증가하고 있습니다. Part시장은 신규 장비 뿐만 아니라 기존 설치된 장비에도 Parts의 교체 수요가 발생하기 때문에 장비 누적 설치 규모가 중요한 지표가 됩니다. Parts의 교체 주기는 재질과 품목, 사용 환경에 따라 최소 수일에서 수년까지 다양하여 판매 예측이 쉽지 않은 것이 특징입니다. (가) 알루미나(Al2O3) 국내 알루미나 세라믹스 제품시장은 국산화 대체 효과를 반도체분야 및FPD 분야로 나눌 수 있으며, 글로벌 메이저 업체 및 국내 다수의 기업들과 경쟁하고 있습니다. 당사는 대형 제품 생산기술 및 제조설비를 보유하고 있어, 산업전반에 걸친 다양한 제품 생산이 가능하며, 고품질의 소재를 개발할 수 있는 연구소와 국내Top-tier 수준을 유지할 수 있는 품질 관리 시스템을 운영하고 있습니다.(나) 실리콘(Si)반도체 제조의 핵심 공정인
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에칭(식각) 공정에 사용되는 Si Ring과 Cathode류를 주로 생산하고 있으며, 국내시장 점유율은 30%이상으로 추정하고 있습니다. 당사는 2006년부터 Si-Ingot의 내부 생산을 통해 소재 기술력을 확보하고 있으며, 18년 Si 세정 설비 투자를 통한 품질 고도화를 실현하여 생산 원가 절감 및 품질 경쟁력 확보를 통한 시장지배력 확보를 전망하고 있습니다. (다) 실리콘카바이드(SiC) 대부분 수입에 의존하고 있는 실리콘카바이드(SiC)시장은 현재 연간 1,000억원 규모이며 수년안에 2,000억원규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 지속적인 기술개발 및 설비투자를 통해 반도체 실리콘카바이드(SiC)용 부품의 국내최초, 세계 4번째 SiC Tube 및 Boat 양산화에 성공하였습니다. 당사가 생산하는 SiC제품은 1,200도 이상의 고온 조건에서도 안정적이기 때문에 반도체 확산(Diffusion) 공정 및 CVD 공정에 주로 사용되고 있습니다. 주요 제품은 SiC 보트(Boat)와 튜브(Tube) 등의 구조물로 대부분 수입에 의존하고 있었던 시장의 수입 대체효과를 얻게 함으로써 국내시장 전망을 밝게 하고 있습니다.(라) 쿼츠(Quartz) 고순도 유리인 쿼츠는 열에 강하고 빛 투과성이 좋아 웨이퍼를 산화시키는 확산 공정과 반도체 내 회로 패턴 이외 부분을 제거하는 식각 공정에 쓰입니다. 당사는 2018년 104억 규모의 투자를 통한 쿼츠 구조물 생산라인을 구축하였으며, 이를 기반으로 2019년부터 수율 향상 및 공정시간 단축 활동으로 원가 경쟁력 확보와 신규 시장 진입에 주력하고 있습니다. 최근 수요 감소에 따른 반도체 가격 하락으로 주요 반도체 제조사들의 투자 지연이 예상되나, 장기적으로는 4차산업 혁명 및 5G시대 개막으로 메모리 시장은 지속 성장할 것으로 판단하며, 이로 인해 쿼츠 수요의 안정적 증가가 예상됩니다. 다. 조직도 그림2.jpg 그림2 라. 주요 제품등의 현황 재질별 매출액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 파인세라믹스 제품 Al2O3 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 Si 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 SiC 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 Q'tz 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 제품 기타 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 세정제품 세정 반도체 제조장비부분품 SKC솔믹스 소계 반도체 소재/부품 제품 CMP PAD 반도체 소모성 자재 SKC솔믹스 제품 반도체 소모성 자재 제품 기타 반도체 소모성 자재 SKC솔믹스 소계 합계 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비고 제 28 기 3분기(2022년) 제 27 기(2021년) 제 26 기(2020년) 파인세라믹스부문 수입 Al2O3 Al2O3, Si, SiC, Quartz 등 주요 공급 제품의 원재료 Si SiC Quartz 기타 국내 Al2O3 Si SiC Quartz 기타 반도체소재/부품 국내 CMPPAD CMP PAD 원재료 해외 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : 원/Kg) 구분 품 목 제 28 기 3분기 제 27 기 제 26 기 (2022년) (2021년) (2020년) 파인세라믹 Poly Si 반도체 소재/부품 PM PMA TMAH 주1) Ceramic Powder, SiC Powder, Poly Si는 총 매입금액을 원재료의 중량(Kg)으로 나누어 평균단가를 구하였습니다. 주2) Quartz Ring은 총 매입금액을 매입수량으로 나누어 평균 단가를 구하였습니다. 다. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 사업부문 품 목 사업소 제 28 기 3분기(2022년) 제 27 기(2021년) 제 26 기(2020년) 파인세라믹스부문 Al2O3(백만원) SKC솔믹스 Si(백만원) SiC(백만원) Quartz(백만원) 반도체소재/부품 (2) 생산실적 및 가동률 (가) 생산실적 사업부문 품 목 사업소 제 28 기
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3분기(2022년) 제 27 기(2021년) 제 26 기(2020년) 파인세라믹스 부문 Al2O3(백만원) SKC솔믹스 Si(백만원) SiC(백만원) Quartz(백만원) 반도체소재/부품 (2) 당해년도(누적) 가동률 (단위 : 시간, %) 사업소(사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 파인세라믹스 부문 Al2O3 Si SiC Quartz 반도체소재/부품 CMP PAD 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구 분 기초장부가액 당기 증감 당기상각 당분기말장부가액 증가 감소(본계정대체) 파인세라믹스부문 자가 SKC솔믹스 건물 자가 SKC솔믹스 시설장치 자가 SKC솔믹스 기계장치 자가 SKC솔믹스 차량운반구 자가 SKC솔믹스 기타유형자산 자가 SKC솔믹스 건설중인자산 자가 기타유형자산 자가 시설장치 자가 기타유형자산 자가 건설중인자산 반도체소재/부품 자가 건물 자가 시설장치 자가 기계장치 자가 차량운반구 자가 기타유형자산 자가 건설중인자산 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 부문별 매출 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구분 제 28 기 3분기(2022년) 제 27 기(2021년) 제 26 기(2020년) 파인세라믹스부문 제품매출 Al2O3 수 출 내 수 합 계 Si 수 출 내 수 합 계 SiC 수 출 내 수 합 계 Q'tz 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 세정매출 세정품 수 출 내 수 합 계 소계 수 출 내 수 합 계 반도체소재/부품 제품매출 CMPPAD 수 출 내 수 합 계 제품매출 수 출 내 수 합 계 제품매출 기타 수 출 내 수 합 계 제품매출 소계 수 출 내 수 합 계 합계 수 출 내 수 합 계 나. 판매 경로 및 판매방법 등(1) 판매조직 마케팅.jpg 마케팅 (2) 판매경로 매출유형 품 목 구분 판매경로 제품매출 수 출 당사 →해외 현지법인 → Buyer당사 → Buyer 내 수 당사 → Buyer (3) 판매방법 및 조건 당사의 영업부서가 직접 매출처와 접촉하여 판매하는 방법으로 각 매출처 마다 결제조건은 다르나, 통상 현금결제 또는 90일이내의 전자어음 등입니다. (4) 판매전략 1) 국내영업현재까지 주요한 과제가 되었던 것처럼 반도체용 파인세라믹스 제품에 있어서 아직까지도 국산화가 되어지지 못한 제품들은 많습니다. 이는 신소재 산업이 취약하여 소재자체를 생산하지 못하는 국내실정과 새로운 소재에 대한 정밀가공기술의 부족으로 기인되는 경우가 대부분입니다. 결국 신소재산업에 있어서 국산화의 문제는 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 가능한 것입니다. 따라서, 당사는 이러한 신소재의 발굴과 정밀가공기술의 개발을 통하여 반도체용 파인세라믹스 국내시장에 있어서 기존의 해외업체가 점하고 있는 시장을 국산화하는 데에 최선을 다하는 것이 국내영업의 최대 판매전략이라고 할 수 있습니다. 2) 해외영업 당사는 국제부품가격이 국내부품가격보다는 높게 형성되고 있다는 것과 국내시장에서 반도체생산을 선도하는 기업과의 거래를 통한 품질에 대한 자신감을 기반으로 해외현지법인 등을 통하여 수출을 하고 있습니다. 당사의 해외영업부는 그 동안 누적된 해외영업노하우를 바탕으로 일본, 미국, 대만, 중국, 싱가폴, 유럽 등지에서 적극적인 시장창출 및 시장공략에 나서고 있는 상황으로 직접마케팅이 중요한 판매전략입니다. 아울러2018년부터 공급 채널 다변화 및 Global Top Tier고객 확보 전략을 통해 지속적인 마케팅 활동을 전개하고 있습니다. (5) 수주상황 전자부품(반도체 및 FPD) 업계의 특성상 년간 단위의 발주를 주는 경우는 거의 없습니다. 제품을 수요하는 업체는 제품을 공급하는 업체의 기술력, 품질관리능력, 경영관리능력, 재무 능력 등 회사의 전반적인 사항에 대하여 평가하여 거래업체로 지정하는 동시에 정기적으로 공급업체의 종합적인 능력을 확인하면서, 기본거래계약을 체결한 후 수시로 발주물량을 부여합니다. 당사도 SK Hynix, 삼성전자, LG디스플레이, 삼성디스플레이 등과 기본거래계약서을 체결한 후