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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제285-1회 무보증사채 (주3) 2024년 10월 25일 제285-2회 무보증사채 (주4) 2025년 10월 27일 (주1) 본 사채는 2022년 10월 20일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면총액(전자등록총액), 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다.(주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제285-1회 및 285-2회 무보증사채 전자등록총액은 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 한도 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 결정 또는 변경될 수 있습니다.(주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화솔루션(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화솔루션(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주5) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2022년 10월 21일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. (1) 당사가 발행하는 제285-1회 및 제285-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 발행회사인 한화솔루션(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나
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파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시
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“을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제285-1회 및 제285-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제285-1회 및 제285-2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의사용 재무비율유지 지급보증 및담보권 설정제한 자산처분금액 지배구조 변경제한 내용 1,500억원(제285-1회 1,000억원, 제285-2회 500억원) 채무상환자금 부채비율300% 이하 자기자본의300% 자산총계의 70%미만 상호출자제한기업집단에서의 제외, 최대주주의 변경 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도 재무제표 기준으로 적용합니다. "갑"은 발행회사인 한화솔루션(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.■ 발행회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제2절) 제2절 발행회사의 의무 및 책임 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 102.7%, 부채규모는 8,650,580백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한
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다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 3,960,601백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 47.0%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 회사 경영상 부득이한 경우 담보권설정 7일 전에 상호 협의한 경우 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매?양도?임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 17,077,300백만원이다. ② “갑”은 매매?양도?임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “한화그룹”이다. 2. “갑”의 최대주주가 변경되는 경우 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여
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실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주((주)한화) 지분율은 36.35% 이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 ?사채관리계약이행상황보고서?를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에는 “갑”의 외부감사인이 ?사채관리계약이행상황보고서?의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “갑”은 제1항의 ?사채관리계약이행상황보고서?에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제285-1회] (단위 : 원) 회차 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 사채관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 제285-1회 한국증권금융(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 정액 2,500,000원 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [제285-2회] (단위 : 원) 회차 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 사채관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 제285-2회 한국증권금융(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 정액 2,500,000원 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원
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간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리실적 (2022년 10월 14일 기준) 구분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 125건 131건 117건 119건 88건 계약체결 위탁금액 24조 2,580억원 30조 440억원 29조 4,840억원 28조 1,360억원 22조 110억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 다. 사채관리회사의 권한 "갑"은 발행회사인 한화솔루션(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조, 제4-2조) 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의
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범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지
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상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "갑"은 발행회사인 한화솔루션(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-3조, 제4-4조) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "갑"은 발행회사인 한화솔루션(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과
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사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 (1) 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. (2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 한화솔루션(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하신 후 투자하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 미래에셋드림기업인수목적1호㈜가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜입니다. 또한 발행회사인 미래에셋드림기업인수목적1호㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "미래에셋드림기업인수목적1호㈜", "미래에셋드림스팩1호"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜,가 금번 공모주식의 발행회사인 미래에셋드림기업인수목적1호㈜으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제13-1회 무보증사채 주) 제13-2회 무보증사채 합 계 주) 본 사채는 2022년 10월 19일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. - 제13-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.60%p. ~ +0.60%p.를 가산한 이자율- 제13-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.60%p. ~ +0.60%p.를 가산한 이자율주2) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 13-1회 및 제 13-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (1) 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다.■기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑'에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마)
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"갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 합리적으로 판단하는 경우 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(100,000,000,000원) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) “갑”은 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는
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다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제13-1회 : 2,500억원제13-2회 : 500억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율300% 이하 직전 회계연도 자기자본의 400% 1조원 이상 주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.주2) 상기 기재된 각 회차별 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 13-1회 및 제 13-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 정액 수수료: 700만원 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리
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실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융본부 다. 사채관리회사의 권한 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에
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대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무 (『사채관리계약서』 제4-2조) ① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은
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사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조) ①"갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목(1)에 따라"갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는"을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나"갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우"을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.③ 제1-2조 제14호 가목(2)에 따라'기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④"을"은"갑"에게"본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에"을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의
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사임(『사채관리계약서』 제4-6조) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. ■ 사채관리계약의 변경(『사채관리계약서』 제6조) ①"갑"과"을"은 본 계약서에서 정한 내용을 상호 합의로 변경할 수 있으며 이 경우"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어야 한다. 단, 사채권자 전체의 권리나 이해관계에 변경을 초래하는 경우 사채권자집회의 결의에 의하여야 한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의1의 경우에는"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환 잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 구하지 아니할 수 있다.1. 불명확, 누락, 결함, 불일치한 규정에 대하여 합리적으로 수정하는 경우2. 무보증사채에 대한 보증을 추가하는 경우3. "갑"의 책임을 강화하는 조항을 신설하거나"갑"의 권한을 포기하는 조항을 추가하는 경우4. 관련법규를 준수하기 위하여 필요한 수정을 하는 경우5. 기타 사채권자의 권리에 불이익을 가하지 않음이 명백한 경우③ 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 사채관리계약이 변경된 경우에는"을"은 이를 공고하여야 한다. 바. 기타사항 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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참여자 [주관사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) 손용준 팀장 기업실사 책임자 회계감사업무 5년기업금융업무 등 6년 NH투자증권(주) 김성중 과장 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 5년 [발행사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 업무 한온시스템 자금팀 최민재 담당 자금팀 총괄 한온시스템 자금팀 강진우 책임 자금팀 실무 한온시스템 자금팀 김준현 대리 자금팀 실무 다. 실사 내용 (평가일정) 일자 기업 실사 내용 발행회사 초도 인터뷰- 실사 실무자 소개- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개- 업계 및 산업동향 조사 등자료 검증 및 실사- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)- 추가 필요자료 요청 발행회사 방문 Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 - 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사 - 경쟁 현황 인터뷰 및 실사 - 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업계획 검토 및 인터뷰 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 실사 추가 내역 확인- 최종보고서 작성완료 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 4. 평가의견 (1) 자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중에서도 공조시스템을 주력으로 생산하는 업체로 2021년 말 기준 국내 M/S는 48%로 시스템 납품을 주력으로 하고 있으며, 현대차 그룹이 보유하지 못한 유일한 주요 시스템 기술보유 업체 입니다. 따라서, 기타 자동차 부품업체와는 달리 상대적인 경쟁력을 갖춘 상태이며 안정적인 제품공급이 이루어 지고 있습니다. [동사 국내 시장점유율] 구 분 2021년 2020년 2019년 한온시스템 두 원 공 조 에스트라오토모티브시 스템(구 한국델파이) 기 타 (자료: 동사 2022년 반기보고서) (2) 세계 자동차산업은 2013년 세계경제의 둔화에도 불구하고, 미국 시장의 빠른 회복세와 중국의 견조한 수요가 유럽, 인도, 러시아 등의 판매부진을 상쇄하였습니다. 2014년은 미국, 유럽 등 선진시장의 회복세와 중국을 제외한 신흥시장 둔화가 뚜렷하게 나타났으며, 2015년에는 남미 및 동유럽 시장의 경기침체, 중국 시장의 성장 둔화, 엔저를 앞세운 일본업체의 공세 속에서도 북미시장 및 서유럽 시장의 견조한 회복세와 인도시장의 성장에 힘입어 전년대비 소폭 증가하였습니다. 또한 폭스바겐의 디젤 배기가스 조작 사건으로 전세계적으로 반 클린디젤 정서와 함께, 친환경 시장이급격하게 확대 될 수 있는 계기가 마련되었습니다. 2016년은 유럽 및 중국,인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아.브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다. 국내 시장은 상반기에는 개별소비세 인하 연장 효과 및 신차 효과로 판매가 증가하였으나 하반기에는 개별소비세 인하 종료와 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다.2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다. 그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며, 지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소
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되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 중국의 정체로 작년에 이은 성장 정체가 지속되었습니다. 특히 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 전체 생산량은 -4.6% 역성장하여 2008년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 판매위축, 하반기에는 주요부품 조달 차질 등으로 연간 생산량은 -16% 역성장하였으며, 2021년에는 COVID-19 여파 지속과 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 세계 자동차 생산량은 전년대비 5% 증가하였습니다. 국내외 자동차 산업은 차량용 반도체 공급차질로 인한 자동차 생산 차질과 판매 감소, 그로 인한 대당 수익성 향상의 국면입니다. 차량용 반도체 공급차질이 완화될 시에 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다. 또한 최근 러시아-우크라이나 전쟁의 여파로 유럽산 자동차 부품 수급에 추가차질이 있었으며 중국 내 COVID-19 변이 확산에 따른 락다운으로 시장판매 감소에 영향이 있었습니다. 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다.(3) 동사는 2022년 반기 기준 약 37%의 매출을 현대차와 현대모비스가 차지하고 있습니다. 따라서 동사는 주 매출처인 현대차, 현대모비스에 다소 종속적인 매출 구조를 지니고 있으나, 동사는 과거에 비해 매출처 다변화에 성공하여 현대차 및 현대모비스에 대한 매출점유율은 전년대비 감소하였습니다. 또한 동사는 해외생산기지와 기술력 확대를 통해 현대차와 현대모비스 이외의 납품다변화를 추진하고 있습니다. [동사 주요 매출처] (단위:천원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 현대자동차 FORD 현대모비스 합 계 (자료: 동사 2022년 반기보고서)(4) 동사는 2018년 중 주요 매출처인 현대기아차, Ford사의 중국과 미국 내 판매실적이 부진한 가운데서도, Volkswagen, BMW, Tesla, FCA 등의 신규 고객향 납품물량이 증가하며, 2017년 대비 6.3%의 매출 성장을 보였습니다. 다만, 일회성 요인인 리스회계 변경에 따른 상각비 증가와 미국의 알루미늄 관세판정과 제한적인 판가전가, 북미연구소 이전비용 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익은 2017년 대비 감소하였습니다. 2019년 중국, 한국 자동차 시장 부진 및 주요 매출처(현대ㆍ기아차, Ford사)의 실적 부진에도 불구하고, 2분기부터 E 사업 연결실적 반영과 그에 따른 신규 고객사향 매출 다각화 등이 복합적으로 작용 하여 2018년 대비 20.5%의 매출성장을 기록하였으며, 6.8%의 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19로 인한 경기 침체 및 주요 자동차 공장 shut down으로 인해 2019년 대비 3.9%의 매출 감소를 기록하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 고객사의 생산차질로 인한 고정비 부담증가,일회성 구조조정 비용 등으로 인해 전년 대비 감소하였습니다. 그러나 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년 반기의 경우 매출액은 전년 동기 대비 9.8% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. [주요 재무현황] (단위 : 억원, %) 구 분 2021.1H 2022.1H 신용등급 적정 적정 적정 적정 적정 검토 검토 신용등급 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA- 매출액 매출증가율 매출총이익 매출총이익률 영업이익 영업이익률 당기순이익 당기순이익률 자료: 동사 연결기준 사업보고서(2013년~2021년), 2022년 반기보고서주1) 각 반기별 매출증가율은 직전년도 동기 대비
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수치주2) 반기별 수치는 당해년도 누적수치 (5) 원자재 가격의 상승 혹은 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용할 수 있으나, 통상 완성차와 부품업체의 거래는 원재료 가격 상승분을 비례적으로 흡수하는 구조입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 원재료 가격 상승이나 변동성 확대는 동사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 증권신고서 제출일 전일 현재 동사가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 동사가 제공하고 있는 해외 종속기업 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 동사의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다. (7) 2014년 12월 17일 사모펀드인 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한라비스테온공조의 최대주주인 Visteon으로부터 한라비스테온공조 지분 70%를 약 3조 9,400억원(미화 약 36억달러, 주당 52,000원)에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하였으며, 동사는 2015년 6월 9일 최대주주가 변경되었음을 공시하였습니다. [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2022년 10월 14일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2022년 초 증권신고서 제출일 전일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 한앤코오토홀딩스 유한회사 본인 보통주 계 보통주 우선주 [한앤코오토홀딩스 유한회사 재무요약] (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 주) 2021년 말 기준 [한앤코오토홀딩스 유한회사의 사업현황] 1. 설립연도: 2012년 01월 13일2. 법적성격 : 사모투자전문회사들이 설립한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상 투자목적회사 상기 법인의 개요는 2015년 6월 11일자로 금융위원회 및 한국거래소에 보고한 '주식등의 대량보유상황보고서' 내역을 근거로 작성하였으며, 결산일 현재 현황과 차이가발생할 수 있습니다. [최대주주 변동내역] (기준일 : 2022년 10월 14일 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 06월 09일 VIHI, LLC 보통주 매도 2015년 06월 09일 한앤코오토홀딩스 유한회사 보통주 매수 종전 동사의 지배기업(VIHI, LLC)의 최대주주였던 비스테온은 2014년 12월 17일 지배기업 지분 약 70%를 한앤코오토홀딩스(유)와 한국타이어(주)에 매각하는 계약을 체결한 바 있습니다. 동 거래는 규제당국의 법적 검토, 주주의 승인 등을 거쳐 2015년 6월 9일 종료되었습니다. (관련공시일: 2015.06.09) [인수현황] - 인수가액 : 2,751,221백만원 (자기자금: 1,049,625,539,956원 / 차입금: 1,701,595,674,044원) - 주당(단위당) 인수금액 : 51,030원상기 인수자금 및 단가는 주식매매계약 조건에 따라 Visteon에게 기지급된 매매대상주식에 대한 2014년 배당금(1주당 970원)을 제하고 산정한 금액임. - 자기자금 : 사모투자전문회사의 사원들의 출자금 - 차입금 : 1. 차입처 - ㈜한국외환은행 외 29개 기관으로 구성된 대주단 2. 차입기간 - 2015년 6월 9일로부터 5년 3. 담보제공여부 - 소유주식(53,913,800)에 관한 주식담보계약 [주요주주 주식 소유현황] (기준일 : 2022년 10월 14일 (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 한앤코오토홀딩스(유) 한국타이어(주) (8) 동사는 각 신용평가사로부터 다음과 같이 신용등급을 부여 받았습니다. 평가일자 신용등급 평가회사 AA-(안정적) 한국신용평가 AA-(안정적) 한국기업평가 AA-(안정적) 나이스신용평가 (9)
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동사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 받고 있으며, 동사는 과거 3개년간 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실은 없으며 감사보고서 특이사항은 없었습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기 반기(당반기) 삼일회계법인 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 1. 영업권 손상평가2. 내부개발비용 자본화3. 투자주식 손상차손 제36기 (전기) 삼일회계법인 적정 1. 개발비 자본화2. 영업권 손상평가3. 투자주식 손상평가4. 사업결합의 이전대가 배분 제35기(전전기) 삼일회계법인 적정 1.영업권 손상평가 2.내부개발비용 자본화 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 한온시스템(주)가 제출한 자료와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. "대표주관회사" NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 사업부문의 주요 구성 항목은 다음과 같습니다. 사업 부문 주요 구성 항목 자동차 열 관리 시스템 에이치백(HVAC), 파워트레인쿨링(PTC), 압축기(COMP),플루이트 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E) 주요구성항목의 가격 정보는 '2. 주요 제품 및 서비스'의 '나. 주요 제품 등의 가격변동추이 항목' 을 참고하시기 바랍니다. 자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2022년 반기 매출액은 4조 869억으로 전년 반기 매출액 3조 7,211억 대비 약 9.8% 증가 하였으며, 주요 매출처로는 현대자동차, Ford, 현대모비스 등이 있으며 각각의 매출액에 대한 비중은 23.5%, 11.5%, 13.7% 입니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 신제품 개발, 미래 기술력 확보, 품질 성능 등에 있어서 자동차부품 산업은 자동차 산업에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 개발 단계에서부터 완성차 업체와 긴밀한 협력을 통하여 자동차 제조에 필요한 부품을 개발, 생산, 판매하고 있으며, 완성차 업체들은 다수의 자동차 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하는 주문자 상표부착생산방식(OEM) 관계를 맺고 있습니다. (2) 산업의 성장성 세계 자동차산업은 2016년은 유럽 및 중국, 인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아. 브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다.국내 시장은 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다. 2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대 되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다.그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며,지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소 되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 미중 무역분쟁 장기화로 작년에 이은 성장 정체 지속 되었습니다. 지역별로는 미국은 신차 수요증가로 가장 낮은 감소율, 유럽은 경제성장 둔화 및 수요 정체로 감소, 중국은 무역분쟁 장기화 및 환경규제 강화로 수요 감소 중, 브라질만 경기회복에 따른 구매력 상승으로 주요 시장 중 유일하게 증가 되었습니다. 2020년 세계 주요시장 자동차 판매는 COVID-19 에 따른 각국의 이동제한령 영향으로 자동차 생산을 포함한 경제 활동이 전반적으로 위축되며 전년 동기대비 감소되었습니다. 2021년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상 장기화로 내수는 감소하였으나 글로벌 경기회복에 따른 수요확대와 친환경 트렌드 확산에 따른 하이브리드, 전기차 판매 호조로 수출 증가하였습니다.2022년 반기는 차량용 반도체 등 부품 부족 현상으로 내수 감소 하였고, 수출은 친환경차 수출 호조등의 영향으로 선적항 운송 차질 영향에도 불구하고 증가 하였습니다. 미국 자동차전문지Automotive News에서 발표한 세계100대 자동차부품업체 매출액순위에 따르면, 국내 부품업계 중 가장 규모가 큰 현대모비스는 전년과 동일하게 7위를 기록, 현대 위아는 1단계 하락한 38위, 현대트렌시스는 2단계 상승한 34위를 기록하였습니다. 당사는 매출액 58억 달러로 3단계 상승한 39위를 차지하였습니다. 주1) (단위 : 백만$) 2020년순위 2019년순위 업체명 지역 국가 2020년 매출 2019년 매출 증감률(%) 유럽 독일 아시아 일본 유럽 독일 북미 캐나다 아시아 일본 유럽 독일 아시아 한국 Faurecia 북미 미국 유럽 프랑스
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Valeo SA 유럽 프랑스 아시아 한국 아시아 한국 아시아 한국 아시아 한국 SL Corp. 아시아 한국 주1) 자료: 세계 100대 자동차부품업체 현황(Automotive News) 1) 업체별 해외시장 판매 현황 (단위 : 천대) 구 분 2021년 2020년 2019년 현대 기아 자료: 현대/기아 2) 업체별 국내시장 판매 현황(승용) (단위 : 천대) 구 분 2021년 2020년 2019년 현대 내 수 수 출 기아 내 수 수 출 한국지엠 내 수 수 출 르노삼성 내 수 수 출 쌍용 내 수 수 출 자료 : 한국자동차산업협회 (3) 경기변동의 특성 자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 2022년 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 신흥시장 회복세 전환으로 인도, 러시아, 브라질 등은 수요가 증대할 것으로 예상됩니다. 1) 국내 자동차 생산 2022년 반기는 지속되는 반도체 공급 부족과 더불어 중국 내 코로나19 확산으로 인한 부품 조달 차질등 공급망 악재가 지속됨에 따라 전년 동기 대비 2.0% 감소한 1,779,039대 입니다. 2) 국내 자동차 판매 (내수) 2022년 반기는 반도체 공급 부족과 화물연대 운송 거부 사태로 차량인도에 일부 차질 발생으로 인하여 전년 동기 대비 11.1% 감소한 672,504대 입니다. 2022년 반기 승용차는 SUV, PICKUP을 제외한 소형, 중형, 대형 등 모든 차급들의 판매 부진으로 전년동기 대비 11.1% 감소한 672,504대, 상용차는 버스, 트럭의 판매감소로 전년 동기 대비 14.5% 감소한 106,980대입니다. 친환경차 내수는 하이브리드, 전기차 판매 증가로 전년 동기 대비 58.5% 증가한 152,688대 판매되었습니다. 3) 국내 자동차 판매 (수출) 2022년 반기 수출은 친환경차 판매 증가 및 환율효과로 인한 수출 호조로 인하여 선적항 운송 차질 영향에도 불구하고 전년 동기 대비 1.5% 증가한 1,073,025대를 판매하였습니다. 상기 자동차 생산, 내수 및 수출은 한국자동차산업협회의 '2022년 자동차산업 동향' 자료를 인용하여 작성하였습니다. (4) 경쟁요소 자동차 부품은 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 특성이 있습니다. 이에 따라서, 자동차 부품, 특히 에어컨의 경우, 각 업체의 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준 등에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 선정되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 자동차용 에어컨(HVAC)과 파워트레인 쿨링(PTC), 압축기(COMP), 플루이드 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E) 등을 생산하는 자동차 공조제품 전문 제조회사로서, 각 지역별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 반기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 37기 반기 제 36기 제 35기 에이치백(HVAC) 파워트레인 쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) (주1) (주1) 당기부터 주요 제품의 항목에 포함하였습니다. (1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 차종의 제품별 가격을 단순
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평균으로 산출한 금액으로 연도별 생산 차종의 변동에 따라 판매가격 변동이 있습니다. - 시장상황 및 전략적 이유 등으로 친환경차 관련 가격은 계산에 고려되지 않음.(2) 주요 가격변동원인- 제품이 개발되어 생산되는 시점에 가격이 결정되며 완성차업체의 사양변경 등으로 다소 변동되는 추세임 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황 연결회사의 주요원재료는 Evaporator(에어컨 제조), Clutch(압축기 제조), Blower Motor(히터 제조), Fan Shroud(라디에이터 제조), Bearing Seal (워터펌프제조), Powder Metal Stamping (밸런스 샤프트모듈제조), Spring Plastic (오일펌프제조) 등이 있으며, 각 지역별 매입액 및 총 매입액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 반기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 당사가 자동차용 A/C 시스템을 제조하기 위해 매입하는 주요 품목은 다음과 같으며,계산 방식은 구매금액을 수량으로 나누어 산출한 단순평균가격을 적용하였습니다.또한 모든 품목의 가격은 부가가치세를 제외한 금액입니다.수입품목의 경우 실 수입금액(단가*수량)으로 수입부대비용은 제외되어 있으며, 전년대비 단가변동의 주요원인은 차종변경에 따른 것입니다. (단위 : 원, $) 품 목 제37기 반기 제36기 제35기 알루미늄 $ $2,764 $1,918 워터펌프 부품(BEARING, SEAL) (1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 부품의 구입가격을 구입수량으로 나누어 산출하였습니다.- 조달구분에 따른 주요 품목의 합리적 변경으로 공시되는 품목이 변경되었습니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 기준일: 2022년 06월 30일 (단위: 천개, %) 구 분 품 목 생산가능수량 실제생산수량 평균가동률 아시아 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) 기타 미주 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) 기타 유럽 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) 기타 (2) 생산능력의 산출근거 1) 산출방법 등 ① 산출기준 : Bottle Neck 공정기준 ② 산출방법 : 연간작업일수 × 일작업시간 × 3,600초 ×효율(%) × B/Neck공정의 C/T(초) 2) 평균가동시간 : 240일/년 ×10시간/일 ×2Shift 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (기준일: 2022년 06월 30일) [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 공구와기구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소
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아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 기타유형자산은 리스개량자산, 운송중인기계, 건설중인자산으로 구성되어 있습니다 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 ※ 주요 유형자산에 대한 시가는 객관적인 판단이 어려워 기재를 생략합니다. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (단위 : 억원) 사업부문 구 분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 자동차용에어컨 신설/증설/자동화 2022.1~12 기계장치외 생산능력증가 / 신차종 수주대응 / 경비절감 / 생산성향상 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 반기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 1) OEM내수완성차업체의 신차종 개발시 개발요청을 받아 개발차종에 적합한 시스템을 개발하여완성차업체의 승인을 득한 후, 완성차업체의 생산계획에 따라 공급후 전자어음회수 2) OEM수출제품개발 및 납품은 OEM내수와 동일한 경로 내지 방법으로 거의 동시에 진행되고, 판매대금의 회수는 구매확인서에 의하여 현금회수 3) 직수출제품개발은 OEM내수와 동일하나 선적은 매월 선적요청서를 접수하여 선적하고, 업체에 O/A, L/C, T/T 등의 방법에 의하여 수금 4) A/S판매 등정비업체 및 정비부품 판매업체로부터 ORDER를 수주하여 현금 또는 어음으로 판매 (2) 판매방법 및 조건 1) OEM내수 ① 개발수주단계 : 개발검토의뢰 접수 --> 견적원가 및 개발계획서 제출 --> 개발착수 승인접수 --> 사양결정, 설계, MECHA PROTO 샘플제작 착수 및 가승인요청서 제출 --> 가승인서 접수 --> 샘플테스트 및 설계검증, PROTO샘플 및 승인요청서 제출 --> 양산준비, 양산샘플 --> PILOT 제작 제출 --> 검사 협정 체결 --> 작업 표준 작성 및 TEST, 보고서(ISIR) 제출 --> 승인접수 --> 양산 TRY OUT 실시, 양산시작 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 접수 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 납품대 수금(주 또는 월단위) 2) OEM수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 납품 --> 물품인수증 수령 --> 추심 현금 회수 3) 직수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 월 또는 주 단위 ORDER 및 선적요청서 접수 --> 생산 --> 출하 및 선적 --> 결제조건에 따라 대금 회수 4) A/S 판매등 ① 개발수주단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 정비업체 --> 실수요자 ② 양산납품단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 정비부품판매업체 --> 정비업체 --> 실수요자 (3) 판매전략 등 1) 가격정책신규차종 개발시부터 제품생산까지의 개발비(설비투자비,금형비 및 시험연구비 등)를 포함한 납품가격을 결정하여 차종이 단종될 때까지 동가격을 적용하고 제품의 설계변경시마다 거래선과 협의하여 가격을 변경하여 적용함. 2) 대금결제방법 내수판매의 경우 60일 전자어음수령(현대자동차) 또는 현금수령하고, 수출의 경우 L/C, O/A 또는 T/T BASE 수금 3) 판매전략 연결회사는 국내외 자동차 메이커인 OEM거래선의 성장에는 한계가 있다고 판단하여 해외시장 개척에 주력하여