chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

1,952백만톤으로 2017년 1,735백만톤 대비 연평균 2.99%의 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. [글로벌 조강생산량 현황] (단위: 백만톤) 글로벌 조강생산량현황.jpg 글로벌 조강생산량현황 자료: 세계철강협회(World Steel Association) 주1) 조강생산량(Crude Steel Production)은 쇳물 생산량을 뜻하며, 철강제조공정 중 가장 상위공정이기 때문에 철강시장의 규모를 가늠할 수 있는 기준지표로 활용됨 글로벌 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 세계 철강시장 규모의 경우 2020년 1,786백만톤에서 2025년 2,126백만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 3.55%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 세계철강시장규모 전망(금액기준).jpg 세계철강시장규모 전망(금액기준) 세계철강시장규모 전망(중량기준).jpg 세계철강시장규모 전망(중량기준) 또한, Marketline은 2022년부터 철강가격 안정세에 따라 2025년 국내 철강시장규모를 443억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 3.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 국내철강시장 규모의 경우 2020년 6,711만톤에서 2025년 7,675만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 2.72%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 국내철강시장규모 전망(금액기준).jpg 국내철강시장규모 전망(금액기준) 국내철강시장규모 전망(중량기준).jpg 국내철강시장규모 전망(중량기준) 나. 경기변동 및 계절적 요인 당사의 주요 제품은 에어컨, 냉장고 등 일반생활가전제품에 외장재로 쓰이는 컬러도장강판으로 실제 수요자는 LG전자, 삼성전자 등의 국내 메이커 가전제품 제조업체 및 글로벌 로컬 가전제품 제조업체입니다. 이에 따라 당사의 제품 수요는 기본적으로 전방시장인 가전제품시장의 경기변동에 영향을 받고 있으며, 해외 수출비중이 높은 특성상 국내보다는 글로벌 가전제품시장의 업황에 더욱 민감한 특징을 보입니다. 또한, 판재류를 포함한 대부분의 철강 제품의 가격은 철강수요와 공급에 따른 철강원재료의 가격에 연동되어 있으며, 조선, 자동차, 가전제품, 선박 등 주요 산업 전반에 끼치는 영향력이 큰 철강산업의 특성상 철강 수요와 공급은 거시경제상황에 따라 변화하는 특징을 보입니다. 따라서, 당사의 주요 제품에 대한 수요는 넓게는 거시경제의 변동과 좁게는 전방시장인 가전제품시장의 업황과 높은 연관성을 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 글로벌 경기는 아시아, 유럽, 중동, 북미 등 지역별로 시차를 두고 변동하는 경향이 있기 때문에, 당사와 같이 세계 여러 지역에 고객사를 둔 경우에는 경기변동에 따른 수요 변화 리스크를 완화시킬 수 있는 요소를 가질 수 있습니다.한편, 당사의 제품 중 계절적 요인의 영향을 받는 제품은 에어컨 제조에 쓰이는 컬러도장강판입니다. 이를 제외한 나머지 제품은 특별한 계절성을 보이지 않으며, 에어컨향 칼라강판의 경우에도 제품 수요 국가별 여름 성수기가 상이하기 때문에 1년 전체를 놓고 보았을 경우 뚜렷한 계절성을 찾기 어렵습니다. 예를 들면, 중동의 경우 에어컨이 많이 판매되는 여름 성수기가 3월~ 8월이며, 브라질의 경우에는 8월~ 10월이기 때문에 세계 여러 지역별로 다양한 거래선을 보유하고 있는 경우에는계절적 요인으로 인한 변동성을 완화할
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

수 있는 특징을 가지고 있습니다. 다. 경쟁 현황 (1) 국내 경쟁상황 국내 철강코일센터는 전국 각지에 다양한 규모의 업체가 다수 분포하고 있으며, 그 중 일부 업체를 제외하고는 대부분 20인 이하의 소규모 영세업체인 것으로 파악됩니다. 국내 철강코일센터는 크게는 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 국내 주요 철강제조업체의 대리점 역할을 수행하는 SSC대리점과 당사와 같이 어느 한 곳의 철강제조업체에 종속되어 있지 않은 독립적인 철강코일센터로 구분할 수 있습니다. SSC대리점의 경우 과거에는 열연, 냉연, STS, 봉형강 등 취급하는 제품의 종류에 따라 대리점이 구분되었으나 최근에는 각 대리점이 다양한 종류의 제품을 취급함에 따라 그 구분이 모호해지고 있으며, 이에 따라 SSC대리점 간의 경쟁도 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 일반적으로 국내 철강코일센터는 기본적으로 내수시장을 기반으로 경쟁을 하고 있으며, 철강제조업체나 수요처의 주변에 위치하는 입지산업의 특징을 갖고 있기 때문에 수요처가 밀집되어 있는 서울, 경기, 인천, 부산, 경남 지역은 철강코일센터 간 과열경쟁양상을 보이고 있습니다. 한편, 국내 철강코일센터는 1990년대 산업 호황기를 거치면서 대규모 설비 증설로 인한 공급 과잉 문제에 직면하여 금융위기 직후 대규모의 부도 사태를 경험하였습니다. 이후 신흥국을 중심으로 한 가전제품, 자동차의 수요급증으로 국내 제조업체의 생산량이 늘어났고, 이와 관련된 철강코일센터 역시 규모측면에서 다시 한번 괄목할 만한 성장을 하였습니다. 2018년 이후 미·중 무역분쟁, 세계 각국의 보호무역주의, COVID-19로 인한 글로벌 경기위축 등의 영향으로 철강코일센터의 실적이 둔화되었으나, 2020년 하반기부터 현재까지 한국계 가전제조업체의 생산량 증가와 철강가격 급등으로 호황기를 이어가고 있는 상황입니다. 당사는 2021년 철강가격 급등으로 수급이 어려운 시기에도 수급처 다양화를 통해 안정적인 매입처를 확보하였으며, 이를 통해 높은 매출 및 이익성장률을 시현하고 있습니다. (2) 해외 경쟁상황 2021년 기준 당사의 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 68.85%로 수출 위주의 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사는 사실상 해외 철강코일센터와도 경쟁관계를 형성하고 있다고 볼 수 있으며, 해외 철강유통시장에서 당사의 경쟁회사는 크게 일본계 철강코일센터와 중국계 철강코일센터로 구분할 수 있습니다. 일본계 철강코일센터는 1970년 이후 철강업계 상사 및 전업 무역상사의 주도로 일본계 자동차, 가전제품 부품사와 동반으로 해외진출을 활발히 해왔으며, 최근 대형화 및 하공정 진출에 따른 전문화 전략 하에 글로벌 가치사슬을 확대하고 있습니다. 중국계SSC의 경우 최근 철강 전자상거래 시장의 발달로 철강유통시장의 구조가 현대화되는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 가전제품회사들은 해외생산법인 소재지 내에서 원가부담을 최소화하기 위해 공급업체의 적시 납기대응 능력을 가격 및 품질과 함께 중요한 거래조건으로 제시하고 있습니다. 이에 따라 한국 및 일본의 경쟁업체들은 현지 철강코일센터를 설립하여 가전 산업에서의 요구를 충족하기 위한 투자를 지속하고 있으며, 중국 및 베트남 등 후발 업체의 경우 가격 우위를 내세워 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 기본적으로 해외시장 중심의 사업전략을 펼치고 있으며, 특정지역의 의존도를 줄이고 광범위한 지역적 판매 포트폴리오를 구축하는 전략을 수립 및 실행하고 있습니다. 당사는 그 일환으로 태국법인에 이어 이집트에 해외생산법인을 설립하여 판매지역을 다변화할 계획입니다.
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기 반기(당기) 신우회계법인 검토 제14기(전기) 삼정회계법인 적정 제13기(전전기) 신우회계법인 적정 (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기 반기(당기) 신우회계법인 검토 제14기(전기) 삼정회계법인 적정 제13기(전전기) 신우회계법인 적정 (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기 반기(당기) 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 91백만원 13.5백만원 제14기(전기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 130백만원 130백만원 제13기(전전기) 신우회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 50백만원 50백만원 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기 반기(당기) 2022년 4월 30일 세무조정용역 8.5백만원 제13기(전전기) 2020년 2월 14일 세무조정용역 8백만원 (5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2020년 05월 14일 오현석 감사 서면회의 독립성 관련 윤리적 요구사항, 계획된 감사범위와 시기의 개요, 부정 위함과 관련하여 지배기구가 수행하는 감시 기능의 이해 2021년 03월 15일 오현석 감사 서면회의 독립성 관련 윤리적 요구사항 준수하고 있다는 진술, 후속사건 발생여부 질문, 경영진에게 요청한 서면진술 2021년 12월 20일 담당이사 및 감사 외 서면회의 감사 종결단계에서의 커뮤니케이션 사항 2022년 03월 15일 담당이사 및 감사 외 서면회의 감사 종결단계에서의 커뮤니케이션 사항 나. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2021년 08월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제14기(2021년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제15기(2022년)에 대해서는 신우회계법인을 자유수임하여 2022년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2020년 말 기준 자산총액 1천억 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상에 해당되지 않았으나, 직전 사업연도(2021년) 말 기준 자산총액 1천억원을 초과하여 2022년부터 내부회계관리제도 의무적용 대상이 되었습니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 2019년 08월 31일 신우회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였으며, 상장 이후 내부회계관리제도 검토 또는 감사 시 감사인으로부터 적정 의견을 득할 수 있도록 기 구축한 내부회계관리제도를 관련 법령에 맞게 충실히 운영할 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2019년 10월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 당사는 2022년 05월 20일 이사회를 통해 (주)신스틸과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의
신스틸 — [첨부추가]증권신고서(합병)

산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모 당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 300억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제8회 무보증사채 주3) 2023년 08월 31일 주1) 본 사채는 2022년 08월 24일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제8회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 연 4.80%~5.50%로 합니다.주4) 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 스프레드는 2022년 08월 25일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. (1) 당사가 발행하는 제8회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.- 기한의 이익 상실에 관한 사항(본 사채 사채관리계약서 내 제1-2조 14항) ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태 된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 - 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제8회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 내용 450억원 부채비율500% 이하 "자기자본"의100% 이하 자산총계의 70% 미만 지배구조변경 제한(제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 08월 19일 유진투자증권(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제8회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있습니다. - 발행회사의 의무 및 책임(본 사채 사채관리계약서 내 제2-1조 내지 제2-8조) ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행 상암DMC지점 JTBC출장소에게 기한이 도래한
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일까지 계산한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.). 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 50.97%, 부채규모는 3,197억원이다. 제2-4조(담보권설정 등의 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동 순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 ‘자기자본’의 100%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 537억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 8.57%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다.(동재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 9,469억원이다. ② “갑”은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(㈜콘텐트리중앙) 지분율은 53.71% 이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 [사채관리계약이행상황보고서]를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에는 “갑”의 외부감사인이 [사채관리계약이행상황보고서]의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명 날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한등의
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차: 8] (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 유진투자증권(주) 서울시 영등포구 국제금융로 24 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제8회 무보증사채의 회차별 위탁금액과 무관하게 금 육백억원(\60,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 계 계약체결 건수 1건 5건 12건 3건 21건 계약체결 위탁 금액 250억원 3,800억원 20,270억원 2,530억원 26,850억원 주) 2022년은 2022년 08월 16일까지의 실적임 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 유진투자증권(주) Coverage팀 다. 사채관리회사의 권한 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-1조 내지 제4-2조) ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10.
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-3조 내지 제4-4조) ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서,
에스엘엘중앙 — 증권신고서(채무증권)

서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 (본 사채 사채관리계약서 내 제4-6조) ※ "갑"은 발행회사인 에스엘엘중앙(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 유진투자증권(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2000년 2월 26일 설립 되었으며, 설립 이후 디스플레이 패널 제조 장비를 개발, 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업영역으로는 LCD 및 OLED 의 구동회로(TFT) 및 Touch Sensor 제조의 핵심 공정 중 하나인 박막식각 공정 중 Plasma를 이용한 HDP(High Density Plasma) Dry Etcher 장비와 OLED 증착공정 중 진공상태에서 Glass 기판을 이송하는 진공물류장비(증착기)가 있습니다. 또한 Plasma 기술을 활용한 Plasma Asher 및 식각장비도 시장 상황에 따라 지속적으로 판매 되고 있습니다.또 한 주요계열회사인 아이씨디 머트리얼즈는 ESC(정전척)을 생산하는 회사로써, 2018년 6월 1일 장비사업부문과 부품사업부문을 분리하여 각 사업부분에 전념할 수 있도록 물적분할 설립 되었습니다.ESC(정전척)은 Plasma와 정전기 기술을 결합한 제품으로 디스플레이 제조 핵심 부품 중 하나 입니다.당사의 2021년 연결기준 총 매출액은 1,158억원으로 국내매출은 482억원 수출은 676억원이며, 그 중 주요 품목들의 연결기준 매출액 및 매출 비중은 HDP Etcher 506억원(44%), 증착기(진공물류장비) 366억원(32%), Parts 및 용역 매출 286억원(24%) 입니다. ※ 매출의 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스, 4. 매출및 수주사황, 연결재무제표 주석 24. 매출액 및 영업부문 를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 연결 기준 (단위: 백만원) 품 목 제 품 설 명 생산(판매)개 시 일 주요상표 제 23기 당기 매출액(비율) 제22기 전기매출액(비율) 비고 AM-OLED LTPS Array 공정중TI/Al/TI 등의 박막을 Etching 하는 식각 장비 HE1800 TFT-LCD 셀 공정중 TFT Glass 와 CF의 배향막 (Poly-imide)을 선택적으로 제거하여 Array / CF Glass 의 공정 완료된 Glass 를 재사용할 수 있도록 하는 공정 장비 R2600 CVD, 증착기, 증착전 Asher OLED 공정중 Plasma 를 R/G/B, 전극수송층, 정공수송층등을 증착하기전 OLED 재료의 발광효율을 높일 수 있도록 전처리 할 수 있도록 하는 장비 Parts 매출 상시 용역수익 상시 합계 나. 별도 기준 (단위: 백만원) 품 목 제 품 설 명 생산(판매)개 시 일 주요상표 제 23기 당기 매출액(비율) 제22기 전기매출액(비율) 비고 AM-OLED LTPS Array 공정중TI/Al/TI 등의 박막을 Etching 하는 식각 장비 HE1800 TFT-LCD 셀 공정중 TFT Glass 와 CF의 배향막 (Poly-imide)을 선택적으로 제거하여 Array / CF Glass 의 공정 완료된 Glass 를 재사용할 수 있도록 하는 공정 장비 R2600 CVD, 증착기, 증착전 Asher OLED 공정중 Plasma 를 R/G/B, 전극수송층, 정공수송층등을 증착하기전 OLED 재료의 발광효율을 높일 수 있도록 전처리 할 수 있도록 하는 장비 Parts 매출 상시 용역수익 상시 합계 3. 원재료 및 생산설비 가. 가격변동 추이 당사의 장비는 고객의 주문에 의한 생산방식으로 인해 장비별 동일 규격 부품이 조달되지 않고 있습니다. 일부의 경우 사급의 형태로 부품을 조달받고 있는바 동일 원재료별 가격변동 추이를 측정 할 수 없습니다. 나. 주요 매입처 현황 구분 업체명 비고 가공품 (주)스타코, 도원테크, 위지트 外 일반구매 VAT KOREA LTD, 유티에스, 엠케이에스코리아(유) - 상기 매입처는 주요 원자재 납품업체이며, 지속적인 커뮤니케이션을 통하여 안정적이고 고품질의 원자재를 납품 할 수 있도록 관리하고 있습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위: 백만원) 사업부문품목 구 분 제 20기 제 21기 제 22기 제 23기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

HDPEtcher 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 증착전Asher,증착기 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 ※ 상품매출, Parts 및 용역수익은 생산능력 및 생산실적에서 제외하였습니다. 라. 생산설비에 관한 사항- 당사의 주요 생산시설은 다음과 같습니다. 1. 토지 : 안성사업장 36,338㎡(11,000평) 장부가 기준임.2. 건물 : 총 12개동 보유(25,483㎡, 7,700평)Cleanroom 5개동(4,300평), 가공공장 3개동(600평), 부품생산공장 3개동(870평), 사무,연수,복지동(1,930평)3. 기계장치 :PCW, Plasma scruber, 호이스트, 지게차 등4. 공구와기구 :SEM측정기, 광학식두께측정기, a-step, 광학현미경, 온도측정기, 파티클 측정기, RF-reflect 측정기, OSCILLO SCOPE, Network analyzer 등 5. 차량운반구 및 비품 :특이 생산 설비 없으며 세부사항 기재를 생략함. (사무용 PC 외 다수 ) 【 (주)아이씨디 생산 시설 현황 】 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위: 백만원) 공장별 자산별 소재지 기초가액 당기증감 당기상각 기말가액 (2021.12)최근기말가액 비고 증가 감소 안성사업장 토지 만세로274외 건물 만세로274외 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 합계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적(연결기준) (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 제 23기 제 22기 제 21기 금액 금액 금액 제품 AM-OLED용전공정장비 수 출 국 내 소 계 TFT-LCD용전공정장비 수 출 국 내 소 계 Parts 및용역수익 수 출 국 내 소 계 합 계 수 출 국 내 합 계 나. 판매조직 - 판매 조직명 : 전략영업실 - 전략영업실은 국내영업팀 및 해외영업팀으로 구분되어 Sales Marketing 업무를 수행하고 있습니다. - 중국 및 대만 사무소 운영에 따른 현지 인력이 고객사와 접촉을 시도하고 있으며, 현지 정보를 본사와 공유하고 있습니다. 다. 판매경로 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별매출액(비율) 제품 수 출 직판 (ICD ▶ 중국 및 대만업체) 국 내 직판 (ICD ▶ 국내업체) 제품 증착전 Asher,증착기(AM-OLED) 수 출 직판 (ICD ▶ 일본 및 중국업체) 국 내 직판 (ICD ▶ 국내업체) 제품 수 출 직판 (ICD ▶ 중국 및 대만업체) 국 내 직판 (ICD ▶ 국내업체) 라. 판매전략 FPD(Flat Panel Display) 전공정장비는 고객사별로 사양이 다른 주문형 생산방식을 통한 수주가 이루어지는 바 각 Site 별 연락사무소를 개소하여 고객사의 현황을 파악하고 있으며, 고객사의 생산 취약점을 찾아내 이를 개선할 수 있는 장비를 개발하여 상용화 하고 있습니다. 업종특성상 장비수주는 약 3∼6개월의 영업이 필요하기 때문에 충분히 고객의 주문을 반영하여 공정을 개발하고 이를 다시 고객에게 제시하여 수주를 받는 형태입니다. 마. 수주상황 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 합 계 주1) 상기 수주상황은 별도 기준 입니다.주2) 상기 수주상황은 인도기준으로 작성 되었으며, Parts 및 용역 매출을 제외한 장비 금액입니다.주3) 수주총액은 전기 이월된 수주잔고가 포함되어 있습니다.주4) 해외수주 장비의 경우 당기말 최초고시 매매기준 환율을 적용 하였습니다.주5) 수주상황에 대한 세부내역은 영업활동에 지장을 초래 할 수 있는바 생략 하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 환위험(연결기준) 외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결회사의 영업활동(수익이나 비용이 연결회사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리를 하고 있습니다.당기와 전기에 모든 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD JPY TWD CNY 상기 민감도 분석은 당기말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 나. 금리위험(연결기준) 금리위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.당기와 전기에 다른 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 이자수익 다. 신용위험(연결기준) 신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 매출채권 및 기타채권 라. 유동성위험(연결기준) 현금흐름의 예측은 연결회사의 경영관리팀이 수행합니다. 연결회사의 경영관리팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고있습니다.연결회사의 금융부채를 당기말 및 전기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. (단위:천원) 구분 합계 3개월 미만 3개월이상 1년이하 1년이상 2년이하 2년이상 5년이하 5년 초과 매입채무및기타채무 차입금(리스부채포함) 전환사채 파생상품부채 합계 (단위:천원) 구분 합계 3개월 미만 3개월이상 1년이하 1년이상 2년이하 2년이상 5년이하 5년 초과 매입채무및기타채무 차입금(리스부채포함) 전환사채 합계 마. 자본위험 관리(연결기준) 자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.당기말과 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채 자본 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 차입금 부채비율 순차입금비율 (*) (*) (*) 전기말과 당기말 순차입금액이 부의 금액으므로 산정하지 아니하였습니다. 바. 기타 위험 및 위험관리 정책 연결회사는 금융상품과 관련하여 이자율위험, 외환위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.연결회사는
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.또한, 연결회사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 사. 파생상품 거래 현황 ※ 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 당 보고서 작성일 기준 현재 경영 및 재무상태에 중대한 영향을 미치는 주요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 1. 연구개발 담당조직(1) 연구소명 : 1) ICD R Institute ((주)아이씨디 기업부설연구소) 2) ICD Medical Health Center (2) 연구소 주소 : 경기도 안성시 대덕면 만세로 274 (3) 연구소 조직도 연구소 조직도.jpg 연구소조직도 2. 연구개발비용 (단위 : 천 원) 과 목 제23기 제22기 제21기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 기 타 연구개발비용 계 정부보조금 회계처리 판매비와 관리비(연구비등) 개발비(무형자산) 건설중인자산(유형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] ※ 제23기, 22기, 21기 연구개발 비용은 판매를 목적으로 하는 견품 제작, 개발을 목적으로 제조원가에서 집계하여 연구비, 개발비, 건설중인자산으로 대체함.※ 매출액 대비 연구개발비 비용 비율은 정부보조금을 차감하기 전 총 비용으로 산정되었습니다. 7. 기타 참고사항 가. 산업의 특성 디스플레이 산업은 TV, 스마트폰의 대형화로 인해 꾸준히 성장을 이루고 있고, 차량용, 상업용, AR/VR 등 수요 확대와 함께, 최근 재택근무, 비대면 교육 및 서비스 확대로 디스플레이 응용 제품 시장의 확대로 양적 성장이 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 디스플레이 산업은 전통적으로 한국이 주도권을 형성하고 있었으나 중국의 공격적인 투자로 시장점유율을 확대 해 나가고 있습니다. 특히 중국發 LCD(Liquid Crystal Display) 공급과잉으로 인해 질적 성장이 둔화되고 있어 OLED(Organic Emitting Diode) 중심으로 시장이 전환 중에 있습니다. OLED 시장은 스마트폰에 적용되는 중소형 OLED가 시장을 견인하였으며, TV 용 대형 OLED의 시장이 확대 되고 있습니다 중소형 OLED의 경우 삼성디스플레이가 독점적으로 시장을 선도하고 있으며 LG디스플레이가 양산 공급에 성공하며 공급을 확대하고 있습니다. 또한 대면적 OLED 시장 역시 LG디스플레이가 독점하고 있는 등 OLED 시장은 사실상 국내 기업이 독점 공급체계를 유지 하고 있습니다. (단위 : 억$) [참고] 세계 디스플레이 시장 및 전망.jpg [참고] 세계 디스플레이 시장 및 전망 디스플레이 산업은 스마트폰, TV 등 가전 산업 중심의 전방 산업과 디스플레이 패널제조 산업, 그리고 소재, 부품, 장비 등 후방산업으로 이루어져 있습니다. 당사의 주 사업영역인 장비 산업의 경우 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. 패널 제조 기업의 설비투자에 따라 유동적입니다. 설비투자가 집중될 경우 대규모 수주로 수익을 확보 할 수 있지만, 투자가 위축될 경우 매출액의 저하가 발생될 수 있습니다. 이를 극복하기 위해 당사는 매출 다변화에 주력하여 전세계의 모든 디스플레이 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, HDP Etcher, 증착물류시스템 등 제품 다변화를 통한 변동성에 대응하고 있습니다. 또한 공정 장비의 경우 고객과의 긴밀한 기술협력을 통해 장시간의 기술개발과 자본의 투자가 선행되어야 하는 만큼 진입장벽이 높은 산업입니다. 공정 장비의 경우 고가(50억 ~ 100억)이며 주문 제작 방식으로 사양 협의 에서 제작 공급까지 6개월 ~ 1년의 긴 제작기간이 소요되고, 설비의 성능에 따라 생산량에 영향을 받는 만큼 안정적인 공급선 확보가 중요하다고 볼 수 있습니다. 따라서 업체 선정 시 신규업체보다 공급 실적 보유가 중요한 판단 기준이 되고 있습니다. 나. 시장 전망 1) OLED 시장 전망 OLED 시장은 중소형 제품을 중심으로 한 삼성디스플레이와
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

TV를 중심으로 한 LG디스플레이등 국내 패널 제조사가 주도하고 있습니다. 2018년 이후 중국업체의 경우 중소형 제품을 중심으로 투자를 확대하였고 수율 안정화를 통해 시장 진입을 시도하고 있습니다. 국내기업의 경우 지속적인 경쟁우위를 확보하기 위해 Flexible OLED(Foldable, Rollable 구현), On-Cell Touch (Touch Sensor 내장), LTPO(저소비 전력, 응답속도 개선), QD-OLED 등 새로운 기술개발을 위한 보완 투자와 함께 신규 투자 역시 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 중국기업의 경우 BOE, CSOT 등 LCD를 통한 기반을 구축한 업체를 중심으로 Flexible OLED 양산을 위한 투자가 진행되었고, Tianma, Visionox 등 기존업체들도 OLED 투자를 진행하고 있습니다. 단, 기술안정화를 통한 양산 공급 확대가 선행되어야 후속 투자를 기대 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. [참고] 국가별 oled 생산 capa.jpg [참고] 국가별 OLED 생산 capa 2) LCD 시장 전망 LCD 시장은 중국 기업의 생산 Capa 확대와 공급과잉 현상으로 국내시장에 영향을 미치고 있습니다. 국내 선도 기업의 경우 LCD 생산 라인을 폐쇄하는 등 사업규모를 축소하고, 대면적 및 QLED 등 프리미엄 제품으로 생산을 위해 전환 투자가 진행하고 있습니다. 반면 중국 기업의 경우, 실적이 저조한 업체의 인수합병등 구조조정 및 국내 유휴설비를 통한 LCD 생산 증대와 함께 10.5세대 초대면적 생산라인을 구축하는 등 시장 지배력을 강화시키는데 주력하고 있습니다. [참고] 국가별 lcd 생산 capa.jpg [참고] 국가별 LCD 생산 Capa 다. 회사의 현황 1) 사업의 영역 당사의 주요 사업영역은 LCD 및 OLED 의 구동회로(TFT) 및 Touch Sensor 제조의 핵심 공정 중 하나인 박막식각 공정 중 Plasma를 이용한 Dry Etcher 와 OLED 증착공정 중 진공상태에서 Glass 기판을 이송하는 진공물류장비가 있습니다. 또한 Plasma 기술을 활용한 Plasma Asher 및 식각장비도 시장상황에 따라 지속적으로 판매 되고 있습니다. [주요 제품] 제품 분류 적용 주요 시장 제품 규격 주요 판매처 Mobile TSP 공정 TV Mobile TV WOLED, QD Mobile Flexible OLED 공정 표면처리 G3.5 ~ G8 2) 성장과정 구 분 시장 여건 생산 및 판매 활동 개요 영업 전략 국 내 국 외 설립시(도입기)2000~2003년 (LCD시장도입기) (LCD시장도입기) LCD용 Dry Etcher 개발LCD용 Plasma Asher 개발/생산국내시장은 업종 특성상 장비의 성능테스트가 완전히 이루어져야 판매가 가능하므로 신생기업의 경우 거의 판매가 불가능함. 해외시장으로 판매를 위한 활동 전개 성장기2004~2009년 (LCD시장성장기)(OLED시장도입기) (LCD시장성장기) LCD용 Dry Etcher 개발/생산 단계OLED용 HDP Etcher 개발 단계가격경쟁력, Sales Record 등으로 장비의 안정적인 성능을 입증하고 내수 시장으로의 진입을 모색 LCD 안정적 내수 진입(SDC, LGD 등) 및 해외수출 유지 고도성장기2010~현재 (LCD시장성숙기)(OLED시장도입기) (LCD시장성숙기)(OLED시장태동기) LCD용 Dry Etcher 생산, 판매 단계OLED용 HDP Etcher, 증착전Asher 생산, 판매 단계내수 시장에 안정적으로 진입하였으며, 해외 및 국내의 대형 Panel 제조사를 고객사로 확보하고 있어 특정한 고객사에 의존하지 않고 균형 있는 성장을 할 것이라 예상됨. OLED 국내시장 확보해외, 국내 고객 안정적장비 공급(SDC, LGD 등) ■ 2000∼2003년> Plasma Asher 해외영업 주력 및 시장진입 당사의 창업년도인 2000년 당시 국내 Plasma 전공정장비의 국산화가 전무한 상황에서 Plasma 발생 기술과 Vacuum 제어 기술, ESC(정전척)기술 등의 독자적인
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

기술개발을 기반으로 Dry Etcher 개발에 성공하였음에도 불구하고 국내 패널 제조사의 상기와 같은 여건으로 국내에서의 사업 전개에 다소 어려움이 있었습니다. 이러한 여건을 해결하기 위해 당사는 해외시장 개척을 통한 시장진입을 전략으로 세워 대만을 시작으로 시장 형성을 추진하였습니다. 이를 달성하기 위한 전술로써 LCD Cell Line의 PI Rework 공정(주1) 을 기존에는 Wet(습식)방식으로 일부 Layer에 한하여 국한되게 진행하였으나, 높은 운영비용이 소요되는 점을 감안하여 당사가 보유한 Plasma 공정기술을 통하여 Dry(건식)방식으로 전체 Layer 및 낮은 운영 비용의 장점을 살려 수요 전환을 달성하여 기존의 일본 "YAC"사가 독점하고 있던 해외 Plasma Asher 시장을 당사의 시장으로 장악하는데 성공하여 Plasma Asher 시장은 현재까지도 중국, 대만 등 해외시장 약 90%의 점유율을 유지하고 있습니다. 해외시장을 통한 회사 도입기를 성공적으로 수행한 후 이를 토대로 국내시장에 재진입하여 국내 Plasma Asher 시장을 창출하여 약 50%의 시장 점유율을 달성하였습니다. ■ 2004∼2009년> Dry Etcher, HDP Etcher(주2) 해외영업/국내영업 시장진입 한편 Plasma Asher가 전체 패널 생산라인에서 차지하는 비율이 낮아 시장의 한계가 있으므로 당사의 성장기 전략 성공을 위해 창업 이후 지속적으로 연구 및 검증 노력의 결과로써 2002년 연구개발 설비의 성공적 가동을 인정받아 현재 OLED 전세계 시장을 주도하고 있는 삼성디스플레이로부터 2005년 4.5G OLED 양산 라인에 HDP Etcher라는 박막 식각장비 납품으로 시장진입을 이룩하였습니다. ■ 2010∼현재> OLED용 HDP Etcher 국내영업 주력 및 시장확대 또한 TFT-LCD 분야에서도 7G 대면적 Dry Etcher를 삼성전자의 신규 공정 개발을 위한 대면적 Dry Etcher 설비를 수주하여 성공적인 업무 수행을 달성하였습니다. 당사는 성공적인 양산 수행으로 4.5G의 추가 증설라인에서도 수주 물량 증대를 실현하였으며, 당사는 HDP Etcher 기술 개발을 통해 2011년 OLED 5.5G, 2014년 OLED 6G 모바일 시장 점유뿐 만 아니라 TV향 시장을 선점해 가고 있습니다. 3) 경쟁요소 당사의 주력 장비 중 HDP Etcher는 해외 및 국내의 3~4개 업체가 과점 경쟁을 하고 있습니다. 특히 당사는 여타 국내 장비사의 한계점이었던 패널 제조사에 따른 수직 계열화의 문제를 극복하여 삼성디스플레이뿐 만 아니라 LG디스플레이에도 성공적으로 양산 공급하고 있습니다. 앞서 설명한 바와 같이 디스플레이 장비 시장의 특성 상 공급 실적이 업체 선정의 중요한 기준으로 작용하기 때문에 향후 진행 될 신규 투자에서도 시장점유율을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 기존 국내장비업체의 단점인 핵심부품의 대외 의존도가 높은 점에 비하여 당사는 ESC(정전척)등 의 핵심부품 자체 개발 및 생산 라인을 구축하여 우수한 품질의 부품을 안정적으로 조달하고 있으며, 원가 우위를 확보하고 있습니다. 당사는 설립 이래 "Creative Value(가치창조)"라는 슬로건으로 10여년간 고객의 가치 창출을 위해 끊임없는 노력을 기울였고, 2010년 "Continuous Change(끊임없는 변화)" 를 새로운 기치로 내걸고 고객 가치 창출과 급변하는 시장에서의 고객 만족을 통하여 기 확보한 시장유지와 적극적인 신규 시장 개척을 통하여 디스플레이 전공정 장비 선도자가 되도록 노력하고 있습니다. 4) 신규사업 등 내용 및 전망 당사는 디스플레이 제조장비 분야에서 제품 포트폴리오 다변화를 위해 지속적인 연구개발을 진행 중에 있습니다. Plasma라는 핵심 기술을 이용한 신규 장비 런칭중에 있으며, 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다 고객사의 신규 라인 투자 시 판매가 이뤄질 것으로 기대하고 있으며, 지속적인 영업활동을 진행중에 있습니다. 또한 당사의 핵심 역량인 Plasma 기술을 응용한 의료기기
아이씨디 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

및 미용/치료 분야에서 신규 사업을 진행 중에 있습니다. 당사는 17년 이후 지속적인 기술개발과 투자를 통해 가시적인 성과를 가져올 것으로 기대하고 있습니다. 주1) 앞서 공정 진행한 Glass 및 Layer 들을 폐기하지 않고 Poly-imide 막을 선택적으로 제거하여 Glass 및 기진행한 Layer를 재사용 할 수 있도록 하는 공정. 주2) High Density Plasma : ICP Source 를 통한 높은 Plasma 밀도를 만들어 냄으로써 일반 Dry Etcher 보다 높은 performance 를 달성할 수 있는 장비. - 당사의 주요 생산 부문별 업무내용은 다음과 같습니다. 1. 설계부문 : 기구 및 전장, S/W등 100% 내부 자체 설계 2. 가공부문 : 주요 핵심 Parts 및 모듈 내작화 (일반 가공 모듈, 부품은 외주가공) 3. QC부문 : 외주 품질관리, 입고, 출하 검수 실시 4. 제조부문 : 자체 크린룸에서 H/W조립하여 H/W성능 Test, 시스템제어 Test, 공정 Test 및 S/W Test 까지 업무활동 5. 생산관리 : 생산일정관리, 외주관리, 생산준비/계획, 실적관리 6. 구매관리 : 표준품 및 가공품 부품조달, 입출고 등 불출관리 7. 출하관리 : 제작완료시 고객 반입장소까지 이동하여 장비 Set-up (보험, 포장, 물류) 당사는 지속적인 원가절감과 품질 향상을 위해 아낌없는 투자 및 제안제도를 활성화 하고 있습니다. 라. 지적재산권 등 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 건) 구분 지적재산권종류 신규 등록 출원 이관 총 등록 합계 비고 제 19기 2017년 특허권 제 20기 2018년 특허권 제 21기 2019년 특허권 제 22기 2020년 특허권 제 23기 2021년 특허권 ※상세 현황은 '상세표-4. 지적재산권 현황(상세)' 참조 ※ 2018년 6월 1일 사업부문 분할에 따라 설립된 (주)아이씨디 머트리얼즈로 특허 3건이 이관되었습니다. 마. 연구개발 실적 연구과제명 연구기관 - 연구소 개발팀 연구결과 기대효과 - 기존에 Wet Etchent 방식의 PI Remove Process를 Plasma를 이용 한 Dry방식의 PI Remove Process로 대체 적용- Wet Etchent 사용시 폐수에 의한 환경 오염 문제 해소 및 보다 간편 하고 운영 비용의 절감으로 투자 효과 극대화 가능- Plasma를 이용한 TFT-LCD PI Rework Application 장비의 세계 최초 개발 독자 기술력 입증 및 장비 수출 기회 마련 상품화 내용 - 2세대 ~ 4.5세대 장비 상품화, 판매 (2) 대면적 Substrate 대응 Plasma PI Rework 장비 개발 연구과제명 - 대면적 Plasma PI Rework 장비 개발 연구기관 - 연구소 개발팀 연구결과 기대효과 - 장비 수요가 많은 5세대~8세대 대응 장비 개발- Post Spacer/Protrusion 대응 PI Rework Process 개발로PI Rework 적용 공정 범위 확대 가능 (특허 출원)- Plasma PI Rework 장비의 제품 경쟁력 강화 상품화 내용 - 5세대 ~ 8세대 장비 상품화, 판매 연구과제명 연구기관 - 연구소 개발팀 연구결과 - 4.5세대 대응 Planner ICP Source 연구, 개발( 10¹¹ 대 고밀도 Plasma 구현, Uniformity
티엔엔터테인먼트 — 사업보고서 (2022.06)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 부문 주요 제품 엔터사업부문 - 연예인 매니지먼트 화학사업부문 - 리튬이차전지 전해액첨가제- 기타 화학재료 등 제조/유통 F - 음식점사업- 치킨브랜드 가맹사업- HMR 유통사업 가. 업계의 현황 [엔터사업부문] 가. 산업의 특성엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전 진화하고 있습니다.배우, 예능인 등의 아티스트 매니지먼트 산업은 아티스트를 발굴,육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌, 다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.매니지먼트 비지니스는 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 제약은 비교적 적으나, 네트워크가 중요한 부분이기 때문에 업계의 특수성으로 진입장벽이 존재합니다.나 산업의 성장성매니지먼트 산업은 신인 아티스트를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 인지도가 높은 아티스트들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여, 그 속에서 만들어진 핵심 콘텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 산업입니다.특히 최근 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가하고, 글로벌화가 지속적으로 진행되고 있어, 과거 국내 활동에만 한정되어 있던 아티스트들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 국내 아티스트들과 관련 콘텐츠들의 중국 등 해외 시장 진출이 활발해졌으며, 국내활동과 해외활동을 효율적으로 조정하고 지원하는 매니지먼트회사의 역할이 점차 중요해지고 있습니다. 현재 당사의 소속 아티스트가 수익을 창출하는 주된 기반인 국내 방송산업의 매출액은 꾸준히 성장하고 있습니다.일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2014년 95조원에서 2018년 116조원으로 연평균 5% 이상의 증가율로 성장하고 있습니다.또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다. [화학사업부문] 가. 산업의 개요이차전지는 외부의 전기에너지를 화학에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 발생시키는 장치를 말하며, 일차전지와 달리 전기의 반복적 저장 및 사용이 가능합니다. 이차전지로는 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 등이 있습니다. 당사의 주력 품목은 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 원료로 IT분야(테블릿, 노트북, 스마트폰 등), 전기자동차(HEV, PHEV, xEV 등), 전력저장장치(ESS) 등에 활용되고 있습니다. 나. 산업의 특성(1) 수요산업의 다양화 리튬이차전지 수요는 다양한 휴대용 전자기기의 보급이 확대됨에 따라 소형 전지 위주로 급속한 성장세를 시현하였습니다. 소형 리튬이차 전지의 수요는 고성능, 대용량, 박형·중소형, 저가격화의 실현으로 시장이 계속 확장하였으며, 최근 들어 완만한 성장세를 나타내고 있으나 향후 전기자동차, 로봇, 전동공구, 우주항공, 방위산업, 전력저장시스템 등에 대용량 리튬이차 전지의 보급이 확산되면서 리튬이차 전지 수요를 견인할 것으로 보입니다. (2) 시장구성의 특성 국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개 업체가 영위하고 있으며,
티엔엔터테인먼트 — 사업보고서 (2022.06)

LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍, 솔브레인, LG화학 등이 참여하고 있습니다. 마. 국내외 시장여건세계 리튬이차전지의 국제 경쟁구도는 한국과 일본 양국 업체들이 주도하여 왔으며, 최근 한국의 대표기업인 삼성SDI와 LG화학이 일본 기업들을 추격하여 2012년 소형리튬이차전지시장을 기준 삼성SDI가 세계시장에서 점유율 1위를 확보한 것으로 나타났습니다. 또한 국내 대표기업인 삼성SDI와 LG화학의 세계시장 합산 점유율은 약40%(자료 : 전세계 IT용 LIB 시장 분석 및 전망, SNE리서치 2013년 3월 발췌)로 나타나 국내 기업들의 시장지배력이 강화되었습니다. 현재까지는 리튬이차전지의 주 용도가 IT 제품으로 한국의 삼성SDI, LG화학, 일본의 산요, 소니, 파나소닉, 중국의 BYD가 글로벌 시장을 주도하고 있으나, 향후 리튬이차전지 용도가 자동차 등으로 확장되면서 향후 미국, 유럽 등 선진국들의 자동차 업체 및 이차전지 관련 업체들이 주도권을 잡기 위해 경쟁대열에 적극적으로 합류할 전망임에 따라 시장 참여자의 증가 등 국가 간 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보입니다. [F] - (주)초록뱀푸드팜(보고서 제출일 현재 당사와 합병 후 소멸됨) 가. 가맹외식사업(치킨 전문 외식업 프랜차이즈 ‘후라이드참잘하는집’) (1) 치킨 프랜차이즈 업계의 현황 (가) 치킨 프랜차이즈 산업의 특성 1) 치킨 프랜차이즈 산업의 개요 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다. [프랜차이즈 업종 구분] 업종 개수 세부업종 (가맹점수 기준) 외식업 15개 (상위 5개) 치킨, 커피, 제과제방, 피자, 패스트푸드 한식, 분식, 주점, 일식, 아이스크림/빙수, 음료(커피 외), 기타 외국식, 중식, 서양식 도소매업 7개 (상위 5개) 편의점, 기타도소매, 화장품, (건강)식품, 종합소매점, 농수산물, 의류/패션 서비스업 22개 (상위 5개) 교육(외국어), 교육(교과), 자동차 관련, 기타 교육, 이미용,세탁, 약국, 기타서비스, 안경, 스포츠 관련, 운송, PC방, 유아 관련(교육 외), 이사, 오락, 숙박, 인력 파견, 반려동물 관련, 유아관련, 임대, 부동산 중개, 배달 (자료 : 공정거래위원회, 2020.02.26 발표 ‘2019년 기준 가맹현황분석 자료’) 주) 프랜차이즈의 사업구조는 크게 상품형태(product format)와 사업형태(business format)로 구분 됩니다. 상품형태의 프랜차이즈는 상품 제조업자 및 도매업자가 상품유통을 위하여 소매업자에게 판매권권을 부여하는 방식으로 상호, 상표 등의 사용 허락과 동시에 상품을 공급하고 영업에 관한 노하우는 제공하지 않는 형태입니다. 그에 반해, 당사가 소속된 사업형태 프랜차이즈는 가맹본부가 가맹점에 상품 및 서비스 뿐만 아니라 가맹본부의 비즈니스 노하우를 공유하는 것을 의미합니다. 즉, 가맹본부는 가맹점 경영에 필요한 사업개념을 설계하고 이를 구체화한 매뉴얼 교부/교육, 슈퍼바이저 파견 등 가맹점 영업활동 전반에 지도 및 관리를 실시합니다. [사업구조별 프랜차이즈 형태] 구분 상품형태 프랜차이즈 사업형태 프랜차이즈 가맹본부 상품 공급 등록상표 사용 사업운영 시스템은 제공하지 않음 고객에 상품 판매 방법 전수 상품이나 서비스 공급 등록 상표의 사용 사업 운영 시스템
티엔엔터테인먼트 — 사업보고서 (2022.06)

제공 경영 노하우, 교육 훈련 , 점포 운영, 판매 기법 등에 관련된 매뉴얼 제공 가맹점 가맹본부와 1년 단위 계약 상품대금 지급 담보는 제공하나 가맹비나 사용료는 지급하지 않음 가맹본부와 3년, 5년 단위의 장기 계약 상품이나 서비스 대금 지급 보증금, 가맹비, 사용료 등 수수료 지급 사례 음료, 자동차, 주유소, 의류 브랜드 등 외식업, 소매업, 서비스업 등 주) 사업형태 프랜차이즈의 특징은 가맹본부와 가맹점 사업자가 각각 주어진 역할을 수행하며 수익과 위험을 공유하는 사업방식이며, 이를 실천하는 합리적 수단으로 선진국에서는 로열티 제도를 수행하고 있습니다. 하지만 선진국과 달리 국내 프랜차이즈 산업에서는 로열티 제도가 정착되어 있지 않습니다. 현실적으로 다른 수수료들이 발생하는 상태에서 추가로 로열티를 부과할 경우 가맹점사업자의 반발이 클 것으로 예상되기 때문입니다. 이에 당사는 상품 및 부자재 가격에 상품공급마진만을 부과하고 있습니다. [프랜차이즈 수익모델, 수수료 종류 및 내용] 수수료(수익 원천) 구분 내용 개 설 비 가맹비 가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가 교육비 가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함 인테리어 비용 (감리비, 간판 등) 가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가 초도 상품비 브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용 상 품 공 급 상품(물류) 공급 마진 가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및 서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가 광고비 분담금 가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용 사용료 가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가 2) 치킨 프랜차이즈 산업의 국민경제적 지위 KB 경영연구소가 2019년 6월에 발간한 치킨집 현황 및 시장 여건 분석에 따르면 2019년 2월 기준으로 전국에 약 8만 7천개 가량의 치킨 전문점이 영업 중이며, 이는 전 세계에 약 3만 7천개 매장을 보유한 맥도날드와 약 2만 5천여 개의 매장을 보유한 스타벅스 보다도 많은 수치입니다. 또한 식품산업통계정보시스템의 ‘2018 국내 외식 트렌드 조사’에서도 응답자 절반 이상이 배달음식으로 치킨을 가장 선호하는 것으로 나타났습니다. 국내 연간 닭 소비량은 약 10억 마리에 육박하며 대한민국 국민은 1인당 연평균 약 14만 7천원을 치킨 구매를 위해 소비합니다. 이처럼 치킨에 대한 선호도는 대한민국을 ‘치킨공화국’이라 표현하기도 하며 최근까지 ‘1인 1닭, 닭터, 얼리어닭터, 치겔지수, 치계부, 치므파탈, 치믈리에’ 등 치킨과 관련한 신조어가 다수 등장하고 있습니다. 또한 서울시가 전국 1만여 명을 대상으로 2020년 9월에 실시한 ‘코로나시대, 지치고 힘든 우리에게 맛있는 위로를 전하는 음식(‘컴포트 푸드’, Comfort food)’이 무엇인지 조사한 온라인 투표에서 1위 떡볶이에 이어 치킨이 2위를 차지한 것과 같이, 치킨은 한국인들에게 ‘위로’를 전해주는 ‘사랑스러운’ 음식입니다. 1970년대 림스치킨을 시작으로 한 치킨 시장은 약 50여년의 역사를 지니고 있습니다. 치킨 공화국이라 불리우는 만큼 페리카나(1982), 처갓집 양념통닭(1988), 교촌치킨(1991), BBQ(1995), 네네치킨(1999), BHC(2004), 굽네치킨(2005), 노랑통닭(2009), 푸라닭(2014), 60계치킨(2015), 후라이드참잘하는집(2017) 등 1세대 부터 신생 브랜드까지 다수의 브랜드가 존재하고 있습니다. 치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이