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치열해지고 있습니다. 또한 금융업권간 겸업 허용에 따른 은행 및 보험의 수익증권 판매가 가속화되고 있습니다. 은행의 경우 비이자수익 강화를 주요 추진전략으로 수립하고 은행의 폭넓은 점포망과 고객기반을 활용한 상품판매 역량으로 단기간에 판매실적을 상승시키는 등 금융투자업의 강력한 경쟁자로 자리매김하고 있습니다. 아울러, 국내 금융투자산업은 대외적으로 세계경제 및 중국과 인도를 비롯한 아시아 경제성장에 따른 아시아 금융시장의 확대와 대내적으로는 빠른 속도의 인구고령화로 인한 금융자산 증가 및 퇴직연금 확대, 국민연금과 같은 거대 기관들의 주식 편입비중 확대, 저금리에 따른 저축에서 투자로의 패러다임의 이동, 자본시장법 도입에 따른 국내 금융시장의 변화 등으로 향후 증권산업의 완전경쟁 체제가 가속화될 것입니다.이러한 금융투자업 환경 속에서 지난 2021년 메리츠증권은 연결기준 영업이익은9,489억원, 당기순이익은 7,829억원을 달성했습니다.2021년 주요 경영지표는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제50기 제49기 ROE ⓐ 당기순이익 ⓑ 자기자본 순자본비율 ⓒ 영업용순자본 ⓓ 총위험액 ⓔ필요유지자기자본 순자본비율 =((ⓒ-ⓓ)÷ⓔ) × 100 주) ROE 산정시 사용 된 자기자본은 전기말 자기자본과 당기말 자기자본의 평균입니다. 2021년은 COVID-19 이후 글로벌 양적완화에 따른 인플레이션 우려로 주가지수 하락, 채권금리, 환율 및 유가 상승 등 글로벌 변동성이 확대되어 금융시장과 증권업계는 불확실성이 확대 된 한해였습니다. 당사의 2021년 연결기준 영업이익은 9,489억원, 당기순이익은 7,829억원으로 전년 동기대비 영업이익은 14.6%, 당기순이익은 38.5% 증가했습니다. 영업부문별로 기업금융 부문은 COVID-19 장기화 및 업권내 경쟁 심화로 어려운 영업환경이 지속되었으나 우수한 네트워크와 탁월한 자문ㆍ주선 역량 등으로 부동산금융 탑 티어(Top Tier)의 실적을 지속하였습니다. Sales 부문에서는 글로벌 금융시장의 변동성 확대에도 체계적이고 전략적으로 시장에 대응하여 우수한 실적을 보여주었고 ELB 퇴직연금시장에서 2조5천억 이상 판매실적을 올리며 자금조달 다변화와 유동성 개선에 기여하였습니다. 마지막으로 리테일 부문도 위탁, 금융상품, 대출주선 부문 실적 증가로 우수한 성과를 보여주었으며 CFD(차액결제거래) 시장에 진출하는 등 새로운 수익원 확보를 위해 노력하였습니다.2021년 12월말 연결기준 자기자본은 5조 3,344억원으로 전기대비 64.1% 증가한 2,227억원의 현금배당과 RCPS 제3ㆍ4차 1,498억 상환에도 신종자본증권 2,950억원 발행 및 순이익의 증가로 자기자본이 전기대비 5,456억원 증가했습니다. 또한 연결기준 세후 ROE는 15.5%로 수익성 측면에서도 경쟁 우위를 지켜내며 업계 상위 수준의 ROE를 달성했습니다.2021년 12월말 순자본비율은 연결재무제표 기준 1,426.75%로 순재산액이 5,094억 증가하였으나 메리츠캐피탈 유상증자 2천억 출자와 금리위험액 및 채무보증 등 증가에 따른 총위험액이 4,983억 증가하여 전기대비 232.85%p 감소하였습니다. 메리츠캐피탈은 시설대여, 할부금융 등의 업무를 영위할 목적으로 2012년 03월 20일 설립되었습니다. 2012년 5월 사업인가를 받은이후 사업부문별 본부제 정착, 메리츠화재해상보험, 메리츠증권 등 계열사와의 연계영업 강화 등 확대된 영업네트워크 기반 하에 리스, 할부, 대출 등을 취급하고 있으며, 각 상품별 자산부채 만기구조 적정 매칭은 물론 안정적인 수익구조 창출 및 건전한 여신의 제공을 위해 노력하고 있습니다.이에 메리츠캐피탈의 영업실적과 자산규모는 해마다 증가하였고, 자산총계는 2021년 12월 말 연결기준 8조를 달성하여 빠르게 증가하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적에 관한 사항 가. 업계의 현황 "II. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황"참조 나. 주요 영업실적 분석(1) 주요 영업실적 분석 2021년 당기순이익은 1조3,832억원으로 전년 대비
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49.5% 증가하였으며, 그룹 총자산은 전년 대비 17.9% 성장한 82조 309억원, 연결자기자본은 6조 8,833억으로 전년 대비 0.1% 증가함으로써 양적 성장과 질적 성장을 동시에 달성하였습니다. - 그룹 자산 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2021년말 2020년말 증감 증감율 보험부문 메리츠화재해상보험㈜(주1) 금융투자부문 메리츠증권㈜ 메리츠자산운용㈜ 메리츠대체투자운용㈜ 여신부문 메리츠캐피탈㈜(주1) 기타부문 ㈜메리츠금융지주 합 계 연결총자산 합계 (주1) 메리츠화재해상보험㈜ 및 메리츠캐피탈㈜은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 그룹 당기순이익 및 자회사별 기여 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감 증감율 보험부문 메리츠화재해상보험㈜(주1) 금융투자부문 메리츠증권㈜ 메리츠자산운용㈜ 메리츠대체투자운용㈜ 여신부문 메리츠캐피탈㈜(주1) 기타부문 ㈜메리츠금융지주 합 계 연결총당기순이익 합계 (주1) 메리츠화재해상보험㈜ 및 메리츠캐피탈㈜은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 메리츠화재는 2021 회계연도에전기比 9.6% 성장한 10조 301억원의 영수실적을 거수하였습니다. 장기보험은 전기比 9.1% 성장한 8조 6,096억을 거수하였습니다. 또한 자동차보험은 전기比 14.1% 증가한 8,059억원을 거수하였습니다. 일반보험은 6,146억원을 거수하며 전기比 11.4% 성장했습니다. [주요 영업 실적 지표] (단위 : 억원) 구분 제101기 제100기 제99기 금액 G/R 금액 G/R 금액 G/R 장기(연금) 자동차 일반 원수P ※ 일시납 포함 실적 기준 보험영업이익은 △86억원으로 전기대비 3,855억 증가하였습니다. 투자영업이익은 9,209억원으로 이는 전기 1조 51억원 대비 842억 감소하였습니다. [주요 수익 지표] 구 분 제101기 제100기 제99기 보험영업이익 -86억원 -3,940억원 -9,189억원 합산비율 투자영업이익 9,209억원 1조 51억원 1조 2,972억원 투자이익률 당기순이익 6,631억원 4,334억원 2,712억원 ※ 합산비율 : 경과보험료 기준 메리츠증권의 2020년 12월말 자산총계는 43조 8,470억원으로 전기대비 5조 7,370억원, 15.1% 증가하였습니다. 자산 증가의 주요 원인은 당기손익 공정가치측정금융자산의 증가입니다. 당기 중 부동산관련 대출금 등 대출채권의 매각으로 대출채권이 전기대비 1조 5,935억원, 12.5% 감소하였으나 자산 증가의 주요 원인은 당기손익 공정가치측정금융자산의 증가로 주식, 채권 등 투자자산이 증가하여 전기대비 6조 1,751억원, 33.3% 증가하였습니다.메리츠증권의 2020년 12월말 부채총계는 39조 582억원으로 전기대비 4조 9,675억원, 14.6% 증가하였습니다. 부채 증가의 주요 원인은 당기손익 공정가치측정금융부채 및 차입부채의 증가입니다. 당기손익 공정가치측정금융부채는 주식, 채권 등의 증가와 이자율, 통화 등 파생상품부채 증가로 인하여 전기대비 5,108억원, 7.0% 증가하였습니다. 그리고 차입부채는 환매조건부채권매도 등 차입금 및 사채의 증가로 전기대비 3조 7,420억원, 16.5% 증가하였습니다. 2020년 12월말 자본총계는 신종자본증권 발행 및 제3자배정 유상증자 실시 및 순이익의 증가로 전기대비 7,695억원, 19.1% 증가하였습니다. 2020년 연결기준 순영업수익은 1조 4,334억원으로 전기대비 2,747억원, 23.7% 증가하였습니다. 순영업수익 증가의 주요원인은 자산운용 및 위탁매매 부문의 실적 증가입니다. 자산운용 부문은 주식 및 채권운용 이익 등의 증가하여 전기대비 2,185억원, 96.9% 증가하였습니다. 그리고 위탁매매 부문은 주식수수료 수익이 증가하여 전기대비 496억원, 165.4% 증가하였습니다.메리츠캐피탈㈜ 역시 리테일 자체 실적은 물론, 그룹 시너지를 통한 기업금융 실적의균형 성장을 통하여 2020년 연결 당기순이익은 전년 대비 310억 증가한 1,339억원으로 사상 최고의 성과를 시현하였습니다. 이러한 주요 계열사들의 성과 개선에 힘입어
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㈜메리츠금융지주 연결 자산은 69조5,644억원으로 전년 대비 12.6% 증가하였으며, 연결 자기자본은 6조 8,773억원으로 이 역시 전년 대비 15.4% 증가하였습니다. 또한, 연결 당기순이익은 전년 대비 17.6% 증가한 9,253억원을 시현하였습니다. (3) 자산손상 및 감액 내역 자산손상 또는 감액 기준은 다음과 같으며, 자산의 세부 손상 및 감액 내역은 본 사업보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석을 참조하십시오. (3)-1 금융자산의 손상 연결기업은 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다. 기대신용손실은 신용위험에 따라 3단계로 구분하여 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 금융자산에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 금융자산및 신용이 손상된 금융자산에 대하여, 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정합니다.한편, 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. (3)-2 비금융자산의 손상 연결기업은 유형자산, 무형자산과 투자부동산 등과 같은 비금융자산에 대하여 매 보고기간말마다 당해자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지의 여부를 검토하고 있으며, 손상징후가 존재하는 경우 또는 영업권 등과 같이 매 보고기간말마다 손상검사가 요구되는 경우 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있습니다. 한편, 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있으며, 회수가능액을 추정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다. 연결기업은 영업권을 제외한 비금융자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 검토하며, 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 비금융자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 위험관리 [유동성 비율] (단위:백만원, %) 구분 제 12 기 제 11 기 제 10 기 원화유동성 자산(A) 원화유동성 부채(B) 원화유동성 비율(A/B) ※ 별도재무상태표 기준 원화유동성비율(금융지주회사감독규정 제25조 및 시행세칙 별표) = (잔존만기 1개월이내 유동성 자산)/(잔존만기 1개월이내 유동성 부채)×100 ,백만원 미만 절사 당사의 유동성자산은 주로 예금 및 예치금, 미수금 및 미수수익 등으로 구성되고 유동성부채는 사채, 미지급금 등으로 구성됩니다. 당사는 관련 법령에 따라 유동성 비율 100% 이상을 유지하고 있습니다. 상기 이외의 별도기준 유동성위험관리의 내용은 본 사업보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 "위험관리"의 내용을 참조하십시오. 또한 연결기준 유동성위험관리의 내용은 본 사업보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 "44-5 유동성위험관리"의 내용을 참조하십시오. 나. 자금조달 및 운용 (1) 연결기준 (단위: 백만원 구분 당기 구성비 전기 구성비 조달 보험계약부채 예수금 사채 및 차입금 기타부채
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자본총계 합계 운용 현금 및 예치금 대출채권 금융자산 기타자산 합계 (2) 별도기준 (단위: 백만원 구분 당기 구성비 전기 구성비 조달 보험계약부채 예수금 사채 및 차입금 기타부채 자본총계 합계 운용 현금 및 예치금 대출채권 금융자산 기타자산 합계 (3) 차입부채 발행 현황-연결재무제표 기준 당기말 및 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 이자율(%) 장부금액 당기말 전기말 차입금 콜머니 기업어음 0.93~2.90 환매조건부채권매도 증금차입금 1.37~1.85 기타차입금 2.66~6.00 전환상환우선주(주1) 소 계 사채 일반사채 1.17~3.23 전자단기사채 1.15~2.90 후순위사채 3.20~4.20 사채할인발행차금 소 계 합 계 (주1) 메리츠증권㈜(구, 메리츠종합금융증권㈜)이 발행한 전환상환우선주 5차~8차 발행분은 연결기업이 상환의무를 부담하므로 차입부채로 분류하였습니다. -별도재무제표 기준 당기말 및 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 금 액 비 고 제7회 무보증사채 만기일시상환 제8회 무보증사채 만기일시상환 제9회 무보증사채 만기일시상환 제10회 무보증사채 만기일시상환 제11회 무보증사채 만기일시상환 제12회 무보증사채 만기일시상환 제13-1회 무보증사채 만기일시상환 제13-2회 무보증사채 만기일시상환 사채할인발행차금 합 계 (단위 : 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 금 액 비 고 제5회 무보증사채 만기일시상환 제7회 무보증사채 만기일시상환 제8회 무보증사채 만기일시상환 제9회 무보증사채 만기일시상환 제10회 무보증사채 만기일시상환 사채할인발행차금 합 계 5. 부외거래에 관한 사항 본 보고서의 연결재무제표 주석 및 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 / 2. 우발채무 등" 을 참조하시기 바랍니다 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 본 보고서의 재무제표 주석 "중요한 회계적 판단, 추정 및 가정"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 법규상의 규제에 관한 사항 당사는 보험지주회사로서 금융지주회사법 적용을 받고 있습니다. 금융지주회사는 주식의 소유를 통하여 금융업을 영위하는 회사 등을 법령에서 정하는 기준에 의하여 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 금융지주회사는 자회사등에 대한 경영관리에 관한 업무와 그에 부수하는 업무를 수행해야 하며, 자회사등의 소유제한, 재무건전성 및 출자, 그룹내 고객정보의 공유 등에 규제를 받고 있습니다. 금융지주회사를 포함한 금융회사의 지배구조에 관한 규율을 강화하기 위하여 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」이 제정되어 2016년 8월 1일자로 시행되었습니다. 메리츠화재는 보험업을 주요사업으로 영위하는 보험회사로서 “손해보험업”의 경우는 보험업법, “수익증권 판매 등 영업행위와 자산운용”에 관해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규제를 받고 있습니다.메리츠증권은 2009년 2월 4일 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(이하 자본시장법)에 의거 투자자보호 제도를 개선하고 정보교류차단 장치를 엄격하게 적용하여 고객과의 이해상충 발생여지를 통제하고 있습니다.메리츠증권에 적용되는 규제법령으로는 발행 및 유통부문에서의 자본시장법ㆍ민법ㆍ상법 등이, 과세측면에서는 법인세법ㆍ소득세법ㆍ조세특례제한법 등이, 기타 부문으로는 주식회사의 외부감사에 관한 법률ㆍ독점규제 및 공정거래에 관한 법률ㆍ금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 등이 있습니다. 한편, 2011년 3월 28일부로 메리츠금융그룹의 금융지주사 전환이 이루어져 일부의 부문에서 금융지주회사법에도 적용을 받고 있습니다. 메리츠캐피탈은 여신전문금융업법의 적용을 받고 있습니다.여신전문금융업법은 여신전문금융회사의 허가 또는 등록을 강제하며, 여신전문금융회사의 영위사업 및 자본적정성, 유동성, 출자 등에 대한 제한 규정을 두고 있습니다.또한, 여신전문금융업법은 시설대여업 및 연불판매업과 관련된 거래를 규정하여, 대여시설 이용자에게 리스를 제공하거나
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연불 판매 조건으로 판매하기 위한 특정 물건을 인수하거나 리스할 수 있습니다. 다. 파생상품에 관한 사항 본 보고서 'Ⅱ.사업의 내용 4. 파생상품거래 현황' 및 연결주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 위험관리 정책에 관한 사항 메리츠금융그룹은 보험지주회사의 특수성을 고려하여 각 사업분야별로 발생할 수 있는 다양한 리스크를 관리하며, 주요 대상은 신용, 금리, 시장, 유동성, 보험 및 운영리스크입니다. 이러한 리스크는 지주회사에서 정한 리스크관리 기본방침에 따라 인식, 측정, 통제 및 보고됩니다. (1) 그룹의 리스크철학 그룹의 리스크철학은 보편적인 리스크관리철학 및 메리츠금융그룹 리스크관리의 특성인 능동적이고 적극적인 리스크관리를 통하여 손실을 최소화하고자 하는 의지를 반영하여 “사전에 정한 위험한도 내에서 리스크, 수익, 자본의 균형을 고려한 선제적 리스크관리를 통해 그룹의 영속성과 안정성을 유지한다”로 규정하였습니다. (2) 그룹의 리스크관리 원칙 메리츠금융그룹은 리스크관리업무에 대한 전 임직원의 책임 및 주인의식을 강화하고 선제적리스크관리를 실행원칙을 세우기 위해 그룹의 리스크관리 원칙을 아래와 같이 규정하고 준수하고 있습니다.① 리스크관리에대한 주인의식을 가지고 단기업적 위주의 사업추진을 지양하며 장기적인 기업가치 증대를 지향한다② 리스크관리 과정은 각 업무영역간 소통 및 투명성을 전제로 이루어져야 한다③ 리스크의집중과 확대 가능성을 사전에 대비하고, 그룹내 전이를 방지한다④ 리스크 관련 의사결정체계는 경영진이 리스크를 충분히 감안할 수 있도록 운영되어야 한다⑤ 리스크관리조직은영업부문과 독립적으로 구성되고 운영되어야 한다⑥ 성과관리체계는 비즈니스 의사결정 시 리스크가 명확히 고려되도록 운영한다 (3) 조직의 구성 및 운영 등 그룹의 리스크관리에 대한 기본정책 및 전략은 지주회사 이사회내의 그룹리스크관리위원회에서 수립됩니다. 지주회사의 그룹리스크관리최고책임자(GCRO)는 그룹리스크관리위원회를 보좌하고 각 자회사의 리스크관리 담당임원을 구성원으로 하는 그룹리스크협의회를 통하여 그룹 및 각 자회사의 리스크정책 및 전략을 협의합니다. 각 계열사는 각 사별 리스크 관련 위원회 및 리스크관리 전담조직을 통하여 그룹의 리스크 정책 및 전략을 이행하고, 자회사의 세부 리스크 정책 및 전략을 수립하여 시행합니다. 지주회사의 리스크관리팀은 지주회사의 리스크관리 담당임원을 보좌하여 일상적인 리스크관리 및 감독업무를 수행합니다. 메리츠금융그룹은 그룹의 리스크를 적정 수준으로 관리하기 위하여 계층적인 한도관리체계를 운영하고 있습니다. 그룹리스크관리위원회는 그룹 및 자회사 별로 부담 가능한 리스크 한도를 설정하고, 각 계열사는 업종의 특수성에 입각하여 리스크유형별,부서별 세부 리스크 한도를 설정하여 관리합니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 2.개요 기재정정 아래참조 아래참조 Ⅱ. 사업의 내용 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 3. 위험기준지급여력비율(RBC) 최근 지급여력비율(RBC비율)은2019년 12월말196.5%, 2020년12월말 211.5%, 2021년 12월말 207.4%입니다. 지급여력기준금액은 매출의 증가 및 그에 따른 운용자산의 증가, 제도의 변경 등으로 증가하였으며, 지급여력금액은 당기순이익 시현에 따른 이익잉여금 증가 및 유상증자, 후순위채 발행 등의 자본확충 노력 등으로 증가하였습니다 (단위 : 백만원, %) 구 분 제101기 연간 제100기 연간 제99기 연간 지급여력금액(A) 위험기준 지급여력기준금액(B) 위험기준 지급여력비율(A/B) 주1) 지급여력비율 = 지급여력/ 지급여력기준 × 100 주2) 업무보고서 법정제출기한 미도래(보험업감독규정 제6-8조, 보험업감독업무시행세칙별지 26)로 향후 변동가능성이 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 2. 개요 [주요 경영지표] 구 분 제101기 제100기 제99기 원수보험료 10조 301억원 9조 1,512억원 8조 323억원 합산비율 투자영업이익 9,209억원 1조 51억원 1조 2,972억원 당기순이익 6,631억원 4,334억원 2,712억원 ROE RBC비율 자산총계 27조 5,523억원 25조 2,805억원 23조 1,369억원 ※ 합산비율 : 경과보험료 기준 Ⅱ. 사업의 내용 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 3. 위험기준지급여력비율(RBC) 최근 지급여력비율(RBC비율)은 2019년 12월말 196.5%, 2020년 12월말 211.5%, 2021년 12월말 203.8%입니다. 지급여력기준금액은 매출의 증가 및 그에 따른 운용자산의 증가, 제도의 변경 등으로 증가하였으며, 지급여력금액은 당기순이익 시현에 따른 이익잉여금 증가 및 유상증자, 후순위채 발행 등의 자본확충 노력 등으로 증가하였습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 제101기 연간 제100기 연간 제99기 연간 지급여력금액(A) 위험기준 지급여력기준금액(B) 위험기준 지급여력비율(A/B) 주1) 지급여력비율 = 지급여력/ 지급여력기준 × 100 주2) 제101기 연간 수정됨.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 2. 개요 [주요 경영지표] 구 분 제101기 제100기 제99기 원수보험료 10조 301억원 9조 1,512억원 8조 323억원 합산비율 투자영업이익 9,209억원 1조 51억원 1조 2,972억원 당기순이익 6,631억원 4,334억원 2,712억원 ROE RBC비율 자산총계 27조 5,523억원 25조 2,805억원 23조 1,369억원 ※ 합산비율 : 경과보험료 기준 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서_20221130.jpg 대표이사확인서_20221130 사 업 보 고 서 (제 101 기) 사업연도 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2022 년 3 월 16 일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 메리츠화재해상보험(주) 대 표 이 사 : 김 용 범 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 강남대로 382 작 성 책 임 자 : (직 책) 경리팀장 (성 명 )기 호 준 목 차 【 대표이사 등의 확인 】
메리츠화재해상보험 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 영업의 현황 1. 영업의 개황 2. 영업의 종류별 현황 3. 운용자산 투자현황 3. 파생상품의 거래현황 1. 파생상품 거래현황 2. 신용파생상품 현황 4. 영업설비 1. 점포현황 2. 영업용부동산 및 지점내역 3. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획 4. 기타 업무외 부동산 내역 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 2. 준비금 적립내역 3. 지급여력비율(RBC) 4. 주요 경영효율지표 5. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 6. 국내외 시장여건 7. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 8. 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요 수단
메리츠화재해상보험 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 회계감사인의 감사의견등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 2. 감사용역 체결현황 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부회계관리제도 2. 내부통제구조의 평가
아이비케이에스제21호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제10조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제8조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제26조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제28조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제29조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
아이비케이에스제21호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "아이비케이투자증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "아이비케이에스제21호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.아이비케이투자증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 아이비케이투자증권㈜이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 아이비케이투자증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 아이비케이투자증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,000,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자 소속 성명 직책 담당업무 기업금융본부기업금융1부 전 기 환 이사 IPO 총괄 최 양 현 대리 기업실사 및 서류작성 총괄 박 준 형 선임주임 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (나) 발행회사 참여자 성 명 직 책 담 당 업 무 김 수 환 대표이사 경영 총괄 윤 광 훈 기타비상무이사 합병 자문 김 문 기 사외이사 경영 자문 김 동 연 감사 감사 (2) 기업실사 주요 내용 구분 일시 실사내용 대표주관계약 체결 대표주관회사 계약 기업실사 사전회의 1. 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2. 기업실사 범위 및 방법 협의 3. 기업실사 참여자 구성 제1차 본 실사 1. 회사 설립현황 검토 - 법인등기부등본 및 사업자등록증 - 정관 필수기재사항
아이비케이에스제21호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

기재여부 검토 - 이사회의사록 및 주주총회의사록 - 주주명부 - 설립출자현황 검토 2. 상장요건 검토 - 외형요건 및 질적요건 미비사항 점검 - 내부 규정 및 내부통제시스템 검토 - 자본시장법 시행령상 집합투자업자 적용배제 요건 검토 - 금융투자업자가 5% 이상 투자여부 확인 3. 공모 전 주주 등 사이에 체결 한 약정서 확인 4. 전환사채 발행사항 검토 5. 명의개서 대행계약 검토 6. 대표이사 주요경력, 경영철학, 및 기업공개 추진 동기 청취 7. 임원 경력 및 자격 충족 여부 검토 제2차 본 실사 1. 보호예수 관련 검토 - 공모 전 주주 등 소유주식 및 전환사채보호예수 2. 공모자금 예치ㆍ신탁 계약 체결 검토 - 주금납입일 다음 영업일까지 예치 또는 신탁 3. 회사의 운영 및 내부통제 관련 사항 - 업무분장 및 내부회계관리 시스템 - 급여 및 퇴직금(임원포함) 지급규정 - 자금 및 회계시스템 운영실태 점검 - 운영비용 지출계획 및 자금관리계획 4. 상장예비심사신청서 기내내용 검토 5. 내부규정 및 내부통제시스템 추가 검토 - 정관 (일부개정) - 이사회의사록 및 주주총회의사록 - 이사운영규정 - 주주총회운영규정 - 감사규정 - 운영자금사용규정 - 기타 주요계약서 6. 회사의 영업위험 평가서 검토 및 작성 7. 합병추진계획 검토 - 목적하는 산업, 지역 등 확인 - 합병대상법인 선정 및 배재기준, 의사결정 요소 및 의사결정 프로세스 등 검토 8. 추가변경사항 실사 9. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 10. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 11. 상장예비심사신청서 최종 검토 상장예비심사신청서 제출 1. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비2. 상장예비심사 신청서 제출 본실사 3차 1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토2. 증권신고서 작성3. 증권신고서 첨부서류 준비 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 김수환 대표이사는 다수의 IPO 공모주 업무를 진행한 경력을 가지고 있으며, 다양한 투자 성공 경력을 가지고 있는 투자전문가입니다. 다수의 투자 및 다양한 업무적 경험을 토대로 이번 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사의 설립을 준비하였습니다. 성장잠재력은 뛰어나나 재무적으로 취약한 기업을 물색하고 이러한 기업과의 합병을 통하여 합병대상기업에 공모자금을 지원함으로써, 성장잠재력이 있는 회사에 투자한 효과를 바탕으로 당사에 투자한 투자자에게는 일정 수준 이상의 차익실현을 가능하게 지원하고, 자본시장에는 투자자의 모집 및 거래활성화를 통한 투자자의 시장참여 및 시장거래대금증과 효과 등 다양한 방면에서 자본시장 활성화에 기여하고자 본 회사를 설립하게 되었습니다. 따라서 김수환 대표이사는 다수의 IPO 공모주 업무 등의 경험을 통해 스팩 설립 및 상장, 합병에 필요한 기업의 성장동력 극대화 방안, 리스크 관리기법, 향후 산업방향에 대한 전망 예측 등에 있어 경험과 지식을 축적한 바가 있으므로 이를 잘 활용하여 향후 동사의 설립목적인 코스닥시장 상장을 통한 우량기업과의 합병을 성공적으로 수행하며 자본시장의 일익을 감당해낼 수 있을 것으로 생각됩니다. 위와 같은 사항을 종합하면 동사의 대표이사는 동사가 사업목적으로 영위하고 있는 코스닥시장 상장을 통한 우량 기업과의 성공적인 합병의 달성에 있어 높은 전문성과 학문적 지식을 비롯한 다양한 유관 경험, 명확한 비전 등을 가지고 현재 사업을 추진하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사의 대표이사는 당사의 공모에 참여하는 공모주주와 관련 이해관계자들의 투자목적을 이해하고 모두에게 최선이 되는 의사결정을 하고자 노력하고 있음에 경영자로서 필요한 자질을 충분히 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 기업공개와 인수합병의 성공여부는 우수인력 및 다양한 딜수행 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점을 고려하면 동사는 IPO 및 M, 관련 투자업무 등 기업금융업무와 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 동사의 코스닥 상장 및 합병추진에 있어 필요한 관련 전문성 및
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경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요 경력 대표이사 (비상근/등기) 김수환 2008.09.-2011.12. 리딩투자증권 Trading팀 2012.01.-2014.07. 신호공영 부장 2014.07.-2016.03. 대경개발 이사 2016.03.-현재. ㈜로만자산운용 대표이사(대표운용매니저) 기타비상무 이사 (비상근/등기) 윤광훈 한국공인회계사 2011.09.-2015.09. 삼일회계법인 2015.09.-2016.11. 교보증권㈜ ECM본부 2016.12.-2017.09. 안진회계법인 2017.11.-2019.05. 서린회계법인 2019.09.-2020.06. 이촌회계법인 2020.08.-현재. IBK투자증권㈜ 신기술금융부 차장 사외이사 (비상근/등기) 김문기 2009.10.-2011.05. KIS채권평가㈜ 평가총괄팀 2011.05.-2013.02. KIS채권평가㈜ 파생상품팀 2013.09.-2014.11. 우리기술투자㈜ 투자금융본부 2014.11.-2015.07. ㈜슈프리마인베스트먼트 투자본부 2015.07.-2016.09. 원익투자파트너스㈜ 벤처투자본부 2016.09.-2021.08. 브레인자산운용㈜ 자산운용본부 2021.08.-현재. ㈜링크인베스트먼트 대표이사 감사 (비상근/등기) 김동연 2007.10.-2011.10. ㈜슈프림에셋 2012.01.-2019.03. 파인밸류자산운용㈜ 2019.04.-현재. BNB자산운용㈜ (3) 경영의 투명성 동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발생하지 않도록 하였습니다. 동사는 제출일 현재 소송사건 등에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금·대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생내역이 존재하지 않습니다. 또한, 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등의 내역이 존재하지 않습니다. 동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사 선임하며 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다. (4) 경영의 독립성 동사는 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며, 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다. 연도 구 분 성 명 관계 주식의 종 류 소유주식수(지분율) 변 동 원 인 비 고 기 초 증 가 감 소 기 말 제출일 현재 최대주주 ㈜엠앤앰인베스트먼트 본인 보통주 설립 발기인 아이비케이투자증권㈜ 보통주 설립 금융투자업자 또한 동사는 김수환 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정하고 있으며, 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손받은 사실은 존재하지 않았습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 설립된 기업인수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않습니다. 따라서 동사의 재무성장성은 다른 회사 합병 전에는 해당사항이 없습니다. (2) 재무안정성 동사의 제출일 현재 자산총계는 2,000백만원이며, 자기자본 210백만원, 비유동부채(전환사채) 1,790백만원으로 구성되어 있습니다. 동사는 8,000백만원의 공모자금 관리를 위해 KB국민은행 여의도 영업부와 신탁계약 체결을 위한 의향서를 제출하여 공모자금 100%인 8,000백만원을 전액 신탁할 예정이며, 해당 자금은 정기예금 등의 안전자산으로 운용될 예정입니다. 따라서 동사는 공모 후 낮은 부채 비율과 높은 현금성
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자산을 보유하게 되며, 공모자금의 KB은행 여의도 영업부 신탁을 통해 자금안정성을 제고하여 재무안정성이 매우 뛰어난 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 동사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 삼덕회계법인으로부터 회사설립 시점에 대한 외부감사를 받았고, 적정의견을 받았습니다. 사업연도 감사인 감사의견 2022.08.26(설립일) 삼덕회계법인 적정 동사의 감사인은 관련법령과 규정에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다. 또한, 상장예비심사신청일 현재 외부감사인은 동사의 주식에 대하여 출자하고 있지 않으므로 독립적입 입장에서 동사에 대한 감사가 수행되었다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 아이비케이투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다. 최근 3년간 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. 회사명 상장일 공모금액 (억원) 액면가액 (원) 공모가격 (원)(A) 공모전발행 가격(원)(B) 공모전발행가격 대비 공모가격배수(A/B) 희석비율 IBKS제20호스팩 2.0배 삼성스팩7호 2.0배 하나금융25호스팩 2.0배 한국제11호스팩 2.0배 엔에이치스팩24호 2.0배 유안타제10호스팩 2.0배 SK증권제8호스팩 2.0배 하나금융24호스팩 2.0배 한화플러스제3호스팩 2.0배 케이비제22호스팩 2.0배 하나금융23호스팩 2.0배 키움제7호스팩 2.0배 IBKS제19호스팩 2.0배 신영스팩8호 2.0배 유안타제9호스팩 2.0배 신한제10호스팩 2.0배 IBKS제18호스팩 2.0배 대신밸런스제12호스팩 2.0배 삼성스팩6호 2.0배 엔에이치스팩23호 2.0배 교보12호스팩 2.0배 케이비제21호스팩 2.0배 하나금융22호스팩 2.0배 상상인제3호스팩 2.0배 신영스팩7호 2.0배 신한제9호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩1호 2.0배 키움제6호스팩 2.0배 유진스팩8호 2.0배 에스케이증권7호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배
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IBKS제17호스팩 2.0배 DB금융스팩10호 2.0배 하나금융20호스팩 2.0배 엔에이치스팩22호 2.0배 교보11호스팩 2.0배 하이제7호스팩 2.0배 대신밸런스제11호스팩 2.0배 엔에이치스팩21호 2.0배 하나금융19호스팩 2.0배 엔에이치스팩20호 2.0배 신한제8호스팩 2.0배 대신밸런스제10호스팩 2.0배 유진스팩7호 2.0배 IBKS제16호스팩 2.0배 한화플러스제2호스팩 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 삼성스팩4호 2.0배 하이제6호스팩 2.0배 유진스팩6호 2.0배 유안타제8호스팩 2.0배 DB금융스팩9호 2.0배 하나머스트7호스팩 2.0배 IBKS제15호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 DB금융스팩8호 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 교보10호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩5호 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 IBKS제14호스팩 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 케이프이에스제4호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 엔에이치스팩15호 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 하나금융14호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 * 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격 * 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정) * 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구 분 공모가 (2,000원) 희석비율 가중평균 발행가 1,667원 총 납입금액 총 발행주식수 주) 산식은 아래와 같음 ▶ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격 ▶ 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷총발행주식수(CB 전환 가정) ▶ 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB행사가액 × 전환가능 주식수) + (공모희망가격 × 공모주식수) ▶ 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 다. 종합 의견 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.아이비케이투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다.투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병 형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제 57 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을
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공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다. 주요 절차 주요 내용 시기 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 · 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 이사회 결의 당일 공시관련 매매거래 정지 · 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) 합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 증권신고서 제출 · 금융위원회 제출 효력발생기간 7일 주총소집 · 주총소집이사회 결의 D-16 · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-15 · 기준일 D · 주주명부 폐쇄기간 D+1~D+8 · 주총참석장 등 작성 D+9~D+10 · 주총소집통지 발송일 주총일 2주전 통지 · 주주총회일 D+25 주식매수청구 서류제출 · 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 주식매수청구가 있을 시 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 · 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고 서만 제출 합병등기완료 즉시 지분변동공시 · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」5-13조 제1항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란「증권의 발행 및
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공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사의 업종 (1) 합병대상회사의 업종 당사의 스폰서인 아이비케이투자증㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다. 제58조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상 업종의 현황 및 전망 (가) 소프트웨어/서비스 1) IT융합시스템 IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 지속적으로 진행할 예정에 있습니다. 가) 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. 나) 자동차-IT융합 자동차 업계는 IT와의
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컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다. 다) 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 라) 국방-IT융합 네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다. 우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다. 위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다. [9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망] (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) 연평균성장률 지능형반도체 차세대 디스플레이 이차전지 인공지능 실감형콘텐츠 IoT가전 지능형로봇 자율주행자동차 바이오헬스 주) 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다. 출처 : (나) 모바일 산업 2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다. 다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비
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약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다. 동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다. [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)] 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다. [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)] (다) 게임 산업 국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다. [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다. 닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다. [국내 게임 시장의 분야별 비중] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다. [국내 게임 시장의 규모와 전망] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로
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나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다. [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) (라) 바이오/제약/의료 산업 1) 바이오/제약 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 2) 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다. 2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등
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체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다. (마) 신재생에너지 산업 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. * 재생에너지(8개 분야) 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지(3개 분야) 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다. 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다. [국내 신재생에너지 보급 통계] 출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계 (바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 제59조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3.
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합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 제60조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는
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자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 제57조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과
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금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (1) 반대의사통지 - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 - 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 (2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구 (3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (4) 주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수 (5) 매수한 주식처분 - 매수일로부터 5년 내 처분 주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 *단, 기산일은 이사회 결의일 전일 사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다. 실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 가. 운영자금 모집내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 주식발행 전환사채 발행 공모 예치ㆍ신탁자금 공모자금의 100% 총 운영자금 MMDA / 정기예금 나. 운영자금 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액(3개년 합계) 산정내역 설립 관련 비용 공증 및 등기 수수료 임원의 보수(주1) 연간 1,800만원 X 3 상장 관련 비용(주2) 총액인수수수료, 상장수수료 등 합병 관련 비용 회계실사, 합병자문수수료 등 외부감사비용 및 기타운영경비 등 외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등 합계 주1) 이사 및 감사의 보수현황 (단위 : 백만원) 구 분 예상 지급 총액(3년) 월지급액 비 고 대표이사 청산시점까지 지속 가정 사내이사 사외이사 청산시점까지 지속 가정 감사 청산시점까지 지속 가정 합계 * 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다. [운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항] 운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용) ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 항목 한도 전환사채 발행 관련 비용 금
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일억원(\100,000,000) 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) (중략) ③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다. ④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다. 다. 비용지출 한도설정 여부 당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다. 라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향 당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다. 당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M 성공시 약 836백만원, ② 청산을 가정시 약 297백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다. 2. 영업의 현황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
아이비케이에스제21호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 당사의 제1기 설립 당시 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 삼덕회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 `적정`이었습니다. 가. 회계감사인의 명칭 제1기 (설립 시점) 삼덕회계법인 나. 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 외부감사 계약체결일 특이사항 제1기 (설립 시점) 적정 해당사항 없음 2022년 9월 08일 다. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보 수 제1기 삼덕회계법인 외부감사 10.1백만원 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
좋은사람들 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 단기금융상품의 처분 불법행위미수금의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 관계기업투자의 처분 유형자산의 처분 대여금의 감소 예치보증금의 감소 임차보증금의 감소 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 단기금융상품의 취득 불법행위미수금의 증가 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 종속기업투자의 취득 유형자산의 취득 투자부동산의 취득 사용권자산의 취득 대여금의 증가 예치보증금의 증가 임차보증금의 증가
좋은사람들 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

IV. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 주석 제 28(당)기말 2020년 12월 31일 현재 제 27(전)기말 2019년 12월 31일 현재 제 27(전)기초 2019년 1월 1일 현재 주식회사 좋은사람들 1. 회사의 개요주식회사 좋은사람들(이하 "당사")은 1993년 5월 1일에 설립되어 본사는 서울특별시 성동구에, 개성과 캄보디아에 해외 현지법인을 두고 있으며, 내의류 제품의 제조ㆍ판매를 주된사업으로 하고 있습니다.당사의 주식은 1997년 11월 3일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차의 증자를거쳐 보고기간종료일 현재 납입자본금은 24,954백만원입니다.보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당기말 전기말 자본금(원) 주식수(주) 지분율 자본금(원) 주식수(주) 지분율 제이에이치W투자조합 (주)제이에이치리소스 자기주식 (주)좋은사람들 우리사주조합 기타 합 계 2. 재무제표 작성기준2-1 회계기준의 적용당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 2-2 측정기준당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 파생상품- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산- 공정가치로 측정되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 확정급여부채2-3 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.2-4 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있습니다. 당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 3-1 회계정책의 변경당사가 당기에 신규로