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판타지오 — 사업보고서 (2022.06)

비지배주주지분 주당이익 기본주당순손실 희석주당순손실 주) K-IFRS 연결 기준임. * 당기 사업연도부터 결산일을 6월로 변경함에 따라 상기 재무실적은 6개월간(2022년 01월~06월)의 실적입니다. 이에 따라 매출액은 전년 대비 34.94% 감소하였고, 영업이익은 31.58% 감소하였으나 12.5억원의 흑자를 기록하였습니다. 당기순손실은 67.6억원으로 적자입니다. 다. 환율변동 영향외환위험은 주로 연결실체가 보유한 외화 금융자산의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 회사는 당기말 42,548백만원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 상기 유동자금은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품을 포함한 금액이며, 전기말 유동자금 대비 17,992백만원이 증가하였습니다.가. 사채의 현황전기 및 당기 중 회사는 제5회, 제6회 및 판타지오홍콩 무보증 사모 전환사채를 발행하였고, 이에 당기말 미행사된 전환사채의 장부가액은 16,269백만원 입니다. 나. 증자의 현황회사의 자본금은 2021년 02월 24일 제3자배정 유상증자를 통해 4,999백만원이 증가하였고, 2021년 06월 15일에는 주주배정 유상증자로 25,000백만원이 증가하였습니다. 또한, 2022년 06월 30일 제3자배정 유상증자를 통해 7,000백만원이 증가하였습니다. 5. 부외거래 당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 기타 회사 위험회사의 주요 사업부문은 엔터테인먼트사업부문 입니다.회사의 엔터테인먼트사업부문은 영화, 드라마, 광고, 음반 산업 등을 포함한 콘텐츠산업입니다. 콘텐츠 산업은 경기변동에 따른 수요의 변화가 큰 사치재의 성격을 가지고 있어 국내외 경기변동에 따른 영향을 크게 받고 있습니다. 이에 따라 향후 국내외 경기가 둔화되거나 침체되는 경우 산업의 특성상 회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 동 사업부문은 주연급 연예인에 대한 의존도가 높기때문에 향후 주연급 연예인의 이탈 및 인가하락, 제작 및 투자 사업의 매출 미실현 등이 발생하는 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.나. 영업권 상각 및 손상차손회사는 코넥스상장법인인 (주)판타지오[합병후 소멸법인]와의 합병과정에서 아래와 같이 영업권이 발생하게 되었으며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결 재무상태표상 영업권 38,307백만원을 최초 인식 하였습니다.그러나 위 영업권의 전전기말 기준 영업권인 3,744백만원은 당기말 현재 모두 손상처리되었으며, 전기중 (주)판타지오뮤직과 (주)유에프오프로덕션, (주)팝코너스의 합병으로 인해 연결실체는 5,467백만원을 영업권으로 인식하였습니다. 이에 따라 당기말 현재 영업권 장부금액은 2,883백만원입니다. 한편, 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 사용가치는 경영진에 과거 당사의 영업실적에 기초한 향후 5년간 현금흐름추정을 사용하여 계산되었습니다.한편, 당기 및 전기 중 인식한 영업권손상차손은 각각 866,681천원 및 5,462,076천원입니다. 다. 주요한 회계정책 및 추정에 관한 사항보고서Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무재표 주석(2. 중요한 회계정책)을 참조해 주시기 바랍니다.라. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 당사는 작성기준일 현재 환경관련 법률 등에 따른 사항은 없습니다.- 당사는 작성기준일 현재 종업원과 관련된 사항은 없습니다마. 법규상의 규제에 관한 사항보고서
한화손해보험 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 원) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 한화손해보험(주) 제14회신종자본증권 무기명식 이권부 무보증 신종자본증권 합계 주1) 사채의 원금은 만기일인 2052년 09월 21일에 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시상환하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 다만, 만기일이 도래한 경우, 별도의 통지나 공고 없이 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있습니다.주2) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일(해당일 포함)까지 기간 동안의 이자율은 수요예측 결과를 반영하여 "대표주관회사"와 "발행회사"가 협의하여 최종이자율을 결정할 예정입니다. 수요예측시 공모희망금리 밴드는 연 5.80%~6.50%입니다.주3) 상기에 기재되어 있는 발행가액은 발행 예정금액이며 2022년 09월 14일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 변동될 수 있습니다. 본 인수계약서 상 사채의 이율에 관한 사항 제 3 조 제 14 항 (사채의 이율) 가. 사채발행일로(당일 포함)부터 기준금리조정일(아래에서 정의; 당일 불포함)까지 사채의 전자등록금액에 대하여 적용하는 이자율(이하 "발행금리")은 2022년 09월 14일 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 인수단이 협의하여 결정하되, 최종 인수계약서에 당사자 모두가 날인함으로써 효력이 발생한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 5.80% ~ 연 6.50%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다). 나. 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 "기준금리조정일")에 1회에 한하여 조정된다. 이 때, 이자율은 (i) 기준금리와 (ii) 최초 가산금리를 합산하여 계산한다. (i) 기준금리: 기준금리조정일 전 1영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)을 말한다. 단, 해당일자에 민간채권평가 회사가 4사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다. (ii) 최초 가산금리: 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)의 차이를 말한다. 단, 해당일자에 민간채권평가회사가 4사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다. 다. 본 항 '나' 목의 최초 가산금리는 본 사채의 발행일로부터 10년째 되는 날(이하 "이자율조정일")에 1회에 한하여 조정된다. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 (x) "최초 가산금리"에 (y) '연 1.00%' 를 가산한 금리[(x)+(y)]로 한다. 라. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 본 사채의 만기일(당일 불포함)까지의 이자기간에 관하여 적용된다. 마. 본 항에 따라 이자율이 변경된 경우 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ※ 본 인수계약서 제 3 조 제 19 항 (기한의 이익 상실 사유) 발행회사가 파산 또는 청산한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 한다. 다. 조기상환 및 중도상환에 관한 사항 ※ 본 인수계약서 제 3 조 제 17 항 (사채의 조기상환) 가. 본 사채의 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.
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나. 발행회사는 보험업감독규정 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 본항 다목, 라목, 마목 중 어느 하나의 사유에 따라 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날("최초중도상환일": 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일을 말한다) 및 그 이후의 각 "이자지급일"(각각, "조기상환일")에 본 사채를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% (이하 본항에서 "조기상환금액")를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자(단, 이자지급정지가 되어 지급의무가 소멸된 이자는 발생한 이자로 보지 않는다), 기타 본 사채에 관하여 발행회사가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다. 다. 발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 전적인 재량에 따라 본 사채의 최초중도상환일 및 그 이후의 각 "이자지급일"에 본항 나목에 따른 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환 할 수 있다. 또한, 상환일로부터 30일 이전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 발행회사의 선택에 따른 상환 사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 연체 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 라. 자본불인정에 의한 상환: 발행회사는 보험업법 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다. 마. 조세원인에 의한 상환: 발행회사는 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나목에 따라 상환할 수 있다. 바. 나목 내지 마목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채관리회사 및 지급대리인에게 통보하여야 한다. 사. 위 나목 내지 마목에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. ※ 보험업 감독규정제7-10조(후순위채무) ⑤ 제1항제2호의 규정에 불구하고 다음 각호의 요건을 모두 충족하거나 후순위채무를 상환한 후의 지급여력비율이 150%이상인 경우에 보험회사는 감독원장의 승인을 받아 당해 후순위채무를 기한이 도래하기 전에 상환할 수 있다. 2016.4.1> 1. 지급여력비율이 100% 이상일 것 2. 상환전까지 당해 후순위채무에 비해 유상증자 등 자본적 성격이 강한 자본조달로 상환될 후순위채무와의 대체가 명확히 입증되고 그 금액이 당해 후순위채무의 상환예정액이상일 것. 기한이 도래하기 전에 상환하고자 하는 후순위채무의 잔존만기보다 원만기가 길고 금리 등 자금조달 조건 등이 유리한 후순위채무는 자본적 성격이 강한 자본조달수단으로 본다. 3. 후순위채무 계약서상 감독원장의 사전승인시 기한이 도래하기 전에 채무자의 임의상환이 가능하다는 조항이 명시되어 있거나 당사자간에 합의가 있을 것 4. 금융시장의 여건변화에 따라 당해 후순위채무의 금리조건이 현저히 불리하다고 인정될 것 라. 본 사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.마. 본 사채는 신종자본증권으로서 신종자본증권 특약사항이 있으므로, 아래의 특약사항을 참고하셔서 투자에 유의하시기 바랍니다. ※ 본 인수계약서 상 신종자본증권 특약 제 3 조 제 12 항 (신종자본증권 특약) 가. 발행회사의 청산절차(아래에서 정의)에서 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인
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우선주식(이하 "발행회사의 기준 우선주식")과 동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위이며, 발행회사에 대한 모든 일반 무보증(동순위채권 제외) 비후순위채권보다 후순위이고, 본 사채보다 우선하는 후순위 특약이 부과된 발행회사에 대한 기한부후순위채권보다 후순위이며, 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대하여는 후순위이다. "청산절차"라 함은 발행회사에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그에 준하는 절차를 개시하기 위한 관할기관의 발행회사에 대한 최종적이며 유효한 명령이나 결정을 말한다. 나. 발행회사에 대하여 청산절차, 회생, 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 발행회사의 기준 우선주식 및 발행회사의 보통주식에서 규정한 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다. 다. 이 계약의 모든 조항은 본 사채에 대하여 선순위인 채권의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. 본 사채의 사채권자("사채권자")가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없고 발행회사는 사채권자에 대한 채권을 자동채권으로 하여 본 사채를 상계할 수 없다. 사채권자가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다. 라. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 아니하며, 조기상환이 불가함을 원칙으로 한다. 단, 금융감독원장의 사전승인이 있는 것을 전제로 제17항에 정한 바에 따라 만기일 전 상환할 수 있다. 나. 발행회사에 대하여 청산절차, 회생, 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 발행회사의 기준 우선주식 및 발행회사의 보통주식에서 규정한 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다. 다. 이 계약의 모든 조항은 본 사채에 대하여 선순위인 채권의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. 본 사채의 사채권자("사채권자")가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없고 발행회사는 사채권자에 대한 채권을 자동채권으로 하여 본 사채를 상계할 수 없다. 사채권자가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다. 라. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 아니하며, 조기상환이 불가함을 원칙으로 한다. 단, 금융감독원장의 사전승인이 있는 것을 전제로 제17항에 정한 바에 따라 만기일 전 상환할 수 있다. 가. 발행회사의 청산절차(아래에서 정의)에서 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식(이하 "발행회사의 기준 우선주식")과 동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위이며, 발행회사에 대한 모든 일반 무보증(동순위채권 제외) 비후순위채권보다 후순위이고, 본 사채보다 우선하는 후순위 특약이 부과된 발행회사에 대한 기한부후순위채권보다 후순위이며, 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대하여는 후순위이다. "청산절차"라 함은 발행회사에 대한 파산, 해산, 청산 또는 그에 준하는 절차를 개시하기 위한 관할기관의 발행회사에 대한 최종적이며 유효한 명령이나 결정을 말한다. 나. 발행회사에 대하여 청산절차, 회생, 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 제19항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우 본
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사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 발행회사의 기준 우선주식 및 발행회사의 보통주식에서 규정한 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다. 다. 이 계약의 모든 조항은 본 사채에 대하여 선순위인 채권의 채권자에게 불리하게 변경될 수 없다. 본 사채의 사채권자("사채권자")가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없는 경우, 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없고 발행회사는 사채권자에 대한 채권을 자동채권으로 하여 본 사채를 상계할 수 없다. 사채권자가 본항의 사채순위에 따라 변제를 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다. 라. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 아니하며, 조기상환이 불가함을 원칙으로 한다. 단, 금융감독원장의 사전승인이 있는 것을 전제로 제17항에 정한 바에 따라 만기일 전 상환할 수 있다. 바. 발행회사의 의무 사채관리계약서상 발행회사의 의무("사채관리계약서 제2-1조, 제2-2조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조") ※ 발행회사의 의무 [사채관리계약서 제2-1조, 제2-2조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조] 제2-1조 (발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜신한은행 FI영업2부에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제18호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제19호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조 (조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제21호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 사채관리계약이행상황보고서의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-4조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다 ② "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 제1-2조 제15호 이자지급의 정지, 제1-2조 제16호 상환기일 연장, 제1-2조 제17호 조기상환, 제1-2조
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제19호 ‘기한이익상실사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ "을"은 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다 제2-5조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 09월 07일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 회사의 파산, 해산, 회생 또는 그와 유사한 절차를 개시하기 위한 관할기관의 발행회사에 대한 최종적 유효한 명령이나 결정을 내린경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제 14 회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적 (2022.09.06 기준) 구분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 125건 131건 117건 119건 80건 계약체결 위탁금액 24조 2,580억원 30조 440억원 29조 4,840억원 28조 1,360억원 20조 6,820억원 (3) 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 나. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조", 제4-2조") 제4-1조 (사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1)사채권자집회의 결의가 있거나 2)단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당행위를 하여야 하는 경우라 할지라도 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호의 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고, 그 요청의 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
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7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회 결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회 결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상·재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금 지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본항에 의한 "을"의 비용 우선충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다), 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한
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경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") 제4-3조 (사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제19호에 따라 발행회사에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 사채관리회사는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 발행회사의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 사채관리회사가 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실
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원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③“을”이 본 계약이나 사채권자집회 결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조") 제4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 본 사채의 미상환잔액의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤"을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구.사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 한화손해보험(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한화손해보험(주) 제14회 신종자본증권의 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화손해보험(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)의 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 등 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의
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양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 이행상황 가. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) 김동원 부서장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 19년 NH투자증권(주) 김태욱 차장 기업실사 책임 기업금융업무 등 12년 NH투자증권(주) 김준형 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 등 5년 한국투자증권(주) 인수영업2부 남상진 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김관호 부장 기업실사 책임 기업금융업무 17년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김서현 대리 기업실사 실무 기업금융업무 5년 한국투자증권(주) 인수영업2부 유준상 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업2부 김채겸 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 [발행회사] 성명 부서 직책 담당업무 서상협 기획관리팀 팀장 자금조달 총괄 김용철 기획관리팀 파트장 자금조달 및 책임 이희범 기획관리팀 과장 자금조달 실무 [기타 기업실사 참여자]해당 사항 없습니다. 다. 기업실사 내용(평가일정) 일자 기업 실사 내용 발행회사 초도 인터뷰- 실사 실무자 소개- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개- 업계 및 산업동향 조사 등자료 검증 및 실사- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)- 추가 필요자료 요청 발행회사 인터뷰Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사- 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업계획 검토 및 인터뷰 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 실사 추가 내역 확인- 최종보고서 작성완료 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역 동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 4. 종합의견 가. 동사의 최대주주는 한화생명보험(주)이며 특수관계인 포함 시 지분율은 51.36%이며 잦은 경영진 변경 또는 경영권 분쟁이 없는 것으로 파악됩니다. 더불어 주식관련증권(신주인수권부사채, 전환사채 등)의 발행 및 주식매수선택권을 부여한 사실이 없는 것을 확인하였습니다. 이러한 점을 고려시 동사의 경영권이 불안정해질 가능성은 낮다고 판단됩니다. 동사의 기업실사보고서 작성 기준일 현재 임원현황은 등기임원 7명, 미등기임원 24명, 총 31명의 임원으로 구성되어 있습니다.나. 손해보험업계는 2022년 1분기말 기준 전년동기대비 4.4% 성장한 24조 3,363억원의 원수 실적을 기록하였습니다. 보험 종목별로 살펴보면, 일반보험은 3조 3,915억원을 거수하여 전년동기대비 6.7% 성장하였으며, 자동차보험은 5조 1,083억원을 거수하여 전년동기대비 3.0% 성장하였습니다. 장기보험은 15조 8,366억원을 거수하여 전년동기대비 4.4% 성장하였으며, 신계약 감소로 인한 계속보험료 성장 제한 등 성장세가 둔화되고 있습니다. 보험종목별 매출 비중은 일반보험이 13.9%, 자동차보험이 21.0%, 장기보험은 65.1%로 장기보험 중심의 시장이 지속되고 있습니다. 향후에도 장기보험시장을 중심으로 국내 손해보험시장이 성장을 지속할 것으로 보이나 저금리와 저성장으로 인한 수요감소 및 저금리 등과 같은 요인으로 성장의속도가 다소 둔화될 것으로 전망되며 디지털 손해보험사의 출범 및 언택트 시장의 발달로 인하여 자동차보험은 비대면 채널 중심으로 성장하고 있습니다. 다. 동사의 2022년 1분기 기준 가중부실자산비율은 0.13%로 업계 평균인 0.16%에 비해 0.03%p. 낮은 수준을 보이고 있습니다. 동사 2022년 1분기 기준 건전성 분류 대상을 살펴보면, 대출채권과 유가증권이 각각
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대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 고정이하금액 측면에서도 유가증권의 금액이 가장 높아 456억원 수준입니다. 그 다음으로 보험미수금의 고정이하금액이 62억원, 전체 보험미수금 중 고정이하비율은 9.0% 수준입니다. 대출채권의 고정이하비율은 0.1% 수준입니다. 공동보험미수금의 고정이하비율은 0%이며 대리업무미수금의 고정이하비율은 약 4.1%인데 반해 재보험미수금 및 외국재보험미수금의 고정이하비율은 각각 26.1%, 17.2%로 보험미수금 전체 고정이하비율인 8.7%를 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 2022년 2분기 기준 보험금미수금 약 865억원의 적은 비중 및 고정이하비율의 감소 지속 추이를 고려 할 경우 고정이하비율이 급증할 위험은 크지 않은 것으로 보여집니다. 그러나 대리업무미수금 및 재보험미수금 규모의 보험미수금 내 비중이 높게 나타나고 있고 신규 보험미수금 발생 가능성을 배제할 수 없으며 이로 인하여 동사의 수익성 및 자산건전성이 악화될 수 있습니다.라. 상위 4사(삼성화재, 현대해상, DB손해보험, KB손해보험)의 점유율은 2022년 1분기 기준 68.8%입니다. 동사의 시장점유율은 2019년 7.5%, 2020년 7.1%, 2021년 6.8%, 2022년 1분기 6.9%로 업계 6위를 꾸준하게 유지하고 있습니다. 마. 2022년 2분기말 기준 동사가 보험금 지급을 대상으로 피고로 계류 중인 소송가액은 약 782억원이며, 원고로 계류 중인 소송가액은 약 417억원 입니다. 보험금지급을 대상으로 제기된 소송으로 인한 손해추산액 상당액은 보험계약부채로 계상하고 있습니다. 보험금지급 외 동사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 14건으로 소송가액은 약 10억원이며, 보험금지급 외 동사가 원고로서 계류 중인 소송사건은 6건으로 소송가액은 약 32억원입니다. 보험금 지급 외 동사가 피고 및 원고로 계류 중인 소송사건의 소송가액은 총 약 42억원으로 동사 총 자산규모(2022년 2분기말 연결기준 약 20.0조원) 대비 미미한 비중을 차지하고 있어 동사의 재무현황에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 2022년 2분기말 현재 동사는 신한은행과 한도 135억원의 일중당좌차월약정과 한도 60억원의 일반당좌차월약정을 체결하고 있습니다. 또한 한국스탠다드차타드은행과 한도 40억원의 일중당좌차월약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 제공된 담보는 없습니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우에는 동사의 재무안정성이 저해될 수 있으나, 그 규모 및 실현가능성은 현시점에서 판단하기 어렵습니다. 바. 동사의 2022년 2분기 연결기준 및 최근 3개년간의 현금흐름을 살펴보면, 최근 3개년간 유가증권 등의 투자로 인해 투자활동에서 현금이 유출되고 있으나, 2022년 중 제12회 무보증 공모 후순위사채 및 제13회 신종자본증권의 발행으로 인해 약 4,000억원 규모 현금을 조달하는 등 현금 유입이 크게 증가하였으며, 매 연도말 기준으로는 안정적인 수준의 잉여 영업활동현금흐름 창출을 지속하고 있습니다. 2019년말 기준 동사의 현금및현금성자산은 2,358억원, 2020년말 1,619억원, 2021년말 1,957억원 및 2022년 2분기말 1,811억원으로 최근 소폭의 보유 현금 감소가 있었으나, 동사의 유동성 관리능력 및 현금흐름 창출 능력 등을 고려 시, 유동성이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 사. 동사의 RBC 비율은 FY2020 기준 221.5%, FY2021 기준 176.9%, FY2022 1분기 기준 122.9% 입니다. 동사의 RBC 비율은 손해보험업계 전체의 RBC비율에 비해 다소 낮은 수치를 보여 왔습니다. 향후 IFRS17 뿐만 아니라 금융당국이 건전성 규제를 추가로 강화하는 제도를 도입하거나 금리상승에 따른 채권평가손실로 인한 자본(기타포괄손익누계액)의 감소, 운용수익 감소로 인한 자본(당기순이익 및 이익잉여금)의 감소 및 예상치 못한 위험액(보험, 금리, 신용, 시장, 운영)의 증가가 발생할 경우 당사의 자본적정성이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 이로 인해 동사의 지급여력비율이 100%를
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하회하게 될 경우 보험업감독규정에 의해 금융당국으로부터 경영개선권고를 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 동사의 2022년 1분기 기준 경과손해율은 83.3%로 손해보험업계 대비 2.4%p. 높은 수치를 나타내고 있으며, 순사업비율은 18.5%로 손해보험업계 대비 0.8%p. 낮은 수치를 나타내고 있습니다. 투자영업부문의 경우, 중요 경영효율지표인 운용자산이익률은 2022년 1분기 기준 3.2%를 기록하며, 업계평균을 소폭 하회하였으며, 2021년말 기준 3.0%를 기록하여 업계평균 수준인 3.0% 대비 동일한 수치를 기록하였습니다. 향후 금융시장의 변동성 확대가 지속될 경우 운용자산이익률의 축소 위험이 존재합니다. 자. 동사의 2022년 2분기말 연결기준 총자산은 약 20.0조원으로 5%에 해당하는 금액은 약 1.0조원 입니다. 2022년 2분기말 현재 동사의 타법인 출자 현황을 보면, 장부가액이 1.0조원 이상인 관계회사는 없는 것으로 파악되며, 매출의 10% 이상을 차지하는 관계회사 역시 없는 것으로 파악됩니다. 차. 금번 발행되는 동사의 제14회 신종자본증권과 관련하여 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 본 사채의 신용등급은 모두 A+(안정적) 등급입니다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 전적으로 한화손해보험(주)에 있습니다.상기와 같은 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 동사가 금번 발행하는 제14회 신종자본증권의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나, 장래 국내외 환경변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인, 신용평가등급, 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항의 내용 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 2022년 09월 07일 공동대표주관회사: NH투자증권 주식회사대표이사 정 영 채 (인) 공동대표주관회사: 한국투자증권 주식회사대표이사 정 일 문 (인)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [한화손해보험(주)] 한화손해보험은 대한민국 최초 민족자본 설립 손해보험사로 장기, 자동차, 일반보험분야에서 고객의 니즈에 맞는 다양한 상품 및 서비스를 제공하고 있습니다.2022년 반기 경영현황은 별도 재무제표 기준으로 매출(영업수익) 4조 1,123억원, 영업이익 2,143억원입니다. 당기순이익은 1,635억원을 시현하였습니다. 보험영업부문은 경과보험료 2조 4,774억원, 발생손해액 2조 346억원, 순사업비 4,897억원으로 487억원의 손실을 기록하였으나 투자영업부문에서 2,681억원의 이익을 달성하여 상기 금액의 흑자를 시현하였습니다. 지급여력비율(연결기준)은 금리인상에 따른 채권평가액 감소 등으로 하락한 135.9%입니다. 아울러 당사는 금융소비자보호법 시행에 맞춰 금융소비자보호 헌장 개정, 소비자 보호체계 강화 등을 통해 소비자 권익 보호에 최선을 다하고 있으며, ESG 중심 경영을 실천하고 이해관계자 들에게 정확한 정보를 제공하고자 2022 한화손해보험 지속가능경영보고서를 발간하였습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 영업의 현황"부터 "5. 재무건전성 등 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. [캐롯손해보험(주)] 당사는 국내 최초의 디지털 보험사로 '고객이 필요로 하는 상황에서, 고객이 이용한 만큼 지불하는 '보험 서비스를 통해 고객 가치를 향상하고 사회적 가치를 창출하고 있습니다. 고객의 필요에 따라 보장을 개시할 수 있는 'Smart On 보험 시리즈'와 고객이 주행한 거리만큼 보험료를 지불하는 '퍼마일 자동차 보험'등 기존 보험과는 차별화된 서비스 제공으로 합리적 소비를 원하는 MZ세대의 호응을 얻고 있습니다.2022년 반기 경영현황은 보험업회계기준에 따른 재무제표기준으로 원수보험료는 1,392억원을 거수하였으며, 총자산은 1,915억원으로 이 중 687억원을 운용하여 35.85%의 자산운용률을 기록하고 있습니다.손익에서는 보험영업부문에서 314억원 손실, 투자영업이익 9억원, 영업외손실 27억원으로 332억원의 당기순손실을 기록하였습니다.캐롯손해보험은 디지털보험사로 일반 점포를 두고 있지 않으며, 전국의 9개의 보상부를 운영하고 있습니다.2022년 상반기 현재 책임준비금은 약 881억원(지급준비금 330억원, 미경과보험료적립금 551억원)이며, 지급여력비율은 149.09%입니다. 2. 영업의 현황 [한화손해보험(주)] 가. 영업의 개황 2022년 반기 경영현황은 보험업회계기준에 따른 별도재무제표 기준 매출(영업수익)4조 1,123억원을 달성하였고, 총 자산은 20조 168억원으로 이 중 17조 4,004억원을 운용하여 86.93%의 자산운용률을 기록하고 있습니다. 손익은 보험영업부문에서 경과보험료 2조 4,774억원, 발생손해액 2조 346억원, 순사업비 4,897억원으로 487억원 손실이 발생하였으나 투자영업이익으로 2,681억원을 달성하여 2,136억원의 세전순이익을 시현하였습니다. 법인세 501억원을 감안할 경우 반기순이익은 1,635억원입니다. 나. 보험영업 나-1. 보험수지 및 계약현황 (1) 보험종목별 현황 2022년 반기의 원수보험료는 전년동기 대비 2.8% 증가한 3조 1,065억원을 거수하였습니다. 일반보험은 전년동기 대비 0.1% 감소하였고 자동차보험은 전년동기대비 7.1% 감소하였습니다. 장기보험은 보장성 중심의 상품판매 전략 및 계속보험료 증가에 힘입어 전년동기대비 4.7% 성장하였습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 일 반 자동차 장 기(신계약) 합 계 주1) 원수보험료 기준주2) 별도재무제표 실적 기준임 (2) 보험수지 및 계약현황 2022년 반기 보험영업손익은 487억의 손실을 기록하였습니다. (제78기 반기) (단위:백만원,%) 구 분 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 개인연금 합 계 경과보험료 발생손해액 순사업비 이익배당 보험영업손익
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주1) 장기, 개인연금 발생손해액 : 만기환급금, 해약환급금, 적립금 증가액 포함주2) 별도재무제표 실적 기준임 나-2. 보험종목별 수입보험료 및 보험금 내역 (1) 보험종목별 수입보험료 내역2022년 반기 수입보험료는 전년동기 대비 2.8% 증가한 3조 1,065억원을 거수하였습니다 (단위 : 백만원, %) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 개인연금 합 계 주1) 원수보험료 기준주2) 별도재무제표 실적 기준주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기 준으로 작성됨 (2) 보험종목별 보험금 내역2022년 반기 보험금은 전년동기 대비 0.3% 감소한 1조 3,394억원입니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 개인연금 합 계 주1) 원수보험료 기준주2) 별도재무제표 실적 기준주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기 준으로 작성됨 (3) 손해보험 보험종목별 손해율 손해율은 전년동기 대비 1.1%p 하락한 82.1%를 기록하였습니다. (단위 : % ) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 개인연금 합 계 주1) 손해율 : 발생손해액 / 경과보험료주2) 장기, 개인연금 : 만기환급금, 해약환급금, 적립금증가액 포함주3) 별도재무제표 실적 기준주4) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기 준으로 작성됨 나-3. 모집형태별 영업현황 (1) 보험종목별 모집경로 및 모집형태 - 모집경로 ㅇ 개인영업 : 28 지역단 ㅇ 전략영업 : 8 GA영업단, 2 온라인영업부, 1방카슈랑스영업부 ㅇ 기업영업 : 8 법인영업부 - 모집형태 ㅇ 직급 ㅇ T/M ㅇ 설계사 ㅇ C/M ㅇ 대리점 ㅇ 중개인 ㅇ 공동인수 ㅇ 방카슈랑스 (2) 모집형태별 원수보험료2022년 반기 당사의 모집형태별 원수보험료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 모집형태 제78기 반기 제77기 반기 제77기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 화 재 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 해 상 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 자동차 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 특 종 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 해외원보험 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 장 기 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 개인연금 임직원 설계사 대리점 공동인수 소 계 합 계 주) 중개인, 방카슈랑스 실적은 대리점 실적에 포함주2) 별도재무제표 실적 기준임 나-4. 보험종목별 순사업비 및 사업비집행율 현황 사업비율은 전년동기대비 2.1%p 감소한 19.7%를 기록하였습니다. (단위: 백만원, % 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 보유보험료 순사업비 비 율 보유보험료 순사업비 비 율 보유보험료 순사업비 비 율 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 개인연금 합 계 주) 사업비율 = 순사업비 / 보유보험료 주2) 별도재무제표 실적 기준임 다. 투자영업 다-1. 자산 운용 현황 (1) 자산운용률 당사의 제78기 반기 자산운용률은 86.93%이며 각 사업년도 자산 운용률은 다음과 같습니다. (단위 : 억원 , %) 구 분 제 78기 반기 제 77기 연간 제 76기 연간 총 자 산(A) 운용자산(B) 자산운용률(B/A) 주1) 제77기(전기) 및 제76기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.주2) 운용자산 : 현금 및 예치금/단기매매증권/매도가능증권/만기보유증권/관계ㆍ종속기업/대출채권/부동산 (2) 운용내역별 이익 현황 당사의 반기보고서 작성기준일 현재 운용자산은 17,400,371백만원이며 제 78기 반기투자영업이익은
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268,065백만원이며 개별 자산과 운용이익은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원 , %) 구 분 제 78기 반기 제 77기 연간 제 76기 연간 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 운용자산 대 출 기말잔액 운용이익 유가증권 기말잔액 운용이익 현ㆍ예금 기말잔액 운용이익 기 타 기말잔액 운용이익 계 기말잔액 운용이익 주1) 제77기(전기) 및 제76기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 주2) 운용이익은 계정별 운용수익에서 운용비용과 공통비용을 차감하여 산출. 다-3. 대출 ( 1) 대출금 운용내역 당사의 대출금은 4,596,128백만원이며, 제 78기 반기 기준 장부금액입니다.개인대출 및 기업대출로 구분되며, 그 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 , %) 종 류 제 78 기 반기 제 77 기 연간 제 76 기 연간 금 액 수익률 금 액 수익률 금 액 수익률 개 인 기업 대 기 업 중소기업 합 계 주1) 이연대출부대수익, 현재가치할인차금 및 대손충당금 공제 후 기준주2) 제77기(전기) 및 제76기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. (2) 대출금의 잔존기간별 잔액 당사의 반기보고서 기준일 시점 대출금(대손충당금 공제 전)은 4,680,912백만원이며, 세부 대출금별로 그 잔존기간을 구분하였으며, 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 1년이하 1년초과~ 3년이하 3년초과~ 5년이하 5년초과 합 계 대출금 주1) 이연대출부대수익, 현재가치할인차금 공제 후 및 대손충당금 공제 전 기준주2) 제77기(전기) 및 제76기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 다-4. 유가증권 투자별 이익 현황 당사의 유가증권 세부 투자는 주식/채권/수익증권/외화증권/관계ㆍ종속회사주식/ 기타유가증권에 투자하고 있으며 제 78기 반기 이익률은 3.0%이며 세부사항은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 , %) 구 분 제 78기 반기 제 77기 연간 제 76기 연간 기말잔액 이익률 기말잔액 이익률 기말잔액 이익률 유가증권 국ㆍ공채 특 수 채 금 융 채 회 사 채 주 식 수익증권 외화증권 관계/종속회사투자주식 기 타 합 계 주1) 해당자료는 K-IFRS 별도재무재표 기준입니다.주2) 운용이익은 계정별 운용수익에서 운용비용과 공통비용을 차감하여 산출.주3) 이익률 = 당기 운용이익 / {(전기말 자산 + 당기말 자산 - 당기 운용이익)/2} 다-5. 현ㆍ예금 및 신탁자산 운용내역 당사의 현ㆍ예금 및 신탁자산은 보고서 기준일 현재 1,771억입니다.세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, % ) 구 분 제78기 반기 제77기 연간 제76기 연간 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 현ㆍ예금 단자어음 금전신탁 합 계 주1) 제77기(전기) 및 제76기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. [캐롯손해보험(주)] 가. 영업의 개황 2022년 반기 경영현황은, 보험업회계기준에 따른 재무제표기준으로 원수보험료는 1,392억원을 거수하였으며, 손익에서는 보험영업부문에서 314억원 손실, 투자영업이익 9억원, 영업외손실 27억원으로 332억원의 당기순손실을 기록하였습니다 나. 보험영업 나-1. 보험수지 및 계약현황 (1) 보험종목별 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제4기 반기 제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 일반 자동차 합계 주1) 원수보험료 기준 주2) 별도 재무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 (2) 보험수지 및 계약현황 (단위 : 백만원) 구 분 일반 자동차 합계 경과보험료 발생손해액 순사업비 이익배당 보험영업손익 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 나-2. 보험종목별 수입보험료 및 보험금 내역 (1) 보험종목별 수입보험료 내역 (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기
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제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 화재 해상 자동차 보증 특종 해외원보험 외국수재 장기 개인연금 합계 주1) 원수보험료 기준 주2) 별도 재무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 (2) 보험종목별 보험금 내역 (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기 제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 화재 해상 자동차 보증 특종 해외원보험 외국수재 장기 개인연금 합계 주1) 원수보험료 기준 주2) 별도 재무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 (3) 손해보험 보험종목별 손해율 (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기 제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 화재 해상 자동차 보증 특종 해외원보험 외국수재 장기 개인연금 합계 주1)손해율=발생손해액/경과보험료 주2)별도 재무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 나-3. 모집형태별 영업현황 (단위 : 백만원 , %) 구 분 모집형태 제4기 반기 제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 자동차 회사모집 설계사 대리점 중개인 공동인수 소계 특종 회사모집 설계사 대리점 중개인 공동인수 소계 회사계 회사모집 설계사 대리점 중개인 공동인수 소계 주1) 원수보험료 기준 주2) 별도 제무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 나-4. 보험종목별 순사업비 및 사업비집행율 현황 (단위 : 백만원 , %) 구분 제4기 반기 제3기 반기 제3기 연간 제2기 연간 보유 보험료 순사업비 비율 보유 보험료 순사업비 비율 보유 보험료 순사업비 비율 보유보험료 순사업비 비율 화재 해상 자동차 보증 특종 해외원보험 외국수재 장기 개인연금 합계 주1) 사업비율=순사업비/보유보험료 주2) 별도재무제표 기준 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 다. 투자영업다-1. 자산 운용 실적(자금운용) 당사의 주요 자산은 아래와 같이 구분되어 있으며 제4기 반기 총자산은 191,545백만원이며 개별 자산의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 기말잔액 비중 기말잔액 비중 기말잔액 비중 현예금 단기매매증권 매도가능증권 관계기업투자주식 유형자산 기타자산 총 자산 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준주2) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 다-2. 자산 운용 현황 (1) 자산운용률당사의 제4기 반기 자산운용률은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 총자산(A) 운용자산(B) 자산운용률(B/A) 주1) K-IFRS 별도재무재표 기준주2) 운용자산 : 현금 및 예치금/단기매매증권/매도가능증권/만기보유증권/관계ㆍ종속기업/대출채권/부동산 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 (2) 운용내역별 이익 현황 당사의 보고서 작성기준일 현재 운용자산은 68,678백만원, 투자영업이익은 889백만원이며 개별자산과 운용이익은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원 , %) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 금액 비율 금액 비율 금액 비율 운용자산 현·예금 기말잔액 운용이익 단기매매증 권 기말잔액 운용이익 매도가능증 권 기말잔액 운용이익 관계기업투자주식 기말잔액 운용이익 계 기말잔액 운용이익 주1) K-IFRS 별도재무재표 기준주2) 운용이익은 계정별 운용수익에서 운용비용과 공통비용을 차감하여 산출.주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및
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손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 다-3. 대출 (1) 대출금 운용내역 - "해당사항 없음" (2) 대출금의 잔존기간별 잔액 - "해당사항 없음" 다-4. 유가증권 투자별 이익 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 기말잔액 운용이익 기말잔액 운용이익 기말잔액 운용이익 단기매매증권 매도가능증권 관계기업투자주식 합계 주1) K-IFRS 별도재무재표 기준주2) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 다-5. 현ㆍ예금 및 신탁자산 운용내역 (단위 : 백만원) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 기말잔액 운용이익 기말잔액 운용이익 기말잔액 운용이익 현·예금 합계 주1) K-IFRS별도재무제표 기준 주2) 운용이익은 운용수익에서 운용비용을 차감하여 산출 주3) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서상 사업실적표 작성 기준 및 손해보험경영통일공시 기준으로 작성됨 3. 파생상품거래 현황 [한화손해보험(주)] 가. 파생상품 계약현황 당사는 외화금융상품의 환율변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도, 통화스왑 등의 계약을 체결하고 있습니다. 또한 미래 금리 하락에 따른 국채 가격 상승 위험을 회피할 목적으로 채권선도 계약을 체결하고 있습니다. 기업회계기준에 따라, 위험회피목적의 파생상품계약에서 발생한 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 구분하여 인식하였으며, 매매목적의 파생상품계약에서 발생된 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 당기말 파생상품 계약현황 및 자산,부채는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 계약금액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피목적 통 화 선도 스왑 이자율 선도 주식 옵션 귀금속 옵션 기타 옵션 소계 매매목적 통 화 통화선도 이자율 스왑 주식 옵션 귀금속 옵션 기타 내재파생상품 소계 합계 나. 신용파생상품 상세명세 "당사는 제 78기 반기 작성기준일 현재 K-IFRS 재무제표 기준 신용파생상품을 보유하고 있지 아니합니다." [캐롯손해보험(주)] - "해당사항 없음" 4. 영업설비 [한화손해보험(주)] 가. 점포 현황 2022. 6. 30 기준 (단위 : 개) 지역단 사업단 지점 사업소 보상부 합 계 나. 영업용부동산 및 지점 내역 2022. 6. 30 기준 (단위 : 백만원 ) 구 분 토지 (장부가액) 건물 (장부가액) 합 계 한화금융센터(여의도) 대전사옥 서소문사옥 용산태승 신설사옥 부산중앙사옥 대전대흥사옥 광주사옥 울산사옥 청주봉명사옥 수원현대증권 인천르네상스 수안보연수원 합 계 주) 구축물(장부가액) 은 건물(장부가액)에서 제외 [캐롯손해보험(주)] 가. 점포 현황 2022. 6. 30 현재 (단위 : 개) 지역단 사업단 지점 사업소 보상부 합계 나. 영업용부동산 및 지점 내역 - "해당사항 없음" 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 [한화손해보험(주)] 가. 책임준비금 적립내역 책임준비금은 보유계약에 대한 장래의 지급의무를 충실히 이행하기 위하여 적립한 부채입니다. 2022년 반기말 준비금은 전년동기 대비 8,699억원 증가한 17조 9,630억원입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 책임준비금 지급준비금 장기저축성보험료적립급 미경과보험료적립금 계약자배당준비금 계약자이익배당준비금 배당보험손실보전준비금 합 계 주) 별도재무제표 실적 기준 나. 지급여력 비율 (단위 : 백만원 , %) 구 분 제78기 반기 제77기 반기 제77기 지급여력(A) 지급여력기준(B) 지급여력비율 (A/B) 주1) 1. (위험기준) 지급여력비율 = 지급여력 / (위험기준) 지급여력기준금액 ×100 2. 지급여력 : 납입자본금, 자본잉여금, 이익잉여금, 비상위험준비금 등의 합계액에서 미상각신 계약비, 무형자산 등의 합계액을 차감한 금액 3. 위험기준 지급여력기준금액 : 보험위험액, 금리위험액, 신용위험액, 시장위험액, 운영위험액 을 합산한 금액 주2) 연결재무제표 실적 기준임주3) 22년 반기 실적은 추정 실적임 다. 한국채택국제회계기준
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제1117호 적용시 재무영향 당사가 현재 구축된 결산시스템 등을 활용하여 2022년 반기 재무제표에 대해 K-IFRS 제1117호 적용에 따른 재무영향 평가를 실시한 결과는 다음과 같습니다.동 분석결과는 향후 이용할 수 있는 추가정보 및 경제상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 별도 재무상태표 기준으로 작성되었습니다. (단위 : 억원 ) 구 분 (A) (B) 증감(B-A) 자 산(*1) 부 채 자 본(*2) 자본/자본잉여금 신종자본증권 이익잉여금 기타포괄손익누계액 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 보험금융손익 기타포괄손익 - 기타 (*1) 보험계약대출 13,473억원, 미상각신계약비 7,795억원이 보험계약부채 항목으로 변경됨 (*2) 현행 기준서 제1104호 하에서 보험부채는 원가평가이나, 금융자산은 공정가치 평가로 당반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 14,331억원을 자본으로 인식하였습니다. 제1117호 최초적용시 전환시점 보험부채 평가차이 등으로 이익잉여금이 증가하며, 최초 적용이후 보험계약부채 공정가치 평가액 감소로 인하여 보험금융손익 기타포괄손익평가이익 16,447억원이 자본으로 인식됩니다. 라. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성 (1) 산업의 특성 - 보험업은 사람의 생사에 관하여 약정한 급여의 제공을 약속하거나, 우연한 사고로 인하여 발생하는 손해의 보상을 약속하고 금전을 수수하는 것 등을 업으로 행위하며, 생명보험업, 손해보험업, 제3보험업으로 구분됩니다. - 손해보험업의 보험종목으로는 일반보험(화재, 해상, 특종, 보증보험 등) , 자동차보험, 장기보험이 있습니다. 또한 보험업은 다수의 고객에 대한 보험금 지급 의무로 인한 공공성이 강하며, 자동차보험과 장기손해보험 등의 가계성보험이 차지하는 비율이 높아 내수산업으로서의 성격을 지니고 있습니다. (2) 산업의 성장성 - 손해보험업계는 장기보험시장을 중심으로 국내 손해보험시장이 성장을 지속할 것으로 보이나 저성장으로 인한 수요감소 등의 위협의 요인도 있습니다. 자동차보험의 경우 디지털 손해보험사의 출범 및 언택트 시장의 발달로 인하여 비대면 채널 중심으로 성장하고 있습니다 (3) 경기변동의 특성 - 손해보험업은 보험종목에 따라 정도의 차이는 있으나, 전반적으로 경기가 침체되고 금융시장이 불안정할 경우, 매출 성장이 둔화되고 모럴해저드의 증가 ·보유계약 이탈 ·투자이익 감소 등으로 수익이 감소될 수 있습니다. - 반대로 경기 상승은 매출 성장과 수익 증대에 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 다만, 손해보험업은 다른 업권과 달리 경기후행적 특징을 가지고 있습니다. (4) 계절성 - 손해보험영업 자체는 계절적 요인에 크게 영향을 받지 않으나, 손해율 측면에서 자동차보험의 경우 기후적인 요인(여름철의 폭우, 겨울철의 폭설)과 휴가철 자동차 운행 증가 등에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 마. 국내외 시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이) - 국내보험산업은 기술 및 사회의 발전과 함께 새로운 위험의 등장으로 시장의 규모는 지속적으로 성장 할 것이나 저성장, 저출산 등의 영향으로 성장세는 다소 둔화될 것으로 예상됩니다. - 국내 손해보험업계는 당사를 비롯한 13개 원수보험사와 1개 재보험사(코리안리), 1개 보증보험 전업사(서울보증보험)가 있습니다. 또한 다수의 외국계 보험사가 국내에 진출하여 원수 및 재보험업을 영위하고 있습니다. - 손해보험시장은 신규 경쟁자의 진입과 제판분리 등으로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한 회계기준 등 제도 변경, 리스크 중심의 관리감독 강화, 소비자 권익 보호를 위한 불완전판매감독 강화, 공시제도 확대 등 대내외 경영환경이 빠르게 변하고있습니다. [캐롯손해보험(주)] 가. 준비금 적립내역 (단위 : 백만원) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 지급준비금 지급준비금 미경과보험료적립금 합 계 나. 지급여력 비율 (단위 : 백만원, %) 구 분 제4기 반기 제3기 연간 제2기 연간 지급여력(A) 지급여력기준(B) 지급여력비율(A/B) 주1) 별도재무제표 실적
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기준주2) 22년(제4기 2분기) 실적은 추정치로 향후 변동가능성 있음 다. 산업의 특성 - 보험업은 사람의 생사에 관하여 약정한 급여의 제공을 약속하거나 우연한 사고로 인하여 발생하는 손해의 보상을 약속하고 금전을 수수하는 것 등을 업으로 행하는 것으로, 생명보험업, 손해보험업, 제3보험업으로 구분합니다. - 손해보험의 영위 종목으로는 화재보험, 해상보험, 자동차보험, 보증보험, 재보험, 그 밖에 대통령령으로 정하는 보험종목으로 제 3보험업(상해보험, 질병보험, 간병보험) 이 있으며, 제3보험업은 손해보험회사 및 생명보험회사에서 모두 영위 가능합니다. 손해보험회사의 영위사업은 보험업법 및 관계법령에 의한 보험업(보험영업, 영업지원, 언더라이팅, 손해사정 및 보험금지급업무), 자산운용 등으로 이루어져 있습니다. - 손해보험산업은 우연한 사고에 따른 경제상의 불안정을 제거 또는 경감하기 위해 다수의 경제주체(기업, 개인 등)가 결합, 합리적 계산에 따른 위험에 대비하여 공동 준비를 하는 사회 경제적 산업입니다. 즉, 기업의 생산활동 및 가정생활의 안정화를 도모하는 사회경제적 역할을 함으로써 일반기업과 달리 수익성 외에도 "공공성"이 특히 강조되는 특성을 가진 산업입니다. 또한 국민소득, 물가, 인구, 산업구조, 사회심리의 변화 및 금융시장의 여건 등이 종합적으로 작용되며, 대체적으로 경기흐름을 뒤따라가는 후행적 특성을 보이고 있습니다. 라. 국내외 시장 여건 - 국내 손보시장에는 30개의 보험사가 진입하여 사업을 영위하고 있습니다. 이 중 10개 국내 일반손보사와 2개 국내전업손보사, 10개 외국손보사 등 22개 보험사는 원수보험업을 영위하고 있으며, 8개 손보사는 재보험업을 영위하고 있습니다.
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II. 영업비용 1.보험계약부채전입액 2.지급보험금 3.재보험비용 4.구상손실 5.사업비 6.이연신계약비상각비 7.재산관리비 8.당기손익인식-공정가치금융자산관련손실 (1)당기손익인식-공정가치측정금융자산관련손실 (2)당기손익조정접근법조정 9.유가증권평가및처분손실 10.대출채권평가및처분손실 11.외환거래및환산손실 12.파생상품평가및처분손실 13.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손실 14.이자비용 15.기타비용 16.특별계정지급수수료 17.특별계정비용
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분 매도가능금융자산의 처분 관계기업투자주식의 처분 투자부동산 및 유형자산의 처분 무형자산의 처분 보증금의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득 매도가능금융자산의 취득 투자활동관련 파생상품의 정산 관계기업투자주식의 취득 투자부동산 및 유형자산의 취득 무형자산의 취득 투자활동 관련 선급금 유출 보증금의 증가 비지배지분부채의 증감
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 매도가능금융자산의 처분 관계기업투자주식의 처분 투자부동산 및 유형자산의 처분 무형자산의 처분 보증금의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득 매도가능금융자산의 취득 관계기업투자주식의 취득 투자활동관련 파생상품의 정산 종속기업투자주식의 취득 투자부동산 및 유형자산의 취득 무형자산의 취득 투자활동 관련 선급금 유출 보증금의 증가
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 명 칭 SK텔레콤 주식회사 설립연월일 1984년 3월 29일 대 표 자 유 영 상 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 65 (대표번호 : 02-6100-2114) 목 적 사 업 1. 정보통신사업 2. 단말기매매 및 임대업 3. 뉴미디어사업 4. 광고업 5. 통신판매업 6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산임대업 7. 1호내지 4호관련 연구 및 기술개발 8. 1호내지 4호관련 해외사업 및 수출ㆍ입업 9. 1호내지 4호관련 제조 및 유통업 10. 여행업 11. 전자금융업 12. 영화업 13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업 14. 전기공사업 15. 정보통신공사업 16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업 17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업 18. 기계설비공사업 등 건설업 19. 수출ㆍ입업 및 수ㆍ출입 중개ㆍ대행업 20. 지능형전력망사업 등 전기사업 21. 기타 위와 관련된 부대사업 자본금(출자금 등) 304억원 (1주당 액면가액 : 500원) 주요주주(출자자 등) ※ 자본금 및 주요주주는 2022년 03월 31일자 기준임. 2) 사업의 내용 연결 실체의 각 부문은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 ① 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신 사업, ② 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신 사업, ③ 상품판매형 데이터방송채널사용 사업 등의 기타 사업부문으로 구별하고 있습니다.1. 사업의 개요 [요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 사업구분 회사명 주요 사업 내용 무선통신사업 SK텔레콤(주) 이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공 피에스앤마케팅(주) 유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용 SK오앤에스(주) 기지국 유지보수 서비스에이스(주) 고객센터 관리 및 운용 에스케이엠앤서비스㈜ 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 유선통신사업 SK브로드밴드(주) 초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리,VOD를 포함한 채널 관리 등의 미디어사업을 영위 홈앤서비스(주) 초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무 수행 SK텔링크(주) 무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매) 사업, 인터넷전화 사업 기타사업 에스케이스토아 상품판매형 데이터방송채널사용 사업 투자업 투자업 2. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요회사 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 연결 매출액 비율 무선통신사업 SK텔레콤(주)피에스앤마케팅(주)서비스에이스 (주)SK오앤에스(주) 서비스 이동전화, 무선데이터,정보통신사업 등 이동전화 T, 5GX, T플랜 등 유선통신사업 SK브로드밴드(주)SK텔링크(주)홈앤서비스(주) 서비스 전화, 초고속인터넷, 데이터 및통신망 임대 서비스 등 유선전화,인터넷방송 B tv,00700 국제전화,7mobile 등 기타사업 SK스토아 등 서비스 상품판매형데이터방송채널사용사업 등 플랫폼 스토아ON 합 계 3. 생산능력 및 생산실적 [무선통신사업]가. 생산능력 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제39기 1분기 제38기 제37기 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) - 생산능력의 산출근거 ※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제39기 1분기 제38기 제37기 회선보유수량 금액 회선보유수량 금액 회선보유수량 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) * 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자 (단위 : 십억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 연간총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통
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증설/신설 2022년 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및품질향상/시스템 개선 미정 합 계 미정 (2) 향후 투자계획 (단위 : 십억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제39기※ 제40기 제41기 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 미정 미정 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공 합 계 미정 미정 미정 미정 ※ 2022년 2월 9일 실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2022년 CapEx는 2021년과 유사한 수준이 될 것이라고 밝혔습니다. [유선통신사업]가. 생산설비의 현황 (단위: 천원) 구 분 당기초 취득 처분 대체증(감) 등 감가상각비 당분기말 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합계 주) 작성기준일 현재 토지는 267,889.44㎡이며, 이에 대한 공시지가총액은 424,873백만 원입니다. 나. 주요 사업장 현황 구분 사업장 소재지 SK브로드밴드㈜국내 8개 사업장 본사 서울특별시 중구 퇴계로 24 서울 서울특별시 중구 퇴계로 10 수남 경기도 안양시 동안구 시민대로 214 수북 인천광역시 계양구 주부토로 535 부산 부산광역시 부산진구 신천대로 258 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2171 서부 광주광역시 동구 금남로 211 중부 대전광역시 서구 문정로 41 홈앤서비스㈜국내 9개 사업장 본사 서울특별시 중구 퇴계로 10 서울 서울특별시 마포구 마포대로 45 수남 경기도 안양시 동안구 평촌대로 114 수북 인천광역시 계양구 주부토로 535 부산 부산광역시 연제구 반송로 29 대구 대구광역시 중구 달구벌대로 2171 서부 광주광역시 동구 금남로 211 중부 대전광역시 서구 둔산로 62 가입자망운용 서울특별시 중구 퇴계로 10 다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획 (단위: 억원) 투자의 목적 투자 대상 투자 기간 기 투자액 향후 투자계획 향후 기대효과 커버리지 확대미디어 플랫폼 고도화 네트워크, 시스템, IDC 등 2022년 1분기 미정 가입자망 및 장비 확보품질향상 및 시스템 개선 등 3) 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원) 과 목 제39기 1분기말 제38기말 제37기말 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타의유동자산 비유동자산 장기투자자산 종속기업,관계기업및공동기업투자 유형자산 영업권 무형자산 기타의비유동자산 자산총계 부채 유동부채 비유동부채 부채총계 자본 자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타자본구성요소 자본총계 부채 및 자본 총계 과 목 제38기 제37기 영업수익 영업이익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 주당이익 기본주당순이익 (단위 : 원) 희석주당순이익 (단위 : 원) 4) 임원 및 지원 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유영상 남 사장 사내이사 상근 대표이사 前 SK텔레콤 MNO 사업대표 최대주주 계열회사의 임원 4년 1개월 강종렬 남 사장 사내이사 상근 SK텔레콤 ICT Infra 담당(CSPO) 前 기업문화부문장 최대주주 계열회사의 임원 1개월 최규남 남 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 現 SUPEX추구협의회 투자1팀장 겸 환경 TF장前 SUPEX추구협의회 미래사업팀장 최대주주의 임원 6개월 김용학 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 연세대학교 총장 (現 명예교수) 해당사항 없음 2년 1개월 김석동 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 금융위원회 위원장 해당사항 없음 3년 1개월 안정호 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 해당사항 없음 5년 1개월 윤영민 여 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 現 고려대학교 미디어학부 교수前 고려대학교 언론대학원장 해당사항 없음 4년 1개월 김준모 남 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 KAIST 전기 및 전자공학부 교수 해당사항 없음 2년 1개월 ※ 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 강종렬 사내이사가 신규 선임,
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김석동 감사위원회 위원이 되는 사외이사가 재선임되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 전사 여 합 계 ※ 1인평균급여액은 연평균인원인 5,404명을 기준으로 산출되었습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 '미등기 임원 현황'에 포함 된 임원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약서제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 3회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우 2)
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자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약서제 2 조 (자산관리자의 업무)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약서 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ◇ 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리 SK텔레콤(주)는 단말기분할상환금채권을 관리하기 위해 구축한 별도의 전산 관리시스템을 통해, 유동화자산과 비유동자산을 구분하여 철저하게 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다.◇ A-Plus 시스템이란 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에서 단말채권 원장 및 청구/수납정보 등을 수신해 독립적으로 데이터를 관리하고, 유동화 발행/이력 관리 및 정산업무 등에 사용하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 A-Plus 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을
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확인합니다. ◇ 고객가입계약서 관리 현황 가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약서제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 3회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약서제 7 조 (채권서류의 관리)(1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 단말기매매계약서, 단말기매매대금 분할상환계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 각종 증빙 서류의 관리책임자로