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아이비케이에스제13호기업인수목적 — 증권신고서(합병)

제9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 의결권을 가진다. ⑦회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 복리 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 의결권을 가진다. ⑦종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회결의로 정해진 기간내에 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 전환비율 조정은 별도의 정한 바에 따른다. ⑨제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조의4(상환 및 전환에 관한 종류주식) 회사는 위 제 9 조의 2 내지 제 9 조의 3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수
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있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항가. 이익배당 개정전 개정후 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만，제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 ※ 당사의 정관 (이하 동일) 제 6 조【일주의 금액】 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조【회사가 발행할 주식의 총수】 회사가 발행할 주식의 총수 (이하 "수권주식")는 100,000,000주로 한다. 제 7 조【회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수】 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 600,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제 8 조【주식 등의 전자등록】 ① 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식우선주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 회사가 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식을 발행하여 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 경우 동 조항을 삭제한다. ② 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9 조【주식의 종류】 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9 조의 2【우선주식】 ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있다. ② 우선주식의 배당에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상으로 발행 시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다. ③ 발행 시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 발행 시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행 시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. ⑦ 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라, 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 있다. ⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산 시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행 시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선 분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 희망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분배할 수 있다. ⑨ 발행 시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위 내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환하는 것으로 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. 단, 존속기간 만료 시 보통주식으로 전환되는 것으로 정한 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에
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관하여는 제11조 규정을 준용한다. 제 9 조의 3【전환주식】 ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우 전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다. ③ 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회에서 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제11조 규정을 준용한다. 제 9 조의 4【상환주식】 ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행 시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다. ③ 상환주식의 상환청구기간 및 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환청구기간 또는 상환기간 내에 상환이 완료되지 못하는 경우에는 그 사유가 해소되어 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다. ④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 통지 또는 공고하여야 하고, 회사가 법령이 허용하는 범위의 일정 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고한 경우 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦ 제9조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. 제 9 조의 5【의결권배제ㆍ제한주식】 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 의결권이 배제 또는 제한되는 것으로 할 수 있다. 제 12 조【주식매수선택권】 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후
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처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제 25 조【의결권】 주주는 주식 1주에 1개의 의결권을 가진다. 제 26 조【결의】 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 제 26조의 2【서면에의한의결권의행사】 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제 27 조【의결권의 대리행사】 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 단, 대리인은 회사의 주주에 한하며 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조【신주인수권】 ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고, 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는
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기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제 11 조의 2【신주의 동등배당】 ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 51 조【이익배당】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 51 조의 2【중간배당】 ① 회사는 「상법」제462조의3에 따라 사업연도 중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.「상법시행령」에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2 내지 제9조의5의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "NH투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜이노룰스의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜이노룰스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜이노룰스로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜이노룰스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜이노룰스의 기명식 보통주 1,154,744주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3개년 및 당해사업연도 상반기 결산서, 감사/검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2019년 03월 13일 기업실사 2019년 03월 13일 ~ 2022년 04월 18일 상장예비심사 신청 2022년 04월 19일 상장예비심사 승인 2022년 07월 21일 증권신고서 제출 2022년 08월 17일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜이노룰스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 직 책 성 명 담당업무 참여기간 주요경력 NH투자증권㈜ ECM본부 본부장 김중곤 IPO 업무 총괄 2019년 3월 13일 ~ 2022년 8월 16일 기업금융업무 27년 ECM2부 부서장 곽형서 IPO 실무 총괄 2019년 3월 13일 ~ 2022년 8월 16일 기업금융업무 18년 ECM2부 부장 김용민 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2019년 3월 13일 ~ 2022년 8월 16일 기업금융업무 13년 ECM2부 차장 박건영 기업실사
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및 서류작성 실무 총괄 2019년 3월 13일 ~ 2022년 8월 16일 기업금융업무 10년 ECM2부 대리 권호기 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2019년 3월 13일 ~ 2022년 8월 16일 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 직책 소속 및 담당업무 김 길 곤 대표이사 CEO 심 현 섭 부사장 COO/CFO 김 규 동 부사장 CSO 장 명 기 전무 영업 본부장 조 도 연 상무 CTO 김 성 민 상무 기술연구소장 신 광 오 상무 운영관리 담당 유 승 영 상무 컨설팅 본부장 염 영 호 상무 솔루션 서비스 본부장 조 윤 희 이사 경영지원부장 김 남 형 과장 경영지원팀 김 진 희 과장 자금팀 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지
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않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가
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합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 일자 장소 기업실사 내용 및 확인자료 ㈜이노룰스 (이하 생략) 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장■ 내용 ▶ 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 상견례 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 동사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 장명기 전무, 조도연 상무, 유승영 상무, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶ 형식적요건 검토 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 추진 사유 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영
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차장- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사■ 내용 ▶1차 실사 결과 보고 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 ▶지배구조 관련 사항 검토 -지배구조 개요 ▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 ▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ▶ 질적 요건 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김진희 과장■ 내용 ▶2019년 가결산 실적 분석 ▶2020년 사업계획 분석 ▶2020년 정기주총 안건 검토 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장 ■ 내용 ▶1~2차 실사 관련 내부통제 개선내역 점검 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 사내규정에 관한 사항 검토 ▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ▶ 사업 진척도 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 판매경로별 영업전략 검토 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김진희 과장■ 내용 ▶2020년 가결산 실적 분석 ▶2021년 사업계획 분석 ▶2021년 정기주총 안건 검토 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장 ■ 내용 ▶3차 실사 관련 내부통제 및 영업관련 개선내역 점검 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 장명기 전무, 조도연 상무, 김성민 상무, 신광오 상무, 유승영 상무, 염영호 상무, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶일반 변동사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록
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목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶연구개발에 관한 변동사항 검토 - 연구개발 인력 현황 검토 - 연구개발비 회계처리내역 검토 - 연구개발 실적(보유기술 경쟁력 포함) 검토 - 향후 연구개발 계획 검토 - 산업재산권 현황 검토 ▶질적 요건 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ▶상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등 - 동사 실사 계속 진행 - 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 본사 회의실 본사 회의실 본사 회의실 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 이사, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김진희 과장■ 내용 ▶2021년 가결산 실적 분석 ▶2022년 사업계획 분석 ▶2022년 정기주총 안건 검토 ~ 본사 회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사: 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 장명기 전무, 조도연 상무, 김성민 상무, 신광오 상무, 유승영 상무, 염영호 상무, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶자본에 관한 변동사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 ▶영업활동에 관한 변동사항 검토 - 담당 임원과의 면담 - 주요 거래처 및 제품별 매출 현황 검토 - 경쟁상황 및 성장성 검토 - 주요 계약서 검토 ▶외형요건 최종 검토 ▶질적 요건 검토 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ▶영업위험 평가 ▶상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등 - 동사 실사 계속 진행 - 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 ~ 본사 회의실 ~ 본사 회의실 ~ 본사 회의실 ~ 본사 회의실 ~ 본사 회의실 ~ ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 부서장, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김길곤 대표이사, 심현섭 부사장, 김규동 부사장, 조윤희 이사■ 내용 ▶공모구조 및 공모예정가액 BAND 협의 및 확정 [상장예비심사신청서 제출] ▶ 상장예비심사 대응- 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 상장예비심사 승인 ■ 참석자 - 대표주관회사: 곽형서 부서장, 김용민 부장, 박건영 차장, 권호기 대리- 상장예정법인: 김규동 부사장, 조윤희 이사, 김남형 과장, 김진희 과장■ 내용 ▶ 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 비교가능기업에 대한 추가 검토 - 투자위험요소 논의- 신주발행 이사회, 공모 일정 등 논의 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 동사는 디지털 전환 자동화 소프트웨어 솔루션 개발 및 서비스를 하고 있으며, 주요제품은 이노룰스(InnoRules), 이노프로덕트(InnoProduct), 이노클레임(InnoClaim), 이노피엘엠(InnoPLM), 이노엠유에스(InnoMUS)의 5가지로 구성되어 있습니다. 동사는 5가지로 구성된 주요 제품의 판매, 구축, 사후 관리 등에 따라 매출을 분류합니다. 동사의 매출 분류는 동사의 디지털 전환 자동화 소프트웨어 솔루션을 고객에게판매함에 따라 발생하는
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SW라이선스 매출, 고객의 요구를 맞춤화하는 SW프로페셔널서비스 매출, SW라이선스 판매금액에 일정요율을 적용한 SW기술료 매출로 분류됩니다. [㈜이노룰스 매출 분류] (단위 : 천원, %) 매출유형 2022년 반기(제16기) 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2019년(제13기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 SW라이선스주1) SW프로페셔널서비스주2) SW기술료 매출주3) 합계 주1) SW라이선스 : 디지털 전환 자동화 SW 솔루션 판매 주2) SW프로페셔널서비스 : 라이선스 판매와 관련된 고객맞춤화 작업을 위한 컨설팅, 시스템 구축 서비스 매출 주3) SW기술료 : 라이선스 판매금액에 매년 연요율을 적용하여 발생하는 구독형 매출 (1) 매출 다변화 및 수익성 변화 동사의 주요 제품 5가지에 대한 수요는 기업 또는 공공기관으로부터 발생합니다. 기업 또는 공공기관의 디지털 전환이 증가하고 있는 추세이며, 동사 제품에 대한 수요가 과거보다 높아지고 있습니다. 이러한 결과, 동사는 제품에 대한 라이선스 판매로 발생하는 SW라이선스과 이에 후행하는 SW기술료 매출 비중이 증가하고 있으며, 소프트웨어 구축 과정에서 발생하는 SW프로페셔널서비스 매출 비중이 감소하고 있습니다. [(주)이노룰스 매출 분류별 비중 추이] (단위: %) (주)이노룰스 매출 분류별 비중 추이.jpg (주)이노룰스 매출 분류별 비중 추이 출처: 회사 자료 결과적으로 SW라이선스, SW기술료 매출비중이 높아지고 있으며, 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다. [㈜이노룰스 주요 수익성 지표] (단위 : 백만원, %) 구분 2022년 반기(제16기) 2021년 반기(제15기) 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2019년(제13기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익율 영업이익 영어이익률 주) 동사의 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 2020년은 기업 및 공공기관의 디지털 전환 요구에 따라 SW라이선스와 SW기술료 매출은 감소하지 않았으나, 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 여파로 SW프로페셔널 매출이 감소하면서 2019년 매출은 134억원, 2020년 전체 매출은 106억원으로 전년 대비 20.7% 감소했습니다. 2020년 COVID-19 영향에도 불구하고 2021년 삼성전자 기존 제품 업그레이드 계약, 포스코터미널과 제품 신규 판매 계약 등 대기업으로부터 매출이 발생함에 따라 2021년 매출은 160억원이며, 전년대비 50.3% 증가했습니다. 결과적으로, SW라이선스 매출과 SW기술료 매출이 전반적인 성장을 견인하고 있으며, SW라이선스 매출과 SW 기술료 매출의 비중이 높아짐에 따라 영업이익률이 2019년 20.7%, 2020년 11.2%, 2021년 20.7%, 2022년 2분기 19.2%으로 2020년 COVID-19 여파를 제외하고 평균적으로 20% 수준의 영업이익률을 유지하고 있습니다. 향후 SW라이선스, SW기술료 매출비중이 증가함에 따라 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. (2) 비용 분석 [주요 비용 지표] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기(제16기) 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2019년(제13기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 매출원가 판관비 영업이익 금융손익 기타영업외손익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 주) 동사의 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 동사의 매출원가율은 2019년 46.3%, 2020년 41.5%에서 2021년 37.4%, 2022년 반기 38.0%으로 꾸준히 감소하하는 추세입니다. SW라이선스 매출은 매출원가가 없으며, SW기술료의 매출원가율은 10% 수준입니다. SW프로페셔널 매출은 용역성 매출로 프로젝트별로 직접원가를관리하고 있으며, 프로젝트에 투입되는 IT 인력의 인건비가 매출원가입니다. 최근 IT인력난 및 인건비 상승으로 인해 SW프로페셔널 매출원가율은 80% 수준이며, 향후 비슷한 수준을 유지할
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것으로 예상됩니다. 따라서, 향후 SW라이선스 매출과 SW기술료 매출 비중 증가로 동사의 매출원가율은 개선 감소할 것으로 예상됩니다. 매출액 대비 판관비는 2018년 58.5%, 2019년 33.1%, 2020년 47.4%, 2021년 41.9%, 2022년 반기 42.8%으로 개선되고 있습니다. 영업외비용은 2020년 (주)에스제이링크 매각으로 인한 처분손실 3.7억원이 지분법투자주식손실이 발생하였습니다. 2021년 지분법적용투자회사 장부잔액이 없으므로 지분법 손실이 발생하지 않았습니다. 나아가, 2020년 11월 전환사채 및 전환상환우선주 10억원에 대한 보통주 전환으로 인해 이자비용이 감소하였고, 2021년 전환사채 및 전환상환우선주 10억원에 대한 상환으로 이자비용이 2020년 1.9억원에서 2021년 0.6억원으로 감소하였습니다. 동사는 전환사채 및 전환상환우선주를 모두 전환 및 상환하여 향후에는 관련 비용이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 결과적으로 당기순이익률은 2019년 4.6%, 2020년 15.0%에서 2021년 18.8%, 2022년 반기 18.0%으로 개선되었습니다. 나. 사업의 성장성 당사는 디지털 전환 자동화 소프트웨어 솔루션을 판매 및 서비스하고 있으며, 소프트웨어 시장에서 주요 사업을 영위하고 있습니다. 통상적으로 소프트웨어 산업을 논할 때 다루는 분야는 패키지 소프트웨어, IT서비스, 게임 소프트웨어이며, 이를 통칭해 협의의 소프트웨어 산업이라 정의합니다. 패키지 소프트웨어 시장은 이미 만들어진 응용 소프트웨어 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업을 말하며, 특정 용도로 개발된범용성 프로그램을 개발·제작·유통하는 시장입니다. 패키지 소프트웨어 시장은 시스템 소프트웨어와 응용 소프트웨어로 분류됩니다. 당사의 제품은 응용 소프트웨어에 해당됩니다. [소프트웨어 시장의 분류] 소프트웨어 산업 분류 기능 분야 패키지 소프트웨어 시스템 소프트웨어 OS, 보안, IT 운영관리, 데이터 관리 등 응용 소프트웨어(기업용 애플리케이션 소프트웨어) ERP, SCM, CRM, 그룹웨어, 산업특화 소프트웨어 등 IT 서비스 비즈니스 IT 서비스 IT시스템 컨설팅, 주문형 소프트웨어 개발, 시스템 개발 및 통합(SI) IT 제품지원 및 서비스 하드웨어 공급, 유지보수, 기술지원 등 게임 소프트웨어 게임 소프트웨어 온라인 게임, 모바일 게임 출처: 2020년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소) (1) 패키지 소프트웨어 시장 성장성과 디지털 전환 패키지 소프트웨어 시장은 이미 만들어진 응용 소프트웨어 및 기성 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업을 말하며, 특정 용도로 개발된 범용성 프로그램(오피스 소프트웨어, 사무용 소프트웨어, 보안 소프트웨어 등)을 개발,제작, 유통하는 시장입니다. 패키지 소프트웨어 시장은 시스템 소프트웨어와 응용 소프트웨어로 분류되며, 응용 소프트웨어는 기업용 애플리케이션 소프트웨어라고도 합니다. 당사의 제품 중 InnoRules는 애플리케이션 개발/배치 소프트웨어에 속하고, 나머지 제품은 애플리케이션 소프트웨어에 속합니다. [패키지 소프트웨어 시장의 분류] 패키지 소프트웨어 시장 분류 설명 시스템 소프트웨어 - OS를 포함한 시스템 운용 및 관리를 지원하는 SW 영역으로 서버, 스토리지, 네트워크 관련 제품과 보안영역을 포함 응용 소프트웨어 애플리케이션 개발/배치SW (개발용SW) - 애플리케이션(응용SW) 개발을 지원하며, 데이터를 다룰 수 있는 DBMS 영역을 포함 - 응용 SW와 인프라의 연계를 지원하는 다양한 미들웨어 및 통합 플랫폼 SW도 포함 애플리케이션 (응용SW) - 다양한 산업과 비즈니스에서 프로세스를 자동화하고, 생산성을 높이거나 교육을 지원할 수 있는 프로그램 포함 출처: 2020년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소) 2021년 12월 27일에 발표된 소프트웨어정책연구소의 '2020 소프트웨어산업 연간보고서'에 따르면 국내 패키지 소프트웨어 시장 생산은 2016년~2020년까지 연평균 14.8% 성장하여 2020년에 13.1조원에 도달한 것으로
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발표되어 전체 소프트웨어 시장의 연평균 성장율 7.7% 보다 높은 성장율을 나타냈습니다. 2019년 기준 국내 소프트웨어 시장 62조원 중 IT서비스 시장이 37.7조원, 패키지 소프트웨어 시장이 12.2조원으로 게임 소프트웨어 시장 규모인 12조원에 도달하였습니다. 2020년 기준 국내 소프트웨어 시장 66.4조원 중 IT서비스가 39.2조원, 패키지소프트웨어 시장 규모는 13.1조원, 게임 소프트웨어 시장 규모는 14.1조원으로 잠정 집계되었습니다. 국내 패키지 소프트웨어 시장 및 응용 소프트웨어 시장은 기업 및 공공기관의 디지털전환 수요가 증가함에 따라 IT서비스, 게임 소프트웨어 시장 대비 높은 성장률을 기록했습니다. [국내 소프트웨어 시장 규모 현황] (단위: 조원) 국내 패키지 소프트웨어 시장 규모.jpg 국내 패키지 소프트웨어 시장 규모 출처: 2020년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소) 글로벌 소프트웨어 시장도 국내와 마찬가지로 기업의 디지털 전환 수요 증가로 인해 패키지 소프트웨어, IT서비스, 게임 소프트웨어 시장 중 패키지 소프트웨어 시장의 성장이 가장 높게 예상되고 있습니다. 소프트웨어정책연구소에 따르면 글로벌 소프트웨어 시장 규모는 2019년 14,740억달러이며, 패키지 소프트웨어 시장이 6,039억달러, IT서비스 시장이 7,239억달러, 게임 소프트웨어 시장이 1,462억달러입니다. 글로벌 소프트웨어 시장은 2023년에 18,081억달러로 성장하여 패키지 소프트웨어 시장이 8,010억달러, IT서비스 시장이 7,892억달러, 게임 소프트웨어 시장이 2,179억달러로 패키지 소프트웨어 시장의 비중은 44.3%를 차지할 것으로 전망됩니다. 글로벌 패키지 소프트웨어 시장은 글로벌 소프트웨어 시장 중 가장 높은 성장율을 보이며, 향후 소프트웨어 시장에서 가장 큰 시장으로 성장할 것으로 전망되었습니다. [글로벌 소프트웨어 시장 규모 전망] (단위: %, 억달러) 글로벌 소프트웨어 시장 전망.jpg 글로벌 소프트웨어 시장 규모 전망 출처: 2020년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소) 패키지 소프트웨어 시장의 주요 성장 요인 중 하나는 '디지털 전환'이라는 트렌드이며, 글로벌 IT 컨설팅 업체들은 디지털 전환에 대해 다음과 같은 정의를 내리고 있습니다. [디지털 전환 정의] 구분 디지털 전환의 주요 개념 설명 가트너 IT Modernization부터 디지털 최적화, 새로운 디지털 비즈니스 모델 발굴까지 모든 것을 의미 McKinsey 디지털 기술을 활용하여 비즈니스를 더 빠르고 효율적으로 혁신하며, 존재하지 않았던 새로운 비즈니스를 창출하는 것 Accenture 비즈니스 운영방식과 고객에게 가치를 제공하는 방식을 혁신하기 위해 디지털 기술을 비즈니스 모든 영역에 통합는 것 출처: nipa 정보통신산업진흥원 디지털 전환(Digital Transformation: DX)이란 1990년대 처음 등장한 개념으로, 디지털 기술을 사회 전반에 적용하여 전통적인 사회 구조를 혁신한다는 뜻을 담고 있습니다. 제한된 분야에 적용되는 단순한 기술혁신과 달리 디지털 전환은 기업경영 전반에서 광범위하게 이루어지며 비즈니스 모델을 변화시킨다는 특징이 있습니다. 전통적인 사회구조의 혁신이란 디지털적인 요소를 통해 발생할 수 있는 기업의 근본적인 변화를 의미하며, 디지털 전환은 디지털 기반으로 기업의 전략, 조직, 프로세스, 비즈니스 모델, 문화, 커뮤니케이션, 시스템 등을 근본적으로 변화시키고 새로운 비즈니스 모델, 상품·서비스 등을 만들어 내는 경영전략이기도 합니다. 디지털 전환은 산업 전반에 지능정보기술을 접목시켜 사업모델을 변화시키고 있습니다. 인공지능, 데이터, 사물인터넷 (IoT), 클라우드 관련 기술과 이 기술들이 실제 동작하는 유무선 정보통신망 관련 기술을 접목시켜 사업모델을 변화시키고 있습니다. 디지털 전환은 단순한 기술개발 혹은 개발된 기술의 적용만으로 끝나지 않고, 기업 활동과 사회 전반의 시스템 변화까지 파급되는 혁신시스템 전반의 변화를 유도합니다. 디지털 전환에 따른
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혁신시스템의 변화는 기술의 변화, 기업 및 산업의 변화, 가치의 변화에 걸친 혁신시스템 전반의 변화로 나타납니다. 디지털 전환은 비즈니스의 모든 영역에 디지털 기술과 솔루션을 통합하는 과정이며, 기술적 변화로 운영방식과 비즈니스 방식에 근본적인 변화를 가져오는 문화적 변화입니다. 디지털 전환은 기업과 국가가 보유정보와 자산을 디지털화하고 조직구조를 혁신하며 업무절차를 자동화함으로써 고객을 만족시키려는 노력의 총체이며, 정보기술과 인터넷을 통해 정보를 신속하고 정확하게 처리하며 업무를 자동화하고 최적화하여 문제를 해결하고 데이터 기반 의사결정도 지원하고 있습니다.동사 또한 이러한 디지털 전환이라는 수요에 대응하기 위해 디지털 전환 자동화 소프트웨어 솔루션을 개발 및 판매하고 있으며, 동사의 주요 제품 5가지는 산업 전반에 걸쳐 다양한 기업의 업무 자동화 및 최적화를 지원하고 있습니다. (2) 일본 소프트웨어 시장과 디지털 전환 2021년 한국지능정보사회진흥원(NIA) 자료에 따르면, 일본시장은 COVID-19 위기 대응 과정에서 일본 정부의 정치력 부재와 디지털 후진성이 심각하게 드러나며 행정뿐만 아니라 사회 전체 디지털 전환의 필요성이 대두되고 있습니다. 일본정부는 지난 20년 동안 매년 1조엔(약11조원) 가량의 예산을 디지털 분야에 지속 투자하였고, IT기본법(2000년), 마이넘버법(20213년), 관민데이터활용촉진기본법(2016년), 디지털절차법(2019년) 등 디지털 정부 가속화를 위한 정책을 적극 추진하였습니다. 그러나 COVID-19 위기 상황에서의 대응, 재난지원금 지급, 고용 지원 보조금 온라인 신청 등 행정 분야 디지털화·온라인화의 심각한 지연이 발생함에 따라 정부의 디지털화 수준은 한국, 미국 등 글로벌 주요국 대비 미흡한 것으로 조사되었습니다. 제조, 의료, 교육 등의 산업별 정책에서도 디지털 활용이 기반이 되고, 글로벌 패권에서도 디지털 전환이 핵심요소로 작용하고 있으나, 국제사회 내 일본의 디지털 경쟁력은 떨어지고 있다는 위기감이 높아지고 있습니다. [주요 국가별 디지털 경쟁력 현황] 주요 국가별 디지털 경쟁력 현황.jpg 주요 국가별 디지털 경쟁력 현황 출처: 한국지능정보사회진흥원 일본은 스카 총리 취임 직후, 디지털 사회로의 개혁을 최우선 과제로 공표하고, 이를 개선·강화하기 위한 정책 추진 및 투자 지원을 본격화하고 있습니다. '디지털 사회로의 개혁' 추진에 관한 6개 법안이 2021년 5월 12일 참의원 본회의서 통과됨에 따라 관련 법률이 9월부터 시행되고 있고, 2025년까지 디지털 전환을 위해 약1조6,920억엔 규모의 예산을 편성하였으며, 특히 디지털청 설립(286억8,000만엔), 마이넘버 보급 확대(1,300억엔), 행정서비스의 디지털화 및 중소기업의 디지털 전환 지원(1,000억엔) 등에 투자하며 대대적인 디지털 개혁 사업의 착수를 본격화하였습니다. 그리고 일본의 디지털 사회형성을 위한 정책 추진은 미국, 중국 등 주요 국가의 디지털 전환의 방향성을 표방한 것이 아니라 디지털청을 중심으로 데이터 보호 및 활용에 있어서 균형을 유지하고, 단순 정부 중심의 디지털 대전환이 아닌 민관 협력 기반으로 디지털화의 균형을 유지하는 것에 의의를 두고 정책을 펼쳐 나가고 있습니다. 동사는 일본시장에 성공적으로 진출하기 위해 제품 현지화에 많은 노력을 기울였습니다. 일본 히타치제작소와 파트너쉽을 맺었고, 히타치제작소의 한국 투자법인인 LG히다찌와 함께 국내에서 이노룰스(InnoRules) 일본어버전을 2013년부터 2015년까지약 3년에 걸쳐 개발하였습니다. 2015년에는 효율적인 일본시장 서비스를 위해 도쿄에 현지법인(지분율 100%)을 설립하였고, 2016년에는 현지 고객인 S손보의 최종검수, 검증을 통과하여 납품에 성공하여 2016년부터 2020년까지 일본시장에 총 53억원 수준의 소프트웨어 라이선스 판매, 매출을 달성하였습니다. 동사는 일본의 대대적인 디지털 개혁 정책에 맞춰 일본 현지법인과 히타치제작소와 함께 적극적으로 일본 시장을 공략할 계획입니다. (3) 시장 경쟁 현황
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글로벌 패키지 소프트웨어 시장은 국가 정책에 따라 해외 기업의 진출이 제한되는 정보 보안 분야 외에는 주로 글로벌 소프트웨어 업체의 제품을 사용하고 있습니다. 소수의 글로벌 업체가 장악하고 있으며, 각 산업의 다양한 요구사항을 모두 충족시킬 수 있는 최고 수준의 기술력이 필요한 비즈니스로 한번 적용된 플랫폼 교체에 드는 시간과 비용이 매우 크기 때문에 교체가 어려운 산업 특성을 가집니다. 대표적인 글로벌 업체로는 페가시스템즈(Pegasystems), 아이비엠(IBM), 레드햇(Redhat), 프로그레스 소프트웨어(Progress Software), 인룰(InRule) 등이 있습니다.글로벌 소프트웨어 업체들도 국내 시장에 진출하여 동사와 경쟁하고 있습니다. 다만,글로벌 업체들의 소프트웨어 이용 시 글로벌 업체의 본사는 해외에 위치하며, STANDARD 패키지를 별다른 수정 없이 공급하는 특성, 높은 가격 및 유지 보수의 어려움,국내 사업 환경에 맞는 않는 지원 프로세스 및 미흡한 커스터마이징 등의 단점이 존재합니다. 동사는 국내 소프트웨어 시장에서 글로벌 업체와 시장 경쟁에서 우위를 갖기 위해 가격 경쟁력과 산업별ㆍ기업별 특성에 맞는 프로세스 지원, 유지 보수 등 차별화된 전략과 기술로 전문성을 갖춘 제품을 개발, 출시하여 시장 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다. . 다. 회사의 경쟁력 (1) 제품 및 서비스 경쟁력 동사의 소프트웨어 제품은 경쟁사 대비 성능, 기능, 관리 측면에서 경쟁력을 보유하고 있습니다. 동사의 소프트웨어 제품은 성능 측면에서 경쟁사 대비 빠른 처리 속도를 자랑하며, 기능 측면에서는 다양한 템플릿을 지원함에 따라 동사의 소프트웨어 제품을 사용하는 업무 담당자가 제약 없이 소프트웨어를 사용할 수 있는 편의성을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력을 보유한 결과, 일본 최대 손해보험회사인 S손보의 프로젝트 BMT(Benchmark Test)에서 글로벌 경쟁사인 FICO, Pegasystems, Progress Software 대비 처리 속도, 표현의 편의성, 무결성 검증, 실시간 적용, 관리 화면 측면 등에서타사 솔루션에 대비 우수하다는 평가를 받았습니다. BMT (Benchmark Test)결과는 고객사에서 제공하는 수치로 당사 제품의 우수성을 객관적으로 입증할 수 있는 자료입니다 [S손보 솔루션 선정 Benchmark Test 결과] s손보 솔루션 bmt 결과.jpg S손보 솔루션 BMT 결과 출처: 회사 자료, S손보 나아가, 관리 측면에서 한국에 본사를 두고 있는 당사는 경쟁사 대비 빠른 대응이 가능합니다. 해외 소프트웨어 솔루션 제품의 인터페이스나 커스터마이징의 경우 해외 본사의 확인이 필요하기 때문에 대응 리드타임이 2주 정도 소요되어 긴 편인 반면, 동사는 즉시 대응이 가능합니다. 또한, 당사는 솔루션을 자체 기술로 개발하였기 때문에 기술 지원이 용이하고, 다수의 레퍼런스를 보유하고 있어 운영에 대한 높은 안정성 및 경쟁력을 검증받았습니다. 동사는 소프트웨어 솔루션 납품 이후 안정적 운영을 위한 기술 서비스 및 시스템 운영 효율성 확보를 위한 고객지원 서비스를 제공하고 있습니다. 솔루션서비스본부의 솔루션서비스팀이 각종 기술이슈에 대응을 하고, 서비스지원팀이 비상주로 운영 시스템의 운영 업무를 지원하며, 서비스품질팀은 솔루션 품질 점검 및 사용자 교육을 진행합니다. 다양한 산업의 시스템 구축 노하우를 보유하고 있는 전문 인력으로 구성된 솔루션서비스본부는 고객이 최적의 시스템을 구축할 수 있도록 적극적인 서비스를 제공히며, 솔루션서비스팀은 시스템 기술 대응을 전담하며 시스템 사용자 또는 운영자들의 기술 문의에 즉각 대응하고 가이드를 제공하여 고객 만족도 개선 및 시스템 품질을 향상시켜주고 있습니다. 다양한 산업의 시스템 구축 노하우를 보유하고 있는 전문 인력으로 구성된 솔루션서비스본부는 고객이 최적의 시스템을 구축할 수 있도록 적극적인 서비스를 제공합니다. 솔루션서비스본부는 시스템 기술 대응을 전담하며 시스템 사용자 또는 운영자들의 기술 문의에 즉각 대응하고 가이드를 제공하여 고객 만족도
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개선 및 시스템 품질을 향상시켜주고 있습니다. 동 본부는 시스템 운영 업무 또한 전담하며 원활한 시스템 사용을 위한 기능 개선 및 운영 서비스를 제공하고 있습니다. 필요에 따라 상주 형태 또는 비상주 형태로 업무를 진행함으로써 상황에 따라 유연하게 대응하고 있습니다. 또한, 동사가 운영하는 Redmine이라는 기술 서비스 솔루션을 통해 시스템 오류를 체계적으로 관리하고 있습니다. 이력 관리를 통해 해당 오류에 대한 처리 진행 현황을 관리하고 있으며, 오류 접수시 즉시 담당자를 배정하여 지원하고 있습니다. 이에 추가로 오프라인 또는 온사이트 형태로 솔루션 사용자 교육 또한 제공하며, 프로젝트 수행 중에 시스템의 품질을 최상으로 유지하기 위한 지원 작업을 하고 있습니다. (2) 비교우위 사항(가) 보유인력의 우수성 동사는 디지털 전환의 주요 기술인 로우코드 플랫폼을 기반으로 하여 RPA, Cloud 등과 같은 기술을 보유한 디지털 전환 전문 개발 인력을 다수 보유하고 있으며, 앞으로도 우수 인력을 추가로 확보해나갈 예정입니다. 동사의 디지털 전환 전문 개발인력은 기술 및 전문지식을 함양하고 있기 때문에 차별화된 가치를 제공할 수 있고, 기업의 디지털 혁신을 선도할 수 있습니다. 당사의 디지털 전환 전문 개발 인력 현황은 다음과 같습니다. [(주)이노룰스 주요 인력 및 업무] 구분 상세 인원 기술연구소 InnoRules (디지털 의사결정 자동화 시스템) 6명 (상품 정보 자동화 시스템) 상품 정보 및 규칙 정보 통합 관리 시스템 8명 InnoClaim (보험금 지급 자동화 시스템) 보험금 지급 자동화 시스템 8명 InnoMUS (보험 인수심사 자동화 시스템) 보험 계약을 위한 심사 자동화 시스템 RPA 솔루션 AI 기반 업무 프로세스 자동화 솔루션 개발 2명 Cloud 솔루션 솔루션을 클라우드 환경에서 운영할 수 있도록 관리 5명 제품 UI/UX 사용자 편의성 관점의 솔루션 UI/UX 디자인 4명 솔루션서비스 본부 38명 출처: 회사 자료 나아가, 동사의 연구조직은 산업기술진흥협회에 기업부설연구소로 신고되어 있으며,디지털 전환 자동화 핵심 원천 기술을 바탕으로 전문성을 보유한 핵심인력을 중심으로 구성되어 있습니다. 동사 연구 인력은 5년 이상의 경력자가 69%, 15년 이상의 경력자가 25%로 구성되어 있어 국내 패키지 소프트웨어 업계의 평균 대비 높은수준의 개발 경력을 보유하고 있습니다. 당사에 10년 이상 근무한 연구 인력이 약 25%이며, 특히 주요 제품을 초기부터 개발한 핵심 연구 인력이 기술 검토와 연구 개발에 참여하고 있어 오랜 기간 축적된 경험과 다양한 환경에 대한 기술력을 보유하고 있습니다. 동사는 이러한 전문 인력을 바탕으로 빠르게 변화하는 시장에서 기술 경쟁력을 갖출 수 있도록 새로운 기술을 연구하여 완성도 높은 제품을 개발하고 있습니다. (나) 프로젝트 수행 경력 및 노하우 동사는 금융, 제조, 공공, 유통, 헬스케어, 교육 등 다양한 산업의 대표 기업들과 매년 100개 이상의 프로젝트를 수행하며 축적된 노하우와 검증받은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한, 산업별로 사업 내용에 따라 특화된 프로세스, 기능이 다수 존재하는데, 당사는 이를 솔루션에 반영하여 Best Practice를 내재화하는데 성공하였으며, 고객 대응 시 이전에 갖춘 노하우와 Best Practice를 적극적으로 사용하여 고객의 업무 수준을 향상하고 만족을 극대화하고 있습니다. 산업별 동사의 디지털 전환 자동화 소프트웨어 솔루션 도입 사례는 다음과 같습니다. [㈜이노룰스 디지털 전환 자동화 소프트웨어 도입 사례] 산업 고객사 Before After 제조 삼성전자 (MES) 6개국, 39개 법인에 분산되어 개별적으로 관리되고 있는 제품생산공정관리(MES) 시스템으로 시스템 운영에 대한 시간과 비용이 과다하게 소요 공장 별 운영 기준이 표준화되어 있지 않고 상이하게 관리되어 프로그램이 복잡해지고 이에 따른 오류 발생 빈도 증가 및 대응이 점점 어려워짐 각국에 분산되어 있는 시스템을 이노룰스 솔루션 기반으로 본사(HQ)에 통합 관리하고
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배포하는 형식으로 신규 구축 - 시스템 변경 소요기간 평균 1~4주 -> 1주 이내 감소 - 업무 이해력 증가에 따른 에러대응 인력1% -> 10% 증가 - 시스템 중지 없이 전체 법인 동시 적용 가능 - 쉬운 사용자 편의 기능으로 유관 부서 간 업무 협업이 정확하고 신속하게 진행 - 비즈니스 로직 룰개발 이후 검증, 오류 추적 용이 제조 포스코 (MES) 기존 테이블 베이스로 관리되어 변경 이력 추적이 어렵고 담당자들의 잦은 보직 변동으로 지식의 자산화가 이루어지지 않음 주요 업무 기준을 룰 화하여 체계적으로 권한 관리를 하고 룰 변동 이력과 룰 호출 이력 관리가 가능해짐. 현업이 일부 룰을 직접 관리하도록 하여 신속하게 업무 변경 요건 반영이 가능해짐 교육 국민대학교 1. 졸업사정의 경우 졸업 대상자에 한하여 졸업 시점 시에 평가를 할 수 있어 재학생들이 졸업 대상자(8학기 및 10학기 이수자나 신정자)가 되기 전에는 부족한 졸업 요건을 확인하기가 어려움 2. 교수의 업적평가의 경우 업적 실적 등록 이후 학기말에 일괄로 점수를 계산하기에 부족 점수 및 필요 점수를 학기 중에는 알기 어려워 점수 계산 후 교수 실적 수정이 빈번히 발생 1. 졸업사정을 룰로 작성하여 졸업 대상자가 아닌 재학생도 시뮬레이션을 통해 부족한 졸업요건을 사전에 인지할 수 있도록 하여 정상적인 졸업을 유도할 수 있음2. 업적평가 점수 계산을 업무실적 등록 시에 계산되도록 로직을 변경하여 교수가 학기 중에 업적 점수를 확인할 수 있도록 하여 부족한 업무평가 실적을 준비할 수 있도록 함3. 시뮬레이션을 통해 승진 승급에 필요한 점수를 확인할 수 있도록 하여 부족한 평가점수를 수행하도록 유도할 수 있음 유통 한화호텔 다양한 상품 패키지 구성의 부재, 다양한 예외 처리 및 추가 요금 체계에 대한 대응 어려움 조립 형태의 상품 구성으로 다양한 패키지 상품 구성 용이 및 재 사용성증대, 이용권 및 객실료에 대한 다양한 예외 처리 적용 및 성능이 개선 유통 아이마켓코리아 1. 기존 판매 가격 결정시 판매 그룹별 판가 생성. 물품을 판매하지 않은 그룹도 판매 가격이 생성되어 불필요한 데이터 발생 2. 물품 기준으로 판매 가격이 관리되어(Sub code) 판매 그룹 생성 시 경우 모든 물품에 sub 코드(신규 판매 그룹)을 생성해야 함 1. 판매 가격을 물품 기준이 아닌 판매 그룹 단위로 관리하도록 관리 기준 변경2. 판매 가격 생성 시 전체 판매 그룹의 판가를 생성하지 않고 해당 그룹에 속한 기업이 주문 시 판매 가격을 생성하도록 변경. 미 판매하는 그룹에는 판매 가격이 생성되지 않기에 불필요한 데이터 존재하지 않아 관리에 용의3. 신규 판매 그룹이 생성되어도 해당 판매그룹에서 물품을 구입하기 전에는 판가가 생성되지 않으므로 모든 품목에 대한 판가를 생성하는 불필요함이 제거됨 유통 EMART24 (구)위드미) 1. 기존 업무에는 FC형(Franchise Chain) 존재하지 않아 회계 업무가 정산 항목 계산 및 분개장 회계 정보만 관리 2. 회계 업무가 stored procedure로 개발되어 가맹점 수가 증가할수록 수행 횟수 증가하여 정산 업무 시 처리 시간 증가 1. FC형(Franchise Chain)이 추가됨으로써 추가 회계 업무 로직이 신규 발생하여 개발2. 정산 업무(정산 항목 관리, 회계 계정 분계 정보관리, 손익계산서, 채권채무 내역서, 정산 집계표)를 룰로 개발하여 회계정보 일괄 관리3. JAVA의 스레드를 이용하여 지역별 정산이 가능토록 하여 정산 업무 수행 시간을 1/10 이상 수준으로 단죽(기존 20분대에서 1~2분으로 단축) 4. 매월 1~3일 월 정산 전 룰 시뮬레이션을 통해 정산 전 회계 이상 여부를 체크하여 누락 부분 검수 5. 정산 이상 발생 시 전체 정산을 다시 하지 않고 정산이 필요한 영업점에 한하여 재 정산 가능 헬스케어 삼성서울병원 약 30~40명의 심사자가 청구전에 매일 수십 건의 정보를 일일이 체크하여, 문제가 되는 정보를 정정/보완, 의사에게 통보.진료비 계산은 기존 프로시저로 운영하여 특정 담당자에 종속되어
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운영됨 기타 처방 내림, 간호(병실) 관리 등은 소스가 여기저기 흩어져 관리 어려움 InnoRules 심사 후 심사 결과를 화면에 알림으로 송출하고, 심사자는 알림을 보고 심사 처리를 함으로써 신속한 처리가 가능해짐진료비 계산은 InnoRules의 테스트 기능을 통한 고시 반영 적용이 향상기타 처방 내림, 간호(병실) 관리 등을 InnoProduct에서 처리 통제하여 에러 발생률이 줄고, 반영 일수가 향상됨 헬스케어 고대안암병원 의료인(의사, 간호사 등)이 직접 검사하거나 진료하여 환자의 응급 정도를 파악함. (다수 대응 어려움) 해당 프로젝트는 고대 병원이 진행하는 연구 목적의 프로젝트로 응급 점수에 대한 높은 정확도를 가지는 데이터 모델을 만들기 위해 룰 시스템을 사용하고 있음. (의사들의 경험 반영, 데이터 누적을 위함) 헬스케어 인하대병원 약 30~40명의 심사자가 매일 수십 건의 정보를 일일이 체크하여, 문제가 되는 정보를 정정/보완, 의사에게 통보함 InnoRules에서 심사를 한 후 심사 결과를 화면에 알림을 주고, 심사자는화면의 알림을 보고 심사 처리를 함으로서 신속 처리가 가능해짐.앞으로, 룰을 점점 개량하여 자동 분류 비율을 높여갈 계획임 헬스케어 광동제약 약 20명의 담당자가 10만 건을 일일이 체크하여, 최소 1일 영업일 후에 체크 결과를 정비 공장에 답장체크 누락 건 다수 발생10만 건 중 문제 적발 청구서 1만 건 수준 InnoRules는 10만 건 중 문제 적발 2만 건, 4만 건 문제없음, 4만 건은 판단 곤란으로 초고속 자동 분류함담당자는 InnoRules가 판단 곤란으로 분류한 4만 건에 대해 체크하면 되므로 작업 공수가 60% 절감되고 신속 처리가 가능해짐앞으로, 룰을 점진적으로 개량하여 자동 분류 비율을 높여갈 계획 해외 S손보 시스템 노후화 및 복잡도 증가로 빠르게 변화하는 금융 시장의 니즈를 수용하는 상품개발이 불가하고 기존 상품의 출시 기간도 증가하고 있어 시장 경쟁력 약화 이노룰스 솔루션 기반의 상품 시스템 구축으로 시스템 표준화, 통합관리 및 유연성을 확보하여 시장의 니즈에 즉시 대응할 수 있는 체계를 구축 - 상품개발 기간 7개월에서 2개월로 단축 - 고객 니즈에 맞는 복잡한 상품 출시 가능 - 보험업무처리 원가 14.3%에서 12.8%로 절감 출처: 회사 자료 (3) 해외 사업 동사는 2012년 일본 손해보험사인 S손보의 요청을 계기로 해외 진출을 시작하게 되었습니다. 일본의 최대 손해보험사인 S손보는 한국 보험회사의 IT시스템 현황을 파악하기 위해 2012년도에 다수의 한국 보험사를 방문하여 시스템 구축 현황을 조사하였는데, 국내의 대표 보험사들이 이노룰스 기반의 유연하고 효율적인 시스템을 구축하여 사용하는 것을 확인하고 동사에게 직접 PoC를 요청하였습니다. 이에 동사는 고객 요구를 반영한 다국어 버전을 개발하여 2013년에서 2014년 사이 세번의 PoC를 수행하게 되었습니다. PoC 수행 다음해인 2015년도에 성능 및 기능의 우수성을 입증받았고, 2016년도에는 S손보의 차세대 시스템에 당사의 제품을 납품하게 되었습니다. 동사는 2013년도에 다국어 버전을 개발하면서 일본에서의 본격적인 영업활동과 컨설팅, 기술서비스 제공을 위해 일본 도쿄에 현지사무소를 설치하였고, 이후 일본 현지 서비스를 강화하기 위해 2015년 7월 1일자로 일본 도쿄에 지분율 100%의 현지법인을 설립하였습니다. 일본 소프트웨어 시장은 기업이 신뢰하는 현지 전문 IT 기업을 통해 제품 및 서비스를 구매하는 특성이 있습니다. S손보의 제품개발 및 납품은 동사가 SI사를 통하지 않고 직접 고객사와 접촉해 시작하게 되었지만, 구매 형태는 일본의 전문 IT 기업인 히타치제작소와 히타치제작소의 한국투자기업인 LG히다찌를 통한 방법으로 진행이 되었습니다. 제품 납품 후 1년의 무상보증기간 경과 후 기술료 계약을 체결하는 국내시장과 달리 일본시장은 제품 납품 후 무상보증기간 없이 즉시 기술료 계약을 체결하는 특성이 있어 향후 안정적인 매출이 기대되고 있습니다. 제품 선택부터 구매 결정까지 오랜
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시간이 소요되지만, 한번 채택한 솔루션은 좀처럼변경하지 않는 일본 문화를 고려하여 장기적인 관점에서 일본 현지법인을 활용하여 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 일본에서 동사의 디지털 전환 소프트웨어 솔루션 수요가 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 라. 재무상태 (1) 재무 성장성 [성장성 지표 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액(증감률) 영업이익(증감률) 당기순이익(증감률) 주) 동사의 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 동사의 2022년 상반기 매출액은 전년동기 대비 2.1% 상승하여 유사한 수준을 유지하였으나, 동사의 2021년 매출액은 2020년 대비 43.8% 상승하였으며, 전년동기 기준으로는 2.1% 상승하여 유사한 수준을 유지하였으나, 영업이익 및 당기순이익은 전년동기 대비 각각 66.9%, 57.7% 상승하여 수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 이는 동사 디지털 전환 자동화 소프트웨어 제품의 지속적인 SW라이선스 매출 성장과 그에 따른 SW기술료 수취금액 증가에 기인합니다. 과거 2020년의 경우 코로나19의 영향으로 인하여 SW프로페셔널서비스 등의 매출이 일시적으로 감소하여 2020년 매출액은 전년대비 18.9%, 2020년 영업이익은 전년대비 46.4% 감소하였습니다.디지털 전환을 위한 패키지 소프트웨어의 시장은 높은 성장성을 보일 것으로 예상됨에 따라 관련 매출액도 지속적으로 성장할 것으로 기대되며, SW라이선스 및 SW기술료 매출의 비중이 증가함에 따라 수익성 또한 제고될 것으로 판단됩니다. (2) 재무안정성 동사의 설립이후 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다. [재무안전성 지표] (단위: 백만원, %) 구 분 재 무 비 율 2022년 반기 2021년 2020년 업종평균(2020년) 2019년 안정성 유동비율 당좌비율 부채비율 차입금의존도 이자보상비율(배) 영업활동으로 인한 현금흐름 (주1) 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 "J582. 소프트웨어 개발 및 공급업"을 반영하였습니다. (주2) 차입금의존도: 총차입금 / 총자산 총차입금: 단기차입금 + 유동리스부채 + 장기차입금 + 비유동리스부채이자보상비율: 영업이익 / 이자비용 (주3) 동사의 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 동사는 동종업계 평균 대비 재무안정성이 우위에 있는 것으로 판단됩니다. 특히, 동사는 과거부터 창출한 이익금을 잉여금으로 누적하여 자본잠식 상태로 진입한 사실이 없으며, 부채비율 등 재무건정성 지표가 개선되고 있으며, 영업활동으로 인한 현금 흐름이 지속적으로 창출되고 있어 2022년 상반기 기준으로 유동비율 및 당좌비율 468.28%을 달성하였습니다. 부채비율은 2020년은 전환사채, 전환상환우선주를 만기 상환하여 부채가 감소하였고, 자기주식 매입에 따라 자본조정이 발생하였습니다. 동사는 2021년에 단기차입금 18.25억원을 상환하였으며, 2022년 상반기 내 장·단기차입금을 전부 상환 완료하였습니다. 아울러 동사의 이익잉여금 및 자본잉여금은 꾸준히 증가하고 있고 부채비율은 100% 미만으로 유지하고 있습니다. 동사의 영업현금 창출능력 및 차입금의 상환을 고려했을 때 채무불이행 위험은 높지 않을 것으로 판단되며, 더불어 금번 기업공개를 위한 공모 시 유입되는 신주모집 자금은 동사의 유동성 및 재무안정성 추가 개선에 기여할 것으로 예상됩니다. 마. 경영능력 및 경영투명성 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 김길곤 대표이사는 회사의 창업자로 경영 전반을 총괄하며 디지털 전환 자동화 SW솔루션을 금융권에 정착시켰고, 금융권 구축 경험과 일본시장 진출 노하우를 기반으로 InnoRules와 InnoProduct를 비금융권 산업 분야로 확산시키며 ㈜이노룰스를 글로벌 디지털 전환 소프트웨어 전문기업으로 발전시켰습니다. 동사의 김길곤 대표이사는 1989년부터 2007년 1월 동사의 설립 전까지 굴지의 국내 소프트웨어 기업에서 약 20년 역임하였으며, 2001년 11월부터 2006년
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12월까지 이노엑스퍼트㈜의 대표이사직을 수행한 점을 감안하면 김길곤 대표이사는 전문경영인으로써 동사의 경영을 총괄할 수 있는 경험과 역량은 충분하다고 판단됩니다. [동사 대표이사 약력 등] 성명 직급/직책 주요 이력 및 사업성과 김길곤 대표이사(사내이사) 1988.02 영남대학교 수학과 1989.11~1995.03 포스데이타㈜ 대리 1995.05~1995.07 현대전자㈜ 과장 1995.08~1998.07 현대정보기술㈜ 과장 1998.08~2001.09 에이치앤케이㈜ 이사 2001.11~2006.12 이노엑스퍼트㈜ 대표이사 2007.01~현재 ㈜이노룰스 대표이사 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 김길곤 대표이사의 고객만족과 동료애를 우선시하는 경영철학을 바탕으로 인재에 대한 투자와 복지를 아끼지 않고 있습니다. 어려운 중소기업 여건 속에서도 우수한 인재를 영입하여 대기업에 못지않은 체계적인 조직을 구축하고자 항상 노력하고 있으며, 인력 이탈을 방지하기 위하여 복리후생과 성과에 대한 보상을 철저히 지키고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 영업 및 경영관리 조직은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었으며 현재에도 끊임없는 인재육성 및 발굴을 통하여 세계적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 특히 동사의 연구 인력은 5년 이상의 경력자가 69%, 15년 이상의 경력자가 25%로 구성되어 있어 국내 패키지 소프트웨어 업계의 평균 대비 높은 수준의 개발 경력을 보유하고 있습니다. 당사에 10년 이상 근무한 연구 인력이 약 25%이며, 특히 주요 제품을 초기부터 개발한 핵심 연구 인력이 기술 검토와 연구 개발에 참여하고 있어 오랜 기간 축적된 경험과 다양한 환경에 대한 기술력을 보유하고 있습니다. 상장 이후에도 이러한 우수한 인력을 바탕으로 지속가능한 성장의 근간이 될 것으로 판단되고 있습니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 대표이사 및 임원은 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인과 가지급금, 가수금, 매출, 매입, 임대 등 거래가 전혀 존재하지 않음에 따라 동사는 경영의 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 비상근감사 1인으로 구성되어 있습니다. 동사는 기업공개 준비 과정에서 동사와 특수관계가 존재하지 않으며 결격요건에 해당되지 않는 김철영 사외이사 1인을 선임하였으며, 비상근감사가 이사회에 지속 참여함으로써 주요 의사결정기구에 대한 견제기능을 확보하였다고 판단됩니다. [동사 이사회 구성] 구분 성명(출생년도) 담당업무 관계 비고 대표이사(상근/등기) 김길곤(62.06.06) 경영총괄, CEO ㈜이노룰스 최대주주 중임(15년 7개월) 사내이사(상근/등기) 심현섭(63.02.19) CFO/COO 중임(15년 7개월) 사내이사(상근/등기) 김성민(75.01.25) 기술연구소장 중임(15년 7개월) 사외이사(비상근/등기) 김철영(57.03.03) 경영자문 신임(6개월) 감사(비상근/등기) 허태현(72.08.27) 경영자문 및 감사 중임(4년 5개월) 아울러, 증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 51.7%이며 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정과 같은 잠재적 위험요소는 없습니다. 동사의 최대주주 등은 공모 이후에도 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호 실사 결과 동사는 투자자보호에 문제될 사항을 발견하지 못하였습니다. 동사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인, 비상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 자산총액 1,000억원 미만의 벤처기업으로 상장 이후에도 사외이사 선임의무가 없음에도 불구하고 경영의 독립성과 투명성 확보를 위한 내부통제장치 마련 방안으로 최대주주와 특수관계가 없고 상법상 적합한 자격을 가진 사외이사
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1인을 선임하여 이사회의 독립성을 제고하였으므로 상장 이후 소액주주 보호에는 이상이 없을 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜이노룰스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜이노룰스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜이노룰스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요(가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(P/E 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요
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제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 산정 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜이노룰스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 PER을 산정하여 상대가치평가에 이용하였습니다. 【㈜이노룰스 비교가치 산정시 P/E 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 P/E P/E(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. P/E는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 P/E가 형성되므로, P/E를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜이노룰스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 P/E를 활용하였습니다. 【 ㈜이노룰스 비교가치 산정시EV/EBITDA, P/B, P/S 제외사유 】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. P/B P/B(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. P/S P/S(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. P/S이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. (2) 유사회사 선정 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 웹케시, 엠로, 링크제니시스 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 요약 【 국내 유사회사 선정 기준표 】 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사- (J58222) 응용소프트웨어 개발 및 공급업 이스트소프트, 한컴MDS, 브리지텍, 다나와, 셀바스에이아이, 지어소프트, 영림원소프트랩, 웹케시, 시큐브, 엠로, 브레인즈컴퍼니, 바이브컴퍼니,