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신영해피투모로우제9호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.(4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 에이벤처스(주)로서 현재 95.24%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 현재 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 경우 신영증권(주)가 동사의 최대주주가 됩니다. 동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어있고 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 나. 재무상태(1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 (주)국민은행에 공모자금의 100%가 예치되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 (주)국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한 (주)국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율(2022년 9월말기준 280.01%)이 상승하였습니다. 이는 코스닥시장상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 신우회계법인 적정 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 신우회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 신우회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 신영증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.나. 공모가격의 산출방법대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다.다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및
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공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 등 현황] (단위: 원) 구분 액면가 발행가 공모가배수 (주1) 공모금액 (백만원) 희석률 (주2) 공모전 공모시 대우증권그린코리아 3.5배 미래에셋제1호 3.0배 현대드림투게더 3.0배 동양밸류오션 2.0배 우리1호 2.0배 신한제1호 2.5배 히든챔피언제1호 2.0배 신영해피투모로우제1호 2.0배 한화SV명장제1호 2.5배 대신증권그로쓰알파 2.0배 SBI 2.5배 한국투자신성장1호 2.2배 교보KTB 2.0배 HMCIB제1호 2.0배 이트레이드1호 2.0배 키움제1호 2.0배 부국퓨쳐스타즈 2.0배 하나그린 2.0배 하이제1호 2.0배 동부티에스블랙펄 2.0배 IBKS스마트SME 2.0배 케이비글로벌스타게임앤앱스 2.5배 우리기업인수목적2호 2.0배 키움제2호기업인수목적 2.0배 케이비제2호기업인수목적 2.0배 유진기업인수목적1호 2.0배 하나머스트기업인수목적 2.0배 미래에셋제2호기업인수목적 2.0배 엔에이치기업인수목적3호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 신한스팩2호 2.0배 대우스팩2호 2.0배 교보위드스팩 2.0배 현대에이블스팩1호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 유안타스팩1호 2.0배 IBKS스팩2호 2.0배 KTB스팩1호 2.0배 하이스팩2호 2.0배 한국스팩2호 2.0배 동부스팩2호 2.0배 하나머스트스팩2호 2.0배 우리에스엘스팩 2.0배 엘아이지스팩2호 2.0배 교보스팩3호 2.0배 케이비제5호기업인수목적 2.0배 하나머스트스팩3호 2.0배 현대드림스팩2호 2.0배 케이비제6호기업인수목적 2.0배 NH스팩2호 2.0배 골든브릿지스팩2호 2.0배 에스케이제1호기업인수목적 2.0배 케이비제7호기업인수목적 2.0배 케이티비스팩2호 2.0배 한화에이스스팩1호 2.0배 하나머스트스팩4호 2.0배 유진에이씨피씨스팩2호 2.0배 대우에스비아이스팩1호 2.0배 한화엠지아이스팩 2.0배 대우스팩3호 2.0배 미래에셋스팩3호 2.0배 한화에이씨피씨스팩 2.0배 엔에이치스팩5호 2.0배 대신밸런스제1호스팩 1.6배 하이제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩7호 2.0배 하나머스트5호스팩 2.0배 이베스트스팩2호 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩8호 2.0배 키움스팩3호 2.0배 유안타제2호스팩 2.0배 한화에이스스팩2호 2.0배 SK2호스팩 2.0배 엘아이지이에스스팩 2.0배 케이비 제8호스팩 2.0배 미래에셋제4호스팩 2.0배 교보4호스팩 2.0배 현대드림3호스팩 2.0배 교보5호스팩 2.0배 케이티비스팩3호 2.0배 한국3호스팩 2.0배 유진스팩3호 2.0배 엔에이치스팩9호 2.0배 신영스팩2호 2.0배 동부스팩3호 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 이베스트스팩3호 2.0배 현대드림4호스팩 2.0배 키움스팩4호 2.0배 에이치엠씨3호스팩 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 하나금융7호스팩 2.0배 동부제4호스팩 2.0배 대신밸런스제2호스팩 2.0배 케이비제9호스팩 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 하이에이아이1호스팩 2.0배 미래에셋제5호스팩 2.0배 한국4호스팩 2.0배 교보비엔케이스팩 2.0배 케이비제10호스팩 2.0배 에스케이제4호스팩 2.0배 아이비케이에스지엠비스팩 2.0배 IBKS제5호스팩 2.0배 엔에이치제11호스팩 2.0배 신한제3호스팩 2.0배 케이비제11호스팩 2.0배 대신밸런스제4호스팩 2.0배 신영스팩3호 2.0배 엔에이치스팩10호 2.0배 한화에이스스팩3호 2.0배
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미래에셋대우스팩1호 2.0배 IBKS제6호스팩 2.0배 한화수성스팩 2.0배 교보7호스팩 2.0배 하나금융9호스팩 2.0배 한국제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩12호 2.0배 하나금융10호스팩 2.0배 IBKS제8호스팩 2.0배 신한제4호스팩 2.0배 이베스트스팩4호 2.0배 IBKS제7호스팩 2.0배 한화에이스스팩4호 2.0배 동부스팩5호 2.0배 한국제6호스팩 2.0배 대신밸런스제3호스팩 2.0배 유안타제3호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 한국제7호스팩 2.0배 하나금융11호스팩 2.0배 골든브릿지이안제1호스팩 2.0배 IBKS제9호스팩 2.0배 대신밸런스제5호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 IBKS제10호스팩 2.0배 DB금융제6호스팩 2.0배 하나머스트제6호스팩 2.0배 교보8호스팩 2.0배 에스케이에이씨피씨제4호스팩 2.0배 골든브릿지이안제5호스팩 2.0배 대신밸런스제6호스팩 2.0배 한국제8호스팩 2.0배 삼성머스트스팩3호 2.0배 신영스팩4호 2.0배 미래에셋대우스팩2호 2.0배 엔에이치스팩13호 2.0배 키움제5호스팩 2.0배 유안타제4호스팩 2.0배 케이비17호스팩 2.0배 하이제4호스팩 2.0배 한화에스비아이스팩 2.0배 엔에이치스팩14호 2.0배 유진스팩4호 2.0배 DB금융스팩7호 2.0배 신한제5호스팩 2.0배 신영스팩제5호 2.0배 케이비제18호스팩 2.0배 이베스트이안인수목적1호 2.0배 미래에셋대우스팩3호 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 하나금융제14호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩15 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 케이프이에스제4호 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 IBKS제14호스팩 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 2.0배 교보10호스팩 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 DB금융스팩8호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 IBKS제15호스팩 2.0배 하나머스트7호스팩 2.0배 DB금융스팩9호 2.0배 유안타제8호스팩 2.0배 유진스팩6호 2.0배 하이제6호스팩 2.0배 엔에이치스팩19호 2.0배 삼성스팩4호 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 한화플러스제2호스팩 2.0배 IBKS제16호스팩 2.0배 유진스팩7호 2.0배 대신밸런스제10호스팩 2.0배 신한제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩20호 2.0배 하나금융19호스팩 2.0배 엔에이치스팩21호 2.0배 대신밸런스제11호스팩 2.0배 교보11호스팩 2.0배 하이제7호스팩 2.0배 엔에이치스팩22호 2.0배 하나금융20호스팩 2.0배 유진스팩8호 2.0배 SK7호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배 IBKS제17호스팩 2.0배 디비금융스팩10호 2.0배 신영스팩8호 2.0배 IBKS제19호스팩 2.0배 유안타제9호스팩 2.0배 신한제10호스팩 2.0배 IBKS제18호스팩 2.0배 대신밸런스제12호스팩 2.0배 삼성스팩6호 2.0배 엔에이치스팩23호 2.0배 케이비제21호스팩 2.0배 교보12호스팩 2.0배 하나금융22호스팩 2.0배 상상인제3호스팩 2.0배 신영스팩7호 2.0배 신한제9호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩1호 2.0배 키움제6호스팩 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시
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발행가 기업인수목적회사들의 액면가는 세금효과 등을 감안한 결과 100원~5,000원까지 매우 상이하나 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배~3.5배 수준을 보이고 있습니다. 이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,701원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000 원 주당 공모희망가격(B) 2,000 원 공모전 주당발행가격 대비주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모가격 - 가중평균발행가격) / 공모가격 5. 평가 의견 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제9호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신영해피투모로우제9호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절 차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주주총회 합병결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과
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합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사 를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2022년 09월 22일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금 납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조 의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산 술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사 회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균 한 가액 (이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병 의 경우 에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8 조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불 구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증 권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
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제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에 는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다. [요건정리] 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 1.주식매수청구가격을 공모가격 이상으로 정함 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호 예수 3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의 5 제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것 3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달 라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 비고 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. [ Valuation방법 정리 ] 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수있음 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이 에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위 해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보 할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는
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미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 하고자 합니다. 2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과 제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계 획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 2024년까지 수출 1 천억달러 규모의 신산업 을 육성할 계획입니다. 실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진 해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지·에너지산업/기반산업 4개 산 업분야로 분류하였습니다. [미래성장도력 19대 분야] 미래성장동력 19대 분야.jpg 미래성장동력 19대 분야 이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되 는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 선정분야 ①스마트자동차 ⑥실감형 콘텐츠 ②5G 이동통신 ⑦맞춤형 웰니스케어 ③심해저/극한환경 해양플랜트 ⑧재난안전관리 스마트 시스템 ④지능형로봇 ⑨신재생에너지 하이브리드 시스템 ⑤착용형 스마트기기 ⑩융복합 소재 위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상업종의 현황 및 전망 (가) 스마트자동차 1) 정의 스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기·전자·정보통신 기술을 융복합하여교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차를 의미합 니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology )을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다. 스마트 자동차 기술 개발 방향 2) 현황 소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화·다양화되고 있 는 추세입니다. 교통사고 저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습 니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전 자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. 한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기·전자·SW 등 이종산업 기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 3) 시장 전망 국가별 정책과 안전에 대한 소비자 관심 증대에 따라 충돌예방시스템 등의 안전 관련 전자장치 시장이 크게 증가될 전망입니다. 자율주행차 상용화로 성장속도는 매우 빠를 것으로 예상됩니다. 스마트자동차의 핵심 시스템인 ADAS의 경우 세계 시장 규모는 연평균 17.9% 성장이 예상되고 있으며 스마트자동차 국내시장은 연평균 6.6%의 성장이 예상되고 있습니다. ※ ADAS(Advanced Driver Assistance System) : 첨단 감지 센서와 지능형 영상 장비로 전방충돌회피, 차선이탈경고, 사각지대 감시, 향상된 후방감시 등의 기능을 할 수 있는 운전보조장치 (나) 5G 이동통신 1) 정의 5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람 ·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 디바이스와 소통하는
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차세대 이동통신 수단입니다. 2) 현황 최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세로 PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심 (Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다. 한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다. 3) 시장 전망 5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체 하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것 으로 예측되고 있습니다. [세계, 국내 이동통신 및 5G 시장 전망] 세계, 국내 이동통신 및 5G 시장 전망 (다) 심해저/극한환경 해양플랜트 1) 정의 심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경 (Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구 됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다. 2) 현황 해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다. 최근 유가 하락으로 심해저/극한환경 해양플랜트 시장이 잠시 소강상태이지만 중장기적 수급상황을 감안하면 심해/극지 자원 개발의 중요성이 대두되어 시장이 회복될가능성이 높은 반면, 해상사고의 대형화에 따라 해양오염이 심각해지고 있어, 심해 및 극한 해역 개발과정에서 발생 가능한 환경오염에 대한 규제를 지속적으로 강화하여 해양생물 및 환경보호를 강화하는 추세입니다. 또한, 안전상의 문제로 가격보다는검증된 기술과 품질 이 발주시 최우선 고려사항이 되고 있습니다. 2010년 4월 멕시코만에서 발생한 영국 BP사의 딥워터 호라이즌호 폭발 사고로 11명이 사망하고 400만배럴의 원유가 유출되는 사고가 발생되어 BP사는 200억불 이상 배상금을 지불한 바 있습니다. 미국의 경우 Deepstar와 RPSEA등 대규모 프로젝트를 운영하면서 해양유전 및 가스전 개발을 위한 핵심기술을 기업 주도로 개발하고 있으며, 유럽의 국가들은 지정학적위치와 해양플랜트 기술력을 바탕으로 심해·극지 등 자원개발과 시장 개척에 적극적으로 참여하고 있습니다. 특히, 노르웨이는 해양플랜트 산업의 최고 선도국이며, 심해·극지 유전 개발 분야에서는 세계 최고의 기술력을 확보하고 있습니다. 한국의 경우 2013년 11월 경제관계장관회의에서 해양플랜트산업 발전방안을 발표하여 해양플랜트 산업의 경쟁력 강화를 위한 초석을 마련하였습니다. 3) 시장 전망 1990년대 중반 이후 심해(수심 500m이상)석유생산이 점차 증가하여 2012년에는 세 계 전체 석유생산의 약 6%를 차지하고 있습니다. 중장기적으로 에너지 수요 증가와
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천 해역 원유·가스 생산의 감소로 심해저 해양플랜트 시장은 지속적으로 성장할 전망입 니다. 또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자 원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic) 지역 에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251 억불로 시장 규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다. (라) 지능형로봇 1) 정의 지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단 (Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다. 2) 현황 전세계적으로 저출산·고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적·사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화·복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대 체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산·고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어·교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다. 로봇 기술은 제조업의 혁신을 주도하고, 타산업과 융합·확산을 통해 신시장 창출을 주도 하고 있습니다. 미국의 경우 국방로봇·원천기술력을 활용하여 인간협업로봇(Co-Robot) 산업화 등 자국의 제조업 부흥책 차원에서 로봇 활용을 적극적으로 추진하고 있으며, EU의 경우 중소제조업 활성화를 위한 인간-로봇 공동작업체계(SME robotics Work System)을 연구·개발하는 등 로봇 기반 생산시스템 혁신은 전세계적으로 제조업 부흥 을 주도하고 있습니다. 또한, 로봇 기술은 자율주행자동차, 국방무인화, 무인경작시스템, 해양탐사 및 개발 등 타 산업과의 융합을 통해 새로운 가치창조 기반을 제공하고 있으며 다양한 비즈니스 모 델을 창출하고 있습니다. 3) 시장 전망 세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템·의료재활보조·재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다. (마) 착용형 스마트 기기 1) 정의 착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다 양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다. 2) 현황 스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율 이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습 니다. 세계 스마트폰 성장률은 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유 럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화
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상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화 되고 있습니다. 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다. 해외에서는 창조적 디바이스 생태계가 활성화되어 빠른 스마트 디바이스 패러다임 변화 에 대응 중에 있습니다. 3D프린터를 활용한 개인 맞춤형 생산이 가능함에 따라 창의적 중소·벤처 기업은 성장 가능한 다품종 소량 생산의 롱테일 시장을 형성하고 있으며, 디바이스 적용 분야가 의료·안전 등으로 확대됨에 따라 인증·허가에 소요되는 비용적· 시간적 부담 및 산업별 규제를 해결하는 등 생태계가 점차 개선되고 있는 상황입니다. 3) 시장 전망 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화됨에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. (바) 실감형 콘텐츠 1) 정의 실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송·통신, 교육, 의료, 우주항 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다. 2) 현황 콘텐츠 서비스는 기존의 시·청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두되고 있습니다 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다. 향후 구글글래스, 스마트웨어 등 웨어러블 기기의 개발·보급이 급진전될 전망입니다. 구글은 구글글래스 출시와 웨어러블 인터페이스 환경인 매직리프에 대규모 투자 중이며, 페이스북은 HMD 개발 업체인 오큘러스를 23억 달러에 인수한 바 있습니다. 플랫폼의 경우 애플, 구글 등은 자사 플랫폼 중심의 생태계 시스템을 안착시키면서 콘텐츠 서비스 플랫폼의 주도적 역할을 선점하기 위해 경쟁 중에 있으며, 저작도구의 경우 양방향성·능동적 UX 등 콘텐츠 패러다임 변화에 대응하고 시장점유 확대를 위해 세계 저작도구 업체들의 저가 정책 및 개방화가 가속되고 있습니다. 3) 시장전망 실감형 콘텐츠 시장은 현재 테마파크, 체험관 중심(미·일 주도)에서 향후 방송, 교육, 문 화 등 다양한 장르와 융합된 스마트 실감형 콘텐츠 서비스로 발전될 전망입니다. (사) 맞춤형 웰니스 케어 1) 정의 맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기 술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아 에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강 정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해 집니다. ※ 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화 ·경제적 행복을 아우르는 의미 [개인 건강정보의 개인주도 관리를 위한 개방형 공통 플랫폼] 개인 건강정보의 개인주도 관리를 위한 개방형 공통 플랫폼 2) 현황 인간 게놈 프로젝트 이후, 헬스케어 서비스는 기존의 질병 진단 및 치료 중심에서 4P (Personalized(개인화), Predictive(예측), Preventive(예방), Participatory(참여)) 주도의 건강관리 위주로 패러다임이 전환 중에 있으며, 생활수준 향상과 초고령 사회의 도래 및 ICT 기술의 발전에 따라 웰니스 지향 건강관리 서비스 시장은 급성장 중에 있습 니다. 초기
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웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육 ·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위 한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다. 3) 시장전망 의료서비스 패러다임은 전통적인 질환 치료 중심에서 저비용·고효율로 평가되는 예방· 관리 중심의 헬스케어서비스로 전환되고 있는 추세이며, 전체 의료서비스 비용 중 예방 ·진단·관리 분야가 차지하는 비중은 확대될 것으로 전망되고 있습니다. (아) 재난안전관리 스마트 시스템 1) 정의 재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측·감지 및 대응·수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회·자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다. 2) 현황 재난의 대형화·신종화·복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상 기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속·대형화 등에 따른 인적·물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다 각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다. 세계적으로는 첨단기술을 활용한 재난·재해 기술을 전략적으로 고도화를 추진 중에있습니다. 일본의 경우 향후 5년간 소방방재 분야에서의 사회시스템 고도화를 추진 중에 있으며, 영국의 경우 공공 및 민간부문의 재난 예측·대비 데이터 개발 및 공유방안을 추진 중에 있습니다. 한편, 재난안전관리 스마트 시스템은 재해 복구 및 대응보다 사전예방으로 트렌드가 전 환되고 있습니다. 기술 후진국은 사후 수습 위주의 재난관리가 이루어지고 있어, 사전 예방 및 대비·대응의 한계로 피해규모가 상대적으로 커지고 있으며, 기술 선진국은 사 전 탐지 예측 기술과 실시간 상황정보의 공유를 통한 대비·대응으로 인명피해를 획기적으로 줄이고 있습니다. 그 예로 2012년 미국의 경우 허리케인 '샌디’ 로인해 109 명 이 사망한 반면, 2013년 필리핀의 경우 태풍 하이옌에 의해 7,354명 이상의 사망자가 발생한 바 있습니다. 3) 시장 전망 재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류 와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난 의 비연속·돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하 여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다. 2014년 9월 기획재정부는 국가적 차원의 안전예산 규모를 산정하고 분류작업을 실시 하였습니다. 2015년 안전예산은 총 14.6조원으로 2014년 12.4조원 대비 17.9%가 증가하였으며, 23개 각 정부 부처에 흩어져 있는 안전 관련 사업을 안전예산으로 재편 하였으며, 안전예산을 체계적이고 효율적으로 관리하기 위해 7개로 기능별로 분류하였 습니다. 미국의 경우 재난안전분야에 매년 4조원 이상 예산을 투자하고 있습니다. 국가과학기술위원회(NSTC) 산하의 SDR(Subcommittee on Disaster Reduction)에서 는 2003년부터 미래 재난대비를 위한 정책을 추진 중에 있으며, 에너지부 등 8개 정부 부처를
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중심으로 전체 R(142조 8천억원)의 3.7%(4조 2.8천억원)를 투자하고 있습니다. 일본의 경우에는 꾸준한 예방투자로 상대적으로 복구비가 적게드는 구조를 구축하였습 니다. 재난안전 R 투자액은 전체R(34조 1천억원)의 7.1%수준인 2조 4천 억원으로 우리나라의 10배 이상을 투자하고 있으며, 재난 빈발국으로서 대형재난이 발 생할 때마다 관련 분야에 대한 투자가 증대되고 있습니다. (자) 신재생에너지 하이브리드 시스템 1) 정의 신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤 형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다. 2) 현황 미국의 경우 오바마 대통령이 2013년 6월 기후변화 액션 플랜 발표 후 연방정부 전력 사용량의 20%를 재생에너지로 대체하고, 신재생에너지 발전과 기존-신규 전력망과의 연계성 강화를 위해 혁신적 프로젝트를 추진 중에 있습니다. EU의 경우 온실가스 배출량 감축을 위해 신재생에너지 발전비율 20%, 에너지 효율향상 20% 달성을 위한 전략 수립을 추진 중 에 있습니다. 이를 위해 저탄소 기술의 유용성 및 경쟁력 제고를 위한 EU의 전략적 기술개발 계획인 SET-Plan을 추진 중에 있습니다. [SET-Plan 세부 내용] SET-Plan 세부 내용 국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하 는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다. ※ 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템 을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장 장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함 또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다. 3) 시장 전망 신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단 가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보 급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경 쟁이 가열될 전망입니다. (차) 융복합 소재 1) 정의 융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력·신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다. 창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재 (극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등) 제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재 (타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등) 2) 현황 완제품 조립·가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력 의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업일반 R 와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R 투자는 핵심 소재의원천기술 확보 에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한 경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고,
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국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다. 탄소섬유복합재의 경우 일본기업은 탄소섬유에서, 미국과 독일은 이를 활용한 복합재 시장에서 시장지배력을 행사하고 있습니다. 일본은 도레이, 도호데낙스, 미쓰비시레이온 등 3사가 탄소섬유의 시장 개척자로 높은 품질을 앞세워 세계시장을 선도하고 있으며, 미국, 독일은 헥셀, 사이텍(이상 미국)과 SGL(독일) 등은 복합재와 응용분야 에서 우위를 갖고 수요산업과의 협력을 강화하고 있습니다. 하이퍼 플라스틱의 경우 글로벌 화학소재사와 수송기업의 공동연구개발이 진행 중에있으며, 타이타늄의 경우 원천소재·중간재 기술 우위를 가지는 선진국 기업이 시장을 주도하고 있습니다. 3) 시장전망 세계 소재산업은 연평균 5.2%씩의 높은 성장세를 보일 전망입니다. BCC Research에 의하면 세계 첨단 전자소재의 경우 전체 시장규모가 2011 년 3,070만 달러에서 2016년 55억 달러, 2022년에는 260억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.타이타늄의 경우 국방·항공, 의료, 플랜트, 안료 등 수요산업 성장에 따라 시장규모가 2015년 33.3조원으로 성장할 전망이며, 탄소섬유는 세계시장 규모는 2014년 108억불 에서 2022년에는 217억불로 성장될 전망입니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제 1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다. 당사 정관, 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제 5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산 하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병 등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조 의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 당사 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따 라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선 하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한
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주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1 항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우 에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준 으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우 에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배 된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외) 가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 ‘주주 등간 협약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 당사 ‘주주 등 간 약정서’ 5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경 우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다. (가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금 등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. (나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. (1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다. (2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의
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발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배 된다. (3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행 한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적 회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장 기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수- 폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상 되는 미래성장동력산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이
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회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다. 당사 ‘주주 등간 협약서’ 중 5.3 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한 다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기 로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하 지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1)주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에
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의거하여 금융위원회가 정 하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건 을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수 가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다. 다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5,000만원 / 건 합병대상기업실사 및 평가 용역비 법무법인 5,000만원 / 건 합병 관련 법률자문 합병 및 금융자문사 30,000만원 합병 성공 시 지급 1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 22억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액 (3개년 합계) 비고 운영비용 급여지급 사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2) 회계감사 및 세무조정료 등 연간 20백만원 × 3년 기타 운영비 각종 운영비용 등 주3) 소 계 합병비용 법률자문 주4) 회계자문 주4) 합병자문비용 주5) 실사 등 기타실비 주4) 소 계 합 계 주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다. 주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다. 주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주5) 상기의 합병비용에 기재된 M 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다. 주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 22억원에서 지출될 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
신영해피투모로우제9호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(설립일) 신우회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기 신우회계법인 외부감사 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 Ⅴ. 자금의 사용목적 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 (주1) 정정 전 구 분 내 용 회사위험 마. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 최대주주는 김정근 대표이사로 4,516,710주(지분율 14.34%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 를 보유중에 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 김정근 대표이사는 배정주식의 20%에 대해 참여할 계획 입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 12.40%로, 최대주주 및 특수관계인은 로 하락할 것으로 예상 됩니다. 또한, 당사는 전환우선주를 보유하고 있으며, 동 전환우선주는 본건 유상증자 및 시가 Refixing을 통해 전환가액이 조정될 수 있습니다. Refixing 적용 시, 보통주로의 최대 전환가능주식수는 로 증가할 수 있으며, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 31,492,063주의 약 에 해당합니다. 당사는 임직원에게 주식매수선택권 14,000주를 부여하였으며, 본건 유상증자에 따른 행사가액 조정으로 주식매수선택권은 14,490주 로 증가할 것으로 예상됩니다. Refixing을 적용한 전환우선주의 보통주로의 전환 및 주식매수선택권 행사를 모두 반영할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 로 하락할 것으로 예상됩니다. 이는 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 더불어, 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요 한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다. 기타 투자위험 나. 주가 희석화 및 물량출회 관련 위험 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편 금번 증자로 인해 발행되는 신주 6,400,000주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 31,492,063주의 20.32%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 10.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전환우선주를 보유하고 있으며, 동 전환우선주는 본건 유상증자 및 시가 Refixing을 통해 전환가액이 조정될 수 있습니다. Refixing 적용 시, 보통주로의 최대 전환가능주식수는 로 증가할 수 있습니다. 당사는 임직원에게 주식매수선택권 14,000주를 부여하였으며, 본건 유상증자에 따른 행사가액 조정으로 주식매수선택권은 14,490주 로 증가할 것으로 예상됩니다. Refixing을 적용한 전환우선주의 보통주로의 전환 및 주식매수선택권 행사를 모두 반영할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 , 최대주주 및 특수 관계인 지분율은 로 하락할 것으로 예상됩니다. 이는 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이
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점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다 (주1) 정정 후 구 분 내 용 회사위험 마. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 최대주주는 김정근 대표이사로 4,516,710주(지분율 14.34%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 를 보유중에 있습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주인 김정근 대표이사는 배정주식의 25% 초과 수준으로 참여할 계획 입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 로, 최대주주 및 특수관계인은 로 하락할 것으로 예상 됩니다. 또한, 당사는 전환우선주를 보유하고 있으며, 동 전환우선주는 본건 유상증자 및 시가 Refixing을 통해 전환가액이 조정될 수 있습니다. Refixing 적용 시, 보통주로의 최대 전환가능주식수는 로 증가할 수 있으며, 해당물량이 전량 행사될 시 본 신고서 제출일 현재 발행한 총주식수 31,492,063주의 약 에 해당합니다. 당사는 임직원에게 주식매수선택권 14,000주를 부여하였으며, 본건 유상증자에 따른 행사가액 조정으로 주식매수선택권은 14,487주 로 증가할 것으로 예상됩니다. Refixing을 적용한 전환우선주의 보통주로의 전환 및 주식매수선택권 행사를 모두 반영할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 로 하락할 것으로 예상됩니다. 이는 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 한편, 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요 한 점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다. 기타 투자위험 나. 주가 희석화 및 물량출회 관련 위험 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편금번 증자로 인해 발행되는 신주 6,400,000주로 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 31,492,063주의 20.32%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획입니다. 그렇게되면 당사는 최종 실권주를 인수한 금액의 10.0%를 실권수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮으며, 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사가 조기에 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전환우선주를 보유하고 있으며, 동 전환우선주는 본건 유상증자 및 시가 Refixing을 통해 전환가액이 조정될 수 있습니다. Refixing 적용 시, 보통주로의 최대 전환가능주식수는 증가할 수 있습니다. 당사는 임직원에게 주식매수선택권 14,000주를 부여하였으며, 본건 유상증자에 따른 행사가액 조정으로 주식매수선택권은 14,487주 로 증가할 것으로 예상됩니다. Refixing을 적용한 전환우선주의 보통주로의 전환 및 주식매수선택권 행사를 모두 반영할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 , 최대주주 및 특수관계인 지분율은 로 하락할 것으로 예상됩니다. 이는 향후 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험 이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주2) 정정 전 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액
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모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 기명식보통주 - 인수수수료: 모집총액의 1.1%- 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 11월 07일 ~ 2022년 11월 08일 2022년 11월 15일 2022년 11월 09일 2022년 11월 15일 2022년 09월 28일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2022년 08월 27일 2022년 11월 02일 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 운영자금 발행제비용 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 【주요사항보고서】 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.08.26 【기 타】 1) 금번 (주)오스코텍의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부
메리츠금융지주 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견2. 개 요 기재정정 (주3)정정전 (주4)정정후 (주1) 정정 전5. 재무건전성 등 기타 참고사항 [지배회사에 관한 사항_메리츠금융지주]가. 필요자본 대비 자기자본 비율 (단위 : 백만원,%) 구 분 제12기 제11기 제10기 자기자본(A) 필요자본(B) 필요자본 대비 자기자본비율(A/B) 주1) 필요자본대비 자기자본비율(금융지주회사감독규정 제25조 및 시행세칙 별표) = {∑(금융기관별 자기자본-자회사 등에 대한 출자액)}/∑금융기관별 필요자본 주2) 금융지주회사감독규정 제25조에 의거 산출주3) 업무보고서 법정제출기한 미도래로 향후 변동가능성이 있습니다. [주요종속회사에 관한 사항] 나. 위험기준지급여력비율(RBC) 최근 지급여력비율(RBC비율)은 2019년 12월말 196.5%, 2020년 12월말 211.5%, 2021년 12월말 207.4%입니다. 지급여력기준금액은 매출의 증가 및 그에 따른 운용자산의 증가, 제도의 변경 등으로 증가하였으며, 지급여력금액은 당기순이익 시현에 따른 이익잉여금 증가 및 유상증자, 후순위채 발행 등의 자본확충 노력 등으로 증가하였습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 제101기 연간 제100기 연간 제99기 연간 지급여력금액(A) 위험기준 지급여력기준금액(B) 위험기준 지급여력비율(A/B) 주1) 지급여력비율 = 지급여력/지급여력기준 × 100주2) 업무보고서 법정제출기한 미도래(보험업감독규정 제6-8조, 보험업감독업무시행세칙별지 26)로 향후 변동가능성이 있습니다. (주2) 정정 후 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 [지배회사에 관한 사항_메리츠금융지주]가. 필요자본 대비 자기자본 비율 (단위 : 백만원,%) 구 분 제12기 제11기 제10기 자기자본(A) 필요자본(B) 필요자본 대비 자기자본비율(A/B) 주1) 필요자본대비 자기자본비율(금융지주회사감독규정 제25조 및 시행세칙 별표) = {∑(금융기관별 자기자본-자회사 등에 대한 출자액)}/∑금융기관별 필요자본 주2) 금융지주회사감독규정 제25조에 의거 산출주3) 업무보고서 법정제출기한 미도래로 향후 변동가능성이 있습니다. [주요종속회사에 관한 사항] 나. 위험기준지급여력비율(RBC) 최근 지급여력비율(RBC비율)은 2019년 12월말 196.5%, 2020년 12월말 211.5%, 2021년 12월말 입니다. 지급여력기준금액은 매출의 증가 및 그에 따른 운용자산의 증가, 제도의 변경 등으로 증가하였으며, 지급여력금액은 당기순이익 시현에 따른 이익잉여금 증가 및 유상증자, 후순위채 발행 등의 자본확충 노력 등으로 증가하였습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 제101기 연간 제100기 연간 제99기 연간 지급여력금액(A) 위험기준 지급여력기준금액(B) 위험기준 지급여력비율(A/B) 주1) 지급여력비율 = 지급여력/지급여력기준 × 100주2) 업무보고서 법정제출기한 미도래(보험업감독규정 제6-8조, 보험업감독업무시행세칙별지 26)로 향후 변동가능성이 있습니다. (주3) 정정 전2. 개 요 참고로, 2021년도 그룹 자본적정성 관련 주요 경영지표는 아래와 같습니다. 구 분 경영지표 제12기 제11기 제10기 자본적정성 주요지표(%) 단순자기자본비율 필요자본에 대한 자기자본 비율 금융지주회사 레버리지현황(%) 부채비율 이중레버리지비율 [주요종속회사에 관한 사항] [주요 경영지표] 구 분 제101기 제100기 제99기 원수보험료 10조 301억원 9조 1,512억원 8조 323억원 합산비율 투자영업이익 9,209억원 1조 51억원 1조 2,972억원 당기순이익 6,631억원 4,334억원 2,712억원 ROE RBC비율 자산총계 27조 5,523억원 25조 2,805억원 23조 1,369억원 ※ 합산비율 : 경과보험료 기준 (주4) 정정 후 2. 개 요 참고로, 2021년도 그룹 자본적정성 관련 주요 경영지표는 아래와 같습니다. 구 분 경영지표 제12기 제11기 제10기 자본적정성 주요지표(%) 단순자기자본비율 필요자본에 대한 자기자본 비율 금융지주회사 레버리지현황(%) 부채비율
메리츠금융지주 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

이중레버리지비율 [주요종속회사에 관한 사항] [주요 경영지표] 구 분 제101기 제100기 제99기 원수보험료 10조 301억원 9조 1,512억원 8조 323억원 합산비율 투자영업이익 9,209억원 1조 51억원 1조 2,972억원 당기순이익 6,631억원 4,334억원 2,712억원 ROE RBC비율 자산총계 27조 5,523억원 25조 2,805억원 23조 1,369억원 ※ 합산비율 : 경과보험료 기준 【 대표이사 등의 확인 】 221130-대표이사등의확인서명.jpg 221130-대표이사등의확인서명 사 업 보 고 서 (제 12 기) 사업연도 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2022년 3월 16일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 메리츠금융지주 대 표 이 사 : 김 용 범 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 강남대로 382 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 이 동 진 목 차 【 대표이사 등의 확인 】
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [지배회사에 관한 사항_메리츠금융지주] 금융지주회사법상 금융지주회사는 주식소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정, 업무와 재산상태의 검사, 내부통제 및 위험관리 업무 등 자회사에 대한 경영관리 업무와 자회사 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한자금조달 등 경영관리에 부수하는 업무(이하 '자회사 경영관리업무'라 한다)만을 영위할 수 있습니다. 금융지주회사는 주식소유를 통한 자회사 지배 내지 자회사 경영관리업무를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무는 직접 영위할 수 없으므로, 금융지주회사 별도기준에서는 자회사 배당금이 주요 수익원에 해당하는 등 타 금융기관과 비교하여 수익구조가 매우 제한적인 것이 특징입니다. 다만, 금융지주회사는 지배하는 자회사를 통해 간접적인 형태로 금융산업(은행업권, 보험업권,금융투자업권 등 금융 권역과 법령상 진출이 허용된 비금융 권역 일부를 포함) 전반에 광범위하게 참여할 수 있으므로 금융지주회사 연결기준에서는 사업포트폴리오에 따라 수익구조를 다양화하는 것이 가능합니다. 국내 금융지주회사는 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사와 은행을 지배하지 않는 비은행지주회사로 크게 구분되며, 비은행지주회사는 다시 보험회사를 지배하는 보험지주회사와 보험회사를 지배하지 않는 금융투자지주회사 등으로 구분됩니다. 국내 금융지주회사는 대부분 은행지주회사 형태이며, 보험지주회사는 당사가 유일합니다. 상기 구분에 따른 메리츠금융지주 연결기준의 사업부문별 영업성과 및 비중은 아래와 같습니다. (2021년) (단위 : 백만원) 구 분 손해보험업부문 금융투자업부문 여신전문금융업부문 기타부문 조 정 합 계 총영업수익 금액 비율 총영업비용 금액 비율 영업이익 금액 비율 당기순이익 금액 비율 주) 기타부문에 당사 포함 (2020년) (단위 : 백만원) 구 분 손해보험업부문 금융투자업부문 여신전문금융업부문 기타부문 조 정 합 계 총영업수익 금액 비율 총영업비용 금액 비율 영업이익 금액 비율 당기순이익 금액 비율 주) 기타부문에 당사 포함 (2019년) (단위 : 백만원) 구 분 손해보험업부문 금융투자업부문 여신전문금융업부문 기타부문 조 정 합 계 총영업수익 금액 비율 총영업비용 금액 비율 영업이익 금액 비율 당기순이익 금액 비율 주) 기타부문에 당사 포함 사업내용에 대한 자세한 사항은 영업의 현황 등을 참고하여 주시기 바랍니다. [사업부문별 현황_주요종속회사에 관한 사항] 메리츠화재는 2021년 연간 10조 301억원의 원수보험료를 거수하였으며 전년동기대비 9.6% 증가하였습니다. 보종별로 나누어 보면 장기보험은 8조6,096억원을 거수하여 전년동기대비 9.1% 증가하였고, 자동차보험은 8,059억원으로 전년동기대비 14.1% 증가하였으며, 일반보험은 6,146억원을 거수하여 전년동기대비 11.4% 증가하였습니다. 이익 및 자산 측면에서 당기순이익은 전년동기대비 2,297억원 증가한 6,631억원을 기록하였습니다. 총자산은 27조 5,523억원으로 전년동기대비 2조 2,717억원 증가 하였습니다. 주) 사업실적표, K-IFRS 적용한 별도 기준 실적임 메리츠증권의 2021년 연결기준 영업이익은 9,489억원, 당기순이익은 7,829억원으로 전년 대비 영업이익은 14.6%, 당기순이익은 38.5% 증가했습니다. 별도기준으로도 영업이익은 8,605억원, 당기순이익은 6,816억원으로 전년 대비 영업이익은 31.9%, 당기순이익은 60.8% 증가했습니다. 일회성 수익인 메리츠캐피탈 배당 1천억을 제외하더라도 전년 대비 1,578억, 37.2% 증가하였습니다.주요 사업부문별 성과는 다음과 같습니다.기업금융 부문은 2021년 순영업수익 기준 6,024억원으로 전년 대비 9.6% 증가하였습니다. 기업금융 부문은 COVID-19의 장기화, 타사와의 경쟁 심화로 어려운 영업환경이 지속되었음에도 불구하고 우수한
메리츠금융지주 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

네트워크와 탁월한 자문ㆍ주선 역량 등 부동산금융 탑 티어(Top Tier) 경쟁력을 보여주며 마곡 MICE, 이태원 유엔사부지 등 대규모 딜로 큰 성과를 거두었습니다.Sales 부문은 2021년 순영업수익 기준 4,996억원으로 전년 대비 44.8% 증가하였습니다. 양적완화 축소, 인플레이션 우려 등 금융시장 변동성 확대로 어려운 가운데에도 Wholesale과 Trading 부문을 통할하는 컨트롤 타워를 구축하여 체계적이고 전략적으로 시장에 대응하여 순영업수익이 작년 대비 1,545억원 증가하며 약진하는 모습을 보여주었습니다. 또한 Vol Trading, 절대수익전략, Event-Drivne 등에서 우수한 성과를 보여주었고 우수 국고채PD 종합 1위, ELB 퇴직연금시장에서 2조 5천억원 이상 판매 실적을 올리며 자금조달 다변화와 유동성 개선에 기여하는 등 의미있는 성과도 보여주었습니다.리테일 부문에서는 2021년 순영업수익 기준 2,251억원으로 전년 대비 33.6% 증가하였습니다. 모든 분야에서 개선된 실적을 보여주었으나 특히 대출주선 분야는 우수인력 영업과 빅 딜 주선으로 연간 약 700억 수준의 실적을 보이며 리테일 실적의 큰 축으로 자리잡았습니다. 또한 신규 진출한 CFD 시장에서는 잔고 7천억원, 월간 거래금액 1조원을 기록하며 업계 상위권을 유지하고 있습니다.메리츠증권의 순자본비율은 2021년 12월말기준 1,427%로 전체 증권사 평균을 2배 수준의 큰 폭으로 상회하고 있으며, 구NCR 기준으로도 183%이고 채무보증 잔고는 자기자본대비 100% 미만으로 지속적으로 우수한 재무건전성을 유지하고 있습니다. 또한 당사는 새로운 수익원 발굴 및 고객 서비스 개선을 위하여 2021년 중 상장지수증권(ETN)과 국내 및 해외주식 차액결제거래(CFD), 중개형 ISA 계좌개설 서비스를 신규 런칭하였습니다. 메리츠캐피탈은 시설대여, 할부금융 등의 업무를 영위할 목적으로 2012년 03월 20일 설립되었습니다. 2021년말 연결재무제표 기준 순이익은 약 2,213억원, 총자산은 8조 0,004억원입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제10기 제9기 제8기 자산총계 부채총계 자본총계 영업수익 영업이익 당기순이익 주 )K-IFRS 연결재무제표 기준 당사의 영업 종류별 취급현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제10기 제9기 제8기 리스 할 부 금 융 대 출 금 팩 토 링 합 계 당사의 자금조달실적과 운용실적의 평잔은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제10기 제9기 제8기 조달항목 차입금 사채 콜머니 기타부채 자본총액 합계 운용항목 현금및예치금 유가증권 대출채권 할부금융자산 리스자산 유형자산 무형자산 기타자산 합계 당사의 재무건전성 등의 지표는 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 제10기 제9기 제8기 조정자기자본(A) 조정총자산(B) 조정자기자본비율(A/B) 2. 영업의 현황 (1) 연결 기준 영업의 현황 가. 영업의 개황 메리츠금융지주는 2011년 3월 국내 최초의 보험지주회사로 설립된 이래 유럽의 재정위기, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 어려운 경영환경이 지속됨에도 불구하고, 지주체제를 통해 그룹의 리스크 및 대응 프로세스를 보다 견고히 하였고, 강도 높은 비용절감을 추진하는 등 금융위기에 발 빠르게 대처하였습니다.앞으로도 메리츠금융지주는 메리츠금융그룹이 장기적인 관점에서 안정적으로 성장하고 가치를 창출할 수 있도록, 수익성 경영 정착, 경영효율화의 지속 실천, 리스크관리 역량 강화를 일관되게 추진해 나가도록 하겠습니다. 나. 영업의 종류 사업부문 그룹사 주요종속회사여부 주요 사업의 내용 손해보험업부문 메리츠화재해상보험(주) ○ 보험업법 및 관계법령에서 영위가능한 보험업 등,보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업 외 업무를 영위 금융투자업부문 메리츠증권(주) ○ 자본시장법에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 전문사모집합투자업 등과 이에 부수하는 업무를 영위 여신전문금융업부문 메리츠캐피탈(주) ○ 여신전문금융업법에 따른 시설대여업, 할부금융업,