chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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존재했고, 아직 상용화되지 않은 6G의 경우에는 네트워크 구축뿐만이 아닌 초창기부터 서비스 및 콘텐츠에서도 생태계 구축에 있어서도 노력 파급 효과 국민의 일상생활과 사회시스템을 디지털 신경망으로 연결하는 4차 산업혁명 대비한 초연결 지능형 네트워크 기반 구축 ⑤ 첨단소재 고도의 과학 기술을 이용하여 만든 재료 구분 내용 시장전망 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러('13년)에서 1,394억달러('20년)로 2.7배 증가할 전망 산업생태계 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 파급 효과 '22년까지 가치사슬 기반의 첨단소재 개발 지원 ⑥ 드론(무인기) 실제 조종사가 직접 탑승하지 않고, 지상에서 무선으로 조종해 사전 프로그램 된 경로에 따라 자동 또는 반자동으로 날아가는 비행체다. 구분 내용 시장전망 드론의 국내 시장은 '25년까지 약 1조원 규모로 성장할 전망이고, 전세계적으로 636억 달러 (80조 7,592억원)의 시장으로 성장할 전망 산업생태계 드론 시장의 생태계는 크게 부품생산 및 제작, 활용분야로 구분되는데, 현재의 드론시장의 생태계는 직접 부품생산보다 수입된 재료를 제작해 판매하는 형태로 생산이 아닌 제작 분야로 규정 파급 효과 공공수요 창출을 통한 초기시장 마중물 지원으로 해외시장 개척을 위한 기술개발 및 지원 인프라 완비 ⑦ 지능형 로봇 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇 구분 내용 시장전망 세계 로봇시장 규모는 '22년까지 약 2,700만 달러(342억원) 로 성장할 전망이며, 국내 로봇시장 규모는 '22년까지 206억원으로 성장할 전망 산업생태계 산업 각 분야의 제조현장에서 작업을 수행하는 제조용 로봇과 개인의 서비스를 제공하는 비제조 로봇으로 나뉘는데, 이러한 비제조 로봇은 다시 개인서비스와 전문서비스로 나뉨 파급 효과 '22년까지 근로자와 협업 작업이 가능한 협동로봇을 확산하고, 로봇을 활용한 의료재활, 사회 안전 등 서비스 제공 ⑧ 맞춤형헬스케어 개인 생활과 밀접한 라이프로그(Life Log)를 수집하여 개인건강관리를 위한 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 플랫폼 서비스 구분 내용 시장전망 전세계 디지털 헬스케어 시장은 '25년 5,044억 달러 (639조 5,300억원)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 과거 병원 중심의 전자의무기록(Electronic Medical Record: EMR)에서 우리 몸이 평생 동안 만들어 내는 개인건강기록 (Personal Health Record: PHR)로 확장되며 성장하고 있음 파급 효과 국민건강 증진을 목적으로, 개인 맞춤형 질병예방, 치료, 건강증진 기술개발 및 첨단 융합 의료기기 개발로 태동기 신시장 선점 ⑨ 자율주행차 운전자 또는 승객의 조작 없이 자동차 스스로 운행이 가능한 자동차 구분 내용 시장전망 '30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망 산업생태계 센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재 파급 효과 세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화 ⑩ 빅데이터 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술 구분 내용 시장전망 '30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망 산업생태계 센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재 파급 효과 세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화 ⑪ 스마트 시티 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재
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구분 내용 시장전망 세계 스마트시티 시장은 '26년까지 8,737억 달러(1,100조원) 규모를 기록할 전망 산업생태계 도시의 플랫폼화를 위한 플랫폼 (네트워킹 자산), 물리적 자산, 가상 자산, 인적 자산, 경제적 자산, 제도, 사회문화라는 7가지 요소를 중심으로 스마트도시 혁신 생태계 프레임워크를 구성 파급 효과 '22년까지 지능화 기술 등을 집적활용하여 도시문제를 해결하는 지속가능한 스마트시티 혁신 모델플랫폼 구현 ⑫ 가상증강현실 가상현실이란 현실에서 존재하지 않는 환경에 대한 정보를 사용자로 하여금 볼 수 있게 하는 방법이고, 증강현실이란 가상현실과는 다르게 사용자가 현재 보고 있는 환경에 가상 정보를 부가하는 형태의 기술 구분 내용 시장전망 세계 VR/AR시장 규모는 '30년 1조 5,000억원에 달할 것으로 전망 산업생태계 VR/AR산업의 생태계는 콘텐츠와 서비스 플랫폼, 네트워크, 디바이스가 결합된 생태계를 이룸 파급 효과 VR/AR 콘텐츠서비스 핵심기술 개발 및 산업과의 융합 촉진을 통한 생태계 고도화 도모 ⑬ 신재생에너지 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스 등 화석연료가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고, 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미 구 분 요건 시장전망 국내 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 9조원가량으로 성장할 것으로 전망, 세계 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 1조 달러로 (1,264조원) 성장할 것으로 전망 산업생태계 신재생에너지는 태양광, 풍력, 바이오매스 등 매우 다양한 생태계를 이루어져있고, 국내는 태양광과 풍력 위주로 생태계 형성 파급 효과 '30년까지 재생에너지 발전량 비중 20% 달성 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목, 「금융투자업규정」(이하 “금융투자업 규정”) 제1-4조의2 제5항 제2호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산 사유 등으로 예치금 반환 사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여
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불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식수등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)를 토대로 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)에서 규정하고 있는 기준 등을 충족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한, 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 명시된 유망 중점 산업군에 국한하지 않고 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약·의료기기 5. 2차전지 6. 게임/엔터테인먼트 산업 7. 모바일산업 8. 신재생에너지 9. 자동차 부품 10. 신소재·나노융합 11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 아울러 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구분 요건 경영성과 등 (택 1) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) ②
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계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련 법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외기준 사항을 정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 공모전주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과
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합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증발공규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. (사) 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현시점에서 예상하는 외부용역비는 다음과 같습니다. 구분 금액 비고 기업실사 및 외부평가수수료 100백만원 회계법인 합병자문수수료 250백만원 M 자문기관 법률자문 수수료 50백만원 법무법인 합계 400백만원 (주1) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결된 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 「자금운영규정」(이하 “자금운영규정”)을 제정하여 이를 토대로 자금을 운영하고 있으며, 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에서 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도를 5억원으로 설정하였습니다. 다만, 당사가 자금운영규정에서 설정한 사용한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 규정 하였습니다. [자금운영규정] 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. 구분 금액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 400백만원 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 600백만원
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회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500백만원 합 계 1,500백만원 (주1) 인수수수료(300백만 원) 등 (주2) 급여(연간 총 12백만 원), 외부감사수수료(연 10백만원), 세무자문 및 IR비용 등 (주3) 기업실사 및 외부평가수수료(100백만 원), 합병자문수수료(250백만 원) 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본 조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 한편, 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정으로 공모전주주의 투자금액 약 17억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 2. 영업의 현황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 당사의 설립일 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 삼덕회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다. (1) 회계감사인의 명칭 사업연도 감사인 제1기 삼덕회계법인 (2) 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 외부감사 계약체결일 특이사항 설립일(2022년 09월 16일) 적정 2022년 09월 23일 (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보 수 제1기 삼덕회계법인 외부감사 1,000만원 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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II. 유동화자산에 대한 평가내용 및 평가금액 1. 유동화자산에 대한 평가내용 가. 유동화자산의 현황자산유동화계획에 따라 양도하는 유동화대상자산은 메리츠캐피탈 주식회사의 유동화계획에 따라 보유하고 있는 대출채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리를 농협은행 주식회사에 신탁하고 발행한 제1종 수익권증서입니다.평가기준일 현재 확정된 유동화대상자산의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 건 수 권 면 액 제1종 수익권증서 (1) 위탁자 : 메리츠캐피탈 주식회사(2) 수탁자 : 농협은행 주식회사(3) 제1종 수익자 : 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사 제2종 수익자 : 메리츠캐피탈 주식회사(4) 신탁원본 : 위탁자가 대출약정 및 리스약정에 의하여 보유하게 된 이용자 등에 대한 대출채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리(5) 신탁기간(예정) : 2022년 11월 14일 부터 2026년 5월 22일 까지 2. 유동화자산에 대한 세부평가금액 상기에서 언급된 가정을 고려하여 추정한 유동화자산의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 평가한 평가금액은 다음과 같으며 세부내역은 '별첨Ⅱ.유동화대상자산의 예상현금흐름 및 평가내역'과 같습니다. ( 단위 : 원) 구 분 수익권권면액 예상현금흐름 평가금액 제1종 수익권증서
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IV. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 유동화대상자산에 대한 평가의 한계 상기의 유동화대상자산에 대한 현금흐름의 추정 및 평가는 향후 경제상황에 따라 변동될 수 있습니다. 본 보고서상의 현금흐름 및 평가금액은 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 영향을 완전히 반영하고 있지는 않으며 평가시 적용된 가정이 변동될 경우 향후의 현금흐름 및 평가금액도 변경될 수 있습니다. 2. 할인율의 변동 메리츠캐피탈 주식회사의 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도하는 유동화대상자산에 대한 평가방법으로 우리는 유동화대상자산의 미래현금흐름을 평가기준일의 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 따라서, 할인율은 평가금액과 직접적인 관계를 가지며 향후 경제상황의 변동으로 할인율이 변동될 경우 유동화자산 평가내역과 차이가 발생할 수 있습니다. 3. 유동화대상자산의 구분관리 이해당사자 등의 업무편의를 위하여 자산관리자와 유동화전문회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라 다음의 업무를 수행할 예정입니다.① 유동화자산의 관리, 운용 및 처분② 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무③ 유동화자산에 관하여 지급받은 금원 및 관련 서류의 보관, 관리업무④ 기타 제 1호 내지 제 3호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의기타업무로 정한 업무 4. 유동화대상자산 등의 관리 및 회수방법 자산관리자와 유동화전문회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라, 자산관리자는 유동화대상자산을 고유재산과 구분하여 별도로 관리할 예정이며, 유동화자산으로부터 회수되는 금원은 수령일의 다음 영업일까지 유동화전문회사 명의의 자산관리계좌에 입금할 예정입니다. 3. 유동화자산의 양도등의 방식 및 내용 등 1. 양도등의 방법, 일정 및 세부내용 가. 제1단계 (신탁) : 제1단계 자산유동화계획의 등록신청서 참조 나. 제2단계 (양도) 1) 일자 : 2022년 11월 14일2) 대금지급일 : 사채 발행예정일인 2022년 11월 22일3) 유형 : 신탁계약에 따라 발행하는 수익권의 유상인수4) 대상자산 : 농협은행이 제1단계 유동화계획으로 발행한 제1종 수익권5) 제2단계 유동화계획의 자산명세 [작성기준일: 2022년 11월 14일] (단위: 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 평가금액 비고 만기일 양도예정액 농협은행 주식회사금전채권신탁제1종 수익권 농협은행 주식회사 합 계 ※ 위 수익권증서는 2022년 11월 14일 효력이 발생하여 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사가 인수함. 메리츠오토제9차_제1종수익권증서.jpg 메리츠오토제9차_제1종수익권증서 다. 반환 또는 반환받는 경우해당사항 없음 라. 질권 또는 저당권의 설정해당사항 없음 마. 질권 또는 저당권의 해지해당사항 없음 2. 양도등의 계약상 특수한 내용 양도등의 상대방 양도등의 방식 자산의 종류 구분 (채무자) 일련번호 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사 매매에 의한유상양도 수익증권 농협은행 주식회사금전채권신탁제1종 수익권 가. 제1단계 신탁등의 계약상 특수한 내용농협은행 주식회사 신탁에 의해 2022년 10월 21일자로 제출된 유동화계획등록신청서(제1단계 유동화) 및 2022년 11월 04일자로 제출된 유동화계획변경등록신청서(제1단계 유동화)의 내용을 참조하기 바랍니다. 나. 제2단계 양도등의 계약(수익권 인수계약)상 특수한 내용 구분 계약상 특수한 사항 양도의 취소요건 제 5 조 (계약의 해제) (1) 신탁계약이 당사자들이 합의로 정하는 날까지 당사자들이 합의하는 내용에 따라 체결되지 못하는 경우 이 계약은 즉시 해제된다. (2) 위탁자가 신탁계약에 따라 신탁대상자산을 신탁하지 아니하거나, 수탁자가 인수인에게 당사자들이 합의로 정하는 날까지 제1종 수익권증서를 발행하지 못하거나, 신탁특약에서 정한 제1종 수익자 지정의 대가 지급에 대한 선행조건이 충족되지 못하는 경우에는 인수인은 이 계약을 해제할 수 있다. (3) 인수인이 당사자들이 합의로 정하는 날까지 제1종 수익자 지정의 대가를 지급하지 아니하는 경우에는 수탁자는 이 계약과 신탁계약을 해제할
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수 있다. (4) 본조에 따라 이 계약이 해제되는 경우 계약 해제에 귀책사유가 있는 당사자는 다른 당사자에게 손해를 배상하여야 한다. 대금지급방법 제 2 조 (수익권의 인수) (1) 인수인은 이 계약에 따른 부담을 조건으로 신탁계약에 따라 제1종 수익자로 지정됨을 수락한다. (2) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다. (3) 인수인은 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익자로 지정되는 대가로 유동화사채 발행일 또는 수탁자와 인수인이 별도로 합의하는 날에 금 사천일백이십억(412,000,000,000)원을 수탁자에게 지급하고, 수탁자는 이를 지급받는 즉시 이를 신탁특약 제17조 제1항에서 정한 바에 따라 신탁재산위탁자에게 지급한다. 다만, 이러한 대가의 지급은 신탁특약 제17조 제2항에서 정한 선행조건이 충족되었을 것을 조건으로 한다. 기타 아래 수익권인수계약 내용 참조 ▣ 제2단계 메리츠오토제구차유동화 수익권인수계약 내용1) 제1종 수익권의 인수제2단계 유동화계획의 제1종 수익권의 수익자는 본 유동화계획을 수행하는 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사로 지정되어 있습니다.- 수익권인수계약서 제2조 제2항 (2) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다. 2) 손해배상 (수익권인수계약서 제4조) 제 4 조 (손해배상) (1) 각 당사자는 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 상대방이 입게 되는 직접적인 손해를 배상하여야 한다. 다만, 당사자가 책임질 수 없는 불가항력으로 인하여 손해가 발생하거나 일방 당사자의 사기, 고의, 과실에 의하여 손해가 발생한 경우 상대방은 그로 인한 손해를 배상할 의무를 부담하지 아니한다. (2) 제1항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 미지급 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 수탁자의 은행계정 최고 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하기로 한다. (3) 제1항에 따른 손해배상의무는 제5조의 규정에 의한 권리에 영향을 주지 아니한다. 4. 양도등에 따른 특례규정 적용자산의 법률상 특별효력 1. 채권양도의 통지의 효력 (법 제7조 또는 제7조의2) 가. 법률상 특별효력의 내용 자산유동화법 제7조 또는 제7조의2는 원칙적으로 일반적인 지명채권에 관한 특례규정으로 금번 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사의 수익권증서 인수에는 적용되지 않음. 즉 기명식으로 발행된 수익권의 경우는 신탁사가 수익자에게 수익권을 발행 함으로써 효력이 발생함과 동시에 제3자에의 대항요건을 갖춘 것으로 볼 수 있음. 나. 대상채권의 내역 해당사항 없음 2. 저당권 취득의 특례(법 제8조제1항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 저당권에 의해 담보된 채권의 내역 해당사항 없음 3. 소유권 취득의 특례 (법 제8조제2항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 대상자산의 내역 해당사항 없음 5. 채무자에 대한 대항요건 구비여부 1. 채무자에 대한 대항요건을 구비하는 경우 가. 대상자산해당사항 없음 나. 통지방법 및 일정 해당사항 없음 다. 통지가 불가능한 경우의 공고방법 해당사항 없음 라. 기타 대항요건의 구비를 위하여 취한 조치 해당사항 없음 2. 채무자에 대한 대항요건을 구비하지 않는 경우 가. 대상자산 자산의 종류 구 분 일련번호 비 고 기타 수익권증서 나. 대항요건을 구비하지 아니하는 이유 본 건 양도는 수익권인수계약서 제2조에 의거, 수탁자인 농협은행 주식회사와 인수인인 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사 사이에 유동화자산인 제1종 수익권증서의 양도를 위해 수익권인수계약을 체결하고 자산양도 등의 등록신청서 제출시 첨부할 예정임. 따라서 자산유동화에 관한 법률 제7조 제2항의 특례조항의 적용없이도 채무자 및 제3자에 대한 대항요건을 구비함.다. 별도의 조치를 계획하고 있는 경우 그 내용
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금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조에 따라 유동화자산을 양도하였다는 사실을 금융위원회에 등록함.- 금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조(신탁원본의 표시, 이전 및 대항요건의 취득) 제 6 조 (신탁원본의 표시, 이전 및 대항요건의 취득) (1) 위탁자는 신탁계약 체결일 이후 이 특약 및 자산유동화법 제6조 제1항 제1호에 의하여 수탁자에게 신탁원본을 신탁하였다는 사실을 금융위원회에 등록하여야 한다. (2) 신탁약관 제5조 제2항에도 불구하고 이 특약에 따른 신탁의 효력발생시점에서는 차주 등에 대한 개별적인 신탁의 대항요건을 갖추지 아니하기로 한다. 다만, 위탁자는 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락하는 경우 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대한 개별적인 대항요건을 갖추어야 하며, 수탁자는 위탁자로부터 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락한 사실을 통지받거나, 동 사실을 알게 된 경우 또는 제3자가 채권을 양수함에 따라 당해 채권에 대한 개별적인 대항요건을 갖추도록 요구하는 경우 다음 각호의 조치를 취할 수 있다. 1. 위탁자에게 30일 이내에 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대한 개별적인 대항요건을 갖출 것을 요구한다. 2. 수탁자가 직접 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대하여 신탁대상자산의 신탁사실을 통지한다. 3. 위탁자로 하여금 자산유동화법 제7조 제1항 단서에 따른 신탁사실에 대한 신문공고를 하도록 요구 하거나, 직접 신문공고를 이행할 수 있다. (3) 위탁자는 보험금청구권을 수탁자에게 신탁한 것과 관련하여, 신탁의 효력발생시점에서는 보험회사에 대한 개별적인 신탁의 대항요건을 갖추지 아니하기로 한다. 다만, 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 국내 유효신용등급이 존재하지 아니하는 경우 및 그 밖에 수탁자가 필요하다고 판단하여 요청하는 경우, 위탁자는 위 사유 발생일로부터 30일 이내에 수탁자에게 신탁한 보험금청구권 및 보험계약을 특정한 목록을 첨부하여 그 신탁 사실을 확정일자 있는 증서에 의해 해당 보험회사에게 통지를 하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 하며, 그 이후 보험계약이 갱신되거나 리스물건에 대하여 새로운 보험계약이 보험회사와 위탁자 사이에 체결되는 경우에는 갱신일 또는 체결일로부터 30일이내에 본항에 따른 통지를 하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 한다. 다만, 보험계약상 보험금청구권 양도(신탁)에 대하여 보험회사의 승낙을 요하는 경우 위탁자는 위 통지서 사본 외에 보험회사로부터 해당 보험계약에 정하고 있는 바에 따라 보험금청구권 신탁에 대한 승낙서를 수령하여 이를 수탁자에게 교부하여야 한다. 수탁자는 위탁자로부터 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락한 사실을 통지받거나, 동 사실을 알게 된 경우 또는 제3자가 채권을 양수함에 따라 당해 채권에 대한 개별적인 대항요건을 갖추도록 요구하는 경우 보험회사에 대하여 제2항 각호의 조치를 취할 수 있다. (4) 위탁자는 수탁자가 제2항 단서 및 제3항에 따라 차주 등 또는 보험회사에게 신탁대상자산의 신탁사실을 통지하거나 신문공고를 이행하고자 하는 경우 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 자에게 통지할 내용을 기재한 통지서 양식(별지 3-1 및 별지 3-2의 양식에 의한다)과 차주 등 및 보험회사의 주소 기타 신탁사실의 통지 및 신문공고에 필요한 모든 정보를 제공하여야 하며, 그 후 통지에 필요한 정보가 변경된 경우에는 해당 정보가 변경된 날이 속한 달의 다음 달 10영업일까지 변경된 정보를 제공하여야 한다. 수탁자는 이 특약에 따른 수탁업무와 관련하여 얻은 정보를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되고, 법령에서 요구하는 경우·이 특약 및 신탁유동화계획에서 정하고 있는 경우 이외에는 제3자에게 이를
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누설하거나 유포하여서는 아니된다. 수탁자가 대항요건을 구비하는 데 있어서 위탁자의 협력이 필요한 경우 위탁자는 이에 적극적으로 협력하여야 하며, 위탁자는 이 특약의 체결로써 제2항 제2호 및 제3호의 업무(제3항에 따른 보험회사에 대한 대항요건 구비 업무를 포함한다)를 수탁자에게 위임한 것으로 본다. (5) 제2항 단서 및 제3항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용은 위탁자의 부담으로 하되, 수탁자가 위탁자에게 비용을 청구한 날로부터 5영업일 이내에 위탁자가 위 비용의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하거나 지급할 수 없는 경우에는 신탁재산에서 그 부족액을 충당할 수 있다. (6) 위탁자는 신탁대상자산 기타 부수되는 권리의 이전을 위하여 그에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 위탁자가 이러한 절차를 이행함에 있어서 수탁자의 협력이 필요한 경우 수탁자는 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (7) 이 특약에 따른 신탁절차 또는 대항요건을 이행하기 이전에 차주 등 기타 제3자가 위탁자에 대하여 취득한 항변으로 수탁자에게 대항함으로써 신탁재산 또는 수익자에게 손해가 발생한 경우 위탁자는 제27조에서 정하는 바에 따라 그 손해를 배상하여야 한다. 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ○ 신탁재산관리자의 지정(신탁사무위임계약에 대한 특약 제2조) 제 2 조 (신탁재산관리자의 지정) (1) 수탁자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 제42조 제7항에 따라 정한 업무위탁 운영기준(이하 “업무위탁 운영기준”이라 한다) 및 이 특약이 정하는 바에 따라 다음 업무를 신탁재산관리자에게 위임하며, 신탁재산관리자는 이를 승낙한다. 다만, 다음 각호의 업무, 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 따라 신탁재산관리자가 수행하는 업무는 자본시장법상 허용되는 신탁재산의 추심업무 및 이와 관련된 부수업무에 한정된다. 1. 신탁대상자산의 추심업무 2. 신탁대상자산의 추심에 부수적인 업무(근저당권의 이전, 변경, 말소 등기사무의 처리를 위한 변호사 또는 법무사의 선정 및 등기사무 위임에 필요한 업무를 포함함) (2) 신탁재산관리자는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에서 명시적으로 위임한 내용 이외에는 수탁자를 대리하거나 수탁자를 위하여 어떠한 행위도 할 권한이 없다. (3) 신탁재산관리자는 수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 의하여 위임받은 사무(차주 등에 대한 정보처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)의 전부 또는 일부를 제3자에게 재위임하거나 재위탁할 수 없다. 또한 신탁재산관리자는 제3자에게 업무를 재위탁한 후에도 이 특약에 의한 신탁재산관리자로서의 의무와 책임을 여전히 부담한다. ○ 회수된 금원의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제9조) 제 9 조 (취득 금원 등의 관리) (1) 신탁재산관리자가 이 특약에 따라 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 차주 등으로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 늦어도 신탁효력발생일로부터 1개월이 되는 날로부터 대출약정 및 리스약정 등에 따라 차주 등이 지급하는 금원이 직접 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 한다. (3) 신탁재산관리자는 어느 차주 등에 대하여 계좌분리약정이 체결된 경우 해당 차주 등의 회수액이 계좌분리약정을 통하여 해당 계좌분리약정 체결은행에 개설된 집금계좌 또는 수탁자가 지정하는 집금계좌로 바로 입금될 수 있도록 매월 필요한 정보를 계좌분리약정 체결은행 또는 금융결제원에 제공하여야 한다. (4) 채무자의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 신탁재산으로부터 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자는 즉시{늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내} 이를 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. ○ 채권서류의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 5 조) 제 5 조 (채권서류의 관리)
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(1) 신탁재산관리자는 관계법령에 따라 신탁대상자산과 관련된 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 문서, 신탁대상자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류에 신탁재산임을 기재하고 그 고유업무 및 다른 사무위임계약으로 위임받은 업무와 관련된 서류와 별도로 보관 및 관리하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 금융위원회, 수탁자, 수익자 또는 유동화사채의 소지인이 전항에 의하여 구분 관리하는 서류 등의 열람을 요구하는 경우, 이를 허용하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 6 조) 제 6 조 (장부의 작성 및 계산 등) (1) 신탁재산관리자는 수탁자와 합의하는 양식에 따라 매 계산기간별 신탁대상자산의 추심내역을 해당 계산기간 종료일로부터 7영업일째에 해당하는 날까지 수탁자에게 제출하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 신탁대상자산 등 신탁재산에 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 신탁재산관리자의 본점에 비치하여야 한다. (3) 신탁재산관리자는 어느 채무자가 신탁대상자산과 관련된 지급의무를 지체하는 경우 이를 적절한 방법으로 추심하여야 하며, 수탁자는 이러한 신탁재산관리자의 추심업무에 적극 협조하여야 한다. (4) 신탁재산관리자는 신탁대상자산과 관련하여 채무자와 기타 필요한 연락업무를 담당한다. (5) 신탁재산관리자는 수탁자 또는 수익자가 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (6) 신탁재산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 ○ 현금의 관리 및 운용 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 12 조) 제 12 조 (신탁재산의 운용) (1) 수탁자는 위탁자와 협의하여 신탁재산에 존재하는 현금을 자본시장법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 수익자와 협의하여 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 수익자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 수탁자의 고유 계정을 포함하며 이하 본항에서 같다) 및 우체국이 취급하는 예금(양도성 예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채 3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관에 대한 자금대여(수탁자의 고유계정으로의 대출 포함) 6. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁. 다만, 이 경우 신탁재산의 운용방법은 제1호 내지 제5호에 규정된 각 운용방법에 한정되며, 특정금전신탁을 통한 위 제1호 내지 제5호의 각 운용방법에 대하여도 제2항 내지 제5항을 적용한다. (2) 제1항에 따른 현금의 운용은 언제든지 현금화할 수 있도록 운용하여야 하며, 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. (3) 제1항에 따른 현금자산의 운용과 관련하여 수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%
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3. 제1항 제4호 및 제6호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 현금자산의 운용으로 인한 이자 및 투자수익(투자손실 및 비용 차감 후)은 회수액으로 간주한다. (6) 수탁자는 신탁재산의 운용에 관한 장부를 작성 및 보관하기로 하며, 매 계산기간 동안의 신탁재산의 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 각 계산기간 종료일로부터 10영업일이 되는 날까지 수익자에게 제공하여야 한다. (7) 신탁재산 중 현금자산을 수탁자에 대한 고유계정으로의 대출의 방법으로 운용하는 경우 해당 자산 운용수익의 50%는 성과보수로 수탁자가 취득하기로 한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 해당사항 없음 Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 자산유동화에 관한 법률 제9조 제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 함. - 금융감독원장의 확인을 받은 계획등록신청서, 변경등록신청서, 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 [자산유동화에관한법률 제9조 (등록서류 등의 공시)]② 신탁회사, 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 제23조제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성ㆍ비치하고 당해 유동화전문회사등의 투자자가 이를 열람할 수 있게 하여야 한다. - 업무수탁자는 금융감독원장의 확인을 받은 자산유동화계획등록신청서 및 동 변경등록신청서, 자산양도등록신청서 등 자산유동화계획의 등록업무를 수행하여야 하며, 이러한 등록업무 및 유동화증권 발행과 관련한 업무를 주관회사에 위임할 수 있음. 제 11 조 (자산유동화법에 의한 등록)(1) 위탁자가 「자산유동화법」에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 위탁자는 유동화사채 발행 전까지의 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 업무를 유동화사채의 인수에 관한 주관회사의 업무를 수행할 예정인 자로 하여금 담당하도록 할 수 있다.(2) 위탁자가 「자본시장법」 또는 「자산유동화법」에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대상자 공시장소 담당자 비 고 자산유동화계획등록신청서,변경등록신청서,자산양도등록신청서,유동화자산의 명세 및 현황,유동화자산에 대한 증빙서류 (원본)농협은행 주식회사서울시 중구통일로 120(사본)메리츠캐피탈 주식회사서울시 영등포구국제금융로 10,Three IFC 23층 (원본)신탁부 이경은 차장(T 02-2080-3644)(사본)자금팀 김지원 대리(T 02-6971-3875) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내용 기간 수탁자(농협은행주식회사) 위탁자(메리츠캐피탈주식회사) 신탁 재산의 회수 내역 등 신탁거래 전반에 관한 사항을 기재한 보고서(금전채권신탁특약 제11조) 내역을 수령한 날로부터 익영업일 이내 수익자(메리츠오토제구차유동화전문(유)) 업무수탁자(농협은행주식회사) 자산관리자(농협은행 주식회사) 자산관리계좌의 입출금 내역 등 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 기재한 보고서(업무위탁계약 제14조 제1항) 당해 요청일로부터 5일 이내 신용평가기관(한국신용평가,NICE신용평가,한국기업평가) 유동화자산의 상태, 추심현황, 여유자금의 운용현황 기타 위탁자의 재무에 관한 사항을 요약하여 작성한 보고서(업무위탁계약 제14조 제3항) 신용평가기관의 요청이 있을 경우 즉시 위탁자(메리츠캐피탈주식회사) 수탁자(농협은행 주식회사) 매달의 신탁원본 관련 청구 및 지급 내역(금전채권신탁사무위임특약 제6조 제1항)
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계산기간 종료일로부터 7영업일 이내 제1종수익자(메리츠오토제구차유동화전문(유)) 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획등록신청서(1단계) 2022년 10월 21일 농협은행 주식회사신탁부 차장 이경은 자산유동화계획등록신청서(2단계) 2022년 10월 21일 하이투자증권 주식회사기업금융부 주임 조희준 자산유동화계획변경등록신청서(1단계) 2022년 11월 04일 농협은행 주식회사신탁부 차장 이경은 자산유동화계획변경등록신청서(2단계) 2022년 11월 04일 하이투자증권 주식회사기업금융부 주임 조희준 자산양도등의 등록신청서(1단계) 2022년 11월 14일 메리츠캐피탈 주식회사자금팀 대리 김지원 자산양도등의 등록신청서(2단계) 2022년 11월 14일 농협은행 주식회사신탁부 차장 이경은 증권신고서 2022년 11월 14일 케이비증권 주식회사SF3부 대리 김지연 투자설명서,증권발행실적보고서 2022년 11월 22일(예정) 케이비증권 주식회사SF3부 대리 김지연 사업,분기,반기보고서등정기공시서류 해당 기일 농협은행 주식회사투자금융부 대리 고나래 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 한국신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 NICE신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 한국기업평가 자산유동화증권 정기평가보고서 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 가. 제2종 수익권증서의 발행제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위로서 실질적으로 신탁되는 자산의 회수액은제1종 수익 지급을 위해 우선 사용되므로, 제1종 수익 지급 예상금액 이상 신탁되는 제2종 수익권은 초과담보자산으로서 기능을 함.본 건은 신탁원본의 양도금액(예정) 대비 약 31.6%에 해당하는 제2종 수익권증서(약2,058억원)를 발행함으로써 유동화증권 투자자의 권익을 보호할 수 있도록 함.나. 유동화자산 담보책임위탁자인 메리츠캐피탈 주식회사는 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따른 담보책임을 부담하며, 이는 자산유동화 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 최소화 하기 위한 안전장치로서의 성격을 가지고 있음.금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 975억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈 주식회사의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 함.단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. [금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약] 제 7 조 (담보책임) (1) 신탁효력발생일 및 그 이후 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 있었음이 밝혀진 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 어느 차주 등에 대하여 수개의 대출채권 신탁대상자산 및/또는 리스채권 신탁대상자산이 존재하는 경우 해당 차주 등에 대한 대출채권 신탁대상자산 및/또는 리스채권 신탁대상자산 중 어느 하나에 관하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한
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경우 위탁자는 해당 차주 등에 대한 모든 신탁대상자산에 대하여 담보책임을 부담한다. 1. 해당 신탁대상자산이 제3조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우 2. 신탁된 신탁대상자산의 실제 권리내용이 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우 3. 해당 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 차주 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 4. 차주 등이 그 자력 부족 등으로 인하여 대출약정 또는 리스약정에 의한 대출원리금 또는 리스료의 지급을 4회차 이상 연체한 경우(연체된 어느 회차의 채무를 전액 변제하는 경우에는 연체된 회차수에 포함시키지 아니하나, 리스보증금으로 변제에 충당한 경우에는 연체된 회차수에 포함시킴) 5. 차주 등이 자력의 부족으로 신용회복위원회에 신용회복지원을 신청하고 위탁자가 신용회복지원협약에 따라 신용회복위원회로부터 차주 등의 신용회복지원 신청사실을 통지받은 경우 6. 차주 등의 변제기 자력부족으로 인하여 차주 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 법원의 보전처분이 있거나, 차주 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청 또는 (개인)회생절차개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나「기업구조조정촉진법」(법률의 제정 또는 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)에 의한 구조조정절차의 개시 기타 차주 등에 대한 채권자들의 권리를 일반적으로 조정하는 내용의 어떠한 절차가 개시되는 경우 7. 제6조 제2항 내지 제3항에 따라 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 차주 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우 (2) 제1항 각 호의 사유가 밝혀진 경우 위탁자는 지체없이 그 사실을 수탁자에게 보고하고, 수탁자는 위탁자에게 담보책임의 이행을 청구하여야 한다. (3) 위탁자는 본조의 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 10일 이내에 담보책임가액으로 담보책임을 이행하여야 하며, 담보책임가액은 자산실사보고서의 신탁원본목록에 기재된 해당 신탁대상자산의 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 한다. (4) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제1호 내지 제3호 및 제7호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제3항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서 “지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 연체이자 최고 지연배상금률을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다. (5) 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 차주 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다. 이하 본조에서 같다)의 합계액으로 하며, 제1항 제4호 내지 제6호에 의하여 위탁자가 부담하는 담보책임의 총액은 전체 신탁원본 양도가액의 15%에 상당하는 금액(이하 “담보책임한도”라 한다)을 한도로 한다. 이 경우 담보책임사유가 발생한 개별 신탁대상자산에 대한 담보책임의 이행으로 인하여 위탁자가 부담하는 총 담보책임의 액수가 담보책임한도를 초과할 경우에는 초과부분에 한하여 위탁자는 당해 신탁대상자산에 대한 담보책임을 면하는 것으로 한다. (6) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제4호 내지 제6호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제3항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서
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“지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 최고연체이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다. 다만, 수탁자가 제13조 제1항 제1호 내지 제10호에 해당하는 모든 자금의 지급을 완료한 경우에 위탁자는 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임을 면한다. (7) 본조에 의하여 담보책임을 이행하여야 할 신탁대상자산이 수개인 경우 위탁자는 그 담보책임사유 발생의 시간적 순서에 따라 담보책임을 이행하되, 수개의 신탁대상자산에 관한 담보책임사유의 발생시점이 동일한 경우에는 당해 담보책임사유의 발생 당시 잔존 대출원리금 또는 잔여 리스료 잔액(본조 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 경우에는 잔존 대출원금 또는 잔여 리스원금 잔액)이 큰 신탁대상자산부터 담보책임을 이행하여야 한다. (8) 담보책임이 이행된 경우에는 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산을 위탁자에게 반환하여야 하며, 이 경우 금융위원회에 대한 신탁대상자산의 반환 등록 등 신탁대상자산의 반환에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 이 때 위탁자의 협조가 필요한 경우에는 위탁자는 적극적으로 협조하여야 한다. (9) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행하여 회수된 금원은 신탁추심계좌로 입금되며 제13조에 따라 지급된다. (10) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행해야 하는 경우 위탁자와 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약을 합의해제하기로 한다. 본항에 따라 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약에 대하여 합의해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제3항에 정한 바에 따른다. 다. 대체신탁재산관리자의 선임신탁사무위임계약에 대한 특약 제14조에 규정된 사유가 발생하는 경우 농협은행 주식회사는 신탁사무위임계약에 대한 특약을 해지할 수 있고, 이 경우 직접 신탁재산관리자가 되거나 대체신탁재산관리자를 선정하여 신탁재산관리자로서 해당 업무를 이행할 예정임.이 경우 대체신탁재산관리자는 관련 업무를 정상적으로 수행하지 못하는 메리츠캐피탈 주식회사를 대신하여 유동화자산의 추심 등 자산관리업무를 수행하게 되며, 이와 관련한 해당 업무의 범위 및 수행절차 등을 신탁사무위임계약에 대한 특약에 구체적으로 명시하여 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화증권 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 함. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 14 조 (특약의 해지) (1) 수탁자는 신탁재산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 특약을 해지할 수 있다. 1. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약상의 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 신탁재산관리자에 대하여 법원 또는 권한 있는 기관의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청이 있은 때 3. 감독기관이 신탁재산관리자에 대하여 할부금융업 및 시설대여업 등록취소, 경영에 중대한 영향을 미치는 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 신탁재산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 5. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약과 이 특약 및 신탁계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제11조에 따른 신탁재산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 명백하게 발생하였다고 수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 특약이 해지되는 경우에도 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. (3) 제1항에 따라 이 특약이 해지되거나 어느 신탁대상자산에
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대한 신탁이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 신탁재산관리자가 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 신탁대상자산에 관련된 일체의 자료(어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지된 경우에는 당해 신탁대상자산과 관련된 자료에 한함)를 수탁자를 대신하여 위탁자에게 반환하여야 한다. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 15 조 (대체신탁재산관리자에 대한 지원) 제14조에 따라 이 특약이 해지된 경우 그 해지된 날로부터 6개월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 수탁자가 정하는 기간 동안 신탁재산관리자는 대체신탁재산관리자에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다. 1. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 자료의 입력, 자산유동화법 제7조 제1항에 따른 차주 등에 대한 통지 또는 공고 기타 대체신탁재산관리업무를 보조하기 위한 2인 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체신탁재산관리자가 합리적으로 판단하는 자로 한다. 2. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 신탁대상자산의 보전, 회수 및 관리업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의 수립 및 지원에 관한 자문 및 지원 3. 대체신탁재산관리자가 대체신탁재산관리자로서 신탁재산관리업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 필요한 범위에서의 열람, 검색 및 이용 4. 기타 대체신탁재산관리자가 이 특약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 라. 신용공여약정 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사는 농협은행 주식회사와 2022년 11월 11일에 신용공여약정을 체결하였으며, SPC의 자산관리계좌에 예치된 금액이업무위탁계약 제5조 제2항 제1호 내지 제12호의 금액 전액을 지급하기에 부족하고 그 결과 선순위 유동화증권의 원리금을 상환함에 있어 Cash Shortage가 발생하는 경우, SPC는 신용공여기관으로부터 총 300억원(농협은행 주식회사)을신용공여한도로 하여 일반자금대출을 받을 수 있음.상기 신용공여기간은 유동화증권 발행일로부터 유동화증권의 최종만기일까지로 하되, 유동화증권이 동 만기일 이전에 전액 상환되는 경우에는 그 상환이 완료되는 날까지로 함. 이러한 외부 신용공여기관의 신용공여는 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하는 역할을 함. [ 신용보완의 세부계획표 ] 구 분 기 관 통화단위 금 액 비율(%) 비 고 C/L 제공 농협은행주식회사 1억원 * 상기 신용공여 비율은 선순위 유동화증권 발행금액(4,120억원) 대비 비율임 2. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 구분 관련 위험 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 ▶ 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사는 자산유동화에관한법률에 의하여 2022년 10월 14일에 설립된 특별목적법인입니다. 따라서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper company)이므로 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행하고 있습니다. ▶ 사실상 발행인(유동화전문회사 등)의 실체는 자산보유자로부터 양도받는 유동화자산 그 자체이므로 제3자의 지급보증 등이 없는 한, 유동화증권 투자자는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)으로 정해진 지급우선순위에 따라 발행인인 유동화전문회사 등으로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐이며, 자산보유자, 자산관리자, 업무수탁인, 신탁회사 등은 원리금지급의무가 없으므로 발행인(유동화전문회사 등)이 보유하고 있는 유동화자산의 가치가 곧 유동화증권의 상환 확실성을 판단하는 척도가 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. ▶최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 신차, 중고차 및 의료기 채권의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 메리츠오토제구차유동화전문(유)가 발행하는 선순위 ABS의 신용등급은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인
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추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 특히 주관사가 검토하는 과거 약 10개년(2013년 01월~2022년 08월) 동일자산에 대한 회수실적 등은 최근 코로나바이러스감염증-19에 의한 영향을 정확히 반영할 수 없다는 점 투자의사결정에 고려하시기 바랍니다. 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 구분 관련 위험 유동화자산과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화계획등록 및 자산양도등록에 의하여 양도될 예정인 유동화자산은 양도인인 메리츠캐피탈 주식회사가 할부금융업무, 대출업무, 시설대여업무를 영위하는 과정에서 취득한 대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리이며, 유동화자산 확정일(2022년 09월 21일)을 기준으로 확정되어 그 이후 지급기일이 도래하는 원금, 이자, 지연배상금을 모두 포함합니다. ▶ 유동화자산의 신용위험은, 유동화자산에서 대손이 발생하여 유동화자산으로부터 기대되는 현금회수액이 예상과 달리 감소할 위험을 의미합니다. 일반적으로 대손은 정상채권에서 바로 발생하기 보다는 연체채권이 시간이 경과함에 따라 회수가능성이 점차 낮아지면서 발생하게 되는 바, 대손 발생가능성은 연체율 수준을 통하여 가늠해 볼 수 있습니다. 메리츠캐피탈 주식회사가 보유하고 있는 금융자산의 최근 3년간 연체율은 1.5% 내외로 큰 변동 없이 안정적인 수준으로 유지되고 있는 바, 본건 유동화자산을 구성하는 메리츠캐피탈 주식회사 보유 중인 신차, 중고차 및 의료기 채권 등의 연체율 역시 비슷한 수준을 보일 것으로 기대되고 있습니다. 또한 유동화자산으로부터의 기대 현금흐름은 널리 분산된 다수 채무자로부터 잔여기간 동안 균등하게 회수될 예정이므로 어느 개별 채무자 또는 개별 유동화자산이 부실화 되는 경우에도 기대 현금흐름 전체의 변동가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 경제활동의 전반적인 부진으로 인하여 기존에는 안정적인 수준으로 유지되던 연체율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 이로 인하여 유동화자산의 대손 발생가능성 역시 높아질 수 있으며, 하기 기재된 연체율 비교표는 2019년말 ~ 2022년 6월말까지의 데이터를 기초로 산출된 자료이므로, 현재(2022.10.21 기준) 및 향후 코로나 19로 인한 경기 침체 상황을 온전히 반영하지 못하는 점 유의하여 주시기 바랍니다. [메리츠캐피탈 주식회사 전체자산에 대한 연체율] (단위 : 백만원) 구 분(주1) 2022년 6월말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 연체율 산정총채권(①) 3개월 이상연체액(②) 3개월이상 연체채권비율 (②/①) ※ 출처: 금융통계정보시스템 공시자료(22년 2분기 자료까지 공시)(주1) 상기 '연체율 산정 총채권' 및 '3개월 이상 연체액'은 본건 유동화의 기초자산에 대한 것이 아니라, 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사가 보유하고 있는 모든 금융자산에 대한 것인 점 및 본 건 기초자산의 경우 차주의 개인 신용점수(NICE)가 665점 이상인 점 고려시 본 건 기초자산의 연체비율은 위 연체채권비율보다 좀 더 낮을 가능성이 있다고 추정해볼 수 있음 [메리츠캐피탈 주식회사 중고차 대출 및 리스채권에 대한 연체율] (단위 : 백만원) 구 분(주1) 2022년 6월말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 연체율 산정총채권(①) 3개월 이상연체액(②) 3개월 이상 연체채권비율 (②/①) (주2) 2021년 1월부터 기존 신용등급제(1~10등급) 대신 신용점수제(1~1,000점)로 제도가 변경되었으며, 이를 전환하면 다음과 같음. 본 건 기초자산은 665점에서 1,000점 내 구성되어 있으며 이를 기존 신용등급으로 변환하면 6등급에서 1등급에 해당하는 자산임(NICE 신용평가 기준). 신용점수제(21.01.01~) 신용등급제(~20.12.31) 900점 이상~ 1,000점 이하 1등급 870점 이상~ 899점 이하 2등급 840점 이상~ 869점 이하 3등급 805점 이상~ 839점 이하 4등급
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750점 이상~ 804점 이하 5등급 665점 이상~ 749점 이하 6등급 600점 이상~ 664점 이하 7등급 515점 이상~ 599점 이하 8등급 445점 이상~514점 이하 9등급 1점 이상~444점 이하 10등급 자산실사 및 외부기관의 평가 결과에 따르면 본건 신탁대상채권 잔여원리금 기준 예상 현금흐름은 약 7,460억원으로서, 본건 ABS 원금 금 4,120억원의 약 181.06% 수준입니다. 본건 ABS 원리금 및 유동화비용 등 지급을 완료한 후 잔여 회수액은 제2종 수익권자(메리츠캐피탈 주식회사, 권면액 약 2,058억원)에게 귀속됩니다. 보수적으로 연체자산이 모두 대손으로 전이된다고 가정하는 경우, 유동화기간 42개월(선순위 ABS 발행 2022년 11월 ~ 선순위 ABS 최장 법정만기 2026년 05월) 동안 연평균 4.00%(보수적으로 상기 자산보유자 제공 자료 상 연체채권 비율을 상회하는 수준으로 적용하였으나 그 비율이 꾸준히 감소 중인 점 등을 고려함)의 대손이 발생한다면 신탁원본의 추정 회수가능액은 약 5,628.25억원으로 감소(본건 선순위 ABS 원금의 약 133.37% 수준)하게 되는 바, 연체/대손 발생으로 인한 원금회수액은 다음과 같이 추정됩니다. 구분 연평균 대손율(가정치, %) 추정 원금회수액(억원) ABS 원금 대비(%) 최근 보수적 가정치 최근 가정치 x 2배 최근 가정치 x 3.61배 ※ 추정 원금 회수액 = 잔여 원금 x (1-연평균 대손율 가정치/12개월)^선순위 ABS 유동화기간(최장 42개월) 결론적으로, 본건 유동화의 경우 후순위 성격의 제2종 수익권(권면액 약 2,058억원, 신탁원본의 양도금액의 약 31.6% 수준) 발행을 통하여 선순위 ABS 투자자를 보호하는 신용보강 구조를 가지고 있으나, 본건 ABS의 원금 손실 가능성을 정확하게 예상할 수 있는 별도의 장치는 구비하고 있지 아니합니다. 앞서 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항에 명시된 바와 같이, 본건 ABS는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)을 통해서만 상환이 되는 바, 예상과 달리 연체율이 점차 증가하여 연평균 대손율이 급격하게 상승함에 따라 유동화자산의 실제 회수성과가 악화되는 경우 ABS의 원금 손실 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. ▶담보책임사유 발생시 위탁자인 메리츠캐피탈 주식회사가 담보책임을 이행하도록 하였습니다. ※ 위탁자의 담보책임: 신탁원본 양도가액의 15% 이내전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 975억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈 주식회사의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 함.단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. 자산관리와 관련한 위험 ▶ 수탁자인 농협은행 주식회사가 신탁재산의 추심에 관한 업무를 위임한 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁재산관리자인 만큼 고유자산과 신탁재산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다. 이러한
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혼장위험을 해소하기 위해서 신탁사무위임 특약 제5조(채권서류의 관리) 및 제6조(장부의 작성 및 계산 등)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 증빙서류를 별도로 보관하도록 하고 있으며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에도 고유재산과 위탁자의 재산을 엄격하게 구분관리하도록 규정하고 있습니다. 또한 제9조(취득 금원 등의 관리)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 채무자로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하도록 하고, 채무자 등의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자로 하여금 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내) 이를 신탁추심계좌에 입금하도록 하고 있습니다. ▶ 신탁재산관리자인 메리츠캐피탈 주식회사는 금전채권신탁사무위임계약을 해제 또는 해지하거나 자의로 신탁재산관리자의 지위를 사임할 수 없음에도 불구하고, 금전채권신탁사무위임특약 제14조(특약의 해지)에 의해 신탁사무 위임계약 및 특약이 해지되는 경우, (1) 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 대체신탁재산관리자(이하 합하여 "대체신탁재산관리자 등"이라 한다) 가 신탁사무를 수행하며, 수탁자는 지체없이 대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무를 이전하도록 하고 있으며 (2) 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자 등에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하도록 하고 있습니다.▶ 메리츠캐피탈 주식회사는 유동화사채 발행일로부터 1개월 이내에 계좌분리약정을 체결하고 신탁대상자산의 추심대금이 계좌분리약정에 따라 수탁자 명의의 집금계좌로 입금되도록 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 새로운 자동이체의 이용 승인을 받을 수 있도록 전산자료에 근거하여 각 차주등의 계좌번호와 지급스케쥴을 기재한 자동이체 이용신청서 기타 구비서류를 자동이체은행 및 금융결제원에 제출하고, 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 자동이체 이용승인을 받아야 한다. 이와 관련하여 전산테스트를 실시하는 등 자동이체 방식을 이용한 유동화자산의 회수가 원활하게 이루어질 수 있도록 해야 합니다. 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 구분 관련 위험 자산유동화구조 상의 특성과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화 구조는 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사가 할부금융업무, 대출업무, 시설대여업무를 영위하면서 보유하고 있는대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리를 농협은행 주식회사 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종 수익권증서, 제2종 수익권증서를 발행하되, 이 중 제1종 수익권증서는 메리츠오토제구차유동화전문(유)(SPC)에 양도할 계획이며, 유동화전문회사는 동 제1종 수익권증서를 기초로 하여 유동화사채를 발행하는 구조입니다. 신탁된 할부채권으로부터 매월 원리금이 회수되며, 이러한 신탁재산으로부터 유입되는 현금흐름(제1종 수익)이 유동화사채의 상환재원으로 사용되어 만기일에(혹은 Call Option 행사시는 조기상환일에) 해당 유동화증권의 원리금을 상환하는 구조입니다. ▶ 제1-2회 내지 제1-20회의 유동화증권에는 Call Option이 부여되어 있어 법정만기 이전에 조기상환될 수 있습니다. ▶ 본건 자산유동화에 따라 발행되는 유동화증권은, 매 1개월마다 이자를 후급하고 원금은 만기일 또는 조기상환일에 일시 상환합니다. 이에 따라 시장 상황에 따른 유동성 리스크 및 환금성 리스크가 존재할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. ▶ 메리츠캐피탈 주식회사의 유동화계획에 따라 향후 회사 보유 대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리를 신탁방식을 통하여 유동화전문회사에 양도하는 거래를 실행하기로 예정된 바,
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주관사는 과거 동일 자산에 대한 유동화 실적에 대한 분석을 실시하여 회사 및 SPC의 투자자 등에게 정보를 제공하고 있습니다. 주관사의 검토결과 산정을 위한 기본 전제는 다음과 같습니다. - 회사에서 제시한 과거 자산 회수 자료가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 - 과거 연체율 등 자산의 퍼포먼스가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 다만, 상기 유동화대상 자산의 회수 실적 등은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 특히 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 대출채권, 할부채권 및 리스채권의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 특히 주관사가 검토하는 과거 약 10개년(2013년 01월~2022년 08월) 동일자산에 대한 회수실적 등은 최근 코로나바이러스감염증-19에 의한 영향을 정확히 반영할 수 없다는 점 투자의사결정에 고려하시기 바랍니다. 자산유동화 참여자와 관련한 위험 ▶ 위탁업무/자산관리업무의 한계본건 자산유동화의 업무수탁자와 자산관리자는 단지 유동화자산의 회수 및 추심업무와 유동화증권의 원리금 지급 및 수수료 지급을 위한 자산관리계좌 관리업무, 유동화전문유한회사의 관리 및 공시업무 등만을 수행하는 만큼, 업무수탁자와 자산관리자가 유동화증권 원리금의 지급확실성을 보장하는 것은 아닙니다. 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 가. 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없음 나. 장래매출채권 유동화채무 비중 현황 해당사항 없음 다. 장래매출채권 유동화 관련 투자자 참고사항 해당사항 없음 3. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 메리츠캐피탈 주식회사 자금팀 권도연 팀장(T 02-6309-3714)김지원 대리(T 02-6971-3875)강덕 대리(T 02-6971-3808) 신탁원본(대출채권, 리스채권) 위탁 신탁원본수탁자 농협은행 주식회사 신탁부 이경은 차장(T 02-2080-3664) 신탁원본(대출채권, 리스채권) 수탁 신용평가 한국신용평가 주식회사 SF1실 최재우 선임애널리스트(T 02-787-2288) 유동화증권신용평가 NICE신용평가 주식회사 SF평가1실 박성진 선임연구원(T 02-2014-6382) 한국기업평가 주식회사 SF2실 이정훈 수석연구원(T 02-368-5306) 법률자문 법무법인퍼스트 변호사 반정섭(T 02-2223-3106)변호사 정석환(T 02-2223-3102) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사자산평가 현대회계법인 회계사 이지현(T 02-3288-1223)회계사 권혁중(T 02-3775-4129) 자산실사, 평가 업무수탁자 농협은행 주식회사 투자금융부 고나래 대리(T 02-2080-3853) SPC 업무수탁자 자산관리자 농협은행 주식회사 투자금융부 정영준 과장(T 02-2080-3877) SPC 자산관리자 공동주관 하이투자증권 주식회사 기업금융부 곽경훈 이사(T 02-2122-9519)지훈진 부장(T 02-2122-9066)조희준 주임(T 02-2122-9512) Documentation, 총액인수 채권금융부 남규광 차장(T 02-2122-9542) 대표주관 케이비증권 주식회사 SF3부 김홍조 이사(T 02-6114-0897)장준희 부장(T 02-6114-0896)김지연 대리(T 02-6114-0884)이윤수 주임(T 02-6114-0899) 신디케이션부 김연택 부장(T 02-6114-1020) 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 주관회사의 당해 유동화구조에 대한의견은 제1단계 자산유동화계획 및 제2단계 자산유동화계획에 대한 의견을 함께 기입하였으니 참조하시기 바랍니다. 1.
메리츠오토제구차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

신탁재산관리자의 적정성 검토의견본 건 유동화구조에서 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁대상자산의 원 보유자이자, 신탁재산관리자로서의 역할을 담당하고 있으며, 영위하고 있는 업종의 특성 및 그 업력으로 비추어 볼 때 신차 대출, 리스채권, 중고차 대출채권 및 의료기기 리스 채권의 관리, 추심 및 처분을 주업무로하는 신탁재산관리자의 역할을 정상적으로 이행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 2. 업무수탁자의 적정성 검토의견메리츠오토제구차유동화전문 유한회사의 업무수탁자인 농협은행 주식회사는 다년간의 SPC 업무수탁 경험을 보유하고 있기 때문에 업무수탁에 관하여 문제가 없을 것으로 판단됩니다.3. 신탁재산관리자의 혼장위험 방지 및 업무수탁자의 견제, 감시강화농협은행 주식회사 신탁이 신탁재산관리업무를 위임한 메리츠캐피탈 주식회사는 최초 자산보유자로서, 자산보유자의 고유자산과 유동화 대상자산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다.따라서 신탁재산관리자는 추심한 유동화자산에 관한 원리금을 신탁사무위임특약 제9조에 따라 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 하며, 신탁사무위임특약 제4조에 따라 신탁재산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 신탁재산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 안되도록 규정하고 있습니다. 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁 계약 체결일 이후 지체없이, 금융결제원에 1단계 유동화자산에 관하여 신탁추심계좌로 직접 입금될 수 있도록 자금관리서비스(CMS)의 이용승인을 신청하여, 동 자금관리서비스에 따라 유동화자산의 회수가 원할하게 이루어지도록 할 예정입니다.관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 신탁재산을 구분할 수 있도록 하고있으며, 대출약정과 관련한 서류 등 유동화자산과 관련하여 보관·관리하는 서류에 신탁재산임을 표시하고, 이를 신탁재산관리자의 고유재산에 관한 서류들과 분리하여 관리하도록 하였습니다.또한 신탁재산관리자로서의 메리츠캐피탈 주식회사에 업무수탁자, 신용평가기관 또는 외부감사기관 등이 구분 관리하는 유동화자산에 대한 증빙서류, 관리대장, 전산내역 등의 열람을 요구하거나 관련 자료의 제출을 요청하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 성실히 응하여야 할 의무를 부과하고 있습니다.4. 업무수탁자의 모니터링 업무 및 자산관리자의 견제, 감시강화업무수탁자의 모니터링 업무 강화 및 신탁재산관리자의 업무 소홀 등을 견제하기 위하여, 업무수탁자는 신탁재산관리자로부터 보고를 받고 있습니다.본건 유동화에서는 신탁사무위임계약이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 지체없이 업무수탁자의 지시에 따라 신탁재산관리업무와 신탁사무위임계약에 의하여 작성 및 보관하고 있던 유동화자산에 관련된 서류, 장부 및 전산자료 등을 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자에게 이전하고 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자의 요청에 성실히 이행하여야 합니다.이에 따라 업무수탁자는 신탁재산관리자에 대한 모니터링에 노력을 기울여야 하며, 본인의 업무에 대한 관련기관의 견제, 감시 장치를 마련하여 업무수탁자의 업무 소홀로 인한 위험을 줄일 수 있게 되었습니다.5. 결론신탁사무위임계약서 및 업무위탁계약서에는 신탁재산관리자와 업무수탁자가 상호간에 자료제출 의무를 부담하는 동시에 각각 신탁재산관리업무와 업무수탁업무를 수행함에 있어서 필요한 정보를 요청할 수 있는 권리와 책임을 보유함으로써 상호 견제와 투자자 보호의 역할을 수행할 수 있도록 되어 있습니다.신탁재산관리자 및 업무수탁자는 다음과 같은 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하였습니다.① 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있습니다.② 이 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었습니다.③ 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게
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효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니합니다.신탁재산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건, 관리 감독 등을 규정하고 있음. 따라서 투자자는 이러한 사항이 SPC의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.- 당 유동화 증권(ABS)의 발행방식은 공모 및 등록발행의 형태입니다. 고정금리에 의한 매 1개월마다 이자를 후급하며 원금은 각 사채별 만기에 일시상환하는 조건입니다. - 업무위탁계약 제5조 제2항에 자금의 지급순위에 경합이 생길 경우 그 지급우선순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 부족자금 차입액의 지급순위는 유동화 사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 유동화사채 투자자를 보호하고 있습니다.- 업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legalopinion, Off-balance opinion등)를 제공하는 외부 전문가등 자산유동화 참여기관이부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아니므로, 투자자는 본 증권신고서 상의 내용을 충분히 검토하여 투자결정을 내려야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 수신: 하이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사 발신: 법무법인 퍼스트 담당변호사 반정섭, 정석환 제목: 대출채권 및 리스채권 등을 기초자산으로 한 자산유동화(메리츠오토제구차유동화전문 유한회사) 1. 사안의 개요 메리츠캐피탈 주식회사(이하 “메리츠캐피탈”이라고 합니다)는 메리츠캐피탈이 여신전문금융업법에 따른 업무를 영위하면서 보유하게 된 대출채권, 리스채권 및 이들에 부수하는 권리 등(이하 “유동화자산”이라고 합니다)을 기초로 「자산유동화에 관한 법률」(이하 “자산유동화법”이라고 합니다)에 의한 자산유동화를 추진 중입니다. 이와 관련하여 메리츠캐피탈, 농협은행 주식회사(이하 “농협은행”이라고 합니다) 및 메리츠오토제구차유동화전문 유한회사(이하 “유동화전문회사”라고 합니다)는 금융위원회에 등록할 자산유동화계획(이하 “본건 자산유동화계획”이라 합니다)에 따라 메리츠캐피탈, 농협은행 및 유동화전문회사 사이에 체결될 금전채권신탁거래기본약관 및 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약에 의하여 메리츠캐피탈은 유동화자산을 농협은행에게 신탁(이하 “본건 신탁”)하고, 농협은행은 제1종 유동화자산을 기초로 자산유동화법에 따른 유동화증권인 제1종 수익권증서를 발행하며, 유동화전문회사는 제1종 수익권증서를 인수하여 이를 기초로 다시 유동화사채를 발행(이하 “본건 자산유동화 거래”라고 합니다)할 예정입니다. 2. 질의의 요지 위와 같은 거래구조 하에서 귀사는 본건 자산유동화계획과 관련한 본건 신탁이 자산유동화법 제2조 제1호 라목에 따른 신탁으로서, ① 메리츠캐피탈이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 파산하는 경우 유동화자산인 본건 신탁의 신탁재산이 메리츠캐피탈의 파산재단에 포함되는지 여부 및 ② 농협은행이 파산하는 경우 신탁재산이 농협은행의 파산재단에 포함되는지 여부에 대하여 질의하셨습니다. 3. 검토서류 및 기본 전제 본 의견서의 목적상 본 법무법인은 아래 서류(이하 “본건 유동화관련계약”이라 합니다)를 검토하였으며, 그 검토 내용에 기초하여서만 아래와 같은 의견을 제시합니다. (1) 메리츠캐피탈, 농협은행 및 유동화전문회사 등 사이에 체결될 금전채권신탁거래기본약관 및 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약(이하 총칭하여 “신탁계약”이라 합니다) (2) 메리츠캐피탈 및 농협은행 사이에 체결될 금전채권신탁사무위임계약 및 금전채권신탁사무 위임계약에 대한 특약 (3) 메리츠캐피탈 및 농협은행 사이에 체결될 동산양도담보계약서 (4) 유동화전문회사 및 농협은행 사이에 체결될 수익권인수계약서 (5) 유동화전문회사 및 농협은행 사이에 체결될 업무위탁계약서 (6) 유동화전문회사 및
메리츠오토제구차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

농협은행 사이에 체결될 자산관리위탁계약서 또한 본 의견서는 아래의 사실을 전제로 합니다. (1) 서류상에 나타난 서명, 기명 또는 날인이 진정할 것 (2) 본 법무법인에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본 서류의 내용과 일치할 것 (3) 본건 유동화관련계약이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것 (4) 본 법무법인에게 초안으로 제공되거나 본 법무법인이 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 (5) 신탁계약의 내용을 포함하는 본건 자산유동화계획 및 자산양도 등에 관하여 금융위원회에 적법, 유효하게 등록이 되었을 것 (6) 유동화전문회사가 적법하게 설립되었을 것 (7) 자산유동화 거래와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 본건 유동화관련계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것 (8) 본건 유동화관련계약 이외에 본건 자산유동화거래를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제13조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것 (9) 메리츠캐피탈의 신탁계약에 따른 본건 자산유동화거래는 메리츠캐피탈의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 메리츠캐피탈은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 신탁하는 것이 아닐 것 (10) 본건 유동화관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며, 이른바 “이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래”(arm’s length transaction)에 해당할 것 (11) 유동화자산의 발생, 취득, 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효, 취소 또는 해제, 해지사유에 해당하지 아니하며, 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것 4. 법률의견 (1) 자산유동화법 제2조 제1호 라목에 따른 유동화 자산유동화법 제2조 제1호 라목은 ‘유동화전문회사 또는 신탁업자(이하 “제2단계 유동화전문회사등”이라 합니다)가 다른 유동화전문회사 또는 신탁업자(이하 “제1단계 유동화전문회사등”이라 합니다)로부터 유동화자산 또는 이를 기초로 발행된 유동화증권(이하 “제1단계 유동화증권”이라 합니다)을 양도 또는 신탁받아 이를 기초로 하여 유동화증권(이하 “제2단계 유동화증권”이라 합니다)을 발행하고 당초에 양도 또는 신탁받은 유동화자산 또는 유동화증권의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 의한 수익이나 차입금 등으로 자기가 발행한 유동화증권의 원리금, 배당금 또는 수익금을 지급하는 일련의 행위’로 이루어지는 자산유동화를 허용하고 있습니다. 본건 자산유동화거래는 제2단계 유동화전문회사등에 해당하는 유동화전문회사가 (가) 신탁계약, 수익권인수계약에 따라 제1단계 유동화전문회사등에 해당하는 농협은행이 발행한 제1단계 유동화증권인 본건 신탁의 제1종 수익권증서를 인수하고, (나) 이를 기초로 제2단계 유동화증권을 발행하여 제1단계 유동화증권의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 의한 수익 등으로 제2단계 유동화증권의 원리금을 지급하는 구조입니다. 이와 관련하여 제1단계 유동화전문회사등이 발행한 제1단계 유동화증권을 제2단계 유동화전문회사등이 “인수”하는 것이 자산유동화법 제2조 제1호 라목에서 규정하고 있는 자산유동화의 방식에 있어서 제1단계 유동화증권을 “양도”받는 행위에 포함될 수 있는지 여부에 관하여는 다소 의문이 있을 수 있으나, 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등으로부터 유동화자산을 기초로 “발행”된 “유동화증권”을 “양도”받아 이를 기초로 제2단계 유동화증권을 발행한다고 규정하고 있는 규정의 문언상 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등이 발행한 유동화증권을 직접 인수하는 행위도 이에 포함하고자 하는 것이 입법자의 의도인 것으로 보입니다. 따라서 본건
메리츠오토제구차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

유동화거래는 자산유동화법 제2조 제1호 라목의 자산유동화에 해당한다고 판단됩니다. (2) 신탁재산이 메리츠캐피탈의 파산재단에 포함되는지 여부 본건 신탁계약 중 금전채권신탁거래기본약관은 본건 자산유동화거래 이외에서도 농협은행이 금전채권을 신탁받음에 있어 금융위원회의 승인을 받아 일반적으로 사용되고 있는 기본약관으로서 전형적인 신탁거래의 내용을 규정하고 있고, 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 제4조 제1항도 “위탁자는 신탁계약에 의하여 신탁원본을 수탁자에게 신탁하고 수탁자는 이를 수탁하며”라고 규정하고 있으며, 위 특약 제14조는 위탁자의 확인 및 보장사항으로서 “신탁계약에 따른 신탁원본의 신탁은 담보목적의 신탁이나 명의신탁이 아닌 진정한 신탁이다.(제13호)” 및 “신탁계약에 따른 신탁원본의 신탁은 국내에서 일반적으로 인정되고 계속적으로 적용되는 회계원칙 및 관행에 의하여 진정한 신탁으로 취급된다.(제14호)”라고 명시함으로써 당사자의 신탁 의사를 분명히 나타내고 있습니다. 따라서 본건 신탁은 신탁법상의 신탁으로서 담보목적의 신탁이나 명의신탁이 아닌 것으로 판단됩니다. 신탁법 제22조 제1항 전문은 신탁재산에 대하여는 강제집행 또는 담보권 실행 등을 위한 경매, 보전처분 또는 국세 등 체납처분을 할 수 없다고 규정하고 있고, 대법원 판례에 의하면 신탁재산의 소유권은 수탁자에게 귀속하게 되며, 신탁 후에도 여전히 위탁자의 재산을 구성하는 것은 아니므로, 일정한 예외적인 경우를 제외하고 위탁자의 채권자가 이에 대하여 강제집행할 수 없습니다(대법원 1996. 10. 15. 선고 96다17424판결 등). 이러한 법리는 위탁자에 대한 파산, 회생절차에도 마찬가지로 적용되어, 신탁된 재산은 위탁자의 재산을 구성하지 않습니다. 한편, 위탁자가 어느 채권자에게 담보를 제공하기 위한 목적으로 수탁자와 사이에 위탁자 소유의 재산에 관하여 담보신탁관계를 설정하고 그에 따른 수익권을 위 채권자에게 부여하는 경우(이른바 담보신탁의 경우)에는 위탁자의 파산, 회생에 있어서 위탁자가 그 소유재산을 특정 채권자에게 담보로 제공한 것과 동일시하여야 한다는 견해도 있을 수 있습니다. 그러나 대법원 2004. 7. 22. 선고 2002다46058판결에서 “신탁법상의 신탁은 위탁자가 특정의 재산권을 수탁자에게 이전하거나 기타의 처분을 하고 수탁자로 하여금 수익자의 이익을 위하여 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산권을 관리, 처분하게 하는 법률관계를 말하므로, 신탁자가 채무에 대한 담보를 위하여 자기 소유의 부동산에 대하여 수탁자와 담보신탁용 부동산관리ㆍ처분신탁계약을 체결하고 채권자에게 신탁원본 우선수익권을 부여하고서 수탁자 앞으로 신탁을 원인으로 한 소유권이전등기를 경료한 경우, 위탁자의 신탁에 의하여 신탁부동산의 소유권은 수탁자에게 귀속되었다고 할 것이고, 그 후 신탁자에 대한 회사정리절차가 개시된 경우 채권자가 가지는 신탁부동산에 대한 수익권은 회사정리법 제240조 제2항에서 말하는 ‘정리회사 이외의 자가 정리채권자 또는 정리담보권자를 위하여 제공한 담보’에 해당하여 정리계획이 여기에 영향을 미칠 수 없고, 따라서 채권자가 정리채권 신고기간 내에 신고를 하지 아니함으로써 정리계획에 변제의 대상으로 규정되지 않았다고 하더라도, 이로써 실권되는 권리는 채권자가 신탁자에 대하여 가지는 정리채권 또는 정리담보권에 한하고, 수탁자에 대하여 가지는 신탁부동산에 관한 수익권에는 아무런 영향이 없다고 할 것”이라고 판시한 바 있습니다. 이러한 대법원 판결 취지에 따르면 담보신탁으로 인정되는 신탁의 경우에도 신탁된 재산은 그 후 위탁자에 대하여 회사정리법하의 회사정리절차에 해당하는 회생절차가 개시되더라도 위탁자의 재산을 구성하지 아니하게 될 것이고, 위 판시 취지는 파산절차의 경우에도 동일하게 적용될 것으로 판단됩니다. 따라서 본건 자산유동화계획에 따라 메리츠캐피탈로부터 농협은행으로 신탁되는 신탁재산은 사해신탁에 해당하는 등 특단의 사정이 없는 한 위탁자인 메리츠캐피탈의 파산시 파산재단에 포함되지 않는 것으로 보입니다. (3) 신탁재산이 농협은행의