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광고선전비를 차감한 금액의 0.2%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배분할 금액에 5%를 곱한 금액을 가산한 금액으로 지급하고 있습니다. (3) 종속기업인 롯데컬처웍스는 2019년 이노션 보통주식 1,860,000주를 현물출자 받고 롯데컬처웍스의 보통주 7,687,456주를 발행하였습니다. 동 주식 발행 시 신주인수인과 체결한 계약에 따라 롯데컬처웍스는 일정기간 내 기업공개가 완료되지 않는 경우 관련 법령상 허용되는 방법으로 신주인수인에게 발행한 주식 전부를 현금을 대가로 하여 매입할 의무를 부담합니다. 그리고 당사는 법률 등에 위반하지 않는 한 의무이행을 반대하지 아니할 것을 확인하였습니다. 한편, 롯데컬처웍스의 사전 동의가 없는 한, 신주인수인은 상장기한일까지 롯데컬처웍스의 보통주를 제3자에게 임의로 처분하거나 질권 기타 담보로 제공할 수 없으며, 신주인수인이 보유하고 있는 롯데컬처웍스의 보통주를 양도금지기간 이후 처분하고자 하는 경우 롯데컬처웍스는 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수권을 행사할 수 있습니다.(4) 이노션 보통주 2,060,000주는 매도인과 체결한 2019년 5월 10일자 주식매매계약에 따라 매도인의 사전 서면 동의가 없는 한 롯데컬처웍스의 상장기한일까지 임의로 처분하거나 질권 및 기타 담보로 제공할 수 없습니다. 또한, 연결실체가 보유하고 있는 이노션 주식을 양도금지기간 이후 제3자에게 처분하고자 하는 경우, 매도인은 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수권을 행사할 수 있습니다.(5) 종속기업인 롯데인천타운은 2020년 10월 23일 제이앤디개발 주식회사와 인천 구월농산물 도매시장 개발사업을 공동으로 진행하는 공동약정을 체결하였습니다. 본약정에 따라 제이앤디개발 주식회사는 관리형 토지신탁 수익권을 취득하기 위한 사업참여금액으로 사업부지인정가격의 40% 에 해당하는 1,840억원을 당사에 지급하였고, 롯데인천타운은 해당금액을 선수금으로 반영하였습니다. 롯데인천타운은 사업부지 인정가격의 60%에 해당하는 2,760억원을 본 사업에 투자하고, 롯데인천타운과제이앤디개발은 60%:40% 사업지분율로 공동사업을 추진하고 있습니다. 공동약정 하에서 롯데인천타운은 인천 남동구 구월동에 위치한 부동산(이하 본건 토지")을 소유하고 있으며, 이 부동산은 완공 후 분양할 목적으로 투자되었습니다. 본 약정에 따라 롯데인천타운은 업무집행 대표사로서 사업기획, 인허가, 자금조달, 공사시행, 준공, 분양 등 본 사업 전반에 관한 감독 업무를 수행하고, 자신의 지분에 해당하는 60% 만큼 분양수익에 권리가 있으며, 공동으로 발생한 비용 중 자신의 지분 60% 만큼을 부담합니다.(6) 연결실체는 관계회사인 유진유니콘 사모투자합자회사와 타 투자자가 보유한 중고나라의 지분 70.26%를 최초 취득한 날로부터 3년이 되는 날까지 행사할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.(7) 당사는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사가 보유한 한샘 지분에 대해 최초 취득한 날로부터 3년이 경과한 이후 행사할 수 있는 우선청약권 및 우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 또한, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 차입약정에 따라 한샘의 의결권 있는 주식 6,521,509주에 대해 한국투자증권(주) 외 18인에게 근질권이 설정되어 있고, 재무적 준수사항에 미달할 경우 기한의 이익을 상실합니다. 재무적 준수사항에는 연도별 한샘투자 관련 Net Debt to EBITDA 비율을 일정수준 이하로 유지해야 하는 기준과 분기별 LTV(Loan to Value Ratio)비율을 85%미만으로 유지해야 하는 기준이 있습니다. 단, LTV비율 준수사항은 일정 기준에 따라 계산된 한샘의 EBITDA가 기준금액 이상인 경우 위반하지 않은 것으로 봅니다. 나. 연구개발 활동 - 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 7-1. 관련법령 또는 정부의 규제 유통업과 관련된 법령 또는 규제사항은 다음과 같습니다. (1)
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유통산업발전법회사는 백화점, 대형마트 등 대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 동법(同法)이 정하는 사항을 준수하여야 합니다. (2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 회사는 시장에서 공정하고 자유로운 경쟁을 하여야 합니다. 동법(同法)은 공정한 경쟁을 저해할 우려가 있는 행위를 금지하고 이를 위반할 경우 일정한 제재를 하고 있습니다.(3) 대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률회사의 사업 개시·확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업의 조정 권고를 받을 수 있습니다.(4) 그 외에 회사는 건축법, 주차장법, 도시교통정비촉진법, 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 상가건물임대차보호법, 제조물책임법, 식품위생법 등 관련 법령의 적용 및 규제를 받습니다. 7-2. 롯데쇼핑 지속가능경영 롯데쇼핑은 의사결정 과정에서 환경을 최우선 가치로 여기고 글로벌 유통시장에서 그린 유통을 선도하는 기업으로서 기업이 환경에 끼치는 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 롯데쇼핑은 매년 온실가스 감축 목표를 설정하고, 지속적인 고효율에너지 설비 및 친환경 신재생 에너지 시설의 도입을 통해 온실가스 배출량을 절감해나가고 있습니다.당사는 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 관련 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 신고하고 있습니다. 상세한 내역은 동 보고서
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1-1. 연결재무제표에 대한 독립된 회계감사인의 감사의견 등 제 53 기 반기, 제 52 기, 제 51 기 감사인 및 감사의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 53 기 반기(*1) 삼정회계법인 해당사항 없음 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 해당사항 없음 제 52 기(*2) 삼정회계법인 적정 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 (1) 전자제품전문점 부문 영업권 손상(2) 백화점, 할인점 및 영화상영업 부문 현금창출단위 손상 제 51 기(*2) 삼정회계법인 적정 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 (1) 현금창출단위 손상(2) 구조조정 회계처리 (*1) 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.(*2) 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 1-2. 재무제표에 대한 독립된 회계감사인의 감사의견 등 제 53 기 반기, 제 52 기, 제 51 기 감사인 및 감사의견은 아래와 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 53 기 반기(*) 삼정회계법인 해당사항 없음 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 해당사항 없음 제 52 기 삼정회계법인 적정 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 (1) 롯데하이마트 종속기업투자 손상(2) 백화점 및 할인점 부문에 대한 현금창출단위 손상 제 51 기 삼정회계법인 적정 강조사항 : 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 불확실성 (1) 현금창출단위 손상(2) 구조조정 회계처리 (*) 요약반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 1-3. 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 가. 감사용역의 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제53기(당기) 반기 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 제52기(전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 제51기(전전기) 삼정회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 ※ 단위 : 백만원, 시간 (1) 중간기간 별도ㆍ연결 재무제표 검토기간은 아래와 같습니다. 구분 검토기간 반기 재무제표 검토 1분기 재무제표 검토 나. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 53 기 반기 롯데인천개발/롯데송도쇼핑타운의제사업연도 세무조정 롯데쇼핑 통합 ISMS 인증 컨설팅 종부세 불복청구 2022.04.01~최종결정통지일 환급세액의 5%(1억원 한도) 제 52 기 롯데쇼핑 통합 ISMS 인증 컨설팅. 2021 롯데쇼핑 세무조정 이커머스 사업부 재무정보에 대한 합의된 절차 제 51 기 롯데백화점 ISMS-P 인증 컨설팅 롯데 이커머스 사업본부 ISMS 인증컨설팅 Toys "R"Us 2019년 로열티 관련 사전에 협의된 절차 2020 롯데쇼핑 세무조정 홍콩홀딩스 현물출자 관련 서면질의, 법인세 경정청구 및 조세불복 환급세액의 1%(착수금 10) ※ 단위 : 백만원(*) 롯데송도쇼핑타운 합병으로 인해 승계된 계약입니다. 1-4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2022년 01월 04일 감사위원회 : 위원 3명감사인: 업무수행이사 외 6명 화상회의 기말감사계획유의한 위험 및 핵심감사사항 2022년 02월 08일 감사위원회 : 위원 3명회사: 재무혁신본부장 외 3명감사인: 업무수행이사 외 3명 화상회의 감사진행상황내부회계관리제도 감사진행상황 2022년 03월 08일 감사위원회 : 위원 3명회사:
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재무혁신본부장 외 3명감사인: 업무수행이사 외 2명 화상회의 재무제표 감사결과내부회계관리제도감사결과 기타필수 커뮤니케이션 사항 2022년 05월 09일 감사위원회 : 위원 3명회사: 재무혁신본부장 외 3명감사인: 업무수행이사 외 2명 화상회의 1분기검토결과 2022년 08월 05일 감사위원회 : 위원 3명회사: 재무혁신본부장 외 3명감사인: 업무수행이사 외 3명 대면회의 반기검토결과 1-5. 회계감사인의 변경 당사는 공시대상기간 중 회계감사인의 변경이 없습니다. [제 53 기 종속기업의 회계감사인 변경 현황] 종속법인명 변경전 회계감사인 변경후 회계감사인 롯데하이마트 삼정회계법인 안진회계법인 ※ 상기 종속기업의 회계감사인 신규 선임은 각 회사의 결정에 의한 것입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 제 52 기 회계년도와 관련하여 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영 평가되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가완료하였습니다. 감사위원회는 평가결과를 2022년 3월 8일 이사회에서 보고하였습니다.나. 삼정회계법인은 제 52 기 감사보고서상의 내부회계관리제도 감사보고서에서 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
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적용함 2. 가중·감경 - 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음 - 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음 * 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 * 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 다. 공모금리 결정 (1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다. (2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다. (3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다. (4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다. (5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다. (6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다. (7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다. (8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다. (9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다. 라. 청약 (1) 일정 - 청약일: 2022년 09월 06일 - 청약서 제출기한: 2022년 09월 06일 09시부터 12시까지 - 청약금 납부: 2022년 09월 06일 15시까지 (2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다. (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다. ① 교부장소 : "인수단" 본점 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시 : 2022년 09월 06일 ④ 기타사항 : a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후
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청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. (4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (5) 청약의 방법 ① "인수단"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2022년 09월 06일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. ② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. (6) 청약단위: 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. (7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (8) 청약취급처 : 인수단의 본점 (9) 청약금 납입일: 2022년 09월 06일 (10) "본 사채"의 발행일: 2022년 09월 06일 (11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주)하나은행 여의도금융센터지점 (12) 전자등록기관: "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다. (13) 전자등록신청: ① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제25조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. ② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조에 따라 "공동대표주관회사" 중 삼성증권 주식회사에게 위임한다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제182-1회 무보증사채 (주2) 제182-2회 무보증사채 (주2) 제182-3회 무보증사채 (주2) (주1) 본 사채는 2022년 08월 29일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제182-1회, 제182-2회 및 제182-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 '공동대표주관회사'와의 협의에 의해 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 일천칠백억원(\170,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 다음과 같습니다.[제182-1회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 1년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제182-2회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제182-3회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 2년6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2022년 08월 31일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 08월 25일에 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 [사채관리회사의 사채관리 위탁조건] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부] 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계
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사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 [사채관리회사의 사채관리 실적] (단위 : 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2022년 수치는 2022년 08월 24일까지의 누계 [사채관리회사 담당 조직 및 연락처] 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융1팀 나. 사채관리계약서상 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 비고 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급 채무상환자금 부채비율 1,500% 이하 자기자본의300% 자산총계의 500% 최대주주변경 제한 (주) 별도 재무제표 기준으로 함 [발행회사의 의무 및 책임] 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인(주)하나은행 영업부에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은"부채비율"을 1,500% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 393%, 부채규모는 10,774억원이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않는 경우(별도기준). (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.) (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 기업
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인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(9) 본 사채관리계약서 체결 이전에 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우(10) 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, "갑"은 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 500%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, "갑"의 "최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 13,515억원이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1."갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나.「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우"갑"이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 (주)하나금융지주이며, 지분율은 99.81%이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 "갑"의 최대주주 지분율을 기재한다.마. 발행회사의 최대주주가 발행회사의 계열회사로 변경되는 경우2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.가. "갑"은 제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항(2) 사채권자는
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보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 3. "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 다. 사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 1-2 조 (사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"이 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 하나에프앤아이(주) 제182-1회, 제182-2회 및 제182-3회 무보증사채의 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 신한금융투자(주)(이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 "A"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나에프앤아이(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권(주) 신한금융투자(주) 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 신한금융투자(주)(이하 "공동대표주관회사")는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 재정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 2. 분석의 개요 (가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (나) 실사참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 책임 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 등 19년 KB증권 기업금융2부 손진흥 차장 기업실사 총괄 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 등 15년 KB증권 기업금융2부 전상현 주임 기업실사 및 서류 작성 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 3년 KB증권 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 및 서류 작성 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 2년 신한금융투자 커버리지2부 방종호 부서장 기업실사 책임 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 등 21년 신한금융투자 커버리지2부 김명기 팀장 기업실사 총괄 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 7년 신한금융투자 커버리지2부 박승훈 과장
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기업실사 및 서류 작성 2022년 08월 11일 ~ 2022년 08월 24일 기업금융업무 등 5년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 하나에프앤아이 경영지원부 박병규 상무 자금총괄 16년 하나에프앤아이 경영지원부 오재승 과장 회계 및 자금업무 9년 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 실사보고서 주(1)참조 증권의 주요 권리내용 실사보고서 주(2)참조 투자위험요소 실사보고서 주(3)참조 자금의 사용목적 실사보고서 주(4)참조 경영능력 및 투명성 실사보고서 주(5)참조 회사의 개요 실사보고서 주(6)참조 사업의 내용 실사보고서 주(7)참조 재무에 관한 사항 실사보고서 주(8)참조 감사인의 감사의견 등 실사보고서 주(9)참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 실사보고서 주(10)참조 주주에 관한 사항 실사보고서 주(11)참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 실사보고서 주(12)참조 이해관계자와의 거래내용 등 실사보고서 주(13)참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 실사보고서 주(14)참조 (라) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 2022. 08. 10(화)~2022. 08. 11(수)주관회사 본사 - 실사 일정 점검- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청- 정관, 상법상 절차 등 검토- 인터뷰 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 2022. 08. 12(금)~2022. 08. 22(월)주관회사 본사 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 업계자료 확인- 외부 전문기관 자료 확인- 외부자금조달 내역 확인- 투자계획 내역 확인 2022. 08. 23(화)발행회사 본사 - 발행회사 방문 및 실사 진행- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 경쟁사 현황 파악- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업계획 검토 및 인터뷰 - 외부자금조달 및 파생상품 내역 확인 및 담당자 인터뷰- 대주주변경 관련 이슈여부 확인 2022. 08. 23(화)~2022. 08. 24(수)주관회사 본사 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리- 실사이행결과보고서 자료 정리- 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 (마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 3. 종합평가의견 가. 동사는 1989년 설립되어 여신전문금융업을 영위해 오다 금융지주회사법 상 금융지주회사의 은행자회사인 한국외환은행은 여신전문금융회사를 자회사로 둘 수 없어 2013년 12월 여신전문금융업 등록을 말소하고 부실채권(NPL) 투자회사로 업종을 변경하였습니다. 2019년 12월 3일에 (주)하나은행 보유 동사 주식 전량을 (주)하나금융지주가 매입하여, 동사의 최대주주가 (주)하나은행에서 (주)하나금융지주로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 (주)하나금융지주가 99.81%의 지분을 보유하고 있습니다. 하나금융지주의 동사에 대한 영업적, 재무적 지원가능성이 높게 유지되고 있어 동사의 신용도에 긍정적으로 작용하고 있습니다.나. 부실채권 매각시장의 지속적인 성장과 함께 부실채권 투자관리 시장은 일부 대형사들이 시장점유율의 60~80% 이상을 차지하며 시장을 양분해 왔습니다. 동사는 캐피탈업을 영위하면서 축적한 부실자산 사후관리의 경험과 하나금융그룹의 지원 등을 통해 일정 수준의 시장지위를 구축할 수 있을 것으로 판단되지만, 타금융업권과 달리 부실채권 투자관리 시장은여전히 높은 수익률을 보임으로써 투자자들의 높은 관심을 받고 있어 증권사, 자산운용사 및 저축은행 등 다양한 시장 Player들의 진입에 따라 경쟁사들의 NPL 시장 내 공고한 경쟁구도는 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로
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판단됩니다.다. 동사는 과거 금융리스 및 기업대출 등 기업금융 위주의 수익기반을 구축한 가운데 선박금융 및 부동산 PF 대출 등 위험자산 비중이 높은 특성을 보여왔습니다. 이에따라 글로벌 금융위기 이후 관련 업황 부진 장기화와 선박금융과 부동산 PF 대출 등기존 부실자산에 대한 대손상각비가 증가하면서 2011년 영업이익 -426억원, 당기순이익 -333억원을 기록하며 수익성이 저하되었습니다. 하지만, 2012년 1분기 중 하나금융지주 편입 이후 2013년까지 기존 부실자산에 대한 대손상각이 대부분 마무리 되었으며, 2016년까지 과거 부실자산을 대부분 정리하여 2017년부터 NPL 자산 회수가 본격화되면서 수익성이 개선되었습니다.라. 동사는 NPL 투자부문의 수익기반이 확대되며 NPL 투자부문으로부터 창출되는 이익이 이자비용, 대손비용 및 판매비와관리비 등 주요 비용을 충당가능한 수준으로 증가하는 등 이익창출력이 제고되었습니다. 2020년 및 2021년에는 주요 경쟁사 대비 적극적인 NPL 투자가 이루어지며, 순이자이익은 2020년 474억, 2021년 702억원으로 큰폭의 성장을 이뤄냈으며 이에 따라 2020년 영업이익은 전년대비 37.9% 증가한 202억원, 2021년 영업이익은 전년대비 71.9% 증가한 348억원을 기록하였습니다. 2022년 반기말 또한 코로나19 이후 증가한 공장수요 및 원자재가격 인상 효과로 인해 담보자산의 높은 매각가 추세와 원활한 회수가 이어지며 영업이익은 전년동기 대비 36.3% 상승한 227억원을 기록하였으며 당기순이익은 전년동기 대비 33.5% 증가한 173억원을 기록하며 높은 수익성을 확인할 수 있었습니다. [주요 수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 총자산 자기자본 영업이익 당기순이익 총자산영업이익률(주1) 자기자본순이익률(주2) 출처 : 동사 각 연도별 사업보고서, 연결기준(주1) 총자산영업이익률=영업이익/총자산 (2022년 반기말의 경우 영업이익을 단순 연환산한 수치)(주2) 자기자본순이익률=당기순이익/자기자본 (2022년 반기말의 경우 당기순이익을 단순 연환산한 수치) 마. 동사의 연결기준 부채규모는 2014년부터 신규 영업 개시에 따른 차입금 증가로 2015년말 4,816억원, 2016년말 4,757억원, 2017년말 4,888억원, 2018년말 7,683억원, 2019년 8,252억원, 2020년 1조 2,936억원 꾸준히 증가하였지만 이후 2021년 1조 2,745억원, 2022년 반기말 1조 926억원으로 소폭 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율 또한 2013년말 842.53%에서 2014년 말 1,369.73%로 크게 증가하였으나, 2015년 2월 및 2017년 6월 2차례에 걸친 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행으로 인한 자기자본의 증가로 2015년말 970.22%, 2016년말 611.49%, 2017년말 432.84%로 감소하였습니다. 이후 2018년 1분기부터 차입금 및 사채 증가로 부채가 늘어남에 따라 부채비율이 2018년말 626.74%로 다시 증가하였습니다. 이후, 2019년 5월 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2019년 부채비율은 468.83%로 감소하였지만, 2020년 부채비율은 사채 및 차입금의 증가로 681.75%를 기록하였습니다. 2021년 1월 추가적인 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2021년 부채비율은 449.42%로 개선되었으며 지속적인 차입금 감소에 따라 2022년 반기말 부채비율은 362.81%를 기록하였습니다. [부채비율 및 차입금 의존도 현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 총자산 총차입금 차입금 사채(주) 차입금 의존도 부채금액 자기자본 부채비율 자기자본비율 출처 : 동사 사업보고서 및 반기보고서, 연결기준(주) 사채는 사채할인발행차금을 반영한 장부가액임 바. 동사의 2015년 말 기준 자본잠식률 48.01%로 대략 1/2
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정도의 자본이 잠식된 상태였습니다. 이에 동사는 재무구조 개선책으로 2015년 2월 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행, 2017년 6월 유상증자를 통해 지속적으로 자본금을 확충하였습니다. 또한 당기순이익 증가에 따라 2018년말 기준 자기자본은 1,207억원으로 증가하여 자본잠식률은 2014년말 대비 큰 폭으로 감소해 3.75%를 기록했습니다. 이후 2019년 5월 및 2021년 1월 두차례의 추가적인 유상증자로 인해 2021년말 기준 자기자본은 2018년 대비 1,629원 증가한 2,836원을 기록하였습니다. 이에 따라 자본잠식률은 -2.98%로 자본잠식이 완전히 해소되었습니다. 2022년 반기말 기준 동사의 자기자본은 3,011억원으로 -9.33%의 자본잠식률 기록하였습니다. 그러나 향후 동사가 부실채권 투자자산을 지속적으로 확대할 계획임을 감안할 때 자산확대에 상응한 자본확충 여부는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다. [자본잠식률 추이] (단위 : 억원) 구분 2022년 반기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 자기자본 자본금 신종자본증권 자본잠식률 출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서, 연결기준(주1) 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/ 자본금〕 ×100 사. 이상 상기의 제반 사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제182-1, 제182-2회 및 제182-3회 무보증사채에 대한 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 원리금 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A(안정적)입니다. 향후 추가적인 자본확충 계획, 지배구조 개편 방향, NPL 투자업의 안정화 지속 여부 등에 따라 등급은 하향 또는 상향될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 상기 검토 결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 공동대표주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2022년 08월 25일 “공동대표주관회사” KB증권 주식회사 신한금융투자 주식회사 서울시 영등포구 여의나루로 50 서울특별시 영등포구 여의대로 70 대표이사 김 성 현 대표이사 김 상 태
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II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.(1) 부문별 주요 영업 비중 사업부문 주요 영업 영업 비중 NPL 투자 및 관련 사업 NPL 투자 관련 채권, 증권 등의 매매, 자산관리 (2) 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 비 고 ① 자산유동화에관한법률에 의한 자산관리업무 ② 자산유동화에관한법률상의 유동화증권에 대한 투자업무 ③ 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문회사 업무 관련 업무 ④ 부실채권, 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식 또는 구조조정대상 회사에 대한 채권이나 증권의 매입 및 매각 ⑤ 기업구조조정조합에 대한 투자 및 기타 이와 관련된 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무 ⑥ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무⑦ 기타 제1호 내지 제6호의 업무를 달성하기 위하여 직ㆍ간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 ※ 2013.12.10. '여신전문금융업' 등록말소 후 'NPL투자관리업'으로 업종 전환 (중단사업)여신전문금융업법에 의한 시설대여, 할부금융, 신기술사업 및 부수업무 구 분 개 요 시설대여 고객이 원하는 기계, 설비, 자동차 등을 구입하여 장기간 임대하는 선진기법의 시설투자 수단 할부금융 소비자에게 물품구입자금을 대여하고 물품대금은 일시에 판매자에게 지급되는 판매금융 신기술금융 신기술사업에 대한 투,융자 업무 부대업무 대출, 어음할인, 팩토링, 기업구조조정전문회사 업무 등 주요 사업에 대한 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. (3) 주요 종속회사가 영위하는 목적사업 연결대상종속회사 목 적 사 업 자산유동화전문유한회사-하나송수제이차유동화전문(유)등 57개 1. 유동화자산의 양수 양도2. 유동화자산의 관리, 운용, 처분3. 유동화증권의 발행 및 상환4. 자산유동화계획의 등록5. 자산유동화계획에 필요한 계약의 체결6. 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적인 차입7. 여유자금의 투자8. 기타 주식회사 외환더로프트주식회사 에이치에프에이치공이주식회사 에이치에프씨공삼에이치에프엠이일 주식회사 1. 자산의 관리, 운용, 처분업무2. 유가증권 및 동 파생상품 매매 및 자문3. 부실채권 매입 및 추심4. 대부업5. 기타 에이치에프제일호 기업재무안정사모투자합자회사 1. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 기업재무안정 사모집합투자기구로서 자산의 관리, 운용, 처분, 수익의 배분 업무2. 기타 8. 신용평가에 관한 사항 (1) 국내 신용평가 현황 평가일 평가대상유가증권등 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가(AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) / 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채
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A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 (2) 신용등급평가체계 요약 ■ 한국기업평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. B 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. ※ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부기할 수 있음. ■ NICE신용평가(구 한국신용정보) 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금지급확실성이 인정되지만 장래 환경변화로 원리금지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금지급확실성이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생한 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. ※ AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호를 첨부할 수 있음. ■ 한국신용평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임. AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인요소를 내포하고 있음. B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음. D 상환 불능상태임. (주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,-부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타냄. 9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 경기도 안양시 만안구 만안로 49, 1407호입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (2017.01.01 ~ 2022.06.30) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(강동훈)와 2명의
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기타비상무이사(우광호, 정준호)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 정기주총 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 정경선 정기주총 사내이사 곽철승기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 곽철승 대표이사 정경선 정기주총 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 정기주총 사내이사 강동훈 사내이사 곽철승 대표이사 강동훈 대표이사 곽철승 정기주총 기타비상무이사 우광호기타비상무이사 정준호 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 다. 최대주주의 변동 변동일자 최대주주 소유주식수(주) 지분율(%) 변동원인 (주)외환은행 (주)외환은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 최대주주 합병에 따른 최대주주명 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나금융지주 하나금융지주 자회사 편입 (주)하나금융지주 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 ※ 상세한 사항은 "VII. 주주에 관한 사항"의 "가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황" 을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 변경일 변경전 변경후 비고 환은리스(주) 외환리스(주) 한국외환은행의 자회사로의 이미지 제고 및 리스에 대한 고객의 이해를 증진시키기 위한 상호 변경 외환리스(주) 외환리스금융(주) 외환리스금융(주) 외환캐피탈(주) 리스 및 할부금융, 신기술금융 등 종합여신서비스를 제공하는 기업이미지로 제고시키기 위해 상호 변경 외환캐피탈(주) 외환에프앤아이(주) NPL투자관리 전업사로서 인지도 확보를 위한 상호 변경 외환에프앤아이(주) 하나에프앤아이(주) 모회사인 한국외환은행과 하나은행의 합병에 따른 통합은행명((주)하나은행)에 맞추어 상호 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 변경일자 변경전 변경후 비 고 여신전문금융업 기타금융업(NPL 투자관리업) 금융지주회사법 손자회사 업종제한 규정 준수 및 하나금융그룹 內 시너지를 창출할 수 있는 고유 사업영역 확보 목적 (주) 금융지주회사법 제19조 및 동법 시행령 제15조(금융지주회사의 자회사는 당해 자회사의 업무와 연관성이 있는 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사외의 회사를 지배할 수 없음)에 의거 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사는 동 규정에서 열거하는 회사가 아니므로 금융지주회사의 손자회사가 될 수 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 최근 5년간 주요 변동상황 (2017.01.01 ~ 2022.06.30) 일 자 내 용 300억원 증자 (자본금 954억 → 1,254억) 500억원 증자 (자본금 1,254억 → 1,754억) 하나금융지주 자회사 편입 1,000억원 증자 (자본금 1,754억원 → 2,754억원) 신종자본증권 300억원 조기상환 (2) 소속집단의 변동 2012년 1분기 중 (주)하나은행(구, 한국외환은행)이 (주)하나금융지주의 계열회사로 새로 편입되면서, 당사가 속한 기업집단이 (주)하나은행(구, 한국외환은행)에서 (주)하나금융그룹으로 변경되었습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 백만원, 주) 종류 구분 34기 반기(2022년 6월말) 33기(2021년말) 32기(2020년말) 31기(2019년말) 30기(2018년말) 29기(2017년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 ※ 당사는 2017년 6월 보통주 6,000,000주를 발행하여 300억원의 자본금이 증가하였고, 2019년 5월 보통주 10,000,000주를 발행하여 500억원의 자본금이 증가하였으며, 2021년 1월
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보통주 20,000,000주를 발행하여 1,000억원의 자본금이 증가하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 08월 24일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 우선주 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) (주1) 정관 개정(2019년 3월 21일자 주주총회 결의)를 통하여 발행할 주식의 총수가 30,000,000주에서 100,000,000주로 변경되었습니다. (2019.03.22 등기 완료) (주2) 2021년 1월 15일을 납입기일로 하여 보통주 20,000,000주를 주당 5,000원의 발행가액으로 유상증자 완료하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 종류주식(명칭) 발행현황 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 3년간 정관 변경 이력> 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 제30기정기주주총회 ① 발행할 주식의 총수 변경 : 3천만주 → 1억주② 사채의 발행 관련- 이사회결의를 통하여 대표이사에게 단기사채(1년 이하) 발행 위임 가능- 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록 발행 1) 경영상 필요에 의한 향후 증자 대비2) 전자증권제도 시행에 따른 전자등록 관련 사항 반영 제32기정기주주총회 ① 정관상 사업목적 추가- 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무 1) 기업재무안정 PEF의 업무집행사원으로서 기업구조조정 (Corporate Restructuring) 업무를 수행하기 위해 정관에 사업목적 추가
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 하나에프앤아이는 1989년 9일 11일에 설립하여 리스금융업, 캐피탈업 등 여신전문금융업에 종사하였으나, 2013년 12월 10일 NPL 투자관리업으로 현재까지 해당 업종을 영위하고 있습니다. 2014년 처음 NPL투자관리업을 개시한 이후 꾸준히 시장점유율을 확대하면서 외형이 성장하고 있으며, 하나금융그룹의 신뢰를 바탕으로 주기적인 유상증자를 통해 안정적인 기반도 갖춰 나가고 있습니다. 최근 부동산 시장의 성장에 따라 하나에프앤아이도 외형적 성장과 더불어 수익성도 개선되고 있어 2022년 6월말 기준 총 자산 1조 3,937억원을 달성하였고, 반기순이익도 전년동기 대비 약 33% 증가한 173억원을 시현하였습니다.NPL투자관리업이란 1997년 외환위기 이후 일련의 기업대출 부실화, 2000년대 초반 신용카드 사태로 인한 가계대출 부실 급증 등으로 국내시장에서 태동한 산업입니다.이후, 금융회사의 적극적인 리스크관리로 부실채권시장은 점진적으로 축소되었으나, 2008년 미국발 금융위기로 인하여 다시 활성화되었습니다. 2010년 이후 IRFS 도입에 따라 은행의 자체 유동화를 통한 부실채권 처리가 어려워지면서 NPL투자관리업은 '일시적인 투자기회'에서 '영속적인 산업'으로 자리잡게 되었습니다.NPL투자관리업은 과거 국내 경제의 저성장 국면 및 저금리 기조에도 불구하고 높은 수익률을 보임으로써 투자자들의 높은 관심을 받아왔으며, NPL시장기반 및 자금조달 경쟁력 확보, 투자자산의 관리능력이 핵심 경쟁요인입니다.은행 등의 NPL채권 매각시장 경쟁심화에 따라 당사는 개인회생채권, 개별담보부 NPL, CR투자 등으로 투자 포트폴리오를 다변화하는 등 내부적으로 축적된 많은 노하우를 통하여 적극적으로 투자수익을 관리하고 있습니다. 또한 2016년 9월부터 자산관리(AM) 업무를 런칭, 일부 NPL투자자산에 대한 자체관리를 통해 다양한 회수전략을 활용하여 이익을 시현하고 있습니다.한편, 2016년 이후 저금리 지속에 따른 부채상환부담 완화, 은행의 적극적인 부실채권 관리 등으로 국내 NPL시장 규모가 점차 감소하였으나, 2020년 들어 신종 코로나바이러스(Covid-19) 장기화 영향으로 인한 경기침체 우려, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 물가인상 및 기준금리 인상 기대로 인해 앞으로의 NPL시장 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 그에 따라 신규경쟁자들의 시장진입으로 인해 경쟁은 더욱 치열해질 전망입니다. 2. 영업의 현황 가. 영업개황 당사 주요 업무는 NPL투자 및 관리 업무와 관련한 유동화증권(유동화사채 및 유동화지분) 인수 및 처분 업무이며, 이는 유동화전문유한회사(SPC)가 부실채권을 기초자산으로 발행한 유동화사채 및 유동화출자지분에 투자하고, 자산관리회사가 기초자산을 회수하면 유동화사채의 원리금 및 유동화출자지분에 대한 배당금 등을 통해 투자금을 회수하는 구조입니다. 하나에프앤아이 영업구조.jpg 하나에프앤아이 영업구조 업종전환 이후 당사는 NPL투자사채 규모를 지속적으로 확대하고 있으며, 2014년 3월 외환더블유제일차유동화전문(유) 설립을 시작으로 2022년 6월말 기준 57개의 유동화회사 및 4개 주식회사, 1개 금전신탁, 1개 사모투자 합자회사 등에 투자하고 있습니다. 당사는 SPC가 발행하는 유동화증권 및 수익권증서를 인수하여 약정된 이자율로 원리금을 회수함으로써 수익을 얻고 있으며, SPC가 보유한 자산은 당사를 비롯한 제이원자산관리, 파인트리자산관리, 파빌리온자산관리 등 자산관리업무에 특화된 자산관리회사를 통하여 회수 관리를 하고 있습니다. 영업> 사업부문 주요 영업 영업수익 NPL 투자 및 관련 사업 NPL 투자 관련 채권, 증권 등의 매매, 자산관리 (업종전환 관련 중단사업) 당사는 1989년 설립되어 모기업인 하나은행(구, 한국외환은행)과의 연계영업 강화를 바탕으로 리스 및 할부, ABL 등 기업일반대출, 투자 등의 사업(여신전문금융업)에 영업력을 집중해왔습니다. 그러나 금융지주회사법 제19조 및 동법 시행령 제15조(금융지주회사의 자회사는 당해 자회사의
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업무와 연관성이 있는 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사 외의 회사를 지배할 수 없음)에 의거, 여신전문금융회사인 당사는 동 규정에서 열거하는 회사에 해당되지 않음으로 발생한 금융지주회사의 손자회사 업종제한 규정 준수 및 하나금융 그룹 內 시너지를 창출할 수 있는 고유 사업영역을 확보하기 위하여 2013년 12월 여신전문금융업에서 부실채권투자관리업으로 업종을 전환하였습니다. (동 사항은 2013.10.17자 주요사항보고서(영업정지) 공시 참조) 이후 기존의 여신금융자산은 업종 전환에 따른 신규 여신 취급 중단 및 회수 노력 등으로 그 규모는 지속적으로 감소하고 있습니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 순이자이익 이자수익 예치금이자 유동화채권이자 대출채권이자 기타이자수익 이자비용 사채이자 차입부채이자 기타이자비용 순수수료이익 수수료수익 수수료비용 순금융투자자산손익 판매비와관리비 기타영업손익 금융자산 관련 손상차손 영업이익 영업외손익 법인세비용차감전순이익 법인세비용 연결당기순이익 ※ K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.※ 단수차이를 조절하였습니다. 다. 자금조달 및 운용 현황 (1) 조달운용실적 [연결기준] 조달운용실적 (단위 : 백만원,% ) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 조달 원화차입금 원화사채 기타부채 자본총계 조달 합계 운용 현금및예치금 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 유동화채권및대출채권 유형자산 기타자산 운용 합계 ※ 평균잔액은 기초 및 기말 잔액을 단순평균한 값임.※ 사채의 평균잔액은 사채할인발행차금 차감후 금액임.※ 일부 단수차이를 조정하였음. [별도기준] 조달운용실적 (단위 : 백만원,% ) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 조달 원화차입금 원화사채 기타부채 자본총계 조달 합계 운용 현금및예치금 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 종속기업투자주식 투자사채 및 대출채권 유형자산 기타자산 운용 합계 ※ 평균잔액은 기초 및 기말 잔액을 단순평균한 값임.※ 사채의 평균잔액은 사채할인발행차금 차감후 금액임.※ 일부 단수차이를 조정하였음. (2) 차입금 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 차입처(인수처) 제34기 반기 제33기 제32기 비 고 관계회사원화단기차입금 하나은행(원화대출) 원화단기차입금 기업어음(CP) 원화단기차입금 중국광대은행(원화대출) 원화단기차입금 KDB산업은행(원화대출) 원화단기차입금 우리은행(원화대출) 원화단기차입금 농협은행(원화대출) 합계 ※ K-IFRS 연결재무제표 및 별도재무제표 기준 동일 (3) 회사채 발행 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 종류 제34기 반기 제33기 제32기 비고 제174-2회 회사채 무보증 이표채 제175-1회 회사채 무보증 이표채 제175-2회 회사채 무보증 이표채 제176-1회 회사채 무보증 이표채 제176-2회 회사채 무보증 이표채 제177-1회 회사채 무보증 이표채 제177-2회 회사채 무보증 이표채 제178-1회 회사채 무보증 이표채 제178-2회 회사채 무보증 이표채 제179-1회 회사채 무보증 이표채 제179-2회 회사채 무보증 이표채 제180-1회 회사채 무보증 이표채 제180-2회 회사채 무보증 이표채 제181-1회 회사채 무보증 이표채 제181-2회 회사채 무보증 이표채 합 계 ※ K-IFRS 연결재무제표 및 별도재무제표 기준 동일 라. 상품 및 서비스 개요 구분 내역 주요업무 1. 자산유동화에관한법률에 의한 자산관리업무 2. 자산유동화에관한법률상의 유동화증권에 대한 투자업무 3. 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문회사 업무 관련업무 4. 부실채권, 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식 또는 구조조정대상 회사에 대한 채권이나 증권의 매입 및 매각 5. 기업구조조정조합에 대한 투자 및 기타 이와 관련된 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무
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6. 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무 7. 기타 제1호 내지 제6호의 업무를 달성하기 위하여 직ㆍ간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 2-1. 영업 종류별 현황 가. NPL투자관리 관련 부문 현황 IFRS 연결기준 (단위 : 백만원 ) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 유동화채권 유동화부동산 당기손익-공정가치측정금융자산 일반대출채권 투자사채 합계 (주1) 대손충당금 차감전 금액 기준입니다. (주2) 당반기말 기준 기타투자자 해당분은 1,541백만원입니다.(주3) 일부 단수차이를 조정하였습니다. IFRS 별도기준 (단위 : 백만원 ) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 투자사채 당기손익-공정가치측정금융자산 종속기업투자주식 합계 (주1) 대손충당금 차감전 금액 기준입니다.(주2) 일부 단수차이를 조정하였습니다. 나. 舊여신전문금융업(업종전환 전 기존사업) 관련 부문 현황 IFRS 연결/별도기준 (단위 : 백만원 ) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 일반대출채권 금융리스채권 합계 (주) 일부 단수차이를 조정하였습니다. 3. 파생상품거래 현황 (1) 업무개요 : 해당사항 없습니다. (2) 계약 및 투자손익 상황 : 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 가. 지점 등 설치 현황 지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 합 계 경기 서울 합계 (주) 본점은 1개의 지점으로 반영 나. 영업설비 등 현황 해당사항 없습니다. 다. 자동화기기 설치 상황 해당사항 없습니다. 라. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가. 자본적정성 현황 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 조정자기자본비율 나. 건전성 현황 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 대손충당금적립비율 다. 산업의 특성 부실채권(NPL: Non-Performing Loan)이란 부실대출금과 부실지급보증액을 합친 것으로, 일반적으로 자산건전성분류기준(FLC)에 따른 여신 분류 중 '고정', '회수의문', '추정손실'에 속하는 여신, 즉 '고정이하 여신'을 지칭합니다. 보통 3개월 이상 연체된 여신을 고정이하 여신으로 분류하며 무수익여신이라고도 합니다. 금융회사 등이 보유하는 부실자산의 효율적 정리를 촉진하고 부실징후 기업의 경영정상화 노력을 지원함으로써 금융회사 등의 자산유동성과 건전성을 향상시키기 위하여 제정된「금융회사부실자산 등의 효율적 관리 및 한국자산관리공사의 설립에 관한 법률」의 경우 부실채권을 부실자산의 범주에서 파악하고 있습니다. 이에 따르면, 부실자산을 부실채권과 비업무용 자산을 포괄하는 개념으로 정의하고, 그 중 부실채권을 금융회사 등의 여신거래로 인하여 발생한 대출원리금, 지급보증 및 이에 준하는 채권으로서 1) 부도 등의 사유로 정상 변제되지 아니한 것으로서 회수조치나 관리방법을 마련할 필요가 있는 채권, 2) 채무자의 경영내용, 재무상태 및 예상되는 현금의 흐름 등으로 보아 채권회수에 상당한 위험이 발생하였거나 발생할 우려가 있는 경우로서 한국자산관리공사의 경영관리위원회가 인정하는 채권으로 규정하고 있습니다.1998년 외환위기 이후 대우 및 현대그룹 등 일련의 기업대출 부실화, 2003년 신용카드 사태관련 가계대출 부실 증가 등으로 국내 부실채권 시장 규모는 큰 폭 확대되었습니다. 이후 금융회사의 적극적인 리스크관리로 부실채권 규모가 감소함에 따라 외환위기 이후 시장을 선도하던 외국계 투자은행들이 대부분 철수하였으며, 국내 부실채권 투자기관들도 축소된 국내 부실채권 시장을 대신하여 경제 성장이 지속되고 있는 중국 및 동남아 부실채권 시장에 진출하기도 하였습니다. 그러나 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년까지 건설업체 부실화 및 부동산 PF 대출 건전성분류 강화와 구조조정 지속으로 금융회사의 부실채권이 증가하면서 부실채권 시장규모는 다시 확대되는 양상을 보였습니다. 또한 2011년 국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 국내은행들의
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자체 ABS를 통한 부실채권 정리가 진성매각(True Sale) 요건을 충족시키지 못하게 되며 국내은행들의 부실채권 매각 규모 역시 지속적으로 증가하였습니다. 국내 가계부채 부담지속, 경기회복 둔화로 인한 가계 상환능력저하, 대기업 구조조정 등도 부실채권 증가의 주요 요인으로 작용했습니다.이후, 저금리 지속에 따른 가계의 부채상환 부담 완화, 은행의 적극적인 부실채권 관리, 기업여신의 부실채권화 감소 등으로 부실채권 규모는 2015년말 30.0조원에서 2016년말 24.7조원, 2017년말 21.1조원, 2018년말 18.2조원, 2019년말 15.3조원, 2020년말 13.9조원, 2021년말 11.8조원을 기록하는 등 지속적으로 하락했습니다. 또한 최근 금융감독원의 '22년 3월말 국내은행의 부실채권 현황[잠정]'에 따르면, 2022년 3월말 현재 부실채권 잔액은 10.8조원으로 전년말(11.8조원)대비 1.0조원 감소했으며, 부실채권 비율은 0.45%로 전년말(0.50%)대비 0.05%p 하락했습니다. [국내은행 부실채권 규모 및 비율 추이] (단위 : %, 조원) 연도 22.3월말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 고정이하여신비율 고정이하여신 총여신 ※ 출처: 금융감독원 보도자료, '22.3월말 국내은행의 부실채권 현황[잠정](2022.06.03)※ 고정이하여신비율(%) = 고정이하여신/총여신 부실채권의 정리실적 추이를 살펴보면 2016년에는 대손상각(9.8조원), 담보처분(8.3조원), 매각(4.7조원) 순으로 이루어졌으나, 2017년에는 담보처분(7.1조원), 대손상각(5.6조원), 매각(4.2조원) 순으로 이루어졌습니다. 2017년 전체 부실채권 정리실적은 20.7조원으로 2016년말(30.4조원) 대비 9.7조원 감소하였습니다. 2018년 전체 부실채권 정리규모는 21.6조원으로 전년(20.7조원) 대비 0.9조원 증가했으며, 2018년 중 매각을 통한 정리는 4.2조원 규모였습니다. 2019년 전체 부실채권 정리규모는 17.8조원으로 전년(21.6조원) 대비 3.8조원 감소했으며, 2019년 중 매각을 통한 정리는 4.1조원이었습니다. 2020년 전체 부실채권 정리규모는 13.9조원으로 전년(17.8조원) 대비 3.9조원 감소했으며, 2020년 중 매각을 통한 정리는 3.0조원이었습니다.2021년 부실채권 정리규모는 12.9조원으로 전년(13.9조원) 대비 1.0조원 감소했으며, 2021년 중 상·매각을 통한 정리는 5.6조원이었습니다.한편, 2022년 1분기 중 부실채권 정리규모는 2.8조원으로 전분기(2.7조원) 대비 0.1조원 증가했으며, 2022년 1분기 중 상·매각을 통한 정리는 0.9조원이었습니다. [국내은행의 부실채권 정리실적 추이] (단위: 조원) 구 분 22.1Q 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 상각/매각 담보처분 여신정상화 기타 계 ※ 출처 : 금융감독원 보도자료, '22.3월말 국내은행의 부실채권 현황[잠정](2022.06.03)※ 2022년 1분기 중 대손상각 0.6조원, 매각 0.3조원※ 기타 : 출자전환, 자산유동화 등 라. 산업의 성장성 부실채권시장의 실질직인 시장규모는 부실채권 규모 뿐 아니라 은행들의 부실채권 정리방식에 따라 변동될 수 있습니다. 미ㆍ중 관계 악화, 중국의 성장세 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 불확실성이 지속되는 가운데 가계대출 증가, 부동산 시장의 불확실성, 인플레이션 및 금리 인상 이슈 등은 국내 부실채권 규모를 증가시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한 은행의 건전성에 대한 규제가 강화됨에 따라 국내은행은 금융당국이 요구하는 자산건전성 지표를 충족시키기 위해 부실채권을 외부매각방식으로 지속적으로 정리할 것로 예상되는 바, 당사가 영위하고 있는 부실채권 시장의 규모 급격히 감소할 가능성은 낮다고 판단됩니다.그러나 최근 지속되어 왔던 정부의 대출규제 강화, 은행의 양호한 건전성 관리가
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지속됨에 따라 부실채권 시장의 성장에 대한 불확실성이 존재합니다. 마. 국내 시장 여건 2008년 글로벌 금융위기 이후 국내은행의 부실채권(NPL, Non-Performing Loan) 발생 규모가 크게 증가한 가운데, 2011년 국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 국내은행들의 자체 ABS를 통한 부실채권 정리가 진성매각(True Sale) 요건을 충족시키지 못하게 됨으로써 국내은행들의 부실채권 매각 규모 역시 지속적으로 증가하였습니다. 이러한 부실채권 매각시장의 성장과 함께 2009년 연합자산관리 설립 이후, 현재까지 부실채권 투자관리 시장은 일부 대형사들이 시장점유율의 60~80% 이상을 차지하며 시장을 양분해 왔습니다. 국내 경제의 저금리, 저성장 국면 진입으로 수익률 저하를 겪고 있는 타 업종과는 달리 NPL투자회사는 여전히 높은 수익률을 보임으로써, NPL정리시장이 투자자들의 높은 관심을 받고 있으며, 현재 증권사, 자산운용사 등 다양한 시장 Player 들의 진입으로 시장의 경쟁은 치열한 상황에 접어들었습니다. (부실채권 시장의 특성상 정확하고 객관적인 자료를 입수하기 어려워 시장점유율 등의 상세자료 기재를 생략합니다.)한편, 2016년 이후 저금리 지속에 따른 부채상환부담 완화, 은행의 적극적인 부실채권 관리 등으로 국내 NPL시장 규모가 다소 감소하였으나, 2020년 이후 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 장기화 영향에 따른 경기침체 및 산업구조 재편 흐름, 인플레이션 지속, 금리인상 기대 등으로 인해 앞으로의 국내 NPL시장 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 바. 회사의 경쟁력 부실채권 투자관리업의 경쟁력은 자산을 얼마나 적절한 가격으로 매입하여 얼마나 효율적으로 처분하는데 있습니다. 당사는 은행권 NPL시장의 경쟁 심화에 따라 개인회생채권, 개별담보부 NPL 등으로 투자 포트폴리오를 다변화하는 등 내부적으로 축적된 많은 Know-How를 통하여 적극적으로 투자 수익을 관리하고 있습니다. 또한 2016년 9월부터 자산관리(AM) 업무를 런칭, 자체관리를 통한 다양한 회수전략을 활용하여 이익을 시현하고 있습니다. 사. 관계법령 또는 정부의 규제 등 및 감독규정>- 금융지주회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙- 금융지주회사 감독규정, 감독규정 시행세칙- 은행법, 동법 시행령, 동법 시행규칙- 은행업감독규정, 은행업감독업무시행세칙- 자산유동화에관한법률 - 자본시장과금융투자업에관한법률, 동법 시행령, 동법 시행규칙 아. 신규사업에 관한 사항 당사는 2013년 12월10일 '여신전문금융업' 등록말소 후 'NPL투자관리업'으로 업종을 전환하였습니다.
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IV. 현금의 증가(I+II+III) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금(주석 6,30) 3. 연결재무제표 주석 제34기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제33기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 하나에프앤아이 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항 1-1 지배회사의 개요 하나에프앤아이 주식회사는 여신전문금융업법에 의한 시설대여 및 관련부대업무를 영위하기 위하여 1989년 9월 11일에 설립되었고, 2002년 10월 18일의 임시주주총회 결의에 의하여 지배기업의 명칭을 외환리스금융주식회사에서 외환캐피탈주식회사로 변경하였습니다. 지배기업은 금융지주회사법상 손자회사 업종 제한 준수를 위하여 2013년 12월 10일자로 기존에 영위하던 여신전문금융업을 중단하고, 부실채권(NPL)을 중심으로 한 자산유동화에 관한 법률에 의한 자산관리업무 및 유동화증권에 대한 투자업무로 업종을 전환하였습니다. 또한, 지배기업은 2014년 3월 19일자로 사명을 외환캐피탈주식회사에서 외환에프앤아이주식회사로 변경하였고, KEB하나은행 통합 출범에 따라 2015년 9월 30일자로 외환에프앤아이주식회사에서 하나에프앤아이주식회사로 변경하였습니다. 지배기업은 2019년 12월 3일자로 하나은행의 종속기업에서 하나금융지주의 종속기업으로 편입되었으며, 보고기간종료일 현재 경기도 안양시 만안구에 본점과 서울특별시 중구에 지점을 두고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주의 구성내용은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수 지분율 하나금융지주 기 타 104,949 주 합 계 1-2 연결대상 종속기업의 개요1-2-1 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명(주1) 주요영업활동 소재지 사용재무제표일 당반기말 전기말 투자주식수(출자좌수) 지분율 투자주식수(출자좌수) 지분율 주식회사외환더로프트(주2) 자산유동화 대한민국 하나송수제이차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 하나에스에이치제일차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스제이차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 하나케이제일차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프디제일차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스칠삼에이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스칠삼비유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프더블유칠삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프케이칠사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스씨엔팔일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프비팔일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 화인제오차유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스팔이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프팔이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이팔삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스팔사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프팔사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프케이팔사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 하나에프앤아이 금전신탁(주2) 금전신탁 대한민국 에이치에프에프엔구일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이구일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스구이에이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에스구이비유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프비구이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프엔구이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이구삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프비구삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프구삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프구사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프구오유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이공일비유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 (주)에이치에프에이치공이 자산유동화 대한민국 에이치에프아이공이에이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프디공이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프엔공이유동화전문(유)
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유동화전문회사 대한민국 에이치에프케이공이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 주식회사 에이치에프씨공삼 자산유동화 대한민국 에이치에프아이공삼비유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프비공삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프지공삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프디공삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프지공사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이공사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이일일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프지일일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프티일이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프더블유일이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이일이에이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이일이씨유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프더블유일삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프엔일삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프지일삼유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프케이일사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프비일사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프엔일사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프티일사유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이일사에이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이일사비유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프엠이일 주식회사(주2) 자산유동화 대한민국 에이치에프제일호기업재무안정사모투자합자회사 기업재무안정사모투자합자회사 대한민국 에이치에프비이일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프아이이일유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프지이이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 에이치에프에프이이유동화전문(유) 유동화전문회사 대한민국 (주1) 상기 종속기업은 구조화기업으로 해당기업의 활동에 대한 지시능력, 변동이익에 영향을 미칠 수 있는 능력을 종합적으로 고려하여 종속기업에 포함하였습니다.(주2) 지분을 미보유하고 있지만 실질적 지배력을 보유하고 있는 구조화기업입니다. 1-2-2 당반기 중에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당반기 중 연결재무제표의 작성 대상에서 제외돈 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 사유 연결대상에 신규로 포함된 기업 에이치에프엠이일 주식회사 신규투자로 인해 연결대상에 포함 에이치에프제일호기업재무안정사모투자합자회사 신규투자로 인해 연결대상에 포함 에이치에프비이일유동화전문(유) 신규투자로 인해 연결대상에 포함 에이치에프아이이일유동화전문(유) 신규투자로 인해 연결대상에 포함 에이치에프지이이유동화전문(유) 신규투자로 인해 연결대상에 포함 에이치에프에프이이유동화전문(유) 신규투자로 인해 연결대상에 포함 연결대상에서 제외된 기업 에이치에프아이구삼유동화전문(유) 처분으로 인해 연결대상에서 제외 에이치에프아이공이에이유동화전문(유) 처분으로 인해 연결대상에서 제외 1-2-3 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무상태 및 요약 경영성과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종속기업명 사용재무제표일 자산 부채 반기순손익 주식회사외환더로프트 하나송수제이차유동화전문(유) 하나에스에이치제일차유동화전문(유) 에이치에프에스제이차유동화전문(유) 하나케이제일차유동화전문(유) 에이치에프디제일차유동화전문(유) 에이치에프에스칠삼에이유동화전문(유) 에이치에프에스칠삼비유동화전문(유) 에이치에프더블유칠삼유동화전문(유) 에이치에프케이칠사유동화전문(유) 에이치에프에스씨엔팔일유동화전문(유) 에이치에프비팔일유동화전문(유) 화인제오차유동화전문(유) 에이치에프에스팔이유동화전문(유) 에이치에프에프팔이유동화전문(유) 에이치에프아이팔삼유동화전문(유) 에이치에프에스팔사유동화전문(유) 에이치에프에프팔사유동화전문(유) 에이치에프케이팔사유동화전문(유) 하나에프앤아이 금전신탁 에이치에프에프엔구일유동화전문(유) 에이치에프아이구일유동화전문(유) 에이치에프에스구이에이유동화전문(유) 에이치에프에스구이비유동화전문(유) 에이치에프비구이유동화전문(유) 에이치에프엔구이유동화전문(유)
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