chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 타사 대비 설비, 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 주문에 맞춰 탄력적으로 생산을 수행할 수 있으며, 더불어 당사는 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 신제품 개발에 역량을 집중할 수 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가.수주상황 -당사는 고객사의 주문을 받아 생산 및 판매하는 경우가 일반적입니다. 따라서 수주의개념은 없으며, 다만 일반적으로 2개월 단위로 고객사에서 필요한 수량을 미리 주문하는 형태로 진행됩니다. 나.매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2021년도(제11기) 2020년도(제10기) 2019년도(제9기) 제품 대시 캠, 내비게이션, 기타 내수 수출 소계 기타 온라인, F, 상품 외 내수 수출 소계 합 계 내수 수출 합계 주) 매출유형: 상품, 제품, 용역, 기타매출 등 다.판매 경로 및 판매 방법 1)판매조직 조직도 판매조직조직도.jpg 판매조직조직도 -부서별 업무내용 구분 내용 스마트카 사업본부 대시캠, 내비게이션 판매 등 온라인 사업본부 온라인 커머스 사업 관련 판매 2)판매 경로 및 판매방법 매출유형 품목 구분 판매경로 제품 대시 캠내비게이션 국내 경남제약헬스케어(주)→브랜드사 경남제약헬스케어(주)→총판업체 경남제약헬스케어(주)→소비자 상품 건강기능식품 등 국내 경남제약헬스케어(주)→소비자 경남제약헬스케어(주)→기타업체 기타 기타 국내 경남제약헬스케어(주)→브랜드사 경남제약헬스케어(주)→총판업체 - 제품 및 상품 출고 후 대금 수금은 현금 및 어음결제 등의 방식으로 하고 있습니다.3)판매 전략① B2B 비즈니스 원칙브랜드 제조사의 판매 채널은 일반적으로 인터넷 판매, 홈쇼핑, 총판, 장착점의 직판 시장으로 나누어집니다. 당사는 기본적으로 ODM, OEM비즈니스를 실시하고 있으며, 메이저 제조사와 기타 총판으로 양분하여 영업을 실시하고 있습니다. 따라서 당사는 브랜드 제조사처럼 직접 인터넷, 홈쇼핑에 판매를 하는 것이 아니라, 브랜드 제조사나 총판의 주문을 받아 판매하고 있습니다. 따라서 재고 부담, 마케팅 등의 홍보 비용을 절감하고 제품 개발에 역량을 더욱 집중할 수 있습니다. ② 중, 저가 대시 캠 시장 점유율 확대현재 대시 캠 시장은 대시 캠 본연의 기능에 충실한 중, 저가 라인업이 시장의 대부분을 구성하고 있으며, 해당 제품은 홈쇼핑 등을 통해 주로 판매되고 있습니다. 당사는 당사의 고객사가 중, 저가형 대시 캠 시장에서 가격경쟁력을 확보 할 수 있도록 원가경쟁력 있는 제품 개발 수행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 고객사의 매출을 지속적으로 증가시켰으며, 향후에도 다양한 거래선을 확보하여 주요 총판, 브랜드 제조사등의 매출을 확대시켜 시장 점유율을 증대시킬 계획입니다.4)주요 매출처 - 스마트카 사업부의 경우, 모듈사업(IP카메라, 블랙박스 등) 영위하고 있는 고객사를 통해 주요 매출이 발생하고 있으며 온라인 사업부의 경우 대형 플랫폼을 통해 매출이 발생하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.(1) 신용위험신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기와 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 매출채권 장기투자자산 기타수취채권 장기수취채권 합 계 신용위험은
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. ① 매출채권과 계약자산연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.② 채무증권신용위험은 연결실체가 보유하고 있는 기타수취채권 5,414백만원에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.당사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 감사보고서 주석 7에서 설명하고 있습니다.③ 현금및현금성자산당사는 당기말 현재 현금및현금성자산 9,038백만원(전기말 9,979원)을 평가기관의 신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다. (2) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 이자지급 관련 현금흐름이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 (3) 환위험① 환위험에 대한 노출당기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: USD, 원) 구 분 외화자산 외화금액 원화금액 외화보통예금 USD 0.02 (단위: USD, 원) 구 분 외화자산 외화금액 원화금액 외화보통예금 ② 민감도분석당기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 법인세차감전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 외화자산 변동정도 자본 손익 USD 5% 상승 (단위: 천원) 구 분 외화자산 변동정도 자본 손익 USD 5% 상승 나.보고기간 후 사건 (1) 상장폐지 심사결과당사는 2021년 5월 13일 코스닥시장 상장규정 제 38조 및 동규정 시행세칙 제 33조에 의거
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

코스닥시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2021년 6월 30일 이의신청서를 제출하였고 2021년 7월 26일 심의가 종결되지 못하여 2022년 3월 18일 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하여 개선기간 1년 부여를 의결하였습니다.(2) 당사는 2021년 10월 27일 이사회 결의를 통하여 투자자문사업부인 ESV INTERNATIONAL에 대하여 청산절차를 진행 중 입니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 현재 당사는 ㈜경남제약과 온라인 독점 판매계약 및 레모나프렌즈몰의 사용료 지급 등에 대하여 약정을 체결하고 있습니다. 가. 연구개발 담당조직 당사의 연구개발 조직은 기업부설연구소 아래 H/W팀과 S/W팀으로 구성되어 있습니다. 기업부설연구소에서는 각 팀별로 대시캠 및 내비게이션에 관련된 상품화개발을 진행하고 있으며, 향후 상품화될 제품의 필요한 핵심 기능에 대해서는 선행하여 개발을 하고 있습니다. 나. 연구개발 비용 (단위 : 원) 구 분 2021년도 (제11기) 2020년도 (제10기) 2019년도 (제9기) 자산 처리 원재료비 인건비 감가상각비 위탁용역비 기타 경비 소 계 비용처리 제조원가 판관비 합계 (매출액 대비 비율) 다. 연구개발 실적 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 연구결과의상품화 2CH HD+VGA 블랙박스 개발 2CH HD+VGA블랙박스 개발 (CLM5330) 양산 2CH 3인치 LCD일체형 HD+VGA블랙박스개발 2CH 3인치 LCD일체형 HD+VGA블랙박스 개발 (TCC825) 양산 2CH 3.5인치LCD일체형 FHD+HD블랙박스개발 2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+HD블랙박스 개발 (TCC825) 양산 2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+HD블랙박스개발 2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+HD블랙박스 개발 (TCC825) 양산 로봇청소기용 카메라 모듈 개발 로봇청소기용 카메라 모듈 개발 (SV-480) 양산 2CH 4인치 LCD일체형 FHD+HD블랙박스개발 2CH 4인치 LCD일체형 FHD+HD블랙박스 개발 (TCC825) KS제품 양산 신규 HD급 후방카메라 개발 USB통신방식의 신규HD 후방카메라 개발(SHD2) 양산 OBD모듈 개발 블랙박스와 연동 가능한 OBD모듈 개발 양산 신규FHD급 후방카메라 개발 USB 통신방식의 신규 FHD급 후방카메라 개발(SHD3) 양산 7인치 거치형 내비게이션 개발 7인치 내비게이션 개발 양산 8인치 거치형 내비게이션 개발 8인치 거치형 내비게이션 개발 양산 8인치 매립형 내비게이션 개발 8인치 매립형 내비게이션 개발 양산 레이싱 드론 공동 개발 300급 및 320급 레이싱 드론 공동 개발 양산 스마트 오븐용 카메라 모듈 개발 스마트 오븐용 카메라 모듈 선행 개발 개발 완료 입문용 토이 드론 개발 입문용 토이 드론 F1 개발 양산 레이싱 드론 개발 300급 레이싱 드론 개발 양산 양산 입문용 드론 업그레이드 양산 개발 완료 2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+FHD블랙박스개발 2016~2017 2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+FHD블랙박스 개발(신규 플랫폼 적용) 양산 2CH 3.5인치 LCD일체형 QHD+QHD블랙박스개발 2016~2017 2CH 3.5인치 LCD일체형 QHD+QHD블랙박스 개발(신규 플랫폼 적용) 개발 완료 2세대 8인치/7인치 내비게이션 개발 신규 UI를 적용한 2세대 8인치/7인치 내비게이션 개발 양산 2세대 ADAS 및 OBD-II 연동 블랙박스 개발 2세대 ADAS 개발완료 및 양산 적용완료OBD-II 요소기술 개발 개발 완료 WiFi 지원 2CH 3.5인치 LCD 일체형블랙박스개발 WiFi 지원 2CH 블랙박스 개발 양산 3CH 블랙박스 개발 전방, 후방, 실내 3CH 블랙박스 개발 양산 상용차용 신규HD 카메라 개발 상용차용 HD 외장 방수카메라 개발 양산 HD DMB 적용 내비게이션 개발 신규 플랫폼의 HD DMB 내비게이션 개발 양산 보급형 내비게이션 및 보급형 블랙박스 개발 저원가 고품질의 내비게이션과 블랙박스 라인업 신규 개발 양산 통신형 블랙박스 개발
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

서버의 요청에 따라서 이벤트 영상, 저장 영상 및 실시간 영상을 서버로 전송하는 기능을 가지는 블랙박스 개발 개발 완료 차세대 고급형 블랙박스 Platform 선행 개발 고해상도 HDR을 지원하는 다채널 영상 저장이 가능한 고급형 블랙박스 Platform 선행 개발 개발 완료 보급형 HD+HD 블랙박스 개발 국내 총판용 HD*HD 보급형 제품의 개발 및 양산 양산 일본 상용차용 3채널 블랙박스 개발 일본 수출향 상용차 후방카메라 연동 3채널 블랙박스 개발 개발 완료 다채널 블랙박스 개발 기존 범용적인 제품에서 벗어나 특화된 시장과 환경으로 포지셔닝 할 수 있도록 사용성에 차별화를 가지는 다채널 제품의 개발 양산 밧데리 보호용 전원3단 스위치 적용 블랙박스 제품군 개발 직관적으로 차량 밧데리의 보호가 가능한 전원3단 스위치 적용 블랙박스 제품군 개발 양산 WiFi 통신형 저장 및 전송 Solution 개발 WiFi 통신기능과 Solution 별로 요구되는 기능을 접목할 수 있도록 영상을 저장하고 WiFi를 이용하여 전송하는 기본 플랫폼의 개발 개발 완료 라. 향후 연구개발 계획 연구과제 연구기관 기대효과 진행현황 블랙박스 연동 내비게이션 개발 커머스마이너㈜ HD 고해상도 영상 입력이 가능하고, COAX 통신을 통하여 블랙박스와 내비게이션 화면의 터치입력 인터페이스가 연동되도록 구현하여 상용차 등의 사용목적에 특화된 제품군을 출시하고자 함. - 2022년 3Q 개발완료 및 양산 예정 e-mirror 시스템 선행 개발 커머스마이너㈜ 1개의 카메라로 사이드미러를 대치할 수 있는 광각, 협각 동시 디스플레이가 가능한 상용차용 미러캠 솔루션을 개발하고 별도 저장용 광각의 영상을 별도 출력 할 수 있는 플랫폼의 선행 개발 - 2022년 하반기 선행개발 시작예정 마. 지적 재산권 현황 1) 국내 특허 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 특허권 카메라 프리뷰 이미지의 활용이 가능한 3D 그래픽 처리시스템 및 그 방법 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 3D 그래픽 처리장치 및 이를 이용한 입체영상 표시장치 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 입체 영상 표시 장치 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 입체영상 처리장치 및 그 방법 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 입체 3D 영상과 GPU를 이용한 입체 증강현실 영상 생성 장치 및 방법 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 실생활의 격자무늬를 이용하여 물리적 오차의 보정값 산출을 위한 체크보드를 생성하는 양안 카메라, 그 양안 카메라를 이용한 체크보드 생성 방법 커머스마이너(주) AVMR 특허청 특허권 차량용 영상기록장치를 이용한 이동식 저장장치의 복구 시스템 및 방법 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 OBD를 이용한 차량용 영상기록장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 이동식 저장 장치를 관리하는 차량용 영상 기록 장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 차량용 영상 기록 장치의 데이터 저장 방법 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 영상데이터를 이용한 차선이탈 경고시스템 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 차선 이탈 감지 기능을 갖는 차량용 영상기록장치의 차선 이탈 인식 감도 유지 방법 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 바퀴위치가 표시되는 차량용 영상기록장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 영상 필터링 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 모션 인식 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치의 데이터 처리 개선 방법 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 차량의 거리판단이 가능한 차량용 영상기록장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 자동설정이 가능한 차량용 영상기록장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 차량의 과속 정보 저장시스템 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 원격시동 장치를 이용한 강제 충전 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 알코올농도 측정이 가능한 차량용 영상기록장치 커머스마이너(주)
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

대시 캠 특허청 특허권 차량의 차선이탈 경보 저장시스템 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 근거리 통신을 이용하여 페더링을 하는 무인 전동 비행체 커머스마이너(주) 드론 특허청 특허권 결제 시스템이 결합된 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 사각지대의 장애물을 감지하는 차량 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 자동차의 안전거리 확보를 유도하는 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 충격량 감도를 조절하여 영상의 저장여부를 결정하는 블랙박스가 구비된 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 내비게이션에 연동이 가능한 방범 시스템 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 NFC 통신을 이용하여 사용자를 인증하는 차량용 내비게이션 시스템 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 도로의 교통 정보제공이 가능한 내비게이션 시스템 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 무인비행체 커머스마이너(주) 드론 특허청 특허권 OBD를 이용한 거치형 내비게이션 시스템 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 카메라를 구비한 차량용 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 차량의 주차위치 알림 시스템 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 특허권 무인 전동 비행체를 이용한 고속도로 교통 상황 감시 시스템 커머스마이너(주) 드론 특허청 특허권 차량의 부품 점검시기를 알려주는 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 사물인터넷 기반의 수면자세 감시 시스템 커머스마이너(주) IoT 특허청 특허권 프로젝터가 결합된 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 보조 모니터와 연계되는 거치형 내비게이션 시스템 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 특허권 탈부착이 가능한 부품을 구비한 거치형 내비게이션 커머스마이너(주) 내비게이션 특허청 디자인 블랙박스 커머스마이너(주) 대시 캠 특허청 디자인 드론 커머스마이너(주) 드론 특허청 디자인 드론 커머스마이너(주) 드론 특허청 2)해외 특허 번호 권리구분 국가 등록번호 출원명칭 등록일 해외특허 미국 해외특허 미국 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.(2) 사업부문별 현황1)스마트카 사업 부문 세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다. 당사 스마트카 부문의 주력 품목인 블랙박스 (대시캠, Dash Cam) 시장은 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였으며, 대부분의 보험사에서는 대시캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있으며 택시, 버스 등의 경우 2019년부터 블랙박스 설치가 의무화 되어 영업용, 상용차까지 장착률이 늘어가고 있는 등 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다. 네비게이션의 시장은 비포마켓의 확대와 스마트폰을 통한 네비게이션 사용이 증가하면서 애프터마켓의 수요는 다소 줄었으나 네비게이션 지도공급업체의 판매 예상 수량 기준으로는 완만한 수준의 수량감소가 예상되고 있으며, 저가형 차량판매(화물차, 승합차, 경차, 렌트카 등) 시장과 국토교통부 차량등록대수 보도자료(2020)의 중고자동차 연도별 거래현황 추이에 따르면 2019년 대비 중고차 거래량이 7.2% 증가하였고, 중고차 시장은 신차 시장의 상승과 연계하여 지속적인 시장규모를 유지하고 있기 때문에 그에 따른 보급형 네비게이션에 대한 수요는 계속 유지될 것으로 예상할 수 있습니다. 국토교통부 보도자료(2021.1.20.) 중고자동차 연도별 거래현황 추이 국내와 비교할 때 해외시장 블랙박스 보급률은 상대적으로 낮지만
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

글로벌 조사기관 Maximize Market Research가 2020년 실시한 글로벌 블랙박스 수요 전망에서는 캐나다와 미국을 포함한 북미시장에서의 꾸준한 블랙박스 수요 증가가 예측되고 있으며 또 다른 시장조사업체인 Grand View Research의 블랙박스에 대한 수요가 2025년 약 60억 달러 수준에 이르는 세계적 시장 규모와 연평균 성장률 13%를 기록할 것이라는 전망을 통해서 국내외 블랙박스 시장은 지속적으로 성장하고 그에 따른 수요도 증가할 것으로 예상 할 수 있습니다. 글로벌 블랙박스 수요 전망(Maximize Market Research, 2020) 2) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 판매하고 있습니다. 관련 된 건강기능식품과 온라인 시장의 현황은 하기와 같습니다. 건강기능식품 생산현황과 같이 건강기능의 제품과 생산실적은 꾸준히 증가하고 있습니다. 고령화시대, 생활소득의 향상으로 건강에 대한 관심과 지출은 꾸준히 상승하여 향후에도 건강기능식품의 성장세는 지속적일 것으로 예상됩니다. ※ 건강기능식품 생산현황 구분 제조업체수(개소) 품목수(개) 생산량(톤) 생산액(백만원) 매출액 (백만원) 소계 국내판매액 해외수출액 생산액증가율(%) 매출액증가율(%) ※출처 : 식품의약품안전처/2021년 12월 기준 또한 국내 온라인 시장의 규모도 최근 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 코로나로 인한 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. ※ 온라인 시장 규모 추이 구분 2022(추정) 2023(추정) 규모(억원) 성장율(%) ※출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회 (2) 산업의 성장성 1) 스마트카 부문 현재 당사의 스마트카 부문의 주력 매출 품목인 대시 캠(Dash Cam) 시장은 동영상 유출에 따른 사생활 침해의 부작용에도 불구하고 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였습니다. 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다. 지방자치 단체별로 영업용 차량에 대한 의무화를 실시하여 주요 대도시 영업용 택시와 버스 등은 대시 캠을 대부분 장착하고 있습니다. 또한 대부분의 보험사에서는 대시 캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있습니다. 대시 캠 장착을 통해 사고의 책임 유무를 파악하기 쉽다는 점 외에도 운전자 본인의 운전 습관이 대시 캠에 기록되기 때문에 미장착 운전자보다 방어 운전을 하여 사고율을 줄일 수 있다는 이점이 있기 때문입니다. 한편 대시 캠 보급이 포화 상태에 이르렀다는 평가와 함께 과거에 고속 성장하던 국내 내비게이션 산업의 경우도 성숙기에 접어들고, 이후 경쟁력을 가진 몇 개 업체 위주로 정리된 것과 유사하게 대시 캠 시장도 변환할 것이라는 부정적 전망이 존재하는 것도 사실입니다. 기존 대시 캠 시장의 성장이 다소 주춤할 수는 있으나, 1) 대시 캠 교체 주기가 2~3년으로 지속적인 기저 수요가 존재하고, 2) 채널(카메라 수) 증가와 새로운 기능의 업그레이드로 단가 상승이 가능하며, 3) 장기적으로 해외 시장의 성장가능성이 높으며, 4)기술의 진보와 함께 대시 캠에 첨단운전자보조시스템 (ADAS : Advanced Driver Assistance Systems)의 기능이 다양한 용도로의 대시 캠 시장으로 확대되고 있어 동 시장은 향후에도 지속적으로 성장, 발전할 것으로 전망하고 있습니다. 제품의 보급률이 높아질수록 판매가격은 하락하는 것이 일반적이지만, 대시 캠은 1채널 보다는 전후방을 기록할 수 있는 2채널의 보급률이 빠르게 증가하고 있고, 현재 최신형은 4채널까지 등장하였습니다. 또한 고화소 등의 품질 향상과 새로운 기능(차선인식, 사물인식, ADAS 기능)들이 접목되면서 신제품의 판매단가가 증가하고 있기 때문에 중, 장기적으로 시장 규모는 지속적으로 성장 할
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

것으로 판단됩니다. 또한, 대시 캠은 내비게이션과는 다른 성장 과정을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 내비게이션이 서비스 국가의 지도가 기본적으로 장착된다는 측면에서 수출 등에 한계가 있는 반면, 대시 캠은 영상을 기반으로 한 서비스로서 어느 국가에서든 사용이 가능해 수출을 통한 성장 정체를 극복할 수 있기 때문입니다. 자동차 대시 캠은 안전사고를 예방하는 기능을 하는 기기로서 선진국의 경우 상용차를 중심으로 보급률이 높아지고 있으며, 최근에는 각국 정부의 교통사고 예방과 사후 처리를 위한 방안으로서 차량용 대시 캠의 의무 장착에 대한 법률이 추진되고 있습니다. WTA(World Trade Atlas)에 따르면 미국의 대시 캠 시장규모는 5,461백만달러인 것으로 파악됩니다. 하지만 해당 조사자료에서 인용된 미국 대시 캠의 95% 이상은 국내의 제품과는 상이한 EDR(Event Data Recorder)를 의미합니다. EDR은 영상을 제외한 차량의 이동거리, 속도(및 가속도) 등의 데이터를 저장함으로써 차량 운행정보 제공 및 유사시 사고 조사자료로 활용하는 장치입니다. 이처럼 영상을 제외한 장치를 활용하는 형태는 서구권의 사생활을 중요시 하는 문화에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 하지만 최근 미국에서도 차량 내 범죄 발생 예방, 10대 운전자들의 교통안전 문제들이 사회적 이슈로 떠오르면서 영상기반의 대시 캠 수요가 점차 늘어나고 있습니다.따라서 미국에서도 점차 영상기반의 대시 캠 시장이 EDR 시장을 대체하게 될 것으로 전망됩니다. 미국 이외에 JEITA(일본 전자정보기술 산업협회)에 따르면 일본의 대시 캠 판매 현황은 2017년부터 2019년까지 매년 30%이상의 성장율을 보이고 있으며, Statista 의 조사자료에 따르면 글로벌 차량용 대시 캠의 시장은 2012년 10억달러 정도의 수준에서 2025년에는 59억 달러까지 성장할 것으로 전망되고 있기 때문에 향후 각 국가별 요구사양에 부합하는 제품의 사용 및 장착이 확대될 것으로 전망됩니다. 2)온라인 커머스 사업영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 [스마트 카 부문] 대시 캠 구매자 중 상당수는 신차 구매자이기 때문에 완성차 판매에 일부 영향을 받게 됩니다. 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 따라서 대시 캠 또한 완성차와 함께 일반경기변동에 영향을 받습니다.그러나 현재 당사가 속해있는 차량용 대시 캠 시장은 신차 출시 전 차량에 장착되어 판매되는 비포마켓(Before Market)이 아닌 차량 출시 후 선호에 따라 장착되는 애프터마켓(After Market)에 해당합니다. 이에 따라 일반적으로 자동차 및 자동차 부품 시장이 겪게 되는 완성차 시장의 변동에 따른 시장의 변화 정도는 대시 캠의 관점에서는 상대적으로 덜한 상황입니다. 또한, 대시 캠 등 안전장치 관련하여 추진 및 진행하고 있는 정부정책 등인 손보업계 지원, 강력범죄 및 여성 운전자 증가, 고가의 수입차 판매 비중의 증가 현상 등으로 인해 시장의 일반적인 경기 변동 상황과는 달리 2015년까지 시장 규모가 증가하여 왔습니다. 이러한 현상은 차량용 대시 캠의 보급률 증가속도가 정체되는 시기(2010년대 후반~2020년 초반)까지는 지속될 수 있을 것으로 보고 있으며, 이후의 대시 캠 시장 경기 변동은 차량용 대시 캠 시장의 비포마켓(Before Market) 진출 여부, 스마트카 선행기술의
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

대시 캠 적용 여부 등에 따라 달라질 수 있을 것으로 판단됩니다. [온라인커머스 부문]신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 가운데 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장에서 주로 장을 보던 이들도 감염을 우려해 온라인 쇼핑으로 눈을 돌리고 있습니다. 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다. 최근 각종 지표들을 살펴보며 오프라인에서 온라인으로 소비 시장이 옮겨가고 있음을 알수 있습니다. 산업통상자원부에 따르면 2020년 3월 오프라인 유통업체 매출은 17.9%감소했지만 온라인은 16.9% 상승했습니다. 경남제약의 우수한 건강기능식품등을 다양하고 거대한 플랫폼(쿠팡,네이버,카카오)을 활용하여 넓은 스펙트램을 갖추고 경남제약의 다양한 상품 구색을 갖춰 지속 가능한 사업을 해 나갈 수 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 [스마트 카]대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 최근에는 자체 브랜드의 제품도 출시하여 국내 대기업에 납품 중이며, 향후 홈쇼핑, 주유소, 해당 대기업의 계열사로 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.당사의 대시 캠은 수출 타진 중으로 5개국어 반영을 완료하였고, 내비게이션은 고객사를 통해 일본으로 공급되고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 현재 주력사업인 스마트카 부문과 더불어 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.1)스마트카 사업 부문 세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다. 2) 온라인커머스 사업 부문당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. (2) 시장점유율 당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다. (3) 시장의 특성 당사는 사업런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 용 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 -온라인 커머스 사업영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.. (5) 조직도 커머스마이너 조직도_21
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 결손금처리액 III. 차기이월미처리결손금 25. 매출액(1) 당사는 전자제품 부품 제조 및 판매 업무를 수행하며, 당기와 전기 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 제품매출 상품매출 용역매출 기타매출 합 계 당사의 모든 매출은 고객이 약속된 자산을 통제하고 당사가 수행의무를 이행하는 한 시점에 수익을 인식하고 있습니다.(2) 당기와 전기 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 국내매출 해외매출 합 계 26. 매출원가당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 제품매출원가 상품매출원가 기타매출원가 합 계 27. 비용의 성격별 분류당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 원부재료의 사용액 상품매입액 기타판매액 재고자산의 변동 종업원급여 감가상각 및 무형자산상각(*) 소모품비 외주가공비 지급수수료 복리후생비 임차료 연구개발비(*) 중단영업 기타 영업비용의 합계(*) (*) 영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액이며, 경상연구개발비에는 감가상각비가 포함되어 있습니다. 28. 판매비와관리비당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 수도광열비 전력비 세금과공과 감가상각비 지급임차료 수선비 보험료 운반비 교육훈련비 도서인쇄비 사무용품비 소모품비 지급수수료 보관료 차량유지비 경상연구개발비 광고선전비 대손상각비 무형자산상각비 견본비 건물관리비 합 계 29. 기타수익 및 기타비용(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차익 유형자산처분이익 사용권자산해지이익 유형자산손상차손환입 잡이익(*) 합 계 (*) 소송사건 중 합의금 수령금액 등 2,437백만원이 포함되어 있습니다.(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차손 유형자산처분손실 유형자산폐기손실 유형자산손상차손 무형자산처분손실 기타의 대손상각비 기부금 잡손실 합 계 30. 금융수익 및 금융비용(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 외화환산이익 파생상품평가이익 당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 합 계 (2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 사채상환손실 외화환산손실 파생상품평가손실 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실 당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실 합 계 31. 법인세비용당기와 전기 중 당사가 인식한 법인세 부담액은 없습니다. 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용으로 인식된 금액은 없으며, 세무상 이월결손금 등에 대한 이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 당사는 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았으며, 이월결손금 및 세액공제에 대해서도 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다. 법인세효과를 인식하지 아니한 차감할 일시적차이 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 비고 차감할 일시적 차이 결손금 세액공제 32. 주당손익(1) 기본주당손실당기와 전기 중 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당기 전기 보통주 당기순손실 보통주 계속영업순손실 보통주 중단영업순손실 가중평균유통보통주식수(*) 기본주당손실 계속영업기본주당순손실 중단영업기본주당순손실 (*) 가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당기 전기 기초발행주식적수 자기주식적수 전환사채 전환 전환사채 전환 전환사채 전환 유상증자적수 발행주식적수 합계 대상일수 가중평균 주식수 (2) 희석주당손실당기와 전기
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

희석주당이익 산정을 위한 순손실이 발생하여 주당손익의 희석효과가 없습니다. 따라서 당기 및 전기의 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 33. 현금흐름표 (1) 당기과 전기의 영업활동 현금흐름 중 당기순손실 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 재고자산평가손실(환입) 대손상각비 외화환산손실 외화환산이익 감가상각비 무형자산상각비 유형자산손상차손 유형자산손상차손환입 유형자산처분손실 유형자산폐기손실 유형자산처분이익 무형자산처분손실 사용권자산처분이익 소모품비 기타의대손상각비 퇴직급여 사채상환손실 이자수익 이자비용 파생상품평가이익 파생상품평가손실 종속기업투자자산처분이익 종속기업투자자산손상차손 관계기업투자주식손상차손 합 계 (2) 당기와 전기의 영업활동 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출채권의 감소(증가) 기타수취채권의 증가 기타유동자산의 감소(증가) 재고자산의 감소(증가) 매입채무의 증가(감소) 기타지급채무의 감소 기타유동부채의 감소 충당부채의 증가(감소) 퇴직금의 지급 퇴직운용자산의 증가(감소) 합 계 (3) 당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산의 취득 사용권자산의 처분 리스부채의 증가 리스부채의 취소 리스부채의 유동성 분류 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실 기탈포괄손익누계액의 결손금 대체 건설중인자산의 본계정 대체 무상감자 (4) 당기와 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 공정가치 변동 기타 리스부채 재무활동으로부터의 총부채 (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 공정가치 변동 기타 전환사채 리스부채 재무활동으로부터의 총부채 34. 특수관계자 거래(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜블루베리엔에프티 (구,㈜경남바이오파마) ㈜블루베리엔에프티 (구,㈜경남바이오파마) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업 유니더스(장가항)유교제업유한공사,㈜블루베리MP,블루베리메타,블루베리옥션,경남제약㈜,라이멍지아(상해)상무유한공사(*2),경남제약제팬주식회사(*2) 유니더스(장가항)유교제업유한공사,㈜유니더스헬스케어(*1),㈜바이오케스트(*1),경남제약㈜,레모나(상해)상무유한공사(*2) 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 관계기업 ㈜클라우드파트너스대부 종속기업 기타의 특수관계자 ㈜플레이크(구, ㈜장산)(*3),㈜클라우드에어(*4),코디엠,㈜클라우드파트너스대부(*5),㈜클라우드플레이(*5),렌슨코리아㈜(*5),임직원,우리사주조합 임직원우리사주조합 (*1) ㈜블루베리엔에프티의 종속기업이었으나, 전기 중 청산하여 제외되었습니다.(*2) 경남제약㈜의 종속기업입니다.(*3) ㈜블루베리엔에프티의 최대주주입니다.(*4) ㈜블루베리엔에프티의 투자기업입니다.(*5) ㈜클라우드에어의 종속기업입니다.(*6) ESV INTERNATIONAL, INC는 당기 중 청산진행중입니다. (2) 당기와 전기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 상환/전환 기말 ㈜블루베리엔에프티(구,㈜경남바이오파마) 유상증자 전환사채(*1) 자본금(*2) 대여금(*2) 경남제약㈜ 보증금 유상증자 우리사주조합 대여금(*2) (*1) 당기말 현재 회수가능가액을 제외한 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.(*2) 당기말 현재 투자금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다. (단위: USD, 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 상환/전환 기말 전환사채(*2) 자본금(*3) (주)루트원플러스 자금거래 전환사채 에잇디에프앤비 자금거래 자본금 경남제약㈜ 보증금
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

(주)클라우드파트너스대부 보증금 (주)김종학프로덕션(*1) 선급금 (주)에잇디엔터테인먼트(*1) 선급금(*3) (주)미래에프앤지(*1) 대여금(*3) 우리사주조합 대여금(*3) (*1) 전기 중 주요 경영진 변경으로 인해 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 특수관계자 범위 제외 전 거래에서 발생한 채권ㆍ채무 잔액입니다.(*2) 전기말 현재 회수가능가액을 제외한 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.(*3) 전기말 현재 투자금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다. (3) 당기와 전기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 거래내용 당기 전기 ㈜블루베리엔에프티(구, ㈜경남바이오파마) 상품매출 기타매출 기계장치임대 고정자산매각 외주가공비 상품 매입 원재료 매입 지급수수료 리스부채의 감소 이자지급 잡손실 경남제약(주) 상품 매출 제품 매출 상품 매입 수수료 지급 건물관리비 임차료 이자지급 이자수익 (주)클라우드파트너스대부(구,라이브핀테크㈜) 임차료 비품 구매 클라우드에어 상품매출 (주)루트원플러스(*1) 비품 매입 차량운반구 매각 임차료 (주)미래에프앤지(*1) 이자수익 (주)에잇디에프앤비(*2) 이자수익 클라우드에어 상품매출 (*1) 전기 중 주요 경영진 변경으로 인해 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 특수관계자 범위 제외 전 거래금액입니다.(*2) 전기 중 지분 매각으로 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 특수관계자 범위 제외 전 거래금액입니다.(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 외상매출금 등 선급금 투자자산(*) 보증금 단기대여금(*) 기타채권 외상매입금 기타채무 (주)블루베리엔에프티(구, (주)경남바이오파마) 경남제약(주) 우리사주조합 합 계 (*) 당기말 현재 회수가능가액을 제외한 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 외상매출금 등 선급금 투자자산(*1) 보증금 단기대여금(*2) 외상매입금 기타채무 (주)블루베리엔에프티(구, (주)경남바이오파마) 경남제약(주) (주)클라우드파트너스대부 골드웍스(*3) (주)미래에프앤지(*4) (주)김종학프로덕션(*4) (주)에잇디엔터테인먼트(*4,5) 우리사주조합 합 계 (*1) 전기말 현재 회수가능가액을 제외한 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.(*2) 전기말 현재 단기대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.(*3) 전기 이전 지분 매각으로 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 특수관계자 범위 제외 전 거래에서 발생한 채권ㆍ채무 잔액입니다.(*4) 전기 중 주요 경영진 변경으로 인해 특수관계자 범위에서 제외되었으며, 특수관계자 범위 제외 전 거래에서 발생한 채권ㆍ채무 잔액입니다.(*5) 전기말 현재 선급금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다. (5) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.(6) 당기말 현재 당사는 특수관계자인 ㈜경남제약과 온라인 독점 판매계약 및 레모나프렌즈몰의 사용료 지급 등에 대하여 약정을 체결하고 있고, 2022년 2월 11일 부속합의서를 추가 작성하여 연간최저구매금액 및 손해배상 등에 대하여 약정을 체결하고 있습니다.(7) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 퇴직급여 합 계 주요 경영진에는 당사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 35. 우발부채 및 약정사항 (1) 당기말 현재 소송중인 사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 원 고 피 고 소송가액 비 고 당사 진종필 외3 1심진행중/손해배상 당사 하슬라에코에너지 1심진행중/지급명령신청 당사 (주)미래에프앤지 1심진행중/지급명령신청 (2) 당사는 소송 채권가압류등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증 등 금액 636,100천원 상당액을 제공받고 있습니다. (3) 당사는 2019년 1월 22일 (주)미래에프앤지의 대주주로부터 (주)미래에프앤지 주식을
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

1,170백만원에 인수하였습니다. 2019년 4월 12일 제3자에게 (주)미래에프앤지 주식 전량을 1,186백만원에 양도하였습니다. 상기 거래 과정에서 당사는 (주)미래에프앤지 주식 인수시 대주주의 채무에 대하여 연대보증을 제공하였으며, 연대보증 해소를 위하여 전기 중 900백만원을 (주)미래에프앤지의 전 대주주에게 지급하였습니다. 전기 중 지급금액은 지급차수에 따라(2020년 9월 28일, 10월 16일, 11월 17일) 잡손실로 계상하였습니다. 36. 범주별 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 유 동 비유동 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 상각후원가 측정 금융자산 : 현금및현금성자산 매출채권 기타수취채권 장기수취채권 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 : 장기투자자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 : 장기투자자산 금융자산 계 상각후원가 측정 금융부채 : 매입채무 기타지급채무 리스부채 금융부채 계 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 유 동 비유동 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 상각후원가 측정 금융자산 : 현금및현금성자산 매출채권 기타수취채권 장기수취채권 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 : 장기투자자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 : 장기투자자산 금융자산 계 상각후원가 측정 금융부채 : 매입채무 기타지급채무 리스부채 금융부채 계 (2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 공정가치로 측정되는 당사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. (3) 공정가치 평가 정보당기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치측정에 사용된 평가 관련 정보는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치서열체계수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지않은 투입변수 및 범위 관측가능하지 않은투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 지분증권 현금흐름할인기법 ㆍ이익성장율ㆍ가중평균자본비용 이익성장율이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이하락(상승)한다면 지분증권의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다. 채무증권 이항모형전환사채의 공정가치는 CRR 이항모형을 적용하여 측정하고있습니다. 미래 주가를 추정하기 위하여 변동성, 할인율 (WACC), 상승확률, 하락확률 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. ㆍ변동성ㆍ가중평균자본비용ㆍ상승확률ㆍ하락확률 변동성이 상승(하락)하고가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 출자금의 공정가치는 증가(감소)할것입니다. 당기 중 수준 1과 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다. (4) 당기와 전기 중 범주별 금융상품의 포괄손익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 수 익 비 용 수 익 비 용 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손익 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 상각후원가로 측정하는 금융자산: 이자수익 외화환산손익 대손상각비 기타의대손상각비 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품평가손익 상각후원가로 측정하는 금융부채: 이자비용 사채상환손익 37. 위험관리당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.(1) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기와 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 매출채권 장기투자자산 기타수취채권 장기수취채권 합 계 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. ① 매출채권과 계약자산당사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.② 채무증권신용위험은 당사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.당사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.③ 현금및현금성자산당사는 당기말 현재 현금및현금성자산 9,038백만원(전기말 : 9,979백만원)을 평가기관의 신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다. (2) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 (3) 환위험① 환위험에 대한 노출당기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: USD, 원) 구 분 외화자산 외화금액 원화금액 외화보통예금 USD 0.02 (단위: USD, 원) 구 분 외화자산 외화금액 원화금액 외화보통예금 ② 민감도분석당기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 법인세차감전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 외화자산 변동정도 자본 손익 USD 5% 상승 (단위: 천원) 구 분 외화자산 변동정도 자본 손익 USD 5% 상승 38. 중단영업당사는 전사적 자원효율화를 통해 핵심사업으로 역할을 집중하고, 재무구조를 개선하여 미래 성장 신사업 준비를 위한 재원을 확보하고자 보고기간말 현재 마스크사업부문 영업을 중단하였습니다.(1) 당기와 전기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 매출원가 매출총이익(손실) 판매관리비 영업손실 기타손익 금융손익 법인세비용차감전순손실 세후순손실 (2) 당기 중 마스크 사업부문 영업중단에 따른 유ㆍ무형자산의 손상차손 및 처분손실 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 유형자산손상차손 유형자산처분손실 합 계 (3) 당기와 전기 중 중단영업으로부터 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동으로 인한 순현금흐름 투자활동으로 인한 순현금흐름 재무활동으로 인한 순현금흐름 (4) 당기말 마스크 사업부문 중단영업과 관련하여 매각된 비유동자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득가 감가상각누계액 합계 기계장치 시설장치 합 계 39. 상장적격성 실질심사 등한국거래소는 2020년 4월 21일자로 당사에 대해 코스닥 시장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 의거하여 '횡령 배임혐의 발생 및 최근 1년 이내 불성실 공시 법인 지정 누계 벌점 15점이상 등' 상장 적격성 실질심사 대상 여부를 심사하기 위해 당사의 주권에 대해 매매 거래정지를 시켰습니다.2020년 7월 24일자 기업심사위원회로부터 개선기간 8개월을 부여받았으며, 당사는 2021년 4월 14일자로 개선기간 종료에 따라 개선계획이행 내역서를 제출하였습니다. 또한, 2021년 6월 8일자에 코스닥시장위원회가 개최되어 당사의 주권의 상장폐지 여부에 대해 심의하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의되었습니다. 이에 대해 당사는 2021년 6월 30일자에 이의신청서를 제출하였으며, 2021년 7월 26일 코스닥 시장위원회에서 당사에 대한 심의 속개 결정 이후 2022년3월 18일 코스닥시장위원회가 개최되어 당사에 개선기간 1년을 부여하기로 심의ㆍ의결하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 일반적인 사항 및 배당수준의 방향성, 목표 등 - 당사는 현재 [상법 제462조 제1항] 및 [상법 시행령 제19조]에 의거한 배당가능재원이 없으며, 이에 따라 별도의 배당정책을 수립하고 있지 않습니다.다만, 당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 주주환원을 통하여 주주가치를 제고를 목표로 하고 있으며 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행 할 예정입니다.당사는 보고서 작성기준일 현재 자기주식(보통주) 5,267주를 보유중이며, 추가 매입 및 소각 계획은 정해진 바 없습니다. 나. 배당과 관련된 정관 규정 -당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관내에서 규정하고 있습니다. 제10조의3(신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제43조의2(중간배당) ① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 제10기 제9기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 과거 배당이력과 "연속 배당횟수"와 "평균 배당수익률"을 산정하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2001년 01월 19일 보통주 설립 2012년 10월 30일 유상증자(주주배정) 보통주 2013년 06월 01일 유상증자(주주배정) 보통주 주주배정 후실권주 제3자배정 2013년 10월 08일 유상증자(주주배정) 보통주 주주배정 후실권주 제3자배정 2014년 10월 09일 유상증자(제3자배정) 우선주 2014년 12월 20일 유상증자(제3자배정) 우선주 2014년 12월 24일 무상증자 보통주 증자비율 1:2 2014년 12월 24일 무상증자 우선주 증자비율 1:2 2015년 05월 01일 주식분할 보통주 2015년 05월 01일 주식분할 우선주 2015년 07월 31일 유상증자(제3자배정) 우선주 2015년 12월 19일 유상증자(일반공모) 보통주 기업공개 2017년 02월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 2017년 03월 22일 무상증자 보통주 증자비율 1:1 2017년 04월 19일 주식분할 보통주 2017년 10월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 2017년 11월 28일 전환권행사 보통주 1회차 전환사채 2018년 04월 10일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2018년 04월 13일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2018년 05월 18일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2018년 05월 18일 전환권행사 보통주 2회차 전환사채 2018년 05월 31일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2018년 06월 28일 전환권행사 보통주 2회차 전환사채 2018년 08월 30일 전환권행사 보통주 2회차 전환사채 2018년 09월 28일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2018년 10월 09일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 2018년 11월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 소액공모 2019년
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

07월 05일 신주인수권행사 보통주 1회차 BW 2019년 07월 05일 전환권행사 보통주 2회차 전환사채 2019년 12월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 소액공모 2020년 02월 27일 전환권행사 보통주 3회차 전환사채 2020년 02월 28일 전환권행사 보통주 3회차 전환사채 2020년 06월 01일 전환권행사 보통주 3회차 전환사채 2020년 06월 02일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 2020년 06월 30일 무상감자 보통주 감자비율 20:1 2021년 07월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 나.미상환 전환사채 발행현황 "해당사항 없음"-당사는 2021년 7월 2일 이사회 결의를 통해 3회차 전환사채 권면금액 32억원 만기에 따른 말소 결정 및 4회차 전환사채 권면금액 100억원을 소각 결정하였습니다.따라서 미상환 전환사채를 모두 처분하였습니다. 다.미상환신주인수권부사채 "해당사항 없음" 라.미상환 전환형 조건부자본증권 "해당사항 없음" [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마.채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)이에스브이 회사채 사모 2016년 11월 28일 표면이자0.0만기이자3.0 2019년 11월 28일 전액상환 1회BW (주)이에스브이 회사채 사모 2017년 04월 10일 표면이자2.0만기이자3.0 2020년 04월 10일 전액상환 1회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2017년 04월 10일 표면이자2.0만기이자3.0 2020년 04월 10일 전액상환 2회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2018년 07월 06일 표면이자4.0만기이자5.0 2021년 07월 06일 전액상환 3회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2018년 10월 02일 표면이자0.0만기이자2.0 2021년 10월 02일 전액상환 4회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2019년 02월 13일 표면이자0.0만기이자3.0 2022년 02월 13일 전액상환 5회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2019년 02월 13일 표면이자0.0만기이자3.0 2022년 02월 13일 전액상환 6회CB (주)이에스브이 회사채 사모 2019년 04월 11일 표면이자3.0만기이자5.0 2022년 04월 11일 전액상환 7회CB 합 계 주) 당사는 2021년 7월 2일 이사회 결의를 통해 3회차 전환사채 권면금액 32억원 만기에 따른 말소 결정 및 4회차 전환사채 권면금액 100억원을 소각 결정하였습니다.따라서 미상환 전환사채를 모두 처분하였습니다. 바.기업어음증권 미상환 잔액 "해당사항 없음" (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 사.단기사채 미상환 잔액 "해당사항 없음" (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 아.회사채 미상환 잔액 "해당사항 없음" (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 자.신종자본증권 미상환 잔액 "해당사항 없음" (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 차.조건부자본증권 미상환 잔액 "해당사항 없음" (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 카.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 "해당사항 없음" 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 2015년 12월 19일 연구개발투자 : 7,900시 설 자 금 : 6,300운 영 자 금 : 1,600 연구개발투자 : 7,020시 설 자 금 : 5,071운 영 자 금 : 3,709 소액공모유상증자(제3자배정) 2017년 10월 10일 운영자금 원부자재매입 소액공모유상증자(제3자배정) 2018년 11월 13일 운영자금 원부자재매입 소액공모유상증자(제3자배정) 2019년 12월 23일 운영자금 원부자재매입 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주) 2014년 10월 09일 운영자금 운영 자금 주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주) 2014년 12월 20일 운영자금 운영 자금 주권비상장법인 사모 증자(제3자배정)(상환전환우선주) 2015년 07월 31일 운영자금 운영 자금 제1회차 무기명식 무보증 사모전환사채 2016년 11월 28일 운영자금 운영 자금 유상증자(제3자배정) 2017년 02월 24일 운영자금 : 1,000타법인취득자금 : 8,000기타자금 : 1,000 급여 등 운영자금: 550타법인 증권 취득자금 : 8,000원부자재매입 : 1,450 제1회차 국내 무기명식 이권부무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 2017년 04월 10일 운영자금 : 2,000타법인취득자금 : 11,000기타자금 : 2,000 급여 등 운영자금 : 1,500타법인 증권 취득자금: 11,000원부자재매입 : 2,500 제2회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채 2017년 04월 10일 운영자금 : 2,000타법인 취득자금 : 11,000기타자금 : 2,000 원부자재매입 : 2,000타법인 증권 취득자금 : 10,000만기전사채취득 : 3,000 제3회차 국내 무기명식 무보증사모전환사채 2018년 07월 06일 타법인취득자금 : 10,000 타법인증권취득자금 : 7,0002019년 9월 27 조기상환 3,000 제4회차 국내 무기명식 무보증사모전환사채 2018년 10월 02일 운영자금 : 2,000타법인취득자금 : 8,000 운영자금 : 2,000타법인증권취득자금 : 3,000만기전사채취득 : 5,000 유상증자(제3자배정) 2018년 10월 08일 운영자금 : 2,999 원부자재매입 : 2,999 제5회차 국내 무기명식 무보증사모전환사채 2019년 02월 13일 타법인취득자금 : 3,000 2019년 4월 15일 조기상환 제6회차 국내 무기명식 무보증사모전환사채 2019년 02월 13일 타법인취득자금 : 3,000 2019년 4월 15일 조기상환 제7회차 국내 무기명식 무보증사모전환사채 2019년 04월 11일 타법인취득자금 : 3,000 2019년 4월 22일 조기상환 유상증자(제3자배정) 2020년 06월 01일 운영자금 : 4,999 운영자금 : 2,000원부자재매입 : 2,999 유상증자(제3자배정) 2021년 07월 21일 운영자금 : 3,999 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 수협은행 정기예금 3개월 예ㆍ적금 국민은행 정기예금 3개월 계 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 보고서 작성 기준일 이후 2021년 10월 13일 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 34억원 규모의 자산
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

양도 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 기 공시된 '주요사항보고서(유형자산양도결정)'을 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2021년 (제11기) 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 장기대여금 선급금 2020년(제10기) 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 2019년(제9기) 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 기초금액 대손상각비 기타의 대손상각비 채권 제각 대손충당금환입 연결실체의 변동 기말금액 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며,약정회수기일로부터 연체된 채권의 경우 채권 연체기간에 따라 과거 경험율을 고려한 대손충당금 설정율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년(제11기) 2020년(제10기) 3개월이하 3개월 초과 6개월 이하 9개월 초과 12개월 이하 1년초과 합계 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 현황 (단위 : 천원) 구분 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 원재료 제품 반제품 미착품 상품 합계 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산 실사내용 ① 재고자산 실사일자 : 2022.01.03② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매분기/반기말 회사 자체적인 재고조사를 실시하며, 회계년도 말에는 외부감사인 회계법인의 소속 공인회계사 입회하에 실사를 받고 있습니다. ③ 장기체화재고 (단위 : 백만원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 원재료 제품 상품 합계 라. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치의 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다. -계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 계약이 없습니다. (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 합 계
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상,예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류의 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 커머스마이너 주식회사의 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제11기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 당사의 제11기(2021.01.01~2021.12.31) 연결기준 매출은 167억원, 영업손실 44억원, 당기순손실 83억원을 기록하였습니다.이에 당사는 영업이익 확보를 위한 원가율 개선 및 비용절감에 주력하고, 신규사업 발굴 등을 위해 계속적인 노력으로 성장동력 확보에 적극적으로 대처하여 성장을 이루어 내도록 하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 1. 요약 연결 손익계산서 (단위 : 원) 구분 2021년 2020년 2019년 매출액 영업이익 순금융손익 기타손익 법인세차감전순이익 당기순이익 2. 요약 연결 재무상태표 (단위 : 원) 구분 2021년 2020년 2019년 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 지배기업소유주지분 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 비지배분 자본총계 부채와 자본총계 상기 재무정보는 연결 기준이며 당사의 총자산은 2021년말 현재 233억원으로 전년대비 27% 감소하였습니다. 총자산의 구성비는 유동자산이 99%이며, 비유동자산은 1%입니다. 총부채는 2021년말 34억원으로 전년대비 47% 감소하였습니다. 총부채의 구성비는 유동부채는 91%, 비유동부채는 9%로 구성되어 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달 가.현금흐름당사의 보고기간 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 제11기 제10기 제9기 영업활동 현금흐름 투자활동 현금흐름 재무활동 현금흐름 기말 현금및현금성자산 나.차입금 현황당사의 보고기간 종료일 현재 차입금은 없으며, 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 계약상현금흐름 1년 이하 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 다.유동성 위험 관리유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에
사토시홀딩스 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

근거하여 작성되었으며, 이자지급 관련 현금흐름이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 매입채무 리스부채 기타지급채무 합 계 라. 중단영업당사는 전사적 자원효율화를 통해 핵심사업으로 역할을 집중하고, 재무구조를 개선하여 미래 성장 신사업 준비를 위한 재원을 확보하고자 보고기간말 현재 마스크사업부문 영업을 중단하였습니다. (1) 당기와 전기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출액 매출원가 매출총이익(손실) 판매관리비 영업손실 기타손익 금융손익 법인세비용차감전순손실 세후순손실 (2) 당기 중 마스크 사업부문 영업중단에 따른 유ㆍ무형자산의 손상차손 및 처분손실 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 유형자산손상차손 유형자산처분손실 합 계 (3) 당기와 전기 중 중단영업으로부터 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동으로 인한 순현금흐름 투자활동으로 인한 순현금흐름 재무활동으로 인한 순현금흐름 (4) 당기말 마스크 사업부문 중단영업과 관련하여 매각된 비유동자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득가 감가상각누계액 합계 기계장치 시설장치 합 계 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 회계정책의 변경등첨부된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책을 참고하시기 바랍니다.
아이로보틱스 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다. 제7조 (설립시 발행주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주 제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는25,000,000주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당 한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용 한다. 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니한다. 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제10조의2 (일반공모증자등) ① 이 회사는 신주를 발행함에 있어
아이로보틱스 — 증권신고서(지분증권)

그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 이 회사는 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제2항 제4호 내지 제10호 규정에 따라 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 제10조의3 (주식매수선택권) ① 당 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있으며, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제2항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법. 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법. 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법. ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90 을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. ⑩ 회사는 임직원을 대상으로 이사회 결의를 통하여 신주를 발행하여 공로주를 부여할 수 있다. 단, 공로주의 부여한도는 해당 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없다 제43조의2 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 3. 배당에 관한 사항 제10조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의
아이로보틱스 — 증권신고서(지분증권)

배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익잉여금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다. 제44조의2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 합계액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 4. 의결권에 관한 사항 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
썬테크 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계현황 및 전망 (1) 산업 전체의 생산 추이 동사는 발전기 제조업을 영위하고 있으며 발전기 중 디젤엔진을 주 동력원으로 하는 디젤엔진 비상발전기 제조를 주 사업으로 하고 있습니다. 비상발전기라 함은 사용전원의 공급중단 시에 공급하는 대체 전력인 비상전원을 공급하는 발전기를 의미합니다. 과거에는 단순히 중소형 비상발전기를 공급하던 것에서, 최근에는 수주처 별로 요구사항이 다양해짐에 따라 고객사양에 따라 발전기의 설계에서부터 조립, 생산, 시공 및 사후관리까지 통합적으로 제공하고 있습니다. 동사는 각 거래처별로 요구사항을 수렴하여 거래처별 요건에 맞는 제품을 제작, 공급하고 있습니다. 비상발전기의 용량 및 기능이 다양해짐에 따라 과거에는 일반 상업용 빌딩과 아파트,관공서, 터널 등을 비롯한 일정규모 이상의 건물과 시설물에 대해 비상전원 설치를 법률로 강제한 것에 따른 비상용의 발전기 수요가 대부분이었으나, 최근에는 ① 최근전력 수급난 지속에 따른 정부의 발전소 예방정비 투입 및 예비전력용 설치 증가 ② 여름에 에어컨 사용이 많고 전력 소비가 높은 백화점과 같은 대형복합쇼핑센터나 대형 공장의 전기료 절감을 위한 자가발전용 설치 증가 ③ IDC(Internet Data Center) 및 R 건설 증가에 따른 대용량 비상전력설비의 수요증가 등에 따라 그 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 따라 최근 비상발전기 산업은 전방산업 경기에 절대적 영향을 받기 보다는 그 수요처 별 상황에 따라 더 큰 영향을 받는 구조로변화하고 있으며, 동사는 기존 관수시장 및 군납시장의 안정적인 매출을 바탕으로 향후 민수시장에서 대용량 비상발전설비 시장의 주 공급처가 되기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 현재, 비상발전기는 정전 시 비상부하 공급용으로만 가동되고 있으나, 관련 규정 등 정비를 통해 무정전 설비 추가 등 설비를 보완하여 전력피크시기에 비상수급 전력원으로 사용하는 방안도 검토 중입니다. 또한, 비상발전기를 통해 생산 된 전원에 저장, 사용 및 판매 등 관련 법안 및 시설이 마련된다면 동사가 생산하는 비상발전기는 타사대비 효율성이 높은 바 상대적으로 판매가 증가할 수 있는 기회가 될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 산업특성 1) 경기변동의 특성 비상발전기 산업은 건설경기변동에 주로 영향을 받지만 대형주택단지, 발전소, 관공서, 빌딩, 도로(터널) 및 항만시설, 병원, R 등이 그 수요처가 다양하기 때문에 전반적인 경제변동에 영향을 받고 있어 전방산업의 업황 등에 따라 산업 전체적인수요가 변동될 수 있습니다. 2) 내수중심 산업 발전기는 오랜 기간 보편화 된 기술로서 그 규모와 생산부터 설치까지 이루어져야 하는 제품특성 때문에 내수위주로 발전하고 있습니다. 3) 주문생산방식 산업 비상발전기는 일반적으로 판매되는 것도 있지만, 대부분 관련 법규에 맞도록 수요처의 주문에 따라 맞춤형으로 생산, 판매되고 있습니다. 4) 다품종 소량생산 산업 비상발전기는 대량 생산체제를 갖추고 있는 타 산업과 달리 제품의 종류와 규격이 다양하며, 수요처에 의향에 맞춘 다품종 소량 주문생산이 주를 이루고 있으며 자동화 및 대량생산체제 구축이 어렵습니다. 5) 전후방 효과가 큰 산업 비상발전기는 구조적으로 다양한 종류의 부품으로 이루어진 기능성 품목으로 베어링기어의 동력전달제품 제조업에서 코어, 케이스를 만들기 위한 철강 압연, 압출 및 연신 제품 제조업에 이르기까지 관련산업 전후방 연쇄 효과가 큰 산업입니다. (3) 국내·외 시장규모 추이 동사가 속해 있는 디젤엔진용 비상발전기 시장의 경우 일반 상업용 빌딩, 아파트를 비롯한 일정규모 이상의 건물은 비상전원 설치를 법으로 규정하고 있기 때문에 안정적인 시장이 형성되어 있으며, 자가발전용 발전기 시장의 경우 국내 도서지방에서 주로 수요가 발생하는 편입니다. 비상발전기는 신규 건축, 구축물에 따른 신규 수요와 기존에 설치된 비상발전기에 대한 교체 수요로 나눌 수 있으며, 시장으로는 크게 IDC센터, R, 오피스빌딩, 민간아파트 등을 중심으로 한 민수시장과
썬테크 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

공공주택, 발전소, 터널, 항만시설, 관공서 등을 중심으로 한 관수시장으로 나눌 수 있습니다. 비상발전기를 용도별로 세분화하면 관공서, 대형 복합쇼핑몰과 주택 및 일반건축물, IDC 및 R, 발전소 및 플랜트 등으로 구분할 수 있으며, 각각의 시장 별로 수요자의 특성 및 투자계획 등이 상이하기 때문에 시장 잠재규모가 크고 다양한 측면에서 비상발전기 시장의 성장잠재력을 파악할 수 있으나 구체적인 시장규모 추이는 파악하기 어렵습니다. 정확한 국내외 시장규모 추이는 정확하게 파악되고 있지 않으나, 신규 투자 및 예산과 맞물려 움직이는 만큼 경기변동과 밀접하게 움직이는 것으로 판단되고 있습니다. (4) 계절적 경기변동 동사의 매출은 비상발전기 시장 중 관공서 및 방산납품에 집중되어 있으며, 관공서에 경우 매년 예산이 결정된 이후에 발주가 이루어지는 경우가 많아 매년 2분기에서 4분기에 발주가 집중되고 있습니다. 또한, 주택, 도로시설 등 시설물 건설과 직접적인 연관이 있는바 겨울철(4분기말~1분기)에는 발주가 감소하고 있습니다. 제품 특성상 각 수요자 별 요구사양에 적합한 발전기를 제조 납품하여야 하므로 발주 이후 생산이 이루어지고 있으며, 이에 발주가 감소하는 매년 1분기에는 생산인력 일부를 AS인력으로 전환하여 AS를 실시하는 동시에 해당 거래처의 교체수요나 추가수요 유무 등에 대한 영업을 병행하고 있습니다. (5) 제품의 라이프사이클 비상발전기는 상시 사용하는 발전기가 아니고 비상시에만 사용하는 발전기이기 때문에 주기적으로 유지보수를 하면 장기 사용이 가능한 편입니다. 일반적으로 20~30년까지 유지보수를 하여 사용이 가능하고 관공서에 경우 정해진 내용연수(15년 내외)가 경과되면 해당 발전기의 성능검사를 통해 교체 또는 유지보수 여부를 결정하고 있으나, 설치 이후 용량증설, 제품이상(수리불가) 등 특이사항이 없는 한 교체 없이 반영구적으로 사용이 가능한 제품으로 라이프사이클이 긴 제품에 속합니다. (6) 대체시장 최근 ESS(에너지저장설비) 도입이 비상발전기 대체시장으로 부상되고 있습니다. 일반적으로 전기는 수용가(가정, 산업, 빌딩 등)에 일방적으로 전달하고 남은 전기는 고스란히 버려졌습니다. ESS는 생산된 전기에너지의 저장 역할을 하면서 전력공급부족을 예방, 순간정전 장애 방지, 신재생 및 대체에너지 개발활성화 측면에서 그 중요성이 부각되고 있습니다. 특히, 순간정정 장애를 방지하는 무정전 시스템을 통해 비상발전기 수요를 일부 대체할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 비상발전기 없이 관련 규정을 충족하는 대용량의 전기를 저장할 수 있는 ESS시설은 현재 높은 배터리가격으로 인해 비상발전기 시장을 완전히 대체하기까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 동사는 이에 기존시장확대 및 ESS의 비상발전시장 대체진입에 대한 대응을 위해 양쪽에 장점을 결합하고 가격경쟁력까지 갖춘 무정전 비상발전기 시스템을 연구개발하고 있습니다. (7) 자원조달상황 동사 발전기는 엔진이 원가의 대부분을 차지하고 있으며 이외에 운전반 판넬, 영구자석 및 기타재료로 구성되어 있습니다. 엔진에 경우 750kW이하의 중소형 디젤엔진과, 750KW 이상의 중대형 디젤엔진으로 나눌 수 있으며 750kW이하의 중소형 엔진은 상대적으로 가격이 낮은 국내엔진을 사용하고 있으며, 750kW이상의 중대형 디젤엔진은 주로 수입엔진(750KW 이상)으로 공급하고 있습니다. 수입엔진에 경우 수입엔진에 동사의 발전기를 결합하여 발전기를 구성하는 방식과 발전기세트로 구입 후 수요처에 맞게 커스터 마이징을 하여 매출하는 방식이 있으며, 여러 해외업체에서 제조, 공급하고 있어 조달에는 어려움이 없는 편입니다. 다만, 수입엔진의 경우 엔진 구입부터 대금 지급까지 3개월에서 5개월 정도 소요되어 환율변동에 따라 손익이 발생할 수 있으나 그 금액은 미미한 편입니다. 국내엔진에 경우 주로 두산 엔진에서 구입하고 있으며 현대엔진과 대동공업 등을 통해 일부 공급받고 있습니다. 국내엔진 역시 원활하게 조달이 가능한 상황이나 대체 구입처가 없어 가격 결정력이 엔진업체에