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SK — 증권신고서(채무증권)

(3) "발행회사"는 "본 기업어음증권"의 만기일에 "본 기업어음증권"의 액면금액(이하 "원리금"이라 함)을 지급하여야 하며, "본 기업어음증권"의 원리금 상환에 관한 절차 및 방법, 그 지급 금액에 관하여는 '어음법' 기타 관련 법령에서 정하는 바에 따릅니다. 기타 관련 법령은 상법, 자본시장법, 소득세법, 위 법들의 시행령, 시행규칙 등의 관련 법령을 포함합니다.(4) "본 기업어음증권"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, "인수회사"는 "본 기업어음증권"의 이면에 배서한 경우에도 그 지급을 담보하지 아니합니다. 이는 무담보배서를 의미하는데, 무담보배서란 어음의 배서인이 어음 상의 책임을 지지 않겠다는 뜻의 기재를 하는 배서를 말하며, 채무증권에 속하는 기업어음증권의 경우 무담보배서를 통해 배서인이 담보책임 및 보증책임을 면하게 됩니다.어음은 '어음법' 제14조에 따라 배서로 어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전하며 '어음법' 제16조에 따라 어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 적법한 소지인으로 추정되는 바 어음의 권리 이전을 위해서는 배서의 연속이 필요합니다. 이 경우 어음의 배서인은 '어음법' 제15조에 따라 인수 및 지급의 담보책임을 부담하는 것이 원칙이지만, 발행인과는 달라서 종국적인 의무자는 아니므로 이러한 책임을 부담하지 않는다는 뜻을 어음의 이면에 기재할 수 있으며, 이러한 무담보배서에 의하여 배서인은 담보책임 및 보증책임을 면하게 되는 것입니다. ※ 관련법규『어음법』제14조(배서의 권리 이전적 효력) ① 배서는 환어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전(移轉)한다.② 배서가 백지식인 경우에 소지인은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다.1. 자기의 명칭 또는 타인의 명칭으로 백지(白地)를 보충하는 행위2. 백지식으로 또는 타인을 표시하여 다시 어음에 배서하는 행위3. 백지를 보충하지 아니하고 또 배서도 하지 아니하고 어음을 교부만으로 제3자에게 양도하는 행위제15조(배서의 담보적 효력) ① 배서인은 반대의 문구가 없으면 인수와 지급을 담보한다.② 배서인은 자기의 배서 이후에 새로 하는 배서를 금지할 수 있다. 이 경우 그 배서인은 어음의 그 후의 피배서인에 대하여 담보의 책임을 지지 아니한다.제16조(배서의 자격 수여적 효력 및 어음의 선의취득) ① 환어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 그를 적법한 소지인으로 추정(推定)한다. 최후의 배서가 백지식인 경우에도 같다. 말소한 배서는 배서의 연속에 관하여는 배서를 하지 아니한 것으로 본다. 백지식 배서의 다음에 다른 배서가 있는 경우에는 그 배서를 한 자는 백지식 배서에 의하여 어음을 취득한 것으로 본다.② 어떤 사유로든 환어음의 점유를 잃은 자가 있는 경우에 그 어음의 소지인이 제1항에 따라 그 권리를 증명할 때에는 그 어음을 반환할 의무가 없다. 그러나 소지인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 어음을 취득한 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 기업어음증권 상환을 위한 지급지 및 지급장소 지급지 : 서울특별시지급장소 : (주)신한은행 대기업영업3부 ※ 금번 기업어음증권 상환을 위한 지급장소는 당사가 당좌계좌를 개설하고 있는 (주)신한은행 대기업영업3부입니다. 당좌거래 약정을 증명하기 위한 거래확인서는 증권신고서에 첨부된 당좌거래확인서를 참조하시기 바랍니다. 4. 모집위탁계약의 체결 유무 금번 기업어음증권 발행의 경우 사채권자집회가 없다는 점, 그 외 표준무보증사채사채관리계약서에서 정한 사채관리회사의 역할이 기업어음증권과 관련한 법률관계에 적용되기 어려운 측면이 있다는 점, '상법'상 사채관리회사와 관련된 조항은 사채의 경우에만 적용되며 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에서는 무보증사채의 경우 표준무보증사채사채관리계약서에 의한 계약 체결을 의무화하고 있지만 기업어음증권의 경우 무보증사채가 아니므로 동 조항의 적용을 받지 아니한다는 점 등을 고려할 때, 금번 기업어음증권 발행에 따른 모집위탁계약서의 체결은 필요하지 아니하다고 보아 금번 기업어음증권의 발행의 경우
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 신용보증기금 해당사항 없음. 설립연월일 1976년 6월 1일 대 표 자 최 원 목 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로 7(신서동)(전화번호 : 1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다. 1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한 법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 나. 사업의 내용 1) 주요기능 및 역할 가. 영업개황□ 신용보증- 일반보증 : 기업이 사업상 필요로 하는 자금의 융통을 원활히 하고, 상거래에 따른기업의 자금부담을 낮추기 위하여 물적담보가 부족한 기업에 대하여 신용보증을지원합니다* 대출, 제2금융, 지급보증, 사채, 납세, 어음보증 등 11종류 - 유동화회사보증 : 기업의 자금난 완화 및 자본시장 안정화를 위해 유동화회사가개별회사의 회사채 등을 매입하여 발행하는 유동화증권에 대한 신용보증을 지원합니다.□ 보증연계투자: 신용보증을 이용하고 있는 기업의 유가증권(주식, 전환사채, 신주인수권부사채)을 인수하여 기업에 필요한 투자자금을 지원합니다.□ 창업기업지원: 창업상담부터 창업 후 자금지원, 컨설팅서비스까지 맞춤형서비스를 제공합니다(창업상담 → 창업스쿨 → 창업자금보증 → 창업기업컨설팅)□ 신용정보 종합관리: 보증기업의 신용정보를 수집ㆍ분석하여 체계적으로 종합관리합니다.□ 신용보험: 중소기업이 정상적인 상거래에서 취득하게 된 매출채권 및 받을어음을보험에 가입하고 매출채권을 회수하지 못하게 되거나 어음의 부도발생 시 손실을보상하는 제도입니다.□ 산업기반신용보증(SOC보증) : SOC 민간투자사업자가 금융기관으로부터 대출을받거나 사회기반시설채권을 발행할 경우 신용보증을 지원함으로써 사회기반시설확충 및 국민생활의 편익을 증진합니다.□ 경영지도: 중소기업의 생산성 향상과 경쟁력 제고를 위한 각종 경영컨설팅 및기업연수를 지원합니다. 2) 주요사업 [단위 : 백만원] 사업구분 2017년 결산 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 2021년 결산 2022년 예산 산업금융지원 중소기업 매출채권보험계정 사회기반시설 다. 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 '19결산 '20결산 '21결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 총자산 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 총부채 자본 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산 총계 라. 임원 및 직원 현황 1) 임원 현황 직위 상임기관장 성명 최 원 목 직책 이사장 성별 남 임기 (시작일) 2022년 08월 29일 (종료일) 2025년 08월 28일 주요경력 18. 5월 금융결제원(사) 상임감사14.12월 아시아개발은행(ADB) 상임이사13. 4월 기획재정부 기획조정실장 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 제청 → 대통령 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제1항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임감사 성명 권기형 직책 감사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 02월 14일 (종료일) 2024년 02월 13일 주요경력 16. 1월 우리에프아이에스(주) 대표이사13. 4월 (주)우리은행 부행장12. 12월 (주)우리은행 IB사업단 상무 선임절차 임원추천위원회 추천 → 공공기관운영위원회 심의ㆍ의결 →기획재정부장관 제청 → 대통령 임명 선임절차규정
신보2021제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.07)

공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제4항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임이사 성명 김충배 직책 전무이사 성별 남 임기 (시작일) 2020년 02월 28일 (종료일) 2022년 02월 27일 주요경력 19. 1월 신용보증기금 서울서부영업본부장18. 7월 신용보증기금 경기영업본부장18. 2월 신용보증기금 자본시장영업본부장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제2항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임이사 성명 심현구 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 9월 3일 (종료일) 2023년 9월 2일 주요경력 21. 2월 신용보증기금 서울서부영업본부장20. 2월 신용보증기금 대구경북영업본부장19. 7월 신용보증기금 인재경영부 본부장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제2항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임이사 성명 이성주 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 9월 3일 (종료일) 2023년 9월 2일 주요경력 21. 7월 신용보증기금 서울동부영업본부장20. 2월 신용보증기금 부산경남영업본부장19. 7월 신용보증기금 경영기획부 본부장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제2항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임이사 성명 조충행 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 1월 5일 (종료일) 2024년 1월 4일 주요경력 21. 3월 금융위원회 금융공공데이터담당관16. 10월 금융위원회 행정인사과 팀장12. 1월 금융위원회 서민금융과, 은행과 사무관 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제2항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 상임이사 성명 한영찬 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 01월 26일 (종료일) 2024년 01월 25일 주요경력 21. 9월 신용보증기금 서울서부영업본부장21. 2월 신용보증기금 충청영업본부장20. 2월 신용보증기금 호남영업본부장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제2항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 김상준 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2020년 08월 12일 (종료일) 2022년 08월 11일 주요경력 16. 4월 한국투자공사 부사장14. 6월 한국투자공사 런던지사장12. 1월 한국투자공사 주식운용실장 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 홍동호 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2020년 12월 14일 (종료일) 2022년 12월 13일 주요경력 17. 1월 한국거래소 상임감사위원13. 9월 駐日한국대사관 경제공사12. 2월 기획재정부 정책조정관리관 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 신순철 직책 비상임이사 성별 여 임기 (시작일) 2020년 12월 14일 (종료일) 2022년 12월 13일 주요경력 18. 3월 (사)한국중소벤처무역협회 비상임감사17. 3월 (주)전주페이퍼 감사14. 1월 (주)신한은행 부행장보 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 김공회 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 02월 01일 (종료일) 2023년 01월 31일 주요경력 20. 4월 대통령 직속 정책기획위원회 위원17. 3월 경상대학교 교수15. 7월 한겨례신문사 경제사회연구원 연구위원 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 박미혜 직책 비상임이사 성별 여 임기 (시작일) 2021년 02월 01일
신보2021제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.07)

(종료일) 2023년 01월 31일 주요경력 20. 11월 경상남도 고문변호사19. 9월 법제처 법령해석심의위원회 위원16. 5월 법무법인 믿음 대표변호사 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 박정훈 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 02월 24일 (종료일) 2024년 02월 23일 주요경력 18. 8월 국가경찰위원회 위원장97. 3월 서울대학교 법학전문대학원 교수89. 3월 서울 민사지방법원 판사 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 직위 비상임이사 성명 박순철 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 02월 24일 (종료일) 2024년 02월 23일 주요경력 21. 2월 박순철 법률사무소 대표변호사20. 8월 서울남부지방검찰청 검사장20. 1월 의정부지방검찰청 검사장 선임절차 임원추천위원회 추천 → 금융위원회 위원장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 제3항정관 제18조임원추천위원회운영규정 2) 임직원의 현황 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년2/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 여성 현원 합계 임원 정규직 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년2/4분기 비정규직 기간제 전일제 단시간 비정규직 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 소속외인력 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 용역(자회사) [공통공개기준] ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준 ㅇ 정규직 : 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 일반정규직 : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 무기계약직 : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성,따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며,수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 [기관 세부 작성기준] ㅇ 여성현원의 정규직 인원 중 32.63명은 '6개월 이상 육아휴직중인 자' 및 '산전후휴가에 이어 3개월 이상 육아휴직중인 자'임(여성 정규직 총 현원 841.38명) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서]제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는
신보2021제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.07)

채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 이 계약 체결일 현재 실효된 기업구조조정촉진법을 대체하여 제정되는 법률, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다.(7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는
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경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된
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비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서] 제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인
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기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야
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한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한국투자증권(주) SF1부구조화금융1부 이사 이병선팀장 김민식 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 대주회계법인 회계사 김영동 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 선임애널리스트 전세완애널리스트 최영수 나이스신용평가 실장 이은정수석연구원 황상운 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 윤보현차장 강희경 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 국민은행 구조화금융부 과장 전현우 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 강희경 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (회사 설립 시 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 480,000주로 한다. 제8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 대한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 대한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행 한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월 전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고, 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며, 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑫ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. ⑭ 종류주식의 의결권 유무는 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다 ⑮ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 한다. 3. 신주인수권에
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관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제 340조의2 및 542조의3 또는 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제16조의3의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 중소기업창업 지원법에 의하여 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우 6. 주권을 신규상장하거나 협회에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수시키는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 『상법』 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 『근로자복지기본법』 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정 발행하는 경우 10. 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 『여신전문금융업법』에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 『중소기업창업 지원법』에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자(또는 각종 연기금 포함), 국내외 법인, 일반 투자자 및 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 12. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항에 따라 신주인수의 청약 기회를 부여한 뒤 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 4. 주식매수선택권에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장일 전인 2022년 11월 30일 임시주주총회 개최를 통하여 주식매수선택권에 대한 정관 개정을 진행할 예정입니다. 본 정관 개정의 상장일 전 개정 완료 이행에 대한 확약서는 한국거래소에 별도 제출을 완료하였으며, 정관 개정 전체에 관한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 -
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 DB금융투자㈜이므로 문장의 주어를 "당사","DB금융투자㈜", 또는 "DB금융투자"로 기재하였습니다. 또한 ㈜바이오인프라의 경우에는 "동사", "회사", "㈜바이오인프라" 또는 "바이오인프라"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 인수인이자 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜바이오인프라로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위 (Band)의 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜바이오인프라에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 DB금융투자㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜바이오인프라 기명식 보통주 1,000,000 주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 2022연도 반기 결산서, 감사보고서, 검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 기업실사 상장예비심사청구 상장예비심사 승인 증권신고서 제출을 위한 기업실사 증권신고서 제출 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 성명 부서 직책 실사업무 분장 DB금융투자㈜ 곽봉석 IB사업부 사업부장(부사장) 기업실사 총괄 김대용 FAS본부 본부장(상무) 기업실사 및 서류작성 총괄 이윤경 FAS본부FAS1팀 이사 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 민기철 FAS본부FAS2팀 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 김재현 FAS본부FAS2팀 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 성 명 직 책 담당업무 주식회사 바이오인프라 이상득 대표이사 경영 총괄 경영지원실 이영국 CFO(전무이사) 경영지원 총괄, 공시책임 분석연구소 조범식 이사(미등기) 분석업무 총괄 경영지원실 신현주 과장 회계, 세무 총괄 경영지원실 오새봄 대리 인사, 총무 담당 경영지원실 김경주 대리 자금 담당 라. 기업실사 주요 내용 대표주관회사인 DB금융투자㈜는
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㈜바이오인프라의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜바이오인프라 본점 및 지점을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다. (1) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인 나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기,소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 확인나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 검토다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 검토라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 검토 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지
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여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가?라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한
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사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에 관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를 위해필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함)및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령,배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (2) 기업실사 주요 일정 및 내용 구 분 일 자 실사내용 대표주관계약 체결 대표주관회사 계약 대표주관계약 신고 대표주관계약 금융투자협회 신고 1) 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 - 분산 및 공모 규모 협의 - 향후 세부일정에 대한 협의 3) 기업공개를 위한 외부감사인 계약 사전 준비 기업실사 사전 준비 ~ 1) 기업실사 범위 및 방법 협의 2) 기업실사 참여자 구성 3) 자료 요청 및 인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등 - 3개년 감사보고서, 결산명세서, 세무조정계산서 - 조직도, 인력현황, 지분변동내역, 이사회의사록 등 4) 상장예비심사신청서에 대한 안내 기업실사 1차 ~ 1) 1차 실사 (수원 광교) 2) 발행회사 일반 사항 - 주주명부, 주식변동사항, 정관, 내규 등 검토 3) 회사 사업의 이해 - 사업의 배경, 목적, 기술 등에 대한 청취 및 안내 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 안내 - 주요 제품 및 사업 경쟁력 설명 - 주요 계약 검토 4) 지배구조 및 제반 규정 검토 - 기업지배구조 투명성 검토 - 최근 3개년 주주총회 주요내역 검토 - 이사회 구성 점검 - 주식매수선택권 부여내역 확인 - 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 5) 기업공개를 위한 외부감사 계약 사전준비 6) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토 기업실사 2차 1) 대표이사 면담 2) 설립 배경, 경영 상 주요 이슈사항 검토 3) 회사 신규 사업 계획 관련 청취 및 안내 기업실사 3차 ~ 1) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update 2) FY2021 반기 실적 검토 3) 재무자료 검토 - 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토 - 주요 거래처별 매출/매입 현황 검토 - 향후 손익추정을 위한 RawData 수취 및 추정 근거 이해 4) 재무회계 시스템 검토 - 매출인식, 매입, 재고자산, 매출채권 등 기업실사 4차 ~ 1) 사업 구조(매출/매입 과정)에 대한 설명
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청취 및 검토 2) 1차 실사 관련 이슈사항 추가 Feedback / Update 3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토 4) 반기실적 세부 검토 기업실사 5차 ~ 1) 이사회 구성, 정관 변경, 사내규정 등 주총 안건 검토 2) 내부통제 시스템 수립 방안. 기업지배구조 개선 방안 제시 3) 예비심사 신청 일정 조율 4) 지정감사인 계약 체결 기업실사 6차 ~ 1) 주요 매출처, 사업계획, 신규사업 등 검토 2) 특수관계자 거래 등 내부거래 검토 3) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토 기업실사 7차 ~ 1) 이사회 구성, 정관 변경, 사내규정 제정 등 주총 안건 검토 2) 유통주식수 증대를 위한 액면분할, 무상증자 등 검토 3) 내부통제 시스템 수립 방안 이행 정도 검토 기업실사 8차 ~ 1) 주주총회 안건 및 소집, 등기 등 자문 2) 내부통제 시스템 수립 자문 3) 이사회 구성 자문 4) 기업 지배구조 개선 자문 기업실사 9차 ~ 1) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의 2) 경영성과 및 사업경쟁력 검토 3) 상장 후 경영안정성, 경영독립성 검토 4) 내부통제시스템 세부 정비내역 확인 5) 공모자금 사용계획 검토 기업실사 10차 ~ 1) 2021 온기 예상실적 검토 2) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의 3) 기업 지배구조 개선 이행사항 확인 4) 내부통제시스템 이행사항 확인 기업실사 11차 1) 예비심사신청서 작성 안내 2) 상장예비심사신청 방식 및 일정 협의 기업실사 12차 ~ 1) 공모자금 사용계획 검토 2) 주요 CRO 서비스에 관한 사항 및 사업 경쟁력 검토 3) 기업지배구조 개선 검토 4) 이사회 운영 등 경영 독립성 검토 5) 감사의 독립성 등 검토 기업실사 13차 ~ 1) 주총 안건 검토 2) 유통주식수 증대를 위한 무상증자 등 검토 3) 내부통제 시스템 수립 방안 이행 정도 검토 4) 지정감사 관련 자문 5) 내부회계관리제도 구축 용역 검토 기업실사 14차 ~ 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 1차 검토 2) 첨부서류 구비 관련 자문 및 검토 3) 지정감사 관련 자문 기업실사 15차 ~ 1) 상장예비심사신청서 2차 검토 2) 질적요건 등 주관사 의견 검토 2차 - 시장성, 수익성, 재무상태, 기술성, 안정성 등 3) 내부통제시스템 세부 정비내역 확인 기업실사 16차 ~ 1) 상장예비심사신청서 3차 검토 2) 재무, 회계 관련 주요 원장 등 검토 3) 2021 온기 결산 사전 검토 4) 내부통제시스템 개선 여부 확인 기업실사 17차 ~ 1) 상장예비심사신청서 4차 검토 2) 예비심사신청서 첨부서류 검토 3) 이사회 구성, 정관 변경, 무상증자 등 검토 기업실사 18차 ~ 1) 상장예비심사신청서 초안 완료 2) 상장주선인의 종합의견 작성 및 검토 3) 예비심사신청서 첨부서류 검토 4) 이사회 구성, 정관 변경 등 검토 기업실사 19차 ~ 1) 2021 온기 결산 수치 검토 2) 상장예비심사신청서 최종 검토 3) 상장예비심사신천 일정 사전 협의 준비 기업실사 20차 ~ 1) 상장예비심사신청을 위한 일정 등 사전 협의 - 한국거래소, 예탁원, 명의개서대리인 등 2) 이사회 구성, 정관 변경, 등기사항 검토 3) 지정감사인의 감사보고서 제출 기업실사 21차 ~ 1) 1분기 결산 수치 검토 2) 예비심사신청서 및 첨부서류 검수 기업실사 22차 ~ 1) 상장예비심사신청서 및 첨부서류 최종 검수 및 준비 예비심사신청서 제출 1) 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사 대응 1) 한국거래소 상장예비심사 관련 대응2) 상장예비심사신청서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 코스닥시장본부상장예비심사 승인 증권신고서 작성 총액인수계약 체결및증권신고서 제출 3. 기업실사 결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 -
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II. 사업의 내용 중 주요용어 설명을 참고해 주시기 바랍니다. 가. 사업의 수익성(1) 매출의 우량도 동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기말에 대한 매출 및 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [매출 관련 주요 지표] (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 기말 매출채권 (6개월이상 채권) 부도금액(주) (업체 수) 매출총이익률 주1) 금번 증권신고서는 2022년 반기검토보고서를 기준으로 작성되었습니다. 다만, 당사의 청약일정을 고려하였을 때 투자자들의 투자 용이성을 위하여 2022년 3분기 기준 재무수치를 참고사항으로 추가 기재하였으며, 2022년 3분기 재무수치는 감사받지 아니한 가결산 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.. (출처 : 동사 내부자료) 동사의 매출은 별도기준 2019년 173억원, 2020년 196억원, 2021년 305억원으로 지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 2021년 동사의 매출이 급격하게 상승한 요인으로는 정부의 정책이 있습니다. 보건복지부는 2020년 6월30일 약제 상한금액 재평가 계획을 공고하였습니다. 해당 공고의 주요 사항은 기존약제급여목록표에 등재되어 있던 의약품 관련 자료 제출을 받아, 상한금액을 재평가한다는 사항이었습니다. 해당 시점 전까지 ‘생동성시험 수행’에 대한 자료 제출과 등록 원료의약품(DMF) 사용을 증빙하지 못하는 제네릭 판매사의 경우, 종전의 약가(오리지널 의약품의 53.55%)를 유지할 수가 없게 됩니다. 이에 대한 생물학적동등성시험의 자료제출 기한은 2023년 02월 28일이며, 해당 시점 전까지 약가의 보전을 위한 제약사들의 생동성 시험 수요는 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. 추가적으로, 식약처는 의약품 품질 향상을 위해 신약과 정제, 캡슐제, 좌제, 흡입제, 외용제제 등에 대해 적용되던 생물학적동등성 시험 대상을 확대해 2021년에는 경구용 고형제제, 2022년에는 무균제제, 2023년에는 그외 전문의약품에 적용할 계획입니다. 이러한 식약처의 정책은 상기 설명드린 약제상한금액 재평가와 별도로 CRO 산업의 수요를 더욱 확대시킬 것으로 예상되며, 특히 생물학적동등시험을 주요 매출원으로 삼고 있는 당사의 매출 수준은 2023년에도 상당 수준 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다. 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제4조(제조판매 , 수입 품목의 허가 신청) 제1항3호 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 품목의 경우에는 생물학적 동등성시험에 관한 시험자료 또는 비교임상시험 성적서에 관한 자료. 다만, 식품의약품안전처장이 고시하는 품목의 경우에는 비교용출시험자료 등 생체를 이용하지 않는 시험자료로서 식품의약품안전처장이 고시하는 자료를 제출한다. 가. 1989년 1월 1일 이후 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받은 전문의약품으로서 신약에 해당하는 의약품(제형이 다른 동일투여경로의 품목을 포함한다) 나. 가목에 해당하는 품목을 제외한 전문의약품으로서 이미 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받은 것과 성분이 동일한 정제ㆍ캡슐제ㆍ좌제ㆍ산제(散劑)ㆍ과립제ㆍ점안제(點眼劑)ㆍ점이제(點耳劑)ㆍ폐에 적용하는 흡입제 또는 외용제제. 다만, 상용(常用) 의약품, 고가(高價) 의약품, 단일성분의 의약품 또는 의약품 동등성 확보가 필요한 의약품으로서 식품의약품안전처장이 고시하는 것이어야 한다. 다. 가목 또는 나목에 해당하는 품목을 제외한 전문의약품 중 이미 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받은 품목과 그 성분이 동일한 전문의약품 [시행일] 제4조제1항제3호다목의 개정규정: 다음 각 목의 구분에 따른 날 가. 경구용제제인 전문의약품: 공포 후 1년 6개월이 경과한 날 나. 무균제제인 전문의약품: 공포 후 2년이 경과한 날 다. 가목 및 나목 외의 전문의약품: 공포 후 3년이 경과한 날 [시행일: 2022. 4. 15.] 제4조제1항제3호다목, 제4조제2항 현재 동사 매출의 대부분은 생물학적 동등성시험에서 발생하고 있으며, 국내 제약사들의 개량신약 품목허가에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라, 임상1상 검체분석에 대한 매출 비중이 증가할
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것으로 판단됩니다. 한편 동사의 주요 매출처는 국내 주요 제약회사이며 다수 거래처가 국내 점유율 상위의 대형사로 우량한 편입니다. (2) 수익성 동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기에 대한 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다. [주요 수익성 지표] (단위: 천원) 구 분 2022연도 3분기 2022연도 반기 2021연도 2020연도(주1) 2019연도(주1) 매 출 액 매출원가 (매출총이익률) 판 관 비 영업이익 (영업이익률) 당기순이익(손실) 주1) 2019년도 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다. 2020년도는 K-GAAP 기준으로 세연회계법인으로부터 감사를 받았으나(적정), 비교 목적을 위하여 K-IFRS 기준으로 감사를 받지 않은 재무제표를 기재하였습니다. 주2) 2019년 신기술개발과 관련하여 계상한 개발비 5,456백만원에 대하여 무형자산감액손실 계상하였습니다. 주3) 금번 증권신고서는 2022년 반기검토보고서를 기준으로 작성되었습니다. 다만, 당사의 청약일정을 고려하였을 때 투자자들의 투자 용이성을 위하여 2022년 3분기 기준 재무수치를 참고사항으로 추가 기재하였으며, 2022년 3분기 재무수치는 감사받지 아니한 가결산 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.. 출처 : 동사 내부자료) 동사는 2019년 및 2020년 150 ~200억대의 매출을 기록하였으며, 이후 식약처 약사법 개정으로 인한 생동성시험 수요의 증가로 인하여 2021년 305억 규모의 매출을 달성하였습니다. 동사의 주요 영위 사업은 별도의 제품 제조 공정과 재고 등이 존재하지 않는 용역사업으로, 40%대의 매출원가율을 기록하고 있으며, 효율적인 Validation method 개발 등을 통해 매출원가율 절감을 실시하고 있습니다. 동사의 영업이익률은 분석 CRO를 주요 사업으로 영위하는 경쟁사 대비 상당히 높은 수준이며, 2021년의 경우 퇴직급여 및 대손상각비 환입이 발생하여 일시적으로 영업이익률이 급격히 상승하였습니다. 허나, 이를 감안하지 않은 경우에도 동사의 영업이익률은 22%로, 지속적인 영업이익률 개선을 보여주고 있는 상황입니다. 2022년, 동사는 직원 임금을 15% 인상함에 따라 판관비가 증가, 영업이익률이 일부 감소하는 경향을 보였습니다. 2019년~2022년 3분기 인건비 내역 No. 해당연도 판관비 용역원가 경상연구개발비 합계 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 합계 다만, 2019년 및 2020년 대비 여전히 높은 영업이익률을 보여주고 있으며, 타 경쟁사에 비해서도 준수한 이익률을 시현하고 있습니다. cro 업체 이익률 비교 분석(2022 1h).jpg cro 업체 이익률 비교 분석(2022 1h) 동사는 2019년 48억 이상의 영업이익을 달성하였음에도 불구하고, 26억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이는 동사가 신기술 개발과 관련하여 자산처리하였던 개발비 5,456백만원을 무형자산감액손실 처리한 것에 따른 것이며, 향후 이와 같은 상당 규모의 당기순손실이 나타날 가능성은 낮다고 판단됩니다. 나. 사업의 성장성 (1) 회사의 성장 전략 2017년 생물학적 동등성 시험의 임상시험관리기준(GCP, Good clinical principal) 편입을 필두로, 제네릭 품목 허가를 위한 생동성 시험 관련 규제와 진입 장벽이 엄격해지고 있는 추세 하에서 동사 실적은 지속적으로 증가하고 있습니다. 장기간의 거래 관계를 유지하고 있는 다수의 우량 제약사에 고품질의 검체분석 용역 제공을 통해, 동사는 큰 폭의 할인 없이 안정적인 마진을 구축할 수 있었습니다. 최근 제네릭의 약가 재산정 이슈 및 생동성시험 대상 확대로 인한 검체분석 수요가 지속적으로 증가하고 있어, 동사는 2021년 설립 이후 최대 실적 및 영업이익률을 시현하였습니다. [생동성 시험계획서 승인 현황 2019년~2021년] (단위 : 건) 회사명 2021년 2020년 2019년 승인건수 점유율 승인건수 점유율 승인건수 점유율 바이오인프라 인바이츠바이오코아 바이오썬텍(주1) 한국의약연구소 DT 프로메디스(주2) 넥시오랩(주3)
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기타 합계 (출처 : 의약품 통합정보시스템. 당사 집계) 주1) 現 피피씨코리아에 피인수주2) 전 휴버트바이오주3) 전 SPL(서울의약연구소) 최근 생동성시험 수요에 비해 공급이 부족함에 따라, 추가적인 수주 소화를 위해 동사는 검체분석 자동화 프로세스 개발을 진행중에 있습니다. 현재 검체분석 프로세스의 일부인 시료처리 단계의 경우, 자동화 개발이 완료되어 시운전을 통해 성능을 점검하고 있으며, 성공적으로 완료되는 경우 수주 회전율을 제고하여 동사 매출 규모를한 층 더 확대할 수 있을 것으로 판단됩니다. (2) 향후 성장 전략 동사는 생동성 시험 분야의 높은 점유율과 우량한 영업이익으로써 보유 분석 기술의 효율성 및 품질의 우수성을 증명하였습니다. 다만, 생동성 시험 중심의 매출 구조 및 국내 수요에 한정된 고객층이라는 문제점 해결을 위해 동사는 현재 기존 사업의 역량을 이용한 확장 전략을 시도하고 있습니다. 동사는 검체분석 프로세스의 자동화 시스템 개발을 통한 수주 회전율 및 품질 제고, 개량신약 부문의 수주 증대를 통한 용역 단가 제고를 통하여 매출의 규모와 우량도를 개선하고자 합니다. - 혈중약물농도분석 자동화 시스템 개발 동사는 핵심인력 부족 해소와 고임금 추세에 대응하고 해외진출을 위한 기술역량 확보를 목적으로 이러한 과제를 해결하고자 하였으며, 시료채취 과정에서 가장 많이 사용되는 Snap Cap Tube의 자동개폐장치 특허기술을 개발하고, 실험자가 육안으로 Sample Code를 보면서 시료를 채취할 수 있는 OCR System을 도입함으로써 시료 채취부터 처리까지 전 자동화가 가능한 시스템을 개발하였습니다. 이 시스템에서 196개 이하의 시료를 처리하는 데 걸리는 시간은 약 70분 정도로 수작업에 비해 4~5배의 속도로 시료를 처리할 수 있으며, 모든 처리과정이 컴퓨터에 자동으로 기록되기 때문에 실험과정에 대한 별도의 기록이 필요하지 않습니다. 혈중농도분석 자동화시스템은 분석의 정확성과 재현성이 매우 높으며 Human Error가 배제되고 모든 과정이 기록되므로 높은 신뢰성을 가질 뿐 아니라 생산성 또한 매우 높은 시스템입니다. 이 시스템은 분석연구원들의 반복적인 실험업무 부담을 경감시킴으로써 보다 창의적인 연구에 많은 시간을 할애할 수 있도록 이끌어 줄 것으로 기대하고 있습니다. 동사는 혈중약물농도분석 자동화뿐만 아니라 검체분석 전과정을자동화를 목표로 하고있으며, 구체적 로드맵과 개발내용은 아래와 같습니다. 개발 분야 내용 프로젝트 관리 검체분석 프로젝트의 검체 code 생성, 채취 검체 등록, 보관, 사용, 폐기 전 과정의 전산화 실험실 관리 분석 실험실의 기기, 시약, 재료의 등록, 구매, 보관, 사용, 폐기 전 과정의 전산화 시험 환경관리 실험실, 보관고의 온습도, 전원, 질소발생장치 등의 시험환경 모니터링, 기록을 자동화 실험 자동화 시료 처리 등 검체분석 전 처리하는 모든 실험 조작을 자동화 DM/STAT 자동화 검체분석 결과의 평가, 처리 및 보고서 작성 전 과정의 전산화 [분석자동화 기술개발 Roadmap] 구분 연도 개발 내용 선행개발 경과 분석자동화 개념 정립, 기술적 가능성 평가 (상용기술, Gap technplogy) Decapper 국내특허 출원 공정 단순화, 표준화 작업 진행 전산개발팀 구성 Decapper PCT 특허 출원, 시제품 제작 환경관리 시스템 선정(TESTO) 계약 및 사용자 개발 개발현황 Lab management system (사용자 프로그램 개발중) 환경관리시스템 (TESTO) 설치 완료 (시운전 중) Workstation 설치 완료 (시운전 중) 향후 개발계획 SMS 개발 분석데이터처리보고 시스템(ADPRS) 개발 DMPK Screening 데이터처리보고 시스템 개발 - 개량신약 부문 수주의 성장 개량신약은 법률상 「안전성·유효성심사 자료제출의약품」 중에서 안전성, 유효성,유용성 (복약순응도 및 편리성)에 있어 이미 허가(신고) 된 의약품에 비해 ‘개량’되었거나, 의약기술에 있어 진보성이 있다고 식품의약품안전처장이 인정한 의약품을뜻합니다. 개량신약은
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허가 과정에서 혁신신약에 비해 제출 자료의 범위가 좁고 임상시험자료의 일부도 면제가 가능하여 제약사의 개발 부담을 덜어준다는 점, 신속 심사제도에 대한 지침이 적용돼 임상시험 자료를 제출한 개량신약에 대해 재심사 기간을 4~6년간 적용한다는 점, 물성 및 제제(부형제 등)에 대한 독점 권한 또한 주어진다는 점에서 제약사 연구에 대한 유인이 상당히 존재합니다. 신약 제네릭 개량신약 의미 신물질 개발 오리지널 약품과 동등한 물질 오리지널 약품의 화학적 구조, 제형의 변경 개발기간 10 - 20년 2 - 4년 3 - 6년 장점 10년 독점권 적은 비용 물성 및 제제에 대한 독점권 확보 가능 단점 막대한 비용 과열 경쟁 구도 특허 분쟁 요지 존재 제네릭의 경우, 해당 의약품이 성분이 오리지널의 성분과 동일하다는 것을 증명할 수있는 생물학적 동등성시험만을 통과하면 품목허가가 이루어졌으나, 개량신약의 경우그와 더불어 유효성 및 안전성 평가에 관한 자료를 함께 제출해야 합니다. 동사는 개량신약의 의무 제출사항에 해당되는 안정성 및 약물동태학 평가에 관한 검체분석 용역을 제공하고 있으며, 관련 매출 또한 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다 ' [동사 매출 현황] 매출유형 제품명 2019연도 (제13기) 2020연도 (제14기) 2021연도 (제15기) 2022연도 반기(제16기) 2022연도 3분기(제16기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 용역 1위 생물학적동등성시험 2위 제1상 임상시험 (생략) (생략) 합 계 주1) 금번 증권신고서는 2022년 반기검토보고서를 기준으로 작성되었습니다. 다만, 당사의 청약일정을 고려하였을 때 투자자들의 투자 용이성을 위하여 2022년 3분기 기준 재무수치를 참고사항으로 추가 기재하였으며, 2022년 3분기 재무수치는 감사받지 아니한 가결산 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.. 기존 오리지널 제품의 부작용 및 유효성 개선을 위해 제약사의 개량신약에 대한 연구개발 규모는 지속적으로 성장할 것으로 기대되며, 이는 곧 동사의 또 다른 성장 모멘텀으로 작용할 수 있으리라 판단됩니다. (3) 신규 진행 사업 동사는 현재 주력 매출원인 생동성 시험 외, 보유한 검체분석 기술력을 이용하여 중소 바이오벤처기업의 신물질 DMPK 분석 서비스를 제공하여 주요 고객원 확대 계획을 구상하고 있으며, ‘Pharmerging Market’ 진출을 통한 사업 규모 확장을 위해 검체분석 아카데미 개최를 준비 중에 있습니다. - 신물질 DMPK 분석 서비스 ‘국내 바이오 중소벤처기업 현황 통계(2021.08)’에 의하면, 2019년 기준 저분자 신물질 개발 사업을 영위하는 바이오벤처는 총 195개사가 있으며, 업체의 수는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 대형 제약사와 달리, 저분자신약 신물질 개발만을 영위하고 있는 바이오벤처의 경우 대사, 흡수 등의 분석을 위한 별도의 DMPK(Drug Metabolism and Pharmacokinetic)와 Screening 시설을 갖추고 있지 않습니다. 현재 국내의 신물질 검색서비스 사업은 상당히 제한적인 수준이며 대부분의 국내 저분자의약품 신물질 개발 바이오벤처社는 주로 중국에 DMPK와 Screening을 의뢰하고 있는 상황입니다. 동사는 지리적 이점 등을 활용하여 해외 위탁사 대비 신속하고 정확한 검색서비스를 제공하여 국내 신물질 개발연구를 지원할 예정입니다. 개발 분야 내용 대사연구서비스 신물질의 간대사(CYP), non-CYP 대사, 대사 유전다형을 평가하는 시험계 및 대사체 구조 규명 흡수연구서비스 경구흡수를 예측하는 cell 투과성, transporter 연관성 등 평가 단백결합율 측정서비스 단백결합율을 측정 분석법 개발 서비스 생체시료 중 분석법을 개발, 검증 하여 제공 기초물성측정서비스 용해도, 해리항수, 안전성 등의 기초물성을 평가 - 해외시장 진출 동사는 글로벌 검체분석기기 제조사인 Waters社 와의 협업을 통해 검체분석 기기 사용법과 동사의 분석 노하우를 교육하는 ‘Waters-Bioinfra ASEAN Academy
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for Bioanalysis’ 사업을 준비하고 있습니다. 현재 Waters 측에서 제공받은 분석기기를 갖춘실험실과 강의실 및 기숙사 준비가 완료되어, 2022년 하반기 아세안 주요 국가 대상으로 수강생을 초청하여 교육 과정을 개최할 예정입니다. 본 아카데미 사업을 통해 아세안 국가에서의 지명도를 확보하고, 현지 네트워크를 구축하여 사업 파트너를 발굴하여 혈중약물농도분석 자동화 시스템 등 회사의 우수한 기술력을 바탕으로 소위 ‘Pharmerging market’ 이라 불리는 베트남, 태국, 말레이시아 등 동남아 주요 국가에 JV 설립을 통한 아세안 시장으로의 진출을 도모하고자 합니다. 이러한 아카데미 사업을 통해 회사는 아세안 국가에서의 지명도를 확보하고 현지 네트워크를 구축하여 사업 파트너를 발굴하고, 혈중약물농도분석 자동화 시스템 등 회사의 우수한 기술력을 바탕으로 ‘Pharmerging marktet’라고 불리는 베트남, 태국, 말레이시아 등의 생동성시험 수요가 급증할 것으로 예상되는 아세안 주요국에 생동성시험 JV 설립을 통한 아세안 시장으로의 진출을 도모하고자 합니다. 다. 재무상태(1) 재무성장성 [주요 성장성 지표] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 (주1) 2022년 반기 (주1) 2021년 2020년 2019년 매출액 증감률(%) 영업이익 증감률(%) 1인당 부가가치(주2) 경상이익률(%) 주1) 2022년 반기 및 3분기 수치 내 증감률은 연 환산하여 계산하였습니다. 주2) 1인당 부가가치는 각 사업연도 (연환산)영업이익을 기말 종업원수로 나누어 산출하였습니다. 주3) 2019연도는 경상손실 및 당기순손실이 발생하였습니다. 주4) 재무비율 분석에서 이용된 2018년 및 2019년 손익 수치는 K-GAAP 기준으로 작성된 재무제표상 수치입니다. 주5) 금번 증권신고서는 2022년 반기검토보고서를 기준으로 작성되었습니다. 다만, 당사의 청약일정을 고려하였을 때 투자자들의 투자 용이성을 위하여 2022년 3분기 기준 재무수치를 참고사항으로 추가 기재하였으며, 2022년 3분기 재무수치는 감사받지 아니한 가결산 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.. 동사의 매출은 별도 기준 2019년 172억원, 2020년 196억원, 2021년 305억원 수준으로지속적인 증가 추세를 보이고 있습니다. 동사는 100억 중-후반대의 매출을 지속적으로 유지하여 왔으며, 2021년 매출의 급격한 상승이 발생하였습니다. 2021년 동사의 매출이 급격하게 상승한 요인으로는 정부의 정책이 있습니다. 보건복지부는 2020년 6월30일 약제 상한금액 재평가 계획을 공고하였습니다. 해당 공고의 주요 사항은 기존약제급여목록표에 등재되어 있던 의약품 관련 자료 제출을 받아, 상한금액을 재평가한다는 사항이었습니다. 해당 시점 전까지 ‘생동성시험 수행’에 대한 자료 제출과 등록 원료의약품(DMF) 사용을 증빙하지 못하는 제네릭 판매사의 경우, 종전의 약가(오리지널 의약품의 53.55%)를 유지할 수가 없게 됩니다. 이에 대한 생물학적동등성시험의 자료제출 기한은 2023년 02월 28일이며, 해당 시점 전까지 약가의 보전을 위한 제약사들의 생동성 시험 수요는 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다. (2) 재무안정성 동사의 최근 3개 사업연도 기준 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019연도(주3) 2020연도 2021연도 2022연도반기 2022연도3분기 동업종 평 균(주1) 유동비율(%) 부채비율(%) 차입금 의존도(%) 자본의 잠식률(%) 매출채권 회전율(회)(주2) 영업활동으로 인한 현금흐름 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여(주4) 주1) 업종평균자료는 한국은행에서 발간한 ‘2020년 기업경영분석’상 ‘M73. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업’ 수치를 인용하였습니다. 주2) 매출채권 회전율 산정 시 재무상태표 상 계정과목의 평균금액은 "(기초잔액+기말잔액)/2” 를 적용하여 산정하였습니다. 주3) 2019연도는 경상손실 및 당기순손실이 발생하였습니다. 주4) 동사의 특정인에
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IV. 발행주식의 총수(II-III) V. 자기주식수 VI. 유통주식수(IV-V) 주1) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 자기주식이 없어 기재를 생략합니다. 다. 종류 주식의 현황 당사의 증권신고서 제출일 현재 종류주식을 보유하고 있지 않습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 2월 11일이며, 최근 3사업년도 주요 정관 변경 사항은 아래와 같습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당 주총명 주요 변경사항 변경이유 제 14차임시주주총회 - 해외 자회사 및 현지법인 설립 근거 추가- 공고방법 등 표준정관 준수하여 개정- 수권주식수, 종류주식, 신주인수권 등 주식 관련 조항 수정- 사채 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행한도 변경- 임원 및 감사 선임 관련 조항 구체화- 이사회 내 위원회 조항 추가 - 표준정관 및 상장사 요건에 맞도록 정관 개정 제 12차 임시주주총회 - 주식 등의 전자등록 관련 조항 추가- 신주 동등배당 조항 추가- 명의개서대리인 및 명의개서 관련 조항 추가- 외부감사인 선임 조항 추가 - 주식 전자증권 도입에 따른 조항 추가 및 변경- 상법 개정에 따른 신주 배당 관련 조항 신설- 명의개서대리인 선임을 위한 관련 조항 신설- 외부감사인 선임을 위한 관련 조항 신설 제 14차 정기주주총회 - 사업의 목적 변경(신물질 물성, 제형연구 대행사업 및 펩타이드 개발, 제조사업 제거, 부동산업 및 임대업, 상품매매위탁 및 수탁매매대리업, 수출입업 추가) - 영위하지 않는 사업 목적 제거 및 신규 사업 목적 추가를 위한 정관 변경 제 10차 임시주주총회 - 사업의 목적 추가(항체개발 연구 사업, 분석자동화 개발 사업, 분석표준물질 제조 사업) - 자동화사업 등 영위 사업 확장을 위한 정관 변경 한편, 당사는 2022년 11월 30일 임시주주총회 개최를 통하여 다음 사항에 대한 정관 개정을 진행할 예정입니다. 본 정관 개정의 상장일 전 개정 완료 이행에 대한 확약서는 한국거래소에 별도 제출을 완료하였습니다. 현재 정관 정관 개정안 비고 제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 회사는 본사를 경기도에 두기로 한다. ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로써 국내 또는 국외에 지점 및 출장소, 영업소, 공장, 자회사, 현지법인 등을 둘 수 있다. 제3조 (본점 및 지점의 소재지) ① 회사는 본사를 경기도 용인시에 두기로 한다. ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로써 국내 또는 국외에 지점 및 출장소, 영업소, 공장, 자회사, 현지법인 등을 둘 수 있다. 소재지 기재 시 최소행정구역을 포함하여 기재 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 그러나, 회사가 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 규정에 따라 벤처기업의 요건에 적합할 경우 동법 제16조의 3에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3 제4항 및 제6항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내 에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명, 주식의 종류와 수를 정할 수 있다. 이 경우 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권은 부여함에 있어서 회사는 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원으로 한다. ③ 상법 제340조의 2 제2항의 의거 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수
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없다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존, 비속 ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑪ 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여 받은 것으로 본다. ⑫ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 따로 제한하지 않는다. ⑬ 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 본조 제9항1호에도 불구하고 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제 11조의3에 의거 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것 2. 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여 받았거나 부여 받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것 (부여 당시 시가 - 행사가격) X 주식매수선택권 행사 대상 주식 수 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권은 부여함에 있어서 회사는 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
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회사의 임직원으로 한다. 단, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 상법 제340조의 2 제2항의 의거 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존비속④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑪ 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여 받은 것으로 본다. ⑫ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 따로 제한하지 않는다. 비상장기업에 적용되는 주식매수선택권 관련 벤처기업특별법 조항 삭제, 상장기업 요건에 맞도록 정관 개정 제38조 (이사회의 소집과 결의 방법) ① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다. (생략) 제38조 (이사회의 소집과 결의 방법) ① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다. (생략) 이사회 소집통지일 수정 제42조 (이사회 내의 위원회) ① 본 회사는 필요 시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제42조 (이사회 내의 위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 3인
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이상의 이사로 구성되는 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 윤리경영위원회 2. 내부거래 및 투자심의 위원회 3. 기타 이사회에서 결정한 회사의 운영에 필요한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 이사회 내 위원회 관련 조항 구체화 (신설) 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 감사의 수 조항 신설