chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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시스템에 전송하는 기능 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료당사는 다수의 원재료 공급자로부터 원재료를 공급받아 제조하고 있으며, 공급가격이 비교적 안정적인 상태입니다. [주요원재료 및 가격변동추이] (단위 : 원, $) 품목 2020연도 (제12기) 2019연도 (제11기) 2018연도 (제10기) 매입처 특수관계여부 PCB 국 내 파워엘텍,선주컴,포씨엠 수 입 SMPS 국 내 다모아전자,라이포스,에스피파워, 수 입 광원부 ASSY 국 내 휴빔스,화신피앤지 수 입 $1.72 $2.12 $2.12 가로등기구 국 내 알텍,미래로 수 입 $65.50 $65.50 $64.40 나. 생산능력 및 생산설비에 관한 사항[생산능력] (단위 : 대, 천원, %) 제 품 구 분 2020연도 (제12기) 2019연도 (제11기) 2018연도 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 평판등 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 다운라이트 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 홈조명 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 직관등 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 가로등 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 [생산설비] (단위 : 천원) 자산별 소재지 2020년 기초가액 당기증감 당기상각 2020년 기말가액 증가 감소 토지 충청북도 음성군 맹동면 건물 기계장치 공구와기구 시설장치 건설중인자산 4. 매출 및 수주상황 [매출현황] (단위 : 천원, %) 매출유형 제 품 명 2020년(제12기) 2019년(제11기) 2018년(제10기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 자사제품 실내등 실외등 태양광 소 계 상 품 기 타 매 출 계 [수출현황] (단위 : $, 천원) 매출유형 수출국 2020연도 (제12기) 2019연도 (제11기) 2018연도 (제10기) USD 금액 USD 금액 USD 금액 제품 베트남 $120,541 $15,652 $126,154 방글라데시 $51,246 합 계 $120,541 $66,898 $126,154 [판매경로] (단위 : 천원, %) 매출 유형 품목 구분 판매경로 판매경로별 매출액 비중 원화 USD 제품 평판등 국내 수출 조달부문 : 당사 -> 관공서 다운라이트 민수부문 : 당사 -> 건설회사, 전기공사, 인테리어, 시설업체 직관등 유통부문 : 당사 -> 전국 대리점(70여개) 홈조명 해외수출 : 당사 -> 베트남법인 $120,541 가로보안등 온라인 : 당사 -> 온라인몰 [판매전략] 판매부문 판매전략 조달부문 - One-Stop 제품구매가 가능한 다양한 제품 조달등록(우수, MAS) - 지역별 거점 또는 조달 영업 파트너 확보 - 가격/인증 등 다양한 제품 경쟁력 확보 - ㈜젬 LED 조명 브랜드 인지도 확보 - 지자체를 통한 LED 가로등, 보안등, 터널등 사업연계 - 미래첨단 기술 조명개발(IoT기반 조명, 자율주행 차량용 유도등 시스템) 민수부문 - 고품질 및 고객성향에 따른 제품판매 주력, 병원특화조명 : 살균조명, 건강치료조명 등 - 신제품 개발 및 고수익 시장 개척 - 전국 공장 및 산업 환경에 적합한 LED조명 판매(충분한 조도, 밝기 균일) - 에너지 통합 제어 솔루션 제공 - 건설사를 통한 세대 LED홈조명 사업연계(IoT 솔루션 적용제품 및 스마트 홈조명 제안) - 건설사 협력업체 등록 - 최고의 디자인 제품 공급 -> 고급 브랜드 시장 창출 유통 및 온라인부문 - 유통채널 확보(전국 주요거점 540개소 외) - 신제품 및 가격 경쟁력 우위 제품 주력 - 품질 및 A/S 경쟁력 확보 - 전용 쇼핑몰 개설 및 다양한 제품 등록 - On-Line 몰용 제품소싱(500개 품목) 5. 위험관리 및 파생거래 국내 건설경기의 변동이 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 국내 건설 경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공 시점을 조율 하고 있으며, 이에 따라 조명기구 시장의 최대 파이가 변화하기도 합니다. 주택공급이 많으면 LED 조명시장도 커질것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 또한,
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정부정책의 방향 역시 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 국무총리 지시(1996-16호) ‘공공기관 에너지이용합리화 추진 지침’에 따라 LED 조명 보급사업이 시작 되었으며 2009년 이후 현재 매년 5000억원 가량의 예산이 편성되어 공공기관의 기존 조명을 LED조명으로 교체하고 있습니다. 이처럼 조달부문은 정부 정책에 근거하여 사업이 수립되고 예산이 책정되는 형태이기에 정부 정책 및 예산편성에 따라 수요변동이 있을 수 있습니다. 당사는 시장수요를 지속적으로 조사하고 있으며, 적절한 대응을 하고자 노력하고 있습니다.원재료 조달에 있어 수입의 경우 대부분 T/T방식으로 수입을 하며, 별도의 파생상품은 운영하고 있지 않습니다. 환율의 변동폭으로 인하여 원재료 가격 변동폭이 있을 수 있으나 공시대상기간 동안 환율의 변동폭이 크지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사는 2010년 6월 기술연구소를 설립하여 지속적으로 연구개발에 전념하고 있습니다. 최근의 LED등의 제품은 단순한 빛을 발산하는 기능에 추가하여 시력보호, 음성인식, 피부치료, IoT를 결합한 조명 등의 인간중심조명(Human Centric Lighting)로 발전하고 있습니다. 당사도 이에 발맞추어 지속적으로 인간중심조명을 개발하고 있습니다. 나. 연구개발 조직 당사의 연구개발조직은 대표이사 산하 기술연구소가 있습니다. 연구개발조직 다. 연구개발비용 (단위 : 천원) 과목 2020연도 (제12기) 2019연도 (제11기) 2018연도 (제10기) 비고 연구개발비용계 (정부보조금) 연구개발비/매출액비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 라. 연구개발 실적 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화된 경우 그 내용 블루라이트 저감 조명 제조 기술 기술연구소 - 유해파장인 420~450nm 빛을 선택적으로 감소 시켜 양질의 백색광만을 방사 - 유해 청색광 조절을 통한 광생물학 안전성 확보 - 청색광 저감을 위한 특수 광학 필름 적용 적용 광학 필름의 가시광 영역 투과율 측정 자료 직하/엣지형 스마트조명 및 시력보호 홈조명 시리즈 태양광 유사 시력보호 조명 기술연구소 - 색재현율이 높은 고연색성 조명으로 눈의 피로도 감소 - 유해파장인 청색광을 줄임으로, 안구건조증 및 황반변성 등의 안구질환 발생 차단 태양광 유사 조명 비교 자료 직하/엣지형 스마트조명 및 시력보호 홈조명 시리즈 생체리듬 조절기능을 갖는 조명 제조기술 기술연구소 - 유해 청색광 영역의 빛을 줄이고, 무해한 청색영역 빛을 활용한 광 스펙트럼 구현 - 멜라토닌 및 세로토닌의 분비를 조절, 수면을 유도하거나, 안정을 취할수 있게 하는 조명 - 기존 LED조명대비 멜라토닌 분비 5% 증가유도 수명조명 멜라토닌 분비량 직하/엣지형 스마트조명 및 시력보호 홈조명 시리즈 살균기능을 갖는 조명제조기술 기술연구소 - 유해한 UVC 및 UVA가 아닌 가시광영역대인 405nm 빛을 활용한 살균 조명 - 405nm 빛을 활용, 미생물 내부의 Porphrin의 비활성화를 유도, 균체의 불활성화를 유도 - UV 대비 광생물학 안전성을 가짐 - 낮은 에너지로 고분자 손상이 낮음 - 타사 대비 상시살균모드로 설계 되어 높은 살균력 및 살균 거리를 가짐 살균력 테스트 결과 직하/엣지형 스마트조명 및 시력보호 홈조명 시리즈 방열기능이 증가된 조명제조 기술 기술연구소 - 폭발법으로 제조된 나노다이아몬드를 함유한 우수한 방열 TIM (Thermal Interface Material)적용 - 9~90nm 크기의 나노다이아몬드적용을 통한 높은 피표면적 증가에 따른 방열 성능 증가 - 동일 탄소계 방열소재인 CNT, CNW, 그래핀 대비 매우 저렴한 가격으로 가격 경쟁력 확보 - LED조명의 방열판에 코팅함으로써 방열 성능을 극대화 할 수 있으며, 적용이 용이함 - 기술적용에 따른 10,000시간 이상의 수명 증가 효과를 기대 LED평판 직하/엣지조명 및 주차장등 외 7. 기타 참고사항 [지적재산권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 주무관청 특허권 엘이디
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조명등 조립 구조 ㈜젬 특허청 특허권 무선통신을 이용한 엘이디 조명등 제어장치 ㈜젬 특허청 특허권 엘이디 조명등 및 조명장치 ㈜젬 특허청 특허권 사물 인터넷 기반의 살균 겸용 LED 조명 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 공동주택의 층간 소음 방지를 위한 사물 인터넷 기반 조명 시스템 ㈜젬㈜솔보텍 특허청 특허권 엘이디 등(방오관련) ㈜젬 특허청 특허권 광균일성이 우수한 엘이디 조명등 ㈜젬 특허청 특허권 철도차량 조명등을 이용한 하자 모니터링 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 방열기능이 향상된 조명등 ㈜젬 특허청 특허권 호신용 섬광 장치 ㈜젬 특허청 특허권 엘이디 메디 조명 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 살균이 가능한 엘이디 조명시스템 ㈜젬 특허청 특허권 블루라이트 차단 기능을 갖는 LED 조명장치 ㈜젬 특허청 특허권 블루라이트 차단 LED 엣지 조명 ㈜젬 특허청 특허권 LED평판램프 ㈜젬 특허청 특허권 음성패턴을 이용한 감성조명 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 비타민 D 합성 건강조명 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 학습용 조명제어시스템 ㈜젬 특허청 특허권 규격화 된 명령어에 의해 구동되는 조명 시스템 박춘하 특허청 특허권 빅데이터 기반 조명제어시스템 박춘하 특허청 특허권 태양광 페널의 지지 구조물 ㈜젬 특허청 특허권 LED 디밍 조명용 컨버터의 역률 개선 장치 및 방법 ㈜젬 특허청 특허권 블루라이트 차단효율을 향상시킨 LED조명등 ㈜젬 특허청 특허권 전원 다중화 기능을 갖는 장수명 전원공급장치 ㈜젬 특허청 특허권 자연재해 발생 감지 및 발전전력 공급경로 차단 기능을 구비하는 태양광 발전시스템 ㈜젬 특허청 특허권 식욕조절 스마트 조명등 ㈜젬 특허청 특허권 칠판용 조명등 ㈜젬 특허청 특허권 추적식 태양광패널 ㈜젬 특허청 특허권 전력선 통신 기반의 조명제어 시스템 ㈜젬 특허청 특허권 모듈식 스마트 가로등 ㈜젬 특허청 특허권 스마트시티용 지능형 가로등 장치 박춘하 특허청 특허권 태양광 패널을 관리할 수 있는 태양광 시스템 및 태양광 패널의 관리 방법 ㈜젬 특허청 특허권 미세먼지 정화 기능을 갖는 지주형 조명장치 ㈜젬 특허청 특허출원 LED조명등 ㈜젬 특허청 [녹생 및 환경표지 인증]환경인증, 녹색기술인증을 받을 제품개발을 통하여 에너지절약, 지역 환경오염 감소,유해물질 감소에 기여하고 있습니다. 인증명 인증번호 인증자 내용 및 기간 녹색기술인증 (주)젬 나노다이아몬드 방열도료가 적용된 LED 가로/보안등 제조기술 환경표지인증 제15081호 (주)젬 환경표지인증 제15242호 (주)젬 환경표지인증 제18078호 (주)젬 환경표지인증 제20152호 (주)젬 환경표지인증 제20488호 (주)젬
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과를 바탕으로 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 사업보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 개요지난해 국내 경제는 코로나19의 확산으로 인한 여파와 이로 인한 주요국의 봉쇄, 미.중 무역분쟁, 글로벌 경기침체 등으로 수출 및 소비가 감소하는 등 그 어느 때보다도 기업의 부담이 가중되고 어려움을 겪었던 한 해였습니다. 이러한 경제여건과 대내외 변수 속에서 저희 임직원은 지속적인 회사 발전을 위해 최선을 다하겠습니다. 2021년 또한 기업경영이 쉽지 않을 것으로 예상되나, 당사는 급변하는 경영환경과 어려운 대내외 여건 속에서도 지속적으로 기술 경쟁력을 강화하고 새로운 판로를 개척하는 등 적극적이고 주도적인 대응으로 고객 요구에 부응하도록 노력하겠습니다. 3. 재무상태와 영업실적 가. 재무상태당사의 최근 2사업연도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제12기(2020년) 제11기(2019년) 증감 증감률 Ⅰ.유동자산 1. 당좌자산 2. 재고자산 Ⅱ.비유동자산 1. 투자자산 2. 유형자산 3. 무형자산 4. 기타비유동자산 자산총계 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 Ⅰ.자본금 Ⅱ.자본잉여금
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제125조제1항제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "삼성증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 삼성기업인수목적7호㈜의 경우에는 "동사" 또는 "삼성기업인수목적7호㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 삼성증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 삼성기업인수목적7호㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.삼성증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 삼성증권㈜이 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 삼성증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가 기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사(분석기관) 삼성증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 삼성증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적7호㈜의 기명식 보통주식 3,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 삼성증권㈜은 삼성기업인수목적7호㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 삼성증권㈜ 기업금융1본부 본부장 유장훈 IPO 총괄 기업금융업무 23년 기업금융1본부 팀장 이기덕 IPO 진행 책임 기업금융업무 22년 IPO1팀 부장 지병근 IPO 진행 책임 기업금융업무 12년 IPO1팀 부장 이현승 IPO 진행 책임 기업금융업무 12년 IPO1팀 과장 임규석 IPO 진행 실무 책임 기업금융업무 6년 IPO1팀 과장 박지용 IPO 진행 실무 책임 기업금융업무 5년 IPO1팀 대리 박형준 기업실사 실무 담당 기업금융업무 4년 IPO1팀 대리 박희승 기업실사
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

실무 담당 기업금융업무 2년 IPO1팀 주임 김연희 기업실사 실무 담당 기업금융업무 1년 (나) 발행회사 실사 참여자 성 명 직 책 담 당 업 무 이지연 대표이사 경영 총괄 양진환 기타비상무이사 합병자문/공시 박재황 사외이사 합병자문 이성노 감사 감사 (2) 기업실사 세부일정 및 주요내용 구분 일자 실 사 내 용 대표주관계약체결 대표주관계약 체결 기업실사 사전회의 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 기업실사 1차 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토3. CB계약서 검토4. 정관검토- 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 계약서 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서6. 상장예비심사신청서 기재내용 검토 7. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토8. 회사의 영업위험 평가 9. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토10. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 11. 최대주주등 소유주식 보호예수 12. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 13. 상장예비심사신청서 최종검토 상장예비심사신청서 제출 1. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비2. 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사 승인 상장예비심사승인 - 한국거래소 코스닥시장본부 기업실사 2차 1. 총액인수계약 체결2. 공모조건 및 일정 검토3. 증권신고서 작성 증권신고서 제출 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 동사의 대표이사인 이지연은 회계법인과 금융기관 및 M 자문업무에 대한 오랜 경력을 바탕으로 다양한 산업에 대한 전문지식과 폭 넓은 네트워크를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 성장 잠재력이 높고 지속 가능한 우량기업을 발굴하여 성공적인 합병을 진행하는데 기여하고자 합니다. 또한, M 자문사에서 근무했던 경험들을 바탕으로 기업인수목적회사의 성공적인 합병을 통한 동사(삼성기업인수목적7호 주식회사)의 주주가치를 제고하는 한편, 자본시장의 순기능 확보에 미력을 다하고자 동사의 대표이사로 취임하게 되었습니다.오랜 기간 금융시장에서 쌓인 금융/자본시장에 대한 높은 이해도 및 경험한 다양한 경력과 능력을 볼 때 동사의 대표이사 이지연은 기업인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요 경력 담당 업무 소유 주식수 대표이사 (비상근/등기) 이지연 연세대학교 경영학 석사연세대학교 경영학 학사現 ㈜큐더스 부사장 前 화승인더스트리㈜ 사외이사 前 신한제1호기업인수목적주식회사 비상근이사 前 증권감독원(現 금융감독원) 前 삼일회계법인 총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 양진환 現 ㈜어센트프라이빗에쿼티 투자본부 前 삼정KPMG RCS 본부 합병 자문/관리/ 공시 사외이사 (비상근/등기) 박재황 서울대학교 국제경제학 학사前 한화투자증권 부사장 前 삼성증권 리스크관리실장 前 삼성증권 경영지원본부장 前 삼성증권 경영관리팀 前 삼성그룹 기업구조조정본부 前 삼성증권 영업기획부 前 삼성증권 주식팀 前 삼성증권 투자분석팀 前 대우경제연구소경제조사실 前 대우증권 기획실 前 대우증권 소공동지점 합병 자문 감사 (비상근/등기) 이성노 서울대학교 경영학 석사 연세대학교 경영학 학사 現 삼덕회계법인 감사본부 前 대주회계법인 감사본부 前 삼정회계법인 감사본부 前 육군 경리장교 前 삼일회계법인 국제부 감사 (3) 경영의 투명성동사는
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증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금ㆍ대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등 내역이 존재하지 않습니다. 동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발행하지 않도록 하였습니다. 동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사로 선임하여 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사는 이지연 대표이사 및 등기 이사전원을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다. 한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결된 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금의 100%는 국민은행에 예치되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 상장예비심사신청서 제출일 기준 동사의 자산총계는 약 5,999백만원이며, 이중 자본총계가 3,164백만원, 전환사채 발행에 따른 부채총계가 2,835백만원입니다. 향후 공모진행을 통해 약 300억원의 자기자본 증가가 예상되며 관련 규정상 추가 차입이 불가능하고, 공모자금의 100%는 국민은행에 신탁할 예정이므로 재무적인 안정성은 매우 높다고 판단되며, 합병 대상법인의 재무적인 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 예상됩니다. 【기업인수목적회사 공모자금 특정금전신탁계약서의 주요 내용】 구 분 내 용 비 고 수탁기관 국민은행 신탁원본 공모자금의 100.00%(30,000,000,000원) 신탁기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월내까지 신탁계약의 종료사유 ① 이 신탁계약의 종료사유는 다음 각 호와 같다. 1. 신탁기간이 만료된 경우 2. 신탁의 목적을 달성하였거나 달성할 수 없게 된 경우 3. 신탁계약이 전부해지되는 경우 ② 신탁계약 종료 사유 발생일 이후 위탁자가 신탁재산에 대한 처리방법에 대하여 별도의 지시를 하지 않는 경우 수탁자는 제5조 제1항 단서에서 정하는 방법에 따라 신탁재산을 운용한다. 이 경우 신탁계약 종료 사유 발생일 이후의 기본보수는 제12조에서 정한 기본보수의 일정비율(1/2)로 계산한다. ③ 신탁계약이 종료된 경우 수탁자는 최종계산서를 작성하여 수익자의 승인을 얻는다. ④ 최종계산서에 대하여 수익자가 승인을 하지 아니한 경우 수탁자는 수익자에게 최종계산의 승인을 요구하고, 수익자는 계산승인의 요구를 받은 때로부터 1개월 이내에 승인여부를 수탁자에게 통지하여야 한다. ⑤ 수탁자는 제4항의 계산승인을 요구하는 경우 “수익자는 최종계산에 대하여 이의가 있는 경우 계산승인을 요구 받은 때로부터 1개월 이내에 이의를 제기할 수 있으며, 그 기간 내에 이의를 제기하지 않으면
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수익자가 최종계산을 승인한 것으로 본다”라는 취지의 내용을 수익자에게 고지하여야 한다. ⑥ 수익자가 수탁자로부터 제4항의 계산승인을 요구 받은 때로부터 1개월 내에 이의를 제기하지 아니하는 경우 제3항의 계산을 승인한 것으로 본다. ⑦ 수탁자는 신탁재산 중 처분하여 현금화하기 곤란하거나, 수익자가 신탁재산을 운용현상대로 교부할 것을 요청한 경우에는 신탁재산을 운용현상대로 교부한다. 다만, 운용현상대로 교부가 곤란한 경우 수탁자는 위탁자가 별도의 의사표시를 하지 않는 한 교부가 가능해 질 때까지 보관, 관리 및 추심을 한다. ⑧ 신탁재산의 만기가 신탁계약의 종료 이후에 도래하여 신탁계약이 종료될 때 신탁재산을 처분하여 현금화하기가 곤란하여 신탁원본 및 신탁이익의 지급이 정상적으로 이루어지지 않을 수 있으며, 신탁재산을 처분하여 현금화할 수 있더라도 가격조건이 불리하게 되어 수익률이 하락 할 수 있다. 또한 신탁재산의 만기가 신탁계약의 종료 이전에 도래하는 경우에도 수익률이 하락 할 수 있다. 신탁재산의 운용 ① 위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법 중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 [별표] 의 특정금전신탁 세부내역서에 기재하여 운용하도록 지시하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다. 다만, 위탁자가 지정한 방법대로 운용할 수 없는 신탁재산이 있는 경우에는 수탁자는「금융투자업규정」제4-85조 제3항에 따라 수탁자의 고유계정에 대한 일시적인 자금 대여 또는 자금중개회사의 중개를 거쳐 행하는 단기자금 대여의 방법으로 운용할 수 있다. * 신탁재산 운용방법 1. 대출금 2. 콜론 3. 환매조건부채권 4. 통화안정증권 5. 국채 6. 기타 금융채 7. 지방채 8. 사채 (전자단기사채 포함) 9. 주식 10. 외화증권 11. 보증어음 12. 기업어음증권 13. 표지어음 14. 중개어음 15. 발행어음 16. 양도성예금증서 17. 파생결합증권 18. 수익증권 19. 공사채형 수익증권 20. 주식형 수익증권 21. 기타의 증권 22. 부동산의 매입 및 개발 23. 장내파생상품 24. 장외파생상품 25. 파생결합사채 26. 기타(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 동법 관계법령에서 정한 방법) * 신탁계약의 종료에도 불구하고, 기업어음증권의 경우 부도가 발생했을 때 해당 지분만큼 실물로 지급하는 것이 곤란할 수 있으며, 분할 후 실물로 지급을 받는다 하더라도 기업어음증권의 권리자로서 정상적인 권리행사가 어려울 수 있습니다. * 한국예탁결제원에 예탁된 어음의 경우 이자소득의 원천징수시기를 만기일로 정한 때에는 만기일 전 실물인출이 제한될 수 있습니다. * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 위탁자는 신탁기간 만료일 이전에 만기가 도래하는 정기예금을 지정하여야 하며, 위탁자가 신탁계약을 중도해지 하는 경우 해당 신탁재산으로 운용중인 정기예금을 만기 전에 해지할 수 있으며 이로 인한 이자 수익의 감소 등 모든 불이익은 수익자에게 귀속합니다. * 파생결합사채의 경우「상법」및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정한 바에 따라 원금보장형에 한정됩니다. ② 수탁자는 운용상 발생하는 수익에 대하여도 위탁자가 별도의 지시를 하지 않는 한 제 1항과 같이 처리한다. ③ 주식에 운용할 경우 동 주식에 관한 권리행사는 관계법령이 정하는 범위 내에서 수탁자가 직접 행사한다. ④ 수탁자는 이 신탁재산을 다른 신탁재산과 구분하여 관리·운용한다.⑤ 위탁자는 제1항에서 정한 신탁재산 운용방법의 변경을 요구할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 위탁자의 요구에 응하여야 한다. ⑥ 금융투자상품을 거래하기 위한 기본 계약을 체결하고 그 계약내용에 따라 계속적·반복적으로 거래를 하는 경우에는 전화, 인터넷뱅킹 등을 이용하여 제 5항의 운용방법 변경을 요구할 수 있으며 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 59조 제1항 및 동 시행령 제61조 제1항에 따라 변경계약서의 교부는 생략하기로 한다. ⑦ 제6항에 따라 위탁자가 운용방법 변경지정을 전화로 하고, 수탁자가 운용지시의 정확성을 확보하기 위하여 그 내용을 녹음한
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경우 녹음된 내용은 해당 운용지시에 관한 분쟁이 발생할 경우 증거자료로 활용할 수 있으며, 위탁자는 수탁자에게 녹음된 내용의 청취를 요구할 수 있다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 성현회계법인 적정 동사는 2022년 07월 21일 성현회계법인을 외부 감사인으로 선정하여 설립시점 재무상태표에 대하여 적정의견을 받음으로써 재무자료의 신뢰성을 인정받은 것으로 판단됩니다. 동사에 대한 감사인의 의견에는 동사가 적용하고 있는 회계기준 및 동 기준의 실제적용에 대한 적정성을 포함하고 있습니다. 동사는 현재의 외부감사인인 성현회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다.「공인회계사법」제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하여 감사 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인은 증권신고서 제출일 현재 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사업무를 수행할 수 있다고 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적7호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 10,000원 확정공모가액 결정방법 금번 삼성기업인수목적7호㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 삼성기업인수목적7호㈜와 협의한 후 최종 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 삼성기업인수목적7호㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다. 나. 공모가격의 산출방법 대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 삼성기업인수목적7호㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 5,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 10,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. 【유사회사 공모가 현황】 (단위: 원) 회사명 공모금액 액면가액 공모가격(A) 공모전발행가격(B) 공모전 발행가격대비공모가격배수(A/B) 희석비율 미래에셋3호스팩 114억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화에이씨피씨스팩 135억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스1호스팩 100억원 100원 2,000원 1,250원 1.6배 하이3호스팩 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩7호 84억원 100원 2,000원
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1,000원 2.0배 하나머스트5호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 이베스트스팩2호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 골든브릿지3호스팩 88억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩8호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움스팩3호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제2호스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화에이스스팩2호 133억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK2호스팩 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엘아이지이에스스팩 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제8호스팩 200억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋제4호스팩 61억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보4호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 현대드림3호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보5호스팩 102억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이티비스팩3호 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국3호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩3호 115억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩9호 155억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩2호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 동부스팩3호 83억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제3호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 이베스트스팩3호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 현대드림4호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움스팩4호 200억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에이치엠씨3호스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 골든브릿지제4호스팩 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융7호SPAC 140억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 동부제4호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제2호스팩 200억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제9호스팩 270억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제4호스팩 35억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이에이아이1호스팩 92억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋제5호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국4호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보비엔케이스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융8호스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제10호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 아이비케이에스지엠비스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에스케이제3호스팩 66억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제5호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩11호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제3호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제4호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩3호 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제11호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화에이스스팩3호 55억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩10호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋대우스팩1호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제6호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화수성스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보7호스팩 76억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융9호스팩 80억원
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100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제5호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩12호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융10호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제8호스팩 40억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제4호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제7호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화에이스스팩4호 63억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 동부스팩5호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제6호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제3호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제3호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제7호스팩 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융11호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제9호스팩 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제5호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩2호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제10호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩6호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK4호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보8호스팩 62억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나머스트제6호스팩 75억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 골든브릿지이안5호 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제6호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제8호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성머스트스팩3호 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋대우스팩2호 55억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩4호 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩13호 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제5호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제4호스팩 82억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비17호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제4호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화에스비아이스팩 75억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩14호 160억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩7호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩4호 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제5호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제18호스팩 150억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩5호 68억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 이베스트이안스팩1호 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋대우스팩3호 123억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 상상인이안제2호스팩 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융13호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제19호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩5호 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제7호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보9호스팩 69억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제6호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융14호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋대우스팩4호 81억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제11호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK5호스팩 80억원
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100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제12호스팩 58억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제6호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제8호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제5호스팩 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩15 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스제1호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제20호스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융15호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩6호 84억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 이베스트스팩5호 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩16호 75억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융16호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에이치엠씨아이비제4호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 94억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보10호기업인수목적 75억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩17호 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩8호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩18호 160억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제9호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제7호스팩 87억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제9호기업인수목적 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제7호기업인수목적 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융17호기업인수목적 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제15호스팩 64억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나머스트7호기업인수목적 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩9호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제8호기업인수목적 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩6호 56억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제6호기업인수목적 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩19호 960억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩4호 74억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성머스트스팩5호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스제2호스팩 75억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제16호스팩 63억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩7호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제10호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제8호스팩 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩20호 160억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융19호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩21호 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제11호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제7호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보11호스팩 84억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩22호 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융20호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 디비금융스팩10호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제17호스팩 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제10호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융21호스팩 120억원 100원 2,000원
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

1,000원 2.0배 에스케이증권7호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩8호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제6호스팩 64억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩1호 117억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제9호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩7호 84억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 상상인제3호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융22호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제21호스팩 150억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보12호스팩 115억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩23호 123억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩6호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제12호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제18호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제10호스팩 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제9호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩8호 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제19호스팩 95억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제7호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 최근 상장한 기업인수목적회사들의 액면가는 대부분 100원이며, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.2021년 8월 26일 한국거래소가 기업인수목적회사 소멸방식의 합병상장을 허용하였으며, 2022년 2월 15일 이와 관련한 증권시장(유가증권, 코스닥) 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 향후 스팩소멸 합병시 발생하는 단수주의 최소화를 위하여 동사의 액면가액을 500원으로 설정하였으며, 공모전 주주들의 투자 단가를 5,000원으로 결정하였습니다. 최근 변화하는 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 5,000원의 2배 수준인 10,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 상장주선인인 삼성증권㈜와 발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구분 내용 바고 총납입금액 36,000백만원 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 8,571원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 5,000원 주당 공모희망가격(B) 10,000원 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 × 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정) 주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 라. 종합 의견 대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적7호㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.삼성증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 삼성기업인수목적7호㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

분석ㆍ평가한 결과, 삼성기업인수목적7호㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다.「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장법」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 삼성기업인수목적7호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만,「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는「상법」제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장법」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에「자본시장법 시행령」제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「자본시장법」제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는「자본시장법 시행령」제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의「자본시장법」제9조제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어「자본시장법 시행령」제139조제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가
삼성기업인수목적7호 — 증권신고서(지분증권)

소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 신청내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우「자본시장법」및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2022년 07월 14일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.반대로 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에
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배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항 비고 「자본시장법 시행령」제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 「자본시장법 시행령」제176조의5제3항 비고 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 [ Valuation방법 정리] 1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다. 또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을
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위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2017년 12월, '13대 혁신성장동력 추진계획'을 발표하였습니다. 또한, 과학기술정보통신부는 이를 본격적으로 추진하기 위하여 2018년 5월 28일, '혁신성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 혁신성장동력은 '혁신성장동력 육성으로 손에 잡히는 4차 산업혁명 구현'이라는 비전을 바탕으로 실행되었습니다. 13대 분야는 빅데이터, 차세대통신, 인공지능으로 이루어진 지능화 인프라 분야, 자율주행차, 드론(무인기)로 이루어진 스마트 이동체 분야, 맞춤형 헬스케어, 스마트시티, 가상증강현실, 지능형로봇으로 이루어진 융합 서비스 분야, 지능형반도체, 첨단소재, 혁신신약, 신재생에너지로 이루어진 산업기반 분야로 이루어져 있습니다. 【혁신성장동력 개요】 혁신성장동력.jpg 혁신성장동력 출처 : 과학기술정보통신부, 혁신성장동력 추진현황 및 계획 2018.06.2913개의 분야는 해당 산업의 특성에 맞춰 2차적으로 조기상용화 분야, 그리고 원천기술 확보 분야로 나뉘어 관리되고 있습니다. 이는 다시 3차적으로 여건 조성 분야, 시장 접근 분야, 수요 창출 분야, 산업확산 분야, 중장기 연구 분야로 나뉘어 지원되고 있습니다. 이러한 구분은 산업의 현재 성숙도와 향후 성장을 위한 현재의 부족한 점을 채워 주기 위한 구분입니다. 당사는 정부가 선정한 혁신성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 혁신성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ① 인공지능 인간 지능을 모방하여 작업을 수행하고 수집한 정보를 기반으로 반복적으로 개선할 수 있는 시스템 또는 기계 구분 내용 시장전망 디지털 가속화와 효과적인 TCO 및 사용 편의성을 고려한 강점이 조직 운영에 필수 요소로 여겨지며 AI 관련 시스템 도입이 가속화되며 성장 중 (국내 시장 '25년까지 약 10조원의 시장, 세계 시장은 약 203.6조원의 시장을 형성할 것으로 예상) 산업생태계 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등으로 세분되는 생태계를 지니고 있으며 주요 기업은 구글, 메타(前 페이스북), IBM, 켄쇼 테크놀로지 등이 존재 파급 효과 세계적 수준의 AI핵심기술 조기 확보를 통한 금융, 법률, 의료 등 국민체감 AI 서비스 상용화 실현 ② 혁신신약 바이오의약품을 중심으로 한 항체치료제, 세포치료제, 유전자치료제 구분 내용 시장전망 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 현재 전체 의약품 시장의 성장 동력이며, 바이오의약품 시장의 성장 규모 전망은 '26년까지 505억달러 (약 64조)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 글로벌 제약산업은 현재
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바이옹의약품으로 전화되고 있는 추세로, 주요 기업은 BMS, Merck, Roche, Novartis, Gilead 등이 존재 파급 효과 후보물질 발굴 등 기초연구 지원과 비임상임상시험 등 실용화 지원을 통해 '22년 까지 글로벌 신약개발 성과 15개 창출 ③ 지능형 반도체 인간을 능가하는 인식과 사고가 가능한 고도의 병렬 지능 컴퓨팅을 실행할 수 있는 반도체 구분 내용 시장전망 지능형 반도체 시장의 성장 규모는 '30년까지 약 1,179억 달러 (약 137조원)으로 성장하고, 시스템 반도체 시장에서 차지하는 비중 역시도 31% 수준으로 확대될 것으로 예상 산업생태계 반도체 제조 기업 중 팹리스 기업들과 파운드리 기업들의 협력이 지능형 반도체 제조에 있어서 매우 필수적으로 작용할 것으로 예상 파급 효과 지능형반도체 핵심기술 개발 및 선순환 생태계를 구축하여 글로벌 경쟁력 확보 ④ 차세대통신 현재 LTE로 알려진 4G 이후 5G, 6G 통신 기술 구분 내용 시장전망 국내 5G 시장의 성장 규모는 '25년 34.7조원으로 성장 예상, 또한 세계 6G 시장의 성장 규모는 '28년 10억 4천만 달러(1조 3000억원), '32년 409.9억 달러(52조 532억원)에 이를 것으로 예상 산업생태계 5G는 네트워크 구축에 있어 많은 노력을 들인 반면, 서비스 및 콘텐츠에 있어서 약점이 존재했고, 아직 상용화되지 않은 6G의 경우에는 네트워크 구축뿐만이 아닌 초창기부터 서비스 및 콘텐츠에서도 생태계 구축에 있어서도 노력 파급 효과 국민의 일상생활과 사회시스템을 디지털 신경망으로 연결하는 4차 산업혁명 대비한 초연결 지능형 네트워크 기반 구축 ⑤ 첨단소재 고도의 과학 기술을 이용하여 만든 재료 구분 내용 시장전망 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러('13년)에서 1,394억달러('20년)로 2.7배 증가할 전망 산업생태계 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 파급 효과 '22년까지 가치사슬 기반의 첨단소재 개발 지원 ⑥ 드론(무인기) 실제 조종사가 직접 탑승하지 않고, 지상에서 무선으로 조종해 사전 프로그램 된 경로에 따라 자동 또는 반자동으로 날아가는 비행체다. 구분 내용 시장전망 드론의 국내 시장은 '25년까지 약 1조원 규모로 성장할 전망이고, 전세계적으로 636억 달러 (80조 7,592억원)의 시장으로 성장할 전망 산업생태계 드론 시장의 생태계는 크게 부품생산 및 제작, 활용분야로 구분되는데, 현재의 드론시장의 생태계는 직접 부품생산보다 수입된 재료를 제작해 판매하는 형태로 생산이 아닌 제작 분야로 규정 파급 효과 공공수요 창출을 통한 초기시장 마중물 지원으로 해외시장 개척을 위한 기술개발 및 지원 인프라 완비 ⑦ 지능형 로봇 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇 구분 내용 시장전망 세계 로봇시장 규모는 '22년까지 약 2,700만 달러(342억원) 로 성장할 전망이며, 국내 로봇시장 규모는 '22년까지 206억원으로 성장할 전망 산업생태계 산업 각 분야의 제조현장에서 작업을 수행하는 제조용 로봇과 개인의 서비스를 제공하는 비제조 로봇으로 나뉘는데, 이러한 비제조 로봇은 다시 개인서비스와 전문서비스로 나뉨 파급 효과 '22년까지 근로자와 협업 작업이 가능한 협동로봇을 확산하고, 로봇을 활용한 의료재활, 사회 안전 등 서비스 제공 ⑧ 맞춤형헬스케어 개인 생활과 밀접한 라이프로그(Life Log)를 수집하여 개인건강관리를 위한 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 플랫폼 서비스 구분 내용 시장전망 전세계 디지털 헬스케어 시장은 '25년 5,044억 달러 (639조 5,300억원)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 과거 병원 중심의 전자의무기록(Electronic Medical Record: EMR)에서 우리 몸이 평생 동안 만들어 내는 개인건강기록 (Personal Health Record: PHR)로 확장되며 성장하고 있음 파급 효과 국민건강 증진을
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목적으로, 개인 맞춤형 질병예방, 치료, 건강증진 기술개발 및 첨단 융합 의료기기 개발로 태동기 신시장 선점 ⑨ 자율주행차 운전자 또는 승객의 조작 없이 자동차 스스로 운행이 가능한 자동차 구분 내용 시장전망 '30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망 산업생태계 센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재 파급 효과 세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화 ⑩ 빅데이터 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술 구분 내용 시장전망 국내 빅데이터 시장은 '25년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 전망, 또한 세계 시장은 '25년까지 680억 9,000만 달러(86조 930억원)로 성장할 것을 전망 산업생태계 이동통신사ㆍ포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 파급 효과 빅데이터 활용 확대를 위한 제도 개선과 빅데이터 분석예측 정밀도 향상, 국민체감형 빅데이터 시범사업 실시 및 양질의 전문 빅데이터 구축 ⑪ 스마트 시티 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 구분 내용 시장전망 세계 스마트시티 시장은 '26년까지 8,737억 달러(1,100조원) 규모를 기록할 전망 산업생태계 도시의 플랫폼화를 위한 플랫폼 (네트워킹 자산), 물리적 자산, 가상 자산, 인적 자산, 경제적 자산, 제도, 사회문화라는 7가지 요소를 중심으로 스마트도시 혁신 생태계 프레임워크를 구성 파급 효과 '22년까지 지능화 기술 등을 집적활용하여 도시문제를 해결하는 지속가능한 스마트시티 혁신 모델플랫폼 구현 ⑫ 가상증강현실 가상현실이란 현실에서 존재하지 않는 환경에 대한 정보를 사용자로 하여금 볼 수 있게 하는 방법이고, 증강현실이란 가상현실과는 다르게 사용자가 현재 보고 있는 환경에 가상 정보를 부가하는 형태의 기술 구분 내용 시장전망 세계 VR/AR시장 규모는 '30년 1조 5,000억원에 달할 것으로 전망 산업생태계 VR/AR산업의 생태계는 콘텐츠와 서비스 플랫폼, 네트워크, 디바이스가 결합된 생태계를 이룸 파급 효과 VR/AR 콘텐츠서비스 핵심기술 개발 및 산업과의 융합 촉진을 통한 생태계 고도화 도모 ⑬ 신재생에너지 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스 등 화석연료가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고, 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미 구 분 요건 시장전망 국내 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 9조원가량으로 성장할 것으로 전망, 세계 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 1조 달러로 (1,264조원) 성장할 것으로 전망 산업생태계 신재생에너지는 태양광, 풍력, 바이오매스 등 매우 다양한 생태계를 이루어져있고, 국내는 태양광과 풍력 위주로 생태계 형성 파급 효과 '30년까지 재생에너지 발전량 비중 20% 달성 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 「자본시장법 시행령」제6조 제4항 제14호 마목 및「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이
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유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)①「자본시장법 시행령」제6조제4항제14호가목 및「금융투자업규정」제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ②「자본시장법 시행령」제6조제4항제14호나목 및「금융투자업규정」제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1.「자본시장법」제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이
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회사는「자본시장법」제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한, 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러「코스닥시장 상장규정」제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 경영성과 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의「자본시장법 시행령」제176조의5제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장법」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에「자본시장법 시행령」제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는「자본시장법 시행령」제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조
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제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어「자본시장법 시행령」제139조제1호각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서(제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할
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수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 60억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 7억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 합병추진 과정에서 주요 계약(회계/법률/합병자문, 기업실사비용 등)은 7억원을 초과하는 비용이 발생하는 경우에는 이사회결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사의 설립일 재무제표에 대한 감사는 외부감사인인 성현회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.(1) 회계감사인의 명칭 감사인 성현회계법인 (2) 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 특이사항 설립일 적정 (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보 수 제1기 성현회계법인 외부감사 1,000만원 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
비씨카드 — [기재정정]사업보고서 (2021.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 신용카드의 발행 및 관리, 신용카드 이용과 관련된 대금의 결제, 신용카드 가맹점의 모집 및 관리하는 사업을 영위하고 있습니다. 그 밖에 신용카드회원에게 단기카드대출ㆍ장기카드대출 등의 신용대출을 제공함과 동시에 통신판매ㆍ보험대리ㆍ여행알선ㆍ대출사업 등의 부수업무를 영위하고 있습니다. 신용카드업은 전형적인 내수기반 산업으로 민간소비 및 전반적인 국내 경제상황의 변화 등 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 시장진입은 금융위원회의 허가를 받아야 가능하고, 안정적인 사업영위를 위한 신용리스크 관리능력이 필요한 점을 감안하면 진입장벽은 높은 상황입니다. 당사는 신용카드 프로세싱 업무를 주력으로 영위하며, 보유 채권 대부분이 은행 및 전업카드사 등 신용도가 우량한 금융기관들로 구성되어 자산건전성 저하 가능성 등 신용카드업 고유의 리스크가 낮은 수준입니다. 신용카드 프로세싱 시장에서 구축한 지위에 기반하여 규모의 경제에 도달하지 못한 중소 카드발급사들을 대상으로 안정적인 수익기반을 구축하고 있습니다. 또한, 모바일 플랫폼 '페이북'을 기반으로 간편결제 및 다양한 금융 서비스를 통해 고객에게 쉽고 편리한 금융생활을 제공하고자 노력하고 있습니다. 취급업무별 영업실적은 신용판매 122조 3,822억원, 장ㆍ단기 카드대출 7조6,905억원, 금융리스 111억원, 팩토링 413억원, 그 밖에 대출채권 2,987억원이며, 이와 관련하여 3조 5,794억원의 영업수익을 달성하였습니다. 당사는 회사채ㆍCP 발행 등의 방법으로 자금을 조달하고 있으며 당기 자금조달 평잔은 3,144억원, 평균 조달금리는 1.627% 입니다. 당기말 조정자기자본비율은 35.80%로 여신전문금융업 감독규정상 한도 기준인 8%를 큰 폭으로 상회하고 있으며, 연체채권 비율은 0.31%, 원화유동성비율은 114.90%입니다. 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 당사는 여신전문금융업법상의 신용카드가맹점의 모집ㆍ관리업무 및 신용카드 이용과 관련된 대금의 결제업무를 수행하는 매입업무와 여신전문금융업을 공동으로 수행하는 사업자들에게 신용카드 발행ㆍ관리 서비스를 제공하는 업무를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 자체신용카드 발행 및 회원에 대한 자금공여업무, 보험업무, 통신판매업무, 여행업무 및 대출업무 등을 수행하고 있는 여신전문금융업법상의 여신전문금융업자입니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원, %) 영업종류 제39기 제38기 제37기 금액 구성비 금액 구성비 금액 구성비 1. 매입업무수익 2. 서비스수수료수익 3. 부가사업수수료수익 4. 회원서비스수수료수익 5. 자체카드수수료수익 6. 금융수익 7. 외화관련이익 8. 기타영업수익 합계 (주) 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준 다. 자금조달 및 운용 (1) 자금조달 (단위 : 백만원, %) 구분 제39기 제38기 제37기 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 평균잔액 이자율 비중 CP 장ㆍ단기차입금 사채 ABS 기타 합계 (주) 별도재무제표 기준 (2) 자금운용 (단위 : 백만원, %) 구분 제39기 제38기 제37기 평균잔액 비중 평균잔액 비중 평균잔액 비중 현금및예치금 유가증권 대출채권 카드자산 리스자산 유형자산 기타 계 (주) 금융감독원 업무보고서 기준 라. 영업 종류별 현황 (1) 취급업무별 영업실적 (단위 : 억원, %) 구 분 제39기 제38기 제37기 금액 구성비 금액 구성비 금액 구성비 카드 신용판매 일시불 할부 현금대출 단기카드대출(현금서비스) 장기카드대출(카드론) 리스 팩토링 대출채권 합계 (주1) 금융감독원 업무보고서 기준(주2) 신용판매(일시불, 할부) 및 단기카드대출(현금서비스) 금액은 비씨카드 및 회원사 실적의 합계 (2) 회원 현황 (단위 : 천매, 천명, %) 구 분 제39기 제38기 제37기 전년대비 증 감 증감률 개 인회 원 카드수 회원수 기 업회 원 카드수 회원수 합 계 카드수 회원수 (주) 금융감독원 업무보고서 기준 (3) 가맹점 현황 (단위 : 천업소, %) 구 분 제39기 제38기 제37기 전년대비 증 감 증감률 가 맹