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가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습 니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에
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유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위 : 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 - 기준주가 해당사항 없음 - 할증률(할인율) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율(주5) (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 2의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위 : 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1:2 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1:1.5 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source : 회계법인 원지 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함 마. 합병가액 자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙
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제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×2)÷3] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액(주2) (Source: 회계법인 원지 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. 양수도일 주식의 종류 거래량(주) 양수도단가(원) 양도인 양수인 액면분할반영전 액면분할반영후 액면분할반영전 액면분할반영후 보통주 개인 (주)브레인콘텐츠 보통주 개인 (주)브레인콘텐츠 보통주 (주)브레인콘텐츠 (주)스와니코코 보통주 (주)브레인콘텐츠 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) (주)스와니코코의특수관계인(개인) 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) MIP글로벌콘텐츠투자조합 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) MIP디지털실감콘텐츠투자조합 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 유니온기술금융투자조합 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 메타-빌랑스신기술조합 제1호 보통주 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 하이브리드ESG세컨더리펀드제일호 (source : 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2022년 4월 12일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 100원으로 변경하였으며, 비교목적으로 액면분할 효과를 반영한 거래량 및 양수도단가를 별도 기재하였습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황해당사항 없습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis) (4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 플랫폼 무북(MOOBOOK) 오픈, 웹소설 작가 인큐베이팅과 작품별 유통권 확보, 신규 인수된 관계사와의 협업을 통한 오디오북 제작 등의 신규사업을 비롯한 최근 합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를
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제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) B. 차감항목 a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2) b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 C. 가산항목 a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 b. 분석일 현재 자기주식 c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3) F. 1주당 주식가액(F=D÷E) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2021년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 상표권 소프트웨어 저작권 합계 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (주3) 분석기준일 현재 발행된 보통주입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 라. 비영업자산의 가치 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 아. 발행주식수 자. 1주당 수익가치 6,072원 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여
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공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타정보서비스업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타정보서비스업"에 해당하는 주권상장법인 17개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인의 2021년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "온라인 만화 컨텐츠"로서, 상기 17개사 중 1개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타정보서비스업"에 해당되는 주권상장법인 17개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 리파인 기타정보서비스업 권리조사 미충족 쿠콘 기타정보서비스업 페이먼트서비스, 데이터서비스 미충족 에프앤가이드 기타정보서비스업 금융정보서비스 미충족 브랜드엑스코퍼레이션 기타정보서비스업 레저의류 미충족 세틀뱅크 기타정보서비스업 간편현금결제서비스, 가상계좌서비스 미충족 민앤지 기타정보서비스업 휴대폰부가서비스 미충족 미스터블루 기타정보서비스업 온라인 만화 콘텐츠 서비스, 게임 충족 KTis 기타정보서비스업 114전화번호안내, 고객센터 미충족 KTcs 기타정보서비스업 전화번호검색 데이타제공/콜센터 운영 미충족 이글루시큐리티 기타정보서비스업 통합보안관제서비스 미충족 이크레더블 기타정보서비스업 신용인증서비스 미충족 THE E 기타정보서비스업 인터넷 개인방송 플랫폼 미충족 인포뱅크 기타정보서비스업 모바일메시징서비스 미충족 이엔코퍼레이션 기타정보서비스업 환경설비 건설 미충족 NHN한국사이버결제 기타정보서비스업 온라인결제서비스 미충족 NICE평가정보 기타정보서비스업 개인신용정보서비스 미충족 SCI평가정보 기타정보서비스업 신용조회서비스 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인은 1개사이므로 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하지 아니하였습니다.위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한
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법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 1주당 자산가치 합병가액[Max(가, 나)] (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.348% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 28일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 27일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 28일부터 2022년 4월 27일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 21일부터 2022년 4월 27일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 3월 28일부터 2022년 4월 27일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 4월 21일부터 2022년 4월 27일까지 다. 최종일 주가 2022년 4월 27일 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 마. 할증(할인)율 바. 기준주가(바=라x(1+마)) (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 4월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) B. 차감항목 a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급,
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전기오류수정손실 등 i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 C. 가산항목 a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 b. 분석일 현재 자기주식 c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주2) F. 1주당 주식가액(F=D÷E) (Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3 합병법인 및 산업에 대한 이해 3.3.1 합병법인에 대한 이해3.3.1.1 합병법인의 개요 1) 주요 연혁 날짜 연혁 - 봉성닷컴 작품 약 350종 수급- 더블플러스 황성 작품 약 450종 수급- 행운사 작품 약 250종 수급- 미스터블루 야설록, 사마달등 작품 약 2,000종 수급 - 저작권 클린 사이트 등록 - 포인트파크 포인트 결제 제휴 - 메인 리뉴얼 2차 오픈 - 포털 키워드 광고 시작 - 페이스북 디스플레이 광고 시작 - 문화뉴스 콘텐츠 쉐어 전략적 제휴 - 케이티하이텔 작품 수급- 투유드림 서비스계약- 키다리이엔티 소설 약 2,000종 수급- 무툰 무료관/랭킹관 오픈- 미스터블루 제휴 프로모션 시작- 크리테오 리타겟팅 광고 시작 - 무툰 “웹툰” 콘텐츠 오픈 - 무툰 “소설” 콘텐츠 오픈 - KOCN 작품 약 2,500종 수급 - 학산문화사 서비스계약 - 카카오 디스플레이 광고 시작 - 구글 디스플레이 광고 시작 - 케이티하이텔 작품87종 추가 수급 [자체IP] 하승남 "솥뚜껑 전설" 무협 웹툰 제작 [자체IP] "정글" 액션 웹툰 제작 - 네이버 중고나라 광고 시작 - "키다리스튜디오" 웹툰 약50종 수급 - 월 매출 8억원 돌파 - 서울미디어코믹스 서비스계약 - 대원씨아이 서비스계약 [자체IP] “쌍용여의” 무협 웹툰 제작 - 민앤지 노트 및 주식투자노트 제휴 - 월 매출 10억원 돌파 - 위페이(OK캐시백) 제휴 - 큐툰 미스터블루 할리퀸 작품 외 99종 수급 [자체IP] “철새의왕” 액션 웹툰 제작 - 한국벤처캐피탈협회 벤처투자기업 인증 [자체IP] “노숙자두만욱” 액션 웹툰 제작 - 하나카드 제휴 - 큐툰 엠젯패밀리 작품 약140종 수급 - 여성향 특화 웹툰플랫폼 “큐툰” 런칭 - 세틀뱅크 포인트 다모아 포인트 결제제휴 [독점] “검묘” 무협 웹툰 제작 - 큐툰 스토리숲 작품 약 39종 수급 - 큐툰 엠스토리허브 작품 약 100종 수급[자체IP] "원수" 무협 웹툰 제작 - BC카드 브이피 제휴 [자체IP] “종뢰표사” 무협 웹툰 제작 - 유튜브 채널 개설 무협 오디오북 서비스 [자체IP] "무결" 무협 웹툰 제작 - 월 매출 15억원 돌파 [자체IP] "검묘" 서비스 시작 [자체IP] "무영도" 무협 웹툰 제작 [자체IP] "솥뚜껑전설"외4종 미스터블루 유통 시작 [자체IP] "원수" 신라스테이 삼성 옥외광고 집행 아이엠아이(아이템매니아) 제휴[자체IP] "솥뚜껑전설" 외 4종 네이버 시리즈 유통 시작'큐-툰' 테마관 오픈 (Source : 합병법인 제시자료)2) 주요 제품 설명[무툰]무툰과 큐툰의 제품은 현재 플랫폼에서 판매되는 콘텐츠로 볼 수 있을 것입니다. 현재 무툰을 기준으로 서비스되는 콘텐츠의 수량은 아래 표와 같으며, 웹툰 1,639 타이틀 / 만화 6,73타이틀
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/ 소설 10,998 타이틀로 총 19,380 타이틀의 콘텐츠가 서비스중이며, 이는 각화와 권으로 따졌을 때 1,359,966권(화) 분량입니다. [무툰 장르별 판매콘텐츠] (단위 : 권, 화) 무툰 구분 웹툰 구분 만화 구분 소설 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 전체 전체 전체 스포츠 스포츠 무협 GL GL 로맨스 코믹 코믹 판타지 스릴러 스릴러 성인 무협 무협 기타 호러/스릴러 학원 BL BL 에피소드 호러 로맨스 로맨스 판타지 판타지 드라마 드라마 성인 성인 액션 액션 갬블 갬블 무협판타지 기업 판타지무협 정통무협 (Source : 합병법인 제시자료)[큐툰]큐툰 플랫폼 콘텐츠의 경우 현재 활발히 수급을 진행중이며, 아래 표와 같이 웹툰 1,712 타이틀 / 만화 2,679 타이틀 / 소설 7,821 타이틀로 총 12,212개 타이틀이 서비스중이며, 이는 권으로 588,604권(화) 분량입니다. [큐툰 장르별 판매콘텐츠] (단위 : 권, 화) 큐툰 구분 웹툰 구분 만화 구분 소설 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 전체 전체 전체 로맨스 로맨스 로맨스 BL BL BL GL GL GL TL TL TL 드라마 드라마 판타지 판타지 판타지 성인 코믹 코믹 액션 액션 공포/스릴러 공포/스릴러 무협 무협 성인 성인 할리퀸 (Source : 합병법인 제시자료) [콘텐츠 업데이트 현황]동사의 연도별 작품 업데이트 리스트를 보면 2021년 총 약 3,476개 타이틀(총246,489권/화 분량)이 업데이트되며 꾸준히 작품에 대한 업데이트가 수천 타이틀 단위로 이루어지는 것을 확인할 수 있습니다. 타이틀의 업데이트 종수가 점점 줄어드는 이유는 과거 대형 CP사 계약이 미체결된 상태에서 대규모 업데이트가 있었던 부분으로 이런 업데이트 이슈 없이도 연도별 꾸준히 수천건의 콘텐츠가 업데이트되는 모습을 확인할 수 있습니다. [무툰 연도별 콘텐츠 업데이트 현황] (단위 : 권, 화) 구분 웹툰 만화 소설 합계 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 2021년 2020년 2019년 (Source : 합병법인 제시자료) [큐툰 연도별 콘텐츠 업데이트 현황] (단위 : 권, 화) 구분 웹툰 만화 소설 합계 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 2021년 2020년 2019년 (Source : 합병법인 제시자료) 3.3.1.2 합병법인의 과거재무제표 (1) 합병법인의 별도재무상태표 (단위 : 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 선급법인세 기타유동자산 비유동자산 유형자산 무형자산 장기대여금및수취채권 기타비유동자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무및미지급금 기타유동부채 당기법인세부채 비유동부채 순확정급여부채 비유동충당부채 기타비유동부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 부채와자본총계 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년은 감사받은 재무제표이며, 2022년 반기는 검토 및 감사받지 않은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 별도손익계산서 (단위 : 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용(수익) 당기순이익 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년은 감사받은 재무제표이며, 2022년 반기는 검토 및 감사받지 않은 재무제표입니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인은 2018년 설립 이후부터 한국채택국제회계기준으로 재무제표를 작성해오고 있습니다. 3.3.2 산업에 대한 이해3.3.2.1 시장의 특성 웹툰은 인터넷(World Wide Web)을 지칭하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)을 합친 신조어 입니다. 1990년대말에서 2000년대 초 인터넷의
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대중화에 따라 아마추어 작가들이 개인 홈페이지 또는 인터넷 커뮤니티 공간에서 직접 본인들의 만화 작품을 선보이는 과정에서 탄생했으며, 이들 아마추어 작가들은 기존의 전통적인 출판만화 작가들처럼 수입을 목적으로 콘텐츠를 만들기보단 형식과 스토리에 구애받지 않고 자신들이 소통하고 싶은 이야기를 자유롭게 표현하는데 주력했습니다. 이로 인해 새로운 포맷의 만화가 탄생할 수 있었으며, 한국은 웹툰의 개념을 최초로 만든 나라가 되었습니다. 웹툰은 콘텐츠가 창작된 이후에도 출판이나 유통 등 작가의 콘텐츠가 독자에게 전달되기까지의 과정이 복잡하고 책이라는 매체의 물리적인 제약이 컸던 기존 출판 만화와 달리, 웹툰은 웹/앱이라는 디지털 매체를 통해 무제한에 가까운 배포가 가능하며 작가와 독자가 직접 실시간으로 소통할 수 있는점이 특징입니다. 국내 웹툰 산업은 2000년대 초반 국내 주요 포털의 무료 서비스로서 기틀을 다져온 이래 이용자와 창작자의 폭발적인 호응을 얻어 새로운 생태계를 구축하며 기존 출판만화 시장을 뛰어넘는 새로운 산업으로 발돋움했습니다. 최근에는 폭넓은 독자층 구축을 통한 콘텐츠 유료화, 광고 모델, 영상화 등의 2차 판권 판매 등 다양한 비즈니스 모델이 도입되면서 국내 웹툰 산업은 연간 1조원대 규모로 성장하였으며, 한국의 웹툰 업체를 중심으로 해외에서도 점차 그 시장이 확대되고 있습니다. 한국의 웹툰 산업은 2000년대 인쇄매체를 기반으로 한 출판만화 시장이 쇠퇴하면서 정보통신기술을 기반으로 웹툰시장이 떠오르기 시작했습니다. 2003년 주요 포털들이 웹툰 서비스를 제공하면서 현 웹툰 시장의 초기 구도가 형성되었습니다. 인터넷을 주요 매체로 한 웹툰 시장은 2009년도의 스마트폰 도입으로 전환점을 맞이했습니다. 국내 스마트폰 보급률과 함께 웹툰 구독자 수 역시도 빠르게 증가했고, 이에 따라 웹툰의 콘텐츠로서의 가치도 빠르게 상승했습니다. 2012년도에는 국내 주요 포털 플랫폼들은 웹툰의 유료 결제 모델을 처음으로 도입했고 중소형 유료 웹툰 플랫폼들 역시도 시장에 등장하기 시작해, 현재 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 시장에서 경쟁하고 있습니다. 2022년 현재는 인터넷과 모바일 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였고, 현재 국내 만화 산업과 콘텐츠 산업을 견인하고 그 영역을 확장하고 있습니다. 현재 웹툰은 단순히 만화를 정보통신매체를 통해 본다는 개념을 넘어서 다양한 문화적 컨텐츠와 함께 호흡하며 변모하고 있습니다. 웹툰의 1차 제작은 독자의 열람을 위해 웹툰과 웹소설이 제작.유통되는 단계를 말하며 2차제작은 원작 IP를 바탕으로 드라마 영화, 게임, 캐릭터 등 새로운 종류의 콘텐츠가 생산되고 확장되는 것을 말하는데 이를 웹툰 IP를 활용한 OSMU(One-Source-Multi-Use)라 합니다. 이러한 다양한 콘텐츠로서의 확장을 통하여 웹툰의 해외시장 진출 역시도 빠르게 진행되고 있습니다. 가장 대표적인 예시로, 최근 글로벌 영상 콘텐츠 플랫폼에서 국내 웹툰 IP를 기반으로 한 드라마들이 흥행을 하고 있으며, ‘D.P’, ‘지금 우리학교는’, ‘이태원 클라쓰’ 와 같은 콘텐츠들로 유입된 해외 시청자들이 다시금 국내 웹툰 원작으로 유입되는 선순환을 형성하며 국내 웹툰 콘텐츠의 해외시장 진출 역시도 매우 원활히 진행되고 있습니다. 앞서 산업의 연혁에서 언급한 바와 같이 웹툰 산업의 성장은 2009년 스마트폰의 대중화를 계기로 본격화되기 시작했습니다. 방송통신위원회에 따르면 한국의 스마트폰 보급율은 2010년 3.8%에서 2013년 68.8%로 급증했으며, 2021년엔 96.5%에 달하는 성인인구의 대다수가 스마트폰을 휴대하게 되는 시대가
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도래했습니다. 급속도로 보급된 스마트폰을 이용해 많은 소비자들이 수시로 인터넷에 접속했습니다. 과학기술정통부의 ‘2021년 인터넷이용실태 조사’에 따르면 만 3세이상 우리나라 국민의 인터넷 이용시간은 2017년 15.7시간에서(주 평균) 2021년 20.7시간으로 2017년 대비 5.0시간이 증가했으며, 모바일 인터넷 이용률 또한 2017년 88.5%에서 2021년 92.6%로 4.1%가 증가하였습니다. 스마트폰 보급과 모바일 인터넷 이용빈도 및 시간의 증가는 웹툰만화 등 스마트폰을 통해 가볍게 소비할 수 있는 콘텐츠의 수요를 확대시키는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. [스낵컬쳐(Snack Culture) 문화의 확산] 스낵컬쳐(Snack Culture)는 과자를 먹듯 5~15분의 짧은 시간에 문화 콘텐츠를 소비한다는 용어로 주로 사용되며 동사의 사업영역인 웹툰만화, 웹 소설은 대표적인 스낵 컬쳐에 포함됩니다. 전통적인 여가문화 콘텐츠인 영화, 문학작품, 공연 등의 감상시간과는 다르게 스낵컬쳐 콘텐츠는 스마트폰의 대중화로 시간과 장소애 구애받지 않고 출퇴근 시간이나 점심시간 등을 이용하여 짧은 시간에 간편하게 문화와 여가생활을 즐길 수 있습니다. 최근에는 20대를 중심으로 이러한 스낵컬쳐를 반영한 다양한 콘텐츠가 더욱더 인기를 끌고 있으며, 이러한 트렌드는 동사가 영위하는 웹툰만화에 대한 지속적인 관심과 수요를 이끌어 내고, 스낵컬쳐 콘텐츠의 발전과 더불어 웹툰 콘텐츠의 수요를 확대시킬 것으로 예상됩니다. [마니아층의 형성] 동사의 웹툰만화 플랫폼인 무툰의 무협 작품 타이틀 수는 약 2,800여 종으로서 무협장르의 웹툰 만화는 타 장르에 비해 적극적으로 해당 문화를 향유하는 마니아층이 형성되어 마니아층 중심으로 수요가 집중되는 특징이 있습니다. 마니아층의 경우 일반인들과는 다르게 본인이 좋다고 판단하는 특정 작품이나 제품은 반드시 소비하는 성향을 나타내며 매우 두터운 수요층을 형성하고 있습니다. 이러한 문화는 인터넷과 스마트폰 보급 확대로 대중성까지 추가되어 수요가 견고한 마니아적인 성격과 더불어 대중성까지 갖추어 가며 해당 산업의 수요를 촉발하는 요인으로 작용하고 있습니다. [워라벨 중시하는 사회적 분위기] 최근 워라벨(일과 삶의 균형)을 중시하는 사회적 분위기와 주 52시간 근무 도입 등과 같은 제도적 변화 흐름에 따라 여가문화를 소비할 수 있는 평일 저녁시간이 변화하면서 이 시간을 활용하여 웹툰만화 콘텐츠의 수요 및 활용도 늘어나는 추세입니다. 앞서 스낵컬쳐 문화의 확산에 따라 출퇴근 시간 등 짧은 시간에 장소에 구애받지 않고 스마트폰으로 웹툰만화를 즐길 수 있게 되면서 이용자가 확대되었으며, 과거 10대 20대가 웹툰만화의 핵심 소비층이었으나, 장르의 확대 및 IT플랫폼의 확장에 따라 구매력을 보유한 30~40대가 유입되었습니다. 워라벨 문화의 확대는 이러한 소비 활동을 더욱 가속화 시킬 전망입니다. [비대면. 언택트 여가활동 확산] 2020년 초부터 확산된 코로나19(COVID-19) 감염병이 장기화되면서 문화여가 생활을 위한 서비스 거점이 오프라인에서 온라인 플랫폼으로 이동하고 소비자들도 언택트 라이프스타일에 익숙해졌습니다. 실제로 한국콘텐츠 진흥원의 콘텐츠 산업분석 보고서에 따르면 코로나가 확산된 2020년 상반기 웹툰 사업체10곳 중6곳(60.5%)이 전년 동기 대비 국내 매출이 증가했다고 답했으며, 코로나 19로 인해 향후 1년간 매출에 영향이 없거나, 증가할 것으로 예상한 비율이 67.2%로 나타났습니다. 또한 2021년 문화체육광광부와 한국콘텐츠진흥원의 설문조사에 따르면 웹툰 이용자 중 코로나 19의 영향을 받은 이용자의 79.4%가 코로나 이후 웹툰 이용시간이 증가했다고 응답했습니다. 동사가 영위하는 웹툰만화 콘텐츠는 대표적인 비대면.언텍트 여가생활 콘텐츠 이며, 앞으로도 국내 웹툰 산업은 감염병 등에 큰 영향을 받지 아니할 것으로 예상됩니다. 3.3.2.2 시장의 규모 및 전망 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 웹툰 시장은 2017년 3,799억원, 2018년 4,663억원, 2019년
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6,400억원을 기록했고, 2020년 1.05조원을 돌파하며 해마다 증가(CAGR:40.5%)하고 있는 추세입니다. [국내 웹툰 시장규모 추이] (단위 : 백만원) 국내 웹툰 시장규모 추이.jpg 국내 웹툰 시장규모 추이 (Source : 한국콘텐츠진흥원등업계자료, 유안타증권리서치센터) 국내 웹툰 시장의 빠른 성장은 연도별 작가수와 웹툰 작품수가 증가하는 점을 통해서도 유추가 가능합니다. 웹툰가이드에 의하면, 국내 웹툰 작가수는 2010년 443명에서 2020년 11월 기준 8,679명으로 약 20배, 웹툰 누적 작품수는 2010년 667편에서 2020년 11월 기준 11,630편으로 약 17배 증가했습니다. 특히, 2012년~2013년 웹툰의 유료화가 본격화된 이후로는 신진 작가 및 신규 작품수가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2014년부턴 매년 신진 작가가 1,000여명씩, 신규 작품이 1,500여편씩 증가하고 있는 상황입니다. [국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수] 국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수.jpg 국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수 (Source : 웹툰가이드, 유안타증권리서치센터)세계 디지털만화 시장은 인쇄만화 디지털화 촉진, 웹툰 플랫폼의 서비스 국가 증가와 더불어 스마트기기를 통한 디지털만화 플랫폼의 접근성이 향상되며 관련 콘텐츠 소비가 증가하고 있는 추세입니다. 특히 웹툰 포맷의 글로벌 인기 확산과 함께 디지털만화 구독서비스의 수요증가, 주요 유통 플랫폼의 무료체험 서비스 제공으로 인한 소비자 견인, 신규작가 발굴 등 현지화 전략으로 인한 경쟁력 강화 등의 영향으로, 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.소프트웨어정책 연구소의 ‘2020년 국외 디지털콘텐츠 시장 조사 및 동향 심층분석’ 연구보고서에 따르면 2019년 세계 디지털만화 시장 규모는 전년대비 23.9% 성장한 30억 4,900만 달러를 기록했으며, 전세계적으로 확산된 코로나 19 팬데믹에 따른 이동조치 제한, VR 웹툰 등 신기술융합형 콘텐츠 확산, 마케팅 확대 등의 영향으로 관련 소비가 더욱 증가하여 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고
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가정하였습니다.4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor가. 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 명목임금상승률 소비자물가상승률 (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.나. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 다. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용 영구성장률 (Source: 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과 합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 영업비용 세전영업이익(EBIT) (-)법인세비용 세후영업이익 (+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비 (-) CAPEX (±) 순운전자본 증감 영업현금흐름(FCFF) 현가계수(주1) 영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF) 추정기간동안의 현재가치 (A) 영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2) 영업가치 (C = A + B) 비영업용자산의 가치 (D)(주3) 기업가치 (E = C + D) 이자부부채(F)(주4) 자기자본의 가치 (G = E - F) 발행주식총수(주) 주당수익가치(원/주) (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다. 2022년 현가계수 = = 0.9456 2023년 현가계수 = = 0.8456 2024년 현가계수 = = 0.7561 2025년 현가계수 = = 0.6762 2026년 현가계수 = = 0.6046 (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 가. 2026년 세후영업이익 나. 영구성장률 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (*1) 라. 순운전자본의 증감 (*2) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (*3) 바. 할인율 사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5) 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*1) 2026년 이후 세후영업이익 산정시에는 2026년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 순운전자본 증감액은 2026년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2026년(A) 영구성장률(B) 증감액(A x B) 순운전자본 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(주3) 2021년말 현금및현금성자산에서 영업현금보유액을 차감한
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금액입니다. 영업현금보유액은 주요 매입처에 대한 결제조건이 30일 이내인 점을 고려하여 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2021년 영업비용 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비 및 사용권자산상각비를 제외한 금액의 1개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 2022년 추정 영업비용 2022년 추정 투자액(CAPEX) 2022년 추정 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 합계(A) 1개월 보유분(A/12) 2021년말 현금및현금성자산(B) 비영업용자산 해당 현금및현금성자산(B-A) (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 유동성리스부채 리스부채 합계 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.1 영업수익의 추정 합병법인의 영업수익은 컨텐츠매출, 기타매출 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2022년 반기 실적 및 영업수익의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 영업수익은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다. (단위 : 천원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 컨텐츠매출 기타매출 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 컨텐츠매출컨텐츠매출의 경우 합병법인의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 디지털만화의 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 다만 디지털만화 관련 신뢰성 있는 국내시장 전망자료는 존재하지 않는 것으로 파악되고, 2017년도부터 2020년까지의 국내시장 성장률이 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 상회하고 있는 점을 고려하여 보수적인 추정이 가능하다고 판단되는 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.2017년도부터 2020년까지의 국내 디지털만화 시장규모는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 연평균 성장률 디지털만화 전년 대비 성장률 (Source: 한국컨텐츠진흥원 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국컨텐츠진흥원은 문화체육관광부 산하 준정부기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다. 2017년도부터 2020년까지의 아시아 태평양 디지털만화 시장규모는 다음과 같습니다. (단위 : 백만달러) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 연평균 성장률 디지털만화 전년 대비 성장률 (Source: 소프트웨어정책연구소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 소프트웨어정책연구소는 미래창조과학부 산하 정보통신산업진흥원 부설기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다.추정에 적용된 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률은 아래와 같습니다. (단위 : 백만달러) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 연평균 성장률 디지털만화 (Source: 소프트웨어정책연구소 및 회계법인 원지 Analysis)상기 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 적용하여 추정한 컨텐츠매출 추정 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 컨텐츠매출 전년 대비 성장률 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)2. 기타매출기타매출의 경우 최근 3개년 평균으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타매출 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.2 영업비용의 추정 합병법인의 영업비용은 인건비, 급여 연동 변동비, 영업수익 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거
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3개년과 2022년 반기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다. (단위 : 천원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 급여 연동 변동비 영업수익 연동 변동비 고정비 상각비 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 1) 인건비인건비는 임원급여와 직원급여, 퇴직급여로 구분하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원급여 직원급여 퇴직급여 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (1) 임원급여와 직원급여 가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다. (단위 : 명) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 직원 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 평균 급여 전년 대비 증가율 직원 평균 급여 전년 대비 증가율 (Source : Economist Intelligence Unit, 2021.12, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 급여 직원 급여 합계 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여2020년과 2021년의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임직원 급여 퇴직급여 비율 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 2) 급여 연동 변동비추정 급여에 2020년과 2021년의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임직원 급여 복리후생비 급여 대비 비율 보험료 급여 대비 비율 급여 연동 변동비 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3) 영업수익 연동 변동비최근 3개년 영업수익 대비 비율을 적용하여 향후 영업수익 연동 변동비를 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 통신비 영업수익 대비 비율 지급수수료 영업수익 대비 비율 영업수익 연동 변동비 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)4) 고정비 2022년의 경우 2019년부터 2021년까지의 평균 금액과 2021년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2023년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 지급임차료의 경우 스튜디오 운영에 따른 예상 임차료를 추가 반영하였고, 광고선전비는 2021년의 전년 대비 증가액만큼 매년 가산하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 접대비 수도광열비 세금과공과금 지급임차료 차량유지비 도서인쇄비 소모품비 광고선전비 고정비 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 5) 상각비 가. 유형자산상각비유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여
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추정하였습니다. 기존 보유자산은 2021년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 차량운반구 기존 보유 신규 투자 비품 기존 보유 신규 투자 시설장치 기존 보유 신규 투자 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 나. 사용권자산상각비사용권자산상각비는 최근 3개년 평균으로 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 사용권자산상각비 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 다. 무형자산상각비 무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2021년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 다만 저작권의 경우 취득 후 상각 시작까지 평균 3개월 가량 소요되는 점을 감안하여 각 연도별 신규 취득자산은 연상각액의 25%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상표권 기존 보유 신규 투자 소프트웨어 기존 보유 신규 투자 소프트웨어 기존 보유 신규 투자 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.3 법인세비용의 추정 법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업이익(과세표준) 법인세비용 추정액 3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정 합병법인의 유무형자산은 차량운반구, 비품, 시설장치, 상표권, 소프트웨어, 저작권으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 차량운반구 비품 시설장치 무형자산 상표권 소프트웨어 저작권 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 유형자산 및 소프트웨어의 경우 2022년은 최근 4개년 취득액의 평균으로 추정하였고, 2023년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 저작권의 경우 2022년과 2023년은 합병법인의 사업계획에 따라 추정하였으며, 2024년은 최근 4개년 취득액의 평균으로 2025년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 상표권의 경우 합병법인의 추가 취득계획이 없으므로 이를 반영하였습니다. 3.3.3.3.5 순운전자본의 추정
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합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및미지급금, 기타유동부채(리스부채 제외)로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채권과 기타유동부채(리스부채 제외)는 영업수익을 기준으로, 기타유동자산과 매입채무및미지급금은 영업비용을 기준으로 2019년부터 2021년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2019년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 적용회전율 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 영업비용 매출채권및기타채권 회전율 기타유동자산 회전율 매입채무및미지급금 회전율 기타유동부채(리스부채 제외) 회전율 순운전자본 순운전자본 증감 (Source: 합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.6 가중평균자본비용의 추정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구 분 산출내역 비 고 Rf Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf β 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke (Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타정보서비스업"을 영위하고 있습니다. 이중 분석기준일 현재 상장 후 2년 이상 경과한 회사는 13개사이며, 이들 회사를 최종 동종기업으로 선정하였습니다. β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 소분류업종 시가총액(E) 이자부부채(D) (주2) 부채비율(D/E) (주3) 세틀뱅크 기타 정보 서비스업 민앤지 기타 정보 서비스업 미스터블루 기타 정보 서비스업 KTis 기타 정보 서비스업 KTcs 기타 정보 서비스업 이글루시큐리티 기타 정보 서비스업 이크레더블 기타 정보 서비스업 THE E 기타 정보 서비스업 인포뱅크 기타 정보 서비스업 이엔코퍼레이션 기타 정보 서비스업 NHN한국사이버결제 기타 정보 서비스업 NICE평가정보 기타 정보 서비스업 SCI평가정보 기타 정보 서비스업 평균 (Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)*(D/E))) 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한
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Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인이 차입금을 보유하고 있지 아니하므로 합병법인이 보유한 당좌대출한도계좌의 2021년 12월 31일 현재 적용이자율 5.37%를 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.30%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.83%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)11.83% = 13.07% × 85.98% + 5.37% × (1-22%) × 14.02% 구분 산출내역 가. 자기자본비용 나. 타인자본비용 다. 자기자본비율( E / V ) 라. 타인자본비율( D / V ) 바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라) (Source : Bloomberg, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 4월 28일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
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본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 핑거스토리(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 유안타제7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,176원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.4789272는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는
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이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관 : 회계법인 원지대 표 이 사 : 박 기 용 (인)평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인) (전화번호) 02-865-1833
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)핑거스토리는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제7호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)핑거스토리의 보통주식 총 2,634,099주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)핑거스토리(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)핑거스토리의 보통주(액면금액 100원) 0.4789272주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 11월 22일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)핑거스토리는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.4789272의 비율로 하여 (주)핑거스토리의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. (주)핑거스토리가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.유안타제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)핑거스토리와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 12월 08일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)핑거스토리에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)핑거스토리 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)핑거스토리 정관] 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 32 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 및 증명서류)을 제출하여야 한다. 제 33 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)핑거스토리 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.
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발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인, 외국인 및 외국법인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 신기술사업금융지원에관한 법률에의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)핑거스토리 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)핑거스토리 정관] 제 9 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식을 보통주식으로 전환한다. 다만, 종류 주식의 보통주식으로의 전환 비율 및 종류주식의 주주가 전환을 청구 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제 9 조의 3 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
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⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일부터 10년이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 9 조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행 당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다. 제 9 조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에
핑거스토리 — 증권신고서(합병)

의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [(주)핑거스토리 정관] 제 14 조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 관련규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. 다만 『상법』 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존,비속 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임,직원의 수는 재직하는 임직원의 100의 99을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과 한날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [(주)핑거스토리 정관] 제 56 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을
신성통상 — 사업보고서 (2022.06)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 시장여건 및 업계의 개황 등섬유 ·의류산업은 우리나라 경제발전의 견인차 역할을 해 왔으며 현재에도 국내 제조업체를 기준으로 국가경제의 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 오늘날 우리나라는 세계8위의 섬유수출국가, 세계18위의 의류 수출국가, 의류기술력은 4위로서의 위상을 유지하고 있습니다. 산업 내부적으로는 첨단 섬유소재 개발이 가시화되고 있고 개도국의 중 ·저가 의류생산에 적합한 중급기술을 보유하고 있으며, 섬유 ·의류산업 전체 스트림(기획-생산-물류-유통) 기반과 함께 다품종 소량생산을 지원하는 생산기반을 지니고 있습니다. 산업 외부적으로도 향후 미래 섬유 ·의류 산업을 좌우하게 될 IT ·NT기술 수준은 세계를 선도하고 있으며, 산업용 섬유소재의 수요기반이 되는 주력 기간산업이 건재합니다. 또한 세계 최대 섬유 수요국인 중국과 지리적으로 인접해 있고, 한류를 통해 문화적으로 친숙한 상태입니다. 무엇보다 국내 의류 소비자들은 패션 감각이 높고 취향이 까다로우며 4계절에 따라 다양한 의류수요가 나타나고 있기 때문에, 이를 바탕으로 국내 섬유 ·의류 산업은 소비자들과의 끊임없는 상호작용을 통해 경쟁력을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 요즈음 선진국 중심의 환경규제 강화 추세는 섬유교역의 장벽으로 부각되고 있습니다. 섬유제품에 대한 환경규제는 인체에 대한 유해성뿐만 아니라 생산단계에서의 공해물질 배출 여부까지를 증명하도록 되어 있습니다. 이는 건강에 대한 소비자의 관심증대와 함께 자국 섬유산업을 보호하기 위한 선진국의 의도가 작용한 것으로 풀이됩니다. 선진 섬유 ·의류 업체들이 원가절감을 위해 생산기능을 해외로 이전하는 추세는 앞으로도 지속될 전망이며 선진국은 개발, 디자인, 마케팅 등의 기획분야를 특화하고, 노동집약적이고 표준화된 제품의 생산은 개도국이 담당하게 될 것으로 예상 됩니다. 이와 함께 중국, 인도등의 개도국들은 범용 중저가 의류생산을 크게 늘리면서 시장점유율을 높여 갈 것입니다. 따라서 우리나라의 섬유 ·의류 산업이 글로벌 경쟁력을 확충하고 차세대 유망산업으로 발전하기 위해서는 범용제품 중심의 산업구조를 탈피하고 기술 환경변화에 능동적으로 대응할 수 있는 시스템을 구축해야 합니다. 또한 첨단기술과 고급 브랜드로대표되는 선진국과 값싼 노동력을 바탕으로 거세게 도전하는 개도국 사이에서 우리가 특화해야할 부문을 발굴하여 중점 육성해야 할 것입니다 ① 수출 사업 부문 신성통상은 1968년 설립된 이후 니트의류 수출기업으로서 주문자상표부착(OEM)방식의 수출을 통해 성장해 왔습니다. 현재 Lands'end, Target, WalMart 등 대형 Buyer 위주로 영업을 전개하고 있으며, 신규 Buyer 확보를 통해 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 또한 당사의 핵심 생산기지인 Nicaragua 중남미 현지법인과 더불어 Vietnam에 소재한 현지법인에 대규모 신·증설을 추진함으로서 안정적인 생산기지를 구축함과 동시에 새로운 성장 동력원을 강화하였습니다. 또한 현재의 Agent영업방식에서 벗어나 신규 Buyer와의 Direct 영업을 통해 수익성을 개선함으로서 활발한 영업을 전개해 나가고자 합니다. 올해 수출시장은 코로나19 바이러스로 인한 미국 소비경기 악화, 원부자재 가격상승 등 복합적 요인으로 인하여 대내외 경영환경이 열악한 한 해였으나 당사는 수익성 위주의 영업활동과 해외 생산기반시설의 안정화, 원가절감의 노력 등으로 내실 있는 경영전략을 추진해 나아가고 있습니다. ② 패션 사업 부문 패션부문은 90년대 초반부터 진출하여 현재 OLZEN, ZIOZIA, ANDZ, EDITION ANDZ, TOPTEN10 브랜드를 영위하고 있습니다. 내수패션시장은 코로나19 바이러스로 인한 소비심리 회복속도 지연, 신규 브랜드의 과다 진입으로 인한 동종업계 간의 경쟁 심화, 업체들의 가격할인 경쟁 등으로 인해 수익성 저하와 매출신장에 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 브랜드 리뉴얼, 해외소싱 및 핵심상권 개발 등 경쟁력 제고를 위한 다양한 전략으로 급변하는