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것입니다. 데이터금융 2018년 주식매입자금대출, 임대보증금대출, 주식담보대출 등 개인고객에 대한 대출 업무를 시작하였습니다. 데이터에 기반한 신상품 라인업을 구축 중이며, 2019년 3월 네이버소상공인 선정산 서비스 제공 등을 통해 개인금융은 물론 개인사업자 및 소규모 법인고객 등으로 그 대상을 꾸준히 확대하고 있습니다. 현재 신용정보 데이터 내지 평가모형을 활용한 신용대출, 매출채권 유동화 등 중소상공인 자금공급 상품을 개발 중이고, 2020년 4월 나이스비즈니스플랫폼, 2020년 6월 네이버파이낸셜이 『금융혁신지원특별법』에 따른 지정대리인으로 지정된 바, 2020년 12월에는 스마트스토어 사업자 대출 상품을 출시하고 중소상공인에 대한 혁신금융서비스를 제공하고 있습니다. 또한 2021년 7월에는 더존비즈온 제휴 매출채권 팩토링 서비스를 론칭하고, 중소/중견 기업에 대한 공급망금융을 활발히 전개해 나가고 있습니다. 2) 국내외 영업 여건 ① 신기술사업금융업 국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 여신전문금융회사중 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 이원화 되어 있습니다. 중소기업에 대한 금융지원을 확대하기 위해 여신전문금융업법 시행령을 개정하여 금융투자업자 등에게 신기술사업금융업 등록을 허용하고, 신기술사업금융전문회사가 도입(자본금 요건 100억원)되는 등 신기사 등록수는 지속 증가하는 추세에 있습니다. 2020년 12월말 기준 신기술사업금융업 등록회사 수는 118개사로 2019년 대비 5개사 증가한 바 있습니다. ('19년 113개 -> '20년 118개) [신기술사업금융업 등록 현황] (단위: 개) 구분 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 `17 `18 `19 `20 등록 회사수 전업사 [연도별 신기술사업금융업현황] (단위: 개, 억원) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년3분기 취급 회사수 투자조합수(결성회사 수) 투자건수 투자잔액 회사분 조합분 계 * 겸영신기술사업금융업자 및 창업투자회사 제외 수치* 출처: 한국여신금융협회, 여신금융 제68호(2022.02.발행) [신기술금융 업종별 신규 투자 비중(본계정, 조합)] 구분 신기술금융회사 창업투자회사 `19.12 `20.12 증감 `19.12 `20.12 증감 ICT제조 ICT서비스 전기/기계/장비 화학/소재 바이오/의료 영상/공연/음반 게임 유통/서비스 기타 총계 * 출처: (신기술) 여신금융협회, (창투) 벤처캐피탈협회 여신금융회사 현황 > 구 분 회 사 명 신기술금융사 나우아이비캐피탈, 나이스투자파트너스, 농심캐피탈, 동유기술투자, 디에이밸류인베스트먼트, 레이크우드파트너스, 로프티록인베스트먼트, 롯데벤처스, 리더스기술투자, 메가인베스트먼트, 미래에셋캐피탈, 미래에쿼티파트너스, 바로벤처스, 벡터기술투자, 브레이브뉴인베스트먼트, 브릿지인베스트먼트, 브이에스인베스트먼트, 빌랑스인베스트먼트, 삼성벤처투자, 솔론인베스트, 솔리크인베스트먼트, 수앤파이낸셜인베스트먼트, 시너지아이비투자, 시리우스인베스트먼트, 씨앤씨아이파트너스, 씨티케이인베스트먼트, 아르케인베스트먼트, 아주아이비투자, 액시스인베스트먼트, 얼머스인베스트먼트, 에스더블유인베스트먼트, 에스비아이캐피탈, 에스앤에스인베스트먼트, 에스티캐피탈, 에이스투자금융, 엔베스터, 엔코어벤처스, 옐로우독, 오비트파트너스, 우리기술투자, 위드윈인베스트먼트, 유비쿼스인베스트먼트, 유일기술투자, 이스트게이트인베스트먼트, 이앤인베스트먼트, 인탑스인베스트먼트, 제니타스인베스트먼트, 지엠비인베스트먼트, 케이디인베스트먼트, 케이클라비스인베스트먼트, 케이티인베스트먼트,코나아이파트너스, 코너스톤투자파트너스, 코리아오메가투자금융, 큐더스벤처스, 큐캐피탈파트너스, 키움캐피탈, 킹고투자파트너스, 토니인베스트먼트, 티그리스인베스트먼트, 펄어비스캐피탈, 펜타스톤인베스트먼트, 포스코기술투자, 프렌드투자파트너스, 하나벤처스, 하랑기술투자, 한빛인베스트먼트, 현대투자파트너스, IBK캐피탈, NH벤처투자, YG인베스트먼트 신용카드사 롯데카드,
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비씨카드, 삼성카드, 신한카드, 우리카드, 하나카드, 현대카드, KB국민카드 리스,할부금융사 데라게란덴, 도이치파이낸셜, 롯데오토리스, 롯데캐피탈, 리딩에이스캐피탈, 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아, 메리츠캐피탈, 메이슨캐피탈, 무림캐피탈, 볼보파이낸셜서비스코리아, 산은캐피탈, 스카니아파이낸스코리아, 신한캐피탈, 애큐온캐피탈, 에코캐피탈, 엠캐피탈, 엠피씨캐피탈, 오릭스캐피탈코리아, 오케이캐피탈, 우리금융캐피탈, 웰컴캐피탈, 제이엠캐피탈, 중동파이넨스, 케이카캐피탈, 코스모캐피탈, 토요타파이낸셜서비스코리아, 파이오니어인베스트먼트, 포르쉐파이낸셜서비스코리아, 폭스바겐파이낸셜서비스코리아, 하나캐피탈, 하이델베르그프린트파이낸스코리아, 한국자산캐피탈, 한국캐피탈, 한국투자캐피탈, 현대캐피탈, 현대커머셜, A캐피탈, BMW파이낸셜서비스코리아, BNK캐피탈, DB캐피탈, DGB캐피탈, HB캐피탈, JB우리캐피탈, KB캐피탈, NBH캐피탈, NH농협캐피탈, RCI파이낸셜서비스코리아, SY오토캐피탈 * 출처 : 한국여신금융협회 (정회원 기준) ② 리스/할부업, 자동차금융업 리스/할부사는 자본적정성 및 위험관리를 비롯한 여러 부문에서 감독당국이 정한 요건을 상시적으로 충족해야 하는 등 일정 수준의 사업 요건이 존재하기는 하나, 다른 금융권에 비해 상대적으로 진입장벽은 낮은 수준입니다.최근 국내 할부, 리스금융업은 자동차내수판매의 성장세가 정체됨에 따라 시장 규모 역시 더딘 성장세를 보이고 있습니다.그럼에도 신규 경쟁자들의 유입이 이어지고 있어 산업 내 경쟁 강도는 점차 심화되고 있으며, 이는 수익성 저하 및 신규업무 확장의 어려움으로 이어질 수 있습니다.2021년 3분기 말 기준으로 할부금융업에서 자동차금융이 차지하는 비중은 96.3%, 리스실적(실행기준)에서 자동차금융이 차지하는 비중은 81.5%로 리스할부 산업에서 자동차금융은 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.한국여신금융협회 여신금융 68호(2022.02)에 의하면 2021년 3분기 말 기준 자동차 할부금융 취급잔액은 37조 5,398억원으로 2011년(13조 7,105억원) 대비 약 174% 증가하였으며, 2020년 말 기준 연간 자동차 리스 실적(실행기준)은 12조 3,489억원으로 2011년(6조 1,804억원) 대비 약 100% 증가하였습니다. 가. 연도별 할부금융 취급잔액 (단위: 억원) 연도 자동차 성장률(%) 총계 성장률(%) 자동차금융 비중(%) 2021.3Q 자료 : 한국여신금융협회, 여신금융 제68호(2022.02.발행) 나. 연도별 리스 실행 실적 (단위: 억원) 연도 자동차리스 성장률(%) 총계 성장률(%) 자동차금융 비중(%) 2021.3Q 자료 : 한국여신금융협회, 여신금융 제68호(2022.02.발행) 3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 여신전문금융업은 자금 조달 능력이 중시되는 산업입니다.여신전문금융회사의 경우 자본금 및 자기자본 규모가 은행과 비교하여 크지 않으며, 사업운영을 위한 자금조달의 대부분은 금융기관 차입 및 회사채발행 등을 통해 이루어집니다.당사의 경우는 여신전문금융회사 중 높은 신용등급을 유지하고 있어 자금 조달에 강점이 있습니다. 그리고 당사는 본격적인 신기술산업 투자 확대를 위하여 2016년 말 미래에셋네이버신성장투자조합을 시작으로 2021년 12월말 기준 설정총액 12,290억 규모, 총 20개 조합을 결성·운용 중에 있습니다. 또한 당사는 (신성장)투자관리실을별도 편제하고, 2020년 12월말 벤처투자본부를 신설하는 등 혁신기업 내지 벤처기업투자 업무를 지속 확대해 나가고 있습니다.또한 당사는 자금력의 강점 등을 바탕으로 리스/할부업에 진출하여 본업을 확대하고 있으며, 부실율이 낮은 수입 신차 위주로 사업을 확장해 나가고 있습니다.신기술투자조합, 리스/할부금융 및 투자금융업무가 빠르게 성장하고 있어 절대적인 규모의 성장 및 비중도 확대되고 있습니다. 다만, 현재 COVID-19 로 인한 국내외 경기 불확실성 등 여신전문금융업의 크레딧 이벤트 발생 및 자금조달 난항 가능성이 있으므로 조기
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경보 체계 구축 등으로 유동성 확보에 선제적으로 대응할 계획입니다. 4) 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요수단 미래에셋그룹은 투자전문 그룹으로서 우수한 운용능력을 바탕으로 발전해 왔습니다.이러한 노하우를 바탕으로 신기술투자 조합과 기업금융 비지니스를 활성화 시킨다면시장에서 경쟁력 있는 결과를 이끌어 낼 수 있을 것으로 예상하며, 일정수준 성과를 창출하고 있습니다.국내 경쟁상황이 심화됨에 따라 사업 다각화를 위해 베트남에 Finance Company 를 설립하여 해외 진출을 통해 사업을 확장해 나가고 있습니다. 현재 베트남의 Finance Company License는 추가적으로 발급되지 않고 있는 상태여서 사업 경쟁력이 있는 상황입니다.또한 당사는 자동차 금융에 진출하기 위해 2016년 11월 중 여신전문금융업법상 할부금융업과 시설대여업을 추가로 등록 완료 하였으며, 도이치모터스㈜ 및 도이치파이낸셜㈜ (이하 ‘도이치모터스㈜ 등’)와 전략적 제휴를 맺고, 도이치모터스(주) 등의 Semi-Captive사로서 자동차 금융 내지 리스할부금융업에서의 안정적 성장기반을 마련하였고, 다양한 협력 딜러사의 추가 확보 및 신규 상품 도입 등을 통해 영업력을 확대하여 왔습니다.당사는 2019년 10월 및 2020년 1월 도이치모터스(주) 등에 대한 투자금을 회수하였고, 중장기적 영업기반 확보를 위해 타 딜러사 및 타브랜드 제휴 확대를 지속 추진하고 있습니다.마지막으로 신용정보 및 데이터에 기반한 중소상공인 내지 개인여신 관련 비즈니스를 다양하게 검토하여 신상품을 출시 중이며, 지정대리인을 통한 혁신금융서비스 제공 등 향후 차별화된 서비스를 통해 시장 M/S 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 3. 파생상품거래 현황 (1) 미래에셋생명 전환우선주 당사의 관계기업인 미래에셋생명보험㈜는 2011년 6월 29일 전환우선주 21,126,760주를 3,000억원에 신규 발행하였습니다. 이에 당사는 전환우선주 투자자와 주주간계약을 체결하여 투자자가 풋옵션을 행사할 경우 전환우선주 발행금액에 연 8% 수익률을 보장하는 수준으로 주식을 매입할 의무를 보유하게 되었습니다.이후 2014년 12월 12일과 2016년 7월 5일, 총 2회의 주주간 계약을 체결한 바 있습니다. 2016년 7월 5일 변경계약 시, 투자자는 전환우선주로부터 받는 배당금을 당사에 지급하고, 당사는 투자금액 3,569억원의 연 3.7%에 해당하는 금액을 투자자에 지급하는 계약(이하 Cash Flow Swap)을 체결하였고, 투자자가 풋옵션을 행사하는 경우 당사는 투자금액에 연 3.7%를 보장하는 수준의 주식매입 의무를 보유하며, 당사 또한 콜옵션을 보유하도록 하였습니다.2019년 6월 28일 새로운 주주간계약 체결을 통해 투자자의 풋옵션 보장 내용을 일부 변경하고, Cash Flow Swap 및 콜옵션 조항을 삭제하였습니다.신규 주주간 계약 상 당사는 투자자의 풋옵션 행사 시 투자금액 3,569억원의 연3.8%를 보장하는 수준에서 주식을 매입할 의무를 부담합니다. 또한 당사는 투자자가 대상주식의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 우선매수권(Right of First Refusal)을 보유하고 있습니다.2021년 6월 30일 주주간계약 만기가 도래함에 따라 당사와 투자자는 주주간계약 종결 합의서에서 정한 조건에 따라 주주간계약에 따른 대상주식의 풋옵션행사가격과 투자자와 미래에셋생명보험㈜ 간의 주식매매계약에 따른 매매대금의 차액을 정산하기로 하였습니다. 이에 당사가 2021년 6월 30일 정산금을 지급한 바, 당기말 현재 주주간 계약은 종결되었습니다. 4. 영업설비 (1) 지점 등 설치 현황 (2021년 12월 31일 현재) 지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 합 계 서울특별시 인천광역시 합 계 ※ 본사를 제외한 지점만 표시 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 (1) 경영지표 (단위: %) 구 분 제 26기 제 25기 제 24기 제 23기 자본적정성 조정자기자본비율 단순자기자본비율 건전성 손실위험도가중부실채권비율 고정이하채권비율 연체채권비율 대주주에대한신용공여비율 수익성
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총자산순이익율 총자산경비율 수지비율 유동성 유동성자산비율(100%이상) 업무용고정자산비율 (주) 별도재무제표 기준 (2) 대손준비금 대손준비금은 여신전문금융업감독규정 제11조에 따라 산출 및 공시되는 사항으로, 한국채택국제회계기준에 따른 대손충당금이 동 규정에 따른 충당금적정액에 미달하는 경우 적립하여야 할 금액입니다. 1) 대손준비금 잔액 2021년 12월말 현재 대손준비금 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 26기 제 25기 대손준비금 기적립액 대손준비금 적립 예정금액 대손준비금 잔액 2) 대손준비금 반영 후 조정이익 당기의 대손준비금 적립 및 대손충당금 반영 후 조정이익 등은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 26기 제 25기 대손준비금 반영전 당기순이익 대손준비금 환입(적립)액 대손준비금 반영 후 조정이익 대손준비금 반영 후 주당 조정이익
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 보증금의 감소 보험예치금의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 관계기업투자주식의 처분 당기손익-공정가치측정금융부채의 증가 법원공탁금의 감소 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 보증금의 증가 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 종속기업투자주식의 취득 관계기업투자주식의 취득 유형자산의 취득 무형자산의 취득 법원공탁금의 증가 기타보증금의 증가 당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과를 바탕으로 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성되었으며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사로서 투자금융, 리스/할부금융, 개인/데이터금융 및 신성장투자 등 사업 포트폴리오를 안정적으로 확장해가고 있으며, 회사채 및 기업어음 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다.글로벌 경제 성장 모멘텀의 약화와 미/중 통상마찰, COVID-19 등 해외의 경기 불확실성이 지속되고, 우리 경제는 수출부진 등으로 성장률 하락과 금융시장 변동성 확대가 예상되고 있습니다. 당사는 이러한 환경 변화에 대비하여 철저한 리스크관리와 경영관리의 혁신을 통해 안정적인 성장 궤도에 진입하여 왔습니다.고객이 편리하게 사용할 수 있는 혁신적인 금융서비스를 제공하여 고객 가치를 제고함과 동시에 글로벌 투자전문가인 미래에셋그룹의 일원으로서 경쟁력있는 글로벌기업으로 성장할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사는 제26기(FY2021년)에 개인금융/데이터금융 비즈니스의 성공적인 시장 진입과 투자금융, 신성장/벤처투자 분야의 고른 성장을 통하여, 자산총액은 전기말 대비 약 3,680억원이 증가한 6조 2,010억원을 기록하였고, 영업이익과 당기순이익은 각각 1,555억원, 1,142억원을 기록하였습니다.당사의 최근 2개년도 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다. (1) 재무상태표 (2021. 12. 31. 현재, 단위 : 백만원) 과목 제 26기 제 25기 증 감 1. 현금및예치금 2. 당기손익-공정가치측정금융자산 3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 4. 종속기업 및 관계기업투자 5. 상각후원가측정금융자산 6. 리스자산. 7. 유형자산 8. 기타자산 [자산총계] 1. 당기손익-공정가치측정금융부채 2. 차입부채 3. 발행사채 4. 기타부채 [부채총계] 1. 자본금 2. 기타불입자본 3. 기타자본구성요소 4. 이익잉여금 [자본총계] (2) 포괄손익계산서 (2021. 12. 31. 현재, 단위 : 백만원) 과 목 제 26기 제 25기 증 감
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II. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 당사의 유동성에는 자회사로부터의 배당금, 보유 유가증권의 처분, 채권 및 대여금의 이자수익 등이 현금유입에 영향을 주고, 이자비용 및 판관비 등은 현금유출에 영향을 주는 구조를 가지고 있습니다. 자금조달은 주로 회사채, CP, 당좌차월, 은행 단기차입금 등으로 이루어지고 있습니다. (1) 유동성 현황 ※ 원화유동성자산비율은 90일 이내 도래 부채 대비 자산규모를 나타내는 지표로 금융회사의 유동성 지표로 활용됩니다. (단위 : 백만원) 구분 제26기 제25기 증감 원화유동성자산 원화유동성부채 원화유동성비율 ※ 금융감독원 2021년 4분기 업무보고서 기준 (단위 : 백만원) 구분 ~7일 ~30일 ~90일 ~180일 ~1년 1년~ 합계 자산 부채 및 자본 만기불일치 ※ 금융감독원 2021년 4분기 업무보고서 기준(외화 포함)- 당사는 수신기능이 없는 여신전문금융회사로서 자금의 조달기간과 운용기간의 불일치를 적정수준으로 관리하여 시장 유동성 경색에 따른 지급불능 위험을 방지함으로써 안정적인 수익기반을 구축하기 위해 유동성 관리에 최선을 다하고 있습니다. (2) 자금조달 실적 취급 자산 및 사채 발행 규모 확대에 따라 자금조달 규모는 전기 대비 증가하였으며, 차입금(CP포함) 감소 외 그 구성에 유의적인 변동 사항은 없습니다 (단위 : 백만원, %) 구분 제 26기 제 25기 증감 금액 비중 금액 비중 차입금(CP포함) 사채 합 계 (3) 자금운용 실적 (단위 : 백만원, %) 구분 제 26기 제 25기 증감 금액 비중 금액 비중 현금과예금 유가증권 신기술자산 대출채권 리스자산 기타자산 합 계 자금조달 방법 다양화, 보유중인 유동성자산(채권, 수익증권 등) 등의 관리를 통한 당사의 유동성흐름은 양호한 수준입니다. 당사의 신용도를 바탕으로 외부 금융기관을 통한 차입이나 자본시장에서의 자금조달을 하는데 있어 어려움은 없는 상태입니다. 5. 부외거래 (1) 보고기간종료일 현재 당사는 제 금융기관과 다음과 같은 차입약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 백만원) 금융기관 약정사항 당기말 전기말 한도금액 실행금액 한도금액 실행금액 신한은행 일중당좌차월 종합통장대출(당좌차월) 어음할인약정 우리은행 일중당좌차월 당좌차월 국민은행 일중당좌차월 당좌차월 한국증권금융 일반대출(한도대출) 농협은행 종합통장대출(당좌차월) 중국공상은행 한도대출 중국은행 한도대출 중국광대은행 한도대출 합 계 (2) 당사는 광고료 업무와 관련하여 전기말 1,429백만원(한도 30억원), 당기말 1,650백만원(한도 25억원)의 지급보증을 제공하고 있습니다.(3) 당사의 관계기업인 미래에셋생명보험㈜는 2011년 6월 29일 전환우선주 21,126,760주를 3,000억원에 신규 발행하였습니다. 이에 당사는 전환우선주 투자자와 주주간계약을 체결하여 투자자가 풋옵션을 행사할 경우 전환우선주 발행금액에 연 8% 수익률을 보장하는 수준으로 주식을 매입할 의무를 보유하게 되었습니다.이후 2014년 12월 12일과 2016년 7월 5일, 총 2회의 주주간 계약을 체결한 바 있습니다. 2016년 7월 5일 변경계약 시, 투자자는 전환우선주로부터 받는 배당금을 당사에 지급하고, 당사는 투자금액 3,569억원의 연 3.7%에 해당하는 금액을 투자자에 지급하는 계약(이하 Cash Flow Swap)을 체결하였고, 투자자가 풋옵션을 행사하는 경우 당사는 투자금액에 연 3.7%를 보장하는 수준의 주식매입 의무를 보유하며, 당사 또한 콜옵션을 보유하도록 하였습니다.2019년 6월 28일 새로운 주주간계약 체결을 통해 투자자의 풋옵션 보장 내용을 일부 변경하고, Cash Flow Swap 및 콜옵션 조항을 삭제하였습니다.신규 주주간 계약 상 당사는 투자자의 풋옵션 행사 시 투자금액 3,569억원의 연3.8%를 보장하는 수준에서 주식을 매입할 의무를 부담합니다. 또한 당사는 투자자가 대상주식의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 우선매수권(Right of First Refusal)을 보유하고 있습니다.2021년
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6월 30일 주주간계약 만기가 도래함에 따라 당사와 투자자는 주주간계약 종결 합의서에서 정한 조건에 따라 주주간계약에 따른 대상주식의 풋옵션행사가격과 투자자와 미래에셋생명보험㈜ 간의 주식매매계약에 따른 매매대금의 차액을 정산하기로 하였습니다. 이에 당사가 2021년 6월 30일 정산금을 지급한 바, 당기말 현재 주주간 계약은 종결되었습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 첨부된 제26기 감사보고서 주석 2. 재무제표의 작성기준 및 주석 3. 유의적인 회계추정 참조 (2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항 -
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 05월 31일 계약일 2022년 05월 31일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 10월 12일 승인을 위한 주주총회일 2022년 11월 11일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 11월 11일 종료일 2022년 12월 01일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 3,396원피합병법인: 2,051원 합병기일 등 2022년 12월 13일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 비율: 케이비제20호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)옵티코어의 기명식 보통주식 0.5889114주가액: (주)옵티코어 1주당 3,396원 / 케이비제20호기업인수목적(주) 2,000원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 5월 2일평 가 기 간 : 2022년 5월 2일 ~ 2022년 5월 30일제 출 일 자 : 2022년 5월 31일평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김 명 진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 옵티코어 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 옵티코어 주식회사는 존속하고 케이비제20호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 병가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 옵티코어 주식회사 및 케이비제20호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 옵티코어 주식회사 케이비제20호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 진재현 황정현 주소 본사 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 연락처 설립연월일 2016년 2월 17일 2019년 11월 08일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 43명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 22,101,600 주 (액면 100원) 보통주 6,501,000 주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 5월 31일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서,
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증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 5월 24일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로
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회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업은 광레이저 기술을 이용하여 5G 인프라 장비에 결합되는 광트랜시버, 광다중화장치 제품의 판매이며, 4차산업혁명으로 빠르고 고품질의 데이터 이동이 필요한 시대에 발맞추어 점진적인 수요의 증가가 발생하며 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근
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사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치
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[(나X1+다X1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액(주1) 발행 주식수(주1) 총 발행가액 전환상환우선주의 발행 우선주 주1) 상기 상환전환우선주는 액면분할 전 주당 발행가액 및 발행 주식수입니다. 2022년 5월 2일 액면분할되었으며, 2022년 5월 3일 모두 보통주로 전환되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 보통주 진OO 조OO 보통주 진OO 오OO 보통주 진OO 김OO 보통주 진OO 장OO 보통주 진OO 박OO 보통주 진OO 김OO 보통주 진OO 황OO 보통주 진OO 여OO 보통주 진OO 유OO 보통주 진OO 박OO 보통주 진OO 이OO 보통주 진OO 한OO 보통주 진OO ㈜이옵토피아 보통주 임OO 김OO 우선주 미래에셋증권 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 우선주 신한금융투자 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 우선주 한국투자증권 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 보통주 오OO 신OO 보통주 오OO 김OO (Source: 회사제시자료)주1) 상기 거래주식수와 거래단가는 2022년 5월 2일 액면분할, 2022년 5월 3일 전환상환우선주의 보통주 전환, 2022년 5월 9일 무상증자 전 수량과 단가 입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 1건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를
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확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 합병법인이 발행한 전환상환우선주 전부에 대해 2022년 5월 3일 전환권이 행사되었습니다. 행사된 전환상환우선주 장부금액 8,659,979천원 및 주식 4,668,000주(무상증자 후 주식수)를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치 (사=마-바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 (원) (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사
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선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 옵티코어 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 71개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 71개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "광트랜시버"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "광트랜시버"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 컨버즈 제지사업(OEM), 통신네트워크사업, 커스터머사업, 유통사업 불충족 LG전자 냉장고, 세탁기, 에어컨, 청소기 등 제조 및 판매사업 불충족 휴니드테크놀러지스 전술통신장비 및 시스템으로 구성되는 방산사업 불충족 대동전자 통신음향 및 전자기계기구 관련 제품 및 부품의 제조, 가공, 조립 및 판매사업 불충족 삼성전자 DRAM, NAND Flash, 모바일AP, 스마트폰용 OLED 패널 등 제조 및 판매사업 불충족 대유플러스 HFC방송장비, 시스템개발 및 유지보수사업 불충족 제노코 위성탑재체 분야, 위성(단말)지상국, 항공전자, EGSE/점검장비, 핵심부품개발 사업 불충족 피피아이 광통신 네트워크용 광파장/파워 자동측정 계측기 제조 및 판매사업 불충족 다보링크 정보통신장비(AP, APC 및 Gateway 등) 개발, 제조 및 판매사업 불충족 머큐리 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등) 개발, 제조 및 판매사업 불충족 알로이스 안드로이드 OTT 멀티미디어 디바이스 제조 및 판매사업 불충족 유비쿼스 유선인터넷 데이터 전송장비 제조 및 판매사업 불충족 서진시스템 RRH, 소형 중계기 등의 함체, DU(Digital Unit) 등 기지국 장비 제조 및 판매사업 불충족 유니온커뮤니티 생체정보 인식을 기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 서비스업 불충족 인텔리안테크 위성통신 안테나 제조 및 판매사업 불충족 장원테크 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립품 제조 및 판매사업 불충족 AP위성 위성통신단말기의 개발 및 제조사업 불충족 슈프리마 생체정보 인식을
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기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 서비스업 불충족 에치에프알 유무선 정보통신기기(Fronthaul) 개발 및 제조 등의 사업 충족 인포마크 AI(인공지능) 기능을 탑재한 스피커 제조 및 판매사업 불충족 에이텍티앤 ATM기기, TCR기기, 자동정산키오스크 등 금융자동화 사업 불충족 RFHIC GaN 트랜지스터 및 전력증폭기 등 제조 및 판매사업 불충족 이노인스트루먼트 광융착 접속기 제조 및 판매사업 불충족 텔콘RF제약 RRH, ANTENNA 및 RF 장비 등 네트웍 장비 분야 제품 제조 및 판매사업 불충족 THQ 기지국 안테나 연구개발, 제조 및 판매사업 불충족 오이솔루션 광트랜시버 제조 및 판매사업 충족 탑코미디어 셋톱박스 개발, 제조 및 판매사업 불충족 파이오링크 전송장치(ADC), 보안스위치, 웹방화벽 등의 데이터센터 핵심 솔루션 서비스사업 불충족 비덴트 방송용 모니터 및 관련 기기 제조 및 판매사업 불충족 아이디스 영상보안 토탈 솔루션 개발, 제조 및 판매사업 불충족 옵티시스 디지털 광링크 모듈 제조 및 판매사업 불충족 모베이스 휴대폰케이스 등 제조 및 판매사업 불충족 우리넷 광패킷 전송장비 및 액세스 게이트웨이(AGW) 제조 및 판매사업 충족 파인테크닉스 모바일용 내외장 기구부품 및 관련 소형 부품 제조 및 판매사업 불충족 슈프리마에이치큐 바이오인식기술을 기반으로 하는 보안시스템 ODM 사업 및 ID 솔루션 사업 불충족 텔레필드 광전송장비 연구개발, 제조 및 판매사업 충족 에스맥 휴대폰용 터치스크린 모듈 제조 및 판매사업 불충족 에스코넥 휴대폰 내장재 및 외장재 제조 및 판매사업 불충족 서원인텍 휴대폰 부품 및 Accessory 제품 제조 및 판매사업 불충족 성우전자 이동통신 단말기 부품(SHIELD CAN, DECO, ASSY류 등) 제조 및 판매사업 불충족 에프알텍 이동통신중계기 제조 및 판매사업 불충족 팅크웨어 내비게이션,블랙박스,태블릿 및 위치정보서비스사업 불충족 에이스테크 기지국안테나, 모바일안테나 제조 및 판매사업 불충족 인콘 영상보안장비와 영상보안솔루션 사업 불충족 케스피온 휴대폰용 안테나 제조 및 판매사업 불충족 아리온 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매 서비스업 불충족 가온미디어 AI 솔루션, OTT, 네트워크 디바이스 및 통합 솔루션 등의 제조 및 판매사업 불충족 쏠리드 무선통신 분야의 이동통신 중계기, 유선전송장비 제조 및 판매사업 불충족 이노와이어리스 통신용 시험/계측기 및 SmallCell 제조 및 판매사업 불충족 CS 이동통신중계기 제조 및 판매사업 불충족 라이트론 광송신기및 광수신 모듈, 광 트랜시버 모듈 제조 및 판매사업 충족 삼영이엔씨 선박통신장비, 항해장비 등의 선박전자장비 개발, 제조 및 판매사업 불충족 알에프텍 스마트폰의 부가제품인 충전기, 데이터링크 케이블, 무선충전 콤보 안테나 등IT모바일 제품 제조 및 판매사업 불충족 인탑스 휴대폰 ASS'Y, 안테나 부품, 차폐 부품 제조 및 판매사업 불충족 백금T 블랙박스/RDVR콤보 및 레이더디텍터 제조 및 판매사업 불충족 코위버 유선 광전송장비 등의 제조 및 판매사업 불충족 스카이문스테크놀로지 게임소프트웨어 개발 및 공급사업 불충족 현대에이치티 스마트홈시스템(도어락 등) 제조 및 판매사업 불충족 다산네트웍스 인터넷 통신장비와 솔루션의 개발 및 공급사업 불충족 파인디지털 차량용 블랙박스/내비게이션 장치 및 골프거리측정기 제조 및 판매사업 불충족 케이엠더블유 무선통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등 제조 및 판매사업 불충족 코맥스 스마트홈 및 홈네트워크 구축사업 불충족 심텍홀딩스 PCB(인쇄회로기판)제조 및 판매사업 불충족 삼지전자 통신, 복권단말기 등 전자부품 유통사업 불충족 기산텔레콤 유선 및 무선통신시스템장비를 제조ㆍ판매 불충족 코콤 스마트 홈 시스템(IoT/홈네트워크 시스템, 홈오토메이션 등) 구축사업 불충족 삼진 TV용 리모콘 제조 및 판매사업 불충족 광무 유ㆍ무선 네트워크와 시스템 통합, 장비임대, 전산망 관리 서비스사업 불충족 씨앤에스링크 차량용 내비게이션, 블랙박스, IoT
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Device 제조 및 판매사업 불충족 위월드 차량 및 해양용 안테나 제조 및 판매사업 불충족 코셋 Pump-LD, 광송수신서브모듈 및 광트랜시버 제조 및 판매사업 충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 (+30%) 에치에프알 미충족 미충족 미충족 오이솔루션 미충족 미충족 미충족 우리넷 미충족 미충족 미충족 텔레필드 미충족 미충족 미충족 라이트론 미충족 미충족 미충족 코셋 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 5월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 5월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 5월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 5월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 5월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 5월 24일부터 2022년 5월 30일까지 다. 최근일 주가 2022년 5월 30일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 5월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해
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감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요 광트랜시버는 광송신기를 뜻하는 트랜스미터와 수신기를 뜻하는 리시버의 합성어로 광통신망을 연결하는 광케이블과 데이터 전송을 담당하는 통신장비 사이에서 전기신호를 광신호로 변환해주거나 광신호를 전기신호로 변화시켜주며 데이터를 주고받는 역할을 하는 장비이며, 광다중화장치는 3G, 4G LTE, 5G의 다양한 파장의 광신호를 모아서 하나의 광섬유로 전송해주고 해당 광신호를 다시 각각의 파장으로 풀어주는 역할을 하는 장비입니다.무선망 광트랜시버와 광다중화장치가 많이 활용되는 5G 이동통신이 도입되면서 광통신기술이 기존의 코어망ㆍ전달망(CoreㆍTransport Network) 및 데이터센터(Data Center)에서 액세스망(Access Network)까지 통신망의 전영역에서 사용되고 있습니다. 새롭게 도입된 5G는 기존의 4G LTE보다 높은 주파수를 가지고 있으며, 주파수가 높아질수록 이동통신에 사용되는 전파의 손실은 주파수의 제곱에 비례해서 증가하게 됩니다. 이에 따라 기존의 4G LTE 대비 주파수의 전파 도달거리는 짧아지게되고 5G가 목표로 하는 고품질의 서비스를 제공하기 위해서는 짧은 거리마다 기지국을 설치하여 품질을 향상시켜야 됩니다. 기지국이 증가할수록 기지국을 연결하기 위한 광기반 프론트홀(Fronthaul)과 백홀(Backhaul)의 도입이 증가하게되고, 연쇄 효과로 기지국과 프론트홀, 백홀에 결합하여 사용되는 모바일 광트랜시버 시장과 광다중화장치 시장은 성장하고 있습니다. 가입자망 광트랜시버는 주로 가정에서 사용하는 초고속인터넷 서비스를 제공하기 위한 통신망 중 액세스망인 가입자망에 사용되는 광트랜시버입니다. 빠른 데이터 서비스를 지원하기 위해 광통신 기술을 사용하며, 2000년대 초반부터 활발하게 도입이 되고 있습니다. 가입자가 가정에서 사용하는 IPTV, OTT, 유선인터넷이 모두 광가입자망을 통해 가입자에게 전달됩니다. 가입자가 서비스 제공자에게 보내는 데이터보다 받는 데이터가 많다는 점에 착안한 비대칭 방식의 데이터 서비스가 주류를 이루고 있습니다. 초고속 인터넷에 대한 가입자들의 요구 및 인터넷에
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대한 가입자의 수의 증가에 따라 가입자망 광트랜시버는 성장하고 있습니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장의 특성통신서비스에서 고속 데이터 서비스 비중이 점점 커져가는 추세에 따라 광통신 비중이 많이 높아지고 있습니다. 국내에서도 광통신을 이용하는 광가입자망 기반 초고속 인터넷 가입자 비중과 광통신기반 프론트홀에 연결되는 4G LTEㆍ5G 이동통신 무선국이 전체 초고속 인터넷 가입자와 전체 이동통신 무선국에서 차지하는 비중이 점진적으로 증가하고 있습니다. [국내 광통신 비중 확대 추이] 구분 2016년말 2021년말 광가입자망 기반 초고속인터넷 가입자 비중 (전체 초고속인터넷 가입자 중 비율) 4G LTEㆍ5G 이동통신 무선국 비중 (전체 이동통신 무선국 중 비율) (Source: 과학기술정보통신부, 유선통신서비스 가입자통계, 전파누리 (KCA, 한국방송통신전파진흥원), 무선국 통계) - 경기변동과의 관계, 계절적 요인광트랜시버와 광다중화장치는 통신망에 사용되는 제품으로 통신사업자의 투자사이클과 밀접한 관계를 가집니다. 통신 사업자 투자사이클은 기술 도입 주기에 따라 움직이는 경향을 보입니다. 새로운 기술이 도입되는 시점에서는 증가하는 통신사업자 설비투자(CAPEX)에 따라 시장 규모도 커지는 경향을 보이지만 시간이 지나면서 투자가 포화상태에 이르면 투자가 줄어들면서 시장 규모도 작아지는 경향을 보입니다. 하지만, 새로운 기술이 주기적으로 도입되어 투자의 동력으로 작동하므로 시장 규모는 연별로 다소 편차는 있지만 꾸준하게 유지되는 성향을 보입니다투자비 현황을 보면 3G 구간의 후반부인 2006년~2009년 구간 4년간은 연평균 1.77조원이 투자되었고, 4G LTE 투자 기간인 2010년~2018년 구간 9년간은 연평균 2.16조원이 투자되었습니다. 2019년 5G 투자가 시작된 이후 2021년까지 3년간은 연평균 2.44조원이 투자되었습니다. 또한 연단위 투자 계획을 수립하고 집행하는 통신사업자 사업 특성에 따라 연초보다는 연말 (4분기)에 투자를 몰아서 집행하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 매출도 년초보다는 하반기 특히 4분기에 집중되는 경향을 보입니다. 이런 경향은 통신사업자 투자와 관련되는 모든 산업과 기업에서 공통적으로 보이는 특징입니다. [S사 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사2020년/2021년 분기별CAPEX 추이 및 전망] sk텔레콤 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사 분기별 capex 추이 및 전망.jpg SK텔레콤 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사 분기별 CAPEX 추이 및 전망 (Source: 각 통신사업자별/연도별 사업보고서)- 라이프사이클제품 라이프사이클은 기술 진보 사이클을 따라갑니다. 이동통신의 경우 2G에서 3G, 4G LTE, 5G로 이어지면서 새로운 세대가 시작되면 투자의 사이클은 새로운 세대에 집중됩니다. 하지만 기존 세대 서비스가 유지되는 한 기존 세대 제품도 같이 지속해서 운영되며 통신 서비스의 특성상 제품의 업그레이드ㆍ유지보수를 위한 투자는 계속 이어지게 됩니다. 즉, 새로운 세대 (Ex. 5G) 제품이 기존 세대 (Ex. 4G LTE, 3G) 제품과 같이 운영되며 기존 세대 서비스가 종료되는 시점에 도달하면 기존 세대 제품이 완전히 철거되면서 제품 라이프사이클이 종료되는 경향을 보입니다. 이동통신 무선국은 1990년대 후반부터 투자되기 시작한 2G 무선국이 2021년말에 완전히 사라졌으며, 4G LTE의 경우에도 2010년부터 본격적인 투자가 시작되어 2018년까지 집중적으로 투자되었고, 2019년부터는 5G가 도입되면서 4G LTE 기지국수가 증가는 하고 있으나 증가폭은 점차 작아집니다. 합병법인이 주력하는 광트랜시버와 광다중화장치는 5G에 대한 투자가 시작되면서 함께 시작된 제품으로 제품 주기의 초창기에 해당되며 앞으로 10년 이상의 라이프사이클을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.- 규제환경통신시장 성장을 견인하는 또 하나의 축은 정부의 정책적인 측면에서의 지원입니다. 국내 이동통신 3사의 투자를 통제하던 내부 이슈들이 2022년부터
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해소되었고, 기지국 의무 구축 수량을 만족시켜야 한다는 점과 디지털 플랫폼 정부와 5Gㆍ6G를 기반으로 4차산업 육성에 나설 것을 강조한 신정부의 출범은 관련 산업 인프라 역할을 하는 통신 산업에 대한 시장의 관심과 투자를 강화하는 방향으로 작동할 것으로 예상되며, 이에 따라 통신 시장의 성장에 직접적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. (나) 시장 규모 및 전망무선망 광트랜시버와 광다중화장치는 기지국 장비와 결합하여 사용됨에 따라 주요 목표시장은 기지국 장비 시장이며, 가입자망 광트랜시버은 OLT와 결합하여 사용됨에 따라 주요 목표시장은 OLT 시장입니다.시장조사기관인 Marketintelligencedata에 따르면, 4G LTE에서 5G로 전환기에 돌입함에 따라 5G에 대한 글로벌 장비 연평균성장률은 2022년부터 2028년까지 66.63%를 전망하였습니다. 또 다른 시장조사기관인 Grandviewresearch에 따르면 5G 인프라 장비 시장은 2021년 47.5억 달러의 시장규모를 가지고 있으며, 2022년부터 2030년까지 34.2%의 연평균 성장률을 전망하고 있습니다. 5G 인프라 장비시장은 백홀, 광섬유 등이 포함됩니다.국내 기지국 시장의 경우 한국방송통신전파진흥원에 따르면, 2020년 10만개의 기지국을 설치하였으며, 이후 연평균 8.45%의 성장률로 기지국이 설치될 것을 전망하고 있습니다. 2021년 실제 5G 기지국 구축량은 21.5만대로 2021년 추정 수준인 24만대에 약 3만대 정도 부진하나 이는 COVID-19 팬데믹과 반도체 수급부족으로 인하여 통신 3사의 소극적인 CAPEX 에 의하여 통신 3사는 3.5GHz 주파수 기지국의 설치에만 집중함에 따른 영향입니다. 28GHz 기지국의 설치는 정부정책 상 의무적 요소이며, 서비스 측면에서도 자율주행자동차 같은 향후 네트워크 투자를 일으키는 동력이 될 고속ㆍ고용량 데이터를 필요로 하는 응용 분야가 늘어나고 활성화가 된다면 기지국과 프론트홀은 모세혈관처럼 전국 구석구석에 도입되어야함에 따라 향후 지속적인 발전하는 시장이며, 이에 따라 연평균 8.45% 수준의 성장은 상회할 것으로 전망됩니다. [국내 기지국 설치 실적 및 설치 추정량] (단위: 만개) 기지국 설치수량 실적 추정 CAGR(%) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 4G LTE 기지국 5G(28GHz) 합계 (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터)기지국 설치에 따른 기지국 장비수는 2020년 15만대에서 2025년 40만대로 연평균 성장률 21.67%로 기지국 설치수에 따른 파급효과로 인하여 기지국 성장률보다 높은 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 기지국 장비 설치 실적 및 설치 추정량] (단위: 만개) 기지국 장비설치수량 실적 추정 CAGR(%) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 4G LTE 기지국 5G(28GHz) 합계 (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터)이동통신 서비스가 4G LTE에서 5G로 도입되면서 이동통신망 운용의 효율성과 경제성을 제고하기 위하여 전화국사(BBU)와 기지국(RRH)는 CU(Central Unit), DU(Distributed Unit), RU(Radio Unit) 3개의 서브 시스템으로 분리가 되었습니다. 각 시스템마다 무선망 광트랜시버가 결합되어야함에 따라 과거 4G LTE에서 사용되는 광트랜시버보다 5G에서 사용되는 광트랜시버는 증가하였습니다.또한, 이동통신 서비스가 발전하면서 보다 많은 데이터의 전달을 위하여 초고주파 대역을 사용하게 되었습니다. 이동통신에서 사용하는 전파의 손실은 주파수의 제곱에 비례해서 증가하게 됩니다. 5G의 도입에 따라 주파수가 올라가면서 기존의 4G LTE 대비 전파 도달 거리가 짧아지게 되며, 5G가 목표로 하는 고속, 저지연, 고신뢰성 서비스를 제공할 수 있는 서비스 영역(Service Coverage)을 제공하기 위해서는 더 많은 최전방 시장인 기지국의 설치가 필수요소입니다. 일반적으로 기지국 한 개
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당 송수신 장비 한 대가 결합되던 4G LTE 때와는 달리, 5G는 장비 한 대 당 커버할 수 있는 영역이 120°인 만큼 기지국 한 개 당 송수신 장비 세 대가 요구됩니다. 고품질 서비스의 제공을 위해서는 결국 더 많은 기지국의 설치가 필수 요소이며, 하나금융투자자료에 의하면 4G LTE에서 5G로 전환기에 돌입함에 따라 4G LTE에 대한 기지국은 완만한 증가폭을 보이고 있습니다. [4G LTE 및 5G 국내 기지국 수 변동추이] 기지국 변동추이.jpg 기지국 변동추이 (Source: 과학기술정보통신부, 하나금융투자) OLT 시장의 경우 Omdia의 보고서에 따르면, 글로벌 가입자망 관련 OLT(Optical Line Terminal) 장비 시장규모는 2019년 기준 2,503백만달러 수준이며, 2019년부터 2025년까지 연평균 3.3%의 성장을 전망하고 있습니다. 2022년 이후 점차 성장세가 하락함을 보이지만 이는 나라별 버전에 대한 성장속도 차이로 해당 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다. olt 시장 전망.jpg OLT 시장 전망 (Source: Omdia)또한, Omdia 보고서에 따르면 중국외 아시아 남태평양의 2019년 매출장비 시장 규모는 148백만달러로 전세계 매출 규모의 약 5.9% 수준을 차지하고 있으며, 2019년부터 2025년까지의 연평균 성장률은 6.9% 수준입니다. 중국외 아시아 매출은 2022년 이후 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 아시아 남태평양 olt 시장전망.jpg 아시아 남태평양 olt 시장전망 (Source: Omdia)이 중, 합병법인이 목표로 하는 시장은 OLT 시장 내의 EPON 및 10G EPON 시장으로 Omdia에서 전망하는 OLT 시장 내의 EPON 및 10G EPON에 대한 중국외 아시아 연평균 성장률은 8.83%입니다.COVID-19 팬데믹 사태로 야외활동이 감소되면서 영화관 대신 IPTV를 이용하여 최신 영화를 감상하는 등 언택트 서비스를 선호하는 추세로 접어들면서 국내 통신 3사들의 초고속 인터넷망에 대한 기존의 1Giga급 서비스에서 10Giga급 서비스로 전환하는 전환기에 도입하기 시작하였으며,이후에도 OTT 시장의 활성화, 초고속인터넷 이용자들의 높은 품질의 더 빠른 인터넷 전송속도의 요구에 따른 업그레이드 버전의 지속적인 출시 및 Covid-19 팬데믹 이후 재택근무 등 집콕 생활의 활성화에 따른 초고속 인터넷 이용가입자의 증가의 영향으로 기존의 매출 수준을 상회하는 매출이 지속될 것으로 전망됩니다.(다) 시장의 경쟁 현황 합병법인이 공급하는 제품의 국내시장 최종 수요자는 통신사업자입니다. 통신사업자들은 공급자를 쉽게 변경하지 않는 경향을 보입니다. 공급 업체 변경은 대개의 경우 새로운 기술이 도입되는 시기 또는 기존 공급 업체 대한 문제점이 있는 경우에 이뤄집니다. 대개의 경우 공개 입찰 방식으로 진행되나 정해진 표준규격 내에서 고객 사양에 따른 맞춤 설계가 필요함에 따라 사전에 기술 사양을 맞추는 제품을 보유하고 있어야 입찰에 참여할 수 있습니다. 이를 위해서 사전 단계부터 지속적인 고객 접촉을 통한 마케팅 활동이 필요하며 제품 사양을 정하는 단계부터 고객의 요구를 파악하고 이에 대응하기 위한 높은 수준의 기술 능력이 요구됩니다. 일반적으로 제품 당 2,000시간 이상의 신뢰성 시험을 요하며 이를 위해서는 3~6개월, 길게는 12개월까지 많은 자원의 선투입이 필요함에 따라 기존에 통신사업자 시장에 진입하지 못한 신규 업체에게는 진입장벽이 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인의 주요 제품은 광트랜시버와 광다중화장치로 국내 3개의 통신사업자 모두를 최종 매출처로 두고 있습니다. 국내 1위 통신사업자인 "가" 통신사와는 직접적인 공급계약을 체결하여 제품을 납품하고 있으며, "나" 통신사와, "다" 통신사와는 국내 통신장비사를 통하여 간접적으로 납품하고 있습니다. 합병법인은 제품 생산 과정에서 반제품인 OSA와 완제품인 광트랜시버 두 번에 걸친 온도 cycle 시험을 통해 제품 안정성과 품질을 검증한 후
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납품하고 있으며, 이를 통해 0.5% 이하의 현장 불량율을 달성함으로써 합병법인이 우수한 기술력과 품질관리능력을 갖추고 있음을 입증하고 있습니다. 또한, 통신사업자 대상 사업의 특성 상 제품의 기술적 차별성과 가격 경쟁력을 모두 보유해현재 국내에 보유하고 있는 자가 생산 시설을 주 생산 베이스로 두고 제품 라인업에 따라 해외 생산을 병행하고 있습니다. 무선망 광트랜시버 제품 중 높은 기술을 요하고 초기 도입 단계인 프론트홀 DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) 25Gbps 제품은 국내에서 생산하고 있으며, 이외 제품은 중국에 전략적 생산 협력사를 통해 생산하고 있습니다. (1) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 2016년 2월 회사 설립 2016년 6월 OSA 생산라인 구축 및 양산 시작 2016년 10월 ISO 9001/14001 인증 획득 2016년 12월 연구 전담 부서 설립, '양방향 광 송수신기' 특허 등록 2017년 5월 전력용 LTT 송신기 개발 및 화력 발전소 공급 2017년 6월 기업 부설 연구소 설립 2017년 7월 SK텔레콤 MPO 납품 업체 선정 및 공급 시작 2017년 11월 케이티 100G PON OLT/ONU 개발 및 시연 2017년 12월 벤처 기업 등록, '광학계 구조를 단순화한 광서브 어셈블리' 외 1건 특허 등록 2018년 '실시간 선로 번호 정보를 제공하는 광분배 장치 및 이를 포함하는 네트 워크 시스템' 특허 등록 및 '조밀파장 분할 다중화를 위한 광합파장치 (MUX) 및 광분파장비 (DEMUX)' 특허 출원 2019년 1월 SK텔레콤 5G Smart 집중국 공급사 선정 및 공급 시작 2019년 2월 SK텔레콤 5G-PON 관련 가입자 및 감시용 광트랜시버 공급 시작 2019년 3월 SK텔레콤 S-MUX 광다중화장치 공급 시작 2019년 4월 케이티 광중계기용 광트랜시버 공급 시작 2019년 10월 본사 및 공장 이전 (화성시 지금 본사 위치로) 2019년 12월 SK텔레콤 통합 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 1월 LG유플러스 10G EPON 광트랜시버 공급 시작 2020년 3월 SK텔레콤 C-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 7월 '채널별 신호레벨 차등화를 통한 파장 잠금 기능을 갖는 파장 가변형 광송수신 장치'외 1건 특허 출원 2020년 8월 외부 투자 유치 (55억원); SK텔레콤 L-MUX용 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 10월 중소벤처기업부 '소재ㆍ부품ㆍ장비 강소기업 100' 선정 및 한국 일보 '2020 디지털 이노베이션 IT 분야' 선정 및 수상 2021년 3월 경기도 교육청 학교 무선인프라 구축 사업 수주 및 공급 2021년 5월 대한상공회의소 표창 수상 2021년 10월 SK텔레콤 L-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 2021년 11월 2021년 국가연구개발 우수성과 100선 선정 및 과기정통부장관 유공표창 수상 (Source: 합병법인 제시자료)(2) 주요 용어 및 제품 설명주요 용어 및 제품 설명은 다음과 같습니다. 구분 설명 광트랜시버는 광통신 레이저 기술과 관련된 시스템 기술을 바탕으로 통신망 내의 액세스망(Access Network)에 광통신망을 연결하여 광케이블과 데이터 전송을 담당자는 통신장비 사이에서 전기신호를 빛의 신호로 전달하거나 빛의 신호를 전기신호로 변환시켜주는 역할을 수행하는 장비입니다. 광트랜시버는 응용분야에 따라 4G LTEㆍ5G와 같은 이동통신망에서 사용되는 무선망 광트랜시버와 일반 가정에서 사용하는 초고속인터넷 서비스를 위한 광가입자망 광트랜시버로 구분됩니다. 광다중화장치(Optical multiplexer) 광다중화장치는4G LTE, 5G 등의 다양한 파장의 광신호를 단일의 광섬유로 송신 및 수신할 수 있도록 묶어주고(다중화, Multiplexer), 풀어주는(역다중화, Demultiplexer) 역할을 수행하는 장비입니다. 유무선 통신서비스를 제공하기 위한 모든 네트워크를
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통신망으로 지칭합니다. 본 신청서에서는 이 중 이동통신서비스 위한 이동통신 무선망과 가정에서 사용하는 초고속인터넷서비스 위한 광가입자망 및 일반 기업용으로 사용되는 WDM을 주로 다룹니다. 전달망은 액세스망에서 모아진 데이터를 코어망으로 전달하는 네트워크이며 주로 낮은 속도의 데이터를 모아서 높은 속도로 장거리를 보내는 역할을 합니다. 코어망은 전달망을 통해 전달된 데이터를 가공해서 실제 서비스와 연결해주며 다른 통신사업자와의 연결이나 해외 네트워크와의 연결, 통신요금위한 과금 등 다양한 역할을 합니다. 데이터 처리에 대한 비중이 높아지면서 데이터센터 형태로 많이 구현되는 추세입니다. 액세스망(Access Network) 액세스망과 전달망, 전달망과 코어망간 서로 만나는 부분을 에지(Edge)망으로 별도 구분해서 부르기도 합니다. 빠른 데이터 처리를 위해서 에지망에 코어망 기능을 일부 이전하고 코어망에서 관리하면서 통신서비스 기능을 향상시키기도 합니다. 많은 데이터를 처리해야하는 스트리밍 비디오 서비스와 SNS 데이터 처리위한 데이터센터들이 전형적인 예입니다. 4Gㆍ5G와 같은 이동통신 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 액세스망의 일부입니다. 핸드폰이나 타블렛과 같은 가입자 단말기가 무선으로 접속하는 기지국과 여러 기지국으로부터 모아진 데이터들을 전달망으로 연결해주는 부분까지 모두 포함합니다. 요즘은 빠른 데이터 처리를 위해 무선망과 전달망간 에지에 데이터 처리를 위한 서버를 많이 운용하는 추세이며 이를 위한 데이터센터들도 무선망의 일부로 포함시키기도 합니다. 광트랜시버는 광신호와 전기신호를 변환해 줍니다. 광트랜시버 구성을 편하게 하기 위해 광신호 처리를 위한 LD와 렌즈 및 필터등의 소자들을 하나의 모듈로 만든 게 OSA입니다. 전송(Transmit)부와 수신(Receive)부 인지에 따라 TOSA (Transmit OSA)와 ROSA (Receive OSA)로 구분되고 TOSA와 ROSA를 하나의 모듈로 구현한 BOSA (Bi-directional OSA)고 구분됩니다. 이동통신의 서비스가 고도화되면서 기지국의 서비스영역이 좁아지고 이에 따라 많은 수의 기지국이 필요해지게 되었습니다. 기지국의 운용 효율성과 경제성을 제고하기 위해 이동통신 기지국이 3G까지의 단일 하드웨어 장비로 구성되는 일체형에서 LTE(4G) 서비스가 도입되면서 데이터 처리를 담당하는 BBU와 무선 송수신을 RRH로 분리되었고, 5G 서비스가 도입되면서 BBU 장비들이 가상화가 가능한 서버 형태로 구성할 수 있는 구조로 발전되면서 CU, DU, RU의 3단계로 세분화되었습니다. 이를 통해서 운용 비용 부담을 줄이면서 기지국 수를 늘려 유효한 서비스 커버리지를 확대함으로써 유효 데이터 전송 속도를 향상시키는 이점이 있습니다. RRHㆍRU는 RF 소자로 주로 구성되며 이동통신 단말기와 무선 송수신을 담당하고 주로 옥외에 설치되는 경우가 많습니다. BBUㆍDU는 이동통신 데이터 대한 디지털 처리를 주로 하며 통신사업자 국사에 집중해서 운용됩니다. CU는 전적으로 소프트웨어로 구성되며 별도 하드웨어로 되어 있는 경우와 가상화 서버에서 운용되는 경우로 구분됩니다. OLT, ONU, ONT는 광가입자망에 사용되는 통신장비입니다. OLT는 서비스 제공하는 통신사업자의 전화국사에 설치, 운용되며 많은 수의 가입자로부터 데이터를 모아서 전달망으로 전달해주는 역할을 합니다. OLT에서 나온 데이터는 가입자에 설치된 ONU 또는 ONT로 연결됩니다. ONU와 ONT는 모두 가입자에 설치되며 Wifi 나 유선으로 컴퓨터나 핸드폰 등을 연결해 줍니다. ONT는 개인 사용자 용이며 주로 가정집에서 사용되고, ONU는 여러 명의 가입자를 수용할 수 있어서 소규모 사무실이나 아파트 동단위로 설치, 운용됩니다. (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 1분기(주1) Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품
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매출채권및기타채권 재고자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 장기금융상품 유형자산 사용권자산 무형자산 기타비유동금융자산 이연법인세자산 자 산 총 계 Ⅰ. 유동부채 매입채무및기타채무 단기차입금 유동성장기차입금 당기법인세부채 유동성리스부채 기타유동금융부채 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 장기차입금 전환상환우선주부채 파생상품부채 리스부채 확정급여부채 부 채 총 계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부채 및 자본총계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표 및 2022년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 1분기(주1) Ⅰ.매출액 Ⅱ.매출원가 Ⅲ.매출총이익 Ⅳ.판매비와관리비 Ⅴ.영업이익(손실) 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용(수익) Ⅶ.당기순이익(손실) Ⅷ. 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여부채의 재측정요소 Ⅸ. 총포괄이익(손실) (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표 및 2022년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년~2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다. (단위: %, 원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 명목임금상승률 예상환율(원/달러) (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하
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과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 (다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 법인세비용(수익) 세후영업이익 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2019년부터 2022년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 제품매출(광트랜시버, 광다중화장치, 기타), 상품매출, 임대료수입으로 구분되며, 이 중 임대료수입은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 추정에서 제외하였습니다. 한편, 합병법인의 매출은 제품매출이 전체 매출의 약 83%(2021년 기준)를 차지하고 있으며, 국내 매출은 전체 매출의 약 98%(2021년 기준) 수준으로 대부분의 매출이 국내에서 발생하고 있습니다. 해외 매출에 대해서는 외화 기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 1분기의 과거 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 상품매출 임대료수입(주1) 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대료수입은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 광트랜시버매출, 광다중화장치매출, 기타매출로 구분되며, 광트랜시버 매출은 응용분야에 따라 무선망 광트랜시버매출과 광가입자망 광트랜시버매출로 구분됩니다. 합병법인의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다. 매출 유형 내용 전방산업 광트랜시버매출 무선망광트랜시버매출 이동통신무선망(Mobile Communication Network)은 4G LTEㆍ5G와 같은 이동통신 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 액세스(Access Network)의 일부입니다. 무선망으로 불리지만 실제 무선 통신은 가입자단말기와 단말기가 최초 접속하는 기지국(또는 중계기) 구간뿐이며 이후 구간은 모두 유선통신 구간으로 이루어져 있습니다. 해당 구간들은 고속의 데이터를 전달하기 위해 광통신이 사용되고 있습니다. 이동통신 무선망은 크게 기지국(RRH, Remote Radio Head), 전화국사(BBU, Base Band Unit), 집중국사(HUB)로 구성되며, 기지국과 전화국사를 연결하는 네트워크 구간은 프론트홀(Fronthaul), 전화국사와 집중국사를 연결하는 네트워크 구간을 백홀(Backhaul)로 구분됩니다. 합병법인은 각 구간사이에 광신호를 전기신호로, 전기신호를 광신호를 전환해주는 장치가 무선망 광트랜시버를 주요 매출로 판매하고 있습니다. 기지국 장비 산업 광가입자망광트랜시버매출 OLT, ONU, ONT는 광가입자망에 사용되는 통신장비입니다. OLT는 서비스 제공하는 통신사업자의 전화국사에 설치, 운용되며 많은 수의 가입자로부터 데이터를 모아서 전달망으로 전달해주는 역할을 합니다. OLT에서 나온 데이터는 가입자에 설치된 ONU 또는 ONT로 연결됩니다. ONU와 ONT는 모두 가입자에 설치되며 Wifi 나 유선으로 컴퓨터나 핸드폰 등을 연결해 줍니다. ONT는 개인 사용자 용이며 주로 가정집에서 사용되고, ONU는 여러 명의 가입자를 수용할 수 있어서 소규모 사무실이나 아파트 동단위로
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설치, 운용됩니다. OLT와 ONT/ONU 장비에는 전기신호를 광신호로 변환시켜주는 광트랜시버가 필요합니다. 합병법인은 OLT에 광신호를 변환시켜주는 광트랜시버를 주요 매출로 판매하고 있습니다. OLT 장비 산업 광다중화장치매출, 광다중화장치는 통신망에서 다수의 서로 다른 파장의 광통신 신호를 단일의 광섬유로 송신하는 다중화(Multiplexing)와 수신하는 역다중화(Demultiplexing) 해주는 제품이며 제품이 사용되는 용도에 따라 다양한 제품이 존재합니다. 합병법인의 광다중화장치는 이 중 이동통신 프론트홀에 사용되는 제품입니다. 5G 네트워크의 구축을 위해서는 RU, DU, CU, HUB 사이에 유선의 전송망 구축이 필요하게 때문에 통신 3사들은 새로운 광케이블을 설치하거나 광케이블 망 구조의 변경을 해야합니다. 이 때, 광다중화장치를 플러그인(Plug-in)을 통해 RU와 프론트홀, 프론트홀과 DU, CU와 백홀, 백홀과 HUB 사이에 설치하면 추가적인 광케이블의 설치 없이 3G, 4G LTE, 5G 등의 다양한 파장의 광신호가 하나로 합쳐져서 기존 광케이블 망의 구조를 변경하지 않아도 5G의 구축이 가능합니다. 기지국 장비 시장 및 기지국 시장 기타매출 광트랜시버를 제작하기 위한 ROSA, TOSA, BOSA 등의 OSA 반제품 및 기타 원부자재의 판매로 구성됩니다. (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)합병법인의 최종 수요처는 이동통신 3사이며, 이는 시장상황과 통신사업자의 구매정책에 따라 이동통신 3사에 직접 공급하는 경우와 통신장비사를 통해 간접적으로 공급하는 2가지의 판매 경로로 구분됩니다. 합병법인의 제품은 통신장비사들의 제품과 결합되어 동작하기 때문에 이동통신 3사는 통신장비사의 제품과 합병법인의 제품을 통합하여 구매를 진행하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 매출은 주로 전방산업인 통신장비산업의 시장현황과 시장전망에 따른 최종 구매처의 투자계획에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 전방 장비와 연관성이 있는 주요 제품은 전방시장의 성장률을 적용하였으며, 전방시장과 관련성이 낮은 기타매출은 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 적용하여 매출을 추정하였습니다. 한편, 분석기준일 현재 PO(발주요청서, Purchase Order)를 확인할 수 있는 신규 제품군에 대해서는 해당 수주금액 등을 반영하여 매출을 추정하였습니다.또한, 상기 제품군 내 각각의 품목들은 1G, 10G, 25G 등의 업그레이드 버전이 지속적으로 출시되고 있습니다. 이 중 1G와 같은 저품질 품목의 경우 판매 단가 및 판매 수량이 점진적으로 하락하는데 반해, 25G와 같은 업그레이드 버전의 경우 점진적으로 판매수량이 증가하는 추세를 보임에 따라, 매출배합 변동에 따른 다양한 판매 단가를 형성하고 있습니다. 이에 따라 제품매출 추정 시 개별 제품의 수량과 단가를 구분하여 추정하지 않고 매출액 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 1분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제품매출구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선망 광트랜시버 광가입자망 광트랜시버 광다중화장치 기타매출 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 무선망 광트랜시버합병법인의 무선망 광트랜시버는 기지국과 프론트홀, 프론트홀과 전화국사, 전화국사 백홀, 백홀과 집중국사 사이의 전기신호를 광신호로 또는 광신호를 전기신호를 전환해주는 장비로서, 기지국 장비를 구성하는 주요 부품 중 하나입니다. 이에 따라 합병법인의 무선망 광트랜시버의 전방시장은 기지국 장비 시장이며, 향후 기지국 장비 시장의 성장률에 영향을 받습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 무선망 광트랜시버 매출 추정시 직전 사업연도 매출 실적에 전방시장인 기지국 장비 시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 기지국 장비 시장의 추정 성장률은 한국방송통신전파진흥원에 따른 4G