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(A) 평가차액 (B) 상증법평가액 (C=A+B) 취득가액 상증법상평가 상증법상평가 상증법상평가 합 계 (*) SOLMICS SHANGHAI의 보충적 평가액 : 174,313,562원단, 상증법상 보충적 평가액이 장부가액(취득가액-감가상각비)에 미달하여 장부가액(취득가액)으로 평가하였습니다(**) SOLMICS TAIWAN의 보충적 평가액 : 1,249,970,000원(***) SKC Solmics Hong Kong Co., Limited 의 보충적 평가액 : 24,494,360,000원(****) SKC-ENF Electronic Materials Ltd.의 보충적 평가액 : 22,034,340,000원 2-8. 유형자산 상증법 제60조 및 동법 시행령 제49조에서는 시가(수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 포함)가 존재하는 경우에는 시가로 평가하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 당해 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 보충적 평가방법에 따라 산정한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 중 토지, 건물, 시설장치, 기계장치, 차량운반구는 감정평가액이 존재하므로 감정평가액으로 평가하였으며, 그 외의 경우 보충적 평가방법에 따라 산정한 가액으로 평가하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 유형자산의 상증법상 평가결과를 요약하면 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B)(*) 평가방법 토지 감정평가액 건물 감정평가액 시설장치 감정평가액(**) 기계장치 감정평가액(**) 차량운반구 감정평가액 공구와기구 감가상각 재계산 비품 감가상각 재계산 건설중인자산 (***) 합계 (*) 상기 토지, 건물 등에 대해서는 근저당권이 설정되어 있는바 상증법 제66조에 따른 평가액과의 비교가 필요하나, 동 평가액보다 감정평가액이 더 크므로 상증법 제66조에 따라 평가되는 자산은 없습니다.(**) 일부 감정평가받지 않은 소액 자산에 대해서는 감가상각 재계산한 가액으로 평가하였습니다.(***) 건설중인자산은 기계장치 취득 등에 소요된 비용의 합계액으로 평가기준일 현재 장부가액으로 평가하였습니다.[감정평가내역] (단위: 원) 구분 가람 감정평가법인 하나 감정평가법인 감정평가 평균액 (A) (B) 토지 건물 시설장치 기계장치 차량운반구 합계 2-9. 무형자산 합병법인이 보유하고 있는 무형자산의 상증법상 평가결과를 요약하면 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 비고 소프트웨어 개발비 산업재산권 회원권 합계 2-9-1. 소프트웨어 상증법 시행령 제52조에 따르면 기타유형자산은 처분할 경우 다시 취득할 수 있다고 예상되는 가액으로 평가하되, 그 가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액) 및 「지방세법 시행령」 제4조 제1항의 시가표준액에 따른 가액을 순차로 적용한 가액으로 평가하도록 규정하고 있으며, 같은 법 제66조에서는 저당권 등이 설정된 재산의 경우에는 당해 재산이 담보하는 채권액과 같은 법 시행령 제52조의 규정에 의한 보충적 평가액 중 큰 금액으로 평가하도록 규정하고 있습니다. 이 때, 상증법 집행기준 62-52-2에 따르면 재취득가액을 확인할 수 없어 장부가액으로 평가할 경우 취득가액에서 차감하는 감가상각비는 회사가 신고한 감가상각방법과법인세법상의 기준내용연수를 적용하여 계산한 금액으로 규정하고 있습니다. 평가기준일 현재 합병법인의 소프트웨어는 외부 구입 소프트웨어 성격의 자산으로 유형자산 분류상 공기구비품에 해당하므로 기준내용연수(5년)으로 재계산한 금액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 재계산한 장부가액(B) 평가차액 (C) 상증법상 평가액 (D=A+C) 소프트웨어 2-9-2. 개발비비상장법인의 순자산가치를 계산할 때 개발비의 금액은 상증법 시행규칙 제17조의2 제2호에 따라 당해 법인의 자산에서 차감하는 것이므로 개발비의 금액은 ‘0’원으로 평가하였습니다.2-9-3. 산업재산권상증법 제64조 및 동법시행령 제59조 제5항에서는
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다음의 금액 중 큰 금액으로 평가하도록 규정하고 있으나, 제2호에 따른 금액을 확인할 수 없어 제1호에 따라 특허권의 기준내용연수(7년)으로 재계산한 금액으로 평가하였습니다. 1. 재산의 취득 가액에서 취득한 날부터 평가기준일까지의 「법인세법」상의 감가상각비를 뺀 금액 2. 장래의 경제적 이익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한 금액 (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 재계산한 장부가액(B) 평가차액 (C) 상증법상 평가액 (D=A+C) 산업재산권 2-9-4. 회원권 상증법 제61조 제3항 및 동법 시행령 제51조 제2항에서는 특정시설물을 이용할 수 있는 권리는 그 권리등이 남은 기간, 성질, 내용, 거래상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한 가액으로 하는 것이며, 해당 권리에 대하여 소득세법 시행령 제165조 제8항 제3호에 따른 시가표준액이 있는 경우에는 해당가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 이때 시가표준액이란 지방세법에 따라 고시한 시가표준액을 뜻하는 것이며 시가표준액이 없는 경우 평가기준일까지 납입한 금액과 평가기준일 현재의 프리미엄에 상당하는 금액을 합한 금액으로 평가하여야합니다. 합병법인의 회원권은 해당 규정에 따라 지방세법에 따른 시가표준액을 사용하되, 해당 금액이 장부가액보다 적은 경우 상증법 시행령 제55조 제1항에 따라 장부가액으로 평가하였습니다. 2-10. 사용권자산 및 리스부채, 장기리스부채 합병법인이 K-IFRS 1116 도입에 따라 계상한 사용권자산과 리스부채는 모두 과거 기업회계기준상 운용리스와 부동산 임대차에 대하여 계상된 것으로 세무상 인정되는자산과 부채가 아니어서 법인세 세무조정 시 전액 부인되고 있습니다. 기업회계기준에 따라 계상된 사용권자산과 리스부채의 상증법상 평가방법은 불분명하나 세무상 인정되지 않는 자산과 부채로서 법인세법에 따른 장부가액이 0원인 점을 고려하여 0원으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 사용권자산 리스부채 장기리스부채 2-11. 이연법인세자산 비상장법인의 순자산가치를 계산할 때 기업회계기준에 따라 계상된 이연법인세자산은 상증법 집행기준 63-54-3에 따라 당해 법인의 자산에서 차감하는 것이므로 이연법인세자산은 ‘0’원으로 평가하였습니다. 2-12. 매입채무 및 기타채무, 장기매입채무 및 기타채무 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채권·채무는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말함)을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(8%)에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액으로 평가하여야 합니다. 합병법인의 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 기타유동부채, 장기미지급금에는 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채무는 존재하지 아니하는바, 해당 부채는 평가기준일 현재 장부가액으로 평가하였습니다. 한편, 미지급비용 중 일부 항목은 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 않은 제충당금으로 제시되었으므로 상증법 시행규칙 제17조의2 제4호에 따라 이를 차감하여 평가하였습니다. [매입채무 및 기타채무] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 매입채무 미지급금 미지급비용 합계 [기타유동부채] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 기타유동부채 [장기매입채무 및 기타채무] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 장기미지급금 2-13. 차입금 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채권·채무는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말합니다)을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(8%)에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액으로 평가하여야 합니다. 합병법인의 차입금 중 잔여 차입기간이 5년을 초과하는 차입금은 없으므로 평가기준일 현재 장부가액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 단기차입금
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유동성장기차입금 단기차입금 및 유동성장기차입금 계 장기차입금 장기차입금 계 2-14. 확정급여부채 상증법 시행규칙 제17조의 2 제3호에 의하면 평가기준일 현재 재직하는 전 임직원이일시 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급하여야 할 추계액을 부채에 포함하도록 규정하고 있으므로 퇴직급여충당부채는 평가기준일 현재의 일시퇴직기준 추계액으로 평가하였습니다. 퇴직연금운용자산의 경우, 평가기준일 현재 장부가액을 자산에 가산하였습니다(국심2005서 2900, 2006.07.04). (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 확정급여채무 사외적립자산 확정급여부채 2-15. 미지급법인세 상증법 제17조의 2항 3호 나목에 따라 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 미지급법인세 2-16. 기타장기종업원급여부채 상증법 시행규칙 제17조의2 제4호에 따라 충당금 중 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 아니한 것은 부채에서 차감하여야 합니다. 평가기준일 현재 기타장기종업원급여부채는 비용으로 확정되지 아니하였으므로 부채에서 차감하여 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 기타장기종업원급여부채 2-17. 법인세법상 유보 평가기준일 현재 자본금과적립금조정명세서(을)상의 유보금액 중 상증법 규정에 의하여 별도로 평가하는 자산과 관련된 유보금액은 순자산가치에 별도로 반영하지 않는 것입니다. 합병법인의 관련 자산, 부채는 상증법의 규정에 따라 별도로 평가되었으므로 순자산가치에 가산할 금액은 없습니다. (3) 피합병법인인 에스케이텔레시스㈜의 합병가액 산정 피합병법인의 순손익가치는 상증법 시행령 제56조 제2항 및 동법 시행규칙 제17조의3 규정에 의해 둘 이상의 회계법인 등이 산출한 1주당 추정이익의 평균가액에 의해 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 산정하고, 이를 상증법 시행령 제54조의 규정에 의하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(순손익가치환원율)로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 삼일회계법인 산출 1주당 추정이익 B. 정인회계법인 산출 1주당 추정이익 C. 1주당 추정이익 평균가액(C=(A+B)/2) D. 순손익가치환원율 E. 1주당 순손익가치 [E=C÷D] 피합병법인의 순자산가치는 피합병법인이 제시한 재무제표를 토대로 상증법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가하여 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 상증법상 순자산가치(①+②+③) 영업권 포함 전 순자산가치(①) 영업권 평가액(②) 자기주식 평가액(③) B. 평가기준일 현재 발행주식수 C. 1주당 순자산가치(C=A÷B) 피합병법인의 영업권 포함 전 순자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 재무상태표 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (A+B) 비고 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 기타유동자산 장기금융상품 기타포괄손익-공정가치금융자산 종속기업및관계기업투자 유형자산 무형자산 사용권자산 자산총계 매입채무및기타채무 리스부채 기타유동부채 미지급법인세 장기성차입금및사채 장기리스부채 기타충당부채 확정급여부채 부채총계 유보사항 가감 영업권 제외 순자산가치 상증법 시행령 제55조 제3항 및 동법령 제59조 제2항에 따라 피합병법인의 자산가액에 합산하여야 할 영업권 평가액의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 추정이익 평균가액의 50% [A={(①+②)÷2 }x50%] 삼일회계법인 산출 추정이익 (①) 정인회계법인 산출 추정이익 (②) B. 자기자본(순자산가치)의 10% D. 영업권 환산액(D = C의 현가할인) E. 매입한 무체재산권의 평가기준일 현재 평가액 F. 영업권 평가액(F=Max(D,E)) 피합병법인은 평가기준일 현재 일시적 보유 목적으로 자기주식을 보유하고 있으므로 자기주식 평가액을 자산에 포함하여 순자산을 계산하였습니다. 이
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때 자기주식은 자산으로 보아 상증법 시행령 제55조 제1항의 규정에 의하여 평가하는 것이며 피합병법인의 주당 평가액은 순자산과 순손익을 가중평균한 가액으로 계산되므로 자기주식가액도 순자산과 순손익을 가중평균한 가액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 자기주식, 영업권 제외 순자산가치 B. 영업권 가치 C. 자기주식 가치 (자기주식 수 x 1주당 가치(G)) D. 순자산가치(D=A+B+C) E. 순손익가치 F. 총발행주식수 H. 자기주식 평가액 [H=G×자기주식 수] 3-1. 현금및현금성자산 및 장기금융상품 상증법 제63조 제4항에서는 예금ㆍ저금ㆍ적금 등의 평가는 평가기준일 현재 예입총액과 같은 날 현재 이미 지난 미수이자 상당액을 가산한 금액에서 소득세법 제127조 제1항에 따른 원천징수세액 상당 금액을 뺀 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다. 피합병법인은 미수이자를 별도 계정으로 회계처리하고 있는 바, 현금및현금성자산 및 장기금융상품을 평가기준일 현재 예입총액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 현금및현금성자산 장기금융상품 3-2. 매출채권및기타채권 상증법 시행령 제58조 제2항에서는 대부금, 외상매출금 및 받을어음 등의 채권가액과 입회금, 보증금 등의 채무가액은 원본의 회수기간, 약정이자율 및 금융시장에서 형성되는 평균이자율 등을 감안하여 평가한 가액으로 하되 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 아니하도록 규정하고 있습니다. 또한, 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 대부금 등의 채권가액은 상증법 시행령 제58조 제2항 및 동법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액)을 금융기관이 보증한 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 고시하는 이자율(8%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다. 피합병법인의 경우 평가기준일 현재 회수불가능한 금액이 존재하지 않으므로 장부가액으로 평가하였으며, 대여금의 경우 회수기간이 정하여져 있지 아니한 바, 상증법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 현재가치로 할인한 가액으로 평가하였습니다. 한편, 관련 대손충당금은 상증법 시행규칙 제17조의2 제4호에 따라 부채가액에서 차감하여 평가하였습니다. 피합병법인의 미수수익은 현금및현금성자산 중 원화정기예금의 미수이자 금액이며, 원천징수를 차감하기 전의 금액이므로 원천징수세액 상당 금액을 차감하여 평가하였습니다. [매출채권및기타채권] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 매출채권 (매출채권대손충당금) 단기대여금 미수금 미수수익 매출채권및기타채권 합계 3-3. 기타유동자산 피합병법인의 기타유동자산은 전액 선급금으로서 평가기준일 현재 비용으로 확정되었거나 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채권은 존재하지 아니하므로 장부가액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 급금 3-4. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가기준일 현재 피합병법인이 보유하는 기타포괄손익-공정가치금융자산은 모두 비상장주식에 해당합니다. 비상장주식의 경우, 상증법 제63조 제1항 제1호 나목에 의한 비상장주식 평가를 수행해야 하나, 상증법 시행령 제54조 제3항에 의거, 피합병법인이 보유하고 있는 비상장주식의 지분율이 10% 이하인 경우에는 동법 시행령 제54조 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 취득가액에 의하여 평가할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제60조 제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선 적용하여야 합니다. 피합병법인의 비상장주식 중 10% 이하의 주식 또는 출자지분에 대하여 상증법 제60조 제1항에 따른 시가가 없으므로 취득가액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 종목 지분율 평가방법 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C =A+B) (주)일신레저 취득가액 (주)더클래식씨씨 취득가액 취득가액 합계
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3-5. 종속기업및관계기업투자 평가기준일 현재 피합병법인이 보유하는 종속기업투자주식은 모두 비상장주식에 해당합니다. 비상장주식의 경우, 상증법 제63조 제1항 제1호 나목에 의한 비상장주식 평가를 수행해야 하나, 상증법 시행령 제54조 제3항에 의거, 피합병법인이 보유하고 있는 비상장주식의 지분율이 10% 이하인 경우에는 동법 시행령 제54조 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 취득가액에 의하여 평가할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제60조 제1항에 따른 시가가 있으면 시가를 우선 적용하여야 합니다. 피합병법인의 종속기업투자주식은 모두 지분율이 10%를 초과하므로 상증법 제63조 제1항 제1호 다목에 의한 보충적 평가액과 동법 시행령 제55조 제1항에 따른 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액) 중 큰 금액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 종목 지분율 평가결과 취득가액 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법평가액 (C=A+B) 상증법 평가 취득가액 합 계 3-6. 유형자산 상증법 제60조 및 동법 시행령 제49조에서는 시가(수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 포함)가 존재하는 경우에는 시가로 평가하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 당해 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 보충적 평가방법에 따라 산정한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다. 피합병법인의 유형자산에 대하여 시가 및 감정가액이 존재하지 아니하는바, 보충적 평가방법에 따라 산정한 가액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 평가방법 공구와기구 감가상각 재계산 비품 감가상각 재계산 합계 3-6-1.공구와기구 및 비품 상증법 제62조 제1항 및 동법 시행령 제52조 제1항에서는 선박ㆍ항공기ㆍ차량ㆍ기계장비 및 입목에 관한 법률의 적용을 받는 입목을 처분할 경우 다시 취득할 수 있다고 예상되는 가액으로 평가하되, 그 가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 뺀 가액) 및 지방세법 시행령 제4조 제1항의 시가표준액에 따른 가액을 순차로 적용한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 . 피합병법인의 경우 재취득가액이 확인되지 아니하는바, 장부가액을 적용하여야 하며 이때 장부가액이란 법인세법상 기준내용연수를 적용하여 재계산한 가액을 의미하므로(재산-386, 2012.10.31) 재계산한 가액으로 평가하였습니다. 3-7. 무형자산 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산의 상증법상 평가결과를 요약하면 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 비고 개발비 회원권 합계 3-7-1. 개발비 상증법 시행규칙 제17조의 2 제2호에서는 법인세법 시행령 제24조 제1항 제2호 바목에 따른 무형자산의 가액은 이를 자산에서 차감하여 계산하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 개발비는 자산에서 차감하여 계산하였습니다. 3-7-2. 회원권 상증법 제61조 제3항 및 동법 시행령 제51조 제2항에서는 특정시설물을 이용할 수 있는 권리는 그 권리등이 남은 기간, 성질, 내용, 거래상황 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한 가액으로 하는 것이며, 해당 권리에 대하여 소득세법 시행령 제165조 제8항 제3호에 따른 시가표준액이 있는 경우에는 해당가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 이때 시가표준액이란 지방세법에 따라 고시한 시가표준액을 뜻하는 것이며 시가표준액이 없는 경우 평가기준일까지 납입한 금액과 평가기준일 현재의 프레미엄에 상당하는 금액을 합한 금액으로 평가하여야 합니다. 회사의 회원권은 해당 규정에 따라 지방세법에 따른 시가표준액을 사용하되, 해당 금액이 장부가액보다 적은 경우 상증법 시행령 제55조 제1항에 따라 장부가액으로 평가하였습니다. 한편, 회원권으로 계상된 콘도 회원 보증금은 원본의 회수기간이 5년을 초과하는바, 상증법 시행령 제58조 제2항 및 동법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 각 연도에 회수할 금액을 금융기관이 보증한 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여
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국세청장이 고시하는 이자율(8%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하였습니다. 3-8. 사용권자산 및 리스부채, 장기리스부채 피합병법인이 K-IFRS 1116 도입에 따라 계상한 사용권자산과 리스부채는 모두 과거 기업회계기준상 운용리스와 부동산 임대차에 대하여 계상된 것으로 세무상 인정되는 자산과 부채가 아닌 바 법인세 세무조정 시 전액 손금산입 및 익금산입되어 부인되고 있습니다. 기업회계기준에 따라 계상된 사용권자산과 리스부채의 상증법상 평가방법은 불분명하나 세무상 인정되지 않는 자산과 부채로서 법인세법에 따른 장부가액이 0인 점을 고려하여 '0'원으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 사용권자산 리스부채 장기리스부채 3-9. 매입채무 및 기타채무, 기타유동부채 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채권ㆍ채무는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말함)을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(8%)에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액으로 평가하여야 합니다. 피합병법인의 매입채무, 미지급금, 예수금 등 부채에는 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채무는 존재하지 아니하는바, 해당 부채는 평가기준일 현재 장부가액으로 평가하였습니다. 한편, 미지급비용 중 일부 항목은 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 않은 제충당금으로 제시되었으므로 상증법 시행규칙 제17조의2 제4호에 따라 이를 차감하여 평가하였습니다. [매입채무 및 기타채무] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 매입채무 미지급금 미지급비용 합계 [기타유동부채] (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 예수금 3-10. 차입금 및 사채 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 채권ㆍ채무는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말합니다)을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율(8%)에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액으로 평가하여야 합니다. 피합병법인의 차입금 및 사채 중 잔여 차입기간이 5년을 초과하는 차입금은 없으므로 평가기준일 현재 장부가액으로 평가하였습니다. 한편, 사채의 경우 관련 유권해석(서일46014-10359, 2001.10.26)에 따라 사채할인발행차금을 차감하기 전 장부금액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 장기성차입금 및 사채 3-11. 기타충당부채 상증법 시행규칙 제17조의2 제4호에 따라 충당금 중 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 아니한 것은 부채에서 차감하여야 합니다. 기타충당부채는 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 아니하였으므로 부채에서 차감하여 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 기타충당부채 3-12. 확정급여부채 상증법 시행규칙 제17조의 2 제3호에 의하면 평가기준일 현재 재직하는 전 임직원이 일시 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급하여야 할 추계액을 부채에 포함하도록 규정하고 있으므로 퇴직급여충당부채는 평가기준일 현재의 일시퇴직기준 추계액으로 평가하였습니다. 퇴직연금운용자산의 경우, 평가기준일 현재 장부가액을 자산에 가산하였습니다(국심2005서 2900, 2006.07.04). (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B) 상증법상 평가액 (C=A+B) 퇴직급여충당부채 퇴직연금운용자산 확정급여부채 합계 3-13. 미지급법인세 상증법 시행규칙 제17조의 2 제3호 가목에 따라 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액을 부채에 가산하여야 합니다. 피합병법인의 미지급법인세는 평가기준일 현재 발생된 소득에 대한 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 지방소득세액을 합한 금액으로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 (A) 평가차액 (B)
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상증법상 평가액 (C=A+B) 미지급법인세 3-14. 법인세법상 유보 평가기준일 현재 자본금과적립금조정명세서(을)상의 유보금액 중 상증법 규정에 의하여 별도로 평가하는 자산과 관련된 유보금액은 순자산가치에 별도로 반영하지 않는 것입니다. 피합병법인의 관련 자산, 부채는 상증법의 규정에 따라 별도로 평가되었으므로 순자산가치에 가산할 금액은 없습니다. 라. 평가의 방법 (1) 평가기준일 본 주식평가는 2022년 09월 30일을 평가기준일로 하여 수행되었습니다. (2) 평가 기초자료 본 주식평가는 합병당사법인으로부터 제공받은 재무자료, 세무자료 및 기타자료에 근거하여 수행되었으며, 본 평가와 관련하여 제공받은 자료는 다음과 같습니다. ■ 재무 및 회계자료 - 2022년 09월 30일 현재 재무제표 및 부속명세서 - 기타 재무자료 및 설명내용 ■ 세무조정자료 - 2022년 09월 30일 현재 법인세 세무조정 내역 등 (3) 주식가치 평가방법 (보충적 평가방법) 상증법에 따른 비상장주식의 1주당 가치는 원칙적으로 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중평균한 가액으로 평가하고, 예외적으로 부동산과다보유법인에 해당되는 경우로서, 자산 총액 대비 토지, 건물, 부동산에 관한 권리 및 타부동산과다보유법인의 주식가액의 합계액(이하 '부동산 등'이라 함)의 비율이 50%이상이면 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 3:2의 비율로 가중평균한 가액으로 평가합니다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 80%를 곱한 금액보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 80%를 곱한 금액을 평가금액으로 하도록 규정하고 있습니다(상증법 시행령 제54조 1항). 한편, 최대주주 및 그와 특수관계에 있는 자가 보유한 주식에 대하여는 기본적으로 그 보유 지분율에 따라 20% 할증을 하여야 하나, 합병비율 산정목적으로 평가할 경우 최대주주 할증평가 규정은 적용하지 아니합니다. 이를 산식으로 표현하면 다음과 같습니다. ■ 일반적인 법인 1주당 평가액 = MAX[(1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) / 5, 1주당 순자산가치 × 80%] ■ 부동산과다보유법인 -보유비율이 50% 이상인 경우 1주당 평가액 = MAX[(1주당 순손익가치 × 2 + 1주당 순자산가치 × 3) / 5, 1주당 순자산가치 × 80%] -보유비율이 80% 이상인 경우1주당 평가액 = 1주당 순자산가치 순손익가치는 상증법 시행령 제56조 제2항 및 동법 시행규칙 제17조의3규정에 의해 둘이상의 회계법인 등이 산출한 1주당 추정이익의 평균가액에 의해 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 산정하고, 이를 상증법 시행령 제54조의 규정에 의하여 기획재정부령으로 정하는 순손익가치환원율(10%)로 나누어 산정하였습니다.순자산가치는 평가기준일 현재 회사의 자산을 상증법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 합니다. 이 경우 회사의 자산을 상증법 제60조 제3항 및 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액보다 적고 장부가액보다 적은 정당한 사유가 없는 경우에는 장부가액으로 하여야 합니다(상증법 시행령 제55조). 마. 평가기관의 독립성 외부평가기관인 삼일회계법인은 합병당사회사와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한,「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 바. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 본 평가인은 본 합병비율의 적정성에 대한 검토업무를 수행함에 있어서 합병당사법인이 제시한 평가기준일 현재의 재무제표 및 세무조정계산서 등을 기초로 법인세법 제52조 및 동법 시행령 제89조(시가의 범위 등)와 상속세 및 증여세법(이하 "상증법" 이라 함) 제60조(평가의 원칙), 동법 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식 평가방법(이하 "비상장주식 평가방법"
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이라 함)을 참고하여 합병비율을 검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병당사법인이 합의한 주당평가액은 에스케이씨솔믹스 3,520원(주당 액면가액 500원), 에스케이텔레시스 508원(주당 액면가액 500원)이며, 이에 따른 합병비율은 1 : 0.1443182입니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 한편, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사법인의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인은 한국채택 국제회계기준에 따라 작성된 합병당사법인의 2022년 09월30일 현재의 재무제표 및 세무조정계산서와 각 합병당사법인 담당자와의 면담에서 제시된 자료 등을 기초로 본 의견서 작성일 현재 유효하게 시행되고 있는 법령과 규정, 공개된 판례와 예규나 해석 및 전문가로서의 합리적인 판단에 의거 주당 평가액을 산정하여 적정성을 평가하였습니다. 만약, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용되거나 기초자료가 추가 또는 변경되거나 법령의개정, 판례나 해석의 변경이 있을 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수있습니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2022년 11월 7일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서, 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 - 해당 사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : 에스케이씨솔믹스 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주 : 33,828,843주 나. 합병 신주의 권리 내용(1) 합병 신주의 권리 발행신주는 합병존속회사의 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.정관이 정하는 합병존속회사의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ③ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 임의로 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식 또는 제8조의2의 종류주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식 또는 제8조의2의 종류주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 기준일을 정할 수 있다. 제15조(주권불소지 제도 불인정) 회사는 주권불소지 제도를 인정하지 아니한다. 제22조(주주총회의 소집) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제30조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.
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③ 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울시에서도 개최할 수 있다. ④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 제24조(주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이러한 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. ③ 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ④ 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제39조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 회사는 사업년도 기간 중 1회에 한하여 금전으로 중간배당을 할 수 있다. 이 경우 이사회는 상법이 정하는 바에 따라 중간배당의 내용을 정하기로 한다. 상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다. (2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부 대상 합병신주 배정 기준일(2023년 01월 31일) 현재 주주명부에 등재된 합병소멸회사 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하되, 합병소멸회사 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수권을 행사하여 합병소멸회사가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율 합병소멸회사(에스케이텔레시스 주식회사) 보통주 1주당 0.1443182주의 비율로 하여 합병존속회사(에스케이씨솔믹스 주식회사)의 보통주를 발행합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게주당 508원을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다. 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 "(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 12월 30일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로, 합병신주는 2023년 02월 13일 교부할 예정이며, 별도의 상장 계획은 없습니다. 해당 일정은 본 합병에 필요한 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 상장폐지 가능성 본 합병은 주권비상장법인간의 합병으로, 합병존속회사 및 합병소멸회사 모두 상장폐지와 관련한 조치를 적용받지 않습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 가. 사업위험 합병존속회사는 2016년 태양광사업을 매각한 이후, 반도체 공정 제조 장비에 사용되는 파인세라믹 부품소재를 생산하는 파인세라믹 사업부문을 단일사업으로 영위하고 있었으나, 2021년 현물출자 유상증자를 통해 SKC(주)로부터 반도체 소모성 자재를 생산하는 반도체 소재/부품 사업부문을 양수하였습니다.합병소멸회사는 2021년 통신망 사업부문을 (주)팬택씨앤아이엔지니어링에 양도한 이후, 반도체 소모성 자재를 생산하는 전자재료 사업부문을 단일사업으로 영위하고 있습니다.이처럼, 합병존속회사와 합병소멸회사는 반도체 사업과 관련한 사업을 직·간접적으로 영위하고 있으며, 동일한 사업위험에 노출되어 있습니다. 따라서 본 증권신고서에 기재할 사업위험은 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 사업위험을 구별하여 기재하지 않고, 양사가 공통으로 영위하고 있는 반도체 시장과 관련한 위험을 서술하였습니다. ■합병존속회사와 합병소멸회사의 공통 사업위험 [가. 전방산업 관련 위험] 합병소멸회사가 영위하는 전자재료사업부문은 주로 반도체 제조공정에 필요한 소재 및 장비 등을 납품하는 사업 이며, 합병존속회사의 파인세라믹 부문은 반도체 생산 라인상의 공정부품을 생산하는 사업으로, 전방산업인 반도체 산업의 경기와 밀접하게 연동 되어 있습니다. 일반적으로 반도체 생산업체를 전방업체로 하는 합병당사회사들과 같은 부품업체는 전방산업의 호황과 불황에 따라 수익의 변동성이 크게 나타나는 경향을 보입니다. 특히, 반도체 산업은 산업의 주기적인 수급 악화/개선이 주기적으로 반복되며 경기에 민감한 특징을 가지고 있으므로 합병 후 존속회사의 매출 및 이익 등 경영실적도 반도체 사이클에 따라 변동 하는 모습을 보일 수 있습니다. 2020년 이후 코로나19의 확산으로 비대면 플랫폼 확산이 PC 및 서버용 메모리 반도체 수요 증가를 뒷받침 하며 관련 소재부품을 판매하는 합병당사회사들의 수익성이 개선되었으나, 코로나19의 장기화, 물가 및 금리 상승에 따른 투자 위축 등으로 인한 글로벌 경제의 변동성이 확산되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며 이는 합병 후 존속회사의 영업환경 및 손익에
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부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병소멸회사가 영위하는 전자재료사업부문은 주로 반도체 제조공정에 필요한 소재 및 장비 등을 납품하는 사업이며, 합병존속회사의 파인세라믹 부문은 반도체 생산 라인상의 공정부품을 생산하는 사업입니다. 반도체 산업은 대표적인 수급산업으로서 지난 20여년 간 실리콘사이클이라 불리는 업황의 주기적인 변동이 있어 왔는 바, 불황이 끝나갈 즈음 업계의 대대적인 구조조정을 통해 수급상황을 개선, 다시 회복세에 들어서는 과정을 반복해왔습니다. 또한, 반도체 산업은 제품개발시점, 투자시점, 양산시점에 상당한 시차가 존재하고 있어, 가격 예상이 어려우며, 생산량을 조절하기 힘든 특성을 보이는 가운데, 반도체 업계의 생산능력 증감이 수급불균형의 주된 요인으로 작용하고 있으며, 높은 경기 변동성에 따라 시장규모 확대와 축소의 반복 및 연도별 투자규모가 가변성을 보이고 있습니다. 세계 경기회복과 PC교체 수요 등 시장상황 개선에 힘입어 2004년까지 양호한 성장 추세를 시현했던 반도체 시장은 2007년부터 업황이 부진하면서 성장률이 크게 감소하였습니다. 2007년 이후 누적된 공급과잉 상태에서 2008년 하반기에 발생한 글로벌 경기침체는 전자제품의 수요를 감소시키며 원자재인 반도체 시장의 수급에도 적지 않은 영향을 미쳤습니다. 그 결과 2007년 부터 메모리 반도체 시장은 실리콘사이클의 실적 저하 국면에 이르렀습니다. 이후 반도체 생산업체 간 감산으로 공급량은 줄었으나 유통채널 상 잔존한 재고 등으로 단가의 하락이 지속, 변동비를 하회하는 수준에 이르러 2009년 1월, 세계 5위 업체인 독일 키몬다가 파산하기도 하였습니다. 이후 주요 업체의 파산 및 8세대의 Phase out 등 구조조정을 통해 수급 상황은 진정되는 듯 하였으나 글로벌 PC의 수요 부진, 유로존 재정위기 및 선진국의 소비지출 감소로 인하여, PC용 D램 반도체 가격 하락 추세가 이어지고 있으며 이로 인하여 2011년 말에는 대만 D램 업체 "난야 및 파워칩, 프로모스"의 D램 감산 등 대만 주요 반도체 기업들의 경쟁력이 크게 하락하였습니다. 2012년 2월 말에는 세계 3위인 일본의 DRAM 업체인 엘피다가 파산보호신청을 한 바 있으며, 2013년 8월 1일자로 엘피다와 미국의 마이크론이 합병하여, 현재 세계 반도체 시장은 점유율 기준 1위 삼성전자와 2위 SK하이닉스 및 3위 마이크론의 3강 체제로 정리되는 양상을 보이고 있습니다. 글로벌 NAND 시장은 1위 사업자가 30%를 상회하는 시장점유율을 기록하고 있는 가운데 2~5위 사업자가 치열한 각축을 벌이고 있습니다. [글로벌 DRAM 시장 매출액 기준 시장점유율] 구분 22.2Q 22.1Q 21.4Q 21.3Q 21.2Q 21.1Q Samsung SK hynix Micron Nanya Winbond PSMC Others Total [글로벌 NAND 시장 매출액 기준 시장점유율] 구분 22.2Q 22.1Q 21.4Q 21.3Q 21.2Q 21.1Q Samsung Kioxia Micron SK hynix Intel Others Total 글로벌 메모리반도체 시장 규모는 2009년까지 360억 달러 수준에 머물렀으나, 이후 스마트기기의 보급 및 고사양화, 빅데이터 확산 등으로 인해 모바일 및 서버용 반도체 수요가 증가하면서 성장해 왔습니다. 그러나 지속적인 반도체 수요 증가에도 불구하고 공급측면의 경쟁심화, 주요 제품의 빠른 진부화 속도 등으로 인한 판가 하락 등으로 인해 메모리반도체 시장 규모의 변동성을 확대시키고 있습니다.글로벌 메모리반도체 시장은 2017년과 2018년 모바일, 서버용 메모리반도체를 중심으로 수요 성장세가 가속화되면서 사상 최대 호황기를 누렸으나, 2019년에는 업계의Capa 증설 및 수요 감소에 따른 급격한 판가 하락으로 인해 큰 폭의 역성장을 기록하였습니다. OMDIA에 의하면 2018년 1,599억 달러 규모였던 메모리반도체 시장이 2019년 1,082억 달러 규모로 전년대비 32.3% 역성장했습니다. 2020년 메모리반도체
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업계의 투자조절과 언택트 기조 확산에 따른 반도체 수요 회복에 힘입어 시장 규모가 성장세를 회복하였는데, OMDIA에 의하면 메모리반도체 시장 규모는 2020년 1,194억 달러로 전년대비 10.3% 증가하였으며, 2021년에는 코로나19로 인해 수축되었던 산업 생산이 급격히 회복되어 전세계적으로 반도체 공급 부족 현상이 발생하였고, 이에 따른 ASP 상승으로 인해 메모리반도체 시장 규모는 1,348억 달러로 전년대비 12.9% 성장했습니다. 2022년에도 이러한 기조가 일정 부분 유지되어 메모리반도체 시장 규모 역시 17.6% 확대된 것으로 추정되고 있습니다. 한편, OMDIA는 물가 상승 및 금리 인상에 따른 경기 침체 우려가 심화되고, 이에 따른 반도체 수요 감소 및 ASP 하락으로 인해 2023년에는 메모리반도체 시장 규모가 13.2% 역성장할 것으로 전망하였으나, 2024년 이후 ASP 감소량을 전방 수요 증가로 상쇄하여 2018년 반도체 슈퍼사이클 때보다 높은 1,667억 달러 이상의 매출을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 메모리반도체 시장 규모] 구분 2021년 2020년 2019년 2018년 YoY YoY YoY YoY YoY YoY YoY 자료 : OMDIA [글로벌 메모리반도체 시장규모 전망] 구분 2025년(F) 2024년(F) 2023년(F) 2022년(E) YoY YoY YoY YoY YoY YoY YoY 자료 : OMDIA (*) (E) 추정, (F) 전망 메모리반도체 업계를 지배해 온 패러다임이었던 미세공정 전환의 난이도 상승으로 글로벌 메모리반도체 업계의 시설 투자는 비용 효율성을 고려하여 과거 대비 보수적으로 진행되고 있습니다. 특히 DRAM의 경우 멀티 패터닝 (Multi Patterning) 기술 도입을 동력으로 하여 지속되었던 미세공정 전환이 점차 한계에 달하면서 공정 전환의 속도가 현저히 둔화되었습니다. OMDIA는 글로벌 메모리반도체 업계의 CapEx 규모를 2019년 488억 달러, 2020년 443억 달러(전년 대비 9.3% 감소), 2021년 626억 달러(전년 대비 31.4% 증가)로 추정하고 있으며, 2022년 업계 CapEx 규모가 719억 달러(전년 대비 14.7% 증가)에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 2019년 서버용 반도체 수요 부진에 따른 판가하락으로 수익성이 저하되면서 업계가 공급 조절에 나서면서 2019년과 2020년 업계의 CapEx 규모가 감소했으나, 비대면 문화 확산과 가상화폐 채굴 수요 확대 등에 기반한 업황 상승 흐름이 재개되면서 2021년 이후 CapEx 규모가 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 그러나, 업계의 CapEx가 미세공정 전환에 따른 장비 투자 또는 Wafer 생산 능력을 보완하는 수준으로 진행되고 있기 때문에 Wafer 기준 생산량의 증가 폭은 크지 않을 것으로 예상됩니다. [글로벌 메모리반도체 업계 CapEx 규모] (단위 : 백만 $) 구분 2023년(F) 2022년(E) 2021년 2020년 2019년 2018년 DRAM YoY 비중 NAND YoY 비중 합계 YoY 자료 : OMDIA (*) (E) 추정, (F) 전망 현재 반도체 시장은 주요 수요처인 클라우드 고객사의 평균 D램 재고 상승, 미국의 화웨이 추가 제재 및 COVID-19로 인한 기업들의 서버 투자 감소로 인해 서버 공급사의 출하량이 감소되었고, 공급과잉으로 인해 D램 단가 하향세가 지속되면서 시장규모가 축소되는 모습을 보이고 있습니다. [D램 가격동향] d램 가격 동향_1.jpg D램 가격 동향 한편, 최근 반도체 시장은 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의 고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및 초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및 고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에 적용되고 있는 고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록 그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요구하고 있습니다. 그러나 국내 반도체 부품
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기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못하는 등 국내 원천기술의 확보 및 관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 하지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행율이 높아지고 있으며 합병존속회사에서도 실리콘 대구경 단결정 성장 및 LCD제조설비용 대형구조세라믹 등 적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 초고순도화를 목표로, 알루미나의경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며, 기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화 노력을 통해 국내 세라믹산업 발전에 이바지 하고 있습니다.일반적으로 반도체 생산업체를 전방업체로 하는 합병당사회사들과 같은 부품업체는 전방산업의 호황과 불황에 따라 수익의 변동성이 크게 나타나는 경향을 보입니다. 특히, 반도체 산업은 산업의 주기적인 수급 악화/개선이 주기적으로 반복되며 경기에 민감한 특징을 가지고 있으므로 합병 후 존속회사의 매출 및 이익 등 경영실적도 반도체 사이클에 따라 변동하는 모습을 보일 수 있습니다.이처럼, 코로나19로 인한 비대면 플랫폼 확산이 PC 및 서버용 메모리 반도체 수요 증가를 뒷받침하며 관련 소재부품을 판매하는 합병당사회사들의 수익성이 개선될 것으로 판단되나, 코로나19의 장기화, 물가 및 금리 상승에 따른 투자 위축 등으로 인한 글로벌 경제의 변동성이 확산되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며 이는 합병소멸회사의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [나. 매출처 집중에 따른 교섭력 관련 위험] 반도체산업은 삼성전자, SK하이닉스 등 종합반도체기업과 종합반도체기업에 장비를 공급하는 장비업체로 제한 되어 있습니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 합병당사회사들의 매출 구성 역시 소수의 업체에 집중 되는 모습을 보이고 있습니다. 합병당사회사들와 같은 소재 및 부품 공급업체의 매출처 집중은 향후 반도체 산업의 불황, 원자재 가격 상승 등 수익성 악화 요인이 발생 할 경우, 교섭력 부족으로 인하여 충분한 수익성을 확보할 수 없을 위험 이 있으니 이점 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 반도체산업은 반도체 소자를 생산하는 반도체 제조업, 반도체 소자의 제조에 필요한 장비를 생산하는 반도체 장비산업 및 재료를 생산하는 반도체 재료산업으로 분류됩니다. 삼성전자, SK하이닉스 등 종합반도체 기업과 종합반도체 기업에 장비를 공급하는 장비업체는 소수의 협력업체로 제한되어 있습니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 합병당사회사들의 매출 구성 역시 소수의 업체에 집중되는 모습을 보이고 있습니다. 합병존속회사의 주요 매출처 현황을 살펴보면, SK하이닉스, 삼성전자 및 세메스의 매출이 점차 증대되고 있습니다. 2019년 기준 상위 3개사인 SK하이닉스, 삼성전자, 세메스를 통한 매출액은 합병존속회사 매출액의 77.2% 수준이었으나, 합병존속회사의 거래처 확보 노력에도 불구하고 상위 3개사의 매출 집중도는 2020년 74.2%, 2021년 81.4%, 2022년 3분기 82.8%로 지속적으로 증가하고 있는 모습을 보여주고 있습니다. 특히, 2011년 말 계열사로 편입된 SK하이닉스에 대한 매출이 꾸준히 증가하여 2014년에는 고객사들 중 가장 높은 매출을 기록하였습니다. 최근 2019년~2022년 3분기 SK하이닉스에 대한 매출비중은 각각 60.5%, 53.9%, 63.6%, 65.8%로 합병존속회사 매출 비중 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. [합병존속회사 연도별 매출처 현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 SK하이닉스 삼성전자 세메스 LG디스플레이 삼성디스플레이 해외 기타 합 계 자료 : SKC솔믹스 제공 한편, 합병소멸회사의 2022년 3분기 연결기준 매출액은 2,280억원이며, 그 중 SK하이닉스(중국법인 포함)를 통해 발생한 매출은 2,127억원으로,
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합병소멸회사의 전자재료사업부문 역시 SK하이닉스에 대한 매출의존도가 매우 높습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 SK하이닉스가 영위하고 있는 메모리반도체 사업의 변동성에 영향을 받습니다. [합병소멸회사 주요 계열사별 매출현황] (기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 백만원) 회사명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 2018년 SK하이닉스㈜ SK텔레콤㈜ SK티엔에스㈜ SK브로드밴드㈜ 홈앤서비스㈜ 행복나래㈜ 기타 계열사 매출 합계(A) 총매출(B) 계열사 매출 비중(A/B) 주1) 2018년~2021년 실적에는 중단영업으로 분류된 통신망사업부문 매출이 포함되어 있습니다. 자료: SK텔레시스 사업보고서 및 분기보고서, 연결 기준 합병당사회사들과 같은 소재 및 부품 공급업체의 매출처 집중은 단가 등의 주요한 협상에 있어서 교섭력을 약화시킬 수 있습니다. 향후 반도체 산업의 불황, 원자재 가격 상승 등 수익성 악화 요인이 발생할 경우, 교섭력 부족으로 인하여 충분한 수익성을 확보할 수 없을 위험이 있습니다. 또한, 국내 파인세라믹스 제조기업들은 대부분 중소기업들인 반면, Wacker, MEMC 등 파인세라믹스의 원재료 공급기업들은 대기업으로서 글로벌 독과점구조를 기반으로 업계에 높은 영향력을 행사하고 있습니다. 이러한 점을 고려할 때, 합병존속회사를 포함한 국내 파인세라믹스 제조기업들의 전후방 교섭력은 열위한 수준으로, 원재료 가격 인상분의 판가로의 전가가 어려운 구조이며, 전방산업 업황 저하에 따른 단가인하 압력도 상존하고 있으니 이 점 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. [합병존속회사 주요 원재료 가격변동 추이] (단위 : 원/kg) 구분 품 목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 파인세라믹 Poly Si 반도체 소재/부품 PM PMA TMAH 주1) Ceramic Powder, SiC Powder, Poly Si는 총 매입금액을 원재료의 중량(Kg)으로 나누어 평균단가를 구하였습니다.주2) Quartz Ring은 총 매입금액을 매입수량으로 나누어 평균 단가를 구하였습니다.주3) 반도체 소재/부품부문은 현물출자 영업양수에 따라 2021년 1분기부터 신규 사업으로 편입되었습니다.자료 : SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 합병당사회사들이 영위하고 있는 파인세라믹스 및 전자재료는 반도체 생산에 있어서 필수적인 요소임에 따라 일정 수준의 신규수요 및 교체수요는 지속될 것으로 판단되나, 반도체 산업에 연동되는 수급구조, 크지 않은 국내 시장규모, 그리고 다수의 경쟁사가 존재함에 따른 높은 경쟁강도, 열위한 전후방 교섭력 등을 종합적으로 감안할 때, 합병당사회사들이 영위하고 있는 산업의 산업위험은 높은 수준임을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. [다. 연구개발 및 신규제품 창출 지속에 대한 위험] 합병당사회사들의 제품은 반도체 제조업체 또는 제조업체의 장비업체에 공급 되고 있습니다. 해당 산업은 기술이 빠르게 변화하는 산업으로 연구개발이 중요한 경쟁요소 입니다. 향후 제품에 대한 지속적인 연구개발이 적절하게 이루어지지 못할 경우 신규 제품 시장의 창출이 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 이는 합병 후 존속회사의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 반도체 시장은 웨이퍼의 대구경화 및 반도체칩의 고집적화 등을 통한 저가격화가 두드러지게 나타나고 있으며, 특히 높은 수율 및 초고집적 반도체 공정을 개발하기 위한 실리콘 웨이퍼의 대구경화(450mm) 및 고순도화의 진행이 가속될 것으로 예측되고 있습니다. 이와 더불어 반도체 공정에 적용되고 있는 고온용 부품들 역시 대구경화/초고순도화의 요구수준에 맞도록 그 이상의 순도를 갖는 초고순도 제품들을 요구하고 있습니다. 그러나 국내 반도체 부품 기술과 시장은 아직 요구수준에 미치지 못하는 등 국내 원천기술의 확보 및 관련 기술개발에 많은 제약을 받고 있는 실정입니다. 하지만, 국내 부품소재업체들의 지속적인 연구 기술 개발을 통한 투자로 점차 국산화 진행율이 높아지고 있으며 합병존속회사에서도 실리콘 대구경
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단결정 성장 및 LCD제조설비용 대형구조세라믹 등 적극적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 초고순도화를 목표로, 알루미나의경우 99.8%이상의 순도로 사용하고 있으며, 기타 고가의 소재로만 사용되었던 Y2O3, AlN, SiC등도 신기술개발 및 초고순도화 노력을 통해 국내 세라믹산업 발전에 이바지 하고 있습니다.반도체 시장은 전방시장이 빠르게 변화하는 분야로서 신규 반도체 제품과 이를 생산하기 위한 제조 공정은 지속적으로 개선이 이루어 집니다. 반도체 제조 공정의 최초 투자단계에서는 생산 시설의 많은 부분이 일본, 미국 등의 글로벌 업체와 해당 공정 분야의 경쟁력을 확보한 국내 업체를 중심으로 이루어 집니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 2017년 기준 국내 반도체 장비 국산화율은 18.2%이며, 국내 반도체 소재 국산화율은 50.3% 입니다.라인 안정화 과정에서 국산화 과정에 참여하기 위해서는 지속적인 연구개발과 생산을 통해 기술력을 검증해야 참여가 가능합니다. 또한 비금속무기재료 중 하나인 파인세라믹스는 여러 가지 새로운 특성을 갖는 재료로써 전통적 요업체보다 뛰어난 내구성, 기계적 성질, 특수한 전기적 특성 및 화학적 내구성을 갖는 세라믹스를 말하며 금속이나 고분자재료에 비하여 여러가지 우수한 성질을 가지고 있는 반면 금속이나 고분자재료에 비하여 취성(brittleness)을 갖고 있어서 깨지기 쉬우며 또한 성형이 어려운 단점을 갖고 있어 이들에 대한 연구가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이에 합병당사회사들은 세라믹 가공 관련 기술 개발, MLC, NAS전지 제품 개발, 콜드 스프레이 코팅, MLC, 세라믹 부품의 기능성 강화 등을 중점 연구개발할 목적으로 연구개발 인력을 배치하였으며, 기술력 있는 핵심인력의 확보 및 유지를 위해 노력하고 있습니다. 이와 같은 연구개발과 관련하여 투입된 비용 및 연구개발 실적은 아래와 같습니다. [합병존속회사 연구개발 비용] (단위 : 천원) 과 목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 기 타 연구개발비용계 (정부보조금) 회계처리 판매비와관리비 제 조 경 비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 (주1)[연구개발비용계÷당기매출액×100] 자료 : SKC솔믹스 사업보고서 및 제공 [합병존속회사 연구개발 실적] 연구기관 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대성과 회사부설연구소 신규 소재 개발 15년 08월~22년 09월 - 제품 제조 및 고객 TEST로 고객 대응 매출 발생 예상 신규 공법 개발 15년 01월~22년 09월 - 신규 공법 적용 제품 개발로 원가절감 예상 자료 : SKC솔믹스 제공 [합병소멸회사 연구개발 비용] (단위 : 천원) 과 목 2022년 3분기 2021년 2020년 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 (정부보조금) 회계처리 판매비와 관리비 제조원가 등 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 자료 : SK텔레시스 사업보고서 및 분기보고서 이처럼, 합병당사회사들은 우수한 연구개발 인력을 유지하고자 연구소를 설립하여 기술개발에 적극적으로 나서고 있습니다. 연구개발 인력 포함 직원들의 복리증진을 위해 기숙사, 사외할동 지원, 교육 등 다양한 복리후생을 지원하는 등 많은 노력을 유지하고 있습니다. 그러나 합병당사회사들의 핵심인력 유지를 위한 이러한 노력에도 불구하고 주요 연구개발 인력이 퇴사, 또는 전직을 하게 될 경우에는 합병 후 존속회사의 기술적 노하우나 연구개발실적이 외부로 유출되거나 기술력의 감소가 발생하여 향후 합병 후 존속회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 상기 추진중인 연구과제 관련한 구체적인 성과가 가시화되기까지 상당 시일이 소요될 것으로 예상되며, 연구개발의 성과가 사업성 있는 결과로 직결되리라 확신할 수는 없습니다. 이는 투입된 비용을 회수하지 못하는 결과로 이어질 수도 있으며, 장기적으로는 합병 후 존속회사의 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이에
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투자자 여러분께서는 유의해 주시기 바랍니다. [라. 인력 유출에 대한 위험] 합병존속회사가영위하는 파인세라믹 산업에서 생산 현장에서의 숙련된 생산 인력은 중요한 경쟁 요소 입니다. 합병존속회사는 장기 숙련된 생산인력과 안정적인 고용관계를 유지하고 있으며 합병계약이 정하는 바에 따라 본 합병 이후 합병소멸회사에 고용되어 있는 근로자를 승계하여 고용할 예정입니다. 그러나 향후 숙련된 생산 인력의 유출이 발생할 경우, 일시적으로 생산 숙련기간 동안 경쟁력 하락 및 장기적인 회사의 경쟁력이 악화 될 수 있으며, 이는 합병 후 존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자 여러분께서는 유의해 주시기 바랍니다. 합병존속회사가 영위하는 파인세라믹 산업에서 생산 현장에서의 숙련된 생산 인력은 중요한 경쟁 요소입니다. 합병당사회사들은 장기 근로를 통해 생산 인력의 숙련도를 높이고, 이를 통해 제품 품질 등의 경쟁력을 강화시켜 나가고 있습니다. 이에 정규직 채용을 통해 고용 안정성을 강화하고 있으며, 급여 인상 외 다양한 사내외 활동 지원 등으로 종업원들의 장기 근로를 유도하고 있습니다. 종업원의 평균 근속연수 역시 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2022년 3분기 기준 합병당사회사들의 직원현황은 다음과 같습니다. [합병존속회사 직원 현황] 기준일 : 2022년 09월 30일 (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 파인세라믹사업부문 남 파인세라믹사업부문 여 반도체 소재/부품부문 남 반도체 소재/부품부문 여 지원부문 남 지원부문 여 합 계 자료 : SKC솔믹스 제공 [합병소멸회사 직원 현황] 기준일 : 2022년 09월 30일 (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) SK텔레시스 남 SK텔레시스 여 합 계 자료 : SK텔레시스 제공 한편, 합병존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 미등기임원들(등기임원은 제외)을 합병 후 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 그러나 합병당사회사들이 통제할 수 없는 예기치 못한 인력의 유출이 발생할 경우, 일시적으로 생산 숙련기간 동안 경쟁력 하락이 불가피 할 것으로 예상되며, 이는 합병 후 존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자 여러분께서는 유의해 주시기 바랍니다. [마. 중국 반도체 사업 관련 위험] 반도체 세정공정은 생산과정에서 발생하는 공정장비 부품의 미세오염을 제어하는 산업으로써 부품의 수명을 연장하고 생산원가를 절감하는 데 영향을 끼치는 사업분야 입니다. 합병존속회사는 2020년 4월 중국 반도체 세정 사업 진출을 위해 중국 우시법인을 설립하였습니다. 중국 반도체산업은 국가반도체산업투자기금 조성 등 금융지원 강화 및 상장특례제도 적용 등 정부의 공격적인 지원으로 인해 중국 반도체 자급률은 2020년 15.9%에서 2025년 19.4%로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 중국 세정 사업은 향후 급격한 시장 성장이 예상되는 중국 반도체 업체향 세정 매출을 목표로 하고있으나, 중국과 관련한 정치적 갈등 발생, 중국경제의 급격한 변동, 중국 반도체 정책 변화, 코로나19로 인한 봉쇄령 재개 등이 발생한 경우 사업의 일정 및 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 반도체 세정공정은 생산과정에서 발생하는 공정장비 부품의 미세오염을 제어하는 산업으로써 부품의 수명을 연장하고 생산원가를 절감하는 데 영향을 끼치는 사업분야입니다. 합병존속회사는 2020년 4월 중국 반도체 세정 사업 진출을 위해 중국 우시법인을 설립하였습니다. 합병존속회사는 중국 반도체
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세정사업 진출 목적으로 이사회를 통해 약 300억원 투자를 결정하였으며, 2020년 4월 중국 법인설립 자본금 출자를 위해서 SKC Solmics Hong Kong Co.,LTD에 183억원을 출자하였습니다. [합병존속회사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.04.01)] 1. 발행회사 회사명(국적) 대표이사 안병수 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 투자목적 특수회사 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 설립 자본금 출자 및 유상증자 참여를 통한 중국 반도체 세정시장 진출 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 타법인 주식 취득 건은 당사가 특수목적법인(SPC)인 SKC Solmics Hong Kong Co.,LTD 주식을취득하는 것으로, 향후 SKC Solmics Hong Kong Co.,LTD가 100% 출자할 "SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd"에서 중국 반도체 세정사업 진출을 통하여 중국내 사업을 진행할 예정입니다.- 에스케이씨솔믹스홍콩 주식회사의 법인 설립자본금인 USD 1은 홍콩 법규상 USD 1,000이하의 소액 자본금은 설립이후 출자 시 납입할 수 있는 제도에 따라 이번 USD 15,000,000출자에 포함되어 취득 후 주식수는 15,000,000주 입니다.- 상기 2.취득금액은 USD 15,000,000로 이사회 결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준 환율(1,220.0 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 상기 취득 금액은 총출자 금액으로 중국 현지 투자 환경 및 진행 상황에 따라 수 차례로 나누어 출자할 예정입니다.- 중국 반도체세정사업 투자 예정금액은1) SKC솔믹스 USD 15,000,0002) 중국 현지 차입 USD 9,500,000로총 USD 24,500,000 입니다.- 상기 6.취득예정일자는 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라 변동될 수 있으므로 기재를 생략하였습니다. [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도 전년도 전전년도 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) 홍콩 직업(사업내용) 투자목적 특수회사 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 에스케이씨솔믹스(주) 대표이사 안병수 (단위 : 백만원) 해당 사업연도 결산기 12월 자산총계 자본금 부채총계 매출액 자본총계 당기순손익 외부감사인 휴업 여부 아니오 감사의견 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 계열회사 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 기타 안병수 대표이사 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 전년도 전전년도 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 상기 타법인 주식 취득 건은 합병존속회사가 특수목적법인(SPC)인 SKC Solmics Hong Kong Co.,LTD 주식을 취득하는 것으로, SKC Solmics Hong Kong Co.,LTD는 100% 출자한 사업회사인 SKC Semiconductor
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Materials(Wuxi) Co., Ltd의 중국 반도체 세정사업 진출을 통하여 중국 내 사업을 진행하고 있습니다.이후, 2021년 1월 SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd.는 중국 현지에서 200억원을 차입조달하였으며, 합병존속회사는 해당 채무금액에 대해서 222억원의 채무보증을 실시했습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다. [합병존속회사 타인에 대한 채무보증 결정(2021.01.22)] 기업집단명 에스케이 회사명 에스케이씨솔믹스(주) 공시일자 2021년 01월 22일 관련법규 공정거래법 1. 채무자 - 회사와의 관계 해외 계열회사 2. 채권자 국민은행 소주지점, 신한은행 무석지점 3. 채무(차입)금액 (원) 4. 채무보증 내역 채무보증금액 (원) 자기자본 (원) 자기자본 대비 (%) 대규모법인 여부 미해당 채무보증기간 시작일 종료일 5. 채무보증 총 잔액 (원) 6. 이사회결의일(결정일) 2021년 01월 20일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 불참 (명) - 감사(감사위원) 참석여부 참석 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 3.채무금액(CNY 118,000,000), 4.채무보증금액(CNY 130,800,000), 5. 채무보증 총 잔액은 2021년 1월 20일(이사회결의일) 서울외국환중개소 최초고시 매매기준율 (1CNY = 169.66원)로 환산한 금액입니다.- 상기 4.자기자본은 2019년말 별도재무제표 기준 자본총계 금액입니다.- 상기 4. 채무보증기간은 금융기관에 따라 다르며 아래와 같습니다. 또한, 현지 법인 및 금융기관 일정에 따라 채무보증기간은 변경될 수 있습니다.(1) 국민은행 소주지점 채무금액 : CNY 83,000,000 보증금액 : CNY 91,300,000 보증시작예정일 : 2021. 1. 25 보증시간종료일 : 대출 실행일로부터 본 채무 상환 시 까지(2) 국민은행 소주지점 채무금액 : CNY 25,000,000 보증금액 : CNY 27,500,000 보증시작예정일 : 2021. 1. 25 보증시간종료일 : 대출 실행일로부터 본 채무 상환 시 까지(3) 신한은행 무석지점 채무금액 : CNY 10,000,000 보증금액 : CNY 12,000,000 보증시작예정일 : 2021. 2. 1 보증시간종료일 : 대출 실행일로부터 본 채무 상환 시 까지- 상기 5.채무보증 총 잔액은 금번 공시 채무보증금액을 포함한 잔액입니다. 【 채무자별 채무보증 잔액】 채무자 관계 채무보증잔액(원) 채무보증기간 비 고 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 반도체 세정공정은 웨이퍼에 외형변화를 일으키는 Fab(제조)공정 이후 웨이퍼 표면에 남아있는 화학적/물리적 잔류물을 제거하는 공정입니다. 웨이퍼 세정공정이 제대로 이루어지지 않을 경우 제품의 수율(생산량) 및 품질 하락으로 이어질 수 있어서 반도체 공정 중 매우 중요한 공정입니다. 최근에는 반도체 회로가 미세해지면서 불순물 세정의 중요성이 더 커져 관련 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 글로벌 반도체 세정 시장은 2020년 1조 2,000억원에서 2025년 2조원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 반도체 세정 사업은 경기 변동성이 낮아, 반도체 밸류체인 하에서 안정적으로 매출을 확보하는 분야로 분류됩니다. 경기가 좋지 않을 때 기업이 비용을 줄이기 위해 기존 장비, 부품을 재활용하는 수요가 커지기 때문입니다.한편, 중국은 세계 최대 반도체시장이나 해외기업 의존도가 높아 '집적회로산업 발전추진요강('14)'을 통해 2030년 글로벌 반도체산업을 선도한다는 정책방향을 수립하였습니다. 2020년 목표는 반도체 생태계 기본틀 완성으로 16/14nm 공정 양산, 패키징/테스트 기술을 세계적 수준으로, 반도체 장비.소재산업을 글로벌 시장진입 가능 수준으로 제고하는 것이었으며 목표 달성을 위한 금융지원강화를 위해 2014년 9월 국영자본(중국개발은행, 차이나모바일 등) 중심으로 1,390억위안(약 24조원) 규모의 국가반도체산업투자기금을 설립하였습니다. [ 중국의 집적회로(반도체)산업 발전추진 요강 ] 중국의
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집적회로산업 발전추진 요강.jpg 중국의 집적회로산업 발전추진 요강 주) P/T는 패키징, 테스트 자료 : 반도체산업협회 이 뿐만 아니라 2015년 중국은 첨단산업 육성전략인 '중국제조 2025'에서 2025년 반도체 자급률 목표를 70%로 수립하고 정책지원을 확대하고 있습니다.중국은 2019년부터 미중갈등 심화되자 자국 반도체산업 육성을 위해서 국가반도체산업투자기금 2기(자본금 2,042억원, 약 34조원)조성하였으며, 2020년 07월 중국 반도체업체인 SMIC에 상장특례제도를 통해 중국판 나스닥 시장인 Star Market에 2차 상장하면서 532억위안(약 9.5조원)의 자금 확보 등 적극적으로 반도체산업 육성 지원하고 있습니다. 특히, 최근 중국의 반도체 산업에 대한 미국의 견제가 지속적으로 심화되는 가운데 중국 정부는 반도체 밸류체인 국산화에 더욱 속도를 높이고 있습니다. 글로벌 반도체 시장에서의 중국 기업의 입지는 아직까지 파운드리와 후공정 영역을 제외하면 소재와 장비 시장은 점유율이 0%에 가까운 수준이나, 소재/장비 기업의 경우 정부의 대규모 재정적 지원과 주식시장을 통한 자금조달을 통해 꾸준히 기술 개선을 이뤄내고 있으며, 로컬 파운드리와 IDM 업체를 중심으로 고객사 레퍼런스를 쌓고 있고, 선진 기술력을 확보한 일부 상위 업체들은 글로벌 기업으로부터 제품 인증을 받아 해외 매출액을 확대해 나가고 있습니다. 상술한 중국 정부의 적극적인 지원으로 인해 중국 반도체 자급률은 2020년 15.9%에서 2025년 19.4%로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. [중국의 반도체 자급률] 중국의 반도체 자급률2.jpg 중국의 반도체 자급률 [중국 반도체 장비 세부 공정별 국산화율 현황] 중국 반도체 장비 세부 공정별 국산화율.jpg 중국 반도체 장비 세부 공정별 국산화율 주) 중국 20개 파운드리 및 IDM 업체 낙찰 장비 기준 자료: Chinabidding, 하나증권 이처럼, 중국 정부는 해외 반도체 의존도를 줄이고 경쟁력 있는 강소 기업을 키우려는 '작은 거인' 프로젝트에 수십억 달러를 투자하고 있습니다. 이러한 노력에 힘입어 중국의 반도체 설계 기업수는 2015년 736개에서 2020년 2,218개로 5년 사이 3배 이상 확대되었고, 2010년 이후 중국 주식시장에 상장한 반도체 기업 중 45% 이상이 반도체 설계 영역이었습니다. 반도체 설계 기업수가 크게 증가하면서 전력 반도체, 인공지능 반도체 등 일부 비메모리 반도체 기술 경쟁력도 선진국의 수준을 빠르게 따라잡고 있습니다. 합병존속회사의 중국 반도체 세정 사업은 향후 급격한 시장 성장이 예상되는 중국 반도체 업체향 세정 매출을 목표로 하고있으나, 중국과 관련한 정치적 갈등 발생, 중국경제의 급격한 변동, 중국 반도체 정책 변화, 코로나19로 인한 봉쇄령 재개 등이 발생한 경우 사업의 일정 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [바. 디스플레이 산업 관련 위험] 합병존속회사의 파인세라믹 부문은 반도체 이외에도 LCD 등 디스플레이 생산장비의 부품으로 공급되며, 디스플레이 공정부품은 전방산업인 LCD 산업의 경기에 도 영향을 받고 있습니다. 현재 LCD 디스플레이 산업의 경우 중국 업체들의 공격적인 과잉투자 및 OLED 제품 전환 등으로 인해 패널 가격 하락뿐 만 아니라 시장 규모 감소가 진행되고 있습니다. 합병존속회사의 전체 파인세라믹 매출 대비 디스플레이 매출 비중은 2%로 영향은 크지 않을 것으로 예상되나 , 부품업체 특성 상 전방산업의 호황과 불황에 따라 수익의 변동성이 크게 나타나므로 향후 LCD 디스플레이 산업의 경기가 크게 악화될 경우 합병 후 존속회사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병존속회사의 파인세라믹 부문은 반도체 이외에도 LCD 등 디스플레이 생산장비의 부품으로 공급되며, 디스플레이 공정부품은 전방산업인 LCD 산업의 경기에 도 영향을 받고 있습니다. 디스플레이 산업은 2005년까지는 모니터용 디스플레이가 평판디스플레이 시장을
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이끌어왔으나, 중대형 디지털 TV에 평판디스플레이 패널이 채용되면서 2006년부터 TV용 디스플레이가 시장을 주도하고 있습니다. 현재 평판디스플레이 시장은 사실상 LCD가 대부분을 차지하고 있으며 LCD 산업은 반도체와 같이 경기 변동에 민감할 뿐 아니라 산업 내 수급여건에 따라 주기적인 경기변동을 경험해 왔습니다. 2008년 금융위기 충격으로 극도로 위축되었던 LCD 시장수요는 각국 정부의 적극적인 경기부양책에 따라 회복세로 반전된 이후 꾸준한 수요증가세가 이어져 왔습니다. 특히 중국의 보조금 지급정책에 힘입어 2010년 상반기까지 디스플레이 시장은 호경기를 맞으면 높은 성장세를 보였으나 2010년 하반기 이후 중국 수요 감소로 세트업체들의 재고조절 돌입과 유럽 재정위기가 맞물려 패널시장 업황에 부정적인 영향을 주기 시작하였습니다. 또한 차세대 디스플레이로 각광받고 있는 OLED가 스마트폰 뿐만 아니라 노트북, 태블릿 시장으로 확대되어 중소형 디스플레이를 중심으로 성장함에 따라 대형 LCD 디스플레이 패널 출하량은 최근 감소추세를 보이고 있으며 DRAMExchange에 의하면 2022년 대형 LCD 디스플레이 패널 출하량은 전년대비 7.9% 하락할 것으로 예상하고 있습니다. [대형 LCD 디스플레이 패널 출하량] (단위 : 백만대) 구분 2022E 태블릿 모니터 노트북 TV 스마트폰 합계 LCD 패널 가격 또한 2018년부터 중국업체들의 공격적인 투자 증설 및 기존 LCD 디스플레이 제품 OLED 제품으로 교체 등에 따른 수급 악화로 하락세를 보이고 있습니다. 2022년 9월 말 기준 LCD패널(65w 기준) 가격은 약 121달러이며, 2021년 중국업체 감산 돌입 및 국내 업체 LCD패널 투자 축소 등 공급 축소로 인해 LCD 패널 가격이 소폭 반등하였으나, 상술한 업황부진 및 수요감소로 다시 하락하고 있는 추세를 보이고 있습니다. [LCD 패널 가격동향] lcd 패널 가격_1.jpg LCD 패널 가격 이처럼 LCD 디스플레이 산업의 경우 중국 업체들의 공격적인 과잉투자 및 OLED 제품 전환 등으로 인해 패널 가격 하락뿐 만 아니라 시장 규모 감소가 진행되고 있습니다. 합병존속회사의 전체 파인세라믹 매출 대비 디스플레이 매출 비중은 2%로 영향은 크지 않을 것으로 예상되나, 부품업체 특성 상 전방산업의 호황과 불황에 따라 수익의 변동성이 크게 나타나므로 향후 LCD 디스플레이 산업의 경기가 크게 악화될 경우 합병 후 존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 ■합병존속회사(SKC솔믹스 주식회사) 회사위험 [가. 매출액 및 영업이익 변동에 따른 위험] 합병존속회사는 파인세라믹스 사업, 반도체 소재/부품 사업을 영위 하고 있으며 두 사업부문의 주요 수요처는 반도체 공정 장비 부품 소재로 전방산업인 반도체 산업에 따라 매출액 및 영업이익이 변동하는 모습을 보여왔습니다. 반도체산업 호황기였던 2018년의 경우 고객사 투자 확대에 따른 합병존속회사 제품 수요 증가로 인해 연결기준 매출액 1,403억원, 영업이익 275억원, 영업이익률 19.6%로 2018년도 이전 5년의 사업연도 중 가장 높은 매출액 및 높은 영업이익률을 기록하였습니다. 하지만 2022년 반도체 시장은 인플레이션 대응을 위한 각국 중앙은행의 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 위험이 심화되는 한편 중국 내 일부 지역의 락다운 영향 등으로 인한 공급망 이슈가 장기화되며 반도체 사업 환경의 불확실성이 높아졌습니다 . 이 중 물가 상승과 경기 둔화 우려는 소비자들의 구매 심리에도 영향을 미쳐 컨슈머 IT 제품의 수요가 부정적인 영향을 받았습니다. 이에 2022년 3분기 합병존속회사는 반도체 소재/부품 사업부문을 온기 반영했음에도 불구하고, 매출액은 2,325억원으로 전년 동기 대비 19.2% 증가했으나 영업이익은 162억원을 기록하며 전년 동기 대비 9.8% 감소된 실적 을 기록했습니다. 합병존속회사의 제품의 경우 소모성 제품으로 반도체업체의 가동률이 변동할 경우 매출 변동에
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더욱더 민감하게 작용하는 모습을 보이고 있습니다. 가동률 뿐 만 아니라 반도체 가격인 디램 가격 하락, 반도체 투자 감소 등 반도체 업황 전반적인 투자 둔화가 될 시에는 합병존속회사의 매출액 및 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 합병존속회사는 기존에 영위하던 태양광 산업 내 경쟁심화 및 가격 하락 등으로 인해 2015년 연간 524억원 당기순손실을 기록하였습니다. 이에 따라 합병존속회사는 2016년 8월 23일 파인세라믹 사업부문의 전문성 및 경영 효율성 강화 목적으로 기존 영위하던 태양광 사업부문을 웅진에너지에 영업양도를 결정하였습니다. 태양광 사업 중단으로 인해 2016년 중단영업손익 520억원을 기록하였습니다. 2015년 및 2016년 태양광사업 부문에서만 총 약 1,044억원 영업순손실이 발행하면서 당기순손실이 발생하였습니다. [합병존속회사 주요사항보고서(유형자산양도결정)(2016.08.23)] 1. 자산구분 기계장치 - 자산명 태양광 사업부문 Ingot Grower 등 90식 2. 양도내역 양도금액(원) 자산총액(원) 자산총액대비(%) 3. 양도목적 태양광 사업부문 자산 매각을 통한 해당 사업부문의 중단 후 파인세라믹 사업부문의 전문성 및 경영 효율성 강화와 전사 자원의 효율적 배분을 통해 경쟁력을 강화하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화하고자 합니다. 4. 양도영향 □ 사업 부문 회사는 태양광 사업부문 자산 매각을 통해 사실상 태양광 사업을 중단하며, 선택과 집중을 통해 사업 Portfolio를 주력 사업인 파인세라믹 사업부문에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출 증대 및 이익 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. □ 재무 부문 상기 양도자산의 거래가액(매매금액)은 3,000,000,000원이며, 최근 사업연도(2015년)기말 기준 장부가액은 35,493,972,578 원, 2016년 반기말 현재 장부가액은 33,802,181,366 원으로 양도에 따른 자산총액의 감소 및 매각손실 발생으로 자본의 감소가 예상됩니다. □ 손익 부문 회사는 상기 양도자산의 매각을 통해 태양광사업을 사실상 중단할 계획이며, 동 사업부에 대한 누적 손실 및 매각손실은 중단사업손익로 분류하여 반영할 예정입니다. 5. 양도예정일자 계약체결일 2016년 08월 22일 양도기준일 2016년 10월 20일 등기예정일 6. 거래상대방 회사명(성명) 웅진에너지 주식회사 (Woongjin Energy Co., Ltd) 자본금(원) 주요사업 태양전지용 잉곳 및 웨이퍼 판매, 태양광 시공 설치 사업과 태양광 발전사업 본점소재지(주소) 대전광역시 유성구 테크노2로 37 (관평동) 회사와의 관계 7. 거래대금지급 - 계약금 : 500,000,000 원 (계약 익일) - 중도금 : 500,000,000 원 (주주총회 승인 후 7일 이내) - 잔 금 : 2,000,000,000 원 (계약 종료일(양도기준일) 기준 세금계산서 발행에 따른 지급 청구 時) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가 외부평가기관의 명칭 안진회계법인 외부평가 기간 2016년 07월 07일 ~ 2016년 08월 12일 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 예 - 주주총회 예정일자 2016년 10월 05일 - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -「상법」제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 권리주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하며, 본 건 자산양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. - 단, 주식매수청구권은 본 건 자산양수도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에
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취득하였음을 증명한 주식과, 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식에 대하여, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. - 또한 사전에 서면으로 본 건 자산양수도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회에서 본 건 자산양수도에 대하여 반대 결의를 하여야 하며, 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. - 상장법인은 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 매수예정가격 행사절차, 방법, 기간, 장소 □ 반대의사의 표시방법 -「상법」제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 본 건 자산양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. - 주식매수청구권은 본 건 자산양수도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식에 대하여, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. - 다만, 주권을 증권회사등에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전일까지 당해 증권회사에 반대의사 표시를 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지합니다. (실질주주의 경우 거래증권회사의 사정에 따라서 "이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서" 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 확인하시기 바랍니다) □ 매수청구 방법 -「상법」제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 본 건 자산양수도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. - 단, 주권을 증권회사등에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. □ 행사기간 - 중요한 자산양수도 반대의사 표시 접수 : 2016년 09 월 20 일 ~ 2016년 10 월 04 일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2016년 10 월 06 일~ 2016년 10 월 25 일 □ 행사 장소 - 실질주주 : 해당 증권사 - 명부주주 : 회사에 제출 경기 평택시 경기대로 1043(장당동) SKC솔믹스(주) 본사(031-660-8400) 지급예정시기, 지급방법 □ 주식매수대금의 지급 방법 - 명부주주 : 주주가 신고한 계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사등에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. □ 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 주식매수청구권 제한 관련 내용 상법 제374조의2에 따라 자산양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을
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매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. 계약에 미치는 효력 본 건 자산매각의 최종 결정은 주주총회의 승인ㆍ가결 여부에 따르며, 반대주주의 주식매수청구의 결과는 본 건 자산양수도에 영향을 미치지 않습니다. 10. 이사회결의일(결정일) 2016년 08월 22일 - 사외이사참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 해당사항 없음 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 '2. 양도내역'의 '양도금액'은 장부가액 35,493,972,578원과 거래가액(매매금액) 3,000,000,000원 중 높은 금액을 기준으로 작성하였습니다. 2) 거래가액 (매매금액) 본 건 양도대상 자산의 거래가액(매매금액)은 3,000,000,000원이며, 감정평가법인의 감정평가 기준시점(2016년 7월 5일) 현재 감정평가서상의 평가금액을 기초로 하여 외부평가기관인 안진회계법인에서 평가대상자산에 대한 자산 거래(양도)가액의 적정성을 평가하였는 바, 상기 자산 양도가 특수관계가 없는 당사자간의 거래이며, 평가대상자산의 용도, 태양광관련 시장의 침체라는 외부적 경제요인 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양수자 간에 합의된 거래(양도)가액(매매금액) 3,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 3) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 -. 본 건 자산양도의 결정은, 회사가 태양광 사업부문의 중요한 영업용 자산을 처분하고자 하는 사안입니다. -. 자산양도의 경우에는 원칙적으로 주주총회의 승인이 요구되지 않으나, 본 건은 회사 정관상 주된 영업의 중요한 영업용자산(기계장치)의 양도로서 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등)에 따른 중요한 일부의 양도에 관한 규정이 적용되어 주주총회 특별결의를 요하고, 상법제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 본 건 반대주주에 대하여 주식매수청구권을 부여합니다. 4) 주식매수 예정가격 ① 협의가격 협의를 위한 회사의 제시가격 1주당 2,210원 산정기준 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있음 ② 산출내역 일 자 종 가(원) 거래량(주) 종가 x 거래량 항 목 종가 × 거래량 (a) 구간누적거래량 (b) 거래량가중평균 가액 (a/b) i) 2개월 거래량가중 산술평균 ii) 1개월 거래량가중 산술평균 iii) 1주일 거래량가중 산술평균 산술평균한 가격 * 자료출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr) ③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 5) 상기 자산양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다. 6) 기타 사항-. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도말(제21기 : 2015.01.01~2015.12.31) 연결재무제표 기준입니다. -. 본 자산양도의 거래가액(매매금액)은 3,000,000,000원이며, 상기 양도금액은 장부 금액 기준으로 최근 사업년도(2015년)기말 기준 35,493,972,578 원이며, 최근