chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
해성산업 — 증권신고서(합병)

및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 품목별 수량 및 평균단가의 추정은 아래와 같습니다. (단위: 개, 천CNY) 구 분 구 분 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 기존품목 수량(주1) Brake류 기타 모터류 평균단가(주2)(CNY) Brake류 기타 모터류 매출액 Brake류 기타 모터류 소 계 신규품목 수량(주1) Brake류 기타 모터류 평균단가(주2)(CNY) Brake류 기타 모터류 매출액 Brake류 기타 모터류 소 계 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. (주1) 계양전기(강소) 유한공사는 중국 내 만도, ZF, 콘티넨탈 등의 고객사로부터 수주된 제품을 납품하여 매출이 발생되고 있으며, 2022년부터 2027년까지 판매수량은 회사의 사업계획을 준용하였습니다.(주2) 판매단가는 기존품목별 확정된 단가 및 신규품목의 예상단가로서 회사의 사업계획을 준용하였습니다. 상기 평균단가는 각 품목의 유형별 평균단가입니다. (2) 매출원가 추정매출원가는 재료비, 노무비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 재고변동효과로 나누어 추정하였으며 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 매출액대비 비율 재료비 노무비 제조경비 재고변동효과 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 1) 재료비재료비는 2020년부터 2022년 상반기까지 제품매출 대비 비율 62.37%가 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였으며, 2022년 하반기 재료비율의 경우 2022년 상반기 제품매출액 대비 원재료비율 64.68%을 적용하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년상반기) 및 향후 5개년 추정 재료비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 재료비 매출액대비 재료비율 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 2) 노무비노무비는 노무비 대상 인원수에 인당 평균임금을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, 명) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 노무비 평균인원수(명) 1인당 평균임금 1인당 평균급여 성장률 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 노무비는 평균인원수와 1인당 평균임금을 고려하여 추정하였습니다. 추정기간의 연평균인원수는 2022년 상반기말 현재 인원수를 기준으로 회사의 사업계획을 고려한 충원계획을 반영하였으며, 1인당 평균급여는 2022년 상반기 1인당 평균급여가 EIU 제시 중국 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.3) 제조경비제조경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성경비, 변동비성경비 및 고정비성경비 및 유무형자산의 상각비로구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 제조경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(간접비) 인건비성 복리후생비 인건비성 소모품비 변동비성 수도광열비 변동비성 수선비 변동비성 여비교통비 인건비성 운반비 변동비성 지급수수료 변동비성 임차료 고정비성 접대비 고정비성 차량유지비 고정비성
해성산업 — 증권신고서(합병)

기타고정비성 경비 고정비성 유무형자산 상각비 상각비 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 3-1) 인건비 및 인건비성 경비급여(간접비)는 간접비 대상 인원의 인원수에 인당 평균임금을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(간접비) 평균인원수(명) 1인당 평균임금 1인당 평균급여 성장률 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 인건비성경비는 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 급여 대비 평균비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 복리후생비 급여대비 비율 여비교통비 급여대비 비율 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 3-2) 변동비성 경비변동비성 경비는 소모품비, 수도광열비 및 수선비 등으로 구성되어 있으며 변동비성경비는 과거 3개년간(2020년~2022년 상반기) 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 변동비성 경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소모품비 매출액 대비 비율 수도광열비 매출액 대비 비율 수선비 매출액 대비 비율 운반비 매출액 대비 비율 지급수수료 매출액 대비 비율 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 3-3) 고정비성 경비고정비성 경비는 임차료, 접대비, 차량유지비 및 기타 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임차료 접대비 차량유지비 기타고정비 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 고정비성 비용의 2022년 하반기 추정액은 상반기 발생액과 동일하다고 가정하였으며 2023년 이후는 전년도 발생액에 EIU제시 중국 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.감가상각비 추정 세부내역은 "(4) CAPEX 및 유무형자산상각비" 참고 바랍니다.(3) 판매비와 관리비판매비와 관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 상각비로 나누어 추정하였습니다. 이 중 상각비는 "(4) CAPEX 및 유무형자산상각비"를 참고하시기 바랍니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정기간 판매비와 관리비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 판매비와 관리비 매출대비 비율 인건비 인건비성 경비 변동비성 경비 고정비성 경비 상각비 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 1) 인건비 및 인건비성 경비급여는 평균인원수와 1인당 평균급여를 고려하여 추정하였습니다. 추정기간의 연평균인원수는 2022년
해성산업 — 증권신고서(합병)

반기말 현재 인원수를 기준으로 회사의 사업계획을 고려한 충원계획을 반영하였으며, 1인당 평균급여는 2022년 상반기 1인당 평균급여가 EIU 제시중국 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, 명) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 평균인원수(명) 1인당 평균임금 1인당 평균급여 성장률 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 인건비성 경비는 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 급여 대비 평균비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 복리후생비 급여대비 비율 여비교통비 급여대비 비율 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 2) 변동비성 경비변동비성 경비는 수선비, 운반비, 소모품비 및 지급수수료로 이루어져 있으며 추정매출액에 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니 다. (단위: 천CNY, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수선비 매출액 대비 비율 운반비 매출액 대비 비율 소모품비 매출액 대비 비율 지급수수료 매출액 대비 비율 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 3) 고정비성 경비고정비는 임차료, 세금과공과 등이며 2021년 발생액을 기준금액으로 하여 EIU제시 중국 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 통신비 세금과공과 임차료 보험료 접대비 차량유지비 교육훈련비 전력비 경상연구개발비 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. (4) CAPEX 및 유무형자산상각비1) CAPEX 추정계양전기(강소) 유한공사의 CAPEX는 건물, 구축물, 기계장치, 공구와 기구, 차량운반구, 비품, 금형, 건설중인자산, 토지사용권 및 소프트웨어로 구분하였으며 향후 추정기간 동안 매출신장에 필요한 생산능력을 보유하고 있어 현재의 자산 규모를 유지한다는 가정하에 상각비만큼의 재투자를 가정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 건물 구축물 기계장치 공구와기구 차량운반구 비품 금형 토지사용권 소프트웨어 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 2) 유무형자산 상각비 추정유무형자산 상각비는 기존자산 및 CAPEX로 증가한 신규자산에 대하여 자산유형별 내용연수를 적용하여 추정되었습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 유무형자산 상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년
해성산업 — 증권신고서(합병)

2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 기존자산 신규자산 소 계 무형자산 기존자산 신규자산 소 계 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. 유무형자산의 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 건물 20년 구축물 20년 기계장치 10년 공구와기구 5년 차량운반구 5년 비품 3년 금형 5년 토지사용권 50년 소프트웨어 10년 (Source : 피합병법인 제시자료) 감가상각비는 2022년 상반기 제조원가 및 판매비와 관리비 발생액 비율로 배부하였습니다. (단위: 천CNY) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출원가 감가상각비 소 계 판매비와관리비 감가상각비 무형자산상각비 소 계 합 계 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 2022년 하반기 추정치입니다. (5) 순운전자본운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무, 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어있으며 과거3개년(2020년~2022년 상반기) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니 다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 순운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 천CNY) 구 분 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년상반기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 운전자본 매출채권 재고자산 소 계 운전부채 매입채무 미지급금 소 계 순운전자본 순운전자본 합계 순운전자본의 증감 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (*) 순운전자본의 증감은 2022년 6월말 금액대비 증감액입니다. 1) 운전자산운전자산은 매출채권, 재고자산으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, 회) 구 분 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년2분기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 매출채권(A) 매출액(B) 회전율(회)(C=B/A) 재고자산 재고자산(A) 매출액(B) 회전율(회)(C=B/A) (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) 2) 운전부채 운전부채은 매입채무, 미지급금으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 천CNY, 회) 구 분 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년2분기 2022년(*) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 매입채무(A) 매출원가(B) 회전율(회)(C=B/A) 미지급금 미지급금(A) 매출원가(B) 회전율(회)(C=B/A) (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) (6) 가중평균자본비용(WACC) 산정내역현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.44%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 나. 시장수익프리미엄(Rp) (주1) 마. 자기자본비용(가 + 나 X 다 + 라) 바. 타인자본비용 (주4) 사. 자기자본비율 (주5) 아. 타인자본비율 (주5) 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) (주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 중국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rp) 자료를 인용하였으며,
해성산업 — 증권신고서(합병)

Rf(Risk Free Rate)은 평가기준일 시점의 2.82%를, Rp(Equity Risk Premium)은 평가기준일 기준 과거 5년간 Rp을 산술평균하여 9.56%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.유사동종기업은 블룸버그 Industry Classification System 상 중국내 자동차부품제조업체 356개사 중 자동차 부품 매출비중이 전체 매출의 90%를 넘고 매출규모가 200 백만 CNY ~ 1,500 백만 CNY에 속하며 과거 2년 이상 주가를 관측할 수 있는 기업중에서 전장 관련 모터 등 사업의 유사성이 높은 기업 4개를 선정하였습니다. 해당 기업의 과거 2년 조정베타는 아래와 같습니다. 유사회사명 조정베타(2년, 주간) 부채비율 법인세율 평 균 (주3) Size Premium은 Kroll Cost of Capital Navigator의 CRSP Decile의 Micro Cap 에 해당하는 구간의 Size Premium을 적용하였습니다.(주4) EIU China lending rate를 적용하였습니다.(주5) 목표자본구조는 유사회사의 평균자본구조를 가정하였습니다. 유사회사명 자본구조(부채/자본) 평 균 1.2.2.3. 계양전기(강소) 유한공사 평가 결과 (단위: CNY) 구 분 금액 추정기간 현금흐름 현재가치의 합계 영구현금흐름의 현재가치 영업가치 계(C=A+B) 비영업용 자산(D) 기업가치(E=C+D) 이자부부채(F) 자기자본가치(G=E-F) 환율(F) 지분가치(원)(G = E x F) (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis) 계양전기(강소) 유한공사의 주식가치는 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되어야 합니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 3년간의 유상증자 현황 구 분 발행일자 증자방식 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원) 해당사항 없음 (Source : 피합병법인 제시자료) (2) 최근 3년간 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) 해당사항 없음 (Source : 피합병법인 제시자료) (3) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황 구 분 인터넷 주소 주당 거래가액(원) 38커뮤니케이션 해당사항 없음 프리스닥 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source : 상기 인터넷사이트) 상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 3년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.(4) 검토의견계양전기(강소) 유한공사의 최근 3년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과 관련내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.1.2.3. 해성디에스 주식회사 평가 세부내역1.2.3.1. 해성디에스 주식회사에 대한 이해1.2.3.1.1. 사업에 대한 이해해성디에스 주식회사는 반도체 재료사업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료이자 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정
해성산업 — 증권신고서(합병)

사업을 영위하는 업체라고 할 수 있습니다. 이러한 반도체 Substrate는 사용되는 원재료 등에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 구조의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업 역시 최종 납품처인 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)의 현황에 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료업체의 영업변동성은 전방산업의 변동성에 크게 영향을 받고 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서과거에 비해 수요변동성이 축소되고 있으며, 당사는 경기 변동에 상대적으로 영향을적게 받는 선도 반도체 회사와의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른영향을 최소화 하고 있습니다.1.2.3.1.2. 회사에 대한 이해 (1) 회사의 개요해성디에스 주식회사는 구, 삼성테크윈㈜의 MMS 사업부 산하 MDS 사업센터에서 퇴직한 임직원들이 2014년 3월에 설립한 회사로서 동 사업센터가 영위하고 있는 반도체 부품(리드프레임 및 BOC)의 연구, 개발, 생산 및 판매업(이하 '양수사업')과 관련된 자산, 부채 등을 구, 삼성테크윈㈜으로부터 2014년 4월 30일자로 양수하였습니다. 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)입니다. 한편, 당사는 2016년 6월 24일자로 유가증권시장에 상장되었습니다. (2) 최근 재무현황 ① 해성디에스 주식회사 별도재무상태표 (단위: 원) 구 분 2021년 12월 31일 2020년 12월 31일 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타채권 재고자산 기타유동자산 비유동자산 기타채권 유형자산 무형자산 종속기업투자주식 공동기업투자주식 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 기타채무 기타금융부채 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 비유동부채 기타채무 기타금융부채 장기차입금 기타장기종업원부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서) ② 해성디에스 주식회사 별도손익계산서 (단위: 원) 구 분 2021년 12월 31일 2020년 12월 31일 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융원가 기타이익 기타손실 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익 기타포괄손익 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정손익 총포괄손익 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) 희석주당이익 (단위 : 원) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서) 1.2.3.2. 해성디에스 주식회사 평가 결과 해성디에스 주식회사는 상장주식으로 평가금액은 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 기준시가 보유주식수 평가금액 해성디에스 (Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) (단위: 원) 구 분 기간 보통주 A. 최근 1개월 가중평균 종가 2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일 B. 최근 1주일 가중평균 종가 2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일 C. 최근일 종가 2022년 10월 06일 D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3] (Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (단위: 원) 일 자 종가 거래량 종가*거래량 2022년 09월 07일
해성산업 — 증권신고서(합병)

2022년 09월 08일 2022년 09월 13일 2022년 09월 14일 2022년 09월 15일 2022년 09월 16일 2022년 09월 19일 2022년 09월 20일 2022년 09월 21일 2022년 09월 22일 2022년 09월 23일 2022년 09월 26일 2022년 09월 27일 2022년 09월 28일 2022년 09월 29일 2022년 09월 30일 2022년 10월 04일 2022년 10월 05일 2022년 10월 06일 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)
해성산업 — 증권신고서(합병)

IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할합병되는 영업의 개요 2021년말 현재 계양전기(주)으로부터 분할되는 분할합병 대상부문이 보유한 종속기업 및 관계기업 투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액(A) 순자산가액(B)(*1) 지분율(C) (*2) 순자산가액×지분율(D=B×C) 조정금액(D-A) [종속기업투자] 계양전기(강소)유한공사 (*4) 소 계 [관계기업투자주식] 해성디에스 (*3) (*3) (*3) (*3) 소 계 합 계 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source : 회사 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 연결 및 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 과거 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다. 가. 해성디에스 (1) 시장여건 해성디에스(주)는 반도체 재료산업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료이자 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있습니다. 이러한 반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 구조의 성형방법 및 가공방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다. 반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장의 업황에 밀접한 영향을 받으며, 최종 납품처인 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)의 실적과 이들로부터 받는 수주물량에 따라 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료 업체의 영업변동성은 세계 경기흐름과의 연관성이 매우 높다고 할 수 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 수요변동성이 완화되고 있습니다. 반도체 재료산업은 제품이 반도체 전체의 성능에 영향을 미치기 때문에 신규 경쟁자의 진입장벽이 높다는 특징이 있으며, 해성디에스(주)는 높은 품질 신뢰성 및 독자적인 PPF 도금 기술을 바탕으로 2019년 기준 ELF 세계 1위, SLF 세계 5위를 달성하는 등 세계 반도체 Substrate 시장을 선도하고 있으며(SEMI Industry Reasearch and Statistics/TECHCET, 2020년 4월), 특히 사람의 생명과 직결되어 엄격한 품질을 요구하는 자동차용 반도체 재료 부문에서 지속적인 성장을 이어가는 등 차별화된 사업경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한, 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 생산능력을 확보하기 위해 지속적인 투자를 실시하는 동시에 차별적 기술 경쟁력을 지속적으로 강화 및 확보하기 위한 연구개발활동을 병행하고 있습니다. (2) 영업개황 해성디에스(주)는 영업조직을 활용한 직접 영업을 통해 판매를 실시하고 있으며, 중국법인 및 각국에 위치한 에이전트가 현지에서 고객 밀착대응 및 C/S활동을 담당하고 있습니다. 해성디에스(주) 리드프레임의 주요 매출처는 Infineon, ST Micro, NXP 등의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 대만의 ASE(Advanced Semiconductor Engineering)를 포함하여 Amkor, SPIL, STATS CHIPPAC, UTAC 등의 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly Test) 등이 있으며, Package Substrate의 주요 매출처인 삼성전자, SK하이닉스 등은 국내 및 중국 등에 공장을 두고 지속적인 거래를 이어가고 있습니다.
해성산업 — 증권신고서(합병)

(3) 주요 제품 및 서비스 해성디에스(주)는 반도체 Substrate 단일 사업부문으로 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다. 대분류 주요 제품 생산방식 매출유형 명칭 사용용도와 기능및 특징 등 반도체Substrate 리드프레임 제품 자동차용 반도체 및 모바일 기기 등의패키징 재료 제품 제품 PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료 기타 그래핀 CVD 제품 그래핀 다양한 응용제품개발이 가능 Flake 출처 : 해성디에스 반기보고서 ① 반도체 Substrate반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하며 반도체 생산업체를 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 '기능재료', '공정재료', '구조재료'로 세분화하여 구분할 수 있습니다. [반도체 재료의 종류에 따른 구분] 공정구분 대분류 중분류 재료의 종류 용도 웨이퍼재료 기능재료 웨이퍼 칩의 기판 공정재료 포토마스크 석영유리에 회로를 묘화한회로도의 원판 펠리클 마스크의 입자로 인한 오염방지를 위한 보호막 포토리지스트 웨이퍼에 회로를 인쇄하기위한 감광제 공정가스 성막, 에칭, 도핑 등에 사용 화학약품 세정, 에칭 등의 공정에 사용 배선재료 웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용 패키징재료 구조재료 반도체 Substate 칩과 외부회로와의접속을 위한 지지대 본딩와이어 칩과 리드프레임을 연결 봉지재 칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지 기타 언더필 재료, 솔더 볼 등 출처: 반도체산업협회 「반도체 재료산업」자료 당사 재구성 이에 해성디에스(주)는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있으며, 「한국산업표준분류」에 따라 "전자부품, 컴퓨터,영상, 음향 및 통신장비 제조업(분류번호:C26)"으로 분류되고 있습니다.반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다. (2) 그래핀그래핀은 생산 방식에 따라 CVD(화학기상증착법) 그래핀과 그래핀 Flake(분말)로 구분되며, 응용분야도 생산 방식에 따라 달라집니다. CVD 그래핀은 고온에서 금속표면에 그래핀을 형성시키는 방법으로 대면적 고품질의 제작이 가능하여 차세대 전자 소자, 플렉서블 디스플레이, 터치 패널 등에 응용이 가능하며, 그래핀 Flake는 흑연 결정으로부터 그래핀을 박리하는 방법으로 CVD 그래핀에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 대량 생산이 가능하여 복합재료, 방열소재, 전자파 차폐, 에너지용 전극 소재(배터리, 캐패시터, 태양전지 등) 등에 응용이 가능합니다.그래핀 Flake(분말)는 복합재료, 에너지, 친환경, 바이오 등 다양한 산업분야에 다양한 활용이 기대되는 소재로 센서, 정전기 방지 및 전자파 차폐, 수분 투과방지 필름 등에 적용이 가능하여 흑연을 대체하여 충전속도가 빠른 소형 고용량 배터리 제조에 사용될 수 있습니다. 당사는 기존의 방법에 비해 시간을 단축하고 연속적 대량 생산이 가능하며 고품질 그래핀 제조가 가능한 균일한 고품질 그래핀 Flake(분말)의 대량생산 기술을 개발하고 있습니다. 이를 기반으로 그래핀 전기적 특성을 이용한 유해화학물질 감지 센서 등 환경 분야의 응용 제품 개발을 수행하고 있습니다. 해성디에스(주)가 판매하고 있는 주요 제품별 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 대분류 주요 제품 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 반도체Substrate 리드프레임 기타 그래핀 스마트 체온계 합계 출처 : 해성디에스 정기보고서※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
해성산업 — 증권신고서(합병)

연결기준 실적입니다. (4) 재무현황 [별도재무상태표] (단위: 백만원) 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타채권 재고자산 기타유동자산 비유동자산 기타채권 유형자산 무형자산 종속기업투자주식 공동기업투자주식 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 기타채무 기타금융부채 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 비유동부채 기타채무 기타금융부채 장기차입금 순확정급여부채 기타장기종업원부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 [별도손익계산서] (단위: 백만원) 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융원가 기타이익 기타손실 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익 기타포괄손익 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정손익 총포괄손익 주당이익 기본주당이익 (단위 : 원) 희석주당이익 (단위 : 원) 출처 : 해성디에스 정기보고서 나. 계양전기(강소)유한공사(1) 시장여건 전세계 자동차 시장은 연간 약 5천만대 규모로, 중국 시장은 그 중의 50%에 달하는 2천8백만대 규모를 가지고 있습니다. 한국계 자동차는 전세계 자동차 시장의 7%대를 점유하고 있으나, 중국내 시장 점유율은 2%대 수준에 불과합니다. 이에 한국제품의 원가경쟁력 확보 및 해외시장 개척을 목표를 가지고, 계양전기(강소)유한공사는 한국 계양전기(주)의 전장사업부문 해외법인으로 2017년 설립되었습니다. 계양전기(강소)유한공사는 완성차의 좌석이나 파킹브레이크를 전자식으로 제어하는 모터를 생산하고 있습니다. Power Seat Motor, Electric Parking Brake용 Actuator를 주 생산품목으로 합니다. 본사에서 보유한 기술력을 바탕으로, 외부 잠재고객 대응 및 수주활동을 진행하고 사업영역을 확대하고 있습니다. 중국내수 시장에서 BHMC, GEELY 차에 EPB모터를, BHMC, 장안기차에 Seat 모터를 납품하고 있습니다. 중국 시장에서도 초기, 세단과 고급사양에 옵션으로 장착되던 EPB Actuator 및 Seat 모터는 서민 경제수준의 향상과 더불어 준중형 차량까지 기본사양으로 설치되는 추세이며, 이런 추세에 따라 계양전기의 제품군은 중국시장에서의 성장가능성을 충분히 내재하고 있습니다. 자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 환율, 경제성장률 등 외부요인에 의한 영향력도 상당하며, 기술적 변화가 매우 빠르고 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 계양전기(강소)유한공사는 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경변화에 신속하게 대응하고 있습니다. (2) 영업개황 2018년부터 북경 현대자동차 IX35, IX25, LAFESTA 등 차종에 적용되는 EPB(Electric Parking Brake) Actuator를 북경 만도로 납품하기 시작했고, 2019년에는 닝보 만도로 공급을 확장하였습니다. 2020년에는 Seat 모터 라인을 구축하여 2020년 9월부터 BHMC/장안기차에 Seat 모터 공급을 시작하였으며, 2022년 1월부터 EPB라인 추가 구축을 통해 폴란드向 수출을 시작하였습니다. 계양전기(강소)유한공사는 한국 본사 영업조직의 지원을 통해 글로벌 고객사로 생산제품을 공급하고 있습니다. EPB 모터와 SEAT 모터, 2가지 제품군을 주력으로 운영하고 있으며, EPB(Electric Parking Brake) Actuator는 만도를 통해 BHMC/GEELY로 공급되고 있고, Seat 모터는 YFAS/DSC/DAS의 중국법인을 통해 BHMC/장안기차로 공급되고 있습니다. 2022년부터는 로컬 고객사 확보를 위해 법인내 영업조직 구축 중에 있으며, 제품 포트폴리오 다양화 추진과 더불어 시트모터의 인도수출, 한국向 반제품 가공수출도 타진 중에 있습니다. (3) 주요 제품 및 서비스 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 자동차 전장부품 제품매출 Brake 모터 Seat 모터 등 자동차용 외
해성산업 — 증권신고서(합병)

[계양전기(강소)유한공사 주요제품별 매출액] (단위 : 억원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 EPB SEAT 기타 합계 주력품목 Seat 모터 기타 EPB(C11) Seat 모터 본사向 반제품 외 EPB(C11) Seat 모터 본사向 반제품 EPB(C11) (4) 재무 현황 [별도재무상태표] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 재고자산 기타유동자산 비유동자산 기타채권 유형자산 사용권자산 무형자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 기타채무 기타유동부채 비유동부채 기타비금융부채 장기차입금 부채총계 자본 자본금 이익잉여금 기타포괄손익누계 자본총계 자본과부채총계 출처 : 계양전기 제시 [별도손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융원가 기타이익 기타손실 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익 기타포괄손익 총포괄손익 출처 : 계양전기 제시 2. 분할합병되는 사업부문의 최근 사업연도 매출액, 영업손익 및 자산, 부채, 자본총계 (단위: 원) 구분 2021년 2020년 2019년 매출액 영업이익 자산총계 부채총계 자본총계 (Source : 회사 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) 3. 분할합병되는 사업부문의 자산ㆍ부채에 관한 사항 가. 분할합병비율 산정 방법 본건 분할합병은 해성산업(주)가 계양전기(주)로부터 인적분할된 분할합병 대상부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 계양전기(주)로부터의 분할비율과 해성산업(주)와 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 계양전기(주) 분할부문의 분할비율은 계양전기(주)가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1649439(2022년 6월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.해성산업(주)와 계양전기(주) 분할부문 간 보통주 합병비율은 1.1531264으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 9,729원(주당 액면가액 500원)과 11,219원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.또한, 우선주 합병비율은 1.6842216으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 우선주의 주당 평가액은 각각 12,850원(주당 액면가액 500원)과 21,642원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 보통주간 분할합병비율 1: 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)] 및 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 우선주간 분할합병비율 1: 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 나. 분할합병으로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전한다. 분할회사는 분할승계회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 승계대상재산의 목록과
해성산업 — 증권신고서(합병)

가액은 분할회사의 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정한다. (3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 2022년 10월 7일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하며, 그에 따라 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록이 변경, 가감된 것으로 본다. (4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 이 경우 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할승계회사에 별도로 이전이 필요한 사항은 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다. (5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할승계회사에 귀속되는 소송은 [별첨3] 승계대상 소송사건 목록과 같다. 해당 목록에 누락된 소송이 발견된 경우에는 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다. (6) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. (7) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속된다. (8) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. (9) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 다. 주요 자산 및 부채의 세부 내용 본건 분할합병의 대상인 계양전기(주)의 분할합병 대상부문은 종속기업 및 관계기업 투자주식을
해성산업 — 증권신고서(합병)

보유하고 있으며, 2022년 6월말 기준 분할 전ㆍ후 재무상태표(계양전기(주)의 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 검토 받은 분할별도재무상태표) 및 분할합병 승계대상 재산목록은 다음과 같습니다. [분할 전후 별도재무상태표] (단위 : 원) 구분 2022년 6월 30일 분할전(주1) 분할존속부문(주2) 분할신설부문(주2) 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 및 기타유동채권 기타유동자산 재고자산 비유동자산 종속기업투자 관계기업투자 기타비유동채권 유형자산 무형자산 사용권자산 이연법인세자산 기타비유동금융자산 자산총계 부채 유동부채 단기차입금 미지급법인세 매입채무 및 기타유동채무 유동리스부채 기타유동부채 기타충당부채 비유동부채 장기차입금 순확정급여부채 비유동리스부채 기타비유동부채 기타충당부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 기타자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 분할비율 (Source: 회사제시자료, 분할합병계약서) 주1) 2022년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음. [분할합병 승계대상 재산목록] (2022년 06월 30일 기준) (단위: 원) 구분 계정 세부내역 금액(장부가) 승계대상자산 종속기업투자 계양전기(강소)유한공사 관계기업투자 해성디에스(주) 승계대상부채 장기차입금 계양전기(강소)유한공사 관련 차입금 퇴직급여충당부채 승계인원 관련 충당부채 이연법인세부채 승계할 투자부문 관련 이연법인세부채 승계대상 계약관계 상기 승계대상 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무 포함)들은 승계대상 자산부채에 포함되며, 분할합병기일 기준으로 분할승계회사로 이전될 예정임. 주) 상기 목록은 2022년 6월 30일 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
해성산업 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거를 자세히 살펴보신 후 투자의사를 결정하시기 바랍니다. 아. 포합주식 및 분할회사 자기주식에 대한 신주배정에 관한 사항 분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 본건 분할합병을 진행함에 있어, 상법 제522조의3에 따라 본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 계양전기(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여도 분할합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 분할합병 시 분할회사가 소유하는 자기주식 및 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해 명확한 판례나 정립된 견해가 존재하지 아니합니다. 해성산업(주)는 (i) 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병의 경우 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵다는 점, (ii) 분할회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생한다는 점, (iii) 상법상 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없다는 점 등을 미루어볼 때 분할회사인 계양전기(주)의 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 법상 허용된다고 판단하였고, 이에 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 한편, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식('포합주식')에 대하여 분할합병신주를 배정하는 경우, 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있습니다. 결론적으로 자기주식 활용 기회가 해성산업(주)의 기업가치 및 주주가치에도 긍정적인 영향이 발생할 수 있음을 고려하여, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 본건 분할합병을 진행함에 있어, (i) 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하는 것과 (ii) 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 계양전기(주)가 취득하게 되는자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. [계양전기(주) 소유의 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련] 분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 배정불가설과 배정긍정설 각각의 견해가 대립하고 있는 실정입니다. 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병은 소멸회사가 해산에 의해 소멸하므로 합병신주의 귀속주체가 없다는 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵습니다. 본건의 경우 분할회사 소유 자기주식은 분할존속회사가 그대로 보유하게 되며, 분할회사의 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생하게 되고, 분할회사의 주주 및 채권자의 지위를 해칠 우려가 있습니다.또한 상법상 분할회사가 보유한 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하는 것을 명시적으로 금지하는 규정이 없습니다. 분할회사 보유 자기주식에 분할합병신주를 배정하더라도 분할회사 또는 분할승계회사 소유 자기주식의 수가 증가되지 않으며, 분할승계회사 입장에서 자본의 유출이 존재하는 것이 아니므로 분할회사 또는
해성산업 — 증권신고서(합병)

분할승계회사의 자본충실의 원칙을 해하는 결과가 발생하지 않습니다.한편, 계양전기(주)가 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받는 경우 이를 처분하여 현금유입을 기대할 수 있으므로, 이처럼 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받아 자산을 증가시킬 수 있는 기회가 있었음에도 불구하고 이를 포기하는 것을 정당화 하기 어려운 측면이 있습니다. 따라서 본건 분할합병의 당사회사들은 이러한 점들을 종합적으로 고려하여, 계양전기(주) 소유의 자기주식에 대해 해성산업(주)의 분할합병신주를 배정하기로 하였습니다. 단, 계양전기(주)가 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식에 해성산업(주)의 분할합병신주 배정으로 상호주가 발생하게 됩니다. 분할합병 전 계양전기(주)의 자기주식은 금번 분할합병 시 분할비율에 따라 분할존속회사(계양전기 사업부문)의 주식(자기주식)과 분할 대상부문(계양전기의 투자부문)의 주식으로 분할되며, 해당 주식은 분할존속회사에 귀속됩니다. 또한, 분할 대상부문의 주식에 대해서는 해성산업(주)와의 합병비율에 따라 분할합병신주가 배정 및 교부되기 때문에 본건 분할합병 후 분할존속회사와 합병법인 간 상호출자 관계가 발생하게 됩니다. 이 경우, 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 자회사인 계양전기(주)가 보유하게 되어, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항에 따른 자회사 행위제한 요건 중 손자회사 외의 국내계열회사 주식소유금지 규정에 반하게 되나 그에 대해서는 유예 조항이 적용될 수 있을 것이며, 계양전기(주)는 분할합병 후 유예기간 내의 적절한 시기에 상호주를 해결할 예정입니다. 또한, 상법 제369조 제3항에 따라 분할합병 후 계양전기(주)가 보유하는 해성산업(주) 주식은 의결권이 제한됩니다. 다만, 처분시기 및 방법에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다. [해성산업(주)가 보유한 계양전기(주) 주식에 대한 합병신주 배정 관련] 분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 분할합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 분할합병 당사회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 이는 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 분할합병 당사회사 반대주주의 각 주식매수청구권 가격에는 차이가 없으며, 분할회사의 주주에 배정할 분할합병비율에 따른 주식수 역시 두 경우에 차이가 없으므로 주주들 간의 상대적인 부의 차이는 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 분할합병 시 포합주식에 분할합병신주를 배정할 경우 해성산업(주)의 발행주식총수는 증가하지만, 포합주식에 배정되어 발행된 신주는 해성산업(주)의 자기주식으로 되는 바, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서도 두가지 경우 사이에 차이가 없으므로 상대적인 지분율에도 차이가 없는 것으로 판단하였습니다. 한편, 향후 자기주식이 처분되는 경우 주주들의 의결권부 지분율이 비례적으로 희석될 수도 있으나, 이러한 자기주식 처분으로 인해 존속회사로 현금이 유입된다는 점에서 기존 주주들이 보유한 지분의 경제적 가치는 유지될 수 있는 것으로 판단하였습니다. 분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 입장에서는 포합주식에 대하여 분할합병신주를배정하는 경우, 해성산업(주)는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는바, 포합주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 분할합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인
해성산업 — 증권신고서(합병)

영향이 발생할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 해성산업(주)는 포합주식에 분할합병신주를 배정함으로써 자기주식을 보유하고 향후 자기주식의 활용 기회를 가지는 것이 당사의 기업가치 및 주주가치에 긍정적인 영향을 미치는 등 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단하여 금번 분할합병시에 포합주식에 대하여 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 한편, 향후 보유 예정인 자기주식에 대한 구체적인 활용 방안에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없으나, 자기주식 활용 방안에 관한 구체적인 사항이 결정되는 시점에 관련 법령에 따라 공시하도록 하겠습니다.해성산업(주)는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, 해성산업(주)가 소유하는 계양전기(주)의 주식에 대하여 분할합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였으며, 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 를 참고하시기 바랍니다. [학설상 논의]포합주식이란 합병법인이 기존에 보유하고 있는 피합병법인의 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다. - 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조). [실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가
해성산업 — 증권신고서(합병)

배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 존속회사/소멸회사 합병기일 존속회사 보유 지분율 삼영홀딩스/씨아이테크 다산네트웍스/다산알앤디 SK C/SK 게임빌/게임빌에버 롯데제과 등 4개사 분할합병 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 삼양사/크리켐 해성산업/한국제지 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 각 100% 금호에이치티/다이노나 티와이홀딩스/SBS미디어홀딩스 청담러닝/씨엠에스에듀 이와 관련하여 현재까지 합병법인이 보유한 피합병법인에 대하여 배정된 합병신주의효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 합병법인 및 피합병법인의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 합병법인의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 합병법인은 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 합병법인이 가지는 피합병법인 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 본건 분할합병 당사회사는 분할합병 상대회사인 해성산업(주)가 소유하는 계양전기(주)의 주식에 대하여 분할합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 분할합병 전 채무에 대한 당사자간 연대채무 여부 상법은 회사분할 시 회사의 채권자를 보호하기 위하여 원칙적으로 분할 전 채무에 대하여는 분할회사와 분할로 인하여 설립되는 회사(이하 신설회사 라 함)가 연대책임을 지도록 하고 있습니다. 이처럼 분할 전 채무에 대하여 분할회사와 신설회사가 연대책임을 지는 경우에는 별도의 채권자보호절차를 거칠 필요가 없습니다. 단, 분할당사회사들의 연대책임을 배제한 경우에는 분할회사는 채권자에게 1개월 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 총회의 승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 '알고 있는 채권자'에게 분할에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이의를 제출할 것을 최고하는 등, 채권자보호절차를 취하여야 합니다. 이의기간 내에 채권자가 이의를 제출하면 분할회사는 그 채권자에게 ① 채무를 갚거나, ② 상당한 담보를 제공하거나, ③ 아니면 이에 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하며, 채권자가 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다. 본 건 분할합병은 분할합병계약서 제8조 규정에 의하여 분할합병 전 분할되는 회사 채무 중에서, 해성산업(주)(이하 "분할승계회사")는 본 계약에서 정한 승계대상자산에 관한 채무에 대한 책임만을
해성산업 — 증권신고서(합병)

부담하고, 계양전기(주)(이하 "분할회사")는 분할승계회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할합병기일 이후에 (i) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문과 관련된 채무에 대해 분할회사가 분할승계회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할승계회사는 분할회사를 면책해 주기로 하며, (ii) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문을 제외한 분할회사의 나머지 사업부문과 관련된 채무에 대해 분할승계회사가 분할회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할회사는 분할승계회사를 면책해 주기로 합니다. 상기 사유로 인하여 분할합병 당사회사인 해성산업(주)와 계양전기(주)는 2022년 12월 16일부터 2023년 01월 16일까지 약 1개월 이상의 기간을 두고 채권자이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행하오니, 이점 유의하여주시기 바랍니다. 차. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항 본건 분할합병에 반대하는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 본건 분할합병에 반대하는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 카. 분할합병되는 회사의 주권 거래 정지 관련 위험 분할합병되는 회사인 계양전기(주)의 보통주식 및 우선주식은 분할합병기일인 2023년 02월 01일의 2영업일 전인 2023년 01월 30일부터 변경상장일의 전일(2023년 02월 16일 예정)까지 주식에 대한 매매거래가 정지될 예정 이오니 계양전기(주) 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 분할합병되는 회사인 계양전기(주)의 보통주식 및 우선주식은 분할합병기일인 2023년 02월 01일의 2영업일 전인 2023년 01월 30일부터
해성산업 — 증권신고서(합병)

변경상장일의 전일(2023년 02월 16일 예정)까지 주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 계양전기(주) 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 유가증권시장 업무규정 제26조(종목별 매매거래정지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. 1. 삭제
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금 "재무제표 주석 참조" 주석 제 2(당) 기 2022년 06월 30일 현재 제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 1. 일반사항 주식회사 하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 부동산투자회사법에 의해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 2021년 05월 12일에 설립되었습니다. 당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 임대 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사의 임대차 부동산은 서울특별시 서초구 서초대로 396에 위치하고 있으며, 당기말 현재 취득 완료하여 임대 중에 있습니다. 당사의 당기말 현재 납입자본금은 18,800,000천원입니다. 당사의 정관상 사업연도는 매 6개월(매년 1월 1일과 7월 1일에 개시하여 6월 31일과 12월 31일에 종료)입니다.당기말 현재 당사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주 주식의 종류 주식수(주) 자본금(천원) 지분율(%) (주)하나자산신탁 보통주 하나금융투자(주) 보통주 개인(20인) 보통주 ㈜효원실업 보통주 김선순 종류주 정지현 종류주 (주)한국능률협회컨설팅 종류주 DB금융투자(신탁) 종류주 SK증권(신탁) 종류주 유진투자증권(신탁) 종류주 에이앤디신용정보(주) 종류주 하이투자증권 주식회사 종류주 합계 (*) 종류주는 운영기간의 배당 및 청산시 잔여재산에 대해 누적적, 참가적 우선주입니다. 2. 중요한 회계처리방침당사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성에 적용된중요한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다. (1) 수익의 인식당사는 임대차계약에 의하여 기간의 경과에 따라 발생하는 수익을 임대수익으로 인식하고 있습니다.(2) 현금및현금성자산당사는 통화 및 타행발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 금융상품으로서 취득당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. (3) 유형자산당사는 유형자산을 구입원가 또는 제작원가에 당해 유형자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출을 합한 금액의 취득원가로 평가하고 있으며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다. 또한, 당사는 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 실질적으로 미래 경제적효익을 증가시키는 지출은 자본적 지출로 처리하여 당해 자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 수익적 지출로 보아 당기비용으로 처리하고 있습니다. 유형자산에 대한 감가상각은 다음의 경제적 내용연수에 따라 정액법으로 계산하고 있습니다. 자 산 내용연수 건물 50년 (4) 법인세회계당사는 자산ㆍ부채의 장부가액과 세무가액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세를 인식하는 경우, 가산할 일시적차이에 대한 이연법인세부채는 법인세관련 기업회계기준서상의 예외항목에 해당하지 않는 경우에는 전액 인식하고 있으며, 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산은 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래의법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 인식하고 있습니다. 이러한 이연법인세자산(부채)는 관련된 자산(부채)항목의 재무상태표상 분류에 따라 재무상태표에 당좌자산(유동부채) 또는 투자자산(비유동부채)으로 분류하고 있으며, 세무상결손금에 따라 인식하게 되는 이연법인세자산의 경우처럼 재무상태표상 자산항목 또는 부채항목과 관련되지 않은 이연법인세자산과 이연법인세부채는 일시적차이의 예상소멸시기에 따라서 유동항목과 기타비유동항목으로 분류하고, 동일한 유 동ㆍ비유동 구분내의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 각각 상계하여 표시하고 있습니다. 또한, 손익계산서상의 법인세비용은 당기 법인세부담액에 이연법인세자산ㆍ부채의 변동액을 가감한 가액으로 인식하고 있으며, 자본계정에 직접
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

가감되는 항목과 관련된 당기 법인세부담액과 이연법인세는 해당 자본계정에서 직접 가감하고있습니다. 당사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 규정에 근거하여 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당할 경우 동 금액에 대해 당해 사업연도 당기의 소득금액 계산시 소득공제를 받을 수 있는 바 당기의 소득금액 계산시 배당소득공제를 반영하여 법인세비용을 산출하고 있습니다. 당사는 향후 과세표준이 발생하지 않도록 부동산투자회사법에 따라 초과배당을 계속하여 실시할 예정이며 이에 따라 향후 납부할 법인세는 발생하지 아니합니다. 동 사유로 인해 기말 현재 이연법인세자산 및 부채는 인식하지 않습니다. (5) 부동산투자회사법상의 특칙적용 : 이익준비금적립의무 배제 및 초과배당 당사는 설립일 현재 시행되고 있는 부동산투자회사법 제28조 제1항에 의하여 이익처분시 이익준비금의 법정적립을 규정한 상법 제458조가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동 법 제28조 제3항에 의하여 상법 제462조가 배제되어 당해연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하는 배당이 가능합니다. 3. 사용제한예금 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금내역은 없습니다. 4. 유형자산(1) 당기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 기초 취득 처분 대체 감가상각비 기말 토지 건물 합계 (2) 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 기초 취득 처분 대체 감가상각비 기말 토지 건물 합계 (3) 당사는 건물에 대해서 하나손해보험에 재산종합보험(부보금액 26,764,944천원)이 가입되어 있으며, 대출약정에 따라 보험금청구권은 근질권이 설정되어 있습니다(주석5 참조). 5. 담보제공현황보고기간 종료일 현재 장기차입금과 관련하여 당사의 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 설정권자 설정금액 설정권리 관련채무 1순위 (주)하나은행 1) 부동산신탁 수익권근질권2) 보험금청구권 근질권 장기차입금 (주)대구은행 (주)신한은행 2순위 (주)하나저축은행 (주)키움저축은행 (주)대신저축은행 6. 장기차입금 보고기간 종료일 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 이자율 만기일 상환방법 약정한도 당기말 전기말 선순위 (주)하나은행 만기 일시상환 (주)대구은행 (주)신한은행 중순위 (주)하나저축은행 만기 일시상환 (주)키움저축은행 (주)대신저축은행 합계 7. 특수관계자와의 거래 (1) 당기중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 특수관계구분 매입 등 당기 전기 (주)하나자산신탁 기타특수관계자 (2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 특수관계구분 미지급금 당기말 전기말 (주)하나자산신탁 기타특수관계자 8. 주요 약정사항 (1) 자산관리위탁계약당사는 주식회사 하나자산신탁과 부동산 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산 임대차, 증권의 매매 등의 방법에 의한 자산의 투자운용업무 위탁계약을 체결하여 다음의 보수를 지급하고 있습니다. 구 분 내 용 매입수수료 2,000백만원이며, 부동산 소유권을 취득한 날로부터 7 영업일 이내에 지급 자산관리수수료 연간 100백만원이며, 매 분기 종료 후 7 영업일 이내에 지급 매각기본수수료 매각대금의 1.0%이며, 매각대금을 수령한 날로부터 7 영업일 이내에 지급 매각성과수수료 매각차익에서 매각기본수수료를 차감한 금액의 10%(보통주 IRR 10% 초과시 20%)이며, 부동산 매각이 속한 결산기에 주주총회 승인을 득한 날로부터 7 영업일 이내에 지급 (2) 일반사무위탁계약당사는 하나펀드서비스 주식회사와 발행주식의 명의개서에 관한 업무, 주식발행에 관한 사무, 당해 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무관리계약을 체결하여 매 분기마다 6,250천원을 보수로 하여 매 분기 종료일로부터 7 영업일 이내에 지급하고 있습니다. (3) 자산보관위탁계약당사는
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

엔에이치투자증권 주식회사와 증권의 보관 및 관리, 현금의 보관 및 관리 등의 업무에 대한 자산보관위탁계약을 체결하여 매 분기마다 4,500천원을 보수로 하여 매 분기 종료일로부터 7 영업일 이내에 지급하고 있습니다.(4) 부동산담보신탁계약당사는 취득한 부동산에 대해 대한토지신탁 주식회사를 수탁자로 부동산담보신탁계약을 체결하였으며, (주)하나은행 등 신탁원본 우선수익자의 1순위 및 2순위 한도액은 각각 76,800백만원 및 12,000백만원입니다. 9. 법인세 비용당사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제)에 의거 동 법 시행령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당하는 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산 시 공제할 수 있는 바, 당사는 향후 배당가능이익을 전액 배당할 예정이므로 미래 과세소득의 발생가능성을 합리적으로 예측할 수 없어 일시적 차이에 대한 법인세 효과를 인식하지 아니하였습니다. 10. 자본 (1) 자본금설립시부터 보고기간 종료일까지 당사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 일자 주당 액면금액 변동주식수 보통주자본금 우선주자본금 설립시 5,000원 60,000주 유상증자 5,000원 610,000주 유상증자 5,000원 유상감자 5,000원 (60,000주) 당기말 (2) 자본잉여금당기말 현재 당사의 주식발행초과금은 유상증자시 액면가액을 초과하여 발행한 금액에서 주식발행비용 등을 차감한 금액으로서 자본전입 및 결손금의 보전 목적으로 사용할 수 있습니다. (3) 이익준비금당사는 부동산투자회사법 개정법률 제28조 제1항에 의하여 이익처분시 이익준비금의 법정적립을 규정한 상법 제458조가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. (4) 이익잉여금처분계산서 당사의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다. 제 2(당)기 2022년 01월 01일 부터 제 1(전)기 2021년 05월 12일 부터 2022년 06월 30일 까지 2021년 12월 31일 까지 처분예정일 2022년 09월 16일 처분확정일 2022년 03월 15일 과 목 제 2(당) 기 제 1(전) 기 Ⅰ.미처분이익잉여금 전기이월이익잉여금 당기순이익 Ⅱ.이익잉여금처분액 배당금(주석11) 가. 현금배당 (주당배당금(률)) : 당기 : 104원(2.09%) 전기 : 68원(1.36%) Ⅲ. 차기이월이익잉여금 11. 배당금당사의 배당금에 관한 사항은 다음과 같습니다.(1) 배당금 산정내역 (단위 : 원) 구분 합계 1종 우선주 보통주 배당금총액 발행주식수 1주당 배당금 1주당 액면가액 배당률 (2) 배당성향 (단위 : 원) 구분 당기 전기 배당금 당기순이익 배당성향 (3) 배당비율당사는 부동산투자회사법 제28조 제3항, 동법시행령 제32조 및 당사의 정관 제52조 제2항에 따라 당기순이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 초과배당은 당기의 감가상각비 범위 내에서 당기순이익 및 과세소득, 자본적 지출계획 및 배당여력 현금보유액 등을 종합적으로 판단하여 이사회가 결정하되, 초과배당으로 인하여 발생하게 되는 이월결손금은 차기 이후의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니합니다. 12. 부가가치계산에 필요한 사항 당사의 부가가치의 계산에 필요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 감가상각비 급여 세금과공과 합계 13. 현금흐름표(1) 당사는 현금흐름표를 간접법으로 작성하고 있으며, 현금흐름표상 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산과 일치합니다. (2) 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 없습니다. 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 (주)하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 감사대상 사업연도 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해여 외부조회, 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2022년 09월 06일 회사 : 감사 1, 감사인 : 업무수행이사외 1 서면회의 감사종료사항
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 부동산투자회사(리츠) 산업의 개요 부동산투자회사는 (이하 "리츠") 자산을 부동산에 투자하여 운용하는 것을 주된 목적으로 부동산투자회사법(이하 "법")에 근거하여 설립되는 회사로서 다음의 세 종류의 회사를 말합니다. 유형 내용 자기관리리츠 자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사 위탁관리리츠 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 기업구조조정리츠 법에 따른 기업구조조정부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사 당사는 위탁관리리츠에 해당하며 각 유형별 회사의 상세 특성은 아래 표와 같습니다. [리츠의 종류별 비교] 유형 위탁관리리츠 기업구조조정리츠 자기관리부동산리츠 투자대상 일반부동산 기업구조조정부동산 일반부동산 영업개시 공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가또는 등록(일정조건 충족시) 국토교통부 영업인가 또는 등록(금융위 사전협의) 국토교통부영업인가 설립주체 발기인(발기설립) 발기인(발기설립) 발기인(발기설립) 감독 국토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회 회사형 명목회사(상근없음) 명목회사(상근 없음) 실체회사(상근 임직원) 최저자본금 50억원 50억원 70억원 주식분산 1인당 50% 이내 제한없음 1인당 50% 이내 주식공모 주식총수의 30% 이상 의무사항 아님 주식총수의 30% 이상 상장 요건 충족 즉시 요건 충족 즉시 요건 충족 즉시 현물출자 최저자본금 확보 이후 가능 최저자본금 확보 이후 가능 최저자본금 확보 이후 가능 자산구성 (매분기말) 부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상 기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상 부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상 자산운용전문인력 자산관리회사(5인) 위탁운용 자산관리회사(5인) 위탁운용 5인(상근 고용) 배당 90% 이상 의무배당(초과배당 가능) 90% 이상 의무배당(초과배당가능) 90% 이상 의무배당 개발사업 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의 처분제한 주택 1년, 비주택 1년 제한없음 주택 1년, 비주택 1년 자금차입 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 회사존속 선택적 (일반적으로)한시적 선택적 주) 자산의 구성비율 계산시 ①설립할 때 납입된 주금(株金) ②신주발행으로 조성한 자금 ③부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주 나. 영업의 개요(주)하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로 부동산 관련 증권을 매매하거나, 직접 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분, 개발사업 및 임대차하는 방법 등을 통해 자산을 투자, 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 2022년 05월 12일 설립되었으며, 2021년 07월 08일 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 영업의 개황 당사는 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 매입하고, 대상 부동산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공하며, 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하는 것을 사업 목적으로 하고 있습니다.당사의 주요 사업영역은 서울특별시 서초구 서초대로 396 (서초동 1321 외 4필지)에 위치한 서초 강남빌딩의 B1 ~ 3F / 17F ~ 21F (약 4,264.4평)을 매입 후 운용하는 것입니다. 서초 강남빌딩 위치도.jpg 서초 강남빌딩 위치도 나. 자산운용의 기본 방침(투자방침)당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 상근 임직원이 존재하지 않는 명목회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산을 매입하고, 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

투자수익을 제공하며, 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하는 것을 사업 목적으로 하고 있습니다.당사는 위탁관리부동산투자회사로서 당사의 자산관리회사는 (주)하나자산신탁이 그 업무를 수행하고 있습니다. 자산관리계약으로 위임되는 업무는 아래와 같습니다.1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분(1) 부동산 취득 및 처분에 관한 부동산투자회사의 의사결정을 지원하기 위한 평가자료(실사보고서 포함) 등의 제공(2) 부동산 취득에 관한 부동산투자회사의 의사결정에 따른 계약체결 업무(3) 부동산 처분에 관한 부동산투자회사의 의사결정에 따른 계약체결 업무(4) 부동산의 권리 및 개량에 관한 업무 및 이에 수반되는 계약체결 업무3. 부동산의 임대차(1) 부동산의 임대차와 관련된 협상, 계약체결, 변경 및 해지, 사후관리에 관한 업무4. 증권의 매매(1) 부동산투자회사의 증권 취득 및 처분에 관한 부동산투자회사의 의사결정을 지원하기 위한 평가자료 등 제공(2) 부동산투자회사의 증권 취득 및 처분에 관한 부동산투자회사의 의사결정에 따른 계약체결5. 여유자금의 운용에 관한 업무6. 제세공과금의 계산 및 납부에 관한 업무7. 보험가입 및 보험계약 체결에 관한 업무8. 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁9. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련 자료 제공10. 부동산투자회사의 주식발행시 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공11. 일반사무수탁회사의 부동산투자회사법 기타 관련법령이 정하는 바에 따른 인가 신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공12. 부동산투자회사의 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용업무의 관련한 실무 사무의 수행13. 일반사무수탁회사, 자산보관기관, 자산실사기관 등 부동산투자회사의 운용과 관련된 기관과 관련 계약의 체결14. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입 및 사채발행에 관한 업무15. 부동산투자회사법상 영업인가 및 변경인가 신청 지원 업무 3. 원재료 및 생산설비 - 해당사항 없음 4. 매출 및 수주상황 가. 당사는 2021년 08월 27일 (잔금지금과 동시) 사업대상 부동산 (서울특별시 서초구 서초동 1321 외 4필지(이하 '서초 강남빌딩'))을 102,300,000천원에 (선납할인 없음) 개인으로부터 매입하였습니다. 나. 서초 강남빌딩은 서울특별시 서초구 서초동 1321 외 4필지에 입지하고 있으며, 당사의 매입 대상은 B1 ~ 3F / 17F ~ 21F (총 4,264.4평) 입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자산 매입 관련 위험1. 법률적 위험 : 법무법인 바른이 법률실사를 수행하고 적법한 거래절차 및 소유권 확인, 제한물권 존재여부, 관련계약 및 인허가 사항, 환경 및 소송 등의 사항을 검토하고 있으며, 관련사항 중 사전/사후적으로 이행해야 하는 사항을 계약서에 반영할 예정입니다.2. 물리적 위험 : 젠스타메이트를 선정하여 물리적 실사를 통해 대상자산의 향후 발생이 예상되는 수익적/자본적 지출을 추정 및 검토할 예정이며, 운용 중에도 매년 정기검사를 통해 임차인의 본건 관리현황을 지속적으로 모니터링 할 예정입니다. 또한, 예상치 못한 물리적/기술적 하자가 돌발 발생할 가능성이 존재하며, 이 경우 추가적으로 일정금액 이상의 공사비가 발생하여 수익률에 영향을 미칠 수 있습니다.3. 경제적 위험 : 본건 매입과 관련하여 하나감정평가법인을 선정하여 감정평가를 수행하고, 본 리츠 수익률 추정에 대한 부분은 예교지성회계법인을 선정하여 재무검토를 수행할 예정입니다.나. 담보 대출금리 변동 위험- 담보대출을 연장 또는 리파이낸싱을 하는 경우, 대출 금리가 높아질 수 있고 투자수익률이 하락 할 수 있으나, 주주총회 승인을 통해 리츠 만기 전 적절한 매각 시점을 검토하여 리스크를 완화할 예정입니다.다. 공실 위험1. 공실이 예상되는 층 및 면적에 대해
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

적극적인 후속 임차인 유치 마케팅을 전개하여 공실 리스크를 최소화 할 예정입니다.라. 운용 중 관리 위험1. 젠스타메이트의 물리실사를 통한 자본적 지출 및 수선비 항목을 사전에 확정하여 재무모델에 반영 할 예정이며, 전문관리업체(PM)을 선정하여 효율적으로 관리 운영 할 계획입니다.마. 매각 처분 지연 또는 매각 손실 위험1. 60개월의 운용기간 중 지속적인 시장 모니터링을 통해 최적 매각시점을 결정하여 매각위험을 경감시킬 예정이며, 시장상황에 의해 매각이 지연되는 경우 리츠 운용기간을 연장하여 부동산시장 안정화 후 매각을 재추진 할 계획입니다.바. 정치, 법령 및 세금 위험1. 본 매입자산의 가치는 정치, 경제적 상황, 정부정책, 과세제도 등 변경에 의해 영향을 받을 수 있습니다.2. 본 리츠와 관련된 법령, 정책, 과세제도 등의 변경으로 인해 예측범위를 벗어날 경우, 관련된 비용, 수수료, 각종 세금, 부담금, 공과금 등이 당초 예상보다 증가하거나 추가 될 수 있으며, 이로 인한 수익률 하락이 있을 수 있습니다.3. 부가세 등 본건 투자 및 운영과 관련된 세금에 대해 당국으로부터 환급 받아야 할 금액이 있을 수 있으며, 세금의 지급과 환급의 지연으로 인한 수익률이 하락 할 수 있습니다.사. 재해 등 불가항력에 대한 위험1. 본 매입자산에 대한 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장이 되지만, 보험을 통하여 보장이 되지 않는 지진, 홍수 등 천재지변에 의해 본 매입자산이 일부 혹은 전부 손상되었을 경우, 자산의 가치를 감소시켜 수익에 직접적으로 영향을 미치게 되므로 이에 따라 배당률이 감소 할 수 있습니다.아. 주변환경 변화에 따른 영향1. 본 매입자산의 주변환경 변화로 인한 악영향으로 본 매입자산 가치를 하락 시킬 수 있는 시설 등이 입지할 수 있습니다.자. 기타 인지되지 않는 위험1. 본 매입자산의 가치는 정치, 경제적 상황, 정부정책, 과세제도 등 변경에 의해 영향을 받을 수 있습니다.2. 본 리스크 분석은 작성 시점에 파악 된 위험요소를 최대한 반영하여 작성되었으나, 분석시점에 인지하지 못한 위험요인이 잠재할 가능성이 있으며, 리츠 운용기간 중 예상치 못한 국내외 정치, 경제상황, 제도 및 법령으로 운용에 영향을 미칠 수도 있으며, 청산 일정 및 수익률에 영향을 줄 수 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음
하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 — 사업보고서 (2022.06)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금 "재무제표 주석 참조" 5. 재무제표 주석 제 2(당) 기 2022년 06월 30일 현재 제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사 1. 일반사항 주식회사 하나리치업제3호위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 부동산투자회사법에 의해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 2021년 05월 12일에 설립되었습니다. 당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분, 부동산 임대 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사의 임대차 부동산은 서울특별시 서초구 서초대로 396에 위치하고 있으며, 당기말 현재 취득 완료하여 임대 중에 있습니다. 당사의 당기말 현재 납입자본금은 18,800,000천원입니다. 당사의 정관상 사업연도는 매 6개월(매년 1월 1일과 7월 1일에 개시하여 6월 31일과 12월 31일에 종료)입니다.당기말 현재 당사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주 주식의 종류 주식수(주) 자본금(천원) 지분율(%) (주)하나자산신탁 보통주 하나금융투자(주) 보통주 개인(22인) 보통주 ㈜효원실업 보통주 (주)한국능률협회컨설팅 종류주 DB금융투자(신탁) 종류주 SK증권(신탁) 종류주 유진투자증권(신탁) 종류주 에이앤디신용정보(주) 종류주 하이투자증권 주식회사 종류주 합계 (*) 종류주는 운영기간의 배당 및 청산시 잔여재산에 대해 누적적, 참가적 우선주입니다. 2. 중요한 회계처리방침당사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성에 적용된중요한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다. (1) 수익의 인식당사는 임대차계약에 의하여 기간의 경과에 따라 발생하는 수익을 임대수익으로 인식하고 있습니다.(2) 현금및현금성자산당사는 통화 및 타행발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동이 중요하지 않은 금융상품으로서 취득당시 만기(또는 상환일)가 3개월 이내에 도래하는 것을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. (3) 유형자산당사는 유형자산을 구입원가 또는 제작원가에 당해 유형자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출을 합한 금액의 취득원가로 평가하고 있으며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다. 또한, 당사는 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 실질적으로 미래 경제적효익을 증가시키는 지출은 자본적 지출로 처리하여 당해 자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 수익적 지출로 보아 당기비용으로 처리하고 있습니다. 유형자산에 대한 감가상각은 다음의 경제적 내용연수에 따라 정액법으로 계산하고 있습니다. 자 산 내용연수 건물 50년 (4) 법인세회계당사는 자산ㆍ부채의 장부가액과 세무가액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세를 인식하는 경우, 가산할 일시적차이에 대한 이연법인세부채는 법인세관련 기업회계기준서상의 예외항목에 해당하지 않는 경우에는 전액 인식하고 있으며, 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산은 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래의법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 경우에 인식하고 있습니다. 이러한 이연법인세자산(부채)는 관련된 자산(부채)항목의 재무상태표상 분류에 따라 재무상태표에 당좌자산(유동부채) 또는 투자자산(비유동부채)으로 분류하고 있으며, 세무상결손금에 따라 인식하게 되는 이연법인세자산의 경우처럼 재무상태표상 자산항목 또는 부채항목과 관련되지 않은 이연법인세자산과 이연법인세부채는 일시적차이의 예상소멸시기에 따라서 유동항목과 기타비유동항목으로 분류하고, 동일한 유 동ㆍ비유동 구분내의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 각각 상계하여 표시하고 있습니다. 또한, 손익계산서상의 법인세비용은 당기 법인세부담액에 이연법인세자산ㆍ부채의 변동액을 가감한 가액으로 인식하고 있으며, 자본계정에 직접 가감되는