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발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 유동화자산의 추심비용마. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야
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하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항, 제8항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리, 운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.(7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다.(8) 제2항의 지급순위에도 불구하고, 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제5조 제5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나, (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나, (iii) 손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우, 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에
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따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서] 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1)
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자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것 (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 가. 개요「자산유동화에 관한 법률」 제9조제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동 화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 합니다.- 금융위원장의 확인을 받은 자산유동화계획등록신청서 및 동 변경등록신청서, 자산 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 그 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 등 나. 세부내역 (1) 「자산유동화에 관한 법률」 등에 의한 등록업무 등 (업무위탁계약서 제 12 조) [업무위탁계약서] 제 12 조 (자산유동화법에 의한 등록) (1) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무(추가 발행사채의 양수와 관련한 자산유동화계획의 변경등록을 포함한다)를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 자산유동화법에 따라 최초로 등록하는 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 기타 발행관련 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다. 발행일 이후 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 자산유동화계획의 변경등록 업무를
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양도인들에게 위임하기로 한다.(2) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 다. 유동화자산 및 채권서류 등의 구분관리 (자산관리위탁계약서 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 라. 사업보고서의 공시 및 세무업무 기타 (업무위탁계약서 제 14 조) [업무위탁계약서]제 14 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무) (1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다.(2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. 마. 보고의무 (자산관리위탁계약서 제 8 조) [자산관리위탁계약서] 제 8 조 (보고의무) (1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 유동화사채 분기마다 위탁자, 자금관리자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자, 업무수탁자, 자금관리자 및 신용보증기금에게 해당 유동화사채 분기 종료일의 직전일까지 보고하여야 하며, 기타 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생한 경우, 자산관리자는 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5영업일 이내에) 이를 위탁자, 자금관리자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이러한 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 한다.(3) 자산관리자는 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 또는 신용보증기금이 유동화자산 또는 자산관리업무에 관하여 합리적인 범위 내에서 요구하는 정보를 제공하여야 한다.(4) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 통지하여야 한다.(5) 자산관리자는 사채인수계약에 따라 유동화자산인 어느 사채의 표면이자율 또는 대출채권의 이자율이 변경될 사유가 발생하는 경우 이를 즉시 해당 채무자와 자금관리자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(6) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 바. 위탁업무처리의 보고 (업무위탁계약서 제 17 조) [업무위탁계약서] 제 17 조 (위탁업무처리의 보고) (1) 업무수탁자는 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 유동화사채 분기마다 유동화사채 분기 종료일로부터 10영업일 이내에 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 보고하여야 하며, 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 제공하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이
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유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대 상 자 공시장소 담 당 자 비고 자산유동화계획등록관련자료 사채권자 한양증권(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) 자산양도등록 관련자료 등 사채권자 아이비케이투자증권(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 아이비케이투자증권(주) Coverage1부부장 곽철수(02-6915-5492)대리 김아름(02-6915-5329) 증권신고서관련자료 등 사채권자 한양증권(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) (예비)투자설명서 사채권자 한양증권(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) 업무위탁계약서자산관리위탁계약서자산양도계약서등기필증,등록증 기타 증빙서류 등 사채권자 (주)에스비에이드신용보증기금한양증권(주) 기획총무팀이재윤 부장 02-2122-6303유동화보증센터이재원 차장 02-2014-0222한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내 용 기 간 비 고 자산관리자 업무수탁자신용보증기금 유동화자산의 추심, 처분 경과및 결과와 그 내역 유동화사채 분기종료일 직전일 자산관리위탁계약서 제8조 자산관리자 업무수탁자 담보책임사유가 발생한 경우 해당 내용 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5 영업일 이내에) 자산관리위탁계약서 제8조 업무수탁자 자산관리자신용보증기금 수납관리계좌의 입출금 내역, 여유자금의 운용 내역, 기타 수탁업무 처리에 관한 사항 유동화증권 발행 이후 매 분기 종료일 자금관리위탁계약 제3조자금관리위탁계약 제4조 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획의 등록신청서 등 유동화계획등록2022년 11월 16일 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) 증권신고서 등 증권신고서2022년 11월 17일 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) (예비)투자설명서 예비투자설명서:증권신고에 첨부(2022.11.17)투자설명서: 사채발행일(2022.11.25) 한양증권(주) 금융시장부상무 권용진(02-3770-5353)주임 서하경(02-6910-4937) 사업보고서 등 등록신청서류 및 관련 첨부서류 유동화증권 발행일 이후매결산기일 (주)에스비에이드기획총무팀 김혜린 주임 02-2122-6305 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 삼덕회계법인 자산실사보고서 및 외부평가기관의 평가의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 김·장 법률사무소 진정양도의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 아이비케이투자증권(주) 자산양도등의 등록신청서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한국기업평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 나이스신용평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 금 및 금 삼십칠억오천삼백만(3,753,000,000)(유동화자산 총액의 1.86%)의 후순위 유동화사채를 발행하여,
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지급순위를 후순위로 함으로써 선순위 유동화사채의 상환안정성을 제고합니다. ※ 선순위 무보증사채의 상환안정성 제고를 위하여 제1-2회 후순위 공모사채는 금번 회차 편입기업에 양도될 예정입니다. (2) 보증 및 신용공여 신보2022제23차유동화전문(유)와 중소기업은행간에 체결한 신용공여약정에 의하여, 선순위 유동화사채 원금에 대하여 중소기업은행이 신용공여를 제공할 예정입니다. 중견 및 대기업들의 유동성을 확보하고 자금시장 및 채권시장의 활성화를 위하여, 정부의 지원으로 신용보증기금이 중소기업은행의 신용공여를 보증합니다. 2022년 11월 25일 신보2022제23차유동화전문(유), (주)에스비에이드, 중소기업은행 및 신용보증기금은 신용보증계약을 체결할 예정입니다. 보증원금은 선순위 유동화사채 원금과 금액이 일치하며, 보증기간은 2022년 11월 25일 부터 2025년 12월 05일까지 입니다. 신용보증기금은 보증서를 발급하는 방법으로 보증합니다. 구 분 내 용 신용공여 주체 중소기업은행 신용공여 금액 신용공여 조건 업무위탁계약 7조 및 별도 신용공여약정 참조 (주) 상기의 신용공여한도액은 선순위 유동화사채 발행일 현재 선순위 유동화사채의 원금으로 조정됩니다. ※ 신용공여약정은 2022년 11월 16일 체결 완료하였습니다. ※ 신용보증계약은 2022년 11월 25일 체결할 예정입니다. ※ 기타 자세한 사항은 기타첨부서류의 신용공여약정서를 참조하시기 바랍니다. 마. 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인 본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만, 중소기업은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다.※ 상세한 내용은 「제3부 자산유동화계획의 세부구조」를 참조하시기 바랍니다. 나. 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만, 중소기업은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다.참고로, 동 유동화계획에서는 유동화자산이 추가(교체)될 수 있으나, 새로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하고 기존 신용등급 이상의 신용등급을 보유하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입될 수 있으므로 유동화증권을 발행한 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름에 변동이 없도록 할 계획입니다. 또한, 사전에 신용보증기금의 보증사업심사위원회에서 유동화자산의 교체에 관한 사항을 심사 및 의결하여 결정하게 됩니다. 만약, 추가된 유동화자산에서 부실이 발생하더라도 중소기업은행의 신용공여 등의 보강장치를 통하여 선순위 유동화사채 투자자에 대한 원리금을 지급하게 됩니다. 2. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) (참고사항) 자본시장법상의 모집 또는 매출에 해당하지 않는 방식으로 그리고 일반투자자가 아닌 적격의 기관투자자(QIB ; Qualified Institutional Buyer), 외국투자자 등만을 대상으로 하여 내국인에 대한 전매금지 또는 전매제한 조건으로 유동화증권(ABS)를 발행하는 경우에는 그러한 내용을 기재하고, "Ⅱ. 투자자 유의사항 (투자위험요소 등)"의 기재내용을 간단히 요약기재하거나 그 내용기재를 생략할 수 있다. 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 가. 발행인인 신보2022제23차유동화전문(유)는 자산유동화업무만을 수행하기 위한 특수목적기구로서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper Company)이므로, 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행합니다.나. 사실상 발행인인 신보2022제23차유동화전문(유)의 실체는 자산보유자로부터 양도받은
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유동화자산 그 자체이므로 유동화사채(CBO) 투자자는 오로지 유동화자산 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익으로 정해진 지급 우선순위에 따라 신보2022제23차유동화전문(유)로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐입니다. 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 가. 혼장위험(commingling risk)신보2022제23차유동화전문(유)가 자산관리자로 위탁한 신용보증기금은 고유자산과 유동화대상자산의 혼장위험(commingling risk)이 존재할 수 있습니다. 따라서 자산관리위탁계약서 제4조에 유동화대상자산으로부터 유입되는 금전 등은 자산관리자의 고유자산과 구분관리하고, 별도의 장부에 기재하며 별도의 자산관리계좌에 입금하도록 규정하고 있습니다. [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 유동화 자산의 부실 채무불이행 회사채 회수가 본 후순위 유동화사채의 만기일까지 이루어지지 않을 경우 이로 인하여 후순위사채의 상환에 차질을 줄 수 있습니다. 또한 채무불이행 회사채의 회수가 본 자산유동화계획의 선순위사채 만기일까지 이루어지지 않으면서 동시에 그 금액이 신용공여제공자인 중소기업은행의 신용공여한도를 초과하여 발생한 경우, 신보2022제23차유동화전문(유)는 유동성 부족의 상황에 직면할 수 있고, 이로 인하여 선순위사채의 원리금 지급에 차질을 줄 수도 있습니다. 이와 관련된 중소기업은행의 신용공여에 대한 내용은 다음과 같습니다.신보2022제23차 P-CBO발행과 관련하여 신용공여대상금액은 자금관리위탁계약서의 제3조 제2항 제1호 내지 10호이며, 신용공여한도금액은 선순위 유동화사채 원금을 기준으로 산정되었습니다. 신용공여한도금액은 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 사용할 수 있으며, 지급순위도 다른 비용 및 수수료의 후순위입니다. 또한 신용공여한도금액은 원금상환에 따라 감액되며 신용공여한도금액에 신용공여은행에서 SPC에 대출실행한 대출금액을 포함합니다. 즉 선순위 유동화사채 원금 뿐만 아니라 선순위 유동화사채 이자, 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 신용공여를 하게 되며, 신용공여금액은 신용공여 한도금액 내에서 SPC에 대출실행한 신용공여금액을 제외한 금액을 신용공여 가능합니다. 다. 자산관리자의 파산 또는 부도 등의 경우 [자산관리위탁계약서] 제 13 조 (계약의 해제 및 해지) (1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다.1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청 또는 회생신청이 있거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)3. 감독기관이 자산관리자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4. 자산관리자가 어음교환업무규약 및 어음교환업무규약시행세칙에 따라 거래정지처분을 받은 때5. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 해지 전의 자산관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야
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하며 해지전의 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 해지전 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 해지에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.(3) 제1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 자산관리자는 채무자에게 유동화자산과 관련된 금원을 자산관리자 명의의 계좌로 입금하거나 자산관리자의 지점을 방문하여 지급하도록 하여서는 아니된다.(4) 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 해당사유 발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 라. 업무수탁자를 해임하는 경우 [업무위탁계약서] 제 23 조 (업무수탁자의 해임) (1) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다.1. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때4. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때5. 제19조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 업무수탁자와 유효신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 대체업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체업무수탁자에게 이전하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 대체업무수탁자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업무수탁자는 해임에도 불구하고 대체업무수탁자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며, 해임된 업무수탁자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제9조 제4항에 따라 자산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며, 해임된 업무수탁자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다.(3) 새로 선임된 대체업무수탁자에게 지급되는 수수료는 제24조 제2항의 규정에 준하여 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용보증기금 및 대체업무수탁자가 협의하여 정하기로 하며, 지급되는 비용은 제24조 제1항에 의한다.(4) 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산 양도계약이 전부 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다. 마. 자금관리자를 해임하는 경우 [자금관리위탁계약서] 제 13 조 (자금관리자의 해임) (1) 위탁자는 자금관리자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 자금관리자를 해임할 수 있다.1. 자금관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자금관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나,
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기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 감독기관이 자금관리자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4. 자금관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때5. 자금관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제9조에 따른 자금관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 자금관리자가 위탁자를 상대로 소송을 제기하거나 위탁자의 재산에 대하여 보전처분이나 강제집행을 신청하는 등 자금관리자와 위탁자 사이에 이해상충이 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 8. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 자금관리자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 자금관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 대체자금관리자로 선임하여야 하며 해임된 자금관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체자금관리자에게 이전하여야 한다. 자금관리자의 업무를 이전받은 대체자금관리자는 해임된 자금관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자금관리자는 해임에도 불구하고 대체자금관리자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며, 해임된 자금관리자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제9조 제7항에 따라 자산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며, 해임된 자금관리자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다.(3) 새로 선임된 대체자금관리자에게 지급되는 수수료는 제14조 제2항의 규정에 준하여 위탁자, 자산관리자, 업무수탁자, 신용보증기금 및 대체자금관리자가 협의하여 정하기로 하며, 지급되는 비용은 제14조 제1항에 의한다.(4) 유동화자산 양도계약 제12조에 따라 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다.(5) 제2항에 따라 대체자금관리자가 선임되는 경우 대체자금관리자는 대체자금관리자에 위탁자 명의의 계좌를 개설하여 이를 위탁자의 자산을 관리하기 위한 자산관리계좌(이하 “신규 자산관리계좌”라 한다)로 대체하여야 하며, 자금관리자는 기존 자산관리계좌에 남아있는 자금 일체를 신규 자산관리계좌로 이체하는 등 자산관리계좌의 대체를 위하여 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다. 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 가. 당 자산유동화와 관련하여 신보2022제23차유동화전문유한회사는 중소기업은행으로부터의 부족자금 차입에 관한 신용공여약정서를 체결할 예정입니다. 이에 따라 투자자 이외의 자에 대한 자금차입이 발생할 수 있으나, 자금관리위탁계약서 제 3조에 자금의 지급순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 업무수탁사로부터의 부족자금차입액의 지급순위는 선순위 유동화사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호합니다. 나. 당 유동화사채의 제1-1회 선순위사채로 공모 및 전자등록발행, 제1-2회는 후순위사채로 공모 및 실물발행 입니다. 제1-1회 선순위사채의 원금은 만기에 일시상환하고 이자는 3개월 후급의 조건입니다. 다. 제1-2회 후순위 유동화사채의 경우, 선순위 유동화사채의 원리금이 상환되고 업무수탁자로부터의 부족자금 차입이 없는 경우에 한하여 원리금을 지급받을 수 있습니다. 이처럼 후순위 유동화사채의경우 선순위 유동화사채에 비해 추가적인 리스크의 부담이 있으므로, 투자자는 이러한 사항을 고려하여
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투자의사결정을 내려야 합니다.라. 신용공여약정기관, 업무수탁인(Trustee), 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에대한 실사 및 외부평가(감정평가 포함) 담당기관, 유동화자산의 진정양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance opinion 등)를 제공하는 외부전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 마. 자산관리자 및 업무수탁자의 부당ㆍ위법행위(자산관리위탁계약 제11조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것 (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 해당사항 없음 3. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집
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한양증권(주)우리종합금융(주)케이비증권(주)한국투자증권(주)아이비케이투자증권(주)유안타증권(주)하이투자증권(주) 금융시장부DCM부SF1부구조화금융1부Coverage1부기업금융팀기업금융부 상무 권용진부장 조헌성이사 이병선이사 김민식부장 곽철수상무 김인호이사 곽경훈 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 삼덕회계법인 회계사 류백민 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 김태우수석연구원 김신규 나이스신용평가 실장 황상운수석연구원 서승기 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 김현정차장 이재원 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 과장 한동우 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 이재원 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 자산유동화의 주체는 실체가 없는 서류상 회사(Paper Company)인 신보2022제23차유동화전문(유)입니다. 따라서 본 자산유동화에서 유동화자산 등을 관리, 운용, 처분하고 이를 기초로 발행한 ABS의 원리금이 원활하게 지급될 수 있도록 하기 위하여 유동화회사의 업무를 자산관리위탁계약 및 업무위탁계약을 통하여 각 참여 기관들에게 효율적으로 위탁하고 있습니다. 또한 본 자산유동화를 위하여 유동화회사로부터 자산관리 및 일반 사무업무를 위탁받은 각 참여 기관들의 역할과 책임 및 상호 견제 장치를 관련 계약서에 명시하였습니다.신보2022제23차유동화전문(유)와 위탁관계에 있는 자산관리자 및 업무수탁자는 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하고 있습니다.자산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건 등을 규정하고 있습니다. 따라서 투자자는 이러한 사항이 신보2022제23차유동화전문(유)의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당 기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance sheet 등)를 제공하는 외부 전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다.2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 2022년 11월 15일수 신 : 한양증권 주식회사참 조 : 서하경 주임님제 목 : 회사채 등을 기초자산으로 한 자산유동화 거래(신보2022제23차유동화전문 유한회사) 1. 질의의 요지 및 전제한양증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사 및 유안타증권 주식회사(이하 합하여 “양도인”이라 합니다)는 금융투자업을 영위하면서 보유하게 된 회사채, 대출채권 및 각 이에 부수하는 권리(이하 “유동화자산”이라 합니다)를 기초로 하는 자산유동화를 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 위 자산유동화 거래의 대표주관회사인 귀사의 의뢰에 따라 귀사의 법률고문으로 선임된 저희 법률사무소는 (ㄱ) 귀사로부터 전달받은 자산유동화거래의 내용에 따라 각 계약서의 초안을 작성하여 제공하는 사무 및 유동화전문회사의 설립등기신청서류를 작성하여 제공하고 그 확정된 서류를 관할 등기소에 제출하는 사무(유동화자산의 존부, 하자 등에 관한 일체의 법률실사는 포함되지 아니함), (ㄴ) 세무, 회계, 재무 등 비법률적 사항을 제외한 법률문제에 관하여 귀사의 구체적인 문의사항이 있는 경우 이에 대하여 법적
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검토 결과를 제공하는 사무 및 (ㄷ) 위 자산유동화거래의 양수인인 신보2022제23차유동화전문 유한회사(이하 “양수인”이라 합니다)가 2022년 11월 16일경 금융위원회에 등록할 예정인 자산유동화계획(이하 “자산유동화계획”이라 합니다)에 따른 거래가 「자산유동화에 관한 법률」(이하 “자산유동화법”이라 합니다) 제13조에 규정되어 있는 유동화자산의 양도방식에 관한 요건을 충족하는지 여부에 대한 법률의견을 제공하는 사무를 그와 같이 한정된 범위 내에서 수임하였습니다.이 법률의견서를 작성함에 있어서 저희는, 유동화자산 양도계약서의 초안(이하 “유동화자산 양도계약”이라 합니다), 자산관리위탁계약서 초안(이하 “자산관리위탁계약”이라 합니다), 신용공여약정서 초안(이하 “신용공여약정”이라 합니다), 업무위탁계약서 초안(이하 “업무위탁계약”이라 합니다) 및 자금관리위탁계약서 초안(이하 “자금관리위탁계약”이라 하며, 유동화자산 양도계약, 자산관리위탁계약, 신용공여약정 및 업무위탁계약과 합하여 “유동화 관련계약”이라 합니다)을 검토하였습니다.이러한 서류들을 검토함에 있어서, 저희는 ① 서류상에 나타난 서명, 기명 또는 날인이 진정할 것, ② 저희에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본서류의 내용과 일치할 것, ③ 각 계약서들이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것, ④ 저희에게 초안으로 제공되거나 저희가 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 및 ⑤ 법률사무소에 제공된 서면 또는 관련 담당자의 진술 또는 구두의 설명 내용은 전부 진실하고 오류가 없으며 각 계약서에 기재된 각 당사자들의 확인 및 보장이 진실하고 정확할 것을 전제로 하였습니다.또한, 이와 관련하여 저희는 다음 사항을 전제로 하였습니다(이들 사항에 대한 실사 또는 확인에 관한 사무는 의뢰인의 업무영역에 속하고 저희 법률사무소의 수임사무의 범위에서는 제외됩니다).(ㄱ) 유동화자산 양도와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 유동화자산 양도계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것(ㄴ) 유동화 관련계약 이외에 이 건 자산유동화를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제13조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것(ㄷ) 양도인의 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위는 양도인의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 양도인은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 양도하는 것이 아닐 것(ㄹ) 유동화 관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며, 이른바 “이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래”(arm’s length transaction)에 해당할 것(ㅁ) 유동화자산의 발생, 취득 및 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효, 취소 또는 해제, 해지사유에 해당하지 아니하며, 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것. 또한, 위 거래와 관련하여 체결된 모든 계약 및 작성된 모든 관련 서류가 적법, 유효하고 당사자에게 구속력이 있으며, 이 법률의견서에 영향을 미치는 다른 내용이 없을 것2. 검토의견가. 자산유동화법 제13조의 조건자산유동화법 제13조에 의하면 유동화자산의 양도가 자산유동화계획에 따라 같은 조 각 호의 방식에 의하는 경우에는 이를 담보권의 설정으로 보지 아니하는 것으로 규정되어 있습니다. 따라서, 유동화자산의 양도가 위 제13조 각 호의 방식에 따라 이루어지는 경우에는 그러한 유동화자산의 양도는 법률의 효력에 따라 양도담보 기타 담보권의 설정이 아닌 매매로 인정될 것입니다.나. 자산유동화법 제13조 각 호에 대한 검토 (1) 제1호: 매매 또는 교환에 의할 것자산유동화법 제13조
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제1호는 유동화자산의 양도를 위한 계약의 방식이 매매 또는 교환에 의할 것을 요구하고 있습니다.유동화자산 양도계약은 계약 전체에서 “매매” 또는 “매매대금”이라는 표현을 일관되게 사용하고 있고, 특히 제3조 제1항에서 “양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며, 양수인은 이를 매수하기로 한다”고 명시하고 있으며, 제8조 제2항 제5호는 양도인의 확인 및 보장사항으로서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 담보목적의 양도나 명의신탁이 아닌 진정한 매매라고 하여 매매의 의사를 확실하게 하고 있으므로, 유동화자산 양도계약에 따른 양도는 자산유동화법 제13조 제1호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. (2) 제2호: 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권은 양수인이 가질 것자산유동화법 제13조 제2호는 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권을 양수인이 가질 것을 요구하고 있으며, 양수인이 당해 자산을 처분하는 때에 양도인이 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지는 경우에도 수익권 및 처분권은 양수인이 가진 것으로 본다고 규정하고 있습니다.유동화자산 양도계약 제3조 제3항에서는 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권이 전적으로 양수인에게 귀속됨을 명시하고 있는 바, 이는 자산유동화법 제13조 제2호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다.한편, 유동화자산 양도계약 제14조(양도인의 우선매수권) 제1항에서는 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인이 이에 대한 우선매수권이 있음을 규정하고 있는 바, 이는 자산유동화법 제13조 제2호 후단에서 허용하고 있는 내용으로서 자산유동화법 제13조 제2호의 요건을 충족시키는 데 장애가 되지 않을 것으로 생각됩니다. (3) 제3호: 양도인과 양수인이 반환청구권을 가지지 아니할 것자산유동화법 제13조 제3호에 의하면 양도인은 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하고, 양수인은 유동화자산에 대한 대가의 반환청구권을 가지지 아니할 것이 요구되고 있습니다.유동화자산 양도계약은 제3조 제4항에서 양도인은 양도된 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며 양수인은 유동화자산의 매수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다는 점을 명시하고 있습니다. 그 이외에 유동화자산 양도계약에서는 양도인에게 유동화자산에 대한 환매권(還買權)을 부여하거나 양수인에게 유동화자산에 대한 환매권(還賣權)을 부여하고 있지 않으므로, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다.다만, 유동화자산 양도계약 제7조에서는 담보책임에 기한 손해배상 및 유동화자산의 반환에 관하여 규정하고 있는바, 위 제7조는 다음 (4)에서 보는 바와 같이 유동화자산 양도계약에 따른 권리이전 자체가 불완전하게 되는 경우로서, 그러한 사유는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는데 장애가 될 것으로 보이지 않습니다.또한, 유동화자산 양도계약 제12조(계약의 해제)에서는 일정한 경우 양도인 또는 양수인이 유동화자산 양도계약을 해제할 수 있도록 하고 있으며, 이와 같이 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우에는 양수인은 유동화자산 등을 양도인에게 반환하고 양도인은 일정한 금원을 양수인에게 반환하게 되는바, 유동화자산 양도계약 제12조에서 규정하고 있는 해제 또는 해지사유는 (i) 유동화자산 양도계약상의 양도인의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 (ii) 양도인이 양도에 관한 절차를 이행하지 아니한 때 (iii) 양도인이 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산을 양도하는 것이 불가능하거나 위법하게 된 때 (iv) 양수인이 양도인에게 매매대금을 지급하지 못한 때 (v) 유동화사채의 발행이 성공적이지 않거나 어려울 것이라고 양도인이 판단한 때 (vi) 양도인이 각 유동화자산의 채무자와 체결한 사채인수계약 또는 대출약정상의 동 발행회사 또는 차주의 계약위반 등으로 인하여 자산유동화계획의 이행 또는
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그 목적을 달성하기 어렵다고 판단한 때입니다. 이러한 해제 또는 해지사유는 계약불이행 기타 계약목적의 달성에 지장을 초래하는 사유로서, 그 합리성이 인정되는 한 그에 따른 유동화자산 및 매매대금의 반환은 적법한 계약해제 또는 해지의 효과에 따른 것이므로, 이러한 해제 또는 해지약정이 있다는 사정으로 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는 데 장애가 될 것으로는 보이지 않습니다.따라서, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는 것으로 생각됩니다. (4) 제4호: 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것자산유동화법 제13조 제4호는 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것을 요구하고 있으며, 다만 당해 유동화자산에 대하여 양도인이 일정기간 그 위험을 부담하거나 하자담보책임(채권의 양도인이 채무자의 자력을 담보한 경우에는 이를 포함)을 지는 경우는 예외적으로 허용하고 있습니다.유동화자산 양도계약은 양도된 유동화자산에 대한 위험을 양도인이 부담하도록 하는 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 유동화자산 양도계약 제7조 제1항에서는, 유동화자산 양도계약 제8조 제2항 제1호(유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산은 유동화자산 양도계약 제2조의 적격을 모두 갖춘 점), 제2호(유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산에 대하여 유동화자산 확정일 이후 변동사항이 발생하지 않았으며, 유동화자산 목록 및 유동화자산 명세에 기재된 각 유동화자산에 관한 사항은 진정하고 정확한 점) 또는 제3호(유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도에 의하여 양도인으로부터 양수인에게 해당 유동화자산에 대한 완전한 권리가 이전하며, 양수인이 유동화자산을 양수하는 데에는 더 이상의 조건성취나 요건 기타 제한이 존재하지 않는 점)의 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우에는, 양도인은 해당 유동화자산에 대하여 담보책임의 이행으로서 손해배상을 하고 양수인은 그러한 손해배상금을 지급받은 즉시 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다.이러한 담보책임사유는 유동화자산의 양도 이후에 발생하는 위험에 관한 것이 아니라 그 양도 당시 이미 정해져 있던 요건을 갖추지 못하였거나 권리의 이전 자체가 불완전하였던 경우이므로 이러한 담보책임에 관한 약정은 자산유동화법 제13조 제4호 단서의 규정에 따라 허용되는 내용인 것으로 판단됩니다.한편, 유동화자산 양도계약에서는 하자담보책임의 부담기간을 제한하고 있지 아니하지만, 자산유동화법 제13조 제4호의 해석상 하자담보책임의 부담기간을 반드시 제한하여야만 진정한 매매로 인정된다고 볼 근거는 없으며, 이 점에 대하여는 기획재정부((구)재정경제부)도 입장을 같이 하고 있습니다{재정경제부 1998년 12월 2일자 질의회신(금정41207-441) 참조}.따라서, 위와 같은 유동화자산 양도계약의 담보책임에 관한 규정은 민법 및 자산유동화법의 담보책임에 관한 규정의 취지에 부합하는 내용인 것으로 보이므로, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제4호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다.다. 결 론이상에서 검토한 범위 내에서 유동화자산 양도계약의 내용에 따른 유동화자산의 양도는, 위 1.에서 언급된 전제가 충족되는 경우에는 자산유동화법 제13조가 규정하는 유동화자산 양도의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다.이상과 같이 저희의 의견을 드리오니 업무에 참조하시고 의문이나 추가로 질의하실 사항이 있으면 연락하여 주시기 바랍니다. 이 의견서에서 검토하고 있는 사항은 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위에 한정되며, 양도된 유동화자산의 관리, 운용, 처분에 따른 금전 기타 재산권은 검토대상에 포함되지 아니합니다. 또한, 이 의견은 오직 유동화자산 양도계약에 따른 자산유동화에 대하여 적용될 수 있는 대한민국의 현행법령에 관한 저희의 법률적 견해를 밝힌 것으로서 추후 법원에 의하여 저희 의견과 달리
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판단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 이 의견서는 이 건 거래와 관련하여 위에서 논의한 사안과 쟁점에 관하여 귀사의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 귀사에게 제공되는 것이므로, 귀사는 이 건 거래 이외의 다른 거래나 쟁점과 관련하여 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 사용하여서는 아니되며 귀사 이외의 자는 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 이용할 수 없음을 양지하시기 바랍니다.변 호 사 이 선 지변 호 사 강 예 은변 호 사 김 태 엽 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서1.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서1 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서2.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서2 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서3.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서3 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서4.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서4 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서5.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서5 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서6.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서6 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서7.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서7 [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서8.jpg [날인본] 신보2022-23 진정매매의견서8 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 유동화대상자산 양도관련 회계처리 검토의견문서번호 : 삼덕법 제2022-2190호 수 신 : 한양증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 유안타증권 주식회사 귀중 발 신 : 삼덕회계법인 제 목 : 자산유동화 매각회계처리 검토의견 2022년 11월 16일 귀사의 무궁한 발전을 기원합니다. 당 법인은 귀사에서 요청하신 신보2022제23차유동화전문 유한회사의 자산유동화 관련 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리에 대하여 검토하였으며, 그 검토내용과 결론은 별첨 문서를 참고하시기 바랍니다. 동 의견서의 사용 및 인용 시에는 아래와 같은 제약이 있습니다. (1) 동 의견서는 귀사에서 제시한 조건, 사실판단 및 가정만을 기초로 귀사에서 문의한 특정 질문사항에 한정하여 검토된 내용입니다. 따라서 귀사에서 제시한 조건 등이 완전하지 않거나 제시한 조건, 사실판단 및 가정 외에 다른 추가(변경)사항이 있는 경우에는 본 의견서상 내용이 달라질 수 있습니다. (2) 동 의견서의 목적은 단지 귀사의 의사결정에 참고가 될 수 있는 정보만을 제공하고자 하는 것입니다. 따라서 사실관계의 판단과 관련된 사항이나 동 의견서의 사용과 관련된 최종의사결정은 전적으로 귀사의 책임입니다. (3) 동 의견서상 내용은 적용되는 회계기준에 따라, 또는 새로운(변경된) 기준의 발표나 국제회계기준위원회(IASB), 국제회계기준 해석위원회(IFRS IC) 등 유권기관의 해석에 따라 그 결론 등이 달라질 수 있습니다. (4) 동 의견서는 귀사와 당 법인간에 사전에 협의된 목적으로만 사용됨을 전제로 귀사에게만 제공된 것입니다. 따라서 귀사와 당 법인간에 사전에 협의된 목적 이외에 다른 목적으로 사용할 수 없으며, 귀사 외의 다른 제3자가 당 법인의 서면상 동의 없이 동 의견서를 사용할 경우에 모든 책임은 귀사 및 동 제3자에게 있습니다. 당 법인의 검토의견과 관련하여 궁금하신 사항은 황보갑권 회계사(02-397-6714)에게 연락 주시기 바랍니다. [별첨] 자산유동화에 대한 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리 검토 삼 덕 회 계 법 인 대표이사 김 명 철 [별첨] 자산유동화에 대한 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리 검토 귀사는 2022년 11월 24일에 보유할 예정인 유동화자산(회사채 및 대출채권)을 신보2022제23차유동화전문 유한회사(이하 “유동화전문유한회사”)에게 양도할 예정이며, 동 유동화전문유한회사는 당해 유동화자산을 기초로 유동화사채를 발행하고 유동화자산에서 발생하는 현금흐름으로 유동화사채의 원리금을 지급하는
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자산유동화를 진행할 예정입니다. 즉, 귀사의 본건 자산유동화는 유동화자산 확정일에 인수예정인 자산을 유동화전문유한회사에 양도하고 양수인인 유동화전문유한회사는 유동화사채 발행대금으로 양수대금을 지급하기로 되어 있는 거래입니다. 본건 자산유동화 거래에서 양도인의 한국채택국제회계기준에 따른 구체적인 회계처리는 다음과 같습니다. 별도재무제표 작성 시 자산유동화에 대한 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표에서의 회계처리 방법은 한국채택국제회계기준서 제1109호 “금융상품” 문단 3.2.6에 의거 양도자가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하기 때문에 매각거래로 처리하는 것이 타당합니다. 따른 양도인의 회계처리(예정)> - 해당 금융자산이 '기타포괄손익-공정가치금융자산'으로 분류되는 경우 (차변) 현금및현금성자산 XXX (대변) 기타포괄손익-공정가치금융자산 XXX (회사채, 대출채권) 처분손실 XXX 처분이익 XXX 신보2022제23차_자산유동화 매각회계처리 검토의견_1.jpg 신보2022제23차_자산유동화 매각회계처리 검토의견_1 신보2022제23차_자산유동화 매각회계처리 검토의견_2.jpg 신보2022제23차_자산유동화 매각회계처리 검토의견_2 다. 기 타 -해당 없음 3. 기타 투자자 참고사항 가. 기업개요 [한양증권] 1. 에스케이에코플랜트 주식회사 ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 에스케이에코플랜트 주식회사 상장/등록여부 비상장 대표이사 박경일 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 건설업 등 사채 Rating 종업원수 평가기관/취득일 한국신용평가, 한국기업평가/2022-05-11 나이스신용평가/2022-05-12 주요주주(지분율) 주요제품 환경사업, 에너지사업, 솔루션사업 본사 서울특별시 종로구 율곡로2길 19(수송동) 2)주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 사장 박경일 대표이사 사장 상근 서울대(학사) SK에코플랜트 사업운영총괄 SK주식회사 행복디자인센터장 이사 김윤모 김종호 박선규 이승호 사외이사 사외이사 사외이사 사외이사 비상근 비상근 비상근 비상근 現) AJ 고문, 노틱인베스트먼트 부회장 現) 신한회계법인 고문, LS전선㈜ 준법경영위원회 위원장 現) 성균관대학교 부총장, 기획재정부 준정부경영평가위원 現) 조세일보 고문, 법무법인(유) 율촌 고문 ▷ 업체현황 ■ 1962년 2월 21일에 설립되어 환경사업, 에너지사업, 솔루션사업을 영위하고 있으며, 다음과 같은 서비스를 제공하고 있습니다. [환경사업] 매립, 소각, 수처리를 비롯하여 전자폐기물(E-waste), 폐배터리, 플라스틱 Recycling 등 Downstream에서 Upstream까지 전영역을 아우르는 종합 환경사업 [에너지사업] 수소/연료전지, 재생에너지 발전 (태양광, 풍력), 노후 발전소 친환경 개선 사업, 에너지솔루션 구현 [솔루션사업] - 플랜트 : 반도체플랜트, Refinery 중심의 화공플랜트, 석탄화력발전 및 원자력발전 등 발전플랜트 건설 - 주택/건설 : 아파트, 오피스텔, 업무/상업시설, 관공서, 데이터센터/물류센터 건설 및 개발사업 등 - 인프라 : 도로, 교량, 철도, 지하철, 지하공간, 터널, 항만, 환경(폐기물매립장 등), 상하수도, 댐, 단지/택지 건설 ■ 2022년 2분기 당사의 주요 매출처는 SK하이닉스, ADNOC, 디에스네트웍스(주), LSPC, 이라크석유청, 한국서부발전 등이며, 당사의 주요 매출처에 대한 매출비중은 전체 매출액 대비 약 53% 수준입니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 [우리종합금융] 1. (주)대농 ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 ㈜대농 상장/등록여부 비상장 대표이사 최광철 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 면사 외 사채 Rating 종업원수 평가기관/취득일 주요주주(지분율) ㈜신영(92.38%), ㈜대농(4.16%)외 주요제품 본사 충청북도 청주시 청원구 내수읍 도원세교로 59-36 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 회장 정춘보 경영총괄
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비상근 대표이사 최광철 경영총괄 상근 상무 김무진 청주공장장 상근 상무 전건 패션소재사업본부장 상근 ▷ 업체현황 대한민국 섬유역사와 함께 발전해 왔으며, 현재 보편화된 Melange의 국산 신기술로 면방업계 최초로 장영실 상을 수상하며, 대한민국 면방업계를 주도하며 섬유직물 100억불 수출기념 철탑산업 훈장을 수상하였음. 이후로도 친환경 소재 Tencel/Modal 원료를 사용하여 소비자의 친환경 요구를 만족시키는 신소재를 개발하여 대한민국의 대표적 섬유종합기업으로 성장하고 있음. 면방으로 축적된 노하우로 원단사업 및 의류사업을 확장하여 종합 버티컬 섬유기업으로 거듭나고 있음. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 2. ㈜삼일씨엔에스 ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 ㈜삼일씨엔에스 상장/등록여부 거래소 상장 (코스피) 대표이사 강흥구 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 콘크리트 파일 외 사채 Rating BB+/안정적 종업원수 274명 (임원포함, 6/30기준) 평가기관/취득일 한국신용평가/2022.09.23 주요주주(지분율) ㈜삼일홀딩스 (50.81%) 주요제품 콘크리트 파일, 강교, 건축용PC 본사 서울특별시 중구 을지로 5길 16, 5층 (을지로 2가, 삼화타워) 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 대표이사 강흥구 경영총괄 상근 前 삼표산업 골재부문 대표 경영관리본부장 정진호 경영기획/지원 상근 前 삼표시멘트 상무 파일사업본부장 김용대 파일영업/생산 상근 前 대림씨엔에스 상무 PC사업본부장 윤성용 PC 영업/생산 상근 前 대림씨엔에스 부장 풍력/스틸사업본부장 유청무 풍력및스틸 영업/생산 상근 前 GS플라텍 사업개발총괄 골재사업총괄 장기철 골재사업 상근 前 삼표산업 상 ▷ 업체현황 1965년 설립되어 2016년 3월 유가증권시장(코스피)에 상장되었습니다. 콘크리트 파일, 강교, 건축용PC를 주요 사업으로 영위하고 있으며 해상풍력발전 하부구조물 사업도 진행하고 있습니다. 전국에 5개 사업장을 두고 있으며 디엘이앤씨, 지에스건설, 롯데건설, 포스코건설, 삼성물산, 대우건설 등 국내 주요 건설사를 매출처로 두고 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 3. 코오롱인더스트리(주) ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 코오롱인더스트리(주) 상장/등록여부 상장/KOSPI 대표이사 장희구, 유석진 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 합성섬유 제조업 사채 Rating A0 종업원수 4,009명 평가기관/취득일 한국기업평가/2022.09.22 주요주주(지분율) ㈜코오롱 33.43%, 이웅열 1.29% 등 주요제품 합성섬유, 타이어코오드 등 본사 서울특별시 강서구 마곡동로 110 코오롱one 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 사장 장희구 경영총괄 전 코오롱플라스틱 대표이사 사장 유석진 경영총괄 전 (주)코오롱 대표이사 ▷ 업체현황 영위 사업은 크게 자동차소재 등을 생산하고 있는 산업자재군, 종합 화학제품을 생산하고 있는 화학소재군, 필름/전자재료/IT용 소재를 생산하고 있는 필름군, 패션 및 아웃도어 제품의 생산 및 판매를 담당하고 있는 패션군, 그리고 의 류소재와 서비스 등을 담당하고 있는 기타 의류소재 부문 등의 사업군을 보유하고 있음 안정적인 포트폴리오를 기반으로 미래먹거리 준비를 위해 연료전지, 첨단석유수지 및 아라미드 증설 등 선제적, 적극적인 투자뿐 아니라 베트남, 멕시코 등 해외로의 적극적인 생산기지 진출을 통해 성장 교두보를 확보하고 있음. 아울러 다양한 부문의 협업을 위해 본사 및 R 마곡으로 이전하여 새로운 시너지를 창출하고 있음. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 [케이비증권] 1. 금강공업(주) ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 금강공업㈜ 상장/등록여부 거래소 상장 대표이사 전장렬, 이범호 외감 여부 외감법 대상 설립일 감사 의견 적정 업종
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육상금속골조구조재 제조업 (C25113) 사채 Rating BBB- (안정적) 종업원수 367명 평가기관/취득일 한국기업평가주식회사 / 2022.10.21 주요주주(지분율) 안영순(10.83%), 전재범(7.18%), 전상익(0.10%), 중원엔지니어링(12.05%) 주요제품 알루미늄폼, 강관 본사 부산광역시 사하구 다산로 110 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 대표이사 이범호 경영총괄(전문경영인) 상근 (전) 금강공업㈜ 사장 사내이사 전재범 업무총괄 상근 (현) 금강공업㈜ 사장 ▷ 업체현황 금강공업㈜는 1988년 한국거래소 유가증권 시장에 상장한 중견기업으로, 건설기자재(알루미늄폼 외) 제조 및 임대와 강관(배관용, 구조용)의 제조 등을 주요사업으로 영위하는 강관 및 건설용 가설자재 종합메이커 입니다. 주요 판매제품인 알루미늄폼은 국내에서는 임대방식으로 매출이 되고 있습니다. 국내 알루미늄폼 임대시장은 금강공업 외 2개회사가 전체의 약 80%를 차지한 과점시장으로 대부분 건설회사가 당사 제품을 사용 중 입니다. 해외에는 6개의 현지법인을 보유하고 있으며, 현지 건설업체로의 직접 수출과 현지법인을 통한 수출 등 다양한 방법을 통해 해외 시장을 개척해 나가고 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 [한국투자증권] 1. 한솔테크닉스(주) ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 한솔테크닉스 주식회사 상장/등록여부 코스피 상장 대표이사 박현순 외감 여부 외감 설립일 1966년 8월 20일 감사 의견 적정 업종 제조업 사채 Rating BBB+ 종업원수 평가기관/취득일 한국기업평가㈜ (2022. 03. 17) 주요주주(지분율) 한솔홀딩스㈜(20.26%), 한솔테크닉스㈜(2.16%), 증권금융(1.40%), 국민연금공단(1.18%) 등 주요제품 파워모듈 부품, LCM, BLU 제품, LED 웨이퍼, 태양광 모듈, 휴대폰 제품 등 본사 서울특별시 중구 을지로 100(을지로 2가) (tel. 043-530-8364) 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 대표이사 박현순 회사업무 총괄(CEO) 상근 前)삼성전자 글로벌제조혁신그룹장(상무) 회장 조동길 한솔그룹 회장 상근 現)한솔그룹 회장(겸직) 부사장 한석주 PMD기술전문 임원 상근 前)한솔테크닉스 PMD사업부장(부사장) 부사장 류준영 PMD 사업부장 상근 前)한솔테크닉스 PMD영업담당(부사장) 상무 유경준 지원실장(CFO) 상근 前)베트남하노이법인 지원담당(상무) ▷ 업체현황 - 1966년 8월 20일에 설립되었으며, LCD TV의 핵심부품인 파워모듈, LCM, BLU및 LED Chip을 제조하기 위한 LED 웨이퍼, 태양광 발전을 위한 모듈생산, 휴대폰 및 관련부품 제조 등을 주 영업목적으로 운영되고 있음. - 해외법인으로는 태국법인, 베트남하노이법인, 베트남호치민법인, 중국법인, 유럽법인, 미국법인을 보유하고 있으며, 주 매출처는 삼성전자㈜, 탑솔라㈜ 등 임. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 2. 한일단조공업(주) ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 한일단조공업주식회사 상장/등록여부 코스닥상장 대표이사 박정영 외감 여부 외감대상 설립일 감사 의견 적정 업종 자동차부품제조업 사채 Rating 종업원수 평가기관/취득일 주요주주(지분율) 홍진산업 (24.15%) 홍준석 (6.79%) 주요제품 자동차부품 및 방산부문(탄체 등) 본사 충청북도 진천군 덕산읍 습지길 87 한일단조공업주식회사 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 대표이사 박정영 경영총괄 회장 홍준석 경영총괄 ▷ 업체현황 -1996년 기업공개한 상장 중견기업이며 첨단 정밀 자동차 부품인 AXLE SHAFT 및 SPINDLE류를 국내ㆍ외에 공급하고 있습니다. 주요 국내 매출처는 현대트랜시스 등이 있으며, 해외 매출처는 DANA외 어려 업체가 있습니다. 또한, 방위산업분야의 유도탄 탄체, 탄두 부품 등을
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생산ㆍ공급하고 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 3. (주)휴비스 ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 ㈜휴비스 상장/등록여부 상장 대표이사 신유동 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 화학섬유 사채 Rating A- 종업원수 946(10월말 기준) 평가기관/취득일 한국기업평가/22.7.25 주요주주(지분율) ㈜삼양홀딩스(25.5%), SK디스커버리㈜(25.5%), 기타(49%) 주요제품 Staple fiber(자동차내장재 등), Filament yarn(의류용, 자동차용 등) 본사 서울특별시 강남구 학동로 343 (02-2189-4715) 2) 주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 사장 신유동 경영총괄 사장 김건호 미래전략 주관 전무 김영중 CFO ▷ 업체현황 -휴비스는 2000년 11월 ㈜삼양사와 에스케이케미칼㈜의 폴리에스터 원사 및 원면사업부분의 현물출자 법인으로 설립되었으며 2012년 2월 유가증권 시장에 상장한 중견기업입니다. -산업용 소재와 의류용 소재로 쓰이는 폴리에스터 원사 사업 중심에서 PPS/아라미드 등 고성능 섬유신소재 사업으로 영역을 확대하고 있으며 미국, 중국 지역에 생산시설을 구축하여 빠르게 성장하는 현지 수요에 대응하고 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 [아이비케이투자증권] 1. 에이스건설 주식회사 ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 에이스건설(주) 상장/등록여부 비상장 대표이사 권보식 외감 여부 여 설립일 감사 의견 적정 업종 건설업 사채 Rating 종업원수 302명 평가기관/취득일 주요주주(지분율) 원수연(53.84%), 에이스개발(주)(15%), 캠코(9.64%), 우리사주(9%), 기타(12.52%) 주요제품 지식산업센터 본사 서울시 영등포구 경인로 775, 에이스하이테크시티 2동 401호 2)주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 회장 원수연 경영총괄 O 대표이사 권보식 경영총괄 O 부사장 원경환 사업부문장 O ▷ 업체현황 - 당사는 1994년 9월 17일 건축공사업을 주요 사업으로 희림종합건설 주식회사라는 명칭으로 설립된 후, 1994년 12월에 종합건설업 면허를 취득하여 종합건설업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2014년 4월에 상호를 현재의 에이스건설 주식회사로 변경하였습니다. 지식산업센터(아파트형공장) 건설사업으로 성장한 중견건설업체 이며 수도권 중심의 지식산업센터 사업을 영위하고 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 [유안타증권] 1. 에이치엘디앤아이한라(주) ▷ 기업개요 1) 일반사항 업체명 에이치엘디앤아이한라 주식회사 상장/등록여부 상장 대표이사 이석민 외감 여부 외감 설립일 감사 의견 적정 업종 건설업 사채 Rating BBB+ / S 종업원수 1,160 명 평가기관/취득일 한국기업평가 / 2022. 10. 19 주요주주(지분율) 정몽원(17.51%), ㈜에이치엘홀딩스(16.27%), ㈜케이씨씨(9.78%), 기타(56.44%) 주요제품 아파트, 오피스텔, 상업시설, 도로 등 본사 서울특별시 송파구 올림픽로 289 2)주요경영진 직위 성명 담당부문 지분율 상근여부 주요경력 등 회장 정몽원 경영총괄 상근 대표이사 이석민 경영총괄 상근 CSO 이용주 CSO(안전) 상근 ▷ 업체현황 당사는 1980년 설립 후, 종합건설사업을 영위하고 있습니다. 아파트, 오피스텔과 같은 건축사업의 매출이 가장큰 비중을 차지하며, ‘한라비발디’로 브랜드를 사용하고 있습니다. 그 외에도 도로, 철도, 항만 및 자체 주택 개발사업을 하고 있습니다. 매출의 대부분은 국내에서 발생하며, 주요 매출처로는 삼성전자가 있습니다. ▷ 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 매출액 영업이익 경상이익 당기순이익 총자산 자기자본 자본금 나. 위임장 신보2022-23차_위임장.jpg 신보2022-23차_위임장 다. 증권신고서 표지
유안타제12호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조 (발행예정주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조 (신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
코람코더원리츠 — 사업보고서 (2022.08)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산투자회사는 2022년 08월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 326개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 344개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 20개, 총 자산규모 12조원 수준입니다. #부동산투자회사 현황 - 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2022년 8월) 1 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 1 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황 나. 시장점유율 전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다. 다. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산을 취득 및 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적이고 시장요구수익률 수준의 배당을 실시하여 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 당사의 투자대상 부동산은 서울 영등포구 여의도동에 위치한 오피스 빌딩인 하나증권빌딩이며,「부동산투자회사법」에 의거하여 ㈜코람코자산신탁에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적 상태를 유지할 예정입니다. 또한 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 부동산투자회사법 등 관계법령에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 또는 금융기관 예치 방법으로 운용할 것이며, 이사회에서 운용방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다. 또한 당사는 본건 공모 이후에 우량 오피스 중심 추가자산 편입을 통해 포트폴리오 다변화와 더불어 지속성장형 리츠를 추구하고 있습니다.[당사 신규사업 등의 전략] 당사 투자전략.jpg 당사 투자전략 라. 조직도 조직도.jpg 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사 현황 회사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로서 2015년 9월 15일에 설립되었습니다. 회사의 주요사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것이며, 회사의 운용부동산은 서울특별시에 위치한 하나증권빌딩입니다. 투자대상 투자대상의 종류 용도 매입면적 소재지 하나증권빌딩(주1) 부동산(토지 및 건물) 업무시설 서울시 영등포구 의사당대로 82 (주1) 하나금융투자(주)의 하나증권(주)로 사명변경에 따라 건물명 변경 나. 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 당해 회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사(Paper Company)로서 다수의 법인 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 사업의 목적으로 합니다. 또한 취득 부동산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공할 수 있도록 함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 할 것 입니다. 2) 공시대상 사업부문의 구분 회사는 2015년 설립 이후 취득한 부동산 자산(여의도 소재, 하나증권빌딩)에 대하여 하나증권 및 한국쓰리엠 등의 임차인들로 구성하여 해당 임차인들로부터 임대료 수취를 통해 수익을 창출하고 보유부동산 운용(임대, 관리 등)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다. 3) 부동산 개요서울의 오피스 시장은 도심권역(Central Business District, 이하 CBD), 강남권역(Gangnam Business District, 이하 GBD), 여의도권역(Yeuido Business District, 이하 YBD)의 3개 주요 권역으로 구분되며 그 외 서울 기타권역(Others)으로 형성되어
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있습니다. 하나증권빌딩은 YBD 핵심 업무지구에 위치한 하나증권의 사옥으로 2011년 리모델링을 완료한 2만평 이상의 프라임 오피스 자산입니다. 인근에는 금융감독원, 전경련회관, IFC, 파크원 외에 각종 증권회사의 본사 사옥이 위치하고 있습니다. 남측으로는 광장아파트, 미성아파트 등 대단위 아파트단지와 북측으로는 여의도 공원이 위치하고 있습니다.하나증권빌딩은 의사당대로와 접해있으며 올림픽대로를 따라 서울의 동서지역으로 이동이 가능합니다. 인근에는 여의도역 및 여의도환승센터 등이 위치하고 있어 서울, 경기 주요 도시 및 인천공항으로의 이동이 가능하여 대중교통상황은 양호한 편입니다.차량으로 이동시 도심권역(CBD)까지 15분 및 강남권역(GBD)까지 30분 가량 소요되며, 특히 하나증권빌딩이 위치한 여의도역은 9호선의 중심부에 위치하고 있어, 지하철로 강남 권역까지 15분 내로 진입이 가능한 교통의 요지에 위치하고 있습니다. 구분 내용 건 물 명 하나증권빌딩 주 소 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동 27-3) 용 도 지 역 일반상업지역 주 용 도 업무시설 규 모 지하 5층 / 지상 23층 대 지 면 적 건 축 면 적 연 면 적 건 폐 율 용 적 률 층 고 2.6m 엘 리 베 이 터 12대 (승용 10대, 비상용 2대) 주 차 대 수 총 571대 (옥외 : 57대 / 옥내 : 514대) 준 공 일 자 1994년 6월 7일 준공 2008년, 2011년 2층 증축 공사 2011년 환경개선공사 (로비, 엘리베이터, 조경 등) 2017-18년 엘리베이터 교체 공사 외부사진 그림1.jpg 하나증권빌딩 접근성 하나증권빌딩이 위치한 여의도권역은 서울 전역 및 수도권 지역으로의 접근성이 뛰어나며 우수한 대중교통 인프라가 형성되어 있습니다. 무제-1.jpg 하나증권빌딩 입지환경 위치도 하나증권빌딩은 여의대로 및 의사당대로변 프라임 오피스를 중심으로 형성된 핵심업무지역 내 위치하고 있습니다. 위치도2.jpg 하나증권빌딩 위치도 4) 임대조건 현황하나증권빌딩은 하나증권㈜, 한국쓰리엠㈜ 및 ㈜인텔코리아 등 우량한 신용도의 임차인들이 주요 임차인으로 사용중에 있습니다.하나증권빌딩은 주요 3대 임차인인 하나증권㈜, 한국쓰리엠㈜ 및 ㈜인텔코리아가 작성 기준일 기준(2022년 8월 31일 기준) 총 면적의 81.9%를 사용 중에 있습니다.하나증권빌딩으로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 주요 임차인인 하나증권(연간 전체 예상 임대료 수입의 약 55.9% 비중), 한국쓰리엠(연간 전체 예상 임대료 수입의 약 17.2% 비중) 및 인텔코리아(연간 전체 예상 임대료 수입의 약 6.6% 비중)와 같은 주요 임차인 및 기타 임차인들이 지급합니다.하나증권㈜는 1994년 하나증권빌딩 준공 이후부터 본 빌딩을 본사 사옥으로 사용하고 있으며, 2022년 8월 31일 기준 총 면적 중 56.1%를 임차하고 사용하고 있습니다. 2020년 12월 하나증권㈜는 2025년 12월 만기(5년만기)로 임대차계약을 재체결하였고, 임대차기간은 추가 5년 연장 가능한 조건입니다. 또한, 총 면적의 20.3%를 사용하고 있는 한국쓰리엠㈜은 본 빌딩을 업무용 오피스뿐 아니라 어린이집으로 사용하고 있습니다. 주요 임차인인 하나증권㈜, 한국쓰리엠㈜ 및 ㈜인텔코리아의 임대차 계약 조건 상 90일에서 7개월전까지 재계약 통보 기한을 설정하였고, 서면에 의한 계약만료 통지가 없는 한 임대차계약기간은 자동으로 1년 연장됩니다.또한 하나증권㈜의 경우 계약만료 7개월 전까지 임대인에게 서면 통지에 의하여 추가 5년간 임대차계약을 연장할 수 있습니다.작성기준일(2022년 8월 31일) 기준 주요 임차인의 임대차 계약 조건은 다음과 같습니다. [주요 임차인의 임대차 계약 조건] (2022년 8월 31일 기준) 임차인 사용층 인상조건 임대차계약계약만기일 재계약통보(통보기한) 해지시　위약벌 보증금, 임대료, 관리비 조정조건 하나증권㈜ - 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상 6개월분 임대료 및 관리비 10F - 보증금 동결- 임대료, 관리비 매년 3% 인상 6개월분 임대료 및
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관리비 5F - 보증금 없음- 임대료 매년 3% 인상- 관리비 매년 평당 1,000원 인상 6개월분 임대료 및 관리비 한국쓰리엠㈜ - 보증금 동결- 임대료 매년 2.0% 인상- 관리비 매년 2.0% 인상 B1 - 보증금 없음 - 임대료 매년 2% 인상 - 관리비 매년 2% 인상 ㈜인텔코리아 - 보증금 동결 - 임대료 매년 3% 인상 - 관리비 매년 평당 1,000원 인상 3개월분 임대료 및 관리비 (출처: 당사 제시) 하나증권빌딩은 작성기준일(2022년 8월 31일) 계약기준 공실률은 1.0%입니다. [하나증권빌딩 공실 현황] (기준일: 2022년 8월 31일) 구분 임대면적(평) 비중 비고 임대면적 공실 1~2층 일부 총 면적(주1) (주1) 총 면적: 연면적(21,122.5평) - 관리실면적(167.4평) 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 회사가 리스제공자인 운용리스로부터 발생하는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식합니다. 일부 계약의 경우 리스료에 CPI 증가를 포함하나 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다. 회사는 신용위험을 줄이기위해 필요하다고 판단되는 경우 리스기간 동안 은행 보증을 받을 수 있습니다.회사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료 시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 투자부동산의 공정가치에 반영됩니다. 한편, 보고기간말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 1년 이내 1년 초과 5년 이내 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 1. 재무위험관리요소 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 신용위험 현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도 유동성위험 차입금 및 기타부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.이와 관련하여, 자세한 사항은 동 공시서류의 Ⅲ. 재무에관한 사항 5. 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 파생거래 - 당사는 파생상품계약을 체결하지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 코람코더원위탁관리부동산투자회사의 이사회는 2022년 06월 01일부터 2022년 08월 31일까지 제15기 사업년도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 당사의 최근 사업년도의 영업실적은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 과 목 제 15 기 제 14 기 영업수익 영업비용 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 3. 재무상태 당사의 재무상태는 아래와 같습니다. (단위 : 원) 과 목 제 15 기 제 14 기 자산 유동자산 비유동자산 자산총계 부채 유동부채 비유동부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 4. 자금조달 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일(*) 당기말연이자율(*) 당기말 전기말 장기차입금 삼성화재해상보험(주) 한화생명보험(주) 농협생명보험(주) 합 계 (*) 장기차입금의 원금 상환방법은 만기일시상환이며, 이자율은 고정금리입니다. 5 부외거래 해당사항이 없음. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.