chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 【인터넷 접수 시 유의사항]】 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우) 공 통 서 류 - 수요예측 참가신청서 주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본 추가서류 집합투자회사(집합투자재산) - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 투자일임회사(투자일임재산) - 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다. 일반기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본-
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상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁) - 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서 벤처기업투자신탁 - 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 해외기관투자자 - 공동대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 (주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. (주2) 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법공동대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 【국내 기관투자자】 접수기간 2022년 12월 12일(월) ~ 2022년 12월 13일(화) 17:00 (한국시간) 접수처 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO3팀 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO3팀 TEL FAX 【해외 기관투자자】 접수기간 2022년 12월 12일(월) ~ 2022년 12월 13일(화) 17:00 (한국시간) 접수처 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 접수방법 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층 담당자 민경진 전화번호 E-mail Fax ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 미래에셋증권(주)로 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로
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수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪
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수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO3팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 공동대표주관회사 미래에셋증권(주)에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 공동대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.
라온텍 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 05월 04일 계약일 2022년 05월 04일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 11월 25일 승인을 위한 주주총회일 2022년 12월 27일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 12월 27일 종료일 2023년 01월 17일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,037원 합병기일 등 2023년 01월 30일
라온텍 — [첨부추가]증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율]대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다.[합병가액](주)라온텍 1주당 4,894원, 대신밸런스제11호기업인수목적(주) 2,200원 외부평가기관 회계법인 창천 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
라온텍 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 라온텍은 존속하고 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 합병당사회사의 개요 본 합병의 당사회사인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 라온텍의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 라온텍 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김보은 정재중 주소 본사 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 연락처 설립년월일 2009년 10월 13일 2021년 7월 30일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 49명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 24,961,750주 보통주 7,610,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 2021년 감사보고서상 자본금입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2022년 6월 30일 기준 종업원(이사 및 감사 포함) 수입니다. 나. 평가의 개요 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사를 주권비상장법인인 주식회사 라온텍이 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산되고 주식회사 라온텍은 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한
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가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1. 합병 당사회사 개요본 합병당사회사인 대신밸런스제11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 라온텍의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 법인명 대신밸런스제11호기업인수목적주식회사 주식회사 라온텍 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 정재중 김보은 본사주소 서울특별시 중구 삼일대로 343 경기 성남시 분당구 성남대로779번길 17 본사연락처 설립연월일 2021년 07월 30일 2009년 10월 13일 납입자본금 (주1) 자산총액 (주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 (주3) 6명 42명 주권상장일 2021년 12월 02일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수 보통주 : 7,610,000주 보통주 : 24,961,750주 액면가 100원 100원 (출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다.(주3) 임직원수는 2021년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다. 2.2. 평가의 개요코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 5월 4일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 피합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다. - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1. 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
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분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 15.36% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 4월 27일)입니다.2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2022년 4월 27일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2021년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 분석기준일 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업인 마이크로디스플레이 산업은 향후 시장 성장성이 높은 산업이며 수익가치는 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 사업연도에 배당을
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하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의
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10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전 일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처: 회계법인창천 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(15.36%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2021년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 반도체 제조 공정 중 설계와 개발에 특화된 팹리스(Fabless) 업체로 제조설비를 보유하지 아니하며, 장기간 연구개발을 통해 축적한 시스템 반도체 설계 노하우, 협력사와의 긴밀한 관계를 토대로 구축한 양산 시스템 운영 노하우, 고도의 전문성을 겸비한 기술인력 등 무형의 자산집단이 부가가치 창출 수단이자 시장에서 최우선 경쟁 요소입니다. 이러한 무형의 자산 집단은 회계기준상 자산 인식 요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 또한, 합병법인의 주력 사업인 마이크로디스플레이 산업은 전방시장인 AR/VR 기기 시장이 갓 태동기를 지나 성장 초기단계에 진입함에 따라 향후 고속성장이
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전망되나 2021년까지는 본격적인 대규모 양산매출이 발생하지 않았기 때문에 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였으며, 자산가치와 수익가치를 1과 1.7286의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.1.1. 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 내용 1 : 1.7286 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (출처: 회계법인창천 Analysis)(*1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율을 적용하여 참고목적으로 산정한 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 a. 자산가치 b. 수익가치 나. 상대가치 해당사항없음 유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함 다. 합병가액/1주 (출처: 회계법인창천 Analysis) 3.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 할증률(할인률) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 1주당 자산가치(B) 합병가액 (Max [A, B]) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)3.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 5월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 5월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 5월 3일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.36%할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 4월 4일 ~ 2022년 5월 3일 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 4월 27일 ~ 2022년 5월 3일 C. 최근일 주가 2022년 5월 3일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할인(증)률 (E) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 5월 3일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)3.2.2. 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액
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A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,290,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2021년 8월 9일 만기일 2026년 8월 9일 표면이자율(만기보장수익률) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2021년 9월 9일부터 2026년 8월 8일까지 (출처: 피합병법인 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.1.7286의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당
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수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (출처: 회계법인창천 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가(주1) 거래금액 비고 신OO, 양OO 육OO 보통주 고OO 김OO 보통주 정OO, 한OO 정OO, 정OO, 서OO 보통주 정OO 정OO, 정OO, 황OO 보통주 이OO 조OO, 김OO, 정OO 보통주 2016 KIF-송현 M 세컨더리 ICT 투자조합 아이비케이씨-지비 소부장바이오투자조합 제1호외 1인 우선주 2016 KIF-송현 M 세컨더리 ICT 투자조합 머니투데이 우선주 고OO 임OO 보통주 고OO 메이플스퀘어 보통주 강OO 강OO, 한OO 보통주 최OO 공OO, 에이와이앤파트너스 보통주 변OO 조OO 보통주 머니투데이 쿼츠아이비파트너스 보통주 쿼츠아이비파트너스 김OO 보통주 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 상기 주식 양수도 거래의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(2) 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액 발행 주식수(주1) 총 발행가액(주3) 주식매수선택권 행사 보통주 주식매수선택권 행사 보통주 상환전환우선주 발행(주2) 우선주 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 상기 상환전환우선주 및 주식매수선택권 행사로 인해 발행된 보통주의 액면가액은 500원이며, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의함에 따라 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(주2) 의견서 제출일 현재 기존 발행된 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다.(주3) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천 Analysis)(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 임직원 퇴사 및 성과보상 목적의 양수도 거래이거나, 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 중 주식매수선택권의 행사에 따른 자본금 증가 거래는 근로 보상의 대가를 포함하므로 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 또한, 상환전환우선주 발행거래의 경우 본 평가대상 주식인
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보통주와 성격이 상이하며, 거래가격 결정을 위한 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할수 없으므로 가치조정 검토사항에 해당되지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.3.1. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액(A + B) D. 발행주식총수(주2, 3) E. 1주당 자산가치(C ÷ D) (출처: 합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 결산기 이후 2022년 3월 31일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 4,992,350 주에서 24,961,750 주로 변경되었습니다.(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 213,500주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 단, 주식기준선택권 부여 당시 피합병법인의 주당 액면금액은 주당 500원이었으나, 2022년 3월 31일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의함에 따라 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수(금액) 증가할 주식수 증가할 순자산(*1) (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(*1)
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증가할 순자산은 증가할 주식수에 1주당 주식기준선택권 행사가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. 3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 B. 영구현금흐름의 현재가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채 G. 지분가치 [G=E-F] H. 발행주식수(주)
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병법인인 (주)라온텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)라온텍의 기명식 보통주식 3,420,923주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)라온텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)라온텍의 보통주(액면금액 100원) 0.4495300주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 01월 30일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)라온텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.4495300의 비율로 하여 (주)라온텍의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)라온텍이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)라온텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 02월 16일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)라온텍에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)라온텍 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)라온텍 정관] 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 26 조 (의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.⑤ 제3항 및 제4항에 따른 서면에 의한 의결권을 행사하기 위해서 회사는 제21조 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야한다. 제 27 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)라온텍 정관] 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를
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갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)라온텍 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)라온텍 정관] 제 8 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의 3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 주주는
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회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑫ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)라온텍 정관] 제 10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행 주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 다음 각호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수 선택권은 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 7년이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는
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II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내용 (주)라온텍 법인 설립 유상증자(30억원) 기업부설 연구소 인증 유상증자(30억원) 벤처기업 인증 본점 이전,경기도 성남시 분당구 구미동178 엠지스타파크빌딩3층 세계최초 ISDB-Tmm RF IC 개발완료 본점 이전,경기도 성남시 분당구 정자동 9 아이파크분당1 102동 601호~606호 녹색기술인증 유상증자(30억원) 본점 이전,경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 42 18층(서현동,에이케이프라자) 세계최초 HD LCoS with LED Driver 개발완료 이노비즈 인증 두뇌전문기업 인증 과학기술정보통신부 장관상 수상_대표이사 세계최초 FHD LCoS controller LED Driver 개발완료 세계최초광학왜곡보정방법개발완료 세계최초 4M 픽셀LCoS패널개발 본점 이전,경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층,5층(이매동,포티스빌딩) 유상증자(15억원) 한국반도체산업 협회 임원 취임(김보은 대표이사) 중소벤처기업부 주관 BIG3 기업 선정 대통령 표창 수상(반도체 산업 발전 유공자_대표이사) 국가대표 혁신기업 1000 선정 유상증자(70억원) 신제품(NEP) 인증 취득 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17, 4층, 5층 (이매동, 포티스빌딩)'입니다. 본점소재지 변경은 아래 표와 같습니다. 변경일 주 소 경기도 성남시 분당구 구미동 153 로드랜드이지타워 711 경기도 성남시 분당구 구미동178 엠지스타파크빌딩 3층 경기도 성남시 분당구 정자동 9 아이파크분당1 102동 601호~606호 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 18층 경기도 성남시 분당구 성남대로779번길 17 4층 5층 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 감사 이종갑 정기주총 사외이사 안상준 사외이사 이승한 정기주총 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 감사 이종갑 임시주총 사외이사 박제현 임시주총 사외이사 안상준 사외이사 이승한 정기주총 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김삼화 사외이사 박제현 감사 이종갑 사내이사 안상준 사내이사 이승현 정기주총 사내이사 김민석 대표이사 김보은 사내이사 정민수 감사 이종갑 사내이사 김삼화 사내이사 박제현 정기주총 대표이사 김보은 사내이사 정민수 사내이사 김민석 감사 이종갑 정기주총 사외이사 김선욱 라. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 김보은이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 영업양수도 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 지분 인수 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 아래와 같이 2022년 3월 31일 정기주주총회 결의를 통해 사업목적(정관 제2조)을 추가하였습니다. 개정 전 개정 후 제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 위 각호에 부대되는 사업 제2조 (목적) (본조변경:2022.03.31) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 디스플레이 및 광학 관련 제품의 설계, 제작 및
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판매업 4) 디스플레이 및 광학 시스템 설계 용역 서비스업 5) 위 각호의 전자상거래 및 통신판매업 6) 부동산 임대 및 전대업 7) 위 각호에 부대되는 사업 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자) 현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제14기(2022년반기) 제13기(2021년말) 제12기(2020년말) 제11기(2019년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 주) 2020년말과 2019년말 보통주와 우선주 자본금 합계금액은 당사가 과거에 발행했던 CPS를 전부 자본으로 가정하고 작성하였으며, 과거 이익소각으로 인해 재무제표상 자본과 등기부등본상 자본이 상이합니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 24,961,750주 입니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 주1) 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 주1) 해당 이익소각은 2012.08.12 에 발생 했으며 액면가 100원 기준입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일 당사는 2022년 03월 31일 정기주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 창립총회 정관 제정 임시주주총회 - 정관 제 5조 (발행예정주식의총수)- 정관 제 8조2 (우선주식의 수와 내용) 우선주의 수와 내용 추가 제1기 정기주주총회 - 정관 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) - 정관 제 6조 (1주의 금액) 주당 500원으로 액면분할 임시주주총회 - 정관 제 4조 (공고방법)- 정관 제 8조 2 (전환주식)- 정관 제 29조 (이사의 수) - 효율성을 위해 인터넷 홈 페이지 공고 추가- 이사 최대 수 변경(10명) 제13기 정기주주총회 - 제2조 (목적)- 제3조 (본점 및 지점의 소재지)- 제4조 (공고방법)- 제5조 (발행예정주식의 총수)- 제6조 (1주의 금액)- 제8조 (주식 및 주권의 종류)- 제8조의2 (주식 등의 전자등록)- 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류)- 제9조 (신주인수권)- 제11조 (신주의 배당기산입)- 제12조 (주식의소각)- 제13조 (명의개서대리인)- 제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제14조의2 (주주명부 작성 및 비치)- 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제16조 (전환사채의 발행)- 제17조 (신주인수권부사채의 발행)- 제18조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야할 권리의 전자등록)- 제19조 (소집시기)- 제21조 (소집통지 및 공고)- 제23조 (의장)- 제25조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)- 제25조의3 (의결권의 불통일행사)- 제26조 (의결권의 행사)- 제27조 (주주총회의 결의방법)- 제28조 (주주총회의 의사록)- 제29조 (이사의 수)- 제31조 (이사의 임기)- 제32조 (대표이사의 선임)_삭제- 제33조 (이상의 의무)- 제38조 (이사의 보수와
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퇴직금)- 제35조 (이사회의 구성과 소집)- 제36조 (이사회의 결의방법)- 제37조 (이사회의 의사록)- 제38조 (상담역 및 고문)- 제39조 (대표이상의 선임)- 제 40조 (대표이사의 직무)- 제 41조 (감사의 수)- 제 42조 (감사의 선임, 해임)- 제 43조 (감사의 임기와 보선)- 제 44조 (감사의 직무등)- 제 45조 (감사록)- 제 46조 (감사의 보수와 퇴직금)- 제 47조 (사업년도)- 제 48조 (재무제표 등의 작성 등)- 제 49조 (외부감사인의 선임)- 제 50조 (이익금의 처분)- 제 51조 (이익배당)- 제 52조 (중간배당)- 제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)- 제 51조 (사규의 제정)_삭제- 제 52조 (준용규정)_삭제부칙- 제1조(시행일)- 제2조 (감사 건임에 관한 적용례)- 제3조 (감사 해임에 관한 적용례) - 주당 100원으로 액면분할- 사업목적의 추가- 상장준비로 인한 정관 정비
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 (주)라온텍(이하 "당사")는 2009년 10월 13일 설립되어 AR/VR/MR (XR) 용 스마트안경, 차량용 HUD, 빔프로젝트등에 사용되는 마이크로디스플레이 및 SoC 반도체 설계 전문 기업입니다. 당사의 마이크로디스플레이 사업은 유리 기판위에 만드는 기존 디스플레이와 달리 반도체 기판위에 초소형 디스플레이를 만들고 이와 관련된 반도체 칩과 소프트웨어를 고객에게 솔루션 형태로 제공하는 것입니다. 이러한 새로운 부품은 스마트폰의 다음 기기 (포스트 스마트폰)이자 앞으로 펼쳐질 메타버스 세상의 핵심 기기인, 스마트 안경, 빔프로젝터, 자동차용 헤드업 디스플레이, 홀로그래픽 디스플레이, 광통신 스위치 등에 사용됩니다. 당사의 사업이 기존 시스템반도체 또는 지능형반도체와는 반도체를 기반으로 한다는 공통점이 있고, 또 한편으로는 반도체를 이용하여 디스플레이 부품을 만든다는 측면에서는 디스플레이 산업과 연관이 있습니다. 또한, 기존의 직시형 디스플레이와 달리, 광학을 이용하여 간접적인 방법으로 영상을 보게 만들기 때문에, 광학 기술 및 사업과 큰 관계가 있습니다. 이처럼 기존 반도체 기업과는 많이 다른 형태의 사업이라 일반 회사로서는 접근이 어렵고 그 사업 자체를 이해하기 위한 비슷한 선도 기업이 국내에는 전혀 없습니다. 당사는 국내 유일의 마이크로디스플레이 솔루션 (디스플레이 패널, 관련 칩, 광학 모듈, 소프트웨어) 제공 기업으로서 포스트 휴대폰 기기 시장에서 핵심 부품 제공자로 세계를 선도하고자 합니다. 가. 주요 사업 개요 당사는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계, 개발하여 파운드리(Foundry) 회사에서 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 자동차 등 다양한 제품군에 들어가는 제품 뿐 아니라, 앞으로 도약하는 증강-가상-혼합-현실 (AR/VR/MR) 및 홀로그래픽 제품군 등에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 당사는 국내 유일하게 마이크로디스플레이 제품군을 설계/생산하는 업체로서 앞으로 다가오는 메타버스 세상에서 핵심 디바이스인, 증강현실 스마트 안경 제품에서 가장 기본이 되는 다양한 마이크로디스플레이 패널 및 컨트롤러 IC(Controller IC)를 국내 고유기술로 개발하고 있습니다. 특히 디스플레이 패널을 개발하기 위해서는 반도체 설계에 대한 전문성도 중요하지만, 양산을 가기 위해서는 수율을 올리기 위한 공정기술도 중요한 부분인데, 당사는 양산성을 올리기 위해 많은 시행착오를 통해 대량 양산 과정에서 반드시 필요한 공정기술에 대한 전문성도 확보가 된 상태입니다. 당사는 일반적인 시스템반도체 팹리스 기업이 보유하고 있는 아날로그 및 디지털 설계기술, 저전력 파워회로 설계기술, 응용 S/W기술 등 뿐만이 아니라, 마이크로디스플레이를 만들기 위한 특수 반도체 공정 기술, 증강현실 광학 기술, 스마트 안경 시스템 기술 등의 관련된 다양한 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 파운드리 공정기술 및 IC 테스트 기술도 확보하고 있습니다. 이러한 복합 기술과 인력을 보유해야만 가능한 사업군이라 새로운 경쟁자가 이 시장에 들어오는 데 시간과 경험 등 높은 벽을 느끼게 됩니다. 반면, 당사는 10여년가 축적된 ‘반도체로 만드는 초소형 디스플레이’ 기술을 바탕으로 고객이 원하는 다양한 제품을 어느 경쟁사보다 더 빨리 개발할 수 있는 역량을 자체 보유하고 있습니다. (1) 마이크로디스플레이 패널 스마트폰과 PC 화면속에서 서비스가 시작되고 있는 메타버스 세상은 스마트안경으로 진정한 가상 증강 세상을 누리게 됩니다. 스마트 안경에는 스마트폰과 비슷한 부품으로 이루어져 있지만, 사람의 머리에 안경처럼 쓰고, 안경 광학으로 전달되는 디스플레이 정보를 내 눈으로 큰 화면으로 직접 보게 됩니다. 그래서 기존의 스마트폰의 디스플레이와 전혀 다른 손톱보다 더 작은 초소형 디스플레이 부품이 필요하며, 이것을 마이크로디스플레이 패널
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부품으로 부릅니다. 즉, 스마트 안경에서 가장 핵심 부품은 정보를 내 눈으로 확대해서 보여주는 마이크로디스플레이 패널과 이를 확대해주는 광학 렌즈 부품이 되겠습니다. 최근 화면이 커지고, 해상도도 올라가면서 스마트폰에서도 디스플레이의 원가가 전체 원가의 20~30%를 차지하고 있는데, 스마트 안경 또는 증강/가상현실 안경에서 반도체로 만드는 마이크로디스플레이의 원가는 이 보다 더 큽니다. 이는 일반 유리기판 위에 만드는 보통의 디스플레이와 달리, 원가가 높은 반도체 기판위에 디스플레이를 만든다는 점과 사람 눈이 두 개이기 때문에 두개의 디스플레이가 필요하다는 점도 원가 비중을 높은 이유입니다. 라온텍은 포스트 스마트폰으로 불리는 스마트 안경의 가장 핵심 부품인 마이크로디스플레이를 설계 제조합니다. (2) 이미지 처리 컨트롤러 SoC 스마트폰 또는 스마트 안경의 주된 프로세서인 어플리케이션 프로세서 (Application Processor) 에서 출력되는 디스플레이 신호를 마이크로디스플레이로 전달하기 위해 별도의 이미지 처리를 하는 컨트롤러 SoC (System On a Chip)이 필요합니다. 이 SoC는 AP에서 보내온 RGB (빨녹청) 데이터를 R, G, B 각각의 컬러 신호로 나누어서 마이크로디스플레이 패널로 전달합니다. 이때 120Hz 이상의 화면 주사율로 데이터를 보내야 하며, 또한, 광학에서 발생한 영상 왜곡을 보정하거나 컬러분리 된 각 픽셀 데이터를 위치 보정하는 일도 하게 됩니다. 일반 디스플레이와 달리, 스마트 안경의 디스플레이는 머리의 움직임과 같이 움직이기 때문에, 머리 움직임으로부터 디스플레이 투사의 지연시간(Motion to Photon Latency)이 사람들이 어지럽게 만드는 가장 큰 이유입니다. 이러한 MTP 지연시간을 아주 작게 만들기 위해서도 이미지 처리 컨트롤러가 필요합니다. 당사는 기존의 영상 데이터 버퍼 기능을 넘어, 광학 보정, 초저지연 시간 구현하는 컨트롤러를 설계 제조하고 있습니다. 나. 시장 규모 당사 주력 기술제품인 마이크로디스플레이가 적용되는 완성품 시장으로서 AR/VR/MR (XR) 분야, 프로젝터, 자동차용 HUD 디스플레이 시장 등의 규모는 크게 성장하는 시장입니다. 글로벌 AR 시장은 2019년 $3.4B (34억 달러)에서 연 평균 81%로 증가하여 2023년에는 약 364억 달러에 달할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 스마트 안경의 경우 2023년 3천만개로 연평균 97%로 급격하게 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 메타버스의 도래로 얇은 증강현실 광학렌즈와 마이크로디스플레이가 결합된 증강현실 광학 모듈이 본격 생산되면 시장은 폭발적으로 증가하여, 스마트 안경의 시장은 2007년 시작된 스마트폰의 성장 속도보다 더 빠른 속도로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 AR HUD 디스플레이 시장규모는 2025년 2.5백만대의 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 피코 프로젝터 시장은 2020년 16억 달러에 서 연평균 29%로 증가하여 2027년에 93억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. AR글라스, Pico 프로젝터, 자동차 HUD 시장을 포함한 전체 시장 규모는, 2019년 $4.9B에서 연평균 133%로 증가하여 2021년 $26.5B에 달하였으며, 이후 연평균 25%씩 증가해 2023년 $41.4B 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 위 시장 규모는 당사 기술제품의 광통신 및 기타 산업용 시장 규모를 제외한 시장으로서 당사 기술 제품의 확장성을 고려하면 더 큰 시장이라고 판단할 수 있습니다 (1) AR 글라스 시장 첨단기술 발전과 비대면 시대 도래 등으로 AR 글라스 시장이 향후 폭발적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. AR 시장은 5G의 상용화, 클라우드 확산, 이미지, 카메라 기술 발전과 더불어 코로나19에 따른 비대면 산업이 각광받으면서 한층 탄탄한 성장을 이루고 있으며 많은 인프라가 확보되고 있는 상황입니다. 현재 2개 이상 카메라가 탑재되는 최신 스마트폰은 사물을 인식하여 AR을 구현할 수 있으며, 5G 네트워크를
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기반으로 AR 관련 대용량 데이터 전송과 구현이 용이한 환경 조성이 이루어졌습니다. 최근 출시되는 아이폰을 보더라도 AR기능을 지원하는 라이다(LiDAR) 센서를 탑재하였으며 Tim Cook (CEO)이 AR은 새로운 컴퓨터 플랫폼이 될 것이라고 언급하는 등 AR 시장 진출을 표면화 하였습니다. 아울러 코로나19 팬데믹으로 비대면 산업이 활기를 띠면서 새로운 콘텐츠와 경험을 제공하는 AR 글라스는 기업과 소비자에게 유용한 제품으로 부상될 것으로 예상하고 있습니다. 그리고 스마트폰에서 사용하던 앱을 AR 글라스에서 그대로 사용 가능하기 때문에 론칭 초기부터 앱 생태계를 이어받을 수 있다는 점도 업계의 시장 진출 촉진 배경이 됩니다. 애플, 구글, MS 등 글로벌 기업을 비롯, 삼성전자 등 국내 기업까지 AR 글라스 출시 일정을 밝히거나 특허출원, 서비스 고도화에 나서면서 상용화가 다가오고 있습니다. 특히 미국 기업의 경우 경쟁우위 및 특허 방어를 위해 수많은 관련 회사를 인수하고있습니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식과 동종의 주식으로 1주당 0.2324443주의 비율로 분할신설법인의 주식을 배정하며, 분할회사의 주식은 1주당 0.7675557주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다. 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음 주1) 분할당사회사는 최초 이사회 결의(2022년 09월 16일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2022년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2022년 09월 16일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할당사회사는 2022년 11월 21일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부
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II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다. 주2) 배정비율이란 분할비율(0.2324443)과 신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면금액 5,000원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다. 주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2022년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2023년 03월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다. 주4) 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)
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II. 분할 가액 및 그 산출근거 분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다. 구 분 분할신설회사 상 호 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭) 보통주 * 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.2324443 (a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액”을 “분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정합니다. [신설회사 순자산 (828,657백만원) + 신설회사 자기주식 (162,656백만원)] [분할전 순자산(4,102,078백만원) + 분할전 자기주식(162,656백만원)] (b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원 [분할전 1주의 금액(5,000원)] = 1.0 [분할신설회사 1주의 금액(5,000원)] 한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.7675557주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할신설회사의 영업 내용 [분할신설회사 - 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)] 분할신설회사인 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사입니다. 따라서, 분할신설회사의 영업 내용은 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)의 주요 자회사가 속해 있는 산업의 내용으로 기재를 갈음합니다. 가. 산업의 특성 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’)은 지주회사(Holding Company)를 “주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사”로 정의하고 있습니다. 이론적으로는 자회사의 주식보유 외에는 다른 사업을 영위하지 않는 순수지주회사(Pure Holding Company)와 일반사업을 영위하면서 지주회사 기능을 함께 수행하는 사업지주회사(Operating Holding Company)로 구분할 수 있으나 공정거래법은 이를 별도로 구분하고 있지는 않습니다. 다만, 공정거래법은 금융/비금융 분리원칙에 의해 금융업 및 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 ‘금융지주회사’)와 금융지주회사 외의 지주회사(이하 ‘일반지주회사’)를 구분하여, 금융지주회사가 비금융회사의 주식을 소유하거나 일반지주회사가 금융회사의 주식을 소유하는 것을 금지하고 있습니다. 분할로 신설되는 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)의 경우, 순수지주회사 형태로 설립될 예정으로 다른 회사를 지배함과 동시에 신사업 관련 투자, 관리, 및 운영사업에 관한 계획하고 있습니다. 분할 시점에는 백화점업, 부동산 임대업 등을 영위하는 각 회사의 주식을 소유할 예정입니다.지주회사의 장점으로는 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 분할로 신설되는 회사의 경우, 지주부문에서의 배당 수익 등을 주 수입원으로 예상하고 있습니다. 나. 산업의 성장성 1999년 지주회사를 제한적으로 허용한 이후 2001년, 2004년, 2007년 4월과 8월 등 4차례의 법개정을 통하여 지주회사 체제의 기본틀을 유지하는 범위 내에서 지주회사체제의 투명성은 제고하면서도 지주회사의 설립 및 전환은 용이해지는 방향으로 지주회사제도를 보완되었습니다. 이에 따라 2000년대 많은 국내기업들이 지주회사로 전환하였으나, 지주회사수의 증가세는 2010년 이후 둔화되고 있는 추세였습니다. 그러나 최근 지주회사 자산 요건 상향 조정 내용이 담긴 공정거래법 시행령 개정이 추진됨에 따라 이를 앞두고 비전환 기업들의 지주회사 전환이 가속화해 2017년 최대 193개의 지주회사 수를 기록하였습니다. 공정거래위원회에 따르면 2021년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2% 증가하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 대체적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 단, 2021년에는 지주회사 16개사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2020년 164개사에서 168개사로 증가하였습니다. 2021년 12월 말 기준 지주회사를 보유하고 있는 대기업집단은 34개로 전년 32개 대비 2개 증가하였습니다. 전체 지주회사 168개사 중 자산총액 1천억 원 이상 5천억 원 미만인 중소 지주회사는 66개로 전체 지주회사의 39.5%를 차지하였습니다. 전체 지주회사의 평균 자/손자/증손회사 수는 각각 5.8개, 6.9개, 0.8개로 전년 (자 5.5개, 손자 6.2개, 증손 0.7개) 대비 모두 증가하였습니다. 일반지주회사의 자/손자회사에 대한 평균 지분율은 각각 71.7%,
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81.2%로 법상 규제 수준을 크게 상회하였습니다. 지주회사 체제 전환 대기업집단은 전체 1,281개 계열회사 중 1,008개를 지주회사 체제 안에 보유하고 있어 지주회사 편입율은 78.7%로 나타났습니다. [연도별 지주회사 수] (단위 : 개) 구 분 일반지주회사 대기업집단소속 그외 금융지주회사 대기업 집단소속 그외 합 계 증가율(%) 출처: 공정거래위원회 (2022) 주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준 [지주회사 전환 대기업집단 수] (단위 : 개) 구 분 일반지주회사 금융지주회사 합 계 출처: 공정거래위원회 (2022) 주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준주2) 2016년 9월까지는 10조원 이상 대기업집단을 대상으로 한 숫자이며, 2017년 9월부터는 5조원 이상 대기업집단을 대상으로 한 숫자입니다. [2021.12 기준 자산총액별 지주회사 수 현황] (단위 : 억원, 개, %) 구 분 ~5,000 5,000 ~ 10,000 ~ 30,000 ~ 50,000 ~ 70,000 ~ 100,000 ~ 합계 일반지주회사 금융지주회사 합 계 비 중 출처: 공정거래위원회 (2022)주1) 1개사는 3월말 결산 법인으로 공정위의 2022년 공정거래법상 지주회사 현황 분석에서 제외됨 다. 경기변동의 특성 지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 경기변동의 특성 등은 해당되지 않습니다. 라. 경쟁요소 지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 경쟁요소 등은 해당되지 않습니다. 마. 자원조달상의 특성 지주회사는 자회사의 지배를 목적으로 하는 회사이기 때문에 자원조달상의 특성 등은 해당되지 않습니다. 바. 관련법령 또는 정부의 규제 등 [공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건] 구 분 내 용 비 고 지주회사성립요건 - 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사 - 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 자회사 및 손자회사에 대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 법위반에 대한 제재 - 시정명령, 과징금, 형사벌 출처) 공정거래법 지주회사는 1999년 「독점규제및공정거래에관한법률」(이하 “공정거래법”) 개정 이후 본격적으로 도입되기 시작하였으며, 지주회사 관련 법규정은 다음과 같습니다.- 「독점규제및공정거래에관한법률」 및 동 법 시행령 - 지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 - 지주회사의 설립·전환의 신고 및 지주회사의 주식 소유 현황 등의 보고에 관한 요령 공정거래법 제2조 및 시행령 제3조 제1항 및 제2항에 따라 지주회사는 다음의 2가지 요건을 모두 갖춘 회사를 말합니다. ① 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사 이외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사 ② 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다)가액의 합계액(자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한