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이자율스왑계약과 관련하여 평가이익 148,011백만원(전분기: 31,357백만원), 거래이익 1,753백만원(전분기: 28,987백만원), 평가손실 0원(전분기: 0백만원)과 거래손실 2,211백만원(전분기: 7,796백만원)이 발생하여 이를 금융수익과 금융원가로 계상하고 있습니다. 2) 연결회사는 레드스탁(주)가 보유한 롯데렌탈(주) 보통주 590,672주에 대하여, 원화고정수입을 지급하고 원화변동수입을 수취하는 스왑계약을 체결하였습니다. 전기 중 해당 스왑계약의 만료에 따라 파생약정은 제거되었습니다. 계약상대방 스왑계약체결일 스왑계약만기일 레드스탁(주) 당분기말과 전기말 현재 상기 스왑계약과 관련하여 공정가치로 평가한 파생금융상품내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 파생금융상품평가이익 파생금융상품거래이익 파생금융상품거래손실 연결회사는 레드스탁(주)와 체결한 스왑계약에 대하여 롯데렌탈(주) 보통주식이 스왑계약을 체결한 후 3년이 되는 날부터 4년 5개월이 되는 날까지 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에서 거래가 개시되고 레드스탁(주)가 롯데렌탈(주) 주식을 처분하는데 제한이 없을 경우 중간정산을 청구할 수 있으며, 레드스탁(주)가 롯데렌탈(주) 보통주를 취득한 날로부터 5년 후 스왑계약을 만기정산 하기로 되어있습니다. 3) 연결회사를 포함한 롯데 계열사 등은 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스(주)의 지분 등과 관련하여 풋옵션 계약을 체결하고 있으며, 동 풋옵션의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 행사대상 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스(주)(이하 "대상회사") 주식 및 신주인수권 행사요건 2020년 또는 2021년 사업연도 연결재무제표 기준으로 대상회사가 기준금액 이상의 영업이익 또는 당기순이익을 달성하지 못한 경우 행사시기 2023년 4월 13일로부터 1개월 간, 또는 2025년 4월 13일로부터 1개월 간 행사가격 엘엘에이치(유)의 대상회사 주식 등 주당 평균취득단가 x (1+내부수익률)^(N/365) 당분기말 및 전기말 현재 상기 풋옵션과 관련하여 공정가치로 평가한 파생금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 파생금융상품부채 파생금융상품평가이익 파생금융상품평가손실 엘엘에이치(유)는 롯데 계열사가 지분을 제3자에게 매도하고자 할 경우 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도참여권이 있습니다. 또한 당사를 포함한 롯데 계열사 등은 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스(주) 지분 등에 대하여 우선매수청구권이 있습니다. 4) 연결회사는 명동시티호텔을 보유하고 있는 부동산 펀드인 Multi Hotel Investment 사모부동산투자신탁제1호의 수익증권을 보유하고 있는 에이케이비제일차㈜, 에이케이비제이차㈜와 수익증권에 대한 초과배당금 정산계약, 풋옵션 및 우선매수협상권 계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 상기 약정과 관련하여 공정가치로 평가한 파생금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 파생금융상품부채 파생금융상품평가이익 파생금융상품평가손실 5) 연결회사는 대전시티호텔을 보유하고 있는 부동산 펀드인 유경전문투자형사모부동산투자신탁GMK제9호의 수익증권을 보유하고 있는 디시티제일차㈜, 디시티제이차㈜와 수익증권에 대한 초과배당금 정산계약, 풋옵션 및 우선매수협상권 계약을 체결하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 상기 약정과 관련하여 공정가치로 평가한 파생금융상품내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 파생금융상품부채 파생금융상품평가이익 파생금융상품거래이익 6) 연결회사는 울산시티호텔을 보유하고 있는 부동산펀드인 마일스톤전문투자형사모부동산투자신탁제4호의 수익증권을 보유하고 있는 유시티제일차(주), 유시티제이차(주)와 수익증권에 대한 초과배당금 정산계약, 풋옵션 및 우선매수협상권 계약을 체결하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 상기 약정과 관련하여 공정가치로 평가한 파생금융상품내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분
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당분기말 전기말 파생금융상품부채 파생금융상품평가이익 7) 당사는 오시리아테마파크피에프브이 주식회사의 제2회부터 제8회까지 발행한 전환사채에 대한 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 상기 약정과 관련하여 공정가치로평가한 파생금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 파생금융상품부채 파생금융상품평가이익 파생금융상품평가손실 2. 파생상품 계약 명세 구분 내용 신용파생상품의 명칭 TRS 보장매수자(protection buyer) 하나롯데제일차㈜ 테헤란롯데㈜ 오시리아파크제일차(유) 보장매도자(protection seller) ㈜호텔롯데 ㈜호텔롯데 계약일 만기일 계약금액(원) 기초자산(준거자산) 부동산 투자신탁 관련 수익증권 전환사채 계약체결목적 기초자산 금융비용 정산 기초자산 금융비용 정산 계약내용 1. 기초자산 이익금 정산 2. TRS 수수료 정산 1. 기초자산 이익금 정산 정산(결제)방법 매 3개월 만기정산 계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부 없음 담보 제공여부 없음 중개금융회사 하나금융투자, 신한금융투자 아이비케이투자증권㈜ 기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항 3. 시장위험과 위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인된 정책에 따라 중앙 자금부서(연결회사의 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사의 자금팀은 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. (2) 가격위험 연결회사는 재무상태표 상 공정가치 측정 금융상품으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 주가지수에 속해 있습니다. (3) 이자율위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사는 이자율 스왑을 통해 주요한 변동금리부 조건의 차입금에 대한 이자율 위험을 최소화하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 경영상 주요계약 분 계약내용 산정기준 계약만료일 롯데지주㈜ 롯데 브랜드 사용 광고선전비를 차감한 매출액의 0.20% 경영자문 수수료 배분할 금액에 5% 곱한 금액을 가산한 금액 2018.12.31 자동연장 구 분 계약내용 ㈜부산롯데호텔 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 경영자문계약 위탁운영계약 위탁운영계약 위탁운영계약 위탁운영계약 프렌차이즈계약 ㈜부산롯데호텔 면세점 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 롯데디에프리테일㈜ 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 롯데면세점제주㈜ 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 경영관리 컨설팅 및
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상품대체계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 자문용역 계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 경영관리 컨설팅 및 상품대체계약 충청남도 백제문화단지 공공시설 관리 운영 위ㆍ수탁 계약 2. 연구개발 활동 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 1. 시장여건 및 영업의 개황 [면세사업부] (1) 산업의 특성 세계 면세 산업은 유통채널 중 온라인 채널 다음으로 가장 빠르게 성장해 온 산업으로서, 당분간 이러한 성장세는 유지될 것으로 보입니다. 이 중 아시아태평양 지역은 점유율 1위를 차지하는 지역이고, 최근 한국시장은 중국인 관광객 증가에 따라 가파른 성장세를 보여 왔습니다. 면세업은 상품에 부과되는 관세, 부가세 및 개별소비세 등 제세금이 유보된 면세 상품을 판매하는 소비사업이며, 면세점은 관세법 제154조의 보세판매장에 대한 규정을 준용하며 같은 의미로 보세판매장이라는 용어와 혼용되어 사용되고 있습니다. 따라서 면세업은 유통업과 관광업, 특허사업이 결합된 형태의 특수한 사업 구조로서, 외국인관광객 매출이 대부분을 차지하기 때문에 여행시장 동향과 밀접한 관계가 있고, 국제정세 및 주변국과의 관계 등 대외 환경에 많은 영향을 받습니다. 또한 면세업은 Merchandising이 중심이 되는 유통 사업 모델로 기존 백화점 모델과 차별화되는 다음과 같은 특성을 지닙니다. (가) Merchandising 역량이 사업의 핵심 면세 유통 시스템은 한국 로컬 브랜드와 일부 명품의 특수한 경우를 제외하고, 기본적으로 직매입 시스템에 기초하는 바, 한국 백화점 모델이 가지고 있는 수수료 기반의 수익 모델과 완전히 차별화되는 특징을 보입니다. 즉, 면세업의 모델MD(Merchandising) 역량이 핵심을 이루고 이는 매입, 재고관리, 판매 등의 총체적 역량을 포괄합니다. (나) 규모의 경제 작용 면세업은 매장 이외에 임차보증금(또는 보유 부동산), 보세창고 및 물류시설, IT 시스템 등 별도 인프라가 필요하여 초기 자본 부담이 크고 장기간 대규모 투자가 필요한 사업이며, 상품 재고를 사업자가 직매입한 뒤 소비자에게 판매하는 방식으로 사업이 영위되는 바, 규모의 경제의 확보가 사업 영위를 위한 핵심 역량이 되는 특성을 지닙니다. 규모의 경제가 확보된 경우, 구매 규모 확대에 따라 매입단가의 인하 등 구매 교섭력이 강화되고, 재고관리의 효율성이 증대되는 등 원가율이 인하되고 수익성이 확보되는 구조가 가능해집니다. 이는 곧 소비자에게 제품을 합리적인 가격에 제공할 수 있는 가격 경쟁력을 확보하게 되는 것을 의미합니다. 뿐만 아니라, 해외 럭셔리 브랜드를 유치함으로써 다양한 상품 라인업을 구축하기 위한 소싱 능력 증대 또한 규모의 경제에 기반하는 바, 규모의 경제의 확보는 면세업에서 성공을 위한 필수 불가결한 요소라고 할 수 있습니다. (다) 특허(라이선스) 사업 면세사업은 국가 특허산업으로, 기획재정부 산하기관인 관세청의 관리 및 감독을 받습니다. 관련 법령은 관세법이며, 하위법령으로서 ‘보세판매장 운영에 관한 고시’를 세부지침으로 두고 있습니다. 시내와 출국장 면세점을 운영하기 위해서는 정부 입찰에 참여하여 특허를 취득해야 하며, 정해진 사업기간 동안 운영할 수 있습니다. (라) 출입국 여행객이 고객기반을 형성 면세업과 기존 한국 유통업의 가장 큰 차이는 잠재고객 기반에 있습니다. 백화점과 할인점 등 전통적인 모델은 인구 밀집 지역에 출점한 뒤 입지적 강점을 중심으로 인근 소비 수요를 흡수하며, 이에 따라 입지와 소규모 유통업체 대비 우수한 시스템적 강점이 전통 유통업의 출점에 있어 가장 중요한 요인이 된다고 할 수 있습니다. 반면 면세점은 외화획득이나 내/외국인 여행자의 편의를 도모하기 위하여 공항대합실이나 시중에 설치한 비과세 상점으로 외교관면세점, 출국장면세점, 입국장면세점, 시내면세점 등으로 구분되며, 근시일 내 출국 예정인 내/외국인을 주 이용 고객으로 합니다. 따라서 면세점은 일반 소비자에게 자유롭게 오픈된 채널이 아니고, 근래에 해외여행
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일정이 확정된 한국인 출국객과 한국을 방문하는 외국인들만이 이용할 수 있는 제한된 쇼핑 장소입니다. 여행의 여부를 결정하는 것은 유통업체의 역량과 무관하기 때문에 소비자의 기반을 자력으로 사업을 확대하는 것이 어렵다는 특성을 보입니다. (2) 산업의 성장성 국내 면세 시장은 중국인 관광객의 견고한 증가를 바탕으로 높은 성장세를 유지하여 왔습니다. 중국인 관광객 증가 및 중국인들의 상대적으로 큰 쇼핑지출액, 쇼핑장소로서 면세점에 대한 높은 선호도 등에 힘입어 일본인 관광객 감소, 내수 침체 등에 따른 시장 성장률 상승세 둔화에도 불구, 비교적 안정적인 성장추이를 보였습니다. 고무적인 것은 한국의 여행시장은 여전히 아웃바운드 위주이며 인바운드 여행시장은 여전히 초기 성장기인 것으로 보는 시각이 지배적이라는 점입니다. 인바운드 여행시장은 2012년 4분기부터 일본인 중심에서 중국인 중심으로 변화하기 시작했으며, 2013년 이후로는 중국인들의 과점 구도가 형성되었습니다. 그런데 현재 중국의 전체 인구 대비 출국자수 비중은 한국의 1998년에도 미치지 못하는 수준이며, 한국 여행 시장이 2000년부터 2007년까지 구조적인 고성장기를 경험한 것에 비추어 보았을 때 중국은 아직 구조적 고성장기의 초입에도 진입하지 못한 상황인 것으로 판단됩니다. 아직까지 중국에서 여행 소비는 초고소득층을 중심으로 성장해 온 상황입니다. 이에 중장기적으로는 중국인 입국관광객이 지속적으로 증가할 것이라는 전망이 지배적입니다. (3) 경기변동의 특성 면세사업은 국내 경기 민감도는 크지 않으나, 환율 및 사회ㆍ경제적 상황에 따른 여행수요에 큰 영향을 받으며, 특히 외국인 매출 비중이 높아 외래관광객수에 따라 실적 변동성이 크다고 할 수 있습니다. 2013년 이후 중국인 해외여행 수요의 견고한 증가와 중국 관광객의 방한 비중 확대, 위안화 강세 등으로 전체 입국자수는 증가해왔습니다. 하지만 2016년 사드배치 발표, 2019년 한일 관계 악화, 2020년 코로나19 바이러스로 인한 세계 각국의 입국 제한 조치 등 여행수요에 부정적인 사태가 발생할 때에는 방한 외래관광객수 및 실적이 감소하였습니다. 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 방한 전세기 출항 금지, 한국여행상품 판매 금지 등과 같은 한국 관광 규제로 2017년 중국인 입국관광객수는 2016년 807만명의 51.7% 수준인 417만명에 그쳤습니다. 하지만 2018년에 들어서는 중국 일부 지역에 대해서 단체 관광이 허용되는 등 규제가 약화되어 전년대비 14.9% 증가한479만명의 입국객수를 기록했고, 2019년에는 602만명이 입국하여 사드 이전 수준을 점진적으로 회복하는 모습을 보였습니다. 상기 기술한 바와 같이 면세산업은 환율 및 사회ㆍ경제적 상황에 따른 외래관광객수에 큰 영향을 받음과 동시에 국내 출국자수의 변동에도 영향을 받습니다. 2019년 내국인 출국자수는 레저문화 확대와 저가 항공사의 해외 노선 확대 등의 영향으로 8년 연속 증가세가 지속되었습니다. 그러나 2020년에는 코로나19 바이러스로 인한 세계 각국의 입국 제한 조치로 전세계적인 항공수요 및 여행객수 급감 현상이 나타났습니다. 2020년 1월 20일 코로나19 국내 첫 확진자가 발생한 이후, 당국에서는 입국금지 및 제한 조치를 시행하였습니다. 이에 따라 2021년 출입국객수는 월평균 18만명으로 대폭 감소하였고, 이는 정상시장 대비 4.7% 수준입니다.[이1] 2022년 상반기 출입국객수는 월평균 36만명으로 전년 동기 대비 150% 증가하였으며, 이는 정상시장 대비 9.5% 수준입니다.[안2] 연간 기준으로 보았을 때 계절적 영향보다는 국내 및 중국, 일본 등 인접국의 해외여행 시즌에 영향을 많이 받는 편입니다. 내국인의 경우 여름 휴가철 및 설, 추석 등이며, 중국의 춘절, 노동절, 국경절 등 일본의 골든위크, 오봉절 등의 시기에 매출이 증대되는 양상을 보입니다. (4) 국내외 시장여건 (가) 경쟁의 특성 면세사업은 사업 영위를 위한 라이선스 취득이 선제적으로 요구되는 사업입니다. 그러나, 이러한 권한의 확보는
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출점 권한의 의미만을 가지며, 라이선스 취득을 통해 면세업을 영위하기 시작한 이후로는 사업자가 자체적으로 보유한 사업 역량에 따라 그 사업의 성공여부가 좌우된다고 할 수 있습니다. 면세사업의 핵심은 제품 소싱 규모 확대에 따른 규모의 경제 확보입니다. 단기간에 수익성을 확보하는 것은 쉽지 않지만 장기간 매출규모 확대를 도모하는 전략을 꾸준히 추진할 경우 납품업체에 대한 교섭력의 증대, 규모의 경제 강화의 수혜를 점진적으로 기대하게 될 수 있습니다. 즉, 면세사업은 기본 속성 상 단기간의 수익을 좇는 업체보다 긴 시각으로 큰 그림을 바라보는 업체에 유리한 사업일 수 밖에 없으며, 이러한 시각으로 면세사업에 접근한 업체는 현재 면세사업의 주류를 차지하고 있는 메이저 업체라고 할 수 있습니다. 실례로, 메이저 면세 사업자들이 수익성이 담보되지 않는 인천공항 입점의 큰 리스크를 먼저 짊어졌기 때문에 전사 규모의 경제 강화에 따른 시내 면세점 수익성 개선 효과를 후차적으로 누릴 수 있었고, 효율적인 매입 구조를 기반으로 소비자에게 합리적인 가격의 제품을 제공, 지속적인 소비 수요 유입을 견인하였다고 해석할 수 있습니다. (나) 경쟁 요인 규모의 경제 확보를 통한 제품 공급업체와의 교섭력 강화, 매입단가 인하를 통한 수익성 확보, 재고 관리의 효율성 증대는 면세사업을 영위하는 사업자가 최우선적으로 확보하여야 하는 핵심 역량입니다. 이뿐만 아니라 환율 변동에 따라 상품의 가격이 변화하는 면세점은, 백화점과 같은 일반 유통 채널과도 경쟁하고 있습니다. 최근 온라인 및 모바일 시장의 급격한 성장으로 이러한 경쟁은 더욱 심화될 예정입니다. 그리고 한국 면세품에 대한 수요가 높은 중국과 기타 인접국의 수입품에 대한 관세정책도 주요 경쟁 요인이 될 수 있습니다. (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 면세사업부는 “The Most Trusted Travel Partner”를 비전으로 2012년 업계 최초로 인도네시아 수카르노하타 공항에 해외 매장을 오픈했고, 2013년 4월에는 미국령 괌 공항 면세 사업권을 획득하였습니다. 2013년 6월에는 인도네시아 시내면세점, 2014년 9월에는 일본 간사이 공함점을 오픈했으며, 2016년 3월 동경 긴자점, 2017년 5월 베트남 다낭공항점, 2017년 6월 태국 방콕시내점, 2018년 6월 베트남 나트랑공항점을 새로이 오픈하여 글로벌 면세 사업자로서의 역량을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한, 2018년 8월 호주 JR듀티프리 인수 계약을 체결하였고 2019년 1월1일부터 호주 4개 지점(다윈, 브리즈번, 캔버라 공항점 3개 및 멜번 시내점 1개), 뉴질랜드 1개 지점(웰링턴 공항점 1개)를 오픈하여 오세아니아 시장 진출에 나섰습니다. 2019년 7월 26일 베트남 하노이공항점을 추가로 오픈하였고, 이후 2020년 6월 19일에는 싱가포르 창이공항점을 2022년 5월 5일에는 호주 시드니시내점을 오픈하였습니다. [호텔사업부] (1) 산업의 특성과거 글로벌 호텔 시장은 꾸준한 성장세를 유지하며 아시아, 중동 및 아프리카 시장을 중심으로 성장해왔으나, 2020년부터 코로나19 확산 사태로 인해 큰 폭으로 역성장 하였습니다.최근 다수 국가의 코로나19 사태 완화 및 봉쇄 조치 해제, 국제 항공편 운항 재개 등은 호텔산업에 긍정적인 요인으로 작용하고 있지만, 국가 간 정치적 갈등, 경제 불황, 변이 바이러스 발생 등으로 단기간 내 팬데믹 이전 수준으로의 회복은 어려울 것으로 전망됩니다. 과거 글로벌 호텔 시장은 꾸준한 성장세를 유지하며 아시아, 중동 및 아프리카 시장을 중심으로 성장해왔으나, 2020년부터 코로나19 확산 사태로 인해 큰 폭으로 역성장 하였습니다.최근 다수 국가의 코로나19 사태 완화 및 봉쇄 조치 해제, 국제 항공편 운항 재개 등은 호텔산업에 긍정적인 요인으로 작용하고 있지만, 국가 간 정치적 갈등, 경제 불황, 변이 바이러스 발생 등으로 단기간 내 팬데믹 이전 수준으로의 회복은 어려울 것으로 전망됩니다. 호텔업은 『관광진흥법』에 따르면 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를
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관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·운동·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업으로 정의되어 있으며, 규모, 장소, 서비스의 범위, 운영주체 등 분류하는 기준에 따라 다양하게 분류할 수 있으나 기준간의 경계는 명확하지 않습니다. 한편, 호텔업은 기본적으로 다음과 같은 특성을 보유하고 있습니다. [호텔업의 특성] 특성 내용 자본집약적 사업 - 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적인 산업 - 특급호텔의 경우는 대규모 자본이 동원되는 장치산업으로 일반건축물보다 투자규모가 크고 사업초기에 토지 및 건축물 등 고정자산에 대한 투자비중이 80% 수준에 이르고 있으며, 사업의 특성상 매출의 한계가 있고 투자자본의 회수기간이 장기화되는 특징이 있어 자본회전율이 매우 낮은 산업 등급별/지역적 특성 - 건축 초기에 거액의 시설투자 이후 고급 시설을 바탕으로 무형의 서비스를 고객에게 제공하는 업종특성상 호텔에 대한 고객의 인지도가 경쟁력의 원천이 되며, 호텔 인지도를 형성하는 주요 평가요소인 시설수준, 서비스수준, 식/음료, 음식, 지리적 입지 등이 영업상 매우 중요 - 영업실적이 등급별/지역별로 심한 차이를 나타내고 있으며, 고단가 호텔과 서울/부산 등 대도시에 소재한 호텔이 저단가 호텔 및 지방 소재 호텔에 비해 높은 이익률을 보이고 있음 - 한편, 특급호텔은 주로 비즈니스 고객이 많으며 객실단가가 높아 자생력을 가지고 있지만 주로 단체관광 고객이 수요층이 되는 1등급 이하 호텔들은 계절과 경기변동의 부침이 심하고 호텔 고유의 사업보다는 임대나 오락시설 등에 의존하는 경우가 많아 위험이 높음 경기변동 순행성 - 관광산업의 연관 산업인 호텔산업은 소득 탄력성이 높기 때문에 국내외 경제여건에 따라 산업 경기가 좌우되는 경향 있음 - 경기 확장국면이 이어질 경우 내국민의 레저활동 증가로 각지방 호텔 이용객수 증가를 가져오게 되며 각종 기업행사, 홍보행사 등의 연회행사, 식음료 부문의 매출이 증가는 경향을 보이고 있으며 세계 경기 회복은 입국 관광객수의 증가효과를 가져와 객실이용률이 높아지는 경향을 보임 경험재 특성 - 호텔은 소비자가 주거지를 떠나 여행할 때 필요한 제품으로, 제품에 대한 정보의 비대칭성이 크며 제품을 소비한 후에야 품질을 알 수 있는 경험재의 특성을 가지고 있음 - 인지도가 높은 브랜드는 정보의 비대칭성으로 인하여 소비자가 느끼는 제품에 대한 불확실성을 경감시키는 효과가 크기 때문에 글로벌 기업의 입장에서는 이러한 이점을 시장 확대에 적용하여 체인 호텔이 발달 (2) 산업의 성장성호텔산업은 연계 산업과의 생산유발 효과가 크기 때문에 세계 모든 국가에서 핵심 인프라 및 전략산업으로 인식하고 육성 중인 산업입니다. 호텔의 객실 영업에 중요한 영향을 미치는 외국인 입국자 수는 2008년 이래 연평균 10% 이상의 높은 성장세를 보이고 있으며, 2016년에는 1,700만 명을 돌파 하였습니다. 하지만 2016년 7월 사드 배치 결정 이후 지속된 한국행 전세기 운항 금지, 한한령 실시, 한국행 단체여행 판매 전면 중단 등의 중국의 사드 보복 조치는 중국인 입국객 수의 현저한 감소를 초래하였습니다. 실제로 2017년 중국인 입국객 수는 2016년 대비 48% 감소한 410만 명을 기록하였습니다. 이러한 중국인 입국객의 감소폭의 영향을 받아 2017년에는 방한 외국인 입국자 수 약 1,300만 명을 기록하며 감소세로 전환되었습니다.2018년, 중국 사드 보복 조치가 점차 완화됨에 따라 전체 방한 외국인 수는 성장세로 다시 전환되었습니다. 다시 성장세로 전환한 중국인 입국객 수는 2019년 602만 명을 기록하였고, 2016년 이후 꾸준히 성장세를 보이고 있는 일본 입국객 수는 2019년 327만 명을 기록하였습니다. 또한 중동, 대만 등 다양한 기타 국적의 방한 외국인 수도 지속적으로 증가하였습니다.2020년, 코로나19 여파로 방한 외국인 수는 약
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250만 명으로 전년 대비 약 86% 감소하여 국내 호텔 객실 판매율이 크게 하락하였으며, 부대시설 수입 비중이 높은 특급호텔을 중심으로 매출 감소 충격이 더욱 더 크게 나타났습니다. 2022년 2분기 이후 엔데믹 전환 등에 따라 외국인 입국자 수는 약 139만 명을 기록하였으며 점진적인 회복세와 반등을 보이고 있는 추세입니다 (1 ~ 8월 누계 기준, 전년 누계 대비 131% 증가). [연도별 방한 외국인 추이] (단위:명,%) 국가명 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 증감율 전체 ▲61.6 일본 ▲96.5 중국 ▲75.2 기타 ▲44.3 (자료 : 한국관광공사, 관광통계)국내 호텔산업은 공급적인 측면에서 꾸준히 성장하는 모습을 보여주고 있습니다. 특히, 2012년 7월 정부가 『관광숙박시설 확충을 위한 특별법』을 시행함에 따라 관련 규제가 완화되어 기존에 3% 수준에 머물렀던 평균객실 증가율이 8% 대로 증가하였으며, 2021년 기준, 2,130개 업체가 167,749개 객실을 운영 중에 있습니다. [연도별 호텔업 등록 현황] (단위:개,%) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 평균 성장률 업체수 전년대비 객실수 전년대비 (자료 : 문화체육관광부 및 한국관광업호텔업협회, 관광숙박업 등록 현황)※ 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황임(3) 경기변동의 특성호텔산업은 타 산업 대비 경제 위기, 정치적 갈등, 전염병, 자연 재해 등 대내외적 환경 변화 요인에 민감하게 영향을 받는 산업입니다. 최근에는 경제 위기 (2008년 금융위기, 1,2차 석유파동 등), 정치적 갈등 (9.11테러, 한일갈등, 사드사태 등), 자연재해 (화산, 지진 등) 외에도 사스, 신종플루, 메르스, 코로나19와 같은 전염병 위기가 빈번하게 발생하고 있습니다. 호텔은 이용객 소득에 대해 탄력성이 높은 산업이기 때문에 국내외 경제여건에 따라 산업 실적이 좌우되는 경향이 있습니다. 호경기가 이어질 경우 입국관광객 수 증가 및 내국민의 레저활동 증가로 호텔 이용객수의 증가를 가져오며 각종 기업행사, 홍보행사 등의 연회행사, 식음료 등 호텔의 부대시설 매출도 함께 증가하는 효과를 가져옵니다. 반면, 글로벌 경제위기 및 국가간 갈등, 전염병 확산으로 인한 경기 침체는 국내외 관광수요를 감소시켜 매출을 감소시키는 효과를 가져옵니다. [호텔의 매출 추이] (단위:백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 객실 매출 부대시설 매출 총 계 (자료 : 문화체육관광부 및 한국관광업호텔업협회, 호텔업 운영 현황)국내 호텔의 경우 매출의 계절적 변동성은 크지 않은 것으로 확인되나 외국인 매출이 적은 1~2월에 매출이 소폭 감소하고 내국인 성수기인 8월과 외국인 성수기인 10월에 매출이 소폭 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 개별 주체로 살펴보면 외국인 매출의 경우 날씨가 추운 1~2월에 매출이 감소하고 날씨가 쾌적한 10월에 매출이 증가하는 양상을 보이며, 내국인 매출의 경우 하계/동계 휴가 기간인 7~8월과 12월에 매출이 증가하고 휴가기간이 종료되는 2~3월과 9월에 감소하는 양상을 보입니다..(4) 국내외 시장여건(가) 경쟁상황2021년 말 기준 국내 관광호텔의 등록현황을 살펴보면 전국 1,295개 업체, 137,432개 객실로 전년 대비 각각 20.9%, 3.3% 증가한 것으로 나타났으며, 4성급 이상의 고급 호텔이 전체 업체수의 12.4%, 객실 수의 35.2%를 차지하는 고급호텔 중심의 사업구조를 보이고 있습니다. [관광호텔 등록현황] (단위:개,실) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 호텔 등굽 구분 관광호텔 5성급 업체수
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객실수 4성급 업체수 객실수 3성급 업체수 객실수 2성급 업체수 객실수 1성급 업체수 객실수 등급미정 업체수 객실수 계 업체수 객실수 (자료 : 문화체육관광부 및 한국관광호텔업협회, 관광숙박업 호텔별 등록현황)2015년부터 무궁화 등급(특1-특2-1-2-3) 대신 국제적 표준인 별 등급(5-4-3-2-1) 도입에 따른 재분류 기준입니다.(나) 경쟁요인호텔의 수익성을 확보하기 위해서는 객실판매단가를 떨어뜨리지 않고 객실 이용률을 높은 수준으로 유지해야 합니다. 이를 위해서는 호텔의 입지, 규모, 시설, 서비스, 가격 등 여러 가지 요소가 종합적으로 고객을 만족시킬 수 있어야 합니다.산업의 특성상 입지적 요인이 집객력을 포함한 사업 경쟁력을 결정하는 주요 요소임에 따라 2021년을 기준으로 서울지역이 전체 객실 매출의 약 32%를 차지하고 있으며, 관광인프라가 우수한 제주와 부산지역이 각각 약 17%, 11%를 차지하고 있어 지역적인 시장 편중도가 매우 높습니다. [지역별 객실 매출 구성] (단위:백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 서울 제주 부산 경기 인천 강원 경남 경북 전북 전남 대구 울산 대전 광주 충북 충남 합계 (자료 : 문화체육관광부 및 한국관광호텔업협회, 호텔업 운영 현황)한편, 동일 입지내에서 시설과 서비스가 매력적이지 않다면 집객력은 상대적으로 낮아질 수 밖에 없습니다. 국내 관광호텔의 경우 5성급 호텔 매출이 시장의 약 47%를 차지하는 모습을 보이고 있는데, 이는 호텔업계 내 시설 및 서비스 경쟁이 치열하게 일어나고 있음을 의미합니다. [관광호텔의 등급별 매출 비중] (단위:백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 5성급 4성급 3성급 2성급 1성급 등급미정 합계 (자료 : 문화체육관광부 및 한국관광호텔업협회, 호텔업 운영 현황)최근에는 집객을 위하여 호텔의 기본적인 서비스뿐만 아니라 의료ㆍ외식ㆍ쇼핑(면세점 및 고급 아울렛)ㆍ문화 패키지 등 다양한 산업과의 연계를 통한 경쟁이 이루어지고 있으며, 호텔 브랜드의 인지도 상승 및 고급화를 위하여 다양한 국제회의 및 전시를 개최하는 등 다양한 전략이 구사되고 있습니다. 3. 신규사업 등의 내용 및 전망 2020년 6월 두번째 시그니엘 브랜드 호텔인 '시그니엘 부산'을 부산 해운대에 오픈했고, 국내 브랜드 호텔 최초로 2015년 미국 뉴욕에 롯데뉴욕팰리스 리브랜딩 오픈에 이어 2020년 9월 세번째 미국 내 호텔인 롯데호텔 시애틀을 오픈했습니다. 이후 국내는 물론 미국, 베트남 등에 신규 호텔을 지속적으로 오픈하여 글로벌 호텔체인으로 성장해 나갈 계획입니다. [월드사업부] (1) 산업의 특성테마파크 및 워터파크 산업의 경우 다음과 같은 특성을 보유하고 있습니다.① 테마파크 및 워터파크 사업은 입지조건에 크게 좌우되는 사업으로 처음의 입지선정이 개장 후의 사업수익에 큰 영향을 미치며, 고객을 확실히 끌어들일 수 있는 대도시권 및 유명 관광지 주변이 유리합니다. ② 테마파크 및 워터파크 사업은 서비스 및 시설운영 인력 등을 많이 필요로 하는 노동집약적인 사업이므로, 인력의 교육 훈련 등을 위한 투자로 인건비가 많이 소요되는경향이 있습니다. ③ 테마파크 및 워터파크의 객단가는 파크 내의 체류시간에 비례합니다. 따라서 고객들이 파크 내에 오래 머무르게 하는 것이 중요하며, 고객을 끌어들일 수 있는 시설의 배치와 종류의 선택이 중요합니다. 아쿠아리움 산업은 다음과 같은 특징을 보입니다. ① 아쿠아리움 산업은 생물과 수조 및 생명유지시스템(LSS) 등을 관리하는 전문적인 노하우와기술력이 필요합니다. ② 아쿠아리움 산업은 과거에는 단순하게 해양 및 담수 생물을 전시하는 위락시설로 여겨졌지만, 현재는 종 보전 및 생태계 보호, 생물 다양성 교육 및 연구의 역할까지 수행하는 시설로 그 역할이 확장되었습니다. (2) 산업의 성장성국내 테마파크
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및 워터파크 산업은 성숙기에 진입하여 최근 저성장 국면을 맞고 있습니다. 산업의 저성장은 1) 중/고등학생 이하 자녀를 보유한 주요 고객군(25~54세의 가장)의 절대수 감소, 2) 체험 및 교육 등 다양성에 기반을 둔 중소형 지역축제로의 수요 분산, 3) 쇼핑 중심에서 문화와 엔터테인먼트 요소를 결합한 대형 복합몰의 진화 등에 기인합니다. 이러한 산업의 저성장세에도 불구하고 최첨단 기술에 기반한 신규 콘텐츠 도입 등을 통한 객단가 증대 전략으로 테마파크 및 워터파크의 성장성을 회복시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 아쿠아리움 산업은 국내 시장의 경우 지속적인 성장세를 보이고 있지만, 점포 수 대비 입장객 증감률은 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 이는 공급의 과잉에 기인한 것으로, 앞으로는 과거 수준의 높은 성장에는 어려움이 있을 것으로 전망되고 있습니다. 따라서, 국내 시장에서는 지속적인 콘텐츠 리뉴얼 등을 통해 경쟁력을 확보하고, 그룹의 글로벌 확장 프로젝트와 연계하여 동남아 시장으로의 진출을 추진하고자 합니다. (3) 경기변동의 특성여가산업은 특성상 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 개인 구매력 및 소비성향에 민감한 영향을 받고 있습니다. 이는 실질가계경제의 침체가 나타날 경우 산업의 성장세가 둔화될 수 있음을 의미합니다. 한편, 테마파크 및 워터파크 산업은 계절적 변동에 영향을 받습니다. 국내 테마파크 업체들의 월별 입장객수는 가정의 달인 5월, 여름방학철인 7~8월, 행락철인 10월의 입장객 비중이 가장 높은 편이며 추워지기 시작하는 11월부터 2월에는 입장객 비중이 가장 낮은 특성을 보입니다. 워터파크의 경우 여름 성수기 시즌인 7~8월에 입장객이 가장 집중되는 경향을 보입니다. 아쿠아리움과 전망대는 실내에 위치하고 있다는 특성상 상대적으로 계절적 요인에서자유로운 편입니다. 단, 전망대의 경우 영업 당일의 날씨 요인에 따라 수요가 매우 탄력적인 경향이 있어 미세먼지 영향이 크거나 우천 시 입장객이 급격하게 감소합니다. (4) 국내외 시장여건(가) 경쟁상황국내 테마파크 시장은 Big3(롯데월드, 에버랜드, 서울랜드)가 과점하고 있는 형태로 경쟁구도가 전개되고 있으며, 워터파크 시장은 수도권 Big2(캐리비안베이, 오션월드)와 경남권 Big3(롯데워터파크, 블루원 워터파크, 캘리포니아비치)가 대표적인 사업자로 꼽히고 있습니다. 테마파크와 워터파크는 초기투자가 막대하고 개장 후에도 고객들을 지속적으로 끌어들이기 위해 추가적인 시설 도입과 콘텐츠 리뉴얼이 필수적입니다. 이같이 테마파크와 워터파크 사업은 막대한 자금이 소요되기 때문에 자금동원력이 뛰어난 대기업이 아니면 운영하기 어려운 사업으로 신규 사업자의 시장 진입이 어려운 편입니다. 국내 아쿠아리움 시장은 수도권의 경우 롯데월드 아쿠아리움, 코엑스 아쿠아리움, 아쿠아플라넷63/일산/광교까지 5개점이 경쟁하고 있으며, 수도권 외로는 부산 씨라이프, 아쿠아플라넷 제주/여수가 운영되고 있습니다. 아쿠아리움은 스타 생물 전시 및 다양한 콘텐츠, 프로모션 등을 통하여 입장객을 유치하기 위한 경쟁을 하고 있습니다 전망대 시장의 경우 수도권에서는 서울스카이, 남산서울타워, 63아트가 Big3로 꼽히고 있습니다. 다만, 전망대의 경우 타워 및 초고층빌딩에 들어설 수 있는 제약조건으로 인하여 새로운 사업자의 시장진입이 어려운 편입니다. (나) 경쟁 요인 월드사업부가 영위하는 사업들의 수익성을 확보하기 위해서는 지속적인 입장객 유치와 객단가 증대가 중요하며, 이를 위해서는 경쟁사 대비 입지, 규모, 가격, 콘텐츠 수준, 서비스, 안전성, 식음료 등 여러 가지 요소들이 종합적으로 고객을 만족시킬 수 있어야 합니다. 특히 집객력을 지속적으로 유지하기 위해서는 추가적인 콘텐츠 확보가 필수적이라고 할 수 있습니다. (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 월드사업부는 콘텐츠 차별화를 통한 기존사업 강화뿐만 아니라, 내부 역량을 활용하여 다점포 운영을 확대하고 있습니다. 그 일환으로 그룹 차원의 베트남 시장 투자에 따른 롯데몰
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하노이 프로젝트에 참여하여, 복합몰 내에 아쿠아리움 시설 (롯데월드 아쿠아리움 하노이) 오픈을 준비하고 있습니다. 더불어 오프라인을 넘어 온라인으로 영역을 확장하여, 영유아 타겟의 캐릭터 로티프렌즈 론칭 및 영상 제작, 메타버스 서비스 내 롯데월드 맵 구현 등 새로운 시도를 지속하고 있습니다. 이외에도 월드사업부는 테마 엔터테인먼트 분야에서 선도기업으로 성장하기 위해 다양한 신규 사업들을 검토하고 있습니다. [리조트사업부] (1) 산업의 특성 가처분소득의 증가세 둔화, 국내 세월호 참사 및 메르스, 코로나19와 같은 감염병 등으로 국내 리조트 산업의 성장세가 다소 둔화되고 있는 상황이기는 하지만 도심을 벗어난 자연친화적 시설 선호, 가족지향적 활동, 연차휴가 사용 증가 등 워라밸(Work-Life Balance)을 중시하는 트렌드는 리조트 산업에 긍정적인 영향을 끼칠 수 있는 요소입니다. 리조트산업은 일반 관광지와 차별화 되는 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다. ① 복합리조트화 경쟁이 진행되는 추세이며 다양한 욕구를 한 곳에서 경험하고 싶어하는 고객들을 만족시키기 위해 여행지에서 즐길 수 있는 대부분의 시설과 기능을 갖추고 있습니다. 숙박, 스포츠, 오락, 문화 등을 한 곳에서 해결할 수 있도록 단지 내에 모든 것이 편리하게 조성되어 있어 체류기간 동안 그곳을 떠날 필요가 없습니다. ② 대부분의 리조트는 100만평 이상 대규모로 개발이 이루어져 장기적인 마스터 플랜을 가지고 있으며, 이 마스터 플랜에 따라 체계적으로 개발됩니다. ③ 리조트의 입지는 대도시가 주시장이 되는 거리, 즉 시간상 도심으로부터 2~3시간 정도의 접근성을 확보한 곳이 일반적이며, 자연경관, 상/하수도 및 전력 등 기반시설의 적정 투자가 가능한 지역, 다양한 관광자원 근접지역 등을 종합적으로 고려한 곳에 위치하고 있습니다. 골프장 산업의 경우 유형에 따른 특성은 다음과 같습니다. [골프장의 유형 및 특성] 구분 개념 및 주요 특성 이용형태별 회원제 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영하는 골프장 회원제 골프장은 3홀 이상도 가능하도록 개정(2006. 4. 3일자) 대중제 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장 운영형태별 (회원제) 입회금제 회원이 경영회사에 입회비를 예탁하고 그 시설을 우선적으로 이용할 권리(시설이용권)와 일정한 거치기간이 지난 후 입회금의반환을 청구할 권리(입회금 반환청구권)를 갖는 골프장 사단법인제 골퍼들로 구성된 조직체(골프클럽)가 골프장을 건설, 운영하고 그 회원인 골퍼들이 그 시설을 이용하는 골프장 주주회원제 골프장을 경영하는 주식회사의 주식을 전 회원이 골고루 나누어 가지고 이들의 총의에 의해 그 회사가 운영되는 골프장 규모별 (대중제) 정규 대중 18홀 이상의 정규 대중골프장 일반 대중 9홀의 대중골프장 간이 골프장 3홀 이상 8홀 이하의 골프장 (2) 산업의 성장성 리조트산업은 2010년 초반 성장세를 유지해오다 2013년부터 성장률이 둔화되고 있는 양상을 보이고 있습니다. 이는 소득수준은 매년 지속적으로 향상되고 있으나 전반적인 경기부진에 따른 가처분소득의 정체와 2014년도에 발생한 경주 마리나리조트 붕괴사고, 세월호 사고, 2015년 메르스에 이어 2020년 1월 발생한 코로나19로 인해 내국 관광객은 여행을 자제하게 되었고, 하늘길이 막혀 외국 관광객의 수요마저 사라졌습니다. 최초 발생으로부터 2년 이상 코로나19가 장기화됨에 따라 리조트 산업도 새로운 돌파구가 필요했고, 응축된 여행 욕구를 국내 여행으로 해소하고 싶어하는 고객들을 위해 사람과의 대면 및 접촉을 최소화, 룸 딜리버리 서비스나 개방된 야외공간에서 즐길 수 있는 콘텐츠를 제공하며, 해외 여행의 대체 상품으로 다양한 럭셔리 패키지도 선보이고 있습니다. 한편, 골프산업은 골프장과 골프인구의 증가, 입장료 인상 등을 기반으로 성장세를 지속적으로 유지해왔습니다. 대중제 골프장 시장규모는 2017년을 기점으로 회원제 골프장 시장규모를 넘어서며 빠른
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성장세를 이어갔으며, 코로나19의 여파로 동남아 등지로의 해외골프 여행이 제한되면서 국내 골프장에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 주 소비층으로 떠오른 MZ세대가 실내보다는 실외, 도심보다는 자연 속 넓은 공간에서의 활동을 선호하는 트렌드를 이끌어, 골프의 대중화가 가속화됨에 따라 국내 골프 산업의 성장은 당분간 이어질 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 리조트 사업의 경우 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 규모가 결정되는 수의적인 소비로서 일반경기변동에 민감한 편입니다. 또한, 리조트 업체가 보유한 집객시설(골프장, 스키장, 워터파크 등)종류 및 단일/복합시설 보유 유무에 따라 계절변화에 영향을 받는 구조입니다. 국내 골프장의 경우 경기변동에 크게 민감하지 않으며 다만 계절적 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보입니다. 전반적으로 봄, 가을 시즌이 이용객수가 가장 많으며, 겨울 시즌은 추위와 눈으로 인한 비수기로 나타나고 있습니다. (4) 국내외 시장여건 (가) 경쟁상황 국내 대규모 리조트 시장은 상위 8개 업체가 시장을 선도하고 있으며, 상위 8개사 외에도 지역적, 테마별 특성으로 한 군소업체들이 리조트사업을 영위하고 있습니다. 한편, 대규모 리조트 산업은 초기투자비용이 최소 2,000억원 이상이 소요되는 자본집약적인 사업으로 개장 후에도 지속적인 고객유치를 위한 집객시설의 도입이 필요합니다. 자금동원력이 뛰어난 대기업이 아니면 운영하기 어려운 사업으로, 신규사업자의 시장진입이 어려운 편입니다. 골프 사업의 경우 골프장 공급 확대로 기존 골프장 운영업체 시장에서 골퍼 중심의 시장으로 빠르게 전환되고 있으며 이에 따라 골프장 간의 고객유치 경쟁이 심화되고 있습니다. 골프장 건설에는 일반적으로 홀당 20~30억원의 사업비가 소요되어 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 규정 등으로 인해 신규 진출이 다소 어려운 진입장벽 요건들이 존재하며, 골프장 수의 증가에 따라 경쟁이 심화되어 그린피 하락 등으로 인해 수익성 확보에 어려움을 겪고 있는 골프장들이 많아지면서 이로 인한 진입장벽 또한 존재합니다 (나) 경쟁 요인 리조트사업은 지속적인 고객유치 및 서비스 만족도 향상을 위해 추가 집객시설 건설, 숙박시설의 레노베이션 등 추가 자본투자가 필수적입니다. 또한, 투자자금의 안정적인 회수를 위해 초기에 성공적인 회원권 분양이 중요하며, 이후 객단가가 높은 비회원 고객 유치를 위한 마케팅이 중요한 사업입니다. 골프사업은 골프장 수의 증가에 따라 수요자 중심의 시장으로 빠르게 변화하고 있으며 이에 따라 가격적 요소의 경쟁과 더불어 접근성, 서비스, 상품력, 마케팅 능력 등 비가격적인 요소 또한 중요해질 것으로 판단됩니다.(5) 신규사업 등의 내용 및 전망리조트사업부는 영남권 및 경기권에 워터파크, 판매시설 등을 갖춘 복합테마형 리조트를 추가 위수탁 운영할 계획이며, 기운영중인 부여리조트, 제주리조트에 집객 어트랙션 추가 구축을 검토하고 있습니다. 2. 부문별 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 제 50기 3분기 제 49기 3분기 제 48기 3분기 호텔부문 1. 매출액 외부매출액 부문간내부매출액 계 2. 영업손익 3. 자산 (감가상각비 등) 면세부문 1. 매출액 외부매출액 부문간내부매출액 계 2. 영업손익 3. 자산 (감가상각비 등) 월드부문 1. 매출액 외부매출액 부문간내부매출액 계 2. 영업손익 3. 자산 (감가상각비 등) 리조트부문 1. 매출액 외부매출액 부문간내부매출액 계 2. 영업손익 3. 자산 (감가상각비 등) 기타 1. 매출액 2. 영업손익 3. 자산 3. 외부자금조달 요약표 [국내조달] (단위:백만원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은행(차입금) 은 행(CP) 증권회사(CP) 증권회사(전단채) 여신전문금융회사 상호저축은행 기타금융기관 금융기관 합계 회사채 (공모) 회사채 (사모) 유 상 증 자 (공모) 유 상 증 자 (사모) 자산유동화 (공모) 자산유동화 (사모) 기 타 자본시장 합계 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 기 타
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결 재무제표에 대한 회계 감사 사 업 연 도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 50 기 안진회계법인 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자 손상 검토 - 파생상품 평가 검토 - 금융부채 및 계속기업 가정 - 그룹감사 scope 제 49 기 안진회계법인 적정 코로나 19 관련 불확실성 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자 손상 검토 - 지급보증충당부채검토 - 파생상품 평가 검토 - 금융부채 및 계속기업 가정 제 48 기 안진회계법인 적정 코로나 19 관련 불확실성 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자 손상 검토 - 종속회사의 자체손상 검토 - 종속/관계기업의 감사 및 연결범위 - 내부통제제도에 대한 이해 및 평가 (2) 별도 재무제표에 대한 회계 감사 사 업 연 도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 50 기 안진회계법인 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자 손상 검토 - 파생상품 평가 검토 - 금융부채 및 계속기업 가정 - 재고평가충당금 검토 - 임차료 감면정책 리스회계처리 검토 제 49 기 안진회계법인 적정 코로나 19 관련 불확실성 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자 손상 검토 - 파생상품 평가 검토 - 금융부채 및 계속기업 가정 - 재고평가충당금 검토 제 48 기 안진회계법인 적정 코로나 19 관련 불확실성 - 유형자산(사용권자산 포함) 손상 검토 - 종속/관계기업투자손상 검토 - 리스 회계처리 - 파생상품 평가 검토 - 내부통제제도에 대한 이해 및 평가 제 47 기 안진회계법인 적정 해당사항 없음 - 매출의 인식 - 리스기준서 적용 - 그룹감사 - 자산(손상)평가 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제50기 안진회계법인 별도, 연결, 분반기검토 및 내부회계관리제도에 대한 검토 제49기 안진회계법인 별도, 연결, 분반기검토 및 내부회계관리제도에 대한 검토 제48기 안진회계법인 별도, 연결, 분반기검토 및 내부회계관리제도에 대한 검토 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사 업 연 도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022년 롯데면세점인천공항점 AUP(Agreed Upon Procedure) 2022년 특허수수료매출AUP 2022년 롯데면세점김포공항점AUP 2022년 롯데면세점코엑스점AUP 2022년 롯데면세점인천공항점 AUP(Agreed Upon Procedure) 2021년 인도장매출AUP 2021년 세무자문 2020년 세무자문 2019년 세무자문 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구 분 일 자 참석자 방식 주요 논의 결과 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 1명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 연간 회계감사 일정 계획 - 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 1명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 연간 회계감사 일정 계획 - 반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 1명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 연간 회계감사 일정 계획 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 화상회의 - 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과 보고, 그룹감사 결과 보고 - 내부회계관리제도 감사 결과 보고 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 화상회의 - 외부감사법 제 10조'에 의거 외부감사인 선임 승인 - 핵심감사사항에 대한
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회계감사 진행 경과 보고 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 화상회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 감사위원회 규정 제 7조 1항에 의거 감사위원회 위원장 선임 - 연간 회계감사 일정 계획 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과 보고, 그룹감사 결과 보고 - 내부회계관리제도 감사 결과 보고 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 화상회의 - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 보고 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항 - 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 연간 회계감사 일정 계획 - 분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인 - 기타 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과 보고, 그룹감사 결과 보고 - 내부회계관리제도 감사 결과 보고 - 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 감사위원회 : 감사위원장 외 2명 회사 : 재경부문장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 보고 - 그룹감사 진행 경과 보고, 감사인의 독립성 등 5. 회계 감사인의 변경 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거, 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하여야합니다.당사는 제46~49기 감사인을 안진회계법인으로 선임하였고 제50기 사업연도 외부감사인으로 안진회계법인을 재선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가.제49기 회계년도와 관련하여 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영 평가되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가완료하였습니다. 감사위원회는 평가결과를?2022년 3월 10일 이사회에서 보고하였습니다.나. 안진회계법인은 제49기감사보고서상의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 10월 17일 계약일 2022년 10월 17일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 01월 20일 승인을 위한 주주총회일 2023년 03월 02일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2023년 03월 02일 종료일 2023년 03월 23일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 6,018원피합병법인: 2,031원 합병기일 등 2023년 04월 04일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율]대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다.[합병가액](주)셀바이오휴먼텍 1주당 6,018원, 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 2,000원 외부평가기관 서우회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍이 주권상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 셀바이오휴먼텍의 보통주식 0.3323363주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 1. 합병당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 셀바이오휴먼텍 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부(주1) 존속 소멸 대표이사 이권선 이문수 본사 주소 경기 안산시 단원구 해안로 417 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 연락처 설립년월일 납입자본금(주2) 4,100백만원 581백만원 자산총액(주3) 55,796백만원 810백만원 결산기 12월 12월 임직원수(주4) 59명 1명 주권상장일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수(주2) 보통주 8,200,896주우선주 268,000주 보통주 5,810,000주 액면가액(주2) 500원 100원 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) (주1) 본 합병으로 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍는 존속하고, 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사는 해산하여 소멸할 예정입니다. (주2) 평가의견서 제출일 현재 기준이며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 부채로 분류된 합병법인의 우선주는 납입자본금에서 제외되었습니다. (주3) 주식회사 셀바이오휴먼텍의 2021년 12월 31일 및 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 2022년 4월 4일 현재 감사받은 별도(개별)재무상태표상 자산총액입니다. (주4) 주식회사 셀바이오휴먼텍의 2021년 12월 31일 및 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 2022년 4월 4일 현재 기준 임직원수입니다. 2. 평가의개요 2.1. 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 10월 17일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4와 동법 시행령 제176조의 5 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 서우회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가방법 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균한 가액으로 산정하였습니다. 3.1.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 10월 7일입니다. 3.1.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상
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자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산 하였습니다. 가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음 다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상 차손을 차감 바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.1.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행 세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재 하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of
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Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니 다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시 되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다. 3.2. 기준시가 분석방법 코스닥시장 상장법인인 피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인한 가액으로 산정하도록 되어있습니다. 3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가
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× [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사 업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 Ⅲ.합병비율 평가 결과 1. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주식회사 셀바이오휴먼텍(합병법인) 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (피합병법인) 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) 해당사항 없음 A. 자산가치 B. 수익가치 해당사항 없음 다. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 1주당 합병가액 마. 합병비율 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 피합병법인인 주권상장법인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족 하는 법인이 존재하지 않으므로 비교목적으로 공시되는 주식회사 셀바이오휴먼텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 합병 당사회사의 합병가액 산정 2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 유사회사 요건을 충족하는 법인이 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액(=가) (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis) 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원) 해당사항 없음
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(Source: 회사제시자료) (2) 최근 2년간 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) (주)한국투자증권 인탑스-디아이 제1호 신기술투자조합 이베스트-두은 신기술투자조합 제79호 (주)삼성증권 미공개 (Source: 회사제시자료) (3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황 구분 인터넷 주소 주당 거래가격(원) 38커뮤니케이션 해당사항 없음 프리스닥 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트) 상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다. (4) 최근 2년간 평가실적 목적 평가기준일 주당 평가액(원) 평가방법 해당사항 없음 (Source: 회사제시자료) (5) 검토의견 본 평가인이 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 검토한 결과 총 2건의 주식양수도 거래가 존재하는 것을 확인하였으며, 그 중 1건에 대해서만 거래가액을 확인할 수 있었습니다. 다만 해당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으므로 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 2.1.1. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거 하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 주식회사 셀바이오휴먼텍의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 나. 조정항목(A-B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가 액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무 상태표를 사용하는 경우 (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감 소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식총수(주4) 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 서우회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의
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직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 주식회사 셀바이오휴먼텍의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 재고자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 장기대여금 당기손익-공정가치측정금융자산 종속기업투자주식 유형자산 무형자산 기타비유동금융자산 이연법인세자산 자산총계 부 채 Ⅰ. 유동부채 매입채무및기타채무 단기차입금 기타유동부채 당기법인세부채 리스부채 유동금융부채 Ⅱ. 비유동부채 기타비유동금융부채 리스부채 비유동금융부채 부채총계 자 본
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)셀바이오휴먼텍의 기명식 보통주식 1,930,872주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)셀바이오휴먼텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 04일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주식회사 셀바이오휴먼텍이 보유 중인 1,199,880주 자기주식은 합병신주로 교부될 예정입니다. 나. (주)셀바이오휴먼텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3323363의 비율로 하여 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.라. (주)셀바이오휴먼텍이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)셀바이오휴먼텍과 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 04월 20일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 7 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 29 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에
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비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 9 조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하고, 발행할 종류주식의 유형에 관하여는 이사회 결의에 의한다. 제9조의2 (이익배당에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. ③ 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 우선 배당에 관한 사항을 정할 수 있고, 우선 배당률을 정하는 경우 액면금액을 기준으로 하여 연 [0%] 이상 연 [30%]의 이하의 범위 내에서 정한다. ④ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식의 주주에게 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 본 조의 우선주식으로서 의결권이 없는 경우, 발행시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 회사는
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본 조의 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 [30]년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하도록 하고, 본 조의 우선주식에 대한 배당기산일, 배당금 지급시기 등에 관하여도 이사회 결의로 정하도록 한다. 제9조의3 (잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 잔여재산 분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 청산하는 경우, 본 조의 우선주식의 주주는 각자 소유한 우선주식에 대하여, 주당 인수가격의 [100]%와 당해 우선주식에 대하여 배당을 결의하였으나 그 배당금이 지급되지 못한 배당금의 합계액(“우선금액”)의 범위 내에서, 보통주주 및 잔여재산분배에 관한 우선권이 없는 우선주식의 주주에 우선하여 회사의 자산을 분배받을 수 있다. 본 조의 우선주식의 주주들에게 법적으로 분배할 수 있는 회사의 자산(“분배가능자산”)이 우선금액 전액을 지급하기에 부족한 경우, 분배가능자산은 본 조의 우선주식의 주주들 간에 주식 수에 비례하여 안분 분배한다. ③ 분배가능자산에서 본 조의 우선주식의 주주들에 대한 우선금액을 지급하고도 잔여 분배가능재산이 존재하는 경우에는 본 조의 우선주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 그 소유 주식 수에 비례하여 분배 받는다. ④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의4 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 [30]년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 상환기간이 만료되면 회사 및 주주는 해당 주식의 상환을 청구할 수 없으며, 해당 주식은 상환권 및 상환조건이 없는 우선주식으로 존속한다. 단, 상환기간의 만료 시점에 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 내에 상환주식을 전부 상환할 수 없는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 배당가능이익이 있는 범위 내에서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 각 주주의 소유 주식수에 비례하여 상환하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑦ 본 조에서 정한 사항
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이외에 상환주식과 관련한 상환절차, 기타 상환주식에 관한 조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제9조의5 (전환주식) ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행 주식총수의 [30%] 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. ② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 전환절차, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 [30]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 전환주식에 대해 주식배당을 할 경우에는 전환주식과 동일한 내용과 조건을 갖는 종류의 주식 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가격에 의해 본 조의 주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수 의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임, 직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임,직원으로 한다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는
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주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권을의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행 주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 다음 각호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수 선택권은 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 7년이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는
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II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내용 법인 설립 (소재지: 경기도 안산시 상록구 항가울로 143, 310호, 한국생산기술연구원 융합연구소 창업보육센터) 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.5억원 → 자본금 0.55억원) 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.55억원 → 자본금 0.57억원) 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.57억원 → 자본금 0.61억원) 생산 공장 설립 (소재지: 반월공업단지) 기업부설연구소 설립 및 인증 산업통상자원부 과제 1차년도 진행 (2015.11 ~ 2016.10) 중소기업청 과제 진행 (2015.11 ~ 2016.10) 신규 공장 설립 및 제1공장 설비 이전 (소재지: 안산공업단지) 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20160107634호) ㈜이에스마린 설립 및 자회사 편입(매각 2018.10. 31) ㈜케이유니버스 설립 및 자회사 편입 ㈜케이투앤엠 설립 및 자회사 편입(청산 2018.08.27) 산업통상자원부 과제 2차년도 진행 (2016.11 ~ 2017.10) 본사 이전 (소재지: 경기도 안산시 단원구 해안로 417) 산업통상자원부 과제 3차년도 진행 (2017.11 ~ 2018.08) 한국생산기술연구원과 기술이전계약 체결 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20180108238호) 한국투자증권 코스닥 상장 대표주관계약 체결 중소기업진흥공단 수출 바우처사업 참여기업 선정 산업통상자원부 과제 4차년도 진행 (2018.09 ~ 2019.06) 홈페이지 구축 액면분할 실시 (5,000원 → 500원) 유상증자 실시(상환전환우선주, 자본금 0.61억원 → 자본금 0.68억원) 청도셀바이오휴먼텍(중국) 설립 및 자회사 편입 우리사주조합 대상 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.68억원 → 0.69억원) 산업통상자원부 과제 5차년도 진행 (2019.07 ~ 2019.12) 셀바이오휴먼텍비나(베트남) 설립 및 자회사 편입 무상증자 실시 (보통주 및 우선주 1주당 65주) ㈜코스엔비 자회사 편입 자기주식 취득 (79억) 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20200107053호) 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인 (중소벤처기업부, 제 200601-00663 호) 창상피복제를 위한 메디컬공장 준공(화성 바이오밸리) 소재·부품·장비 전문기업확인 (한국산업기술평가관리원, 제24430호) 코스닥 상장 대표주관사 변경(한국투자증권 → 대신증권) 베트남 다낭 공장 완공 청도셀바이오휴먼텍(중국) 매각 산업통상자원부 소재부품기술개발사업 1차 진행(2021.09~2022.08) 한국산업기술진흥원 신뢰성시험비용 바우처지원 사업 진행(2021.10~2022.06) 케이유니버스,코스엔비 청산 전환상환우선주 부분 상환 한국섬유수출입협회 고부가가치 섬유소재 시제품 제작 지원사업 진행 (2022.04~2022.12) 상장예비심사신청서 제출 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 '경기도 안산시 단원구 해안로417 (초지동)'입니다. 본점소재지 변경은 아래 표와 같습니다. 변경일 주 소 경기도 안산시 상록구 항가울로 143, 310호, 한국생산기술연구원 융합연구소 창업보육센터 경기도 안산시 단원구 해안로 417 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 대표이사 이권선사내이사 차동균 임시주주총회 사내이사 김영동감사 권성원 정기주주총회 사외이사 이정창 임시주주총회 대표이사 이권선사내이사 차동균 임시주주총회 사내이사 박완 임시주주총회 감사 김성동 감사 권성원 임시주주총회 기타비상무이사 박성준 정기주주총회 사내이사 김영동 사외이사 이정창 임시주주총회 사외이사 정성훈사외이사 이혁진 임시주주총회 대표이사 이권선사내이사 차동균 임시주주총회 사외이사 이주헌 사내이사 박완 사내이사 김영동 임시주주총회 사내이사 차용호사외이사