chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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II. 사업의 내용』- 『 3. 원재료 및 생산설비』부분을 참고하시기 바랍니다. [주요원재료 매입현황] (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 원재료 알루미늄ADC 12(액상) 국 내 수 입 소 계 알루미늄 Silafont-36 (액상) 국 내 수 입 소 계 알루미늄Silafont-36 (잉곳) 국 내 수 입 소 계 국 내 수 입 소 계 총합계 국 내 수 입 합 계 [주요원재료 알루미늄 매입단가 현황] (단위 : 원 / Kg) 사업년도 품 목 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 알루미늄_ADC 12 (액상) 국 내 수 입 알루미늄_Silafont-36 (액상) 주1) 국 내 수 입 알루미늄_Silafont-36 (잉곳) 국 내 수 입 주1) Silafont-36 (액상) 2022년 3분기 단가 250원은 잉곳을 액상으로 변환해주는 가공용역단가 입니다. 당사의 주요원재료인 알루미늄 ADC 12 같은경우, (주)삼기가 직접 고체 원재료(고철 등)를 국내에서 매입하여 합금작업을 거쳐 당사에게 액상형태의 원재료로 납품(ADC 12 액상 판매거래는 과거 타사와도 거래했던 이력이 존재하는 다이캐스팅 업체들의 일반적인 거래이며, 모회사인 삼기도 합금공정을 통하여 원재료(ADC12)를 직접만들어 사용하고 있음)하고 있지만, Silafont-36의 경우 당사 제품에만 적용되는 원재료이며 과거 모회사 삼기도 수입을 통해서 당사에게 납품해왔기 때문에 해당 거래구조를 단순화(내부거래 최소화)를 위하여 2022년 1분기 부터는 당사가 필요한 Silafont -36는 당사가 직접 해외업체로 부터 수입하여, 용해작업만 모회사에게 가공용역을 주고 그에 해당하는 수수료를 지급하는 구조의 거래로 변경하였습니다. 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) LME(London Metal Exchange)단가의 1개 분기 후행연동되어 있기 때문에, 원재료 가격변동에 대한 리스크는 통제되고 있는 상황이지만, 알루미늄 가격 높은 변동성으로 인하여 판가에 미처 연동되기 전에 가파르게 상승하게 될 경우, 당사의 수익성은 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 고객사 의존적 시장구조 관련 위험 당사는 LG에너지솔루션 등 글로벌 이차전지 제조사(Cell Maker)들의 미국, 유럽 등 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여 이차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 당사의 생산능력 증설이 필요로 하고 있습니다. 당사 End plate의 주요 고객사가 유럽 사업장, 미국 사업장에 영업 및 마케팅 활동을 전개해 나갈 계획을 갖고 현지 공장을 보유하거나 설립 준비중에 있어 당사는 품질, 가격 등 경쟁사 대비 지속적 제품경쟁 우위 유지, 선행 투자를 통한 현지 Site 선점을 통해 글로벌 시장을 지속적으로 확대해 나가야 할 필요가 있습니다. 다만, 주요 고객사와의 파트너십 관계의 하락, 현지 여건 등의 악화로 인한 수요의 저하 등으로 수익성 확보가 원활하지 못할 경우 당사의 수익성 및 유동성은 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 LG에너지솔루션 등 글로벌 이차전지 제조사(Cell Maker)들의 미국, 유럽 등 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여 이차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 당사의 생산능력 증설이 필요로 하고 있습니다. 국내 이차전지 제조 상위 3사 미국 진출 현황은 다음과 같습니다. [국내 이차전지 3사 글로벌 진출 현황] 국내 Cell Maker 글로벌 진출계획 출처: 미래에셋증권 [북미시장내 국내 Cell Maker 증설계획] 기업명 지역 생산규모 내용 LG 에너지솔루션 미시간주 2021년 생산라인 가동 미시간주 50GWh GM과 합작법인(그린필드프로젝트), 2024년 양산 오하이오주 35GWh GM과 합작1공장, 2022년 양산 오하이오주 40GWh 혼다와 합작공장,
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2025년 양산 테네시주 35GWh GM과 합작2공장, 2023년 하반기 양산 캐나다 온타리온 40GWh 스텔란티스 합작 1공장, 2024년 1분기 양산 SK온 조지아주 9.8GWh 2022년 1분기 양산 조지아주 11.7GWh 2023년 1분기 양산 조지아주 20GWh 현대차그룹 합작법인, 2025년 양산 테네시주 43GWh 포드합작법인, 2025년 양산 켄터키주 1,2공장 각각 43GWh 포드합작법인, 2025년 양산 삼성SDI 인디에나 23~40GWh 스텔란티스 합작 1공장, 2025년 양산 예상 출처:USMCA, 미래에셋증권 당사의 End plate 주요 고객사와 향후 잠재적 고객사들 역시 미국 및 유럽사업장에 영업 및 마케팅 활동을 전개해 나갈 계획을 갖고 있고, 이러한 흐름에 맞춰 당사 역시 미국 내 현지법인 설립을 계획하고 있습니다. 이를 통해 글로벌 팬데믹 이후 미국이 펼치고 있는 공급망 안정화와 보호무역주의, 최근 이슈화가 되고있는 IRA(인플레이션 방지법)에 대응할 수 있을 것이며, 국내 메이저 이차전지 제조사 외 미국, 유럽 글로벌 기업들과의 협업할 수 있는 기회들을 넓혀 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 2021년 기준 당사의 주요고객사인 LG 에너지솔루션과 End-User 기준 폭스바겐그룹(폭스바겐, 아우디 등), 스텔란티스 등의 EV업체의 시장지위는 아래와 같으며EV시장 및 이차전지시장의 경쟁심화에 따라 향후 고객사들의 시장지위의 변동 및 그에 따른 당사의 시장지위 변동 및 실적변동에 대한 가능성 또한 존재합니다. [2021년 글로벌 EV향 배터리 점유율 현황] 2021년 배터리 판매량 현황.jpg 2021년 배터리 판매량 현황 출처: 유진투자증권 [2021년 글로벌 브랜드별 전기차 판매량 현황] 2021년 브랜드별 전기차 판매량 현황.jpg 2021년 브랜드별 전기차 판매량 현황 출처: 유진투자증권 또한 당사의 계획과는 다르게 향후 주요고객사들의 투자 및 증설계획에 맞춰 적시적소에 유연한 대응을하지 못할 경우, 경쟁사 대비 지속적 경쟁우위를 유지하기 힘들 수 있으며, 거래처의 요구조건에 맞는 제품을 적기에 납품할 수 있는 우위를 확보하기 어려울 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 금번 공모를 통한 당사의 미국시장 진출은 당사의 매출규모의 증대와 수익성을 증대라는 긍정적인 효과도 기대할 수 있으나 주요고객사의 증설계획에 적절한 대응이 수반되지 못할 경우, 고객사의 파트너십 관계의 하락, 사업여건 악화 등으로 인하여 매출저하, 수익성 악화 등의 부정적인 결과가 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 글로벌 정책 변동과 관련된 위험 당사의 주된 영위 사업인 경량화 및 전기차 부품 산업의 경우 주요 최전방 산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다. 다만 각국의 전기차 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 특히 올해 8월 서명된 인플레이션감축법(IRA)로 인해당사 제품의 최종 공급처인 완성차 업체들의 북미 전기차 판매량이 감소한다면 당사가 영위하는 경량화 및 전기차 부품 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2022년 11월 4일 현대차그룹은 IRA하위 시행령을 제정하는 미국 재무부에 3년 적용 유예 등 제재 완화의 내용을 담은 의견서를 제출하였으며, 미국 내 상·하원에서도 3년 적용 유예 등 규제 완화에 대한 개정안이 발의됨에 따라 부정적 영향이 최소화 될 것으로 예상됩니다. 다만 IRA는 향후 10년간 세액공제를 통해 전기차 판매에 영향을 미치는 법안으로 그 기간 동안 세부 시행기준 제정 추이와 이에 따른 영향 등이 바뀌게 될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 사업인 이차전지 부품 제조사업은 최전방 산업인 EV시장 관련 글로벌
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정책들과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조는 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 친환경에너지 사용 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 다음은 각 국의 전기차 산업 활성화 정책입니다. [글로벌 전기차 관련 정책] 국가 정책 및 영향 독일 - 전기차 구매 정부보조금 3천에서 6천유로로 인상(4만유로 이하의 차에 적용) - 기업보조금까지 합산하면 전기차 최고 구매보조금은 대당 9천유로 - 부가세19%에서 16%로하향 프랑스 - 전기차 보조금 대당 6천유로에서 7천유로로 상향(4.5만유로 이하의 차에 적용) - 기업구매자들 5천유로/2천유로 보조금(5만유로이하차, 주행거리50km 이상차)- 중고차 구매 프로그램 대당 5천유로 / 내연기관차는 3천유로(20만대까지 지원) 영국 - 중고차 교환 프로그램, 내연기관차에서 전기차로 교환 시 최대6천파운드 지원(예정) 네덜란드 - 전기차 구매보조금 신차 4천유로/ 중고차 2천유로 - 6월부터 2025년 7월까지 적용, 1.2~4.5만유로, 주행거리120km 이상차에 적용 스페인 - 중고차교환프로그램도입 - 10년이상의차연비향상신차구매시4천유로까지지원 - 연비에따라차등해전기차로구매유도 출처: 유진투자증권 [미국 연비규제 강화] 미국연비규제강화.jpg 미국연비규제강화 출처: EPA, 유진투자증권 [EU 연도별 차량 CO2 배출감축 목표] eu연도별 차량co2 배출감축목표.jpg eu연도별 차량co2 배출감축목표 출처: EU, 유진투자증권 특히 2022년 8월 16일 조 바이든 미국 대통령이 '인플레이션 감축법(IRA)'에 서명했습니다. 해당 법안은 기후변화 대응 및 에너지 안보에 3,690억 달러, 노인 등 서민 의료보장에 640억 달러를 투자해 궁극적으로 물가 상승률을 낮추겠다는 조항들이 담겨있습니다. 해당 법안에 따라 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하고, 또 다른 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 배터리에 사용되는 핵심 광물 비중의 40%(매년 10%씩 비율 상승) 이상을 미국 내지는 FTA조약 체결국에서 채굴 또는 가공하여야 합니다. 단, 배터리 부품과 핵심 원재료가 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에서 생산되거나 채취, 정제될 경우 보조금 지급대상에서 제외됩니다. 그 외에 판매가격 상한제를 적용하여 고급차와 고소득층에 대한 지원은 보조 대상에서 제외하였으며, 브랜드당 20만대로 제한했던 세액공제 상한물량을 해제하여 장기적으로 자국의 전기차 산업을 보호하는 동시에 전기차 보급 확대는 격려하고 있습니다. [인플레이션 감축법(IRA) 중 전기차 신차 구매 시 보조금 지급 세부 규정] 구분 상세내용 보조금 지급 제한 구매자 당 신차 보조금 최대 7,500달러(배터리 부품과 원재료 규정에 따라 각각 3,750달러씩 구분) 차량 가격 제한 보조금 지급 대상 차량은 세단 55,000달러 이하, SUV/트럭/밴 80,000달러 이하로 제한 구매자 소득 제한 부부 합산 30만 달러, 가장(Head of Household) 22.5만 달러, 이외 개인 연소득 15만 달러 이하 핵심광물 비중 핵심광물의 일정 비율 이상은 미국 또는 FTA 조약 체결국에서 채굴, 가공하거나 미국(북미) 내에서 재활용한 것(원재료 일정 비율: 2023년 40%, 2024년 50%, 2025년 60%, 2026년 70%, 이후 80% 충족) 배터리 부품 배터리 부품의 일정 비율을 미국 내에서 생산, 조립 완성차 조립 미국 내에서 최종적으로 차량 조립 및 생산 배터리 부품 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에 속하는 국가, 단체에 의해 소유, 통제되거나 해당국의 법적관할권에서 생산된 배터리 부품이 탑재될 경우,
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보조금 지급 대상에서 제외 배터리 원산지 '우려 해외집단'에 의해 핵심 광물이 채취, 정제, 재활용될 경우 보조금 지급 대상에서 제외 출처: 하나증권, 유진투자증권 [IRA에 의한 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건] ira 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건.jpg ira 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건 출처: NH투자증권 또한, 2020년 발효된 신 북미 자유무역 협정 (USMCA)에 따르면 전기차 핵심부품인 배터리의 경우 2025년부터는 75% 이상 현지화되어야 무관세 혜택을 받을 수 있습니다. 이러한 상황에서 전기차 원가의 40%를 차지하는 배터리의 현지 생산은 미국산 전기차의 필수 조건이 되었으며, LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 기업은 GM, 포드, 스텔란티스 등 미국 완성차 3사와 합작법인 설립 등을 통해 모두 북미지역에 공격적인 현지 진출을 추진하고 있습니다. 각국의 규제 등 영향에 따라 전기차 시장은 결국 확대될 것으로 예상되며, 이에 따라 전기차에 탑재되는 이차전지 부품을 생산하고 있는 당사의 매출도 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 IRA 발효 등 관련 법안에 따라 당사의 End-User인 EV업체들이 북미 전기차 시장 판매량이 감소한다면, 향후 당사의 실적 또한 감소할 수 있습니다. 사. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행 관련 위험 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 당사는 최근 10년 동안 중대재해처벌법에 해당될 만한 사고가 없었습니다. 다만 당사의 제품 생산에 다수의 유해, 위험 물질을 활용하는 설비가 이용되고 있어 이러한 위험 설비로부터의누출, 화재, 폭발 등 사고 가능성이 다소 존재하며 동 사건과 같은 사망 또는 부상을동반한 재해가 발생할 경우 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어 왔습니다. 이에 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자 수와 사망자 수는 꾸준히 증가해 왔으며, 2021년 재해자 수는 122,713명으로 2019년 109,242명 대비 13,471명(12.3%) 증가하였고, 2021년 산업 재해 사망자 수는 2,080명으로 2019년 2,020명 대비 60명(3.0%) 증가하였습니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로, 2021년 1월26일에 공포되었으며, 공포 후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. [연도별 산업재해 발생현황] 구분 2019년 2020년 2021년 재해자수(명) 사고재해자수 질병재해자수 사망자수(명) 사고사망자수 질병사망자수 출처 : 고용노동부 산업안전보건법은 해당 사업장의 산업재해 예방에 대한 책임자 등에 대한 규정 사항이라면 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장의 개인사업주, 법인의 경우는 경영책임자가 준수해야 할 의무입니다. 중대재해란 1) 사망자가 1명 이상 발생, 2) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상
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발생, 3) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생, 위 3가지 기준 가운데 해당되는 재해를 의미합니다. 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 이는 산업안전보건법의 처벌 수위에 비해 높은 수준입니다. 또한, 사망사고 발생 시 사업주 또는 경영책임자에게 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금을 부과하고 부상사고 발생 시 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과하는 등 대표이사의 책임이 가중되었습니다. [중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이] 중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이.jpg 중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이 출처 : 고용노동부 당사는 2020년 10월에 설립되어 설립이후 중대재해처벌법에 해당될 만한 사고발생 이력이 없습니다. 다만 당사의 제품 생산에 유해물질을 활용하는 설비가 이용되고 있어 이러한 위험 설비로부터의누출, 화재, 폭발 등 사고 가능성이 다소 존재하고 동 사건과 같은 사망 또는 부상을동반한 재해가 발생할 경우 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재기준, 안전보건 관리 시스템 및 안전보건 총괄 전담조직이 별도로 갖춰져 있지 않은 상황입니다. 당사는 상장 이후 전문기관을 통한 중대재해 처벌법 대응 컨설팅을 현재 준비 중이지만, 향후 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 매출처 편중 관련 위험 당사는 전기자동차에 포함되는 이차전지 부품(End Plate)을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 Cell Maker인 ㈜LG에너지솔루션의 폴란드 법인과 STARION POLAND, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 매출이 발생하고 있습니다. ㈜LG에너지솔루션을 포함한 상위 3개 고객사를 통한 매출 비중은 2021년 온기실적 기준 약 85.7%, 2022년 3분기 실적기준 약 92.9%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 3분기 기준 ㈜LG에너지솔루션(폴란드법인), STARION POLAND, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 총 803억원의 매출을 달성하였으며, ㈜LG에너지솔루션를 포함한 상위 3개 고객사를 통한 매출 비중이 약 92.9%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 2021년, 2022년 3분기 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다. [주요 매출처 현황] (단위: 백만원, %) 매출처명 2021년 2022년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 ㈜LG에너지솔루션 ㈜삼기 기타 합계 당사의 주요고객사는 ㈜LG에너지솔루션(폴란드법인)이지만, LG에너지솔루션과의 계약에 의하여 일부 물량에 대해서는 LG에너지솔루션 직납이 아닌 STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY ENGINEERING로 납품이 이루어지고 있습니다. 납품 품목중 End-User가 VW(MEB), VW(E-up), Porsche, Maserati 품목에 대해서는 LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인) 요청에 의해 고객사 폴란드법인 주변에 있는 STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY ENGINEERING로1차적으로 납품되어, 플라스틱 사출품(ISOLATION COVER REAR ASSY)의 융착 공정이후 LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인)으로 최종 납품되는 흐름을 가지고 있습니다. 이후, LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인)에서는 용접 등의 후공정을 통해 제품화 후 End-User인 EV업체들에게 납품하고 있기 때문에, STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY
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II. 사업의 내용』- 『 4. 매출 및 수주상황』-『 나. 판매 경로』부분을 참고하시기 바랍니다. 또한 모회사인 ㈜삼기에게 발생되는 매출액은 이차전지 부품 등의 제품이 아니라, 주로 당사가 고진공다이캐스팅 공정을 통하여 제품생산을 하는 과정에서 발생되는 공정부산물(재활용이 가능한 알루미늄 Gate 등)을 판매하면서 발생되고 있으며, 이는 용광로와 용해로를 보유하고 있는 모회사 ㈜삼기가 매입하여 알루미늄합금을 생산하는데 재활용됩니다. 해당 알루미늄 Gate 판매거래는 다이캐스팅 업종에서는 일반적인 거래형태이며, 시장에 형성되어있는 시세대로 제3자간의 거래와 동일한 조건으로 진행되고 있습니다.당사가 제조하는 이차전지용 알루미늄 다이캐스팅 부품은 LG에너지솔루션 향 매출이 지배적이기 때문에 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 및 경영악화 등으로 인하여 해당 매출처 향으로 발생되는 매출이 감소할 경우 당사의 실적 역시 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. [글로벌 전기차용 배터리 사용량] 순 위 제조사명 2020년 2021년 2022년 3분기 사용량 점유율 사용량 점유율 사용량 점유율 CATL LG에너지솔루션 BYD 파나소닉 SK On CALB 삼성SDI Guoxuan SVOLT EVE 기타 합계 당사가 주력으로 End plate를 공급하고 있는 매출처인 ㈜LG에너지솔루션은 전기차용 배터리 시장 내 점유율이 2020년 이후 지속적으로 하락하고 있는 상황이며, 당사가 계획하고 있는 신규고객사 확대 전략이 적시에 성공적으로 이행되지 못할 경우 현재와 유사한 매출구조 유지로 인한 '매출처의 편중 위험'이 지속됨에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재한다 판단됩니다. 나. 신규사업 진출에 따른 위험 당사의 주요제품인 엔드플레이트(End Plate)는 이차전지 모듈의 양끝단에 체결 및 용접되는 알루미늄 부품으로, 전방산업인 전기차 및 이차전지 시장의 가파른 성장으로 인하여 당사의 매출 또한 동반성장하고 있습니다. 다만 전기차/이차전지 부품 시장 내 다양한 신규제품이 개발 및 양산적용됨에 따라 당사 역시 엔드플레이트 외 시장트렌드에 부합되는 신규제품들에 대하여 지속적으로 연구개발을 추진해야만 합니다. 이에 당사는 이차전지 팩 하우징 및 모듈 개발을 통해 다양한 이차전지 부품영역으로 사업확장을 계획하고 있지만, 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요합니다. 따라서 이로 인하여 향후 경상연구개발비의 증가, 개발한 제품이 향후 이차전지 및 전기차 개발 트렌드에 부합되지 못할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요제품인 엔드플레이트(End Plate)는 이차전지 모듈의 양끝단에 체결 및 용접되는 알루미늄 부품으로, 전방산업인 전기차 및 이차전지 시장의 가파른 성장으로 인하여 당사의 매출 또한 동반성장하고 있습니다. 최근 전기차의 주행거리 확대를 위해 경량화 소재의 탑재가 급속도로 진행되고 있으며, 이를 위해 알루미늄 소재기반의 부품활용이 커짐에 따라 전기차/이차전지 부품 시장 내에서도 다양한 신규제품이 개발 및 양산적용되고 있습니다. 이에 따라 당사 역시 엔드플레이트 외 시장트렌드에 부합되는 신규제품들에 대하여 지속적으로 연구개발을 추진해야만 하는 상황입니다. [글로벌 자동차용 경량소재 시장규모] (단위: 억달러) 차량용 경량화 소재 시장전망.jpg 차량용 경량화 소재 시장전망 출처: Markets(2020), 현대트랜시스 따라서 당사는 이차전지 팩 하우징 및 모듈 개발 등을 통하여 다양한 이차전지 부품영역으로 사업확장을 계획 및 진행하고 있지만, 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요합니다. 구체적으로 EV업체에서 요구하는 다양한 차량의 형태, 크기, 기능을 고려하여 (가) 다이캐스팅 기술 고도화 :
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다이캐스팅 외에도 압출/프레스/용접/본딩 등 다양한 공법이 개발될 예정이며 이에 따라 다양한 공법기술을 고도화, 관련 공법을 활용하여 제품을 개발하고자 계획하고 있습니다. 이를 통해 배터리 팩의 성능 중 가장 중요한 급속 충전 시 전장품/배터리 셀의 과열로 인한 열폭주 방지 성능(안정성 확보)을 만족시키기는 제품을 개발/제조하고자 하며, (나) 차세대 배터리 기술 기반 부품 개발/제조 : 배터리 팩 기술 동향에 맞춰 CTP(Cell to Pack) 구조 적용을 위한 대용량 모듈을 기반으로 한 차세대 배터리 팩/모듈에 대한 선행 개발을 수행하고 있습니다. 기술개발 진행 계획중인 신규사업 계획 및 내용 관련 구체적인 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』- 『 3. 기업실사결과 및 평가내용』-『 다. 성장성』부분을 참고하시기 바랍니다.현재 CTP구조를 통한 제품개발이 주를 이루고 있으나, 구조단순화를 통해 원가절감을 목표로하는 방식임에 따라 궁극적으로 CTC(Cell to Cell) 구조가 가장 간단한 구조방식으로 변화될 수 있음에 따라 차세대 구조에 따라 구조 및 부품 변화에 즉각적 대응과 주요고객사와의 지속적인 사업관계 유지를 위해 꾸준한 기술 개발을 수행하고자 노력하고 있습니다. [CTP CTC 비교현황] ctp ctc 비교 이를 위해 당사는 2021년 12월 21일 기술연구소를 설립하였고, 관련 제품 개발 역량을 보유한 엔지니어(커넥터류, 하네스류, FPC부품, Busbar에 대한 개발 지식 보유)를 확보하여 자체 연구개발 및 국책과제 활동을 통해 배터리 팩과 모듈의 선행개발에 착수하였고, 그 결과 특허출원으로 신규 기술에 대한 지식재산권 확보를 지속하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지식재산권 현황은 아래와 같습니다. [당사 지식재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 특허 (출원) 배터리 모듈 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 배터리 팩의 냉각 플레이트 구조체 삼기이브이 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 배터리 팩 구조체 삼기이브이 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 디자인권 (출원) 자동차 배터리용 냉각판 삼기이브이 냉각 플레이트 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 수직 강성이 향상된 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 셀프 벤딩이 가능한 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 버스바 냉각 기능을 가진 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 배터리 모듈 쿨링 구조 및 조립 간편화 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 특허 (출원) 배터리 팩 쿨링 다면화 쿨링 구조 삼기이브이 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 디자인권 (출원) 자동차용 배터리 케이스 삼기이브이 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 다만, 당사가 속해있는 이차전지 부품시장의 경우, 빠르게 변화되는 기술트렌드에 맞게 당사의 주력제품인 엔드플레이트 이외의 고객사가 요청하는 신규제품에 대한 기술개발과 선제적인 신규제품군으로 사업확장이 지속적으로 이뤄줘야하기 때문에 향후 연구개발비용이 증대될 가능성이 존재합니다. 최근 3개년 연구개발비용 집행현황은 아래와 같으며, 연구개발활동에 대한 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『
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II. 사업의 내용』- 『 6. 주요계약 및 연구개발활동』부분을 참고하시기 바랍니다.[연구개발비용 집행 현황] (단위 : 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 자산처리 원재료비 인건비 계약이행원가 기타 경비 소 계 비용처리 제조원가 판관비 합계 (매출액 대비 비율) 주1) 당사는 경상연구개발비 계정과목을 별도로 표시하지 않고 있지만, 기술연구소에서 사용되는 급여, 지급수수료, 소모품비, 감가상각비, 외주가공비 등이 판매관리비에 포함되어 있습니다. [연구개발 계획 중장기 로드맵] 향후 연구개발 진행계획.jpg 향후 연구개발 진행계획 증권신고서 제출일 현재, 당사의 연구개발 로드맵과 글로벌 기술 개발 동향, EV/이차전지 업체의 니즈에 따라 보유 제품군 및 향후 니즈 제품에 대한 꾸준한 연구개발 과 중장기 추가 성장동력 확보를 위한 신규사업 진출을 진행할 예정입니다. 다만 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요하며, 이로 인하여 향후 경상연구개발비의 증가로 인한 수익성 악화 가능성 존재 합니다. 또한 당사가 연구개발한 제품이 향후 이차전지 및 EV개발 트렌드에 부합되지 못하거나 고객사의 양산채택이 되지 않을경우, nd Plate 위주의 사업이 지속 될 가능성이 높아 집행된 연구개발비의 회수가 어려울 수 있으며, 개발 제품이 적용되기까지 필요로 하는 시간이 장기화 될 경우, 이는 당사의 재무/사업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 2022년 3분기 기준 매출채권 잔액은 46,350백만원이며, 2021년 30,873백만원, 2020년 13,882백만원입니다. 2022년 3분기 매출액 기준 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 2.8회, 131.7일입니다. 또한, 2022년 3분기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 26,201백만원, 3개월 이상 ~ 6개월 이내 13,042백만원, 6개월 이상 ~ 1년 이내 6,349백만원, 1년 이상 회수되지 못한 매출채권은 758백만원이 존재합니다. 당사는 LG ENERGY SOLUTION 향으로 STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 당사 대부분의 매출이 발생하기 때문에 상대적으로 우량한 고객사를 확보하고 있지만, 자체적인 '매출채권 충당금 설정정책'이 없는 상황이며, 전방산업의 업황 개선이 지속적으로 지연이 된다면 향후 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중'의 증가될 가능성, '매출채권 대손발생가능성', '장기 미회수 매출채권 발생가능성'이 존재합니다. 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년 3분기 기준 매출채권 잔액은 46,350백만원이며, 2021년 30,873백만원, 2020년 13,882백만원이며, 매출채권 회전율은 2020년 10.5회, 2021년 5.2회, 2022년 3분기 2.8회로 업종('C243. 금속주조업')평균인 6.4회 대비 하회하는 수준입니다. [매출채권 회전율 현황] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 2021년 업종평균 주1) 매출액 기초 매출채권 기말 매출채권 매출채권 회전율(회) 10.5회주2) 5.2회 2.8회주3) 6.4회 매출채권 회전기간(일) 31.5일 69.9일 131.7일주3) 57.3일 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다. 주3) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 당사의 주요 매출처는 LG에너지솔루션, STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING, ST AUTOMOTIVE로 구성되어 있으며, STARION
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POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING, ST AUTOMOTIVE 향 납품물량의 경우 각사에서 임가공(플라스틱 사출부품 융착 및 부착 작업 등)을 진행하여 최종적으로 LG에너지솔루션 향으로 납품됩니다. 따라서 최종적으로 LG에너지솔루션의 대금결제에 따라 당사의 매출채권 회전율 및 회전기간이 결정되는 구조입니다. 당사는 2020년 부터 2022년 3분기까지 지속적으로 매출채권 회전율 감소, 매출채권 회전기간이 늘어나고 있으며, 이는 '전세계적으로 차량용 반도체 공급 부족현황 지속' 과 '우크라이나-러시아 전쟁에 따른 당사의 주요매출시장인 유럽시장 내 EV공장 셧다운 이슈', '이차전지 주요 소재에 대한 중국 수출규제로 인한 Cell Maker 생산량 감소' 등으로 인하여 전기차 및 이차전지 생산스케쥴에 차질이 생긴 점이 가장 큰 영향으로 판단됩니다. [매출채권 등에 관한 사항] (단위 : 백만원, %) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 매출채권 대손충당금주1) 충당금 설정비율주1) 순 매출채권 매출액 매출액 대비 매출채권 비중 16.62%주2) 43.30%주2) 총 자산 총 자산 대비 매출채권 비중 주1) 당사는 2020년 10월 12일 설립됨에 따라, 현재 내부적으로 대손충당금 설정정책을 갖고있지 않습니다. 다만, 당사는 삼일회계법인과의 회계정책서 작성을 위한 용역계약 체결(2022년 6월 7일)하였으며, 당사의 회계정책서 작성이 완료되는대로 매출채권 충당금 설정정책 또한 제정할 예정입니다. 주2) 2020년과 2022년 3분기의 경우, 각 실적의 연환산 값 기준으로 산정하였습니다. 당사는 2020년 10월 12일에 설립됨에 따라, 온전한 사업이 진행된 기수는 2021년(제2기)이며, 2020년 및 2022년 3분기 매출액 대비 매출채권 비중의 경우 연환산 값 기준으로 산정되었습니다. 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중' 은 2020년 이후 2022년 3분기까지 지속적으로 증가하고 있는 상황이며, 증권신고서 제출일 현재 대손충당금은 별도로 쌓고 있지 않기 때문에 충당금 설정 시, 당사의 수익성의 악화가능성이 존재할 것으로 판단됩니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 연령분석 및 회수현황은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석 및 회수현황] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액 `20년도 말 `21년도 말 `22년 3분기말 [2022년 3분기말 매출채권 연령분석표] (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) (최근분기말) 연령분석(2022년 3분기말) 대손충당금 (최근분기말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 SP. ZOO LG ENERGY SOLUTION 기타 소계 2022년 3분기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 26,201백만원, 3개월 이상 ~ 6개월 이내 13,042백만원, 6개월 이상 ~ 1년 이내 6,349백만원, 1년 이상 회수되지 못한 매출채권은 758백만원이 존재합니다. 당사는 삼일회계법인과 용역계약이 체결된 '회계정책서 작성'이 완료되는대로 향후 '매출채권 충당금 설정정책' 제정을 통하여 매출채권 대손발생 가능성에 대하여 관리할 예정이지만, 전방산업의 업황 개선이 지속적으로 지연이 된다면 향후 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중'의 증가될 가능성과 '매출채권 대손발생가능성', '장기 미회수 매출채권 발생가능성'이 존재합니다.또한 향후 당사의 매출규모가 증가함에 따라 매출채권의 규모도 증가될 것으로 예상되기 때문에 매출채권관리 및 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산관련 위험 당사의 2022년 3분기말 기준 재고자산은 15,359백만원이며, 2022년 3분기 기준 재고자산회전율 및 재고자산 회전기간은 10.5회, 34.6일입니다. 당사의 2020년 기말 재고자산 대비 2021년 기말 재고자산은 46.33%
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증가하였고, 2021년 기말 재고자산 대비 2022년 3분기 기말 재고자산은 210.35% 증가하였습니다. 2022년 3분기 기말 재고자산의 가파른 증가 원인은 제품과 원재료 부분에서 주로 증가한 것으로 확인됩니다.동일 시점 기준 연령 3개월 미만의 재고자산 비중은 전체 재고자산 대비 99.5%입니다. 현재 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인한 장기체화 재고 증가 문제가 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 31.5회, 2021년 28.1회, 2022년 3분기 10.5회로 업종('C243. 금속주조업')평균인 8.6회 대비 상회하는 양상을 보이고 있습니다. [재고자산 회전율 현황] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 2021년 업종 평균 매출액 기초 재고자산 기말 재고자산 재고자산 회전율(회) 31.5회주2) 28.1회 10.5회주3) 8.6회 재고자산 회전기간(일) 11.6일 13.0일 34.6일 42.4일 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다. 주3) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 당사의 2020년 기말 재고자산 대비 2021년 기말 재고자산은 46.33% 증가하였고, 2021년 기말 재고자산 대비 2022년 3분기 기말 재고자산은 210.35% 증가하였습니다. 2022년 3분기 기말 재고자산의 가파른 증가 원인은 제품과 원재료 부분에서 주로 증가한 것으로 확인되며, 이에 대한 현황은 다음 표와 같습니다. [재고자산 현황] (단위 : 백만원) 구 분 구분 기초잔액 당기입고 당기출고 평가손실 기말잔액 2021년 제품 제공품 원재료 합계 2022년 3분기 제품 제공품 원재료 합계 [재고자산 평가손실 충당금 설정 및 비중 현황] (단위 : 백만원, %) 구 분 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 기말 재고자산 재고자산 평가충당금주1) 충당금 설정비율주1) 총 자산 총 자산대비 재고자산 비중 주1) 당사는 2020년 10월 12일 설립됨에 따라, 현재 내부적으로 평가충당금 설정정책을 갖고있지 않습니다. 다만, 당사는 삼일회계법인과의 회계정책서 작성을 위한 용역계약 체결(2022년 6월 7일)하였으며, 당사의 회계정책서 작성이 완료되는대로 재고자산 평가충당금 설정정책 또한 제정할 예정입니다. [재고자산 연령분석에 관한 사항] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 3분기 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 제품 제공품 원재료 합계 당사의 2022년 3분기말 기준, 재고자산의 99.5%가 연령 3개월 미만으로 확인되며, 연령 1년 이상의 재고는 없기 때문에 현재로서는 재고자산이 안정적으로 소진되고 있어 재고자산의 진부화나 장기체화 재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 알루미늄 원재료 가격의 급등추세에 따를 이를 대비하여 안전재고 확보차원에서 원재료와 제품이 증가되었기 때문에 2022년 3분기 말 총 자산대비 재고자산 비중이 2021년 말 대비 증가된 상황으로 해석되지만, 향후에도 이 흐름이 지속된다면 당사의 재고자산 진부화 및 손상위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2020년 275.57%, 2021년 279.23%, 2022년 3분기 205.20%로 업종 평균 대비 높은수준을 유지하고 있으며, 부채비율 또한 2020년 176.39%, 2021년 106.55%, 2022년 3분기 111.96% 수준을 유지하며 업종평균 대비 낮은수준을 유지하고 있지만, 차입금의 경우, 2022년 3분기 78.84%, 2021년 73.72%, 2020년 34.57%으로 업종평균 대비 높은 수준으로 확인되며 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
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이는 CAPA증설을 위한 토지, 건물 등 생산시설 기반 확충을 위해 2021년 기중에 장기차입금이 증가함에 따른 상승으로 판단되며, 2022년 3분기 기준 해당 장기차입금의 단기차입금 전환에 따라 단기차입금은 증가하였습니다. 당사는 현재 핵심가치 경영 실현 및 매출의 외형 성장을 바탕으로 한 수익성 증진을 통해 재무 안정성 개선에 기여하고 있습니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 설립이후 당사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 주요 지표 추이] 재무비율 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 2021년 업종평균 재무 안정성 유동비율 부채비율 차입금의존도 이자보상배율 113.05배 6.96배 9.98배 2.49배 당좌비율 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 당사의 유동비율은 2020년 275.57%, 2021년 279.23%, 2022년 3분기 205.20%로 업종 평균 대비 높은수준을 유지하고 있으며, 부채비율 또한 2020년 176.39%, 2021년 106.55%, 2022년 3분기 111.96% 수준을 유지하며 업종평균 대비 낮은수준을 유지하고 있습니다. 2021년 기준 전년대비 부채비율이 감소된 주요원인은 2021년 12월 22일 상환전환우선주 및 전환우선주의 전량 보통주 전환함에 따라 자본금이 증가하며 부채비율이 감소하게 되었습니다. 한편 차입금의 경우, 2022년 3분기 78.84%, 2021년 73.72%, 2020년 34.57%으로 업종평균 대비 높은 수준으로 확인되며 매년 증가하는 추세를 보이고 있으나, 이는 CAPA증설을 위한 토지, 건물 등 생산시설 기반 확충을 위해 2021년 기중에 장기차입금이 증가함에 따른 상승으로 판단되며, 2022년 3분기 기준 단기차입금의 증가원인은 유동성장기부채 전환과 운영자금 확보를 위해 신규 차입금 증가로 판단됩니다. 당좌비율의 경우 매출 등 외형이 성장하여 자산과 부채규모는 증가하였으나, 보유현금은 매년 비슷한 수준으로 유지하고 있기 때문에, 업종 평균 90.47% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 차입금 관련 세부현황은 아래와 같습니다. [차입금 현황] (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 회 차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제142회 무보증사채 주2) 2024년 01월 03일 합 계 주1) 본 사채는 2022년 12월 26일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정이며, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제142회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 발행가액 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데케미칼(주) 1년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.70%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 롯데건설(주) 1년 만기 회사채 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.70%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 가. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 아이비케이투자증권증권(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) "갑"이 본 사채조건을 위반하고, 사채관리계약에 의한 사채관리회사가 이의 시정을 요구하였으나 위반사항을 시정하지 아니할 때(아) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(자) "기업구조조정촉진법"에 따라 채권은행으로부터 부실징후기업 또는 경영정상화 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차의 개시가 신청된 때(차) "갑"의 부채총액이
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자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(카) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(타) 기타 사정으로 "갑"이 본 사채 조건상의 의무를 이행할 수 없다고 사채관리회사가 판단하였을 때(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 금 1,000억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (아) 기타 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나
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불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 나. 당사가 발행하는 제142회 무보증사채는 무기명식 이권부 원화 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급(제2-1조) 부채비율500%이하(별도재무제표 기준)(제2-3조) "최근보고서"상 자기자본의 800% 이하(별도재무제표 기준)(제2-4조) 1조원(제2-5조) 사채관리계약서제2-5조의2 "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 아이비케이투자증권증권(주)를 지칭합니다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은 "부채비율"을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 174.97%, 부채규모는 4,398,742백만원이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 800%를 넘지 않는 경우(별도 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 7,819,440백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 311.04%이다. (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과
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담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (단, 본항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 유형자산 및 무형자산으로 한다.) “갑”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 6,912,713백만원이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이 속한 상호출자제한기업집단은 롯데이다.2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.가. "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 12월 21일 아이비케이투자증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(1) 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제142회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 아이비케이투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직
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여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적(2022.12.21 기준) (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2022년은 2022년 12월 21일까지의 실적임 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 아이비케이투자증권(주) 나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 아이비케이투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는
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대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 다. 사채관리회사의 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조, 제4-4조") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 아이비케이투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고
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합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 롯데건설㈜을 지칭하며, "을"은 아이비케이투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 아이비케이투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데건설㈜ 및 롯데케미칼(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 01월 04일(수) 인터넷 공고 기업 IR 2023년 01월 04일(수) 수요예측 일시 2023년 01월 04일(수) ~ 2023년 01월 05일(목) 공모가액 확정공고 2023년 01월 09일(월) 문의처 주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 홈페이지(http://www.hanwhawm.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 01월 05일 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ※ 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8항에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아.「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45
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이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 합니다. ② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다)이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 (*) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법」 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁]
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「조세특례제한법」 제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. (*) 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에
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벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역을 기재한 "수요예측 참여명세서"를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임 재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. (*) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(*) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(*) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는
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고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 수요예측 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 [불성실 수요예측참여자 지정] ◆불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 한화투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약
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후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ◆ 대표주관회사인 한화투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 대표주관회사인 한화투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다.), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한화투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.hanwhawm.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ◆불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) [불성실 수요예측 참여 제재사항] 적용 대상 위반금액* 수요예측 참여제한기간 정 의 규 모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반 주1) 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격 주1) 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격
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미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 × 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음 2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고누계액/ (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] ×100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측 등 참여제한 기간을 감면할 수 있음.※ 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림 함. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금: MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준