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유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 사임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.제 14 조 (비용 및 수수료)(1) 자산관리자는 매 계산기간 동안 자산관리업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(자산관리자의 경상비용을 제외한다)을 해당 지급일까지 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 해당 지급일에 이를 자산관리자에게 지급하기로 한다.(2) 이 계약에 따른 자산관리자에 대한 자산관리수수료는 별도로 지급하지 않는 것으로 한다.제 15 조 (선행조건)이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다.1. 수탁자, 신탁재산위탁자와 위탁자 등 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4. 수익권유동화계획에 따라 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것5. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것6. 자산관리자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것제 16 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 17 조 (양도가능성)(1) 이 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.(2) 이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다.제 18 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 지아이비프랜드제일차유동화전문 유한회사주 소 : 서울 중구 세종대로 9길 20참 조 : 주식회사 신한은행 구조화금융부 박진훈 수석매니저전 화 : 02-2151-4863팩 스 : 0505-179-6847전자우편 : 11103825@shinhan.com자산관리자 주식회사 신한은행주 소 : 서울 영등포구 여의대로 70, 25층참 조 : 구조화금융부 임성수 수석매니저전 화 : 02-2151-4993팩 스 : 0505-179-2305전자우편 : mupalim@shinhan.com제 19 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 20 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관) - 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 (주)신한은행 설립연월일 1897년 02월 19일 대표자 진 옥 동 본점소재지 서울특별시 중구 세종대로9길 20(전화번호 :02-756-0506) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 기타 감독기관의 인가를 받은 업무 자본금(출자금등) 7,928,078백만원(1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) 신한금융지주(100%) ※ 자본금 및 주요주주는 2022년 12월 31일 기준임 2) 사업의 내용가. 영업개황 주식회사 신한은행은 1897년 2월 19일 설립된 한성은행과 1906년 8월8일 설립된 동일은행의 신설합병(1943년 10월 1일)으로 설립되었으며, 설립시 상호는 주식회사 조흥은행입니다. 한편 주식회사 조흥은행은 2006년 4월 1일 주식회사 신한은행을 흡수합병 하였으며 존속법인의 상호를 주식회사 신한은행으로 변경하였습니다. 또한, (구)주식회사 조흥은행의 카드사업부문을 분할하여 신한카드주식회사와 2006년 4월 1일을 기준으로 분할합병 하였습니다. 디지털 기술과 사용자 네트워크를 기반으로 한 Tech-Fin 기업에 의해 금융산업 '빅블러(Big Blur)'가 가속화되고 있으며, 고물가, 고환율, 고금리 등으로 인해 대내외 경제환경이 악화되는 등 급변하는 상황에 처해 있습니다. 또한 디지털 친화적 고객群의 확산과 超 개인화된 금융 서비스 충족 요구가 확대되고 있습니다. 규제 혁신에 따른 변화 가속화 및 금융소비자 보호 등 은행의 사회적 역할이 지속되는 가운데, 빅테크의 금융업 진출 및 전통적 은행의 Digital Transformation 가속화로 금융산업의 경쟁은 한층 더 치열해지고 있습니다. 이에 따라 신한은행은 RE:Boot 을 통한 내부 혁신과 New Platform 기반 불확실성 돌파를 위해 2022년 전략목표를 '고객중심RE:Boot! 한계를 뛰어넘는 뱅킹'으로 정하였습니다. 신한은행은 2022년 전략목표 달성을 위해, 미래 시장 선도, 기초체력 확대 통한 성장 가속화, 비이자 이익 기반 수익구조 다변화를 통한 '불확실성을 돌파하는! 핵심영역 경쟁력 강화', 지속가능 경영 내재화, 글로벌 성장 선순환 체계 구축, 고객중심 경영과 고객신뢰 강화를 통한 '차별화된 사회적 금융선도! 지속가능 경영 혁신', 완성형 플랫폼 구축 및 외연 확장, 업의 경계를 넘는 New Biz 발굴, 디지털 핵심기술 내재화 혁신 선도를 통한 '더 새로운 은행을 향한! 2030 Master Plan 가속화', RE:Boot 신한! 일하는 방식 전환, 디지털컴퍼니 지향 업무환경 구축을 통한 '전략과 조직문화의 콜라보! RE:Boot 내재화'를 주요 전략방향으로 수립하였습니다. 2021년 신한은행은 '고객중심의 가치창조'라는 방향성 아래 디지털 경쟁력 강화 및 핵심역량 디지털화 가속, 디지털 기반 경영 생산성 제고 및 Seamless한 고객경험관리 차세대 ICT시스템 구축을 통한 'Standard of Digital Transformation', 핵심 Biz 중심 시장지위 회복 및 글로벌 Biz 질적 성장, 견고한 리스크 관리 및 같이성장 영업문화 Upgrade를 통한 '본원적 경쟁력 강화', 미래성장 핵심Biz로의 직무 전환 가속화 및 금융+디지털 융복합 역량 강화, Data 분석 역량 중심 내부 디지털전문가 육성 및 미래조직에 부합한 HR 육성/운용 제도 수립을 통한 '고객가치 창출 미래인재 육성', 금융소비자보호 강화를 통한 고객 신뢰 회복 및 지속가능 경영 선도, 국가ㆍ사회 가치창출 기여 및 신한다움의 창조적 계승을 통한 '지속 가능한 상생가치 창출'을 주요 전략방향으로 수립하였습니다. 신한금융그룹 내 그룹사와의 One Shinhan 협업을 지속 강화하고, 신한은행의 미래 핵심 성장 동력의 하나인 글로벌 사업 영역에서의 리더십도 지속적으로 강화할 것입니다. 신한은행은 2017년 ANZ은행 베트남 리테일 부문을 인수하여 명실공히 베트남 내 외국계은행 1위의 입지를 다지는 등 지속적인 해외
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채널 최적화 및 진출 다양화를 꾀하고 있습니다. 신한은행의 2022년 12월 말 현재 해외 네트워크는 20개국 169개로 구성되어 있습니다. 이와 더불어 신한은행은 견실한 재무건전성을 유지하는 동시에 고객 중심적인 경영을 통해 고객가치 제고에 기여하고 있으며, 그 결과로 대외기관 및 금융당국으로부터 성과를 아래와 같이 인정받고 있습니다. 나. 영업 종류별 현황 (1) 부문별 영업실적 K-IFRS 연결기준 (단위 : 억원) 구 분 제191(당)기 제190(당)기 제189(전)기 2022년 01월 01일~2022년 12월 31일 2021년 01월 01일~2021년 12월 31일 2020년 01월 01일~2020년 12월 31일 이자부문 이자수익 현금및예치금이자 대출채권이자 기타이자수익 이자비용(△) 예수부채이자 차입부채 및 사채이자 기타이자비용 소 계 수수료부문 수수료수익 수수료비용(△) 소 계 기타영업부문 배당수익 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익 외환거래손익 당기손익-공정가치측정지정금융상품관련손익 기타포괄손익-공정가치측정유가증권처분손익 상각후원가측정유가증권처분손익 신용손실충당금전입(△) 기타 소 계 부문별 이익 합계 일반관리비(△) 영업이익 관계기업 이익 관련 손익 영업외손익 법인세비용차감전 순이익 법인세비용(△) 계속영업이익 중단영업이익 연결당기순이익 지배기업 소유주지분 귀속 비지배지분 귀속 (주1) 금융감독원 업무보고서 기준임.(주2) K-IFRS 연결 기준 (2) 파생상품거래관련 총거래현황(은행계정) 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 억원) 구 분 잔액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피회계적용거래(A) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 Match거래, 중개거래(B) 선 도 스 왑 장외옵션 매매목적거래(C) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 합계(A+B+C) (주) 자회사인 해외법인포함 (3) 파생상품거래관련 총거래현황(신탁계정) -해당사항 없음(4) 이자율관련 거래현황(은행계정) 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 억원) 구 분 잔액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피회계적용거래(A) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 Match거래, 중개거래(B) 선 도 스 왑 장외옵션 매매목적거래(C) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 합계(A+B+C) (주) 자회사인 해외법인포함 5) 이자율관련 거래현황(신탁계정) -해당사항 없음(6) 통화관련 거래현황(은행계정) 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 억원) 구 분 잔액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피회계적용거래(A) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 Match거래, 중개거래(B) 선 도 스 왑 장외옵션 매매목적거래(C) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 합계(A+B+C) (주) 자회사인 해외법인포함 (7) 통화관련 거래현황(신탁계정) -해당사항 없음 (8) 주식관련 거래현황(은행계정) 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 억원) 구 분 잔액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피회계적용거래(A) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 Match거래, 중개거래(B) 선 도 스 왑 장외옵션 매매목적거래(C) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 ELW(D) 장내옵션 장외옵션 (주) 자회사인 해외법인포함 (9) 주식관련 거래현황(신탁계정) -해당사항 없음 (10) 귀금속 및 상품등 거래현황(은행계정) 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 억원) 구 분 잔액 파생상품자산 파생상품부채 위험회피회계적용거래(A) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 Match거래, 중개거래(B) 선 도 스 왑 장외옵션 매매목적거래(C) 선 도 선 물 스 왑 장내옵션 장외옵션 합계(A+B+C) (주) 자회사인 해외법인포함 (11) 귀금속 및 상품등 거래현황(신탁계정) - 해당사항 없음 3) 영업설비 가. 지점 등 설치 현황- 지점 등 설치 현황은 다음과 같습니다. 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 개) 지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 합계 서울 경기 인천 부산 대구 대전 울산 광주 세종 강원 충남 충북 경남 경북 전남 전북 제주
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총계 해외 합 계 (주1) 해외지점은 해외현지법인 10개사 포함임(주2) 본점은 서울의 지점에 포함함 나. 영업설비 등 현황 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 백만원) 구 분 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합 계 비 고 본 점 지점합계 합 계 (주) IFRS 연결기준임 다. 자동화기기 설치 현황 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 대) 구 분 제191(당)기 제190기 제189기 C D ATM 통장정리기 기 타(공과금) (주) Coin-ATM 제외한 현황 : Coin-ATM 19대(2022년 12월말 기준)- Coin-ATM은 동전수납관리가 주요 기능으로 자동화기기 현황에서 제외하여 관리중 4) 재무에 관한 현황(1) 재무상태표 제191기 기말 2022년 12월 31일 현재 제190기 기말 2021년 12월 31일 현재 제189기 기말 2020년 12월 31일 현재 (단위: 백만원) 과 목 제191기 기말 제190기 기말 제189기 기말 자 산 1. 현금및예치금 2. 당기손익-공정가치측정유가증권 3. 파생상품자산 4. 상각후원가측정대출채권 5. 당기손익-공정가치측정대출채권 6. 기타포괄손익-공정가치측정유가증권 7. 상각후원가측정유가증권 8. 유형자산 9. 무형자산 10. 관계기업에대한투자자산 11. 투자부동산 12. 확정급여자산 13. 당기법인세자산 14. 이연법인세자산 15. 기타자산 16. 매각예정비유동자산 자 산 총 계 부 채 1. 당기손익-공정가치측정지정금융부채 2. 예수부채 3. 당기손익-공정가치측정금융부채 4. 파생상품부채 5. 차입부채 6. 사채 7. 확정급여부채 8. 충당부채 9. 당기법인세부채 10. 이연법인세부채 11. 기타부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 지배기업 소유지분 1. 자본금 2. 신종자본증권 3. 자본잉여금 4. 자본조정 5. 기타포괄손익누계액 6. 이익잉여금 (대손준비금 적립액)(주1) (대손준비금 전입(환입) 필요액)(주1) (대손준비금 전입(환입) 예정액)(주1) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 와 자 본 총 계 (주1) 은행업감독규정 제29조 제1항 및 제2항에 따라 산출한 금액입니다. (2)손익계산서 제191기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제190기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제189기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 (단위: 백만원) 과 목 제191기 제190기 제189기 Ⅰ. 영업이익 (1) 순이자손익 1. 이자수익 2. 이자비용 (2) 순수수료손익 1. 수수료수익 2. 수수료비용 (3) 배당수익 (4) 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익 (5) 외환거래손익 (6) 당기손익-공정가치측정지정금융상품관련손익 (7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 (8) 상각후원가측정유가증권처분손익 (9) 신용손실충당금전입 (10) 일반관리비 (11) 기타영업손익 Ⅱ. 영업외손익 Ⅲ. 관계기업이익에대한지분 Ⅳ. 법인세차감전순영업이익 Ⅴ. 법인세비용 Ⅵ. 당기순이익 (대손준비금 반영후 조정이익)(주1) Ⅶ. 기타포괄손익 (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 1. 해외사업환산손익 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 3. 관계기업의기타포괄손익에대한지분 (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 1. 확정급여제도의 재측정요소 2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 Ⅷ. 총포괄이익 (1) 당기순이익의귀속 1. 지배기업소유지분 2. 비지배지분 (2) 당기총포괄이익의귀속 1. 지배기업소유지분 2. 비지배지분 Ⅸ. 주당이익 1. 기본주당순이익 1,880원 1,538원 1,282원 2. 희석주당순이익 1,880원 1,538원 1,282원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ○ 신탁재산관리자의 지정(금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제2조) (1) 사무위임위탁자는 주식회사 바디프랜드를 신탁재산에 대한 다음 업무를 수행하는 사무위임수탁자로 지정하며, 사무위임수탁자는 이를 승낙한다.1. 신탁재산의 추심업무2. 신탁재산의 추심에 수반되는
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부수적인 업무(2) 사무위임수탁자는 신탁사무위임계약 및 이 특약에서 명시적으로 위임한 내용 이외에는 사무위임위탁자를 대리하거나 사무위임위탁자를 위하여 어떠한 행위도 할 권한이 없다.(3) 사무위임수탁자는 신탁사무위임계약 및 이 특약에 의하여 위임받은 사무의 전부 또는 일부를 제3자에게 재위임하거나 재위탁할 수 없다. 다만, 사무위임수탁자가 사무위임위탁자에게 재위탁의 범위, 목적 및 재수탁자의 인력과 물적 시설, 재정 부담능력, 기술 보유의 정도, 책임능력 등을 판단할 수 있는 자료를 제공하여 사무위임위탁자로 하여금 재위탁 승인 여부를 검토할 수 있도록 한 후, 사무위임위탁자로부터 재위탁에 관한 서면에 의한 사전동의를 얻은 경우에는 예외로 한다. 또한 사무위임수탁자는 제3자에게 업무를 재위탁한 후에도 이 특약에 의한 사무위임수탁자로서의 의무와 책임을 여전히 부담한다.(4) 사무위임수탁자는 제3항 단서에 의하여 사무위임위탁자로부터 재위탁에 대한 승인을 받은 경우, 재수탁자로부터 [별첨] 확약서를 수령하여 사무위임위탁자에게 제출하여야 한다. ○ 취득 금원 등의 관리 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제8조) 제 8 조 (취득 금원 등의 관리)(1) 사무위임수탁자가 이 특약에 따라 신탁재산의 추심업무를 수행함에 있어 신탁재산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 5영업일 이내에) 신탁회수계좌에 입금하여야 한다.(2) 사무위임수탁자는 리스이용자 또는 결제대행업체가 지급하는 금원이 직접 신탁회수계좌로 입금되도록 조치하여야 한다. ○ 채권서류의 관리 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제5조) (1) 사무위임수탁자는 관계법령에 따라 신탁재산과 관련된 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 문서, 신탁재산의 추심을 위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류에 신탁재산임을 기재하고 그 고유업무 및 다른 사무위임계약으로 위임받은 업무와 관련된 서류와 별도로 보관 및 관리하여야 한다.(2) 사무위임수탁자는 금융감독당국, 사무위임위탁자, 수익자가 전항에 의하여 구분 관리하는 서류 등의 열람을 요구하는 경우, 이를 허용하여야 하며, 금융감독당국의 검사 및 기타 조치가 있는 경우 이에 협조하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제6조) 제 6 조 (장부의 작성 및 계산 등)(1) 사무위임수탁자는 사무위임위탁자와 합의하는 양식에 따라 매 신탁계산기간별 신탁재산의 발생내역을 사무위임위탁자에게 제출하여야 한다.(2) 사무위임수탁자는 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하여야 한다.(3) 사무위임수탁자는 회수액에 관한 장부를 작성하여 보관하여야 한다.(4) 사무위임수탁자는 사무위임위탁자 또는 수익자가 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제3항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(5) 사무위임수탁자는 금융감독당국, 사무위임위탁자, 수익자가 요구하는 경우 제3항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(6) 사무위임수탁자는 어느 리스이용자가 신탁재산과 관련된 지급의무를 지체하는 경우 이를 사무위임위탁자에게 통지하고 법률상 허용되는 상당한 수단을 강구하여 사무위임위탁자를 대리하여 신탁대상재산 추심조치를 취하여야 한다.(7) 사무위임수탁자는 신탁재산과 관련하여 기타 필요한 연락업무를 담당한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 ○ 신탁재산의 운용 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 13 조) 제 13 조 (신탁재산의 운용)(1) 수탁자는 신탁재산에 존재하는 현금을 신탁관련 법령에서 허용되는 범위 내에서 다음 각 호의 방법으로 운용하여야 한다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관 및 우체국이 취급하는 예금(양도성 예금증서, MMDA 및 입출금이 자유로운 보통예금 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한
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공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁. 다만, 이 경우 신탁재산의 운용방법은 제1호 내지 제4호에 규정된 각 운용방법에 한정되며, 특정금전신탁을 통한 위 제1호 내지 제4호의 각 운용방법에 대하여도 제2항 내지 제5항을 적용한다.6. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관에 대한 자금대여(수탁자의 고유계정으로의 대출 포함)(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제2호, 제3호 및 제6호의 경우: 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 현금자산의 운용으로 인한 이자 및 투자수익(투자손실 및 비용 차감 후)은 회수액으로 간주한다.(6) 수탁자는 본 조에 따른 자금의 운용시 신의성실의 원칙에 따라 이를 운용하여야 한다.(7) 수탁자가 신탁재산 중 현금자산을 수탁자의 은행계정에 대한 자금의 대여 방법으로 운용하는 경우, 수탁자는 해당 운용으로 인한 수익의 30%에 해당하는 금원을 성과보수 명목으로 지급받는다. ○ 신탁대상자산의 처분 및 우선매수권 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 15조, 제28조) 제 15 조 (신탁대상자산 등의 처분)(1) 수탁자는 어느 지급일에 이 특약에 따른 수익자에 대한 수익을 지급하지 못할 것으로 예상되는 경우 수익자와 협의하여 해당 지급일에 수익자에게 지급되어야 할 수익을 전액 지급할 수 있도록 적절한 시기에 자산을 처분할 수 있다.(2) 수탁자는, 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되는 신탁대상자산을 수익자와 협의하여 처분할 수 있다.(3) 수탁자는 제1종 수익권 및 제2종 수익권(제7조 제3항 제3호에 따른 수익 제외)이 전액 상환된 이후 신탁원본에 속한 신탁대상자산이 남아있는 경우, 제7조 제3항 제3호에 따른 제2종 수익자에 대한 수익 지급을 위하여 제2종 수익자의 지시가 있는 경우 신탁대상자산을 처분한다.(4) 수탁자는 제1항 내지 제2항에 따라 신탁대상자산을 처분할 경우 해당 지급일에 수익자에 대한 수익을 전액 지급하기 위하여 필요한 금원 및 해당 지급일까지 신탁추심계좌에 예치될 금원을 고려하여 처분대상 신탁대상자산의 규모를 정하되, 제2항의 사유가 발생한 신탁대상자산을 우선적으로 처분하여야 한다. 제1항 내지 제3항에 따른 신탁대상자산의 처분가격은 해당 신탁대상자산의 원금, 변제기, 수수료율, 이행지체여부 등을 고려하여 적정하게 계산한 가격으로 하여야 한다. 수탁자가 제1항 내지 제3항에 따라 신탁대상자산을 처분할 경우 신탁대상자산 처분에 수탁자의 고의 또는 중과실이 있는 경우가 아닌 한 수탁자는 그 신탁대상자산 처분에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(5) 수탁자는 수익자의 요청이 있는 경우에 한하여, 동산양도담보권을 실행하기로 하며 수익자의 요청이 있기 전까지는 동산양도담보목적물에 대한 처분의무를 부담하지 아니한다. 수탁자는 수익자의 요청에 따라 동산양도담보권을 실행하는 경우, 수익자가 지정하는 자가 수탁자를 대행하여 동산양도담보목적물 처분에 대한 업무를 수행하는 것에 동의하며, 이 경우 수익자가 지정하는 자의 동산양도담보목적물
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처분에 대한 업무에 대하여 수탁자는 어떠한 책임도 지지 아니한다. 제 28 조 (위탁자의 신탁대상자산 우선매수권)(1) 수탁자가 제15조에 따라 신탁대상자산을 처분하고자 하는 때에는 위탁자는 해당 신탁대상자산을 우선하여 매수할 권리가 있다.(2) 제1항에 의한 신탁대상자산의 매수가격은 해당 신탁대상자산의 원금, 변제기, 수수료율, 연체여부 등을 고려하되 제1종 수익자(단, 제1종 수익권에 대한 지급이 완료된 경우에는 제2종 수익자)가 사전 동의한 가격으로 하여야 한다. 수탁자{제1종 수익자(단, 제1종 수익권에 대한 지급이 완료된 경우에는 제2종 수익자)가 사전 지시한 바에 따름}와 위탁자 사이에 공정한 시장가치에 대하여 이견이 있는 경우에는 상호 합의하에 회계법인을 선정하여 회계법인의 평가액을 기준으로 매수가격을 결정할 수 있다. 다만, 매수가격은 제3자가 제시하는 가격 이상으로 하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 - 해당사항 없음
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 (주)바디프랜드 재무회계실 신탁원본(안마의자 리스채권)위탁 신탁원본수탁자 농협은행(주) 신탁부 신탁원본(안마의자 리스채권)수탁 신탁사무수탁자 (주)바디프랜드 재무회계실 신탁원본(안마의자 리스채권)위탁 신용평가 한국기업평가 SF1실 실장 김태우 (Tel. 02-368-5364)수석연구원 이정훈 (Tel. 02-368-5306)수석연구원 이정민 (Tel. 02-368-5658) 유동화증권신용평가 나이스신용평가 SF1실 실장 황상운 (Tel. 02-2014-6238)수석연구원 서승기 (Tel. 02-2014-6279)선임연구원 김빛찬 (Tel. 02-2014-6365) 법률자문 법무법인 김앤장 변호사 변호사 유이환 (Tel. 02-3703-1467)변호사 신빛나라 (Tel. 02-3703-1861)변호사 송석수 (Tel. 02-3703-1881)위원 정경균 (Tel. 02-3703-1527) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사 이정회계법인 회계사 회계사 박정훈 (Tel. 02-566-4126)회계사 류제천 (Tel. 02-532-0733) 자산실사 자산평가 이정회계법인 회계사 회계사 박정훈 (Tel. 02-566-4126)회계사 류제천 (Tel. 02-532-0733) 자산실사 업무수탁자 (주)신한은행 금융결제부 매니저 이영훈 (Tel. 02-2151-4772) SPC 업무수탁자 자산관리자 (주)신한은행 구조화금융부 수석매니저 임성수 (Tel. 02-2151-4443) SPC 자산관리자 대표주관회사 신한금융투자(주) 구조화금융2부 부서장 허홍권 (Tel. 02-3772-4528)과장 장준상 (Tel. 02-3772-1601)과장 김성윤 (Tel. 02-3772-2414) Documentation,총액인수 2. 기타 - 해당사항 없음 3. 부속명세서 - 해당사항 없음
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IV. 현금의증가(감소)(I+II+III) V. 기초의현금 VI. 기말의현금 3. 기타 사항 1. 업무위탁 현황 제1단계 유동화계획의 참여자인 주식회사 바디프랜드와 농협은행 주식회사는 금전채권신탁계약 및 금전채권신탁계약에 대한 특약을 맺어 수탁자의 업무(일반 유동화계획에서 업무위탁계약 및 자산양도계약에 해당)를 규정하였으며, 신탁한 자산의 관리를 위하여 다시 이들간에 신탁사무위임계약 및 신탁사무위임계약에 대한 특약을 체결하여 양도된 자산의 추심 등 일반적으로 신탁사무위임계약서에 규정된 업무를 주식회사 바디프랜드에 위임하였음. 제2단계 유동화계획에서는 중소기업은행이 SPC의 자산관리 업무를 담당하며, 또 별도의 지위에서 중소기업은행이 업무수탁자의 업무를 수행함.따라서 지아비프랜드제이차유동화전문 유한회사(제2단계 유동화)의 운영업무는 업무수탁계약에 따라 중소기업은행에게 아래표와 같이 위임되어있으며, 자산관리업무는 자산관리위탁계약에 따라 중소기업은행에 위임되어 있음. 업무내용 계약서 조항 2단계 유동화 자산관리자 업무수탁자 통지 및 공고 업무위탁계약 제3조 ○ 자산관리계좌의 관리 업무위탁계약 제5조 ○ 자금 차입 업무위탁계약 제6조 ○ 여유자금의 운용 업무위탁계약 제7조 ○ 유동화자산의 관리업무 업무위탁계약 제9조 ○ 유동화사채의 투자자보호업무 업무위탁계약 제10조 ○ 기타업무 업무위탁계약 제11조 ○ 재무제표의 작성 업무위탁계약 제12조 ○ 사업보고서의 공시 및 세무업무 업무위탁계약 제13조 ○ 위탁업무처리의 보고 업무위탁계약 제14조 ○ 사원명부의 관리 업무위탁계약 제15조 ○ 사원총회의 소집 업무위탁계약 제16조 ○ 자산유동화법에 의한 등록 업무위탁계약 제17조 ○ 청산업무 등 업무위탁계약 제18조 ○ 유동화자산의 구분관리 자산관리위탁계약 제4조 ○ 유동화자산의 추심 및 처분 자산관리위탁계약 제5조 ○ 서류의 관리 자산관리위탁계약 제6조 ○ 장부의 작성 등 자산관리위탁계약 제7조 ○ 보고의무 자산관리위탁계약 제8조 ○ (주1) 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 업무위탁계약서 제17조에 근거하여 유동화사채 발행 전까지의 수익권유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 증권신고서 기타 발행관련업무를 지아이비프랜드제이차유동화전문 유한회사로부터 위임받음. (*) 본 건 신탁대상자산의 원리금은 신용카드결제 방식 및 CMS 방식을 통해 수탁자 명의의 신탁추심계좌로 입금되며, 신탁추심계좌에 의하지 아니하고 직접 채무자 등으로부터 신탁대상자산의 원리금 등이 회수된 경우에도 해당 금원이 5영업일 이내에 수탁자 명의의 신탁추심계좌로 입금되도록 구조화되어 있음. 또한 신탁재산관리자에게 신용사건이 발생하는 등의 사유로 신탁사무위임계약이 해지될 경우 수탁자는 신탁대상자산의 채무자, 금융결제원 등에 대한 통지업무를 수행하며, 제3의 대체신탁관리자를 선정하여 대체신탁재산관리 업무를 수행할 수 있도록 함. 2. 운영업무(업무수탁인) 가. 업무수탁인의 개황 구 분 내 용 회 사 명 중소기업은행 설립연월일 1961년 08월 01일 대표자 김 성 태 본점소재지 서울시 중구 을지로 79 (전화번호 : 02-729-6114) 목 적 사 업 (1) 중소기업자에 대한 자금의 대출과 어음의 할인(2) 예금ㆍ적금의 수입 및 유가증권 그 밖의 채무증서의 발행 (3) 중소기업자의 주식의 응모, 인수 및 사채의 응모ㆍ인수ㆍ보증. 다만, 주식의 인수는 당행의 납입자본금을 초과하지 못하며 소유 주식 또는 사채는 수시 매각할 수 있음(4) 내ㆍ외국환과 보호예수(5) 지급승낙(6) 국고대리점(7) 정부ㆍ한국은행 및 그 밖의 금융기관으로부터의 자금 차입(8) 정부 및 공공단체의 위탁 업무(9) 제1호부터 제8호까지의 업무에 부대 되는 업무(10) 제1호부터 제9호까지의 업무 외에 중소기업은행법 제1조에 따른 목적을 달성하기 위하여 필요한 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 자본금(출자금등) 4,211,365 백만원(1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) 기획재정부 59.5% ※ 자본금 및 주요주주는 2022년 12월 31일 기준임 나. 위탁업무
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내용 등(업무위탁계약서) 구 분 주업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (업무의 위탁)(1) 위탁자는 자산유동화법 제23조의 규정에 따라 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항 및 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 위탁한 사항을 제외한 위탁자의 업무를 이 계약에 따라 업무수탁자에게 위탁하며, 업무수탁자는 이를 승낙한다.(2) 업무수탁자는 이 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 각종 서류 및 자료를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되며, 법령에서 요구하는 경우 및 수익권유동화계획에서 정하고 있는 경우 이외에는 제3자에게 이를 누설하거나 유포하여서는 아니 된다.제 3 조 (통지 및 공고)(1) 업무수탁자는 위탁자에 관한 사항을 사원 기타 통지받을 자에게 통지할 필요가 있는 경우 위탁자의 정관에 따라 그 업무를 수행한다.(2) 위탁자에 관한 사항을 공고할 필요가 있는 경우에도 같다.제 4 조 (자산관리위탁계약의 해지 관련 업무)(1) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약 제12조 제1항에 규정된 각 사유가 발생한 경우 자산관리위탁계약을 해지하고, 같은 조 제3항에서 정하는 바에 따라 새로운 자산관리자를 선임하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 자산관리위탁계약을 해지하고 새로운 자산관리자를 선임하는 경우 위탁자를 대리하여 신탁계약의 수탁자에게 위탁자의 자산관리자에 대한 업무위탁이 종료하여 자산관리자의 변제수령권한이 소멸되었다는 사실 및 자산관리위탁계약 제12조 제3항에 따라 선임된 새로운 자산관리자가 기존의 자산관리자에 갈음하여 자산관리자로서의 업무를 수행한다는 사실을 통지하여야 한다.제 5 조 (자산관리계좌의 관리 및 지급)(1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하고 이러한 자산관리계좌로 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리?운용 및 처분하여야 한다.(2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 매 지급일 이전에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 해당 지급기일에 그 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 위탁자가 수탁자에게 지급해야 하는 제1종 수익권 인수대금3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용4. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용6. 위탁자가 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제 비용7. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인 및 세무대리인에게 지급하여야 하는 기장수수료를 포함한 제수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다)다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 가목 내지 다목 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용8. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)9. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 이자(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다.)10. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일(조기상환일을 포함한다)의 원금(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)11. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자. 단, 본 호는 신용공여약정 제2조 제5호에 따른 신용공여기간의 종료일의 직전일까지에
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한하여 적용한다.12. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 이자. 단, 본 호는 신용공여약정 제2조 제5호에 따른 신용공여기간의 종료일의 직전일까지에 한하여 적용한다.13. 신용공여약정에 따라 지급하여야 하는 연체이자 및 이자(연체이자, 이자의 순으로 우선순위를 가진다)14. 신용공여약정에 따라 상환하여야 하는 원금15. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자. 단, 본 호는 신용공여약정 제2조 제5호에 따른 신용공여기간의 종료일부터 적용한다.16. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 이자. 단, 본 호는 신용공여약정 제2조 제5호에 따른 신용공여기간의 종료일부터 적용한다.17. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일(조기상환일을 포함한다)의 원금. 단, 본 호 항목은 선순위 유동화사채 및 신용공여약정에 따른 원리금 채무가 전액 변제된 경우에 한하여 지급한다.18. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 지급하여야 하는 이자, 연체이자 또는 수수료19. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 상환하여야 하는 원금20. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치21. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원(3) 업무수탁자는 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에도 제2항에 따른 지급순위에 따라 지급하여야 한다.(4) 업무수탁자는 매 계산기간에 대한 지급일의 5영업일 전까지 해당 계산기간의 지급일에 위탁자가 제1종 수익자로서 신탁계약에 따라 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 위탁자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 업무수탁자는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(5) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 기타 수익권유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.제 6 조 (자금 차입)업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 어느 지급기일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다.제 7 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우(유보금이 있는 경우 이를 포함한다) 이를 다음의 방법 중 하나로 운용하여야 한다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 공사채2. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 업무수탁자의 고유계정을 포함하며, 이하 본항에서 같다) 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)3. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채4. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권5. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채6. 회사채 신용등급이 AAA인 회사가 발행한 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)7. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제7호의 특정금전신탁을 통하여
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운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%2. 제1항 제2호 및 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호 내지 제7호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호 및/또는 제6호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제5조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 계산기간 종료일로부터 10영업일까지 제공하여야 한다.제 8 조 (신용공여약정의 체결)(1) 업무수탁자는 2022년 3월 28일까지 위탁자를 대리하여 신용공여은행과 사이에 신용공여약정을 체결하기로 한다.(2) 제1항에 따른 신용공여약정은 선순위 유동화사채 원리금이 전액 상환될 때까지 금 이백이십억(22,000,000,000)원을 신용공여금액의 한도로 하여 제5조 제2항 제1호 내지 제14호의 금원에 소요되는 자금을 조달할 수 있는 확정적인 내용으로 하여야 하며, 신용공여은행이 이를 일방적으로 철회하거나 해지 또는 해제할 수 없는 조건으로 체결하여야 한다. 기타 필요한 사항은 위탁자와 업무수탁자가 신용공여약정에서 협의하여 정할 수 있다.(3) 업무수탁자는 제5조 제2항 제1호 내지 제14호에 의한 소요자금의 지급기일까지 신용공여약정에서 정하는 바에 따라 위탁자를 대리하여 그 부족분에 상당하는 대출금을 인출하여야 한다.제 9 조 (유동화자산의 관리업무 등)업무수탁자는 유동화자산에 관하여 신탁특약 제21조에 의한 손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을 자산관리자에게 통지하여야 하며, 관련 규정에 따라 위탁자를 위하여 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다.제 10 조 (유동화사채의 투자자 보호업무)(1) 업무수탁자는 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(2) 업무수탁자는 신탁특약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권에 대하여 지급되는 수익을 수탁자로부터 지급받아 제5조에서 정한 바에 따라 지급일 또는 해당 지급기일에 지급기일이 도래한 해당 유동화사채의 원리금을 상환하여야 한다.(3) 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 업무수탁자는 그러한 사실 및 상황을 위탁자, 수탁자, 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 서면으로 알려야 한다. 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 업무수탁자는 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 이후에 중순위 유동화사채의 원리금을 지급하여야 한다.(4) 업무수탁자는 제5조에 정한 지급순위에 따른 자산관리계좌의 예상 잔액 범위에서 선순위 유동화사채(본항에 따라 조기상환권을 행사하는 경우에는 제1-1회 유동화사채는 발행일로부터 2개월이 되는 날 및 그 이후 도래하는 매 지급일에 조기상환하여야 하며, 제1-2회 내지 제1-5회 유동화사채는 만기가 먼저 도래하는 선순위 유동화사채부터 순차적으로 매 지급일에 조기상환하되, 직전 회차 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 경우 이를 조기상환하여야 한다)에 대한 조기상환금을 결정하고 선순위 유동화사채의 조건에 따라 선순위
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유동화사채의 전부 또는 금 일억(100,000,000)원 이상 금 일억(100,000,000)원 단위로 선순위 유동화사채의 일부에 대하여 조기상환권을 행사하여야 한다. 본문에 따른 조기상환권 행사시 업무수탁자는 제2종 수익자와 사전에 조기상환권의 행사 여부를 협의하여 결정하고, 조기상환권의 행사 내용을 제2종 수익자에게 사전통지 하여야 하며, 선순위 유동화사채 각 조기상환일의 5 영업일 전에 한국예탁결제원에 조기상환의 금액과 시기를 통지하는 등 선순위 유동화사채의 발행조건에 따라 조기상환을 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.(5) 업무수탁자는 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 경우 제5조에 정한 지급순위에 따른 자산관리계좌의 예상 잔액 범위에서 중순위 유동화사채에 대한 조기상환금을 결정하고 중순위 유동화사채의 조건에 따라 중순위 유동화사채의 전부 또는 금 일억(100,000,000)원 이상 금 일억(100,000,000)원 단위로 중순위 유동화사채의 일부에 대하여 조기상환권을 행사하여야 한다. 본문에 따른 조기상환권 행사시 업무수탁자는 제2종 수익자와 사전에 조기상환권의 행사 여부를 협의하여 결정하고, 조기상환권의 행사 내용을 제2종 수익자에게 사전통지 하여야 하며, 중순위 유동화사채 조기상환일의 5 영업일 전에 한국예탁결제원에 조기상환의 금액과 시기를 통지하는 등 중순위 유동화사채의 발행조건에 따라 조기상환을 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.(6) 업무수탁자는 제4항 및 제5항에 따른 조기상환권을 행사하기 위하여, (i) 해당 조기상환예정일의 7영업일전까지 신탁추심계좌 잔액 및 신탁 관련 비용 합계금액을 신탁계약상 수탁자 또는 사무위임수탁자로부터 확인 받아 조기상환 예정금액을 산정하고, (ii) 조기상환일을 정한 후 해당 조기상환일로부터 5 영업일 전까지 한국예탁결제원에 통지하는 등 조기상환권 행사를 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다. 다만, 이에 따라 조기상환이 완료된 경우 업무수탁자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 이를 즉시 통지하여야 한다.(7) 업무수탁자는 제4항 및 제5항에 따른 조기상환권의 행사를 위하여 조기상환권 행사로 상환되는 원리금을 해당 지급일의 5영업일 전까지 제5조 제4항에 따라 위탁자가 신탁계약상 제1종 수익자로서 지급받아야 할 금원의 합계액 및 예상명세에 반영하여 수탁자에게 제출하고, 자산관리계좌 잔액(제6조에 따라 운용되는 금액을 포함한다)에서 조기상환권 행사로 상환되는 원금 및 직전 이자 지급일로부터 해당 조기상환일 전일까지 발생한 이자를 당해 조기상환일에 해당 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 한다.(8) 제6항에 따라 조기상환 예정금액을 산정함에 있어 업무수탁자는 (i) 조기상환 직후의 신탁추심계좌 잔액(조기상환일에 신탁특약 제10조에 따라 신탁 관련 비용 및 제1종 수익자 및 제2종 수익자에 대한 수익을 지급하고 남는 잔액을 말하되, 조기상환예정일의 7영업일 전 신탁추심계좌의 잔액을 기준으로 동 잔액에서 위 금액을 지급하고 남는 잔액으로 계산함)이 조기상환일인 당해 지급일에 제1종 수익자 및 제2종 수익자에게 지급하여야 하는 다음 각 호에 명시된 금액의 합계액의 2배수 이상이 되도록 하여야 하되, 2배수를 초과하여 남지 않도록(다만, 유동화사채의 조기상환 금액 단위의 문제로 조기상환 금액 단위 미만 금액이 2배수를 초과하여 남는 경우는 예외로 한다) 유동화사채의 조기상환이 가능한 최대 금액으로 정하여야 하며, 필요한 경우 수탁자 또는 신탁재산관리자와 협의하기로 한다.1. 제1종 수익자: 신탁특약 제7조 제2항 제1호에 따른 수익의 합계금액2. 제2종 수익자: 신탁특약 제7조 제3항 제1호에 따른 수익의 합계금액(9) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 수익권유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 상환 등에 관한 업무를 수행하여야 한다.제 11 조 (기타 업무)(1) 위탁자는 자산유동화법 제6조 제4항 및 같은 법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다.
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업무수탁자는 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 따라 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본을 자산관리자로부터 교부받아 위탁자를 위하여 이를 보관 및 관리한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(2) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 수익권인수계약 및 자산관리위탁계약에 따른 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.제 12 조 (재무제표의 작성)(1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 1질을 위탁자를 위하여 보관하여야 한다.(2) 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기사원총회일 1주전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다.1. 대차대조표 (기업회계기준상 재무상태표)2. 손익계산서3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서4. 위 제1호 내지 제5호에 따른 부속명세서5. 영업보고서(3) 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계감사인, 기장대리인 및 세무대리인을 선정할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 본 항에 따라 선정한 회계감사인, 기장대리인 및 세무대리인의 행위로 인하여 발생한 일체의 손해에 대하여 책임을 지지 아니한다. 제 13 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무)(1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다.(2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다.제 14 조 (위탁업무처리의 보고)(1) 업무수탁자는 위탁자, 자산관리자 또는 유동화사채의 신용평가등급을 부여한 신용평가기관이 요청하는 경우 위탁자를 위하여 지급한 비용의 내역 등 수탁업무 처리에 관한 사항을 기재한 보고서 및 요청한 해당 계산기간 동안의 유동화자산의 회수내역과 수익의 지급내역을 기재한 보고서를 각각 작성하여, 당해 요청일부터 5일 이내에 위탁자, 자산관리자 및 유동화사채의 신용평가등급을 부여한 신용평가기관에게 제출하여야 하며, 기타 위탁자 및 자산관리자가 합리적으로 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 제공하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 자산관리자로부터 제공받은 자료를 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제공하고 기타 그러한 신용평가기관이 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 자료를 제공하여야 한다.제 15 조 (사원명부의 관리)(1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 위탁자의 사원의 주소와 그 출자좌수를 기재한 사원명부를 작성하여 위탁자의 본점에 비치한다.(2) 업무수탁자는 명의개서 또는 질권의 설정 내지 말소를 하고자 하는 위탁자의 사원이 있는 경우 관련 신청서를 위탁자를 대리하여 수령하고, 그러한 서류를 검토하여 사원명부에 명의개서 또는 질권의 설정, 말소에 관한 사항을 기재하여야 한다.(3) 업무수탁자는 위탁자의 사원 또는 그 대리인으로부터 성명, 주소, 인감의 신고 및 그에 관한 변경 신고를 받아 이를 관리한다. 대리인이 대리권을 증명하는 경우 및 대리권의 변경신고의 경우에도 같다.제 16 조 (사원총회의 소집)(1) 위탁자가 사원총회를 소집하는 경우 업무수탁자는 위탁자가 정한 바에 따라 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기하여 위탁자의 정관에 따라 사원 기타 통지를 받아야 할 자에게 개별적으로 통지하여야 한다.(2)
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업무수탁자는 사원총회의 결의가 서면으로 이루어지는 경우 그러한 서면을 수령ㆍ정리하여 위탁자에게 교부한다.(3) 업무수탁자는 위탁자의 사원총회의 진행경과 내용과 그 결과를 의사록에 기재하여 사원총회 의장의 기명날인 또는 서명을 받은 후 위탁자의 본점에 비치하며, 의사록 사본의 교부를 요청한 사원이 있는 경우에는 이를 교부하여야 한다.제 17 조 (자산유동화법에 의한 등록)(1) 위탁자가 자산유동화법에 따라 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 수익권유동화계획의 작성 및 등록업무를 유동화사채의 주관업무를 수행하는 금융투자업자에게 위임할 수 있다.(2) 기타 위탁자가 자산유동화법의 규정에 따라 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 기타 특약사항 제 18 조 (청산업무 등)위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는 위탁자의 청산인이 잔여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조하여야 한다.제 19 조 (업무수탁자의 확인 및 보장)업무수탁자는 위탁자에게 다음 사항을 확인하고 보장한다.1. 업무수탁자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있다.2. 업무수탁자는 이 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.제 20 조 (업무수탁자의 선관주의의무 등)(1) 업무수탁자는 선량한 관리자의 주의로써 이 계약에 의하여 수탁받은 업무를 처리하여야 한다.(2) 업무수탁자는 신탁계약, 수익권인수계약과 자산관리위탁계약에 의하여 부여받은 권한을 위탁자를 위하여 선량한 관리자의 주의로써 행사하여야 한다.(3) 업무수탁자는 금융투자업규정 제8-19조의10에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 준수한다.1. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것2. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것3. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인?검토할 것제 21 조 (업무수탁자의 손해배상)(1) 업무수탁자는 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 한다.(2) 업무수탁자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제23조의 규정에 의한 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.제 22 조 (업무수탁자의 사임 등)(1) 업무수탁자는 업무수탁자의 지위를 사임할 수 없다.(2) 업무수탁자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 업무수탁자는 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 업무수탁자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다.제 23 조 (업무수탁자의 해임 등)(1) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다.1. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 「기업구조조정촉진법」에
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따라 업무수탁자가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행의 관리절차의 개시를 신청하는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 때(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)3. 감독기관이 업무수탁자에 대하여 신탁업 인가취소, 신탁업 전부에 대한 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4. 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때5. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제19조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 제3자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업무수탁자는 해임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.(3) 수익권인수계약 제5조에 따라 수익권인수계약이 해제되는 경우 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 수익권인수계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 업무수탁자는 이 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 일체의 자료를 위탁자에게 반환하여야 한다.제 25 조 (선행조건)이 계약의 효력 발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다. 다만, 제17조 제1항은 이 계약 체결일에 효력이 발생한다.1. 위탁자, 신탁재산위탁자와 수탁자 등 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조 제1항에 따라 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것5. 수익권유동화계획에 따른 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것6. 업무수탁자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 득하고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 합리적으로 요구하는 서류를 업무수탁자가 제출할 것제 26 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 27 조 (자기계약의 허락)(1) 위탁자는 업무수탁자에 대하여 「민법」 제124조에도 불구하고 업무수탁자가 위탁자의 업무수탁자로서 위탁자를 대리하여 업무수탁자와 이 계약에 따른 법률행위를 할 수 있도록 허락한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 위탁자를 대리함에 있어서 선량한 관리자의 주의로써 위탁받은 업무를 수행하여야 한다.제 28 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 지아이비프랜드제이차유동화전문 유한회사주 소 : 서울 중구 을지로 82 (을지로2가)참 조 : 중소기업은행 수탁부 안태연 과장전 화 : 02-729-7972팩 스 : 0505-075-0867전자우편 : ibkabs@ibk.co.kr업무수탁자
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중소기업은행주 소 : 서울 중구 을지로 82 (을지로2가)참 조 : 중소기업은행 수탁부 안태연 과장전 화 : 02-729-7972팩 스 : 0505-075-0867전자우편 : ibkabs@ibk.co.kr제 29 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 30 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 3. 자산관리업무(자산관리자) 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 중소기업은행 설립연월일 1961년 08월 01일 대표자 윤 종 원 본점소재지 서울시 중구 을지로 79 (전화번호 : 02-729-6114) 목 적 사 업 (1) 중소기업자에 대한 자금의 대출과 어음의 할인(2) 예금ㆍ적금의 수입 및 유가증권 그 밖의 채무증서의 발행 (3) 중소기업자의 주식의 응모, 인수 및 사채의 응모ㆍ인수ㆍ보증. 다만, 주식의 인수는 당행의 납입자본금을 초과하지 못하며 소유 주식 또는 사채는 수시 매각할 수 있음(4) 내ㆍ외국환과 보호예수(5) 지급승낙(6) 국고대리점(7) 정부ㆍ한국은행 및 그 밖의 금융기관으로부터의 자금 차입(8) 정부 및 공공단체의 위탁 업무(9) 제1호부터 제8호까지의 업무에 부대 되는 업무(10) 제1호부터 제9호까지의 업무 외에 중소기업은행법 제1조에 따른 목적을 달성하기 위하여 필요한 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 자본금(출자금등) 4,211,365 백만원 (1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) 기획재정부 59.5% ※ 자본금 및 주요주주는 2022년 12월 31일 기준임 나. 위탁업무 내용 등(자산관리위탁계약서) 구 분 주업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (자산관리자의 지정)(1) 위탁자는 자산관리자를 신탁계약에 따라 위탁자가 인수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분2. 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무3. 관련 서류의 보관 및 관리업무4. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하고 있는 경우 이외에는 위탁자 의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 위탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.제 3 조 (자산관리자의 선관주의의무)자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 유동화자산 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등의 재산권을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다.제 5 조 (유동화자산의 관리 및 처분)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건 및 신탁특약에 따라 수탁자로부터 유동화자산에 관한 금원을 추심하여 자산관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시(늦어도 그 수령일의 다음 영업일까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 수탁자가 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의
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추심업무에 협력하여야 한다.(3) 자산관리자는 수탁자의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다.(4) 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 신탁계약에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다.(5) 자산관리자는 위탁자를 위하여 신탁계약에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 제1종 수익자로서의 제 권리를 행사하여야 한다.제 6 조 (유동화자산 관련서류의 관리)(1) 자산관리자는 신탁계약서, 수익권인수계약서, 제1종 수익권증서 등 각종 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 하며, 그 사본을 업무수탁자에게 교부하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류를 본점에 보관하여야 한다.(3) 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인의 요구가 있는 때에는 법령이 허용하는 범위 내에서 제1항 기재 서류를 열람하게 하여야 한다.제 7 조 (장부의 작성 등)(1) 자산관리자는 유동화전문회사 회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다.(2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 8 조 (보고의무)(1) 유동화자산에 대하여 수익권인수계약 제4조 및 제5조에 따른 손해배상책임 사유 또는 해제사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 5영업일 이내에) 위탁자에게 서면으로 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.제 9 조 (자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 이 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.4. 이 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다 기타 특약사항 제 10 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 수탁자 기타 제3자와 사이에 분쟁이 발생한 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 금융투자업규정 제8-19조의10에 따라
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신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 "신용평가 기초자료"라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인?검토할 것(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위2. 이 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위3. 이 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위4. 지급된 수익을 이 계약 또는 업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위제 11 조 (자산관리자의 손해배상)(1) 자산관리자가 이 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상한다.(2) 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제12조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.제 12 조 (계약의 해제 및 해지)(1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다.1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 「기업구조조정촉진법」에 따라 업무수탁자가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행의 관리절차의 개시를 신청하는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 때(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때4. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때5. 제9조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 수익권인수계약 제5조에 따라 수익권인수계약이 해제되는 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 수익권인수계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는 자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 수탁자에게 반환한다.(3) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체 자산관리자를 지정하여 선임하며, 대체 자산관리자가 이 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체 자산관리자를 선임할 때까지 이 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.제 13 조 (자산관리자의 사임 등)(1) 자산관리자는 위탁자의 사전 서면동의 없이 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다.(2) 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도,
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분할(분할합병)에 응하여야 한다.(3) 제1항에 따라 자산관리자가 사임하는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 사임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.제 15 조 (선행조건)이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다.1. 수탁자, 신탁재산위탁자와 위탁자 등 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4. 수익권유동화계획에 따라 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것5. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것6. 자산관리자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것제 16 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 17 조 (양도가능성)(1) 이 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.(2) 이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다.제 18 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 지아이비프랜드제이차유동화전문 유한회사주 소 : 서울 중구 을지로 82 (을지로2가)참 조 : 중소기업은행 수탁부 안태연 과장전 화 : 02-729-7972팩 스 : 0505-075-0867전자우편 : ibkabs@ibk.co.kr자산관리자 중소기업은행주 소 : 서울 중구 을지로 82 (을지로2가)참 조 : 중소기업은행 투자금융부 이슬기 과장전 화 : 02-729-6095팩 스 : 0505-075-0738전자우편 : sglee247@ibk.co.kr제 19 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 20 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관) - 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 중소기업은행 설립연월일 1961년 08월 01일 대표자 윤 종 원 본점소재지 서울시 중구 을지로 79 (전화번호 : 02-729-6114) 목 적 사 업 (1) 중소기업자에 대한 자금의 대출과 어음의 할인(2) 예금ㆍ적금의 수입 및 유가증권 그 밖의 채무증서의 발행 (3) 중소기업자의 주식의 응모, 인수 및 사채의 응모ㆍ인수ㆍ보증. 다만, 주식의 인수는 당행의 납입자본금을 초과하지 못하며 소유 주식 또는 사채는 수시 매각할 수 있음(4) 내ㆍ외국환과 보호예수(5) 지급승낙(6) 국고대리점(7) 정부ㆍ한국은행 및 그 밖의 금융기관으로부터의 자금 차입(8) 정부 및 공공단체의 위탁 업무(9) 제1호부터 제8호까지의 업무에 부대 되는 업무(10) 제1호부터 제9호까지의 업무 외에 중소기업은행법 제1조에 따른 목적을 달성하기 위하여 필요한 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 자본금(출자금등) 4,211,365 백만원 (1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) 기획재정부 59.5% ※ 자본금 및 주요주주는 2022년 12월 31일 기준임 2) 영업현황 중소기업은행은 2022년 연결기준 2조 7,808억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 중소기업 및 소상공인 지원을 통한 꾸준한 대출자산 성장과 양호한 건전성 지표, 금리인상 효과 등에 힘입어 지난해 같은 기간(2조 4,259억원)보다 14.6% 개선된 실적을 달성하였습니다. 한편, 자회사를 제외한 중소기업은행(별도기준)의 당기순이익은 전년 동기대비 21.3% 증가한 2조 4,548억원을 기록하였습니다. 2022년말 현재 중소기업대출 규모는 220.7조원으로 전년말 대비 16.8조원 순증하며 중소기업대출 시장점유율 1위를 굳건히 하였습니다. 한편, 견조한 대출 성장에도 총 연체율은 0.32%, 고정이하여신비율은 0.85%를 기록하는 등 건전성 지표 또한 안정적으로 관리되고 있습니다.글로벌 경기침체 우려, 러시아-우크라이나 전쟁 영향 등 대내외적 불안 요소는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서, 당행은 중소기업 및 소상공인의 위기 극복을 위한 지원을 통해 은행이 한 단계 더 성장할 수 있는 선순환 구조를 만들어 나갈 것입니다. 동시에 창업기업 육성과 모험자본 공급 확대를 통해 중소 벤처기업이 글로벌 유니콘 기업으로 성장할 수 있는 발판을 제공하는 등 혁신금융의 선도와, 중소기업의녹색전환 지원 등 ESG경영 및 디지털 전환의 가속화 등 민간금융만으로 충분하지 않은 분야에서도 시장을 선도하여 정책금융 역할 재정립 요구에 적극 대응해 나갈 예정입니다. 3) 영업설비 가. 지점 등 설치 현황- 지점 등 설치 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 개) 지 역 지 점 출 장 소 현지법인 사 무 소 합 계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경기도 강원도 충청북도 충청남도 전라북도 전라남도 경상북도 경상남도 제주도 세종특별자치시 해외지역 합계 주1. 본점(영업부, 본부기업금융센터) 포함 주2. 해외 현지법인은 중국 현지법인 1개(분행 8개, 지행 8개), 인도네시아 현지법인 1개(지점 32개), 미얀마 현지법인 1개(지점 1개) 나. 영업설비 등 현황 (단위 : 백만원) 구 분 토 지 (장부가액) 건 물 (장부가액) 합 계 본점 영업점 연수원, 합숙소 등 합 계 다. 자동화기기 설치 현황 (단위 : 대) 구 분 제62기 1분기 제61기 제60기 C D ATM 통장정리기 4) 재무에 관한 현황(1) 재무상태표 연 결 재 무 상 태 표 제62기말 : 2022년 12월 31일 현재 제61기말 : 2021년 12월 31일 현재 제60기말 : 2020년 12월 31일 현재 중소기업은행과 그 종속기업 (단위: 백만원) 과 목 제62(당)기말 제61(전)기말 제60(전전)기말 자 산 Ⅰ. 현금및예치금(주석23,44,45) Ⅱ. 당기손익금융자산(주석4,23,45) Ⅲ. 기타포괄손익금융자산(주석5,23,45) Ⅳ.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 (주)바디프랜드 재무회계실 신탁원본(안마의자 리스채권)위탁 신탁원본수탁자 농협은행(주) 신탁부 신탁원본(안마의자 리스채권)수탁 신탁사무수탁자 (주)바디프랜드 재무회계실 신탁원본(안마의자 리스채권)위탁 신용평가 한국기업평가 SF1실 실장 김태우 (Tel. 02-368-5364)수석연구원 이정훈 (Tel. 02-368-5306)수석연구원 이정민 (Tel. 02-368-5658) 유동화증권신용평가 나이스신용평가 SF1실 실장 황상운 (Tel. 02-2014-6238)수석연구원 서승기 (Tel. 02-2014-6279)선임연구원 김빛찬 (Tel. 02-2014-6365) 법률자문 법무법인 김앤장 변호사 변호사 유이환 (Tel. 02-3703-1467)변호사 신빛나라 (Tel. 02-3703-1861)변호사 송석수 (Tel. 02-3703-1881)위원 정경균 (Tel. 02-3703-1527) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사 이정회계법인 회계사 회계사 박정훈 (Tel. 02-566-4126)회계사 류제천 (Tel. 02-532-0733) 자산실사 자산평가 이정회계법인 회계사 회계사 박정훈 (Tel. 02-566-4126)회계사 류제천 (Tel. 02-532-0733) 자산실사 업무수탁자 중소기업은행 수탁부 과장 안태연 (Tel. 02-729-7972) SPC 업무수탁자 자산관리자 중소기업은행 수탁부 과장 안태연 (Tel. 02-729-7972) SPC 자산관리자 대표주관회사 신한금융투자(주) IB종합금융2부 부서장 허홍권 (Tel. 02-3772-4528)팀장 장준상 (Tel. 02-3772-1601)대리 정영권 (Tel. 02-3772-3658) Documentation,총액인수 2. 기타 - 해당사항 없음 3. 부속명세서 - 해당사항 없음
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 사업은 스마트카 소프트웨어 플랫폼 기술을 기반으로 소프트웨어 솔루션 및 컨텐츠 서비스 사업의 두개의 축으로 자동차 차량제조사(OEM), 차량공급사(Tier1) 및 통신사를 고객으로 하는 B2B 사업을 영위하고 있습니다. 가. 스마트카 소프트웨어 플랫폼 사업 스마트카 시장은 커넥티드카 산업 분야의 다양한 비즈니스 참여자와 결합된 융합 서비스의 출현이 예상되며, 적용분야는 운행관리, 차량관리, 엔터테인먼트, 안전, 웰빙(편의), 운전보조 등으로 지속적으로 확대 및 발전하고 있습니다. 당사는 차량의 커넥티드 서비스 제공을 위한 소프트웨어 플랫폼 시장에서 상용화에 성공하며 선도기업으로 자리매김하였으며, 안정화 단계에 접어 들어, 2019년부터는 글로벌 Top OEM 차량에 탑재되고 있습니다. 나. 스마트카 컨텐츠 서비스 사업 당사의 스마트카 소프트웨어 플랫폼을 기반으로 제작된 차량 필수앱, 스토어 기반 앱, 차량제조사 앱 및 오비고 브랜드 앱을 사용자들에게 제공하기 위한 사업입니다. 사용자 중심으로 자동차 정비 및 관리, 금융, 보험, 충전 등 주요 서비스를 결합하거나 쇼핑, 배송, 스트리밍, 음식주문, 다중 모빌리티 등의 맞춤형 모빌리티 라이프 제공을통해서 당사 사업의 부가가치를 극대화할 수 있습니다. 현재는 차량용 인포테인먼트 서비스 중심으로 지역별 서비스 (영상, 음악, 날씨, 위치기반 서비스, 뉴스 등)를 오비고 소프트웨어 플랫폼 기반으로 제공하고 있으며, 다양한 컨텐츠 서비스를 위한 파트너 제휴 확대를 통해서 멀티미디어, 음성인식, E-커머스, O2O 등의 서비스 분야로 사업을 확대하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사의 스마트카 소프트웨어 플랫폼의 제품 수트(Product Suite)는 어플리케이션의 기획 단계부터 차량탑재 및 Over-the-Air를 통한 배포까지의 End2End 기술을 제공합니다. 아래 그림과 같이 오비고 스마트카 소프트웨어 플랫폼은 4개의 제품 수트(Suite)로 구성됩니다. Product 제품 설명 AGB 브라우저 자동차 품질을 준수하는 HTML5 브라우저 및 렌더링 엔진으로 차량의 자원을 최적화하고, 보안 및 안전성에 적합 앱 프레임워크 스마트카 인포테인먼트 시스템에서 차량 HMI와 어플리케이션 구동 환경을 제공하는 소프트웨어 플랫폼으로 차량 내/외부의 데이터를 연동을 하는 API를 통해서 다양한 HMI와 앱 서비스를 개발할 수 있음 소프트웨어 개발자 툴킷 차량에 최적화면 UI 요소 및 스타일 가이드가 포함된 웹기반 개발자 툴킷은 모든 화면과 앱에서 UX를 일관된 저작이 가능하게 하며, PC환경에서 시뮬레이션을 통해서 차량의 동일한 동작 환경을 제공함. 앱 스토어 차량 이동환경에 최적화되어 경량화 된 앱 관리 및 업데이트 솔루션으로On Promise(서버환경) / Cloud (클라우드)에 적용 가능함. 본 보고서 작성 기준일 현재 주요 제품의 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 품목 생산(판매)개시일 2022년 2021년 2020년 제품설명 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 스마트카소프트웨어 플랫폼 차량용 브라우저, 앱 프레임워크, 개발 툴킷, 앱 스토어의기술 제품으로 구성된 소프트웨어 플랫폼 모바일 브라우저 모바일용 브라우저 상품 기타 합계 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 품 목 제품 2022년 2021년 2020년 2019년 스마트카 소프트웨어 플랫폼 로열티 대당 1~7$ 대당 1~7$ 대당 1~7$ 대당 1~7$ 라이선스/유지보수 공동연구개발 모바일 브라우저 로열티 대당 50~200\ 대당 50~200\ 대당 50~200\ 대당 50~200\ 주) 당사의 주요 제품인 스마트카 소프트웨어 플랫폼은 공동연구개발, 로열티, 유지보수, 라이선스 품목의 매출이 발생하여 패키지 상품처럼 정해진 구성 및 단가를 책정하기 어려우며 임베디드 소프트웨어의 특징으로 계약체결시 서비스(고객)형태, 제품구성, 적용 플랫폼 등에 따라서 라이선스, 로열티, 유지보수
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등 가격정책을 협상하고 있어 단순 가격 비교가 적절하지 않습니다. 고객사의 요구 범위가 프로젝트마다 상이 하기 때문에 수주 금액범위가 다양하게 분포되어있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (1) 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동 추이 당사의 주요 제품은 차량용 소프트웨어 및 플랫폼으로 주요 제품 특성상 원재료가 존재하지 않습니다. (2) 주요 매입처에 관한 사항 당사의 주요 제품은 차량용 소프트웨어 및 플랫폼으로 주요 제품 특성상 원재료의 주요 매입처가 존재하지 않습니다. 나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적 당사는 차량용 소프트웨어 및 플랫폼 개발 및 공급업체로 해당 내역은 기재할 사항이 없습니다. (2) 생산 설비에 관한 사항 당사는 차량용 소프트웨어 및 플랫폼 개발 및 공급업체로 해당 내역은 기재할 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출(1) 매출 실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 2022년도(제20기) 2021년도(제19기) 2020년도(제18기) 스마트카소프트웨어플랫폼 용역 공동연구개발 내 수 수 출 소 계 유지보수 내 수 수 출 소 계 제품 로열티 내 수 수 출 소 계 라이선스 내 수 수 출 소 계 모바일브라우저 제품 로열티 내 수 수 출 소 계 합 계 내 수 수 출 합 계 주) 수출금액은 해당년도의 평균 고시환율을 적용하여 환산하였습니다. (2) 판매 경로 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 2022년판매액 2021년판매액 2020년판매액 스마트카소프트웨어플랫폼 공동연구개발 내수 직접판매 수출 직접판매 유지보수 내수 직접판매 수출 직접판매 로열티 내수 직접판매 수출 직접판매 라이선스 내수 직접판매 수출 직접판매 모바일브라우저 로열티 내수 직접판매 수출 직접판매 기타 내수 수출 합계 내수 수출 합계 (3) 판매 전략 1) 글로벌 브랜드입지를 통한 고객별 맞춤 전략당사는 글로벌 상용화 레퍼런스를 보유한 영업력을 기반으로 기존 고객사들의 매출을 확대할 계획뿐만 아니라, 신규 고객 확대를 위하여 차량 산업의 발전 방향과 특성을 고려한 고객 맞춤 전략을 시행하고 있습니다. 2) 글로벌 자동차 기업들과의 전략적 협력관계를 통한 비즈니스 전개당사는 다수의 글로벌 차량제조사, 부품제조사, 국내 대형 통신사들과 협력관계를 구축하였으며 협력사들의 네트워크와 영업기반을 통하여 당사의 플랫폼을 직접적으로 판매하는 형태의 사업을 전개하고 있습니다. 3) 해외 전시회 참가 당사는 전 세계에서 가장 큰 IT 가전 전시회인 CES에 매년 참가하여 전 세계 각국의 신규 바이어 발굴에 매진하고 있으며 당사의 영업 네트워크를 확장하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 4) 전문 세일즈사와의 협력을 통한 시장 진출당사는 해외 시장의 효율적 공략을 위하여 전문 인터내셔널 세일즈사와의 협력을 강화하고 있습니다. 현재도 유럽, 일본 등의 진출을 위하여 전문 기업과 협력하고 있으며 세계 각국으로의 확대를 위하여 글로벌 기술 개발 및 사업화 역량을 계속해서 키워나갈 예정입니다. 나. 수주 상황(1) 로열티 매출 당사의 로열티 매출은 차량에 당사의 솔루션이 탑재될때마다 대당 수취하는 매출로 향후 당사의 주력매출이 될 것으로 기대하고 있습니다. 현재 기술개발, 상용화 검증 등을 마치고 다수의 국내/외 차량 제조사 등과 납품 계약이 체결되어 수주가 확정되었으나 기본계약의 형태로 체결되어 수량과 금액은 확정되지 않습니다. 각 제조사별 실제 탑재되어 출시되는 차량 대수에 의하여 당사의 로열티 매출 금액이 분기별로 확정됩니다. (2) 공동연구개발 매출 당사의 솔루션을 차량에 탑재하는 차량제조사, 전장사, 통신사 또는 탑재를 희망하여도입을 검토하는 기업들은 개발단계 및 상용화 단계에서 그들의 요구사항을 반영, 구현하기 위하여 당사의 기술을 활용하게 되는데 이때 대가로 수취하는 매출을 당사는 공동연구개발 매출이라고 명명하고 있습니다. 이 경우 프로젝트별로 개발 기간, 금액이 확정되는 수주가 발생하게 되며 현재 수주 현황 및 수주 잔고는 하기와 같습니다. (단위 : 천원)
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품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 공동연구개발 합 계 주) 당사의 해외 거래처의 외화수주금액은 수주시점의 최초고시환율을 적용하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 연결실체의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 있습니다.연결실체는 재무위험 관리를 위하여 사업부 및 국내외 관계기업과의 공조 하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 있습니다.연결실체의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기/장기금융상품, 지분상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (1) 시장위험 ① 환율변동위험 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 용역제공, 구입 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등 입니다. 연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금, 차입 등의 자금거래 시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가및 관리하고 있습니다. 연결실체의 보고기간종료일 현재 화폐성 외화자산 및 외화채무는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 EUR CNY USD EUR CNY USD 외화자산 법인세차감전 손익에 영향을 미치는 환율효과는 기능통화와 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어 있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당 통화의 5% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 절상 시 절하 시 절상 시 절하 시 외화자산 순효과 ② 이자율 위험 이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결실체는 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 당기말 현재 변동금리부 금융상품을 보유하고 있지 않아 이자율 변동에 따른 금융손익의 변동은 발생하지 않습니다. ③ 가격 위험 연결실체는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결실체보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 연결실체는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결실체가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 상장주식은 22.6월에 상장되어 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있으며, 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 KOSDAQ 5% 상승시 5% 하락시 주1) 당기손익-공정가치 측정 지분증권의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다. (2) 신용위험 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도
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신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다.위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있는 연결실체의 재무부문은 표준 지급기준을결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.① 매출채권 및 계약자산연결실체는 법인 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 12개월로 설정하여 매출채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 매출채권의거래상대방 중 개인은 존재하지 않습니다.당기 중 대손충당금 설정 채권을 제외한 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 미수금 등에 중요한 손상의 징후는 발생하지 않았으며 연결실체는 당기말 현재채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 매출채권과 계약자산의 각 지역별 신용위험의 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당기말 전기말 미국 유럽 아시아 등 합 계 계약자산과 매출채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당기 전기 기초 사업결합의 효과 대손상각비(환입) 기말 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 일정수준 이상인 국내외 금융기관들과의 거래를 원칙으로 하고 있습니다. (3) 유동성 위험 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다. 또한 원활한 자금운영을 위하여 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외 금융기관과의 거래를 윈칙으로 하고 있습니다. 이와는 별도로 유동성 위험에 대비하여 연결실체는 대규모 시설투자의 경우에는 내부 유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 매치시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 6개월 이하 6개월~1년 1년~3년 3년초과 (비파생금융부채) 미지급금 및 기타채무 리스부채(유동) 유동성장기차입금 장기미지금금 장기차입금 리스부채(비유동) 합 계 (4) 자본위험 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 나. 파생 거래 당사는 보고서 제출일 현재 파생 상품을 거래하거나 진행할 계획이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 보고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동 당사는 기업부설연구소를 구축 운영하여 스마트카 분야의 플랫폼 기술 및 컨텐츠 서비스를 개발하고 있습니다. (1) 연구개발 조직 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 (2) 연구개발 인력 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 명) 직위 기초 증가 감소 기말 C-level G4 G3 G2 G1 계 (3) 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 구분 2022년 2021년 2020년 연구개발비용 영업비용 개발비(무형자산) 연구개발비용 합계 (매출액 대비 비율 %) 주) 회사는 연구단계에서 발생한 지출은 당해기간의 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산의