chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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피합병법인의 발행주식총수에 합산반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 종류 발행가액 전환주식수(*1) 행사가액 제6회 기명식 사모전환사채 제7회 기명식 사모전환사채 제8회 기명식 사모전환사채 합계 (*1) 주당 합병가액은 12,845원으로서 이의 70%에 해당하는 가액은 8,992원이며, 이는 행사가액 8,000원을 상회하므로 전환가격 조정은 없는 것으로 판단하였습니다.(주4) 개발비 잔액을 실질가치 없는 무형자산으로 보아 차감하였습니다. (주5) 분석기준일 현재의 발행주식수(분석기준일 전에 행사된 주식매수선택권 행사로 인한 보통주 증가 포함)에 상기 전환사채의 행사를 가정하여 산정되었습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 2021년 12월 31일 발행주식수 주식매수선택권 행사(2022년 3월) 전환사채의 전환권 행사 가정 합계 3.3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위 : 천원, 주) 내역 금액 가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치 나. 영구현금흐름 현재가치 다. 영업가치 라. 비영업자산 마. 기업가치(다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 자기자본의 가치(마-바) 아. 발행주식수 자. 주당 수익가치(원)(사÷아) (출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis) 3.3.2 피합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다. 3.3.2.1 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 구분 내역 요건1 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. 3.3.2.2 유사회사의 검토결과 피합병법인인 주식회사 코스텍시스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상'반도체 제조업(032601)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역은 "RF 통신용 패키지" 입니다.본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "반도체 제조업(032601)"에 해당되는 주권상장법인은 61개사로서, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사가 3사 미만입니다. 따라서 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "RF 통신용 패키지"이며, 검토 결과, 이 중
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매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역의 종류가 유사한 회사는 없습니다. 유사 상장회사 주요사업의 내역 선정여부 DB하이텍 웨이퍼 수탁 생산 및 판매(Foundry) 미충족 KEC 반도체 제품 및 부품 제조업 미충족 LX세미콘 시스템 반도체 IC 설계 및 제조, 판매 미충족 SFA반도체 반도체 조립 및 TEST제품 생산 미충족 SK하이닉스 메모리반도체, 시스템반도체 생산, 파운드리 사업 미충족 가온칩스 시스템 반도체 디자인 솔루션 미충족 광전자 전자부품 제조 (Discrete 반도체, 광센서, LED 등) 미충족 네패스 첨단 후공정 파운드리 사업, 반도체/디스플레이 제조에 사용되는 전자재료 사업 미충족 넥스트칩 차량용 지능형 카메라 영상처리 및 인식용 시스템 반도체 전문 개발 미충족 다믈멀티미디어 멀티미디어 반도체 개발 및 판매 미충족 덕산하이메탈 반도체 패키징용 접한 소재인 Solar Ball과 Paste 중심의 R 및 제조, 판매 미충족 동운아나텍 아날로그 반도체 하드웨어 소자 설계 및 완성제품 판매 (팹리스(Fabless) 업체) 미충족 라닉스 무선통신과 보안 및 보안 인증 관련 시스템 반도체 및 S/W, H/W 솔루션 등의 기술을 개발 미충족 럭스피아 LED Package 개발 및 제조 미충족 루멘스 LED, LGP, 자동차전장사업 미충족 미코 반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품 제작, 반도체 장비를 구성하는 부품의 세정 및 코팅 미충족 바른전자 메모리반도체 후공정 제조, 화웨이 총판사업 미충족 비보존 헬스케어 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Backlight Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 조명용 Module Set를 개발, 생산 및 판매 미충족 비씨엔씨 반도체 제조공정에 사용되는 소모성 부품 중 합성쿼츠, 천연쿼츠, 실리콘, 세라믹 등의 소재를 기반으로 하는 부품의 제조, 소재 개발 미충족 서울바이오시스 LED 칩(chip) 연구개발, 생산, 판매 미충족 서울반도체 LED 제조, 판매, 연구개발 미충족 시그네틱스 반도체 패키징업(테스트포함) 미충족 신성이엔지 반도체 및 평판디스플레이, 이와 관련한 소재 및 제품 등의 제조공간에 공기청정도를 제어하는 장비 생산, 설치 미충족 아나패스 주문형 반도체 개발 및 공급 (팹리스(Fabless) 업체) 미충족 아이앤씨 스마트에너지, AE/조명제어, 무선, 멀티미디어 사업 미충족 아이케이세미콘 ASIC, Analog IC와 Logic IC 등의 시스템 반도체 설계 및 판매 미충족 아진엑스텍 모션제어 모듈, 모션제어 시스템, 로봇제어기 제품 개발, 제조, 판매 미충족 알에프세미 소자급 반도체 생산, LED Module 및 완제품 생산 미충족 알파홀딩스 주문형 반도체(ASIC) 설계 및 개발 미충족 앤씨앤 차량용 블랙박스, 영상처리칩 제조 및 개발 미충족 어보브반도체 시스템반도체 및 Driver IC, Sensor 외 다양한 Discrete 반도체 종합 개발 회사 미충족 에스엘바이오닉스 LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매 미충족 에이디테크놀로지 반도체소자의 설계 및 제조(ASIC) 미충족 에이티세미콘 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 제품 가공, 조립 및 도매 미충족 엔시트론 오디오 신호처리와 관련한 반도체 및 부품 개발 미충족 엘디티 OLED및 LED 디스플레이를 구동시키는 IC 개발, 생산, 판매 미충족 엘비루셈 반도체 산업과 디스플레이 반도체 및 부품산업 미충족 엘비세미콘 디스플레이 구동칩(DDI), 전력관리반도체(PMIC), 이미지센서(CIS) 등 비메모리 반도체의 후공정 사업 관련 제품 제조 미충족 오디텍 광반도체 및 광반도체 응용상품의 개발 및 제조 미충족 와이투솔루션 전원공급장치인 SMPS(Switching Mode Power Supply)의 개발 및 제조 미충족 우리이앤엘 LED 패키지 및 모듈생산 및 판매 미충족 윈팩 반도체 패키징과 테스트를 포함하는 반도체 후공정 외주사업 미충족 이미지스 전자부품(전자직접회로)의 설계, 제조, 판매 및 설계용역 미충족 일진디스플 사파이어
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웨이퍼 및 터치스크린 패널 제조 미충족 제주반도체 반도체, 정보통신 관련 제품의 개발, 설계, 판매 및 관련 용역, 부동산 개발 및 시행 미충족 지니틱스 반도체 직접회로의 개발 및 제조 미충족 칩스앤미디어 시스템반도체 설계 자산(IP)개발 및 판매 미충족 코아시아 IT부품 유통, LED 연구개발 및 생산, 판매, 시스템반도체, 카메라모듈/광학렌즈 미충족 큐에스아이 반도체레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조 및 판매 미충족 크로바하이텍 반도체설계, 반도체 패키징, 전원공급부품사업 미충족 클라우드에어 자동차 및 조명용 LED 생산 미충족 텔레칩스 비메모리 반도체의 개발 및 제조 미충족 티엘아이 반도체 소자의 설계, 제조 및 판매 미충족 파커스 프린터 부품 및 LED 조명 제조 및 판매 미충족 프로이천 반도체 및 디스플레이 검사장비용 인터페이스 시스템인 Probe card와 Probe unit 등의 제조 및 판매 미충족 피델릭스 메모리반도체의 개발 및 판매 (DRAM, Flash Memory, MCP 등) 미충족 하나마이크론 반도체 및 액정표시장치인 메모리 및 비메모리 조립 및 판매 미충족 하나머티리얼즈 반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode 및 Silicon Ring의 생산 및 판매 미충족 하이딥 모바일기기 관련 UX/UI 개발 및 관련 솔루션 개발/공급 미충족 한양디지텍 반도체 메모리모듈, 인터넷 관련기기, VoIP 장비 제조 미충족 현대에너지솔루션 태양광 모듈 판매 미충족 (출처 : 한국거래소, DART 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis) 4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역 4.1 피합병법인에 대한 이해4.1.1 산업에 대한 이해 4.1.1.1 산업의 개요 피합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 영 문 국 문 설 명 5G 5G 5세대 무선 네트워크 기술. 증강현실, 가상현실, 혼합현실 애플리케이션(AR, VR, MR), 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등의 분야에 적용 LiDAR 라이다 레이저를 목표물에 비춤으로써 사물까지의 거리, 방향, 속도, 온도, 물질 분포 및 농도 특성 등을 감지할 수 있는 기술 전기/하이브리드자동차 전기에너지를 동력원으로 활용하는 자동차 GaN 질화갈륨 Ga(갈륨)과 N(질소) 이온을 기반으로하는 Ⅲ-V 화합물로 전력 반도체 및 RF 전력증폭용 반도체 소자의 재료 탄화규소 규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용됨. 규소와 탄소를 함유하고 있는 반도체 재료로, 열전도도 특성이 우수하여 방열소재로 활용됨 GaAs 갈륨비소 갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용됨 인화인듐 인듐 인화물은 인듐과 인으로 구성된 이진 반도체로, 통신 및 레이다 등에 응용됨 Kovar 코바 낮은 열팽창 특징 갖는 니켈-코발트 철 합금으로 세라믹과 금속, 유리와 금속간 접합용으로 사용됨 엘디모스 전력증폭기에 사용되는 소자의 일종. 기존 전계 효과 금속 산화층 반도체(Metal Oxide Semiconductor)를 변형한 구조를 가지는 실리콘 계열의 반도체 무선주파수 무선 통신용으로 사용되는 주파수, 사람이 들을 수 있는 가청주파수 범위 이상의 주파수 알에프 통신 통신 무선 주파수를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법 Package 패키지 외부 환경으로부터 내부 소자를 보호, 외부와 전기적 연결, 그리고 소자에서 발생하는 열을 스프레드 시키는 구조폼 RF 트랜지스터 전자 신호 및 전력을 증폭하거나 스위칭하는 데 사용되는 3극 반도체 소자로서 RF 신호를 증폭하는 반도체 부품 RF 전력증폭기 신호를 원하는 크기로 키워주는 것이 증폭기의 역할이며, 트랜지스터를 비롯한 다양한 부품의 조합으로 만들어진 증폭 모듈 큐에프엔 연결 패드가 4면으로 돌출된 집적회로 패키지 MMIC 집적회로 하나의 반도체 기판위에 일괄 공정으로 제작하는 초소형 초고주파 집적회로 Lid 덮개 패키지 구성품으로 패키지 내부에 조립된 소자 및 연결선들을 외부 환경으로부터 보호하기 위한
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덮개. Spacer 스페이서 나란히 조립되는 부품과 부품이 직접 접촉되지 않고 일정한 간격을 유지하기 위하여 중간에 설치하는 부품. 파워모듈에서는 반도체 소자(chip) 위에 접합하여 chip이 구동 중 발생하는 열을 방출하여 열로 인한 chip 소산을 막아 디바이스를 보호하는 역할을 수행함 브레이징 금속재료나 비금속재료의 접합방법의 하나로서 450℃ 이상 모재(base metal)의 용융점 이하의 온도에서 접합부를 가열하여 모재는 녹이지 않고 브레이징합금(brazing alloy)만 녹여 모재를 접합하는 기술 메탈라이징 물체의 표면에 금속을 분사하여 도장하는 방법. 아크나 가스 불꽃으로 용융시킨 금속을 고압 공기를 사용해 미세한 안개로 만들어 금속, 비금속의 표면에 분사해서 밀착시켜 피복층을 만드는 것 (출처 : 피합병법인 제시자료)(1) 이동통신산업(무선통신산업)의 개요 이동통신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만, 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수 있습니다. 또한, 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 되는 것이 아니어서 각국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며, 기술유출, 안보 등의 문제로 미국, 중국과 같은 강대국의 정치적인 영향을 받을 수도 있습니다. 그러나 통신산업은 그 자체로 비약적인 성장을 하였을 뿐만 아니라 타 산업의 발전에도 큰 영향을 주었으며, 특히 5G는 완전히 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단됩니다. 이러한 이동통신산업은 단말기-통신장비-서비스산업으로 구성되며, 피합병법인은 중계기, 레이더 등의 통신장비에 사용되는 부품을 제조ㆍ공급하고 있습니다. [이동통신산업 가치사슬] 이동통신산업 가치사슬.jpg 이동통신산업 가치사슬 구분 내역 주요 업체 단말기 통신서비스 및 데이터 사용을 위한 단말기(스마트폰, 테블릿PC, IoT기기 등)를 제조 및 판매하는 산업 삼성전자, Apple 등 통신장비 무선통신 네트워크 구성에 필요한 기지국, 시스템 및 라우터 등 각종 장비의 개발ㆍ판매와 운영 및 유지보수에 관련된 산업 에릭슨, 화웨이, 노키아, 삼성전자 등 통신서비스 구축된 네트워크와 플랫폼을 기반으로 단말기를 보유하고 있는 고객에게 통화, 데이터통신 등 서비스를 제공하는 산업 SKT, KT, LGU+, AT, 버라이즌 등 (2) 이동통신산업의 연혁1세대 이동통신 서비스가 시작된 1984년 이래 이동통신 서비스는 10년 주기로 서비스 환경이 바뀌어 1990년대에는 2세대 이동통신이, 2000년대에는 3세대 이동통신이, 2010년대에는 4세대 이동통신 서비스가 시행되었고, 최근 2020년대에는 5세대 이동통신의 서비스가 상용화되었습니다. 이동통신의 서비스 관점에서 보면 1세대 이동통신은 음성이 주를 이루었으며, 2세대 이동통신은 음성과 문자, 3세대 이동통신에서는 데이터를 활용한 인터넷 서비스가 가능하였으며 4세대 이동통신 시대에는 스마트폰이 보급되면서 인터넷, 동영상 등의 데이터 서비스가 활성화되어 우리 생활을 급격하게 변화시켜 갔습니다.이동통신 서비스는 현재까지 핸드폰이나 스마트폰을 사용하는 가입자를 대상으로 서비스가 진행되어 왔습니다. 이러한 흐름은 2020년대 5G가 대두되며 핸드폰이나 스마트폰 이외에도 자동차, 장비, 전자 제품 등 다양한 형태의 디바이스에 인터넷을 연결하여 사용하는 서비스가 실시되고 있습니다. 이는 데이터를 기반으로 하기 때문에 고용량이 필요한 서비스이며 특히나 자율주행 자동차와 같이 자동 항속 등 실시간으로 데이터를 주고받으며
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처리 속도가 중요한 서비스입니다. 5G는 4세대 이동통신에 비해 약 20배 빠른 것으로 나타납니다. 고용량의 동영상, 음악 파일, 사진 자료 등을 다운로드할 때에 불편함이 없는 속도로 처리하기 위해서는 네트워크의 처리 속도가 크게 향상되어야 하고, 스마트카, 가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷(IoT) 등모든 전자 통신장비들을 연결할 수 있어야 하기 때문에 5G 서비스는 현재 시점에서 필수적이라 할 수 있습니다. 5G 이동통신이 요구하는 주파수 규격 및 고출력, 고효율, 소형화 성능을 만족시키기 위해서 SiC, GaN 등 화합물 반도체가 필수적이므로 스마트카,가상현실, 증강현실, 자율주행, 사물인터넷 등 4차 산업혁명 관련 산업이 성장함에 따라 RF 디바이스 및 반도체 패키지의 수요가 급격하게 늘어날 것으로 예상됩니다. 4.1.1.2 5G 성장에 따른 이동통신 중계기 산업의 성장 5G 통신은 이전 세대인 4G 통신 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신을 목표로 하며 자율주행, 가상현실 등 4차 산업혁명을 상징하는 최첨단 기술의 주요 기반이 됩니다. 5G 통신을 위해 활용되는 주파수 대역은 3.5~6GHz와 28GHz로, 이미 활용되고 있는 주파수와의 간섭을 피하는 동시에 빠른 전송속도를 위한 넓은 대역폭을 확보하기 위해 채택되었습니다.데이터 서비스 도입에 따른 멀티미디어 통신이 가능해진 3G 통신부터 본격적으로 설치되기 시작한 이동통신 기지국 및 중계기는 4G 통신을 거쳐 5G 통신이 도입되며 더욱 그 중요성이 높아지고 있습니다. 5G 통신에서 활용하는 주파수 대역에서 초고속, 저지연, 초연결 무선통신을 구현하기 위해서는 기존 4G 통신 대비 훨씬 많은 수의 기지국 및 중계기가 필요합니다. 그 이유는 주파수가 높아질수록 통신 속도를 높일 수 있으나 도달거리가 짧고 벽과 같은 구조물을 통과하기 어렵기 때문이며 이와 같은 문제는 기지국 및 중계기를 더욱 촘촘하게 구축함으로써 해결할 수 있기 때문입니다. 4.1.1.3 시장 규모 및 전망 (1) 5G 시장 전망 5G 이동통신은 기존의 4G 이동통신인 LTE(Long-Term Evolution)에 비해 방대한 데이터를 아주 빠르게 전송하고 실시간으로 모든 것을 연결(초고속ㆍ초저지연ㆍ초연결)하는 특징을 가지고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심 기반시설로 세계 각국의 통신사업자들은 5G 통신망 구축을 위한 투자를 경쟁적으로 진행하고 있습니다. 주로 5G Sub-6GHz 대역의 장비를 활용해 속도 향상에 주력하며, 28/38GHz mmWave 통신망은 시범 설치가 진행되고 있습니다. 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 세계 각국의 5G 통신망 구축 수요에 따라 5G 이동통신에서 사용되는 통신용 반도체 및 반도체 패키지 수요가 직접적인 영향을 받으며, 글로벌 5G 이동통신 시장의 성장에 따라 피합병법인의 주요 제품인 RF 통신용 패키지 시장도 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 컨설팅 기관인 Technavio가 2021년에 발표한 조사에 따르면, 전 세계 5G 장비 시장은 2021년 31.2억 달러로 예상되며 급속도(CAGR: 67%)로 성장하여 2025년에는 242.6억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. [글로벌 5G 장비 시장규모 전망] (단위 : 억 달러) 글로벌 5g장비 시장규모 전망.jpg 글로벌 5g장비 시장규모 전망 (출처 : 한국수출입은행 5G 이동통신기술 핵심산업 분석(2021.12.31), Technavio(2021), KOTRA(2021.09) 재인용)대표적인 통신장비로는 기지국, 중계기, 스몰셀장비가 있으며, 핵심부품으로는 통신칩, 안테나, RF 부품 등이 이있습니다. (1) RF 통신용 패키지 시장 전망 이동통신 기지국 및 중계기에는 기지국 및 중계기가 외부로 송신하는 RF신호가 손실또는 왜곡없이 수신될 수 있도록 RF신호 송신 시 출력을 높여주는 RF 전력증폭기가 탑재됩니다. 기존 통신 세대에서는 실리콘 LDMOS 기반의 RF 전력증폭기가 채택되어 왔으나 5G 통신을 위한 기지국 및 중계기에서는 GaN
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기반의 RF 전력증폭기가 그자리를 빠르게 대체해 나가고 있습니다. 또한 많은 수의 기지국 및 중계기가 설치될 경우 이동통신사는 그 전력비를 감당해야 하는데, GaN 기반 RF 전력증폭기의 전력효율이 실리콘 LDMOS 기반 RF 전력증폭기보다 월등하다는 장점이 있습니다. 이에 따라 GaN기반의 RF 전력증폭기가 사실상 5G 통신의 표준 증폭기 기술로 정착되었으며, 최근 출시되고 있는 기지국 및 중계기는 실리콘 LDMOS RF 전력증폭기 대신 GaN RF 전력증폭기를 탑재하고 있습니다. 화합물 반도체 관련 글로벌 시장조사 전문기관인 Yole Developpement에 의하면 "RF통신용 패키지 시장"을 대표하는 GaN 화합물 반도체와 관련하여 "GaN RF 디바이스(Device, 소자)"의 글로벌 시장 규모는 2020년 8억 9천백만 달러에서 지속적으로 성장하여 2026년 24억 2천만달러로 확대(CAGR 18.14%) 될 것으로 예상되며, Telecom Infrastructure, Defence, Satcom이 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. [Gan RF 디바이스 글로벌 시장 전망] (단위 : 백만달러) gan rf 디바이스 글로벌 시장전망.jpg gan rf 디바이스 글로벌 시장전망 (출처 : Yole Developpement, RF GaN Device Market(2021))Yole Developpement는 1998년에 설립되어 프랑스 리옹에 본사가 위치하고 있으며, 반도체 산업 및 관련 분야에 중점을 둔 시장 조사, 기술 및 전략 분석, 리버스 엔지니어링 및 원가 계산, 포토닉스 모듈 성능 평가를 제공하는 전문컨설팅기관입니다. 한국을 포함한 미국, 영국, 독일, 중국, 일본 등에 지점을 보유하고 있습니다. 특히, 반도체, 통신/전력, 전자시스템 분야에서 최고의 인지도를 자랑하고 있습니다. (2) 레이저용 패키지 시장 전망4차산업 및 그린 뉴딜 사업으로 전환이 가속화됨에 따라 2차 전지, 디스플레이 분야에서 수요 증가뿐만 아니라, 기존의 자동차, 조선업 등 전통산업 분야의 고도화로 산업용 레이저 시장은 큰 성장을 보이고 있습니다. 시장조사업체 IDTechEx Research의 Laser Diodes Direct Diode Lasers 보고서에 따르면, 레이저 다이오드 기술은 물질 가공, 의료, 디스플레이, 광통신 및 데이터 저장, 국방 및 센서 분야 등 다양하게활용되어 2018년에 46.4억 달러에서 2029년에는 139.9억 달러(CAGR 10.55%)로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. (단위 : 백만달러) (출처 : IDTechEx Research, Laser Diodes Direct Diode Lasers 2019-2029)IDTechEx는 영국 케임브리지에 위치하고 있으며, 1999년에 설립되어 전세계 80여개 국에 전기, 전자, 소재 부문을 포함한 다양한 분야의 전문 컨설팅 서비스를 제공하고 있는 시장조사기관입니다. (3) 전력반도체 시장 전망(방열 소재 관련) 전세계적으로 EV나 HV(PHV, PHEV)의 전기자동차 시장이 확대되고 있는 추세에 있습니다. 이러한 배터리와 모터를 탑재한 전기자동차에는 전력 제어나 전력 변환을 위한 전력반도체가 필수로 사용되고 있습니다. 전기자동차 및 신재생에너지의 전력 변환을 위한 고효율 인버터 기술의 필요성 및 역할이 급증하고 있으며 현재 대부분 실리콘(Si) 전력반도체 소자가 인버터시스템의 핵심 전력 변환 부품으로 사용되고 있으나 고속화, 경량화하면서 동시에 고효율화, 고출력화를 달성하는 것은 점차 한계상황에 이르고 있습니다. SiC 전력반도체 소자는 기존 실리콘 기반의 전력반도체 소자에 비해 넓은 에너지 밴드폭, 높은 항복 전압 특성, 우수한 열전도도 등의 특징을 지니고 있습니다. 또한 고온ㆍ높은 전압에서의 소자 안정성이 우수하고 높은 동작 주파수에서의 동작이 가능하여 기존의 전기ㆍ전자시스템의 신뢰성을 향상시키고, 전력변환효율을 높이며 시스템을 경량화시킬 수 있어서 전기자동차에 적용하고자 국내외 자동차업계 및 관련기관에서 탄화규소(SiC) 소자의
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전력반도체 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 대만 시장조사업체인 트렌드포스에 따르면 차량용 SiC 전력반도체 시장은 2022년 10억 6,700만달러에서 2026년 39억 4,200만달러까지 확대될 것으로 예상(CAGR 38.64%)되었습니다. 2018년 테슬라가 자동차 업계에서 최초로 "모델3"에 ST마이크로일렉트로닉스의 SiC 전력반도체를 탑재하면서 본격적으로 시장이 열렸는데, 2022년현재 전체 전기차의 3분의 1가량이 SiC 전력반도체를 채택하고 있는 것으로 추정됩니다. 트렌드포스 측은 "SiC재료 기술의 혁신, 칩 및 패키지 공정이 고도화되면서 자동차 시장에서 SiC 전력반도체 채택률은 지속적으로 상승할 것"이라며 "고급차량 뿐만 아니라 중저가 차량에도 점차 채택 가능성이 커질 것"이라고 예상했습니다.[차량용 SiC 전력반도체 시장] (단위 : 백만달러) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 시장 규모 성장률 트렌드포스(TrendForce)는 다양한 산업 분야의 고객에게 심층적 인 시장 인텔리전스및 전문 상담 서비스를 제공하는 글로벌 컨설팅기관입니다. 전 세계 500,000명 이상의 가입자를 보유하고 있으며, 특히 반도체 분야를 주된 대상으로 하고 있습니다. 4.1.2 피합병법인에 대한 이해 피합병법인은 1997년 1월 8일에 설립되었으며, 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 RF 통신용 패키지 및 방열소재 등을 제조ㆍ판매하는 사업을영위하고 있습니다. 피합병법인은 인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43에 본사를 두고 있으며, 분석기준일 현재 자본금은 2,180,220천원, 발행한 주식의 총수는 보통주 4,360,439주입니다. 4.1.2.1 연혁 피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 연월 내용 주식회사 코스텍시스((舊 ㈜코스텍프레스)설립 대표이사 한규진) 벤처기업 등록 자본금 증자(총자본금 3억3천만원) 중소기업청 "수출유망중소기업" 선정 산업자원부 기술표준원 NT(한국 신기술) 인증 획득 기업부설연구소 설립(제20012765호) 정보통신부 2002년 유망중소 정보통신기업 선정(RF부품) 자가공장(본사) 매입 이전(남동공단 136B-3L, 대지 1,491㎡, 건물 1,603㎡) QS-9000 인증 획득 산업자원부 "부품ㆍ소재기술개발사업" 수행업체로 선정 고출력 Laser Diode(차세대DVD용)패키지 개발, 국내 및 일본 특허 출원 산업자원부 부품ㆍ소재전문기업 인증(제1367호) ISO 14001 인증취득 K-OTC(한국금융투자협회) 등록 산업자원부 "부품ㆍ소재기술개발사업" 주관기관 선정 자본금 증자(증자 후 총자본금 1,512백만원) 제43회 무역의 날 수출 1백만불탑 수상 수출유망중소기업 지정(제70 인천-38호) 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)지정(제R1070-18호) ISO 9001 인증 취득 벤처기업(벤처투자기업)재인증 (제20090300462호) 유망중소기업 선정 (인천광역시 제298호) 고주파 패키지 양산 개시 지경부 고방열 신소재 및 파워디바이스 패키지 개발 주관기관 선정 공장건물 증축 641.37㎡(194평) 총연면적 2,250.61㎡(680.8평) NXP사 RF고주파 패키지 제품 승인 자본금 증자 (증자 후 총자본금 1,901백만원) 자본금 증자 (전환청구 후 총자본금 2,035백만원) 제55회 무역의 날 수출5백만불 탑 수상 소재ㆍ부품전문기업(제19981호)인증 산업통상자원부 벤처기업 재인증 (제20190301230호) 뿌리기업 확인 인증 글로벌 강소기업 지정(중소벤처기업부) EV/HEV 전기자동차 전력반도체의 냉각시스템을 위한 방열소재 부품개발 신공장 매입(인천 남동구 남동서로261 대지 3,294.4㎡ 건물 3,700.78㎡) (출처 : 피합병법인 제시자료) 4.1.2.2 주요 사업 현황 피합병법인은 방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및
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QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의 전력 반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조ㆍ판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인에 제조ㆍ판매하고 있는 주요 제품 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 대분류 주요 제품 용도 2021년 2022년 반기 매출액 비중 매출액 비중 RF 통신용 패키지 4G, 5G 통신, 군수용 레이더, 위성장비 등 레이저용 패키지 레이저 3D프린터, Lidar 센서 등 방열소재 스페이서(Spacer) 전기차용 SiC전력 반도체 기타 모바일 기기, PC 등 (주1) 코발트/니켈 합금으로 된 모바일기기에 사용되는 세라믹 부품(덮개)으로서 분석기준일 현재 해당 제품은 제조ㆍ판매를 중단하였습니다. (1) RF 통신용 패키지1) RF 통신용 패키기 개요피합병법인의 주력 제품인 "RF 통신용 패키지"는 RF 트랜지스터 또는 RF 전력증폭기의 부품이 되며, RF 트랜지스터/전력증폭기는 이동통신 기지국의 중계기(통신장비), 군수용 장비(안테나, 레이더), 위성장비 등에 사용됩니다. GaN(질화갈륨), GaAs(갈륨비소), InP(인화인듐) 등 화합물 반도체가 실장될 수 있으며, 화합물 반도체가 안정적으로 작동할 수 있도록 밀폐성(Hermeticity), 방열성(Heat Dissipation), 열팽창 계수의 매칭(CTE Matching) 등이 고려되어 제작되어야 합니다. 제품 흐름도.jpg 제품 흐름도 (출처 : 피합병법인 제시자료) 피합병법인은 이러한 통신용 패키지를 제조하여 NXP(미국-말레이시아공장)(주1), WolfSpeed(미국), 중국 Dynax, Innogration, Huatai사 등과 대만 Transcom 등의 주요 업체에 안정적으로 공급하고 있으며, 경쟁업체로는 국내 RF머트리얼즈와 해외 Kyocera(일본), NGK Spark Plug(일본) 등이 있습니다. (주1) NXP 피합병법인의 주된 거래처인 NXP(NXP Semiconductors N.V.)는 2006년 필립스에서 분사되어 설립된 네덜란드 굴지의 비메모리 반도체 기업으로서 미국 나스닥 시장에 상장되어 있습니다. 2021년 기준 매출액 110억 6,300만 달러(약 13조 1,152억원), 총자산 200억 1,000만 달러(약 23조 7,219억원), 종업원수 29,000명의 규모이며, RFID, 자동차용 반도체, 근거리 통신망 및 홈 네트워킹 용 반도체를 주로 생산하고 있습니다. 2) 주요 RF 통신용 패키지 제품 소개 RF(Radio Frequency)는 3KHz~30GHz의 주파수를 갖는 전자기파를 방사하여 정보를 교환하는 통신 방법으로 디지털 위성방송, 무선 이동통신, 무선 LAN 등 우리의 일상에서 밀접하게 사용되고 있으며, 나아가 군사용ㆍ기상용 레이더, 위성통신 등 다양한 분야에서 활용되고 있는 기술입니다. 피합병법인은 RF 분야에서도 다양한 주파수대역의 신호 증폭을 위해 사용되고 있는 RF 트랜지스터 패키지에 집중하고 있으며, 특히 GaN(Gallium Nitride)을 사용한 RF 트랜지스터용 패키지를 생산 및 판매하고 있습니다. 이러한 RF 트랜지스터는 RF 중계기 등에 채용되어 무선 통신 신호를 증폭하는 민수용, 레이더(Radar)등에 채용되어 미세한 신호를 증폭하는 군수용으로 활용되고 있습니다. 피합병법인은 이러한 민수용과 군수용으로 사용되는 RF 트랜지스터용 패키지를 제조하여 국내뿐만 아니라 해외에도 판매하고 있습니다. 기본적으로 RF 통신용 패키지는 반도체 소자로부터 발생하는 열을 방출하기 위해 높은 열전도도를 갖는 바닥재(Base)와, 특정 유전율을 갖는 세라믹 링 그리고 GateㆍDrain 등의 전극과 전기적 연결을 위한 단자(Lead Frame)로 구성됩니다. 모든 소재가반도체 소자의 열팽창 계수(CTE)에 맞추어 저 열팽창 계수를 갖는 특징이 있으며, 고객의 공정인 Die Attach공정 및 Wire Bonding공정을 위해 표면이 Soft Gold(Au)로 도금되어 있다는 특징이 있습니다. 또한 반도체의 안정적인 작동을 위해 밀폐성을 유지하고
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있습니다. 종류 제품 사진 특징 RF 세라믹 패키지 rf 세라믹패키지.jpg rf 세라믹패키지 - 저 열팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 세라믹 패키지 - 세라믹-금속 복합패키지 MMiC 세라믹 패키지 mmic 세라믹패키지.jpg mmic 세라믹패키지 - 고집적화된 고주파용 패키지 - 고주파 특성 최적화 - 5G, 위성통신 등 세라믹 패키지 intergrated 세라믹패키지.jpg intergrated 세라믹패키지 - 고방열 소재와 Thick film 인쇄기술을 응용하여 임피던스(Impedance) 매칭 회로 설계 - 다양한 회로 패턴의 고주파ㆍ고성능의 소형화 패키지를 제공 플렌지(Flange), 캐리어(Carrier) - 저 열 팽창 및 고 방열 소재로 제조된 대면적 반도체 소자용 기판(Substrate) - 평탄 정밀도 매우 높음 - 고 신뢰성의 금도금 기술 적용 제조 (출처 : 피합병법인 제시자료) (2) 레이저용 패키지 산업용, 의료용 레이저 기기 등의 레이저 모듈에 사용되는 반도체 패키지로서 IC칩과전자제품 보드까지 전기적인 신호 연결, 밀폐 구조, 방열 구조, 다양한 사용 환경에서장시간 사용할 수 있는 신뢰성 확보 등 기능이 요구되고 있으며 GaAs(갈륨비소), InP(인화인듐)와 같은 화합물 반도체가 실장됩니다. 이러한 고출력 레이저용 패키지는 Focuslight(중국), QSI(한국) 등 주요 업체에 납품하고 있으며, 대표적인 경쟁업체로는 국내 R사와 해외 K사(일본), S사(일본) 등이 있습니다. 종류 제품 사진 특징 LD-Stem cu-stem - 금속과 유리로 만들어졌으며 높은 밀폐성과 뛰어난 전기적 특성을 특징으로 하는 패키지 -밀폐성:1x10-9 Pa.m3/sec. 이하 - 높은 열전도 특성(Cu 블록 타입) - 용도 : 광 픽업, 레이저 센서, 광통신 등 to-header C/F-Mount 패키지 cf-mount 패키지 - 우수한 방열 특성의 패키지 - 용도 : 고출력 레이저 등 마이크로채널 패키지 마이크로채널 패키지.jpg 마이크로채널 패키지 - 내부 구조가 마이크로 채널로 냉각 성능이 뛰어난 고출력 레이저용 패키지 - 용도 : 고체 레이저, 화이버 레이저 등 (출처 : 피합병법인 제시자료) (3) 전력반도체용 패키지전력반도체용 방열 Spacer는 일본 A사와 일본 F사 등이 세계시장을 주도하고 있으며, 국내에서는 일본에서 전량 수입되어 사용되고 있기 때문에 피합병법인은 2019년초부터 SiC 전력반도체용 방열 스페이서(Spacer)를 소재부터 전공정 국산화 개발을 시작하여 2021년 2월 개발에 성공하여 시제품을 출시하고 있습니다. 피합병법인이 개발한 고방열 소재인 CMC, CPC소재는 일본 경쟁사 대비 열전도율과 가격 경쟁력이 우수하여 이를 이용하여 제조하는 전력 반도체용 "방열Spacer"는 특성, 가격, 품질면에서 글로벌 경쟁력이 확보되고 있습니다. 종류 제품 사진 특징 방열 Spacer 방열소재(spacer).jpg 방열소재(spacer) - 전력반도체 소자에서 발생 되는 열(Heat)을 효율적으로 방출하는 방열부품(방열 성능은 전기자동차 등의 전력 효율에 영향이 있음) (출처 : 피합병법인 제시자료)피합병법인은 전기자동차용 SiC전력 반도체 대량생산을 계획하고 있는 국내 대기업 그룹들과 SiC 전력반도체용 스페이서(Spacer) 방열 부품에 대하여 개발 단계에서 긴밀한 협력이 이루어지고 지속적으로 시제품을 공급하고 있으며, 향후 2023년 이후 양산 시기에 따라 대량 수주를 예상하고 있습니다. 4.1.2.3 주요 경쟁업체 현황 패키지를 제작하는 기술로는 방열 소재, 프레스, 브레이징, 도금 기술 등이 있으며 각회사마다 제조기술 및 생산공정의 차이는 있지만, 국내 및 해외 패키지 제조 주요 경쟁업체를 구분하면 국내에는 R사가 있으며 해외에는 일본기업인 K사, N사 등이 있습니다. 구분 R사(한국) K사(일본) N사(일본) 제품 이미지 R사 제품 K사 제품 N사 제품 종류 RF 패키지 RF 패키지 RF 패키지 형태 원자재 구입, 패키지 제조 원자재 구입,
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패키지 제조 원자재 구입, 패키지 제조 적용분야 5G 통신 5G 통신 5G 통신 특징 코스닥 상장기업, RFHIC 계열회사 글로벌 시장 선도기업 글로벌 시장 선도기업 (출처 : 피합병법인 제시자료)(1) 국내 경쟁상황 피합병법인에서 제조하는 RF 패키지의 국내 경쟁업체는 R사가 있습니다. RF머트리얼즈는 국내 유일한 경쟁사이며 RFHIC의 자회사로서, 모기업인 RFHIC에 대한 매출이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. (2) 해외 경쟁상황 해외의 경쟁업체는 세라믹 제조 기술을 보유한 K사와 N사가 대표적인 경쟁업체입니다. 이 업체들은 오랜 기간 쌓아 온 세라믹 기술을 앞세워 전 세계 시장을 장악하고 있으며 세라믹 기술 뿐 만아니라 패키지 제조 기술에서도 높은 기술력과 품질을 앞세워 세계 시장을 선점하고 있는 상황입니다. 이들 일본기업 K사와 N사가 선점하고 있는 NXP사에 3년여 기간의 까다로운 승인 과정을 정식 거래업체로 2016년 등록되면서 피합병법인의 독자 기술과 품질로 세계 유수의 경쟁사들과 경쟁할 수 있는 여건이 마련되었습니다. 피합병법인은 원가 경쟁력을 높이기 위해 일본에서 수입하던 고방열 소재(CMC, CPC 등)의 국산화개발을 2016년에 완료하고 자체 생산을 시작하였습니다. 핵심 소재인 고방열 소재의해외 의존을 탈피하게 되면서 글로벌 경쟁력을 확보하게 되었으며, K사, N사와 같은 선도기업들과 경쟁하여 2021년부터 NXP 등으로부터 해외 수주가 급격히 증가하고 있습니다. (3) 진입장벽 및 경쟁력 반도체 패키지(RF 통신용 패키지 등)는 CMC 등 고방열 히트 싱크와 Al2O3 세라믹, Alloy42로 구성된 제품이며 패키지를 제조하기 위해서는 세라믹 인쇄 프린트 기술 및 프린트 장비, 메탈라이징 기술 및 1,500℃ 이상 고온 소결 전기로, 고온 브레이징 접합기술 및 780℃ 이상 전기로, 표면 처리 도금기술 및 도금 라인시설이 필요합니다. 이러한 각각의 제조 기술은 해당 공정에 맞는 장비와 조건이 다년간의 경험과 오랜 기간 축적된 데이터에 의해 얻어지는 기술로써, 이러한 진입장벽으로 인해 신규업체가 새롭게 시장에 진입하기가 매우 어려운 상황입니다.피합병법인은 핵심 원재료인 고방열 신소재를 자체적으로 생산하여, 이를 세라믹 메탈라이징 기술, 브레이징 기술, 도금 기술을 접목하여 고품질의 패키지를 생산함으로써 글로벌 경쟁력을 향상시키고 있습니다. 또한 고방열 신소재 제조 기술을 응용하여전기자동차 등 방열을 필요로 하는 신규 산업군으로 제품 다각화를 적극 진행하고 있습니다. 4.1.3 주요 재무제표 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 개별재무제표는 다음과 같습니다. 4.1.3.1 재무상태표 한국채택국제회계기준에 의한 2019년부터 2022년 3분기까지의 재무상태표는 다음과같습니다. (단위 : 원) 과목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 반기(주2) 2022년 3분기(주3) 자 산
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IV. 영업 및 자산의 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 28,004,919주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 교보10호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 3월 20일(합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.나. 교보10호기업인수목적㈜는 상가 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜코스텍시스의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 6.4225000주의 비율로하여 교보10호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 주식매수청구권 행사로 인하여 교보10호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜코스텍시스는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜코스텍시스의 자기주식이 되며 교보10호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 4월 3일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜는 2023년 2월 15일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제 6조(1주의 금액)당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 및 대리행사 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을
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제출하여야 한다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다1개로 한다. 제 25조 (상호주에 대한 의결권 제한)당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. (2) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제 28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제 9조(신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자법인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서
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기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요에서 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 상장 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 제1호 내지 7호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제 5조(발행예정 주식의 총수)당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 제 8조(주식 및 주권의 종류) ① 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 제 9조의 2(주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원에게 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.1. 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인(「상법」제542조의8 제2항에 의한 특수관계인을. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인이된 자는 제외한다.2. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)을 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직중인 임직원을 대상으로 하고 임직원의 1인에 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. 다만, 회사가 공개시장에 상장한 3개월 이후 권리를 행사할 수 있다. ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 취소할 수있다.1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 법인의
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파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한취소사유가 발생한 경우 ⑧ 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 10조(동등배당)당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제 52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제 53조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지않는다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 “자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병 개요 (1) 합병 형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액) 이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략] (2) 합병 일정 당사는 2020년 04월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다. 당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. (3) 합병대가 지급수단 병병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「동규정 시행세칙」제4조부터 제8조에
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따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 요건 정리 제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다. 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌
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기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2014년 3월, ‘13대 미래성장동력’을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, ‘미래성장동력 실행계획’을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다. 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다. 2015년 1월 6일 산업통상자원부는 13대 미래성장동력 실행계획 관련 예산 4,495억원을 확보하였으며 이 중 기술개발 및 산업생태계 조성에 각각 2,548억원, 1,947억원 투자 계획을 발표했습니다. 정부는 이 투자를 통해 제조업 등 산업전반의 경쟁력 강화시키고 미래 먹거리 창출을 위한 발판을 다지는 계획입니다. 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ※ 미래성장동력 분야 하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다. (가) 주력산업 1) 스마트자동차 스마트자동차 ▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 ▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차 ▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 ▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 2) 5G 이동통신 5G이동통신 ▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 ▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 ▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모) ▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나,
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5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 ▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 3) 심해저 해양플랜트 심해저해양플랜트 ▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 ▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업·중소기업간 협력 가능 ▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 (나) 미래신산업 1) 지능형 로봇 지능형로봇 ▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 ▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 ▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모) ▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업과 중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 ▶ 실행계획 : 테마 R(재난, 헬스케어 등)·타산업(교육·국방 등) 융합 R 추진 → 안전인증·국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 2) 착용형 스마트기기 착용형스마트기기 ▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 ▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 ▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 ▶ 실행계획 : 센서·임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성·문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 3) 실감형 콘텐츠 실감형컨텐츠 ▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%) ▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 ▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대기업 및 중소·중견기업의 동반성장가능 ▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 (다) 공공복지산업 1) 맞춤형 웰니스 케어 맞춤형웰니스케어 ▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 ▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 ▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업,
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중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 ▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 2) 재난안전관리 스마트시스템 재난안전관리 스마트시스템 ▶ 목표 : 현장 맞춤·통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 ▶ 정의 : 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 ▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 ▶ 실행계획 : IoT·스마트 센서 기반 재난 센싱·시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 3) 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지 하이브리드 시스템 ▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 ▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 ▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 ▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 ▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증(‘친환경 에너지타운’ 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 (라) 4대 기반산업(Platform) 1) 지능형 반도체 지능형 반도체 ▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 ▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 ▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 2) 융복합 소재 융복합 소재 ▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 ▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 ▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 ’13년 517억 달러에서 ’20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 ▶실행계획 : 「창의소재 연구단」 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 3) 지능형 사물인터넷 지능형 사물인터넷 ▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현(’20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) ▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성·수집·공유·활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 ▶시장잠재력 : ’13년에서 ’20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및
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개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현) ▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스·플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스·플랫폼 수출 4) 빅데이터 빅데이터 ▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 ▶ 정의 : 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 ▶시장잠재력 : 세계시장은 ’13년 109억 달러에서 ’20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 ’13년 1.6억 달러에서 ’10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66% 차지) ▶산업생태계 : 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 ▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조·공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 ※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 “바이오·기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!” 보도 자료를 토대로 작성하였습니다. (1) 바이오 미래전략의 필요성 -바이오산업 세계 시장규모는 ’20년 635조원으로 성장 전망(’13년 330조원, 연평균 9.8% 성장) -글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 ‘성장’ 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 ‘복지’ 또한 동시 실현 가능 (2) 현황 -현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출 - 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등 -한편, 연구 성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계 (3) “2020 바이오 7대 강국 도약”을 위한 추진 전략 (가) 글로벌 시장 진출 구 분 내 용 ①2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약 [현황] 바이오시밀러·베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박(’12~’19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨 [지원방향] 현장지향형 생산 전문 인력 양성·재교육 및 중소·벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원 ②줄기세포 분야 ’20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성 [현황] 줄기세포·유전자 치료제는 ’20년 144조원의 글로벌 시장(’12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음 [지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천·융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대 ③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성 [현황] 치료에서 예방·관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단·분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유 [지원방향] 융합 의료·진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 (나) 사업화 연계기반 확충 구 분 내 용 ④ 민간주도 R 촉진 민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원·기업), 대학·연구소, 규제기관 등이 공동 참여하는 선도 사업 추진 ⑤
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중개연구 활성화 융합/중개연구 전문 인력 양성, 기초·임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성 ⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축 범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등 (4) 기대 효과 - 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성) - 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대※ 국민의료비 증가율 감소 : ’12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → ’20년 2%※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명 (한국은행, ’11) 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권 상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권 상장 규정에 따라 상장 폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는
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위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간 계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 주주간계약서 제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제64조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 경영성과 및 이익규모 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원(벤처 10억원) ② 법인세차감전계속사업이익 있을 것(벤처50억원) 감사의견 최근 사업연도
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적정 (연결재무제표 포함) 주식의 양도제한 없을 것 규모요건 합병대상법인의 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자 보호 심사 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 한편, 공모 전 주주는 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식 (전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시
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주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일이며 정관 제59조(주식매수청구권의 주당 매수가액)에 따라 주당 매수가격은 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 합니다.) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진 운영비용에 관한 사항 합병 추진시 필요에 따라 회계, 법률, M 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역 제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행 과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다. 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 0.5억원 법무법인 회계자문수수료 0.5억원 회계법인 기업실사비용 0.5억원 M 자문기관 합병자문수수료 3.0억원 M 자문기관 합 계 4.5억원 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치 자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사는 ‘운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당팀장에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며,일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3(당)기 3분기 한울회계법인 제2기(전기) 한울회계법인 적정 제1기(전전기) 한울회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3(당)기3분기 한울회계법인 외부감사 1,400만원 제2기(전기) 한울회계법인 외부감사 1,400만원 1,400만원 제1기(전전기) 한울회계법인 외부감사 1,400만원 1,400만원 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3(당)기 3분기 제2기(전기) 제1기(전전기) 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 사업보고서 제출 기준 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업 개황 ㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 신소재 기술과 정밀 세라믹 패키지 기술을 기반으로 5G 등 통신용 파워 트랜지스터(Power Transistor)의 세라믹 패키지(Ceramic Package)와 LCP(Liquid Crystal Polymer)패키지 및 QFN(Quad Flat No lead)패키지와 전기자동차의 전력반도체용 방열부품인 스페이서(Spacer) 등을 제조·판매하는 사업을 영위하고 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)의 첫 번째 주력 제품은 5G 이동통신, 군수용 레이더(Radar) 등의 RF 트랜지스터 및 RF 전력증폭기에 주로 사용되고 있는 세라믹 패키지로, 대면적의 반도체 칩에서 발생하는 열을 효과적으로 방출시키고 반도체 칩과 패키지의 열팽창 계수를 매칭(Matching)시키는 역할을 하는 제품입니다. 두 번째 주력 제품은 반도체 레이저 다이오드용 패키지로서, 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다. 세 번째는 신제품으로, 전기 자동차의 차세대 반도체인 SiC 전력반도체의 핵심 부품 방열 Spacer를 개발하여 글로벌 자동차 제조 업체 등에 시제품을 납품 중에 있으며, 고객사의 대량 생산시기에 맞추어 시장을 선도할 수 있는 양산기술을 개발하고 있습니다. 반도체 패키지 산업은 제품의 성능이 반도체 전체의 성능과 신뢰성에 크게 연관되어 있기 때문에 신규 진입장벽이 매우 높다는 특징이 있습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)는 고방열 소재 기술을 기반으로 통신용 세라믹 패키지, 레이저 다이오드용 패키지, 전기자동차용 방열 Spacer 등 주력 제품으로 NXP 등 글로벌 시장을 활발하게 확장해 나가고 있으며 생산활동과 영업활동, 연구활동 각 분야에 걸쳐 진취적이고 적극적인 경영전략을 실천하여 당기 3분기 기준 매출액 약 216억원, 영업이익 약 34억원의 경영실적을 달성하였습니다. ㈜코스텍시스(피합병법인)가 거래하는 주요 거래업체는 대부분 해외업체로 당사의 매출 중 대부분이 수출이며 이러한 글로벌 영업활동 영위에 따라 발생가능한 환리스크를 최소화하기 위해 당사는 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키고 외화 채권의 Nego 등의 노력을 하고 있습니다. 체계적이고 효율적인 외환리스크 관리를 위하여 외환리스크 관리규정과 별도의 전담 인원을 배치하고 있으며, ㈜코스텍시스(피합병법인)는 제품생산에 필요한 원소재의 시세 변동 리스크를 최소화하기 위해 제품 판매가격에 원소재 시세를 연동하는 방법 등의 탄력적인 경영전략을 운용하고 있습니다. 나. 사업개요 [주요 용어 설명] 순 번 영 문 국 문 설 명 Compound 화합물 반도체 화합물 반도체는 원소 주기율표의 두 가지 이상 그룹에 속한 화학 원소로 구성됨.(예. III·V 반도체 SiC, GaN) 다이렉트 에너지 밴드갭, 높은 절연 파괴 전기장, 높은 전자 이동도 등 실리콘에 비해 독특한 소재 특성을 지녀 광자, 고속, 고성능 소자 기술 구현이 가능함. 화합물 반도체 내부의 전자는 실리콘 반도체에 비해 100배 이상 빠른 속도로 처리함 히트 스프레더 히트 스프레더는 더 뜨거운 소스에서 더 차가운 방열판 또는 열교환기로 열을 전달 역할을 함. PKG의 Flange 또는 Base가 그 역할을 함 BAG-8 은납 (브레이징 재료) 은납(BAg)은 은을 함유하는 브레이징 재료이며, 구성비는 Ag72%/Cu28합금화 된 소재이며 융점은 780℃ , 진공브레이징, 수소브레이징에 주로 쓰임 Thermal Material 열 특성 소재 열전도, 열팽창 및 열응력 등의 고유 특성을 갖는 소재로, 최적의 고방열 PKG제작에 Kovar, Moly, MoCu, WCu, Cu등의 금속소재와 Al2O3, AlN, BeO등의 세라믹 소재가 사용됨 GaN 질화갈륨 질화갈륨은 갈륨의 질화물로, 청색 발광 다이오드의 재료로 사용되는 반도체임. 최근에는 전력반도체나 레이다 등에도 응용되고 있음 GaAs 갈륨비소 갈륨비소의 화합물로, 통신 및 레이다 등에 응용되고 있음