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퍼스트파이브지제사십육차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.12)

이동통신가입자가 1개월 이상 유동화자산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 할부신용보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. 이와 관련하여, KT 체인지업 점프(점프업), KT 갤럭시 S10 슈퍼체인지, KT 갤럭시 S10 5G 슈퍼체인지 및 KT V50 ThinQ 5G 슈퍼체인지 이동통신가입자의 단말기할부채권에 대한 보증보험금을 수령한 경우 자산관리자는 해당 KT 체인지업 점프(점프업), KT 갤럭시 S10 슈퍼체인지, KT 갤럭시 S10 5G 슈퍼체인지 및 KT V50 ThinQ 5G 슈퍼체인지 이동통신가입자의 이동통신서비스 가입일부터 24회차 단말기할부대금 지급일까지 지급기일이 도래하는 단말기할부대금 지급채권 중 단말기할부대금 원금 미납분에 대한 보증보험금을 위탁자에게 지급하여야 한다. (5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다. (6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약 제 2 조 (자산관리자의 업무) (1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다. 1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무를 포함한다) 2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행 3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리 4. 관련 서류의 보관 및 관리 5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구 6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무 (2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다. (3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다. (4) 자산유동화법 제10조에 따른 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다. (5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제 3 조 (자산관리자의 주의의무) (1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다. (2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다. (3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다.
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다만, 이 계약에서 허용되거나 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ◇ 단말기ABS 관리시스템 및 유동화자산/비유동화자산 구분관리 현황 유동화대상자산은 고객의 통신요금과 함께 회수되는 단말기할부대금채권이란 특성상, 별도의 계좌로 따로 회수하는 방식을 취하고 있지 않습니다. 대신 케이티의 무선 영업전산 시스템인 KOS-B2C을 통해 전산상의 채권 데이터 중 유동화전문회사로 양도되는 채권에 대해 별도의 데이터로(회수내역 및 자산관리월보) 관리하고 있어 유동화자산과 자산보유자의 고유자산은 기본적으로 구분되어 있습니다. ◇ 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리 케이티의 무선 영업전산 시스템인 KOS-B2C을 통해, 유동화자산은 비유동자산(기존자산)과 구분되어 고객 청구 및 수납, 회계처리 등 모든 시스템에서 철저하게 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. ◇ KOS-B2C 이란 케이티의 무선 영업전산 시스템으로 신규개통, 번호이동, 기변, 명변, 청구, 수납 등 무선 영업에 대한 전반적인 지원 및 관리를 목적으로 하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 관리자의 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 KOS-B2C 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다. ◇ 고객가입계약서 관리 현황 가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 케이티의 무선 영업전산 시스템인 KOS-B2C에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다.다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약 제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한) 자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존 단말기할부대금, 할부만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다. 1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우 2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우 3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약 제 7 조 (채권서류의 관리) (1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 할부매매계약서, 할부신용보험계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 각종 증빙 서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점, 대리점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우
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유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 수령한 경우 자산관리자는 이를 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제 8 조 (장부의 작성) (1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다. (2) 자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제 9 조 (보고의무) (1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라, 업무수탁자가 요청하는 형식으로, 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 업무수탁자가 요청하는 형식으로 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다. (3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다. (4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. (5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자 또는 예비 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. 4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이
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유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다. 5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다. 10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다. 11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다. 12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 위탁자 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약 제 12 조 (자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다. (2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다. (3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다. (4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다. (5) 이 조항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 자산관리위탁계약에서 정한 사유가 발생하는 경우 신한은행이 예비 대체자산관리자가 되며, 예비 대체자산관리자는 자산관리위탁계약이
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해지되는 경우 대체자산관리자가 되도록 함으로써 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화사채 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 하고 있습니다.자산관리위탁계약 제13조 제1항에 따라 자산관리위탁계약이 해제 또는 해지된 때로부터 해제 또는 해지 후 6월의 범위 내에서 업무수탁자가 정하는 기간 동안 자산관리자는 대체자산관리자에게 전산자료를 제공하는 등 지원, 협력하여야 함. (이 때 업무수탁자는 자산관리업무의 연속성에 지장이 없는 범위에서 제3자를 예비 대체자산관리자 또는 대체자산관리자로 선임할 수 있음)
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 (주)케이티 경영기획부문 재무실자금1팀 탁인범 차장(02-3495-5225) 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 (주)케이티를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 신한은행 금융결제부 이영훈 차장(02-2151-4772) 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 신한은행을 업무수탁자로 선정함 대표주관회사 케이비증권(주) SF3부 차둥지 과장(02-6114-0886) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 케이비증권(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 신영증권(주) 커버리지부 석정수 차장(02-2004-9459) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 신영증권(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 엔에이치투자증권(주) SF부 김동현 주임(02-768-7232) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 엔에이치투자증권(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 한국산업은행 발행시장실 김동현 과장(02-787-6604) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 한국산업은행을 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼정 회계법인 자산실사,자산평가 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼정 회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 NICE신용평가(주) SF평가1실 김기연 수석연구원(02-2014-6296) 유동화증권신용평가 (주)케이티가 퍼스트파이브지제사십육차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 발행될유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 NICE신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국기업평가(주) SF1실 이정민 책임연구원(02-368-5658) 한국신용평가(주) SF2실 최재우 선임애널리스트(02-787-2288) 법률자문기관 김ㆍ장법률사무소 안형준 변호사(02-3703-4567) 법률검토 (주)케이티가 퍼스트파이브지제사십육차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김·장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 명 칭 기술보증기금 설립연월일 1989년 03월 31일 대 표 자 김 종 호 본점소재지 부산광역시 남구 문현금융로 33 (전화번호 : 1544-1120) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1) 기본재산의 관리 2) 기술신용보증 3) 일반신용보증 4) 기업에 대한 경영지도 및 기술지도 5) 신용조사 및 신용정보의 종합관리의 기술평가(당해 기술과 관련된 기술성, 시장성, 사업성 등을 종합적으로 평가하여 금 액, 등급, 의견 또는 점수 등으로 표기하는 것 을 말한다.) 6) 구상권행사 7) 신용보증제도의 조사, 연구 8) 제1호 내지 제7호의 업무에 부수되는 업무 로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무 2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동 화회사보증업무를 수행할 수 있다. 3. 기금은 제1항제5호제2의 규정에 의한 기술평 가의 객관성 및 공정성 등을 확보하기 위하여 기술평가의 기준, 절차, 방법, 종류 등에 관한 사항을 미리 정하여야 한다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 나. 사업의 내용 1) 주요기능 및 역할- 기술보증- 기술평가- 보증연계투자- 구상권관리- 유동화회사보증(P-CBO)- 기술혁신지원(기술이전 및 사업화지원, 벤처기업과 이노비즈기업 선정 등)- 기업에 대한 경영지도 및 기술지도- 중소기업 기술보호- 기술신탁관리- 신용조사 및 신용정보의 종합관리- 신용보증제도의 조사·연구 2) 주요사업의 요약 [단위 : 백만원] 구분 2017년도 결산 2018년도 결산 2019년도 결산 2020년도 결산 2021년도 결산 2022년도 예산 기술금융지원 다. 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 2017년결산 2018년결산 2019년결산 2020년결산 2021년결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 자산총계 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 부채총계 순자산 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산총계 부채비율 라. 임원 및 직원 현황 (1) 임원 현황 [작성일 : 2023년 02월 10일] 직위 상임기관장 성명 김종호 직책 이사장 성별 남 임기 (시작일) 2021년 11월 08일 (종료일) 2024년 11월 07일 주요경력 대통령비서실 민정수석비서관 감사원 사무총장 대통령비서실 공직기강비서관 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부 장관 제청→대통령 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 상임감사 성명 장세홍 직책 감사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 06월 11일 (종료일) 2023년 06월 10일 주요경력 (주)IBK저축은행 대표이사 (주)IBK저축은행 부사장 IBK기업은행 부산·울산·경남그룹장(부행장) 선임절차 임원추천위원회 복수추천→공공기관운영위원회 심의의결→기획재정부장관 제청→대통령 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 상임이사 성명 이종배 직책 전무이사 성별 남 임기 (시작일) 2019년 07월 09일 (종료일) 2023년 07월 08일 주요경력 기술보증기금 상임이사 기술보증기금 경기지역본부 본부장 기술보증기금 비서실 실장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 상임이사 성명 김영갑 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 09월 02일 (종료일) 2023년 09월 01일 주요경력 롯데손해보험(주) 상무보 스팍스자산운용(주) 전무 롯데미래전략연구소 수석연구원 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 상임이사 성명 이은일 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 01월 24일 (종료일) 2024년 01월 23일 주요경력 기술보증기금 부산지역본부 본부장 기술보증기금 경영기획부 부장 기술보증기금 동래지점 지점장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률
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제26조 직위 상임이사 성명 박주선 직책 이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 03월 28일 (종료일) 2024년 03월 27일 주요경력 기술보증기금 서울서부지역본부 본부장 기술보증기금 인천지역본부 본부장 기술보증기금 감사실 실장 선임절차 이사장 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 김진규 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2021년 06월 22일 (종료일) 2023년 06월 21일 주요경력 (주)DH저축은행 대표이사 BNK캐피탈(주) 상근감사 BNK부산은행 마케팅추진부 본부장 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 조현숙 직책 비상임이사 성별 여 임기 (시작일) 2022년 09월 19일 (종료일) 2024년 09월 18일 주요경력 (사)코드게이트보안포럼 이사장 국가보안기술연구소 소장 한국전자통신연구원 본부장 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 오종훈 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 09월 19일 (종료일) 2024년 09월 18일 주요경력 카이스트 정보미디어 경영대학원 교수 (주)플랫폼팩토리 이사회 의장 포스텍 물리학과, 전자공학과, 기술경영대학원 교수 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 최명길 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 09월 19일 (종료일) 2024년 09월 18일 주요경력 외교통상부 외교정책자문위원 경남대학교 극동문제연구소 초빙석좌교수 MBC 유럽지사장 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 김유석 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2022년 09월 19일 (종료일) 2024년 09월 18일 주요경력 변호사김유석법률사무소 변호사 경북대 법학전문대학원 겸임교수 법무법인 충정 변호사 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 백운일 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2023년 02월 01일 (종료일) 2025년 01월 31일 주요경력 법무법인(유한) 세종 전문위원 중앙대 산학협력중점교수 국회대변인실 비서관 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 직위 비상임이사 성명 양정주 직책 비상임이사 성별 남 임기 (시작일) 2023년 02월 01일 (종료일) 2025년 01월 31일 주요경력 기술보증기금 서울지점 고객부장 기술보증기금 홍보실 실장 기술보증기금 경영기획부 수석팀장 선임절차 임원추천위원회 복수추천→중소벤처기업부장관 임명 선임절차규정 공공기관의 운영에 관한 법률 제26조 (2) 임직원 현황 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년4/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 여성현원 합계 임원 정규직 구분 2017년 2018년 2019년 20년 2021년 2022년4/4분기 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 용역(자회사) 공통공개기준 ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)*
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정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성, 따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며, 수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 기관 세부 작성기준 □ 정관상 상임이사 6인 이내, 비상임이사 8인 이내임 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 전자등록된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 연 16%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 기술보증기금의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 기술보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를
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포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 5 영업일 이내에 업무수탁자 및 기술보증기금에게 제출하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 4 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 중소기업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 기술보증기금 보증수수료 중 신용보증계약 및 유동화사채보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약 및 유동화사채보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용
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라. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제10호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 10. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제13조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제9호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치 15. 제17호 및 제18호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 18. 신용보증계약, 유동화사채보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항 및 제3항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제3항의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용) (1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는
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제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다: 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항 및 제3항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 유동화사채보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에
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대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다. (6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한국투자증권(주)코리아에셋투자증권(주) SF2부구조화금융부IB본부 우승완 이사김민식 팀장박병인 상무 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 평진 회계사 김미희 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 최영수 애널리스트 한국기업평가 조정현 선임연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 벤처투자센터 양보근 차장 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 중소기업은행 수탁부 함은정 대리 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 서동훈 차장 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 벤처투자센터 양보근 차장 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제184-1회 무보증사채 (주2) 제184-2회 무보증사채 (주2) 제184-3회 무보증사채 (주2) (주1) 본 사채는 2023년 01월 18일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제184-1회, 제184-2회 및 제184-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 '공동대표주관회사'와의 협의에 의해 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 일천육백억원(\160,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 다음과 같습니다.[제184-1회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 1년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제184-2회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 1년 6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제184-3회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 01월 20일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 01월 16일에 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 [사채관리회사의 사채관리 위탁조건] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부] 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사
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또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 [사채관리회사의 사채관리 실적] (단위 : 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2023년 수치는 2023년 01월 13일까지의 누계 [사채관리회사 담당 조직 및 연락처] 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 나. 사채관리계약서상 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 비고 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급 채무상환자금 부채비율 1,500% 이하 자기자본의300% 자산총계의 500% 최대주주변경 제한 (주) 별도 재무제표 기준으로 함 [발행회사의 의무 및 책임] 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인(주)하나은행 영업부에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은"부채비율"을 1,500% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 393%, 부채규모는 10,764억원이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않는 경우(별도기준). (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.) (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (7) 기업 인수업무
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등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(9) 본 사채관리계약서 체결 이전에 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우(10) 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, "갑"은 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 500%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, "갑"의 "최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 13,503억원이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1."갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나.「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우"갑"이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 (주)하나금융지주이며, 지분율은 99.81%이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 "갑"의 최대주주 지분율을 기재한다.마. 발행회사의 최대주주가 발행회사의 계열회사로 변경되는 경우2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.가. "갑"은 제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항(2) 사채권자는 보유채권
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전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 3. "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 다. 사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 1-2 조 (사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"이 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그
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기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 5조원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 "본 사채"의 사채관리계약서 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말한다.(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한이익상실선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 하나에프앤아이(주) 제184-1회, 제184-2회 및 제184-3회 무보증사채의 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 신한투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 "A"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나에프앤아이(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권(주) 신한투자증권(주) 공동대표주관회사인 KB증권(주) 및 신한투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 재정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 2. 분석의 개요 (가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (나) 실사참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권 기업금융2부 이기우 팀장 기업실사 총괄 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 등 19년 KB증권 기업금융2부 이종인 과장 기업실사 책임 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 등 9년 KB증권 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 및 서류 작성 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 5년 KB증권 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 및 서류 작성 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 2년 신한투자증권 커버리지2부 방종호 부서장 기업실사 총괄 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 등 22년 신한투자증권 커버리지2부 감기면 이사 기업실사 책임 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 구조화업무 3년 채권업무 2년 기업금융업무 9년
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신한투자증권 커버리지2부 김명기 팀장 기업실사 및 서류 작성 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 8년 신한투자증권 커버리지2부 김유영 과장 기업실사 및 서류 작성 2023년 01월 03일 ~ 2023년 01월 13일 기업금융업무 등 8년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 하나에프앤아이 경영지원부 박병규 상무 자금총괄 16년 하나에프앤아이 경영지원부 오재승 과장 회계 및 자금업무 9년 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 실사보고서 주(1)참조 증권의 주요 권리내용 실사보고서 주(2)참조 투자위험요소 실사보고서 주(3)참조 자금의 사용목적 실사보고서 주(4)참조 경영능력 및 투명성 실사보고서 주(5)참조 회사의 개요 실사보고서 주(6)참조 사업의 내용 실사보고서 주(7)참조 재무에 관한 사항 실사보고서 주(8)참조 감사인의 감사의견 등 실사보고서 주(9)참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 실사보고서 주(10)참조 주주에 관한 사항 실사보고서 주(11)참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 실사보고서 주(12)참조 이해관계자와의 거래내용 등 실사보고서 주(13)참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 실사보고서 주(14)참조 (라) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 2023. 01. 03(화)~2023. 01. 04(수)주관회사 본사 - 실사 일정 점검- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청- 정관, 상법상 절차 등 검토- 인터뷰 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 2023. 01. 05(목)~2023. 01. 11(수)주관회사 본사 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 업계자료 확인- 외부 전문기관 자료 확인- 외부자금조달 내역 확인- 투자계획 내역 확인 2023. 01. 12(목)발행회사 본사 - 발행회사 방문 및 실사 진행- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 경쟁사 현황 파악- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업계획 검토 및 인터뷰 - 외부자금조달 및 파생상품 내역 확인 및 담당자 인터뷰- 대주주변경 관련 이슈여부 확인 2023. 01. 12(목)~2023. 01. 13(금)주관회사 본사 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리- 실사이행결과보고서 자료 정리- 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 (마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 3. 종합평가의견 가. 동사는 1989년 설립되어 여신전문금융업을 영위해 오다 금융지주회사법 상 금융지주회사의 은행자회사인 한국외환은행은 여신전문금융회사를 자회사로 둘 수 없어 2013년 12월 여신전문금융업 등록을 말소하고 부실채권(NPL) 투자회사로 업종을 변경하였습니다. 2019년 12월 3일에 (주)하나은행 보유 동사 주식 전량을 (주)하나금융지주가 매입하여, 동사의 최대주주가 (주)하나은행에서 (주)하나금융지주로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 (주)하나금융지주가 99.81%의 지분을 보유하고 있습니다. 하나금융지주의 동사에 대한 영업적, 재무적 지원가능성이 높게 유지되고 있어 동사의 신용도에 긍정적으로 작용하고 있습니다.나. 부실채권 매각시장의 지속적인 성장과 함께 부실채권 투자관리 시장은 일부 대형사들이 시장점유율의 60~80% 이상을 차지하며 시장을 양분해 왔습니다. 동사는 캐피탈업을 영위하면서 축적한 부실자산 사후관리의 경험과 하나금융그룹의 지원 등을 통해 일정 수준의 시장지위를 구축할 수 있을 것으로 판단되지만, 타금융업권과 달리 부실채권 투자관리 시장은여전히 높은 수익률을 보임으로써 투자자들의 높은 관심을 받고 있어 증권사,
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자산운용사 및 저축은행 등 다양한 시장 Player들의 진입에 따라 경쟁사들의 NPL 시장 내 공고한 경쟁구도는 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 동사는 과거 금융리스 및 기업대출 등 기업금융 위주의 수익기반을 구축한 가운데 선박금융 및 부동산 PF 대출 등 위험자산 비중이 높은 특성을 보여왔습니다. 이에따라 글로벌 금융위기 이후 관련 업황 부진 장기화와 선박금융과 부동산 PF 대출 등기존 부실자산에 대한 대손상각비가 증가하면서 2011년 영업이익 -426억원, 당기순이익 -333억원을 기록하며 수익성이 저하되었습니다. 하지만, 2012년 1분기 중 하나금융지주 편입 이후 2013년까지 기존 부실자산에 대한 대손상각이 대부분 마무리 되었으며, 2016년까지 과거 부실자산을 대부분 정리하여 2017년부터 NPL 자산 회수가 본격화되면서 수익성이 개선되었습니다.라. 동사는 NPL 투자부문의 수익기반이 확대되며 NPL 투자부문으로부터 창출되는 이익이 이자비용, 대손비용 및 판매비와관리비 등 주요 비용을 충당가능한 수준으로 증가하는 등 이익창출력이 제고되었습니다. 2020년 및 2021년에는 주요 경쟁사 대비 적극적인 NPL 투자가 이루어지며, 순이자이익은 2020년 474억, 2021년 702억원으로 큰폭의 성장을 이뤄냈으며 이에 따라 2020년 영업이익은 전년대비 37.9% 증가한 202억원, 2021년 영업이익은 전년대비 71.9% 증가한 348억원을 기록하였습니다. 2022년 3분기말 또한 코로나19 이후 증가한 공장수요 및 원자재가격 인상 효과로 인해 담보자산의 높은 매각가 추세와 원활한 회수가 이어지며 영업이익은 전년동기 대비 36.8% 상승한 348억원을 기록하였으며 당기순이익은 전년동기 대비 32.8% 증가한 263억원을 기록하며 높은 수익성을 확인할 수 있었습니다. [주요 수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 총자산 자기자본 영업이익 당기순이익 총자산영업이익률(주1) 자기자본순이익률(주2) 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준(주1) 총자산영업이익률 = 영업이익/총자산 (2022년 3분기말의 경우 영업이익을 단순 연환산한 수치)(주2) 자기자본순이익률 = 당기순이익/자기자본 (2022년 3분기말의 경우 당기순이익을 단순 연환산한 수치) 마. 동사의 연결기준 부채규모는 2014년부터 신규 영업 개시에 따른 차입금 증가로 2015년말 4,816억원, 2016년말 4,757억원, 2017년말 4,888억원, 2018년말 7,683억원, 2019년 8,252억원, 2020년 1조 2,936억원 꾸준히 증가하였지만 이후 2021년 1조 2,745억원, 2022년 3분기말 1조 883억원으로 소폭 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율 또한 2013년말 842.53%에서 2014년 말 1,369.73%로 크게 증가하였으나, 2015년 2월 및 2017년 6월 2차례에 걸친 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행으로 인한 자기자본의 증가로 2015년말 970.22%, 2016년말 611.49%, 2017년말 432.84%로 감소하였습니다. 이후 2018년 1분기부터 차입금 및 사채 증가로 부채가 늘어남에 따라 부채비율이 2018년말 626.74%로 다시 증가하였습니다. 이후, 2019년 5월 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2019년 부채비율은 468.83%로 감소하였지만, 2020년 부채비율은 사채 및 차입금의 증가로 681.75%를 기록하였습니다. 2021년 1월 추가적인 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2021년 부채비율은 449.42%로 개선되었으며 지속적인 차입금 감소에 따라 2022년 3분기말 부채비율은 350.98%를 기록하였습니다. [부채비율 및 차입금 의존도 현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 총자산 총차입금 차입금 사채(주) 차입금 의존도 부채금액 자기자본
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부채비율 자기자본비율 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준(주) 사채는 사채할인발행차금을 반영한 장부가액임 바. 동사의 2015년 말 기준 자본잠식률 48.01%로 대략 1/2 정도의 자본이 잠식된 상태였습니다. 이에 동사는 재무구조 개선책으로 2015년 2월 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행, 2017년 6월 유상증자를 통해 지속적으로 자본금을 확충하였습니다. 또한 당기순이익 증가에 따라 2018년말 기준 자기자본은 1,207억원으로 증가하여 자본잠식률은 2014년말 대비 큰 폭으로 감소해 3.75%를 기록했습니다. 이후 2019년 5월 및 2021년 1월 두차례의 추가적인 유상증자로 인해 2021년말 기준 자기자본은 2018년 대비 1,629원 증가한 2,836원을 기록하였습니다. 이에 따라 자본잠식률은 -2.98%로 자본잠식이 완전히 해소되었습니다. 2022년 3분기말 기준 동사의 자기자본은 3,101억원으로 -12.60%의 자본잠식률 기록하며 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 향후 동사가 부실채권 투자자산을 지속적으로 확대할 계획임을 감안할 때 자산확대에 상응한 자본확충 여부는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다. [자본잠식률 추이] (단위 : 억원) 구분 2022년 3분기말 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 자기자본 자본금 신종자본증권 자본잠식률 출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서, 연결기준(주) 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/ 자본금〕 ×100 사. 이상 상기의 제반 사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제184-1, 제184-2회 및 제184-3회 무보증사채에 대한 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 원리금 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A0(안정적)입니다. 향후 추가적인 자본확충 계획, 지배구조 개편 방향, NPL 투자업의 안정화 지속 여부 등에 따라 등급은 하향 또는 상향될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 상기 검토 결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 공동대표주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2023년 01월 16일 “공동대표주관회사” KB증권 주식회사 신한투자증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 서울특별시 영등포구 여의대로 70 대표이사 김 성 현 대표이사 김 상 태
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II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.(1) 부문별 주요 영업 비중 사업부문 주요 영업 영업 비중 NPL 투자 및 관련 사업 NPL 투자 관련 채권, 증권 등의 매매, 자산관리 (2) 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 비 고 ① 자산유동화에관한법률에 의한 자산관리업무 ② 자산유동화에관한법률상의 유동화증권에 대한 투자업무 ③ 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문회사 업무 관련 업무 ④ 부실채권, 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식 또는 구조조정대상 회사에 대한 채권이나 증권의 매입 및 매각 ⑤ 기업구조조정조합에 대한 투자 및 기타 이와 관련된 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무 ⑥ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무⑦ 기타 제1호 내지 제6호의 업무를 달성하기 위하여 직ㆍ간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 ※ 2013.12.10. '여신전문금융업' 등록말소 후 'NPL투자관리업'으로 업종 전환 (중단사업)여신전문금융업법에 의한 시설대여, 할부금융, 신기술사업 및 부수업무 구 분 개 요 시설대여 고객이 원하는 기계, 설비, 자동차 등을 구입하여 장기간 임대하는 선진기법의 시설투자 수단 할부금융 소비자에게 물품구입자금을 대여하고 물품대금은 일시에 판매자에게 지급되는 판매금융 신기술금융 신기술사업에 대한 투,융자 업무 부대업무 대출, 어음할인, 팩토링, 기업구조조정전문회사 업무 등 주요 사업에 대한 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. (3) 주요 종속회사가 영위하는 목적사업 연결대상종속회사 목 적 사 업 자산유동화전문유한회사-하나송수제이차유동화전문(유)등 60개 1. 유동화자산의 양수 양도2. 유동화자산의 관리, 운용, 처분3. 유동화증권의 발행 및 상환4. 자산유동화계획의 등록5. 자산유동화계획에 필요한 계약의 체결6. 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적인 차입7. 여유자금의 투자8. 기타 주식회사 외환더로프트주식회사 에이치에프에이치공이주식회사 에이치에프씨공삼에이치에프엠이일 주식회사 1. 자산의 관리, 운용, 처분업무2. 유가증권 및 동 파생상품 매매 및 자문3. 부실채권 매입 및 추심4. 대부업5. 기타 에이치에프제일호 기업재무안정사모투자합자회사 1. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 기업재무안정 사모집합투자기구로서 자산의 관리, 운용, 처분, 수익의 배분 업무2. 기타 8. 신용평가에 관한 사항 (1) 국내 신용평가 현황 평가일 평가대상유가증권등 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가(AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가
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회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) / 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 (2) 신용등급평가체계 요약 ■ 한국기업평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. B 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. ※ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부기할 수 있음. ■ NICE신용평가(구 한국신용정보) 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금지급확실성이 인정되지만 장래 환경변화로 원리금지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금지급확실성이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생한 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. ※ AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호를 첨부할 수 있음. ■ 한국신용평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임. AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인요소를 내포하고 있음. B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음. D 상환 불능상태임. (주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,-부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타냄. 9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 경기도 안양시 만안구 만안로 49,
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1407호입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (2017.01.01 ~ 2023.01.13) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(강동훈)와 2명의 기타비상무이사(우광호, 정준호)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 정기주총 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 정경선 정기주총 사내이사 곽철승기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 곽철승 대표이사 정경선 정기주총 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 정기주총 사내이사 강동훈 사내이사 곽철승 대표이사 강동훈 대표이사 곽철승 정기주총 기타비상무이사 우광호기타비상무이사 정준호 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 다. 최대주주의 변동 변동일자 최대주주 소유주식수(주) 지분율(%) 변동원인 (주)외환은행 (주)외환은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 최대주주 합병에 따른 최대주주명 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나금융지주 하나금융지주 자회사 편입 (주)하나금융지주 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 ※ 상세한 사항은 "VII. 주주에 관한 사항"의 "가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황" 을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 변경일 변경전 변경후 비고 환은리스(주) 외환리스(주) 한국외환은행의 자회사로의 이미지 제고 및 리스에 대한 고객의 이해를 증진시키기 위한 상호 변경 외환리스(주) 외환리스금융(주) 외환리스금융(주) 외환캐피탈(주) 리스 및 할부금융, 신기술금융 등 종합여신서비스를 제공하는 기업이미지로 제고시키기 위해 상호 변경 외환캐피탈(주) 외환에프앤아이(주) NPL투자관리 전업사로서 인지도 확보를 위한 상호 변경 외환에프앤아이(주) 하나에프앤아이(주) 모회사인 한국외환은행과 하나은행의 합병에 따른 통합은행명((주)하나은행)에 맞추어 상호 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 변경일자 변경전 변경후 비 고 여신전문금융업 기타금융업(NPL 투자관리업) 금융지주회사법 손자회사 업종제한 규정 준수 및 하나금융그룹 內 시너지를 창출할 수 있는 고유 사업영역 확보 목적 (주) 금융지주회사법 제19조 및 동법 시행령 제15조(금융지주회사의 자회사는 당해 자회사의 업무와 연관성이 있는 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사외의 회사를 지배할 수 없음)에 의거 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사는 동 규정에서 열거하는 회사가 아니므로 금융지주회사의 손자회사가 될 수 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 최근 5년간 주요 변동상황 (2017.01.01 ~ 2022.09.31) 일 자 내 용 300억원 증자 (자본금 954억 → 1,254억) 500억원 증자 (자본금 1,254억 → 1,754억) 하나금융지주 자회사 편입 1,000억원 증자 (자본금 1,754억원 → 2,754억원) 신종자본증권 300억원 조기상환 (2) 소속집단의 변동 2012년 1분기 중 (주)하나은행(구, 한국외환은행)이 (주)하나금융지주의 계열회사로 새로 편입되면서, 당사가 속한 기업집단이 (주)하나은행(구, 한국외환은행)에서 (주)하나금융그룹으로 변경되었습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 백만원, 주) 종류 구분 34기 3분기(2022년 9월말) 33기(2021년말) 32기(2020년말) 31기(2019년말) 30기(2018년말) 29기(2017년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 ※ 당사는 2017년 6월 보통주