chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
미래에셋글로벌리츠 — 사업보고서 (2022.09)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산투자회사는 2022년 09월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 326개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 344개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 20개, 총 자산규모 12.7조원 수준입니다. # 부동산투자회사 현황 - 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2022년 09월) 리츠 유형별리츠수 및 자산총계.jpg 1. 유형별 리츠수 및 자산총계 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg 2. 규모별 리츠수 및 자산총계 자산관리회사별 운용리츠현황.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠현황 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사 현황 주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 2021년 05월 21일 설립되어 2021년 09월 15일 부동산투자회사법에 따라 국토교통부 장관으로부터 영업인가를 받은 부동산투자회사로서, 동법에 의거하여 그 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의투자ㆍ운용과 관련된 업무(이에 부수하는 업무를 포함함) 및 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 종로구 종로33, 타워1, 12층(청진동, 그랑서울)입니다. 나. 투자자산 개요 당사의 투자대상 자리츠 및 투자대상 펀드가 보유하는 부동산의 내역은 다음과 같습니다. 글로벌리츠 투자구조.jpg 글로벌리츠 투자구조 ※ 상기 구조도는 실제 투자구조를 이해가 쉽도록 도식화한 것으로 실제는 현지 SPC 다수를 통해 현지 부동산을 보유하는 구조임. 자산 임대면적 임대율 임대 형태 주1) 준공 임대 만기 (Sq.ft) (평) 기본 연장 옵션 2020년 10월 2035년 9월 (15년) 2065년 9월 (10년 * 3회) FedEx Tampa(글로벌리츠1호) 2017년 2월 2032년 01월 (15년) 2042년 2월 (5년 * 2회) Amazon Houston(글로벌리츠1호) 2017년 7월 2032년 7월 (15년) 2052년 7월 (5년 * 4회) 주1) Triple Net: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태 다. 투자자산 상세 1) FedEx Indianapolis(미래에셋맵스미국17-1호 수익증권) 구분 내용 주소 토지면적 층수 1층 연면적 준공연도 2020년 건페율 임차인 주1) 건물수 1동 임대형태 대상전경 주1) 본건 임차인 FedEx Ground Package System, Inc.의 모회사인 FedEx Corporation은 Global Top 3 물류 및 운송업체(육상, 해상, 항공)입니다.* 임대료 상승율: 5년마다 5.00% 상승 2) FedEx Tampa(미래에셋글로벌제1호리츠) 구분 내용 주소 토지면적 층수 1층 연면적 약 22,017㎡ 준공연도 2017년 건페율 임차인 주1) 건물수 1동 임대형태 대상전경 tampa.jpg Tampa 주1) 본건 임차인 FedEx Ground Package System, Inc.의 모회사인 FedEx Corporation은 Global Top 3 물류 및 운송업체(육상, 해상, 항공)입니다.* 임대료 상승율: 5년마다 2.00% 상승 3) Amazon Houston(미래에셋글로벌제1호리츠) 구분 내용 주소 토지면적 층수 1층 연면적 약 79,587㎡ 준공연도 2017년 건페율 임차인 주1) Amazon 건물수 1동 임대형태 대상전경 Houston 주1) 본건 임차인(Amazon.com Services LLC)의 임대보증인 Amazon.com, Inc.은 세계 최대 전자상거래 및 클라우드 컴퓨팅 기업으로, 시가총액은 미국 상장기업 Top 5에 드는 1조 6천억 달러 규모로 신용등급 AA-(S) 보유하고 있습니다. 임차인 및 임대보증인은 전자상거래, 3PL, 클라우드 컴퓨팅 사업부문(AWS) 등 다양한 수익원을 보유하고 있으며, 사업 다각화 및 재정 안정성을 통해 높은 성장성 지속 전망입니다. *
미래에셋글로벌리츠 — 사업보고서 (2022.09)

임대료 상승율: 연간 1.50% 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜미래에셋글로벌제1호위탁관리부동산투자회사 및 수익증권(미래에셋맵스미국17-1호)로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 1. 재무위험관리요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.1) 시장위험 연결회사의 경우 주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 따라서 이자율과 외화위험을 관리하기 위해 다음을 포함한 다양한 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ㄱ) 이자율위험연결회사는 변동금리 차입금에 대하여 이자율변동위험에 노출되어 있으며, 연결회사는 이러한 차입금의 이자율위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 변동금리 차입금에서 발생하는 이자율위험을 회피하기 위한 이자율스왑계약 이자율스왑계약의 자산과 부채는 재무상태표 상 파생상품으로 표시되어 있습니다. 다음 표는 당기말 현재 결제되지 않은 이자율스왑계약의 세부사항을 나타낸 것입니다. (원화단위 : 천원) 계약처 만기일 평가금액 SC은행 1년초과 (주) 변동이자(LIBOR + 1.60%) 조건의 SC은행의 차입금(USD 56,700,000)에 대하여 고정이자율로 지급하는 이자율스왑계약임. ㄴ) 환율위험연결회사는 USD 통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 종속기업에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약 통화선도계약의 자산과 부채는 재무상태표 상 파생상품으로 표시되어 있습니다. 다음 표는 당기말 현재 결제되지 않은 통화선도계약의 세부사항을 나타낸 것입니다. (원화단위 : 천원, 외화단위: USD) 계약처 만기일 매도선물환 평가금액 SC은행 1년이내 1년초과 우리은행 1년초과 합 계 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결실체의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 매출채권 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. ① 매출채권과 계약자산 연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권과 계약자산은 존재하지 않습니다. 이에 따라 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다. ② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다. 3) 유동성 위험 유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한
미래에셋글로벌리츠 — 사업보고서 (2022.09)

영업활동을 통해 회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 미지급금 미지급비용 장기차입금(*1,2) 합 계 (*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다. (*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 전기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 미지급금 미지급비용 장기차입금(*1,2) 합 계 (*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다. (*2) 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다. 다음 표는 파생금융상품의 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(차액결제) 이자율스왑 합 계 (단위: 천원) 구 분 전기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(차액결제) 이자율스왑 합 계 2. 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 A.차입금 B.현금및현금성자산 C.순차입금(C=B-A) D.자본 E.총자본(E=C+D) F.자본조달비율(F=C/E) 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없음. 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음.
미래에셋글로벌리츠 — 사업보고서 (2022.09)

II. 비지배지분 자 본 총 계 부채 및 자본 총계 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제2기 당기 2022년 04월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 전기 2021년 05월 21일부터 2022년 03월 31일까지 주식회사 미래에셋글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 2(당) 기 제 1(전) 기 Ⅰ. 영업수익 Ⅱ. 영업비용 Ⅲ. 영업이익(손실) 1. 금융수익 2. 금융비용 3. 기타수익 4. 기타비용 Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) Ⅴ. 법인세비용 Ⅵ. 당기순이익(손실) Ⅶ. 기타포괄손익 1. 지분법자본변동 2. 파생상품평가손익 3. 해외사업환산손익 Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 케이만 군도의 개정 회사법조세면제 유한책임회사LVMC Holdings의수정 및 개정된 기본정관 8. 회사의 수권 자본금(share capital)은 미화 금 60,000,000불이며, 이는 주당 액면가액이 미화 금 0.25불인 보통주 200,000,000주 및 우선주 40,000,000주로 분할된다. 2. 의결권에 관한 사항 케이만 군도의 개정 회사법조세면제 유한책임회사LVMC Holdings의수정 및 개정된 부속 정관 주주총회 및 주주의 동의 (MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS) 18.1 회사는 매년 정기주주총회를 개최할 수 있다. 회사의 정기주주총회는 이사회가 필요하거나 적절하다고 판단되는 케이만 내외의 장소, 시간 및 방법으로 개최될 수 있다. 회사의 주식이 대한민국의 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안에는 정기주주총회는 대한민국의 서울에서 개최된다. 18.2 회사의 회계연도의 종료와 회사의 정기주주총회의 날짜 사이의 간격은 사(4)개월과 회사법 또는 상장관련법규가 규정한 기간 중 적은 것을 초과하지 않아야 한다. 19.1 정기주주총회 외에 다른 총회는 임시주주총회라고 한다. 19.2 이사회는 주주총회가 필요하거나 바람직하다고 판단하는 경우 언제라도 이사회가 필요하거나 적절하다고 판단되는, 케이만 내외의 장소 및 방법으로 회사의 임시주주총회를 개최할 수 있다. 회사의 주식이 대한민국의 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안에는, 임시주주총회는 대한민국의 서울에서 개최된다. 20.1 임시주주총회는 관련법령에 따라 (i) (x) 주주총회의 의결권이 있는, 회사의 납입자본금의 3%(또는 관련법령 또는 상장관련법규에 규정된, 보다 낮은 퍼센트) 이상을 보유한 1인 또는 그 이상의 주주의 요청이 있는 경우, (y) 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주주총회의 의결권이 있는, 신청 이전에 적어도 육(6)개월 이전부터 회사의 납입자본금의 1.5%(또는 관련법령 또는 상장관련법규에 규정된 보다 낮은 퍼센트) 이상을 보유한 1인 또는 그 이상의 주주의 요청이 있는 경우, (ii) 감사위원회가 주주총회를 개최하기 위한 목적과 이유를 진술하여 요청한 경우 개최되어야 한다. 20.2 주주의 주주총회를 요청 서면은 의안이 기재되어 있어야 하고, 요청한 주주의 서명이 날인되어 회사 본점 소재지에 제출되어야 한다. 이러한 문서는 여러 주주들의 연명으로도 가능하다. 20.3 주주가 주주총회를 요청하는 날 이사가 없거나 주주총회 요청서가 제출된 날로부터 21일 내에 이사가 주주총회를 개최하기 위한 적정한 절차를 진행하지 않는 경우, 주주총회를 요청한 주주들 또는 주주총회를 요청한 주주들 전원의 과반수 이상의 주주들이 주주총회를 개최할 수 있다. 이러한 주주총회는 앞에서 언급한 21일 기간 만료일로부터 3개월 내에 개최되어야 한다. 20.4 주주들의 요청에 따라 전항과 같이 주주총회가 개최되는 경우 이러한 주주총회는 이사회가 개최한 주주총회와 가능한 한 같은 방법으로 개최되어야 한다. 상장관련법규, 다른 관련법령, 규정 및 본 정관에 따라, 회사는 (i) 아래 사항에 대하여 회사의 모든 주주가 동일한 종류의 주주로서 의결권을 행사하는 특별결의에 의한 방법으로, (ii) 만약 회사가 아래 사항과 관련하여 특정 종류의 주식에 인정되는 권리에 부정적 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 제15조에 따라 당해 종류의 주식을 보유한 주주의 특별결의에 의한 방법으로 주주의 승인을 먼저 얻지 못하면 실행할 수 없다. (a) 관련법령에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 이전 (b) 회사의 합병 또는 통합 (c) 회사의 분할 (d) 제3.9조에서 정한 방법에 따르는 경우를 포함하여, 회사의 이익을 이용한 발행주식의 매수 혹은 소각 (e) 영업의 전부 혹은 중요한 일부의 양도 (f) 다른 회사 영업 전부의 양수 (g) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업 일부의 양수 (h) 이사 외의 사람에 대한 회사의 경영의 위임26. 주주총회의 결의 (Resolution
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

at General Meetings) 26.1 주주총회는 주주총회 개최 시 의결권 있는 2인의 주주가 직접 또는 대리인을 통하여 출석하는 경우 적법하게 성립된다. 26.2 주주 요청에 의하여 소집된 주주총회가 주주총회의 정해진 시간으로부터 2시간 이내에 정족수 요건을 충족하지 못하는 경우, 주주총회는 해산되고 다음 영업일의 같은 일시 및 장소 또는 이사회가 정하는 일시 및 장소로 연기된다. 그리고 이와 같이 연기된 주주총회에서 주주총회의 정해진 시간으로부터 1시간 이내에 의결권이 있는 주식(수종의 주식 포함)의 1/3 이상의 주주가 직접 또는 대리인을 통하여 출석하는 경우 주주총회의 정족수 요건은 충족된다. 그러나 이에 미달하는 경우 주주총회는 해산된다.28. 의결권 행사 및 투표의 요구 (Voting on Resolutions and Power to Demand a Vote on Poll) 28.1 주주총회 의장은 적절하다고 생각하는 방법으로 각 주주총회에서 주주총회 결의가 이루어졌는지를 결정하여야 하고, 이를 주주총회에서 공포하여 주주총회 의사록에 기재하도록 하여야 한다. 28.2 주주총회 의장의 판단에 비추어 주주총회 결의에 대하여 의문이 있는 경우, 의장은 이러한 결의사항에 대하여 투표방식(poll)을 채택할 수 있다. 의장이 투표방식(poll)을 채택하지 않는 경우 의장이 공포한 결의에 대하여 다투고 있고 직접 또는 위임장을 통하여 출석한 주주는 의장의 공포 후 즉시 투표 방식(poll)을 채택할 것을 요청할 수 있다. 이러한 경우 의장은 반드시 투표 방식(poll)을 채택하여야 한다. 주주총회 결의에서 투표 방식(poll)이 채택되는 경우 의장은 투표 결과를 반드시 의사록에 기록하여야 한다. 28.3 본 조에도 불구하고 지정 증권거래소에 주식이 상장되어 있는 한, 주주총회 결의는 투표 방식(poll)에 의해서만 이루어진다. 28.4 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 제3자를 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다. 29. 주식 공유자의 의결권 행사 (Voting by Joint Holders Shares) 29.1 주식을 두 명 이상이 공유하는 경우 각 주주는 주주총회에 직접 또는 위임장을 통하여 출석하고 주주로서 발언할 수 있다. 29.2 주식 공유자 중 1인만 주주총회에 직접 또는 위임장을 통하여 출석한 경우, 출석한 1인은 다른 공유자들을 대리하여 의결권을 행사할 수 있다. 29.3 공유자들이 직접 또는 위임장을 통하여 주주총회에 출석하는 경우 의결권을 하나로 행사하여야 한다. 30.1 주주총회의 의결권 행사 대리인을 선임하기 위해서는 (i) 서면, (ii) 아래 형식의 전자 우편, (iii) 예탁기관 또는 주주총회 의장이 인정하는 형식에 의하여야 한다. 위임장(Proxy) 본인, [이름]는 회사에 대하여 [주식수]의 주식을 보유하고 있는 주주로서 본 위임장에 의하여 [주소]에 주소를 두고 있는 [이름], 또는 [이름]이 행사할 수 없는 경우 [주소]에 주소를 두고 있는 [이름]을 20[ ]. [ ]. [ ].에 개최되는 주주총회(연기된 주주총회를 포함)에서 본인의 대리인으로 선임한다. 30.2 위임장 증서는 임명자 또는 임명자가 서면에 의하여 적법하게 권한을 부여한 법적 대리인에 의하여 주주총회 의장 및 예탁기관(위임장이 전자적으로 예탁기관에게 송부되는 경우)이 인정하는 방식으로 서명 또는 전자 서명(전자 우편 방식의 경우)이 이루어져야 한다. 한편 임명자가 법인인 경우 주주총회 의장 및 예탁기관이 인정하는 방식으로 인감, 서명 또는 전자 서명(전자 우편 방식의 경우) 아래에 적법하게 권한을 부여 받은 임원 또는 법적 대리인의 서명 또는 전자 서명(전자 우편 방식의 경우)이 이루어져야 한다. 위임장 증서, 대리인 선임서 또는 대리인 증서에 서명할 권한이 인정되는
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

다른 증명서 또는 인증된 사본은 회사의 본점 또는 예탁기관에 관련되는 주주총회 개최 48시간 전까지 통지되어야 한다. 30.3 둘 이상의 주식을 보유하고 있는 주주는 1인 이상의 대리인을 선임하여 의결권을 행사할 수 있다. 30.4 주주총회에서 대리인 선임이 유효한지에 대한 최종 결정 권한은 주주총회 의장에게 있다. 다만 이러한 위임장이 전자적 방식으로 예탁기관에 통지되는 경우, 예탁기관으로부터 지정 증권거래소 규정상 해당 위임장이 예탁기관이 인정하는 방식으로 적법하게 서명되었다는 점을 확인 받아야 한다. 30.5 대리인 선임 위임장 증서는 주주총회에서 의결권을 행사하려는 자의 주주총회 개최 이전에 주주총회의 지정 장소에서 교부되어야 한다. 30.6 전조에도 불구하고 회사 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 한, 관련 지역의 공식 언어로 된 형식으로서 예탁기관이 지정 증권거래소와 관련하여 상기 목적으로 관행적으로 사용하는 형식 또한 위임장 증서로 가능하다. 회사 또는 개인이 아닌 주주는 정관 또는 이사 기타 다른 기관의 서면 결의(인증되거나 권한 있는 자에 의한 서명)에 의하여 적정한 자를 주주총회(또는 종류주주총회)에서 대표자로 선임할 수 있고, 이에 따라 선임된 자는 주주가 개인이었다면 행사할 수 있었던 동일한 권한을 행사할 수 있다. 법인 주주는 이와 같이 선임된 자가 출석함으로써 주주총회에 직접 출석한 것으로 간주된다. 32. 예탁기관에 의한 의결권 행사 (Voting by Depositary) 32.1 제31조의 일반적인 사항을 해하지 아니하고, 예탁기관(또는 그 지정인)이 회사의 주주인 경우 예탁기관(또는 경우에 따라 그 지정인)은 적정한 자를 주주총회 또는 종류주주총회의 대리인, 수임인 또는 대표자로 할 수 있다. 다만 1인 이상 대리인이 선임되는 경우 각 대리인이 위임 받은 주식의 종류 및 수를 위임장에 기재하여야 한다. 본 정관에 따라 위임 받은 대리인은 예탁기관(또는 그 지정인)을 대리하여 예탁기관(또는 그 지정인)이 개인 주주였다면 행사할 수 있었을 동일한 권한을 행사할 수 있고, 각 대리인은 거수(on a show of hands)로서 개별적인 의결권을 행사할 수 있다. 3. 주식에 관한 사항 케이만 군도의 개정 회사법조세면제 유한책임회사LVMC Holdings의수정 및 개정된 부속 정관 2. 주식발행권한 (Power to Issue Shares)2.1 본 정관, 주주총회의 결의 또는 다른 합의에 반하지 아니하는 범위 내에서, 이사회는 현존하는 주식 또는 종류주식의 보유자가 이미 보유한 특수한 권리를 침해하지 아니하는 범위 내에서, 이사회가 정하는 조건으로 회사의 미발행주식을 발행할 권한이 있다. 그리고 주식 또는 종류주식(포기 가능하거나 기타 주식과 관련된 옵션, 신주인수권 기타 권리의 발행 또는 수여를 포함)은 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 배당금, 의결권, 자본의 회수, 또는 다른 주식에 우선, 연기, 기타 특수한 권리 혹은 제한이 부가된 형태로 발행될 수 있다. 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 액면가 없는 주식이나 액면미달주식을 발행할 수 없다. 주식은 무기명으로 발행되지 않는다.2.2 모든 주식(주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 발행되는 주식은 제외됨)은 발행 전에 제5.2조에 반하지 아니하는 범위 내에서 당시 주주들이 보유하는 주식보유비율에 따라 주주들에게 권유되어야 한다. 이 경우 이사회는 주식의 수와 가격을 기재하여 각 주주에게 2주 이상의 기간을 주어 주식을 인수할 것인지 및 인수한다면 몇 주를 인수할 것인지를 통지하여야 한다. 통지서에 기재된 기간이 만료되는 때, 이사회는 주주들이 이사회에 인수하겠다는 의사를 통지한 주식수를 한도로 각 주주에게 주식을 배정한다. 주주들이 인수하려는 주식수가 발행예정주식수를 초과하는 경우, 이러한 권유 당시를 기준으로 주주가 보유하는 주식보유비율에 비례하여 주식을 배정한다. 다만 어떤 주주도 이에 따라 미리 취득을 권유
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

받은 주식수보다 더 많은 주식을 인수할 의무를 부담하지 않는다. 이사회는 관련법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 인수되지 않은 주식들을 회사에 가장 이익이 된다고 생각하는 방식으로 처분하거나 주식의 일부를 처분 또는 거래할 수 있다.2.3 제2.2조에도 불구하고, 아래와 같은 경우 주식은 주주 이외의 제3자에게 발행될 수 있다.(a) 회사가 지정 증권거래소에 주식을 상장하기 위하여 신주를 공모하거나, 위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우(b) 회사가 지정 증권거래소의 상장관련법규에 따라 공모로 신주를 공모하거나, 위와 같은 공모를 목적으로 인수인으로 하여금 신주를 인수하도록 하는 경우(c) 회사가 긴급한 재정적 필요에 따른 자금을 모집하기 위하여 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우(d) 회사가 첨단기술, 연구 또는 개발, 생산, 마케팅 및/또는 중요한 재무적 업무능력을 향상시키기 위한 목적으로, 전략적 업무제휴 관계에 있는 파트너에게 신주를 발행하는 경우(e) 회사가 다른 회사와의 합병을 위하여 신주를 발행하는 경우(f) 주식매수선택권, 전환사채, 신주인수권부 사채 기타 회사 주식으로 전환이 가능한 증권에 부착된 권리의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우(g) 회사가 의결권 있는 주주의 특별결의에 따라 제3자(들)에게 신주를 발행하는 경우4. 자본 ; 주식상 권리(Share Capital; Rights Attaching to Shares)회사의 수권 자본금은 액면금 0.25불인 보통주 200,000,000주 및 액면금 0.25불인 우선주로 40,000,000주로 분할된다. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 주식과 기명식 우선주로 한다. 오직 우선주만이 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환되거나 상환되어야 하는 조건으로 발행될 수 있다. 다만 대한민국 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안 회사가 우선주를 발행하고자 하는 경우, 다음에서 정하는 바에 따라야 한다. 2020. 03. 31.>(a) 회사는 우선주 40,000,000주를 회사의 주주총회의 통지, 참석 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다(본 조 (e)에서 규정한 바와 같음).(b) 우선주에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 10% 이내에서 우선주 발행 시 이사회가 우선 배당율을 정한다.(c) 회계연도에서 주식의 배당율이 우선주의 배당율을 초과할 경우, 우선주의 주주들은 같은 수의 주식에 대한 주주였다면 받을 수 있는 배당금과 본 정관 제4조(b)항에 따라 배당 받은 금액간의 차액에 대하여 배당에 참가할 수 있다.(d) 우선주에 대하여 어느 회계연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우, 미배당분은 누적되어 다음 회계연도 배당 시 우선하여 지급된다.(e) 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의를 하는 경우, 당해 결의가 이루어진 주주총회 직후에 도래하는 주주총회부터 우선주에 대하여 배당을 한다는 결의가 이루어지는 주주총회의 종료 시까지 당해 우선주에 대해서는 의결권이 인정된다. 이 경우 우선주 1주당 1의결권이 인정된다.5. 주금의 납입 및 단주 (Shares to be issued fully-paid; No Fractions of Shares)5.1 회사가 주식을 발행하는 경우 주금은 완납되어야 하고, 어떤 주식도 주금의 전부 혹은 일부가 완납되지 아니한 상태에서 발행될 수 없다.5.2 회사는 주식을 단주로 발행할 수 없다. 주주에게 일정한 비율로 주식을 배정 및 발행하고 이에 따라 회사가 주식의 단주를 배정하거나 발행하여야 하는 경우, 이사는 관련법령과 상장관련법규에 반하지 아니하는 범위 내에서, 회사에 가장 이익이 된다고 판단되는 방식으로 단주를 처분, 혹은 기타 거래할 수 있다. 6. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 6.1 회사는 주주가 주권발행을 요청하지 않는 한, 주주에게 주식에 상응한
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

주권을 발행할 의무가 없다. 주권에는 해당 주식을 특정하여 회사의 인감을 날인하고, 회사의 이사나 임원이 서명하여야 한다. 다만 이사 또는 임원의 서명 및 인감날인은 팩시밀리 사본에 의하여도 가능하다. 본 조에도 불구하고, 지정 증권거래소에 주식을 상장하는 경우, 회사는 전자증권법에 따라 지정 증권거래소에 상장된 주식을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 한다. 6.2 전항에 따라 전자증권을 발행 받은 주주는 전자증권의 보유기간 동안 당해 주주에 의한 전자증권의 부정한 이용 등을 원인으로 발생할 수 있는 모든 손실이나 책임으로부터 회사와 회사의 이사 및 임원의 법적 책임을 면책하여야 한다. 6.6 주식이 여러 사람이 공동소유자로 등록되어 있는 경우, 그 중 누구나 그 주식에 대하여 지급되는 배당금에 대한 유효한 영수증을 발급할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되고 지정 증권거래소에 연결된 예탁기관의 관행에 따라 오직 한 소유자만 등록되는 경우, 최초로 등록된 소유자만이 등록된 소유자로 간주된다. 6.9 본 정관에 따른 전자등록계좌부상 전자등록은 주주 기타 전자등록에 대한 권리 및 권한이 있는 자의 책임으로 한다. 회사는 당해 전자등록 과정상의 오류 및 지연 등에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다. 4. 배당에 관한 사항 케이만 군도의 개정 회사법조세면제 유한책임회사LVMC Holdings의수정 및 개정된 부속 정관 16.1 이사회는 본 정관과 주주총회 결의에서 정하는 바에 따라, 주주들이 가진 주식수에 비례하여 주주에게 지급될 배당금을 선언할 수 있다. 배당금은 현금으로 지급되거나 (정관 제16.6조에서 정하는 바 따라) 특정자산(타회사의 주식 또는 증권 포함)으로 전부 또는 일부 지급될 수 있다. 16.2 이사회가 배당금을 특정자산으로 전부 또는 일부 지급하기로 하는 경우, 이사회는 이와 관련하여 발생하는 모든 문제를 명확히 하여야 한다. 16.3 배당금은 회사법과 상장관련법규에서 정하는 바에 따라 회사의 이익 또는 법적으로 가능한 다른 자금으로부터 선언되고 지급될 수 있다. 16.4 주식상 달리 권리가 인정되지 않는 한, 회사가 지급해야 할 배당금에는 이자가 발생하지 않는다. 16.5 본 정관, 상장관련법규, 또는 주식상 권리에서 달리 정하고 있지 않는 한, 모든 배당금은 각 주식의 액면가에 비례하여 지급된다. 16.6 이사회는 주주에게 회사의 자산으로 적법하게 분배(현금 기타 동종)할 것을 선언, 실행할 수 있다. 다만 대한민국의 지정 증권거래소에 주식이 상장되어 있는 동안 배당금 분배는 대한민국의 관행 및 배당과 관련하여 시행중인 예탁기관의 관련 진행 절차 하에 인정되고 실행 가능한 방식으로만 이사회 또는 회사에 의하여 지급되도록 결정될 수 있다. 이에 따라 배당은 오직 현금배당과 주식배당을 의미한다. 16.7 배당금의 지급에 있어서는 주식은 주식이 발행된 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다. 16.8 이사회는 배당금 지급을 선언하기 전에, 회사의 우발 채무, 배당의 균등함 기타 다른 목적을 위해 적정한 범위의 적립금을 회사의 잉여금 또는 이익으로 유보할 수 있다. 현안의 용도로 그 금액은 회사의 사업에 쓰이거나 운용될 수 있고, 회사의 다른 자산으로부터 분리되어 보관될 필요는 없다. 이사회는 적립금을 두지 않고, 그들이 배당하지 않기로 결정한 이익을 이월할 수 있다. 16.9 이사회는 주주총회에서 결정한 바에 따라 회사를 대리하여 회사의 주식발행초과금계정과 관련하여 법에 따라 회사에 주어진 모든 권한과 선택권을 행사할 수 있다. 16.10 이사회는 회사의 주식발행초과금계정, 다른 적립금 계좌 또는 손익 계좌의 대변에 기재된 금액 또는 배당가능이익을 주주의 주식보유비율에 따라 미발행주식에 대한 대금에 납입하고 추가 주식(bonus shares)을 주주에게 배당함으로써 자본전입을 결의할 수 있다. 17.1 주식과 관련하여 현금으로 지급되는 배당금, 이자 또는 기타의 금전은 우편을 통하여 주주명부상 주주의 주소 또는 주주가 서면으로 지정한 사람의 주소로 수표 또는 어음 형식으로
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

지급될 수 있다. 17.2 주식 공동보유자의 경우 주식과 관련하여 현금으로 지급되는 배당금, 이자 또는 기타의 금전은 우편을 통하여 주주명부에 첫 번째로 이름이 기재된 주주의 주소 또는 공동보유자가 서면으로 지시한 사람의 주소로 수표 또는 어음 형식으로 지급될 수 있다. 만약 주식의 공동보유자로서 둘 이상의 자가 등록된 경우 둘 중 누구나 지급되는 배당금에 대한 유효한 영수증을 발급할 수 있다. 17.3 이사회는 주주가 회사에게 상환하여야 할 모든 금액을 주주에게 지급할 배당금이나 분배금으로부터 공제할 수 있다. 17.4 모든 배당금은 각 회계연도 말 주주명부에 등록되어 있거나 이름이 기재된 주주에게 지급되어야 한다. 본 정관 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안 배당금을 지급하고자 하는 경우, 회사는 예탁기관이 정한 절차 및 방법으로서 예탁기관의 기준 및 관행에 따라 전술한 배당금을 지급하여야 한다. 이는 상장관련법규에 따른 기준일 설정과 주주명부의 폐쇄를 포함한다.
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 하이투자증권(주)입니다. 발행회사인 엘브이엠씨홀딩스 주식회사는 "동사"로 기재하였습니다. 또한 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 하이투자증권(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 하이투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.주관회사(대표 및 공동주관 포함)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 하이투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일시 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행회사 평가회사 2022년 11월 15일 엘브이엠씨홀딩스 하이투자증권 - 초도방문- 유상증자 개요 및 일정 협의- 기업실사 관련 절차 안내 2022년 11월 16일~2022년 11월 18일 - 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

발행회사 및 해당 산업 조사- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토- 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2022년 11월 21일~2022년 11월 25일 - Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 기타 원장 및 소송관련 서류 등의 확인- 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인 2022년 12월 06일~2022년 12월 09일 - 베트남 및 라오스 현장실사- 생산공장 실사 방문 및 검토- 영업 및 판매현황 점검 및 경쟁모델 분석- 주요 경영진 면담 및 경영진 평판 리스크 검토- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답- 기업실사보고서 작성 2022년 12월 12일~2022년 12월 15일 - 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인- 투자위험요소 세부사항 체크- 증권신고서 기재사항 검토- 증권신고서 첨부서류 등 검토 2022년 12월 16일 - 인수계약서 체결 4. 기업실사 참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 하이투자증권 ECM실 이영재 실장 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 하이투자증권 ECM부 김영일 팀장 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 하이투자증권 ECM부 김진호 부장 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 하이투자증권 ECM부 홍상수 차장 기업실사 실무 하이투자증권 종합금융부 송인섭 과장 기업실사 실무 하이투자증권 ECM부 김민호 과장 기업실사 실무 하이투자증권 종합금융부 김광회 대리 기업실사 실무 하이투자증권 ECM부 박민우 주임 기업실사 실무 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 엘브이엠씨홀딩스(주) 오세영 대표이사 증자업무 총괄 엘브이엠씨홀딩스(주) 이창엽 부사장 기업실사 총괄 엘브이엠씨홀딩스(주) 경영지원 박정호 이사 기업실사 실무 엘브이엠씨홀딩스(주) 경영지원 전지혜 차장 기업실사 실무 엘브이엠씨홀딩스(주) 경영지원 강나영 대리 기업실사 실무 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 하이투자증권(주)는 엘브이엠씨홀딩스 주식회사가 2022년 12월 16일 이사회결의에서 결의한 보통주식 23,500,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 긍정적 요인 ▶ 동사의 매출액은 2019년 이후부터 2021년까지 지속 감소하였으며, 2017년 당기순이익 USD 12,009천을 달성한 이후, 2018년부터 2022년 3분기까지 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다.
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

다만, 동사는 2019년부터 부채의 감소를 통하여 비교적 안정적인 안정성 지표를 유지하고 있습니다. 동사의 자산총계는 2019년 USD 586,326천으로, 2022년 3분기말 USD 537,890천 대비 약 8.3% 하락한 수치를 보이나, 부채총계는 USD 304,818천에서 USD 190,180천으로 37.6% 하락한 수치를 나타내고 있습니다. 이런 큰폭의 부채 감소를 통해 동사의 부채비율은 2019년 108.3%에서 2022년 3분기 54.7%로 부채비율을 개선하였고, 이로 인해 금융비용부담률이 지속적으로 하락하고 있습니다. 동사는 향후 영업실적 개선과 더불어 금번 유상증자를 통한 자금조달로 차입금을 상환하여 재무안정성을 더욱 개선할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 동사의 실적이 다시금 악화되거나 추가적인 차입증가, 자금조달의 연기등 상황이 발생할 경우 재무 안정성의 악화 우려가 있습니다. ▶ 동사의 2022년 3분기 및 최근 3년간 매출총이익률은 2019년 7.09%에서, 2020년 13.19%, 2021년 11.78%, 2022년 3분기 17.66%로 개선되었습니다. 이는 2019년 이후 동사의 매출 구조가 상품매출에서 제품매출로 변경된 점에 기인합니다. 동사의 2019년 전체 매출액 대비 자동차 상품매출의 비중은 50.42%, 자동차 제품매출의 비중은 45.56%였으나, 2021년 상품매출 40.25%, 제품매출 54.60%, 2022년 3분기 상품매출 25.68%, 제품매출 68.25%로 전체 매출액 대비 제품매출이 차지하는 비중이 높아졌으며 이로 인해 동사의 2022년 3분기 매출총이익률은 전년 동기 대비 6.82%p 증가하였습니다.▶ 동사의 연결기준 매출액에서 베트남으로부터 발생한 실적은 2022년 3분기말 기준 약 25.1%로, 사업을 영위하고 있는 4개 국가 중에서 두번째로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 베트남의 총인구는 2021년 기준 약 9,850만명, 1인당 GDP는 3,694달러 수준으로 파악되는데, 각종 인프라 투자와 해외 기업 유치, 외국인 직접 투자가 활발해지면서 2010년대 들어 경제성장률과 소득여건이 가장 빠른 속도로 발전하고 있는 국가 중 하나로 알려져 있습니다. 동사도 베트남 매출액 비중이 2019년 4.17%에서 2022년 3분기 25.06%까지 증가하였습니다. 동사는 신차개발사업(미니트럭)을 통하여 베트남 시장에 성공적으로 진입하였으며, 1t 규모의 트럭은 베트남 시장점유율 3위를 달성하는 등 높은 성장을 보이고 있습니다. 동사는 추가적인 라인업 확장을 통해 베트남 시장 점유율을 확대할 예정입니다. 다만 생산아이템이 다양해지고 복잡해질 수록 동사의 생산성은 떨어질 수 있으며, 이는 베트남 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 부정적 요인 ▶ 동사의 2022년 3분기 및 최근 3년간 주요 현금흐름은 매출채권 및 기타채권의 감소로 영업활동현금흐름의 순유입(+)을 기록하였으며, 사모사채, 교환사채, 해외 전환사채 발행을 통해 재무활동현금흐름도 순유입(+)을 기록하였습니다. 그러나 사용권자산 및 유형자산 취득으로 인해 투자활동현금흐름은 순유출(-)을 기록하였고, 이로 인해 주주배정유상증자를 통해 자금을 조달한 2020년을 제외한 2019년 ,2021년 ,2022년 3분기 기말의 현금 및 현금성자산이 감소하고 있습니다. 동사는 현재까지 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 상황은 발생하지 않았으나 동사의 경영환경이 지속적으로 침체되어 손실이 누적되고, 현금흐름이 악화될 경우 예상하지 못한 유동성 위험이 발생할 수 있다는 점을 배제할 수 없습니다.▶ 동사는 최근 3년동안 총 2회에 걸쳐 119,366백만원을 주식전환사채 및 유상증자 등의 주주가치 희석화 위험을 가진 자금조달을 추진하였으며, 총 5회에 걸친 사모사채 발행을 통해 63,000백만원을 조달하였으며, 1회 교환사채 발행을 통하여 8,100백만원을 조달하였습니다. 추가적인 현재 본 증권신고서를 통해 진행 중인 주주배정후 실권주 일반공모 이후에도 주식관련 사채와 유상증자 자금조달을 진행할 가능성이
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

존재합니다. 이와 같이 동사는 추가 주식 및 주식관련 사채의 발행을 통해 자금을 조달하는 Track-Record를 보유하여, 금번 유상증자의 투자자는 이후에도 회사의 자금유치에 따른 주식가치의 지분희석화에 따른 지분율 감소 가능성에 유의하시기 바랍니다.▶ 동사는 COVID-19로 인한 동남아시아 국가들의 셧다운으로 2019년 312천USD에서 2021년 179천USD까지 매출액이 하락하며 악화된 모습을 보였습니다. 2022년 3월 WHO는 COVID-19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝히는 등 소비경제가 회복되는 모습을 보였으나 최근 새로운 변이 등의 발견되며 COVID-19 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다. 향후 새로운 변이 바이러스의 출현으로 COVID-19의 재확산세가 강화될 경우 동사의 향후 실적 또한 부정적인 영향이 지속될 수 있다는 점을 배제할 수 없습니다.▶ 동사는 케이먼제도에 주소지를 두고 있는 역외지주회사로, 라오스에 소재한 주요 종속회사인 Auto World(구. Kolao Developing) Co., Ltd.을 유가증권시장에 상장하기 위해 2009년 6월 설립된 지주회사입니다. 동사의 연결대상 종속기업 회사의 수는 총 15개사이며, 지분법 대상 기업 회사의 수는 유가증권시장 상장사 KR모터스(주)를 포함하여 총 3개사 입니다. 동사의 주요 종속회사 중 자본잠식을 기록하는 회사는 없으나 2022년 3분기 기준 대부분의 주요 종속회사가 영업손실을 기록하고 있습니다. 향후 해당 경영성과가 지속될 경우 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사의 총 차입금 규모는 2019년 USD 약 172,865천에서 2022년 3분기 123,817천으로 감소추세에 있으며, 총자산규모 대비 총차입금의존도 또한 29.5%에서 23%로 하락하여 전체 차입금의 규모 및 자산대비 비중이 축소되는 추세를 나타내고 있습니다. 하지만, 이러한 차입금 감소추세에도 불구하고 전세계적인 경기침체 및 동사가 주요 사업을 영위하고 있는 동남아시아의 정치적 불확실성 등의 요인으로 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 위험이 있습니다. 이를 위해 금번 자금조달을 통한 차입금의 상환에 따른 유동성 관리의 필요성을 확인하였습니다. 기타사항 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환 및 운영자금 으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.▶ 당사는 금번 유상증자와 관련하여 2022.12.06~09일 현지 기업실사를 실시하였으며, 당시 라오스에 소재한 본사 법인 및 사업장, 생산 공장과 베트남에 소재한 생산공장, 사업장을 방문하여 회사 IR 및 사업, 산업, 재무 등 회사 전반에 관한 Q 현황 업데이트, 생산공장 가동 여부 및 생산현황 확인 등을 실시하였습니다. 2022.12.06~09일 진행된 실사 당시 진행한 세부 내역은 아래와 같으며, 당사는 현지 실사를 통해 생산 공장의 실질 여부와 자금사용의 필요성 등을 확인하였습니다. 일 자 실사내역 ㆍ베트남 도착 / 본사 방문 후 IR, Q 등 진행 ㆍ베트남 구찌공장 방문, 사업현황 등 청취 ㆍ라오스 비엔티엔 주요 사업장 방문 (LVMC본사, 인도차이나은행, 쇼룸 등)ㆍ공장 내 임직원 미팅 실시 ㆍ라오스 사바나켓 공장 실사ㆍ공장 내 임직원 미팅 실시 / 자금조달 필요성 확인 ㆍ미얀마 사업장(쇼룸) 방문 실사, 사업현황 등 청취 ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사 : 하이투자증권 주식회사 대 표 이 사 : 홍 원 식
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2009년 6월 16일 라오스 소재의 사업자회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.을 국내 유가증권시장에 상장하기 위한 목적으로 케이먼제도에서 설립되었습니다. 현재 라오스와 베트남, 미얀마와 캄보디아 등을 중심으로 설립된 사업자회사의 소유와 운영을 목적으로 하는 역외지주회사입니다. 연결재무제표 상 대부분의 사업의 내용은 실질적으로 영업활동을 수행하고 있는 주요 종속회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.(엘브이엠씨홀딩스의 제 14기 3분기 연결재무제표 기준 매출액의 44%, 자산총액의 75%)에서 발생함으로, 본 사업의 내용에서는 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.의 사업활동을 중심으로 중요성 관점에서 기술하도록 하겠습니다. 당사의 종속회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.은 라오스에서 CBU(Completely Built Up, 완성차) 신차 판매, SKD(Semi Knock-Down)/CKD(Complete Knock-Down) 신차 제조 및 판매, 오토바이 제조 및 판매, 부품 판매 및 A/S 등을영위하고 있는 업체입니다. 또한 부문별 중요도에 따라 당사가 현재 사업을 영위하고 있는 미얀마, 캄보디아, 베트남의 사업 내용에 대해 추가적으로 기술하겠습니다. 실질적인 사업활동을 수행하는 당사 종속회사 코라오디벨로핑의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다. 구분 내용 자동차 상품매출 신차 및 중고차량 등 완성차의 수입 및 현지 매입 후 라오스 내 유통하는 딜러 사업 제품매출 모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'DAEHAN' 브랜드를 사용하여 판매 및 완성차를 분해된 상태에서 수입 후 조립 판매 오토바이 모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'KOLAO' 브랜드를 사용하여 판매 Wholesale 자동차 및 오토바이에 부수되는 액세서리 및 소모품의 판매 활동 A/S 자동차 및 오토바이의 사후 서비스 및 정비 용역 제공 기타 라오스 현지 렌탈서비스 등 ※ 부문별 재무정보는 연결재무제표 주석 5. 부문별 정보로 갈음합니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 ◆ 자동차 산업자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 자동차 할부금융, 탁송 회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비 투자와 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산 규모를유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 같이 생산수량이 증가됨에 따라 생산비용이 감소되는 '규모의 경제(Economies of Scale)' 효과는 자동차산업에서 매우 뚜렷하게 나타납니다. - 라오스 자동차 산업1985년 플라자 합의 이후, 일본차업체들은 태국에 양산기지를 확대해 나갔습니다. 대태국수입의존도가 60%가 넘고, 2012년도 1인당 GDP가 1,581달러에 불과했던 라오스의 자동차 산업은 태국산 중고차 위주로 시장이 형성되었습니다. 그러나 2012년, ASEM회의 개최와 WTO 가입으로 라오스 정부는 중고차 수입을 전면 금지하게 되었고, 라오스 자동차 산업은 수입 신차를 중심으로 재편되었습니다. 2013년에 라오스 최초 자동차 조립공장이 설립되었고 2018년부터 태국 등 ASEAN 역내에서 생산된 자동차가 무관세로 수입되기 시작하였습니다.(자료원 : CIA, World Bank) - 베트남 자동차 산업베트남 자동차산업은 1990년대 경제발전을 위한 혁신정책이 시행됨에 따라 합자회사들이 설립되기 시작했습니다. 이후
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

자동차 조립업체 수는 빠르게 증가해 1996년에는 11개의합자회사가 허가를 받기에 이르렀으며, 11개의 FDI 회사들과 160개가 넘는 기업들이 제조, 조립, 정비, 그리고 AS부품을 생산할 정도로 성장을 하였습니다. 베트남 정부는 자동차 산업 육성을 위해 적극적인 지원정책을 실시하여 1999년 연간 6천대 수준이었던 판매량이 2005년도에 4만대, 2016년도에는 30만대, 2019년도에는 42만대가 넘는 시장으로 성장하였습니다. 2018년 아세안통합으로 아세안 권역 내에서 생산된 자동차 수입관세 0%가 적용됨에 따라 베트남 자동차시장은 긍정적으로 성장할 것으로 예측하였으나, 베트남 정부가 등록비, 관리비, 보험비 등을 인상하여 비관세 장벽을 높임으로써 완성차 수입이 감소하였습니다. 수입되는 완성차에 관해 수출국가의 허가를 받은 각종 테스트 인증서를 제공하게 하고, 수입되는 모든 차량에 대해배출가스와 안전성 검사를 요구한 것도 완성차 수입에 대한 장벽을 높인 조치로 해석할 수 있습니다. 향후 베트남 자동차 시장은 Decree 116 등 베트남 정부의 완성차 수입 규제 강화로 수입업체와 현지 생산업체 간 대립이 지속될 것으로 예측되며, 이에 따라 베트남 내 생산업체들에게는 유리한 시장 환경이 조성될 것으로 전망되고 있습니다.(자료원 : 베트남 통계청, 베트남 재무부, KOTRA 호치민) - 미얀마 자동차 산업미얀마 자동차 시장은 일본산 중고차량이 주류를 형성해 왔습니다. 2014 ~ 2015년, 미얀마는 일본산 중고차 최대 수입국이었습니다. 2015년말 기준으로 등록된 약 54만대의 승용차 중 90% 이상이 일본산 중고차로 추정됩니다. 그러나 우측 핸들인 일본산 중고차량은 우측 통행의 미얀마 도로에서 교통사고의 주요 원인으로 지적되어 왔습니다. 이에 따라 미얀마 자동차 수입 관리위원회는 2014년부터 우측핸들 차량에 대해 수입규제를 시작해왔으며, 2018년부터는 우측핸들 차량 중고차 수입이 전면 금지되었습니다. 또한 3년 이상 연식의 중고차 수입을 제한하는 등 중고차 수입 규제가 까다로워지면서 신차시장이 급속하게 확대되고 있습니다. 미얀마 정부의 차량 제조업 활성화 정책에 따라 현지 자동차 생산 기업에 대해 인센티브를 부여하고 있는 상황이며 향후 미얀마 내 수요 확대에 따른 자동차 생산 기업의 숫자가 더욱 증가할 것으로 전망하고 있습니다.(자료원 : Financial Times, KOTRA) - 캄보디아 자동차 산업캄보디아는 아세안 역내에서 가장 규제되지 않은 중고차 시장을 가지고 있습니다. 2019년기준 캄보디아 자동차 판매량은 약 9만 7천대 수준이며 이 중 약 7만대 이상이 중고차로 추정되고 있습니다. 다른 동남아 국가들과 달리 미국산 및 한국산 중고차가 시장의 주류를 형성하고 있습니다. 캄보디아 자동차 시장은 연간 15% 내외의 성장세를 보이고 있으며, 2018, 2019년 신차시장이 전년 대비 2배 이상 증가하는 등 향후 급격한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.(자료원 : Forbes, The U.S. Department of Commerce's International Trade Administration, KOTRA)◆ 상용차 산업상용차 산업은 일반 소비자를 대상으로 하는 자동차 산업과는 달리 기업을 대상으로 하는 산업으로, 그 중 건설 장비 부문은 사회 간접 자본 투자계획, 건설 경기 및 기업 설비 투자 동향 등에 영향을 받고 있습니다. 상용차 산업은 엔진, 동력 전달 장치, 유압 장치 등 다양한 부품의 가공 조립산업으로서 관련 부품산업의 발전과 전략적 네트워크가 경쟁력의 중요한 요소가 되며, 특히 핵심 부품은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다.◆ 오토바이 산업자동차 산업과 유사성이 높은 오토바이 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 철강, 기계, 화학, 전기 등 다양한 관련 산업과 상관성을 가지고 있는 종합 기계 산업입니다. 또한 시설 투자가 필요한 장치 산업이며, 지속적인 기술 개발이 요구되는 산업입니다. 안전, 품질, 디자인이 판매와 수요에 밀접한 영향을 주는
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

산업이기도 합니다. ◆ 자동차부품 산업자동차부품 산업은 자동차용 브레이크조직, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기,소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부분품을 제조 및 판매하는 산업 활동을 말합니다. 자동차부품 산업은 크게 신차 제조용 OEM 부품 부문과 A/S용 부품 부문으로 구분할 수 있습니다. (2) 산업의 성장성 ◆ 자동차 부문 코로나19 사태에 따른 글로벌 경기 침체 및 수요 위축, 차량용 반도체 수급난으로 인해 2021년 글로벌 자동차 시장의 총 생산 규모는 8,415만대를 기록했습니다. 이는 전년 대비 약 11% 증가한 수준이나 코로나 19 이전인 9천만대에는 여전히 못미치는 수치입니다. 전 세계 자동차 판매는 지난 2010년 이후 연 평균 5% 이상 꾸준히 증가해왔으나 2018년부터 감소하기 시작하여 2019년에는 전년 대비 5.6% 하락하였는데, 이는 대미 무역 분쟁, COVID-19로 인한 경제 성장세 둔화가 주요 원인으로 분석됩니다.2021년 세계 7대 자동차 시장(미국, 유럽, 중국, 인도, 멕시코, 브라질 러시아)의 자동차 판매량은 전년대비 4.4% 증가한 5,591만여대를 기록했습니다. 상반기 판매량은 2,857만대로 같은기간 30.6% 확대된 가운데, 하반기에는 코로나19 재확산과 부품 부족 등으로 13.6% 축소된 2,734만대를 기록했습니다. 시장별로 살펴보면, 인도가 26.7%로 가장 높은 성장세를 기록했고, 중국이 6.5% 증가해 뒤를 이었습니다. 인도가 역대 최대 판매 규모를 기록한 2019년(296만대)을 상회하는 규모를 기록한 가운데, 하락세를 보여온 중국은 전기차 판매 확대에 힘입어 4년만에 증가세로 돌아섰습니다. 이 외에도 멕시코 6.3% 증가, 러시아 4.3% 증가, 미국 3.1% 증가, 브라질 1.2% 증가로 예년보다 판매량이 확대됐으며, 유럽은 1.5% 위축된 것으로 조사됐습니다.반도체 공급난이 장기화되고 있는 가운데, 글로벌 반도체 생산 공장 화재 사건, 미국의 금리 인상 기조 등 불안정한 대외환경과 더불어, 러시아와 우크라이나간의 전쟁으로 야기된 철강과 비철금속같은 자동차의 주요 원자재 값의 폭등 등 글로벌 자동차 산업의 회복에는 여전히 제약 요인이 있을 것으로 예측됩니다. 코로나19 초기와 같은 세계적인 생산라인의 셧다운 가능성은 크지 않지만 새로운 변이 바이러스의 확산으로 인한 추가 피해 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 그러나 올 하반기 반도체 공급망이 개선되어 생산량 회복된다면 전세계적으로 엄청난 대기 수요를 흡수하며 개선세를 이어갈 것으로 기대됩니다. - ASEAN 자동차 산업ASEAN은 동남아시아 국가연합입니다. 당사가 사업을 진행하고 있는 라오스, 미얀마, 캄보디아, 베트남 또한 ASEAN 회원국입니다.2021년 기준ASEAN의 인구는6억 7천만 명, GDP는 3조 1천억 달러입니다. ASEAN 물품무역협정 체계에 포함된 관세 인하 계획에 따라 2018년부터 ASEAN 역내에서 생산된 완성차의 수입세율은 0%로 철폐되었습니다. 수요/공급처로써 ASEAN시장의 자동차 산업은 지속성장이 전망됩니다. (자료원 : IMF, ASEAN, Statista) - 라오스 자동차 산업수요처로써 라오스 자동차 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 라오스 GDP 경제성장율은 2017년 6.9%에 이어 2018년 6.3%, 2019년 6.4%로 지속적인 성장세를 유지하였으나, 2020년 COVID-19의 여파로 -0.4%의 마이너스 성장률을 기록하였습니다. 2021년에는 경제가 회복되며 GDP 성장율이 2.3%를 기록하였으며, 2022년에는 3.4%로 전망되고 있습니다. 2021년 라오스 인구는7백 30만명, 그 중 (잠재)경제활동인구 54세 이하는 전체의 90%입니다. 경제성장과 인구구조에 따른 수요발생이 이어지고 있지만 2021년 라오스 1인당 GDP는 2,595불로 개개인의 구매력은 아직 낮은 상황입니다. 이러한 낮은 구매력으로 인해 자동차 할부금융상품에 대한 강한 니즈가 존재합니다. 당사를 필두로
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

여러 공급자들이 할부금융상품을 도입하고 있습니다. DGB금융그룹, KB금융그룹 또한 당사와 함께 라오스 시장에 진출하면서 라오스 자동차금융시장은 확대되어가고 있습니다. (자료원 : IMF, ASEAN, ADB, UN)공급처로써 라오스 자동차 산업 또한 성장이 전망됩니다. 라오스의 최저임금은 2021년 기준 110만낍, 평균연령은 24세로, 인근 공업국 베트남, 태국보다 저임금의 젊은 노동력을 가지고 있습니다. 2021년 12월 완공된 중국-라오스 고속철도 사업과 40억 규모의 주요 도로건설 프로젝트 등을 바탕으로 라오스는 ASEAN 물류 요충지가 될 것으로 전망됩니다. 세제, 물류 인프라와 가격경쟁력을 바탕으로 공급처로써 라오스 자동차 산업은 지속적인 성장이 전망됩니다.(자료원 : CIA, checkinprice, KOTRA, KOICA, Tuoitre News, Laotian Times, Sputnik) - 베트남 자동차 산업 베트남의 자동차 산업은 베트남의 낮은 자동차 보급률, 젊은 소비층, 빠른 도시화를 토대로 빠르게 성장하고 있습니다. 1995년에 일본 브랜드 위주로 knock-down방식의 자동차 생산공장이 처음 들어섰습니다. 아직까지도 대부분의 모델들이 해외에서 디자인된 외국 브랜드이지만 베트남 정부는 완성차(CBU, Complete Built-Up) 수입 관세를 높이 형성하여 상대적으로 취약한 국내 자동차 제조 산업을 보호하고 있습니다. 2021년 기준 총 판매량의 63% 가 베트남 내에서 knock-down 생산되었습니다. 베트남은 정부차원의 지하철, 도로확충 등 SOC사업 투자의 증가와 연평균 5%의 지속적인 경제발전, 늘어나는 국민소득과 맞물려 자동차시장이 계속 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 1억명에 가까운 인구와 더불어 2025년까지 2018년 대비 연평균 18%로 자동차시장이 성장할 것으로 예측하고 있으며 베트남의 소득 및 인구증가율을 고려 시 향후 베트남 자동차 시장은 지속성장 할 것으로 예상됩니다.(자료원: VAMA) - 미얀마 자동차 산업미얀마는 2011년 시장 개방 이후 중고차 위주의 거래로 2014 ~ 2015년 미얀마는 일본산 중고차 최대수입국이었습니다. 2016년 미얀마 문민정부 출범, 미국의 경제 제재 해제 등에 힘입어, 미얀마의 GDP성장률은 2011년 이후 매년 5~8%를 기록하였습니다. 경제 성장에 따라 2011년 약 36만대였던 자동차 등록 대수가 2021년 약 100만대로 3배 가량 증가하였습니다. 하지만 급속한 일본 중고차 증가로 인한 교통체증과 교통사고 등의 문제로 미얀마 정부가 우측핸들 중고차량 수입을 2018년부터 전면 금지하고 중고 수입차에 대한 연식제한을 실시하면서 시장의 변화가 시작되었습니다. 2018년 이후 미얀마 자동차 시장은 기존 중고차 수입제한으로 인한 시장축소와 높은 신차가격으로 인한 진입장벽, 전체 미얀마 시장의 60% 이상을 차지하는 양곤지역에서 수입완성차 등록 제한 등으로 어려움을 겪었지만, 부품수급 및 A/S 용이성, 할부 판매 도입, 미얀마 정부의 차량 제조업 활성화 정책에 따른 현지 자동차 생산공장이 증가 등의 영향으로 가격경쟁력과 내구성을 갖춘 신차 위주로 시장 재편이 전망됩니다.(자료원 : 교도통신, KOTRA, CIA, Financial Times, World Economic Forum) - 캄보디아 자동차 산업캄보디아의 자동차 산업은 미국산 및 한국산 중고차가 주류를 이루고 있습니다. 중고차 수입에 대한 연식제한이 없는 것이 특징이며 생산연식에 따른 관세 차등화로 인해 10년 이상된 중고차가 수입되면서 차량의 안전, 환경 문제 등에 대한 대책이 필요합니다. 캄보디아는 2021년 4.21%의 경제 성장률과 1천 7백 3십만명의 인구를 기록하였으며, 평균연령은 25.6세입니다. 고성장하는 경제 속에 구매력이 증가하고 널리 스마트폰이 보급되면서 정보불균형이 해소되어, 가격경쟁력과 함께 품질이 검증된 중고차/신차에 대한 젊은소비자들의 니즈가 커질 것으로 전망됩니다. 이러한 소비자 니즈에 따라 누적차량등록대수가 2012년 약
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

24만대에서 2021년 약 92만대로 증가하며 자동차 시장의 꾸준한 성장이 전망됩니다. (자료원 : CIA, Forbes, The Asia Foundation) ◆ 오토바이 부문COVID-19 로 인해, 2021년 전세계 이륜차 판매량은 4,777만대로, 2019년 대비 20% 감소했습니다. 반면에 정부의 대중 교통 이용 제한 및 사회적 거리 두기 방침에 따라 미국의 오토바이 판매량이 85% 증가하였고, 중국과 서유럽 국가에서는 이륜차와 같은 개인 이동 수단을 선호하는 경향을 보이면서 지속적인 산업수요가 있을 것으로 예측됩니다. 4대 오토바이 시장인 중국, 인도, 인도네시아, 베트남 등은 펜데믹 이전 꾸준한 성장세를 유지했고, 라오스 주변국인 태국, 베트남, 캄보디아를 포함한 동남아시아에서 오토바이는 가정 필수품으로 인식되고 있습니다.◆ 자동차부품 부문일반적으로 자동차부품 산업은 신차 생산율과 가장 밀접한 관계가 있으며 신차 생산이 증가될수록 자동차부품의 매출 또한 증가되는 경향을 보이고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 ◆ 자동차 부문자동차는 고가의 내구성 소비재 상품으로서 경기에 직·간접적인 영향을 받는 대표적인 경기 순환 상품입니다. 자동차 보급이 성숙되기 이전에는 경기변동에 관계 없이 자동차 수요가 급격히 늘어나지만, 성숙 단계에 들어선 이후부터는 경기변동에 민감한 영향을 받는 것이 일반적인 자동차 시장의 특성입니다. 이러한 경기변동상의 특징은 개별 수요시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하게 반응하고 있으나, 중국을 필두로 한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다.◆ 상용차 부문상용차 산업은 건설 경기와 자동차 경기를 비롯한 전방산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책과 해외경제동향 등에 따라 수요가 좌우됩니다. 또한 환율 변동에 의하여 국가별 가격 경쟁력이 결정되므로 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화 등의 추세에 민감한 반응을 보이는 특성을 보이고 있습니다.◆ 오토바이 부문오토바이 산업의 경우 자동차 산업과 마찬가지로 개별 시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 미국, 유럽 등 선진국 그룹에 속하는 국가에서는 오토바이를 이동 수단이 아닌 취미, 레저 생활의 일부로 인식하고 있어서 경기변동에 민감함을 보이고 있습니다. 그러나 개발도상국 및 동남아시아는 선진국에 비해 상대적으로 버스, 택시 등 대중교통이 발달되어 있지 않아 오토바이는 필수 이동수단으로 인식되고 있어서 선진국 대비 상대적으로 경기 변동의 영향은 작은 수준입니다.◆ 자동차부품 부문자동차부품 산업 중 하나인 A/S용 부품산업은 자동차 판매에 따른 사후관리로 운영되는 고객서비스 산업으로서 경기변동과 같은 외부적인 영향을 상대적으로 적게 받으며, 누적판매대수의 변동 및 판매된 자동차의 노후화 수준에 따라 A/S용 부품에 대한 수요가 변동하고 있습니다. (4) 경쟁 요소 자동차 산업, 상용차 산업, 오토바이 산업 및 자동차부품 산업에 공통적으로 적용되는 핵심 경쟁요소로는 제품력과 마케팅 능력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 핵심 경쟁요소인 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅 능력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여줍니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.이 세 가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제 호황기에는 제품력을 위주로
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

고부가가치를 추구하는 반면, 경기침체기에는 비용 경쟁력과 마케팅 능력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁 양상이 나타나는 특성을 보입니다. (5) 자원조달상의 특성 ◆ 상품 부문당사는 현대차, 기아차, 체리차 등과 계약을 체결하여 라오스에서 완성 자동차를 수입하여판매할 수 있는 권리가 있습니다. 현지에서 판매되고 있는 신차 중 인도에서 수입하여 판매하고 있는 i-10, EON, CRETA 및 중국에서 수입하여 판매하고 체리차를 제외하고는 모두 한국에서 수입되고 있습니다. 또한, 당사는 라오스 내 중고차량을 현지 매입하여 유통하는 딜러사업을 진행하고 있습니다.상용차 부문의 경우, 당사는 한국의 현대차, 두산인프라코어와 계약을 체결하여 라오스에서 덤프 트럭, 포크레인, 굴삭기 등의 상용차를 판매하고 있습니다.◆ 제품 부문당사는 신차 CKD 차량 성능에 있어서 가장 중요한 부분을 차지하는 엔진 및 트랜스미션과관련 주변부품은 선진 기술을 보유한 현대위아, ISUZU 및 AISIN 등 글로벌 업체에서 전량 공급받고 있습니다. 한편, 캐빈, 차축, 전장 등 상대적으로 내구성 측면에서 중요성이 낮은 기타 부품은 높은 가격 경쟁력을 가지고 있는 중국 및 태국 등의 부품업체로부터 납품받고 있습니다. 또한 베트남에서 중국 시노트럭(SINOTRUK)과의 계약을 통해 덤프트럭 및 콘크리트 믹서 트럭을 생산하여 판매하고 있습니다.◆ 오토바이 부문당사는 한국, 일본, 중국 등 전세계 우수한 품질의 부품을 제조하는 부품사로부터 오토바이의 부품들을 수입하여, 독자적으로 개발한 디자인으로 생산 및 제조를 하고 있습니다. 강력한 글로벌 소싱능력을 바탕으로 한 가격 경쟁력에 우수한 한국의 조립기술을 반영하였습니다. 또한, 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위를 확보하고 있습니다.◆ 자동차부품 부문당사가 영위하고 있는 자동차부품 사업은 교체가 가능한 부품을 대상으로 한 사업으로서, 대부분 현대모비스, 글로벌밧데리, 금호타이어, SK루브리컨츠 등 공식 제조사를 통해 순정품을 한국에서 수입하고 있습니다. A/S 센터 등에서의 우수한 한국인 정비 인력들은 지속적으로 차량 정비기술을 현지인들에게 교육하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업 개황 ◆ 신차 부문 - 라오스 신차 부문당사는 라오스 내에서 1997년 중고차 판매를 시작으로 자동차 유통 사업에 진출하였습니다. 자동차 부문 중 신차 부문의 경우 현대차, 기아차 및 중국 자동차 제조업체인 체리차와계약을 체결하여 라오스에서 유일하게 판매권을 가지고 있습니다.회사가 판매하는 신차 중 현대차와 기아차가 상당부분을 차지하고 있으나, 다양한 차량 형태를 제공하고 있습니다. 또한, 저가의 신차 구매 고객 확보를 위한 전략으로 체리차와 딜러쉽 계약을 체결하였습니다. 당사는 라오스 전역에 직영 매장과 판매대리점을 확보하고 있습니다. 빠르게 증가하는 라오스 자동차 수요에 대응하기 위해 주요 거점도시들에 신차 / CKD / 상용차 / 오토바이 / 자동차 부품 / 중고차 / AS / 자동차 금융 등 차에 관한 모든 서비스를 한번에 제공받을 수 있는 코라오케어를 설치하여 직영 네트워크를 강화하고 있습니다당사는 당분기말 기준으로 현대차, 기아차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 라오스 내에서 다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있습니다. 차량 제조 업체명 모델명 차량 종류 현대차 CRETA SUV VENUE SUV PALISADE SUV KONA SUV ACCENT 승용차 ELANTRA 승용차 EON 승용차 GRAND-I 승용차 승용차 REINA 승용차 H-1 승합차 H-100 트럭 HD160 트럭 HD370S 트럭 HD1000 트럭 HD120 트럭 HD260 트럭 HD270 트럭 기아차 SORENTO SUV SELTOS SUV SONET SUV CARENS 미니밴 미니밴 CARNIVAL 미니밴 CERATO 승용차 SOLUTO 승용차 MORNING 승용차 승용차 NEW RIO 승용차 RIO HB 승용차 K2700 트럭 K3000 트럭 - 미얀마 신차 부문 인도차이나 반도 주변국으로의 사업확대를
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

위하여 미얀마 시장에 진출했습니다. 당사는미얀마에서 유일하게 현대차 판매권을 보유하고 있으며, 2013년 3분기 중 미얀마 최대 도시인 양곤에 아시아 태평양 지역 최대 규모 직영 쇼룸 1개 및 2016년 1분기 중 제2도시 만달레이에 직영 쇼룸 1개를 개장하였습니다. 2020년 12월말 기준 미얀마 내 당사 판매 네트워크는 직영 2개, 딜러 14개입니다. 당사는 당분기말 기준으로 현대차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 미얀마 내에서 다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있습니다. 차량 제조 업체명 모델명 차량 종류 현대차 GRAND I10 승용차 ACCENT 승용차 ACCENT PE 승용차 SONATA 승용차 GENESIS 승용차 CRETA SUV TUCSON SUV SANTAFE SUV H-1 승합차 H-100 트럭 ◆ 상용차 부문 - 라오스 상용차 부문당사는 2012년 1분기 이후 현대상용차 및 두산인프라코어의 판매계약에 따라 라오스 수도비엔티엔에 위치한 상용차 쇼룸에서 대형 상용트럭 및 건설중장비 등을 판매하고 있습니다. 중국업체 등에 의한 덤프트럭 시장 경쟁심화로 2018년 말 이후 현대상용차 수입은 중단하였고, 두산인프라코어의 중장비는 시장수요에 맞추어 지속적으로 수입하여 판매하고 있습니다.◆ 제품 부문 - 라오스 제품 부문당사는 오랜 기간 CKD 오토바이 제조 기술 및 글로벌 소싱능력을 바탕으로 2013년 9월 1톤 상용트럭 시장에 'DAEHAN' 브랜드로 진출했습니다. 한국의 우수한 기술력(중요부품인 엔진과 트랜스미션)에 중국 업체 등의 가격경쟁력 높은 부품을 더하여, 상대적으로 우수한 품질에 가격경쟁력 높은 제품을 출시했습니다.또한, ASEAN 역내 관세 철폐 이후 태국으로부터 수입된 일본차량의 가격경쟁력이 강화됨에 따라, 소비세 감면 혜택을 위해 현대 및 기아의 일부 차종 조립 생산을 2017년부터 개시했습니다. - 베트남 제품 부문 당사는 2017년 4월 자체 브랜드 '테라코(TERACO)'로 적재량 2톤에서 3.5톤의 중경량 트럭 판매를 시작하였고, 지난 2018년 12월에는 미니트럭을 런칭하여 베트남 내에서 꾸준히 브랜드 인지도를 넓혀 왔습니다. 또한 당사는 '시노트럭(SINOTRUK)’의 베트남 중부 다낭시 이남 지역 전체의 조립 생산에 대한 독점권 및 베트남 전역에 대한 판매권을 확보하여 2019년 6월 대형 덤프 트럭 및 믹서 트럭 모델을 출시했습니다. 당사는 테라코 및 시노트럭을 통해 소형 트럭부터 대형 트럭까지 전 라인업을 확보하고 베트남 상용차 시장에서 계속하여 점유율을 높여가고 있습니다. - 미얀마 제품 부문 당사는 2019년 2월부터 미얀마 내에서 현대차 일부 모델에 대한 SKDII 생산을 시작했습니다. 미얀마 정부 정책은 미얀마 내 생산공장에서 생산한 차량에 대해서만 양곤에서 판매할 수 있도록 되어 있습니다. 당사의 생산공장 허가 획득을 통한 SKDII 모델 생산 및 판매로미얀마 내에서의 시장 점유율은 점진적인 상승 추세를 이어가고 있습니다. - 캄보디아 제품 부문당사는 2019년 5월 부터 본격적으로 협력사 공장에서 생산한 한국과 미국발 중고차를 판매하기 시작했습니다. 또한 동 공장을 통해 생산된 쌍용자동차의 Rexton과 Rexton Sports 등의 신차모델도 판매하고 있습니다.◆ 오토바이 부문당사의 오토바이 부문은 일본, 한국, 중국 등에서 수입되는 각종 부품들을 수입하여 독자적으로 개발한 디자인으로 라오스 제1의 산업도시인 사바나켓에 소재한 공장에서 직접 제조하고 있습니다. 글로벌소싱(Global Sourcing) 능력의 우위에 따른 원재료비 절감과 라오스 내 조립공정에 소요되는 낮은 인건비용으로 가격경쟁력에서 앞서고 있습니다. 또한, 한국의 선진화된 조립기술이 반영되고 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위도 확보하고 있습니다. 이로 인하여 당사는 중국산보다 품질은 높고, 가격은 일본제품에 비해 약 30% 이상 저렴한 제품을 생산하고 있습니다.한편, 당사의 오토바이 부문은 당사가 자체적으로 운영하는 직영 매장, 대리점 형식인 프랜차이즈 매장 및
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

코라오케어 센터를 포함하여 현재 비엔티엔 수도를 중심으로 라오스 전국적인 판매망을 확보하고 있습니다.◆ 자동차부품 및 A/S 부문당사의 부품 및 A/S 부문은 현대차, 기아차 등 완성차의 판매에 따른 사후관리로 운영되는고객서비스 산업으로서, 판매된 완성차에 대한 부품의 공급 및 기타 보수용 부품을 공급하는 부품 부문과 차량의 판매후 발생한 차량 고장 등에 대한 수리 및 정비 업무(무상A/S와 유상A/S포함)를 담당하고 있는 A/S 부문으로 구성되어 있습니다. 2001년 라오스 수도인 비엔티엔에 설치된 첫 A/S 센터를 시작으로 하여 현재 주요도시에 A/S 센터를 운영하고 있습니다. 또한 대부분의 딜러들이 간단한 차량수리 등을 수행하고 있습니다. 이에 당사가자체 판매한 차량에만 한정하지 않고 기타 여러 자동차에도 장착될 수 있는 부품 또한 판매하여 보다 폭넓은 시장을 점유할 계획입니다.당사는 당사가 판매한 차량에 대한 일반/정기 점검과 고장/사고 차량 수리를 포함한 포괄적인 무상/유상 보증 서비스를 제공할 수 있는 독립적인 A/S 센터들을 비엔티엔과 사바나켓 등에 설치했습니다. 또한, 당사의 직영 쇼룸 및 딜러쉽에서는 기본적인 수리 및 유지서비스와 기타 보증 관련 서비스를 제공할 수 있습니다. 본 보고서 기준일 현재, 당사는 코라오케어 센터를 포함하여 라오스 내 주요 지역에서 A/S센터를 보유하고 있습니다.보증에 따른 수리 및 유지 서비스는 당사의 고객과 동의한 판매조건에 의거하여 제공됩니다. 차량 제조사들은 당사가 고객들에게 제공하는 수리 및 유지 서비스에 관련된 가격을 정하고 있습니다. 당사가 제공하는 신차에 대한 A/S 비용은 관련 제조사들이 지불하며, 'KOLAO' 브랜드 오토바이와 'DAEHAN' 브랜드 자동차와 관련된 보증 A/S 비용은 당사에서 지불합니다. 당사의 미보증 수리 및 유지 A/S 비용은 고객이 부담합니다. (2) 시장의 특성 ◆ 자동차 부문라오스 자동차 시장은 크게 한국차(현대, 기아), 일본차(토요타, 혼다, 마즈다, 미츠비시 등) 그리고 중국(Chery, BYD 등) 및 기타 유럽차(벤츠, BMW 등)로 나누어져 있습니다. 도로 상태 등의 인프라가 열악 하여 세단 스타일보다는 용도가 다양하고 차체가 높은 SUV 차량, 픽업트럭 및 미니버스를 선호하며 차량을 승용뿐만 아니라 운반용으로 많이 사용합니다. 이에 일본차는 중대형 승용차, 픽업트럭 및 SUV의 시장을 선도하고 있으며, 당사가 판매하는 한국 차는 중소형 승용차, 상용트럭, 미니버스 부문에서 강세를 보이고 있습니다.한국차의 경우 현대차 및 기아차의 가격대비 높은 품질력과 세련된 차량디자인이 고객에게 어필하고 있으며, 여기에 당사의 잘 갖추어진 판매네트워크가 더해져 현대 및 기아의 승용차 판매가 지속되고 있습니다. 한편으로는 2018년 아세안 통합에 따라 역내 지역에서 생산된 차량에 대한 관세가 철폐되면서 태국에서 생산된 일본 브랜드가 본격적으로 라오스 시장에 진출하면서 기존 현대 기아차와의 경쟁이 심화되고 있습니다.◆ 오토바이 부문과거 라오스의 오토바이 시장은 코라오, 일본산, 중국산이 1/3씩 시장을 나누어 점유하고 있는 과점형태를 보여왔으며, 최근 들어 고가의 제품들이 브랜드 인지도, 할부판매 상품 개발 등 적극적인 마케팅 전개로 시장점유율을 확대해 가는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 일본산보다는 30~40% 낮은 가격으로, 중국산보다는 30%이상 고가의 가격으로 판매합니다.◆ 주요 자동차부품 부문라오스의 자동차부품 사업은 지속적인 자동차 구매대수의 상승세로 인한 누적 구매대수의증가에 따라 지속적인 성장성이 예상됩니다. 특히, 라오스는 아직 기존 판매된 중고차가 많아 자동차 성능의 지속적인 유지를 위해서 주요 부품의 유지관리(Maintenance)가 필수적이며 부품의 교체 종류 및 교환횟수가 선진국 대비 많이 발생합니다. 라오스의 자동차부품 산업의 경우 순정품과 비순정품이 혼재되어 유통되고 있으나, 가격 메리트(Merit) 때문에 비순정품을 선호했던 라오스의 고객층이 소득이 증가함에 따라 품질이 우수하고 내구성이 높은
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

순정품을 구매하는 경향을 보입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품, 서비스 구 분 비율 비고 자동차 상품매출 신차 및 중고차량 등 완성차의 수입 및 현지 매입 후 라오스내 유통하는 딜러 사업 제품매출 모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'DAEHAN' 브랜드를 사용하여 라오스 내 판매 및 완성차를 분해된 상태에서 수입 후 조립 판매 오토바이 모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'KOLAO' 브랜드를 사용하여 판매 자동차 및 오토바이에 부수되는 액세서리 및 소모품의 판매활동 A/S 부문 자동차 및 오토바이의 사후 서비스 및 정비 용역 제공 기타 부문 라오스 현지 렌탈서비스 제공 부문 총계 나. 공시대상기간 중 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 또는 서비스 판매가격의 변동 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 매입처 사업부문 매입유형 주요 매입처 신차(완성차)부문 완성차 현대차, 기아차, 두산인프라코어 등 신차(SKD/CKD) 부문 SKD/CKD 현대차, 기아차, 현대위아 등 나. 해당 매입처와 회사와의 특수한 관계여부 해당사항 없습니다. 다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성 CKD 부품 대부분은 단일 공급업체에서 조달하고 있기 때문에, 긴 리드타임과 공급업체가 요구하는 새로운 약정조건으로 인해 해당 부품을 신속히 또는 저렴한 가격에 타 업체로부터 재구매하기 어려울 수 있습니다. 당사는 CKD 차량 부품 공급에 차질이 발생할 위험을 줄이기 위해 1개 모델의 부품 공급에 문제가 발생할 경우 다른 공급업체와 공동 개발한 유사한 모델로 대체할 수 있도록 복수의 CKD 트럭 및 픽업 트럭 모델을 여러 다른 공급업체와 개발합니다. 라. 생산능력, 생산실적, 가동률 (단위 : 대) 사업부문 구분 2022년 3분기 누적 2021년 2020년 자동차(제품) 생산(설비)능력 생산 실적 가동률(주) (주) 상기 가동율은 생산실적을 최대생산능력(보유생산시설에 생산가능인력을 최대로 투입했을 경우)으로 단순 나누어 산출한 것입니다. SKD, CKD 방식으로 생산되므로 생산인력 투입 조절에 따라 변경되는 실제 생산인력투입대비 가동율은 최대생산능력 대비 가동율과 차이가 있을 수 있습니다. 마. 생산시설 공장 생산 개시 면적(제곱미터) 월간 최대 생산능력(주)(대수 기준) 사바나켓 CKD/SKD 공장 2013년 8월 베트남 CKD 공장 2016년 6월 미얀마 SKD 공장 2019년 1월 (주) 최대생산능력을 나타냅니다.(평일 10시간 근무, 토요일 8시간 근무 기준으로 산출) 바. 원재료 가격 변동추이 자동차 부문의 주요 원자재인 철, 알루미늄, 구리. 니켈 등 주요 자동차 원자재 가격은 코로나19 이전대비 급격하게 상승했습니다. 2021년 열연강판 가격은 2020년 대비 211.1%, 냉연강판은 176.9%, 알루미늄 42.2%, 구리 49.8% 상승했습니다. 현대차와 기아의 올해 상반기 기준 알루미늄과 구리의 1톤당 가격은 전년 대비 각각 24%, 5%씩 상승했으며, 쌍용차의 철판 가격도 올 상반기 15% 상승했습니다. 올 상반기 타이어, 엔진 오일, 윤활유의 경우 가격도 약 10~15% 사이에서 인상되었습니다. 최근 원자재, 부품 공급난 가중으로 원자재 가격이 인상됨에 따라 자동차 교체 부품 가격도 높아지는 추세입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출유형별 실적 연결재무제표 주석 5. 부문별 정보로 갈음합니다. 나. 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처 (1) 판매경로 라오스시장에서 당사가 가지고 있는 가장 큰 경쟁력은 라오스 전국에 걸쳐서 펼쳐져 있는 Sales Networks인 딜러(Dealer) 및 프랜차이즈(Franchise)입니다. 특히, 당사의 자동차 및 오토바이 제품이 수도인 비엔티엔 등 주요 거점도시뿐만 아니라 지방 등에서 많은 판매가 발생하는 이유는 당사가 기 구축한 판매조직에 기인합니다. 이러한 당사의 직영매장, 딜러및 프랜차이즈의 판매조직은 라오스의 경쟁사들보다 우위에 설 수 있는 핵심경쟁력으로 자동차의
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

대표적인 경쟁사인 TOYOTA 등의 일본차들도 주요도시 몇 군데에 직영점만을 가지고 있고 오토바이의 대표브랜드인 HONDA도 전국적으로 소수의 프랜차이즈만을 보유하고 있는 바, 양적인 면에서도 당사의 판매망에 크게 미치지 못하고 있습니다. 또한 당사는 주요 거점도시들에 신차 / CKD / 상용차 / 오토바이 / 자동차 부품 / 중고차 / AS / 자동차 금융 등 차와 관한 모든 서비스를 한 번에 제공받을 수 있는 코라오케어를 설치하여 직영 네트워크를 강화하고 있습니다. (2) 판매방법 당사의 제품 및 상품은 전국 직영매장에서의 개인판매 및 딜러(오토바이의 경우 프랜차이즈)판매로 구성되어 있으며, 현금/외상/할부(자체, 금융)등의 방법으로 판매되고있습니다.판매방법 및 조건은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 현금판매 차량대금을 현금결제를 통해 회수 신용판매 장기간 거래관계가 형성되고 신용도가 높은 딜러 및 프랜차이즈 등에 대해 일정기간 외상으로 판매하고, 판매대금을 일정기간 이내에 회수 할부판매 현금 및 외상판매 이외의 판매유형으로 36개월 이상 60개월 이내에 걸쳐 판매대금을 회수 -자체할부 : 당사가 할부에 대한 자금부담을 하며, 고객은 할부금을 당사에 납입하는 방식 -금융할부 : 당사, 금융기관 및 고객과의 3자 약정을 통해 판매대금을 금융기관으로부터 일시에 회수하고, 금융기관은 고객에 대해 대출거래로 기표하는 방식 한편, 개인에 대한 자체할부, 딜러 및 프랜차이즈에 대한 신용판매시 거래처의 재무상태, 과거 매출실적 등 기타요소들을 고려하여 신용도를 평가하고 이를 근거로 하여 신용거래한도를 결정합니다. 또한, 신용거래에 따른 위험을 회피하기 위하여 담보 또는 일정수준의 보증금을 받고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 조정합니다. (3) 판매전략 - 고객들이 접근하기 쉬운 판매망을 지속적으로 확충 - 고객지향적인 상품발굴을 통하여 시장 지배력 확대 - 판매환경 및 영업력 확대 - 신설 직영매장의 고급스러운 인테리어등 고품격 마케팅 전개로 브랜드 가치 제고 - 고객관리 및 판매ㆍ정비서비스 강화로 고객만족 실현 (4) 주요매출처 - 직영 쇼룸당사의 직영 쇼룸은 주요 고객 밀집 지역과 잠재력 고객 유치를 위해 대중교통 사용이 용이한 지역에 위치하고 있습니다. 당사는 2001년 사왕(Savang) 지역에 당사 최초의 직영 쇼룸을 오픈했으며, 라오스 전역 및 미얀마에 직영 쇼룸을 확대했습니다. 또한 주요 거점도시들에 신차 / CKD / 상용차 / 오토바이 / 자동차 부품 / 중고차 / AS / 자동차 금융 등 차와 관한 모든 서비스를 한번에 제공받을 수 있는 코라오케어를 설치하여 직영 네트워크를 강화하고 있습니다. - 딜러당사는 직영 쇼룸 뿐만 아니라 라오스 전역에 걸친 딜러망을 형성하고 있습니다. 당사의 딜러망은 라오스 주요도시 및 외곽지역에도 위치하여 잠재적 고객 유치에 효과적인 접점을 확보하고 있습니다. 각 딜러쉽은 단일 자동차 브랜드만을 취급하고 있습니다. 당사의 모든 신규 딜러들은 당사가 현대차 및 기아차와 체결한 판매계약에 준거하여 A/S, 유지 및보수, 보증 수리 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 2013년 4월을 기준으로 중고차사업부문을 중단함에 따라, 기존 중고차 딜러망을 자체 브랜드인 'DAEHAN' 자동차 딜러로 전환했습니다. 중고차 수입/판매 사업은 중단되었지만, 라오스 내 중고차 매집/판매사업은 계속되고 있습니다. - 오토바이 프랜차이즈 당사와의 계약에 따라 오토바이 프랜차이즈는'KOLAO' 브랜드 오토바이를 판매할 수 있는 판매권을 가지며 특정 구역 내에서 관련 부품 및 서비스를 제공할 수 있습니다. 이러한 계약에 따라 프랜차이즈는 경영상 필요한 당사의 상표권을 사용할 수 있는 권한을 부여받습니다. 그리고, 각 프랜차이즈에 대하여 재고 관리 능력, 운전자본 규모, 판매 절차, 판매 및 브랜딩, 쇼룸 및 서비스 시설, 표지판, 인사 및 경영진,월별 재무보고 등 운영과 관련된 조건을 요구하고 있습니다. 프랜차이즈 계약에 따라당사는 판매물량, 영업 효율성, 고객 만족
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

등과 관련된 성과 부진 등 각종 사유에 따라 계약을 해지할 수 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 라오스 킵화(LAK) 및 태국 바트화(BAHT)로 표시되는 연결실체의 오토바이 부문의 매출을제외하고 대부분의 매출과 영업비용은 미국 달러화로 표시합니다.연결실체의 경영진은 오토바이의 라오스 킵화 및 태국 바트화 판매가격을 환율 변동에 따라 유동적으로 책정하고 있음에 따라, 오토바이 매출의 미국 달러화에 대한 외환위험노출은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 나. 파생상품 거래 현황 (단위: USD) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 파생상품부채 전환사채 전환권가치(주1) 교환사채 교환권가치(주1) 합 계 (주1) 당분기 중 전환사채의 전환권 행사에 따라 보통주로 전환되었습니다(주석 19, 25 참조). (주2) 연결실체는 교환사채의 교환권 및 옵션을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 파생부채로 인식하고 있으며, 후속기간 동안의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 가. 연구개발활동의 개요 및 담당조직 당사 신차 CKD, 오토바이 사업부에서 자동차, 오토바이에 대한 연구개발활동을 진행하고 있습니다. 나. 연구개발비용 오토바이의 생산을 담당하는 부서에서는 실제 생산업무와 디자인 및 성능개선을 위한 연구개발을 병행하고 있으며, 연구개발만을 위하여 발생하는 비용의 크기가 미미하여 제조원가와 연구개발비의 별도 구분이 중요하지 않아 재무제표에 구분하여 계상하지 않았습니다. 다. 연구개발실적 [연도별 개발된 CKD신차 모델] 연도 모델 차종 Super 1 1.0톤 상용트럭 D-220 2.2톤 상용트럭 Extreme 픽업트럭 D-150 1.5톤 상용트럭 D-T1 1.0톤 상용트럭 1.0톤 상용트럭 1.9톤 상용트럭 2.3톤 상용트럭 2.4톤 상용트럭 2.5톤 상용트럭 1.5톤 상용트럭 PRIME 픽업트럭 MAESTRO 픽업트럭 1.5톤 상용트럭 OPTIMUS 픽업트럭 MEGATRON 픽업트럭 Tera 350 3.5톤 상용트럭 미니트럭 2.4톤 상용트럭 2.5톤 상용트럭 픽업트럭 2.5톤/3.5톤 상용 트럭 TERA-V 미니밴 7. 기타 참고사항 가. 품질 관리 품질 경쟁력이 브랜드에 대한 긍정적인 이미지와 직결되는 만큼 당사는 자체 제작한 오토바이 및 신차 CKD/SKD 차량의 품질 관리에 우선순위를 두고 있습니다. 당사는 당사 제품의 생산, 판매 및 A/S 등 전 Value Chain에 걸쳐 품질을 모니터합니다. 품질과 관련된 정보는 연구개발부서, 생산부서, 조달부서, A/S부서 등 품질에 영향을 미치는 모든 임직원과 공유됩니다. 이러한 정보 공유를 통해 다양한 관점에서 포괄적인 분석을 실시할 수있어 문제 대응에 소요되는 시간을 줄일 수 있습니다. 당사는 이밖에도 공장에서 새로운 모델 생산이 본격적으로 시작되기 이전에 대규모 로드 테스트를 실시하는 등 테스트 모델을 생산 및 평가하는 파일럿 생산 프로그램을 운용하고 있습니다. 신차 CKD 차량 모델의 경우 30,000 킬로미터의 로드 테스트를 실시합니다. 신차 SKD 차량 모델의 경우 100% 주행검사를 실시합니다. 신규 오토바이 모델에 대해서는 10,000 KM의 로드 테스트를 실시합니다. 시제품 생산을 통해 새로운 모델을 실제로 생산했을 때 발생할 수 있는 문제를 연구개발 담당자가 사전에 파악하여 해결할 수 있습니다. 새로운 모델의 디자인, 부품 및 구성의 품질은 당사 경영진이 정한 자체 품질기준을 반드시 통과하여야 하며, 새로운 모델을 공장에 인도하여 본격적인 생산에 돌입하기 이전에 생산라인 근로자들에 대한 교육이 반드시 완료되어야 합니다. 시제품 생산을 통해 모델 출시 이후가 아닌 개발 단계에서 품질 문제를 해소할 수 있습니다. 나. 관련 법령 또는 정부의 규제 등 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 당사가 일반적으로
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

라오스 내에서 외국기업으로서 적용을 받는 규정은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 외국기업투자법 라오스 외국 투자법에 해당하는 하위 법령으로서 라오스에 투자하는 외국기업은 모두 적용 됨 - 최소 자본금 액수는 보통 미화 300,000달러이나, 공장을 겸비한 제조업의 경우에는 미화 500,000달러의 자본금 요구 - 정관에서 허가하는 이외의 사업을 영위할 수 없음 - 공장운영을 위해서 필요한 공장 라이센스 획득을 위하여는공장설립 허가, 환경평가를 받아야 최종적으로 라이센스를 취득할 수 있음 외국기업환경 규제법 - 외국기업은 라오스 현지의 환경을 보호하면서 사업을 영위해야 하는 의무가 있으며, 훼손한 환경에 대하여는 이를 복구하여야 함 - 라오스에 등록된 모든 차량은 등록절차를 거쳐야 함 라오스 정부는 외국인투자자와 내국인투자자에 대한 차별을 없애기 위하여 2009년 7월 외국인투자촉진법과 내국인투자촉진법을 통합하는 내용의 투자촉진법을 제정하였고 관련 시행령이 2011년 4월부터 시행되고 있습니다. 투자촉진법이 시행됨으로써, 외국인투자자와 내국인투자자에 대한 차별이 최소화되어 외국인투자자의 입장에서는 법인세 면세기간 및 감세혜택이 감소되는 반면, 외국인투자자에 대한 투자심사절차가 간소화되고 단일창구서비스(One-Door Service) 도입 정책에 따라 각종 등록증 및 인허가 등의 재신청ㆍ갱신 절차가 신속하고 한결 수월해졌습니다. 한편, 라오스 정부의 "자동차 수입관리" 총리령 고시(2011.10.19)에 의하여 2012년 2월 이후부터 한국을 포함한 외국으로부터의 중고차 수입은 전면적으로 중단되었습니다.
엘브이엠씨 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제14기(당분기) 한울회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제13기(전기) 한울회계법인 적정 적정 해당사항 없음 제12기(전전기) 우리회계법인 적정 적정 해당사항 없음 (주) 유가증권시장 상장외국법인 외부감사인 선임ㆍ해임ㆍ변경 신고서 (2020-03-30) 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제14기(당분기) 제14기(당분기) 한울회계법인 외부감사계약(2022년) 209,683천원(주3) 1200시간(주3) 해당사항 없음 제13기(전기) 제13기(전기) 한울회계법인 외부감사계약(2021년) 160,560천원(주3) 1200시간(주3) 160,560천원(주3) 제12기(전전기) 제12기(전전기) 한울회계법인 외부감사계약(2020년) 157,612천원(주3) 1200시간(주3) 157,612천원(주3) (주1) 제14기와 제13기, 제12기는 각각 보수금액 USD 163,000, USD 143,000과 USD 130,000 으로 감사용역계약이 체결되었습니다.(주2) 엘브이엠씨홀딩스, 엘브이엠씨홀딩스 싱가포르, 엘브이엠씨홀딩스 캄보디아 감사를 모두 포함한 시간입니다.(주3) 엘브이엠씨홀딩스, 엘브이엠씨홀딩스 캄보디아 감사를 모두 포함한 금액과 시간입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제14기(당분기) 제13기 제12기 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 감사계획 및 핵심감사항목 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 감사결과 보고 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 감사계획 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 핵심감사항목 내부감사 1명, 외부감사인 담당이사 1명 서면보고 감사결과 보고 2. 내부통제에 관한 사항 해당 사항 없습니다.