chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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27일 오승욱 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 한일영 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 심정민 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 장정희 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 송한규 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 08월 05일 박새롬 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 05일 권오현 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 17일 박운희 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 17일 박지훈 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 19일 추지혜 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 23일 김준 신한금융투자 주식회사 2022년 08월 23일 유광근 신한금융투자 주식회사 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 엘앤에스 아이씨티 밸류업 3호 세컨더리 벤처투자조합 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 코리아에셋투자증권 주식회사 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 전성환 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 최영익 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 장재웅 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 심정민 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 송한규 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 조민성 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 유영민 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 홍길표 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 정은선 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 이창수 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 정재룡 2022년 08월 31일 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 장정희 2022년 08월 31일 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 배현섭 2022년 09월 01일 김준 하이투자증권 주식회사 2022년 09월 02일 코리아에셋투자증권 주식회사 코오롱 2019 유니콘 투자조합 2022년 09월 02일 코리아에셋투자증권 주식회사 코오롱 2021 이노베이션 투자조합 합계 (Source : 합병법인 제시자료) (*) 상기 주식 양수도 거래의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 10월13일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주당 발행가액 발행 주식수 총발행가액 보통주 유상증자 보통주 유상증자 보통주 유상증자 보통주 유상증자 보통주 유상증자 보통주 유상증자 보통주 유상증자 (Source : 합병법인 제시자료) (*) 2022년 5월 27일 회사가 발행한 우선주 전체 (1,088,890주)가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 우선주자본금 608,541,500원이 보통주자본금으로 전환되었습니다. 해당 자본거래로 인하여 합병법인으로의 자금유입이 발생하지 않았으므로 유상증자 내역에는 기재하지 않았습니다.(*) 상기 유상증자로 인해 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며,2022년 10월 13일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항
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없음 프리스탁 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 7건의 유상증자가 존재하는데, 우리사주조합에 대한 제3자 배정 유상증자 또는 주식매수선택권 행사로 인한 증자가 대부분입니다. 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) B. 차감항목 a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 C. 가산항목 a. 자기주식 b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2) d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 e. 상환전환우선주 D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) E. 분석기준일 현재 발행주식수(주2) F. 1주당 주식가액(F=D÷E) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전
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사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 9,849,493 주입니다.합병법인은 2022년 5월 25일에 보통주 195,800주를 주당 10,000원에 유상증자 하였으며, 2022년 4월 1일에 자기주식 39,201주를 소각 및 2022년 5월 27일에 우선주 1,088,890주가 보통주로 전환되었습니다. 또한, 2022년 10월 13일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 9,849,493 주에서 49,247,465 주로 변경되었습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정시 상기의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 라. 비영업자산의 가치 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 8,884원 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2022년 10월 13일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 9,849,493 주에서 49,247,465 주로 변경되었습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인인 슈어소프트테크 주식회사는 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 따라서, 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 86개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인과
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주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 86개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 회사 6개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 유엔젤 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통신서비스 핵심망, 사물인터넷 솔루션 미충족 텔코웨어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통신 솔루션 개발 공급 미충족 현대오토에버 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보시스템 기획 유지보수, 정보화 시스템 구축 미충족 핑거 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 서비스 제공 플랫폼 구축 미충족 알티캐스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 방송용 소프트웨어 사업, 모빌리티 플랫폼 사업 미충족 쿠콘 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 연결 핀테크 기업, 전용망, 스마트 스크래핑, 오픈 API 미충족 알체라 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 영상인식 분야 토탈 솔루션 기술 제공 미충족 뷰노 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료 분야 인공지능 기술 적용 미충족 핸디소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 B2B 소프트웨어 개발 구축 서비스 충족 시큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 보안운영체제 솔루션 개발 충족 제이엘케이 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 활용 의료 데이터 분석, 의료 인공지능 솔루션 미충족 한솔인티큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 컨택센터 구축 및 메시징 충족 엑스큐어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트카드 사업 미충족 비트컴퓨터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보사업, 디지털헬스케어사업, IT교육사업 미충족 트윔 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 공정자동화 솔루션 제공 미충족 네오위즈홀딩스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 PC 온라인, 콘솔, 모바일 게임 사업 미충족 알서포트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 원격지원 및 제어 관련 소프트웨어 연구개발 미충족 비즈니스온 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자문서 유통, 전자세금계산서, 전자계약 서비스 미충족 신테카바이오 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유전체 빅데이터 처리 기술, AI 신약 플랫폼 개발 서비스 미충족 씨이랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 영상분석 전문기업 미충족 다나와 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 가격비교서비스, 컴퓨터전문 마켓플레이스 미충족 마인즈랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음성인식, 챗봇, 음성봇, 음성생성, Text 분석기술 미충족 원티드랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 일자리 추천, 채용 매칭 플랫폼 사업 미충족 폴라리스오피스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 보안 솔루션, 협업 솔루션 미충족 비플라이소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 뉴스저작권 유통, 디지털 아카이브 구축 미충족 엔지스테크널러지 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 커넥티비티 토탈 솔루션 전문기업 미충족 키네마스터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 동영상 편집앱, 동영상 플레이어 제공 미충족 이스트소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 메타버스 사업, 인터넷 S/W 사업, 인터넷포털 사업 미충족 지란지교시큐리티 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 보안 소프트웨어 전문기업 미충족 코리아센터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 토탈이커머스 서비스 제공 미충족 맥스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AR기술 회사 미충족 SBI핀테크솔루션즈 응용 소프트웨어 개발 및
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공급업 종합 핀테크 솔루션, 결제서비스 제공 미충족 코난테크놀로지 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지탈아카이브시스템, 정보검색시스템 제공 미충족 이씨에스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 재택 및 원격 근무, 협업 지원, 컨택센터 사업 미충족 NHN벅스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 음원, SNS운영, 음원 유통 서비스 미충족 KG이니시스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자상거래산업, 전자지불결제 서비스 미충족 한국정보인증 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인증기관, 인증서사업, PKI 솔루션 사업 미충족 티사이언티픽 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일커머스, 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼 제공 미충족 웨이버스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 공간정보 통합 솔루션 제공 미충족 브리지텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 콜센터, 음성인식, 화자인증 소프트웨어 개발 공급 미충족 포시에스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자문서 생성 솔루션, 리포팅 솔루션 미충족 에이트원 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 XR 콘텐츠 사업 미충족 솔트룩스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능, 빅데이터 관련 소프트웨어 라이선스 제공 미충족 이지케어텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보시스템, 디지털 헬스케어 서비스 제공 미충족 현대이지웰 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 선택적 복지제도 기반 소프트웨어 개발 미충족 라이프시맨틱스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 개인건강기록 기반 상용 디지털헬스 플랫폼 제공 미충족 지니뮤직 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음악 서비스 플랫폼, 음원 스트리밍 서비스 미충족 다날 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 결제시스템, 인증시스템 제공 미충족 갤럭시아머니트리 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자지급결제 서비스, 생활금융 간편결제 플랫폼 제공 미충족 모바일리더 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 광학 문자 인식 기술, 전자서식 기술 서비스 미충족 한글과컴퓨터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 오피스 SW부문 미충족 모아데이타 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 이상 탐지 예측 솔루션 제품, 헬스케어 미충족 엔텔스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통합운영지원솔루션 사업, 사물인터넷서비스 미충족 지어소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통합 마케팅 커뮤니케이션 서비스 제공 미충족 아이퀘스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 ASP 기반의 SaaS 방식의 패키지 소프트웨어, 구축형 ERP 미충족 모바일어플라이언스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조, 유통, 판매 미충족 토탈소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 컨테이너 터미널 운영시스템, 선박 탑제용 컴퓨터 미충족 마이더스AI 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안솔루션 개발공급 사업 충족 셀바스AI 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료데이터, 건강검진 데이터, 문진데이터 서비스 미충족 비트나인 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 그래프 데이터베이스 소프트웨어 제작, 판매 미충족 이루온 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 통신사업분야, 스토리지 장비, 스마트 카드발급 미충족 위세아이텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터, AI 개발 플랫폼 제공 미충족 지니언스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안 소프트웨어 기업, 정보 보안 제품 판매 충족 디어유 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 노래방 서비스 사업 미충족 이노뎁 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 영상관제, AI 기반 영상 분석 기술 제공 미충족 엠로 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 기업 대상 공급망관리 소프트웨어 개발, 공급 미충족 바이브컴퍼니 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터 분석 플랫폼, 디지털 트윈, 메타버스, 핀테크사업 미충족 FSN 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 광고 제작, 대행 미충족 오상자이엘 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 농업 포장재 전문 기업 미충족 딥노이드 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 진단 솔루션 개발, 의료 인공지능 사업 미충족 미디어젠 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음성 관련 핵심
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기술, 글로벌 차량용 음성인식 서비스 미충족 수산아이앤티 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 연결단말 인증 기술, 공유단말 접속관리서비스 미충족 웹케시 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 핀테크, 금융보안 클라우드 센터 미충족 나무기술 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 클라우드 데스크톱 가상화, 가상 데스크톱 인프라 서비스 미충족 플래티어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 이커머스 솔루션, 이커머스 플랫폼, 통합 디지털 전환 미충족 브레인즈컴퍼니 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 IT인프라 통합관리 솔루션 개발, 판매 미충족 코나아이 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 결제 플랫폼, 스마트카드 관련 토탈 솔루션 제공 미충족 팅크웨어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 블랙박스, 지도사업, 아이나비 미충족 영림원소프트랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 기업 정보시스템 구축, ERP 개발, 판매 미충족 티라유텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 MES 자동화 솔루션 판매, 설치, 구축 미충족 한컴MDS 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 임베디드 소프트웨어, 임베디드 개발 솔루션 공급 충족 라온피플 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 머신비전 솔루션 제공 미충족 파수 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 데이터 보안, 애플리케이션 보안, 정보보호 컨설팅 미충족 네이블 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 융합 통신솔루션, 통신 보안 솔루션 전문 기업 미충족 링크제니시스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 사업 미충족 유비케어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보 플랫폼 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 이촌회계법인 Analysis) 2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1) 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 (+30%) 핸디소프트 미충족 충족 미충족 시큐브 미충족 미충족 미충족 한솔인티큐브 미충족 미충족 미충족 마이더스AI 미충족 미충족 미충족 지니언스 충족 충족 충족 한컴MDS 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 1주당 자산가치 합병가액[Max(가, 나)] (Source : 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 9월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.046% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 9월 5일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 9월 2일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 8월 5일부터 2022년 9월 2일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터
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2022년 9월 2일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 8월 5일부터 2022년 9월 2일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 8월 29일부터 2022년 9월 2일까지 다. 최종일 주가 2022년 9월 2일 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 마. 할인율 바. 기준주가(바=라x(1+마)) (Source : 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 9월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) B. 차감항목 a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 C. 가산항목 a. 분석일 현재 자기주식 b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2) d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3) F. 1주당 주식가액(F=D÷E) (Source : 피합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,560,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류
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무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2021년 8월 2일 만기일 2026년 8월 2일 표면이자율 만기보장수익율 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2021년 9월 2일부터 2026년 8월 1일까지 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 후 발행주식총수 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 (1) 산업의 개요합병법인은 Mission Critical 소프트웨어 및 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어 대상의 V (Verification and validation) 사업을 영위하고 있습니다. 기존 제조업으로 일컫는 자동차, 국방, 항공, 원자력, 철도 등의 산업분야에서 기존 기계 및 장비 중심의 시스템들이 소프트웨어가 결합된 임베디드 시스템 형태로 변화되며 Mission Critical 소프트웨어가 등장하였으며 최근에는 4차 산업시대의 변화에 따라 여러 산업분야에서 지능화 및 자동화를 위한 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 등장하였습니다. Mission Critical 소프트웨어는 업무 수행을 위해 가장 중요하고 필수 불가결한 기능을 수행하기 위해 개발된 소프트웨어로, 자동차, 국방, 우주항공, 의료, 금융 등과 같은 작은 실수만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 분야의 소프트웨어를 말합니다. 해당 분야는 소프트웨어의 결함이 발생할 경우 인명 사고 또는 막대한 경제적 손실을 초래하기 때문에 하드웨어뿐만 아니라 소프트웨어의 안전성이 매우 중요합니다.이로인해 Mission Crital 분야에서는 소프트웨어의 안전성이 매우 중요하며, 전기/ 전자 및 프로그램이 가능한 전자장치 안전관련 시스템의 기능안전성에 대한 국제표준인 IEC 16508이 제정된 이후 각 산업분야별 표준이 제정되었습니다. 각 표준에는 공통적으로 소프트웨어의 안전성 확보를 위한 개발, 검증활동 및 기준이 제시되어 있으며 이러한 활동들을 V 일컫습니다.Mission Critical 소프트웨어의 특성을 가지면서도 기존 실물을 디지털화된 데이터로 대체하는 특성을 가진 소프트웨어를 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어로 분류하고 있습니다. 구체적으로는 전기차, 자율주행차 등 차세대 차량용 소프트웨어, 소형 원자로 및 ESS와 같은 차세대 에너지용 소프트웨어 분야를 사업 도메인으로 합니다.기업들은 디지털 트랜스포메이션을 위해서 다양한 소프트웨어에 대하여 투자를 늘리고 있으며 이러한 신규, 구축 및 도입되는 소프트웨어에 대한 개발 및 V 수요 역시 증가하고 있습니다. (2) 시장규모 및 전망 가) Mission Critical 소프트웨어 Safety V 흐름에 따라 임베디드 시스템의 적용 범위가 점점 넓어지고 있고, 이에 따라 V 대한 다양한 시장의 수요가 발생하고 있습니다. 대표적으로 SW 보안 분야는 10년전부터 지속적으로 시장에서 인지되기 시작했으며, 최근에 정부정책을 통해 기업들의 V 활동을 촉진하고 있습니다. 전통적인 Mission Critical 소프트웨어는 외부에서 접근이 불가능한 상태로 작동하는 경우가 많은데, 최근 사물인터넷의 발전과 소프트웨어에 대한 지속적인 업그레이드를 제공하여 서비스를 강화하려는 기업들의 노력으로 Mission Critical 소프트웨어도 인터넷과 연결되거나 다른 Mission Critical 장치와 연결되어 기능을 수행하는 등의 시스템 구성이 점점 일반적인 것으로 인식되고
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있습니다. 이러한 추세는 Mission Critical 소프트웨어가 기능의 신뢰성 보장과 더불어 보안 위협의 선제적인 예방에 대한 시험, 평가를 필요로 하게 되었습니다. 과학기술정보통신부는 "K-사이버방역 추진전략(2021.2.)" 을 발표하였는데, 2023년까지 총 6,700억원을 투자하여 디지털 안심 국가 기반을 구축하고, 글로벌 역량을 5위 이내, 민감 침해사고 발생률 1.5% 이하, 정보보호 시장규모 16조원 이상 달성을 목표로 추진해 나가고 있습니다. "2020년 정보보호산업 실태조사" 자료에 따르면 정보보안 분야의 국내 시장 규모는 1조7천억원으로 추정되며 CAGR 14.5% 로 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 정보보안 분야에는 애플리케이션 보안을 위한 다양한 도구와 컨설팅, 진단 서비스 등을 포함하고 있습니다. 2021년 개최된 산업부-임베디드SW시스템산업협회간 공청회에서 발표된 국내 임베디드 SW 시장 현황에서는 2019년 9조원에서 2024년 약 13조원으로 시장이 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이 발표의 추정을 토대로 SW 연구개발비의 10% 만 V 활동에 사용한다고 가정하면, 임베디드 시장에서 V 시장 규모는 2019년 9,000억원에서 2024년 1.3조원으로 추정할 수 있습니다. 산업분야 임베디드 SW 시장 규모 (단위: 억원) 2019년 2024년 (예상) CAGR 자동차 기계 및 로봇 국방 및 항공 의료기기 합계 나) 디지털 전환형 소프트웨어 사업세계 시장에서 자동차 산업의 혁신적 변화가 진행되고 있으며, 주요 특징으로는 친환경화, 지능화, 서비스화로 구분할 수 있습니다. 2030 미래형 자동차 시장은 전기수소차, 자율 주행 자동차, 이동 서비스 산업이 주도할 것으로 전망됩니다.최근 자동차는 자율주행, 전자화 및 ACES 기술을 적용해오며, 시스템 성능 및 운용이 복잡해졌고 이 흐름은 2030년까지 이어질 것으로 보입니다. 디지털화로 대표되는 자동차의 신기술 동향은 기존 아키텍쳐나 OEM의 구조변화를 요구합니다. 또한, 기존의 자동차의 성능을 차별화하는 요인이었던 엔진 성능보다, 소프트웨어 기능이 주목받고 있습니다. 자동차의 임베디드 소프트웨어 시스템을 개발하고 관리하는 능력은 기업이 업계 내 경쟁우위를 차지할 수 있는 주요한 요인으로 떠오르고 있습니다. 그리하여 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 점차 확대되어 Safety V 같이 시장이 성장하고 있습니다. 3.3.2. 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요(1) 사업 개황 합병법인은 2002년 SW 검증 원천 기술을 기반으로 한 국내 최초의 SW 품질 솔루션 개발 기업으로 출발하여, SW 품질 솔루션 확장 및 V 서비스 기술을 축적해 2022년 현재 임직원 300명에 이르는 소프트웨어 V 플랫폼 통합 서비스를 제공하는 기업으로 성장하였습니다. 2000년대 들어서면서, 기존 제조업으로 일컫는 자동차, 국방, 항공, 원자력, 철도 등의 산업 분야에서 기존 기계/장비 중심의 시스템들이 SW가 결합된 임베디드 시스템 형태로 변화된 Mission Critical 소프트웨어가 등장하였고, 최근에는 4차 산업시대의 변화에 따라 여러 산업분야에서 지능화, 자동화를 위한 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 등장하였습니다. 해당 소프트웨어는 목적의 차이가 있기는 하나, 소프트웨어 결함이 발생할 경우 시스템 전체의 오작동으로 인해 대규모 인명 사고 및 경제적 손실을 발생시킬 수 있다는 공통점이 있습니다. 이러한 사고를 예방하기 위해 많은 기업들이 소프트웨어 품질에 많은 비용과 투자를 하고 있으며, 당사는 Mission Critical 소프트웨어 및 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어 대상의 V 사업을 영위하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2002년 3월 슈어소프트테크(주) 설립 2003년 12월 기업부설 연구소 설립 2008년 12월 공개 SW 공모대전 OSS Project 부문 수상 2009년 12월 수출유망중소기업 지정 2010년 12월 2011년 5월 2011년 7월 기술혁신형 중소기업
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(INNO-BIZ) 인증 2011년 11월 2012년 3월 두뇌역량우수전문기업 선정 2012년 3월 CMMI Level-3 인증 획득 2012년 11월 현대자동차 벤처플라자 투자 유치 2013년 4월 2014년 2월 대한민국 SW 기업경쟁력 대상 우수기업 선정 2014년 3월 2014년 7월 두뇌역량우수전문기업 (K-Brain Power) 선정 2015년 1월 테스트마이다스(주) 합병 2015년 10월 K-ICT 신소프트웨어 상품대상 Test Monitor 일반 SW부문 수상 2015년 10월 미래창조과학부 장관상 표창 2015년 11월 행복한중기경영대상 우수상 수상 2016년 2월 KOLAS 국제공인 인증 확대 2016년 6월 국가 IoT 대상 수상 2016년 11월 산업통상자원부 장관상 표창 2017년 1월 평생교육원 신설 2017년 2월 중국 법인 설립 2017년 7월 브레인브릿지 인수 2017년 10월 일하기 좋은 소프트웨어 전문기업 최우수상 수상 2017년 11월 대한민국 소프트웨어대상 국무총리상 수상 2018년 2월 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 직원 만족 우수상 수상 2018년 10월 하이서울 브랜드 기업 선정 2018년 11월 SW 연구개발 성과 정보통신산업진흥원장상 수상 2018년 11월 국가품질경영대회 대통령 우수분임조상 2018년 12월 청년친화 강소기업 선정 (3) 주요 제품 가) Mission Critical 소프트웨어 Safety V Critical 소프트웨어 Safety V 제품은 자동차, 국방, 항공우주, 철도, 로봇, 조선 등 Mission Critical 분야의 국제표준 및 국내 지침에 따라 SW 품질 확보를 위한 제품입니다. Mission Critical 소프트웨어 Safety V 크게 Code Verification, Integration System Verification, Model Verification으로 나눌 수 있으며, 각 제품들은 신뢰성 높은 SW 개발에 사용되는 보편적인 개발 절차인 V-모델 프로세스의 모든 활동 영역을 지원하고 있습니다. sw개발절차_v모델프로세스.jpg V-모델 프로세스 (출처: 슈어소프트테크 홈페이지) i) Code VerificationCode Verification 영역의 도구와 서비스는 고객의 SW를 구성하는 가장 핵심요소인 소스코드를 정밀하고 빠르게 분석하여 SW의 개발과정에서의 문제점을 파악하는 활동입니다. 제품 설명 코드 기반 동적 시험 솔루션으로 소프트웨어 개발 단계 중 단위 및 통합 시험 단계에서 개발한 기능이 의도한 대로 동작하는지 검증 Mission Critical 소프트웨어의 소스코드가 국제 표준 규격 및 기능안전성 확보 장치들을 모두 준수하는지 확인 및 보안 문제 점검 개발된 프로그램을 대상으로 테스트 정도를 정량적인 수치로 표시하는 도구 소프트웨어 개발 프로세스 전 단계에 필요한 활동들을 가이드하여 안전 검증 프로세스를 관리해주고 리포팅을 자동으로 제공해주는 솔루션 A-SPICE의 표준 프로세스 전 단계에 필요한 활동들을 가이드 해주고 요구사항부터 Test Case 까지의 추적 관계를 비교해주며 산출물을 관리해주는 솔루션 소스 코드를 대상으로 기능 안전 확보를 위해 SW 테스팅을 수행하는 전문가 서비스 제품 설명 HILS 검증은 Hardware-In-the-Loop Simulation의 약어로 복잡한 실시간 시스템의 개발 및 시험에 사용되는 기술로서 HILS 검증에 대한 검증 서비스 제공 EILS는 실제 차량에 적용되는 ECU를 모사하고자 마이크로컨트롤러를 활용하여 실제 차량에서의 성능, ECU의 문제점들을 파악할 수 있는 검증 기법 제품 설명 Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 동적 검증 기능을 제공하는 도구 MathWorks 사의 Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 정적 분석 및 검증 기능을 제공하는 도구 검증 자동화 도구인 Model Verifier를 활용한 SW 품질 확보를 위한 활동 나) 디지털 전환형 소프트웨어 사업i)
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차세대 차량용 소프트웨어 제품 설명 전동화(Electrification) 차량 검증 도구 및 서비스 SW가 담당하는 기능의 비율이 높은 전동화 차량에 대한 SW의 기능과 안전성 검증 서비스 연결성(Connectivity) 검증 도구 및 서비스 차량의 내부에 한정하지 않고 외부와 연결되는 서비스를 검증하기위해 연결성 검증에 대한 자동화를 지원하는 VISTA 도구 공급 자율주행(Autonomous Driving) 검증 도구 및 서비스 많은 센서 데이터를 활용하여 차량의 주행상황을 인지하고 판단 제어하는 자율주행 자동차의 제어 품질 및 기능 결함을 자동으로 검증하기 위한 도구 ii) 차세대 에너지용 소프트웨어 제품 설명 원자력 분야 원자력 발전소에서 사용되는 소프트웨어의 국제 표준에 따라 개발 전 주기(Cycle) 동안 발생하는 산출물에 대한 확인 및 검증(V) 활동 수행 ESS 및 BMS 분야 ESS SW 안전 인증 제도에서 요구하는 SW 안전 검증 서비스를 제공 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 3분기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 3분기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 슈어소프트테크(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 슈어소프트테크(주)의 보통주식 총 2,255,297주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 슈어소프트테크(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3502014주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 슈어소프트테크(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3502014의 비율로 하여 슈어소프트테크(주)의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 슈어소프트테크(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적22호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 자기주식이 되며 슈어소프트테크(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 04월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 슈어소프트테크(주)에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제32조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2)
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발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤주주는 이사회의 승인을 얻어 그가 가진 주식을 양도할 수 있다. 단. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자 조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관 투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형 사모집합투자기구는 보유주식을 이사회의 승인 없이 자유롭게 양도할 수 있다. 또한 법령에 따른 강제집행으로 인한 주식 이전은 본 조의 ‘양도’로 보지 아니하며, 이사회 승인 없이 이루어질 수 있다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [슈어소프트테크(주) 정관] 제9조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 종류주식의 발행주식의 수는 25,000,000주 이하로 한다. 제9조의2(종류주식의 수와 내용①) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을 분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
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⑧ 1주당 상환가액은 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 종류주식의 상환방법은 현금상환을 원칙으로 한다. 다만 이사회 결의로 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 기타 자산을 교부하는 것으로 정할 수 있다. ⑪ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만 종류주주의 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 종류주식으로서 존속하며, 미지급배당금이 있거나 존속기간 만료시에 배당가능이익이 상환가액에 미달하는 경우에는 미지급배당을 완료할 때까지 또는 배당가능이익이 상환가액을 초과하여 정기주주총회에서 이익잉여금이 확정된 후 종류주식 발행시 이사회에서 정한 기한 이내까지 종류주식으로 존속한다. 제9조의3(종류주식의 수와 내용②) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 년 2% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을 분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일의 다음날로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 미지급배당금이 있을 경우 미지급배당을 완료할 때까지 종류주식으로 존속한다. 다만 전환청구기간 및 존속기간은 본 항에서 정한 범위 내에서 이사회 결의로 별도로 정할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회가 정한 전환조건의 조정 내용에 따라 전환비율은 조정될 수 있다. ⑨ 종류주식에 대해 주식으로 이익을 배당하는 경우 같은 종류주식으로 한다. 본 조에 따른 종류주식 발행 후 회사의 무상증자가 발생하는 경우 본 조 종류주식의 주주에게는 같은 종류의 종류주식을 발행하는 것으로 한다. ⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조의4(종류주식의 수와 내용③) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을
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분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일의 다음날로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 미지급배당금이 있을 경우 미지급배당을 완료할 때까지 종류주식으로 존속한다. 다만 전환청구기간 및 존속기간은 본 항에서 정한 범위 내에서 이사회 결의로 별도로 정할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회가 정한 전환조건의 조정 내용에 따라 전환비율은 조정될 수 있다. ⑨ 종류주식에 대해 주식으로 이익을 배당하는 경우 같은 종류주식으로 한다. 본 조에 따른 종류주식 발행 후 회사의 무상증자가 발생하는 경우 본 조 종류주식의 주주에게는 같은 종류의 종류주식을 발행하는 것으로 한다. ⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑪ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑫ 1주당 상환가액은 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 종류주식의 상환방법은 현금상환을 원칙으로 한다. 다만 이사회 결의로 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 기타 자산을 교부하는 것으로 정할 수 있다. ⑭ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만 종류주주의 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 종류주식으로서 존속하며, 미지급배당금이 있거나 존속기간 만료시에 배당가능이익이 상환가액에 미달하는 경우에는 미지급배당을 완료할 때까지 또는 배당가능이익이 상환가액을 초과하여 정기주주총회에서 이익잉여금이 확정된 후 종류주식 발행시 이사회에서 정한 기한 이내까지 종류주식으로 존속한다. 다. 주식매수선택권 [슈어소프트테크(주) 정관] 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1) 주식매수선택권을 부여
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받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 임·직원의 경우에는 부여받은 날로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [슈어소프트테크(주) 정관] 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위: 원) 회 차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제9-1회 주2) 2024년 07월 26일 제9-2회 주2) 2025년 01월 27일 합 계 주1) 본 사채는 2023년 01월 27일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법 등을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 연리이자율이 결정될 예정입니다. 주2) 상기 기재된 금액은 예정 금액이며, 수요예측결과에 따라 제9-1회 및 제9-2회 무보증 사채의 총액은 변경될 수 있습니다. 단, 제9-1회 및 제9-2회 무보증 사채의 총액 합계는 금 이천억원(\200,000,000,000)을 초과하지 않습니다. 주3) [제9-1회] 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스자산평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 효성화학(주) 1년 6개월 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제9-2회] 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[키스자산평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 효성화학(주) 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항")"갑"은 발행회사인 효성화학(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는
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취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 "갑"에 관하여 이와 유사한 절차가 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(차) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "본 사채"의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 사채관리계약서의 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다)또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에
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영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제9-1회 및 제9-2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액당사가 발행하는 제9-1회 및 제9-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.마. 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조") 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산의 처분 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 사채관리계약서 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용(최종 인수계약서에 따름) 부채비율500%이하 (별도재무제표 기준) 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 자기자본의 300% 이하 (별도재무제표 기준) 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 금지 구분 지배구조변경 제한 사채관리계약 이행상황보고서 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 지배구조 변경 발생에 관한 사항 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 주) 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 효성화학(주)가 속한 상호출자제한기업집단은 (주)효성 기업집단이다. "갑"은 발행회사인 효성화학(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 공덕동효성금융센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할
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날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 251.35%, 부채규모는 1,391,124,871,984원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 204,228,225,253원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 36.9%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증9. "본 계약" 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,944,582,960,725원 이다.② “갑”은 매매,양도,임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은
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다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 ㈜효성이다.제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.②제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 “갑”의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.③“갑”은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 01월 13일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(1) 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제9-1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 [제9-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분
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해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적(2023년 01월 12일 기준) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 합계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 나. 사채관리회사의 권한 및 의무("사채모집위탁계약서 제4-1조~제4-4조")"갑"은 발행회사인 효성화학(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판외의 행위를 할 수 있다.③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된
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금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기
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지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 다. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 효성화학(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그
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위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 라. 사채관리회사인 DB금융투자㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.마. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 효성화학(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다
신보2022제2차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2022.09)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 신용보증기금 설립연월일 1976년 6월 8일 대 표 자 최 원 목 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로 7(전화번호 : 1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다.1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인을 얻은 업무2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다.3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 나. 사업의 내용 1) 주요기능 및 역할□ 신용보증ㅇ 일반보증 : 기업이 사업상 필요로 하는 자금의 융통을 원활히 하고, 상거래에 따른 기업의 자금부담을 낮추기 위하여 물적담보가 부족한 기업에 대하여 신용보증을 지원합니다.* 대출, 제2금융, 지급보증, 사채, 납세, 어음보증 등 11종류ㅇ 유동화회사보증 : 기업의 자금난 완화 및 자본시장 안정화를 위해 유동화회사가 개별회사의 회사채 등을 매입하여 발행하는 유동화증권에 대한 신용보증을 지원합니다.□ 보증연계투자: 신용보증을 이용하고 있는 기업의 유가증권(주식, 전환사채, 신주인수권부사채)을 인수하여 기업에 필요한 투자자금을 지원합니다.□ 창업기업지원: 창업상담부터 창업 후 자금지원, 컨설팅서비스까지 맞춤형 서비스를 제공합니다.(창업상담 → 창업스쿨 → 창업자금보증 → 창업기업컨설팅)□ 신용정보 종합관리: 보증기업의 신용정보를 수집ㆍ분석하여 체계적으로 종합관리합니다.□ 신용보험: 중소기업이 정상적인 상거래에서 취득하게 된 매출채권 및 받을어음을 보험에 가입하고 매출채권을 회수하지 못하게 되거나 어음의 부도발생시 손실을 보상하는 제도입니다.□ 산업기반신용보증(SOC보증) : SOC 민간투자사업자가 금융기관으로부터 대출을 받거나 사회기반시설채권을 발행할 경우 신용보증을 지원함으로써 사회기반시설 확충 및 국민생활의 편익을 증진합니다.□ 경영지도: 중소기업의 생산성 향상과 경쟁력 제고를 위한 각종 경영컨설팅 및 기업연수를 지원합니다.□ 중소기업팩토링: 신용보증기금이 상거래 매출채권을 매입하면서 판매기업에 자금을 제공하고, 채권 만기일에 구매기업으로부터 대금을 회수하는 제도로, 중소기업의 조기 자금조달을 지원하며 연쇄부도 방지를 위한 안전망을 제공합니다. 2) 신용보험현황 ― 주요업무 ○ 중소기업매출채권보험의 운용 및 관리 ○ 계정재산의 운용 및 관리 ○ 보험금 지급에 따른 대위권(代位權) 행사 ○ 중소기업매출채권 보험제도의 연구 ― 기본재산의 조성, 운용 및 관리 기본재산의 조성 ○ 정부, 중소기업매출채권보험 계약자 및 그 밖의 자의 출연금○ 보험료○ 계정의 운용 수익○ 그 밖의 부대 수입 기본재산의 사용 ○ 중소기업매출채권보험금의 지급○ 계정의 운용 · 관리에 필요한 경비 기본재산의 운용 ○ 금융기관에 예치○ 국채, 지방채 및 국가 · 지방자치단체 또는 금융기관이 지급을 보증한 채권의 매입 ― 보험 인수 및 보험 사고 현황 ○ 2021년도 신용보험 인수실적은 20조 1,921억원으로 전년 20조 3,511억원 대비 1,590억원 감소하였으며, 연말까지 누적금액 총 206조 2,611억원의 보험을 인수하였습니다. ○ 2021년 보험사고는 전년 695억원 대비 203억원 감소한 492억원이 발생하였습니다. ― 손익 및 기본재산 현황 ○ 2021년도 총비용은 944억원, 총수익은 718억원으로, 전년 대비 총비용 113억 감소 및 총수익 96억원 증가하여, 2021년 재정운영결과 순손실 규모는 전년 대비 153억원 감소한