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위한 종합정보센터 / 정원 자재 및 재료 전자상거래다. 보완적 문화시설시장개념과 문화시설의 복합화 / 생산자 및 소비자의 문화, 복지, 교육 / 소비자의 소중한 놀이터 기능 / 정원의 도시 순천 완성을 위한 다양한 정원시책과 연계한 정원문화운동 확산라. 비대면 판매시스템 구축포스트 코로나19 대응 / 순천형 정원 개발, 온·오프라 인 전시판매 / 온라인 판매 및 경매시스템 (5) 순천만가든마켓 비전가. 상생하고 순환하는 정원산업 유통 ·마케팅 시스템 구축나. 정원산업은 정원수 생산이나 판매만이 아닌, 연구, 교육, 관광으로 이어지는 거대한 산업을 포괄함. 특히 1차 산업인 생산을 기반으로, 2, 3차 산업인 유통, 판매, 제조 그리고 이를 응용한 교육, 관광 등의 서비스 산업을 연계하여 상생하는 순천 정원 산 업 생태계를 형성하고 시너지를 유발함 (6) 순천만가든마켓 목표가. 전국적 판매와 효율적이고 안정적인 생산기반 구축으로 효율성 극대화나. 정원산업 거점을 마련하여 유통, 판매를 활성화시키고 정원 산업체 육성다. 식물 연구를 통해 부가가치가 높은 식물을 생산하고 이를 순천시 내 시범 조성라. 창의 산업을 통해 새로운 정원산업을 발굴하고 육성마. 정원산업이 순천의 새로운 동력 산업이 되기 위해서는 각 산업 분야별 서로 유기적으로 연결되고 서로 지원할 수 있도록 산업생태계 구축바. 생산에 있어서 상품가치가 높은 정원수, 시장 트렌드를 고려하여 재배하고 더 나아가 이를 선도할 수 있도록 수종을 선택하고 시범사업추진 1.2. 사업의 개요(1) 사업 개황 수목원·정원의 조성 및 진흥에 관한 법률에서 “정원”이란 식물, 토석, 시설물(조형물을 포함한다) 등을 전시ㆍ배치하거나 재배ㆍ가꾸기 등을 통하여 지속적인 관리가 이루어지는 공간(시설과 그 토지를 포함한다)을 말합니다. 동법에서 “정원산업”이란 정원용 식물, 시설물 및 재료를 생산ㆍ유통하거나 이에 필요한 서비스 등을 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다. 정원산업은 독립적인 산업으로 분류되지 않아 통계청에서 제공하는 ‘한국표준산업 분류’와 한국은행에서 제공하는 ‘산업연관표’를 비교하여 국내 정원산업의 위치와 연계 산업을 파악해보면 정원 구성요소는 식물·자재·용품·설계 및 시공·유지관리로 구분되며, 당사는 이들과 관련된 모든 제품의 유통 및 판매, 정보를 제공하게 됩니다.가. 당사의 유통 및 판매 제품 - 정원식물 : 초화류, 구근류, 관목류, 교목류, 잔디, 야생화 등 정원용 식물 - 정원가구 및 정원시설 : 다양한 정원 부속 가구, 바비큐, 장식품 등 정원에서 쉬 면서 즐기는데 필요한 가구 / 정자(가제보), 정원온실, 파고라, 작업장, 울타리 및 포장 관련 품목 등 정원활동에 필요한 큰 건물형태의 시설 - 정원용 원예자재 : 정원용 재배토양, 원예비료, 영양제, 식물보호제 등 - 정원도구 및 용품 - 정원 도구 : 수동·전동 도구로 잔디 깎기, 제초기, 전기 헤지 커터, 전동 전정가위 및 전지가위, 수동분무기, 송풍기 등 정원활동을 돕는 다양한 기기 - 정원 용품 : 호스, 화분, 식물 컨테이너, 우수용기, 시비 및 살포 용기, 관수용품, 삽, 물 조리개, 정원 작업용 장화, 장갑 등 정원활동 때 쓰이는 작은 소모품임 - 기타 : 홈리빙 용품, 바비큐 용품, 반려동물 및 용품 전시·판매 시설 등 - 정원수 및 묘목유통 : 교목 및 관목 등 정원수 및 묘목 유통 / 교목 및 관목 경매장 운영, 온라인 전자경매 / 소매 유통은 순천만 가든마켓에서 담당 - 정원수 품질인증 : 정원지원센터와 공동으로 품질인증 및 생산농가 관리 - 유통 지원시설 : 묘목 및 정원수 집배송장, 유통 정보수집 전파, 경매정보 제공 (2) 시장 규모 및 전망 가. 산업의 성장성제2차 정원진흥계획(산림청, 2021.01.)에서 세계 정원시장은 생활속 정원문화가 정착되어 꾸준히 성장하는 추세로 분석하였은데, ‘17년 현재 시장 규모는 2,193억불로 추정, 연평균 14.7%(’13~‘17) 성장세를 보이고 있으며, 정원활동 및 정원생활의 대중화로 가정용품으로까지 산업범위가 확되는 추세입니다. 국내
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정원시장 규모는 ‘18년 현재 1조 2,530억원으로 추정, ’14년 1조 969억원대비 연평균 3.4% 증가한 것으로 조사되었는데, 국내 정원시장은 잠재력은 있으나, 지원책 미비로 성장은 지체되는 것으로 파악되었으며, 당사는 국내 정원산업 성장을 지원하기 위한 전진기지 역할을 합니다. 규모 변화 추이> 구 분 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 증가율 합 계 10,969억원 12,035억원 11,571억원 12,412억원 12,530억원 식물 소재 8,675억원 9,526억원 8,728억원 9,080억원 9,069억원 정원 자재 1,796억원 1,824억원 1,934억원 2,232억원 2,164억원 정원 관광 380억원 526억원 562억원 622억원 598억원 설계 시공 22억원 54억원 76억원 127억원 214억원 유지·관리 76억원 77억원 241억원 306억원 442억원 기타(연구·교육 등) 20억원 28억원 30억원 45억원 43억원 *자료 : 2019 정원산업 요소 및 현황(국립수목원) 나. 경기변동의 특성 특히 식물은 일반적인 공산품에 비해 유통경로가 복잡하고 비용이 많이 발생하는 문제점을 가지고 있으며, 계절적 특성과 생산 및 공급의 불안정을 가져오고, 상품의 표준화 어려움 등으로 유통조건 및 거래조건의 불리한 문제점을 가지고 있습니다. 또한, 오랜 상거래 관습과 사회간접자본 과대 소요로 많은 시간이 소요되고 시장에 대한 개입이 있을 경우 유통의 왜곡으로 인해 시장개입의 한계성을 가지는 특성을 가지고 있습니다. (3) 경쟁 현황 임업실태조사(산림청, 2020년) 결과 정원수(조경수)의 경우 중간상인(산지도매인)이나 다른 조경회사를 대상으로 판매하는 비중이 매우 높은 것으로 분석되었으며, 시장이나 시장 외에서 소비자와 직거래 하는 비중도 지속적으로 확대되고 있어, 당사를 통한 생산자-소비자 직거래 시스템을 확립함으로써 경쟁의 우위를 선점할 수 있습니다. 유통현황> 구 분 1순위 2순위 3순위 4순위 5순위 2020년 중간상인 다른 조경회사 시장 외 직거래 자가공사 시장판매 2015년 중간상인 다른 조경회사 시장 외 직거래) 자가공사 시장판매 2010년 중간상인 다른 조경회사 자가공사 시장 외 거래 시장판매 *자료 : 임업경영실태조사 재구성(산림청, 2010년, 2015년, 2020년) 새로운 시장수요에 대응하기 위해 당사는 국내 최초 온라인 경매 및 판매 시스템 도입을 통한 현지 생산포지에서의 경매는 국내 정원(조경)수 시장의 새로운 유통환경을 구축할 것입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (1) 주요 제품 등의 현황 가. 현황 주요 제품명 주요용도 비고(판매고비율) 정원수 유통 및 판매 정원 및 조경용 정원용품·자재 유통 및 판매 정원 및 조경용 합 계 *자료 : 순천만 가든마켓 법인설립 타당성 검토(광주전남연구원, 2021) 주1) 상기 판매고 비율은 당사가 예상하는 주요제품별 비율을 기재하였습니다. 나. 제품 및 서비스 수익 규모 (단위 : 억원) 연도 비고 정원수 판매 *자료 : 순천만 가든마켓 법인설립 타당성 검토(광주전남연구원, 2021) 주1) 정원수 판매수수료 수익은 순천시 조경수 생산액을 기준으로 당사의 시장점유율 50%를 적용하여 2021년 매출액을 산정하였으며, 매년 10%씩 증가하는 것으로 반영하였습니다.주2) 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률 시행규칙」 제39조(사용료 및 수수료 등)에서는 중도매인이 징수하는 중개수수료의 최고한도는 거래금액의 1천분의 40으로 하며, 도매시장 개설자는 그 한도에서 중개수수료를 적용할 수 있음에 따라 본 사업의 공공성을 고려하여 이보다 낮은 매출액의 3%를 적용하여 연간 정원수 판매수수료로 반영하였습니다. (단위 : 억원) 연도 비고 정원용품 및 자재 판매 *자료 : 순천만 가든마켓 법인설립 타당성 검토(광주전남연구원, 2021) 주1) 정원용품 및 자재 판매에 관한 통계자료는 제공되고 있지 않기 때문에 현실적으로 제품 및 서비그 규모를 산정하는데 한계가 있습니다. 따라서 정원용품 및 자재판매는 조경수 생산액에 비례하여 나타날것으로
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가정하여, 관련 산업의 전라남도 자료를 바탕으로 순천시의 조경수 생산액 비중 36.9%와 물가상승률을 반영하여 당사의 정원용품 및 자재 판매 서비스 수익 규모를 산정하였습니다. (2) 주요 제품 등의 가격변동추이 당사에서 취급하는 주요 제품인 정원수와 정원관련 기자재로 구분할 수 있습니다. 정원수의 경우 수종, 규격, 수량에 따라 가격이 매우 다양하게 형성됩니다. 일부 정원수의 경우 조달청 및 물가정보지에 가격이 고시되고 있으나 이는 시장에 형성된 가격이 아닌 고시가격으로 현 시세와는 많은 차이를 보이고 있습니다. 따라서 당사는 지역의 생산농가 및 단체들과의 계약제배 등을 통해 안정적인 제품공급과 시장의 가격변동에 대응하고자 합니다. 정원관련 기자재는 공산품으로 시장의 가격변동은 큰편이 아니며, 당사는 생산공장과의 직거래 방식 및 국외 유명 가든센터와의 협력체계 구축을 통해 안정적인 판매물품을 확보하고자합니다. (3) 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 한국표준산업 분류 산업연관표 분류 세분류 세세분류 소분류 식물 채소, 화훼작물 및 종묘 재배업 화훼작물 재배업 임산물 그 외 기타 상품 전문 소매업 화초 및 식물 소매업 산업용 농·축산물 및 동·식물 도매업 화훼류 및 식물 도매업 영림업 임업용 종묘 생산업 자재 및 용품 산업용 기계 및 장비 도매업 농림업용 기계 및 장치 도매업 기타 제조업 제품 날붙이, 수공구 및 일반 철문 제조업 비동력식 수공구 제조업 농업 및 임업용 기계 제조업 농업 및 임업용 기계 제조업 기타 나무제품 제조업 장식용 목제품 제조업 목제품 그 외 기타 나무제품 제조업 화학물질 및 화학제품 도매업 유기질 비료 및 상토 제조업 비료 및농약 질소화합물, 질소ㆍ인산·칼리질 화학비료 제조업 설계·시공 /유지관리 건축 및 조경 설계 서비스업 도시계획 및 조경설계 서비스업 사업시설 유지관리 및 조경서비스 조경관리 및 유지 서비스업 조경관리 및 유지 서비스업 토목 시설물 건설업 조경건설업 주1) 정원산업은 독립적인 산업으로 분류되지 않아 통계청에서 제공하는 「한국표준산업분류」와 한국은행에서 제공하는 「산업연관표」에서 산업표준을 분류하여 재구성하였습니다. (4) 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등 당사는 1/4분기 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 3.1 원재료에 관한 사항(1) 원재료 등 매입현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 주요 원재료의 가격변동 추이 당사에서 취급하는 원재료는 정원수로 수종, 규격, 수량에 따라 가격이 매우 다양하게 형성됩니다. 일부 정원수의 경우 조달청 및 물가정보지에 가격이 고시되고 있으나 이는 시장에 형성된 가격이 아닌 고시가격으로 현 시세와는 많은 차이를 보이고 있습니다. 따라서 당사는 지역의 생산농가 및 단체들과의 계약제배 등을 통해 안정적인 제품공급과 시장의 가격변동에 대응하고자 합니다. (3) 주요 원재료의 주요 매입처 당사에서 취급하는 원재료인 정원수는 지역의 생산농가들이 주요 매입처가 될 예정입니다.「순천시 순천만가든마켓 출자법인 설립 및 운영 조례」 제7조(지역농가 등 지원)에 의해 당사는 정원수 등 농산물을 구입할 경우 순천시에서 생산되는 지역농산물을 우선적으로 구매할 수 있습니다. 정원자재는 공산품으로 국내 생산공장 및 해외 무역회사 등을 통해 매입할 예정이며, 매입은 조달청 전자입찰을 통해 투명하게 진행할 예정입니다. (4) 해당 매입처와 회사와의 특수관계여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 향후 조달청 전자입찰을 통해 투명하게 매입할 예정입니다. (5) 공급시장의 독과점 정도 당사에서 취급하는 원재료는 생산자, 생산자단체, 관련 농업법인 등 다양한 거래처를확보할 예정으로 공급시장의 독과점은 미비하나, 공급의 투명성 및 독과점 방지를 위해 조달청 전자입찰을 통해 매입할 예정입니다. (6) 공급의 안정성 당사는 원재료 공급의 안정성을 확보하기 위해 순천지역 생산농가 및 생산자단체 뿐만 아니라 국내외의 정원자재 관련 회사들과의 협력관계 구축을 통해 안정적으로 원재료를 공급받을
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예정입니다. 3.2 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 당사는 순천시의 순천만가든마켓을 임차하여 행사개최 및 정원관련 식물 및 기자재 판매, 가드닝서비스 등을 제공할 예정입니다. (3) 주요한 시설투자 계획 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 구분 매출액 비고 상품매출 관리비수익 수수료수익 경매수수료수익 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 재 무 제 표 에 대 한 감 사 보 고 서 제 2기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 1기 2021년 10월 26일 부터 2021년 12월 31일 까지 일 우 회 계 법 인 목 차 페 이 지-------- 독립된 감사인의 감사보고서 ........................................... 1 ~ 3 (첨부) 재 무 제 표 5 ~ 6 7 ~ 8 10 ~ 11 12 ~ 19 20 ~ 21 독립된 감사인의 감사보고서 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 주주 및 이사회 귀중 감사의견 우리는 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 일반기업회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 일반기업회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다. 감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는: ㆍ부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다. ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니 다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.
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ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다. ㆍ공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다. 우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다. 광주광역시 서구 상무대로 1071일 우 회 계 법 인 대 표 이 사 이 재 봉 2023년 3월 22일 이 감사보고서는 감사보고서일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다 (첨부)재 무 제 표 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 제 2기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제 1기 2021년 10월 26일 부터 2021년 12월 31일 까지 "첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다." 농업회사법인 순천만가든마켓 대표이사 채 승 연 본점 소재지 : (도로명주소) 전라남도 순천시 생태배움길 21(연향동 813-7) (전 화) 재 무 상 태 표 제 2(당) 기 2022년 12월 31일 현재 제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당) 기 제 1(전) 기 자 산 유동자산 당좌자산 현금및현금성자산(주석3) 매출채권 미수금 선급금 선급비용 부가세대급금 당기법인세자산 재고자산 상품 비유동자산 유형자산(주석4) 비품 국고보조금 감가상각누계액 자 산 총 계 부 채 유동부채 매입채무(주석5) 미지급금(주석5) 미지급비용(주석5) 예수금(주석5) 선수금(주석5) 경매예수금(주석5) 비유동부채 부 채 총 계 자 본 자본금 보통주자본금(주석1,7) 결손금 미처리결손금(주석8) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 손 익 계 산 서 제 2(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 1(전) 기 : 2021년 10월 27일부터 2021년 12월 31일까지 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당) 기 제 1(전) 기 매출액(주석2) 상품매출액 관리비수익 수수료수익 경매수수료수익 매출원가 상품매출원가 기초상품재고액 당기상품매입액 기말상품재고액 매출총이익 판매비와관리비(주석10) 급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 수도광열비 세금과공과금 감가상각비 지급임차료 수선비 보험료 운반비 교육훈련비 도서인쇄비 회의비 사무용품비 소모품비 지급수수료 광고선전비 판매촉진비 견본비 영업손실 영업외수익 이자수익 국고보조금수익 잡이익 영업외비용 이자비용 법인세비용차감전순손실 법인세비용(주석6) 당기순손실(주석8,9) "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 2(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 1(전) 기 : 2021년 10월 27일부터 2021년 12월 31일까지 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 이 익잉여금 총 계 2021.10.26 (회사 설립) 당기순이익(손실) 당기순이익(손실) "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 2(당) 기 : 2022년 01월 01일부터
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2022년 12월 31일까지 제 1(전) 기 : 2021년 10월 27일부터 2021년 12월 31일까지 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당) 기 제 1(전) 기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 1.당기순이익(손실) 2.현금의 유출이 없는 비용등의 가산 감가상각비 3.현금의 유입이 없는 수익등의 차감 4.영업활동으로 인한 자산부채의 변동 매출채권의 감소(증가) 미수금의 감소(증가) 선급금의 감소(증가) 선급비용의 감소(증가) 부가세대급금의 감소(증가) 당기법인세자산의 감소(증가) 상품의 감소(증가) 매입채무의 증가(감소) 미지급금의 증가(감소) 미지급비용의 증가(감소) 예수금의 증가(감소) 선수금의 증가(감소) 경매예수금의 증가(감소) Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 1.투자활동으로 인한 현금유입액 국고보조금 수령 2.투자활동으로 인한 현금유출액 비품의 취득 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 1.재무활동으로 인한 현금유입액 설립자본금의 증가 2.재무활동으로 인한 현금유출액 Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) Ⅴ.기초의 현금 Ⅵ.기말의 현금 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 주석 제 2(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재 제 1(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 1. 당사의 개요 :농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사(이하 "당사")는 2021년 10월 27일에 설립되어 정원식물, 정원기자재 전시, 판매, 유통사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 전라남도 순천시 생태배움길 21(연향동 813-7)에 본점소재지를 두고 있습니다.당사의 주주는 2021년 10월 27일 순천시와 민간 681인의 민간공동 출자법인 형태로 구성되어 있으며, 당사의 대표이사는 채승연입니다. 2022년 12월 31일 현재 자본금은 2,001백만원 입니다.당기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 비 고 순천시 기 타 합 계 2. 중요한 회계정책 : 당사의 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 가. 회계기준 - 당사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 나. 수익인식기준 -당사는 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가의 공정가치로 수익을 측정하고 있으며, 부가가치세, 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. 당사는 수익을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 관련된 경제적 효익의 유입 가능성이 매우 높은 경우에 수익을 인식합니다.재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 당사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다.당사가 본인으로서 활동하는지 또는 대리인으로서 활동하는지를 결정하기 위해서 모든 관련 시설과 상황을 판단하고 고려하고 있습니다. 당사가 재화나 용역의 제공과 관련된 유의적인 위험과 보상에 노출된다면 당사는 본인으로서 활동하는 것으로 판단하고 있습니다.따라사 당사가 재화의 소유에 따른 위험과 보상을 가지지 않고 타인의 대리인 역할을 수행하여 재화를 판매하는 경우에는 판매금액 총액을 수익으로 계상하지 아니하고 판매수수료만을 수수료수익으로 인식하고 있습니다. 다. 대손충당금 - 당사는 보고기간종료일 현재의 미수금 등의 잔액에 대하여 장래의 대손가능성에 대한 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 재고자산의 평가 - 당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이
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해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 마. 유형자산 - 유형자산의 취득원가는 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출 등으로 구성되어 있습니다. 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하거나 또는 부지를 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치도 취득원가에 포함하고 있습니다. 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 인식하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.바. 국고보조금당사는 국고보조금에 부수되는 조건을 준수할 것이며, 보조금을 수취할 것으로 합리적인 확신이 있을 때 국고보조금을 인식합니다.자산관련보조금을 받는 경우에는 관련 자산을 취득하기 전까지 받은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여 취득하는 다른 자산의 차감계정으로 회계처리하고, 관련 자산을 취득하는 시점에서 관련 자산의 차감계정으로 회계처리합니다. 자산관련보조금은 그 자산의 내용연수에 걸쳐 상각금액과 상계하며, 해당 자산을 처분하는 경우에는 그 잔액을 처분손익에 반영합니다.수익관련보조금은 특정의 비용을 보전할 목적으로 지급되는 경우에는 특정의 비용과 상계처리합니다. 반면, 대응되는 비용이 없는 경우 회사의 주된 영업활동과 직접적인 관련성이있다면 영업수익으로, 그렇지 않다면 영업외수익으로 회계처리합니다. 다만, 수익관련보조금을 사용하기 위하여 특정의 조건을 충족해야 하는 경우에는 그 조건을 충족하기 전에 받은 수익관련보조금은 부채로 회계처리합니다. 사. 중소기업의 회계처리 특례 -당사는 중소기업기본법에 의한 중소기업으로서 일반기업회계기준 제31장에 따라 중소기업회계처리특례를 적용하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 법인세비용은 법인세법등의 법령에 의하여 납부할 금액을 법인세등의 과목으로 표시하고있습니다. 3. 사용이 제한된 금융상품당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 해당사항 없습니다.4. 유형자산(1) 당기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) (당)기> 구 분 기초금액 취득(*) 처분 감가상각 기말금액 비품 (*) 상기 금액은 국고보조금이 반영된 금액입니다. 5. 유동성위험 당사는 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하며, 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 당사의 만기 분석내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) (당)기> 구 분 장부금액 6개월 미만 6개월초과 1년 미만 1년초과 2년 미만 2년초과 5년 미만 5년 초과 매입채무 미지급금 미지급비용 예수금 선수금 경매예수금 합 계 6. 법인세비용 당사는 결손에 의하여 당기에 납부할 법인세비용은 발생하지 아니하였습니다. 7. 자본금 당기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내용은 다음과 같습니다.(단위: 주 / 원) 구 분 제2(당) 기 제1(전) 기 당사가 발행할 주식의 총수 1주당 금액 당사가 발행한 주식의 총수 자본금 8. 결손금처리계산서 당기와 전기의 결손금처리계산서 내역은 다음과 같습니다.(단위: 원) 과 목 제2(당) 기 제1(전) 기 처리예정일: 2023년 3월 29일 처리확정일: 2022년 3월 29일 미처리결손금 전기이월미처리결손금 당기순손실 합 계 차기이월미처리결손금 9. 포괄손익계산서 당기와 전기 중 당사의 포괄손익의 내역은 다음과
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같습니다.(단위:천원) 과 목 제2(당) 기 제1(전) 기 당기순손실 포괄손실 10. 부가가치 계산 당기와 전기 중 창출한 부가가치의 계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.(단위:천원) 과 목 제2(당) 기 제1(전) 기 급여 복리후생비 세금과공과 감가상각비 지급임차료 지급수수료 합 계 11. 재무제표가 사실상 확정일과 승인기관당사의 재무제표는 2023년 3월 23일 이사회의 승인에 의해 사실상 확정되며, 2023년 3월 29일 당사의 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 농업회사법인 순천만가든마켓 주식회사 감사대상 사업연도 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 재무제표 검증 및 감사종결 절차 수행 일 명 명 재무제표 검증 및 감사종결 절차 수행 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 본사 사무실 실사(입회)대상 금융자산 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2. 내부통제에 관한 사항 -당사는 해당사항 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제185-1회 무보증사채 (주2) 제185-2회 무보증사채 (주2) 제185-3회 무보증사채 (주2) (주1) 본 사채는 2023년 05월 31일 09시에서 16시 30분 까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제185-1회, 제185-2회 및 제185-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 '공동대표주관회사'와의 협의에 의해 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 다음과 같습니다.[제185-1회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 1년 6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제185-2회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.[제185-3회]수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 하나에프앤아이(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 26일에 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 [사채관리회사의 사채관리 위탁조건] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 정액수수료 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부] 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계
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사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 [사채관리회사의 사채관리 실적] (단위 : 억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 주) 2023년 수치는 2023년 05월 25일 누계 기준 [사채관리회사 담당 조직 및 연락처] 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 나. 사채관리계약서상 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 비고 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급 채무상환자금 부채비율 1,500% 이하 자기자본의300% 자산총계의 500% 최대주주변경 제한 (주) 별도 재무제표 기준으로 함 [발행회사의 의무 및 책임] 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인(주)하나은행 영업부에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은"부채비율"을 1,500% 이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 393%, 부채규모는 10,764억원이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않는 경우(별도기준). (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.) (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는
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담보나 보증 (7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증(9) 본 사채관리계약서 체결 이전에 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우(10) 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우 3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, "갑"은 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 500%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 "을"과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, "갑"의 "최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 13,503억원이다. 2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의2 (지배구조변경 제한) 1."갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나.「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우"갑"이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 (주)하나금융지주이며, 지분율은 99.81%이다. 다만, 최근 제출한 보고서가 없는 경우 본 사채 발행을 위해 제출되는 증권신고서상 "갑"의 최대주주 지분율을 기재한다.마. 발행회사의 최대주주가 발행회사의 계열회사로 변경되는 경우2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.가. "갑"은 제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.(1) 지배구조변경 발생에
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관한 사항(2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용(3) 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(4) 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)(5) 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)나. "갑"은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. 3. "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 다. 사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)을 지칭합니다. 제 1-2 조 (사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"이 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터
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10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 5조원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 "본 사채"의 사채관리계약서 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말한다.(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한이익상실선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야
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한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한이익상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 라. 사채관리계약서상 사채관리회사의 권한 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을
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보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 " 소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2
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조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. (1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 (2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 마. 사채관리계약서상 사채관리회사의 의무 및 책임 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지
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아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 바. 사채관리계약서상 사채관리회사의 사임 하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 하나에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익 충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 사. 기타사항 (1) 사채관리회사인 DB금융투자(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 하나에프앤아이(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 하나에프앤아이(주) 제185-1회, 제185-2회 및 제185-3회 무보증사채의 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주) (이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 "A"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나에프앤아이(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) NH투자증권(주) 삼성증권(주) 신한투자증권(주) KB증권(주) 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주) 및 KB증권(주) (이하 "공동대표주관회사")는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 재정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 2. 분석의 개요 (가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (나) 실사참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 한국투자증권 커버리지2부 전재일 이사 기업실사 총괄 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 19년 한국투자증권 커버리지2부 이상욱 팀장 기업실사 책임 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 12년 한국투자증권 커버리지2부 오재혁 과장 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 9년 한국투자증권 커버리지2부 배원호 대리 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 7년 삼성증권 김동환 이사 기업실사 총괄 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 24년 삼성증권 정서호 부장
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기업실사 책임 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 13년 삼성증권 강종훈 과장 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 4년 삼성증권 이교현 대리 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 2년 NH투자증권 김동원 이사 기업실사 총괄 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 17년 NH투자증권 김준형 팀장 기업실사 책임 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 6년 NH투자증권 편재현 대리 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 1년 신한투자증권 커버리지2부 방종호 이사 기업실사 총괄 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 22년 신한투자증권 커버리지2부 감기면 이사 기업실사 책임 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 구조화업무 3년 채권업무 2년 기업금융업무 9년 신한투자증권 커버리지2부 김명기 선임 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 8년 신한투자증권 커버리지2부 김유영 선임 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 8년 KB증권 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 19년 KB증권 기업금융2부 이종인 과장 기업실사 책임 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 등 9년 KB증권 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 6년 KB증권 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 실무 2023년 05월 15일 ~ 2023년 05월 25일 기업금융업무 2년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 하나에프앤아이 경영지원부 박병규 상무 자금총괄 16년 하나에프앤아이 경영지원부 오재승 과장 회계 및 자금업무 9년 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 실사보고서 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 실사보고서 (주2) 참조 투자위험요소 실사보고서 (주3) 참조 자금의 사용목적 실사보고서 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 실사보고서 (주5) 참조 회사의 개요 실사보고서 (주6) 참조 사업의 내용 실사보고서 (주7) 참조 재무에 관한 사항 실사보고서 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 실사보고서 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 실사보고서 (주10) 참조 주주에 관한 사항 실사보고서 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 실사보고서 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 실사보고서 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 실사보고서 (주14) 참조 (라) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 2023. 05. 15(월)~2023. 05. 16(화)주관회사 본사 - 실사 일정 점검- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청- 정관, 상법상 절차 등 검토- 인터뷰 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 2023. 05. 17(수)~2023. 05. 23(화)주관회사 본사 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 업계자료 확인- 외부 전문기관 자료 확인- 외부자금조달 내역 확인- 투자계획 내역 확인 2023. 05. 24(수)발행회사 본사 - 발행회사 방문 및 실사 진행- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 경쟁사 현황 파악- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업계획 검토 및 인터뷰- 외부자금조달 및 파생상품 내역 확인 및 담당자 인터뷰- 대주주변경 관련 이슈여부 확인
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2023. 05. 24(수)~2023. 05. 25(목)주관회사 본사 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리- 실사이행결과보고서 자료 정리- 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 (마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 3. 종합평가의견 가. 동사는 1989년 설립되어 여신전문금융업을 영위해 오다 금융지주회사법 상 금융지주회사의 은행자회사인 한국외환은행은 여신전문금융회사를 자회사로 둘 수 없어 2013년 12월 여신전문금융업 등록을 말소하고 부실채권(NPL) 투자회사로 업종을 변경하였습니다. 2019년 12월 3일에 (주)하나은행 보유 동사 주식 전량을 (주)하나금융지주가 매입하여, 동사의 최대주주가 (주)하나은행에서 (주)하나금융지주로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 (주)하나금융지주가 99.81%의 지분을 보유하고 있습니다. 하나금융지주의 동사에 대한 영업적, 재무적 지원가능성이 높게 유지되고 있어 동사의 신용도에 긍정적으로 작용하고 있습니다.나. 부실채권 매각시장의 지속적인 성장과 함께 부실채권 투자관리 시장은 일부 대형사들이 시장점유율의 60~80% 이상을 차지해 왔습니다. 동사는 캐피탈업을 영위하면서 축적한 부실자산 사후관리의 경험과 하나금융그룹의 지원 등을 통해 일정 수준의 시장지위를 구축할 수 있을 것으로 판단되지만, 타금융업권과 달리 부실채권 투자관리 시장은여전히 높은 수익률을 보임으로써 투자자들의 높은 관심을 받고 있어 증권사, 자산운용사 및 저축은행 등 다양한 시장 Player들의 진입에 따라 경쟁사들의 NPL 시장 내 공고한 경쟁구도는 동사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 동사는 과거 금융리스 및 기업대출 등 기업금융 위주의 수익기반을 구축한 가운데 선박금융 및 부동산 PF 대출 등 위험자산 비중이 높은 특성을 보여왔습니다. 이에따라 글로벌 금융위기 이후 관련 업황 부진 장기화와 선박금융과 부동산 PF 대출 등기존 부실자산에 대한 대손상각비가 증가하면서 2011년 영업이익 -426억원, 당기순이익 -333억원을 기록하며 수익성이 저하되었습니다. 하지만, 2012년 1분기 중 하나금융지주 편입 이후 2013년까지 기존 부실자산에 대한 대손상각이 대부분 마무리 되었으며, 2016년까지 과거 부실자산을 대부분 정리하여 2017년부터 NPL 자산 회수가 본격화되면서 수익성이 개선되었습니다. 또한 2019년 12월 하나금융지주의 자회사로 편입되면서 유사시 지원 여력은 양호할 것으로 예상됩니다. 하지만 이러한 경쟁사들의 부실채권시장 내 공고한 경쟁구도 및 최근 연기금, 외국계 투자자와 증권사, 저축은행 및 할부리스사 등이 수익원 다변화를 위하여 적극적으로 부실채권시장에 참여함에 따라 경쟁강도가 더욱 심화되고 있습니다. 2011년 이후 국내은행의 부실채권 외부매각 규모가 축소된 가운데 경쟁강도 심화는 부실채권 원금 대비 매입금액 비율 상승으로 이어져 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다.라. 동사는 NPL 투자부문의 수익기반이 확대되며 NPL 투자부문으로부터 창출되는 이익이 이자비용, 대손비용 및 판매비와관리비 등 주요 비용을 충당가능한 수준으로 증가하는 등 이익창출력이 제고되었습니다. 2020년 및 2021년에는 주요 경쟁사 대비 적극적인 NPL 투자가 이루어지며, 순이자이익은 2020년 474억, 2021년 702억원으로 큰폭의 성장을 이뤄냈으며 이에 따라 2020년 영업이익은 전년대비 37.9% 증가한 202억원, 2021년 영업이익은 전년대비 71.9% 증가한 348억원을 기록하였습니다. 한편 2022년 영업이익 및 당기순이익은 각각 396억, 304억원으로 전년대비 14.0%, 19.6% 증가하였으나, 2023년도 1분기말 영업이익 및 당기순이익은 각각 전년동기대비 5.2%, 3.8% 감소하여 100억, 79억원을 기록하였습니다. [주요 수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기말
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2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 자기자본 영업이익 당기순이익 총자산영업이익률(주1) 자기자본순이익률(주2) 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준(주1) 총자산영업이익률 = 영업이익/총자산 (2023년 1분기말의 경우 영업이익을 단순 연환산한 수치)(주2) 자기자본순이익률 = 당기순이익/자기자본 (2023년 1분기말의 경우 당기순이익을 단순 연환산한 수치) 마. 동사의 연결기준 부채규모는 2014년부터 신규 영업 개시에 따른 차입금 증가로 2015년말 4,816억원, 2016년말 4,757억원, 2017년말 4,888억원, 2018년말 7,707억원, 2019년 8,252억원, 2020년 1조 2,936억원 꾸준히 증가하였지만 이후 2021년 1조 2,745억원, 2022년 9,884억원으로 소폭 감소하였고 2023년 1분기말 다시 1조 6,251억원으로 증가하였습니다. 이에 따라 부채비율 또한 2013년말 842.53%에서 2014년 말 1,369.73%로 크게 증가하였으나, 2015년 2월 및 2017년 6월 2차례에 걸친 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행으로 인한 자기자본의 증가로 2015년말 970.22%, 2016년말 611.49%, 2017년말 432.84%로 감소하였습니다. 이후 2018년 1분기부터 차입금 및 사채 증가로 부채가 늘어남에 따라 부채비율이 2018년말 638.43%로 다시 증가하였습니다. 이후, 2019년 5월 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2019년 부채비율은 468.83%로 감소하였지만, 2020년 부채비율은 사채 및 차입금의 증가로 681.75%를 기록하였습니다. 2021년 1월 추가적인 유상증자에 따른 자기자본의 증가로 2021년 부채비율은 449.42%로 개선되었으며 지속적인 차입금 감소에 따라 2022년 부채비율은 314.64%를 기록하였으며, 2023년 1분기말 현재 다시 504.91%로.증가하였습니다. [부채비율 및 차입금 의존도 현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 1분기말 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 총자산 총차입금 차입금 사채(주) 차입금 의존도 부채금액 자기자본 부채비율 자기자본비율 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서, 연결기준(주) 사채는 사채할인발행차금을 반영한 장부가액임 바. 동사의 2015년 말 기준 자본잠식률 48.01%로 대략 1/2 정도의 자본이 잠식된 상태였습니다. 이에 동사는 재무구조 개선책으로 2015년 2월 유상증자, 2016년 2월 신종자본증권 발행, 2017년 6월 유상증자를 통해 지속적으로 자본금을 확충하였습니다. 또한 당기순이익 증가에 따라 2018년말 기준 자기자본은 1,207억원으로 증가하여 자본잠식률은 2014년말 대비 큰 폭으로 감소해 3.75%를 기록했습니다. 이후 2019년 5월 및 2021년 1월 두차례의 추가적인 유상증자로 인해 2021년말 기준 자기자본은 2018년 대비 1,629원 증가한 2,836원을 기록하였습니다. 이에 따라 자본잠식률은 -2.98%로 자본잠식이 완전히 해소되었습니다. 2022년 기준 동사의 자기자본은 3,141억원으로 -14.06%의 자본잠식률 기록하였고, 2023년 1분기말 기준 동사의 자기자본은 3,219억원으로 -16.87%의 자본잠식률 기록하면서 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 향후 동사가 부실채권 투자자산을 지속적으로 확대할 계획임을 감안할 때 자산확대에 상응한 자본확충 여부는 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 예상됩니다. [자본잠식률 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 1분기말 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 자기자본 자본금 신종자본증권 자본잠식률 출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서, 연결기준(주) 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/ 자본금〕 ×100 사. 이상 상기의 제반 사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제185-1, 제185-2회 및 제185-3회 무보증사채에 대한
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원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 원리금 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국기업평가(주) 및 나이스신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A0(안정적)입니다. 향후 추가적인 자본확충 계획, 지배구조 개편 방향, NPL 투자업의 안정화 지속 여부 등에 따라 등급은 하향 또는 상향될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 상기 검토 결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 공동대표주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2023년 05월 26일 “공동대표주관회사” 한국투자증권 주식회사 NH투자증권 주식회사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 서울특별시 영등포구 여의대로 108 대표이사 정 일 문 대표이사 정 영 채 삼성증권 주식회사 신한투자증권 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 서울특별시 영등포구 여의대로 70 대표이사 장 석 훈 대표이사 김 상 태 KB증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.(1) 부문별 주요 영업 비중 사업부문 주요 영업 영업 비중 NPL 투자 및 관련 사업 NPL 투자 관련 채권, 증권 등의 매매, 자산관리 CR 투자 및 관련 사업 CR 투자 관련 채권, 증권 등의 매매, 자산관리 (2) 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 비 고 ① 자산유동화에관한법률에 의한 자산관리 업무 ② 자산유동화에관한법률상의 유동화증권에 대한 투자 업무 ③ 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문회사 업무 관련 업무 ④ 부실채권, 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식 또는 구조조정대상 회사에 대한 채권이나 증권의 매입 및 매각 ⑤ 기업구조조정조합에 대한 투자 및 기타 이와 관련된 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자 업무 ⑥ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무⑦ 부실채권 투자를 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무 ⑧ 부실채권에 수반하는 부동산의 관리 및 수익사업을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 사모집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무 ⑨ 부실채권 투자에 수반되어 발생하는 부동산 개발사업을 위한 프로젝트금융투자회사 등에 대한 투자 및 증권의 매입⑩ 기타 제1호 내지 제9호의 업무를 달성하기 위하여 직ㆍ간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 ※ 2013.12.10. '여신전문금융업' 등록말소 후 'NPL투자관리업'으로 업종 전환 (중단사업)여신전문금융업법에 의한 시설대여, 할부금융, 신기술사업 및 부수업무 구 분 개 요 시설대여 고객이 원하는 기계, 설비, 자동차 등을 구입하여 장기간 임대하는 선진기법의 시설투자 수단 할부금융 소비자에게 물품구입자금을 대여하고 물품대금은 일시에 판매자에게 지급되는 판매금융 신기술금융 신기술사업에 대한 투,융자 업무 부대업무 대출, 어음할인, 팩토링, 기업구조조정전문회사 업무 등 주요 사업에 대한 자세한 사항은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. (3) 주요 종속회사가 영위하는 목적사업 연결대상종속회사 목 적 사 업 자산유동화전문유한회사-하나송수제이차유동화전문(유)등 68개 1. 유동화자산의 양수 양도2. 유동화자산의 관리, 운용, 처분3. 유동화증권의 발행 및 상환4. 자산유동화계획의 등록5. 자산유동화계획에 필요한 계약의 체결6. 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적인 차입7. 여유자금의 투자8. 기타 주식회사 외환더로프트주식회사 에이치에프에이치공이주식회사 에이치에프씨공삼에이치에프엠이일 주식회사에이치에프케디삼일 1. 자산의 관리, 운용, 처분업무2. 유가증권 및 동 파생상품 매매 및 자문3. 부실채권 매입 및 추심4. 대부업5. 기타 에이치에프제일호 기업재무안정사모투자합자회사 1. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 기업재무안정 사모집합투자기구로서 자산의 관리, 운용, 처분, 수익의 배분 업무2. 기타 8. 신용평가에 관한 사항 (1) 국내 신용평가 현황 평가일 평가대상유가증권등 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A NICE신용평가(AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가(AAA~D) 본평가 회사채 A-
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NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 회사채 A 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본/정기평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- NICE신용평가 (AAA~D) 본평가 회사채 A- 한국신용평가 (AAA~D) / 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 (2) 신용등급평가체계 요약 ■ 한국기업평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다. BBB 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. B 원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다. CCC 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. ※ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부기할 수 있음. ■ NICE신용평가(구 한국신용정보) 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도영향을 받지 않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금지급확실성이 인정되지만 장래 환경변화로 원리금지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금지급확실성이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현 단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무 불이행이 발생한 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음. ※ AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호를 첨부할 수 있음. ■ 한국신용평가 등급 등 급 정 의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임. AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음. BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인요소를 내포하고 있음. B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음. CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임. CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼. C 채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음. D 상환 불능상태임. (주) 상기
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등급 중 AA부터 B등급까지는 +,-부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타냄. 9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 경기도 안양시 만안구 만안로 49, 1407호입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (2018.01.01 ~ 2023.03.31) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사(강동훈)와 2명의 기타비상무이사(성현식, 정준호)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 정기주총 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 정경선 정기주총 사내이사 곽철승기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 사내이사 정경선기타비상무이사 김원호기타비상무이사 최용균 대표이사 곽철승 대표이사 정경선 정기주총 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 기타비상무이사 유석고기타비상무이사 정영석 정기주총 사내이사 강동훈 사내이사 곽철승 대표이사 강동훈 대표이사 곽철승 정기주총 기타비상무이사 우광호기타비상무이사 정준호 기타비상무이사 양재혁기타비상무이사 이승석 정기주총 기타비상무이사 성현식 사내이사 강동훈 사내이사 강동훈기타비상무이사 우광호 대표이사 강동훈 다. 최대주주의 변동 변동일자 최대주주 소유주식수(주) 지분율(%) 변동원인 (주)외환은행 (주)외환은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 최대주주 합병에 따른 최대주주명 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나은행 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 (주)하나금융지주 하나금융지주 자회사 편입 (주)하나금융지주 유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동 ※ 상세한 사항은 "VII. 주주에 관한 사항"의 "가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황" 을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 변경일 변경전 변경후 비고 환은리스(주) 외환리스(주) 한국외환은행의 자회사로의 이미지 제고 및 리스에 대한 고객의 이해를 증진시키기 위한 상호 변경 외환리스(주) 외환리스금융(주) 외환리스금융(주) 외환캐피탈(주) 리스 및 할부금융, 신기술금융 등 종합여신서비스를 제공하는 기업이미지로 제고시키기 위해 상호 변경 외환캐피탈(주) 외환에프앤아이(주) NPL투자관리 전업사로서 인지도 확보를 위한 상호 변경 외환에프앤아이(주) 하나에프앤아이(주) 모회사인 한국외환은행과 하나은행의 합병에 따른 통합은행명((주)하나은행)에 맞추어 상호 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 변경일자 변경전 변경후 비 고 여신전문금융업 기타금융업(NPL 투자관리업) 금융지주회사법 손자회사 업종제한 규정 준수 및 하나금융그룹 內 시너지를 창출할 수 있는 고유 사업영역 확보 목적 (주) 금융지주회사법 제19조 및 동법 시행령 제15조(금융지주회사의 자회사는 당해 자회사의 업무와 연관성이 있는 금융기관 및 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사외의 회사를 지배할 수 없음)에 의거 여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사는 동 규정에서 열거하는 회사가 아니므로 금융지주회사의 손자회사가 될 수 없음. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 최근 5년간 주요 변동상황 (2018.01.01 ~ 2023.03.31) 일 자 내 용 500억원 증자 (자본금 1,254억 → 1,754억) 하나금융지주 자회사 편입 1,000억원 증자 (자본금 1,754억원 → 2,754억원) 신종자본증권 300억원 조기상환 (2) 소속집단의 변동 2012년 1분기 중 (주)하나은행(구, 한국외환은행)이 (주)하나금융지주의 계열회사로 새로 편입되면서, 당사가 속한 기업집단이 (주)하나은행(구, 한국외환은행)에서 (주)하나금융그룹으로 변경되었습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 백만원,