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서비스들을 브랜드 사업자가 직접 처리하거나 아웃소싱 회사를 통해 소비자에게 제공해야만 합니다. 그리고 각 브랜드 사업자들의 경쟁이 심화됨에 따라 커머스 인프라에 대한 소비자들의 요구 수준 역시 점차 높아지고 있어 서비스의 질을 유지하기 위해 소요되는 비용 역시 점진적으로 증가하고 있을 것으로 예상됩니다. 커머스 인프라 사업에는 다양한 요소들이 존재하지만 가장 중요한 것은 각 요소들을 하나로 연결시키기 위해 IT를 기반으로 개발된 커머스 솔루션입니다. 현재 신세계 이마트, 쿠팡, 지마켓 등 하나의 독립된 이커머스에서 발생하는 주문부터 배송, 그리고 고객관리까지 이어지는 프로세스는 다양한 방면으로 혁신이 발생하고 있습니다. 하지만 국내와 국외 다양한 이커머스 전체에 통합적으로 적용할 수 있는 커머스 인프라를 구축하고 있는 서비스는 브랜드 사업자들의 니즈에 비해 부족한 것이 사실입니다. 독립된 하나의 서비스는 주문, 물류, 정산 등 커머스 인프라의 요소들을 하나의 프로세스로 통합할 수 있는 기업의 의사결정이 가능하나 국내외 이커머스 전체 인프라를 하나의 프로세스로 통합하기에는 너무 많은 기업들의 이해관계가 얽혀 있기 때문입니다. 그러므로 전체 이커머스에 대한 폭넓은 이해와 집약된 지식 그리고 IT 시스템이 필수적으로 필요합니다. 따라서 브랜드 사업자들의 요구에 부합할 수 있도록 커머스 인프라 공급 업체는 자신만의 특화된 몇몇 서비스를 바탕으로 다른 분야까지 통합 솔루션을 공급하기 위해 치열하게 성장을 모색하고 있습니다. 다른 산업에 비해 빠른 변화를 추구하는 이커머스 트렌드를 정확하게 파악하고 적절한 대응책을 마련하는 것이 사업의 중요한 사항입니다. (2) 산업의 성장성 글로벌 이커머스 시장은 코로나 바이러스 기간 동안 소매 시장 중에 가장 주목받았습니다. 소비자들이 전통적으로 의존했던 오프라인 소매 시장에서 이커머스로 전환되는 혁신적 전환점을 2020년에 맞이 했다고 볼 수 있습니다. eMarketer(2020)에 따르면 아시아와 북미가 이커머스 시장의 성장을 주도했고, 2020년의 글로벌 이커머스 시장 규모를 3조 9천억 달러로 예상했습니다. 또한 전년 성장률 20.2%에 비해 소폭 하락한 16.5% 성장을 예상하고 있습니다. 일부 지역은 이커머스 시장에서 엄청난 성장을 경험했지만, 2020년 코로나 바이러스로 인한 글로벌 소매의 둔화가 전체 이커머스 판매에 확실히 영향을 미쳤기 때문이라고 볼 수 있습니다. (3) 경기변동의 특성 커머스 인프라 사업은 경기 상황에 따른 영향을 받을 수 있으나, 제품의 카테고리나 품목이 한정되어 있지 않기 때문에 특정산업에 비하여 그 영향의 폭은 상대적으로 작은 편입니다. (4) 회사의 경쟁 우위 요소 당사의 커머스인프라 사업부문의 EDGE N2N는 'Everything commerce Hub Driven GLocalized Expansion Nation to Nation'의 약자로 국내와 해외의 이커머스에서 상품을 많이 판매하기 위한 Total 커머스 인프라를 제공하는 서비스입니다. 브랜드 또는 리테일 사업자는 당사의 EDGE N2N 서비스를 통해 각 국가에서 원활하게 상품을 판매할 수 있도록 공간(Hub)과 IT기술, 전문인력 등의 기반서비스를 제공받고 있습니다. 일반적으로 커머스 인프라를 제공하는 다른 회사들은 물류, 배송, CS 관리 등 일부의 하드웨어 서비스를 제공하거나 자사 브랜드 사이트 개발 솔루션 제공 또는 이커머스에서 수집한 주문 관리 솔루션을 소프트웨어 형태로 제공하는 경우가 대부분 입니다. 하지만 당사의 EDGE N2N은 이커머스 프로세스 중 일부만 담당하는 경쟁사 대비 각 국가별 HUB를 중심으로 브랜딩 또는 세일즈, 마케팅, 물류, 배송, CS관리까지 통합 프로세스를 제공하는 소프트웨어 기반의 서비스를 운영 중에 있으며 시스템 기반의 ITP 서비스를 고도화 시키기 위해 집중하고 있습니다. EDGE N2N의 주요 타겟은WizWid와 독점적으로 협업하는 국내의 디자이너 브랜드, 또는 계약되어 있는 해외 소싱 브랜드 중 성장가능성이 높은 브랜드들입니다. 제공하는
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서비스의 레벨에 따라 차별화된 수수료를 주된 매출로 인식하고 있으며, 변화하는 글로벌 이커머스 시장에 발맞추어 브랜드 사업자들에게 정교한 커머스 인프라 서비스를 제공하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다. 브랜드의 공식몰을 구축하는IT 서비스만 제공하고 있는 카페24의 경우와는 달리, EDGE N2N은IT와 물류, 그리고 해외의 세일즈까지 담당해 주기 때문에 향후 성장세가 더 가파를 것으로 예측하고 있습니다. edge.jpg EDGE N2N 서비스의 제공범위 [컴퍼니 빌더 사업 부문] (1) 회사의 경쟁 우위 요소 컴퍼니 빌더 사업 부문은 국내에서는 아직 생소하지만 해외에서는 이미 보편화 된 방식입니다. 미국의 Idealab이 가장 먼저 컴퍼니 빌더라는 개념을 도입하였고 유럽의 Rocket Internet이 가장 성공적인 컴퍼니 빌더로서의 지위를 유지하고 있습니다. 컴퍼니 빌더는 세부적인 부분에서는 각각 차이가 있겠으나 대부분 각자의 전문성이 있는 영역에 투자하고 아이디어를 직접 회사의 형태로 만든다는 것이 공통점입니다. 이때 대부분 포트폴리오 회사에 대한 Majority 지분을 획득합니다. 그후 컴퍼니 빌딩 된 포트폴리오 회사가 일정 규모에 도달하면 M 또는 IPO를 통해 수익을 실현하는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 전문영역인 Commerce 분야에 집중하고 있으며 컴퍼니 빌딩을 통해 신규 법인을 설립 또는 인수하여 특정 카테고리에 집중하는 Vertical Commerce 회사로 성장시키는 것이 차별점 입니다. 컴퍼니 빌더 사업 모델 흐름도.jpg 컴퍼니 빌더 사업 모델 흐름도 더블유컨셉코리아의 경우 WizWid에서 신진디자이너 브랜드들만 모아서 고객들에게 노출하는 하나의 카테코리인 W concept으로 시작했습니다. WizWid에서 고객들에게 좋은 반응을 얻자 독립된 서비스인 W concept(www.wconcept.co.kr) 사이트를 런칭하고 회사의 형태로 컴퍼니 빌딩 되었습니다. 그 후 수익구조를 개선하기 위해 자체적으로 이익율이 높은 Frontrow를 설립하였고, EDGE N2N 서비스를 활용하여 성공적으로 미국 시장에 진출한 후 2017년 10월 사모펀드에 부분 매각 되었습니다. 당사가 추구하는 컴퍼니 빌더의 핵심 프로세스를 가장 정확하게 반영된 포트폴리오가 바로 더블유컨셉코리아 입니다. 당사는 이에 그치지 않고 다양한 방향으로 컴퍼니 빌더사업부문을 적용한 포트폴리오 회사를 확장하기 위해 노력하고 있습니다. (2) 포트폴리오 회사 (가) 더블유컨셉코리아 더블유컨셉코리아는 국내외 신진디자이너들의 고감도 브랜드들만 엄선하여 고객들에게 소개하는 Vertical Commerce 인 W concept을 운영하는 회사입니다. 패션과 아트를 넘어 라이프 스타일 전반에 아우르는 모든 것들을 수용하며 선보이는 크리에이티브 디자인 편집샵이라는 모토로 신진 디자이너들과의 단독 콜라보레이션 컬렉션을 비록하여 매시즌 흥미롭고 감각적인 패션 프로젝트를 진행하고 있습니다. 감성적인 UX/UI 디자인과 마케팅 전략을 통해 감도 높은 고객 경험을 제공함으로써 높은 고객 로열티와 독창적인 브랜드 이미지를 제공합니다. 온라인 편집샵 시장이 2015년 2,500억 시장에서 2021년 8,000억 시장으로 약 3배 성장할 것으로 예측되는 시장 상황도 긍정적이며 독보적인 여성 1위 시장 점유율을 확보하고 있어 향후 성장을 기대하고 있습니다. (나) 커먼웰스커먼웰스는 마놀로 블라닉(Manolo Blahnik), 낸시 곤잘레스(Nancy Gonzalez), 스팽스(Spanx) 등의 브랜드에 대한 국내 독점 판매권을 보유하고 백화점, 홈쇼핑, 온라인 등에 판매하는 제품 브랜드 개발 회사입니다. 자체 개발 브랜드로는 지니킴(Jinny Kim), 저스트지니(Just Jinny) 등이 있습니다. 국내의 오프라인 채널과 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 브랜드 사업을 전개하고 있으며 감도 높은 마케팅 활동과 프리미엄 시장을 겨냥한 브랜드 소싱을 진행하고 있습니다. (다) 스팟라이틀리 및 Real Commerce Inc. 스팟라이틀리는 브랜드의 기획,
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디자인, 개발, 생산, 마케팅, 판매에 이르는 모든 과정을 함께하고 누구보다도 빠르게 그리고 괜찮은 브랜드를 만들어 가는 회사로 벨리블리(Belly Bully), 진하당, 웨이크업 프로젝트, 워시테라피, 비비드 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 2019년 1분기 중 78.2%의 지분 취득으로 당사의 연결대상 종속기업으로 편입되었으며, 스팟라이틀리가 각 브랜드와 카테고리에 집중할 수 있도록 독립법인 형태의 인큐베이팅과 당사의 EDGE 서비스를 통해 성장할 수 있도록 지원할 계획입니다. Real Commerce Inc.는 일본을 거점으로 한국, 미국, 영국 등의 파트너사와 함께 Cross Border Trading을 통해 각국의 소비자들이 요구하는 상품을 제공하는 사업운영 및 일본 내에서 온라인 비지니스에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있는 기업으로일본시장 진출을 위해 2018년 7월 전환사채를 최초 취득하였으며, 2019년 2분기 중 전환권 행사를 통해 53.7%의 지분 취득으로 당사의 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다. 나. 조직도 조직도.jpg 조직도 다. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 부문 구분 제20기 제19기 제18기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 브랜드 마켓 부문 (위즈위드) 자산 매출액 영업손익 커머스 인프라 부문 (EDGE N2N 서비스) 자산 매출액 영업손익 컴퍼니 빌더 부문 (포트폴리오 회사) 자산 매출액 영업손익 주1) 2019년 1분기 중 연결대상 종속회사 편입으로 제20기, 제19기 재무제표는 연결기준으로 작성되었으며, 제18기 재무제표는 개별기준으로 작성되었습니다 2. 매출에 관한 사항 2019년 1분기 중 연결대상 종속회사 편입으로 제20기, 제19기 재무제표는 연결기준으로 작성되었으며, 제18기 재무제표는 개별기준으로 작성되었습니다. 가. 연결 주요 매출 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 매출액 비율 비 고 브랜드 마켓 부문 (위즈위드) 상품매출 상품판매 용역매출 상품판매수수료 등 운송매출 국제복합운송수수료 등 소계 커머스 인프라 부문 (EDGE N2N 서비스) 상품매출 상품판매 용역매출 상품판매수수료 등 운송매출 국제복합운송수수료 등 임대매출 임대매출 소계 컴퍼니 빌더 부문 (포트폴리오 회사) 상품매출 상품판매 용역매출 상품판매수수료 등 운송매출 국제복합운송수수료 등 소계 합 계 나. 매출형태별 실적 (단위 : 백만원) 구 분 제20기 제19기 제18기 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 수 출 상품매출 용역매출 운송매출 소 계 내 수 상품매출 용역매출 운송매출 임대매출 소 계 합 계 다. 수주현황 당사는 모바일 및 온라인 쇼핑 특성상 일괄 수주형태는 없습니다.이용자가 인터넷 및 통신망을 이용하여 쇼핑함으로써 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다. 라. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매경로당사는 자체 온라인 유통채널인 인터넷 쇼핑몰(www.wizwid.com)과 모바일 App를(http://m.wizwid.com) 통해 대부분의 상품을 판매하고있으며, WizWid와는 별개로 기타사업부(EDGE)에서 국내 상품을 해외(미국, 중국 등)로 수출하고 있습니다.(2) 판매방법 및 조건당사는 온/오프라인 B2C업체로 신용카드, 가상계좌, 기타 등의 결제수단을 통하여 판매되고 있습니다.(3) 판매전략당사의 판매전략은 우선 자체 운영 채널을 안정적으로 운영하며 외부의 제휴 채널을 강화할 계획입니다. 뿐만 아니라, "LifeㆍCulture" 컨텐츠 기반의 관계회사들과의 Cross Marketing을 통한 브랜드 인지도 및 매출 증대를 도모하고자 합니다. 또한, 체계적인 CRM과 마케팅기법의 도입 및 강화를 통해서 잠재 고객인 비활성화 회원을 유효 고객으로의 전환하는데 역점을 둘 계획입니다. 3. 형태별 매출현황 가. 상품 및 제품 매출 (1) 취급품목별 매출 내역 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제20기 제19기 제18기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 패션/의류/잡화등 수 출 내 수 합 계 (2) 취급품목별
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매입 내역 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제20기 제19기 제18기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 패션/의류/잡화등 수 입 매입/제조 합 계 나. 대행매출 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제20기 제19기 제18기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 용역매출 수 출 매 출 운송매출 수 출 매 출 합 계 다. 임대매출 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 제20기 제19기 제18기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 임대매출 수 출 매 출 합계 4. 시장위험과 위험관리 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.위험관리에 관한 사항은 III.재무에 관한 사항 중 "연결재무제표 주석 38. 위험관리" 를참조하여 주시기 바랍니다. 5. 영업설비 등의 현황 해당사항 없습니다. 6. 경영상의 주요계약 등 회사명 계약상대방 계약체결시기(계약기간) 계약의 목적 및 내용 (주)아이에스이커머스 (주)엠엑스앤커머스코리아 부동산 매매계약(서울숲한라에코밸리 B101호~B105호, B107호, B108호) (주)아이에스이커머스 (주)아이티라인 부동산 매매계약(서울숲한라에코밸리 B106호) 주1) 상기 기재된 내용은 최근 3개년도 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 경영상 주요 계약은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 계약입니다. (비경상적인 계약: 영업활동 이외의 활동에 의한 경영관리계약, 부동산매매계약, 기술도입(제휴)계약, 자산양도계약(신탁계약, 자산관리계약 등) 7. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 당사는 새로운 사이트 개발 및 유통, 물류, 경영정보시스템 등 국내외 계열사들과의 통합 경영 환경을 구축하기 위해 IT시스템 개발 및 유지보수를 전담하는 IT담당 조직이 있습니다. 나. 연구개발 실적 연구기간 연구항목 연구결과 및 기대효과 반영내용 주체 국내 상품 배송 정책 강화 국내 상품을 구매 하려는 고객에게 다양한 배송정책으로 배송료 서비스 제공함 아이에스이커머스 내부연구기관 GS Shop API 활용한 데이터 연동 GS Shop 에서 제공하는 오픈 API를 활용하여 WIZWID 사이트와 GS Shop 이 상품, 주문, 출고, 취소/반품에 관련된 데이터들이 실시간으로 상호 교환하게 함으로써 데이터 관리 정확하고 효율적으로 할 수 있게 함 아이에스이커머스 내부연구기관 ISMS 심사 모의 해킹을 통한 보안 강화 정책, 조직, 자산관리, 인적보안, 물리보안, 개발보안, 암호통제, 접근통제, 운영보안, 침해사고 대응 및 IT재해복구 대책 등 다양한 항목에 대한 보호대책을 수립하여 서비스 이용에 있어 보안 강화 아이에스이커머스 내부연구기관 웹 표준 결제 모듈 변경 사용자에게 있어 다양한 브라우저로 결제 이용 가능 하도록 서비스 제공 아이에스이커머스 내부연구기관 해외 자동 발주 연동 -해외상품 주문 시 자동 발주 연동을 함으로써 고객에 대한 반응과 효율적인 상품보충 측면에서 개선 하게 됨 아이에스이커머스 내부연구기관 고객은 선호하는 브랜드로 상품을 찾아서 구매하는 경향이 더욱 높아지고 있다. 이런 고객들이 더욱 편리하게 쇼핑을 할 수 있는 차세대 UX를 연구하였다. 쇼핑몰 안에 독립적인 쇼핑몰 같은 브랜드몰의 UX를 연구하여 스페셜/일반 브랜드 구분, Smart UI 적용, 선호하는 브랜드 찜하기를 고안하였고, 고객이 원하는 브랜드를 더 찾기 쉽도록 브랜드를 관리할 수 있는 기능도 고안하였다. 아이에스이커머스 내부연구기관 해외 상품 연동 API 을 통한 상품 등록 다양한 '해외 상품들을 노출 시기키 위해 상품 API 개발 연구 아이에스이커머스 내부연구기관 APP PUSH 서비스 개선 고객 맞춤형 서비스를 제공 하기 위한 연구 아이에스이커머스 내부연구기관 카테고리별 식품수입신고 적용 카테고리별 식품수입신고 적용 자동화를 위한 연구 아이에스이커머스 내부연구기관 APP PUSH 고도화 작업 마케팅 캠페인 관리와 개인화 기능 제공 및 분석과 개인화된 데이터 수집 아이에스이커머스 내부연구기관 외부 결제 모듈 연동
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카카오페이 에서 제공하는 결제 모듈을 연동하여 고객들이 다양한 결제 모듈을 이용 할 수 있도록 구현 아이에스이커머스 내부연구기관 PIN 신규 입점 프로세스 변경 범용인증을 통한 신규 입점 방식에서 회원 가입을 통한 간편 신규 입점 프로세스 구현 아이에스이커머스 내부연구기관 브랜드 개인화 추천 고도화 고객의 행동패턴 및 구매 패턴을 가지고 고객 프로파일링 통해 고객별 상품 및 브랜드를 추천하는 개인화 페이지 서비스 연구 아이에스이커머스 내부연구기관 B2B API 연동 개발 연구 WIZWID 사이트와 타 사업자 간에 상품/주문/ 출고 에 관련된 데이터들이 실시간으로 상호 교환하게 함으로써 데이터 관리 정확하고 효율적으로 할 수 있게 함 아이에스이커머스 내부연구기관 상품평 고도화 작업 주문한 고객의 상품평을 고도화 함으로써 고객 서비스 강화 함 아이에스이커머스 내부연구기관 외부 스크립트 고도화 마케팅을 위한 외부 스크립트를 구글 태그매니저로 전환하여 로딩 속도 개선함 아이에스이커머스 내부연구기관 영중소 가맹점 우대 수수료 적용 정부의 카드 수수료 인하 정책에 따라 영세/중소 사업자들에 대한 카드 우대 수수료 적용 아이에스이커머스 내부연구기관 해외 셀러 API 연동 글로벌 셀러 와 WIZWID 간에 상품/주문 관련된 데이터들이 실시간으로 상호 교환하게 함으로써 데이터 관리 정확하고 효율적으로 할 수 있게 함 아이에스이커머스 내부연구기관 외부 결제 모듈 연동 토스 에서 제공하는 결제 모듈을 연동하여 고객들이 다양한 결제 모듈을 이용 할 수 있도록 구현 아이에스이커머스 내부연구기관 쿠팡 API 활용한 데이터 연동 쿠팡에서 제공하는 오픈 API를 활용하여 WIZWID 사이트와 쿠팡이 상품, 주문, 출고, 취소/반품에 관련된 데이터들이 상호 교환하게 함으로써 데이터 관리 정확하고 효율적으로 할 수 있게 함 아이에스이커머스 내부연구기관 쿠폰/적립금 사용에 대한 경정 청구 결제과정에서 포인트와 증정 상품권으로 처리된 부분은 부가세 과세표준에서 제외되는 부분임으로 해당 되는 부분 경정 청구 구현 아이에스이커머스 내부연구기관 ISMS 심사 보안 강화 정책, 조직, 자산관리, 인적보안, 물리보안, 개발보안, 암호통제, 접근통제, 운영보안, 침해사고 대응 및 IT재해복구 대책 등 다양한 항목에 대한 보호대책을 수립하여 서비스 이용에 있어 보안 강화 아이에스이커머스 내부연구기관 수입대행 서비스 간소화 수입 대행(해외 구매대행) 서비스 간소롸 프로세스 변경 ( 수입대행 상품 가격 계산 로직 간소화 / 실시간 재고 체크) 아이에스이커머스 내부연구기관 휴면 회원 전환 관리 휴면 예정 회원들에게 다양한 혜택 제공으로 휴면 예정 고객 방지함 아이에스이커머스 내부연구기관 API 서비스 고도화 외부 제휴 API 연동시 상품 구매 혜택 관련 연동 개발 아이에스이커머스 내부연구기관 Customer Retention을 위한 고객등급과 적립금에 대한 연구 고객 등급과 적립금 간의 관계를 연구하여 고객을 유지하기 위한 다양한 혜택을 연구하고 이를 자동화하기 위한 방법 개선 및 구현 아이에스이커머스 내부연구기관 사이트 취약점 점검 모의해킹을 통해 서비스 취약점 점검 및 조치 아이에스이커머스 내부연구기관 ISMS 심사 보안 강화 정책, 조직, 자산관리, 인적보안, 물리보안, 개발보안, 암호통제, 접근통제, 운영보안, 침해사고 대응 및 IT재해복구 대책 등 다양한 항목에 대한 보호대책을 수립하여 서비스 이용에 있어 보안 강화 아이에스이커머스 내부연구기관 묶음상품 단일 상품 외에 묶음 상품 유형으로 상품 판매가 증진될 수 있도록 함 아이에스이커머스 내부연구기관 Syte 이미지 기반 추천 서비스 이미지를 가지고 비슷한 상품 서칭하여 고객 판매 효과 증대하기 위한 연구 아이에스이커머스 내부연구기관 8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 보유 현황 당사 및 계열회사가 영위하는 사업과 관련하여 해당 분야의 브랜드별로 국내외 상표 등의 지적재산권 총 92개를 취득하여 보유하고 있습니다. 아이에스이커머스_지적재산권_현황_1.jpg
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상. 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이 후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 사업보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정과 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 가. 업무현황 및 실적 2020년은 전세계적인 코로나19 바이러스의 팬데믹(Pandemic) 영향으로 전반적인 저성장 기조, 방역규제강화에 따른 지역간 봉쇄 조치와 자가 격리 등 국내외에 걸쳐 사회, 정치, 경제 이슈로 인해 불확실성이 지속된 해였습니다. 다만, 전염병 확산에 대한 공포로 인해 많은 소비자들이 비대면(언택트) 서비스에 대한 선호도가 높아지면서, 소비패턴의 상당수가 전통적으로 의존했던 오프라인 소매 시장에서 이커머스로 전환됨에 따라, (주)아이에스이커머스 역시 다각적인 운영회복 노력에 효과를 거두며 성장률을 소폭 회복하였습니다. 매출은 40.7억원 증가한 402.0억, 영업손익은 전년 대비 44.3억원 증가한 -3.1억원이며, 당기순 손익은 전년 대비 67.8억원 증가한 -96.6억원의 손실을 기록하였습니다.(별도기준 영업이익 429,076,709원) 2020년말 기준 자산은 전년 대비 71억원 감소한 718억원 입니다. (주)아이에스이커머스의 자산의 주 감소 요인은 다음과 같습니다. 현금및현금성자산 10억, 재고자산 20억, 사용권리스자산 9억, 투자부동산 60억이 증가하였으나, 매출채권및기타채권 31억, 기타금웅자산 70억, 기타유동자산 1억, 당기손익-공정가치측정금융자산 34억, 관계기업투자 9억, 무형자산 18억, 기타(비)유동금융자산 2억, 기타(비)유동자산 2억이 감소로 자산이 감소하였습니다. 부채는 전년 대비 18억원 증가한 313억원 입니다. 부채의 증가 요인은 다음과 같습니다. 매입채무및기타채무 34억, 전환사채 39억, 유동선리스부채 1억, 기타유동부채 1억, 장기차입금 33억이 감소하였으나, 단기차입금 85억, 유동성장기차입금 35억, 기타금융부채 1억, 비유동리스부채 8억이 증가로 부채가 증가하였습니다. 자본은 전년 대비 89억원 감소한 405억원 입니다. 자본금은 전년과 동일한 128억원이고, 이익잉여금은 당기순손실 95억원 발생등으로 -164억원 입니다. 나. 주요 경영지표 (단위 : 백만원,%,%P) 구 분 제 20 기 제 19 기 증 감 증감율 총자산 자기자본 매출액 영업이익 당기순이익 영업이익률 총자산수익률(ROA) 자기자본수익률(ROE) 주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) ROA와 ROE는 아래의 기준에 따라 작성하였습니다. ROA = 당기순이익 / {(전회계연도말 총자산 + 당회계년도말 총자산) / 2} ROE = 당기순이익 / {(전회계연도말 자기자본 + 당회계년도말 자기자본) / 2} 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요약 재무상태 (단위 : 백만원,%) 과목 제 20 기 제 19 기 증감액 증감율 자산 총계 -유동자산 -비유동자산 부채
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총계 -유동부채 -비유동부채 자본 총계 -자본금 -자본잉여금 -기타자본 -기타포괄손익누계액 -이익잉여금 -비지배지분 유동비율 부채비율 -자산 제20기 자산은 전년대비 71억원 감소한 718억원으로 이중 유동자산은 38.5%인 276억원, 비유동자산이 61.5%인 442억원 입니다. 전년대비 유동자산이 20.7% 감소 및 비유동자산이 0.2% 증가하였는데, 이는 매출채권및기타채권과 기타금융자산이 감소하였기 때문입니다. -부채 제20기 부채는 전년대비 18억원 증가한 313억원으로 유동부채는 95.9%인 300억원, 비유동부채는 4.1%인 12억원 입니다. 부채증가 주요 요인은 매입채무및기타채무 34억, 전환사채 39억, 장기차입금 33억이 감소하였으나, 단기차입금 85억, 유동성장기차입금 35억, 비유동리스부채 8억이 증가로 부채가 증가하였습니다. -자본 제20기 자본은 405억원으로 전년대비 89억원 감소하였는데, 이는 당기순손실 95억원 발생등으로 감소하였습니다. 나. 요약 손익계산서 (단위 : 백만원,%) 과목 제 20 기 제 19 기 증감 증감율 수익(매출액) 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 기타이익 기타비용 금융수익 금융원가 투자손익 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 계속영업이익(손실) 당기순이익(손실) -제20기 매출액은 전년대비 11.3% 증가한 402억원 입니다. 영업이익은 전년대비 93.5% 증가한 -3억원이며, 당기순이익은 전년대비 41.2% 증가한 -96억원 입니다. 다. 사업부분별 영업실적 (단위 : 백만원) 부문 구분 제20기 제19기 제18기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 브랜드 마켓 부문 (위즈위드) 자산 매출액 영업손익 커머스 인프라 부문 (EDGE N2N 서비스) 자산 매출액 영업손익 컴퍼니 빌더 부문 (포트폴리오 회사) 자산 매출액 영업손익 각 사업부분별 영업실적 주요 내용은 다음과 같습니다. [마켓 플레이스 부문] (1) 산업의 특성 현재 온라인을 기반으로 하는 전자상거래 사업은 크게 통신판매업과 통신판매중개업으로 구분됩니다. 통신판매업은 소비자들에게 판매를 목적으로 온라인 상에 전시 및 등록되는 모든 상품과 주문에 대해 통신판매업자가 책임지는 것을 기본으로 합니다. 일반적으로'쇼핑몰'로 통칭되는 사업자들이 이에 해당됩니다. 통신판매중개업은 상품에 대한 광고, 주문, 배송 및 환불에 대한 의무가 사이트에 입점한 판매자들이 가지고 있어 통신판매중개업자는 이에 대한 책임이 없는 것이 특징입니다. 11번가, G마켓, 옥션과 같은 오픈마켓, 또는 마켓플레이스라고 통칭되는 사업자들이 통신판매중개업에 해당됩니다. 그러나 마켓플레이스의 주 매출원인 수수료 매출의 낮은 수수료율과 마켓플레이스 경쟁사 간의 과도한 할인경쟁으로 수익성이 악화되고 있어 최근 재고보유 리스크에도 불구하고 수익성 개선을 위해 직접 상품을 매입하여 판매하는, 중개업과 판매업을 동시에 운영하는 하이브리드형으로 변모하고 있는 추세입니다. (2) 산업의 성장성 통계청에 따르면 2020년 온라인 쇼핑 거래액은 161조 1,234억원으로 전년동기 대비 19.1% 증가 하였으며, 온라인 쇼핑거래액 중 모바일쇼핑 거래액이 차지하는 비중 또한 2019년 64.5%에서 2020년 67.5%로 성장하며, 모바일을 이용한 쇼핑이 증가되고 있음을 알 수 있습니다. 2021년에도 공격적인 마케팅 비용 투입과 매스미디어 광고, 높은 시장 점유율을 기반으로 한 가격 프로모션 영향으로 온라인 쇼핑은 지속적으로 성장 할 것으로 예측 되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 온라인 기반의 전자상거래 사업은 경기 상황의 변동으로 인한 소비 심리의 변화에 따라 영향을 받을 수 있으나 전통적인 유통채널에 비해 상품 소싱의 빠른 변화, 가격 경쟁력을 기반으로 실행하는 기민한 프로모션 정책, 유연한 마케팅 정책을 펼칠 수 있기 때문에 상대적인 경기 민감도는 낮은 편입니다. 하지만 가장 높은 점유율을 보이고 있는 패션 및 잡화 카테고리의 경우 계절적인 요인과 밀접한 관계가 있기 때문에 매출을 예측하여 상품 소싱 단계부터 프로모션을 기획하는
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것이 중요합니다. 또한 제품 단가의 특성상 S/S(봄/여름) 시즌보다 F/W(가을/겨울) 시즌의 매출 비중이 상대적으로 높은 편입니다. (4) 회사의 경쟁 우위 요소 당사는 다른 마켓플레이스 사업자 대비 차별화된 사업 구조를 가지고 있으며 이를 통해 고객의 Loyalty를 창출하고 있습니다. (가) 상품 브랜딩을 지원하는 Managed Marketplace wizwid는 단순히 입점 판매자들의 상품을 판매하는 플랫폼을 제공하는 다른 마켓플레이스 사업자와는 달리 판매자들의 상품이 브랜드로 성장하고 고객들에게 인지될 수 있도록 상품 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 브랜드들이 항상 갈증을 느끼고 있는 Brand Identity 확립을 지원하기 위해 컨텐츠를 기반으로 다양한 육성전략을 펼치고 있고 이로 인해 브랜드사들의 Loyalty를 획득하고 있습니다. 브랜드사들의 wizwid에 대한 Loyalty는 콜라보레이션 상품, 독점 상품 등으로 확대되고 있으며 이는 wizwid의 매출 성장에 큰 도움이 되고 있습니다. (나) 국경을 초월한 CBT(Cross Border Trading) 기반의 상품 소싱 wizwid는 2001년, 해외 상품의 국내 배송 대행 서비스 모델인 WIZ ADDRESS를 국내 최초로 런칭하고 해외 브랜드의 마켓플레이스 사업자로서 선도적인 역할을 담당해 왔습니다. 국내 상품 소싱 및 판매 비중이 대부분을 차지하고 있는 11번가, G마켓, 옥션과는 달리 당사는 해외 배송 상품의 판매 비중이 전체 거래액의 35%를 차지하고 있어 고객들에게 새로운 쇼핑을 경험 제공합니다. 현재 뉴욕, LA, 밀란, 런던, 상하이, 도쿄, 서울, 7개 Mega City의 Hub를 기반으로 글로벌 셀러들이 상품 소싱을 진행중이며 전시 및 판매 중인 상품은 약 39만개 입니다. 또한 진정한 의미의 글로벌 마켓 플레이스를 실현하기 위해 더 많은 국가의 글로벌 셀러와 Hub을 확장 중에 있습니다. (다) 유니크한 상품 구성의 확장 당사는 입점 방식(판매중개업)으로 운영하던 형식에서 탈피하여 판매자 역할까지 진행하는 방식으로 변화 중에 있습니다. WizWid에서 독점으로 운영 할 수 있는 상품의 확장을 계속적으로 진행하고 있으며, 다수의 브랜드와의 협업을 통해 온라인 전용 브랜드 신규 론칭으로 채널 독창성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 수익성을 극대화 할 수 있으며, 동시에 타채널과의 차별화 된 상품 제공을 통해 고객의 만족도를 상승 시키고 추후에는 브랜드 Aggregator의 입지까지 확보하는데 용이 할 것으로 예상합니다. WizWid는 더 많은 국내 유통망 확대 및 해외채널 Partner(WConcept CN, WConcept US, 리얼커머스 JP 등)를 확보하는데 주력하고 있으며, 타 브랜드 IP(Intellectual Property) 를 확보하고 Volume 확대를 위해 계속 노력하고 있습니다. (라) 해외 상품 소싱력 확대 현재 WizWid는 독점 유통권을 가지고 있는 북미, 유럽 파트너와의 긴밀한 협업을 통해 파트너쉽을 체결하여 유통 단계를 줄이고 합리적인 가격으로 국내 고객에게 소개하는 MO$T서비스를 론칭하였습니다. 이는 Local Brand와의 직접계약을 통해 고객이현지 구매가와 동일한 가격에 구매를 할 수 있는 서비스로 WizWid는 타채널과 차별화된 전략으로 고객에게 상품을 제공하고 있습니다. 또한 쇼룸 및 브랜드 제조사와의 지속적인 관계를 통해 신규 브랜드 발굴 및 콜라보레이션 상품을 고객에게 소개하며, PRE-Order를 통해 재고에 대한 위험성을 제거하고 있습니다. (5) 영업실적 브랜드마켓 부문의 제20기 매출은 코로나19 바이러스의 영향으로 소비자의 비대면서비스 선호로 인한 이커머스 시장의 구매력 증가로 매출액은 전년대비 158.1%증가한 128억원이고, 영업이익은 전년대비 31.6%증가한 -24억원을 기록하였습니다. [커머스 인프라 사업 부문] (1) 산업의 특성 백화점, 마트 등의 오프라인 위주 소비 행태는 PC와 인터넷의 보급, 그리고 스마트폰의 보급으로 인해 온라인 위주의 소비로 빠르게
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전환되고 있습니다. 따라서 제품을 판매하는 것을 사업의 목적으로 삼는 많은 회사들에게 온라인을 활용한 영업 활동 및 홍보 활동은 매우 중요한 핵심 활동이 되었습니다. 특히 제품 브랜드 사업자들은 수많은 국내외 이커머스의 입점 성공 여부가 기업의 성패를 가를 정도로 이커머스의 비중은 중요해 졌습니다. 이커머스를 활용한 온라인 영업활동을 하기 위해서는 투자, 제품생산, 디자인, 마케팅, 판매, 주문처리, 물류, 정산, CS(Customer Service) 등 많은 서비스들을 브랜드 사업자가 직접 처리하거나 아웃소싱 회사를 통해 소비자에게 제공해야만 합니다. 그리고 각 브랜드 사업자들의 경쟁이 심화됨에 따라 커머스 인프라에 대한 소비자들의 요구 수준 역시 점차 높아지고 있어 서비스의 질을 유지하기 위해 소요되는 비용 역시 점진적으로 증가하고 있을 것으로 예상됩니다. 커머스 인프라 사업에는 다양한 요소들이 존재하지만 가장 중요한 것은 각 요소들을 하나로 연결시키기 위해 IT를 기반으로 개발된 커머스 솔루션입니다. 현재 신세계 이마트, 쿠팡, 지마켓 등 하나의 독립된 이커머스에서 발생하는 주문부터 배송, 그리고 고객관리까지 이어지는 프로세스는 다양한 방면으로 혁신이 발생하고 있습니다. 하지만 국내와 국외 다양한 이커머스 전체에 통합적으로 적용할 수 있는 커머스 인프라를 구축하고 있는 서비스는 브랜드 사업자들의 니즈에 비해 부족한 것이 사실입니다. 독립된 하나의 서비스는 주문, 물류, 정산 등 커머스 인프라의 요소들을 하나의 프로세스로 통합할 수 있는 기업의 의사결정이 가능하나 국내외 이커머스 전체 인프라를 하나의 프로세스로 통합하기에는 너무 많은 기업들의 이해관계가 얽혀 있기 때문입니다. 그러므로 전체 이커머스에 대한 폭넓은 이해와 집약된 지식 그리고 IT 시스템이 필수적으로 필요합니다. 따라서 브랜드 사업자들의 요구에 부합할 수 있도록 커머스 인프라 공급 업체는 자신만의 특화된 몇몇 서비스를 바탕으로 다른 분야까지 통합 솔루션을 공급하기 위해 치열하게 성장을 모색하고 있습니다. 다른 산업에 비해 빠른 변화를 추구하는 이커머스 트렌드를 정확하게 파악하고 적절한 대응책을 마련하는 것이 사업의 중요한 사항입니다. (2) 산업의 성장성 글로벌 이커머스 시장은 코로나 바이러스 기간 동안 소매 시장 중에 가장 주목받았습니다. 소비자들이 전통적으로 의존했던 오프라인 소매 시장에서 이커머스로 전환되는 혁신적 전환점을 2020년에 맞이 했다고 볼 수 있습니다. eMarketer(2020)에 따르면 아시아와 북미가 이커머스 시장의 성장을 주도했고, 2020년의 글로벌 이커머스 시장 규모를 3조 9천억 달러로 예상했습니다. 또한 전년 성장률 20.2%에 비해 소폭 하락한 16.5% 성장을 예상하고 있습니다. 일부 지역은 이커머스 시장에서 엄청난 성장을 경험했지만, 2020년 코로나 바이러스로 인한 글로벌 소매의 둔화가 전체 이커머스 판매에 확실히 영향을 미쳤기 때문이라고 볼 수 있습니다. (3) 경기변동의 특성 커머스 인프라 사업은 경기 상황에 따른 영향을 받을 수 있으나, 제품의 카테고리나 품목이 한정되어 있지 않기 때문에 특정산업에 비하여 그 영향의 폭은 상대적으로 작은 편입니다. (4) 회사의 경쟁 우위 요소 당사의 커머스인프라 사업부문의 EDGE N2N는 'Everything commerce Hub Driven GLocalized Expansion Nation to Nation'의 약자로 국내와 해외의 이커머스에서 상품을 많이 판매하기 위한 Total 커머스 인프라를 제공하는 서비스입니다. 브랜드 또는 리테일 사업자는 당사의 EDGE N2N 서비스를 통해 각 국가에서 원활하게 상품을 판매할 수 있도록 공간(Hub)과 IT기술, 전문인력 등의 기반서비스를 제공받고 있습니다. 일반적으로 커머스 인프라를 제공하는 다른 회사들은 물류, 배송, CS 관리 등 일부의 하드웨어 서비스를 제공하거나 자사 브랜드 사이트 개발 솔루션 제공 또는 이커머스에서 수집한 주문 관리 솔루션을 소프트웨어 형태로 제공하는 경우가 대부분 입니다. 하지만 당사의
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EDGE N2N은 이커머스 프로세스 중 일부만 담당하는 경쟁사 대비 각 국가별 HUB를 중심으로 브랜딩 또는 세일즈, 마케팅, 물류, 배송, CS관리까지 통합 프로세스를 제공하는 소프트웨어 기반의 서비스를 운영 중에 있으며 시스템 기반의 ITP 서비스를 고도화 시키기 위해 집중하고 있습니다. EDGE N2N의 주요 타겟은 WizWid와 독점적으로 협업하는 국내의 디자이너 브랜드, 또는 계약되어 있는 해외 소싱 브랜드 중 성장가능성이 높은 브랜드들입니다. 제공하는 서비스의 레벨에 따라 차별화된 수수료를 주된 매출로 인식하고 있으며, 변화하는 글로벌 이커머스 시장에 발맞추어 브랜드 사업자들에게 정교한 커머스 인프라 서비스를 제공하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다. 브랜드의 공식몰을 구축하는 IT 서비스만 제공하고 있는 카페24의 경우와는 달리, EDGE N2N은 IT와 물류, 그리고 해외의 세일즈까지 담당해 주기 때문에 향후 성장세가 더 가파를 것으로 예측하고 있습니다. (5)영업실적 커머스 인프라 부문의 제20기 매출은 당사의 EDGE서비스를 기반으로 경쟁력을 구축해온 해외 거점을 통해 차별화 된 소싱 및 배송 서비스를 운영하고 있으나 이용률이 감소하면서 전년대비 21.3% 감소한 185억원입니다. 다만, 영업이익은 효율적인 운영으로 인한 증가로 전년대비 1,812% 증가한 28억원을 기록하였습니다. [컴퍼니 빌더 사업 부문] (1) 회사의 경쟁 우위 요소 컴퍼니 빌더 사업 부문은 국내에서는 아직 생소하지만 해외에서는 이미 보편화 된 방식입니다. 미국의 Idealab이 가장 먼저 컴퍼니 빌더라는 개념을 도입하였고 유럽의 Rocket Internet이 가장 성공적인 컴퍼니 빌더로서의 지위를 유지하고 있습니다. 컴퍼니 빌더는 세부적인 부분에서는 각각 차이가 있겠으나 대부분 각자의 전문성이 있는 영역에 투자하고 아이디어를 직접 회사의 형태로 만든다는 것이 공통점입니다. 이때 대부분 포트폴리오 회사에 대한 Majority 지분을 획득합니다. 그후 컴퍼니 빌딩 된 포트폴리오 회사가 일정 규모에 도달하면 M 또는 IPO를 통해 수익을 실현하는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 전문영역인 Commerce 분야에 집중하고 있으며 컴퍼니 빌딩을 통해 신규 법인을 설립 또는 인수하여 특정 카테고리에 집중하는 Vertical Commerce 회사로 성장시키는 것이 차별점입니다. 더블유컨셉코리아의 경우 wizwid에서 신진디자이너 브랜드들만 모아서 고객들에게 노출하는 하나의 카테코리인 W concept으로 시작했습니다. wizwid에서 고객들에게 좋은 반응을 얻자 독립된 서비스인 W concept(www.wconcept.co.kr) 사이트를 런칭하고 회사의 형태로 컴퍼니 빌딩되었습니다. 그 후 수익구조를 개선하기 위해 자체적으로 이익율이 높은 Frontrow를 설립하였고, EDGE N2N 서비스를 활용하여 성공적으로 미국 시장에 진출한 후 2017년 10월 사모펀드에 부분 매각 되었습니다. 당사가 추구하는 컴퍼니 빌더의 핵심 프로세스를 가장 정확하게 반영된 포트폴리오가 바로 더블유컨셉코리아입니다. 당사는 이에 그치지 않고 다양한 방향으로 컴퍼니 빌더 사업부문을 적용한 포트폴리오 회사를 확장하기 위해 노력하고 있습니다. (2) 포트폴리오 회사 (가) 더블유컨셉코리아 더블유컨셉코리아는 국내외 신진디자이너들의 고감도 브랜드들만 엄선하여 고객들에게 소개하는 Vertical Commerce 인 W concept을 운영하는 회사입니다. 패션과 아트를 넘어 라이프 스타일 전반에 아우르는 모든 것들을 수용하며 선보이는 크리에이티브 디자인 편집샵이라는 모토로 신진 디자이너들과의 단독 콜라보레이션 컬렉션을 비록하여 매시즌 흥미롭고 감각적인 패션 프로젝트를 진행하고 있습니다. 감성적인 UX/UI 디자인과 마케팅 전략을 통해 감도 높은 고객 경험을 제공함으로써 높은 고객 로열티와 독창적인 브랜드 이미지를 제공합니다. 온라인 편집샵 시장이 2015년 2,500억 시장에서 2021년 8,000억 시장으로 약 3배 성장할 것으로 예측되는 시장 상황도 긍정적이며
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독보적인 여성 1위 시장 점유율을 확보하고 있어 향후 성장을 기대하고 있습니다. (나) 커먼웰스 커먼웰스는 마놀로 블라닉(Manolo Blahnik), 낸시 곤잘레스(Nancy Gonzalez), 스팽스(Spanx) 등의 브랜드에 대한 국내 독점 판매권을 보유하고 백화점, 홈쇼핑, 온라인 등에 판매하는 제품 브랜드 개발 회사입니다. 자체 개발 브랜드로는 지니킴(Jinny Kim), 저스트지니(Just Jinny) 등이 있습니다. 국내의 오프라인 채널과 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 브랜드 사업을 전개하고 있으며 감도 높은 마케팅 활동과 프리미엄 시장을 겨냥한 브랜드 소싱을 진행하고 있습니다. (다) 스팟라이틀리 및 Real Commerce Inc. (주)스팟라이틀리는 브랜드의 기획, 디자인, 개발, 생산, 마케팅, 판매에 이르는 모든 과정을 함께하고 누구보다도 빠르게 그리고 괜찮은 브랜드를 만들어 가는 회사로 벨리블리(Belly Bully), 진하당, 웨이크업 프로젝트, 워시테라피, 비비드 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 2019년 1분기 중 78.2%의 지분 취득으로 당사의 연결대상 종속기업으로 편입되었으며, (주)스팟라이틀리가 각 브랜드와 카테고리에 집중할 수 있도록 독립법인 형태의 인큐베이팅과 당사의 EDGE 서비스를 통해 성장할 수 있도록 지원할 계획입니다. Real Commerce Inc.는 일본을 거점으로 한국, 미국, 영국 등의 파트너사와 함께 Cross Border Trading을 통해 각국의 소비자들이 요구하는 상품을 제공하는 사업운영 및 일본 내에서 온라인 비지니스에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있는 기업으로 일본시장 진출을 위해 2018년 7월 전환사채를 최초 취득하였으며, 2019년 2분기 중 전환권 행사를 통해 53.7%의 지분 취득으로 당사의 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다. (3) 영업실적 컴퍼니 빌더 부문의 제20기 매출액은 전년대비 16.1%증가한 87억원, 영역이익은 전낸대비 46.5% 증가한 -7억원을 기록하였습니다. 4. 유동성 가. 유동성 현황 당사는 당기말 현재 32억원의 유동성을 보유하고 있으며, 그 구성은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 제 20 기 제 19 기 현금 및 현금성 자산 회사의 현금 및 현금성 자산의 현금흐름 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 제 20 기 제 19 기 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 현금및현금성자산의 환율변동효과 현금및현금성자산의 증가 기초의 현금및현금성자산 기말의 현금및현금성자산 당사는 당기말 현재 32억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 전기대비 11억원 증가하였습니다. -영업활동으로 인한 현금흐름 제20기 영업활동으로 인한 현금흐름은 당기순이익이 -96억원으로 대손상각비 및 기타의 대손상각비 12억원, 감각상각비등 13억원, 유무형자산 처분 및 손상차손 18억원, 지분법손익 -9억원, 공정가치측정금융자산평가손실 34억원의 비용 반영 등이 발생하여 전년대비 15억원 감소한 -6억원입니다. - 투자활동으로 인한 현금흐름 제20기 투자활동으로 인한 현금유입은 기타금융자산의 감소 48억원등이 발생하였고 현금유출은 투자부동산의 취득 60억원등이 발생하여 전기대비 33억원이 감소한 -13억원입니다. - 재무활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름은 제19기에는 차입금 9억원의 현금유입이 발생하였으며, 차입금상환 2억원, 전환사채상환 20억원, 리스부채 상환13억원의 현금유출이 발생하였으나, 제20기에는 투자부동산 취득 및 운영자금 조달등으로 차입금 107억원의 현금유입이 발생하였으며, 차입금상환 20억원, 전환사채상환 43억원, 리스부채상환 12억원의 현금유출이 있었습니다. 5. 자금조달에 관한 사항 가. 자금조달 현황 (단위 : 원) 과 목 제 20 기 제 19 기 [총차입금] 단기차입금 장기차입금 - 연결대상 종속회사는 운영자금 조달을 위해 2019년에 신한은행으로부터 5억원, 관계사등으로부터 9억원의 자금조달을 하였습니다. 당사는 투자부동산
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취득 자금 조달을 위해서 2020년 2월에 농협은행으로부터 40억원을 차입하고, 운영자금 조달을 위해서 2020년에 하나은행 및 관계사로부터 64억원을 차입하였습니다. 연결대상 종속회사는 운영자금 조달을 위해서 2020년에 Japan Finance Corporation으로부터 3억원을 차입하였습니다. 나. 차입금 내역 (단위 : 원) 구분 발행일 만기일 이자율 제 20 기 단기차입금 단기차입금 단기차입금 단기차입금 단기차입금 다. 당기말 현재 단기차입금과 관련하여 금융기관에 담보 제공한 자산 (단위 : 원) 금융기관명 담보제공자산 채권최고액 차입금내역 농협은행 투자부동산(토지 및 건물) 농협은행 단기차입금 라. 전환사채 발행내역 세부사항 (단위 : 원) 구분 내역 사채의 명칭 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환비율 액면총액 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 2019년 06월 22일부터 2021년 05월 22일까지 전환가액(주1) 조기상환청구권 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 주1)사채 발행 6개월 후부터 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 전환가액보다 낮은 경우 등 일정한 경우에 전환가액을 조정합니다. 발행시점의 전환사채 부채요소의 공정가치는 8,138백만원이었고, 보고기간 종료일 현재의 공정가치는 9,143백만원 입니다. 발행시점의 조기상환청구권 (풋옵션)및 매도청구권(콜옵션)의 공정가치(순액)는 841백만원이며, 동 금액은 분리요건을 미충족하므로 부채요소에 가산하였습니다. 주2) 2020년 9월 22일자 시가하락에 의한 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환가액을 4,051원으로 조정하였습니다. 주3) 2020년 1월 3일, 13일 전환청구권 행사에 의해 전환청구금액 10억 3천만원을 보통주 251,279주로 전환하였으며, 2020년 3월 9일과 동년 6월 8일에 조기상환청구권(Put Option) 행사에 의해 권면금액 20억원, 11억4천만원 각각 조기상환하였습니다.주4) 2020년 12월 22일에 조기상환청구권(Put Option) 행사에 의해 권면금액 10억원 조기상환하였습니다.주5) 보고서 제출일 현재 미상환사채 권면총액은 4,580,000,000원이며, 전환가능 주식수는 1,130,585주 입니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 감사보고서 중 "재무제표에 대한 주석 2. 중요한회계정책"을 참고하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없으며, 자세한 위험관리에 관한 사항은 감사보고서 중 "재무제표에대한 주석 38. 위험관리"를 참조하여 주시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액제5조의2 【1주의 금액】 본 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 1,000원으로 한다 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제5조 【발행예정주식의 총수】 본 회사가 발행할 주식의 총수는 22,000,000주로 한다. 제6조 【주식의 종류, 수와 내용】 1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식과 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 2. 종류주식의 발행한도는 제5조 발행예정주식총수의 4분의1 범위 내로 한다. 3. 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다. 4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 누적적 또는 비누적인 것으로 할 수 있다. 5. 종류주식은 의결권이 없다. 6. 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. 7. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 한다. 8. 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 회사의 이익으로 상환되는 종류주식 이나 보통주식으로 전환되는 종류주식 및 이를 전부 또는 일부를 혼합하여 발행할 수 있다. 1) 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 회사 또는 종류주식 주주의 청구에 따라 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다. 가. 종류주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 1%이상으로 발행시 이사회에서 정한 비율에 따라 산정한 금액으로 하되, 회사의 직전연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 다만 상환시 종류주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다. 나. 종류주식의 상환기간 및 상환청구기간은 종류주식 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간내에 상환하지 못한 경우와 발행시 누적적 배당으로 결의되었을 때 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 다. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 라. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 이 경우 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지 하여야 한다. 마. 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖에 자산을 교부할 수 있다. 2) 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주로 전환되는 종류주식을 발행할 수 있다. 가. 종류주식의 전환조건은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 나. 전환청구를 할 수 있는 기간은 종류주식 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정하고 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 발행시 누적적 배당으로 결의되었을 경우에는 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하였을 때, 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 3) 회사는 위 1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 종류주식을
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발행할 수 있다. 제7조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제8조 【주식의 발행 및 배정】 1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 2. 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관계 법령에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제9조 【주식매수선택권】 1. 본 회사는 임,직원(상법시행령에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임,직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식
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총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면금액 2) 자기 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 8. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1) 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4) 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다. 3. 배당에 관한 사항 제10조 【신주의 배당기산일】 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제41조 【이익금의 처분】 본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제42조 【이익배당】 1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 이를 지급 한다. 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제43조 【배당금지급청구권의 소멸시효】 1. 배당금의 지급청구권은 지급통지일로부터 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 4. 의결권에 관한 사항 제16조 【주주의 의결권】 각 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제16조의2 【의결권의 불통일행사】 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 다만, 주주가 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제16조의3 【의결권의 대리행사】 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 진원생명과학(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사내용 * 발행회사 초도 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취* 발행회사의 유상증자 방식결정 협의* 유상증자 일정 협의 및
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확정* 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명* 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의* 유상증자 진행에 대한 질의/응답* 실사 사전요청자료 송부 미국 현지 실사- 생산 시설 방문- 완공된 생산시설 내 설비 확인- 생산시설 확충 관련 자금 지출 내역 확인 * 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율* 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의* 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q* 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토* 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크* 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 * 증권신고서 작성 및 조언* 이사회의사록 등 검토* 인수계약서 작성 및 체결* 증권신고서 인수인의 의견 완료* 첨부서류 등 검토* 증권신고서 업데이트 4. 기업실사 참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 한국투자증권(주) IB2본부 이현규 본부장 기업실사 총괄 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 31년 한국투자증권(주) 커버리지1담당 김성열 상무 기업실사 총괄 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 27년 한국투자증권(주) ECM1부 채승용 이사 기업실사 책임 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 21년 한국투자증권(주) ECM1부 박상욱 팀장 기업실사 실무 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 13년 한국투자증권(주) ECM1부 정인묵 과장 기업실사 실무 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 6년 한국투자증권(주) ECM1부 고선영 대리 기업실사 실무 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 5년 한국투자증권(주) ECM1부 함현중 대리 기업실사 실무 2023년 04월 25일 ~ 2021년 05월 16일 기업금융업무 등 3년 [발행회사] 소속 부서 성명 직급 담당업무 진원생명과학 박영근 대표이사 CEO 진원생명과학 임원 조병문 전무이사 CFO 진원생명과학 신약개발본부 권이주 이사 신약개발 진원생명과학 재경본부 채재경 이사 재무/회계 진원생명과학 총무본부 박한모 부장 공시 진원생명과학 경영지원팀 김정인 부장 경영/기획 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견 가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 진원생명과학(주)가 2023년 05월 16일 이사회에서 결의한 보통주식 22,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 진원생명과학(주)에 대하여 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 ▶동사의 매출은 CDMO 매출이 주를 이루고 있습니다. 동사는 임상 및 비임상 시험에 필요한 유전자치료제 및 DNA 백신의 원료인 국제규격(cGMP) 플라스미드(Plasmid) DNA 제품을 2008년 6월 미국에설립한 현지법인인 VGXI, Inc.에서 생산하여 해외 판매지점인 VGXI USA를 통해 판매하고 있습니다. 또한, 2018년 9월 미국 휴스턴 매소디스트 병원 연구소(HoustonMethodist Research Institute, HMRI)와 독점적 라이선스 계약을 통해, 임상 등급의mRNA 생산 기술을 확보하여 생산공정 스케일업을 진행하고 있으며, 이에 따라 mRNA 백신 및 mRNA 치료제의 위탁생산 서비스 제공을 위한 준비가 계획대로 추진되고 있으며, 동사는 이에 맞추어 지속적인 연구개발을 수행하고 있어 산업 내
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경쟁우위가 있다고 판단됩니다.▶ 과거에는 이노비오와의 공동연구 등으로 인하여 독자적인 DNA백신 연구개발 등이 어려웠으나, 현재는 동사에서 독자적인 연구개발을 진행중에 있습니다. ▶ 동사는 mRNA 원액 생산 기술을 보유하고 있으며, 2018년 美 휴스턴의 메소디스트 병원 연구소로부터 mRNA 원액 생산 공적을 독점 License-In하여 생산공정 최적화 및 스케일업을 진행하였습니다. 금번 신축 공장에는 mRNA원액(DS) 생산 라인도 추가되었으며 건설 중인 新공장의 70%는 Plasmid DNA 생산시설, 30%는 mRNA 원액생산 시설입니다. 동사는 mRNA 백신의 원료와 원액을 둘다 위탁생산하게 가능하게 되어, 동사의 매출처를 다변화하고 고객사를 확대하여 높은 매출 성장을 이끌 것으로 판단됩니다. 부정적요인 ▶ 동사의 코로나19 DNA 백신(GLS-5310)은 2020년 02월 우리나라에 코로나19 확진 사례가 발생한 직후 백신 후보물질의 디자인 및 제작을 추진하다가 2020년 03월 27일 '2020년도 질병관리본부 긴급 현안 지정 학술연구개발 용역과제'인 '핵산백신 플랫폼을 활용한 코로나19 백신후보물질 개발 사업'에 우선 순위 협상대상자로 선정된 후 정부지원을 받아 임상개발을 진행 중입니다.그러나 현재로서는 현재 연구 개발이 진행 중인 DNA백신 또는 코로나19 경구용 치료제 및 코 스프레이 치료제의 임상 성공 가능성에 대해서는 상당히 불확실한 상황이며, 임상 개발이 실패할 경우 동사에서 사용한 연구개발비는 자산이 되지 못하고 비용으로만 처리될 가능성이 있습니다. 또한, 연구개발이 완료되어 시판되는 시점에서 코로나 바이러스의 유행성이 멈출 경우 해당 백신 및 치료제에 대한 수익성이 없을 수도 있으며, 타 경쟁사들이 우선적으로 백신 및 치료제 개발에 성공할 경우에도 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.▶ 동사가 연구개발 하는 가장 앞선 단계의 DNA백신은 임상2a상을 진행하고 있는 코로나19 DNA백신(GLS-5310)으로 국내 코로나19 팬데믹 상황을 고려하여 신속한 제품개발을 추진하고 있어 제품화까지 1~2년 이상의 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 하지만 이는 긴급사용승인을 예상한 일정으로, 국내외 타사 코로나19 백신들이 보급되면서 국내 백신 접종률이 증가한다면 백신 미접종 상태의 임상시험 대상자 모집이 어려워지고 신규 백신에 대한 필요성이 낮아져 계획 중인 임상 연구 및 제품화가 지연될 수 있습니다. 이 외에도 동사가 예상치 못한 이유로 인해 백신 개발 일정이 지연된다면 제품화까지 동사 예상 대비 장기간이 소요될 수 있으며, 연구개발을 진행하는 동안에도 성과가 나오지 않을 경우 연구를 중단하게 되고 사용된 연구개발 비용은 따로 회수할 수 없어 동사의 수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사 및 동사의 관계법인이 개발한 제품이 해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 동사 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 동사의 사업성도 악화될 수 있습니다. 또한, 동사의 미국 자회사인 VGXI가 건설 중인 생산 시설의 설립 및 cGMP 적용이 예상보다 지연되거나, 보완이 필요할 경우에도 동사의 생산 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 핵산 백신 및 핵산 기반 바이오의약품 연구개발을 위해 개발할 의약품을 직접 선정 및 연구개발 프로세스를 디자인하고, 전임상시험 혹은 임상시험 등 각 단계에 대한 위탁업자 선정 및 연구개발 과정의 세부항목을 조율하는 역할을 하고 있습니다. 또한 효율적인 연구개발 수행을 위해 파트너와 함께 공동연구를 진행하고 있기 때문에, 연구개발파트너와의 계약이 만료되거나 연구개발이 중단될 시 연구개발에 심각한 위험을 초래할 수 있습니다. 또한, 동사가 임상시험 업무를 위탁한 CRO 자체의 사정으로 인한 의도하지 않은 결과를 통제하기 어려울 수 있습니다.▶ 동사는 DNA백신 및 핵산 기반 치료제, 플라스미드 DNA 의약품 관련
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연구개발비가 지속적으로 발생하고 있으며, 이에 관련 투자가 이루어지면서 지속적인 당기순손실이 발생하고 있습니다.동사의 영업손실은 2020년 18,459백만원(영업이익률 : -44.48%), 2021년 27,434백만원(영업이익률 : -70.89%), 2022년 40,084백만원(영업이익률 : -82.28%), 2023년 1분기 13,174백만원(영업이익률 : -178.17%)로, 평균 -93.95%의 수준의 이익률을 보이고 있으며, 이로 인하여 당기순손실이 지속되고 있는 상황입니다. ▶ 동사는 2023년 1분기 연결기준 42,668백만원의 부채가 있으며, 부채비율은 24.14%, 차입금의존도는 7.67%입니다. 당사는 2020년 이후 자본시장을 통해 공모 형태로 총 4회(금번 유상증자 포함)에 걸친 자금 조달로 인해 최근 3년 동안 연결기준으로 부채비율이 2020년말 38.64%에서 2023년 1분기 24.14%로 완화되었습니다. 2020년 01월 주주배정 후 실권주 일반공모의 진행 및 공모자금을 활용하여 전환사채 상환하였으며, 2020년 07월, 2021년 12월 두 차례의 공모 유상증자를 진행하여 차입금의존도가 2020년말 13.01%에서 2023년 1분기말 7.67%로 재무지표가 개선되었습니다. 그러나 동사는 과거에도 비교적 안정적인 안정성 비율을 보였으나, 지속적인 당기순손실로 인하여 재무지표가 악화된 바 있으며, 이를 유상증자 또는 주식관련사채의 발행 및 행사를 통하여 개선시켜왔습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 다시 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있습니다.▶ 동사는 2020년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다.금번 유상증자 자금 중 자회사 VGXI에 대여금을 통해 CDMO 사업 부문의 추가 공장 부지 구입 및 공정 장비 구입을 위해 6,500백만원, 급여 및 원재료 선제적 발주를 통한 오더 수주에 유리한 고지 선점을 위해 52,000백만원을 지급할 예정이며, 당사 파이프라인 중증열성혈소판감소증후군(SFTS) 임상시험 및 의료기기 개발비로 21,340백만원을 사용할 예정입니다.동사는 정부보조금을 제외하고 경상연구개발비로 2022년 연결기준 11,413백만원, 2023년 1분기 연결기준 2,152백만원을 사용하였으며, 이는 매출액 대비 각각 23.43%, 29.18%수준이며, 최근 3개년 및 2023년 1분기 평균 매출액 대비 연구개발비의 비중은 21.85%입니다. 하지만, 현재까지 연구개발에 대한 성과가 수익으로 연결되지 않아 계속적인 영업적자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자체 사업으로만 운영자금을 확보하지 못해 외부로부터 주식관련사채를 발행하거나 유상증자를 통해 연구개발비를 포함한 운영자금을 조달하고 있습니다.▶ 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주인 박영근 대표는 배정분의 약 30% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 7.95%에서 6.20%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 30% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 7.95%에서 6.61%까지 감소할 수 있습니다.▶ 동사는 주요사업으로 핵산 백신 및 핵산 기반 치료제를 연구개발하고 있기 때문에 지속적으로 연구개발 비용이 발생하고 있습니다. 동사는 2023년 1분기말까지 통합독감 DNA백신(유니버셜 인플루엔자 DNA 백신) 3,968백만원, VGX-6150(만성C형간염 치료백신) 4,778백만원, GLS-5310(코로나19 백신, 부스터샷 포함) 7,288백만원, GLS-1200(코로나19 감염방지 코스프레이 치료제) 2,707백만원을 포함한 주요 파이프라인 연구개발을 위해 41,965백만원을 지출하였습니다.▶ 동사는 상기 파이프라인의 지속적인 개발 뿐만 아니라 금번 유상증자 대금을 활용하여 중증열성혈소판감소증후군(SFTS) 임상시험 및 의료기기
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개발 등에 사용할 예정입니다. 이처럼 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달하여야 하며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원할하지 않을 가능성이 존재합니다.▶ 동사가 연구개발하는 과정에서 시험결과 효능이 미약하게 나와 중간에 중단하게 되거나, 효율적 자금 사용을 위해 보류 중인 파이프라인이 존재합니다. 코로나19 DNA 백신(GLS-5310) 및 치료제(GLS-1027, GLS-1200) 등 동사가 보유한 파이프라인에 대하여 장기간 연구개발을 진행하는 동안에도 성과가 나오지 않을 경우 연구를 중단하게 되고 사용된 연구개발 비용은 따로 회수할 수 없어 동사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사 가치가 훼손될 수 있습니다.▶ 동사는 소송으로 인한 발생 가능한 우발채무에 따른 위험이 존재합니다. 현재 진행 중인 소송 등의 패소로 인해 손실이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 동사의 우발채무가 현실화될 경우 동사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 2020년부터 현재까지 공모로 조달한 자금은 210,035백만원입니다. 차입금 상환 및 연구개발비, 원부재료의 구매를 위하여 2020년 01월 28일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 19,800백만원의 자금 조달을 진행하였으며, VGXI의 CDMO 설비 신규 증설자금 및 코로나19 DNA 백신 등의 연구개발비를 조달하기 위해 2020년 07월 03일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 76,475백만원의 자금을 조달하였으며, CDMO설비 신규 증설자금 및 코로나19 DNA백신 등의 연구개발비를 조달하기 위하여 2021년 12월 02일 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 통해 113,760백만원의 자금 조달을 진행하였습니다. 그러나, 상기 유상증자에 의하여 유입된 납입대금이 증권신고서상 작성한 자금사용계획과 실제 자금사용 현황과 일부 다르게 사용하였습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 진원생명과학(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023년 05월 16일 대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 회사의 현황(1) 영업개황 ① 바이오의약품 사업 당사의 바이오의약품 사업은 바이오의약품 CDMO사업과 차세대 바이오신약 개발사업으로 구분합니다. 바이오의약품 CDMO사업은 임상 및 비임상 시험에 필요한 유전자치료제 및 DNA 백신의 원료인 국제규격(cGMP) 플라스미드(Plasmid) DNA 제품을 2008년 6월 미국에 설립한 현지법인인 VGXI, Inc.에서 생산하여 해외 판매지점인 VGXI USA를 통해 판매하고 있습니다. 또한, 2018년 9월 미국 휴스턴 매소디스트 병원 연구소(Houston Methodist Research Institute, HMRI)와 독점적 라이선스 계약을 통해, 임상 등급의mRNA 생산 기술을 확보하여 생산공정 스케일업을 진행하여 mRNA 백신 및 mRNA치료제의 위탁생산 서비스 제공을 위한 준비가 계획대로 추진되고 있습니다 신약개발사업은 핵산 기반 바이오 신약과 항염증 치료 신약으로 나눌 수 있습니다. 핵산기반 바이오 신약은 DNA 기반 의약품과 RNA 기반 의약품으로 나눌 수 있으며, 치료 목적에 따라 핵산 기반 백신, 핵산기반 유전자의약품으로 구성되어 있습니다. DNA백신은 신변종 바이러스로부터 초래하는 질병을 사전에 예방하는 신변종 감염병 DNA백신과 만성화된 감염질병에 대비하는 만성 감염병 DNA백신으로 구분됩니다. 메르스 DNA 백신(GLS-5300)은 중동호흡기증후군 코로나바이러스의 예방백신입니다. 메르스는 중증 급성 호흡기 질환으로 치사율이 40% 이상으로 높으며, 중동지역을 포함한 해외 방문으로 국내에서는 2022년 7월에 메르스 의심신고가 116건 접수되고 있어 우리나라 정부는 지속적으로 메르스 감염에 대한 조기발견 및 지역사회 전파차단에 심혈을 기울이고 있습니다. 당사는 2015년5월27일 이노비오와 메르스 DNA백신의 공동연구계약을 체결하였고, 전임상 연구와 임상분야에서는 IND신청 및 승인, 임상시험 관리, 그리고 임상시료의 대량생산을 담당하여 해외 1상 및 국내 1/2a상 임상연구를 주도적으로 진행해왔습니다. 2015년11월19일 미국 FDA로부터 1상 임상시험계획 승인을 받았습니다. 1상 임상시험은 2015년 11월11일 미국 국방부 산하 월터리드 미육군 연구소(Walter Reed Army Institute of Research)가 임상시험 관련 비용을 부담하는 조건으로 공동연구개발 계약을 체결하여 착수하였습니다. 2017년 2월24일 임상시험 중간결과를 발표하였고, 2018년 6월27일 WHO와 IVI 공동주최 메르스 백신 국제심포지엄에서 1상 임상시험 예비결과를 발표하였습니다. 임상시험을 완료한 후 그 결과를 2019년 7월 25일 국제 저명 의학전문학술지인 Lancet Infectious Disease에 발표하였습니다. 우수한 안전성과 높은 백신 면역반응을 확인하였고, 2015년 국내 메르스 사태에서 확보한 메르스 감염환자의 혈액과 비교 평가한 결과, 백신 접종 60주 후 메르스 완치 환자와 유사한 면역반응이 지속적으로 유지됨을 확인하였습니다. 또한, 당사는 국내에서 메르스 DNA백신의 개발 및 국가기관에 응급백신을 공급하기위한 목적으로 2016년 12월 7일 국제백신연구소(IVI)로부터 개발비 전액을 지원을 받는 계약을 체결하였습니다. 2017년 6월30일 국내에서 1/2a상 임상시험을 수행하기 위해, 국내 식품의약품안전처에 임상시험계획 승인을 받고자 신청하였고, 2017년 9월14일 임상시험계획 승인을 받았습니다. 2018년 6월1/2a상 임상시험을 위한 임상시험기관의 임상시험심사위원회(IRB)의 허가를 받았고, 2018년 9월5일 첫번째 임상시험대상자의 첫 접종이 이뤄진 후, 1/2a상 임상시험을 서울대병원과 분당서울대병원에서 진행하여, 2019년 5월30일 모든 임상시험대상자를 대상으로 백신 접종을 완료하였습니다. 이노비오와의 계약에 의해 후속 개발은 이노비오에서 담당하고 당사는 일정 지분을 갖습니다. 지카 DNA백신(GLS-5700)은 소두증을 유발하는 것으로 알려진 지카(Zika)
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바이러스감염을 예방하거나 치료를 목적으로 개발한 백신입니다. 2016년 1월22일 이노비오와 DNA백신 개발의 공동연구 계약을 체결하였으며, 당사에서는 전임상 연구, 임상시료의 대량생산, 임상 1상시험 개발을 담당하여 수행했습니다. 2016년 6월20일 미국 FDA로부터 임상시험계획 승인을 받았고, 2017년 10월10일 우수한 임상시험 중간결과를 국제 저명 의학전문 학술잡지인 New England Journal of Medicine에 발표하였습니다. 또한, 푸에르토리코에서 160명의 피험자를 대상으로 하는 추가 1상 (1b상) 임상시험도 미국 FDA로부터 2016년 8월30일에 승인을 받아 착수하였고, 2017년 6월 16일 임상시험대상자 160명의 등록이 완료된 후 모든 임상시험대상자를대상으로 백신 접종을 완료하였습니다. 이노비오와의 계약에 의해 후속 개발은 이노비오에서 담당하고 당사는 일정 지분을 갖습니다. SFTS DNA백신(GLS-5140)은 중증열성 혈소판 감소 증후군 바이러스(SFTS)에 감염된 살인진드기에 물리게 되면 감염되는 SFTS 감염병의 예방 DNA백신입니다. 2015년 12월 KAIST 산학협력단과 보건복지부기술개발사업에 참여하여 살인진드기바이러스 항원 후보물질 4종을 도출하였고, 마우스와 페렛을 이용한 동물실험에서 예방능력이 있음을 확인하였습니다. 그 결과를 2019년 8월 23일 국제 저명학술지인 Nature Communications에 발표하였습니다. 또한, 2018년 6월 29일 KAIST와 공동으로 “중증열성 혈소판 감소증후군(SFTS) 예방 DNA백신”에 대한 특허를 한국 특허청에 출원하였고, 2020년 2월4일 특허등록을 받았습니다. 2019년 6월26일 해외 특허 출원을 위해 특허협력 조약(PCT)를 출원했습니다. 2020년10월 보건복지부 백신실용화기술개발사업단의 미래대응 미해결 감염병 신규백신 개발 분야의 지원과제로 선정되어 임상시험 1상의 임상시험계획 승인까지의 연구개발비용을 지원받게 되었습니다. 실험동물을 이용한 전임상시험을 통해 백신의 최종 후보물질을 선정하였고, 임상시험에 적용하기 위한 적절한 용량 및 용법을 결정하기 위한 동물실험을 완료하였습니다. 해당 실험결과는 2022년 11월 10일, 11일 양일간 진행된 화순국제백신포럼에 연자로 초청되어 발표한 바 있습니다. 현재 임상시험 1상을 계획하고 있으며, 2022년 8월 31일과 12월 5일에 식품의약품안전처 사전상담과와 1차 및 2차 사전상담회의를 열어 임상 1상에 대한 임상시험계획 신청에 필요한 제출 자료에 대해 논의하였습니다. 임상시험 1상 IND 승인을 득하고자 현재 IND filing하고 있습니다. 코로나19 DNA백신(GLS-5310)은 2020년 2월 우리나라에 코로나19 확진 사례가 발생한 직후 백신 후보물질의 디자인 및 제작을 추진하다가 2020년 3월27일 ‘2020년도 질병관리본부 긴급 현안 지정 학술연구개발 용역과제’인 ‘핵산백신 플랫폼을 활용한 코로나19 백신후보물질 개발 사업’에 우선 순위 협상대상자로 선정되었습니다. 2020년 4월 후보물질을 제작한 후 생체 외에서 후보물질로부터 코로나19 바이러스 항원이 생성되는 것을 확인하였습니다. 2020년 5월 VGXI사에서 후보물질의 cGMP생산공정 개발연구를 완료하였고, 2020년 7월 후보물질을 마우스에 접종한 후 우수한 항원 특이적 T세포면역반응과 항원 특이적 결합항체 반응, 그리고 중화항체의 생성을 확인하였습니다. 2020년9월 임상시험용 백신의 cGMP생산을 완료하여 1154 바이알을 보관하고 있습니다. 임상에서의 투여 경로를 실험동물에 적용하여 후보물질의 용량증량에 따른 면역원성 평가를 완료하였고, 2020년 12월 4일 국내 식품의약품안전처로부터 1/2a상 임상시험계획 승인을 받았습니다. 임상시험 1상 착수를 위해 2020년12월18일 고대구로병원과 임상시험 계약을 체결하였고, 12월31일 첫 대상자의 접종을 완료, 2021년 1월21일 고용량군의 등록 시작, 2021년 3월4일 임상1상 임상시험대상자 45명의 등록을 완료하고,
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2021년 5월 모든 대상자의 접종이 완료되었습니다. 2021년7월8일 임상 1상중간분석 1차결과를 확인하고 자료모니터링위원회(DSMB) 심의를 통과하여 임상 2a상 시험에 진입하였습니다. 2021년2월4일 코로나19백신인 GLS-5310의 1/2a상 임상개발비용인98억원중 73억원의 연구비를 정부로부터 지원을 받았고 2020년 12월 4일 ‘코로나19 치료제 백신 신약개발사업단”과 협약을 체결하였습니다. GLS-5310의 글로벌 개발과 함께, 기존 피내 접종과 비강내접종을 병용하는 임상시험을 미국에서 수행하고자 2020년 1월19일 미국 FDA에 임상시험계획 승인을 신청하였으며, 2021년 7월27일 승인을 받았습니다. 또한, 2021년9월6일 국가임상시험지원재단과 코로나19백신 임상2a상 대상자 모집지원 협약을 체결하였습니다. 2021년 7월 22일 코로나19 DNA백신인 GLS-5310의 백신 조성물 특허에 대한 국내 및 PCT 출원을 완료하였습니다. 2023년1월, 자체개발흡인작용피내접종기진덤(GeneDerm)을 이용한 코로나19 DNA 백신(GLS-5310)의안전성및 면역원성에 대한 임상1상 결과를 국제감염병학회(International Society for Infectious Diseases, ISID) 학술지인국제감염질환저널(International Journal of Infectious Diseases; 2021년인용지수: 12.074)에발표했습니다. 당사는 2021년 12월 7일 미국 위스타 연구소(Wistar Institute of Anatomy and Biology)가 보유한 니파(Nipah) 및 포와산(Powassan) 바이러스를 예방하는 핵산 백신 후보물질의 기술이전 계약을 체결했습니다. 국제보건기구의 10대 우선 대응 감염병중 하나인 니파 바이러스와 심각한 뇌염을 유발하는 포와산 바이러스는 아직 승인된 백신과 치료제가 없습니다. 본 라이선스 인 계약을 통하여 미국 위스타 연구소에서 보유하고 있는 니파와 포와산 바이러스의 DNA 백신을 확보함으로써 당사가 보유한 핵산 백신 플랫폼과 체내전달 기술을 적용하여 해당 백신들을 개발할 계획이며, 현재 이를 위한 기초 연구가 진행되고 있습니다. DNA백신을 피내에 타겟팅하고 발현 효율성을 높이기 위해 흡인작용 피내 접종기 GeneDerm을 적용하고 있습니다. GeneDerm의 흡인기 모듈에 대해 2021년 8월27일개량특허를 국내에 출원하였으며, 2022년 11월 10일, 11일 PCT출원을 완료하였습니다. 또한, 물리적/화학적/생물학적 시험과 성능 및 전기/전자파 성능시험 등 각종 시험검사 완료, 제조 및 품질관리기준(GMP) 인정서 및 ISO-13485 취득 완료, 그리고 기술문서 심사에 통과하여 2022년 4월 29일 식품의약품안전처로 부터 의료기기 (품목명: 전동식 의료용 흡인기, 2등급)로 승인을 득하였습니다. 해당 흡인기를 2021년 10월 햄스터 공격감염 모델을 이용한 동물실험에 적용하여 GLS-5310이 야생형 및 베타 변이 코로나 19 바이러스에 대한 감염을 완벽하게 예방함을 확인하였습니다. 2021년 11월5일 DNA 백신의 흡인작용 피내 접종기인 GeneDerm의 플랫폼 개발과 이를 이용해서 확인된 연구결과를 사이언스의 자매지 Science Advances (사이언스 어드밴시스)에 게재하였습니다. 또한, 미국 뉴저지주립대학인 럿거스(Rutgers) 대학 연구진과 공동연구로 진행된 자체 개발 흡인작용 피내 접종기 진덤(GeneDerm)의 약물전달 메커니즘 연구결과를 2023년1월 국제학술지 약물전달 프론티어스(Frontiers in Drug Delivery)에 게재했습니다. 2022년1월3일 미국 FDA로부터 코로나19백신접종자들을 대상으로 하여 GLS-5310을 부스터샷으로 접종하는 임상시험계획을 승인받았습니다. 해당 임상시험은 지난 2021년 7월27일 승인받은 임상시험계획서에 대해 계획을 변경하여 승인받은 것으로 미국에서 mRNA백신과 아데노바이러스 전달체 백신을 접종한 대상자에게 Gene Derm 흡인압력을 이용한 피내
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접종군과 피내 접종 및 코 스프레이를 이용한 비강내 접종을 병용한 접종군을 비교하고자 합니다. 2022년 9월 말 기준, 69명 중 69명이 등록되었고, 현재 결과분석을 준비하고 있습니다. 당사는 만성 감염병 DNA백신으로 C형 간염 DNA백신을 개발하고자 2011년10월7일 이노비오사와 계약을 체결하여 일본을 제외한 아시아 지역의 개발 및 판권을 확보하였습니다. 만성C형 간염 환자의 치료를 위한 백신인 VGX-6150은 2013년10월18일 국내 식품의약품안전처로부터 임상시험계획을 승인받아 연세대 세브란스병원과 부산대병원에서 18명의 만성 C형 간염 임상시험대상자 대상으로 1상 임상시험을 진행하였습니다. 또한, 추가접종 후 면역기억에 의한 장기간 치료 효과를 확인하기 위해 2014년 9월 26일 국내 식품의약품안전처로부터 상기 1상 임상시험이 종료된 임상시험대상자 중 희망자에 한해 후속 임상시험계획을 승인받아 추가 임상시험을 완료하였습니다. 2017년 9월26일 HCV 2017 국제심포지엄에서 VGX-6150 안전성과 면역원성에 대한 결과를 발표하였고, 심각한 부작용 없이 매우 안전하면서도 C형 간염 바이러스에 대한 T세포 면역반응을 높인다는 1상 임상시험시험 결과를 간 연구분야의 국제적 전문 학술지인 ‘저널 오브 헤파톨로지(Journal of Hepatology)’의 2020년 2월 20일자 온라인판에 게재하였습니다. C형 간염 예방을 위한 DNA백신인 GLS-6150과 GLS-6100은 VGX-6150의 임상 연구 중간 결과를 이용하여 신청한 보건복지부 기술개발사업단 주관 과제로 2017년 6월9일 선정되어 개발을 착수하였습니다. GLS-6100은 국내에서 1상 임상시험을 수행하기 위한 임상시험계획 승인 신청서를 2021년 1월4일 식약처에 제출하였고, 2021년 5월20일 승인받았습니다. 이후 과제에 대한 후속 지원이 없어 개발을 종료했습니다. GLS-6150은 기존 치료제로 완치된 만성C형 간염 환자를 대상으로 재감염을 예방하는 제품이고, GLS-6100은 C형 간염 감염 고위험군을 대상으로 하는 만성C형 간염 예방하는 제품입니다. GLS-6150은 2017년10월31일 국내에서 1상 임상시험을 위해, 국내 식품의약품안전처에 임상시험계획 승인을 신청하였고, 2018년2월 2일 승인을 득하였습니다. 2018년 7월 1상 임상시험을 위한 임상시험기관의 임상시험심사위원회(IRB)의 허가를 받았고, 2018년 9월4일 첫번째 임상시험대상자의 첫 접종이 이뤄진 후, 1상 임상시험을 연세의료원 세브란스병원과 부산대병원에서 진행하였습니다. 2018년 9월 4일 첫번째 임상시험대상자의 첫 접종이 있었고 2020년 5월 11일 임상시험을 종료하여 식약처에 종료 보고를 완료하였습니다. 1상 임상시험 전반에 대한 안전성 결과와 면역원성 결과에 대한 통계분석이 완료되었으며, 2022년 12월 8일 임상결과보고서(CSR) 최종본을 수령하였습니다. DNA기반 단백질의약품 및 단클론항체 의약품은 기존 단백질의약품 및 단클론항체 의약품 대비 우수한 가격 경쟁력, 체내 안전성 및 약효 지속성을 장점으로 하여 당사 R 기술력으로 직접 개발하고 있습니다. 당사가 개발/보유하고 있는 DNA 백신 플랫폼은 감염성 질환에 대한 예방백신 개발에 적용할 수 있는 기술입니다. 이 기술로 개발된 백신을 동물에 접종 시 면역원성이 잘 유도됨을 확인하여 DNA백신 개발에 대한 기술적 방법 및 결과가 2021년 12월 17일 Methods Mol Biol 온라인판으로 출판되었습니다. DNA기반 혈우병치료제는 2014년 10월 강원대 의생명과학대학과 플라스미드 기반 혈우병 치료제의 의약품개발 타당성 검증 연구를 착수하였습니다. 현재, 당사 자체적으로 혈액응고 8인자의 체내 생성량과 활성을 높이기 위한 제품후보물질의 개선 연구를 진행하고 있습니다. DNA기반 B형 간염 면역글로블린은 2017년4월 강원대학교 산학협력단이 보유하고 있는 B형 간염 바이러스의 preS1에 특이적으로 결합하는 항체’ 2종에 대한 특허와 기술을 양수하여 타당성 검증 연구를