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정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 및 인수회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 2022년 11월 24일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 04월 27일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액 주1) 인수비율 인수조건 명칭 주소 삼성증권㈜ 서울시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주3,900,000주(100%) 총액인수 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(2,900원 ~ 3,600원) 밴드 최저가액인 2,900원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 삼성증권㈜ 주1) 주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 2,900원 ~ 3,600원 중 최저가액인 2,900원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜센서뷰의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 삼성증권㈜ 기명식보통주 117,000주 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜센서뷰가 협의하여 제시한 희망공모가액 2,900원 ~ 3,600원 중 최저가액인 2,900원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(117,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는
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수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다.1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 삼성증권㈜는 당사가 진행한 제3자배정 유상증자에 참여하여, 증권신고서 제출일 기준 당사의 보통주식 387,805주를 보유하고 있습니다. [상장주선인의 주식 취득 내역] 주주명 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수주1) 지분율(공모 전) 주당 취득가액주1) 총 취득금액 의무보유 기간 삼성증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 2021년 12월 25일 279,220주 5,157.2원 상장일로부터 1개월주2) 108,585주 상장일로부터 2개월주2) 주1) 당사가 2022년 04월 20일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 5주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 5배수 및 주당 발행가액의 1/5배수를 적용하여 산출하였습니다. 주2) 상장주선인 삼성증권㈜가 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로) 2년 미만인 주식 387,805주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호 의거하여 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 투자자 보호를 위해 387,805주 중 108,585주는 1개월의 자발적 의무보유를 확약, 총 2개월간 의무보유합니다. 주3) 상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜의 지분율은 1.77%(공모 후 1.50%, 의무인수분 117,000주,
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0.45% 별도) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사청구일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서( 서식>)를 협회에 제출한 경우 2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서( 서식>)를 협회에 제출한 경우 ⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. ⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간 ⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집
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또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 한편, 당사의 최대주주인 김병남 대표이사는 안정적인 지배구조 구축 및 투자자 보호를 위해 당사의 임직원인 강경일(1,676,785주/공모 후 지분율 6.46%), 금교홍(18,300주/공모 후 지분율 0.07%),이욱주(18,435주/공모 후 지분율 0.07%),유홍일(83,045주/공모 후 지분율 0.32%),박병하(10,750주/공모후 지분율 0.04%) 등 5인 및 우호주주 박진희(1,253,160주/공모 후 지분율 4.83%), 박준영(876,360주/공모 후 지분율 3.38%) 지분 전량 및 황수연 보유지분의 16%(107,200주/공모 후 지분율 0.41%), 오킨스전자 보유지분의 50%(565,942주/2.18%)와 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이로 인해 상기 공동목적보유확약자들의 지분은 상장일로부터 3년 동안 보호예수됩니다. 또한 상장 후 3년 동안 동 지분에 대한 의결권 및 매각 시 우선매수권은 김병남 대표이사에게 부여됩니다. 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [공동목적보유확약 종료 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다. (6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 삼성증권(주)은 2021년 12월 25일 당사의 상환전환우선주(RCPS) 77,561를 제3자배정 유상증자의 방식으로 주당 25,786원에 취득한 사실이 존재하며, 내용은 다음과 같습니다. [상장주선인 주식 취득 내역] 구 분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 제3자배정유상증자 RCPS 77,561주 25,786원 무상증자 반영 전 기준 [상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역] 주식의 종류(주1) 보유주식수(공모전 지분율)(주2) 주당 단가(주2) 총 취득금액 공모후 지분율(주2) 비 고 보통주 5157.2원 무상증자 반영 후 기준 주1) 삼성증권(주)가 투자한 상환전환우선주(RCPS)는 2022년 11월 11일 기준 전량 보통주로 전환되었습니다. 주2) 당사는 2022년 4월 20일 400% 무상증자를 결의하였으며, 보유주식수 및 주당 단가는 무상증자 반영 후 기준입니다. 상기 사항 이외에 삼성증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. 삼성증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 1.77%이며, 공모 후 기준으로 1.50%(의무인수분 포함 시 1.95%) 수준입니다.상장주선인인 삼성증권㈜이 보유한 당사 보통주식 387,805주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 전문투자자가 제3자배정 유상증자의 방식으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식에 해당하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 의무가 존재하나, 그중 108,585주는 자발적 의무보유 1개월을 추가하여 총 2개월 간의 의무보유를 확약하였습니다. (7) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ①
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기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (8) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행 예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수) 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 500원)로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류)회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제9조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 발행 할 종류주식 중 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식의 수는 발행 주식 총수의 4분의1범위 내로 한다. 제9조의2 (배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. 제9조의3 (잔여재산분배우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행 가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환 가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의4 (상환종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다. 1. 상환 종류주식의 상환 가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환 가액을 조정할 수 있는 것으로 하여는 경우 이사회에서 상환 가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지
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아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제9조의5 (전환종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환 가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환권을 행사한 주주의 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 5 규정을 준용한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 의 규정에도 불구하고다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「벤처투자촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 「법인세법」규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등의 목적으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인(우리사주조합 포함)에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주의 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제10조의 5 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일
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현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 52조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 5. 의결권에 관한 사항 제26조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통보하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
이산회계법인 — 회계법인사업보고서 (2023.03)

II. 비유동부채 장기차입금 부 채 총 계 자 본 I. 자본금 자본금 II. 이익잉여금 손해배상준비금 미처분이익잉여금 자 본 총 계 부채및자본총계 나. 손익계산서 손 익 계 산 서 제 13(당) 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 제 12(전) 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 11(전전) 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 제 13(당) 기 제 12(전) 기 제 11(전전) 기
이산회계법인 — 회계법인사업보고서 (2023.03)

IV. 현금의 증가(감소) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금 라. 자본변동표 자 본 변 동 표 제 13(당) 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 제 12(전) 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 11(전전) 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 자 본조 정 기타포괄손익누계액 이 익잉여금 총 계 2020.04.01(전전기초) 당기순이익 2021.03.31(전전기말) 2021.04.01(전기초) 당기순이익 2022.03.31(전기말) 2022.04.01(당기초) 당기순이익 2023.03.31(당기말) 마. 주석 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 제 13(당) 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 처분예정일 2023년 06월 30일 제 12(전) 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 처분확정일 2022년 06월 30일 제 11(전전) 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 처분확정일 2021년 06월 30일 (단위 : 원) 과 목 제 13(당) 기 제 12(전) 기 제 11(전전) 기
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 7 조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(￦500)으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제 8 조 ( 주식 및 주권의 종류 ) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 다만 제5조의 발행예정 주식총수 중 종류주식의 발행한도는 일천만주(10,000,000주)로 한다. 제 8 조의 2 ( 종류주식의 내용 ) ① 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ② 종류주식에 대하여 이사회에서 우선배당률을 정하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제1항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ④ 회사의 청산으로 잔여재산분배를 하는 경우 종류주식에 대하여는 각 우선주주가 종류주 발행 시 납입한 주금 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다. ⑤ 종류주식에 대한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금이 종류주식에 대한 분배금액을 초과하는 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 분배한다. ⑥ 종류주식은 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 본조에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다. ⑨ 주식배당의 경우 종류주식 주주의 요청에 따라 종류주식에 대하여는 해당 종류주식의 주주가 보유한 종류주식(전환상환우선주식의 경우 전환상환우선주식)과 같은 종류 및 내용의 종류주식 또는 해당 종류주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배정한다. 제 8 조의 3 ( 주식의 전환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 우선주식 발행 시 이사회 결의로써 우선주식의 주주의 청구에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환되는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 한다. ③ 전환조건은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 발행 시 이사회가 정한 바에 따라서 전환가액은 조정 될 수 있다. 이 때 전환전의 주식의 총 발행가액은 신주식의 총 발행가액과 동일하여야 한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일로부터 10년으로 한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조규정을 준용한다. 제 8 조의 4 ( 주식의 상환에 관한 종류주식 ) ① 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 우선주식의 주주의 청구에 따라 우선주식의 전부 또는 일부를 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환기간 : 상환우선주식의 주주는 우선주 발행일 이후 2년이 경과하는 날로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의조건이 있는 경우에는 이를 적용한다. ③ 상환방법과 수 : 상환우선주식 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개 월 이내에 현금상환한다. ④ 주당 상환가액 : 상환우선주식의 1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 15% 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 연복리로
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산정한 금액으로 하되, 회사의 직전연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있다. 단, 상환우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다. ⑤ 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우 회사는 제3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 17%의 이율에 의하여 산정한 지연배상금을 지급한다. 제 8 조의 5 ( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 3. 의결권에 관한 사항 제 26 조 ( 주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 ( 상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28 조 ( 의결권의 대리행사 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 29 조 ( 의결권의 불통일행사 ) ① 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 9 조 ( 신주인수권 ) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 다. 발행하는 주식의 총수의 100분의 20범위내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 라. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 마. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 바. 경영상 목적으로 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주를 발행하는 경우 사. 주권을 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 아. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 우리사주조합원, 개인 등 에게 신주를 발행하는 경우 자. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제 10 조 (주식매수
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선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식 매수 선택권은 발행 주식 총 수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 가. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 나. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 다. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 라. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발 행하여 교부하는 방법 나. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식 매수 선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 6. 배당에 관한 사항 제 11 조(신주의 동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제 56 조 ( 이익배당 ) ① 이익배당은 금전과 주식 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 57 조 ( 중간배당 ) ① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다. ③ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에서 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(전환사채를 주식으로 전환한 경우, 신주인수권부사채에 기해 신주를 발행한 경우, 준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. ④
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중간배당을 할 때에는 제8조의 종류주식에 대하여는 당해 종류주식의 발행 시에 별도의 정함을 한 경우에는 이에 의하고 그러지 아니한 경우에는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 58 조 ( 배당금지급 청구권의 소멸 시효 ) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 하나증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "하나증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 넥스틸 주식회사의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 하나증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 넥스틸㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 넥스틸㈜으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 넥스틸㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 하나증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자께서는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 'III. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 하나증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 하나증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 하나증권㈜은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 하나증권㈜는 넥스틸㈜의 기명식 보통주식 7,000,000주(신주 3,650,000주, 구주 3,350,000주)를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 분석함에 있어 2023년 1분기 검토보고서, 최근 3 사업연도(2020년~2022년) 감사보고서 등의 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2022년 05월 19일 기업실사 2022년 05월 19일 ~ 2023년 06월 29일 상장예비심사 신청 2023년 04월 19일 상장예비심사 승인 2023년 06월 23일
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증권신고서 제출 2023년 06월 30일 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부 서 직 책(직급) 참여기간 주요 경력 하나증권 박병기 기업금융본부 본부장 기업금융경력 30년 권승택 ECM 1실 실장 기업금융경력 18년 박종화 ECM 1실 차장 기업금융경력 11년 옥찬혁 ECM 1실 과장 기업금융경력 6년 엄재민 ECM 1실 대리 기업금융경력 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소 속 성명 부서 직책(직위) 담당업무 넥스틸 홍성만 총괄 대표이사 경영총괄 박영회 경영지원본부 상무 경영지원 총괄 최철균 전략기획본부 상무 반덤핑 대응, 경영관리 및 기획 총괄 이문정 수주진행팀 이사 수주 업무 총괄 최용석 재무팀 이사 자금 업무 총괄 윤기수 재무팀 이사 회계 업무 총괄 김창훈 재무팀 차장 수출매출 업무 임황빈 전략기획팀 부장 수입규제 대응 업무, 경영자료 작성 김남인 전략기획팀 부장 수입규제 대응 업무, 경영자료 작성 이영신 전략기획팀 대리 수입규제 대응 업무, 경영자료 작성 김준현 총무팀 사원 인사 총무 업무 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의
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악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 - 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부- 내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태,
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경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에 관한 사항 - 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 마. 기업실사 이행내역 대표주관회사인 하나증권㈜는 넥스틸 주식회사의 유가증권시장 상장을 위해 넥스틸주식회사에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2022년 05월부터 2023년 04월까지 진행하였으며, 상장예비심사 신청 이후부터 증권신고서 제출일(2023년 06월 30일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. (1) 장소 - 본사: 경상북도 포항시 남구 대송면 송덕로 212번길 195(2) 일자 및 주요 내용 일 자 실 사 내 용 [대표주관계약 및 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 최철균 상무 (하나증권) 권승택 상무, 박종화 팀장 a. IPO 추진 계획 b. IPO 추진 방안 [1차 기업 실사] 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 최철균 상무, 임황빈 부장, 윤기수 이사, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리 3. 내 용 a. 회사 사업 전반에 대한 확인 - 국내외 강관 산업 규모 및 성장률
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- 주요 시장 경쟁 기업 현황, 비교우위 및 열위 포인트 - 미국 반덤핑 - 국내외 정책 변화, 지원책, 향후 정책 방향성 b. 회사의 연혁 및 핵심 전략 - 설립 배경 및 사업부문에 대한 검토 - 성장 계획 등 - 상장의 목적 및 공모자금 사용 계획 [2차 기업 실사] 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 최철균 상무, 임황빈 부장, 윤기수 이사, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리, 엄재민 대리 3. 내 용 a. 회사의 일반적인 사항 검토 - 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서 등 검토 - 조직도, 임원 및 직원 현황, 임금에 관련된 자료 등 검토 - 이사회의사록, 주총의사록 등 검토 - 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 b. 경영성과 및 재무관련 사항 - 결산자료 및 세무조정계산서, 감사보고서 등 - 주요 회계정책의 변경 - 주요 계정과목별 원장 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 c. 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 d. 영업수익 구조에 관한 사항 검토 - 원재료 매입 현황, 주요 매입처 검토 - 매출처 및 매출 형태, 매출 경로 - 생산시설, 생산 능력 및 가동율 등 e. 회사 사업소개 f. 공장 견학 - 생산시설 개요, 연혁, 인력 현황, 가동률, 생산능력 등 - 생산공정, 공정별 주요 기술 등 - 원가경쟁력, 부산물(스팀) 등 - 안전관리 등에 관한 사항 - 품질관리에 관한 사항 - 매출 및 매입 경로 [3차 기업 실사] 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 박영회 상무, 최철균 상무, 윤기수 이사, 임황빈 부장, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리, 엄재민 대리 3. 내 용 a. 내부통제시스템 검토 - 내부회계관리제도 구축 및 보고 현황 - 주요 사규 검토 및 관리 현황 - 이사회 구성, 이사회 구성원의 요건 충족 여부 - 정관 검토 및 개정안 b. IPO 준비에 관한 사항 - 명의개서대리인 선정 - 전자증권 발행에 대한 사항 [4차 기업 실사] 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 박영회 상무, 최철균 상무, 윤기수 이사, 임황빈 부장, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리, 엄재민 대리 3. 내 용 - 회사의 법률 이슈 검토 a. 주요 소송 및 법위반 사항 검토 b. 공시에 관한 사항, 계획 c. 유형자산, 무형자산 현황, 인허가 사항 d. 상장예비심사신청서, DD체크리스트 및 기업실사보고서 작성 및 조직별 실무진 인터뷰 e. 주요 기재사항 점검 [5차 기업 실사] 1. 장 소: 넥스틸㈜ 본사 2. 참석자: (발행회사) 박영회 상무, 최철균 상무, 윤기수 이사, 임황빈 부장, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리, 엄재민 대리 3. 내 용 a. 회사의 일반적인 사항 검토 - 조직도, 임원 및 직원 현황, 임금에 관련된 자료 등 검토 - 이사회의사록, 주총의사록 등 검토 - 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 b. 경영성과 및 재무관련 사항 c. 내부통제에 관한 사항 - 투명경영 위원회 설치 권고 - 사택운영 규정 제정 권고 - 이해관계자 규정 개정 권고 d. ESG 경영체계 구축 지원 - ESG 위원회 규정 제정 - ESG 경영체계 설명 및 구축 지원 [상장예비심사신청서 Draft 제출] - 상장예비심사신청서 Draft 제출 [상장예비심사 신청] - 상장예비심사신청 [거래소 심사 대응 및6차 실사]2023.04.19 ~ 06.29 1. 장소: 넥스틸㈜ 본사2. 참석자: (발행회사) 박영회 상무, 최철균 상무, 윤기수 이사, 임황빈 부장, 김남인 부장, 김창훈 차장 (하나증권) 박종화 팀장, 옥찬혁 대리, 홍성훈 대리, 엄재민 대리 3. 내용: 거래소 심사 대응 및 6차 실사ㆍ 거래소 심사 대응ㆍ 예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동
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변동사항 검토ㆍ 실적 및 재무수치 검토 (1분기 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰)ㆍ 공모가 협의 (대표주관사, 발행회사 간 공모가액 협의 및 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)ㆍ 증권신고서 작성 준비ㆍ 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등ㆍ 예비심사승인: 2023년 06월 23일 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 성장성 (1) 사업의 특성 동사는 단일 사업부문(강관 제조 및 판매)으로 구성되어 있으며, 강관은 내부가 비어있고, 봉형태를 띠는 철강제품을 통칭합니다. 강관은 석유나 가스를 운송하는데 사용되는 등 에너지 산업의 필수재이며, 이 밖에 건설, 조선, 자동차, 기계 등 산업전반에 걸쳐 사용되어 국가경제 산업에 미치는 영향이 큽니다. [생산공정별 강관분류법] 생산공정별 강관분류법.jpg 생산공정별 강관분류법 출처: 한국철강협회, 이베스트투자증권 리서치센터 강관(Steel pipe)은 이음매의 유무에 따라 각각 무계목 강관(Seamless pipe)과 용접 강관(Welded pipe)으로 나뉘어집니다. 무계목 강관은 빌렛이나 환봉의 중심을 천공(Piercing)하여 만든 이음매가 없는 강관이며, 고온과 고압에서 견딜 수 있는 능력이 탁월하여 특수배관이나 열교환기에 많이 사용됩니다. 용접 강관은 판재를 구부려 관의 형태로 성형한 후 접합부분을 용접하여 만들어지며, 이중 가장 흔히 이용되는 방식은 전기용접(이하 ERW, Electric resistance welding)으로 국내 생산의 약 60% 이상을 차지하는 일반적인 중소구경 강관의 제조방법입니다. 그 외 아크용접(이하 SAW, Submerged arc welding)은 주로 대구경 강관을 생산할 때 사용되며, 용접 경계면에 용접봉 등 이음재를 사용하여 접합하는 방식이며, 스파이럴 강관, 롤벤딩 강관 및 프레스벤딩 강관의 생산에 응용됩니다. (2) 시장의 성장성(가) 국내·외 시장규모 추이 및 전망 1) 글로벌 철강시장 [세계 조강생산량 현황] (단위: 백만톤) 세계 조강생산량 현황.jpg 세계 조강생산량 현황 출처: 세계철강협회(World Steel Association) 세계 철강시장은 2000년대의 호황기를 거치면서 현재 수준의 규모를 갖추게 되었습니다. 세계철강협회의 통계자료에 따르면, 2000년 약 851백만톤이었던 세계 조강생산량은 2022년 1,878백만톤을 기록하면서 약 2배 이상으로 그 규모가 확대되었습니다. 2022년 세계 조강생산량은 약 1,878백만톤으로 2016년 1,632백만톤 대비 연평균 2.26%의 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. 2021년 1,961 백만톤을 기록한 조강생산량은 2022년 1,878 백만톤으로 감소했는데 이는 높은 에너지 가격의 영향으로 일시적으로 생산량을 감축한 데 영향을 받은 것으로 판단되며, 장기적으로는 꾸준한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.세계철강협회의 자료에 따르면, 세계 철강시장 수요전망은 2022년 감소하지만 2023년에는 반등할 것으로 예상됩니다. Russia other CIS (4) + Ukraine 지역이 -6.7%로 가장 크게 수요가 감소하며, Africa 지역이 4.4%로 가장 크게 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. [2022년 기준 세계 주요 국가별 조강생산량 비중] (단위: 백만톤) 세계 주요 국가별 조강생산량 비중.jpg 세계 주요 국가별 조강생산량 비중 출처: 세계철강협회(World Steel Association) 세계 철강시장이 최근 10~20년 사이에 이처럼 압축적인 성장을 기록할 수 있었던 것은 중국의 경제성장에 따른 것으로 볼 수 있습니다. [전세계, 중국 월별 조강생산량 추이] (단위: 백만톤, %) 전세계, 중국 월별 조강생산량 추이.jpg 전세계, 중국 월별 조강생산량 추이 출처: 세계철강협회(World Steel Association) 세계 1위 철강 생산국인 중국은 탄소배출 저감을 위해 국가 주도로 자국 내 철강생산량을 줄여나가고 있으며, 이와 같은 공급 감소와 더불어 글로벌 철강재 수요 증가로 인해 2021년
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2분기부터 철강가격이 가파른 상승 추세를 보이고 있습니다. 중국은 실제로 베이징, 톈진, 허베이성 지역, 창장(양쯔강) 삼각주 지역 등 핵심 철강 생산지에서 대기오염 통제 등의 방식으로 철강 생산량을 조정하고 있으며, 이러한 정책에 따라 2021년 중국의 조강생산량은 전년 대비 3% 감소하였습니다. 이러한 감소에도 불구하고 중국은 2022년에도 조강생산량 1위로 전 세계 생산량의 54%를 유지하고 있습니다. 2023년에는 중국의 생산량 성장세가 반등할 것으로 예상됩니다. [세계 철강시장규모 전망] 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 금액(십억달러) 중량(백만톤) 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 세계 철강시장 규모의 경우 2020년 1,786백만톤에서 2025년 2,126백만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 3.55%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2) 글로벌 강관시장 글로벌 강관 시장 또한 철강 시장과 동일한 추세를 보이며, 동반 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 당사의 주요시장인 에너지 강관산업 분야의 경우, COVID-19 기간 동안 전 세계적으로 강관 생산업체들의 폐쇄 및 노동력 부족현상이 발생했으며, 이후 백신 보급화 덕분에 예상보다 빨라진 경기회복세로 2021년 상반기의 Oil 및 Gas의 수요가 급등하였습니다. 이는 Oil 및 Gas의 공급량보다 수요량이 초과한 수요불균형 현상을 야기시켰으며, Oil 및 Gas의 가격이 인상되어 Oil 및 Gas의 채유에 필요한 에너지 강관의 수요 및 가격 급등으로 이어졌습니다. 이후 2022년 발생된 러시아의 우크라이나 침공 이후 전쟁이 장기화되면서 러시아의 금수조치 및 러시아의 에너지 무기화로 전 세계적으로 에너지 안보의 위험성이 증대되었습니다. 이로 인해 유럽 내 Oil 및 Gas의 신규 프로젝트가 착수되어 신규시장이 생성될 가능성이 높아졌습니다. [미국 강관시장 규모 및 한국 점유율] (단위: 만톤) 미국 강관시장 규모 및 한국 점유율.jpg 미국 강관시장 규모 및 한국 점유율 현재 미국으로 수출되는 한국산 강관은 꾸준한 상승세를 보였으며, 한국 총 수출량은2022년 102만 톤으로 2020년 59만 톤보다 73% 증가했으며, 2021년부터 최대 강관 수출국을 유지하고 있습니다. 세계 최대 산유국이며, 한국 강관 생산업체들의 주요 수출국인 미국은 러시아의 제재에 대응하기 위해 전략비축유를 방출하고 Oil 증산을 위한 에너지 산업활동을 장려하는 등 Oil 및 Gas의 가격 및 공급을 안정시키기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 다만 OPEC이 높은 가격을 유지하기 위해 감산을 진행하는 등 공급불균형 현상은 장기간 지속될 것으로 보이며, 에너지 강관의 수요 및 가격 또한 이러한 현상에 동반하여 높은 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 또한, 2023년 2월 6일 발생한 튀르키예 지진으로 튀르키예에 위치한 도시가 파손되었으며, 철강생산업체들의 가동이 중단되었습니다. 지진으로 파손된 도시 및 건물을 복구하기 위해 중, 단기적으로 상당한 철강 및 강관의 건설수요가 발생할 것으로 보고 있으며, 러시아-우크라이나 종전 후 전쟁 지역에 대한 복구에도 적지 않은 강관수요가 발생될 것으로 판단됩니다. 3) 국내 철강시장 한국은 세계 6위의 철강 생산국이며, 2022년 기준 세계 조강생산량의 3.5%를 차지하고 있습니다. 세계철강협회 자료에 따르면, 우리나라의 철강시장규모는 조강생산 기준 2018년 72.5백만톤에서 2022년 65.9백만톤으로 연평균 -2.3%의 하락세를
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보이고 있습니다. [국내 철강시장규모 전망] 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR 금액(억달러) 중량(만톤) 한편, 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 국내철강시장 규모는 545억 달러로 글로벌 철강시장과 마찬가지로 철강 공급부족에 따른 철강가격 상승의 영향으로 전년대비 약 44.3%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격 안정세에 따라 2025년 국내 철강시장규모를 443억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 3.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 국내철강시장 규모의 경우 2020년 6,711만톤에서 2025년 7,675만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 2.72%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 4) 국내 강관시장 장기적인 관점에서 국내 강관시장은 국내 철강시장과 동반 성장하여 꾸준한 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 단기적으로 국내 강관시장은 다소 침체되었지만 중장기 적으로 꾸준한 수요가 예상되는 건설산업, 조선업 및 친환경 정책에 따른 신규 시장 확보 등에 따라 꾸준한 수요가 발생될 전망입니다. 국내 강관시장은 전방산업의 경기 및 수요에 따라 성장하는 등 밀접한 관련을 가지고있으며, 전방산업의 전망에 따라 그 수요와 성장률을 예측할 수 있습니다. 강관시장의 주요 수요시장 중 하나인 국내 건설산업은 단기적으로 COVID-19 피해 및 인플레이션의 영향으로 어려움을 겪고 있으나, COVID-19 백신 보급화 및 전 세계적인 인플레이션 완화시도로 경제 활동이 다소 회복세를 보이며 반등할 가능성을 보입니다. 다만 환경 문제와 지속 가능성의 중요성이 강조되는 가운데, 건설업도 더욱 친환경적이고 지속 가능한 방향으로 변화가 필요할 것으로 예상됩니다. 글로벌 풍력 발전 산업은 육상풍력에서 해상풍력으로 무게중심이 이동하고 있으며, 전 세계의 육상 풍력 발전 시장은 연평균 6.1%, 해상 풍력 발전 시장은 연평균 6.3% 수준으로 급성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 국내에서도 친환경 에너지 정책 ‘재생에너지 3020 정책’ 추진으로 육상 및 해상 풍력 발전 시장도 높을 성장률을 보일 것으로 예상되며, 국내 강관시장에서도 신규 수요처가 확보될 것으로 판단됩니다.구조용 강관은 풍력발전소 설치에 필요한 필수 강건재에 속하며, 이에 국내 강관시장도 신규 시장을 확보하는 동시에 국내 강관시장이 더 확대될 수 있는 성장동력을 얻게 될 것으로 보입니다.위와 같은 측면에서 볼 때 중, 장기적인 관점에서 내수 강관시장은 관련된 주요 전방산업과 동반하여 안정적인 수요를 확보하고 꾸준히 증가할 수 있는 여건이 마련될 수있다고 판단됩니다. (2) 회사의 성장성 [주요 성장성 지표] (단위: %) 구 분 2023년1분기 2022년 2021년 2020년 매출액 증가율 영업이익 증가율 법인세차감전순이익증가율 흑자전환 적자지속 적자지속 당기순이익증가율 흑자전환 적자지속 적자지속 총자산 증가율 (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2020년은 감사받지 않은 재무제표 입니다. 당사는 2020년과 2021년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2022년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다. 재무상 숫자의 연속성을 위해2020년은 K-IFRS로 전환한 숫자를 기재하였습니다. (주2) 2020년 매출액 증가율, 영업이익 증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순손실증가율, 총자산증가율 산출시 활용한 2019년 재무수치는 K-GAAP 기준입니다. (주3) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. (주4) 2023년 1분기 매출액 증가률, 영업손실증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순손실증가율 수치는 2022년 1분기와 비교한 수치이며 총자산성장률은 2022년말 대비 입니다. 2020년 코로나 바이러스의 전세계 확산 및 2020년 3월 사우디아라비아-러시아간 유가 전쟁 영향으로 직전연도
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대비 매출액이 감소하였으나, 이후 에너지용 유정관 판매단가 상승 및 판매물량 증가로 2021년 직전연도 대비 97.73% 증가하였습니다. 2022년의 경우 역시 Oil 및 Gas의 수요불균형 현상에 따른 가격 인상 및 환율 상승효과로 직전연도 대비 57.38% 증가하였습니다. 2023년 1분기에도 위와 같은 상황의 지속을통해 매출액은 직전연도 동기대비 52.10% 증가하였습니다.매출액 증가와 함게, 에너지용 강관의 수요불균형 현상에 따라 원재료 매입액과 제품판매단가의 스프레드 확대에 따라 영업이익은 2021년 직전연도 대비 995.35% 증가하였습니다. 다만 회계정책의 변화(K-GAAP에서 K-IFRS로 변환) 과정에서 영업외손익에서 파생상품, 금융부채 평가 및 거래 손실 인식 등으로 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년의 경우 원재료 매입액과 제품판매단가의 스프레드 확대에 따라 영업이익은 직전연도 대비 967.89% 증가하였으며 영업이익 증가세와 함께 법인세차감전순이익, 당기순이익이 흑자전환을 기록하였습니다. 2023년도 1분기도 높은 스프레드가 유지되며 직전연도 동기대비 영업이익은 128.98%, 법인세차감전순이익 240.00%, 당기순이익은 251.71% 증가하였습니다. 2021년 실적 호조에 따른 재고자산 증가, 공장 설비 증가에 따른 유형자산 증가효과로 직전연도 대비 28.20% 증가하였습니다. 2022년의 경우 영업현금흐름창출에 다른 현금및현금성자산 증가, 지속적인 설비 투자에 따른 유형자산 증가효과로 2021년대비 41.15% 증가하였습니다. 2023년 1분기의 경우 공장 설비 증가에 따른 유형자산 증가효과, 관계기업인 NEXTEEL Saha Thai LLC의 영업호조로 관계기업및공동기업투자자산 증가효과로 2022연도 대비 2.51% 증가하였습니다. 나. 사업의 수익성 동사는 강관의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 최근 3개 사업연도 간 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다. [주요 수익성 지표] (단위: %) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 매출액총이익률 영업이익률 법인세차감전순이익률 당기순이익률 (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2020년(제31기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. 동사는 2020년과 2021년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2022년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다. 재무상 숫자의 연속성을 위해2020년은 K-IFRS로 전환한 숫자를 기재하였습니다. (주2) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. 동사는 2020년 이후 지속적으로 수익성 비율이 개선되고 있습니다. 2020년의 경우 코로나 바이러스의 전세계 확산 및 2020년 3월 사우디아라비아-러시아간 유가전쟁의 영향으로 국제유가가 급락했습니다. 또한 에너지 유정관 수요 감소로 제품 판매단가는 하락했고, 이에 따른 원가율 악화로 동사의 수익성은 감소하였습니다. 이후 백신 공급에 따른 글로벌 경기회복 및 유가상승에 따른 에너지용 유정관에 대한 수요가 증가하여 제품 판매단가가 증가하였고, 판매단가와 매입가격간 스프레드가 확대되면서 수익성 지표는 크게 개선되었습니다. [2018년 이후 WTI 선물 변동] wti유 선물 추이.jpg wti유 선물 추이 영업이익률의 경우 2020년 0.72%에서 2021년 4.00%, 2022년 27.12%, 2023년 1분기 33.48%로 큰 폭으로 증가하였습니다. 당기순이익률은 2020년 순손실률을 기록하였으며, 2021년 영업실적은 크게 개선되었으나 영업외손익에서 파생상품, 금융부채 평가 및 거래 손실 인식(약 272억원)에 따른 -0.27%의 순이익률을 기록하였으며,이후 2022년 21.57%, 2023년 1분기 28.44%로 크게 증가하였습니다. 다. 회사의 경쟁력(1) 셰일산업용 전기저항용접 강관(ERW) 시장에서의 높은 Brand Power 동사는 국내 강관업체 중 최초로 미국석유협회인증(API) 기준 강도의 1.3배가 보증되는 전기저항용접 강관(ERW)을 주도적으로 포스코와
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공동개발하였으며, 높은 품질 및 가격경쟁력으로 미국 셰일산업 강관시장에서 선도기업 입지를 구축한 바 있습니다. 셰일 유정은 개발 난이도가 높아 유정관의 품질에 따라 유정의 성공여부과 좌우되며, 유정사들의 NEXTEEL 강관에 대한 긍정적 사용경험이 지속적 재구매로 이어짐에 따라 전기저항용접 강관(ERW) 시장에서 NEXTEEL의 높은 브랜드 인지도가 구축 및 유지되었습니다. [주요 개발내역] 날짜 주요 개발내역 J55-HCP (L80/N80 열처리용 : Nb 합금강) 소재 개발 J55-PT (HC P110 열처리용 : Ti-B 합금강) 소재 개발 2014.02 ~ HC-K55 열처리/비열처리용 (8.625” x 0.352”) 소재 개발 2014.02 ~ 항복강도 135ksi급 Seamless 대체형 ERW 강관 개발(정부 R 과제) 2015.12 ~ (2) 고품질 파이프 생산에 최적화된 전문설비 동사는 전기저항용접 강관(ERW) 개발 단계부터 유정관(OCTG Pipe)용 강관생산에 목적을 두고 체계적인 공장 설계 및 시설을 구축하였습니다. 동사는 후육관용 국내 최대용량 용접기 및 국내 유일의 upsetter 보유를 비롯하여, 국내 최대속도의 조관라인 및 최장 공냉구간 설비 보유를 통해 고품질의 후육관을 생산하고 있습니다. 또한 철저한 품질검사를 통해 고객 만족도가 매우 높고, 타 경쟁사와 달리 대형 클레임 발생이력이 없는 장점이 있습니다. (3) 입지의 우수성 동사는 포항본사 1~3공장, 경주 1~2공장을 포함하여 총 9개의 공장을 보유하고 있으며, 강관 수출 제조업에 뛰어난 지리적 입주 우수성을 갖추고 있습니다. 주요 원재료 공급업체인 POSCO와 포항 영일만항에 인접하여 원재료 수급에 용이하며, 운송비 절감 측면에서도 타 업체 대비 유리합니다. 타 업체 역시 항구와 가까운 위치를 선호하고 있으나, 동사는 항구 인접 뿐만 아니라 원재료 공급업체와도 인접해 있다는 측면에서 비교우위를 가지고 있습니다. 또한 공장간의 위치가 근접하여 후처리 및 가공에도 유리한 측면이 존재합니다. 라. 재무 안정성 동사의 연결재무제표 기준 2020년부터 2023년 1분기까지 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. [주요 재무안정성 지표] 구분 재무비율 2023년1분기 2022년 2021년 2020년 회사 업종평균 재무안정성 유동비율 부채비율 차입금의존도 (주1) 연결재무제표 기준 (주2) 업종평균은 한국은행 기업경영분석의“C241. 1차 철강” 업종 평균 수치를 기준으로 작성하였습니다. 2021년 한국은행 기업경영분석에 따르면 신청회사가 속한 1차 철강(C241) 업종의 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 187.49%, 62.07%, 22.41%입니다. 동사의 2021년 부채비율은 산업평균 대비 다소 높지만 2022년 106.13%, 2023년 1분기 77.02%로 크게 감소하였습니다. 2021년 차입금의존도의 경우 2021년 산업평균치인 22.41%보나 낮은 20.08%이며, 2022년 11.87%, 2023년 1분기 9.86%로 더욱 감소하였습니다. 유동비율의 경우 2020년 68.85%에서 2021년 78.88%, 2022년 124.74%, 2023년 1분기 151.51%로 지속적으로 개선되고 있으며, 향후에도 안정적인 현금흐름을 통해 재무안정성을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 마. 기타 경영환경 증권신고서 제출일 현재 당사는 아래와 같이 1건의 행정소송을 진행하고 있으며, 미국 상부무(DOC)에 제기한 반덤핑 소송이 진행 중에 있습니다. 행정소송에 대한 건은 아래와 같습니다. [계류 중인 행정소송] 사건명 원고 피고 원고소가 분쟁조정기관 진행상황 비고 부당해고구제재심판정취소 넥스틸 주식회사 중앙노동위원회 1.5억원주1) 서울고등법원 계류 중 주2) 주1) 소송의 승소 여부 등에 따라 소송가액이 변동될 수 있음 주2) 2022년 06월 09일 대법원에 계류 중이었다, 원고인 넥스틸 주식회사의 승소로 파기환송 되어 현재 원심 법원인 서울고등법원에 환송되었습니다. 상기 행정소송 1건은 중앙노동위원회가 판결한
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부당해고구재심판에 대한 판정 취소의 건으로 당사는 해당 소송에 패소하더라도 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 보입니다. 미국 상무부(DOC)에 제기한 반덤핑 소송 1건은 넥스틸에 대해서만 높은 관세율을 부과한 것에 대한 제소로, 미국국제법원(CIT)은 관련 관세율이 부당하다고 판결 내렸으며, 미국 상무부(DOC)의 관세율 재계산 최종 확정 판결을기다리고 있습니다. 바. 경영투명성 및 안정성(1) 기업지배구조(가) 경영의 독립성 동사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. [넥스틸 이사회 현황] 직책명 성명 주요경력 담당업무 대표이사(상근/등기) 홍성만(580213) 2021.08 ~ 현재 넥스틸㈜ 대표이사 1995.12 ~ 2021.08넥스틸㈜ 부사장 1987.03 ~ 1995.11 ㈜포스콘 팀장 1983.03 ~ 1987.02 울산대학교 경영학 학사 경영총괄 사내이사(상근/등기) 박효정(540715) 2021.08 ~ 현재 넥스틸㈜ 회장 1990.01 ~ 2021.08 넥스틸㈜ 대표이사 1987.12 ~ 1990.01 안진철강㈜ 대표이사 1972.03 ~ 1976.02 서울시립대학교 무역학과 학사 경영자문 사내이사(상근/등기) 김이용(640418) 2002.10 ~ 현재 넥스틸㈜ 부사장 1999.05 ~ 2002.09 아신산업㈜ 영업·생산관리 차장 1998.04 ~ 1999.04 대진산업 생산·영업관리 1990.10 ~ 1998.02 신호스틸 생산관리 과장 1983.03 ~ 1990.02 계명대학교 통계학 학사 경영자문 사외이사(비상근/등기) 하춘수(530416) 2023.02 ~ 현재 넥스틸㈜ 사외이사 2022.03 ~ 현재 ㈜서한 사외이사 2011.05 ~ 2014.03 DGB금융지주 회장 1971.11 ~ 2009.03 대구은행 금융지주사 상임이사 1989.03 ~ 1991.02 경북대학교 경영대학원 1977.03 ~ 1981.02 영남대학교 경영학 학사 경영자문 사외이사(비상근/등기) 이두영(580221) 2022.02 ~ 현재 넥스틸㈜ 사외이사 2017.07 ~ 현재 이두영세무회계사무소 대표자 2017.06 ~ 2019.01 포스텍미래기술최고경영자과정1976.09 ~ 2017.06 국세청 서대구소득세과장 1973.03 ~ 1976.02 포항고등학교 경영자문 기타비상무이사 (비상근/등기) 김동수 2021.06 ~ 현재 넥스틸㈜ 기타비상무이사 2007.03 ~ 현재 원익투자파트너스 주식회사 사장 2005.04 ~ 2007.03 SBI인베스트먼트 기업투자본부 팀장 1985.03 ~ 1992.02 서울대학교 재무관리학 학사 경영자문 기타비상무이사 (비상근/등기) 최용진 2021.06 ~ 현재 넥스틸㈜ 기타비상무이사 1999.04 ~ 현재 아주IB투자 사내이사 1989.03 ~ 1996.02 성균관대학교 전자공학과 학사 경영자문 상기와 같이 동사의 최대주주등과 관계가 없는 인원을 과반수 이상의 이사회 구성원으로 구성하여 독자적으로 사업을 진행하고 있다는 점, 경영의 독립성 및 경영투명성을 더욱 제고할 수 있는 이사회 내 위원회(투명경영위원회)를 구성하고 있다는 점 등을 고려할 때 동사는 경영의 독립성을 충분히 유지하고 있다고 판단됩니다. 또한, 이사회와 이사회 내 위원회의 운영은 별도로 제정한 이사회관리 규정과 투명경영위원회 규정에 근거하여 이루어지고 있습니다. 투명경영위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하고 위원장을 사외이사로 선임 및 운영하여 독립성을 강화하였습니다. 상기 사항을 고려하였을 때 동사의 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회와 투명경영위원회 등에 의해 독립성을 갖추어 이루어지고 있다고 판단되며, 향후 최대주주 등이 자신 또는 제3자의 이익을 위해 동사의 경제적 가치 등을 훼손할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. (나) 임원의 겸직현황 증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타회사 등기임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 겸직 임원 겸직 회사 성 명 직위 겸직 회사명 직 책 선임연월 담당업무 박효정 사내이사 CEO 총괄
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총괄 김이용 사내이사 엔에스에프㈜ 사내이사 관리 김동수 기타 비상무이사 원익투자파트너스 주식회사 사장 기업투자부문 넥스틸홀딩스(유) 대표이사 관리 최용진 기타 비상무이사 아주IB투자 주식회사 사내이사 PEF 투자 넥스틸홀딩스(유) 사내이사 관리 하춘수 사외이사 ㈜서한 사외이사 이두영 사외이사 이두영세무회계사무소 대표자 대표자 동사의 비상근 인원인 기타비상무이사 및 사외이사를 제외한 겸직 인원은 박효정 사내이사, 김이용 사내이사 2인입니다. 박효정 사내이사의 겸직은 동사의 해외 법인관리를 위하여 이루어지고 있으며, 해외 법인은 미국 내 강관시장 진출을 효과적으로하여 동사의 재무실적 개선에 기여할 것으로 판단되는 바, 해당 겸직은 타당하다고 판단합니다. 김이용 사내이사의 겸직은 100% 자회사 관리를 위하여 이루어지고 있으며, 해당 법인은 신고서 제출일 현재 청산 진행 중에 있으며 청산 이후 겸직이 해소될 것으로 예상됩니다. 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회관리 규정 제5조(이사회의 결의방법) 및 제6조(이사회의 결의사항), 이해관계자 거래규정 제4조(이해관계자와의 거래 일반원칙) 등을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사는 관련법 상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. [상법상 사외이사 결격요건 검토] 구분 내용 1. 사외이사 내역 성명 하춘수 이두영 출생년월 최종학력 영남대 인사조직대학원 박사 포스텍미래기술최고경영자과정 수료 2. 주주총회 결의일 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 상법 제382조 제3항 - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 아니오 아니오 - 최대주주의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 - 이사·감사의 배우자 및 직계 존·비속 아니오 아니오 - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 상법 제542조의8 제2항 - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 아니오 아니오 - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 아니오 아니오 - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 아니오 아니오 - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 아니오 아니오 - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 아니오 아니오 (다) 감사(위원회)의 독립성 동사는 감사(위원회)의 독립성 및 투명성을 제고하고, 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행하기 위하여 2023년 02월 06일 임시주주총회에서 박임성 상근감사를 선임하였습니다. [상근감사 현황] 성명 주요 학력 및 경력 박임성 2023.02 ~ 현재 넥스틸㈜ 감사 2023.01 ~ 현재 서민금융진흥원 금융컨설턴트 2019.04 ~ 현재 신용회복위원회 전문강사 1988.08 ~ 2017.01 국민은행 수석지점장 1985.02 영남대학교 경제학과 동사 상근감사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 상근감사직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다.
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(2) 내부통제제도(가) 사규의 적합성 동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(이사회관리규정, 감사직무 규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 상장준비 과정에서 상장회사협의회의 "내부회계관리제도 모범규준” 및 "내부회계관리제도 모범규준 및 내부회계관리규정 표준예시"에 기초하여 내부회계관리규정을 개정하습니다. 동사는 2007년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다. (나) 이해관계자 거래의 적정성 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인(홍성만, 박효정, 김이용), 사외이사 2인(하춘수, 이두영), 기타비상무이사 2인(김동수, 최용진) 등 총 7인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 이사회관리 규정, 이해관계자 거래 규정 및 투명경영위원회 규정 등을 제정/운영하여 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 이사회 또는 투명경영위원회(사외이사 과반수 구성)을 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화하였습니다. (다) 지주회사의 자회사 관리시스템 동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 공시체계 (가) 회계처리 투명성 동사는 2006년 12월 29일 내부회계관리규정을 제정한 뒤 2017년 12월 29일에 1차 개정, 2022년 11월 25일에 2차 개정을 진행하였습니다. 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다. 동사의 내부회계관리담당업무 조직과 내부회계관리자에 대한 사항은 다음과 같습니다. [내부회계 관리 조직] 직책 성명 근무연수 회사 내 경력 내부회계관리자 최용석 28년 자금팀 팀장 내부회계담당직원 윤기수 16년 회계팀 팀장 내부회계담당직원 김창훈 12년 회계팀 차장 내부회계담당직원 정수현 11년 회계팀 과장 내부회계담당직원 박찬일 1년 회계팀 사원 [내부회계관리자 인적사항] 성명 생년월일 소속 학력 및 주요경력 비고 최용석 자금팀 1996.10 ~ 현재 넥스틸㈜ 이사 1987.03 ~ 1989.02 포항1대학 경영학과 학사 외부감사인이 작성한 내부회계관리제도에 대한 검토보고서에 따르면 동사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.한편, 최근 3사업연도 감사보고서에 대한 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항은 발견되지 않았습니다. (나) 적정 공시 능력 제출일 현재 동사는 상장 후 더욱 효율적인 공시업무를 위해 아래와 같이 공시책임자와 담당자를 지정하여 한국거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정입니다. 또한 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 예정인 것으로 판단됩니다. [동사 공시담당 조직] 구 분 성명 직 책 담당업무 근무연수 공시책임자 최철균 상무/전략기획본부장 공시 총괄 2년 공시담당자(정) 임황빈 팀장/전략기획팀장 실무 총괄 13년 공시담당자(부) 최효정 대리/전략기획팀원 실무 담당 6년 공시의무사항이나 기타 경영, 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 계획입니다. 또한 동사는 내부정보의 철저한 관리를 위하여 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여