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필요한 경우 위탁자는 이에 적극적으로 협력하여야 하며, 위탁자는 이 특약의 체결로써 제2항 제2호 및 제3호의 업무(제3항에 따른 보험회사에 대한 대항요건 구비 업무를 포함한다)를 수탁자에게 위임한 것으로 본다. (5) 제2항 단서 및 제3항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용은 위탁자의 부담으로 하되, 수탁자가 위탁자에게 비용을 청구한 날로부터 5영업일 이내에 위탁자가 위 비용의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하거나 지급할 수 없는 경우에는 신탁재산에서 그 부족액을 충당할 수 있다. (6) 위탁자는 신탁대상자산 기타 부수되는 권리의 이전을 위하여 그에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 위탁자가 이러한 절차를 이행함에 있어서 수탁자의 협력이 필요한 경우 수탁자는 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (7) 이 특약에 따른 신탁절차 또는 대항요건을 이행하기 이전에 리스이용자 등 기타 제3자가 위탁자에 대하여 취득한 항변으로 수탁자에게 대항함으로써 신탁재산 또는 수익자에게 손해가 발생한 경우 위탁자는 제27조에서 정하는 바에 따라 그 손해를 배상하여야 한다. 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ○ 신탁재산관리자의 지정(신탁사무위임계약에 대한 특약 제2조) 제 2 조 (신탁재산관리자의 지정) (1) 수탁자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 제42조 제7항에 따라 정한 업무위탁 운영기준(이하 “업무위탁 운영기준”이라 한다) 및 이 특약이 정하는 바에 따라 다음 업무를 신탁재산관리자에게 위임하며, 신탁재산관리자는 이를 승낙한다. 다만, 다음 각호의 업무, 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 따라 신탁재산관리자가 수행하는 업무는 자본시장법상 허용되는 신탁재산의 추심업무 및 이와 관련된 부수업무에 한정된다. 1. 신탁대상자산의 추심업무 2. 신탁대상자산의 추심에 부수적인 업무(근저당권의 이전, 변경, 말소 등기사무의 처리를 위한 변호사 또는 법무사의 선정 및 등기사무 위임에 필요한 업무를 포함함) (2) 신탁재산관리자는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에서 명시적으로 위임한 내용 이외에는 수탁자를 대리하거나 수탁자를 위하여 어떠한 행위도 할 권한이 없다. (3) 신탁재산관리자는 수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 의하여 위임받은 사무(리스이용자 등에 대한 정보처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)의 전부 또는 일부를 제3자에게 재위임하거나 재위탁할 수 없다. 또한 신탁재산관리자는 제3자에게 업무를 재위탁한 후에도 이 특약에 의한 신탁재산관리자로서의 의무와 책임을 여전히 부담한다. ○ 회수된 금원의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제9조) 제 9 조 (취득 금원 등의 관리) (1) 신탁재산관리자가 이 특약에 따라 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 리스이용자 등으로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 늦어도 신탁효력발생일로부터 1개월이 되는 날로부터 리스약정에 따라 리스이용자 등이 지급하는 금원이 직접 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 한다. (3) 신탁재산관리자는 어느 리스이용자 등에 대하여 계좌분리약정이 체결된 경우 해당 리스이용자 등의 회수액이 계좌분리약정을 통하여 해당 계좌분리약정 체결은행에 개설된 집금계좌 또는 수탁자가 지정하는 집금계좌로 바로 입금될 수 있도록 매월 필요한 정보를 계좌분리약정 체결은행 또는 금융결제원에 제공하여야 한다. (4) 채무자의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 신탁재산으로부터 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자는 즉시{늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내} 이를 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. ○ 채권서류의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 5 조) 제 5 조 (채권서류의 관리) (1) 신탁재산관리자는 관계법령에 따라 신탁대상자산과 관련된 각종 계약서,
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각종 증명서 기타 이와 관련된 문서, 신탁대상자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류에 신탁재산임을 기재하고 그 고유업무 및 다른 사무위임계약으로 위임받은 업무와 관련된 서류와 별도로 보관 및 관리하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 금융위원회, 수탁자, 수익자 또는 유동화사채의 소지인이 전항에 의하여 구분 관리하는 서류 등의 열람을 요구하는 경우, 이를 허용하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 6 조) 제 6 조 (장부의 작성 및 계산 등) (1) 신탁재산관리자는 수탁자와 합의하는 양식에 따라 매 계산기간별 신탁대상자산의 추심내역을 해당 계산기간 종료일로부터 7영업일째에 해당하는 날까지 수탁자에게 제출하여야 한다. (2) 신탁재산관리자는 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 신탁대상자산 등 신탁재산에 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 신탁재산관리자의 본점에 비치하여야 한다. (3) 신탁재산관리자는 어느 채무자가 신탁대상자산과 관련된 지급의무를 지체하는 경우 이를 적절한 방법으로 추심하여야 하며, 수탁자는 이러한 신탁재산관리자의 추심업무에 적극 협조하여야 한다. (4) 신탁재산관리자는 신탁대상자산과 관련하여 채무자와 기타 필요한 연락업무를 담당한다. (5) 신탁재산관리자는 수탁자 또는 수익자가 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (6) 신탁재산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 ○ 현금의 관리 및 운용 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 12 조) 제 12 조 (신탁재산의 운용) (1) 수탁자는 위탁자와 협의하여 신탁재산에 존재하는 현금을 자본시장법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 수익자와 협의하여 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 수익자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 수탁자의 고유 계정을 포함하며 이하 본항에서 같다) 및 우체국이 취급하는 예금(양도성 예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채 3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관에 대한 자금대여(수탁자의 고유계정으로의 대출 포함) 6. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁. 다만, 이 경우 신탁재산의 운용방법은 제1호 내지 제5호에 규정된 각 운용방법에 한정되며, 특정금전신탁을 통한 위 제1호 내지 제5호의 각 운용방법에 대하여도 제2항 내지 제5항을 적용한다. (2) 제1항에 따른 현금의 운용은 언제든지 현금화할 수 있도록 운용하여야 하며, 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. (3) 제1항에 따른 현금자산의 운용과 관련하여 수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호 및 제6호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4)
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제3항의 규정에 불구하고 수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 현금자산의 운용으로 인한 이자 및 투자수익(투자손실 및 비용 차감 후)은 회수액으로 간주한다. (6) 수탁자는 신탁재산의 운용에 관한 장부를 작성 및 보관하기로 하며, 매 계산기간 동안의 신탁재산의 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 각 계산기간 종료일로부터 8영업일째 해당하는 날까지 수익자에게 제공하여야 한다. (7) 신탁재산 중 현금자산을 수탁자에 대한 고유계정으로의 대출의 방법으로 운용하는 경우 해당 자산 운용수익의 50%는 성과보수로 수탁자가 취득하기로 한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 해당사항 없음 Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 가. 관련문서ㆍ증빙서류 등의 관리에 관한 사항▶ 유동화증권의 소지인이 요구하는 경우에 자산유동화에 관한 법률 제9조(등록서류 등의 공시) 제1항의 규정에 따라 자산유동화계획의 등록과 자산양도의 등록서류 또는 변경등록에 관한 서류를 열람할 수 있으며, 자산유동화에 관한 법률 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 동법 제23조 제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성 비치하여야 하고 당해 유동화전문회사 등의 투자자가 이를 열람할 수 있음. 나. 유동화자산에 관한 서류 등의 공시에 관한 사항▶ 자산유동화에 관한 법률 제9조 제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 함.- 감독원장의 확인을 받은 계획등록신청서, 변경등록신청서, 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 ※ 자산유동화에관한법률 제9조 (등록서류 등의 공시)① 금융위원회는 제3조 및 제6조의 규정에 의한 등록 또는 변경등록에 관한 서류를 일반인의 열람에 제공하여야 한다.② 신탁회사, 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 제23조제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성ㆍ비치하고 당해 유동화전문회사등의 투자자가 이를 열람할 수 있게 하여야 한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대상자 공시장소 담당자 비 고 자산유동화계획등록신청서,변경등록신청서,자산양도등록신청서,유동화자산의 명세 및 현황,유동화자산에 대한 증빙서류 금융위원회,유동화증권 투자자 (원본)농협은행(주)서울시 중구 통일로 120(사본)메리츠캐피탈(주)서울시 영등포구 국제금융로 10,Three IFC 23층 (원본)신탁부 김유호 차장(T 02-2080-3647)(사본)자금부 김지원 과장(T 02-6971-3875) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내용 기간 수탁자(농협은행(주)) 위탁자(메리츠캐피탈(주)) 신탁 재산의 회수 내역 등 신탁거래 전반에 관한 사항을 기재한 보고서(금전채권신탁특약 제11조) 내역을 수령한 날로부터 익영업일 이내 수익자(메리츠오토제십차유동화전문(유)) 업무수탁자(농협은행(주)) 자산관리자(농협은행(주) 자산관리계좌의 입출금 내역 등 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 기재한 보고서(업무위탁계약 제14조 제1항) 당해 요청일로부터 5일 이내 신용평가기관(한국신용평가,NICE신용평가,한국기업평가) 유동화자산의 상태, 추심현황, 여유자금의 운용현황 기타 위탁자의 재무에 관한 사항을 요약하여 작성한 보고서(업무위탁계약 제14조 제3항) 신용평가기관의 요청이 있을 경우 즉시 위탁자(메리츠캐피탈(주)) 수탁자(농협은행(주)) 매달의 신탁원본 관련 청구 및 지급 내역(금전채권신탁사무위임특약 제6조 제1항) 계산기간 종료일로부터 7영업일 이내 제1종수익자(메리츠오토제십차유동화전문(유)) 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고
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자산유동화계획의등록신청서(1단계) 2023년 05월 15일 농협은행(주)신탁부 김유호 차장 자산유동화계획의등록신청서(2단계) 2023년 05월 15일 하이투자증권(주)기업금융부 조희준 주임 자산양도등의 등록신청서(1단계) 2023년 05월 31일 메리츠캐피탈(주)자금팀 김지원 과장 자산양도등의 등록신청서(2단계) 2023년 05월 31일 농협은행(주)신탁부 김유호 차장 증권신고서 2023년 05월 31일 케이비증권(주)SF3부 김지연 과장 투자설명서 2023년 06월 09일(예정) 케이비증권(주)SF3부 김지연 과장 증권발행실적보고서 2023년 06월 12일(예정) 케이비증권(주)SF3부 김지연 과장 사업,분기,반기보고서등정기공시서류 해당 기일 농협은행(주)IB사업부 고나래 대리 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 한국신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 NICE신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 한국기업평가 자산유동화증권 정기평가보고서 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 가. 제2종 수익권증서의 발행제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위로서 실질적으로 신탁되는 자산의 회수액은제1종 수익 지급을 위해 우선 사용되므로, 제1종 수익 지급 예상금액 이상 신탁되는 제2종 수익권은 초과담보자산으로서 기능을 함.본 건은 신탁원본의 양도금액(예정) 대비 약 29.8%에 해당하는 제2종 수익권증서(약976.7억원)를 발행함으로써 선순위 및 중순위 유동화증권 투자자의 권익을 보호할 수 있도록 함.나. 유동화자산 담보책임위탁자인 메리츠캐피탈(주)는 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따른 담보책임을 부담하며, 이는 자산유동화 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 최소화 하기 위한 안전장치로서의 성격을 가지고 있음. 금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 491.5억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈(주)의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 하여 담보책임을 이행함. 단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우(어느 리스채권에 대하여 금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조 제1항 제3호의 사유발생으로 인하여 해당 리스채권의 일부가 감액되어 실제 회수액이 예상 회수액을 하회하는 경우를 포함하되, 리스이용자가 리스물건을 매입하여 리스약정에 따라 미회수원금 및 중도해지규정손해금 전액을 지급한 경우를 제외) 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터수취한 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. [금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약] 제 7 조 (담보책임) (1) 신탁효력발생일 및 그 이후 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 있었음이 밝혀진 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 어느 리스이용자 등에 대하여 수개의 신탁대상자산이 존재하는 경우 해당 리스이용자 등에 대한 신탁대상자산 중 어느 하나에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 리스이용자 등에 대한 모든 신탁대상자산에 대하여 담보책임을 부담한다. 1. 해당 신탁대상자산이 제3조의
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적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우 2. 신탁된 신탁대상자산의 실제 권리내용이 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우 3. 해당 신탁대상자산과 관련된 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 리스이용자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우. 어느 리스채권에 대하여 본호의 사유 발생으로 인하여 해당 리스채권의 일부가 감액되어 실제 회수액이 예상 회수액을 하회하는 경우를 포함하되, 리스이용자가 리스물건을 매입하여 리스약정에 따라 미회수원금 및 중도해지규정손해금 전액을 지급한 경우를 제외한다. 4. 리스이용자 등이 그 자력 부족 등으로 인하여 리스약정에 의한 리스료의 지급을 4회차 이상 연체한 경우(연체된 어느 회차의 채무를 전액 변제하는 경우에는 연체된 회차수에 포함시키지 아니하나, 리스보증금으로 변제에 충당한 경우에는 연체된 회차수에 포함시킴) 5. 리스이용자 등이 자력의 부족으로 신용회복위원회에 신용회복지원을 신청하고 위탁자가 신용회복지원협약에 따라 신용회복위원회로부터 리스이용자 등의 신용회복지원 신청사실을 통지받은 경우 6. 리스이용자 등의 변제기 자력부족으로 인하여 리스이용자 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 법원의 보전처분이 있거나, 리스이용자 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청 또는 (개인)회생절차개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나「기업구조조정촉진법」(법률의 제정 또는 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)에 의한 구조조정절차의 개시 기타 리스이용자 등에 대한 채권자들의 권리를 일반적으로 조정하는 내용의 어떠한 절차가 개시되는 경우 7. 제6조 제2항 내지 제3항에 따라 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 리스이용자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우 (2) 제1항 각 호의 사유가 밝혀진 경우 위탁자는 지체없이 그 사실을 수탁자에게 보고하고, 수탁자는 위탁자에게 담보책임의 이행을 청구하여야 한다. (3) 위탁자는 본조의 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 10일 이내에 담보책임가액으로 담보책임을 이행하여야 하며, 담보책임가액은 자산실사보고서의 신탁원본목록에 기재된 해당 신탁대상자산의 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 한다. (4) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제1호 내지 제3호 및 제7호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제3항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서 “지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 연체이자 최고 지연배상금률을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다. (5) 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 리스이용자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다. 이하 본조에서 같다)의 합계액으로 하며, 제1항 제4호 내지 제6호에 의하여 위탁자가 부담하는 담보책임의 총액은 전체 신탁원본 양도가액의 15%에 상당하는 금액(이하 “담보책임한도”라 한다)을 한도로 한다. 이 경우 담보책임사유가 발생한 개별 신탁대상자산에 대한 담보책임의 이행으로 인하여 위탁자가 부담하는 총 담보책임의 액수가 담보책임한도를 초과할 경우에는 초과부분에 한하여 위탁자는 당해 신탁대상자산에 대한 담보책임을 면하는 것으로 한다. (6) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제4호 내지 제6호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제3항에
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의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서 “지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 최고연체이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다. 다만, 수탁자가 제13조 제1항 제1호 내지 제10호에 해당하는 모든 자금의 지급을 완료한 경우에 위탁자는 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임을 면한다. (7) 본조에 의하여 담보책임을 이행하여야 할 신탁대상자산이 수개인 경우 위탁자는 그 담보책임사유 발생의 시간적 순서에 따라 담보책임을 이행하되, 수개의 신탁대상자산에 관한 담보책임사유의 발생시점이 동일한 경우에는 당해 담보책임사유의 발생 당시 잔여 리스료 잔액(본조 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 경우에는 잔여 리스원금 잔액)이 큰 신탁대상자산부터 담보책임을 이행하여야 한다. (8) 담보책임이 이행된 경우에는 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산을 위탁자에게 반환하여야 하며, 이 경우 금융위원회에 대한 신탁대상자산의 반환 등록 등 신탁대상자산의 반환에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 이 때 위탁자의 협조가 필요한 경우에는 위탁자는 적극적으로 협조하여야 한다. (9) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행하여 회수된 금원은 신탁추심계좌로 입금되며 제13조에 따라 지급된다. (10) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행해야 하는 경우 위탁자와 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약을 합의해제하기로 한다. 본항에 따라 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약에 대하여 합의해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제3항에 정한 바에 따른다. 다. 대체신탁재산관리자의 선임 신탁사무위임계약에 대한 특약 제14조에 규정된 사유가 발생하는 경우 농협은행(주)는 신탁사무위임계약에 대한 특약을 해지할 수 있고, 이 경우 직접 신탁재산관리자가 되거나 대체신탁재산관리자를 선정하여 신탁재산관리자로서 해당 업무를 이행할 예정임. 이 경우 대체신탁재산관리자는 관련 업무를 정상적으로 수행하지 못하는 메리츠캐피탈(주)를 대신하여 유동화자산의 추심 등 자산관리업무를 수행하게 되며, 이와 관련한 해당 업무의 범위 및 수행절차 등을 신탁사무위임계약에 대한 특약에 구체적으로 명시하여 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화증권 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 함. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 14 조 (특약의 해지) (1) 수탁자는 신탁재산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 특약을 해지할 수 있다. 1. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약상의 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 신탁재산관리자에 대하여 법원 또는 권한 있는 기관의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청이 있은 때 3. 감독기관이 신탁재산관리자에 대하여 할부금융업 및 시설대여업 등록취소, 경영에 중대한 영향을 미치는 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 신탁재산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 5. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약과 이 특약 및 신탁계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제11조에 따른 신탁재산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 명백하게 발생하였다고 수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 특약이 해지되는 경우에도 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. (3) 제1항에 따라
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이 특약이 해지되거나 어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 신탁재산관리자가 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 신탁대상자산에 관련된 일체의 자료(어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지된 경우에는 당해 신탁대상자산과 관련된 자료에 한함)를 수탁자를 대신하여 위탁자에게 반환하여야 한다. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 15 조 (대체신탁재산관리자에 대한 지원) 제14조에 따라 이 특약이 해지된 경우 그 해지된 날로부터 6개월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 수탁자가 정하는 기간 동안 신탁재산관리자는 대체신탁재산관리자에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다. 1. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 자료의 입력, 자산유동화법 제7조 제1항에 따른 리스이용자 등에 대한 통지 또는 공고 기타 대체신탁재산관리업무를 보조하기 위한 2인 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체신탁재산관리자가 합리적으로 판단하는 자로 한다. 2. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 신탁대상자산의 보전, 회수 및 관리업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의 수립 및 지원에 관한 자문 및 지원 3. 대체신탁재산관리자가 대체신탁재산관리자로서 신탁재산관리업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 필요한 범위에서의 열람, 검색 및 이용 4. 기타 대체신탁재산관리자가 이 특약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 라. 신용공여약정 메리츠오토제십차유동화전문(유)는 농협은행(주)와 2023년 05월 26일에 신용공여약정을 체결하였으며, SPC의 자산관리계좌에 예치된 금액이 업무위탁계약 제5조 제2항 제1호 내지 제14호의 금액 전액을 지급하기에 부족하고 그 결과 선순위 유동화증권의 원리금을 상환함에 있어 Cash Shortage가 발생하는 경우, SPC는 신용공여기관(농협은행(주))으로부터 총 300억원을 신용공여한도로 하여 일반자금대출을 받을 수 있음. 상기 신용공여기간은 유동화증권 발행일로부터 선순위 유동화증권의 최종만기일까지로 하되, 선순위 유동화증권이 동 만기일 이전에 전액 상환되는 경우에는 그 상환이 완료되는 날까지로 함. 이러한 외부 신용공여기관의 신용공여는 선순위 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하는 역할을 함. [ 신용보완의 세부계획표 ] 구 분 기 관 통화단위 금 액 비율(%) 비 고 C/L 제공 농협은행(주) 1억원 * 상기 신용공여 비율은 선순위 유동화증권 발행금액(2,000억원) 대비 비율임 2. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 구분 관련 위험 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 ▶ 메리츠오토제십차유동화전문(유)는 자산유동화에관한법률에 의하여 2023년 05월 03일에 설립된 특별목적법인입니다. 따라서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper company)이므로 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행하고 있습니다. ▶ 사실상 발행인(유동화전문회사 등)의 실체는 자산보유자로부터 양도받는 유동화자산 그 자체이므로 제3자의 지급보증 등이 없는 한, 유동화증권 투자자는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)으로 정해진 지급우선순위에 따라 발행인인 유동화전문회사 등으로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐이며, 자산보유자, 자산관리자, 업무수탁인, 신탁회사 등은 원리금지급의무가 없으므로 발행인(유동화전문회사 등)이 보유하고 있는 유동화자산의 가치가 곧 유동화증권의 상환 확실성을 판단하는 척도가 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. ▶ 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 리스채권의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손 발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 메리츠오토제십차유동화전문(유)가 발행하는 ABS의 신용등급은 검토기준일 현재의 이용
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가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다.특히 주관사가 검토하는 과거 약 5년 간(2018년 04월~2023년 03월) 동일자산에 대한 회수실적 등은 최근 금리 상승 및 우크라이나전쟁에 의한 영향을 정확히 반영할 수 없다는 점 투자의사결정에 고려하시기 바랍니다 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 구분 관련 위험 유동화자산과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화계획등록 및 자산양도등록에 의하여 양도될 예정인 유동화자산은 양도인인 메리츠캐피탈(주)가 리스약정에 의하여 보유하게된 리스이용자 등에 대한 리스채권과 이에 부수하는 권리이며, 유동화자산 확정일(2023년 03월 31일)을 기준으로 확정되어 그 이후 지급기일이 도래하는 원금, 이자, 지연배상금을 모두 포함합니다. ▶ 유동화자산의 신용위험은, 유동화자산에서 대손이 발생하여 유동화자산으로부터 기대되는 현금회수액이 예상과 달리 감소할 위험을 의미합니다. 일반적으로 대손은 정상채권에서 바로 발생하기 보다는 연체채권이 시간이 경과함에 따라 회수가능성이 점차 낮아지면서 발생하게 되는 바, 대손 발생가능성은 연체율 수준을 통하여 가늠해 볼 수 있습니다. 메리츠캐피탈(주)가 보유하고 있는 금융자산의 최근 4년간 연체율 평균은 1.37%이며, 2019년말 1.85%에서 2022년말 0.90%수준으로 감소하고 있는 바, 본건 유동화자산을 구성하는 메리츠캐피탈(주) 보유 중인 신차, 중고차리스채권 등의 연체율 역시 비슷한 수준을 보일 것으로 기대되고 있습니다. 또한 유동화자산으로부터의 기대현금흐름은 널리 분산된 다수 채무자로부터 잔여기간 동안 균등하게 회수될 예정이므로어느 개별 채무자 또는 개별 유동화자산이 부실화 되는 경우에도 기대 현금흐름 전체의 변동가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 최근의 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인해 국내외 실물경제의 침체가 장기화 되는 경우 경제활동의 전반적인 부진으로 인하여 기존에는 안정적인 수준으로 유지되던 연체율이 상승하게 될 가능성이 있으며 이로 인하여 유동화 자산의 대손 발생가능성 역시 높아질 수 있습니다. 하기 기재된 연체율 비교표는 2019년말 ~ 2022년 말까지의 데이터를 기초로 산출된 자료이므로, 현재 금리상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 경기 침체 상황을 반영하지 못하는 점을 유의하시기 바랍니다. [메리츠캐피탈 주식회사 전체자산에 대한 연체율] (단위 : 백만원) 구 분(주1) 2022년 말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 연체율 산정총채권(①) 3개월 이상연체액(②) 3개월이상 연체채권비율 (②/①) ※ 출처: 금융통계정보시스템 공시자료(22년 자료까지 공시) (주1) 상기 '연체율 산정 총채권' 및 '3개월 이상 연체액'은 본건 유동화의 기초자산에 대한 것이 아니라, 자산보유자인 메리츠캐피탈(주)가 보유하고 있는 모든 금융자산에 대한 것입니다.한편, 본 건 유동화 기초자산의 경우 신탁원본 적격요건상 '차주의 개인신용점수(NICE)가 665점 이상일 것'(주2)이라는 조건이 적용되기 때문에 실제 본건 기초자산의 연체비율은 위 공시자료보다 상대적으로 낮을 가능성이 있다고 추정해 볼 수 있습니다. (주2) 2021년 1월부터 기존 신용등급제(1~10등급) 대신 신용점수제(1~1,000점)로 제도가 변경되었으며, 이를 전환하면 다음과 같음. 본 건 기초자산은 665점에서 1,000점 내 구성되어 있으며 이를 기존 신용등급으로 변환하면 6등급에서 1등급에 해당하는 자산임(NICE 신용평가 기준). 신용점수제(21.01.01~) 신용등급제(~20.12.31) 900점 이상~ 1,000점 이하 1등급 870점 이상~ 899점 이하 2등급 840점 이상~ 869점 이하 3등급 805점 이상~ 839점 이하 4등급 750점 이상~ 804점 이하 5등급 665점 이상~ 749점 이하 6등급 600점 이상~ 664점 이하 7등급 515점 이상~ 599점 이하 8등급 445점 이상~514점 이하 9등급 1점 이상~444점 이하
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10등급 자산실사 및 외부기관의 평가 결과에 따르면 본건 신탁대상채권 잔여원리금 기준 예상 현금흐름은 약3,716억원으로서, 본건 선순위 및 중순위 ABS 원금 총액 금 2,150억원의 약 172.8%수준입니다. 본건 선순위 및 중순위 ABS 원리금 및 유동화비용 등 지급을 완료한 후 잔여 회수액은 제2종 수익권자(메리츠캐피탈 주식회사, 권면액 약 976.7억원)에게 귀속됩니다. 보수적으로 연체자산이 모두 대손으로 전이된다고 가정하는 경우, 유동화기간 42개월(선순위 ABS 발행 2023년 06월 ~ 중순위 ABS 법정만기 2026년 12월) 동안 연평균 4.00%(보수적으로 상기 자산보유자 제공 자료 상 연체채권 비율을 상회하는 수준으로 적용하였으나 그 비율이 꾸준히 감소 중인 점 등을 고려함)의 대손이 발생한다면 신탁원본의 추정 회수가능액은 약 2,635.62억원으로 감소(본건 ABS 원금의 약 122.59% 수준)하게 되는 바, 연체/대손 발생으로 인한 원금회수액은 다음과 같이 추정됩니다. 구분 연평균 대손율(가정치, %) 추정 원금회수액(억원) ABS 원금 대비(%) 최근 보수적 가정치 최근 가정치 x 2배 최근 가정치 x 2.45배 ※ 추정 원금 회수액 = 잔여 원금 x (1-연평균 대손율 가정치/12개월)^선/중순위 ABS 유동화기간(최장 42개월) 결론적으로, 본건 유동화의 경우 후순위 성격의 제2종 수익권(권면액 약 976.7억원, 신탁원본의 양도금액의 약 29.8% 수준) 발행을 통하여 선순위 및 중순위 ABS 투자자를 보호하는 신용보강 구조를 가지고 있으나, 본건 ABS의 원금 손실 가능성을 정확하게 예상할 수 있는 별도의 장치는 구비하고 있지 아니합니다. 앞서 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항에 명시된 바와 같이, 본건 ABS는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)을 통해서만 상환이 되는 바, 예상과 달리 연체율이 점차 증가하여 연평균 대손율이 급격하게 상승함에 따라 유동화자산의 실제 회수성과가 악화되는 경우 ABS의 원금 손실 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. ▶담보책임사유 발생시 위탁자인 메리츠캐피탈(주)가 담보책임을 이행하도록 하였습니다. ※ 위탁자의 담보책임: 신탁원본 양도가액의 15% 이내 전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 491.5억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈(주)의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 함. 단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우(어느 리스채권에 대하여 금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조 제1항 제3호의 사유발생으로 인하여 해당 리스채권의 일부가 감액되어 실제 회수액이 예상 회수액을 하회하는 경우를 포함하되, 리스이용자가 리스물건을 매입하여 리스약정에 따라 미회수원금 및 중도해지규정손해금 전액을 지급한 경우를 제외) 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. 자산관리와 관련한 위험 ▶ 수탁자인 농협은행(주)가 신탁재산의 추심에 관한 업무를 위임한 메리츠캐피탈(주)는 신탁재산관리자인 만큼 고유자산과 신탁재산의 혼장위험(Commingling
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Risk)이 존재할 수 있습니다. 이러한 혼장위험을 해소하기 위해서 신탁사무위임 특약 제5조(채권서류의 관리) 및 제6조(장부의 작성 및 계산 등)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 증빙서류를 별도로 보관하도록 하고 있으며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에도 고유재산과 위탁자의 재산을 엄격하게 구분관리하도록 규정하고 있습니다. 또한 제9조(취득 금원 등의 관리)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 채무자로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하도록 하고, 채무자 등의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자로 하여금 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내) 이를 신탁추심계좌에 입금하도록 하고 있습니다. ▶ 신탁재산관리자인 메리츠캐피탈(주)는 금전채권신탁사무위임계약을 해제 또는 해지하거나 자의로 신탁재산관리자의 지위를 사임할 수 없음에도 불구하고, 금전채권신탁사무위임특약 제14조(특약의 해지)에 의해 신탁사무 위임계약 및 특약이 해지되는 경우, (1) 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 대체신탁재산관리자(이하 합하여 "대체신탁재산관리자 등"이라 한다) 가 신탁사무를 수행하며, 수탁자는 지체없이 대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무를 이전하도록 하고 있으며 (2) 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자 등에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하도록 하고 있습니다.▶ 메리츠캐피탈 (주)는 유동화사채 발행일로부터 1개월 이내에 계좌분리약정을 체결하고 신탁대상자산의 추심대금이 계좌분리약정에 따라 수탁자 명의의 집금계좌로 입금되도록 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 새로운 자동이체의 이용 승인을 받을 수 있도록 전산자료에 근거하여 각 차주등의 계좌번호와 지급스케쥴을 기재한 자동이체 이용신청서 기타 구비서류를 자동이체은행 및 금융결제원에 제출하고, 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 자동이체 이용승인을 받아야 한다. 이와 관련하여 전산테스트를 실시하는 등 자동이체 방식을 이용한 유동화자산의 회수가 원활하게 이루어질 수 있도록 해야 합니다. 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 구분 관련 위험 자산유동화구조 상의 특성과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화 구조는 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈(주)가 리스약정에 의하여 보유하고 있는 리스채권과 이에 부수하는 권리를 농협은행(주) 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종 수익권증서, 제2종 수익권증서를 발행하되, 이 중 제1종 수익권증서는 메리츠오토제십차유동화전문(유)(SPC)에 양도할 계획이며, 유동화전문회사는 동 제1종 수익권증서를 기초로 하여 유동화사채를 발행하는 구조입니다. 신탁된 리스채권으로부터 매월 원리금이 회수되며, 이러한 신탁재산으로부터 유입되는 현금흐름(제1종 수익)이 유동화사채의 상환재원으로 사용되어 만기일에(혹은 Call Option 행사시는 조기상환일에) 해당 유동화증권의 원리금을 상환하는 구조입니다. ▶ 제1-1회 내지 제1-12회의 유동화증권에는 Call Option이 부여되어 있어 법정만기 이전에 조기상환될 수 있습니다. ▶ 본건 자산유동화에 따라 발행되는 유동화증권은, 매 1개월마다 이자를 후급하고 원금은 만기일 또는 조기상환일에 일시 상환합니다. 이에 따라 시장 상황에 따른 유동성 리스크 및 환금성 리스크가 존재할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. ▶ 메리츠캐피탈(주)의 유동화계획에 따라 향후 회사 보유 리스채권과 이에 부수하는 권리를 신탁방식을 통하여 유동화전문회사에 양도하는 거래를 실행하기로 예정된 바, 주관사는 과거 동일 자산에 대한 유동화 실적에 대한
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분석을 실시하여 회사 및 SPC의 투자자 등에게 정보를 제공하고 있습니다. 주관사의 검토결과 산정을 위한 기본 전제는 다음과 같습니다. - 회사에서 제시한 과거 자산 회수 자료가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 - 과거 연체율 등 자산의 퍼포먼스가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 다만, 상기 유동화대상 자산의 회수 실적 등은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. ▶ 본건 메리츠오토제십차유동화전문(유)는 과거 누적 데이터를 기초로 유동화 구조가 설계되었으며, 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁을 반영하고 있지 않습니다. 현재의 금리 상승과 우크라이나 전쟁이 장기화 될 경우 대손율이 증가하여 원금 상환시 손실이 발생할 수 있습니다. 자산유동화 참여자와 관련한 위험 ▶ 위탁업무/자산관리업무의 한계본건 자산유동화의 업무수탁자와 자산관리자는 단지 유동화자산의 회수 및 추심업무와 유동화증권의 원리금 지급 및 수수료 지급을 위한 자산관리계좌 관리업무, 유동화전문유한회사의 관리 및 공시업무 등만을 수행하는 만큼, 업무수탁자와 자산관리자가 유동화증권 원리금의 지급확실성을 보장하는 것은 아닙니다. 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 가. 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없음 나. 장래매출채권 유동화채무 비중 현황 해당사항 없음 다. 장래매출채권 유동화 관련 투자자 참고사항 해당사항 없음 3. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 신탁원본위탁자 메리츠캐피탈(주) 자금부 권도연 팀장 (T 02-6309-3714)김지원 과장 (T 02-6971-3875) 신탁원본수탁자 농협은행(주) 신탁부 김유호 차장 (T 02-2080-3647) 신용평가 한국신용평가(주) 구조화2실 최재우 선임애널리스트 (T 02-787-2288) NICE신용평가(주) SF평가1실 박성진 선임연구원 (T 02-2014-6382) 한국기업평가(주) SF2실 이정민 수석연구원 (T 02-368-5658) 법률자문 김앤장법률사무소 안형준 변호사 (T 02-3703-4567)유현욱 변호사 (T 02-3703-1586) 자산실사자산평가 현대회계법인 이지현 회계사 (T 02-3288-1223)권혁중 회계사 (T 02-3775-4129) 업무수탁자 농협은행(주) IB사업부 고나래 대리 (T 02-2080-8114) 자산관리자 농협은행(주) IB사업부 신주환 차장 (T 02-2080-8123) 공동대표주관 하이투자증권(주) 기업금융부 곽경훈 이사 (T 02-2122-9519)지훈진 부장 (T 02-2122-9066)조희준 주임 (T 02-2122-9512) 공동대표주관 케이비증권(주) SF3부 김홍조 이사 (T 02-6114-0897)장준희 부장 (T 02-6114-0896)김지연 과장 (T 02-6114-0884)이윤수 주임 (T 02-6114-0899) 공동대표주관 한국투자증권(주) 구조화금융부 황상철 팀장 (T 02-3276-6433)고수연 주임 (T 02-3276-5430)홍기범 주임 (T 02-3276-6275) 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 주관회사의 당해 유동화구조에 대한의견은 제1단계 자산유동화계획 및 제2단계 자산유동화계획에 대한 의견을 함께 기입하였으니 참조하시기 바랍니다. 1. 신탁재산관리자의 적정성 검토의견메리츠캐피탈(주)는 농협은행(주)로부터 신탁사무를 위임받아 수행하게 됩니다. 본 건의 근거자산인 리스채권의 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈(주)는 본 유동화자산의 현금흐름에 대해서 정확히 파악을 하고 있기 때문에 유동화자산의 관리, 추심 및 처분을 주업무로하는 신탁재산관리자의 자격에 있어 문제 없을 것으로 판단됩니다.2. 업무수탁자의 적정성 검토의견메리츠오토제십차유동화전문(유)의
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업무수탁자인 농협은행(주)는 다년간의 SPC 업무수탁 경험을 보유하고 있기 때문에 업무수탁에 관하여 문제가 없을 것으로 판단됩니다.3. 신탁재산관리자의 혼장위험 방지 및 업무수탁자의 견제, 감시강화농협은행(주) 신탁이 신탁재산관리업무를 위탁한 메리츠캐피탈(주)는 최초 자산보유자로서, 자산보유자의 고유자산과 유동화 대상자산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다.따라서 신탁재산관리자는 추심한 유동화자산에 관한 원리금을 신탁사무위임특약 제9조에 따라 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 하며, 신탁사무위임특약 제4조에 따라 신탁재산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 신탁재산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 안되도록 규정하고 있습니다.최초 자산보유자인 메리츠캐피탈(주)는 신탁 계약 체결일 이후 지체없이, 금융결제원에 1단계 유동화자산에 관하여 신탁추심계좌로 직접 입금될 수 있도록 자금관리서비스(CMS)의 이용승인을 신청하여, 동 방법에 따라 유동화자산의 회수가 원할하게 이루어지도록 할 예정입니다.관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 신탁재산을 구분할 수 있도록 하고있으며, 리스약정과 관련한 서류 등 유동화자산과 관련하여 보관·관리하는 서류에 신탁재산임을 표시하고, 이를 신탁재산관리자의 고유재산에 관한 서류들과 분리하여 관리하도록 하였습니다.또한 신탁재산관리자로서의 메리츠캐피탈(주)에 업무수탁자, 신용평가기관 또는 외부감사기관 등이 구분 관리하는 유동화자산에 대한 증빙서류, 관리대장, 전산내역 등의 열람을 요구하거나 관련 자료의 제출을 요청하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 성실히 응하여야 할 의무를 부과하고 있습니다.4. 업무수탁자의 모니터링 업무 및 자산관리자의 견제, 감시강화업무수탁자의 모니터링 업무 강화 및 신탁재산관리자의 업무 소홀 등을 견제하기 위하여, 업무수탁자는 신탁재산관리자로부터 보고를 받고 있습니다.본건 유동화에서는 신탁사무위임계약이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 지체없이 업무수탁자의 지시에 따라 신탁재산관리업무와 신탁사무위임계약에 의하여 작성 및 보관하고 있던 유동화자산에 관련된 서류, 장부 및 전산자료 등을 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자에게 이전하고 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자의 요청에 성실히 이행하여야 합니다.이에 따라 업무수탁자는 신탁재산관리자에 대한 모니터링에 노력을 기울여야 하며, 본인의 업무에 대한 관련기관의 견제, 감시 장치를 마련하여 업무수탁자의 업무 소홀로 인한 위험을 줄일 수 있게 되었습니다.5. 결론신탁사무위임계약서 및 업무위탁계약서에는 신탁재산관리자와 업무수탁자가 상호간에 자료제출 의무를 부담하는 동시에 각각 신탁재산관리업무와 업무수탁업무를 수행함에 있어서 필요한 정보를 요청할 수 있는 권리와 책임을 보유함으로써 상호 견제와 투자자 보호의 역할을 수행할 수 있도록 되어 있습니다.신탁재산관리자 및 업무수탁자는 다음과 같은 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하였습니다.① 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있습니다.② 이 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었습니다.③ 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니합니다.- 신탁재산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건, 관리 감독 등을 규정하고 있음. 따라서 투자자는 이러한 사항이 SPC의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.- 당 유동화 증권(ABS)의 발행방식은 공모 및 등록발행의 형태입니다. 선순위 및 중순위 유동화사채의 경우 고정금리에 의한 매
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1개월마다 이자를 후급하며 원금은 각 사채별 만기에 일시상환하는 조건입니다. - 업무위탁계약 제5조 제2항에 자금의 지급순위에 경합이 생길 경우 그 지급우선순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 부족자금 차입액의 지급순위는 선순위 유동화 사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호하고 있습니다.- 업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legalopinion, Off-balance opinion등)를 제공하는 외부 전문가등 자산유동화 참여기관이부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아니므로, 투자자는 본 증권신고서 상의 내용을 충분히 검토하여 투자결정을 내려야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 수 신 : 하이투자증권 주식회사참 조 : 지훈진 부장님제 목 : 리스채권을 기초자산으로 한 자산유동화 거래(메리츠오토제십차유동화전문유한회사)1. 질의의 요지 및 전제메리츠캐피탈 주식회사(이하 “위탁자”또는 “제2종 수익자”라 합니다)는, 위탁자가 「여신전문금융업법」에 따른 업무를 영위하면서 보유하게 된 리스채권 및 기타 이에 부수하는 권리(이하 “신탁대상자산”이라 합니다)를 기초로 자산유동화를 추진 중입니다. 이와 관련하여 위탁자, 농협은행 주식회사(이하 “수탁자”라 합니다), 메리츠오토제십차유동화전문유한회사(이하 “제1종 수익자”라 합니다)는 금융위원회에 등록할 자산유동화계획(이하 “본건 자산유동화계획”이라 합니다)에 따라, 위탁자, 수탁자 및 제1종 수익자 사이에 체결된 금전채권신탁거래기본약관 및 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약에 의하여 위탁자는 신탁대상자산을 수탁자에게 신탁하고, 수탁자는 신탁대상자산을 기초로 제1종 수익권증서 및 제2종 수익권증서를 발행하며, 제1종 수익자는 제1종 수익권을 인수하여 이를 기초로 다시 유동화사채를 발행하게 됩니다.본건 자산유동화계획에 기재된 거래의 주관회사인 귀사의 의뢰에 따라 귀사의 법률고문으로 선임된 저희 법률사무소는, (ㄱ) 귀사로부터 전달받은 자산유동화거래의 내용에 따라 각 계약서 초안을 작성하여 제공하는 사무(신탁대상자산의 존부, 하자 등에 관한 일체의 법률실사는 포함되지 아니합니다), (ㄴ) (i) 위탁자가 파산하는 경우 신탁대상재산이 위탁자의 파산재단을 구성하는지 여부 및 (ii) 수탁자가 파산하는 경우 신탁대상재산이 수탁자의 파산재단을 구성하는지 여부에 대한 법률의견을 제공하는 사무를 수임하였습니다.이 법률의견서를 작성함에 있어서 저희는 금전채권신탁거래기본약관 초안, 금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약 초안(이하 “신탁특약”이라 하며, 금전채권신탁거래기본약관 초안과 합하여 “신탁계약”이라 합니다), 금전채권신탁사무위임계약서 초안 및 금전채권신탁사무위임계약에 대한 특약 초안(이하 금전채권신탁사무위임계약서 초안과 합하여 “신탁사무위임계약”이라 합니다), 신용공여약정서 초안(이하 “신용공여약정”이라 합니다), 자산관리위탁계약서 초안(이하 “자산관리위탁계약”이라 합니다), 업무위탁계약서의 초안(이하 “업무위탁계약”이라 합니다) 및 수익권인수계약서 초안(이하 “수익권인수계약”이라 합니다)을 검토하였습니다(신탁계약, 신탁사무위임계약, 신용공여약정, 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 및 수익권인수계약을 합하여 “유동화 관련계약”이라 합니다).이러한 서류들을 검토함에 있어서, 저희는 ① 서류상에 나타난 서명, 기명 또는 날인이 진정할 것, ② 저희에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본서류의 내용과 일치할 것, ③ 각 계약서들이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것, ④ 저희에게 초안으로 제공되거나 저희가 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한
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것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 및 ⑤ 법률사무소에 제공된 서면 또는 관련 담당자의 진술 또는 구두의 설명 내용은 전부 진실하고 오류가 없으며 각 계약서에 기재된 각 당사자들의 확인 및 보장이 진실하고 정확할 것을 전제로 하였습니다.또한, 이와 관련하여 저희는 다음 사항을 전제로 하였습니다(이들 사항에 대한 실사 또는 확인에 관한 사무는 의뢰인의 업무영역에 속하고 저희 법률사무소의 수임사무의 범위에서는 제외됩니다).(ㄱ) 자산유동화 거래와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 유동화 관련계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것(ㄴ) 유동화 관련계약 이외에 본건 자산유동화를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제13조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것(ㄷ) 위탁자의 신탁계약에 따른 신탁대상자산의 신탁행위 및 자사유동화 거래행위는 위탁자의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 위탁자는 일반채권자를 해할 의도로 신탁대상자산을 신탁하는 것이 아닐 것(ㄹ) 유동화 관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며, 이른바 “이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래”(arm’s length transaction)에 해당할 것(ㅁ) 신탁대상자산의 발생, 취득 및 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효, 취소 또는 해제, 해지사유에 해당하지 아니하며, 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것. 또한, 위 거래와 관련하여 체결된 모든 계약 및 작성된 모든 관련 서류가 적법, 유효하고 당사자에게 구속력이 있으며, 이 법률의견서에 영향을 미치는 다른 내용이 없을 것2. 검토의견가. 자산유동화법 제2조 제1호 라목의 자산유동화본건 자산유동화계획에 따른 자산유동화는 아래에서 보는 바와 같이 자산유동화법 제2조 제1호 각 목에 규정된 자산유동화의 방식 중에서 라목의 “유동화전문회사 또는 신탁업자(이하 “2단계 유동화전문회사등”이라 합니다)가 다른 유동화전문회사 또는 신탁업자(이하 “1단계 유동화전문회사등”이라 합니다)로부터 유동화자산 또는 이를 기초로 발행된 유동화증권(이하 “1단계 유동화증권”이라 합니다)을 양도 또는 신탁받아 이를 기초로 하여 유동화증권(이하 “2단계 유동화증권”이라 합니다)을 발행하고 당초에 양도 또는 신탁받은 유동화자산 또는 유동화증권(즉, 제1단계 유동화증권)의 관리?운용?처분에 의한 수익이나 차입금 등으로 자기가 발행한 유동화증권(즉, 제2단계 유동화증권)의 원리금?배당금 또는 수익금을 지급하는 일련의 행위”에 해당할 것입니다.본건 자산유동화계획에 따른 자산유동화에 따르면, 메리츠오토제십차유동화전문유한회사는 신탁계약의 내용에 따라 제1종 수익자로 지정되어 제1종 수익권을 인수하게 됩니다. 이와 관련하여 제1단계 유동화전문회사등이 발행한 제1단계 유동화증권을 제2단계 유동화전문회사등이 인수하는 것이 자산유동화법 제2조 제1호 라목에서 규정하고 있는 자산유동화 방식에 있어서의 제1단계 유동화증권을 “양도”받는 행위에 포함될 수 있는지에 관하여는 다소 의문이 있을 수 있으나 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등으로부터 유동화자산을 기초로 “발행”된 “유동화증권”을 “양도”받아 이를 기초로 제2단계 유동화증권을 발행한다고 규정하고 있는 규정의 문언상 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등이 발행한 유동화증권을 직접 인수하는 행위도 이에 포함하고자 하는 것이 입법자의 의도인 것으로 판단됩니다.나. 신탁대상자산이 위탁자의 파산재단을 구성하는지 여부(1) 자산유동화법 제13조의 적용 여부자산유동화법 제2조 제1호 나목 및 라목은 자산보유자가 유동화자산을 신탁업자에 신탁하고 신탁업자가 수탁자로서 신탁재산인 유동화자산을 기초로 유동화증권인 수익증권 또는 수익권증서를 발행하는 방식의 자산유동화를 예정하고 있습니다. 그런데, 신탁은 신탁계약을
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통하여 재산권이 수탁자에게 이전되는 것으로서 자산유동화법 제13조 제1호에서 규정하는 매매 또는 교환과는 법률적 성질을 달리하고 있으므로, 자산유동화법 제13조를 유동화자산의 신탁 방식을 통한 자산유동화에 직접 적용하는 것은 신탁의 성질상 적합하지 않는 것으로 판단됩니다. 따라서, 자산유동화법 제2조 제1호 라목의 자산유동화 방식에 따라 위탁자가 수탁자에게 신탁대상자산을 신탁하는 행위에 대하여는 자산유동화법 제13조가 직접 적용되지는 않는다고 보아야 할 것입니다. (2) 신탁의 법적 효력신탁재산의 소유권은 수탁자에게 귀속하게 되며, 신탁 후에도 여전히 위탁자의 재산을 구성하는 것은 아니므로, 일정한 예외적인 경우를 제외하고 위탁자의 채권자가 이에 대하여 강제집행할 수 없습니다(신탁법 제22조, 대법원 1996년 6월 15일 선고 96다17424판결 등). 마찬가지로 위탁자의 파산절차나 회생절차의 경우에 있어서도 신탁된 재산은 위탁자의 재산을 구성하지 아니합니다.본건 자산유동화계획에 따른 금전채권신탁의 경우 신탁계약은 계약 전체에서 “신탁”이라는 표현을 일관되게 사용하고 있고, 특히 신탁특약 제4조(신탁원본의 신탁) 제1항은 “위탁자는 신탁계약에 의하여 신탁원본을 수탁자에게 신탁하고 수탁자는 이를 수탁하며, 위탁자는 신탁약관 제2조 제2항에 따라 메리츠오토제십차유동화전문 유한회사를 제1종 수익자로 지정하고, 메리츠캐피탈 주식회사를 제2종 수익자로 각 지정한다.”라고 명시하고 있으며, 제14조(위탁자의 확인 및 보장) 제14호는 위탁자의 보장사항으로서 “신탁계약에 따른 신탁원본의 신탁은 담보목적의 신탁이나 명의신탁이 아닌 진정한 신탁”이라고 규정하여 당사자의 신탁 의사를 확실하게 하고 있으므로, 신탁계약에 따른 신탁은 신탁법에 따른 신탁인 것으로 판단됩니다. (3) 담보신탁 여부위탁자가 어느 채권자에게 담보를 제공하기 위한 목적으로 수탁자와의 사이에 위탁자 소유의 재산에 관하여 담보신탁관계를 설정하고 그에 따른 수익권을 수탁자인 신탁회사가 위 채권자에게 부여하는 경우(이른바 담보신탁의 경우)에는 위탁자의 파산절차나 회생절차에 있어 위탁자가 그 소유재산을 특정 채권자에게 담보로 제공한 것과 동일시하여야 한다는 견해도 있을 수 있습니다.그러나, 대법원은 2001년 7월 13일 선고 2001다9267판결에서 “신탁법상의 신탁은 위탁자가 특정의 재산권을 수탁자에게 이전하거나 기타의 처분을 하고 수탁자로 하여금 수익자의 이익을 위하여 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산권을 관리, 처분하게 하는 법률관계를 말하므로, 신탁자가 채무에 대한 담보를 위하여 자기 소유의 부동산에 대하여 수탁자와 담보신탁용 부동산 관리?처분신탁계약을 체결하고 채권자에게 신탁원본 우선수익권을 부여하고서, 수탁자 앞으로 신탁을 원인으로 한 소유권이전등기를 경료하였다면, 위탁자의 신탁에 의하여 신탁부동산의 소유권은 수탁자에게 귀속되었다고 할 것이고, 그 후 신탁자에 대한 회사정리절차가 개시된 경우 채권자가 가지는 신탁부동산에 대한 수익권은 회사정리법 제240조 제2항에서 말하는 ‘정리회사 이외의 자가 정리채권자 또는 정리담보권자를 위하여 제공한 담보’에 해당하여 정리계획이 여기에 영향을 미칠 수 없다고 할 것…”이라고 판시하고 있습니다. 이러한 대법원 판결의 취지에 의하면 담보신탁으로 인정되는 경우에도 신탁된 재산은 그 후 위탁자에 대하여 파산절차나 회생절차가 개시되더라도 위탁자의 재산을 구성하지 아니하게 됩니다. (4) 소결론이상에서 본 바와 같이 본건 자산유동화계획에 따라 신탁된 신탁대상자산은 신탁의 법리 및 대법원 2001년 7월 13일 선고 2001다9267판결의 취지에 비추어 볼 때 위탁자의 파산시 그 파산재단을 구성하지 아니하는 것으로 보아야 할 것입니다.다. 신탁대상자산이 수탁자의 파산재단을 구성하는지 여부 (1) 자산유동화법 제13조의 적용 여부자산유동화법 제13조는 “유동화자산”의 양도에 적용됩니다. 따라서 2단계 유동화전문회사등이 1단계 유동화전문회사등으로부터 유동화자산을 기초로 발행된 “유동화증권”을 양도받는(즉, 인수하는) 행위에
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대하여는 자산유동화법 제13조가 적용되지 않는다고 보아야 할 것입니다.본건 자산유동화계획에 따라 제1종 수익자가 인수하는 제1종 수익권은 제1단계 유동화전문회사등에 해당하는 수탁자가 발행한 “유동화증권”에 해당하고 유동화자산에 해당하는 것은 아니라고 보는 것이 자연스러우므로, “유동화자산”의 양도에 적용되는 자산유동화법 제13조는 제1종 수익자가 제1단계 유동화증권에 해당하는 제1종 수익권을 인수하는 행위에는 적용되지 않는다고 보아야 할 것으로 판단됩니다. (2) 제1종 수익권의 성격제1종 수익권은 신탁계약에 따른 신탁재산에 대한 권리입니다. 신탁재산인 재산권의 소유권은 수탁자에게 귀속하게 되지만 수탁자는 이를 수익자의 이익을 위하여 관리하는 것이므로, 신탁재산에 대하여는 수탁자의 채권자가 강제집행할 수 없으며(신탁법 제22조), 수탁자의 파산의 경우 신탁재산은 파산재단을 구성하지 아니합니다(신탁법 제24조). 수탁자의 회생절차의 경우 명문의 규정은 없으나, 신탁법 제24조의 취지에 따라 역시 회생절차의 목적상 신탁재산은 수탁자의 재산을 구성하지 아니한다고 보아야 할 것입니다.한편, 신탁법 제4조 제1항에서는 등기 또는 등록할 수 있는 재산권에 관하여는 신탁의 등기 또는 등록을 함으로써 그 재산이 신탁재산에 속하는 것임을 제3자에게 대항할 수 있다고 규정하고 있습니다. 자산유동화법에 의한 자산유동화의 경우 자산유동화법 제6조에 따른 신탁등록을 하도록 되어 있는바, 이 신탁등록을 할 경우 신탁법 제4조 제1항에 따라 신탁대상자산이 신탁재산에 속하는 것임을 제3자에게 대항할 수 있을 것으로 보입니다. (3) 소결론따라서, 본건 자산유동화계획에 따라 신탁된 신탁재산인 신탁대상자산은, 본건 자산유동화계획에 따라 신탁사실을 등록한 이후에는, 수탁자인 농협은행 주식회사의 파산시 수탁자의 파산재단을 구성하지 아니하는 것으로 보아야 할 것입니다.이상과 같이 저희의 의견을 드리오니 업무에 참조하시고 의문이나 추가로 질의하실 사항이 있으시면 연락하여 주시기 바랍니다. 이 의견서에서 검토하고 있는 사항은 신탁계약에 따른 신탁대상자산의 신탁행위에 한정되며, 신탁된 신탁대상자산의 관리, 운용, 처분에 따른 금전 기타 재산권은 검토대상에 포함되지 아니합니다. 또한, 이 의견은 오직 신탁계약에 따른 자산유동화에 대하여 적용될 수 있는 대한민국의 현행법령에 관한 저희의 법률적 견해를 밝힌 것으로서 추후 법원에 의하여 저희 의견과 달리 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 이 의견서는 본건 거래와 관련하여 위에서 논의한 사안과 쟁점에 관하여 귀사의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 귀사에게 제공되는 것이므로, 귀사는 본건 거래 이외의 다른 거래나 쟁점과 관련하여 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 사용하여서는 아니되며 귀사 이외의 자는 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 이용할 수 없음을 양지하시기 바랍니다변 호 사 유 이 환변 호 사 안 형 준변 호 사 유 현 욱 변 호 사 임 동 찬 메리츠오토제십차_법률의견서_01.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_01 메리츠오토제십차_법률의견서_02.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_02 메리츠오토제십차_법률의견서_03.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_03 메리츠오토제십차_법률의견서_04.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_04 메리츠오토제십차_법률의견서_05.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_05 메리츠오토제십차_법률의견서_06.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_06 메리츠오토제십차_법률의견서_07.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_07 메리츠오토제십차_법률의견서_08.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_08 메리츠오토제십차_법률의견서_09.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_09 메리츠오토제십차_법률의견서_10.jpg 메리츠오토제십차_법률의견서_10 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 문서번호 : 현대 2023-5수 신 : 메리츠캐피탈 주식회사발 신 : 현대회계법인제 목 : 매각회계(Off-Balance)에 대한 의견 2023년 5월 11일 귀사의 일익 번창하심을
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기원합니다. 귀사는 2022년 3월 31일 현재 귀사가 영업과정을 영위하면서 보유하고 있는 리스채권 및 기타 이에 부수하는 제반 권리 등을 신탁원본으로 하여 농협은행 주식회사(이하 “신탁은행”)과 금전채권신탁계약을 체결하고 이에 따라 메리츠오토제십차유동화전문 유한회사 (이하 “유동화회사”)를 제1종 수익자로 지정할 예정입니다. 이를 통해 유동화회사는 상기의 제1종 수익권증서를 유동화자산으로 하여 유동화증권을 발행하는 자산유동화를 수행할 예정입니다.귀사에서 추진하고 있는 유동화자산의 양도거래가 한국채택국제회계기준에 따른 매각회계(Off-Balance)조건을 충족하는지에 대한 검토의견은 다음과 같습니다.상기의 양도거래가 한국채택국제회계기준에서의 매각회계조건을 충족하는지 알아보기 위해서는 K-IFRS 1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.1부터 3.2.23에서 언급한 금융상품의 제거규정의 충족여부를 살펴보아야 합니다.1. 유동화회사의 연결여부 검토한국채택국제회계기준 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 7에서는 투자자가 1) 피투자자의 관련활동(피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재의 능력, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 보유한 경우에만 피투자자를 지배하는 것으로 보아 연결하도록 규정하고 있습니다. 본 건 유동화자산의 거래와 관련하여 설립된 유동화회사에 대하여 유동화회사의 목적과 설계, 관련활동의 정의 및 결정방식, 관련활동을 지시하는 능력의 보유 여부, 변동이익에 대한 노출 및 권리, 유동화회사에 영향을 미치는 투자자의 능력 보유 여부 등을 검토한 결과 귀사는 유동화회사에 대한 지배력을 행사하고 있다고 판단되므로 유동화회사는 귀사에 연결될 것으로 판단됩니다.2. 금융자산의 제거 요건 검토한국채택국제회계기준 제1109호 금융상품 제거 요건에 따라 본 건 유동화회사에 대한 리스채권 양도에 대한 상기 금융자산 제거요건 충족여부를 검토한 결과는 다음과 같습니다. 귀사는 자산유동화의 신용보강을 위하여 양도자산에 대하여 일정부분 담보를 제공하고 신탁은행이 발행하는 제2종 수익권증서를 인수하게 됩니다. 귀사가 제공하는 담보내용과 인수하는 제2종 수익권증서로 인하여 귀사는 양도자산의 위험을 상당부분 보유하게 되어 금융상품의 제거규정을 충족하지 못하는 것으로 판단되므로 동 유동화자산의 양도는 차입거래로 회계처리하는 것이 타당하다고 판단됩니다. 이에 따른 회계처리의 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 회계처리> (차변) 현금및현금성자산 xxx (대변) 사채(유동화증권) xxx 현 대 회 계 법 인 대표이사 곽 규 백 메리츠오토제10차_매각회계의견_1.jpg 메리츠오토제10차_매각회계의견_1 메리츠오토제십차_매각회계의견_2.jpg 메리츠오토제십차_매각회계의견_2 다. 기 타 해당사항 없음 3. 기타 투자자 참고사항 해당사항 없음 [증권신고서 표지] 메리츠오토제10차_증권신고 표지.jpg 메리츠오토제10차_증권신고 표지 [위임장] 메리츠오토제10차_위임장.jpg 메리츠오토제10차_위임장
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 정관 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 KB증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 케이비제25호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "케이비제25호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 케이비제25호기업인수목적㈜ 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 케이비제25호기업인수목적㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜는 케이비제25호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,000,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자 (가) 대표주관회사 참여자 소 속 성 명 부서 직 책 담 당 업 무 KB증권㈜ 유승창 ECM본부 본부장 IPO 업무 총괄 이상훈 ECM2부 이사 IPO 실무 총괄 이주홍 ECM2부 부장 기업실사 및 서류작성 총괄 김문구 ECM2부 과장
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기업실사 및 서류작성 실무 이성녕 ECM2부 대리 기업실사 및 서류작성 실무 (나) 발행회사 참여자 소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 케이비제25호기업인수목적㈜ 전현식 대표이사 경영총괄 길대환 기타비상무이사 합병자문 홍승일 사외이사 합병자문 김재훈 감사 감사 (2) 기업실사 주요 내용 구 분 일 자 내 용 대표주관계약 체결 1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토2. 향후 기업 실사 및 상장 일정 협의 1차 기업실사 1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토2. 실사 및 예비심사신청 관련 관련 준비사항 요청3. 외형요건 검토4. 이사회의사록, 주주총회 의사록 등 내부통제 관련 검토5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등6. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의- 향후 세부 일정에 대한 협의7. 상장예비심사신청서 작성 2차 기업실사 1. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토2. 최대주주등 소유주식 의무보유3. 상장예비심사 신청일 전 재무제표 확인4. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비5. 상장예비심사 신청서 최종검토 상장예비심사신청 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사승인 한국거래소 상장예비심사 승인 3차 기업실사 1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 전현식 대표이사는 연세대학교 경영학과 졸업 이후 채권, 리서치, 주식운용 업무 등을 수행하여 자본시장에 대한 이해도가 매우 높으며, 현재 대영투자자문 주식회사에서 주식운용 총괄업무를 역임하고 있어 자본시장 관련 경험이 풍부합니다. 이러한 이해도와 경험을 바탕으로 바이오인프라 Pre-IPO 투자 및 상장 관련 자문, 에스엘에스바이오 Pre-IPO 투자 및 상장 관련 자문, 디티앤씨알오 Pre-IPO 투자 등을 성공적으로 이끈 바 있습니다. 동 대표는 현재까지의 M 및 IPO 업무의 노하우 및 네트워크 등을 활용하여 당사의 사업목적 등을 달성하고자 대표이사로 취임하게 되었습니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 IPO, M, 투자업무 등 기업금융 전반을 경험한 인력으로 임원진을 구성하고 있음에 따라, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. [케이비제25호기업인수목적㈜ 임원진 현황] 선임일 직책명(상근/등기) 성명(생년월일) 주요경력 담당업무 대표이사 (비상근/등기) 89.02 연세대학교 경영학과 졸업 88.12~98.10 한화투자증권 채권부/국제부 00.02~03.04 NH투자증권 리서치센터 03.05~09.03 한화투자증권 리서치센터 09.05~16.04 두산건설 IR 16.06~19.05 파레토자산운용 20.01~22.02 아스트라자산운용 22.03~현재 대영투자자문 주식운용 경영총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 길대환 07.02 고려대학교 경영학과 졸업 07.09~12.02 딜로이트 안진회계법인 12.02~16.12 KB투자증권 DCM팀 17.01~22.10 KB증권 기업금융본부 22.10~현재 KB증권 ECM본부 합병자문 사외이사 (비상근/등기) 홍승일 06.02 연세대학교 정치외교학과 졸업 06.12 제48회 사법시험 합격 09.02~현재 법무법인(유한) 태평양 변호사 21.03~23.02 케이프이에스제4호스팩 감사 합병자문 감사 (비상근/등기) 98.02 인하대학교 경영학과 졸업 03.10~14.06 안진회계법인 금융본부 14.10~16.10 한국노인인력개발원 비상임감사 16.07~18.07 한국서부발전 감사자문위원 16.08~현재 이촌회계법인 파트너 18.10~20.10 한국서부발전 적극행정면책위원 감사 (3) 경영의 투명성 동사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨로서, 상장예비심사 제출일 현재 98.36%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 KB증권㈜가 1.64%의 지분을 소유하고 있습니다. [주주 현황] 구분 주주명 소유주식수 지분율 최대주주 ㈜에이씨피씨 주주 케이비증권㈜ 합 계 금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나
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금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표발기인인 KB증권은 5백만원의 주식과 895백만원의 전환사채를 인수하였으며, 발기인인 에이씨피씨는 300백만원의 주식을 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 80억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. [주식/전환사채 투자현황 및 공모 후 투자비율] (단위: 백만원) 주주명 주식투자금액 전환사채투자금액 합계 공모 후투자비율 KB증권㈜ ㈜에이씨피씨 대영투자자문㈜ 이베스트투자증권㈜ 엔에이치투자증권㈜ 블랙넘버스투자자문㈜ 공모주주 총 계 주1) 투자금액 기준으로 비율을 산정 주2) 공모규모 80억원, 공모주식수 4,000,000주 가정 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리 하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨로서, 현재 98.36%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때에는 KB증권이 동사의 최대주주가 됩니다. 동사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 동사의 경영활동에 관한 주요 결정은 이사회규정에 따라 이사회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 감사직무규정에 따라 감사 1인이 부당내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손할 만한 사실은 확인되지 않았습니다. 또한, 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지의 이사회 및 주주총회 의사록을 검토한 결과, 주요 의사결정과 관련하여 대표이사가 단독으로 수행한 사실이 확인되지 않았으며, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할 만한 수준으로 판단되며 경영의 독립성 및 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 공모를 통해 유입된 자금은 한국증권금융 또는 신탁회사에 100% 예치 또는 신탁 되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 한국증권금융에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 한국증권금융에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였지만, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 설립일(2023.03.14) 한울회계법인 적 정 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 한울회계법인으로부터 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 동사의 감사인은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다 4.
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공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 케이비제25호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. KB증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가격의 산출방법 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 KB증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 등 현황] (단위: 원) 구분 액면가 발행가 공모가배수 (주1) 공모금액 (백만원) 희석률 (주2) 공모전 공모시 대우증권그린코리아 3.5배 미래에셋제1호 3.0배 현대드림투게더 3.0배 동양밸류오션 2.0배 우리1호 2.0배 신한제1호 2.5배 히든챔피언제1호 2.0배 신영해피투모로우제1호 2.0배 한화SV명장제1호 2.5배 대신증권그로쓰알파 2.0배 SBI 2.5배 한국투자신성장1호 2.2배 교보KTB 2.0배 HMCIB제1호 2.0배 이트레이드1호 2.0배 키움제1호 2.0배 부국퓨쳐스타즈 2.0배 하나그린 2.0배 하이제1호 2.0배 동부티에스블랙펄 2.0배 IBKS스마트SME 2.0배 케이비글로벌스타게임앤앱스 2.5배 우리기업인수목적2호 2.0배 키움제2호기업인수목적 2.0배 케이비제2호기업인수목적 2.0배 유진기업인수목적1호 2.0배 하나머스트기업인수목적 2.0배 미래에셋제2호기업인수목적 2.0배 엔에이치기업인수목적3호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 신한스팩2호 2.0배 대우스팩2호 2.0배 교보위드스팩 2.0배 현대에이블스팩1호 2.0배 케이비제4호기업인수목적 2.0배 유안타스팩1호 2.0배 IBKS스팩2호 2.0배 KTB스팩1호 2.0배 하이스팩2호 2.0배 한국스팩2호 2.0배 동부스팩2호 2.0배 하나머스트스팩2호 2.0배 우리에스엘스팩 2.0배 엘아이지스팩2호 2.0배 교보스팩3호 2.0배 케이비제5호기업인수목적 2.0배 하나머스트스팩3호 2.0배 현대드림스팩2호 2.0배 케이비제6호기업인수목적 2.0배 NH스팩2호 2.0배 골든브릿지스팩2호 2.0배 에스케이제1호기업인수목적 2.0배 케이비제7호기업인수목적 2.0배 케이티비스팩2호 2.0배 한화에이스스팩1호 2.0배 하나머스트스팩4호 2.0배 유진에이씨피씨스팩2호 2.0배 대우에스비아이스팩1호 2.0배 한화엠지아이스팩 2.0배 대우스팩3호 2.0배 미래에셋스팩3호 2.0배 한화에이씨피씨스팩 2.0배 엔에이치스팩5호 2.0배 대신밸런스제1호스팩 1.6배 하이제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩7호
케이비제25호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

2.0배 하나머스트5호스팩 2.0배 이베스트스팩2호 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 엔에이치스팩8호 2.0배 키움스팩3호 2.0배 유안타제2호스팩 2.0배 한화에이스스팩2호 2.0배 SK2호스팩 2.0배 엘아이지이에스스팩 2.0배 케이비 제8호스팩 2.0배 미래에셋제4호스팩 2.0배 교보4호스팩 2.0배 현대드림3호스팩 2.0배 교보5호스팩 2.0배 케이티비스팩3호 2.0배 한국3호스팩 2.0배 유진스팩3호 2.0배 엔에이치스팩9호 2.0배 신영스팩2호 2.0배 동부스팩3호 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 이베스트스팩3호 2.0배 현대드림4호스팩 2.0배 키움스팩4호 2.0배 에이치엠씨3호스팩 2.0배 골든브릿지제4호스팩 2.0배 하나금융7호스팩 2.0배 동부제4호스팩 2.0배 대신밸런스제2호스팩 2.0배 케이비제9호스팩 2.0배 IBKS제4호스팩 2.0배 하이에이아이1호스팩 2.0배 미래에셋제5호스팩 2.0배 한국4호스팩 2.0배 교보비엔케이스팩 2.0배 케이비제10호스팩 2.0배 에스케이제4호스팩 2.0배 아이비케이에스지엠비스팩 2.0배 IBKS제5호스팩 2.0배 엔에이치제11호스팩 2.0배 신한제3호스팩 2.0배 케이비제11호스팩 2.0배 대신밸런스제4호스팩 2.0배 신영스팩3호 2.0배 엔에이치스팩10호 2.0배 한화에이스스팩3호 2.0배 미래에셋대우스팩1호 2.0배 IBKS제6호스팩 2.0배 한화수성스팩 2.0배 교보7호스팩 2.0배 하나금융9호스팩 2.0배 한국제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩12호 2.0배 하나금융10호스팩 2.0배 IBKS제8호스팩 2.0배 신한제4호스팩 2.0배 이베스트스팩4호 2.0배 IBKS제7호스팩 2.0배 한화에이스스팩4호 2.0배 동부스팩5호 2.0배 한국제6호스팩 2.0배 대신밸런스제3호스팩 2.0배 유안타제3호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 한국제7호스팩 2.0배 하나금융11호스팩 2.0배 골든브릿지이안제1호스팩 2.0배 IBKS제9호스팩 2.0배 대신밸런스제5호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 IBKS제10호스팩 2.0배 DB금융제6호스팩 2.0배 하나머스트제6호스팩 2.0배 교보8호스팩 2.0배 에스케이에이씨피씨제4호스팩 2.0배 골든브릿지이안제5호스팩 2.0배 대신밸런스제6호스팩 2.0배 한국제8호스팩 2.0배 삼성머스트스팩3호 2.0배 신영스팩4호 2.0배 미래에셋대우스팩2호 2.0배 엔에이치스팩13호 2.0배 키움제5호스팩 2.0배 유안타제4호스팩 2.0배 케이비17호스팩 2.0배 하이제4호스팩 2.0배 한화에스비아이스팩 2.0배 엔에이치스팩14호 2.0배 유진스팩4호 2.0배 DB금융스팩7호 2.0배 신한제5호스팩 2.0배 신영스팩제5호 2.0배 케이비제18호스팩 2.0배 이베스트이안인수목적1호 2.0배 미래에셋대우스팩3호 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 하나금융제14호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩15 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 케이프이에스제4호 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 IBKS제14호스팩 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 2.0배 교보10호스팩 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 DB금융스팩8호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 IBKS제15호스팩 2.0배 하나머스트7호스팩 2.0배 DB금융스팩9호 2.0배
케이비제25호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

유안타제8호스팩 2.0배 유진스팩6호 2.0배 하이제6호스팩 2.0배 엔에이치스팩19호 2.0배 삼성스팩4호 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 한화플러스제2호스팩 2.0배 IBKS제16호스팩 2.0배 유진스팩7호 2.0배 대신밸런스제10호스팩 2.0배 신한제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩20호 2.0배 하나금융19호스팩 2.0배 엔에이치스팩21호 2.0배 대신밸런스제11호스팩 2.0배 교보11호스팩 2.0배 하이제7호스팩 2.0배 엔에이치스팩22호 2.0배 하나금융20호스팩 2.0배 디비금융스팩10호 2.0배 IBKS제17호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 에스케이증권7호스팩 2.0배 유진스팩8호 2.0배 키움스팩6호 2.0배 미래에셋비전스팩1호 2.0배 신한스팩9호 2.0배 신영스팩7호 2.0배 상상인스팩3호 2.0배 하나금융스팩22호 2.0배 KB스팩21호 2.0배 교보스팩12호 2.0배 NH스팩23호 2.0배 삼성스팩6호 2.0배 대신밸런스12호스팩 2.0배 IBKS스팩18호 2.0배 신한스팩10호 2.0배 유안타스팩9호 2.0배 IBKS스팩19호 2.0배 신영스팩8호 2.0배 키움스팩7호 2.0배 하나금융스팩23호 2.0배 KB스팩22호 2.0배 하나금융24호스팩 2.0배 한화플러스제3호스팩 2.0배 유안타제10호스팩 2.0배 SK증권제8호스팩 2.0배 하나금융25호스팩 2.0배 한국제11호스팩 2.0배 엔에이치스팩24호 2.0배 삼성스팩7호 2.0배 IBKS제20호스팩 2.0배 교보13호스팩 2.0배 케이비제23호스팩 2.0배 엔에이치스팩25호 2.0배 대신밸런스제13호스팩 2.0배 유진스팩9호 2.0배 엔에이치스팩26호 2.0배 대신밸러스제14호스팩 2.0배 IBKS제21호스팩 2.0배 엔에이치스팩27호 2.0배 비엔케이제1호스팩 2.0배 신영스팩9호 2.0배 미래에셋비전스팩2호 2.0배 유안타제13호스팩 2.0배 삼성스팩8호 2.0배 하나26호스팩 2.0배 엔에이치스팩28호 2.0배 미래에셋드림스팩1호 2.0배 유안타제12호스팩 2.0배 IBKS제22호스팩 2.0배 하나27호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩3호 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원이 대부분이나, 최근 4개 회사인 하나금융25호스팩, 삼성스팩7호, 삼성스팩8호 및 미래에셋드림스팩1호는 액면가 500원입니다. 모든 기업인수목적회사의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다.이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 상장주선인인 KB증권㈜과 발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 총납입금액 8,000백만원 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,690원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000원 주당 공모희망가격(B) 2,000원 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정) 주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 다. 종합 의견 대표주관회사인 KB증권㈜는 케이비제25호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로
케이비제25호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.KB증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 케이비제25호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 케이비제25호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.