chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
와이바이오로직스 — 사업보고서 (2022.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 이사의 경영진단 및 분석의견에서 미래에 발생할 것으로 보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과 에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들은 예측치와 실제결과 간에 중요한 차이를 초래 할 수 있는 위험 및 기타요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래 할 수있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및기타요인이 포함되어 있습니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를공시할 의무는 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없으며, 특히, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수는 없음을 유의하시기 바랍니다.나. 개요당사는 항체 발굴을 위한 핵심 플랫폼 기술을 보유하고 있으며, 이를 활용하여 발굴한 항체 신약을 연구 개발하는 회사입니다. 주로 면역항암제 분야의 항체 신약을 연구하고 있습니다. 당사의 연구개발은 자체적으로 구축한 완전인간항체 라이브러리에 기반한 항체 디스커버리 플랫폼과 독자적 T-세포 이중항체 플랫폼을 중심으로 이루어집니다. 독자적 플랫폼을 통해 개발한 신규 항체신약 후보물질은 자체적으로 개발하여 임상 또는 기술이전을 추진하거나 또는 타사의 플랫폼 기술 융합을 통해 공동연구개발을 통해 항체 신약의 지분확보를 통한 사업화를 추구합니다. 그리고 당사의 항체디스커버리 플랫폼을 활용하여 다수의 연구기관과 신약개발 제약/바이오테크사들을 위한 계약연구 서비스를 통해 안정적인 현금흐름을 확보하고 있습니다. 다. 재무상태 및 영업실적(1) 재무상태 (단위 : 백만원) 구분 제15기 제14기 증감액 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본총계 전기 대비하여 자산이 약 8,922백만원 감소하였습니다.이는 당사의 항체치료제 및 항체후보물질 연구개발의 지속적인 투자 등으로 인한 비용발생증가분이 주요인입니다.부채총계는 7,226백만원 증가하였습니다. 이는 전환우선주 발행이 주요인입니다.자본총계는 16,148백만원 감소하였습니다. (2) 영업실적 (단위:백만원) 구분 제15기 제14기 증감액 매출액 매출원가 매출총이익 영업이익(손실) 법인세비용차감전순이익(손실) 당기순이익(손실) 당사의 당기 매출액은 697백만원 감소하였고 항체치료제 및 항체후보물질 연구개발의 투자 등으로 인하여 1,734백만원의 손실이 발생하였습니다.당사의 실적 및 자산현황과 관련한 자세한 사항은 본 사업보고서의 재무제표 및 첨부서류의 감사보고서등을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 유동성 및 자금조달과 지출(1) 유동성 (단위 : 백만원) 과목 제15기 제14기 제13기 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본총계 유동비율 자기자본비율 부채비율 (2) 자금조달 ① 자금조달당사는 2022년 11월에 연구개발 및 운영자금 확보를 위해 제3자배정 유상증자(전환우선주)를 발행하여 총 7,650백만원을 조달하였습니다. ② 차입금 단위 : 백만원 구분 당기말 전기말 유동성장기차입금 장기차입금 합계 주)상기 차입금에 대한 조기상환의무는 없습니다.마. 부외부채의 사항당사는 사업보고서 제출일 향후 재무제표에 중대한 영향을 줄만한 채무보증, 특정거래에 관한 우발채무등의 부외거래가 없습니다.바. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항(1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 첨부하는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(2) 법규상의 규제에 관한 사항당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용등에 관해서는 해당사항이
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제14-1회 무보증사채 주) 제14-2회 무보증사채 합 계 주) 본 사채는 2023년 04월 18일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 발행금액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. - 제14-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율- 제14-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한온시스템㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p. ~ +0.40%p.를 가산한 이자율주2) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (1) 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다.■기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑'에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증,
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인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (카) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 합리적으로 판단하는 경우 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(100,000,000,000원) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) “갑”은 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주' (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을
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충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제14-1회 및 제14-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제14-1회 : 1,000억원제14-2회 : 500억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율300% 이하 직전 회계연도 자기자본의 400% 1조원 이상 주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.주2) 상기 기재된 각 회차별 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제 14-1회 및 제 14-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 삼천억원(\300,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가.사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 정액 수수료: 700만원 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및
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연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 다. 사채관리회사의 권한 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.
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만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무 (『사채관리계약서』 제4-2조) ① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당
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요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조) ①"갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목(1)에 따라"갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는"을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나"갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우"을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.③ 제1-2조 제14호 가목(2)에 따라'기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④"을"은"갑"에게"본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에"을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다. "갑"은 한온시스템(주)를 지칭하며, "을"은 DB금융투자(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) ①
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"을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. ■ 사채관리계약의 변경(『사채관리계약서』 제6조) ①"갑"과"을"은 본 계약서에서 정한 내용을 상호 합의로 변경할 수 있으며 이 경우"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어야 한다. 단, 사채권자 전체의 권리나 이해관계에 변경을 초래하는 경우 사채권자집회의 결의에 의하여야 한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의1의 경우에는"을"은 사채권자집회의 결의 또는'본 사채의 미상환 잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 구하지 아니할 수 있다.1. 불명확, 누락, 결함, 불일치한 규정에 대하여 합리적으로 수정하는 경우2. 무보증사채에 대한 보증을 추가하는 경우3. "갑"의 책임을 강화하는 조항을 신설하거나"갑"의 권한을 포기하는 조항을 추가하는 경우4. 관련법규를 준수하기 위하여 필요한 수정을 하는 경우5. 기타 사채권자의 권리에 불이익을 가하지 않음이 명백한 경우③ 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 사채관리계약이 변경된 경우에는"을"은 이를 공고하여야 한다. 바. 기타사항 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한온시스템(주) 무보증사채의 대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "주관회사"라 함)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 한온시스템(주)는 "동사"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 "동사"로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권 주식회사 2. 평가개요 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행회사가 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 이행상황 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사
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참여자 [주관사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권(주) 손용준 팀장 기업실사 책임자 회계감사업무 5년기업금융업무 등 6년 NH투자증권(주) 조주형 대리 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 3년 [발행사 측 실사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 업무 한온시스템 자금팀 최민재 담당 자금팀 총괄 한온시스템 자금팀 강진우 책임 자금팀 실무 한온시스템 자금팀 김준현 대리 자금팀 실무 다. 실사 내용 (평가일정) 일자 기업 실사 내용 발행회사 초도 인터뷰- 실사 실무자 소개- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개- 업계 및 산업동향 조사 등자료 검증 및 실사- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)- 추가 필요자료 요청 발행회사 방문 Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 - 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사 - 경쟁 현황 인터뷰 및 실사 - 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업계획 검토 및 인터뷰 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 실사 추가 내역 확인- 최종보고서 작성완료 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 4. 평가의견 (1) 자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 동사는 자동차 부품 중에서도 공조시스템을 주력으로 생산하는 업체로 2022년 말 기준 국내 M/S는 46%로 시스템 납품을 주력으로 하고 있으며, 현대차 그룹이 보유하지 못한 유일한 주요 시스템 기술보유 업체 입니다. 따라서, 기타 자동차 부품업체와는 달리 상대적인 경쟁력을 갖춘 상태이며 안정적인 제품공급이 이루어 지고 있습니다. [동사 국내 시장점유율] 구 분 2022년 2021년 2020년 한온시스템 두 원 공 조 에스트라오토모티브시 스템(구 한국델파이) 기 타 자료: 동사 2022년 사업보고서 (2) 세계 자동차산업은 2013년 세계경제의 둔화에도 불구하고, 미국 시장의 빠른 회복세와 중국의 견조한 수요가 유럽, 인도, 러시아 등의 판매부진을 상쇄하였습니다. 2014년은 미국, 유럽 등 선진시장의 회복세와 중국을 제외한 신흥시장 둔화가 뚜렷하게 나타났으며, 2015년에는 남미 및 동유럽 시장의 경기침체, 중국 시장의 성장 둔화, 엔저를 앞세운 일본업체의 공세 속에서도 북미시장 및 서유럽 시장의 견조한 회복세와 인도시장의 성장에 힘입어 전년대비 소폭 증가하였습니다. 또한 폭스바겐의 디젤 배기가스 조작 사건으로 전세계적으로 반 클린디젤 정서와 함께, 친환경 시장이급격하게 확대 될 수 있는 계기가 마련되었습니다. 2016년은 유럽 및 중국,인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아.브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다. 국내 시장은 상반기에는 개별소비세 인하 연장 효과 및 신차 효과로 판매가 증가하였으나 하반기에는 개별소비세 인하 종료와 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다.2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다. 그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며, 지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소
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되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 중국의 정체로 작년에 이은 성장 정체가 지속되었습니다. 특히 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 전체 생산량은 -4.6% 역성장하여 2008년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19에 따른 판매위축, 하반기에는 주요부품 조달 차질 등으로 연간 생산량은 -16% 역성장하였으며, 2021년에는 COVID-19 여파 지속과 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 세계 자동차 생산량은 전년대비 5% 증가하였습니다. 2022년은 상반기 기준 중국 및 러시아룰 제외한 국가에서 반도체 공급난 완화에 따라 전년 동기 대비 높은 생산량을 기록하였습니다. 중국은 강력한 제로코로나 정책으로 주요 도시가 봉쇄되어 생산량이 전년 동기 대비 감소하였으며, 러시아는 우크라이나 침공으로 전년동기 대비 약 56.8% 감소하였습니다.2023년의 경우 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 증가가 시작될 것으로 예상되고 있으나, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재합니다. 또한 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가·고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할 수 없습니다.(3) 동사는 2022년 기준 약 37.5%의 매출을 현대차와 현대모비스가 차지하고 있습니다. 따라서 동사는 주 매출처인 현대차, 현대모비스에 다소 종속적인 매출 구조를 지니고 있으나, 동사는 과거에 비해 매출처 다변화에 성공하여 현대차 및 현대모비스에 대한 매출점유율은 감소세를 기록하였습니다. 또한 동사는 해외생산기지와 기술력 확대를 통해 현대차와 현대모비스 이외의 납품다변화를 추진하고 있습니다. [동사 주요 매출처] (단위:천원) 구 분 2022년 2021년 2020년 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 현대자동차 FORD 현대모비스 합 계 자료: 동사 2022년 사업보고서 (4) 동사는 2018년 중 주요 매출처인 현대기아차, Ford사의 중국과 미국 내 판매실적이 부진한 가운데서도, Volkswagen, BMW, Tesla, FCA 등의 신규 고객향 납품물량이 증가하며, 2017년 대비 6.3%의 매출 성장을 보였습니다. 다만, 일회성 요인인 리스회계 변경에 따른 상각비 증가와 미국의 알루미늄 관세판정과 제한적인 판가전가, 북미연구소 이전비용 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익은 2017년 대비 감소하였습니다. 2019년 중국, 한국 자동차 시장 부진 및 주요 매출처(현대ㆍ기아차, Ford사)의 실적 부진에도 불구하고, 2분기부터 E 사업 연결실적 반영과 그에 따른 신규 고객사향 매출 다각화 등이 복합적으로 작용 하여 2018년 대비 20.5%의 매출성장을 기록하였으며, 6.8%의 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19로 인한 경기 침체 및 주요 자동차 공장 shut down으로 인해 2019년 대비 3.9%의 매출 감소를 기록하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 고객사의 생산차질로 인한 고정비 부담증가, 일회성 구조조정 비용 등으로 인해 전년 대비 감소하였습니다. 그러나 2021년의 경우 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복되면서 매출은 전년대비 7.0% 증가하였고 영업이익 및 당기순이익 또한 전년 대비 개선되는 모습을 기록하였습니다. 다만, 2022년의 경우 매출액은 전년 동기 대비 17.4% 증가하였으나, 우크라이나 전쟁에 따른 주요 원재료(알루미늄) 등 가격 상승, 공급망 경색에 따른 운송비 증가 영향으로 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 감소하여 수익성이 일시적으로 둔화된 모습을 기록하고 있습니다. [주요 재무현황] (단위 : 억원, %) 구 분 외부감사인의 감사의견 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 신용등급 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA0 AA- 매출액 매출증가율
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매출총이익 매출총이익률 영업이익 영업이익률 당기순이익 당기순이익률 자료: 동사 연결기준 사업보고서(2013년~2022년) (5) 원자재 가격의 상승 혹은 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용할 수 있으나, 통상 완성차와 부품업체의 거래는 원재료 가격 상승분을 비례적으로 흡수하는 구조입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 원재료 가격 상승이나 변동성 확대는 동사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 증권신고서 제출일 전일 현재 동사가 계류중인 소송사건, 해외 종속기업 등에 대해 제공하고있는 채무보증 등의 우발채무가 존재합니다. 동사가 제공하고 있는 해외 종속기업 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 경기침체, 고금리에 따른 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외종속기업의 실적악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 동사의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시고 투자하시기 바랍니다. (7) 2014년 12월 17일 사모펀드인 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한라비스테온공조의 최대주주인 Visteon으로부터 한라비스테온공조 지분 70%를 약 3조 9,400억원(미화 약 36억달러, 주당 52,000원)에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하였으며, 동사는 2015년 6월 9일 최대주주가 변경되었음을 공시하였습니다. [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일 : 2023년 04월 12일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2022년 초 증권신고서 제출일 전일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 한앤코오토홀딩스 유한회사 본인 보통주 계 보통주 우선주 [한앤코오토홀딩스 유한회사 재무요약] (단위: 백만원) 구 분 금액 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 주) 2022년말 기준 [한앤코오토홀딩스 유한회사의 사업현황] 1. 설립연도: 2012년 01월 13일2. 법적성격 : 사모투자전문회사들이 설립한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상 투자목적회사 상기 법인의 개요는 2015년 6월 11일자로 금융위원회 및 한국거래소에 보고한 '주식등의 대량보유상황보고서' 내역을 근거로 작성하였으며, 결산일 현재 현황과 차이가발생할 수 있습니다. [최대주주 변동내역] (기준일 : 2023년 04월 12일 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 06월 09일 VIHI, LLC 보통주 매도 2015년 06월 09일 한앤코오토홀딩스 유한회사 보통주 매수 종전 동사의 지배기업(VIHI, LLC)의 최대주주였던 비스테온은 2014년 12월 17일 지배기업 지분 약 70%를 한앤코오토홀딩스(유)와 한국타이어(주)에 매각하는 계약을 체결한 바 있습니다. 동 거래는 규제당국의 법적 검토, 주주의 승인 등을 거쳐 2015년 6월 9일 종료되었습니다. (관련공시일: 2015.06.09) [인수현황] - 인수가액 : 2,751,221백만원 (자기자금: 1,049,625,539,956원 / 차입금: 1,701,595,674,044원) - 주당(단위당) 인수금액 : 51,030원상기 인수자금 및 단가는 주식매매계약 조건에 따라 Visteon에게 기지급된 매매대상주식에 대한 2014년 배당금(1주당 970원)을 제하고 산정한 금액임. - 자기자금 : 사모투자전문회사의 사원들의 출자금 - 차입금 : 1. 차입처 - ㈜한국외환은행 외 29개 기관으로 구성된 대주단 2. 차입기간 - 2015년 6월 9일로부터 5년 3. 담보제공여부 - 소유주식(53,913,800)에 관한 주식담보계약 [주요주주 주식 소유현황] (기준일 : 2023년 04월 12일 (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 한앤코오토홀딩스(유) 한국타이어(주) (8) 동사는 각 신용평가사로부터 다음과 같이 신용등급을 부여 받았습니다. 평가일자 신용등급 평가회사
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AA-(안정적) 한국기업평가 AA-(안정적) 나이스신용평가 AA-(안정적) 한국신용평가 (9) 동사는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 받고 있으며, 동사는 과거 3개년간 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실은 없으며 감사보고서 특이사항은 없었습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기(당기) 삼일회계법인 적정 1. 영업권 손상평가2. 내부개발비용 자본화3. 투자주식 손상차손 제36기 (전기) 삼일회계법인 적정 1. 개발비 자본화2. 영업권 손상평가3. 투자주식 손상평가4. 사업결합의 이전대가 배분 제35기(전전기) 삼일회계법인 적정 1.영업권 손상평가 2.내부개발비용 자본화 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 한온시스템(주)가 제출한 자료와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. "대표주관회사" NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 사업부문의 주요 구성 항목은 다음과 같습니다. 사업 부문 주요 구성 항목 자동차 열 관리 시스템 에이치백(HVAC), 파워트레인쿨링(PTC), 압축기(COMP),플루이트 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E) 주요구성항목의 가격 정보는 '2. 주요 제품 및 서비스'의 '나. 주요 제품 등의 가격변동추이 항목' 을 참고하시기 바랍니다. 자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2022년 매출액은 8조 6,277억으로 전년 매출액 7조 3,514억 대비 약 17.4% 증가 하였으며, 주요 매출처로는 현대자동차, Ford, 현대모비스 등이 있으며 각각의 매출액에 대한 비중은 24.1%, 11.6%, 13.4% 입니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 신제품 개발, 미래 기술력 확보, 품질 성능 등에 있어서 자동차부품 산업은 자동차 산업에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 개발 단계에서부터 완성차 업체와 긴밀한 협력을 통하여 자동차 제조에 필요한 부품을 개발, 생산, 판매하고 있으며, 완성차 업체들은 다수의 자동차 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하는 주문자 상표부착생산방식(OEM) 관계를 맺고 있습니다. (2) 산업의 성장성 세계 자동차산업은 2016년은 유럽 및 중국, 인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아. 브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다.국내 시장은 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다. 2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대 되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다.그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며,지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소 되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 미중 무역분쟁 장기화로 작년에 이은 성장 정체 지속 되었습니다. 지역별로는 미국은 신차 수요증가로 가장 낮은 감소율, 유럽은 경제성장 둔화 및 수요 정체로 감소, 중국은 무역분쟁 장기화 및 환경규제 강화로 수요 감소 중, 브라질만 경기회복에 따른 구매력 상승으로 주요 시장 중 유일하게 증가 되었습니다. 2020년 세계 주요시장 자동차 판매는 코로나 19 에 따른 각국의 이동제한령 영향으로 자동차 생산을 포함한 경제 활동이 전반적으로 위축되며 전년 동기대비 감소되었습니다. 2021년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상 장기화로 내수는 감소하였으나 글로벌 경기회복에 따른 수요확대와 친환경 트렌드 확산에 따른 하이브리드, 전기차 판매 호조로 수출 증가하였습니다.2022년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상으로 내수 감소 하였고, 수출은 친환경차 수출 호조등의 영향으로 증가 하였습니다. 미국 자동차전문지Automotive News에서 발표한 세계100대 자동차부품업체 매출액순위에 따르면, 국내 부품업계 중 가장 규모가 큰 현대모비스는 1단계 상승한 6위를 기록, 현대트렌시스는 2단계 상승한 32위, 현대 위아는 2단계 상승한 36위를 기록하였습니다. 당사는 매출액 64억 달러로 2단계 상승한 37위를 차지하였습니다. (단위 : 백만$) 2021년순위 2020년순위 업체명 지역 국가 2021년 매출 2020년 매출 증감률(%) 유럽 독일 아시아 일본 유럽 독일 북미 캐나다 아시아 일본 아시아 한국 Forvia 유럽 프랑스 북미 미국 BASF 유럽 프랑스 유럽 프랑스 아시아 한국 아시아 한국 아시아 한국
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아시아 한국 SK On Co. 아시아 한국 주1) 자료: 세계 100대 자동차부품업체 현황(Automotive News) 1) 업체별 해외시장 판매 현황 (단위 : 천대) 구 분 2022년 2021년 2020년 현대 기아 자료: 현대/기아 2) 업체별 국내시장 판매 현황(승용) (단위 : 천대) 구 분 2022년 2021년 2020년 현대 내 수 수 출 기아 내 수 수 출 한국지엠 내 수 수 출 르노삼성 내 수 수 출 쌍용 내 수 수 출 자료 : 한국자동차산업협회 (3) 경기변동의 특성 자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 2022년 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 신흥시장 회복세 전환으로 인도, 러시아, 브라질 등은 수요가 증대할 것으로 예상됩니다. 1) 국내 자동차 생산 2022년은 러-우전쟁, 중국의 코로나 봉쇄로 인한 공급망 붕괴 등 각종 글로벌 악제로 반도체 및 부품 수급난이 지속되며 상반기에는 차질을 겪었으나 하반기에 높은 회복을 보이며 전년 대비 8.5% 증가한 3,756,491대를 생산 하였습니다. 2) 국내 자동차 판매 (내수) 2022년은 친환경차 및 SUV 판매 인기에도 불구하고 반도체 공급 부족으로 인한 완성차 생산 감소로 높은 대기 수요를 기록하며 전년 대비 3.2%감소한 1,395,111대를 판매 하였습니다. 2022년 승용차는 SUV, 경형을 제외한 소형, 중형, 대형 등 모든 차급들의 판매 부진으로 전년 대비 3.9% 감소한 1,164,925대, 상용차는 트럭의 판매 증가로 전년 대비 0.7% 증가한 230,186대입니다. 친환경차 내수는 하이브리드, 전기차 판매 증가로 전년 대비 37.5% 증가한 318,401대 판매되었습니다. 3) 국내 자동차 판매 (수출) 2022년 수출은 친환경차, SUV 판매 증가 및 환율효과로 인한 수출 호조로 인하여 전년 대비 12.7% 증가한 2,300,333대를 판매하였습니다. 상기 자동차 생산, 내수 및 수출은 한국자동차산업협회의 '2022년 자동차산업 동향' 자료를 인용하여 작성하였습니다. (4) 경쟁요소 자동차 부품은 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 특성이 있습니다. 이에 따라서, 자동차 부품, 특히 에어컨의 경우, 각 업체의 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준 등에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 선정되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 자동차용 에어컨(HVAC)과 파워트레인 쿨링(PTC), 압축기(COMP), 플루이드 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E) 등을 생산하는 자동차 공조제품 전문 제조회사로서, 각 지역별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 37기 제 36기 제 35기 에이치백(HVAC) 파워트레인 쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) (주1) (주1) 당기부터 주요 제품의 항목에 포함하였습니다. (1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 차종의 제품별 가격을 단순 평균으로 산출한 금액으로 연도별 생산 차종의 변동에 따라
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판매가격 변동이 있습니다. - 시장상황 및 전략적 이유 등으로 친환경차 관련 가격은 계산에 고려되지 않음.(2) 주요 가격변동원인- 제품이 개발되어 생산되는 시점에 가격이 결정되며 완성차업체의 사양변경 등으로 다소 변동되는 추세임 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황 연결회사의 주요원재료는 Evaporator(에어컨 제조), Clutch(압축기 제조), Blower Motor(히터 제조), Fan Shroud(라디에이터 제조), Bearing Seal (워터펌프제조), Powder Metal Stamping (밸런스 샤프트모듈제조), Spring Plastic (오일펌프제조) 등이 있으며, 각 지역별 매입액 및 총 매입액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 당사가 자동차용 A/C 시스템을 제조하기 위해 매입하는 주요 품목은 다음과 같으며,계산 방식은 구매금액을 수량으로 나누어 산출한 단순평균가격을 적용하였습니다.또한 모든 품목의 가격은 부가가치세를 제외한 금액입니다.수입품목의 경우 실 수입금액(단가*수량)으로 수입부대비용은 제외되어 있으며, 전년대비 단가변동의 주요원인은 차종변경에 따른 것입니다. (단위 : 원, $) 품 목 제37기 제36기 제35기 알루미늄 $ $2,764 $1,918 워터펌프 부품(BEARING, SEAL) (1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 부품의 구입가격을 구입수량으로 나누어 산출하였습니다.- 조달구분에 따른 주요 품목의 합리적 변경으로 공시되는 품목이 변경되었습니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 기준일: 2022년 12월 31일 (단위: 천개, %) 구 분 품 목 생산가능수량 실제생산수량 평균가동률 아시아 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) 미주 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) 유럽 에이치백(HVAC) 파워트레인쿨링(PTC) 압축기(COMP) 플루이드 트랜스포트(FT) 유압제어장치(E) ※당해 연도 사업보고서부터 기타 비주력 제품 데이터 기재를 생략하였습니다. (2) 생산능력의 산출근거 1) 산출방법 등 ① 산출기준 : Bottle Neck 공정기준 ② 산출방법 : 연간작업일수 × 일작업시간 × 3,600초 ×효율(%) × B/Neck공정의 C/T(초) 2) 평균가동시간 : 240일/년 ×10시간/일 ×2Shift 라. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (기준일: 2022년 12월 31일) [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 공구와기구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아
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자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 기타유형자산은 리스개량자산, 운송중인기계, 건설중인자산으로 구성되어 있습니다 사업소 소유형태 기초 대체 당기증감 당기상각(손상) 연결범위변동 환율변동 기말 비고 증가 감소 아시아 자가보유 미주 자가보유 유럽 자가보유 연결조정 합계 ※ 주요 유형자산에 대한 시가는 객관적인 판단이 어려워 기재를 생략합니다. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (단위 : 억원) 사업부문 구 분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 총투자액(계획) 기투자액(실적) 향후투자액 비 고 자동차용에어컨 신설/증설/자동화 2022.1~12 기계장치외 생산능력증가 / 신차종 수주대응 / 경비절감 / 생산성향상 당기에 친환경차 관련 설비 투자 증가로 인해 계획대비 초과 투자가 이루어 졌습니다. 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구 분 제37기 비 율(%) 제36기 비 율(%) 제35기 비 율(%) 자동차 부품 아시아 미주 유럽 내부거래 및 연결조정 합 계 ※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 1) OEM내수완성차업체의 신차종 개발시 개발요청을 받아 개발차종에 적합한 시스템을 개발하여완성차업체의 승인을 득한 후, 완성차업체의 생산계획에 따라 공급후 전자어음회수 2) OEM수출제품개발 및 납품은 OEM내수와 동일한 경로 내지 방법으로 거의 동시에 진행되고, 판매대금의 회수는 구매확인서에 의하여 현금회수 3) 직수출제품개발은 OEM내수와 동일하나 선적은 매월 선적요청서를 접수하여 선적하고, 업체에 O/A, L/C, T/T 등의 방법에 의하여 수금 4) A/S판매 등정비업체 및 정비부품 판매업체로부터 ORDER를 수주하여 현금 또는 어음으로 판매 (2) 판매방법 및 조건 1) OEM내수 ① 개발수주단계 : 개발검토의뢰 접수 --> 견적원가 및 개발계획서 제출 --> 개발착수 승인접수 --> 사양결정, 설계, MECHA PROTO 샘플제작 착수 및 가승인요청서 제출 --> 가승인서 접수 --> 샘플테스트 및 설계검증, PROTO샘플 및 승인요청서 제출 --> 양산준비, 양산샘플 --> PILOT 제작 제출 --> 검사 협정 체결 --> 작업 표준 작성 및 TEST, 보고서(ISIR) 제출 --> 승인접수 --> 양산 TRY OUT 실시, 양산시작 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 접수 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 납품대 수금(주 또는 월단위) 2) OEM수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 납품 --> 물품인수증 수령 --> 추심 현금 회수 3) 직수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 월 또는 주 단위 ORDER 및 선적요청서 접수 --> 생산 --> 출하 및 선적 --> 결제조건에 따라 대금 회수 4) A/S 판매등 ① 개발수주단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 정비업체 --> 실수요자 ② 양산납품단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 정비부품판매업체 --> 정비업체 --> 실수요자 (3) 판매전략 등 1) 가격정책신규차종 개발시부터 제품생산까지의 개발비(설비투자비,금형비 및 시험연구비 등)를 포함한 납품가격을 결정하여 차종이 단종될 때까지 동가격을 적용하고 제품의 설계변경시마다 거래선과 협의하여 가격을 변경하여 적용함. 2) 대금결제방법 내수판매의 경우 60일 전자어음수령(현대자동차) 또는 현금수령하고, 수출의 경우 L/C, O/A 또는 T/T BASE 수금 3) 판매전략 연결회사는 국내외
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자동차 메이커인 OEM거래선의 성장에는 한계가 있다고 판단하여 해외시장 개척에 주력하여 향후 지속적인 성장의 교두보를 구축하고 있습니다. 북미지역에는 각각 캐나다에 Hanon Canada, 미국에 Hanon Alabama를, 동남아와 서남아시아에는 각각 태국에 Hanon Thailand, 인도에 HASI를, 유럽지역에는 각각 포르투갈에 Hanon Portugal, 터키에 Hanon Turkey, 슬로바키아에 Hanon Slovakia를 그리고 동북아시아에는 중국에 Hanon Dalian, Hanon Beijing, Hanon Shanghai 및 Hanon Jinan을 현지거점으로 하여 열교환기류와 컴프레서 등의 핵심부품을 위주로 해외로 진출하였으며, 또한 당사가 2013년에 인수한 VISTEON의 공조자회사들을 새로운 거점으로 하여 Global 시장 개척의 전환점으로 삼아 새로운 시장을 개척중에 있습니다. 또한 2019년 3월 29일 세계 3위 자동차 부품사인 마그나 그룹의 Fluid Pressure 사업 부문을 인수하였고 당사가 향후 전기차, 하이브리드차 부품 시장을 확대하는 데 큰 기여를 할 것으로 전망됩니다. 당사는 향후 지속가능한 성장 전략의 일환으로 고객 다변화에 주력하고 있으며, 전세계 50개 해외 법인 운영 및 미주 유럽 중국 인도 일본의 주요 글로벌 고객들과의 비즈니스 발굴을 위한 지속협의중 입니다. 더불어 당사는 마케팅 / 제품 전략 / 선행 기술 개발 / 수주 전략의 수립 및 실행을 통해 고객이 미래에 필요로 할 제품과 기술을 예측하여 선행 개발하고 고객이 필요로 하는 적기에 제품을 공급할 수 있는 내부 조직 및 시스템을 구축하여 고객 다변화를 통한 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 다. 주요 매출처 보고기간의 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제37기 제36기 제35기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 현대자동차 FORD 현대모비스 합 계 라. 수주상황 연결회사는 완성차 업체와 기본공급 계약 체결 후 완성차 업체의 생산계획에 따라 공급되며, 완성차 업체의 생산계획에 따라 당사의 수주총액이 결정됩니다. 연결회사는 완성차 업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 물량이 확정되어있지 않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 현금흐름 위험, 이자율 위험),신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 경영자는 각 위험별 관리절차가 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고있으며, 위험관리부서 및 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 최장 40개월까지 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출 및재고자산의 매입)에서 발생하는 환율변동위험을 관리하고 있으며, 위험회피 수단으로 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD EUR 기타 합 계 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD EUR 기타 합 계 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성
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자산 및 부채를 대상으로 하였으며, 위험회피 회계가 적용된 외화자산 및 부채는 제외하였습니다. (2) 이자율위험 연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금, 대여금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 대여금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금액 비율 금액 비율 변동금리 차입금 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일 또는 만기일: 1년 미만 1-5년 합 계 만기별 분석은 아래 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 100bp 상승 시 100bp 하락 시 보고기간 말 현재 경제 전반에 걸친 급격한 경기침체의 경우를 제외하고 내부 유보현금 수준 및 영업활동을 통한 현금 창출 능력에 비추어 자금 재조달에 따른 금리위험이 없습니다. 나. 신용위험 신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며, 연결회사는 보고기간말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 장부금액과 같습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 다. 유동성 위험 현금흐름의 예측은 연결회사내의 개별 영업 종속기업들이 수행하고 지배회사가 이를취합합니다. 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결회사은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 비파생금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제 37기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 매입채무 기타채무 이행보증계약 파생금융부채 제 36기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 매입채무 기타채무 이행보증계약 파생금융부채 제 35기말 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 차입금(회사채포함) 매입채무 기타채무 이행보증계약 파생금융부채 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.
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라. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.연결회사의 전략은 기업신용등급을 투자등급 이상으로 유지하는 것이며, 당기 중 신용평가기관인 한국신용평가 및 한국기업평가로부터 기업신용등급 AA-를 취득하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 37기말 제 36기말 제 35기말 총부채 총자본 자본대비 부채비율 마. 파생상품 등에 관한 사항 연결회사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 현금흐름 위험회피회계 및 공정가액 위험회피회계를 적용하고 있으며, 평가손익 중 위험회피에 효과적이지 못한 부분과 현금흐름 위험회피회계가 적용되지 않는 파생상품은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품의 공정가액은 서울외국환중개㈜에서 매월 고시하는 선물환율 등을 이용하여 평가하였습니다. 연결회사의 파생상품의 평가 후 자산ㆍ부채 및 기타포괄손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 공정가치위험회피 통화선도 매매목적 통화선도 현금흐름 위험회피 목적의 거래는 외화매출채권(종속회사 채권 포함) 회수와 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 위험을 회피하기 위한 통화선도계약이며, 공정가액 위험회피 목적의 거래는 외화대여금의 공정가액 변동위험을 회피하기 위한 통화선도 계약입니다. 현금흐름 위험회피회계를 적용함에 따라 현금흐름 변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 2025년 3월까지이며, 동 기간까지 기타포괄손익누계액에 계상된 현금흐름 위험회피 평가이익 105,971천원은 전액 손익으로 인식될 것으로 예상됩니다. (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 자 산 부 채 기타포괄손익누계액 현금흐름위험회피 통화선도 공정가치위험회피 통화선도 매매목적 통화선도 보고기간 중 연결회사의 파생관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 공정가치위험회피 통화선도 매매목적 통화선도 (단위: 천원) 거래목적 파생상품종류 매출액 매출원가 평가이익(손실) 거래이익(손실) 현금흐름위험회피 통화선도 공정가치위험회피 통화선도 매매목적 통화선도 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 2022년 12월 31일 현재 당사는 종속회사 등과 아래와 같은 경영상의 주요계약을 체결하고 있으며, 동 계약은 계약기간 만료 후 계약해지 통보가 없을 시, 1년 단위로 자동갱신됩니다. 2022년 12월 31일 현재 당사는 상표권 사용약정과 기술제공약정을 체결하고 있는 종속기업 및 관계기업과는 동 약정에 따라 각각의 계약기간 동안 매출액의 0.3%의 사용료나 순매출액의 0.5% ~ 5.0% 에 해당하는 기술료를 수령하고 있으며, 특허권 등 무형자산 일체의 제공약정을 체결하고 있는 종속기업을 상대로는 계약기간 동안 적정영업이익을 보장하는 수준에서 사용료를 수령 또는 지급하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기술제공약정의 내용은 다음과 같습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금수수 방법 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 대금수수연 2~4회 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 2022.07.01~ 2023.06.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (Compressor 등) 순매출액의 3%, 5% 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C
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System 등) 순매출액의 5% 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% HASI 2022.04.01 ~ 2023.03.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 Hanon USA 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익-정상가격 영업이익 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.01.01 ~ 2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 5% 2022.02.01 ~ 2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 4% 2021.10.01 ~ 2022.09.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.08.01 ~ 2023.07.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3%, 5% 2022.05.05 ~ 2023.05.04만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.02.01~2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.01.01 ~ 2022.12.31.만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 영업이익 - 정상가격 영업이익 JCS 2022.01.31~2023.01.30만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 0.2%, 0.5%, 1.5% FHTS 2022.02.01~2023.01.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 2%, 3% FHAC 2022.06.01~2023.05.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 2% 2021.10.19~2022.10.18만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022. 3. 1.~ 2023. 2. 28만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 1.5% CSG JV 2021.01.01 ~ 2025.12.31 만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (Compressor 등) 순매출액의 1.75%, 2% BBHS 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 1.5% 2022.09.30~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 차량용 공조 시스템 (A/C System 등) 순매출액의 3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장 상표권 매출액의 0.3% 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동연장
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상표권 매출액의 0.3% 당사는 당사가 100% 소유하고 있는 하기 R Center와 Engineering Service Agreement 또는 Support Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 Hanon USA 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+ M/up 분기별 정산 당사는 당사가 100% 소유하고 있는 하기 종속회사와 Admin Service Agreement를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역 제공으로 인하여 발생하는 비용을 지급하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 HASI 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 Hanon USA 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 2022.01.01~2022.12.31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비+M/up 분기별 정산 당사와 종속회사간에 Service Agreement 를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역제공으로 인하여 발생하는 비용을 수령하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 대금지급 방법 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 Hanon USA 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 HASI 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 2022. 1. 1 ~ 2022. 12. 31만료 후 1년씩 자동 연장 용역 발생비용 실비 + M/up 분기별 정산 당사와 종속회사간에 IT Services Agreement 를 체결하였으며, 동 약정에 따른 용역제공으로 인하여 발생하는 비용을 수령하고 있습니다. 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약 내용 계약 금액 대금 지급 방법 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장
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분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 CSG JV 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 FHAC JV 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 HASI 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 Hanon UK 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2021.01.01 - 2021.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 2022.01.01 - 2022.12.31 만료후 1년씩 자동연장 분기별 지급 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 본부조직급변하는 자동차시장 환경하에서 세계유수의 공조업체로 도약하기 위해 설립된 당사기술연구소는 공조분야의 기술력을 기반으로 자동차 관련 열관리 분야 전반으로 R 역량을 확장하고 있습니다. 국내외 약 1천 5백명의 고급연구인력의 활발한 연구개발 활동을 바탕으로, 지역별 환경 및 고객 요구에 맞는 친환경 고효율 혁신 기술을
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개발하여 적기에 제공함은 물론, 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경변화에 능동적으로 대응 가능한 솔루션 개발을 통해 글로벌 시장을 선도하는 열 관리 솔루션 기업으로 도약하기 위해 최선을 다하고 있습니다.당 연구소의 R 조직은 국내와 북미, 유럽, 아시아 지역에 거점을 두고 각 거점별 역할 분담을 통해 R 효율을 높이고 있으며, 각 거점별로 국내외 고객사들과 긴밀한 협업은 물론 세계 각지의 생산거점을 지원할 수 있는 체계를 구축함으로써 Global시장환경에서 생존할 수 있는 최적의 R 체계를 확보하고 있습니다. 1) 연구개발 조직 당사의 연구개발 조직도 입니다..jpg 당사의 연구개발 조직도 입니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제 37 기 제 36 기 제 35 기 비 고 연구개발비용 계 (정부보조금) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계 / 당기매출액×100] ※ 연구개발비용은 외부에서 구입한 연구개발비용(손익계산서상 연구개발비) 및 사내인건비와 감가상각비 등을 포함한 연결회사의 모든 연구개발 비용과 자산화 된 연구개발비를 포함한 금액입니다. (3) 연구개발 실적 연구/개발 과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 비 고 한온시스템 - 앞유리 김서림 자동감지/사전제거로 안전한 운전환경 조성 및 실내 쾌적성 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 클러스터 이온발생기 한온시스템 - 클러스터 이온을 활용한 증발기 냄새 제거 및 공기중 미생물에 대한 항균 탈취를 통한 쾌적한 실내 공기질 제공 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2009) 이중관 열교환기 한온시스템 - 냉각시스템의 고온측과 저온측의 열교환을 통하여 에어컨 시스템의 효율 및 성능 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 전동 압축기 한온시스템 - 하이브리드 및 전기자동차 시장 확대에 대응하여 전기구동식 압축기 Line-up 확보 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중 자동변속기용 오일 워머 쿨러 한온시스템 - 변속기 오일을 시동초기에는 급속 가열하고, 과열시에는 적정온도로 냉각하는 다기능 제품으로 변속기 성능 향상 및 차량연비개선 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2010) 고전압 PWM PTC 히터 한온시스템 - 차량의 난방부하에 따라 전기히터의 사용 전력을 최적 제어하여 불필요한 전력사용을 억제함으로써 전기자동차의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2010) CO2 센서를 이용한 차실내공기질 제어 기술 한온시스템 - CO2 센서를 활용한 통합내기순환제어기술 개발로 연비, 냉/난방 성능, 제습/환기 쾌적성 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2013)- IR52 장영실상 수상(2017) 연료전지차량용 공기공급장치 한온시스템 - 연료전지차량에 공기를 압축하여 공급하는 고속 모터 및 원심 압축기 개발로 친환경차 분야 매출 기반 강화 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2014)- 美 Pace Award Finalist(2016) 보행자 보호 FEM 한온시스템 - 높이 축소형 쿨링모듈이 적용된 Frond End Module 기술로, 충돌시 보행자 상해 최소화- 유럽 신규고객 확보 및 수출 확대에 기여 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 연료전지차량용 고전압 쿨링팬 모터 및 인버터 설계기술 한온시스템 - 고전압 쿨링팬 모터와 인버터를 일체화하고 성능/ 패키지를 최적화한 연료전지 냉각기술- 미래 연료전지차 시장 기술선도 기반 구축 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2012) 전장폐열을 이용한전기자동차용 Heat Pump System 한온시스템 - 전기차 구동모터, 인버터 등 전장품에서 발생 하는 폐열을 효과적으로 회수하여 차 실내 난방 열원으로 활용함으로써 기존 전기히터 대비 전기차 주행거리 를 크게 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2012)-
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IR52 장영실상 수상(2015)- 첨단기술제품 확인(2017) 한온시스템 - 냉매 리크 최소화를 통한 에어컨 성능 및 부품 수명 향상- 냉매 리크규제 등 환경규제에 능동적 대응 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 美 Pace Award Winner(2013) 한온시스템 - 공조장치의 내기/외기 도어를 주행상태에 따라 최적 제어하여 에어컨 부하를 최소화함으로써 전기자동차의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2013)- IR52 장영실상 수상(2015) 하이브리드 히터코아 한온시스템 - 차량용 온수히터와 전기히터를 일체화하여 저온 시동시 실내 급속난방은 물론 엔진냉각수의 열원 사용을 억제하여 배기가스 최소화 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2014) 복합식 에어컨 시스템 한온시스템 - 수냉식 응축기와 공랭식 응축기를 복합적으로 사용 함으로써 압축기 소비동력을 최소화하여 전기자동차 의 주행거리 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2014)- IR52 장영실상 수상(2017) 3 Zone 독립 공조제어HVAC 시스템 한온시스템 - 차량 전석 및 후석의 풍량, 온도, 풍향을 탑승자가 원하는 조건에 따라 독립적으로 제어함으로써 쾌적 성과 연비를 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2016) VR LED 광촉매를 이용한 공기질 개선기술 한온시스템 - VR(Visible Ray : 가시광선) LED와 광촉매 반응에 의해 공기중 바이러스 및 에어컨 증발기에서 발생되 는 냄새를 효과적으로 제거 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2021) 전동워터펌프 한온시스템 - 전장품 냉각 또는 차실내 난방에 필요한 냉각수를 최적으로 순환시켜 효율 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 컴팩트 캐리어 한온시스템 - 차량 쿨링모듈, 범퍼빔 등을 지지하는 캐리어의 Steel Panel 비중을 줄이고, 플라스틱 소재로 대체 하여 중량을 20~30% 저감 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중 양방향 전자식팽창/전환 밸브 한온시스템 - Heat Pump의 복잡한 배관과 냉매 방향 전환 이 많은 시스템에 양방향 전자 팽창밸브를 이용하여 시스템 단순화 및 원가절감을 실현 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 美 Pace Award Finalist(2017) 고효율 가변 용량사판식 압축기(HV Compressor) 한온시스템 - 냉매 흡입밸브 고유량화 설계 적용- 오일 유분리기 개선을 통한 에어컨 시스템 효율 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중- 첨단기술제품 확인(2017) 에어포일 베어링을 적용한 연료전지차용 공기압축기 한온시스템 - 연료전지차용 공기압축기에 에어포일 베어링을 적용하여 고속 운전 시 안정성 및 제품 수명을 획기적으로 개선 - 양산 적용 중- 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2016)- IR52 장영실상 수상(2018) 장거리 주행 전기차용 통합 열관리 시스템 한온시스템 - 배터리의 열 부하에 따라 공기냉각 및 냉각수 냉각 방식을 통합적으로 활용함으로써 배터리 수명 증대는 물론, 배터리 폐열을 난방열원 으로 활용함으로써 전기차의 주행거리를 증대 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- IR52 장영실상 수상(2019) HVAC 일체형 능동 소음저감 기술(Active Noise Cancellation) 한온시스템 - 자동차 공조시스템에서 발생하는 소음을 감 지하고, 발생 소음의 반대 주파수를 발생시킴 으로써 HVAC 소음을 능동적으로 저감 - 양산 적용 예정- 국내외 특허 획득/출원 중- 신기술(NET) 인증(2019) Variable Orifice Valve를 적용한 고효율 가변 용량 사판식 압축기 한온시스템 - 압축기 제어실로 재유입되는 냉매의 양을 가변적으로 제어함으로써, 에너지 손실을 최소화하여 연비 향상 - 양산 적용 중- 국내외 특허 획득/출원 중-