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의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.(가) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.(나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. 2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 주식회사 버넥트에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할
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것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 주금납입장소 대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2023년 6월 29일(목)에 우리은행 강서금융센터 지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 6월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2023년 6월 29일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 6월 29일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 6월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수한다. 단, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있습니다.1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한
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사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 2월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 5월 4일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 상장요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항의 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.1. 액면금액 제7조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백(500)원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000주(1주의 금액5,000원 기준)로 한다.제8조(주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.제8조의2(주식 등의 전자등록)회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제8조의3(이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연1.0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만,
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전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑭ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 법인 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조(중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 의결권에 관한 사항 제25조(주주의
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의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제26조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제27조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제28조(의결권 행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조(주식매수선택권)① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임
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또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜버넥트의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜버넥트에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜버넥트로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜버넥트에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 대신증권㈜는 기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 ㈜버넥트의 기명식 보통주식 1,600,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022년 1월 17일 기업실사 2022년 2월 20일 ~ 2023년 5월 23일 상장예비심사 신청 2023년 2월 15일 상장예비심사 승인 2023년 5월 4일 증권신고서 제출 2023년 5월 24일 다. 기업실사 이행사항 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜버넥트의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 실무 총괄 팀장 손종민 기업실사 및 실무 총괄 과장 이정의 기업실사 및 서류작성 과장 박경근 기업실사 및 서류작성 과장 김경훈 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당 업무 ㈜버넥트 대표이사 하태진 경영 및 영업총괄 전무 김기영 유럽법인장, 기술연구개발 총괄 상무 박노영 국내 기업부설연구소 소장 상무 김태균 플랫폼 개발 총괄 이사 박동락 경영지원 총괄 팀장 김지형 회계 팀장 매니저 조세웅 법무 지원 매니저
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박수지 사업센터 (3) 기업실사 항목 항목 세부 확인 사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서
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제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가.
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직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 경과일자 장소 실사내용 ㈜버넥트(이하 생략)본사 회의실 기업공개 계획에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 신청회사 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토 본사 회의실 1. 일반적인 사항 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총 의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행 중인 소송의 존재여부 - 주요 계약 사항3. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 4. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 공시정보관리규정 등 각종 사규 본사 회의실 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 주식양수도 사항 - 설립이후 자본금변동 사항 본사 회의실 1. 기술특례상장 관련 논의- 기술평가 준비를 위한 제반 사항 검토- 향후 추정 실적 검토- 예비기술평가 관련 협의 및 세부 Process 안내- 예비기술평가 관련 첨부서류 안내2. 지적재산권 현황 검토- 지적재산권 관리 전략- 지식재산권 관련 분쟁 여부- 지식재산권 등록/출원 현황 본사 회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2022년 실적 현황 및 향후 예상실적 점검 - 최근 사업년도 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검
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2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인 본사 회의실 1. 예비기술평가 현장실사 진행- 예비기술평가 현장실사를 위한 리허설 및 기술내용 질의 답변- 예비기술평가 1, 2차 현장실사2. 예비기술평가 추가 요청자료 대응 본사 회의실 1. 예비기술평가 결과 컨설팅- 예비기술평가 결과 수령- 기술사업계획서 수정 및 보완 사항2. 기술특례상장 추진 일정 논의 본사 회의실 1. 기술평가신청서, 기술사업계획서 작성 검토2. 당해연도 실적 현황 및 변동 원인 점검3. 기술평가 신청 일정 논의 본사 회의실 1. 코스닥시장 기술특례상장 세부 Process 안내- 최근 기술특례상장 기업 IPO 동향 안내- 기술평가 신청서 작성 및 첨부서류 안내2. 향후 추정실적 및 사업현황 검토 본사 회의실 1. 코스닥시장 기술특례상장을 위한 기술평가 신청- 평가기관 : NICE평가정보, 한국기술신용평가2. 기술평가 현장실사를 위한 리허설 및 기술내용 질의 답변3. 평가기관별 사전 요청자료 취합 제출- 지적재산권 현황- 국책과제 등 수행내역- 주요 매출처별 업무 수행내역- 인증 및 수상 내역 본사 회의실 1.기술평가 현장실사 및 추가 요청자료 대응- 1, 2차 현장실사 대응- 평가 대상 핵심 기술에 대한 설명- 주요 솔루션에 대한 설명- 현장 질의 응답 본사 회의실 1. 코스닥시장 기술특례상장을 위한 기술평가등급 수령- 기술평가 등급 확보에 따른 상장예비심사신청 일정 점검- 최근 기술성장기업 IPO 시장 동향 검토 본사 회의실 1. 상장예비심사신칭서 작성2. 상장예비심사신청서 첨부서류 점검3. 내부통제시스템 세부 정비내역 확인4. 기업가치 산정 및 공모구조 논의5. 주주명부 및 의무보유 대상 주식 검토 본사 회의실 1. 상장예비심사신청서 작성 안내 및 검토2. 시장성 의견서 작성3. 희망 공모가액 산정 및 공모구조 최종 확정4. 주주명부 및 의무보유 대상 주식 최종 확정 한국거래소 상장예비심사 신청 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 제8기(2023년 회계연도) 1분기 검토보고서 수령 총액인수계약 체결 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 -
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II. 사업의 내용 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다. 가. 영업 상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 동사는 자체 개발한 컴퓨터 비전 기반의 증강현실(AR) 기술을 바탕으로 확장현실(XR) 솔루션 전문 기업으로서, 특히 산업용에 특화된 XR 솔루션을 통해 고객의 비즈니스 효율성 향상을 지원하는 XR기술 전문기업입니다. 동사가 속한 시장은 주요 사업과 관련된 시장 분야는 XR시장으로 증강현실(AR)시장과 가상현실(VR)시장을 포괄하고 있습니다. (가) 전세계 XR 시장 전세계 XR 시장은 원격 협업의 필요성 증가 등 비대면 서비스에 대한 수요가 증가하고, 가상현실 기반의 메타버스 플랫폼의 사업화 가능성을 확인함에 따라 게임, 피트니스, 광고, 교육 등 실감형 콘텐츠에 대한 수요가 증가하면서 고성장세를 나타내고 있습니다. 2020년 약 274억 달러(약 30조원)으로, 2019년 대비 73.1%의 높은 성장율을 기록하였고, 향후 2025년까지도 연평균 35.2%의 고성장세를 유지하며 약 1,238억 달러(약 130조원)의 시장 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 글로벌 xr 시장 규모(2016-2025).jpg 글로벌 XR 시장 규모(2016-2025) 출처: 2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사, 소프트웨어정책연구소(2022.01) XR 시장은 애플, 삼성전자 등 주요 IT 기업들이 AR/MR 글라스를 출시하면서 실감형 콘텐츠, 산업용 소프트웨어 등 전반적인 분야에서 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. XR 시장 중 AR 시장이 74.6%(2025년 기준)로 시장을 주도할 것으로 전망되며, VR 시장이 20.7%, 홀로그램 시장이 4.7%로 구성될 것으로 전망됩니다. 글로벌 xr시장 분야 별 비중 비교(2016vs2020vs2025).jpg 글로벌 XR 시장 분야 별 비중 비교(2016 vs. 2020 vs. 2025) 출처: 2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사, 소프트웨어정책연구소(2022.01) 1) 글로벌 AR 시장 전망 전세계 AR 시장은 2025년에는 하드웨어 디바이스 시장이 26.6%를 점유할 것으로 예상되며, 문화콘텐츠 분야는 28.7%, 기업용(산업용) AR 시장은 44.7%를 각각 점유할 것으로 예상됩니다. 글로벌 ar시장 세부 분야 별 비중 비교, 2016 vs. 2020 vs. 2025.jpg 글로벌 AR 시장 세부 분야 별 비중 비교(2016 vs. 2020 vs. 2025) 출처: 2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사, 소프트웨어정책연구소(2022.01) [글로벌 AR 시장 규모 및 전망, 2016-2025] (단위: 백만달러, %) 구분 ○ AR ▷ 하드웨어 ▷ 실감문화콘텐츠 ▷ 산업용 l 교육 l 부동산 l 보건의료 l 항공우주/자동차/국방 l 제조업 l 도소매업 l 디지털전시 l 기타 산업특화 출처: 2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사, 소프트웨어정책연구소(2022.01) 동사의 주력시장인 산업용, 실감문화콘텐츠 AR 시장은 각 36.4%, 34.3%의 높은 연평균 성장율(2020~2025년)을 보일 것으로 전망됩니다. (나) 국내 XR 시장 국내 XR 시장의 경우, 연구개발특구진행재단(2021년)에 따르면, 국내 증강현실(AR) 시장은 2019년 약 7,900억원에서 연평균 성장률 49.9%로 증가하여, 2024년에는 약 5조9천억원의 시장 규모를 형성할 것으로 전망되고 있고, 국내 가상현실(VR) 시장은 2020년 약 4,500억원에서 연평균 성장률 29.6%로 증가하여, 2025년에 1조6천억원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 국내 증강현실(ar)가상현실(vr) 시장규모 및 전망.jpg 국내 증강현실(AR)/가상현실(VR) 시장규모 및 전망 출처: 연구개발특구진흥재단(2021), 글로벌 시장동향보고서, 가상현실시장, 증강현실시장 (2) 시장 경쟁 상황 동사의 전방시장인 산업용 XR 솔루션 시장은 초기 성장단계에 있는 시장으로, 관련 시장을 선도하고 있는 기업들이 생겨나고 있지만 아직 그 규모가 크지 않은 상황입니다. 국내에서도 동사와 유사한 XR 솔루션 사업을
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하고 있는 소규모 기업들이 존재하고 있고, 점차 XR 솔루션 산업이 발전하면서 관련 산업 내 경쟁이 과열될 것으로 예상됩니다. 또한, XR 시장은 국내외 모두 기업들 대부분이 시장 선점을 위한 대규모 연구개발 투자와 공격적인 마케팅 정책이 진행되고 있어 아직까지는 매출액 대비 큰 손실을 기록하고 있는 것이 공통적인 특징입니다. 다만, 국내외 정부 차원에서 XR 기술과 산업에 대한 관심이 높아지고 있으며, XR 기술의 필요성과 사업의 가능성을 인식하게 되면서 관련 산업과 연구를 지원하는 정책 지원이 빠르게 증가하고 있습니다.동사는 산업용 XR솔루션을 제공하는 회사로서 최종 고객의 니즈에 맞춰 XR 솔루션 및 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 글로벌 대기업은 동사의 직접 경쟁 상대가 아니며, 자체개발한 XR 원천기술을 바탕으로 XR 소프트웨어와 응용서비스를 제공하는 업체가 직접 경쟁 상대라고 할 수 있습니다. (가) 글로벌 경쟁업체 XR기술 기반 솔루션 중 동사가 제공하고 있는 원격 협업 솔루션 및 XR 콘텐츠를 활용한 디지털 정보의 시각화 솔루션에 대해서는 수많은 스타트업 및 중소업체들이 존재하나 주로 글로벌 시장을 선도하는 업체는 PTC(미국), Microsoft(미국), Cisco(미국), TeamViewer(독일) 등이 경쟁하고 있습니다. (나) 국내 경쟁업체 동사는 산업용에 특화된 XR 솔루션을 공급하는 업체로, 산업용 XR 솔루션 제품과 콘텐츠를 제공하는 XR 전문 업체는 주요하게는 국내 맥스트와 글로벌 업체인 PTC의 한국 지사인 PTC 코리아가 있습니다.상기 주요 국내 경쟁업체를 기준으로 산업용 XR 솔루션 추정 시장 점유율은 다음과 같습니다. [국내 주요 경쟁업체 추정 시장 점유율] 품목 회사명 2022연도 2021연도 2020연도 2019연도 산업용XR 솔루션 버넥트 맥스트 PTC코리아 주1) 시장 점유율은 국내 주요 업체 중 동사 포함 3개사의 매출이 산업용XR 솔루션 시장의 100%임을 가정하여 추정하였습니다. 주2) 동사 주요제품의 매출 비중은 라이선스 매출과 라이선스 연관 매출인 솔루션 매출을 합산한 금액입니다. 주3) 맥스트는 사업보고서 품목별 매출 중 '산업용 AR 솔루션' 매출을 기준으로 작성하였습니다. PTC코리아는 인터뷰 기사(캐드앤그래픽스, 2022.02) 내용 중 'PTC코리아 총 매출 중 'AR+IoT 솔루션(Vuforia AR, Thingworx IoT)'의 매출 비중 약 30%' 참고하여 추정치로 작성하였습니다. 맥스트는 2010년 설립되어AR SDK 및 산업용AR 솔루션(원격지원, AR콘텐츠 저작/시각화), AR 디바이스 플랫폼(스마트글라스 등의 스마트 기기에AR 엔진을 탑재하는 것)을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 최근에는 Metaverse 플랫폼(360° 카메라로 정밀한3D 공간지도를 만들고 수익을 창출할 수 있는AR 콘텐츠를 입히는 것: AR 네비게이션, 관광/쇼핑 정보 제공 목적으로 활용 가능)으로 사업 영역을 확장을 진행하고 있는 것으로 판단됩니다. 맥스트의 산업용 AR 솔루션 제품 중 동사와 경쟁 솔루션 제품은 원격협업 솔루션인 Remote, AR 콘텐츠 저작 도구인 Create, AR 콘텐츠 뷰어인 Direct가 해당되며, 맥스트와 동사는 전 산업부문에 경쟁하고 있으나 특히 제조업 분야에서 자주 경쟁하고 있습니다. PTC 코리아는 글로벌 기업인 PTC Inc.의 한국 자회사로서, CAD/PLM 등 산업용 소프트웨어를 주력으로 판매하며, 비대면 원격 업무 환경을 마련하기 위해 PTC의AR 솔루션 제품인 뷰포리아(Vuforia) 솔루션 관련 사업도 확대하고 있습니다. (3) 매출 현황(가) 매출의 우량도 (단위 : 천원) 구 분 2023년도 1분기(제8기 1분기) 2022년도(제7기) 2021년도(제6기) 2020년도(제5기) 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-GAAP 별도 영업수익(매출액) 수출금액 (비중) 기말 매출채권 (6월이상 채권) 252,024(해당사항 없음) 480,061(해당사항 없음) 432,143(해당사항
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없음) 부도금액 (업체 수) 주1) 2020년은 감사받지 않은 재무제표입니다. 동사의 2020년 매출액은 2,178백만원으로, COVID-19로 인해 비대면 업무와 원격 협업 시스템 도입을 위한 동사의 산업용 XR 솔루션에 대한 수요가 확대되었음에도, 고객사와 논의 진행의 어려움, 이동의 제한 등의 이슈로 영업수익은 최근 3년간 가장 낮은 금액을 기록하였습니다. 2021년 COVID-19 상황이 완화되며, 전년도 대비 기저효과 및 고객사들의 솔루션 도입이 본격화되며, 2020년 대비 매출액이 63.84% 증가하였습니다. 2022년은 COVID-19 이후 다양한 산업군의 고객사들의 산업 현장에 동사의 XR 솔루션 제품에 대한 수요 증가와 맞물려 매출이 상승하였습니다. (나) 수익성 (단위 : 천원) 구 분 2023년도 1분기(제8기 1분기) 2022년도(제7기) 2021년도(제6기) 2020년도(제5기) 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-GAAP 별도 영업수익(매출액) 영업비용 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 당기순이익률(%) 주1) 증감률 산출 시 2023년 1분기의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 주2) 2020년은 감사받지 않은 재무제표입니다. 동사는 기술성장기업으로 증권신고서 제출일 기준 최근 3개년간 영업적자를 기록하고 있습니다. 특히 동사의 2022년 영업손실 규모는 전년대비 확대되었으며, 이는 2021년과 2022년에 산업 전반에서 진행되었던 IT 인력 채용 경쟁으로 인하여 인건비 상승과 함께 동사도 인력 채용을 확대하였기 때문입니다. 한편, 2022년부터 시작된 급격한 금리 상승세와 경기 둔화 우려에 따라 동사는 자금 운영 효율화를 위해 인력 감원을 실행하였으며, 이에 따라 2023년부터는 영업손실 규모와 영업손실율이 전년대비 개선될 것으로 예상됩니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사는 객체를 검출하고 추적하기 어려운 산업 환경에서도 컴퓨터 비전 기반 XR 원천기술을 개발하고, 산업현장에서 XR 솔루션을 활용할 수 있도록 기술을 선도하고 있습니다. XR 기술의 핵심은 컴퓨터 비전 기술을 이용하여 현실세계와 가상세계를 이음매 없이 연결하면서 실시간성을 보장하고, 현실공간에 유의미한 정보들을 XR공간으로 혼합하여 끊김없이 제공하는 것에 있습니다. 동사는 다양한 객체 및 공간을 대상으로 실시간 카메라 추적을 지원하는 원천 기술을 확보했으며, 객체 검출 및 추적 기술의 정확성과 실시간 분석이 가능한 속도를 구현하여 현세대의 다양한 모바일 디바이스에 탑재 및 구동 가능합니다.이와 같이 동사는 연구개발 결과로 기술의 완성도는 물론 실증성에 대한 증명 또한 레퍼런스를 축적하고 있으며, 본격적인 마케팅 및 해외진출, 유럽에서 추진하고 있는 Web 기반 AR 플랫폼 사업에 대한 사업화 및 수익화에 매진하고 있습니다. (2) 연구인력의 수준(가) 연구개발조직 개요 동사의 연구개발 조직은 솔루션센터, 서울연구센터, 유럽법인 비엔나 연구센터, 플랫폼센터로 나뉘어 있습니다. 솔루션센터는 동사의 산업용 XR 솔루션인 Remote, Ma`e, View 등의 개발 및 사업화를 담당하고, 서울연구센터와 유럽법인 비엔나 연구센터는 동사의 원천기술인 Track XR 프레임워크 연구개발을 담당하고 있습니다. 플랫폼센터는 동사의 원천기술을 기반으로 웹기반 XR 플랫폼 서비스(스퀘어스)를 개발하고 플랫폼 확장을 담당하고 있습니다. 전체 연구개발 조직.jpg 전체 연구개발 조직 출처: 동사 내부자료 (나) 주요 연구개발인력 현황 1) 한국법인 직위 성명 담당 분야 주요 경력사항 서울연구센터 상무/서울연구소장 서울연구센터장 박노영 서울연구센터 총괄 2018.09 ~ 현재 / 버넥트 / 기업부설연구소장 2012.02 ~ 2018.02 / KAIST 문화기술연구소(GSCT) / Research Assistant 서울연구센터App팀장 이종원 2018.09 ~ 현재 / 버넥트 / 연구센터 2017.03 ~ 2017.08 / 문화기술연구소 / SW개발 연구원 2014.03 ~ 2018.02 /
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충남대 컴퓨터 공학과 졸업 플랫폼센터 상무 플랫폼센터장 김태균 플랫폼센터 총괄 2021.07 ~ 현재 / 버넥트 / 플랫폼센터장2020.06 ~ 2021.05 / 캠프클라우드 /IT 컨설팅 / Product Manager 2018.12 ~ 2019.06 / 메가존/데이터 플랫폼 부문장 2013.12 ~ 2015.05 / 티몬/데이터 기획,분석 스크럼마스터 / 3개 유닛장 2012.09 ~ 2013.11 / 요기요 / 프로덕트 마케팅 / 데이터애널리스트 프로그래머 1998.03 ~ 2012.07 / 한랩 외 3개 회사에서 실무 개발 및 개발 그룹 리드 플랫폼센터 플랫폼서버그룹TL 김주환 플랫폼센터 프로덕트그룹TL 권형석 Solution) 플랫폼센터 UX/UI디자인팀장 김성혜 UX/UI 2) 유럽법인 직위 성명 담당 분야 주요 경력사항 CTO, 전무 유럽법인장 김기영 비엔나 연구센터 총괄 API팀장 CV팀장 (3) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 창업 초기부터 산업 현장에 특화된 XR 솔루션 개발에 역량을 집중하였으며, 동사가 개발하는 XR 솔루션은 고객의 다양한 산업현장의 업무 유형에 따라 효율적으로 활용이 가능하도록 서비스가 개발되었습니다. 한편 동사는 업무 현장의 요구사항을 상시 수집하고 검토하여 최적화된 솔루션을 제공하고자 노력하고 있으며, 각 고객군의 특성에 맞추면서도 범용성을 갖춘 기술 제품 개발을 통해 수요처를 지속 확대하고 있습니다. 동사는 품질 관리를 솔루션 출시 전 및 프로젝트 진행 각 단계에서 최우선의 가치로 중요시하여 일련의 사업 단계를 모두 품질관리 체계 안에서 진행하고 있습니다. 동사의 품질보증 작업은 4가지로 구분하며, 각종 요구사항 제정 및 관리에 초점을 맞춘 '평가 요구사항 수립', 개발 과정을 관리하는데 초점을 맞춘 '평가 명세', 제품 자체의 품질 관리에 초점을 맞춘 '평가 설계'와 '평가 수행' 활동이 있습니다. [품질보증 작업 단계 및 활동] 단계 활동 가. 평가 요구사항 수립 (1) 평가 목적 수립(2) 제품 품질 요구사항 정의(3) 평가 제품 부분 식별(4) 평가 기준수립 나. 평가 명세 (1) 품질 지표 선정(2) 품질 지표 판정 기준 수립(3) 평가 판정 기준 수립 다. 평가 설계 (1) 평가 활동 계획 수립(2) 평가 유형 선정(3) 평가 기법 선정 라. 평가 수행 (1) 시험 평가 수행(2) 품질 지표 판정 기준 적용(3) 평가 판정 기준 적용 한편, 동사는 컨설팅, 견적을 담당하는 사업개발팀, 제안을 담당하는 사업기획팀, 사업을 수행하는 PM팀, 커스터마이징을 담당하는 프로젝트개발팀, 콘텐츠 용역을 수행하는 콘텐츠개발팀, 고객 응대를 위한 고객성공팀 등 사업 착수에서부터 사업 종료 이후 서비스까지 대응을 위해 체계적인 조직구조를 갖추고 있습니다. 산업 별 고객의 요구사항을 반영한 SW 제품, 영상 전송 서버, 콘텐츠 관리 서버, 보안 처리, 인증 등 다양한 개발 사항을 적시 대응하고 있으며, 해당 역량은 동사의 경쟁력입니다. (4) 기술의 경쟁우위도 (가) 지적재산권 현황 [지적재산권 보유 현황] (단위 : 건) 특허 현황 특허 출원 특허 등록 국내 해외 계 국내 해외 계 상표, 디자인, 저작권 현황 상표, 디자인, 저작권 출원 상표, 디자인, 저작권 등록 국내 해외 계 국내 해외 계 (i) 등록특허 현황 번호 적용 제품 특허등록번호 등록일자 발명의명칭 출원국가 SQUARS 2차원 코드 정보 인식 방법 대한민국 Remote 디지털 트윈을 이용한 증강현실 기반 현장모니터링 시스템 및 방법 대한민국 Track 증강현실 추적 알고리즘을 위한 카메라 움직임 추정 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 맵 타겟을 생성 및 저장하는 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 맵 타겟 추적 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 2차원 식별코드 검출을 위한 동적 영상 임계치 설정 방법 및 그 시스템 대한민국 Remote 맞춤형 네트워크 전송 정보 퀄리티 조정 방법 및 시스템 대한민국 View 3차원 공간 기반 증강현실 콘텐츠 배치 조작 방법 및 시스템 대한민국 Remote 실시간 번역
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서비스 기반의 원격 커뮤니케이션 방법 및 그 시스템 대한민국 Remote 실시간 좌표 공유 기반의 다자 간 원격 협업 방법 및 시스템 대한민국 Make 웨어러블 디바이스 기반의 매뉴얼 제공 방법 및 그 시스템 대한민국 Make 속성정보 적용 기반의 증강현실 콘텐츠 제작 방법 및 시스템 대한민국 Track 객체 맞춤형 영상특징 검출 알고리즘 기반의 객체검출 및 자세추정을 수행하는 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 2차원 코드 인식 및 정보 표시 방법 대한민국 Track 복수의 2차원 코드 인식 및 정보 표시 방법 대한민국 Remote 다중 사용자 간의 증강현실 커뮤니케이션 방법 대한민국 Twin 증강현실 기반 작업 공정 모니터링 및 작업 숙련도 평가방법 대한민국 Twin 디지털 트윈을 이용한 증강현실 기반 현장 모니터링 시스템 및 방법 대한민국 Twin 실시간 현장 작업 모니터링 방법 및 시스템 대한민국 Track 증강현실용 가이드 도구의 자세 추정을 위한 캘리브레이션 기구 및 이를 이용한 캘리브레이션 방법 대한민국 테이블 탑 디바이스 및 이를 포함하는 테이블 탑 시스템 대한민국 Track 카메라로 촬영된 객체 추적을 위한 자세 추정 방법 및 시스템 대한민국 Remote 네트워크 속도 반응형 확장현실(XR) 커뮤니케이션 방법 및 시스템 대한민국 Remote 3차원 공간에 대한 보안기능을 제공하는 증강현실 원격 통신방법 및 시스템 대한민국 Remote 가이드 도구 기반의 가상 객체 시각화 방법 대한민국 Track 지하시설물 관련 혼합현실 제공방법 및 시스템 대한민국 View 3차원 제스처 인식 시스템과 방법 및 이를 위한 컴퓨터 프로그램 대한민국 Remote 지능형 인지기술기반 증강현실시스템 대한민국 Remote 음성인식을 이용한 지능형 인지기술기반 증강현실시스템 대한민국 Track 머신 비전 기반의 비접촉방식의 계측기 정보 수집방법 및 이를 이용한 원격 모니터링 시스템 대한민국 Make 가상현실 기반의 산업현장 시뮬레이션 시스템 대한민국 Make 증강현실 서비스형 소프트웨어 기반의 증강현실운영시스템 대한민국 혼합현실 기반의 접이식 표시 시스템 대한민국 Remote 증강현실 원격화상통신환경에서 직관적인 가이드를 위한 테이블탑 시스템 대한민국 Make 문자의 필기를 인식하고 증강현실 객체의 조작이 가능한 증강현실 시스템 대한민국 Track 3차원 자세정보를 이용하여 증강현실 객체의 조작이 가능한 증강현실 시스템 대한민국 Track 공간 인식 및 사물 인식이 동시에 적용된 증강현실 시스템 대한민국 View 사용자의 응시정보에 따른 증강영상의 동적 표현이 적용된 증강현실 시스템 대한민국 Track 객체간의 상호 위치관계를 고려한 증강영상의 동적 표현기술이 적용된 증강현실 시스템 대한민국 View 대상물과의 거리에 따른 증강영상의 동적 표현기술이 적용된 증강현실 시스템 대한민국 Track 유사객체 식별할수 있는 증강현실 시스템 대한민국 Track 객체 추적기반의 프레임영역 녹화 및 재생기술이 적용된 증강현실 시스템 대한민국 관람위치 변경이 가능한 가상현실안경을 포함하는 가상현실 시스템 대한민국 Remote 미국 Make 미국 Make 미국 Make 미국 Track 미국 Remote 미국 Remote 미국 Make 미국 Make 미국 Track 미국 Track 미국 Remote 미국 View 미국 (ii) 출원특허 현황 번호 적용 제품 특허출원번호 출원일자 발명의명칭 출원국가 SQUARS AR 객체 트래킹 방법 및 시스템 대한민국 SQUARS 딥러닝 기반의 AR 객체 트래킹 서비스 제공 방법 및 시스템 대한민국 SQUARS 증강현실을 위한 객체 트래킹 방법 및 시스템 대한민국 SQUARS 식별코드 기반의 AR 객체 제공 방법 및 시스템 대한민국 Track 실물 객체에 대한 정밀한 추적을 위한 자동화된 캘리브레이션 시스템, 캘리브레이션 방법 및 캘리브레이션 방법을 기초로 이미지 내에서 실물 객체를 추적하고 실물 객체에 가상 모델을 증강하는 방법 대한민국 Track 실물 객체에 대한 정밀한 추적을 위해 카메라 모듈의 내부
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및 외부 파라미터를 계산하는 자동화된 캘리브레이션 시스템, 캘리브레이션 방법 및 캘리브레이션 방법을 기초로 이미지 내에서 실물 객체를 추적하고 실물 객체에 가상 모델을 증강하는 방법 대한민국 Streaming AR 콘텐츠를 이용한 스트리밍 영상 출력 방법 및 시스템 대한민국 SQUARS 타겟 객체의 디지털 모델로부터 에지를 추출하여 타겟 객체를 학습하는 방법 및 이를 이용하여 타켓 객체의 디지털 모델에 대응되는 실물 객체에 가상 모델을 증강하는 방법 대한민국 Track 3차원 스캐너를 이용한 맵타겟 데이터 생성방법 및 시스템 대한민국 Track 파티클 필터기반 실시간 CAD 모델 추적 방법 및 시스템 대한민국 Track 맵 타겟 생성을 위한 사용자 인터페이스 제공 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 가상 뷰포인트 카메라를 활용하여 타겟 객체를 학습하는 방법 및 이를 이용하여 타켓 객체를 구현한 실물 객체에 가상 모델을 증강하는 방법 대한민국 Track 타겟 객체의 디지털 모델로부터 에지의 특성을 검출하고 샘플 포인트를 설정하여 타겟 객체를 학습하는 방법 및 이를 이용하여 타켓 객체를 구현한 실물 객체에 가상 모델을 증강하는 방법 대한민국 Track 연속 프레임 간의 실시간 이미지 타겟의 모션 추정 방법 및 그 시스템 대한민국 Track 모바일 환경에서 실시간 트래킹을 위한 키포인트 선택 방법 대한민국 Track 동적 학습을 통한 타겟 검출 성능 향상 방법 및 그 시스템 대한민국 Remote 현장 운전상황 및 설비 정보 수집 방법 및 그 시스템 대한민국 Remote 원격 협업 방법 및 그 시스템 대한민국 Make 증강현실 콘텐츠 기반 작업관리 시스템 및 방법 대한민국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Track 미국 Remote 미국 Remote 미국 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Track 유럽 Remote 유럽 Remote 유럽 (iii) 외부기관의 기술평가 내역동사는 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 동사가 자체 개발한 원천 기술인 '산업용 XR을 위한 객체 검출 및 추적 기술'과 주력 제품인 '산업용 XR 토탈 솔루션'에 대하여 평가를 받았으며, 2022년 11월 25일 NICE평가정보, 한국기술신용평가로부터 각각 A, A 등급을 통보 받았습니다. 다. 성장성 (1) 기업의 성장전략 동사는 자체 개발한 컴퓨터 비전 기반의 증강현실(AR) 기술을 바탕으로 확장현실(XR) 기술 트랜드를 선도하고 있는 테크 기업으로, 산업현장의 문제를 해결하는 XR 솔루션을 전문적으로 개발하고 있습니다. 동사의 핵심기술인 XR 엔진 VIRNECT Track의 차별성 및 우수성은 산업현장에서 흔히 볼 수 있는 특징점이 매우 적은 객체(부품, 파이프, 설비 등 단색 위주의 객체)를 검출하고 추적할 수 있다는 점에 있습니다. 이를 바탕으로 다양한 산업 내 고객과 다수의 프로젝트를 수행한 이력을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 기반을 마련하였습니다.아울러 비대면 시대가 일상화되며 문화, 예술, 경제, 산업, 사회, 정치 등의 오프라인 활동들이 가상공간으로 옮겨지는 속도가 빨라지고 있는 상황에서, 동사는 산업용 XR 솔루션 및 Web 기반의 AR 플랫폼 사업을 활성화하는 기업으로 인지도를 높이고 있습니다. 동사는 객체를 검출하고 추적하기 어려운 환경에서도 Track 기술을 기반으로 XR 기술 적용이 가능하도록 객체의 윤곽선과 깊이 정보를 활용하여 추적하는 방식도 보유하여 산업현장에서 XR 솔루션을 활용할 수 있도록 기술을 고도화하고 있습니다. 또한 원천기술의 Web 기반 확장을 통해 동사만의 차별화된 사업 전략을 수립하여 기술 고도화 계획과 시장 확대 계획을 수립하고 있습니다. (2) 사업의 확장가능성 (가) Web 기반 AR 플랫폼 서비스
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출시 동사는 Web 기반 AR 플랫폼 서비스인 스퀘어스(SQUARS)를 2022년 10월 유럽 지역에서 먼저 출시하였습니다. 동사가 강점을 보이는 전통적인 산업군(제조, 통신, 에너지 등)이 아닌 디지털 산업군(광고, 이커머스, 미디어 등)을 타겟 산업군으로 하고, 온라인 채널을 통해 더 많은 고객과의 접점을 만들어 사업 규모를 확대하기 위해 Web 기반 AR 플랫폼 서비스를 출시하였습니다. 유럽을 첫 출시 지역으로 선정한 이유는, 유럽이 국내 시장보다 AR 시장의 성숙도가 높아, 시장을 개척하기 위해 필요한 비용과 시간을 절감할 수 있기 때문입니다. 유럽은 시장 내 Web 기반 AR 플랫폼 서비스 사업을 영위하는 회사들이 존재하고 계속 사업 영역이 개척되고 있는 시장으로, Web 기반 AR 플랫폼을 경험한 고객이 있기 때문에 동사가 시장에 빠르게 진입할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, Web 기반 AR 플랫폼 서비스는 웹 브라우저(예: 크롬, 사파리)를 지원하는 모든 모바일 기기(예: 스마트폰, 태블릿)를 대상으로 사업을 수행할 수 있기 때문에 전용 어플리케이션을 설치해서 사용하거나 특정 스마트글라스 등이 필요한 AR 서비스(소프트웨어 프로그램)와는 다르게 제약이 거의 없어, 기업과 개인 사용자 모두 손쉽게 접근이 가능한 장점이 있습니다. 이에 따라, 동사는 모바일 AR 서비스 시장으로 전방 시장을 확장할 수 있을 것으로 판단됩니다. (나) 해외(북미) 시장 사업 진출 동사의 북미 시장 영업 전략은 우선 주요 사업영역인 산업용 XR 솔루션을 글로벌 기업용(B2B) 솔루션 파트너사와 함께 시장에 진출하는 것입니다. 동사는 기존 아시아태평양 지역에서 글로벌 IT 솔루션 공급업체와 파트너쉽을 체결하여 사업을 진행해오고 있으며, 북미 지역으로 사업 확대를 추진하고 있습니다. 또한 동사는 직접 현지 영업을 위해 북미 지사 설립을 완료하였으며, 이를 통해 국가에서 지원하는 다양한 소프트웨어 해외 진출 지원 프로그램도 활용할 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 공모자금 사용계획 동사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 내 역 2024년 2025년 합계 비고 연구개발 Track SDK 연구개발 자금 Squars 연구 개발 자금 Remote, Make, View 연구 개발 자금 신규사업 운영비 스퀘어스 마케팅비 운전(운영)자금 운영조직 인건비 등 복리후생, 출장비, 지급수수료 등 합 계 주1) 상기 공모자금 사용계획은 공모희망가액 중 최소가액을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 공모자금은 발행제비용을 제외하고 순수입금을 기준으로 산정하였습니다. (가) 연구개발자금 동사는 객체 검출 및 추적기술을 활용한 솔루션 제품의 경쟁력 향상을 위해 지속적인 핵심기술 개발과 제품의 완성도를 높이기 위한 고도화 개발을 지속하고 있습니다. 동사는 소프트웨어 개발 기업으로, 개발 인력 확보와 인건비가 연구개발에 핵심이며, 향후 다양한 형태의 솔루션 개발과 기능 업그레이드가 가능하도록 인력을 확보하고 솔루션의 원천기술인 Track 기술의 실시간성, 정확성, 간건성, 확장성 등을 지속적으로 고도화시킬 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 합계 연구개발 Visual SLAM 확장 연구 인공지능(AI)기반 XR 콘텐츠 생성 기법 연구 원격 XR 협업 기능 개발 Server-side 렌더링 기능 개발 혼합형 타겟(Hybrid Target)을 지원하는 클라우드 XR 기술개발 다자간 실시간 XR 협업 기능 개발 합 계 (나) 신규사업 마케팅비 동사의 신규사업인 Web 기반 AR 플랫폼 서비스 스퀘어스(SQUARS)는 2022년 10월 유럽에 출시 후, 파일럿 테스트 기간을 거친 후 2023년 3월부터 본격적인 사업을 진행하고 있습니다. 2023년 집행 예정인 마케팅비는 300,000유로(약 4억원)이며, 2024년과 2025년에 각각 300,000유로(약 4억원), 166,667유로(약 2억원)를 집행할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 합계 신규사업 운영비
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스퀘어스 웹 마케팅비 스퀘어스 해외전시회 참가/ 리플렛 등 합 계 (다) 운영자금 동사는 연구개발비와 마케팅비 외 영업, 경영관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 또한 동사는 소프트웨어 개발 기업으로, 개발 인력 확보가 핵심 경쟁력이며, 우수한 인재를 확보하고 유지하기 위해 직원 복지 증진을 지원할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 합계 운전(운영)자금 운영조직 인건비 복리후생비, 출장비, 지급수수료 등 합 계 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 및 수익성 (단위 : 천원, %) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-GAAP 별도 영업수익(매출액) 영업수익성장률 영업이익 영업이익률 당기순이익 당기순이익률 주1) 2023년 1분기 말 기준 증감률의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 주2) 2020년은 감사받지 않은 재무제표이며, K-GAAP 기준으로 작성되었습니다. (2) 재무안정성 지표 (단위 : 백만원, %) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 회사 동업종평균 유동비율(%) 부채비율(%) 차입금의존도(%) 당좌비율(%) 매출채권회전율(회) 주1) 2023년 1분기 말 기준 증감률의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 주2) 2020년은 감사받지 않은 재무제표이며, K-GAAP 기준으로 작성되었습니다. 주3) 당사는 2022년 중 연결대상 종속기업이 설립됨에 따라 2022년 재무제표부터 연결재무제표를 작성하고 있습니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항및그영향 감사인지정 비고 2023년(제8기)1분기 검토 한울회계법인 K-IFRS 2022년(제7기) 적정 삼정회계법인 K-IFRS 2022년(제7기)3분기 적정 삼정회계법인 K-IFRS 2021년(제6기) 적정 성문회계법인 K-IFRS 2020년(제5기) 성문회계법인 K-GAAP 동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 삼정회계법인을 지정 받아 회계감사를 수검하였습니다. 2022년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있습니다. K-IFRS 전환일은 2021년 1월 1일이며, 전환 후 감사를 수검 받았으며 이에 대한 감사인의 감사의견은 적정 의견이었습니다.또한, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사신청 관련 재무 자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무 자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 하태진 대표이사는 국내 1호 AR연구실인 KAIST UVR Lab에 2005년에 합류하여 10년간 가상/증강 현실 기술을 연구하였으며, 2013년 박사학위를 취득하고 2015년 4월까지 KAIST 문화기술대학원에서 연구 교수로서 재직하였습니다. 하태진 대표이사는 60여편의 국내외 논문을 발표했으며, 2007년/2010년에는 ARToolKit을 개발한 마크 빌링허스트 교수가 있는 뉴질랜드의 휴먼인터페이스테크놀로지연구소(HIT Lab.), 2013년에는 웨어러블 AR 연구의 창시자인 스티븐 파이너 교수가 있는 미국 콜롬비아 대학의 컴퓨터그래픽스(CGUI Lab.)에서 국제 공동 연구를 진행하는 등 국내 AR 기술 및 사업을 선도하고 있습니다. 하태진 대표이사는 리서치 및 엔지니어로서 기술에 대한 이해가 뛰어나고, 이를 사업적 이점으로 분석하여 적용하는 능력과 고객의 니즈에 대한 이해를 바탕으로 현장과 소통하는 영업 능력을 겸비하고 있습니다. 동사의 대표이사로 100건 이상의 XR 프로젝트를
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수행하며 산업현장에 대한 깊은 이해를 키웠으며, 경영 전문성 강화를 위해 재무, HR, 사업 전문가에게 자문을 받는 등 노력을 지속하고 있습니다. 하태진 대표이사는 독보적인 XR 기술 및 솔루션을 통해 고객 기업의 디지털 전환을 지원하고, 산업 현장의 업무 효율과 안정성을 향상시키는 경영철학을 실천하고 있습니다. 이를 바탕으로 기업명의 뜻인 Virtual - Connect처럼 현실과 가상, 사람과 로봇, 시간과 공간, 정보/지식/지혜를 디지털 기술로 서로 연결하고 사람들이 일하고 배우고 소통하는 방식을 혁신하는 기업으로 동사를 발전시키고 있습니다. (2) 경영의 투명성 및 안정성 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위하여 동사는 증권신고서 제출일 현재 1인의 사외이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있으며, 사외이사 선임 전에는 동사의 투자자 소속의 기타비상무이사를 통해 이사회 의사결정의 투명성을 높였습니다. 한편, 전문성과 독립성을 갖춘 감사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 선임된 사외이사와 감사는 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 타인으로서 독립성을 갖추었다고 판단되며, 사외이사는 컴퓨터공학 분야 전문가로 동사의 경영진에 대하여 충분한 이해도를 바탕으로 견제할 수 있을 것으로 판단됩니다. 감사의 경우 회계법인 출신의 회계 전문가로서 전문지식을 토대로 회사의 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 동사의 경영의 투명성 및 안정성을 위한 이사회가 적절히 구성되었다고 판단되며, 사외이사와 감사는 그 역할을 수행하기에 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (3) 경영의 독립성 동사는 최대주주인 대표이사 및 일부 조직의 단독 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있다고 판단됩니다. 이에 따라 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단되며, 상장주관사 선정 이후 내부통제 강화를 위하여 상법 제393조 및 정관을 근거로 상장회사에 준하는 이사회 운영을 이어오고 있습니다. 또한 상장회사 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정, 주주총회 규정을 제정하여 현재까지 동 규정에 따라 내부통제 장치를 적절하게 운영하고 있습니다. 바. 기타 투자자보호에 관한 사항 기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (1) 주식등 발행 관련 사항 동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한 부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다. (2) 최대주주등 관련 사항 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.동사의 최대주주는 하태진 대표이사로, 3,900,000주(43.86%)를 보유하고 있으며, 특수관계인은 없습니다. 최대주주 하태진 대표이사의 지분율은 공모(예정)주식수 1,600,000주 및 상장주선인 의무인수분 48,000주를 감안할 시 37.00%로 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주등과의 거래와 관련하여 동사는 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며, 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 주주의 분포] (단위: 주, %) 구 분 성 명 관계 주식종류 소유주식수 지분율 최대주주 등 하태진 본인 보통주 소계 5% 이상 소유주주 한국산업은행 전문투자자 보통주 케이비 지식재산 투자조합 2호 벤처금융 보통주 케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합 벤처금융 보통주 KTBN 13호 벤처투자조합 벤처금융 보통주 KTBN 18호 벤처투자조합 벤처금융 보통주 주식회사 한화 일반투자자 보통주 소계 1% 이상 소유주주 신용보증기금 전문투자자 보통주 2018 하나-마그나 스타트업펀드 벤처금융 보통주
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스틱4차산업혁명Jump-up펀드 벤처금융 보통주 롯데-KDB오픈이노베이션펀드 벤처금융 보통주 롯데케미칼ESG펀드 벤처금융 보통주 소계 소액주주 아이비케이-스틱 파이어니어펀드 벤처금융 보통주 소계 합계 13명 (3) 이사회 및 감사 관련 사항 이사 및 감사는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 최근 사업연도인 제7기(2022.01.01.~2022.12.31.)에 대한 임원 보수 한도는 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 이사 10.0억원, 감사 0.5억원으로 승인되었으며, 보수는 승인한도 내에서 집행되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등 타사의 임원을 겸직하고 있는 임원 현황은 아래와 같습니다. [동사 임원의 타사 임원 겸직 현황] 성명 동사 내 현황 겸직 현황 직책 선임일 직장명 담당업무 거래관계 고봉수 사외이사 (비상근/등기) (주총 선임일) 구글코리아 해당사항 없음 홍승기 감사 (비상근/등기) (주총 선임일) 삼덕회계법인 회계사 해당사항 없음 신태광 기타비상무이사(비상근/등기) 2021.11.29(주총 선임일) 다올인베스트먼트㈜ 벤처투자 해당사항 없음 김용현 기타비상무이사(비상근/등기) 2023.01.31(주총 선임일) ㈜한화 재무 금융 해당사항 없음 고봉수 사외이사는 증권신고서 제출일 현재 구글코리아 Specialist로 재직하고 있습니다. 겸직 기관은 동사와 경쟁관계에 있거나 동종영업을 하는 단체가 아니므로 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 홍승기 감사는 증권신고서 제출일 현재 삼덕회계법인에 재직하고 있는 회계사 입니다. 삼덕회계법인과 동사와의 거래관계가 존재하지 않으며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 신태광, 김용현 기타비상무이사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 주주로 있는 다올인베스트먼트와 ㈜한화에 각각 재직중입니다. 겸직 기관과 동사는 주주관계 이외에 거래관계가 없으며, 등기임원과 동사의 거래관계도 존재하지 않습니다. 따라서, 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. (4) 관계회사 관련 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 2023년 1분기말자산총액 지배관계 근거 주요 종속회사 여부 오스트리아 비엔나 야코프-린트대로 2번지 1동 5층 AR/VR 분야 개발 및 서비스 지분율 100% 해당 동사는 증권신고서 제출일 현재 1개의 관계회사를 두고 있으며, 유럽 현지 법인으로 동사의 핵심기술인 컴퓨터 비전 기반의 XR 원천기술을 개발하고 있으며, 유럽 지역 내에서 동사의 Web기반 AR 플랫폼 서비스인 스퀘어스 사업을 영위하고 있습니다. (5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항 증권신고서 제출일 현재 동사의 상장주선인인 대신증권㈜는 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 따라서, 상장주선인의 지분보유에 따른 이해상충 위험은 없습니다. (6) 기타 사항 동사는 증권신고서 제출일 현재 정관상 초다수결의제 및 황금낙하산 제도를 도입하고 있지 않습니다. 동사가 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송(피소) 내역은 없습니다. 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의 정비를 완료하였으며, 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 다수의 기업고객을 대상으로 하는 국내 최고 XR 원천기술과 이러한 기술을 기반으로 한 산업용 XR 솔루션을 상용화하였고, 기술력을 바탕으로 다수의 특허권을 보유하고 있습니다. 이러한 동사의 우수한 기술력 및 경쟁력을 인정 받아 전문평가기관으로부터 'A', 'A'의 높은 평가 등급을 득하여 기술평가를 통과하였습니다. 이처럼 동사는 자체개발한 XR 원천기술과 이를 기반으로 한 우수한 기술력 및 상용화된 기술 제품을 확보한 기업이며,
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성장성이 높은 XR 산업의 대표기업으로 발전할 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜버넥트의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜버넥트의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜버넥트의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망 공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜버넥트가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액 산출 방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요(가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상
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회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 대신증권㈜는 금번 공모와 관련하여 ㈜버넥트의 사업 특성, 경영 성과, 재무 현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였으며, ㈜버넥트의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가법인 PER 비교 방법을 이용하였습니다. [㈜버넥트 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라, 발행회사인 ㈜버넥트의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER을 활용하였습니다. [㈜버넥트 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 부적합성 PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 기존 사업인 산업용 XR 솔루션 사업이 안정적인 성장세를 보이고 신규 사업인 Web AR기반 플랫폼 서비스(스퀘어스) 사업의 성과가 나타날 것으로 예상하는 2025년 추정 주당순이익의 현재가치를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 동사의 2025년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업 위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이
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있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 금번 평가 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (3) 비교대상회사 선정 대표주관회사인 대신증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 코스닥시장에 상장된 플래티어, 링크제니시스, 비즈니스온, 브리지텍 총 4개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교대상회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다. 최종 선정된 비교대상회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업, 재무구조 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교대상회사 선정 요약 [국내 비교대상회사 선정 기준표] 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종유사성(한국표준산업분류) ① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) MDS테크, 가비아, 에이트원, 알서포트, 키네마스터, 이스트소프트, 셀바스AI, 지어소프트, 영림원소프트랩, 웹케시, 드림시큐리티, 휴네시온, 비즈니스온, 맥스트, 플래티어, 엠로, 뷰노, 아이퀘스트, 핑거, 오브젠, 마음AI, 스코넥, 코난테크놀로지, 이노룰스, 핀텔, 원티드랩브리지텍, 링크제니시스 등 총 137개사 2차 사업유사성 ① 자체개발 소프트웨어를 라이선스 형태로 판매하며, B2B 사업을 주요 사업으로 영위하고 있을 것② 스마트팩토리, 원격 협업, 모니터링, 통합 관리, 플랫폼 서비스 관련 소프트웨어 사업을 영위할 것 플래티어, 유비온, 이노룰스, 코난테크놀로지, 모아데이타, 마음AI, 트윔, 아이티아이즈, 비트나인, 코닉오토메이션, 맥스트, 알서포트, MDS테크, 브리지텍, 링크제니시스 등총 28개사 3차 재무유사성 ① 12월 결산법인일 것② 최근 사업연도 감사의견 적정③ 2023년 1분기 기준 최근 12개월 누적 영업이익 시현 기업④ 2023년 1분기 기준 최근 12개월 누적 (지배주주)순이익 시현 ⑤ 기업분석기준일 현재 2023년 1분기 결산실적이 공시되었을 것 엠로, 플래티어, 링크제니시스, 비즈니스온, 브리지텍, 알서포트총 6개사 4차 비재무적 기준 ① 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것② 분석기준일로부터 최근 6개월 이내 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것③ 분석기준일로부터 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도 등이 없을 것④ 비경상적 Multiple 제외(PER 10배 미만, 40배 초과) 플래티어, 링크제니시스, 비즈니스온, 브리지텍 총 4개사 (나) 비교대상회사 선정 세부내역 ■ 1차 비교대상회사 선정 : 업종유사성 판단동사는 자체개발한 XR 원천기술을 바탕으로 상용화한 산업용 XR 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 산업현장의 작업자와 관리자가 실시간으로 원격 협업할 수 있는 VIRNECT Remote, 업무상황에 필요한 콘텐츠를 XR 콘텐츠로 저작하고 다양한 디바이스에서 증강 및 시각화 할 수 있는 VIRNECT Make/View, 대규모 산업 현장, 복잡한 설비 운영 환경을 3차원으로 디지털화하고, 실시간으로 모니터링 및 시뮬레이션 할 수 있는 VIRNECT Twin을 상용화하였으며, 각 고객의 영업환경과 요구사항에 맞는 솔루션을 제공하여 여러 산업에 걸쳐 XR 기술을 접목할 수 있도록 지원하는 사업 모델을 갖추고 있습니다.동사는 표준산업분류 상 [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)]에 속해있으며, 이에 동사의 주된 사업적 특성을 고려하여 표준산업분류 상 [시스템 소프트웨어 개발 및
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공급업(J58221)], [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)]에 속한 코스닥시장 상장사 총 137개사를 모집단으로 선정하였습니다. 한국표준산업분류상세분류 개수 코스닥시장 상장 업체 중 동사와의 산업유사성 해당 업체 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 47개사 KG이니시스,MDS테크,가비아,갤럭시아머니트리,네오리진,누리플렉스,드래곤플라이,디지캡,모비릭스,베스파,브레인즈컴퍼니,브리지텍,비트컴퓨터,스코넥,셀바스AI,시큐브,아이티아이즈,아톤,안랩,엑셈,엔텔스,영림원소프트랩,원티드랩,위세아이텍,유비벨록스,유비케어,이니텍,이루온,이스트소프트,이씨에스,지니언스,지어소프트,카카오게임즈,커넥트웨이브,케이사인,코나아이,코난테크놀로지,토탈소프트,투비소프트,티쓰리,팅크웨어,파수,폴라리스오피스,한국전자인증,한국정보인증,할솔인티큐브,한컴위드 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 90개사 FSN,KG모빌리언스,NHN벅스,SBI핀테크솔루션즈,SGA,SGA솔루션즈,나무기술,네오위즈홀딩스,네이블,넥슨게임즈,넵튠,다날,드림시큐리티,디어유,딥노이드,라온시큐어,라온피플,라이프시맨틱스,루닛,룽투코리아,링크제니시스,마음AI,맥스트,모바일어플라이언스,모아데이타,모코엠시스,미디어젠,바이브컴퍼니,밸로프,뷰노,비즈니스온,비투엔,비트나인,비플라이소프트,산돌,샌즈랩,세중,세토피아,소프트캠프,솔트룩스,수산아이앤티,슈어소프트테크,스카이문스테크놀로지,신테카바이오,싸이버원,썸에이지,씨이랩,아이퀘스트,아프리카TV,알서포트,알체라,알티캐스트,액션스퀘어,에스에스알,에이트원,엑스게이트,엑스큐어,엔지스테크널러지,엠로,오브젠,오상자이엘,오픈엣지테크놀로지,와이더플래닛,웨이버스,웹케시,유비온,이노뎁,이노룰스,이지케어텍,인지소프트,인피니트헬스케어,제이엘케이,지란지교시큐리티,컴투스홀딩스,코닉오토메이션,쿠콘,키네마스터,토마토시스템,트윔,티라유텍,티사이언티픽,포시에스,플래티어,플레이위드,핀텔,핑거,한글과컴퓨터,핸디소프트,현대이지웰,휴네시온 ■ 2차 비교대상회사 선정 : 사업유사성 판단동사는 자체개발한 산업용 XR 솔루션 사업을 영위하면서, 기업고객에게 라이선스를 판매하고, 고객의 요구사항에 맞도록 커스터마이징 용역, 콘텐츠 저작 용역을 제공하는 등 솔루션을 제공하고, 라이선스 사용 교육이나 XR 기술을 적용한 기타 개발 용역을 통해 매출을 일으키고 있습니다. 한편, 동사는 주로 기업고객에 라이선스 또는 솔루션을 제공하는 B2B 모델을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라, 1차 유사회사 중 동사와 유사하게 기업고객을 대상으로 자체개발한 소프트웨어 라이선스를 판매하고, 라이선스 도입을 위한 솔루션을 제공하는 B2B 사업모델을 가진 회사로 아래 28개사를 2차 유사회사로 선정하였습니다. 기업명 2022년 온기 주력 제품 및 사업의 매출 비중 선정 여부 슈어소프트테크 코드검증 솔루션 56.3%, 시스템검증솔루션 25.0%, 모델검증솔루션 8.2%, 미래기술검증솔루션 10.5% O 토마토시스템 UI/UX 개발플랫폼 12.19%, 엔터프라이즈 포털 0.41%, 이클립스 기반의 데이터모델링 도구 1.54%, 건설형계약매출 50.90%, 용역수입 34.49%, 기타 0.48% X 엑스게이트 통합네트워크보안솔루션 70.99%, 유지관리 9.37%, 임대/보안관제 18.23%, 상품 1.42% X 샌즈랩 X 오브젠 프로페셔널서비스 68.20%, 라이선스매출 19.05%, 제품 운영비 7.02%, 제품 기술비 5.73% O 유비온 에듀테크SW 부문 62.37%, 교육서비스부문 37.63% O 티쓰리 드론 판매 및 서비스 57.6%, 게임서비스부문 42.4% X 산돌 산돌구름 플랫폼 통신판매 52%, 라이선스 제품 29%, 커스텀폰트 용역매출 19%, 기타 0% X 핀텔 보안부문 78%, 교통부문 12%, 기타 9%, 용역매출 1%, 상품매출 0% X 이노룰스 SW라이선스매출 30.4%, SW프로페셔널서비스 50.0%, SW기술료 19.6% O 오픈엣지테크놀로지 라이선스 85.83%, 유지/보수 13.85%, 로열티 0.32% X 루닛 루닛인사이트 70.89%,