chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정'을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 스마트팜을 이용한 스테비아 토마토의 제조 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 합병법인의 전방산업은 스마트팜 및 스테비아 농법을 이용한 과실류 시장으로 시장이 갓 태동기를 지나 성장 초기단계에 진입함에 따라 향후 지속적인 성장이 전망되나 2022년까지는 본격적인 대규모 매출이 발생하지 않았기 때문에 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였으며, 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 내용 1: 4.0 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source: 삼도회계법인 Analysis) (*1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율을 적용하여 참고목적으로 산정한 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액/1주 (Source: 삼도회계법인 Analysis) 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주) 양수도단가(원) 액면분할 및 무상증자 반영전 액면분할 및 무상증자 반영후 액면분할 및 무상증자 반영전 액면분할 및 무상증자반영후 보통주 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 외 2인 이OO외1인 보통주 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 외 2인 오르카투자자문 외 21인 보통주 김OO 하나금융투자 보통주 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 외 2인 김OO 보통주 이OO 김OO 보통주 심OO 보통주 김OO 전OO 유OO 김OO 김OO 보통주 김OO 포커스SY 캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 외 1인 보통주 임OO 포커스SY 캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 외 1인 보통주 김OO 타이거 퍼스트 벤처투자조합 외 1인 보통주 윤OO 두은컴퍼니 외 3인 보통주 김OO 이OO 보통주 이OO 정OO 외 1인 보통주 이OO 다올투자증권 외 1인 보통주 타이거 퍼스트 벤처투자조합 수성자산운용 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2021년 12월 31일 1주당 보통주 액면가액을 10,000원에서 500원으로 변경하였으며, 2022년 05월 09일 무상증자를 결의하고 보통주 1주당 3주의 비율로 동일하게 배정하였습니다. 그리고 2022년 10월 07일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 100원으로 변경함에 따라 비교목적으로 액면분할 효과(주당 액면가액 100원) 및 무상증자 효과를 반영한 거래량 및 양수도단가를 별도 기재하였습니다. (2) 최근 2년간
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

유상증자 등 현황(전환사채의 전환) 최근 2년간 유상증자 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 주주명 주식의수(주) 주당 발행가액(원) 액면총액(천원) 총 발행가액(원) 비 고 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 전환사채 전환 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 전환사채 전환 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 전환사채 전환 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 전환사채 전환 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 전환사채 전환 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 전환사채 전환 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 전환사채 전환 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 전환사채 전환 UQIP 농식품 투자조합 제2호 전환사채 전환 패스파인더 6차산업화투자조합 전환사채 전환 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 전환사채 전환 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(3) 최근 2년간 자본거래 내역최근 2년간 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 자본거래 내용 거래전 거래후 주식의수 주당 액면금액 주식의수 주당 액면금액 액면분할 무상증자 액면분할 (4) 비상장주식 장외시장 거래합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바,동 인터넷 장외시장에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 사이트명 인터넷 주소 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 해당사항 없음 프리스닥 해당사항 없음 피스탁 해당사항 없음 증권플러스 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 특수관계자 거래 및 개인들 간의 거래로서 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥, 피스탁, 증권플러스 비상장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2) (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 합병법인이 부여한 주식매수 선택권이 존재 합니다.2021년 12월 31일 합병법인이 부여한 주식선택권의 행사가능수량은 5,390주이며 행사가격은 300,000 원입니다. 분석기준일 현재 주식분할, 무상증자에 의해 변동된 주식선택권 행사가능수량은 1,617,000주이며 행사가격은 1,000원으로 변경되었습니다. 주식선택권의 1주당 행사가격 1,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 1,617,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주 주식매수선택권 행사 가정 발행주식총수 주식매수 선택권의 행사가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 주식선택권 행사 전 발행주식총수 주식선택권 행사 시 발행주식총수 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수(주)
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병기일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식 총 2,254,502주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2023년 08월 23일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 농업회사법인우듬지팜㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.7391812의 비율로 하여 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 농업회사법인우듬지팜㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며, 농업회사법인우듬지팜㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 09월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제26조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 우리사주조합원, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제5조 (발행예정주식총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통 주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제9조 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제10조의 3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.1. 회사의 임직원2. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.1. 최대주주 및 그 특수관계인2. 주요주주 및 그 특수관계인③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택원의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을준용하여 평가한 주식의 시가나. 주식의 권면액2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의시가⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별 결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여 야 한다. 다만 교부할
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

주식수의 100분의 20이내에서 임직원외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에관한특별조치법 제 16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받을자의 성명 또는 명칭2. 주식매수선택권의 부여방법3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만 임직원의 경우에는 부여받은 날로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 한다.⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택원의 부여를 취소할수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발행한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제46조 (중간배당)① 회사는 영업년도 중 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

II. 사업의 내용 ※주요 용어의 정의 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다. [주요 용어의 정의] 용어 설명 1-2W 온실 내재해형 연동 비닐온실, 아취형 연동식 비닐하우스로 온실 한동에 아치형 지붕 한 개로 이루어져 있습니다. 벤로형 온실 온실 한동에 지붕이 2개 이상으며 지붕에 환기창이 많아 열 완충능력이 뛰어나고 환기 효율이 높습니다. 내재해 규격 승인절차없이 지을 수 있기 때문에 비용 및 시간을 절약할 수 있습니다 반밀폐형 온실 온실환경을 외부와 독립적으로 제어하기위해 온실에 별도의 공조실을 설치한 온실로 천장의 환기창이 크게 줄고, 방충망과 양압에 의해 해충 유입이 방지됩니다 스마트팜 ICT 기술을 활용한 스마트팜 기술을 통해 환경 정보(온도 · 상대습도 · 광량 · 이산화탄소 · 토양 등) 및 생육 정보에 대한 정확한 데이터를 기반으로 생육 단계별 정밀한 관리와 예측 등이 가능한 농업시스템 ICT 정보통신기술 Information and Communications Technology의 약자로 정보를 주고받는 것은 물론 개발, 저장, 처리, 관리하는 데 필요한 모든 기술을 의미합니다. EC FAN AC를 이용하여 전기를 공급하고 정류자를 통해 DC제품처럼 작동하는 팬으로 주기적으로 전환되는 영구자석 DC모터를 가지고 있으며 이 기술은 전압(V)변동에 민감하지 않고, 소음지 줄어들며 팬 자체 수명은 길어지며, 지속적인 속도조절이 가능하여 기존 AC팬 대비 30% 정도의 풍량이 향상됩니다. 히트펌프 냉매의 발열 또는 응축열을 이용해 저온의 열원을 고온으로 전달하거나 고온의 열원을 저온으로 전달하는 냉난방장치입니다 열원에 따라 공기열, 지열, 수열 등으로 구분합니다. 탄소배출권 지구온난화 유발 및 이를 가중시키는 온실가스를 배출할 수 있는 권리로, 배출권을 할당받은 기업들은 의무적으로 할당 범위 내에서 온실가스를 사용해야 합니다. 그리고 남거나 부족한 배출권은 시장에서 거래할 수 있습니다. 복합환경제어시스템 온실 내외의 기후 및 미기상 환경의 상호 관련성을 컴퓨터가 인지, 계산하여 작물의 최적 생육환경이 조성될 수 있도록 제어 장치(작동기)를 복합적으로 제어하는 것 스크린 온실의 천장 및 측면에 환경제어를 위해 설치하는 수평 또는 수직형 커튼으로 용도에 따라 차광, 보온 등의 스크린으로 구분됩니다 PO필름 4년 이상 사용이 가능한 비닐하우스용 다층의 코팅필름을 국내에서는 장기성 농업용 PO필름이라고 합니다. 수명이 길고 여러층으로 구성되어 있으며, 유적차단층-EVA(에틸렌 비닐 아세트)_보온층-UV코팅층으로 되어 있어 보온력과 수명을 모두 늘린 것이 특징입니다. 2000년대 초반 일본에서 이 필름이 도입되었고, 원래 PO는 Polyolefin의 약어로 PE(Polyethylene), PP(polypropylene) 등이 포함되며 EVA (Ethylene vinyl Acetate)도 저밀도폴리에틸렌(LDPE)에서 파생된 PO계 물질입니다. 1. 사업의 개요 당사는 부여군 스마트팜 원예단지내 전체 면적 11.1ha 스마트팜 온실을 직접 재배 생산하고 있으며, 한국의 재배환경에 적합한 반밀폐 유리온실 스마트팜을 시공하여 2019년 Phase 1 (3.4ha, 10,800평)을, 2020년에 Phase2 (3.2ha, 9,800평)을 차례로 준공하여 2022년 중남부 지방에서 토마토의 여름작기 재배를 성공하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 협력농가에 기술이전 및 재배교육을 진행하고 있으며, 온실의 기획, 설계부터 준공 후의 재배 관리 그리고 판매에 이르기까지 지속가능한 스마트팜을 국내외에 보급하고자 합니다. 또한, 국내 최초로 2019년 스테비아 토마토의 양산을 성공하여 ‘토망고’ 브랜드를 론칭하였고, 2019 년 114억원 2020년 232억원 그리고 2021년에는 467억원 2022년에는 449억원 매출을 시현하는 등 블루오션 시장을 개척하였습니다. (가) 영위 사업의 개요 ○ 우듬지팜의 스마트팜 융복합 비즈니스 당사의 비즈니스는 스마트팜을 바탕으로 재배,
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

생산, 유통까지 연결하는 융복합 사업입니다. 일반적인 스마트팜 기업들이 자재, 설비 또는 건축기술을 기반으로 온실을 시공하는 서비스를 제공하는 것과는 달리, 당사는 10년 이상의 재배 노하우를 바탕으로 고객에게 지속가능한 스마트팜을 구축 및 운영 할 수 있도록 합니다. 최초 스마트팜의 도입 단계에서의 계획, 설계 및 디자인에 대한 컨설팅에서부터 글로벌 네트워크를 통해 고객의 상황에 맞도록 커스터마이징 된 장비 및 자재의 소싱, 시공관리를 제공하여 고객이 원하는 재배환경에 맞는 스마트팜을 턴키로 공급할 수 있습니다. 스마트팜의 준공 후에는 안정적인 생산을 할 수 있도록 3개월간의 재배노하우의 전수와 필요에 따라 계약재배를 통해 초기에 안정적인 납품처를 제공하고, 당사가 보유하고 있는 유통채널과 물류 시스템을 활용하여 판매하는 허브 역할을 수행하고 있습니다. 우듬지팜 비즈니스 맵.jpg 우듬지팜 비즈니스 맵 출처: 당사 자료 우듬지팜은 크게 스마트팜 부문과 융복합사업 부문으로 구분되지만 스마트팜의 구축에서부터 재배(생산)에서 가공 유통 후 고객피드백에 이르기까지 농업을 기반으로 가치사슬이 이어진 하나의 사업을 영위하고 있습니다. 스마트팜 영역에서는 농업경영인 관점에서의 경제적인 스마트팜을 구축하기 위한 기술자문, 설계 및 시공 컨설팅을 진행하고 있으며 이러한 컨설팅은 당사가 보유한 11ha 규모의 다양한 스마트팜을 운영하며 직접 작물을 재배하기 때문에 가능합니다. 융복합사업 영역에서는 당사가 직접개발한 스테비아 기술을 통해 스테비아 토마토를 생산 판매하고 있으며, 직접재배한 작물은 물론 계약재배 농가 및 협력농가의 작물을 매입하고, 당사가 보유한 유통 채널 및 물류망을 통해 판매하고 있습니다. 또한, 토마토뿐만 아니라 다양한 농산물에 스테비아 기술을 적용하여 스테비아 농산물이라는 새로운 시장을 준비하고 있습니다. 구분 내용 스 마 트 팜 재배 - 토마토 2011~현재 - 유럽형채소 DWS(Deep water system)으로 2023년 준비 시설관리 스마트팜 시설물의 유지/관리/보수 컨설팅 및 턴키 서비스 - 스마트팜 구축 컨설팅(2019년 부여 올라온 유리온실, 2022년 창원 미리내 유리온실) - 턴키 서비스(준비중) 교육서비스 - 재배 노하우 및 스마트팜 운영 노하우를 통한 교육/컨설팅 - 스마트팜 ICT 기업 전문교육 (2022년) 융 복 합 사 업 오프라인 유통 - 대형마트(이랜드,롯데마트) - 편의점(CU, 미니스톱, 이마트24 등) 온라인 유통 - 외부채널 : 쿠팡 로켓프레시, CPLB(쿠팡PB), 홈쇼핑, 11번가 등 - 자사채널 : 스마트스토어(준비중) 스테비아 - 토망고(스테비아토마토) 2018~현재 - 스테비아 밤 2021년 샘플 테스트완료 2022년 런칭(예정) - 스테비아 감자 2022년 런칭 예정 - 스테비아 콜라비 2022년 12월 / 2023년 1월 런칭예정 단순가공 자회사를 통한 식품가공(우듬지프레시) 주스 및 샐러드(2023) 당사는 전국 약 20여개의 계약농가와 약 100 여개의 협력농가를 통해 토마토를 수급 및 유통하고 있습니다. 또한, 관내의 딸기, 양송이, 오이, 밤 등 지역농가의 상품을 당사의 물류시스템을 통해 이랜드, 롯데마트 등 대형마트 외에도 전국 도매시장 및 중소형마트에 공급하고 있습니다. 이는 당사가 전국단위의 유통망과 물류망을 보유하고 있기 때문입니다. 그리고 추가적인 스테비아 농산물들을 개발, 론칭함에 따라 유통하는 상품의 SKU를 증가시켜 시장확대와 함께 물류 효율을 높이고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 (1) 주요 제품 (가) 토마토 및 토망고 당사의 토마토 제품은 대추방울토마토, 완숙토마토로 구성되어있으며, 이에 스테비아를 첨가한 원시가공식품 토망고를 주력 라인업으로 사업을 영위하고 있습니다. 구분 내용 대추방울 토마토 2009년 도입된 품종으로 한국인의 입맛에 맞고 상품성이 우수하여 기존 일본의 원형 방울토마토 품종을 밀어내고 국내시장의 80% 비중을 차지하는 주류 상품임. 기존 원형 방울 토마토보다 당도가 높고, 육질이
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

단단하고, 덜 물러 식감이 좋을 뿐 아니라 보관도 쉬워 유통에 유리함. 완숙 토마토 시장의 수요가 꾸준하여 전국적으로 많은 농가들이 생산하고 있음. 당사는 완숙토마토를 직접 생산하여 토망고의 원재료로 활용함으로써 원가정감, 품질향상을 통한 수익 극대화 구조를 가지고 있음. 국내의 재배농가들은 과잉생산 되었을 때 시장가격이 폭락하는 리스크를 가지고 있으나, 당사는 전량 대형유통업체와 계약을 통한 판매를 하여 상대적으로 안정적인 판매구조를 확보함. 토망고 FDA에서 승인한 천연 감미료인 ‘스테비아’를 첨가한 고당도의 토마토로 기존의 당도가 높지 않은 토마토를 가공하여 성상의 변화 없이 당도를 높인 제품임. 국내의 대형유통업체와 시장을 통해 공급 중에 있으며, 유통채널 별 토망고, 꿀맛토, 스윗마토, 곰곰달콤한스테비아토마토, 하루토망고 등의 상표권을 활용하여 국내 시장점유율 1위를 확보 중임. (나) 주요 제품의 기능, 용도, 특징 [대추방울 토마토] 2009년 도입된 품종으로 한국인의 입맛에 맞고 상품성이 우수하여 전체시장의 80%를 넘어섰으며, 기존 일본의 원형 방울토마토 품종을 밀어내고 국내시장의 주류가 되었습니다. 또한, 기존 원형 방울 토마토보다 당도가 높고, 육질이 단단하고 덜 물러 식감이 좋을 뿐만 아니라 상품보관도 쉬워 유통에도 유리합니다. 특히, 각종 성인질환, 피부노화, 항암 등에 효과가 있는 것으로 알려져 기존 국내시장의 주류였던 일반 방울토마토의 소비를 추월하였습니다. 대추방울 토마토내에서도 종자의 종류가 국내 도입된 종자 수만도 200여종이 넘는 상황이며, 대표적인 종자로는 데프니스, 홀리데이, 더하드, 베타티니, 노나리 등이 있고, 최근 토마토 시장의 확대와 고객들의 요청에 의해 스윗텔, 별토마토 등 새로운 품종에 대한 니즈도 증가하고 있습니다. 당사는 2021년 전체 면적의 60%를 대추방울 토마토로 정식하였으며 2022년에는 대추방울 토마토의 계약농가도 확대할 계획입니다. 주력 품종으로는 TY노나리 품종으로 진행하며 이는 내바이러스성이 뛰어나고, 토마토 자체의 당도는 낮지만 과육이 단단하여 식감이 아삭아삭하고 좋은 품종의 상품입니다. [완숙 토마토] 토마토는 생식시 부드러운 식감과 자체 당도가 높은 동양계 토마토와, 단단한 식감과 자체 당도가 낮은 유럽계 토마토로 크게 구분됩니다. 당사는 TY트러스트라는 내바이러스성 유럽계 종자를 사용하고 있습니다. 주로 패스트푸드인 햄버거, 샌드위치에 들어가는 토마토 품종으로 과육이 단단하고, 생육시 과형이 좋은 것이 특징이나 자체의 당도는 낮습니다. 완숙토마토 시장은 생식용 시장보다 가공용 시장이 더 크며 글로벌 체인인 맥도날드, 버거킹 등에서는 당사가 재배하고 있는 TY트러스트 품종을 선호합니다. 이에 따라 국내에서는 가락시장 동화청과를 통해 버거킹에 납품되고 있고, 해외에는 경남무역을 통해 일본 맥도날드에 납품하는 바이어에게 수출하고 있습니다. 또한, 당도가 낮고 과육이 단단한 품종의 특성이 당사의 특허기술인 토망고 가공기술에 접목되어 토망고의 원료로 사용하고 있습니다. 전국적으로 많은 농가들이 완숙토마토를 생산하고 있으며, 시장의 수요도 꾸준함을 유지하고 있습니다. 우듬지팜은 완숙토마토를 직접 생산하여 토망고의 원재료로 활용함으로써 원가절감, 품질향상을 통한 수익 극대화 구조를 갖고 있습니다. 국내의 재배농가들은 과잉생산 되었을 때 시장가격이 폭락하는 리스크를 갖고 있으나, 당사는 전량 대형유통업체와 계약을 통한 판매를 함으로써 상대적으로 안정적입니다. [토망고] 허브에서 나오는 천연당분을 함유해 달고, 칼로리가 낮아 다이어트에 좋다고 알려진 ‘토망고(망고처럼 달콤한 토마토)’브랜드로 1차 식품인 토마토를 재배. 생산하여 가공한 제품입니다. 토마토는 당도가 4.1 내지 5.5 brix로 다른 과일 대비 당도가 다소 낮은 편이며, 토마토 특유의 맛 때문에 취식자의 기호에 따라 섭취를 꺼려하는 경우가 있어, 취식자들의 기호도를 높이기 위해 토마토의 단맛을 강화시키기 위한 연구가 계속되어 왔습니다. 종래 토마토의 단맛을 높이기 위한 방법으로는 토마토에
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

설탕 등 단맛이 나는 감미료를 뿌려 먹거나, 재배 과정에서 흑당, 과당, 사카로스 용액 등을 이용하여 당도를 높이는 방법들이 있었으나, 상기 방법들은 토마토의 당도를 높여 우수한 단맛을 제공할 수는 있으나, 이는 칼로리의 증가로 이어지므로 칼로리에 민감한 현대인들에게는 적합하지 않다는 문제점이 있었습니다. 한편, 스테비오사이드(Stevioside)는 허브의 일종인 스테비아에서 추출된 물질로, 설탕보다 300배의 높은 단맛을 낼 수 있으나, 몸에서 흡수되지 않고 배출되는 것으로 알려진 천연 감미료 중 하나입니다. 이러한 스테비오사이드를 토마토에 주입하기 위한 종래의 방법으로는 주사기를 이용하여 주입하는 방법, 토마토를 잘라 주입하는 방법 등이 있으나, 이는 토마토 표면의 손상을 유발하여 상품성을 떨어뜨리고 유통기한 역시 매우 단축되는 결과로 이어지는 문제점이 있었습니다. 이를 보완하기 위하여 압력을 이용하여 감미료 등을 과일에 침투시키는 방법도 연구되었으나, 압력을 이용하여 감미료 등을 침투시키는 방법은 압력의 변화가 생기면 침투된 물질들이 과일 밖으로 다시 역류되어 나오는 현상이 있어 시간 경과에 따른 맛의 변화가 초래되고, 역류된 물질로 인해 공기 중의 세균들과 접촉되어 부패가 발생하게 되며, 이로서 유통기한이 짧아진다는 단점이 있습니다. 당사는 토마토에 단맛을 낼 수 있는 스테비오사이드를 넣어 토마토의 단맛을 강화시키면서도, 주입시킨 물질의 유출을 막아 시간 흐름에 따른 토마토 맛의 변질을 방지하고, 유통기한을 연장시킬 수 있는 특허기술을 통해 토망고를 생산하고 있습니다.즉, 수확한 토마토에 스테비아를 주입하는 기술을 국내 최초로 양산할 수 있도록 개발하였고, 이를 특허권(제 10-2188356 호)으로 등록하였습니다.또한, 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 당사의 제품이 타사대비 시장점유율 1 위로 경쟁우위를 보이고 있습니다 상기 기술을 바탕으로 가공된 당사의 토망고 제품은 토마토의 표면의 손상을 막으면서도 단맛이 강화된 토마토를 제조할 수 있게 하므로 상품성이 매우 우수합니다. 또한 종래 스테비오사이드를 주입한 토마토가 가지는 문제점, 즉, 주입된 스테비오사이드가 유출되는 현상을 개선하여 시간경과에 따른 맛의 변질이 적고, 저장성이 증대되는 효과가 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 매입현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2023년1분기 (제13기) 2022년(제12기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 원재료 대추방울토마토 국내 소계 완숙토마토 국내 소계 스테비아 외 국내 소계 기타 국내 소계 합계 국내 소계 상품 대추방울토마토 국내 소계 완숙토마토 국내 소계 기타 국내 소계 합계 국내 소계 (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사가 판매하는 제품은 품목을 구성하는 개별 원재료의 구성 변화와 수요자가 요청한 제품 사양에 따라 가격이 결정되고 있습니다. (단위 : 원/kg) 품목/사업연도 2023년 1분기 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 대추방울토마토 국내 완숙토마토 국내 나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적 당사의 주요 제품인 Compact Camera Module 장비는 전량 개별 수주로 인한 주문 제작 방식으로 생산 능력을 산출할 수 없습니다. 당사는 제품의 설계, S/W 개발 및 자체 조립공정을 가지고 있으며, 생산을 위한 대량의 설비 등은 필요치 않으며, 대부분 공정에 대하여 외주가공을 통해 제품을 생산하고 있습니다. (단위: kg, 백만원) 제 품 품목명 구 분 2023년 1분기 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 토망고 생산능력 생산실적 가 동 율 기말재고 [생산능력 산출 방법] 토망고 생산능력 산출 일최대 생산량 33,000kg 최대 공수시간 300시간 최대 잔업시간 5시간 일최대 인력 30명 표준시간 295시간 인당생산능력(일)
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

1,082kg (2) 생산설비에 관한 사항 (단위: 백만원) 구 분 자산 과목 기초 가액 증가 감소 당기 상각 기말 잔액 유형자산 토지 건물 기계장치 비품 스마트팜 시설물 사용권자산 구축물 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 톤, 백만원) 매출유형 품목 2023년 1분기말 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 대추방울 토망고 내 수 소 계 완숙 토망고 내 수 소 계 대추방울 토마토 내 수 소 계 완숙 토마토 내 수 소 계 기타 내 수 소 계 상품 대추방울 토마토 내 수 소 계 완숙 토마토 내 수 소 계 기타 내 수 소 계 합계 내 수 소 계 나. 판매경로 및 판매전략 (1) 판매경로 당사의 판매 경로는 고객사의 제품사양서를 기준으로 고객의 요구에 부합하는 고객 맞춤형 설비를 공급하고 있습니다. 또한 자사의 사양서 기준에 맞게 제작된 범용설비를 고객의 수요에 따라 판매하고 있습니다. (2) 판매전략 농산물의 품질개선 및 삶에 대해 관심이 높아지면서 소비자 중심의 제품(단순 먹거리)에서 몸의 영양소 공급에 대한 제품으로 관심이 변화하고 있습니다. 당사에서는 이러한 시장 상황에 발맞춰 고객중심의 제품개발을 하고 있으며 이에 따른 영업 마케팅 활동을 하고 있습니다. 스테비아토마토(토망고)는 토마토 원물과는 달리 고객의 만족도를 높여줄 수 있는 장점이 있습니다. 따라서 당사는 고객 중심형 제품출시를 위해 사내부설연구소 및 연암대학교 등 농업특화대학교와의 협업을 통한 인재확보 및 생산기술 향상 연구를 통해 지속적인 연구개발로 시장을 리드할 수 있는 신제품을 출시하는 데에 주력하고 있습니다. 또한, 대형유통업체인 이랜드리테일, 롯데마트와 온라인 업체 쿠팡, 11번가, G마켓, 편의점 CU, 미니스탑, 이마트24 그리고 전국농산물도매시장에 공급하는 직, 간접 판매를 병행하여 시장 확대정책으로 판매하고 있습니다. 또한 2022년에는 B2B로만 이루어져 있던 유통채널에서 자사직영몰을 네이버 스마트스토어 및 카페24 플랫폼을 통해 구축하여 B2C 온라인 유통채널을 확보하였습니다. 2020년에 미국, 싱가폴, 말레시아에 해외상표권을 출원을 하였으며, 이를 바탕으로 미국, 동남아시아, 중동, 및 중앙아시아 국가에 스테비아토마토 샘플을 수출했으며 현지에서 판매 진행예정 중입니다. [우듬지팜 판매전략] 구 분 내 용 (스테비아토마토) 마케팅 · 국내외 주요 대형마트 MD 및 농산물시장등 제품에 대한 홍보 · 주요 고객을 대상으로 제품에 대한 정보를 공유하는 심포지움 개최 · 미국, 싱가폴, 말레시아 해외상표권 출원 및 샘플 수출 · 파트너 및 고객들을 대상으로 제품 교육 파트너 영업 역량 강화 · 파트너 영업 역량 강화를 위한 정기 교육 개최 · 마케팅 자료 및 영업 활동 자료 제공 · 파트너사와 사용자의 당사 초청을 통한 제품에 대한 이해도 증대 및 교육 제공 다. 수주현황 당사의 제품 및 상품은 유통기한이 정해진 신선식품이므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 보고기간 말 현재 파생상품 및 풋백옵션을 거래한 사실이 없는 관계로 기재를생략합니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동(1) 연구개발 담당조직 [우듬지팜 연구개발 조직 조직도].jpg [우듬지팜 연구개발 조직 조직도] [연구개발 조직 현황] 구 분 R 임원 부장 차장 과장 대리 사원 합계 연구개발팀 과일및채소의당도 향상 기술개발 가. 스테비아 토마토의 저장성 및 유통성 향상 나.콜라비 당도향상 기술개발 다.밤 당도향상기술개발 라.참다래
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

당도향상 기술개발 토마토줄기 활용 원료물질개발 AI를 활용한 토마토 숙도확인 및 수확로봇 개발 AI를 활용한 자동선별시스템 개발 자율주행 기술을 통한 토마토생육 상태 점검 및 자동방제 기술 개발 합 계 (2) 연구개발비용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 주요 연구개발 실적 (가) 토망고 연구과제 연구결과 기대효과 토마토에 단맛을 침투하여 토마토의 단맛을 강화하기 위한 방법의 연구 1) 연구개발기간 ● 2017년 01월 01일 ~ 2020년 02월 02일 2)연구결과 ● 토마토에 단맛을 내는 물질에 관한 탐색 : 스테비아, 수크랄로스, 아스파탐 등의 물질 중, 스테비아와 수크랄로스를 선택 ● 식약처의 식품공전 첨가물 사용 가능 확인, 사용 조건등을 파악 ● 식품으로서 유통 가능기간설정을 위한 실험 진행 ● “토망고(스테비아 토마토)”상품 등록 ● 토마토의 평균 당도는 4~7브릭스로 낮아 소비자의 소비자의 선호도가 낮음 ● 토마토에 단맛을 강화함으로써 타겟고객을 확장 할 수 있음 ● 토마토의 부가가치를 높일 수 있어 매출을 극대화할 수 있음 스테비아 토마토(토망고) 공정 품질 안정화를 위한 연구 1) 연구개발기간 ● 2020년 05월 01일 ~ 2020년 07월 30일 2)연구결과 ● 토마토에 감미액이 침투되는 경로에 대한 확인 : 토마토의 꽃받침을 통해 침투됨을 확인 ● 감미액(스테비아, 수크랄로스의 혼합)의 조성비에 대한 표준을 설정함 ● 가공공정에서 압력과 진공압의 표준과 가압시간의 표준을 설정함 ● 표준 공정의 설정 ● 토망고(스테비아 토마토)의 품질을 안정화로 고객 불만을 해소하고, 시장을 확대할 수 있음 토마토의 물리적 특성이 토망고 품질에 미치는 영향의 연구 1) 연구개발기간 ● 2020년 07월 01일 ~ 2020년 09월 30일 2)연구결과 ● 토망고 가공에 적절한 품종의 선택 : 대추방울 토마토 : 완숙 토마토 : ● 토망고 가공에 적절한 품종의 기본 규격에 대한 표준의 결정 - 크기 - 표면 경도 - (압축)강도 - 구형성 : 토마토의 긴 지름과 짧은 지름과의 비율 ● 토망고 가공 공정에서 발생하는 부적합(불량)을 최소화하여 원가 절감에 기여함으로써 이익의 증대 식품위생 안전을 위한 토마토(원물)의 세균오염의 확인과 살균에 대한 연구 1) 연구개발기간 ● 2020년 8월 01일 ~ 2020년 10월 30일 2)연구결과 ● 입고된 토마토의 일반 세균, 병원성 세균,대장균군의 오염실태 조사 - 조사 결과 병원성 세균(살모넬라, 대장균군, 리스테리아 등을 포함한 7종)의 균은 없음 - 일반 세균은 지속적으로 검출 됨(평균 10,000cfu) ● 살균 방법에 대한 연구 결과 - 토마토 세척시 사용하는 살균제 - 염소량 : 40ppm~100ppm에서 일반세균이 제거됨을 확인 하여 공정 표준으로 정함 (살균세척 후 잔류염소량을 4ppm이하로 관라할 수 있도록 일반수로 세척 함) - 오존수 : 용존오존량(물속에 녹아있는 오존의 량)이 0.25ppm~0.4ppm에 1분 침지했을 때 일반세균, 기타 병원성 세균도 완전 제거됨을 실험적으로 확인 할 수 있음 : 추후 오존수 발생장치 도입 및 공정 적용에 대한 계획 수립 ● 가공식품으로서 토망고의 식품안전 위해요소를 제거함으로써 소비자가 안전하게 섭취할 수 있는 제품을 생산 ● 시장의 소비자 인식의 제고, 시장의 확대 효과를 기대함 밤, 콜라비, 키위 등의 과일 또는 기타 채소류 등에 대한 단 맛과 향을 가미하는 공정에 대한 연구 1) 연구개발기간 ● 2022년 02월 01일 ~ 2022년 12월 30일 2)연구결과 ● 감미가 가능한 과채들에 대한 검토와 가능성 확인 : 성공적으로 상품화가 가능함을 확인 - 밤 - 콜라비 - 키위 - 고구마, 감자 ● 품목제조보고 등록 : 밤(스테비아 달밤), 콜라비(스테비아 콜비), 키위(스테비아 참다래) 등으로 제조 유통 가능한 상태로 식약처 보고 ● 기타 향신료 등의 첨가를 통해 제품 세분화를 진행함 - 사과향, 포도향 등의 첨가물 투입을 통해 공정표준, 제품 표준을 정리함 ● 단맛 또는 기타 향을 가미한
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

과채 가공품을 개발하여 상품화함으로써 제품의 다각화, 시장의 다각화, 다양한 고객층을 확대하여 매출의 확대에 기여함 (2) 보유 기술의 경쟁력 (가) 스마트팜온실 제품군 주요기술 및 경쟁력 스마트팜유리온실 - ICT 기술을 활용한 스마트팜 기술을 통해 환경 정보(온도·상대습도· 광량·이산화탄소·토양 등) 및 생육 정보에 대한 정확한 데이터를 기반으로 생육 단계별 정밀한 관리와 예측 등이 가능한 농업시스템. - 반밀폐형(semi-closed)온실로 외부와 독립적으로 제어하기위해 온실에 별도의 공조실을 설치한 온실로 천장의 환기창이 크게 줄고, 방충망과 양압에 의해 해충 유입이 방지. - LED보광등을 통한 햇빛’의 문제를 해결한 시설로 햇빛 보충역활을 함으로써 작물 생산량을 극대화함. - 천장 산란광유리는 97% 빛을 투고하여 고온피해 방지 및 생육에 유리. (나) 토망고 제품군 주요기술 및 경쟁력 토망고 - 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토 특허기술 보유 - 토마토에 초음파를 처리하는 단계 : 토마토를 세척함과 동시에 토마토 내부로 침투한 스테비오사이드를 토마토 내부에서 빠른 속도로 확산시켜 역류하는 것을 방지하는 역할 : 초음파로 인한 공동현상(Cavitation)에 의해 세포 조직 간의 간격이 넓어지고, 첨가물의 이동 및 확산 속도가 빨라져 토마토 내부로 침투한 스테비오사이드의 역류를 방지 - 토마토의 저장성 향상 기술 상온에 방치했을 때, 10일 이상, 바람직하게는 10일 내지 30일, 더욱 바람직하게는 10일 내지 20일, 더더욱 바람직하게는 10일 내지 14일 동안 전체 세균의 수가 106 CFU/g를 초과하지 않음 기간 경과에 따른 맛의 변질이 적고, 저장성 또한 높아질 수 있다는 점을 구체적으로 증명됨 - 기타 제품화 기술 : 포장, 매뉴얼, 유인물 등 최종 제품화를 위한 디자인 기술 7. 기타 참고사항 가. 상표관리 정책 현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 상표를 관리하고 있습니다. 나. 지적재산권 현황 (1) 지적재산권 관리정책 현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 지적재산권을 관리하고 있습니다. (2) 지적재산권 보유현황 [특허 및 상표권] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용 제품 출원국 특허 과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채 우듬지팜 김호연 김명연 토망고 국내 특허 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토 우듬지팜 토망고 국내 특허 단맛이 강화된 키위의 제조방법 및 이로부터 제조된 키위 우듬지팜 키위 국내 특허 단맛이 강화된 콜라비의 제조방법 및 이로부터 제조된 콜라비 우듬지팜 콜라비 국내 상표권 토망고 (제31류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 우듬지팜 토망고 국내 상표권 도형 + 토망고 tomango (제31류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 대추방울토망고 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 스윗토망고 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 스테마토 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 대추방울토망고 (제31류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 스윗토망고 (제31류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 토망고주스 (제32류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 스테비아토망고주스 (제32류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 꿀맛토 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 꿀맛토 (제31류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 스테비아 토망고 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 프레시 토망고 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 토망고 (제29류) 우듬지팜 토망고 국내 상표권 우듬지팜 토망고 미국 상표권 우듬지팜 토망고 싱가폴 상표권 우듬지팜 토망고 말레시아 상표권 우듬지팜 토망고 국내 상표권 우듬지팜 토망고 미국 주) “과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채” 특허 공동 보유와 관련된 특허법인의 의견서 수령 [특허법인 의견서 주요 내용] 구분 내용 특허 과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채 권리자 우듬지팜, 김호연, 김명연
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

주요 내용 공유 특허에 대해서 특허권 공유자들이 지분을 포기하기 않는 경우에도, 공유 특허에 대한 실시를 자유롭게 할 수 있으며, 공유 특허 등에 대한 침해 구제가 가능하며, 경쟁 업체들이 이건 공유자들로부터 이건 공유 특허 등을 양도받는 것을 차단할 수 있음 ① 공유자의 특허권 권리 양도 불가(특허법 제99조 제2항) : 특허권의 경쟁사로의 이전에 대한 우려는 없음 ② 공동보유자로서 회사의 실시권 보호 (특허법 제99조 제3항) : 회사는 어떤 경우(위법적인 것이기는 하나 공동 명의자 개인 차원의 소송, 권리 이전, 또는 경쟁사 창업 등)에도 특허 이용을 제한 받거나 이용에 대한 대가를 지불하는 경우에 대비한 우발채무가 발생하지 않음 ③ 경쟁회사에 특허에 대한 전용실시권 또는 통상실시권 설정불가능 (특허법 제99조 제4항) : 특허권이 공유인 경우에는 각 공유자는 다른 공유자의 동의를 얻지 아니하면 특허권에 대하여 전용실시권을 설정하거나 통상실시권을 허락할 수 없으므로, 특허의 공유자들은 우듬지팜의 동의 없이는 전용실시권 또는 통상실시권을 설정할 수 없음 ④ 단독으로 3자에게 침해방지 청구 또는 손해배상 청구 가능 (특허법 제139조 제3항에 의거) : 침해금지청구 또는 손해배상청구의 경우 보존행위이므로 공유자들의 동의여부와 관계없이 우듬지팜 단독으로 가능하며, 공유관계로 인한 제한이 없음 [시설 인증서] 구분 소분류 내용 허가번호 (인증번호) 출원국 비고 농산물 토마토 농산물우수관리인증(GAP) 제 1007670호 KR KGMP 식품 과채가공품 식품안전관리인증기준(HACCP) KR 다. 시장현황 (1) 시장의 특성 카메라 모듈 산업은 고부가가치의 기술 집약적 산업이며, 전후방 연결효과가 크고, 그 활용도가 높아 다양한 분야로 확장할 수 있는 가능성이 가지고 있습니다. 스마트폰 기기의 짧은 교체주기와 고성능화 및 복합화에 따라 카메라 모듈시장도 확대되고 있습니다. 카메라모듈 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 모바일용 카메라 모듈은 시장의 경기변동, 기술 및 고객의 요구 변화에 민감하게 영향을 받는 특성을 가지고 있으며, 제품의 설계, 기구, 소프트웨어등의 연구개발비용 및 초기의 대규모 설비구축에 대한비용 부담이 높은 기술 중심의 산업으로 소재 및 제조공정 등의 원천기술과 전문인력확보 및 기술 노하우 축척이 요구되는 산업입니다. 최근 카메라 모듈의 응용분야는 스마트폰 등의 개인 모바일 기기 뿐만 아니라, 스마트카, 스마트홈, VR/AR, 드론, IoT 등으로 확대되고 있습니다. (2) 주요 목표시장 당사는 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매 또는 가공판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서, 당사의 전방시장은 크게 스마트팜 시장과 토마토 시장으로 구성됩니다. (가) 스마트팜 시장 스마트팜은 ICT(정보통신기술)를 온실, 축사 등에 접목하여 스마트폰 및 PC를 통해 원격·자동으로 작물과 가축의 생육환경을 관리하는 농장을 의미합니다. 스마트팜은 온실·축사 내 온·습도, CO₂ 수준 등 생육조건을 설정하고 생육환경에 대한 정보를 자동수집해 환경정보를 모니터링하고 냉난방기 구동, 창문개폐, 영양분 및 사료 공급 등을 자동화하고 원격으로 관리할 수 있는 기능을 가집니다. 따라서 스마트팜의 활용을 통해 작물의 최적 생육환경을 조성해 노동력·에너지·양분 등을 기존보다 덜 투입하고도 농산물의 생산성과 품질제고가 가능해 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화, 농산물 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 극복할 수 있는 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. [국내 스마트팜 활용 분야] 구분 내용 스마트 온실 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, CO₂등을 모니터링하고 원격·자동으로 냉난방, 영양분 공급 등을 제어해 작물의 최적 생장환경을 유지·관리 스마트 과수원, 노지 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, 기상상황 등을 모니터링하고 원격·자동으로 물 공급 스마트 축사 PC 또는
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

모바일을 통해 온실의 온·습도 등 축사환경을 모니터링하고 사료 및 물 공급 시기와 양, 온·습도 등을 원격·자동으로 제어 (출처: 한국농산업조사연구소) (나) 토마토 시장 토마토는 전 세계적으로 재배되는 주요 작물이나 국내에서 본격적으로 육성하게 된 것은 불과 50~60년에 지나지 않습니다. 하지만 길지 않은 역사에도 불구하고 국내 토마토 재배규모는 건강식품에 대한 소비자 인식 확대로 2007년 7,353 ha 까지 크게 확대되었습니다. 다만 2020년 재배면적은 5,521 ha로 지속 감소추세를 보이고 있으며, 이는 COVID-19로 인한 인력 부족, 타 작목 전환 등 재배면적 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 토마토의 생산량 또한 2014년 50만톤을 기록한 이후 재배면적 감소 영향으로 2017~2019년 평균 36만 7천톤 수준까지 감소하였습니다. 2020년 토마토 생산량 또한 재배면적 감소와 여름철 기상 영향(긴 장마기간, 집중호우)에 따른 단수 감소로 전년 대비 5% 적은 34만 1천톤 수준을 기록한 것으로 파악됩니다. 한편, 2021년 농업관측센터 소비자 조사 결과를 통해 토마토 시장 소비자들의 특성을 살펴보면 토마토의 효능에 대한 인지 여부가 토마토의 소비 증가에 영향을 미치는 것으로 보여집니다. 조사결과에 따르면, 토마토 효능(면역력 향상, 항산화 물질 함유 등)을 인지하고 있을 때 토마 토 구입 빈도에 영향을 미치는 편(66%)이라는 소비자가 그렇지 않은(7%) 소비자보 다 많은 것으로 나타났습니다. 연령대별로는 60대에서 ‘그러한 편(76%)’이라는 응답률이 20대의 응답률(41%)보다 35%p 높았고, 연령대가 높을수록 ‘효능에 대한 인지 여부가 구입 빈도에 영향을 미치는 편’이라는 응답률이 높았습니다. (3) 산업의 연혁 (가) 스마트팜 시장 연혁 스마트팜은 4차 산업혁명의 핵심기술들이 융합된 농업의 새로운 패러다임으로 1960년대부터 네덜란드에서 농업용 온실에 난방시스템을 보급하기 시작하며 발전하기 시작하였습니다. 특히 네덜란드에서는 1977년 온실에서 튤립 등 원예 작물을 기르는 컴퓨터 기반 시스템을 개발하였으며, 이는 농업인의 경험과 감각에 의존하는 주관적이고 추상적이던 농사기술이 센서와 네트워크 기술을 기반으로 계량화되고 객관화되며, 반복적 시행착오와 개인의 노하우에 의해 이루어졌던 의사결정과 농작업의 전문성이 컴퓨터와 인공 지능으로 지능화되고 자동화되게 하는 계기가 되었습니다. 현재 고령화, 기후 변화, 자원 고갈 등 지구 환경 변화로 위기를 맞은 식량 안보가 21세기 인류의 미래를 위협하는 긴급한 현안으로 대두되면서, 전 세계는 4차 산업혁명을 이끄는 혁신적인 정보통신 기술(Information and Communication Technology, ICT)을 농업에 접목시켜 지속 가능한 식량 생산 시스템을 통해 인류가 직면한 식량 문제를 해결하기 위해 지속 노력 중입니다. 스마트팜은 기술적 적용이 유연한 것이 특징이며, 국가마다 서로 다른 농업여건과 기후환경을 고려하여 가장 알맞은 형태의 스마트팜을 설계하여 적용하고 있습니다. 특히, 유럽과 미국의 경우 적극적인 정부 지원과 함께 자체 개발 시스템을 적용해 생산성 향상과 경비 절감에 초점을 맞춰 스마트팜 시장을 선도하고 있습니다. 미국의 경우 대규모 경작지를 효율적으로 관리할 수 있는 농업로봇 개발이 집중하고 있으며, EU 국가들을 중심으로 한 스마트팜은 미국과 같이 대규모 노지 종업에 적용할 정밀 농업기술과 시설원예, 축산 등 시설농업 스마트팜 기술개발을 동시에 진행하고 있습니다. 우리나라와 지리적으로 밀접한 국가인 일본은 원격탐사, 기상재해 예측, 농업용수관리, 농기계 자동화 등 스마트팜 구현을 위한 세부요소기술개발과 함께 중소규모 농업로봇의 개발과 실증 분양에 집중을 하고 있는 상황입니다. 우리나라의 경우 농촌진흥청에서 ‘스마트팜 국산화 표준화’ 프로젝트를 Top 5 과제로 선정해 추진하며, 한국의 농업여건에 적합한 스마트팜 모델 개발과 농업 생산시스템의 전주기적 스마트화를 위해 스마트팜 핵심요소 및 원천기반기술의 확보에
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

연구 역량을 집중하고 있습니다. 특히 농림축산식품부에서는 2017년 11월 스마트팜 확산을 혁신성장 핵심 선도사업의 하나로 선정하였으며, 2018년 4월에는 관계부처 합동으로 스마트팜 확산 방안을 마련하여 2022년까지 스마트팜 7,000ha, 축사 5,750호이 농가 보급과 「스마트팜 혁신밸리」4개소 구축을 목표로 삼아 스마트팜 보급 전략을 보완하고 전후방 산업으로 확대하고 확장할 수 있는 거점을 조성하고자 노력 중입니다. (나) 토마토 시장 연혁 토마토의 원산지는 북미대륙으로 16세기 스페인에 처음 수입되었으나 특유의 선명한 붉은색 때문에 독성 식물로 오해를 받아 18세기까지도 관상용으로 재배되었습니다. 대부분의 요리에 토마토가 주요 식재료로 들어가는 유럽의 경우 토마토에 대한 사랑과 관심은 식품으로서의 효능이 발견이 된 이후입니다. 우리나라에 토마토가 소개된 역사는 생각보다 깁니다. 조선시대 에 남쪽 오랑캐 땅에서 온 감이라는 뜻의 남만시(南蠻枾)를 표기한 문헌이 있었기 때문에 아마 그보다 더 오래 전 토마토가 유입되었을 것으로 추정되고 있지만, 감자나 고구마처럼 구황식물로서의 기능이 없어 한국인의 밥상에는 정착하지 못하였습니다. 우리나라의 경우 토마토를 요리에 활용하기보다 디저트나 후식으로 먹는 경우가 많았으나, 토마토는 미국 타임즈가 선정한 10대 슈퍼푸드 중의 하나로 선정될 만큼 건강식품으로 인정받기 시작하며 토마토에 대한 국내시장의 관심과 수요는 지속적으로 증가하였습니다. 토마토의 붉은색을 내는 성분인 라이코펜은 강력한 항산화 작용을 하여 노화의 원인이 되는 활성산소를 배출시키고 세포를 건강하게 만들어 우리 몸의 면역체계를 강화시켜 남성의 전립선암, 여성의 우방암, 소화기 계통을 암을 예방하는데 효능이 있음이 밝혀졌습니다. 또한 토마토에 포함된 비타민 K는 칼슘이 빠져나가는 것을 방지해줘 골다공증이나 노인성 치매를 예방해 주며, 비타민 C는 피부에 탄력을 더해주고 멜라닌 색소 생성을 억제해 기미를 예방해주는 등의 여러 효능이 존재합니다. 품질 좋은 토마토를 해섭인증 가공공장에서 스테비아토마토를 생산하고 있으며, 당사 선별장에서 선별작업을 거쳐 자체물류센터에서 대형유통마트와 전국농산물도매시장 및 편의점(미니스톱, 이마트24, CU 등), 전국소형마트에 납품하고 있습니다. (다) 토망고 시장연혁 토망고는 스테비아를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채가공품입니다. *스테비아는 미국 FDA의 승인을 받은 허브과 식물로 줄기와 잎에서 단맛을 내지만 혈당은 증가시키지 않는 천연 감미료입니다. 2018년말 우듬지팜에서 수차례의 실험을 통해 대량으로 양산이 가능한 기술을 개발하였고, 2019년 시장에 본격적으로 판매하였습니다. 최초 토망고는 완전히 새로운 상품으로 2019년 33억원으로 시작, 2020년 155억원, 2021년 410억원으로 매년 2배이상씩 성장하고 있습니다. 2022년 현재 대만, 싱가포르, 아랍에미레이트, 태국, 말레이시아 등 해외에서도 유통사 및 고객 샘플링 테스틀 진행하여 긍정적인 반응을 보였으며 특히, UAE 두바이 지역의 유통사 MD테스트 결과 5점 만점 중 4.5점으로 호평을 받았습니다. (4) 시장 규모 및 전망 (가) 세계 스마트농업 시장 규모 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 세계 인구는 2019년 약 73억명에서 지속적으로 증가하여 2060년에는 약 100억명에 이를 것으로 전망되며, 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 또한, 스마트 농업은 화학물질 및 이산화탄소 배출 억제, 토양 및 지하수 오염을 감소시키기 때문에 각 국에서는 스마트 농업에 대한 투자를 지속적으로 확대하고 있습니다. 이에 기인하여, 세계글로벌 조사기관 MarketandMarkets에 따르면 2020년 세계 스마트팜 시장 규모는 138억달러 규모이며,
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

2025년에는 220억달러로 연평균 8.9%로 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. [세계 스마트농업 시장 전망] (단위: 십억달러) 구분 19년 20년 21년 22년 23년 24년 25년 CAGR 세계시장 스마트팜 시장에서 가장 비중이 큰 정밀농업 분야는 2020년 64억 달러에서 2025년 110.7억달러로 연평균 11.6%의 성장이 전망되고 있으며, 스마트온실과 가축모니터링 분야는 각각 2020년 12.5억달러 및 14억달러에서 2025년 18.5억달러 및 22.8억달러로 연평균 8.2% 및 10.2%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 전세계 스마트팜 시장은 미주와 유럽시장이 각각 42% 및 31%로 전체 시장의 73% 비중을 차지하고 있으며, 아시아 및 그 외 지역은 27% 비중을 차지하고 있습니다. 스마트팜 시장의 주요기업들은 미국에 거점을 두고 사업을 추진하고 있기 때문에, 향후 시장 형성 추세는 현재와 비슷할 것으로 전망되고 있습니다. 아시아 시장에서 중국, 호주, 인도 등 인구가 급증하는 국가들은 스마트팜의 시장 초기단계에 있으며, 앞으로 다른 아시아 및 그 외 국가에 비해 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 북아메리카 지역은 2020년 46억 1,700만 달러에서 연평균 성장률 6.5% 증가하여, 2025년에는 63억 1,100만 달러에 이를 것으로 전망되며, 유럽 지역은 2020년 42억 2,900만 달러에서 연평균 성장률 10.7%로 증가하여, 2025년에는 70억 2,800만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 스마트팜 시장이 속한 아시아-태평양 지역은 2020년 30억 8,600만 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여, 2025년에는 54억 5,400만 달러에 이를 것으로 전망합니다. (나) 국내 스마트팜 시장 규모 국내의 스마트농업 시장은 2020년 2.3900억달러에서 2025년 4.9억달러로 연평균 15.5%씩 성장하여 2025년에는 4억 9,100만달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. [국내 스마트농업 시장 전망] (단위: 억달러) 구분 20년 21년 22년(E) 23년(E) 24년(E) 25년(E) CAGR 국내시장 (출처: 농림축산식품부, 재가공) 국내 농·축산업의 경우 인구 고령화와 젊은 세대 유입 감소 및 생산성 축소에 따른 소득·수출·성장률 정체 등에 따른 관련 산업 지속가능성 위기에 봉착하여 2009년부터 2019년간 농가 수 및 농가인구수는 지속적으로 급감하였습니다. 따라서, 스마트팜을 통해 농업 경쟁력 강화와 더불어 청년유입을 통한 농가의 다양한 연령대 확보를 기대하여 정부에서 스마트팜 보급을 위해 지속적으로 우호 정책을 추진하고 있습니다. 정부의 스마트팜 확산을 위한 정책지원 확대 및 성과인식에 기인하여 스마트팜 확산이 가속화되는 추세입니다. 특히 시설원예 분야 스마트팜은 누적면적 기준 2018년 4,900 ha에서 2022년 7,000 ha로 연평균 9.3%씩 확대될 것이 예상되며 특히 파프리카, 토마토 등 시설채소 중심으로 스마트팜 보급 면적이 증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 축산분야에서는 성과확산 및 홍보로 대상 축종 및 농가가 빠르게 확대되어 2022년을 목표로 정부는 축산농가의 스마트팜 도입을 적극 권장하고 있습니다. [시설원예 분야 스마트팜 보급현황] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적면적 (ha) 당해연도면적(ha) (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) [축사 분야 스마트팜 보급현황] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적호수 (호) 당해연도호수(호) (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) (다) 세계 토마토시장 규모 세계 토마토 재배면적은 2000년 383만 8,000ha에서 2010년 443만ha로 15.4% 증가하였으며, 2017년 기준 484만 8,000ha로 2010년 대비 9.4% 확대되었습니다. 이에 따라 세계 토마토 생산량은 200년
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

1억926만 톤에서 2010년 1억 5,331만톤으로 40.3% 증가하였고, 2017년 기준 1억8,230만톤으로 2010년에 비해 18.9% 많았습니다. 세계 토마토 재배면적은 2000~2014 7년간 연평균 1.4%씩 증가하였으며, 생산량은 재배기술이 향상되면서 연평균 3.1%씩 확대되었습니다. 세계 신선토마토 교역량은 2000년 736만 5,000톤에서 2010년 1,327만 2,000톤으로 80.2% 증가하였지만, 2017년 기준 1,362만 9,000톤으로 2010년 대비 2.7%증가에 그쳐 과거보다 증가폭이 둔화된 것으로 나타났습니다. 토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로 1억 8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 세계에서 토마토를 키우는데 이용되는 경지는 480만ha에 달하고 있습니다. 이 중 53.7%가 아시아로 절반이상을 차지하며, 다음으로 아프리카(26.9%), 유럽(10.2%), 아메리카(9.0%)순입니다. 생산량을 기준으로 하면, 재배면적 1위인 아시아가 61.6%로 가장 많으며, 다음으로 유럽(13.5%), 아메리카(13.4%), 아프리카(11.8%)순입니다. 재배면적2위인 아프리카 생산량에서는 4위인 이유는 시설 및 재배기술의 차이에 기인하고 있습니다. 2000~2017년간 세계 토마토 재배면적은 연평균 1.4%씩 확대되고, 생산량은 연평균 3.1%씩 증가해 왔습니다. 전체 토마토 생산량의 절반 정도가 통조림 등 가공식품을 만드는 데에 사용되고 있으며, 나머지 절반은 신선한 상태로 소비되고 있습니다. (라) 국내 토마토시장 규모 2021년 국내 토마토 재배면적은 전년대비 9% 증가한 6,010ha입니다. 2021년 국내 토마토 생산량은 재배면적과 단수가 증가하여 전년 대비 10% 증가한 37만 8천톤으로 추정됩니다. 이는 타작목에서의 재배전환과 신규 시설면적 확대, 수출용 품종 재배증가 등에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 영·호남 및 강원지역을 중심으로 토마토 재배면적이 확대됨에 따라 생산량이 증가한 것으로 나타났습니다. 품종별 재배면적 비중은 대추형방울토마토 49%, 일반형토마토 43% 원방형토마토 8%를 나타내고 있습니다. 일반토마토의 지역별 비중은 영남지역이 47%로 가장 많고, 경기·강원지역이 31%, 호남 16%, 충청 6% 순으로 분포하고, 대추형방울토마토의 재배면적은 충청지역의 비중이 57%로 가장 높고, 원형방울토 마토는 경기·강원지역에 가장 많이 분포(43%)하고 있습니다. 토마토 생산량은 연평균 0.7%씩 완만하게 늘어 2026년 39만 7천 톤, 2031년 40만 6천 톤에 달할 것으로 전망됩니다. 증가이유는 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)하고 있고, 내병계· 다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 또한 양액재배 시 농가는 기상과 토양 조건에 상대적으로 적게 영향을 받고, 고품질의 상품을 안정적으로 생산하여 수량 증대를 기대할 수 있으며 최근 5년간 토마토의 양액재배 면적 비중은 연평균 8% 증가하여 2016년 9%에서 2021년 15%로 확대되었습니다. [국내 토마토 시장규모(도매)] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 재배면적 n/a n/a n/a n/a 생산량 n/a n/a n/a n/a 수출 물량 (톤) n/a n/a n/a n/a 단가/kg 국내 가격 (원) n/a n/a n/a n/a 국내시장 물량(톤) n/a n/a n/a n/a 시장규모 (백만원) (자료: 통계청 국가통계포털, 농수산물무역정보) 주1) 수출금액은 신선토마토만 집계 / 국내가격은 대과토마토 연평균 주2) 국내시장규모는 (국내시장 물량(톤) * 국내가격)을 적용하였으며, 2022년부터는 2017년~2021년 CAGR 3.91%를 적용하여 추정
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제11기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 제10기(전전기) 대현회계법인 적정 해당사항 없음 (주) 2021년 및 2022년 사업연도는 주권상장법인 실현을 위해 금융감독원에 감사인지정을 요청하여, 지정된 삼덕회계법인과 감사용역계약을 체결을 하고 11기,12기 결산 감사의견을 받았습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 삼덕회계법인 2022년 회계감사 제11기(전기) 삼덕회계법인 2021년 회계감사 제10기(전전기) 대현회계법인 2020년 회계감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2022년 11월 30일 감사 외부감사인 서면회의 감사계약,감사목적,경영진책임,감사인책임,독립성등 2022년 12월 19일 감사 외부감사인 서면회의 감사계획,유의적위험,감사의 범위 및 시기등 2022년 12월 28일 감사 외부감사인 서면회의 중간감사결과,유의적발견사항,특수관계자간 거래 등 2023년 03월 12일 감사 외부감사인 서면회의 기말감사결과,유의적발견사항 독립성,특수관계자 거래, 후속사건,기타사항 등 마. 조정협의회 주요 협의내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 사. 회계감사인의변경 사업연도 변경 전 감사인 변경 후 감사인 변경사유 비고 2023년 삼덕회계법인 신한회계법인 일반외부감사 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼정회계법인과 2022년 10월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2021년 08월 23일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은
우듬지팜 — 증권신고서(합병)

규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모 당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 110억원을 공모하여 상장하였습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 200억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원 ~ 200억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.(2) 합병대상회사의 업종당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.
엘앤케이바이오 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다. 제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립 시에 20,300주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(종류주식의 수와 내용) ① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행된 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 우선권이 있다. 단, 이사회 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다. ② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 총수는 발행주식의 4분의 1로 한다. ③ 종류주식의 이익배당에 대하여는 최저배당률을 별도로 정하지 아니한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배상을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정을 준용한다. 제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제10조(신주 인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는