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경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"2) 행사비율 가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다. 나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 수 없습니다. 라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일( 2023년 06월 30일 )로부터 1개월이 경과한 날인 2023년 07월 30일 부터 만기일 1개월 전인 2026년 05월 30일 까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할
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및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 납입기일 2023년 06월 30일 등록기관 한국예탁결제원 사채관리회사 주식회사 상상인증권 원리금지급대행기관 회 사 명 신한은행 서초중앙기업금유센터 기타사항 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 07월 17일 , "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 06월 30일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로
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합니다.5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 06월 27일 ~ 06월 28일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS,MTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 확정 행사가액으로, 확정 행사가액은 청약일전 3거래일( 2023년 06월 22일 )에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.mfmkorea.com)에 2023년 06월 23일 공고될 예정입니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. (후략) (주2) 정정 전 (전략) 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적엠에프엠코리아(주) 제7회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출 2) 발행조건 신주인수권가격 결정변수 신주인수권 가격 결정변수의 내용 비 고 기초자산 엠에프엠코리아(주) 보통주 (A323230) 무위험이자율 3.440% (2023년 05월 31일 국고채 3년물 민평평균 수익률) 주1) 잔존만기 3년 현재가 777원 (2023년 05월 31일 종가) 행사가액(예정) 772원 주2) 변동성 ① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 주3) 주1) 무위험이자율: 2023년 05월 31일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. 주2) 본 사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 주3) 하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2023년 06월 22일 에 확정 후 2023년 06월 23일 에 정정 공시할 예정입니다. 3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다. 구분 역사적 변동성(%) KOSDAQ 지수 엠에프엠코리아(주) 보통주 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 주) 각 영업일별
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기간 ① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 05월 31일 기준 최근 20 영업일 ② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 05월 31일 기준 최근 60 영업일 ③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 05월 31일 기준 최근 120 영업일 ④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 05월 31일 기준 최근 250 영업일 4) 조건별 신주인수권의 이론가치 가) KOSDAQ 지수 구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 나) 엠에프엠코리아(주) 보통주 구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 5) 가치 산정 결과 가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다. 다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다. 라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다. 마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 엠에프엠코리아 보통주의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(32.049%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 204원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 엠에프엠코리아 보통주의 최근 20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. (후략) (주2) 정정 후 (전략) 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 행사가액 확정일(2023년 06월 22일) 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적엠에프엠코리아(주) 제7회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출 2) 발행조건 신주인수권가격 결정변수 신주인수권 가격 결정변수의 내용 비 고 기초자산 엠에프엠코리아(주) 보통주 (A323230) 무위험이자율 2023년 06월 22일 국고채 3년물 민평평균 수익률) 주1) 잔존만기 3년 현재가 810원 2023년 06월 22일 종가) 행사가액 (확정) 772원 주2) 변동성 ① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 주3) 주1)
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무위험이자율: 2023년 06월 22일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. 주2) 본 사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다) 엠에프엠코리아(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 주3) 하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. 3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다. 구분 역사적 변동성(%) KOSDAQ 지수 엠에프엠코리아(주) 보통주 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 주) 각 영업일별 기간 ① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년06월 22일 기준 최근 20 영업일 ② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년06월 22일 기준 최근 60 영업일 ③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 06월 22일 기준 최근 120 영업일 ④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 06월 22일 기준 최근 250 영업일 4) 조건별 신주인수권의 이론가치 가) KOSDAQ 지수 구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 나) 엠에프엠코리아(주) 보통주 구분 20영업일(1개월) 60영업일(3개월) 120영업일(6개월) 250영업일(12개월) 역사적 변동성(%) 신주인수권 이론가격(원) 행사가 대비(%) 5) 가치 산정 결과 가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다. 다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다. 라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다. 마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 엠에프엠코리아 보통주의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성( )를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 231원 이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 엠에프엠코리아 보통주의 최근 120영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수
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있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. (후략) (주3) 정정 전 (전략) 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위: 원) 항 목 내 용 신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내용 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 특수한 권리 등 부여 신주인수권 행사비율(%) 1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. 2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다. 3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다 신주인수권 행사가액 기준주가 772원 할인율(%) 행사가액 772원(예정) 산출근거 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액의조정방법 조정방법 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해
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사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다. 2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여,
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"신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 공시방법 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. 기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다. ■ 행사가액 산정표 (기산일: 2023년 05월 31일) (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량(주) 거래대금(원) 1개월 가중산술평균주가(A) 1주일 가중산술평균주가(B) 최근일 가중산술평균주가(C) 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) 주1) 액면가 (G) 주2) 주3) 주1) 2023년 06월 22일 확정 예정 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 주3) 원 단위 미만 절상 (후략) (주3) 정정 후 (전략) 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위: 원) 항 목 내 용 신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내용 엠에프엠코리아(주) 기명식 보통주 특수한 권리 등 부여 신주인수권 행사비율(%) 1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. 2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다. 3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다 신주인수권 행사가액 기준주가 772원 할인율(%) 행사가액 772원 (확정) 산출근거 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2) 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액의조정방법 조정방법 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액
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조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다. 2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월
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30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 공시방법 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. 기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. ■ 행사가액 산정표 (기산일: 2023년 05월 31일) (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량(주) 거래대금(원) 1개월 가중산술평균주가(A) 1주일 가중산술평균주가(B) 최근일 가중산술평균주가(C) 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) 주1) 액면가 (G) 주2) 주3) 주1) 2023년 06월 22일 확정되었습니다. 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 주3) 원 단위 미만 절상 (후략) 위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 6 조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다. 제 8조(주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.제 9조(이익배당 또는 잔여재산분배에 대한 특별함이 있는 종류주식)① 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배에 대한 특별함이 있는 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 종류주식의 명칭 및 구체적인 내용은 정관의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다.③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액의 연 2% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한다.④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있는 경우 보통주식의 배당에 참가할 것인지 여부는 발행시 이사회가 이를 정한다.⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 것인지여부는 발행시 이사회가 이를 정한다.⑥ 이 회사의 청산 등에 따른 잔여재산 분배의 경우 우선분배권 및 보통주식의 분배율이종류주식의 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가할 것인지 여부부는 발행시 이사회가 이를 정한다.⑦ 종류주식의 주주는 우선주 1주당 의결권 1표를 가지며, 종류주식 발행 시 이사회 결의에 따라 의결권 없는 종류주식을 발행할 수 있다. 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이있다.⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장된다.⑩ 제9항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을준용한다.제 9조의2(상환주식)① 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.② 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.③ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를일시에 상환하기 충분하지 않을
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경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.④ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을정하여야 한다.⑤ 상환기간은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.⑥ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.제 9조의3(전환주식)① 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.② 종류주식 발행 후 존속기간 만료까지 발행 당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할권한을 갖는다.③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.④ 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.제 9조의4(상환전환주식)회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의2 및 제9조의3을 준용한다.제 10조(주식 등의 전자등록)회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만,회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수있다. 3. 의결권에 관한 사항 제30조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제31조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은의결권이 없다.제32조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제33조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제12조(신주인수권)① 주주는 회사가 신 주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게신주 를 배정할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우5. 회사 경영의 긴급한 자금의 조달을 위하여 주주 이외의 자에게 신주를 발행하는경우6. 재무구조의 개선을 위하여 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 국내외 법인, 개인 투자자 등에게 신주를 발행하는
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경우7. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 발행하는 경우8. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합,중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 등 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우9. 주권을 신규 상장하거나 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우11. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우 5. 배당에 관한 사항 제59조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제60조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제 11조(주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한
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취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 시큐레터 주식회사의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 시큐레터 주식회사에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 시큐레터 주식회사부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 대신증권 주식회사에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.) 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대신증권㈜는 시큐레터 주식회사의 기명식 보통주 1,159,900주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 04월 19일 기업실사 2021년 05월 03일 ~ 2022년 12월 26일 상장예비심사 신청(청구) 2022년 12월 27일 상장예비심사 승인 2023년 06월 29일 증권신고서 제출 2023년 06월 30일 다. 기업실사 이행사항 대표주관회사인 대신증권㈜는 시큐레터 주식회사의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO2본부 본부장 윤종혁 기업실사 및 실무 총괄 팀장 김원빈 기업실사 및 실무 총괄 차장 김대윤 기업실사 및 서류작성 차장 한결 기업실사 및 서류작성 과장 권순우 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당 업무 시큐레터 주식회사 대표이사 임차성 경영 및 영업총괄 COO 이윤수 경영지원 총괄 CTO 이승원 기업부설연구소 소장 본부장 김중완 국내 영업 총괄
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팀장 이요셉 사업 개발 팀장 팀장 김승민 회계 팀장 팀장 최명수 영업 팀장 매니저 김태린 회계 업무 지원 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는
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관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성 검토 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전
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정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일 자 기 업 실 사 내 용 ■ 제1차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 기업실사 범위 및 방법 협의 2) 기업실사 참여자 구성 3) 자료요청 및 인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기사항증명서, 정관, 내규 등 - 3개년 감사보고서, 결산명세서 - 조직도 및 인원현황 ■ 제2차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 회사전반에 대한 이해 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 Cycle별 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악 - 영업 및 구매 관련 Process 검토 2) 지배구조 및 제반 규정 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회운영규정 등 제반 규정 검토 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주현황 및 자본금 변동사항 검토 4) 재무자료 검토 - 최근 3개년 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토 5) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토) ■ 제3차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 1차 실사 시 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계 관련 인터뷰 3) 상장 적합성(외형 요건 및 질적요건) 검토 ■ 제4차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 2차 실사 시 이슈사항 F/U 2) 최대주주등의 주식 등의 주식 등 거래내역, 기업지배구조, 이해관계자 거래 적정성 등 검토 후 실사보고서 작성 ■ 제5차 기업실사 1. 장소:시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 3차 실사 시 이슈사항 F/U 2) 2020년 실적에 대한 검토 3) 재무, 회계 관련 추가 인터뷰 4) 특수관계자 현황 및 거래내용 검토 및 업데이트5) 결산일 이후 발생한 중요사항이 있는지 확인 ■ 제6차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사
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회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 4차 실사 시 이슈사항 F/U 2) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 3) 각 솔루션별 성장성 및 사업성, 경쟁우위 등 인터뷰 4) 회사의 연구개발 위험 평가5) 예비기술성평가 신청 일자 점검 ■ 제7차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 5차 실사 시 이슈사항 F/U 2) 예비기술성평가 신청 관련 문서 작성 및 검토 3) 예비기술성평가 실사 대응 4) 예비기술성 평가 결과 A 등급 획득 ■ 제8차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 2) 회사의 영업위험 평가 3) 의무보유관련 절차 설명 4) 주식관련 사항 검토 및 업데이트 ■ 제9차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용1) 기술평가 및 상장예비심사 신청 일자 점검 2) 기술평가심사 신청 관련 문서 작성 및 검토 3) 기술평가심사 관련 추가 대응 4) 기술평가 결과 A, A 등급 획득 ■ 제10차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 첨부서류 안내 및 준비 2) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 3) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 ■ 제11차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 2) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 ■ 제12차 기업실사 1. 장소: 시큐레터 주식회사 회의실 2. 참석자: 신청회사, 대표주관회사 3. 내용 1) 첨부서류 안내 및 준비 2) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 3) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 한국거래소 상장예비심사신청 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 산업의 개요 및 성장 잠재력 (1) 산업의 특성 동사는 보안 솔루션 개발 전문 기업으로, 이메일 등을 통해 유입되는 모든 콘텐츠 특히 비실행(Non-PE: PDF파일, 워드 파일, 엑셀파일, 한글 파일 등 자체 실행이 되지 않는 파일)파일을 통해서 유입되는 보안 위협을 탐지, 분석, 진단, 차단하는 솔루션을공급하고 있습니다. '정보보호산업의 진흥에 관한 법률'에서 정의하는 '정보보호'는 '정보의 수집, 가공, 저장, 검색, 송신, 수신 중에 발생할 수 있는 정보의 훼손, 변존, 유출 등을 방지 및 복구하는 것'과 '암호.인증.인식.감시' 등의 보안 기술을 활용하여 재난.재해.범죄 등에 대응하거나 관련 장비와 시설을 안전하게 운영하는 것을 위한 관리적.기술적.물리적 수단을 마련하는 것을 의미합니다. 이러한 정보보호 산업은 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 구분됩니다. 정보보안은 보안 소프트웨어, 감시 서비스 등 소프트웨어 솔루션을 이용하여 컴퓨터 또는 네트워크 상의 정보 유출과 훼손을 방지하고, IT 시스템을 보호하기 위한 것이고, 물리보안은 영상 감시, 생체인식, 망 분리 등 하드웨어 솔루션을 이용하여 재난재해, 범죄 등을 방지하기 위한 것을 의미한다. 융합보안은 정보보안과 물리보안이 결합하거나 정보보안과 타 산업(자동차 산업, 항공 해상 산업 등)이 결합하여 창출된 보안 솔루션 및 서비스로 현태 태동 초기에 위치해 있습니다. (2) 산업의 규모 및 성장성(가) 산업의 연혁 '정보보호산업의 진흥에 관한 법률'에서 정의하는 '정보보호'는 '정보의 수집, 가공, 저장, 검색, 송신, 수신 중에 발생할 수 있는 정보의 훼손, 변존, 유출 등을 방지 및 복구하는 것'과 '암호.인증.인식.감시' 등의 보안 기술을 활용하여 재난.재해.범죄 등에 대응하거나 관련 장비와 시설을 안전하게 운영하는 것을 위한 관리적.기술적.물리적 수단을 마련하는 것을 의미합니다. 이러한 정보보호 산업은 정보보안, 물리보안, 융합보안으로
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구분됩니다. 정보보안은 보안 소프트웨어, 감시 서비스 등 소프트웨어 솔루션을 이용하여 컴퓨터 또는 네트워크 상의 정보 유출과 훼손을 방지하고, IT 시스템을 보호하기 위한 것이고, 물리보안은 영상 감시, 생체인식, 망 분리 등 하드웨어 솔루션을 이용하여 재난재해, 범죄 등을 방지하기 위한 것을 의미한다. 융합보안은 정보보안과 물리보안이 결합하거나 정보보안과 타 산업(자동차 산업, 항공 해상 산업 등)이 결합하여 창출된 보안 솔루션 및 서비스로 현태 태동 초기에 위치해 있습니다. (나) 산업의 규모 한국정보보호산업협회(KISIA)에서 2021년 12월 발간한 '2021 국내 정보보호산업 실태조사' 보고서에 따르면, 정보보호 산업을 정보보안과 물리보안으로 구분하고 정보보호 업계의 매출을 기준으로 국내 시장규모를 제시하였습니다. 국내 정보보안 시장은 2019년 3조 6,188억원에서 2020년 3조 9,074억원으로 8.0% 성장한 것으로 파악됩니다. 2014년 시장이 1조 7,357억원 규모였음을 감안하면, 2020년까지 연평균 성장률은 14.5%의 성장세를 보였고, 2014년부터 2026년까지는 연평균11%성장하는 시장으로 전망하고 있습니다. 국내 정보보안 시장이 성장을 지속하고 있는 것은 정부의 법.제도 정비, 최근 보안사고 증가로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 확대, 해외 진출 노력 등이 주요 원인으로 파악됩니다. [국내 정보보안 시장규모] (단위:천만원) 국내 정보보안 시장규모.jpg 국내 정보보안 시장규모 출처: ‘2021 국내 정보보호산업 실태조사’, ‘한국정보보호산업협회 (2021.12) 참고로, 세계 보안 시장 대비, 국내 정보보안 시장의 비중은 다음과 같습니다. [세계 사이버 보안시장 대비 국내 보안시장 비중 추정] 세계 사이버 보안시장 대비 국내 보안시장 비중 추정.jpg 세계 사이버 보안시장 대비 국내 보안시장 비중 추정 출처: MarketandMarkets, 2021.06, 한국정보보호산업협회 (2021.12) (3) 경기변동의 특성 및 계절적 요인 등 사이버 위협에 대한 대응력을 사전 준비하는 제품 특성 상, 경기변동에 대한 영향을 크게 받지 않는 특징을 보이는 산업입니다. 특히 디지털화가 빠르게 확산되는 추세로사이버 위협에 대해 자산을 보호하고자 하는 니즈로 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 경기변동의 영향보다는 해킹공격에 의한 사고와 코로나와 같은 원격 근무 형태의 전환 이슈 등에 더 큰긍정적인 영향으로 작용하는 측면이 있습니다. 보안 사업은 년초에 사업 계획이 진행되고 사업계획 확정 후, 예산 3분기 또는 4분기에 배정되므로 연말에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 계약 후 납품완료 기간을 고려하면 통상 4사분기에 매출이 집중됩니다. (4) 경쟁업체 현황 당사가 속한 보안 산업은 보안 사고 발생 시 개인ㆍ사회ㆍ국가 등 전 영역에 영향을 주는 파급력이 매우 크고, 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에서 보안기술이 요구되는등, 그 중요도가 매우 큰 산업이라고 할 수 있습니다. 특히, 보안 관련 기술은 날로 진화하는 공격에 대비하기 위하여 빠른 속도로 고도화되고 있으며 보안 관련 기업 또한소규모 벤처기업부터 글로벌 대기업까지 다양한 형태 및 규모의 기업들이 기술 경쟁을 펼치고 있습니다. 당사가 영위하는 시장 중, 지능형 위협 보안(Advanced Persistent Threat) 시장 역시예외가 아닙니다. 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 경쟁하는 형태를 보이고 있고, 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있습니다. 이 시장은 고도화되는 악성코드 위협에 대해 최신 기술 및 솔루션으로 대응하는 것이 매우 중요하며, 이러한 역량을 보유한 기업이 시장에서 경쟁 우위를 가져갈 수 있습니다. 당사가 솔루션을 공급하기 전 시장에는, 이러한 지능형 위협 보안(Advanced Persistent Threat)에 대응하기 위해, 'Trellix(트렐릭스)', 'Trend Micro(트렌드 마이크로)', '안랩', '윈스' 같은 해외 및 국내
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주요 기업들이 악성코드의 패턴을 기반으로 악성코드를 탐지하는 시그니처(signature) 기반 진단 솔루션 또는 악성코드의 행위 패턴을 분석하여 탐지하는 행위 기반 진단 솔루션을 공급해 왔습니다. 이러한 시장에서, 당사는 핵심기술인 리버스엔지니어링(Reverse Engineering)을 비롯 자체 개발한 빅데이터 기반의 AI와 CTI(Cyber Threat Intelligence) 기술로 사이버 공격에 대해 선제적으로 대응할 수 있는 최신 솔루션을 시장에 공급하기 시작하였고, 다수 고객사에서 진행된 PoC(Proof of Concept) 및 BMT(Benchmark Test)에서 경쟁사 대비, 당사의 차별화되고 우수한 성능을 입증, 매년 고객사를 확대해 나가고 있으며 대상 시장에서의 입지를 견고히 해 나가고 있습니다. [주요 경쟁업체 비교 현황] (단위 : 백만원, %) 구분 시큐레터 안랩 윈스 2020년 2021년 2022년 2020년 2021년 2022년 2020년 2021년 2022년 (제6기) (제7기) (제8기) (제26기) (제27기) (제28기) (제10기) (제11기) (제12기) 설립일 2015년 9월 10일 1995년 03월 18일 2011년01월01일 매출액 (매출원가율) 영업이익 (이익률) 당기순이익 (이익률) 총자산 총부채 자기자본 상장여부 비상장 코스닥시장 상장 코스닥시장 상장 (상장일) 2001년 9월11일 2011년 5월02일 주요제품 /매출비중 제품 APT(이메일, 파일보안) 제품 백신, 방화벽,IPS, APT등 제품 IPS, 방화벽, APT 서비스 용역, 과제 컨설팅 보안 컨설팅 서비스 보안관제 기타 상품 외부솔루션 상품 외부솔루션 서비스 보안관제 기타 임대료 기타 임대료외 주) 상장사 기준 유사 제품군 업체를 기재함. (자료 : 금융감독원 전자공시시스템) 나. 기술력 (1) 기술의 완성도(가) 기술 개요 동사의 주력 기술인 'MARS 플랫폼'은, 고객의 시스템과 자산을 보안 위협으로부터 안전하게 보호하기 위해 사용되는 종래의 시그니처 기반 솔루션과 행위 기반 APT 보안 솔루션의 단점을 극복하는 차세대 보안위협 탐지 및 차단 플랫폼입니다. 이 플랫폼은 동사가 보유한 독자적인 리버스 엔지니어링(역공학) 기술로 구현되었으며, 콘텐츠를 매개로 하는 보안 위협들, 즉 PDF파일, 워드 파일, 엑셀파일, 한글 파일 등의 비실행 파일(자체적으로 실행되지 않는 파일)을 통해 유입되는 보안 위협을 진단하고차단합니다. MARS 플랫폼에는, 동사만의 축적된 기술력, 즉 취약점과 익스플로잇 공격을 진단하는 경험 및 노하우, 메모리 정보와 CPU 레벨 정보를 기반으로 한 동사만의 디버깅 브레이크 포인트 정보, 이 정보를 바탕으로 응용 프로그램의 프로세스를 디버깅하여 제어권을 획득한 상태에서 CPU와 메모리의 실행 특징을 진단하는 기술이 탑재되어 있습니다. MARS 플랫폼은 자동화된 진단 알고리즘을 통해 실시간으로 비실행형 파일을 통한 알려지지 않은 보안 위협들을 정확하고 신속하게 탐지 및 차단하는 것을 특징으로 합니다. 동사는 이 MARS 플랫폼을 기반으로 자체 개발 및 구현한 제품들, 즉 H/W 장비, S/W 패키지, 구독형 서비스를 공급하고 있다. MARS 플랫폼에 탑재된 동사의 독창적이고 혁신적인 기술인 ‘디버거 분석 엔진’은 유입되는 파일의 보안상 취약점을 파일 최소 단위인 어셈블리 수준에서 진단, 분석하고 하루 수십 만건의 보안 위협들을 처리합니다. MARS 플랫폼이 탑재된 제품은, 중소벤처기업부로부터 우수연구개발 혁신제품으로 지정된 바 있으며, 과학기술정보통신부로부터 우수정보보호 기술로 지정되고, 2022년 글로벌 ICT 미래 유니콘 육성(ICT GROWTH)에서 유망 ICT 기업 중 미래 유니콘 기업으로 선정되어 그 기술의 차별성과 품질 경쟁력을 인정받았습니다. (나) 주요 제품 동사는 상기 설명한 MARS플랫폼 기술을 바탕으로 다양한 솔루션을 공급하고 있습니다. 주요 제품으로는 이메일 구간에 파일 전송시 파일 보안에 적용되는 이메일 보안 제품군과 파일을 주고받는 모든 환경에 적용
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가능한 파일 보안 제품군으로 구성 되어 있습니다. 주요 제품의 특징 및 개요는 아래와 같습니다. 1) 파일 보안 제품군 가) SLF(SecuLetter File Security): 파일 보안 구축형 제품 항목 내용 제품 개요 파일을 주고받는 모든 환경에서 의심하기 힘든 비실행형(문서) 파일로 침입하는 콘텐츠 매개형 보안 위협과 악성코드를 사전에 탐지·차단합니다. 망분리 환경에서 망연계 연동, 문서중앙화 솔루션 연계 또는 파일업로드 구간(예 : 웹 게시판) 등의 보안에 최적화된 제품입니다. 주요 기능 - 내부 네트워크로 유입되는 파일에 대한 악성코드 진단 및 차단 - 스토리지 및 저장 파일에 대한 악성코드 감염 내역 진단 - 용량 제한 없는 파일 검사 진행 - 악성코드 탐지 후 관리자 알람, 직관적 관리 보고서 제공 적용 및 활용 분야 - 파일이 내부 시스템에 들어오는 망연계, 문서 중앙화, 웹 게시판 경로에 배치하여 효율적으로 위협을 제거 활용 분야 1) 문서 중앙화 솔루션 연계2) 망간 자료전송 솔루션 연계 3) 웹 공용 게시판 솔루션 연계 나) SLCDR (SecuLetter CDR): 콘텐츠 무해화 솔루션 항목 내용 제품 개요 기존 CDR 기술과 자동화된 리버스 엔지니어링 기반 악성코드 분석 기술을 결합해 독자적으로 개발한 기술입니다. 문서에서 포함된 URL이나 매크로, 자바스크립트, Shellcode 등의 액티브 콘텐츠를 식별하여 실행 가능한 요소를 제거한 후 깨끗한 새 문서로 재조립함으로써 공격 가능성을 차단합니다. 2) 이메일 보안 제품군 가) SLE(SecuLetter Email Security): 이메일 보안 구축형 제품/SLES(SecuLetter Email Service): 이메일 보안 구독형 서비스 항목 내용 제품 개요 이메일로 유입되는 비실행형(Non-PE) 파일 형태의 악성코드에 특화된기술로 알려지지 않은 공격까지 사전 탐지·차단해주는 지능형 위협 대응 이메일 보안 솔루션입니다. 특히 비실행형 파일 전문 분석 엔진을탑재하여, 문서를 통해 발생하는 악성행위를 가장 정확하고 신속하게 사전 탐지 차단합니다. 주요 기능 - 랜섬웨어 공격 방어로 기업의 중요 자산 보호- 간단한 MX레코드 값 변경으로 악성 메일에 대한 알람 기능 제공 - 별도 관리 인원 없이 쉬운 설치 및 편리한 운영- 고가의 보안 서비스를 저렴한 비용으로 이용 (2) 기술의 경쟁우위도 현재 보안 솔루션의 상당수를 차지하는, 종래의 시그니처 기반 솔루션(Anti-Virus, Anti-Spam, NAC, Web Gateway, Firewall, IDS/IPS 등)은 시그니처 데이터베이스에해당 악성코드가 없으면 탐지가 불가능하고, 악성코드의 변종에 매우 취약합니다. 이러한 시그니처 기반 솔루션들의 문제점을 해소하고, APT(Advanced Persistent Threat, 지능형 지속 위협) 공격을 탐지 및 차단하기 위해서, 행위 기반 APT 대응 솔루션이 출시 및 사용되고 있지만, 최근 보안 위협의 상당수를 차지하는 비실행 파일을 통한 악성코드 탐지 및 진단율이 낮다. 또한 이 제품들은 샌드박스를 우회하는 공격, 행위가 없는 공격은 탐지가 불가한 치명적인 단점을 보유하고 있습니다. 특히 최근 APT(Advanced Persistent Threat) 공격은, 악성코드를 포함하는 비실행 (Non-PE: Non-Portable Executable) 파일을 이용하는 공격이 상당수를 차지합니다. 2021년 보안 기업 Checkpoint의 “Cyber Security Report” 보고서에 따르면, 이메일에 첨부된 악성파일 유형 중, 72%가 doc, xls 등 비실행 문서를 통해서 발생하는 것으로 확인됩니다. [이메일에 첨부된 악성파일 타입 및 비율] 파일 타입 비율(%) 구분 doc Non-PE 파일 xls xlsx rtf pdf xlsm docx vbs ppt Exe PE(실행) 파일 23% Others ETC 5% 출처: 주1) 주2) PE 파일: Executable File (실행 파일) 이는 비실행 파일을 실행하는 프로그램(예:
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문서작성 또는 이미지 프로그램)이 기본적으로 보안 취약성을 가지고 있고, 악성코드를 비실행 파일에 포함시키면 파일 변경에 따라 손쉽게 변종 악성코드를 만들 수 있기 때문입니다. 여기서, “비실행 파일”이란, 실행(PE: Portable Executable) 파일 또는 실행 가능한 파일과 반대되는 개념으로, 자체적으로 실행되지 않는 파일을 의미합니다. 예를 들어, 비실행 파일은 PDF 파일, 워드 파일, 엑셀 파일, 한글 파일 같은 문서 파일, JPG 파일과 같은 이미지 파일, 동영상 파일, 자바 스크립트 파일, HTML 파일 등이 될 수 있습니다. 일반적으로 비실행 파일에 포함된 악성코드는 특정 조건(예를 들면, 응용프로그램의 버전, 운영체제 환경 등)이 만족되지 않으면 아무런 행위가 일어나지 않도록 설계될 수 있습니다. 악성 비실행 파일은 응용프로그램의 버전이나 운영체제 환경 등의 특정 조건이 만족하지 않으면 응용프로그램을 종료하거나 아무런 악성 행위가 발생하지 않은 흐름으로 분기하는 분기 지점들을 가질 수 있어 탐지가 매우 어렵습니다. 이러한 위협들은 보안 위협 분석가가 보안 위협이 발생 가능한 분기 지점에 브레이크 포인트를 설정하여 수동으로 탐지할 수 있지만, 한 개의 보안 위협 진단 및 분석에도 많은 시간이 소요되어, 매일 발생하는 진화되고 고도화되는 보안 위협들에 대해서 효과적으로 대처하기 어렵습니다. 동사의 핵심기술인 "콘텐츠 매개형 보안위협 진단 플랫폼 ‘MARS’는 비실행 파일을 통한 보안 위협을 탐지 및 차단하는 기술로, 동사만의 독창적인 자동화된 리버스 엔지니어링(‘역공학‘) 기반 기술로 개발되었으며, 보안 위협을 빠르고 정확하게 탐지 및 차단하는 것을 특징으로 합니다. 동사 MARS 플랫폼에 탑재된 자동화된 리버스엔지니어링 기반 기술은 비실행 파일의 보안 취약점을, 파일의 최소 단위인 어셈블리 수준에서 진단/분석하여, 악성코드의 Root Cause를 진단하고, 이를 통해 보안 위협을 정확하고 신속하게 진단하고 차단합니다. [보안 기술별 특징 비교] 구분 시그니처 기반 행위 기반 리버스 엔지니어링 기반 탐지 근거 악성코드의 바이너리를 분석하여 탐지할 수 있는 시그니처를 제작함. 동일한 시그니처를 갖고 있다면 악성 파일로 탐지. 동일한 목적을 가진 악성코드는 동일한 행위 패턴을 보인다. 주요 API를 관측하여 행위 데이터를 만들고 악성코드와 동일한 행위 패턴이 발견되면 악성 파일로 탐지함. 비실행 파일을 매개체로 이용한 공격은 취약점 또는 액티브 콘텐츠를 이용하여 공격자가 원하는 명령을 실행함. 자동화된 리버스 엔지니어링 기법으로 분석하면, 보안 위협의 취약점과 익스플로잇을 명확하게 탐지하고, 기존 보안 솔루션을 우회하는 보안 위협을 탐지할 수 있음. 탐지 방식 이미 알려진 악성코드의 시그니처를 비교하여 악성 탐지 가상 환경에서 악성코드의 행위 패턴을 비교하여 악성 탐지 가상환경에서 자동화된 리버스 엔지니어링 기반의 분석 엔진을 통해 비실행 파일을 열람하고, 프로세스(CPU,스택, 메모리 등)를 분석하여 취약점, 익스플로잇, 이상행위 탐지. 탐지 우회 가능성 알려진 악성코드의 시그니처가 없다면 탐지 우회가 가능 샌드박스 기반 분석 환경으로, 샌드박스 내에서 행위가 없다면 우회가 가능함 취약점과 익스플로잇 기반으로 보안 위협의 Root Cause를 진단하므로, 탐지를우회하기 어려움 신규로 생성된 악성코드에 대한 대처 신규 악성코드에 대한 시그니처가없으므로 탐지 불가 행위 패턴을 벗어나는 신규 악성코드는 탐지 불가 신규로 생성되는 보안 위협 및 변종 위협에 대처 가능. 분석 대상 전반적인 엔드포인트 보안 위협 네트워크를 통해 유입되는 실행 파일 기반 보안 위협 이메일, 망간 자료 전송, WEB, ECM, 클라우드 등, 콘텐츠가 전송되는 여러 구간에서 유입되는 비실행 파일(document, image, html 등)기반 보안 위협 특징 시그니처 기반 탐지 방식은 파일의 데이터를 비교하는 것으로 탐지 속도는 빠르지만, 알려지기 않은 위협에 대해서 대응 불가. 클라이언트가 전체 시그니처 데이터를 다운로드
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받아 파일 검사를 진행한다. 그러므로, 시그니처 데이터베이스의 크기가 증가하면 탐색 시간이 증가하고, 메모리 소비가 증가하여 시간당 처리량이 줄어들면서 시그니처 매칭 작업의 전체적인 성능이 저하하는 문제가있음. 행위 기반 탐지는 탐지 대상에 대한 모든 행위 정보가 분석 대상이 되므로 대용량의 정보를 다루게 되어 그간 발견되지 않은 다양한 악성행위를 탐지할 수 있으나, 찾아낸 결과가 반드시 악성행위라고단정할 수 없음. 즉, 행위 기반 탐지는 미탐율은 낮을 수 있으나 정상과 비정상을 구분하기 위한 임계치 설정치가 어려워 오탐율이 높은 편임. 최근 악성코드가 동작하는 플랫폼이 가상환경인지 식별하여 가상환경으로 판단될 경우, 해당 응용프로그램을 종료하거나, 악성행위가발생하지 않도록 분기하여 탐지에걸리지 않도록 하는 등, 탐지를 우회하는 회피 기법이 고도화되고 있음. 탐지방식 단점 해결> 악성 문서를 실행하는 OS 및 문서 어플리케이션 (예:MS-WORD, HWP, AdobeReader 등) 프로세스를 디버깅하여, CPU 명령어/레지스터, 메모리(스택, 힙)의모니터링을 통해 악성 여부를 탐지 및 진단함. 탐지 방식의 단점 해결> 비실행 파일을 실제로 로딩하는 어플리케이션과 OS를 제어하기 때문에, 공격자가 파일과 행위를 변경해서 공격하는 APT 공격과 우회하는 공격들을 봉쇄하고 방어한다. [등록 특허 및 저작권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 응용프로그램의 실행 흐름 변경을 통한 비실행 파일의 악성 탐지 방법 및 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 PDF 또는 HWP에서 JavaScript의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 리버싱 엔진 기반의 문서 행위를 판단하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 MS-OOXML에서 OLE Object 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 무해화(Disarming) 동작에서 차이점(delta) 추출 방식을 이용한 원본 파일 백업 공간을 효율화하는 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 한국 특허권 리버싱 엔진과 CDR 엔진을 활용한 악성 비실행 파일 차단 방법 및 장치 시큐레터 SLF 한국 특허권 MS Excel 문서 포맷에서 DDE 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 크롤러를 이용한 기밀정보관리 시스템과 그 방법 시큐레터 한국 특허권 메모리 분석을 통한 비실행 파일의 악성 여부 검사 방법 및 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 분산 가상환경을 이용한 악성 파일 분석 장치 및 방법 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 네트워크 망분리 환경에서 파일 이동시 악성파일의 유입을 알리기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 OCR 기술을 이용하여 비실행 파일의 악성 매크로를 탐지하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 이메일에 첨부된 암호를 갖는 압축파일의 처리를 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLE/SLES 한국 특허권 MS-DOC에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 PDF 또는 HWP에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 난독화 된 자바스크립트를 탐지하고 복호화하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 MS-PPT에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 MS-CFB의 DocumentSummaryInformation 스트림에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 [출원 특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 특허권 세마포어를 이용한 가상화 머신 관리 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 자식 프로세스의 악성 행위를 검사하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 MS-XLS에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치
시큐레터 — 증권신고서(지분증권)

시큐레터 한국 특허권 HWP에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 PDF에서 Link의 무해화를 위한 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 MS Office 문서에서 레이아웃을 유지하며 LINK 무해화하는 방법 및 장치 시큐레터 한국 특허권 인공지능 모델을 이용하여 악성 문서 파일을 탐지하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 악성 문서 파일을 탐지하기 위한 머신러닝 모델링 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 리버싱 엔진을 이용하여 SEH overwrite Mitigation 우회를 탐지하기 위한 방법 및 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 MS-CFB 형식의 문서에 삽입된 문서파일을 추출하고 검사하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 한국 특허권 디버깅 엔진을 이용한 매크로 탐지 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 난독화 된 VBSCRIPT를 탐지하고 복호화하기 위한 방법 및 이를 위한 장치 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 한국 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 미국 특허권 시큐레터 미국 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 미국 특허권 시큐레터 미국 특허권 시큐레터 미국 특허권 시큐레터 SLF 미국 특허권 시큐레터 미국 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 중국 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 유럽 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 일본 특허권 시큐레터 SLF/SLE/ SLES 사우디아라비아 [저작권 현황] 번호 종류 등록여부 출원/등록번호 명칭 저작권 등록 MARS AI Edition(마르스 에이아이 에디션) v1.0 저작권 등록 MARS(마르스) V2 저작권 등록 MARS(마르스) V2 SLF(에스엘에프) (3) 연구인력의 수준 (가) 연구인력 현황 동사의 R 조직은 시큐레터 주식회사 기업부설연구소를 중심으로 CLOUD팀, MARS팀, CDR팀, 엔진팀, 분석팀, TI팀, SI팀으로 나누어져 있습니다. 보안 솔루션 개발및 리버스엔지니어링 기술 관련 분야 15년 노하우와 경험을 가진 대표이사 및 20년 보안 솔루션 개발 경험을 가진 이승원 CTO를 중심으로 지능형 위협에 대한 파일 보안 솔루션의 개발 및 운영을 하고 있으며, 한국인터넷진흥원 연구위원 출신의 이윤수COO를 중심으로 연구개발 및 사업 조직을 운영하고 있습니다. 기술인력 조직표는 아래와 같습니다. 【 시큐레터 주식회사 기업부설연구소 단위 조직별 역할 및 인원 】 조직 역할 인원 CLOUD팀 클라우드 인프라구축 및 보안솔루션 개발 MARS팀 웹프론트엔드 및 백엔드 개발 CDR팀 오피스 문서 포맷 기술 연구/검색엔진 개발 분석팀 비실행 파일 보안 위협 탐지 및 분석 TI팀 빅데이터 기반 CTI 시스템 개발 주) 상기 인력은 증권신고서 제출일 기준입니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 석사급 4명, 학사급 30명 등 총 34명의 연구 인력을 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. [연구개발 인력 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 최종학력 임직원 총인원 경영진 연구소 사업개발 박사 석사 1명 3명 4명 (11%) 학사 20명 10명 30명 (89%) 합계 1명 (4%) 23명 (67%) 10명 (29%) 주1) 연구소 인원: 총 24명 (연구전담요원 22명 + 연구보조원 2명) 주2) 기술인력: 총 10명 (보안기술팀 6명 + 품질보증팀 4명) (나) 주요 연구개발 인력 현황 [핵심연구인력 현황] 직위 성명 담당업무 해당연월 주요경력 주요 연구실적 CTO 이승원 R 총괄, 홍익대 기계공학 학사 - 연구 개발 총괄- 조직 관리 운영- 외부 연구 과제 관리 (KISA, KT등)- 특허 출원 7건- 저서 : 리버싱 핵심원리,2012 홍익대 기계공학 석사 정소프트 연구원 안랩 수석연구원 삼성전자 IT보안관제 총괄 21.09~현재 시큐레터 팀장 차희진 기술연구소CLOUD 한양대학교 공과대학 신소재공학부 학사 엘이씨에듀넷 온라이나업팀 사원