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드림텍 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 분할합병비율 산정 [분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위: 원) 구분 드림텍(합병법인) 유니퀘스트 분할신설부문(피합병법인) 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 A. 자산가치 B. 수익가치 해당사항 없음 다. 상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액/1주(주3) 마. 합병비율(주4) (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 드림텍의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 유니퀘스트 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 않았습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 드림텍의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주4) 합병비율(5.5327682)은 유니퀘스트 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 유니퀘스트 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1 : 0.9247922[0.1671482(분할비율)×5.5327682(합병비율)]로 산정되었습니다. 2. 산출근거 가. (주)드림텍의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 드림텍의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준시가 나. 자산가치 다. 합병가액 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) 나. 유니퀘스트(주) 분할신설무분의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 유니퀘스트 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다. (단위: 원) 구 분 피합병법인 가. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 합병가액(=가) 다. 상대가치 해당사항 없음 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 3. 평가기관에 관한 사항 가. 평가기관의 개황 (1) 평가기관의 명칭 : 삼일회계법인 (2) 평가 전담인력 : 최승환 외 5명 나. 평가의 개요 (1) 평가개요분할합병 당사회사는 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문의 합병을 실시함에 있어 2023년 7월 3일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 분할합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5- 증권의
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발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조(2) 평가기관의 독립성 외부평가기관인 삼일회계법인은 드림텍 및 유니퀘스트와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 4. 평가의 내용 [분석기관 평가의견서] Ⅰ. 분할합병의 방법 및 요령 본 분할합병은 드림텍이 유니퀘스트로부터 인적분할된 유니퀘스트 분할신설부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병으로 인하여 분할합병기일(2023년 10월 1일) 현재 유니퀘스트의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 500원)당 드림텍의 보통주식 0.9247922[0.1671482(분할비율)×5.5327682(합병비율)]주(주당 액면가액 100원)를 발행 교부할 예정입니다. Ⅱ. 분할합병비율에 대한 평가 1. 분할합병 당사회사 개요 본 분할합병 당사회사인 드림텍 및 유니퀘스트의 개요는 다음과 같습니다. 구분 드림텍(합병법인) 유니퀘스트(피합병법인) 합병 후 존속 존속 존속 대표이사 김형민, 박찬홍 앤드류김 본사 주소 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 연락처 설립연월일 1998년 9월 22일 1995년 11월 25일 납입자본금(주1) 6,931 백만원 13,678 백만원 자산총액(주2) 389,586 백만원 475,552 백만원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 468 명 218 명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 66,413,587주 보통주 26,167,938주 액면가액 100원 500원 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다. 2. 평가개요 분할합병 당사회사는 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문의 합병을 실시함에 있어 2023년 7월 3일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을적용하여 드림텍과 유니퀘스트 분할신설부문의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 분할합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조2.1. 외부평가기관의 독립성외부평가기관인 삼일회계법인은 드림텍 및 유니퀘스트와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가방법 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.3.1. 기준시가 분석방법유가증권시장 상장법인인 드림텍의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3.2. 본질가치 분석방법주권상장법인인 유니퀘스트 분할신설부문의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를
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각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따르면 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 6월 26일입니다.3.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감3.2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.가)
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현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.나) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.다) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.3.3. 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 =
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유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 Ⅲ. 합병비율의 평가 결과 1. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 드림텍(합병법인) 유니퀘스트 분할신설부문(피합병법인) 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 A. 자산가치 B. 수익가치 해당사항 없음 다. 상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액/1주(주3) 마. 합병비율(주4) (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 드림텍의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 유니퀘스트 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 않았습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 드림텍의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주4) 합병비율(5.5327682)은 유니퀘스트 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 유니퀘스트 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1 : 0.9247922[0.1671482(분할비율)×5.5327682(합병비율)]로 산정되었습니다. 2. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 드림텍의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준시가 나. 자산가치 다. 합병가액 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) 2.1. 합병법인의 기준시가 산정 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2023년 7월 3일)과 분할합병계약을체결한 날(2023년 7월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 7월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 최근 1개월 가중산술평균종가 나. 최근 1주일 가중산술평균종가 다. 최근일 종가 (주1) 라. 기준시가([가+나+다]÷3)
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(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 기산일이 영업일에 해당하지 아니하여, 2023년 6월 30일 종가가 적용되었습니다. 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 7월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가×거래량 2023년 6월 5일 2023년 6월 7일 2023년 6월 8일 2023년 6월 9일 2023년 6월 12일 2023년 6월 13일 2023년 6월 14일 2023년 6월 15일 2023년 6월 16일 2023년 6월 19일 2023년 6월 20일 2023년 6월 21일 2023년 6월 22일 2023년 6월 23일 2023년 6월 26일 2023년 6월 27일 2023년 6월 28일 2023년 6월 29일 2023년 6월 30일 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인은 사업 본질 상 연결개념이 합리적이고 타당하다고 볼 수 있는 지주회사가 아니며, 지주회사와 달리 연결재무제표나 별도재무제표에서 합병법인 자체의 사업과관련된 유무형자산 및 매출채권 등 영업자산과 합병법인이 보유한 기타자산이 차지하는 비중이 투자주식 비중보다 높은 일반적인 사업회사입니다. 또한, 기존 공시 사례를 살펴보더라도 사업지주회사뿐만 아니라 순수지주회사의 경우에도 대부분 별도재무제표에 따라 자산가치를 산정하였으므로 합병법인이 적용한 별도재무제표는 기존 사례에 비춰보더라도 일관성 있는 적용이라고 볼 수 있습니다.드림텍의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) B. 조정항목(B=a-b) a. 가산항목 (1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3) (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주4) (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주5) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주9) b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주6) (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주5) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 (9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주7) (10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주8) C. 조정된 순자산가액(C=A+B) D. 발행주식총수(주9) E. 주당 자산가치(E =C÷D) (Source : 합병법인
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제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 및 기타채권 기타유동금융자산 재고자산 기타유동자산 비유동자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 종속기업투자자산 유형자산 무형자산 순확정급여자산 기타비유동금융자산 기타비유동자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 및 기타채무 차입금 기타유동금융부채 기타유동부채 당기법인세부채 비유동부채 차입금 기타비유동금융부채 기타비유동부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 (Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 5,690,130,580원(582,047주)을 가산하였습니다.(주3)분석기준일 현재까지 합병법인이 부여한 주식매수선택권 48,686주가 행사되어 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당 행사가액 총 발행가액(*1) 4차 8차 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(*1) 주식발행비로 인하여 실제 자본금과 주식발행초과금으로 계상된 가액과 차이가있습니다.(주4) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액 피투자회사 순자산가액(*1) 지분율(*2) 순자산가액 × 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융상품] 소계 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품] (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*3) (*4) (*4) (*4) (*4) 소계 [종속기업투자주식] 엑센도㈜ (*6) 주식회사 아이시그널 ㈜나무가 (*4) (*4) (*4) (*4) (*4) 소계 합계 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2022년 말 연결, 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 장부가액이 0인 투자주식은 검토에서 제외하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*5) 합병법인은 해당 당기손익-공정가치 측정 금융상품 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대해서 공정가치로 측정해야 하나, 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않고 있습니다. 따라서 해당 투자주식은 분석기준일 현재 투자주식 중 '취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식'에 해당 하는 것으로 판단하여, 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액의 차이를 조정하였습니다.(*6) 합병법인은 해당 법인에 대한 지급 보증 등의 추가 의무가 없으므로 부(-)의 순자산가액에 대한 추가 감액은 수행하지 않았습니다.(주5) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원, 주) 구분 장부가액 분석기준일 종가(*1) 보유주식수 (*2) 분석기준일 종가 × 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=B×C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품] [종속기업투자주식] ㈜나무가 합계 시장성 있는 투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목
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(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(*1) PulseNmore, Ltd.의 분석기준일 종가는 6.39 ILS에 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일의 최초고시환율 358.84원/ILS를 적용하여 산정하였습니다.(*2) 보유주식수는 합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.(주6) 합병법인의 별도재무제표상 계상되어 있는 영업권 장부금액 1,000원을 차감하였습니다.(주7) 합병법인은 2023년 3월 31일의 정기주주총회일에 유통보통주식(보통주 66,823,450주)에 대하여 주당 200원의 배당(총액: 13,364,690,000원)을 결의하였습니다. 이에 동 배당금(총액: 13,364,690,000원)을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.(주8) 분석기준일 현재 자기주식은 10,054,205,730원(1,040,596주)존재하나, 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 드림텍 자기주식 1,040,596주의 이익소각 결의안을 고려하여 자기주식 소각효과를 반영하였습니다.(주9) 최근사업연도 말 현재 드림텍의 발행주식총수는 67,405,497주입니다. 결산기 이후 드림텍의 주식선택권 48,686주가 행사됨에 따라 이를 반영한 분석기준일 현재 드림텍의 발행주식총수는 67,454,183주입니다. 또한, 분석기준일 현재 부여된 일부 주식매수선택권의 경우 행사가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는점을 고려할 때 주식선택권 행사가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 주식선택권행사 시 발행될 주식수 353,498주를 합병법인의 발행주식총수에 가산했습니다. 결산기 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 드림텍 자기주식 1,040,596주 이익소각결의안을 반영하여 발행주식총수에서 차감하였습니다. (단위: 주) 구분 주식수 최근사업연도 말 드림텍의 발행주식총수(A) 결산기 이후 주식선택권 행사 주식수(B) 분석기준일 현재 드림텍의 발행주식총수(C=A+B) 주식선택권 행사 가정으로 증가한 주식수(D)(*1) 자기주식소각 예정으로 감소한 주식수(E)(*2) 드림텍의 발행주식총수(F=C+D-E) (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(*1) 분석기준일 현재 퇴사 등을 고려한 주식선택권 현황은 다음과 같으며, 이 중 제 11차, 12차 주식선택권은 가득요건을 충족하지 아니하고 제 9차, 10차 주식선택권은본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 상회하고 있으므로 행사 가능성이 낮다고 판단되어 분석기준일 현재 발행주식총수에서 제외하였습니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액 1,756,665,824원을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사 가정으로 증가한 주식수 353,498주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(*2) 분석기준일 현재 자기주식은 1,040,596 주이며, 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 드림텍 자기주식 1,040,596주의 이익소각결의안을 반영하여 발행주식총수에서 차감하였습니다. (단위: 원, 주) 구분 미행사주식수 행사가격 부여일자 행사가능기간 증가할 주식수 증가할 순자산 5차 2017년03월28일 2019년3월28일~2024년3월27일 6차 2017년08월18일 2019년8월18일~2024년8월17일 7차 2019년03월29일 2021년3월29일~2026년3월28일 8차 2020년03월27일 2022년3월27일~2027년3월26일 9차 2020년09월14일 2022년9월14일~2027년9월13일 10차 2021년03월26일 2023년3월26일~2028년3월25일 11차 2022년03월25일 2024년3월25일~2029년3월24일 12차 2023년03월31일 2025년3월31일~2030년3월31일 합계
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(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis) 3. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 유니퀘스트 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다. (단위: 원) 구 분 피합병법인 가. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 합병가액(=가) 다. 상대가치 해당사항 없음 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 3.1 피합병법인의 자산가치 산정3.1.1 유니퀘스트의 분할재무상태표 ① 2022년 12월 31일 현재 분할별도재무상태표 (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 분할전(주1) 분할존속부문(주2) 분할신설부문 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타유동채권 기타유동금융자산 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 비유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 종속기업투자 관계기업투자 유형자산 투자부동산 무형자산 기타비유동채권 기타비유동금융자산 기타비유동자산 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 계약부채 기타유동채무 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 기타유동금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 비유동부채 기타비유동채무 기타비유동부채 비유동충당부채 순확정급여부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 분할합병계약서)(주1) 감사받은 2022년 12월 31일 기준 별도재무상태표(주2) 유니퀘스트가 제시한 인적분할비율 산정 목적의 별도재무제표는 유니퀘스트의 2022년말로 종료되는 사업연도에 감사받은 별도재무제표를 기준으로 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 자기주식 이익소각 결의안을 반영하여 산정되었으며, 인적분할비율 산정 목적의 별도재무제표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 분할전 분할존속부문 분할신설부문 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타유동채권 기타유동금융자산 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 비유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 종속기업투자 관계기업투자 유형자산 투자부동산 무형자산 기타비유동채권 기타비유동금융자산 기타비유동자산 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 계약부채 기타유동채무 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 기타유동금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 비유동부채 기타비유동채무 기타비유동부채 비유동충당부채 순확정급여부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금(*1) 기타불입자본 기타자본구성요소(*1) 이익잉여금(*1) 자본총계 자본과부채총계 (Source:피합병법인 제시자료)(*1) 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 유니퀘스트 자기주식 1,188,037주 이익소각 결의안을 반영하였습니다. 유니퀘스트의 분할비율은 2022년 12월 31일 현재 회사제시 별도재무상태표에서 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 자기주식 이익소각 결의안을 반영하여 산정된 유니퀘스트 제시 조정 후 별도재무상태표 기준 분할신설부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어산정하였습니다 (소수점 8번째 자리에서 반올림함) 분할전 순자산 장부가액(232,052,042,819원) 3.1.2. 유니퀘스트 분할신설부문의 자산가치 산정유니퀘스트 분할신설부문의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여,
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주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표를 기초로, 인적분할 전 분할합병 당사회사인 유니퀘스트가 작성하여 제시한 유니퀘스트 분할신설부문의 분할개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수에 분할비율을 적용한 주식수로 나누어 산정하였습니다.유니퀘스트 분할신설부문의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) B. 조정항목(B=a-b) a. 가산항목 (1) 최근사업연도말 현재 자기주식 (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 (9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4) (10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액(C=A+B) D. 발행주식총수(주5) E. 주당 자산가치(E =C÷D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 유니퀘스트의 2022년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표를 기준으로, 유니퀘스트가 제시한 유니퀘스트 분할신설부문의 분할별도재무상태표 상 자본총계입니다.(주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액(A) 순자산가액(B)(*1) 지분율(C)(*2) 순자산가액×지분율(D=B×C) 조정금액(D-A) [종속기업투자주식] 주식회사 에이아이매틱스 소 계 [관계기업투자주식] 주식회사 드림텍(*3) (*3) (*3) (*3) (*3) 주식회사 나무가(*3) (*3) (*3) (*3) (*3) 소 계 합 계 시장성 없는 투자주식 가산항목 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 피투자회사의 순자산가액은 감사 받은 2022년말 별도재무재무상태표 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원, 주) 구 분 장부가액(A) 분석기준일 종가(B) 보유주식수(C)(*1) 분석기준일 종가×보유주식수 (D=B×C) 조정금액(D-A) [관계기업투자주식] 주식회사 드림텍 주식회사 나무가 합계 시장성 있는
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투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목 (Source: 피합병법인 제시자료, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다. (주4) 유니퀘스트는 2023년 3월 31일 정기주주총회일에 보통주 26,245,436주에 대하여 주당 200원의 배당(총액 5,249,087,200원)을 결의하였으나, 동 배당금으로 인한 순자산 감소는 전액 분할존속부문에 귀속되었으므로 분할신설부문에 귀속되는 배당금 차감액은 존재하지 않습니다.(주5) 분석기준일 현재 유니퀘스트의 유통보통주식총수는 26,167,938주입니다. 분할비율에 따른 유니퀘스트 분할신설부문의 분석기준일 현재 발행주식총수는 4,373,923주(26,167,938주×0.1671482)입니다. 다만, 분석기준일 현재 부여된 유니퀘스트의10 ~ 12차 주식매수선택권은 행사가격이 6,250 ~ 8,280원으로 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점을 고려할 때 주식선택권 행사가능성이 매우 높다고 판단되지만, 유니퀘스트 분할존속부문이 해당 주식매수선택권을 모두 승계함에 따라피합병법인의 발행주식총수에 가산하지 않았습니다.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 3.2.1. 유니퀘스트 분할신설부문의 수익가치 산정 수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다. 유니퀘스트 분할신설부문은 영업 관련 투자주식 등을 승계하는 지주회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 현금흐름 추정은 수행하지 않았으며, 유니퀘스트 분할신설부문이 보유하는 자산/부채에 대해 기준시가, 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 유니퀘스트 분할신설부문의 수익가치를 산정하였습니다.지주회사는 다양한 산업 및 지역에 있는 하나 이상의 회사를 자회사로 거느리고, 이 자회사들을 소유 및 지배하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사의 수익가치를 산정하는 방법으로는 피투자회사로부터 창출되는 이익 또는 연결기준의 향후 현금흐름을 추정하는 방법이 있으나, 산업 리스크가 다양한 피투자회사의 개별 리스크를 종합적으로 반영할 수 있는 단일 할인율을 산정하기 어렵다는 단점이 있습니다. 이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 지주회사의 수익가치를 산정하였으며, 이는 피투자회사의 지배를 주 목적사업으로 영위하는 지주회사의 가치평가에 있어 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다. 지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 영업가치에 자회사 투자에 따른 주식가치를 가산한 값이며, 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로 투자한 자회사들의 기업가치 합산액으로 보는 것이 타당한 방법으로 판단됩니다. 한편, 유니퀘스트 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다. 상기 평가방법에 의한 유니퀘스트 분할신설부문의 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 원) 구분 금액 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치(A) 영구현금흐름의 현재가치(B) 영업목적
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보유 피투자회사의 가치(C)(주1) 영업가치(D=A+B+C) 비영업용자산/부채의 가치(E)(주2) 기업가치(F=D+E) 차입금(G) 배당금 지급(H) 주주가치(I=F-G-H) 발행주식수(J)(주3) 1주당 수익가치(K=I/J) (Source: 피합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주1) 유니퀘스트 분할신설부문이 보유하고 있는 피투자회사의 가치는 다음과 같으며, 개별 투자주식 평가에 대한 세부내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 주당가치(A) 보유주식수(B) 평가금액(A×B) 평가방법 [종속기업 투자주식] 주식회사 에이아이매틱스 현금흐름할인법 [관계기업 투자주식] 주식회사 드림텍(*1) 상장주식(기준시가) 주식회사 나무가(*1) 상장주식(기준시가) 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 상장주식의 평가금액은 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분할합병을 위한 이사회 결의일(2023년 7월 3일)과 분할합병계약을 체결한 날(2023년 7월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 7월 2일)을 기산일로 한 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.(주2) 유니퀘스트 분할신설부문이 보유하고 있는 비영업용자산의 세부내역은 다음과같습니다. (단위: 원) 구분 금액 파생금융상품 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주3) 분석기준일 현재 유니퀘스트의 유통보통주식총수는 26,167,938주입니다. 분할비율에 따른 유니퀘스트 분할신설부문의 분석기준일 현재 발행주식총수는 4,373,923주(26,167,938주×0.1671482)입니다. 다만, 분석기준일 현재 부여된 유니퀘스트의10 ~ 12차 주식매수선택권은 행사가격이 6,250 ~ 8,280원으로 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점을 고려할 때 주식선택권 행사가능성이 매우 높다고 판단되지만, 유니퀘스트 분할존속부문이 해당 주식매수선택권을 모두 승계함에 따라피합병법인의 발행주식총수에 가산하지 않았습니다. 3.3. 피합병법인의 상대가치 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 따라서, 본 분할합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.3.3.1. 유니퀘스트 분할신설부문의 상대가치 산정 유니퀘스트 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타
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전문 서비스업"에 해당하므로분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 108개사가 이에 해당합니다. 한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 유니퀘스트 분할신설부문 및 소분류 업종이 동일한 상기 108개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자기업의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다. 유니퀘스트 분할신설부문에 속한 피투자회사들의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는제품 또는 용역은 분할신설부문이 보유한 피투자기업인 주식회사 드림텍의 주요 매출 부문은 "PBA 모듈 등 생산 및 판매업"입니다. 소분류 업종이 동일한 108개 주권상장법인 중 이러한 "PBA 모듈 등 생산 및 판매업" 매출액 비중이 가장 유사한 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 108개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 매출 부문 유사기업 여부 LB인베스트먼트 중소기업 창업투자 미충족 스톤브릿지벤처스 중소기업 창업투자 미충족 디비금융스팩10호 기업인수목적회사 미충족 우리벤처파트너스 중소기업 창업투자 미충족 SK스퀘어 인력 및 기계경비, 정보보호 미충족 LX홀딩스 종합물류 미충족 DB금융스팩8호 기업인수목적회사 미충족 티와이홀딩스 수처리 및 폐기물처리 미충족 컴퍼니케이 중소기업 창업투자 미충족 미래에셋벤처투자 중소기업 창업투자 미충족 우리금융지주 은행업 미충족 윙입푸드 육류 가공 미충족 아주IB투자 신기술사업금융업, 시설대여업 미충족 나우IB 여신금융업 미충족 SV인베스트먼트 중소기업 창업투자 미충족 컬러레이 비금속 광물제품 미충족 하림지주 가금류 생산, 가공 미충족 HD현대 정유, 석유정제품 미충족 오가닉티코스메틱 화장품 제조 미충족 GRT 정밀 코팅 기능성 신소재 미충족 골든센츄리 트랙터용 휠 미충족 LS전선아시아 절연 및 케이블 미충족 헝셩그룹 장난감, 아동의류 미충족 로스웰 자동차 전기제품 미충족 크리스탈신소재 합성운모, 그래핀 미충족 쿠쿠홀딩스 가전제품 미충족 BGF 종합 소매업 미충족 JB금융지주 은행업 미충족 DGB금융지주 은행업 미충족 메리츠금융지주 보험업 미충족 BNK금융지주 은행업 미충족 HL홀딩스 자동차 부품 유통 미충족 이스트아시아홀딩스 신발, 의류 제조 미충족 씨케이에이치 건강식품 제조 미충족 글로벌에스엠 전자기기 및 차량용 패스너 미충족 SK 정보통신업 미충족 미원홀딩스 에너지 경화수지 미충족 유비쿼스홀딩스 네트워크장비 제조 미충족 KB금융 은행업 미충족 JW홀딩스 의약품 미충족 에코프로 2차전지소재 미충족 삼성카드 신용카드업 미충족 코스맥스비티아이 건강기능식품, 화장품 미충족 하나금융지주 은행업 미충족 대상홀딩스 조미료 및 식품첨가물 미충족 GS 정유, 석유정제품 미충족 농심홀딩스 식품 제조 미충족 한국금융지주 금융투자업 미충족 SNT홀딩스 자동차부품제조 미충족 한국콜마홀딩스 화장품, 의약품 미충족 APS 소프트웨어사업 미충족 신한지주 은행업 미충족 비츠로테크 축전지, 일차전지 미충족 우리기술투자 신기술사업금융업 미충족 HD한국조선해양 조선업 미충족 AK홀딩스 석유화학 제품 미충족 해성산업 임대관리 미충족 경동인베스트 광업 및 자원개발 미충족 HDC 건설업 미충족 메이슨캐피탈 신기술사업금융업, 시설대여업 미충족 한국캐피탈 여신금융업 미충족 KC그린홀딩스 환경설비 미충족 CNH 수입자동차 판매, 자동차 렌탈, 여신금융업 미충족 큐캐피탈 신기술사업금융업 미충족 일진홀딩스 전선 미충족 서연 자동차부품 제조 및 판매 미충족 디와이 자동차부품, 유압기기 제조 및 판매 미충족 동원산업 식품 제조 미충족 대덕 인쇄회로기판 제조
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미충족 영원무역홀딩스 의류 제조 미충족 풍산홀딩스 특수금속 제조 미충족 한미사이언스 의약품 미충족 F 홀딩스 의류 제조 및 판매 미충족 한국전자홀딩스 반도체 사업 미충족 LS 전선 제조 미충족 크라운해태홀딩스 식품 제조 미충족 SK디스커버리 LPG 등의 화학제품 수입, 저장, 판매 미충족 샘표 식품 제조 미충족 CS홀딩스 용접제품 제조 미충족 오리온홀딩스 식품 제조 미충족 코오롱 수입자동차 유통 및 종합상사 미충족 우리종금 종합금융업 미충족 롯데지주 식품 제조 미충족 하이트진로홀딩스 주류 제조 미충족 노루홀딩스 도료 제조 미충족 효성 화학섬유 제조 미충족 CJ 종합물류 및 식품 제조 미충족 두산 건설기계 생산 및 판매 미충족 한솔홀딩스 지류 제조 미충족 LG 전자기기, 정보통신업 미충족 동아쏘시오홀딩스 의약품 및 의약외품 제조 미충족 세아제강지주 강관 제조 및 판매 미충족 삼양홀딩스 식품 및 화학 제품 제조 미충족 한국앤컴퍼니 차량용 배터리 제조 미충족 동성케미컬 석유화학, 정밀화학 제품 제조 미충족 NICE 신용조회, 신용거래 승인대행 미충족 솔브레인홀딩스 2차전지 재료 제조 미충족 대성홀딩스 연료용 가스 미충족 솔본 의료기기 미충족 지투알 광고대행업 미충족 예스코홀딩스 도시가스 미충족 웅진 도서 및 교육출판물 제조 및 판매 미충족 제일파마홀딩스 의약품 제조 미충족 녹십자홀딩스 의약품 제조 미충족 성창기업지주 합판 및 파티클보드 제조 미충족 아세아 시멘트 및 제지 제조 미충족 유수홀딩스 종합물류 미충족 아이디스홀딩스 통신 및 방송장비 미충족 (Source: 한국거래소, 각 회사별 감사보고서)
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IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역 1. 영업목적 보유 피투자회사의 가치 1.1. 유니퀘스트 분할신설부문에 대한 이해 유니퀘스트는 1995년 11월 25일에 설립되어 반도체 및 전기, 전자부품의 제조, 판매및 수출입업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2004년 8월 5일에 주식을 유가증권시장에 상장하였습니다. 유니퀘스트는 2023년 7월 3일에 분할합병 이사회 결의를 통해 유니퀘스트 분할신설부문을 인적분할함과 동시에 드림텍에 흡수합병되는 분할합병을 계획하고 있습니다. 1.1.1. 타법인 출자현황 (단위: 원) 구분 목적사업 지분율 장부금액 [종속기업투자주식] 주식회사 에이아이매틱스 자동차관련 전장품, 센서의 개발 및 제조판매 [관계기업투자주식] 주식회사 드림텍 PBA 모듈의 제조 및 판매 주식회사 나무가 카메라모듈의 제조 및 판매 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서) 1.1.2. 최근 재무현황 1.1.2.1. 유니퀘스트 분할신설부문의 분할별도재무상태표 ① 2022년 12월 31일 현재 분할별도재무상태표 (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 분할전(주1) 분할존속부문(주2) 분할신설부문 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타유동채권 기타유동금융자산 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 비유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 종속기업투자 관계기업투자 유형자산 투자부동산 무형자산 기타비유동채권 기타비유동금융자산 기타비유동자산 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 계약부채 기타유동채무 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 기타유동금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 비유동부채 기타비유동채무 기타비유동부채 비유동충당부채 순확정급여부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 분할합병계약서)(주1) 감사받은 2022년 12월 31일 기준 별도재무상태표(주2) 유니퀘스트가 제시한 인적분할비율 산정 목적의 별도재무제표는 유니퀘스트의 2022년말로 종료되는 사업연도에 감사받은 별도재무제표를 기준으로 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 자기주식 이익소각 결의안을 반영하여 산정되었으며, 인적분할비율 산정 목적의 별도재무제표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 분할전 분할존속부문 분할신설부문 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타유동채권 기타유동금융자산 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 비유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 종속기업투자 관계기업투자 유형자산 투자부동산 무형자산 기타비유동채권 기타비유동금융자산 기타비유동자산 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 계약부채 기타유동채무 단기차입금 당기법인세부채 기타유동부채 기타유동금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 비유동부채 기타비유동채무 기타비유동부채 비유동충당부채 순확정급여부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금(*1) 기타불입자본 기타자본구성요소(*1) 이익잉여금(*1) 자본총계 자본과부채총계 (Source:피합병법인 제시자료)(*1) 2022년 12월말 이후 분할합병을 위한 이사회 결의일에 결의될 예정인 유니퀘스트 자기주식 1,188,037주 이익소각 결의안을 반영하였습니다. 1.1.2.2. 유니퀘스트 투자자산의 분할별도손익계산서 ① 2022년 12월 31일 현재 분할별도손익계산서 (단위: 원) 구분 2022년 12월 31일 분할전(주1) 분할존속부문 분할신설부문 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융비용 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (Source:피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 분할합병계약서)(주1) 감사받은 2022년 12월 31일 기준 별도손익계산서 1.2. 유니퀘스트 분할신설부문 보유 피투자회사별 평가 세부내역1.2.1. 평가방법의 개요수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형,
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배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다. 유니퀘스트 분할신설부문은 영업 관련 투자주식 등을 승계하는 지주회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 현금흐름 추정은 수행하지 않았으며, 유니퀘스트 분할신설부문이 보유하는 자산/부채에 대해 기준시가, 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 유니퀘스트 분할신설부문의 수익가치를 산정하였습니다.지주회사는 다양한 산업 및 지역에 있는 하나 이상의 회사를 자회사로 거느리고, 이 자회사들을 소유 및 지배하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사의 수익가치를 산정하는 방법으로는 피투자회사로부터 창출되는 이익 또는 연결기준의 향후 현금흐름을 추정하는 방법이 있으나, 산업 리스크가 다양한 피투자회사의 개별 리스크를 종합적으로 반영할 수 있는 단일 할인율을 산정하기 어렵다는 단점이 있습니다. 이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 지주회사의 수익가치를 산정하였으며, 이는 피투자회사의 지배를 주 목적사업으로 영위하는 지주회사의 가치평가에 있어 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다. 지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사 투자의 본질가치를 가산한 값이며, 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로 투자한 자회사들의 기업가치 합산액으로보는 것이 타당한 방법으로 판단됩니다. 한편, 유니퀘스트 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다. 본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다. 구분 평가대상 평가방법 사유 종속기업투자 주식회사 에이아이매틱스 현금흐름할인법 주식회사 에이아이매틱스의 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 관계기업투자 주식회사 드림텍 기준시가 주식회사 드림텍은 상장주식으로 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 기준시가를 적용하였습니다. 주식회사 나무가 기준시가 주식회사 나무가는 상장주식으로 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 기준시가를 적용하였습니다. (Source: 삼일회계법인 Analysis) 1.2.2. 주식회사 에이아이매틱스 수익가치 평가 세부내역 1.2.2.1 주식회사 에이아이매틱스에 대한 이해1.2.2.1.1 회사의 개요(1) 주식회사 에이아이매틱스주식회사 에이아이매틱스는 2003년 7월 1일자로 설립되어, 자동차관련 전장품, 센서의 개발 및 제조판매, 영상인식 하드웨어 및 소프트웨어 개발과 제조 판매 등을 사업목적으로 영위하고 있으며, 서울특별시 양평동 이노플렉스 12층에 본점을 두고 있습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 분석기준일 현재 종속회사로 (주)피엘케이글로벌, (주)이트레이스, (주)아이오티링크가 있습니다. 각 종속기업에 대한 세부 내용은 아래와 같습니다.1) (주)피엘케이글로벌(주) 피엘케이글로벌은 2018년 7월 설립되어 차선이탈경보장치 판매를 주요 영업활동으로 하고 있습니다. 경기도 시흥시
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남왕길 40에 위치하여 있으며, 분석기준일 현재 영업중단 상태입니다.2) (주)이트레이스(주)이트레이스는 2011년 7월 설립되어, 2021년 7월 주식회사 에이아이매틱스에 인수되었습니다. 주요 취급 제품은 차량관제시스템이며, 서울시 영등포구 양산로 53에위치하고 있습니다. 3) (주)아이오티링크(주)아이오티링크는 2015년 12월 설립되어, 2021년 7월 주식회사 에이아이매틱스에인수되었습니다. 주요 영업활동은 차량 단말기 공급이며, 서울 강남구 밤고개로1길 10에 위치하고 있습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 아이오티링크의 사업을 주식회사 에이아이매틱스로 이전할 계획입니다.1.2.2.1.2 최근 재무현황(1) 주식회사 에이아이매틱스의 연결재무상태표 (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기(*1) 자산 유동자산 현금및현금성자산 상각후원가측정금융자산 매출채권 기타수취채권 재고자산 기타유동자산 비유동자산 포괄손익공정가치금융자산 유형자산 무형자산 기타수취채권 당기손익공정가치금융자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 매입채무 계약부채 기타지급채무 단기차입금 유동성장기차입금 전환사채 파생상품부채 기타유동부채 비유동부채 장기차입금 기타채무 퇴직급여채무 기타비유동부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금 연결자본잉여금 연결기타자본 결손금 자본총계 (Source: 회사제시자료 및 감사보고서)(*1) 2023년 1분기는 감사 또는 검토 받지 아니한 재무제표입니다. (2) 주식회사 에이아이매틱스의 연결손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기(*1) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (Source: 회사제시자료 및 감사보고서)(*1) 2023년 1분기는 감사 또는 검토 받지 아니한 재무제표입니다. 1.2.2.1.3 산업에 대한 이해(1) 시장 현황 및 전망영상관제(Telematics Control Unit : TCU)는 텔레커뮤니케이션과 인포매틱스의 합성어이며 자동차와 인터넷을 연결하는 장치(GPS기술과 무선통신기술 결합)입니다. 차량 위치 관제 시스템 (FMS : Fleet Management System) 산업이 발전한 북미 및 유럽을 중심으로 장거리 운전자 사고 예방 및 절감에 대한 필요성이 확산되고 있으며이에 따라 카메라, 통신 단말기 기반으로 영상 인식 단말기가 적용된 영상 관제 솔루션 채택이 증가하고 있습니다. 회사제시 추정 시장규모는 아래와 같습니다. 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 시장 규모 성장률(%) N/A (2) 경쟁 현황주식회사 에이아이매틱스의 주요 제품인 AI영상 관제 솔루션은 글로벌 경쟁사 제품과 비교하여 다양한 성능을 보유하고 있습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 Edge 컴퓨팅을 이용하여, Cloud 컴퓨팅을 함께 이용하는 경쟁사에 비해 운전 상황을 실시간으로 대응가능하며, 영상 업로드 횟수를 줄임으로써 통신료 절감이 가능합니다. 또한주식회사 에이아이매틱스의 제품가격은 현재 판매되고 있는 제품 기준으로 글로벌 경쟁사에 비해 낮은 가격으로 판매되고 있어 가격경쟁력을 보유하고 있습니다. 구분 주식회사 에이아이매틱스 글로벌 경쟁사 S사 글로벌 경쟁사 L사 글로벌 경쟁사 N사 글로벌 경쟁사 W사 제품가격(*1) USD 150 USD 550 USD 299 Service 구독료 USD 8~15 USD 25 USD 20~60 USD 25~50 N/A 인공지능 전방 추돌 Edge O O O O 차선 이탈 Edge X O O O 안전 거리 미확보 Edge O O O O 보행자 인식 Edge X X O O Edge O X O X 적색등 위반 Edge O X O X 꼬리물기 Edge O O O O 충돌위험 Edge O O O O 운전자 전방주시 태만 Edge O O O O 졸음 운전 Edge O O O O 흡연 인식 Edge O O X O 휴대폰 사용 인식 Edge O O O O 롤링스톱 Edge O N/A N/A N/A
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운전자 식별 Edge O O X X 플랫폼 서비스 차량 위치 추적 , 운행경로 확인 O O N/A N/A N/A 연료 정보 O O N/A N/A N/A 차량 진단 O O N/A N/A N/A 운전습관분석 O O N/A N/A N/A 사고분석 리포트 O O N/A N/A N/A (Source: 회사제시자료) (*1) 주식회사 에이아이매틱스의 제품 가격은 현재 판매되고 있는 제품 가격 기준입니다.(3) 관련 법령 및 규제 환경1) 중대재해 처벌 등에 관한 법률 기업에서 사망사고 등 중대재해가 발생했을 때 사업주에 대한 형사처벌을 강화하는 중대재해 처벌 등에 관한 법률이 2021년 1월 8일 국회 본회의를 통과해 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 사업주, 경영책임자의 위험방지의무를부과하고, 사업주, 경영책임자가 의무를 위반해 사망 및 중대재해에 이르게 한 때 사업주 및 경영책임자를 형사처벌하고 해당 법인에 벌금을 부과하는 등 처벌수위를 명시하고 있습니다. 이에 따라 사업주 및 경영책임자는 위험방지의무를 충족시키기 위해 AI 및 IoT 기술을 통한 스마트 안전 관리 솔루션 도입에 관심을 두고 있습니다.2) 차량용 안전장치 의무화 확대상용차 관련 안전 장치는 최근 10년간 지속적으로 확대되고 있습니다. 최근 10년간 의무 설치 품목은 다양화 되고 있으며, 의무 설치 품목에 대한 적용 대상 또한 확대되고 있습니다. 과거 주요 안전장치 의무화 대상은 아래와 같습니다. 연도 품목 대상 2012년 안정성제어장치(ESC) 총 중량 4.5톤 이하 상용차 2013년 타이어공기압경고장치(TPMS) 총 중량 3.5톤 이하 상용차 2013년 최고속도제한장치 승합차총 중량 3.5톤 효과 화물차 2015년 사이드마커 모든 상용차 2017년 차로이탈경고장치(LDWS) 전장 11m 승합차차량총중량 20톤 초과 화물차 2017년 비상자동제동장치(AEBS) 전장 11m 승합차차량총중량 20톤 초과 화물차 2019년 비상탈출구 승차정원 16인 이상 승합차 2019년 좌석안전띠 경고장치 모든 승합차 총중량 3.5톤 이하 화물차 2021년 자동가변축 가변축을 설치한 화물차 2021년 차로이탈경고장치(LDWS) 승합차차량총중량 3.5톤 초과 화물차 2021년 비상자동제동장치(AEBS) 승합차차량총중량 3.5톤 초과 화물차 2023년 안정성제어장치(ESC) 총중량 4.5톤 초과 상용차 2023년 좌석안전띠 경고장치 모든 승합차 미정 비상자동제동장치(AEBS) 승용차 및 소형화물차 (Source: 언론보도) 이러한 안전장치 장착 확대 추세는 국내 시장 뿐 아니라 글로벌 시장에서도 확인이 가능합니다. 2022년 5월부터 유럽에서 신규 출시돼 판매되는 승용차, 승합차, 대형 화물차 및 버스 등 모든 신차 모델에는 음주측정기, 과속 방지 장치, 졸음 방지 경고 장치 등을 비롯한 안전운전기능이 의무적으로 설치되어 있어야 합니다. 대상 품목 모든 차량(승용차, 승합차, 트럭, 버스) 음주운전방지 장치(Alcohol Interlock) 사고 자료 기록기(블랙박스) 운전자 졸음 및 주의산만 경고 기능 인공지능 과속 방지 기능 후진 사고 방지 카메라 및 모니터 승용차 및 승합차 차선 유지 기능 비상 자동 브레이크 사고 테스트를 통과한 안전벨트 대형차량(버스, 화물차) 차량 전면과 측면 보행자 및 자전거 접근 알림 기능 사각지대까지 확인 가능한 카메라와 모니터 시스템 3) 위험물 관제 사업한국교통안전공단은 실시간 무선통신을 통해 위험물질 운송차량의 사고를 즉시 확인하고 있습니다. 대상은 4만 6천대의 위험물질 운송차량으로 이 중 물류정책기본법 등에 따라 위험물질 운송차량(위험물(1만리터 이상), 지정폐기물(10톤 이상), 유해화학물질(5톤이상), 고압가스(가연성 6톤 이상, 독성 2톤 이상) 등 1만2천여대 차량이 의무적으로 단말기를 설치해야 합니다. 한국교통안전공단은 이를 실시간 관제하여 사고에 즉시 대응하는 관리체계를 구축, 운영 중에 있습니다. 설치해야 하는 단말장치는 디지털운행기록장치(DTG), 위성항법장치(GPS), 화물차 전용 내비게이션,
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음성통화 장치 등이 통합 제작된 것으로 운행정보, 위치정보, 관제센터와의 통신이 모두 가능합니다.4) 고위험개선 사업고용노동부 산하 한국산업안전보건공단은 2023년 사고 사망 등 고위험 개선을 위해 지원금 지급 사업을 진행하고 있습니다. 총 사업금액은 약 482억원으로 지원 대상은 사망사고 예방을 목적으로 유해/위험 요인 개선에 필요하다고 인정되어 공단이 정하는 장비입니다. 이러한 지원 대상에는 화물자동차 충돌재해 예방 설비(후방카메라, 인체감지센서)가 포함되어 있습니다. 지원 대상은 상시 근로자 50명 미만이거나 업종별 평균 매출액이 소기업 규모 기준 이하인 사업장으로 사업장당 최대 3,000만원의 지원금을 수령할 수 있습니다. 2021년말 관련 산업내 평균 차량 대수는 총 134,940대이며, 고위험 개선을 위한 지원금 지급 사업과 연관있는 차량 5~49대 보유 업체의 총 차량 대수는 71,591대입니다. 산업 구분 보유차량규모별 차량 대수 일반 화물자동차 운송업 4대 이하 5 ~ 9 10~19 20 ~ 49 50 ~ 99 100 ~ 199 200 ~ 299 300대 이상 합계 (Source: 통계청) (4) 점유율 분석2017년 1월 교통안전법 개정으로 대형 사업용 차량의 차로 이탈경고장치(LDWS) 장착이 의무화되었으며, 2018년부터 2019년까지 장착 비용에 대하여 보조금을 지급하는사업이 진행되었습니다(2017년 장착 분은 2018년 보조금 지급 사업 시작과 함께 소급하여 보조금을 지급하였습니다). 대상차량은 사업용 차량인 11m이상의 승합차 및 20톤 초과 화물/특수차로 총 150,989대입니다. 이 중 2019년 12월말 기준 국내 장착률은 80~90%이며, 주식회사 에이아이매틱스는 동기간 LDWS를 23,827대 판매하였습니다. 이에 따라 주식회사 에이아이매틱스는 2017~2019년간 차로이탈경고장치(LDWS) 보조금 지급 및 의무장착 시장에서 총 18.57%의 점유율을 기록하였습니다. (단위: 대수) 구분 2017년 2018년 2019년 합계 회사 판매량 시장규모(2017~2019년 국내 관련 LDWS 설치량) 추정 점유율 (Source: 회사제시자료, 언론보도) (5) 타겟 시장 분석주식회사 에이아이매틱스는 자사 제품에 대하여 교통사고 위험성이 높으며, 교통사고 절감 유인 및 의무가 있는 상용차 운영업체 및 보험사 등을 대상으로 수요가 존재할 것으로 전망하고 있습니다. 현재 국내외적으로 차량에 대한 안전장치 장착 의무화가 확대되고 있으며, 안전장치에 대하여 보조금 지원 사업 등이 진행되고 있습니다. 또한 중대재해법 시행으로 인하여 사업주들은 사업장의 안전 의무를 이행하기 위하여 차량의 안전 장치 장착에 관심을 두고 있습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 아래와 같은 시장이 위와 관련된 주요 시장으로 보고 있으며, 관련 시장규모는 아래와 같습니다. (단위: 대수) 구분 시장 규모 레미콘 대형차량 관공서물류차량 위험물관제사업_의무대상 위험물관제사업_비의무대상 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 (Source: 회사제시자료,한국레미콘공업협회, 공단 계획서, 대중교통 현황조사, 통계청, 교통약자 이동편의 실태조사 연구, 전국전세버스조합연합회, 언론보도) 1.2.2.2 주식회사 에이아이매틱스 가치평가 세부내역1.2.2.2.1 평가방법의 개요주식회사 에이아이매틱스는 그 종속회사와 함께 자동차관련 전장품, 센서의 개발 및 제조판매, 영상인식 하드웨어 및 소프트웨어 개발과 제조 판매 등을 사업목적으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 주식회사 에이아이매틱스와 그 종속회사의 영업가치를 동시에 산출하였으며, 그 후 비영업자산 등의 가치를 가산하고 이자부부채 등을 차감하여 주식회사 에이아이매틱스의 주식가치를 평가하였습니다.1.2.2.2.2 평가방법의 전제 조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표를
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이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로, 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 EBITDA를 분석하였습니다.(3) 계속기업가정과 영구성장률계속기업 가정하에 현금흐름할인법에 적용된 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 주식회사 에이아이매틱스의 과거 성장률, 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다.1.2.2.2.3 주요거시경제지표 및 법인세율(1) 주요거시경제지표2023년~2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. (단위: %, 원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 임금상승률 KRW/USD 환율 (2) 법인세율2023년~2027년까지의 법인세율은 분석기준일 현재의 법인세율을 적용하였습니다. 과세표준 세 율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 과세표준 3,000억원 초과 1.2.2.2.4 주식회사 에이아이매틱스 평가 결과주식회사 에이아이매틱스의 과거 실적과 향후 5개년 추정현금흐름 및 주주가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년합계 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 매출원가 매출총이익 판매관리비 세전영업이익(EBIT) (-)법인세비용 (주1) 세후영업이익 (+) 감가상각비 (-) CAPEX (±) 순운전자본 증감 영업현금흐름(FCFF) 현가계수(할인율 14.78%) 추정기간 동안의 현재가치(A) 영구현금흐름의 현재가치(B) (주2) 영업가치(C = A + B) 비영업용자산의 가치(D) (주3) 기업가치(E = C + D) 이자부부채(F) (주4) 주주가치(G=E - F) (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 동안의 이월결손금으로 인한 법인세 효과 반영내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익 이월결손금 발생액(사용액) 이월결손금 공제가능액 이월결손금 공제후 세전영업이익 법인세비용 세후영업이익 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 2027년 세후영업이익 (*1) 나. 영구성장률 다. 2027년 이후 세후영업이익(가 × (1 + 나)) (*2) 라. 순운전자본의 증감 마. 2027년 이후 세후영업현금흐름(다 + 라) (*3) 바. 할인율 사. 현가계수 (1/((1+ 바) ^4.5) 아. 영구현금흐름의 현재가치(마 / (바 - 나) × 사) 자. 이월결손금 공제 효과 (*4) 자. 추정기간 이후의 현재가치 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 세후 영업이익 추정 시 법인세는 이월결손금 공제를 미반영한 과세표준을 적용하였습니다.(*2) 2027년 이후 세후영업이익 산정 시에는 2027년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*3) 영구현금흐름 산정 시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(*4) 추정기간 이후 이월결손금 잔액에 따른 법인세 절감 효과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2028년 2029년 2030년 2031년 영업이익 기초결손금 결손금사용액 기말결손금 과세표준_결손금차감 과세표준_결손금미차감 법인세비용_결손금차감 법인세비용_결손금미차감 법인세공제효과 현가계수 현재가치 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인
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Analysis) (주3) 평가기준일 현재의 비영업용자산의 가치 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부가 비영업용자산 금액 현금및현금성자산(*1) 단기금융상품 미수수익 단기대여금 장기대여금 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2022년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2023년 현금성 영업비용 (매출원가 + 판매비와관리비 - 감가상각비) 및 CAPEX 투자액의 1개월분(C)을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표상 현금및현금성자산 나. 필요영업현금 (A-B+C) 1개월분 영업비용 (매출원가 + 판매비와관리비)(A) 1개월분 감가상각비 (B) 1개월분 CAPEX (C) 다. 비영업용 현금및현금성자산 [Max (0, 가-나)] (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주4) 평가기준일 현재의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부가 이자부부채 금액 미지급이자 유동리스부채 단기차입금 전환사채 비유동리스부채 장기차입금 주식매수선택권(*1) 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 주식매수선택권의 이자부부채 금액 산정시 권리가 부여된 추후 인식하여야 할 보상비용을 추가 반영하였습니다.(주5) 주식회사 에이아이매틱스의 주주가치는 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부 평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 3년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.- 최근 3년간 유상증자 등 현황 발행일 발행형태 주식의 종류 1주당 발행가액(원) 발행주식수(주) 유상증자(출자전환) 보통주 유상증자(제3자배정 신주발행) 보통주 유상증자(포괄적주식교환) 보통주 유상증자(포괄적주식교환) 보통주 유상증자(포괄적주식교환) 보통주 유상증자(주식매수선택권) 보통주 (Source: 회사제시자료) - 최근 3년간 주식 양수도 현황 거래일자 양도인 양수인 거래량(주) 1주당 가격(원) 박OO 주식회사 OOO 금OO 주식회사 OOO 주식회사 OOO 주식회사 OOO 김OO 주식회사 OOO 임OO 주식회사 OOO 노OO 주식회사 OOO 김OO 주식회사 OOO 주식회사 OOO 주식회사 OOO 이OO 주식회사 OOO 권OO 주식회사 OOO (Source: 회사제시자료) - 최근 3년간 장외주식거래현황 구분 사이트 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 해당사항없음 피스톡 해당사항없음 K-OTC 해당사항없음 증권플러스 비상장 해당사항없음 (Source: 회사제시자료) - 최근 3년간 주식관련 외부평가 현황 평가기준일 평가 보고서 지분가치(백만원) 주식수(주) 1주당 가격(원) 전환사채 공정가치 평가보고서 손상평가보고서 주식가치평가보고서 주식가치평가보고서 (Source: 회사제시자료) - 검토의견주식회사 에이아이매틱스의 최근 3년간 유상증자는 종속회사 인수에 따른 포괄적주식교환 및 회사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 유상증자이며, 최근 3년간 주식 양수도 거래는 제 3자와의 거래 및 특수관계자간의 거래입니다. 주식회사 에이아이매틱스에 대한 외부평가는 손상평가 및 주식가치평가보고 목적의 평가입니다. 제3자와의 거래 시 주식양수도 1주당 가치와 최근 평가한 주식 관련 외부 평가 금액은 본 평가서의 1주당 가치와 유사한 수준이며, 이외 거래 현황 중 제3자와의 거래가아닌 거래들의
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경우 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 본 평가에서 산정한 주주가치에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.(1) 매출액 추정매출은 제품매출 및 서비스매출로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 서비스매출 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 1) 제품매출제품매출은 AI카메라 및 관제 단말기 등으로 인한 매출로 구성되어 있습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 국내 기존거래처에 관제단말기 등을 판매하고 있으며, 국내 신규거래처 및 해외 기존거래처에 AI카메라를 판매할 계획입니다. 이에 따라 국내와 해외 매출에 대하여 기존 거래처 및 신규 거래처로 구분하여 추정하였으며, 거래처별 상세 매출내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 기존거래처 카쉐어링솔루션 통신솔루션 관제 차로이탈경고장치(OEM) 기타 신규거래처 레미콘 대형차량 관공서물류차량 위험물관제사업_의무 위험물관제사업_비의무 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 해외 기존거래처 북미 이스라엘 칠레 유럽/일본 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 가) 제품매출 수량제품 매출 수량 추정은 국내 기존 거래처, 국내 신규 거래처, 해외 기존 거래처로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 개수) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 국내 기존 거래처(주1) 카쉐어링솔루션 통신솔루션 관제 차로이탈경고장치(OEM) 신규 거래처(주2) 레미콘 대형차량 관공서물류차량 위험물관제사업_의무 위험물관제사업_비의무 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 해외 기존 거래처(주1) 북미 이스라엘 칠레 유럽/일본 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (주1) 기존 거래처의 경우 과거 판매 실적에 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.단, 해당 추정 수량이 회사제시 사업계획을 초과하는 경우 회사제시 사업계획서상 추정 수량을 적용하였습니다. 추정 시 적용한 시장성장률은 아래와 같습니다. 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 글로벌시장성장률 N/A (주2) 신규 거래처의 경우 단말기 신규 장착 수요와 단말기 교체 수요로 구분하여 추정하였습니다. 신규 장착 수요의 경우 회사의 타겟시장 규모에 회사의 과거 점유율을적용하여 추정하였으며, 추가로 현재 타겟시장과의 계약 단계에 따른 차감률을 적용하였습니다. 교체 수요의 경우 신규 장착 수요에 따른 판매량에 회사의 사업계획상 교체율을 적용하여 추정하였습니다. 상세 추정내역은 아래와 같습니다. (단위: 개수) 구분 시장규모/교체대상 점유율/교체율 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 단말기 신규 수요(*1) 레미콘 대형차량 관공서물류차량 위험물관제사업_의무 위험물관제사업_비의무 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 단말기 교체 수요(*2) 관공서물류차량 고위험개선 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*1) 제품 매출 수량을 추정하기 위하여, 과거 보조금 지급 사업 및 장착 의무화가 시행되었던 차로이탈경고장치 장착 시장의 시장 점유율 18.57%에 평가기준일 현재의 타겟 시장별 계약 단계에 따른
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차감율을 반영한 예상 시장 점유율과 회사제시 점유율중 작은 값을 적용하여 추정하였습니다. 차감률은 계약 단계에 따라 3단계로 반영하였습니다. 공급계약서를 일부 작성하였거나, 정부 정책 상 보조금 혜택 등이 있는 시장의 경우 High로, 현재 거래처와 협의가 진행되는 경우 Medium으로, 향후 1~2년 이내 진출 계획은 있으나 현재까지는 진행사항이 없는 시장의 경우 Low로 설정하였습니다. 상세 추정내역은 아래와 같습니다. 구분 계약 단계 과거 점유율 차감률 적용 점유율 상세 내역 레미콘 H 일부 업체와 공급계약서 체결 및납품 예정 대형차량 L 진행사항 없음 관공서물류차량 M 시범사업 진행 중 위험물관제사업_의무 H 장착 의무 시장에 해당되며 현재시범사업 진행 중 위험물관제사업_비의무 L 진행사항 없음 교통수단안전점검시스템 M 시범사업 진행 중 고위험개선 H 보조금 사업 진행 중, 보조금사업 관련 공급업체 등록 완료 장애인택시 M 업무협약서 체결 진행 중 도로정보DB사업 H MOU 체결 및 납품시작 통근용버스 M 견적 제안 문의 및 회의 진행 중 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) (*2) 회사는 관공서물류차량 및 고위험개선에 대한 교체주기를 약 3년으로 추정하고 있으며, 신규 매출 발생 시점에서 3년 후 교체 수요가 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 회사제시 교체 주기 및 예상 교체율을 신규 매출 발생 수량에 적용하여 추정하였습니다.나) 제품매출 단가제품 매출 단가는 회사제시 사업계획상 매출 단가에 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 사업계획서 상 매출단가 산정시 경쟁사의 제품 평균 단가 및 제조원가를 기반으로 산정하고 있으며, 최근 협의 중인 가격 수준을 반영하였습니다. 회사제시 사업계획상 매출 단가는 과거 단가 및 최근 계약단가와 유사한 수준이며, 주요 경쟁사 제품대비 낮은 단가 수준이므로, 회사제시 사업계획서 상 단가를 적용하였습니다. 매출 단가는 원가와 동일하게 물가상승률에 따라 상승할 것을 가정하였습니다. 2) 서비스매출서비스매출은 플랫폼 구독으로 인한 매출과 관제서비스 제공으로 인한 매출로 구성되어 있습니다. 플랫폼 구독 매출은 주식회사 에이아이매틱스가 신규 개발한 AI카메라에 연동되는 플랫폼 서비스로 AI카메라 제품과 함께 플랫폼 이용에 대한 월구독서비스를 판매할 예정입니다. 관제 서비스 매출은 관제 서비스 이용에 따라 발생하는 매출입니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 플랫폼구독매출 레미콘 대형차량 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 북미 관제서비스매출 관제_기존 관제_신규 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 가) 서비스매출 수량서비스매출은 플랫폼 구독 서비스매출과 관제서비스 매출입니다. 플랫폼 구독 서비스 매출수량은 판매된 신규 거래처 제품 수량과 연관되어 있으며, 이에 따라 각 연도별 제품 매출 중 단말기 교체 매출을 제외한 매출 수량(누적 제품 판매량)을 통하여 추정하였습니다. 관제 서비스는 기존의 서비스를 이용하고 있는 거래처와 신규 단말기 설치분으로 구성되어 있으며, 신규 단말기 설치분은 신규 단말기 제품매출 판매량에 연동하여 추정하였습니다. 서비스 매출 수량 추정시 제품 매출 수량은 월별로 일정하게 발생한다고 가정하여 월 구독수를 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 월 구독수) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 플랫폼구독매출 레미콘 대형차량 교통수단 안전점검시스템 고위험개선 장애인택시 도로정보DB사업 통근용버스 북미 관제서비스매출 관제_기존 관제_신규 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 나) 서비스매출 단가서비스매출
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단가는 회사제시 사업계획상 매출 단가에 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 사업계획상 매출 단가는 경쟁사의 단가 수준을 고려하여 추정하였으며, 사업계획상 평균 단가는 글로벌 경쟁사 평균 단가 대비 크게 낮으므로 회사제시 사업계획상 단가를 적용하였습니다. 매출 단가는 원가와 동일하게 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. (2) 매출원가 추정매출원가는 제품매출원가 및 서비스매출원가로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 직접비 노무비 경비 재고변동 서비스매출원가 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 1) 제품매출원가 제품매출원가는 직접비, 노무비, 경비로 구분하여 추정하였으며, 재고변동의 경우 순운전자본의 변동으로 반영하였습니다.가) 직접비직접비는 재료비, 외주가공비 등으로 구성되어 있으며, 과거 매출액 대비 비율을 이용하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 직접비 매출액대비비율 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 나) 노무비노무비는 급여 및 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 인원(명) 인당평균급여 퇴직급여 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 급여는 평균인원수에 예상 임금상승률을 고려한 인당급여를 적용하여 추정하였으며,평균인원수는 회사제시 사업계획을 고려하여 추정하였습니다. 주식회사 에이아이매틱스는 외주가공을 통하여 생산을 하고 있으며, 제조인원은 생산과 직접적인 관련이 없으므로 인원은 생산량과 비례하여 증가하지 않을 전망입니다. 예상 임금상승률은 The Economist Intelligence Unit의 전망 자료를 이용하였습니다.퇴직급여는 과거 2개년의 급여대비 비율에 유의적인 비율의 변동이 발생하지 않았으므로, 과거 2개년의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.다) 경비경비는 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 변동비 고정비 상각비 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) ① 인건비인건비에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 복리후생비 - 급여대비비율 여비교통비 - 급여대비비율 세금과공과금 - 급여대비비율 보험료_인건비 - 급여대비비율 교육훈련비 - 급여대비비율 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 인건비는 과거 2개년의 급여대비 비율에 유의적인 비율의 변동이 발생하지 않았으므로, 과거 2개년의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.② 변동비변동비에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 합계 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 - 매출대비 비율 수선비 - 매출대비 비율 지급수수료 - 매출대비 비율 소모품비 - 매출대비 비율 운반비 - 매출대비 비율 건물관리비 - 매출대비 비율 합계 (Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis) 변동비는 과거