chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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제176조의6 제2항의 내용을 활용하여 "SPAC"의 주당 가격으로 산정하였습니다. 향후 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"는 미국 나스닥시장에 상장되어 있는 "SPAC"과 합병(SPAC 소멸합병 방식)이 예정되어 있는 바, "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"는 실질적으로 "SPAC"과 동일한 성격을 가집니다. 따라서 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 주식의 주당 가격은 "SPAC"의 미국 나스닥시장에서 거래되는 주당 가격과 동일한 것으로 가정하여, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항의 내용을 활용하여 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 2일)과 주식교환계약을 체결한 날(2023년 3월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 1일)을 기산일로 한 "SPAC"의 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가의 범위로 산정하였습니다.2) 완전자회사가 되는 회사"완전자회사가 되는 회사"에 대한 평가 시 수익접근법 중 현금흐름할인법을 가정하였습니다. 수익접근법 중 현금흐름할인법은 보유한 유무형의 자산을 통해서 미래에 창출할 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법으로써 계속기업의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 이론적으로 가장 우수한 방법이라 할 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 "완전자회사가 되는 회사"의 미래 수익창출능력을 기초로 하는 현금흐름할인법을 평가방법으로 적용하여 평가하였습니다. 특히, "완전자회사가 되는 회사"는 과거 COVID-19로 인하여 수익성에 영향을 받았으며 향후 현금흐름의 변동성이 큰 바, 현금흐름의 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다.본 평가업무에서 사용하지 않은 자산접근법과 시장접근법은 다음과 같은 이유로 평가방법에서 제외하였습니다. 자산접근법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 자산접근법을 활용하여 재무상태표 상의 "완전자회사가 되는 회사"를 평가할 경우, "완전자회사가 되는 회사"가 보유한 자산을 활용하여 얻을 수 있는 미래 경제적 효익을 반영할 수 없기 때문에 적절한 방법이 아니라고 판단하였으며, 이에 본 평가의견서에서는 자산접근법을 적용하지 아니하였습니다. 시장접근법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, "완전자회사가 되는 회사"와 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이나 유사기업에 대한 거래사례가 없는 경우에는 적용하기가 쉽지 않습니다. "완전자회사가 되는 회사"와 유사한 규모 및 제품 포트폴리오를 보유한 유사상장회사 및 유사거래가 존재하지 않는 점을 고려하여 본 평가의견서에는 시장접근법을 적용하지 아니하였습니다.2.2.3. 정보의 원천본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 자료를 사용하였습니다.(1) "SPAC", "완전모회사의 지배회사가 되는 회사", "완전모회사가 되는 회사" 및 "완전자회사가 되는 회사"가 2023년 3월 2일자로 체결한 Business Combination Agreement(이하 "BCA")(2) "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"와 합병이 예정되어 있는 "SPAC"의 과거 나스닥시장 종가 및 거래량 자료(3) "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 및 "완전모회사가 되는 회사"의 법인 설립 증명서, 재무정보(4) "완전자회사가 되는 회사"가 제시한 "완전자회사가 되는 회사"의 과거 재무정보 및 향후 5년간(2023년 ~ 2027년)의 사업계획(5) Bloomberg, Economic Intelligence Unit(이하 "EIU")(6) 글로벌 시장전망기관인 Mordor Intelligence 시장 전망자료(2023년 2월 28일) 등(7) 금융감독원 전자공시시스템(이하 "DART") 등 기업 재무정보(8) 한국거래소(이하 "KRX") 상장 동종기업의 주가 정보(9) Kofiabond 회사채 수익률 정보(10) 서울외국환중개 환율(매매기준율) 정보(11) 한국공인회계사회 제시 대한민국의 시장위험
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프리미엄 가이던스 및 기업규모위험 프리미엄 연구결과3. 주식교환비율 평가 결과3.1 주식교환비율 평가 결과 요약"완전모회사가 되는 회사" 및 "완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율의 범위는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 완전모회사가 되는 회사(주1) 완전자회사가 되는 회사(주2) 1주당 주식교환가액 주식교환비율(주3) (Source: 삼정회계법인 Analysis)(주1) 본 주식의 포괄적 교환은 "완전모회사가 되는 회사"가 "완전자회사가 되는 회사"의 주주에게 주식교환의 대가로 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"의 신주를 교부하는 구조입니다. 이를 고려하여 "완전모회사가 되는 회사"의 주당 주식교환가액은 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 주식의 주당 가격으로 산정하였으며, "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 주식의 주당 가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항의 내용을 활용하여 "SPAC"의 주당 가격으로 산정하였습니다. 향후 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"는 미국 나스닥시장에 상장되어 있는 "SPAC"과 합병(SPAC 소멸합병 방식)이 예정되어 있는 바, "완전모회사의 지배회사가 되는 회사"는 실질적으로 "SPAC"과 동일한 성격을 가집니다. 따라서 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 주식의 주당 가격은 "SPAC"의 미국 나스닥시장에서 거래되는 주당 가격과 동일한 것으로 가정하여 산정하였습니다. (주2) "완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.(주3) 주식교환비율 범위에 따르면 "완전자회사가 되는 회사" 주식 1주에 대하여 교부되는 "완전모회사의 지배회사가 되는 회사" 보통주는 0.7409811주 ~ 0.8719932주의 범위로 판단됩니다. 3.2 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정"완전모회사가 되는 회사"의 주당 주식교환가액 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 "완전모회사가 되는 회사"의 주식교환가액 (Source: 나스닥시장, 서울외국환중개 및 삼정회계법인 Analysis) 3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정"완전모회사가 되는 회사"의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항의 내용을 활용하여 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 2일)과 주식교환계약을 체결한 날(2023년 3월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 1일)을 기산일로 한 "SPAC"의 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가의 범위로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중산술평균종가 2023년 2월 2일 ~ 2023년 3월 1일 나. 1주일 가중산술평균종가 2023년 2월 23일 ~ 2023년 3월 1일 다. 최종일 종가 2023년 3월 1일 라. 주식교환가액[=Min(가, 나, 다) ~ Max(가, 나, 다)] (Source: 나스닥시장, 서울외국환중개 및 삼정회계법인 Analysis) 한편, 상기 주식교환가액 산정을 위해 2023년 3월 1일을 기산일로 하여 소급한 1개월 "SPAC"의 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 달러, 원, 주) 일자 종가(달러) 환율(원/달러)(*1) 종가(원) 거래량 종가(원)x거래량 1개월 가중산술평균종가(원) 1주일 가중산술평균종가(원) (Source: 나스닥시장, 서울외국환중개 및 삼정회계법인 Analysis)(*1) 서울외국환중개 제시 일별 매매기준율을 적용하였습니다. 3.3 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정"완전자회사가 되는 회사"의 주당 주식교환가액 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 "완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액 (Source: 삼정회계법인 Analysis) 3.3.1 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정(1) 완전자회사가 되는 회사의
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주식교환가액 산정 결과 요약"완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액은 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 4.3 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 세부내역에 기술되어 있습니다. (단위: 백만 원, 주) 내역 금액 가. 추정기간 동안의 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업가치[=가+나] 라. 비영업자산의 가치 마. 기업가치[=다+라] 바. 이자발생부채의 가치 사. 주식가치[=마-바] 아. 발행주식총수(주1) 자. 주식교환가액(원)[=사/아] (Source: 삼정회계법인 Analysis)(주1) "완전자회사가 되는 회사"의 평가의견서 제출일 현재의 발행보통주식수에 주식선택권 행사를 가정한 추가 발행보통주식수를 가산하여 산정하였습니다. (2) 최근 2년간의 주식 거래 등 검토 내역 "완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 "완전자회사가 되는 회사"의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 합니다. 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 1) 최근 2년간의 유상증자 현황 (단위: 주, 원) 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 유상증자 주주배정증자 (Source: "완전자회사가 되는 회사" 제시자료) 2) 최근 2년간의 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source: "완전자회사가 되는 회사" 제시자료) 3) 최근 2년간의 평가실적 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source: "완전자회사가 되는 회사" 제시자료) 4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황 구 분 인터넷 주소 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 증권플러스 비상장 K-OTC 해당사항 없음 (Source: 삼정회계법인 Analysis)(주1) 비상장주식 거래사이트인 증권플러스 비상장의 최근 2년간 "완전자회사가 되는 회사"의 주당 가격 정보는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 기간 거래 가격 거래량(가) 발행보통주식수(*1) 대비 거래량 비율 (=가/21,111,153주) 가중평균 주당 가격 (*2) (Source: 증권플러스 비상장 및 삼정회계법인 Analysis) (*1) 평가의견서 제출일 현재 발행보통주식수입니다.(*2) 가중평균 주당 가격은 일별 종가를 거래량으로 가중평균하였습니다. 5) 검토의견"완전자회사가 되는 회사"는 최근 2년간 13건의 유상증자를 실시하였습니다. 다만, 동 거래는 기존 주주 배정 증자 또는 차입금 등의 출자전환 등 이해관계자를 대상으로 이루어짐에 따라 해당 거래가격은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"에 해당되지 않는다고 판단됩니다.장외주식 거래사이트인 증권플러스 비상장에서 제공하고 있는 주당 가격 및 거래량 정보를 검토하였습니다. 최근 2년간 거래가격은 1,500원에서 23,700원까지 크게 변동하여 신뢰성 있는 적정가격 수준을 확인하기 어렵다고 판단됩니다. 또한, "완전자회사가 되는 회사"의 매매거래체결
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주식수는 최근 2년간 총 171,461주로 "완전자회사가 되는 회사"의 평가의견서 제출일 현재 발행보통주식수(21,111,153주) 등을 고려하였을 때, 발행보통주식수 대비 0.81%로 유의미한 수준의 거래량이라고 보기 어렵다고 판단됩니다. 따라서 본 평가인은 해당 주당 가격 정보가 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다."완전자회사가 되는 회사"의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 "완전자회사가 되는 회사"의 주식교환가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 4. 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 세부내역 4.1 산업에 대한 이해4.1.1 LED투명전광유리 산업(1) 산업의 개요 및 현황 LED투명전광유리 산업은 디지털 사이니지 산업 내 미디어 파사드 분야의 건축용 디스플레이 산업에 해당합니다. 디지털 사이니지란 신호를 의미하는 사이니지(Signage)와 디지털(Digital)의 합성어로 네트워크에 연결된 디스플레이 매체를 통해 이미지, 동영상 등을 제공하는 정보 및 광고 서비스를 의미합니다. 미디어 파사드는 건축물 외면의 가장 중심을 가리키는 '파사드(Facade)'와 '미디어(Media)'의 합성어로, 건물 외벽 등에 LED 조명을 설치해 미디어 기능을 구현하는 것을 의미합니다. 즉, LED투명전광유리 산업은 건물 외벽 등에 네트워크에 연결된 LED 디스플레이 매체를 설치하여 미디어 기능을 구현하도록 하는 미디어 산업입니다. LED투명전광유리는 LED와 유리의 융복합제품으로 LED의 특성과 일반유리의 특성을 동시에 가지는 신소재입니다. LED디스플레이의 역할을 하는 동시에 유리 수준의 투명성을 유지하기 때문에 기존에 유리가 사용되는 모든 건축 내외장재, 소품, 간판 등에 사용될 수 있습니다. LED와 유리의 융복합제품이라는 특성으로 인하여 설비 및 기술개발, 전기 및 건자재 인증 획득, 레퍼런스 구축 등 양산을 위한 진입장벽이 높아 잠재적 경쟁자가 시장 진입을 하기 어렵다는 특징이 있습니다. LED투명전광유리가 사용되는 대표적인 사례로 디스플레이를 통한 디지털 옥외광고가 있습니다. 디지털 옥외광고는 동적인 영상을 적시에 적절한 대상에게 정확한 메시지를 전달할 수 있고 상호작용이 가능합니다. 또한 디지털 옥외광고는 광고 교체 시 높은 설치 비용을 필요로 하였던 전통적인 옥외광고 대비 적은 비용으로 설치할 수 있음에 따라 디지털 옥외광고는 새로운 마케팅 트렌드가 되고 있습니다. LED투명전광유리는 디지털 옥외 광고 외에도 야간 경관조명으로 적극 활용됨으로써 도시에 새롭고 혁신적인 이미지를 부여할 수 있어 도시 재생 프로젝트의 일환으로 활용될 수 있습니다. 또한 건물 외관을 조명으로 밝히는 것을 넘어서 LED를 이용한 미디어아트를 투사하는 디지털 미디어 예술작품으로서의 역할로 확장되고 있습니다. (2) 시장의 현황 및 전망 LED투명전광유리는 다양한 산업 및 시장에 접목될 수 있습니다. 건물 내부 채광 효과로 인하여 통유리창으로 건물 외벽을 짓는 '커튼 월' 시공 방식의 인기가 높아지면서 건자재로서의 유리 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. COVID-19로 인한 유동인구 감소와 경기 침체가 부동산업, 건설업, 디지털광고업 등 세계 경제 전반적으로 부정적인 영향을 끼쳤으나, COVID-19 유행 감소 및 경기 회복으로 LED투명전광유리가 활용될 수 있는 시장은 회복세를 보이고 있으며 해당 산업의 수요가 외장재, 디지털 옥외광고 미디어, 도시 재생, 콘텐츠 플랫폼 사업 등 다양한
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영역에서 창출되기 때문에 향후 안정적이고 높은 성장이 전망됩니다. 실제로 LED투명전광유리는 세종시 도시상징광장 스마트 미디어 큐브 및 삼성역 코엑스의 건물 외장재부터 카타르 뷰 병원의 건물 외장재로까지 설치되었으며, 지방자치단체의 도심재생사업에 활용되어 산책로, 광명동굴 도로 등 건물 외장재 외 실외 경관 조명으로서의 설치 사례가 증가하고 있습니다. 또한, LED투명전광유리는 건축용 디스플레이인 동시에 유리의 투명성을 특성으로 가지고 있기 때문에 건축 건자재로서의 유리 수요 상승에 힘입어 LED투명전광유리의 시장의 향후 성장이 예상됩니다.4.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해4.2.1 완전자회사가 되는 회사의 개요"완전자회사가 되는 회사"는 2005년 5월 설립되어 LED투명전광유리의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 기업입니다. 본사는 경기도 평택시 청북읍 청북중앙로 298-42에 위치하고 있습니다. (1) 주요 연혁 일 자 내 용 2005년 5월 ㈜삼안전휘 설립 2012년 4월 지스마트 주식회사로 상호 변경 2014년 4월 SETi(現 지스마트글로벌) 인수 2018년 10월 지스마트글로벌 경영권 매각 2020년 3월 글람 주식회사로 상호 변경 2020년 5월 조달청 우수조달품목 등록(G-GLASS 등 8종) 2020년 9월 서울지점 설치(서울특별시 서대문구 신촌로) (Source: "완전자회사가 되는 회사" 제시 자료 및 DART 공시 사업보고서 및 감사보고서) (2) 주요 사업현황"완전자회사가 되는 회사"는 2005년 설립되었으며 세계 최초로 건축용 투명유리 디스플레이를 개발한 회사로 전세계 35개의 특허 및 건축자재 인증 등을 보유한 회사입니다. "완전자회사가 되는 회사"는 2017년부터 2019년까지 매출액의 증감은 있었지만 꾸준히 영업이익을 실현하고 있었으나 2020년 이후 COVID-19에 따른 경기 위축과 수요 감소로 인하여 매출이 급감하여 3년간 지속적인 영업손실을 기록한 바, 2022년 별도재무제표상 매출액은 209억원, 영업손실은 74억원을 기록하였습니다. 그러나, 2022년 11월 카타르에서 개최된 국제축구연맹 주최 2022년 월드컵에서 랜드마크의 역할을 하는 건축물 외벽에 세계 최대의 투명 미디어 스크린인 4만 3,000제곱피트 면적의 LED투명전광유리를 설치하면서 성공적인 레퍼런스를 쌓았고, 동 레퍼런스가 각종 프로젝트 수주의 기반이 되어 2023년 이후에는 매출액 및 영업이익이 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 실제 2023년 1분기 기준으로 3년여만에 영업이익으로 전환되었습니다. (3) 주주 현황본 평가의견서 제출일 현재 "완전자회사가 되는 회사"의 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 주주명 소유주식수 지분율 (주)바이오엑스 웨일제1호중소중견기업엠앤에이사모투자 합자회사 삼성증권 이호준 김경래 기타 합계 (Source: "완전자회사가 되는 회사" 제시자료) 4.2.2 완전자회사가 되는 회사의 과거 재무제표 (1) 별도재무상태표 (단위: 원) 구 분 2020년 2021년 2022년 자 산
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 주식교환 시 교부되는 주식 및 교환비율 가. 재규어글로벌그로스코리아는 본 주식교환을 함에 있어 Phygital Immersive Limited가 발행한 기명식 보통주식 16,906,246주(옵션 전환 시 17,320,755주)(1주당 액면가액 0.0001달러)를 주식교환일 현재 글람 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 Phygital Immersive Limited의 주식을 교부받게 될 글람 주주들이 보유하고 있는 글람 주식은 주식교환일에 재규어글로벌그로스코리아로 이전될 예정입니다. 나. Phygital Immersive Limited은 본건 주식교환의 교환대상인 신주를 글람의 보통주 1주당 0.8008206주의 비율로 하여 재규어글로벌그로스코리아에 발행하게 됩니다. 본건 주식교환 시 글람 주주에게 교부되는 Phygital Immersive Limited 보통주식의 단주는 단주가 0.50 이상인 경우 올림하여 보통주식 1주가 교부되고 단주가 0.50 미만인 경우에는 내림하여 보통주식이 교부되지 않습니다..다. Phygital Immersive Limited 및 재규어글로벌그로스코리아가 본건 주식 교환과 관련하여 글람 주주들에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 Phygital Immersive Limited는 건축용 미디어 글라스 제조사인 글람와 특수 목적 인수 회사인 Jaguar Global Growth Corporation I과의 사업 결합 과정을 간소화 하기 위한 목적으로 케이만제도의 회사법에 따라 설립된 회사입니다. 가. 수권자본 Phygital Immersive Limited는 케이만제도 면제회사(회사번호 397836)이며, 그 영업활동은 정관, 케이만제도 회사법 및 보통법의 적용을 받습니다. 본 기업결합이 완료되면 Phygital Immersive Limited는 보통주식 500,000,000주(액면가 $0.0001)를 발행할 수 있습니다.Phygital Immersive Limited는 현재 1종의 보통주식만을 가지고 있으며, 이 주식들은 모든 면에서 동일한 권리를 가지며 동등한 순위를 가집니다.조건부 발행주식을 제외하고, 공모주주들이 본건거래 기업결합과 관련하여 상환권을 행사하지 않는다고 가정하면, 본건 거래 완료 직후 Phygital Immersive Limited의 발행주식은 Phygital Immersive Limited 보통주식 약 49,489,580주가 될 것으로 예상됩니다. Phygital Immersive Limited 보통주식 보유자는 주주로서 모든 결의사항에 대해, 보유 중인 것으로 기록된 각 주식 기준 1개의 의결권을 가집니다. 이사 선임에 관해서 집중투표를 실시하지 않으며, 이사 선임에 찬성한 주식의 50%를 초과하는 주식 보유자가 이사 전원을 선임할 수 있습니다. Phygital Immersive Limited 보통주식 보유자는 전환권, 신주인수권, 기타 청약권을 갖지 아니하며, Phygital Immersive Limited 보통주식에 적용되는 상환준비금이나 상환에 대한 규정이 존재하지 않습니다. 다. 배당 위의 내용과 회사법의 적용을 전제로, 향후 현금배당의 지급은 Phygital Immersive Limited 이사회의 재량을 따르며, 수익, 자본 요건, 계약상 제한, Phygital Immersive Limited의 전반적 재무상태, 분배가능이익 및 Phygital Immersive Limited 이사회가 관련성이 있다고 간주하는 기타 요소들에 따라 결정됩니다. 라. 청산 폐업이나 그 밖의 자본 반환의 경우, 다른 종류주식이 가지는 특별한 권한이 적용됨을 전제로, Phygital Immersive Limited 보통주식 보유자는 그의 지분율에 비례하여 잉여자산을 분배 받을 권리를 가집니다. 마. 케이만제도 회사법의 주요 내용 케이만제도 면제회사는 케이만제도 회사법의 적용을 받습니다. 회사법은 영국법을 모델로 하나 최근 영국 성문법을 따르지는 않으며, 국내 기업과 그 주주들에게 적용되는 법률과는 차이가 있습니다. 아래에는 케이만제도 회사법 규정의 주요 내용이 요약되어 있습니다. (1) 주주소송 케이만제도 법원은 일반적으로 영국 판례법의 선례를 따르고있으므로, 소액주주는 이에 따라 회사를 대상으로 또는 회사의 명의로 대표소송을 제기할 수 있을 것으로 보입니다. 대표소송은(a) 회사가 권리능력 외의 행위를 하거나 불법적 행위를 하는 경우, (b) 회사의 지배주주가 소액주주에 대해 사기적 행위를 하는 경우, (c) 특별결의를 요하는 주주총회의 결의에 있어서의 절차나 내용이 위법 부당한 경우에 제기될 수 있습니다. (2) 이사와 업무집행임원의 면책 및 책임제한 케이만제도 회사법은 정관에서 정할 경우 이사에게 무한책임을 부담시킬 수 있다고 규정하고 있습니다. Phygital Immersive Limited의 정관은, 모든 이사 및 임원(감사는 포함되지 않는다)과 전직 이사 및 임원(각기 "면책당사자")은 자신의 사기, 고의적 태만 또는 고의적 불이행에 의해 발생한 책임을 제외하고 자신의 직무를 이행하는 과정의 행위 또는 부작위에 의하여 발생한 책임, 소송, 절차, 청구, 요구, 비용, 손해 또는 법률 비용을 포함한 경비에 대하여 회사 자산을 이용하여 면책되도록 규정하고 있습니다. (3) 이사의 신인
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의무 케이만제도 법령에 따라, 이사와 임원은 다음과 같은 신인 의무를 부담합니다. - 이사나 임원이 전체적으로 회사의 최선의 이익에 부합된다고 생각하는 바에 따라 신의성실하게 행동할 의무 - 부수적인 목적이 아니라 권한이 부여된 목적을 위해 권한을 행사할 의무 - 이사로서의 재량권 행사를 부당하게 제한할 수 있는 행위를 하지 아니할 의무 - 여러 집단의 주주들 사이에서 공정하게 권한을 행사할 의무 - 회사에 대한 의무와 개인의 이익이 상충하는 위치에 있지 아니할 의무 - 독자적 판단을 행사할 의무 상기 내용 외에도 이사는 신인의무와는 별개의 주의의무를 부담합니다. 주의의무는 회사와 관련하여 해당 이사와 동일한 기능을 수행하는 자에게 합리적으로 기대되는 일반적인 지식·기술·경험 및 해당 이사의 일반적인 지식·기술·경험을 가지고 있는 합리적으로 근면한 자로서 행위할 요건으로 정의되어 있습니다. 위에 기재된 바와 같이 이사는 이해상충이 발생할 수 있는 지위에 있지 아니해야 할 의무가 있으며, 여기에는 자기거래에 관여하지 않거나 그의 지위로 이익을 도모하지 아니할 의무가 포함됩니다. 그러나, 경우에 따라 이사가 그와 그러한 내용을 완전 공개하는 경우에 한하여 사전에 주주들이 이러한 의무 위반을 사면하거나 승인할 수 있습니다. 이는 수정·개정된 기본정관과 부속정관에 규정된 바에 따라 허용되거나 주주총회에서 주주들의 승인을 득하는 형태로 이루어질 수 있습니다. (4) 이사 해임 정관에 의하면, 이사는 사유가 있는 경우에 한하여 사원 75% 이상의 결의에 따라 임기 종료 전 어느 때라도 해임될 수 있습니다. 다음과 같 은 경우에만 이사 해임 사유가 존재한다고 간주됩니다: (a) 해임 대상 이사가 관할법 원에서 중범죄로 유죄 판결을 받았고 더 이상 상고가 불가능한 경우; (b) 해당 목적을 위해 소집된 정기 또는 임시 이사회 회의에서 재직 이사 과반수의 찬 성으로 또는 관할법원에 의해, 해당 이사가 회사에 상당한 중요성을 가지는 사안에 관한 이사 의무 수행에서 고의적 불법행위가 있었던 것으로 밝혀진 경우(단, 해당 이 사는 해당 회의에 참석하여 자신의 해임 건의에 대해 청취할 권리를 가집니다); (c) 해당 이사가 의사 무능력자인 것으로 관할법원이 판정하고 그 의사무능력이 이사로서의 의무 수행 능력에 직접 영향을 미치는 경우 (5) 정관 개정 케이만제도 회사법에 따르면, 정관의 변경(회사법 제10조, 제24조), 자본감소(회사법 제14조), 회사 업무의 조사를 위한 검사인의 선임(회사법 제67조) 등을 위해서는 주주총회 특별결의가 필요합니다. 따라서, 정관은 주주 특별결의에 의해서만 개정될 수 있습니다. (6) 장부 검사 케이만제도 회계장부 열람 등에 관하여 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 정관에서 이러한 사항을 규정하는 것은 일반적으로 허용됩니다. 정관에 의하면, 이사는 회사법에서 부여되거나 총회에서 이사 또는 회사가 총회에서 승인한 경우를 제외하고, 이사는 이사가 아닌 사원이 회사의 계정 및 장부를 열람할 수 있는지 여부와 그 범위, 시간 및 장소, 조건 및 규정을 결정해야 하며, 어떠한 사원(이사가 아닌 경우)도 회사의 계정, 장부 또는 문서를 열람할 권리를 가지지 않습니다. 바. 이사 선임 케이만제도 회사법은 정관에서 이사 선임에 관한 사항을 정하도록 규정하고 있습니다. 정관에 의하면, 이사는 1급, 2급 및 3급의 의 3개 등급으로 구분합니다. 각 등급의 이사의 수는 가능한 한 동일하여야 하며, 1급 이사는 회사의 최초 정기총회에서, 2급 이사는 회사의 2차 정기총회에서, 3급 이사는 회사의 3차 정기총회에서 각각 만료되는 임기로 선임됩니다. 회사의 최초 정기총회부터 그 이후 각 정기총회에서, 임기가 만료되는 이사의 후임으로 선임되는 이사는 선임 후 3번째 정기총회에 만료되는 임기로 선임됩니다. 사. 워런트 각 Phygital Immersive Limited 공모워런트는 본건 거래가 완료되고 30일 후에 Phygital Immersive Limited 보통주식 1주를 주당 $11.50(아래 논의된 바에 따라 조정될
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수 있음)의 가격으로 매수할 수 있는 권리를 등록된 보유자에게 부여합니다. 단, 다음 문단에 기재된 경우는 예외입니다. 워런트계약에 따라, Phygital Immersive Limited가 인수하는 바와 같이, Phygital Immersive Limited 공모워런트 보유자는 정수의 Phygital Immersive Limited 보통주식에 대해서만 Phygital Immersive Limited 공모워런트를 행사할 수 있습니다. 이는 Phygital Immersive Limited 공모워런트 보유자가 정해진 시간에 완전한 Phygital Immersive Limited 공모워런트만을 행사할 수 있다는 의미입니다. Jaguar Global Growth Corporation I 유닛의 분리 시에 Jaguar Global Growth Corporation I 공모워런트가 분할 발행되지 않을 것입니다. 완전한 Phygital Immersive Limited 공모워런트만이 거래될 것입니다. 따라서, Jaguar Global Growth Corporation I 유닛을 2개 이상 보유하고 있지 않은 한, 완전한 워런트 1개를 받거나 거래할 수 없습니다. Phygital Immersive Limited 공모워런트는 종결 후 5년째 되는 날 뉴욕시 기준 오후 5시 또는 상환이나 청산 시에 만기됩니다. 위의 내용에도 불구하고, Phygital Immersive Limited는 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자의 동의 없이 Phygital Immersive Limited 전환워런트의 행사가격을 낮추거나 행사기간을 연장할 수 있습니다. Phygital Immersive Limited가 아래 기재된 등록 관련 의무를 이행하거나 유효한 등록 면제를 이용할 수 있는 것을 조건으로, Phygital Immersive Limited 공모워런트의 기초가 되는 Phygital Immersive Limited 보통주식에 대한 증권법에 따른 유가증권신고서가 당시 유효하고 이에 관한 투자설명서가 통용되는 것이 아닌 한, Phygital Immersive Limited는 Phygital Immersive Limited 공모워런트의 행사에 따라 Phygital Immersive Limited 보통주식을 교부할 의무를 가지지 않으며, 이러한 워런트 행사를 정산할 의무가 없습니다. Phygital Immersive Limited 공모워런트 행사에 따라 발행될 Phygital Immersive Limited 보통주식이 Phygital Immersive Limited 공모워런트의 등록된 보유자의 거주지 증권법에 따라 등록되거나, 적격이거나, 면제되는 것으로 간주하지 않는 한, Phygital Immersive Limited 공모워런트는 행사될 수 없으며, Phygital Immersive Limited는 워런트 행사 시 Phygital Immersive Limited 보통주식을 발행할 의무를 가지지 않습니다. Phygital Immersive Limited 공모워런트에 대해 위 2개의 조건이 충족되지 않는 경우, Phygital Immersive Limited 공모워런트의 보유자는 Phygital Immersive Limited 공모워런트를 행사할 권리를 가지지 않으며, Phygital Immersive Limited 공모워런트는 가치를 가지지 않고 무가치하게 소멸될 수 있습니다. 어떠한 경우에도 Phygital Immersive Limited는 Phygital Immersive Limited 공모워런트를 현금으로 정산할 의무를 가지지 않습니다. 행사된 Phygital Immersive Limited 공모워런트에 대해 유가증권신고서가 유효하지 않은 경우, Jaguar Global Growth Corporation I 유닛 매수인은 본건 합병 시 해당 Jaguar Global Growth Corporation I 유닛의 기본이 되는 Phygital Immersive Limited Class A 보통주식에 대해서만 Jaguar
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Global Growth Corporation I 유닛 매수대금을 전액 지급할 것입니다. Phygital Immersive Limited는, 실행가능한 한 빨리, 어떤 경우에도 본건 거래 완료 후 20영업일 이내에, Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사로 발행될 Phygital Immersive Limited 보통주식을 증권법에 따라 등록하기 위해 SEC에 신규 유가증권신고서를 제출하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 다할 것에 동의할 것이며, Phygital Immersive Limited는 종결 후 60영업일 이내에 이 유가증권신고서가 발효되고, 워런트계약에 따라 Phygital Immersive Limited 전환워런트가 만기되거나 상환될 때까지 해당 유가증권신고서와 Phygital Immersive Limited 보통주식에 관한 투자설명서의 효력이 유지되도록 상업적으로 합리적인 최선의 노력을 다할 것입니다. 단, Phygital Immersive Limited 보통주식이 증권법 제18(b)(1)호의 “대상증권(covered security)”의 정의를 충족하여 Phygital Immersive Limited 공모워런트 행사 시에 Phygital Immersive Limited 보통주식이 국가의 증권거래소에 상장되어 있지 않으면, Phygital Immersive Limited는 Phygital Immersive Limited 공모워런트를 행사하는 Phygital Immersive Limited 워런트 보유자에게 증권법 제3(a)(9)호에 따른 “무현금 기준”으로 이를 행사할 것을 요구하기로 선택할 수 있으며, Phygital Immersive Limited가 이와 같이 선택하는 경우, Phygital Immersive Limited는 유가증권신고서를 제출하거나 유지할 필요가 없으나, Phygital Immersive Limited는 면제를 이용할 수 없는 범위에서 관련 블루스카이법에 따라 주식을 등록하거나 적격이 되도록 하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 다할 것입니다. 종결 후 60일째 되는 날 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사로 발행될 Phygital Immersive Limited 보통주식을 포괄하는 유가증권신고서가 유효하지 않으면, 워런트 보유자는 유효한 유가증권신고서가 있을 때까지 그리고 Phygital Immersive Limited가 유효한 유가증권신고서를 유지하지 못하는 기간 동안 증권법 제3(a)(9)호나 기타 면제 규정에 따라 "무현금 기준"으로 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 행사할 수 있으나, 당사는 면제를 받을 수 없는 경우에 한하여 관련 블루스카이법에 따라 주식을 등록하거나 적격이 되도록 하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 다할 것입니다. 이 경우, 각 보유자는 (A) (x) Phygital Immersive Limited 전환워런트의 기반이 되는 Phygital Immersive Limited 보통주식 수를 ‘공정시가’(아래 정의됨)가 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사가격을 초과한 초과분과 곱한 값을 (y) 공정시가로 나눈 몫과 (B) 0.361 중 더 적은 값과 동일한 수의 Phygital Immersive Limited 보통주식에 대해 워런트를 제출하여 행사가격을 지급합니다. 본 항에서 ‘공정시가’는 워런트 대리인이 행사통지를 받은 날 전 거래일까지의 10거래일 동안 Phygital Immersive Limited 보통주식의 거래량가중평균가격을 의미합니다.Phygital Immersive Limited 보통주식 1주당 가격이 $18.00 이상인 경우 Phygital Immersive Limited 전환워런트 상환 : Phygital Immersive Limited 전환워런트의 행사가 가능해지면, Phygital Immersive Limited는 발행된 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 다음과 같이 상환할 수
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있습니다(Phygital Immersive Limited 사모워런트에 관해 본 문서에 기재된 경우 제외). - 일부가 아닌 전체에 대하여 - Phygital Immersive Limited 전환 워런트 1개당 $0.01 가격으로; - Phygital Immersive Limited 전환워런트의 각 보유자에게 최소 30일 전에 서면으로 상환 통지를 교부하여; - Phygital Immersive Limited가 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자들에게 상환통지를 발송하기 3 거래일 전까지의 30 거래일 기간 중 20 거래일 동안 Phygital Immersive Limited 보통주식 종가가 1주당 $18.00(“희석방지 조정” 항목에 기재된 워런트 행사 시 발행될 주식 수나 워런트 행사가격 조정에 따라 조정될 수 있음) 이상인 경우에만 Phygital Immersive Limited 전환워런트의 행사로 발행할 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식 발행에 관한 증권법에 따른 유가증권신고서가 유효하고 30일의 상환기간 내내 해당 Phygital Immersive Limited 보통주식에 대한 투자설명서가 통용되는 경우가 아니면, Phygital Immersive Limited는 위에 기술된 것처럼 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 상환하지 않습니다. Phygital Immersive Limited가 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 상환할 수 있게 되면, Phygital Immersive Limited는 모든 관련 주 증권법에 따라 기본이 되는 증권을 매도용으로 등록하거나 자격을 부여할 수 없더라도 상환권을 행사할 수 있습니다.Jaguar Global Growth Corporation I는 상환신청 시점에 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 가격에 상당한 할증료가 붙지 않는 한 상환 신청을 방지하기 위해 위에 논의된 마지막 상환 기준을 설정했습니다. 상기 조건이 충족되고 Phygital Immersive Limited가 Phygital Immersive Limited 전환워런트 상환 통지를 교부하는 경우, 각 보유자는 상환 예정일 전에 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 행사할 권리를 가집니다. 그러나, Phygital Immersive Limited 보통주식의 가격은 상환 트리거가격 $18.00(“희석 방지 조정” 항목에 기재된 바와 같이 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시 발행되는 주식 수 또는 행사가격 조정에 따라 조정됨) 및 상환 통지 발행 후 Phygital Immersive Limited 전환 워런트 행사 가격 $11.50 (완전한 주식에 대한 가격) 미만으로 떨어질 수 있습니다.Phygital Immersive Limited 보통주식 1주당 가격이 $10.00 이상인 경우, Phygital Immersive Limited 전환워런트 상환. Phygital Immersive Limited 전환워런트가 행사 가능해지면, Phygital Immersive Limited는 발행된 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 다음과 같이 상환할 수 있습니다. - 일부가 아닌 전체에 대하여 - 최소 30일 전의 서면 상환 통지하여, Phygital Immersive Limited 전환워런트 1개당 $0.10의 가격으로. 단, 아래 달리 명시된 경우를 제외하고, 상환일과 Phygital Immersive Limited 보통주식 ‘공정시가’(아래 정의됨)를 기준으로, 보유자는 상환 전에 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 무현금 기준으로 행사하고 아래 표를 기준으로 결정된 수의 Phygital Immersive Limited 보통주식을 받을 수 있으며; - Phygital Immersive Limited가 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자에게
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상환통지를 발송하기 3 거래일 전까지의 30 거래일 기간 중 20 거래일 동안 Phygital Immersive Limited의 보통주식 종가가 주당 $10.00(“희석 방지 조정” 항목에 기재된 바와 같이 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시 발행되는 주식 수 또는 행사가격 조정에 따라 조정됨) 이상인 경우에만; - Phygital Immersive Limited가 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자에게 상환 통지를 발송하기 3 거래일 전까지의 30거래일 기간 중 20거래일 동안 Phygital Immersive Limited 보통주식 종가가 주당 $18.00(“희석 방지 조정” 항목에 기재된 바와 같이 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시 발행되는 주식 수 또는 행사가격 조정에 따라 조정됨) 미만인 경우, Phygital Immersive Limited 사모워런트도 동시에 위와 같이 발행된 Phygital Immersive Limited 공모워런트와 동일한 조건으로 상환이 신청되어야 합니다. 상환 통지를 받은 날부터 Phygital Immersive Limited 전환워런트가 상환되거나 행사될 때까지, 보유자는 무현금 기준으로 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 행사하기로 선택할 수 있습니다. 아래 표의 숫자는, 각각 아래 명시된 바와 같이, Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자에게 상환 통지가 발송된 직후 10 거래일 동안 Phygital Immersive Limited 보통주식 거래량가중평균가격과 해당 상환일과 Phygital Immersive Limited 전환워런트 만기일 사이의 개월 수를 기준으로 이러한 목적으로 결정된, 해당 상환일의 Phygital Immersive Limited 보통주식의 ‘공정시가’를 기준으로, 이 상환 조항에 따른 Phygital Immersive Limited의 상환과 관련된 무현금 행사 시에 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자가 받을 Phygital Immersive Limited 보통주식의 수를 나타냅니다(보유자가 Phygital Immersive Limited 전환워런트를 행사하기로 선택하고 해당 Phygital Immersive Limited 전환워런트가 1개당 $0.01로 상환되지 않는 것으로 가정). Phygital Immersive Limited는 위 10 거래일 기간 종료 후 1 영업일 이내에 최종 공정시가를 Phygital Immersive Limited 전환워런트 보유자에게 제공할 것입니다.아래 표의 열 머리글에 명시된 주가는 아래 "희석 방지 조정" 항목에 따라 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시 발행할 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식의 수 또는 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사가격이 조정되는 날짜에 조정됩니다. Phygital Immersive Limited 전환워런트를 행사 시 발행할 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식 수가 조정되는 경우, 열 머리글의 조정된 주가는, 조정 직전 주가에, 조정 직전 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시에 교부될 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식 수가 분자이고 조정된 워런트 행사 시 교부될 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식 수가 분모인 분수를 곱한 값이 됩니다. 아래 표의 Phygital Immersive Limited 보통주식 수는 Phygital Immersive Limited 전환워런트 행사 시 발행될 수 있는 Phygital Immersive Limited 보통주식 수와 동일한 방식으로 동일한 시기에 조정되어야 합니다. Phygital Immersive Limited 전환워런트의 행사가격이 조정되는 경우, (a) 아래
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"희석 방지 조정"항목의 5번째 문단에 따라 조정되는 경우, 열 머리글이 조정된 주가는 조정되지 않은 주가에 "희석 방지 조정” 항목에 기재된 정해진 시장가치와 신규 발행가격 중 더 높은 값이 분자이고 $10.00이 분모인 분수를 곱한 값이 되며, (b) 아래 제목 "희석 방지 조정” 항목의 두 번째 문단에 따라 조정되는 경우, 열 머리글의 조정된 주가는 조정되지 않은 주가에서 해당 행사가격 조정에 따른 Phygital Immersive Limited 전환워런트의 행사가격 하락분을 공제한 금액이 됩니다. 상환일(워런트 만기까지의 기간) Class A 보통주식의 공정시가
삼우회계법인 — 회계법인사업보고서 (2023.03)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III) V. 기초의 현금 VI. 기말의 현금 라. 자본변동표 자 본 변 동 표 제 12 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 제 11 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 제 10 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 자 본조 정 기타포괄손익누계액 이 익잉여금 총 계 2020년 4월 1일(전전기 초) 1. 당기순이익 2. 중간배당금 2021년 3월 31일(전전기 말) 2021년 4월 1일(전기 초) 1. 당기순이익 2. 중간배당금 2022년 3월 31일(전기 말) 2022년 4월 1일(당기 초) 1. 당기순이익 2023년 3월 31일(당기 말) 마. 주석 1) 중요한 회계처리 방침 당 회계법인의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 당 회계법인의 중요한 회계처리방침은 다음과 같습니다. (1) 현금및현금성자산 당 회계법인은 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다. (2) 유형자산의 취득원가와 감가상각방법 등 유형자산은 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출과 매입할인 등을 취득원가에 가감하며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치를 취득원가로 계상하고 있으며, 장기후불조건으로 구입하거나, 대금지급기간이 일반적인 신용기간보다 긴 경우 취득원가는 취득시점의 현금가격상당액으로 계상하고 있습니다. 정부보조 등에 의해 자산을 무상 또는 공정가치보다 낮은 대가로 취득한 경우 취득원가는 취득일의 공정가치로 계상하고 있고, 자산교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 계상하고 있으며, 교환으로 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 계상하고 있습니다. 유형자산에 대해서는 5년의 내용연수에 따라 정률법을 적용하여 감가상각하고 있으며, 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이매우 높고 그 금액이 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 감가상각누계액 및 손상차손누계액 등은 해당 자산과목에서 차감하는 형식으로 기재하고 있습니다. 유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래 경제적 효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있으며, 유형자산의 재평가와 관련하여 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면, 그 유형자산을 폐기하거나 처분할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. (3) 손해배상공동기금 당 회계법인은 회사 또는 감사보고서를 이용한 제3자 등에게 손해를 발생하게 한 경우 손해를 배상하기 위하여 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제32조 및 동법 시행령 제39조에 의거 아래와 같이 손해배상공동기금을 적립하고 있습니다. 한편, 기본적립금과 연간적립금의 누계액 및 그 운용수입금의 합계의 한도는 직전 2개 사업연도와 해당 사업연도 감사보수총액 평균의 100분의 20에 해당하는 금액으로 하고 있습니다. (4) 손해배상준비금 당 회계법인은 공인회계사법 제28조제1항 및 동법 시행령 제20조에 의하여 직전 2개사업연도 및 당해 사업연도 총 매출액 평균의 100분의 10에 해당하는 금액에 달할 때 까지 당해 사업연도 총 매출액의 100분의 2에 해당하는 금액을 매 사업연도마다 손해배상준비금으로 적립하고 있습니다. (5) 수익인식 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고,
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거래와 관련된 경제적 효익의 유입가능성이높으며, 보고기간 말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 이미 발생한원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 것으로 보아 보고기간 말에 그 거래의 진행률에 따라 용역의 제공으로 인한 수익을 인식하고 있습니다. (6) 퇴직급여 당 회계법인의 임직원 퇴직금지급규정에 따라 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한전임직원 중 확정기여형 퇴직연금제도에 가입하지 아니한 임직원이 일시에 퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금소요액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 또한 당 회계법인은 확정기여형 퇴직연금제도에 가입한 임직원에 대해서는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하며, 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. (7) 자산의 손상 자산의 진부화, 물리적 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 당해 자산의 회수가능가치가 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우 유형자산은 손상차손누계액을 차감하는 형식으로 재무상태표에 표시하고, 기타자산은 동 미달액을 장부금액에서 직접 차감하여 회수가능가치로 조정하며, 장부금액과 회수가능가치의 차액은 동 자산에 대한 손상차손의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 손상된 자산의 회수가능가치가 차기 이후에 장부금액을 초과하는 경우에는 당해 자산이 손상되기 전의 장부금액을 한도로 하여 그 초과액을 동 자산에 대한 손상차손환입의 과목으로 하여 당기이익으로 처리하고 있습니다. (8) 추정의 사용 한국의 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 회계법인의 경영자는 자산 및 부채의 금액 및 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 매출채권,유형자산 및 충당부채 등이 포함되며, 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다. 2) 유형자산 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (당 기) (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 차량운반구 비품 시설장치 합 계 (전 기) (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 기 말 차량운반구 비품 시설장치 합 계 3) 퇴직급여충당부채 당기와 전기 중 퇴직급여충당부채 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당 기 전 기 기 초 증 가 지급액 기 말 보고기간 종료일 현재 확정기여형 퇴직연금에 가입하지 아니한 임직원의 퇴직금 소요액은 없습니다. 4) 자본금보고기간 종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당 기 전 기 발행할 주식의 총수 100,000주 100,000주 1주의 금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수 100,000주 100,000주 자본금 500,000천원 500,000천원 5) 이익잉여금처분계산서 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 제 12 기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 처분예정일 2023년 6월 30일 제 11 기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 처분확정일 2022년 6월 30일 제 10 기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 처분확정일 2021년 6월 30일 (단위 : 원) 과 목 제 12(당) 기 제 11(전) 기 제 10(전전) 기
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II. 이익잉여금처분액 손해배상준비금 이익준비금 III. 차기이월미처분이익잉여금 6) 기타사항 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래는 없으며, 소송중인사건 및 담보제공자산 내역은 없습니다.또한, 타인으로부터 제공받거나 타인에게 제공한 지급보증 사항은 없습니다. 7) 재무제표 확정 및 승인 당 회계법인의 재무제표는 2023년 6월 30일 이사회에서 확정하고 동일자로 정기사원총회에서 최종 승인될 예정입니다. 2. 부속명세서 가. 차입금 명세서 1) 해당사항 없음 (단위 : 원, %) 차입처 차입금액 계정과목 만기일 차입금리 나. 타법인 출자 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원, 천주, %) 계정과목 투자회사명 기초잔액 증감내역 기말잔액 비고 수량 지분율 취득원가 수량 취득(처분)가액 수량 지분율 취득원가 합계 다. 채무보증 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 보증일 채무자 채권자 보증금액 보증내용 채무자와의 관계 3. 사업부문별 매출액 (단위 : 원, %) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 회계감사 법정감사(외감법) 법정감사(외감법이외) 임의감사 소계 세무자문 세무조정 회계기장 기타세무 소계 경영자문 감사대상회사 기타 소계 기타 감사대상회사 기타 소계 합계 4. 목적 가. 회계감사업무 나. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 다. 원가계산업무 라. 법인 설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무 마. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 바. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 사. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 아. 기업매수 및 합병에 관한업무 자. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 차. 전산용역에 관한 업무 카. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 5. 연혁 가. 설립경과 및 설립 이후의 변동상황 1) 설립일 : 2011년 4월 5일(금융감독원 승인일 2011년 4월 18일) 2) 주사무소 소재지 및 그 변경 - 2015년 9월 30일 주사무소 이전 - 구, 서울특별시 강남구 강남대로 58길 32 정경빌딩 4층 - 현, 서울특별시 강남구 논현로 305 쎄듀타워 2층 3) 분사무소 등의 설치 또는 폐쇄 - 해당사항 없음 4) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) - 설립시 대표이사 마성욱, 이사 김정희, 김경도, 천영숙 - 2013년 5월 이사 김경도 퇴사, 이사 최철규 선임 5) 사업목적의 중요한 변동 - 해당사항 없음 6) 기타 설립 이후 중요한 변동상황 - 해당사항 없음 나. 상호의 변경 1) 해당사항 없음 다. 합병, 영업양수 또는 영업양도 1) 해당사항 없음 6. 자본금 변동사항 1) 해당사항 없음 (단위 : 원) 일자 변경전 자본금 증자(감자)금액 변경후 자본금 변동원인 7. 외국 회계법인과의 제휴 현황 (단위 : 개, 명) 구분 내용 제휴일자 제휴회사개황 회사명 국적 소재지 주요 업무 회원사 분포국가수 소속 전문가수 제휴형태 제휴내용 8. 주사무소 및 분사무소 현황 사무소 소재도시명 주소 우편번호 대표전화번호 인터넷홈페이지 주사무소 서울특별시 강남구 논현로 305 쎄듀타워 2층 분사무소 9. 외국 회계감독기구 등록 및 관련 감사업무 현황 가. 외국 회계감독기구 등록 현황 1) 해당사항 없음 국가명 회계감독기구명 등록일자 최근 수감기간 비고 나. 외국증권시장 상장기업에 대한 감사현황 1) 해당사항 없음 국가명 증권시장명 피감사회사명 결산연월 발행증권 비고 Ⅱ. 주요사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업무개황 1) SOC민간투자사업의 사업성분석을 위한 재무모델의 작성 및 사업계획서 작성 등의 회계 및 금융자문용역을 주로 수행하였고, 회계감사, 세무, 기장 등의 수입으로 이루어짐. 2) SOC민간투자사업의 시장의 변화에 따라 PF사업 등으로의 업무영역을 다각화 하고 있음. 나. 당해 사업연도 중 특기할만한 실적 1) 특별히 강조할만한 실적 없음 2. 외감법에 의한 감사실적 가. 감사실적 총괄표 (단위 : 사) 구분 감사대상회사 당 기 전 기
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개별재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 연결재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 나. 개별(별도)재무제표 감사실적 (1) 자산규모별 현황 (단위 : 사) 구분 사업보고서 제출대상법인 기타법인 합계 유가증권시장상장법인 코스닥시장상장법인 코넥스시장상장법인 기타사업보고서제출대상법인 2조원 이상 1조원 이상 ~ 2조원 미만 8,000억원 이상 ~ 1조원 미만 5,000억원 이상 ~ 8,000억원 미만 3,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만 1,000억원 이상 ~ 3,000억원 미만 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 120억원 이상 ~ 500억원 미만 120억원 미만 합계 (2) 연속감사 현황 (단위 : 사) 구분 1년차 (신규) 2년차 3년차 4년차 5년차 6년차 7년차 이상 합계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 (3) 감사의견 현황 (단위 : 사) 구분 적정 한정 부적정 의견거절 계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 다. 연결재무제표 감사실적 연번 지배회사명 종속회사수 감사의견 3. 국내자본시장 상장 외국법인에 대한 감사현황 1) 해당사항 없음 구분 피감사회사명 결산월 국적 연결대상회사수 Ⅲ. 감사보고서 품질관리 관련 정보 1. 회계법인내 품질에 대한 리더쉽 책임 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 당 법인은 품질관리규정에 품질관리제도의 구축과 운영에 대한 궁극적인 책임은 대표이사에게 있음을 명시하고 있으며, 구성원의 성과평가 항목에 품질관리를 중요한 항목으로 포함하고 있습니다. 당 법인은 품질확보 우선의 조직문화를 구축하기 위해 세미나, 워크숍, 내부교육 등 다양한 방법을 통해 모든 구성원에게 품질 최우선 정책을 커뮤니케이션 하고 있습니다. 당 법인은 상근 품질관리책임사원 및 품질관리담당사원을 선임하고, 품질관리 담당인원은 모든 감사업무에서 배제하여 상시 품질관리 업무에만 전념할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한, 회계감사 및 비감사업무 수행에 있어 독립성 및 관련법규에 위반하는 사항이 없는 지를 항시 검사하고 있습니다. 나. 회계법인 지배구조 및 계열회사 현황 삼우회계법인 조직도.jpg 삼우회계법인 조직도 회계법인 내부위원회 현황 위원회명 설치목적 구성인력 수 비고 사원총회 법인의 주요의사결정 이사회 의결기관 회계법인 계열회사 현황 회사명 설립일 사업내용 대표이사 주주현황(지분율) 소재지 다. 품질관리조직의 구성내역 및 품질관리업무 담당 인력의 현황 품질관리조직 및 품질관리업무 담당 인력 현황 부서명 주요업무 인력 수 전문성 등 경력기간 구분 상근 전담 풀질관리실 품질관리업무 총괄 7년 이상 공인회계사(이사) 상근 전담 품질관리실 사전심리 및 사후심리 총괄 7년 이상 공인회계사 비상근 전담 라. 품질관리 관련 예산(인건비)의 비중 품질관리 관련 예산(인건비) 비중 (단위 : 천원, %) 법인 전체 인건비 품질관리 관련 인건비 비중 2. 관련 윤리적 요구사항 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 윤리적 요구사항(성실, 객관성, 전문가적 적격성과 정당한 주의, 비밀유지, 전문가적 품위)을 준수하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 당 법인의 모든 구성원들이 공인회계사윤리기준이 정하는 윤리적 요구사항을 준수하고 윤리 문제를 해결할 수 있도록 지침을 제공하고 그 이행여부를 상시 감시하는 역할을 전담케 하기 위하여 윤리사무책임자(품질관리책임자가 이를 겸직할 수도 있음. 이하 같음)를 두고 있습니다. ▷ 윤리사무 책임자는 윤리문제 해결에 문서화가 필요한 상황을 파악하고, 필요한 경우 한국공인회계사회에 질의하거나 자문을 요청하며, 문제 해결의 내용을 적절하게 문서화하고 있습니다. ▷ 구성원은 입사시 법인의
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윤리적 요구사항에 대한 규정을 읽어보았으며, 숙지하고 있다는 내용의 진술서를 제출하고 있습니다. 또한, 구성원은 입사 이후 본인이 법인의 윤리적 요구사항에 대한 규정을 숙지하고 준수하고 있다는 내용의 진술서를 매년 제출하고, 이러한 문서화된 진술서는 법인의 수행 금지업무 목록과 함께 비치되고 있습니다. (2) 독립성 훼손위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 모든 감사 및 경영계약 등은 계약 체결 전에 독립성 및 이해상충 여부 확인 절차를실시하도록 하고 있으며, 소속 사원(파트너) 및 구성원에 대하여 당 법인의 감사대상회사에 대하여 독립성유지확인서를 연1회 징구하고 있습니다. 1) 재무적 이해관계 및 사업관계 사원(파트너) 및 구성원(본인 및 배우자 등)은 상장주식 및 비상장주식과 채권. 채무 등의 투자내역을 작성하여 품질관리실에 제출하여야 하며, 모니터링을 통하여 감사고객에 대한 재무적 독립성 준수여부를 확인하고 있습니다. 당 법인과 사업관계가 있는 감사고객의 경우 중요성 여부를 파악하여 독립성 훼손여부를 모니터링하고 있습니다. 2) 고용관계 등 기타 인적관계사원 및 구성원(본인 및 배우자)에 대하여 전·현직 고용현황을 매년 작성하여 제출하도록 하여, 감사대상 법인과 고용관계가 있는 경우 이를 점검하여 고용관계로 인한독립성 훼손위험을 사전 예방하고 있습니다. 3) 비감사업무 수행 등당 법인의 감사대상회사에 대해 금지된 비 감사업무를 수행할 수 없도록 계약 전 독립성검토절차를 마련하여 운영하고 있으며, 허용된 비감사업무의 경우 담당 이사 등 분리 및 감사 동의 또는 협의 등 안전장치를 통해 해당 위협을 제거하거나 수용 가능한 수준으로 감소시키고 있습니다. (3) 유착위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축·운영 현황 ▷ 윤리사무 책임자는 유착위험을 수용가능한 수준 이하로 감소시키기 위하여 공인회계사 윤리기준에 규정된 제도적 안전장치를 적용하여 인증업무참여자 중 상위직급의 구성원을 교체하거나 당해 인증업무와 무관한 독립적인 이사로부터 품질관리 검토를 받도록 요구할 수 있습니다. 3. 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 가. 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량 관련 ▷ 당 법인에서는 해당사업 및 관련 산업환경에 대한 풍부한 지식 및 업무경험을 보유하고 있는 구성원 위주로 업무수행팀을 조직하고 있으며, 계속적인 교육훈련, 전문적 주제별 교육 및 업무담당이사의 현장 교육을 통해 적격성과 역량을 높이고 있습니다. 나. 의뢰인의 성실성을 고려 ▷ 업무의 수임과 계속 여부를 결정할 때에는 해당 계약 내용에 대하여 리스크평가서를 작성하여 품질관리책임자의 사전 검토를 받아 업무 수행으로부터 발생하는 위험을 최소화하고 있습니다. 해당 리스크평가서에는 상기 내용뿐만 아니라 의뢰인의 성실성과 관련된 내용을 포함하여 업무수입에 대한 전반적인 리스크평가 내용이 포함되어 있습니다. (2) 업무의 해지 ▷ 고객회사의 인증업무 수행 관계를 계속 유지할 것인지를 평가하고, 업무 수임 이전에 알았더라면 업무수임을 거절하였을 수도 있는 정보를 입수한 경우에도 그 평가와 결과를 문서화하고 있습니다. 해지의 사유가 발생하였을 경우 고객회사의 지배기구와 토의하고, 해지사실과 그 이유 및 결론에 대하여 문서화하고 있습니다. 4. 인적 자원 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 적격성과 역량을 갖추고 윤리원칙을 준수하는 충분한 인력 보유 1) 채용 연중 업무계획과 인력요구, 구성원별 실무능력, 교육훈련 등의 요소를 반영하여 신입 또는 경력직을 채용하고 있습니다. 채용시의 주요 고려사항은 다음과 같습니다. ① 해당 업무의 규모와 복잡성 ② 특별히 요구되는 산업지식과 업무경험 ③ 업무수행 시기 ④ 구성원의 근속기간과 변동 여부 ⑤ 이용 가능한 기존 인력 2) 교육훈련 품질관리책임자는 전문직업인으로서의 적격성과 역량을 키울 수 있도록 계속적인 교육훈련을 계획, 실시하고 있습니다. 교육훈련은 법인내부의 집합연수,
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외부교육과정 참여, 사이버연수 등의 방법을 활용하고 있으며, 내부 집합연수의 경우 주요 업무분야의 변화, 업무환경의 변화, 고객의 변화에 맞추어 수정하여 실시하고 있습니다. 또한, 한국공인회계사회가 요구하는 매년 40시간 이상의 의무연수시간 이행 여부를 상시 점검하고 있습니다. 소속 등록 공인회계사의 최근 3년간 교육훈련 실적(1인당 평균 교육시간) (단위 : 시간) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 총 등록공인회계사 회계감사 사업부문등록공인회계사 (2) 업무팀의 배정 1) 업무수행이사 업무수행 책임자로서의 역할을 수행할 적절한 역량, 적격성, 권한 및 가용시간이 있는지를 확인하여 업무를 배정하고 있습니다. 2) 업무팀 업무담당이사는 업무 계획을 수립하고 계획 수립 단계에서 수행해야 할 업무를 구성원들의 능력에 맞도록 적절히 배정하고 있습니다. 현장업무 책임자는 회사의 특성 및 규모, 대상자의 경력 및 능력 등을 감안하여 지정하고 있으며, 필요한 경우 담당이사가 직접 현장업무 책임자가 될 수도 있습니다. 나. 임ㆍ직원 성과평가체계(평가, 보상 및 승진) 당 법인은 독립채산제가 아닌 공동채산제로 운영되고 있습니다. 각 임직원의 성과평가체계에 대해 업무수행이사의 평가결과를 기초로 대표이사가 최종승인 하고 있습니다. 성과평가 항목에는 업무실적 뿐만 아니라 품질관리 항목을 포함하고 있으며, 성과평가 결과는 상여 등의 보상뿐만 아니라 차기년도 연봉의 결정 및 승진의 기초자료로 사용하고 있습니다. 5. 업무의 수행 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 업무수행이사가 상황에 적합한 보고서를 발행한다는 합리적 확신 제공 1) 업무수행품질의 일관성 당 법인은 감사업무품질의 향상을 위한 법인의 감사업무 방법론의 효율적인 적용을 위하여 한국공인회계사회의 표준감사조서를 사용하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 2) 감독책임 업무수행이사는 인증업무 품질제고를 위하여 해당업무 수임단계에서부터 보고서 발행 후 조서관리까지 인증업무의 모든 절차를 관리감독 하고 있습니다. 3) 검토책임 업무수행이사는 인증업무 수행팀 전체의 조서를 종합적으로 검토하고 있습니다. 특히 감사보조자의 조서에 대하여는 업무수행이사 또는 현장업무 책임자가 수시로 검토하고 업무절차 등에 대하여 적절히 조정하고 지도하고 있습니다. (2) 업무품질관리검토 1) 업무품질관리검토의 기준 회계감사 및 기타 업무의 질적인 향상과 감사의견 형성의 객관성 및 통일성을 기하고 업무내용을 자체심리하기 위하여 품질관리실을 별도의 부서로 두고 있습니다. 2) 업무품질관리검토의 성격, 시기 및 범위 품질관리검토자는 업무담당이사와 회계, 인증 및 재무보고에 대한 유의적인 문제를 수시로 논의하여 이슈에 대한 리스크를 최소화하고 있습니다. 품질관리검토자는 인증업무수행팀이 보고서를 발행하기 전에 유의적 문제들이 신속히 해결될 수 있도록 업무수행기간 중 적절한 단계에서 적시에 사전심리를 수행합니다. 3) 업무품질관리검토자의 적격성 기준 품질관리검토자는 경력기간(실무수습 기간 제외)이 5년 이상인 자로서 해당업무에 대한 전문성을 갖추었다고 인정되는 자 중에서 선정됩니다. 품질관리검토자가 담당이사에게 자문을 제공할 경우, 자문의 성격과 범위가 유의적인 중요성을 가지게 되면 인증업무수행팀과 품질관리검토자는 객관성을 유지하기 위해 노력하여야 하며, 필요시 법인내의 다른 사람이나 적격한 외부전문가가 품질관리검토자 또는 자문역의 역할을 수행하도록 하고 있습니다. 또한, 품질관리검토자의 객관성이 손상되는 경우 품질관리검토자를 교체합니다. 4) 업무품질관리검토의 문서화 품질관리검토자는 심리과정에서 해당 감사팀과 수행하는 커뮤니케이션은 리뷰노트를 통해 문서화 됩니다. 5) 의견의 차이 품질관리검토자와 업무수행 이사의 의견 차이가 발생할 경우 품질관리책임자의 의견에 따르도록 내부지침을 운영 중에 있습니다. (3) 자문 업무의 품질 및 인증업무의 전문성 향상을 위해 필요한 경우 내·외부 전문가에게 자문을 받도록 하고 있으며, 자문제공자는 법인 내부 또는 외부의 전문가로서 자문내용과 관련하여 적절한
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지식과 충분한 경험을 보유한 전문가로 선정합니다. (4) 업무문서화 1) 최종업무파일의 취합완료 당 법인의 최종업무파일은 별도의 하드디스크에 보관하여, 하드카피 조서는 별도의 대장 작성을 통해 조서창고에 보관하고 있습니다. 2) 업무문서의 보존 감사조서의 안전한 보관, 보존 및 이관, 비밀유지를 위한 방법과 폐기처리 절차를 규정하여 준수하고 있습니다. 나. 감사투입 인력 및 시간 공인회계사 연차별 감사투입 인력 및 시간 (단위 : 명, 시간) 구분 중간감사 기말감사 합계 인원수 투입시간 인원수 투입시간 인원수 투입시간 수습 공인회계사 등록공인회계사 1년 미만 1년 이상 ~ 3년 미만 3년 이상 ~ 5년 미만 5년 이상 ~ 10년 미만 10년 이상 ~ 15년 미만 15년 이상 합계 다. 감사위험이 높은 회사에 대한 관리체계 당 법인 감사업체의 95% 이상이 민간투자법 등에 의해 설립된 SPC 이므로 자금관리, 인사 및 경영전반에 대해 대주단이 지정한 대리기관의 통제를 받고 있습니다. 따라서 유의적으로 감사위험이 높은 회사는 존재하지 아니합니다. 6. 모니터링 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 회계법인의 품질관리정책과 절차에 대한 모니터링 1) 회계법인의 품질관리시스템에 대한 지속적인 고려와 평가 (주기적 검사) 매년 6월경 각 담당이사별로 3년 이하의 주기로 최소한 한 가지 이상의 업무에 대하여 사후심리에 선정될 수 있도록 사후심리를 실시하고 있습니다. 2) 모니터링 절차 수행자 선정 품질관리책임자는 경력기간이 5년 이상인 자 중에서 사후심리를 수행하기에 충분하고 적합한 경험과 권한을 가진 구성원을 사후심리담당자로 지정하되, 선정된 회사의 업무수행자나 선정된 회사의 품질관리검토자가 해당 사후심리업무에 관여하지 못하도록 하고 있습니다. 3) 식별된 미비점에 대한 평가, 커뮤니케이션 및 해결 사후심리결과는 대표이사에게 보고되며, 평가대상 이사의 성과평가에 반영하고, 사후심리결과는 별도로 집계하여 품질관리실에 보관됩니다. 사후심리결과 발견된 지적사항 또는 미비점에 대한 개선계획을 피평가자로부터 징구하며, 품질관리실에서 이행여부를 확인합니다. (2) 고충과 진정 구성원은 윤리 규정 등을 위반할 우려가 있다고 판단하거나 위반한 사실을 알게 된 때에는 즉시 품질관리실에 보고하여야 하며, 품질관리책임자는 관련내용을 조사·확인하여 시정, 제도개선 및 징계요구 등 적절한 조치를 취하도록 하고 있습니다. (3) 품질관리시스템의 문서화 품질관리실운영규정과 품질관리규정을 제정하여 그에 따라 품질관리실을 운영하고 있으며, 심리과정에서 발생하는 커뮤니케이션과 평가결과를 문서화하고 있습니다. 나. 수습공인회계사가 참여한 감사업무에 대한 관리체계 현장업무 책임자가 수습 공인회계사 등 보조자의 조서에 대하여는 수시로 검토하고 업무절차 등에 대하여 적절히 조정하고 지도하고 있습니다. 다. 내부심리 실시 현황 및 관련 심리결과문서 보관정책 내부심리내용을 모두 문서화하여 보관하고 있으며, 심리절차가 완료된 업무에 대해서는 리뷰노트 수정을 금지하고 있습니다. 7. 주식거래 모니터링 시스템 구축ㆍ운영 현황 가. 주식거래 관리시스템 현황(시스템명 포함) 당 법인은 설립 시부터 상장 및 코스닥 등록업체에 대한 회계감사업무를 수행한 적이 없으며, 향후에도 등록업체에 대한 회계감사업무를 수임하지 않는 정책을 시행 중에 있습니다. 따라서 당사는 주식거래 관리시스템을 구축하고 있지 아니합니다. 나. 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 주식거래 관리시스템 미보유로 인해 모니터링 결과는 해당사항이 없습니다. Ⅳ. 인력에 관한 사항 1. 인력 총괄표 (단위 : 명) 사무소 구 분 공인회계사 기타직원(비공인회계사) 합계 사원 (이사) 소속공인회계사 소계 등록 수습 주사무소 상시근무 비상시 소계 분사무소 소계 합계 2. 사원(출자)ㆍ이사 현황 가. 이사의 경력 현황 (단위 : %) 연번 성명 직위 담당업무 근무기간 개업경력 출자비율 마성욱 대표이사 업무총괄 11년 22년2개월 김정희 이사 심리, 컨설팅 11년 18년2개월 최철규 이사 감사, 컨설팅 11년 17년
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천영숙 이사 감사, 세무 11년 15년5개월 나. 이사의 보수 현황 (1) 경영진 등인 경우, 보수지급금액 (단위 : 원) 연번 성명 직위 참여지배기구명칭 보수의 종류 보수총액 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 사업연도 중 한 번이라도 경영진 등에 해당한 이사인 경우 기재하며, 당기 중 해당사항 없습니다. (2) 경영진 등이 아닌 경우, 보수지급금액 (단위 : 원) 연번 성명 직위 보수의 종류 보수총액 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 (1)에 해당하지 않는 이사인 경우 기재하며, , 당기 중 해당사항 없습니다. 다. 이사의 징계내역 연번 성명 직위 징계내역 징계일자 비고 3. 공인회계사 변동 현황 (단위 : 명) 사무소명 기초인원 증가 감소 기말인원 본사 합계 4. 소속공인회계사의 경력 현황 (단위 : 명) 사업부문 1년미만 1년이상~ 3년미만 3년이상~ 5년미만 5년이상~ 10년미만 10년이상~ 15년미만 15년이상 합계 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 당 회계법인의 구성원들은 사업부문의 구분 없이 업무를 수행하고 있어, 전원 기타로 분류하였습니다. 5. 사업부문별 인원 및 보수 (단위 : 원, 명) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 인원 보수 인원 보수 인원 보수 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 인원은 사업연도말 현재 기준이며, 보수는 사업연도 중 발생한 보수입니다. 당 회계법인의 구성원들은 사업부문의 구분 없이 업무를 수행하고 있어, 전원 기타로 분류하였습니다. 6. 전문자격증 소지 현황 (단위 : 명) 구분 전문자격증명 인원 국내 국외 합계 Ⅴ. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 등의 현황 1. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 적립 현황 (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기적립액 당기사용액 기말잔액 당기사용내용 손해배상준비금 손해배상공동기금 계 2. 손해배상책임보험 가입 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 천원) 보험회사명 보험상품명 계약기간 연간보험료 보험금 보장범위 총 보상 한도 1사고당보상 한도 Ⅵ. 최근 3개 사업연도의 감리결과 1. 감사보고서 감리결과 조치일자 조치자 관련회사 감리지적사항 조치내역 회사명 구분 결산기 회계법인 소속공인회계사 2. 감사인 감리결과 구분 조치일자 개선권고사항 개선권고 이행상황 품질관리구성요소 회계법인내 품질에대한 리더십 책임 윤리적 요구사항 업무의 수용과 유지 인적자원 업무의 수행 모니터링 Ⅶ. 최근 3개 사업연도의 소송 현황 1) 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 제소일 원고 피고 사건번호 관련회사 제소이유 배상금액 소송결과 계
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II. 증권의 주요 권리내용 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 (주1) 정정 전 가. 공모의 개요 [회차: 7] (단위: 원) 항 목 내 용 명 칭 엠에프엠코리아 주식회사 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 구 분 가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 권면총액 할인율(%) 발행수익률(%) 5.0 ("만기보장수익률") 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 이자율 연리이자율(%) 2.0 ("표면이율") 변동금리부사채이자율 이자지급방법 및 기한 이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다. 이자지급 기한 2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) 평가일자 2023년 05월 12일 / 2023년 05월 12일 평가결과등급 B+(안정적) / B0(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 케이비증권 주식회사 분석일자 2023년 06월 01일 상환방법 및기한 상환방법 1) 만기 상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.다) 청구장소:
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"발행회사"의 본점 라) 지급장소: 신한은행 서초중앙기업금융센터마) 지급일: 각 조기상환기일 바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율 FROM TO 1차 2차 3차 4차 5차 6차 상환기한 2026년 06월 30일 권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용 엠에프엠코리아 주식회사 기명식 보통주 행가사액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약 1) 행사가액: 772원"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"2) 행사비율 가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다. 나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 수 없습니다. 라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일( 2023년 06월 30일 )로부터 1개월이 경과한 날인 2023년 07월 30일 부터 만기일 1개월 전인 2026년 05월 30일 까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정 가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일(또는 납입일 익일)로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
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}다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의
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액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 납입기일 2023년 06월 30일 등록기관 한국예탁결제원 사채관리회사 주식회사 상상인증권 원리금지급대행기관 회 사 명 신한은행 서초중앙기업금유센터 기타사항 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 07월 17일 , "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 06월 30일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다.5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 06월 27일 ~ 06월 28일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS,MTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 행사가액은 청약일전 3거래일( 2023년 06월 22일 )에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.mfmkorea.com)에 2023년 06월 23일 공고될 예정입니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. (후략) (주1) 정정 후 가. 공모의 개요 [회차: 7] (단위: 원) 항 목 내 용 명 칭 엠에프엠코리아 주식회사 제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 구 분 가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 권면총액 할인율(%) 발행수익률(%) 5.0 ("만기보장수익률") 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 이자율 연리이자율(%) 2.0 ("표면이율") 변동금리부사채이자율 이자지급방법 및 기한 이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의
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만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다. 이자지급 기한 2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일, 2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) 평가일자 2023년 05월 12일 / 2023년 05월 12일 평가결과등급 B+(안정적) / B0(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 케이비증권 주식회사 분석일자 2023년 06월 01일 상환방법 및기한 상환방법 1) 만기 상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다.가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.다) 청구장소: "발행회사"의 본점 라) 지급장소: 신한은행 서초중앙기업금융센터마) 지급일: 각 조기상환기일 바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율 FROM TO 1차 2차 3차 4차 5차 6차 상환기한 2026년 06월 30일 권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용 엠에프엠코리아 주식회사 기명식 보통주 행가사액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약 1) 행사가액: 772원 (확정) "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회 결의일(2023년 06월 01일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일