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BNK금융지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

신한투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 총액인수 인수 (주)BNK투자증권 부산광역시 부산진구 새싹로 1 총액인수 인수 부국증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 17 총액인수 인수 한양증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7 총액인수 (삭제) 나. 사채의 관리 [회 차 : 10] (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로40 (삭제) (주6) 정정 전 1. 주요 권리내용 가. 일반적 사항 [ 제 10 회 ] (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 BNK금융지주 제10회상각형 조건부자본증권 상각형 조건부 자본증권(신종자본증권) 합 계 주1) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2023년 09월 14일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행금액은 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 5.00% ~ 5.80%로 합니다. (중략) 마. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 조건부자본증권 (제 10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤 III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다. (2) 본 사채 발행 시 BIS 비율 변동사항 예측 : 2023년 2분기말 기준 기본자본비율, 총자본비율 각 0.14%p, 0.14%p 상승 (1,050억원 발행 가정) 보통주자본은 금융지주회사의 손실을 가장 먼저 보전할 수 있으며, 금융지주회사 청산시 최후순위이고 청산시를 제외하고는 상환되지 않는 자본으로서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등으로 구성됩니다. 기타기본자본은 영구적 성격의 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권으로 구성됩니다. 보완자본은 청산시 금융지주회사의 손실을 보전할 수 있는 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권 등으로 구성됩니다. 공제항목은 금융지주회사가 자산 또는 자본항목으로 보유하고 있으나 손실흡수능력에 기여하지 않는 항목으로서, 별도의 언급이 없는 한 보통주 자본에서 공제합니다. [BNK금융지주 자본비율 추이] (단위: %) 구 분 2023년 2분기말 2022년말 2021년말 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 [ 본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측현황] (단위: 억원) - 본 사채 발행금액 1,050억원 효과는 다음과 같이 예측됩니다. 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,050 기본자본 +1,050 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.14%p 기본자본비율 +0.14%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분(1,050억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과
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기본자본비율은 각각 기존 0.14%p 상승에서 0.10%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.(출처 : 당사 제시자료) 본 사채는 당사에 기타기본자본으로 인식될 예정이며, 본 사채의 발행은 총자본비율과 기본자본비율이 각각 약 0.14%p 상승하는 효과를 가져다 줄 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 상승 효과는 2023년 2분기말 기준으로 산정한 수치이며, 본 사채 발행에 대한 효과를 비교의 편의 관점에서 산정되었습니다. 실제로 2023년 2분기말 이후 당사 및 자회사의 영업행위에 따라 위험가중자산의 금액이 변동될 예정이며, 당기순이익 발생에 따른 자본변동이 있을수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하여 주시기 바랍니다. 바. 본 사채에 대한 세부사항 (1) 사채의 명칭 : (주)BNK금융지주 제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(2) 사채의 전자등록총액 : 금 일천오십억원(\105,000,000,000) (3) 사채의 이율 : 가) 본 사채의 이자율은 관련 법규 및 대표주관회사와 발행회사가 2023년 08월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 수요예측을 실시하고 그 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정한다. 수요예측 시 공모희망금리는 제4조 제4항에 의한다. (이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다). 나) 본 사채의 이자율은 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날 (이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 이자율 조정일로 한다)에 조정된다. 이 경우 이자율은 기준금리와 가산금리의 합으로 결정된다. i) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주),키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) ii) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 해당 증권의 이자율과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. 다) 특정 금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (후략) (주6) 정정 후 1. 주요 권리내용 가. 일반적 사항 [ 제 10 회 ] (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 BNK금융지주 제10회상각형
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조건부자본증권 상각형 조건부 자본증권(신종자본증권) 합 계 주) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. (삭제) (중략) 마. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 조건부자본증권 (제 10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤 III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다. (2) 본 사채 발행 시 BIS 비율 변동사항 예측 : 2023년 2분기말 기준 기본자본비율, 총자본비율 각 %p, %p 상승 ( 억원 발행 가정) 보통주자본은 금융지주회사의 손실을 가장 먼저 보전할 수 있으며, 금융지주회사 청산시 최후순위이고 청산시를 제외하고는 상환되지 않는 자본으로서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등으로 구성됩니다. 기타기본자본은 영구적 성격의 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권으로 구성됩니다. 보완자본은 청산시 금융지주회사의 손실을 보전할 수 있는 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권 등으로 구성됩니다. 공제항목은 금융지주회사가 자산 또는 자본항목으로 보유하고 있으나 손실흡수능력에 기여하지 않는 항목으로서, 별도의 언급이 없는 한 보통주 자본에서 공제합니다. [BNK금융지주 자본비율 추이] (단위: %) 구 분 2023년 2분기말 2022년말 2021년말 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 [ 본 사채 발행 시 BIS비율 변동사항 예측현황] (단위: 억원) - 본 사채 발행금액 억원 효과는 다음과 같이 예측됩니다. 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,500 기본자본 +1,500 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.20%p 기본자본비율 +0.20%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분( 억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 %p 상승에서 %p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.(출처 : 당사 제시자료) 본 사채는 당사에 기타기본자본으로 인식될 예정이며, 본 사채의 발행은 총자본비율과 기본자본비율이 각각 약 %p 상승하는 효과를 가져다 줄 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 상승 효과는 2023년 2분기말 기준으로 산정한 수치이며, 본 사채 발행에 대한 효과를 비교의 편의 관점에서 산정되었습니다. 실제로 2023년 2분기말 이후 당사 및 자회사의 영업행위에 따라 위험가중자산의 금액이 변동될 예정이며, 당기순이익 발생에 따른 자본변동이 있을수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하여 주시기 바랍니다. 바. 본 사채에 대한 세부사항 (1) 사채의 명칭 : (주)BNK금융지주 제10회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(2) 사채의 전자등록총액 : 금 일천오백억원(\150,000,000,000) (3) 사채의 이율 : 가) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 5.70%로 한다. 나) 본 사채의 이자율은 '본 사채의
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발행일로부터 매 5년째 되는 날 (이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 이자율 조정일로 한다)에 조정된다. 이 경우 이자율은 기준금리와 가산금리의 합으로 결정된다. i) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주),키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) ii) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 해당 증권의 이자율 과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)) 의 차 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. 다) 특정 금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (후략) (주7) 정정 전 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회차: 제10회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로40 주) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2023년 09월 14일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행금액은 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (후략) (주7) 정정 후 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회차: 제10회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로40 (삭제) (후략) (주8) 정정 전(생략) 본 사채의 이자율조정(Interest Rate Reset)에 관련한 상세한 인수계약서의 내용은 다음과 같습니다. 인수계약서 제3조 ("본 사채"의 발행조건) 10. 사채의 이율가) 본 사채의 이자율은 관련 법규 및 대표주관회사와 발행회사가 2023년 08월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 수요예측을 실시하고 그 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정한다. 수요예측 시 공모희망금리는 제4조 제4항에 의한다. (이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다). 나) 본 사채의 이자율은 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째
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되는 날 (이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 이자율 조정일로 한다)에 조정된다. 이 경우 이자율은 기준금리와 가산금리의 합으로 결정된다. i) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주),키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) ii) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 해당 증권의 이자율과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. 다) 특정 금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (주8) 정정 후 (생략) 본 사채의 이자율조정(Interest Rate Reset)에 관련한 상세한 인수계약서의 내용은 다음과 같습니다. 인수계약서 제3조 ("본 사채"의 발행조건) 10. 사채의 이율 가) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 5.70%로 한다. 나) 본 사채의 이자율은 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날 (이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 이자율 조정일로 한다)에 조정된다. 이 경우 이자율은 기준금리와 가산금리의 합으로 결정된다. i) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주),키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사) ii) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 해당 증권의 이자율 과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)) 의 차 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평
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수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. 다) 특정 금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (주9) 정정 전 사. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항 본 사채의 발행목적은 기본자본의 확충입니다. 당사의 2023년 2분기말 BIS비율은 총자본비율 13.32%, 기본자본비율 12.53%, 보통주자본비율 11.44%입니다. 2023년 2분기말 기준에 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분(1,050억원)만 반영하여 산출한 결과 당사의 예상 총자본비율 13.46%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.14%p 상승), 기본자본비율은 12.67%(본 사채 발행 이전 대비 약 0.14%p 상승), 보통주자본비율은 11.44%가 될 것으로 추정 됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다. (생략) (3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측 (단위: 억원, %) 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,050 기본자본 +1,050 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.14%p 기본자본비율 +0.14%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분(1,050억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.14%p 상승에서 0.10%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.(출처 : 당사 제시자료) (주9) 정정 후 사. 본 사채 발행 후 자본비율 관련사항 본 사채의 발행목적은 기본자본의 확충입니다. 당사의 2023년 2분기말 BIS비율은 총자본비율 13.32%, 기본자본비율 12.53%, 보통주자본비율 11.44%입니다. 2023년 2분기말 기준에 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분( 억원)만 반영하여 산출한 결과 당사의 예상 총자본비율 %(본 사채 발행 이전 대비 약 %p 상승), 기본자본비율은 %(본 사채 발행 이전 대비 약 %p 상승), 보통주자본비율은 11.44%가 될 것으로 추정 됩니다. 투자자께서는 이 점 투자에 참고하시기 바랍니다. (생략) (3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측 (단위: 억원, %) 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,500 기본자본 +1,500 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.20%p 기본자본비율 +0.20%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분( 억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열
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증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 %p 상승에서 %p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.(출처 : 당사 제시자료) (주10) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회차 : 10 ] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 주) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [회차 : 10 ] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행금액1,050억 × 0.07% 인수수수료 발행금액1,050억 × 0.20% 신용평가수수료 한국기업평가, NICE신용평가, 한국신용평가(부가세 포함) 법률자문수수료 정액 사채관리수수료 정액 상장수수료 1,000억원 이상~2,000억원 미만 연부과금 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록수수료 발행금액 × 0.001% (최대 50만원) 표준코드수수료 건당 2만원 합 계 주) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 회차 : (기준일 : 2023년 09월 11일 (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 3. 자금의 세부 사용목적 본 조건부 자본증권의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤 III 기준에 부합하는 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고를 위한 선제적 대응에 있습니다. 당사는 모집된 자금 1,050억원을 채무상환자금 및 지주사 자체 운영자금(판매관리비, 사채 이자 등)으로 사용할 계획입니다.[채무상환자금의 세부 사용 내역] (단위 : 원, %) 사채명 구분 발행일 만기일 연이자율 발행금액 BNK금융지주 제31회 무기명식 이권부 무보증사채 공모 2020년 10월 29일 2023년 10월 29일 주) 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. [운영자금의 세부 사용 내역] (단위 : 원) 사용목적 용도 금액 비고 운영자금 지주사 판매관리비, 사채이자 등 주) 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 당사의 BIS자기자본비율의 향상을 통한 자본적정성 제고 및 채무상환자금, 지주사 자체 운영자금 확보에 있습니다.(2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 [ 2023년 2분기말 이후 당사 자본변동 예측현황 ]- 본 사채 발행금액 1,050억원 효과는 다음과 같이 예측됩니다. 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,050 기본자본 +1,050 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.14%p 기본자본비율 +0.14%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분(1,050억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.14%p 상승에서 0.10%p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로
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보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.출처 : 당사 제시자료 (주10) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회차 : 10 ] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 주) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [회차 : 10 ] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행금액 억 × 0.07% 인수수수료 발행금액 억 × 0.20% 신용평가수수료 한국기업평가, NICE신용평가, 한국신용평가(부가세 포함) 법률자문수수료 정액 사채관리수수료 정액 상장수수료 1,000억원 이상~2,000억원 미만 연부과금 1년당 100,000원 (최대 50만원) 등록수수료 발행금액 × 0.001% (최대 50만원) 표준코드수수료 건당 2만원 합 계 주) 상기 발행제비용은 회사 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 회차 : (기준일 : 2023년 09월 일 (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 3. 자금의 세부 사용목적 본 조건부 자본증권의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤 III 기준에 부합하는 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성 제고를 위한 선제적 대응에 있습니다. 당사는 모집된 자금 억원을 채무상환자금 및 지주사 자체 운영자금(판매관리비, 사채 이자 등)으로 사용할 계획입니다.[채무상환자금의 세부 사용 내역] (단위 : 원, %) 사채명 구분 발행일 만기일 연이자율 발행금액 BNK금융지주 제31회 무기명식 이권부 무보증사채 공모 2020년 10월 29일 2023년 10월 29일 주) 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. [운영자금의 세부 사용 내역] (단위 : 원) 사용목적 용도 금액 비고 운영자금 지주사 판매관리비, 사채이자 등 주) 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 사채의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준, 당사의 BIS자기자본비율의 향상을 통한 자본적정성 제고 및 채무상환자금, 지주사 자체 운영자금 확보에 있습니다.(2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 [ 2023년 2분기말 이후 당사 자본변동 예측현황 ]- 본 사채 발행금액 억원 효과는 다음과 같이 예측됩니다. 구분 발행전 (A) 발행후 (B) BIS총자기자본 +1,500 기본자본 +1,500 보통주자본 위험가중자산 BIS총자본비율 +0.20%p 기본자본비율 +0.20%p 보통주자본비율 주1) 2023년 2분기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분( 억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다주2) 인수단에 당사의 계열 증권사(BNK투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정 되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (BNK투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 %p 상승에서 %p 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 주3) 자기자본 비율과 위험가중자산 수치는 당사의 2023년 반기보고서(2023.08.14)를 기준으로 산출 하였습니다.(출처 : 당사 제시자료) 위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 12일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 200원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제7조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 200원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 120,000주(1주의 금액 5,000원 기준)이다. 제8조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 보통주식 및 우선주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 종류주식의 발행한도는 제5조에서 규정한 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 제8조의1 (우선주식의 수와 내용) ① 회사는 제8조 제3항의 한도 내에서 이익배당 및/또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 이사회 결의로써 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 0% 이상으로 하되, 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.⑧ 회사가 청산될 때 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가지며, 분배율에 관하여는 발행시에 이사회에서 정한 바에 따른다. 제9조 (주권의 종류) 이 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4.
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발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 장기적인 발전 또는 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다. 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조의2 (주식매수선택권) ① 당회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주.2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존ㆍ비속④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액. ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 (신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.⑩ 다음
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각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우3. 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 6. 의결권에 관한 사항 제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제29조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "NH투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 캡스톤파트너스㈜의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 캡스톤파트너스㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 캡스톤파트너스㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 캡스톤파트너스㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 캡스톤파트너스㈜의 보통주 1,596,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서 및 2023년 반기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2022년 04월 21일 기업실사 2022년 04월 21일 ~ 2023년 05월 23일 상장예비심사 신청 2023년 05월 24일 신청 후 기업실사 2023년 05월 24일 ~ 2023년 08월 30일 상장예비심사 승인 2023년 08월 31일 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 15일 증권신고서 제출 2023년 09월 18일 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 캡스톤파트너스㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 부 서 직 책 성 명 실사업무 분장 실사참여기간 IB 및 기업금융 경력 NH투자증권㈜ ECM본부 본부장 김중곤 IPO 업무 총괄 2022년 04월 21일~ 2023년 09월 15일 기업금융 22년 ECM1부 부서장 김기환 IPO 실무 총괄 2022년 04월 21일~ 2023년 09월 15일 기업금융 16년 ECM1부 이사
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이성희 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2022년 04월 21일~ 2023년 09월 15일 기업금융 21년 ECM21 과장 박근민 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022년 04월 21일~ 2023년 09월 15일 기업금융 4년 ECM21 과장 양준호 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022년 04월 21일~ 2023년 09월 15일 기업금융 3년 (2) 발행회사 실사 참여자 부 서(직책) 직 급 성 명 담당업무 대표이사 송은강 CEO 부사장 황태철 투자심사 및 사후관리 총괄 투자팀 상무 장정훈 투자심사 투자팀 심사역 홍유나 투자심사 경영기획팀 부장 하준수 재무, 회계 총괄 [現 준법감시인 겸직] 경영기획팀 대리 배현정 재무, 회계 실무 경영기획팀 주임 김은진 재무, 회계 실무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부아. 중복청약금지 관련 법규 준수 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는
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등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해
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발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 장소 기업실사 내용 및 확인 자료 캡스톤파트너스 (이하 생략)본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 하준수 부장■ 내용[코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] - 대표주관계약 체결 - 상장일정 및 기업실사 일정 협의 - 기업공개 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 - 대표이사 면담 :회사연혁, 경영철학, 기업공개 추진동기 등 - 실사 요청자료 송부 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[형식적요건 검토] [대표이사 면담] - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 추진 사유 등 청취 [일반사항 검토] - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 [자본에
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관한 사항 검토] - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[1차 실사 결과 보고] ~ 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[조직 및 인사에 관한 사항 검토] - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 [지배구조 관련 사항 검토]- 지배구조 개요 [기타 내부통제 관련 사항 검토] - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 [재무/회계 관련 사항 검토]- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의- 재무제표 계정과목 점검- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등- 대손충당금 및 대손상각 관련 사항- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 [질적 요건 검토] - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ~ 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[1~2차 실사 관련 내부통제 개선내역 점검] ~ 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[2022년 가결산 실적 분석 및 2023년 사업계획 분석, 2022년 정기주총 안건 검토] ~ 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[내부통제 관련 인터뷰]- 현지 직원과의 인터뷰를 통한 경영일반 사항 전반 검토 - 내부통제 미비점 검토 및 개선안 확인 - 회계관리, 채권관리, 재고관리 등 [재무/회계 관련 사항 검토]- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의- 주요 투자회사 현황 검토를 통한 매출 지속성 검토 ~ 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[영업활동에 관한 변동사항 검토] - 담당 임원과의 면담 - 주요 거래처 및 제품별 매출 현황 검토 - 경쟁상황 및 성장성 검토 - 주요 계약서 검토 [외형요건 최종 검토] [질적 요건 검토] - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 - 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권
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확보 여부 [영업위험 평가] [상장예비심사신청서 및 첨부자료 작성 등] - 신청회사 실사 계속 진행 - 상장예비심사신청서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 ~ ~ ~ ~ ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[공모구조 및 희망공모가액 협의 및 확정] [상장예비심사신청서 제출] ▶ 상장예비심사 대응- 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 [상장예비심사 승인] 본사 회의실 ■ 참석자- 대표주관회사: 김중곤 본부장, 김기환 부서장, 이성희 이사, 박근민 과장, 양준호 과장- 상장예정법인: 송은강 대표이사, 황태철 부사장, 장정훈 상무, 홍유나 심사역, 하준수 부장, 배현정 대리, 김은진 주임■ 내용[증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행]- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 공모 일정 등 논의 [증권신고서 제출] 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 (1) 영업수익의 우량도 동사는 중소·벤처기업에 대한 투자금융을 제공하는 벤처캐피탈로 벤처투자촉진에관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사이며, 벤처투자조합 등 조합결성을 통한 창업초기 기업 투자 및 사모집합투자기구 결성 및 운영을 주력 사업으로 영위함에 따라 대부분의 영업수익이 동사가 운영하고 있는 투자조합 및 PEF를 통하여 발생하고 있습니다. 동사는 벤처 투자의 기본이 되는 창업 초기 기업 발굴 및 투자에 주력하고, 적극적 후속투자를 진행하고 있습니다. 또한, 다양한 성장분야의 선도기업들을 중심으로 기존 포트폴리오 회수를 통해 높은 회수수익을 창출하였으며 현재 기업가치를 증대하여 높은 회수수익이 기대되는 우량 투자 포트폴리오를 보유함으로써 핵심경쟁력을 확보하고 있습니다. 동사는 지속적인 조합 결성으로 운용자산(AUM)은 2019년 2,710억원, 2020년 3,112억원, 2021년 4,070억원, 2022년 4,149억원, 2023년 반기말 4,649억원을 기록하고 있으며 운용자산(AUM) 증대에 따라 관리보수가 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 2021년 캡스톤 3호 벤처투자조합을 12.86%의 높은 IRR로 청산하며 성과보수를 수령하였습니다. 위 조합 외의 조합 또한 성과보수가 기대되고 있어 동사는 안정적인 영업수익 실현이 가능할 것으로 판단됩니다.동사의 유형별 영업수익 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 상세 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 (제16기 반기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 펀드운용수익 관리보수 성과보수 지분법이익 처분이익 소계 기타영업수익 합 계 주) 동사는 2020년과 2021년은 K-GAAP기준으로, 2022년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 2020년과 2021년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 K-IFRS기준으로 재작성한 재무제표에 대한 감사보고서의 재무수치를 사용하였습니다. (2) 비용의 우위성 동사는 지속적인 투자조합 및 PEF를 통하여 안정적인 매출을 실현하고 있으며, 꾸준한 영업이익 및 당기순이익을 실현하고 있습니다.동사는 설립한 조합(또는 PEF)으로부터 관리보수, 성공보수, 지분법이익 등을 영업수익으로 계상하고 있으며, 각 조합별로 손실이 발생한 조합의 손실은 영업비용으로 각 총액기준으로 계상하고 있습니다. 구 분 2023연도반기 2022연도 2021연도 2020연도 영업수익 영업비용 영업이익 (영업이익률) 당기순이익 (당기순이익률) 동사의 고정비용은 2020년 대비 2022년 기준 큰 변동이 없는 반면 매출액은 증가함에 따라 영업이익률 39.7%에서 58.1%, 당기순이익률 31.1%에서 50.1%로 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 특히 2021년 청산완료된 펀드의 높은 IRR로 인해
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2021년 영업수익이 크게 증가하였으며 2010년~2022년 평균영업이익률 50.37%, 평균당기순이익률 40.17%를 실현하고 있습니다.동사의 수익성은 고정적으로 발생하는 조합 관리보수 외에 조합투자자산의 성공적인 투자 및 회수에 따른 조합 수익배분 및 초과 달성수익에 대한 성과 보수, 투자포트폴리오 평가이익 등에 따른 지분법이익에 좌우 됩니다.한편, 2023년도 반기의 경우, 금리 인상, 양적 긴축 및 지정학적 리스크 등으로 주식시장이 부진을 겪으면서 지분법손익의 영향으로 영업이익률이 35.8%, 당기순이익률이 27.9%로 감소하였습니다. 다만, 2023년 3월 결성한 500억원 규모의 신규 조성펀드('캡스톤 스케일업 투자조합')에서 발생하는 관리보수 등으로 이익률 개선이 이루어질 것으로 전망됩니다. 나. 사업의 성장성 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 1) 벤처캐피탈 사업 국내 벤처캐피탈 시장은 크게 재원조달, 투자, 회수의 시장으로 구분할 수 있습니다. 우선, 재원조달 시장을 살펴보면, 활발한 신규조합 결성으로 2022년 조합 투자재원은 약 62조원으로 2019년 30조원 돌파, 2020년 40조원 돌파에 이어 2021년 50조원을 넘어섰습니다. 이는 2021년 및 2022년도 신규조합 결성 개수 및 신규 결성금액이 큰 폭으로 증가했기 때문입니다. 이러한 증가는 정책자금 및 연기금뿐만 아니라 민간부문의 출자가 증가하면서 외형확대로 이어졌고, 크라우드 펀드, LP지분유동화 펀드, M 펀드 등 다양한 목적에 중점적으로 투자하는 펀드가 활성화된 점이 영향을 미친 것으로 분석되었습니다. [국내 VC사 연도별 투자재원 현황] (단위 : 조원) 국내 vc사 연도별 투자재원 현황.jpg 국내 VC사 연도별 투자재원 현황 자료: 한국벤처캐피탈협회, 2022년 Venture Capital Market Brief(2023.01) 시장 전반적으로 정책자금이 여전히 큰 역할을 차지하고 있으나, 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 및 창업지원 정책과 모태펀드의 출자사업은 계속될 것으로 전망되며 이외에도 다양한 LP로 이루어진 매칭출자를 통한 1,000억원 이상의 대형 투자조합이 증가하는 등 국내 벤처캐피탈 투자재원 및 신규조합 결성은 지속적으로 늘어날 것으로 전망됩니다. [국내 VC사 연도별 신규조합 결성 및 금액 현황] (단위: 개사, 조원) [국내 vc사 연도별 신규조합 결성 및 금액 현황].jpg [국내 VC사 연도별 신규조합 결성 및 금액 현황] (출처: 한국벤처캐피탈협회, 2022년 Venture Capital Market Brief(2023.01)) 2021년 기준 신규투자액은 7.7조원으로 사상 최대치를 기록하였으며, 신규 조합결성금액 증가로 시장에 자금이 풍부한 상황으로 신규투자 또한 지속적으로 확대되었습니다. 하지만, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크 증가, 원자재 및 곡물 등 주요 상품들의 글로벌 공급차질 지속, 주요국의 인플레이션 심화 및 긴축적인 통화 및 재정정책 지속 등의 영향으로 글로벌 금융시장이 조정 국면을 맞으면서 2022년 기준 신규투자액은 6.8조원으로 소폭 하락하였습니다. [국내 VC사 연도별 신규 투자금액 추이] (단위: 개사, 조원) [국내 vc사 연도별 신규 투자금액 추이].jpg [국내 VC사 연도별 신규 투자금액 추이] 정부는 벤처투자자금에 대한 세제지원을 통해 벤처투자에 대한 인센티브를 부여하고 있습니다. 특히 동사가 영위하고 있는 중소기업창업투자회사에 대한 세제지원이 주를 이루고 있으며, 투자조합 출자자인 LP(유한책임조합원)에 대한 세제혜택으로 투자조합의 출자자 모집 등 투자조합 설립 및 운영에 있어 많은 이점으로 작용하는 등 우호적인 시장여건이 조성되어 시장 활성화가 기대되고 있습니다. 2) 사모투자(Private Equity) 사업 국내 기관전용 사모집합투자기구(PEF) 시장은 크게 재원조달, 투자, 회수의 시장으로 구분할 수 있습니다. 우선, 재원조달 시장을 살펴보면, 기관전용 사모펀드 신설이 매년 이루어져 2021년 말 기준 국내 기관전용 사모펀드(舊
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경영참여형 사모펀드) 수는 1,060개로 증가하였습니다. 이와 더불어, 실제 출자 이행액 기준으로 2022년 말 87.4조원으로 2016년 40조원, 2018년 50조원, 2019년 60조원, 2020년 70조원 돌파에 이에 2021년 80조원을 넘어섰습니다. [연도별 기관전용 사모펀드 수, 누적 출자약정액, 누적 이행액 추이] (단위: 개사, 조원) [연도별 기관전용 사모펀드 수, 누적 출자약정액, 누적 이행액 추이].jpg [연도별 기관전용 사모펀드 수, 누적 출자약정액, 누적 이행액 추이] (출처: 금융감독원 보도자료, "2021년 기관전용 사모펀드 동향 및 시사점"(2022.05.)) 향후 국내 PEF 산업은 연기금 등 기관투자자의 대체투자 증가 및 M 확대 등으로 성장세가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. PEF 출자사업에 있어 높은 비중을 차지하고 있는 국민연금의 투자 비중은 매년 증가하고 있고 그 외 산업은행 및 기타 연기금에서도 활발한 출자사업을 진행하고 있어 PEF 시장 성장은 지속될 것으로 전망됩니다. 또한, 정책적으로 최근 2021년 자본시장법 개정안을 통해 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드의 운용규제를 일원화하여 기존 PEF의 의결권 있는 주식 10% 이상 취득 및 6개월 이상 지분보유 의무 등 폐지 및 대출이 가능해졌습니다. 소수지분만으로 기업가치 제고 등을 위한 경영참여가 가능해지는 등 시장중심 기업구조조정 및 창업, 중소기업 성장자금 투자 활성화 등을 위한 PEF의 모험자본 공급 역할이 더욱 강화될 것으로 예상됩니다. (2) 시장 경쟁 상황 1) 경쟁 상황 일반적으로 중소·벤처기업에 대한 투자금융 제공 측면에서 동사의 직접적인 경쟁업체는 개인, 일반법인, 금융기관(은행, 증권, 연기금 등) 등 그 대상은 매우 다양하다고 볼 수 있습니다. 반면, 투자조합 등의 투자기구를 결성하여 운영하는 등의 사업을 영위할 수 있는 운용사는 국내의 경우 관련법에 의해 규정되고 있습니다.업무집행조합원(GP)으로서 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있는 대상에는 벤처투자촉진에관한법률에 의한 중소기업창업투자회사 및 유한책임회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융전문회사가 있습니다. (창업기획자 및 중소벤처기업부가 인정하는 외국투자회사도 가능) 과거 중소기업창업투자회사의 경우 전체지분의 50% 이상을 중소기업에 사용하는PEF에 한하여 업무집행사원이 될 수 있었으나, 2008년 5월 9일 「중소기업창업지원법 시행령」 제 10조 제1항 제2호의 개정을 통하여 관련 제한이 폐지되었으며, 별다른 제한 없이 PEF의 업무집행사원이 될 수 있습니다.상기와 같이, 동사가 영위하는 업종의 진입 장벽은 높지 않으며 관련 요건을 갖출 경우 회사의 설립 등이 가능합니다. 다만, 투자조합 및 PEF의 결성 능력은 회사의 경쟁력 요소라고 할 수 있습니다. 투자조합 및 PEF에 출자하는 조합원(LP)은 모태펀드 등 정책자금과 함께 기타 개인 및 연기금 등의 기관으로 이루어지게 되며 출자는 관련 공고에 따라 심사를 거쳐 이루어지게 됩니다. 이 때 투자자의 출자를 이끌어내는데 있어 회사의 평판 및 트랙레코드 등은 가장 큰 요소로 작용한다고 할 수 있습니다. 동사는 회사 설립 이후 성공적인 투자조합 및 사모집합투자기구를 결성하여 운영해 왔으며 초기기업 투자 및 지원에 강점을 보유하고 있어 여타 회사 대비 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 2) 경쟁업체 현황 동사가 영위하고 있는 창업투자회사는 업종의 특성상 특정업체의 점유율이 높지 않습니다. 2022년 12월말 기준 창업투자회사는 총231개가 등록되어 있으며, 동사는 2022년 하반기 VC 투자조합 운용자산 기준으로 AUM 34위권에 위치하고 있습니다. [2022년 하반기 회사별 투자조합 운용자산 현황] (단위 : 억원) 2022년 하반기 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC) 2022년 하반기 벤처캐피탈 운용자산 현황(VC+PEF) 순위 회사명 금액 순위 회사명 금액 한국투자파트너스 IMM인베스트먼트 소프트뱅크벤처스 한국투자파트너스 KB인베스트먼트 프리미어파트너스 IMM인베스트먼트
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소프트뱅크벤처스 다올인베스트먼트 주1) 아주IB투자 아주IB투자 KB인베스트먼트 인터베스트 인터베스트 에이티넘인베스트먼트 SV인베스트먼트 LB인베스트먼트 다올인베스트먼트 주1) 스마일게이트인베스트먼트 신한벤처투자 … … … … … … 컴퍼니케이 스톤브릿지벤처스 스톤브릿지벤처스 … … … … … … 컴퍼니케이 … … … 캡스톤파트너스 캡스톤파트너스 … … … … … … 대성창투 대성창투 (출처: 2022 Korea Capital Market thebell League Table, 2022년 하반기 벤처캐피탈 운용자산 현황) 주1) 다올인베스트먼트는 2023-03-23 우리벤처파트너스로 사명을 변경하였습니다 동사는 20개의 투자조합을 결성하여 운영 중에 있으며, 운용조합 규모 등을 고려할 때 동사의 주요 경쟁업체로 판단되는 회사의 현황은 아래와 같습니다. [주요 경쟁업체 비교 현황] (단위 : 백만원) 구분 캡스톤파트너스 컴퍼니케이 스톤브릿지벤처스 대성창업투자 ‘20년 ‘21년 ‘22년 ‘20년 ‘21년 22년 ‘20년 ‘21년 22년 ‘20년 ‘21년 22년 설립일 영업수익 영업이익 (이익률) 당기순이익 (이익률) 총자산 총부채 자기자본 상장여부 비상장 상장 상장 상장 (상장일) 주요제품 창업투자 창업투자 창업투자 창업투자 (매출비중) 다. 회사의 경쟁력 (1) 창업가가 인정하는 브랜드파워를 보유한 투자기관 벤처캐피탈의 일련의 투자 단계에서 초기 투자는 큰 의미를 가지며, 경기 침체기에는 그 중요성이 더욱 강조됩니다. 실제로 투자 혹한기에 접어든 2022년에도 초기기업에 대한 투자는 2020년 1조 3천억원, 2021년 1조 8천억원보다 늘어난 2조원을 기록하였습니다. 심지어 Series A 이후 단계에 투자하던 대형VC도 최근 경기침체를 겪으며 초기기업 투자의 중요성을 인지한 뒤 직접 발굴, 투자를 하는 실정입니다. 스타트업 또한 국내 벤처업계의 성숙기를 맞이한 만큼 액셀러레이터(이하 AC) 투자와 육성을 받지 않고 바로 VC 투자를 받는 경우가 빈번해졌습니다. 이처럼 점점 공급이 많아지는 경쟁적인 초기투자 시장에서 동사는 강력하고 독보적인 입지를 보유하고 있습니다. 먼저 동사는 포트폴리오 중 약 77%가 투자 당시 3년 미만이었던 초기 기업이고 나아가 약 54%는 최초 기관투자자로 참여한 사례에 해당할 만큼 초기기업에 전문적으로 투자하는 기관입니다. 또한 2022년 오픈서베이에서 조사한 스타트업 트렌드리포트에 따르면 동사는 실제 창업자 대상 VC 선호도 조사에서 5위를 차지했으며, 앞선 4개의 기관이 AUM 8,000억이상, 평균 투자 집행금액 10억 이상의 대형 VC임을 감안했을 때 동사는 초기 전문 투자기관 중 높은 선호도를 보유하고 있음을 알 수 있습니다. [2022 창업자 선호 벤처캐피탈 비중 순위] (단위 : %) 창업자 선호 벤처캐피탈 비중 순위.jpg 창업자 선호 벤처캐피탈 비중 순위 (출처 : 스타트업 트렌드 리포트 2022, 오픈서베이 및 스타트업 얼라이언스) 동사는 설립 초기부터 초기 기업에 대한 투자를 중점적으로 진행해오고 있으며 투자자금의 약 60% 이상을 초기기업에 투자해온 초기기업 전문 벤처캐피탈입니다. 동사는 초기기업투자의 전문성과 평판 그리고 TIPS(Tech Incubator Program for Start-up), Scale-up TIPS(Tech InvestorProgram for Scale-up) 운영사로서의 노하우를 확보하고 있는 점을 고려하였을 때 초기기업투자자로서의 경쟁력이 충분하다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 사업구조상 동사가 결성한 투자조합의 운영 및 관리 등을 주요 사업으로 영위하고 있어 투자조합 운용을 담당하는 투자심사인력의 역량이 매우 중요한 요소로 작용하고 있으며, 투자전문인력 현황은 다음과 같습니다. 1) 조직 개요 인원구성 CEO 및 부사장 대표이사 및 부사장 2명 투자 및 경영 총괄 투자담당 임원급 심사역 1명팀장급 이하 심사역 7명 투자 발굴/심사 및 사후관리 계 (9명) 2) 주요 투자심사인력 현황 동사는 다양한 기업 및 투자
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업계 등에서 경험을 쌓은 임직원들로 구성되어 있으며 특히 대표이사를 비롯한 주요 경영진은 10년 이상의 투자 및 관리 경험을 가지고 있습니다. 또한 기업의 핵심지원이라고 할 수 있는 투자심사인력은 다양한 전공 및 산업에 대한 경험을 보유하고 있어 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다. [당사 주요 운용인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요 투자내역 대표이사 송은강 투자 및 경영 총괄 現 캡스톤파트너스(주) 대표이사-엠브이피창업투자㈜ 이사/대표-한빛증권 벤처투자팀장-캠브리지삼성파트너즈 Associate-한국과학기술원 전산학 석사-서울대학교 계산통계학과 당근마켓(주), (주)직방 등 부사장 황태철 투자 및 경영 총괄 現 캡스톤파트너스(주) 부사장-나노엔택(VWS그룹) 부사장-한솔아이벤처스 이사-지엔이벤처투자 상임감사-경희대학교 경제학 학사 (주)노바렉스,원투씨엠㈜ 상무이사 장정훈 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 상무이사-엠지인베스트먼트㈜ 투자팀 팀장-서울기술투자㈜ 투자본부 팀장-삼성벤처투자㈜ 경영지원 대리-한국과학기술원(KAIST) 전기전자공학 학사 (주)컬리,(주)파두 팀장 최성조 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 팀장-코리안리 자산운용팀 주임- 미네소타 대학교 경영학 (주)라이드플럭스,(주)고피자 팀장 박재성 투자 발굴/심사 및 사후관리 (주)엔코드,(주)드랍더비트 책임심사역 유준모 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 책임심사역-고려대학교 독어독문학/경영학 학사 (주)뉴빌리티,(주)모인 심사역 조성근 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 심사역-Apple Inc. Transit Ops 사원-뉴욕주립대학교 스토니브룩 기술경영학과/응용수리통계학과 (주)한달어스,누트컴퍼니㈜ 심사역 송진화 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 심사역-삼성디스플레이 중소형사업부 사원-서울대학교 기술경영경제정책 석사-울산과학기술원(UNIST) 친환경에너지공학부 학사 (주)자비스앤빌런즈,농업회사법인 아이오크롭스㈜ 심사역 홍유나 투자 발굴/심사 및 사후관리 現 캡스톤파트너스(주) 심사역-서울대학교 경영경제학 학사 (주)뤼튼테크놀로지스 (3) 지속적인 투자조합 결성 능력 동사는 2008년 1월 유한책임회사(LLC) 형태로 출범한 벤처캐피탈로, 삼성그룹에서 연구와 투자경험을 축적한 송은강 대표를 중심으로 설립되었습니다. 설립 이후 동사는 2008년 2월 첫번째 벤처투자펀드이자 설립일 3년 미만의 초기 기업에 투자하는 캡스톤초기전문투자조합(약정규모 359억)을 결성하였고, 이후에도 지속적으로 초기 기업과 청년 창업가를 발굴, 투자하며 창업가에게 친화적인 ‘마이크로 VC’를 표방하며 성장해왔습니다. 나아가 ‘스케일업’ 목적의 펀드를 결성하여 기존에 투자했던 초기기업의 후속투자에 활발하게 참여하며, 투자한 벤처기업의 성장과 장기간 함께하는 VC로 현재까지 자리매김하였습니다. 2018년 11월 유한회사에서 주식회사로 변경한 이후, 2018년 2,449억원이었던 AUM은 2019년 7월 29일 성장금융-2018KIF 서울4차산업혁명 투자조합(약정규모 500억원), 2020년 10월 25일 캡스톤2020 성장지원 투자조합(약정규모 390억원), 2020년 12월 10일 메타 벤처자산 유동화 제1호 사모투자합자회사(약정규모 440억원), 2021년 8월 26일 하나-캡스톤AI 플랫폼 투자조합(약정규모 821억원), 2021년 9월 7일 2021 서울-캡스톤 플랫폼 투자조합(약정규모 300억원), 2023년 3월 28일 캡스톤 스케일업 투자조합(약정규모 500억원) 결성을 통해 지속적으로 확충되었습니다. [동사 연도별 운용펀드 약정금액(AUM) 증감 추이] (단위 : 천원) 구 분 AUM증가(약정액) AUM감소(약정액) 기말 AUM(약정액) 구 분 2023.1H AUM증가(약정액) AUM감소(약정액) 기말 AUM(약정액) 동사는 2023년 반기말 기준, 벤처투자조합 19개, 사모투자합자회사 1개를 운용 중에 있으며, 12개 펀드의 총 출자약정액은 4,649억원 수준입니다.
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[2023년 반기 말 기준 동사가 운용 중인 조합 및 PEF 현황] (단위 : 백만원) 구분 구분 설립일 해산(예정)일 약정금액 납입금액 VC조합 캡스톤 4호 성장사다리 투자조합 주1) 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합 주2) 2015KIF-캡스톤K-Global IOT 초기투자조합 캡스톤 2018 성장지원 투자조합 주3) 하나-KDBC, 캡스톤 벤처투자조합 성장금융-2018KIF 서울 4차산업혁명 투자조합 하나캐피탈-캡스톤 벤처투자조합 하나캐피탈-캡스톤 벤처투자조합 2호 2019 캡스톤 초기 투자조합 캡스톤 2020 성장지원 투자조합 캡스톤 라플라스 초기 바이오 투자조합 하나캐피탈-캡스톤 벤처투자조합 3호 캡스톤 성장지원 투자조합 하나-캡스톤 AI 플랫폼 투자조합 2021 서울-캡스톤 플랫폼 투자조합 캡스톤 미래금융 벤처투자조합 1호 캡스톤 미래금융 벤처투자조합 2호 캡스톤 미래금융 벤처투자조합 3호 캡스톤 스케일업 투자조합 소계 PEF 메타 벤처자산 유동화 제1호 사모투자합자회사 소계 합계 주1) 캡스톤 4호 성장사다리 투자조합’은 해산일이 도래하였으나, 잔여자산 처분을 위하여 2번의 조합원총회 결의를 통해 청산기간을 연장받았습니다. 캡스톤 4호 성장사다리 투자조합은 2022년 4월 22일 1차연장(1년), 2023년 3월 13일 2차연장(1년)을 통해 최종적으로 2024년 3월 23일에 청산될 예정입니다. 주2) 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합’은 해산일이 도래하였으나, 잔여자산 처분을 위하여 3번의 조합원총회 결의를 통해 청산기간을 연장받았습니다. ‘2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합’은 2020년 12월 30일 1차연장(1년), 2021년 12월 17일 2차연장(1년), 2022년 9월 22일 3차연장(1년)을 통해 최종적으로 2023년 12월 17일 청산될 예정입니다. 주3) 캡스톤 2018 성장지원 투자조합은 해산일이 도래하였으나, 잔여자산 처분을 위해 2023년 6월 해산총회에서 6개월의 청산기간 연장승인을 받았습니다. 2023년 11월 22일에 청산될 예정이나, 청산절차 진행과정에 맞추어 2024년 5월까지 청산기간이 연장될 수 있습니다. 따라서 동사의 자산규모, 운용조합규모 및 매출규모는 꾸준히 성장을 계속하고 있으며 동사의 우수한 운용실적 및 지속적인 투자조합 결성능력은 운용 성과라는 측면에서 운용 능력의 높은 경쟁력을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. (4) 우수한 유니콘 기업 발굴 능력 기업가치 1조원 이상의 비상장기업을 의미하는 ‘유니콘’은 벤처 생태계에서 가장 중요한 요소입니다. 국가별 보유 유니콘 수가 곧 벤처업계 성숙도를 판단하는 척도가 되며 VC업계에서는 유니콘에 투자한 것이 곧 성공적인 투자를 의미합니다. 중소벤처기업부의 발표에 따르면 국내 유니콘 기업은 2022년 말 기준 총 22개에 달하며 그 중 동사는 총 5개의 국내 유니콘을 보유하고 있습니다. 그 중 당근마켓, 직방은 기업가치 100억 이하 극초기에 투자를 집행한 바 있으며 마켓컬리 또한 기업가치 382억이라는 비교적 초기에 투자를 하였습니다. 나아가 현재는 미국에서 법인을 운영중이며 2021년도에 유니콘기업으로 선정된 '센드버드' 또한 초기인 52억에 투자를 집행하였습니다. 동사는 초기기업에 대한 투자판단력을 통해 우수한 초기기업에 투자하여, 높은 투자성과를 창출하는등 높은 경쟁력을 보이는 것으로 판단됩니다. (5) 회수실적 및 네트워크 경쟁력 회수의 안정성과 수익성 또한 벤처투자에서는 중요한 요소입니다. 당사는 회수의 기본 원칙을 철저히 준수하면서 투자기업이 처한 외부 환경과 발생 가능한 다양한 상황들을 사전 검토하고 해당 기업에 가장 적정한 회수 방법 및 구조를 적용하여 회수 수익의 극대화를 실현하고 있습니다. 동사는 포트폴리오업체 회수시 Secondary 매각, M, IPO 등 다양한 회수경험을 보유하고 있습니다. [당사 포트폴리오 주요 회수 실적] (단위 : 억원, 배) 회사명 기업개요 투자금액, 주1) 회수금액 Multiple 회수 내용 당근마켓, 주2) 지역 기반 중고거래 커뮤니티
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Secondary 직방, 주2) 모바일 부동산 중개 플랫폼 Secondary 센드버드, 주2) B2B 메시징 솔루션 'Sendbird' Secondary 브이씨엔씨 모빌리티 플랫폼 '타다(TADA)' 운영 M 드라마앤컴퍼니 명함 및 커리어 관리 서비스 '리멤버' M 노바렉스 건강기능식품 ODM/OEM 전문 기업 IPO 모인 개인간 해외 송금 서비스 'MOIN' Secondary 파두, 주2) 기업용 SSD 컨트롤러 개발 IPO 아이덴티티게임즈 온라인 게임 '드래곤네스트' 개발사 M 다다소프트 웹보드 및 캐주얼 게임 개발사 M 쿠캣 음식 SNS 채널 운영 및 간편식 커머스 사업 퓨처스트림네트웍스 종합 디지털 마케팅 전문기업 M 아이펀팩토리 게임 서버엔진 전문 개발사 M 펫프랜즈 국내 반려동물 1등 전문몰 Secondary 주1) 회수금액에 대한 투자금액이며, 해당 회사에 대한 투자 총액을 의미하는 것은 아닙니다. 주2) 일부 매각 후 증권제출일 시점 현재 보유하고 있는 투자회사입니다. 당사는 향후에도 당사가 가진 역량과 노하우, 네트워크를 활용하여 VC시장에서 지속적인 실적 및 가치를 창출하는데 주력할 것입니다. 따라서 당사는 투자에 대한 노하우 및 안정적인 운용성과를 바탕으로 신규 조합 및 PEF를 결성하는 등 경쟁력은 충분 한 것으로 판단됩니다. 라. 재무상태(1) 재무적 성장성 구 분 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 영업수익 (증감률 %) 영업이익 (증감률%) 경상이익률(%) 동사는 최근 3개년동안 지속적인 펀드 결성과 양질의 오랜 업력, 다수의 전문 운용인력 등을 바탕으로 우수한 시장 지위를 시현하고 있습니다. 안정적 관리보수의 증가와 변동성 높은 성과보수의 증가로 영업수익은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. [동사 영업수익 추이] (단위 : 천원) 구분 상세 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 (제16기 반기) (제15기) (제14기) (제13기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 펀드운용수익 관리보수 성과보수 지분법이익 처분이익 소계 기타영업수익 합 계 주) 동사는 2020년과 2021년은 K-GAAP기준으로, 2022년부터는 K-IFRS기준으로 감사를 받았습니다. 다만, 2020년과 2021년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 K-IFRS기준으로 재작성한 재무제표에 대한 감사보고서의 재무수치를 사용하였습니다. [연도별 운용펀드 약정금액(AUM) 증가현황] (단위 : 억원) 구 분 AUM증가(약정액) AUM감소(약정액) 기말 AUM(약정액) 구 분 2023.1H AUM증가(약정액) AUM감소(약정액) 기말 AUM(약정액) 이와 같이, 동사의 AUM은 2020년 이후 큰 폭으로 증가하였으며 이는 동사 관리보수 및 성과보수 등 수익창출의 기반이 됩니다. 동사는 이러한 기반을 바탕으로 영업수익이 지속적으로 증가하고 있기 때문에 영업이익 및 경상이익이 개선될 것으로 예상되며, 이러한 추세를 고려해 봤을 때, 동사의 재무성장성은 양호한 것으로 판단됩니다. (2) 재무적 안정성 구 분 재무비율 2020년도(제 13기) 2021년도(제 14기) 2022년도(제 15기) 동사 업종평균 안정성 유동비율 N/A 부채비율 차입금의존도 N/A 이자보상배율(배) N/A 당좌비율 N/A 매출채권회전율 N/A 재고자산 회전율 N/A 주1) 업종평균의 경우 한국은행 기업경영분석에서 한국표준산업분류 상 동사가 속해 있는 "(K64209) 기타 투자기관" 업종의 수치를 제공하고 있지 않아 NICE산업합산 재무수치를 기재함) 주2) 차입금의존도는 전환사채와 차입금을 자산총계로 나누어 산출함 주3) 업종의 특성을 고려하여 당좌비율은 유동비율로 동일하게 기재하였습니다. 동사가 속한 산업의 특성상 장기투자 비율이 높기 때문에 동사의 자산 구성은 관계기업조합출자금을 포함한 비유동자산 비중이 2022년 말 90%, 2023년 반기말 88%로 높습니다. 또한, 동사는 관계기업조합출자금(GP 출자금) 투자에 자기자본 뿐만 아니라 단기차입금 및 전환사채를 일부 활용하고 있습니다.동사의 유동비율은
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2021년 98.73%에서 2022년 56.31%로 하락하였으며, 2023년 반기 64.63%로 소폭 상승하였습니다. 이는 2022년 중 단기차입을 통해 관계기업조합출자금을 투자한 것에 기인합니다. 그러나 부채비율은 2021년 68.53%, 2022년 59.66%, 2023년 반기 42.5%로 낮아지고 있으며 차입금의존도(전환사채 포함) 또한 2021년 25.34%, 2022년 25.62%, 2023년 반기 19.29%로 낮아지고 있습니다. 이는 당기순이익 시현 및 전환사채 전환 등에 따른 자기자본 증가에 기인한 것으로 동사의 전반적인 재무안정성은 양호한 수준인 것으로 판단하고 있습니다. 동사의 영업수익 및 영업이익 규모, 성장 추이 및 향후 IPO를 통한 공모자금의 유입 등을 종합적으로 고려해 볼 때 동사는 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 구분 2020년도(제 13기) 2021년도(제 14기) 2022년도(제 15기) 외부감사인 참회계법인 참회계법인 삼일회계법인 감사의견 적정 적정 적정 동사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있습니다. 2020년 및 2021연도는 참회계법인으로부터 회계감사를 수검하였습니다. 상장을 계획하는 과정에서 2022년 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 회계감사를 수검하였습니다. 최근 3개년에 대한 감사인의 감사의견은 모두 적정 의견이었으며. 회계기준은 2022년부터 K-IFRS 기준을 도입하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 본 증권신고서 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영능력 및 투명성 (1) 대표이사의 자질 송은강 대표이사는 투자경력 25년 동안 국내외 유수의 벤처기업 발굴/투자/지원/육성한 전문 벤처캐피탈리스트로서 2008년 캡스톤파트너스를 설립하고, 대표이사로 취임하였습니다. 송은강 대표는 다양한 딜소싱 네트워크를 통해 빠르고 효율적인 투자의사결정을 이끌고 있으며, 드라마앤컴퍼니, 당근마켓, 자비스앤빌런즈, 정육각, 직방 등 성공적인 투자 성과를 이루었습니다. 송은강 대표이사는 캡스톤 파트너스를 2008년 설립 이후 초기투자기업에 특화된 투자기관이라는 독보적인 포지셔닝을 구축하였으며, 이에 따라 2022년 기준 창업자 선호 밴처캐피탈 5위에 선정되었습니다. 이러한 독보적인 포지셔닝을 토대로 2022년 말 기준 22개사의 유니콘 기업중 총 5개의 유니콘기업에 투자를 완료하였으며, 당근마켓, 직방의 경우 기업가치 100억 이하 극초기에 투자를 집행한 바 있습니다. 송은강 대표는 중소벤처기업과 LP, 그리고 VC가 상호 유기적인 관계를 통해 국가 미래 신산업의 근간을 구축하는 투자를 지향하고 있으며, 우수한 경영능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 성 명 생년월일 학 력 졸업일자 학 교 명 전 공 수학상태 취득학위 한국과학기술원 전산학 졸업 석사 서울대학교 계산통계학과 졸업 학사 경 력 근 무 기 간 근 무 처 최종직위 캡스톤파트너스㈜ 대표이사 엠브이피창업투자㈜ 이사/대표 한빛증권(현, 우리증권㈜) 벤처투자팀장 캠브리지삼성파트너즈 Associate 삼성그룹 과장 삼성전자 선임연구원 삼성종합기술원 개발연구원 수상 내역 수상경력 행사명 수상분야 국무총리상 창조경제공헌대상 한국벤처투자 최우수심사역 창업 초기 부문 취임 배경 송은강 대표이사는 투자경력 25년 동안 국내외 유수의 벤처기업 발굴/투자/지원/육성한 전문 벤처캐피탈리스트로서, 2008년 1월 유한책임회사(LLC) 형태로 캡스톤파트너스(주)를 설립 후 대표이사로 취임하였습니다.취임 이후 벤처캐피탈업의 본질에 충실하도록 회사를 운영하고 있으며, 중소벤처기업에 대한 투자활성화에 기여하고 있습니다. 경영 철학 - 구성원들이 즐겁고 행복하게 일할 수 있는