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소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 접대비 통신비 세금과공과 지급임차료(주2) 수선비 보험료 운반비 교육훈련비 도서인쇄비 사무용품비 소모품비 건물관리비 여비교통비 차량유지비 고정비성 비용 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 주로 반도체용 제조장비 및 고정밀 가공부품 등을 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립,가공, 검수 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 평택시에 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 공장 관련 토지, 건물 및 기계장치가 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 원재료의 구매 및 외주가공비가 자치하며, 최근 2년간의 유형자산투자, 현재의 유형자산의 가동률 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 충분한 생산 능력을 확보하고 있다고 판단되며, 신규공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 구축물 시설장치 소 계 영업권(주2) 회원권(주2) 소프트웨어 소 계 총 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 영업권 및 회원권은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지않는 것으로 가정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 30년 - 기계장치 정액법 10년 -
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차량운반구 정액법 5년 - 공구와기구 정액법 5년 - 비품 정액법 5년 - 구축물 정액법 5년 - 시설장치 정액법 5년 무형자산 - 소프트웨어 정액법 5년 (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 무형자산 합계 제품매출원가(주1) 용역매출원가(주1) 판매비와관리비(주1) 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합계>(주1) 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 구축물 시설장치 감가상각비 소계 소프트웨어 무형자산상각비 소계 유무형자산 상각비 계 제품매출원가 용역매출원가 판매비와관리비 유무형자산 상각비 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2022년말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준 산출세액 공제감면세액 연구인력개발비세액공제 중소기업에 대한 특별세액감면 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 통합투자세액공제 차감세액 지방소득세 부담세액 농어촌특별세 법인세 회계조정 법인세비용 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하되 기존 이월결손금을 추가적으로 고려하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익(A) 과세표준(B) 비율(B/A)(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여이월결손금은 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 2억원 초과 ~ 200억원 이하 200억원 초과 - 지방소득세율 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 2억원 초과 ~ 200억원 이하 200억원 초과 (3) 공제감면세액 합병법인은 추정기간동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여세액공제는 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업자산(A) - 매출채권 - 선급금 - 선급비용 - 재고자산(제품) - 재고자산(원재료) 영업부채(B) - 매입채무 - 미지급금 - 예수금 순운전자본(A-B)
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순운전자본 증감(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인에서 주된 사업은 반도체 제조 시설의 진공펌프와 연결되는 플랫폼("Stacker") 시스템 제조와 고정밀 가공용역을 제공하는 것입니다. 2018년 이후 반도체 산업의 설비투자가 가속화 됨에 따라 플랫폼("Stacker") 시스템 매출이 본격적으로 증가하였으며, 2019년부터 고정밀 가공 사업에 대한 매출도 신규발생하였습니다. 합병 법인의 주요 매출거래처는 반도체 산업에 위치한 우량기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 매출액(주1) 매출채권회전율(주2) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 제품매출과 용역매출 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 선급금선급급은 주로 지급임차료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급금 지급임차료 회전율(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "지급임차료/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 선급비용 보험료 회전율(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산(제품) 재료비(제조원가)(주1) 재고자산(제품)회전율(주2) 재고자산(원재료) 재료비(제조원가)(주1) 재고자산(원재료)회전율(주3) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 재료비(제조원가)는 재고자산(제품)과 관련성이 있는 재료비에 해당합니다.주2) 추정기간의 재고자산(제품)회전율은 "재료비(제조원가)/기말 재고자산(제품)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주3) 추정기간의 재고자산(원재료)회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산(원재료)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기
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2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 매출원가(주1) 매입채무회전율(주2) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 매입채무와 관련성이 있는 재료비(제조원가) 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 미지급금미지급금은 주로 급여 미지급액이며, 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 인건비성비용 회전율(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 예수금예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 예수금 인건비성비용 회전율(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2022년 12월 31일 기준 1년 평균) β 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) 오션브릿지 싸이맥스 GST 엘오티베큠 로체시스템즈 에스티아이 유니셈 원익홀딩스 평균 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의
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beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "반도체용 제조 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 8개사를 동종기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 신한은행 신한은행 국민은행 기업은행 중소기업진흥공단 중소기업진흥공단 가중평균차입이자율(합계) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.2745%이며, 산식은 아래와 같습니다. 3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름구간 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(EBIT) 법인세비용 세후영업이익 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 투자액(CAPEX)(주1) 순운전자본의 증감 잉여현금흐름 현가계수(주2) 현재가치 가. 추정기간 현재가치의 합계 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3) 다. 영업가치 (가+나) 라. 비영업자산 (주4) 마. 기업가치 (다+라) 바. 이자부부채의 가치 (주5) 사. 자기자본가치(마-바) 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 자. 주당수익가치(원) (사/아) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.2745%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 나. 할인율 다. 영구성장률 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5707) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(*1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(*2) 현금, 보통예금 장기대여금 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산(*3) 종속기업투자주식(*3) 투자부동산 비한정내용연수무형자산 회원권 합계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
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2,422,953천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,942,275천원 중 작은 금액인 2,422,953천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 2023년 추정 판매비와관리비 2023년 추정 투자액(CAPEX) 2023년 추정 감가상각비 합계 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 2022년 보유현금 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 유동자산(B) 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 단기차입금(D) 유동부채(E) 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 기타포괄손익-공정가치금융자산 및 종속기업투자주식의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액(*1) 순자산가액(*2) 지분율(*2) 지분 순자산가액 평가차이(*3) (A) (B) (C) (D=B*C) (E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] 코리아경기 컬러큐브 [종속기업투자주식] 엠씨테크 합 계 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source: 합병법인의 제시자료) 주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 장기차입금 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 기업은행 신한은행 신한은행 국민은행 중소기업진흥공단 중소기업진흥공단 합계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 영구성장률 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은
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합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 3월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 다. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,757원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3474114 은 적정한 것으로 판단됩니다. 라. 가치평가업무의 가정과 제약조건 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에
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대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 마. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의
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신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 공익준
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 (주)제이엔비는 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이엔비의 기명식 보통주식 1,681,471주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면가 100원) 0.3474114주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 11월 08일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율 (주)제이엔비는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3474114의 비율로 하여 (주)제이엔비의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 (주)제이엔비가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다? 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 11월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)제이엔비에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)제이엔비 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)제이엔비 정관] 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지아니하다. 제32조 (의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에
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의하여 의결권을 행사 할 수 있다. ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)제이엔비 정관] 제 11 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항 이외의 방법으로 다음 각 호의범위내에서 대상자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래 선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자 또는 제3자에게 신주를발행하는 경우 10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항에 따라 제3자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게통지하거나 공고하여야 한다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)제이엔비 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)제이엔비 정관] 제 8 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9 조 (종류주식) ①
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회사는이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당할 수 있다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 의결권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식 1주당 의결권 1표를 갖는다. ⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주는종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률,시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간은(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 위 기간 중소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은연장된다. ⑪ 종류주식에 대하여 상환청구가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 전환권이 부여된 우선주의 전환기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료일 이내의 범위내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을정하여야 한다. ⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대하 이익의 배당에 관하여는 제 10조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)제이엔비 정관] 제 12조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 어느
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하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
신보2023제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.05)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자에 관한 사항 가. 회사명 및 사업목적 등 구 분 주자산관리자 명 칭 신용보증기금 설립연월일 1976년 6월 1일 대 표 자 최 원 목 본점소재지 대구광역시 동구 첨단로 7 (대표전화1588-6565) 목 적 사 업 1. 기금은 다음 각호의 업무를 행한다. 1) 기본재산의 관리2) 신용보증3) 경영지도4) 신용조사 및 신용정보의 종합관리5) 구상권의 행사6) 신용보증제도의 조사연구7) 제1호 내지 제6호의 업무에 부수되는 업무로서 금융위원회의 승인 을 얻은 업무2. 기금은 제1항의 업무외에 재보증업무 및 유동화회사보증업무와 "중소기업 진흥에 관한 법률"의 규정에 따른 중소기업매출채권보험업무를 행할 수 있다. 3. 제2항의 규정에 의한 중소기업매출채권보험업무 집행과 그 회계처리 등은 "중소기업 진흥에 관한 법률" 및 동법시행령에서 정하는 바에 따른다. 자본금(출자금등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 주요주주(출자자등) 주식발행 않는 비영리 법인으로 해당사항 없음 2) 사업의 내용 가. 영업개황□ 신용보증ㅇ 일반보증 : 기업이 사업상 필요로 하는 자금의 융통을 원활히 하고, 상거래에 따른 기업의 자금부담을 낮추기 위하여 물적담보가 부족한 기업에 대하여 신용보증을 지원합니다.* 대출, 제2금융, 지급보증, 사채, 납세, 어음보증 등 11종류ㅇ 유동화회사보증 : 기업의 자금난 완화 및 자본시장 안정화를 위해 유동화회사가 개별회사의 회사채 등을 매입하여 발행하는 유동화증권에 대한 신용보증을 지원합니다.□ 보증연계투자: 신용보증을 이용하고 있는 기업의 유가증권(주식, 전환사채, 신주인수권부사채)을 인수하여 기업에 필요한 투자자금을 지원합니다.□ 창업기업지원: 창업상담부터 창업 후 자금지원, 컨설팅서비스까지 맞춤형 서비스를 제공합니다.(창업상담 → 창업스쿨 → 창업자금보증 → 창업기업컨설팅)□ 신용정보 종합관리: 보증기업의 신용정보를 수집ㆍ분석하여 체계적으로 종합관리합니다.□ 신용보험: 중소기업이 정상적인 상거래에서 취득하게 된 매출채권 및 받을어음을 보험에 가입하고 매출채권을 회수하지 못하게 되거나 어음의 부도발생시 손실을 보상하는 제도입니다.□ 산업기반신용보증(SOC보증) : SOC 민간투자사업자가 금융기관으로부터 대출을 받거나 사회기반시설채권을 발행할 경우 신용보증을 지원함으로써 사회기반시설 확충 및 국민생활의 편익을 증진합니다.□ 경영지도: 중소기업의 생산성 향상과 경쟁력 제고를 위한 각종 경영컨설팅 및 기업연수를 지원합니다.□ 중소기업팩토링: 신용보증기금이 상거래 매출채권을 매입하면서 판매기업에 자금을 제공하고, 채권 만기일에 구매기업으로부터 대금을 회수하는 제도로, 중소기업의 조기 자금조달을 지원하며 연쇄부도 방지를 위한 안전망을 제공합니다. 나. 주요사업 (단위 : 백만원) 사업구분 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 2021년 결산 2022년 결산 2023년 예산 신용보증금융지원 중소기업매출채권보험계정 사회기반시설 민자사업지원 다. 사업비 현황● 2022년도 실적- (산업금융지원) 기업의 원활한 자금 조달과 경쟁력 강화를 위해 보증대위변제 13,830억원, 구상권관리 473억원, 경영지도 140억원, 보증연계투자 558억원, 이차보전지원 463억원, 팩토링금융 596억원, 신용정보 32억원, 기타 사업비 1,003억원 집행- (신보IT운영) 시스템 개발 및 유지보수 등을 위해 IT운영비 164억원 집행- (매출채권보험지원) 중소기업 경영안전망 구축을 위해 사업비 565억원, 인건비 243억원, 경상운영비 45억원을 집행- (민자사업지원) 사회기반시설사업을 영위하는 민자사업자 지원을 위해 사업비 4억원, 기금운영비 90억원, 자금운용에 11,924억원을 집행● 2023년도 계획- (산업금융지원) 기업의 원활한 자금 조달과 경쟁력 강화를 위해 보증대위변제 32,673억원, 구상권관리 1,017억원, 경영지도 161억원, 보증연계투자 565억원, 이차보전지원 630억원, 팩토링금융 594억원, 신용정보 23억원,
신보2023제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.05)

기타 사업비 1,112억원 집행계획- (신보IT운영) 시스템 개발 및 유지보수 등을 위해 IT운영비 160억원 집행계획- (매출채권보험지원) 중소기업지원 강화를 위한 경영 안전망 확대 및 고객 친화적 보험환경 조성을 위해 사업비 833억원, 인건비 250억원, 경상운영비 56억원을 집행 계획- (민자사업지원) 사회기반시설사업을 영위하는 민간사업자 지원을 위해 사업비 159억원, 기금운영비 105억원, 자금운용에 7,438억원 집행 계획 라. 재무에 관한 사항 [단위 : 백만원] 구분 2018년 결산 2019년 결산 2020년 결산 2021년 결산 2022년 결산 자산 유동자산 투자자산 일반유형자산 사회기반시설 무형자산 기타 비유동자산 자산총계 부채 유동부채 장기차입부채 장기충당부채 기타 비유동부채 부채총계 순자산 기본순자산 적립금 및 잉여금 순자산조정 순자산총계 부채비율 마. 임원 및 직원 현황 가) 임원 현황 [2023년 05월 19일 기준] 직 위(당연직여부) 성 명(한자, 성별) 생년월일(출신) 임기 학 력 경 력 상임기관장(선임직) 최 원 목(崔元睦) 79년 중앙대 사범대학 부속고 졸업83년 고려대 경영학과 졸업89년 서울대 행정대학원 행정학 석사99년 英 버밍엄대 대학원 금융경제학 석사 18. 05월 금융결제원(사) 상임감사14.12월 아시아개발은행(ADB) 상임이사13. 04월 기획재정부 기획조정실장12. 01월 대통령실 경제금융비서관 및 국정과제1비서관 상임감사(선임직) 권 기 형(權奇亨) 78년 계성고 졸업86년 연세대 행정학과 졸업 16.01월 우리에프아이에스(주) 대표이사13.04월 (주)우리은행 부행장12.12월 (주)우리은행 IB사업단 상무 상임이사(선임직) 한 영 찬(韓榮燦) 83년 군남고 졸업 88년 전남대 경영학과 졸업 94년 고려대 경영학 석사 21. 9월 신용보증기금 서울서부영업본부장21. 2월 신용보증기금 충청영업본부장20. 2월 신용보증기금 호남영업본부장 상임이사(선임직) 조 충 행 (趙忠行) 81년 공주고 졸업 89년 홍익대 독어독문학과 졸업 21. 3월 금융위원회 금융공공데이터담당관16. 10월 금융위원회 행정인사과 팀장12. 1월 금융위원회 서민금융과, 은행과 사무관 전무이사(선임직) 심 현 구(沈鉉九) 84년 관악고 졸업90년 고려대 국어국문학과 졸업20년 계명대 핀테크비지니스학 석사 21. 2월 신용보증기금 서울서부영업본부장20. 2월 신용보증기금 대구경북영업본부장19. 7월 신용보증기금 인재경영부 본부장 상임이사(선임직) 이 성 주(李成柱) 84년 성원고 졸업91년 학국외대 독일어학과 졸업 21. 7월 신용보증기금 서울동부영업본부장20. 2월 신용보증기금 부산경남영업본부장19. 7월 신용보증기금 경영기획부 본부장 상임이사(선임직) 이 주 영(李周映) 85년 광성고 졸업89년 중앙대 경영학과 졸업19년 호서대 경영학 석사23년 호서대 경영학 박사 19. 7월 신용보증기금 비서실장21. 2월 신용보증기금 경영기획부 본부장22. 1월 신용보증기금 서울서부영업본부 본부장 비상임이사(선임직) 박 정 훈 (朴正勳) 96년 독일 괴팅겐대 법학박사89년 서울대 대학원 법학석사81년 서울대 법학과 졸업77년 경북고 졸업 18. 8월 국가경찰위원회 위원장97. 3월 서울대학교 법학전문대학원 교수89. 3월 서울 민사지방법원 판사 비상임이사(선임직) 박 순 철(朴順哲) 10년 성균관대 대학원 법학박사90년 서울대 대학원 법학석사87년 서울대 법학과 졸업83년 남강고 졸업 21. 2월 박순철 법률사무소 대표변호사20. 8월 서울남부지방검찰청 검사장20. 1월 의정부지방검찰청 검사장 비상임이사(선임직) 김 공 회(金功會) 95년 동산고(인천) 졸업02년 서울대 경제학과 졸업05년 서울대 경제학 석사16년 英런던대 경제학 박사 20. 4월 대통령 직속 정책기획위원회 위원17. 3월 경상대학교 교수15. 7월 한겨례신문사 경제사회연구원 연구위원 비상임이사(선임직) 박 미 혜(朴美惠) 97년 창원여고 졸업04년 연세대 법학과 졸업 20. 11월 경상남도 고문변호사19. 9월 법제처
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법령해석심의위원회 위원16. 5월 법무법인 믿음 대표변호사 비상임이사(선임직) 이 상 원(李相沅) 84년 영일고 졸업88년 연세대 경제학91년 연세대 경제학석사05년 美오레곤대 MBA 20. 4월 교육부 차관보19. 4월 국민경제자문회의 지원단장17. 9월 기재부 예산실 복지예산심의관 비상임이사(선임직) 권택기(權宅起) ~ 83년 안동고 졸업90년 서강대 경영학과 졸업 22. 3월 서울시립대 산학협력단 교수(現)12. 9월 특임장관실 특임차관08. 5월 정무위 제18대 국회의원04. 9월 美존스홉킨스대 국제관계대학원 객원연구원 비상임이사(선임직) 박명호(朴明鎬) ~ 89년 영등포고 졸업93년 연세대 경제학과 졸업98년 연세대 경제학 석사01년 美미시간대 경제학 석사05년 美미시간대 경제학 박사 20. 1월 국회 예산정책처 추계세제분석실장(1급)18. 3월 홍익대 경제학부 교수(現)05. 5월 한국조세재정연구원 센터장 비상임이사(선임직) 박현인(朴鉉仁) ~ 00년 전주 전일고 졸업11년 전북대 경영학과 졸업 23. 2월 신용보증기금 광주재기지원단 팀원(現)22. 1월 신용보증기금 목포지점 팀원19. 1월 신용보증기금 광주첨단지점 팀원17. 1월 신용보증기금 광주채권관리단 팀원 나) 임직원 현황 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 여성현원 합계 임원 정규직 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 기타 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 자회사 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 연수직 공통공개기준 ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성, 따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며, 수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 기관 세부 작성기준 ㅇ 여성현원의 정규직 인원 중 28.12명은 '6개월 이상 육아휴직 중인 자' 및 '산전후휴가에 이어 3개월 이상 육아휴직 중인 자'임(여성 정규직 총 현원 892.25명) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서]제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 전자등록된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도
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유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하고 권리행사에 수반하는 의무를 이행하여야 한다(대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 기업구조조정 절차에서 위탁자를 대리하여 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 찬성 여부, 손실분담확약 체결 여부, 채권매수청구권 행사 여부 등 해당 절차에 수반하는 채권자로서의 모든 권리에 대하여 행사 여부를 결정하고 그에 따른 관련 절차 및 의무를 이행하는 것을 포함한다). 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다.(7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수
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있다.(8) 자산관리자는 신용공여약정에 따른 신용공여한도액의 부족으로 위탁자가 (i) 자금관리위탁계약 제3조 제8항의 지급채무를 이행할 수 없거나, (ii) 자금관리위탁계약 제3조 제8항에 따른 지급채무의 이행으로 인하여 자금관리위탁계약 제3조 제2항 제1호 내지 제10호의 지급채무를 이행할 수 없는 경우로서 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액이 필요한 경우, 신용보증기금에게 신용보증계약상 신용보증원금의 증액 및 이에 관한 증액보증서 발급을 요청하여야 한다.(9) 자산관리자는 제8항에 따라 신용보증계약 제11조 제2항에 의한 신용보증기금의 증액보증서가 발급되는 경우 신용공여은행에게 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액을 통지하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를
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가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 유동화자산의 추심비용마. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항, 제8항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리, 운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.(7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다.(8) 제2항의 지급순위에도 불구하고, 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회
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운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제5조 제5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나, (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나, (iii) 손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우, 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용)(1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에
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관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는
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연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 코리아에셋투자증권(주)우리종합금융(주)케이비증권(주)유안타증권(주)부국증권(주)키움증권(주) CIB본부DCM부SF1부기업금융팀자본시장부인수금융부 상무 권용진부장 조헌성이사 이병선부장 한동규이사 김병헌이사 김상기 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 한일 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 애널리스트 최영수 나이스신용평가 실장 황상운수석연구원 서승기 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 신현철과장 박혜윤 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 농협은행 주식회사 IB사업부 과장 김형기 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 과장 박혜윤 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 이 특약은 주식회사 우리금융지주(이하 "발행회사"라 한다)가 발행하는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(이하 "본 사채"라 한다)을 매입하고자 하는 거래상대방(이하 "사채권자"라 한다) 간에 적용되는 특약사항을 정한 것으로, 발행회사는 사채권자가 이 특약이 적용되는 것에 동의하여 기명날인 또는 서명한 경우에는 아래의 제 조항을 이해하고 확인한 것으로 간주합니다. 제1조(후순위 특약) 1. 파산절차의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 나아가 본 사채는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제306조 제1항에 따른 부채에 포함되지 아니합니다. (정지조건) 본 사채 및 본 조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한 다른 모든 채권[발행회사의 보완자본을 포함하며 이에 한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 2. 회생절차의 경우 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다. (정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 3. 청산절차 진행의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 4. 외국에서의 도산절차의 경우 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 제2조(후순위자의 의무) 1. 본 특약의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다. 2. 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다. 제3조(상계의 제한) 본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다. 제4조(중도상환) 1. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. 2. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2028년 09월 07일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다. ① 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는
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부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다. 제10조(기한의 이익 상실 적용 배제) 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 제11조(이해관계인에 대한 제한) 발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다. 제12조(제3자에 대한 적용) 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다. 주) 위 특약 제1조(후순위특약)에서 언급되는 각 '개시'는 특정절차가 시작됨을 뜻합니다. 구체적으로, 파산절차는 법원이 파산선고를 한 때에 개시되며, 회생절차는 법원이 회생개시결정을 한 때에 개시됩니다. 한편, 주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산을 하여야 하는데, 금융지주회사가 해산하기 위해서는 금융위원회의 승인을 받아야 하므로, 금융지주회사의 청산절차는 '금융지주회사가 금융위원회의 사전승인을 받아 청산절차의 개시를 결의한 때'에 개시됩니다. '외국에서의 도산절차'는 해당 외국 법률에서 정하는 바에 따라 개시됩니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 (단위 : 원) 모집대상 모집금액 및 비율 비 고 모집금액 모집비율(%) 일반공모 총액인수 합계 총액인수 주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다.주2) 상기 모집금액은 발행예정금액이며, 2023년 08월 31일 09시부터 16시까지 실시되는 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 발행총액은 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이내에서 변경될 수 있습니다. 나. 증권의 인수방법 본 건 (주)우리금융지주 제15회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 일반공모의 공동대표주관회사인 교보증권(주) 및 키움증권(주)와 인수회사인 유진투자증권(주), 하이투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 한양증권(주)(이하 '인수단'이라 한다)는 본 사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 총액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.인수단은 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우, 해당 인수물량을 기관투자자(「증권 인수업무 등의 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 기관투자자를 의미하며, 이하 같다) 또는 전문투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 의한 전문투자자를 의미하며, 이하 같다)에게만 매도할 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사 : 대표이사, 재무담당총괄임원 등- 공동대표주관회사 : 대표이사, 담당 임원, 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 합의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로인하여 발행일정이 변경될 경우, 공동대표주관회사는 발행회사와 협의하여 수요예측을 재실시 할 수 있다. 나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리산정방식
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공동대표주관회사인 교보증권(주) 및 키움증권(주)는 (주)우리금융지주 제15회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행에 있어서, 최근까지의 동종업계 조건부자본증권 발행 유형 및 동향, 최근의 시장금리 추세, 당사의 자산규모 및 수익규모, 은행지주사로서의 지위 및 시장의 시각 차이 등을 고려하여 당사와 공동대표주관회사가 협의하여 공모희망 금리밴드를 산정하였습니다.[(주)우리금융지주 제15회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]본 사채의 수요예측 공모희망 금리는 연 4.70% ~ 5.40%로 합니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다.당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 수요예측참가신청관련사항 수요예측은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사는 공동대표주관회사와 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측기간은 2023년 08월 31일 09시부터 16시까지 입니다.수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량: 10억원② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액③ 수량단위: 10억원④ 가격단위: 1bp⑤ 기관투자자(전문투자자 포함)만 수요예측 참여 가능하고, 개인투자자(특정금전신탁 포함)는 참여 불가 배정대상및 기준 수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리결정, 배정대상 및 기준은 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.※ 「무보증사채 수요예측 모범규준」
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 (주)우리금융지주 제15회상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 상각형조건부자본증권(신종자본증권) 주3) 주1) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시상환합니다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.주2) 본 사채는 2023년 08월 31일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 공동대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 이천억원(\ 200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.주3) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.70% ~ 5.40%로 합니다.주4) 금번 발행하는 채권은 ESG채권(사회적채권)입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 제10조) 제10조(기한의 이익 상실 적용 배제) 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 다. 조기상환 및 중도상환에 관한 사항 ① 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2028년 09월 07일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다.1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환 이후에 이루어져서는 안됨)2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다.④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전통지합니다. 라. 사채의 순위 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위입니다. 다만, 보통주보다는 선순위 입니다.신고서 제출일 전 영업일인 2023년 08월 25일 기준 당사가 발행한 무보증사채의 미상환 잔액은 4조 9,600억원이며, 그 중 선순위 채권의 미상환 액면잔액은 5,900억원이며, 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 미상환 잔액은 3조 4,200억원, 상각형 조건부자본증권(후순위채)의 미상환잔액은 9,500억원입니다. (1) 미상환 선순위채권 명세 (기준일 : 2023년 08월 25일) (단위 : 백만원,