chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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당기말 전기말 배당금 총발행주식수 주당배당금 액면금액 주당배당률 15. 법인세 법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 연결회사는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할 경우에는 그 금액을 당해 사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 연결회사가 부담할 법인세 등은 없으므로 법인세비용이 인식되지 않았습니다. 16. 주당손익 당기와 전기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익 (단위: 원, 주) 구 분 당기 전기 지배지분귀속보통주당기순손익 가중평균유통보통주식수 기본주당순손익 (2) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.① 당기 구 분 당기 주식수(주) 누적일자(일) 적수 기초 가중평균유통주식수 ② 전기 구 분 전기 주식수(주) 누적일자(일) 적수 기초 가중평균유통주식수 (3) 희석주당손익당기말 및 전기말 현재 연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 17. 영업수익 (1) 당기와 전기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 임대료수익 관리수익 기타수익 합계 (2) 당기말 및 전기말 현재 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 1년 이내 1년 초과 2년 이내 2년 초과 3년 이내 3년 초과 4년 이내 4년 초과 5년 이내 5년 초과 합 계 18. 영업비용 당기와 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 투자부동산 관련 영업비용: 보험료 감가상각비 부동산관리용역위탁수수료 시설유지관리비 세금과공과 수도광열비 간주임대료 임대중개수수료 소 계 기타의 영업비용: 자산관리위탁수수료 자산관리성과보수 지급수수료 대리은행수수료 자산보관수수료 일반사무수탁수수료 임원보수 감가상각비 소 계 합 계 19. 금융수익과 금융비용 당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금융수익 이자수익 금융비용 이자비용 20. 기타수익과 기타비용 당기와 전기중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기타수익 자산수증이익 잡이익 합 계 기타비용 잡손실 21. 재무위험관리 (1) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.당기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채 자본 부채비율 (2) 재무위험관리요소연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1) 시장위험 ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 있습니다. 당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 지 수 당기 전기 상승 시 하락 시 ② 환 위험당기말 현재 연결회사는 외화환율변동에 노출된 자산과 부채는 없습니다.③ 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여
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금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 경우 기타 가격위험은 제한적입니다. 2) 신용위험신용위험이란 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객이나 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. ① 신용위험에 대한 노출정도금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 단기금융상품 장기금융상품 기타금융자산 3) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과5년이하 5년초과 미지급금 유동성장기차입금 장기차입금 임대보증금 합계 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과5년이하 5년초과 미지급금 미지급비용 장기차입금 임대보증금 합계 22. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 단기금융상품 장기금융상품 기타금융자산 합 계 금융부채 유동성장기차입금 장기차입금 기타금융부채 합 계 (2) 당기와 전기 중 연결회사의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상각후원가측정금융자산 이자수익 상각후원가측정금융부채 이자비용 23. 현금흐름 정보 (1) 당기 및 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 차입금 유동성대체 임대보증금 유동성대체 선수수익 유동성대체 임대보증금현재가치할인차금 선수수익대체 임대보증금현재가치할인차금 유동성대체 금융상품의 유동성대체 미수수익의 관계기업투자대체 미수수익의 유동성대체 건설중인자산의 토지대체 건설중인자산의 건물대체 미지급자산관리보수의 토지대체 미지급자산관리보수의 건물대체 미지급금의 건설중인자산 대체 부가가치세대급금의 미지급금대체 (2) 당기 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비금융 변동(*) 당기말 유동성장기차입금 장기차입금 임대보증금 (*) 비금융변동에는 비현금변동과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 24. 특수관계자 거래 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 관계기업 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 6호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 6호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 7호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 7호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 8호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 8호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 11호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 11호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 18호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 18호 기타의 특수관계자 켄달스퀘어리츠운용(주) 켄달스퀘어리츠운용(주) (*) 연결회사 주주간계약이 만료되어 ESR KENDALL SQUARE REIT HOLDING PTE, LTD., CPP INVESTMENT BOARD REAL ESTATE HOLDINGS INC.에게 부여된 이사선임권이 소멸되었으나, 해당 지명권에 따라 당기말 현재 이사가 선임되어 있습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위: 천원) 구분 회사명 자산관리위탁수수료(*) 자산운용성과보수 기타특수관계자
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켄달스퀘어리츠운용(주) (*) 켄달스퀘어리츠운용 (주)에 대한 자산관리위탁수수료에는 투자부동산 취득원가에 포함된 자산매입수수료 1,271백만원이 포함되어 있습니다.② 전기 (단위: 천원) 구분 회사명 자산관리위탁수수료 위탁용역수수료 기타특수관계자 켄달스퀘어리츠운용(주) (3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당기말 전기말 미수수익 미지급금 미수수익 미지급금 관계기업 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 기타의 특수관계자 켄달스퀘어리츠운용(주) 합계 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당기 전기 배당금수령 배당금지급 배당금수령 배당금지급 관계기업 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 6호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 7호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 8호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 11호 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 18호 기타의특수관계자 켄달스퀘어리츠운용(주) 합계 (5) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 25. 영업부문 연결회사는 영업수익을 창출하는 용역의 성격을 고려하여 연결회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익, 법인세비용차감전순손익및 자산ㆍ부채 총액에 대한 주석 공시는 생략하였습니다.당기 및 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 연결회사의 부천물류센터 외 6곳을 임차하고 있는 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 매출액은 36,820백만원(전기 37,236백만원)입니다. 26. 주요약정사항 및 우발부채 (1) 자산관리위탁계약연결회사는 켄달스퀘어리츠운용(주)와 부동산 취득, 관리, 개발, 개량 및 처분 임대차및 유가증권매매 등 자산의 투자운용 위탁계약을 체결하였으며, 각 업무별 수수료율은 다음과 같습니다. 구분 내용 운용보수 a. 부동산:(부동산 매입가액 + 매입부대비용) X 연 0.5% b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:(위탁자가 해당 대상자산을 매입하는 시점에 그 대상자산의 기초자산인 부동산 의 평가금액 + 매입부대비용) X 연 0.5% X 위탁자의 지분율 운용성과보수 (당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 - 과거 당해연도 1주당 운용성과수수료 차감 전 배당액 중 최대액) X 당해연도 가중평균 총 발행주식수 X 25% (단, 위 산식에 따라 산정된 금액이 음수(-)인 경우 또는 직전연도 운용성과보수 차감 전 배당액이 없는 경우(명확히 하면, 당해연도가 최초 배당액이 발생한 연도인 경우)에는 운용성과보수를 지급하지 않음) 매입수수료 a. 부동산:부동산 매입가액 X 1.0 %(*) (* 단, 자산관리자의 계열회사가 집합투자업자인 집합투자기구 또는 법인세법 제51조의2 및 동법 시행령 제86조의2에 의한 자산관리회사인 프로젝트금융투자회사가 보유한 부동산의 경우 0.75%로 함) b. 집합투자증권 및 지분증권 등 부동산을 제외한 대상자산:대상자산의 기초자산인 부동산의 평가금액 X 1.0%(*) X 위탁자의 지분율 (* 단, (i) 위 대상자산이 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 주식이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산투자회사의 자산관리회사인 경우, 또는 (ii) 위 대상자산이 부동산집합투자기구가 발행한 집합투자증권이고, 자산관리자의 계열회사가 해당 부동산집합투자기구의 집합투자업자인 경우, 0.75%로 함) 매각기본수수료 대상 자산별로 각 자산 매각 시 산출되는 매각금액의 0.5% 개발보수 토지의 매입 완료일로부터 건물의 (임시)사용승인일까지 발생하는 취득세 과표에 포함되는 모든 비용 및 취득세 (단, 토지관련비용, 금융비용 및 운영비용은 제외)를 포함한 금액의 5% (위탁자는
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자산관리회사와 협의하여 합리적으로 정한 총 개발보수 예상액을 기준으로 상기 보수액을 산정, 지급하기로 하며 건물의 (임시)사용승인일이 속한 사업연도에 대한 보수 지급시에 총 개발보수 예상액과 실제 총 개발보수의 차이에 따른 정산을 하기로 함) (2) 일반사무수탁계약연결회사는 신한펀드파트너스(주)와 주식발행에 관한 사무, 회사의 운영, 계산 및 공시에 관한사무, 이사회 및 주주총회 소집 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며 결산기별 105,000천원의 수수료를 지급하고 있습니다. 또한 추가로 매입하는 자산에 대하여 추가매입자산의 가중평균매입가액에 정해진 보수율(0.005%~0.01%)를 지급하고 있습니다.(3) 자산보관 위탁계약연결회사는 (주)신한은행과 부동산, 유가증권 및 현금 등 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였으며 결산기별 45,000천원의 수수료를 지급하고 있으며, (주)우리은행과 부동산을 제외한 유가증권 및 현금등의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였으며매 결산기별 약 15,000천원의 수수료를 지급하고 있습니다. 당기신규 취득한 이천물류센터7의 부동산 보관, 관리업무 위탁계약을 ㈜케이비부동산신탁과 체결 하였으며, 별도 수수료는 “부동산담보신탁계약”에서 정한 바에 따르며, 이천물류센터7 자산에 대한 부동산담보신탁보수는 약 30,000천원입니다. (4) 대출약정① 연결회사가 당기말 현재 체결중인 대출약정 및 실행내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 대출약정액 실행액 Tranche A(한화손해보험 외 4개 금융기관) Tranche B(중소기업은행 외 5개 금융기관) Tranche D(중소기업은행) Tranche D(케이비국민은행) 동이천 브릭 물류센터 담보대출 동이천 브릭 물류센터 매입 부가가치세 대출 합 계 ② 연결회사는 대출 약정과 관련하여 투자부동산을 담보로 제공하고 있으며, 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보물 장부가액 담보설정액 관련 채무 금융기관 투자부동산 부천물류센터(저온) 외 4곳 Tranche A 중소기업은행 외 3곳 고양물류센터 Tranche B 중소기업은행 외 3곳 안성물류센터 안성물류센터4 Tranche A 케이비손해보험 김해물류센터2 케이비손해보험,케이비국민은행 안성물류센터2 케이비손해보험,케이비국민은행 안성물류센터3 케이비손해보험,케이비국민은행 이천물류센터5 케이비국민은행 이천물류센터7 동이천 브릭 물류센터 담보대출 광주은행, 대구은행,부산은행, 농협은행, 신한은행 합계 ③ Tranche A 차입금 중 대출 약정에 따라 임대보증금 310,684천원에 대한 전세권 및 353,897천원의 근저당권이 선순위 담보로 설정되어 있습니다. (5) 당기말 현재 연결회사는 (주)서울보증보험으로부터 전기요금 납부 이행과 관련하여 450,000천원의 이행지급보증, 개발행위허가 관련 9,600천원의 인허가보증, 그리고 임대차계약에 따른 임차보증금, 관리비 지급 등에 대해 1,024,948천원의 지급 보증을 제공받고 있습니다. 27. 보고기간 후 사건 (1) 신탁계약 해지연결회사는 보고기간 후 연결회사가 보유한 펀드(켄달스퀘어전문투자형사모부동산신탁6호)의 집합투자업자로부터 신탁 부동산의 처분에 따른 신탁계약 해지 동의 요청을 받아, 이사회 결의를 통하여 신탁계약 해지 동의를 하였습니다. (2) 장기차입금 상환연결회사는 2023년 6월 중 케이비국민은행 차입금 200억원을 전액 조기 상환하였습니다.(3) 부가가치세 대출의 실행연결회사는 보고기간 후 동이천 브릭 물류센터 매입 부가가치세 대출 9,624,043천원을 실행하였습니다. 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사 감사대상 사업연도 2022년 12월 01일 부터 2023년 05월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사
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전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 회사 및 산업에 대한 전반적인 이해를 바탕으로 감사절차 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 조기입증감사, 내부통제 이해 및 평가 일 명 명 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 X 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2023년 04월 12일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 감사팀의 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2023년 08월 07일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등
에스엘에스바이오 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다. 제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9조의2 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행한도는 발행예정주식총수의 4분의 1이내에서 관련법상 허용되는 한도까지로 한다. ② 우선주식 발행시 우선배당에 대해서는 이사회에서 정하기로 한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는, 그 초과분에 대하여, 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하고, 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도에 배당시에 우선하여 배당한다. ④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에는, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회의 결의로서 그 주식의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. ⑥ 우선주식은 회사가 청산시 잔여재산의 분배에 있어서, 우선주식의 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식에 우선하여 배분 받을 권리를 가진다. 제9조의3 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 회사가 발행할 상환주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 4분의 1이내에서 관련법상 허용되는 한도까지로 한다. ③ 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 또는 그 발행일로부터 상환일까지 연 8%의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정한 비율에 따라 산정한 이자를 더한 금액으로 한다. ④ 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1개월이상 10년 이내의 범위 내에서, 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나, 소정의 배당을 하지 못한 경우, 상환기간은 위 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 본다. ⑥ 회사는 주식취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑦ 회사는 본 조의 상환주식을 제9조의4의 규정에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다. 제 9조의4 (전환주식의 수와 내용) ① 회사는 우선주식 발행시, 이사회의 결의로 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행할 전환주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 4분의 1이내에서 관련법상 허용되는 한도까지로 한다. ③ 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 그 발행시 이사회의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 사항을 달리 정하도록 할 수 있다. ⑤ 회사는 본 조의 전환주식을
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제9조의3의 규정에 의한 상환주식으로발행할 수 있다. 제 10조의3 (상환전환 우선주식) ① 회사는 제9조의 2의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. ② 전환과 상환에 관한 내용은 제10조 및 제10조의2를 준용한다. ③ 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다. 3. 의결권에 관한 사항 제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은1주마다1개로 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고있는 경우에는 그러하지 아니하다.제30조(의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 10. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의
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규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 6. 배당에 관한 사항 제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과" 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 라. 비교기업 선정의 부적합 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출을 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항( 기업규모 및 사업구조, 재무구조, 향후 사업계획, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등)의 차이점으로 인해 비교회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이에 유의하 시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망 공모가액의 산출 방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 ㈜바이오인프라, ㈜한독, ㈜바이넥스 총 3개 사를 당사의 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 최종 유사기업 3개 사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재합니다.당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 629억원 ~ 721억원 수준(공모 후상장예정주식수 기준)이며 비하여 비교기업 3개사의 주가 추이는 아래와 같습니다. [비교회사 기준주가 산정 내역] (단위: 원) 구분 ㈜바이오인프라 ㈜한독 ㈜바이넥스 1개월 평균 종가 (A) 1주일 평균 종가 (B) 분석기준일 종가 (C) 유사회사의 주가 Min(A,B,C) 당사의 경우 2022년 기말 기준 매출액 약 108억원 및 당기순이익 약 28억원을 기록하였으며, 유사기업 3개사의 2022년 기말 기준 및 2023년 2분기 기준 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [당사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 에스엘에스바이오 바이오인프라 한독 바이넥스 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. [당사 및 비교기업 2023년 2분기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 에스엘에스바이오 바이오인프라 한독 바이넥스 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본총계 매출액 영업이익
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당기순이익 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서) 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 최종 선정한 기업들이 반드시 적합한 당사의 비교기업이라고 판단할 수 없으며, 기업규모 및 사업구조, 재무구조, 향후 사업계획, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점이 존재함에 따라 비교기업 산정의 부적합성이 있을수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 코넥스시장 신속이전기업에 대한 위험 당사는 코넥스시장 상장기업으로 「코스닥시장 상장규정」 제31조제1항에 따른 "신속이전기업" 및 동 규정 제31조 제2항의 각 호의 요건을 충족하여 한국거래소 상장예비심사시 동 규정 제29조 제1항 제1호의 "기업의 계속성" 및 제29조 제1항 제2호의 "경영 안정성"에 대해서 심사하지 않은 점에 대해 투자 시 유의하시기 바랍니다 당사는 2016년 06월 29일 코넥스시장에 상장되었으며, 「코스닥시장 상장규정」 제31조제1항에 해당하여 "신속이전기업" 요건(동 규정 제31조 제1항 제3호의 세부 요건들 중 가목, 나목, 다목의 요건 충족)으로 2023년 04월 20일에 상장예비심사청구서를 제출하였고, 2023년 06월 29일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. [ 신속이전기업 요건 ] 「코스닥시장 상장규정」 제31조(신속이전기업에 대한 특례)① 거래소는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 "신속이전기업"이라 한다)에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않는다. 1. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 2. 해당 법인의 지정자문인(선임기간이 6개월 이상 경과한 경우로 한정한다)이 추천하였을 것 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것 가. 시가총액, 매출액 및 영업이익이 다음의 요건을 모두 충족할 것1) 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)이 300억원 이상일 것2) 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상일 것3) 최근 사업연도에 영업이익이 있을 것 나. 자기자본이익률과 법인세비용차감전계속사업이익이 다음의 요건을 모두 충족할 것1) 최근 사업연도와 그 직전 사업연도의 자기자본이익률이 각각 100분의 10 이상일 것. 다만, 자기자본이 10억원 이상인 경우로 한정한다.2) 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상일 것 다. 법인세비용차감전계속사업이익과 자기자본이익률이 다음의 요건을 모두 충족할 것1) 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상일 것2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 20 이상일 것. 다만, 자기자본이 10억원 이상인 경우로 한정한다. 라. 매출액, 매출액 증가율 및 영업이익이 다음의 요건을 모두 충족할 것1) 최근 사업연도의 매출액이 200억원 이상이고, 직전 사업연도의 매출액 대비 100분의 20 이상 증가하였을 것2) 최근 사업연도의 영업이익이 10억원 이상일 것 마. 주식의 분산 및 시가총액이 다음의 요건을 모두 충족할 것1) 상장예비심사 신청일 현재 소액주주가 소유하는 보통주식의 총수가 보통주식총수의 100분의 10 이상일 것2) 상장예비심사 신청일을 기준으로 최근 3개월 동안의 일평균시가총액(매일의 종가에 상장주식수를 곱한 금액을 산술평균한 것을 말한다)이 2,000억원 이상이면서 자본금을 초과할 것. 다만, 기준시가총액이 3,000억원 이상인 경우로 한정한다.바. 시가총액 및 코넥스시장 거래대금 등이 다음의 요건을 모두 충졸할 것1) 기준시가총액이 1,500억원 이상일 것2) 상장예비심사 신청일을 기준으로 최근 1년 동안 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 코넥스시장에서의 일평균 거래대금이 10억원 이상일 것3) 상장예비심사 신청일 현재 소액주주가 소유한 주식의 총수 및 보통주식의 총수가 각각 발행주식 총수 및 보통주식총수의 100분의 20 이상일 것4) 상장주선인이 세칙으로 정하는 기업 계속성 보고서를 제출할 것 4. 그 밖에 기업경영의
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건전성 등을 위하여 세칙으로 정하는 요건을 갖출 것 ② 거래소는 신속이전기업 중 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 기업에는 제29조제1항제2호의 질적 심사요건 중 경영안정성 요건을 적용하지 않는다. 1. 상장신청일 현재 최대주주가 소유하는 보통주식의 총수가 보통주식총수의 100분의 30 이상일 것. 이 경우 전환권ㆍ신주인수권 등의 권리행사로 인하여 증가될 주식 수를 포함한다. 2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주가 변경되지 않았을 것 3. 최대주주가 벤처금융, 법 제9조제18항에 따른 집합투자기구 또는 제26조제2항 본문에 따른 명목회사가 아닐 것 4. 경영권 등에 중대한 영향을 미치는 소송이 없고, 지분구조 등에 비추어 경영권 분쟁 가능성이 없을 것 당사는 2016년 06월 29일 코넥스시장에 상장되어 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과되었으며, 지정자문인인 하나증권은 당사의 영업상황, 재무상황, 기술력, 성장성, 기타 경영환경 및 경영안정성 등을 검토하여 당사를 신속이전기업으로추천하였습니다.또한 당사는 최근 1년간 금융관련법규 또는 거래소 규정위반으로 금융위원회 또는 거래소로부터 제재를 받은 사실이 없으며 그 밖에 공익과 투자자 보호에 위배되는 사실이 없습니다. 이에 당사는 「코스닥시장 상장규정」제31조제1항에 의거하여 상장예비심사시 코스닥시장의 신규상장 심사요건인「코스닥시장 상장규정」제 제29조 제1항 제1호의 "기업의 계속성"에 대해서는 심사하지 않았습니다. 기업의 계속성에 대한 심사기준은 다음과 같습니다. [ 기업의 계속성에 대한 심사기준 (일반기업)](영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 그 밖에 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성이인정될 것) 심사항목 중점 심사사항 영업상황 - 산업의 성장주기, 시장규모, 경쟁상황 및 진입장벽 등 산업 성장성 및 변화 추이 - 산업의 국내.외 규제환경 및 정부 정책 영향 - 과거 매출액 및 이익의 변동요인, 향후 매출액 및 이익 확대 가능성 - 주된 매출처와의 거래 지속 가능성 및 신규 매출처 확보 가능성 - 매출채권 및 재고자산 규모와 관리체계의 적정성 재무상황 - 동종 업계 및 경쟁기업과 비교한 재무안정성 수준 - 영업활동으로 인한 현금흐름 규모 및 추이를 감안한 유동성 현황 - 우발채무로 인한 재무상황의 악화가능성 기술력 - 지적재산권, 기술인력 수준, 기술의 완성도 및 경쟁 우위도 등 기술력 수준 - 보유 또는 개발 중인 기술의 상용화 경쟁력 성장성 - 기업 성장전략 및 성장을 위한 사업계획의 합리성 여부 - 주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등을 통한 사업의 확장가능성 - 공모자금 사용의 합리성 및 공모자금 유입에 따른 성장가능성 기타 경영환경 - 특허, 경영권 등과 관련한 소송 또는 분쟁이 발생한 경우 기업경영에 미치는 영향 - 경영진 경험수준 등 전문성, 경영진의 자본참여도 등이 기업의 성장에 미치는 영향 한편, 당사는 상장예비심사신청일 전 1년 이내에 최대주주 변경이 없었으며, 최대주주가 벤처금융, 자본시장법 제9조제18항의 집합투자기구 또는「코스닥시장 상장규정」제26조제2항 본문에 따른 명목회사가 아니며, 경영권 등에 중대한 영향을 미치는 소송이 존재하지 않고, 지분구조 등에 비추어 경영권 분쟁 가능성이 없습니다. 결론적으로 당사는 한국거래소 상장예비심사시「코스닥시장 상장규정」제29조 제1항 제1호의 "기업의 계속성"에 대해서는 심사하지 않았습니다. 또한 당사는「코스닥시장 상장규정」제31조제1항에 따른 신속이전기업으로, 「코스닥시장 상장규정」제31조제1항의 3 가목의 3가지 요건을 모두 충족하지 못할 경우 코스닥시장으로 이전상장이 이루어 지지 않을 수 있습니다. 당사의 경우 「코스닥시장 상장규정」제31조제1항의 3 가목의 3가지 요건 중 "2)최근 사업연도 매출액이 100억원 이상일 것" 과 "3)최근 사업연도에 영업이익이 있을 것" 등 두가지의 요건은 증권신고서 제출일 현재 이미 충족하였습니다. 다만 당사가 "1)기준시가총액이 300억원 이상일 것"에 대한 요건을 충족하지 못할 경우 코스닥시장으로 이전상장이 이루어 지지 않을
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수 있으므로 투자자께서는 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다. 바. 유상증자의 발행가액 결정에 관한 주의사항 당사는 코넥스시장 상장기업으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 유상증자의 발행가액을 산정해야 합니다. 금번 공모의 경우 코넥스시장상장법인인 당사가 수요예측을 통해 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제5항에 해당하므로 동조 제1항을 적용하지 않습니다. 이에, 당사의 확정공모가액은 기준주가보다 30% 이상 할인되어 정해질 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사는 코넥스시장 상장법인으로「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거하여 유상증자의 발행가액을 산정해야 합니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제1항에 의하면 주권상장법인이 일반공모증자방식으로 유상증자를 할 경우 유상증자 발행가액을 기준주가(청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가)의 30% 이내에서 할인율을 적용하도록 하고 있습니다.다만, 동 규정 제5-18조 제5항에 의하면 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인이수요예측을 통해 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 동조 제1항을 적용하지 않습니다. 금번 공모의 경우 코넥스시장상장법인인 당사가 수요예측을 통해 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에 해당하므로「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제1항을 적용하지 않습니다. 이에, 당사의 확정공모가액은 기준주가보다 30% 이상 할인되어 정해질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. ② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 제2-2조제2항제1호 전단의 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다. ④ 주권상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항 단서에 따른 할인율을 적용하지 아니할 수 있다. 1. 금융위원회 위원장의 승인을 얻어 해외에서 주권 또는 주권과 관련된 증권예탁증권을 발행하거나 외자유치 등을 통한 기업구조조정(출자관계에 있는 회사의 구조조정을 포함한다)을 위하여 국내에서 주권을 발행하는 경우 2. 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서 금산법 제11조제6항제1호의 규정에 의하여 같은 법 제2조제1호의 금융기관(이하 이 절에서 "금융기관"이라 한다)이 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하거나, 「기업구조조정촉진법」에 의하여 채권금융기관 공동관리 절차가 진행 중인 기업으로서 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 3. 금산법 제12조 및 제23조의8, 「예금자보호법」 제37조 및 제38조에 따라 정부, 「한국정책금융공사법」에 의하여
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설립된 정책금융공사 또는 「예금자보호법」에 의하여 설립된 예금보험공사의 출자를 위하여 주권을 발행하는 경우 4. 금융기관이 공동(은행법 제8조의 규정에 의하여 은행업을 인가받은 자를 1 이상 포함하여야 한다)으로 경영정상화를 추진중인 기업이 경영정상화계획에서 정한 자에게 제3자배정증자방식으로 주권을 발행하는 경우 5. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 진행 중인 기업이 회생계획 등에 따라 주권을 발행하는 경우 6. 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하면서 제3자배정증자방식(대주주 및 그의 특수관계인을 대상으로 하는 경우는 제외한다)으로 주권을 발행하는 경우 가. 신주가 발행주식총수의 100분의 20 미만이고, 그 발행에 관한 사항을 주주총회의 결의로 정하는 경우 나. 신주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이고, 그 발행에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하는 경우 ⑤ 제1항에도 불구하고 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인이 수요예측(대표주관회사가 협회가 정하는 기준에 따라 법인이 발행하는 주식 공모가격에 대해 기관투자자 등을 대상으로 해당 법인이 발행하는 주식에 대한 매입희망 가격 및 물량을 파악하는 것을 말한다)을 통해 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 사. 코스닥시장 상장 시 기준가격 산정 관련 당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니 다. 한편, 코스닥시장 상장시 기준가격은 수요예측을 통해 확정되는 공모가격과 코넥스시장가격[코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30거래형성일의 종가산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격] 간의 괴리율이 30% 내외일 경우 코넥스 시장가격에 일부 연동되어 산정되기에 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 당사의 주식은 2016년 06월 29일 코넥스시장에 상장된 이후 현재까지 거래되고 있으며, 동 주식이 최초로 코스닥시장에서 거래되는 이전일까지 매매거래 정지기간은 없습니다. 따라서 상장 전후에 관계없이 당사의 일반공모방식에 의한 코스닥시장으로의 이전이 동 주식의 매매와 관련하여 큰 영향을 주지는 않을 것입니다. [에스엘에스바이오 최근 6개월간 코넥스 시장 거래 현황] (단위 : 원, 주) 종류 23년 3월 23년 4월 23년 5월 23년 6월 23년 7월 23년 8월 보통주 주가 최고 최저 평균 거래량 최고 최저 평균 반면, 금번 공모 이후 코스닥시장 매매개시일 시초가의 결정 방법은 다음과 같습니다. 코스닥시장 상장 시 기준가격은 수요예측을 통해 확정되는 공모가격과 코넥스 시장가격[코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(거래형성일) 중 최종 30거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격]간의 괴리율이 30% 내외일 경우 코넥스시장가격에 일부 연동되어 산정되어 공모가격과 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 동 괴리율이 30% 이상일 경우 공모가격을 코스닥시장 상장시의 기준가격으로 산정합니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙 별표1의 4] (주권 및 외국주식예탁증권의 신규상장 시 기준가격) 1. 신규상장종목(제17조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 가. 보통주식 한 종목만 신규상장하는 경우 (중략) 3) 1), 2)에도 불구하고 코넥스시장에서 이전한 종목의 경우 다음에 따라 산출되는 가격 가) 상장규정 제25조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 없는 경우 : 코넥스시장에서 거래가 형성된 매매거래일(이하 이 호에서 “거래형성일”이라 한다) 중 최종 30거래형성일의 종가(주식분할, 주식병합 또는 권리락 등이 발생하는 경우 이를 감안한 가격) 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격(이하 “코넥스시장가격”이라 한다). 다만, 거래형성일이 30일 미만일 경우에 전체 거래형성일의 종가 산술평균과 최종 거래형성일의 종가 중 낮은 가격 나) 상장규정 제25조에 따른 상장예비심사 청구일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우 : [(코넥스시장가격 ×
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모집·매출(상장규정 제13조제5항에 따른 상장주선인의 취득을 포함한다. 이하 같다) 전 주식수(매출의 경우 매출주식수를 제외한다)) + 모집·매출 금액]/모집·매출 후 주식수. 다만 다음의 어느 하나에 해당할 때에는 모집 또는 매출시의 가격을 기준가격으로 한다. (1) 거래형성일이 30일 미만인 경우 (2) 코스닥시장 상장일 이전 1년간 시장감시규정 제5조의3의 투자경고종목 또는 투자위험종목으로 지정된 경우 (3) 코넥스시장가격이 모집 또는 매출시의 가격보다 100분의 30이상 높거나 낮은 경우(중략) ③ 적용비율은 다음 각 호와 같이 한다. 이 경우 제1호 및 제2호를 적용함에 있어 시가기준가종목 중 둘 이상에 해당하는 종목의 경우에는 해당 사유의 적용비율 중 가장 낮은 적용비율을 적용한다. 1. 최저호가가격 산정시의 적용비율 가. 신규상장종목(공모상장 또는 코넥스시장에서 이전한 종목에 한한다)으로서 보통주식(원주가 보통주식인 외국주식예탁증권을 포함한다)의 경우 : 90% 나. 그 밖의 종목의 경우 : 50% 2. 최고호가가격 산정시의 적용비율 가. 자본금감소 종목의 경우 : 150% 나. 그 밖의 종목의 경우 : 200% ④ 제1항부터 제3항까지에 따라 산정한 평가가격, 최저호가가격 또는 최고호가가격이 현저히 불합리하거나 이를 적용하기 곤란하다고 인정되는 경우에는 거래소가 이를 달리 정할 수 있다. 아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험 당사는 10차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증 권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 55,000주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 55,000주는 상장예정주식 7,674,103주의 약 0.72% 입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 행사여부 차수 부여 주식수 행사가액 행사기간 비고 미행사 7차 7,372원 행사 가능 8차 10,965원 행사 가능 9차 8,862원 10차 6,527원 합계 상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 55,000주 중 7차에 부여된 주식수 30,000주는 2022년 01월 22일 이후 행사 가능하며, 8차 부여된 5,000주는 2023년 01월 22일 부터 행사가 가능하고, 9차 부여된 7,500주에 대해서는 2024년 02월 04일에 행사가 가능하고, 10차 부여된 12,500주는 2025년 05월 10일에 행사가 가능합니다. 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가가 하락할 가능성에 따른 위험 당사는 코넥스 상장사인 반면, 당사의 주식이 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 코스닥 이전상장을 통해 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로, 이전상장이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 이전상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 이전상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의
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발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등)제2항제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 타. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 본 주식은 코스닥 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2023년 04월 20일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 06월 29일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 금번 공모는 코스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제8조제1항 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 재심사를 받아야 할 수 있고, 당사
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주식의 신규상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.그리고 청약일 이후 「코스닥시장상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 주식분산 요건을 미충족하는 사유가 발생할 수 있으며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 한국거래소는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 재심사를 받아야 할 수 있고, 당사 주식의 신규상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다."주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모를 하거나 신규상장 취소 여부를 결정할 계획이며, 당사가 "주식분산요건"을 미충족하여 신규상장 취소를 결정하거나 한국거래소에 신규상장 신청일까지 「코스닥시장상장규정」 제9조제1항각호의1에 해당하여 상장예비심사결과의 효력을 인정받지 못하여 신규 상장 여부를 취소하는 경우 일반 청약자의 청약금은 청약자에게 즉시 반환할 예정입니다. 다만, 청약증거금 납입일로부터 반환일까지 기간에 대한 경과이자는 일반 청약자에게 반환되지 않습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜에스엘에스바이오가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정” 이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('23. 6. 29)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3.
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기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 파. 상장폐지 관련 위험 당사의 주권은「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)를 참고하시기 바랍니다. 하. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 7,674,103주 중 61.24%에 해당하는 4,700,431주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 7,674,103주 중 김봉휘(미등기 임원), 문해란(미등기 임원), 조미라(관계사 임원)의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 1년간 의무보유합니다. 최대주주인 이영태 대표이사와 (주)에스에스메디피아(관계사)가 보유한 지분에 대해서는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 의거하여 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.상장주선인인 하나증권㈜은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 가목에 의해 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액에 따라 변동될 수 있으며 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 당사는 신속이전기업에 해당되어 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 6개월간 계속보유하여야 합니다. 공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 7,674,103주 중 61.25%에 해당하는 4,700,431주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.특히 기존 개인투자자와 기관투자자의 경우 당해 공모 이전부터 보유 중인 물량(3,930,431주, 공모 후 기준 51.22% 비중)이므로 투자기간 제한, 차익 실현 등의 사유로 상장 직후 시장에 출회될 가능성이 크며, 이로 인한 주식가격 하락 가능성이 있음을 고려하시기 바랍니다. [ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] 보호예수 여부 구분 주주명 관계 공모 전 공모 후 의무보유 기간 비고 (신주인수권 행사 전) 주식수 지분율
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주식수 지분율 유통제한 최대주주 등 이영태 최대주주 상장일로부터 2년 6개월 (주2) (주)에스에스메디피아 관계회사 상장일로부터 2년 6개월 (주2) 문해란 미등기임원 상장일로부터 1년 (주3) 김봉휘 미등기임원 상장일로부터 1년 (주3) 조미라 관계사 임원 상장일로부터 1년 (주3) 소계 의무인수분 상장주선인 상장일로부터 6개월 (주4) 유통제한 소계 유통가능 기타 주주 공모 주주 유통가능 소계 총합계 (주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. (주2) 최대주주인 이영태 대표이사가 보유한 주식과 관계회사인 (주)에스에스메디피아의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 의거하여 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. (주3) 최대주주인 이영태 대표이사와 관계회사인 (주)에스에스메디피아를 제외한 최대주주등이 소유하는 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. (주4) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 하나증권㈜는 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 6개월간 의무보유 합니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,700,431주(61.25%)이나 상장 6개월 후에는 4,738,931주(61.75%), 상장 1년 후에는 5,882,082주(76.65%), 상장 2년 6개월 후에는 7,674,103주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 6개월 후 상장 1년 후 상장 2년 6개월 후 유통가능주식수 비율 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 거. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인 하나증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 6개월간 의무보유 하여야 합니다.상장시 공모 주식 770,000주 이외에「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호가목에 의해 상장주선인 하나증권㈜이 별도로 38,500주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 7,674,103주의 0.50%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 6개월간 계속 보유하게 됩니다.이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 6개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호가목에 의거하여 상장주선인 하나증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 38,500주를 추가로 인수하게 되며, 신속이전기업에 해당되어 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 6개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의
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주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 38,500주 보다 감소할 수 있습니다.또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.한편 확정공모가에 따라 상장주선인이 취득하는 의무인수금액이 25억원을 초과하게 될 경우 의무인수주식수가 감소하게 될 수 있습니다. 너. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 배정이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에
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의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 더. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위 금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 8,200원주6) 기관투자자 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 770,000주 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 8,200원 ~ 9,400원 중 최저가액인 8,200원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「 근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 하지 않습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인
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경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식이 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용)(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약*(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력))중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분
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배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 서. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 어. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융연구회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 신고서(예비투자설명서
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또는 투자설명서)상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 저. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 6월 29일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2023년 04월 20일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 6월 29일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 6월 30일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 구분 과거 신청 당해 신청 신청일 상장트랙 성장성추천 특례상장 코넥스기업 신속이전 결과 심사철회 심사승인 당사는 2020년 04월 10일 예비심사신청을 한 경력이 존재하며, 2020년 07월 21일 심사를 철회하였습니다. 당사는 당시 성장성추천 특례상장 트랙으로 상장예비심사신청을 진행하였으며 상장예비심사 신청 후 심사 과정에서 타법인 주식 출자증권 처분공시와 관련한 지연공시가 발생하였으며, 2020년 07월 17일 불성실공시법인 지정예고를 받은 바, 회사의 공시 능력에 대한 불신이 발생하여 상장예비심사를 철회하게 되었습니다. 이후 당사는 예비심사신청일 현재 일반기업(벤처기업)으로 외형요건을 충족 후 예비심사신청을 진행하게 되었습니다.당사는 2023년 04월 20일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 06월 29일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 06월 29일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 처. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2023년 2분기말에 대해 회계법인으로 검토 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 2분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 반기말 회계법인으로부터 검토 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 반기말 재무제표
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작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 커. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 금번 신고서 제출과 관련한 수요예측은 2023년 9월 6일(수) ~ 9월 12일(화), 청약은 2023년 9월 18일(월) ~ 9월 19일(화)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 9월 6일(수) ~ 9월 12일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 9월 18일(월) ~ 9월 19일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다. 퍼. 상이한 규제, 회계 및 기업공시 기준 관련 위험 한국 기업 발행 증권에 투자하는 경우, 긴급 상황에서 정부가 시행하는 규제의 가능성을 비롯하여 여타 관할당국과 상이한 회계 및 기업 공시 기준 등 특수 리스크가 수반됩니다. 투자자는 당사 보통주의 매입을 결정함에 앞서 본 증권신고서 투자위험요소에서 열거하고 있는 위험 요인 및 여타 모든 정보에 대해 신중히 검토해야 합니다. 당사는 한국법에 의해 설립된 회사이므로, 당사 발행 증권 투자에 수반되는 리스크는 미국 또는 유럽 회사 발행 증권 투자에서 전형적으로 나타나는 리스크와는 차이가 있습니다. 한국기업인 당사는 여타 국가들의 사업 및 문화 환경과는 사뭇 다른 사업 및 문화 환경에서 사업을 영위하고 있습니다. 한국의 「외국환거래법」에 의거하여, 한국 정부는 금리나 환율의 급작스런 변동, 국제수지 안정화의 극심한 어려움, 혹은 한국 금융 자본 시장의 심각한 혼란 등 비상사태가 발생할 가능성이 있다고 판단하는 경우 필요 규제를 시행할 수 있습니다. 예를 들어, 한국에서 발행된 증권을 통해 혹은 이러한 증권의 처분을 통해 혹은 외국환과 관련한 기타 거래를 통해 발생하는 이자수익, 배당금 또는 매도수익 등을 본국으로 송금하거나 한국에서 발행된 증권을 매입하려는 내국인 또는 외국인 투자자들을 대상으로 기획재정부의 사전 승인을 득하도록 하는 요건을 시행할 수 있습니다. 또한, 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 준비하고 작성합니다. 이는 일부 국가들에서 기업에게 적용하는 회계원칙과는 여러 면에서 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사는 한국거래소 규례 및 한국에서 통용되는 일반적인 관행에 따라 당사 사업의 다른 측면에 대해서도 공시할 예정입니다. 이러한 공시 관련 규례는 일부 국가들에서 기업에게 적용하는 규례와는 여러 면에서 실질적으로 상이합니다. 당사를 포함하여 한국 기업들이 공시하는 정보의 양은 여타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 주기적으로 공시하는 정보의 양 보다 적을 수 있습니다. 투자자는 당사, 공모 조건 및 본 증권신고서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하여 투자에 임하여
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주시기 바랍니다. 허. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험 당사는 한국에서 설립된 법인으로 해외 관할권의 법원 판결을 집행할 수 없을 수 있으므로 특히 해외투자자께서는 이점 유념하여 주시기 바랍니다. 당사는 국내법에 따라 설립된 주식회사입니다. 당사 임원, 이사 및 본 증권신고서에 명기된 자들이 대부분 국내에 거주하고 있고, 당사의 대다수 자산 또한 국내에 소재하고 있습니다. 따라서, 보통주 주주들이 해외에서의 소송 서류 송달을 하기 어렵거나, 해외 법원의 판결을 당사에 대해 집행하지 못할 수 있습니다. 한국에서의 소송 및 해외 법원의 판결의 진행으로 해외 증권법에서 규정하는 민사적 책임을 당사에 대하여 물을 수 있을지 여부는 불확실하오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 고. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정시 상황- 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소- 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망- COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병- 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향- 금리 및 환율 변동- 당사의 차입 및 채무 상환력- 국내외 금융시장 상황 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관련없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 노. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은