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강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 연 16%의 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 기술보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 기술보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 5 영업일 이내에 업무수탁자 및 기술보증기금에게 제출하여야 한다. (2) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (3) 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 4 조 (자산관리계좌의 관리)업무수탁자는 유동화사채의 발행대금, 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 중소기업은행에 개설하여 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 기술보증기금 보증수수료 중 보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한
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제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 보증계약 제13조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치15. 제16호 및 제17호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른
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자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고
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위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는
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경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주)아이비케이투자증권(주) SF2부구조화금융부기업금융팀Coverage1팀 우승완 상무김민식 이사이승영 팀장곽철수 부장 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 도원 회계법인 회계사 김수현 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 최영수 애널리스트 한국기업평가 김신규 수석연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 벤처투자센터 이동주 차장 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 중소기업은행 수탁부 한혜지 대리 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 현정아 대리 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 벤처투자센터 이동주 차장 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
씨싸이트 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2023년 06월 21일 계약일 2023년 06월 21일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 10월 04일 승인을 위한 주주총회일 2023년 11월 03일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2023년 11월 03일 종료일 2023년 11월 23일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 10,997원피합병법인: 2,049원 합병기일 등 2023년 12월 05일
씨싸이트 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 씨싸이트(주) : 엔에이치기업인수목적28호(주) = 1:0.1818678 (엔에이치기업인수목적28호(주) 기명식 보통주식 1주당 씨싸이트(주) 기명식 보통주식 0.1818678주) 외부평가기관 대주회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 4월 28일평 가 기 간 : 2023년 4월 28일 ~ 2023년 6월 20일제 출 일 자 : 2023년 6월 21일평 가 회 사 명 : 대주회계법인대 표 이 사 : 조 승 호 (인)소 재 지 : 서울특별시 강남구 남부순환로2913평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 강 석 진 (인) (전화번호) 02-3452-3918 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 씨싸이트 주식회사가 엔에이치기업인수목적28호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 씨싸이트 주식회사가 존속하고 엔에이치기업인수목적28호 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 씨싸이트 주식회사 엔에이치기업인수목적28호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김상기 안은지 주소 본사 서울시 강남구 테헤란로 625 서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동) 연락처 설립연월일 1999년 03월 09일 2022년 12월 2일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 73명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,000,000주 (액면 500원) 보통주 3,920,000주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 20`년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다. (주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원 수입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 6월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로
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산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.00% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 6월 14일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.)3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를
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가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3.4 상대가치분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의
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주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 a.기준주가 해당사항 없음 b.할증률(할인률) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율 (Source : 대주회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액(주2) (Source:
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대주회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황 피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 분석기준일로부터 최근 2년간 주식양수도 거래내역은 존재하지 않습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 합병법인의 유상증자 내역은 존재하지 않습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 프리스탁 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 대주회계법인 Analysis) (4) 검토의견합병볍인은 최근 2년간 주식양수도 거래 및 최근 2년간 유상증자 내역이 존재하지 않았으며, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않은 것을 확인하였습니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.이에 따라 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2) (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는
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시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급(주3) (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부금액(A) (*1) 순자산가액(B) (*2) 지분율(C) 지분순자산가액(D＝B×C) 차이금액(E= D-A) [종속기업투자] 합 계 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목(*3) 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2022년말 재무상태표 상의 장부금액입니다. (*2) 피투자회사 순자산가액은 합병법인의 감사받은 2022년말 별도재무제표 주석상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*3) 피투자회사 TEXWIN S.A.의 누적 손상금액은 1,973,740,967원으로 가산할 금액을 초과하므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호에 따라 순자산가액과의 차이를 가산하지 아니하였습니다. (주3) 2023년 3월 30일 개최된 정기주주총회에서 승인되었습니다. (주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 라. 비영업자산의 가치 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 (Source : 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 분석기준일 현재 총발행주식수 기준입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일
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것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인인 씨싸이트 주식회사는 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "봉제의복 제조업"을 영위하고 있습니다. 따라서, 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "봉제의복 제조업"에 해당하는 주권상장법인 27개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 27개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인(의류제품 ODM/OEM 생산 수출)과 유사한 회사 5개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 (주)코데즈컴바인 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)신원 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)한섬 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)메타랩스 봉제의복 제조업 컨설팅용역 미충족 (주)인디에프 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)대현 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)LF 봉제의복 제조업 의류 상.제품 매출 미충족 원풍물산(주) 봉제의복 제조업 신사복 제품 내수판매 미충족 (주)쌍방울 봉제의복 제조업 언더웨어 내수판매 미충족 (주)신영와코루 봉제의복 제조업 여성내의류 내수판매 미충족 (주)BYC 봉제의복 제조업 섬유 봉제품 내수판매 미충족 (주)비비안 봉제의복 제조업 여성용 파운데이션, 란제리 내수판매 미충족 (주)그리티 봉제의복 제조업 내의류 제품 내수판매 미충족 (주)좋은사람들 봉제의복 제조업 내의류 제품 내수판매 미충족 한세실업(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)에프앤에프 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 호전실업(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)티비에이치글로벌 봉제의복 제조업 캐주얼 남성 여성복 제품 및 상품 내수판매 미충족 한세예스24홀딩스(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 태평양물산(주) 봉제의복 제조업 의류제품 ODM/OEM 생산 수출 충족 (주)형지엘리트 봉제의복 제조업 중고교 교복 및 용품 미충족 (주)배럴 봉제의복 제조업 워터스포츠 의복 내수판매 미충족 (주)에스티오 봉제의복 제조업 자켓/바지 내수판매 미충족 패션플랫폼(주) 봉제의복 제조업 패션 제품,상품 내수판매 미충족 (주)지엔코 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)크리스에프앤씨 봉제의복 제조업 의류 제품 내수판매 미충족 (주)형지아이앤씨 봉제의복 제조업 정장의류 내수판매 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis) 2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙
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제7조 제1항 제1호 요건 검토 (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1) 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 (+30%) 한세실업(주) 미충족 미충족 미충족 호전실업(주) 충족 미충족 미충족 한세예스24홀딩스(주) 미충족 미충족 미충족 태평양물산(주) 미충족 미충족 미충족 신원 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 1주당 자산가치 합병가액[Max(가, 나)] (Source : 대주회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 6월20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.00% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 6월 21일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 6월 20일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 5월 21일부터 2023년 6월 20일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 6월 14일부터 2023년 6월 20일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 05월 21일부터 2023년 06월 20일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 06월 14일부터 2023년 06월 20일까지 다. 최종일 주가 2023년 06월 20일 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 마. 할인율 바. 기준주가(바=라x(1+마)) (Source : 대주회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 6월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 대주회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2022년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) B. 차감항목 a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지
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발생한 손상차손 f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 C. 가산항목 a. 분석일 현재 자기주식 b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)(주3) c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)(주3) d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주4) F. 1주당 주식가액(F=D÷E) (Source : 피합병법인 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 피합병법인은 2023년 03월 04일에 보통주 3,400,000주를 주당 2,000원에 유상증자를 실시한 바, 피합병법인의 1주당 자산가치 산정시 아래의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다.- 자본금 및 자본잉여금 변동현황 구 분 2022년 12월 31일 유상증자(*1) (2023년 3월 29일, 31일) 분석기준일 현재 자본금 자본잉여금 합 계 (*1) 유상증자 가액 6,800,000,000원에서 주식발행비용 129,293,500원을 차감한 금액입니다.- 주식수 변동현황 구분 2022년 12월 31일 유상증자 분석기준일 현재 주식수 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표 상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 680,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2022년 12월 09일 만기일 2027년 12월 09일 액면금액 표면이자율(만기보장수익율) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 2023년 1월 9일부터 2027년 12월 8일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 인수인 엔에이치투자증권 680,000,000원 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주4) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 후 발행주식총수 (Source : 피합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 (1) 산업의 개요
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합병법인이 영위하는 산업은 의류 OEM 산업이며 개요는 다음과 같습니다. OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약자로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 위탁업체는 Capacity 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 최근에는 의류, 화장품 산업에서 OEM 방식 생산이 주로 이루어지고 있는데 이는 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상, 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 효율적이기 때문입니다. 글로벌 의류 산업은 공급 과정에 참여하고 있는 업체들이 각자의 경쟁력을 바탕으로 분업화 양상을 보이며 협업을 통해 효율성을 극대화하고 있습니다. 글로벌 의류 공급 구조는 크게 원자재 공급(Raw Material), 구성품 제조(Component and Sub-Assembly), 완제품 생산(Final Assembly), 유통(Distribution), 소매판매(Design, Marketing Sales) 등 5단계로 구성되며, 세계적인 의류 브랜드를 보유한 패션그룹이 글로벌 OEM업체와 생산계약을 체결 하면서 국제적인 상품 이동이 발생하고 있습니다. (Source : The Apparel Industry Global Value Chain(Duke University))1단계인 원자재 공급단계는 천연섬유, 합성섬유를 통해 방적업체와 화섬업체에서 원사를 생산합니다. 2단계는 원사를 통해 직물, 편직업체에서 원단을 생산하고, 의류 생산업체에서 요구하는 색상으로 염색 및 재단을 하는 과정입니다.3단계 의류 제조 단계는 글로벌 의류브랜드 회사와 생산계약을 체결한 제조회사들이의류 및 부속품을 생산하여 납품하는 단계입니다. 제조회사들은 자국 공장에서 직접 생산하거나, 해외에 생산법인을 설립하여 미싱, 마감, 포장 후 수출하는 형태로 사업을 영위하고 있습니다.4단계와 5단계는 생산된 제품을 직접 유통, 판매하는 단계로 소매상(Retailer)은 제품가격대 및 판매전략에 따라 백화점(Department Store), 전문점(Specialty Store), 할인점(Discount Store), 온라인(Online)으로 판매합니다. 이들은 지속적인 마케팅과 사후 품질관리를 통해 우수한 브랜드력을 보유하고 있을 뿐 아니라 유통망 또한 확보하고 있어 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. 의류산업은 일반적으로 브랜드와 유통 채널을 보유하고 있는 대형 패션그룹에서 다가오는 시즌에 판매할 의류 디자인을 의류 OEM 제조업체에 제안하고, 의류 OEM 제조업체는 상대적으로 인건비가 낮은 인도네시아, 과테말라 등의 생산공장에서 생산 후 납품합니다. 의류 OEM 제조업체는 최종 고객에게 직접 접근할 수 있는 브랜드나 유통 채널이 없기 때문에 전방산업을 영위하는 대형 패션그룹의 주문에 의존합니다. 의류의 가치사슬에서는 의류제조에 대한 노하우보다 아래 그래프와 같이 제품의 디자인 및 마케팅분야에서 보다 큰 경제적 가치가 창출되기 때문에 대형 패션그룹이 가치사슬 내에서 더 많은 권한을 보유하는 것이 일반적입니다. (Source : Fernandez-Stark, Karina, Stacey Frederick and Gary Gereffi(2011). "The Apparel Global Value Chain: Economic Upgrading and Workforce Development.In G.Gereffi, K.Fernandez-Stark P.Psilos(Eds.), Skills for Upgrading: Workforce Development and Global Value Chains in Developing Countries, Durham: Center on
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Globalization Governance Competitiveness and RTI International.)그러나, 최근 패션 브랜드기업과 생산기업과의 국제적 분업화로 인해 의류 OEM 제조업체가 대형화 되는 추세입니다. 대규모 투자와 함께 생산 인력의 안정된 숙련도를갖추는데 장기간의 시간이 소요되어 시장에 신규 진입이 비교적 어렵기 때문에 기존의 안정적 사업구조를 보유하고 있는 의류 OEM 제조업체의 경쟁력이 강화되는 추세입니다.또한 의류 OEM 제조업체는 수년간의 제품생산 경험 및 브랜드 기업의 니즈를 파악하여 ODM 방식으로의 전환도 활발히 이루어지고 있습니다. ODM 방식은 OEM 방식에 디자인 개발 능력이 추가된 개념으로 제조업체가 제품 개발과 생산을 모두 담당하는 방식입니다. 자체적으로 디자인한 샘플을 승인 받아 생산하기 때문에 OEM 대비 디자인 부분의 부가가치가 증대되며, 로열티 수익을 얻을 수도 있습니다. 우리나라 의류 OEM 업체들은 OEM 및 ODM 방식의 생산구조가 일반적이며, 기술개발 및 경영전략에 따라 OEM에서 ODM, OBM으로 생산방식의 단계적 이동이 발생하기도합니다.자신의 브랜드로 판매하는 자체 생산 방식을 의미하는 OBM 방식은 생산과 디자인 은 물론 유통까지 한 기업이 담당하는 방식으로, 의류 OBM의 경우 디자인, 생산, 배송, 마케팅 및 판매까지 모두 일임되어 있는 것이 특징입니다. 이에 따라 최종 생산물의 부가가치가 모두 귀속되는 장점이 있으나, 동시에 유통채널 구축 및 브랜드 볼륨화 성공까지 시간과 비용이 소요된다는 단점 또한 존재합니다. (Source : 의류 OEM산업의 동향과 전망, 한국기업평가) (2) 시장규모 및 전망 의류시장의 경우 브랜드 기업이 전문생산업체에 생산을 위탁하는 구조로 분업화되어있습니다. 브랜드 기업의 시장규모는 소비자가격을 통해 산출할 수 있으며, 전문생산업체는 브랜드회사에 공급하는 가격을 기준으로 시장 규모를 산정합니다. “IBIS World 2021년 8월”데이터에 따르면 2022년 글로벌 의류생산 산업의 시장규모는 약 861,493백만불 수준으로 추정됩니다. (Source : Apparel Report 2023 (April, 2023), Statista)“Statista의 Apparel Report 2023년 4월”데이터에 따르면 글로벌 의류시장 규모는2023년 1,738 billion US$에서 2027년 1,944 billion US$로 약 2.84%의 연평균성장률(CAGR)을 나타낼 것으로 예측하고 있습니다. (Source : Consumer Market Insight 2023, Statista)합병법인의 주요 바이어의 매출은 대부분 미국시장으로 “Statista의 Consumer Market Insight 2023”에 따르면 2023년부터 2027까지 미국의 의류시장은 연평균 1.96% 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 3.3.2. 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요(1) 사업 개황 일반적으로 의류는 원단의 종류에 따라 우븐(Woven), 니트(Knit), 가죽(Leather), 모피(Fur)로 분류할 수 있으며, 원단 분류에 따라 아래와 같은 특징이 있습니다. 구분 특징 우븐의류 경사(warp)와 위사(weft)를 직각으로 교차하면서 짜인 것으로, 바이어스(bias, 경사각)로는 신축성을 가지지만, 근본적으로 늘어나지 않습니다. 니트의류 Knit wear 니트는 한 가닥의 실로 이루어진 루프(loop)를 기본으로 짜인 것으로, 편물(編物, 메리야스)이라고도 하며, 직물이 신축성이 없는 반면, 니트는 신축성이 있는 것이 특징입니다. 가죽의류 Leather Cloths 포유동물과 같은 것의 피부를 벗겨낸 것에서 털을 제거하고 무두질한 것을 가죽이라고 하며, 이러한 가죽으로 제조된 의류제품을 가죽의류라고 합니다. 유피의 원료, 곧 원피(原皮)는 소·말·돼지·양·산양 등 주로 포유동물의 가죽이나, 타조와 같은 조류의 가죽, 악어·도마뱀·뱀 등과 같은 파충류(爬蟲類)의 가죽도 이용됩니다. 모피의류 일반적으로는 털이
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붙어 있는 채로 무두질하여 의복 등에 이용할 수 있도록 한 것으로, 방한에 뛰어나고, 장식적인 효과가 우수한 것이 특징입니다. (Source: 의류산업보고서, 무역위원회 한국의류산업협회, 2011년) 합병법인은 주로 니트의류를 제조하고 있으며, GAP INC.의 브랜드 중 하나인 OLD NAVY에 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 그 밖에 H, TAI APPAREL(Target), AEO에 대한 매출이 발생하고 있습니다.합병법인의 제조 및 판매의 주요 구조는 다음과 같습니다. 합병법인 제조 및 판매 주요 구조 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)합병법인은 OLD NAVY 등 글로벌 브랜드사로부터 PO(Purchase Order)를 수령하고 씨싸이트가 자재업체에 소요 원자재를 발주합니다. 자재업체는 씨싸이트의 생산종속회사인 PT. C-SITE TEXPIA, PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA, C-SITE TEXPIA S.A., TEXWIN S.A.에 해당 자재를 공급하고, 생산종속회사는 원자재를 통해 현지 공장에서 제품을 생산합니다. 생산이 완료된 제품은 한국을 거치지 않고 현지에서 미국 등으로 바로 수출을 진행합니다. 해외공장은 선적이 완료된 부분에 대해 씨싸이트에 외주가공비를 청구하며, 씨싸이트는 매출을 인식합니다. (2) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 1999년 3월 씨싸이트 주식회사 설립 2000년 2월 과테말라 법인 설립 (C-SITE TEXPIA S.A.) 2000년 1월 GAP, OLD NAVY 거래 개시 2004년 5월 AEO 거래 개시 2007년 2월 인도네시아 법인 설립 (PT. C-SITE TEXPIA) 2007년 6월 서울지방중소기업청 경영혁신 중소기업 선정 2012년 2월 인도네시아 추가 법인 설립 (PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA) 2015년 9월 H 거래 개시 2020년 2월 2021년 2월 과테말라 추가 법인 종속 기업 편입 (TEXWIN S.A.) 2021년 3월 은탑산업훈장 모범납세자 선정 2021년 6월 TEXWIN S.A. 프린터 사업 전개 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 (가) GAP INC.당사는 GAP INC.의 브랜드 중 OLD NAVY에 니트의류를 중심으로 제품을 생산 및 공급 하고 있습니다. 회사명 Gap INC gap.jpg GAP Inc. 본사소재지 상장여부/시총 경영진 주요사업영역 의류 판매 브랜드 브랜드 Identity 주요 제품 주요제품 일반자켓 다운자켓 PANT 주요제품이미지 일반자켓.jpg 다운자켓.jpg 팬츠.jpg 지역별 매출 비중 구분 2022년 2021년 2020년 미국 캐나다 유럽 아시아 기타 재무현황(M US$) 2022년 2021년 2020년 매출액 영업이익 당기순이익 자산총계 부채총계 자본총계 (Source: 합병법인 제시자료)(나) 기타브랜드기타 수출 브랜드는 캐쥬얼 패션 브랜드 중심으로 생산 공급하고 있습니다. 구분 H AEO Inc. 브랜드 h H aeo.jpg AEO Inc. 제품 캐쥬얼 SPA 의류 청바지 및 캐쥬얼패션 의류 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년과 2023년 1분기 및 2023년 반기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 1분기(주1) 2023년 반기(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산 Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 기타금융자산 재고자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 기타금융자산 종속기업투자주식 유형자산 무형자산 사용권자산 확정급여자산 이연법인세자산 자 산 총 계 부 채 Ⅰ. 유동부채 매입채무 차입금 기타금융부채 리스부채 당기법인세부채 기타유동부채
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기타충당부채 Ⅱ. 비유동부채 리스부채 확정급여부채 기타충당부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 기타포괄손익누계액 Ⅳ. 이익잉여금 자 본 총 계 부채와자본총계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 2023년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표, 2023년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년, 2023년 1분기 및 2023년 반기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 1분기(주1) 2023년 반기(주1) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 판매비와관리비 Ⅳ. 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 법인세비용 Ⅵ. 당기순이익 Ⅶ. 기타포괄손익 Ⅷ. 총포괄이익 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 2023년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표이며, 2023년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 의류 OEM 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.12)에서 추정한 미국의 2027년 실질경제성장률 1.9% 및 소비자물가상승률 2.1%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서
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비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2023년부터 2027년까지의 합병법인의 영업활동에 영향을 미치는 한국, 인도네시아,과테말라의 소비자물가상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 명목임금상승률 평균환율(KRW:US$) 【미국 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 【인도네시아 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 평균환율(IDR:US$) 【과테말라 주요 거시경제지표】 과 목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 평균환율(GTQ:US$) (주) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 법인세비용 세후영업이익(주1) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2020년부터 2023년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4. 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 모두 제품매출(의류 OEM 및 ODM매출)로 구성되어 있으며, 합병법인의 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출의 추정합병법인의 매출은 GAP Inc., H 등의 글로벌 의류브랜드사로부터 발주 받은 의류를 제조 및 공급하는 의류 OEM 관련 매출로 구성되어 있으며, 추정 매출수량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 매출은 전액 USD로 발생되어 외화 기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 제품매출은 주요 브랜드 별로 아래와 같이 구분되며, 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 제품매출 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 (Source:
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합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지의 외화 기준 제품매출 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 추정 기간 연도별 예상 환율은 'Economist Intelligence Unit, 2022.12'에서 제시하고 있는 환율을 고려하여 추정하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12)(가) 매출 수량글로벌 의류 산업은 공급 과정에 참여하고 있는 업체들이 각자의 경쟁력을 바탕으로 분업화를 통해 세계적인 의류 브랜드를 보유한 패션그룹이 의류OEM업체와 생산계약을 체결 하면서 국제적인 상품 이동이 발생하고 있습니다. 의류OEM업체는 상대적으로 낮은 인건비로 대량생산이 가능한 동남아시아 등에서 의류를 생산하고 미국 등 브랜드를 보유한 패션그룹에 제품을 공급합니다.한편, COVID-19로 인한 경기침체를 극복하기 위한 정책효과로 인해 미국 등 전세계 주요 국가에서 소비재 상품에 대한 소비자들의 수요가 큰 폭으로 증가하였습니다.패션그룹은 증가하는 수요에 따라 의류OEM업체에 생산 발주를 진행하였으나 COVID-19로 인하여 의류OEM업체 생산공장 가동이 원활하지 않았습니다. 또한 수요 증가에 따라 물동량이 크게 증가하여 미국 서부 지역 주요 항만의 컨테이너 처리 가능량을 초과하였고, 팬데믹 이후 물류 노동력 복귀 지연으로 인해 미국 내륙 운송이 여의치 않았습니다.패션그룹은 기존과 같은 주문 주기로 의류OEM업체에 발주하더라도 수 많은 동남아시아의 의류생산공장 폐쇄 및 유통망 훼손으로 인하여 상품을 인도받는 기간이 크게 증가하였습니다. 이에 따라 패션그룹은 S/S, F/W 등 시즌상품을 적시에 제공받지 못하게 되었고, 이후 상품을 인도받았을 때에는 이미 시즌이 경과하여 재고가 큰 폭으로 증가하였습니다.패션그룹은 보유 재고자산 규모가 2022년 상반기에 큰 폭으로 증가하자 신제품 발주를 줄이고 기존 상품을 낮은 가격에 판매하는 재고조정 정책을 진행하였습니다. 패션그룹의 재고조정 정책으로 인하여 의류OEM업체는 2022년 하반기부터 일시적으로 수주량이 큰 폭으로 감소하였습니다. 특히 합병법인의 전체 매출 중 약 87%를 차지하는 GAP INC.도 2021년 3분기 2,721백만USD에서 2022년 3분기 3,043백만USD까지 재고가 큰 폭으로 증가하였으나 2022년 4분기부터 재고조정을 통해 2023년 1분기 현재 2,299백만USD 수준으로 재고수준을 감소시켰습니다. (단위: 백만USD) 구 분 2023년 1분기 2022년 4분기 2022년 3분기 2022년 2분기 2022년 1분기 2021년 4분기 2021년 3분기 2021년 2분기 상품재고 2021년 1분기 2020년 4분기 2020년 3분기 2020년 2분기 2020년 1분기 2019년 4분기 2019년 3분기 2019년 2분기 2019년 1분기 (Source: The GAP, INC. FORM 10-Q)합병법인은 GAP INC., AEO INC., Revolve Group INC. 등 미국의 패션그룹이 주요고객사로 재고조정 정책의 영향을 받아 2022년 하반기 수주량 감소 하였고 2023년 1분기 현재 전년동기 대비 약 36%의 매출이 감소하였습니다. 합병법인은 패션그룹이 2023년 기존재고 소진 이후 2024년부터 점차 주문량이 회복되어 2025년에 COVID-19이전 수준으로 판매량이 회복되는 것으로 예상하고 있습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의
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매출수량 추정 시 2025년까지 재고조정 이슈가 해소되어 COVID-19 이전인 2020년 매출 수량 수준으로 회복할 것으로 가정하였습니다. 2023년은 합병법인의 1분기 실적 및 과거 분기별 평균 비중을 고려하여 연간 실적을 추정하였으며, 2026년 이후 기간에는 "Statista의 Consumer Market Insight 2023" 에서 추정한 2023년부터 2027년까지 미국 의류시장의 연평균 성장률 1.96%만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: pcs) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2023년 손익추정에는 2023년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 합병법인의 과거 2019년부터 2022년까지의 분기별, 주요 브랜드 매출 수량은 다음과 같습니다. 2019년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 비 중 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2020년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 비 중 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2021년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 비 중 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 2022년 (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 비 중 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)2023년 매출 추정시 2022년은 GAP INC.의 재고조정 정책 및 물류대란 문제로 인하여 하반기 수주 물량이 비정상적인 추세를 보이고 있어 2022년 분기별 물량비중은 제외하고 2019년부터 2021년까지 분기별 평균 물량 비중을 적용하였습니다. (단위: pcs) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합 계 수량 합계(주1) 평균 비중 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2019년부터 2021년까지 각 분기별 전체 브랜드 합계수량입니다. 2023년 1분기 실적 수량 및 1분기 실적수량에 과거 3개년 평균비율인 28.29%를 적용한 2023년 추정 물량은 다음과 같습니다. (단위: pcs) 구 분 1분기 실적 수량 연환산 수량 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (나) 매출 단가 제품매출 단가는 추정 기간 각 브랜드별 2022년 단가에 'Economist Intelligence Unit, 2022.12'에서 제시하고 있는 미국의 소비자물가상승률 전망치를 고려하여 추정하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12)합병법인의 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 주요 브랜드별 단가는 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) 3.3.3.5. 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 외주가공비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.
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(단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 외주가공비 변동비성 비용 고정비성 비용 감가상각비 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 분석대상기간 동안 세부비용 항목의 분석은 재고변동액을 포함하여 분석하였으며, 재고변동액은 각 연도별 세부비용 항목별 비중에 따라 배부하였습니다. 재고변동액 배부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 배부전 배부액 배부후 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 2020년 2021년 2022년 2023년1분기 2023년반기 재료비 외주가공비 변동비성 비용 고정비성 비용 감가상각비 재고변동액 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (1) 재료비재료비는 원재료비와 부재료비로 구분하여 추정하였습니다. 원재료비는 원사와 원단으로 구성되어 있으며 부재료비는 기타 장식품 등으로 구성되어 있습니다. 분석대상기간인 2020년부터 2023년 반기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비 부재료비 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (가) 원재료비원재료비는 원사 및 원단 원가로 각 브랜드별 과거 3개년 브랜드별 매출액 대비 평균원재료비율이 향후 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합계 브랜드별 매출액 대비 원재료비율 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(나) 부재료비 부재료비는 단추, 장식품 등에 해당하는 원가로서 각 브랜드별 과거 3개년 브랜드별 매출액 대비 평균 부재료비율이 향후 추정기간 동안 유지된다고 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others 합계 브랜드별 매출액 대비 부재료비율 A 브랜드 B 브랜드 C 브랜드 Others (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(2) 외주가공비외주가공비는 해외 생산공장인 종속회사에 지급하는 외주가공비, 원사가공, 프린트, 워싱 등 일부 공정에 대한 외주가공비, 제품 봉제 외주가공비로 구성되어 있습니다.2020년부터 2023년 반기까지 매출원가에 반영된 외주가공비와 향후 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 종속기업 봉제외주 공정외주 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(가) 종속회사 외주가공비 및 봉제외주가공비합병법인이 바이어 주문을 수령한 이후 주문수량, 납기, 인도장소 등을 고려하여 종속회사 또는 외주처 생산 여부를 결정합니다. 따라서 전체 생산수량에서 봉제외주가공수량을 차감한 후 과거 3개년 각 생산공장 생산비율에 따라 수량을 안분하였습니다.봉제외주가공수량은 합병법인이 패션그룹의 주문 물량을 유연하게 대처하기 위해 2024년까지 전체 생산량의 25%수준을 우선적으로 배정하는 것으로 가정하였으며, 종속회사 생산수량은 과거 3개년 종속기업 전체 생산량에서 각 종속회사에서 생산한평균비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였습니다.봉제 외주비는 2020년부터
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2022년까지 1pcs당 평균외주단가에 물가상승률을 적용하여 추정하였고, 종속회사 외주가공비는 종속회사 발생 비용을 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비로 구분하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 종속회사 외주가공비 및 봉제외주비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, pcs) 구 분 실 적(주9) 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 종속회사(주1) 외주가공비(주2) 생산량 생산비율 외주가공비(주3) 생산량 생산비율 외주가공비(주4) 생산량 생산비율 외주가공비(주5) 생산량 생산비율 종속회사소 계 외주가공비 생산량(주6) 생산비율 봉제외주 봉제외주 외주가공비(주7) 생산량 생산비율 봉제외주소 계 외주가공비 생산량(주6) 생산비율 합 계(주8) 외주가공비 생산량 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis) (주1) 2020년부터 2022년의 종속회사 외주가공 수량에서 각 종속회사가 차지하는 비율 평균치를 적용하였습니다.(주2) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 C-SITE TEXPIA S.A.의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천GTQ) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 변동비성비용(b) 고정비성비용(c) 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 C-SITE TEXPIA S.A.의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 과테말라 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 2.08%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천GTQ,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 생산량 1인당 생산량 1인당 연평균급여 급여 퇴직급여 -급여대비 비율 복리후생비 -급여대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 과테말라의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주3) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 TEXWIN S.A.의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천GTQ) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 변동비성비용(b) 고정비성비용(c) 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은
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급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 TEXWIN S.A.의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 과테말라 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 2.08%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천GTQ,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 생산량 1인당 생산량 1인당 연평균급여 급여 퇴직급여 -급여대비 비율 복리후생비 -급여대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 과테말라의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주4) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용으로 구분하여 PT. C-SITE TEXPIA의 외주가공비를 추정하였습니다. (단위: 천IDR) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성비용(a) 변동비성비용(b) 고정비성비용(c) 합 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(a) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 1인당 연평균 급여에서 예상인원을 고려하여 추정하였습니다. 1인당 연평균 급여는 PT. C-SITE TEXPIA의 2022년 1인당 연평균 급여에서 과거 3개년 인도네시아 최저임금상승률을 고려하였고, 예상인원은 과거 3개년 1인당 생산량에 과거 3개년 1인당 평균생산량에서 1인당 최대 생산량이 2027년에 도달하는 비율인 1.47%를 학습효과로 적용하였습니다. 퇴직급여와 복리후생비는 과거 3개년 급여대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명,천IDR,pcs,%) 구 분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 2023년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균 인원 생산량 1인당 생산량 1인당 연평균급여 급여 퇴직급여 -급여대비 비율 복리후생비 -급여대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 대주회계법인 Analysis)(b) 변동비성 비용은 생산수량과 관련이 높은 운반비 등으로 구성되어 있으며, 생산량 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(c) 고정비성 비용은 제품 생산과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 수도광열비, 보험료, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2022년 발생비용에서 추정기간 동안 인도네시아의 EIU 예상소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (주5) 종속회사 발생비용은 판매비와관리비 및 제조원가로 구성되어 있습니다. 합병법인은 종속회사의 발생원가에 근거하여 외주가공비를 지급하고 있어 판매비와관리비 및 제조원가를 구분하지 않고 전체 발생원가를 인건비성비용,