chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결회사는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 단기금융상품(주1) 장기금융상품 매출채권및기타채권 기타금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 금융보증계약 합 계 (주1) 전기말 현재 파생상품거래와 관련된 예치금으로 사용제한금융자산 662,909천원이 포함되어 있습니다. (1-4) 유동성위험연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:천원) 구 분 3개월 이하 3개월에서1년이하 1년에서2년 이하 2년 이상 합 계 매입채무및기타채무 기타금융부채 차입금 파생금융부채 유출 유입 리스부채 (전기말) (단위:천원) 구 분 3개월 이하 3개월에서1년이하 1년에서2년 이하 2년 이상 합 계 매입채무및기타채무 기타금융부채 차입금 파생금융부채 유출 유입 금융보증계약 리스부채 2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 (단위: 천EUR, 천TRY) 통화 매입 통화 매도 계약환율(원) 계약건수 EUR TRY ※ 상기 내용은 연결 재무제표 작성대상 종속기업의 파생상품 보유 현황을 포함한 내역으로 위험회피목적으로 보유하고 있지 않습니다. 3) 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황(1) 공정가액 및 공정가액 평가주체 (단위 : 백만원) 구분 공정가액 공정가액 평가주체 파생상품 자산 시티은행 파생상품 부채 이촌회계법인 (2) 파생상품계약에서 발생된 거래손익금액과 재무제표에 반영된 내용 (단위 : 백만원) 구분 거래이익 거래손실 파생상품 거래손익 (3) 위험회피목적을 위해 파생상품계약을 체결한 경우, 위험회피목적 대상 자산 또는부채에서 발생된 손익해당 사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1) 경영상의 주요계약 등해당사항 없습니다. 2) 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직당사의 연구 개발 조직은 혁신적 용접 프로세스를 개발하고, 생산 공정의 자동화, 신규 공장에 대한 기술 검토 등의 업무를 담당하고 있습니다. 용접프로세스 개발, 용접자동화 등 선진 기술 도입을 위해 부경대학교, 한국생산기술연구원과 협력개발관계(Connect Development)를 유지하고 있으며, 해외 자동화 전문업체와도 기술적 교류를 하고 있습니다. 현재는 본사 연구조직으로서 전 생산 법인의 기술적 조언 및 기술 지원 업무를 병행하고 있으며, 풍력타워 및 해상 풍력 Foundation 시장의 제 1의 기술 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.(2) 연구개발 비용당사는 연구 및 기술개발 관련하여 발생한 비용에 대하여 이를 연구개발비로 계상하지 아니하고 있으며, 전액 판매 및 관리비로 기재하고 있습니다. 실질적으로 연구개발부서와 관련된 모든 비용은 중국과 베트남법인의 경우 매입단가를 조정하고 있는 등 현재 기술혁신 부서와 관련하여 발생된 비용을 무형자산화 된 건은 없습니다. 7. 기타 참고사항 1) 지적재산권 관련해당사항 없습니다.2) 환경 관련 규제사항 해당사항 없습니다. 3) 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황(1) 풍력발전산업 현황글로벌 풍력발전 시장은 ESG, RE100 등 기후변화 위기에 대처하기 위한 에너지 전환의 시대적 요구가 점차 커지고 있는 가운데,
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Covid19 Pandemic과 우크라이나-러시아 전쟁을 거치며 발생된 인플레이션, 공급망 이슈, 금리인상과 같은 비우호적인 경기상황이 시장의 지속성장에 방해요인이 되며 발전 프로젝트가 일부 지연되기도 하였습니다. 이에 기후변화에 대한 위기의식, 친환경 에너지정책의 당위성, 경기회복 의지와 에너지 안보에 대한 인식의 변화로 신재생에너지 수요가 가파르게 증가하고 있고 각 국에서는 자국의 이익을 극대화하기 위하여 탄소국경세 및 핵심원자재법(CRMA) 등 신규 무역장벽으로 활용할 수 있는 제도의 도입을 서두르고 있으며 직접 보조금, 금융 지원, 인허가기간 단축, 세제혜택 등과 같은 친환경 정책을 발표하며 화석연료 에너지에서 친환경 에너지로의 전환을 가속화하고 있습니다. (2) 풍력발전산업 전망 및 성장성미국은 지난 해 8월 PTC(Production Tax Credit), ITC(Investment Tax Credit), AMPC(Advanced Manufacturing Production Tax Credit) 등의 혜택을 담은 IRA(Inflation Reduction Act) 법안을 통과시키며 미국 내 친환경에너지 수요를 견인하고 있으며, AMPC의 경우 당사가 영위하고 있는 풍력타워에 대해서도 현금화가 가능한 세액공제를 제공함으로써 신재생에너지 산업의 공급망을 더욱 견고히 하려는 의지를 보이고 있습니다. 유럽연합은 지난 해 4월 REPowerEU를 시작으로, 인허가 소요기간을 단축시켜주는 '인허가 긴급 승인조치'와 같은 신재생에너지에 대한 각종 지원책을 내놓고 있으며, 2023년 2월에는 Green Deal Industrial Plan 초안을 발표였고 핵심원자재법(CRMA)을 준비하는 등 미국의 IRA 법안에 견줄 수 있는 금융지원과 간소화 된 규제환경을 제공하려는 움직임을 보이고 있습니다. 한국시장은 최근 2030신재생에너지정책에서 포트폴리오가 수정되며 실질적으로 풍력발전에 대한 수요가 확대될 것으로 기대되고 있으며 제한된 입지조건에 따른 육상풍력 성장의 한계로 해상풍력 위주의 풍력시장이 조성될 것으로 전망하고 있습니다. 성장이 예상되는 시장을 살펴보면, 자국의 이익과 에너지 독립을 위하여 역내의 공급망을 강화하고자 보조금 및 세제혜택을 지원하고 있어 점차 해당 지역내에 위치한 제조사업장의 수익이 극대화될 수 있는 상황으로 전개되어가고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성글로벌 풍력발전시장은 금리와 같은 단기적 요소와 각 국가별 정책과 같은 중장기적인 요소가 결합되어 투자 우선순위가 바뀔 수 있습니다. 초기 투자비용이 크기 때문에 과거에는 FIT(발전차액지원제도)와 RPS(신재생에너지 의무할당제)와 같은 정부의 지원정책이 풍력발전시장 성장을 견인해 왔습니다. 최근, 발전 효율의 개선을 통해 풍력에너지의 LCOE(균등화 발전비용)이 낮아지며 경제적인 에너지원으로서 점차 자리매김 하는 동시에 신재생에너지를 기반으로 한 에너지 자립을 통한 에너지 안보를 꾀하는 동시에 기후변화 대응을 위한 탄소중립을 위해 풍력산업이 주요국들의 핵심사업으로 손꼽히고 있습니다.특히, 미국의 IRA, EU의 Green Deal Industrial Plan와 같이, 주요 국가들이 중장기적으로 풍력설치량을 크게 늘리기위해 시행하는 다양한 부양책과 상관관계를 높게 받아왔다고 할 수 있습니다. 더불어, 최근 해상풍력을 기반으로 한 대규모 풍력단지 조성이 빠른 속도로 확대됨에 따라 유무형 자산 기반의 중장기적인 대규모 투자가 수반되어야 하는 바, 경기변동과 연관성이 높아지고 있습니다. 글로벌 인플레이션으로 인한 원자재, 운임, 인건비 등 원가 부담의 증가와 함께 금리 인상 등 전방위적인 경기 변동에 따라 영향을 받습니다. 계절성에 있어서는, 풍력산업은 발전단지 건설환경에 따라 1분기는 상대적으로 비수기인 경향이 있으나 다른 산업에 비해 뚜렷한 계절성은 없는 편입니다. [ 글로벌 풍력 신규 설치량 전망(2022-2026)] 글로벌 풍력 신규 설치량 전망.jpg 글로벌 풍력 신규 설치량 전망 ※ 출처 : GWEC, 2022.04(4) 시장여건
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및 경쟁요소 풍력타워산업은 그동안 정부보조금, Local Contents Requirements, FIT, PTC, RPS와 같은 산업육성정책에 의하여 성장되어 왔지만 현재는 자체의 경쟁력이 없으면 생존하기 힘든 시기로 접어들고 있습니다. 고객의 니즈가 다양해짐에 따라 점차 대형화, 중량화 되어가고 있는 풍력타워는 타워 내부에도 수만 종류의 내장재(Internal Parts)가 견고하게 설치되어야 하므로 제작난이도 또한 증가하고 있어 과거와는 비교할수 없을 정도로 진입장벽이 높아지고 있는 상황입니다. 또한, 풍력타워는 한번 설치되면 20년 이상 외부 기후·환경적 요소에 노출되어 무거운 중량과 지속적인 진동, 충격 하중을 견뎌야 할 만큼 견고해야 합니다. 이는 곧 품질과 직결되는 부분이며 글로벌 풍력발전기 업체들은 품질이 이미 검증된 우수한 전문 공급업체를 선호할 수 밖에 없습니다. 풍력발전산업은 각 국가의 정책, 지정학적 요소 등에 따라 시장이 빠르게 변화하고 있어 고객사와의 유대관계와 의사소통이 무엇보다 중요하며 시장의 변화에 빠르게 반응하여 시장진출에 대한 판단이 이루어져야 하므로 회사내부의 의사결정 정책이 신속해야 합니다.당사의 사업구조 및 생산시설은 위에서 언급한 풍력타워 공급업체로서의 장기간의 실적, 품질의 우수성, 고객사와의 신뢰를 모두 확보하고 있으며, 이는 곧 '선택과 집중' 을 통해 고객의 니즈와 시장의 변화에 선제적으로 대응할 수 있는 발판이기도 합니다. 현재 전세계적으로 많은 수의 타워 업체들이 경쟁을 하고 있으나 생산 규모나 품질수준 등을 고려할 때 당사의 주요 경쟁사는 아래와 같습니다. - 주요 경쟁사 현황 회사명 생산지역 경쟁시장 북미 캐나다, 미국 중부 유럽 유럽(육상/해상), 남미 중국 아시아, 오세아니아, 미국, 유럽 등 동국S, Win 국내 국내, 일본, 호주, 미국 서부 4) 사업부문별 주요 재무정보 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 제17기(2022년) 제16기(2021년) 제15기(2020년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 풍력타워제조 제품 상품 서비스 매출 총계 ※ 제품에는 주요 제품인 타워를 기반으로 도어프레임과 인터널이 일부 포함되어 있습니다. 5) 신규 사업의 내용 및 전망글로벌 풍력발전시장은 최근 해상 풍력의 성장이 가시화되고 있습니다. 해상풍력의 설치 비중은 해당 국가의 지정학적 요인, 국가정책, 주민수용성, 안보, 풍질 등 여러 상황에 의하여 시기와 규모가 결정되지만 효율성이 확보된 발전기 발전용량의 확대는 해상풍력시장의 성장을 더욱 가속화할 것으로 보입니다. 또한 해상풍력발전은 여러 형태의 하부구조물이 필요하게 되므로 하부구조물에 대한 수요 또한 증가하고 있습니다. 유럽시장에서는 2024년부터 대구경 하부구조물의 수요가 공급의 5배를 초과할 것으로 예상하며, 여러 글로벌 고객사에서는 당사의 하부구조물시장 진출을 적극적으로 희망해왔습니다. 따라서, 당사는 2021년 7월 유럽 해상풍력 및 하부구조물생산업체를 인수함에 따라, 유럽 시장 내 해상풍력 타워 생산을 확대하는 것은 물론 모노파일 등 하부구조물 사업을 본격적으로 진출하여 시장경쟁력을 확대하고자 합니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리 내용 가. 일반적인 사항 (단위: 억원, %) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제3회 무보증사채 주2) 2026년 09월 23일 주1) 본 사채는 2023년 09월 18일 09시에서 16시 30분까지 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 통해 실시(단, 불가피할 경우 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 "FAX, 전자우편, 서면 접수"의 순서로 방법을 결정)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 이자율 및 발행수익률: 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 코리아에너지터미널(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~+0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 09월 20일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14호)"갑"은 발행회사인 코리아에너지터미널(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에 이를 통지 하여야 한다. (가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)에 대하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 절차가 개시된 경우 (나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차 개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로한다. (다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우
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"발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (카) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하였을 때 (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우.(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑 "이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유' 또는 ‘기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡
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‘기한이익상실사유' 또는 ‘기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 마. 기한의 이익 상실 : "갑"이 파산 또는 청산한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. 다. 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.마. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조변경 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율800% 이하 자기자본의600%이하 자산총계의 70% 계약서제2-5조의2 ※ 발행회사의 의무 및 책임 관련("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"갑"은 발행회사인 코리아에너지터미널(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)한국산업은행 울산지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지 계산한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 사항을 이행하여야 한다. ① "갑"은"부채비율"을 800%이하로 유지하여야 한다.(동 부채비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 547.1%, 부채규모는 827,973백만원이다. 제2-4조("담보권" 설정 등의 제한) ① "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. "본 사채" 발행 이후 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이
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"담보권"을 설정하는 경우로서 해당 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 600%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 434,700백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 287.3%이다. 5. 동조 제2항 등의 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액기준으로 한다.) 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야하는 담보나 보증9. "갑"이 건설사업 수행 과정에서 분양자 등의 주택매입자금과 관련하여 제공하는 지급보증, "사회간접시설에대한민간투자법"에 의해 설립된 법인에 대하여 제공하는 지급보증, 타건설사에 대한 (연대)공사보증③ 본조 제1항에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, "갑"은 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행하도록 한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계연도에1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다(연결 기준). 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도, 또는 경영상 필요에 의해 사전에"을"과 협의하는 경우에는 제외한다. 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 979,298백만원이다. ② "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을
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수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 ② 제 1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "갑"은 제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 사채관리계약이행상황보고서의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나, 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자[재무담당책임자의 직책명 기재]가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. ② "갑"은 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. ("발행회사" 또는 "갑"은 코리아에너지터미널(주)를 말하며 "을"은 DB금융투자(주)를 말한다.)가. 사채관리회사의 사채관리 위탁 조건 [회 차: 3] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와
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주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (기준일: 2023년 09월 13일) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁 금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")"갑"은 발행회사인 코리아에너지터미널(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자들은 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의
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권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다.)와의 교환으로서 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을
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하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") "갑"은 발행회사인 코리아에너지터미널(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③"을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) ①"갑"은 사채관리수수료로서 금 칠백만원(\7,000,000)을 "본 사채" 납입일 이후 최초 영업일에 "을"에게 지급한다. ② "본 사채"의 상환에 관한 "을"의 사무처리비용은 "갑"이 부담하며, "을"은 동 비용의 선급을 "갑"에게 청구할 수 있다. ③
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"을"이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 "갑"은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 "을"에게 지급한다. ④ "을"은 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 "을"이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 코리아에너지터미널(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익 충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타 사항 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 코리아에너지터미널(주) 제3회 무보증 공모 회사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "대표주관회사"라 함)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 코리아에너지터미널(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 증권신고서, 예비투자설명서 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권(주) 2. 분석의 개요대표주관회사인 KB증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 KB증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, "모범규준" 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 "모범규준"의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 대표주관회사인 KB증권(주)의 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수 업무지침"상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를
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수행하였습니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 코리아에너지터미널(주) 경영지원본부 길호문 본부장 자금업무 총괄 코리아에너지터미널(주) 재무회계팀 이은구 팀장 자금업무 코리아에너지터미널(주) 재무회계팀 조정근 과장 자금업무 코리아에너지터미널(주) 재무회계팀 김민지 사원 자금업무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 KB증권(주) 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 19년 KB증권(주) 기업금융2부 이종훈 차장 기업실사 책임 기업금융업무 등 13년 KB증권(주) 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 실무 기업금융업무 6년 KB증권(주) 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 실무 기업금융업무 3년 (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조4. 종합평가의견가. 본 사업은 2014년 2월 한국석유공사가 출자하여 국정과제로 선정된 동북아 오일허브 울산 북항 사업 추진을 목적으로 설립되었으며, 2019년 11월 한국석유공사, SK가스 등이 합작투자계약을 체결하고 동사가 출범되었습니다. 동사는 울산 신항 북항 지역에 액화천연가스(LNG) 및 석유제품 터미널을 건설하여 터미널 서비스를 주된 영업목적으로 하며, 현재 LNG 탱크(총 64.5만㎘)와 석유제품 CPP(27만㎘)를 건설 중으로, 2023년 6월말 기준 건설 공정률은 85%(3기는 19%)로 지연없이 공사가 진행 중에 있습니다.나. 동사는 SK가스(주)와 액화가스 터미널 이용 계약(TUA)을 체결하였습니다. 이에 따라 동사는 1기당 저장용량이 21.5만㎘ 급인 LNG 탱크터미널 총 3기를 건설하여 SK가스(주)에 Use Or Pay 조건으로 20년간 하역/저장/송출 서비스를 제공할 예정입니다. 한편 1단계 사업 중 Oil 터미널과 관련해서는 Oil 글로벌 트레이더, 국내 정유사를 중심으로 탱크 사용 협의 진행 중에 있습니다. 동사는 TUA에 따라 계약기간 동안의 전체 총괄원가의 현재가치와, 현재가치를 일치시키는 연간균등화금액 수준의 기준이용료를 책정하고 원가 등 변동요소를 반영하여 중간 또는 연말 정산을 통해 정산요금을 수령할 계획입니다. 이러한 기준이용료라는 개념을 통해 동사는 대주단 및 공모회사채 투자자가 필요로 하는 최소 수준 이상의 운영수입을 확보하게 됩니다. 또한 불가항력에 의한 정산요금의 미지급 가능성에 대해서도, 이용료 지급 의무가 면제되지 않도록 TUA가 체결되었습니다. 만약 불가항력이 발생하여 동사가 시설이용자에게 서비스를 제공하지 못하게 되더라도 시설 이용자는 기본이용료 상당액을 지급하여야 합니다. 이에 따라 TUA의 기본 이용기간(상업운전개시일로부터 20년) 동안 최종 합의된 정산요금은 안정적으로 확정 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 판단되며 운영수입이 중단될 위험성은 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다. 다. 동사는 2024년 7월 상업운전 개시를 목표로 에너지터미설 시설공사를 진행 중이며, 상업운전 개시일까지 소요될 것으로 예상되는 총
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사업비는 12,053억원입니다. 총사업비의 30%는 자기자본으로 조달 예정이며, 이 중 777억원은 건설기간 중 EBL을 통해 조달 후 2024년 상환 예정입니다. 총사업비의 70%는 타인자본으로 조달 예정이며, 타인자본의 50%(총 사업비용의 35%)는 한국산업은행과의 금융약정(3.75년거치 14년 상환), 나머지 50%(총 사업비용의 35%)는 공모사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 동사는 발생된 또는 향후 발생될 수입(입금), 총투자비, 운영비용의 지급, 금융서류에 따른 대출원리금의 상환 등 모든 자금 지출을 효율적으로 관리하기 위하여, 사채상환적립계좌를 포함하여 10여개의 계좌를 개설하여 운영할 예정이며, 동사의 장기대출의 경우 3.75년 거치 14년 분할상환할 계획입니다. 사업구조의 특성상 초기에는 저조한 수준의 재무안정성이 나타나지만 2024년 상업운전 개시 이후에는 TUA 계약에 기반한 총괄원가방식의 이용료 청구로 인하여 안정적인 운영수입이 발생할 것으로 예상됨에 따라 재무안정성의 순차적인 개선이 이루어질 것으로 전망됩니다.라. 동사는 각종 사고로 인하여 발생할 수 있는 손실에 대처하기 위하여 삼성화재, 현대해상화재보험 등에 LNG 탱크터미널 등과 관련한 종합보험을 가입하여 사고에 대한 재산상의 피해에 대하여 대비하고 있습니다. 또한, 운영개시 이후 영업비용 변동이 발생하더라도 TUA계약에 따라 원가에 연동한 충분한 현금흐름을 확보할 수 있어 운영에 따른 위험은 낮은것으로 판단됩니다.마. 금번 발행되는 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 AA-입니다. 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금상환은 코리아에너지터미널(주)가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업의 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2013년 140대 국정과제로 선정된 동북아 오일허브 울산 북항 사업을 위해 2014년 2월 한국석유공사가 출자하여 설립되었으며, 2019년 11월 한국석유공사와SK가스(주) 등이 합작투자계약 체결 후 석유제품 및 액화가스(LNG) 탱크 터미널 사업을 추진하고 있습니다.당사는 울산 신항 북항 지역에 석유제품 및 LNG 저장 탱크를 건설하여 터미널 서비스를 제공하는 것을 주된 영업목적으로 하며, 현재 석유제품 CPP(27만㎘) 및 LNG (총 64.5만㎘) 탱크를 건설 중에 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 석유제품 및 액화가스(LNG) 탱크 터미널 서비스를 제공하는 회사로, 시설이용계약을 통해 인근의 발전사, 정유사 및 글로벌 트레이더 등에 저장시설을 임대하고 이에 필요한 하역, 송출 및 출하 서비스를 제공합니다. 이와 더불어 LNG 탱크 터미널은 열량조절 등 추가 서비스를, OIL 탱크 터미널은 블렌딩 및 선박 간 이송 서비스 등을 제공합니다. 당사는 SK가스(주)와 TUA(Terminal Use Agreement)를 체결함으로써, 체결된 계약에 따라 20년간 LNG 터미널 서비스를 제공하고 총괄원가방식으로 산정된 이용료를 받습니다. 3. 원재료 및 생산설비 (1) 원재료당사가 영위하는 사업 특성상 원재료에 대한 해당사항은 없습니다.(2) 주요 시설설비 구 분 사 업 내 용 단계구분 전체사업 1,2,3단계(현재 건설중) 부지면적 저장 시설 LNG탱크 1단계 2단계 3단계 OIL탱크 1단계 12기(석유제품 CPP): 총용량 270,000 ㎘ 부두시설 6선석 3선석 4. 매출 및 수주상황 당사는 현재 건설 중인 관계로 영업활동에 따른 매출이 발생하지 않습니다. 2024년 6월 준공 이후 LNG 터미널은 SK가스와 기체결한 LNG TUA에 따라 LNG #1, 2 탱크에 대한 이용료를, 2026년 4월 준공 이후 LNG #3 탱크에 대한 이용료를 수취할 예정입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 2019년 11월13일 한국석유공사 및 SK가스(주) 등과 체결한 합작투자계약에 따라 적정 비율로 증자 및 금융기관 대출 등 타인자본을 통해 자본을 조달하기로 하였으며, 이를 위해 당사는 시장 동향을 모니터링하고 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 수립하여 이사회를 통해 결정하고 실행하고 있습니다.(2) 이자율 위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 이에 당사는 이자율 위험에 노출시키지 않기 위해 2020년 9월 고정금리 금융약정을 체결하였습니다. (3) 환 위험 당사는 현재 환위험에 대한 노출된 자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (1) 경영상의 주요 계약 등가. LNG TUA(Terminal Use Agreement) 계약당사는 2020년 4월 1일 LNG #1 탱크에 대해 SK가스(주)와 액화가스 터미널 이용 계약(TUA)을 체결하였고, 2020년 5월 8일에 LNG #2 탱크 대해 SK가스(주)와 액화가스 터미널 이용 계약(TUA)을 체결하였습니다. 또한 당사는 2022년 7월 21일 LNG #3 탱크에 대해 SK가스(주)와 액화가스 터미널 이용 계약(TUA)을 체결하였습니다.
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이에 따라 당사는 1기당 저장용량이 21.5만㎘ 급인 LNG 저장탱크 총 3기를 건설하여 SK가스(주)에 Use Or Pay 조건으로 20년간 하역/저장/송출 서비스를 제공할 예정입니다.나. 터미널 건설 EPC 계약당사는 2020년 6월 26일 (주)대우건설/SK에코엔지니어링 컨소시움을 시공사로 하는 LNG 터미널 1단계(1호기) 건설공사 계약을, 2020년 8월 31일 LNG 터미널 2단계(2호기) 건설공사 계약을 체결하여 2024년 6월 30일 준공을 목표로 건설중입니다. 또한 2020년 9월 24일 (주)대우건설을 시공사로 하는 OIL 터미널 1단계 건설공사 계약을 체결하여 2023년 12월 31일 준공을 목표로 건설중입니다.최근 2022년 7월 21일 1/2단계 LNG 저장탱크 시공사와 동일한 ㈜대우건설/SK에코엔지니어링㈜ 컨소시움과 LNG 터미널 3단계(3호기) 건설공사 계약을 체결하였고, 2026년 4월 30일 준공을 목표로 건설중입니다.다. 금융약정 계약당사는 2020년 9월 29일 한국산업은행 외 5개 금융기관과 고정금리장기대출, 회사채한도대출, EBL 대출을 포함한 금융약정을 체결하였습니다.당사는 프로젝트금융 대출약정에 따라 2020년 12월 15일 EBL 최초 인출 및 2021년 12월 15일 장기대출 최초 인출을 실행하였습니다. 이를 위해 SK가스(주)가 보유한 당사의 주식과 당사가 보유한 예금, 유형자산, 보험계약상 권리, 사업부지계약, 양도담보계약(차주권리), 공장재단(준공시)이 프로젝트금융대출의 대주에게 담보로 제공되었습니다.또한 당사는 LNG #3 추가건설을 위해 2022년 9월 28일 한국산업은행 외 1개 금융기관과 장기고정금리대출 Ⅱ, EBL 대출 Ⅱ 을 포함한 금융약정을 체결하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금융기관 약정금액 실행금액 장기대출 한국산업은행 교보생명보험 주식회사 새마을금고중앙회 신용협동조합중앙회 흥국생명보험 주식회사 장기대출Ⅱ 한국산업은행 소 계 회사채 한도대출 한국산업은행 교보생명보험 주식회사 새마을금고중앙회 소 계 EBL 대출 한국수출입은행 EBL 대출 Ⅱ 한국수출입은행 소 계 합 계 (2) 연구개발활동공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 연구개발활동이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 2024년 7월 상업운전을 위해 석유제품 CPP(27만 ㎘) 및 LNG 저장탱크 2기(43만 ㎘)를 건설 중에 있으며, 2023년 2분기 기준 건설 공정률은 약 85% 입니다.또한 2026년 5월 상업운전을 위해 LNG 저장탱크 1기(21.5만 ㎘)를 추가로 건설 중에 있으며, 2023년 2분기 기준 건설 공정률은 약 19% 입니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 감사의견 등 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기 반기(당기) 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제8기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기(당반기) 삼정회계법인 별도 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 제9기(전기) 삼정회계법인 별도 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 제8기(전전기) 삼정회계법인 별도 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (해당사항 없음) 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 외부감사인, 감사, 재무회계팀 서면보고 2022년 감사종결보고 및 독립성 확인 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 (해당사항 없음) 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 [감사가 회사의 내부감시장치의 유효성에 대해 감사한 결과] 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) 2. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제10기 반기(당기) 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제9기(전기) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제8기(전전기) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음
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II. 형태 합병등 형태 주식교환 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2023년 08월 18일 계약일 2023년 08월 21일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 09월 04일 승인을 위한 주주총회일 2023년 12월 14일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) [에스케이네트웍스(주) 주식교환 주요 일정] 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주식 추가상장 예정일추가 상장된 주식의 장내거래 가능일 [에스케이렌터카(주) 주식교환 주요 일정] 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일상장폐지일 2023년 08월 18일2023년 08월 21일2023년 09월 04일2023년 09월 04일2023년 09월 05일 ~ 2023년 09월 19일2023년 12월 14일2024년 01월 16일2024년 01월 31일2024년 01월 31일2023년 08월 18일2023년 08월 21일2023년 09월 14일2023년 11월 29일2023년 11월 29일 ~ 2023년 12월 13일2023년 12월 14일2023년 12월 14일2023년 12월 14일 ~ 2024년 01월 03일2024년 01월 08일2024년 01월 15일2024년 01월 16일2024년 01월 31일 주1) 본건 주식교환에서 에스케이네트웍스(주)의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며, 에스케이네트웍스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주2) 에스케이렌터카(주)의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며 에스케이렌터카(주) 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 매수청구가격은 주당 11,635원입니다.주3) 에스케이네트웍스(주)의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.주4) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 증권신고서에 대한 관계기관의 심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 예정 일정에 변경을 가져올 수 있습니다. 즉 관계기관과의 협의나 심사 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환 계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 결정하여 변경할 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 에스케이네트웍스(주) : 에스케이렌터카(주) = 1 : 1.9188319 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 에스케이네트웍스(주) 기보유 자기주식 교부 및 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 교부금 지급은 없습니다. 주1) 본 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.주2) 에스케이네트웍스는 본 주식교환의 대가로 주식교환일 현재 에스케이렌터카(주) 주주 (에스케이네트웍스(주) 및 에스케이렌터카(주) 자기주식 제외)에게 기보유 자기주식 3,937,308주를 교부할 예정입니다. 다만, 위 발행주식수는 본 주식교환일 이전에 에스케이렌터카(주)가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 에스케이네트웍스(주)에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.주3) 본건 주식교환일 현재 에스케이렌터카(주)가 보유중인 자기주식(1,877,845주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 교환대가인 에스케이네트웍스(주)의 기보유 자기주식을 배정하지 않고, 자사주 이익소각 및 에스케이렌터카(주)가 주식교환일 이전에 에스케이네트웍스(주)에 양도할 계획입니다.
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II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 1. 주식교환비율 (단위 : 원, 배) 구분 완전모회사(에스케이네트웍스(주)) 완전자회사(에스케이렌터카(주)) 기준주가 - 할인 또는 할증률 자산가치·수익가치 평균 - 자산가치 - 수익가치 교환가액(1주당) 교환비율 상대가치 2. 산출근거 에스케이네트웍스(주)와 에스케이렌터카(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례)① 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다.1. 다른 법인과의 합병 2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도 3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 4. 분할 또는 분할합병 ② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. ③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. ④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등)① 법 제165조의4 제1항 제2호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도"란 제171조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.② 법 제165조의4 제1항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5 제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.③ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4 제1항 제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수·양도 가액, 주식의
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포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5 제9항·제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다.1. 중요한 자산의 양수·양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수·양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우 2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우 ④ 법 제165조의4 제1항 제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수·양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할·분할합병에 관하여는 제176조의5 제11항부터 제13항까지를 준용한다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으며, 에스케이네트웍스(주)와 에스케이렌터카(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다. 가. 완전모회사가 되는 회사 : 에스케이네트웍스(주) 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중평균종가(A) 2023년 07월 18일 ~ 2023년 08월 17일 최근 1주일 가중평균종가(B) 2023년 08월 11일 ~ 2023년 08월 17일 최근일 종가(C) 2023년 08월 17일 주식교환가액{D=(A+B+C)/3} 주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 18일)의 전영업일(2023년 08월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 08월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일 자 종가(원) 거 래 량(주) 종가x거래량(원) A. 최근 1개월 가중산술평균종가 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 C. 최근일 종가 D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3) 나. 완전자회사가 되는 회사 : 에스케이렌터카(주) 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중평균종가(A) 2023년 07월 18일 ~ 2023년 08월 17일 최근 1주일 가중평균종가(B) 2023년 08월 11일 ~ 2023년 08월 17일 최근일 종가(C) 2023년 08월 17일 주식교환가액{D=(A+B+C)/3} 주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 18일)의 전영업일(2023년 08월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 한편, 기준주가 산정을 위해 2023년 08월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일 자 종가(원) 거 래 량(주) 종가x거래량(원) A. 최근 1개월 가중산술평균종가 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 C. 최근일 종가 D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3) 3. 외부평가에 관한 사항 본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 주식교환 시 교부되는 자기주식 및 교환비율 가. 에스케이네트웍스(주)는 본 주식교환을 함에 있어 기 보유 자기주식 3,937,308주(에스케이네트웍스(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)를 주식교환일 현재 에스케이렌터카(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스케이네트웍스(주) 제외)에 대하여 교부할 예정입니다. 다만, 에스케이네트웍스(주)가 위와 같이 에스케이렌터카(주) 주주들에게 교부할 자기주식수는 본 주식교환일 이전에 에스케이렌터카(주)가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 에스케이네트웍스(주)에 양도하는 등의 사유로 변경될 수 있습니다.주식교환일 현재 에스케이네트웍스(주)가 보유 중인 에스케이렌터카(주) 주식에 대해서는 에스케이네트웍스(주)의 자기주식을 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 에스케이렌터카(주)의 자기주식(1,877,845주)에 대해서는 에스케이네트웍스(주)의 자기주식을 배정하지 않습니다. 에스케이렌터카(주)는 기 보유하고 있는 자기주식(1,877,845주) 중 장내 직접 취득한 자기주식(962,298주)에 대해서는 주식교환일 이전 소각을 진행할 예정이고, 기타 취득한 자기주식(915,547주) 및 본건 주식교환에 반대하는 에스케이렌터카(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 에스케이렌터카(주) 자기주식은 별도의 매매계약을 통해 주식교환일 이전에 에스케이네트웍스(주)에서 전량 매수할 예정입니다. 에스케이네트웍스(주)가 위와 같이 에스케이렌터카(주)로부터 취득하는 에스케이렌터카(주) 주식에 대해서는 에스케이네트웍스(주) 기 보유 자기주식이 배정되지 않습니다.에스케이렌터카(주)가 장내 직접 취득한 자기주식에 대한 이익소각 이사회 결의는 2023년 12월 14일 계획되어 있으며, 이익소각 기준일은 2023년 12월 21일로 예정되어 있습니다. 에스케이렌터카(주) 기타 취득한 자기주식 및 주식매수청구권 행사로 인해 취득하게 되는 자기주식에 대한 처분 이사회 결의는 2024년 01월 09일 계획되어 있으며, 처분기준일은 2024년 01월 10일로 예정되어 있습니다.다만, 에스케이렌터카(주)의 자기주식 이익소각 및 처분에 대한 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.나. 에스케이네트웍스(주)는 본 주식교환에 따른 기 보유 자기주식 교부에 있어 에스케이렌터카(주) 보통주 1주당 1.9188319의 비율로 하여 에스케이네트웍스(주)의 보통주를 교부하게 됩니다. 에스케이네트웍스(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 에스케이네트웍스(주)의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함, 2024년 01월 31일 예정)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 에스케이네트웍스(주) 보통주식의 총수(에스케이네트웍스(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 에스케이네트웍스(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다. 2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 가. 에스케이네트웍스(주)는 본건 주식교환으로 기 보유 자기주식을 교부할 예정이며, 해당 교환대가 주식은 기명식 보통주입니다.나. 교환대가 주식에 대한 이익배당에 관하여는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당합니다.다. 기타 교환대가 주식과 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권 등 주주의 권리 행사를
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제한하는 특별한 조건은 없습니다. 3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 에스케이네트웍스(주) 주식의 권리는 다음과 같습니다. 제5조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일십오억주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금이천오백원으로 한다. 제7조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제7조의2 (무의결권 배당우선주식)① 회사는 본 조에서 정한 내용의 무의결권 배당우선주식(이하 본 조에서 “제1종 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억오천만주를 한도로 한다. ② 제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 것인지 아니면 제1종 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니하도록 할 것인지 여부에 대하여는 발행 시 이사회의 결정에 의한다. ④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 영업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 것인지 아니면 미배당분을 다음 영업년도의 배당 시에 전보하지 아니할 것인지 여부에 대하여는 발행 시 이사회의 결정에 의한다. ⑤ 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 할 것인지 여부는 발행 시 이사회의 결정에 의한다. ⑥ 제1종 종류주식에 대하여 발행 시 이사회의 결의로 그 존속기간을 정할 수 있으며, 존속기간을 정한 경우에는 동 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 제8조 (주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 신주를 발행함에 있어서 관련 법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. ③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 예탁증서(DR) 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우에 이사회의 결의로 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. ④ 제1항 본문의 규정에 불구하고 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기업구조조정 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 제9조의2 (일반공모증자 등) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를
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발행할 수 있다. ② 제1항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련 법령에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. 제9조의3 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 관련 법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 안에서 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다. ② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다. ③ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일부터 2년이 경과한 날부터 8년 범위 내에서 별도 계약으로 정하는 기간에 행사할 수 있다. ④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직할 경우 2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 기타 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제10조 (주금의 납입) 주금의 납입기일에 납입하지 아니한 인수인은 그 권리를 상실하며 납입을 하지 아니함으로 인하여 생기는 손해는 이사회의 결의에 의하여 미납입자에게 배상을 청구할 수 있다. 제11조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 이사회의 결의로써 명의개서 대리인을 지정하며 이 회사의 주식명의 개서업무를 위탁하고 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치한다. ② 제1항의 명의개서 대행업무라 함은 다음 각종의 업무를 말한다. 1. 주식의 전자등록 2. 주주명부 및 이에 부수되는 장부의 작성 및 관리 기타 주식에 관한 사무 ③ 제2항의 업무처리에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정 등에 따른다. 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다. ② 이 회사는 주주총회의 소집 등을 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있고, 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 양 자를 함께 정할 수 있다. 제44조 (주주배당금) ① 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 청구하지 않으면 소멸시효가 완성되며 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 SK네트웍스는 직물 회사로 창립한 후, 국내외 네트워크 거점, 우량 거래선, 물류 능력 등의 경쟁력을 바탕으로 휴대폰 중심의 정보통신 유통사업, 글로벌 Trading 사업 등을 수행해 왔습니다. 또한, 자동차 렌털과 경정비 중심의 모빌리티 사업, 환경가전 렌털 및 주방가전 사업 등 성장 사업을 영위하고 있으며, 워커힐 호텔앤리조트를 운영하고 있습니다. SK네트웍스 정보통신사업부는 국내 1위 모바일 장치 유통 사업자로서 휴대전화 단말기 도매 유통을 중심으로 연간 약 500만대 규모의 Market을 보유하고 있으며, 그 외 노트북과 태블릿PC, ICT 액세서리 등 제조사 협업을 통해 ICT 디바이스 상품을 폭넓게 유통하고 있습니다. 또한 전국 물류 인프라를 통해 고객에게 통합 물류서비스를 제공하고 있습니다. 자회사인 SK네트웍스서비스는 SK텔레콤 및 SK브로드밴드의 네트워크망 운용, IT 솔루션 통신 시스템 장비 유통 등 다양한 서비스를 제공하는 사업을 펼치고 있습니다. 또한 EV 충전 인프라 구축, 유지보수 및 태양광 발전사업 등 ESG 분야 사업영역을 넓혀나가고 있습니다. 민팃은 중고폰 유통시장의 불투명한 거래 구조를 개선하고, 자원의 가용 가치를 확대하고자 시작한 ICT Recycle 브랜드입니다. 인공지능 평가 시스템과 편리한 UI/UX를 탑재한 중고폰 무인 매입기 민팃 ATM을 통해 누구나 서랍 속에 잠들어 있는 폰을 들고나와 쉽게 거래할 수 있으며, 3대 대형마트, 통신매장, 가전 양판점, 우체국 등 전국 5,600여 개 생활 거점으로 확대하여 언택트 기반의 새로운 중고폰 거래 문화를 만들어 가고 있습니다. 또한 민팃은 단순하게 중고폰 거래 서비스만 제공 하는 것에 그치지 않고, 중고폰을 재활용하고 기부도 할 수 있는 환경을 제공함으로써 누구나 자원을 절약하고 환경을 보호하는 활동에 참여할 수 있게 돕고 있습니다. 앞으로 민팃은 다양한 ICT 디바이스로 영역을 확장하고, 지속적인 환경적/사회적 가치 창출이 가능하도록 Recycle 생태계를 혁신해 가고자 합니다. 스피드메이트는 자동차 경정비 사업에서 출발하여 긴급출동 서비스, 수입차 경정비, 수입차 부품 유통, 타이어 유통, 자동차 부품 수출에 이르기까지 다양한 사업을 수행하고 있는 명실상부한 자동차 애프터마켓 No.1 브랜드입니다. 최근에는 고객 신뢰를 바탕으로 합리적이고 편리한 수입차 정비 서비스를 제공하고자 고객 중심적인 수입차 정비 문화를 만들어가도록 노력하고 있습니다. 카티니는 2019년 스피드메이트 O2O (Online to Offline) 프로젝트의 일환으로 탄생하였으며, 2021년 10월 SK네트웍스에서 분사하여 단독법인으로 출범하였습니다. 카티니에서 출시한 O2O 플랫폼인 '타이어픽'은 '고객이 원하는 모든 상품과 네트워크를 제공하여, 타이어 교체를 쉽고 간편하게 한다.'라는 미션을 바탕으로 기존 온/오프라인 '타이어' 구매와 차별화된 가치를 제공 합니다. 워커힐 호텔앤리조트는 자연 속 편안한 휴식과 함께 레저, 문화, 음식 등 라이프스타일 전반에 걸쳐 최고의 경험을 선사하는 대한민국 호텔 업계 리더입니다. 새로운 레저 문화를 선도하는 그랜드 워커힐 서울, 신선한 자극과 색다른 경험을 제공하는 비스타 워커힐 서울, 그리고 도심 속 나만의 케렌시아(Querencia) 더글라스 하우스, 스마트한 여행객들을 위한 다락휴 (인천공항 환승호텔, 여수)로 대표되는 대외 사업 영역까지 다양한 사업을 운영하고 있습니다. 친환경 호텔 전환을 위해 친환경 호텔 인증 신청, ESG 스토리를 담은 추석 선물 세트 상품 개발 등 ESG 경영활동을 강화해 갈 것입니다. Trading 사업부는 50년 이상 축적된 글로벌 비즈니스 경험을 토대로 탁월한 글로벌 소싱(Sourcing) 역량, 우수한 정보력과 전략적 네트워킹 등의 다양하고 차별화된 경쟁력을 갖추고 화학/소재 중심의 글로벌 트레이딩을 전개하고 있습니다. 국내외 메이저 공급자 및 유저와의 전략적 파트너십을 통하여 안정적인 수익구조를 확보하고 있습니다.SK렌터카는 국내 최장의
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업력을 보유하고 있는 렌터카 전문기업으로 타사와 차별화된 'Total Car Life 서비스', '디지털 기술을 접목한 비즈니스 모델'등을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 렌터카 수요 증가와 더불어 SK렌터카는 전국적 네트워크를 통해 활발한 영업을 전개하고 있습니다. 2020년에는 업계 최초 전기차 무제한 충전 상품인 'EV올인원 서비스'를 출시하였고, 2021년에는 환경부 주관 K-EV100(한국형 무공해차 전환 100) 가입을 선언하였습니다. 또한, 전 세계적인 친환경 트렌드에 대응하고 미래 모빌리티 서비스 사업자로 성장하기 위해 전기차 중심의 차량 운영으로 본격적인 전환을 시작하였으며, 관련 인프라 구축(제주 전기차 전용단지), 충전 등 서비스 및 차량관리 솔루션 제공을 통해 혁신적 고객가치를 창출해 나가고 있습니다.SK매직은 1985년 창립 이래 차별화된 기술력과 서비스를 바탕으로 생활가전 시장의 트렌드를 이끌어 왔으며, 확고한 사업 기반을 확보하고 있는 '가전사업'과 미래 성장을 이끌고 있는 '렌털사업'을 중심으로 업계 리딩컴퍼니로 성장해 나가고 있습니다. 아울러 SK매직만의 지속가능한 경쟁력을 확보하기 위해 새로운 비즈니스 모델, ESG 기반 제품, 글로벌 확장 등을 준비하고 있으며 고객가치를 최우선으로 품질 제고를 위한 연구 개발, 브랜드 신뢰도를 높이기 위한 고객 서비스 등에 대한 투자도 지속적으로 강화하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 사업부문별 주요 제품/서비스 및 매출액 비중 부 문 주요 제품/서비스 '23년 반기 '22년 '21년 글로벌 화학 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등 철강 제품/상품의 국내외 무역(Trading) 등 정보통신 휴대폰 및 ICT 장비 유통 렌터카 렌터카(장기/단기의 자동차 렌탈 서비스) 스피드메이트 경정비(자동차 정비, 부품교체 등의 서비스) SK매직 환경가전 렌탈 및 주방가전 판매 등 워커힐 호텔 객실, 식음료, 연회행사 등 주1) 상기 매출액 비중은 당사 중단사업을 제외한 수치임 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 1) 취급품목별 주요 원재료 매입 등 내역 ( 단위 : 백만원, % ) 사업 부문 품 목 구체적 용도 제71기 반기 매입액 비 율 주요 매입처 해당 매입처와 특수관계 여부 SK매직 가전제품 가전제품 제조 창성텍, 유앤아이 엘지전자 등 부문 계 나. 생산설비 1) 영업용 설비 현황 (1) 국내 ( 기준일: 2023.06.30 ) ( 단위 : 백만원, ㎡) 구 분 소재지 토 지 건 물 합 계 비 고 본사(소유) 서울 소유 본사(임차) 서울 13,417㎡ 13,417㎡ 임차 영업소(소유) 강원 소유 경기 소유 경남 소유 경북 소유 대전 소유 부산 소유 서울 소유 울산 소유 인천 소유 전남 소유 전북 소유 제주 소유 충남 소유 충북 소유 영업소(임차) 강원 232㎡ 3,234㎡ 3,466㎡ 임차 경기 56,061㎡ 24,595㎡ 80,656㎡ 임차 경남 2,479㎡ 4,911㎡ 7,390㎡ 임차 경북 474㎡ 2,262㎡ 2,736㎡ 임차 광주 1,666㎡ 2,867㎡ 4,533㎡ 임차 대구 2,110㎡ 4,973㎡ 7,083㎡ 임차 대전 383㎡ 3,719㎡ 4,102㎡ 임차 부산 85㎡ 4,010㎡ 4,095㎡ 임차 서울 67,077㎡ 20,794㎡ 87,871㎡ 임차 울산 540㎡ 540㎡ 임차 인천 355㎡ 1,297㎡ 1,651㎡ 임차 전남 2,338㎡ 2,999㎡ 5,337㎡ 임차 전북 104,450㎡ 1,416㎡ 105,867㎡ 임차 제주 2,045㎡ 2,542㎡ 4,587㎡ 임차 충남 2,386㎡ 1,323㎡ 3,709㎡ 임차 충북 197㎡ 1,520㎡ 1,717㎡ 임차 세종 2,234㎡ 1,416㎡ 3,650㎡ 임차 합 계 (소유) 합 계 (임차) 244,572㎡ 97,835㎡ 342,408㎡ 주1) 소유의 경우 장부가(백만원)를 임차의 경우 면적(㎡)을 기재함. (2) 해외법인 ( 단위 : 백만원, ㎡, 명 ) 구 분 소재지 토 지 건 물 합 계 종업원수 비 고 중국 소유 중국 소유 일본 137.00㎡