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수 없는 정도까지 상승하였다고 보여집니다. 자산 관리자들의 미술품 투자 상품에 대한 의견 자산 관리자들의 미술품 투자 상품에 대한 의견.jpg 자산 관리자들의 미술품 투자 상품에 대한 의견 미술품 컬렉터들의 미술품 투자 상품에 대한 의견 미술품 컬렉터들의 미술품 투자 상품에 대한 의견.jpg 미술품 컬렉터들의 미술품 투자 상품에 대한 의견 가장 흥미로운 미술 투자상품들에 대한 미술 전문가들의 의견 가장 흥미로운 미술 투자상품들에 대한 미술 전문가들의 의견.jpg 가장 흥미로운 미술 투자상품들에 대한 미술 전문가들의 의견 (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등 당사는 아래와 같이 기초자산의 거래 사례와 취득가 적절성 등을 자체적으로 조사하는 방식으로 내부평가를 거쳤습니다. 거래 사례와 취득가 적절성 등에 대한 공동사업 운영자 의견 진술서 1. 거래 사례 선정 기준 당사는 다음 기준에 따라 거래 사례를 선정하였습니다. 가. 작가 및 재질 : 기초자산과 동일한 작가(Stanley Whitney, “작가”)에 의하여 창작된 린넨 또는 캔버스에 유화 재질(Oil on linen, Canvas) 작품 나. 주제와 구성 : 작가의 전형적인 추상 구조 작품으로서, 수직과 수평의 밴드로 구분된 의도적이고 불규칙적 그리드에 색상이 있는 블록 형태로 구성되어, 이탈리아 건축적 질서와 재즈 연주의 즉흥성에 대한 작가의 주제의식이 잘 드러나도록 캔버스 왼쪽 상단 모서리로부터 시작하여 오른쪽 아래로 향하며 블록이 추가되는 작가의 전형적 스타일이 잘 드러난 작품들 다. 그림과 유사하고 공개적으로 사용가능한 경매 기록을 기반으로 하여 선정일 현재로부터 직전 10년을 최장기간으로 하고, 직전 5년을 중요한 거래사례로 하는 거래사례들 라. 해외에서 기초자산과 유사한 미술품에 대한 증권 발행사례(*)등이 있는 경우 그 발행 사례에 포함된 거래 사례들(**)(***)이나 주된 기재사항들 (*) 거래 사례를 산정하고 비교하는 데 있어 해외의 증권 발행사례에서는 각 미술품 경매사, 국가, 장소마다 다를 수 있는 위탁수수료/낙찰수수료(buyer/seller premium), 부가가치세(VAT), 추급권(Artists’ Resale Rights), 기타 세금이나 비용 등은 제외하고 순수한 낙찰가격(realized price)만을 비교하였습니다. (**)위탁수수료와 낙찰수수료 등을 모두 합한 금액이 실제 해당 미술품의 최종소비자인 낙찰자와 그 최종 낙찰가격 직전까지 낙찰자와 가격 경쟁을 하였던 차순위 소비자(under bidder)가 지불할 의향이 있었던 가격이기 때문에 차순위 소비자의 영향을 참조하였습니다. (***) 거래사례들의 상업성과 가치가, 작가의 대표적 주제와 이미지를 다루는지 여부에 대하여서도 분석하여 그 결과를 포함하였습니다. 마. 미술품의 크기는 인치, 센티미터, 호수(*)에 기초하여 비교하였습니다. (****) 사단법인 한국화랑협회나 사단법인 한국미술품시가감정협회 등에서 자체적으로 제시하고 있는 표로서 법률적 구속력이 있지 않으나, 거래계에서 일반적으로 미술품의 크기에 기초하여 가격을 산정하거나 가늠하는 잣대로 통용될 수 있습니다. 2. 거래 사례 가. 거래 사례들의 미술품 경매 기록 거래 사례로 선정된 작품들의 미술품 경매 판매 기록(1) Title Year Phillips Sotheby's Untitled Sotheby's Phillips Untitled Sotheby's SunRa Sotheby's Sotheby's Untitled Untitled K Auction Untitled Untitled Untitled Sotheby's May Day Phillips Sotheby's Untitled Untitled K Auction Untitled Phillips Bird Call Untitled K Auction Sotheby's Sotheby's Phillips Untitled Sotheby's Sotheby's Untitled Sotheby's Untitled Untitled Sotheby's Untitled Phillips
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Untitled Sotheby's Untitled K Auction Untitled Bonhams Sotheby's Phillips Untitled Untitled Untitled Phillips Song Sung Sotheby's Sotheby's Phillips Untitled Sotheby's Phillips Untitled Untitled Untitled Phillips Phillips Phillips Sotheby's Phillips Sotheby's Phillips Lush Life SunRa Phillips Phillips Phillips Boetto Boetto 거래 사례로 선정된 작품들의 미술품 경매 판매 기록(2) Title Year Sotheby's Untitled Sotheby's Untitled 나. 거래 사례들의 가격 변동 추이(해외 증권 발행사례에서의 분석) 해외에서 발행된 증권에서 발췌되고 분석된 거래사례들의 가격 변동추이는 다음과 같습니다. 거래사례들의 가격 변동 추이(1) (그림7) 거래사례들의 가격 변동 추이(1).jpg (그림7) 거래사례들의 가격 변동 추이(1) 거래사례들의 가격 변동 추이(2) (그림8) 거래사례들의 가격 변동 추이(2).jpg (그림8) 거래사례들의 가격 변동 추이(2) 위의 표에서 볼 수 있는 것처럼, 거래사례들은 기초자산과 같은 작가의 작품 가치가 장기적 관점에서 우상향 하여 왔다는 추세를 보여줍니다. 다만, 해외에서 발행된 증권에서는 거래 사례들의 가격 변동추이를 분석하는 데 있어서, 작품의 이미지를 계량적으로 분석하거나 작품의 크기에 따르는 가격의 편차, 작품의 제작연도에 따르는 가격 편차 등을 함께 분석하지는 않았습니다. 나. 당사의 거래사례 분석 (1) 작품의 제작연도와 낙찰가 사이의 관계 작품의 제작연도와 낙찰가(realized price) (그림9) 작품의 제작연도와 낙찰가(realized price).jpg (그림9) 작품의 제작연도와 낙찰가(realized price) 먼저, 당사는 작품의 제작연도에 따르는 가치 변동 여부를 거래사례에 비추어 검토하였습니다. 그 결과, 거래사례에서 작품의 제작연도가 1987년부터 2020년까지 변경되는 동안, 특별히 작품의 단위 면적(㎠)당 낙찰가가 작품의 제작연도에 따라 비례하거나 반비례한다는 합리적 결론에 이르게 하는 증거를 발견하지 못하였습니다. 그에 따라, 당사는 기초자산과 같은 작가의 작품에 있어, 작품의 제작연도가 작품 가치에 미치는 영향은 제한적이라고 추정합니다. 해외 증권 발행사례에서 기초자산으로 삼은 동일 작가의 유사 작품은 1990년대 제작되었고, 본 투자계약에서 기초자산으로 삼고자 하는 동일 작가의 작품은 2019년 제작되었습니다. (2) 작품의 크기와 낙찰가 사이의 관계 작품의 크기에 따르는 낙찰가 추세 (그림10) 작품의 크기에 따르는 낙찰가 추세.jpg (그림10) 작품의 크기에 따르는 낙찰가 추세 당사는 기초자산과 동일한 작가의 작품에 대한 거래사례에 대하여 17.8cm x 24.1cm의 크기를 가진 작품부터, 최대 244.2cm x 244.2cm의 크기를 가진 작품까지, 작품 크기의 변화에 따르는 작품 단위면적(㎠)당 가격의 변화를 분석하였습니다. 먼저, 당사는 작품의 거래사례들 중 정사각형의 형태를 가진 작품의 거래사례가, 가로와 세로 비율이 다른 직사각형 형태에 비하여 많다는 사실과, 정사각형 형태의 작품이 직사각형 형태의 작품에 비하여 같은 크기에서도 근소하게 높은 낙찰가를 가지는 사례 등에 비추어, 정사각형 형태의 작품이 더 높은 시장성을 가진다는 추정을 하게 되었습니다. 다음으로 당사는 작품의 크기가 커질수록 작품의 단위면적 당 가격은 오히려 낮아지는 추세에 대한 상당한 믿음을 가지게 되었습니다. 그와 같은 작품 가격의 추세를 위 그래프에서 별도의 추세선으로 표시하였습니다. 이 때, 거래사례들 중 183cm x 215cm의 크기를 가진 거래사례의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 25.42달러 로 조사되었고, 183cm x 183cm 부터 244.2cm x 244.2cm
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사이의 크기를 가진 작품들의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 낙찰/위탁수수료(seller’s/buyer’s premium)을 포함하여 최소 12.18달러부터 최대 40.94달러로 조사되었습니다. 그에 반하여, 101.6cm x 101.6cm의 크기를 가진 거래사례의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 53.28 달러로 조사되었고, 101.6cm x 101.6cm 부터 102.4cm x 102.4cm의 크기를 가진 작품들의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 최소 28.73달러부터 최대 53.28달러로 조사되었습니다. 즉, 당사는 작품의 크기에 따라 같은 작가의 작품이 가지는 경제적 가치가 달라질 수 있으며, 보다 구체적으로는 작품의 크기가 커질수록 작품의 단위면적(㎠)당 가치가 낮아질 수 있는데, 101.6cm x 101.6cm 부터 102.4cm x 102.4cm의 크기를 가진 작품은 183cm x 183cm 이상의 크기를 가진 작품에 비하여 약 158%에서 163% 가량의 가치를 가질 수 있다는 결론에 이르렀습니다. 한편, 해외의 증권발행사례에서 기초자산으로 삼은 동일 작가의 유사 작품의 크기는 182.88cm x 223.52cm의 직사각형 형태였고, 본 투자계약에서 기초자산으로 삼고자 하는 동일 작가의 유사 작품 크기는 101.9cm x 101.9cm 크기의 정사각형 형태를 가지고 있습니다. 라. 미술품 호수표 한국 미술품의 기준 호수표 호수 F형 P형 M형 S형 대한민국 미술품 시장이나 일본 미술시장 중 상당수에서 일반적으로 통용되는 미술품 호수표는 이른바 '호당 가격'을 산정하는데 유용합니다. 호수표에 의할 때는 5호, 10호, 12호, 15호, 25호, 30호, 40호, 50호, 60호, 80호, 100호, 120호, 150호, 200호, 300호, 500호 등으로 각 단계의 단위가 정해져 있으며, 35호나 70호 등 정해진 호수표 사이의 중간 단계가 존재하지 아니합니다. 호수표에 의한 각 단계는 미술품의 크기나 면적에 완전히 비례하지 아니하고, 관행적으로 제작되는 캔버스의 크기에 따라 관습상 통용되어 왔다고 알려져 있습니다. 또한, 위 표에서 정해진 호수의 크기를 넘는 경우에는 그 중간 호수라고 칭하지 아니하고, 그보다 높은 호수로 취급할 수 있습니다. 한편, 해외의 미술시장에 미술품 호수표가 그대로 사용되지는 않으나, 공교롭게도 유사한 캔버스 규격이 사용되는 사례가 많고, 최근 한국 미술시장의 성장에 발맞추듯, 호당 가격으로 산정된 가격 역시 어느 정도 합리적 가격으로 인정받고 있습니다. 3. 결론 가. 증권 발행 사례 등 작가의 작품은 해외에서 증권 등으로 발행된 기록(2023. 3. 6. filing SEC 1-A, Masterworks 240, LLC)이 있으며(“증권 발행 사례”) 이 때 발행된 증권 등에서 다음의 사항들이 기재된 사실이 있습니다. (1) 1995년 12월 31일부터 2022년 6월 30일까지 근현대 미술품의 연평균 가격 상승률은 13.3%, 같은 기간 미국 S 지수(처분손익금 재투자 포함)의 상승률은 9.1%이며, 두 지수 사이의 상관 계수는 0.6이라는 사실 (2) 글로벌 미술 시장의 연간 판매액은 지난 10년 동안 약 501억 달러에서 약 682억 달러에 이르렀으며, 2006년부터 2021년까지는 약 20% 성장했다는 사실 (3) 당사가 1. 에서 제시한 기준들에 의하여 거래 사례로 삼을 수 있다고 판단한, 동일 작가, 동일 주제의 75인치(182.88cm) x 88인치(223.52cm) 크기의 작품 “Untitled”를 1,076,500파운드[기재된 달러 환산 표시에 의할 때 1,303,642달러, 한화로는 약 17억 1,559만원(원 달러 환율 1,316원)내지 약 17억 3,854만원내지(원 파운드 환율 1,615원)]에 취득하여, 합산 약 1,447,000달러(약 19억 425만원)를 증권 발행을 통하여 모집하겠다는 사실 (4) 2013년 4월 16일부터 2023년 2월 28일까지 작가의 유사한 주제의 그림은 50인치(127cm) x 50인치(127cm) 이상 크기를 가진 작품들끼리
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비교하였을 때 복합 연간 성장률(“CAGR”) 59.0%이었다는 사실 (5) 2018년 10월 4일부터 2022년 5월 19일까지 1990년대 제작되고 20인치(50.8cm) x 20인치(50.8cm) 이상 크기를 가진 작품들끼리 비교하였을 때 CAGR 97.5%이었다는 사실 (6) 당사가 매도인으로부터 제공받아 Fact Sheet에서 제시한 작가에 대한 설명과 유사한 작가 이력과 주된 작품의 주제 나. 공동사업 운영자로서 당사의 인용, 추정, 판단 당사는 위 증권 발행 사례와 그 외 발행인의 경험과 지식에 비추어, 기초자산과 거래사례에 대하여 다음과 같은 인용, 추정, 그리고 판단을 투자자에게 진술합니다. (1) 위 증권 발행 사례에서 제시된 미술품 연평균 가격 상승률, 미국 S 상승률, 그 상관관계, 글로벌 미술 시장의 연간 판매액 등은 그대로 인용될 수 있다고 있다고 판단합니다. (2) 위 증권 발행 사례와 거래사례에서, 당사는 작가의 작품 크기와 작품의 가치가 정비례한다고 볼 수 없고, 오히려 일정 크기 이상의 작품의 상승률이나 거래 사례 가격이 낮은 것으로 관찰되어, 선호되는 미술품의 크기가 있다고 추정합니다. (3) 이 때, 다른 거래사례들보다 비교적 가장 높은 가치를 기록하는 거래사례들은 작가의 작품들 중 20인치(50.8cm) x 20인치(50.8cm) 부터 51인치(130cm) x 51인치(130cm) 가량 사이의 크기를 가진 작품들로 더 높은 선호도를 가지고 있다고 추정합니다.(*)(*) 이 경우 한국에서 일반적으로 통용되는 호수표에 의하면 12호에서 100호 사이의 크기로 표시될 수 있습니다. (4) 또한, 거래사례들에 비추어 보았을 때, 작가의 작품 크기가 커질수록 단위면적당 가격은 오히려 떨어지는 경향성이 있다고 추정합니다. (5) 작품의 제작 연도가 오래되었다는 사실과도 작품 가치가 정비례하지 않는다고 판단하며, 작품의 제작 연도와 작품의 가치 사이 상관 관계가 낮다고 추정합니다. (6) 거래 사례에 비추어 보았을 때, 작품의 크기는 정사각형에 가까운 비례를 가지는 경우 더 높은 시장성(미술품 가치나 가치상승률에 대한 판단을 유보합니다.)을 가질 수 있다고 추정합니다. (7) 대한민국에서 일반적으로 통용되는 미술품의 호수표에 의할 때 위 증권 발행 사례에서 제시된 미술품의 크기는 150호(181.7cm x 227.3cm)에 가깝고, 기초자산의 크기는 80호(112.1cm x 112.1cm)에 가깝다고 판단합니다. 다. 증권 발행 사례에 비추어 본 기초자산의 취득가액 적절성 등 (1) 당사는 기초자산이 동일한 작가의 유사한 주제 작품이며, 정사각형의 비례를 가지고, 101.9cm x 101.9cm의 크기를 가지고 있어 위 증권 발행 사례에 비추어 볼 때 미술품의 가치나 가치 상승률, 선호도에 있어 최소한 유사하다고 평가될 수 있다고 추정합니다. (2) 해외 증권 발행 사례에 비하여 기초자산의 취득금액은 41.41%, 증권의 발행으로 모집하고자 하는 금액은 40.57%에 불과합니다. (3) 해외 증권 발행 사례에서 기초자산으로 삼은 동일 작가의 작품은 단위면적(㎠)당 가치는 약 31.89달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 한화 약 41,967원)로 산정되고, 거래사례에 비추어 158%에서 163% 가량으로 산정되는 비율을 적용해 보면, 약 50.39달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 약 66,313원)에서 약 51.98달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 약 68,405원)의 범위를 가지게 됩니다. (4) 본 투자계약에서 기초자산으로 취득하고자 하는 미술품의 단위면적(㎠)당 가치는 약 52.69달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 한화 약 69,340원)으로 산정됩니다. (5) 거래사례에서 101.6cm x 101.6cm의 크기를 가진 미술품의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 53.28 달러로 조사되었고, 101.6cm x 101.6cm 부터 102.4cm x 102.4cm의 크기를 가진 작품들의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 최소 28.73달러부터 최대 53.28달러로 조사된 바,
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발행인은 기초자산의 단위면적(㎠)당 가치는 약 52.69달러는 적절하다고 판단합니다. (6) 호수표에 따라 비교하는 경우 1호당 취득금액이 해외 증권 발행 사례 에서는 11,592,000원으로 산정되나, 기초자산의 취득금액은 1호당 9,000,000원으로 산정할 수 있어, 작품 크기가 커짐에 따라 1호당 취득금액이 줄어드는 경향성을 보여준다고 할 수 있는 동일 작가작품들에 있어, 기초자산의 1호당 취득금액이 오히려 저렴하여 역시 기초자산 취득가액은 적절하다고 판단합니다. (7) 한편, 위 증권의 발행사례는 직사각형의 형태를 가지고 있는데 비하여, 기초자산은 정사각형의 형태를 가지고 있어 더 나은 시장성을 가질 수 있다고 추정할 수 있으므로, 당사는 기초자산의 형태가 취득가액 적절성을 보강하는 추가적인 근거가 된다고 판단합니다. 라. 기타 당사는 매도인이 기초자산을 취득한 원가에 대하여 조사하였으며, 매도인 직전 2개연도 동일사업부분(미술품 판매) 평균 이익률을 넘지 않는 이익이나 비용으로 발행인과의 사이에서 기초자산 매매계약을 체결하였으며, 취득가액과 거래조건이 발행인과 매도인이 서로에 대하여 제3자에 비하여 과다하거나 불리한 거래조건이 아니라는 사실을 매도인이 해외의 미술품 투자계약증권 발행인과의 사이에서 체결한 계약서 등으로 확인하였습니다. . 한편, 당사의 기초자산 취득가에 대한 내부평가는 (주)다안감정평가법인으로부터 감정평가서를 받아 외부평가기관의 검증을 거쳤습니다. 감정평가서는 본 증권신고서에 첨부되어 있으며, 미술품의 사진 등이 삭제되지 않은 감정평가서는 당사가 제공하는 URL에서 열람하실 수 있습니다. [감정평가서] 감정평가서(1).jpg 감정평가서(1) 감정평가서(2).jpg 감정평가서(2) 감정평가서(3).jpg 감정평가서(3) 당사는 더클회계법인으로부터 감정평가서에 기재된 감정평가 평가 방법에 대한 적절성 및 매매계약의 재무적 적절성 등에 관하여 외부평가법인의 검토의견서를 받아 본 증권신고서에 첨부하였습니다. (4) 기초자산 매도인에 관한 정보 당사가 기초자산의 매도인인 ㈜케이옥션에 대하여 조사한 사항은 다음과 같습니다. ㈜케이옥션은 당사의 최대주주로 당사의 특수관계인입니다. 매도인에 대한 공동사업 운영자 진술서 공동사업 운영자로서 당사는 매도인으로부터 직접 제공받은 문서, 매도인 임직원에 대한 인터뷰, 매도인이 약관 등으로 정하여 일반적으로 공개하는 거래의 주요한 조건, 매도인이 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시하는 문서, 기타 그에 준하는 문서나 방법 등에 따라 다음 각 호의 사항을 확인하였음을 진술합니다. 당사는 향후로도 아래 기재와 동일하거나 유사한 수준 이상의 매도인으로부터 기초자산을 취득함으로써 투자자 보호에 최선을 다하고자 합니다. 1. 매도인은 미술품의 경매 및/또는 판매를 주된 사업으로 하는 사업자입니다. 2. 매도인은 코스닥 시장 상장사로서 정상적으로 상장 상태를 유지하고 있으며, 직전 연도 재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 적정 의견을 받은 바 있습니다. 3. 매도인은 다음 표와 같이 미술품의 입고와 출고, 작품 상태 조사, 리서치 및 감정 등을 수행할 능력이 있으며, 그러한 능력을 발휘하기 위해 다음과 같은 기능별 구분에 따르는 인적·물적 자원과 조직별 구분에 따르는 노하우를 갖추고 있다는 사실을 중요한 영업의 기초로 삼고 있습니다. [기능별 구분] 구 분 상세 내역 미술품 입고와 출고(*) 미술품의 배송은 일반적인 배송을 담당하는 타 업종과 달리, 그 업무분장에 따라 고가의 미술품의 설치와 입출고를 담당하거나, 미술품에 관한 정보의 진실성에 대한 마지막 확인을 담당할 수 있습니다. 작품 상태조사 작품상태조사에는 관련 전공자나 경험자에 의하여 수행되는 생물적(곰팡이/충해/배설명/사체 등), 화학적(균열/들뜸/박락/황변/부식/변색 등), 물리적(구멍/찢김/긁힘/낙서/얼룩/먼지/휨 등), 보존(접합/부착/구조보강 등의 안정화), 복원(메움/색맞춤/제작 등 원본의 복구), 클리닝(얼룩/이물질/먼지/곰팡이 등의 제거)가 있었는지 여부를 확인하는
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작업이 포함됩니다. 리서치 및 감정을 위한 DB와 전산 시스템(**) 약 20,000명 이상의 국내외 주요 작가들에 대하여 관리를 위한 분류체계를 가지고 있으며, 그 중 7,000여 명 이상의 주요 미술 작가들의 전시 기록, 약 3,000여 종 이상의 주요 미술 재료, 약 3,000여 권의 미술 전문서적 또는 도록, 약 1,300종 이상의 주요 미술 관용어 등, 진위 판단을 포함한 약 10만건 이상의 미술품 유통 기록, 주요 작가 들에 대한 약 7,000여 건의 서명 등을 포함하는 DB와 해당 DB를 체계적으로 분류하고 이용할 수 있도록 미술품 유통에 관한 종합정보체계인 K-Office를 보유하고, 전산으로 관리되는 작품 정보와 유통 정보를 미술품 거래에 활용할 수 있도록 하고 있습니다. (*) 미술품의 배송업무는 미술품 운송에 특화된 무진동 탑차가 사용하여 특별한 주의를 기울여야 하는 것이 거래계에서 통상적으로 인정되는 관습이며, 예술창작품에 해당하여 부가가치세 면세품에 해당하는 미술품을 복제품과 어느 정도 구분할 수 있어야 하며, 캔버스, 종이, 아크릴 액자, 유리 액자, 철제 조각품, 석제 조각품, 판화와 원화를 구분할 수 있어야 하기에 관련 분야 지식 또는 경험이 요구됩니다. (**) 예를 들어, 작가는 미술품 전면 또는 후면 등에 자신의 작품임을 표시하는 서명을 남기는 경우가 많아, 서명 데이터는 미술품의 진위여부를 판단하는 중요한 단서 중 하나로 간주됩니다. 그러나 이러한 중요성에도 불구하고 ① 작가의 서명이 작품의 제작시기나 재질, 주제 등에 따라 바뀔 수 있다는 점, ② 국내에서는 작가의 서명 등에 대한 정보를 체계적으로 수집하여 온 사례가 드물었다는 점, ③ 작가의 서명을 확인하기 위해서는 문헌의 정보만으로는 부정확하고 작품의 실물 중 서명이 있는 부분을 직접 확인하는 방법이 가장 확실하다는 한계 등으로 인하여, 국내에서는 미술 작가의 서명에 대한 체계적인 DB구축이나 활용 사례가 공개되지 않는 것으로 파악됩니다. 매도인은 거래가 활발한 미술품에 대하여는 미술품의 입고 단계부터 즉시 현존하는 다양한 작가 서명을 K-Office를 통하여 직접 대조하여 확인할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. [조직별 구분] 부서명 운영현황(*) 경매그룹(**) 경매팀 경매 DB 관리 효율화/경매 운영 정보 제공 아카이브팀(***) 미술품 감정/검증 프로세스 표준화 및 DB관리 기획운영그룹 작품정보팀 미술품 DB 관리 표준화 IT팀 K-Office 시스템 구현 및 고도화 작품관리팀 K-Office DB 검증 및 입출고 시스템 개선 (*) 매도인의 각 부서들은 관련 전공자들을 위주로 구성되어 있으며, 이 진술서 작성일 현재 관련 전공의 박사 학위를 소지하고 한국미술품연구센터와 매도인 회사 등에서 20년 이상 재직한 전문가를 비롯하여 30인 이상의 전문인력을 확보하고 있습니다. (**) 매도인의 경매그룹은 경매팀, 아카이브팀으로 나뉘어 경매를 운영하고 미술품을 유통하는 정보를 취합하는 과정에서 미술품의 재질, 사이즈, 작가, 서명, 주제, 출품 이력, 판매가격, 추정가, 입고일, 출고일, 운반자, 전시이력, 기타 미술품에 관하여 확인될 수 있는 모든 정보를 추적하고 DB화 하고 이를 표준화하며, 이후의 개선 사항 등을 제공합니다. (***) 매도인의 아카이브팀에서는 입고된 미술품을 대상으로 리서치, 내부 감정, 외부 전문가 감정, 외부감정 총 4단계의 감정 절차를 수행합니다. 1차 리서치 단계에서는 전시이력, 작품정보, 보증서 정보 등 공인된 기록을 토대로 진품 여부를 판단합니다. 리서치 단계에서 진품 여부가 판별되지 않은 작품은 2차 내부 감정 절차를 거칩니다. 내부 감정 단계에서는 리서치 단계에서 수행한 감정 절차를 재수행하고, 같은 작가의 유사 작품과의 비교, 서명 비교, 작품 실사 등의 과정을 통해 진품 여부를 판단합니다. 내부 감정 단계에서 진품 여부가 판별되지 않은 작품은 외부 전문가 감정 절차를 수행합니다. 외부 전문가 감정 단계에서는 전 단계의 감정 결과를 토대로 외부 전문가의 감정 및 내부
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아카이브팀과의 감정 협의 절차를 통해 감정이 진행되며, 이 단계에서도 진품이 판별되지 않은 작품은 최종적으로 외부감정기관 감정 의뢰를 거쳐 진품 여부를 판별하게 됩니다. (***) 매도인의 활동은 (1) 경매팀, 아카이브팀, 작품정보팀의 정보수집, DB화, 표준화 활동, (2) 작품관리팀의 실제 미술품 확인 및 정확성 검증, (3) IT팀의 K-Office 구현과 운영·테스트로 나누어, 미술품이라는 생소하고도 창의적인 상품을 다루는 업종의 특성에 맞게 각 단계가 유기적으로 연결되어 있습니다. (5) 기초자산의 진위성 당사는 기초자산의 진위에 대하여 매도인인 ㈜케이옥션으로부터 보증서를 제공 받았습니다. 또한, 당사가 매도인으로부터 제공받은 팩트 시트(Fact Sheet)와 컨디션 리포트(Condition Report) 역시 기초자산의 진위에 대한 당사의 판단을 보완합니다. [보증서, 팩트 시트(Fact Sheet), 컨디션 리포트(Condition Report)] 스탠리 휘트니 보증서１.jpg 스탠리 휘트니 보증서１ 스탠리 휘트니_fact sheet１.jpg 스탠리 휘트니_fact sheet_1 스탠리 휘트니 fact sheet２.jpg 스탠리 휘트니 fact sheet_2 스탠리 휘트니_컨디션 리포트.jpg 스탠리 휘트니_컨디션 리포트 (주1) 본 증권신고서 및 본 증권고서에 첨부된 서류들에는 기초자산의 판매를 위하여, 기초자산을 특정할 수 있는 필요최소한의 범위에서 기초자산의 복제물인 사진을 포함합니다. 기초자산에 관한 보증서, 팩트 시트(Fact Sheet), 컨디션 리포트(Condition Report) 등은「제1부
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II. 9. 기초자산의 취득에 관한 사항」에 기재된 URL 주소에서 확인할 수 있습니다. 투자자 명부 확정 이후에는 해당 URL에 접근하기 위하여 증권을 배정 받은 투자자임을 확인하는 로그인 절차 등이 추가될 수 있습니다. ㈜케이옥션은 아래의 절차를 거쳐 작품 감정을 진행하여 진위여부를 판단한 후 보증서를 발급하고 있습니다. [작품 감정 절차] 감정단계 감정 과정 입고진행 위탁 작품 수량 및 작품 이미지, 컨디션 확인 정보확인 작가정보, 작품명, 작품 카테고리, 재료, 사이즈 등 작품 정보 확인 리서치 진본성이 공인된 작품, 정확한 전시이력 및 문헌정보 확인되는 작품 정보 확인 내부감정 경매기록, 출처, 문헌 등 재확인, 작품 실사 후 진본 여부 확인 외부감정 외부 전문가 감정, 내부의견 전문가와 논의 후 내부 회의를 통해 최종 결정 10. 기초자산의 보관·관리 관련 (1) 기초자산의 보관·관리 방법 당사는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 미술품 보관계약을 체결하여 ㈜케이옥션의 '케이아트스페이스' 프로그램을 이용하여 기초자산을 보관합니다. 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 가치 상승을 위한 목적에서 이루어지는 전시 또는 판매 목적의 전시 외에는 별도로 기초자산에 대하여 영리 목적의 미술품 렌탈업/대여업을 운영하거나 겸영하지 아니합니다. [케이아트스페이스 소개서(일부)] 첨부_케이아트스페이스 소개서_8.jpg 첨부_케이아트스페이스 소개서_8 첨부_케이아트스페이스 소개서_9.jpg 첨부_케이아트스페이스 소개서_9 첨부_케이아트스페이스 소개서_5.jpg 첨부_케이아트스페이스 소개서_5 (2) 기초자산의 보관·관리 관련 투자자·공동사업자의 권한 및 의무 공동사업 참여자인 (주)케이옥션이 운영하는 케이아트스페이스에서 보관되는 기초자산은 (주)케이옥션과 동일한 미술관 보험에 부보됩니다. 해당 보험은 (주)케이옥션의 도산사유가 발생하여도 보험기간 내 보장이 이루어집니다. 투자자는 기초자산의 보관장소를 당사 홈페이지를 통하여 확인할 수 있으며, 당사는 기초자산의 보관장소를 투자자에게 제공합니다. 기초자산 보관 위치 확인 화면(예시) 작품보관위치 게시례.jpg 작품보관위치 게시례 미술품 보관과 관련된 계약의 세부 내용, 보관이 이루어지는 구체적 방실에 대한 정보는 거래상대방과의 비밀유지 약정, 미술품 보관에 따르는 보안 우려 등으로 별도로 공개하지 아니합니다. 당사는 공동사업의 청산시까지 미술품 보관료와 보험료를 당사의 부담으로 지출합니다. 11. 기초자산의 처분에 관련된 사항 (1) 기초자산의 처분방법 당사는 공동사업 운영자로 당사에게 위임된 권한으로 기초자산의 처분시기와 처분 상대방을 결정합니다. 당사는 선관주의 의무를 다하며, 다음에서 제시되는 기준에 따라 공동사업 참여자나 거래상대방을 결정합니다. 당사는 5년 이내에 기초자산을 처분하나 부득이한 경우 청산기간이 5년의 범위 내에서 연장될 수 있습니다. [투자계약서] 제21조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본·사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 대가를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 “공동사업 참여자”)를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 보수ㆍ비용ㆍ수수료를 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. 제23조(공동사업 참여자 또는 거래상대방의 선정기준) ① 공동사업 운영자는 공동사업 참여자 또는 거래상대방의
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선정에 있어 공동사업 참여자나 거래상대방의 재무상황, 규모, 기초자산에 대한 전문성, 연혁과 기존 거래이력 등 발생가능한 리스크가 과다하지 않은지를 고려한다. ② 공동사업 운영자가 공동사업 참여자 또는 전문가인 제3자 등을 이용할 때에는 투자자가 부담하여야 할 비용이나 수수료 등이 주어진 여건 하에서 가장 유리한지를 고려한다. 이 때, 비용과 수수료 등이 제공받는 서비스의 질과 양, 다른 거래 상대방에 지급하는 수수료율 등과 비교하여 정당한 사유없이 높지 않도록 하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위하여 공동사업 참여자 또는 거래상대방을 선정하는 경우에는 거래 유형(미술품 전시 판매 또는 경매 판매 등)에 따라 효율적으로 기초자산의 매각 등을 수행할 수 있는지를 함께 고려한다. 제24조(공동사업 운영자의 선관주의 의무) ① 공동사업 운영자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분을 포함하는 공동사업을 수행함에 있어 선량한 관리자의 의무를 다하여야 한다. ② 공동사업 운영자는 전항의 의무를 수행함에 있어, 기초자산이 공동사업 운영자의 재무상태나 신용상태와 분리되어 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항의 의무가 공동사업 운영자와 공동사업 운영자의 임직원, 그리고 공동사업 운영자가 공동사업과 관련하여 사용하는 제3자에게도 준수될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. 제37조(청산 시기 및 기초자산 매각 가액) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전 항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 5년의 범위 내에서 연장될 수 있다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전 항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제19조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 위 (1) 호 내지 (5) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (6) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를
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포함함)한다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. (2) 기초자산의 처분관련 투자자·공동사업자의 권한 및 의무 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 처분에 앞서 처분계획을 공시하고 투자자총회의 의견을 들을 수 있습니다. 이 때 투자자총회에서 처분정족수에 의한 반대가 있는 경우 처분을 중단합니다. [투자계약서] 제35조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 공동사업자가 제36조 제3항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제18조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업
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운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제19조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 위 (1) 호 내지 (5) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (6) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이
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계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 12. 기타 중요사항 (1) 기초자산이 있는 투자계약증권의 양도 관련 사항 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전됩니다. 투자자는 증권을 양도하는 경우, 공동사업 운영자인 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지하고, 당사로부터 위 양도에 대한 승낙을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 주장할 수 있으며, 민법 제450조 제2항에 따라 당사의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어져야 당사 이외의 제3자에게도 증권의 양도 및 기초자산의 양도의 효력을 주장할 수 있습니다. 투자자는 확정일자 부여 기타 증권의 양도와 양수에 필요한 비용을 별도로 부담할 수 있습니다. 당사는 위 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 당사가 운영하는 홈페이지 기타 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제15조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 “양도 통지”)하고, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 “양도 승낙”)을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. 이 경우 양수인이 양도인으로부터 양도 통지에 대한 위임을 받은 서면을 공동사업 운영자에게 제출하거나, 양도인의 공동사업 운영자에 대한 명시적인 승낙의 의사표시가 있는 경우에는 양도 통지의 효력을 주장할 수 있다. ③ 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 양도 통지가 이루어지고 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 매 1개월마다 하는 투자자명부에 대한 사서인증과 별개로, 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야만 공동사업 운영자에 대하여 양도의 효력을 주장할 수 있다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤
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투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. (2) 기초자산의 분할 가능 여부 투자자들은 다른 투자자 전원 및 당사와의 사이에서 기초자산에 관한 공유물 분할 금지 특약을 체결합니다. 해당 특약은 5년을 기한으로 하되, 1회에 한하여 5년간 연장될 수 있습니다. 해당 특약은 증권의 양수인에게 승계됩니다. 당사는 해당 특약이 양수인에게 승계되도록 하기 위해, 증권의 양도 및 양수절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 및 연장에 대한 특약사실을 고지하고 그에 대한 동의를 받으며, 양수인이 이에 동의하여야 증권이 양도됩니다. [투자계약서] 제18조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 “공유물 분할금지 특약”)한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 “특약의 갱신 확약”)하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수 받은 양수인인 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제15조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 이 때, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다.
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약{이하 “본 투자계약(서)”}은 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제25조에서 정의되는 것을 말한다}을 증권에 비례하는 소유권 비율로 취득하고 기초자산의 종국적 매각으로 인한 처분손익을 취득 시의 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 “공동사업”)의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 “증권”)의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 투게더아트(이하 “공동사업 운영자”)와 증권을 취득하는 투자자(이하 “투자자”) 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자(이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 “당사자”) 사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 매매대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 매매대금을 높이기 위하여 노력합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성, 기초자산 거래사례에 대한 당사의 분석에 기초한 기초자산의 가치에 대한 향후 전망은 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」에서 당사는 기초자산의 가치에 대한 전망에 대한 결론을 다음과 같이 기재하였습니다. [기초자산에 관한 가격 산정 근거 등] 가. 증권 발행 사례 등 작가의 작품은 해외에서 증권 등으로 발행된 기록(2023. 3. 6. filing SEC 1-A, Masterworks 240, LLC)이 있으며(“증권 발행 사례”) 이 때 발행된 증권 등에서 다음의 사항들이 기재된 사실이 있습니다. (1) 1995년 12월 31일부터 2022년 6월 30일까지 근현대 미술품의 연평균 가격 상승률은 13.3%, 같은 기간 미국 S 지수(처분손익금 재투자 포함)의 상승률은 9.1%이며, 두 지수 사이의 상관 계수는 0.6이라는 사실 (2) 글로벌 미술 시장의 연간 판매액은 지난 10년 동안 약 501억 달러에서 약 682억 달러에 이르렀으며, 2006년부터 2021년까지는 약 20% 성장했다는 사실 (3) 당사가 1. 에서 제시한 기준들에 의하여 거래 사례로 삼을 수 있다고 판단한, 동일 작가, 동일 주제의 75인치(182.88cm) x 88인치(223.52cm) 크기의 작품 “Untitled”를 1,076,500파운드[기재된 달러 환산 표시에 의할 때 1,303,642달러, 한화로는 약 17억 1,559만원(원 달러 환율 1,316원)내지 약 17억 3,854만원내지(원 파운드 환율 1,615원)]에 취득하여, 합산 약 1,447,000달러(약 19억 425만원)를 증권 발행을 통하여 모집하겠다는 사실 (4) 2013년 4월 16일부터 2023년 2월 28일까지 작가의 유사한 주제의 그림은 50인치(127cm) x 50인치(127cm) 이상 크기를 가진 작품들끼리 비교하였을 때 복합 연간 성장률(“CAGR”) 59.0%이었다는 사실 (5) 2018년 10월 4일부터 2022년 5월 19일까지 1990년대 제작되고 20인치(50.8cm) x 20인치(50.8cm) 이상 크기를 가진 작품들끼리 비교하였을 때 CAGR 97.5%이었다는 사실 (6) 당사가 매도인으로부터 제공받아 Fact Sheet에서 제시한 작가에 대한 설명과 유사한 작가 이력과 주된 작품의 주제 나. 공동사업 운영자로서 당사의 인용, 추정, 판단 당사는 위 증권 발행 사례와 그 외 발행인의 경험과 지식에 비추어, 기초자산과 거래사례에 대하여 다음과 같은 인용, 추정, 그리고 판단을 투자자에게 진술합니다. (1) 위 증권 발행 사례에서 제시된 미술품 연평균 가격 상승률, 미국 S 상승률, 그 상관관계, 글로벌 미술 시장의 연간 판매액 등은 그대로 인용될 수 있다고 있다고 판단합니다. (2) 위 증권 발행 사례와 거래사례에서, 당사는 작가의 작품 크기와 작품의 가치가 정비례한다고 볼 수 없고, 오히려 일정 크기 이상의 작품의 상승률이나 거래 사례 가격이 낮은 것으로 관찰되어, 선호되는 미술품의 크기가 있다고 추정합니다. (3) 이 때, 다른 거래사례들보다 비교적 가장 높은 가치를 기록하는 거래사례들은 작가의 작품들 중 20인치(50.8cm) x 20인치(50.8cm) 부터 51인치(130cm) x 51인치(130cm) 가량 사이의 크기를 가진 작품들로 더 높은 선호도를 가지고 있다고 추정합니다.(*)(*) 이 경우 한국에서 일반적으로 통용되는 호수표에 의하면 12호에서 100호 사이의 크기로 표시될 수 있습니다. (4) 또한, 거래사례들에 비추어 보았을 때, 작가의 작품 크기가 커질수록 단위면적당 가격은 오히려 떨어지는 경향성이 있다고 추정합니다. (5) 작품의 제작 연도가 오래되었다는 사실과도 작품 가치가 정비례하지 않는다고 판단하며, 작품의 제작 연도와 작품의 가치 사이 상관 관계가 낮다고 추정합니다. (6) 거래 사례에 비추어 보았을 때, 작품의 크기는 정사각형에 가까운 비례를 가지는 경우 더 높은 시장성(미술품 가치나 가치상승률에 대한 판단을 유보합니다.)을 가질 수 있다고 추정합니다. (7) 대한민국에서 일반적으로 통용되는 미술품의 호수표에 의할 때 위 증권
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발행 사례에서 제시된 미술품의 크기는 150호(181.7cm x 227.3cm)에 가깝고, 기초자산의 크기는 80호(112.1cm x 112.1cm)에 가깝다고 판단합니다. 다. 증권 발행 사례에 비추어 본 기초자산의 취득가액 적절성 등 (1) 당사는 기초자산이 동일한 작가의 유사한 주제 작품이며, 정사각형의 비례를 가지고, 101.9cm x 101.9cm의 크기를 가지고 있어 위 증권 발행 사례에 비추어 볼 때 미술품의 가치나 가치 상승률, 선호도에 있어 최소한 유사하다고 평가될 수 있다고 추정합니다. (2) 해외 증권 발행 사례에 비하여 기초자산의 취득금액은 41.41%, 증권의 발행으로 모집하고자 하는 금액은 40.57%에 불과합니다. (3) 해외 증권 발행 사례에서 기초자산으로 삼은 동일 작가의 작품은 단위면적(㎠)당 가치는 약 31.89달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 한화 약 41,967원)로 산정되고, 거래사례에 비추어 158%에서 163% 가량으로 산정되는 비율을 적용해 보면, 약 50.39달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 약 66,313원)에서 약 51.98달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 약 68,405원)의 범위를 가지게 됩니다. (4) 본 투자계약에서 기초자산으로 취득하고자 하는 미술품의 단위면적(㎠)당 가치는 약 52.69달러(원 달러 환율 1,316원 적용시 한화 약 69,340원)으로 산정됩니다. (5) 거래사례에서 101.6cm x 101.6cm의 크기를 가진 미술품의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 53.28 달러로 조사되었고, 101.6cm x 101.6cm 부터 102.4cm x 102.4cm의 크기를 가진 작품들의 단위면적(㎠)당 낙찰가액은 최소 28.73달러부터 최대 53.28달러로 조사된 바, 발행인은 기초자산의 단위면적(㎠)당 가치는 약 52.69달러는 적절하다고 판단합니다. (6) 호수표에 따라 비교하는 경우 1호당 취득금액이 해외 증권 발행 사례 에서는 11,592,000원으로 산정되나, 기초자산의 취득금액은 1호당 9,000,000원으로 산정할 수 있어, 작품 크기가 커짐에 따라 1호당 취득금액이 줄어드는 경향성을 보여준다고 할 수 있는 동일 작가작품들에 있어, 기초자산의 1호당 취득금액이 오히려 저렴하여 역시 기초자산 취득가액은 적절하다고 판단합니다. (7) 한편, 위 증권의 발행사례는 직사각형의 형태를 가지고 있는데 비하여, 기초자산은 정사각형의 형태를 가지고 있어 더 나은 시장성을 가질 수 있다고 추정할 수 있으므로, 당사는 기초자산의 형태가 취득가액 적절성을 보강하는 추가적인 근거가 된다고 판단합니다. 2-4. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 가. 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. [투자계약서] 제20조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 제38조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 청산수수료, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용
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수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 제39조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제40조(청산수수료) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 청산수수료를 지급받을 수 있다. ② 청산수수료의 산정방법 및 지급방법은 [별첨 6] 청산수수료에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액에 미달하는 경우 청산수수료를 지급받지 아니할 수 있다. 제41조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. 나. 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스사업의 배당(수익지급) 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 이력] 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 신데렐라 Red Hat Dialogue 점으로부터(From Point) [핀크앱 전용] Love 311 물방울 Sea Water 풍경 Pumpkin 무제 무제 물방울 Work 무제 당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 146점 중 매각된 34점을 제외한 112점을 케이아트스페이스에 종전 미술품 공동구매서비스 참여 투자자를 위하여 보관하고 있으며, 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 기타 구체적 계획을 세워 미술품 처분을 위한 노력을 계속하고 있습니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 3-1. 공동사업자의 개요 투자계약에 따라 공동사업을 운영할 공동사업자는 다음과 같습니다. 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 (주)투게더아트 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업자 운영자 (주)케이옥션 기초자산의 매도, 기초자산의 보관, 기초자산의 처분(미확정) 공동사업 참여자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업 참여자 (주1) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 매매계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 기초자산인 미술품의 매도인으로서 (주)케이옥션이 제공하는 진위에 대한 보증과 그 보증능력은 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다. (주2) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 보관계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 미술품 보관 프로그램의 적절한 운영에 따라 기초자산의 훼손 가능성을 방지할 수 있으므로, 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다.
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(주3) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. 이 때, 당사는 (주)케이옥션에 기초자산의 처분을 위탁할 수 있습니다. 가. 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. (1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 미술품을 기초자산으로 취득하기 위하여 물색하고 평가하며, 공동사업의 구조에 부합하는 거래 상대방의 선정, 미술품에 대한 조사, 거래 구조에 대한 검토, 공동사업 참여자에 대한 선정 등을 수행합니다. 중요성 측면에서 당사는 기초자산인 미술품의 특성으로서 미술품 진위의 중요성과 진위 여부에 따르는 거래상대방의 보증 능력을 공동사업에 있어 가장 큰 투자위험요소 또는 손실가능성으로 보고 있으며, 공동사업의 목적 달성을 위한 미술품의 장래 가치에도 가장 중요한 영향을 미치는 요소로 보고 있습니다. 미술품은 입증되는 유통경로나 첨부되는 거래상대방의 보증서로 현재 또는 장래의 진위 판단에 영향을 미칠 수 있고, 진위와 유통경로에 대한 확신이 부족한 미술품은 장래를 향한 위험성으로 가치의 온전한 보전이나 상승을 기대하기 어려울 수 있기 때문입니다. 또한, 거래상대방이 입증해 주는 유통경로나 발급받은 보증서에도 불구하고 거래상대방의 신용도나 재무상황이 부정적인 경우에는 미술품의 위작 위험이 있는 경우 거래상대방에 대한 손해배상청구 등 진위 보증 책임의 이행이 현실적으로 어려울 수도 있습니다. 공동사업의 운영 과정에서는 보안 시설과 내화 시설이 갖추어진 미술품 보관시설이 중요하다고 판단하고 있습니다. 공동사업의 목적 달성을 위한 전제는 기초자산이 최종적인 매각까지 취득 당시의 상태를 유지하며 온전하게 보관되어야 하는 것입니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등에서 미술품을 안전하게 보관하며, 보관 중 위험이 현실화 되는 경우를 대비하여 충분한 범위의 보험이 부보되는 것을 중요한 사업 전략의 일부로 삼고 있습니다. 미술품의 보관에 있어 공동사업 운영자로서 당사가 중요하게 여기는 또 다른 사업전략은 기초자산을 취득하여 인도 받은 후, 위와 같이 안전한 보관장소에서 미술품을 보관해 줄 제3자를 선정하여 동산인 기초자산을 인도한 후, 최종 매각시까지 기초자산의 판매 가능성을 높이기 위한 전시나 판매를 위한 실물 확인 목적 등 공동사업의 주된 목적 달성을 위한 경우 이외에는 미술품의 점유 이전을 수반하는 일체의 다른 사업에 이용하지 않는 것입니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있습니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 당사는 적절한 보관자에게 미술품의 보관을 위한 위탁계약을 체결하여 그 점유를 인도한 후 투자자들에게 공시함으로써 투자자들이 미술품을 목적물로 하는 반환청구권을 준공유할 수 있게 된 후에는, 투자자들이 증권의 취득으로 가지게 되는 공유 지분권에 영향을 미칠 수 있는 다른 사업들(예를 들어 미술품의 점유 이동을 수반하는 기초자산에 대한 대여/렌탈업, 미술품 근질권 또는 양도담보와 관련된 사업 등)을 영위하지 않는 것을 중요한 사업 전략으로 삼고 있습니다. 이를 통하여 기초자산인 미술품을 당사가 직접 보관함으로 인하여 당사의 다른 자산과 혼장될 위험이나, 이동이 쉬운 미술품의 점유가 계속 이전되어 투자자들의 권리가 불안해지거나 침해될 가능성을 최소한으로 하고자 합니다. 그에 따라, 당사는 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권에 있어 기초자산의 거래상대방이자 기초자산 보관에 관한 공동사업 참여자로 (주)케이옥션을 선정하여 미술품의 진위 보증 및 보관에 관한 위험과 손실 가능성을 최소화 하였습니다. (주)케이옥션은 국내 미술품 경매시장을 과점하고 코스닥 시장에 상장된 사업자로 발급된 보증서에 대하여 충분한 거래상 신뢰가 부여되며, 기초자산의 위작 위험이 현실화 되는 경우 기초자산 취득금액의 반환을 보장할 재무적 안정성을 갖추고 있습니다. 또한, 미술품 보관에 적합한 시설을 갖추고 당사 이전에도 문화재단이나 주요 컬렉터 등에 대하여 케이아트스페이스 미술품 보관 프로그램을 다년간 성공적으로 제공해 왔으며
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기초자산 취득금액을 충분히 보장하는 미술품 보험을 부보하고 있기도 합니다. 기초자산의 매각과 관련된 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 선정 등과 관련된 사업전략에 있어서는, 국내외의 주요 갤러리나 미술품 경매회사에 판매를 위탁하는 방식을 중요한 방법 중 하나로 고려하고 있습니다. 이 때, 당사는 국내외 미술품 경매회사에서 수취하는 위탁수수료율에 대한 조사, 기초자산과 작가 또는 가격대가 유사한 작품에 대한 매각 경험, 기타 거래에 관한 조건 등을 비교하여 공동사업의 목적달성과 투자자에게 최선의 이익을 줄 수 있는 거래상대방 또는 공동사업 참여자를 선정하고자 지속적인 물색과 조사를 중요한 사업 전략으로 삼을 계획입니다. 현재는 기초자산 매각에 관한 거래 상대방이나 공동사업 참여자는 미정입니다. 만약 (주)케이옥션을 다시 매각에 관한 공동사업 참여자로 선정하는 경우, 미술품 경매회사로 가지는 시장에서의 지위나 거래조건 등이 타사에 비하여 유사하거나 유리한 경우이기 때문일 것이며 당사는 공동사업 운영자로서 이러한 조건들을 투자자들에게 공시할 계획입니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 취득, 보관, 처분에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 크리스티(Christie’s), 소더비(Sotheby’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 청산 수수료, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 청산 수수료는 투자자가 본 공모로 취득하는 증권의 1주당 취득금액보다 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 더 많을 때에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 청산 수수료를 부담하지 않습니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 과세에 관한 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공동사업 참여자들에 관한 사항 당사는(주)케이옥션으로부터 케이아트스페이스 프로그램에 의한 미술품 보관을 제공받고 있으며, 미확정된 장래의 거래상대방 중 하나로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 검토할 수 있습니다. 그러나 (주)케이옥션의 케이아트스페이스 관련 사업전략, 위험관리 및 수익구조는 당사가 구체적으로 제공하거나 공개할 수 있는 당사의 영업비밀이 아니며, 당사는 1실당 연 3,000만원(VAT 별도)의 확정금액에 의한 미술품 보관위탁계약을 체결하고 있습니다. 다만, (주)케이옥션의 사업전략, 위험관리 및 수익구조에 대한 사항은 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 분기, 반기, 사업연도말 사업보고서 「제2부
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 부분을 참조하시기 바랍니다. [별첨 6] 청산 수수료 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 청산 수수료는 다음과 같이 결정된다. 1. 청산수수료의 결정 모집 총액 대비 청산시가* 청산수수료 산정 방법 비고 [100]% 이하 [100]% 초과 [130]% 이하 공동사업 수익 × 8.8% 부가가치세(VAT) 포함 [130]% 초과 [(공동사업 수익**-239,760,000원)× 17.6%] 부가가치세(VAT) 포함 * 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 ** 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 2. 투자자 수익 및 청산 수수료의 산정 예시 (1) 청산시가 100% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익/청산수수료 0원 (2) 청산시가 110% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 79,920,000원 = 청산시가 110% 에 해당하는 879,120,000원 - 모집총액 799,200,000원 b. 청산수수료 : 7,032,960원 = 공동사업 수익 × 8.8% (3) 청산시가 130% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 239,760,000원 = 청산시가 130% 에 해당하는 1,038,968,000원 - 모집총액 799,200,000원 b. 청산수수료 : 21,098,880원 = 공동사업 수익 x 8.8% (4) 청산시가 140% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 319,680,000원 = 청산시가 140% 에 해당하는 1,118,880,000원 - 모집총액 799,200,000원 b. 청산수수료 : 35,164,800 = 21,098,880원 + [(청산시가 140% 에 해당하는 공동사업 수익 319,680,000원 - 청산시가 130%에 해당하는 공동사업 수익 239,760,000원) × 17.6%] 4-3. 장부·서류의 열람 및 사본청구권 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류, 청산과 청산손익에 관련된 장부, 투자자 명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람하고, 등·초본의 교부를 요청할 수 있습니다. [투자계약서] 제17조의2(장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 투자자는 공동사업 운영자의 영업시간 내에 공동사업 운영자 본점 주소지에서 제1항 내지 제3항에 대한 등본 또는 초본[1]의 교부를 요청할 수 있다. 이 때, 인쇄에 소요되는 비용 기타 실비는 그 등본 또는 초본의 교부를 요청하는 투자자가 부담한다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 홈페이지를 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑥ 본 조에 의한 열람과 등ㆍ초본 교부는 「개인정보보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑦ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. [1] 등본은 “발행인이 작성하고 관리하는 서류로서 본 투자계약에 기하여 모집되는 투자계약증권에 관련하여
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발급일 현재 확정적으로 기재된 내용을 표시한 원본(또는 그와 같은 효력을 가지는 정본)”을 사본한 문서를 말한다. 초본은 등본의 형태 중 원본 일부를 사본한 문서를 말한다. 제30조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 4-4. 투자대상 기초자산 매각에 따른 청산업무 처리절차 투자자는 투자계약에 따라 기초자산 처분 및 손익배분에 관한 권한을 공동사업 운영자인 당사에게 위임하고 당사가 이 청산 업무를 수행합니다. 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 투자자에게 고지하고, 투자자는 투자자총회에서 공동사업 운영자가 고지한 처분계획에 대한 찬성 또는 반대의 의결권을 행사할 수 있습니다. 공동사업 운영자는 투자자총회에서 투자자 전원이 반대하는 등의 특별한 사정이 없는 한 고지된 처분계획 대로 기초자산을 처분할 수 있습니다. [투자계약서] 제36조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다. 1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 청산수수료 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 제37조(청산 시기 및 기초자산 매각 가액) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전 항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 5년의 범위 내에서 연장될 수 있다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전 항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. [별첨 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 : 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 : 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 : 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료 등을 포함하여 공시하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제19조에
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따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 위 (1) 호 내지 (5) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (6) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제35조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는
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업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 4-5. 발행인 등의 손해배상책임 자본시장법 제125조에 따라 발행인과 본 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 등은 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니합니다. 또한 투자계약에 따라 발행인이 고의 또는 과실로 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 그 손해를 배상해야 할 책임이 있습니다. [투자계약서] 제24조(공동사업 운영자의 선관주의 의무) ① 공동사업 운영자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분을 포함하는 공동사업을 수행함에 있어 선량한 관리자의 의무를 다하여야 한다. ② 공동사업 운영자는 전항의 의무를 수행함에 있어, 기초자산이 공동사업 운영자의 재무상태나 신용상태와 분리되어 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항의 의무가 공동사업 운영자와 공동사업 운영자의 임직원, 그리고 공동사업 운영자가 공동사업과 관련하여 사용하는 제3자에게도 준수될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. 제46조(손해배상책임) ① 공동사업 운영자가 고의 또는 과실로 본 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그 손해를 배상할 책임이 있다. ② 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다. 다만 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 않는다. 1. 해당 증권신고서의 신고인인 공동사업 운영자와 신고 당시의 공동사업 운영자의 이사 2. 「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자 3. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사ㆍ감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 4. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가ㆍ분석ㆍ확인ㆍ의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자 5. 해당 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 시행령」 제135조 제2항으로 정하는 자를 말한다) 6. 투자설명서를 작성하거나 교부한 자 7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인 4-6. 재판관할 등 투자계약에 의한 분쟁은 대한민국 법률을 준거법으로 하고, 소송이 제기된 경우 발행인 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 합니다. [투자계약서] 제50조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4-7. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항 투자자는 취득한 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권에 대한 공유지분을 취득하고, 발행인에 대하여 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산 처분손익의 배분을 청구할 수 있는 권리를
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보유합니다. 이에 민법에 따라 투자자는 투자계약증권의 소유자 및 기초자산의 공유지분권자로서 투자계약증권 및 기초자산에 대한 공유지분을 양도할 수 있습니다. [투자계약서] 제15조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 “양도 통지”)하고, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 “양도 승낙”)을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. 이 경우 양수인이 양도인으로부터 양도 통지에 대한 위임을 받은 서면을 공동사업 운영자에게 제출하거나, 양도인의 공동사업 운영자에 대한 명시적인 승낙의 의사표시가 있는 경우에는 양도 통지의 효력을 주장할 수 있다. ③ 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 양도 통지가 이루어지고 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 매 1개월마다 하는 투자자명부에 대한 사서인증과 별개로, 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야만 공동사업 운영자에 대하여 양도의 효력을 주장할 수 있다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 제17조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약 제15조에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 제15조에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. 5. 투자자 보호장치에 관한 사항 5-1. 투자자별 공유지분(소유권) 입증 및 기초자산 보관 위치 확인수단 제공 또는 발행인의 도산위험과 법적 절연 관련 가. 공유지분(소유권)의 입증 기초자산인 미술품은
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동산으로서, 점유에 의하여 소유권 이전이 완료되며 등기나 등록의 대상이 아닙니다. 투자자는 투자계약증권의 취득에 수반하여 기초자산에 대한 공유지분권을 취득하게 됩니다. 그리고 기초자산은 공동사업 운영자인 당사가 보관을 위탁한 ㈜ 케이옥션이 점유하게 되는데, 투자자는 기초자산의 공유지분권을 투자계약에 따라 목적물반환청구권의 양도 방식으로 이전받게 됩니다. 그리고 당사는 투자자가 취득하는 기초자산에 대한 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부에 투자자의 성명 및 주소, 각 투자자가 보유하는 기초자산의 비율, 기초자산의 주요한 내용을 포함하여 기재하여 사서인증하는 방식으로 입증할 수 있도록 합니다. 투자자 명부의 변경이 있는 경우에도 동일합니다. 청약기간 종료 후 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자는 당사 홈페이지(www.wesahreart.com)에서 투자자 명부 중 투자자 본인에 해당하는 내용을 열람할 수 있습니다. 이러한 소유권 이전 방식이나 사서인증은 부동산에 대한 등기제도나 도산절연이 인정되는 신탁제도와는 다르며, 투자계약증권의 발행인인 당사가 기초자산을 보관하는 때에는 당사의 도산 등이 발생하는 경우 도산절연이 법률적으로 인정되지 아니하여 투자자에게 불측의 손해가 발생할 위험이 있을 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 관리하기 위하여 ㈜케이옥션과 기초자산에 대한 보관위탁 계약을 체결하고 당사가 기초자산을 점유하지 않을 예정입니다. 그리고 당사의 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 관리, 처분을 위하여 법무법인(유)세종과 위탁계약을 체결하였고, 기초자산인 미술품의 계속적 보관 및 처분노력과 관련하여서는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 사업중단조건부 위탁계약을 체결하였습니다. [투자계약서] 제14조(증권의 배정, 실물증권의 미발행 등) ① 본 투자계약에 따라 유효하게 청약한 투자자는 [별첨 2] 증권의 배정방법에 따라 증권을 배정받는다. ② 공동사업 운영자는 다음 각 호의 문서들을 사서인증한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제129조 각 호가 정하는 서류들(증권신고서 및 정정신고서, 투자설명서, 증권발행실적보고서를 포함한다.) 2. 확정된 투자자명부 3. 투자자명부의 변경사항이 있는 경우 그 변경된 투자자명부 4. 본 투자계약서(첨부서류가 있는 경우 그 첨부서류를 포함한다). 이 때, 본 투자계약서는 날인되지 아니한 상태로 사서인증되며, 투자자의 청약에 대한 공동사업 운영자의 승낙에 관한 의사표시는 확정된 투자자명부로 갈음한다. 5. 기타 본 투자계약과 관련하여 사서인증이 필요하다고 합리적으로 판단되는 서류 ③ 관련 법령에서 증권의 전자등록 등 발행 방법이 마련되기 전까지 본 투자계약에 기한 증권은 실물로 발행하지 아니한다. 실물로 된 증권이 발행되지 아니한 경우에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제9항에 따라 증권으로 효력이 인정되며, 투자자가 증권의 권리를 주장하는데 영향을 미치지 못한다. 제27조(투자자명부의 확정과 작성) ① 공동사업 운영자는 증권의 청약에 대한 배정 및 증권 취득대금의 납입이 완료되면 본 투자계약의 체결에 동의하고 증권을 취득하는 투자자들의 명부(“투자자명부”)를 확정하여 작성한다. ② 공동사업 운영자가 작성하는 투자자명부에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 기초자산에 관한 정보 2. 투자자의 성명, 주소, 전자우편 주소 3. 투자자가 인수하는 증권의 수와 비율 4. 전3호의 변경이 있는 경우 그 변경의 사유와 변경일시, 변경된 내용 ③ 투자자명부가 확정되는 경우, 공동사업 운영자는 투자자명부에 기재된 투자자로부터 기초자산의 취득을 포함하는 공동사업에 필요한 행위 및 부대되는 의사표시, 기초자산의 관리와 처분 및 그에 부대되는 행위 등에 대한 권한을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리 의무가 정하는 바에 따라 투자자로부터 위임받은 것으로 보며, 공동사업과 본 투자계약을 위하여 공동사업 운영자가 증권 모집 이전에 한 행위들은 투자자에 의하여 추인 받아 유효한 것으로 본다. ④ 투자자는 투자자명부 확정 이후에는 본