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신보2020제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.06)

법령해석심의위원회 위원16. 5월 법무법인 믿음 대표변호사 비상임이사(선임직) 이 상 원(李相沅) 84년 영일고 졸업88년 연세대 경제학91년 연세대 경제학석사05년 美오레곤대 MBA 20. 4월 교육부 차관보19. 4월 국민경제자문회의 지원단장17. 9월 기재부 예산실 복지예산심의관 비상임이사(선임직) 권택기(權宅起) ~ 83년 안동고 졸업90년 서강대 경영학과 졸업 22. 3월 서울시립대 산학협력단 교수(現)12. 9월 특임장관실 특임차관08. 5월 정무위 제18대 국회의원04. 9월 美존스홉킨스대 국제관계대학원 객원연구원 비상임이사(선임직) 박명호(朴明鎬) ~ 89년 영등포고 졸업93년 연세대 경제학과 졸업98년 연세대 경제학 석사01년 美미시간대 경제학 석사05년 美미시간대 경제학 박사 20. 1월 국회 예산정책처 추계세제분석실장(1급)18. 3월 홍익대 경제학부 교수(現)05. 5월 한국조세재정연구원 센터장 비상임이사(선임직) 박현인(朴鉉仁) ~ 00년 전주 전일고 졸업11년 전북대 경영학과 졸업 23. 2월 신용보증기금 광주재기지원단 팀원(現)22. 1월 신용보증기금 목포지점 팀원19. 1월 신용보증기금 광주첨단지점 팀원17. 1월 신용보증기금 광주채권관리단 팀원 나) 임직원 현황 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 여성현원 합계 임원 정규직 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 기타 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 자회사 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년2/4분기 연수직 공통공개기준 ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성, 따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며, 수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 기관 세부 작성기준 ㅇ 여성현원의 정규직 인원 중 28.12명은 '6개월 이상 육아휴직 중인 자' 및 '산전후휴가에 이어 3개월 이상 육아휴직 중인 자'임(여성 정규직 총 현원 892.25명) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서]제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 등록발행된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도
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유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다. (7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을
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작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이
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정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급
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AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가
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요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)메리츠종합금융증권(주),부국증권(주)유안타증권(주), 코리아에셋투자증권(주), 현대차증권(주), 아이비케이투자증권(주) SF1부복합금융팀자본시장본부기업금융팀IB본부기업금융3팀IB금융팀 부장 노윤호부장 박상욱이사 김병헌이사 김인호상무 박병인팀장 정학면대리 김아름 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 한일회계법인 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원수석연구원 김태우 한국신용평가 팀장 하태경애널리스트 전세완 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 양경훈차장 양창용 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 농협은행 투자금융부 차장 이준민 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 양창용 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제3-1회 무보증사채 (주3) 2025년 03월 18일 제3-2회 무보증사채 (주4) 2025년 09월 18일 주1) 본 사채는 2023년 09월 11일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 09월 12일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주3) 제3-1회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 A- 등급 1년 6개월 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 한다. 주4) 제3-2회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 A- 등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 한다. - 당사가 발행하는 제3-1회, 제3-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(「사채관리계약서」 제1-2조 제14항) 제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등
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“발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의
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결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 ■ 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등(「사채관리계약서」 제2-7조 및 제4-3조) 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우
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중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권과 등록기관 당사가 발행하는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 바. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 운영자금 부채비율 800% 이하(별도기준) "자기자본"의 300%(별도기준) 구분 자산의처분 제한 지배구조 변경 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 회계년도자산총계의 100% 최대주주의 변경 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 제출 사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실,기한이익상실사항 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 원리금지급의무(「사채관리계약서」 제2-1조)제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 : (주)우리은행 종로기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. ■ 조달자금의 사용(「사채관리계약서」 제2-2조) 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ■ 재무비율의 유지(「사채관리계약서」 제2-3조) 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [800]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 74%, 부채규모는 1,468억원이다. ■ 담보권설정 제한(「사채관리계약서」 제2-4조)제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음
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각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [300%]를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 0%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. ■ 자산의 처분 제한(「사채관리계약서」 제2-5조)제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 3,451억원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 ■ 지배구조변경 제한(「사채관리계약서」 제2-5조의2) 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"의 최대주주가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한
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예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우“발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 [ 우리금융지주 ]이며, 지분율은 [ 100 ]% 이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 수수료: 3,000,000원 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 수수료: 3,000,000원 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2023년 09월 05일 기준) (단위 : 억원) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁 금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 다. 사채관리회사의 권한 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(「사채관리계약서」 제4-1조)제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른
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지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가
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지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(「사채관리계약서」 제4-2조)제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로
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인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(「사채관리계약서」 제4-3조) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(「사채관리계약서」 제4-4조) 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 사임(「사채관리계약서」 제4-6조) 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을
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부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 우리금융에프앤아이(주) 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 신한투자증권(주), 삼성증권(주) 및 KB증권(주) (이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권의 신용등급은 "A-"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 삼성증권(주) KB증권(주) 공동대표주관회사인 신한투자증권(주), 삼성증권(주) 및 KB증권(주) (이하 "공동대표주관회사")는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 재정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.2. 분석의 개요(가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (나) 실사참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 삼성증권 김동환 이사 기업실사 총괄 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 24년 삼성증권 정서호 부장 기업실사 책임 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 13년 삼성증권 이교현 대리 기업실사 실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 2년 삼성증권 황수진 대리 기업실사 실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 1년 신한투자증권 커버리지3부 감기면 이사 기업실사 총괄 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 구조화업무 3년 채권업무 2년 기업금융업무 9년 신한투자증권 커버리지3부 정원우 차장 기업실사 책임 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 12년 신한투자증권 커버리지3부 김유영 선임 기업실사
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실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 8년 신한투자증권 커버리지3부 박기영 선임 기업실사 실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 5년 KB증권 기업금융1부 김영동 이사 기업실사 총괄 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 26년 KB증권 기업금융1부 황성수 부장 기업실사 책임 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 등 13년 KB증권 기업금융1부 변지승 대리 기업실사 실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 6년 KB증권 기업금융1부 이주영 주임 기업실사 실무 2023년 08월 24일 ~ 2023년 09월 05일 기업금융업무 1년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 우리금융에프앤아이 재무관리부 한예지 부장 자금 총괄 우리금융에프앤아이 재무관리부 천우진 차장 자금 관리 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 실사보고서 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 실사보고서 (주2) 참조 투자위험요소 실사보고서 (주3) 참조 자금의 사용목적 실사보고서 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 실사보고서 (주5) 참조 회사의 개요 실사보고서 (주6) 참조 사업의 내용 실사보고서 (주7) 참조 재무에 관한 사항 실사보고서 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 실사보고서 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 실사보고서 (주10) 참조 주주에 관한 사항 실사보고서 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 실사보고서 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 실사보고서 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 실사보고서 (주14) 참조 (라) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 - 실사 일정 점검- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청- 정관, 상법상 절차 등 검토- 인터뷰 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 업계자료 확인- 외부 전문기관 자료 확인- 외부자금조달 내역 확인- 투자계획 내역 확인 - 발행회사 방문 및 실사 진행- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 경쟁사 현황 파악- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업계획 검토 및 인터뷰- 외부자금조달 및 파생상품 내역 확인 및 담당자 인터뷰- 대주주변경 관련 이슈여부 확인 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리- 실사이행결과보고서 자료 정리- 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 (마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조3. 종합평가의견 가. 동사는 2022년 1월 7일 설립되었으며, 부실채권 및 기업구조조정 투자전문회사로 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문유한회사(이하 SPC)의 설립 및 SPC의 유동화사채 및 유동화지분에 대한 투자업무를 영위하고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 기준 현재 우리금융지주(주)가 100.0% 지분을 보유하며 동사에 대한 영업적, 재무적 지원가능성이 높게 유지되고 있어 동사의 신용도에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 나. 동사는 NPL사업을 영위하기 위해 직전연도 신설된 법인으로서 사업 규모를 확대하려면 신규 투자가 지속적으로 이루어져야 하는 한편, 투자 시점 이후 회수대금 발생까지 시차가 일어나는 사업 특성을 지니고 있습니다. 외부자금조달을 주로 활용하는 경쟁사 및 동사의 향후 재무전략을 고려할 때 유동성 관련 위험 관리가 중요할 것으로 판단됩니다. 향후 부동산 경기 악화에 따른 담보자산의 대손 위험 증가, NPL시장 경쟁 심화로 인한 매입대금 부담
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확대, 계열 지원 저하 등의 영향으로 NPL 투자자산에 대한 회수대금이 1년 이내 만기도래 자금을 하회하게 될 경우, 동사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 동사는 기투자자산의 대손위험 및 투자대금 회수 속도에 대한 지속적 모니터링이 필요합니다. 또한, 경기 변동에 따른 적절한 투자전략을 선택하고, 외부조달자금의 만기도래에 따라 차환이 적절한 시기에 이루질 수 있도록 면밀한 유동성 관리가 필요합니다. 다. 동사는 설립 당해연도 연결기준 영업이익 11억원 및 당기순이익 8.7억원을 달성하였고, 2023년 반기에는 영업이익 12억원 및 반기순이익 5억원을 기록하였습니다. 이익창출력 지표인 총자산순이익률 및 자기자본이익률의 경우, 2022년 연결기준 각각 0.26% 및 0.43%를 기록하였고, 2023년 반기말 연결기준으로는 각각 0.25% 및 0.52%를 기록하며 전기말 대비 차입금 활용도를 높여 수익을 증진하였습니다. [동사 주요 수익성 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기말 2022년 반기말 2022년 총자산 총차입금 자기자본 영업이익 당기순이익(반기순이익) 총자산순이익률(주1) 자기자본이익률(주2) 주1) 반기이익률의 경우 단순 연환산하였음 주2) 동사는 증권신고서 제출일 현재 외부감사 비대상 기업이며, 2022년 및 2022년 반기는 검토받지 않은 수치임 자료: 동사 연결기준 검토보고서 동사는 현재 SPC가 발행한 유동화사채 중 후순위사채 인수 비중을 크게 높이는 전략을 구사하고 있습니다. 사업 초기 한정된 자본으로 투자실적을 극대화하고자 상대적으로 리스크가 높은 전략을 취하고 있는데, 후순위 NPL 자산의 경우 SPC가 발행한 선순위사채의 원리금이 모두 상환된 이후 대금 회수가 가능하기 때문에 장기적으로 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 사업 기반이 안정화될수록 투자 전략에도 변화가 있겠으나, 매입과 회수 현금흐름의 시차가 발생하는 NPL 투자 사업 특성상 향후 동사의 수익성에 영향을 줄 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요해보입니다.2023년 반기말 연결기준 종속기업 및 관계기업 투자자산은 총 6개 SPC로, 총 자산 합계는 3,267억원이며 주요 재무지표는 아래와 같습니다. [동사 종속기업 및 관계기업 투자자산의 현황] (기준일: 2023년 06월 30일) (단위: 천원) 종속기업명(*) 국가 결산일 주요영업활동 당 기 지분율 장부가액 자산 부채 영업이익 당기손익 더블유아이2203유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 더블유엠2203유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 더블유앤아이2206유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 더블유아이2209유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 더블유엔2212유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 더블유케이2212유동화전문(유) 대한민국 12월31일 자산유동화 합계 주1) 구조화기업은 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있음. 설립된 약정의 조건을 고려할 때 동사가 구조화기업의 관련활동을 지시할 힘이 있고, 구조화기업의 성과에 따른 변동이익에 노출되어 있으며, 동사의 변동이익에 영향을 미치기 위하여 구조화기업에 힘을 행사할 수 있는 경우, 해당 구조화기업을 연결대상 종속기업으로 분류하였음. 자료: 동사 연결기준 검토보고서 한편, 동사의 연결기준 판매비와관리비는 2022년 33억원, 2023년 반기 20억원을 기록하였습니다. 사업 초기 단계인 동사는 신설회사 특성상 손익 구성에서 판관비의 비중이 다소 높게 나타날 수 있으나, 지배회사인 우리금융지주가 2001년부터 2014년까지 자회사로 NPL 회사를 경영한 경험과 계열회사인 우리종합금융이 NPL 투자를 영위한 경험을 바탕으로 NPL 시장에 조기 정착할 수 있는 기반이 마련되어 판관비 효율성이 점차 개선될 것으로 예상됩니다. [동사 판관비 부담 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 판매비와관리비 당기순이익(분기순이익) 총자산 주1) 동사는 설립연도인
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2022년 외부감사 비대상 기업이며, 2022년 및 2022년 반기는 검토받지 않은 수치임 자료: 동사 제시, 연결기준 감사보고서 및 검토보고서 동사는 설립 당해연도부터 흑자를 기록하였으며, 보유자금 및 조달자금을 활용하여 사업규모를 확대하고 있습니다. 현재 구사하고 있는 NPL 투자전략이 다소 위험하긴 하나, 사업기반이 마련됨에 따라 매입자산의 구성도 점차 다양화될 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 경기 불확실성 및 NPL시장 경쟁 심화에 따른 매입가격 상승 등 다양한 변수로 인하여 동사의 수익성은 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 동사는 2023년 반기 말 기준 자산 4,248억원, 부채 2,237억원, 자기자본 2,011억원 수준을 나타내고 있습니다. 동사의 향후 부실채권 투자사업을 본격화하는 과정에서 외부 자금조달 비중이 증가할 수 있으며 이로 인해 부채비율, 차입금 의존도 등 재무안정성 관련 지표가 악화될 가능성이 존재합니다. 고금리 기조 지속 등 각종 경제상황 및 금리상황에 따라 자본시장 조정이 장기화될 경우에는 자금 조달 어려움에 따른 유동성 위기, 이자비용 부담 증대 등의 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. [동사 재무안정성 지표] (단위: 원) 구분 2023년 반기말 2022년 자산 부채 자기자본 총자산/자기자본(배) 부채비율(%) 자료: 동사 연결기준 감사보고서 및 검토보고서 설립연도에는 주로 초기 출자금을 바탕으로 사업을 추진하였으나 2023년 3월 200억원의 사모 회사채 발행을 시작으로 외부자금 조달을 적극적으로 활용해오고 있습니다. 이에 따라 2022년말 67.6%였던 부채비율이 2023년 반기말 111.2%로 급격히 상승하였습니다. 그러나 주요 경쟁사의 2023년 반기말 부채비율이 각각 대신에프앤아이(연결기준) 228.2%, 하나에프앤아이(연결기준) 616.3%, 연합자산관리(별도기준) 134.0%인 것을 고려할 때, 동사의 부채비율은 건전한 수준을 형성하고 있습니다. 동사의 자금조달구조에서 선순위채권과 자기자본의 비중은 2022년말 각각 40.3%, 59.7%이었고 2023년 반기말 기준으로는 52.7%, 47.3%를 기록하였습니다. [동사 자금조달구조] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기말 2022년 금액 비중 금액 비중 선순위채권 회사채 기업어음 차입부채 기타부채 신종자본증권 자기자본 계 주1) 동사는 설립연도인 2022년 외부감사 비대상 기업이었으며, 2022년 및 2022년 반기는 검토받지 않은 수치임 자료: 동사 제시, 연결기준 감사보고서 및 검토보고서 동사는 2022년 1월 신설된 법인으로 금번 공모 회사채 발행 등을 통하여 자금조달 및 부실채권 투자를 본격화할 예정입니다. 이와 같이 부실채권 투자 확대 과정에서 부채비율 및 차입금 의존도 상승, 자기자본 비율 하락할 가능성이 존재합니다. 현 시점에서는 자금조달금액 및 부실채권 투자 결과를 예단할 수 없으나, 자금조달 상황 및 부실채권 투자 결과가 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 다양한 자금조달 방안 마련 등 재무안정성 유지를 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 자체적인 자금조달 방안 및 모회사인 우리금융지주의 재무적 지원 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 동사의 자본적정성 및 유동성은 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 동 사가 운용하고 있는 투자자산은 NPL SPC가 발행한 유동화채권으로 구성되어 있으며, 동 투자자산의 기초자산은 대부분 부동산(아파트, 상가, 공장 등)에 대해 담보권을 확보하고 있는 담보부 채권이기에 현재 보유 중인 투자자산에 대한 지속적인 리스크관리가 필요합니다. 동사는 사업 규모를 확대하며 NPL자산에 대한 신규투자가 증가하여 부실채권 매입률이 증가하고 있으며, 사업 초기의 한정된 자본으로 투자실적 및 수익성을 극대화하기 위하여 NPL SPC가 발행한 유동화 사채 중 후순위사채 인수 비중을 높이고 있습니다. NPL 유동화 사채의 기초자산인 부동산의 시장 경기가 악화될 경우, 현재
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동사가 구사하고 있는 투자전략은 원리금 회수 가능성이 선순위사채 대비 낮아지기 때문에 향후 장단기적으로 동사의 자산건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 2022년 1월 설립 이후 부실채권 투자 규모를 지속적으로 확대해오고 있습니다. 2022년 매입금액 3,848억원, 2023년 반기 매입금액 5,156억원을 기록하였습니다. 대출원금 대비 매입금액을 산정하는 매입률의 경우 2022년 88.3%, 2023년 반기 90.7%로 나타났습니다. 투자자산에 대한 원리금 및 배당금 회수의 경우, 2022년 누적회수액 817억원, 2023년 반기 누적회수액 2,093억원을 기록하였습니다. 이에 따른 회수율은 2022년 21.2%, 2023년 반기 40.6%로 나타났습니다. [동사 부실채권 투자 및 회수 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 대출원금(A) 매입금액(B) 매입률(B/A) 해당연도 매입금액 누적회수액(C) 회수율(C/B) 주1) 해당연도 매입금액 누적회수액 = 매입채권의 매입연도부터 2023년 반기말 기간까지의 회수 금액 합계 자료: 동사 제시 NPL자산의 담보물건 가치 및 동사의 부실채권 투자에 대한 누적회수액과 회수율 등을 고려할 때 투자자산의 최종적인 부실화 가능성은 낮은 수준으로 판단되나, 기준금리 인상 및 대내외 경기불확실성 확대 등의 영향으로 향후 국내 부동산 경기가 하락할 경우 투자자산 회수 지연으로 인한 대손 부담이 확대될 가능성이 상존하고 있습니다. 또한 주 영업자산 대부분이 지방 소재 부동산과 연관되어 있어, 지방 부동산 경기 조정에 따라 회수실적이 변동할 위험을 내포하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 보유 중인 금융자산에 대하여 대손 위험이 높지 않은 상황이지만, 향후 경기 순환 및 보유 금융자산의 가치 등락 등에 따라 고정이하여신비율의 변동성은 심화될 가능성이 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.바. 이상 상기의 제반 사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채에 대한 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 원리금 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A-(안정적)입니다. 향후 추가적인 자본확충 계획, 지배구조 개편 방향, NPL 투자업의 안정화 지속 여부 등에 따라 등급은 하향 또는 상향될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 상기 검토 결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 공동대표주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2023년 09월 06일 “공동대표주관회사” 신한투자증권 삼성증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의대로 70 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 대표이사 김 상 태 대표이사 장 석 훈 케이비증권 주식회사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 우리금융에프앤아이는 우리금융그룹 사업포트폴리오 다변화, 코로나 19 이후 부실채권시장 규모 확대 예상에 따른 선제적 대용, 그룹 내 시너지 극대화를 목적으로 2022년 1월 7일에 설립되었습니다.당사의 주요 업무는 유동화증권(유동화사채 및 유동화출자지분) 인수 및 처분업무이며, 이는 유동화전문유한회사(SPC)가 부실채권을 기초자산으로 발행한 유동화사채 및 유동화출자지분에 투자하고, 자산관리자가 다양한 방법으로 기초자산을 회수하면 유동화사채의 원리금 및 유동화출자지분에 대한 배당금, 감자 등을 통해 투자금을 회수하는 방식으로 수익을 얻는 구조입니다. NPL사업 투자구조 또한, 당사는 하반기부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 기업구조조정 투자 및 자산관리 업무를 본격화할 예정입니다. 기업의 재무구조 개선 및 경영정상화 등을 위해 기업재무안정 PEF를 통해 구조조정 대산기업에 투자가 이루어집니다. 이는 ① GP(General Partner)로서 기업재무안정 PEF(Private Equity Fund) 설립, ② 투자회사 등 네트워크 활용 기업구조조정대상 기업 투자처 발굴, ③ M, Sale Lease Back 등 활용 투자 및 PEF 운용, ④ 경영정상화 후 대환 및 지분매각 등을 통하여 투자금을 회수합니다. CR사업 투자구조 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 및 종류 (1) 영업의 개황 우리금융에프앤아이주식회사는 2022년 1월 설립된 부실채권 및 기업구조조정 투자전문회사로 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문유한회사(이하 SPC)의 설립 및 SPC의 유동화사채 및 유동화지분에 대한 투자업무를 영위하고 있습니다. (2) 영업의 종류① 자산유동화에관한법률상의 유동화증권에 대한 투자업무 및 유동화전문회사 관련 업무 ② 부실채권, 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식 또는 구조조정대상 회사에 대한 채권이나 증권의 매입 및 매각 ③ 자산유동화에관한법률상의 자산관리업무 ④ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구 등에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무, 기타 이와 유사한 투자업무⑤ 기업구조조정에 대한 투자 및 기타 이와 관련된 유가증권, 채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무 ⑥ 기타 위 업무를 달성하기 위하여 직·간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 나. 연결기준 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분(*) 제2기 반기(2023년 반기말) 제1기 반기(2022년 반기말) 제1기(2022년말) 영업수익 이자수익 수수료수익 배당수익 신용손실충당금환입액 기타영업수익 합 계 영업비용 이자비용 수수료비용 신용손실충당금전입액 기타영업비용 합 계 영업이익(손실) 영업외손익 법인세차감전순이익 법인세비용(수익) 당기순이익(손실) 다. 자금조달 및 운용실적 (1) 연결 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제 2기 반기(2023년 반기말) 제 1기(2022년말) 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 조달 원화차입금 원화사채 기타부채 자기자본 조달 합계 운용 현금및예치금 상각후원가측정금융자산 유동화채권및대출채권 대손충당금 기타자산 운용 합계 ※ 평균잔액은 기초 및 기말 잔액을 단순평균한 값이며, 단수차이를 조정하였습니다.(2) 별도 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제 2기 반기(2023년 반기말) 제 1기(2022년말) 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 조달 원화차입금 원화사채 기타부채 자기자본 조달 합계 운용 현금및예치금 상각후원가측정금융자산 유동화채권및대출채권 대손충당금 종속기업및관계기업투자자산 기타자산 운용 합계 ※ 평균잔액은 기초 및 기말 잔액을 단순평균한 값이며, 단수차이를 조정하였습니다. 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 거래 현황 해당사항 없습니다. 나. 신용파생상품 거래 현황 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 가. 지점 등 설치 현황 지 역 지점 출장소 사무소 합계 서울 합 계 나. 영업설비 및 자동화 기기 설치 현황 해당사항 없습니다. 다. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획
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해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가. 산업 전반의 현황 등 (1) 산업의 특성 등1997년~2002년은 IMF 구제금융으로 인한 시장형성기로 대규모 부실채권이 발생하여 한국자산관리공사 등 정부 주도하의 NPL매각으로 주로 해외 투자자가 중심이 되었습니다. 이 시기 대기업 채권이 주류를 이루었고 낮은 매각 가격으로 투자자들의 높은 수익률이 시현되었습니다. 2003~2005년도에는 신용카드 대란으로 부실채권이 급증하여, 2003년 NPL 매각규모가 약 12조원에 이를 정도로 최대에 달했습니다. 2000년대 중반 이후 제1금융권 및 제2금융권의 부실이 거의 해소되어 1999년말 61조원에서 2007년말 기준 약 7.7조원으로 부실채권 잔액이 급격히 감소하였습니다. 그러나, 2008년 발생한 미국 서브프라임 모기지 사태로 인한 국제금융위기로 경기침체, 기업도산 확대 및 실물경제 위축으로 부실채권 잔액이 증가하였으며, 2010년 이후 유럽 재정위기, 국내 부동산 경기침체로 인한 PF채권 부실 증가 등으로 부실채권 잔액이 지속 증가하였습니다. 또한 IFRS 도입으로 인한 NPL 물량 증가로 국내 투자자가 중심이 된 시장이 형성되었습니다. 2010년 중반까지 저성장, 중국발 저가경쟁, 조선업 부실 등의 여파로 기업 NPL물량이 증가했는데, 국내 NPL 투자사들이 늘어남에 따라 외국계 직접투자는 대부분 사라지고 가격경쟁이 심화되었습니다. 이후 2019년도에는 시중은행을 중심으로 부실채권에 대한 체계적인 관리가 이뤄지며 부실채권 비율이 점차적으로 감소하자 NPL 매각 물량도 감소하는 추세로 이어지며 시장 안정화 단계에 접어들었습니다. 2020년 COVID-19 확산에 따른 경기침체, 급격한 금리상승 등으로 부실채권 규모 확대가 예상되었지만 정부가 주도한 정책금융지원제도 등으로 NPL매각물량은 감소되었다가 2023년 상반기 증가 추세로 전환되어 신규 NPL 매각물량은 전년대비 1.8배 증가한 2.1조 수준입니다. (2) 국내외 시장여건 등 2023년 3월말 국내은행의 부실채권 잔액은 10.4조원으로 전년 동기 대비 소폭 상승하는 추세입니다. 2020년 COVID-19 확산에 따른 실물경기 위축에도 불구하고, 정부 주도의 유동성 공급 및 여신건전성 분류 유예 조치로 2020년 및 2021년 은행들의 자산건전성 지표는 우수한 수준을 보이고 있습니다. 그리고 COVID-19 관련 만기 연장 및 이자상환유예조치가 최대 3년까지 연장된 점, 코로나 피해 자영업자 · 소상공인의 채무조정 프로그램 "새출발기금" 30조원의 출범 등 NPL 매각 물량을 감소시키는 요인에도 불구하고 2023년 현재 부실채권 시장은 전년 동기 대비 1.8배 가량 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 최근 고금리, 고물가, 고환율의 영향으로 경기 불확실성 확대, 국내 부동산 경기 침체 분위기 확산 등 불확실한 국내외 경제상황이 지속되고 있어 부실채권 시장이 확대될 가능성이 있습니다. 과거 국내 NPL 투자시장은 연합자산관리, 대신에프앤아이, 하나에프앤아이가 과점적 점유율을 유지하며, 자산운용사 등이 입찰에 참여하는 경쟁구도를 보여왔습니다. 2020년 키움에프앤아이가 시장에 새로 진입하였고, 우리금융에프앤아이가 2022년 1월 신규 진출하면서 NPL 시장 내 경쟁은 점차 심화될 것으로 전망됩니다. (3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 약점우리금융에프앤아이는 사업초기단계로 NPL 투자자산 보유 잔액 등 사업규모가 경쟁업체 대비 열위한 상황입니다. 하지만 과거 민간 최초 NPL전문투자회사를 설립하고 보유했던 경험과 2,000억원의 설립자본금을 바탕으로 NPL 전문인력 및 영업력을 확보함으로써 성공적으로 NPL시장에 진입하였습니다. 그리고 우리금융지주 자회사간 시너지 창출, 대체투자 발굴을 통한 사업 포트폴리오 다변화등을 통해 NPL 시장 내 사업기반이 점차 확대될 것으로 전망됩니다. (4) 회사가 경쟁우위를 점하기 위한 주요수단 등2022년 전문인력 영입 등 조직체계를 구축하고 신용평가 등급 조기 획득 등 안정적인 자금조달 기반을
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마련하고, 투자 대상 다각화를 위한 업무집행사원(GP) 등록 및 전문투자자 (LP)지정, 내부통제 및 리스크 관리체계를 수립하는 등 안정적인 경영 및 영업 체계를 구축하였습니다. 이를 바탕으로 전문인력 채용 및 지속적인 투자발굴을 통해 NPL 자산을 확대할 예정입니다. 뿐만 아니라 기업구조조정 등 대체투자 대상을 발굴하여 수익 다변화를 추진해 나가고 있습니다. (5) 신규 사업에 관한 사항2023년은 3高(고금리, 고물가, 고환율), 글로벌 경제 저성장 국면 진입, NPL 시장 경쟁 심화 지속 등으로 경영환경은 위기와 기회 요인이 공존하고 있습니다. 이러한 시장의 불확실성을 지속성장의 기회로 삼아 수년 내 업계 선도 기업으로 도약하고자 하며, "지속성장 기반 확대" 및 "내부 관리체계 강화"라는 경영 목표를 달성코자 합니다.이를 위해 투자처 다변화 및 수익성 제고, 안정적 자금조달 방안 마련, 그룹사 시너지 강화로 핵심사업 경쟁력을 확보하고 자산확대 및 대체투자를 위한 조직역량을 강화할 뿐만 아니라 내부통제 및 리스크관리 고도화 및 ESG경영 활동 확대를 통해 내실경영을 강화하고 사회적 가치를 지속적으로 창출할 계획입니다. 나. 자본적정성 및 재무건전성 관련지표 (1) 부채비율1) 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제2기 반기(2023년 반기말) 제1기(2022년말) 부채(A) 자기자본(B) 부채비율(A/B) 2) 별도 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제2기 반기(2023년 반기말) 제1기(2022년말) 부채(A) 자기자본(B) 부채비율(A/B) (2) 자기자본비율1) 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제2기 반기(2023년 반기말) 제1기(2022년말) 자기자본(A) 총자산(B) 자기자본비율(A/B) 2) 별도재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 제2기 반기(2023년 반기말) 제1기(2022년말) 자기자본(A) 총자산(B) 자기자본비율(A/B)
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당반기) 삼정회계법인 (주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전기) 삼일회계법인 적정(주2) 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.(주2) 2022년 중 설립되어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상에 해당되지 아니하나, 우리금융지주 연결재무제표 작성 등의 목적에 따라 외부감사를 받았으며, 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당반기) 삼정회계법인 ○분/반기 별도재무제표 검토○분/반기 연결재무제표 검토○연간 별도재무제표 감사○연간 연결재무제표 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당반기) 법인세 세무조정업무 삼정회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사의 내부감사기구는 회계감사인인 삼정회계법인과 당기 감사보고서 작성 시점에 논의 계획을 보유 중이며, 증권신고서 제출 전일 현재로서는 해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보에 관한 사항 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 기존 감사인(삼일회계법인)과의 계약 기간 만료 후「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거하여 제2기~제4기(2023.01.01~2025.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 감사는 2022년 12월 말 기준 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 문제점 또는 개선방안 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 감사의견 제2기(당반기) 삼정회계법인 해당사항 없음 제1기(전기) 삼일회계법인 해당사항 없음
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과」부분을 참고하시기 바랍니다. 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 846,540주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 가격미제시분 및희망공모가 범위 밖신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 846,540주를 초과할 수 없습니다. 주3) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 수요예측대상 주식의 배정결과 통보(가) 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시합니다.(나) 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신한투자증권㈜ 홈페이지「www.shinhansec.com 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.(11) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.④ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주