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IV. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 가. 현금흐름추정을 위한 예측변수의 변동 회사의 유동화대상자산은 앞에서 기술한 제반 가정들의 변동가능성에 의해 현금흐름의 금액 및 시기가 변동될 여지가 존재합니다. 나. 할인율의 변동 회사의 자산유동화계획에 따라 유동화대상자산인 회사채 및 대출채권의 평가방법으로서 우리는 미래현금흐름을 평가기준일 현재의 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 따라서 할인율은 평가금액과 직접적인 관계를 가지며 향후 경제상황의 변동으로 할인율이 변동될 경우 자산평가내역과 차이가 발생할 수 있습니다. 다. 기타사항 우리는 투자자의 보호를 위하여 상기 자산평가의 개요 및 기준에서 설명한 바와 같이자산의 평가절차를 수행하였으며, 향후 유동화대상자산의 실제 발행(실행)시 회사채(대출채권) 발행(실행)회사의 연체여부 확인, 회사채(대출채권)의 실제 발행(실행)조건(발행일, 실행일, 만기일, 이자율 및 이자지급기간 등)에 따른 변제계획 등을 재확인하는 절차를 추가로 수행할 예정입니다. 3. 유동화자산의 양도등의 방식 및 내용 등 1. 양도등의 방법, 일정 및 세부내용 (예정) 유동화전문회사에 양도되는 기초자산은 코리아에셋투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사에서 보유하고 있는 회사채(173개) 및 대출채권(6개) 총 금 일천칠백삼십육억이천구백만(173,629,000,000)원으로 구성되어 있으며, 코리아에셋투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사는 동 회사채 및 대출채권 에 대한 원리금 상환청구권 및 이에 부수하는 권리를 자산유동화에 관한 법률에 의거 매매의 방법으로 유상 양도합니다. ※ 대상자산 : 회사채※ 유동화 자산의 적격(유동화자산 양도계약서 제2조) [차환(회사채)] 제 2 조 (유동화자산의 적격) 양도인이 양수인에게 양도하고자 하는 유동화자산은 다음 각 호의 조건을 충족시키는 것이어야 한다. 1. 각 유동화자산의 근거가 된 법률행위가 적법ㆍ유효하게 성립하여 그 효력을 유지하며, 무효, 취소 또는 해제의 사유가 되는 법률상의 하자 기타 관련 법령에 위반되는 사항이 없을 것 2. 각 유동화자산 및 유동화자산의 발생근거가 된 법률행위와 관련하여 이 계약 체결일 현재 양도인과 채무자 기타 제3자 사이에 소송 등 분쟁이 발생하지 않았을 것 3. 각 유동화자산은 양도인이 그 업무를 영위하는 과정에서 취득한 것이며 양도인의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것 4. 각 유동화자산이 가압류, 가처분, 압류, 체납처분 등 강제집행이나 보전처분의 대상이 되어 있지 않고, 각 유동화자산에 관하여 그 양도를 제한하는 특약이나 법률상 제한이 존재하지 아니할 것 5. 양도인이 각 유동화자산에 관하여 질권 기타 담보권이나 상계권 기타 항변권이 부착되지 아니한 완전한 소유권을 가지고 있을 것 6. 유동화자산의 만기가 선순위 유동화사채의 최종 만기 이전에 도래할 것 7. 유동화자산 중 한국예탁결제원에 전자등록되어 있는 유동화자산의 경우 한국예탁결제원의 전자등록부에 양도인이 단독으로 해당 유동화자산의 사채권자로 등록되어 있을 것 8. 이 계약의 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 채무자에 대하여 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 신청, 파산절차의 신청, 개인회생절차의 신청 또는 국제도산절차의 신청이나, 기업구조조정촉진법 또는 이를 대체하여 제정되는 법률, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 금융채권자협의회, 채권금융기관협의회, 채권은행자율협의회 또는 이와 유사한 채권자 협의기구의 소집 또는 해당 절차가 개시되거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 감독기관에 의한
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영업정지처분 기타 이와 유사한 사유가 발생하지 아니하였을 것 9. 이 계약 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 어느 사채 발행회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 어느 사채 발행회사가 발행한 어음이 자금 부족을 이유로 부도처분되거나 반환된 사실이 없고, 기타 사채 발행회사가 지급정지 상태에 있지 아니할 것 10. 양도인이 각 사채발행회사에 대하여 지급한 사채인수대금이 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 유동화자산의 채무자 명의 계좌(이하 “지정입금계좌”라 한다)로 입금되었을 것. 단, 양도인이 사채인수계약에 따라 사채인수대금을 지급하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 지정입금계좌를 통지 받은 경우에 한한다. 11. 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 연대보증인이 유동화자산의 상환에 대하여 연대보증하였을 것. 단, 양도인이 사채인수계약을 체결하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 연대보증인을 통지 받은 경우에 한한다. 12. 각 유동화자산과 관련하여 유동화자산 목록 및 별첨 1 유동화자산 명세에 기재된 사항이 모두 진실하고 정확하며, 유동화자산 확정일 이후 이 계약 체결일까지 그 기재 사항 중 어떠한 사항도 변경된 사실이 없을 것 ※ 방법 : 매매대금 및 그 지급방법(유동화자산 양도계약서 제4조) [차환(회사채)] 제 4 조 (유동화자산의 매매대금) (1) 유동화자산의 매매대금은 금 일천육백구십칠억팔천팔백만(169,788,000,000)원으로 한다. (2) 양수인은 유동화사채 발행일에 유동화자산 매매대금을 현금으로 지급하거나 양도인이 지정하는 계좌로 이체하기로 한다. 다만, 이러한 매매대금의 지급일에 제6조에 규정된 선행조건이 모두 충족되지 아니한 경우에는 양수인은 위 매매대금 중 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. (3) 이 계약 제3조 제2항에 따라 유동화자산이 양도된 날로부터 유동화사채 발행일까지의 기간 동안 발생하는 매매대금에 대한 이자는 별도로 지급하지 않기로 한다. ※ 절차 : 계좌대체 및 양도등록(유동화자산 양도계약서 제5조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) (1) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 한다. (2) 양도인은 이 계약 체결 후 지체 없이 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원에 각 유동화자산의 양도사실을 등록하고, 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다. 이와 같은 이전절차를 이행함에 있어 양수인의 협력이 필요한 경우 양수인은 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (3) 제2항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다 ※ 대상자산 : 대출채권※ 유동화 자산의 적격(유동화자산 양도계약서 제2조) [차환(대출채권)] 제 2 조 (유동화자산의 적격) 양도인이 양수인에게 양도하고자 하는 유동화자산은 다음 각 호의 조건을 충족시키는 것이어야 한다. 1. 각 유동화자산의 근거가 된 법률행위가 적법ㆍ유효하게 성립하여 그 효력을 유지하며, 무효, 취소 또는 해제의 사유가 되는 법률상의 하자 기타 관련 법령에 위반되는 사항이 없을 것 2. 각 유동화자산 및 유동화자산의 발생근거가 된 법률행위와 관련하여 이 계약 체결일 현재 대주, 양도인과 채무자 기타 제3자 사이에 소송 등 분쟁이 발생하지 않았을 것 3. 각 유동화자산은 양도인이 그 업무를 영위하는 과정에서 취득한 것이며 양도인의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것 4. 각 유동화자산이 가압류, 가처분, 압류, 체납처분 등 강제집행이나 보전처분의 대상이 되어 있지 않고, 각 유동화자산에 관하여 그 양도를 제한하는 특약이나 법률상 제한이 존재하지 아니할 것 5. 양도인이 각 유동화자산에 관하여 질권 기타 담보권이나 상계권 기타 항변권이 부착되지 아니한 완전한 소유권을 가지고 있을 것 6. 유동화자산의 만기가 선순위 유동화사채의 최종 만기 이전에 도래할 것 7. 이
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계약의 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 채무자에 대하여 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 신청, 파산절차의 신청, 개인회생절차의 신청 또는 국제도산절차의 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법 또는 이를 대체하여 제정되는 법률, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 금융채권자협의회, 채권금융기관협의회, 채권은행자율협의회 또는 이와 유사한 채권자 협의기구의 소집 또는 해당 절차가 개시되거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 감독기관에 의한 영업정지처분 기타 이와 유사한 사유가 발생하지 아니하였을 것 8. 이 계약 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 어느 차주 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 어느 차주 회사가 발행한 어음이 자금 부족을 이유로 부도처분되거나 반환된 사실이 없고, 기타 차주 회사가 지급정지 상태에 있지 아니할 것 9. 대주가 각 차주 회사에 대하여 지급한 대출금이 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 유동화자산의 채무자 명의 계좌(이하 “지정입금계좌”라 한다)로 입금되었을 것. 단, 대주가 대출약정에 따라 대출금을 지급하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 지정입금계좌를 통지 받은 경우에 한한다. 10. 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 연대보증인이 유동화자산의 상환에 대하여 연대보증하였을 것. 단, 대주가 대출약정을 체결하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 연대보증인을 통지 받은 경우에 한한다. 11. 각유동화자산과관련하여유동화자산목록및별첨1 유동화자산명세에기재된사항이모두진실하고정확하며, 유동화자산확정일이후이계약체결일까지그기재사항중어떠한사항도변경된사실이없을것 ※ 방법 : 매매대금 및 그 지급방법(유동화자산 양도계약서 제4조) [차환(대출채권)] 제 4 조 (유동화자산의 매매대금) (1) 유동화자산의 매매대금은 금 삼십팔억사천일백만(3,841,000,000)원으로 한다. (2) 양수인은 유동화사채 발행일에 유동화자산 매매대금을 현금으로 지급하거나 양도인이 지정하는 계좌로 이체하기로 한다. 다만, 이러한 매매대금의 지급일에 제6조에 규정된 선행조건이 모두 충족되지 아니한 경우에는 양수인은 위 매매대금 중 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. (3) 이 계약 제3조 제2항에 따라 유동화자산이 양도된 날로부터 유동화사채 발행일까지의 기간 동안 발생하는 매매대금에 대한 이자는 별도로 지급하지 않기로 한다. ※ 절차 : 계좌대체 및 양도등록(유동화자산 양도계약서 제5조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) (1) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 하며, 양수인이 요청하는 경우 차주 회사에 대하여 양수인과 합의된 양식에 의하여 확정일자 있는 유동화자산에 관한 양도통지를 하기로 한다. (2) 제1항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다. ※ 기초자산이 회사채인 경우 유동화자산 양도계약서(사채) 제5조에 대해, 자산유동화의 취지 상 양도등록 후 계좌대체까지 완료되어야 자산양도의 효력이 발생함을 명시하며, 이와 관련하여 유동화자산인 회사채 발행에서부터 인수 후 유동화자산 매도까지 주관할 코리아에셋투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사의 업무 프로세스를 다음과 같이 명시합니다. 1. 사모사채 발행 D - 1일 (주관사 - 한국거래소- 한국예탁결제원) ◆ 발행사 등록 : 한국거래소에 등록함 (미등록 발행사는 신규등록해야 함) - 채권표준코드 등록 : 주관사별로 전산 등록하여 한국거래소로부터 표준 코드를 부여받음 ◆ 채권 발행내역 통보(채권등록) : 한국예탁결제원에 등록함 -
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상기 등록 내역 및 표준코드로 한국예탁결제원에 채권등록(주관사별로 전산 등록함) - 사모사채 인수계약서 및 이사회 의사록을 첨부하여 전산등록 함 2. 사모사채 발행일 (D) ◆ 발행사의 사모사채 납입 및 발행 - 주관사가 사전에 개설된 발행사의 납입 계좌(자금관리은행에 개설된 계좌)로 납입 처리(오전 11시) - 자금관리은행 납입증명서 발급(12시 ~ 1시) ◆주관사의 사모사채 인수 - 주관사에서 사모사채 발행대금이 납입되고 자금관리은행의 납입증명서가 발급되면 한국예탁결제원에서 사채의 등록발행이 완료되어 주관사 자기분(상품계정)으로 인수됨. ◆사모사채 양도 및 양도등록 ① 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 - 사전에 주관사별로 개설한 SPC(위탁)계좌로 매매를 통해 양도함. - 매매는 주관사의 채권부가 담당함(오전 9시 ~ 12시) - 발행일에 자산 양도가 완료되기 위해서는 ‘당일결제’ 및 주관사 내부의 사전 업무 조정을 요함. ② 주관사 자기분(상품계정)에서 한국예탁결제원의 SPC명의 SAFE계좌로 대체 출고(12시 ~ 14시) - 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 완료 - 주관사 자기분 SAFE계좌에서 SPC명의의 SAFE계좌로 대체 출고 처리 - 사모사채 계좌대체확인서 발급(오후 4시30분) - 금감원에 사모사채 양도 등록- 최종 한국예탁결제원 SPC명의의 SAFE계좌로 입고 완료 ※ 기초자산이 대출채권인 경우 유동화자산 양도계약서(사채) 제5조에 대해, 자산유동화의 취지 상 양도등록 후 계좌대체까지 완료되어야 자산양도의 효력이 발생함을 명시하며, 이와 관련하여 유동화자산인 회사채 발행에서부터 인수 후 유동화자산 매도까지 주관할 코리아에셋투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사의 업무 프로세스를 다음과 같이 명시합니다. 1. 사모사채 발행 D - 1일 (주관사 - 한국거래소- 한국예탁결제원) ◆ 발행사 등록 : 한국거래소에 등록함 (미등록 발행사는 신규등록해야 함) - 채권표준코드 등록 : 주관사별로 전산 등록하여 한국거래소로부터 표준 코드를 부여받음 ◆ 채권 발행내역 통보(채권등록) : 한국예탁결제원에 등록함 - 상기 등록 내역 및 표준코드로 한국예탁결제원에 채권등록(주관사별로 전산 등록함) - 사모사채 인수계약서 및 이사회 의사록을 첨부하여 전산등록 함 2. 사모사채 발행일 (D) ◆ 발행사의 사모사채 납입 및 발행 - 주관사가 사전에 개설된 발행사의 납입 계좌(자금관리은행에 개설된 계좌)로 납입 처리(오전 11시) - 자금관리은행 납입증명서 발급(12시 ~ 1시) ◆주관사의 사모사채 인수 - 주관사에서 사모사채 발행대금이 납입되고 자금관리은행의 납입증명서가 발급되면 한국예탁결제원에서 사채의 등록발행이 완료되어 주관사 자기분(상품계정)으로 인수됨. ◆사모사채 양도 및 양도등록 ① 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 - 사전에 주관사별로 개설한 SPC(위탁)계좌로 매매를 통해 양도함. - 매매는 주관사의 채권부가 담당함(오전 9시 ~ 12시) - 발행일에 자산 양도가 완료되기 위해서는 ‘당일결제’ 및 주관사 내부의 사전 업무 조정을 요함. ② 주관사 자기분(상품계정)에서 한국예탁결제원의 SPC명의 SAFE계좌로 대체 출고(12시 ~ 14시) - 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 완료 - 주관사 자기분 SAFE계좌에서 SPC명의의 SAFE계좌로 대체 출고 처리 - 사모사채 계좌대체확인서 발급(오후 4시30분) - 금감원에 사모사채 양도 등록- 최종 한국예탁결제원 SPC명의의 SAFE계좌로 입고 완료 [코리아에셋투자증권(주)] 사채발행 및 양도 프로세스_코리아에셋.jpg 사채발행 및 양도 프로세스_코리아에셋 [아이비케이투자증권(주)] 자산양도프로세스_ibk.jpg 자산양도프로세스_ibk [케이비증권(주)] 사채발행 및 양도 프로세스_kb.jpg 사채발행 및 양도 프로세스_kb
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[부국증권(주)] 사채발행 및 양도프로세스_부국.jpeg 사채발행 및 양도프로세스_부국 [삼성증권(주)] 사채발행 및 양도프로세스_삼성증권.jpeg 사채발행 및 양도프로세스_삼성증권 [유안타증권(주)] 양도프로세스_유안타(사채).jpg 양도프로세스_유안타(사채) 자산양도프로세스_대출18.jpg 자산양도프로세스_대출18 [키움증권(주)] 자산양도프로세스_키움.jpg 자산양도프로세스_키움 [한국투자증권(주)] 사채발행 및 양도프로세스_한투.jpg 사채발행 및 양도프로세스_한투 [현대차증권(주)] 자산양도 업무절차(현대차증권).jpg 자산양도 업무절차(현대차증권) 가. 양도 양수인 순 번 자산의종 류 구 분 계약일자 대금지급의방 법 비 고 양도일자 신보2023제18차유동화전문(유) 2~179 정상채권 은행예금계좌입금 유동화사채 발행일인2023.09.26에 대금지급 신보2023제18차유동화전문(유) 1~175 정상채권 은행예금계좌입금 유동화사채 발행일인2023.09.26에 대금지급 나. 신탁 -해당사항 없음. 다. 반환 또는 반환받는 경우 -해당사항 없음. 라. 질권 또는 저당권의 설정 -해당사항 없음. 마. 질권 또는 저당권의 해지 -해당사항 없음. 2. 양도등의 계약상 특수한 내용 (예정) 양도등의상대방 양도등의방 식 자산의종 류 구 분 일련번호 계약상 특수한 사항 구분 내 용 신보2023제18차유동화전문 유한회사 매매에 의한유상양도 회사채(차환) 정상채권 담보책임 자산양도계약 제7조 손해의배상 자산양도계약 제11조 양도인의 우선매수권 자산양도계약 제14조 매매에 의한유상양도 대출채권(차환) 정상채권 담보책임 자산양도계약 제7조 손해의배상 자산양도계약 제11조 양도인의 우선매수권 자산양도계약 제14조 ※ 유동화자산양도계약서 제 7 조 (담보책임) (1) 유동화자산과 관련하여 이 계약서 제8조 제2항 제1호 내지 제3호에 규정된 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우 양수인은 양도인에게 담보책임의 청구로서 담보책임가액의 지급을 청구할 수 있다. 양수인이 본 항에 따라 담보책임가액의 지급을 청구한 경우 이 계약은 해당 유동화자산에 관하여 일부 해제된 것으로 본다. (2) 제1항에 의하여 양도인이 담보책임을 부담하는 경우 그 담보책임가액은 유동화자산 목록에 기재된 해당 유동화자산의 매매대금에서 담보책임가액 지급일까지 해당 유동화자산에 관하여 상환된 원리금 총액을 공제한 나머지 금액으로 한다. (3) 양수인이 제1항에 따라 양도인에게 하자담보책임의 이행을 청구함에 있어서는 해당 유동화자산을 특정하여 서면으로 하여야 한다. (4) 양도인은 양수인으로부터 하자담보책임의 이행 청구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 제2항에 따른 담보책임가액을 양수인에게 현금으로 지급하여야 한다. 담보책임가액의 지급을 지체하는 경우, 양도인은 실제 지급시까지 양수인에게 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (5) 양도인이 본조에 따른 하자담보책임을 전부 이행한 경우 양수인은 지체없이 양도인에게 해당 유동화자산을 반환하고 그 반환사실을 금융위원회에 등록하여야 한다. 이 경우 양수인은 한국예탁결제원에 해당 유동화자산을 양도인 명의의 예탁자계좌로 계좌대체할 것을 청구하여야 하며, 양수인이 보관하고 있는 해당 유동화자산에 관한 채권서류를 양도인에게 반환하여야 한다. (6) 제1항의 사유가 발생한 경우 양수인은 양도인에게 해당 유동화자산에 대하여 본 조에 따른 담보책임만을 청구할 수 있고, 별도로 손해배상을 청구할 수 없다. (7) 제2조 제10호 및 제11호의 적격기준 위반으로 제1항의 사유가 발생한 경우 본조에 따른 담보책임 이행청구는 신용보증계약에서 정하는 바에 따라 신용보증기금이 이를 대리하여 행사할 수 있다. 제 11 조 (손해의 배상) (1) 양도인은 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우에는 그로 인하여 양수인이 입게 되는 손해를 배상한다. (2) 양도인은 이 계약에 따른 양도인의 진술 및 보장이 허위이거나
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잘못된 경우(다만, 그로 인하여 양도인이 제7조에 따라 담보책임을 부담하는 경우를 제외한다) 그로 인하여 양수인이 입게 되는 모든 손해를 배상한다. (3) 제2조 제10호 및 제11호의 자산적격요건 위반으로 신용보증기금에 손해가 발생한 경우에, 양도인은 제7조에 따라 담보책임을 부담하는 것과는 별도로 신용보증기금에 대하여 신용보증기금이 이로 인하여 입은 모든 손해를 배상하기로 하며, 신용보증기금으로부터 별첨 2의 양식에 따른 수익의 의사를 통지받은 경우 이에 대한 확인서를 교부하여야 한다. (4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 그 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 이루어져야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금 법령에 근거하여 정한 손해금률에 따라 산출한 지연손해금을 가산하기로 한다. (5) 양도인의 본조에 따른 손해배상의무는 제12조에 규정된 양수인의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 14 조 (양도인의 우선매수권) (1) 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우(대물변제하는 경우를 포함한다), 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인은 해당 유동화자산을 우선적으로 매수할 수 있다. (2) 제1항에 의한 유동화자산의 매매가격은 자산관리위탁계약 제5조 제6항에 의한 처분가격 이상이어야 한다. 4. 양도등에 따른 특례규정 적용자산의 법률상 특별효력 1. 채권양도의 통지의 효력 (법 제7조 또는 제7조의2) 가. 법률상 특별효력의 내용 「자산유동화에 관한 법률」제7조는 원칙적으로 일반적인 지명채권에 관한 특례규정으로서, 본 신보2023제18차유동화전문(유)의 회사채 양수도에는 적용되지 않습니다. 즉, 한국예탁결제원 등록채의 경우는 양도인의 예탁계좌에서 양수인 명의의 예탁계좌로 해당 유동화자산을 이전함으로써 양도의 효력이 발생함과 동시에 채무자 및 제3자의 대항요건을 갖춘 것으로 볼 수 있습니다. ※ 양도에 관한 절차 (유동화자산양도계약 제 5 조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) (1) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 한다. (2) 양도인은 이 계약 체결 후 지체 없이 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원에 각 유동화자산의 양도사실을 등록하고, 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다. 이와 같은 이전절차를 이행함에 있어 양수인의 협력이 필요한 경우 양수인은 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (3) 제2항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다 나. 대상채권의 내역 -해당사항 없음 2. 저당권 취득의 특례(법 제8조제1항) 가. 법률상 특별효력의 내용 -해당사항 없음 나. 저당권에 의해 담보된 채권의 내역 -해당사항 없음 3. 소유권 취득의 특례 (법 제8조제2항) 가. 법률상 특별효력의 내용 -해당사항 없음 나. 대상자산의 내역-해당사항 없음 5. 채무자에 대한 대항요건 구비여부 1. 채무자에 대한 대항요건을 구비하는 경우 (예정) 가. 대상자산 자산의 종류 구 분 일련번호 비고 회사채(차환) 정상채권 차환 발행 대출채권(차환) 정상채권 차환 발행 나. 통지방법 및 일정*유동화 자산의 매매(자산양도계약 제 3조) [유동화자산양도계약서] 제 3 조 (유동화자산의 매매) (1) 양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며, 양수인은 이를 매수하기로 한다. (2) 이 계약에 따른 유동화자산의 양도는 이 계약 체결일에 그 효력이 발생한다. (3) 이 계약 체결일로부터 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및
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처분권은 전적으로 양수인에게 귀속하며, 양도된 유동화자산에 부수하는 모든 권리 역시 양수인에게 이전된다. (4) 양도인은 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며, 양수인은 유동화자산의 양수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다. 다. 통지가 불가능한 경우의 공고방법 - 해당사항 없음 라. 기타 대항요건의 구비를 위하여 취한 조치 - 해당사항 없음 2. 채무자에 대한 대항요건을 구비하지 않는 경우 (예정) 가. 대상자산 - 해당사항 없음 나. 대항요건을 구비하지 아니하는 이유 - 해당사항 없음 다. 별도의 조치를 계획하고 있는 경우 그 내용 - 해당사항 없음 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서] 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 전자등록된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다. (5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하고 권리행사에 수반하는 의무를 이행하여야 한다(대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 기업구조조정 절차에서 위탁자를 대리하여 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 찬성 여부, 손실분담확약 체결 여부, 채권매수청구권 행사 여부 등 해당 절차에 수반하는
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채권자로서의 모든 권리에 대하여 행사 여부를 결정하고 그에 따른 관련 절차 및 의무를 이행하는 것을 포함한다). 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다. (7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다. (8) 자산관리자는 신용공여약정에 따른 신용공여한도액의 부족으로 위탁자가 (i) 자금관리위탁계약 제3조 제8항의 지급채무를 이행할 수 없거나, (ii) 자금관리위탁계약 제3조 제8항에 따른 지급채무의 이행으로 인하여 자금관리위탁계약 제3조 제2항 제1호 내지 제10호의 지급채무를 이행할 수 없는 경우로서 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액이 필요한 경우, 신용보증기금에게 신용보증계약상 신용보증원금의 증액 및 이에 관한 증액보증서 발급을 요청하여야 한다. (9) 자산관리자는 제8항에 따라 신용보증계약 제11조 제2항에 의한 신용보증기금의 증액보증서가 발급되는 경우 신용공여은행에게 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액을 통지하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서] 제 3 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및
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등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금
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(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항, 제8항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. (8) 제2항의 지급순위에도 불구하고, 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제5조 제5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나, (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나, (iii) 손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우, 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 제 3 조의2 (녹색자산 지원금관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 유동화자산 중 녹색자산이 포함된 경우 녹색자산 지원금관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 위탁자가 녹색자산과 관련하여 정부 또는 제3자로부터 녹색자산 업무협약에 따라 지원금을 수령하게 되는 경우 이를 녹색자산 지원금관리계좌로 지급받아 별도 보관, 관리하여야 한다. (3) 사채 발행회사가 특정 이자지급기일의 녹색자산에 대한 이자(연체이자가 발생한 경우 연체이자 포함)를 전액 지급한 경우, 자금관리자는 해당 이자(연체이자가 발생한 경우 연체이자 포함)를 전액 수령한 날로부터 2영업일 이내에 자산관리자의 지시가 있는 경우 녹색자산 지원금관리계좌로 지급된 지원금 중 해당 이자에 관한 이차보전 지원금 상당액을 녹색자산 지원금관리계좌에서 사채 발행회사가 미리 신고한 계좌로 이체하는 방식으로 해당 사채 발행회사에게 지급하여야 한다. (4) 자금관리자는 녹색자산 업무협약에 정한 바에 따라 녹색자산에 대한 이차보전 지원불가(중단) 사유발생, 그 밖의 이유로 지원금의 잉여가 발생하는 경우 등 지원금의 환급 또는 반환 사유가 발생하는 경우 자산관리자의 지시를 받아 해당 금액을 녹색자산 지원금관리계좌에서 인출하여 녹색자산 지원금 지급주체에게 지급하여야 한다. (5) 녹색자산 지원금관리계좌에 예치된 금원은 본조에 규정된 사유에 한하여 인출될 수 있다. 보다 명확히 하면, 녹색자산 지원금관리계좌에 예치된 금원은 제3조 제2항에 규정된 지급의무의 이행을 위하여 사용될 수 없다. (6) 본조에 규정되지 않은 녹색자산
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지원금관리계좌의 관리에 관한 사항은 제3조 제3항(상계금지에 관한 사항에 한한다), 제5항, 제6항 및 제7항을 준용한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서] 제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서] 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다. (2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는
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자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다. (3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. 4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다. 가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인?검토할 것 (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에
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제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 가. 개요「자산유동화에 관한 법률」 제9조제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동 화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 합니다.- 금융위원장의 확인을 받은 자산유동화계획등록신청서 및 동 변경등록신청서, 자산 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 그 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 등 나. 세부내역 (1) 자산유동화에 관한 법률 등에 의한 등록업무 등 (업무위탁계약서 제 12 조) [업무위탁계약서] 제 12 조 (자산유동화법에 의한 등록) (1) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무(추가 발행사채의 양수와 관련한 자산유동화계획의 변경등록을 포함한다)를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 자산유동화법에 따라 최초로 등록하는 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 기타 발행관련 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다. 발행일 이후 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 자산유동화계획의 변경등록 업무를 양도인들에게 위임하기로 한다. (2) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 다. 유동화자산 및 채권서류 등의 구분관리 (자산관리위탁계약서 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 라. 사업보고서의 공시 및 세무업무 기타 (업무위탁계약서 제 14 조) [업무위탁계약서] 제 14 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무) (1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. (2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. 마. 보고의무 (자산관리위탁계약서 제 8 조) [자산관리위탁계약서] 제 8 조 (보고의무) (1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 유동화사채 분기마다 위탁자, 자금관리자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자, 업무수탁자, 자금관리자 및 신용보증기금에게 해당 유동화사채 분기 종료일의 직전일까지 보고하여야 하며, 기타 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생한 경우, 자산관리자는 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5영업일 이내에) 이를 위탁자, 자금관리자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이러한 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 한다. (3) 자산관리자는 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 또는 신용보증기금이 유동화자산 또는 자산관리업무에 관하여 합리적인 범위 내에서 요구하는 정보를 제공하여야 한다. (4) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자, 자금관리자,
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업무수탁자 및 신용보증기금에게 통지하여야 한다. (5) 자산관리자는 사채인수계약에 따라 유동화자산인 어느 사채의 표면이자율 또는 대출채권의 이자율이 변경될 사유가 발생하는 경우 이를 즉시 해당 채무자와 자금관리자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (6) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 바. 위탁업무처리의 보고 (업무위탁계약서 제 17 조) [업무위탁계약서] 제 17 조 (위탁업무처리의 보고) (1) 업무수탁자는 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 유동화사채 분기마다 유동화사채 분기 종료일로부터 10영업일 이내에 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 보고하여야 하며, 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 제공하여야 한다. (2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 업무수탁자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 제 18 조 (청산업무) (1) 위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는 위탁자의 청산인이 잔여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조하여야 한다. (2) 유동화사채의 상환이 전부 완료된 후 각 사원의 출자금 및 청산에 소요될 것으로 예상되는 비용을 초과하는 잉여자산이 있을 경우 업무수탁자는 위탁자의 정관 제36조에 따라 그 잉여자산의 범위에서 회사와 신용보증기금 사이에 체결되는 신용보증계약에서 정하는 바에 따라 신용보증기금에 출연한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대 상 자 공시장소 담 당 자 비고 자산유동화계획등록관련자료 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 자산양도등록 관련자료 등 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 증권신고서관련자료 등 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) (예비)투자설명서 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 업무위탁계약서자산관리위탁계약서자산양도계약서등기필증,등록증 기타 증빙서류 등 사채권자 (주)에스비에이드신용보증기금우리종합금융(주) 기획총무팀정재광 팀장 02-2122-6308유동화보증센터김종진 차장 02-2014-0222우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내 용 기 간 비 고 자산관리자 업무수탁자신용보증기금 유동화자산의 추심, 처분 경과및 결과와 그 내역 유동화사채 분기종료일 직전일 자산관리위탁계약서 제8조 자산관리자 업무수탁자 담보책임사유가 발생한 경우 해당 내용 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5 영업일 이내에) 자산관리위탁계약서 제8조 업무수탁자 자산관리자신용보증기금 수납관리계좌의 입출금 내역, 여유자금의 운용 내역, 기타 수탁업무
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처리에 관한 사항 유동화증권 발행 이후 매 분기 종료일 자금관리위탁계약 제3조자금관리위탁계약 제4조 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획의 등록신청서 등 유동화계획등록2023년 9월 15일 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 증권신고서 등 증권신고서2023년 9월 18일 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) (예비)투자설명서 예비투자설명서:증권신고에 첨부(2023.09.18)투자설명서: 사채발행일(2023.09.26) 우리종합금융 DCM부부장 조헌성 (02-560-6661)과장 장은정 (02-560-6682) 사업보고서 등 등록신청서류 및 관련 첨부서류 유동화증권 발행일 이후매결산기일 (주)에스비에이드기획총무팀 김혜린 주임 02-2122-6305 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 대주회계법인 자산실사보고서 및 외부평가기관의 평가의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 김·장 법률사무소 진정양도의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) 자산양도등의 등록신청서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한국기업평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 나이스신용평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 (1) 후순위 유동화사채에 관한 사항 금 오십육억삼천오백이십팔만이천(5,635,282,000)원(유동화자산 총액의 3.25%)의 후순위 유동화사채를 발행하여, 지급순위를 후순위로 함으로써 선순위 유동화사채의 상환안정성을 제고합니다. ※ 선순위 무보증사채의 상환안정성 제고를 위하여 제1-2회 후순위 공모사채는 금번 회차 편입기업에 양도될 예정입니다.(2) 보증 및 신용공여 신보2023제18차유동화전문(유)와 중소기업은행 간에 체결한 신용공여약정에 의하여, 선순위 유동화사채 원금에 대하여 중소기업은행이 신용공여를 제공할 예정입니다. 중소기업들의 유동성을 확보하고 자금시장 및 채권시장의 활성화를 위하여, 정부의 지원으로 신용보증기금이 중소기업은행의 신용공여를 보증합니다. 2023년 9월 26일 신보2023제18차유동화전문(유), (주)에스비에이드, 중소기업은행 및 신용보증기금은 신용보증계약을 체결할 예정입니다. 보증원금은 선순위 유동화사채 원금과 금액이 일치하며, 보증기간은 2023년 9월 26일 부터 2025년 10월 6일까지 입니다. 신용보증기금은 보증서를 발급하는 방법으로 보증합니다. 구 분 내 용 신용공여 주체 중소기업은행 신용공여 금액 신용공여 조건 업무위탁계약 7조 및 별도 신용공여약정 참조 (주) 상기의 신용공여한도액은 선순위 유동화사채 발행일 현재 선순위 유동화사채의 원금으로 조정됩니다. ※ 신용공여약정은 2023년 9월 15일 체결 완료하였습니다. ※ 신용보증계약은 2023년 9월 26일 체결할 예정입니다. ※ 기타 자세한 사항은 기타첨부서류의 신용공여약정서를 참조하시기 바랍니다. 가. 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인 본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만, 중소기업은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다.참고로, 동 유동화계획에서는 유동화자산이 추가(교체)될 수 있으나, 새로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하고 기존 신용등급 이상의 신용등급을 보유하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입될 수 있으므로 유동화증권을
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발행한 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름에 변동이 없도록 할 계획입니다. 또한, 사전에 신용보증기금의 보증사업심사위원회에서 유동화자산의 교체에 관한 사항을 심사 및 의결하여 결정하게 됩니다. 만약, 추가된 유동화자산에서 부실이 발생하더라도 중소기업은행의 신용공여 등의 보강장치를 통하여 선순위 유동화사채 투자자에 대한 원리금을 지급하게 됩니다.※ 상세한 내용은 「제3부 자산유동화계획의 세부구조」를 참조하시기 바랍니다. 2. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) (참고사항) 자본시장법상의 모집 또는 매출에 해당하지 않는 방식으로 그리고 일반투자자가 아닌 적격의 기관투자자(QIB ; Qualified Institutional Buyer), 외국투자자 등만을 대상으로 하여 내국인에 대한 전매금지 또는 전매제한 조건으로 유동화증권(ABS)를 발행하는 경우에는 그러한 내용을 기재하고, "Ⅱ. 투자자 유의사항 (투자위험요소 등)"의 기재내용을 간단히 요약기재하거나 그 내용기재를 생략할 수 있다. 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 가. 발행인인 신보2023제18차유동화전문(유)는 자산유동화업무만을 수행하기 위한 특수목적기구로서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper Company)이므로, 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행합니다.나. 사실상 발행인인 신보2023제18차유동화전문(유)의 실체는 자산보유자로부터 양도받은 유동화자산 그 자체이므로 유동화사채(CBO) 투자자는 오로지 유동화자산 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익으로 정해진 지급 우선순위에 따라 신보2023제18차유동화전문(유)로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐입니다. 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 가. 혼장위험(commingling risk)신보2023제18차유동화전문(유)가 자산관리자로 위탁한 신용보증기금은 고유자산과 유동화대상자산의 혼장위험(commingling risk)이 존재할 수 있습니다. 따라서 자산관리위탁계약서 제4조에 유동화대상자산으로부터 유입되는 금전 등은 자산관리자의 고유자산과 구분관리하고, 별도의 장부에 기재하며 별도의 자산관리계좌에 입금하도록 규정하고 있습니다. [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 유동화 자산의 부실 채무불이행 회사채 회수가 본 후순위 유동화사채의 만기일까지 이루어지지 않을 경우 이로 인하여 후순위사채의 상환에 차질을 줄 수 있습니다. 또한 채무불이행 회사채의 회수가 본 자산유동화계획의 선순위사채 만기일까지 이루어지지 않으면서 동시에 그 금액이 신용공여제공자인 중소기업은행의 신용공여한도를 초과하여 발생한 경우, 신보2023제18차유동화전문(유)는 유동성 부족의 상황에 직면할 수 있고, 이로 인하여 선순위사채의 원리금 지급에 차질을 줄 수도 있습니다. 이와 관련된 중소기업은행의 신용공여에 대한 내용은 다음과 같습니다.신보2023제18차 P-CBO발행과 관련하여 신용공여대상금액은 자금관리위탁계약서의 제3조 제2항 제1호 내지 10호이며, 신용공여한도금액은 선순위 유동화사채 원금을 기준으로 산정되었습니다. 신용공여한도금액은 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 사용할 수 있으며, 지급순위도 다른 비용 및 수수료의 후순위입니다. 또한 신용공여한도금액은 원금상환에 따라 감액되며 신용공여한도금액에 신용공여은행에서 SPC에 대출실행한 대출금액을 포함합니다. 즉 선순위 유동화사채 원금 뿐만 아니라 선순위 유동화사채 이자, 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 신용공여를 하게 되며, 신용공여금액은 신용공여 한도금액 내에서 SPC에
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대출실행한 신용공여금액을 제외한 금액을 신용공여 가능합니다. 다. 자산관리자의 파산 또는 부도 등의 경우 [자산관리위탁계약서] 제 13 조 (계약의 해제 및 해지) (1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청 또는 회생신청이 있거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 감독기관이 자산관리자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 자산관리자가 어음교환업무규약 및 어음교환업무규약시행세칙에 따라 거래정지처분을 받은 때 5. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 해지 전의 자산관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 해지전의 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 해지전 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 해지에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다. (3) 제1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 자산관리자는 채무자에게 유동화자산과 관련된 금원을 자산관리자 명의의 계좌로 입금하거나 자산관리자의 지점을 방문하여 지급하도록 하여서는 아니된다. (4) 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 해당사유 발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 라. 업무수탁자를 해임하는 경우 [업무위탁계약서] 제 23 조 (업무수탁자의 해임) (1) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다. 1. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 4. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 5. 제19조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 업무수탁자와 유효신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 대체업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체업무수탁자에게 이전하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 대체업무수탁자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업무수탁자는 해임에도 불구하고
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대체업무수탁자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며, 해임된 업무수탁자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제9조 제4항에 따라 자산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며, 해임된 업무수탁자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다. (3) 새로 선임된 대체업무수탁자에게 지급되는 수수료는 제24조 제2항의 규정에 준하여 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용보증기금 및 대체업무수탁자가 협의하여 정하기로 하며, 지급되는 비용은 제24조 제1항에 의한다. (4) 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산 양도계약이 전부 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다. 마. 자금관리자를 해임하는 경우 [자금관리위탁계약서] 제 13 조 (자금관리자의 해임) (1) 위탁자는 자금관리자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 자금관리자를 해임할 수 있다. 1. 자금관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자금관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다) 3. 감독기관이 자금관리자에 대하여 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 4. 자금관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 5. 자금관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 6. 제9조에 따른 자금관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 7. 자금관리자가 위탁자를 상대로 소송을 제기하거나 위탁자의 재산에 대하여 보전처분이나 강제집행을 신청하는 등 자금관리자와 위탁자 사이에 이해상충이 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 8. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 자금관리자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 자금관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 대체자금관리자로 선임하여야 하며 해임된 자금관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체자금관리자에게 이전하여야 한다. 자금관리자의 업무를 이전받은 대체자금관리자는 해임된 자금관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자금관리자는 해임에도 불구하고 대체자금관리자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며, 해임된 자금관리자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제9조 제7항에 따라 자산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며, 해임된 자금관리자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다. (3) 새로 선임된 대체자금관리자에게 지급되는 수수료는 제14조 제2항의 규정에 준하여 위탁자, 자산관리자, 업무수탁자, 신용보증기금 및 대체자금관리자가 협의하여 정하기로 하며, 지급되는 비용은 제14조 제1항에 의한다. (4) 유동화자산 양도계약 제12조에 따라 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다. (5) 제2항에 따라
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대체자금관리자가 선임되는 경우 대체자금관리자는 대체자금관리자에 위탁자 명의의 계좌를 개설하여 이를 위탁자의 자산을 관리하기 위한 자산관리계좌(이하 “신규 자산관리계좌”라 한다) 및 녹색자산 지원금관리계좌(이하 “신규 녹색자산 지원금관리계좌”라 한다)로 대체하여야 하며, 자금관리자는 기존 자산관리계좌 및 기존 녹색자산 지원금관리계좌에 남아있는 자금 일체를 신규 자산관리계좌 및 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 이체하는 등 자산관리계좌 및 녹색자산 지원금관리계좌의 대체를 위하여 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다. 단, 기존 녹색자산 지원금관리계좌를 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 대체함에 있어서는 미리 자산관리자의 동의를 받아야 한다. 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 가. 당 자산유동화와 관련하여 신보2023제18차유동화전문(유)는 중소기업은행으로부터의 부족자금 차입에 관한 신용공여약정서를 체결할 예정입니다. 이에 따라 투자자 이외의 자에 대한 자금차입이 발생할 수 있으나, 자금관리위탁계약서 제 3조에 자금의 지급순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 업무수탁사로부터의 부족자금차입액의 지급순위는 선순위 유동화사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호합니다. 나. 당 유동화사채의 제1-1회 선순위사채로 공모 및 전자등록발행 및 제1-2회는 후순위사채로 공모 및 실물발행입니다. 제1-1회 선순위사채의 원금은 만기에 일시상환하고 이자는 3개월 후급의 조건입니다. 다. 제1-2회 후순위 유동화사채의 경우, 선순위 유동화사채의 원리금이 상환되고 업무수탁자로부터의 부족자금 차입이 없는 경우에 한하여 원리금을 지급받을 수 있습니다. 이처럼 후순위 유동화사채의경우 선순위 유동화사채에 비해 추가적인 리스크의 부담이 있으므로, 투자자는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내려야 합니다.라. 신용공여약정기관, 업무수탁인(Trustee), 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에대한 실사 및 외부평가(감정평가 포함) 담당기관, 유동화자산의 진정양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance opinion 등)를 제공하는 외부전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 마. 자산관리자 및 업무수탁자의 부당ㆍ위법행위(자산관리위탁계약 제11조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. 4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다. 가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인?검토할 것 (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며,
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신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 해당사항 없음 3. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 우리종합금융(주)코리아에셋투자증권(주)아이비케이투자증권(주)케이비증권(주)부국증권(주)삼성증권(주)유안타증권(주)키움증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주) DCM부CIB본부기업금융1부SF1부자본시장부Advisory 본부기업금융1팀인수금융부구조화금융부기업금융2팀 부장 조헌성상무 권용진부장 곽철수이사 이병선이사 김병헌이사 강동진팀장 한동규이사 김상기이사 김민식팀장 조준영 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 대주회계법인 천광욱 회계사 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 강지현 연구원 나이스신용평가 수석연구원 황상운책임연구원 서승기 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 박병천차장 김종진 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 팀장 정재광 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 대리 박푸름 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 김종진 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 자산유동화의 주체는 실체가 없는 서류상 회사(Paper Company)인 신보2023제18차유동화전문(유)입니다. 따라서 본 자산유동화에서 유동화자산 등을 관리, 운용, 처분하고 이를 기초로 발행한 ABS의 원리금이 원활하게 지급될 수 있도록 하기 위하여 유동화회사의 업무를 자산관리위탁계약 및 업무위탁계약을 통하여 각 참여 기관들에게 효율적으로 위탁하고 있습니다. 또한 본 자산유동화를 위하여 유동화회사로부터 자산관리 및 일반 사무업무를 위탁받은 각 참여 기관들의 역할과 책임 및 상호 견제 장치를 관련 계약서에 명시하였습니다.신보2023제18차유동화전문(유)와 위탁관계에 있는 자산관리자 및 업무수탁자는 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하고 있습니다.자산관리자와 업무수탁자는 상호
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견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건 등을 규정하고 있습니다. 따라서 투자자는 이러한 사항이 신보2023제18차유동화전문(유)의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당 기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance sheet 등)를 제공하는 외부 전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 2023년 9월 14일 수 신 : 우리종합금융 주식회사 참 조 : 장은정 과장님 제 목 : 회사채 등을 기초자산으로 한 자산유동화 거래(신보2023제18차유동화전문 유한회사) 1. 질의의 요지 및 전제 코리아에셋투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 현대차증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 및 키움증권 주식회사(이하 합하여 “양도인”이라 합니다)는 금융투자업을 영위하면서 보유하게 된 회사채, 대출채권 및 각 이에 부수하는 권리(이하 “유동화자산”이라 합니다)를 기초로 하는 자산유동화를 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 위 자산유동화 거래의 대표주관회사인 귀사의 의뢰에 따라 귀사의 법률고문으로 선임된 저희 법률사무소는 (ㄱ) 귀사로부터 전달받은 자산유동화거래의 내용에 따라 각 계약서의 초안을 작성하여 제공하는 사무 및 유동화전문회사의 설립등기신청서류를 작성하여 제공하고 그 확정된 서류를 관할 등기소에 제출하는 사무(유동화자산의 존부, 하자 등에 관한 일체의 법률실사는 포함되지 아니함), (ㄴ) 세무, 회계, 재무 등 비법률적 사항을 제외한 법률문제에 관하여 귀사의 구체적인 문의사항이 있는 경우 이에 대하여 법적 검토 결과를 제공하는 사무 및 (ㄷ) 위 자산유동화거래의 양수인인 신보2023제18차유동화전문 유한회사(이하 “양수인”이라 합니다)가 2023년 9월 15일경 금융위원회에 등록할 예정인 자산유동화계획(이하 “자산유동화계획”이라 합니다)에 따른 거래가 「자산유동화에 관한 법률」(이하 “자산유동화법”이라 합니다) 제13조에 규정되어 있는 유동화자산의 양도방식에 관한 요건을 충족하는지 여부에 대한 법률의견을 제공하는 사무를 그와 같이 한정된 범위 내에서 수임하였습니다. 이 법률의견서를 작성함에 있어서 저희는, 유동화자산 양도계약서의 초안(이하 “유동화자산 양도계약”이라 합니다), 자산관리위탁계약서 초안(이하 “자산관리위탁계약”이라 합니다), 신용공여약정서 초안(이하 “신용공여약정”이라 합니다), 업무위탁계약서 초안(이하 “업무위탁계약”이라 합니다) 및 자금관리위탁계약서 초안(이하 “자금관리위탁계약”이라 하며, 유동화자산 양도계약, 자산관리위탁계약, 신용공여약정 및 업무위탁계약과 합하여 “유동화 관련계약”이라 합니다)을 검토하였습니다. 이러한 서류들을 검토함에 있어서, 저희는 ① 서류상에 나타난 서명, 기명 또는 날인이 진정할 것, ② 저희에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본서류의 내용과 일치할 것, ③ 각 계약서들이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것, ④ 저희에게 초안으로 제공되거나 저희가 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 및 ⑤ 법률사무소에 제공된 서면 또는 관련 담당자의 진술 또는 구두의 설명 내용은 전부 진실하고 오류가 없으며 각 계약서에 기재된 각 당사자들의 확인 및 보장이 진실하고 정확할 것을 전제로 하였습니다. 또한, 이와 관련하여 저희는 다음 사항을 전제로 하였습니다(이들 사항에 대한 실사 또는 확인에 관한
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사무는 의뢰인의 업무영역에 속하고 저희 법률사무소의 수임사무의 범위에서는 제외됩니다). (ㄱ) 유동화자산 양도와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 유동화자산 양도계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것 (ㄴ) 유동화 관련계약 이외에 이 건 자산유동화를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제13조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것 (ㄷ) 양도인의 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위는 양도인의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 양도인은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 양도하는 것이 아닐 것 (ㄹ) 유동화 관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며, 이른바 “이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래”(arm’s length transaction)에 해당할 것 (ㅁ) 유동화자산의 발생, 취득 및 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효, 취소 또는 해제, 해지사유에 해당하지 아니하며, 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것. 또한, 위 거래와 관련하여 체결된 모든 계약 및 작성된 모든 관련 서류가 적법, 유효하고 당사자에게 구속력이 있으며, 이 법률의견서에 영향을 미치는 다른 내용이 없을 것 2. 검토의견 가. 자산유동화법 제13조의 조건 자산유동화법 제13조에 의하면 유동화자산의 양도가 자산유동화계획에 따라 같은 조 각 호의 방식에 의하는 경우에는 이를 담보권의 설정으로 보지 아니하는 것으로 규정되어 있습니다. 따라서, 유동화자산의 양도가 위 제13조 각 호의 방식에 따라 이루어지는 경우에는 그러한 유동화자산의 양도는 법률의 효력에 따라 양도담보 기타 담보권의 설정이 아닌 매매로 인정될 것입니다. 나. 자산유동화법 제13조 각 호에 대한 검토 (1) 제1호: 매매 또는 교환에 의할 것 자산유동화법 제13조 제1호는 유동화자산의 양도를 위한 계약의 방식이 매매 또는 교환에 의할 것을 요구하고 있습니다. 유동화자산 양도계약은 계약 전체에서 “매매” 또는 “매매대금”이라는 표현을 일관되게 사용하고 있고, 특히 제3조 제1항에서 “양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며, 양수인은 이를 매수하기로 한다”고 명시하고 있으며, 제8조 제2항 제5호는 양도인의 확인 및 보장사항으로서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 담보목적의 양도나 명의신탁이 아닌 진정한 매매라고 하여 매매의 의사를 확실하게 하고 있으므로, 유동화자산 양도계약에 따른 양도는 자산유동화법 제13조 제1호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. (2) 제2호: 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권은 양수인이 가질 것 자산유동화법 제13조 제2호는 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권을 양수인이 가질 것을 요구하고 있으며, 양수인이 당해 자산을 처분하는 때에 양도인이 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지는 경우에도 수익권 및 처분권은 양수인이 가진 것으로 본다고 규정하고 있습니다. 유동화자산 양도계약 제3조 제3항에서는 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권이 전적으로 양수인에게 귀속됨을 명시하고 있는 바, 이는 자산유동화법 제13조 제2호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. 한편, 유동화자산 양도계약 제14조(양도인의 우선매수권) 제1항에서는 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인이 이에 대한 우선매수권이 있음을 규정하고 있는 바, 이는 자산유동화법 제13조 제2호 후단에서 허용하고 있는 내용으로서 자산유동화법 제13조 제2호의 요건을 충족시키는 데 장애가 되지 않을 것으로 생각됩니다. (3) 제3호: 양도인과 양수인이 반환청구권을 가지지 아니할 것 자산유동화법 제13조 제3호에 의하면 양도인은 유동화자산에 대한
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반환청구권을 가지지 아니하고, 양수인은 유동화자산에 대한 대가의 반환청구권을 가지지 아니할 것이 요구되고 있습니다. 유동화자산 양도계약은 제3조 제4항에서 양도인은 양도된 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며 양수인은 유동화자산의 매수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다는 점을 명시하고 있습니다. 그 이외에 유동화자산 양도계약에서는 양도인에게 유동화자산에 대한 환매권(還買權)을 부여하거나 양수인에게 유동화자산에 대한 환매권(還賣權)을 부여하고 있지 않으므로, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. 다만, 유동화자산 양도계약 제7조에서는 담보책임에 기한 손해배상 및 유동화자산의 반환에 관하여 규정하고 있는바, 위 제7조는 다음 (4)에서 보는 바와 같이 유동화자산 양도계약에 따른 권리이전 자체가 불완전하게 되는 경우로서, 그러한 사유는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는데 장애가 될 것으로 보이지 않습니다. 또한, 유동화자산 양도계약 제12조(계약의 해제)에서는 일정한 경우 양도인 또는 양수인이 유동화자산 양도계약을 해제할 수 있도록 하고 있으며, 이와 같이 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우에는 양수인은 유동화자산 등을 양도인에게 반환하고 양도인은 일정한 금원을 양수인에게 반환하게 되는바, 유동화자산 양도계약 제12조에서 규정하고 있는 해제 또는 해지사유는 (i) 유동화자산 양도계약상의 양도인의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 (ii) 양도인이 양도에 관한 절차를 이행하지 아니한 때 (iii) 양도인이 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산을 양도하는 것이 불가능하거나 위법하게 된 때 (iv) 양수인이 양도인에게 매매대금을 지급하지 못한 때 (v) 유동화사채의 발행이 성공적이지 않거나 어려울 것이라고 양도인이 판단한 때 (vi) 양도인이 각 유동화자산의 채무자와 체결한 사채인수계약 또는 대출약정상의 동 발행회사 또는 차주의 계약위반 등으로 인하여 자산유동화계획의 이행 또는 그 목적을 달성하기 어렵다고 판단한 때입니다. 이러한 해제 또는 해지사유는 계약불이행 기타 계약목적의 달성에 지장을 초래하는 사유로서, 그 합리성이 인정되는 한 그에 따른 유동화자산 및 매매대금의 반환은 적법한 계약해제 또는 해지의 효과에 따른 것이므로, 이러한 해제 또는 해지약정이 있다는 사정으로 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는 데 장애가 될 것으로는 보이지 않습니다. 따라서, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제3호의 요건을 충족하는 것으로 생각됩니다. (4) 제4호: 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것 자산유동화법 제13조 제4호는 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것을 요구하고 있으며, 다만 당해 유동화자산에 대하여 양도인이 일정기간 그 위험을 부담하거나 하자담보책임(채권의 양도인이 채무자의 자력을 담보한 경우에는 이를 포함)을 지는 경우는 예외적으로 허용하고 있습니다. 유동화자산 양도계약은 양도된 유동화자산에 대한 위험을 양도인이 부담하도록 하는 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 유동화자산 양도계약 제7조 제1항에서는, 유동화자산 양도계약 제8조 제2항 제1호(유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산은 유동화자산 양도계약 제2조의 적격을 모두 갖춘 점), 제2호(유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산에 대하여 유동화자산 확정일 이후 변동사항이 발생하지 않았으며, 유동화자산 목록 및 유동화자산 명세에 기재된 각 유동화자산에 관한 사항은 진정하고 정확한 점) 또는 제3호(유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도에 의하여 양도인으로부터 양수인에게 해당 유동화자산에 대한 완전한 권리가 이전하며, 양수인이 유동화자산을 양수하는 데에는 더 이상의 조건성취나 요건 기타 제한이 존재하지 않는 점)의 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우에는, 양도인은 해당 유동화자산에
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대하여 담보책임의 이행으로서 손해배상을 하고 양수인은 그러한 손해배상금을 지급받은 즉시 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다. 이러한 담보책임사유는 유동화자산의 양도 이후에 발생하는 위험에 관한 것이 아니라 그 양도 당시 이미 정해져 있던 요건을 갖추지 못하였거나 권리의 이전 자체가 불완전하였던 경우이므로 이러한 담보책임에 관한 약정은 자산유동화법 제13조 제4호 단서의 규정에 따라 허용되는 내용인 것으로 판단됩니다. 한편, 유동화자산 양도계약에서는 하자담보책임의 부담기간을 제한하고 있지 아니하지만, 자산유동화법 제13조 제4호의 해석상 하자담보책임의 부담기간을 반드시 제한하여야만 진정한 매매로 인정된다고 볼 근거는 없으며, 이 점에 대하여는 기획재정부((구)재정경제부)도 입장을 같이 하고 있습니다{재정경제부 1998년 12월 2일자 질의회신(금정41207-441) 참조}. 따라서, 위와 같은 유동화자산 양도계약의 담보책임에 관한 규정은 민법 및 자산유동화법의 담보책임에 관한 규정의 취지에 부합하는 내용인 것으로 보이므로, 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제13조 제4호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. 다. 결 론 이상에서 검토한 범위 내에서 유동화자산 양도계약의 내용에 따른 유동화자산의 양도는, 위 1.에서 언급된 전제가 충족되는 경우에는 자산유동화법 제13조가 규정하는 유동화자산 양도의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다. 이상과 같이 저희의 의견을 드리오니 업무에 참조하시고 의문이나 추가로 질의하실 사항이 있으면 연락하여 주시기 바랍니다. 이 의견서에서 검토하고 있는 사항은 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위에 한정되며, 양도된 유동화자산의 관리, 운용, 처분에 따른 금전 기타 재산권은 검토대상에 포함되지 아니합니다. 또한, 이 의견은 오직 유동화자산 양도계약에 따른 자산유동화에 대하여 적용될 수 있는 대한민국의 현행법령에 관한 저희의 법률적 견해를 밝힌 것으로서 추후 법원에 의하여 저희 의견과 달리 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 이 의견서는 이 건 거래와 관련하여 위에서 논의한 사안과 쟁점에 관하여 귀사의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 귀사에게 제공되는 것이므로, 귀사는 이 건 거래 이외의 다른 거래나 쟁점과 관련하여 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 사용하여서는 아니되며 귀사 이외의 자는 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 이용할 수 없음을 양지하시기 바랍니다. 변 호 사 이 선 지 변 호 사 김 태 엽 변 호 사 정 현 규 [신보2023-18]진정매매의견서_page1.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page1 [신보2023-18]진정매매의견서_page2.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page2 [신보2023-18]진정매매의견서_page3.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page3 [신보2023-18]진정매매의견서_page4.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page4 [신보2023-18]진정매매의견서_page5.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page5 [신보2023-18]진정매매의견서_page6.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page6 [신보2023-18]진정매매의견서_page7.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page7 [신보2023-18]진정매매의견서_page8.jpg [신보2023-18]진정매매의견서_page8 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 문서번호 : 대주 2023 - 343호 시행일자 : 2023 . 09. 15 수 신 : 코리아에셋투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사, 케이비증권 주식회사, 부국증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사 귀중 제 목 : 유동화대상자산 양도관련 회계처리에 관한 검토 의견 1. 귀사에서 문의하신 자산유동화거래와 관련한 회계처리에 대한 폐 회계법인의