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2021년 10월 6일 공시된 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다. [합병 주요내용] 구 분 합병회사 피합병회사 회사명 (주)에프앤에프홀딩스 (주)에프앤에프로지스틱스 주요사업 투자 사업부문 등 종합 물류서비스 사업 관계 지배회사 자회사 발행주식수(보통주) 합병비율 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 * 상기 재무내용 2021년 9월 30일 기준 재무제표(별도) 기준으로 작성되었습니다. [합병 후 재무상태표] (단위: 원) 구분 합병 전 합병 후 (주)에프앤에프홀딩스 (주)에프앤에프로지스틱스 (주)에프앤에프홀딩스 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 기타자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 부채와 자본총계 주1) 상기 재무상태표는 (주)에프앤에프홀딩스, (주)에프앤에프로지스틱스의 2021년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 30일) 기준으로 작성된 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 사업결합 (1) 당기 및 전기 1) 일반사항 연결실체는 사업경쟁력 강화 및 브랜드 다각화 목적으로 아래 회사에 대한 지분을 당기 중 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 회사명 주요영업활동 취득자 취득일 취득지분율(%) (주)빅토리콘텐츠 방송프로그램 제작업 에프앤에프 라이선스업 에프앤에프 라이선스 및 도,소매업 에프앤에프 이세아시아(주) 의류, 액세서리 디자인 에프앤에프홀딩스 2) 식별가능한 취득자산과 인수부채① 사업결합으로 인하여 취득일 현재 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 (주)빅토리콘텐츠 이세아시아(주) 합 계 Ⅰ. 유동자산 1. 현금및현금성자산 2. 매출채권 3. 단기대여금 4. 미수금 5. 당기법인세자산 6. 재고자산 7. 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 1. 장기금융상품 2. 장기투자증권 3. 장기미수금 4. 유형자산 5. 사용권자산 6. 영업권 및 무형자산 7. 장기보증금 8. 이연법인세자산 9. 기타비유동자산 Ⅰ. 유동부채 1. 단기차입금 2. 매입채무 3. 미지급금 4. 미지급비용 5. 선수금 6. 선수수익 7. 예수금 8. 리스부채 Ⅱ. 비유동부채 1. 장기차입금 2. 장기리스부채 3. 이연법인세부채 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (주1) 해당 종속기업의 재무정보는 연결재무정보입니다. ② 공정가치의 측정취득한 중요한 자산, 부채의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 취득한 자산 가치평가기법 무형자산 로열티접근법 및 다기간초과이익접근법: 로열티접근법은 특허권이나 등록상표를 직접 보유함으로 인해 회피될 것으로 기대되는 로열티의 할인액을 고려하여 결정하였습니다. 다기간초과이익법은 고객관계로부터 발생될 것으로 기대되는 순현금흐름의 현재가치를 고려하여 결정하였습니다. 3) 영업권 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 (주)빅토리콘텐츠 이세아시아(주) 합 계 가. 총 이전대가 (주1) 이전대가 이전보유지분의 공정가치 (주2) 나. 식별가능순자산 공정가치 다. 비지배지분 (주3) 라. 영업권 (라=가-나+다) (주1) 취득일 직전에 취득자가 보유하고 있던 지분의 공정가치로 재측정함에 따라 347,591천원의 차익(관계기업투자처분이익)이 발생하였습니다. (주2) 총 이전대가는 취득일 직전 취득자가 보유하고 있던 관계기업투자 및 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다. (주3) 사업결합에서 발생한 비지배지분은 피합병회사의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였습니다. 4) 상기 사업결합에 대해 연결실체는 다음과 같은 간주취득일을 기준으로 연결재무제표를 작성함에 따라, 당기 연결재무제표에는 피취득기업이 취득일 이전 창출한 사업과 관련된 매출액 및 당기순이익이 포함되어 있지 않습니다. 회사명 간주취득일 (주)빅토리콘텐츠 이세아시아(주) 동 사업결합이 2022년 1월 1일에 이루어졌다면, 전기 연결실체의 매출액과 당기순이익은 1,832,732,988천원 및 416,826,001천원이었을
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것입니다. (2) 전전기주식회사 에프앤에프 사업결합1) 일반사항 지배기업은 2021년 6월 25일 이사회결의에 의거하여 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 따라 2021년 8월 20일 주식회사 에프앤에프(분할신설법인)의 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 회사의 보통주식을 배정하는 방식의 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 지배기업은 주식회사 에프앤에프의 지분 30.0%를 개인주주로부터 현물출자형식으로 신규 취득하고, 추가적으로 개인주주의 보유지분 23.0%에 대한 의결권을 위임받았습니다. 지배기업은 해당 위임된 권리를 실질적인 권리로 판단하여 주식회사 에프앤에프에 대한 지배력을 취득하였다고 판단하였습니다. 한편, 상기 사업결합 시 피취득기업의 순자산금액은 취득일 현재 유ㆍ무형자산 등의 공정가치의 독립적인 가치평가가 완료되지 않아 잠정적으로 결정되었으며, 지배기업은 당기 중 취득일에 존재하였던 사실과 상황에 대한 새로운 정보를 입수하여 취득일에 인식한 식별가능 순자산의 잠정금액을 소급하여 조정하였습니다. 2) 사업결합으로 인하여 취득일 현재 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 조정 전 금액 소급 조정액 조정 후 금액 Ⅰ. 유동자산 1. 현금및현금성자산 2. 단기금융상품 3. 매출채권 4. 단기대여금 5. 미수금 6. 리스채권 7. 미수수익 8. 보증금 9. 재고자산 10. 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 1. 장기금융상품 2. 장기투자증권 3. 관계기업투자 4. 장기리스채권 5. 유형자산 6. 사용권자산 7. 무형자산 8. 장기보증금 9. 이연법인세자산 10. 기타비유동자산 Ⅰ. 유동부채 1. 단기차입금 2. 매입채무 3. 미지급금 4. 미지급비용 5. 선수금 6. 선수수익 7. 예수금 8. 미지급법인세 9. 리스부채 10. 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 1. 장기예수금 2. 장기리스부채 3. 확정급여채무 4. 충당부채 5. 이연법인세부채 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 3) 영업권사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 조정 전 금액 소급 조정액 조정 후 금액 가. 이전대가 (주1) 나. 식별가능순자산 공정가치 다. 비지배지분 (주2) 라. 영업권 (라=가-나+다) (주1) 총 이전대가는 현금및현금성자산으로 구성되어 있습니다. (주2) 사업결합에서 발생한 비지배지분은 피합병회사의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였습니다. 사업결합시 이전대가에는 주식회사 에프앤에프에 대한 지배력을 획득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 주식회사 에프앤에프의 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 이러한 효익은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하지 않습니다. 연결실체는 또한 취득의 일부로 고객관계 및 독점사용권을 인식하였습니다. 이러한 고객과의 관계 및 독점적인 판매권한은 분리가능성 기준을 충족하여 인식요건을 충족하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하였습니다. 4) 주식회사 에프앤에프와 그 종속기업에 대한 사업결합이 인적분할에 따른 중단영업 효과를 제외하고 2021년 1월 1일에 이루어졌다면, 연결실체의 매출액과 당기순이익은 1,509,492,313천원 및 304,465,607천원이었을 것입니다. 한편, 취득일 이후 주식회사 에프앤에프와 그 종속기업으로부터 발생한 매출액 및 당기순이익은 701,297,276천원 및 142,805,632천원입니다. 6. 자산양수도에 관한 사항 해당사항 없음 7. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) 1. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,%) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 제53기 매출채권 미수금 합 계 제52기 매출채권 미수금 합 계 제51기 매출채권 미수금 합 계 2. 최근
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3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제53기 제52기 제51기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2. 순대손처리액(①－②±③) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 ④ 대체(주1) 3. 대손상각비 계상(환입)액 4. 기말 대손충당금 잔액합계 (주1) 당기 중 지배기업의 인적분할등으로 대체된 금액입니다. 3. 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 연결기업은 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.(1) 대손충당금 설정 방침매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.(2) 대손처리기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실 대손처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 4. 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위: 천원) 구 분 정상채권 연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권 개별손상 합 계 6개월 이하 6 ~ 12 개월 12개월 초과 매출채권 기타채권 (주1) 손실충당금 합 계 * 단기대여금, 미수금, 장ㆍ단기리스채권, 미수수익 및 장ㆍ단기보증금으로 구성되어 있습니다. 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) 1. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제53기 제52기 제51기 비고 패션부문 상품 제품 재공품 원재료 부재료 저장품 미착품 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.0회 2.0회 1.0회 2. 재고자산의 실사내역 등 (1) 실사일자 및 감사인의 입회여부 등당사의 주요종속회사인 (주)에프앤에프는 2023년 12월 29일 감사인 입회하에 이천물류센터 및 직영매장에서 제품, 상품, 재공품, 원재료, 저장품을 대상으로 재고실사를 실시하였습니다. (2) 장기체화재고등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습 니 다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 원 가 평가손실충당금 장부금액 상품 제품 재공품 원재료 부재료 미착품 저장품 합 계 라. 공정가치 평가 내역(연결기준)1. 금융상품의 종류별 공정가치 평가내역 (1) 금융자산 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 단기금융상품 단기투자증권 매출채권 미수금 리스채권 미수수익 보증금 파생금융상품자산 소 계 비유동자산: 장기금융상품 장기투자증권 장기대여금 장기리스채권 장기보증금 소 계 합 계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 단기금융상품 단기투자증권 매출채권 단기대여금 미수금 리스채권 미수수익 보증금 소 계 비유동자산: 장기금융상품 장기투자증권 장기매출채권 장기미수금 장기리스채권 장기보증금 소 계 합 계 (2) 금융부채 당기말 및 전기말 현재
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금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 매입채무 미지급금 미지급비용 리스부채 파생금융상품부채 소 계 비유동부채: 장기차입금 장기리스부채 비지배지분부채 소 계 합 계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 매입채무 미지급금 미지급비용 예수금 리스부채 소 계 비유동부채: 장기차입금 장기미지급금 장기예수금 장기리스부채 비지배지분부채 소 계 합 계 (3) 금융상품의 범주별 순손익 (당기) (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 당기손익: 이자수익(비용) 배당금수익 외화거래 관련 손익 투자증권 관련 손익 파생상품 관련 손익 비지배지분 관련 손익 기타 소 계 기타포괄손익: 투자증권 관련 손익 합 계 (전기) (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 당기손익: 이자수익(비용) 배당금수익 외화거래 관련 손익 투자증권 관련 손익 비지배지분 관련 손익 기 타 소 계 기타포괄손익: 투자증권 관련 손익 합 계 상기 표는 매출채권 및 기타채권에 대한 대손상각비(손실충당금환입)는 제외된 것이며, 이는 주석 8에 기재되어 있습니다. 4) 공정가치 서열체계에 따른 구분연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투 입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로 부터 도출되는 공정가치 당기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 (파생금융상품자산 제외) 파생금융상품자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 금융부채: 파생금융상품부채 비지배지분부채 합 계 한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. 당기 및 전기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 매 입 매 도 대 체 평 가 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 금융부채: 비지배지분부채 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 매 입 매 도 평 가 사업결합 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 금융부채: 비지배지분부채 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명 수준2에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 연결실체는 보고기간말 기초자산의 시장가격 등을 이용하여 공정가치를 평가하였습니다. 수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치를 결정하기 위하여 연결실체는 현금흐름할인모형 및 순자산가치평가모형 등을 이용하였으며, 공정가치를 결정하기 위하여 성장률, 신용위험을 반영한 할인율, 자본비용 등의 투입변수를 사용하였습니다. 수준3에 해당하는 금융상품의 공정가치에는 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단한 금융상품이 포함되어 있습니다. 마. 진행률적용 수주계약 현황 -
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 불확실성, 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 나. 개 요 1. 회사의 사업 및 경영 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문인 신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하며 인적 분할하였습니다. 또한 2021년 8월 19일 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하고, 2021년 12월 9일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받아 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사이며, 총 17개의 종속회사 및 24개의 계열회사를 두고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있는 동시에 보유 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.또한, 당사의 주요종속회사인 (주)에프앤에프는 패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 등을 운영하고 있습니다. 2. 재무상태 및 영업실적(연결기준)(1) 경영성과(영업실적)제53기, 제52기 연결기준 경영성과는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 영업실적을 요약하면 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제53기 제52기 증 감 증감율 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와 관리비 영업이익 금융수익 금융비용 관계기업지분법이익(손실) 기타수익 기타비용 법인세비용차감전이익 법인세비용 계속사업순이익 중단사업이익(손실) 연결당기순이익 총포괄이익 - 부문별 매출 (단위: 백만원) 사업부문 53기 비중 지주부문 물류부문 투자부문 패션부문 내부거래제거 합 계 - 매출액 및 영업이익 증감 요인연결기준 당사의 당기 매출액은 1조 9,86 3억원으로 전기 1조 8,168억원 대비 1,695억원(약 9.3% 증가)이 증가하였으며, 영업이익은 5,144억원으로 전기 4,862억원 대비 282억원(약 5.8% 증가) 증가하였습니다. 매출액 및 영업이익 증가의 주된 요인은 종속자회사인 에프앤에프의 중국사업성장에 따른 패션부문 매출 및 영업이익 증가입니다. - 당기순이익 감소 요인전기 당사의 종속회사 에프앤에프가 투자한 센트로이드 제7호 바이아웃 사모투자합자회사에 대한 평가이익 반영으로 지분법이익 890억원이 발생함에 따라, 전기대비 영업외손익이 감소하였습니다. 이로 인해 영업외수익 비용을 반영한 법인세비용차감전이익은 5,247억원으로 전기 5,804억원 대비 557억원(약 9.6% 감소) 감소하였으며, 법인세비용을 감안한 당기순이익은 3,936억원으로 전기 4,176억원 대비 240억원(약 4.4% 감소) 감소하 였습니다. (2) 재무상태 (단위: 백만원) 구 분 제53기 제52기 증 감 증감율 [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ단기금융상품 ㆍ단기투자증권
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ㆍ매출채권및기타유동채권 ㆍ기타유동자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ장기투자증권 ㆍ장기금융상품 ㆍ관계기업투자주식 ㆍ기타비유동채권 ㆍ투자부동산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ사용권자산 ㆍ기타비유동자산 ㆍ이연법인세자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [기타자본구성요소] [이익잉여금] [비지배지분] 자본총계 - 당사 및 그 종속회사의 53기말 자산총계는 전년대비 약 6.8% 증가한 3조 8,405억원이며, 부채총계는 전년대비 약 8.6% 감소한 6,455억원을 기록하였습니다.자본총계는 전년대비 약 10.6% 증가한 3조 1,951억원을 기록하였으며, 이에 따라 53기말 부채비율은 전년대비 4.2%p 감소한 20.2% 입니다. (3) 환율변동 영향 등 금융위험당기말 현재 당사 및 연결실체가 보유하고 있는 외화 자산 및 부채는 환율의 변동으로 인하여 공정가치가 변동될 위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 천단위) 구 분 화폐단위 당기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD EUR CNY JPY 합 계 외화금융부채 USD EUR GBP 합 계 당기 및 전기 중 각 외화에 대한 원화환율이 10%변동시 환율변동이 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 당기순이익 증가(감소): USD EUR CNY JPY GBP (4) 자산손상 연결실체는 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다. 손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 당기의 계정과목별 손상차손(환입) 인식액은 없습니다.자산 손상의 상세 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 다. 유동성 및 자금조달과 지출 (1) 유동성- 당사는 인적분할후 투자부문을 영위하는 지주회사이며, 브랜드수입 및 임대수익, 배당수익이 주 수입원으로 대내외 영업환경 변화에 따른 현금지출이 적어 안정적인 현금흐름을 가지고 있습니다. 또한, 당사가 지배하고 있는 패션부문은 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS등 브랜드를 운영하며, 해당 브랜드의 호실적으로 인한 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다.당기에는 패션부문의 영업성과에 따른 안정적인 영업현금흐름의 유입으로 현금보유액은 유동성측면에서 건전한 수준을 유지하고 있으며, 이러한 안정적인 재무건전성을 바탕으로 주주친화적 배당정책 등을 시행하고 있습니다.- 이처럼 건전한 재무구조 및 안정적인 실적 등으로 지속적인 현금 창출이 기대되고 있으므로, 당사는 유동성 및 신용 위험등 대외요인에 의한 위험성은 적을 것으로 판단하고 있으며, 만약의 대규모 유동성 필요에 대비하여 본사의 지급보증을 통해 해외 종속기업이 활용할 수 있는 차입한도를 확보하고 있습니다.
한세엠케이 — 사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 개요의류산업의 범위는 통상 의류를 디자인하여 생산하는 봉제단계에서부터 봉제된 의류를 내수 혹은 수출 판매하는 단계까지라고 볼 수 있고, 과거에는 대부분의 참여기업들이 상기의 단계를 전부 영위하였으나, 최근에는 봉제부문과 판매부문이 이원화되어 업계 상위권의 대기업은 주로 디자인과 유통부문을 담당하고 하청업체인 중소기업은 주로 봉제부문 만을 담당하여 유기적인 협력체계를 구축하고 있습니다. 생산된 완제품은 의류업체 가격, 브랜드, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접 판매 또는 위탁판매 형태로 판매되고 있습니다. 규모가 있는 의류업체들은 백화점, 가두점(대리점 또는 직영점), 상설할인점, 쇼핑몰 등의 유통채널을 활용하는 반면, 소규모 의류업체들은 특별한 브랜드가 없는 형태로 동대문의 재래시장, 소규모의 자체매장, 할인매장, 쇼핑몰 등의 유통채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 나. 국내 패션시장 규모 및 성장성2022년 국내 패션시장 규모는 전년대비 5.2% 상승한 45조 7,787억원으로 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상.하반기 모두 성장하였습니다.국내 패션시장에서 가장 큰 규모를 차지하며 시장을 주도하고 있는 캐주얼복 시장은 새로운 성장동력이 된 스트리트 감성의 패션캐주얼과 스포츠 캐주얼 고객이 증가하면서 전년대비 6.7% 성장하였으며 규모는 18조 5,611억원입니다.(출처 : 한국섬유산업연합회) 다. 회사의 현황당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 유아동복, 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 유아동복 시장은 패션업계에서 주 소비층인 MZ세대가 부모가 되면서 자녀들의 패션에 대한 관심도가 증가했고, 아이에게 투자하는 비용이 상승하고 있어 시장의 규모는 성장하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 시장 환경 속에서 국내 시장을 넘어 중국과 일본, 미국 등 해외시장에 진출하여 괄목할 만한 성과를 내고 있습니다. 라. 신규 사업 등의 내용 및 전망당사 중국법인인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 중국/홍콩/마카오 지역의 NBA라이선스 계약을 2013년도 체결하여 중국지역 매장을 전개하고 있으며, NBA KIDS 라이선스 계약을 체결하고 영역을 확대하고 있습니다.또한, 당사는 국내 패션시장의 침체에 따른 추가적인 성장동력 확보를 위하여 LPGA브랜드를 통해 골프의류 시장에 2016년 8월부터 진출하였으며, 2019년 2월 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 2019년 하반기부터 LPGA와 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다. 또한 또한 2019년부터 국내에 NBA KIDS 단독 매장으로 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으킬 것으로 예상됩니다.또한 유아동복 기업인 한세드림(주)와의 합병을 통해 성인복부터 유아동복에 이르기까지 전 세대를 아우르는 토탈 패션 기업으로 도약하고 있습니다. 이번 합병으로 기대되는 효과 중 하나는 포트폴리오 다각화입니다. 당사의 오리지널 캐쥬얼 브랜드 및 라이선스 브랜드, 유아동 브랜드 사업부와 시스템 통합은 물론 생산ㆍ유통 차원에서 경쟁력을 강화하여 시너지 효과를 극대할 것입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 브랜드 특징 BUCKAROO는 새로움과 낡음의 친숙한 조화를 표현하며, 뉴욕의 50~60년대 진(Jean)의 향수를 재해석하여 RETRO MODERNISM을 컨셉으로 한 오리지널 데님진 캐주얼
한세엠케이 — 사업보고서 (2023.12)

브랜드입니다. BUCKAROO는 독창적인 디자인과 생산 노하우를 겸비한 정통 진 브랜드로서 국내 소비자의 체형에 맞으면서 해외 브랜드 보다 더욱 감도 있는 패턴을 개발하여 영업을 전개하고 있습니다. BUCKAROO의 다양한 히트 아이템들은 한국 토종 브랜드로서 한국인의 체형에 맞는 패턴과 디자이너의 감성이 느껴지는 탁월한 워싱기법에서 그 강점을 찾을 수 있으며 현재까지도 경쟁업체에서 따라올 수 없는 높은 기술력을 보유하고 있습니다. (2) NBA2011년도 하반기 런칭한 NBA브랜드는 17세부터 25세까지를 메인타겟층으로 하며, 서브타켓층은 10대중반부터 30대초반으로 하고 있습니다.미국 NBA팀의 캐릭터 및 이미지를 모티브로한 멀티스트리트 캐주얼을 추구하고 있으며, 기존 브랜드 운영을 통해 확보한 뛰어난 디자인 기술력을 기반으로 NBA NAME VALUE를 활용한 다양한 상품기획을 통해 최근 성장하고 있는 스포츠캐주얼 시장에서 안정적인 시장을 확보하고 있습니다.(3) NBA KIDSNBA 키즈는 4세부터 12세까지의 어린이들을 위해 30여개 NBA 팀의 헤리티지와 스토리에서 영감을 받은 폭넓은 컬러와 스타일을 전개하고 있습니다. NBA만의 활동적인 스포티즘을 최대한 살리면서 스타일리시한 감각을 고스란히 옮겨와 아동 스트릿룩을 제안하여 영업을 전개하고 있습니다.NBA 키즈는 2017년 중국에서 첫 선을 보인 이후 빠른 성장세를 보이고 있으며, 해외 인기에 힘입어 2019년 2월에 국내에도 첫 단독매장을 런칭하여 아동복 시장의 새 기준을 만들어가고 있습니다. (4) GOLF2016년 8월에 LPGA 골프웨어를 런칭하였고, 2019년 2월 PGA TOUR와 독점 라이선스 계약을 체결하고 PGA TOUR 골프웨어를 런칭하였습니다. 이로써 전세계 기업 가운데 LPGA 부터 PGA TOUR 까지 양대 협회의 라이선스 계약을 체결하여 글로벌 업계의 주목을 받고 있습니다. LPGA 골프웨어와 PGA TOUR 골프웨어는 "프로들이 선택한 골프웨어" 라는 슬로건 아래, 기능성을 강조하여 필드위에서 최적의 컨디션을 선사하는 골프웨어 브랜드로 주요 유통채널은 대리점과 백화점입니다. 또한 2018년 1월 LPGA골프웨어 선수단을 창단하여 LPGA 투어, KLPGA 투어 프로선수들에게 전폭적으로 지원을 하고 있으며, 필드에 최적화된 골프웨어를 착용한 선수들은 경기에서 좋은 성적을 거둘뿐만 아니라, 상품의 우수성을 널리 알리는 홍보대사로 활동하고 있습니다.(5) CURLYSUE(컬리수, FRECH CHIC MODERN STYLE) 컬리수는 2001년 기존시장에 없었던 캐릭터중심을 시작으로 제품을 전개하며 차별화된 디자인,우수한 품질로 성장세를 보이며 유아,토들러 브랜드로 성장하였으며 2015년 마켓 트렌드에 맞춰 프렌치 시크(french chic)의 모던 (modern)함과 세련된 컬러를 추구하고 새로운 라이프스타일 패션으로 컨셉리뉴얼 하였습니다. "TPO에 맞는 폭넓은 상품 구성"으로 원스탑 쇼핑이 가능하도록 매장을 연출하고,전문화된 유아동브랜드로 클래식하고 편안한 위트있는 감각적인 상품전개로 다양한 룩을 제안하고 있습니다. 특히 컬리수 "프린세스 원피스"는 매시즌 소비자들의 주목을 받으며 대표적인 아이템이며, 주요 타켓이 3age~10age의 라이프 스타일을 반영한 "에스레져 라인의 아이템"은 FIT과 소재감에서 고객들에게 어필되며 지속적으로 성장하고 있습니다. 아이들의 꿈을 함께 그리는 브랜드로 성장하기 위해 지속적으로 소통하며 2012년부터 시작된 컬리수 축구 대잔치는 무료 유소년 축구대회로서 전국 어린이들의 K-체육놀이 문화확산에 많은 기여를 하였습니다.(6) MOIMOLN(모이몰른, UNIQUE SCANDISTYLE)2014년 한국과 중국에서 동시 런칭한 모이몰른은 자연 친화적인 디자인과 소재, 유니크한 그래픽을 중심으로 제품을 전개하는 유아복 및 유아용품 전문 브랜드입니다. 심플하고 실용적인 가치를 추구하고 차별화된 디자인, 우수한 품질, 뛰어난 기능성을 두루 갖춰, 런칭 직후 가파른 성장세를 보이며 영유아 패션의 대표
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브랜드로 성장했습니다. 2017년 1월에는 '엄마와 아이가 늘 함께할 수 있는 그 모든 것' 이라는 기획 하에 라이프스타일용품군인 '리카앤(lika)'을 새롭게 런칭했으며, 2019년 1월에는 성장하는 아이들에게도 모이몰른 제품을 입히고 싶다는 고객들의 의견을 적극 반영하여 7세까지 착용 가능한 토들러 라인인 '엠엠(mM)'을 선보였습니다. 특히 2020년 1월에는 일본에 법인을 설립하고 20FW시즌 런칭을 시작으로 본격적인 일본 유아동복 시장 선점에 나섰으며, 2022년 5월 미국 아마존닷컴에 입점하는 등 글로벌 시장에서 긍정적 성과를 올리며 전세계 소비자들의 주목을 받는 대표적인 K-유아동복 패션으로 거듭나고 있습니다.(7) PLAYKIZ-PRO (플레이키즈프로, HEAD TO TOE KID'S EXPERIENCE)플레이키즈프로는 국내 유일의 키즈 스포츠 멀티 스토어로, 2015년 7월에 런칭하여 매년 높은 성장세를 보이며 키즈 스포츠 시장내 입지를 다져왔으며, 성인 스포츠 시장을 선도하는 글로벌 스포츠 브랜드인 나이키(NIKE), 조던(JORDAN), 컨버스(CONVERSE), 헐리(HURLEY) 등의 브랜드를 중심으로 키즈 프리미엄 스포츠 패션 분야를 공략하고 있습니다. 주요 타겟인 키즈 라인(0세~15세)에 특화하여 상품을 구성하고 있으며, 내 아이와 유대감을 느낄 수 있는 패밀리 룩을 선호하는 부모의 견고한 브랜드 신뢰를 바탕으로 매년 규모를 확장하고 있습니다. 'Head-to-Toe Kid’s Experience'라는 매장 컨셉에 맞는 폭넓은 상품 구성으로 원스탑 쇼핑이 가능하도록 매장을 연출하고, 전문화된 스포츠웨어에서 편안하고 감각적인 일상복까지 활동적인 아이들을 위한 다양한 룩을 제안하고 있습니다. 2022년 9월부터 새로운 컨셉 매장인 'NIKE KIDS BY PLAYKIZ'를 오픈하였으며, 코로나 이후 경험가치가 핵심 키워드로 대두되는 오프라인 채널에서 차별화된 체험형 프리미엄 키즈 매장의 새로운 모델을 구축하고, 주요 유통 채널을 중심으로 매장을 확대해 나갈 예정입니다.(8) LEVI'S KIDS (리바이스키즈, AMERICAN ORIGINAL JEAN CASUAL)리바이스키즈는 오랜 전통의 아메리칸 진캐쥬얼 브랜드인 리바이스의 아동 라인을 전문으로 수입하여 운영하고 있습니다. 키즈 제품의 경우 성인 데님의 견고함과 클래식함은 유지하면서 성인보다 활동적이고 부드러운 소재를 채택해 선보이고 있으며, 매 시즌 다른 테마의 컬렉션을 통해 키즈 라인만의 독특한 감성을 표현하고 있습니다. 리바이스 오리지널 넘버링으로 폭넓은 사랑을 받고 있는 501, 511/512 데님과 아이코닉한 트러커 자켓, 배트윙 티셔츠 등 성인과 연결된 패밀리룩을 제안하는 것과 동시에, 매 시즌 국내 시장의 트렌드에 맞는 아이템을 개발하여 한국 전용 상품 라인을 기획하고 있습니다. 갈수록 치열해지는 저가의 데님 팬츠 시장에서 국내 소비자들에게 리바이스가 가진 데님 팬츠에 대한 생산 노하우를 바탕으로 프리미엄 데님으로 차별화된 가치를 고객에게 제공하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원, %) 구 분 품목 제 29 기 매출액 비율 제품매출 성인복 유아동복 제품매출(국내) 소계 수수료 매출 기타 매출 임대 수입 자회사 중국(만쿤) 미국 중국(가애수) 일본 자회사 소계 내부거래 제거 합 계 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위: 원) 구분 제 29 기 제 28 기 제 27 기 제품 내수 수출 주) 상기 가격은 총 매출액을 총수량으로 나눈 금액입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위: 백만원, %) 구 분 제 29 기 매입액 비율 주요 매입처 특수관계 여부 원ㆍ부재료 제품 (주)나아나나 외 해당없음 외주가공 승원컴퍼니 해당없음 합 계 주) 총매입액 기준입니다. 나. 설비 등에 관한 사항한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대수익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. (1) 주요 설비의 현황 (단위:
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천원) 구 분 소재지 기초장부가액 당기말장부가액 공정가치 계정과목 분류 유형자산 투자부동산 토지 본사사옥 서울시 강남구 물류센터 경기도 이천시 물류센터 경기도 파주시 건물 본사사옥 서울시 강남구 물류센터 경기도 이천시 물류센터 경기도 파주시 주) 당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 투자부동산 은 측정방법의 변경이 없으며 원가모형입니다.(2) 생산 설비의 신설 및 매입계획당사는 제품을 전량 외주생산하고 있으며, 현재 생산설비의 신설 및 매입계획이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 2023년도 2022년도 2021년도 제 29 기 제 28 기 제 27 기 제품 내수 수출 제품 소계 기타 매출 임대수입 중국(만쿤) 내수 미국 중국(가애수) 일본 자회사 소계 내부거래및연결조정 합 계 주) 기타매출은 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다. 나. 판매경로별 매출 (단위: 백만원, %) 구분 판매경로 제 29 기 매출액 비중 제품 백화점 아울렛 할인점 인터넷몰 대리점 기타 기타(임대) 자회사 내부거래및연결조정 합 계 주) 제품의 판매경로 "기타"는 직판, 수출, 로열티매출, 마일리지매출 등이 포함되어 있습니다.다. 판매조직 및 판매전략 등(1) 판매조직 조직도_2023.12.31 (2) 판매전략당사의 판매전략은 크게 영업 및 VMD(Visual Merchandising)전략과 마케팅(Marketing)전략으로 세우고 세부적인 실천과제를 설정하고 이를 토대로 계획적인 전략을 실행해 나가고 있습니다. 판매전략으로는 정상 판매율 향상, 대 고객 응대서비스의 질적 향상, 고정고객의 확보 및 유지, 유통망 확보 전략, 온라인몰 판매 확대전략, 브랜드 이미지 강화전략, 등의 전략을 추진하고 있습니다. (가) 대 고객 응대서비스의 질적 향상 고객을 감동시키는 것은 회사가 아니라 매장에서 최초로 고객과 마주하는 매장의 직원이므로 매장의 직원은 우리 회사의 얼굴이며 보여 지는 모든 것이라 생각하고 직원교육에 최선을 다하고 있습니다. 먼저 서비스 마인드와 판매력을 갖춘 인재를 선발하고 본사에서 대고객 응대 서비스 교육 및 전산실무교육, 영업관리 교육, 재고관리 교육, 브랜드의 컨셉을 이해할 수 있도록 컨셉 및 VMD교육을 이수한 후 매장에 배치시키고 있습니다. (나) 고정고객의 확보 및 유지전략 매장에 방문한 고객을 상대로 마일리지 등록을 유도하고 구입금액의 일정액을 포인트로 적립을 함으로서 재 구매를 유도하고 있으며, 매장을 찾은 고객이 필요로 하는 아이템을 추천하고 신상품 정보와 더불어 단품판매가 아닌 결합판매 즉 상의를 구매하는 고객께는 하의를 추천해 주고, 수시로 전화나 문자를 통하여 신상품 정보를 발송함으로서 재방문 및 재구매를 적극 유도하고 있습니다. (다) 유통망 확보 전략 각 지역의 MU장들은 담당지역 주요상권의 주요 매장 정보를 확보하고 매장 순회시 당사 매장 뿐만 아니라 타 브랜드 경영 사장들을 수시로 방문하여 매장운영 시 발생될 수 있는 문제점들과 세무관계 및 매장 판매사원 확보 등의 애로사항들을 파악하고 함께 고민하고 해결하려 노력하고 있으며, 최근 브랜드 소식 및 업계동향들을 함께 나누고 매장 매니저 및 대리점주들의 애경사도 참석함으로서 친밀한 유대관계를 유지하고 있습니다. (라) 온라인몰 판매 확대 전략 백화점과 연계된 온라인몰은 롯데닷컴, 롯데아이몰, 신세계몰, H몰(현대), AK몰, GS몰 등으로 대부분의 브랜드들은 해당 매장직원들이 사진촬영 및 보정작업과 상품을 올리는 등 매장직원에게 의존하는 반면, 당사는 영업부서 내 온라인몰 담당자를 선정하고 전체적인 온라인몰을 운영, 관리하고 있습니다. 본사의 영업담당자가 직접 상품소싱, 물량 운영계획 수립, 상품촬영 및 보정작업, 바이어와의 각종 프로모션 협의를 진행하고 있으며, 이로 인하여 매장에서 근무하고 있는 판매사원들은 오프라인 판매에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 계열회사인 아이스타일 온라인몰에 입점하여 점진적인
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매출 확대를 이루고 있으며 판매 활성화 방안을 모색하고 있습니다. 예스이십사의 회원을 활용한 CRM 등 보다 소비자의 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 활동을 통해 매출이 확장될 것으로 기대하고 있습니다. (마) 브랜드 이미지 강화 전략 스타 마케팅을 통한 브랜드 이미지 강화와 더불어 영화 드라마 및 유명 오락프로그램에 당사의 제품을 적극적으로 노출시킴으로서 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고, 패션 전문지에 주력 아이템을 노출시킴으로서 판매촉진의 계기를 마련하고 있습니다. 또한 트위터를 통하여 상품정보 제공 및 모바일 쿠폰 발급 등 SNS를 활용한 마케팅을 시행하고 있습니다. 라. 수주현황 - 해당사항 없음. 5. 위험관리 및 파생거래 회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 가. 위험관리 체계 회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 나. 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리회사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. (2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 다. 유동성위험 유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 외 3개 은행과 운영자금대출 약정을 체결하고 있습니다. 라. 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (1) 환위험 회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등입니다. (2) 이자율위험 회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의
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공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 계약명 계약체결시기 계약기간 등 NBA 상표 라이선스 계약기간 연장 2013년 01월 NBA 상표 라이선스계약(중국/홍콩/마카오) 2013년 09월 LPGA 상표 라이선스계약(국내) 2015년 11월 주식 및 경영권 양수도계약 2016년 07월 최대주주 김상택 및 특수관계인 김상훈은 2016년 7월 22일자로 한세실업(주)와 주식및경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 양도 주식수는 각각 2,529,903주 총 5,059,806주(전체발행주식수의 40%)이입니다. 또한, 2016년 9월 19일자로 주식 양수도가 완료되었습니다. 합병계약 2016년10월 당사와 종속회사 (주)양우통상의 소규모합병 계약으로, 합병기일은 2016년 12월 31일(24시)입니다. NBA 상표 라이선스 재계약(국내) 2017년 02월 NBA 상표 라이선스 재계약(중국/홍콩/마카오) 2017년 04월 PGA TOUR 상표 라이선스 계약 2019년 02월 LPGA 상표 라이선스2nd 계약(국내) 2019년 07월 NBA 상표 라이선스수정 계약(국내) 2021년 07월 NBA KIDS 계약 추가 합병계약 2022년 04월 당사가 계열회사인 한세드림(주)를 흡수합병하는 방식이며, 합병기일은 2022년 07월 01일입니다. NBA STYLE 상표 라이선스 수정계약(중국/홍콩/마카오) 2023년 02월 계약종료일은 2022년 9월 30일이며, 재고소진기간은 2024년 3월 31일까지입니다. 주) 중국/홍콩/마카오 지역 NBA상표 라이선스 계약은 당사 중국법인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA CHINA와의 계약입니다.나. 연구개발 활동(1) 연구개발 실적당사의 디자인실과 패턴실에서는 디자인 및 문양이나 로고 등을 매 시즌 시장의 다양한 트렌드를 새롭게 해석하여 상품의 가치를 증대시키는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 새로운 디자인들은 당사의 상품에 반영되어 활용되고 있습니다. (2) 상표 등록 및 출원 현황 (단위: 개) 구 분 등록완료 출원중 상표 합 계 국 내 TBJ ANDEW BUCKAROO FABRIK CURLYSUE MOIMOLN PLAYKIDS TOREAD 기 타 소 계 해 외 TBJ ANDEW BUCKAROO CURLYSUE MOIMOLN TOREAD 기 타 소 계 합 계 주) 2023년 12월 31일 기준 7. 기타 참고사항 가. 종속회사 사업의 내용당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사는 BUCKAROO INC(미국법인), 만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)와 한세드림(주)와의 합병으로 한세드림(주)의 종속법인인 가애수복식(상해)유한공사(중국법인), 한세드림재팬(주)(일본법인)이 포함되었습니다.가애수복식(상해)유한공사는 당사가 지분 99.44%를 보유하고, 그 외 종속법인은 당사가 지분 100%을 보유하고 있습니다. MKTREND(HK) LIMITED(홍콩법인)은 2017년 10월 7일 청산완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, (주)양우통상(한국)은 2016년 12월 31일 기준 당사에 흡수합병되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 중 직전사업년도 개별재무제표상 자산총액이 당사의 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사는 없습니다.당사 종속회사는 당사 브랜드 상품을 현지에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 당사 보유 브랜드의 원활한 해외진출 도모 및 현지화를 통한 브랜드 인지도 제고 등 판매활동을 전개하고 있습니다.나. 중국법인 및 일본법인 사업의 내용만쿤(상해)상무유한공사(중국법인)는 2014년 5월부터 NBA매장 오픈을 시작하여 2023년말 12월말 현재 NBA STYLE 38개, NBA KIDS 90개
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매장을 운영하고 있으며, 주요 유통채널은 백화점 및 쇼핑몰 입니다. 또한 중국 온라인 Tmall(http://nba.tmall.com)에 2014년 10월말 입점하여 판매를 진행하고 있으며, 추후 많은 소비자들에게 NBA 캐주얼 라인 상품의 노출효과가 기대되고 있습니다. 가애수복식(상해)유한공사(중국법인)은 2014년에 중국 시장에 처음 진입하여 2023년 12월말 현재 117개 매장으로 운영하고 있으며, 모이몰른은 신선한 북유럽풍 디자인을 콘셉트로 어필했고 백화점과 대리상을 중심으로 유통망을 확장하고 있습니다.또한 일본 진출을 위해 2020년 한세드림재팬(주)(일본법인)을 설립하여 일본의 대표적인 쇼핑몰 등에 입점하여 2023년 9월말 현재 23개 매장을 전개하고 있습니다.최근 3개년 매출액은 Ⅱ. 사업의 내용 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적을 참조하시기 바랍니다. 동 종속회사는 당사와 동일한 의류판매 사업을 영위하고 있어, 주요 사업의 내용은 당사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.다. 합병에 관한 사항당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율 구 분 합병회사(존속회사) 피합병회사(소멸회사) 회사명 한세엠케이 주식회사 한세드림 주식회사 본점소재지 서울특별시 강남구 논현로 633 서울특별시 마포구 월드컵북로 400 대표이사 김동녕, 김지원(각자 대표이사) 임동환, 김지원(각자 대표이사) 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 비상장법인 합병비율 (2) 피합병회사의 사업의 내용한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 163개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다.(3) 합병의 효과20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림 주식회사의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.라. 생산종료에 관한 사항당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림 주식회사와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.마. 라이선스 계약 종료에 관한 사항당사의 종속회사인 만쿤(상해)상무유한공사는 NBA STYLE 브랜드에 대하여 라이선스 계약을 종료하기로 NBA CHINA와 협의를 통해 결정하였습니다. 최근 지속적인 매출감소와 수익성이 저하되었으며,
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본사와의 시너지가 높은 NBA KIDS 브랜드에 집중하기 위해 계약 종료를 결정하였습니다. 신제품 생산 중단으로 이월재고 위주의 판매로 한시적인 매출 감소는 예상되나 점차 현금흐름이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 바. 자산재평가에 관한 사항당사는 2023년 6월 30일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지와 건물의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 토지와 건물을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 재평가로 인하여 토지 608억원, 건물 79억원이 증가하였으며 기타포괄손익으로 인식되었습니다.사. 교환사채에 관한 사항당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 본 교환사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있습니다. 구 분 제3회 무기명식 무보증 사모교환사채 발행회사 한세엠케이(주) 권면총액(원) 발행가액(원) 표면이자율 보장수익률 상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 6월 28일에 전자등록금액의 117.2578%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 교환청구주식 한세엠케이 주식회사 기명식 보통주식 교환대상주식수 최초교환가액(원) 교환청구기간 2023년 7월 28일부터 2027년 05월 28일까지 교환가액 조정사항 교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정
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II. 사업의 내용 [주요 용어 정의] 용어 약자 설명 CE 마크 인증(CE Marking) 엄격한 EU 제품 안전 지침을 준수하는 제품을 나타냄 시퀀싱에 의한 전사체 및 에피토프의 세포 인덱싱(Cellular Indexing of Transcriptomes and Epitopes by Sequencing) CITE-Seq 단일 세포 수준에서 사용 가능한 항체를 사용하여 표면 단백질에 대한 정량적 및 정성적 정보를 얻는 것과 함께 RNA 시퀀싱을 수행하는 방법 원심 분리기 세척 CW 원심력을 사용하여 입자를 용기 바닥으로 끌어 당겨 주변 액체에서 세포 또는 입자를 분리한 후 세척액을 제거하며 세척하는 프로토콜 임상시험수탁기관 CRO 해당 회사의 연구 개발, 임상시험 및 복잡한 의료 검사 책임 관리를 주도하기 위해 계약한 외부 기관 세포·유전자 치료제 CGT 유전물질을 인체로 전달하거나 유전물질이 변형, 도입된 사람 또는 동물의 세포를 인체로 전달하는 치료 드롭 어레이 DA 웰과 웰 주변 영역 사이의 소수성-친수성 상호 작용에 의해 벽이 없는 판 표면에서 안정화된 유체 방울의 배열 유세포분석 단일 세포 또는 입자가 완충된 염 기반 용액에 현탁된 상태에서 단일 또는 다중 레이저를 통과할 때 빠르게 분석하는 기술. 세포 또는 입자는 일반적으로 내인성 형광을 부여받거나 형광 표지된 항체로 태그됨 체외 진단 IVD 주어진 장치 또는 시약은 주로 진단, 모니터링 또는 호환성 목적을 위한 정보를 제공하기 위해 인체에서 추출한 검체의 체외 검사를 위한 것이며 단독 또는 조합하여 사용함 싱가포르 생체공학 및 나노기술 연구소(Institute of Bioengineering and Nanotechnology) IBN DropArray 기술이 개발된 싱가포르 과학 기술 연구청(Agency of Science, Technology and Research) 내 연구소 층류 LF 층류란 유체의 규칙적인 흐름으로, 흐트러지지 않고 일정하게 흐르는 것이며 난류와 반대되는 개념 층류 세척 LW 입자를 이동시키지 않고 천천히 측면 유체 흐름을 적용하여 부동 표면에 침전된 세포 또는 입자를 세척하는 기술 마이크로타이터 플레이트 MTP 작은 시험관으로 사용되는 여러 개의 '웰'이 있는 평평한 플레이트 연구용 RUO 주어진 장치나 시약은 연구용일 뿐 진단 절차용이 아님 표준 작업 지침서 SOP 일상적인 활동을 적절하게 수행하기 위해 취해야 하는 단계별 프로세스를 설명하는 일련의 서면 지침 웰(Well) 웰은 소량의 액체를 담을 수 있는 마이크로플레이트의 함몰부임 1. 사업의 개요 가. 사업의 내용 요약 당사는 세포 분석 공정의 자동화 장비와 소모품을 판매하며 세포 분석 공정의 글로벌 표준을 만들어 가고 있습니다. 세포 분석 공정은 바이오 연구와 신약 개발, 진단 등 바이오와 진단의 여러 분야에서 필수적으로 행해지는 공정이며, 정밀의학과 맞춤의학이 발달하며 자동화와 데이터의 정확성, 재현성이 그 어느때보다 요구되고 있습니다. 당사는 세계 최초로 세포 분석 공정을 자동화하고 재현성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 기술을 개발하였고 상용화에 성공하였습니다. 세포 분석 공정은 크게 자연 상태의 세포를 염색하는 일련의 공정과 그렇게 염색된 세포를 기기로 읽어내는 공정의 두가지로 나눌 수 있는데, 후자의 공정은 이미 충분히 자동화와 정밀성이 완성되어 있습니다. 그에 반해 통상 전처리라고 불리는 전자의 염색 공정은 원심 분리기를 이용한 수작업으로 진행이 되며 많은 비용과 시간이 소모되고 있으며, 특히 연구원의 숙련도에 따라 데이터의 품질이 달라지는 재현성의 문제점을 가지고 있습니다. 당사의 기술인 Laminar Wash(LW) 기술은 수작업으로 이루어지고 있는 전처리 과정을 완전 자동화할 수 있는 기술로 전처리에 소모되는 비용과 시간 그리고 데이터의 정확성과 재현성을 획기적으로 향상시켰습니다. Laminar Wash 기술은 당사가 10여년을 연구 개발한 기술로 미세 유체공학, 표면과학 그리고 정밀 가공 기술을 바탕으로 이루어져 있습니다. 당사 제품은 원심분리 기반
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수작업과의 외부 및 내부 비교 평가 시험을 통해 기술의 우수성과 진보성을 인정받았으며, 미국 유럽 그리고 중국에 위치한 다수의 글로벌 제약사 및 바이오텍의 세포연구 및 분석 전처리 과정에서 사용되고 있습니다. 또한, 현재 당사 제품이 시장에서 판매되고 있는 비원심분리기반의 유일한 세포 전처리 자동화 제품이기 때문에 향후 다양한 세포 분석 세부 시장 진입과 해당 각 세부 시장에서의 점진적인 점유율 확장이 가능할 것으로 기대됩니다. 당사의 원천기술인 Laminar Wash는 김남용 대표이사의 주도로 수년간 당사의 연구팀이 표면과학, 미세 유체공학 및 정밀 기계 공학을 활용하여 개발한 기술로 `17년 12월 최종 정립되었으며, 이를 통해 세포의 전처리 과정을 자동화하고 기존 수작업에 의존했던 세포염색 및 세척 과정의 정확도 및 재현성을 크게 개선하였습니다. 당사는 본격적인 Laminar Wash 기술의 사업화와 표준 제조시설 구축을 위해 2018년 9월 국내에 큐리옥스바이오시스템즈㈜를 설립하여 회사의 전반적인 경영과 연구개발, 생산을 총괄하고 있으며, 주요 자회사(미국, 중국, 싱가포르)를 통해 판매와 연구개발 기능을 확충하여 당사의 핵심인 국내 본사를 기반으로 주력 시장인 미국 등 해외 판매법인을 통해 회사의 성장을 가속화하고 있습니다. 당사는 궁극적으로 세포 분석의 글로벌 표준 플랫폼 제시를 통해 관련 분야의 기술 선도와 당사 제품 판매 확대를 바탕으로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 나. 주요 기술 및 구성 Laminar Wash 기술은 세포 세척 과정 자동화의 가장 큰 걸림돌인 원심 분리 단계를 없앤 기술로써 기존 원심 분리법을 이용한 수작업의 단점들을 해결한 획기적인 기술입니다. 세포 세척을 자동화함으로써 시간을 절약하고 연구원간의 분석 결과 재현성을 향상시켰으며, 원심 분리법을 사용하지 않음으로써 세포의 유실과 변형을 최소화할 수 있습니다. 이를 통하여 세포 분석 결과의 높은 재현성 도출과 신약 연구개발의 생산성을 향상시키는 장점을 지니고 있습니다. 당사 기술인 Laminar Wash는 미세 유체공학과 표면과학 기술력을 바탕으로 친수성과 소수성의 성질을 이용한 특수 플레이트와 세밀한 분사 및 흡입 장치, 그리고 자동화 엔지니어링 기술을 모두 접목하여 "미세 층류 기반의 차별화된 샘플 세척 방법을 구현하는 혁신적인 자동화 세척 기술" 입니다. 당사 Laminar Wash 기술은 10여년간의 연구와 know-how가 집약된 기술로써, 1) 독자적인 친수성과 소수성을 이용한 plate, 2) 특수 설계된 well 형태 및 3) 유체 유속의 최적화를 이룬 washer 요소 기술로 구성이 되어 있습니다. 특별하게 설계된 well 위로 세척 완충액을 층류(Laminar Flow)로 흘려보내 세포를 염색 및 세척하는 기술로 특수 플레이트와 정밀 분사 및 흡입 장치, 그리고 자동화 엔지니어링 기술을 모두 접목하였습니다. 세포 세척 플랫폼에는 플레이트와 세척기가 두 개의 요소로 구성되어 있습니다. 세포 세척 방법에 기 상용화된 플레이트와 세척기는 부유 세포의 적절한 세척에 적절하지 않습니다. 반면 Laminar Wash 플레이트와 세척기는 부유 세포 세척에 적합하도록 당사 독자적 기술을 탑재하였으며, 이는 안정적인 유체 흐름 유지를 통해 세포 스트레스를 최소화함으로써 높은 세포 보존율과 희석율로 부유 세포 세척 시 우수한 시험 결과를 도출할 수 있습니다. 또한, Laminar Wash 기술은 표준화된 원심분리 기술 대비 전체적으로 상당한 시간 절약을 보여주며, 세척 수행 시간과 같은 부차적인 기준에서도 우월합니다. [당사 Laminar Wash 기술 구성] 당사 laminar wash 기술 구성.jpg 당사 Laminar Wash 기술 구성 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위: 백만원) 구분 2023년(제6기) 2022년(제5기) 2021년(제4기) 2020년(제3기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 세포전처리자동화 기기 플레이트 부속품
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소계 기타 합계 주1) 연결재무제표기준 입니다. 나. 주요 제품에 대한 내용 당사의 제품은 Laminar Wash 기술을 기반으로 하여 다양한 사용자의 수요에 충족할 수 있는 제품 구성을 가지고 있습니다. 각 제품의 특성은 샘플의 처리량과 자동화의 범위를 고려하여 정해지는데 MINI와 HT제품은 전처리 공정에서 세포 세척 과정만을 자동화하는 기기로 샘플 처리량이 각각 8 과 96 Well입니다. AUTO 제품은 전처리 과정의 전체를 자동화하는 기기로 샘플 처리량이 96 Well입니다. [당사 Laminar Wash 주요 기술제품] 당사 laminar wash 주요 기술제품.jpg 당사 laminar wash 주요 기술제품 ■ 기기 MINI 1000은 적은 처리량(Low Throughput)이 요구되는 실험자를 위해 개발된 제품입니다.스트립에는 총 16개의 Well이 있으며, 한 번에 8개의 Well씩 세포를 세척합니다. 최근 세포의 정밀 진단 및 분석을 위해 단일세포 분석 수요가 커지고 있으며 이에 따라 단일세포 분석 시 고가 세포의 유실을 막고 정확한 분석이 가능하게 하는 Laminar Wash MINI 제품의 특징이 있습니다. ② HT 2000 HT 2000은 기존 제품을 업그레이드 한 제품으로, 기존 모델에는 없었던 터치 스크린 인터페이스, 옵션 통합 버퍼 교환기(BEX) 등의 기능 제공과 자동화와의 손쉬운 통합으로 사용 편의성을 높임으로써 고객 경험을 향상시켰습니다. HT 2000 기술제품군의 경우 주요 공략시장으로 MINI 1000 보다 실험 처리 요구량이 큰 생산 준비 및 제품 관리용, 진단보조용을 대상으로 하고 있습니다. ③ HT 21002023년 12월에 출시된 HT 2100은 기존의 HT 2000의 업그레이드 버전으로 기존 수동으로 수행하던 제품의 유지기능이 자동으로 행해지는 것이 가장 큰 개선이며 새로운 외부 디자인과 진화된GUI(Graphic User Interface)를 탑재하였습니다. HT 2000 기능 외에도 HT 2100에는 성능을 유지하기 위한 자동 예약 프라임, 프라임 플레이트 없이 LW 96웰/ 48웰 / 32웰 / 16웰 타입프라임 수행, 작동 중 플레이트 입구 개구부를 둘러싸는 플립 도어와 같은 새로운 기능을 추가하였습니다. Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 현탁세포(cell suspension) 전처리 과정(sample preparation)에 활용됩니다. AUTO 1000은 분배, 혼합, 인큐베이션, 고정, 세척 등의 모든 세포 전처리 과정을 완전히 자동화시킨 기기입니다. AUTO 1000은 HT 2000과 Laminar Wash 완충액 교환기를 Hamilton Company가 공급한 Microlab NIMBUS와 통합한 제품입니다. 본 완전 자동화 세척 기기는 액체 처리 단말기가 추가되어, 프로그래밍된 배양 및 세척 사이클에 따라 Laminar Wash 96 플레이트로 시료와 시약을 자동으로 전달하고 추가될 수 있으며, 사용자가 AUTO 1000에서 시료 준비가 이루어지는 동안 자리를 비울 수도 있습니다. 또한, Laminar Wash GUI를 사용하면 초보자가 4시간 교육 후 모든 세포 전처리 과정을 프로그래밍하고 실행할 수 있습니다. 해당 제품은 맞춤형 GUI를 통해 최대 2개의 96 Well 플레이트에 대한 자동 유세포 분석 프로토콜을 신속하게 설계할 수 있습니다. AUTO 1000을 사용하여 Laminar Wash 플랫폼을 통합하면 재현성이 더 좋은 세척 프로세스를 경험할 수 있습니다. 완전히 통합되고 사전 프로그래밍된 AUTO 1000은 자동화 개발 시간을 없애고 바로 사용할 수 있는 솔루션을 제공합니다. Laminar Wash 기술은 사용자와 관계없이 안전하고 부드러우며 재현 가능한 세포 처리가 가능한 유일한 세포 처리 방법입니다. AUTO 1000은 4 채널 파이펫, 1개의 HT Laminar Wash 시스템, 온도 조절을 할 수 있는 2개의 플레이트 덱, 1개의
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플레이트 셰이커 등으로 구성되어 있습니다. 또한 터치스크린 방식 GUI 디스플레이를 통해서 간편하게 실험자의 실험 세팅을 설정할 수 있습니다. AUTO-CX 1000은 기존 AUTO 1000의 업그레이드 버전이며 21CFR Part11과 호환되며 GUI가 개선되며 가격은 미국시장 기준 기존 제품 대비 약 60% 수준까지 감소 할 수 있는 매력적인가격대의 모델입니다. 21CFR Part11은 FDA가 1997년 8월에 발표한 전자 기록 및 서명 규칙이며, 이 규칙은 종이 문서 대신 전자 문서를 사용하기 위한 요구 사항을 정의합니다. Flow Cytometry, Single Cell Sequencing, Mass cytometry 등에서의 어플리케이션에서 자동화된 현탁세포 전처리 과정에 활용됩니다. ⑥ LT-MX Drop array 기술을 기반으로 한 장비인 LT-MX는 2015년에 출시하였으며 자성 입자를 이용한 전처리과정에서 자성 입자의 효과적인 세척을 제공합니다. LT-MX는 제품 출시 기준 당시 다수의 타겟 단백질을 동시에 측정할 수 있는 방법으로 많이 사용된 Luminex Immunoassay에 소요되는 시약과 검체를 1/5 수준만 사용하여도 검사가 가능하게 만들었고 이로 인하여 시장에서 좋은 반응을 얻었습니다. ■ 플레이트 Laminar Wash 플레이트는 산업용 표준 마이크로 플레이트의 규격을 준수하는 96-Well 플레이트로 물리적인 벽을 대신하여 특허받은 특수 소수성 표면으로 이루어져 있습니다. Laminar Wash 플레이트는 면적과 Well 위치를 제외하면 일반 플레이트와 매우 다릅니다.Laminar Wash 플레이트는 벽이 없는 16개(MINI) 혹은 96개(HT 및 AUTO)의 Well로 구성되어 있습니다. Well의 뼈대는 중앙에 있는 메인 Well입니다. 메인 Well은 지름이 약 6mm이며 깊이는 약 0.7mm입니다. 메인 Well은 세포가 적합하게 정착하고 배양될 수 있는 곳입니다. [16-Well 및 96-Well 플레이트] 16-well 및 96-well 플레이트 ■ 부속품 상기 세척기, 플레이트 등의 제품 뿐만 아니라 당사는 대용량 어댑터 (Large Volume Adaptor, LVA), DRG(Direct Reading Grid), 스트립 스페이서 (LW16 / LW96), 버퍼 교환기와 같은 기타 부속품들을 개발하여 실험자들에 요건에 맞는 다양한 세포 실험 (Assay)을 진행할 수 있게 해줍니다. 다. 주요제품 등의 가격변동추이 당사의 제품은 시장에서 형성되는 공정가격이 없으나, 당사 제품별 기본 판매가격이 책정되어 있으며, 각 제품별, 각 국가별 시장 상황 및 현지 대리점 등의 파트너와의 공급 계약에 따라 판매가격은 일부 상이하게 결정되고 있습니다. 또한, 구체적인 가격변동사항은 당사가 속한 업종의 특성상 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 가격변동추이는 기재 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항 (1) 주요 원재료 매입현황 (단위: 백만원) 매입 유형 품목 구분 2023년(제6기) 2022년(제5기) 2021년(제4기) 2020년(제3기) 원재료 Head 국내 수입 Chassis 국내 수입 기타 국내 수입 합계 주1) 당사의 원재료는 크게 Head와 Chassis로 구성되며, 각각의 원재료는 다음과 같습니다. 구분 내용 주요 매입처 Head Head는 Chassis와 결합하여 노즐을 통한 분사, 흡입을 담당하는 제품으로 Nozzle/Plunger, Metal Block, POM/PC Block으로 구성됨 태성티엠아이 아이원테크놀로지 아이원테크놀로지 Chassis Chassis는 기계적 원리를 바탕으로 Head를 통해 용액을 분사, 흡입을 할 수 있도록 하는 제품으로 이를 구성하는 주요 부품은 Case, Motor, Pump, Pinch Valve, 가공품, PCBA로 구성됨 알루미늄 가공품 : 아이원테크놀로지 - CASE: 케이제이 - PCBA: 주식회사 토브메오드 - PUMP: 싸이스트 기타 액세서리, Form, 박스 등 -
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Form: 제이앤케이 - 박스 : 영진포장 (2) 원재료 등의 조달(공급) 안정성 당사 제품의 Head, Chassis, 기타를 구성하는 주요 원재료는 제품 개발과정을 통해 선정된 표준제품과 기구가공품, 회로부품(PCBA)등으로 구성되어 있으며 기구가공품 등은 제품의 특성에 맞게 개발하여 전문 가공업체를 통해 공급을 받고 있습니다. 주요 원재료의 경우 생산계획에 따라 리드 타임을 고려하여 발주를 진행하고 있으며 생산, 출하 실적에 따라 매월 발주를 진행하고 있습니다. 국내에서 생산을 진행한 초기에는 자회사인 싱가포르 법인으로부터 부품을 공급받아 생산을 진행하였으나 안정적인 원자재 수급을 위해 한국 원자재 업체에 대한 검증을 완료한 상황입니다. 또한 지속되고 있는 글로벌 반도체 수급 불안정에도 불구하고 당사는 회로 부품인 PCBA에 대한 재고 확보를 진행하고 있습니다. 나. 주요 원재료 가격(매입단가) 변동추이 당사의 제품은 다수의 원재료로 구성됨에 따라 각 품목별 주요 원재료를 기준으로 가격변동 추이를 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 2023년 (제6기) 2022년(제5기) 2021년 (제4기) Chassis 전자부품 국내 국내 해외 가공품 CASING(백색도장) 국내 국내 BASE 국내 국내 구매품 EE-SPY411 국내 국내 국내 Head 가공품 국내 해외 주1) 당사는 2021년부터 본격적으로 직접 생산을 진행함에 따라 최근연도 원재료 가격변동 내역을 기입하였습니다.주2) 2023년부터 Chassis와 Head의 신제품 출시에 따른 일부 부품의 가격 변동이 발생되었습니다. 다. 생산능력 및 산출근거 등 당사는 자체 생산라인을 구축하여 생산시설을 보유하고 있으며, 현재 생산관련 인력은 총 9명 으로 구성되어 있습니다. 각 인력은 영업 현황에 따라서 유기적으로 생산에 참여하고 있으며, 각 기기 모델별 단일 생산 기준으로는 당사의 생산능력은 다음과 같습니다. 기기 구분 투입인원 생산가능수량 월간 연간 HT 조립 명 34 대 408 대 QC 명 패키징 명 MINI 조립 명 20 대 240 대 QC 명 패키징 명 당사는 9명의 인원 이 생산 계획에 따라 HT와 MINI를 동시에 생산 , 품질검사 및 포장 등을 하고 있습니다. 위 표의 산출 근거는 MINI , HT 생산, QC 및 포장을 위해 6명이 동시에 투입되었을 때 연간 생산량을 산출한 것이며. 월간 생산량은 생산 계획에 의해 정해지고, 이에 따라 각 모델에 투입되는 인원도 조절하여 생산하고 있습니다. 라. 생산설비에 관한 사항 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원) 공장별 자산별 기초가액 2023년 증감 2023년기말가액 증가 감소 상각 기말 본사 기계장치 비품 시설장치 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 매출 유형 품목 2023년(제6기) 2022년(제5기) 2021년(제4기) 금액 금액 금액 제품 기기 수출 내수 소계 플레이트 수출 내수 소계 부속품 수출 내수 소계 소계 수출 내수 소계 기타 수출 내수 소계 합계 수출 내수 소계 주1) 연결재무제표기준 입니다. 나. 판매경로 (1) 판매조직현재 당사는 미국과 중국 상하이 그리고 영국, 독일 등 유럽의 일부 국가에서 당사 영업 직원에 의한 직접판매를 진행하고 있으며 일본, 싱가포르, 뉴질랜드, 중국(상하이 제외)과 나머지 유럽국가에서는 대리점을 통한 간접 판매방식을 실행하고 있습니다. [당사 판매 네트워크 현황] 당사 판매 네트워크 현황 (3).jpg 당사 판매 네트워크 현황 구분 인원 주요 업무 영업 조직 미국법인 4명 - 북미지역 영업 중국법인 2명 - 중국 영업 유럽영업조직 2명 - 영국, 프랑스, 독일 직접 판매 및 대리점 관리 합계 8명 주1) 미국법인 4명과 중국법인 2명은 종속회사 인원 입니다. (2) 판매경로 당사의 제품은 주로 수출이 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매경로는 주로 당사의 해외법인을 통해 고객사에 납품하거나 당사가 직접 고객사로 매출하고 있습니다. (단위: 백만원) 매출유형 구분 판매경로 2023년 2022년 매출액 매출비중 매출액
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매출비중 제품 기기 등 수출 - 당사 → 해외법인 →고객사 - 당사 → 고객사 내수 - 당사 → 고객사 기타 수출 내수 합계 주1) 연결재무제표기준 입니다. (3) 판매전략 당사의 성장 전략은 고성장하고 있는 세포 유전자 치료제(CGT: Cell and Gene Therapy)시장에서 표준 프로토콜로 자리를 잡으며 이 시장을 따라 성장한다는 것입니다. 세포 유전자 치료제를 개발하는 회사들이 경쟁우위를 확보하기 위해서는 높은 생산성으로 신뢰할 수 있는 세포 분석 프로토콜을 만들어야 하며, 이에 따라 대부분의 회사들이 자동화를 경영의 주요 목표로 삼고 있습니다. 실제 학회나 영업활동을 통해 만나는 아주 작은 벤처회사부터 글로벌 대형 제약사처럼 큰 회사까지 대부분의 회사들이 자동화가 주요 업무 목표라는 이야기를 하고 있습니다. 이것은 지난 10여년간 보아온 세포·유전자 치료제 생산의 추세에서도 확인할 수 있습니다. 세포 생산에서 세포·유전자 치료제가 발전하며 기존 수작업으로 100% 이루어지던 세포 생산 과정이 지금은 대부분 자동화를 이용하여 생산성과 신뢰성을 급격히 향상시켰습니다. 마찬가지로 세포 유전자 치료제 개발에 필요한 세포분석 과정도 지금은 수작업으로 이루어지고 있지만, 결국 자동화의 추세를 따를 수밖에 없고 이때 당사의 Laminar Wash 제품이 주도적으로 이 시장을 차지할 것입니다. 당사는 세포 치료제 개발을 선도하고 있는 회사들을 고객으로 만들고 그들이 Laminar Wash 제품을 본인들의 세포 분석 SOP(표준절차)에 포함하도록 만들고 있습니다. [당사 주요 판매전략] 구분 내용 세포·유전자 치료업체 미국과 유럽의 빅파마 및 주요 VC 투자를 받은 CGT 업체를 대상으로 먼저 전임상 단계에서의 프로세스 개발팀을 목표고객으로 선정하고 있습니다. 프로세스 개발팀의 핵심 성과지표는 실험실 자동화를 통한 생산성 향상과 제품 품질관리 향상을 위한 일관성 및 신뢰성 있는 분석결과의 도출로 당사의 LW 제품만이 세포 전처리과정의 자동화를 통한 고객의 핵심 요구사항 대응이 가능하다는 점을 알리는 전략을 채택하고 있습니다. - 구체적으로 당사의 온/오프라인 채널을 통한 CGT타겟 마케팅 메시지를 설계하여 목표고객에게 전달하고 있습니다. - GSK, Takeda, Gilead/Kite와 같은 핵심 앵커 고객을 우선적으로 공략하여 그들의 SOP가 될 수 있도록 노력하고 있습니다. - 프로세스 개발팀의 분석 디자인 공정에서 design-in이 되도록 공략을 하여 성공 모델을 구축한 후 가치사슬을 따라 수평적(임상, 생산), 수직적(조직내 반복구매)으로 확산하는 전략을 수립하고 있습니다. 구체적인 영업 실행안은 아래와 같습니다. ■ LW 자동화 장비 도입에 따른 ROI 극대화 제안 ■ 도입 후 사용성 향상을 위한 하드웨어/소프트웨어 교육 및 기술지원 ■ 고객사 SOP 도입과 경쟁우위 홍보로 Lock-in 효과 달성 CRO - CRO업체의 고객사가 LW 자동화 솔루션으로 일관성 있고 신뢰할 만한 제품을 만들 수 있도록 플랫폼화 - 지역별로 다른 사이트의 임상 시험과 실험이 자동화를 통해 표준화 됨 - TOP 10 CRO 업체의 reference 구축이 우선 목표 연구소, 학교, 병원 등 - PI들이 많이 수행하고 있는 단일 세포분석 응용 프로토콜과 LT-MX 제품의 우선 목표시장 ■ ROU 시장 공략을 위한 컨퍼런스, 학회 참여, KOL 공략 ■ 세포 실험의 재현성이 중요한 면역세포 약물발견, 전임상 시장이 주 타겟 - Core Lab을 공략하여 개별 PI들이 구입하도록 침투하는 전략 ■ 시약비용에 민감한 lab 대상으로 LT-MX 판매 촉진 ■ HLA cross matching프로토콜을 사용하는 병원 시장을 대상으로 인허가가 까다로운 IVD 시장보다는 CLIA-LDT 시장 중심의 공략 다. 주요 매출처 당사의 제품은 다수의 글로벌 대형 제약사 및 바이오텍, 연구기관 및 대학, 병원 및 의료기관에 판매되고 있으며, 특정 매출처로의 매출비중이 높지 않습니다. 또한, 매출의 대부분을 해외 매출이 차지하고 있습니다. 당사의
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보고서 작성기준일 현재 주요 매출처 및 매출 비중은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 매출처 금액 비중 국내 기타 소계 해외(수출) 沈巨硬科技有限公司 기타 소계 합계 주1) 연결재무제표 기준입니다. 라. 수주현황 (단위 : 세트, 원) 품목 수주일자 납기(*) 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 보조 아이템 (BEX, 진동기, 온도 조절 인큐베이터 각 1대 포함) 합 계 주1) 동 수주는 2026년 10월 31일까지 70대를 구매하기로 한 계약이어서 납기일(*)을 계약종료일로 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 보고서 작성 기준일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 (1) 기술이전 계약(License-in) 구분 내용 계약상대방 계약시작일 비고 전용실시권 Curiox Biosystems Pte. Ltd. 보유 특허의 범위, 수수료, 보호규정 등 계약체결로 안정적, 독점적 특허 사용 당사가 플레이트 제품 매출액의1.5% 로열티 지급 전용실시권 Drop Array(DA) 기술 관련 특허 사용 및 관련 제품 제조에 따른 로열티 계약 Drop Array(DA) 기술 관련 제품 매출액의 1.5% 로열티 지급 주1) 계약상대방이 Exploit Technologies Pte. Ltd.인 전용실시권 계약은 당사의 지적재산권 목록 중 Singapore A*STAR가 권리자로 등록되어 있는 특허와 관련된 계약입니다.주2) 싱가포르 Exploit Technologies Pte. Ltd.은 A*STAR(Agency for Science-Technology and Research)의 상업화 관련 기관으로 해당 계약은 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.와 Exploit Technologies Pte. Ltd.가 체결한 계약입니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 당사 기술연구소는 한국의 경우 엔지니어링 연구조직으로 운영되고 있으며, Laminar Wash 원천기술 개발을 중심으로 한 기초연구개발과 바이오 어플리케이션 개발은 싱가포르 연구소에서 수행되고 있습니다. 또한, 글로벌 권역 마케팅 및 영업 법인 내 FAS (Field Application Scientist) 연구인력들이 현장 기술적용과 신규 어플리케이션 개발에 초점을 맞추어 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. 전주기적 연구개발 및 최종 Laminar Wash 기술제품 설계를 위한 각 담당부서 별 주요 역할과 유기적인 업무 체계는 하기 그림과 같이 요약됩니다. [당사 R 관련 담당부서 별 Key function] 당사 r 관련 담당부서 별 key function.jpg 당사 r 관련 담당부서 별 key function (2) 연구개발 인력 구성 구분 팀 명 인원 업 무 내 용 기술 연구소 연구총괄 1명 - 연구개발 총괄 연구소장 1명 - 한국 기업부설 연구소 소장 한국 2명 - 제품(회로/기구/SW) 기획 및 설계 - 플레이트 및 기기 물성 및 역학 연구 - 샘플 및 Pilot 제품 개발 싱가포르 9명 - LW 원천기술 고도화를 위한 선행연구 - 차세대 세포분석 전처리 및 세척 기술 개발 - A*Star 등 선진 연구기관과의 공동 연구개발 협력 등 - 신규 어플리케이션 개발 - 실험 프로토콜 최적화 - 면역학 관련 연구 합계 13명 다. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구분 2023년(제6기) 2022년 (제5기) 2021년 (제4기) 2020년 (제3기) 자산 처리 원재료비 인건비 감가상각비 위탁용역비 기타 경비 소계 비용 처리 제조원가 판관비 소계 합계 (매출액 대비 비율) 주1) 연결재무제표 기준입니다. 라. 연구개발실적 (가) 차세대 샘플 전처리 기기의 개발 항목 세부 내용 기술 구분 유세포 분석 응용 분야를 위한 부유 세포용 차세대 LW Plate 및
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Washer 개발 연구 과제 차세대 Laminar Wash Plate 및 세척 기기 개발 연구 기관 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - POC(Proof of Concept) 형태로 기술 개발 완료 - Laminar Flow 현상을 이용한 LW Plate 디자인 완료 - 관련 특허 등록 완료 [기대효과] - 최근 크게 성장을 하고 있는 단일세포 분석 분야에서 LW 기술제품이 샘플 전처리 준비의 표준이 되도록 하기 위해 시장의 선진 기업과 협업을 통한 시장 선점 상품화 여부 LW HT 1000, LW HT 2000 등 후속모델에 상품화 완료 (2017년 출시 완료) (나) LW 기술을 사용하는 소량 샘플 처리 기기의 개발 항목 세부 내용 기술 구분 Laminar Flow를 이용한 소량 샘플 처리 기기 연구 과제 HT 1000/2000과 동일한 방식의 Laminar Wash 기술을 이용하여 8개 샘플을 한 번에 처리하는 기기 개발 연구 기관 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - Laminar Wash 스트립을 수동으로 배치하고 유체 헤드를 수동으로 내려 놓은 다음 노즐을 통해 세척 버퍼를 추가 및 제거하는 Laminar Wash 기술을 채택한 새로운 세척 기기를 개발 - POC(Proof of Concept) 형태로 기술개발 완료 - 관련 특허 등록 완료 [기대효과] - 소규모 세포 분석에 필요한 적은 수의 샘플(16 Well)을 자동 세척하는 장비로 대학교 및 소규모 실험실에 사용하기 적합 이는 최근 세포의 정밀 진단 및 분석을 위해 단일 세포 분석 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 단일세포 분석 단계에서 고가의 세포 유실을 막고 정확한 분석이 가능한 제품의 수요가 높아지고 있는 추세로 새로운 시장 창출 기대 상품화 여부 MINI 1000 모델로 2019년 출시 완료 (다) 세포 전처리 과정의 완전 자동화 시스템 개발 항목 세부 내용 기술 구분 자동화 시스템 연구 과제 워크 어웨이 자동화에서 많은 용액이 분배, 배양 및 세척되는 전체 세포 샘플 준비를 자동화 연구 기관 큐리옥스바이오시스템즈 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - HT 1000/2000을 맞춤형 구성으로 Hamilton의 Nimbus 워크스테이션에 통합 - 모든 유형의 셀 샘플 준비를 프로그래밍하기 위한 사용하기 쉬운 그래픽 사용자 인터페이스를 개발 - 공동 연구를 통해 다양한 데이터 확보 [기대효과] - 임상 및 산업화 단계에 필요한 다양한 샘플 전 과정 자동화 세척을 통해서 새로운 시장 창출 기대 (임상 및 진단 연구 기관, 대규모 바이오텍) 상품화 여부 2019년 상용화 완료 (라) 대용량 어댑터(LVA) 개발 항목 세부 내용 기술 구분 LW Plate의 샘플 용량 증대 기술 연구 과제 LW Plate의 유체 부피를 늘리기 위한 액세서리 개발 연구 기관 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - LW 플레이트에 추가 된 액세서리로, 플레이트의 웰은 일반적인 80uL 대신 최대 150uL의 유체 부피를 유지 - LVA를 LW 플레이트의 컴패니언 액세서리로 개발하여 사용자가 LW 플레이트에 웰 당 최대 150uL를 추가하여 인큐베이션 또는 세포 수용에 대비하여 대량을 추가 [기대효과] - 대용량 어댑터는 LW 플레이트 위에 놓여 최대 120 마이크로리터까지 유체 방울의 안정화를 도와줌 - LVA가 장착되면, 판독 준비를 위해 Well 용량을 가득 채울 수 있음 상품화 여부 2019년 상용화 완료 (마) 직접 판독 그리드(Direct Reading Grid) 개발 항목 세부 내용 기술 구분 LW Plate의 웰 부피 용량 증대 기술 연구 과제 LW Plate의 유체 부피를 늘리기 위한 액세서리 개발 연구 기관 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - LW 플레이트가 웰 당 최대 300uL의 훨씬 더 큰 부피를 보유할 수 있게 해주는 LW 플레이트에 대한 컴패니언 액세서리를 개발 - LVA의 한계를 뛰어 넘을 수 있을 뿐만 아니라 LVA가 호환되지 않는 Cytek Aurora Cytometer에서 LW 플레이트를 사용할 수 있게 해주는 것을 목표
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- 관련 특허 등록 예정 [기대효과] - 사용자의 편의성이 개선되어 유세포 분석 시장에서 더 많은 수요 예상 상품화 여부 2023년 상용화 완료 (바) LW 기술을 사용하는 새로운 바이오 마커 패널 개발 항목 세부 내용 기술 구분 새로운 바이오 마커 패널 개발 연구 과제 LW 기술을 사용하는 새로운 바이오 마커 패널 상용화 연구 기관 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - 면역 반응에 대한 면역 표현형 표준화 연구 - 코로나바이러스 감염증-19(코로나19) 샘플 혈액 조직에서 훈련된(선천) 면역 연구 등을 수행 - 관련 특허 출원 예정 [기대효과] - 바이오 마커 및 진단 관련 원천 기술 연구로 최근 세포치료제 등의 다양한 바이오마커 연구 및 임상 시장 진입 기대 상품화 여부 현재 개발 진행 중 (사) LW HT2000 후속 제품 개발 항목 세부 내용 기술 구분 미세 유체 시스템 연구 과제 3차원 생체 모사체 제작을 가속화하는 '미세 유체 시스템'을 개발 연구 기관 큐리옥스바이오시스템즈 / 서울대학교 연구 결과 및 기대효과 [연구결과] - 생체의 구조와 기능을 모사해 체외에서 체내와 유사한 조건을 구현 중 - 주변 환경 및 외부 자극을 조절해 미세입자의 거동을 제어하는 기술 구현 중 - POC(Proof of Concept) 형태로 기술개발 진행 중 - 관련 특허 출원 예정 [기대효과] - 미세 유체 시스템을 활용하면 주력 제품인 라미나 워시 장비의 편의성을 높일 수 있음 - 저비용, 고수율로 3차원 생체 모사체를 고속 제작할 수 있어 전임상 시험 단계의 비용 절감 예상 - 이 연구 성과를 토대로 현재 상용화된 세포 전처리 기술의 편의성을 높이면서 스페로이드와 오가노이드 관련 시장에도 진출 가능 상품화 여부 현재 개발 진행 중 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 소유 내역 당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. [당사 지적재산권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 중국 특허권 유럽 특허권 한국 특허권 미국 특허권 미국 특허권 큐리옥스바이오시스템즈㈜ PCT 특허권 중국 특허권 중국 특허권 유럽 특허권 인도 특허권 일본 특허권 일본 특허권 싱가포르 특허권 미국 특허권 미국 특허권 미국 주1) 당사의 특허는 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.(싱가포르 법인, SCRX)가 소유하고 있으나, 당사는 2019년 12월 31일 SCRX와 계약을 통해 SCRX가 소유중인 특허 전체에 대해 사용 권리를 확보하고 있으며 당사가 독점적으로 권리행사 가능합니다. 주2) 특허권 16은 Singapore A*STAR가 특허권자로 등재되어 있으며, 해당 특허는 플레이트와 관련된 특허로서 당사의 종속회사인 Curiox Biosystems Pte. Ltd.가 계약을 통해 특허 사용에 관한 권리를 확보하고 있습니다. 나. 산업 관련 법령 및 정부 규제 당사의 제품은 세포전처리를 위한 자동화 장비로서 의료기기에 해당하지는 않으며, 국내외 사용에 있어 별도의 규제사항은 없습니다. 다만, 병원 등 북미 진단시장에 진입하기 위해서는 규제 승인이 필요할 수도 있습니다. 당사는 HLA용 판매의 경우 CLIA 인증을 받은 LAB으로부터 Lab 주도의 테스트인 LDT (Lab Developed Test)를 통과하여 진단 및 클리닉 시장에 진입하기 위한 외부의 적합성 인증을 객관적으로 인정받았습니다. CLIA-LDT (Clinical Laboratory Improvement Amendment- Laboratory Developed Test)란 미국 내의 모든 진단 검사실에서 자체적으로 개발한 진단 검사를 환자들에 제공할 수 있도록 하는 제도입니다. LDT로 제공되는 임상검사 서비스는 해당 진단검사실의 Medical Director가 정도 관리 등에 직접 책임을 지고 환자들에게 검사 서비스를 제공하는 것으로서, 이러한 경우 CLIA 인증을 받아
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LDT로 검사 서비스를 제공하는 검사실은 검사에 사용되는 기기 또는 시약 등이 FDA로부터 체외진단용 제품으로 승인을 받았는가에 전혀 구애 받지 않고 필요에 따라 검사 서비스를 제공할 수 있습니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성전처리한 세포를 현미경이나 유세포 분석기로 분석하는 것을 세포분석이라 하며 이는 바이오 신약(세포 및 유전자 치료제 등), 진단 등 생명과학 관련연구 및 개발 전주기 영역에서 사용되고 있습니다. 현재 세포 분석은 약물 발굴, 임상 시험 및 생산 등 바이오 의약품 개발 과정에서 필수적으로 시행되고 있으며, 다국적 제약사, 병원 및 대학교를 포함해 약 8만 곳에서 수행되고 있는 것으로 추정됩니다. 전처리 과정은 많은 시간과 노동력이 소모되며, 연구원의 숙련도에 따라 실험 결과가 달라지는 낮은 효율성을 가지고 있다는 기술적 한계에 직면해 있습니다.(2) 산업의 규모 및 성장성1) 산업의 연혁 당사의 제품은 세포 전처리 및 분석 산업에 활용되고 있으며, 당사가 목표 대상으로 판단하는 세포 치료제 산업과 유세포 분석 산업의 연혁은 다음과 같습니다. ① 세포 유전자 치료제 (Cell and Gene Therapy, CGT) 산업의 연혁 세포 유전자 치료제(CGT)는 재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이을 차세대 바이오 의약품입니다. 세포 치료제는 살아있는 세포를 치료에 이용합니다. 1980년대 이후 의약산업의 성장은 바이오 의약품이 이끌어 왔습니다. 유전공학기술 기반의 재조합 단백질, 단일클론항체 의약품 등이 차례로 출시되며 시장의 규모도 빠른 속도로 커지고 있습니다. 흔히 '1세대 바이오 의약품' 으로 불리는 재조합 단백질 의약품의 경우 1980년대에 처음으로 출시되었으며 현재는 특허가 끝나 다수의 복제 제품이 출시된 상태입니다. 재조합 단백질 의약품은 체내에서 약효가 짧다는 점이 한계로 지적되었기 때문에, 기존에 출시된 제품들은 지속형(long-acting) 기술 등을 기반으로 한 개량 연구를 통해 시장에서의 라이프사이클을 연장시키고 있습니다. 재조합 단백질 의약품 이후 등장한 제품이 '2세대 바이오 의약품' 으로 불리는 단일클론항체 (Monoclonal Antibody) 제품군입니다. 이들은 현재 바이오 의약 제품 판매를 선도하는 제품군들입니다. 단일클론항체 의약품은 암과 류마티스관절염 등의 질환에서 '표적 치료' 를 기반으로 한 혁신적 성과를 이뤄 내며 결과적으로 바이오 의약 시장의 성장을 이끌었습니다. 그러나 이제는 상당수의 단일클론항체 의약품들의 특허가 만료되어 유사한 성분과 효능을 지닌 바이오시밀러(Biosimilar)들이 출시되며 점유율이 변화하고 있는 중입니다. 재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이어 '차세대' 라 불릴 수 있는 바이오의 약품은 세포치료제(Cell Therapy), 유전자치료제(Gene Therapy)등이 될 것으로 예상되어 왔습니다. 하지만 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현 미흡, 생명윤리와 관련된 이슈 등의 이유로 단백질 기반 제품들과 달리 세포치료제나 유전자치료제의 경우 연구개발과 상업화에 많은 어려움을 겪었습니다. 그러나 최근 들어 세포 배양·조작 기술, 유전자 분석·조작 기술 등이 발전하면서 기술적 이슈들이 조금씩 해결되고 있고, 몇몇 세포치료제·유전자치료제 제품들이 미국 FDA나 유럽 EMA에서 허가되면서 제도적인 부분 또한 정비되고 있습니다. 특정 질환의 치료에 살아있는 세포가 직접적으로 이용되기 시작한 사례는 1900년대 초반으로 거슬러 올라갑니다. 이후 유전공학과 세포배양 기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃하는 대상과 질환의 종류가 다양해졌습니다. 1990~2000년대에 허가 받은 세포치료제는 주로 피부 세포나 연골세포를 이용한 피부재생 및 연골결손 치료제였으나 최근에는 암, 퇴행성 질환을 타깃으로 하는 줄기세포 및 면역세포에 대한 연구가 활발해지면서 이들이 개발의 중심에 자리잡고 있습니다. ② 유세포 분석 산업의 연혁 생명 공학에서 유세포 분석은 레이저를 기초로 한, 전기적 탐지 기술로