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2021기보제일차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.08)

관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가회사 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용(제16조에 의하여 대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 같은 조 제2항에 의하여 결정되는 대체자산관리수수료 및 제비용을 말함), 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가회사에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금10. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 기술보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 기술보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(기술보증기금 관련법령에 근거하여 기술보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 기술보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 기술보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 기술보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 보증계약에 따라 기술보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제7조에 의한 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 보증계약 제13조 제1항 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치15. 제16호 및 제17호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 기술보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3)
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업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제5조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 업무수탁자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 업무수탁자는 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 업무수탁자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 5 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제4조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 매월 10일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)마다 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사가 발행하는 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 업무수탁자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 업무수탁자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 업무수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다:1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제4조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의
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운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 하며 대체자산관리자가 선정되기 이전까지는 대체자산관리자로서 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는
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해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)우리종합금융(주)코리아에셋투자증권(주) SF2부DCM부IB본부 우승완 이사조헌성 부장박병인 상무 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 도원 회계법인 회계사 김수현 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 최영수 애널리스트 한국기업평가 조정현 선임연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 벤처투자센터 양보근 차장 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 중소기업은행 수탁부 한혜지 대리 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 이슬기 과장 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 벤처투자센터 양보근 차장 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
뉴온 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2023년 11월 16일 계약일 2023년 11월 16일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 12월 11일 승인을 위한 주주총회일 2024년 01월 26일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 01월 26일 종료일 2024년 02월 15일 (주식매수청구가격-회사제시) 주식회사 한일진공 : 465원주식회사 뉴온 : 11,964원 주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2024년 01월 11일2024년 01월 11일 ~ 2024년 01월 25일2024년 01월 26일2024년 01월 27일 ~ 2024년 02월 28일2024년 02월 29일2024년 03월 04일2024년 03월 04일2024년 03월 04일2024년 03월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
뉴온 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 1 : 24.5163934주식회사 한일진공 보통주 : 주식회사 뉴온 보통주 외부평가기관 한울회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 (주)한일진공이 (주)뉴온을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)뉴온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
뉴온 — 증권신고서(합병)

II. 비유동부채 장기기타채무 장기기타금융부채 순확정급여부채 장기리스부채 이연법인세부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본총계 부채및자본총계 주1) 합병 전 재무상태표는 2023년 3분기말 별도 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 3분기말 별도 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다. 주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 (주)한일진공은 현재 주력 사업인 진공증착장비 사업의 매출이 감소하고, 이에 따라 매출 하락 및 영업손실 증가가 지속되고 있으며, 기존 사업을 통한 기업계속성이 불투명한 상황입니다. 따라서 국내 건강기능식품 시장에서 연구개발 중심으로 개별인정원료를 보유한 우량 회사인 (주)뉴온과의 합병을 통해 건강기능식품 사업에 진출할 계획이며, 기존 (주)뉴온의 건강기능식품 사업은 본 합병을 통해 다음과 같은 효과를 기대하고 있습니다. 합병당사회사는 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 (주)뉴온이 영위하고 있는 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이를 위하여 합병회사는 합병주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획입니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 경영효율성을 제고하고 주주가치를 극대화하고자 합니다. 합병회사는 구체적으로 하기와 같은 방법을 통하여 합병 후 사업역량을 극대화하고, 경쟁력 강화 및 성장기반 구축을 도모하고자 합니다. [본 합병을 통해 합병당사회사가 추구하는 효과] 구분 내용 합병회사의 재무건전성 및수익성 개선 - (주)뉴온은 2022년말 연결감사보고서 기준 36,662 백만원의 자기자본 규모, 별도감사보고서 기준 881%의 높은 유동비율, 22%의 낮은 부채비율 등 높은 재무건전성을 보유하고 있으며, 합병회사는 (주)뉴온과의 합병을 통해 큰 폭으로 재무건전성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨.- (주)뉴온은 2022년 연결감사보고서 기준 63,651백만원의 매출규모, 22.3%의 세전이익율, 17.5%의 당기순이익율의 높은 수익성을 보유. 이에 따라서 합병을 통해 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것으로 예상됨. 경영 효율화 - (주)한일진공은 2013년 스팩합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 완료하였으며, 이후 10여년간의 상장사 활동을 통해 높은 수준의 내부통제, 경영지원조직 및 공시조직을 보유하고 있음. 이를 기반으로 각사가 영위하는 사업 부문을 통합한 경영지원, 공시조직 등 일괄체계를 구축하여, 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적자원 및 물적자원을 효율적으로 활용하여, 내부통제 등을 강화하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 예상됨. 건강기능식품사업역량 극대화 - 합병회사인 (주)한일진공의 상장사로서의 대외적인 인지도, 상장회사로 제약 사업을 영위하는 (주)텔콘알에프제약을 포함한 계열회사, 최대주주인 (주)케이피엠테크 및 계열사의 제약 바이오 투자 포트폴리오 회사 등, 계열 전체의 헬스케어 사업 네트워크를 활용하여 건강기능식품 사업의 역량을 극대화할 계획.- 합병결의 주주총회 시 헬스케어 마케팅, 브랜딩 분야에 풍부한 경험과 역량을 보유한 이종진을 사내이사로 선임하여 건강기능식품 사업 역량을 강화할 계획. 자금조달능력 강화 - 재무구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달능력을 강화. 기업계속성 및주주가치 제고 - 재무건전성 및 수익성 개선, 신사업의 전략적인
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진출을 통해 기업계속성 및 주주가치 제고 (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주배정일 기준 피합병회사인 (주)뉴온의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)한일진공 보통주식 24.5163934주를 교부할 예정입니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)뉴온의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)뉴온이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정합니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로, 합병회사 및 피합병회사의 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항 현재 합병회사인 (주)한일진공의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)한일진공의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)뉴온의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사내이사 이종진을 신규 선임할 계획이며, 이종진은 합병회사의 건강기능식품 사업부문을 총괄할 계획입니다. 이종진 사내이사 후보는 브랜딩 및 마케팅 전문가로 다년간 광고대행사 및 국내 유수의 기업에서 브랜드 전략 및 마케팅을 담당하였고, 특히 2014년~2023년 동국제약의 헬스케어 총괄사장으로 헬스케어 관련 다수의 제품 런칭 및 브랜드 전략을 성공적으로 수행하였습니다. 이종진 사내이사 후보의 주요 약력은 다음과 같습니다. [이종진 사내이사 후보 주요 약력] 성명 출생년월 임기 신규선임여부 주요경력(현직포함) 이종진 3년 신규선임 - 영국 University of Northumbria 국제경영학 학사- University of London 석사- 前 LG전자 휴대폰사업부 마케팅/영업 총괄부장- 前 동국제약 헬스케어 부문 총괄사장- 現 Brandpublic 대표이사 이후 합병회사의 등기임원 구성 및 주요 경영방침 구성은 합병 완료 후 종합적인 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 이사회를 재구성하고 경영 방침의 세부 사항을 결정할 계획입니다. 2. 피합병회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 국문 명칭은 '주식회사 뉴온'이며, 약식으로는 '(주)뉴온'으로 표기합니다. 영문명은 'NUON Co.,Ltd' 입니다. (2) 설립일자 (주)뉴온은 2014년 06월 20일 (주)뉴트라팜텍으로 설립되었으며, 2020년 07월 24일 (주)뉴온으로 상호를 변경하였습니다. (3) 주요사업의 내용 (주)뉴온은 기능성 원료 중 개별인정형 원료 연구개발, 건강기능식품 원료 및 건강기능식품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 (주)뉴온의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. ※ 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 의약품 및 건강기능식품의 연구개발업 1. 의약품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업 1. 건강기능식품 유통 전문 판매업 1. 식품소분 판매업(유통전문판매업) 1. 화장품 제조 판매업 1. 통신판매업 1. 원료의약품 개발, 제조 및 판매업 1. 의료기기 개발, 제조 및 판매업 1. 건강기능식품원료 개발, 제조 및 판매업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 (4) 임직원 현황 ① 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최봉근 남 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 경성대학교 식품공학과 학사 졸업(’07.02) - 명지대학교 연구교수(’13.12~16.12) - ㈜뉴온
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대표이사(’14.07~현재) 9년 4개월 정연규 남 CFO 등기 상근 경영지원총괄 - 단국대학교 경영학과 졸업(’91.02) - 한국공인회계사시험 합격(‘92.09) - 삼일회계법인(’92.10~93.04) - 증권감독원 감리국(’96.08~98.04) - 세동회계법인 심리실(’98.05~99.05) - KNJ 경영컨설팅 대표이사(’99.07~09.07) - ㈜제이큐브 대표이사(’09.07~15.04) - ㈜메디젠휴먼케어 CFO(’15.04~16.09) - ㈜원바이오젠 부사장(’16.09~21.08) - ㈜뉴온 CFO(’21.08~현재) 2년 3개월 최유성 남 사외이사(감사위원) 등기 비상근 사외이사 - 서강대학교 경영학과 졸업 ('04.02)- 삼일회계법인 ('04.10 ~ '07.12)- NICE신용평가㈜ 투자평가본부 ('08.01 ~ '19.03)- 참회계법인 이사 ('19.04 ~ 현재) 0년 3개월 유정우 남 사외이사(감사위원) 등기 비상근 사외이사 - 고려대학교 경영학과 졸업 ('07.02)- 한국공인회계사시험 합격 ('08.01)- 삼일회계법인 Assurance/Deal ('06.12 ~ '09.12)- 서울시립대 법학전문대학원 전문석사 ('10.03 ~ '13.02)- 변호사 등록 ('13.12)- 삼정회계법인 Tax ('13.02 ~ '18.12)- 세무법인 다현 / 법률사무소 다현 ('18.12 ~ '21.09)- 대우위니아그룹 ('21.10 ~ '23.04)- 법무법인 웨이브 대표변호사 ('23.04 ~ 현재) 0년 3개월 박정은 여 사외이사(감사위원) 등기 비상근 사외이사 - 서울대학교 법학부 졸업 ('06.02)- 사법연수원 39기 수료 ('10.01)- 리인터내셔널 법률사무소 (現 덴톤스리) ('10.02 ~ '12.03)- 대우증권 (現 미래에셋증권) ('12.04 ~ '16.04)- 서울대학교 법학대학원 수료 ('17.03 ~ '19.02)- UCLA 법학대학원 졸업 ('19.08 ~ '20.06)- 한국여성변호사회 이사 ('16.01 ~ 현재)- 법무법인 승앤파트너스 파트너변호사 ('23.03 ~ 현재) 0년 3개월 김성훈 남 전무이사 미등기 상근 영업총괄 -동국대학교 신문방송학과 졸업('02.02) -롯데그룹 영업 및 마케팅 수석 팀장(’02.07~16.11) -㈜휴럼 상품기획 이사(’16.12~19.11) -㈜뉴온 전무이사(’20.01~현재) 3년 11개월 ② 계열회사간 임원 겸직현황 [주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황] 성명 ㈜한일진공 계열회사 직위 상근여부 회사명 관계 직위 상근여부 김지훈 대표이사 상근 한일인베스트먼트㈜ ㈜한일진공 종속회사(100%) 대표이사 상근 ㈜에버코어인베스트먼트홀딩스 계열회사 대표이사 상근 ㈜코스인베스트먼트 ㈜케이피엠테크 종속회사(100%) 대표이사 상근 ㈜케이피엠테크 한일진공 최대주주 대표이사 상근 ㈜케이피엠인베스트먼트 ㈜케이피엠테크 종속회사(100%) 대표이사 상근 ㈜에이엠아이인베스트먼트 ㈜케이피엠테크 종속회사(60%) 대표이사 상근 ㈜텔콘알에프제약 케이피엠테크 최대주주 대표이사 상근 ㈜텔콘파트너스 ㈜텔콘알에프제약 종속회사(100%) 사내이사 상근 이청균 대표이사 상근 한일신재생㈜ ㈜한일인베스트먼트 종속회사(91.72%) 대표이사 비상근 강진우 사내이사 상근 ㈜코스인베스트먼트 ㈜케이피엠테크 종속회사(100%) 사내이사 상근 ㈜중원바이오팜 ㈜텔콘알에프제약 종속회사(56.33%) 대표이사 상근 ㈜에이엠아이인베스트먼트 ㈜케이피엠테크 종속회사(60%) 사내이사 상근 양태영 사내이사 상근 한일인베스트먼트㈜ ㈜한일진공 종속회사(100%) 사내이사 상근 ㈜디케이디 ㈜케이피엠인베스트먼트 종속회사(100%) 사내이사 상근 성명 ㈜뉴온 계열회사 직위 상근여부 회사명 관계 직위 상근여부 최봉근 대표이사 상근 ㈜뉴온바이오 ㈜뉴온 종속회사(100%) 대표이사 상근 (출처 : 합병회사 및 피합병회사 제시) (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고
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기 초(2023년 01월 01일) 기준일(2023년 11월 27일) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜케이피엠테크 최대주주 본인 보통주 주1) 계 보통주 주1) 피합병회사의 최대주주인 ㈜케이피엠테크는 2023년 11월 16일 피합병회사의 前 최대주주인 김택만 및 특수관계인으로부터 (주)뉴온 보통주 2,110,000주를 양수하였습니다. (6) 주식의 소유현황 ① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 최대주주 ㈜케이피엠테크 최대주주 5% 이상 주주 김택만 前 최대주주 ㈜디이에프솔루션 일반법인 최익선 개인 최봉근 대표이사 우리사주조합 ② 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 ① 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구 분 2023연도 3분기 (제10기) 2022연도 (제9기) 2021연도 (제8기) 적용 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 검토받지 않은재무제표 삼덕회계법인(적정) 검토받지 않은재무제표 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 ㆍ자본금 ㆍ자본잉여금 ㆍ기타자본 ㆍ이익잉여금 [비지배지분] 자본총계 기간 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 지배기업소유주지분 비지배지분 기본주당순이익(원) 연결에 포함된 회사수 ② 요약별도재무정보 (단위 : 원) 구 분 2023연도 3분기 (제10기) 2022연도 (제9기) 2021연도 (제8기) 적용 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 검토받지 않은재무제표 삼덕회계법인(적정) 검토받지 않은재무제표 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 ㆍ자본금 ㆍ자본잉여금 ㆍ기타자본 ㆍ이익잉여금 자본총계 기간 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 기본주당순이익(원) (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 비고 2020년도 (제7기) 적정 이정회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 임의감사 2021년도 (제8기) 적정 이정회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 2022년도 (제9기) 적정 삼덕회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 주) 주1) 피합병회사는 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2022년 11월 11일 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 2022년 11월 15일 감사계약을 체결하였습니다. 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 (주)한일진공이 (주)뉴온을 흡수합병하여 (주)한일진공은 존속하고, (주)뉴온은 해산합니다. (주)한일진공은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)뉴온 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 175,537,332주(보통주 175,537,332주로 합병회사의 발행주식총수인 101,396,624주(보통주 101,396,624주)의 약 173.12%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 【상 법】 제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한
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날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)한일진공은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 당사회사인 (주)한일진공과 (주)뉴온의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행 경과 일자 내 용 2023년 10월 16일 ~ 11월 15일 주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출 2023년 11월 16일 합병 이사회 결의 2023년 11월 16일 주요사항보고서 공시(회사합병결정) 2023년 11월 16일 합병계약서 체결 2023년 11월 27일 증권신고서(합병) 제출 나. 주요 일정 구 분 (주)한일진공(합병회사) (주)뉴온(피합병회사) 이사회 결의일 2023년 11월 16일 2023년 11월 16일 주요사항보고서 제출일 2023년 11월 16일 2023년 11월 16일 주주확정기준일 공고 2023년 11월 16일 2023년 11월 16일 합병계약일 2023년 11월 16일 2023년 11월 16일 증권신고서 제출일 2023년 11월 27일 주주확정기준일 2023년 12월 11일 2023년 12월 11일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2024년 01월 11일 2024년 01월 11일 종료일 2024년 01월 25일 2024년 01월 25일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2024년 01월 11일 2024년 01월 11일 합병계약승인을 위한 주주총회일 2024년 01월 26일 2024년 01월 26일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2024년 01월 26일 2024년 01월 26일 종료일 2024년 02월 15일 2024년 02월 15일
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주식매수대금 지급 예정일 2024년 03월 15일 2024년 03월 15일 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 01월 27일 2024년 01월 27일 종료일 2024년 02월 28일 2024년 02월 28일 합병기일 2024년 02월 29일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2024년 03월 04일 합병등기(해산등기) 예정일 2024년 03월 04일 합병신주상장 예정일 2024년 03월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) (주)한일진공과 (주)뉴온의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 각각 2024년 01월 25일과 2024년 01월 25일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)한일진공과 (주)뉴온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 02월 15일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)한일진공: 2024년 03월 15일 - (주)뉴온: 2024년 03월 15일 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】 제12조 (합병 선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 및 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑” 및 “을”의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다. (2) “갑”과 “을”이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. (3) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니 하여야 한다.제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인결의를 받지 못하는 경우(다만, 본 건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에는 본 건 합병이 가결된 것으로 본다) (3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 (4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 (5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (6) "갑" 또는 "을"의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "갑"과 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 "갑"의 경우 금 5,000,000,000원, "을"의 경우 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우 (7) "갑" 또는 "을의 채권자 중
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본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 "갑"의 경우 금5,000,000,000원, "을"의 경우 금10,000,000,000원을 초과하는 경우 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 (주)한일진공과 (주)뉴온의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.(주)한일진공의 전 사업연도말 자산총액 또는 매출액 규모는 계열회사 합산 기준 각각 3천억원 이상이므로, 본건 합병은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호, 제9조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제18조 제1항 내지 제2항에 따라 공정거래위원회에 기업결합을 신고하여야 합니다. 다만 (주)한일진공은 동법 제9조 제1항 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사(자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사)에 해당하지 아니하므로, 해당 신고는 동법 제11조 제6항에 따라 기업결합일로부터 30일 이내에 진행될 예정이며, (주)한일진공과 (주)뉴온은 계열회시 간 합병에 해당하므로 간이신고가 가능합니다. [기업결합 신고 구분] 구 분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기 사전신고 대규모회사 주식취득 계약일 완료 후 이행완료 전 합병 영업양수 회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일 합병 합병등기일로부터 30일 영업양수 대금지불 완료일부터 30일 회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일 대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 ※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사 (자료 : 공정거래위원회 홈페이지) ※ 관련 법령 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우 나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우 ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다. 1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우 2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우 ③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다. 1.
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기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것 나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것 다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것 2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것 나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것 ④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. ⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액
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이상일 것 2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다) 라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사 ④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다. ⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. ⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 2. 제2항에 따른 기업결합 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다. ⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. ⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다. ⑫ 제1항에 따른
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기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다. 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다. ② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다. ④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다. ⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다. ⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다. 1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭 2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액 3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용 4. 관련시장 현황 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준시가(*1) 해당사항 없음 나. 본질가치(*2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(*3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주 사. 합병비율 (Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) (*1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 피합병법인의 경우 주권비상장법인이므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다. (*2) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의 5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (*3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다. 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한일진공이 주권비상장법인인 주식회사 뉴온을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 한일진공은 존속하고 주식회사 뉴온은 소멸되어 해산합니다 2. 산출 근거 1) 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준시가 나. 자산가치 다. 합병가액 (Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) 1)-1 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 "자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 15일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 11월 16일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 11월 15일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 10월 16일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 11월 09일부터 2023년 11월 15일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중산술평균종가 2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일 나. 1주일 가중산술평균종가 2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 15일 다. 최근일 종가 2023년 11월 15일 라. 기준시가 [(가+나+다)÷3] (Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 11월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 X 거래량 가. 1개월 가중산술평균종가 나. 1주일 가중산술평균종가 다. 최근일 종가 (Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) 1)-2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:
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원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 자본총계(*1) 나. 조정항목(A - B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자 산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발 생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상 된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(*2) (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(*3) (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (*3),(*4) (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(*3),(*4) (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상 된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(*5) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(*6) (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가 + 나) 라. 발행주식 총수(*7) 마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라) (Source : 합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis) (*1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 2022년 12월 31일 자 산
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II. 비유동부채 1. 장기매입채무및기타비유동채무 2. 순확정급여부채 3. 장기리스부채 4. 이연법인세부채 부채총계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본구성요소 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 Ⅴ. 이익잉여금(결손금) 자본총계 부채 및 자본총계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(*2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 386,684,114원(보통주 248,176주)을 가산하였습니다.(*3) 제3자배정 유상증자(㈜케이피엠테크) 및 제 11차 전환사채의 보통주 전환을 통해 자본금 및 자본잉여금이 증가하였습니다.(*4) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 326원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 1,840,490주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (*5) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원, 주) 구 분 장부가액 분석기준일 종가 보유주식수 분석기준일 종가X 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) (D-A) [관계기업투자주식] (주)텔콘RF제약 시장성 있는 투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목 (*6) 최근 사업연도말 현재 종속기업투자주식으로 분류된 투자주식에 대하여 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 1,388,184원을 반영하였습니다.(*7) 최근사업연도 말 현재 합병법인의 발행주식총수는 87,102,555주입니다. 결산 기 이후 합병법인의 제3자배정 유상증자를 통해 13,355,592주가 신규 발행되었고, 전환사채의 전환권 행사에 따라 938,477주가 신규 발행되었습니다. 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수 1,840,490주를 발행주식총수에 포함하였습니다이를 반영한 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 103,237,114주입니다. (단위: 주) 구 분 주식수 최근사업연도 말 합병법인의 발행주식총수(A) 결산기 이후 제3자배정 유상증자로 인한 신규발행 주식수(B) 결산기 이후 전환사채의 행사로 인한 신규발행 주식수(C) 권리가 행사될 가능성이 높은 전환사채의 전환가능주식수(D) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수(D=A+B+C+D) 2) 피합병법인의 합병가액 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위:원) 구 분 금 액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(*1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(*2) (Source : 한울회계법인 Analysis) (*1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (*2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된
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후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 2)-1 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액 발행 주식수 총 발행가액(주1) 상환전환우선주 발행 우선주 (주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. 2)-2 최근 2년간 자본거래 내역가) 주식선택권 부여 (단위:주, 원) 일자 내역 부여 주식수 행사가격 약정용역근무기간 행사기간 주식선택권 부여 2년 2023년 12월 02일 ~ 2028년 12월 01일 주식선택권 부여 2년 2025년 03월 18일 ~ 2030년 03월 17일 (Source : 피합병법인 제시자료) 나) 상환전환우선주의 보통주 전환피합병법인은 2018년 12월 27일에 상환전환우선주 1,000주를 발행하였으며, 2021년 12월 24일에 해당 상환전환우선주 1,000주를 보통주 1,000주로 전환하였습니다. 2)-3 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위:주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 거래단가 거래금액 비고 이OO 이OO 보통주 이OO 이OO 보통주 손OO 양OO 보통주 손OO 권OO 보통주 박OO 구OO 보통주 박OO 심OO 보통주 박OO 김OO, 박OO 보통주 노OO, 이OO 김OO 보통주 이OO 김OO 보통주 이OO 안OO 보통주 김OO 임OO 보통주 김OO, 노OO, 이OO 에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호 보통주 김OO, 노OO, 이OO 에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호 보통주 이OO 이OO 보통주 김OO, 류OO 에스브이 인베스트먼트 2019 벤처투자조합 보통주 김OO 에스브이 Gap-Coverage 펀드 3호 보통주 김OO 에스브이 Gap-Coverage 펀드 3-1호 보통주 김OO, 최OO 케이투-케이아이에스 2021 세컨더리 투자조합 보통주 최OO ㈜에이치씨홀딩스 보통주 ㈜에이치씨홀딩스 앤에이 코리아 시서스 투자조합 5호 보통주 안OO 박OO, 양OO 보통주 이OO, 노OO 김OO, 박OO, 남OO, 정OO 보통주 노OO ㈜파인그로브인베스트먼트 보통주 이OO, 노OO 정OO 보통주 이OO 열림 Health Food 투자조합 제1호 보통주 박OO 이OO 보통주 이OO 어뉴파트너스(유) 보통주 이OO 김OO, 박OO 보통주 강OO ㈜바이오로페카 보통주 김OO, 김OO, 박OO,박OO, 배OO, 안OO ㈜지에스리테일 보통주 강OO ㈜바이오로페카 보통주 이OO ㈜뉴트라랩 보통주 이OO 심OO, 임OO 보통주 이OO 김OO 보통주 강OO 조OO 보통주 김OO 유OO 보통주 김OO, 김OO ㈜현대바이오랜드 보통주 (Source : 피합병법인 제시자료) 2)-4 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source : 상기 홈페이지) 2)-5 검토의견최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 및 자본거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.따라서 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도, 유상증자 거래 및 자본거래는
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가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡)에서 확인한 결과, 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.2)-6 피합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 자본총계(*1) 나. 조정항목(A - B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(*2, 3, 4) B. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(*5) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액 (A + B) 라. 발행주식총수(*2, 3, 4, 6) 마. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인의 제시자료 및 감사보고서, 한울회계법인 Analysis) (*1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (*2) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2021년 12월 1일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 89,000주이며 행사가격은 29,500원입니다. 한편, 2023년 1월 12일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 2월 22일에 등기를 완료함에 따라 주식선택권 부여수량은 89,000주에서 445,000주로 변경되었으며, 행사가격은 29,500원에서 5,900원으로 변경되었습니다.피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 5,900원은 분석기준일 현재
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합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 445,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다 (*3) 피합병법인은 2023년 3월 17일에 피합병법인의 임직원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2023년 3월 17일에 피합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 22,500주(액면가액 100원)이며 행사가격은 11,400원입니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 11,400원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 22,500주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다 (*4) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 동 상환전환우선주는 2023년 10월 27일 총 발행 주식인 142,855주가 전액 상환되어 분석기준일 현재 보통주로 전환되어 행사될 가능성이 없으므로 순자산 및 발행주식수에 가산하지 아니하였습니다. 또한 동 상환전환우선주의 2022년 12월 31일 장부가액 3,302,943,543원과 2023년 10월 27일 상환액 3,152,460,909원의 차액 150,483,634원을 순자산증가액에 가산하였습니다. (*5) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 순자산가액 지분율 순자산장부가액 중 지분율 해당액 감액 필요금액 뉴온바이오 (*6) 주식선택권 행사를 고려하여 행사가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 주식선택권 행사 후 나) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: 백만원, 주) 구 분 금 액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 주식선택권 행사 가정시 현금 유입(*1) 바. 기업가치 (바=다+라+마) 사. 이자부부채의 가치 아. 수익가치 (아=바-사) 자. 발행주식수(*2) 차. 1주당 수익가치 (원) (Source : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (*1) 분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식선택권(부여수량 445,000주, 행사가격 5,900원 및 부여수량
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22,500주, 행사가격 11,400원)이 전량 행사되는 경우 유입되는 현금흐름입니다. (*2) 분석기준일 현재의 발행주식총수 7,160,000주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 467,500주를 가산하였습니다. 2)-7 피합병법인의 상대가치 산정"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는다음과 같습니다.가) 유사회사 선정요건"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙" 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.나) 유사회사의 검토 결과피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 식품 제조업"을영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 32개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.동 32개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.다) 유사회사 요건 충족 여부 검토다)-1 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 건강기능식품이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 대상 조미료 등 미충족 조흥 휘핑크림, 견과류 등 미충족 삼양식품 라면류 등 미충족 농심 라면류 등 미충족 서울식품공업 제빵, 제과류 등 미충족 SPC삼립 제빵, 인스턴트식품 등 미충족 오뚜기 라면, 마요네즈, 카레 등 미충족 엠에스씨 식품첨가물 미충족 CJ씨푸드 수산물 가공품 등 미충족 풀무원 두부류 등 미충족 동원F 참치캔 등 미충족 아미코젠 제약용 특수효소 미충족 CJ제일제당 설탕, 소맥분, 육가공식품 등 미충족 해태제과식품 과자류 등 미충족 삼양사 설탕 등 조미료 미충족 노바렉스 건강기능식품 충족 코스맥스엔비티 건강기능식품 충족 한국맥널티 커피 및 의약품 미충족 비피도 건강기능식품 충족 에이치엘사이언스 건강기능식품 충족 샘표식품 간장류 등 미충족 에스앤디 조미료 등 식품첨가물 미충족 크라운제과 과자류 등 미충족 뉴트리
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건강기능식품 충족 오리온 과자류 등 미충족 인산가 죽염응용식품 미충족 롯데제과 과자류 등 미충족 네오크레마 기능성 식품 원료 미충족 팜스빌 건강기능식품 충족 휴럼 건강기능식품 충족 에이치피오 건강기능식품 충족 프롬바이오 건강기능식품 충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis) 다-2 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제5항을 충족하는 회사는 7개사입니다. (단위: 원) 유사상장 회사명 시행세칙 7조 5항 1호 시행세칙 7조 5항 2호 시행세칙 7조 5항 3호 시행세칙 7조 5항 4호 최종결정 주당법인세비용차감전계속사업이익(*1) 액면가액의10% 충족여부 주당순자산가액(*1) 액면가액 충족여부 상장일 충족여부 감사의견이 적정 또는 한정일 것 충족여부 노바렉스 충족 충족 충족 적정 충족 충족 코스맥스엔비티 미충족 충족 충족 적정 충족 미충족 비피도 충족 충족 충족 적정 충족 충족 에이치엘사이언스 충족 충족 충족 적정 충족 충족 뉴트리 충족 충족 충족 적정 충족 충족 팜스빌 충족 충족 충족 적정 충족 충족 휴럼 미충족 충족 충족 적정 충족 미충족 에이치피오 충족 충족 충족 적정 충족 충족 프롬바이오 충족 충족 충족 적정 충족 충족 (Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis) (*1) 2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다. 다)-3 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사상장회사명 시행세칙 제7조 제1항 제1호 유사회사여부 최근사업연도말주당법인세차감전계속사업이익(*1) 피합병법인이 되는회사의 최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 충족여부 주당순자산 피합병법인이 되는회사의 주당순자산(*1) 충족여부 노바렉스 미충족 미충족 비대상 비피도 미충족 충족 비대상 에이치엘사이언스 미충족 미충족 비대상 뉴트리 미충족 미충족 비대상 팜스빌 미충족 미충족 비대상 에이치피오 미충족 미충족 비대상 프롬바이오 미충족 미충족 비대상 (Source: 피합병법인 감사보고서, DART 사업보고서 및 한울회계법인 Analysis) (*1) 2022년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다. 유사 사업영위 회사의 상대가치 대상 요건을 충족한 7개 법인에 대하여 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 각각 비교한 바, 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 3사 미만으로 확인되었습니다. "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙" 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 (1) 산업에 대한 이해1) 산업의 특성1)-1 건강기능식품의 정의 「건강기능식품에 관한 법률」에서 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조ㆍ가공한 식품으로 정의하고 있으며, 세포ㆍ동물실험 및 인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품입니다. 건강기능식품은 일상적인 생활 및 식습관에서 결핍되기 쉬운 영양소, 인체에 유용한 기능을 가진 성분(원료)을 사용하여 건강을 유지, 관리하는데 도움을 줍니다. 일반식품 범주에 포함되는 '건강식품', '건강보조식품', '건강지향식품' 등은 '건강기능식품'과는 엄격히 구별되며, 건강기능식품은 해당 제품에 '건강기능식품'이라는 문구 또는 인증마크가 표시되어 있고,
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체계적인 기준에 근거하여 관리되고 있기 때문에식품의약품안전처가 고시하거나 인정한 효능이나 '기능성'을 제품에 표시하고 광고할 수 있습니다. 따라서 일반식품과 대비하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 「건강기능식품에 관한 법률」에서는 '기능성'을 인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건용도에 유용한 효과를 얻는 것이라고 정의하고 있습니다. 이렇게 건강기능식품의 제조에 사용되는 기능성을 가진 물질을 기능성 원료라고 합니다. 기능성 원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품 공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시형 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정형 원료로 나눌 수 있습니다. 구분 고시형 원료 개별인정형 원료 내용 ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재된 원료 ㆍ 공전에서 정하는 제조기준, 규격, 최종제품의 요건에 적합할 경우 별도의 인정절차가 필요하지 않음 ㆍ 영양소(비타민 및 무기질, 식이섬유 등) 등 약 96종(2021년 12 월 기준) 종의 원료가 등재되어 있음 ㆍ「건강기능식품 공전」에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안 전처 장이 개별적으로 인정한 원료 ㆍ 영업자가 원료의 안전성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제 출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을 받아 야 하고, 인정받은 업체만 제조 또는 판매 가능 ㆍ 현재 약 271종의 개별인정원료가 있음 (2021년 12월 기준) 독점적 권리 ㆍ해당 사항 없음 ㆍ개별인정형 원료 인정업자만이 제조 또는 판매 가능 고시형 원료는 누구나 기준규격에 맞게 제조하면 쉽게 사용하여 제품을 판매할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮고 비용이 적게 든다는 장점이 있으나, 그만큼 경쟁력 확보가 어렵습니다. 반면 개별인정형 원료는 별도의 안전성, 기능성을 입증해야 하기 때문에 시간 및 비용 투자가 많이 필요하지만, 연구개발능력과 자본력이 갖춰지지 않은회사가 쉽게 진입하기 어렵기 때문에 시장 선점에 유리하고 경쟁력을 갖출 수 있다는장점이 있습니다. 1)-2 건강기능식품 산업의 특성가) 안전성 및 신뢰성의 확보건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다. 나) 관계당국의 허가 및 규제건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 「건강기능식품에 관한 법률」 제 4 조및 제 5 조, 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다.'건강기능식품'은 건강기능식품에 관한 규정에 따라 일정 절차를 거쳐 만들어지는 제품으로서 「건강기능식품」이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다. 이러한 점에서 '건강식품', '자연식품', '천연식품'과 같은 명칭은 '건강기능식품'과는 다릅니다. 모든건강기능식품에는 기능성원료의 「기능성」이 표시되어 있습니다. 한편, 건강기능식품과 유사하여 일반 소비자들이 혼동하기 쉬운 품목으로는 건강을 유지하기 위해 섭취하는 식품(건강보조식품, 식이보충제 등 포함)과 질병을 직접적으로 치료ㆍ예방하기 위한 목적으로 섭취하는 의약외품 및 일반의약품 등이 있으며 이들과의 차이는 아래와 같습니다. 구분 식품 의약품 식품(건강식품, 건강보조식품, 식이보충제) 건강기능식품 의약외품 일반의약품 정의 ㆍ전통적으로 건강에 좋다고 여겨져 널리 섭취되어 온 식품 ㆍ식약처로부터 안전성과 기능성을 인증받지 않은 제품 ㆍ인체에 유용한 기능성을 가진 원료 또는 성분을 사용하여 제조한 식품 ㆍ의약품의 용도로 사용되는 물품을 제외한 것으로 인체에 대한 작용이 경미하거나 직접 작용하지 않는 것 ㆍ사람, 동물의 질병치료, 예방 목적으로 사용하는 물품 ㆍ사람, 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로
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사용하는 물품 관련법 식품위생법, 축산물위생관리법 건강기능식품법 약사법 약사법 대표제품 녹용, 동충하초 홍삼정 박카스D 까스활명수-큐 (Source: 식품의약품안전처) 다) 경기변동의 특성 건강기능식품은 과거 건강증진을 위한 보건 목적으로 섭취하기 때문에 소득수준, 경기변동에 민감한 편이었습니다. 그러나 최근에는 고령화 사회 진입, COVID-19와 같은 글로벌 이슈 등으로 개인의 건강 관리에 매우 관심이 높아지면서 경기변동의 민감도가 저하되고 있습니다. 또한 체지방 감소 기능성 제품은 과거 여름시즌 전이 가장 많이 판매되고, 날씨가 추워지면 근육, 인대, 혈관 등의 수축 현상으로 관절의 경직, 통증을 호소하는 소비자의증가로 겨울, 봄에 판매가 증가하였습니다. 그러나 최근 들어 자기 자신을 위한 투자와 건강 관리 중요성을 인식하는 소비자가 증가하면서 이러한 계절적 요소도 그 영향력이 감소되고 있습니다. 1)-3 건강기능식품산업 규모가) 세계 건강기능식품산업 시장규모2021년 세계 건강기능식품 시장(Global Supplement Industry)규모는 전년 대비(1,582억 달러) 5.9% 성장한 1,674억 달러입니다. 과거 COVID-19로 인한 팬데믹 상황이발생함에 따라 전세계 소비자들은 이에 대한 예방책 중 하나로 건강기능식품을 섭취함으로써 건강을 챙기는 소비가 증가한 것으로 조사되었습니다. 이에 따라 2020년 전년대비 성장율은 11%에 달했으며, 향후에는 성장율이 점차 안정화 될 것으로 전망됨에 따라 2022년 ~ 2024년 연평균 성장율은 3.7%로 예측되고 있습니다. (단위: 백만달러) 구분 2021e 2022e 2023e 2024e 매출액 전년대비 성장율 (Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사) 나) 국내 건강기능식품산업 시장규모2021년 기준 건강기능식품산업 시장규모는 4조 321억원으로 전년대비 21.26% 증가하였습니다. 건강기능식품 관련 소비는 연령과 성별을 구분하지 않고, 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화 되는 추세로 최근 5년 동안(2017년~2021년) 연평균성장률 15.87%로 성장하고 있으며, 국내총생산(GDP) 대비 비율은 2017년 0.13%에서 2021년 0.2%로 지속적으로 증가하고 있습니다. (단위: 십억원) 구분 연평균 성장율 국내총생산(GDP) 전년대비 성장율 건강기능식품산업 총 생산액 전년대비 성장율 국내총생산 대비 건강기능식품산업 점유율 (Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사) 다) 국내 건강기능식품 품목별 매출현황 2021년 식약처 건강기능식품 생산실적 통계자료에 의하면 국내 건강기능식품 판매 실적은 상위 5개 품목의 매출액 비중이 전체 80.2%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.7%로 매출액 편중이 심한 것을 알 수 있으며, 홍삼, 개별인정형, 프로바이오틱스, 비타민 및 무기질 , EPA 및 DHA 함유 유지가 상위권에 포진되어 있습니다. (단위: 십억원) 구분 홍삼 개별인정제품 프로바이오틱스 비타민 및 무기질 EPA 및 DHA 함유 유지 프락토올리고당 엠에스엠 단백질 가르시니아캄보지아추출물 밀크씨슬 추출물 기타품목 합계 (Source: 한국건강기능식품협회(2022.11), 2022 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사) (2) 피합병법인에 대한 이해 1) 사업 개요피합병회사는 2014년 6월 20일에 설립되었으며, 2020년에 사명을 주식회사 뉴트라팜텍에서 주식회사 뉴온으로 변경하였습니다. 피합병회사는 'Better life, Better aging'이라는 기업 슬로건 아래 건강하게 사는 삶에 주목하고 있으며, 특히 안정성과 기능성을 갖춘 과학적 기반의 개별인정형 원료 연구 및 개발을 수행하고 있습니다. 합병회사는 2018년 12월 '시서스추출물' 개별인정형 소재 허가를 받았으며, 이후 자체 개발한 제품의 매출 신장 및 채널 확대를 통해 건강기능식품 전문기업으로 성장하고 있습니다. 본사는
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경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 소재하고 있습니다.2) 주요 연혁피합병회사의 연혁은 다음과 같습니다. 일시 연혁 2014년 6월 주식회사 뉴트라팜텍 설립 2014년 7월 중소기업 인증 2014년 10월 벤처기업 인증 2014년 12월 2015년 1월 농촌진흥청 연구지원 사업 선정 2015년 7월 기업부설연구소 인정 2016년 4월 중소기업청 융합 R 현장기획 지원사업 선정 2016년 7월 농림축산식품부 IPET 과제 선정 2017년 4월 중소기업청 기술창업지원 사업 선정 2017년 8월 미국 Stanford Univ. 공동 연구계약 체결 2018년 3월 미국 Maypro사와 MOU 체결 2018년 12월 시서스 추출물 기능성 인정 획득 2019년 7월 시서스 필 다이어트 공용홈쇼핑 런칭 2019년 8월 시서스 휴 다이어트 온라인 및 오프라인(이마트) 판매 2019년 9월 미국 UASLabs사와 MOU 체결 2020년 3월 미국 Natreon사와 MOU체결 2020년 8월 주식회사 뉴온 사명 변경 2021년 1월 TV-CF ON-AOR(브랜드모델 이나영) 2021년 2월 시서스 수 다이어트 온라인 런칭 2021년 9월 보스웰리아추출물 등 복합물 기능성 인정 획득 2022년 1월 관절력 홈쇼핑 런칭 2022년 2월 가자추출물 기능성 인정 획득 2022년 12월 현삼추출물 기능성 인정 획득 2023년 1월 가자추출물 홈쇼핑 런칭 2023년 2월 TV-CF ON-AIR(브랜드모델 김수현) 2023년 3월 자사품 친환경 패키지 도입 (Source: 피합병법인 제시) 3) 주요 제품 피합병법인의 개별인정형 건강기능식품 내역은 다음과 같습니다. 품목 성분 효능 및 효과 시서스 [시서스 추출물]인도 아류르베다 고서에 유래한 전통소재로 동물시 험 및 인체적용시험등으로 과학적 효과를 확인하며 체지방 감소에 도움을 주는 효과적인 기능성 원료로 식약처 인정을 받음 체지방 감소에 효과(생리활성기능) 관절력 [보스웰리아추출물 등 복합물] 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음. 2(보스웰리아):1(강황):2(가자) 관절건강 황금비율 보스웰리아추출물 등 복합물 (Flexir) 관절 및 연골 건강에 효과 관절플러스가자추출물 [가자추출물] 관절 및 연골 건강에 도움을 줄 수 있음. 자체 개발한 식물성 원료로 안전하고, 동물시험 및 인체적용시험 등을 확인하여 관절, 연골건강에 도움을 줄 수 있는 기능성 원료로 식약처 인정을 받음 관절 및 연골 건강에 효과 프렌치 이뮨 에키네시아 [에키네시아추출물]면역기능 증진에 도움을 줄 수 있음국내최초 개별인정형 면역증진 원료이며, 세계에서 가장 일반적으로 사용되는 민간 약초로 동물시험 및 인체적용시험등을 확인하여 면역기능증진에 도움을 줄 수 있는 기능성원료로 식약처 인정을 받음 면역기능 증진효과 (Source: 피합병법인 제시) 4) 피합병법인 과거 재무제표4)-1 과거 재무상태표 (단위: 원) 과 목 2020(*1) 2021(*1) 2022(*2) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산