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받는 국책과제를 통해 수행 중입니다. 또한, 당사의 새로운 연구용 AFM인 FX 시리즈를 하반기출시하였으며, 앞으로는 나노광측정, 나노리쏘, 나노조작 등의 나노기술을 주도해 나아가면서, 대중적인 AFM 보급을 위해 앞장 설 것입니다. 2) 산업용 장비 개발 당사는 차세대 반도체 인라인 AFM 솔루션 개발을 위해 2020년 2월 IMEC과 2차 공동개발프로젝트(JDP) 협약을 체결하였습니다. 이번 2차 JDP에서는 점차 미세화되고 있는 반도체 분야에서의 다양한 과제를 NX-Wafer 제품을 통해 해결하는 데 초점을 맞추고 있습니다. 이러한 IMEC과의 협업을 통해 산업용 시장의 요구를 모두 충족시키는 최상의 기술 솔루션을 제공하여 원자현미경이 차세대 미세공정 검사장비로 자리매김하도록 할 것입니다. 최근에는 NX-Hybrid WL, NX-Mask를 비롯한 신규 장비들을 개발 및 런칭하는 등 다양한 어플리케이션에서 최상의 솔루션을 제공하기 위한 연구 개발 활동을 이어나아가고 있습니다. 또한, 반도체 산업에 머무르지 않고 당사의 디스플레이용 장비인 NX-TSH가 납품되기 시작하면서 디스플레이 산업으로의 진출도 기대하고 있습니다. (2) 시장 규모 및 전망 Microscopy Market에 의한 시장 보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은 2019년도$441M에서 2024년도 $586M로 연간성장율(CAGR) 5.8%를 예상하고 있습니다.나노기술이 각광받는 현재, 광학현미경 시장은 이미 성숙된 시장이고 분해능이 높지 않아서 나노기술의 발전과 무관하다고 평가받고 있습니다. 이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경(SEM) 시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상하면서 그 이유를 아래와 같이 설명하고 있습니다.1) 연구용 장비 시장 (material science) - 원자현미경은 공기 중에서는 물론 진공이나 용액 안에서도 사용할 수 있는데 비해 전자 현미경은 진공에서만 사용할 수 있습니다. - 전자현미경의 경우 정교하고 복잡한 시료 준비가 필요하지만 원자현미경의 경우 별다른 시료 준비가 필요하지 않습니다. - 원자현미경의 경우 높낮이, 각도, 거칠기 등 정량적인 3차원 형상 정보를 정량적으로 제공하지만 전자현미경의 경우 2D 이미지 제공만 가능하고 정량적인 입체정보를 측정할 수 없습니다. - 원자현미경은 다양한 옵션들을 이용하여 시료의 기계적, 전기적, 열적 특성을 측정할 수 있지만 전자현미경으로는 불가능합니다. - 디바이스의 크기가 작아짐에 따라 전자현미경의 resolution, contrast, SNR 등이 시료 측정에 충분하게 따라가지 못하고 있습니다 - 점점 작고 복잡해지고 있는 wafer의 표면 형상이 전자현미경 측정 중에 발생하는 전자빔에 의해 오염 또는 변형되는 문제가 심각한 이슈가 되고 있습니다. - FinFET과 같은 3D 디자인의 경우 전자현미경으로는 정확한 측정이 되지 않고 있으며 당사의 3차원 원자현미경(NX-3DM)과 같은 새로운 원자현미경이 유일한 대안으로 부상하고 있습니다. 3) 바이오 연구용 장비 시장 - 현재 바이오 시장은 전 세계 현미경 시장 중에서 가장 큰데 기존의 광학 현미경으로는 측정하기 어려운 나노미터, 분자 수준의 분해능을 필요로 하는 수요가 증대되고 있습니다. - 전자현미경으로는 살아있는 세포나 용액 안에서의 측정이 불가능한데 비해 원자현미경(SICM이나 liquid AFM)으로는 가능합니다. 현재 원자현미경 시장의 규모는 연간 $400M 정도로 추산되고 있으나 정확한 숫자를 집계하기는 어렵습니다. 대부분의 원자현미경 제조사가 원자현미경 이외의 다양한 계측장비를 함께 생산 판매하는 대기업이기 때문에 원자현미경 부문의 정확한 매출규모를 파악하기 어렵고 기타 중소규모의 업체는 비상장기업으로 매출액을 공개하지 않기 때문입니다. 시장조사 기관인 Future Markets Inc, Strategic Directions International Inc. 등에서 구체적인 숫자를 발표하고 있지만 근거가
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빈약하고 과장된 면이 있어서 신뢰도가 의문시되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 시장조사 기관의 자료와 당사의 내부자료, 그리고 경쟁사의 추정 매출액 등을 감안하여 아래와 같이 분야별 시장규모를 추산하고 있습니다. 2019년 이후 원자현미경 시장은 연평균 5.8% 정도 성장하여 2024년에는 $586M에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 표 1. 원자현미경 시장 (USD $ Million) Type 2019년 2020년 2022년 2024년 Total 4) 2023년 영업전망 반도체 시장에서 사용되는 자동화 원자현미경은 기존의 Surface roughness 분석을 넘어 CMP공정으로 인한 dishing과 erosion의 정밀한 측정과 Wafer 전체 영역에서의 균일도도 확인해주고 있습니다. 아울러 글로벌 반도체 제조업체들에게 장비를 공급하고 있으며, 전방산업의 미세화 흐름과 함께 다양한 Application 대응을 위한 AFM이투입되고 있습니다. 이밖에 NX-Hybrid WLI 등 고객에게 최상의 솔루션을 제공하기 위한 신제품이 출시되어 호평 속에 테스트 중이며, 디스플레이 산업에서의 수요도 증가하고 있습니다. 또한, 2022년 출시한 NX-Mask는 EUV마스크 리페어용 장비로 EUV 공정내에서 확대가 기대되고 있습니다. 2023년은 기존 장비 뿐 아니라, 신제품 및 디스플레이 장비의 시장수요가 증가하면서 당사의 매출액이 증대할 것으로 기대하고있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 '예측정보'를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다.'예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.ㆍ환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향ㆍ사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정ㆍ회사가 영위하는 주요 사업의 예상치 못한 급격한 여건변화ㆍ기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내ㆍ외적 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보'에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 2022년은 글로벌 경기가 위축되고 러시아와 우크라이나의 전쟁이 지속되는 등 불확실성에도 불구하고 당사는 꾸준한 기술개발과 더불어 안정적인 제품 공급이 이루어지며 지난 한 해 연 매출 약 1,245억 원을 달성하였습니다. 최근, 세계 주요 반도체 제조사에서 원자현미경의 응용범위를 확대해 가며, 대량생산 공정에도 적용하려는 움직임을 보이고 있습니다. 또한, 전공정뿐만 아니라, 후공정과 EUV 마스크, 그리고 디스플레이 공정에서도 원자현미경의 필요성이 대두되면서 향후 전망도 밝습니다. 당사의 기술력과 가시적인 성과 덕분에 굴지의 반도체 제조사로부터 재구매가 이어지는 것은 물론, 디스플레이 제조사에서도 당사의 원자현미경을 구매하기 시작했습니다. 반도체 산업뿐만 아니라, 향후에는 디스플레이 산업에서도 원자현미경의 수요가 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 2022년도 한 해 동안 매출처 다변화 및 매출증대, 재무건전성 제고, 안정적인R 역량 강화를 구축하며 향후 중견기업으로 나아가는 성장기반을 다졌습니다. 이러한 기반을 바탕으로 2023년도에도 더욱 매진하여 나노테크놀로지의 발전을 이끌어나갈 것입니다.3. 재무상태 및 영업실적 등 가. 재무상태 (단위 : 천원, %) 과목 제26기 25기 증감 증감율 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [기타자본항목] [이익잉여금] 자본총계 부채와자본 총계 자기자본비율 부채비율 ① 자산은 전기대비 약 25%증가하였습니다. 이 중 유동자산은 18% 증가하였고 비유동 자산은 50% 증가하였습니다. 독일 소재 Park Systems GmbH(舊 Accurion GmbH)의 지분(100%)를 인수하며 자산이 증가하였습니다. ② 부채는 전기대비 약 9% 증가했지만 비유동부채는 54% 감소했습니다. 당사가 발행했던 전환사채를 당기에 모두 상환하며 비유동부채가 감소하였습니다. 기타 세부내역은 (III. 재무에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다. 나. 영업실적 (단위 : 천원, %) 과목 제26기 제25기 증감 증감율 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 법인세비용(수익) 지분법손실 당기순이익(손실) ① 연결기업의 2022년 매출액은 약 1,245억원으로 전기대비 약 46% 증가하였고, 영업이익은 약 326억원으로 전기 176억원 대비 약 86% 증가하였습니다. 당기순이익은 약 280억원으로 전기 90억원 대비 208% 증가하였습니다. ② 제 26기 당사는 전방산업의 미세화 흐름과 함께 원자현미경의 수요가 증가하면서 역대 최고 매출액을 달성하였습니다. 지난 한 해, 전체 매출액 중 해외 매출액의 비중이 컸기 때문에 환율로부터 우호적인 효과를 받았음과 동시에 전방 산업의 업황이 좋지 않음에도 불구하고 당사의 제품은 새롭게 생겨나는 다양한 Application 및 공정에
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Solution을 제공하기 위해 납품되었습니다. 뿐만 아니라, 당사가 출시한 NX-Hybrid WLI, NX-Mask, NX-TSH 등 고가의 신제품들이 납품되며 매출에 기여하였습니다. 매출총이익율이 큰 당사 제품의 특성상, 매출액이 커질수록 영업이익은 더욱 큰 폭으로 증가할 수 있어 영업이익은 전년대비 86% 증가한 326억원을 기록하였습니다.올 한해도 전방산업의 업황은 좋지 않을 것으로 예상되나 앞서나가기 위한 장비로서 채택되는 당사 장비의 산업내 포지션을 고려했을 때, 성장세가 계속 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 반도체 산업에 그치지 않고 디스플레이 산업으로도 투입되기 시작하면서 새로운 산업분야에서 원자현미경의 확대도 기대하고 있습니다.수익성 지표에서는 매출원가율 34%를 유지하고, 판매관리비가 30%가량 증가하였지만 영업이익률은 26%를 달성하며 견실한 재무구조를 지속적으로 유지하였습니다 기타 세부내역은 (III. 재무에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다. 다. 신규 사업 및 중단 사업당사는 지난해 10월 독일의 광학기술 기반회사인 Park Systems GmbH(舊 Accurion GmbH)의 인수작업을 마무리하였습니다. Park Systems GmbH(舊 Accurion GmbH)는 AVI (Active Vibration Isolation) 제품 뿐만이 아닌, ISE (Imaging Spectroscopic Ellipsometry)에 대한 핵심 기술 보유 및 관련 제품을 생산, 판매하고 있는 세계적으로 기술력을 인정받고 있는 회사입니다. ISE는 박막 필름의 Thickness 및 Critical Dimension을 광학적으로 측정하는 기술로서 2D(image) 측정 결과물을 얻을 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 기존의 Spot Type Ellipsometer의 한계를 뛰어넘는 1um 수준의 높은 공간분해능을 통해 기존에는 측정이 불가능하였던 반도체 세부 영역의 측정이 가능합니다. 추가적으로 ISE가 당사의 원자현미경 기술과 결합된다면, High technology 측정장비 산업에서 큰 synergy 효과를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. 라. 조직 개편당사는 독일의 광학장비 회사 Park systems GmbH(舊 Accurion GmbH)를 인수함과 동시에, 광기술연구소(ORD)를 신설하였습니다. 광기술 연구소는 광학설계, 광기술 개발 및 선행광학 기술 개발을 중점적으로 할 예정입니다. 앞으로는 원자현미경 기술과 함께 전방산업 고객들의 니즈에 더 폭넓게 대응할 수 있을 것으로 기대를 하고 있습니다.마. 환율 변동 영향 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험에 노출되어 있습니다. 당사의 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다. 당사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이10% 변동시 환율변동이 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR JPY 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 인식된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래 변화는 매출총이익율에 영향을 줄 수 있습니다.바. 자산손상 당사는 매 보고기간 종료일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택합니다. 4. 유동성 및 자금의 조달 등 1) 유동성 지표 (단위 : 천원) 구 분 제26기 제25기 증감액
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가용시재 -현금 및 현금성자산 -장단기금융상품 유동비율 영업활동으로 인한 현금흐름 당기에는 인건비 증가 및 신규 사업체의 인수로 전기보다 24억원 가량 현금성자산이 감소했습니다. 다만, 당사의 매출액 성장폭은 이러한 투자비용을 훨씬 상회하기 때문에 현금흐름에 문제가 생길 여지는 많지 않습니다. 또한, 당사의 차입금 의존도도 높지 않은 편이기 때문에 리스크로부터 유연한 대비가 가능합니다. 당사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 유동성 지표를 관리하고 있으며, 1년 내에 유동성 부족을 예상하고 있지 않습니다. 2) 당기순이익과 영업활동으로 인한 현금흐름은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제26기 제25기 증감액 당기순이익 영업활동으로 인한 현금흐름 3) 자금의 조달 및 운용 단기차입금 (단위 : 천원) 차입처 종류 이자율 금액 기업은행 시설자금 (단위 : 천원) 종 류 당기말잔액 연도별 상환금액 2022년 2023년 단기차입금 *해당 단기차입금은 상환 기간이 1년이내로 도래하여 장기차입금에서 단기차입금으로 전환되었습니다. 기타 세부내역은 (III. 재무에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다.5. 부외거래상세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 5.1 보고기간말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, EUR, 천원) 체결회사 금융기관 약정사항 한도금액 실행금액 통화 금액 통화 금액 파크시스템스 주식회사 기업은행 시설자금대출 KRW KRW 경남은행 파생금융상품 통화옵션 USD USD 부산은행 파생금융상품 통화옵션 USD USD 국민은행 원화대출 KRW KRW 국민은행 포괄외화지급보증 USD USD 기업은행 기타외화지급보증 USD USD 기업은행 정기예금 KRW KRW 당좌거래 EUR EUR 운영자금 EUR EUR 운영자금 EUR EUR 당좌거래 EUR EUR 운영자금 EUR EUR 5.2 보고기간말 현재 금융거래와 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 제공자 보증내역 보증설정액 보증실행금액 통화 금액 통화 금액 대표이사 일반보증약정 KRW KRW 5.3 보고기간말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 532,032천원의 이행 및 하자 담보보증을 제공받고 있습니다. 5.4 보고기간말 현재 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보험가입자산 부보금액 부보처 재물보장보험 시설, 집기, 재고자산, 건물 주식회사 KB손해보험 5.5 또한, 당사는 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험㈜, 현대해상, 메리츠화재해상에 책임보험 및 종합보험을 가입하고 있습니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과같습니다.- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' -개념체계에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정) 동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로
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가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'에 따라 측정합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가 (예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 연결실체자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'의 요구사항과 일관되도록하며, 기업은 가장 적절한 공정가치측정 을 위해세전 또는 세후현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의
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내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다. 기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다. 일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다. 기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다. 경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 회계정책 정보는기업의 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 일반목적재무제표의 주요 이용자가 그 재무제표에 기초하여 내리는 결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 중요합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시 동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 11의 금융부채 정의 중 (2)에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대하여 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) 등을 공시하도록 합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과
파크시스템스 — [기재정정]사업보고서 (2022.12)

오류'(개정) - 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다. 회계추정의 변경에 대한 정의는 삭제되었으나, 기준서에 다음을 명확히 함으로써 회계추정의 변경에 대한 개념은 유지되었습니다. 회계추정치 변경은 새로운 정보나 새로운 상황의 전개에서 비롯될 수 있으며 오류수정으로 보지 않음 회계추정치를 개발하기 위해 사용한 투입변수나 측정기법의 변경에 따른 영향은 전기오류수정에서 비롯되지 않는 한 회계추정치 변경임 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 개정사항은 표시되는 가장 이른 비교기간의 시작일 이후에 발생한 거래에 대하여 적용합니다. 또한 비교표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 다음 항목을 인식합니다. ㆍ 다음과 관련되는 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한정됨)과 이연법인세부채 사용권자산 그리고 리스부채 사후처리 및 복구 관련 부채, 그리고 이 부채에 대응하여 관련 자산원가의 일부로 인식한 금액 ㆍ 개정내용의 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 항목) 기초잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항해당사항 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사의 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
제이투케이바이오 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2023년 09월 21일 계약일 2023년 09월 21일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 12월 22일 승인을 위한 주주총회일 2024년 02월 01일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 02월 01일 종료일 2024년 02월 21일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 17,877원피합병법인 : 2,126원 합병기일 등 2024년 03월 06일 주1) 당사의 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2023년 09월 21일이며, 2023년 11월 14일 1차 변경, 2023년 12월 07일 2차 변경 이사회결의 및 합병계약을 진행하였습니다.
제이투케이바이오 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율]교보11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)제이투케이바이오의 보통주(액면금액 500원) 0.1118755주를 교부합니다.[합병가액](주)제이투케이바이오 1주당 17,877원, 교보11호기업인수목적(주) 2,000원 외부평가기관 한울회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
제이투케이바이오 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 제이투케이바이오가 주권상장법인인 교보11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 교보11호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 제이투케이바이오의 보통주식 0.1118755주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 평가의 개요 본 합병당사회사인 교보11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 제이투케이바이오의 개요는 다음과 같습니다. 구분 피합병법인 합병법인 법인명 교보11호기업인수목적 주식회사 주식회사 제이투케이바이오 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 이규연 이재섭 본사 주소 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 본사 연락처 설립연월일 2021년 08월 04일 2017년 01월 02일 납입자본금(주1) 보통주자본금 444,000,000원 보통주자본금 2,529,920,000원 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 4명 35명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,440,000주(액면 100원) 보통주 5,059,840주(액면 500원) (출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였으며, 재작성으로 인하여 이연법인세자산(비유동자산) 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실(기타자본항목)이 2022년 12월말 기준 각각 35백만원 감소, 59백만원 증가하였으며, 결과적으로 자본총계는 35백만원만큼 감소하였습니다.(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.2.2 평가의 개요코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에있어 2023년 09월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다. - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2.3 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,
제이투케이바이오 — 증권신고서(합병)

증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다 2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 09월 14일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 분석기준일 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을
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경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 기타 화학제품 제조업 중 천연소재 및 바이오소재 등의 화장품 소재(Cosmetic Ingredients)산업은 향후 시장성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게알 수 없는 경우 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도 (주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙
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제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 나. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위:원,주) 구분 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1) 해당사항없음 a. 기준주가 해당사항없음 b. 할증률(할인율) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항없음 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(18.03%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 천연소재 및 바이오소재 등의 화장품 소재(Cosmetic Ingredients)의 개발 및 제품 판매를
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주업으로하고 있으며, 합병법인의 전방산업은 화장품산업으로 온라인 및 모바일 유통채널의 확대, 한국문화콘텐츠 확산에 따른 일본, 북미 등 해외시장 진출 확대, 국내외 여행 수요 회복에 따른 면세점 채널의 실적 개선, 가성비 위주 제품의 수요 증가 등 지속적인 성장이 전망되는 산업에 해당하여 합병법인의 화장품 원료 매출도 지속적인 성장이 예상되나, 회사의 2022년까지의 매출은 본격적인 성장이 이루어지지 아니하여 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병법인의 2023년 추정 순이익 및 유사상장기업의 1분기PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하여, 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. [유사기업의 2022년 재무정보 및 2023년 1분기 평균 시가총액] (단위:원,배수) 구분 선진뷰티사이언스(*1) 엔에프씨(*1) 현대바이오랜드 대봉엘에스 평균 PER(*1) 2022년 매출액(연결기준) 2022년 당기순이익(연결기준) 2023년 1분기 평균시가총액 PER (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 선진뷰티사이언스의 경우 2022년 비경상적인 기타손익이 반영되어 있으며, 엔에프씨의 경우 2022년 비경상적인 금융손익이 반영되어 있다고 판단되어 PER의 최대값 및 최소값에 해당하는 2개 업체는 제외하고 평균 PER를 반영하였습니다.합병법인의 2023년 추정 세후영업이익은 5,182백만원으로 추정되며 유사기업 평균 PER 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 25%를 고려할 경우 시가총액은 약 98,368백만원(1주당 평가액 19,441원)에 해당합니다. (단위:원,배수) 구분 금액 FY2023 추정 세후영업이익 평균PER PER에 따른시가총액 할인율 할인 후 시가총액 발행주식총수 1주당 평가액 (출처: 한울회계법인 Analysis)(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시[본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율] (단위:원) 구 분 평가결과 1 : 5.0 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1 : 1.5 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (출처: 한울회계법인 Analysis)3.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 금액 기준주가 할증률(할인율) 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A) 1주당 자산가치(B) 합병가액(Max[A,B]) (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) 3.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 09월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 09월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월
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가중산술평균종가 2023년 08월 21일 ~ 2023년 09월 20일 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 20일 C. 최근일 종가 2023년 09월 20일 D. 기준주가([A+B+C]÷3) E. 할증률(할인율) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2023년 09월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위:원,주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 최근 1개월 가중산술평균 종가 최근 1주일 가중산술평균 종가 최근일 종가 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) 3.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 과목 금액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 나. 조정항목 (A-B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2) B. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 라. 발행주식총수(주2) 마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라) (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,360,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (*1) 전환사채의 내용 구분 금액 사채의 명칭 교보11호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 만기일 표면이자율(만기보장수익률) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
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전환청구기간 2021년 9월 13일부터 2026년 8월 12일까지 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.3 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위:원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액 (주1) (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도내역은 없습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황(전환상환우선주의 전환)합병법인의 최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 내역 주식종류 일자 주당 액면가액 주당 발행가액 주식수 총발행가액 전환상환우선주의 전환(주1) 보통주 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 08월에 발생한 무상증자 및 액면분할을 반영하기 전의 주당 액면가액, 주당 발행가액 및 주식수에 해당합니다. (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 일자 거래 전 주식수 거래 전 액면가액 거래 후 주식수 거래 후 액면가액 무상증자 액면분할 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 증권플러스 비상장 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 한울회계법인 Analysis) (5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역은 발생하지 아니하였으로, 가치조정 검토대상에 해당하지 아니합니다. 또한 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래 및 기타 자본거래 현황의 경우 전환상환우선주의 보통주 전환과 무상증자 및 액면분할 등에 해당합니다. 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 구체적인 평가방법이 아닌 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 유상증자 등 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을
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충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.0 6)" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.3.1 합병법인의 본질가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.3.3.1.1 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) B. 조정항목 (a-b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2) (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2) (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산(주3) (2) 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주5) E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D) (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 이연법인세자산(비유동자산) 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실(기타자본항목)이 2022년 12월말 기준각각 35백만원 감소, 59백만원 증가하였으며, 결과적으로 자본총계는 35백만원만큼 감소하였습니다. (주2) 합병법인이 발행한 상환전환우선주 전부에 대해 2023년 7월 10일 전환권이 행사되었습니다. 행사된 상환전환우선주 장부금액 2,246,091천원 및 주식 5,000주(무상증자 및 액면분할 반영 전)를 순자산 및
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발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. (주3) 합병법인의 모든 무형자산은 유상으로 취득한 것으로 2022년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 장부가액 중 차감 반영 금액은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 지분율 순자산가액(A) 장부가액(B) 차이금액(C=B-A) 차감반영금액 트루넥스(주) (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (주5) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과같습니다. (단위:주) 구분 주식수 최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수 상환전환우선주의 전환 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수 무상증자에 따른 증가 주식수 액면분할에 따른 증가 주식수 합계 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3.3.1.2 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다. (단위:원,주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 현재가치 B. 영구현금흐름의 현재가치 C. 영업가치 (A+B) D. 비영업자산의 가치 E. 기업가치 (C+D) F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 (E-F) H. 발행주식총수 (주1)
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 (주)제이투케이바이오는 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이투케이바이오의 기명식 보통주식 496,727주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)제이투케이바이오(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 보통주(액면가 500원) 0.1118755주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 03월 06일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율 (주)제이투케이바이오는 상기에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 교보11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1118755의 비율로 하여 (주)제이투케이바이오의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 (주)제이투케이바이오가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이투케이바이오와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 03월 25일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)제이투케이바이오에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)제이투케이바이오 정관] 제 6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)제이투케이바이오 정관] 제24조(의결권등) ①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ②주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ④주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야한다. 제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 주식의 발행 및 배정
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[(주)제이투케이바이오 정관] 제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 법인 및 개인, 조합에게 신주를 배정하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 9.회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 납입기일 내에 주금을 납입하지 않은 경우 이사회는 다른 주주 또는 제3자에게 이를 배정할 수 있으며, 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1.신주의 종류와 수 2.신주의 발행가액과 납입기일 3.무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4.신주의 인수방법 5.현물출자를 하는 자는 성명과 그 목적인 재산의 종류,수량,가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조(동등배당)의 규정을 준용한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)제이투케이바이오 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)제이투케이바이오 정관] 제8조(주식 및 주권의 종류) ①당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ②당 회사의 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 제 8조의 2(종류주식의 수와 내용) ① 당 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 우선주식(이하 이 조에서 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대하여는 액면금액을
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기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ④ 회사의 보통주식에 대한 배당률이 우선배당율을 초과할 경우에는 우선주식의 주주는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식의 주주에게는 우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 우선의 주식으로 한다. ⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑨ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑩ 당 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. 1.전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 2.전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3.전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 우선주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 주식분할 또는 병합, 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발행하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. 4.우선주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가.보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우 나.우선주식의 유통주식 비율이(1년간 10%) 미만인 경우, 특정인이 30%이상 주식을 취득하는 경우 다. 기타 적대적 M 우려되는 경우 5. 전환청구에 의하여 전환권을 행사한 우선주식 및 전환으로 발행된 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제9조(동등배당)의 규정을 준용한다. ⑪ 당 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 1.우선주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회의 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 2.주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 산택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다. 3.상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 4.상환기간(또는 상환청구기간)은 우선주식의 발행후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발행하는 경우에는 그 사유가 해소될 까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 다. 주식매수선택권 [(주)제이투케이바이오 정관] 제8조의3(주식매수선택권) ① 이 회사는 상법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 기타 법률의 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서
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주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 다만, 벤처기업육성에 관한특별조치법시행령 제3항에 따라 다음 각호와 다른 가액을 정할 수 있다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 관련 규정에 따라 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액(액면가액) 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다.
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II. 사업의 내용 사업의 내용의 이해를 돕기 위해 아래와 같이 주요 용어에 대하여 간략한 설명을 기재하였습니다. [주요 용어에 대한 설명] 순번 항목 내용 협동로봇 작업 공간을 사람과 공유하는 산업용 로봇(ISO 10218-1외에 ISO 13849-1 등을 만족시켜야 함) 산업용로봇 6개 내외의 관절로 구성된 다관절 로봇(ISO 10218-1에 의해 정의되는 안전 규정을 만족시켜야 함) 다관절로봇 관절이 직렬 또는 병렬로 연결되어 관절의 구동을 제어하여 로봇의 특정 위치(엔드-이펙터)에 장착된 도구의 운동을 제어하는 기계 장치 이더캣 고속실시간 다축 동기화 분산제어를 위한 표준 산업용 필드버스 프로토콜. 이더캣 마스터 이더캣 프로토콜에 의해 실시간 분산제어를 관장하는 마스터 장치 이더캣 슬레이브 데이지-체인 방식으로 연결되어 이더캣 마스터의 제어에 순응하여 실시간 제어를 실행하는 디바이스 동역학 연산 알고리즘 로봇의 운동을 실현하기 위해 필요한 관절의 힘을 계산하는 복잡한 알고리즘 임피던스 제어 알고리즘 엔드이펙터에 장착된 도구의 동역학을 가상의 질량-댐퍼-스프링처럼 변환시키는 고성능 제어 알고리즘 실시간 제어엔진 로봇의 운동을 제어하기 위한 소프트웨어 라이브러리/프레임워크 시뮬레이션 엔진 로봇의 운동을 시뮬레이션하기 위한 소프트웨어 라이브러리/프레임워크 티치펜던트 (TP): 로봇의 프로그래밍을 위한 대표적인 휴먼-로봇 인터페이스 장치 SDK 상위 레벨의 프로그램을 작성하기 위한 SW 라이브러리/프레임워크 모터의 전류제어 모터의 출력 토크를 제어하기 위해 입력되는 전류를 제어하는 방식 모터드라이버 모터의 위치 또는 전류를 제어하기 위한 전자 장치 직접교시 로봇의 관절을 물리적으로 힘을 가해 관절을 이동시켜 원하는 경로점을 지정하는 협동로봇의 로봇 모션 프로그래밍 방식 충돌감지 로봇에 물리적인 충돌이 발행할 때 충돌을 감지하는 것 스마트액추에이터 프레임리스모터, 하모닉드라이브 감속기, 마그네틱 브레이크, 멀티턴 절대치 엔코더, 이더캣(EtherCAT) 슬레이브 제어보드, 모터드라이버 등이 중공축 구조로 결합된 관절 구동 모듈 자동화 SI 고객이 원하는 자동화 공정을 분석하고, 로봇을 중심으로 주변 장치들을 설계하고, 로봇 제조업체로부터 로봇을 구입하여 설치하고, 공정 프로그램을 작성한 후 턴키 방식으로 고객에게 전달하는 일 다품종 변량생산 짧은 생산주기 하에 다양한 제품을 바꿔가며 생산하는 방식 자율이동로봇 로봇이 자신의 위치를 스스로 파악하여, 자율적으로 목표를 추종하는 바퀴로 구동되는 로봇 전방향 구동 전후 및 좌우 이동 및 회전이 다 가능한 구동 방식 델타로봇 관절들이 병렬 구조로 연결되어 엔드이펙터의 도구의 위치를 제어하는 특수한 병렬형 로봇 프레임리스 모터 모터의 로터와 스테이터 부품으로 구성되는 키트 모터 하모닉드라이브 저하중 로봇에서 많이 사용되는 고정밀 감속기 마그네틱 브레이크 자기력에 의해 관절에 제동력을 부가하는 장치 멀티턴 절대치 엔코더 관절의 현재 각도를 정확하게 측정하는 센서 중공축 구조 가운데 구멍이 나서 신호나 전력 케이블이 통할 수 있는 구조 리눅스 오픈소스 기반 범용 운영체제 제노마이 리눅스에서 구동되는 오픈소스 실시간 운영체제 이더랩 제노마이에서 구동되는 오픈소스 이더캣 마스터 소프트웨어 CoE 프로토콜 이더캣을 통해 구현된 (모터 등을 제어하기 위한) CANOpen 프로토콜 CAN 분산된 모션 장치들을 제어하기 위한 프로토콜 온라인 프로그래밍 로봇과 연결된 상태에서 수행하는 로봇 프로그래밍 오프라인 프로그래밍 로봇과 연결되지 않은 상태에서 시뮬레이터 등을 통해 수행하는 로봇 프로그래밍 그리퍼 엔드이펙터에 장착되어 물건들을 집기 위한 기구장치 6축 F/T센서 손목에 장착되어 엔드이펙터에 가해지는 힘과 모멘트 측정 린 생산방식 미국의 MIT 연구그룹이 1990년대 일본 도요타 생산 방식을 벤치마킹하여 미국 환경에 맞춰 재정립한 기법으로 기업의 모든 활동에서 낭비와 지연을 제거하여 비용 및 자원 관점에서 군살 없는 경영체제 구축을 통해 부가가치를 극대화하는 운영 시스템 이격모니터링
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로봇과 사람과의 거리를 모니터링해서 로봇의 운용 속도를 조절하는 안전기법 PFL 모드 실시간으로 로봇의 운동을 조절하여 사람에게 가해지는 파워와 힘을 제한하는 안전기법 (공정) 템플릿 유사한 카테고리의 공정들의 자동화에서 공통적으로 요구되는 작업들을 수행하기 위해 협동로봇을 중심으로 필요한 공정장치들이 통합된 하드웨어와 공정을 정의하는 레시피를 처리하는 소프트웨어로 구현 팔레타이징 물건들을 차곡차곡 쌓는 공정 머신텐딩 머시닝 장비들에 시편들을 반복적으로 로딩/언로딩하는 공정 모바일 매니퓰레이터 이동로봇에 다관절 로봇팔이 장착됨 RaaS 로봇 자동화 서비스를 소유하지 않고 서비스로 공급받는 비즈니스 모델 인디PD 뉴로메카의 협동로봇 전문가 직군으로 SI, 로봇 티칭, 기술 이전/전수를 시행 기구학 캘리브레이션 로봇 조립 상에서 발생하는 미세한 관절 조립 오차를 보상하는 기법 에이징 액추에이터 및 로봇 조립 후 최적의 운동 성능을 가지도록 장시간 구동하는 행위 1. 사업의 개요 가. 사업의 현황 및 주요 기술 당사는 중소 제조기업에 요구되는 다품종 변량생산 체제의 제조 공정을 자동화하는데 있어 핵심제품인 협동로봇(collaborative robot 또는 cobot)을 개발하고, 협동로봇기술의 한 분야만 연구개발해온 국내 대표 협동로봇 자동화 원천기술 기업입니다. 협동로봇 플랫폼을 개발하여 중소 제조기업 등에 공급한다는 점에서 본다면, 당사는 제조기반 B2B 딥테크 기업이라고 할 수 있습니다. 당사는 2013년 창업 초기부터 협동로봇 상용화의 기반 기술(실시간 임베디드 리눅스이더캣(EtherCAT) 마스터 제어기 및 실시간 제어 소프트웨어 아키텍처, 이더캣 슬레이브 임베디드 제어기 기술과 고성능 전류제어를 위한 모터 드라이버 기술, 로봇의 고속 실시간 역동역학 제어를 위한 제어엔진 소프트웨어 및 실시간 시뮬레이션엔진 소프트웨어 등)과 제품 기술 (휴먼-로봇 프로그래밍 인터페이스를 위한 안드로이드 기반의 티치펜던트 앱 기술, 관측기 기반의 가상 토크센서를 이용한 센서리스 충돌감지 알고리즘, 수동성을 보장하는 마찰보상 기법에 의한 직접교시 알고리즘, 비선형 H-infinity 임피던스 제어기반의 임피던스 제어 프레임워크 기반의 협동로봇 제어 알고리즘, 이벤트 기반의 실시간 경로생성 알고리즘, 임베디드 GPU에서 가속화되는 딥러닝 기반의 비전 알고리즘과 원격 트레이닝서버에 의한 자동학습 파이프라인 기반의 협동로봇용 비전솔루션 등) 등의 원천 기술을 확보하기 위해 노력했습니다. 2022년 8월까지 (PCT를 포함하여) 누적 74건의 기술 특허를 출원하였으며, 현재 등록된특허는 30건에 이릅니다. 이렇게 개발된 기술들의 제품화를 통해 성능을 검증받은 후 협동로봇에 적용함으로써 당사의 협동로봇은 탁월한 가격 경쟁력과 기술 차별성을 인정받고 있습니다. 협동로봇 이외에도 영상교시와 다양한 비전 어플리케이션을 실행하는 딥러닝 비전솔루션, 협동로봇에 자율이동성을 제공하는 자율이동로봇(AMR) 플랫폼, 협동로봇에 부족한 고생산성을 보완할 수 있는 고속, 고정밀 델타로봇(delta robot) 등 다양한 로봇 제품들을 자체 생산하고 있습니다. 당사는 다양한 하드웨어 플랫폼들을 통합하여 딥러닝 비전 통합 자율 이동형 협동로봇 자동화 플랫폼 제품을 출시하고 이를 통해 자동화에 대한 고객의 다양한 요구에 최적의 솔루션으로 대응하고 있습니다. 특히, 당사는 제조 및 서비스업에 종사하는 다양한 중소기업이 협동로봇의 도입을 통해 생산성을 개선하고 투자를 회수하는 전 공정을 엄밀하게 분석하고, 고객의 페인포인트(pain point)를 해결하는 방법을 실현하고 있습니다. 당사는 '재무장벽 해결(free of investment barrier)', '기술장벽 철폐(free of technology barrier)', '기술종속 타파(free of technology dependence)'라는 협동로봇 자동화의 3대 철학을 실현하기 위해 구독형 협동로봇 자동화 서비스, 산업용 IoT(사물인터넷) 기반의 협동로봇 원격 유지보수 관리 서비스 등을
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구축했습니다. 이러한 자동화 서비스 플랫폼을 통해 협동로봇을 기반으로 제조 공정의 자동화를 원하는 다양한 고객들이 경제적 부담과 유지보수의 우려 없이 자동화 솔루션을 도입하고 운영할 수 있는 협동로봇 자동화 생태계 구축에도 힘을 쏟고 있습니다. 협동로봇 자동화 서비스들을 확대하여 당사는 RaaS(라스 또는 Robot-as-a-Service) 비즈니스를 선도해 나가고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 매출 현황 (단위: 백만원) 매출유형 구분 2022년(제10기) 2021년(제9기) 2020년(제8기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 협동로봇 물류로봇 로봇부품 외 상품 용역 합 계 주) 정보유출 우려 등을 고려하여 주요 제품에 대한 가격변동추이의 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 가격변동추이 (단위: 천원) 품목 2022연도 (제10기) 2021연도 (제9기) 2020연도 (제8기) 기계부품 구동부품 나. 주요 매입처에 관한 사항 (단위: 천원) 매입유형 품목 구분 2022연도 (제10기) 2021연도 (제9기) 2020연도 (제8기) 주요 거래처명(제조업체명) 원재료 기계부품 소계 구동부품 소계 전자부품 소계 원재료합계 소계 주) 다수의 매입처로부터 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 생산 제품의 다양성 및 주문 생산제품을 포함하고 있어 생산능력 및 생산실적 등을 적절하게 산정하여 표시하기가 부적합하여 기재를 생략합니다.당사의 주력 모델인 INDY-7의 경우, 년간 600대 정도를 생산할 수 있습니다. 라. 생산설비의 현황 등 (1) 취득원가 (단위 : 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 정부보조금 합계 토지 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 기타유형자산 임차개량자산 건설중인자산 합 계 주) 소재지 : 대전시, 경상북도 포항시 (2) 감가상각누계액 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 환율변동효과 기말 토지 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 기타유형자산 임차개량자산 건설중인자산 합 계 주) 소재지 : 대전시, 경상북도 포항시 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위: 천원) 매출유형 품목 2022년(제10기) 2021년(제9기) 2020년(제8기) 제품 수출 내수 소계 용역 내수 상품 내수 합 계 수출 내수 합계 나. 판매조직 및 판매경로 (1) 판매조직 부서 업무분장(품목) 사업부문 제조공정, F, 신사업 영업부문 국내영업, 해외영업 해외지사 중국, 베트남 (2) 판매경로 사업부문 구 분 내용 로봇 및 로봇부품 제조 품목 협동로봇 제품, 임베디드 제어기, 스마트액추에이터, 로봇 액세서리 외 판매경로 계약→생산의뢰(자체)→생산→출고→납품 (수출 시 선적) 로봇 플랫폼 및 서비스 품목 협동로봇 자동화 플랫폼, 모바일매니퓰레이터 판매경로 계약생산의뢰(자체)→제품생산 및 시스템제작→출고→납품→시운전→사후관리 다. 판매전략 당사 주요 시장인 협동로봇 플랫폼을 활용한 자동화 시장은 조리에서 제조에 이르는 다양한 공정, 중소 제조공정에서 대기업 양산공정에 이르기까지 다양한 고객을 포괄하고 있습니다. 당사는 협동로봇 자동화 시장을 핸들링, 머신텐딩, 용접 등과 같이 특정 업종(버티컬)을 기준이 아니라 '가격민감도'와 '기술민감도' 두 변수를 기준으로 세분화합니다. 고객이 자동화 도입을 결정하는 측면에서 아주 중요한 것으로 밝혀진 '가격민감도'와 '기술민감도'를 계량화한 인수를 기준으로 각 세분 시장의 핵심 판매 전략을 수립하고, 필요 시 세분 시장 내의 특정 버티컬에 대해 독자적인 접근을 하는 방식입니다. 예를 들어, 조리 공정의 자동화에 협동로봇을 도입하고자 하는 식음료(F) 고객의 경우 무엇보다도 가격이 주요한 결정 요인으로 작용합니다. 기술에 대한 이해도는 상대적으로 높지 않아 고객들의 요구사항(레시피, 생산성, 유지보수 등)이 충족되는 솔루션을 일방적으로 요구합니다. F 고객은 디자인 등에 대한 기대 수준이 높은 특징을 보여줍니다. 최근 다양한 로봇 관련 소프트웨어 및 알고리즘의 개발에 상용로봇을
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활용하고자 하는 수요가 늘어나고 있습니다. 연구개발 고객의 경우 가격에 대한 민감도는 낮지만, 기술에 대한 민감도는 높은 편입니다. 특히, 이 그룹의 고객들은 시스템의 공개성과 확장성을 중요한 선택 요인으로 여깁니다. 아울러, SW와 알고리즘에 접근할 수 있는 방법을 요구하는 경향이 있습니다. 중소 제조기업 고객은 공정별로 구분할 수 있습니다. 뿌리기업(소성가공, 금형, 주조,용접, 표면처리, 열처리 등), 조립, 물류 및 기타 제조공정 자동화를 원하는 중소기업,그리고 자동화 솔루션 제조업체로 구분하였습니다. 각 세분시장에 대한 가격 및 기술민감도는 위의 그림에 나와 있습니다. 다시 말해, 뿌리기업의 가격민감도가 높고, 기술민감도는 낮습니다. 조립, 물류 및 기타 제조공정 자동화를 원하는 고객은 (자동화 대상 공정의 부가가치가 높아서) 상대적으로 가격민감도가 높습니다. 동화 솔루션 제조업체 고객은 최종 고객에 납품을 통한 수익 창출이 중요하므로 가격민감도는 낮고, 비용 절감이 가능한 기술적 해결책에 대해 관심이 높아 기술민감도는 높은 편입니다 제조 대기업 고객은 산업용 로봇의 주된 시장이라 할 수 있으며, 아직은 협동로봇의 도입이 미진한 분야입니다. 제조 대기업의 공정도 양산 공정과 프로토타이핑 공정으로 구분함으로써 새로운 인사이트를 얻을 수 있습니다. 프로토타이핑 공정은 양산에 들어가기 전의 다양한 공정의 피지빌리티(feasibility) 검토, 시제품 제작 등을 포함합니다. 로봇을 미디어아트, 광고, 홍보 등에 적용하고자 하는 수요는 협동로봇의 틈새시장(니치마켓)으로 작동합니다. 이들은 가격민감도는 낮지만, 디자인에 대한 욕구가 상당히 높은 편입니다. 당사는 2022년 기준으로 전체 협동로봇 자동화 시장을 타겟으로 삼고 있으며 각 세분시장마다 차별화된 접근 전략을 구사하고 있습니다. 달리 말하면 협동로봇을 기반으로 각 세분 시장에 차별화된 전략을 실행하고 있습니다. 당사의 GTM(시장진입, Go-To-Market) 전략은 아래 그림과 같이 [프리세일즈]-[초기 도입]-[공정 확산]의 세 단계로 구분된 고객생애주기에 따라 각 세분시장의 특성이 반영된 단계별 전략으로 구성됩니다. 라. 주요매출처 당사는 다수의 제조기업 및 F, 연구기관 등을 대상으로 공급하고 있습니다. 연결실체의 주요 매출처는 아래와 같습니다. 매출처 A사 B사 매출 비중(%) 주) 상세한 거래처명은 경쟁업체에게 영업정보 유출 가능성이 있어 미기재하였습니다. 마. 수주 현황에 관한 사항 당사가 영위하는 사업은 수주방식으로 생산이 진행되지 않고 고객사가 전산 또는 유선상, 계약서 등으로 필요 제품 및 수량을 주문하면 납품하는 방식으로 사업이 이루어지고 있습니다. 바. 위험관리 정책 및 조직 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 관리부서의 주관으로 이루어지고 있습 니다. 관리부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환 위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 사. 관련 자산, 부채내역 및 손익에 미치는 영향 각 시장위험과 관련된 장부상 내역 및 손익에 미치는 정도와 관련한 자세한 사항은 본 보고서의 연결재무제표 주석의 34. 위험관리를 참고하시길 바랍니다. 아. 파생상품 등 거래 현황 -. 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 금융자산의 범주별 분류 및 공정가치 성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다. 공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다. ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 ㆍ 수준2 : 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수에서 도출된 금액 ㆍ 수준3 : 자산이나