chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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100분의 90. 다만, 실제 소요된 필요경비가 100분의 90에 상당하는 금액을 초과하면 그 초과하는 금액도 필요경비에 산입합니다.ㄴ. 받은 금액이 1억원을 초과하는 경우: 9천만원(1억원의 100분의 90) + 받은 금액에서 1억원을 뺀 금액의 100분의 80 ※ 서화, 골동품의 보유 기간이 10년 이상인 경우에는 100분의 90 (3) 원천징수 세율 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 세율은 기타소득금액의 20%입니다. (4) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상 1) 과세대상 ① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품(제작 후100년을 넘은 것에 한정)② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당) 2) 비과세대상 ① 「문화재보호법」에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득 (5) 취득세 및 등록세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니합니다. 나. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. (1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에 대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조(목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2(정의) ① 이 법에서 "주권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 2. 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 "지분"이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사·합자회사·유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 "양도"(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되는 것을 말한다. ④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의 주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른 증권예탁증권(같은 법 제4조제2항제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 이 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및 외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. (2) 기타소득세의 안분비례 신고납부 및 원천징수 기초자산의 매각과 처분손익을 계산할 때, 미술품 1건의 양도로 인한 소득에 대하여 전체로서 기타소득세가 과세되므로, 당사는 기초자산의 처분손익에 대하여 전체 투자자의 연명으로 신고한 후 각 소유권 비율에 따라 안분비례하여 기타소득세를 신고하고 납부하도록 원천징수의무를 수행할 계획입니다. (3) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권은 주권과 달리 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. (4) 금융투자소득세 2025년 1월 1일부터 시행 예정인 개정 「소득세법」 제87조의6 제1항 제3호에 따라 2025년 1월 1일 이후 투자계약증권의 양도에 따라 발생하는 소득에 대해서는 금융투자소득세로 과세됩니다. 이 때의 금융투자소득세 과세표준은 취득가액에서 자본적 지출액과 양도비 등을 공제한 금액으로 하며, 적용되는 세율은 다음 표와 같습니다. 금융투자소득과세표준 세 율 3억원 이하 20퍼센트 3억원 초과
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6천만원 + (3억원 초과액 × 25퍼센트) (2022. 12. 31. 일부 개정) 제87조의6(금융투자소득의 범위) ① 금융투자소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. 다만, 제16조에 따른 이자소득, 제17조에 따른 배당소득 및 제94조에 따른 양도소득에 해당하는 것은 제외한다. 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항에 따른 투자계약증권(이하 "투자계약증권"이라 한다)의 양도로 발생하는 소득[본조신설 2020. 12. 29.][시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의6 제87조의12(주식등·채권등·투자계약증권소득금액 필요경비 계산) ① 거주자의 주식등소득금액, 채권등소득금액, 투자계약증권소득금액을 계산할 때 주식등양도가액, 채권등양도가액 및 투자계약증권양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에 따른 비용으로 한다. 1. 대통령령으로 정하는 취득가액 2. 자본적지출액, 양도비 등 대통령령으로 정하는 것 ② 제1항제1호의 취득가액은 자산의 취득에 든 실지거래가액으로 한다. ③ 제2항에도 불구하고 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우의 취득가액 및 제1항에 따른 필요경비 계산 등에 관하여는 제97조를 준용한다. ④ 제2항 및 제3항에도 불구하고 취득가액을 계산할 때 2025년 1월 1일 이후 양도되는 대통령령으로 정하는 주식등의 취득가액은 2024년 과세기간 종료일(과세기간 종료일이 증권시장에서 매매가 없는 날인 경우 종료일 전 매매가 있는 마지막 날을 말한다)을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액과 제2항 또는 제3항에 따라 계산한 취득가액 중 큰 금액으로 한다. ⑤ 주식등, 채권등 및 투자계약증권의 평가방법 등 필요경비 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.[본조신설 2020. 12. 29.] [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의12 제87조의19(금융투자소득세의 세율) 거주자의 금융투자소득과세표준에 적용하는 세율은 다음과 같다. [본조신설2020. 12. 29.][시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의19 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 당사는 공동사업에 있어 중요한 사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr)에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr, 이하 "인터넷 홈페이지")에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 인터넷 홈페이지 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 '신문 등의 진흥에 관한 법률'에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고한다. 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지·보관·관리·처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 8. 증권 양도시 필요한 절차 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 투자자가 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 당사는 양도 통지와 양도 승낙의 방법과 절차를 당사가 운영하는 홈페이지를 통해 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도
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방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도·양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 9. 기초자산 취득에 관한 사항 당사는 「저작권법」 제35조 제2항 제4호 및 동법 동조 제3항 등의 취지에 따라, 본 증권신고서에 기한 투자계약증권의 모집 또는 매출이 종료된 이후에는, 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에 한하여 투자자명부에 기재된 투자자인지 여부를 확인할 수 있는 로그인 등의 절차를 거쳐 열람하게 할 수 있습니다.당사는 본 증권신고서에 의한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 위하여 첨부되어 제출되는 보증서, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등의 서류에 저작물의 복제로 평가될 수 있는 기초자산의 사진 등이 표시된 부분을 삭제하는 등 「저작권법」의 취지에 따르는 조치를 취할 수 있습니다. 가. 기초자산 요약정보 구분 사진 고유명칭-관리번호 생산자 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama) 생산연도 2001년 생산국가 일본 취득가액 취득시기 2023년 4월 3일 보관장소 당사 수장고 (서울 강남구 대치동) 나. 기초자산에 대하여 회사가 조사한 사항 [Pumpkin-AG00001 전면 및 후면 촬영사진] 전면 후면 작가명: 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929~) 작품명 : 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 27.3(세로)×22.0cm(가로) (캔버스 3호) 제작연도: 2001년 기타: 작품 후면에 작가 서명 및 제목, 제작연도 표기, 검정 액자, Yayoi Kusama Studio Registration Card 작품은 일본 국적의 화가 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)의 대표적인 작품 시리즈 중 가장 높은 가격대를 형성하고 있는 노란색
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호박 작품이다. 노란색으로 묘사된 호박 한 덩이가 화면 중앙을 차지하고 있으며, 몸통의 표면에는 원형의 미립들이 무늬를 이루고 있다. 이러한 미립들은 ‘물방울 무늬(Polka Dots)’라고 하는 야요이 쿠사마의 독특한 화법으로, 정신 질환에 의한 환각의 경험을 시각화한 것이다. 화면의 배경에는 가위로 오려진 듯한 연속적인 세모꼴 문양이 호박 주변을 에워싸고 있는데, 이 무늬는 ‘무한의 망(infinity Nets)’으로 불리우며 ‘물방울 무늬’와 함께 작가의 독특한 화면 구성법으로 잘 알려져 있다. 작가인 야요이 쿠사마는 20세기 초반 남성 중심의 미국 미술계에서 동양인 여성에 대한 편견을 타파하고 자신만의 미술 세계를 구축했으며, 유년시절부터 자신을 괴롭혔던 강박증, 환각과 같은 정신 질환을 시각화시켜 작품으로 승화시켰다. 이에 그녀의 미술세계는 예술행위를 통한 자기 치유와 극복의 과정을 평생에 걸쳐 실현했다는 점에서 높은 평가를 받고 있다. 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama)가 구축한 독특한 작품세계는 개념미술, 추상표현주의, 페미니즘, 팝아트, 초현실주의와 같은 다양한 근현대 예술 사조에 깊이 연관되어 있다. *작가와 작품에 대한 안내사항은 별첨 「기초자산에 대하여 공동사업 운영자가 조사한 사항」문서를 통해 확인할 수 있습니다. 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거 본 증권신고서의 기초자산인 Pumpkin-AG00001의 모집예정가액은 1,232,000,000원입니다. 당사는 해당 기초자산의 예술적 특징, 기초자산의 작가인 야요이 쿠사마 작품의 경매 시장 동향, 국내외 공개된 미술품 경매를 통해 거래된 유사작품 거래 이력을 토대로 Pumpkin AG-00001의 가격을 산정하였습니다. (1) 기초자산의 특징 은 야요이 쿠사마의 작품 중에서 가장 대표적인 연작 시리즈입니다. 호박 형상을 매개로 하는 이 작품군은 아크릴에 캔버스(acrylic on canvas), 종이에 수채(colored in paper), 스크린프린트(screenprint)를 비롯한 다양한 판화 기법, 조각(sculpture), 아트상품 등 다양한 매체로 제작되었습니다. 이 중에서 아크릴에 노란색 호박이 그려진 캔버스 작품은 동일 면적 대비 가장 높은 가격 대로 미술시장에서 거래가 이루어지고 있습니다. 노란색 호박은 빨간색, 초록색, 검은색 호박과 비교하여 시장 선호도가 가장 높으며, 이 중 캔버스 작품들은 야요이 쿠사마 예술세계의 완성형으로 평가받고 있기 때문입니다. 또한, 캔버스에 그려진 연작은 화면에 그려진 호박들이 모두 서로 다른 형태를 갖고 있다는 점에서 희소성과 독창성이 돋보이고 있습니다. Pumpkin-AG00001의 경우 제작된 지 21년이 지났음에도 특별한 손상이 발생하거나 별도의 수리없이 양호한 컨디션을 유지하고 있습니다. 작품 후면에는 작가의 친필 서명과 제목, 연도표기가 되어 있으며, Yayoi Kusama Studio로부터 발급받은 등록증(Registration Card)이 존재합니다. * 등록증과 컨디션 리포트에 대한 자세한 사항은「제1부 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 라. 기타 관리 및 부대비용 산정 (2) 기초자산의 진위여부」 참고 (2) 기초자산 작가 작품의 시장 거래량 글로벌 미술시장 전문 리서치 기관 Art Basel UBS의 발표자료(The Art Market 2023)에 의하면 2022년 야요이 쿠사마는 게르하르트 리히터(Gerhard Richeter)와 데이비드 호크니(David Hockney)에 이어 최다 판매량 생존 아티스트(TOP-Selling living artist) TOP 3에 올랐으며 판매총액은 무려 약 172백만 달러(원/달러1293.6원, 한화2,230억원)에 달합니다. 그만큼 야요이 쿠사마의 작품은 2022년 기준으로 글로벌 미술시장에서 충분한 수요와 공급이 형성되어 있을 뿐만 아니라, 지난 5년 동안 지속적인 성장세를 보여주고 있습니다. 야요이 쿠사마의 과거 작품 거래량은 다음과 같습니다. [표1] 야요이 쿠사마의 연도별 낙찰 판매 총액
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(2018.01 - 2023.07) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 2018년 1월부터 2023년 7월까지 국내외 미술 경매에서 유통된 야요이 쿠사마 작품의 실질 판매가(Realized Price)* 총액은 715,042,110 달러(한화 약 8,620억 원, 원/달러 연평균 환율적용)로 집계됩니다. 출품된 작품은 약 5,135점, 낙찰된 작품은 약 4,104점으로 연 평균 80%의 낙찰률을 기록하고 있습니다. 이 중 2023년 판매 총액은 115,714,182달러(한화 약 1,502억 원)로 추산됩니다. 총 715점이 출품되었으며 이 중 433점이 낙찰되었습니다. 낙찰률은 61%로 과거 5년 평균 낙찰률 80% 대비 20%가량 감소했지만 판매 총액은 2021년, 2022년에 이어 세번째로 높습니다. * 실질 판매가(Realized Price): 경매 낙찰가(Hammer price)에 구매자가 지불해야 하는 낙찰수수료 (Buyer’s Premium), 추급권(Artist’s Resale Right), 세금 등을 포함한 실제 판매가격 [그래프1] Canvas 매체의 판매 총액 비중(2018.01 - 2023.07) canvas 판매 총액 비중.jpg canvas 판매 총액 비중 [표2] 야요이 쿠사마의 연도별 Canvas 판매 총액(2018.01 - 2023.07) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 야요이 쿠사마의 연도별 판매 총액 중에서 기초자산과 동일한 매체인 캔버스 작품의 비중은 낙찰 수 기준으로 연 평균 13%에 불과합니다. 그러나 판매 총액(USD)기준으로는 약 72%의 높은 비중을 차지할 만큼 핵심적인 작품군입니다. 캔버스의 비중은 2023년에도 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 2023년 7월까지 낙찰된 433점의 작품 중 캔버스 작품은 56점(13%)이지만, 판매총액은 84,066,014 달러(한화 약 109,124,411,453 원)으로 전체 판매 총액의 72%를 차지하고 있습니다. [그래프2] 매체 Canvas 중 시리즈의 판매 총액 비중(2018.01 - 2023.07) 캔버스(pumpkin)시리즈의 판매총액 비중.jpg 캔버스(pumpkin)시리즈의 판매총액 비중 특히 기초자산 Pumpkin-AG00001과 유사작품군인 시리즈의 경우 지난 5년간 캔버스 작품 중 낙찰작 수의 30%, 판매 총액의 26%를 차지할 만큼 글로벌 경매 시장에서 주요 거래 작품군으로 꼽히고 있습니다. [표3] 야요이 쿠사마의 연도별 국내 경매 판매 총액 (2018.01-2023.07) 연도 출품수 낙찰수 낙찰률 실질판매가 총액(USD) 실질판매가 총액(KRW) 야요이 쿠사마의 작품은 지난 5년간 한국 미술 시장에서 약 1,025억 6,300만원의 판매 총액을 기록했으며, 평균 76%의 낙찰률을 유지하고 있습니다. 특히 2021년과 2022년에는 각각 423억원과 284억원을 기록하며 판매총액이 크게 증가하는 모습을 보여주었습니다. 다만 금년의 경우 출품 수가 다소 줄어들며 7월 기준 판매액이 42억 6,600만원에 그쳤습니다. [표4] 야요이 쿠사마의 연도별 Canvas 국내 경매 판매 총액 (2018.01-2023.07) 연도 출품 낙찰 낙찰률 실질판매가 총액(USD) 실질판매가 총액(KRW) 글로벌 시장과 마찬가지로 야요이 쿠사마의 캔버스 작품은 전체 낙찰작 중에서 6%에 불과하지만, 판매 총액의 78%를 차지할 정도로 주요한 작품군을 차지하고 있습니다. (3) 유사작품 거래이력의 선정 기준과 방법 당사는 우선 기초자산 Pumpkin-AG00001의 가격 적정성을 판단하기 위해 경매 시장에서 거래된 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama)의 유사 작품을 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. a)작가 : 야요이 쿠사마 (Kusama Yayoi, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 제목(Title)에 을 포함하며 호박을 주제로 그린 작품 c)색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는
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유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d)재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 e)크기 : 약 22.7×15.8cm (1호) 에서 33.4×24.2cm (4호) 까지의 크기를 가진 작품 g)거래기간 : 최근 5년 7개윌 (2018년 1월 - 2023년 7월)간의 거래 이력 위와 같이 선정한 경매시장의 유사작품 낙찰 거래기록은 모두 43건입니다. f)에 해당하는 각 경매사의 실질 판매가(Realized Price)의 통화단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 미 달러(USD)와 한국 원(KRW)으로 통일하였습니다. 또한 당사는 기준 e)에는 캔버스의 표준 호수표(Standard Canvas Sizes)를 사용하였으며, 이에 따라 각 작품의 호수(Table)을 별도로 표시하였습니다. [표5] 캔버스 표준 호수표(Standard Canvas Sizes, 단위: cm) 캔버스 표준 호수표.jpg 캔버스 표준 호수표 캔버스 표준 호수와 미술시장의 호당가(號當價) 호당가: 작품 가격 ÷ 작품 호수 캔버스(Canvas)는 그림을 그릴 때 사용되는 가공 천의 일종으로, 유화 및 아크릴 안료와 함께 그림에 사용되는 가장 대표적인 매체 중 하나입니다. 미술계에서 캔버스 크기는 ‘~호’로 표시되는데, 이는 ‘호수표’를 기준으로 하여 널리 통용되고 있는 표준 단위입니다. 캔버스의 호수 또는 호수표(Standard Canvas Sizes Table)는 19세기 무렵 서구 미술시장의 중심이었던 프랑스에서 유래한 것으로, 황금비율에 가까워야 한다는 캔버스의 가로 세로 길이의 미적 비율에 대한 요구와 대량 생산 및 제작의 용이성 요구와 맞물려 정형화된 캔버스 호수가 만들어졌습니다. 0-120호까지 20개의 등급에 Figure, Portrait, Marine 3가지의 넓이(width) 변화를 주어 그리는 주제나 목적에 맞게 활용할 수 있도록 사이즈 규격이 표준화되었고, 이 표준이 일본에 전해지고 대형 작품에 대한 요구도 늘어나면서 120-500호가 추가되어 현재에 이르렀습니다. 시장에서 가장 많이 거래되고 금액 비중이 높은 작품 매체인 캔버스의 크기를 기준으로 가격이 자연스레 형성되었으며, 표준화된 호수크기에 맞춰 작품가격을 산정하는 관행이 미술시장 전반에 자리잡게 되었습니다. 즉, 0-500호에 맞춘 추정가격산정 및 호당가격산정은 미술시장 참여자들이 사용하고 있는 합리적인 가격산정 방법입니다. [표6] 기초자산 유사작품군의 거래 이력(2018.01 - 2023.07.) 유사작품이력1.jpg 유사작품이력1 유사작품이력2.jpg 유사작품이력2 유사작품이력3.jpg 유사작품이력3 (4) 거래이력의 유사작품 가격 분석 기초자산의 유사작품 거래기록 43개 중 크기가 약 22.7cm×15.8cm (1호)인 작품은 32점, 약 27.3cm × 22cm (3호)인 작품은 8점, 약 33.3cm × 24.2cm (4호)인 작품은 3점입니다. 기초자산 Pumpkin-AG00001은 3호에 해당하지만 근접 호수인 1호와 4호를 함께 유사작품군을 포함시킨 데에는 다음과 같은 이유가 있습니다. 첫째, 3호 작품의 지난 5년동안 거래 이력이 8건에 불과하고 둘째, 2020년 12월부터 2022년 3월까지 약 15개월의 거래 공백기간동안 가치가 크게 상승했기 때문입니다. 3호 규격은 2020년 12월 이전까지 평균 385,050,895 원(낙찰가 범위 320,044,500원 ~ 465,317,763원)선에서 거래되었으나 15개월 뒤인 2022년 3월 1,340,509,000원에 거래되었고, 이후 동년 4월 6일에는 1,173,760,797원에 거래되었습니다. 이러한 거래 이력으로는 적정가격을 산정하는데 한계가 있다고 판단하여 보다 유효한 가격 분석을 위해 근접 규격 중 1호와 4호의 거래가격 추이를 함께 분석하였습니다. [표7] 유사작품군 캔버스 3호의 거래이력(2018.01 - 2023. 07) 유사작품군 캔버스 3호의 거래이력.jpg 유사작품군 캔버스 3호의 거래이력 출처: 개별경매사 [그래프3] 1호 작품
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거래이력 추이 (Pumpkin, Yellow, acrylic on canvas, 단위: 원) 1호 작품 거래추이.jpeg 1호 작품 거래추이 [그래프4] 34호 작품 거래이력 추이(Pumpkin, Yellow, acrylic on canvas, 단위: 원) 3호 및 4호 작품 거래추이.jpeg 3호 및 4호 작품 거래추이 [그래프3]의 캔버스 1호 유사작품군 거래 추이와 [그래프4]의 3호, 4호 규격 유사작품 거래 추이를 살펴보면 동일 기간동안 야요이 쿠사마의 노란색 거래 가격은 1, 3, 4호 모두 장기적으로 우상향 그래프를 그리고 있음을 확인할 수 있습니다. 또한 캔버스의 규격이 커질수록 평균적인 판매가(Average of Realized Price)가 높게 책정되는 경향을 확인할 수 있습니다. 추가적으로 위의 두 그래프를 통해 기초자산의 유사작품군은 2022년 3월을 기준으로 1호, 3호 가격이 모두 큰 폭으로 상승했고, 2023년 7월까지 약 1년 6개월간 해당 가격이 지속적으로 유지되는 모습을 확인할 수 있습니다. 4호 작품의 경우 2020년 6월 20일 이후 약 2년 11개월간 거래가 없다가 2023년 5월 29일 가격이 큰 폭으로 상승했습니다.(직전거래 대비+461%, USD 기준) (5) 작품 크기와 평균거래가격 및 평균호당가격의 상관관계 당사는 유사작품군 거래 이력을 통해 도출한 작품 크기에 따른 가격대 변화가 공통적인 현상인지 재검증하기 위해 동기간에 거래된 야요이 쿠사마의 모든 캔버스 작품의 호수별 평균 판매가격을 확인하였습니다. 그 결과 작품 크기에 따라 평균 판매가격이 [그래프5]와 같이 보편적으로 상승하는 모습을 확인할 수 있습니다. 작품 크기에 따른 평균 판매가 변화.jpeg 작품 크기에 따른 평균 판매가 변화 [그래프5]의 호수별 작품 평균가를 호수로 나누어 호수별 작품의 1호 단위당 가격(평균호당가격)을 계산하면 아래와 같습니다. 작품 크기에 따른 평균 호당가격의 변화.jpeg 작품 크기에 따른 평균 호당가격의 변화 작품군의 평균 호당가격(average realized price/table)은 보편적으로 작품의 호수가 커질수록 가격이 하락하는 모습을 보여줍니다. 이에 기초자산 Pumpkin-AG00001의 적정가 산정은 3호 캔버스 규격의 노란색 작품의 호당가를 유사한 시기에 거래된 1호, 4호 호당가와 비교한 뒤, 개별 호당가의 변환 비율*을 산출하여 평균을 구하고 이를 적용하는 방식을 사용하였습니다. 호당가의 평균 변환 비율은 2018년 1월부터 2023년 7월까지의 거래이력 43건을 바탕으로 하였으며, 평균 호당가 산정은 지난 1년 6개월간의 거래 이력 11건에 근거하였습니다. * 호당가격변환비율: 특정 호수의 작품군 호당 가격이 유사시기에 거래된 주변 근접 호수의 작품 이력에 비해 할인 또는 할증을 받는 평균적인 비율 (6) 기초자산 추정가 산정 당사는 다음과 같은 방식을 통해 기초자산 Pumpkin-AG00001의 적정가를 산정하였습니다. 1. 위에 규정한 유사작품 거래이력의 선정 기준과 방법에 따라 1호, 3호, 4호 크기의 유사작품을 선정합니다. 2. 유사작품의 거래 이력 중에서 거래시점이 3개월 이내인 작품끼리 그룹화하여 각각의 호당 가격을 산출한 뒤, 1호와 4호의 호당 가격이 3호의 호당가격에 비해 얼마나 할인 및 할증되었는지 호당가격 변환비율을 측정하였습니다. 3. 2.의 방법으로 2018년 1월부터 2023년 7월까지 1호와 3호의 호당가격 변환비율과 3호와 4호의 호당가격 변환비율의 평균을 계산하였습니다. 4. 1호와 4호의 유사작품군 중 최근 1년 6개월간 거래된 작품의 호당 평균가에 3.에서 계산한 호당가격 변환비율을 적용하여 3호 사이즈인 기초자산 Pumpkin-AG00001의 적정 추정가 범위를 산정했습니다. 선정된 유사작품 중 1호와 3호의 경우 각각의 거래시점이 3개월 이내에 발생하여 그룹화된 건수는 총 8건[표8]이었고, 3호와 4호의 경우 총 3건[표9]을 그룹화하였습니다. [표8] 유사 시점에 거래된 1호 및 3호 규격 작품의 호당가와
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호당가격 변환비율 (단위: 원, %) 거래일 1호 호당가(A) 거래일 3호 호당가(B) 호당가격변환비율(B/A) 평균 [표9] 유사 시점에 거래된 3호 및 4호 규격 작품의 호당가와 호당가격 변환비율 (단위: 원, %) 거래일 3호 호당가(B) 거래일 4호 호당가(C) 호당가격변환비율(B/C) 평균 [표8], [표9]을 바탕으로 2018년 1월부터 2023년 7월까지 거래된 3호 사이즈 노란색 캔버스 작품 8건의 호당가는 1호 사이즈의 노란색 캔버스 작품의 호당가에 비해 평균적으로 48%의 가격(52% 할인)에 거래됨을 확인하였습니다. 또한 같은 기간 거래된 4호 사이즈 3건의 호당가에 대비해서 3% 할증된 가격선을 유지하고 있는 것을 확인하였습니다. 또한 당사는 최근 1년 6개월동안 1호 및 3호 크기의 노란색 작품 거래가가 일정 수준으로 유지되고 있는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 해당 기간 내 거래 이력의 호수별 판매 평균가(Average realized price of each canvas size)와 평균 호당가를 계산하였습니다. 기간 내 거래된 1호 작품은 8건, 3호는 2건, 4호는 1건입니다. 캔버스 작품의 판매 평균가 및 호당 평균가 (단위:원) 주제 색상 호수 거래기간 거래건수 평균 판매가 평균 호당가격 Pumkin 노랑 Pumkin 노랑 Pumkin 노랑 마지막으로 당사는 [표10]에서 제시한 호당 평균가에 호당가격변환비율을 적용하여 3호 사이즈의 추정가 범위를 산정하였습니다. 기초자산에 해당하는 Pumpkin-AG00001의 적정 추정가는 아래 [표11]의 최소 1,231,244,390 원에서 최대 1,670,647,519 원이며, Pumpkin-AG00001의 투자계약증권 발행금액은 최소 추정치에 근접한 1,232,000,000원입니다. [표11] 노란색 캔버스 작품의 호당 가격 변환비율 적용 환산가(2022.03 - 2023.07, 단위: 원) 조건b (주제) 조건c(색상) 조건e (호수) 호당 평균가 호당가격변환비율 3호 변환가격 Pumkin 노랑 Pumkin 노랑 Pumkin 노랑 적정 추정가 (min) 공동구매가 적정 추정가 (max) 기초자산의 최종 적정가 범위.jpg 기초자산의 최종 적정가 범위 라. 기타 관리 및 부대비용 산정 (1) 기초자산 매도인에 대한 정보: 서울옥션 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 코스닥 상장사이자 국내 최대 미술품 옥션사인 서울옥션을 통해 매입하였습니다. (2) 기초자산의 진위여부 기초자산에 대한 진위여부는 당사 내부 전문가를 통해 일차적인 진위 감정을 완료하였으며, 작품의 컨디션과 특이사항을 점검하여 컨디션 리포트를 발행하였습니다. 내부 감정에는 기초자산 미술품의 과거 거래이력 확인, 타 기관에서 발행한 기초자산의 외부 보증서, 감정서, 기관 발행 등록증 등의 대조 및 확인 절차가 포함되어 있습니다. 컨디션 리포트 컨디션리포트.jpg 컨디션리포트 본 증권신고서의 기초자산인 Pumpkin-AG00001 진위 여부 판단 근거는 Yayoi Kusama Studio에서 발급한 등록증(Registration card)을 근거로 삼고 있습니다. 2023년 4월 3일 당사가 서울옥션으로부터 매입할 당시 작품 후면에 2014년 11월 11일 발급된 등록번호(Registration Number) 2321번의 등록증이 부착되어 있었으며, 해당 등록증과 작품의 일치여부를 재차 확인하기 위해 당사가 직접 Yayoi Kusama Studio로부터 기존 등록증을 반납하고 2023년 7월 10일자로 동일한 등록번호 02321번이 표기된 신규 등록증을 재발급 받았습니다. 당사는 Yayoi Kusama Studio에 대한 소개와 해당 기관의 진위 여부 검증에 대한 신뢰성을 설명하기 위해 약식 소개서를 첨부합니다. 구 등록증 신규 등록증 등록증 (1).jpg 등록증 (1) 등록증 (2).jpg 등록증 (2) 발급일자: 2023.7.10 * 신규 등록증 원본은 위조 및 도용방지 목적으로 복사기/ 스캐너 등을 이용한 복제시 복사면에 'COPY’표기가 나타남 야요이 쿠사마 스튜디오는
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일본 도쿄에 위치하고 있으며, 작품이미지 저작권 및 작품등록(registration)을 책임지고 관리하는 공신력 있는 법인입니다. 작가의 작품을 검증한 뒤 진품으로 인정하는 등록카드를 발급하는 유일한 곳으로, 등록된 작품의 정보를 기록하여 작품의 진위 여부를 확인할 수 있는 아카이빙 시스템을 갖추고 있습니다. 공식 웹사이트 주소는 http://yayoi-kusama.jp 이며 이메일 주소는 registration@yayoi-kusama.jp 입니다. 이곳을 통해 쿠사마 작품을 등록할 수 있고, 등록 후 진품임을 증명하는 등록카드를 발급받을 수 있습니다. 등록카드의 진위 여부 또한 확인할 수 있습니다. 또한, 당사는 기초자산에 대한 진위감정을 위해 기초자산 매도인인 서울옥션으로부터 해당 작품에 대한 송장을 발급 받았습니다. 미술품 경매사의 경우 회사의 감정평가기준에 따라 사전에 출품 및 판매 가능여부를 판단하므로, 매도인이 발급한 송장은 해당 경매사의 진위여부를 보장할 수 있습니다. 따라서 매도인인 서울옥션이 발급한 송장으로 기초자산에 대한 외부 진위감정 소견을 보충합니다. 매도인이 발급한 송장 송장- 서울옥션.jpg 송장- 서울옥션 마. 기초자산 보관 관리 관련 (1) 기초자산의 보관 관리 방법 당사는 기초자산인 미술품을 전문적으로 관리하기 위한 목적으로 서울시 강남구 대치동에 수장고를 구축하고 직접 운영하고 있습니다. 기존에 보유한 미술품의 전시 및 보관을 목적으로 운영하던 ‘취화담’ 갤러리와는 별개로, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러 등이 설치된 전문 수장고를 구축함으로써 보다 안전하고 전문적으로 미술품을 관리하고 있습니다. 신설된 당사의 미술품 전문 수장고는 기초자산의 보호, 가치 보존, 매입 및 판매 를 목적으로 한 기초자산의 반출입 이외에는 해당 공간에서 일체의 전시 및 겸업을 진행하지 않습니다. 아트앤가이드 수장고 개요1) 소재지 : 서울시 강남구 대치동2) 주요 설비 : 방화문, 방화벽, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러, 전용 선반 3) 기타 : 보안설비 (동작감지기, CCTV, 지문인식출입설비 등) 수장고 전경.jpg 수장고 전경 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우).jpg 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우) (2) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자 공동사업자의 권한 및 의무 당사는 기초 자산의 보관 상태를 최적으로 유지할 수 있는 필요 부대시설 및 설비를 모두 구비하였습니다. 또한 도난 및 파손 등의 사고에 대처할 수 있게 보안 및 화재시설을 구비하였고, 한화손해보험에서 제공하는 박물관 종합보험에 가입되어 있습니다. 보험.jpg 보험 또한 증권을 보유한 투자자에게는 당사 홈페이지 또는 별도 URL을 통해 기초자산의 보관장소 및 현황에 관한 정보를 제공합니다. 다만, 본 증권신고서에는 미술품 보관장소 및 현황에 대해서는 보안에 대한 우려가 있어 공개하지 않습니다.
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II. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 나. 미술시장의 현황」에 기재되어 있습니다. 자. 기초자산 가치의 객관적 입증 가능 여부에 따르는 위험 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하고, 감정평가법인의 감정평가서를 첨부하며, 기초자산 취득금액과 확정되거나 예상되는 발행제비용 등을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 그러나 미술품인 기초자산의 거래사례 등에 대한 조사는 주로 국내 또는 국외의 미술품 경매회사에서 거래된 과거 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술 품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산에 대하여 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 기초자산 가치의 객관적 입증 실패 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 실패는 투자자가 기초자산의 취득가액 또는 처분가액의 적정성을 판단하는데 한계가 있을 수 있습니다. 상기 요인은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 창작해낸 창작물로서 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어렵습니다. 미술품의 가치는 정가로 산정되는 것이 아니며 시장의 수요에 따라 가격이 책정되는 경우가 대부분입니다. 미술품의 가치는 동일한 작가가 창작해낸 작품이라도 작품의 화풍, 제작 시기, 작품의 완성도 및 예술성에 영향을 받습니다. 따라서 가치에 대해 객관적 입증은 어려울 수 있습니다. 미술품이 속한 동산에 대한 감정평가방법에는 '비용성' 에 기초한 원가방식(원가법 등), ‘시장성’에 기초한 비교방식(거래사례비교법 등), '수익성' 에 기초한 수익방식(수익환원법 및 수익분석법 등)이 있습니다. 원가방식이란 대상물건이 " 어느 정도의 비용이 투입되어야 만들 수 있는가" 라는 '비용성'에 근거하며, '공급측면' 에서 비용과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 비교방식이란 "대상물건이 어느 정도의 가격으로 시장에서 거래되고 있는가" 라는 '시장성'에 근거하며, '실증적인 교환측면' 에서 시장에서 거래되는 가격과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 식입니다. 수익방식이란 대상물건을 이용함으로써 어느 정도 수익을 얻을 수 있는 가라는 '수익성' 에 근거하며, '수요측면' 에서 수익과 가치의 상관관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 미술품은 생산자인 작가가 창작해낸 창작물로서 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어려우며, 미술품의 활용을 통한 수익은 한계가 있기 때문에 수익방식을 통한 가치평가도 어렵습니다. 따라서 미술품의 가치평가 시 시장성에 기초한 비교방식인 거래사례비교법을 대부분 이용합니다. 미술품에 대한 거래사례비교법의 적용 시 단일상품으로 시장에 출시되는 미술품의 속성상 동일한 미술품의 거래를 이용하는 것에도 한계가 있습니다. 이와 같은 이유로 미술품의 가치산정 시 동일한 작가의 동일 화풍에 대한 미술품을 선정해야 하며, 미술품은 크기에 따라 가격이 달라지기 때문에 유사한 크기의 작품을 표준화하는 호당가격을 통해 미술품의 가치를 산정할 수 있습니다. 당사는 더욱 정밀한 거래사례비교법을 위해 기초자산과 유사한 미술품 최근 5년간 국내외 경매 거래 이력을 조사하였으며, 그 기준은 아래와 같습니다. a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Kusama Yayoi, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하며 호박을 주제로 그린 작품 c) 색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는 유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)을 주 재료로 한 작품 e) 크기 : 약 22.7cm×15.8cm (1호) 에서 33.4×24.2cm (4호) 까지의 크기를 가진 작품 g) 거래기간 : 최근 5년 7개윌 (2018년 1월 - 2023년 7월)간의 거래
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이력 위와 같이 선정한 경매 거래 이력을 통해 검토한 유사작품 낙찰 거래기록은 모두 43건이며, f)에 해당하는 각 경매사의 실질 판매가(Realized Price)의 통화단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 미 달러(USD)와 한국 원(KRW)로 통일하여 평가하였습니다. 당사가 제시한 기초자산 추정가는 1,231,244,490원 ~ 1,670,647,519원이며, 당사는 공모가로 1,232,000,000원으로 산정하였습니다. 당사가 제시한 기초자산에 대한 가격산정에 대한 부분은
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거에 기재되어 있습니다. 당사는 투자자에게 최대한 객관적인 가치평가 정보를 제공하고자 국내 미술품 가치평가 기관인 (사)한국미술시가감정협회를 통해 기초자산에 대한 가치평가를 의뢰하였습니다. (사)한국미술시가감정협회에서는 본 기초자산에 대한 실물평가와 관련된 자료 분석을 종합하여 결과를 산출하였습니다. 정량적 평가에서는 작품의 바탕재료, 주제의 시장선호도, 작품 제작시기, 채색재료, 작품의 판매 이력 등을 고려하여 평가하였고, 정성적 평가에서는 작품의 독창성, 예술성, 질적인 완성도, 보존성 등을 고려하여 평가하였습니다. 최종적인 미술품 시가 감정의 확정을 위해 유사사례를 비교하여 확정하였고, 확정한 감정 결과는 1,350,000,000원 입니다. 당사는 추가로 300명 이상의 임직원이 근무하고 있는 통일감정평가법인을 통해 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제1항 및 제9조 제3항 등에 의거 관련 시장의 동향, 유사 미술품의 거래가격 및 외부전문가의 의견등을 토대로 감정평가를 받았습니다. 통일감정평가법인에서는 전문적인 감정평가 방법과 전 화랑협회 회장이자 현 웅갤러리 대표인 최웅철님과 전 케이옥션 이사이자 현 플로우바이임 대표인 임정애님을 외부전문가로 의견을 참고하여 최종 감정평가액을 산정하였으며, 최종 감정평가액은 1,300,000,000원으로 결정하였습니다. 당사는 선경회계법인을 통해 통일감정평가법인의 감정평가서를 인용하여 기초자산 평가가액의 적정성에 대해 의뢰하였고 선경회계법인은 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준과 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수하여 의견서를 제시하였습니다. 선경회계법인은 통일감정평가법인의 감정평가 결과 및 감정평가액 산출 근거를 토대로 결정한 감정평가액과 회사가 제시한 기초자산 평가가액의 중요한 차이가 없고, 최근 미술품 시장 상황 등을 종합적으로 고려하여 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였다는 의견서를 제시하였습니다. 당사에서 받은 외부평가기관의 의견서는 증권신고서 신고 시 첨부한 외부평가기관의견서를 참고하시기 바랍니다. 당사는 투자자에게 기초자산의 가치에 대해 객관적 입증 곤란에도 불구하고, 최선의 노력을 통해 가치평가에 대해 투명하게 공개하였고 외부기관을 통한 평가를 받았습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기초자산 가치에 대한 객관적 입증은 한계가 있을 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 차. 기초자산의 개별 특성으로 인한 위험 본 증권신고서는 특정 작가 1인의 단일 미술품을 대상으로 기초자산을 취득·보관·관리·매각하는 공동사업에 대한 것으로, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 증권신고서는 아래 기초자산에 관한 공동사업에 관한 것입니다. 작가명 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929~) 작품명 재질 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기 27.3cm(세로)×22.0cm(가로) (캔버스 3호) 제작연도 2001년 기타 작품 후면에 작가 서명 및 제목, 제작연도 표기, 검정 액자, Yayoi Kusama Studio Registration Card 위 기초자산은 "미술, 음악, 사진, 연극 또는 무용에 속하는 창작품" 으로서 「부가가치세법」 시행령 제 43조에서 말하는 "예술창작품" 인 미술품에 해당합니다. 위 기초자산 은 야요이 쿠사마의 작품 중에서 가장 대표적인 연작 시리즈입니다. 호박 형상을 매개로 하는 이 작품군은 아크릴에 캔버스(acrylic on canvas), 종이에 수채(colored in paper), 스크린프린트(screenprint)를 비롯한 다양한 판화 기법, 조각(sculpture), 아트상품 등 다양한 매체로 제작되었습니다. 이 중에서 아크릴에 노란색 호박이 그려진 캔버스 작품은 그 가치를
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가장 높게 평가받고 있습니다. 노란색 호박은 빨간색, 초록색, 검은색 호박과 비교하여 시장에서 가장 선호도가 높으며, 캔버스 위에 그려진 그림들은 야요이 쿠사마 예술세계의 시초이자 완성형으로 평가받고 있기 때문입니다. 특히 캔버스에 그려진 연작은 화면에 그려진 호박들이 모두 서로 다른 형태를 갖고 있다는 점에서 개별 작품들의 희소성과 독창성이 돋보이는 작품입니다. 당사는 기초자산의 가격 적정성을 판단하기 위해 경매 시장에서 거래된 작가 야요이 쿠사마의 작품 중 다음과 같은 기준을 적용하여 유사작품의 거래 이력을 선별하였습니다. a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Kusama Yayoi, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하며 호박을 주제로 그린 작품 c) 색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는 유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)을 주 재료로 한 작품 e) 크기 : 약 22.7cm×15.8cm (1호) 에서 33.4×24.2cm (4호) 까지의 크기를 가진 작품 g) 거래기간 : 최근 5년 7개윌 (2018년 1월 - 2023년 7월)간의 거래 이력 그러나 예술창작품인 기초자산의 특성으로 인하여 조사된 거래사례는 유사한 작품일 뿐 기초자산 자체의 거래 가격은 아니고, 기초자산인 예술창작품의 특성상, 작가나 작품에 대한 수요와 공급에 급격한 변동이 있을 수 있으며, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 카. 기초자산인 미술품 투자 관련 내재적 위험 본 투자계약증권은 미술품에 관한 공동사업에 따른 것으로서, 미술품이 진품이 아닌 위작일 위험, 미술품을 보관하는 중 손상·분실·도난 등이 발생할 위험, 지식재산권과 관련된 위험 등 기초자산인 미술품과 관련한 내재적 위험이 존재합니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 당사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 당사는 보험에 가입하거나 기초자산인 미술품 보관 시 미술품에 관한 보험에 가입된 미술품 보관시설을 이용합니다. 공동사업과 관련하여 기초자산에 대한 작가의 지식재산권을 침해하지 않는 범위에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해하는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 위에 서술한 미술품의 내재적 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품의 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하고 있는 화랑 및 경매회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가끔씩 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에 판매되어 미술 시장에 대한 불신을 초래하고 있습니다. 위작 논란 발생 시 국내 미술품 시장에 대한 신뢰도가 낮아지며, 동 작품을 판매한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 수 있습니다. 또한, 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상을 입을 위험이나, 미술품이 분실 또는 도난당할 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성뿐 아니라 공동사업의 지속가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 보험에 가입하거나 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사는 당사 수장고의 모든 미술작품의 보관에 대하여 한화손해보험주식회사의 문화재단종합보험>에 가입되어 있으며, 해당 보험 계약에 의거, 작품의 도난, 파손, 화재
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등 전시보관위험(재물손해위험)등으로 인한 보상이 담보됩니다. 가입금액 및 보상 한도액은 252억 9백 1만 7천 894원(25,209,017,894원)으로, 당사는 보험금 지급 예외사유 등에 대비하여, 투자자보호기금을 자체적으로 조성하여 투자자 자금에 대한 이중보호를 진행하고 있습니다. 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 포함한 법정 서류에 저작물의 사진 등을 게시하는 행위가 「저작권법」상 허용된다고 판단하고 있으나, 이에 상반되는 유권해석 등이 나올 경우 증권신고서에 포함된 기초자산의 이미지 등을 삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 타. 기초자산인 미술품의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 기초자산인 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 투자계약증권의 만기인 3년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 2년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사가 미술품 매각을 통한 투자자금 회수 시, 타당한 매수자의 선정 과정에서의 난점으로 인해 투자자금 회수 지연의 우려가 있습니다. 미술품의 본질적 특성과 투자 상품의 복잡성으로 인하여 적절한 매수인을 찾는 과정은 예상을 상회하는 시간적 비용이 발생할 수 있습니다. 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 도모하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 3년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 3년간 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자자 총회를 거쳐 1회에 한하여 추가로 2년의 기간을 연장할 수 있으며, 추가 2년이 경과하여도 매각이 이루어지지 않을 경우에는 청산업무를 담당하는 법무법인에서 지정한 청산인을 통해 기초자산의 매각 및 청산을 진행하게 되어, 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 5년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 이러한 상황은 투자자들의 기대 수익을 실현하는데에 지연을 초래할 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 파. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품
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재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행 예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 하. 공모자금의 보관 방식과 사용내역 관련 위험 당사는 발행제비용 중에서 증권신고서 제출일까지 확정된 비용과 미확정 비용 중에서 장래의 미술품 보관을 위한 비용 및 보험료, 증권신고서의 정정 등이 있는 경우 추가로 발생할 수 있는 법률자문 보수 등을 자신의 위험과 계산으로 지출하고 남은 잔여 부분을 발행인의 이익으로 인식할 예정입니다. 이러한 공모자금의 보관 방식과 발행제비용에 지출하고 남은 금액을 당사의 이익으로 하는 공모 자금 사용과 관련하여 당사는 상당한 재량권을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 기초자산을 선매입하였기 때문에, 기초자산의 매매대금 지급에 따르는 위험은 당사가 선제적으로 부담하며, 발행제비용 중 확정된 부분들에 대하여는 당사의 이름으로 계약 등이 이루어졌기 때문에 당사는 그 비용의 지급의무를 부담하므로, 당사가 그러한 매매대금 또는 비용의 지급 의무를 공모자금의 사용용도로 기재된 내역과 달리 사용할 수 있는 여지는 크지 않습니다. 한편, 당사는 공동사업과 관련된 금전의 지출을 본 증권신고서에 구체적으로 기재하였습니다. 당사는 기초자산 취득자금을 제외한 발행제비용 중에서 본 증권신고서 제출일까지 확정된 투자계약증권 발행에 따르는 분담금, 감정평가법인의 감정평가서나 외부전문가의 검토의견서에 따르는 비용, 변호사의 법률검토의견을 받기 위한 비용, 기초자산인 미술품의 취득·보관·관리·매각을 포함하는 공동사업의 운영 비용 등을 지출한 후, 그 남은 잔여 부분을 발행에 따르는 당사의 이익으로 삼습니다. 당사는 공동사업의 운영 기간 동안 기초자산의 보관을 위한 비용과 보험료를 투자자로부터 수취하지 아니하고, 본 증권신고서의 정정 또는 변경에 따라 추가로 발생할 수 있는 법률검토비용의 증가 역시 투자자가 추가로 부담하지 아니합니다. 상세 내역은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 ■ 변호사의 법률검토의견에 관한 사항 1. 법률검토의견의 제출 투자계약증권 해당여부, 공동사업구조의 적법성 또는 법률적 위험, 증권신고서에 기재된 투자계약 및 배분에 관한 사항이 관련 법규 및 계약관계 서류에 비추어 볼 때 진실하고 정확하다는 변호사의 법률검토의견이 제출되었습니다. 2. 법률검토의견의 요약 기재 법률검토의견의 요약 법무법인(유한) 세종(이하, "본 법무법인")의 "투자계약증권의 모집 관련 법률의견(이하, "본건 법률검토의견서")" 주요 내용은 다음과 같습니다. 주식회사 열매컴퍼니(이하 문맥에 따라 "귀사", "발행인", 또는 "공동사업 운영자")는 Yayoi Kusama가 창작한 미술품인 "Pumpkin(이하 “본건 기초자산")" 을 기초자산으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자계약증권(이하 "본건 투자계약증권")을 모집(이하 "본건 모집")하고자 합니다. 투자자는 기초자산에 대한 공유지분을 본건 모집에 따라 유상으로 배정받는 증권의 보유 비율에 따라 나누어 취득하고, 본건 기초자산 보관, 관리, 매각(기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 108% 이상으로 약정된 경우) 등 업무를 모두 발행인(공동사업 운영자)에게 위임하고 향후 본건 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "본건 공동사업")을 운영하게 됩니다. 본 법무법인은 본건 법률검토의견서를 발급하기 위하여, 투자계약서(2023. 10. 12.자 초안, 이하 “본건 투자계약서”) 및 증권신고서(2023. 10. 12.자 초안, 이하, “본건 증권신고서 ”) 기타 귀사가 본 법무법인에 제공한 본건 기초자산 및 공동사업 운영 관련 자료, 서류(검토 자료 상세 내역은 본건 법률검토의견서 2.항 검토 자료 참조)를 검토하였습니다. 본 법무법인은 본건 법률검토의견서 3.항에서 명시한 전제 사항들에 기초하여, 그리고 5.항에서 명시된 제한 조건들의 적용 하에 아래와 같은 법률의견을 드립니다. 1. 투자자가 본건 모집, 본건 투자계약서를 통하여 얻게 되는 권리는 자본시장법상 투자계약증권에 해당한다고 판단됩니다. 2. 본건 공동사업의 본질적인 내용은 자본시장법에 따른 다른 증권을 발행하는 방식으로 수행될 수 없다고 판단됩니다. 3. 본건 공동사업 구조는 동산을 공유하는 공유지분권자들 전원의 합의에 기반하여 운영되는 것으로서 자본시장법, 민법 등 특정 법률에 위반되지 않는 적법한 사업 구조인 것으로 판단됩니다. 투자계약증권에 해당하는 본건 공동사업은 본건 증권신고서가 수리되고 본건 모집이 완료될 경우 자본시장법에 따라 적법한 것으로 보입니다. 다만, 이는 본건 공동사업과 관련하여 본건 증권신고서가 신고, 수리된 후 본건 모집이 적법하게 종료되고, 발행인이 실제로 본건 투자계약서에서 정한 범위 내에서 본건 공동사업을 영위한다는 것을 전제로 합니다. 4. 위3.항에서 검토한 바와 같이 본건 공동사업은 전체적으로 한국의 현행 법령에 따라 적법하나, (i) 향후 법원이 본건 투자계약증권과 분리되어 양도된 공유지분이 유효하다고 판결할 가능성, (ii) 본건 기초자산의 처분을 반대하는 공유자가 있는 경우 본건 투자계약서의 내용에도 불구하고 해당 공유자의 지분에 한정해서는 처분의 효력에 대한 문제가 발생할 여지, (iii) 발행인을 포함하여 투자자에 대한 회생이나 파산 절차가 개시되는 경우 공유물 분할 특약이 배제됨에 따라 본건 공동사업이 지연되거나 지분 취득에 추가 비용이 발생할 여지, (iv) 발행인을 포함하여 투자자에 대한 지분이 경매에 의하여 처분되는 경우 본건 공동사업이 지연되거나 지분 취득에 추가 비용이 발생할 여지 등을 완전히 배제할 수는 없다고 사료됩니다. 5. 본건 투자계약서는 본건 공동사업을 추진하기 위하여 본건 기초자산의 공유지분을 본건 투자계약증권 보유 비율에 따라 나누어 그 지분소유권을 양도하고, 공유물인 본건 기초자산의 관리, 보존,
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처분, 분할, 양수도 방식, 수수료 등에 관한 특약을 두는 것으로 구성되어 있습니다. 위 특약에 따라 투자자들의 공유지분권자로서의 권리가 상당 부분 제한 받게 되는 측면이 있으나, 투자계약증권을 활용한 소위 조각투자 공동사업을 수행하기 위하여 본건 투자계약증권과의 양수도 방법의 일치, 관리, 보존, 처분 등 권리의 일괄 위임이 다소 불가피하므로 본건 투자계약서는 본건 공동사업의 실현 및 투자자들의 투자 동기를 고려할 때 적정하다고 사료됩니다. 6. 증권신고서에서 기재된 투자자의 권리는 민법, 자본시장법 등에 따라 한국 법률 및 한국 법률에서 허용하는 계약(합의, 약정)에 따라 보장됩니다. 증권신고서에 따르면 투자자는 기초자산에 대한 소유권으로서의 공유지분권, 기초자산의 처분 시 그 손익을 지급받을 권리, 투자자총회를 통한 의결권 등을 보유합니다. 단, 증권신고서에 기재된 투자자의 권리는 위 4.항에서 기재한 법률적 위험의 존재를 전제로 합니다. 끝. 3. 법률검토의견의 전문 법률검토의견은 본 증권신고서에 첨부되어 있습니다. ■ 투자계약증권 관련 투자자 보호 1. 용어의 정의 용어 상세한 설명 발행인/당사/ 공동사업 운영자 본 증권신고서에 의하여 기초자산에 대한 공동사업을 수행하기 위하여 투자계약증권을 모집 또는 매출하는 자로서, 당사를 말합니다. 공동사업 운영자는 투자계약증권의 공동사업의 주된 업무를 담당하는 자를 말합니다. 당사는 공동사업 운영자의 지위를 가집니다. 본 증권신고서에서 발행인, 당사, 공동사업 운영자는 모두 ㈜열매컴퍼니를 의미합니다. 공동사업자 공동사업자란 공동사업 운영자와 공동사업 참여자를 말합니다. 투자자총회 투자자명부에 기재된 투자자들이 구성하는 의사결정 기구로 투자계약으로 정한 사항을 결정합니다. 그 소집 절차 및 결의방법 등은 투자계약에 따릅니다. 투자계약증권 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말합니다. 본 증권신고서에서는 주 또는 주수를 증권 1단위로 하며, 1좌 또는 좌수 등과 동일한 의미를 가집니다. 기초자산 공동사업으로 투자하는 대상자산을 말합니다. 진위(眞僞) "예술가의 창작활동에 의하여 창작된 본래(Original)의 것" 인 경우 '진(眞)' 으로 판단하고, 그 반대의 경우를 '위(僞)' 로 판단합니다. 보증서 COA(Certificate of Authenticity) 또는 COW(Certificate of Warranty) 등 다양한 명칭을 가질 수 있으나, 그 취지는 미술품이 진(眞)이라는 사실을 보증서에 서명 또는 날인한 자가 보증하는 것입니다. 미술품에 대하여 이학적, 물리적, 미술적 현재 상태를 조사하여 기재한 문서입니다. (미술품) 1차 시장 화랑(Gallery) 또는 아트페어(Art Fair) 등 미술품을 전시하여 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 이 때 전시 또는 판매의 대상이 되는 미술품은 작가들이 창작(생산)한 경우를 주로 하되, 컬렉터로부터 위탁된 작품들에 대한 전시 또는 판매도 함께 합니다. (미술품) 2차 시장 미술품 경매회사 등 미술품을 소유자로부터 미술품의 판매를 위탁받아 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 미술품 경매 미술품을 판매하고자 하는 위탁자로부터 위탁받은 미술품을 전시한 후, 일정한 시기와 장소에서 미술품을 구매하고자 하는 응찰자(bidder)들로부터 호가를 제시 받아 주로 최고가를 제시한 응찰자에게 미술품을 판매하는 행위입니다. 미술품 경매를 영위하는 주요 미술품 경매회사는 국내에서는 ㈜케이옥션과 ㈜서울옥션이 미술품 경매시장의 90% 이상을 과점하고 있으며, 해외에서는 Christie’s, Sotheby’s, Philips 가 미술품 경매시장의 90% 점유율을 차지하고 있습니다. 컬렉터(Collector) 미술품 수집가로서 개인인 미술품의 최종 소비자이자, 1차 시장 또는 2차 시장에서 미술품의 판매를 위탁하는 미술품의 소유자를 말합니다. 내정가 미술품 경매에서 미술 작품의
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경매가 시작되는 최초의 가격을 말합니다. 낙찰가 미술품 경매에서 최종 낙찰자로 결정된 응찰자가 지불하기로 약속한 가격을 말합니다. 위탁자에게서 경매회사가 수취하는 수수료와 낙찰자로부터 수취하는 수수료를 제외한 금액입니다. 차순위 응찰자 미술품 경매에서 낙찰자가 제출한 낙찰자격보다 바로 한 호가 밑의 가격을 제출한 응찰자를 말합니다. 차순위 응찰자가 제출한 가격은 자유경쟁 원칙에 의하여 가격이 형성되는 미술품 경매에서 해당 미술품의 가격과 수요로 받아들여집니다. 위탁수수료 미술품의 판매를 위하여 미술품 소유자가 지불하는 수수료를 말합니다. 구매수수료 (=낙찰수수료) 미술품을 구매하거나 낙찰받은 자가 지불하는 수수료를 말합니다. 발행제비용 증권의 발행과 관련된 공증·공시·심사·평가 기타 제반 비용, 기초자산의 보관 또는 처분과 관련된 보관료·보험료·운송료·수수료 등의 비용, 투자자보호기금의 적립, 그리고 발행인에게 귀속되는 이익을 말합니다. 공유관계 물건이 지분에 의하여 수인의 소유로 된 것을 말합니다. 공유물분할금지 특약 공유자 간의 합의에 의해 공유물의 분할청구가 제한되는 것을 말합니다. 우리 민법은 5년 내, 최대 10년까지 공유물 분할금지 특약을 인정하고 있습니다(민법 제268조). 공유물분할금지 특약에 동의한 투자자에 한하여 본 투자계약증권을 취득할 수 있습니다. 지명채권 양도 (민법 제450조) 지명채권은 채권자가 특정되어 있는 채권입니다. 지명 채권은 당사자 사이에 양도를 금지한다는 약정이 있거나, 채권의 성질상 양도가 허용되지 않거나 법률상 양도가 금지되어 있는 경우를 제외하고는, 채권자가 그 채권을 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있습니다. 민법 제450조 제1항에서 지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 아니하면 채무자 기타 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(채무자에 대한 대항요건)하고 있고, 동조 제2항에서는 전항의 통지나 승낙은 확정일자 있는 증서에 의하지 아니하면 채무자 이외의 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(제3자에 대한 대항요건)하고 있습니다. 본 투자계약증권의 양도를 위한 통지, 승낙절차 및 확정일자 부여에 관하여는 투자계약에서 정하고 있습니다. 투자자 명부 투자계약을 체결하고 투자계약증권을 취득하는 투자자들의 명부를 말합니다. 점유개정 동산에 관하여 양도인과 양수인이 점유매개관계를 설정하여 양수인은 간접점유를 취득하고 양도인은 종전의 점유를 그대로 유지하는 형태로 인도의 효력을 발생시키는 인도방법을 말합니다. 기준일 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 투자자 명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 보기로 정하는 날을 말합니다. 청산 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급하는 것을 말합니다. 성과보수 발행인이 청산의 대가로 투자자로부터 지급받는 보수를 말합니다. 사업중단 사태 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권에서 정한 공동사업을 수행할 수 없는 상태로 아래의 경우를 말합니다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 당사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 당사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 당사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 당사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 당사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 당사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 가상계좌 투자계약증권 납입금 입금을 위한 전용 임시 계좌를 말합니다. 호 미술품의 캔버스 규격을 가리키는 말로, 19세기 중후반 무렵 인상파 화가들에 의하여 도입되었다고 알려져 있으나 정확한 유래가 확인되지는 않습니다. 미술품의 크기나 면적에 완전히 비례하지는 않으나 관행적으로 인물, 풍경, 해경, 정사각형에 해당하는
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'호수' 또는 '호수표' 에 의한 호당 가격이 산정되는 근거가 될 수 있습니다. 투자자보호기금 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 기금이며, 당사는 증권 청약 누적잔액의 5%를 적립중입니다. (증권의)모집/매출/모집 또는 매출 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제7항 및 제9항에 따라, "모집"은 "대통령령이 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것" 을 말하고,"매출" 은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 "새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유"할 뿐, 당사가 이미 발행하여 보유하고 있는 증권을 투자자에게 매도할 것을 권유하지 않습니다. 공동사업에 관한 투자계약에 의하여 증권을 배정받는 투자자가 이전 받는 권리에는 공동사업의 기초자산에 대한 공유지분권이 포함됩니다. 그에 따라 당사는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약{이하 "본 투자계약(서)"}은 기초자산(이하 "기초자산", 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라 발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업")의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권")의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 열매컴퍼니(이하 "공동사업 운영자")와 증권을 취득하는 각 투자자{이하 "투자자(들)"} 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자{이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)"}사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 매매대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 매매대금을 높이기 위하여 노력합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성은 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」 중 기초자산 취득에 관한 사항 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 (1) 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. [투자계약서] 제24조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 "처분 손익")을 지급받을 권리를 가진다. 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니 하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. (2) 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스사업의 배당(수익지급) 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 이력] (단위 : 원, %) 공동사업명 취득일 취득금액 매각일 매각금액 사업기간(일) 수익율 김환기, 산월 이우환, 조응 김환기, 24-II-68 I 윤형근, 무제(1974) 도상봉, 정물 김환기, 새와 달 이우환, 선으로부터 윤형근, 무제(1989) 이우환, 무제(1979) 김종학, 설악풍경 유영국, 산 황염수, 장미 박서보, 묘법 No.060810 이우환, Dialogue 천경자,
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금붕어 이대원, 강변 최울가, Untitled 김환기, 7-Ⅱ-68 백남준, Untitled 이우환, 동풍 (1차) 이우환, 동풍 (2차) 이우환, 동풍 (3차) 김환기, 월광(1950s) 1차 김환기, 월광(1950s) 2차 황염수, 장미 이대원, 담 박수근, 노상 윤형근, 무제 김창열, 물방울 Not.T-24 문형태, 가지치기 이우환, Dialogue 박서보, 묘법 No.180411 문형태, Bark 박서보, 묘법 김환기, 무제(Untitled) Pablo Picasso, 새끼 염소와 관중이 있는 바쿠스 축제 이우환, Untitled 박서보, 묘법 No.071218 문형태, Diamond 이우환, Untitled 박서보, 묘법 No.111020 이우환, Untitled 이우환, Dialogue 김창열, 회귀1, 회귀3, 회귀4 공부차, 두기2년 이무순료대수청병 50편 이배, 붓질 박서보, 묘법 No.050610 장-미셸 오토니엘, KIKU #1 당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 176점 중 121점을 매각완료하였습니다. 비매각 55점은 당사 미술품 수장고의 보안구역에서 위탁 보관하고 있으며, 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 등 다양한 방식으로 미술품 처분을 위한 노력을 계속하고 있습니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 가. 공동사업자의 개요 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 주식회사 열매컴퍼니 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업자운영자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업참여(예정)자 (주1) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. (1) 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 투자가치가 있는 투자계약증권의 기초자산을 빠르게 확보하기 위해 시장참여자인 미술시장의 구성원 (딜러, 갤러리, 옥션 등) 및 미술품을 보유하고 있는 자를 지속적으로 관리 및 발굴합니다. 당사는 이를 토대로 적정한 가격에 투자가치가 있는 미술품의 선매입을 진행하며 이후 투자자들이 참여할 수 있도록 투자계약증권으로 발행합니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업을 위한 기초자산인 미술품의 리서치부터 매입, 투자계약증권 발행, 관리, 처분을 진행하며 이를 위해 미술시장 참여자들을 공동사업 참여자로 선정하는 업무 등을 수행합니다. ① 기초자산인 미술품의 리서치 및 매입 공동사업 운영자로서 기초자산인 미술품의 매입은 가장 기본적인 요소이자 가장 중요한 요소입니다. 당사는 기초자산의 매입을 위해 가장 중요한 작품의 선정과 적정가 분석에 대한 업무를 체계적으로 진행하고 있습니다. 당사는 TIPS를 통해 개발하여 계속 고도화중인 빅데이터 기반 미술품 가격산정솔루션을 통해 미술시장의 동향 분석을 하여 작품의 선정을 위한 작가분석, 작품분석을 선행하여 진행합니다. 이후 작가군과 해당 작가의 작품군을 분석하여 작품의 시장가격을 확인합니다. 당사는 당사가 보유한 네트워크를 통해 선정한 작가군과 작품군에 대한 거래를 위해 미술시장 참여자와 커뮤니케이션을 진행하며 합의하에 원하는 작가의 작품을 적정한 가격으로 매입합니다. 매입 시 당사는 적정한 가격으로 매입하는 것과 동시에 작품의 진위 여부를 확인하기 위해 내부 전문가를 통해 진위여부를 확인하고, 신뢰성 있는 기관 및 참여자들의보증서를 필수적으로 확인합니다. 진위여부에 대해 추가 확인이 필요할 경우, 당사는 제 3의 진위확인 전문 기관에 의뢰하여 작품의 진위에 대한 감정서를 받아서 첨부하도록 요구하며 확인이 될 경우, 매입을 진행합니다. ② 투자계약증권의 발행 당사는 확보한 기초자산을 토대로 투자계약증권의 발행을 위한 전반적인 업무를 수행합니다. 특히, 투자계약증권의 발행 시 투자자 보호를 위하여 외부 전문가들과 투자계약증권의 발행 업무 전반을 협업 구조로 진행합니다. 기초자산 가격의 타당성 검증을 위해 미술품 가격에 대해 미술품시가감정협회로부터 1차로 미술품 가격에 대한 검증을 받고, 감정평가법인을 통해 2차로 적정가격에 대한 감정을 의뢰합니다. 또한, 회계법인을 통해 감정평가법인에서 진행한 감정평가 업무에 대한 적정성을 평가받음으로써 최종적으로 발행가격에 대한 적정성을 확인합니다. 당사는 증권신고서와 증권신고절차를 진행하기 위해 법무법인 검토를 통해 증권신고서 및 절차의 적정성을 확인합니다. 최종 확인 후 당사는 증권신고서를 발행하며 금융감독원의 수리 이후 투자계약증권을 당사 자체 플랫폼을 통해 발행합니다. ③ 기초자산 보관, 관리 그리고 처분 당사는 투자계약증권으로 발행한 기초자산인 미술품의 보관, 관리 업무를 공동사업 운영자로서 수행하여야 할 중요한 역할로 인지하고 있습니다. 이를 위해 보안 및 내화시설이 구비된 자체 수장고를 마련하였으며, 자체 수장고에 박물관종합보험을 가입함으로써 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등의 위험으로부터 보호합니다. 당사는 수장고의 보안 시설 뿐만 아니라 각 개별 기초자산인 미술품에 위치추적기를 부착하여 투자자들이 공유하는 기초자산이 투명하고 안전하게 보관되도록 하고 있으며, 기초자산의 위치를 홈페이지를 통해 투자자들에게 상시 공개함으로써 투자자들이 언제든지 이를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 안전하게 보관한 기초자산을 매각함으로써 본 투자계약증권에 투자한 투자자들에게 투자수익을 배당하며 투자계약증권 투자자에게 최종 수익에 대한 권리를 제공합니다. 당사는 기초자산의 처분을 위해 국내외 주요 갤러리 및 옥션 등 주요 미술시장 참여자들과 기초자산 위탁 계약을 체결하여 기초자산을 처분할 수 있으며, 기초자산의 매각 및 처분을 위해 기초자산의 이동이 불가피할 경우, 투자자들에게
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수시공시를 통해 해당 사실을 공시합니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있기 때문에 작품의 반출 시 위탁계약을 함으로써, 점유의 이전을 받은 자의 점유가 타주점유임을 명확히 하고, 이를 투자자들에게 공시합니다. 당사는 당사의 도산 위험으로부터 투자계약증권의 기초자산인 미술품을 보호하기 위해 당사의 도산 시 기초자산 청산업무 대행에 대한 법무법인 김장리와 청산업무협약 체결을 완료하였으며, 당사가 도산할 경우, 기초자산인 미술품은 계약한 법무법인의 관장 하에 처분하게 되며, 처분한 기초자산에 대한 투자수익은 투자자들에게 배당합니다. 2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로써 관리하고 있습니다. 3) 수익구조 당사가 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관을 위한 비용과 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. (2) 제8조제6항에 따른 처분행위 (3) 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 (4) 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 (5. 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 (7) 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 (8) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. 나. 투자수익 등 분배 기초자산 처분손익은 청산이 완료(잔여부분 없이 종국적으로 매각)되는 때에 확정되어 투자자에게 소유하고 있는 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율대로 귀속되고, 처분손익은 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정됩니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 부분을 참조하시기 바랍니다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 청산시가* 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 청산시가 108% 초과하는 수익대금의 20% 부가가치세(VAT) 포함 * 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 성과보수 = 공동사업 수익* × 성과보수율 * 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 [투자자 수익 및 성과보수 예시] (1) 청산시가 108% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 98,560,000원 b. 성과보수 : 0원 (2) 청산시가 120% 에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 246,400,000원 = 청산시가 120%에 해당하는 1,478,400,000원 - 모집총액 1,232,000,000원 b. 성과보수 : 29,568,0000원 = 공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20% 다. 장부·서류의 열람 및 사본청구권 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류, 청산과 청산손익에 관련된 장부, 투자자 명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람하고, 등ㆍ초본의 교부를 요청할 수 있습니다. [투자계약서] 제21조(장부·서류의 열람 및 등·초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득·보관·관리·매각과 관련된 서류를 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 홈페이지를 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑤ 본 조에 의한 열람과 등·초본 교부는 「개인정보 보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑥ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 제34조(투자자명부의 열람·공개·제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원·한국거래소·한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람·공개·제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 라. 투자대상 기초자산 매각에 따른 청산업무 처리절차 투자자는 투자계약에 따라 기초자산 처분 및 손익배분에 관한 권한을 공동사업 운영자인 당사에게 위임하고 당사가 이 청산 업무를 수행합니다. [투자계약서] 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 「[별첨 5] 청산의 절차와 방법」에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산 후 다음 각 호의 사항을 포함하여 공시한다. (1) 기초자산 매각가격 (2) 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 (3) 처분손익 산정에 앞서 공제되는
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성과보수 (4) 제세공과금에 대한 안내 (5) 기타 청산에 필요한 사항 제41조(청산 시기 및 기초자산 매각 가액) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 3년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 추가 2년의 범위 내에서 투자자 총회를 거쳐 연장될 수 있다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. [별첨 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료 등을 포함하여 공시하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 가상계좌 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 가상계좌 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지·보관·관리·대여에 관한 권한 5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조 제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회. 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 108% 이상으로 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방, 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는