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사피엔반도체 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 04월 07일 평 가 기 간 : 2023년 04월 07일 ~ 2023년 06월 29일 제 출 일 자 : 2023년 06월 30일 평 가 회 사 명 : 삼도회계법인 대 표 이 사 : 김 동 률 (인) 소 재 지 : 서울시 서초구 사평대로 361 평 가 책 임 자 : (직책) 공인회계사 (성명) 고 광 혁 (인) (전화번호) 02-511-2460 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 사피엔반도체가 코스닥시장 상장법인인 하나머스트7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 사피엔반도체는 존속하고 하나머스트7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병당사회사 개요 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 사피엔반도체 하나머스트7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이명희 곽제훈 본사주소 경기도 성남시 수정구 창업로43 판교글로벌비즈센터 A동 601~613호 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사연락처 설립연월일 2017년 08월 29일 2020년 11월 16일 납입자본금 (주1) 보통주 723,935,600 원 보통주 430,400,000 원 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 7,239,356 주 보통주 4,304,000 주 액면금액 (주1) 100원 100 원 자산총액 (주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수 (주3) 41명 5명 (출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무제표를 이용하였습니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다. 2.2. 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 06월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1. 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고
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판단되는 바, 본 평가에서는 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2022년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표및 합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2022년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 06월 23일)입니다.2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 06월 23일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은
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일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고, 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의
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30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처: 삼도회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.35%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치 를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를
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산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비 고 이OO 캑터스파트너스 보통주 캑터스파트너스 손OO 보통주 이OO 캑터스파트너스 보통주 선보엔젤파트너스 코너스톤 상생 6호 보통주 선보엔젤파트너스 비디씨랩스 보통주 비디씨랩스 박OO 보통주 비디씨랩스 김OO 보통주 비디씨랩스 에이디아이 보통주 비디씨랩스 최OO 보통주 안OO 아만타니파트너스 보통주 안OO 정OO 보통주 정OO 박OO 보통주 정OO 송OO 보통주 정OO 이OO 보통주 정OO 한OO 보통주 이OO 디에이-파이오니어 신기술조합 제1호 보통주 선보엔젤파트너스 디에이-파이오니어 신기술조합 제1호 보통주 이OO 미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사 보통주 (출처: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 내 역 일 자 발행주식수 주당 발행가액 총발행가액(주1) 전환상환우선주 발행(주1) 전환상환우선주 발행(주1) 전환상환우선주 발행(주1) 주식선택권 행사(주2) 전환상환우선주 발행(주1) 전환상환우선주 발행(주1) 전환상환우선주 발행(주1) 보통주 발행(주1) 보통주 발행(주1) (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 총 발행가액은 발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.(주2) 무상증자를 진행하기 전 기준 주식수량과 행사가격이며, 무상증자를 고려할 경우 행사 주식수량은 26,000주, 행사가격은 1,000원입니다. (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.1) 무상증자 (단위: 주, 원) 내 역 일 자 발행주식수 주당 발행가액 총발행가액 비 고 무상증자(주1) 보통주 무상증자(주1) 전환상환우선주 (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 무상증자 전 보통주식수는 2,235,224주(2022년 8월 9일 행사된 주식선택권 13,000주를 포함)로 1주당 신주 2주를 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 한편, 상기 무상증자 전 전환상환우선주식수는 830,793주로 보통주와 동일하게 1주당 신주 2주를 배정하였고 무상증자에 따른 재무제표상 변동사항은 없습니다. 2) 주식선택권 부여 (단위: 주, 원) 내 역 일 자 부여주식수 행사가격 주식선택권 부여 주식선택권 부여 (출처: 합병법인 제시자료) (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 계시된 합병법인의 최근시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도
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거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 중 주식매수선택권 행사에 따른 자본금 증가 거래는 성과보상 목적으로 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 부여시점의 행사가격을 기준으로 행사한 것으로 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 보통주 및 전환상환우선주 발행거래는 거래당시 합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해가격이 결정되었으며, 전문투자자의 협상력 등에 의한 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한 합병법인의 최근 2년간 기타 자본거래는 무상증자 거래와 임직원 성과보상 목적의 주식선택권 부여 거래로 본 평가인은 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을확인하지 못하였습니다.한편, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC) 등 인터넷 비상장 장외주식에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 기타 자본거래, 장외거래 등에서 확인한 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여 자산가지와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2,3,4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 자산 유동자산 현금및현금성자산
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매출채권 기타금융자산 기타유동자산 재고자산 비유동자산 기타비유동자산 유형자산 사용권자산 무형자산 자산총계 부채 유동부채 기타유동부채 기타유동금융부채 전환상환우선주부채 리스부채 파생금융상품(유동부채) 비유동부채 차입금 리스부채 기타비유동부채 기타비유동금융부채 부채총계 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 자본총계 부채및자본총계 (출처: 합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주2) 2023년 1월 19일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 511,072주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환상환우선주(*1)와 주식선택권(*2)이 존재하며, 2022년 12월 31일 이후 전환상환우선주(*1)를 추가로 발행하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. (*1) 전환상환우선주의 내용 구 분 1회차 2회차 3회차 4회차 5회차 신주의 종류 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 의결권여부 의결권부 우선주 768,000주 의결권부 우선주 446,794주 의결권부 우선주 148,930주 의결권부 우선주 297,862주 의결권부 우선주 511,072주 의결권부 우선주 85,178주 발행일 신주의 발행주식수 총주식발행금액(주당발행금액) 인수자 기술보증기금 코너스톤상생6호신기술조합 플래티넘기술투자주식회사 미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사 디에이-파이오니어 신기술조합 제1호, 하나증권 미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자합자회사 상환가액 총발행가액 + 연 복리 5%의 지급이자 총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자 총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자 총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자 총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자 총발행가액 + 연 복리 3.5%의 지급이자 상환권행사기간 발행일로부터 4년 ~ 존속기간 만료일까지 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일까지 전환청구기간 존속기간 내 존속기간 내 존속기간 내 존속기간 내 존속기간 내 존속기간 내 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한
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전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 우선주배당률 액면가액 기준 연 1% 액면가액 기준 연 1% 액면가액 기준 연 1% 액면가액 기준 연 1% 액면가액 기준 연 1% 액면가액 기준 연 1% 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 당기 미배당시 차기 배당 우선적 권리 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 보통주 배당시 동일한 배당률 추가 가능 합병법인이 발행한 상환전환우선주의 1주당 발행금액은 1,316원~11,740원으로 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환상환우선주부채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환에 따른 행사가능 주식수 2,257,836주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다 (*2) 주식선택권의 내용합병법인의 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수 선택권이 존재하며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 잔존수량 행사가격 행사가능기간 행사시 유입 자본 1회차 2회차 3회차 4회차 5회차 (출처: 합병법인 제시자료)분석기준일 현재 주식선택권 행사가능수량은 447,100주이며, 행사가격은 1,000원에서 11,740원 범위내에 있으며, 행사가능기간 또한 이미 가득되었거나 3년이내에 모두 가득되는 상황입니다. 따라서 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 것으로 판단하였습니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에따른 행사가능 주식수 447,100주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식 수(금액) 증가할 주식수 증가할 순자산(*) (*)증가할 순자산은 증가할 주식수에 1주당 주식기준선택권 행사가액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.(주4) 주식선택권과 전환상환우선주의 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 주식 수 주당 자산가치 옵션 행사 전 발행주식총수(*1) 옵션 행사 후 발행주식총수(*2) (*1) 유상증자 후 보통주만 발행 한 경우의 주식 총수 입니다.(*2) 주식매수선택권과 전환상환우선주의 전환을 모두 고려한 경우의 주식 수 입니다. 구 분 주식 수 유상증자 후 보통주 발행주식 수 주식매수선택권 행사시 주식 수 전환상환우선주 전환시 주식 수 합 계 (2) 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 B. 영구현금흐름의 현재가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산의 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채 G. 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입 등 H. 지분가치 [H=E-F+G]
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)사피엔반도체는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)사피엔반도체는 합병기일 현재 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)사피엔반도체의 보통주식 총 481,825주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 (주)사피엔반도체(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나머스트7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)사피엔반도체의 보통주식(액면가 100원) 0.1119482주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 01월 24일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)사피엔반도체는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나머스트7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1119482의 비율로 하여 (주)사피엔반도체의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)사피엔반도체가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나머스트7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나머스트7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)사피엔반도체와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 02월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)사피엔반도체의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제30조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제31조(상호주에 대한 의결권 제한)본 회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.제32조 (의결권의 불통일행사)① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다­ 제33조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금
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그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제34조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의결의는법령또는정관에다른정함이있는경우를제외하고는출석한주주의의결권의과반수와발행주식총수의4분의1이상의수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제10조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주총회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 발행 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합 원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 3. 근로복지기본법에 따라 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내 외 투 자자 및 투자조합에게 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하 는 경우 10. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 제10호의 인수인이 공모주식의 10% 이 내의 범위에서 취득한 신주인수권을 행사하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제5조(발행예정주식의총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제9조 (주식등의 전자등록)회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제9조 (주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 발행할 종류주식의 한도는 제5조의 발행예정주식총수의 사분의 일 이하로 한다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행 총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.④ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종류로 한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.
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다. 주식매수선택권 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 상장회사의 경우 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발행한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑩ 본조 제1항에도 불구하고, 벤처인증을 받은 비상장회사의 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 (주)사피엔반도체 정관] 제58조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ※ 용어의 정리 용어 원문 설명 DDIC/DDI 디스플레이 패널 상의 수많은 화소에 전기적 신호를 공급하여 다양한 색과 휘도를 구현하도록 하는 구동 반도체를 총칭 LCoS 기존 액정표시장치(LCD)에서 하단의 유리 대신 실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성한 프로젝션 타입의 표시장치 LEDoS 실리콘(Si) 웨이퍼를 사용하고 그 위에 전자회로를 형성하여 LED를 구동. OLEDoS Silicon 기판위에 OLED 물질을 증착하여 구현하는 디스플레이 모듈 AM 능동형 매트릭스 배열, Passive-matrix 와 비교되는 기술 PM 수동형 매트릭스 배열 BLU 액정 표시 장치(LCD) 등 액정 화면의 뒤에서 빛을 방출해 주는 역할을 하는 광원 장치. 액정 화면은 액정 자체가 빛을 내지 못하므로 앞면으로 들어온 빛을 액정 뒤의 거울에 반사시켜 다시 내보내거나 뒷면의 백 라이트에서 빛을 발생시켜 나오는 빛의 투과량과 색깔을 조절해 화면이 보이게 함 FALD BLU LCD 디스플레이 패널에 사용되는 화질 개선용 BLU LCD 액정표시장치 LED 발광다이오드 소자. 전류를 흐르게 하면 붉은색, 녹색, 노란색으로 빛을 발한다 OLED 유기물질 기반의 전계발광현상을 이용한 자체 발광 물질 AR 현재 실제로 존재하는 사물이나 환경에 가상의 사물이나 환경을 덧입혀서, 마치 실제로 존재하는 것처럼 보여 주는 컴퓨터 그래픽 기술. 또는 그러한 기술로 조성된 현실 MR 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR: Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함 XR 가상현실(VR)과 증강현실(AR)을 아우르는 혼합현실(MR) 기술을 망라하는 용어 VR 가상현실 ASIC 특정 용도로 제작된 비메모리 주문형 반도체 FPGA 프로그래밍을 할 수 있는 중간 형태의 직접회로(IC)로 비메모리 반도체의 한 종류 IC 트랜지스터, 저항, 콘덴서, 다이오드 등 많은 회로 부품이 하나의 기판 위에 분리할 수 없는 형태로 결합되어 있어 전기 회로 BP Backplane 디스플레이를 구성하는 광원 소자 (Liquid Crystal, OLED, 혹은 LED)가 발광하도록 각각의 광원소자 아래쪽에 위치하여 각각의 화소를 전기적으로 구동하는 구동 반도체 (CMOS Backplane or Silicon Backplane)를 일컬음. 예: LCoS, OLEoS, or LEDoS MPD 100um 이하 크기를 구현하는 화소 구동 회로 MOSFET 금속 산화막 반도체 전계효과 트랜지스터 스위칭 목적 및 전자 장치의 전자 신호 증폭에 널리 사용되는 반도체 소자 종류 Metal(금속)층-Oxide(산화막)층 순서로 증착되어 있는 전계효과TR(Field Effect Transistor)로 MOSFET으로 지칭되는 트랜지스터 구조 중 nMOS와 pMOS를 합쳐놓은 방식으로 되어있어 상보 (Complementry)형 구조로 설계된 트랜지스터 PAM 전압 혹은 전류의 신호 크기에 따라 펄스 진폭을 변화시키는 변조 방식 PWM 펄스폭 변조: 구형파(좌표 평면에 나태낼 때 사각형 모형의 파형을 가지는 파동)의 듀티 사이클을 다른 신호에 따라 변화시키는 변조 방식 PWAM 펄스의 너비와 신호의 크기를 혼합하여 변조하는 방식 DLP DMD(Digital Micromirror Device) 칩을 이용해 이미지의 고정밀 표시를 구현하는 기술 DMD 1픽셀에 14∼16㎛의 초소형 거울이 신호에 따라 반사 각도를 조절하며 이미지를 구현하는 기술 EMI 전자파 장애 EVF 카메라에 사용되는 전자식 뷰파인더(View finder) HDR 디지털 영상에서 밝은 곳은 더 밝게, 어두운 곳은 더 어둡게 만들어 사람이 실제 눈으로 보는 것에 가깝게 밝기의 범위(Dynamic Range)를 확장시키는 기술 UHD Full HD (1920 x 1080) 해상도 대비 4배 높은 초고선명 해상도 FHD/HD 디스플레이 해상도 규격 HUD 자동차나
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비행기 앞면 유리에 설치한 화면 표시 장치 I/O 반도체 소자에 전기적 신호를 연결해 주는 입/출력 신호 IP 지식재산권 MIPTM ㈜사피엔반도체가 특허 등록한 메모리 내재 방식의 픽셀 설계 구조 MIPI Mobile 기기에 주로 사용하는 고속 데이터 전송 전기 표준 OEM 주문자 위탁 생산 POC 개념 설계 증명 단계 혹은 아이디어 검증 단계 PPI 디스플레이의 화소의 밀도를 표시하는 단위 PWR 전원을 공급하는 장치 빛의 삼원색(빨간, 녹색, 파란색). 이 삼원색을 조합하여 다양한 색을 표현 RST Reset 초기화 TFT 박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터소자로 주로 LCD 나 OLED 디스플레이 패널과 같이 유리 기판위에 형성하여 화소 구동에 사용되는 소자임 TSV 실리콘 관통전극. 반도체 소자에서 위면과 아랫면 사이에 구멍을 뚫어서 신호선을 연결하는 기술. (주)사피엔반도체(이하 "당사")는 2017년 설립되었으며, 디스플레이 구동 시스템반도체(Display Driver Integrated Circuit, 이하 "DDIC") 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계, 개발하여 파운드리(Foundry) 회사에서 위탁생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업입니다. 당사는 특히 기존의 LCD/OLED 디스플레이 기술 대비 화질, 신뢰성 및 성능이 월등히 우수하며, 또한 사용자에게 새로운 경험을 제공할 수 있는 파괴적 기술(Disruptive Technology)로 각광받고 있는 LEDos(LED-on-Silicon) 구조의 Micro-/Mini-LED 디스플레이를 구동하는데 최적화된 디스플레이 구동 반도체(Display Driver IC) 제품을 전문적으로 연구/개발하여 전세계 디스플레이 패널 제조 업체, LED 제조 업체 및 초대형 IT 세트기기 제조 업체에게 공급하고 있습니다. 당사는 Micro-/Mini-LED에 최적화된 Multi-bit MIP(Memory Inside Pixel) 구조와 PWM(Pulse Width Modulation) 구동방식 기반의 MPD(Micro Pixel Driver) 개발 및 설계 기술을 원천적으로 개발하여 핵심특허로 확보하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 현재 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 반도체 칩셋(Chipset)과 AR/MR 기기에 적합한 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS(Complementary Metal-Oxide-Semiconductor Field Effect Transistor) Backplane 제품을 주요 제품으로 확보하고 있습니다.당사는 업계 최고 수준의 특허 포트폴리오, 설계기술 및 전문성을 바탕으로 전세계 대형 고객사들을 확보하여 비밀유지계약 및 공동개발계약을 진행하여 신규 제품 개발에 대한 논의를 활발하게 진행하고 있으며, 파운드리업체들과도 긴밀한 공급망을 구축하여 다가올 Micro-LED 시장에서 DDIC 분야를 이끌어 나갈 선도 기업이 되고자 합니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 당사의 제품 디스플레이 패널 구동 반도체(Display Driver Integrated Circuit, DDIC)는 디스플레이를 구성하는 수백만개 이상의 화소를 조정해 다양한 색과 영상을 구현하도록 하는 시스템 반도체로, 고객사의 요구에 맞게 주문 제작 방식으로 생산됩니다. 따라서 고객사의 요구에 따라 칩 사이즈 및 사양 등이 달라지며, 일반적으로 패널 타입(LCD, OLED, Micro-/Mini-LED) 및 응용처(중소형/대형) 구분에 따라 구동 방식이나 칩의 형태를 다르게 채택합니다. 당사는 이 중에서 Micro-/Mini-LED 패널 타입의 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 DDIC 칩셋과 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED CMOS Backplane 제품군을 전문적으로 설계 및 제작하고 있습니다. 당사의 핵심 주요 제품 및 주요 기능을 요약하면 다음과 같습니다. 구분 초대형/대형 디스플레이 패널용 주문형 반도체 제품군 마이크로 디스플레이 엔진용 제품명 TV/사이니지 제품
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구성 복수의 Chip set으로 구성: Single칩으로 구성: - 4~5um 이하 pixel pitch를 지원하는 MPD 회로와 active pixel array 및 구동하는 주변 회로를 단일칩으로 집적한 CMOS Backplane 반도체 해상도 지원 - HD/Full-HD 해상도 규격 - 4K/8K 해상도 규격, - 자유 형상의 해상도 지원 - 또는 그 이하 해상도 색 표현력 Color 당 10-bit 색계조 (gray scale 혹은 휘도) 지원 Array 구동방식 MPD 화소 크기 기타 기능 - 정전류원 생성 회로 제품 사진 s21bm83 s21um41 (1) 초대형/대형 디스플레이 패널 구동반도체 제품디스플레이 패널 구동 반도체는, 디스플레이 Form-Factor에 따라 형태가 달라지게 됩니다. 대형/초대형(TV/사이니지 등) 디스플레이 패널의 경우 중소형(모바일/태블릿 등)과 달리 패널 전체를 하나의 칩으로 구동하는 것이 불리하기 때문에, 일반적으로 패널 측면에 복수의 디스플레이 구동 반도체 칩셋(Chip set)을 장착합니다. 당사에서 개발한 초대형/대형 디스플레이 패널 구동 반도체의 경우 패널 크기가 32 ~ 130 inch 급의 응용처에게 패널 구동에 필요한 복수(3~4개)의 반도체 소자 제품으로 구성된 칩셋 형태로 납품됩니다.(2) 초소형 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS Backplane 제품메타버스/웨어러블기기용 마이크로 디스플레이 엔진용 Micro-LED 구동 CMOS Backplane의 경우, 웨어러블 기기의 요구 사양으로 인해 초소형 폼팩터 와 초저전력소비와 같은 고객의 절대적 요구사항을 충족해야 합니다. 따라서, Micro-LED 구동 CMOS Backplane 제품은 비교적 최첨단 반도체 공정(28nm급 반도체 공정)을 사용하여야 하며, 4 ~ 5um 이하 pixel pitch를 지원하는 픽셀구동회로 및 픽셀 array를 구동하는 주변 회로를 단일칩에 집적하는 고도의 설계기술이 필요합니다. 당사는 핵심 원천 기술인MPD 회로설계특허를 적용하여 5,000~10,000 PPI의 초고밀도 Micro-LED 디스플레이 엔진을 지원하는CMOS Backplane 주문형 반도체 제품을 성공적으로 상용화하였습니다. 나. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원) 매출 유형 제품/용역구분 2020년 (제4기) 2021년 (제5기) 2022년 (제6기) 2023년 3분기 (제7기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 Chip set 소계 용역 Chip set 소계 매출총계 업종코드 (C261110)전자집적회로 제조업 주1) 2020년 매출은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다. 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 반도체 제품은 고객사 별 요구되는 파운드리 제조 공정이 상이하고, 동일 제조 공정내에서도 다양한 요구 사양 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 천원) 매입유형 품목 구분 2020년 (제4기) 2021년 (제5기) 2022년 (제6기) 2023년 3분기 (제7기) 원재료 국내 수입 소계 Chip set 국내 수입 소계 소계 외주 가공비 국내 수입 소계 Chip set 국내 수입 소계 소계 합계 주1) 2020년 원재료 및 외주가공비는 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다. 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 (단위 : 원, 달러) 품목/사업연도 2020년 (제4기) 2021년 (제5기) 2022년 (제6기) 2023년 3분기 (제7기) 국내 Chip Set 수입 주1) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산실적 당사는 시스템 반도체 회로설계를 웨이퍼 형태의 반도체 칩으로 제작하기 위한 파운드리 디자인 솔루션을 제공하고, 비즈니스 모델에 따라 웨이퍼 형태의 반도체 칩을 최종
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완제품 형태로 조립 및 테스트를 수행하는 시스템 반도체 개발 전문 기업으로 내부 생산 인프라에서 제품을 생산하지 않으며, 전량 생산분야별 외주협력업체를 통해 위탁 생산으로 진행하고 있습니다. 반도체의 생산은 크게 Foundry, Package, Test 세분야로 나뉘고 제품의 사양, 특성, 요구조건 등을 고려하여 적합한 각 외주 생산 업체에 제품 생산을 의뢰하고 있으며, 주요 생산 업체별 현황 및 생산 능력은 외주 생산기업의 영업 기밀에 해당되므로 기재하는 것이 부적합하다고 판단되어 생략하였으며, 당사와 특수한 관계는 없습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 자체적인 생산설비가 없이 전량 외주생산을 진행하고 있기 때문에 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 대, 백만원, 천달러) 매출 유형 품목 2020년 (제4기) 2021년 (제5기) 2022년 (제6기) 2023년 3분기 (제7기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 Chip Set 수 출 ($828.0) ($837.4) 내 수 소 계 수 출 ($10.2) 내 수 소 계 소계 수 출 ($828.0) ($847.7) 내 수 소 계 용역 Chip Set 수 출 ($844.5) ($643.6) ($291.2) 내 수 소 계 수 출 ($355.3) ($277.8) ($472.7) 내 수 소 계 소계 수 출 ($291.2) 내 수 소 계 합계 수 출 내 수 소 계 주1) 2020년 매출은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다. 주2) 수출금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 나. 수주현황 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(팹리스 업체, 디자인하우스 업체 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 다. 판매방법 및 조건 등 (1) 판매조직 및 판매경로당사의 판매/영업조직은 크게 국내 영업/마케팅팀과 중국대리점으로 구분되어 있습니다. 당사의 영업/마케팅팀은 사업부 전체가 하나의 팀으로 대표이사가 총괄하여 운영되고 있으며, 중국대리점을 통하여 중국 및 대만 영업지원을 진행하고 있습니다. [영업조직 담당업무 현황] 구 분 부 서 담당업무 영업/마케팅팀 영업팀 - 국내외 고객 대상 영업 및 관리 마케팅팀 - 학회 및 전시회 주관- 국/내외 홍보 기획 중국대리점 - 중국/대만 영업지원 당사는 고객의 기술지원 및 응대속도를 높이기 위해 직접판매 형식의 판매를 위주로 현재 사업을 운영하고 있습니다. 하지만 향후에는 고객사 증가에 따른 대리점 판매 비중이 점차 커질 것으로 판단하고 있습니다. (2) 판매전략 ① 기술진입장벽 구축을 통한 초대형 고객사 확보당사의 주요 고객사는 Micro-LED 산업을 선도하는 기업으로, 당사가 영위하는 Micro-/Mini-LED 디스플레이 산업은 Micro-/Mini-LED 소자 기술을 보유한 고객사 혹은 협력사와의 긴밀한 협업이 사업의 성패를 좌우하는 핵심적 요인입니다. 당사는 현재 140여개 이상의 특허를 보유하여 높은 기술진입장벽을 구축하고 있으며, 지속적인 기술개발을 통한 기술 상용화에 필수적인 핵심 특허를 조기에 확보하였습니다. 이를 통해 Micro-LED 산업을 선도하는 기업들을 고객사로 확보하여 공동 연구개발 및 협업을 다수 진행하여, 이를 기반으로 제품 판매까지 이어 나가고 있습니다. ② 사업 다변화 전략을 통한 안정적인 사업영역 구축당사가 목표로하는 Micro-LED 시장은 개화를 앞둔 초기 단계의 시장이며, 팹리스 사업 특성 상 최종 고객사의 사업 계획 및 제품 출시계획이 연기됨에 따라 사업이 지연될 수 있습니다. 당사는 이미 시장이 개화하여 일정 규모를 형성하고 있는 Mini-LED 디스플레이 시장에
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진출하였으며, 자체 개발한 범용(Off-The-Shelf) DDIC 신규 제품을 세계 최초로 출시하여 사업 다변화 전략을 추진하고 있습니다. 이를 통해 초기 단계의 시장에 진입함에 따라 발생하는 사업 위험을 최소화하여 향후 Micro-LED 산업이 본격적으로 개화하는 시기에 안정적으로 시장에 사업영역을 구축하여 시장을 주도 및 선점하는 전략을 체택하고 있습니다. ③ 신규시장 진출을 통한 사업 다각화Micro/Mini-LED는 기존 LED 로 구현할 수 없는 휘어짐 깨짐 경량화 등을 극복할 수 있고 전력효율이 기존 OLED 대비 5 배 개선되는 것으로 평가되어, 전통적인 디스플레이 시장외에도 다양한 신규 시장 창출이 가능합니다. 특히, 이중에서도 차량용 헤드램프, 헤드업 디스플레이, 투명 디스플레이 등에 적용하기 위해서 활발하게 기술 및 제품 개발이 진행중이며, 또한, 고성능 컴퓨터(High-power computing) 시스템 분야에서 고속 인터페이스 관련 모듈에도 적용을 확대하고 있습니다. [잠재적인 신규 응용처] 신규 시장 내용 디스플레이 디스플레이는 전통적인 LED 전광판에서 탈피, 공공 상업용 고해상도 대형 디스플레이로의 적용이 가능하며 LED 구동방식의 변화 지능형 환경 적응제어 등 화질 향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공 자율주행 차량용 적응형 LED 전조등, 매트릭스 LED 전조등, HUD(Head-Up Display), 실내외 조명장치에 Micro-LED를 적용하여 효율향상/전력소모 절감, 안정성 강화, 자율주행 서비스 제공 Micro-LED display를 적용하여 massively parallel한 초고속 통신 모듈 구축이 가능하여 최근 많은 주목을 받고 있음 웨어러블 기기 웨어러블 디바이스의 디스플레이, 섬유와 LED 가 결합된 스마트 섬유, 바이오 콘택트 렌즈, HMD, 인체부착 가능한 의료용 patch뿐만 아니라 생체 조직과 일체화된 전자 장치에 이식되어 신경세포 활성화, 치료 /진단 등의 목적으로 활용되는 보조장치에 활용 스마트공장 스마트 공장의 생산 제품 인식, 생산환경 조성 등 인공지능적 생산활동에 적합한 제어 시스템 기술을 적용, 동작인식, 이미지 센서, IoT 등의 기술과 융합한 색상 제어 기술 등을 활용하여 스마트 팩토리 산업에 활용 경계 안전 전력 소모가 높은 취약 지역의 야간 저전력 보안/안전 서비스가 가능한 지능형 Micro-LED 기술개발 가속화 바이오/의료 Micro-LED 광원으로 사용하여 유연한 소자 구현이 가능하므로 인체에 부착하거나 체내에 삽입하여 세포 자극 광 유전학 치료, 상처 치료 및 진단, 미용관련 보조기기에 적용 라. 주요 매출처 현황 매출유형 품목 매출처 결제조건 제품 국내 S****** 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급 L*** 당월 1~15일 발행 세금계산서 : 당월 20일 계좌지급 당월 16~말일 발행 세금계산서 : 익월 9일 계좌지급 S*** 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급 Chip set 수출 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율) 용역 국내 L*** 당월 1~15일 발행 세금계산서 : 당월 19일에 어음 발행 당월 16~말일 발행 세금계산서 : 익월 8일에 어음 발행 * 구매확인서, 내수원자재, 내수원자재외 건별로 어음일수 다름. S****** 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율) 수출 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율) M***(미국) 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율) 세금계산서 발행일로부터 30 일 이내에 지급(적용환율기준 : 세금계산서 발행일 서울외국환중개 공시 매매기준율) 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은
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다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성 과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 09월 30일) (단위: 천원) 구 분 거래통화 원화환산금액 당분기말 전기말 자산 현금및현금성자산 USD 매출채권 USD 합계 부채 매입채무및기타채무 USD 합계 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 09월 30일) (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 10% 상승 10% 하락 10% 상승 10% 하락 세전이익 증가(감소) (2) 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신 용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 신용위험을 보유하고 있는 금융자산의 순장부가액과 동일합니다.(3) 유동성위험 회사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 보통예금, 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자할 계획입니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채등 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. (기준일: 2023년 09월 30일) (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 차감: 현금및현금성자산 순부채(A) 자본총계(B) 총자본(C=A+B) 자본조달비율(A/C) 다. 파생상품 등 거래 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 당사는 2018년에 기업부설연구소를 인가받았으며, 석/박사급의 우수한 인력을 확보하여 미래 산업 주도를 위한 기술개발에 대한 투자를 지속적으로 수행함과 동시에 벤처기업 인증 등 회사의 신뢰성 확보를 위해 노력하였습니다. 회사의 조직도 및 각 부문별 연구개발 내역은 아래와 같습니다. 연구소조직도.jpg 연구소조직도 구분 인원수 연구분야 아날로그 설계팀 디스플레이 구동 아날로그 회로 설계 디스플레이 구동 칩 도면 설계 및 회로 배치 고속 인터페이스 아날로그 회로 설계아날로그 회로 성능 검증 및 개선아날로그 회로 설계사양 및 테스트 결과서 발행 로직 설계팀 디스플레이 구동 디지털 IP 아키텍처(구조화) 설계디스플레이 구동 디지털 IP 설계 및 구현디스플레이 구동 디지털 IP 성능 검증 및 최적화디스플레이 구동 디지털 IP 설계사양 및 테스트 결과서 발행 디지털 IP 제품화 아키텍쳐팀 디스플레이
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구동 칩 시스템레벨 아키텍처 설계 디스플레이 구동 칩 프론트 엔드 개발 디스플레이 구동 시스템설계사양서 발행 IP 개발팀 디스플레이 품질 개선 IP 알고리즘 개발알고리즘 기반 IP 구현 및 검증 응용 기술팀 디스플레이 구동칩 패키지 솔루션 개발 디스플레이 구동칩 검증 환경 및 테스트 보드 개발 디스플레이 구동 백플레인 웨이퍼 테스트 및 결과서 발행 디스플레이 구동 칩 검증 결과서 발행 디스플레이 구동 칩 제품 사양서 발행 (2) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 (3) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 최종학력 산업체 경력 경력년수 연구 소장 (CTO) 전종구 연구소 총괄 한양대학교 전자통신전파과(석사) - 1992.01 ~ 2013.04 삼성전자/연구소 - 2013.05 ~ 2014.05 삼성전자/스마트홈Lab - 2014.06 ~ 2017.10 삼성전자/무선사 - 2017.11 ~ 2017.12 ㈜픽셀로 - 2019.02 ~ 2020.01 ㈜네오와인 - 2020.02 ~ 현재 사피엔반도체 31년 이사 이지행 아날로그 설계 국민대학교 전자공학과(석사) - 2004.04 ~ 2012.08 삼성전자/DDI 팀 - 2012.09 ~ 2021.01 현대오트론 - 2021.01 ~ 현재 사피엔반도체 19년 이사 정대영 로직설계 충북대학교 정보통신공학과(학사) 21년 이사 김도경 아키텍쳐 연세대학교 전기전자공학과(박사) - 1999.03 ~ 2002.01 전자부품연구원 - 2002.01 ~ 2016.07 삼성전자/DDI 팀 - 2018.07 ~ 현재 사피엔반도체 24년 이사 박재호 응용기술팀 성균관대학교 전자전기컴퓨터공학과(석사) - 1991.02 ~ 1999.12 삼성전자/ 반도체부문 - 2000.01 ~ 2022.12 삼성전자/S.LSI사업부 - 2022.12 ~ 현재 사피엔반도체 31년 (4) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 2020연도 (제4기) 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 2023연도 3분기 (제7기) 비용 처리 제조원가 판관비 소 계 합 계 (매출액 대비 비율) 주1) 2020년 비용 및 매출액 대비 비율은 K-GAAP 기준으로 작성하였습니다. (5) 연구개발 실적 [개발 연구과제] 연구과제 연구기간 지원기관 연구결과 기대효과 사업화 내용 AR용 Full-HD급 Micro-LED 디스플레이 구동 SoC 및 디스플레이 보상을 위한 AI based 알고리즘 개발 중소벤처기업부 －Micro LED 구동 SoC 반도체 설계 검증 및 Sample 확보 완료 －Single Chip 확보 및 수율 개선 및 평가 진행 -향후 마이크로LED 디스플레이로 발전됨에 따라 다양한 응용 분야에 적합한 구동 회로 IP를 확보하여 차세대 마이크로 LED 디스플레이 이용 IP 및 리더쉽 확보 가능 -AR/VR 디스플레이 분야 외 다양한 분야에서 핵심 경쟁 기술 우선 확보 -OLED분야보다 앞선 기술 선점을 통해 향후 다양한 디스플레이 제품군 적용 가능 -사업 수행 중 기술보증기금을 통한 10억원 투자유치 및 20억 원 대출 보증 체결 -2019년 해외 수출 9억원 달성 및 2020년 상반기 16억원 달성 -A***** *******(프랑스)사와 전략적 파트너쉽을 통한 파생 제품군 확대 진행 -M***(미국)과 2019년 과제계약 AR/MR/DTV Micro-LED 디스플레이 구동 Backplane IC 개발 중소벤처기업부 －대면적용 디스플레이에 적합한 Micro-LED 구동 Driver IC Set 개발 －마이크로 디스플레이에 적합한 Micro-LED 구동 Backplane IC 개발 -마이크로LED 구동 기술을 바탕으로 적용 제품 분야를 다변화하고 사업영역 확대가능 -설립 후 협약연도말까지 누적투자액 60억원 달성 -A***** *******(프랑스), S***(국내)사에게 검증/평가완료 후 Wafer 공급완료 -제품화를 위하여 Tier1급 마이크로LED 모듈 및 Set 메이커와 협업 개발을 체결, Application별 System 최적화를 위한 Chip 개발 후 제품화로 연계
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중소벤처기업부 －LCD, OLED보다 초소형 Micro LED 디스플레이 구동에 적합한 Backplane IC를 개발하여 상품화(픽셀크기 5um이하) －3500PPI급의 마이크로 LED 초소형 화소 구동 회로를 설계하고, P-MIP (Pseudo-Memory Inside Pixel)기술을 통해 디스플레이 소모 전력 문제를 해결 -세계 초소형 화소 크기(3.8um 이하)를 갖는 마이크로 LED 구동 IC설계를 통한 AR 스마트 안경과 같은 웨어러블 기기에서 마이크로 Projector 기기까지 적용 제품군 다양화를 통한 시장대응 -마이크로LED용 display 모듈 양산시 발생하는 불량을 최소화하기 위한 알고리즘 개발 및 적용함으로써 가격 경쟁력 확보 -S***(국내)사의 요구사항을 반영하여 CMOS Backplane Wafer 개발 및 제작 -CMOS Backplane Wafer의 시작품 성능 및 신뢰성 평가를 바탕으로 마이크로 LED display 모듈 제작 -평가결과를 반영한 CMOS Backplane의 각 Block 회로 설계 보완 및 검증 이후 시제품 제작 중소벤처기업부 －픽셀내 메모리가 내장된 PWM기반 픽셀 구동 Analog회로 개발 －밝기 제어 기능과 픽셀 데이터 선택 제어를 위한 Row Driver IC개발 －Video 데이터 Timing 제어를 위한 Column Driver IC개발 -고객사의 디스플레이 패널 사양에 맞도록 구동 전류를 조정해주고 Micro Pixel 회로 LED 구동 환경에 최적화함으로써, 동일한 아키텍쳐를 이용하여 Signage, TV, Tablet, Monitor 등 다양한 제품군에 적용가능 -원가 경쟁력 및 Compact한 디스플레이 패널을 양산할 수 있을 것으로 기대 저잡음 저전압 하이브리드 SingleWire 인터페이스 IP개발 산업통상자원부 -GlobalFoundries 55-nm 공정에 사용할 수 있는 하이브리드 시리얼 통신용 시스템 반도체 IP일체를 개발 (Single Wire Interface PHY / Link IP , PLL , BGR , LDO , VLD) - 통합 칩 시제품 성능 평가 및 개선 -세트 업체는 EMI에 강한 Single-Wire 인터페이스 통신 플랫폼 확보 및 기 검증된 Single-Wire IP 플랫폼 확보에 어려움을 겪고 있는 상황으로, 본 기술개발 결과물을 활용한 IP플랫폼을 구현하여 공급가능 할 것으로 기대 - 저잡음 저전압 하이브리드Single-Wire 인터페이스 IP 플랫폼(판매 제품의 수익구조는 라이선스. 로열티, 유지보수 비용이며, 각 계약조건에 따라 상이하나 가이드라인에 준하여 판매할 계획) 8K120Hz 고화질 ARVR용 통합 디스플레이 SoC 개발 산업통상자원부 －AR/VR용 고해상도 디스플레이 구동을 위한 4K/8K, 120Hz급 SoC를 위한 IP및 CMOS 구동 칩 개발 - 4K/8K 120Hz영상 기반 객체 인식 및 위치 검출 알고리즘 개발 －산업용 AR/VR 기술로 활용이 가능하여 산업적 시너지가 높을 것으로 기대. 현재 AR/VR 기술은 안경과 결합된 카메라 기반의 비전 기술의 사생활침해,안전문제로 현재 한계를 지니고 있지만, 동반 성장 및 산업 간의 융합이 가속화되면서 의료, 교육, 쇼핑, 제조업 등 다양한 산업으로의 적용 가시화 - 미래 Display application이며, Metaverse 시대에 각광받게 될, AR/VR용Display기기에 채용되는4K급 이상 디스플레이 통합SoC 시장규모는 빠르게성장하고 있으며, 단순AR/VR 뿐만 아니라 차량용 디스플레이 시장과 의료,디스플레이 가전 등 다양한 분야에 활용 가능할 것으로 예상 - S******(국내)사 AR/VR용 고해상도 디스플레이 구동을 위한4K/8K, 120Hz급SoC를 위한IP 및CMOS 구동 칩 상품화 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 건) 구분 특허 디자인 상표 합계 국내 해외 합계 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 반도체 팹리스 산업의 경우 일반적 소비성 제품이 아닌 특정고객에 주문자
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생산인 특정한 제품 사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부 규제나 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 특히 팹리스 산업은 반도체의 핵심 산업으로 정부차원의 R 지원정책 등이 꾸준히 시행되고 있습니다. 그러나 급변하는 거시 경제 및 반도체 산업에 따라 새로운 규제 및 제약 사항이 발생할 가능성이 존재하여, 당사는 정부 규제 및 관계 법령의 변동에 예의주시하여 대응할 계획입니다. 다. 환경관령 규제 및 준수 당사는 반도체 팹리스 기업으로서 자체적인 생산시설을 구축하거나 보유하고 있지 않고 전문 생산 위탁 업체에서 제조하여 완성된 Wafer 형태로 제품을 공급받고 있습니다. 즉, 제품 생산의 모든 과정은 협력사를 통해서 이루어지고 있기 때문에 생산시설 보유 및 관리에 따른 각종 환경 규제 등에 해당사항이 없습니다. 라. 산업 및 시장 개요 (1) 디스플레이 산업1세대 디스플레이라고 할 수 있는 브라운관(CRT: Cathode-Ray Tube)은 1897년 독일의 페르디난트 브라운이 발명한 것으로 알려져 있습니다. 국내에는 금성사(현 LG전자)가 1966년 최초로 흑백 브라운관 TV를 출시하며 디스플레이 사업에 첫 진출하였습니다. 브라운관은 전기 신호를 전자빔의 작용에 의해 광학 영상으로 표시하는 특수한 진공관으로, 이를 활용해 액정에 영상 송출이 가능했습니다. 브라운관은 가격이 저렴하고 해상도가 높은 반면 송출 방식의 특성상 부피가 크고 무거워 구조적 한계를 안고 있었습니다.브라운관의 구조적 한계를 극복하고자 개발된 것이 2세대 디스플레이 PDP입니다. PDP는 전기 자극을 통해 가스가 방전되며 RGB 형광체를 입힌 셀이 빛을 내는 방식으로 영상을 송출합니다. 1세대 디스플레이 브라운관의 가장 큰 단점이었던 두께 문제를 해결한 평면 디스플레이로 시장의 각광을 받았으나, 가스를 방전시키는 데 필요한 전압이 높아 전력 소모가 크고 발열이 많은 것이 단점이었습니다. 또한 RGB 형광체의 수명이 각기 상이하여 패널 수명이 상대적으로 짧습니다. 3세대 디스플레이는 기존의 2세대 PDP 디스플레이가 가스를 방전시키며 발생했던 문제점을 개선했습니다. LCD/LED 디스플레이는 기본적으로 동일한 구조를 가지고 있으나, LCD 패널의 백라이트는 형광등과 유사한 CCFL 광원을 사용하였고, LED 패널은 백라이트로 LED 광원을 사용해 LCD 대비 전력 소모가 낮고 폐기시 유해물질이 적은 것이 장점입니다. LCD 패널의 광원이 가진 단점을 개선한 것이 LED 패널입니다. 4세대 OLED 디스플레이는 최근 시장에서 가장 활발하게 시장침투가 진행되고 있는 디스플레이 입니다. 기존 LCD/LED와 달리 백라이트를 없애고 자발광하는 유기체(Organic) 다이오드로 화면을 표현하기 때문에 전력소모량 및 패널 두께를 혁신적으로 줄인 것이 특징입니다. 또한 컬러 필터를 거치지 않고 직접 발광하기 때문에 LCD 대비 밝기가 높고 OLED를 완전히 끄고 켜는 방식으로 명암을 표현해 명암비가 우수하다는 장점이 있습니다. 다만 OLED 디스플레이는 소자 중 청색의 수명이 적색과 녹색에 비해 짧기 때문에 청색 소자 조기 소멸을 방지하고자 빠르게 깜빡이는 방식으로 화면을 송출합니다. 화면은 육안으로 인지가 어려운 속도로 빠르게 깜빡이지만 특정 조건에서 화면의 깜빡이거나 물결 같은 패턴이 육안으로 포착되는 플리커링(Flikering) 현상이 발생합니다. 또한 유기체 광원이 가진 물리적 한계로 오랜 기간 사용시 부분적으로 잔상이 남는 번인(Burn-in) 현상이 발생하는 취약점을 가지고 있습니다. 5세대 Micro-LED 디스플레이는 4세대 OLED 디스플레이가 가지고 있던 장점을 극대화하는 동시에 번인, 플리커링 등 기존 디스플레이에서 발생한 문제점을 해결한 최첨단 디스플레이입니다. Micro-LED 디스플레이는 100마이크로미터(μm) 이하의 초소형 자발광 LED 소자를 패널에 실장하여 백라이트 유닛과 컬러필터가 필요하지 않다는 것이 특징입니다. 이로 인해 패널 두께가 더 얇아졌으며, 무기질로 구성된 LED 소자를 채택하여 번인 및 패널 변색
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등 기존 디스플레이에서 나타났던 부작용을 해결했습니다. 따라서 Micro-LED 디스플레이는 자발광 RGB OLED 패널이 가지고 있던 한계를 뛰어넘은 새로운 차원의 디스플레이라고 할 수 있습니다. 또한 패널을 모듈화하고 이어붙이는 방식을 채택하여 크기 조절이 자유로워 초대형 TV 및 사이니지 제조에 강점을 가지고 있습니다. 다만 미세한 Micro-LED 소자를 패널에 실장하는데 투입되는 비용이 높고 공정이 활성화되지 않아 패널 가격이 비싼 것이 단점입니다. 하지만 Micro-LED 기술이 발전함에 따라 생산 공정이 안정화되며 제조비용은 낮아질 것이고, 패널 가격 또한 빠른 속도로 안정화될 것으로 전망됩니다. 현재 국내 초대형 디스플레이 제조사가 Micro-LED 시장을 선도하고 있으며, 중국 대만 등 다양한 글로벌 디스플레이 업체가 Micro-LED 기술 개발을 통해 시장을 선점하기 위해 활발한 연구개발을 진행중에 있습니다. (2) 반도체 산업반도체 산업은 1947년 미국 벨 연구소의 윌터 브래든, 윌리엄 쇼클리, 존 바딘이 트랜지스터를 개발하고, 1958년 텍사스 인스트루먼트사의 잭 킬비가 웨이퍼를 이용하여 트랜지스터 집적 회로 발명에 성공하면서 산업화가 시작되었습니다. 집적회로(Integrated Circuit)는 트랜지스터, 저항, 캐패시터를 하나의 반도체 속에 내재화한 것입니다. 이후 반도체 산업은 급격하게 성장하였으며, 반도체는 산업의 쌀로 불리면서 모든 전자 제품에 들어가는 부품이며, 현재 미래 산업을 선도하는 핵심 부품이 되었습니다.반도체를 구성하는 가장 핵심적인 소자는 트랜지스터입니다. 반도체 칩의 성능은 트랜지스터 소자의 안정성과 단위 면적당 집적도에 의해 결정됩니다. 반도체 소자 하나가 하나의Bit(1/0)을 저장하거나 연산할 수 있기 때문에 소자가 많을수록 처리 속도가 빨라집니다. 트랜지스터 소자가 소형화될수록 단위 면적당 집적도가 높아 칩의 연산처리능력이 높아지는 것입니다. 2021년 출시된 애플사의 A15 Bionic의 경우 107.7m㎡ Die Size 안에 150억개에 달하는 트랜지스터 소자가 탑재되어 있습니다. 트랜지스터 소형화 기술이 점차 발전함에 따라 칩에 탑재되는 단위 면적당 트랜지스터 집적도는 점차 높아지는 추세입니다. 반면에 트랜지스터 소자가 소형화됨에 따라 소자의 전기적 안정성이 낮아지고 열이 발생하는 등 칩의 성능과 안정성을 저해하는 요소들이 발생하게 됩니다. 이러한 문제점들을 기술력으로 극복하며 안정적으로 트랜지스터 소자를 소형화 하는 것이 반도체 기술 개발에 있어 가장 중요하면서 동시에 어려운 부분이라고 할 수 있습니다. 트랜지스터 소자의 단위는 마이크로미터(μm)에서 나노미터(nm) 그리고 최근에는 원자 단위인 옹스트롬(Å) 수준까지 미세화가 진행되고 있습니다. 앞으로도 고든 무어가 제시한 칩당 트랜지스터 탑재량 증가 속도, 즉 트랜지스터 미세화 속도 가이던스를 계속해서 충족할 수 있을지 여부는 알 수 없습니다. 다만 다양한 응용처에 걸친 시장의 요구로 반도체의 연산속도 및 처리속도는 앞으로도 빨라질 것이고, 반도체에 탑재되는 트랜지스터의 미세화 또한 멈추지 않고 진행될 것으로 전망됩니다. 다. 시장 규모 및 현황 디스플레이 산업은 기술 변화 속도가 매우 빠르고 업체간 기술개발 및 점유율 경쟁이 치열한 시장입니다. 따라서 저전력, 고효율, 대형화 등 소비자의 기준을 충족시킬 수 있는 새로운 디스플레이 패널에 대한 수요가 존재해 왔습니다. 과거 디스플레이 시장은 LCD 방식이 지배적이었으며, 현재OLED 방식의 패널이 빠르게 시장 점유율을 높이고 있는 상황입니다. 하지만 OLED 타입이 가진 물리적 제약과, 기존 패널 방식으로 구현이 불가능한 신규 응용처에서 촉발되는 수요로 인해 새로운 패러다임의 디스플레이 패널에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 이에 성능이 가장 뛰어나고 기술 집약적인 Micro-/Mini-LED 디스플레이 패널이 시장에서 새롭게 주목받고 있으며, 해당 분야는 당사가 주요 목표시장으로 설정하고 있는 시장입니다.디스플레이 전문 시장조사업체
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Markets and markets의 시장 분석 보고서에 따르면 마이크로LED 디스플레이의 글로벌 시장 규모는 2021년 10억 100만달러에서 2025년 36억900만달러로 연평균 37.8% 성장할 전망입니다. 높은 성장률의 배경은 VR/AR 등의 신규 IT 응용처 출현에 따른 출하량 증가가 시장 규모 성장을 견인할 것으로예상되고 있습니다. Micro-LED 디스플레이 시장은 응용처에 따라 크게 대형(FALD-BLU), 대형(TV/사이니지), 중소형(모니터, 노트북, 태블릿), 초소형(웨어러블, 스마트폰) 및 차량용 등으로 구분되며, 대형(FALD-BLU) 시장은 현재 Mini-LED가 주로 사용되지만 향후 Micro-LED로 대체 전환이 될 것으로 예상됩니다. 반도체 전문 시장조사기관 TrendForce의 조사자료에 따르면 Micro-LED 칩 시장 규모는 2022년 1,400만달러에서 2027년 5억8천만달러로 연평균 136%의 높은 성장이 기대되고 있습니다. 향후 대형 디스플레이 및 웨어러블 기기 양산이 늘어남에 따라 Micro-LED 시장 개화가 가속화될 것으로 예상됩니다. Micro-LED 칩의 경우 능동/수동형 매트릭스 기반의 Driver IC 및 CMOS Backplane 칩이 Micro-LED 디스플레이 시장 개화에 맞춰 팽창할 것으로 전망됩니다. Yole이 2022년 발표한 마케팅 보고서에 따르면 Micro-LED Display 시장은 기술의 성숙도(혹은 가격 경쟁력 확보)에 따라 시장 개화 시점 및 성장률이 결정될 것으로 예상됩니다. 해당 보고서에서는 Micro-LED 패널 출하량 규모는 2029년까지 약 327백만장까지 확대될 것으로 전망하고 있으며, 마이크로 디스플레이(AR/MR/VR, Smartwatch) 응용처가 가장 먼저 시장을 주도할 것이라고 분석하였습니다. 다음으로는 TV/사이니지(하이엔드 컨슈머)시장이 확대되고, 최종적으로 가격 경쟁이 가장 치열한 중소형 디스플레이(Smartphone/Tablet/Laptop 등) 응용처 시장이 후발 주자로 시장 규모를 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 현재Micro-LED 시장은 초기 단계의 시장으로 시장 규모가 미미한 수준이나, 신규 응용처 수요 증가 및 기존 디스플레이 패널 대비 성능적 우위를 가지고 있어 향후 빠른 속도로 시장 규모가 확대될 것으로 기대됩니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 제7기 반기(당반기) 안진회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 제6기(전기) 안진회계법인 적정(주1) K-IFRS 해당사항 없음 제5기(전전기) 대주회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2022년 8월3일 외부감사인 지정을 신청한 후, 2022년 10월 18일 안진회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2022년 11월 9일 외부감사계약을 체결하였습니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기 반기(당반기) 안진회계법인 제7기 재무제표에 대한 검토 제6기(전기) 안진회계법인 제6기 재무제표에 대한 감사 제5기(전전기) 대주회계법인 제5기 재무제표에 대한 감사 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 2022년 12월 27일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 서면회의 2022년 중간감사계획 및 재고실사, 현금실사계획 공유 2023년 01월 03일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 서면회의 2022년 중간감사 결과 보고 및 기말감사 감사계획 공유 2023년 03월 23일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 3인 서면회의 2022년 기말감사 결과 공유 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 제6기(2022년) 감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2022년 10월 18일 안진회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2022년 11월 9일 외부감사계약을 체결하여 제6기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후에도 제7기(2023년) 감사인으로 안진회계법인을 선임하여 제7기(2023년) 반기 검토를 수행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 7월 삼일회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2022년 12월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및
사피엔반도체 — 증권신고서(합병)

주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 06월 30일 이사회를 통해 (주)사피엔반도체와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하였으며, 같은 날 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에