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한국투자증권 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제25-1회 무보증사채 (주3) 제25-2회 무보증사채 (주4) (주1) 본 사채는 2023년 10월 10일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회의 K-bond 프로그램 및 FAX를 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. (주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측의 결과에 따라 금 삼천억원(\300,000,000,000)이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "인수단"이 협의하여 변경할 수 있으며, 이에 따라 "인수단"의 인수금액이 변경될 수 있습니다. (주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한국투자증권㈜ 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한국투자증권㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항("인수계약서 제3조 17항") (1) 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. (가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외함) (마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함함) (자) "발행회사"의 부채총액이
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자산총액을 초과하여 채권금융기관이 원금 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(카) 금융산업의 구조개선에 관한 법률상 부실금융기관에 해당하게 된 때(2) "본 사채"에 대하여 위 (1)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "발행회사"는 사채원리금 전액(기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자액을 포함)을 지급하여야 하며, 이에 더하여 본조 제11항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이 때 기한의 이익이 상실된 날을 그 지급일로 본다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-Option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제25-1회 및 제25-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유권자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제25-1회 및 제25-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외)와 동순위에 있습니다. 마. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권과 등록기관 당사가 발행하는 제25-1회 및 제25-2회 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 한국금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제11조의 2, 제2항 4호에 의거, 당사는 해당사항이 없습니다.
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II. 유동화자산에 대한 평가내용 및 평가금액 1. 유동화자산에 대한 평가내용 가. 유동화자산의 현황자산유동화계획에 따라 양도하는 유동화대상자산은 메리츠캐피탈 주식회사의 유동화계획에 따라 보유하고 있는 대출채권과 리스채권 및 이에 부수하는 권리를 농협은행 주식회사에 신탁하고 발행한 제1종 수익권증서입니다.평가기준일 현재 확정된 유동화대상자산의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 건 수 권 면 액 제1종 수익권증서 (1) 위탁자 : 메리츠캐피탈 주식회사(2) 수탁자 : 농협은행 주식회사(3) 제1종 수익자 : 메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사 제2종 수익자 : 메리츠캐피탈 주식회사(4) 신탁원본 : 위탁자가 대출약정 및 리스약정에 의하여 보유하게 된 이용자 등에 대한 대출채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리(5) 신탁기간(예정) : 2023년 10월 4일 부터 2027년 4월 13일 까지 2. 유동화자산에 대한 세부평가금액 상기에서 언급된 가정을 고려하여 추정한 유동화자산의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 평가한 평가금액은 다음과 같으며 세부내역은 '별첨Ⅱ.유동화대상자산의 예상현금흐름 및 평가내역'과 같습니다. ( 단위 : 원) 구 분 수익권권면액 예상현금흐름 평가금액 제1종 수익권증서
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IV. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 유동화대상자산에 대한 평가의 한계 상기의 유동화대상자산에 대한 현금흐름의 추정 및 평가는 향후 경제상황에 따라 변동될 수 있습니다. 본 보고서상의 현금흐름 및 평가금액은 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 영향을 완전히 반영하고 있지는 않으며 평가시 적용된 가정이 변동될 경우 향후의 현금흐름 및 평가금액도 변경될 수 있습니다. 2. 할인율의 변동 메리츠캐피탈 주식회사의 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도하는 유동화대상자산에 대한 평가방법으로 우리는 유동화대상자산의 미래현금흐름을 평가기준일의 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 따라서, 할인율은 평가금액과 직접적인 관계를 가지며 향후 경제상황의 변동으로 할인율이 변동될 경우 유동화자산 평가내역과 차이가 발생할 수 있습니다. 3. 유동화대상자산의 구분관리 이해당사자 등의 업무편의를 위하여 자산관리자와 유동화전문회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라 다음의 업무를 수행할 예정입니다.① 유동화자산의 관리, 운용 및 처분② 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무③ 유동화자산에 관하여 지급받은 금원 및 관련 서류의 보관, 관리업무④ 기타 제 1호 내지 제 3호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의기타업무로 정한 업무 4. 유동화대상자산 등의 관리 및 회수방법 자산관리자와 유동화전문회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라, 자산관리자는 유동화대상자산을 고유재산과 구분하여 별도로 관리할 예정이며, 유동화자산으로부터 회수되는 금원은 수령일의 다음 영업일까지 유동화전문회사 명의의 자산관리계좌에 입금할 예정입니다. 3. 유동화자산의 양도등의 방식 및 내용 등 1. 양도등의 방법, 일정 및 세부내용 가. 제1단계 (신탁) : 제1단계 자산유동화계획의 등록신청서 참조 나. 제2단계 (양도) 1) 일자 : 2023년 10월 04일2) 대금지급일 : 사채 발행예정일인 2023년 10월 13일3) 유형 : 신탁계약에 따라 발행하는 수익권의 유상인수4) 대상자산 : 농협은행(주)가 제1단계 유동화계획으로 발행한 제1종 수익권5) 제2단계 유동화계획의 자산명세 [작성기준일: 2023년 10월 04일] (단위: 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 평가금액 비고 만기일 양도예정액 농협은행 주식회사금전채권신탁제1종 수익권 농협은행(주) 합 계 ※ 위 수익권증서는 2023년 10월 04일 효력이 발생하여 메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사가 인수함. 메리츠오토제11차_제1종 수익권증서.jpg 메리츠오토제11차_제1종 수익권증서 다. 반환 또는 반환받는 경우해당사항 없음 라. 질권 또는 저당권의 설정해당사항 없음 마. 질권 또는 저당권의 해지해당사항 없음 2. 양도등의 계약상 특수한 내용 (예정) 양도등의 상대방 양도등의 방식 자산의 종류 구분 (채무자) 일련번호 메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사 매매에 의한유상양도 수익증권 농협은행 주식회사금전채권신탁제1종 수익권 가. 제1단계 신탁등의 계약상 특수한 내용2023년 09월 13일자로 제출된 농협은행(주) 신탁에 의한 유동화계획등록신청서 (제1단계 유동화)의 내용을 참조하기 바랍니다.나. 제2단계 양도등의 계약(수익권 인수계약)상 특수한 내용 구분 계약상 특수한 사항 양도의 취소요건 제 5 조 (계약의 해제)(1) 신탁계약이 당사자들이 합의로 정하는 날까지 당사자들이 합의하는 내용에 따라 체결되지 못하는 경우 이 계약은 즉시 해제된다.(2) 위탁자가 신탁계약에 따라 신탁대상자산을 신탁하지 아니하거나, 수탁자가 인수인에게 당사자들이 합의로 정하는 날까지 제1종 수익권증서를 발행하지 못하거나, 신탁특약에서 정한 제1종 수익자 지정의 대가 지급에 대한 선행조건이 충족되지 못하는 경우에는 인수인은 이 계약을 해제할 수 있다.(3) 인수인이 당사자들이 합의로 정하는 날까지 제1종 수익자 지정의 대가를 지급하지 아니하는 경우에는 수탁자는 이 계약과 신탁계약을 해제할 수 있다.(4) 본조에 따라 이 계약이 해제되는 경우 계약 해제에
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귀책사유가 있는 당사자는 다른 당사자에게 손해를 배상하여야 한다. 대금지급방법 제 2 조 (수익권의 인수)(1) 인수인은 이 계약에 따른 부담을 조건으로 신탁계약에 따라 제1종 수익자로 지정됨을 수락한다.(2) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다.(3) 인수인은 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익자로 지정되는 대가로 유동화사채 발행일 또는 수탁자와 인수인이 별도로 합의하는 날에 금 오천사백억(540,000,000,000)원을 수탁자에게 지급하고, 수탁자는 이를 지급받는 즉시 이를 신탁특약 제17조 제1항에서 정한 바에 따라 신탁재산위탁자에게 지급한다. 다만, 이러한 대가의 지급은 신탁특약 제17조 제2항에서 정한 선행조건이 충족되었을 것을 조건으로 한다. 기타 아래 수익권인수계약 내용 참조 ▣ 제2단계 메리츠오토제십일차유동화 수익권인수계약 내용1) 제1종 수익권의 인수제2단계 유동화계획의 제1종 수익권의 수익자는 본 유동화계획을 수행하는 메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사로 지정되어 있습니다.- 수익권인수계약서 제2조 제2항 (2) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다. 2) 손해배상 (수익권인수계약서 제4조) 제 4 조 (손해배상)(1) 각 당사자는 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 상대방이 입게 되는 직접적인 손해를 배상하여야 한다. 다만, 당사자가 책임질 수 없는 불가항력으로 인하여 손해가 발생하거나 일방 당사자의 사기, 고의, 과실에 의하여 손해가 발생한 경우 상대방은 그로 인한 손해를 배상할 의무를 부담하지 아니한다. (2) 제1항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 미지급 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 수탁자의 은행계정 최고 연체이자율에 의한 지연손해금을 가산하기로 한다.(3) 제1항에 따른 손해배상의무는 제5조의 규정에 의한 권리에 영향을 주지 아니한다. 4. 양도등에 따른 특례규정 적용자산의 법률상 특별효력 1. 채권양도의 통지의 효력 (법 제7조 또는 제7조의2) 가. 법률상 특별효력의 내용 자산유동화법 제7조 또는 제7조의2는 원칙적으로 일반적인 지명채권에 관한 특례규정으로 금번 메리츠오토제십일차유동화전문(유)의 수익권증서 인수에는 적용되지 않음. 즉 기명식으로 발행된 수익권의 경우는 신탁사가 수익자에게 수익권을 발행 함으로써 효력이 발생함과 동시에 제3자에의 대항요건을 갖춘 것으로 볼 수 있음. 나. 대상채권의 내역 해당사항 없음 2. 저당권 취득의 특례(법 제8조제1항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 저당권에 의해 담보된 채권의 내역 해당사항 없음 3. 소유권 취득의 특례 (법 제8조제2항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 대상자산의 내역 해당사항 없음 5. 채무자에 대한 대항요건 구비여부 1. 채무자에 대한 대항요건을 구비하는 경우 가. 대상자산해당사항 없음 나. 통지방법 및 일정 해당사항 없음 다. 통지가 불가능한 경우의 공고방법 해당사항 없음 라. 기타 대항요건의 구비를 위하여 취한 조치 해당사항 없음 2. 채무자에 대한 대항요건을 구비하지 않는 경우 가. 대상자산 자산의 종류 구 분 일련번호 비 고 기타 수익권증서 나. 대항요건을 구비하지 아니하는 이유 본 건 양도는 수익권인수계약서 제2조에 의거, 수탁자인 농협은행(주)와 인수인인 메리츠오토제십일차유동화전문(유)사이에 유동화자산인 제1종 수익권증서의 양도를 위해 수익권인수계약을 체결하고 자산양도 등의 등록신청서 제출시 첨부할 예정임. 따라서 자산유동화에 관한 법률 제7조 제2항의 특례조항의 적용없이도 채무자 및 제3자에 대한 대항요건을 구비함.다. 별도의 조치를 계획하고 있는 경우 그 내용 금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조에 따라 유동화자산을 양도하였다는 사실을 금융위원회에 등록함.-
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금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조(신탁원본의 표시, 이전 및 대항요건의 취득) 제 6 조 (신탁원본의 표시, 이전 및 대항요건의 취득)(1) 위탁자는 신탁계약 체결일 이후 이 특약 및 자산유동화법 제6조 제1항 제1호에 의하여 수탁자에게 신탁원본을 신탁하였다는 사실을 금융위원회에 등록하여야 한다.(2) 신탁약관 제5조 제2항에도 불구하고 이 특약에 따른 신탁의 효력발생시점에서는 차주 등에 대한 개별적인 신탁의 대항요건을 갖추지 아니하기로 한다. 다만, 위탁자는 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락하는 경우 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대한 개별적인 대항요건을 갖추어야 하며, 수탁자는 위탁자로부터 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락한 사실을 통지받거나, 동 사실을 알게 된 경우 또는 제3자가 채권을 양수함에 따라 당해 채권에 대한 개별적인 대항요건을 갖추도록 요구하는 경우 다음 각호의 조치를 취할 수 있다.1. 위탁자에게 30일 이내에 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대한 개별적인 대항요건을 갖출 것을 요구한다. 2. 수탁자가 직접 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 차주 등에 대하여 신탁대상자산의 신탁사실을 통지한다.3. 위탁자로 하여금 자산유동화법 제7조 제1항 단서에 따른 신탁사실에 대한 신문공고를 하도록 요구 하거나, 직접 신문공고를 이행할 수 있다.(3) 위탁자는 보험금청구권을 수탁자에게 신탁한 것과 관련하여, 신탁의 효력발생시점에서는 보험회사에 대한 개별적인 신탁의 대항요건을 갖추지 아니하기로 한다. 다만, 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 국내 유효신용등급이 존재하지 아니하는 경우 및 그 밖에 수탁자가 필요하다고 판단하여 요청하는 경우, 위탁자는 위 사유 발생일로부터 30일 이내에 수탁자에게 신탁한 보험금청구권 및 보험계약을 특정한 목록을 첨부하여 그 신탁 사실을 확정일자 있는 증서에 의해 해당 보험회사에게 통지를 하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 하며, 그 이후 보험계약이 갱신되거나 리스물건에 대하여 새로운 보험계약이 보험회사와 위탁자 사이에 체결되는 경우에는 갱신일 또는 체결일로부터 30일이내에 본항에 따른 통지를 하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 한다. 다만, 보험계약상 보험금청구권 양도(신탁)에 대하여 보험회사의 승낙을 요하는 경우 위탁자는 위 통지서 사본 외에 보험회사로부터 해당 보험계약에 정하고 있는 바에 따라 보험금청구권 신탁에 대한 승낙서를 수령하여 이를 수탁자에게 교부하여야 한다. 수탁자는 위탁자로부터 위탁자의 국내 유효신용등급이 BBB0 이하(위탁자의 국내 유효신용등급이 소멸하는 경우를 포함하며, 이하 본항에서 같다)로 하락한 사실을 통지받거나, 동 사실을 알게 된 경우 또는 제3자가 채권을 양수함에 따라 당해 채권에 대한 개별적인 대항요건을 갖추도록 요구하는 경우 보험회사에 대하여 제2항 각호의 조치를 취할 수 있다.(4) 위탁자는 수탁자가 제2항 단서 및 제3항에 따라 차주 등 또는 보험회사에게 신탁대상자산의 신탁사실을 통지하거나 신문공고를 이행하고자 하는 경우 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 자에게 통지할 내용을 기재한 통지서 양식(별지 3-1 및 별지 3-2의 양식에 의한다)과 차주 등 및 보험회사의 주소 기타 신탁사실의 통지 및 신문공고에 필요한 모든 정보를 제공하여야 하며, 그 후 통지에 필요한 정보가 변경된 경우에는 해당 정보가 변경된 날이 속한 달의 다음 달 10영업일까지 변경된 정보를 제공하여야 한다. 수탁자는 이 특약에 따른 수탁업무와 관련하여 얻은 정보를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되고, 법령에서 요구하는 경우·이 특약 및 신탁유동화계획에서 정하고 있는 경우 이외에는 제3자에게 이를 누설하거나 유포하여서는 아니된다. 수탁자가 대항요건을 구비하는 데 있어서 위탁자의 협력이 필요한 경우 위탁자는
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이에 적극적으로 협력하여야 하며, 위탁자는 이 특약의 체결로써 제2항 제2호 및 제3호의 업무(제3항에 따른 보험회사에 대한 대항요건 구비 업무를 포함한다)를 수탁자에게 위임한 것으로 본다.(5) 제2항 단서 및 제3항에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용은 위탁자의 부담으로 하되, 수탁자가 위탁자에게 비용을 청구한 날로부터 5영업일 이내에 위탁자가 위 비용의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하거나 지급할 수 없는 경우에는 신탁재산에서 그 부족액을 충당할 수 있다.(6) 위탁자는 신탁대상자산 기타 부수되는 권리의 이전을 위하여 그에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 위탁자가 이러한 절차를 이행함에 있어서 수탁자의 협력이 필요한 경우 수탁자는 이에 적극적으로 협조하여야 한다.(7) 이 특약에 따른 신탁절차 또는 대항요건을 이행하기 이전에 차주 등 기타 제3자가 위탁자에 대하여 취득한 항변으로 수탁자에게 대항함으로써 신탁재산 또는 수익자에게 손해가 발생한 경우 위탁자는 제27조에서 정하는 바에 따라 그 손해를 배상하여야 한다. 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ○ 신탁재산관리자의 지정(신탁사무위임계약에 대한 특약 제2조) 제 2 조 (신탁재산관리자의 지정)(1) 수탁자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 제42조 제7항에 따라 정한 업무위탁 운영기준(이하 “업무위탁 운영기준”이라 한다) 및 이 특약이 정하는 바에 따라 다음 업무를 신탁재산관리자에게 위임하며, 신탁재산관리자는 이를 승낙한다. 다만, 다음 각호의 업무, 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 따라 신탁재산관리자가 수행하는 업무는 자본시장법상 허용되는 신탁재산의 추심업무 및 이와 관련된 부수업무에 한정된다.1. 신탁대상자산의 추심업무2. 신탁대상자산의 추심에 부수적인 업무(근저당권의 이전, 변경, 말소 등기사무의 처리를 위한 변호사 또는 법무사의 선정 및 등기사무 위임에 필요한 업무를 포함함)(2) 신탁재산관리자는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에서 명시적으로 위임한 내용 이외에는 수탁자를 대리하거나 수탁자를 위하여 어떠한 행위도 할 권한이 없다.(3) 신탁재산관리자는 수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약에 의하여 위임받은 사무(차주 등에 대한 정보처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)의 전부 또는 일부를 제3자에게 재위임하거나 재위탁할 수 없다. 또한 신탁재산관리자는 제3자에게 업무를 재위탁한 후에도 이 특약에 의한 신탁재산관리자로서의 의무와 책임을 여전히 부담한다. ○ 회수된 금원의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제9조) 제 9 조 (취득 금원 등의 관리) (1) 신탁재산관리자가 이 특약에 따라 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 차주 등으로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 늦어도 신탁효력발생일로부터 1개월이 되는 날로부터 대출약정 및 리스약정에 따라 차주 등이 지급하는 금원이 직접 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 한다.(3) 신탁재산관리자는 어느 차주 등에 대하여 계좌분리약정이 체결된 경우 해당 차주 등의 회수액이 계좌분리약정을 통하여 해당 계좌분리약정 체결은행에 개설된 집금계좌 또는 수탁자가 지정하는 집금계좌로 바로 입금될 수 있도록 매월 필요한 정보를 계좌분리약정 체결은행 또는 금융결제원에 제공하여야 한다.(4) 채무자의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 신탁재산으로부터 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자는 즉시{늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내} 이를 신탁추심계좌에 입금하여야 한다. ○ 채권서류의 관리 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 5 조) 제 5 조 (채권서류의 관리)(1) 신탁재산관리자는 관계법령에 따라 신탁대상자산과 관련된 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 문서, 신탁대상자산의 관리를
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위한 컴퓨터 파일 기타 증빙서류에 신탁재산임을 기재하고 그 고유업무 및 다른 사무위임계약으로 위임받은 업무와 관련된 서류와 별도로 보관 및 관리하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 금융위원회, 수탁자, 수익자 또는 유동화사채의 소지인이 전항에 의하여 구분 관리하는 서류 등의 열람을 요구하는 경우, 이를 허용하여야 한다. ○ 장부의 작성 및 계산 (신탁사무위임계약에 대한 특약 제 6 조) 제 6 조 (장부의 작성 및 계산 등)(1) 신탁재산관리자는 수탁자와 합의하는 양식에 따라 매 계산기간별 신탁대상자산의 추심내역을 해당 계산기간 종료일로부터 7영업일째에 해당하는 날까지 수탁자에게 제출하여야 한다.(2) 신탁재산관리자는 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 신탁대상자산 등 신탁재산에 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 신탁재산관리자의 본점에 비치하여야 한다.(3) 신탁재산관리자는 어느 채무자가 신탁대상자산과 관련된 지급의무를 지체하는 경우 이를 적절한 방법으로 추심하여야 하며, 수탁자는 이러한 신탁재산관리자의 추심업무에 적극 협조하여야 한다. (4) 신탁재산관리자는 신탁대상자산과 관련하여 채무자와 기타 필요한 연락업무를 담당한다.(5) 신탁재산관리자는 수탁자 또는 수익자가 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(6) 신탁재산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제2항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 ○ 현금의 관리 및 운용 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제 12 조) 제 12 조 (신탁재산의 운용)(1) 수탁자는 위탁자와 협의하여 신탁재산에 존재하는 현금을 자본시장법 및 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 수익자와 협의하여 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 수익자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 수탁자의 고유 계정을 포함하며 이하 본항에서 같다) 및 우체국이 취급하는 예금(양도성 예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관에 대한 자금대여(수탁자의 고유계정으로의 대출 포함)6. 국내 유효신용등급이 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁. 다만, 이 경우 신탁재산의 운용방법은 제1호 내지 제5호에 규정된 각 운용방법에 한정되며, 특정금전신탁을 통한 위 제1호 내지 제5호의 각 운용방법에 대하여도 제2항 내지 제5항을 적용한다.(2) 제1항에 따른 현금의 운용은 언제든지 현금화할 수 있도록 운용하여야 하며, 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 제1항에 따른 현금자산의 운용과 관련하여 수탁자는 다음 비율을 한도로 하여 자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호 및 제6호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이
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규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 현금자산의 운용으로 인한 이자 및 투자수익(투자손실 및 비용 차감 후)은 회수액으로 간주한다.(6) 수탁자는 신탁재산의 운용에 관한 장부를 작성 및 보관하기로 하며, 매 계산기간 동안의 신탁재산의 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 각 계산기간 종료일로부터 8영업일째 해당하는 날까지 수익자에게 제공하여야 한다. (7) 신탁재산 중 현금자산을 수탁자에 대한 고유계정으로의 대출의 방법으로 운용하는 경우 해당 자산 운용수익의 50%는 성과보수로 수탁자가 취득하기로 한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 해당사항 없음 Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 가. 관련문서ㆍ증빙서류 등의 관리에 관한 사항▶ 유동화증권의 소지인이 요구하는 경우에 자산유동화에 관한 법률 제9조(등록서류 등의 공시) 제1항의 규정에 따라 자산유동화계획의 등록과 자산양도의 등록서류 또는 변경등록에 관한 서류를 열람할 수 있으며, 자산유동화에 관한 법률 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 동법 제23조 제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성 비치하여야 하고 당해 유동화전문회사 등의 투자자가 이를 열람할 수 있음. 나. 유동화자산에 관한 서류 등의 공시에 관한 사항▶ 자산유동화에 관한 법률 제9조 제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 함.- 감독원장의 확인을 받은 계획등록신청서, 변경등록신청서, 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 ※ 자산유동화에관한법률 제9조 (등록서류 등의 공시)① 금융위원회는 제3조 및 제6조의 규정에 의한 등록 또는 변경등록에 관한 서류를 일반인의 열람에 제공하여야 한다.② 신탁회사, 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 제23조제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성ㆍ비치하고 당해 유동화전문회사등의 투자자가 이를 열람할 수 있게 하여야 한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대상자 공시장소 담당자 비 고 자산유동화계획등록신청서,변경등록신청서,자산양도등록신청서,유동화자산의 명세 및 현황,유동화자산에 대한 증빙서류 금융위원회,유동화증권 투자자 (원본)농협은행(주)서울시 중구 통일로 120(사본)메리츠캐피탈(주)서울시 영등포구 국제금융로 10,Three IFC 23층 (원본)신탁부 김유호 차장(T 02-2080-3647)(사본)자금부 김지원 과장(T 02-6971-3875) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내용 기간 수탁자(농협은행(주)) 위탁자(메리츠캐피탈(주)) 신탁 재산의 회수 내역 등 신탁거래 전반에 관한 사항을 기재한 보고서(금전채권신탁특약 제11조) 내역을 수령한 날로부터 익영업일 이내 수익자(메리츠오토제십일차 유동화전문(유)) 업무수탁자(농협은행(주)) 자산관리자(농협은행(주) 자산관리계좌의 입출금 내역 등 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 기재한 보고서(업무위탁계약 제14조 제1항) 당해 요청일로부터 5일 이내 신용평가기관(한국신용평가,NICE신용평가,한국기업평가) 유동화자산의 상태, 추심현황, 여유자금의 운용현황 기타 위탁자의 재무에 관한 사항을 요약하여 작성한 보고서(업무위탁계약 제14조 제3항) 신용평가기관의 요청이 있을 경우 즉시 위탁자(메리츠캐피탈(주)) 수탁자(농협은행(주)) 매달의 신탁원본 관련 청구 및 지급 내역(금전채권신탁사무위임특약 제6조 제1항) 계산기간 종료일로부터 7영업일 이내 제1종수익자(메리츠오토제십일차 유동화전문(유)) 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획의등록신청서(1단계) 2023년 09월 13일 농협은행(주)신탁부 김유호 차장
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자산유동화계획의등록신청서(2단계) 2023년 09월 13일 한국투자증권(주)구조화금융부 고수연 주임 자산양도등의 등록신청서(1단계) 2023년 10월 04일 메리츠캐피탈(주)자금팀 김지원 과장 자산양도등의 등록신청서(2단계) 2023년 10월 04일 농협은행(주)신탁부 김유호 차장 증권신고서 2023년 10월 04일 케이비증권(주)SF3부 이윤수 주임 투자설명서 2023년 10월 13일(예정) 케이비증권(주)SF3부 이윤수 주임 증권발행실적보고서 2023년 10월 16일(예정) 케이비증권(주)SF3부 이윤수 주임 사업,분기,반기보고서등정기공시서류 해당 기일 농협은행(주)IB사업부 김형걸 과장 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 한국신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 NICE신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 한국기업평가 자산유동화증권 정기평가보고서 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 가. 제2종 수익권증서의 발행제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위로서 실질적으로 신탁되는 자산의 회수액은제1종 수익 지급을 위해 우선 사용되므로, 제1종 수익 지급 예상금액 이상 신탁되는 제2종 수익권은 초과담보자산으로서 기능을 함.본 건은 신탁원본의 양도금액(예정) 대비 약 31.6%에 해당하는 제2종 수익권증서(약2,685억원)를 발행함으로써 유동화증권 투자자의 권익을 보호할 수 있도록 함.나. 유동화자산 담보책임위탁자인 메리츠캐피탈 주식회사는 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따른 담보책임을 부담하며, 이는 자산유동화 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 최소화 하기 위한 안전장치로서의 성격을 가지고 있음.금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 1,273억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈 주식회사의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 함.단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. [금전채권신탁거래기본약관에 대한 특약] 제 7 조 (담보책임)(1) 신탁효력발생일 및 그 이후 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 있었음이 밝혀진 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 어느 차주 등에 대하여 수개의 대출채권 신탁대상자산 및/또는 리스채권 신탁대상자산이 존재하는 경우 해당 차주 등에 대한 대출채권 신탁대상자산 및/또는 리스채권 신탁대상자산 중 어느 하나에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 차주 등에 대한 모든 신탁대상자산에 대하여 담보책임을 부담한다.1. 해당 신탁대상자산이 제3조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우2. 신탁된 신탁대상자산의 실제 권리내용이 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우3. 해당 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 차주
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등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우. 어느 리스채권에 대하여 본호의 사유 발생으로 인하여 해당 리스채권의 일부가 감액되어 실제 회수액이 예상 회수액을 하회하는 경우를 포함하되, 리스이용자가 리스물건을 매입하여 리스약정에 따라 미회수원금 및 중도해지규정손해금 전액을 지급한 경우를 제외한다.4. 차주 등이 그 자력 부족 등으로 인하여 대출약정 또는 리스약정에 의한 대출원리금 또는 리스료의 지급을 4회차 이상 연체한 경우(연체된 어느 회차의 채무를 전액 변제하는 경우에는 연체된 회차수에 포함시키지 아니하나, 리스보증금으로 변제에 충당한 경우에는 연체된 회차수에 포함시킴)5. 차주 등이 자력의 부족으로 신용회복위원회에 신용회복지원을 신청하고 위탁자가 신용회복지원협약에 따라 신용회복위원회로부터 차주 등의 신용회복지원 신청사실을 통지받은 경우6. 차주 등의 변제기 자력부족으로 인하여 차주 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 법원의 보전처분이 있거나, 차주 등에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청 또는 (개인)회생절차개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나「기업구조조정촉진법」(법률의 제정 또는 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)에 의한 구조조정절차의 개시 기타 차주 등에 대한 채권자들의 권리를 일반적으로 조정하는 내용의 어떠한 절차가 개시되는 경우7. 제6조 제2항 내지 제3항에 따라 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 차주 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우(2) 제1항 각 호의 사유가 밝혀진 경우 위탁자는 지체없이 그 사실을 수탁자에게 보고하고, 수탁자는 위탁자에게 담보책임의 이행을 청구하여야 한다. (3) 위탁자는 본조의 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 10일 이내에 담보책임가액으로 담보책임을 이행하여야 하며, 담보책임가액은 자산실사보고서의 신탁원본목록에 기재된 해당 신탁대상자산의 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 한다. (4) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제1호 내지 제3호 및 제7호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제3항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서 “지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 연체이자 최고 지연배상금률을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다.(5) 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 차주 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다. 이하 본조에서 같다)의 합계액으로 하며, 제1항 제4호 내지 제6호에 의하여 위탁자가 부담하는 담보책임의 총액은 전체 신탁원본 양도가액의 15%에 상당하는 금액(이하 “담보책임한도”라 한다)을 한도로 한다. 이 경우 담보책임사유가 발생한 개별 신탁대상자산에 대한 담보책임의 이행으로 인하여 위탁자가 부담하는 총 담보책임의 액수가 담보책임한도를 초과할 경우에는 초과부분에 한하여 위탁자는 당해 신탁대상자산에 대한 담보책임을 면하는 것으로 한다.(6) 위탁자는 수탁자로부터 제1항 제4호 내지 제6호의 사유에 따른 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 3영업일 이내에 제5항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며(당해 담보책임을 이행하여야 하는 날을 본항에서 “지급기일”이라 한다), 이를 지체하는 경우에는 지급기일의 다음 날부터 담보책임을 이행하는 날까지의 기간에 대하여 수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정
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기업일반자금대출 최고연체이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하기로 한다. 다만, 수탁자가 제13조 제1항 제1호 내지 제10호에 해당하는 모든 자금의 지급을 완료한 경우에 위탁자는 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임을 면한다.(7) 본조에 의하여 담보책임을 이행하여야 할 신탁대상자산이 수개인 경우 위탁자는 그 담보책임사유 발생의 시간적 순서에 따라 담보책임을 이행하되, 수개의 신탁대상자산에 관한 담보책임사유의 발생시점이 동일한 경우에는 당해 담보책임사유의 발생 당시 잔존 대출원리금 또는 잔여 리스료 잔액(본조 제1항 제4호 내지 제6호에 의한 담보책임의 경우에는 잔존 대출원금 또는 잔여 리스원금 잔액)이 큰 신탁대상자산부터 담보책임을 이행하여야 한다.(8) 담보책임이 이행된 경우에는 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산을 위탁자에게 반환하여야 하며, 이 경우 금융위원회에 대한 신탁대상자산의 반환 등록 등 신탁대상자산의 반환에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 이 때 위탁자의 협조가 필요한 경우에는 위탁자는 적극적으로 협조하여야 한다.(9) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행하여 회수된 금원은 신탁추심계좌로 입금되며 제13조에 따라 지급된다.(10) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행해야 하는 경우 위탁자와 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약을 합의해제하기로 한다. 본항에 따라 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 대한 신탁계약에 대하여 합의해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제3항에 정한 바에 따른다. 다. 대체신탁재산관리자의 선임 신탁사무위임계약에 대한 특약 제14조에 규정된 사유가 발생하는 경우 농협은행(주)는 신탁사무위임계약에 대한 특약을 해지할 수 있고, 이 경우 직접 신탁재산관리자가 되거나 대체신탁재산관리자를 선정하여 신탁재산관리자로서 해당 업무를 이행할 예정임. 이 경우 대체신탁재산관리자는 관련 업무를 정상적으로 수행하지 못하는 메리츠캐피탈(주)를 대신하여 유동화자산의 추심 등 자산관리업무를 수행하게 되며, 이와 관련한 해당 업무의 범위 및 수행절차 등을 신탁사무위임계약에 대한 특약에 구체적으로 명시하여 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화증권 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 함. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 14 조 (특약의 해지)(1) 수탁자는 신탁재산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 특약을 해지할 수 있다.1. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약상의 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 신탁재산관리자에 대하여 법원 또는 권한 있는 기관의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청이 있은 때 3. 감독기관이 신탁재산관리자에 대하여 할부금융업 및 시설대여업 등록취소, 경영에 중대한 영향을 미치는 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4. 신탁재산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때5. 신탁재산관리자가 금전채권신탁사무 위임계약과 이 특약 및 신탁계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제11조에 따른 신탁재산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 기타 금전채권신탁사무 위임계약 및 이 특약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 명백하게 발생하였다고 수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 이 특약이 해지되는 경우에도 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.(3) 제1항에 따라 이 특약이 해지되거나 어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 신탁재산관리자가 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 신탁대상자산에 관련된 일체의 자료(어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지된
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경우에는 당해 신탁대상자산과 관련된 자료에 한함)를 수탁자를 대신하여 위탁자에게 반환하여야 한다. [신탁사무위임계약에 대한 특약] 제 15 조 (대체신탁재산관리자에 대한 지원)제14조에 따라 이 특약이 해지된 경우 그 해지된 날로부터 6개월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 수탁자가 정하는 기간 동안 신탁재산관리자는 대체신탁재산관리자에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다. 1. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 자료의 입력, 자산유동화법 제7조 제1항에 따른 차주 등에 대한 통지 또는 공고 기타 대체신탁재산관리업무를 보조하기 위한 2인 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체신탁재산관리자가 합리적으로 판단하는 자로 한다.2. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 신탁대상자산의 보전, 회수 및 관리업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의 수립 및 지원에 관한 자문 및 지원3. 대체신탁재산관리자가 대체신탁재산관리자로서 신탁재산관리업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 필요한 범위에서의 열람, 검색 및 이용4. 기타 대체신탁재산관리자가 이 특약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 라. 신용공여약정메리츠오토제십일차유동화전문(유)는 농협은행(주)와 2023년 09월 27일에 신용공여약정을 체결하였으며, SPC의 자산관리계좌에 예치된 금액이 업무위탁계약 제5조 제2항 제1호 내지 제11호의 금액 전액을 지급하기에 부족하고 그 결과 선순위 유동화증권의 원리금을 상환함에 있어 Cash Shortage가 발생하는 경우, SPC는 신용공여은행인 농협은행(주)로부터 총 금 400억원을 한도로 하여 일반자금대출을 받을 수 있음.상기 신용공여기간은 유동화증권 발행일로부터 대상 유동화증권의 최종만기일까지로 하되, 유동화증권이 동 만기일 이전에 전액 상환되는 경우에는 그 상환이 완료되는 날까지로 함. 이러한 외부 신용공여기관의 신용공여는 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하는 역할을 함. [ 신용보완의 세부계획표 ] 구 분 기 관 통화단위 금 액 비율(%) 비 고 C/L 제공 농협은행(주) 1억원 * 상기 신용공여 비율은 선순위 유동화증권 발행금액(5,400억원) 대비 비율임 2. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 구분 관련 위험 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 ▶ 메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사는 자산유동화에관한법률에 의하여 2023년 08월 31일에 설립된 특별목적법인입니다. 따라서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper company)이므로 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행하고 있습니다. ▶ 사실상 발행인(유동화전문회사 등)의 실체는 자산보유자로부터 양도받는 유동화자산 그 자체이므로 제3자의 지급보증 등이 없는 한, 유동화증권 투자자는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)으로 정해진 지급우선순위에 따라 발행인인 유동화전문회사 등으로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐이며, 자산보유자, 자산관리자, 업무수탁인, 신탁회사 등은 원리금지급의무가 없으므로 발행인(유동화전문회사 등)이 보유하고 있는 유동화자산의 가치가 곧 유동화증권의 상환 확실성을 판단하는 척도가 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. ▶최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 대출/할부/리스 채권의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 메리츠오토제십일차유동화전문(유)가 발행하는 선순위 ABS의 신용등급은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. ▶ 특히 주관사가 검토하는 과거 약 7년 간(2016년 09월~2023년 08월) 동일자산에 대한 회수실적
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등은 최근 금리 상승 및 우크라이나전쟁에 의한 영향을 정확히 반영할 수 없다는 점 투자의사결정에 고려하시기 바랍니다 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 구분 관련 위험 유동화자산과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화계획등록 및 자산양도등록에 의하여 양도될 예정인 유동화자산은 양도인인 메리츠캐피탈 주식회사가 할부금융업무, 대출업무, 시설대여업무를 영위하는 과정에서 취득한 대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리이며, 유동화자산 확정일(2023년 08월 18일)을 기준으로 확정되어 그 이후 지급기일이 도래하는 원금, 이자, 지연배상금을 모두 포함합니다. ▶ 유동화자산의 신용위험은, 유동화자산에서 대손이 발생하여 유동화자산으로부터 기대되는 현금회수액이 예상과 달리 감소할 위험을 의미합니다. 일반적으로 대손은 정상채권에서 바로 발생하기 보다는 연체채권이 시간이 경과함에 따라 회수가능성이 점차 낮아지면서 발생하게 되는 바, 대손 발생가능성은 연체율 수준을 통하여 가늠해 볼 수 있습니다. 메리츠캐피탈 주식회사가 보유하고 있는 금융자산의 최근 3년간 연체율은 1.5% 내외로 큰 변동 없이 안정적인 수준으로 유지되고 있는 바, 본건 유동화자산을 구성하는 메리츠캐피탈 주식회사 보유 중인 대출/할부/리스 채권 등의 연체율 역시 비슷한 수준을 보일 것으로 기대되고 있습니다. 또한 유동화자산으로부터의 기대 현금흐름은 널리 분산된 다수 채무자로부터 잔여기간 동안 균등하게 회수될 예정이므로 어느 개별 채무자 또는 개별 유동화자산이 부실화 되는 경우에도 기대 현금흐름 전체의 변동가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 경제활동의 전반적인 부진으로 인하여 기존에는 안정적인 수준으로 유지되던 연체율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 이로 인하여 유동화자산의 대손 발생가능성 역시 높아질 수 있으며, 하기 기재된 연체율 비교표는 2020년말 ~ 2023년 3월말까지의 데이터를 기초로 산출된 자료이므로, 현재 금리상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 경기 침체 상황을 반영하지 못하는 점을 유의하시기 바랍니다. [메리츠캐피탈 주식회사 전체자산에 대한 연체율] (단위 : 백만원) 구 분(주1) 2023년 1분기 2022년말 2021년말 2020년말 연체율 산정총채권(①) 3개월 이상연체액(②) 3개월이상연체채권비율 (②/①) ※ 출처: 금융통계정보시스템 공시자료(22년 2분기 자료까지 공시)(주1) 상기 '연체율 산정 총채권' 및 '3개월 이상 연체액'은 본건 유동화의 기초자산에 대한 것이 아니라, 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사가 보유하고 있는 모든 금융자산에 대한 것임. (주2) 2021년 1월부터 기존 신용등급제(1~10등급) 대신 신용점수제(1~1,000점)로 제도가 변경되었으며, 이를 전환하면 다음과 같음. 본 건 기초자산은 665점에서 1,000점 내 구성되어 있으며 이를 기존 신용등급으로 변환하면 6등급에서 1등급에 해당하는 자산임(NICE 신용평가 기준). 신용점수제(21.01.01~) 신용등급제(~20.12.31) 900점 이상~ 1,000점 이하 1등급 870점 이상~ 899점 이하 2등급 840점 이상~ 869점 이하 3등급 805점 이상~ 839점 이하 4등급 750점 이상~ 804점 이하 5등급 665점 이상~ 749점 이하 6등급 600점 이상~ 664점 이하 7등급 515점 이상~ 599점 이하 8등급 445점 이상~514점 이하 9등급 1점 이상~444점 이하 10등급 자산실사 및 외부기관의 평가 결과에 따르면 본건 신탁대상채권 잔여원리금 기준 예상 현금흐름은 약 9,668억원으로서, 본건 ABS 원금 금 5,400억원의 약 179% 수준입니다. 본건 ABS 원리금 및 유동화비용 등 지급을 완료한 후 잔여 회수액은 제2종 수익권자(메리츠캐피탈 주식회사, 권면액 약 2,685억원)에게 귀속됩니다. 보수적으로 연체자산이 모두 대손으로 전이된다고 가정하는 경우, 유동화기간 42개월(선순위 ABS 발행 2023년 10월 ~
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선순위 ABS 최장 법정만기 2027년 04월) 동안 연평균 4.00%(보수적으로 상기 자산보유자 제공 자료 상 연체채권 비율을 상회하는 수준으로 적용함)의 대손이 발생한다면 신탁원본의 추정 회수가능액은 약 8,403억원으로 감소(본건 선순위 ABS 원금의 약 156% 수준)하게 되는 바, 연체/대손 발생으로 인한 원금회수액은 다음과 같이 추정됩니다. 구분 연평균 대손율(가정치, %) 추정 원금회수액(억원) ABS 원금 대비(%) 최근 보수적 가정치 최근 가정치 x 2배 최근 가정치 x 4.14배 ※ 추정 원금 회수액 = 잔여 원금 x (1-연평균 대손율 가정치/12개월)^선순위 ABS 유동화기간(최장 42개월) 결론적으로, 본건 유동화의 경우 후순위 성격의 제2종 수익권(권면액 약 2,685억원, 신탁원본의 양도금액의 약 31.6% 수준) 발행을 통하여 선순위 ABS 투자자를 보호하는 신용보강 구조를 가지고 있으나, 본건 ABS의 원금 손실 가능성을 정확하게 예상할 수 있는 별도의 장치는 구비하고 있지 아니합니다. 앞서 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항에 명시된 바와 같이, 본건 ABS는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)을 통해서만 상환이 되는 바, 예상과 달리 연체율이 점차 증가하여 연평균 대손율이 급격하게 상승함에 따라 유동화자산의 실제 회수성과가 악화되는 경우 ABS의 원금 손실 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. ▶담보책임사유 발생시 위탁자인 메리츠캐피탈 주식회사가 담보책임을 이행하도록 하였습니다. ※ 위탁자의 담보책임: 신탁원본 양도가액의 15% 이내전체 신탁원본 양도가액의 15%(금 1,273억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임의 가액은 메리츠캐피탈 주식회사의 담보책임 이행일 현재 채무자 등이 연체하고 있는 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스원금(리스료에서 리스이자율을 적용하여 계산된 이자에 해당하는 금액을 차감한 금액을 말한다)의 합계액으로 함.단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 신탁대상자산의 실제 권리내용이 자산실사보고서 상 신탁원본목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우, 신탁대상자산과 관련된 대출약정 또는 리스약정이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자 등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 및 신탁사실통지를 하였음에도 불구하고 채무자 등 및 보험회사의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 아니한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임가액은 신탁대상자산 확정일 현재 잔여 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 신탁대상자산 확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료(지연손해금을 포함한다) 상당액을 차감한 금액으로 함. 자산관리와 관련한 위험 ▶ 수탁자인 농협은행 주식회사가 신탁재산의 추심에 관한 업무를 위임한 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁재산관리자인 만큼 고유자산과 신탁재산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다. 이러한 혼장위험을 해소하기 위해서 신탁사무위임 특약 제5조(채권서류의 관리) 및 제6조(장부의 작성 및 계산 등)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 증빙서류를 별도로 보관하도록 하고 있으며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에도 고유재산과 위탁자의 재산을 엄격하게 구분관리하도록 규정하고 있습니다. 또한 제9조(취득 금원 등의 관리)에서는 신탁재산관리자가 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 채무자로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시(늦어도 그 취득한 날의 다음 영업일까지) 신탁추심계좌에 입금하도록 하고, 채무자 등의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 신탁추심계좌에 입금되지 아니한 경우에는 신탁재산관리자로 하여금
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즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 2 영업일 이내) 이를 신탁추심계좌에 입금하도록 하고 있습니다. ▶ 신탁재산관리자인 메리츠캐피탈 주식회사는 금전채권신탁사무위임계약을 해제 또는 해지하거나 자의로 신탁재산관리자의 지위를 사임할 수 없음에도 불구하고, 금전채권신탁사무위임특약 제14조(특약의 해지)에 의해 신탁사무 위임계약 및 특약이 해지되는 경우, (1) 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 대체신탁재산관리자(이하 합하여 "대체신탁재산관리자 등"이라 한다) 가 신탁사무를 수행하며, 수탁자는 지체없이 대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무를 이전하도록 하고 있으며 (2) 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자 등에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하도록 하고 있습니다.▶ 메리츠캐피탈 주식회사는 유동화사채 발행일로부터 1개월 이내에 계좌분리약정을 체결하고 신탁대상자산의 추심대금이 계좌분리약정에 따라 수탁자 명의의 집금계좌로 입금되도록 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 새로운 자동이체의 이용 승인을 받을 수 있도록 전산자료에 근거하여 각 차주등의 계좌번호와 지급스케쥴을 기재한 자동이체 이용신청서 기타 구비서류를 자동이체은행 및 금융결제원에 제출하고, 자동이체은행 및 금융결제원으로 부터 자동이체 이용승인을 받아야 한다. 이와 관련하여 전산테스트를 실시하는 등 자동이체 방식을 이용한 유동화자산의 회수가 원활하게 이루어질 수 있도록 해야 합니다 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 구분 관련 위험 자산유동화구조 상의 특성과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화 구조는 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사가 할부금융업무, 대출업무, 시설대여업무를 영위하면서 보유하고 있는대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리를 농협은행 주식회사 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종 수익권증서, 제2종 수익권증서를 발행하되, 이 중 제1종 수익권증서는 메리츠오토제십일차차유동화전문(유)(SPC)에 양도할 계획이며, 유동화전문회사는 동 제1종 수익권증서를 기초로 하여 유동화사채를 발행하는 구조입니다. 신탁된 할부채권으로부터 매월 원리금이 회수되며, 이러한 신탁재산으로부터 유입되는 현금흐름(제1종 수익)이 유동화사채의 상환재원으로 사용되어 만기일에(혹은 Call Option 행사시는 조기상환일에) 해당 유동화증권의 원리금을 상환하는 구조입니다. ▶ 제1-1회 내지 제1-14회의 유동화증권에는 Call Option이 부여되어 있어 법정만기 이전에 조기상환될 수 있습니다. ▶ 본건 자산유동화에 따라 발행되는 유동화증권은, 매 1개월마다 이자를 후급하고 원금은 만기일 또는 조기상환일에 일시 상환합니다. 이에 따라 시장 상황에 따른 유동성 리스크 및 환금성 리스크가 존재할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. ▶ 메리츠캐피탈 주식회사의 유동화계획에 따라 향후 회사 보유 대출채권, 할부채권 및 리스채권과 이에 부수하는 권리를 신탁방식을 통하여 유동화전문회사에 양도하는 거래를 실행하기로 예정된 바, 주관사는 과거 동일 자산에 대한 유동화 실적에 대한 분석을 실시하여 회사 및 SPC의 투자자 등에게 정보를 제공하고 있습니다. 주관사의 검토결과 산정을 위한 기본 전제는 다음과 같습니다. - 회사에서 제시한 과거 자산 회수 자료가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 - 과거 연체율 등 자산의 퍼포먼스가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 다만, 상기 유동화대상 자산의 회수 실적 등은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다.▶ 최근 금리 상승과 우크라이나 전쟁으로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 대출/할부/리스 채권의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의
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대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 메리츠오토제십일차유동화전문(유)가 발행하는 선순위 ABS의 신용등급은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다.특히 주관사가 검토하는 과거 약 7년 간(2016년 09월~2023년 08월) 동일자산에 대한 회수실적 등은 최근 금리 상승 및 우크라이나전쟁에 의한 영향을 정확히 반영할 수 없다는 점 투자의사결정에 고려하시기 바랍니다 자산유동화 참여자와 관련한 위험 ▶ 위탁업무/자산관리업무의 한계본건 자산유동화의 업무수탁자와 자산관리자는 단지 유동화자산의 회수 및 추심업무와 유동화증권의 원리금 지급 및 수수료 지급을 위한 자산관리계좌 관리업무, 유동화전문유한회사의 관리 및 공시업무 등만을 수행하는 만큼, 업무수탁자와 자산관리자가 유동화증권 원리금의 지급확실성을 보장하는 것은 아닙니다. 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 가. 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없음 나. 장래매출채권 유동화채무 비중 현황 해당사항 없음 다. 장래매출채권 유동화 관련 투자자 참고사항 해당사항 없음 3. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 메리츠캐피탈(주) 자금부 권도연 팀장 (T 02-6309-3714)김지원 과장 (T 02-6971-3875) 신탁원본(리스채권) 위탁 신탁원본수탁자 농협은행(주) 신탁부 김유호 차장 (T 02-2080-3647) 신탁원본(리스채권) 위탁 신용평가 한국신용평가(주) 구조화2실 최재우 선임애널리스트 (T 02-787-2288) 유동화증권신용평가 NICE신용평가(주) SF평가1실 박성진 선임연구원 (T 02-2014-6382) 한국기업평가(주) SF2실 이정민 수석연구원 (T 02-368-5658) 법률자문 법무법인 퍼스트 황지환 변호사 (T 02-2223-3116)권동기 변호사 (T 02-2223-3127) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사자산평가 현대회계법인 이지현 회계사 (T 02-3288-1223)권혁중 회계사 (T 02-3775-4129) 자산실사, 평가 업무수탁자 농협은행(주) IB사업부 김형걸 과장 (T 02-2080-8125) SPC 업무수탁자 자산관리자 농협은행(주) IB사업부 신주환 차장 (T 02-2080-8123) SPC 자산관리자 공동대표주관 하이투자증권(주) 기업금융부 곽경훈 이사 (T 02-2122-9519)지훈진 부장 (T 02-2122-9066)조희준 주임 (T 02-2122-9512) Documentation,총액인수 공동대표주관 케이비증권(주) SF3부 김홍조 이사 (T 02-6114-0897)장준희 부장 (T 02-6114-0896)이윤수 주임 (T 02-6114-0899) 공동대표주관 한국투자증권(주) 구조화금융부 황상철 팀장 (T 02-3276-6433)고수연 주임 (T 02-3276 5430)홍기범 주임 (T 02-3276-6275) 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 주관회사의 당해 유동화구조에 대한의견은 제1단계 자산유동화계획 및 제2단계 자산유동화계획에 대한 의견을 함께 기입하였으니 참조하시기 바랍니다. 1. 신탁재산관리자의 적정성 검토의견본 건 유동화구조에서 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁대상자산의 원 보유자이자, 신탁재산관리자로서의 역할을 담당하고 있으며, 영위하고 있는 업종의 특성 및 그 업력으로 비추어 볼 때 대출/할부/리스 채권의 관리, 추심 및 처분을 주업무로하는 신탁재산관리자의 역할을 정상적으로 이행할 수 있을 것으로 판단됩니다.2. 업무수탁자의 적정성 검토의견메리츠오토제십일차유동화전문 유한회사의 업무수탁자인 농협은행 주식회사는 다년간의 SPC 업무수탁 경험을 보유하고 있기 때문에 업무수탁에 관하여 문제가 없을 것으로 판단됩니다.3. 신탁재산관리자의
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혼장위험 방지 및 업무수탁자의 견제, 감시강화농협은행 주식회사 신탁이 신탁재산관리업무를 위임한 메리츠캐피탈 주식회사는 최초 자산보유자로서, 자산보유자의 고유자산과 유동화 대상자산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다.따라서 신탁재산관리자는 추심한 유동화자산에 관한 원리금을 신탁사무위임특약 제9조에 따라 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 하며, 신탁사무위임특약 제4조에 따라 신탁재산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 신탁재산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 안되도록 규정하고 있습니다. 최초 자산보유자인 메리츠캐피탈 주식회사는 신탁 계약 체결일 이후 지체없이, 금융결제원에 1단계 유동화자산에 관하여 신탁추심계좌로 직접 입금될 수 있도록 자금관리서비스(CMS)의 이용승인을 신청하여, 동 자금관리서비스에 따라 유동화자산의 회수가 원할하게 이루어지도록 할 예정입니다.관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 신탁재산을 구분할 수 있도록 하고있으며, 대출약정과 관련한 서류 등 유동화자산과 관련하여 보관·관리하는 서류에 신탁재산임을 표시하고, 이를 신탁재산관리자의 고유재산에 관한 서류들과 분리하여 관리하도록 하였습니다.또한 신탁재산관리자로서의 메리츠캐피탈 주식회사에 업무수탁자, 신용평가기관 또는 외부감사기관 등이 구분 관리하는 유동화자산에 대한 증빙서류, 관리대장, 전산내역 등의 열람을 요구하거나 관련 자료의 제출을 요청하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 성실히 응하여야 할 의무를 부과하고 있습니다.4. 업무수탁자의 모니터링 업무 및 자산관리자의 견제, 감시강화업무수탁자의 모니터링 업무 강화 및 신탁재산관리자의 업무 소홀 등을 견제하기 위하여, 업무수탁자는 신탁재산관리자로부터 보고를 받고 있습니다.본건 유동화에서는 신탁사무위임계약이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 지체없이 업무수탁자의 지시에 따라 신탁재산관리업무와 신탁사무위임계약에 의하여 작성 및 보관하고 있던 유동화자산에 관련된 서류, 장부 및 전산자료 등을 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자에게 이전하고 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자의 요청에 성실히 이행하여야 합니다.이에 따라 업무수탁자는 신탁재산관리자에 대한 모니터링에 노력을 기울여야 하며, 본인의 업무에 대한 관련기관의 견제, 감시 장치를 마련하여 업무수탁자의 업무 소홀로 인한 위험을 줄일 수 있게 되었습니다.5. 결론신탁사무위임계약서 및 업무위탁계약서에는 신탁재산관리자와 업무수탁자가 상호간에 자료제출 의무를 부담하는 동시에 각각 신탁재산관리업무와 업무수탁업무를 수행함에 있어서 필요한 정보를 요청할 수 있는 권리와 책임을 보유함으로써 상호 견제와 투자자 보호의 역할을 수행할 수 있도록 되어 있습니다.신탁재산관리자 및 업무수탁자는 다음과 같은 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하였습니다.① 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있습니다.② 이 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었습니다.③ 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니합니다.신탁재산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건, 관리 감독 등을 규정하고 있음. 따라서 투자자는 이러한 사항이 SPC의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.- 당 유동화 증권(ABS)의 발행방식은 공모 및 등록발행의 형태입니다. 고정금리에 의한 매 1개월마다 이자를 후급하며 원금은 각 사채별 만기에 일시상환하는 조건입니다.- 업무위탁계약 제5조 제2항에 자금의 지급순위에 경합이 생길 경우 그 지급우선순위를
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규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 부족자금 차입액의 지급순위는 유동화 사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 유동화사채 투자자를 보호하고 있습니다.- 업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legalopinion, Off-balance opinion등)를 제공하는 외부 전문가등 자산유동화 참여기관이부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아니므로, 투자자는 본 증권신고서 상의 내용을 충분히 검토하여 투자결정을 내려야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 법률의견서1.jpg 법률의견서1 법률의견서2.jpg 법률의견서2 법률의견서3.jpg 법률의견서3 법률의견서4.jpg 법률의견서4 법률의견서5.jpg 법률의견서5 법률의견서6.jpg 법률의견서6 법률의견서7.jpg 법률의견서7 법률의견서8.jpg 법률의견서8 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 메리츠오토제십일차유동화전문(유)_매각회계에 대한 의견(sign)_1.jpg 메리츠오토제십일차유동화전문(유)_매각회계에 대한 의견(sign)_1 메리츠오토제십일차유동화전문(유)_매각회계에 대한 의견(sign)_2.jpg 메리츠오토제십일차유동화전문(유)_매각회계에 대한 의견(sign)_2 다. 기 타 해당사항 없음 3. 기타 투자자 참고사항 해당사항 없음 [증권신고서 표지] 메리츠오토제11차_증권신고 표지.jpg 메리츠오토제11차_증권신고 표지 [위임장] [메리츠오토제십일차]위임장.jpg [메리츠오토제십일차]위임장
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IV. 현금의증가 V. 기초의현금 VI. 기말의현금 3. 기타 사항 1. 업무위탁 현황 구분 업 무 내 용 운영업무 업무위탁자인 에프엔십정2유동화전문 유한회사는 "자산유동화에 관한 법률"에 근거하여 업무수탁자인 주식회사 우리은행과 2020년 06월 12일 업무위탁계약을 체결하고, 이에 따라 주식회사 우리은행에 위탁받은 업무를 수행하게 하였습니다. 자산관리업무 위탁자가 취득한 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 등에 관한 업무 및 기타 업무를 "자산유동화에 관한 법률"에 따라 삼성증권 주식회사와 2020년 06월 12일 자산관리위탁계약을 체결하여 위임하였습니다. 기타업무 위탁자는 업무위탁계약서 제6조에 의거하여 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화증권 발행과 기타 발행 관련업무를 유동화사채의 인수 및 매출에 관한 업무를 수행할 삼성증권 주식회사에 위임하였습니다. 2. 운영업무(업무수탁인) 가. 업무수탁인의 개황 구 분 주업무수탁인 명 칭 주식회사 우리은행 (Woori Bank) 설립연월일 1989년 01월 30일 은 행 장 권 광 석 본점소재지 서울특별시 중구 소공로 51(전화번호 : 02-2002-3000) 목 적 사 업 은행은 자금의 수요자와 공급자간 중개기관으로 예금을 받거나 유가증권 또는 기타 채무증서를 발행하여 불특정 다수인으로부터 채무를 부담함으로써 조달한 자금을 대출합니다. 자원 배분의 효율성을 제고하며, 다른 산업의 생산활동 증대에 따라 발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출합니다. 은행은 일반은행과 특수은행으로 구분됩니다. 일반은행은 은행법에 의거 설립ㆍ영업하는 은행을, 특수은행은 개별 특수은행법에 의거 설립ㆍ영업하는 은행을 의미합니다. 은행법은 은행의 건전한 운영을 도모하고 자금중개기능의 효율성을 높이며 예금자를보호하고 신용질서를 유지함으로써 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 이에 따라 은행업은 부가가치 창출 외에도 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지하는 공공성도 강조되는 특성이 있습니다.일반은행의 업무는 고유업무, 부수업무 및 겸영업무로 구분됩니다. 고유업무는 예금·적금의 수입 또는 유가증권, 그 밖의 채무증서의 발행 업무, 자금의 대출 또는 어음의 할인 업무, 내·외국환 업무로 구성됩니다. 부수업무는 본질적으로 금융업무는 아니나 고유업무를 영위하는 과정에서 인력, 시설을 활용하여 영위할 수 있는 금융 관련 업무입니다. 은행법에 명시된 주요 부수업무는 채무의 보증 또는 어음의 인수, 상호부금(相互賦金), 팩토링(기업의 판매대금 채권의 매수·회수 및 이와 관련된 업무), 보호예수(保護預受), 수납 및 지급대행, 지방자치단체의 금고대행, 전자상거래와 관련한 지급대행, 은행업과 관련된 전산시스템 및 소프트웨어의 판매 및 대여, 금융 관련 연수, 도서 및 간행물 출판업무, 금융 관련 조사 및 연구업무 등이 있습니다. 겸영업무는 은행업무는 아니나 타법령에 따라 은행이 영위할 수 있는 업무이며 은행이 현재 영위하고 있는 주요 겸영업무로는 보험대리점 업무, 퇴직연금사업자 업무, 신탁업무, 투자자문업무, 집합투자증권에 대한 투자중개업무, 노란우산공제 판매대행 업무 등이 있습니다. 자본금(출자금등) 3,581,392백만원 (1주당 액면가액: 5,000원) 주요주주(출자자등) (주)우리금융지주(100%) ※ 자본금 및 주요주주는 2023년 06월 30일 현재 기준임 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 [업무의 위탁] ① 위탁자는 자산유동화법 제23조의 규정에 따라 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항 등 자산유동화법 제23조 제1항 각호에 해당하는 사항 및 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 위탁한 사항을 제외한 위탁자의 업무를 본 계약에 따라 업무수탁자에게 위탁하며, 업무수탁자는 이를 승낙한다. ② 업무수탁자는 본 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 각종 서류 및 자료를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되며, 법령에서 요구하는 경우 및 유동화계획에서 정하고
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있는 경우 이외에는 제3자에게 이를 누설하거나 유포하여서는 아니 된다. 제 3 조 [통지 및 공고] ① 업무수탁자는 위탁자에 관한 사항을 사원 기타 통지받을 자에게 통지할 필요가 있는 경우 위탁자의 정관에 따라 그 업무를 수행한다. ② 위탁자에 관한 사항을 공고할 필요가 있는 경우에도 제1항과 같다. 제 4 조 [사원명부의 관리] ① 업무수탁자는 위탁자를 위하여 위탁자의 사원의 주소와 그 출자좌수를 기재한 사원명부를 작성하여 위탁자의 본점에 비치한다. ② 업무수탁자는 명의개서 또는 질권의 설정 내지 말소를 하고자 하는 위탁자의 사원이 있는 경우 관련 신청서를 위탁자를 대리하여 수령하고, 그러한 서류를 검토하여 사원명부에 명의개서 또는 질권의 설정, 말소에 관한 사항을 기재하여야 한다. ③ 업무수탁자는 위탁자의 사원 또는 그 대리인으로부터 성명, 주소, 인감의 신고 및 그에 관한 변경 신고를 받아 이를 관리한다. 대리인이 대리권을 증명하는 경우 및 대리권의 변경신고의 경우에도 같다. 제 5 조 [사원총회의 소집] ① 위탁자가 사원총회를 소집하는 경우 업무수탁자는 위탁자가 정한 바에 따라 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기하여 위탁자의 정관에 따라 사원 기타 통지를 받아야 할 자에게 개별적으로 통지하여야 한다. ② 업무수탁자는 사원총회의 결의가 서면으로 이루어지는 경우 그러한 서면을 수령ㆍ정리하여 위탁자에게 교부한다. ③ 업무수탁자는 위탁자의 사원총회의 진행경과 내용과 그 결과를 의사록에 기재하여 사원총회 의장의 기명날인 또는 서명을 받은 후 위탁자의 본점에 비치하며, 의사록 사본의 교부를 요청한 사원이 있는 경우에는 이를 교부하여야 한다. 제 6 조 [자산유동화법에 의한 등록] ① 위탁자가 자산유동화법에 따라 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 위탁자는 유동화사채 발행 이전까지의 자산유동화계획의 등록과 유동화사채 발행 관련업무를 유동화사채의 인수 및 매출에 관한 업무를 수행할 자산관리자에게 위임하는 것으로 한다. ② 기타 위탁자가 자산유동화법의 규정에 따라 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다. 제 7 조 [재무제표의 작성] ① 업무수탁자는 위탁자를 위하여 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 1질을 위탁자를 위하여 보관하여야 한다. ② 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기사원총회일 1주전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다. 1. 대차대조표 (재무상태표) 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 4. 현금흐름표 5. 주기와 주석 6. 제1호 내지 제5호에 따른 부속명세서 ③ 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계감사인 및 세무(기장)용역법인을 선정할 수 있다. 제 8 조 [사업보고서의 공시 및 세무업무] ① 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. ② 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다. 제 9 조 [수납관리계좌의 관리 및 지급] ① 업무수탁자는 위탁자 명의로 수납관리계좌를 개설하고 이러한 수납관리계좌로 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 본 계약에서 정하는 바에 따라 관리?운용 및 처분하여야 한다. ② 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 지급기일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 수납관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다음 각 호 중 어느 항목의 지급을 받을 자가 수인인 경우로서 그
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항목을 전액 지급할 수 없는 경우 지급금액 비율로 안분하여 지급하기로 한다. 단, 업무수탁자는 유동화사채에 대한 1일분 이자에 해당하는 금액을 수납관리계좌 등에 유보하고, 유동화자산의 기한이익이 상실되거나 만기일이 도래하여 유동화사채 원리금을 지급하는 경우에만 이를 인출하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 위탁자가 양도인에게 지급해야 하는 유동화자산 매매대금 및 제비용 3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용(회계법인의 실사수수료, 법률자문기관의 법률자문수수료, 유동화사채의 인수수수료 포함) 4. 위탁자가 본 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 5. 본 항 제14호에 따른 수수료를 제외하고, 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(대체자산관리업무를 수행하는 경우에는 대체자산관리수수료 및 제비용을 의미함) 6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나. 회계감사인 및 세무(기장)용역법인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다) 다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 본 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사 또는 법무법인에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 지연손해금 등 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 기타 금원 8. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 매 유동화사채 이자지급기일의 이자 9. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금(유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에는 유동화사채의 권리자에게 유동화사채의 미상환 원금잔액의 비율에 따라 지급한다) 10. 지급보증인이 HUG 임대주택매입자금보증서 및 본건 보증약관에 따른 보증채무를 이행한 경우, 위탁자가 HUG 임대주택매입자금보증서, 본건 보증약관 및 표준사업약정서에 따라 지급보증인에게 지급의무를 부담하는 채무 11. 제24조 제1항 단서에 따른 청산비용의 예치 12. 제1호 내지 제11호 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하여야 하는 비용 13. 제11조에 따라 일시적으로 차입한 자금의 원리금. 다만 지연손해금, 이자, 원금의 순으로 한다. 14. 자산관리위탁계약 제15조 제2항에 따라 자산관리자에게 지급해야 하는 최종 자산관리 위탁수수료 15. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원 ③ 본 조 제2항에도 불구하고, 지급보증인이 HUG 임대주택매입자금보증서 및 본건 보증약관에 따른 보증채무를 이행한 경우 업무수탁자는 표준사업약정서 제6조 제1항 제2호에서 정한 바에 따라 유동화사채를 전부 상환한 후 수납관리계좌 및 기타 자금운용을 위하여 추가로 개설한 위탁자 명의의 모든 계좌의 잔액(세금 등을 환급받은 경우 그 금액을 포함하며, 위탁자의 청산비용은 제외한다)이 있는 경우 해당 금액을 지급보증인에게 지급하여야 한다. ④ 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한 본 조 제2항 및 제3항의 지급 및 제10조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금지출 이외의 목적으로 수납관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다. ⑤ 위탁자는 수납관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 하지 않기로 한다. 제 10 조 [여유자금의 운용] ① 업무수탁자는 수납관리계좌의 잔액이 있는 경우 이를 다음의 방법으로 운용할 수 있다. 1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 취급하는 예금(양도성예금증서 매입 포함), 적금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 기업어음(CP) ② 본 조 제1항 각 호의 운용대상(이하
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“적격운용대상”)의 만기는 유동화사채 만기 이전에 도래하여야 하며, 업무수탁자는 제9조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급기일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 적격운용대상의 만기를 정하여야 한다. ③ 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 다만, 해당 상품의 성질, 기타 법률상ㆍ사실상 사유 등으로 인하여 중도해지가 불가능하거나 매각이 불가능한 경우에는 그러하지 아니하다. ④ 업무수탁자는 다음 비율을 초과하여 여유자금을 동일 상품에 운용하여서는 아니된다. 1. 제1항 제1호 및 제2호의 경우: 여유자금과 운용가액(적격운용대상의 취득가액을 의미하며, 이하 같다) 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 여유자금과 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금과 운용가액 합계액의 30% ⑤ 제4항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금과 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다. ⑥ 업무수탁자는 제9조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급기일의 직전 영업일까지 확보되지 않을 가능성이 있을 때에는 적격운용대상을 중도해지하거나 매각하여야 한다. 다만, 해당 상품의 성질, 기타 법률상ㆍ사실상 사유 등으로 인하여 중도해지가 불가능하거나 매각이 불가능한 경우에는 그러하지 아니하다. ⑦ 업무수탁자는 적격운용대상의 원리금, 매각대금 등을 지급받는 경우 즉시 이를 수납관리계좌에 입금하여야 한다. ⑧ 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 제 11 조 [일시적인 자금의 차입] 수납관리계좌의 잔액이 매 유동화사채 이자지급기일 또는 유동화사채 만기일까지 변제기가 도래한 위탁자의 채무 총액을 변제하기에 부족한 경우에는 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다. 제 12 조 [대체자산관리업무] ① 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각호에 규정된 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 같은 조 제3항에서 정하는 바에 따라 대체자산관리자를 선임하여야 하며, 대체자산관리자가 선임되기 전까지는 업무수탁자가 자산관리위탁계약에 따른 자산관리업무를 하여야 한다. ② 업무수탁자는 제1항에 따라 자산관리위탁계약을 해지하고 대체자산관리자를 선임하는 경우 위탁자를 대리하여 해당 사실을 지체없이 신용평가기관에게 통지하여야 하며, 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다. ③ 대체자산관리업무의 수수료 지급에 관하여는 위탁자, 차주 및 대체자산관리자가 별도로 협의하여 정하기로 한다. 제 13 조 [유동화자산의 관리업무 등] ① 업무수탁자는 대출거래약정 상 기한의 이익이 상실되었음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을 위탁자 및 자산관리자에게 통지하여야 한다. ② 업무수탁자는 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을 위탁자 및 자산관리자에게 통지하여야 하며, 관련 규정에 따라 해당 유동화자산을 반환하고 양도인에게 담보책임의 이행을 청구하거나 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다. ③
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업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 따라 자산관리자의 손해배상책임이 발생하는 경우, 이를 알게 된 때로부터 지체없이 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. ④ 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제2항 및 제3항에 따라 업무수탁자를 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 따라 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류를 제외한 각종 서류 및 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 따라 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본을 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 해야 한다. ⑤ 업무수탁자는 유동화자산을 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. ⑥ 대출약정서 제3-3조에 따라 차주가 대출만기일의 조정을 요청하는 경우 등 유동화자산의 조건 변경과 관련하여, 위탁자는 유동화사채의 상환이 가능한 경우에 한하여 신용평가기관의 확인을 득한 이후 유동화자산 조건 변경 관련 합의에 응할 수 있다. 제 14 조 [위탁업무처리의 보고] ① 업무수탁자는 매 3월, 6월, 9월 및 12월 말일로부터 10영업일이 되는 날까지 해당 분기 종료일을 기준으로 해당 분기 동안의 유동화자산의 상태, 여유자금의 운용현황, 수납관리계좌의 입출금내역 등 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 자산관리자가 요청하는 양식으로 위탁자 및 자산관리자에게 보고하여야 하며, 위탁자 및 자산관리자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자 및 자산관리자에게 제공해야 한다. ② 업무수탁자는 본 조 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다. ③ 업무수탁자는 금융감독원장으로부터 자산유동화법 제34조에서 정한 자료제출요청을 받거나 업무 또는 재산에 대한 조사를 받는 경우 및 자산유동화법 제35조에서 정한 업무개선명령을 받은 경우에 지체없이 위탁자, 자산관리자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 이를 서면으로 통지하여야 한다. ④ 업무수탁자는 자산관리자로부터 제공받은 자료를 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제공하고 기타 그러한 신용평가기관이 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 자료를 제공하여야 한다. ⑤ 업무수탁자는 차주에게 대출거래약정, 금융계약 등 제반 약정과 관련한 수정, 변경계약이 체결되는 경우에는 신용평가기관에게 그 사실을 즉시 통지하여야 한다. 제 15 조 [자산관리자의 보고업무 관리 감독] ① 업무수탁자는 자산관리자가 자산관리위탁계약 제7조에 따른 보고업무의 이행을 지체하는 경우 보고업무를 이행할 것을 통지하여야 한다. ② 업무수탁자는 자산관리자가 자산관리위탁계약 제7조에 따라 보고한 자산관리현황을 검토한 후 이에 허위내용 또는 보완할 사항이 있는 경우 자산관리자에게 보고서를 정정하여 제출하도록 통지하여야 한다. ③ 업무수탁자는 자산관리자가 본 조 제1항 또는 본 조 제2항의 보고업무 이행통지 또는 정정통지를 수령한 날로부터 오(5)영업일 이내에 이를 이행하지 아니하는 경우 지체없이 이를 위탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 통지하고, 금융위원회에 서면으로 신고하여야 한다. 제 16 조 [유동화사채의 상환 및 조기상환] ① 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 상환 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일 및 유동화사채 이자지급기일에 그 지급을 대행한다. ② 업무수탁자는 조기상환사유가 발생한 경우 이를 위탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 통지하여야 하며, 위탁자를 대리하여 다음 각목에 정한 방법에 따라 유동화자산으로부터 회수된 금전으로 유동화사채를 조기상환하여야 한다. 1. 업무수탁자는 제1조 제20호 가.목의 조기상환사유가 발생하는 경우 위탁자를 대리하여 대출약정 제3-4조 제1항에 따라 조기상환받은 대출약정상의 대출금에 상당하는 금액의 유동화사채에 대한
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조기상환권을 행사하여 차주가 위 조기상환을 한 날에 해당 유동화사채를 조기상환하여야 한다. 2. 업무수탁자는 제1조 제20호 나.목의 조기상환사유가 발생하는 경우 위탁자를 대리하여 각 유동화사채에 대한 조기상환권을 행사하여 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이후, 해당 사유 발생일로부터 20영업일 이내의 기간에 속한 어느 영업일에 유동화사채를 조기상환하여야 한다. ③ 업무수탁자는 차주가 대출약정 제3-4조에 따른 조기상환 통지를 한 경우 위탁자를 대리하여 해당 조기상환 예정일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 제2항 제1호에 따른 유동화사채의 조기상환 행사의 의사표시를 통지하고, 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 이를 통지하는 등 제2항 제1호에 따른 조기상환권 행사를 위하여 필요한 조치를 하여야 한다. ④ 업무수탁자는 제17조 제6항에 따른 통지가 주택도시보증공사에 접수된 경우 위탁자를 대리하여 지체 없이 한국예탁결제원에 제2항 제2호에 따른 유동화사채의 조기상환 행사의 의사표시를 통지하고 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 이를 통지하는 등 제2항 제2호에 따른 조기상환권 행사를 위하여 필요한 조치를 하여야 한다. ⑤ 업무수탁자는 본 조에 의한 조기상환을 하는 경우 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다. 업무수탁자가 본 조와 유동화사채 발행조건을 준수하여 유동화사채 원리금을 상환하는 경우에는 선량한 관리자의 주의의무를 다한 것으로 본다. 제 17 조 [기타 업무] ① 위탁자는 자산유동화법 제6조 제4항 및 같은 법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 유동화자산양도계약서 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. ② 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의 및 유동화자산양도계약에 따른 각종 승낙, 동의 및 요구, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사하며, 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 업무수탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지한다. ③ 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다. ④ 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 대출약정 기타 대출관련약정 상에 규정된 대주 및 유동화회사로서의 권한으로서의 동의, 협의, 요청, 확인, 판단 기타 필요한 모든 업무(차주에 대한 기한이익 상실 여부 판단 및 기한이익 상실통지 포함)를 자산관리자와 협의 하에 수행하여야 한다. ⑤ 업무수탁자는 지급보증인이 요구하는 경우 수납관리계좌 및 기타 자금운용 등을 위하여 추가로 개설한 위탁자 명의의 모든 계좌의 거래내역, 잔액 및 그 잔액의 용도 등에 대한 정보를 지급보증인에게 제공하여야 한다. ⑥ 업무수탁자는 차주가 대출원리금을 그 지급기일에 지급하지 아니한 경우 그 지급기일로부터 5영업일 이내에 「임대주택매입자금보증약관[기업형임대사업자(ABS)]」 제7조에 제2항에 규정된 서류를 갖추어 지급보증인에 대한 보증채무이행 청구의 접수를 완료하여야 한다. ⑦ 업무수탁자는 위탁자, 자산관리자 및 신용평가기관 등 관련 기관으로부터 사업관리, 자산관리 및 신용등급 등과 관련된 통지를 받은 경우 및 업무수탁자 스스로 사업관리, 자산관리 및 신용등급 등과 관련된 사항을 인지한 경우에는 지체없이 그 내용을 지급보증인에게 통지하여야 한다. 제 18 조 [청산업무 등] 위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는 위탁자의 청산인이 잔여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조하여야 한다. 위탁수수료 등 비용 제 24 조 [비용 및 수수료] ① 업무수탁자는 본 계약에