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날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다.(i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우(ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다.5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다.단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다.(i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우(ii) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.제7조의5 (전환주식의 발행 및 내용)① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다.2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다.③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다.3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인
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전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다.④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 회사가 (ⅰ) 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 (ⅱ) 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에 이 회사가 당해 회사의 주식을 보유한 자에게 신주를 배정하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 경영에 대한 부당한 간섭을 배제하고 회사의 안정적인 경영을 위하여 회사의 이사회가 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서가 금융위원회와 거래소에 공시된 경우에는 그러하지 아니한다.④ 제2항의 제1호, 제4호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호 및 제10호의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 3. 의결권에 관한 사항 제25조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로
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한다.제26조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제43조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액6. 차기이월이익잉여금제44조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 제15조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제45조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)BNK투자증권입니다. 발행회사인 (주)STX는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 (주)BNK투자증권 2. 분석의 개요 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)STX로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.아울러 '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있어 이 점 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을
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완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 기업 실사 내용 2023년 09월 13일 1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의 2023년 09월 14일~2023년 09월 20일 1) 현장 실사- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등 2023년 09월 20일~2023년 09월 27일 1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인 2023년 10월 04일~2023년 10월 11일 1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검 2023년 10월 12일~2023년 10월 18일 1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료 4. 실사참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 BNK투자증권 기업금융부 안재성 상무 기업실사 총괄 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 기업금융업무 등 17년 BNK투자증권 기업금융부 하준욱 이사 기업실사 책임 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 기업금융업무 등 14년 BNK투자증권 기업금융부 문상호 차장 기업실사 실무 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 기업금융업무 등 9년 BNK투자증권 기업금융부 박정민 주임 기업실사 실무 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 기업금융업무 등 3년 서율회계법인 류승영 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 공인회계사경력 15년 서율회계법인 박주영 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 18일 공인회계사경력 15년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)STX 홍라정 이사회 의장 기업실사 총괄 (주)STX 재무팀 김덕용 팀장 발행업무 및 기업실사 (주)STX 재무팀 김송현 대리 발행업무 및 기업실사 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)STX가 2023년
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10월 19일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 7,360,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 동사는 1976년 12월 24일에 설립되었으며, 신고서 제출일 해운 및 물류업 인적분할을 통해 원자재 및 산업재 무역을 기반으로 하는 종합상사업을 영위하고 있습니다. 이차전지 원자재 공급망을 확대하기위해, 인도네시아 술라웨시 지역의 니켈을 트레이딩하여 니켈 사업을 고도화할 예정입니다. 글로벌 전기차 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망되며, 이로 인해 동사의 이차전지 원자재인 니켈의 수요도 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. ▶ 동사는 2023년 11월 중 온라인 물류 거래 플랫폼인 'TROLLYGO' 를 업계 최초로 런칭할 예정입니다. 'TROLLYGO'는 오프라인상에서 이루어지는 기존의 원자재 및 산업재 무역거래를 온라인 거래로 전환하여, 상품 소싱부터 결제까지 가능한 플랫폼입니다. 동사의 원자재 및 산업재 또한 'TROLLYGO'를 통해 트레이딩할 예정이며, 비효율적인 거래 구조로 수익성이 낮아, 중단했던 원자재 및 산업재 거래 재개로 동사의 매출액 및 영업이익의 증가할 것으로 기대되고 있습니다. ▶ 동사는 2019년 06월 아프리카 모잠비크의 Caula Mining과 그라파이트(Graphite) 1차 생산량의 40% 판매권(Off-take)을 5년간 확보하고, 2차 생산량의 40% 판매권(Off-take)에 대한 우선매수권을 보유하는 계약을 체결했습니다. Caula Mining 광산은 2023년 05월경 중국 정부기관인 중국건설교통유한공사로부터 대규모 투자가 확정되어, 2024년 1분기 개발을 앞두고 있습니다. 이차전지 핵심 소재이며 최첨단소재 그래핀의 원료인 그라파이트(Graphite)를 확보하여, 이차전지 시장 성장의 수혜를 입을 것으로 예상됩니다. 부정적 요인 ▶ 동사의 주요 사업부문은 원자재 수출입사업부문 및 에너지자원사업부문으로 해당 사업은 해외의 경기변동에 크게 영향을 받는 산업군입니다. 이에 따라 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산 및 미-중 무역 분쟁 등에 따른 글로벌 경기불확실성 증대에 따라 동사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 2013년 과거 경영실적 악화로 인해 동사는 채무금융기관의 관리를 받은 적이 있으며, 최대주주가 변경된 바가 있습니다. 이과정에서 다수의 계열회사를 매각함에 따라, 기업의 지배구조와 사업분야가 큰 폭으로 변화하였습니다. 그러나 현재까지 재무구조가 획기적으로 개선되지 않은 것으로 판단됩니다. 2020년 -99억원, 2021년 -233억원, 2022년 -186억원, 2023년 반기기준 -137억원으로 지속적인 순손실이 지속되고 있는 상황입니다. ▶ 동사는 2006년 아프리카 마다가스카르 암바토비 니켈 광산에 한국광물자원공사 및 포스코인터내셔널과 컨소시엄을 구성하여 공동투자하였습니다. 현지 개발업체인 DMSA/AMSA에 대한 지분투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함해 2023년 반기기준 약 6,945만달러를 투자하였으나, 니켈 수요가 감소하고, 공급 과잉 문제로 니켈 가격 하락하여, 2018년 -480만달러, 2019년 -428만달러, 2020년 -2,314만달러로 지속적인 대규모 손실이 발생했습니다. 2021년 556만달러, 2022년 3분기기준 2만달러로 순이익이 발생했으나, 니켈 가격 변동에 따라 대규모 순손실이 다시 발생할 가능성이 있습니다. ▶ 동사의 차입금의존도는 연결기준으로 2021년 51.68%, 2022년 60.55%, 2023년 반기기준 64.29%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 동사의 차입금 중 대부분이 단기금융부채로 단기 자금 상환 부담이 매우 높은 것으로 보입니다. 또한, 인적분할 이후 존속회사인 동사의 차입금 의존도는 70.81%로 높아졌으며, 단기금융부채의 만기연장이 이루어지지 않을 시, 동사의 재무상황에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사는 2021년 8월 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해
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자본잠식을 일부 해소하였으나, 2022년 29.92%, 2023년 반기 22.84%로 자본잠식이 계속되고 있는 상황입니다. 2023년 원자재 및 산업재 트레이딩 사업부문과 해운사업부문을 분할하는 인적분할을 통해, 동사는 회사를 분할한 바 있습니다. 분할후 2023년 반기기준으로 동사의 자본잠식률 29.54%이며, 사업보고서 제출기준(2023년말 연결기준) 자본잠식률이 50%를 초과할 경우 유가증권시장 상장규정에 의거하여 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 동사의 자본잠식률은 2023년 반 금번 유상증자로 자본잠식이 해소될 예정이나, 향후에도 손실금액이 누적되어 자본잠식률이 심화될 수 있습니다. ▶ 동사가 계획하고 있는 금번 유상증자와 관련하여 발행예정인 주식수는 7,360,000주로 이는 기존 발행주식수의 약 31.11%에 해당합니다. 이와 같은 단기간내 유통주식수의 증가는 동사 주가의 하락 압박요인이 될 수 있을 것이라 판단됩니다. 향후 시장상황 악화, 관계회사 및 기타의 특수관계자의 문제가 발생하여 재무안정성에 부정적 영향을 미치고 원활한 영업활동이 지속되지 않을 경우 추가적인 자기자본 확충이 필요할 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 유상증자를 통해 자금을 조달하는 경우 현금 및 자본금, 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가에 따라 부채비율은 낮추고 유동비율은 상승하여 재무안정성을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023년 10월 19일 대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권 대표이사 김 병 영
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ※ 당사는 2023년 9월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사 주식회사 STX와 분할신설회사 주식회사 STX그린로지스로 인적분할하였습니다. 본 보고서 'II. 사업의 내용'의 재무 관련 정보는 분할 전 연결 기준으로 작성된 자료를 포함하고 있습니다. 가. 사업의 개요 당사는 철강 및 비철금속의 원자재 수출입, 에너지 사업, 기계ㆍ엔진, 해운ㆍ물류 등 기존 사업을 지속적으로 영위하고 있을 뿐만 아니라, 신소재, 수소 발전을 비롯한 친환경 에너지 사업 등 다양한 사업분야에서 그 역할을 확대하며, 에너지 물류 혁신 기업으로 성장동력을 확보해 나가고 있습니다. 주식회사 STX와 그 종속 기업('연결 회사')은 제공하는 재화와 용역에 따라 사업부문을 무역, 제조업, 리조트 운영사업 등으로 구분하여 각 부문의 재무정보를 내부 관리 목적으로 사용하고 있습니다. 구분되는 사업부문은 다음과 같습니다. 사업부문 대상 회사 주요 사업내용 투자사업 (지배기업) 주식회사 STX 무역업 및 국내외 계열사 투자 등 무역 무역업 기타 피케이밸브앤엔지니어링주식회사(*1) 산업용 밸브 제조업 STX에어로서비스 주식회사 항공정비 사업 STX리조트 주식회사 리조트 운영 STX 바이오 미생물제조판매 산림개발 및 제재목 가공 물류업 ※ STX 마린서비스(주) 및 그 자회사(에스엠아이(유), 아이피에스(주))는 2023년 6월 30일 기준으로 (주)STX 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. STX마린서비스는 선박관리, 해양 서비스 사업, 플랜트 유지보수 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 2023년 반기말 현재 당사가 49.99% 지분을 보유하고 있습니다. 선박용 엔진 산업 및 중동지역 육상 플랜트 유지보수(O)등 다각화된 사업 영역을 구축하며 해운 물류 플랫폼을 구현하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. (*1) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 2020년 10월 28일자로 주식회사 STX의 종속회사로 편입되었습니다. 76년의 역사를 가진 한국의 대표적 밸브업체로서, LNG 설비용 초저온, 고압, 수소 밸브 등을 생산 공급하고 있습니다.주식회사 STX 및 그 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년 2분기 2022년 2021년 제48기 2분기 제47기 제46기 매출액(영업수익) 비유동자산(*) 매출액(영업수익) 비유동자산(*) 매출액(영업수익) 비유동자산(*) 국내사업장 해외사업장 지역부문 계 연결조정 합 계 (*) 부문별 비유동자산에는 금융상품, 관계기업투자주식, 이연법인세자산 등에서 발생하는 권리는 포함되지 아니하였습니다. ※ 상기 2021년, 2022년 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 나. 사업부문별 요약 재무현황(1). 영업부문별 경영성과 1) 제 48(당) 반기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 보고부문 계 연결조정 합 계 자 산 부 채 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이후 기준입니다. 2) 제 47(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 투자사업(지배기업) 해운ㆍ무역 기 타 부문 계 연결조정 합 계 자 산 부 채 * 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이전 기준입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 품목 매출액(영업수익) 제48기 2분기 비율 지배기업 무역 주식회사 STX 상품 에너지원료, 철강,금속 등 무역거래 해운무역 무역 상품 무역거래, 해상운송 등 기타 제조업, 리조트사업,항공MRO 피케이밸브앤엔지니어링주식회사STX리조트,STX에어로서비스 등 제조,용역 콘도미니엄, 급식 등 연결조정 계 ※ STX의 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 재무자료는 STX 마린서비스(주) 및 그 자회사의 (주)STX 연결대상 종속회사 제외 이후 기준입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가.
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지배기업 및 해운부문 주식회사 STX의 주 사업장은 서울특별시 중구 청계천로 100(수표동)에 위치하고 있습니다. (단위 : 명) 구분 소재지 종업원수 소유/임대 장부가액 사무소 서울 중구 임대 *상기 종업원수는 해외 법인 주재원 및 현지채용 근로자 41명을 제외한 수치입니다.주식회사 STX는 전문상사로서 특정제품을 생산하는 별도의 설비가 없으나, 해운 부문에서 주식회사 STX는 32.5K 벌크선(Handy Logger Bulker) 2척을 운용하며 용선 수익을 창출하고 있습니다. 12.8K 화학제품운반선(Chemical Tanker) 1척은 2023년3월 17일 매각완료하였습니다. (단위 : 백만원) 선박종류 소유자 분류 장부가 32.5K 벌크선 유형자산 32.5K 벌크선 유형자산 당사 해운 부문의 원재료 및 생산설비 현황은 다음과 같습니다. (1) 원재료의 제품별 비중 구 분 원재료 명 원재료 비중(%) 해 운 연료유 (2) 원재료 가격변동추이 및 가격변동 원인 구 분 원재료명 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 (제48기 2분기) (제47기) (제46기) (제45기) 해운 연료유(단위: USD/MT) * 해운사업부문의 연료유 가격은 원유가격에 따라 변동합니다. (3) 생산능력 (단위 : 백만원) 품목 매출액(비율) 비고 2023연도 (제48기 2분기) 2022연도 (제47기) 2021연도 (제46기) 2020연도 (제45기) 벌크선 케미컬 탱커 차터링 ※ 생산능력의 산출 근거벌크선: 매출(T Symphony/T Prime): 1일대선료(eg. $26,000/day) x 95% x 350일 (연간 불가동 일수 15일) (-) 원가: 고정원가(선박관리비/선원비/선비+감가상각+보험료등) + 운항원가(매출의 3%) (-) 원가성 판관비: 입거수리비+SPC유지비+정보지+톤세+수수료+제증명+법무비+면허세 (4) 생산설비 당사의 해운업은 32.5K 벌크선(Handy Logger Bulker) 2척을 통해 운용하며 용선 수익을 창출하고 있습니다. (단위 : 백만원) 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기상각 기말 가액 최근 분기말 가액 비고 증가 감소 선박 다. 기타-리조트 부문(STX리조트) STX리조트는 경상북도 문경시 농암면에 소재하고 있으며, 숙박시설과 세미나실 및 대 강의실 등의 연수시설, 부대시설 등을 보유한 휴양 콘도미니엄 리조트 입니다. (1) 시설개요 회사 구분 소재지 면적 (㎡) 소유/임대 장부가액(단위: 백만원) STX리조트 리조트사업 경북 문경시 39,764(객실수 약 200실) 소유,/분양 (2) 객실 및 연수시설 현황 구 분 주요시설 콘도동 - 4~6인 객실 89실 (41~44평)- 2~3인 객실 108실 (27평)- 기타: 레스토랑, 피트니스 센터 연수동 - 강당 1실 (규모 :500명)- 강의실 6실 (규모 : 각 60~200명)- 기타 : 세미나실,대연회장, 단체식당 부대시설 - 카페테라스, 온천, 노래연습장, 오락실,편의점, 비즈니스 센터 外 라. 기타-제조업 부문(피케이밸브앤엔지니어링주식회사) 피케이밸브앤엔지니어링주식회사는 경상남도 창원시 성산구에 위치한 산업용 밸브 제조업체로서, 생산설비 등에 관한 사항은 다음과 같습니다. (1) 생산능력 (단위 : 백만원,톤,%) 사업부문 품 목 사업소 생산능력 생산실적 가동율(%) 밸브제조 주강밸브 본 사 스텐밸브 특수밸브 합 계 * 괄호안은 당해 생산능력수량(톤)이며, 가동률은 생산능력수량(톤) 기준입니다.** 생산능력 산출근거① 산출방법ㆍ연간생산능력수량 = 1인당 일일 생산량 ×월 생산일수 × 12개월 ×평균인원수ㆍ연간생산능력금액 = (당기 생산금액 ÷ 생산수량) × 당기생산량② 평균가동시간 구 분 시 간 일일 평균 가동시간 9.5시간 월간 평균 가동시간 190시간(20일) (2) 생산설비 (단위 : 백만원) 구분 기초 증감 기타 감가상각 기말 토지(*1) 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 입목 건설중인자산 사용권자산 계 ※ 본사 공장 면적 기준 66,229㎡ (3) 원재료에 관한 사항 (단위 : 백만원, %) 구
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분 품 목 용 도 매입액 비율 원/부재료 밸브 제작용주조품 및 부품 기타소모품 인조규사/UNCOAT/세척유/규산소다 등 밸브 제작용 소모품 소 계 외주가공비 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 지배기업 (주식회사 STX) 주식회사 STX의 매출은 에너지 사업, 원자재 수출입 사업, 기계ㆍ엔진 사업, 해운ㆍ물류 4대 비즈니스를 중심으로 이루어져 있습니다. 에너지 사업은 유연탄, 석유 등을 판매하고 있으며, 원자재 수출입 부문에서는 철강제품과 알루미늄, 아연, 니켈 등 비철금속 거래를 하고 있습니다. 또한 기계ㆍ엔진 사업 분야에서는 플랜트 및 선박 엔진 및 기자재 등을 공급하는 한편, 산업용 기자재, 의료기기 공급 사업 등 다양한 신규사업을 영위하고있습니다. 해운ㆍ물류 부문은 자사선 운용 및 S 사업을 수행하고 있습니다.당사의 매출 세부내역은 다음과 같습니다. (1) 매출실적 (단위 : 백만원, %) 사업분야 구 분 제48기 2분기 제47기 제46기 금 액 구성비 금 액 구성비 금 액 구성비 에너지 사업 수 출 내 수 합 계 원자재 수출입 사업 수 출 내 수 합 계 기계ㆍ엔진 사업 수 출 내 수 합 계 해운ㆍ물류 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 ※ STX의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매조직주식회사 STX는 서울사무소에 금속ㆍ철강, 자원, 기계, 해운ㆍ가스 사업의 4대 본부를 두고 각 사업팀이 에너지, 철강 및 비철금속, 플랜트 및 산업 기자재, 선박 운용 및용ㆍ대선 사업과 해외 플랜트 개발ㆍ운영 사업 등을 수행하고 있습니다. 또한 일본, 중국, 싱가포르, 베트남, 인도네시아, 페루 등에 현지법인 및 사무소를 운영하고 있습니다. 2) 판매경로□ 에너지: 국내외 수요처 확보 (공급물량의 수주) ⇒ 국내외 공급선으로부터 구매 ⇒ 저장 ⇒ 판매□ 원자재: 국내외 수요처 확보 ⇒Inquiry 및 구매 조건 접수 ⇒ 해외 공급선으로부터 구매 ⇒ 판매□ 기계ㆍ엔진 : 국내외Inquiry 접수 (공정에 따른Inquiry) ⇒ 국내 및 해외공급선으로부터 구매 ⇒ 판매(Local 수출 포함) 3) 판매방법 및 조건 □ 에너지 : L/C Base 수입, 판매후 30일 외화 현금결제□ 원자재 : LC 또는 T/T 수입, 판매전 현금결제(또는 구매자금) or BWT LC 결제□ 기계ㆍ 엔진 : L/C Base 수입, 판매후 30~60일 외화 Base 현금결제4) 판매전략 □ 국내외 기자재, 해외 원자재 공급사 발굴 ⇒ 국내외 네트워크ㆍ신용 구축□ 경쟁력 있는 전문 거래업체 다각화 ⇒ 시장개척, 수요 개발, 리스크 관리□ 해외 네트워크 활용을 통한 신속한 고객 대응서비스와 브랜드 홍보5) 주요 매출처 (단위 : 백만원, %) 주요 매출처 주요 상품 매출액 비율 금속 주식회사 세아엠앤에스 금속 프라임글로벌 금속 금속 철강 철강 (주) 코랄인터내셔널 철강 윤활기유 금속 에스티엑스마린서비스 주식회사 석유가스 기타 기타 계 ※ STX의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 해운 부문(1) 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 제 품 명 2023연도 2022연도 2021연도 2020연도 (제48기 2분기) (제47기) (제46기) (제45기) 매출액 매출액 매출액 매출액 해운운송 벌크선 케미컬 탱커 차터링 등 소계 (2) 주요매출처 (기준일 : 2023년 6월 30일) (단위 : 백만원,%) 주요 매출처 주요 상품 매출액 비율 삼주마리타임주식회사 용선료(선박임대) (주)필로스 용선료(선박임대) 운임(화물운송) 용선료(선박임대) 기타 기타 계 (3) 판매경로 및 판매방법 당사는 판매조직으로 본사에 영업조직을 두고 있으며, 국내외 화주, 용선주, 해운중계업체를 통해 화물/선박정보를 획득하여 사선 및 용선선박의 대선 및 화물운송 biz를 수행합니다. 사선의 경우, 서비스가 가능한 날짜와 지역을 기입한 선박명세를 국내외 브로커를 통해 배포하여 Offer를 받아 운임 및 조건 협의 후 대선 또는 화물운송 biz를 성약하는 경쟁입찰 형태입니다.
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해상운송계약의 경우 선적 완료 후, 3~5일 이내에 화주에게 운임을 청구하며, 대선계약의 경우는 15~30일분 수입을 선불로 청구하여 수령하고 있습니다. 다. 기타-리조트 부문(STX리조트) (1) 매출실적 (단위 : 백만원,%) 구분 제48기 2분기 제47기 제46기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 리조트사업부 객실 식음료 연수 및 부대시설 합 계 (2) 판매경로 및 판매방법 홈페이지, 온라인여행사, 소셜커머스를 통한 홍보 및 법인 단체 고객에 대한 직접 영업으로 판매를 진행하고 있으며, 이에 더하여 지자체와의 전략적 제휴를 통해 서비스제공 영역을 확대하고 있습니다. 라. 기타-제조업 부문(피케이밸브앤엔지니어링주식회사) (1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업/구분 품 목 제48기 2분기 제47기 제46기 밸브제조 제 품 주강계열 수 출 내 수 합 계 스텐계열 수 출 내 수 합 계 알로이계열 수 출 내 수 합 계 기 타 수 출 내 수 합 계 상 품 주강계열 수 출 내 수 합 계 스텐계열외 수 출 내 수 합 계 재료매출외 기 타 수 출 내 수 합 계 총 합 계 수 출 내 수 합 계 (2) 판매경로 및 판매방법 등 - 전방 산업인 플랜트 건설업체를 대상으로 한 직접 영업을 통해 프로젝트 참여 형태로 매출의 이루어지고 있으며, 유지보수 용도의 수요에는 대리점 판매 방식으로 대응하고 있습니다.- 국내(본사,서울)영업팀 및 해외영업팀에서 발주서를 접수한 후, 제품 제작 완료 시 고객의 지정 장소로 제품을 인도하며, 판매 대가에 대한 대금 결제는 계약 시 결정된 기준에 따라 현금(전신환), 전자방식외상매출채권, L/C 등의 방법으로 이루어지고 있습니다. (3) 수주상황 (단위 : 개, 백만원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 밸 브 합 계 ※ 피케이밸브앤엔지니어링주식회사 2023년 반기말 수주 현황입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리 주식회사 STX 및 그 종속회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순차입금과 자본으로 구성되며, 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 나. 금융위험관리 연결실체는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (1) 환위험관리 연결실체는 상품 매출 및 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 및 EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 외화에 대한 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당반기와 전기 중 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제48기 2분기 제47기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 외화금융자산(*1) 외화금융부채(*1) (*1)상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다. (2) 유동성위험관리 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름, 금융자산의 현금유입 등을 통하여 유동성위험을 적절히 관리할 수 있다고 판단하고
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있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제48(당) 반기 제47(전)기 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 초과 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 초과 매입채무 미지급금 미지급비용 미지급배당금 파생상품부채 사채 차입금 리스부채 임대보증금 콘도회원보증금 금융보증부채 합 계 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 다. 파생상품 거래현황 (1) 당반기말과 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제 48(당) 반기 제 47(전) 기 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 등 상품선물 합 계 (2) 당반기와 전반기 중 파생상품평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 거래목적 회계처리 파생상품 종류 평가이익(손실) 비 고 제 48(당) 반기 제 47(전) 반기 매매목적 매매목적회계 통화선도 등 당기손익 상품선물 합 계 평가이익 평가손실 (3) 당반기 중 연결실체가 거래한 파생상품의 성격과 내용은 다음과 같습니다. ① 통화선도계약 등연결실체는 외화자산 및 부채의 환율변동위험을 회피하기 위하여 한국산업은행 등과통화선도계약을 체결하였으며, NH선물(주) 등의 중개로 통화선물계약을 체결하였습니다.② 상품선물계약연결실체는 ADM Investor Service International Ltd., 이베스트 등과 알루미늄 및 아연 등 비철금속과 관련된 매매목적의 선물계약을 체결하였습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 연결실체는 암바토비 니켈광 개발 프로젝트(이하 "암바토비")에 한국광해광업공단 등과 함께 한국암바토비컨소시엄(KAC)을 구성하여 투자하고 있습니다. 한국암바토비컨소시엄의 공동투자계약 및 암바토비 주주계약에 의거하여 결의한 연결실체의 투자한도는 USD 70,560천이며, 지분 투자와 운영자금 보충의무에 따른 대여금을 포함한 대부투자로 당반기말 현재까지 USD 69,544천을 투자하였습니다. 또한 전기 중마다가스카르 국가의 대규모 광업법상 요구사항인 AMSA/DMSA의 자기자본비율 25%이상의 유지를 위하여 기존 대부투자금을 출자전환 하였습니다. 이는 한국암바토비컨소시엄을 통하여 간접적으로 보유하고 있는 AMSA/DMSA에 대한 대부투자금을 출자전환하는 형태로 진행되었습니다. 한편, 반기말 현재 암바토비 니켈광 개발 프로젝트와 관련하여 지분투자를 제외한 채권가액은 장기미수금 25,430백만원이며, 당반기말 현재 해당채권에 대하여 7,425백만원의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 당반기 중 AMSA/DMSA사와의 거래규모는 니켈 4,220톤(159,954백만원) 매입이며, 당반기말 현재 이와 관련한 매입채무는 1,773백만원입니다. 7. 기타 참고사항 가. STX 브랜드 주식회사 STX는 STX 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성을 종합적으로 수행하고 있으며, 그 일환으로 브랜드 사용회사 간 브랜드 사용에 대한 계약을 체결하고 있습니다. 향후 당사는 브랜드 사용 관리 및 침해 대응 등 보다 적극적인 브랜드 관리를 통해 브랜드 가치를 제고하고자 합니다. 나. 채권금융기관 공동관리(자율협약) 종료 및 최대주주의 변경 2018년 4월 12일 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)는 보유중인 당사의주식 매각과 관련하여 에이에프씨머큐리(유)와 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약은 2018년 8월 21일에 종결되었습니다. 이에 따라 채권금융기관협의회 결의에 의거 채권금융기관 공동관리절차(자율협약)가 2018년 8월 21일에 종결되었으며, 최대주주가 에이에프씨머큐리(유)로 변경 되었습니다. 이후 에이에프씨머큐리(유)는 2020년 8월 12일자로 에이피씨머큐리(유)로 사명을 변경 하였습니다. 다. 사업부문별 현황
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II. 해운 부문 (1) 산업의 특성 해운 부문은 해양 및 선박 관련 각종 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하는 해양 연계사업을 중심으로 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있습니다. 당사는 벌크선 및 차터링 사업을 영위하며, 이를 통해 선박 관리 및 중개 임대업, 선박ㆍ해양 관련 각종 기자재의 공급 등 특화된 역량을 보유하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 해양 사업은 통상적인 선박의 유지 관리, 선원 관리, 보험 가입 등 기존의 관리업무의영역에 국한하지 않고, 중개ㆍ용선, 특수 기자재의 공급관리 서비스를 비롯한 친환경연료 절감 등의 솔루션 제공까지 그 서비스의 영역이 급격히 확대되고 있습니다. 2008년 이후 해운 물류가 뚜렷한 확장세 없이 정체되고 있던 와중 최근의 COVID-19 영향에 따른 화학, 바이오, 반도체 등의 중간재 수요 증가로 인한 물류 급증으로 새로운 전기를 맞고 있으며, 이러한 호조세는 지속될 것으로 예상됩니다. 기자재 판매 및 서비스부문은 선복량 증가로 인한 선용ㆍ기자재 구매 및 부품 A/S 수요 확대로 인해 시장의 규모가 점차 확대되어가고 있습니다. 또한 세계적인 환경 규제 강화 및 에너지 절감 노력에 따라 선박 관련 에너지절감 Solution, 친환경 특수선 및 전기 추진 선박의 설계 등 다양한 친환경 Solution 관련 수요와 니즈가 증대되고 있습니다. (3) 산업의 경기변동의 특성 해양 관련 서비스 산업은 해운ㆍ조선의 지원 산업으로서 국내외 경기변동에 따른 해운ㆍ조선 시황에 영향을 직접적으로 받습니다. 따라서 세계경기 변동에 따른 해운 물동량 및 선박 수요의 변화는 관리 선박 척수 및 선박 관련 기자재 판매 및 A/S 수요의증감을 초래하여 당사의 영업실적에 영향을 미치게 됩니다. (4) 회사의 경쟁우위요소 S 및 선박의 운항, 용선 및 대선 전분야에서 가장 결정적인 경쟁 요소인 시황을 읽는 능력은 오랜 해운 업력과 경험을 통해 획득 가능한 바, 당사의 경우 범양상선(STX 팬오션의 전신) 때부터 축적된 케이스들과 노하우로 차별화된 강점을 보유하고 있습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 삼일회계법인은 당사의 제45기, 제46기 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며 감사 결과 감사 의견은 적정입니다.제47기부터 정동회계법인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제48기 2분기(당반기) 정동회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 계속기업 관련 중요한 불확실성과 관련하여 연결재무제표에 대한 주석24에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. K-IFRS 1115호에 따른 수익인식기준 제47기(전기) 정동회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 계속기업 관련 중요한 불확실성과 관련하여 연결재무제표에 대한 주석31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 당기손익공정가치측정금융자산 공정가치 평가 : 암바토비 니켈광 프로젝트 제46기(전전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 2에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 2는 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)로 인한 영업환경 및 영업성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 당기손익공정가치측정금융자산 공정가치 평가 : 암바토비 니켈광 프로젝트 [감사용역 체결현황] 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제48기 2분기(당반기) 정동회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 제47기(전기) 정동회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 제46기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 [비감사용역 계약체결 현황] 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제48기 2분기(당반기) 제47기(전기) 인적분할 검토 보고서 작성 제46기(전전기) 국제거래정보통합보고서 작성 법인세 연결세무조정 [내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과] 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측 : 감사 1명감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 2022년 회계감사 및 내부회계 감사 보고 및 핵심감사사항 논의 회사측 : 감사 외 2인감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 STX 분할 진행 상황 확인_분할 일정 및 적격분할 검토 회사측 : 감사 외 2인감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 STX 반기 검토 내용 확인 [조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보] - 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 3월 30일에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3제1항제7호, 동법시행령 제4조제8항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제18조제4항 등에 따라 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표에 근거하여 작성한 감사인 지정관련 재무사항 신고서를 금융감독원에 제출한 결과, 감사인 지정 대상 법인에 속하게 되어 증권선물위원회로부터 제42기(2017년) 감사인을 삼일회계법인으로 지정받은 바 있습니다. 이후 감사인 지정 대상 법인에서 해제되어, 제43기(2018년), 제44기(2019년) 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였으며, 제45기(2020년)부터 감사인 지정 대상 법인으로 재 지정되어 증권선물위원회로부터 제45기, 제46기 감사인을 삼일회계법인으로 지정 받았습니다.당사는 증권선물위원회로부터 제47기 감사인을 정동회계법인으로 지정 받았습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사는 2022년 제47기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부 감시 장치는 효과적으로 가동되고 있으며, 내부 감시 장치에
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대한 중대한 취약점은 없다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부회계관리제도에 대한 내부회계관리자의 의견 공시대상기간 중 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서와 감사의 내부회계관리제도 평가보고서는 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고하였습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견 사업연도 검토의견 지적사항 제48기 반기 해당사항 없음 해당사항 없음 제47기 우리는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 STX(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제46기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 라. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성 부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 7월말 기준 총 355개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 91.7조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.41조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성 지난 5년간(2017년말 12월~2023년 7월) 리츠 총자산 규모는 약 57.5원이 증가하였고, 리츠수는 162개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다. 리츠수 및 자산규모 변동추이_20230731.jpg 리츠수 및 자산규모 변동추이_20230731 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230731.jpg 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230731 * 자료출처 : 리츠정보시스템(2023년 7월말 기준 통계자료) 3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황 당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 나. 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 - 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")는 2022년 7월 26일 설립된 부동산투자회사(이하 "리츠")로서 2023년 4월 10일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 당사의 자산관리회사는 삼성에스알에이자산운용(주)으로, 당사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량과 체계적인 투자운용시스템을 활용하여 삼성그룹이 보유한 다양한 섹터의 우량부동산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산을 매입하고 포트폴리오를 구성하고 운용하여 주주분들에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 사업 목표로 하고 있습니다. 이를 위한 시작으로, 당사는 지난 2022년 11월 24일 대치타워와 에스원빌딩을 취득하였습니다. 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하여 사용중에 있습니다. 에스원빌딩은 2002년 준공 이후로 2023년 현재 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 - 당사는 부동산업을 단일사업으로 영위하고 있습니다. 2.
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주요 제품 및 서비스 가. 투자부동산 내역 1) 대치타워 - 당사는 삼성생명보험㈜(매도인)와 2022년 11월 11일 대치타워를 거래금액 4,811억 2,100만원에 취득하는 부동산매매계약을 체결하였으며, 계약에 의거하여 2022년 11월 24일 부동산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다. ① 부동산 현황 [대치타워 개요] 구분 내용 소재지 서울특별시 강남구 대치동 891 사용승인일 1995년 10월 14일 (2022년 02월 리모델링) 용도지역/용도지구 도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(테헤란로제2지구) 주용도 업무시설 대지면적 연면적 임대전용률 오피스 45.11% / 리테일 56.83% 규모 B6 / 20F 주요 임차인 삼성생명보험㈜ ② 주요 임차인 현황 - 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하고 있으며, 2023.07.31 계약기준 공실률은 0.93%입니다. 또한 임대비중이 높은 주요 임차인의 임대차 계약조건은 다음과 같습니다. [주요 임차인의 임대차 계약 조건] 임차인 사용층 인상조건 재계약통보(통보기한) 해지시　위약벌 보증금, 임대료, 관리비 조정조건 삼성생명보험㈜ 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 3.5% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜프레시지 14~16 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 2.0% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜상상인증권 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 계약기간 개시일 해당일의 4개월 전 통계청이 고시하는 소비자물가지수가 인상된 경우에 한하여 지수를 적용하여 인상 3개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜엔터프라이즈 블록체인 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 3.0% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 (자료: 당사 제시) 대치타워의 주요 임차인인 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지, ㈜상상인증권, ㈜엔터프라이즈 블록체인은 총 면적의 91.57% 임차하여 사용하고 있습니다. 이러한 주요 임차인을 통하여 안정적으로 임대료를 확보하고 있습니다. 2) 에스원 빌딩 - 당사는 삼성생명보험㈜(매도인)와 2022년 11월 11일 에스원빌딩을 거래금액 1,965억 1,400만원에 취득하는 부동산매매계약을 체결하였으며, 계약에 의거하여 2022년 11월 24일 부동산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다. ① 부동산 현황 [에스원빌딩 개요] 구분 내용 소재지 서울특별시 중구 순화동 175번지 사용승인일 2002년 04월 29일 용도지역/용도지구 일반상업지역, 방화지구, 역사도심(4대문안) 주용도 업무시설 대지면적 연면적 임대전용률 규모 B9 / 20F 주요 임차인 ㈜에스원 ② 임차인 현황 - 에스원빌딩은 준공 이후로 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있으며, 임대차 계약조건은 다음과 같습니다. [임차인의 임대차계약 조건] 임차인 사용층 인상조건 재계약통보(통보기한) 해지시위약벌 보증금, 임대료, 관리비 조정조건 ㈜에스원 B1~21 모두 소비자물가지수 또는 2% 중 높은 이율을 적용하여 매년 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 (자료: 당사 제시) 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산투자회사로 원재료 및 생산설비에 해당하는 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사의 매출은 주로 투자부동산을 임대하여 수취하는 임대료 수익입니다. 임대차계약 내용은 전술한 '주요 제품 및 서비스'의 '가. 투자부동산 내역'을 참고하시기 바랍니다. 당사 임차인별 임대료 수익은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 제3(당)기 제2(전)기 제1(전전)기 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 삼성생명보험㈜(대치타워) 삼성화재해상보험(대치타워) 삼성카드(대치타워) 삼성 계열사 외 ㈜에스원(에스원빌딩) 합계 ※ 상기 매출액에는 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었습니다. - 당사는 부동산투자회사로서, 수주상황과 관련하여 해당사항이 없습니다 5. 위험관리 및 파생거래 가. 당사의 위험관리 목표 및 정책 - 당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 시장위험(금리, 가격, 환율 등), 신용위험, 유동성위험
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등에 있어, 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 회사경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 나. 위험관리 - 당사는 부동산투자회사로서, 회사가 보유한 부동산을 통해 임대수익을 창출하고, 투자자에게 지속적이며, 안정적인 배당수익을 창출하는 데 그 영위의 목적이 있습니다. 당사의 Core/Core+ 자산은 우량 임차인의 장기 계약을 통해 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 경제의 불확실성 및 변동성이 증가하고 있는 가운데 전통적인 안정투자상품 대비 부동산 임대수익 특성상 시장요인에 대한 헷지 가능합니다.당사는 부채비율, 부채상환비율, 유동비율 등 재무적리스크를 주기적으로 모니터링하기 위해 분기별로 재무위험점검을 자가시행하고 있습니다. 또한 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적으로 중장기 자금관리계획 수립 및 실제 현금 유출입 스케쥴을 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 이와 관련하여, 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅲ.재무에관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석'을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 파생거래- 당사는 파생상품계약을 체결하지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사가 맺은 주요 계약 현황은 아래와 같습니다. 가. 주요계약 구분 계약상대방 계약시점 주요계약내용 지급시점 부동산매매계약(대치타워) 삼성생명보험 주식회사 1. 매매목적물 : 대치타워 건물 및 해당 토지 2. 매매금액 : 481,121,000,000원 (건물분 부가세 제외) 2022년 11월 24일 부동산매매계약(에스원빌딩) 삼성생명보험 주식회사 1. 매매목적물 : 에스원빌딩 건물 및 해당 토지 2. 매매금액 : 196,514,000,000원 (건물분 부가세 제외) 2022년 11월 24일 자산관리 삼성에스알에이자산운용주식회사 1.매입수수료: 운용자산 매입가액의 0.5%(부가가치세별도)단, 삼성생명보험주식회사로부터 2022년 11월 매입한 대치타워, 에스원빌딩의 매입에 한해 매입가액의 0.1%2.자산관리수수료: 운용자산 매입가액의 0.25%/365일 (윤년의 경우 366일)*일수(운용자산 보유일수)3.자산관리성과수수료: (수수료 등 차감전 배당액-최고 수수료 등 차감전 배당액)*(일평균 발행주식수)*25%4.매각수수료: 매각가액의 0.7%(부가가치세별도)5.매각성과수수료: (매각가액-매입가액)*10% 정기주총일로부터 7일 이내 자산보관(현금) (주)우리은행 매결산기 1,000만원(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 자산보관(부동산) 대한토지신탁(주) 매결산기 200만원(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 사무수탁 신한아이타스(주) 매 결산기말 위탁자가 보유하는 매입자산의 가중평균 매입가액의 0.00575%(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사의 이사회는 2023년 05월 01일부터 2023년 07월 31일까지 제3기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관련 의견을 아래와 같이 보고합니다. 가.경영진단의 개요 - 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 나.경영성과 - 당사의 최근 사업년도의 영업실적은 아래와 같습니다. (단위: 원) 과 목 영업수익 영업비용 영업이익 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익(손실) 다. 재무상태 - 당사의 재무상태는 아래와 같습니다. (단위: 원) 과목 제3(당)기 제2(전)기 자산 유동자산 비유동자산 자산 총계 부채 유동부채 비유동부채 부채 총계 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 자본 총계 라. 자금조달 당기말 현재 당사가 체결하고 있는 차입약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 용도 차입약정액 대출실행액 연이자율(%) 최종만기일 상환방법 중소기업은행 시설자금 91일 CD금리+1.1 만기일시상환 주식회사 신한은행 주식회사 대구은행 삼성생명보험㈜ 합 계 (*) 당기말 기준 91일 CD금리: 3.74% 마. 부외거래 - 해당사항 없습니다. 바. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 - 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
열매컴퍼니 — [첨부추가]증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 증권의 취득시점에 취득한 증권 수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권(공유지분)을 가집니다. 이 때, 투자자와 다른 투자자, 또는 투자자와 당사 사이에서는 공유관계를 형성합니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권 공유지분을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위 해서는 본 투자계약 제18조에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 제18조에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. 제22조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 "공유물 분할금지 특약")한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 "특약의 갱신 확약")하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수 받은 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 가. 권리의 주요 내용 (1) 투자자는 투자계약에서 정한 바에 따라 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제24조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 "처분손익")을 지급받을 권리를 가진다. (2) 투자자는 투자자총회에서 기초자산의 처분 또는 투자에 중요한 영향을 미치는 변경 등과 관련하여 의결권을 행사할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제37조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. 나. 권리행사 절차 (1) 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다.
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③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. (2) 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 그 업무의 수행을 중단합니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되며, 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. (1) 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 (2) 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. (1) 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. (2) 제8조제6항에 따른 처분행위 (3) 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 (4) 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 (5) 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 (7) 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 (8) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. 다. 권리행사 통지 방법 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업
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운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간 동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 또는 지점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제2조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 「[별첨 5] 청산의 절차와 방법」에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산 후 다음 각 호의 사항을 포함하여 공시한다. (1) 기초자산 매각가격 (2) 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 (3) 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 (4) 제세공과금에 대한 안내 (5) 기타 청산에 필요한 사항 [별첨 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료 등을 포함하여 공시하여야 한다. 3. 분쟁의 해결 가. 증권의 권리내용에 대한 다툼이 있는 경우 판단의 근거가 되는 법규 또는 계약 [투자계약서] 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려된다. 나. 관할법원에 관한 사항 [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 및 서울 소재 사무실 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 가. 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지·보관·관리·처분(기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 108% 이상으로 약정된 경우)·손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약{이하 "본 투자계약(서)"}은 기초자산(이하 "기초자산", 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라
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발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업")의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권")의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 열매컴퍼니(이하 "공동사업 운영자")와 증권을 취득하는 각 투자자{이하 "투자자(들)"} 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자(이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)"}사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. 제23조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 관한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 기재된 내용에 따라 공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제25조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색·취득·보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. (1) 기초자산의 물색·취득·보관·관리·매각·손익배분 (2) 증권의 모집·배정 (3) 투자자명부의 확정·작성·변경 (4) 증권 등본·사본, 투자설명서의 작성·열람·교부 (5) 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 (6) 처분손익의 지급 (7) 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 "공동사업 참여자")를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 가상계좌 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 가상계좌 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지·보관·관리·대여에 관한 권한 5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여
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투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회·해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조 제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 108% 이상으로 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. 1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [3]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 기초자산 매각 기간의 연장에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. 2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 나.권리내용에 대해 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차 투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관·관리·처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되며, 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. (1) 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 (2) 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로
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다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. (1) 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. (2) 제8조제6항에 따른 처분행위 (3) 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 (4) 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 (5) 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 (7) 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 (8) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 가상계좌 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 가상계좌 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지·보관·관리·대여에 관한 권한 5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회·해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조 제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 108% 이상으로 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산
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처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. 1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [3]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 기초자산 매각 기간의 연장에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. 2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 다. 조정 내용의 통지·공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 5. 증권의 투자 수익 분배 절차 기초자산의 종국적 매각으로 발생한 처분손익을 지급합니다. 기초자산의 매각대금에서 처분수수료, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 처분손익을 산정합니다. 이 때, 당사는 투자자에게 청산이익이 있는 경우에만 처분수수료를 수취합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본
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투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니 하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 청산시가* 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 청산시가 108% 초과하는 수익대금의 20% 부가가치세(VAT) 포함 * 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 성과보수 = 공동사업 수익* × 성과보수율 * 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 [투자자 수익 및 성과보수 예시] (1) 청산시가 108%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 98,560,000원 b. 성과보수 : 0원 (2) 청산시가 120%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 246,400,000원 = 청산시가 120%에 해당하는 1,478,400,000원 - 모집총액 1,232,000,000원 b.성과보수 : 29,568,0000원 = 공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20% 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다. 가. 기초자산 처분에 관한 과세 (1) 기타소득세의 과세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 소득세법에 의하여 기타소득세로 분리 과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로 당사는 기타소득세 원천징수의무자에 포함됩니다. 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다. (2) 기타소득금액의 계산 서화, 골동품의 양도에 따른 기타소득금액은 기타소득 총 수입금액에서 다음의 필요경비를 차감하여 계산합니다. 1) 기타소득금액을 계산할 때 필요경비에 산입할 금액은 해당 과세기간의 총수입금액에 대응하는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것의 합계액으로 합니다. 2) 필요경비 ㄱ. 받은 금액이 6천만원 이상 1억원 이하인 경우: 받은 금액의