chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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전환사채에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 구분 제2회 무보증사모전환사채 발행일 만기일 권면총액 액면이자율 만기보장수익률 원금상환 만기에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환비율 전환청구가능기간 발행 후 1년 후부터 만기 1개월전까지 전환가액 15,568원/주 전환가액조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자 2. 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등 4. 1개월 단위 기명식 보통주식가액의 하락 등 조기상환 청구가능기간 발행 후 1년이 되는 날 이후 매 6개월에 해당되는 날 조기상환 청구금액 권면금액의 100% (3) 전환사채에 포함된 전환권 및 조기상환청구권은 발행시점에 파생상품부채로 분리되었습니다. (4) 당기 중 전환사채 및 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 전환권조정 및 평가 (*주1) 전환 당기말 전환사채발행금액 파생상품부채 합계 주1) 전환권조정으로 인한 이자비용 발생액과 파생상품부채 평가로 인한 평가손익으로 인한 변동입니다. 2) 파생상품부채 (1) 당기말과 전기말 현재 관련된 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 전환권 및 조기상환권 (2) 당기 및 전기 중 포괄손익계산서에 손익항목으로 반영된 파생상품평가손익 금액은 다음과 같으며, 해당 항목들은 금융손익에 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 파생상품평가이익 파생상품평가손실 바. 위험관리조직 현황 위험관리조직은 연결실체 내부적으로 별도로 존재하지 아니하며, 위험관리에 대한 내부운영 방침, 관리 및 절차 등은 시장위험별로 연결실체에서 관리를 하고 있으며 이에 대한 보고 및 내부 검토에 대해 관리팀은 내용을 공유받아 관리하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 (1) 주요계약 구분 계약상대방 계약체결시기 (계약기간) 계약의 목적 및 주요내용 주식수 전환우선주인수계약 제이비우리캐피탈 주식회사 제3자배정 유상증자 결정- 신주발행가액 : 21,700원- 기준주가 : 24,100원- 기준주가 할인율 : 10%- 납입일 : 2023.01.04- 신주의 배당기산일 : 2023.01.01- 이사회결의일 : 2022.12.26 주식회사 씨에스어드바이저스 한국투자증권 주식회사 (이지스 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 주식회사 신한은행 (아샘 튼튼코스닥벤처 일반 사모투자신탁 3호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (아샘 코스닥벤처플러스 일반 사모투자신탁 8호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (아샘 든든코스닥벤처 일반 사모투자신탁 3호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (레이크 코스닥벤처 일반사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 (웰컴공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 (웰컴코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 (웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서) 주식회사 신한은행 (웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서) 주식회사 신한은행 (웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (아트만 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (아트만 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 (아트만 메자닌알파 일반 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 (타이거 코스닥벤처 메자닌플러스 312 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 (타이거 코스닥벤처 위드메자닌 317 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 (타이거 코스닥벤처 메자닌드리븐 318 일반
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사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 (타이거 코스닥벤처 비욘드메자닌 319 일반 사모투자신탁(전문투자자)의 신탁업자 지위에서) 주) 2023년 01월 04일 증권발행결과 금융감독원 전자공시시스템 공시완료 나. 연구개발활동 당사는 이야기의 소재를 탐색, 발굴하고 기획하여, 영상콘텐츠를 제작 및 판매하는 사업을 영위하고 있으므로 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지 않습니다. 그러나 콘텐츠 제작의 특성을 고려할 때, 당사가 확보한 기술의 원천은 PD, 작가,연출, 기획팀이라고 할 수 있습니다. 따라서 향후 크리에이터급 기획PD 확보 및 육성을 통한 역량 내재화가 당사 사업에 중요한 요인이므로 지속해서 조직을 강화, 인력 충원을 진행할 예정입니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 당사는 제작한 콘텐츠와 관련하여 상표권 등 주요한 권리를 보유하고 있으며, 이를 기반으로 국내외 다양한 저작물 부가사업을 전개하고 있습니다. 또한 이를 관리하기 위해 상표 관리 정책을 수행하고 있으며, 세부적인 내용은 영업과 관련되어 비밀에 속하여 기재를 생략합니다. 나. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 국내 방송산업의 큰 특징은 과거에는 지상파 방송 3사가 전체 산업을 주도하며 방송용 콘텐츠의 제작과 유통의 전 부문이 이들 3대 네트워크 체제 내에 수직적으로 통합되어 있었습니다. 반면, 최근에는 방송시장에 진출한 대기업들까지 수직계열화를 통해서 방송 채널을 늘리는 등 영향력을 확대해 가고 있습니다. 또한 다양한 매체수의 증가에 더불어, 온라인 시장의 활성화, IPTV, VOD 등 대기업 주도하에 있는 매체들이 폭발적으로 증가하는 추세입니다. 이 과정에서 중소프로그램 제공업체의 입지가 좁아져서 방송의 공정성이 훼손된다는 우려가 있습니다. ※ 외주 및 외주제작사 범위 조정 (방송법 및 방송법시행령의 외주제작관련 규정) 지상파 방송국의 특수관계자 설립이 방송영상 독립제작사에게는 중요한 쟁점이며, 사회적 영향력이 있는 사업자나 다수의 유료채널을 운영하는 사업자의 특수관계자는그렇지 않은 제작사와의 거래 관계에서 불공정 경쟁을 발생시킬 수 있습니다. 방송사업자의 외주제작사 설립에 대한 장벽이 높지 않은 상황과 방송사업자들의 필요에 따라 특수관계자를 설립해 운영한다면 시장기반이 취약한 다른 방송영상 독립제작사 및 외주제작산업에 큰 위협이 될 수 있음을 정부 유관부서를 통해 방송법 개정을 요구하고 있으며, 외주제작사의 범위에 대해 명확한 가이드라인 제도화규정을 마련하였습니다. - 방송법 제72조(순수외주제작 방송프로그램의 편성) - 제59조의 4(외주제작사의 간접광고 판매) 다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 산업의 시장여건 및 영업의 개황 1-1) 산업의 특성① 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 분야별 다양한 특성이 존재합니다. 특히 방송산업은 시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.② 성공 가능성을 예측하기 어려운 산업콘텐츠의 제작비 규모가 다양하고, 자금조달에 있어 다양한 형태로 사용되며, 시장에서의 성공 가능성 예측이 어렵다는 특성이 있습니다. ③ 외주제작 비중이 높은 산업1991년 도입된 외주제작 제도는 당사와 같은 독립제작사가 활성화될 수 있는 계기를마련하였습니다. 외주제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작시스템을 다양한 공급 주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 방송법에 따라 대표적으로 지상파 방송국인 KBS1과 KBS2는 각각 40%와 34%, MBC와 SBS는 각각 35%의 외주제작 의무편성 비율을 적용받고 있습니다. 1-2) 산업의 성장성 콘텐츠의 소비 흐름은 과거 생방송, 본방송 시청에서
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다운로드, 숏폼보기, 최근에는 언제 어디서나 어떠한 디바이스를 통해 스트리밍, 다시보기로 진화하고 있습니다. 콘텐츠를 판매할 수 있는 국가와 글로벌 플랫폼 및 채널도 다각화, 급증하고 있습니다. 이는 콘텐츠 수급을 위한 투자확대로 이어지며 전반적인 콘텐츠 산업은 지속해서 성장할 것으로 전망됩니다. 방송영상산업 매출액은 2021년 기준 23조 9,707억 원이었습니다. 방송영상산업 매출은 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업 방송 사업자의 방송사업 매출과 방송영상 독립제작사의 매출을 포함합니다. 2021년 매출액은 전년 대비 12조 60억 원 증가한 9.1% 성장을 기록했습니다. 2017년부터 2021년 연평균 증감률은 7.4%로 나타났습니다. 방송영상산업 총괄(2021).jpg 방송영상산업 총괄(2021) (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서) 전 세계적으로 성장이 두드러지는 방송영상 분야는 OTT 서비스입니다. 시장 상황을고려하면 글로벌 OTT 서비스의 성장세가 다른 분야를 압도합니다. 규모 측면에서는전통적 방송산업에 뒤처지지만, 성장 속도에서는 전체 방송영상 시장을 주도하고 있습니다. 2021년 79,111 백만 달러였던 OTT 서비스의 매출은 향후 5년간 7.60%의 성장을 거듭하며 2026년에 매출액 114,105 백만 달러를 달성할 것으로 예측됩니다. 세계방송영상산업 연평균성장율(2021~2026).jpg 세계방송영상산업 연평균성장율(2021~2026) (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서) 1-3) 경기변동의 특성 및 계절성 콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자의 기호 변화가 매우 빠르고 유행에 민감하여 경기에 따른 변동성이 매우 큰 산업입니다. 그러나 과거 대비 콘텐츠 유통 경로와 부가사업의 아이템 그리고 이에 대한 수요층이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외까지 확대되면서 저작물 매출 등의 기반이 다양화되어 경기 부침으로 인한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.콘텐츠 제작은 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만,드라마의 소재 별 계절성이 일부 존재한다고 볼 수 있습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 최근 모바일 기기의 보편화 및 OTT 서비스 이용률의 확대로 시청자들의 콘텐츠 소비 행태는 크게 변화되고 있으며, 이러한 모바일 기반의 OTT 서비스 이용의 확대로 언제 어디서든 시공간의 제약이 없는 콘텐츠의 소비가 가능하게 됨에 따라 콘텐츠 산업의 공간적, 계절적 요인은 점진적으로 약화되고 있습니다. 2-1) 국내외 시장여건① 국내시장콘텐츠를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 한 자리에서 함께 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통해 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비젼 유일세대가 약화되고, 유료방송 채널 및 OTT(Over-the-top, 인터넷 동영상 서비스)등 콘텐츠를 수신할 수 있는 채널이 다양화 되면서 필수매체로서의 텔레비전의 위상은 점차 약화되고 있습니다. 이에 따라 보다 다양한 소재와 타킷, 플랫폼을 대상으로 한 콘텐츠에 대한 수요가 높아지고 있습니다. ② 해외시장 최근 글로벌 OTT 및 IT 기업, 게임사업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 한국 콘텐츠의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄의 비용을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너쉽 확대 등 글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사의
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지위도 과거 대비 대폭 상승하고 있습니다. 2-2) 경쟁상황콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합 콘텐츠가 활발하게 제작되고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 창출되고 있는 추세입니다. 당사의 비지니스 모델은 경쟁사들도 도입하여 역량 및 비즈니스 모델의 차별점은 점점 감소되고 있으며, 자금력을 기반으로 한 경쟁사와 글로벌 OTT사의 공격적 투자로 경쟁범위는 점차 확대되고 있습니다.2-3) 시장점유율 추이 2021년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출 실적이 있는 방송영상독립제작사는 732개입니다. 국내 방송영상독립제작사의 2021년 총매출액은 4조 5,691억 원으로 나타났는데, 이는 2020년 총매출 3조 9,530억 원 대비 6,161억 원(15.6%) 증가한 것으로 나타났습니다. 방송영상독립제작사는 각 분야별로 드라마, 예능, 다큐멘터리 등으로 전문화되어 방송프로그램을 제작하고 있습니다. 방송영상독립제작사 총괄 현황(2021).jpg 방송영상독립제작사 총괄 현황(2021) (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 방송영상산업백서) 2021년 12월 말 기준 방송영상독립제작사의 사업체 수, 매출액, 종사자 수는 모두 증가하는 양상을 보였으며, 규모 면에서는 해당 산업이 성장하고 있다는 판단을 가능하게 합니다. 하지만 이러한 성장 원인이 전체 제작사의 고른 발전이 아닌, 소수의 대형제작사 성장에 기인한다는 데에 초점을 맞추고 있으며, 2021년 기준, 매출액 100억 원 이상을 기록하는 제작사는 73개로 전체 제작사(732개)의 10.0%에 불과하지만, 여기에서 발생하는 매출은 3조 6,325억 원으로 제작사 전체 매출(4조 5,691억 원)의 79.5%를 차지한다. 이 같은 대형 제작사의 매출 비중은 2014년 이후(2014년 49.9%, 2015년 52.9%, 2016년 59.2%, 2017년 63.6%, 2018년 66.8%, 2019년 75.4%, 2020년 81.3%) 꾸준히 증가해 왔으며, 2021년 에는 2020년 대비 1.8%p 감소하였으나, 여전히 80%에 육박하는 수준인 것으로 나타나고 있습니다. 코로나19 방역 완화로 인해 중대형 제작사의 매출 비중이 증가하는 것을 보여주듯 2022년 당사는 흥행 드라마를 많이 선보였으며, 등 다양한 장르의 드라마가 전세계적으로 히트를 치며 국내 드라마 제작 시장에 새로운 활로를 열었습니다. 당사는 앞으로도 완성도 높고 새로운 포맷의 콘텐츠를 지속해서 선보이며, 전통 미디어 뿐만 아니라 디지털, OTT등 뉴미디어 시장에서 영향력을 확대할 예정입니다. 3-1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인콘텐츠제작 사업은 우수한 크리에이터와 자금조달능력, 작품 레퍼런스, 세가지 요인이 큰 경쟁력입니다. 콘텐츠 사업은 미디어 플랫폼 공개 이전 콘텐츠의 흥행 여부를 가늠하기 어렵습니다. 때문에 미디어 플랫폼은 해당 제작사의 과거 레퍼런스와 제작에 참여하는 크리에이터, 제작경험을 참고하여 작품의 성공 가능성을 예측하며 편성 여부를 결정합니다. 콘텐츠 제작비는 작품의 장르 등에 따라 상이하나, 주52시간 근무 제도 시행 등의 사유로 편당 제작비가 상승한 바 있습니다. 또한, 한국 콘텐츠가 글로벌시장으로 점차 진출함에 따라, 작품의 질 또한 글로벌 수준으로 성장하였으며, 불가피하게 제작비 상승을 동반하였습니다. 이에 따라 대규모 제작비를 조달할 수 잇는 자금력이 더욱 중요해지고 있습니다. 3-2) 회사의 경쟁상의 강점과 단점① 강점안정적인 비지니스 모델콘텐츠 제작 산업은 기존 중소 규모의 외주제작사로서는 대규모의 제작비와 작가, 배우, 연출 섭외 여부, 방송 후 흥행 가능성 때문에 상대적으로 이익 규모를 예측하기 힘들고 실적 변동성이 높은 산업이라고 할 수
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있습니다.그러나 당사는 2007년 설립 이후 다양한 제작 노하우를 바탕으로 매년 개선된 실적으로 사업을 영위하고 있으며, 배우/연출/작가 및 소재/스토리를 두고 판단 시 정확한 예정원가와 국내외 유통 및 부가사업으로 인해 발생할 수 있는 수익을 예측함으로동시에 많은 콘텐츠를 비교적 안정적으로 제작하고 있습니다. 우수한 콘텐츠 당사는 우수한 작가, 연출, 기획 PD등을 확보한 독립 제작사의 역활을 수행하며 크리에이터들에게 창의적이고 도전적인 시도를 할 기회를 제공하고 있습니다. 이를 통해 당사의 차별화된 색깔을 가져갈 수 있었으며, 다양한 콘텐츠의 공급은 당사의 브랜드가치를 강화하는데 주력하였습니다. 이를 통해 당사의 브랜드 가치가 상승하고, 상승한 브랜드 가치를 기반으로 추가적인 우수한 기획개발 작품을 확보하여 선순환 구조를 구축할 수 있었습니다. ② 단점- 경쟁사의 성장국내 콘텐츠 시장이 산업화되고, 글로벌 OTT사의 경쟁 심화, 그리고 한국 콘텐츠의 위상 강화 등 산업 환경이 개선되며 당사와 같은 중소형 제작사들이 성장하고 있습니다. 당사는 시장 경쟁력을 갖추기 위해 글로벌 콘텐츠 공동제작을 진행하였으며, 글로벌 시장에 직접 진출하기 위해 글로벌 파트너사와 협력 관계를 유지하고 있습니다.- 전통 방송채널의 성장 둔화미디어 플랫폼의 성장으로 기존 텔레비전 유일 세대에서 OTT, 유튜브 등 뉴미디어 채널로 콘텐츠 소비가 변화하고 있습니다. 이에 따라 기존 텔레비전 채널에 집중되었던 광고 재원 또한 새로운 채널로 분산되는 추세이며, 기존 방송사에서 신규 콘텐츠를 사용할 수 있는 재원의 성장 폭도 둔화하는 추이입니다. 시청자 영향력 또한 마찬가지로, 텔레비전의 위상은 점차 약화하는 반면, 뉴미디어 콘텐츠의 글로벌 위상은 가파르게 강화되고 있습니다. 당사는 전통적인 방송 채널에 콘텐츠를 주로 공급하였으며, 이러한 시장 변화에 영향을 받아왔습니다. 이에 대응하여 Netflix, Disney+, tving 등 다양한 채널의 콘텐츠를 기획개발 하고 있습니다. 이를 통해 콘텐츠 공급 파트너를 확정하며 시장 변화에 발 맞추어 가고 있습니다. 마. 사업부문별 재무정보 1) 영위사업 요약당사는 콘텐츠를 제작하고 관련 부가사업을 영위하는 방송영상물제작사업을 주 사업이자 단일사업으로 영위하고 있습니다. 최근 몇 년, 지상파 방송국 외의 방송 매체 증가와 더불어, OTT 등 전통 미디어 및 디지털 미디어 등 다수의 플랫폼이 시장 내 영향력 강화를 위한 콘텐츠 투자를 확대하면서 경쟁력을 갖춘 양질의 콘텐츠가 제작되고 있습니다. 더불어 VOD 시장의 성장, 콘텐츠 노출 시 판매 향상으로 인한 간접광고 증가, 콘텐츠 퀄리티 향상으로 국내시장 사업 영역 확대 및 글로벌 시장에서의 한국 콘텐츠 수요 증가로 전반적인 콘텐츠의 수익성이 향상되고 있습니다. 이에 따라 콘텐츠 시장의 주도권이 미디어 플랫폼에서 당사와 같은 독립 제작사 중심으로 이동하고 있으며, 당사는 원천 IP 및 기획개발이 차별화를 바탕으로 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다.2) 부문별 재무정보 (연결 기준 작성) (단위 : 천원) 부문 구분 금액 비율 금액 비율 금액 비율 방송프로그램제작 매출 영업이익 자산 부채 자본 매출액은 전년 동기 대비 약 8.3% 증가하여 444억원을 기록하였으며, 영업이익은 -62억원을 기록하였습니다. 2022년 신규 제작 프로젝트 계약 이월 및 IP투자 작품의 공개 지연에 따른 수익 이연으로 영업이익이 감소하였습니다. 2022년 당기말 연결 기준 자산총계는 716억원이며, 부채총계는 295억원입니다. 자본총계는 전년 말 대비 6% 감소한 420억원을 기록하였습니다.상기 재무정보는 콘텐츠제작 단일 사업이므로 공통으로 사용되는 자산 또는 비용 항목에 대한 배부기준은 하나입니다. 바. 신규사업 정보 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 계획된 신규사업이 없습니다. 추후 실적 개선을위해 다양한 사업을 검토할 예정입니다. 사. 기업인수목적회사의 합병추진 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 계획된 합병추진 내역이 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사의 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 제16기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 '이사의 경영진단 및 분석의견'은 아래와 같습니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 "예측정보"를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다."예측정보"는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 국내외 금융시장의 동향, 회사의 전략적인 의사결정, 회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 환경변화, 기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내외적 변화 등을 포함합니다. 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 "예측정보"에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이 후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없으며, 본 내용과 관련된 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 제2항에 따라 손해배상의 책임이 없음을 알려드립니다. 2. 개요 당사는 방송프로그램제작을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2022년 세계경제는 대다수의 국가가 코로나19의 봉쇄를 해제하며 일시 반등을 하는 듯했으나, 러-우 전쟁 등에 따른 불확실성과 달러 초 강세, 고금리로 인한 비용 상승 등 많은 어려움을 겪었습니다. 이러한 어려움 속에 당사는 다양한 IP개발로 사업역량 강화 및 제작활동에 매진하였으며, 2022년 연결기준 매출 444억, 영업이익 -62억, 당기순이익 -63억으로 적자전환 하였습니다. 2022년 많은 작품의 제작 변수로 제작원가 증가 및 기획개발 투자 비용 증가로 높은 손실이 발생하였습니다. 다만, 신규 콘텐츠의 계약 연기 및 의 IP수익 등이 2023년으로 이연 되어 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 당사는 2022년 다양한 기획/제작과 함께 드라마 지식재산권(IP) 확보를 위해 공동투자를 진행하였던 이 공개되며, 전연령대 높은 인기와 최고 시청률 26.9%를 달성하였습니다. 2022년에는 다양한 장르의 프로그램을 제작하여 시청자들의 니즈에 적극 대응할 수 있었으며, 2월 watcha 공개를 통해 장르 문화 산업에서 중요한 핵심 콘텐츠 제작사로 입지를 다졌습니다. 또한 4월 tving , 7월 KBS 예능 제작을 통해 다양한 프로그램을 공개하였습니다. 당사는 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나가며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있습니다. 한편, 계속되는 K-콘텐츠의 글로벌 시장 인기로 기대 시장이 성장세를 보이는 점은 고무적이라 할 것이며, 앞으로도 새로운 텐트폴 작품 및 다양한 콘텐츠 공개를 통해 계속적인 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 3. 재무상태 및 영업 실적 가. 경영성과 (요약연결손익) (단위 : 천원) 구분 영업실적 증감율(%) 2022년(제16기) 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2022년(제16기) 2021년(제15기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용(수익) 당기순이익 주) 상기 당해사업연도 및 직전사업연도 요약연결손익 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준 수치입니다.주) 해당 재무정보는 16기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 16기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 당사는 2022년 연결기준 매출 444억, 영업손실
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62억을 실현하였습니다. 매출액은 전년 동기대비 8.28%인 3,398백만원이 증가하였고, 영업이익은 전년동기대비 -198%, -6,253백만원을 기록하며 적자 전환하였습니다. 연결 매출액이 전년대비 증가한 사유는 방송프로그램 제작편당 단가 일부 증가이며, 적자발생의 주요사유는 제작원가 증가 및 기획개발 투자 비용 증가로 높은 손실이 발생하였습니다. 다만, 신규 콘텐츠의 계약 연기 및 의 IP수익 등이 2023년으로 이연 되어 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 당사는 제작 편수 확대를 통해 성장 역량을 지속적으로 강화해 나가며, 단순 외주 제작에 그치는 것이 아닌 판권과 2차 판매 수익을 극대화하기 위해 지식재산권(IP) 보유비율을 높이며 지속가능한 수익이 발생할 수 있도록 기업성장에 총력을 기울이겠습니다. 나. 재무상태 (요약연결재무정보) (단위 : 천원) 구분 재무상태 증감율(%) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 유동자산 비유동자산 [자산총계] 유동부채 비유동부채 [부채총계] 지배기업소유주에게 귀속되는 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 결손금 비지배지분 [자본총계] 주) 해당 재무정보는 16기 정기주주총회 승인전 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며 향후 16기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및사유 등을 반영할 예정입니다. 1-1) 자산 2022년말 자산은 전년대비 583백만원, -0.8%가 감소하였으며 이중 유동자산은 -3,498백만원, 감소, 비유동자산은 2,915백만원이 증가하였습니다. 전년대비 유동자산 주요감소는 제작비 선지급에 따른 현금 및 현금성자산 감소이며, 비유동자산은 CB인수 및 콘텐츠펀드 출자로 인한 금융자산 증가가 주요 원인입니다.1-2) 자산손상당사의 재고자산은 드라마와 관련하여 제작에 소요되는 작가료 및 판권으로 구성되어 있으며, 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며 재고자산의 원가는 개별법에 따라 결정됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로감액한 평가손실은 감액이 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 방영전드라마저작물 방영전드라마저작물 평가충당금 합 계 당사는 2022년말 현재 1,170,000천원의 재고자산을 평가손실처리 하였으며, 취득후2년이 경과한 재고자산에 대해 개별평가를 진행 하였습니다. 추후 해당 재고자산은 방송사와 제작계약 진행 시 매출원가에 포함되어 재고자산평가손실 환입이 발생 할 수 있습니다. 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 2,511,996천원(전기 1,342,400천원)입니다. 2) 부채 2022년말 부채는 전년대비 1,973백만원 증가한 29,553백만원입니다. 유동부채는 전년대비 4%로 1,037백만원이 증가하였으며, 비유동부채는 전년대비 43%인 936백만원이 증가하였습니다. 2022년 IP확보를 위한 프로그램 제작을 위한 운영자금 차입 등이 부채증가의 주요 원인입니다. 3) 자본 2022년말 자본은 42,090백만원으로 전년대비 -5.72%인 2,555백만원이 감소하였는데, 이는 적자전환으로 결손금(-6,336백만원) 증가 및 2022년 12월 CB전환에 따른 자본잉여금 (2,860백만원) 증가 등이 주요한 영향을 끼쳤습니다. 다. 환율 변동 위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외영업순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 환율변동 위험에 노출된 외화 순자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 순자산 자산 부채 순자산
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USD JPY 합 계 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD JPY 합 계 당사는 효율적인 환율변동위험관리를 위해 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링 및평가하고 하며 외환 위험을 최소화 하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 경영비율 분석(연결기준) 구 분 비율분석(%) 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 안정성 비율 유동비율 부채비율 차입금의존도 수익성 비율 매출액 영업이익율 매출액 순이익율 총자산 순이익율 자기자본 순이익율 당사의 주요재무 비율을 보면 수익성비율인 매출액 영업이익률은 -14.08%(2021년 7.69%)로 전년대비 수익성이 감소하였습니다. 안정성비율인 부채비율은 70.21%(2021년 61.78%)이며, 유동비율은 224.28%(2021년 247.19%)로 감소하였습니다. 나. 현금흐름(연결기준) (단위 : 천원) 구분 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 기말의 현금 당기말 현재 즉시 운영가능한 자금규모는 8,314백만원으로 전년대비 -14,925백만원이 감소하였습니다.2021년말 코스닥이전 상장을 통한 유입 자금은 콘텐츠 IP확보 및 제작 운영자금으로사용되었으며, 지속적으로 현금흐름 및 자금조달의 안정성을 유지하며, 향후 외부자금조달에 따라 발생할 수 있는 금리 등의 변동 위험을 지속적으로 관리하고자 합니다. 다. 자금조달 등 1) 자금조달 (단위 : 천원) 구분 2022년 (제16기) 2021년 (제15기) 2020년 (제14기) 유상증자 전환사채 전환상환우선주의 발행 당사가 2021년 발행한 CB는 2022년말 보통주로 전환되었으며, 2023년 1월 신규프로젝트 제작을 위해 전환우선주 414,743주(8,999백만원)를 발행하여 제작 운영자금을 조달하였습니다. 2) 차입금 (단위 : 천원) 구분 내용 차입한도 사용잔액 IBK 기업은행 중소기업회전자금대출 IBK 기업은행 중소기업회전자금대출 하나은행 기업운전자금대출 우리은행 고부가대출 우리은행 방송진흥기금대출 산업은행 산업운영자금대출 우리은행 완성보증대출 우리은행 방송진흥기금대출 우리은행 방송진흥기금대출 합 계 5. 부외거래 부외거래와 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 재무재표는 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 따라 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.당사의 중요한 회계정책의 변경 및 회계추정은 본 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무재표 주석 5.재무제표 주석"을 참조하기기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 환경관련 이슈나 회사인력의 중요한 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사가 영위하는 업종에서 당사의 재무상태 및 영업실적에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용 등에 관해서는 해당사항이 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 위험관리를 위해 거래 중인 파생상품 거래는 없습니다. 기타 자세한 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
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II. 9. 나. 기초자산에 관한 가격 산정 근거」를 참조하시기 바랍니다. (주3) 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (주4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다. (주5) 소투 플랫폼에서는 '1주'가 '1조각'으로 표시됩니다. 2. 공모방법 금번 당사가 실시하는 투자계약증권의 공모는 신주모집 7,000주(공모 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 투자계약증권의 배정내역 [공모방법: 일반 공모] 구 분 증권수 비율 비고 일반공모 7,000주 합계 7,000주 [청약대상자 유형별 공모대상 증권수] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 7,000주 100,000원 합계 7,000주 100,000원 (주1) 주당 공모가액 및 모집총액은 별도의 수요예측 없이 제시된 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. (주2) 본 건 공모는 일반공모 방식으로 진행되며, 일반청약자에게 투자계약증권의 100%를 배정합니다. (주3) 총 청약증권수가 공모 증권 수에 미달하고, 50%이상 청약으로 본 청약이 취소되지 않을 경우, 당사는 그 미달하는 증권 및 지분을 취득합니다. (주4) 본 건 공모는 '일괄청약방식'에 의한 균등비례 방식으로 청약됩니다. '일괄청약방식'은 일반청약자가 균등방식배정과 비례방식배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 것으로, 일반청약자가 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식과 비례방식 배정의 청약자로 인정됩니다. (주5) 일반청약자에게 배정하는 전체수량(일반공모 금액이 100%)의 50%는 최대한 많은 일반청약자에게 배정기회를 부여하는 균등방식과, 나머지 50%는 청약수량에 비례하여 배정하는 비례방식으로 배정합니다. 청약 참여자가 균등방식 배정 수량을 초과하여, 추첨이 필요할 경우, 청약 신청자 중 비례방식 배정 50% 수량 기준으로 청약 신청 수량에 따라 계산된 배분 수량이 적은 순으로 배정하고, 동일한 배정 수량일 경우 무작위 추첨을 진행합니다. 청약 참여자수가 균등방식 배정 수량에 미달할 경우, 균등방식 배정 수량을 청약자 수로 나눈 수량을 투자자1인당 균등 배분 수량으로 하여 배분합니다. 단, 1인당 균등 배분 수량이 신청 수량을 초과하는 경우는 신청 수량까지만 배분합니다. 균등방식 배정 이후 잔여 수량은 비례방식 배정 수량에 합산되며, 균등방식 배정 물량을 제외한 잔여 수량은 청약수량에 비례하여 배정을 하게 됩니다. 따라서, 균등비례방식 배정으로 인한 청약증거금 추가 납입 절차 등은 없습니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 소수점 절사하며, 그 결과 발생하는 잔여주는 회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. (주6) 당사는 투자자와 동일한 지위와 배정 방법에 의하여 청약을 하고 증권을 배정받을 수 있습니다. (주7) 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으며, 청약 철회 시 청약증거금 전액은 투자자의 금융투자종합계좌로 환불됩니다. (주 8) 청약 신청 시 청약증거금은 투자자의 금융투자종합계좌로 부터 KB증권의 청약증거금 관리계좌로 이체되며, 배정이 확정되면 청약증거금 중 배정이 확정된 금액은 KB증권의 청약증거금 관리계좌에서 KB증권에 개설된 당사 명의의 납입계좌로 이체됩니다. 청약증거금 중 배정금액 대비 초과분이 있는 경우, 해당 초과금액은 투자자의 금융투자종합계좌로 환불됩니다. 다만, 환불 대상 투자자 수가 매우 많은 경우 10영업일 범위 내에서 청약증거금 환불 일정이 지연될 수 있습니다. (주9) 본 공모에 의하여 모집하는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니합니다. 다만, 당사는 증권의 배정에 있어 동 규정의 취지와 문언을 준용할 수 있습니다. (주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니하므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 나. 모집의 방법 등
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[모집방법 : 일반공모] 모집대상 증권수 비율 비고 일반 공모 7,000주 합계 7,000주 [모집 세부내역] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 7,000주 100,000원 합계 7,000주 100,000원 (주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량에 대한 청약은 당사의 소투 앱을 통하여 직접 실시되며, 소투 앱에서 회원가입 및 본인인증, 투자성향분석을 완료한 투자자만 청약에 참여할 수 있습니다. (주2) 당사는 투자자 예치금 관리계약을 체결한 KB증권에서 투자자명의로 개설된 금융투자종합계좌를 개설하고, 당사의 소투앱에 계좌를 연동한 투자자에 한하여 유효한 청약을 접수합니다. (주3) 금번 모집에서는 대표주관회사를 통한 인수 또는 주선은 없습니다. (주4) 주당 공모가액 및 모집총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. 다. 매출의 방법 등 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출에 있어 당사가 기 발행한 후 매출하는 증권은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 (1) 수요예측 미실시 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (2) 공모가격의 결정 절차 금번 공모에 있어서의 공모가격은 "나.공모가격 산정개요"에 기재한 바와 같이 당사 내부 평가와 외부 전문기관의 검증을 거쳐서 산정한 가격으로서, 기초자산 취득가격에 발행분담금, 외부감정평가비용 및 법무법인 보수 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 합니다. 당사의 미술품 가치평가는 「제1부
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II. 9.기초자산취득에 관한사항」에 기재된바와 같이 유사 작품의 최근가격, 해당 작품의 최근 경매가격, 작품매입가격, 작품 사이즈(호수) 등을 종합적으로 고려하여 데이터 기반으로 이루어집니다. 또한, 당사의 미술품 전문인력들과 분석 결과에 영향을 주는 기초 데이터 및 분석방법에 대한 적합성을 검토하고, 다시 외부평가기관인 통일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 해당 미술품에 대한 감정평가를 받아, 기초자산 가치평가의 적정성을 판단하여, 투자계약증권의 최종 가격을 확정합니다. (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산 취득금액에 대하여 미술품 투자계약증권 발행사례에 대한 가격분석 및 회사 내 작품팀이 보유한 미술품 전문인력의 감정을 거쳐 적정 취득가격 및 적정 공모가격을 산정하였습니다. 동일 작가의 유사 작품 거래 사례 비교 방식을 사용하여 적정 가격을 산출하였으며, 그 하한은 624,523,489원이고, 상한은 966,910,424원입니다. 외부평가기관의 검증을 위하여, 통일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 기초자산의 가격에 대한 평가를 진행하였습니다. 통일감정평가법인으로부터 해당 기초자산의 감정평가액 700,000,000원, 한국미술시가감정협회로부터 해당 기초자산의 감정평가액 753,000,000원에 대한 소견서와 감정서를 받았습니다. 외부감정평가법인의 감정평가서에는 최근 미술품 시장상황, 해당 작가의 작품 거래추이, 유사 규격의 최근 거래가격 및 외부전문가의 참고의견, 본건의 특성 등을 종합적으로 고려하였습니다. 기초자산 취득금액인 626,230,000원은 당사와 외부평가기관에서 평가한 기초자산 적정가격 및 감정평가액보다 낮거나 하단 수준 위치하고 있으며, 공모가격인 700,000,000원 또한 상ㆍ하한 가격의 범주 내에 있습니다. 나. 공모가격 산정개요 당사는 공동사업 운영자로서 본 공모와 관련하여 기초자산 취득가격에 발행분담금, 외부감정평가비용 및 법무법인 보수 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 합니다. 이 떄, 기초자산의 선정과 가치평가는 「제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - II.증권의 주요 권리내용 - 9.기초자산취득」에 관한사항에 기재된바와 같이 유사 작품의 최근가격, 해당 작품의 최근 경매가격, 작품매입가격, 작품 사이즈(호수) 등을 종합적으로 고려하여 데이터 기반으로 이루어집니다. 또한, 당사의 미술품 전문인력들과 분석 결과에 영향을 주는 기초 데이터 및 분석방법에 대한 적합성을 검토하고, 다시 외부평가기관인 통일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 해당 미술품에 대한 감정평가를 받아, 기초자산 가치평가의 적정성을 판단하여, 투자계약증권의 최종 가격을 확정합니다. 또한 매도인과의 협상, 당사의 영업현황, 기초자산이 속한 시장의 현황, 기초자산의 가치에 대한 상황 등을 고려하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모가액 100,000원 공모가액 결정방법 기초자산 취득가격에 발행분담금, 외부감정평가비용 및 법무법인 보수 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 합니다. 수요예측 결과 반영 여부 금번 모집(매출)에서는 수요예측을 실시하지 않습니다. 기초자산 취득금액의 산정에 대한 구체적 내용은, 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 투자계약증권에 투자하는 경우 해당 증권의 보유주수에 비례하여 기초자산인 미술품에 대한 공유지분권을 취득하며, 이때 투자자와 다른 투자자(회사가 투자계약증권을 취득하는 경우 회사를 포함) 사이에는 공동소유관계인 공유관계를 형성합니다. 투자자는 투자계약에 의거하여 기초자산에 대한 공유지분권을 투자계약증권의 양수도와 동시에, 그 절차에 따라 양도할 수 있는 권리를 보유합니다. 투자자가 투자계약증권을 양수도하려는 경우, 투자자가 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 투자자는 사서인증된 투자자명부를 통하여 적법한 투자자이자 기초자산에 대한 공유지분권자로 추정되며, 투자자명부에 등재된 투자자는 공동사업에 대한 의결권, 수익분배권, 장부ㆍ서류 열람권 등 투자자로서의 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추정됩니다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 투자계약증권의 보유자는 기초가 되는 미술품의 매각 등 공동사업에 대한 의결권, 매각에 따른 수익 또는 손실을 받을 권리와 의무, 보유증권을 양도할 권리, 관련 서류 및 장부 등을 열람할 수 있는 권리 등을 보유합니다. 가. 권리의 주요 내용 (1) 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리 당사는 투자계약증권의 기초가 되는 미술품을 매각하는 경우 투자자는 매각관련 제비용, 제세금, 성과보수 등을 공제한 후의 수익금을 분배받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권 공유지분을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약 제18조에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 제18조에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. 제24조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 "처분 손익" )을 지급받을 권리를 가진다. (2) 미술품 매각 동의 여부 투표권 투자자가 투자계약증권을 보유하고 있는 권리 중 매각 동의여부에 대한 투표권과 관련한 투자자의 권리행사 절차와 관련하여 먼저, 기초자산인 미술품의 매각과 관련하여 당사의 전문 인력, 수집가(컬렉터), 화랑, 경매사 등을 통하여 매입가능성을 확인한 후에 매각 가격 등에 대한 투자자의 동의를 통하여 매각을 결정합니다. 이때 투자자의 동의는 다음과 같이 투자자로부터 투자계약서 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 따라 사전에 기초자산 매매 등 처분권한을 위임받은 ㈜서울옥션블루가 처분권한의 행사를 통하여 기초자산의 매각을 최종 결정합니다. 구분 내역 위임인 투자계약증권 및 기초자산에 대한 공동소유권을
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보유한 투자자 수임인 ㈜서울옥션블루 [투자계약서] 제37조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. (3) 보유 증권을 양도할 권리 당사는 투자계약증권의 양도 또는 양수할 수 있는 활성 유통시장을 제공하지 않습니다. 다만, 투자자는 보유하고 있는 투자계약증권의 양도를 개별적으로 할 수 있으며, 투자자가 투자계약증권을 양도하는 경우 양수도계약서와 양도통지를 당사에 제출하고, 당사의 양도 승인에 의하여 양도 및 양수가 이루어집니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 플랫폼이나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. (4) 관련 서류 및 장부 열람 등 권리 투자자는 자신의 권리행사 및 권리확인 등을 위하여 당사의 영업시간 중에는 투자계약증권 및 기초자산인 미술품 등과 관련되는 서류 및 장부 등을 열람을 신청할 수 있습니다. 다만, 영업기밀에 속하거나 투자자 전체의 이익에 반하는 경우에는 당사는 이를 거부할 수 있습니다. [투자계약서] 제21조(장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 소투 앱을 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 공동사업 운영자는 제1항 내지
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제3항에 관하여 투자자가 소투 앱을 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 소투 앱을 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑤ 본 조에 의한 열람과 등·초본 교부는 「개인정보 보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑥ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 나. 권리행사 절차 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 해당 업무의 수행을 중단합니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되며, 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조제6항에 따른 처분행위 3. 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 4. 기초자산에
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대한 공유물 분할 청구 5. 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 6. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 7. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 8. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. 다. 권리행사 통지 방법 (1) 미술품 매각 동의 여부에 대한 투표권 행사 관련 당사는 투자자의 매각동의 및 투표권 행사와 관련하여 투자자의 직접적인 투표권 행사 대신에 투자자가 당사에 사전 위임한 투자계약서 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 따라 당사가 투자자의 투표권 행사에 갈음하여 기초자산인 미술품의 매각 등 처분을 정합니다. 투자자가 당사에게 사전 위임한 권한 외 사항이 발생할 경우 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격 등이 포함 된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산 계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 7일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제25조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본ㆍ사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 "공동사업 참여자")를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. (2) 기타의 권리행사 관련 투자계약증권을 보유하고 있는 투자자로부터의 기초자산의 매각 이외의 권리행사가 필요한 경우에 당사는 권리행사에 대한 정보(권리행사 대상 내용, 권리행사 방법, 권리행사 기간 등)를 투자자의 권리행사 시작 7일전에 소투 플랫폼에 공시하고, 개별 통지합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제2 항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ④ 투자자총회는 공동사업 운영자의 소투 플랫폼에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간 동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할
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수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑤ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다. ⑥ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전화번호로 문자메시지 또는 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. [별첨5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료, 성과보수 등을 포함하여 공시하여야 한다. 3. 분쟁의 해결 가. 투자자의 투자계약증권에 대한 소유권 등 권리내용 관련 분쟁 당사가 공모를 통하여 발행하는 투자계약증권의 발행방법, 투자자명부 작성 방법, 투자자명부의 법적 효력 등에 관하여 법원이나 권한있는 유관기관에 의하여 명확하게 판단된 사례는 아직 없습니다. 따라서, 이와 관련한 법적 분쟁이 발생할 위험을 전적으로 배제하기는 어렵습니다. 다만, 당사는 이와 관련한 법적 분쟁 발생시 투자계약증권의 발행근거와 권리내용 및 투자자명부의 법적 효력에 대한 실체적 권리관계의 증명을 통하여 투자자 권리의 법적 안정성을 강화하고자 노력합니다. (1) 투자자명부 사서인증 및 플랫폼 게시 1) 발행시 투자자명부 사서인증 소투 플랫폼에서 미술품에 기초한 투자계약증권의 공모가 진행된 경우에 투자계약증권 및 기초자산인 미술품에 대한 투자자 별 공유지분을 기재한 `투자자명부`에 사서인증을 받으며, 투자자는 사서인증된 투자자명부를 소투 앱에서 상시 열람할 수 있습니다. 2) 변동내역 투자자명부 사서인증 투자계약증권의 소유권이 개별적으로 양수도가 이루어져 투자자명부의 변동이 발생하는 경우 그 변동내역과 관련된 사서인증 내역을 투자자가 소투 앱에서 상시 열람할 수 있습니다. (2) 소투 플랫폼을 통한 투자자 보유내역의 상시조회 시스템 제공 당사는 투자자가 사서인증된 투자자명부상 보유내역과 소투 앱상 보유내역과의 일치 여부를 상시 조회할 수 있는 시스템을 제공합니다. 투자자의 투자계약증권 보유내역을 전산백업시스템에 일일 단위로 백업을 받아 5년이상 보관관리하여 투자자의 보유내역 히스토리 관리에 철저를 기합니다. (3) 투자계약증권 청약 및 배정 자료 보관 및 제공 투자자별 청약 및 배정 내역에 대한 자료는 투자자 등이 원하는 경우에는 언제든지 열람, 복사가 가능합니다. 나. 투자자의 소유권 입증 등에 관한 분쟁 발생시 적용법규(계약) 및 재판관할 (1) 적용법규 또는 계약 투자계약서 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려된다. (2) 관할법원 투자계약서 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 소재지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 가. 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조 로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분(기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 100% 이상으로 약정된 경우 또는
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공동투자계약이 종료되었음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우)ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. 공동사업 운영기간은 총 5년으로 하며, 투자자 명부의 확정일로부터 5년이 경과한 채 기초자산이 매각되지 아니할 경우, 공유물 분할금지 특약 및 투자계약에 대한 갱신 권한에 대한 포괄적 위임 동의에 기반하여 1회에 한해 공동사업 기간이 5년 자동 연장됩니다. 본 투자계약증권의 공동사업 운영기간 동안 기초자산인 미술품이 매각되지 않을 경우, 당사는 투자계약기간 종료 후 1차 상환 노력 기간인 6개월간 공모가의 100%이상 금액으로 프라이빗 세일을 우선적 진행할 예정입니다. 판매 노력에도 불구하고 상환 불가한 경우, 2차 상환 노력 기간인 추가 6개월간 당사의 재량으로 공모가의 100% 미만 금액으로 국내외 경매에 출품 및 판매할 수 있습니다. 단, 동 기간 타 판매채널(프라이빗 세일, 아트페어 등)에서 공모가의 100%이상 금액으로 판매 가능시 해당 판매를 최우선으로 시도합니다. 이러한 노력에도 불구하고 투자계약기간 종료 후 1년 경과 시점에도 상환이 어려울 경우, 상환시까지 판매 채널에 관계없이 공모가의 100% 미만 금액으로 당사 재량에 따라 판매를 진행할 수 있습니다. 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품의 예상 판매채널은 아래와 같습니다. [예상 판매 채널] 구분 예상 매각처 국내 경매사 서울옥션, 케이옥션 등 해외 경매사 크리스티, 소더비, 필립스 에스비아이, 마이니치 외 권역별 대표 경매사 갤러리/딜러 국내외 주요 갤러리/딜러 기타 기타 국내외 주요 아트페어, 컬렉터 등 [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약(이하 " 본 투자계약(서)" )은 기초자산(이하 "기초자산" , 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라 발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업" )의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권" )의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 서울옥션블루(이하 "공동사업 운영자" )와 증권을 취득하는 각 투자자(이하 "투자자(들)" ) 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자{이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)" 사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속, 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. 제23조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 대한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 기재된 내용에 따라 공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제25조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정
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3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본ㆍ사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 "공동사업 참여자")를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. 제41조(청산 시기 및 기초자산 매각 가액) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 추가 5년의 범위 내에서 자동 연장되는 것으로 간주한다. 단, 투자자의 반대가 있을 경우에는 그러하지 아니한다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. ⑤ 투자계약증권이 만기에 도래하였음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우, 공동사업 운영자는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 - 3. 포괄적 위임」 에 근거한 권한을 전제로 다음 각 호와 같이 기초자산을 처분한다. 1. 투자계약증권 만기일 다음날부터 만기일로부터 6개월이 되는 날의 전일까지 : 국내외 프라이빗 세일을 통해 모집액의 100%이상 금액으로 매각을 시도한다. 2. 만기일 6개월이 되는 날부터 만기일로부터 1년이 되는 날의 전일까지 : 아트페어 및 프라이빗세일을 통해 공모가 100% 이상의 가격으로 매각하는 것을 최우선으로 한다. 단, 국내외 경매의 경우 공모가 100% 미만의 가격으로도 출품할 수 있다. 3. 만기일로부터 1년이 되는 날부터 청산 종료 시까지 : 판매 채널에 관계 없이 공동사업 운영자의 재량에 따라 기초자산을 처분할 수 있다. 이 때에는 공모가의 100% 미만 금액으로도 처분할 수 있다. 나. 권리내용에 대해 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차 투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되며, 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조제6항에 따른 처분행위 3. 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 4. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 5. 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 6. 본
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투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 7. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 8. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임한 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 계좌관리 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 제(2)호의 계좌관리 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여에 관한 권한 (5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 (6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (7) 위 제(1)호 내지 제(6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제(1)호 내지 제(7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제(1)호 내지 제(7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 100% 이상으로 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방, 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를포함하며, 공유물 분할금지 특약 갱신에 대한 권한 또한 같다)한 것으로 본다. 공유물 분할금지 특약 갱신에 대한 권한 또한 포괄적 위임 받는다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 단, 만기가 도래했음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우에도 위임은 종료되지 아니한다. 다만,
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기초자산 매각 기간의 연장에 대한 별도의 반대 의사를 표명한 투자자가 발생하여 매각 기간이 연장되지 않은 경우(5. 가. (1) 참조), 공동사업 운영자의 위임 범위는 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위 내로 제한된다. 이 때 공동사업 운영자는 제41조(청산시기 및 기초자산 매각 가액) 제5항 각 호에 따른 청산 절차를 진행한다. 4. 위임과 추인의 승계 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가.의 제(1)호 내지 제(7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4.에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 5년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채기초자산 매각 기간의 연장에 대한 별도의 반대 의사를 표명한 투자자가 발생하여 매각 기간이 연장되지 않은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 (3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 다. 조정 내용의 통지ㆍ공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시업무규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시, 자율공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. [공시업무규정] 제5조(정기공시) 회사는 투자자 보호와 소투 플랫폼의 투명하고 건전한 운영을 위하여 다음 각호의 사항을 정기적으로 회사의 소투 플랫폼에 공시하여야 한다. 다만 감사보고서, 영업보고서 및 결산서류는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 공시로 갈음한다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 감사보고서 직전 사업연도의 영업실적 등 공시 사업연도 경과 후 90일 이내 공동사업에 관한 사항 청약 현황 누적 청약 금액 및 청약 현황 매월 말일 기준 다음달 5영업일 이내 투자자 보호기금 현황 투자자 보호기금에 관한 정보 매 분기 말 기준 다음달 5영업일 이내 기초자산 상태 기초자산 보관내역 실사 결과 반기 경과 후 15영업일 이내 제6조(수시공시) 회사는 투자자 보호와 소투 플랫폼의 투명하고 건전한 운영을 위하여 다음 각호의 사항을 수시로 회사의 소투 플랫폼에 공시하여야 한다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 정기공시 사항 변경 정기공시 사항에 변경이 발생한 경우 변경사유 발생한 다음달 15일까지 공동사업에 관한 사항 기초 자산 사고 기초자산 관련 도난사고 또는 위작의 발생, 손해배상의 확정 회사의 경영과 관련하여 해당 법인이나 그 임직원이 형사처벌을 받은 경우 등 경영환경에 중대한 변동을 초래하는 사항이 발생한 경우 사유 발생당일 투자자명부 변경 투자계약증권 양도 등 사유 발생으로 인하여 투자자의 명부가 변경된 경우 사유가 발생한 날의5영업일 이내 기초자산 처분 기초자산 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항(기초자산의 매매 계약 체결,
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보관, 관리방법의 변경 등)이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 투자자 총회 개최 투자자 총회의 개최가 필요할 경우 총회 개최일 기준7일 이전 투자자 총회 결정사항 투자자 총회의 결정이 있는 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 투자설명서 또는 투자계약서 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 기초자산 관련 소송 기초자산 관련 소송 중 청구금액이 기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 사유 발생 3영업일 이내 감독기관 또는 행정기관의 조치 또는 처분 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 사유 발생 3영업일 이내 계약의 해제ㆍ해지 계약의 해제ㆍ해지에 관한 사항이 발생한 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 주요 사항 금융 거래 정지 또는 금지 어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지 사유 발생당일 회생절차 관련 '채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청 사유 발생당일 중대한 소송 증권에 관한 중대한 소송 제기 사유발생 3영업일 이내 영업정지 관련 회사의 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있은 때 사유 발생당일 대표이사 및 최대주주 변경 등 회사의 대표이사, 최대주주의 변경 등에 관한 결정이 있는 때 사유발생 3영업일 이내 부도, 파산, 해산 등 회사의 부도, 파산, 해산 등 회사의 존립에 영향을 미치는 사항이 발생되는 경우 사유 발생당일 제7조(자율공시) 회사는 제6조의 수시공시사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우, 해당 정보를 자율적으로 회사의 소투 플랫폼에 공시할 수 있다. 5. 투자 수익금 분배 절차 기초자산의 종국적 매각으로 발생한 처분손익을 지급합니다. 기초자산의 매각대금에서 처분수수료, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 처분손익을 산정합니다. 이 때, 당사는 투자자에게 청산이익이 있는 경우에만 처분수수료를 수취합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과 실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과
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이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 청산시가* 성과보수율 비고 108% 이하 108% 초과 청산시가 108% 초과하는 수익대금의 20% 부가가치세(VAT) 별도 ＊ 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 (1) 모집 총액 대비 청산시가 108% 이하 시 성과보수 = 0원 (2) 모집 총액 대비 청산시가 108% 초과 시 성과보수(VAT 별도) = (공동사업 수익 중 청산시가 108% 초과 수익 × 성과보수율 20%)*(1+VAT 10%) = {(공동사업 수익 - (모집총액x 1.08)) x 0.2)} * 1.1 * 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집총액 3. 성과보수에 따른 투자자 수익 투자자 수익 = 공동사업 수익 - 성과 보수(VAT 별도) [투자자 수익 및 성과보수 예시 : 주당가액 100,000원 기준] (1) 청산시가 108%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 1주당 8,000원 b. 성과보수 : 0원 (2) 청산시가 120%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 1주당 20,000원 = 청산시가 120%에 해당하는 120,000원 - 모집가액 100,000원 b. 성과보수 : 1주당 2,640원 = (공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20%) x VAT 10% [공동사업 수익률에 따른 투자자 수익 및 성과보수표 : 주당가액 100,000원, 1주 기준] 공동사업 수익률 공동사업 수익 (A) 성과보수 (B) VAT (C) 투자자 수익 (A-B-C) 5,000원 0원 0원 5,000원 8,000원 0원 0원 8,000원 10,000원 400원 40원 9,560원 15,000원 1,400원 140원 13,460원 20,000원 2,400원 240원 17,360원 30,000원 4,400원 440원 25,160원 50,000원 8,400원 840원 40,760원 100,000원 18,400원 1,840원 79,760원 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관 한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집 또 는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획 입니다. 가. 기초자산 처분에 관한
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과세 (1) 기타소득세의 과세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 소득세법에 의하여 기타소득세로 분리 과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로 당사는 기타소득세 원천징수의무자에 포함됩니다. 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다. (2) 기타소득금액의 계산 미술품이 포함되는 서화, 골동품의 양도에 따른 기타소득금액은 기타소득 총 수입금액에서 다음의 필요경비를 차감하여 계산합니다. ① 기타소득금액을 계산할 때 필요경비에 산입할 금액은 해당 과세기간의 총수입금액에 대응하는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것의 합계액으로 합니다. ② 필요경비 ㅇ 받은 금액이 6천만원 이상 1억원 이하인 경우: 받은 금액의 100분의 90. 다만, 실제 소요된 필요경비가 100분의 90에 상당하는 금액을 초과하면 그 초과하는 금액도 필요경비에 산입합니다. ㅇ 받은 금액이 1억원을 초과하는 경우: 9천만원(1억원의 100분의 90) + 받은 금액에서 1억원을 뺀 금액의 100분의 80 ※서화, 골동품의 보유 기간이 10년 이상인 경우에는 100분의 90 (3) 원천징수 세율 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 세율은 기타소득금액의 20%입니다. (4) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상 1) 과세대상 ① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품(제작 후 100년을 넘은 것에 한정) ② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상 ③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당) 2) 비과세대상 ① 「문화재보호법」에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득 ② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득 (5) 취득세 및 등록세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니합니다. 나. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. (1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에 대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조(목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2(정의) ① 이 법에서 “주권”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 2. 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 “지분”이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사ㆍ합자회사ㆍ유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 “양도”(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되 는 것을 말한다. ④「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의 주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른 증권예탁증권(같은 법 제4조제2항 제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및 외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. (2) 기타소득세의 안분비례 신고납부 및 원천징수 기초자산의 매각과 처분손익을 계산할 때, 미술품 1건의 양도로 인한 소득에 대하여 전체로서 기타소득세가 과세되므로, 당사는 기초자산의 처분손익에 대하여 전체 투자자의 연명으로
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신고한 후 각 공동소유권 비율에 따라 안분비례하여 기타소득세를 신고하고 납부하도록 원천징수업무를 수행할 계획입니다. (3) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권도 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. (4) 금융투자소득세 2025년 1월 1일부터 시행 예정인 개정 소득세법에 따라 2025년 1월 1일 이후 투자계약증권의 양도에 따라 발생하는 소득에 대해서는 금융투자소득세로 과세됩니다(소득세법 제87조의6 제1항 제3호). 이 때의 금융투자소득세 과세표준은 취득가액에서 자본적 지출액과 양도비 등을 공제한 금액으로 하며, 적용되는 세율은 다음 표와 같습니다(소득세법 제87조의19). 금융투자소득 과세표준 세율 3억원 이하 3억원 초과 6천만원+(3억원 초과액 ×25%) 제87조의6(금융투자소득의 범위)① 금융투자소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. 다만, 제16조에 따른 이자소득, 제17조에 따른 배당소득 및 제94조에 따른 양도소득에 해당하는 것은 제외한다. 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항에 따른 투자계약증권(이하 “투자계약증권”이라 한다)의 양도로 발생하는 소득 [본조신설 2020. 12. 29.] [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의6 제87조의12(주식등ㆍ채권등ㆍ투자계약증권소득금액 필요경비 계산)① 거주자의 주식등소득금액, 채권등소득금액, 투자계약증권소득금액을 계산할 때 주식등양도가액, 채권등양도가액 및 투자계약증권양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에 따른 비용으로 한다. 1. 대통령령으로 정하는 취득가액 2. 자본적지출액, 양도비 등 대통령령으로 정하는 것 ② 제1항제1호의 취득가액은 자산의 취득에 든 실지거래가액으로 한다. ③ 제2항에도 불구하고 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우의 취득가액 및 제1항에 따른 필요경비 계산 등에 관하여는 제97조를 준용한다. ④ 제2항 및 제3항에도 불구하고 취득가액을 계산할 때 2025년 1월 1일 이후 양도되는 대통령령으로 정하는 주식등의 취득가액은 2024년 과세기간 종료일(과세기간 종료일이 증권시장에서 매매가 없는 날인 경우 종료일 전 매매가 있는 마지막 날을 말한다)을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액과 제2항 또는 제3항에 따라 계산한 취득가액 중 큰 금액으로 한다. ⑤ 주식등, 채권등 및 투자계약증권의 평가방법 등 필요경비 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의12 투자계약증권의 양도가 아닌 처분손익에 대해서는 금융투자소득세의 과세대상으로 정하여져 있지 아니합니다. 당사는 투자계약증권에 대한 금융투자소득세의 과세대상 및 과세범위에 대한 과세당국의 해석이나 판례가 확인되는 경우, 이를 투자자에게 소투 플랫폼상 공시를 통하여 알리겠습니다. 투자자께서는 투자의사 결정시 이를 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 위 과세 관련 내용은 현행 조세법령, 행정해석 등에 근거한 것으로 정부 정책에 따른 조세법령의 개정, 행정해석의 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 개별투자자의 세무상의 지위 등에 따라 위의 과세 내용이 달라질 수 있으므로 투자자는 투자에 따른 과세와 관련하여 조세전문가와 상담하시는 것이 좋습니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 본 공동사업과 관련한 투자계약증권 및 기초자산인 미술품 등과 관련한 투자자에 대하여 중요한 사항에 대한 보고서 및 안내사항 등은 당사의 공시업무규정에 의한 정기공시, 수시공시, 자율공시를 통하여 소투 플랫폼에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 소투 플랫폼{SOTWO 앱 및 홈페이지(https://sotwo.com), 이하 '소투 플랫폼'} 에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한