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공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에
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따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 12. 기타 중요사항 (1) 기초자산이 있는 투자계약증권의 양도 관련 사항 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전됩니다. 투자자는 증권을 양도하는 경우, 공동사업 운영자인 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지하고, 당사로부터 위 양도에 대한 승낙을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 주장할 수 있으며, 민법 제450조 제2항에 따라 당사의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어져야 당사 이외의 제3자에게도 증권의 양도 및 기초자산의 양도의 효력을 주장할 수 있습니다. 투자자는 확정일자 부여 기타 증권의 양도와 양수에 필요한 비용을 별도로 부담할 수 있습니다. 당사는 위 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 당사가 운영하는 홈페이지 기타 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 “양도 통지”)하고, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 “양도 승낙”)을 받아 야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. 이 경우 양수인이
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양도인으로부터 양도 통지에 대한 위임을 받은 서면을 공동사업 운영자에게 제출하거나, 양도인의 공동사업 운영자에 대한 명시적인 승낙의 의사표시가 있는 경우에는 양도 통지의 효력을 주장할 수 있다. ③ 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 양도 통지가 이루어지고 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서에 의해 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 매 1개월마다 하는 투자자명부에 대한 사서인증과 별개로, 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야만 공동사업 운영자에 대하여 양도의 효력을 주장할 수 있다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. (2) 기초자산의 분할 가능 여부 투자자들은 다른 투자자 전원 및 당사와의 사이에서 기초자산에 관한 공유물 분할 금지 특약을 체결합니다. 해당 특약은 5년을 기한으로 하되, 1회에 한하여 5년간 연장될 수 있습니다. 해당 특약은 증권의 양수인에게 승계됩니다. 당사는 해당 특약이 양수인에게 승계되도록 하기 위해, 증권의 양도 및 양수절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 및 연장에 대한 특약사실을 고지하고 그에 대한 동의를 받으며, 양수인이 이에 동의하여야 증권이 양도됩니다. [투자계약서] 제21조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운 영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 “공유물 분할금지 특약”)한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년 간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 “특약의 갱신 확약”)하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수받은 양수인인 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다.
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II. 사업의 내용 3. 미술품 투자계약증권 발행 구조과 당사의 경쟁력」을 참조하여 주시기 바랍니다.」 이처럼 당사는 미술품의 소싱, 관리, 처분 능력에 경쟁력을 가지고 있으나, 미술품 시장 과열로 인한 경쟁업체와의 소싱 경쟁 또는 미술품 시장 축소로 인하여 미술품 공급이 어려워질 경우, 당사의 미술품 소싱 능력 역시 감소할 위험이 있습니다. 이처럼 당사는 미술품의 소싱, 관리, 처분 능력에 경쟁력을 가지고 있으나, 미술품 시장 과열로 인한 경쟁업체와의 소싱 경쟁 또는 미술품 시장 축소로 인하여 미술품 공급이 어려워질 경우, 당사의 미술품 소싱 능력 역시 감소할 위험이 있습니다. 라. 과도한 수수료 경쟁으로 인한 수익성 축소 위험미술품을 기초자산으로 하는 투자계약증권의 모집 또는 매출을 사업으로 영위하는 업체의 진입이 늘어, 관련 시장에서의 경쟁이 치열해질 경우 과도한 수수료율 경쟁으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시길 바랍니다. 최근 미술시장에 대한 대중의 관심도 증가로 인해 국내 미술품 시장의 성장이 전망되고 있습니다. 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출 역시, 소액 투자와 새로운 유형의 투자에 관심 있는 MZ세대의 유입으로 많은 관심을 받고 있습니다. 투자계약증권이 향후 토큰증권(Token Security)의 유통시장에 진입하는 첩경이 될 것이라는 전망 또한 존재하여, 이러한 관점에서도 이미 금융규제당국에 의하여 가이드라인이 제공된 미술품 투자계약증권의 모집과 매출을 시도하려는 업체가 추가 유입될 가능성이 있습니다. 비록 현재까지 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출이 가능하다는 취지에서 금융규제당국의 실사 등을 수검한 업체는 4개이고 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출에 수반되는 투자자 보호장치의 완비 등 진입장벽으로 인하여 신생 업체의 진입이 단기간에 허용될 가능성은 크지 않으나, 향후 유입되는 경쟁업체들로 인하여 미술품을 기초자산으로 하는 투자계약증권의 모집 또는 매출과 관련된 시장 경쟁이 치열해질 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이 경우 과도한 수수료율 경쟁으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 마. 기초자산 거래 및 증권 취득과 관련된 유동성 위험고가의 미술품 투자계약증권 모집 또는 매출이 계속되는데 비하여 공동사업의 청산은 지연되는 경우, 공동사업에 투입되는 당사 자금의 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시길 바랍니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집하는 투자계약증권의 10%를 선배정 받고, 본 투자계약증권에 대한 청약이 모집 또는 매출하고자 하는 증권수에 미달하는 경우 그 미달하는 증권을 취득합니다. 또 당사는 투자자와 동일한 지위에서 증권을 취득할 수 있습니다. 그에 따라 기초자산인 미술품이 고가의 대규모 작품인 경우, 기초자산인 미술품이 최종적으로 매각되어 공동사업이 청산되기까지 해당 자금의 활용이 어렵게 됩니다. 한편, 고가의 미술품의 경우 그 수요자가 한정되어 있는 시장으로 작품을 원하는 수요자가 나타나지 않는 경우 또는 경기 변동에 따라 고가 미술품을 구매하는 자산가들에게 현금 유동성이 원활하지 않는 경우 기초자산 매각이 계속적으로 지연될 수도 있습니다. 이러한 경우 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 바. 핵심인력 유출에 따른 영업 축소위험 전문적 인력 유지를 위해 당사는 적극적으로 핵심 인력관리를 수행하고 있으며, 다양한 임직원 복리후생과 보상책을 제공하고 있습니다. 또한, 당사 최대주주인 (주)케이옥션은 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사로 자본시장과 미술품 시장 모두에 전문성이 있어, 필요한 경우 전문적 인력을 지원받는 데에도 용이한 면이 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 핵심 인력의 퇴사로 인한 인력 유출이 있는 경우 당사의 영업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 따라서
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투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시길 바랍니다. 당사의 사업은 기초자산인 미술품을 물색한 후, 잠재적인 판매자 및 구매자와의 관계를 공동사업에 관한 투자계약으로 구조화하고, 투자계약증권을 모집 또는 매출로 일반투자자를 공동사업 투자자로 유치하는 임직원들의 능력이 회사의 성공에 필수적입니다. 따라서 회사의 경쟁력은 전문성을 갖춘 인력을 채용하고 그 인력을 유지하는 데 크게 좌우될 수 있습니다. 전문적 인력 유지를 위해 당사는 적극적으로 핵심 인력관리를 수행하고 있으며, 주식매수선택권의 부여, 다양한 임직원 복리후생과 보상책을 제공하고 있습니다. 또한, 당사 최대주주인 (주)케이옥션은 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사로 자본시장과 미술품 시장 모두에 전문성이 있어, 필요한 경우 전문적 인력을 지원받는 데에도 용이한 면이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 등기임원이 아닌 당사의 핵심인력에 대한 현황은 아래와 같습니다. 담당업무 성명 소속·직급 업무경력 자격증 비고 (상세업무) (생년) 투자자 보호인력 (공동사업 관리 총괄) 도현순(1967) 대표이사 1. 한국은행 4.6년(외화자금과) 2. 리만브라더스 홍콩 0.5년 3. 페레그린증권 홍콩/서울 3.8년 4. 맥킨지 서울 1.9년 5. 리먼브라더스 서울 6.9년 6. 주식회사 케이옥션 14.3년(현재 / 대표이사) 7. 주식회사 투게더아트 0.4년(현재 / 대표이사) 책임담당자 투자자 보호인력(준법감시인) 주재승 사내이사 전무 1. NH농협금융지주 및 NH농협은행 38년(디지털금융부문장 부행장) 2. ㈜농협케미컬 1년(전무이사) 3. 라온시큐어(주) 1년(부사장) 4. 라온화이트햇(주) 2.8년(부사장) 5. ㈜투게더아트0.1년 (현재/사내이사 전무) 투자자 보호인력(기초자산 검증) 김보름 사외이사 1. 서울문화재단11.3년(문화사업팀장) 2. 세종대학교 3년(문화예술경영학과 주임(초빙)교수) 3. 한성대학교 0.8년(현재/문학문화컨텐츠학과 조교수) 4. ㈜투게더아트 0.2년(현재/사외이사) AAA (주1) 투자자 보호인력(경영감시) 지승현 사외이사 1. 삼정회계법인 4년(IM4본부 공인회계사) 2. 삼덕회계법인 1년(감사본부 공인회계사) 3. 삼정회계법인 공인회계사 2년 (Deal 1본부 공인회계사) 4. KT 1.6년(자금운용센터 금융투자팀) 5. ㈜로보에테크놀로지 0.3년(현재/재무기획담당) 6. ㈜투게더아트 0.2년(현재/사외이사) 공인회계사 투자자 보호인력(감사) 박준원 감사 1. 안진회계법인 8년(감사본부 공인회계사) 2. 삼덕회계법인 4년(감사본부 공인회계사) 3. ㈜LG 에너지솔루션 1.6년(정도경영팀) 4. 예인회계법인 1년(현재/대표자 공인회계사) 5. ㈜투게더아트 0.2년(현재/감사) 공인회계사 투자자 보호 인력(리스크 관리/준법감시) 이관재(1965) 리스크관리 소비자보호실 전무 1. 금융감독원 33.8년(조사기획국, 기업공시국 등) 2. 주식회사 투게더아트 0.2년(현재 / 리스크관리 소비자보호실) 투자자 보호 인력 (정보보호/개인정보보호) 백승한(1982) 개발이사 1. SK C 주식회사 4.1년 (물류서비스운영팀) 2. SK 주식회사 0.5년 3. 주식회사 미드레이트 4.9년(개발팀) 4. 주식회사 투게더아트 1.7년(현재 / 개발이사) 투자자 보호 인력(이해관계인 거래 통제/준법지원) 문대영(1982) 운영지원단매니저 1. 변호사문대영법률사무소 8년(변호사)2. ㈜케이옥션 1년(법무팀장) 3. 티에이어드바이저(유) 4.6년(현재/이사) 4.(주)투게더아트 0.6년(현재/운영지원단 매니저) 변호사/CAMS (주2) 운영인력 (기초자산 매입, 관리, 처분) 이승행(1983) 기획이사부대표 1. 주식회사 에스케이에코플랜트 1년 (해외계약팀) 2. 주식회사 엔에이치리사이텍컴퍼니 3년 (해외계약팀) 3. 주식회사 미드레이트 4.5년(운영총괄팀) 4. 한국피투피(P2P)금융협회 1년(협회장) 5. 사단법인 한국핀테크블록체인학회 1.3년(현재/ 부회장)6. 대통령 직속 디지털플랫폼정부 위원회 0.1년(전문위원) 7. 주식회사 투게더아트
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1.7년(현재 / 기획이사 부대표) 책임담당자 운영인력 (기초자산 관리, 공시) 신규식(1984) 운영이사 1. 에스케이에코플랜트 주식회사 4.7년(플랜트계약팀, 해외계약팀, 토건계약팀) 2. 주식회사 미드레이트 4.1년(운영총괄팀) 3. 주식회사 투게더아트 1.7년(현재 / 운영이사) 운영인력(투자계약 관리 및 투자자 명부 관리) 이유정(1992) 경영지원팀 매니저 1. 주식회사 미드레이트 4.4년(경영지원팀) 2. 주식회사 투게더아트 1.7년(현재 / 경영지원부문) 투자자산운용사 운영인력 (홍보) 손이천(1976) 매니저 1. 주식회사 인큐브테크 2.4년(마케팅/홍보/기획)2. 다올갤러리 2.4년(Art Advisor)3. 주식회사 케이옥션 14년(현재 / 마케팅(IR)그룹장)4. 주식회사 투게더아트 0.4년(현재 / 매니저) 운영인력 (기초자산 매입, 관리, 처분) 이지현 (1983) 1.주식회사 케이옥션 14.2년(현재/ 경매팀 팀장)2. 주식회사 투게더아트 0.4년(현재 / 매니저) 운영인력 (기초자산 매입, 관리, 처분) 윤희재(1990) 2. Keystone Education Ltd.(서울/홍콩) 3.2년(컨설팅, 마케팅) 3. 프리랜서 2.3년(전시자료 번역, 유학컨설팅) 4. 케이옥션 3.4년(현재/경매팀 PI파트) 5. 주식회사 투게더아트 0.2년(현재/Art Research Appraisal 지원위원회) 운영인력(기초자산 관리) 김세라(1989) 경영지원팀 매니저 1. 제일메디칼 주식회사 2.2년(무역관리부) 2. 주식회사 메타브랜딩 1.7년(경영지원실) 3. 주식회사 참피온 1.7년(재무팀) 4. 주식회사 케이옥션 3.1년(현재/재무그룹 회계팀) 5. 주식회사 투게더아트 0.2년(현재/경영지원부문) (주1) AAA는 Appraisers Association of America의 약자로 미국에서 감정평가를 위한 통일 규준(USPAP: Uniform Standard of Professional Appraisal Practice)에 의하여 미술품 등 동산의 가치 평가에 관한 교육을 수료하고, AAA에 회원자격(membership)을 득한 전문가를 말합니다. (주2) CAMS는 Certified Anti-Money Laundering Specialist의 약자로, 자금세탁방지전문가협회(ACAMS: Association of Certified Anti-Money Laundering Specialist)에 주관하는 시험에 합격하고 ACAMS 회원으로 등록한 전문가를 말합니다. 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 상세 내역은 「제2부
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II. 9. 기초자산의 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다.이처럼 당사는 기초자산에 관한 입수 가능한 최대한 정보를 확보하고, 거래사례를 정밀하게 분석하여 기초자산 취득금액과 공모총액을 산정하고자 최선의 노력을 다하고 있으며, 당사의 내부 평가를 보완하기 위하여 외부평가기관의 평가를 통하여 객관적 검증을 진행하고 있습니다. 그러나 예술창작품인 기초자산의 특성으로 인하여 조사된 거래사례는 유사한 작품일뿐 기초자산 자체의 거래 가격은 아니고, 작가나 작품에 대한 수요와 공급에 급격한 변동이 있을 수 있으며, 당사가 조사한 내역에 대하여 완전성을 보장할 통일적 기준이 없다는 점으로 인하여 공동사업의 성패에 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 카. 기초자산인 미술품 거래시장의 특성으로 인한 위험 미술품 시장의 규모는 기초자산이 유통되고 현금화되는 유동성에 영향을 미칩니다. 즉 미술품 시장의 유동성이 증가하거나 감소하는 것은 기초자산의 청산 가능성이나 청산시기, 또는 청산가액에 영향을 줄 수 있습니다. 미술품 시장은 경제흐름과 연관성이 있으며, 향후 경기 둔화 시 미술품 시장 또한 그 영향을 받을 수 있습니다. 그러나, 미술품 시장은 경제 위기 이후 빠르게 과거 시장규모를 회복하는 모습을 보입니다. 다만, 미술품 시장의 회복탄력성에도 불구하고 글로벌 경기 악화로 인한 경기 침체 상황이 지속될 경우 당사가 공동사업을 위한 기초자산으로 삼고 있는 미술품 시장은 축소될 가능성이 존재하며, 이는 당사의 영업활동 뿐 아니라 기초자산의 처분가능성과 수익률, 공동사업의 청산 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 미술품 시장의 유동성을 측정하는 과거 미술품 거래 데이터에 대한 신뢰도, 미술품의 시장의 범위, 수요층에 따라서도 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시길 바랍니다. 본 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것입니다. 그리고 공동사업의 청산을 위하여는 미술품을 매각하여야 합니다. 미술품을 거래되는 시장은 주로 1차 시장으로 불리는 미술품 판매시장으로 화랑 또는 아트페어가 있고, 2차 시장으로 불리는 미술품 경매회사가 있습니다. 최근에는 당사와 같은 미술품 투자계약증권의 발행인이 기존 미술품 시장에 참여하여 상당한 인지도와 시장 참여도를 가지게 되기도 하였습니다. 공동사업의 청산을 위하여 기초자산을 매각하는 경우, 당사는 1차 시장 또는 2차 시장 중에서 먼저 어느 시장에 있는 공동사업 참여자를 선정할 것인지 혹은 다수의 수단을 선택할 것인지 검토합니다. 기초자산이 미술품 시장에서 매각될 수 있는 가능성, 즉 기초자산 시장의 유동성이 공동사업의 청산가능성에 영향을 미치기 때문입니다. 이러한 기초자산 시장의 유동성은 미술품 거래시장의 규모로 나타납니다. 미술품 시장의 규모를 추정하기 위해 국내에서는 미술품 경매회사의 과거 경매 거래 데이터를 기초로 하고, 문화체육관광부가 매년 시행하는 미술품 시장 실태 조사에 대한 미술시장 참여자들의 자발적 응답, 그 외 한국시가감정협회 등이 자체적으로 조사하여 발표하는 자료에 의합니다. 이러한 자료들은 어느 정도의 신뢰성을 가지고 있으나, 대부분의 자료가 자발적 응답에 의하여 작성된 것으로 통일적이고 완결성 있는 시장 규모를 추정한 자료는 확인되지 않는다는 한계가 있습니다. 2023년 6월 30일 대한민국 국회를 통과한 「미술진흥법」제23조에서는 문화체육관광부 장관이 미술 관련 정보를 제공하기 위한 통합미술정보시스템의 구축·운영 등을 할 수 있도록 하고 있으나 2024년 7월 26일 시행 예정으로 아직 해당 시스템의 구축을 위한 논의나 시행령조차 제정되지 않은 상태입니다. 해외의 경우 글로벌 투자은행 UBS와 세계적 아트페어인 아트 바젤(Art Basel)이 매년 세계 미술품 시장에 대하여 조사한 자료를 발표하고, 딜로이트(Deloiite)나 기타 시장조사 업체, 소더비(Sotheby’s)에서 제공하는 메이 모제스 아트 인덱스(Mei Moses Art Index) 등도
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미술품 거래 시장을 분석하는 자료로 사용됩니다. 해외에서는 조금 더 정교한 자료나 분석이 제공될 수 있으나, 미술품 경매회사의 기록에 의존하는 거래 사례 이외에는 대부분 자발적 응답으로 작성된다는 한계점은 동일합니다. 이렇듯 자료의 신뢰성 한계를 전제하고 미술품 거래시장의 규모와 변동을 살펴보면, 기초자산인 미술품의 거래시장은 먼저 경기의 영향을 받는다고 할 수 있습니다. Art Basel과 UBS가 발행한 The Art Market 2023에 따르면, 전체 미술품 시장은 경기 침체가 발생한 시기에 급격한 시장 축소를 보여주었습니다. 과거 2008년 금융위기와 2020년 COVID-19 발생으로 인한 경기 침체로 글로벌 미술품 시장은 이러한 경기침체가 발생하기 전 년도 대비 역성장 하였습니다. 2008년 620억달러 규모였던 글로벌 미술품 시장은 2018년 11월 금융위기 발생 이후, 2009년 395억달러로 감소하여 직전연도 대비 36% 감소하였습니다. 또한 2020년 COVID-19 발생으로 2019년 644억달러 규모였던 미술시장은 2020년 503억달러로 전년도 대비 22% 축소되었습니다. 하지만, COVID-19가 진정세인 2021년 및 2022년 글로벌 미술품 시장은 각각 31%와 3%의 성장을 보이며 회복하는 모습을 보이고 있습니다. [글로벌 미술품 시장 규모 및 거래액 증감 추이(직전연도와 비교)] 글로벌 미술품 시장 규모 및 거래액 증감 추이.jpg 글로벌 미술품 시장 규모 및 거래액 증감 추이 미술품 경매 시장 또한 미술품 시장 및 경기흐름과 어느 정도 유사한 흐름을 보입니다. The Art Market에 따르면, 2008년 280억달러의 규모였던 글로벌 미술품 경매 시장은 2009년 183억달러로 감소하였으며, 2019년 275억달러였던 시장은 2020년 210억달러로 23.6% 감소하였습니다. 2020년 이후 글로벌 미술품 경매시장은 다시 2021년 312억달러, 2022년 306억달러로 증가세를 보이고 있습니다. 미술품 시장은 경제 위기 이후 빠르게 과거 시장규모를 회복하는 모습을 보입니다. 2008년 금융위기로 인한 미술품 시장 침체 이후 2010년 미술품 시장은 빠르게 증가하여 전년도 거래량을 회복하는 모습을 보여주었습니다. COVID-19 이후의 시장 또한 2020년 503억달러에서 2021년 659억달러의 성장세를 보여주며 빠른 증가세를 나타내고 있습니다. [연도별 글로벌 미술품 판매 규모] (단위: 십억달러) 구분 '10년 '11년 '12년 '13년 '14년 '15년 '16년 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년 '22년 금액 즉, 2010년부터 2022년까지 글로벌 미술시장의 규모 변화를 보면, 경기 침체기에 거래규모가 축소될 수 있으나, 곧 빠르게 회복하여 600억 달러 이상으로 회복하는 모습을 지속해서 보여주고 있습니다. 그리고 전체 미술 시장 중에서 미술품 경매회사의 비중은 지속적으로 증가하고 있습니다. 글로벌 미술시장의 규모 변화와 미술품 경매회사 비중 글로벌 미술시장 거래량 변화 등.jpg 글로벌 미술시장 거래량 변화 등 국내 미술 시장 역시 2010년부터 2020년까지는 경기 변동에 따라 침체와 회복을 반복하다, 2021년과 2022년에 폭발적으로 성장하였습니다. 그리고 국내 미술시장에서 미술품 경매회사가 차지하는 비중이 점점 늘어가고 있습니다. 국내 미술 시장 전체 거래량과 미술품 경매업체의 비중 국내 미술시장 거래량 변화 등.jpg 국내 미술시장 거래량 변화 등 (출처 : 예술경영지원센터 2022 미술시장조사, 자체가공 즉 국내 미술품 경매 시장 또한 2020년 COVID-19 발생으로 전년도 대비 시장이 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 국내 미술품 경매 시장 낙찰총액은 1,544억원이었던 반면 2020년 낙찰총액은1,139억원으로, COVID-19가 발생되기 전인 2019년 대비 26.2% 감소하였습니다. [연도별 국내 미술품 낙찰총액] (단위: 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 낙찰총액 증감률(%) 낙찰총액
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증감률(%) 낙찰총액 증감률(%) 케이옥션 서울옥션 기타 합계 (출처: K-ART Market, 연도별 경매시장 분석) (주1) 증감률은 전년대비 증가 또는 감소를 의미하며, 2018년도는 2017년 자료의 부재로 증감률이 작성되지 않았습니다. (주2) 문화체육관광부/(재)예술경영지원센터는 2023. 3. 28. 자로 「2022 미술시장조사」자료를 발표하였으며, 해당 자료에서는 2021년 12월 말까지의 미술품 경매회사들의 전체 낙찰액을 약 3,354억원으로 기재하고 있습니다. 이처럼 미술품 시장은 경제흐름과 연관성이 있으며, 향후 경기 둔화 시 미술품 시장 또한 그 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 미술시장의 침체가 발생하는 경우에도 곧 일정 규모 이상으로 거래규모가 회복하는 모습 역시 볼 수 있습니다. 소더비에서 제공하는 메이 모제스 아트 인덱스는 1950년을 1로 보았을 때, 세계 미술품 거래시장의 규모가 2021년까지 연 평균 8.5%의 성장하고 있음을 보여주고 있으며, The Art Market 2023에서는 2009년부터 2022년까지의 세계 미술품 거래시장이 2009년의 약 33억 달러에서 2019년 40.5억달러 규모까지 성장하였다가 다시 2020년 31.4억 달러, 2022년에는 37.8억달러로 상승하여 시장의 회복가능성과 지속적 성장 가능성을 보여주고 있기도 합니다. 국내 미술품 시장은 COVID-19 이후 대중의 미술품에 대한 관심이 증가하며, 2021년 약 1조원의 시장으로 성장할 것으로 예측되기도 하였습니다. 그 후 2023년에는 걸쳐 시장 규모가 일부 축소되었다고 알려져 있으나, 금번 공모를 포함하는 미술품 투자계약증권의 발행에 많은 사회적 관심이 집중되기도 하여 미술품 전체 시장의 확대를 기대하는 시선도 있습니다. 이러한 사회적 관심 증가와 미술품 시장의 수요자 다변화로 국내 미술품 시장의 지속적인 성장가능성은 높다고 볼 수 있습니다. 한편, 당사는 기초자산이 속한 글로벌 미술시장과 국내 미술시장, 기초자산과 작가에 대한 조사, 기타 기초자산의 가치에 영향을 미치는 외부적 요인 등에 대하여 에 대하여 기초자산의 가치평가에 앞서 외부평가기관이 검토하여 줄 수 있도록 용역계약을 체결하고 있습니다. 외부평가기관의 용역범위와 주요 분석 사항들 외부평가기관명 용역범위 주요 분석 사항들 (주)제일감정평가법인 미술품 시가 감정평가 ①세계 미술품 시장 분석②국내 미술품 거래 시장 분석③주요 통화의 대원화 환율(월/일)④주요 물가지수 ⑤동일 작가 작품 거래 동향- 최근 10년간 거래 동향(전체/크기별)- 최근 거래사례(2022년 ~ 2023년)⑥개별(가치형성)요인/회화)- 보존상태- 수준(Quality)- 작가의 인지도- Size- 기타조건 한국기업평가(주) - 국내 및 해외 미술품 시장 산업 분석- 기초자산 작품 및 작가 분석- 거래사례 데이터 분석- 기초자산 작품 가치평가 ① 작가 분석② 비교사례 낙찰결과 분석③ 국내 미술품 시장- 시장 구조, 거래규모, 거래건수 분석- 미술품 시장 특성- 미술품 경매시장 분석(경매회사 비중, 가격대별 낙찰현황, 작가별 낙찰현황 등)④ 글로벌 미술품 시장 분석⑤ 작가 분석⑥ 거래사례 데이터 분석(365건, 2013년 1월 ~ 2023년 10월)⑦ 시장성 분석⑧ 가격 분석(연도별 가격, 작품 색상별 가격, 예상가 대비 낙찰가)⑨ 거래사례법을 통한 미술품 가치평가 추정 (사)한국화랑협회 감정위원회 공정시장가치(Fair Market Value) 추정 ① 작가의 시장거래가격- 미술계 및 미술시장의 동향- 미술사적 가치- 작품의 완성도- 작품의 상태 ② 미술품 감정위원 4인을 통하여 작품의 상태와 예술적 가치에 비추어 작품의 시장거래가격 추정 외부평가기관의 분석에 대한 상세한 내용은「제1부
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II. 9. 기초자산의 취득에 관한 사항」및 본 증권신고서 첨부서류인 「외부평가기관의검토의견」을 각 참조하여 주시기 바랍니다.이처럼 당사는 미술 시장에 경기 변동이 발생하는 경우에도 그 회복의 시기를 적절하게 판단하고, 점점 비중이 높아지는 미술품 경매회사와 적극적인 관계를 수립하는 등 경기 변동에 대처하기 위하여 만반의 계획을 세워 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 노력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19 장기화 및 글로벌 경기 악화로 인한 경기 침체 상황이 지속될 경우 기초자산이 속한 미술품 거래시장의 유동성이 감소하고, 그로 인하여 공동사업의 청산을 위하여 필수적인 미술품의 매각이 어렵거나 지연될 수 있습니다. 또한, 예술적 또는 심미적 가치가 중요시되는 미술품의 특성으로 인하여 미술품거래시장에서의 실제 수요층이 한정될 수 있는데, 위에서 기술한 미술품 시장 규모의 변동이 있는 경우 한정된 미술품 시장 내에서의 수요층을 더욱 축소시키는 결과를 가져올 수도 있습니다. 투자자께서는 투자 결정 전에 이러한 미술품 시장의 유동성과 그 유동성의 증가 또는 감소, 과거 거래 데이터 신뢰도의 한계, 시장과 수요층이 폭넓지 않을 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 타. 기초자산 가치의 객관적 입증 가능 여부에 따르는 위험 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하고, 감정평가법인의 감정평가서를 포함한 외부평가기관의 평가의견을 첨부하며, 기초자산 취득금액과 확정되거나 예상되는 발행제비용 등을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 그러나 미술품인 기초자산의 거래 사례 등에 대한 조사는 주로 국내 또는 국외의 미술품 경매회사에서 거래된 과거 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산에 대하여 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 기초자산 가치의 객관적 입증 실패 위험이 상존 하고 있으며, 이와 같은 실패는 투자자가 기초자산의 취득가액 또는 처분가액의 적정성을 판단하는데 한계가 있을 수 있으며, 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다 공동사업의 기초자산이 되는 미술품은 시장원리에 의하여 가격이 정해지는 상품 또는 제품과는 달리 생산자인 작가의 창작적 활동의 결과물이기 때문에 원가법 등 정형화된 가격 산정 방식이 존재하지 아니합니다. 즉 미술품은 그 자체로 생산자가 단 하나만 제작하여 시장에 단 하나밖에 존재하지 않는 상품들을 취급하고 있어 그 가치가 그 미술품을 소유하고자 의지와 사람의 가치 판단 척도에 따라 달라지게 됩니다. 미술품 경매회사에서 이루어지는 미술품의 경매는, 최종적으로 낙찰자로 결정되는 구매희망자(응찰자)의 지불능력과 지불의지가, 다른 구매희망자들보다 얼마나 더 크냐에 따라 최종 낙찰가액이 결정되고 그 낙찰가액으로 거래가 이루어지는 상대매매 방식이기 때문에, 비교적 다른 상품 시장에서의 가격 결정 원리와 유사하게 미술품의 객관적 가격을 어느정도 반영하고 있다고 평가됩니다. 특히 동일한 작가에 대한 미술품 경매가격은 그 거래 사례의 전문적이고 합리적 선정이 이루어진다는 전제에서 유사한 작품에 대한 유의미한 거래 사례가 될 수 있습니다. 당사는 기초자산의 가치에 영향을 미칠 수 있는 요소들로 생산자인 작가의 약력, 거래 상대방인 매도인에 대하여 조사하고, 작품의 재질, 주제와 화풍, 보증 여부를 조사하였습니다. 또한, 해외에서 동일 작가의 미술품에 대하여 발행된 미술품 투자계약증권의 증권신고서에 기재된 거래사례들이나 국내에서 모집이 계획된 미술품 투자계약증권에 기재된 거래사례들, 그리고 2013년부터 2023년 10월까지 10년간의 공개된 거래사례 359건에 대하여 공개된 거래 가격, 거래량과 거래 가격들의 변동 추이, 단위가격(㎠/호)당 면적 등을 분석하여 내재가치를 산정하고, 그 내재가치에 비추어취득금액과 공모총액의 적절성을
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평가하였습니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모총액)(원) 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) 359건 9건 한편,「감정평가사 및 감정평가사에 관한 법률」제2조에 따라 감정평가사는 동산인 미술품의 소유권에 대한 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있습니다. 이 때, 감정평가사 또는 감정평가법인은 국토교통부령 제1100호에 따라 관련 전문가에 대한 자문을 의뢰할 수 있습니다. 본 증권신고서에 첨부된 감정평가서에는외부 평가기관인 (주)제일감정평가이 감정평가에 관한 규칙 제21조에 의한 방법에 따라 거래사례비교법을 적용하여 기초자산과 동일한 작가가 그린 미술품 332점에 대한 거래사례를 분석하여 2점을 비교 거래사례로 선정한 후, 최종적으로 선정된 비교거래사례에 비추어 기초자산에 대한 감정평가액을 1,290,000,000원으로 제시하였으며, 그리고 한국기업평가(주)와 (사)한국화랑협회 감정위원회의 기초자산 취득금액에 대한 평가를 거쳤습니다. 기초자산에 대한 평가 요약 평가기관 평가액(원) (주)제일감정평가법인 한국기업평가(주) (사)한국화랑협회 감정위원회 이처럼 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하여 기초자산의 취득가액과 그에 따르는 비용 및 보수 등을 가능한 범위에서 공개합니다. 하지만 당사의 기초자산 취득가액과 거래 사례 등에 대한 조사는 과거의 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 거래사례는 유사한 미술품에 관한 것일 뿐, 해당 미술품에 관한 거래가격이 아니며, 재판매시에도 그와 같은 가격이 보장되지 않을 수 있습니다. 그 외 기초자산이 속한 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등에 공동사업이 영향을 받을 수 있으며, 당사나 감정평가사가 제시한 거래사례가 적절하지 않거나 사용한 거래사례 분류법 혹은 분석법에 오류가 있을 수 있습니다. 이러한 기초자산 가치의 객관적 입증이 어려운 여러 요인들에 따라 투자자는 공동사업 운영자인 당사가 제시하는 기초자산의 취득가액 또는 당사가 공동사업 운영자로서 투자자의 위임을 받아 기초자산을 처분하는 가액의 적정성을 판단하는데 한계가 있을 수 있으며, 이러한 기초자산 가격의 입증에 관한 위험은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 파. 기초자산인 미술품 투자에 있어 내재적 위험 본 증권신고서는 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 미술품의 위작 위험, 작품의 손상 위험, 분실 위험, 도난 위험 등 기초자산인 미술품 자체에 내재된 위험들이 있을 수 있으므로 , 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품의 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하고 있는 화랑 및 경매회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가끔씩 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에 판매되어 미술 시장에 대한 불신을 초래하고 있습니다. 과거 국내 미술품 시장에서는 천경자, 이우환 화백의 작품에 대한 위작 논란이 발생하였습니다. 위작 논란 발생 시 국내 미술품 시장에 대한 신뢰도가 낮아지며, 동 작품을 판매한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 수 있습니다. 또한, 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상을 입을 위험이나, 미술품이 분실 또는 도난 당할 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성 뿐 아니라 공동사업의 지속가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 기초자산인 미술품을 취득하기 전 매도인으로부터 미술품의 진위에 대한보증서, 미술품의 유통경로와 상세한 설명을 담은 팩트 시트(Fact Sheet), 미술품의 손상여부 등 거래 시점에서의 작품 상태를 표시한 컨디션 리포트(Condition Report) 등을 매도인으로부터 제공받고, 매도인의 신뢰성을 보장받기 위한 조사와 더불어 매도인이 미술품의 진위에
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대하여 판단한 절차까지를 세부적으로 조사하고 있으며, 당사가 종전 영위하던 미술품 조각투자 사업부터 시작하여 당사와 관련되어 최근 3년 이내 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 사실은 없습니다. 당사의 최대주주인 케이옥션은 미술품 전문 경매회사로서 1회 경매 시 수십 ~ 수백점의 작품이 판매되며, 경매 작품 중 위작 논란이 발생할 경우 당사의 명성에 큰 타격을 입을 가능성이 있습니다. 그에 따라 당사는 기초자산이 될 미술품의 진위를 판단하는 데 있어 더욱더 주의를 기울일 유인이 있습니다.그리고 당사는 공동사업 참여자로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 선정하고, 케이옥션이 제공하는 미술품 전문 수장고인 "케이아트스페이스"를 이용하기로 하였습니다. 미술품 전문 수장고 "케이아트스페이스"의 주요 사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험(보험한도 1,900억원) 케이옥션은 작품 입고 시, 아래의 절차를 거쳐 작품 감정을 진행하여 진위여부를 판단하고 있습니다. 케이아트스페이스에 입고되는 작품 역시 동일한 절차를 거칩니다. [작품 감정 절차] 감정단계 감정 과정 입고진행 위탁 작품 수량 및 작품 이미지, 컨디션 확인 정보확인 작가정보, 작품명, 작품 카테고리, 재료, 사이즈 등 작품 정보 확인 리서치 진본성이 공인된 작품, 정확한 전시이력 및 문헌정보 확인되는 작품 정보 확인 내부감정 경매기록, 출처, 문헌 등 재확인, 작품 실사 후 진본 여부 확인 외부감정 외부 전문가 감정, 내부의견 전문가와 논의 후 내부 회의를 통해 최종 결정 케이옥션의 미술품 종합유통체계인 K-Office는 7,671명의 작가에 대하여 카테고리, 작가명(영문/중문), 생년월일, 학력, 전시, 작가설명 등에 대한 기본정보를 담은 작가 DB와 작품의 표현법에 따라 15,798가지로 분류될 수 있는 총 3,746종의 작품 재료 또는 분류법을 보유하고 있습니다. 또한 11만건 이상의 미술품들의 진위에 대한 기록과 대한민국 또는 국외에서 출판되거나 알려진 대부분의 미술 관련 지식정보를 누적시킨 DB를 보유하고 있습니다. 더불어 272명의 주요 거래 미술 작가들에 대하여 7,057건의 서명 DB와 3,666종의 주요 미술 제작기법 및 재료에 대한 데이터를 보유하고 있습니다. 이와 같은 방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재로부터 역산하여 최근 3년 이내 당사나 케이옥션에 대하여 경매를 통한 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다. 또한, 당사는 기초자산은 세계 3대 미술품 경매회사 중 하나인 크리스티 경매사(Christie's Hong Kong Limited)로부터 매수하였으며, 기초자산은 2014년 역시 세계 3대 미술품 경매회사 중 하나인 소더비 경매사(Sotheby's)가 실시하는 미술품 경매에서 낙찰된 기록과 2013년 (주)서울옥션이 실시한 홍콩 경매에서 낙찰되어 판매된 기록이 확인됩니다. 따라서. 기초자산은 세계 3대 경매회사 중 2개 미술품 경매회사와 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 2대 경매회사 중 하나에서 거래된 이력이 있어 현존하는 미술품 유통업계에서 확인될 수 있는 가장 높은 수준으로 진위 여부가 확인되었다고 보입니다. 그리고 기초자산에 대해서는 작가의 작품을 관리하는 쿠사마 스튜디오(Kusama Studio)에서 제공한 스튜디오 레터와 스튜디오 카드가 있어 작품의 진위 여부에 대하여 의문을 가지기는 어렵다고 보고 있습니다. 그럼에도 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게
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구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사는 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 투자자보호기금을 증권 청약 누적잔액(당사가 종전 발행하여 청산되지 않은 미술품들을 포함합니다)의 5%를 적립하고 있으며 이를 통해 투자자 자금에 대한 보호를 진행하고 있습니다.당사는 본 투자계약증권의 공모총액을 합하여 누적잔액 8,070,110,000원에 대하여 5%에 해당하는 투자자보호기금 403,505,550원을 초과하는 456,592,654원을 투자자보호기금으로 적립하여 특정금전신탁계약을 통하여 분리보관하고 있습니다. 특정금전신탁_잔액.jpg 특정금전신탁_잔액 투자자보호기금 적립기준과 실제 적립액 금회 모집액(원) 종전 누적잔액(원) 합계(원) 적립기준(5%, 원) 실제적립액(원) 이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 하. 기초자산의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에게는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각함으로써 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 그러나, 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출 시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 투자계약증권의 만기인 5년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 5년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장 이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 미술품 투자계약증권을 지속적으로 발행하고 청산하는 것을 사업목적으로 하고 있기 때문에, 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에게는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각함으로써 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 즉 당사는 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 계획하고 있습니다. 당사는 기초자산의 직접 처분 노력뿐 아니라, 기초자산의 처분을 위하여 당사의 최대주주이자 공동사업 참여자인 (주)케이옥션을 비롯하여 미술품 판매업, 미술품 경매업, 미술품 중개업을 영위하는 자 중에서 적절한 자를 기초자산 처분을 위한 공동사업 참여자로 삼고자 계획하고 있습니다. 당사가 수취할 수 있는 청산수수료는 기초자산의 매각대금과 본 공모로 인하여 모집 또는 매출되는 총 공모금액과의 차이에 연동되므로 당사의 영업이익은 공동사업의 성공적 조기 청산에 연동되기도 합니다. 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우에는, 당사의 자산 중 일부가 투자계약증권으로 구성되기 때문에 그 증권에 대하여 당사는 공동사업의 성공적 청산을 위한 이해관계를 투자자와 같이 합니다. 그럼에도 당사가 기초자산으로 삼은 미술품은
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예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황이 그 경제적 가치나 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 미술품의 선호도가 시장원리보다 구매자의 예술적 취향에 좌우될 수 있는 특성으로 인하여, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그로 인하여, 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 5년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 1회에 한하여 추가로 5년의 기간 동안 만기가 연장되어 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 10년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 완료되는 날로부터 5년 동안 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자계약증권의 만기가 1회에 한하여 갱신 확약에 따르는 갱신이 이루어지는 날로부터 합계 10년간 존속할 수 있습니다.당사가 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사 2개사[(주)서울옥션 및 (주)케이옥션]의 사업보고서, 분기·반기보고서, 감사 보고서에 기재된 재고자산 변화 등을 기초로 추정한 해당 회사들의 미술품 재고자산의 2018년부터 2022년까지 5개년 평균 보유기간(재고자산 회전율을 일 단위로 변환)은 케이옥션이 약 519일, 서울옥션이 약 749일로 나타났으며, 증권신고서 제출일 현재 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매한 전체 146점의 평균 보유일수는 743일, 매각이 완료된 34점의 미술품 평균 보유기간은 약 435일이며, 매각되지 않은 미술품 112점의 평균 보유일수는 837일, 최장 보유기간은 1,548일입니다. 한편, 해외, 특히 미국에서 미술품 투자계약증권을 발행하는 대표적 사업자의 경우, 기초자산의 처분기간을 3년에서 10년으로 제시하고 있기도 하오니 이를 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 거. 지적재산권과 관련된 위험 공동사업은 생산자이자 창작자인 작가의 미술품을 기초자산으로 하는 것으로, 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 포함하여 공동사업의 전 과정에서 작가의 지적재산권을 해하지 않아야 합니다. 그에 따라 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지적재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지적재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 「저작권법」 제35조 제2항 제4호와 제3항은 저작물인 미술품의 원본을 판매하기 위한 목적으로 복제하거나, 그 저작물의 해설이나 소개를 목적으로 하는 목록을 복제하여 배포하는 것을 허용하고 있습니다. 반면에, 그 저작물의 판매가 종료된 이후에는 복제 또는 배포를 할 수 없다고 이해되고 있습니다. 또한, 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할
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수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 법무법인(유) 광장으로부터의 법률자문 및 해당 법무법인을 통하여 저작권법을 담당하는 문화체육관광부에 대한 문의 등을 거쳤습니다. 그에 따라 본 증권신고서에 저작물의 복제물인 사진 등을 제한적으로만 게시하고, 투자자가 당사 홈페이지(https://weshareart.com)을 통하여 청약기간까지 작품의 사진이나 사진이 포함된 컨디션 리포트 등을 열람할 수 있도록 하고 있고, 작품의 실물을 전시할 방안을 마련하고 있습니다. 투자자께서는 해당 인터넷 주소를 통하여 청약자 또는 청약희망자로서 기초자산인 미술품의 상세한 내역을 확인하실 수 있을 것이며, 미술품의 원본을 당사가 안내하는 바에 따라 감상하실 수 있습니다. 청약기간이 종료하여 기초자산인 미술품의 판매가 종료되면, 위 인터넷 주소에 접근하기 위한 로그인 절차 등이 추가될 예정이나, 배정된 증권을 취득하여 미술품에 대한 공유 지분권을 가지고 있는 투자자들은소유권자로서 미술품에 대한 사진과 정보를 확인하실 수 있습니다. 그리고 당사는 이러한 방안이 「저작권법」에서 허용되는 범위 내라고 판단하고 있습니다. 그러나 이에 상반되는 유권해석이나 법원의 판결 등이 나오는 경우 또는 금융당국의 가이드라인 변경 등으로 증권신고서에 기초자산의 복제물인 사진을 추가·삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 이처럼 당사가 수립하고 있는 저작권법 준수 방안에도 불구하고, 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 너. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행 예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 원금 미보장과 관련된 위험 본 공모에서 당사가 발행하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 본 공모에 의하여 당사가 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 투자자 회원에 대하여 투자성향분석을 거칠 것을 요청드리고 있고, 그 결과 공격투자형에 속하는 투자자에게만 청약에 응하실 것을 요청드리고 있습니다. 투자계약증권이 금융투자상품 위험도 분류기준에 따라 분류된 사례는 확인되지 않았으나, 당사는 본 증권신고서에 따라 모집되는 투자계약증권이 1등급 초고위험 상품으로 분류될 가능성이 많다고 보고 있습니다. 따라서, 투자성향이 공격투자형이 아니시거나, 다른 금융투자상품에 대한 투자에 있어 2등급 내지 5등급 투자상품을 선택하며 안전성을 중요하게 여기시는 투자자에게는 본 공모에 참여하는 것이 적합하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사 결정
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전에 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사와 투자계약은 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과, 공동사업의 수행, 기초자산의 처분 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하여 주시기 바랍니다 금번 공모 이후 기초자산의 내재가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 본 건 공모 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 투자계약증권의 발행인인 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 기초자산의 내재가치, 투자계약의 청산손익에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 증권의 시장가격이나 청산손익이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시되어 있는 본 공시서류 관련 사항과 당사 홈페이지(http://weshareart.com)에 공시되어 있는 기초자산 및 투자계약 관련 주요 사항들을 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 이와 같이, 본 건 공모를 통하여 취득한 증권 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 아래와 같이 10년 이상의 업력을 가지고 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 케이옥션과 (주)서울옥션에서 2018년부터 2022년까지 5년간 공시된 사업보고서 또는 감사보고서에 기재된 미술품 재고자산의 변동과 상품 매출의 변화를 기초로 하여, 미술품 판매 사업 분야의 상품(미술품) 매출액, 매출원가, 재고자산회전율(매출원가 기준), 재고자산 보유기간(재고자산회전율을 일 단위로 환산) 등을 분석하였습니다. [(주)케이옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)서울옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)케이옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.52 회 0.48 회 0.84 회 0.88 회 0.72 회 0.92 회 0.66 회 재고자산보유기간 704 일 765 일 437 일 416 일 507 일 399 일 549 일 [(주)서울옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.49 회 0.54 회 0.75 회 0.80 회 0.32 회 0.35 회 0.47 회 0.30 회 0.63 회 0.37 회 재고자산보유기간 739 일 671 일 489 일 459 일 1158 일 1044 일 782 일 1214 일 576 일 990 일 위 표에서 케이옥션의 5개년 평균 상품 판매 이익률은 약 10.8%, 평균 재고자산 보유기간은 약 519일이며, 서울옥션의 같은 기간 상품 판매 이익율은 약 17.9%, 평균 재고자산 보유기간은 약 749일임을 알 수 있습니다. 또한, 양 사 모두 상품 판매에 있어 적자를 기록한 해는 없는 것으로 보입니다. 이처럼 양 사의 미술품 판매 사업 분야에서 미술품의 평균 보유기간을 비교적 짧게 운용하는 케이옥션과 미술품 보유기간이 비교적 긴 서울옥션의 운용 방식 차이가 있으나, 미술품 판매 사업 부분에서 지속적인 수익성을 보여주었다는 점에 있어서는 동일합니다. 위와 같은 분석에 기초하여 당사는 미술품의 취득과 판매를 기본적인 공동사업 구조로 하는 본 투자계약증권의 모집과 매출에 있어서도 공동사업의 향후 전망이 공동사업의 목적에 부합한다고 판단합니다. 한편, 기초자산과 동일한 작가에 관하여 해외에서 발행된 미술품 투자계약증권에 기재된 미술품 시장의 전망과 기초자산의 전망을 조사하고 당사의 인용, 추정, 판단을 거쳐 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」에서 당사는 기초자산의 취득가액의 적절성을 상세하게 기재하였으나, 해당 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 2-4. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 가. 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 [별첨 6] 성과보수에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산시가(기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액을 말한다.)가 증권의 1주당 모집 가액에 대비하여 108% 이하인 경우 성과보수를 지급받지 아니한다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정 기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과 에 대한 책임을 부담하지 아니한다. 나. 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스사업의 배당(수익지급) 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 이력] 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간)
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(매각수익률) 신데렐라 Red Hat Dialogue 점으로부터(From Point) [핀크앱 전용] Love 311 물방울 Sea Water Pumpkin 풍경 무제 무제 물방울 Work 무제 당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 146점 중 당사가 일시 사업을 중단하였던 2022년 11월 이전까지 매각되었던 32점과, 2023년 상반기에 매각된 2점, 당사가 증권선물위원회로부터 제재면제 결정을 받은 2023년 7월 13일 이후 매각된 2점 합계 36점에 대한 매각을 완료하였습니다. 다. 진행중인 공동구매 사업 현황 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스 사업의 보유 미술품은 총 110점으로 투자자를 위하여 케이아트스페이스에 보관하고 있으며, 그 상세한 내역은 다음과 같습니다. [진행중인 공동구매 사업 현황] 사업명 취득일 취득금액(원) 사업기간 (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] (보유기간) 무제(1960s) 산월 묵고 23206 붓질 268 무제 (2013) Sun 4 점으로부터(From Point, 1978) 선으로부터(From Line, 1977) 겸재예찬 M II 225 물방울 SN2014 묘법 시리즈 V-17 무서운 바다 음양7-S. 169 Oleandrin 무제 (2006) Karma Tagger 무제 (2002) 무제 (2000) Up to You Julian Opie 법인 전용 블라인드 작품 Curare Fenbufen [emart24 이벤트] 줄리안오피_Running women Oiseaux Cage 6 무제 물방울 화동의 꽃은 무궁화처럼 질기다 고양이 Ika(1) 산(山) Untitled A Dream Untitled 시고(詩稿) 해피월드 Happy 묵란도(墨蘭圖) 당사는 110점을 케이아트스페이스에 종전 미술품 공동구매서비스 참여 투자자를 위하여 안전하게 보관하고 있으며, 당사의 영업 재개에 발맞추어 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 기타 구체적 계획을 수립하여 미술품 매각을 위한 노력을 계속하고 있습니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 3-1. 공동사업자의 개요 투자계약에 따라 공동사업을 운영할 공동사업자는 다음과 같습니다. 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 (주)투게더아트 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업자 운영자 (주)케이옥션 기초자산의 보관, 기초자산의 처분(미확정) 공동사업 참여자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업 참여자 (주1) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 보관계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 미술품 보관 프로그램의 적절한 운영에 따라 기초자산의 훼손 가능성을 방지할 수 있으므로, 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다. (주2) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. 이 때, 당사는 (주)케이옥션에 기초자산의 처분을 위탁할 수 있습니다. 가. 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. (1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 미술품을 기초자산으로 취득하기 위하여 물색하고 평가하며, 공동사업의 구조에 부합하는 거래 상대방의 선정, 미술품에 대한 조사, 거래 구조에 대한 검토, 공동사업 참여자에 대한 선정 등을 수행합니다. 중요성 측면에서 당사는 기초자산인 미술품의 특성으로서 미술품 진위의 중요성과 진위 여부에 따르는 거래상대방의 보증 능력을 공동사업에 있어 가장 큰 투자위험요소 또는 손실가능성으로 보고 있으며, 공동사업의 목적 달성을 위한 미술품의 장래 가치에도 가장 중요한 영향을 미치는 요소로 보고 있습니다. 미술품은 입증되는 유통경로나 첨부되는 거래상대방의 보증서로 현재 또는 장래의 진위 판단에 영향을 미칠 수 있고, 진위와 유통경로에 대한 확신이 부족한 미술품은 장래를 향한 위험성으로 가치의 온전한 보전이나 상승을 기대하기 어려울 수 있기 때문입니다. 또한, 거래상대방이 입증해 주는 유통경로나 발급받은 보증서에도 불구하고 거래상대방의 신용도나 재무상황이 부정적인 경우에는 미술품의 위작 위험이 있는 경우 거래상대방에 대한 손해배상청구 등 진위 보증 책임의 이행이 현실적으로 어려울 수도 있습니다. 공동사업의 운영 과정에서는 보안 시설과 내화 시설이 갖추어진 미술품 보관시설이 중요하다고 판단하고 있습니다. 공동사업의 목적 달성을 위한 전제는 기초자산이 최종적인 매각까지 취득 당시의 상태를 유지하며 온전하게 보관되어야 하는 것입니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등에서 미술품을 안전하게 보관하며, 보관 중 위험이 현실화 되는 경우를 대비하여 충분한 범위의 보험이 부보되는 것을 중요한 사업 전략의 일부로 삼고 있습니다. 미술품의 보관에 있어 공동사업 운영자로서 당사가 중요하게 여기는 또 다른 사업전략은 기초자산을 취득하여 인도 받은 후, 위와 같이 안전한 보관장소에서 미술품을 보관해 줄 제3자를 선정하여 동산인 기초자산을 인도한 후, 최종 매각시까지 기초자산의 판매 가능성을 높이기 위한 전시나 판매를 위한 실물 확인 목적 등 공동사업의 주된 목적 달성을 위한 경우 이외에는 미술품의 점유 이전을 수반하는 일체의 다른 사업에 이용하지 않는 것입니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있습니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 당사는 적절한 보관자에게 미술품의 보관을 위한 위탁계약을 체결하여 그 점유를 인도한 후 투자자들에게 공시함으로써 투자자들이 미술품을 목적물로 하는 반환청구권을 준공유할 수 있게 된 후에는, 투자자들이 증권의 취득으로 가지게 되는 공유 지분권에 영향을 미칠 수 있는 다른 사업들(예를 들어 미술품의 점유 이동을 수반하는 기초자산에 대한 대여/렌탈업, 미술품 근질권 또는 양도담보와 관련된 사업 등)을 영위하지 않는 것을 중요한 사업 전략으로 삼고 있습니다. 이를 통하여 기초자산인 미술품을 당사가 직접 보관함으로 인하여 당사의 다른 자산과 혼장될 위험이나, 이동이 쉬운 미술품의 점유가 계속 이전되어 투자자들의 권리가 불안해지거나 침해될 가능성을 최소한으로 하고자 합니다. 그에 따라, 당사는 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권에 있어 기초자산 보관에 관한 공동사업 참여자로 (주)케이옥션을 선정하여 미술품의 진위 보증 및 보관에 관한 위험과 손실 가능성을 최소화 하였습니다. (주)케이옥션은 미술품 보관에 적합한 시설을 갖추고 당사 이전에도 문화재단이나 주요 컬렉터 등에 대하여 케이아트스페이스 미술품 보관 프로그램을 다년간 성공적으로 제공해 왔으며 기초자산 취득금액을 충분히 보장하는 미술품 보험을 부보하고 있기도 합니다. 기초자산의 매각과 관련된 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 선정 등과 관련된 사업전략에 있어서는, 국내외의 주요 갤러리나 미술품 경매회사에 판매를 위탁하는 방식을 중요한 방법 중 하나로
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고려하고 있습니다. 이 때, 당사는 국내외 미술품 경매회사에서 수취하는 위탁수수료율에 대한 조사, 기초자산과 작가 또는 가격대가 유사한 작품에 대한 매각 경험, 기타 거래에 관한 조건 등을 비교하여 공동사업의 목적달성과 투자자에게 최선의 이익을 줄 수 있는 거래상대방 또는 공동사업 참여자를 선정하고자 지속적인 물색과 조사를 중요한 사업 전략으로 삼을 계획입니다. 현재는 기초자산 매각에 관한 거래 상대방이나 공동사업 참여자는 미정입니다. 만약 (주)케이옥션을 다시 매각에 관한 공동사업 참여자로 선정하는 경우, 미술품 경매회사로 가지는 시장에서의 지위나 거래조건 등이 타사에 비하여 유사하거나 유리한 경우이기 때문일 것이며 당사는 공동사업 운영자로서 이러한 조건들을 투자자들에게 공시할 계획입니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 보관에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 크리스티(Christie’s), 소더비(Sotheby’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 증권의 취득금액을 100% 초과하는 경우에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 성과보수를 부담하지 않습니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 부분을 참조하시기 바랍니다. 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 4-3. 장부·서류의 열람 및 사본청구권 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류, 청산과 청산손익에 관련된 장부, 투자자 명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람하고, 등·초본의 교부를 요청할 수 있습니다. [투자계약서] 제20조의2(장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 투자자는 공동사업 운영자의 영업시간 내에 공동사업 운영자 본점 주소지에서 제1항 내지 제3항에 대한 등본 또는 초본의 교부를 요청할 수 있다. 이 때, 인쇄에 소요되는 비용 기타 실비는 그 등본 또는 초본의 교부를 요청하는 투자자가 부담한다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 홈페이지를 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑥ 본 조에 의한 열람과 등ㆍ초본 교부는 「개인정보보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑦ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 4-4. 투자대상 기초자산 매각에 따른 청산업무 처리절차 투자자는 투자계약에 따라 기초자산 처분 및 손익배분에 관한 권한을 공동사업 운영자인 당사에게 위임하고 당사가 이 청산 업무를 수행합니다. 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 투자자에게 고지하고, 투자자는 투자자총회에서 공동사업 운영자가 고지한 처분계획에 대한 찬성 또는 반대의 의결권을 행사할 수 있습니다. 공동사업 운영자는 투자자총회에서 투자자 전원이 반대하는 등의 특별한 사정이 없는 한
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성명 및 주소, 각 투자자가 보유하는 기초자산의 비율, 기초자산의 주요한 내용을 포함하여 기재하여 사서인증하는 방식으로 입증할 수 있도록 합니다. 투자자 명부의 변경이 있는 경우에도 동일합니다. 청약기간 종료 후 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자는 당사 홈페이지(www.wesahreart.com)에서 투자자 명부 중 투자자 본인에 해당하는 내용을 열람할 수 있습니다. 이러한 소유권 이전 방식이나 사서인증은 부동산에 대한 등기제도나 도산절연이 인정되는 신탁제도와는 다르며, 투자계약증권의 발행인인 당사가 기초자산을 보관하는 때에는 당사의 도산 등이 발생하는 경우 도산절연이 법률적으로 인정되지 아니하여 투자자에게 불측의 손해가 발생할 위험이 있을 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 관리하기 위하여 ㈜케이옥션과 기초자산에 대한 보관위탁 계약을 체결하고 당사가 기초자산을 점유하지 않을 예정입니다. 그리고 당사의 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 관리, 처분을 위하여 법무법인(유)세종과 위탁계약을 체결하였고, 기초자산인 미술품의 계속적 보관 및 처분노력과 관련하여서는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 사업중단조건부 위탁계약을 체결하였습니다. [투자계약서] 제17조(증권의 배정, 실물증권의 미발행 등) ① 본 투자계약에 따라 유효하게 청약한 투자자는 [별첨 2] 증권의 배정방법에 따라 증권을 배정받는다. ② 관련 법령에서 증권의 전자등록 등 발행 방법이 마련되기 전까지 본 투자계약에 기한 증권은 실물로 발행하지 아니한다. 실물로 된 증권이 발행되지 아니한 경우에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제9항에 따라 증권으로 효력이 인정되며, 투자자가 증권의 권리를 주장하는데 영향을 미치지 못한다. 제30조(투자자명부의 확정과 작성) ① 공동사업 운영자는 증권의 청약에 대한 배정 및 증권 취득대금의 납입이 완료되면 본 투자계약의 체결에 동의하고 증권을 취득하는 투자자들의 명부(“투자자명부”)를 확정하여 작성한다. ② 공동사업 운영자가 작성하는 투자자명부에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 기초자산에 관한 정보 2. 투자자의 성명, 주소, 전자우편 주소 3. 투자자가 취득하는 증권의 수와 비율 4. 전3호의 변경이 있는 경우 그 변경의 사유와 변경일시, 변경된 내용 ③ 투자자명부가 확정되는 경우, 공동사업 운영자는 투자자명부에 기재된 투자자로부터 기초자산의 취득을 포함하는 공동사업에 필요한 행위 및 부대되는 의사표시, 기초자산의 관리와 처분 및 그에 부대되는 행위 등에 대한 권한을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리 의무가 정하는 바에 따라 투자자로부터 위임받은 것으로 보며, 공동사업과 본투자계약을 위하여 공동사업 운영자가 증권 모집 이전에 한 행위들은 투자자에 의하여 추인 받아 유효한 것으로 본다. ④ 투자자는 투자자명부 확정 이후에는 본 투자계약에 의하지 아니하고는 본 투자계약에 대한 동의를 부인ㆍ해지ㆍ철회할 수 없다. 제32조(확정된 투자자명부에 대한 사서인증) 공동사업 운영자는 확정된 투자자명부를 작성하여 제16조에 따라 사서인증한다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 제34조(투자자명부의 변경) ① 투자자명부가 확정된 후 제18조에 따라 공동사업 운영자는 양도 통지를 적법하게 수령하고 양도 승낙을 한 경우, 투자자명부 변경 절차를 이행한다. ② 공동사업 운영자는 증권의 모집이 완료된 날로부터 매 [1]개월마다 투자자명부의 변경사항을 사서인증한다. 이 때,
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공동사업 운영자가 투자자명부의 변경 사항만을 사서인증하여 변경 전 투자자명부에 첨부함으로써 유효한 투자자명부의 확정 이 있은 것으로 본다. (주1) 당사는 본 투자계약과 관련된 중요한 문서들을 함께 사서인증할 수 있습니다. 중요한 문서의 범위에는 본 투자계약에 의하여 발행되는 증권의 증권신고서, (예비)투자설명서, 기타 사실의 증명이나 처분행위에 관한 문서들을 포함할 수 있습니다. (주2) 본 투자계약증권에서 사서인증은 공증인법 제2조 제2호에 의한 사서증서에 대한 인증을 말합니다. 나. 기초자산의 보관위치 제공 당사는 당사 홈페이지(www.weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 기초자산의 보관위치를 공개하여 제공합니다. 당사는 청약기간 종료일에 기초자산을 취득하여 ㈜케이옥션의 케이아트스페이스에 보관할 계획이며, 향후 그 보관장소의 이동이 있는 경우 당사 홈페이지를 통하여 투자자 명부에 기재된 투자자들에게 그 변경된 보관위치를 제공할 예정입니다. [투자계약서] 제8조의3(취득한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분 등) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자가 공유지분의 형태로 그 소유권을 취득한 기초자산을 투자자를 위하여 보관ㆍ관리ㆍ매각한다. ② 전항의 보관ㆍ관리ㆍ매각에는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1. 기초자산을 보관하기 위한 시설(미술품 전문 수장고 등)의 이용과 그 변경 2. 기초자산의 상태와 시가에 대한 조사 3. 기초자산의 가치 상승을 위한 촬영, 홍보, 전시 4. 기초자산에 대한 보험의 가입과 보험금의 지급청구 5. 기초자산의 훼손 또는 파손이 있어 수리 또는 복원이 필요한 경우, 그 수리 또는 복원 6. 기초자산의 처분 시기, 처분 상대방, 처분 가액의 결정 7. 전 1호 내지 6호의 업무를 위한 전문가 등 제3자나 시설의 활용 8. 전 1호 내지 7호의 업무를 위한 기초자산의 운송과 운송업체의 사용 9. 전 1호 내지 8호의 업무를 위한 비용ㆍ보수ㆍ수수료의 지출 ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자로부터 전2항의 업무를 수행하기 위한 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임(단, 제38조 제2항에 따른 위임의 해지·철회는 가능) 받는다. ④ 공동사업 운영자는 기초자산의 보관장소를 투자자가 알 수 있도록 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 제공한다. ⑤ 공동사업 운영자는 공모총액 대비 [100]%(이하 “최소 청산목표액”) 이상을 매매 대금으로 하여 기초자산 매각을 위한 매매계약이 약정되거나 최소 청산목표액 이상으로 미술품 경매에 출품하기 위한 위탁계약이 체결된 경우, 본 투자계약에 의해 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. ⑥ 제5항의 경우 외의 기초자산 처분은 「민법」 제264조에 따라 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. ⑦ 본 조에서 정한 사항들에 대하여 중요한 변경 사항이 발생한 경우에는 공동사업 운영자의 「공시 관련 업무규정」의 수시공시에 준하여 공시한다. 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 작품보관 위치 게시례 5-2. 투자자 예치금 보관 관련 본 공모로 인하여 발행되는 투자계약증권의 청약기간 중 당사가 계좌관리기관에 개설하는 집금계좌에 투자자의 청약증거금이 납입되는 경우, 당사는 그 예치금에 대하여 NH투자증권을 수탁사로 하는 특정금전신탁계약을 체결하고 청약기간 중 매일 오후 3시까지 모집된 청약금 및 청약증거금을 특정금전신탁계좌에 분리하여 예치함으로써 청약기간 내 청약금과 청약증거금에 대한 도산절연 효과를 가집니다. 당사는 청약기간 종료 후 투자자 명부가 확정되면, 특정금전신탁계약을 해지하고, 배정된 증권에 해당하는 청약증거금은 증권 취득대금으로 대체하며, 배정되지 아니한 증권에 대하여는 투자자에게 환불하며, 공모총액에서 기초자산 취득금액 및 발행제비용 등을 각 지급하거나 수취합니다. 예치금(청약금 및 청약증거금) 관리체계 및 도산절연 (주1) 청약금 및 청약증거금에 관한 특정금전신탁계약은 본 투자계약증권의 첨부서류로 제공됩니다. (주2) 위
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특정금전신탁계약은 청약기간 중 매일 오후3시를 기준으로 하여 체결되므로, 위 제공된 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. 5-3. 유통시장 관련 본 공모에 의하여 당사가 발행하는 투자계약증권은 증권신고서 제출일 현재 적법한 유통시장이 개설되어 있지 않으며, 적법한 유통시장의 개설 시기 역시 확정되어 있지 않습니다. 당사는 증권선물위원회의 결정에 따라 2022년12월 종전 운영하던 미술품 '조각거래소'를 폐쇄하였으며, 본 공모에 의하여 발행하는 미술품 투자계약증권에 관한 유통시장을 직접 운영하지 않습니다. 당사는 조각거래소 폐쇄 시점에서의 미술품 조각거래 기록을 모두 DB화하여 보관하고 있으며, 이를 통하여 투자자들이 향후 납세 의무 등에 적합하게 대응할 수 있도록 유통시장 폐쇄에 따르는 투자자 보호조치를 마련하였습니다.한편, 본 공모로 발행하는 투자계약증권에 대하여 양도 및 양수가 이루어질 수 있고 당사는 그 양도 및 양수를 위한 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 제공하나, 양도 및 양수에 따르는 수수료와 비용은 투자자가 부담합니다. 당사는 위 조각거래소 폐쇄 당시의 당사 조각거래소를 이용하였던 고객이 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권을 취득하는 경우 유통시장 폐쇄로 인한 투자자 보호조치의 일환으로 양도 및 양수에 따르는 수수료 등을 면제할 예정입니다.당사는 조각거래소 폐쇄 전까지 당사가 모집한 미술품 공동구매서비스의 대상인 미술품들에 대하여 최선을 다하여 보관 및 처분 노력을 계속하여 투자자 보호조치에 소홀함이 없도록 하고자 합니다.당사는 토큰증권(Token Security)의 장외거래중개업자를 통한 거래 방식으로 투자계약증권에 대한 유통시장이 개설되는 경우, 해당 유통시장에서 투자계약증권이 거래될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이고, 투자자는 이러한 당사의 노력에 협조할 의무를 부담합니다. 그러나 당사의 노력과 투자자의 협조에도 유통시장의 개설 시기나 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권이 그러한 유통시장에서 거래될 수 있을 것이라는 확신을 할 수는 없습니다. 투자자께서는 투자 결정을 하시기 전에 「제1부