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신보2023제7차유동화전문유한회사 — [기재정정]사업보고서(유동화전문회사) (2023.08)

비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리/운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.(7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용)(1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급
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AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과
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관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 아이비케이투자증권(주)코리아에셋투자증권(주)케이비증권(주)교보증권(주)부국증권(주)삼성증권(주)유안타증권(주)키움증권(주)하이투자증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주) Coverage1부CIB본부SF1부채권인수부자본시장부Advisory본부기업금융팀인수금융부기업금융팀구조화금융부기업금융2팀 부장 곽철수상무 권용진이사 이병선이사 김문영이사 김병헌이사 강동진상무 김인호이사 김상기이사 곽경훈팀장 김민식팀장 조준영 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 안세 회계사 고주현 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 팀장 하태경애널리스트 최영수 나이스신용평가 실장 황상운수석연구원 서승기 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 신현철과장 박혜윤 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 팀장 정재광 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 농협은행 주식회사 본점영업부 계장 김형걸 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 신현철 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용」을 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서에는 첨부 서류로 투자계약서 및 본 증권신고서와 관련된 처분문서, 진술서, 계약서, 변호사의 법률검토의견서 등이 포함되어 있으므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다. Q-일반-3. 채권적 청구권은 무엇인가요? A-1. 채권적 청구권의 의미 소유권이나 다른 제한물권을 가지는 자에게 인정되는 대세적인 권리인 물권적 청구권과 반대되는 의미로 사용됩니다. 법률행위(계약)를 통해 인정되는 것으로 물권적 청구권과 달리 계약상대방에 대한 상대적 효력만 있습니다. A-2. 본 증권신고서에 의하여 발행되는 투자계약증권에서의 채권적 청구권 본 투자계약증권에서 투자자가 공동사업 운영자인 당사가 수행하는 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리는 채권적 청구권에 해당한다고 할 수 있을 것이며, 구체적으로는 공동사업의 청산이 있는 경우 투자자는 공동사업 운영자인 당사에 그 청산금의 배분청구권을 가지는데, 이 때 투자자가 가지는 청산금에 대한 배분청구권이 채권적 청구권에 해당합니다. A-3. 기초자산 운용수익 등 채권적 청구권의 예시 본 증권신고서 제출일 현재 당사가 채택하고 있는 사업구조는 아니나, ① 저작권 등의 지적재산권으로부터 나오는 수익을 받은 권리를 기초자산으로 하고 다수 투자자에게 수익을 구매한 지분 비율로 지급받을 수 있는 권리를 증권의 주요한 권리로 하는 투자계약증권이 발행되는 경우, 또는 ② 기초자산의 대여(렌탈) 등 기초자산의 처분이 아닌 운용으로부터 나오는 수익을 증권의 주요한 권리로 하는 투자계약증권이 발행되는 경우 이러한 수익에 대한 청구권은 채권적 청구권이라고 할 수 있을 것입니다. A-4. 투자자 보호를 위한 기초자산 운용수익의 배제 당사는 투자자 보호를 위하여 안전한 사업구조를 확인할 때까지 기초자산의 운용에 따르는 채권적 청구권을 증권의 중요한 권리로 포함하거나 당사의 사업수단으로 삼을 계획이 없습니다. Q-일반-4. 투자계약증권은 법적규율에서 주식과 어떤 차이가 있나요? A-1. 본 증권신고서로 발행되는 증권의 종류 본 증권신고서로 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조 제2항 각 호에서 정한 6가지 증권인 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권, 파생결합증권, 증권예탁증권 중 “투자계약증권”을 발행할 계획입니다. A-2. 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상 권리를 표시한 “투자계약증권” 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조 제6항은 투자계약증권을 “특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리가 표시된 것”으로 정의하고 있습니다. 이처럼 투자계약증권은 그 발행회사(당사)가 공동사업 운영자로서 운영하는 공동사업에 관한 권리의무를 표시한 증권입니다. 즉, 투자계약증권은 특정 투자자가 그 투자자와 타인간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리가 표시된 것으로 다른 증권의 종류와 구분됩니다. A-4. 본 증권신고서에서 사용하는 투자계약증권의 단위 투자계약증권의 1단위를 칭하는 명칭을 정한 법률 또는 규칙 등은 없습니다. 다만, 투자자의 용어 사용에 있어 편의를 위하여, 본 증권신고서에서는 1단위의 증권을 ‘주’로 표시합니다. 이 때의 ‘주’ 또는 ‘주수’는 출자 관계에 있어 ‘좌’나 ‘좌수’와 동일한 의미입니다. Q-일반-5. 투자계약증권에 관한 판례나 해외 사례, 연구 등이 있나요? A-1. 투자계약증권에 대한 해외 사례 등 일본 「금융상품거래법」과 「투자신탁 및 투자법인에 관한 법률」을 살펴보면, 일본의 「금융상품거래법」제2조에서는 유가증권의 개념을 열거하고 있는데, 자본시장연구원 연구에 따르면 일본의 금융투자상품과 비교될 수 있는 용어로 집단투자기구를 사용하고 있습니다. 이 때, 집단투자기구의 지분은 유가증권으로 간주됩니다. 동법에서는 투자계약증권을 유가증권의 일종으로
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

정의하거나 열거하지는 않고 있습니다. 일본 「투자신탁 및 투자법인에 관한 법률」제2조 15. 에서는 “투자증권”(投資證券; investment security)”을 ‘투자회사에 대한 출자지분을 나타내는 증서’(a certificate that represents investment equity)로 정의하고 있습니다. 즉, 일본의 투자증권은 우리「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 투자계약증권과 유사한 명칭을 가지고 있으나, 투자를 목적으로 설립된 회사에 대한 출자 지분권을 주권과 별도로 칭하는 명칭입니다. 한편, 일본에서는 2019년 개정된 「금융상품거래법」을 통하여 전자기록이전권리와 전자기록이전유가증권표시권 등을 포함하는 이른바 토큰증권(STO)를 유가증권의 개념에 포함하여 증권의 종류가 아닌 발행되거나 유통되는 수단으로서의 결과물을 규제하고 있으며, 일종의 자율규제단체로서 일본STO협회가 “전자기록이전권리 등의 발행시장을 담당하는 기간시스템의 가이드라인”을 마련하고 있습니다. 다음으로, 영국에서는 “금융서비스와 시장에 관한 법률”(FSMA; Financial Services and Markets Act; https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/235) 제235조(Section 235)에서 집합투자체계(CIS; Collective Investment Scheme)를 정하고 있습니다. 아래 한국법제연구원 연구 등에서는 우리 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 집합투자기구가 영국의 집합투자체계에서 그 기초를 두고 있다고 하고 있으며, 집합투자증권에서의 투자자의 ‘일상적 운용지시’는 영어 ‘일상적 지배권’(day to day control)에서 비롯되었다는 점을 밝히고 있기도 합니다. 그러나 당사는 영국에서 집합투자체계 이외에 투자계약증권의 개념을 정하고 있는 법률을 확인하지는 못하였습니다. 마지막으로 당사는 미국의 법제를 검토하였습니다. 현재 투자계약증권이 활성화되고 있는 미국에서는 1940년에 제정된 투자자문회사법(Investment Advisors Act of 1940)에서 집합투자업, 투자일임업, 투자자문업을 모두 규율하고 있으나 별도로 집합투자기구 등의 명칭을 두고 있지는 않습니다. 미국 통일상법전(UCC; Uniform Commercial Code) 제8조(Article 8)는 투자계약증권(Investment Securities)에 관한 것입니다. 이 때, 투자계약증권은 “투자 목적으로 보유할 의도”(..with the intention of holding them for investment)로 취득된 증권의 일종으로 정의됩니다. 1933년 제정된 미국 연방증권법(Securities Act of 1933 및 Securities Exchange Act of 1934을 합쳐서 “연방증권법”이라고 합니다) 제2조 (a)에서는 주식, 사채, 기타 투자에 관한 권리를 표시한 증서를 증권 유형을 열거하고 있습니다. 한편, 미국에서는 1946년 미 연방대법원의 SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293(1946) 판결에서 ‘경제적 실체’(economic reality)를 중요시하여야 하며, 그 형식에 관계 없이 “투자자가 (i) 오직 권유자 또는 제3자의 노력에 의하여 발생하는 (ii) 이익을 얻을 것을 기대하여 (iii) 공동사업에 (iv) 금전을 투자하는 계약, 거래 또는 (사업)구조는 투자계약”(an investment contract means a contract, transaction or scheme whereby a person invests his money in a common enterprise and is led to expect profits solely from the efforts of the promoter or a third party)이라고 하여 이른바 “Howey 기준(Howey Test)"이 제시된 이후로, 동 기준에 따라 투자계약증권 여부를 판단하여 왔습니다. 요컨대, 일본의
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투자증권 또는 집단투자기구 지분은 집합투자기구의 출자지분이나 신탁수익권과 유사한 개념으로 사용되는 것으로 보이고, 미국에서의 투자계약증권은 투자회사(investment company)나 투자신탁(investment trust)에 출자한 자본금 또는 수익권에 관한 증권 중 투자 목적으로 보유하는 증권으로 사용되나 미 연방대법원이 제시한 Howey 기준에 따라 투자계약증권 여부가 판단됩니다. 즉 일본과 미국에서는 본 증권신고서를 통하여 모집하고자 하는 투자계약증권과 동일한 투자계약증권의 개념을 도입하고 있다고 보기는 어렵다고 사료됩니다. 또한, 영국의 FSMA 등 관련 법령에서는 집합투자체계를 정하고 있으나, 투자계약증권에 대해서는 증권의 종류 등으로 별도로 정하고 있지 아니하여 역시 우리나라와는 사정이 다르다는 점을 알 수 있습니다. 이처럼 당사가 검토한 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 증권의 6가지 종류 중 하나로 투자계약증권을 두고 있으면서도 집합투자증권을 다시 별도로 정하고 있는 것은, 일본, 미국, 영국의 법률 체계와 완전히 동일하지는 않다고 볼 수 밖에는 없었습니다. 대한민국 법제처에서 운영하는 「세계법제정보센터」(https://world.moleg.go.kr)에서는 미국과 영국, 그리고 일본의 관련 법령들에 대한 원문, 영문본, 국문 번역본 등을 제공하므로, 투자계약증권에 관한 해외 법제에 관하여서는 이를 참조하여 주시기 바랍니다. A-3. 투자계약증권에 대한 관련 연구 및 금융당국 가이드라인 등에 대한 검토 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 최초 제정되어 시행을 앞둔 시기인 2008년 11월 28일 한국법제연구원에서 발행한 「자본시장통합법상 증권규제와 집합투자규제에 관한 비교법적 연구」(이하 “한국법제연구원 연구”)에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 입법 경위 및 그 입법에 있어 영향을 미친 해외의 입법 사례들을 면밀히 조사하여 기재하고 있으며, 해외 입법례에 대한 신중한 검토를 거쳐, 집합투자증권과 투자계약증권의 관계를 “부분과 전체”로 보는 것이 입법의도에 부합한다는 점을 기재하고 있습니다. 투자계약증권에 관한 것은 아니나, 우리 금융위원회로부터 종전 투자계약증권으로 판단 받은 후 다시 신탁수익증권 발행을 위한 혁신금융서비스로 지정 받아 음악과 관련된 저작재산권을 기초자산으로 하여 신탁수익증권을 발행하는 사례에서, “본 수익증권은 신탁회사(이하 “회사”)가 발행하는 신탁 수익증권으로서 (i) 집합투자업자가 투자자로부터 자금을 모집하여 해당 자금을 투자대상에 운용하는 신탁형 집합투자기구 및 (ii) 투자자로부터 주식형태로 자금을 유치하여 특정자산에 투자하고 그에 따른 수익 등을 주주에게 배당하는 투자회사와 그 성격을 달리합니다.”라고 기재하고 있어 ① 증권 발행의 주체, ② 자금 모집의 주체, ③ 이용하는 비히클(vehicle)에 따라 종전 집합투자기구와 신종 증권을 구분하여 보충성 요건을 만족시키고 있다는 사실을 알 수 있었습니다. 우리 금융당국은 2006년 6월 30일 발표한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제정안 설명자료」에서 “‘타인의 노력에 의해 수익이 결정되는’ 모든 증권을 통합법상 증권으로 포괄”하였다고 하며, 미국의 Howey기준을 원용하였다는 점을 밝히기도 하였습니다. 같은 설명자료에서 금융당국은, “인터넷으로 투자자를 모집하는 Netizen Fund에 대한 지분”을 투자계약증권의 예로 들며 “투자계약증권은 주식, 수익증권 등 전통적인 증권과 (구)자산운용업법상 간접투자증권뿐만 아니라 현행 자산운용업법의 규율을 받지 않는 비정형 간접투자의 지분까지 포괄”하는 것이라 하였습니다. 2007년 2월의「자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 검토보고」에서 국회 재정경제위원회 수석전문위원은 투자계약증권을 신종 증권이자 비정형 간접투자의 지분으로 설명하며 같은 예시를 들고 있기도 합니다. 우리 금융위원회는 위에서 본 2014년 3월 16일자 유권해석에서, 투자계약증권을 “집합투자적 성격을 가진 계약 가운데 자본시장법에 규정된 집합투자기구를 이용하지 않는
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투자기구”라고 회신한 바 있으며, 2022년 11월과 2023년 7월에 걸쳐 당사의 사업구조에 대하여 투자계약증권에 해당한다는 증권선물위원회의 판단이 있기도 하였습니다. Q-일반-6. 청약은 선착순인가요? 어떤 방식으로 청약을 하게 되나요? A-1. 청약의 개요 본 증권신고서에 의하여 발행되는 투자계약증권의 청약은 일정한 기간 내에 청약한 투자자를 대상으로 하며, 미성년자와 외국인의 청약은 제한될 수 있으나 그 외의 투자자에 대하여서 청약 자격에 제한을 두지는 않습니다. 당사는 전체 발행증권 중 [10]%에 해당하는 증권을 우선 배정받습니다. 당사는 증권을 우선 배정 받음으로서 공동사업 운영자로서 책임 있는 공동사업의 운영을 위하여 최선을 다할 유인을 가지게 되며, 투자자와 당사의 이익을 일치시킬 수 있게 됩니다. 청약의 방식은 균등배정, 비례배정, 추첨배정의 방식을 사용하게 되며, 각 청약을 일괄하여 받는 방식인 ‘일괄청약방식’으로, 비례배정으로 배정을 받고자 하는 투자자가 배정을 희망하는 수량을 청약하면 자동으로 균등배정 및 추첨배정의 청약자로 인정됩니다. A-2. 구체적 청약의 방식 투자자는 당사 홈페이지를 통하여 투자자 회원으로 가입하고 투자성향분석을 필한 후, 당사와 계좌지원·관리에 관한 계약을 체결한 금융투자업자의 당사 청약 전용 계좌를 개설하고 청약을 접수할 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 발행되는 투자계약증권을 청약하고자 하는 투자자를 위하여 NH투자증권(주)와의 사이에서 계좌 체계를 지원받고 있으므로, 투자자는 NH투자증권에서 당사 청약을 위한 계좌를 개설하실 수 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약증거금을 당사에 납입하게 됩니다. 당사의 청약계좌는 위 전용계좌를 통하여만 입금이 가능한 “집금계좌”이며, 당사는 집금계좌를 제외한 다른 방식으로 청약금 또는 청약증거금을 지급 받지 아니합니다. 구체적 청약의 방식에 관한 세부적인 사항은 본 증권신고서 「제1부
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IV. 그 밖에 투자자 보호를 위한 사항 9. 본 투자계약증권 투자가 적정하지 않을 수 있는 투자자 유형」에 상세하게 기재하였습니다. A-2. 최대투자금액 당사는 투자자를 보호하고 공동사업의 사업구조를 합리적으로 유지하고 운영하기 위하여, 본 증권의 청약에 있어서는 1인의 투자자가 [300]주, [30,000,000]원을 초과하는 청약을 할 수 없도록 하여 최대청약한도를 두고 있습니다. 또한, 증권의 배정 이후에도 공동사업자인 당사를 제외한 1인의 투자자가 50%를 초과하는 증권을 취득할 수 없도록 하는 제한을 두고 있습니다. 이러한 증권의 최대청약한도 및 증권의 취득 제한은 투자와 관련된 최대 금액이 됩니다. Q-일반-8. 어떤 투자자는 투자를 피해야 하나요? A-1. 청약이 가능한 투자자 당사는 본 증권신고서에 따라 발행되는 투자계약증권에서 미성년자 또는 외국인의 청약을 받지 아니하고, 당사 홈페이지를 통하여 당사에 투자자 회원으로 가입한 후, 계좌관리를 위한 계약을 맺은 금융투자업자를 통하여 당사 청약을 위한 전용 계좌를 개설한 경우에 한하여 청약을 받습니다. A-2. 투자성향분석 등 당사는 투자자 회원에 대하여 투자성향분석을 거칠 것을 요청드리고 있고, 그 결과 공격투자형에 속하는 투자자에게만 청약에 응하실 것을 요청드리고 있습니다. 투자계약증권이 금융투자상품 위험도 분류기준에 따라 분류된 사례는 확인되지 않았으나, 당사는 본 증권신고서에 따라 모집되는 투자계약증권이 1등급 초고위험 상품으로 분류될 가능성이 많다고 보고 있으며, 그에 따라 다른 금융투자상품 중 1등급 초고위험 상품에 대한 투자가 가능하다고 판단되시는 투자자분들에게만 투자가 적합하다고 할 수 있습니다. 투자성향이 공격투자형이 아니시거나, 다른 금융투자상품에 대한 투자에 있어 2등급 내지 5등급 투자상품을 선택하며 안전성을 중요하게 여기시는 경우에는 본 증권신고서에 의한 청약이 적절하지 아니할 수 있습니다. A-3. 해외 사례에서의 투자범위 제한 해외의 투자계약증권 발행 사례들에서는 전문 투자자가 아닌 경우, 순자산 또는 연소득의 10% 이내에서만 비상장 증권에 투자할 수 있도록 제한을 두고 있습니다. A-4. 전문투자자가 아닌 투자자의 경우 당사 역시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조에서 정하는 전문투자자가 아닌 일반 투자자께는 이러한 해외 사례와 투자성향분석의 결과 등을 숙지하실 것을 권고드리고 있습니다. 또한, 순자산 또는 연소득의 10%가 넘는 금액을 본 증권신고서에 의한 투자계약증권 등 비상장 증권에 투자하시는 것은 적합하지 않으시다는 점을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 투자자께서는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. 계량적 방식으로서 당사는 기초자산으로 선정하고자 하는 미술품에 대하여 10년 이내에 공개된 거래사례를 모두 확인하되, 최근 3년과 1년 내의 거래사례를 다시 한 번 구분하여 분석하는 등의 방법을 사용하고 있습니다. 이 때, 당사는 해외에서 발행된 미술품 투자계약증권과 동일한 작가가 창작(제작)한 미술품을 기초자산으로 삼는 경우에는 그 해외 발행 미술품 투자계약증권에서 분석한 거래사례를 모두 확인하여 분석의 대상으로 삼고 있습니다. 그에 더하여, 당사는 일정기간의 거래 사례를 아래에서 추가로 설명하는 해외 미술품 경매기록 유료 제공 DB 등에서 확인하여 추가되는 거래 사례가 있는 경우 이를 포함하여 분석하고 있으며, 그 분석된 결과를 포함하여 당사가 확인할 수 있는 거래 사례 전체를 감정평가법인 등 외부평가기관에 제공하고 있습니다. 당사가 분석한 거래사례는 미술품의 거래 사례를 동등한 수준의 미술품 경매기록 제공 DB에서 검색하는 경우 투자자 또는 그 외의 제3자가 검색하는 경우에도 동일하거나 유사한 결과를 가지게 될 것입니다. 이처럼 당사는 미술품의 적정한 취득 가격을 추정하거나, 향후 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 사업전략을 세우는 데 있어 미술품 가격에 대한 계량적 분석을 함께 시도하고 있습니다. 그리고 미술품 유통에 관한 인적 노하우와 계량적 분석을 통한 물적 노하우를 함께 도입하여 공동사업의 성공적 운영을 위하여 노력하고자 하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 미술품의 가치를 완전히 평가하는 것은 어려우며, 위와 같은 계량적 분석 요소들이나 방법, 모형들은 당사가 본 증권신고서 제출일 현재 수행할 수 있거나 수행하고 있는 미술품 가격 추정에 대한 예시를 말할 뿐, 기초자산이 되는 미술품 가치의 절대적 가치나 향후 투자수익을 확정적으로 표시하고 있는 것이 아닙니다. 같은 맥락에서, 본 증권신고서 제출일 현재 당사는 이른바 머신러닝(Machine Learning)이나 인공지능(AI) 알고리즘 등에 의한 미술품 가격추정 모형 등을 기초자산의 취득가격을 추정·평가·검증하기 위한 결정적 수단으로 채택하고 있지는 않습니다. 미술품 가격 추정을 위한 머신러닝이나 인공지능 알고리즘은 미술 전문가에 의한 거래사례 선정 절차를 대신해 준다고 알려져 있으나, 이러한 알고리즘 또는 그에 따르는 분석 결과들이 가지는 정확성은 미술 전문가를 대체할 만큼에 이르지는 못하였다는 점이 여전히 한계로 지적되고 있으며, 그 알고리즘 종류나 방법 역시 확립되지 않고 다양하여, 관련 법령이나 규칙에서 정하는 거래사례법 등에 비하여 더 나은 평가 방법이 될 수 있다고 확신하기 어렵기 때문입니다. A-3. 기초자산의 취득과 관련된 증빙에 대한 독립된 제3자의 검토들 당사는 기초자산의 취득에 관련된 매매계약서, 지출에 관한 증빙, 기초자산을 특수관계인으로부터 매입하는 경우 그 특수관계인의 취득과 관련된 처분문서나 증빙자료 등을 법률검토의견을 제공하는 법무법인에 제시하고, 본 증권신고서에 첨부되는 법률검토의견의 일부로 포함하도록 하고 있습니다. 또한, 동일한 자료를 외부감사인으로부터 사업연도에 대한 감사를 받거나, 매 반기 및 분기에 대한 검토를 받기 위한 증빙으로 제시하고, 당사 재무제표의 주석사항에 특수관계인과의 거래금액, 투자계약증권의 발행으로 인한 매출액을 표시하도록 하고 있습니다. 만약 당사가 기초자산을 당사의 특수관계인으로부터 매매계약의 방식으로 매입하는 경우에는, 그 특수관계인 역시 재무제표을 작성하며 주석사항으로 ‘특수관계인에게 매출한 재고자산(미술품)이 다른 특수관계인이 아닌 제3자로부터 매입한 것’이라는 취지를 기재할 예정입니다. 그리고 당사는 기초자산의 취득가격에 대하여 내부평가 이외에 이른바 국내 13대 대형 감정평가법인에 속하는 (주)제일감정평가법인으로부터의 감정평가서, 신용평가와 사업가치평가를 전문으로 하는 한국기업평가(주)로부터 미술품 가치평가 의견서, 국내 미술품 유통의 가장 중요한 축 중 하나를 차지하는
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II. 증권의 주요 권리 내용」중 기초자산의 취득과 관련된 부분 및 첨부서류인「기초자산 관련 외부기관의 평가의견서」에 그 원문이 모두 포함되어 있으니 이를 참조하여 주시기 바랍니다. Q-자산-3. 투자대상자산에 대한 외부평가는 믿을 만한가요? A-1. 동산인 미술품의 경제적 가치에 대한 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있는 자와 그 방법 본 증권신고서는 미술품을 기초자산으로 하는 투자계약증권을 발행하기 위한 것입니다. 그에 따라 당사는 기초자산에 대한 외부평가에 있어 그 평가를 할 수 있는 권한이 있는 자를 법률에서 달리 정한 경우, 그에 따르고자 하였습니다. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제2조 제2호에서는 “”감정평가”란 토지등의 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시하는 것”이라고 정하고 있으며, 동법 동조 제1호에서는 “토지등”에 “토지 및 그 정착물, 동산, 그 밖에 대통령령으로 정하는 재산과 이들에 대한 소유권 외의 권리”를 말한다고 하여, 미술품이 속하는 ‘동산’이 포함된다고 정의하고 있습니다. 동법 동조 제3호는 “감정평가업”을 “타인의 의뢰에 따라 일정한 보수를 받고 토지등의 감정평가를 업으로 행하는 것”이라고 정하고 있습니다. 위와 같은 법률의 규정에 따라, 당사는 타인의 의뢰를 받아 동산에 해당하는 미술품의 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있는 감정평가사 또는 감정평가법인으로부터의 외부평가를 받아 그 감정평가서를 본 증권신고서에 첨부하는 것이 적법한 외부평가방법이라고 판단하였습니다. A-2. ㈜제일감정평가법인의 감정평가서 본 증권신고서에 첨부된 감정평가서는 ㈜제일감정평가법인에서 발급된 것입니다. 제일감정평가법인은 국토교통부로부터 대형감정평가법인으로 지정된 13개 감정평가법인 중 하나이며 설립 이후 감정평가법인으로서 50년의 업력을 가지고 있습니다(다만, 감정평가법인이 아닌 당사로서는 감정평가법인의 규모가 감정평가서의 신뢰성에 차이를 가져온다고 단정할 수 없습니다). 감정평가서를 담당한 감정평가사는 홍익대학교 미술대학 예술학과를 졸업하고 2015년부터 감정평가사로 활동하고 있는 제일감정평가법인의 이사인 감정평가사이며, 미술품에 관한 감정평가를 수행한 경력이 있습니다. 따라서, 당사는 본 증권신고서에 첨부된 감정평가서가 미술품에 대한 감정평가를 수행할 수 있는 법률적·사실적 전문성을 가진 전문가에 의하여 작성되고, 관련 법률에 의하여 내부통제체계를 갖춘 감정평가법인에 의하여 발급된 신뢰할 수 있는 감정평가서라고 판단합니다. A-3. 한국기업평가(주)의 미술품 가치평가 보고서 한국기업평가(주)는 기업 또는 유가증권의 신용평가와 사업가치평가를 전문으로 하는 회사입니다. 당사는 한국기업평가로부터 미술품 가치평가 보고서를 받아 본 증권신고서에 첨부하였습니다. 한국기업평가에서는 ‘국내 및 해외 미술품 시장 산업 분석’, ‘본건 작품(기초자산) 및 작가 분석’, ‘거래사례 데이터 분석’, ‘본건(기초자산) 작품 가치평가’를 용역수행 범위로 하여 미술품 시장 산업분석 및 기초자산에 대한 경매사례 분석을 통해 기초자산의 가치를 평가하였습니다. 한국기업평가에서는 미술품 시장, 작가, 2013년부터 2023년 10월까지의 유사작품 미술품 경매시장 낙찰사례에 대한 객관적 자료들을 분석하여 기초자산의 가치에 대한 범위를 추정하였습니다. 당사는 보고서에 사용된 자료들과 분석의 방법들, 보고서를 작성한 한국기업평가의 신용도에 비추어 해당 보고서가 신뢰할 수 있는 보고서라고 판단합니다. 한편, 투자자 중 집합투자기구에 해당하는 투자자의 경우에는 「집합투자재산 회계처리 가이드라인」제4-15조(투자계약증권의 평가)에 따라 ① 취득원가, ② 채권평가회사, ③ 회계법인 중 하나가 제공하는 가격정보를 기초로 한 가격으로 평가하거나 동 가이드라인 제4-24조에 의하여 평가위원회를 두어 그 평가위원회가 평가한 가격으로 투자계약증권을 평가하여 회계처리할 수 있으므로, 이를 참조하시기 바랍니다. A-4. 한국화랑협회 감정위원회의 평가보고서 (사)한국화랑협회는 국내 미술품 유통업계의 한 축을
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차지하는 화랑들이 주축이 된 비영리단체이며, 한국화랑협회 감정위원회는 미술품의 진위와 가치 등에 대한 의견을 보고서 형태로 제시하고 있습니다. 본 증권신고서에서는 한국화랑협회 감정협회로부터의 가치평가 보고서가 첨부되어 있습니다. 당사는 해당 보고서가 미술품 유통업계의 전문가들이 작성한 신뢰할 수 있는 보고서라고 판단합니다. A-5. 외부평가의 한계 당사는 본 증권신고서에서 관련 법률과 규정을 준수하고, 가능한 범위에서 객관적인 정보를 제공하며, 투자자를 포함한 제3자가 동일하거나 유사한 방식으로 거래사례를 확인할 수 있도록 합리적인 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 그러나 미술품은 “예술가가 순수한 창작활동을 통하여 완성한 미술품 · 음악 또는 사진에 속하는 것”으로서 “예술창작품”에 해당하며, 이러한 예술창작품은 그 자체로 유일한 것이고, 개인적 선호 또는 수요와 공급이 불일치하는 등의 사유로 외부평가에 의한 경제적 가치가 해당 미술품의 현재 또는 미래 시점에서의 정확한 가치를 표시한다고 단정하기 어려울 수 있다는 한계가 있습니다. 이러한 한계는 비단 미술품 뿐 아니라, 부동산이나 그 외의 재산권에 있어서도 비슷하게 나타날 수 있습니다. 예를 들어 부동산에 대하여 관련 법률과 규정이 정한 감정평가가 이루어지는 경우에도, 그 가격으로 실제의 거래가 이루어진다는 것을 보장하지는 않으며, 법원이 실시하는 경매절차 등에서는 감정평가액을 기준으로 하여 경매를 실시하되 유찰이 있는 경우 경매의 시작가격을 하향하기 위한 기준으로 외부평가가 사용되고 있습니다. 국세청이나 관세청 등의 국가기관이 실시하는 공매 절차나 신탁법에 의하여 실시되는 공매 절차에서도 외부평가는 동일한 한계를 보입니다. 이처럼 본 증권신고서에 기재된 기초자산에 대한 외부평가는 당사의 노력에도 불구하고 공정시장가치에 가까운 가치를 표시할 수는 있으나 실제 거래가액을 정확하게 표시하기는 어려운 한계를 지니고 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 외부평가에 관련된 투자위험요소에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용」을 참조하여 주시기 바랍니다. Q-수익/비용-2. 투자대상자산의 판매여부와 시기는 누가, 어떻게 결정하나요? A. 투자계약에 따르는 위임(매각의 경우 공모총액의 100%이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 따라 당사가 결정합니다. 투자자는 본 증권신고서로 모집되는 투자계약증권의 청약과 동시에 투자계약을 체결하게 됩니다. 해당 투자계약에는 기초자산에 대한 보관·관리·매각(공모총액의 100% 이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 필요한 권한을 공동사업을 위해 필요한 범위에서 공동사업 청산시까지 당사에게 위임하는 '중요한 권리의무의 위임'이 특약으로 포함되어 있습니다. 당사는 이렇게 투자자로부터 위임된 권한을 바탕으로 하여, 선관주의 의무를 준수하며 기초자산의 판매여부와 시기를 결정하고, 그 내용을 투자자에게 공시하여 제공합니다. Q. 투자계약증권의 투자구조에서 투자자에게 발생하는 비용은 어떻게 되나요? A-1. 증권의 취득시까지 발생한 비용 증권의 취득시까지 발생한 비용은 증권의 취득대금에 포함되어 있습니다. 본 증권신고서로 모집하는 투자계약증권에 청약하시는 투자자는 증권배정일에 확정된 증권 배정 수량에 비례하여 청약증거금에서 대체되어 증권취득대금을 통하여 투자계약증권을 취득하게 됩니다. 당사는 공모총액에 포함된 발행제비용에서 비용을 지출하고, 모자라는 비용이 있는 경우 공동사업에서 투자자가 부담하는 부분을 제외하고는 당사가 부담합니다. 기초자산 취득비용과 발행제비용을 지출하고 남은 금원은 발행에 따르는 당사의 이익으로 인식됩니다. 공모총액에서 기초자산 취득금액이 차지하는 비율은 92.56%입니다. A-2. 공동사업의 운영에 따라 발생하는 비용 투자자는 증권의 취득 대금 이외에 공동사업 운영 과정에서 추가로 비용을 부담하지 않습니다. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업을 청산하게 되는 경우, 당사는 공동사업에서 지출하여야 하는 비용과 성과보수 등을 공제하고 남은 금원을 처분손익으로 투자자에게 배분합니다. 따라서, 투자자는 증권의 취득으로 공동사업의 청산 전까지 추가적으로 당사에 납부하여야 할 비용은 없으며, 공동사업의 청산이 있는 경우 매각에 관련된 비용, 제세공과금, 성과 보수를 차감한 처분손익을 지급받게 됩니다. 투자수익 등의 분배 과정에서 비용의 정산 및 청산 수수료 등 에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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IV. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 4-2. 투자수익 등의 분배」를 참조하시기 바랍니다. A-3. 미술품 판매에 있어 화랑(갤러리) 또는 아트페어에서의 유통 비용 일반적으로 작가로부터 미술품을 직접 받아 전시하여 판매하는 화랑은 그 작품의 판매대금을 작가 또는 작품의 판매를 위하여 위탁하는 판매자와 배분하여 나눈다고 알려져 있습니다. 화랑이 수취하는 비율이 유통 비용에 해당합니다. 아트페어의 경우에는 그 참가의 주체가 주로 화랑이 되므로, 아트페어에 참가하기 위한 참가비나 시설 이용료를 제외하고 난 후, 판매된 작품의 대가를 작가 또는 미술품의 판매를 위탁한 자와 나눈다고 알려져 있습니다. A-4. 미술품 경매회사를 통한 판매에서 위탁수수료와 낙찰수수료 미술품 경매회사는 다수의 미술품에 대한 판매를 위탁 받아 일정한 기간 동안 전시한 후 주로 경매의 방식에 의하여 판매합니다. 1회의 미술품 경매를 무사히 치뤄내기 위해서 미술품 경매회사들은 ① 미술품을 위탁할 다수의 판매자들을 물색하여 판매를 위한 위탁계약을 체결하고, ② 각자 다른 크기·주제·작가·재질·무게 등을 가진 수십에서 수백점을 운송하여, ③ 미술품의 전시와 보관에 적합한 장소에서 보관한 후, ④ 미술품에 관한 진위 확인, 가격에 대한 추정, 그 외 구매희망자에게 필요한 정보를 조사합니다. 그 후 ⑤ 미술품에 대한 정보를 포함한 미술품 경매를 홍보하고 다수의 구매희망자를 물색하기 위한 마케팅을 진행하며, ⑥ 미술품의 실물을 일정기간 전시한 뒤에 ⑦ 주로 호가에 의한 최고가 낙찰 방식으로 미술품의 판매를 진행하고, ⑧ 낙찰자인 구매자로부터는 구매 대금의 수령을, 위탁자인 판매자에게는 판매 대금의 지급을 대행하며 관련된 비용과 수수료, 그리고 제반 세금의 원천징수의무를 수행합니다. 마지막으로 ⑨ 대금의 정산이 완료된 미술품은 구매자인 낙찰자에게 운송하고, 판매되지 않은 미술품은 다시 경매 절차를 반복하거나 위탁자에게 반환하기 위한 운송 업무를 수행합니다. 이처럼 미술품 경매회사들이 수행하는 복잡 다단한 업무들을 위하여 미술품의 조사와 확인, 보관과 운송, 관련된 조세와 회계에 관한 많은 인적·물적 자원과 상당한 노하우가 필요하기 때문에, 미술품 경매회사들을 통한 유통을 화랑이나 아트페어와 분리하여 미술품의 2차 시장이라고 합니다. 미술품 경매회사를 통한 미술품의 판매는 미술품이 체계적 절차를 거쳐 유통되었다는 점, 전시 기간 중 대중에 의한 미술품 검증이 이루어진다는 점, 판매와 구매의 이력이 미술품 경매회사를 통하여 증명된다는 점 때문에, 주요 미술품 경매회사를 통하여 유통된 미술품은 그 자체로 미술품에 대한 일종의 유통이력 보증 기능을 하기도 합니다. 주요 미술품 경매회사가 호가 경매가 아닌 방식으로 미술품을 중개하거나 판매하는 경우에도, 그 미술품 경매회사가 제공하는 미술품에 관한 보증서(Certificate of Authenticity; Certificate of Warranty) 또는 미술품 거래에 관한 계약서는, 그 미술품 경매회사와의 사이에서 경매를 통한 거래와 유사한 신용도나 신뢰도를 인정 받게 됩니다. 국내에서는 케이옥션과 서울옥션이 주요한 미술품 경매회사로 분류되고, 해외에서는 크리스티, 소더비, 필립스 등이 주요한 미술품 경매회사로 분류됩니다. 미술품 경매회사는 미술품의 판매를 위탁한 판매자로부터 위탁수수료를 수취하고, 구매자로부터는 낙찰수수료를 수취합니다. 당사는 국내외 주요 미술품 경매회사들의 위탁수수료(Consignment Commission; Seller's Premium)와 낙찰 수수료(Buyer's Premium)를 조사하여 아래 표와 같이 표시하였습니다. 미술품 경매회사를 통하여 미술품의 구매나 판매를 하는 경우의 수수료율은 아래와 같습니다. 아래 수수료율들은 각 미술품 경매회사가 홈페이지 등을 통하여 공개하고 있는 약관 또는 계약상 수수료율들이며, 할인 등은 개별 미술품 경매회사들의 공개되지 아니하는 정책에 따라 달라질 수 있습니다. 경매회사 국가 위탁수수료 낙찰수수료 구간(현지통화) 비고 케이옥션 한국 낙찰가
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무관 VAT포함 서울옥션 한국 낙찰가 무관 VAT포함 아트데이 한국 낙찰가 무관 VAT포함 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Sotheby's 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 모든 지역 미공개 +1% 낙찰가 무관 VAT별도 Phillips 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Bonhams 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 위에서 보는 것처럼 국내에서는 위탁수수료와 낙찰수수료를 모두 공개하나, 해외주요 경매사들은 낙찰수수료만 공개하고 위탁수수료는 공개하지 않은 채 각 계약에 따라 달리 합니다. 일반적으로 해외 주요 경매사들에 대해서 고액의 미술품일수록 위탁수수료가 낮다고 알려져 있습니다. 기초자산인 미술품의 매각을 위하여 미술품 경매회사를 활용하게 되는 경우, 위와 같은 수수료 중에서 위탁수수료는 공동사업의 운영에 따르는 비용으로서 추후 공동사업의 청산시에 실제 지출된 비용을 차감한 후 투자자에게 청산으로 인한 손익을 귀속시키게 됩니다. Q-수익/비용-3. 투자자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용도 높아지나요? A. 높아지지 않습니다. 기초자산의 보관료와 보험료는 당사가 부담합니다. 공동사업의 수행에 있어 투자자산인 미술품의 기간이 비용에 영향을 미치는 것은 보관료와 보험료 밖에 없습니다. 그에 따라, 기초자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않습니다. 또한, 이러한 기초자산 보관료와 보험료의 당사 부담 원칙은 당사가 기초자산을 적절한 시기에 처분하는 데 있어 투자자와 이익을 같이할 유인이 됩니다. 또한, 일반적으로 미술품은 특별한 사정이 없는 한 감모손실의 대상이 아니며, 공동사업은 시간의 흐름에 따라 미술품의 경제적 가치가 상승할 것이라는 기대를 전제로 하고 있기 때문에 투자자산의 보관기간이 길어지는 경우에 있어 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않는 것은 투자자의 기대이익에 있어서는 반대의 효과를 기대할 수 있기도 합니다. Q-수익/비용-4. 투자계약증권의 수익금 배분구조 및 과세는 어떻게 되나요? A. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업이 청산되는 경우, 당사는 처분손익을 배분합니다. 투자자는 처분손익에서, ① 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료, ② 성과보수가 있는 경우에는 성과보수, ③ 제세공과금을 순서대로 차감한 금원을 배분받습니다. 이 때, 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료는 이 증권신고서에서 투자자가 부담하는 것으로 기재된 경우에 한하며, 당사는 기초자산을 공모총액의 100% 이상으로 매각하는 경우에 매각에 관한 권한을 위임받으며, 기초자산이 공모총액의 108%를 초과하는 금액을 청산가액으로 하여 최종적으로 매매됨으로써 투자자에게 1주당 8% 이상의 이익이 발생하는 경우에 한하여 그 발생 이익에 비례(108%를 초과하는 공동사업 수익에 대하여 20%, VAT 별도)하는 성과보수를 지급받습니다. 투자계약증권에는 본 증권신고서 제출일 현재 증권거래세가 부과되지 않으며, 취득세 또는 등록세 납부의무도 없습니다. 투자계약증권의 기초자산이 미술품인 이상, 부가가치세의 납부 대상이 아니며, 기초자산인 미술품을 처분함에 따라 투자자에게 이익이 발생하는 경우 미술품 양도에 의한 기타소득으로 세원을 분류하여 기타소득의 지급자인 당사가 본 기타소득세를 원천징수(세율 20%)하게 됩니다. 투자자가 투자계약이 정하는 방식에 따라 투자계약증권을
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양도하여 소득이 발생한 경우에도 기타소득이 과세됩니다. 다만, 2025년 1월 1일부터 「소득세법」 개정으로 투자계약증권의 양도시 투자소득세가 부과될 수 있으며, 과세당국의 투자계약증권 관련 세원 분류에 관한 해석, 법률 또는 규정의 변경, 법원의 판례 등으로 이러한 과세의 범위 등이 변경될 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 그 외에 과세와 투자수익 등의 분배에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 사항 및 「제1부 IV. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 4-2. 투자수익 등의 분배」를 각 참조하시기 바랍니다. Q-수익/비용-5. 투자계약증권 대상 자산 및 투자기간중 발생하는 수익금의 관리는 어떻게 하나요? 발행회사와 구분되어 관리되나요? A-1. 기초자산의 관리 당사는 기초자산인 미술품에 대하여 공동사업 참여자인 (주)케이옥션이 운영하는 미술품 전문 보관 프로그램인 '케이아트스페이스'를 통하여 미술품을 보관합니다. 당사가 기초자산인 미술품을 직접 보관하지 않음으로 하여, 당사 또는 다른 투자자의 도산 위험에서 제한적이나마 기초자산을 분리하고 당사의 다른 재산과 기초자산의 혼장 위험을 최소화하고 있습니다. 케이아트스페이스 주요사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험 케이아트스페이스에 보관되는 미술품은 케이옥션과 동일한 조건으로 미술관 보험에 가입할 수 있습니다. 케이옥션은 총 한도 1,900억원의 미술관 보험에 부보하고 있습니다. 당사는 개별 기초자산에 대하여 별도로 케이옥션과 동일한 조건으로 보험 계약을 체결하여, 기초자산에 대한 보험을 부보하고 있습니다. A-2. 수익금의 관리 투자기간 중에는 기초자산의 최종적인 매각 외에 별도의 수익금이 발생하기 어렵기 때문에 별도로 수익금을 별도로 분리하여 보관하지 않습니다. 기초자산의 매각으로 공동사업을 청산할 때에는 그 매각대금은 비용에 대한 계산과 제세공과금에 대한 원천징수 등을 위하여 당사가 직접 수령한 후 투자자에게 배분하게 됩니다. [투자자 보호 관련] Q-투자자 보호-1. 발행인이 선택한 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식은 법적으로 인정받은 방식인가요? A-1. 동산인 미술품의 인도와 점유 기초자산인 미술품은 동산으로 부동산과는 달리 특별히 등기 또는 등록하는 수단이 없고, 동산은 「민법」제188조에 따라 인도하여야 물권 양도의 효력이 생깁니다. 이 때,「민법」제189조에 따라 당사자의 계약으로 양도인이 그 점유를 계속하게 되는 때에는 양수인이 인도받은 것으로 볼 수 있고, 「민법」제190조에 따라 제3자가 점유하고 있는 동산에 대해서는 양도인이 그 제3자에 대한 반환청구권을 양도함으로써 동산을 인도한 것으로 봅니다. A-2. 공유지분권에 대한 입증방식 본 증권신고서로 발행되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산에 대하여 당사 또는 다른 투자자들과의 사이에서 기초자산에 대하여 「민법」에 따르는 공유관계를 형성하게 됩니다. 각 투자자는 공유 지분권에 대한 소유권을 취득하게 되며, 당사는 그 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부를 공유지분에 대한 입증수단으로 보고 이를 「공증인법」 제2조 제2호에 의하여 사서인증합니다. 또한 당사는 기초자산을 보관하는 위치를 당사 홈페이지(https://weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 공개하여 제공합니다. 이 때, 투자자는 공동사업 목적을 위한 범위에서 투자계약증권의 만기까지 당사에게 그 보관·관리·매각에 대한 중요한 권리의무를 위임하여 당사를 대리인으로 하여 행위하게 되며, 그 위임의 철회나 해지 등에는 공동사업의 목적 달성을 위하여 일정한 조건이나 제한이 있을 수 있다는 특약을 하게 됩니다. A-3. 투자자의 기초자산 관람 당사는 본 증권신고서의 심사기간 중이나 청약기간 중 기초자산을 전시하여 투자자가 기초자산을 관람할 수 있도록 합니다. 청약기간 종료 후에는 투자자는 당사를 통하여 요청함으로서 기초자산을 관람할 수 있습니다. 당사는 ㈜케이옥션과 미술품 전문 수장고인 케이아트스페이스 이용 계약을 체결하고 있으며, 케이아트스페이스는
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관람을 위한 전용 공간을 두고 있습니다. 당사는 케이아트스페이스를 통한 기초자산 관람의 세부 절차를 투자자에게 당사 홈페이지를 통하여 안내하며, 관람 가능 시간과 장소, 그리고 관람을 위한 전용 공간의 이용으로 인하여 비용이 발생하는 경우 그 비용을 사전에 공지합니다. A-4. 투자자가 유의하셔야 할 사항 당사는 위와 같은 당사의 사업구조가 투자자 보호를 위하여 요구되는 수준을 갖추었다고 보고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업구조에 포함된 공유지분 입증수단이나 도산절연 여부가 「민법」기타 관련 법령이나 규정 등의 해석에 따라 인정되지 아니할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식에 관한 투자위험요소는 본 증권신고서 「제1부
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II. 9. (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」을 참조하시기 바랍니다. (주4) 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (주5) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 당사가 실시하는 투자계약증권의 공모는 신주모집 11,820주(공모 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 투자계약증권의 배정내역 [공모방법: 일반 공모] 구 분 증권수 비율 비고 일반공모 11,820주 합계 11,820주 [청약대상자 유형별 공모대상 증권수] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 10,638주 100,000원 공동사업 운영자 선배정 1,182주 100,000원 합계 11,820주 100,000원 (주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. (주2) 본 건 공모는 일반 공모 방식으로 진행되며, 공동사업 운영자에게 전체 투자계약증권의 10%를 선배정하며, 일반청약자에게 투자계약증권의 나머지 90%를 배정합니다. (주3) 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우에는 청약 증권수만큼 청약자들에게 전부 배정합니다. 다만, 일반투자자 1인당 최대 배정 가능한 주 수는 300주 입니다. (주4) 당사는 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우, 그 미달하는 증권을 취득합니다. (주5) 총 청약증권수가 공모 증권수를 초과하는 경우, 청약금을 적법하게 모두 납입한 투자자에게 우선적으로 증권을 배정합니다. 이 때, 당사는 아래 모집의 방법에 기재된 바에 따라 일괄청약방식으로 청약을 받은 후 균등 배정 및 비례 배정의 방식에 의하여 배정하며 단수주 등의 경우에 추첨 배정 할 수 있고, 단수주 등에 대해서는 당사가 합리적 방법으로 배정할 수 있습니다. (주6) 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으며, 청약증거금은 환불일에 환불됩니다. 이 때, 환불금 지급 대상자 수에 따라 2영업일 이내에서 환불이 지연될 수 있습니다. (주7) 본 공모에 의하여 모집하는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니합니다. 다만, 당사는 증권의 배정에 있어 동 규정의 취지와 문언을 준용할 수 있습니다. (주8) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니 하므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 증권수 비율 비고 일반 공모 11,820주 합계 11,820주 [모집 세부내역] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 10,638주 100,000원 공동사업 운영자 선배정 1,182주 100,000원 합계 11,820주 100,000원 (주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량은 당사를 통하여 직접 청약이 실시됩니다. 청약의 접수는 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에서 진행됩니다. (주2) 당사 홈페이지에서 회원가입 및 본인인증, 투자성향분석을 완료한 투자자만 청약에 참여할 수 있습니다. (주3) 당사는 계좌관리에 대한 계약을 체결한 NH투자증권에서 투자자 본인의 실명으로 당사 청약을 위한 전용계좌를 개설하고, 당사와의 계좌연동 서비스에 동의한 투자자에 한하여 유효한 청약을 접수합니다. (주4) 청약증거금은 청약금의 100%이며, 청약을 위한 집금계좌로만 납입 받아 특정금전신탁계약에 의하여 증권 취득 및 배정일까지 분리보관됩니다. (주5) 금번 모집에서는 대표주관회사를 통한 인수 또는 주선은 없습니다. (주6) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. 다. 매출의 방법 등 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출에 있어 당사가 기 발행한 후 매출하는 증권은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차(1) 수요예측 미실시 금번 공모의 대상이 되는
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투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (2) 공모가격의 결정 절차 금번 공모에 있어서 공모가격은 나.공모가격산정개요에 기재한 바와 같이 당사 내부평가와 외부전문기관의 검증을 거친 기초자산의 취득금액에 발행분담금, 감정평가와 법률검토의견 등의 자문 수수료, 소유권 증명을 위한 사서인증, 청약을 위한 실명계좌 체계 지원에 따르는 계좌관리수수료, 공동사업의 운영 기간 동안 발생할 수 있는 국내외 운송비나 분쟁처리 비용 등을 위한 예비비, 발행인의 매매차익 등을 포함하는 발행제비용을 합산한 후, 발행하고자 하는 증권의 총수로 나누어 산정된 공모가격에 대하여 당사 이사회 의결에 의하여 최종 결정되었고, 공모가격 변경 등에 관한 권한은 대표이사에게 위임되었습니다. 당사는 공모가격을 결정하기 위한 전제로서 기초자산의 진위 및 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 기초자산의 진위 평가 과정에서는 기초자산이 될 미술품에 대한 진위를 유통경로(provenance), 거래 상대방의 신뢰성, 보증서 등, 하자 없는 소유권 이전을 위한 계약관계, 미술품 상태(condition)에 대한 확인과 조사를 수행하였으며, 기초자산 취득금액 적절성을 평가하기 위해서는 동일 작가, 유사 주제, 유사 재질의 작품들에 대하여 공개된 직전 10년간의 거래사례를 확인한 후, 거래량의 변화 추이, 유사 작품의 최근 가격, 해당 작품의 최근 경매가격과 그 변화를 고려하여 정량적으로 작품 취득을 위한 가격 적정성을 평가하였습니다. 이 때, 작품의 크기나 색상이 미치는 영향, 작품의 비례미와 균형미 등 정성적 요소가 미칠 수 있는 영향들을 검토하였습니다. 당사는 해외 미술품 정보 제공 전문 DB를 통하여 1,600만건 이상의 미술품들이 미술품 경매를 통하여 거래된 사례들에 관하여 거래 가격, 경매의 장소, 경매회사, 제작연도, 재질, 미술품 경매회사에서 제시된 낮은 추정가와 높은 추정가 등 공개된 거래 정보 전체에 상시적으로 접근할 수 있으며, 당사가 기초자산의 취득금액 적정성을 판단하기 위하여 분석한 거래사례는 2013년 1월부터 2023년 10월 말까지 거래된 365건으로, 해당 미술품들의 연도별 거래량 변화, 거래금액 변화, 단위면적당 거래가격의 변화 등을 분석하여 기초자산과 유사한 미술품들의 시장성을 평가하였습니다. 종국적으로 당사는 2023년 내에 거래된 9점의 미술품을 직접 비교그룹(peer group)으로 선정하여 비교사례법으로 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 당사가 직접 비교그룹으로 삼은 미술품은 기초자산과 동일 작가(KUSAMA Yayoi), 동일 주제(Pumpkin), 동일 색상(노란색, Yellow), 유사 크기(캔버스 1호 ~ 캔버스 5호)의 미술품들입니다. 위와 같은 과정을 거쳐 당사는 기초 자산의 진위와 소유권, 상태 등에 이상이 없고, 취득 금액이 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 평가하였습니다. 그리고, 당사는 외부평가기관인 ㈜제일감정평가법인, (사)한국화랑협회 감정위원회, 한국기업평가(주)로부터 기초자산에 대한 감정평가와 가치 평가를 받아 당사의 내부평가를 보완하였습니다. 당사의 내부평가와 외부평가기관들의 기초자산 취득가액 적절성 평가는 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증은 다음과 같은 절차를 거칩니다.[내부평가] 단계 절차 상세 내용 비고 1단계 진위 및 상태 확인 기초자산이 될 미술품의 진위 여부, 하자 없는 소유권 취득 가부, 컨디션 등에 대한 확인 취득처(매도인), 유통경로(provenance), 보증서, Condition Report, Fact Sheet 등 2단계 방법론 수립 및 거래사례 수집 내부평가 방법론 수립 및 직전 10년간 동일 작가의 유사 작품 공개된 거래 사례 전체를 확인 거래사례 선정 기준 결정(동일 작가, 유사 주제, 유사 재질, 유사 크기 등), 거래사례들에 대한 미술품 전문 해외 DB (Artprice 등) 활용 3단계 기초자산 시장성 분석 및 가치변동요인 분석 기초자산의 판매량, 거래총액, 단위가격 등의 시계열 분석, 기타 기초자산 가격에 영향을 미치는 요인을 분석 기초자산의 시장성, 기초자산의 가격 형성에 영향을 미치는 변인들에 대한 분석 4단계 비교그룹 선정 거래 사례 중 직접 비교그룹(peer group) 이 될 유사작품 선정 단위면적당 가치 추정, 국내외 미술품 투자계약증권 발행 사례 검토 5단계 내재가치와 취득금액 비교 선정된 유사작품 비교그룹에서 도출된 기초자산 내재가치를 기초자산 취득금액과 비교 6단계 취득가액 적정성 판단 기초자산 취득 가격의 적정성에 대한 결론 [외부평가] 단계 평가자 비고 1차 외부평가 ㈜제일감정평가법인 (주1) 2차 외부평가 한국기업평가(주) (주2) 3차 외부평가 (사)한국화랑협회 감정위원회 (주3) (주1) 제일감정평가법인에서 기초자산의 평가를 담당한 감정평가사는 미술 전공자이며, 미술품에 대한 감정평가보고서를 작성한 경력이 있습니다. (주2) 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 작품 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석, 기초자산 가치평가를 용역범위로 하고 있습니다. (주3) (사)한국화랑협회는 미술품 유통에 종사하는 화랑(갤러리)들로 구성된 비영리법인으로, 한국화랑협회 감정위원회는 1982년부터 약 40년 이상 미술품 감정에 관한 업무를 수행해 오고 있습니다. 당사는 동일 작가, 유사 주제, 동일 재질 작품들의 거래사례 359건을 분석하여, 최종적으로 동일 작가, 동일 주제, 동일 색상, 동일 재질, 유사 크기 미술품들 중 2023년에 거래된 거래사례 9건을 직접 비교그룹으로 선정하였습니다. 그리고 거래사례비교법을 통하여 동일한 화폐 단위와 ㎠ 또는 캔버스 1호당 단위 가격으로 환산한 후 ㎠ 단위면적의 평균값(average)과 캔버스 1호당 중앙값(median)으로 추정한 기초자산의 내재가치는 1,214,380,440원부터 1,633,039,704원으로, 기초자산 취득금액인 1,094,030,255원을 초과하고 있습니다. 또한, 기초자산은 중심의 호박 형태가 검은 바탕 위 노란색 선으로 이루어진 그물망 사이에서 마치 정 중앙을 무겁게 차지하고 앉은 것처럼 자리하고 있으며, 호박 형태의 좌측과 우측은 비대칭적이면서도 비례미와 균형미를 가지고 있는데, 이러한 비례미와 균형미가 기초자산의 가치에 긍정적인 영향을 미칠 것이라 판단합니다. 따라서 당사는 기초자산의 취득금액이 공동사업을 위하여 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 판단합니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모액)(원) 비고 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) 359건 Artprice를 통하여 직전 10년(2013년 1월 ~ 2023년 10월)까지의 거래사례를 모두 확보하여 분석 9건 외부평가기관인 제일감정평가법인은 국토교통부가 지정하는 13대 대형 감정평가법인 중 하나로 감정평가를 위한 동료 평가사 심사 등 충분한 내부통제체계를 갖추고 있다고 인정되는 기관이며, 미술을 전공하여 미술품에 대한 안목과 전문성이 인정된 담당 감정평가사가 세계 미술품 시장과 국내 미술품 시장의 동향, 주요 통화의 대원화 환율 변동, 주요 물가지수, 쿠사마
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야요이 작품 거래 동향에 대한 조사를 거쳐 비교방식(거래사례비교법)을 사용하여 기초자산의 감정평가액을 1,290,000,000원으로, 한국기업평가에서는 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 거쳐 거래사례 비교법으로 기초자산의 가치를 1,207,011,345원 ~ 1,347,509,340원으로, 한국화랑협회 감정위원회에서는 미술품에 대한 전문성이 있는 감정위원 4인이 참여하여 기초자산의 가치를 평균가 1,245,000,000원(하한가 1,187,500원 - 상한가 1,302,500,000원)으로 산정하여 각 감정평가서와 미술품 가치평가 보고서 등을 받았습니다. 기초자산에 대한 외부기관 평가 요약 평가기관 거래사례 모수 평가액 비고 직접 비교대상 (주)제일감정평가법인 332건 - 담당평가사 : 홍익대학교 미술대학 예술학과 졸(감정평가경력 8년)- 거래사례법 2건(최종 1건) 한국기업평가(주) - 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 통하여 기초자산 가치평가- 거래사례법 미공개 (사)한국화랑협회 감정위원회 미공개 평균가 1,245,000,000원(하한가 1,187,500,000원 ~ 상한가 1,302,500,000원) - 1982년부터 미술품 감정 시행, 국공립 기관 및 주요 미술관의 소장품 감정- 미술품 감정위원 4인 참여- 거래사례법 19건 이처럼 기초자산의 취득금액 1,094,030,255원은 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치하고 있으며, 공모총액 1,182,000,000원 역시 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치해 있습니다. 당사가 수행한 내부평가 및 외부평가에 관한 구체적 사항에 관하여서는 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공모가격 산정개요 당사는 공동사업 운영자로서 본 공모에 있어서 당사 내부평가와 외부전문기관의 검증을 거친 기초자산의 취득금액에 발행분담금, 감정평가와 법률검토의견 등의 자문 수수료, 소유권 증명을 위한 사서인증, 청약을 위한 실명계좌 체계 지원에 따르는 계좌관리수수료, 공동사업의 운영 기간 동안 발생할 수 있는 국내외 운송비나 분쟁처리 비용 등을 위한 예비비, 발행인의 매매차익 등을 포함하는 발행제비용을 합산한 후, 이를 발행하고자 하는 증권의 총수로 나눈 금액을 공모가격으로 산정하였습니다. 이 때, 기초자산의 선정과 기초자산 취득금액의 산정에 있어서는 매도인과의 협상, 당사의 영업현황, 기초자산이 속한 시장의 산업전망, 기초자산의 가치에 대한 상황 등을 고려하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모가액 100,000원 공모가액 결정방법 기초자산의 취득금액에 발행인의 매매차익을 포함하는 발행제비용등을 합산하여 공모로 모집(매출)하고자 하는 총액을 산정한 후, 이를 모집(매출)하고자 하는 증권의 총수로 나눈 금액을 공모가격으로 최종 산정하였습니다. 수요예측 결과 반영 여부 금번 모집(매출)에서는 수요예측을 실시하지 않습니다. 기초자산 취득금액의 산정에 대한 구체적 내용은, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 증권의 취득시점에 취득한 증권 수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권(공유지분)을 가집니다. 이 때, 투자자와 다른 투자자, 또는 투자자와 당사 사이에서는 공유관계를 형성합니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 제21조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운 영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 “공유물 분할금지 특약”)한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년 간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 “특약의 갱신 확약”)하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수받은 양수인인 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 (1) 권리의 주요 내용 1) 투자자는 투자계약에서 정한 바에 따라 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 2) 투자자는 투자자총회에서 기초자산의 처분 또는 투자에 중요한 영향을 미치는변경 등과 관련하여 의결권을 행사할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제36조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. (2) 권리행사 절차 1) 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고,
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그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 2) 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 그 업무의 수행을 중단하며, 공동사업 운영자가 공모총액 100%미만의 가격으로 기초자산을 처분하려는 경우 투자자총회에서 투자자 전원의 동의를 받아야 합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. (3) 권리행사 통지 방법 공동사업 운영자는 기초자산을
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처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제37조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제4조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음 할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다.1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 3. 분쟁의 해결 (1) 증권의 권리내용에 대한 다툼이 있는 경우 판단의 근거가 되는 법규 또는 계약 [투자계약서] 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려된다. (2) 관할법원에 관한 사항 [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로
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한다. 4. 공동사업의 구조 (1) 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. [투자계약서] 제1조(목적) 본 투자계약은 투자자가 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제28조에서 정의되는 것을 말한다}에 대한 민법상 공동소유권을 가지는 경우로서, 공동사업자가 수행한 기초자산 보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표시하는 투자계약증권(이하 “증권”)에 투자함에 있어, 투자자와 공동사업자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 투자자와 공동사업자간 중요한 권리의무를 정하는 개별 투자계약(이하 “본 투자계약”)으로서 공동사업을 성공적으로 수행하도록 하는 데 그 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 다른 투자자, 공동사업 운영자, 공동사업 참여자(이하 공동사업 투자자와 운영자, 참여자를 총칭하여 “당사자”) 모두를 상대방으로 한다. 제22조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 관한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에 기재된 내용에 따라 공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제24조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본·사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 대가를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 “공동사업 참여자”)를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 보수ㆍ비용ㆍ수수료를 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적
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권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. (2) 권리내용에 대해 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차 투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리·처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를
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의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다 (3) 조정 내용의 통지·공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제29조(공동사업
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운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 관련 업무규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시, 기타 공시(자율공시 및 조회공시 등)로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 5. 증권의 투자수익 분배 절차 기초자산의 종국적 매각으로 발생한 처분손익을 지급합니다. 기초자산의 매각대금에서 처분수수료, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 처분손익을 산정합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 [별첨 6] 성과보수에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산시가(기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액을 말한다.)가 증권의 1주당 모집 가액에 대비하여 108% 이하인 경우 성과보수를 지급받지 아니한다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정 기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과 에 대한 책임을 부담하지 아니한다. 당사는 투자자에게 청산이익이 있는 경우에만 성과보수를 수취합니다. 성과보수의 결정 방식은 다음과 같습니다. 당사는 「투자계약관계서류」에 포함된 투자계약서에 성과보수의 구체적 예시를 기재하고 있사오니 이를