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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 7 조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주(50,000,000주)로 한다. 제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다. 제 8 조 (주권) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제 8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9 조 (주식의 종류) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9 조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 회사가 발행할 종류주식 중 우선주식은 의결권이 있는 것으로 할 수 있으며, 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이백오십만주(2,500,000)주로 한다. 단, 의결권이 없는 우선주식의 수는 법령이 정하는 한도까지로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 계산한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 전환 및 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환종류주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 전환청구권의 존속기간 만료일까지로 한다.
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⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다. ⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 31 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 32 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 33 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증자1건당 발행 비율이 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 및 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 4. 근로복지기본법에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 증자 1건당 발행 비율이 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 증자1건당 발행 비율이 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제 12 조 (신주의 배당기산일 및 동등배당) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 보며,이에 대해 동등배당한다. 제 57 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
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주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제 11 조 (주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 또한 벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 동법 시행령에 의하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 외부 인력을 대상으로 부여할수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 7을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 권리의 행사 가능 기한은 4년으로 하되 주식매수선택권의 계약서를 따른다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역』을 참고 하시기 바랍니다. [와이바이오로직스 추정손익] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순손익 법인세비용(수익) 당기순이익(손실) (주) 공동연구 관련 매출액의 경우 파트너사와의 계약에 의해 추정 근거를 공개할 수 없어, 추정손익계산서에 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가에 따라 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 예기치 않은 사업 진행 지연 등에 따른 실적 시현 차질이 발생할 경우 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 연구개발비용 증가에 따른 재무안정성 악화 위험 당사는 항체 라이브러리를 기반으로 항체 신약을 연구 개발하는 회사로, 주요 사업모델은 기술이전을 통한 사업화, 공동연구 및 계약연구 서비스입니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 임상개발비와 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되고 있습니다. 또한 당사가 영위하고 있는 항체 라이브러리 및 공동연구 및 계약연구 사업은 장기간에 걸친 연구개발 및 임상 절차 진행 과정이 필요하며, 제품 개발기간 동안 물질의 분석, 시험(in vitro, in vivo 등) 과정에서 타 산업 대비 막대한 비용이 소요되는 경향이 있습니다. 동사는 설립일 이후 제출일 현재까지 영업손실이 지속되고 있는 상황이나, 수차례 유상증자 등을 통하여 연구개발 등에 소요되는 자금을 조달하였습니다. 당사는 연구개발비 충당 및 재무안정성 제고를 위하여 설립 초기부터 안정적인 로열티 수입을 고려한 기술이전 전략을 추진 중에 있습니다. 그러나 기술이전을 위한 글로벌 네트워킹 등 전략적 대응에도 불구하고, 연구개발비지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 수 있으며, 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 항체 라이브러리를 기반으로 항체 신약을 연구 개발하는 회사로, 주요 사업모델은 기술이전을 통한 사업화, 공동연구 및 계약연구 서비스입니다. 당사는 원활한 연구개발을 위해 설립 초기부터 수차례 유상증자를 통해 자금을 조달하여 재무안정성 개선을 위해 노력하였습니다. 그러나 높은 임상개발비와 지속적으로 증가하는 연구개발비로 인해 적자가 누적되고 있습니다. [와이바이오로직스 요약 포괄손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2020년도 (제13기) 2021년도 (제14기) 2022년도 (제15기) 2023년도 반기(제16기 반기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업손실 세전손실 법인세비용 당기순이익(손실) [최근 3개년 및 2022년 3분기 재무안정성 비율] 구 분 재 무 비 율 2020년도 2021년도 2022년도 2023년도 반기 (제13기) (제14기) (제15기) (제16기 반기) 회사 회사 업종평균 회사 회사 안정성 유동비율 부채비율 차입금의존도 이자보상비율(배) -18.00배 -151.36배 1.18배 -182.04배 -78.96배 당좌비율 주1) 업종비율은 한국은행에서 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “C21. 의료용 물질 및 의약품”의 업종 비율을 기재하였습니다. 회사의 연구개발 파이프라인 확대 및 항체 라이브러리 확보에 따른 연구개발 비용 증가, 회사가 목표로 하고 있는 기술이전 계약 지연 등이 발생할 경우 재무안정성 지표가 악화될 위험이 존재합니다. [와이바이오로직스 추정 경상연구개발비] (단위: 백만원) 항목 내역 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) YBL-006 임상연구 YBL-011 세포은행 보관 AR062 디스커버리 연구
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전임상 유효성 허가용 비임상 AR148 디스커버리 연구 전임상 유효성 허가용 비임상 임상시료 생산 AR092 디스커버리 연구 전임상 유효성 허가용 비임상 신규 파이프라인 디스커버리 연구 및 전임상 유효성 연구 차세대 플랫폼 개발 플랫폼 구축 및 검증 연구 공동연구개발비 공통연구개발비 연구개발인력 인건비 합계 한편, 당사의 경상연구개발비는 연구개발 진척도에 따라 점차 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 경상연구개발비는 2021년 12,588백만원, 2022년 11,941백만원, 2023년 반기 1,851백만원으로 비슷한 수준을 보였습니다. 당사의 2023년 온기 경상연구개발비는 9,289백만원일 것으로 예상되며, 향후에도 당사 파이프라인 연구개발 진척도 및 파이프라인 확대 등에 따라 연구개발비가 증가할 가능성이 존재합니다. 당사의 연구개발비는 YBL-006 및 AR 148 등의 파이프라인 개발을 위한 비용, 항체 라이브러리 신규개발 비용 및 공동연구 비용, 인건비 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 연구개발비 충당 및 재무안정성 제고를 위하여 설립 초기부터 안정적인 로열티 수입을 고려한 기술이전 전략을 추진 중에 있습니다. 그러나 기술이전을 위한 글로벌 네트워킹 등 전략적 대응에도 불구하고, 연구개발비지출이 해당 파이프라인의 기술이전 및 상용화로 이루어지지 못할 수 있으며, 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 핵심인력의 이탈 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 8명, 석사급 25명 등 총 41명의 연구 인력을 보유하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 신약물질 발굴 및 신약 개발 사업은 기술 수준이 높고 변화의 정도가 빠르게 진행되고 있기 때문에 핵심 연구 인력을 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 핵심 연구인력의 이탈이 발생하는 경우 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 기술 개발에는 연구 인력의 능력이 매우 중요하게 작용하며, 지속적으로 우수한 인재를 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 당사와 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 조직도 및 주요 연구개발 인력 현황은 아래와 같습니다. [와이바이오로직스 조직도] 조직도.jpg 조직도 증권신고서 제출일 현재 당사는 박사급 8명, 석사급 25명 등 총 41명의 연구 인력을 보유하고 있습니다. [연구개발 인력 현황] (단위: 명) 최종학력 임직원 총인원 경영진 연구소 박사 석사 학사 기타 합계 [핵심 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 부사장 박범찬 연구소장 (CTO) 1997.03~2003.02 충남대학교 박사 2011.10~2015.06 한국생명공학연구원 선임연구원 2015.07~현재 와이바이오로직스 CTO ALiCE 기반기술 구축 총괄 Ymax®-tEXPRESS 기술 구축 총괄 당사 항체 기반 면역항암제 신약 연구 프로그램 총괄 타사와의 공동연구 프로그램 발굴 및 진행 총괄 YBL-013 중국 3D 메디슨에 기술이전 주도 GI 이노베이션, 바이로큐어, 인투셀 통상실시권 기술이전 주도 피에르 파브르와의 공동연구 및 옵션 기술이전 계약 주도 YBL-001 과제 레고켐바이오사이언스와 공동연구 계약 주도 및 기술이전을 위한 협력 IR52 장영실상 기술혁신상 수상 과학기술정보통신부 장관상 수상 정부과제 책임자 10건 주요논문 35 건 특허등록 37건, 국내출원 17건, 해외출원 77건 전무 이상헌 개발실장 1989.09~1991.08 서강대학교/생물학과/석사 졸업 1994.01~1996.07
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연세대학교 의학과대학/조교 1996.8~2010.03 LG화학 생명과학사업본부/ 연구원 2010.04~2017.05 LG화학 생명과학사업본부/ 팀장 2017.05~2018.12 LG화학 생명과학사업본부/ 책임 2019.01~2020.09 ㈜펩트론/개발본부장 2021.03~ 현재 ㈜와이바이오로직스 단백질치료제, 항체바이오시밀러, 혼합백신 등 개발과제 분석법개발/검증, 품질평가 및 기술이전 SR-Exenatide 국내 파킨슨병 2a임상약 생산 아크릭솔리맙(YBL-006), YBL-013 CMC개발업무 총괄 이사 강원화 플랫폼개발실장 2020~현재 ㈜와이바이오로직스/이사 2016~2020 프롬바이오/이사 2015~2016 한국생명공학연구원/객원 연구원 2008~2014 리젠바이오텍/연구소장 2007~2008 프로셀/책임연구원 2003.03~2007.08 충남대학교 박사 1999~2005 엘피스바이오텍/책임연구원 pH-감응 항체 플랫폼 개발 총괄 단일도메인 항체 골격 및 HIF에 대한 단일도메인 항체 개발 거대분자 세포안 전송 모티프 개발 조직복원을 위한 PLGA 파티클 개발 연구개발 및 사업화 2건 국내 특허 등록 12건 주요논문 7건 수석 연구원 이동원 항체 엔지니어링 팀장 1994.03~2000.08 충남대학교 박사2000.09~2006. 08 미국 NHLBI/NIH 연구원2006. 09~2008.08 포항공과대학교 연구교수2008.09~2009.12 한국과학기술원 연구교수2010.01~2020.10 메디톡스 책임연구원2020.11~현재 와이바이오로직스 수석연구원 주요논문 16건 건 특허 국내출원 2건 수석 연구원 김은아 CMC 팀장 2004.03~2008.08 성균관대학교 분자유전학 박사 2008.09~2010.01 미국 University of Pittsburg 약학대학 박사후 연구원 2010.12~2015.02 한화케미칼 바이오연구센터 연구원 2015.09~2018.01 오송첨단의료산업진흥재단 신약개발지원센터 선임연구원 2018.02~2019.04 종근당 천안공장 바이오QC 생화학 파트 리더 2019.11~2020.10 진켐 글로벌사업본부 RA과장 2020.10~2023.01 ㈜펩트론/연구본부 팀장, 본부장대행 2023.02~ 현재 ㈜와이바이오로직스 CMC팀장 단백질 기능에 대한 MOA규명 및 분자생물학 연구 항체신약 스크리닝, 바이오 시밀러/바이오베터 파이프라인 구축 과제 수행 항체/재조합단백질 생산세포주개발/구축 및 발현정제 신규 바이오의약품 QC시험 및 Validation, CTD문서 작성, 허가 대응 기술수출 위한 Due Diligence 문서 작성 책임 연구원 윤선하 약리평가 팀장 2001.03-2003.02 공주대학교 석사 2003.03-2004. 02 공주대학교 석사후연구원 2006.09-2009.06 한국원자력연구원 석사후연구원 2009.07-2013.06 한국생명공학연구원 석사후연구원 2013.06-2016.10 한국생명공학연구원 박사과정 연수학생 2013.08~2015.08 충남대학교 박사수료 2016.11-2019.12 와이바이오로직스 선임연구원 2020.01-현재 와이바이오로직스 책임연구원 YBL-001 과제 레고켐바이오사이언스와 공동연구 및 미국 피식스 온콜로지 기술이전을 위한 협력 아크릭솔리맙(YBL-006) 과제 IND(임상시험계획서) Filing 자료 제공, 호주 및 국내임상1상 승인 코로나바이러스감염증-19 치료용 항체의약품 임상후보 개발 주요논문 2건 특허등록 9건, 국내출원 10건, 해외출원 30건 책임 연구원 윤재봉 개발팀장 2010.03~2012.02 국립강원대학교 석사 졸업 2012.03~2014.09 ㈜파멥신 연구원 2014.10~2015.08 한국생명공학연구원 연구원 2015.08~2022.09 ㈜와이바이오로직스 RA/QA팀장 2022.10~ 현재 ㈜와이바이오로직스 개발팀장 PMC-005BL 제1발명자 YBL-004 제1발명자, 범부처 신약개발사업단 공정개발과제 실무책임자 아크릭솔리맙(YBL-006) 보건복지부 비임상 과제 실무책임자 아크릭솔리맙(YBL-006)
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국가신약개발재단 임상과제 실무책임자 아크릭솔리맙(YBL-006) 임상1/2a상 IND승인 총괄 및 임상운영 정부과제 실무책임자 6건 논문 및 학회 발표 7건 특허등록 13건, 국내출원 3건, 해외출원 15건 선임 연구원 김수영 스크리닝 팀장 2014.03~2016.02 한남대학교 석사 2015.12~2016.12 ㈜와이바이오로직 주임연구원 2017.01~2019.12 ㈜와이바이오로직스 전임연구원 2020.01~2021.12 ㈜와이바이오로직스 스크리닝 부팀장 2020.01~현재 ㈜와이바이오로직스 선임연구원 2022.01~현재 ㈜와이바이오로직스 스크리닝 팀장 Ymax®-ABL 완전인간항체 라이브러리 재구축 참여 당사 항체 스크리닝 기술 최적화 주도 세포주패닝(CP SCAN) 기술 구축 주도 YBL-003, 아크릭솔리맙(YBL-006), YBL-034 항체 스크리닝 담당 IR52 장영실상 기술혁신상 수상 특허등록 12건, 국내출원 11건, 해외출원 31건 책임 연구원 송진수 플랫폼개발 실원 2012.03~2016.08 원광대학교 박사 2016.09~2021.05 원광대학교 박사후 연구원 2021.06~현재 와이바이오로직스 연구원 연골 발생 및 퇴행성관절염 발병 원인 규명 연구 항체 효능 검증 연구 정부과제 책임자 2건 특허국내출원 1건 책임 연구원 유선미 항체연구 팀원 2000.03~2005.02 공주대학교 박사 2011.03~2012.08 공주대학교 생명공학연구소 박사후 연구원 2012.09~2019.11 공주대학교 생명공학연구소 연구교수 2019.12~2020.04 란드바이오사이언스 책임연구원 2021.05~현재 와이바이오로직스 책임연구원 한국생화학회 우수연구자상 수상 조류학회 우수 포스터상 수상 한국분자세포생물학회 우수포스터상 수상 공주대학교 우수논문상 수상 정부과제 책임자 4건 주요 논문 49 건 특허 등록 1건, 국내 출원 1건 선임 연구원 송재호 항체연구 팀원 2014.03~2016.02 충남대학교 석사 2016.01~현재 와이바이오로직스 선임연구원 ALiCE 기반기술 구축 주요 논문 1건 특허 등록 2건, 국내 출원 4건, 해외 출원 9건 선임 연구원 이희복 약리평가 팀원 1998.03.01-2000.02.22 우송정보대학 2000.05.01-2021.12.09 안전성평가연구소 선임기술원 2022.01-현재 와이바이오로직스 선임연구원 GLP 기관에서 설치류, 비설치류 및 영장류 동물실 업무경력 21년 AAALAC 실태조사, 정부부처에서 실시하는 GLP 실태조사 및 우수실험동물실 실태조사, 시험의뢰자 실태조사 등 근무기간 동안 100회 이상 대응 경력 있음. 설치류(랫드, 마우스), 비설치류(토끼, 개), 기니픽, 영장류와 관련된 일반독성시험 및 생식독성시험(투여, 증상관찰, 평가) 전문가 와이바이오로직스 실험동물관리책임자로 GLP에 준한 동물실 운영 및 관리, SOP구축 벤처기업은 다양한 원인으로 인력의 변동성이 큰 편입니다. 특히 비상장 벤처기업의 경우에는 안정성이나 보상 등에서 상장기업이나 대기업 대비 상대적으로 부족한 경우가 많기 때문에 우수 인력을 확보 및 유지하기가 매우 어렵습니다.그러나 당사는 핵심 인력군이라 할 수 있는 임원진의 경우 인력의 변동성이 거의 없었으며, 특히 연구 개발 핵심 인력인 CEO와 CTO는 창업 이후 변동없이 재직 중에 있다는 점이 회사의 기술 및 경영 안정성 측면에서 강점이라고 할 수 있을 것입니다. 마찬가지로 책임급 이상의 핵심인력은 매년 10명 내외를 유지하고 있습니다. [최근 3개년 연구개발인력 변동내역] 구분 2020년말 2021년말 2022년말 증권신고서제출일 부장/수석연구원 이사 상무 전무 사장/부사장 합계 당사는 핵심 인력의 이탈을 방지하기 위하여 1년차 이상 근속자들에게는 매년 정기주주총회에서 주식매수선택권을 부여해 왔으며, 그 결과 1년 이상 근속자들은 대부분 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.당사와 같은 신약 연구개발 기업은 관련 분야의 지식 및 경험이 풍부한 전문인력을 통해 핵심 경쟁력 확보가 가능합니다. 이에 따라, 당사는 기존의 우수한 인력의
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장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 직무발명보상제도를 도입하는 등 제도적인 장치를 마련하였으며, 총 10차례에 걸친 주식매수선택권 부여를 통해 임직원의 사기를 고취하는 등 핵심인력의 유지를 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유기간 행사 취소 장우익 등기임원 신주교부 보통주 (주2) 신주교부 보통주 신주교부 보통주 박범찬 등기임원 신주교부 보통주 (주3) 신주교부 보통주 신주교부 보통주 이상헌 미등기임원 신주교부 보통주 신주교부 보통주 유지은 미등기임원 신주교부 보통주 신주교부 보통주 장명자 미등기임원 신주교부 보통주 신주교부 보통주 신주교부 보통주 강원화 미등기임원 신주교부 보통주 신주교부 보통주 신주교부 보통주 소 계 OOO 외 27인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 2인 직원, 외부자문 신주교부 보통주 OOO 외 46인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 13인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 15인 임직원 신주교부 보통주 OOO 외 3인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 32인 직원, 외부자문 신주교부 보통주 OOO 외 6인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 32인 직원, 외부자문 신주교부 보통주 OOO 외 30인 직원 신주교부 보통주 OOO 외 4인 직원 신주교부 보통주 소 계 합 계 주1) 상기 부여주식수와 행사가격은 주식매수선택권 부여 후 무상증자를 반영하여 기재하였습니다. 주2) 주식매수선택권 중 장우익 대표이사에게 부여된 210,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 6조 및 제26조 제1항 7조에 따라 상장일로부터 총 2년동안 의무보유 예정입니다. 주3) 주식매수선택권 중 장우익 대표이사를 제외한 임원(미등기임원 포함)에게 부여된 260,000주는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 6조에 따라 상장일로부터 총 1년동안 의무보유 예정입니다. 상기와 같이, 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 금융감독원 공시 위반 관련 위험 당사는 「상법」 제418조 2항 및 정관 제9조제2항에 의거 이사회 결의에 따라 적법한 절차로 주식을 발행하였습니다. 다만, 당사는 상장준비 중인 2021년 8월, 주관사 실사 당시 당사 유상증자에 대해 '모집' 해당에 따른 공시위반 가능성을 발견하였습니다. 이에 따라 당사는 각 투자조합별 조합원 명부를 수취하여 전수 조사한 결과, 과거 '모집' 기준에 해당함에도 증권신고서 제출 등 발행 관련 적법성을 위반하였다는 사실을 인지하였습니다. 실사를 통해 투자 단계별 기관투자자 조합의 개인투자자 조합원 인원수를 파악하였고, 2018년 9월~10월에 진행된 10번째 투자의 경우, 실사 과정에서 개인 조합원 인원수가 62명으로 확인되어, '모집'에 해당함을 발견하였습니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 8월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 검토가 완료되어 최종 조치를 기다리고 있으며, 그 결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있어 2023년 반기에 관련하여 잡손실 227백만원 및 충당부채 324백만원을 인식하였습니다. 당사는 상기 공시의무 위반에 대해 금융감독원 및 금융위원회 조치가 나오는 즉시 이를 이행할 예정입니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다. 당사는 최고재무책임자(CFO) 및 관련 인력의 교육 및 주의를 통해,
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당사의 공시 역량 증대를 위해 노력할 것이며, 추가적인 자금조달 과정에서 상기와 같은 증권신고서 제출 의무 위반 건이 향후 재발하지 않도록 하며, 공시의무를 성실히 수행하겠습니다. 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 「상법」 제418조 2항 및 정관 제9조제2항에 의거 이사회 결의에 따라 적법한 절차로 주식을 발행하였습니다. 다만, 당사는 상장준비 중인 2021년 8월, 주관사 실사 당시 당사 유상증자에 대해 '모집' 해당에 따른 공시위반 가능성을 발견하였습니다. 이에 따라 당사는 각 투자조합별 조합원 명부를 수취하여 전수 조사한 결과, 과거 '모집' 기준에 해당함에도 증권신고서 제출 등 발행 관련 적법성을 위반하였다는 사실을 인지하였습니다.실사를 통해 투자 단계별 기관투자자 조합의 개인투자자 조합원 인원수를 파악하였고, 2018년 9월~10월에 진행된 10번째 투자의 경우, 실사 과정에서 개인 조합원 인원수가 62명으로 확인되어, '모집'에 해당함을 발견하였습니다.구체적으로 2018년 9월 8일, 2018년 10월 13일 실시한 유상증자를 통해 단일 건으로 참여한 개인투자자 조합원 수는 각 21인, 41인 입니다. 한편 자본시장법은 '모집'을 '50인이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것'으로 정의하고 있으며(자본시장법 제9조 제7항), 이 때 투자자의 수는 '청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하여 산출하되, 전문투자자 등 발행인의 재무상황이나 사업내용들을 잘 알 수 있는 전문가 또는 연고자를 제외'한다고 규정하고 있습니다(「자본시장법」 시행령 제11조 제1항).당사의 2018년 9월 8일, 2018년 10월 13일에 진행한 건은 직전 6개월 간의 기간에 포함이 되고, 각각의 유상증자 건으로 발행된 증권의 종류가 '보통주' 로 동일하기 때문에 동 유상증자에 참여한 투자자의 수는 총 62인으로 판단됩니다.따라서, 상기의 유상증자 건은 「자본시장법」 제9조 제7항에 따른 '모집' 에 해당되는 바, 「자본시장법」 제119조(모집 또는 매출의 신고) 및 동법 시행령 제120조(모집 또는 매출의 신고대상)에 따른 '증권신고서' 를 공시해야 할 의무가 발생한 것으로 판단하여 당사는 상장을 준비하는 과정에서 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 8월 금융감독원에 자진신고를 하였습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령」 제429조(공시위반에 대한 과징금) ① 금융위원회는 제125조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고서상의 모집가액 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니한 때 ② 금융위원회는 제142조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 공개매수신고서에 기재된 공개매수예정총액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 이 경우 공개매수예정총액은 공개매수할 주식등의 수량을 공개매수가격으로 곱하여 산정한 금액으로 한다 1. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른 신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류 또는 공고 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제134조, 제136조 또는 제137조에 따른
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신고서ㆍ설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니하거나 공고하여야 할 사항을 공고하지 아니한 때 ③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다 1. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때 2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때 ④ 금융위원회는 제147조제1항에 따라 보고를 하여야 할 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 같은 항에 따른 주권상장법인이 발행한 주식의 시가총액(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 한다)의 10만분의 1(5억원을 초과하는 경우에는 5억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제147조제1항ㆍ제3항 또는 제4항을 위반하여 보고를 하지 아니한 경우 2. 제147조에 따른 보고서류 또는 제151조제2항에 따른 정정보고서 중 대통령령으로 정하는 중요한 사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우 ⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 과징금은 각 해당 규정의 위반행위가 있었던 때부터 5년이 경과하면 이를 부과하여서는 아니 된다. 제132조(위원회의 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인ㆍ매출인ㆍ인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 2008. 2. 29., 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>1. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우2. 증권신고서ㆍ정정신고서 또는 증권발행실적보고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우3. 제121조를 위반하여 증권의 취득 또는 매수의 청약에 대한 승낙을 한 경우4. 투자설명서에 관하여 제123조 또는 제124조를 위반한 경우5. 예비투자설명서 또는 간이투자설명서에 의한 증권의 모집ㆍ매출, 그 밖의 거래에 관하여 제124조제2항을 위반한 경우6. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 경우 시행령 제138조(금융위원회의 조치) 법 제132조 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 조치”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다.1. 1년의 범위에서 증권의 발행 제한2. 임원에 대한 해임권고3. 법을 위반한 경우에는 고발 또는 수사기관에의 통보4. 다른 법률을 위반한 경우에는 관련 기관이나 수사기관에의 통보5. 경고 또는 주의 다만, 개인투자조합의 경우 조합이 아닌 조합원 수를 기준으로 투자자수를 산정하는지 여부 및 당사가 위와 같이 발행한 신주에 관하여 증권신고서를 제출해야 하는지에 관한 불확실성이 있었습니다. 이에 당사는 상장을 준비하는 과정에서 가능한 법률적 이슈를 해소하고자 2021년 8월 금융감독원에 해당 이슈를 자진신고 하였습니다. 현재 해당 이슈에 대한 금융감독원의 검토가 완료되어 최종 조치를 기다리고 있으며, 그 결과에 따라 과징금 혹은 경고조치가 내려질 수 있어 2023년 반기에 관련하여 잡손실 227백만원 및 충당부채 324백만원을 인식하였습니다. 당사는 상기 공시의무 위반에 대해 금융감독원 및
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금융위원회 조치가 나오는 즉시 이를 이행할 예정입니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 금번 공모 및 상장 여부에 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 정정공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다. 당사는 최고재무책임자(CFO) 및 관련 인력의 교육 및 주의을 통해, 당사의 공시 역량 증대를 위해 노력할 것이며, 추가적인 자금조달 과정에서 상기와 같은 증권신고서 제출 의무 위반 건이 향후 재발하지 않도록 하며, 공시의무를 성실히 수행하겠습니다. [공시담당업무 조직도] 구분 성명 직책 주요경력 근무연수 공시책임자 유지은 경영전략실장 재무/운영 총괄 2년 5개월 공시담당자(정) 전효주 부장 회계 및 공시 7년 9개월 공시담당자(부) 박장범 대리 인사총무 및 공시 1년 9개월 그럼에도 불구하고 당사와 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금 등 규모에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.상기내용 외 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 「영업관련법」,「세법」 등 일체 제반 법률 또는 의무의 위반으로 법인 및 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다. 바. 공시 정보 관리 미흡 위험 당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 2017년 12월 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수를 요구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 내부정보를 이용한 부당내부거래를 근절하고, 회사 정보의 대외공개창구를 공식적으로 일원화하는 것의 중요성을 인식하고 있습니다. 이에 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 2017년 12월 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다.당사는 위 규정의 목적을 달성하기 위하여 임직원에 대하여 중요정보관리에 대한 지도 교육을 지속적으로 시행하고, 중요정보관리의 중요성 및 내부자거래 규제에 관한 관계법령의 제정 취지를 계속적으로 주지시켜 나갈 계획입니다. [내부정보관리규정] 구분 내용 제1조(목적) 이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제4조(내부정보의 관리) ① 임직원은 업무상 알게 된 회사의 내부정보를 엄중히 관리하여야 하고, 업무상 필요한 경우를 제외하고는 내부정보를 사내 또는 사외에 유출하여서는 아니 된다.② 대표이사는 내부정보 및 그와 관련된 문서 등의 보관, 전달, 파기 등에 관한 구체적인 기준을 정하는 등 내부정보관리를 위해 필요한 조치를 취하여야 한다. 제5조(공시책임자) ① 대표이사는 공시책임자를 정하여 이를 한국거래소에 신고하여야 한다. 공시책임자를 변경한 때에도 또한 같다.② 공시책임자는 내부정보관리제도의 수립 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각 호의 업무를 수행한다.1. 공시의 집행2. 내부정보관리제도의 운영 상황 점검 및 평가3. 내부정보에 대한 검토 및 공시
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여부의 결정4. 임직원에 대한 교육 등 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요한 조치5. 내부정보의 관리를 담당하거나 공시업무를 담당하는 부서 또는 임직원에 대한 지휘 및 감독6. 그 밖에 내부정보관리제도의 운영을 위해 필요하다고 대표이사가 인정한 업무③ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 내부정보와 관련된 각종 서류 및 기록의 제출을 요구하고 열람할 수 있는 권한2. 회계 또는 감사업무를 담당하는 부서, 그 밖에 내부정보의 생성과 관련이 있는 업무를 담당하는 부서의 임직원으로부터 필요한 의견을 청취할 수 있는 권한④ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 관련 업무를 담당하는 임원과 협의할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.⑤ 공시책임자는 내부정보관리제도의 운영 상황을 정기적으로 대표이사에게(또는 이사회에) 보고하여야 한다. 당사는 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였습니다. 그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원 및 대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수를 요구할 계획입니다. 또한, 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사는 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2020년 1월 이촌회계법인의 내부회계관리제도 구축용역을 통해 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한 2017년 12월 '내부정보관리규정'을 제정하였으며, 유지은 경영전략실장을 내부회계관리자로 지정하여 증권신고서 제출일 현재 효율적이고 안정적으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사는 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2020년 1월 이촌회계법인의 내부회계관리제도 구축용역을 통해 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한 2017년 12월 '내부정보관리규정'을 제정하였으며, 유지은 경영전략실장을 내부회계관리자로 지정하여 증권신고서 제출일 현재 효율적이고 안정적으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.(1) 내부회계관리 담당업무 조직도 직책 성명 소속 담당업무 근무연수 비고 내부회계관리 책임자 장우익 대표이사 내부회계 관리제도 운용실태점검 및 보고 1년 감사 이종오 감사 내부회계 관리제도 운용실태평가 및 보고 2개월 내부회계 관리자 유지은 경영전략실 내부회계 관리제도의 전반적 관리내부회계 관리제도 운용실태점검 3년 내부회계관리 실무자 전효주 경영전략팀 내부회계 관리제도의 운용 및 관리 8년 (2) 내부회계관리자의 인적사항 성명 생년월일 주요경력 유지은 2004~2007 씨티은행 프라이빗뱅크 포트폴리오카운셀러 2007~2011 맥쿼리증권 세일즈 총괄 본부장 2011~2013
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비앤피파리바증권 상장주식파생상품 본부장 2018~2019 바이오솔루션 IR 및 해외사업 전무이사 2020~2021 아바테라퓨틱스 총괄 부사장 2021.04~현재 와이바이오로직스 경영전략실장 전효주 2005.09~2008.05 대주회계법인 사원 2013.12~2016.06 한울회계법인 대리 2016.07~현재 와이바이오로직스 경영전략팀장 당사는 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만인 주권비상장법인으로서 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아니며, 상장 준비 과정에서 이촌회계법인과 계약을 체결하여 2020년 01월 01일 내부회계관리제도를 구축하였으나 아직까지 별도의 보고내용은 없습니다. 당사는 목적한 시점에 상장이 완료될 경우 기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거 적절히 운영하여 상장 이후 발행되는 감사보고서부터는 내부회계관리제도 검토의견을 받을 계획입니다.그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 연구개발 파이프라인이 확대되고, 임상 단계가 고도화 및 기술 이전 계약 등이 본격적으로 협의될 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 연구개발 파이프라인이 확대되고, 임상 단계가 고도화 및 기술 이전 계약 등이 본격적으로 협의될 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 자. 공모 자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 연구개발, 시설자금, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. 연구개발비용의 큰 부분을 차지하고 있는 자체파이프라인 중 AR062, AR148, AR092는 자체적으로 허가용 비임상 개발을 진행할 프로젝트입니다. 주로 전임상 동물모델 효력시험, 개발가능성 분석, 약동학 및 독성 시험, 그리고 초기 CMC 연구 등에 비용이 소요될 예정입니다. 특히, AR148은 향후 당사의 핵심 파이프라인으로 개발할 예정이기 때문에 임상 1상을 위한 GMP 시료 생산을 포함한 CMC 전 과정과 GLP 독성 연구도 외부 위탁기관을 통해 수행할 계획입니다. 또한 이중항체 시장에서 경쟁력을 강화하기 위해 당사는 두 가지 플랫폼의 구축 및 검증에 비용을 사용할 계획입니다. 첫번째는 나노바디 라이브러리인 Ymax®-NANO의 구축입니다. 나노바디는 이중항체에 적용하기 유리한 구조를 갖기 때문에 최근에 일부 글로벌 기업에서도 나노바디를 활용한 이중항체
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포맷을 신규 플랫폼으로 발표하고 있습니다. 당사는 자체 나노바디 라이브러리인 Ymax®-NANO를 2023년과 2024년에 걸쳐 구축하고 다양한 검증연구를 수행하여, 경쟁력 높은 나노바디 라이브러리를 보유할 계획입니다.두번째는 당사가 기보유중인 신규 T-세포 이중항체 포맷 ALiCE를 더욱 개선시켜 경쟁력을 높일 계획입니다. 특히 T-세포 이중항체의 가장 큰 미충족 수요인 비특이적 독성을 근본적으로 해결하고, ALiCE의 단점인 혈중 안정성을 증가시킨 포맷의 차세대 ALiCE 플랫폼을 구축하여 이로부터 지속적으로 차별화된 신약 프로젝트를 도출할 예정입니다. 하지만, 당사의 공모자금 사용 계획에도 불구하고, 당사의 임상 개발이 지연되거나 사업화 단계에서 문제가 발생할 시 신규 기술이전 계약 체결에 실패하거나, 기 체결한 기술이전의 마일스톤 수령이 지연되어 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 지속적인 연구개발비용투입에도 연구개발 실패 또는 시장 경쟁의 강화 등의 요인으로 예상한 매출로 이어지지 않는 경우 당사에게 재무적인 부담으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액인 9,000원 ~ 11,000원 중 최저 희망공모가액인 9,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 130.7억원(상장주선인 의무인수금액 포함, 발행 제비용 제외)입니다. 해당 금액은 연구개발비, 시설자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 2023년부터 2025년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. [자금의 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 항목 2023년 2024년 2025년 합 계 경상연구개발비- 연구비 경상연구개발비- 연구개발인력 인건비 시설자금 합계 주1) 상기 금액은 주당공모가액(예정)의 최소가액인 9,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 공모자금은 발행제비용을 제외하고 순수입금을 기준으로 산정하였습니다. 주3) 금번 공모로 조달된 자금은 우선적으로 경상연구개발비에 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 수취가능한 기술료와 계약연구서비스 매출을 통하여 집행할 계획입니다. 매출관련의 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 -
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IV. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액의 산출 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역 - (2) 주요 항목별 추정 근거 - (가) 매출액』을 참고해주시길 바랍니다. (1) 연구개발비 (단위 : 백만원) 구분 내역 공모자금 투자기간(주1) 비고 2023년 2024년 2025년 신약 파이프라인의 허가용 비임상 개발 YBL-006 임상연구 YBL-011 AR062 허가용 비임상연구 AR148 허가용 비임상연구 AR092 허가용 비임상연구 신규 파이프라인의 전임상 연구개발 신규 파이프라인 전임상 효능실험 차세대 플랫폼연구개발 라이브러리 구축, 검증연구 공동연구개발 항체발굴, 효능평가 합계 (주1) 연구개발비 중 지급수수료 등의 총액입니다. 당사는 2023년부터 2025년까지의 경상연구개발비 중 파이프라인 개발비 및 차세대 플랫폼 개발비의 41%를 공모자금으로 사용할 계획입니다. (가) 신약 파이프라인의 임상개발 비용 당사의 자체개발 파이프라인 중 AR062, AR148, AR092는 자체적으로 허가용 비임상 개발을 진행할 프로젝트입니다. 주로 전임상 동물모델 효력시험, 개발가능성 분석, 약동학 및 독성 시험, 그리고 초기 CMC 연구 등에 비용이 소요될 예정입니다. 특히, AR148은 향후 당사의 핵심 파이프라인으로 개발할 예정이기 때문에 임상 1상을 위한 GMP 시료 생산을 포함한 CMC 전 과정과 GLP 독성 연구도 외부 위탁기관을 통해 수행할 계획입니다. [프로젝트별 주요 연구 내용] 항목 2023년 2024년 2025년 AR062 전임상 동물모델 효력시험 개발가능성 분석 약동학 평가 전임상 동물모델 효력시험 생산세포주(RCB) 제작 AR148 전임상 동물모델 효력시험 개발가능성 분석 약동학 평가 초기 독성시험 RCB 제작 MCB/WCB 제작 생산공정/분석법 개발 비임상 시료 생산 MCB/WCB 특성 분석 GLP 독성 연구 제형연구 안정성 시험 임상시료 생산 AR092 CDX 항암 모델 효력시험 PDX 항암 모델 구축 PDX 항암 모델 효력시험 종양내 면역세포 프로 파일 분석 약동학 평가 RCB 제작 MCB/WCB 제작 및 특성분석 생산공정/분석법 개발 1) AR062 당사는 경상연구개발비 추정금액을 예비후보의 전임상 동물모델 효력시험과 약동학 평가를 포함한 개발가능성 분석 및 최종 선정한 개발후보의 RCB 제작에 사용할 예정입니다. 당사의 AR062는 증권신고서 제출일 현재 전임상 유효성 평가단계로 2023년 예비후보 항체의 시료생산과 개발가능성 평가 등 전임상 연구에 5.15억원이 사용될 예정이며, 2024년에 최종 개발후보항체 선정을 위한 외부 CRO의 전임상 동물모델 효력시험에 7억원, 개발후보항체의 RCB 제작에 3억원 등 총 10억원이 사용될 예정입니다. AR062의 경우 전임상 단계에서 조기 사업화를 통해 후속 개발은 파트너사에 의해 주도하는 것을 목표로 하고 있어 최소한의 비용이 책정되었습니다. 2) AR148 당사는 경상연구개발비 추정금액을 전임상 연구와 임상1상 IND 제출 시에 요구되는 자료 확보를 위한 비임상시료 제조, Non-GLP/GLP 독성시험 및 임상시료 생산에 사용할 예정입니다. 당사의 AR148은 증권신고서 제출일 현재 예비후보물질의 동물모델 효력시험과 개발가능성 평가를 진행하고 있으며, 연내 약동학 평가와 초기 독성시험 등 전임상 연구에 5.52억원이 사용될 예정이며, 최종 개발후보 선정 이후 2024년부터 2025년까지 외부 CDMO의 세포은행 제작 및 특성분석과 생산공정/분석법 등 CMC개발, 비임상시료 제조와 임상시료 생산에 약 32.02억원과 독성시험 외부 CRO의 영장류 모델에서의 MTD, DRF시험과 설치류 단회투여 및 원숭이 1개월 반복투여 GLP 독성시험에 약 29.02억원의 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 사업개발 전략에 따라 GLP 독성시험이 완료되는 2025년에 기술이전을 목표로 하고 있습니다. 3) AR092 당사는 경상연구개발비 추정금액을 전임상 연구와 CMC 개발에 사용할
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예정입니다.당사의 AR092는 증권신고서 제출일 현재 선도물질 최적화 단계로 2024년까지 PDX 항암모델 구축과 효력시험, 종양 내 면역세포 프로파일 분석 등 전임상 유효성 연구 및 약동학 평가에 10.35억원을 사용할 예정이며, 2025년부터 CDMO와 연계하여 허가용 비임상을 위한 CMC개발을 시작하여 2025년에는 RCB/MCB/WCB 제작 및 특성분석과 생산공정/분석법 개발 등에 17.35억원의 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. (나) 신규 프로젝트 디스커버리 연구 신규 프로젝트 디스커버리 연구는 당사에서 진행할 계획이며, 신규 프로젝트 중 신규성과 개발 가능성이 높은 1개의 프로젝트는 향후 허가용 비임상 개발도 CDMO 및 CRO와 연계하여 당사가 직접 진행할 예정입니다. 이중 특히 pH-감응 항체 발굴 기술을 확장하여 신규로 1~2개의 프로젝트를 진행할 계획을 갖고 있습니다. 각 파이프라인별 연도별 주요 연구내용은 다음과 같습니다. 프로젝트명 2023년 2024년 2025년 신규 프로젝트 1 ADC 약물 제작 전임상 동물모델 효력시험 초기 독성시험 신규 프로젝트 항체 스크리닝 항체 특성분석 세포기반 효능평가 항체 엔지니어링 항체 특성분석 세포기반 효능평가 개발가능성 분석 전임상 동물모델 효력시험 (다) 신규 항체신약개발 플랫폼 연구 또한 이중항체 시장에서 경쟁력을 강화하기 위해 당사는 두 가지 플랫폼의 구축 및 검증에 비용을 사용할 계획입니다. 첫번째는 나노바디 라이브러리인 Ymax®-NANO의 구축입니다. 나노바디는 이중항체에 적용하기 유리한 구조를 갖기 때문에 최근에 일부 글로벌 기업에서도 나노바디를 활용한 이중항체 포맷을 신규 플랫폼으로 발표하고 있습니다. 당사는 자체 나노바디 라이브러리인 Ymax®-NANO를 2023년과 2024년에 걸쳐 구축하고 다양한 검증연구를 수행하여, 경쟁력 높은 나노바디 라이브러리를 보유할 계획입니다. 두번째는 당사가 기보유중인 신규 T-세포 이중항체 포맷 ALiCE를 더욱 개선시켜 경쟁력을 높일 계획입니다. 특히 T-세포 이중항체의 가장 큰 미충족 수요인 비특이적 독성을 근본적으로 해결하고, ALiCE의 단점인 혈중 안정성을 증가시킨 포맷의 차세대 ALiCE 플랫폼을 구축하여 이로부터 지속적으로 차별화된 신약 프로젝트를 도출할 예정입니다. 프로젝트명 2023년 2024년 2025년 플랫폼 연구 YmaxO-NANO 라이브러리 구축 및 라이브러리 검증 ALiCE v2 엔지니어링 및 검증 연구 YmaxO-NANO로부터 Nanobody 검증연구 ALiCE v2 검증연구 ALiCE v3 엔지니어링 ALiCE V3 엔지니어링 및 검증연구 (라) 공동연구 마지막으로 공동연구는 주로 피에르파브르와 진행하는 신규 타깃 항체 공동 발굴에 관한 프로젝트들로 초기 항체 디스커버리 연구는 일반적으로 당사가 진행하기 때문에 항체 스크리닝, 특성분석, 세포기반 효능평가 등을 당사가 수행할 예정이고 이를 위한 비용을 책정하였습니다. (2) 연구인력의 인건비 (단위: 백만원) 항목 2023년 2024년 2025년 합 계 예상 인건비(주) (주) 주식보상비용 및 기타관련비용을 제외한 순수 급여 및 상여 금액입니다. 당사가 영위하는 연구개발업은 인력에 대한 중요성이 매우 큽니다. 당사는 공모자금으로 우수한 연구개발인력을 확보하고자 합니다. 자체적으로 추정한 2023년 4분기 이후의 연구개발인력과 관련된 급여 및 상여는 위와 같으며, 신규 연구개발인력의 추가채용 계획을 포함하고 있습니다. 2023년 4분기부터 2025년까지 약 61억원의 비용을 공모자금으로 활용할 계획입니다. (3) 시설자금 (단위: 백만원) 항목 2023년 2024년 2025년 합 계 탁상용 무균 액체충전기 (Flexicon PF7) UPLC 합계 항체 의약품 개발에서 CMC의 중요성은 날로 커지고 있습니다. CMC란 Chemistry, Manufacturing and Control의 약어로 의약품 개발과정에서 의약품(원료, 완제)의 품질과 연관된 연구개발 및 제조공정이 일관성 있게 조절 및 관리되고 있음을 문서화하여 입증하는
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것을 말합니다. 항체 의약품은 세포 배양을 통해 의약품을 생산하고, 일반적으로 투여용량이 많습니다. 이러한 이유로 항체 의약품의 CMC는 좀 더 복잡하고, 고가이며, 기간이 오래 걸립니다. 따라서CMC를 성공적으로 완료하기 위해서는 개발 후보 항체 단계부터 개발 가능성(developability)을 조기에 진단하고, 부족할 경우 항체 최적화나 다른 후보 물질을 선정하는 등 문제점을 미리 보완해야 합니다. 그렇지 않을 경우 비용과 기간을 크게 낭비하고 나서야 문제점을 발견하기 때문에 의약품 개발이 난관에 부딪칠 수도 있습니다. 따라서 당사는 CMC의 성공 가능성을 높이고 개발 기간의 최소화를 위해 회사 내에 개발 가능성 분석, 초기 제형 연구, 그리고 분석법 구축 등에 필요한 장비를 2024년부터 2025년까지 약 6.7억원의 규모의 시설비용을 공모자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 공모자금 사용 계획에도 불구하고, 당사의 임상 개발이 지연되거나 사업화 단계에서 문제가 발생할 시 신규 기술이전 계약 체결에 실패하거나, 기 체결한 기술이전의 마일스톤 수령이 지연되어 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 지속적인 연구개발비용투입에도 연구개발 실패 또는 시장 경쟁의 강화 등의 요인으로 예상한 매출로 이어지지 않는 경우 당사에게 재무적인 부담으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 공시서류에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 공시서류의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 공시서류에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의하여야 합니다. 나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이아닙니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시 되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데에 참고하시기 바라며 상기 제반 사항을 고려하여 투자자 개인의 독자적 판단을 바랍니다. 이에 따라서, 당사에 대한 투자책임은
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전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 마. 경영안정성 관련 위험 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영우 대표이사는 총 발행주식수의 26.47%를 보유하고 있으며, 성경미 등 특수관계인 3인이 보유한 지분 6.75%를 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 33.22%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 통해 1,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 45,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 29.75%로 감소합니다. 이에 따라 향후 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영우 대표이사는 총 발행주식수의 26.47%를 보유하고 있으며, 성경미 등 특수관계인 3인이 보유한 지분 6.75%를 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 33.22%로 안정적인
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경영권을 확보 하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장을 통해 1,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 45,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 29.75%로 감소합니다. 이에 따라 향후 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [최대주주 등 공모 전 및 공모 후 지분율 현황] (단위 : 주) 구분 성명 관계 주식의 종류 소유주식수(지분율) 공모전 공모후 최대주주 등 박영우 최대주주 보통주 우선주 성경미 배우자 보통주 박범찬 등기임원 (사내이사) 보통주 박영태 친족 보통주 합 계 주) 의결권을 가진 우선주 포함 지분율입니다.이 외 당사는 보통주식으로 전환 가능한 전환우선주가 956,250주 존재합니다. 전환우선주의 지분율은 공모 후 주식수 기준 6.45%로 추후 보통주로 전환이 되더라도 희석으로 인한 경영권 확보 위험은 제한적으로 예상됩니다.그러나 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 바. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험 당사의 상장예정주식수 14,823,148주 중 약 29.72%에 해당하는 4,405,968주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 당사의 상장예정주식수 대비 유통가능주식수의 비율 29.72%는 2022년~2023년 코스닥 신규상장법인 89개사의 평균 유통가능주식수 비율인 33.32% 대비 3.6%p 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 후 계속보유 의무가 부과된 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 4,410,510주(공모 후 29.75%)입니다. 해당 주식은「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거한 기술성장기업으로 상장일로부터 1년 의무보유 설정되며, 최대주주등이 보유한 주식 전량에 대해서 모두 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 보호예수 4년을 추가 설정하여 총 5년간 매각이 제한됩니다. 한편, 상장주선인 유안타증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우에서 3%에 해당하는 수량인 45,000주(공모 후 0.30%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상장 1개월 후에는 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한지 2년 내인 경우와 자발적으로 의무보유에 동참한 기존 투자자들의 지분 31.61%에 해당하는 4,681,021주, 상장 후 3개월 후에는 자발적으로 의무보유에 동참한 투자자들의 지분 1,63%에 해당하는 241,875주 및 상장주선인 의무인수분인 0.30%에
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해당하는 45,000주에 대하여 계속보유의무가 없습니다.상장 6개월 후에는 자발적으로 의무보유에 동참한 SI 투자자들의 지분 5.35%에 해당하는 793,764주, 상장 1년 후에는 제3자배정 방식으로 발행한 주식을 취득한지 1년 이내인 주주들의 지분 1.18%에 해당하는 175,010주 및 우리사주조합 우선배정분지분율 0.47%에 해당하는 70,000주가 추가로 시장에 출회가 가능합니다.이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [상장 후 유통가능 및 매도금지 물량] (단위: 주) 구분 주주명 주식의종류 공모후 매각제한물량 유통가능물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 박영우 보통주 5년 주2), 주3) 우선주 성경미 보통주 5년 박범찬 보통주 5년 박영태 보통주 5년 벤처금융 및 전문투자자 코리아오메가벤처투자일호조합 보통주 1개월 주4) 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호 보통주 1개월 2013코오롱-성장사다리 스타트업 투자조합 보통주 1개월 마그나3호 Rising Star 펀드 보통주 1개월 TW13호신수종투자조합 보통주 1개월 이앤에이비에프투자조합 보통주 1개월 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 보통주 1개월 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호 보통주 1개월 스마일게이트바이오산업펀드 보통주 1개월 키움성장15호 세컨더리투자조합 보통주 1개월 코리아오메가프로젝트사호조합 보통주 1개월 위드윈 바이오 투자조합 1호 보통주 1개월 미래에셋증권 보통주 1개월 케이클라비스신기술조합제이십삼호 보통주 1개월 경기퀀텀 보통주 1개월 (주)펄어비스캐피탈 우선주 1개월 주5) 우선주 3개월 데일리임파워링바이오헬스케어펀드5호 우선주 1개월 우선주 3개월 스마일게이트뉴딜펀드 우선주 1개월 우선주 3개월 코리아오메가투자금융(주) 우선주 1개월 우선주 3개월 하나-마그나 Growth Booster 펀드 우선주 1개월 우선주 3개월 비에이치에이(BHA) 투자조합7호 우선주 1개월 우선주 3개월 아이엠엠IMM세컨더리벤처펀드제4호 보통주 1개월 IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드 보통주 1개월 서울바이오투자조합 보통주 1개월 유안타증권 우선주 1개월 주6) 우선주 3개월 기타 기존주주 이건희 보통주 1년 주7) 윤재봉 보통주 1년 주8) (주)바이오에프디엔씨 보통주 1년 ㈜지아이이노베이션 보통주 6개월 주4) 에이치케이이노엔㈜ 보통주 6개월 ㈜제넥신 보통주 6개월 삼성증권(디에스 Quattro.Y 코스닥벤처 일반 사모투자신탁) 보통주 1개월 삼성증권(타임폴리오The Venture-G 일반사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 일반사모투자신탁) 보통주 1개월 미래에셋증권(타임폴리오자산운용-신한은행) 보통주 1개월 미래에셋증권(DS자산운용-산업은행) 보통주 1개월 NH투자증권(파인밸류자산-우리은행) 보통주 1개월 기타 소액주주 보통주 IPO 공모(신주모집) 주주 우리사주조합 1년 주9) 주관사 의무인수 3개월 주10) 공모후 합계 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주 및 당사 임원 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거한 기술성장기업으로 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주3) 다만, 당사의 최대주주등 일부는 경영안정성, 투자자 보호 등을 위해 자발적 보호예수 4년을 추가 설정하여 상장일로부터 총 5년간 매각제한됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 1개월 및 6개월간 자발적으로 의무보유 합니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제4호에 의거 투자자 보호 및 주가 안정성 등을 제고하기 위하여 상장일로부터 1개월간
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의무보유됩니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제5호에 의거 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제2호에 의거 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주8) 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제3호에 의거 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주9) 「근로복지기본법」 제43조 제2항 2호에 따라 우리사주조합 우선배정분은 상장일로부터 1년의 의무예탁기간이 적용됩니다. 주10) 「코스닥시장 상장규정」 제13조5항제1호나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 당사의 상장예정주식수 14,823,148주 중 약 29.72%에 해당하는 4,405,968주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 당사의 상장예정주식수 대비 유통가능주식수의 비율 29.72%는 2022년~2023년 코스닥 신규상장법인 89개사의 평균 유통가능주식수 비율인 33.32% 대비 3.6%p 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 상장 시 공모 주식 1,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 45,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제13조5항제1호나목에 의거하여 대표주관회사인 유안타증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 45,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. [상장 전ㆍ후 발행주식수] (단위: 주) 구분 상장 전 상장 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 보통주식수 공모전 우선주식수 우리사주조합 공모 주식수 상장주선인의 의무인수분 합계 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 45,000주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. 아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며 당사의 2024년 및 2025년 추정 당기순이익의 현가를 산출한 후, 유사회사의 PER 멀티플을 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 본 공시서류에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의
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한계점으로 지적되고 있습니다. 또한, 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER 가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 한편, 당사는 희망 공모가액 산정 시 유사회사의 2022년 3분기~2023년 2분기 기준 산출된 PER를 당사의 2024년 및 2025년 추정 당기순이익의 현가에 적용하여 평가 시가총액을 산출하였으며, 이에 따라 주당 평가가액 산출에 활용하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 2022년 3분기~2023년 2분기 실적 기준 PER를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 비교기업 선정의 부적합 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 총 4개사(동아에스티, HK이노엔, JW중외제약, 삼진제약)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.비교기업 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법』에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다. 또한, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는
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동아에스티, HK이노엔, JW중외제약, 삼진제약 총 4개 회사로 기업 규모의 차이, 영업활동의 주요 대상 및 부문별 매출 비중, 목표 등의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 비교일업의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2023년 3월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 9월 21일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. [코스닥시장 분산요건 (다음 중 택 1)] 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 : - 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모 나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우 - 신청 후 10% 이상 공모 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상 다. 신청일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상 - 신청 후 10% 이상 기업 규모 따라 200만주 이상 공모 라. 신청 후 25% 이상 공모 (*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의
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감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 공모주식수 변경 가능성 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 본 공시서류의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 본 공시서류 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권의 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) (중략) ② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다. 1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우 3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우 4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우 타. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 유안타증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 유안타증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권")를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의