chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주십시오. 라. 민원 처리 내규 및 분쟁처리기구 당사는 본 공모로 발행되는 투자계약증권을 취득하는 당사의 회원이자 고객을 대상으로 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공함으로써 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 하는 「민원처리지침」을 운영하고 있습니다. 또한, 민원처리지침에 따라 외부전문위원을 포함하는 분쟁처리기구를 두고 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등에 대한 도움을 제공하고 있습니다. 당사는 민원처리지침, 분쟁처리절차에 대한 안내, 분쟁처리기구의 외부전문위원을 당사 홈페이지(www.weshareart.com)에 공시 또는 안내하고 있습니다. [민원처리지침] 제 1조 (목적) 회사의 서비스 이용자를 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공함으로써 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 한다. 제 2조(적용범위) ① 회사의 대고객 접점에 있는 모든 부서에 적용한다. ② 민원인이라 함은 회사의 회원(투자계약증권의 투자자를 포함한다)으로 감독당국 또는 회사에 민원 또는 분쟁을 제기한 고객을 포함하며, 모바일, 인터넷, 전화 등의 방법을 포함한다. 제 3조 (업무분장) 접수되는 민원에 대해서 해당 민원을 담당하는 민원처리부서에서 처리하는 것을 원칙으로 하되 필요한 경우, 관련 부서원들로 구성된 협의회를 구성하여 대응토록 한다. 제 4조 (민원처리 보고체계) 민원처리업무를 담당하는 부서의 본부장은 회사의 평판 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대해 이사회와 경영진에 보고한다. 제 5조 (민원처리의 종류 및 방법) ① 자율조정: 회사의 영업행위나 경영방침에 대한 의견, 해명 요구 등으로 회사 혹은 감독 당국에 민원제기 된 건으로 회사가 처리함이 적절한 건 ② 직접처리: 법규위반 및 부당행위 고발성 민원으로 회사로부터 자료를 제출 받아 감독당국이 직접 처리하는 건 ③ 이첩처리: 금융거래계약에 기초한 권리구제 요청 등 이의 신청성 민원으로 금융감독기관에 직접 민원 신청한 것으로 회사가 감독당국으로부터 통보 받아 처리하는 건 제 6조 (민원의 단계별 관리 및 처리) 모든 민원은 접수일로부터 30영업일 이내 처리함을 원칙으로 한다. 단 법규 미비, 제도 정비 등과 관련된 건은 예외로 한다. ① 1단계(접수일+1영업일): 민원인의 불만/요구사항을 정확히 확인, 향후처리과정을 안내하여 신뢰감을 형성한다. ② 2단계(접수일+3영업일): 민원처리부서 지정 후 내용을 전달한다. ③ 3단계(접수일+7영업일): 사실조사 및 자율조정 단계로 불만/요구사항에 대하여 객관적, 중립적 입장에서 사실관계확인과 자율조정을 시도한다. ④ 4단계(접수일+14영업일): 민원처리부서에서 조사된 사실을 재검토 및 필요시 협의회 구성. 최종검토내용을 유선 안내하여 자율조정 시도하고 성립이 되지 않을 경우, 문서로 안내문을 작성한다. ⑤ 5단계(접수일+30영업일): 안내 회신단계로 민원인 및/또는 감독당국에 안내문 발송 및 관련자료를 송부한다. 제 7조 (분쟁처리기구) ① 회사는 민원인과의 분쟁을 조정하기 위하여 분쟁처리기구를 설치할 수 있다. ② 분쟁처리기구는 다음 각 호의 자로 구성된다. 1. 민원을 담당하는 부서의 담당자 1인 2. 민원을 담당하거나 그 민원과 관련 있는 부서의 장 1인 3. 외부전문위원 1인 이상 3인 이하 ③ 분쟁처리기구에서는 민원인을 위하여 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등을 할 수 있다. ④ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원에게는 회사의 사외이사에게 지급되는 보수를 상한으로 하여 실비 또는 보수를 지급할 수 있다. 이 때, 분쟁처리기구의 업무가 과중한 경우에는 이사회의 결정으로 그 보수를 증액할 수 있다. ⑤ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원은 다음 각 호의 자격이 있는 자 중 하나로 한다. 1. 코스닥 또는 유가증권 상장회사에서 10년 이상 재무에 관한 경력이 있는 자 2. 미술품 판매회사 또는 미술품 경매회사에서 등기된 임원 이상의 직위에 있었던 자 3. 변호사, 공인회계사,
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

세무사, 감정평가사의 자격이 있는 자 4. 투자자산운용사, CFA, FRM의 자격을 가지고 금융투자업계에서 5년 이상 종사한 자 5. 금융감독원, 한국거래소, 금융위원회, 금융투자협회, 여신전문협회 등에서 3년 이상 재직한 자 6. 기타 위와 동등한 자격이 있다고 회사의 이사회가 인정한 자 [분쟁처리절차] 분쟁처리절차.jpg 분쟁처리절차 (주1) 당사 홈페이지에 게시된 분쟁처리절차 구조도입니다. (주2) 당사는 민원처리지침을 운영하고 있으며, 분쟁처리기구에서는 외부 전문위원을 포함합니다. 분쟁처리기구의 외부 전문위원 성명과 주요 약력은 당사 홈페이지에 공개됩니다. 5-6. 회사의 사업중단시 독립된 제3자의 업무 수행에 관한 사항 당사는 투자계약증권 발행 업무를 수행한 후 사업중단 사태가 발생하는 경우에도, 독립적 제3자에 의한 투자계약증권의 기초자산 보관·관리·처분·정산 등의 업무 수행 체계가 유지되어 투자자 보호가 이루어질 수 있도록 하는데 필요한 사항을 정하는 것을 그 목적으로 하는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」("청산업무 처리규정")을 두고 있으며, 해당 규정에 따라 독립적 제3자를 선임하여 청산업무를 처리할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 청산업무 처리규정 및 선임된 독립적 제3자의 선임과 변경은 공시합니다. 증권신고서 제출일 현재 선임된 독립적 제3자의 업무 수행 체계에 관하여서는 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권의 첨부서류 및 「제1부VI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항」를 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제49조(사업중단시의 청산 업무) ① 공동사업 운영자에게 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ 처분ㆍ정산 등의 업무는 공동사업 운영자의 홈페이지에 공시되는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따른다. ② 공동사업 운영자는 전항의 업무를 수행하기 위한 독립적 제3자의 선임과 변경을 공시한다. [청산업무 처리규정] 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1.「서비스 중지」 사태라 함은 회사의 서비스이용약관 제16조 제1항 내지 제3항에서 정한 각 사유 등으로 인하여 투자계약증권의 발행과 그에 수반하는 투자계약 관련 업무의 수행 기타 회사가 제공하는 서비스의 전부 또는 일부가 일시적으로 중지 또는 정지되는 사태를 말한다. 2.「사업중단」 사태라 함은 다음 각 목의 1에 해당하는 경우를 말한다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 회사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 회사의 서비스이용약관 제16조의2 제1항에서 정하는 바에 따라 회사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 회사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 회사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 회사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 회사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 3.「청산 업무 등 처리절차」라 함은 회사가 사업중단 사태에 대비하여 투자자의 원리금 상환·배분 업무계획에 관한 사항, 투자자 등의 관리계획에 관한 사항, 투자금 및 상환금 관리 계획에 관한 사항 등에 관하여 이 규정에서 정하는 절차를 말한다. 4.「예치기관」이라 함은 회사가 투자자의 투자금 및 상환금을 고유재산 등 회사의 계산으로 투자한 자금과 구분하여 보관·관리하기 위하여 예치 또는 신탁계약을 체결한 금융기관을 말한다. 5.「위탁계약」이라 함은 사업중단 사태에 대비하여 회사가 청산 업무 등 처리 절차를 수행하기 위하여 회사가 발행하는 투자계약증권의 기초자산에 대한 보관·관리·처분·정산 등 업무를 위임하는 독립적 제3자와의 사이에서 체결되는 계약을 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정, 각
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제4조(독립적 제3자와의 위탁계약 체결) ① 회사는 사업중단 사태를 대비하여 독립적 제3자와의 사이에서 위탁계약을 체결하여야 한다. ② 전항의 위탁계약은 복수로 체결될 수 있다. ③ 회사는 위탁계약의 체결, 해지·해제, 변경, 기타 중요한 사항을 공시한다. 이 때의 공시는 정기공시 또는 수시공시의 예에 의한다. ④ 회사와 위탁계약을 체결할 수 있는 자는 다음 각 호의 자로 한다. 1. 법무법인, 법무법인(유한), 또는 10인 이상의 변호사가 소속된 법률사무소 2. 회계법인 3. 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 업종으로 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 상장된 회사 4. 기타 전3호와 유사하거나 동일하게 회사의 청산 업무 등 처리절차를 수행할 수 있다고 인정되는 자 제5조(위탁계약에 포함되는 청산 업무 등 처리절차) ① 회사는 사업중단 사태에 대비하여 체결하는 위탁계약에서 청산 업무 등의 처리절차에 의한 업무를 위탁한다. ② 사업중단 사태가 해소되기 전까지 위탁계약에서 정하는 청산 업무 등의 처리절차가 우선한다. ③ 위탁계약에 의하여 위탁되는 업무에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 원리금, 상환금, 투자금, 예치금 등(“예치금 등”)의 배분과 장부의 작성 2. 전 호의 대금에 대한 지급 3. 예치기관에 대한 송금 지시 4. 기초자산의 관리 및 처분 5. 전4호와 관련된 정보의 제공과 요청 6. 전5호에 관련된 업무들에 관련된 업무의 재위탁 권한 7. 전6호에 관련된 사항들에 대한 통지, 공지, 공시, 고시 8. 위탁계약의 수행과 관련된 보수와 비용 ④ 전 항의 업무를 처리하기 위하여 회사는 사업중단 사태가 발생하기 전에도 정기적 또는 부정기적으로 위탁계약을 맺은 상대방에 대하여 투자계약증권, 기초자산, 투자자명부에 관한 정보를 제공할 수 있다. 제7조(서비스 중지 또는 사업중단 사태 등에 대한 공시) ① 회사는 서비스 중지 사태가 발생하는 경우 즉시 그 사유와 예정된 서비스 재개 일정을 수시공시에 준하여 공시한다. ② 회사는 사업중단 사태가 있는 경우 사업중단 일자 및 사유, 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자와 그 위탁계약의 주요내용을 수시공시에 준하여 즉시 공시한다. ③ 전 2항의 사항에 대한 변경이 있는 경우 회사는 수시공시에 준하여 공시한다. ④ 사업중단 사태가 발생한 경우의 공시는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ⑤ 전항의 공시에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 제8조(투자자에 대한 통지) ① 회사는 서비스 중지 또는 사업중단 사태가 있는 경우 회사가 발행한 투자계약증권의 최종 투자자명부에 등재된 투자자에게 즉시 통지한다. ② 사업중단 사태 이후의 통지는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ③ 전2항에 의한 통지는 사업중단 사태 발생 전의 최종 투자자명부에 기재된 주소, 연락처, 또는 이메일을 통하여 발송되며, 전자적 방식으로 이루어질 수 있다. ④ 전 항의 통지에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 6. 발행 후 공시에 관한 사항 당사는 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하기 위하여 「공시 관련 업무 규정」을 두고 있습니다("공시 규정"). 당사의 공시 규정은 당사 홈페이지(www.weshareart.com)에 공개되어 있습니다. 당사는「공시 관련 업무규정」에 따라 정기공시, 수시공시, 기타 공시(자율공시 및 조회공시 등)로 나누어 공시하게 됩니다. 당사가 투자계약증권과 관련하여 하는 공시는 당사의 인터넷 홈페이지(www.weshareart.com)에 게재하는 방식으로 합니다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 당사의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다. [투자계약서] 제4조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 “공시”)는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(https://weshareart.com)에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. [공시 관련 업무 규정] 제1조(목적) 이 규정은 주식회사 투게더아트(이하 "회사"라 한다)가 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다. 제2조(적용범위) 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 공시업무의 수행, 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정, 정관에 정하여진 것, 투자계약서나 투자계약증권에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. 「공시정보」라 함은 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 「법」이라 한다) 및 법 시행령(이하 「영」이라 한다), 금융위원회(이하 「금융위」 라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 「발행공시규정」이라 한다)에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보를 말한다. 다만, 회사가 발행하는 투자계약증권이나 투자계약서에서 공시사항으로 정하고 있거나, 금융감독원 기타 법률상·계약상 권한 있는 상대방으로부터 공시사항으로 지정된 사항들은 공시사항에 포함되는 것으로 본다. 2. 「공시서류」라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다. 3. 「공시제도」라 함은 공시정보를 회사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다. 4. 「공시조직」이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 회사의 공시정보의 생성과 관련된 각 부서를 의미한다. 5. 「공시책임자」라 함은 대표이사의 지명을 받아 회사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자를 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정, 각 투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제9조(공시방법) ① 회사는 회사의 홈페이지를 통하여 공시한다. ② 회사의 공시는 회사의 공고와 동일한 방법으로 할 수 있다. ③ 회사가 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 사용할 수 있게 되어, 그 전자공시 6-1. 정기공시 당사는 아래 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 사업연도의 결산일로부터 90일 이내 또는 매 분기 또는 반기 결산일로부터 45일 이내 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시합니다. 투자자보호기금에 관한 사항들도 정기공시와 동일하게 공시합니다. 투자계약서에 의한 기준일 중 각 사업연도 12월 31일 또는 투자계약증권의 발행일로부터 1년이 경과한 날 중 하나를 기준일로 하여 하는 공시는 정기공시로 봅니다. 기준일에 하는 공시에는 다음 각 호의 사항들이 포함될 수 있습니다. (가) 사업보고서 공시 연번 공시사항 시기 비고 회사의 재무제표와 외부 감사인의 감사의견 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

운영인력 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 투자자보호기금에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 발행한 투자계약증권의 기초자산 또는 순자산가치(NAV)에 대한 발행인 또는 전문가의 평가의견. 사업연도 결산 후 90일 이내 (주1) (주1) 발행일로부터 1년이 경과한 사업연도가 속한 사업보고서 공시부터 포함한다. (나) 분·반기 보고서 공시 연번 공시사항 시기 비고 회사의 재무제표와 외부 감사인의 검토의견 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 투자자보호기금에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 회사가 직전 사업보고서 공시 또는 직전 분·반기 보고서 공시 이후 발행한 투자계약증권의 목록 분·반기 결산 후 45일 이내 한편, 당사는 2023사업연도 상반기부터 외부감사인의 감사를 받은 감사보고서 또는 매 분기나 반기 검토보고서를 투자계약증권의 발행시에 첨부하여 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 제출함으로써, 투자자들이 발행인으로서 당사의 재무상태와 결산서류를 확인할 수 있도록 합니다. [공시 관련 업무 규정] 제5조(정기공시) ① 회사는 다음 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 사업연도의 결산일로부터 90일 이내에 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다(이하 “사업보고서 공시”). 1.회사의 재무제표와 외부 감사인의 감사의견 2.회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 3.회사의 주 사업 내용 및 영업방식 4.회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 5.회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 6.회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 7.투자자보호기금에 관한 사항 8.발행한 투자계약증권의 기초자산 또는 순자산가치(NAV)에 대한 발행인 또는 전문가의 평가의견. 다만, 투자계약증권 발행일로부터 1년이 경과한 사업연도가 속한 사업보고서 공시부터 포함한다. ② 회사는 다음 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 분기 또는 반기 결산일로부터 45일 이내에 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다(이하 “분·반기 보고서 공시”). 1. 회사의 재무제표와 외부 감사인의 검토의견 2. 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 3. 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 4. 회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 5. 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 6. 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 7. 투자자보호기금에 관한 사항 8. 회사가 직전 사업보고서 공시 또는 직전 분·반기 보고서 공시 이후 발행한 투자계약증권의 목록 ③ 회사는 투자계약서에서 별도로 정한 정기공시 사항 또는 기준일이 있는 경우 그기준일에 정기공시를 할 수 있다. [투자계약서] 제35조(기준일) ① 다음 각 호의 사유가 있는 경우 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날(이하 “기준일”)에 투자자명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 볼 수 있다. 1. 증권에 대한 의결권을 행사할 필요가 있는 경우 2. 기초자산의 처분계획을 확정할 필요가 있는 경우 3. 본 투자계약에 기한 처분손익을 받을 자를 정할 필요가 있는 경우 4. 기타 본 투자계약에서 정하는 중요한 사항에 대한 변경(추가ㆍ포기ㆍ정정ㆍ수정을 포함한다)이나 결정이 필요한 경우 ② 공동사업 운영자가 기준일을 정하거나 기준일을 변경하려는 때에는 [2]주 전까지 공시하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 전항을 공시할 때 직전 사서인증일과
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

공시일 이후 사서인증 일 사이에서 증권의 양도, 양수가 있은 경우 변경된 투자자명부를 사서인증 없이도 확정된 투자자명부로 본다는 뜻을 함께 공시할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 다음 각 호 중 하나의 경우에는 본 투자계약에서 정한 기준일로 볼 수 있다. 1. 증권의 모집이 완료되어 배정을 공시한 날로부터 매 1년이 경과한 날 2. 각 사업연도의 12월 31일 3. 기초자산의 처분이 완료되었다는 공시가 있은 날로부터 1개월이 경과한 날. 이 경우 처분손익의 계산과 청산금의 지급을 위한 기준일로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 기준일에 다음 각 호의 사항을 함께 공시할 수 있다. 1. 기초자산의 가치에 대한 공동사업 운영자 또는 전문가의 평가의견 2. 증권의 순자산가치(NAV) 3. 전 2호에 영향을 미치는 중요한 사항 4. 투자자보호기금에 관한 중요한 사항으로서 그 사용, 적립, 잔액, 기타 5. 그 외 공동사업 운영자가 공시가 필요하다고 판단한 사항 6-2. 수시공시 등 당사는 수시로 공시하여야 하는 사정이 있는 경우 수시공시서류를 작성하여 공시합니다. 기초자산의 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항, 투자설명서 또는 투자계약서에 기재된 중요한 사항의 변경, 일정 금액 이상의 소송, 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정, 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터의 조치나 처분, 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 등에 있어서는 그 사실 또는 결정 내용을 지체 없이 공시합니다. 발행인이 하는 사업중단시의 청산 업무에 관한 공시는 지체없이 하여야 하는 수시공시로 봅니다. 연번 공시사항 시기 비고 기초자산의 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 발생일로부터 14영업일 이내 기초자산의 보관장소 변경에 관한 정보 발생일로부터 14영업일 이내 기초자산의 보험자나 보험조건 중 중요한 사항의 변경이 있는 경우 그와 관련된 정보 발생일로부터 14영업일 이내 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 발생일로부터 14영업일 이내 기초자산 관련 소송 중 청구금액이 기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 발생일로부터 14영업일 이내 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정이 있은 경우 발생일로부터 14영업일 이내 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 발생일로부터 14영업일 이내 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 발생일로부터 14영업일 이내 (주1) 수시사유 발생일로부터 14영업일 이내에 정기공시가 이루어지고 그 정기공시에 전 항의 수시공시사항의 내용이 포함되는 경우에는 해당 정기공시로 갈음할 수 있다. (주2) 수시공시 사항 중 공동사업의 운영, 개인정보 또는 영업비밀의 보호, 법률 또는 계약상 의무, 기타 특별히 비밀로 보호되어야 할 필요가 있는 경우, 회사는 3개월 내의 기간을 정하여 그 전부 또는 일부에 대한 공시를 유보(이하 “공시 유보”)할 수 있다. (주3) (주3) 공시 유보는 1회에 한하여 연장할 수 있으며, 회사는 공시 유보 내역을 사업보고서 공시에 기재한다. [공시 관련 업무 규정] 제6조(수시공시) ① 회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 회사가 발행한 투자계약증권과 관련된 수시공시서류를 작성하여 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다. 1. 기초자산의 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 2. 기초자산의 보관장소 변경에 관한 정보 3. 기초자산의 보험자나 보험조건 중 중요한 사항의 변경이 있는 경우 그와 관련된 정보 4. 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 5. 기초자산 관련 소송 중 청구금액이
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 6. 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정이 있은 경우 7. 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 8. 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 ② 전 항의 사유 발생일로부터 14영업일 이내에 정기공시가 이루어지고 그 정기공시에 전 항의 수시공시사항의 내용이 포함되는 경우에는 해당 공시로 갈음할 수 있다. ③ 제1항의 수시공시 사항 중 공동사업의 운영, 개인정보 또는 영업비밀의 보호, 법률 또는 계약상 의무, 기타 특별히 비밀로 보호되어야 할 필요가 있는 경우, 회사는 3개월 내의 기간을 정하여 그 전부 또는 일부에 대한 공시를 유보(이하 “공시 유보”)할 수 있다. ④ 공시 유보는 1회에 한하여 연장할 수 있으며, 회사는 공시 유보 내역을 사업보고서 공시에 기재한다. [투자계약서] 제35조(기준일) ① 다음 각 호의 사유가 있는 경우 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날(이하 “기준일”)에 투자자명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 볼 수 있다. 1. 증권에 대한 의결권을 행사할 필요가 있는 경우 2. 기초자산의 처분계획을 확정할 필요가 있는 경우 3. 본 투자계약에 기한 처분손익을 받을 자를 정할 필요가 있는 경우 4. 기타 본 투자계약에서 정하는 중요한 사항에 대한 변경(추가ㆍ포기ㆍ정정ㆍ수정을 포함한다)이나 결정이 필요한 경우 ② 공동사업 운영자가 기준일을 정하거나 기준일을 변경하려는 때에는 [2]주 전까지 공시하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 전항을 공시할 때 직전 사서인증일과 공시일 이후 사서인증 일 사이에서 증권의 양도, 양수가 있은 경우 변경된 투자자명부를 사서인증 없이도 확정된 투자자명부로 본다는 뜻을 함께 공시할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 다음 각 호 중 하나의 경우에는 본 투자계약에서 정한 기준일로 볼 수 있다. 1. 증권의 모집이 완료되어 배정을 공시한 날로부터 매 1년이 경과한 날 2. 각 사업연도의 12월 31일 3. 기초자산의 처분이 완료되었다는 공시가 있은 날로부터 1개월이 경과한 날. 이 경우 처분손익의 계산과 청산금의 지급을 위한 기준일로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 기준일에 다음 각 호의 사항을 함께 공시할 수 있다. 1. 기초자산의 가치에 대한 공동사업 운영자 또는 전문가의 평가의견 2. 증권의 순자산가치(NAV) 3. 전 2호에 영향을 미치는 중요한 사항 4. 투자자보호기금에 관한 중요한 사항으로서 그 사용, 적립, 잔액, 기타 5. 그 외 공동사업 운영자가 공시가 필요하다고 판단한 사항 제37조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유 가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제4조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음 할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다. 1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 제49조(사업중단시의 청산 업무) ① 공동사업 운영자에게 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ 처분ㆍ정산 등의 업무는 공동사업 운영자의 홈페이지에 공시되는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따른다. ② 공동사업 운영자는 전항의 업무를 수행하기 위한 독립적 제3자의 선임과 변경을 공시한다. 6-3. 기타공시 당사는 공시의무 대상이 되지 않는 정보에 대하여도, 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단되는 경우에는 자율적으로 공시할 수 있습니다. 또한, 회사가 발행한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요 정보의 유무에 대하여 투자자나 감독기관의 요청을 받아 당사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있습니다.(가) 자율공시 연번 공시사항 시기 비고 회사가 공시의무 대상이 되지 않은 정보 중 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단하는 경우 사유 발생시 (나) 조회공시 연번 공시사항 시기 비고 회사 또는 회사가 발행한 투자계약증권과 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받은 경우 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있은 날로부터 3영업일 이내 (주1) (주1) 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. (주2) 회사는 조회공시 사항에 대하여 회사의 의사결정 과정에 있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. [공시 규정] 제7조(자율공시) 회사는 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대하여도, 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단하는 경우에는 자율적으로 공시할 수 있다. 제8조(조회공시) ① 회사는 회사 또는 회사가 발행한 투자계약증권과 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받아 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. ② 회사는 전항의 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있는 경우 3영업일 이내에 공시한다. ③ 회사는 제1항과 관련된 공시에 대하여, 회사의 의사결정 과정에
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. 7. 추가 첨부서류에 관한 사항 본 증권신고서에서는 (예비)투자설명서와 함께 다음 각 호의 서류들이 첨부서류로 제출됩니다. 투자자들께서는 투자 결정을 하시기 전에 첨부된 서류들을 주의 깊게 살펴보신 후 청약하시기 바랍니다. 또한, 당사 서비스 약관과 당사가 투자자에게 공개하는 규정들은 당사 홈페이지(www.weshareart.com)에 게시되어 있사오니, 투자 결정 전에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 첨부서류(공개) 가. 정관 나. 투자계약관계서류 (1) (기초자산에 대한) 매매계약서 (2) 투자계약서 및 [별첨] 일체 다. 업무위탁 관련 서류 : 특정금전신탁계약(안) 라. 변호사의 법률검토의견 마. 이사회 의사록 바. 감사보고서 : 2023년 반기감사보고서 사. 외부기관의 평가의견서 : 감정평가서 및 외부평가법인의 검토의견서 라. 특정금전신탁계약서(안) 마. 기타 (1) (기초자산에 대한) Fact Sheet (2) (기초자산에 대한) Condition Report (3) 공동사업 운영자 진술서 일체[미술시장, 기초자산, 기초자산 가격 적정성 등] (주1) 청약금 및 청약증거금에 대한 특정금전신탁계약은 청약기간 내에 당사와 수탁사 사이에서 매일 오후 3시에 체결되며 사전계약이 되지 아니합니다. 그에 따라 위 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. (주2) 기초자산에 대한 매매계약서는 매도인이 해외에서 적법하게 미술품 투자계약증권을 발행하는 자에게 제공하는 매매계약서와 동일하거나 유사한 조건으로 당사에게 기초자산을 매도하는 것입니다. (주3) 투자계약서는 청약기간에 투자자가 청약하며 동의의 의사표시를 하여 투자계약을 체결하기 위한 서류로서 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주4) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 발행인에게 기초자산인 미술품의 공유자가 되는 경우 투자자가 발행인에게 투자계약증권의 목적달성을 위하여 기초자산의 보관과 처분에 대한 포괄적 권리의무를 위임한다는 위임장과 그 위임의 주요 내용이 기재되어 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약을 하며 해당 위임장에 동의의 의사표시를 하게 되므로 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주5) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 청약 일정, 청산의 절차와 방법, 기초자산의 주요 내역, 성과보수율과 성과보수의 결정 방법 등이 포함되어 있습니다. (주6) 발행인에 대한 회계감사인의 2023년 분기 감사보고서에는 발행인이 투자자보호기금으로 금450,000,000원을 특정금전신탁하여 분리보관하고 있다는 사실이 기재되어 있습니다. 상세한 내용은 「제2부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 미술품 중개업의 일종으로 미술품 조각투자서비스 제공 사업을 영위하다, 증권신고서 제출일 현재는 미술품 투자계약증권을 발행하여 투자자로부터 재원을 조달하여, 기초자산인 미술품을 취득한 후 이를 판매하여 투자자들에게 청산손익을 지급하는 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.※ 당사가 미술품 조각투자서비스 제공에서 미술품 투자계약증권에 이르게 된 구체적 경위는 7. 기타 참고사항을 참고하시기 바랍니다. 1. 미술품 시장과 새로운 형태의 미술품 시장 (1) 전통 미술품 시장 당사가 발행하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업을 투자계약의 기초로 합니다. 그에 따라, 재원 조달을 위한 투자계약증권의 발행이 중요한 만큼,기초자산인 미술품 시장이 당사의 사업에 큰 영향을 미친다고 할 것입니다. 일반적으로 미술품 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, (주)케이옥션이나 (주)서울옥션과 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 미술품 구조도.jpg 미술품 유통시장 구조도 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품1차 시장에 비하여, 2차 시장인 미술품 경매 시장은 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 진입 장벽으로 작용합니다. 이와 같은 진입 장벽으로 인해 수 년간 국내 미술품 경매시장에서는 ㈜서울옥션과(주)케이옥션이 90% 이상의 점유율을 차지하며 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다. 해외 미술품 경매 시장에서도 크리스티(Christie's)와 소더비(Sotheby's)가 200년 가까이 사실상 과점 체제를 형성하다 2000년대에 들어선 최근에 와서야 필립스(Phillips)가 일정 점유율을 확보하게 될 정도로 높은 진입 장벽이 있다고 평가됩니다. 당사의 최대주주이자 본 투자계약증권에 있어 미술품 보관자로서 공동사업자 참여자인 (주)케이옥션은 미술품 경매 시스템 관리 플랫폼인 K-Office를 자체적으로 설계, 개발하여 사업에 적용함으로써 2차 시장인 국내 미술품 경매 시장에서 확고한 지위를 가지고 있습니다. 당사는 (주)케이옥션을 당사 최대주주로 두고, 케이옥션과의 사이에서 확고한 업무협력관계를 맺고 있습니다. 케이옥션이 보유한 K-Office는 방대한 유통 정보를 집적하고 있는 미술품유통체계로, 미술품 유통 관리를 표준화 하였습니다. 케이옥션은 국내 미술품 시장에서 수 십년간 명성을 쌓은 전문가들이 해당 시스템의 운영과 개선에 매진한 성과를 인정받아 2022년 1월 24일 코스닥 시장에 상장하기도 하였습니다. (2) 새로운 관점에서의 미술품 시장 당사가 현재 공모를 진행하고자 하는 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출, 그리고 현재 국내외에서 각광받고 있는 토큰증권(ST) 등을 통한 미술품 취득과 판매는 미술품 시장 중 1차 시장과 2차 시장 중 하나로 포함시키고자 하는 시각이 있습니다. 그러나 종전 미술품 시장에서 1차 시장과 2차 시장 개념이 물리적 관점에서 개별 미술품에 대한 거래에 중점을 두고 있었는데 비하여, 당사가 금번에 공모하고자 하는 투자계약증권 등은1:1의 거래관계에서 벗어나 하나의 미술품을 법률적 또는 경제적 개념에서 다수의 투자자로부터 조달한 재원으로 취득하여 그 운용과 청산에 대한 수익을 나누고자 한다는 점에서 별도의 시장으로 보는 관점도 존재합니다. 특히 다수 투자자로부터의 재원 조달이라는 점에서 공동사업은 금융투자상품으로서의 증권성을 가지게 됩니다. 2. 당사가 종전 영위하였던 미술품 조각투자 사업 당사는 2022년 11월까지 미술품의 지분소유권을 소액 단위로 분할하여 개별 투자자에게 취득하게 하고, 그 미술품의 판매 등으로 개별 투자자들이 원금과 수익을 얻도록 한 후, 그 판매에서 오는 중개수수료 등을 수취하는 이른바 미술품 조각투자 사업을 영위하여 왔습니다. 당사는 종전
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

당사가 영위하였던 미술품 조각투자서비스를 운영하며, 2022년 11월 운영을 일시 중단하고 투자계약증권의 발행을 준비하기까지 2019년부터 2022년까지, 총 146점의 미술품에 대하여 누적 투자자 약 23,350명(중복 참여 포함)을 기록한 바 있으며, 미술품의 공동 소유에 관한 특허권을 취득하기도 하였습니다. 3. 미술품 투자계약증권 발행 구조과 당사의 경쟁력 (1) 미술품 투자계약증권의 발행으로 변경될 수 있는 미술시장의 유통과 소비구조 당사는 미술품 투자계약증권의 발행이 활성화 됨으로 인하여, 종전 미술품 유통 시장에 소액 투자자의 진입이 활발해질 수 있고, 이러한 투자자들은 대체투자 상품으로서의 투자 뿐 아니라 미술품 자체에 대한 향유를 할 수 있다는 점에서 미술품 유통시장에서 새로운 시장을 형성하거나, 소비층을 늘릴 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 믿고 있습니다. 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조.jpg 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조 (2) 미술품 투자계약증권 발행에 있어서의 진입장벽 가. 진입장벽에 대한 요약 당사는 미술품 투자계약증권 발행을 위해서는 다음과 같은 진입장벽이 있을 것으로 보고 있습니다. ① 가격경쟁력과 시장성, 그리고 향후의 잠재적 가치 상승 여력을 가지고 있는 미술품에 대한 소싱(Sourcing)과 판매 역량 ② 미술품을 취득하여 보관하고 관리하고, 처분할 때까지의 전 과정에 걸친 미술품 유통의 노하우 ③ 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 나. 미술품 소싱 역량 미술품의 소싱 역량은, 기초자산이 되는 미술품의 진위, 미술품 취득가액의 적절성에 대한 분석 역량, 미술품의 출처(provenance)와 직전 유통경로에의 검증, 투자계약증권 발행 전 단계에서 이루어지는 매매예약과 그 매매예약의 완결을 보장할 수 있는 거래상대방의 선정 등을 포함하기 때문에, 일반적으로는 미술품에 대한 전문성을 갖추고, 미술품 시장에서 오랜 업력을 가지고 신용을 쌓지 않은 이상 쉽게 확보하기 어려울 수 있습니다. 이러한 미술품 소싱 역량은 일시적으로 미술품을 구매 또는 판매하기 위한 고객 관계를 형성하는 것과는 다르며, 적절한 가격으로, 적절한 미술품을, 적절한 시기에 취득하고 판매함으로써, 지속적으로 거래가 가능하다고 증명된 상대방과 거래할 수 있는 역량이 갖추어진 경우 미술품 소싱과 판매 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 다. 동산인 미술품에 대한 공동사업에 있어 필요한 노하우 1) 권리관계에 대한 노하우 미술품 유통의 노하우는, 동산에 해당하는 미술품의 취득·보관·처분에 있어서의 권리관계를 오랜 기간 다루어 본 경험과 노하우로부터 출발합니다. 미술품은 부동산과 달리 점유로서 소유권이 공시되는 동산이면서도, 부동산에 비할 정도로 큰 내재가치를 가지고 있는 몇 되지 않은 종류의 동산이기도 합니다. 또한, 미술품은 예술창작품으로서, 동일한 규격을 가지는 공산품과는 달리 재고자산의 관리에 있어 평균법을 사용하기 어려워 개별법으로 이를 관리할 수 밖에 없고, 강제집행에 있어서도 유체동산 집행의 방법에 따라야 하나 그 실제 집행에 있어서는 점유관계를 확정하고 보관이나 매각에 특별한 주의를 기울여야 하는 등의 특성을 가지고 있습니다. 공동사업의 구조인 공유관계 측면에서는, 동산인 공유물의 분할청구시 발생할 수 있는 문제, 과반수 지분권자가 공유물인 동산에 대하여 행사할 수 있는 권리, 공유지분권자의 본질적 권리를 제약하는 특약이 가능한지 또는 그러한 특약이 승계가능한지 등에 대하여 일반적으로 쉽게 예상하기 어려운 여러 권리관계상 특수성들이 존재합니다. 이처럼 예술창작품이나 동산으로서 미술품에 대한 공동사업을 진행하는 데 있어 필요하다고 보여지는 여러 권리관계상 특수성들은 미술품의 소유권을 공유하는 투자계약증권을 발행하는 경우 발행인이 투자자 보호를 위하여 필수적으로 이해하고 있어야 하는 점인데, 이는 미술품에 관한 유통 노하우를 가지거나 이전 받을 방법이 있고,동산의 공유관계에 대한 깊은 고민을 거쳐, 동산의 지분소유권자로서 마주칠 수 있는 복잡하고
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

다양한 권리관계에 대한 신중한 고려가 있지 않고서는 가지기 어려운 것입니다. 2) 보관이나 운송에 따르는 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우 미술품은 그 경제적 가치가 미술품의 크기에 비례하지 않고, 물감과 캔버스, 종이, 액자 등 소재와 구성에 따라 물리적인 보관이나 운송에 따르는 노하우가 별도로 필요합니다. 유화 물감을 캔버스에 그린 미술품과 아크릴 물감을 활용한 미술품, 종이에 수채화로 그린 미술품, 부조가 붙어 있는 미술품, 한지 등을 캔버스에 접착한 미술품, 먹물과 한지에 그려진 미술품, 조각 형태를 가진 미술품 등은 모두 그 보관에 따라 별도의 주의가 필요할 수 있고, 운송이나 설치를 위해서도 무진동 탑차를 사용하여 미술 전공자에 의한 운송이 필요한 등 별도의 인적 물적 자원과 함께 오랜 유통 노하우가 필요합니다. 이러한 보관이나 운송을 위한 물적·인적 자원의 보유와 미술품 유통 노하우 유무는 미술품의 보관 기간이 오래될 수록 더욱 더 차이를 보일 수 있는데, 단기간이 아닌 연 단위의 미술품 보관이 적절하게 이루어지지 않는 경우, 그 미술품을 재차 판매하였을 때 종국적 판매가액에 영향을 미칠 정도로 미술품의 상태가 변화할 가능성까지 내포하고 있는 것은 미술계의 상식입니다. 운송이나 설치 역시도 마찬가지입니다. 3) 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 당사의 관점에서 미술품의 소싱이나 판매 역량이나 미술품의 보관이나 운송에 따르는 유통 노하우는 모두 미술품 투자계약증권의 발행에 있어 투자자 보호를 위하여 필수적으로 요구되는 사항들입니다. 그리고 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우는, 취득하는 미술품 각각의 개별적 특성을 확인하고 분류할 수 있는 충분한 숫자의 미술 전문인력 확보, 미술품 시장가치에 영향을 미칠 수 있는 상태에 대한 조사 역량, 미술품의 개별적 특성을 반영할 수 있는 보관장소의 확보, 그 보관장소의 물리적 환경을 개별 미술품에 부합하도록 설계하고 운용할 수 있는 전문적 역량, 미술품의 거래를 지속적이고 안정적으로 수행할 수 있도록 신뢰가 쌓인 인적 자원과 이를 위한 물적 자원을 보유하거나 자유롭게 활용할 수 있을 때에만 충분하다고 할 것입니다. (3) 당사의 경쟁력 당사는 (주)케이옥션을 미술품 보관에 있어 공동사업 참여자로 선정하였습니다. 또한, 당사 최대주주인 케이옥션과의 사이에서 2022년 3월 2일자로 미술품 구입과 판매에 대한 조언과 조력 제공, 제3자에 비하여 불리하지 않은 우대수수료율의 제공, 준법경영 등 포괄적 업무협력을 위한 MOU를 체결하였습니다. 케이옥션-투게더아트 업무협약서 케이옥션_투게더아트 mou.jpg 케이옥션_투게더아트 mou 이를 통하여 당사는 공동사업의 기초자산인 미술품의 진위 보증을 제공받음은 물론, 케이옥션이 가진 미술품 전문 수장고인 '케이아트스페이스'에 미술품을 안전하게 보관하고, 케이옥션이 가진 미술품 종합유통체계 K-Office를 통한 미술품 관리, 미술품의 유통 경로 확인과 가치 추정에 대한 기본 정보, 거래 상대방 물색 등에 있어 충분한 경쟁력을 확보할 수 있게 되었습니다. 또한, 당사는 투자계약증권 발행 전 미술품 조각투자서비스를 제공하던 당시부터도 미술품의 분할 소유권에 대한 특허를 보유하고, 그 관리를 위한 전산시스템을 금융보안원의 보안 점검을 수검할 수 있는 수준으로 구축하였으며, 이를 기초로 다양한 증권회사나 은행 등과 함께 상품개발과 서비스 연동이 가능하도록 한 바 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산함으로써 수취하는 청산수수료를 각 수익으로 인식합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 당사는 미술품을 기초자산으로 취득하는 과정에서 매도인과의 사이에서 양수도대금의 지급과 매매계약의 완결을 확약하고 미술품의 인도를 보장받습니다. 그에 따라 당사는 미술품을 당사가 위험을 부담하는
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

재고자산으로 인식한 후, 투자계약증권의 발행을 통하여 투자계약증권의 취득자에게 그 증권의 취득비율에 따라 미술품의 공유 지분권을 귀속시키게 됩니다. 나. 주요 원재료 가격변동 추이 주요 매입 품목인 미술품의 가격은 각 제품별로 상이하여 가격변동추이를 파악하기 어렵습니다. 다만, 당사는 미술품 매입에 있어 해당 미술품의 작가나 유사 작품에 관련된 정보, 해당 시점에서 당사 고객그룹에 의하여 수집된 정보, 당사 전문인력들의 경험 등을 동시에 활용하여 미술품 가격의 변동 추이를 추정하고자 하고 있습니다. 다. 주요 매입처 당사는 국내외의 미술품 경매회사, 화랑, 아트페어, 주요 컬렉터, 당사 회원들로부터 미술품의 매입 기회를 지속적으로 확인하나, 당사에게 미술품에 대한 확고한 보증능력과 신용도를 보장할 수 있어 투자자 보호에 충분하다고 판단되는 거래상대방을 대상으로만 기초자산이 될 미술품을 매입합니다. 라. 생산 능력 및 생산 실적 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산함으로써 수취하는 청산수수료를 각 수익으로 인식하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있으므로 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적 산출이 불가능합니다. 마. 생산 및 설비 당사는 용역에 해당하는 미술품 투자계약증권의 발행수수료와 그 처분손익을 극대화하기 위한 관리 및 처분 업무를 수행할 뿐이므로, 생산과 관련한 해당사항은 없습니다. 당사는 미술품 보관에 최적화된 (주)케이옥션의 미술품 수장고 공간인 케이아트스페이스를 임차하여 미술품을 보관합니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 미술품 투자계약증권을 본 건 공모로 최초 발행하고 있으므로, 해당 사업으로인한 매출 및 수주상황은 아직 발생하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험관리 (1) 시장위험 시장위험이란 환율이나 이자율, 기초자산인 미술품의 가격 같은 시장가격의 변동으로 인하여 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사는 수익을 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. (2) 금리위험 시장금리 변동에 따른 위험은 시장금리 상승으로 인한 이자비용의 증가 등이 있을 수 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자비용증가 최소화를 위해 엄격한 자금 관리를 하고 있습니다. (3) 유동성리스크 유동성리스크의 주요 발생 원인은 수금차질등으로 인한 Cash-Flow불일치, 금융시장상황의 변동에 따른 금융권 유동성억제 등으로 인한 외부자금 조달 차질 등이 있을 수 있습니다. 당사는 유동성 리스크 관리 위해 지속적으로 시장을 모니터링하고 있습니다. (4) 외환 위험 증권신고서 제출일 현재 중요성 기준으로 유의적인 영향력을 미치는 외환 위험은 존재하지 않습니다. (5) 가격 위험 미술품 투자계약증권은 기초자산인 미술품의 처분손익의 변동에 대한 위험, 기초자산의 평가손실에 대한 위험, 재고의 부담과 현금 흐름에 미치는 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 나. 파생상품 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 파생상품 계약체결 현황은 없습니다. 다. 신용위험 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동 당사가 투자계약증권을 통하여 기초자산으로 취득하여 판매하고자 하는 대상인 미술품은 각각 모두 개별적인 제조처(작가), 재질, 제작연도, 크기, 가격, 주제, 용도를 가지고 있습니다. 진위 판단 방법이나 가격의 증감 변동폭이나 가능성이 모두 다르며, 상품(미술품)의 판매가능성이나 유통 경로가 동일한 제조처에서 나온 상품조차 다를 수 있습니다. 그 상품(미술품)을 유통하기 위해서 단일하거나
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

독점적인 유통망을 가진 사례를 찾기 어려우며, 상품(미술품)별로 제조처의 제조이력을 통일적으로 관리하는 ISO나 KS같은 시스템이 존재하지 아니합니다. 상품(미술품)을 포장하는 규격이 존재하지 아니하며, 상품(미술품)의 재질과 설치법, 운반법, 무게, 보관, 판매 방법이 상품(미술품)마다 다를 수 있습니다. 이에 당사는 미술품 유통에 관한 노하우를 가진 최대주주와의 협업 이외에, 독자적인 미술품 조사 및 분석, 미술품의 소유권을 분할하여 보유하는 방법이나 기타 유통 노하우 획득, 주 영업 목적에 부합하는 전산 시스템을 개발하고 유지보수 하기 위하여 연구 개발활동을 계속하고 있습니다. 당사의 연구개발활동은 당사가 취득한 미술품 공유지분권(분할소유)에 대한 특허권 등에서 잘 드러나며, 당사의 전 인원은 이러한 연구개발활동에 함께 참여하고 있습니다. 당사의 연구개발비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다. 당사의 조직도는 아래와 같으며, 소규모 회사로서 당사 구성원 전원은 연구개발활동에 참여하고 있습니다. 당사 조직도 조직조_230807.jpg 조직도 7. 기타 참고사항 가. 경영상의 주요 계약 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 (1) 투자계약증권 1) 미술품 조각투자서비스 사업의 증권성(투자계약증권)에 대한 증권선물위원회 판단 2022년 11월 29일 증권선물위원회 의결 제218호로 당사가 영위하던 미술품 조각투자사업이 "자본시장법 제4조 제6항의 '투자계약증권'의 법령상 요건에 해당"한다라는 판단이 있었고, 그에 대하여 증권선물위원회는 당사를 포함하여 당사와 유사한 영업을 하는 5개사에 대하여 다음과 같은 의결을 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] 3. 주요내용 가. 한우 및 미술품 관련 5개 조각투자 서비스의 증권성 여부 5개 조각투자 서비스의 사업구조, 거래의 실질 고려시 동 조각투자 서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항의 '투자계약증권’의 법령상 요건에 해당함 나. ㈜스탁키퍼 등 5개사에 대한 조치안 본건 조각투자 서비스는 민법상 공동소유권을 부여하는 형태의 조각 투자 서비스에 대해증권성 여부를 판단한 첫 사례인 점, 아직까지 투자자 피해가 크지 않은 점, 소액 대체투자 수단으로 발전할 여지가 있는 점, 투자자보호 강화를 위한 사업재편을 희망하는 점 등을 감안하여 조사 및 제재절차의 개시 보류(㈜스탁키퍼 등 4개사) 및 진행을 유예(㈜열매컴퍼니)하고, 사업구조 개편 등을 정해진 기한 내에 완료할 경우 제재를 면제하려는 것임 2) 당사에 대한 조치 당사에 대하여 증권선물위원회는 다음과 같은 조치를 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 2. 조치내용□ 「자본시장조사 업무규정」(별표2) 5. 및 「금융기관검사및제재에관한규정」(별표3) 5.에 따라 ㈜투게더아트의 증권신고서 및 소액공모 공시서류 미제출에 대한 조사 및 제재절차 개시는 다음 항목의 이행을 조건으로 보류하고, 해당 조건의 이행 완료가 확인될 경우 관련 제재를 면제한다.□ ㈜투게더아트가 별도의 사정변경 없이 하기 조건을 지키지 아니하는 경우 조사 및 제재절차를 개시한다. 한편, 당사에게 부여된 제재절차 개시 보류조건은 다음과 같습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 보류 조건> ① 조치일로부터 6개월 내 다음 사항을 포함한 사업재편을 완료하여 금융감독원에 보고할 것(ⅰ) 물건에 대한 투자자별 소유권 공유지분을 입증할 수 있는 법적 수단과 물건의 보관위치를 수시로 확인할 수 있는 수단을 제공(수단·방법을 증권신고서에 명시)하거나, 투자자의 권리·재산을 사업자의 도산위험과 법적으로 절연시킬 것(ⅱ) 투자자 예치금을 받지 않도록 하거나, 받는 경우에는 외부 금융기관에 예치 또는 신탁하고 사업자 도산 시 투자자에 대한 예치금
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

반환이 확보될 수 있도록 조치할 것(ⅲ) 물건 공유지분의 유통시장을 운영하는 사업자의 경우, 조치일로부터6개월내 물건 공유지분의 유통시장을 폐쇄하기 위한 계획 및 유통시장 폐쇄에 따른 투자자 보호방안을 마련할 것 * 조각투자 가이드라인(4.28.) : 발행인의 유통시장 운영은 조각투자 증권의 유통시장이 부재하고, 유통시장의 존재가 투자자 보호 차원에서 반드시 필요한 경우 예외적으로 허용(ⅳ) 물건의 가치평가 방법*, 주요 투자위험**, 수수료, 매각기간 등 투자판단에 중요한 사항을 투자자가 오인하지 않고 이해할 수 있도록 적정한 설명자료 및 광고 기준·절차 등을 마련하고 증권신고서에도 관련 내용을 기재할 것 * 예) 사업자가 진품임을 확인한 방법·절차 등 포함 ** 예) 보관·관리 도중 손상 위험, 미매각 위험, 위작 위험 등(ⅴ) 합리적인 분쟁처리절차 및 사업자 과실로 인한 투자자 피해 발생시 적절한 보상 체계를 마련* * 예) 미술품의 손상 등에 대비한 책임보험 및 위작 피해에 대비한 투자자보호기금 조성 등(ⅵ) 사업자의 도산 또는 이에 준하는 사유 발생으로 사업이 중단될 경우 독립적인 제3자가 사업자를 대신하여 물건의 보관·관리·처분·정산 등의 업무를 수행할 수 있는 체계를 마련할 것② 상기 조건 이행완료에 대한 금융감독원 보고·증권선물위원회 승인시까지 신규 모집 및 광고 집행은 불가 * 투자자보호 강화를 위한 사업재편 과정에 있음을 알리는 취지의 안내문구의 배포·게시는 가능 3) 당사의 금융감독원 사업재편 완료 보고 및 투자계약증권의 발행 당사는 위 증권선물위원회의 의결에 따라 제재절차 개시 보류 조건을 모두 준수하여, 사업구조를 재편 한 후, 2023년 5월 31일 금융감독원에 대하여 사업구조재편 완료보고를 마치고, 그에 대한 실사를 거쳐 2023년 7월 12일 제13차 증권선물위원회에서당사에 대한 제재면제 안건이 의결되었습니다. 그에 따라 당사는 위 사업구조 재편 완료보고와 동 실사 과정, 증권선물위원회의 조건부 제재면제, 기타 감독당국에서 지적하신 사항들을 반영한 본 투자계약증권 신고서를 제출함으로써, 본 공모에 이르게 되었습니다. 4) 당사의 경쟁력 확보 한편, 당사는 증권선물위원회의 지적을 뼈아프게 받아들여 사업구조를 재편하는 과정에서, 종전 특별한 제도적 뒷받침 없이 당사가 영위해 왔던 미술품 조각투자서비스를 중단하였습니다. 그리고 금융감독원에 대한 사업구조재편 완료보고와 증권선물위원회의 제재면제 결정에 따라, 자본시장법에 의하여 증권으로 인정받는 미술품 투자계약증권에 관한 본 공모에 이르게 되었습니다. 그리고 위 1. 에서 말씀드린 미술품 투자계약증권의 발행에 있어서의 진입장벽이나 당사가 확보한 경쟁력으로 인하여, 미술품 투자계약증권의 발행을 계기로 하여 당사 는 새로운 사업분야를 개척할 만반의 준비를 다하고 있습니다. 한편, 미국 등 해외에서는 이미 상당한 규모로 미술품 투자계약증권의 모집 및 매출이 진행되고 있으며, 기초자산으로 삼고 있는 미술품에 있어서는 국내 미술품 시장과 해외 미술품 시장에서 중요한 참여자가 되고 있습니다. 또한, 향후 상당한 성장성이 있다고 평가되는 토큰증권(ST) 시장에 있어서도 투자계약증권이 가장 적합한 방식의 증권 중 하나라고 평가되고 있습니다. 다. 미술품 및 미술품 투자계약증권에 대한 과세 미술품과 미술품 투자계약증권의 과세와 원천징수에 대해서는 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사(검토)의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기 3분기(당기) 삼덕회계법인 적정 (주1) 기타사항으로 비교표시된 전기 재무제표는 검토받지 아니한 것입니다라는 의견을 표시하였습니다. (주2) 당사는 당기에 회계감사를 위한 외부감사인으로 삼덕회계법인을 최초 선임하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 :증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원 ) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 삼덕회계법인 2023년 반기 재무제표 감사, 2023년 3분기 재무제표 검토, 2023년 연간 재무제표 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 감사계획 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 감사인의 독립성, 감사수행 및 종결단계에서의 주요 협의사항 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 감사수행 및 종결단계에서의 주요 협의사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 자산 1천억원 미만의 소규모 비상장회사로 내부회계관리제도의 운영의무가 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 큐러블은 년 설립된 에스엔피제네틱스로 출발해 년 사명 변경과 더불어 올리고핵산 API 합성 및 약물전달시스템 제형 기반의 RNA 유전자 치료제 CDMO 로 사업영역을 변경하였습니다 년 경기도 화성시 동탄테크노밸리에 평 규모의 시설을 구축하였고 GMP 제조시설을 준공함으로써 짧은 서열의 올리고핵산 생산능력을 갖추었습니다 희귀 유전질환에 국한됐던 올리고핵산 치료제가 고혈압 간염 등과 같은 만성질환 영역까지 확대됨에 따라 올리고에 대한 시장성이 증가하였으며 생체 내 안정성이 낮은 올리고핵산의 한계를 극복하기 위한 약물전달시스템 중 하나인 지질나노입자 기술에 대해 전세계적으로 많은 관심을 가지고 연구를 진행하고 있습니다 올리고핵산 합성과 LNP 제형 서비스는 시장 영역 확대에 따른 수요 증가로 인해 서비스 제공자가 적은 상황입니다 큐러블은 GMP 인증 준비와 함께 전략적 파트너십 및 꾸준한 연구 활동을 통해 고객의 니즈에 맞는 CDMO 기업으로 빠르게 성장하고 있습니다 가. 업계현황 및 전망 CDMO 개요 는 의약품 위탁개발 (CDO) 과 위탁생산 (CMO) 를 합친 단어로 , CMO 에서 한 단계 나아가 의약품 개발과 상용화 분석지원 제조 서비스를 통합하여 제공하는 서비스를 말합니다 임상과 승인에 필요한 CMC 데이터를 백업해주며 글로벌 임상에 적합한 물질을 생산함으로써 제약사에게 개발과 임상 허가 의 시간을 줄이는 효과를 제공하는 아웃소싱 개념의 영역입니다 CDMO 산업의 특성 가 제조사의 투자 비 용 부담축소 원료의약품 생산시설 구축에는 상당한 비용이 발생합니다 제품 개발 초기 단계 라 해도 단계마다 필요한 원료 공급과 제출 서류가 있기 때문에 이를 대응 할 수 있는 시설과 인력이 구축되어야 합 니다 특히 소규모 제약사나 임상 단계 를 앞둔 제약사 의 경우 완제의약품에 대 한 확실성이 적은 상황에서 유연한 생산량 조절과 시간 단축은 중요한 고려사항이며 이러한 선 비용을 절감하는 합리적 방안으로 CMO/CDMO 를 활용하고 있습니다 나 높은 진입장벽 제품 개발 단계부터 비임상 임상을 거쳐 상업화되는 시점까지 오랜 기간 동안 제약사와 호흡을 맞추는 시간이 필요합니다 초기부터 상용화 시점까지 원료의약품 제조사가 함께 참 여하여 공정 설계 개선 및 규제기관의 공정 및 관리 실사 등의 까다로운 사전절차가 선행 돼기 때문에 핵심 원료의약품에 대한 제조사 변경 및 경쟁업체 진입 가능성은 낮다고 볼 수 있습니다 높은 진입장벽으로 형성된 산업인만큼 제약사에게 품질 신뢰도 (GMP 시설 운영 및 관리 능력으로 연결 와 생산능력을 보여준다면 통상 장기 계약으로 진행되는 CDMO 사업 안 에서 안정적인 매출을 발생시킬 수 있습니다 시장현황 및 전망 가 ) RNA 치료제 시장 년 백신 상용화를 통해 직간접적으로 RNA 기반 백신 및 치료제에 대한 가능성이 확인되며 전세계적으로 제약사 바이오텍 및 스타트업 들이 시장에 진출하였 고 년까지 연평균 성장하여 억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다 RNA 는 DNA 의 유전정보를 바꾸지 않고 세포 내 단백질 활성을 조절하는 역할로 주요 가 지 유형이 있습니다 단백질을 표현하는 뉴클레오티드의 긴 중합체 분자인 또는 miRNA 로 표적 mRNA 의 효소 분해가 가능한 특정 표적 분자를 결합하는 짧은 단일 가닥의 뉴 클레오티드의 단일 가닥 중합체인 를 중심으로 연구개 발이 진행되고 있습니다 RNA 는 표적 유전자에 직접 작동하고 비교적 다른 치료제에 비해 상대적으로 낮은 개발 비 용 및 빠른 개발 속도가 가능합니다 또한 LNP 와 같은 화학적 구조 변형을 통한 반감기를 증 가시킬 수 있습니다 결과적으로 개발 비용 기간 편의성을 지닌 RNA 는 설비 측면에서도 기 존 의약품에 비해 규모가 작아 효율적으로 운용이 가능함에 따라 RNA 기반 치료제들의 수요 는 점차 증가할 것으로 예상되고 있습니다 나 ) LNP 시장 LNP 는 유전체 물질을 지질 콜레스테롤 등의 물질로 감싸 안정적으로 보관할 수 있으며 안정화된 입자를 세포질 내로 효율적으로 전달하는 나노 단위의
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

약물전달시스템입니다 최근 LNP 제조는 대부분 마이크로리터 이하 단위에서 일어나는 마이크로플루이딕스 공정을 이용 하고 있습니다 유체 흐름을 조절해 서로 다른 관을 타고 흐르는 타겟 API 와 지질 복합체가 하나의 관에서 만나 일정한 크기로 LNP 를 형성하여 API 의 안정성을 높여주는 기술입니다 시장에서는 이러한 지질 기반의 약물 전달 기술을 적용한 항암제인 의 의 의 Marqibo 등이 출시되어 독성을 줄이고 효능을 높이는 데 사용해 왔으며 년도 siRNA 를 LNP 에 접목시킨 사의 Onpattro 치료제가 출시되면서 올리고핵산을 세포 내로 전달할 수 있게 되었습니다 또한 COVID-19 당시 LNP 기술이 적용된 Moderna 사의 mRNA 백신이 상용화되면서 세계적으로 LNP 기술의 주목과 더불어 연구개발에 속도를 내고 있습니다 다 ) CDMO 시장 및 주요 기업 글로벌 CDMO 시장 규모는 연평균 약 내외의 성장률을 전망하고 있으며 리서치앤마 켓 은 년 억 달러에서 연평균 성장해 년 억 달러에 도달할 것으로 전망하고 있습니다 또한 비아에스 리서치 에 따르면 세계의 핵산 치료제 CDMO 시장 규모는 년에 억 만 달러 년에는 억 만 달러에 달하며 예측 기간 동안 연평균 의 성장을 달성할 것으로 예측되고 있습니다 CDMO 의 실적 및 기업가치는 년 전후로 큰 폭 상승하였고 현재의 CDMO 시장은 단순 생산 서비스뿐 아니라 연구개발 분야에서도 차별화된 경쟁력을 요구하고 있습니다 올 리고핵산 CDMO 는 현재 Lonza 를 비롯한 등 시장의 니즈에 맞춰 생산 규모를 확장하거나 기존 항체 및 화 학합성 의약품 분야에서 신규 사업으로 진출하는 업체가 증가하고 있습니다 년 말 FDA 에 승인된 Novatis 사의 고지혈증 치료제 Leqvio 를 시작으로 , RNA 치료제의 만성질환 파이프라인 증가는 결국 시장에서의 올리고핵산 원료의약품 수요 증가를 예상할 수 있으나 현실적 생산능력 한계로 공급 이슈가 발생할 것으로 전망하고 있습니다 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 품 목 생산(판매)개시일 주요상표 매출액(천원) 비율(%) 제품설명 연구용시료제작 큐러블 제품1) 기타 큐러블 제품2) 합 계 제품 연구용시료제작 CDMO 는 의약품 위탁개발 (CDO) 과 위탁생산 (CMO) 를 합친 단어로 , CMO 에서 한 단계 나아가 의약품 개발과 상용화 분석지원 제조 서비스를 통합하여 제공하는 서비스를 말합니다 임상과 승인에 필요한 CMC 데이터를 백업해주며 글로벌 임상에 적합한 물질을 생산함으로써 제약사에게 개발과 임상 허가 의 시간을 줄이는 효과를 제공하는 아웃소싱 개념의 영역입니다 연구용시료제작은 CDMO 의 첫 번째 단계라고 이야기할 수 있으며 이후 임상 및 승인에 대한 서비스로 연결될 수 있습니다 원료의약품 생산시설 구축에는 상당한 비용이 발생합니다 제품 개발 초기 단계 라 해도 단계마다 필요한 원료 공급과 제출 서류가 있기 때문에 이를 대응 할 수 있는 시설과 인력이 필요하며 이것이 CDMO 산업의 진입장벽으로 작용하고 있습니다 제품2) 기타 (1)시설사용료 회사는 의약품제조와 관련하여 협력하고 있는 소규모 기업이 회사 보유장비를 사용하여 받는 사용료를 통해 수익을 창출하고 있습니다 (2)유전체분석서비스 유전체 일명 게놈 ; genome) 는 한 개체의 유전자의 총 염기서열이며 한 생물종의 거의 완전한 유전 정보의 총합으로 유전체 정보는 대부분의 경우 DNA 에 일부 바이러스에는 RNA 에 저장되어 있으며 이러한 DNA 와 RNA 를 총칭하여 유전체라고 합니다 유전체분석 서비스는 국가기관 및 병원 등에서 유전체분석의뢰가 들어오면 기계를 통한 유전체분석 후 유전자 데이터 및 분석 결과 검토 내역을 의뢰인에게 제공하는 것을 말합니다 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 매출은 각 계약의 내용에 따라 개별적으로 이루어지고 있습니다. 따라서 분석의 양, 난이도, 날짜, 요구되는 분석내용, 고객 특성에 따라 가격의 결정이 가변적이며 가격추이의 산출이 어려운 사업구조의 특성을 보이고 있습니다. 3.
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항 (단위: 백만원) 매입유형 품목 구분 2023연도 (제24기) 2022연도 (제23기) 2021연도 (제22기) 원재료 시약 및 소모품 국내 총합계 합계 주1) 상기 원재료 매입액은 연결재무제표 기준입니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위: 시간) 구 분 2023연도(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 유전체분석 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 유전체분석 서비스 매출은 기계의 생산능력 보다는 연구용역성 매출로 직원들의 근무시간이 중요한 바, 생산능력 및 생산실적 내역을 연간가동가능시간 및 연간실제가동시간으로 변경하여 산출하였습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 (단위: 천원) 과목 기초 취득 처분 등 상각 기말 토지 건물 기계장치 차량운반구 집기비품 시설장치 사용권자산 합계 주1) 상기 생산설비 현황은 연결재무제표 기준입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 건, 백만원) 매출유형 품 목 2023연도(제24기) 2022연도(제23기) 2021연도(제22기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 용역 유전체분석 내 수 수 출 소 계 제품 연구용시료제작 내 수 수 출 소 계 기타 임대 외 내 수 수 출 소 계 합 계 내 수 수 출 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직별도의 판매조직은 두고 있지 않으며, CMO/CDMO 수요업체의 직접적인 의뢰 및 대표이사 등이 직접 또는 타 기관과의 연계를 통해 영업활동을 수행하고 있습니다. (2) 판매경로 (단위: 백만원, 천US$) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 제품 연구용시료제작 수 출 직판 국 내 직판 CMO 매출의 경우 분석서비스 수요업체들과 직접계약을 통해서 매출이 발생하고 있습니다.(3) 판매전략 회사는 현재까지 별도의 판매조직은 두고 있지 않으나, 인터비즈 바이오 파트너링 투자포럼 바이오플러스 인터펙스 코리아 등 각종 대외행사의 참가를 통해 회사의 인지도를 높이고 회사의 CMO/CDMO 능력을 홍보하고 있습니다 향후 시장 확대에 따라 회사의 영업조직 구비를 고려하고 있으나 현재 확정된 사항은 없습니다 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 연결회사는 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. (1) 시장위험 1) 외환위험 연결회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 축소하는 것입니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 변동시 주요 통화의 환율변동이 손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당기(말) 전기(말) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD/원 JPY/원 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, JPY, 천원) 구분 외화종류 외화금액 원화금액 당기말 전기말 당기말 전기말 현금및현금성자산 USD JPY 2) 가격위험 연결회사는 재무상태표상 공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 3) 이자율위험 연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 매출거래처에 대한 신용위험뿐 아니라
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 1) 위험관리 매출거래처의 경우 장기간 거래가능성과 회사와 사업관계를 원만히 유지할 수 있는 우량거래처를 선별 후 독점적인 판권을 부여하여 신용위험을 최소화 하였습니다. 또한, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금은 KB국민은행 등 우량 시중은행에 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출액을 표시하고 있습니다. 2) 신용보강 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 3) 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권및기타채권 연결회사는 과거 3개년의 분기별 채권잔액에 대해서 연령별 평균손실률을 산출하고 이를 재무상태표일 현재 매출채권및기타채권에 적용하여 손실충당금을 설정합니다. 또한 채무자의 파산, 부도, 경제력 상실 등의 사유로 채권회수여부가 불투명한 경우에는 개별적으로 손상징후를 파악한 후 손실충당금을 설정하고 있습니다. (단위: %, 천원) 구분 정상 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 4~6개월 6개월초과 6개월이하 6개월초과 매출채권 미수금 기대손실률 손실충당금 (단위: %, 천원) 구분 정상 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합계 4~6개월 6개월초과 6개월이하 6개월초과 매출채권 미수금 기대손실률 손실충당금 매출채권및기타채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출채권 미수금 당기 전기 당기 전기 기초 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감 기말 매출채권및기타채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우, 소멸시효완성 등이 포함됩니다. 매출채권및기타채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (3) 유동성위험 연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 합계 매입채무 차입금(*1) 전환사채(*1) 기타금융부채(*1) 합계 (*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다. (단위: 천원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 합계 매입채무 차입금(*1) 전환사채(*1) 기타금융부채(*1) 합계 (*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다. (4) 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 최적자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나눠 산출하고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채 자본 부채비율 나. 파생금융상품 보고기간 종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동 유동 제2회차 전환사채 파생상품자산 파생상품부채 연결회사는 전기에 발행한 제2회차 전환사채와 관련하여 사채발행자의 매도청구권은
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

파생상품자산으로, 전환사채에 내재된 전환권대가는 파생상품부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당기 중 파생상품자산 및 부채와 관련하여 파생상품평가이익 849,352천원 및 파생상품평가손실 578,114천원, 파생상품처분손실 323,449천원을 각각 인식하였습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (단위 : 천원) 계약상대방 계약체결일 계약기간 계약내용 계약금액 비고 질병관리본부 2021년 분양용 인체자원 제작 한국연구재단 뇌암 위험도 예측 마커 개잘 가. 연구개발 담당조직 큐러블 조직도_231231.jpg 큐러블 조직도 나. 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 전무 서명원 CTO 전 일동제약 합성원료개발팀 팀장 전) (주)파마코스텍 연구본부장현) 큐러블 CTO 이사 박춘호 연구소장 전) 아주대학교 제약임상대학원 겸임교수전) 아주첨단의료바이오연구원 수석연구위원현) 큐러블 연구소장 다. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 2023연도 (제24기) 2022연도 (제23기) 2021연도 (제22기) 원재료비 인건비 감가상각비 기타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 주1) 상기 연구개발비용은 연결재무제표 기준입니다. 라. 연구개발실적 (1) 한우생산이력제 체계 구축을 위한 SNP kit 개발 구 분 내 역 연구과제 한우생산이력제 체계 구축을 위한 SNP kit 개발 연구기관 서강대학교, 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 동일성검사의 정확도 99.999% 이상, 혈통확인검사의 정확도 99.999% 이상으로 생산이력제에 적합한 마커 조합을 개발 완료하였으며, 검증 시험을 통과한 SNP 검사법을 Kit화하고 검사법을 표준화하는 등 한우생산이력제 체계에 적용 가능하도록 제반 시스템을 구축함 상품화내용 ○ 한우 Kit 판매가능 (2) 다중 플랫폼을 이용한 간암 유전체 프로파일링 및 통합분석 연구 구 분 내 역 연구과제 다중 플랫폼을 이용한 간암 유전체 프로파일링 및 통합분석 연구 연구기관 서울대학병원, 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 간암특이 유전자 발굴 보고 상품화내용 ○ 유전자키트 개발을 위한 컨텐츠 발굴 (3) SNP screening을 통한 천식의 인체유전역학적 연구 구 분 내 역 연구과제 SNP screening을 통한 천식의 인체유전역학적 연구 연구기관 순천향대학교 부천병원, 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 천식 및 아스피린 천식과의 연관성 연구 상품화내용 ○ 호흡기 질환 유전체 연구를 통한 질환 관련 컨텐츠 발굴 (4) 한우판별 유전자키트 성능개선 구 분 내 역 연구과제 한우판별 유전자키트 성능개선 연구기관 서강대학교, 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 한우판별-ID 시험 키트 개발 상품화내용 ○ 한우판별 유전자키트 상품화 가능 (5) 대규모 SNP Genotyping을 통한 형질 관련 SNP contents 발굴 구 분 내 역 연구과제 대규모 SNP Genotyping을 통한 형질 관련 SNP contents 발굴 연구기관 충남대학교 산학협력단, 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 한우 육량·육질 관련 SNP 마커발굴 및 유전체 선발을 위한 집단을 구축* 유전능력평가 프로그램을 개발 및 육량과 육질에 대한 후보유전자를 규명 상품화내용 ○ 실용화 가능성 입증 (6) 한우확인시험법의 신속검사법 개발 연구 구 분 내 역 연구과제 한우확인시험법의 신속검사법 개발 연구 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 1일이내(9시간)의 신속한 한우확인시험법을 개발 상품화내용 ○ 한우확인키트 (7) 한국인 약물유전형 진단 방법에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 한국인 약물유전형 진단 방법에 관한 연구 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 * 한국인 약물유전형 진단방법 개발을 위한 분석 상품화내용 ○ 실용화 가능성을 입증하였으며 식약청에서 검증사업 진행 (8) 아스피린 과민 호흡기 질환의 진단 유전 마커 개발에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 아스피린 과민 호흡기 질환의 진단 유전 마커 개발 연구기관 큐러블
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

개발기간 연구결과및 효과 * 한국인 아스피린 과민 호흡기 질환 진단 마커 개발을 위한 분석 상품화내용 ○ 실용화 가능성 입증 (9) 유전체 분석 및 진단법 개발에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 유전체 분석 및 진단법 개발 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 한의학적 변증의 개념으로 병원에 내원하는 환자를 구분하여 환자별로 적절한 치료방안을 제시하기 위해, 변증과 관련된 유전자와 변이를 발굴하고 변증을 구분하는 모델을 개발함. 상품화내용 시제품 개발, 시제품 분석용 소프트웨어 개발 완료 (10) Circulating Tumor Cell (CTC)의 유전체 분석을 통한 폐암의 전이가능성 예측 마커 개발에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 Circulating Tumor Cell (CTC)의 유전체 분석을 통한 폐암의 전이가능성 예측 마커 개발 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 암조직을 구성하는 암세포의 다양성을 분석하기 위해, 암조직과 혈액 내의 CTC (circulating tumor cell)를 추출하여 유전체 분석을 진행함. 또한 전이 폐암환자에서 특이적으로 발생하는 암유전변이를 발굴함. 연구가 성공적으로 진행된다면 암 환자의 혈액만으로 폐암을 진단하고, 전이를 포함한 폐암의 예후를 진단하는 키트의 개발이 가능할 것임 상품화내용 연구의 성공여부에 따라 진행 (11) 차세대 염기서열 분석 방법을 이용한 뇌하수체 종양 예후 예측 마커 개발에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 차세대 염기서열 분석 방법을 이용한 뇌하수체 종양 예후 예측 마커 개발 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 한국인 뇌하수체 종양 특이적인 유전자변이 발굴을 통한 질병예후예측 시스템 개발 상품화내용 해당사항 없음. 실용화 목표 개발중 (12) Microarray를 이용한 SNP분석에 관한 연구 구 분 내 역 연구과제 Microarray를 이용한 SNP분석 연구기관 큐러블 개발기간 연구결과및 효과 한국인 영양유전체 분석을 통한 DTC 사업용 컨텐츠 개발 상품화내용 실용화 목표로 개발중 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 특허권 HBV진행/HCC발생에 대한 감수성의 예측을 위한 IL10해플로타입의 용도 ㈜큐러블/이효석/신형두 유전체분석 특허청 특허권 아토피성 피부염에 걸릴 소질을 예측하기 위한 IL10 해플로타입의 용도 ㈜큐러블 특허청 특허권 천식 발생의 예측 및 진단을 위한 에오탁신 유전자 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 천식 표현형과 연관된 에오탁신1 프로모터 상의 유전자 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 천식에서 아스피린 불내성과 연관된 CysLTR2 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 포스포에놀피루베이트 카르복시키나제 1 유전자 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 진드기 알레르겐 특이적 lgE와 연관된 DCNP1 유전자 다형성 질병관리본부/㈜큐러블/박춘식 특허청 특허권 NRF1 유전자내의 다형성과 타입2 당뇨병과의 연관성 ㈜큐러블 특허청 특허권 한우의 도체 형질과 연관된 성장 호르몬-방출 호르몬 유전자 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 한우의 도체 형질과 연관된 렙틴 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 소의 근내 지방도와 연관되어 있는 티틴-캡 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 만성HBV 환자에서 HCC발생과 연관된 HDAC10 프로모터 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 신체비만지수와 연관된 전환성장인자 베타-유도 유전자 내의 유전적 다형성 질병관리본부/㈜큐러블/박경수 특허청 특허권 한우 개체인식 및 혈동확인을 위한 SNP 유전자 세트 ㈜큐러블 특허청 특허권 아스피린 민감성 천식 진단을 위한 SNP 유전자 세트 ㈜큐러블 특허청 특허권 알코올 중독의 진단 및 예측을 위한 ADH1B Hi s47Arg 및 ALDH2GI u487Lys유전자 다형성 ㈜큐러블 특허청 특허권 아스피린 불내성 천식의 위험성과 연관된 CEP68유전자 변이체 ㈜큐러블 특허청 특허권 천식환자에서 비강 폴립 검출용 키트 및 이의 이용 ㈜큐러블 특허청 특허권 한우 동일성 검사를 위한 단일염기다형성 및 그의용도 ㈜큐러블 특허청
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

특허권 한국인의 당뇨병 위험 예측용 다형성 마커 및 이를 이용한 당뇨병 위험 예측 방법 ㈜큐러블 특허청 특허권 한국인의 비만 또는 비만 관련 질환의 위험 예측용 다형성 마커, 이를 이용한 한국인의 비만 또는 비만 관련 질환의 위험 예측 방법 ㈜큐러블 특허청 특허권 한국인의 지질관련 대사성 질환의 위험 예측용 다형성 마커, 이를 이용한 지질관련 대사성 질환의 위험 예측 방법 ㈜큐러블 특허청 상표권 KoBreed ㈜큐러블 특허청 상표권 에스엔피 중독케어 SNP Addiction Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 페디케어 SNP PEDI Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 헬스앤뷰티케어 SNP Health Beauty Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 케어 SNP Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 천식케어 SNP Asthma Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 당뇨케어 SNP DM Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청 상표권 에스엔피 메디케어 SNP MEDI Care ㈜큐러블 유전자체질분석 특허청
큐러블 — 사업보고서 (2023.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측 정보에 대한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사의 이사회는 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제23기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다.경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위 :백만원) 구분 2023년(제24기) 2022년(제23기) 증감액 [유동자산] △8,325 [비유동자산] 자산총계 △1,503 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [지배기업 소유주지분] △2,744 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 △7,810 [비지배지분] △1,637 자본총계 △4,381 ※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. [△는 부(-)의 수치임]□ 자산총계는 전기대비 1,503백만원 감소한 24,905백만원입니다. 유동자산은 8,325백만원 감소한 3,364백만원이며, 비유동자산은 기타포괄손익-공정가치금융자산 증가 등으로 6,823백만원 증가한 21,542백만원입니다.□ 부채총계는 전기대비 2,879백만원 증가한 12,972백만원으로 단기차입금이 주요 원인입니다.□ 자본총계는 전기대비 4,381백만원이 감소한 11,934백만원으로, 이는 당기 결손금의 증가가 주요 원인입니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구분 2023년(제24기) 2022년(제23기) 증감율(%) 매출액 △45.22 영업이익 당기순이익 ※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. [△는 부(-)의 수치임] 4. 유동성 및 자금조달 가. 유동성 회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.(연결기준) (단위: 천원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 ~ 1년 이하 1년 초과 합계 매입채무 차입금(*1) 전환사채(*1) 기타금융부채(*1) 합계 (*1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름입니다. 나. 자금조달 □ 유상증자 실시회사는 당기에 타법인 증권 취득 자금조달 목적으로 유상증자를 진행하였으며, 동 유상증자로 인해 신규로 발행한 보통주식수는 704,366주, 주당 발행가액은 7,100원이며
상지건설 — 사업보고서 (2023.12)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름 단기금융자산의 감소 당기손익-공정가치금융자산의 처분 단기대여금의 감소 기타보증금의 감소 유형자산의 처분 투자부동산의 처분 임차보증금의 감소 종속기업투자의 처분 매각예정자산의 처분 기타투자활동으로인한 현금유입액 단기금융상품의 증가 당기손익-공정가치금융자산의 취득 장기금융상품의 증가 임차보증금의 증가 기타보증금의 증가 유형자산의 취득 무형자산의 취득 장기대여금의 증가 투자부동산의 취득 사업결합으로 인한 순투자 기타투자활동으로인한 현금유출액
상지건설 — 사업보고서 (2023.12)

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) V. 기초의 현금및현금성자산 Ⅵ. 매각예정자산으로 분류 Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 주석 제 45 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 44 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 상지카일룸과 그 종속기업 1. 일반사항(1) 기업의 개요주식회사 상지카일룸(이하 '당사' 또는 '지배회사')와 그 종속기업(이하 "연결회사")는1979년 6월 21일에 설립되었으며, 2000년 10월 17일에 한국거래소 KOSDAQ에 등록하여 건설업,전기 및 건축공사업을 주된 목적사업으로 하고 있습니다. 당사는 2017년 8월 1일 주주총회 결의를 통하여 주식회사 르네코에서 주식회사 포워드컴퍼니스로, 2017년 12월 1일자 주주총회 결의를 통하여 주식회사 포워드컴퍼니스에서 주식회사 상지카일룸으로 사명을 변경하였습니다.당사는 서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층에 본점 사업장을 두고 있으며, 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 당기말 현재 납입자본금은 52,727백만원입니다. 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 주식수(주) 지분율(%) 비고 ㈜중앙첨단소재(*) 최대주주 ㈜협진 ㈜하이엔드홀딩스 기타 자기주식 포함 합 계 (*) 당기중 ㈜중앙디앤엠에서 ㈜중앙첨단소재로 상호가 변경되었습니다. (2) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 주업종 결산일 지분율 당기말 전기말 ㈜카일룸디앤디 한국 건설업 12월 31일 ㈜카일룸도산(*1) 한국 부동산업 12월 31일 ㈜상지그린에너지 한국 부동산업 12월 31일 루체투자조합(*2) 한국 투자조합 12월 31일 (*1) 부동산 개발사업을 추진하기 위해 2020년 7월 설립된 PFV 법인으로, 당기 중 7%를 추가취득 하였으며 당기 중 ㈜카일룸도산으로 상호가 변경되었습니다.(*2) 루체투자조합은 매각예정유동자산으로 분류되어 당기 중 최종 매각되었습니다.(3) 연결대상 종속기업의 당기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 회사명 자산 부채 순자산 매출 당기손익 총 포괄손익 ㈜카일룸디앤디 ㈜카일룸도산 ㈜상지그린에너지 루체투자조합 (전기말) (단위: 천원) 회사명 자산 부채 순자산 매출 당기손익 총 포괄손익 ㈜카일룸디앤디 ㈜카일룸도산 ㈜상지그린에너지 루체투자조합 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 서 제1034호 에 따라 작성되었습니다.연결재무제표는 공정가치로 평가된 채무 및 지분의 금융자산 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 천원 단위로 표시되어 있습니다. 한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.2 중요한 회계정책 2.2.1 연결기준연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결회사는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가 하고 있습니다. 연결회사가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을