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36 547억원(2022년 12월)(주2) 430억원 북미DC포트폴리오[이지스데이터센터리츠,CBRE Caledon Valhalla Investments I-A, LP(이하 "북미DC포트폴리오") 지분증권 138억원 미국: 캘리포니아주 Santa Clara (실리콘밸리) 8개, 워싱턴주 Quincy 2개캐나다: 퀘벡주 Montreal 1개, 퀘벡주 Quebec city 2개 자산 소재 5조 7,912억원(2023년 6월)(주4) 4조 1,474억원 이천YM물류센터[㈜카이트제이십호위탁관리부동산투자회사(이하 "카이트20호리츠")] 부동산투자회사 주권 150억원(보통주 150만주, 우선주 150만주) 이천시 대월면 대평로 195-66 578억원(2021년 10월) 480억원 (주1) 당사는 이지스248호 펀드가 발행한 제1종 수익증권 212억좌 100%를 보유하고 있으며, 제1종 수익증권은 누적적 우선배당 6.9%(연환산)와 매각차익의 30%를 분배받습니다.(주2) 분당 Hostway IDC의 평가액은 집합투자업자인 코람코자산운용이 집합투자재산평가규정에 따라 감정평가업자로부터 수령한 가치수준 추정보고서를 바탕으로 재평가한 금액입니다.(주3) 부동산양수도간주가액은 펀드 수익증권, 리츠 주권 및 Limited Partnership 지분증권의 거래시 기준이 되는 부동산 자산가격 또는 기업가치(북미DC포트폴리오)를 의미합니다.(주4) 매입시점(부동산양수도간주가액) 환율: 1,188원/달러, 최근시점(감정평가액) 환율: 1,321원/달러 기준 보유자산의 기초자산 개요는 아래와 같습니다.- 태평로빌딩 구분 내용 사진 태평로빌딩_001.jpg 태평로빌딩 위치도 태평로빌딩 위치도.jpg 태평로빌딩 위치도 주소 서울시 중구 세종대로 73 대지면적 / 연면적 건물규모 지하 6층 / 지상 26층 승강기 / 주차대수 7대 / 337대 용도 업무시설, 판매시설 준공연도 1997년 9월 입지 시청역 인근 (1, 2호선) 주요 임차인 삼성생명, 중국공상은행 등 임대율 (2023년 9월) 2.8년 감정평가액(기관, 시점) 4,343억원(경일감정평가법인, 2023년 8월) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 3,025억원(2020년 6월) Cap. Rate (매입/현재) 매입 4.4% / 현재 5.1% 투자기구 (지분율) 이지스97호 펀드 (99.9%) - 트윈트리타워 구분 내용 사진 트윈트리타워_001.jpg 트윈트리타워 위치도 트윈트리타워 위치도.jpg 트윈트리타워 위치도 주소 서울시 중구 율곡로 6 대지면적 / 연면적 건물규모 지하 8층 / 지상 17층 승강기 / 주차대수 10대 / 226대 용도 업무시설, 근린생활시설 등 준공연도 2010년 12월 입지 5호선 광화문역, 3호선 경복궁역, 안국역 인근 주요 임차인 SK에코엔지니어링, 예술경영지원센터, 일본국대사관 등 임대율 (2023년 9월) 4.6년 감정평가액(기관, 시점) 6,504억원(경일감정평가법인, 2023년 9월) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 5,569억원(2022년 12월) Cap. Rate (매입/현재) 매입 4.1% / 현재 4.2% 투자기구 (지분율) 이지스25호 펀드 (99.7%) - 이수화학 반포사옥 구분 내용 사진 이수화학.jpg 이수화학 위치도 이수화학 위치도.jpg 이수화학 위치도 주소 서울시 서초구 사평대로 84 대지면적 / 연면적 건물규모 지하 4층 / 지상 8층 승강기 / 주차대수 2대 / 80대 용도 업무시설 준공연도 1997년 7월 (2020년 7월 리모델링) 입지 3, 7, 9호선 고속터미널역 인근 주요 임차인 이수화학 및 동회사의 계열사(100%) 임대율 (2023년 9월) 7.2년 감정평가액(기관, 시점) 1,017억원(경일감정평가법인, 2022년 8월) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 800억원(2022년 6월) Cap. Rate (매입/현재) 매입 4.2% / 현재 4.5% 투자기구 (지분율) 이지스248호 펀드 (80.3%) (주1) (주1) 당사는 이지스248호 펀드가 발행한 제1종 수익증권 212억좌 100%를 보유하고 있으며, 누적적
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우선배당 6.9%(연환산)와 매각차익의 30%를 분배받는 우선주 성격의 수익증권입니다. 보통주 성격의 제2종 수익증권 총 52억좌는 책임임차인인 이수화학에서 100% 보유하고 있습니다. 상기 지분율 80.3%는 제1종, 제2종 수익증권 전체 합산 기준입니다. - 북미DC포트폴리오 구분 내용 사진 북미dc포트폴리오.jpg 북미dc포트폴리오 위치도 북미dc포트폴리오 위치도.jpg 북미dc포트폴리오 위치도 주소 미국 실리콘밸리, 캐나다 퀘벡 등 북미지역 자산 유형 데이터센터 13개 자산 포트폴리오 총 용량 187MW 주요 임차인 S 신용등급 AAA의 IT기업 (계약 용량의 절반 이상 점유) 임대율 (2022년 12월) 7.6년 감정평가액(기관, 시점) 5조 7,912억원(PwC, 2023년 6월)(주1), (주2) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 4조 1,474억원(2021년 12월) (주2) Cap. Rate (매입/현재) 매입 5.1% / 현재 5.2% 투자기구 (지분율) 이지스데이터센터(100%) → Valhalla I-A (5.2%) (주3) (주1) 상기 감정평가액은 보유 부동산에 대한 감정평가 금액이 아닌, 부동산을 보유하고 있는 기업(YieldCo)의 가치 평가액입니다.(주2) 감정평가액은 1,267.3원/달러 기준, 양수도가액은 1,188원/달러 기준(주3) 북미DC포트폴리오에 대한 궁극적인 지분율은 5.2%이나, 투자기구인 Valhalla I-A에서 차입한 영구채 성격의 Equity Bridge Loan(약 USD 76 Million)이 존재하며, 당사가 실질적으로 북미DC포트폴리오에 투입한 투자원금은 138억원(약 USD 11.6 Million) 입니다. 구분 내용 사진 위치도 분당hostway idc 위치도.jpg 분당hostway idc 위치도 주소 성남시 분당구 장미로 36 대지면적 / 연면적 건물규모 지상 5층 (지하층 없음) 승강기 / 주차대수 3대 / 75대 용도 방송통신시설 등 준공연도 2000년 6월 입지 분당선 야탑역 인근 주요 임차인 임대율 (2023년 9월) 10.8년 감정평가액(기관, 시점) 547억원 (주1)(제일감정평가법인, 2022년 12월) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 430억원(2021년 11월) Cap. Rate (매입/현재) 매입 5.4% / 현재 5.8% 투자기구 (지분율) 이지스데이터센터(100%) → 코람코127호 펀드 (60.0%) (주1) 분당Hostway IDC의 평가액은 가격조사보고서를 바탕으로 코람코127호 펀드의 집합투자업자가 집합투자재산평가 규정에 따라 평가한 금액입니다. - 이천YM물류센터 구분 내용 사진 이천ym물류센터 1.jpg 이천ym물류센터 위치도 이천ym물류센터 위치도.jpg 이천ym물류센터 위치도 주소 이천시 대월면 대평로 195-66 대지면적 / 연면적 건물규모 지하 1층 / 지상 3층 층고 10.5m 승강기 / 주차대수 5대 (일반승강기 2대, 화물용 1대, 수직반송기 2대) / 101대 용도 창고시설 (100% 상온 물류센터) 준공연도 2021년 12월 입지 영동고속도로 이천IC 인근 주요 임차인 S사 (국내 IT 대기업 물류 자회사) 100% 임대율 (2023년 9월) 3.2년 감정평가액(기관, 시점) 578억원(삼창감정평가법인, 2021년 10월) 부동산양수도(간주)가액(투자시점) 480억원(2021년 12월) Cap. Rate (매입/현재) 매입 5.4% / 현재 5.5% 투자기구 (지분율) 카이트20호리츠 (96.8%) (주1) (주1) 카이트20호리츠는 우선주 150만주(발행가 5,000원, 연환산 6.0% 누적적 우선배당, 매각차익의 10%) 및 보통주 160만주(발행가 5,000원)를 발행하였으며, 당사는 우선주 150만주(100%) 및 보통주 150만주(93.8%)에 투자하여 합산 96.8%의 지분을 보유하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 당사의 위험관리 목표 및
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정책 당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 시장위험(금리, 가격, 환율 등), 신용위험, 유동성위험 등에 있어, 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 회사경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 나. 파생거래 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당기) 다산회계법인 적정 해당사항 없음 실증적분석 및 입증감사절차 제7기(전기) 다산회계법인 적정 해당사항 없음 비연결종속기업투자의 공정가치 제6기(전전기) 다산회계법인 적정 해당사항 없음 사업결합 회계처리 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당기) 다산회계법인 개별 반기검토 및 기말감사(연결포함) 2,500만원 2,500만원 제7기(전기) 다산회계법인 개별 반기검토 및 기말감사(연결포함) 2,500만원 2,500만원 제6기(전전기) 다산회계법인 개별 반기검토 및 기말감사(연결포함) 2,500만원 2,500만원 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기(당기) 제7기(전기) 제6기(전전기) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 제8조 제1항 및 동법 시행령 제9조 제1항에 따라 내부회계관리제도를 운영하지 않습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.2. 액면금액정관 제7조 (일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인 키움증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "키움증권㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 키움제9호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "키움제9호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 키움증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 키움제9호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.키움증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적,주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 키움증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 2. 평가의 개요가. 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 키움제9호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 3,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 정관, 재무상태표및 최근 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜는 키움제9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정,실사내용은 다음과 같습니다. (1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자 소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 키움증권기업금융2팀 구 성 민 본 부 장 기업실사 총괄 구 본 진 이 사 기업실사 및 서류작성 총괄 이 재 확 부 장 기업실사 및 서류작성 총괄 문 동 현 과 장 기업실사 및 서류작성 실무 김 결 대 리 기업실사 및 서류작성 실무 (나) 발행회사 참여자 소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 키움제9호기업인수목적㈜ 김호경 대표이사 경영총괄 김영길 기타비상무이사 합병자문 이재확 이사 합병자문 및 공시 박동주 사외이사 사외이사 윤성현 감사 감사 (2) 기업실사 주요 내용 구 분 일 자 내 용 대표주관 계약
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체결 대표주관회사 계약 1차 기업실사 1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토 2. 실사 및 예비심사신청 관련 관련 준비사항 요청 3. 외형요건 검토 4. 이사회의사록, 주총의사록 등 내부통제 관련 검토 5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등 6. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 7. 상장예비심사신청서 작성 2차 기업실사 1. 자료 요청 및 검토 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 대표이사 경영철학, 합병추진계획 등 검토 2. 정관 검토 - 정관 필수 기재사항 기재여부 검토 3. 설립 및 재무관련 사항검토 - 개시재무제표, 자본금 납입 관련서류 등 검토 4. 전환사채 발행 검토 - 전환사채 인수계약서, 주주간계약서 등 검토 5. 영업위험평가 3차 기업실사 1. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 2. 소유주식 및 전환사채 의무보호예수 3. 상장예비심사 신청일 전 재무제표 확인 4. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비 5. 상장예비심사 신청서 최종검토 상장예비심사신청 상장예비심사신청서 제출- 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사승인 상장예비심사승인 4차 기업실사 1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등3. 재무관련 사항 검토 및 관련자료 확인 3. 기업실사결과 및 평가내용가. 경영성(1) CEO의 자질 동사의 대표이사 김호경은 법무법인 올흔에서 다수의 법률 자문 및 컨설팅 등을 수행하며, 성장성이 높은 견실한 기업을 발굴하는 역량을 키워왔습니다. 김호경 대표이사는 이러한 전문성을 토대로 합리적이고 투명한 경영을 통하여 성공적인 합병과 주주의 이익 증진을 위해 노력하고 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 기업공개와 인수합병의 성공 여부는 우수인력 및 다양한 딜 수행을 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점으로 볼 때 동사는 IPO, M, 투자업무 등 기업금융과 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 상장 및 합병추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 대표이사 (비상근/등기) 김호경 '99.03~'07.02 서울지검 서부지청, 부산지검, 중앙지검, 충주지청 등 검사 '07.02~'09.02 법무부 부부장검사 '09.02~'16.02 광주지검 특수부장, 북부지검 특수부장 등 부장검사 '16.02~현재 법무법인 올흔 대표변호사 '93.02 한국외국어대학교 법학과 학사 졸업 경영총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 김영길 '87.11~'98.04 신한종합금융 영업부, 기업금융부, 총무부, 기획부, 자금부 '98.04~'98.11 NH투자증권 기업금융팀 과장 '98.11~'01.12 리젠트증권 기업금융팀장 '01.12~'03.06 하이투자증권 여의도센터장 '03.06~'07.05 교보증권 영업2부장 '08.05~'12.07 카카오페이증권 영업상무, 준법감시인 '12.07~'17.07 우성스텐스틸㈜ 관리총괄 상무이사 '17.07~'18.03 리코자산운용 관리 부사장 '18.03~현재 투게더윈투자자문㈜ 대표이사 '88.02 서강대학교 경영학 학사 졸업 합병자문 이사 (비상근/미등기) 이재확 '11.12~'15.09 안진회계법인 회계사 '15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 부장 '12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업 합병자문 및 공시담당 사외이사 (비상근/등기) 박동주 '03.07~'05.04 미래에셋증권 IPO팀 사원 '05.04~'07.06 한영회계법인 감사본부 Senior '07.06~'10.02 한영회계법인 M Manager '10.02~현재 HB인베스트먼트 투자1본부 본부장 '02.02 전남대학교 경영학과 졸업 사외이사 감사 (비상근/등기) 윤성현 '14.09~'18.08 선명회계법인 공인회계사 '18.08~'19.01 회계법인 리안 공인회계사 '19.12~현재 도담회계법인 이사 '14.02 제주대학교 회계학
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학사 졸업 감사 (3) 경영의 투명성 동사는 상장예비심사신청서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금ㆍ대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등 내역이 존재하지않습니다. 동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발행하지 않도록 하였습니다. 동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사로 선임하여 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다. (4) 경영의 독립성 증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다. (단위 : 주, %) 연도 구 분 성 명 관계 주식의 종 류 소유주식수(지분율) 변 동 원 인 기 초 증 가 감 소 기 말 제출일 현재 최대주주 법무법인 올흔 발기인 보통주 설립 발기인 투게더윈투자자문㈜ 발기인 보통주 발기인 키움증권㈜ 발기인/금융투자업자 보통주 합 계 주1) 상기 지분율은 2023년 09월 08일 동사가 발행한 830백만원의 전환사채를 반영하지 않은 수치입니다. 동사의 경영활동 등 주요 결정은 이사회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 동사의이사회는 이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있고, 비상근감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화하였습니다. 따라서 동사의 지배구조는 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행 여의도영업부에 공모자금의 100%가 신탁됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행 여의도영업부에 예치된자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였으나, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후에 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 지정감사 여부 설립시점 현재(2023.09.01) 삼도회계법인 적정 아님 동사의 외부감사인의 감사보고서에 따르면 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 설립 이후 삼도회계법인이 동사의 외부감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 「공인회계사법」 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 동사의 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견[공모가 산정 요약표] 평가 방법및 적용근거 공모가격은 발기인 및
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대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다. 자세한 사항은 '나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항'을 참고하시기 바랍니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 키움증권㈜는 키움제9호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 키움증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. 회사명 공모금액 액면가액 공모가격(A) 공모전발행가격(B) 공모전 발행가격대비공모가격배수(A/B) 희석비율 키움스팩7호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩23호 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB스팩22호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩24호 140억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스스팩3호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타스팩10호 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권스팩8호 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩25호 400억원 100원 10,000원 5,000원
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2.0배 한국스팩11호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩24호 86억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩7호 300억원 100원 10,000원 5,000원 2.0배 IBKS스팩20호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보스팩13호 76억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩25호 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB스팩23호 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제13호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩26호 150억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩9호 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제14호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩27호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS스팩21호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 비엔케이제1호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩9호 103억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩2호 93억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제13호스팩 93억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩8호 400억원 100원 10,000원 5,000원 2.0배 하나26호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩28호 68억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋드림스팩1호 700억원 100원 10,000원 5,000원 2.0배 유안타제12호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제22호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나27호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩3호 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제8호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제8호스팩 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제25호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩29호 255억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나29호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보14호스팩 77억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩11호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제8호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제14호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스제4호스팩 95억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제16호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 7,100백만원 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,732원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000원 주당 공모희망가격(B) 2,000원 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 다. 종합 의견 대표주관회사인 키움증권㈜는 키움제9호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을
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다하였습니다.키움증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 키움제9호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 키움제9호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령)」 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제59조(합병의 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제59조(합병의 제한) ① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다. 주요 절차 주요 내용 시기 상장법인이사회결의사항신고 및
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공시 ㆍ합병관련 우회상장요건 확인서류 제출ㆍ거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시ㆍ거래소에 이사회 결의사항 신고 및 공시 이사회 결의 당일 공시관련 매매거래 ㆍ공시관련 매매거래 정지 합병공시부터 정지 ㆍ주요 사항보고서 제출(사유발생 익일까지) 주요사항보고서또는 첨부서류 제출일 증권신고서 제출 ㆍ금융위원회 제출 효력발생기간 7일 주총소집 ㆍ주총소집이사회 결의 D-16 ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-15 ㆍ기준일 D ㆍ주주명부 폐쇄기간 D+1 ~ D+8 ㆍ주총참석장 등 작성 ㆍ주총소집통지 발송일 주총일 2주전 통지 ㆍ주주총회일 D+25 주식매수청구서류제출 ㆍ매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 주식매수청구가있을 시 합병종료보고서또는증권발행실적보고서제출 ㆍ금융위에 합병종료 보고서 제출ㆍ증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 합병등기완료즉시 지분변동공시 ㆍ합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주 상장을 신청 실무상상장예정일의3~5 거래일 전까지 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움제9호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가
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가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제9호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정입니다. 당사는 향후추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 자동차 4. 소재 5. 바이오/의료 6. 에너지 7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다. (2) 합병대상 업종의 현황 및 전망 (가) 소프트웨어/서비스 1) IT융합시스템 IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다. 가) 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS,
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LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. 나) 자동차-IT융합 자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다. 다) 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 라) 국방-IT융합 네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다. 우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다. 위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다. [9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망] (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) 연평균성장률 지능형반도체 차세대 디스플레이 이차전지 인공지능 실감형콘텐츠 IoT가전 지능형로봇 자율주행자동차 바이오헬스 주) 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다. 출처 : (나) 모바일 산업 2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을
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보였습니다. 다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다. 동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다. [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)].jpg [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)] 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다. [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)].jpg [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)] (다) 게임 산업 국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다. [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률].jpg [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다. 닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다. [국내 게임 시장의 분야별 비중].jpg [국내 게임 시장의 분야별 비중] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰
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손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다. [국내 게임 시장의 규모와 전망].jpg [국내 게임 시장의 규모와 전망] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다. [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020-2023)].jpg [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) (라) 바이오/제약/의료 산업 1) 바이오/제약 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 2) 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운
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의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다. 2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다. (마) 신재생에너지 산업 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. * 재생에너지(8개 분야) 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지(3개 분야) 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다. 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다. [국내 신재생에너지 보급 통계].jpg [국내 신재생에너지 보급 통계] 출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계 바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병 기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관
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제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제60조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주식의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기 준으로 합니다.또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을
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중점으로 합병을 추진할 것입니다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 자동차 4. 소재 5. 바이오/의료 6. 에너지 7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제59조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 정관 제98조(합병의 제한) ① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 주주간계약서 제4조 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바.
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반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.1) 반대의사통지- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구3) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 주식의 매수- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수5) 매수한 주식처분- 매수일로부터 5년 내 처분주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음 과 같이 결정됩니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 사. 합병 추진 시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병 추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 - 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 설립일(2023년09월01일) 삼도회계법인 적정 당사의 설립시점(2023.09.01) 재무제표에 대한 감사는 삼도회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 제1기 삼도회계법인 외부감사 850만원 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 회계감사인의 변경 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 25(당)기 제 24(전)기
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 기타유동금융자산의 취득 단기대여금및수취채권의 처분 단기대여금및수취채권의 취득 기타비유동금융자산의 취득 당기손익-공정가치측정금융자산의처분 종속기업에 대한 투자자산의 처분 종속기업에 대한 투자자산의 취득 관계기업에 대한 투자자산의 처분 관계기업에 대한 투자자산의 취득 유형자산의 처분 유형자산의 취득 무형자산의 취득 보증금의 감소 보증금의 증가 정부보조금의 수령
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II. 비유동부채 1. 장기매입채무및기타채무 2. 장기차입금 3. 기타비유동금융부채 4. 순확정급여부채 5. 리스비유동부채 부 채 총 계 자 본 1. 자본금 2. 자본잉여금 3. 이익잉여금 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 25 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 코스메카코리아 (단위: 원) 과 목 주석 제 25(당) 기 제 24(전) 기
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II. 투자활동현금흐름 기타유동금융자산의 증가 기타유동금융자산의 감소 유동성장기대여금의 감소 단기대여금의 증가 단기대여금의 감소 장기대여금의 증가 장기대여금의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 종속기업투자주식의 취득 종속기업투자주식의 처분 관계기업투자주식의 취득 관계기업투자주식의 처분 유형자산의 처분 유형자산의 취득 무형자산의 취득 보증금의 증가 보증금의 감소 정부보조금의 수취
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II. 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스를 참고하여 주시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받았으며, 신용평가 현황은 다음과 같습니다. 평가일 신용평가사 신용등급 비고 한국기업데이터 A- 한국평가데이터 A- 이크레더블 BBB- NICE디앤비 BBB+ 이크레더블 BBB 한국평가데이터 A- 아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2016년 10월 28일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일자 변경소재지 충청북도 음성군 대소면 대풍리 1번지 충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12(도로명 새주소로 인한 표기 변경) 충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-9, 17-12, 21(연구소, 창고, 공장 분할 표기 변경) 충청북도 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 17-9(창고, 공장 통합 표기 변경) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(조임래, 박은희, 조현석)와 1인의 사외이사(부진효)로 구성되어 있습니다. 또한, 1인의 감사(오선택)가 감사 업무를 수행하고 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 정기주총 - 사내이사 조현석 - 사내이사 조임래- 사내이사 박은희- 사외이사 부진효- 감사 오선택 - 사내이사 박선기 - 대표이사 조임래- 대표이사 박은희 다. 최대주주의 변동 해당사항 없음 라. 상호의 변경 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음 자. 회사의 연혁 시기 내용 2019년 02월 소주법인, 우수화장품 OEM/ODM상 수상 2019년 03월 한국거래소 '공시우수법인' 선정 2019년 03월 'iF 디자인 어워드 2019' 수상 2019년 06월 2019 충청북도 품질분임조 경진대회 최우수상 수상 2019년 07월 중국 절강성 평호공장 화장품 생산허가 취득 2019년 09월 종속회사 잉글우드랩코리아, 미국 OTC허가 2020년 01월 무이(MUI) 할랄 인증 2020년 05월 직무발명보상 우수기업 인증 2021년 08월 사빅코리아와 찬환경 화장품 포장재 개발 MOU 체결 2021년 09월 에코패키지솔루션과 친환경 화장품 용기 개발 MOU 체결 2021년 11월 서스틴베스트 상장기업 ESG평가 A등급 획득 2022년 08월 그린바이오와 생분해 수지 친환경 용기 개발 MOU 체결 2022년 10월 화장품 토탈 솔루션 비즈 플랫폼 'EOGM' 오픈 2022년 10월 중소벤처기업부 K-스마트등대공장 육성사업 선정 2022년 11월 서스틴베스트 상장기업 ESG평가 2년 연속 A등급 획득 2022년 11월 롯데중앙연구소와 식품 부산물 활용 친환경 미용소재 개발 MOU 체결 2022년 12월 가족친화기업 인증 2022년 12월 종속회사 잉글우드랩코리아, 가족친화기업 인증 2022년 12월 평호법인(코스메카차이나) 고신기술기업 인증 2023년 04월 Vytrus Biotech S.A.와 식물 소재 기반 친환경 화장품 개발 MOU 체결 2023년 04월 수원과학대학교와 클린뷰티 화장품 신소재 개발 위한 MOU 체결 2023년 05월 서울과학기술대학교와 해양 생태계를 고려한 자외선 차단제 개발 MOU 체결 2023년 05월 서경대학교와 뷰티화장품산업 발전 및 교육 증진 위한 MOU 체결 2023년 09월 태경SBC와 차세대 무기 선스크린 개발을 위한 MOU 체결 2023년 10월 유엔글로벌콤팩트(UNGC) 가입 2023년 10월 '2023년 중소기업 기술ㆍ경영 혁신대전' 대통령 표창 수상 2023년 11월 서스틴베스트 상장기업 ESG평가 최고등급 AA등급 획득
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3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말 제24기(2022년말) 제23기(2021년말) 제22기(2020년말) 제21기(2019년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 나. 자기주식 해당사항 없음 다. 다양한 종류의 주식 해당사항 없음 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 개요 1) 당사 최근 사업보고서에 첨부된 정관은 2022년 3월 25일자로 개정된 정관입니다.2) 제24기 정기주주총회(2023년 3월 24일)에서 당사의 정관 변동사항은 없습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 제22기 정기주주총회 제2조(목적) - 사업목적 추가 제23기 정기주주총회 제15조의2(주주명부 작성, 비치)제45조(감사의 선임 및 해임) - 전자증권법 개정 반영- 상법 개정 반영 다. 사업목적 1) 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 화장품의 제조 및 판매 영위 의약외품의 제조 및 판매 영위 통신판매업 미영위 인터넷 관련 전자상거래사업 미영위 위탁 통신 판매업 및 방문판매업 미영위 화장품 도소매업 영위 건강기능식품의 제조 및 판매 미영위 연구개발서비스업 영위 부동산임대 및 매매업 영위 교육서비스업 미영위 의료기기 판매 미영위 기술조사 연구 및 기술개발 연구의 용역과 기술의 제공 영위 시장조사, 경영자문, 컨설팅업 영위 전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무지원 사업 영위 화장품 원부자재 도,소매업 영위 신기술사업관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원사업 영위 위 각항에 부대되는 수출입업 영위 위 각항에 부대되는 수출입 대행업 영위 위 각항에 부대되는 사업일체 영위 2) 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021년 03월 26일 16. 신기술사업관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원사업 주) 변경사유 : 해당 사업목적은 코스메카코리아, 솔브레인, 에치에프알(HFR)이 속한 컨소시엄이 판교 제2테크노밸리 용지 분양 조건으로 당시 관련 규정과 제출 사업계획서를 충실히 이행하기 위해, 이사회와 제22기 정기주주총회(2021년 03월 26일) 결의를 거쳐 정관상 사업목적으로 신설되었습니다. 공시서류작성기준일 현재 위 사업목적과 관련한 매출이 발생하고 있지 않으며, 내년부터 당사의 각 사업부문과 시너지 효과를 낼 수 있는 벤처기업을 발굴하고 지원할 계획입니다. 3) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 신기술사업관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원사업 2021년 03월 26일 (1) 그 사업 분야 및 진출 목적 해당 사업목적은 3사 컨소시엄이 판교 제2테크노밸리 용지 분양 조건으로, 당시 관련 규정과 제출 사업계획서를 충실히 이행하기 위해 정관에 신규 추가하였습니다. 사옥에 입주하는 스타트업에 대해 창업보육 지원 및 벤처투자가 이루어질 예정입니다. (2) 시장의 주요 특성·규모 및 성장성 (가) 창업지원 분야 1988년~2020년간 정부예산이 약 100배 가량 증가하였으며, 대학 및 연구소, 지자체 등 공공기관 등에서 전국에 260여개 창업보육센터를 운영하고 있습니다. (나) 벤처투자 분야 국내 벤처투자는 2010년~2021년간 투자규모 7.7배, 투자회수 3배 증가하며 높은 성장세를 보였으나, 2022년부터는 투자 냉각기를 맞아 성장세가 다소 주춤한 상태입니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 내용은 추후 구체적인 사업 계획 확정시 기재할 예정입니다. (4) 사업 추진현황 (가)
코스메카코리아 — 사업보고서 (2023.12)

창업지원 분야 공시서류작성기준일 현재 관련 매출이 발생하고 있지 않으나, 연내 경기도와 주주사간 민간 협약을 체결하고 창업보육 지원기관의 입주계획 및 프로그램 운영계획을 확정할 예정입니다. 조직 및 인력 확보 현황 등 구체적인 사업 계획은 추후 확정시 관련 내용을 기재할 예정입니다. (나) 벤처투자 분야 공시서류작성기준일 현재 관련 매출이 발생하고 있지 않으나, 초기기업투자를 위한 창업기획자 등록 및 벤처투자 목적의 벤처투자조합 결성을 추진할 계획입니다. 조직 및 인력 확보 현황 등 구체적인 사업 계획은 추후 확정시 관련 내용을 기재할 예정입니다. (5) 기존 사업과의 연관성 내년부터 당사의 각 사업부문과 시너지 효과를 낼 수 있는 벤처기업을 발굴하고 지원할 계획입니다. (6) 주요 위험 지자체와 협약 체결이 어렵거나 지원기관 유치가 확보되지 못할 경우 혹은 벤처투자조합 결성에 일부 차질이 발생할 경우 관련 위험이 존재할 수 있습니다. (7) 향후 추진계획 3사 컨소시엄은 2025년까지 150개 이상의 창업기업을 입주 및 육성/지원할 예정이며, 벤처펀드를 결성하고 투자를 실시할 계획입니다. (8) 미추진 사유 해당사항 없음
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 코스메카코리아는 화장품 ODM/OEM 기업으로서, 글로벌 선두 기업을 포함한 국내외 다수의 화장품 브랜드 업체를 고객사로 확보하고 있습니다. ODM에서 나아가 OGM(Original Global Standard and Good Manufacturing), 즉 판매 국가의 트렌드, 유통구조, 법적 규제 등을 고려한 코스메카코리아만의 독자적인 글로벌 토탈 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 독자적인 자동화 생산 시스템(CPS, Cosmecca Production System)을 구축하여 불량률 감소 및 생산 효율화를 이루었으며, 제품의 품질을 향상시키기 위한 혁신 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 화장품 사업부문 매출유형은 다음과 같습니다. 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 주요상표 화장품 제품 제이엠솔루션물광에스오에스링거마스크블랙 등 기초,색조화장품 J사 등 상품 기초,색조화장품 E사 등 기타 용역매출 등 기타 기초,색조화장품 E사 등 합계 코스메카코리아는 국내 최초 3중 기능성 BB크림을 개발하며, 전세계 화장품 시장에 불어 닥친 BB크림 열풍을 선도한 독보적인 '유화 메이크업의 강자'입니다. 그 후로도 다수의 혁신적인 신제형으로 시장을 선도하고 있습니다. 연구개발 인력이 전체 인력의 약 40%에 달하며, 전문 인력 인프라를 바탕으로 지식재산권 등록 활동을 진행하고 있습니다.당사의 생산사업장은 '혁신'과 '품질경영'을 기반합니다. 국제표준화기구가 제정한 안전, 보건 분야 최고 수준의 국제 인증인 ISO45001(안전보건경영시스템)을 비롯하여, ISO14001(환경경영시스템)과 ISO9001(품질경영시스템), ISO22716(우수 화장품 제조 및 품질관리 기준) 등을 획득하여 글로벌화를 위한 생산 경영 시스템을 완벽하게 장착했습니다.2018년 미국 뉴저지에 본사를 두고 있는 잉글우드랩을 인수하며, 한국, 중국, 미국에 생산거점을 확보하였습니다. 잉글우드랩은 기초 및 OTC 제품 생산 차별화를 바탕으로 글로벌 업체의 요구에 대응하고 있습니다. 중국에서는 현지 트렌드를 반영한 제품을 생산하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품, 서비스 등 1) 주요 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 주요상표 매출액 비중 화장품 제품 제이엠솔루션물광에스오에스링거마스크블랙 등 기초,색조화장품 J사 등 상품 기초,색조화장품 E사 등 기타 용역매출 등 기타 기초,색조화장품 E사 등 합계 2) 주요 가격 변동 추이 (단위 : 원) 품목 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 기초 색조 주) 산출기준 : 당사는 제품구성 및 거래조건의 다양성으로 동일 제품의 가격비교는 어렵습니다. 해당기간별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 ) 주요 현황 (단위 : 백만원, %) 유형 품목 구체적용도 매입액 비중 비고 원재료 자외선차단제 등 ㈜에스지앤비 등 부자재 BEAUTYLISH 용기 등 기본 화장품 용기 등 합계 2) 주요 가격 변동 추이 (단위 : 원) 품목 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) TINOSORB 주) 각 품목별 구성이 다양하여 주력 원재료 품목만 산출하여 산정하였습니다. 나. 생산 및 설비 1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력(가) 한국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 기초 색조 합계 (나) 중국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 기초 색조 합계 (다) 미국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 제품 반제품 합계 주) 미국 생산능력은 잉글우드랩㈜ 기준이며, 연결 매출 인식기준으로 작성해 자회사 ㈜잉글우드랩코리아가 포함되어 있습니다. (2) 생산능력의 산출근거(가) 산출기준- 주요사용 생산설비의 기본능력 기준- 가마 용량의 평균능력을 기준- 주야 2교대 운영(나)
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산출방법- 설비 능력 x 기간 작업일수(월 22일)(다) ODM/OEM의 특성상 생산은 기계적인 요인보다는 인적요인의 배치 및 작업전환에 많은 영향을 받으므로 실제 생산능력과는 많은 차이를 보일 수 있음 2) 생산실적 및 가동률(1) 생산실적(가) 한국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 기초 색조 합계 (나) 중국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 기초 색조 합계 (다) 미국 (단위 : 천개) 품명 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 제품 반제품 합계 주) 미국 생산실적은 잉글우드랩㈜ 기준이며, 연결 매출 인식기준으로 작성해 자회사 ㈜잉글우드랩코리아가 포함되어 있습니다. (2) 가동률당사는 OEMㆍODM 전문 기업이며 B2B 수주가 생산계획 및 실적에 미치는 영향이 크므로 가동시간에 의한 가동률 측정이 어렵습니다.3) 생산설비의 현황(1) 한국 (단위 : 천원) 구분 소유형태 소재지 기초장부가액 증감 상각 기말장부가액 비고(공시지가) 증가 감소 토지 자가보유 음성군 토지 자가보유 진천군 토지 자가보유 판교 건물 자가보유 음성군 구축물 자가보유 음성군 기계장치 자가보유 음성군 공구와기구 자가보유 음성군 차량운반구 자가보유 음성군 비품 자가보유 음성군 건설중인자산 자가보유 음성군 건설중인자산 자가보유 진천군 조경 자가보유 음성군 시설장치 자가보유 음성군 합계 (2) 중국 (단위 : 천원) 구분 소유형태 소재지 기초장부가액 증감 상각 해외사업장환산차이 기말장부가액 비고(공시지가) 증가 감소 기계장치 자가보유 중국 건물 자가보유 중국 차량운반구 자가보유 중국 비품 자가보유 중국 건설중인자산 자가보유 중국 시설장치 자가보유 중국 합계 (3) 미국 (단위 : 천USD) 구분 소유형태 소재지 기초장부가액 증감 환율변동 당기상각 대체 기말 증가 감소 본사 토지 미국 뉴저지주 건물 기계장치 리스개량자산 시설장치 차량운반구 집기비품 건설중인자산 연결대상 종속회사 집기비품 한국 인천시 차량운반구 기계장치 시설장치 토지 건물 건설중인자산 합계 주) 미국 생산설비는 잉글우드랩㈜ 기준이며, 연결 매출 인식기준으로 작성해 자회사 ㈜잉글우드랩코리아가 포함되어 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 구 분 제25기(2023년) 제24기(2022년) 제23기(2021년) 화장품 제품 내 수 수 출 합 계 상품 내 수 수 출 합 계 기타 내수 수 출 합 계 합 계 내 수 수 출 합 계 2) 판매경로와 방법, 전략, 주요 매출처 등(1) 판매 조직- 국내/해외 거래처별로 마케팅사업부 조직 (2) 판매경로 사업부문 구분 판매경로 매출액(백만원) 매출비중(%) 화장품 제품 내 수 수 출 합 계 상품 내 수 수 출 합 계 기타 내수 수 출 합 계 합계 내 수 수 출 합 계 (3) 판매방법(가) 내수 : 거래선에 직접판매 후 현금 또는 어음수금(나) 수출 : T/T 및 L/C 방식에 의한 직수출 (4) 판매전략(가) 국내① 히트상품 개발국내, 해외 대학 및 병원과의 산학협동을 통해서 기능성과 효율이 높은 피부친화적인제품, 융복합제품 등 트렌드를 선도하는 제품을 지속적으로 연구, 개발하여 급변하는 시장환경에 대응하고 유통사별 니즈에 맞는 상품개발 및 마케팅 전략을 통하여 히트 상품을 론칭합니다. ② 서비스 차별화 OEM(주문자상표부착생산), ODM(제조업자개발생산) 방식에서 진일보하여 유통구조 분석과 글로벌 법적 규제 검토에서 출하에 이르기까지 전 과정을 책임지는 OGM(글로벌 토털 서비스, Original Global Standard and Good Manufacturing)를 제공합니다. ③ 생산특화시스템 시장 환경 상황에 따른 다양한 고객 요청 사항에 대응하기 위하여 TPS(Toyota Production System) 시스템을 접목한 당사만의 CPS(Cosmecca Production System) 시스템을 확립하여 생산납기, 품질클레임 등 경쟁력 제고를
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향상 시킵니다. 또한 MES(Manufacturing Execution System), POP(Point Of Production) 등 생산시스템을 접목해서 경쟁업체 대비 차별성을 부각합니다. (나) 해외① 가격 전략 경쟁사 가격 비교에 대응, 국가별 맞춤 가격 제안 전략으로 대응합니다. 기존 제품의 생산 효율화를 통해 영업이익을 극대화하고, 원료 수급을 유연화하여 비용 절감에 최선을 다합니다. ② 유통 전략고객사 포트폴리오를 분석하여 상대적으로 SKU(Stock Keeping Unit)가 부족한 제품군을 우선 제안하고, 고객사 유통채널에 적절한 제품을 제안합니다. ③ 프로모션 전략각 국가별/유통채널 별로 해외 현지 파트너들에 의한 프로모션이 이루어지고 있고, 제품 론칭 후 포럼 사이트 등을 통하여 신규 제품 이미지를 공유하여 고객 매출 상승에 기여하는 마케팅 전략을 구사합니다. 나. 수주상황 당사는 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 납기를 결정하고 있습니다. 수주잔고는 매출처의 상황에 따라 수시로 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 연결회사의 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금, 금융보증부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 한편연결회사는 영업활동에서 발생하는 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권 및 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타금융자산과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다.연결회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 가격위험의 세가지 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 화폐성 외화자산 및 화폐성 외화부채, 차입금, 당기손익-공정가치측정금융자산입니다.(1) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당기 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 74,614,470천원(전기 : 75,550,814천원)으로, 이자율변동이 금융부채의 보고기간종료일 이후 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 (2) 외환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결회사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래 등으로 인해 USD 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 외화자산 외화부채 외화자산 외화부채 USD JPY EUR CNY 연결회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 법인 세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD JPY EUR CNY 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 한 것입니다. 2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.(1) 매출채권과기타채권연결회사의 매출채권및기타채권은 다수의 거래처로