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웹호스팅은 인터넷 상의 공간을 임대해주는 서비스입니다. 이용고객은 상품별 사양에 따른 사용료를 당사에 납부하고 있습니다. 개인 블로그, 자영업자 홈페이지 등 소규모 기업부터 신생 IT스타트업이 사용할 수 있는 상품까지 다양하게 제공되고 있습니다. IT전문지식이 없어도 손쉽게 사용할 수 있는 환경 제공은 물론 체계적인 시스템 모니터링을 바탕으로 안정적인 서비스를 제공해 많은 고객이 손쉽게 접근해 사용하고 있습니다. 서버호스팅 역시 인터넷 상의 공간을 임대해주는 서비스입니다. 다만, 웹호스팅과 달리 사용자가 직접 서버 권한을 부여받아 물리서버 사양을 단독으로 사용하는 방식입니다. 주로 일정 규모가 있는 IT스타트업부터 중소ㆍ중견 기업들이 사용하고 있습니다. 코로케이션의 경우에는 여러 물리서버를 통합해 대형 인프라가 필요한 기업들이 사용하는 서비스입니다. 당사 호스팅 서비스는 서버사양, 트래픽, 웹용량 등에 차등 가격을 적용하고 있으며, 월/년 단위 선납 조건으로 제공하고 있어 안정적 사업으로 평가됩니다. 당사 호스팅 서비스 매출액은 누적 이용자수에 비례하여 증가하고 있습니다. 또한, 웹 혹은 모바일 트래픽 증가에 따라 고객 당 호스팅 수익이 상승하는 추세에 있어 향후에도 안정적인 수익 창출이 가능할 것으로 전망됩니다. 3) 기타(거래중개) ① 산업의 특성 등 럭셔리 산업은 패션의류, 잡화, 시계/보석류, 화장품 등의 카테고리로 구성됩니다. 글로벌 컨설팅업체 베인앤컴퍼니에 따르면 세계 럭셔리 시장은 매년 3~5% 성장해 2025년에는 규모가 3,200억~3,650억 달러에 이를 전망이며, 이중 중국 시장이 전체의 40%를 차지할 것으로 예측되고 있습니다. ② 국내외 시장여건 등 글로벌 컨설팅사 커니에 따르면 글로벌 럭셔리 시장의 온라인 침투율은 2021년 기준 11%입니다. 고가의 상품이 거래되며 럭셔리 브랜드들의 강력한 가격 통제가 이뤄진다는 특징 때문에 다른 상품군에 비해 전자상거래 침투율이 상대적으로 낮았습니다. 최근 커니 컨설팅사에 의하면 국내 온라인 침투율은 22년 12.5% 예상하는바 여전히 글로벌 침투율보다는 낮으나 27년까지 20%를 상회 할 것으로 예상되고 따라서 연평균 11% 성장율 예상하여 27년에는 4조 시장으로 예상합니다. 최근 럭셔리 시장에서도 △밀레니얼 및 Z세대의 럭셔리 제품 소비 증가 △소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 선호 △믿을 수 있는 온라인 결제수단의 발달 등으로 전자상거래 침투율이 빠르게 높아지고 있습니다. 럭셔리 시장의 전자상거래 침투율이 높아지면서 합리적 가격의 병행수입 제품이나 개인이 소유한 중고 럭셔리 제품을 사고 팔 수 있는 온라인 거래중개 플랫폼이 빠르게 성장하고 있으며, 업체간 경쟁강도 역시 높아지고 있습니다. 필웨이 플랫폼은 지난 2002년부터 운영을 시작한 명품 중개 플랫폼입니다. 거래중개자에 대한 신뢰가 구매 결정에 큰 영향을 미치는 럭셔리 시장의 특성을 고려했을 때, 해당 분야에서 당사가 지닌 높은 시장 영향력은 이어질 것으로 전망됩니다.하지만 22년 하반기부터 글로벌 긴축재정으로 인해 이자율증가와 자산가치 하락으로 인해 고가 명품 수요가 전년대비 40%나 감소할 뿐만 아니라, 국내 온라인 명품 시장 경쟁도 치열한 상황 있습니다. 당사는 전통적인 명품사이트로 하이엔드의 고객에 대한 재구매율을 높이고, 온라인 중고거래에 집중할 계획 입니다 ③ 영업 개황 등 필웨이는 온라인으로 럭셔리 상품 거래를 중개하고 거래금액의 일정 부분을 중개수수료로 취득하는 플랫폼입니다. 2002년 럭셔리 제품의 진/가품 여부를 전문가들이 판별해주는 커뮤니티 서비스로 출발했으며, 가품이 거래될 경우 이를 200% 보상하는 서비스를 제공하면서 거래 중개 사이트로 발전했습니다. 온라인을 통한 명품 거래의 신뢰성을 보증하기 위해 당사는 모조품 판정 즉시 '200%직접 보상서비스'를 제공하고 있습니다. 또한 구매자의 진품에 대한 신뢰도를 향상시키기 위해 감정서비스를 옵션으로 추가하여 해당 상품을 구매자에게 배달하기 전에 검증을 할 수 있도록 제공하고 있습니다. 이를 위해 일본 및 국내
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전문감정업체와의 제휴 계약을 체결하였습니다. 필웨이는 기존 상품의 카테고리 확대 및 주요 소비층인 '밀레니얼 세대' 타깃 상품 확대, Social Login/간편결제 확산, 국내외 셀러와의 재고연동 확대와 모바일 사용성 개선, 구매자의 체험 공간 제공, 직접 검수를 통한 상품 신뢰도 확보를 위한 온ㆍ오프라인 통합 플랫폼 구축 등을 통하여 기존 고객 뿐만 아니라 차세대 소비층에게 가치 있는 서비스를 제공할 계획을 가지고 있으며, 중고명품 위탁판매, 수선서비스 강화로 중고사업 경쟁력을 키워 가고 있고, 최근 라이브 쇼핑이 런칭으로 또 하나의 플랫폼으로 자리 잡아 새로운 분야로도 고객서비스를 확장해 나갈 계획을 가지고 있습니다.
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II. 이익잉여금처분액(결손금처리액) III. 차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금) (4) 기타자본구성요소 (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 자기주식(*1) (*1) 보고기간말 현재 자기주식으로 보통주 74,885주를 보유하고 있습니다.(5) 기타포괄손익누계액 ① 기타포괄손익누계액의 구성내역 (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 지분법자본변동 합 계 ② 기타포괄손익누계액의 증감 (단위:천원) 구 분 당기 기초 증감 기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 지분법자본변동 합 계 (단위:천원) 구 분 전기 기초 증감 기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 지분법자본변동 합 계 16. 주당손익(1) 기본주당손익(단위 : 원,주) : 구 분 당기 전기 보통주 당기순이익(손실)(*1) 가중평균 유통보통주식수 기본주당손익(원)(*1) (*1) 회계정책 변경효과로 전기 보고된 당기순이익과 주당손익이 변경되었습니다. (2) 희석주당순손익당기 및 전기의 경우는 희석증권이 존재하지 않음에 따라 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.17. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 수익인식 시점 - 한 시점에 인식 - 기간에 걸쳐 인식 합 계 (2) 계약부채 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 계약부채(*) - 선수수익 - 장기선수수익 합 계 (*) 계약부채는 호스팅 매출 등과 관련하여 수령한 선수수익으로 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 18. 금융수익 및 금융비용금융수익 및 금융비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금융수익 이자수익 당기손익-공정가치금융자산평가이익 외환차익 외화환산이익 배당수익 합 계 금융비용 이자비용 외화환산손실 당기손익-공정가치금융자산평가손실 합 계 19. 기타영업외수익 및 기타영업외비용기타영업외수익 및 기타영업외비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기타영업외수익 외환차익 외화환산이익 유형자산처분이익 종속기업주식처분이익 잡이익 합 계 기타영업외비용 외환차손 외화환산손실 종속기업투자손상차손 유형자산처분손실 잡손실 합 계 20. 법인세비용(1) 법인세비용(수익) 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세부담액 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 자본에 직접 반영된 법인세부담액 법인세비용(수익) (2) 법인세비용(수익)과 회계이익의 관계 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) 적용세율에 따른 법인세 조정사항: 1. 세무상차감되지 않은 비용 2. 세액공제 3. 일시적차이에 대한 이연법인세자산 미인식 등 법인세비용(수익) (*) 당기와 전기의 법인세차감전순이익과 법인세비용이 각각 음수이므로 유효세율은 계산하지 아니하였습니다.(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 변동내역① 당기 (단위: 천원) 구 분 기중변동액 이연법인세자산(부채) 기초잔액 증감액 기말잔액 기초잔액 기말잔액 일시적차이 외상매출금(대손금) 미수이자 연차충당부채 등 유형자산 무형자산 당기손익-공정가치 평가금융자산 기타포괄손익-공정가치 평가금융자산 종속기업투자 사용권자산 임차보증금 장기종업원급여부채 복구충당부채 리스부채 선수수익 국고보조금 소 계 이월결손금 이월세액공제 합 계 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기중변동액 이연법인세자산(부채) 기초잔액 증감액 기말잔액 기초잔액 기말잔액 일시적차이 외상매출금(대손금) 미수이자 연차충당부채 등 미수금 유형자산 무형자산 당기손익-공정가치 평가금융자산 기타포괄손익-공정가치 평가금융자산 종속기업투자 사용권자산 임차보증금 장기종업원급여부채 복구충당부채 리스부채 선수수익 국고보조금 소 계 이월결손금 이월세액공제 합 계 (4) 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 이연법인세부채 합 계 (5) 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이 등의 내역 (단위: 천원) 구 분 금액 사 유 종속기업투자
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예측가능한 미래에 소멸(처분) 가능성이 낮음 (6) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 반영 전 법인세 효과 반영 후 반영 전 법인세 효과 반영 후 기타포괄손익-공정가치평가손익 21. 영업비용당사의 영업비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상품매출원가 급여(*) 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 통신비 세금과공과 지급임차료 감가상각비 소모품비 지급수수료 광고선전비 무형자산상각비 대손상각비 연구개발비(*) 기타 합 계 (*) 당사는 당기부터 연구직 급여를 인건비에서 연구개발비로 계정 재분류하여, 전기도 동일한 기준으로 표시하였습니다. 22. 비용의 성격별 분류당사의 비용의 성격별 분류 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출원가 - 재고자산의 변동 - 상품 매입액 판매관리비 - 종업원급여(*) - 감가상각비와 무형자산상각비 - 지급수수료 - 통신비 - 기타비용 합계 (*) 종업원급여의 세부 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 연구개발비 합계 23. 현금흐름표(1) 당기순이익에 대한 조정 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 감가상각비 무형자산상각비 대손상각비 지급수수료 유형자산처분손실 사용권자산처분손실 외화환산손실 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 종속기업투자손상차손 이자비용 법인세비용 지분법손실 잡손실 유형자산처분이익 사용권자산처분이익 배당수익 종속기업투자주식처분이익 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 외화환산이익 이자수익 지분법이익 잡이익 합 계 (2) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출채권의 변동 미수금의 변동 기타보증금의 변동 선급금의 변동 선급비용의 변동 재고자산의 변동 매입채무의 변동 미지급금의 변동 미지급비용의 변동 예수금의 변동 예수보증금의 변동 기타유동부채의 변동 기타비유동부채의 변동 선수금의 변동 선수수익의 변동 합 계 (3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 유형자산 취득 관련 미지급금의 증감 무형자산 취득 관련 미지급금의 증감 선급금의 무형자산으로의 대체 선급비용의 무형자산으로의 대체 개발중인무형자산의 무형자산으로의 대체 사용권자산의 취득 장기차입금 유동성 대체 자본잉여금의 자본금 대체 유상증자 주식교환 기타포괄-공정가치측정금융자산평가손실 선수수익의 장기선수수익 대체 (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 신규 등 상각 등 차입금 리스부채 합 계 24. 우발부채 및 약정사항 등 (1) 당기말 현재 당사는 토스페이먼츠(주) 및 ㈜케이지이니시스 등과 인터넷 쇼핑몰 비즈니스 솔루션 제공에 관한 수수료수입 약정을 맺고 있으며, 네이버㈜, ㈜카카오 등 온라인 광고 및 매체사들과 업무제휴약정을 통한 수익을 창출하고 있습니다.(2) 당기말 현재 당사의 계약이행과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,399백만원의 이행지급보증을 수령하고 있으며, 당사의 거래처가 당사와의 계약이행을 위하여 당사에게 제공한 이행지급보증금액은 5,139백만원(서울보증보험 보증서)입니다.(3) 당사가 금융기관과 체결한 한도약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 한도금액 실행금액 시설자금 등 산업은행 일반자금 하나은행 기타원화 지급보증 하나은행 합계 (4) 당기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 및 타인으로 부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.- 타인에게 제공한 보증의 내역 (단위: 천원) 제공받은자 보증처 보증금액 내용 패스트박스(주) (*1) 카페24(주) 차입금보증 (*1) 당사는 종속회사인 패스트박스(주)의 차입금과 관련하여 지급보증을 신한은행에 제공하고 있습니다. 상기 보증금액은 채권최고액을 반영한 금액입니다(주석 26 참고).- 타인으로부터 제공받은 보증의 내역 (단위: 천원) 제공받은자 보증처 보증금액 내용 카페24(주) 대표이사 차입금보증 (5) 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 계류법원 원고 피고
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사건명 소송가액 진행현황 서울고등법원(*1) (주)은선컴퍼니 카페24 및 JC어패럴 손해배상 2022.06.23 원고패, 2심 선고 후 원고의 상고장 각하되어 종국 원고패(7월 14일 확정) 서울남부지방법원 (주)엔엠플러스 카페24 기타 금전 등 청구의 소 2022.12.20 원고일부승 (*1) 상기 손해배상소송과는 별도로 당사의 종속기업인 JC어패럴은 (주)은선컴퍼니를 상대로 물품대금청구소송(소송의 가액: 3,505백만원)을 제기하고 있습니다. 또한, JC어패럴은 1심에서 승소(승소금액 : 1,396백만원)하였으며, (주)은선컴퍼니의 항소로 2심 진행중에 있습니다.상기 소송의 결과는 합리적인 예측이 불가능하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.(6) 기타약정사항① 당사는 당기말 현재 엠엔씨혁신성장사모투자합자회사가 보유 중인 (주)필웨이가 발행한 전환상환우선주 중 일부를 전환상환우선주 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 일정 기간동안 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있으나(주석4 참조), 2023년 1월 2일자로 소멸되었습니다.② 당사는 2021년 4월 12일 (주)밸류링크유가 발행한 전환상환우선주 중 일부를 2,000백만원에 인수하였으며, (주)밸류링크유의 다른주주가 보유하고 있는 기발행 보통주식 중 일부를 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다(주석4 참조).③ 당사는 전기 중 현물출자에 의한 제3자배정 유상증자를 통해 네이버(주)의 보통주식 310,327주를 취득하였으며, 동 주식은 취득일로부터 5년간 처분이 제한되어 있습니다. 25. 담보제공자산 등 당기말 현재 당사의 차입금(약정포함) 등과 관련하여 당사의 자산이 담보로 제공되어있는 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 장부금액 설정금액 제공처 제공내용 지적재산권 등 산업은행 차입금보증 26. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간말 현재 당사는 연결재무제표를 작성하는 최상위지배기업입니다(2) 특수관계자 현황 구 분 회사명 지분율(%) (주1) 당기말 전기말 종속기업 에스아이아이씨㈜ 제이씨어패럴㈜ 패스트박스㈜ 핌즈(주) (주)필웨이(주4) (주)럭셔리대부(주5) 유의적 영향력을행사하는 기업 및 그 종속기업 네이버㈜ 및 네이버(주)의 증속기업(네이버파이낸셜(주)외 31개사)(주7) (주1) 회사 및 종속기업이 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다.(주2) 패스트박스(주)의 자회사입니다(주3) Simplexi Hangzhou Co.Ltd 는 당기 중 청산이 완료되었습니다.(주4) 2019년 12월 30일을 기준으로 필웨이엠엔씨(주)의 100% 자회사인 (주)필웨이는 지배기업인 필웨이엠엔씨(주)를 흡수 합병하였습니다.(주5) (주)필웨이의 자회사입니다.(주6) CAFE24 COMMERCE EUROPE GMBH 는 당기 중 신규 설립하였습니다. (주7) 네이버(주)는 당사에 대한 보유 지분율이 14,76%이나, 당사에 유의적인 영향력을 보유하고 있습니다. 따라서, 네이버(주) 및 그 종속기업은 한국채택국제회계기준 제1024호 '특수관계자' 상의 특수관계자 범위에 포함됩니다.(3) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 구 분 회사명 당기 전기 매출 기타비용 이자수취 매출 기타비용 이자수취 종속기업 에스아이아이씨㈜ 제이씨어패럴㈜ 패스트박스㈜ 핌즈(주) (주)필웨이 유의적 영향력을 행사하는 기업 네이버㈜ 유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업 네이버파이낸셜(주) 네이버클라우드(주) 합 계 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구 분 회사명 당기말 전기말 채권 채무 채권 채무 매출채권 기타 미지급금 매출채권 대여금 기타 미지급금 종속기업 에스아이아이씨(주) 제이씨어패럴(주) 패스트박스(주) 핌즈(주) 유의적 영향력을 행사하는 기업 네이버㈜ 유의적 영향력을 행사하는 기업의 종속기업 네이버파이낸셜(주) 합 계 대손충당금 (5) 특수관계자와의 자금거래 (단위: 천원) 구 분 회사명 당기 전기 대여 회수 대여 회수 종속기업 제이씨어패럴(주) 합 계 상기의 거래이외에 당기 중 CAFE24 JAPAN
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INC. 및 CAFE24 VIETNAM COMPANY LIMITED, CAFE24 CHINA CO.,LTD에 각각 1,966,720천원, 1,795,500천원, 1,232,110천원을 추가 출자하였습니다. 또한, CAFE24 COMMERCE EUROPE GMBH에 자본금 1,338,200천원을 출자하여 설립하였습니다.(6) 보증의 제공 및 수령현황- 특수관계자에게 제공한 보증의 내역 (단위: 천원) 제공내용 차입금 보증 제공받은자 제공자 물건또는 내용 종류 보증 금액 담보권자 패스트박스㈜ 카페24(주) 지급보증 단기차입금 신한은행 합계 - 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역 (단위: 천원) 제공받은자 보증처 보증금액 내용 카페24(주) 대표이사 차입금보증 (7) 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 및 상여 퇴직급여 기타장기종업원급여 합 계 상기의 주요 경영진은 당사의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.27. 회계정책의 변경당사는 종속기업투자에 대하여 기존 원가법 회계처리에서 지분법 회계처리로 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경효과를 한국채택국제회계기준 제1008호에 따라 소급적용하였으며, 그에 따라 전기 재무제표 및 전기초 재무상태표를 재작성하였습니다. 이러한 회계정책의 변경이 전기 재무제표 및 전기초 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 재무상태표 (단위 : 천원) 구분 전기말 전기초 변경전 변경효과 변경후 변경전 변경효과 변경후 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 자본총계 부채와자본총계 (2) 손익계산서 (단위 : 천원) 구분 전기 변경전 변경효과 변경후 매출 매출원가 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 지분법손익 법인세비용차감전순손익 법인세비용 계속영업손익 (3) 자본변동표 (단위 : 천원) 구분 전기말 전기초 변경전 변경효과 변경후 변경전 변경효과 변경후 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본 이익잉여금 자본총계 (4) 개정된 기업회계기준서 제1027호의 적용에 따른 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.(5) 종속기업투자 및 변동 내역은 주석 7을 참고하시기 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. [정관상 배당 관련 사항] 제12 조 (신주의 배당기산일) 당회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제49조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제50조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당기준일" 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당,
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전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기(2022년) 제23기(2021년) 제22기(2020년) 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 다. 과거 배당 이력 당사는 경영상황을 토대로 미래의 성장을 위한 투자와 사업 확장이 주주가치 제고에 더욱 긍정적이라고 판단하여 공시 대상 기간 동안 별도의 배당을 실시하지 않아 연속배당 횟수 및 평균 배당 수익률을 산출할 수 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018년 02월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 증자비율 11.6%(주1), (주2) 2018년 06월 15일 신주인수권행사 보통주 증자비율 1.0% (주3) 2018년 08월 17일 신주인수권행사 보통주 증자비율 5.4% (주4) 2021년 01월 29일 무상증자 보통주 소유주식 1주당 1주 배정(자기주식 제외) (주5) 2021년 08월 19일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자 배정 유상증자 (주6) 2021년 11월 11일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자 배정 유상증자 (주6) 주1) 당사는 2018년 2월 8일에 코스닥시장에 상장되었으며, 상기 주식발행일자는 주금 납입일의 다음날 입니다.주2) 2018년 2월 8일 상장된 917,543주 중 17,543주는 '코스닥시장 상장규정'에 따른 상장주선인의 의무 인수분입니다. 주3) '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2'에 따라 기업 공개시 대표주관사에 부여한당사의 신주를 취득할 수 있는 권리 행사분입니다. 주4) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 주5) 2021년 1월 29일(신주배정기준일) 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하였으며, 2021년 2월 22일 코스닥시장에 신주 9,404,136주를 상장하였습니다. 주6) 2021년 8월 19일 네이버(주) 및 11월 11일 (주)비바리퍼블리카와의 제3자 배정 유상증자 완료되었습니다. 2022년 12월 말 기준 당사의 발행주식 총수는 22,497,198주입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 1) 미상환 전환사채 당사는 보고서 작성기준일 현재 미상환 전환사채는 없습니다. 2) 미상환 신주인수권부사채 당사는 보고서 작성기준일 현재 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.당사는 2017년 8월 16일 스마일게이트오퍼튜니티1호펀드, 스마일게이트 Follow-on투자펀드, 미래에셋대우㈜, 유안타증권㈜, 한화투자증권㈜를 대상으로 제10회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원을 발행하였습니다. 2017년 8월 16일 발행일 기준 상기 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 주식수는 397,021주, 행사가액은 69,264원이었습니다.2018년 2월 8일 코스닥 상장시 공모확정가 57,000원으로 refixing되어, 신주인수권행사로 인한 행사가능주식수는 482,440주로 재산출 되었습니다.당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년
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8월 17일에 전액 신주인수권이 행사됨에 따라 총 482,440주의 보통주가 발행되었습니다. 3) 미상환 전환형 조건부자본증권 2019년 1월 2일 종속기업인 필웨이엠엔씨㈜는 전환상환우선주를 발행하였으며, 2019년 12월 30일을 기준으로 필웨이엠엔씨㈜의 100% 자회사인 ㈜필웨이는 지배기업인 필웨이엠엔씨㈜를 흡수합병함에 따라 ㈜필웨이가 전환상환우선주의 발행자가 되었습니다. 그 내역은 본 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항의 8.기타재무에 관한 사항' 및 '주석 11. 차입금 등'을 참고하시기 바랍니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 카페24(주) 회사채 사모 2016년 01월 18일 2019년 01월 18일 상환(주1) 카페24(주) 회사채 사모 2017년 08월 16일 2020년 08월 16일 신주인수권행사 (주2) 합 계 주1) 2017년 10월 18일 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사를 통해 90억원의 전환사채(CB) 전액을 상환하였습니다. 주2) 당사가 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 행사되었습니다. 이에 따라, 총 482,440주의 보통주가 발행되었습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 2018년 02월 02일 투자 및 제휴 투자 및 제휴 코스닥시장 상장 2018년 02월 02일 신규사업추진 신규사업 추진 (주4) 코스닥시장 상장 2018년 02월 02일 연구개발 연구개발 (주5) 코스닥시장 상장 2018년 02월 02일 기타운영자금 기타운영자금 (주6) 주1) 2018년 10월 국내외 다양한 마켓으로부터의 상품 주문과 재고 및 배송관리를 연동하 는 솔루션과 서비스를 강화하여 당사 플랫폼의 경쟁력을 높이기 위해 핌즈㈜의 지분 50.1% 취득(70억원)을 위한 용도로 사용하였습니다. 주2) 2019년 1월 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨(주)의 의결권 있는 주식 50% 취득을 위해 대금지급(290억) 용도로 사용하였습니다. 주3) 밸류체인 연계 강화를 위한 풀필먼트 사업 확대를 위해 2021년 2월
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자회사인 패스트박스(주)에 투자(70억원)하였으며, 해외사업 강화를 위해 상해법인 설립(17억원)에 사용하여 투자 및 제휴의 용도로 남은 전액을 사용하였습니다. 주4) 2019년 2월 자회사인 패스트박스(주) 및 제이씨어패럴(주)의 신규 사업 추진을 위한 증자, 2019년 7월 일본 및 베트남사업 등 글로벌 사업 등의 용도로 45억원을 전액 사용하였습니다. 주5) AI, Big data 등을 활용한 개발을 담당하는 BI연구소 등을 운용하고 있으며, 연구 개발비용으로 10억원을 전액 사용하였습니다. 주6) 기타운영자금으로 11억원을 전액 사용하였습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 (주1) 2016년 01월 18일 시설투자, 운영자금 시설투자, 운영자금 신주인수권부사채 발행(주2), (주3) 2017년 08월 16일 기발행 전환사채 원리금 상환,신규사업 투자 및 운영자금 기발행 전환사채 원리금 상환, 신규사업 투자 및 운영자금 주1) 2017년 10월 18일 발행회사의 조기상환권(Call Option) 행사를 통해 90억원 전액을 상환하였습니다. 주2) 동 신주인수권부사채 발행을 통해 기발행 전환사채 원리금 상환, 신규사업 투자, 운영자금으로 사용하였습니다. 주3) 2017년 8월 16일 발행한 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 275억원에 대하여 2018년 8월 17일에 신주인수권이 전액 행사되었습니다. 이에 따라 총 482,440주의 보통주가추가 발행되었습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용상의 유의사항1) (연결)재무제표를 재작성 한 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 - 당사는 국내 및 해외의 다양한 마켓으로부터의 상품 주문과 재고 및 배송관리를 연동하는 솔루션과 서비스를 강화하고, 전자상거래 생태계에서 당사 플랫폼을 지속적으로 확장하기 위하여 2018년 10월 23일 핌즈㈜의 지분 50.1%를 취득하였습니다- 당사는 2019년 1월 3일 전자상거래 생태계 내 커버리지 확대를 통한 플랫폼 확장을 위해 ㈜필웨이 인수를 위한 투자목적회사인 필웨이엠엔씨주식회사(SPC)의 의결권있는 주식의 50%를 취득하였습니다. - 당사는 해외사업(베트남권) 확장을 위하여 2019년 7월 1일 CAFE24 VIETNAM COMPANY LIMITED에 신규 출자하였습니다.- 당사의 종속기업인 주식회사 필웨이는 경영효율성 증대를 위하여 2019년 12월 30일을 기준으로 당사의 종속기업이자 주식회사 필웨이의 지배기업인 필웨이엠엔씨주식회사를 합병하였으며 합병과 관련하여 필웨이엠엔씨 주식회사의 보통주 1주당 주식회사 필웨이의 보통주 3.4482759주(발행한 주식 총수 : 400,000주)를 발행하였습니다.- 당사는 해외사업(중화권) 확장을 위하여 2021년 3월 30일 CAFE24 CHINA CO.,LTD.에 신규 출자하였습니다.- 당사는 해외사업(인도권) 확장을 위하여 2021년 5월 6일 CAFE24 INDIA PRIVATE LIMITED에 신규 출자하였습니다.- 당사는 해외사업(영어권) 확장을 위하여 2021년 7월 28일 CAFE24 AMERICA INC에 신규 출자하였습니다.- 당사는 해외사업(유럽) 확장을 위하여 2022년 1월 14일 CAFE24 COMMERCE EUROPE GMBH에 신규 출자하였습니다.- 당사의 자회사인 패스트박스는 해외사업(유럽) 확장을 위하여 2022년 7월 18일 FASTBOX GMBH를 신규 설립하였습니다.- Simplexi Hangzhou Co.Ltd.는 2022년 10월 12일 청산되었습니다.상기 내용에 대한 자세한 공시 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 참고하시기 바랍니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에
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관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사와 당사의 종속기업(이하 '연결회사')의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 '연결감사보고서의 주석'을 참고하시기 바랍니다. 나. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 영업권 포함 현금창출단위 손상평가 핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 2와 9에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검토를 수행하고 있습니다.영업권 손상검토 시 경영진은 사용가치모형을 사용하여 회수가능액을 평가하였습니다. 현금창출단위의 사용가치 결정에는 예상 현금흐름의 추정을 위한 매출성장률, 인건비, 영구성장율, 그리고 할인율 등과 관련한 경영진 및 감사인의 유의적인 판단을 필요로 합니다. 해당 주요 가정들의 변동이 연결회사의 영업권 손상검토에 미치는 잠재적인 영향이 중요하다고 판단되어, 우리는 사업결합에 따라 인식한 영업권 손상검토를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.
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핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법연결회사의 영업권 손상검토에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 영업권 손상 회계처리 관련 연결회사의 정책, 프로세스 및 내부통제 이해- 손상검토를 위한 사업계획 추정자료 및 기초변수에 대한 검토 및 승인에 대한 내부통제 평가- 미래 예상 현금흐름을 경영진에 의해 승인된 사업계획과 비교하여 그 합리성을 평가하였으며, 전기에 추정한 현금흐름을 당기 실적과 비교하는 소급적 검토 수행- 이용 가능한 외부 데이터 및 주요 계약 검토를 통한 주요 투입 변수의 유효성에 대한 검증- 평가금액 계산의 정확성 검증 및 민감도 분석을 통한 회수가능액의 적절성 검토 라. 대손충당금 설정 현황 당사는 당기말 현재 매출채권 잔액에 대하여 개별분석에 의해 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손충당금 설정시 사용하는 설정율은 채권연령기간에 따라 다음과 같으며, 거래처의 담보여부 및 제품의 검수기간 등을 고려하여 가감하고 있습니다.또한, '기업회계기준서 제1109호 금융상품'의 제정으로 기존 대손충당금 설정 방식에 기대손실모형을 추가하여 회사의 유의적 판단을 반영하여 대손충당금을 설정하고있습니다. 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 전전기말 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 및 기타수취채권 총장부금액 대손충당금: 매출채권 기타수취채권 합 계 매출채권및기타수취채권 순장부금액 주) 매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후 원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 2) 대손충당금 변동 현황 　 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 전전기말 기초 대손상각(환입) 제각 기말 3) 대손충당금 설정 방침당사는 당기말 현재 매출채권 잔액에 대하여 개별분석에 의해 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손충당금 설정시 사용하는 설정율은 채권연령기간에 따라 다음과 같으며, 거래처의 담보여부 및 제품의 검수기간 등을 고려하여 가감하고 있습니다. 아울러, '기업회계기준서 제1109호 금융상품'의 제정으로 당사는 기존 대손충당금 설정 방식에 기대손실모형을 추가하여 회사의 유의적 판단을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (단위: 천원) 연령 3개월미만 3개월이상 6개월이상 1년 이상 6개월미만 12개월미만 (사고채권 포함) 대손설정률 당사는 수취채권에 대한 손상검토시 개별적으로 발생 여부를 검토하고 그 이외의 수취채권에 대하여 유사 신용 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상 검토를 수행하였습니다.① 완전자본잠식상태, 부채비율이 300% 이상인 경우② 최근 3년이상 영업손실을 기록한 경우③ 감사의견이 한정의견 이상인 경우 등4) 대손처리기준① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우② 소송에 패소하였거나, 법적 청구권이 소멸한 경우③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우④ 기타 법인세법시행령 제62조1항에서 규정하는 사유 발생시 5) 기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전전기말 매출채권 대출채권 유동성 비유동성 매출채권 대출채권 유동성 비유동성 매출채권 대출채권 유동성 비유동성 기타수취채권 기타수취채권 기타수취채권 기타수취채권 기타수취채권 기타수취채권 연체되지 않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 6개월 이하 6개월 초과 12개월 이하 12개월 초과 계 합 계 마. 재고자산 현황 1) 최근 3사업연도 재고자산 보유 현황 (단위: 천원) 계정과목 (제24기) (제23기) (제22기) 2022년 2021년 2020년 원재료 재공품 상 품 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계/기말자산총계*100] 재고자산회전율(회수) [매출액/{(기초재고＋기말재고)÷2}] ※ 당사는 사업부문별로 재고자산 현황을 기재하기 어려워 전체 회사를 기준으로 '재고자산 보유 현황'을 작성하였습니다. 2) 재고자산 실사 내용(실사일자 및 방법) - 12월말
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기준 매년 1회 재고자산 실사 - 사내보관 재고 : 외부감사인 입회하에 전수조사 실시 - 사외보관 재고 : 제3자 보관재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행3) 장기체화재고 등의 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4) 재고자산 담보 내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 공정가치평가내역 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 아래 내용 및 연결재무제표의 주석'금융자산'을 참고하시기 바랍니다. 1) 보고 기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 전전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 금융기관예치금 매출채권 대출채권 기타수취채권 기타금융자산 합 계 금융부채 매입채무 차입금 전환상환우선주 기타지급채무 기타금융부채 합 계 (주) 기타금융부채에는 리스부채를 포함하고 있습니다. 2) 상장주식의 내역 (단위: 천원) 기업명 당기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 네이버(주) 3) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 4) 수준별 공정가치 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 수준 1 수준 2 수준 3 기타금융자산 기타금융부채 5) 가치평가 및 투입변수 (1) 기타금융자산 (단위: 천원) 구분 수준 가치평가기법 투입변수 당기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 : - MMW(삼성증권) 시장접근법 시장가치 등 - 수익증권(미래에셋증권) 시장접근법 시장가치 등 - RP(신한금융투자증권) 시장접근법 시장가치 등 - 수익증권(공모 펀드) 시장접근법 시장가치 등 - KAI-KVIC 가상증강현실투자조합 출자금 시장접근법 취득원가 - 전환상환우선주((주)밸류링크유) 이항모형 취득원가 - 콜옵션((주)밸류링크유) 이항모형 취득원가 - 콜옵션((주)필웨이) 이항모형 할인율 등 - 저축보험상품(삼성생명) 현재가치법 예상현금흐름 등 - 신탁상품 시장접근법 시장가치 등 소 계 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 : - 지분증권(네이버(주)) 시장접근법 시장가격 합 계 (2) 기타금융부채 (단위: 천원) 구분 수준 가치평가기법 투입변수 당기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채(주1) 이항모형 만기, 행사가격, 할인율 등 (주1) (주)필웨이가 발행한 전환상환우선주에 대한 발행자 조기상환청구권 및 투자자 상환청구권입니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 '이사의 경영진단 및 분석의견'에는 카페24 주식회사(이하 당사)의 과거 경영실적뿐 아니라 현재의 재무 및 영업 상황에 대한 평가, 경제 및 관련 산업 전망, 사업 목표등의 미래지향적인 내용이 포함되어 있습니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서 상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 1999년 5월 17일 인터넷 정보제공 등을 사업목적으로 설립되었으며, 2002년IT인프라(호스팅) 사업을 시작으로 2003년 전자상거래 솔루션 시장에 진출했습니다.2017년 3월 사명을 심플렉스인터넷 주식회사에서 카페24 주식회사로 변경하였으며,2018년 2월 8일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사는 판매자(혹은 브랜드)가 직접 소비자에게 온라인 판매를 할 수 있는 DTC 스토어를 구축하는 솔루션을 제공하고 다양한 부가서비스를 연결해 시장을 선점하며 지배적 이커머스 플랫폼 기업으로 자리매김했습니다. 당사의 플랫폼은 온라인 쇼핑몰을 운영하는 1인 창업자부터 인플루언서, 중대형기업 등 200만이 넘는 폭넓은고객군이 이용하고 있습니다. 당사는 B2B형 수익 모델로 안정적이면서 지속적으로 부가가치를 창출할 수 있는 구조로 당사-제휴기업-판매자가 동반 성장하는 선순환 생태계를 기반으로 하고 있습니다. 코로나 팬데믹 기간 동안 급격히 성장하였던 온라인쇼핑시장은 2022년 소비심리 위축, 엔데믹 등의 영향으로 성장이 둔화되고, 글로벌 환경도 불확실성이 높아지는 상황이 지속되었습니다. 우호적이지 않은 대외 환경 속에서도 당사의 2022년 쇼핑몰거래액은 전년 대비 10.9% 성장한 14조원을 기록하였습니다. 이에 따라 결제 등 솔루션 비즈니스의 매출은 견조하게 성장하였으나, 풀필먼트, 판매대행 등의 활동 축소로인한 공급망서비스 영업수익의 감소 등에 기인하여 2022년 연결기준 영업수익은 2,793억원으로 전년대비 1.1% 소폭 증가하는데 그쳤습니다. 영업손실은 297억원으로적자가 지속되었으며, 주요 원인은 자회사 영업부진, 해외법인 관련 비용 증가, 인건비 등 내부비용 부담 등 입니다.2023년에도 국내외 경기 위축, 수출과 투자 부진, 물가 상승 등의 여파로 대외 환경에 불확실성이 큽니다. 이러한 경제환경 속에도 당사는 기업 생산성 및 효율성을 증대하고 적응과 유연성을 높일 수 있는 디지털혁신의 기회로 2023년을 준비하고자 합니다. AI기술 활용을 통하여 서비스를 혁신하고 강도 높게 내부 업무생산성을 향상 시키며, 인력 및 조직구조를 효율화를 할 것입니다. 커머스 운영의 자동화를 실현하여 솔루션 중심의 비즈니스환경을 구축하고자 합니다. 또한 기업고객 전용 엔터프라이즈 비즈니스 본격화로 고객 기반을 확대하고 지속적인 성장을 이끌어 나가고자 합니다. [자회사/종속회사 현황] (단위: 주, 천원) 법인명 에스아이아이씨㈜ 제이씨어패럴㈜ 패스트박스㈜ 소재지 필리핀 중국 대한민국 일본 대한민국 대한민국 일본 미국 지분율 패스트박스㈜100% 보유 설립일 2008년 8월 2008년 10월 2010년 2월 2012년 9월 2013년 5월 2014년 3월 2018년 12월
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2011년 2월 주요사업 쇼핑몰CS, 웹디자인제작 쇼핑몰CS, 본사 업무지원 쇼핑몰CS, 본사 업무지원 일본 솔루션사업, 일어권 쇼핑몰CS,정산대행 의류제작대행 물류/운송서비스 물류/운송서비스 영미권 사업 확장 국내/외 물류지원 총자산 자본금 매출액 당기순이익 법인명 핌즈㈜ ㈜필웨이 ㈜럭셔리대부 소재지 대한민국 대한민국 대한민국 베트남 중국 인도 미국 독일 독일 지분율 ㈜필웨이 70% 보유 패스트박스㈜100% 보유 설립일 2004년 6월 2015년 12월 2020년 11월 2019년 07월 2021년 03월 2021년 05월 2021년 07월 2022년 1월 2022년 7월 주요사업 소프트웨어 개발/판매(재고관리솔루션) 상품매매 중개업 대부업 소프트웨어 퍼블리싱 의류/화장품 도/소매, 소프트웨어 개발, 인터넷기술서비스 마케팅 및 수출입 컨설팅, 영어권 CS, 번역 지원 영미권 사업확장, 이커머스 솔루션 유럽 온라인 서비스 및 관련 컨설팅 제공, 솔루션 개발 물류 및 운송서비스 총자산 자본금 매출액 당기순이익 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결 재무상태표 [요약 재무현황] (단위: 천원) 구 분 제 24(당)기 제 23(전)기 증 감 증감율(%) 2022년 2021년 [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ금융기관예치금 ㆍ기타금융자산 ㆍ매출채권 및 기타채권 ㆍ기타 [비유동자산] ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ투자자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금(결손금)] (-)전환 [비지배지분] 자본총계 부채비율 48.0%P 자기자본비율 -15.6%P 주) 제24기(당기)주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 제24기 당사의 자산은 3,411억원으로 전년 대비 750억원이 감소하였습니다. 주된 사유는 전기 대비 투자자산 및 무형자산의 감소(865억원) 등에 따른 것입니다. 유동자산은 기타자산의 감소 등에 따라 42억원 감소하였으며, 비유동자산은 투자자산 및 무형자산 감소 등에 따라 708억원 감소하였습니다.부채는 1,717억원으로 전년 대비 269억원 증가하였습니다. 주된 사유는 단기차입금증가(272억원) 등에 따른 것입니다. 유동부채는 335억원 증가하였고, 비유동부채는 65억원 감소하였습니다.자본은 전년 대비 1,020억원 감소한 1,694억원으로, 주된 사유는 기타포괄손익누계액 및 이익잉여금 감소 등입니다.재무비율 측면에서 2022년 연결기준 부채비율 101.4%, 자기자본비율 49.7%이며, 자본의 감소, 단기차입금의 증가로 전년대비 부채비율은 증가하였고, 자기자본비율은 감소하였습니다. 나. 연결 요약손익계산서 [요약 재무현황] (단위: 천원) 구 분 제24기 제23기 증 감 증감율(%) (당기) (전기) 영업수익 영업비용 영업이익(영업손실) 금융수익 금융비용 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익(손실) 지배지분 순이익(순손실) 비지배지분 순이익(순손실) 영업이익률 ROE 주) 제24기(당기)주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 2022년 온라인쇼핑시장은 소비심리 위축, 엔데믹 등의 영향으로 성장이 둔화되고, 글로벌 환경도 불확실성이 높아지는 상황이 지속되었습니다. 2022년 연결기준 영업수익은 2,793억원으로 전년대비 1.1% 소폭 증가하는데 그쳤습니다. 영업손실은 297억원으로 적자가 지속되었으며, 주요 원인은 자회사 영업부진, 해외법인 관련 비용 증가, 인건비 등 내부비용 부담 등 입니다. 법인세차감전순손실 및 당기순손실은 자회사와 관련한 영업권의 손상처리(220억원)를 반영하여 적자폭이 커졌습니다2023년 불확실한 경제환경 속에도 당사는 AI기술 활용을 통하여 서비스를 혁신하고 강도 높게 내부 업무 생산성을 향상시키며
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인력 및 조직구조를 효율화할 것입니다. 또한 해외사업 운영전략을 전면 재검토 하는 등 성장기회를 발굴하고 비용구조를 재정비하고자 합니다.2023년 당사는 솔루션 중심의 비즈니스 환경을 구축할 계획입니다. AI 기술을 활용하여 커머스 운영의 자동화를 실현하고, 운영 프로세스 혁신을 완성하는데 주력하고자 합니다. 대행 비즈니스생산성 향상을 위한 운영 자동화 추진을 목표로 AI 기술을 적극 활용하고자 합니다.또한 커머스 생태계 강화를 지속하고자 합니다. 공급 및 물류 등 다양한 파트너와 연계를 통해 운영상의 문제를 해결하고, 유튜브와의 전략적 제휴로 구매자와 판매자 모두 사용하기 쉬운 유튜브 쇼핑 연동 서비스를 제공(22년 12월 론칭)하여 서비스의 연결성을 확대하고자 합니다. 기존 앱스토어, 마켓플러스 등 생태계 플랫폼을 지속 강화하여 다양한 파트너와의 연계를 통해 플랫폼 유연성과 확장성을 고도화해 나갈 계획입니다. 이 외에도 기업고객 전용 카페24 엔터프라이즈(가칭) 서비스를 강화해 나가고자 합니다. 다양한 파트너사를 활용하여 개별 기업고객 니즈를 충족하고 유연성을 확보할 수 있으며, 당사의 인프라 안정성은 엔터프라이즈 비즈니스를 확장해 나가는데 경쟁 우위 요소로 작용할 전망입니다 다. 사업부문별 영업실적 당사의 매출은 기업회계기준에 따른 분류 외에 투자자의 당사 비즈니스 이해도 제고를 위해 다음과 같이 주요 사업별로 구분할 수 있습니다. (단위: 백만원, %) 주요 사업 유형 2022년 2021년 증감 영업수익 영업수익 금액 증감율 EC플랫폼 결제솔루션 EC솔루션 비즈니스솔루션 공급망서비스 마케팅솔루션 소계 인프라 호스팅 기타 거래중개 합 계 [EC플랫폼 사업] 2022년 당사 EC플랫폼 영업수익은 엔데믹, 소비심리 위축 등 온라인쇼핑시장의 성장 둔화의 영향이 지속되는 가운데 전년 대비 2.0% 증가한 2,351억원을 기록하였습니다. 유형별로 보면 당사 쇼핑몰 거래액 성장 등으로 결제솔루션 및 EC솔루션 부문이 각각 13.0%,13.8% 성장하였습니다. 반면, 풀필먼트, 판매대행 등 활동 축소 및 사업재편 등의 영향으로 비즈니스솔루션, 공급망서비스 영업수익은 전년 대비 22.9%, 6.6% 감소하였습니다. 마케팅은 상반기 부진한 상황이 지속되었으나, 글로벌/SNS채널의 광고 증가 등으로 하반기에 들어 회복세를 보이며 연간으로는 전년 수준의 매출을 기록하였습니다. 비즈니스솔루션과 공급망서비스를 합산한 매출 비중은 2021년 40%에서 2022년 35%로 감소하였습니다.2023년에는 AI기술을 활용한 서비스 혁신을 통한 수익창출 기회를 발굴하고, 커머스운영의 자동화를 실현하여 솔루션 중심의 비즈니스 환경을 구축하고자 합니다. 또한 기업고객 전용 엔터프라이즈 비즈니스 본격화를 통해 고객 기반을 확대해 나가고 다양한 파트너와의 연계를 강화해 나가 지속적인 성장을 이끌어 나가고자 합니다.[인프라 및 기타(거래중개) 사업]2022년 인프라(호스팅) 영업수익은 343억원으로 전년 대비 6.3% 증가하였습니다. 매니지드형태의 서비스 강화, 상품 포트폴리오 다양화 추진으로 안정적인 성장이 예상됩니다. 기타(거래중개)는 종속회사 필웨이가 영위하는 온라인 명품 거래 중개 사업으로 온라인 명품시장 수요 부진 및 판매플랫폼간 경쟁 심화에 따른 영향으로 영업수익은 전년대비 26.5% 감소하였습니다. 필웨이는 전통적인 명품사이트로 하이엔드의 고객에 대한 재구매율을 높이고, 온라인 중고거래에 집중하고자 합니다. 라. 신규사업 및 중단사업 해당사항 없습니다. 마. 경영합리화 조치 해당사항 없습니다. 바. 자산손상 및 감액손실 당기 중 필웨이 사업부의 회수가능가액이 현금창출단위의 장부가액에 미달하여 21,996,193천원의 무형자산손상차손을 인식하였습니다. ① 영업권은 영업부문별로 식별된 현금창출단위에 배분하고 있으며, 보고기간말 현재 영업부문별 영업권 내역은 다음과 같습니다. 구분 (단위:천원) 필웨이 핌즈 합계 영업권 영업권손상차손 영업권 ② 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 결정되었으며, 사용가치는 경영진에 의해 승인된
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5년간의 사업계획에 기초한 현금흐름추정을 사용하여 계산되었습니다. 5년을 초과한 현금흐름은 식별된 현금창출단위가 속해 있는 산업의 장기 평균 성장률을 초과하지 않는 범위 내에서 추정하였습니다.③ 경영진은 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 추정하였으며, 사용된 할인율은 현금창출단위의 특수한 위험을 반영한 현금흐름에 따른 할인율입니다. 현금창출단위의 사용가치계산에 적용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 필웨이 핌즈 할인율 명목 영구성장률 4) 주요 가정의 변동에 따른 손상검사의 민감도 분석 구분 (단위:천원) 1%p 증가시 1%p 감소시 할인율 명목 영구성장률 (*) 독립된 현금창출단위로 관리되는 (주)필웨이 현금창출단위와 관련된 영업권 손상차손에 대한 영향 금액입니다. 사. 환율변동 영향 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, RMB 및 JPY 등입니다.연결회사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한 원화의 환율이 상승하였더라면, 연결실체의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결회사가 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 보고기간 말 현재 원화 환율변동이 세전이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 세전이익에 대한 영향 당기 전기 USD 10% 상승시 10% 하락시 RMB 10% 상승시 10% 하락시 JPY 등 10% 상승시 10% 하락시 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 연결회사는 당기말 현재 610억원의 유동성을 보유하고 있으며, 그 구성은 다음과 같습니다.[유동성 내역] (단위: 천원) 구분 제24기 제23기 변동금액 현금및현금성자산 금융기관예치금 기타금융자산(유동) 합계 연결회사의 현금흐름 현황은 다음과 같습니다.[현금흐름 내역] (단위 : 원) 과 목 제 24(당) 기 제 23(전) 기
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 대신밸런스제17호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "대신밸런스제17호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 대신증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 대신밸런스제17호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.대신증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대신증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 대신증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제17호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 5,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 대신증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 대신증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제17호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 김경순 IPO1본부 본부장 SPAC 실사 총괄 조완희 IPO1본부 팀장 SPAC 실사 담당 이정의 IPO1본부 과장 SPAC 실사 담당 (나) 발행회사 실사 참여자 성 명 직 책 담 당 업 무 이문수 대표이사 SPAC 경영 총괄 이지성 기타비상무이사 SPAC 운영 및 투자 유정하 사외이사 SPAC 운영 및 투자 최종범 감사 SPAC 운영 및 투자 (2) 기업실사 세부일정 및 주요내용 구분 일자 실 사
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내 용 기업실사 사전회의 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명3. 합병추진계획에 대한 설명 청취4. 자료 요청 및 인터뷰- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정- 임원경력사항, 자본금 납입관련5. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의- 향후 세부 일정에 대한 협의 대표주관계약체결 대표주관계약 체결 1차 기업실사 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰- 시장상황 및 향후전망- 향후 합병 관련 추진 계획2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토3. CB계약서 검토 2차 기업실사 1. 정관검토- 정관필수기재사항 기재여부 검토2. 주주간 계약서 검토- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서 1. 상장예비심사신청서 기재내용 검토2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 1. 회사의 영업위험 평가2. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 상장예비심사신청서 제출 1. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비2. 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사 승인 상장예비심사승인 - 한국거래소 코스닥시장본부 3차 기업실사 1. 총액인수계약 체결2. 공모조건 및 일정 검토3. 증권신고서 작성 금융감독원 대응 및추가 일정 검토 2023년 12월 14일 제출한 증권신고서 관련 금융감독원 대응 (3) 기업실사 주요 내용 ○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토 - 사업목적 및 존립기한 - 자금예치/신탁 - 자금 인출제한 - 재무활동 제한 - 제3자배정증자 관련사항 - 임원 사항 - 합병의 제한 - 해산과 자금의 반환 ○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용) ○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사 ○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부) ○ 기타 투자자보호과 관련된 사항 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 스팩은 IPO, 투자, M 결합된 IB 종합 상품으로 볼 수 있으며, 당사의 대표이사인 이문수는 다년간 증권업계 경력을 바탕으로 향후 합병대상법인의 발굴, 합병절차 진행 등 전반적인 회사의 성공적인 합병을 추진할 수 있는 자질과 능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. [대신밸런스제17호 기업인수목적 주식회사 임원진 현황] 선임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당업무 소유주식수 대표이사 (비상근/등기) 이문수(63.04.03) - 87.12~14.12 대신증권 리스크관리본부 - 15.01~15.12 대신저축은행 준법감시인 - 16.01~18.12 대신증권 리스크관리본부 - 19.05~20.11 대신자산신탁 상무 - 23.10~현재 대신밸런스제17호기업인수목적(주) 대표이사 경영총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 이지성(89.01.28) - 16.04~17.07 포인트투자자문 운용역 - 18.04~20.01 포커스자산운용 운용역 - 20.02~현재 대신증권 IPO1본부 합병자문/공시 사외이사 (비상근/등기) 유정하(86.07.02) - 13.09~20.01 삼정회계법인 회계사 - 20.02~23.05 세정회계법인 파트너 - 23.07~현재 회계법인 에이블 파트너 합병자문 감사 (비상근/등기) 최종범(84.11.08) - 10.09~16.04 삼일회계법인 회계사 - 16.05~현재 현대회계법인 회계사 감사 (3) 경영의 투명성 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한
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자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출 ·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. (4) 경영의 독립성 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출 ·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 향후 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 이외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 위해 유입된 자금은 KB국민은행에 공모자금의 100%가 예치되어 운용될 예정입니다. (2) 재무안정성 동사는 2023년 10월 31일 KB국민은행과 공모자금 예치율 100%로 예치약정서를 체결하였습니다. 동 자금은 주식매수청구권 행사로 인하여 인출할 시를 제외하고 인출할 수 없는 구조이며, 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 그리고 최초의 모집 전 투자자금은 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 제1기 한울회계법인 적 정 동사의 재무제표는 한국회계연구원 회계기준위원회에서 제정한 기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 2023년 10월 17일 설립 이후 외부감사인 계약 체결을 통하여 한울회계법인이 동사의 감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제17호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 대신증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황을 고려하여 발행회사인 대신밸런스제17호기업인수목적㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격
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및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 등 현황] (단위 : 원) 구 분 공모금액 (억원) 액면가액 공모가격 (A) 공모전발행가격(B) 공모전발행가격대비공모가격배수(A/B) 희석비율 대신밸런스제3호스팩 2.0배 유안타제3호스팩 2.0배 한국제7호스팩 2.0배 하나금융11호스팩 2.0배 IBKS제9호스팩 2.0배 대신밸런스제5호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 IBKS제10호스팩 2.0배 DB금융스팩6호 2.0배 하나머스트제6호스팩 2.0배 교보8호스팩 2.0배 SK4호스팩 2.0배 골든브릿지이안5호 2.0배 대신밸런스제6호스팩 2.0배 삼성머스트스팩3호 2.0배 한국제8호스팩 2.0배 신영스팩4호 2.0배 미래에셋대우스팩2호 2.0배 엔에이치스팩13호 2.0배 키움제5호스팩 2.0배 유안타제4호스팩 2.0배 케이비17호스팩 2.0배 하이제4호스팩 2.0배 한화에스비아이스팩 2.0배 엔에이치스팩14호 2.0배 유진스팩4호 2.0배 DB금융스팩7호 2.0배 신한제5호스팩 2.0배 신영스팩5호 2.0배 케이비제18호스팩 2.0배 이베스트이안스팩1호 2.0배 미래에셋대우스팩3호 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 하나금융14호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩15 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 하이제6호스팩 2.0배 유진스팩6호 2.0배 유안타제8호스팩 2.0배 DB금융스팩9호 2.0배 하나머스트7호스팩 2.0배 IBKS제15호스팩 2.0배 엔에이치스팩19호 2.0배 삼성스팩4호 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 한화플러스제2호스팩 2.0배 IBKS제16호스팩 2.0배 유진스팩7호 2.0배 대신밸런스제10호스팩 2.0배 신한제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩20호 2.0배 하나금융19호스팩 2.0배 엔에이치스팩21호 2.0배 엔에이치스팩22호 2.0배 대신밸런스제11호스팩 2.0배 하이제7호스팩 2.0배 교보11호스팩 2.0배 하나금융20호스팩 2.0배 디비금융스팩10호 2.0배 IBKS제17호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 에스케이증권7호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩1호 2.0배 신한스팩9호 2.0배 신영스팩7호 2.0배 상상인스팩3호 2.0배 하나금융스팩22호 2.0배
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KB스팩21호 2.0배 교보스팩12호 2.0배 NH스팩23호 2.0배 삼성스팩6호 2.0배 대신밸런스12호스팩 2.0배 IBKS스팩18호 2.0배 신한스팩10호 2.0배 유안타스팩9호 2.0배 IBKS스팩19호 2.0배 신영스팩8호 2.0배 키움스팩7호 2.0배 하나금융스팩23호 2.0배 KB스팩22호 2.0배 하나금융24호스팩 2.0배 한화플러스제3호스팩 2.0배 유안타제10호스팩 2.0배 SK증권제8호스팩 2.0배 하나금융25호스팩 2.0배 한국제11호스팩 2.0배 엔에이치스팩24호 2.0배 삼성스팩7호 2.0배 IBKS제20호스팩 2.0배 교보13호스팩 2.0배 케이비제23호스팩 2.0배 엔에이치스팩25호 2.0배 대신밸런스제13호스팩 2.0배 유진스팩9호 2.0배 엔에이치스팩26호 2.0배 대신밸러스제14호스팩 2.0배 IBKS제21호스팩 2.0배 엔에이치스팩27호 2.0배 비엔케이제1호스팩 2.0배 신영스팩9호 2.0배 미래에셋비전스팩2호 2.0배 유안타제13호스팩 2.0배 삼성스팩8호 2.0배 하나26호스팩 2.0배 엔에이치스팩28호 2.0배 미래에셋드림스팩1호 2.0배 유안타제12호스팩 2.0배 IBKS제22호스팩 2.0배 하나27호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩3호 2.0배 키움제8호스팩 2.0배 하이제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩29호 2.0배 케이비제25호스팩 2.0배 하나29호스팩 2.0배 교보14호스팩 2.0배 DB금융스팩11호 2.0배 SK증권제9호스팩 2.0배 유안타제14호스팩 2.0배 KB제26호스팩 2.0배 하나28호스팩 2.0배 SK증권제10호스팩 2.0배 한국제12호스팩 2.0배 대신밸런스제15호스팩 2.0배 유안타제11호스팩 2.0배 대신밸런스제16호스팩 2.0배 한화플러스제4호스팩 2.0배 상상인제4호스팩 2.0배 신한제11호스팩 2.0배 에이치엠씨제6호스팩 2.0배 KB제27호스팩 2.0배 한국제13호스팩 2.0배 엔에이치스팩30호 2.0배 교보15호스팩 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구 분 내용 공모가 2,000원 희석비율 가중평균 발행가 1,733원 총 납입금액 총 발행주식수 *1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) *2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 *3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정) *4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 라. 종합 의견 대표주관회사인 대신증권㈜는 대신밸런스제17호기업인수목적(주)가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 대신밸런스제17호기업인수목적(주)에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. (1) 합병의 개요 (가) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (나) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할
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경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(다) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. (2) 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (가) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를
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적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 1) Silver Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 2) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책
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시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례 6) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]