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크리에이츠 — 증권신고서(합병)

서울특별시 영등포구 여의대로 108 연락처 설립연월일 2009년 09월 01일 2021년 06월 07일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 주권상장일 해당사항 없음 2021년 10월 05일 임직원수(주3) 89명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1,4) 보통주 11,349,692주 (액면가액 200원) 보통주 5,100,000주 (액면가액 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)(주1) 분석기준일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사받은 연결재무제표(피합병법인의 경우 개별재무제표) 상의 금액입니다.(주3) 2022년 12월 31일 기준 임직원수입니다.(주4) 합병법인은 2023년 10월 6일 주주총회에서 액면금액을 주당 500원에서 주당 200원으로 액면분할을 결의하였습니다. 이에 따라 보통주는 4,539,877주에서 11,349,692주로 변경되었습니다. 2.2. 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 8월 24일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3. 평가방법2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.20% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2023년 8월 17일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의
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종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.2. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을
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추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3.3 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.3. 합병비율 평가 결과3.1.
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합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 비고 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 나. 본질가치[(다X1+라X1.5)÷2.5] (주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주 (주4) 사. 합병비율 (Source: 회계법인동행 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 7조에 따라 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 10,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 회계법인동행 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 주식의 종류 총발행가액 액면분할 반영전 액면분할 반영후(주1) 1주당 발행가액 발행주식수 1주당 발행가액 발행주식수 전환우선주 전환우선주 주식선택권 행사 주식선택권 행사 주식선택권 행사 주식선택권 행사 (Source: 합병법인 감사보고서 및 합병법인 제시자료)(주1) 2023년 10월 24일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 200원으로 변경함에 따라 비교목적으로 액면분할 효과(주당 액면가액 200원)를 반영한 주식수 및 주당 발행가액을 별도 기재하였습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 주식의 종류 양도자 양수자 액면분할 반영전 액면분할 반영후(주1) 거래주식수 주당 거래단가 거래주식수 주당 거래단가 보통주 최OO 최대주주특관자 / 일반인 보통주 이OO (주)크리에이츠 보통주 석OO (주)크리에이츠 보통주 김OO (주)크리에이츠 보통주 석OO (주)크리에이츠 보통주 석OO
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(주)크리에이츠 보통주 석OO (주)크리에이츠 보통주 유티씨스포츠1호펀드 케이비증권 주식회사 보통주 유티씨스포츠2호펀드 신한투자증권 주식회사 (Source: 합병법인 제시자료) (주1) 2023년 10월 24일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 200원으로 변경함에 따라 비교목적으로 액면분할 효과(주당 액면가액 200원)를 반영한 주식수 및 주당 발행가액을 별도 기재하였습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트)(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래 중 주식매수선택권 행사에 따른 자본금 증가 거래는 성과보상 목적으로 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 부여시점의 행사가격을 기준으로 행사한 것으로 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 전환우선주 발행거래는 거래당시 합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해가격이 결정되었으며, 전문투자자의 협상력 등에 의한 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목 (a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식(주2) (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3,4) b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주5) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의
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종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 현재 비지배지분 (7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (8) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (9) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주3,4,6, E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인동행 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재 자기주식 금액을 가산 조정하였습니다.(주3) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2021년 6월 30일에 합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 228,483주이며 행사가격은 11,700원입니다. 2022년 5월 16일에 합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 42,400주이며 행사가격은 24,000원입니다. 2022년 6월 17일 합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 1,000주이며 행사가격은 24,000원 입니다. 합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 11,700원 및 24,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 271,883주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.한편, 2023년 10월 6일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 200원으로 액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 10월 24일에 등기를 완료함에 따라 주식선택권 부여수량은 271,883주에서 679,708주로 변경되었으며, 행사가격은 각각 11,700원 및 24,000원에서 4,680원 및 9,600원으로 변경되었습니다.합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 4,680원 및 9,600원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 679,708주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(주4) 합병법인은 2023년 7월 13일에 합병법인의 임직원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 2023년 7월 13일에 합병법인이 부여한 주식선택권 부여수량은 각각 7,200주 및 327,400주이며 행사가격은 각각 29,000원 및 80,000원입니다. 합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 29,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 7,200주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.한편, 2023년 10월 6일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 200원으로
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액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 10월 24일에 등기를 완료함에 따라 주식선택권 부여수량은 각각 7,200주 및 342,400주에서 18,000주 및 856,000주로 변경되었으며, 행사가격은 각각 29,000원 및 80,000원에서 11,600원 및 32,000원으로 변경되었습니다. 합병법인이 부여한 주식선택권의 1주당 행사가격 11,600원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 18,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(주5) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(B) 지분율(%)(C) 순자산장부가액 중 지분율 해당액(D = B X C) 감액 필요금액(E = D - A) (주)모아이스 (주6) 2023년 10월 6일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 200원으로 액면분할 할 것을 결의하였으며, 2023년 10월 24일에 등기를 완료함에 따라 보통주 주식수는 4,539,877주에서 11,349,692주로 변경되었습니다.(주7) 주식선택권 행사를 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 주식선택권 행사 후 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 비지배지분 아. 수익가치 (아=마-바-사) 자. 발행주식수(주1) 차. 1주당 수익가치 (단위: 원) (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인동행 Analysis) (주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수 11,349,692주에 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 697,708주를 가산하였습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의
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재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 크리에이츠는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "그외 기타 제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당하는 주권상장법인 12개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 12개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "골프 론치모니터 제조 및 판매"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "그외 기타 제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인의 최근 사업보고서 상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역과 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이"그외 기타 제품 제조업"인 회사 요건 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업 요건 충족여부 주요 제품 또는 용역 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 (주)크리에이츠 (+30%) (주)아이씨에이치 스마트기기용 필름형 안테나 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)피코그램 정수기, 정수기 필터 미충족 미충족 미충족 미충족 하인크코리아(주) 모바일 IT응용제품 외 미충족 미충족 미충족 미충족 비비씨(주) 덴탈 케어용 소재(테이퍼모 등) 미충족 미충족 충족 미충족 (주)엔바이오니아 양전하필터(정수기) 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)노바텍 미충족 미충족 충족 미충족 (주)휴엠앤씨 유리용기, 화장용 스펀지, 퍼프 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)슈피겐코리아 핸드폰 케이스, 액정보호필름 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)삼진엘앤디 몰드프레임, TFT-LCD BLU 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)리튬포어스 휴대폰액세서리의 제조, 판매 미충족 충족 미충족 미충족 (주)에이디칩스 업소용냉동냉장, 반도체칩 미충족 미충족 미충족 미충족 (주)씨아이테크 컴퓨터 소프트웨어,하드웨어 서버,도매 미충족 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 사업보고서 및 회계법인동행 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 회계법인동행 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은
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자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 8월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 8월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 8월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.20% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 8월 24일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 8월 23일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 7월 24일부터 2023년 8월 23일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 8월 17일부터 2023년 8월 23일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2023년 7월 24일부터 2023년 8월 23일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2023년 8월 17일부터 2023년 8월 23일까지 다. 최근일 주가 2023년 08월 23일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할증율 바. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 회계법인동행 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 8월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 회계법인동행 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 (9) 분석기준일 현재 주식매수선택권 행사가정 (10) 분석기준일 현재 전환사채의 전환가정(주2) b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인 감사보고서 및 회계법인동행 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일
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현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다.한편, 2023년 3월 24일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 100원에서 주당 500원으로 주식병합 할 것을 결의하였으며, 2023년 4월 11일에 등기를 완료함에 따라 전환사채는 4,500,000주에서 900,000주로 변경되었으며, 행사가격은 1,000원에서 5,000원으로 변경되었습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 5,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 900,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 만기보장수익률 전환청구기간 사채발행일로부터 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 상환방법 만기일 일시상환 (Source: 피합병법인 제시자료) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다. 용어 정의 해 설 론치모니터 골프샷의 발사각, 방위각, 발사속도 등 다양한 데이터를 측정하는 장치 시뮬레이터 론치모니터의 샷데이터와 비행궤적을 화면 상의 골프코스 또는 연습장에 가상으로 구현하여 실제 환경에서 플레이하는 것과 유사한 경험을 제공하는 하드웨어 및 소프트웨어 장치 드라이빙 레인지 실외 골프연습장 중 통상 200야드 이상의 비거리를 확보한 연습장 인도어 레인지 실내 골프 연습장 온코스 골프 실제 골프코스에서 플레이하는 전통적인 골프 오프코스 골프 론치모니터와 시뮬레이터를 이용하여 실내에서 플레이하는 골프 딤플옵틱스 골프공의 딤플을 인식하고 각 딤플에 가상의 측정점을 다수 설정하여 촬영 화각 내에서 각 측정점의 움직임을 토대로 스핀량과 스핀축을 측정하는 당사 고유의 알고리즘 ClubOptix 클럽옵틱스 골프공을 타격하기 전후의 클럽의 이동궤도, 이동각도, 클럽과 공의 접촉 영역 등의 데이터를 별도의 인식용 스티커 없이 고속촬영 이미지 처리만으로 측정하는 당사 고유의 알고리즘 Carry 비거리 타격 이후 공이 지면에 닿기까지 비행한 거리 Run 구르는 거리 공이 지면에 닿은 후 멈출 때까지의 이동 거리 거리 발사각 타격 시 공이 이륙하는 수직 각도 방위각 타격 시 목표 방향 대비 공이 출발하는 수평 각도 받음각 클럽이 공을 타격할 때 지면과 이루는 수직 각도 다이나믹로프트 클럽이 공을 타격할 때 클럽페이스가 지면과 이루는 수직 각도 헤드스피드 타격 시 클럽헤드의 이동 속도 볼 스피드 타격 시 골프공의 출발 속도 스매시 팩터 볼 스피드 ÷ 헤드 스피드 Apex 최대 고도 공이 지면에서 가장 높이 떠 있을 때의 고도 비행시간 공이 출발하여 땅에 닿기까지 걸리는 시간 Back Spin 역회전량 타격 후 공이 출발할 때 측정된 분당 수직 회전량 Side Spin 횡회전량 타격 후 공이 출발할 때 측정된 분당 수평 회전량 Spin Axis 회전축 타격 후 공이 출발할 때 측정된 회전축 Club Path 클럽 궤도 타격 시 클럽 헤드의 이동 방향 페이스 각도 타격 시 클럽 페이스가 향하는 수평 각도 페이스 경로 타격지점 타격 시 공과 접촉한 클럽 페이스 영역
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머신러닝 컴퓨터 프로그램이 알고리즘을 사용하여 데이터에서 패턴을 찾는 인공 지능 애플리케이션 딥러닝 인간의 뇌에서 신경 세포를 사용하는 방식과 유사한 알고리즘을 사용하는 머신 러닝(ML) 의 하위 분야 Training 학습 축적된 많은 데이터를 바탕으로 각 신경망들의 Weight를 업데이트 해가며 딥러닝 모델을 만들어 가는 과정 Inference 추론 학습을 통해 만들어진 모델을 실제로 새로운 입력 데이터에 적용하여 결과를 내놓는 단계 임베디드 AI 인공지능 모델에 의한 추론이 디바이스 내에서 자체 수행되도록 하는 하드웨어 설계. Edge AI라고도 함 (Source : 합병법인 제시자료)3.3.1.1 산업의 개요 골프 론치모니터는 골프 샷을 레이더 또는 초고속 카메라 장비로 포착하여 클럽과 골프공의 이동 궤도와 각도, 속도, 회전량 등의 다양한 데이터 포인트를 측정하고, 측정된 데이터를 토대로 골프공의 비거리와 비행 궤적을 계산하는 정밀 센서 장비입니다. 골프 시뮬레이터는 론치모니터로부터 입력 받은 데이터와 계산값을 토대로 화면 상의 가상의 골프 코스 또는 연습장에 골프 샷의 비행 궤적을 구현하여 사용자에게 실제 온코스(On-course) 환경에서 골프를 치고 있는 것과 유사한 경험을 제공하는 하드웨어 및 소프트웨어 시스템입니다. 론치모니터에서 측정된 다양한 클럽 및 볼 데이터를 통해 골퍼는 자신의 스윙에 관한 수치화된 피드백을 즉각적으로 받을 수 있습니다. 사용자는 이를 토대로 미스샷을 발생시킨 요인을 식별하고 교정할 수 있으며, 자신의 스윙이 일관성 있게 유지되는지 수치를 통해 확인할 수 있게 되어 전반적인 실력 향상을 꾀할 수 있습니다. 론치모니터의 대중화로 인해 골프 연습은 막연한 반복수행만을 강조하던 전통적인 방식에서 벗어나 데이터를 바탕으로 개선점을 식별하고 교정하는 과학적인 방식으로 진화하고 있습니다. (1) 부문별 산업의 특성(가) 론치모니터 및 시뮬레이터 합병법인은 글로벌 론치모니터 시장을 목표 시장으로 설정하고 있으며 이 중 세계 골프 업계의 흐름을 주도하는 미국 시장을 가장 중요한 시장으로 판단하고 있습니다. 보수적, 배타적 성격의 미국 골프 업계에서 경쟁력을 인정받은 제품과 서비스는 타 지역으로의 확장이 비교적 수월해지기 때문입니다. 론치모니터는 글로벌 시장 뿐만 아니라 세계에서 가장 많은 골프인구를 보유한 미국에서도 아직 성장 초기 단계에 있습니다. 최근 10여년 간 스크린골프방, 스크린연습장 등의 급격한 증가로 론치모니터 및 시뮬레이터 시장이 이미 성숙 단계를 넘어선 한국의 시장 상황과는 매우 다른 모습입니다. 최근까지도 한국을 제외한 글로벌 시장에서 론치모니터는 골프 선수, 레슨 프로, 골프클럽 제조사 등 골프를 생업으로 하는 전문가들을 주 수요층으로 하는 고가의 장비로 인식되었으며, 저렴한 제품들 역시 일부 골프 애호가들로 잠재고객군이 한정되어 시장의 볼륨이 크지 않았습니다. 정확도가 높은 제품은 수만 달러를 호가하는 한편 측정 범위와 신뢰성이 제한적인 저가의 제품들 역시 수천달러를 넘어서는 가격대로 인해 수요가 대중적으로 확산되지 않았기 때문입니다. 최근 미국 론치모니터 시장 활성화의 가장 큰 요인은 캘러웨이의 Top Golf가 선도하는 새로운 오프코스 골프 트렌드의 형성과 이로 인한 젊은 층의 골프 유입이라고 판단됩니다. Top Golf는 대형 인도어 드라이빙 레인지 형태의 영업장에서 시뮬레이터를 이용한 14가지 종류의 골프 게임과 타석 뒤에 설치된 라운지에서의 소셜라이징을 즐기는 형태의 새로운 놀이문화를 제시하고 있습니다. 운동량이 적고 라운딩 시간이 길어 젊은 층에게 재미없는 스포츠로 인식되던 온코스 골프를 대신해 오프코스 골프가 지인들과 어울리면서 가볍게 즐길 수 있는 힙한 여가활동으로 자리잡는 데에 Top Golf가 큰 영향을 미치고 있습니다. 현재 미국 내에 82개소의 레인지 형태 영업장이 운영 중이며, 사업모델이 성공적으로 시장에 안착함에 따라 실내에서도 같은 방식으로 즐길 수 있는 Top Golf Swing Suites 역시 100개소 이상으로 빠르게 확장되고
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있습니다. Top Golf 외에도 Drive Shack, Big Swing Golf 등 다양한 업체들이 유사한 사업모델로 이 시장에서 빠르게 성장하고 있습니다. 시뮬레이터를 통한 오프코스 골프를 경험해 본 골퍼들이 늘어나면서 골프 시장에 두 가지 중요한 변화가 일어나고 있습니다. 하나는 실내에서의 오프코스 골프가 골프라는 스포츠를 소비하는 주요한 방식으로 빠르게 자리잡고 있다는 점입니다. 이미 2022년을 기점으로 오프코스 골프 인구가 전통적인 온코스 골프 인구를 넘어섰으며 오히려 오프코스 골퍼가 전체 골프 시장의 성장을 이끌어가는 모습을 보이고 있습니다. 실제로 오프코스만을 즐기는 인구의 평균 연령대는 31세로 온코스를 고집하는 기존 골퍼들의 평균 연령인 46세 대비 현저히 낮고, 여성과 유색인종 등 기존에 골프 참여 비율이 낮았던 계층의 비율이 온코스 골프 대비 높아 골프 인구의 저변을 크게 확장하고 있습니다. 이 같은 변화로 인해 2008년 이후 10년 간 지속적인 감소 추세를 보이던 미국 전체 골프 인구가 2019년부터 다시 성장세에 진입했다는 것은 주목할 만한 변화입니다. [미국 온/오프코스 골프 인구 추이] 인구추이.jpg 미국 온/오프코스 골프 인구 추이 (Source: National Golf Foundation)또 다른 하나의 중요한 변화는 오프코스를 통해 골프에 입문한 골퍼들은 시뮬레이터가 제공하는 샷 데이터를 자연스럽고 당연하게 받아들인다는 점입니다. 이들은 클럽의 경로와 속도가 구질과 비거리에 어떠한 영향을 미치는 지 정확히 알고 있으며 연습과정에서도 지속적으로 자신의 샷 데이터를 확인하고 그에 따라 스윙을 교정하고자 하는 태도를 가지게 됩니다. 장기적으로 시장의 성장을 이끌 다양한 계층의 젊은 골퍼들이 신규 유입되는 한편 이들이 과거의 막연한 반복연습 방법이 아닌 데이터에 기반한 골프를 추구한다는 것은 골프의 근본적인 트렌드 변화를 의미합니다. 이러한 변화로 인해 론치모니터의 수요층이 지속적으로 넓어지고 있고, 수요층 확대에 대응하기 위해 초고가 제품들과 성능은 유사하면서 가격은 현실적인 다양한 제품들이 시장에 출시되고 있습니다. 현재 미국 론치모니터 시장의 성장은 이러한 선순환의 구조의 안착으로 설명될 수 있으며, 이러한 트렌드는 미국을 넘어 아태지역과 유럽에도 빠르게 확산되고 있습니다. 글로벌 론치모니터 시장의 수요 증가는 골프를 소비하는 트렌드의 근본적인 변화에 기인하며, 여전히 오프코스 골프는 아직 성장 초입단계에 불과하기 때문에 단기적인 수요 변동 요인은 관찰되지 않고 있습니다. (나) 실내 골프 연습장 시장 국내 실내 골프연습장 시장은 타석을 갖출 수 있을 만큼의 일정 면적 이상 매장을 확보한 사업자가 프랜차이즈의 가맹점 형태, 또는 자체 상호로 운영하는 자영업자 시장입니다. 업계 관련 매체 '스크린골프뉴스'가 매월 프랜차이즈 가맹점 수 기준 상위 15개사에 대한 통계를 발표하고 있으며 이 기준으로 2023년 6월 기준 전국 프랜차이즈 가맹점 수는 5,725개입니다. 이 통계에 포함되지 않는 비프랜차이즈 연습장은 대형 프랜차이즈가 요구하는 최소 면적(통상 최소 15타석 이상의 규모)을 갖추지 못했거나 최신 설비에의 투자 여력이 없는 영세 독립 연습장 위주로 구성되어 있으며, 이러한 한계로 인해 시장에서 빠르게 소멸해 가고 있는 상황입니다. 프랜차이즈 실내 연습장 시장은 각 시점별 Top 5 업체의 점포 수 비중이 60% 수준에서 일정하게 유지되는 과점 시장의 형태를 띄고 있습니다. 한편, 2019년 말에 Top 5였던 업체 중 3개가 탈락하고 또 하나의 업체는 가맹점 수가 오히려 감소한 반면 19년 말에는 Top 5에 들지 못했던 큐이디, 디딤골프, 프렌즈아카데미 등은 오히려 빠르게 가맹점수를 늘린 것으로 보아 소수 대형 프랜차이즈 위주의 업계 재편은 여전히 진행 중인 것으로 파악됩니다. [국내 스크린연습장 구성 추이] 산업특성2.jpg 국내 스크린 연습장 구성 추이 (Source: 스크린골프뉴스) 영세 독립 연습장들과 중소형 프랜차이즈 연습장들이 역성장하는 반면 대형
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프랜차이즈 업체들의 성장이 지속되고 있는 것은 골프 연습장의 수요 특성에 기인합니다. 골퍼들이 연습장을 선택하는 여러 기준 중 가장 중요한 것은 크게 접근성(Accessibility)과 이용가능성(Availability)입니다. 접근성은 주거지 또는 직장과의 물리적 거리 뿐만 아니라 주차의 용이성까지 포함한 개념이며 이용가능성은 원하는 시간대에 타석을 예약할 수 있는 가능성을 의미합니다. 결국 대형 매장에 다수의 타석을 갖춘 대형 연습장들이 이 기준에서 우선적으로 선택될 수 밖에 없고, 보다 많은 골퍼들의 선택을 받는 연습장이 레슨 프로들을 섭외하는 데에 있어서도 유리할 수 밖에 없는 구조입니다. 이러한 조건을 갖춘 매장을 확보한 가맹점주 입장에서 당연히 본사의 관리체계가 잘 갖추어져 있고 AS가 확실한 업계 최상위권의 프랜차이즈를 선택하는 것이 유리하기 때문에 향후 수년 간 대형 프랜차이즈로의 시장 집중화 현상(Market Consolidation)은 지속될 것으로 예상됩니다. 한편, 이렇게 대형 프랜차이즈 위주로 시장이 상향평준화 되어 가는 중에 최근에는 연습장 타석이 아닌 독립된 공간에서 개인 레슨을 받는 프라이빗 스튜디오 시장이 형성되고 있습니다. 인지도 높은 레슨 프로가 고소득층 고객을 상대로 최고급 장비를 이용한 철저히 개인화된 레슨을 제공할 수 있는 초고가 연습장 시장이 이제 막 개화하고 있으며 이 중 업계 리더에 해당하는 TPZ Studio는 현재 서울과 경기권에 20개의 점포를 운영하고 있습니다. 한편, 일반 대형 연습장과 프라이빗 스튜디오라는 양 극단의 시장 중간에 포지셔닝하는 매스티지급 연습장 역시 합병법인의 큐이디 직영점을 필두로 시장이 개화하고 있습니다. 매스티지급 연습장들은 하이엔드급이 제공하는 완전 독립공간을 제외한 나머지 설비와 서비스, 레슨 프로의 수준은 유지하면서 가격 접근성을 개선하여 보다 두터운 타겟 고객층을 대상으로 성장하고 있습니다. 향후 실내 연습장 사업은 대형 프랜차이즈들의 평준화된 설비와 서비스가 시장의 주류를 이루는 가운데 TPZ Studio와 같은 하이엔드급 시설과 큐이디 직영점과 같은 매스티지급 시설이 각각의 타겟 고객층을 상대로 사업을 영위하는 시장 세분화가 이루어질 것으로 전망됩니다. (2) 산업의 연혁 경제 전문지 The Business Journals에 따르면, 2003년부터 2018년까지 15년 동안 미국에서 골프를 즐기는 사람의 수는 680만 명 감소했으며, 이는 '골프 황제’라 불리던 타이거 우즈의 등장과 더불어 급상승한 후 그의 몰락(Post-Tiger effect)과 함께 하락세를 보였습니다. 같은 기간 미국 전역에 걸쳐 1200개 이상의 골프 코스가 문을 닫았고 골프 관련 산업은 전반적인 매출 감소를 경험하였습니다. 이후 COVID-19 이후 사회적 거리 두기와 소규모 모임이 장려되던 분위기 속에 골프 시장은 '비교적 안전한' 야외 활동으로 인식되며 다시 관심을 받기 시작하였습니다. 2020년 특히 하반기에 골프를 즐기는 사람의 숫자가 큰 폭으로 증가했고 그 증가세는 계속되고 있습니다. 돌아온 골프의 인기는 미국골프재단(NGF)의 조사에 따르면 2021년 만 6세 이상의 미국인 중 골프를 친 사람은 3750만 명으로 2020년 대비 60만 명이 증가하였습니다. 특별히 눈여겨 봐야 할 점은 골프 연습장, 실내 골프 시뮬레이터, 탑 골프(Topgolf)와 드라이브 쉑(Drive Shack)과 같은 오프 코스(off-course)에서 골프를 경험해 본 사람의 수가 급격하게 증가하고 있다는 점입니다. 오프코스산업은 크게 실내 시뮬레이터/론치모니터, 독립형 드라이빙 레인지, 골프 엔터테인먼트 등으로 구분됩니다. 론치모니터는 샷과 관련된 수치 데이터를 제공하며, 골프 시뮬레이터는 데이터를 측정할 뿐만 아니라 가상 소프트웨어 환경시뮬레이션까지 탑재된 전체 시스템 입니다. 실제 경기를 모방해 설계된 골프 세팅으로, 코스(course)에 직접 가지 않고도 골프 게임을 즐길 수 있을 뿐만 아니라 스윙을 분석하고 약점을 파악하며 경기력을 향상하게 하도록 돕고
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있으며, 카메라, 적외선, 레이다 센서 등 기술의 발전과 더불어 론치모니터 및 시뮬레이터를 통한 가상 골프가 실제 온 코스 골프와 유사한 경험을 제공함에 따라 골프 시뮬레이터의 인기 또한 지속적으로 증가하였습니다. 특히, 인공지능을 탑재한 센서는 스윙을 정밀하게 분석해 구력 향상을 위해 노력하는 전문 골프 선수들이 훈련의 도구로 채택하고 있습니다. 특히 최근 타이거 우즈와 로리 맥길로이가 주축이 되어 TMRW 스포츠(TMRW Sports)라는 벤처기업을 출범하였으며, 미국 프로골프(PGA)투어와 파트너십으로 새로운 가상 현실 골프 리그 TGL를 만들겠다고 발표하였습니다. CBS에 따르면, 2024년 1월에 처음 시작하는 정규 TGL 시즌은 골프 시뮬레이터를 사용한 18홀의 가상 코스에서 2시간 동안 진행될 예정이며 3명의 선수가 한 팀을 이뤄 총 18명의 선수들이 6개의 팀으로 나뉘어 경쟁하는 방식이 될 것이라고 합니다. 팬데믹 이후 기존 온코스 뿐만이 아니라 새로운 골프 역사의 시작일 것이라는 분위기 속에 골프 시뮬레이터 시장은 골프 드라이빙 레인지 외에도 호텔, 리조트 및 일반 가정에까지 더 다양하게 보급되며 지속적으로 성장할 것으로 판단되고 있습니다. (3) 수요 변동요인(가) 론치모니터 부문론치모니터의 수요에 영향을 주는 근본적인 요인은 오프코스 골프 시장의 성장 속도입니다. 오프코스 골프를 경험해 본 골퍼들은 론치모니터가 제공하는 다양한 데이터의 중요성을 체감하게 되며, 연습 시에도 데이터 피드백 없이 막연한 반복연습을 하는 것에 답답함을 느끼게 됩니다. 이로 인해 전통적인 드라이빙 레인지들도 론치모니터를 구비하지 않으면 데이터를 원하는 골퍼들로부터 외면받게 되며 이것이 또다시 론치모니터의 수요로 이어집니다. 실제로 최근에는 공의 궤적을 육안으로 확인할 수 있는 실외 드라이빙 레인지에서도 론치모니터를 도입하는 사례가 빠르게 증가하고 있습니다. 이는 육안으로 보는 구질 외에도 클럽 경로, 클럽 스피드, 볼 스피드, 스핀량 등 육안으로 확인할 수 없는 다양한 데이터 포인트들을 확인하면서 연습하고자 하는 트렌드가 형성되고 있기 때문입니다. 이와 같이 데이터를 기반으로 한 과학적인 연습을 추구하는 골프인구의 비중이 증가함에 따라 글로벌 론치모니터 수요는 구조적인 성장세를 보일 것으로 전망합니다. 한편, 오프코스 골프의 확산에 따라 골프를 즐기는 인구통계학적 계층(Demographic)이 다변화되고 있는 것 역시 글로벌 론치모니터 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 기존에는 중산층 이상 백인남성 위주의 배타적인 스포츠였던 골프가 오프코스의 시대로 들어오면서 과거 대비 훨씬 다양한 인종, 성별, 소득계층이 즐기는 스포츠로 진화하고, 오프코스를 경험해 본 골프 인구가 늘어남에 따라 론치모니터에 대한 수요가 자연스럽게 동반 성장하여 동 시장은 수년 간 추세적 증가세를 보일 것으로 예상됩니다. (나) 실내연습장 부문국내 실내 연습장 수요에 영향을 주는 요인은 골프 인구의 순증세와 전반적 경기 상황이라 할 수 있습니다. 팬데믹 기간 동안 글로벌 양적 완화 정책에 따라 자산가격이 급격히 상승하는 등 경기가 호황을 이루면서 젊은 층을 중심으로 약 3년 간 골프 인구가 크게 늘어난 바 있습니다. 이것이 그대로 연습장에 대한 수요 증가로 이어져 국내 스크린 실내 연습장 수는 2020년 초 대비 2023년 6월까지 3.5년의 기간에 걸쳐 84%를 초과하는 성장세를 보였습니다. 그러나 글로벌 시장 대비 국내에서는 여전히 골프를 취미로써 유지하는 비용이 매우 높기 때문에 경기 상황이 악화될 경우 골프 인구의 순증세가 둔화될 수 있고 이는 연습장 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제로 팬데믹 종료 이후 미국의 통화정책 기조가 양적 완화에서 양적 긴축으로 전환되고 기준금리가 연속적으로 인상됨에 따라 수 년 간 지속되던 국내 자산가격의 상승세가 주춤해지고 경기 침체의 우려가 현실화되기 시작한 2023년 상반기에는 국내 골프 연습장 성장률이 10%대 초반까지 하락하는 모습을 보이고 있습니다. (4) 경기변동 및 계절성과의
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관계(가) 론치모니터 및 시뮬레이터팬데믹 이후 최근 3년 간 론치모니터 산업은 경기변동과 계절성이라는 단기적 변수보다는 전 세계적인 오프코스 골프 시장의 성장이라는 추세적 변화에 기인하여 성장을 지속하고 있습니다. 골프 본토 미국에서는 2022년을 기점으로 론치모니터와 시뮬레이터를 이용한 오프코스 골프만을 즐기는 인구가 실제 골프장에서의 온코스 골프만을 즐기는 전통적인 골프인구를 추월하였습니다. 이들은 전통적인 골프 인구 대비 젊고, 남녀 성비가 균형을 이루며, 인종적으로 다양한 반면 고소득층의 비중은 전통적 온코스 인구 대비 큰 차이가 나지 않는 것으로 나타납니다. 이는 오프코스 골프의 성장으로 인해 골프의 저변이 크게 확대되고 있다는 의미입니다. 오프코스 골프가 제공하는 즉각적인 데이터 피드백에 익숙해진 골퍼들은 온코스 또는 연습장에서도 이러한 데이터 피드백을 요구하게 된다는 점에서 향후 수년 간 론치모니터 시장은 단기적인 경기 변동보다는 시장의 변화에 따른 추세적 성장이 예상됩니다. 한편, 계절성은 국내와 미국 시장이 다른 양상으로 나타납니다. 국내의 경우 골프 연습장 점주가 주 고객군이기 때문에 B2B의 성격을 가지며 실내 스크린 연습장의 창업 또는 설비 교체는 계절에 관계없이 이루어지기 때문에 뚜렷한 계절성이 나타나지 않습니다. 반면, 미국 시장의 경우 자신의 집에 론치모니터를 설치하는 개인고객들의 비중이 높으며 이들은 온코스 골프를 할 수 없는 겨울 시즌에 주로 장비를 구매하는 트렌드를 보입니다. 따라서, 1/4분기와 4/4분기에 판매가 강세를 보이는 계절성이 비교적 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 그 외 지역은 판매량이 계절성에 영향을 받을 만큼 크지 않아 직접적으로 관찰되고 있지는 않으나, B2B 시장이 아직 발달하지 않은 세계 대부분의 지역에서 이러한 트렌드가 유사하게 나타날 것으로 예상합니다. 다만, 미국 시장을 필두로 론치모니터와 시뮬레이터에 대한 B2B 시장이 빠르게 개화하고 있고 오프코스 골프가 온코스 골프의 단순한 대체재가 아닌 그 자체로 하나의 엔터테인먼트 문화로 자리잡고 있는 트렌드 변화가 일어나고 있다는 점에서 향후 계절성에 의한 요인은 점차 판매량에 미치는 영향이 감소할 것으로 전망됩니다. (나) 실내골프연습장 골프는 다른 종목 대비 상대적으로 높은 장비 가격과 레슨 비용, 라운딩 비용 등으로 인해 금전적 측면에서의 진입장벽이 높은 스포츠입니다. 또한, 꾸준한 연습과 주기적인 라운딩을 요구하기 때문에 타 종목 대비 시간적인 측면에서도 많은 투자가 요구됩니다. 골프 연습장 산업의 성장 동력은 골프 인구의 증가이고 골프 인구의 증가는 여가활동에 이 같은 금전적, 시간적 투자가 가능한 인구가 지속적으로 순증하는 것을 전제로 합니다. 이는 결국 연습장 사업은 전반적인 경기상황과 거시경제 환경에 민감함을 의미합니다. 전술하였듯 실내연습장 산업은 진지하게 골프에 임하는 고소득층을 타겟으로 하는 부티크 형태의 직영점을 한정된 지역에서 운영하고 있기 때문에 고객의 경기 민감도가 일반적인 연습장 고객 대비 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 사업 자체의 경기 민감성에 있어서는 합병법인 역시 예외가 아니며 실제로 금리 인상에 따른 자산가격의 하락과 물가상승에 따른 소비경기 둔화 등이 표면화된 2023년 이후에는 연습장의 활성 수준을 나타내는 타석회전율이 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 한편, 연습장 사업의 계절성은 전통적으로 야외 또는 인도어 드라이빙 레인지에서 연습하기 어려운 한여름과 겨울 시즌에 성수기를 맞이하고, 날씨가 좋은 봄, 가을에는 비수기를 맞는 트렌드를 보여왔습니다. 그러나 최근 수 년 간 이러한 트렌드가 현저히 약화되어 특별한 계절성 없이 연중 일정한 매출액을 기록하고 있습니다. 이는 론치모니터의 고도화로 인해 접근성 좋고 편리한 실내 연습장에서도 공의 궤적을 화면으로 확인할 수 있을 뿐만 아니라 오히려 더 많은 데이터가 제공되기 때문에 실내 연습장이 전통적 드라이빙 레인지의 기능을 대체해 나가고 있는 것으로 해석할 수 있습니다. 3.3.1.2 시장 규모
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및 전망 (1) 국내외 시장규모 추이(가) 론치모니터 및 시뮬레이터 Cognitive Market Research의 시장조사 자료에 따르면 2022년 기준 글로벌 골프 론치모니터 및 시뮬레이터 시장 규모는 약 US$1,860백만으로 2017년의 US$935백만 대비 5년 간 2배의 성장을 기록하고 있습니다. 시장은 골프 인구가 많은 북미와 아태지역, 유럽을 위주로 형성되어 있으며 향후 시장의 성장 역시 3개의 지역이 견인할 것으로 전망되고 있습니다. 북미 지역은 미국의 비중이 거의 절대적인 수준이며 아태지역은 2022년 기준 일본과 한국이 각각 55%와 17%의 비중을 차지하며 시장을 주도하고 있습니다. 유럽의 경우 2022년 기준 영국(19%)과 독일(14%) 외에 특별히 비중이 높은 국가가 없는 것이 특징입니다. 글로벌 시장규모는 2018년과 2019년까지 각각 전년 대비 12%와 18% 성장하여 성장률이 가속화되는 추세였으나 2020년에는 팬데믹 쇼크로 일시적으로 수요가 감소하였습니다. 그러나 2021년부터 곧바로 회복하여 2022년에는 전년 대비 28% 성장하는 등 고성장 추세가 유지되고 있습니다. [골프 시뮬레이터 지역별 시장규모 전망] 시장규모1.jpg 골프 시뮬레이터 지역별 시장규모 전망 골프라는 단일 스포츠에 특화된 고가의 장비시장이 이처럼 빠르게 성장한 것은 전술한 바와 같이 실내 오프코스 골프 시장이 빠르게 성장하고 있는 것과 더불어 론치모니터가 제공하는 데이터의 효과가 골퍼의 체험을 통해 인식되어 정확한 데이터에 대한 수요가 증가한 것에 기인합니다. 이러한 수요를 만족시키기 위해 전통적인 레인지들도 적극적으로 론치모니터와 시뮬레이터를 도입하기 시작했으며, 자신의 집에 론치모니터를 설치하거나 휴대용 론치모니터를 구입하는 일반 골퍼들이 늘어나고 있습니다. 또한, 나름의 기술력을 토대로 이 시장에 신규 진입하는 업체들과 기존의 초고가 전문가용 제품 제조사들이 다양한 품질과 다양한 가격대의 제품으로 경쟁하는 과정에서 론치모니터의 가격 접근성이 개선된 것 역시 시장 성장의 주요한 원인 중 하나입니다. 한편, 보수적이기로 유명한 미국 골프업계가 골프 시뮬레이터를 대하는 태도가 달라진 것 역시 시장의 성장에 긍정적인 영향을 끼치고 있습니다. 대표적인 것이 TGL 골프리그의 출범입니다. 전 NBC 스포츠 부문 대표였던 마이크 맥칼리와 타이거 우즈, 로리 맥길로이가 공동창업한 TMRW Sports가 미국 PGA Tour와 파트너쉽을 맺고 출범시킨 TGL 골프 리그는 시뮬레이터를 이용한 골프 대회입니다. 드라이버 등 롱게임은 시뮬레이터로, 숏게임은 스타디움 내에 마련된 그린 환경에서 실제 게임을 하는 전혀 새로운 형식의 골프 리그에 공동창업자인 타이거 우즈와 로리 맥길로이 뿐만 아니라 당대 최고의 프로 골퍼들이 참가를 확정하고 2024년 1월 첫 경기가 열릴 예정입니다. TGL의 출범은 골프 시뮬레이터에 대한 인식의 전환 뿐만 아니라 오프코스 골프 시장 전반의 성장의 가속화에도 기여할 것으로 보입니다. 오프코스 시장의 성장은 다시 전통적인 온코스 골프 시장의 성장으로 이어집니다. 미국 NGF의 통계에 따르면 2006년 29.8백만명에 달했던 미국의 전통적 온코스 골프 인구는 이후 10년 간 내리막을 걸어 2016년에는 23.8백만명까지 감소했으나 이후 회복하여 2022년에는 25.6백만명을 기록하였습니다. 2016년부터 2022년까지의 기간에 걸쳐 오프코스 골프 인구는 14.3백만명에서 27.9백만명으로 8.1백만명 증가했으며, 이는 지난 6년 간 오프코스 골프 인구가 1명 늘어날 때마다 0.22명의 비율로 온코스 골퍼가 늘어났다는 것을 의미합니다. 전통적 온코스 골프의 세계 최강자들이 참가하는 TGL의 출범은 오프코스 골프 인구의 증가세 가속화 효과 뿐만 아니라 오프코스 골퍼들의 온코스 참여 비율을 높여 전체 골프 시장이 제2의 성장기로 진입하는 촉매 역할을 할 것으로 전망됩니다. 또한, 반대로 온코스 골프에만 참여하던 전통적 골프인구의 오프코스 골프에 대한 인식 전환을 촉진하여 2022년 현재 약 30%에
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불과한 온/오프 코스 골프 동시 참여 인구비율을 크게 상승시킬 수 있을 것입니다. 오프코스와 온코스를 동시에 즐기는 골퍼의 수가 늘어난다는 것은 곧 론치모니터와 시뮬레이터 시장의 성장으로 이어집니다. 오프코스 골프에서 자연스럽게 제공되는 즉각적인 샷 데이터 피드백을 접해본 골퍼는 데이터가 제공되지 않는 환경으로 되돌아갈 수 없어 론치모니터를 갖추지 않은 드라이빙 레인지들은 골퍼들로부터 외면받을 수밖에 없기 때문입니다. 이렇게 샷 데이터를 요구하는 저변 인구의 확대로 인해 기존에는 선수, 레슨 프로, 선수급 골프애호가 등의 한정적인 계층이 개인적으로 구매하는 B2C 중심의 시장이었던 론치모니터 시장이 Top Golf와 같은 엔터테인먼트 장소 뿐만 아니라 실내 및 실외 드라이빙 레인지, 피트니스 센터 등 대량 수요가 일어나는 B2B 시장으로 전환되면서 시장의 급격한 성장이 예상되고 있습니다. 이러한 추세적인 시장의 변화로 인해 글로벌 골프 론치 모니터 및 시뮬레이터 시장은 2029년까지 연평균 19%의 성장을 지속하여 2029년에는 US$6,626백만의 거대 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이 기간 북미 지역의 연평균 성장률은 약 17%, 중국이 포함된 아태지역의 성장률은 약 23%로 전망되어 일견 아태지역이 시장의 성장을 견인하는 것으로 보이지만, 골프 관련 트렌드는 여전히 미국이 주도한다는 점에서 여전히 시장 성장의 중심은 북미지역인 것으로 판단하고 있습니다. (나) 실내골프연습장 시장 합병법인의 실내 골프연습장 사업부문은 분석기준일 현재 국내 시장, 그 중 론치모니터와 시뮬레이터 장비를 도입한 스크린 골프연습장 시장을 대상으로 하고 있습니다. 국내 골프연습장 시장은 골프존, 큐이디, 프렌즈아카데미 등과 같은 프랜차이즈 업체의 직영점을 제외하면 다수의 영세 사업자가 각각 자신의 점포를 프랜차이즈의 가맹점으로 또는 자체적으로 운영하는 파편화된 시장입니다. 이러한 특성으로 인해 시장 전체의 규모에 대한 공신력 있는 자료를 확보하기 어려우며, 접근 가능한 자료들 간에도 괴리가 크게 나타나 시장 규모를 정확하게 추정하기는 어렵습니다.2023년부터 실질적으로 팬데믹이 종료되면서 다양한 여가활동이 가능해짐에 따라 팬데믹 기간 골프에 집중되었던 여가 수요가 분산되고 있으며 물가상승, 금리인상 등 거시경제 요인에 의한 전반적인 실질소득 감소로 비용부담이 큰 골프에서 이탈하는 인구가 늘어나고 있습니다. 이는 자연스럽게 연습장 수요에도 하방압력으로 작용하며, 팬데믹 기간의 일시적 수요 증가에 발맞추어 급격히 늘어난 스크린 연습장들 간의 경쟁 격화는 불가피한 상황입니다. 향후 국내 연습장 시장은 시장 전체의 고성장이 유지되기보다는 성장세가 다소 둔화되면서 기존의 영세 연습장과 중소형 프랜차이즈 가맹점들이 점차 업계 상위권 프랜차이즈 가맹점으로 편입하는 Market Consolidation이 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 따라서, 프랜차이즈 업체들 간의 가맹점 유치 경쟁이 심화될 수 밖에 없으며 이는 최근 수 년 간의 스크린 연습장 고도 성장기에 형성되었던 프랜차이즈와 가맹점 간의 헤게모니 관계가 역전될 가능성이 존재함을 의미합니다. 고성장기에는 고수익을 확신하는 점주들이 저항 없이 프랜차이즈들의 장비 및 인테리어 고가 판매 및 높은 유지보수 수수료를 용인해 왔으나, 신규 창업이 둔화되고 업장의 수익성이 낮아지는 시기에는 점주들의 부담을 낮추어 주는 프랜차이즈만이 가맹점을 성장 또는 유지시킬 수 있을 것이기 때문입니다. (2) 대체시장의 존재 여부(가) 론치모니터 부문 론치모니터를 사용하는 오프코스 골프는 대체시장이라 할 수 있는 전통적 온코스 골프의 대체재임과 동시에 보완재의 역할을 하고 있습니다. 골프를 치고 싶지만 날씨가 허락하지 않거나 시간과 비용 상의 제약이 따를 때 간편하게 실내에서 실제 플레이와 유사한 경험을 할 수 있다는 점에서는 대체재입니다. 한편, 온코스 골프를 더 잘 치기 위한 연습의 과정에서 론치모니터와 시뮬레이터가 제공하는 데이터를 활용한다는 관점에서는 온코스 골프의 보완재라 할 수 있습니다.
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현실에서는 론치모니터에 기반한 오프코스 골프와 온코스 골프가 상호 상승작용을 일으켜 결국 동반 성장하는 모양새로 나타나고 있습니다. 실제로 미국 National Golf Foundation의 자료에 의하면 전통적 온코스 골퍼의 수는 2006년 이후 10년 이상 지속적으로 감소세를 나타낸 반면 이 기간 동안 오프코스 골프만을 즐기는 인구는 지속 상승했습니다. 2017년 이후부터는 온코스 골프의 인구 역시 상승하는 모습을 보이는데 이는 오프코스로 골프를 처음 접한 골퍼들이 온코스로 유입되는 선순환이 이루이지고 있다는 것으로 해석할 수 있습니다. (나) 실내 연습장 부문 론치 모니터 기반 실내 골프 연습장의 전통적인 대체재로는 인도어 드라이빙 레인지와 재래식 실내 연습장을 들 수 있습니다. 인도어 드라이빙 레인지는 넓은 부지를 확보하여 타격한 공이 날아가는 실제 거리와 방향, 구질 등을 골퍼가 자신의 눈으로 확인해 가면서 연습할 수 있다는 장점이 있는 반면 넓은 부지를 확보해야 한다는 문제로 인해 그 수가 많지 않고, 접근성 역시 떨어진다는 단점도 존재합니다. 반면, 실내 연습장은 운영 상 필요한 최소한의 타석을 설치할 수 있는 공간만 있다면 어디에나 창업할 수 있고, 창업 자본이 많이 필요하지 않습니다. 이로 인해 실내 연습장은 그 수가 많고 접근성이 우수하다는 장점이 있으나, 당연히 공이 날아가는 실제 궤적을 확인할 수 없다는 단점이 있습니다. 론치모니터는 이 두 가지 전통적인 대체 시장의 보완재로 자리 잡으며 성장하고 있습니다. 론치모니터와 시뮬레이터의 보편화로 인해 재래식 실내 연습장은 빠르게 소멸하고 있는 반면 국내 스크린 연습장의 수는 지난 수년 간 오히려 더 크게 늘어나 시장의 절대 주류가 되었습니다. 또한, 드라이빙 레인지들도 육안 확인이 가능한 구질 외에 클럽 및 볼 스피드, 클럽 경로 등 보다 많은 데이터 포인트를 원하는 골퍼들의 요구에 대응하기 위해 론치모니터를 설치하는 사례가 빠르게 늘어나고 있습니다. (3) 향후 전망 합병법인의 주력 사업부문인 론치모니터 시장은 오프코스 골프라는 새로운 트렌드의 확산과 맞물려 성장하고 있습니다. 많은 비용과 시간을 투입해야 한다는 진입장벽으로 인해 10년 이상 외면 받던 온코스 골프를 대신해 가까운 곳에서, 비용 부담 없이, 간편하게 즐길 수 있는 온코스 골프가 시장의 주류로 자리잡고 오히려 오프코스로 골프에 입문한 골퍼들이 전통적 온코스 골프를 다시 성장시키는 거대한 트렌드의 중심에 론치모니터가 자리하고 있습니다. 이전 항목에서 상술하였듯 오프코스 골프 인구는 전통적 온코스 골프 인구 대비 인종적으로 다양하고, 여성의 비중이 높으며, 평균 연령이 10살 이상 낮게 구성되어 있습니다. 이들은 클럽 경로, 헤드 스피드, 스핀량, 페이스 앵글 등 과거의 아마추어 골퍼들은 접할 수 없었던 다양한 데이터 포인트들을 처음부터 당연하게 받아들이고 있습니다. 이들 중 상당 수는 온코스와 오프코스를 넘나들며 골프를 즐기고 있으며 이들은 데이터를 기반으로 미스샷의 원인을 찾고 해당 데이터 포인트를 개선하기 위한 스윙으로 교정하는 접근 방식에 익숙합니다. 이들에게 데이터 피드백이 없는 골프 연습은 상상할 수 없는 것이며 이런 접근법을 가진 젊은 골퍼들이 지속적으로 골프 시장에 유입되고 있기 론치모니터 및 시뮬레이터 시장은 성장세를 지속할 수 있을 것으로 전망됩니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 초고속 이미지 프로세싱 기술을 기반으로 한 골프 론치모니터(Launch Monitor) 제품의 설계, 제조, 판매와 이를 기반으로 한 연습 및 게임용 시뮬레이터 소프트웨어의 개발과 배포를 주요 영업으로 하고 있으며, 이러한 론치모니터와 연동하여 추가적인 스윙 관련 데이터를 포착하는 스윙모션 카메라와 지면반력 센서 및 이러한 제품을 기반으로 형성된 실내 골프 연습장의 직영 및 가맹점 사업 등 원재료에서부터 최종 고객경험까지의 전 과정을 자체적으로 수행하는 종합 골프테크 기업입니다.(1) 주요 연혁 일자 주요 연혁 및 실적 2009년 09월
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(주)크리에이츠 설립 2010년 06월 적외선 평면 골프 센서 일본 및 중국 수출 2014년 03월 스크린골프용 고속카메라 센서 개발 2015년 01월 스크린골프용 고속 카메라 센서 양산 및 납품 2016년 02월 미국법인 UNEEKOR 설립 2017년 06월 마킹볼을 이용한 초고속 카메라센서 개발 2019년 01월 2019년 01월 YG스포츠와 전략적 제휴 관계 체결 2019년 01월 스크린연습장 1호점 반포QED오픈 2019년 05월 ZCAM 국내 출시 2019년 01월 2020년 01월 2020년 06월 DimpleOptix 기능 탑재한 EYEXO 미국 출시 2022년 01월 포터블 골프 론치모니터 EYEMINI 개발 2022년 01월 지면반력 센서 Balance Optix 개발 2023년 05월 EYEMINI 국내 및 해외 출시 2023년 07월 AI센터 오픈 (Source: 합병법인 제시자료)(2) 주요 제품 및 특징 합병법인의 주요 제품군은 론치모니터와 시뮬레이터, 론치모니터 연동 제품군, 실내골프연습장 등으로 구분되며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 제품군 품목 상세 설명 론치모니터와 시뮬레이터 D 시리즈 d시리즈.jpg D시리즈 보급형 제품인 D시리즈는 비교적 초기 제품으로 국내의 일반적인 스크린골프 게임에 사용되는 저속 카메라가 탑재되어 클럽과 볼 데이터가 제한적으로 수집되고 스핀은 측정되지 않는다는 한계가 있습니다. 그러나 카메라 속도로 인한 물리적 한계에 불구하고 합병법인이 축적한 방대한 샷 데이터를 기반으로 한 알고리즘이 실측되지 않은 데이터 포인트들도 다른 측정치를 토대로 역산하기 때문에 결과적으로는 실측치와 근사하게 산출됩니다. 이러한 특징으로 출시된 지 10년이 지난 현재까지도 가격 대비 성능을 주요 구매 포인트로 삼는 고객들에게 여전히 선택받고 있습니다. D 시리즈의 주요 고객군은 대표적으로 저가형 실내연습장 및 스크린골프장, 공동주택의 커뮤니티센터, 헬스장 등 저렴한 투자 비용으로 연습장 시설을 갖추고자 하는 실내운동시설이 있습니다. ZCAM zcam.jpg ZCAM ZCAM(해외 판매 제품명 QED) 시리즈는 론치모니터 제품군 중 중위 라인업에 속하는 제품이며, 초고속 카메라를 2개 탑재한 듀얼 카메라 방식으로 클럽과 볼 관련 모든 데이터 포인트를 촘촘히 수집 가능하다는 장점이 있습니다. 반면, 스핀량과 스핀축 정보를 측정하기 위해서는 특수하게 마킹된 공을 사용해야 하고, 클럽 데이터 중 일부는 반사 스티커를 클럽페이스에 부착해야 측정된다는 한계도 있습니다. 정확한 샷 데이터가 요구되는 동시에 사용되는 공에 대한 통제가 가능한 중상위급 실내외 골프연습장과 합리적인 가격에 높은 측정 성능을 원하는 골프 애호가들이 주요 고객군입니다. eyexo.jpg EYE XO EYEXO와 EYEXO2는 합병법인의 기술력이 집약된 프리미엄 제품군이며 두 모델은 합병법인의 특허기술인 딤플옵틱스 (DimpleOptix)가 내재되어 마킹볼이 아닌 일반 골프공으로도 스핀량과 스핀축을 포함한 모든 볼 데이터가 측정되고, 역시 특허기술인 클럽옵틱스(ClubOptix)를 탑재하여 별도의 스티커 없이도 클럽 관련 모든 데이터 포인트가 측정된다는 장점이 있습니다. 앞선 섹션에서 설명하였듯 대부분의 카메라 기반 론치모니터는 마킹볼의 사용을 강제하여 마킹을 통해 회전을 측정하거나, 마킹볼이 아닐 경우 다른 데이터 포인트들을 토대로 스핀량을 역산하여 제공하는 한계가 있으며, 딤플옵틱스는 이러한 한계를 극복하는 기술입니다. 클럽 데이터의 측정 역시 대부분의 카메라 기반 론치모니터들이 클럽페이스의 특정 영역에 반사 스티커를 부착케 하여 측정점을 잡는 것과 달리 클럽옵틱스가 탑재된 EYEXO 시리즈는 고도화된 이미지 처리 기술만으로 데이터 포인트들을 추출한다는 점이 특징입니다. EYEXO는 2개의 초고속 카메라가 탑재되는 반면 EYEXO2에는 3개가 탑재되어 촬영 화각이 확대된다는 차이점이 있습니다. 확대된 화각으로 인해 촬영 가능 범위가 넓어지기 때문에 드라이버 연습의 편의성을 위한 자동 티업(Auto Tee-up)
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영역과 러프와 벙커 상황을 반영한 트러블 영역에서의 샷 인식이 가능해집니다. 주요 고객군으로는 가장 정확한 샷 데이터를 요구하는 골프선수 또는 선수급 골프 애호가, 최상위급 실내외 골프연습장, 프리미엄 스크린 골프장 등이 있습니다. EYEMINI EYE MINI EYEMINI는 EYEXO 시리즈와 동일한 성능의 카메라 시스템을 휴대용 폼팩터에 탑재하여 최상급의 측정 성능을 갖는 동시에 실내외 어디에나 휴대하면서 사용할 수 있는 포터블 론치모니터입니다. 이 제품은 전원 연결이 불가능한 실외 드라이빙 레인지에서도 사용이 가능하도록 배터리가 내장되어 있으며 샷 결과를 PC나 태블릿 등을 통하지 않고 내장된 제품 상단 화면에서 확인할 수 있도록 한 것이 특징입니다. EYE MINI는 실내와 실외를 오가며 다양한 환경에서 연습하는 프로 선수들과 선수급 골프애호가, 또는 천정형 론치모니터의 설치가 어려운 실내 환경(예: 낮은 천정 높이)을 갖춘 고객들이 선택하고 있습니다. 과거에는 휴대용 폼팩터가 레이더형 론치모니터에 국한되었으나 최근에는 EYE MINI와 같이 정확성과 합리적인 가격을 갖춘 카메라 기반 론치모니터들이 출시되면서 포터블 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 시뮬레이터 시뮬레이터.jpg 시뮬레이터 시뮬레이터는 실제 골프연습장과 골프코스를 모델링한 화면과 론치모니터의 샷 데이터를 소프트웨어적으로 결합하여 실제와 유사한 가상의 골프환경을 만들어내는 하드웨어와 소프트웨어의 조합입니다. 공의 충격을 받아낼 구조물, 바닥매트, 화면을 구현할 스크린, 빔프로젝터, 소프트웨어 조작 및 샷 리뷰를 위한 컨솔(Console) 등이 포함되며 사용자의 선택에 따라 다양한 조합으로 구성이 가능합니다. 합병법인은 고객의 다양한 수요를 충족할 수 있도록 취향에 따라 조합을 구성할 수 있는 킷(Kit) 형태로 시뮬레이터를 판매하고 있습니다. 론치모니터 연동 제품군 스윙모션 카메라 스윙옵틱스.jpg 스윙옵틱스 골프 샷의 비거리, 방향성, 구질 등 볼의 비행궤적은 골퍼가 공을 치기 위해 준비하는 어드레스 단계부터 공을 치고 난 후의 마무리 동작인 피니쉬까지 이어지는 연속된 동작의 결과물입니다. 따라서, 샷을 개선하기 위해서는 그 원인이 되는 몸의 동작을 개선해야 하며, 이를 위해서는 스윙 모션을 촬영하여 점검하는 것이 필요합니다. 합병법인은 자사 론치모니터와 연동되는 스윙옵틱스(Swing Optix) 제품을 설계, 제조 및 판매하고 있으며, 동 스윙모션 카메라는 골퍼의 스윙모션을 초당 180회 촬영하여 정확하고 선명하게 자신의 스윙을 구분동작으로 점검할 수 있도록 합니다. 스윙모션 카메라는 골프 선수 또는 선수급 아마추어와 같이 진지하게 골프에 임하는 애호가들과 최상위급 실내 연습장 등 높은 화질에 정확한 구분동작 확인이 가능한 고성능 제품을 원하는 고객들을 주요 타겟으로 하고 있습니다. 지면반력 센서 밸런스옵틱스.jpg 밸런스옵틱스 골프 스윙 시 가장 높은 효율로 몸의 운동 에너지를 공에 전달하기 위해서는 스윙 시퀀스에 따라 타겟 방향으로 체중이 이동해야 하며, 타격 시의 클럽스피드를 최대치로 끌어올리기 위해서는 임팩트 시 지면 반력을 충분히 활용해야 합니다. 체중이동과 지면반력은 일관성 있는 스윙 리듬을 만들고 타격 시 보다 효율적인 에너지 전달이 이루어지는 데에 핵심적인 요소이므로 이를 정확히 측정하고 점검할 수 있다면 초급자부터 프로선수들까지 모든 골퍼들의 실력 향상에 도움이 됩니다. 그러나 현실적으로 지면반력 센서가 도입된 골프연습장이 많지 않고, 도입된 곳이라 하더라도 지면반력 센서의 데이터와 스윙 모션 카메라의 데이터가 정확히 동기화되지 않는 문제가 있어 측정의 효익이 반감되는 경우가 대부분입니다. 이러한 문제는 론치모니터와 스윙모션 카메라, 그리고 지면반력 센서의 구동 프로그램이 통합 뷰어 프로그램과 각기 다른 방식으로 통신하기 때문에 발생합니다. 반면, 합병법인의 지면반력 센서 '밸런스 옵틱스 (BalanceOptix)'는 자사 론치모니터 및 스윙 옵틱스 제품과 동일한 통합 뷰어 프로그램인 'View'와의 완벽한 연동을
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전제로 개발되었습니다. 이로 인해 스윙이 이루어지는 1초 미만의 짧은 시간 동안의 체중이동 상태를 동일 시점의 스윙모션 데이터와 정확히 동기화된 구분동작으로 확인할 수 있습니다. 동 제품은 합병법인의 스윙모션 카메라와 같이 진지하게 골프에 임하는 애호가들과 최상위급 실내 연습장 등 높은 화질에 정확한 구분동작 확인이 가능한 고성능 제품을 원하는 고객들을 주요 타겟으로 하고 있습니다. 실내골프 연습장 큐이디(QED) 직영 및 가맹점 골프연습장.jpg 실내골프 연습장 합병법인은 국내에서 '큐이디 (QED)' 브랜드의 최상위급 실내 연습장 6개소를 직접 운영하고 있습니다. 이 외에 큐이디 브랜드와 론치모니터 및 시뮬레이터 장비를 사용하는 가맹점은 2023년 6월 기준 전국 770개소가 있습니다. (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2020년부터 2023년 3분기말까지의 연결재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주2) 2022년(주3) 2023년 반기(주4) 2023년 3분기(주5) 자 산
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 2020년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.(주2) 첨부된 2021년의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. (주3) 첨부된 2022년의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. (주4) 첨부된 2023년 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 검토를 받은 재무제표 입니다.(주5) 첨부된 2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 작성되었으며, 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.(2) 합병법인의 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2020년부터 2023년 3분기까지의 연결손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2020년(주1) 2021년(주2) 2022년(주3) 2023년 반기(주4) 2023년 3분기(주5)
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)크리에이츠는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적20호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)크리에이츠의 보통주식 총 1,756,630주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)크리에이츠(존속회사)의 보통주 (액면금액 200원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적20호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적20호(주)의 보통주(액면가 500원) 1주당 합병법인인 (주)크리에이츠의 보통주(액면금액 200원) 0.3444374주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 03월 19일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)크리에이츠는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 200원)를 발행함에 있어 엔에이치기업인수목적20호(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 0.3444374의 비율로 하여 (주)크리에이츠의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)크리에이츠가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적20호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적20호(주)의 자기주식이 되며 (주)크리에이츠와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 04월 01일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)크리에이츠에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)크리에이츠 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 액면금액은 금 이백(200)원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)크리에이츠 정관] 제26조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제29조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 제30조의2 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)크리에이츠 정관] 제11조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 관련법령에 의하여 우리사주
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조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 관련법령에 의하여 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 관련법령에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인이나 기관투자자 또는 개인투자가에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 그 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 본 회사가 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)크리에이츠 정관] 제 5 조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)크리에이츠 정관] 제9조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산분에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. ④ 종류주식의 발행주식의 수는 총 50,000,000주 이하로 한다. 제9조의2 (우선주식) ① 본 회사는 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당 및/또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 이사회 결의로써 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연1% 이상으로 우선 배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에대하여 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. 단, 우선주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다. ④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년연도의 배당시에 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다. ⑤ 의결권이 없는 우선주식에 대하여 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 내지 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정하기로 하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. ⑦ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. ⑧ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에
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관한 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. ⑨ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의3 (전환주식) ① 본 회사는 종류주식의 발행시 제9조 제4항의 한도내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 본 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. ② 전환주식은 우선주식으로 발행할 수 있으며 이 경우 제9조 의2의 규정을 준용한다. ③ 전환 청구의 절차, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환주식의 주주 또는 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 제9조의4(상환주식) ① 본 회사는 종류주식의 발행시 제9조 제4항의 한도 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 본 회사의 선택에 따라 본 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다. ② 상환주식은 우선주식으로 발행할 수 있으며 이 경우 제9조의 2의 규정을 준용한다. ③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다. ⑤ 상환주식을 본회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단 분할상환하는 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 본 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 본 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여 위기간이 만료된 때에 강제 상환한다. ⑦ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 본 회사에 통지하여야 한다. 단 본 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 본 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑧ 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 본 회사에 통지하여야 한다. ⑨ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정한다. ⑩ 본 회사가 본 조의 상환주식을 발행하는 경우 그 발행시에 이사회 결의로써 제9조의3에 따라 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 종류주식으로 발행할 수 있다. ⑪ 제9조의3에 의한 전환주식을 본 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로
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발행한 경우 주주의 전환권행사와 본 회사의 선택에 의한 상환간에 상호우선순위를 정할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [(주)크리에이츠 정관] 제12조 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항에서 정한 자에게 발행주식총수의 100분의30의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조를 준용하여 평가한 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 회사는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 본 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 [(주)크리에이츠 정관] 제58조 (이익배당) ① 이익배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 본 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.