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E8 — 증권신고서(지분증권)

거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련사항] 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~15:30에 권리행사 가능하며, 신청 당일 08:00~15:30에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0% (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일
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이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 【 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 】 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정 (무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 405원 【 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 】 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중 1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (01월 30일 권리락 실시) (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 100주를 1월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 중 30주를 1월 3일 매도하는 경우, 1월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) 마. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한화투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간
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동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 한화투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다 ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 인수인의 투자내역 (가) 인수인의 투자 내역 상장주선인인 한화투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주식을 84,816주보유하고 있으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 지분율 1.02%, 공모 후 상장예정보통주 기준 지분율 0.90%에 해당하는 주식수입니다. [상장주선인의 주식 취득 내역] (단위: 주, 원) 주주명 구분 증권의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 취득금액 상장 후 의무보유 한화투자증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 '22.05.02 상장일로부터 1개월 (*) '22.06.07 소계 (*) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제5호에 의거 상장일로부터 6개월(다만, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조제6항으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월) 간 의무보유 또한, 상장주선인인 한화투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 전환사채를 1억원 권종 4매(총 4억원)을 보유하고 있습니다. 전환가격은 19,000원/주이며 최대 21,052주의 보통주로 전환될 수 있습니다. [상장주선인의 전환사채 취득 내역] (단위: 주, 원) 주주명 구분 증권의 종류 취득일 권종 매수 취득금액 상장 후 의무보유 한화투자증권㈜ 상장주선인 전환사채 '22.09.39 4매 상장일로부터 1개월 (*) (*) 「코스닥시장 상장규정」제26조
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제1항 제5호에 의거 상장일로부터 6개월(다만, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제6항으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월) 간 의무보유 잠재주식을 포함하여 이에이트 발행 주식등에 대한 상장주선인의 가중평균 주당 취득가액은 18,865원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중최저가액인 14,500원과의 괴리율은 (-)23.14%, 최고가액인 18,500원과의 괴리율은 (-)1.93%입니다. 인수인 증권의 종류 주식수 취득금액 주당취득가액 희망공모가(14,500원~18,500원)와의괴리율(*1) 한화투자증권㈜ 보통주 보통주 전환사채 (*2) 가중평균 (*1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-가중평균 취득가액)/가중평균 취득가액'으로 산정하였습니다. (*2) 전환사채 주식 수는 전환가격에 따른 최대 전환 가능 주식수이며, 주당취득가액은 주당 전환 액면가격입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 한화투자증권㈜의 지분율(전환사채 전환 가정시)은 1.28%(공모 후 1.12%)이며, 한화투자증권 이해관계인은 당사의 주식을 소유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.참고로 상장 공모에 따른 상장주선인의 의무인수분 33,900주를 포함하는 경우 상장 직후 한화투자증권㈜가 보유한 당사의 보통주 및 상장예정보통주 기준 지분율은 118,716주(1.25%)이며, 전환사채를 전액 보통주로 전환한 것으로 가정할 경우 139,768주(1.48%)를 보유하게 됩니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의
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이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (나) 인수인이 보유한 신주인수권 당사는 공모 시 당사 정관 제10조 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 보통주 79,100주에 관한 신주인수권 계약을 체결하였습니다. 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 7%인 79,100주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요 내용 】 구분 내용 행사가능주식수 79,100주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 (4) 초과배정 옵션 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 서.상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (6) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 대표주관회사가 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 6 조 [1주의 금액] 본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500 원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수] 본 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000 주로 한다. 제 8 조 [주권의 발행과 종류] ① 본 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의1 [주식 등의 전자등록] 본 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 8 조의2 [종류주식의 수와 내용] ① 회사는 참가적 또는 비참가적 종류주식, 누적적 또는 비누적적 종류주식, 의결권 있는 종류주식 또는 의결권 없는 종류주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 종류주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가진다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 25%를 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 다만 비참가적 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 다만 비누적적 종류주식의 경우 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 회사는 종류주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관하여는 제12조를 준용한다. ⑧ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑨ 우선주식의 발행과 관련하여 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 제 8 조의3 [전환주식] (본 증권신고서 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.) 제 8 조의4 [상환주식] (본 증권신고서 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.) 제 11 조 [명의개서대리인] ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에
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관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. 3. 의결권에 관한 사항 제 26 조 [주주의 의결권] 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 [상호주에 대한 의결권 제한] 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28 조 [의결권의 불통일행사] ① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29 조 [의결권의 행사] ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 9 조 [신주발행 및 신주인수권] ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제418조의 제4항의 규정에 따라 신주발행에 관한 사항을 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 아니하는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제340조의2내지 제340조의5 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 4. 『근로자복지기본법』 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제 12 조 [신주의 배당기산일] 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 동종 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 45 조 [이익배당] ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은
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종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제 10 조 [주식매수선택권] ① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다. ⑥ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 업무의 해태, 태만, 불성실 기타 회사에 손해를 끼칠 만한 업무태도로 인하여 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 주당 평가가액의 산정 - (나) 추정 당기순이익 산정 내역"을 참고 하시기 바랍니다. 또한, 아래 추정치는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 대외적인 요인에 따른 경기 침체, 내외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체 등으로 실제 결과와 다를 수 있습니다. [2022년 ~ 2025년(E) 추정 손익계산서] (단위 : 백만원) 구 분 2022년(제11기) 2023년(E)(제12기) 2024년(E)(제13기) 2025년(E)(제14기) 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 법인세비용 당기순이익(손실) (*1) 상기 추정손익계산서는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. (*2) 당사의 미래 추정 손익에 대한 상세 내역은 "제1부 -
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 주당 평가가액의 산정 - (나) 추정 당기순이익 산정 내역"을 참고 하시기 바랍니다. 당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 확보를 통해 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 자본잠식과 관련된 위험에 대해서는 "회사위험-다. 자본 잠식 해소 및 자본 구조 개선 관련 위험'을 참조해주시기 바랍니다. 그러나 예기치 않은 사업 진행 지연 등에 따른 실적 시현 차질이 발생할 경우 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 자본 잠식 해소 및 자본 구조 개선 관련 위험 당사가 연구개발하는 시뮬레이션 기술은 기술 상용화 난이도가 높은Deep-tech 기술로 장기간의 개발 기간과 R 자금을 필요로 합니다. 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 연구개발을 완료하고 본격적인 매출이 발생하기에 앞서 장기간의 기술개발과 상대적으로 높은 수준의 연구개발인력 관련비용에 따라 지속적인 영업손실이 발생한 바 있습니다. 이러한 누적된 결손금에 따라 최근 3개년 및 당해 3분기 자본총계는 각각2020년 (-)1,460백만원, 2021년 (-)1,015백만원, 2022년 (-)2,017백만원, 2023년 3분기 (-)6,614백만원으로 당해 및 최근 사업연도 완전자본잠식 상태입니다. 금번 공모 보통주식수는 1,130,000주(상장예정보통주식수의 11.94%)로 밴드 하단기준 16,385백만원 규모이며, 당사는 금번 공모를 통해 자본잠식을 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 2024년부터 당기순이익 실현을 통해 자본 구조를 점진적으로 개선해나갈 계획입니다. 또한 당사는 상장 이후 전환상환우선주 및 전환사채의 보통주 전환을 통해 자본 구조를 더욱 건전화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 당사의 자본 잠식 상황의 해소와 자본구조 개선은 공모 계획, 사업 계획,잠재 주식의 전환 여부에 영향을 받는 등 불확실성이 존재하고 있으므로, 손익 구조가 안정되지 않거나 공모자금조달이 실패하는 등의 상황으로 인하여 당사의 자본 잠식 해소 및 자본 구조에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 것을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다. 당사가 연구개발하는 시뮬레이션 기술은 기술 상용화 난이도가 매우 높은Deep-tech 기술로 장기간의 개발 기간과 R 자금을 필요로 합니다. 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 연구개발을 완료하고 본격적인 매출이 발생하기에 앞서 장기간의 기술개발과 상대적으로 높은 수준의 연구개발인력 관련비용에 따라 지속적인 영업손실이 발생한 바 있습니다. 이러한 누적된 결손금에 따라 최근 3개년 및 당해 3분기 자본총계는 각각2020년 (-)1,460백만원, 2021년 (-)1,015백만원, 2022년 (-)2,017백만원, 2023년 3분기 (-)6,614백만원으로 당해 및 최근 사업연도 완전자본잠식 상태입니다. [최근3개년 자본 현황] (단위 : 천원) 계정과목 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금(결손금) 자본총계 (*) 상기 자본 현황은 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 금번 공모 보통주식수는 1,130,000주(상장예정보통주식수의 11.94%)로 희망공모가격 밴드 하단기준으로 16,385백만원 규모이며, 당사는 금번 공모를 통해 자본잠식을 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 2024년부터 당기순이익 실현을 통해 자본 구조를 개선해나갈 계획입니다. 당사는 2020년 NFLOW의 상업화를 시작으로 영업 활동이 본격화되기 시작했으며 이후 2022년까지 매출액은 점진적으로 증가하고 있습니다. 특히, 2022년에는 국민은행ㆍ삼성전자ㆍ포스코 등 다수의 기업 고객과 계약을 체결했을 뿐 아니라 세종 5-1생활권 국가시범도시 사업의 디지털트윈 플랫폼을 설계ㆍ구축하는 총 94억원 규모의 계약을 체결하였습니다. 이러한
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국가시범도시 사업 수주를 레퍼런스로 하여 향후 디지털트윈 플랫폼 매출이 확대될 것으로 기대하고 있으며, NFLOW 매출 또한 확대될 것으로 예상하고 있습니다. [최근 3개년 영업수익 현황] (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 NFLOW 시뮬레이션/R 용역 디지털트윈 솔루션 합계 당사는 2022년, 정부의 스마트시티 사업의 일환인 세종 스마트시티 구축사업 계약을 체결하고 이에 따라 2023년부터 해당 사업 발 시스템 구축 및 유지보수에 관한 영업수익이 2035년까지 발생할 예정입니다. 또한 2022년 5월 부산 에코델타 스마트시티 구축사업의 우선협상대상자로 선정되어 사업시행합의와 사업 법인 설립 절차가 진행 중에 있습니다. 2023년 11월 말 현재 기준 계약 완료 수주잔고는 약 8,133백만원으로, 내역은 아래와 같습니다. [계약 수주 잔고] 기준일: 2023년 11월 30일 (단위: 천원) 발주처 품 목 계약일자 납 기 수주총액 수주잔고 I사 NFLOW G사 NFLOW 3개월 AQ사 NFLOW 1년 개인 1인 NFLOW 단기 C사 DT 솔루션, 개발/구축 C사 DT 솔루션, NFLOW C사 DT 솔루션, NDX PRO H사 DT 솔루션 개발/구축 A사 DT 솔루션 개발/구축 합 계 또한 당사는 상장 이후 전환사채 및 전환상환우선주의 보통주 전환을 통해 자본 구조를 더욱 건전화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 보통주로 전환 가능한 우선주 및 전환사채와 관련된 부채는 다음과 같으며, 보통주 전환이 이루어지는 경우 해당 부채는 자본으로 전환되어 당사 자본구조가 개선될 것으로 예상됩니다. [2023년 3분기 잠재 주식 관련 부채 내역] (단위: 천원) 계정 금액 (*2)(2023년 3분기 현재) 비고 전환상환우선주부채 110,528주전환비율 1:1 파생상품부채(전환우선주) 전환사채 (*1) 액면 총 59억원전환가격 19,000원/1주 파생상품부채(전환사채) (*1) 전환사채 보통주 전환에 따른 주가 희석화 위험은 "3. 기타위험 - 저. 전환사채 전환에 따른 주가 희석화 위험"을 참고해주시기 바랍니다. (*2) 2023년 3분기 현재 잔액으로 상기 잠재 주식이 보통주로 전환되는 시점 자본으로 전환되는 부채 금액은 상이할 수 있습니다. (*3) 보통주로 전환될 수 있는 잠재 주식은 금범 공모 주당평가가액 산출 시 적용주식수에 포함하였습니다. 관련하여 "Ⅳ. 인수인의 의견 - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 주당 평가가액의 산정"을 참조해주시기 바랍니다. 전환상환우선주 투자자는 당사 상장일로부터 10영업일 이내 보통주로 전환할 것을 한국거래소에 확약한 바 있어, 해당 부채는 상장 이후 당사의 자본으로 귀속될 예정입니다. 다만, 전환사채의 경우 전환가격이 액면 19,000원/주 이며 상장 후 주가 형성 및 전환사채 보유자의 의사결정에 따라 자본 전환 여부에 대한 불확실성이 존재합니다.상기와 같이 당사의 자본 잠식 상황의 해소와 자본구조 개선은 공모 계획, 사업 계획,잠재 주식의 전환 여부에 영향을 받는 등 불확실성이 존재하고 있으므로, 손익 구조가 안정되지 않거나 공모자금조달이 실패하는 등의 상황으로 인하여 당사의 자본 잠식 해소 및 자본 구조에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 것을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다. 라. 재무안정성 위험 당사의 유동비율은 2020년 말 41.3%, 2021년 말 53.3%, 2022년 말 27.6%, 2023년 3분기18.1%로 업종평균 164.0% 대비 열악한 수준을 기록하고 있으며, 당좌비율은 2020년 말 39.1%, 2021년 말 52.6%, 2022년 말 20.2%, 2023년 3분기16.7%로 재고자산을 거의 보유하지 않는 소프트웨어 산업 특성 상 유동비율과 유사하고 업종평균 159.4% 대비 열악한 상황입니다. 또한 자본잠식 상태가 지속되면서 부채비율은 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다.유동비율 및 당좌비율, 부채비율이 업종 평균 대비 열악한 상황은 동사가 발행한 전환우선주가
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K-IFRS 회계기준에 따라 부채로 분류되어 있고, 2022년 하반기 이후 전환사채 발행과 차입금을 통해 자금을 유치하여 운영자금으로 소요된 것에 주로 기인합니다. 당사의 차입금 의존도는 2020년 말 9.9% 및 2021년 말 10.2%로 업종 평균 19.7% 대비 양호한 수준이었습니다. 다만, 2022년 하반기 전세계적인 금리 인상과 러시아-우크라이나 분쟁으로 인한 자금시장 경색 등의 사유로 전환사채 및 차입금을 통해 자금 조달을 수행하였으며, 이에 따라 2022년 말 38.2%과 2023년 3분기 말 89.3%로 차입금 의존도가 크게 증가하였습니다. 당사는 금번 공모 및 차후 영업현금흐름을 통해 차입금 의존도를 개선할 예정입니다. 당사는 지속적인 영업적자로 인해 주요 재무안정성 비율이 업종평균 대비 열위에 있지만, 공모자금 및 향후 영업활동으로 창출할 것으로 예상되는 현금을 활용하여 재무안정성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 신규사업 진출, 연구개발 등을위한 비용이 증가할 수 있고, 예상치 못한 경기 불황에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 당사의 실적이 악화될 경우 또는 당사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다. 당사의 최근 3사업연도 및 2023년 3분기말 기준 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 요약 재무제표] (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기(제12기 3분기) 2022년(제11기) 2021년(제10기) 2020년(제9기) 자산총계 부채총계 자본금 자본총계 매출액 영업이익(손실) 당기순이익(손실) (*) 별도재무제표 기준 입니다. [최근 3개년 및 2023년 3분기 재무안정성 비율] (단위: %) 구 분 재 무 비 율 2023년 3분기(제12기 3분기) 2022년(제11기) 2021년(제10기) 2020년(제9기) 업종 평균(*3) 안정성 유동비율 당좌비율 부채비율 차입금의존도 (*1) 별도재무제표 기준 입니다. (*2) ① 유동비율 = 유동자산 / 유동부채② 부채비율 = 부채총계 / 자본총계③ 차입금의존도 = (장단기차입금+회사채+유동성장기부채) / 자산총계④ 당좌비율 = 당좌자산(현금및현금성자산, 매출채권및기타채권) / 유동부채 (*3) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)의 업종 비율을 기재하였습니다. 당사의 유동비율은 2020년 말 41.3%, 2021년 말 53.3%, 2022년 말 27.6%, 2023년 3분기 18.1%로 업종평균 164.0% 대비 열악한 수준을 기록하고 있으며, 당좌비율은 2020년 말 39.1%, 2021년 말 52.6%, 2022년 말 20.2%, 2023년 3분기 16.7%로 재고자산을 거의 보유하지 않는 소프트웨어 산업 특성 상 유동비율과 유사하고 업종 평균 159.4% 대비 열악한 상황입니다. 또한 자본잠식 상태가 지속되면서 부채비율은 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다.유동비율 및 당좌비율, 부채비율이 업종 평균 대비 열악한 상황은 동사가 발행한 전환우선주가 K-IFRS 회계기준에 따라 부채로 분류되어 있고, 2022년 하반기 이후 전환사채 발행과 차입금을 통해 자금을 유치하여 운영자금으로 소요된 것에 주로 기인합니다. 구체적으로 당사는 2023년 3분기말 기준 미전환 상환전환우선주로 인한 우선주부채가 약 16.6억원 계상되어 있으며, 미전환 상환전환우선주의 경우 투자자로부터 상장일로부터 10영업일 이내에 전환청구권을 행사하도록 확약서를 징구한 바 있습니다. 상환전환우선주 전환 시 상기 우선주부채의 감소 및 자본의 증가로 자본잠식률이 감소할 것으로 예상됩니다. 2023년 3분기말 시점을 기준으로 상환전환우선주의 전환을 가정할 시 예상되는 자본 부채 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차변 대변 전환상환우선주부채 보통주자본금 파생상품부채(우선주) 기타자본항목(주식발행초과금 등) (*) 상기 변동사항은 '23년
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3분기말 시점 상환전환우선주 전환을 가정하여 예상한 수치로,실제 전환시점과는 차이가 발생할 수 있습니다. 전환사채의 경우 2023년 3분기말 기준 전환사채가 약 47.4억원 계상되어 있습니다. 당사가 발행한 전환사채의 전환가격은 액면 19,000원/1주로서 상장 후 당사 보통주의 주가 추이 및 투자자의 의사결정에 따른 전환 여부는 불확실한 상황이며, 전환을 가정할 시 예상되는 자본 부채 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차변 대변 전환사채 보통주자본금 파생상품부채(전환사채) 기타자본항목(주식발행초과금 등) (*) 상기 변동사항은 '23년 3분기말 시점 전환사채 보통주 전환을 가정하여 예상한 수치로, 실제 전환시점과는 차이가 발생할 수 있습니다. 공모가 완료되어 신주가 발행되는 경우, 자본금 대비 주식발행초과금이 크게 증가 예정임에 따라 자본잠식이 해소될 것으로 예상하고 있습니다. 공모가 밴드 하단 기준으로 산정한 예상 자본 증가 금액은 다음과 같습니다. 공모주식수+주관사 의무인수분 주식수 신주발행금액 자본금 주식발행초과금 (*1) 상기 공모금액 중 일부 발행제비용이 차감되어 자본이 증가할 예정임에 따라 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. (*2) 상기 예상 자본 증가 금액은 희망공모가액인 14,500원~18,500원 중 최저가액인 14,500원 기준으로 산정하였습니다. 2023년 3분기말 시점을 기준으로 상환전환우선주의 전환 및 공모자금 유입을 가정하여 산정한 부채비율은 업종평균 78.6%를 소폭 상회하는 수준으로 개선될 것으로 예상되며, 전환사채까지 전환을 가정할 시 32.51%로 업종 평균을 하회하는 부채비율을 기록하며 당사의 재무안정성이 보다 개선될 것으로 예상됩니다. (단위: 천원, %) 구분 2023년 3분기 말 시나리오 1(우선주 전환 및 공모 가정) 시나리오 2(우선주, 전환사채 전환 및 공모 가정) 부채총계 자본총계 부채비율 (*1) 우선주 및 전환사채 전환 가정의 경우 '23년 3분기말 시점 보통주 전환을 가정하여 예상한 수치로, 실제 전환시점과 차이가 발생할 수 있습니다. (*2) 공모자금 유입 가정의 경우 공모금액 중 일부 발행제비용이 차감되어 자본 반영 예정임에 따라 실제 자본 증가금액과는 차이가 발생할 수 있습니다. *(3) 공모자금 유입 가정의 경우 희망공모가액인 14,500원~ 18,500원 중 최저가액인 14,500원 기준으로 산정하였습니다. 당사의 차입금 의존도는 2020년 말 9.9% 및 2021년 말 10.2%로 업종 평균 19.7% 대비 양호한 수준이었습니다. 다만, 2022년 하반기 전세계적인 금리 인상과 러시아-우크라이나 분쟁으로 인한 자금시장 경색 등의 사유로 전환사채 및 차입금을 통해 자금 조달을 수행하였으며, 이에 따라 2022년 말 38.2%과 2023년 3분기 말 87.3%로 차입금 의존도가 크게 증가하였습니다. 당사는 금번 공모를 통해 차입금 의존도 또한개선될 것으로 예상하고 있습니다. 참고로 2023년 3분기말 차입금 및 회사채 현황은 다음과 같습니다. [2023년 3분기말 기준 차입금 현황] (단위: 천원, SGD, %) 구분 내역 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 단기차입금 운영자금 개인 운영자금 개인 운영자금 합계 당사는 상장예비심사 절차가 당초 예상보다 지연되고 심사 기간 중 운영자금 확보를 위해 1,740,000천원을 당사 및 최대주주등과 특수관계가 없는 개인으로부터 차입하였습니다. 당사는 2023년 12월 21일 대여자와의 재계약에 따라 해당 차입금에 대해 만기를 2024년 06월 28일까지 연장하였으며, 추후 영업을 통한 현금흐름을 바탕으로 동 차입금을 상환하여 차입금 의존도를 낮출 계획입니다. [2023년 3분기말 기준 회사채 현황] (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 제2회 무보증 사모 전환사채 제3회 무보증 사모 전환사채 사채상환할증금 차감: 전환권조정 장부금액 파생상품부채 [전환사채 발행 조건] (단위: 천원) 구분 제1회 무보증 사모
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전환사채 제2회 무보증 사모 전환사채 제3회 무보증 사모 전환사채 기본조건 투자자 한화투자증권 주식회사 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외 스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외 종류 기명식 전환사채 기명식 전환사채 기명식 전환사채 발행가액 발행일 2022년 09월 30일 2022년 12월 06일 2023년 04월 06일 만기일 2026년 09월 30일 2026년 12월 06일 2027년 04월 06일 표면이자율 만기보장수익률 연 7% 연 7% 연 7% 상환방법 만기일시상환 만기일시상환 만기일시상환 조기상환권 조기상환수익률 연 7% 연 7% 연 7% 행사가격 발행가액에 조기상환수익률을 가산 발행가액에 조기상환수익률을 가산 발행가액에 조기상환수익률을 가산 행사기간 2024년 9월 30일 및 이후 매 3개월이 경과한 날 2024년 06월 06일 및 이후 매 3개월이 경과한 날 2024년 10월 06일 및 이후 매 3개월이 경과한 날 전환청구권 발행할 주식의 종류 보통주식 보통주식 보통주식 전환주식수 21,052주 184,209주 105,262주 주당 행사가격 19,000원 19,000원 19,000원 권리행사기간 2022년 10월 01일~2026년 08월 30일 2022년 12월 07일~2026년 11월 06일 2023년 04월 07일~2027년 03월 06일 1. 우회상장 또는 M Min(1주 평가가액의 70%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 1. 우회상장 또는 M Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 1. 우회상장 또는 M Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 당사는 전환사채 인수자와 합의를 통해 확정공모가액에 연동되는 리픽싱 조건을 삭제한 바 있습니다. 전환사채는 조기상환청구권 행사 의사에 따라 만기일 이전이라도 상환 의무가 발생할 수 있습니다. 당사는 전환사채 보유자의 전환권 행사를 유도할 수 있도록 주주가치 제고를 위해 노력하는 것을 최우선으로 하되, 조기상환권을 행사하게 되더라도 당사의 자금 계획을 고려하여 상환 스케줄을 조율하는 등 전환사채 보유자와 커뮤니케이션을 통해 유동성 위험을 관리할 계획입니다.당사는 지속적인 영업적자로 인해 주요 재무안정성 비율이 업종평균 대비 열위에 있지만, 공모자금 및 향후 영업활동으로 창출할 것으로 예상되는 현금을 활용하여 재무안정성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 신규사업 진출, 연구개발 등을위한 비용이 증가할 수 있고, 예상치 못한 경기 불황에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 당사의 실적이 악화될 경우 또는 당사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시어 투자에 임해주시길 바랍니다. 마. 영업수익 성장성 둔화에 대한 위험 당사는 최근 3개년 고객사 다각화로 영업수익이 꾸준히 증가해왔으며 특히 단순 연환산 기준으로 2023년은 2022년 대비 842.8%의 성장률을 기록하였습니다. 2023년 영업수익의 성장은 세종 5-1생활권 국가시범도시 사업에 주로 기인합니다. 동 사업을 통해 약 3년의 서비스 구축과 약 12년의 유지 보수 수익이 예상되며, 당사가 참여하고 있는 컨소시엄이 부산 에코델타 스마트시티 국가시범도시 사업의 우선협상대상자에도 선정되어 2024년 유사한 규모의 사업 시행이 예상되고 있습니다. 뿐만 아니라 국가시범도시 사업에 디지털트윈 구축이라는 독보적인 레퍼런스를 통해 국내 디지털트윈 시장의 성장에 발맞추어 및 수익성이 지속 개선될 것으로 판단합니다.소프트웨어 라이선스
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매출은 개발에 선제적으로 비용이 투입되고, 제품화 이후에는 영업수익 발생 시 증분 비용이 거의 발생하지 않는다는 점에서 판매 규모의 확대는 장기적으로 당사의 수익성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 시뮬레이션/R 용역 및 디지털트윈 솔루션은 소프트웨어 사용화와 고도화에 투입되었던 인력을 활용할 수 있고 기술 인력의 숙련도와 노하우가 축적되고 있으며, 기존에 구축한 프로그램 코드 등 업무 결과물을 활용할 수 있다는 점에서 임직원 1인 당 창출할 수 있는 부가가치는 점차 확대될 것으로 예상됩니다.다만, 시장의 성장과 당사가 가진 경쟁 우위에 비롯한 영업수익 성장 및 신규 사업 수주 예상에도 불구하고 경쟁심화, 고객사의 사업 지연 등으로 인해 동사 전체 영업수익 실현이 부진할 수 있으며 대내외적인 환경의 변화로 동사의 성장성은 둔화될 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 기준 성장성 및 수익성 지표 현황] (단위 : 천원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 영업수익 증가율 영업이익(손실) 영업이익율(손실율) 당기순이익(손실) 당기순이익율(순손실율) (*) 상기 성장성 및 수익성 지표는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 당사는 최근 3개년 고객사 다각화로 영업수익이 꾸준히 증가해왔으며 특히 단순 연환산 기준으로 2023년은 2022년 대비 842.8%의 성장률을 기록하였습니다. 2023년 영업수익의 성장은 세종 5-1생활권 국가시범도시 사업에 주로 기인합니다. 동 사업을 통해 약 3년의 서비스 구축과 약 12년의 유지 보수 수익이 예상되며, 당사가 참여하고 있는 컨소시엄이 부산 에코델타 스마트시티 국가시범도시 사업의 우선협상대상자에도 선정되어 2024년 유사한 규모의 사업 시행이 예상되고 있습니다. 뿐만 아니라 국가시범도시 사업에 디지털트윈 구축이라는 독보적인 레퍼런스를 통해 국내 디지털트윈 시장의 성장에 발맞추어 및 수익성이 지속 개선될 것으로 판단합니다. [최근 3개년 영업수익 현황] (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 NFLOW 시뮬레이션/R 용역 디지털트윈 솔루션 합계 최근 3년간 당사는 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. 당사는 장기간의 개발 기간과 개발 비용을 투입하여 순수 자체 기술로 소프트웨어를 개발을 통해 사업 실적이 본격화되는 초기 단계에 있어 현재까지 영업손실 및 당기순손실을 기록 중에 있습니다. 당사의 소프트웨어는 순수 자체 기술로 개발되어 외부에 지급되는 로열티가 없어 원가 개념으로 추가 투입되는 비용이 발생하지 않고 전사 관점에서 인건비성 준고정비 및 사무 공간 임차 등에 따른 고정비가 영업비용의 상당 부분을 차지하고 있습니다.고정비 또는 준고성비성 비용이 높은 비용 구조 상 영업수익 발생에 따른 영업이익 기여도인 영업레버리지도(DOL)가 높으므로 향후 당사 매출의 지속적인 성장에 따라동사의 수익성도 지속적으로 개선될 것으로 전망됩니다. [영업비용 중 주요 고정비성 비용] (단위 : 천원) 구 분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 영업수익 영업비용 감가상각비 (*1) 사용권자산상각비 및 관리비 (*2) 인건비성 경비 (*1) 경상연구개발비 중 인건비 상당액 위 외 영업비용 (*1) 유형자산 감가상각비 및 무형자산 감가상각비 금액입니다. (*2) 영업용 차량 및 사무 공간 임차에 따른 사용권자산 상각비 및 관리비 금액입니다. 당사 사업 확대 및 우수 인력 유치를 위해 2021년 본사 사무실을 이전함에 따라 비용이 증가하였습니다. (*3) 영업비용 중 인건비성 경비로 급여, 주식보상비용, 장기종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비를 포함한 금액입니다. 소프트웨어 라이선스 매출은 개발에 선제적으로 비용이 투입되고, 제품화 이후에는 영업수익 발생 시 증분 비용이 거의 발생하지 않는다는 점에서 판매 규모의 확대는 장기적으로 당사의 수익성에
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긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한 시뮬레이션/R 용역 및 디지털트윈 솔루션은 소프트웨어 사용화와 고도화에 투입되었던 인력을 활용할 수 있고 기술 인력의 숙련도와 노하우가 축적되고 있으며, 기존에 구축한 프로그램 코드 등 업무 결과물을 활용할 수 있다는 점에서 임직원 1인 당 창출할 수 있는 부가가치는 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 기존 B2G가 주를 이루었던 디지털트윈 사업이 대기업을 중심으로 민간 기업의 수요도 점차 증가할 것으로 전망하고 있으며, 해외 기업의 소프트웨어가 과점하고 있는 시장에 당사 소프트웨어 점유율이 확대됨에 따라 사업수익이 확대될 것으로 예상됩니다. 향후 매출확대 관련 내용은 "4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액 산출 방법 - (5) 주당 평가가액 산출 - (나) 추정 당기순이익 산정 내역 - 가) 매출액 추정 근거"를 참조하시기 바랍니다.다만, 시장의 성장과 당사가 가진 경쟁 우위에 비롯한 영업수익 성장 및 신규 사업 수주 예상에도 불구하고 경쟁심화, 고객사의 사업 지연 등으로 인해 동사 전체 영업수익 실현이 부진할 수 있으며 대내외적인 환경의 변화로 동사의 성장성은 둔화될 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 핵심 인력 이탈 관련 위험 당사가 영위하는 산업은 소프트웨어 개발업으로, 일반 제조업과는 달리 대규모 자본적 지출에 의한 제조시설 구축이 요구되지 않으나 연구개발 인력에 대한 높은 의존도에 따라 기술개발 성과가 좌우되는 특징이 있습니다. 즉, 디지털트윈 시뮬레이션 소프트웨어 산업은 연구개발 인력의 역량, 지식, 기술에 의존하는 기술 집약적 산업이며, 이에 따라 소프트웨어 개발 및 서비스 유지 품질 향상 등 매출 증대를 위해 숙련된 연구개발 인력을 선제적으로 확보하는 것이 매우 중요합니다.당사가 영위하는 사업에 필수적으로 필요한 연구개발 인력이 이탈할 경우, 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 동사는 핵심인재 확보 및 유지를 위해 성과와 역량 중심의 인사체계를 운영하고 있습니다. 개개인의 성과와 역량 수준에 따른 차별화된 급여체계를 도입함에 따라 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한 동사는 연구개발 인력에게 특허출원 및 우수논문 인센티브를 지급하고 있으며 임원 뿐 아니라 직원들에게도 주식매수선택권을 부여함으로써 처우 및 근로환경을 개선하고 핵심인력들에 대한 보상체계를 마련하여 연구개발 인력들의 이탈을 방지하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심 인력이 국내외의 경쟁사로 유출될 경우,당사가 축적해온 기술 및 관련 노하우 등이 외부유출 됨에 따라 경쟁력이 약화될 위험이 있습니다. 국내외 특허로 핵심 기술은 보호받고 있지만, 핵심 연구인력의 유출은 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소로 작용하므로 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 산업은 소프트웨어 개발업으로, 일반 제조업과는 달리 대규모 자본적 지출에 의한 제조시설 구축이 요구되지 않으나 연구개발 인력에 대한 높은 의존도에 따라 기술개발 성과가 좌우되는 특징이 있습니다. 즉, 디지털트윈 시뮬레이션 소프트웨어 산업은 연구개발 인력의 역량, 지식, 기술에 의존하는 기술 집약적 산업이며, 이에 따라 소프트웨어 개발 및 서비스 유지 품질 향상 등 매출 증대를 위해 숙련된 연구개발 인력을선제적으로 확보하는 것이 매우 중요합니다. 이를 위해 유체역학, 열역학 등 다양한 공학 분야 전공의 석박사급 연구 엔지니어가 다수 필요하며, 이를 자연어 기반으로 코드화 할 수 있는 수학/통계학/컴퓨터공학/전자계산학 전공의 엔지니어 또한 필요합니다. 관련 전문가가 많지 않은 국내 현실에서는, 상용 솔버 개발에 있어서 앞서 언급된 두 분야의 전문인력을 고용하여 오랜 시간에 걸친 내부 교육을 통해 실무 업무에 투입하여야 하며, 전문인력 고용 이후 다년간의 실무관련 교육과 투자 뿐만 아니라, 솔버의 정확도를 높이기 위한 노하우가 필요하므로, 다수의 전문연구인원 고용 및
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장기간의 연구개발(R) 투자가 이뤄져야만 진행이 가능한 분야로, 타 기업에서 쉽게 진입하기 어려운 기술 분야입니다. 당사는 고급 인력의 확보가 본 비즈니스의 핵심 경쟁우위가 될 것이라 여기고 사업 초기부터 해외 유수의 대학과 연구 교류를 하며 우수 인재 Pool을 확보하기 위해 노력했습니다. 창업 초기에는 인력을 많이 채용할 수 없었기에, 규슈대나 서울대 등의 연구소와 공동연구를 하는 방식으로 우수한 인재들과 연구개발을 진행하였고, 투자를 받을 때마다 우수 인재를 지속적으로 채용하며 R 인력을 확보해나갔습니다. 그 결과 증권신고서 제출일 현재 R 인력은 62명으로 전체 인력 중 70%에 달합니다. 당사는 상장 이후에도 공모자금 대부분을 우수인재 확보에 투자하며, 기술력을 지속 확충해나갈 예정입니다. 학력 박사 석사 학사 합계 인원수 3명 34명 25명 62명 [연구개발 조직 개요] 부 문 그 룹 주요업무 솔루션 사업본부 솔루션기술사업그룹 솔루션연구/기획그룹 - 기술지원/ 기획, 용역 플랫폼 사업본부 플랫폼사업그룹 - 사업 영업 및 이행 - R/ 지원사업 수주 및 이행 개발본부 플랫폼개발그룹 - DT 플랫폼개발 - DT 시각화 기술 개발 솔루션개발그룹 - CFD 전처리 R - CFD 엔진, 병렬화, 최적화 - CFD 후처리 R 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 당사는 임원급 경영진이 연구개발을 총괄하여 진행하고 있습니다. 당사의 임원급 핵심 연구인력 및 핵심연구인력 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 연구실적 부문장 류제형 NFLOW솔루션사업총괄 기계공학 박사('02) 삼성전자('02.03~22.01) 이에이트㈜('21~현재) - SPH, LBM 솔버 엔진 개발- NFLOW 제품 개발- N3D Works View 개발 수석연구원 박창섭 제품라이선스, SaaS개발 관리 컴퓨터공학 학사('05) 모비루스('04~'07)삼일씨티에스('10~'13) 그린아이티코리아('15~'20)이에이트㈜('20~현재) 수석연구원 김광원 제품 기획 및 연구개발,품질, 기술 지원 관리 항공우주및기계공학 박사('16)㈜대양이엔아이('15~'21)이에이트㈜('21~현재) - SPH 솔버 엔진 기획 개발,- LBM 솔버 엔진 기획 개발 수석연구원 양근녕 개발 관리 전자공학 석사('06)호감테크놀로지('08~'12)삼영기계('15~'17)㈜덴티움('18~'21)이에이트㈜('21~현재) 본부장 류수영 연구소 및 디지털 트윈 플랫폼 R 총괄 산업공학 학사('94) 현대중공업('03.03~20.12) 이에이트('21~현재) - 세종 5-1 생활권 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 - 부산 에코델타 스마트시티 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 - 지능형 디지털 트윈 연합 핵심기술 개발(과기정통부) - 자율주행 Lv.4/4+ 빅데이터를 활용한 도로교통 디지털트윈 개발(국토교통부) - 디지털트윈 기반의 메타버스를 활용한 체감형 AI영상정보기반 실시간 신호제어 검증기술 개발(국토교통부) 수석연구원 김연태 디지털 트윈 플랫폼 연구 전기공학 석사('05)대우조선해양주식회사('02~'16)선박해양플랜트연구소('16~'19)이에이트㈜('21~현재) - 세종5-1 생활권 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 - 부산 에코델타 스마트시티 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 - 지능형 디지털 트윈 연합 핵심기술 개발(과기정통부) - 산림환경 디지털 트윈 서비스 프레임워크 및 시뮬레이션 기술 개발(산림청) 수석연구원 이호선 디지털 트윈 플랫폼 개발 연구 미디어통신학 학사('10)한국조선해양주식회사('11~'21)이에이트㈜('21~현재) - 세종 5-1 생활권 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 - 부산 에코델타 스마트시티 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 수석연구원 박연희 디지털 트윈 플랫폼 개발 연구 사학 학사('00)㈜코테크시스템('01~'05)㈜페이케이트('17~'21)이에이트㈜('21~현재) - 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 수석연구원 이순환 디지털 트윈 플랫폼 개발 연구 건축학 학사('06)
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케이씨아이엠('06~'08)㈜티원시스템즈('10~'12)㈜인텔리안시스템즈('13~'23)이에이트㈜('22~현재) - 디지털 트윈 플랫폼 및 서비스 개발 당사는 사내 복지와 인센티브를 통해 구성원의 사기와 근로의욕을 고취해 왔으며, 특히 기술개발과 영업 기여가 높은 임직원에게는 주식매수선택권을 부여하여 핵심 인력에 대한 보상체계를 마련하였습니다.(주식매수선택권 부여 현황은 증권신고서 『제2부 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등』을 참조 부탁 드립니다.) 더불어 우리사주조합에 금번 공모 주식을 배정함에 따라 임직원의 주인의식을 고취할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심 인력이 국내외의 경쟁사로 유출될 경우, 당사가 축적해온 기술 및 관련 노하우 등이 외부유출 됨에 따라 경쟁력이 약화될 위험이 있습니다. 국내외 특허로 핵심 기술은 보호받고 있지만, 핵심 연구인력의 유출은 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소로 작용하므로 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 디지털시뮬레이션 소프트웨어 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위하여 63건의 등록 특허를 보유하고 있으며, 이외에도 디자인 11건, 상표 60건, 프로그램 38건을 등록하여 당사 기술을 효과적으로 보호하고 있는 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 디지털시뮬레이션 소프트웨어 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위하여 아래와 같이 63건의 특허를 보유하고 있습니다. [특허 등록 현황] N. 내 용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 복수의 프로세서를 이용한 입자 기반의 유체 시뮬레이션 방법 및 유체 시뮬레이션 장치 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH US 이에이트㈜ SPH EP SPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션을 하는 장치, 수위 측정을 위한 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US 이에이트㈜ SPH EP 이에이트㈜ SPH CN SPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션을 하는 장치, 입자와 다각형 간의 충돌 가능성을 판단하기 위한 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US 이에이트㈜ SPH EP 이에이트㈜ SPH CN SPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션을 하는 장치, 이웃 입자 탐색을 위한 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US 더미 입자를 이용한 입자 기반의 유체 해석 시뮬레이션 방법 및 유체 해석 시뮬레이션 장치 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US SPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션 장치 및 유체 해석 시뮬레이션 방법 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US SPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션을 하는 장치, 복수의 프로세서를 이용한 입자 간의 유동 데이터 계산 방법
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및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ SPH KR 이에이트㈜ SPH PCT 이에이트㈜ SPH US 이에이트㈜ SPH CN WCSPH 기반의 유체 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ SPH KR 입자 기반의 유체 해석 시뮬레이션 방법 및 유체 해석 시뮬레이션 장치 이에이트㈜ SPH KR 도로의 배수 성능을 모의하기 위한 3차원 유체 시뮬레이션 장치 및 방법 이에이트㈜ SPH KR 홍수발생시 도로 및 하천으로 유입되는 빗물의 흐름을 모의하기 위한 3차원 유체 시뮬레이션 시스템 및 이를 이용한 시뮬레이션 방법 이에이트㈜ SPH KR 복수의 격자계 간의 정보 전달을 위한 LBM 기반의 유체 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR 이에이트㈜ LBM PCT 이에이트㈜ LBM US 고 레이놀즈 수의 유동 해석을 위한 멀티블럭 LBM 및 LES 기반의 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR LBM 기반의 혈류 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR 이에이트㈜ LBM PCT LBM 기반의 유체 해석 시뮬레이션에서 계산에 필요하지 않은 노드를 제거하는 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR 복수의 격자계 간에 정보를 교환하는 노드를 설정하는 LBM 기반의 유체 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR 멀티 블록 알고리즘에서 오염된 정보를 정화하는 LBM 기반의 유체 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR LBM 기반의 비혼합성 다성분 유체 해석 시뮬레이션 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ LBM KR 유동해석 프로그램을 이용한 역류피해 시뮬레이션 방법 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 파티클 기반의 SPH에 의한 강우 시뮬레이션 방법 및 이를 실행하도록 구성되어진 강우 시뮬레이션 플랫폼 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 혈관 내 정보 가시화 방법, 이를 실행하는 장치 및 기록매체에 저장된 혈류 유체 해석 시뮬레이션 프로그램 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 혈관 질환을 판단하는 방법 및 그를 위한 장치 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 US 유체 해석 시뮬레이션에서 STL파일의 전처리 방법 및 유체 해석 시뮬레이션 방법 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 도심지 토사 재해를 예측하기 위한 시뮬레이션 방법 및 장치 이에이트㈜ 유체 해석 SW 개발 기술 KR 이에이트㈜ NDX PRO PCT 디지털 트윈을 이용한 교통 상황 재현 방법 및 시스템 이에이트㈜ NDX PRO KR 산림 디지털 트윈 제공 방법 및 이를 이용한 장치 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈 데이터 플랫폼 링크드 데이터 구조에서의 객체의 사용자 인증 방법 및 시스템 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈 데이터 플랫폼의 링크드 데이터 저장용 데이터베이스 구조 설계 방법 및 시스템 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈 데이터 플랫폼 링크드 데이터 구조에서의 객체 전주기 관리를 위한 모델링 방법 및 시스템 이에이트㈜ NDX PRO KR 입자 기반의 시뮬레이션을 통해 경동맥에서의 혈류 특성을 분석하는 방법 및 시스템 이에이트㈜ 신사업 KR 이에이트㈜ 신사업 PCT 실시간 상호작용이 가능한 확장형 다중디스플레이 기반 4K 이상의 초고해상도 임베디드 시스템 이에이트㈜ 영상처리 KR 산림 디지털 트윈 제공 방법 및 이를 이용한 장치 이에이트㈜ NDX PRO KR 이에이트㈜ NFLOW SG 캐시값을 추천하는 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈을 이용하여 교차로의 교통 혼잡도를 모니터링하는 장치 및 방법 이에이트㈜ NDX PRO KR 컨테이너 설정값을 추천하는 장치, 방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈을 이용하여 긴급 차량의 주행을 가이드하는 장치 및 방법 이에이트㈜ NDX PRO KR 디지털 트윈 모델을 생성하는 장치,
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방법 및 컴퓨터 프로그램 이에이트㈜ NDX PRO KR 당사는 핵심 기술을 비롯한 보유 기술 전반 및 연구개발 성과를 보호하기 위하여 상기와 같이 63건의 특허를 출원하였으며, 이외에도 디자인 11건, 상표60건, 프로그램 38건을 등록한 점을 고려할 때, 지적재산권을 통하여 당사 기술을 효과적으로 보호하고 있는 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재까지는 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 이해관계자 거래 관련 위험 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 관계회사 E8IGHT GLOBAL PTE. LTD.는 2019년 설립 이후 코로나 팬데믹으로 인해 해외 영업 활동이 보류되어 설립 출자금이자 여유자금인 SGD100,000를 당사가 차입하여 운용자금으로 활용하고 있습니다. 해당 채무는 원화 기준 약 98백만원으로, 관련하여 연 4.6%의 이율의 이자비용이 발생하고 있습니다. 당사는 외부투자를 유치해왔고 확보한 자금으로 개발 활동을 지속하여 소프트웨어를 상용화하고 매출 레퍼런스를 확보해 왔습니다. 그러한 가운데 2020년부터 2022년까지 자금 수요에 따라 외부 투자를 유치하였으나, 그 납입일이 도래하기 전 일시적으로 유동성 부족이 발생하여 경영진은 대표이사등으로부터 자금 융통이 필요하다고 판단하여, 당사는 다음과 같이 대표이사등으로부터 자금을 가수 또는 차입하게 되었습니다.또한 당사는 코스닥 상장을 준비하는 과정에서 과거 소득신고 처리가 불분명한 건을 인지함에 따라 해당 소득금액에 대해 대표이사의 책임으로 보전받는 것으로 결정하였고, 2023년 10월 이사회의 승인을 거쳐 당사에 해당 금원을 수취하였습니다. 상기 거래와 관련하여 이자 지급 조건 및 출자전환 단가를 고려할 때 거래는 적정한 조건으로 이루어진 것으로 판단됩니다. 당사는 최대주주와 이해관계가 없는 이사와 감사로 이사회를 구성하고, 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항 등에 대하여 이사회 결의를 거치도록 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이해관계자거래규정과 함께 이사회 내 내부거래위원회를 설치할 계획입니다.다만 이해관계자 거래의 투명성 제고를 위한 당사의 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못하여 거래 조건의 적정성 등을 유지하지 못하게 될 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 있습니다. 과거 3개 사업연도 및 당해 사업연도에 발생한 이해관계자 거래 현황은 다음과 같습니다. [과거 3개년 및 2023년 3분기 이해관계자 자산/부채 현황] (단위: 천원) 발생년도 성 명 관 계 거래 내용 기 초 증 가 감 소 기 말 김진현 대표이사 가수금 관계회사 차입금 소 계 김진현 대표이사 가수금 김은선 대표이사의 배우자 차입금 관계회사 차입금 소 계 김진현 대표이사 가수금 정준희 등기임원 가수금 관계회사 차입금 소 계 관계회사 차입금 [과거 3개년 및 2023년 3분기 이해관계자 대상 수익/비용 현황] (단위: 천원) 발생년도 성 명 관 계 거래 내용 금액 관계회사 이자비용 김은선 대표이사의 배우자 이자비용 관계회사 이자비용 관계회사 이자비용 관계회사 이자비용 (1) 관계회사로부터의 차입 거래당사가 지분을 100% 보유하고 있는 관계회사 E8IGHT GLOBAL PTE. LTD.는 2019년 설립 이후 코로나 팬데믹으로 인해 해외 영업 활동이 보류되어 설립 출자금이자 여유자금인 SGD 100,000를 당사가 차입하여 운용자금으로 활용하고 있습니다. 해당 채무는 원화 기준 약 98백만원으로, 관련하여 연 4.6%의 이율의 이자비용이 발생하고
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있습니다. 해당 관계회사와의 거래는 이사회의 승인을 득하여 이루어졌습니다. [관계회사 거래내역] (단위: 천원) 법인명 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 금 액 비 고 금 액 비 고 금 액 비 고 금 액 비 고 자금차입 '20.08.07 '21.06.17 '22.11.22 '23.03.13 상환 '20.11.11 '21.12.30 '22.12.29 이자지급 연 4.6% 연 4.6% 연 4.6% (*) (*) 연 4.6%의 이율로 상환 시 지급될 예정이며, 당해 3분기 발생 기준 이자비용은 2,456천원입니다. (2) 최대주주등으로부터 자금 거래당사는 외부투자를 통해 확보한 자금으로 개발 활동을 지속하여 소프트웨어를 상용화하고 매출 레퍼런스를 확보해 왔습니다. 그러한 가운데 2020년부터 2022년까지 자금 수요에 따라 외부 투자를 유치하였으나, 그 납입일이 도래하기 전 유동성 부족이 발생하여 경영진은 대표이사등으로부터 자금 융통이 필요하다고 판단하여, 당사는 다음과 같이 대표이사등으로부터 자금을 가수 또는 차입하게 되었습니다.■ 2020년 거래구체적으로 2020년 9월, 4,500백만원의 RCPS 투자를 유치하면서 납입일이 자금 지출이 필요한 시점 이후로 확정됨에 따라 일시적인 유동성 부족이 발생하였습니다. 당사는 예정된 시설비 및 경비를 지출하기 위해 투자금이 납입되는 날까지 대표이사로부터 500백만원의 자금을 일시 자금을 가수하게 되었으며, 4,500백만원의 유상증자 주금 납입이 이루어진 이후 원금 금액을 전액 상환하였습니다.■2021년 거래2021년에는 4분기 중 50억원 규모의RCPS 투자를 유치하는 과정에서 주금 납입이 이루어지기 전 임직원 급여와 사무실 임차 비용을 포함한 운영자금 지출을 충당하기 위하여 대표이사 배우자인 김은선으로부터 자금 차입과 대표이사로부터의 가수금 거래가 이루어졌으며, 해당 자금은 약50억원의 RCPS 주금 납입이 이루어진 후 즉시 상환되었습니다. ■ 2022년 거래 2022년의 자금 거래는 이전 연도에 비하여 잦은 빈도와 큰 규모로 발생하였습니다. 외부기관 투자금을 확보하고자 하였으나 러우 전쟁, 미국의 금리 인상 및 부동산 PF발 금융 위기로 인한 자금경색으로 적시에 투자를 유치하는 데 어려움을 겪었습니다.2022년은 컨소시엄 사업 법인 출자가 이루어져야 할 뿐만 아니라, 기술인력 확대에 따른 운영자금도 지속적으로 필요한 상황이었습니다.이에 당사 임원진은 운영 자금의 긴급 융통이 필요한 경영 상황으로 판단해 대표이사 김진현과 등기이사 정준희로부터 자금을 융통하되, 2022년 말까지 해소하도록 이사회에서 결의하였으며 2022년 하반기 중 지속적인 유동성 부족으로 최대주주등과 자금 거래가 이루어지게 되었습니다. 당사는 2022년 12월 전환사채 투자를 유치하여 일부를 상환하고, 일부 금액에 대해서는 주식매수선택권 행사와 제3자배정 유상증자를 통해 출자전환을 진행하였습니다. 상환 시 이자는 지급되지 아니하였고 주식매수선택권은 행사 기간 내의 수량에 대해 발행 당시 정한 행사가격으로 행사되었으며, 출자전환 시 단가는 2022년 중 이루어진 외부 기관 투자 유상증자 시 발행가인 주당 24,500원과 동일한 금액으로 결정되었습니다. 상기 거래와 관련하여 최대주주의 배우자인 김은선의 경우 4.6%의 특수관계인 이자율을 적용하여 699,452원의 이자만을 수령하였고, 당사 임원은 당사에 자금을 대여함에 있어 이자를 수령하지 않았습니다. 주식매수선택권 행사는 적법하게 부여된 권리의 행사가격에 의거하여 행사되었습니다. 2022년 말 출자전환은 직전 기관으로부터 유치한 유상증자 가액인 보통주 주당 24,500원으로 이루어졌으며 이에 대해서는 같은 달(2022년 12월)에 유치한 전환사채 행사가 19,000원/주와 당사 희망 공모밴드 14,500원/주~18,500원/주인 점을 고려할 때 적정한 조건으로 거래가 이루어졌습니다.또한 당사는 특수관계인과의 거래 등을 감독하고 승인하여 거래의 투명성을 보장하기 위한 목적으로 2021년 1월 3일 이해관계자 거래규정을 신규 제정하여
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시행하고 있는 바, 2021년 이후 이루어진 거래에 대하여 이사회의 승인을 득하여 진행하였습니다. [최대주주등 자금 거래 대한 이사회 및 주주총회 개최 내역] 개최일자 의안내용 가결여부 관련 거래 1안. 예비기술성 평가서 최종 제출 승인의 건 2안. 동종, 동형의 거래에 대한 포괄 승인의 건 가결 '21 가수금(김진현 대표) 1안. 단기차입금 승인의 건 가결 '21 차입금(김은선) 1안. 동종, 동형의 거래에 대한 포괄 승인의 건 가결 '22년 가수금(김진현 대표, 정준희 이사) 1안. 동종, 동형의 거래에 대한 포괄 승인의 건 가결 '22년 가수금(김진현 대표, 정준희 이사) 1안. 신주발행의 건 가결 '22년 출자전환(김진현 대표, 정준희 이사) 당사는 최대주주와 이해관계가 없는 이사와 감사로 이사회를 구성하고, 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항 등에 대하여 이사회 결의를 거치도록 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 정관 정비, 이해관계자와의 거래에관한 규정, 감사직무규정 등을 제정하여 내부통제를 강화하였고, 관련 규정 제정 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당해 규정에 의거하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이해관계자거래규정과 함께 이사회 내 내부거래위원회를 설치할 계획입니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사로 구성하여 운영되며, 이해관계자거래규정에서 규정하는 내부거래의 승인권, 내부거래 직권 조사 명령권, 내부거래 시정 조치 건의권의 권한을 가집니다. 내부거래위원회 설치 계획에 대한 사항은 "2. 회사위험 - "을 참조해주시기 바랍니다. 다만 경영투명성 제고를 위한 당사의 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못하여 거래 조건의 적정성 등을 유지하지 못하게 될 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 있습니다. 자. 내부통제제도 관리 위험 및 내부통제제도 강화 계획에 대한 사항 당사의 이사 및 감사는 대표이사를 포함한 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 감사가 선임되어 독립적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회규정, 이해관계자 거래규정 등 내부규정을 운영하며 경영의 투명성을 높이고 있습니다. 당사는 내부통제시스템 규정에 따라 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다.이러한 노력의 일환으로 코스닥 신규상장을 앞두고 투자자 보호를 위한 감시 기능 강화를 위해 사외이사의 추가 선임과 이사회 내 내부거래위원회 설립 계획을 수립하였습니다.하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 당사의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 이사 및 감사는 대표이사를 포함한 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 감사가 선임되어 독립적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회규정, 이해관계자 거래규정 등 내부규정을 운영하며 경영의 투명성을 높이고 있습니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황" 부분을 참조하시기 바랍니다.다만, 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있으며, 경영진과 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 내부통제시스템 규정에 따라 회사 경영 투명성
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제고를 위해 노력할 것입니다.이러한 노력의 일환으로 코스닥 신규상장을 앞두고 투자자 보호를 위한 감시 기능 강화를 위해 사외이사의 추가 선임과 이사회 내 내부거래위원회 설립 계획을 수립하였습니다. [내부통제 강화 계획] 구분 내용 1) 사외이사의 선임 -제12기 정기주주총회에서 사외이사 신규 선임을 의안으로 상정(예정) 2) 내부거래위원회 설치 -제12기 정기주주총회에서 내부거래위원회 설치 근거를 명시하는 정관 개정안을 의안으로 상정(예정) [현행 정관]제41조3 (위원회) ① 이사회는 상법 제393조의2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제41조의 규정을 준용한다. [변경안]제41조의3 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 내부거래위원회 2. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제41조의 규정을 준용한다. [내부거래위원회 주요 운영규정(제정안 발췌)] 제1조 (목적) 본 규정은 이에이트 주식회사의 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위하여 내부거래위원회(이하 “위원회”라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제3조 (구성) ① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다. 제4조 (위원장) ① 위원회의 의결로 사외이사 중 1인을 위원장으로 선출한다. 제6조 (결의방법) ① 위원회는 위원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 한다.제7조 (권한 및 의무) ① 위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권: 회사 이해관계자거래규정 제6조 제1항에서 규정하는 거래 2. 내부거래 직권 조사 명령권: 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령 3. 내부거래 시정 조치 건의권: 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서 이사회에 시정 조치를 건의 ② 위원회는 아래 각 호의 의무를 지닌다. 1. 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 이해관계자거래규정 제6조 제1항에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조 (위원회의 조치) ① 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래와 관련하여 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있다. ② 위원회는 제1항의 사실을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다 내부통제 활동 강화를 위하여 차기 정기주주총회에서 1인의 사외이사를 신규 선임할예정이며, 그 즉시 내부거래위원회를 설치하고 내부거래위원회 운영규정을 제정할 계획입니다. 또한 정관을 개정하여 내부거래위원회 설치 근거를 명확히 하고자 합니다. 사외이사를 위원장으로 하고 과반 이상의 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고자 합니다. 사외이사를 중심으로 한 이사회 내 별도 위원회를 둠으로써, 다른 이사회 의결사항과 구분되어 효과성 높은 심의가 이루어질 수 있으리라 판단됩니다.하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 당사의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김진현 대표이사는 2,478,693주(상장예정보통주 기준 26.19%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 5인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,859,846주(상장예정 보통주 기준 30.21%)를 보유하고 있어
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공모 이후 경영권 변동위험은 낮을 것으로 판단됩니다..희석가능주식 수를 고려하더라도 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 운영자금 등을 확충하기 위해 용도로 수 차례 유상증자를 거치거나 의무보유기간 경과 후 최대주주등의 지분매각이 발생하여 최대주주 등의 지분율이 하락하는 경우 경영권 변동위험은 높아질 수 있습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김진현 대표이사는 2,478,693주(상장예정보통주 기준 26.19%)를 보유하고 있으며, 임원 등 특수관계인 5인을 포함한 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 2,859,846주(상장예정 보통주 기준 30.21%)를 보유하고 있어 공모 이후 경영권 변동위험은 낮을 것으로 판단됩니다. [최대주주등 지분 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 주식수 지분율 공모 후지분율 의무보유기간 김진현 최대주주(대표이사) 보통주 상장일로부터 36개월 김은선 최대주주 배우자 보통주 상장일로부터 36개월 정준희 등기 임원 보통주 상장일로부터 36개월 최계호 등기 임원 보통주 상장일로부터 36개월 조봉현 미등기 임원 보통주 상장일로부터 36개월 계 보통주 상기 최대주주 등은 코스닥 시장 상장규정에 의거, 상장일로부터 소유주식에 대한 매각이 제한되고 의무보유를 이행할 예정입니다. 이에 따라 단기간 내 경영권 변동이 발생할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.한편, 당사는 임원(미등기임원 포함)에게 미행사 주식매수선택권 총 127,000주가 부여되어 있습니다. 해당 주식매수선택권이 행사되는 경우 발행되는 보통주는 상장 후 1년 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 보통주로 전환될 수 있는 희석가능 주식은 미행사 주식매수선택권 (273,400주), 전환상환우선주(110,528주) 및 전환사채 전환가능 물량(310,523주)이며, 모든 희석가능 주식이 보통주로 전환된이후 최대주주 등의지분율은 29.40%로 예상됩니다. [잠재 주식 보통주 전환 가정 시 최대주주등 지분 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 최대 희석 시 지분율 기발행주식 최대주주등 보유 그외 주주 보유 주식매수선택권 최대주주등 보유 최대주주등 외 보유 공모 예정 주식수 상장주선인 의무인수분 전환상환우선주 전환사채 합 계 희석가능주식 수를 고려하더라도 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 운영자금 등을 확충하기 위해 용도로 수 차례 유상증자를 거치거나 의무보유기간 경과 후 최대주주등의 지분매각이 발생하여 최대주주 등의 지분율이 하락하는 경우 경영권 변동위험은 높아질 수 있습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 소송 및 분쟁 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 원고 또는 피고로 진행 중인 소송은 1건입니다. 당사가 현재 진행 중인 소송들과 관련하여 영업활동에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다.하지만 향후 당사의 사업 파이프라인이 확대되고 다양한 이해관계자들 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 원고 또는
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피고로 진행 중인 소송은 1건이며, 세부적인 소송 내역은 다음과 같습니다. [입찰 보증금 반환에 대한 소송] 소송명 관할법원 원고 피고 현황 소송제기일 소송종료일 소송금액 입찰 보증금반환에 대한 소송 서울중앙지방법원 K주식회사 외 11명(당사포함) 특수법인 S조합 1심 진행중 1,000 백만원(당사 7.6백만) 입찰 보증금 반환에 관한 소송은 동사가 포함된 11개 회사가 우선협상대상자로 선정되었으나 취소된 사업 입찰 건에 대하여 입찰보증금을 반환받기 위한 소송입니다. 동사는 원고측이며 소송금액 중 동사 지분이 7,600,000원으로, 해당 건과 관련하여 동사의 사업에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다. 현재 진행 중인 상기 소송과 관련하여 당사의 영업활동에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 사업 과정에서 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 타. 내부회계관리제도 운영에 대한 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사는 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2021년 03월 26일 '내부회계관리규정'을 제정하였으며, 2021년 09월 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축용역을 체결하고 2022년 하반기 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한, 당사 등기임원 정준희 전무를 내부회계관리자로 지정하여 안정적으로 내부회계관리제도를 운영할 수 있는 조직체계를 구축하여 상장 후 외감법에 의거하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다.내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.당사는 상장시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2021년 03월 26일 '내부회계관리규정'을 제정하였으며, 2021년 09월 삼정회계법인과 내부회계관리제도 구축용역을 체결하고 2022년 하반기 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 또한, 당사 등기임원 정준희 전무를 내부회계관리자로 지정하여 안정적으로 내부회계관리제도를 운영할 수 있는 조직체계를 구축하여 상장 후 외감법에 의거하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. (1) 내부회계관리 담당업무 조직도 구분 성명 근무연수 회사내 경력 현재 겸임업무 내부회계관리제도 운영책임자 김진현 11년 9개월 '12.04~현재 이에이트㈜ 대표이사 대표이사 내부회계관리자 정준희 5년 8개월 '18.05~현재 이에이트㈜ 전무이사 CFO 내부회계실무자 이우민 2년 11개월 '21.02~현재 이에이트㈜ 재경팀장 재경그룹장 내부회계실무자 이민영 1년 10개월 '22.03~현재 이에이트㈜ 자금담당자 자금담당자 (2) 내부회계관리자의 인적사항 구분 성명 근속년수 주요 경력 내부회계관리자 정준희 5년 8개월 '00.03~'06.02 서울대학교 경영학 학사 '12.03~'14.09 군인공제회