chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

누적원가의 비율로 결정하고 있습니다. 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 인식된 비용의 회수가능한 범위 내에서의 금액만을 수익으로 인식하고 있으며, 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없고 발생한 원가의 회수가능성이 높지 않은 경우에는 수익은 인식하지 아니하고 발생한 원가를 비용으로 인식하고 있습니다. (7) 퇴직급여 당 회계법인의 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 임직원 중 퇴직급여지급의무가 있는 전임직원이 일시에 퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금소요액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 또한 당 회계법인은 확정기여형 퇴직연금제도에 가입한 임직원에 대해서는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하며, 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다. (8) 자산의 손상자산의 진부화, 물리적 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 당해 자산의 회수가능가치가 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우 유형자산은 손상차손누계액을 차감하는 형식으로 재무상태표에 표시하고, 기타자산은 동 미달액을 장부금액에서 직접 차감하여 회수가능가치로 조정하며, 장부금액과 회수가능가치의 차액은 동 자산에 대한 손상차손의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 손상된 자산의 회수가능가치가 차기 이후에 장부금액을 초과하는 경우에는 당해 자산이 손상되기 전의 장부금액을 한도로 하여 그 초과액을 동 자산에 대한 손상차손환입의 과목으로 하여 당기이익으로 처리하고 있습니다.(9) 당기법인세법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의한 법인세부담액을 법인세비용으로 인식하고 있습니다. (10) 추정의 사용한국의 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 회계법인의 경영자는 자산 및 부채의 금액 및 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 매출채권, 유형자산 및 충당부채 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다. 3. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 예금종별 예치은행 이자율 당 기 전 기 사용제한내용 현금 보통예금 등 KEB하나은행 등 합 계 4. 장단기금융상품당기말 및 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 예금종별 예치은행 당 기 전 기 사용제한내용 단기금융상품 정기예금(단기) KEB하나은행 단기금융상품 MMT신탁(단기) KEB하나은행 합 계 5. 유형자산 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득(처분) 감가상각비 기말 차량운반구 집기비품 기타 합 계 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득(처분) 감가상각비 기말 차량운반구 집기비품 기타 합 계 6. 손해배상공동기금 및 손해배상준비금 가. 손해배상공동기금의 기중 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 적 립 액 이 자 수 익 기 말 나. 손해배상준비금의 기중 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 적 립 액 이 자 수 익 기 말 7. 단기차입금 당기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율 금 액 당기말 전기말 당 기 전 기 단기차입금 임원 8. 퇴직급여충당부채 당기와 전기 중 퇴직급여충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 증가(감소) 환입액(지급액) 기 말 금 액 당기말 현재 법인의 퇴직금지급의무가 있는 전 임직원 퇴직금 소요액은 225백만원(전기말 : 225백만원)이며, 동일한 금액에 대하여 퇴직급여충당부채를 설정하고 있습니다. 또한, 당 회계법인은 확정기여형 퇴직연금에 가입하고 있으며 당기 1,074백만원 및 전기 745백만원을 퇴직급여로 계상하고 있습니다. 9. 출자금 가. 당기말 및 전기말 현재 출자금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 좌) 구 분 보 통
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

주 당 기 전 기 1주당 금액 발행할 출자 좌수 발행 출좌 좌수 출 자 금 나. 당기 및 전기 중 출자금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 좌) 구 분 보 통 주 당 기 전 기 기초 유상증자 출 자 금 10. 이익잉여금처분계산서 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 제18기 2022년 4월 1일부터 2023년 3월 31일까지 처분예정일 2023년 6월 27일 제17기 2021년 4월 1일부터 2022년 3월 31일까지 처분확정일 2022년 6월 23일 제16기 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 처분확정일 2021년 6월 23일 (단위 : 원) 과 목 제 18(당) 기 제 17(전) 기 제 16(전전) 기 Ⅰ.미처분이익잉여금 전기이월미처분이익잉여금 당기순손익 Ⅱ.임의적립금등의이입액 Ⅲ.이익잉여금처분액 손해배상준비금 Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금 11. 부가가치계산에 필요한 항목당기 및 전기의 부가가치계산에 필요한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 급 여 퇴직급여 복리후생비 지급임차료 감가상각비(*) 세금과공과 (*) 무형자산상각비 포함 12. 특수관계자 거래 당기말 및 전기말 당 회계법인의 특수관계자와의 채권채무 잔액은 다음과 같습니다. (1) 당기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 단기차입금 (2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 단기차입금 (3) 특수관계자 지급보증 및 담보제공 해당사항 없음. 13. 현금흐름표 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전 기 손해배상준비금의 적립 14. 재무제표의 확정 및 승인당 회계법인의 재무제표는 2023년 6월 27일 정기사원총회에서 최종 승인될 예정입니다. 2. 부속명세서 가. 차입금 명세서 (단위 : 원, %) 차입처 차입금액 계정과목 만기일 차입금리 임원(사원) 단기차입금 나. 타법인 출자 현황 해당사항 없음 (단위 : 원, 주, %) 계정과목 투자회사명 기초잔액 증감내역 기말잔액 비고 수량 지분율 취득원가 수량 취득(처분)가액 수량 지분율 취득원가 합계 다. 채무보증 현황 해당사항 없음 (단위 : 원) 보증일 채무자 채권자 보증금액 보증내용 채무자와의 관계 3. 사업부문별 매출액 (단위 : 원, %) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 회계감사 법정감사(외감법) 법정감사(외감법이외) 임의감사 소계 세무자문 세무조정 회계기장 기타세무 소계 경영자문 감사대상회사 기타 소계 기타 감사대상회사 기타 소계 합계 4. 목적 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 立案 업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 상기 각호 업무에 부대되는 교육업 및 출판업 12. 고용 및 산업재해 보험사무 대행에 관한 업무 13. 소프트웨어 개발 및 공급업 14. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무 및 상기 각호에 부대되는 업무 5. 연혁 가. 설립경과 및 설립 이후의 변동상황 1. 설립일 : 2005년 4월 7일 2. 주사무소 소재지 및 그 변경 (1) 주사무소 소재지 : 서울 강남구 테헤란로 429 (삼성동 원방빌딩 14층) (2) 주사무소 변동 상황 사무소 설립 : 2005. 4. 7 서울 양천 신정 1013-4 성배법조빌딩 4층 사무소 이전 : 2005. 4. 25 서울 강남 대치 943-14 덕유빌딩 4층 사무소 이전 : 2006. 5. 24 서울 강남구 테헤란로 429(삼성동 원방빌딩 14층) 3. 분사무소 등의 설치 또는 폐쇄 (1) 경기분사무소 설립 : 2005. 4. 20 경기 안양 동안구 관양동 1505-22 멤피스타워 6층 이전 : 2005. 5. 10 경기 안양
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

동안구 관양동 1437-27 성한빌딩 2층 (2) 양산분사무소 설립 : 2005. 4. 20 경남 양산시 중부동 690-1 씨티타워 202호 명칭 변경 : 양산경남분사무소 → 양산분사무소 (3) 서초분사무소 설립 : 2005. 7. 25 서울 서초 양재 80-4 부천빌딩 3층 폐지 : 2006. 5. 24 폐지 (4) 부산분사무소 설립 : 2016. 8. 1 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 14층 이전: 2018. 12.1 부산광역시 해안대구 센텀중앙로 97, A동 3411호 4. 경영진의 중요한 변동 2005.4.7 이강희 대표이사 취임 2005.7.14 이흥수, 김활년 이상 2명 각자 대표이사 취임 2008.5.9 이강희, 이흥수, 김활년 이상 3명 각자 대표이사 취임(연임) 2015.4.28 김활년, 이흥수 대표이사 사임 및 박승두, 이영재 대표이사 취임 2017. 6.22 박승두 대표이사 사임 및 김용대 대표이사 취임 2019. 3.28 김활년, 김길재, 윤종욱, 유영록, 김인, 최용혁 이상 이사 6명 사임 (인적분할) 5. 사업목적의 중요한 변동 2013.8.19 제12호 고용 및 산업재해 보험사무 대행에 관한 업무 추가 2018.7.31 제13호 소프트웨어 개발 및 공급업 업무 추가 6. 기타 설립 이후 중요한 변동 상황 해당사항 없음 나. 상호의 변경 해당사항 없음 다. 합병, 영업양수 또는 영업양도 2019. 3. 28 일부 부문 인적분할(분할부문은 다산회계법인으로 흡수합병) 6. 자본금 변동사항 (단위 : 원) 일자 변경전 자본금 증자(감자)금액 변경후 자본금 변동원인 2005년 04월 07일 설립 2005년 07월 14일 유상증자 2006년 05월 26일 유상감자 2014년 12월 04일 유상감자 2014년 12월 04일 유상증자 2015년 04월 28일 유상증자 2017년 02월 12일 유상감자 2019년 03월 12일 유상증자 2019년 03월 28일 분할로 인한 감소 2019년 06월 21일 유상증자 7. 외국 회계법인과의 제휴 현황 해당사항 없음 (단위 : 개, 명) 구분 내용 제휴일자 제휴회사개황 회사명 국적 소재지 주요 업무 회원사 분포국가수 소속 전문가수 제휴형태 제휴내용 8. 주사무소 및 분사무소 현황 사무소 소재도시명 주소 우편번호 대표전화번호 인터넷홈페이지 주사무소 서울 서울특별시 강남구 테헤란로 429 분사무소 안양 경기도 안양시 동안구 관양동 1437-27 양산 경남 양산시 중부동 690-1 부산 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97 9. 외국 회계감독기구 등록 및 관련 감사업무 현황 가. 외국 회계감독기구 등록 현황 해당사항 없음 국가명 회계감독기구명 등록일자 최근 수감기간 비고 나. 외국증권시장 상장기업에 대한 감사현황 해당사항 없음 국가명 증권시장명 피감사회사명 결산연월 발행증권 비고 Ⅱ. 주요사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업무개황 1. 회계감사 (1) 재무제표에 대한 독립적인 감사의견 표명 (2) 기업 인수합병에 관한 자문 (3) 내부회계관리 시스템 구축 컨설팅 2. 세무컨설팅 (1) 회사 설립, 합병, 분할, 영업양수도 관련 세무컨설팅 (2) 법인 및 개인사업자의 세무신고대리 및 세무고문 서비스 (3) 조세 불복 청구 (4) 국제조세업무 3. 경영자문 서비스 (1) 경영진단 및 경영전략 수립 (2) 사업타당성 분석 (3) 기업공개 자문 4. 국제 업무 및 기타업무 (1) 외국인 투자기업 회계와 세무 컨설팅 (2) 외국인 투자기업 설립 지원 (3) 중국투자기업에 대한 회계와 세무 자문 (4) 원가계산 용역 나. 당해 사업연도 중 특기할만한 실적 특이사항 없음 2. 외감법에 의한 감사실적 가. 감사실적 총괄표 (단위 : 사) 구분 감사대상회사 당 기 전 기 개별재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 연결재무제표감사보고서 사업보고서제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 나.
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

개별(별도)재무제표 감사실적 (1) 자산규모별 현황 (단위 : 사) 구분 사업보고서 제출대상법인 기타법인 합계 유가증권시장상장법인 코스닥시장상장법인 코넥스시장상장법인 기타사업보고서제출대상법인 2조원 이상 1조원 이상 ~ 2조원 미만 8,000억원 이상 ~ 1조원 미만 5,000억원 이상 ~ 8,000억원 미만 3,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만 1,000억원 이상 ~ 3,000억원 미만 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 120억원 이상 ~ 500억원 미만 120억원 미만 합계 (2) 연속감사 현황 (단위 : 사) 구분 1년차 (신규) 2년차 3년차 4년차 5년차 6년차 7년차 이상 합계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 (3) 감사의견 현황 (단위 : 사) 구분 적정 한정 부적정 의견거절 계 사업보고서 제출대상법인 유가증권시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 코넥스시장 상장법인 기타 사업보고서 제출대상법인 기타 법인 합계 다. 연결재무제표 감사실적 연번 지배회사명 종속회사수 감사의견 ㈜디케이쎈서 적정 ㈜올킹 적정 ㈜제이엘피산전 한정 경성철강㈜ 적정 정기산업㈜ 의견거절 ㈜호메오박스에이엠씨 적정 ㈜대정고분자산업 적정 대광건영 적정 농업회사법인오케이 적정 원진 적정 디케이오스텍 적정 3. 국내자본시장 상장 외국법인에 대한 감사현황 해당사항 없음 구분 피감사회사명 결산월 국적 연결대상회사수 Ⅲ. 감사보고서 품질관리 관련 정보 1. 회계법인내 품질에 대한 리더쉽 책임 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 품질에 대한 리더십 책임 ① 감사업무를 수행함에 있어 품질이 핵심이라는 것을 인식할 수 있는 내부문화를 촉진할 수 있도록 정책과 절차를 수립하고 있음. 이러한 정책과 절차는 대표이사 및 사원총회에 궁극적인 책임이 있음. ② 감사업무를 수행함에 있어 품질관리정책과 다음의 요구사항(㉮ 전문적 기준과 관련 법규의 요구사항을 준수하여 업무를 수행하고 ㉯ 해당 상황에 적합한 보고서를 발행)에 대해 모든 임직원들이 인식할 수 있도록 정기, 비정기 교육 시 및 업무 수행 시 지속적으로 강조하고 있으며, 업무수행 결과 및 보고서에 대하여 품질관리실에서 모니터링 함. ③ 각 사원의 이윤동기에 의하여 품질달성의 목적이 훼손되지 않도록 업무의 수임 단계에서부터 업무 완료 단계까지 품질관리를 위한 조치의 적절성을 모니터링 함. (2) 품질관리를 위한 조직구조 ① 품질관리실의 책임자는 감사경력 6년 이상인 이사가 담당하도록 하고 품질관리실 업무는 감사경력 5년 이상의 이사급 사원이 보조하도록 하고 있음. ② 윤리사무국은 감사인의 독립성 유지 및 품질관리와 관련한 사항을 모니터링하고 필요시 이사회에 보고하여 독립성 유지 및 품질관리상 나타날 수 있는 문제점을 사전에 차단할 수 있도록 함. ③ 품질관리와 관련하여 문제점이 인지되는 경우 이사회는 담당이사로 하여금 적절한 조치를 취하도록 권고하며, 만일 이행치 아니하는 경우 회계법인지평 윤리위원회에 회부하여 적절한 조치를 취함. 나. 회계법인 지배구조 및 계열회사 현황 당 법인은 최고의사결정기구로써 ‘이사회’기구를 운용하고 있으며, 주요사항에 대한 의결기구로서 ‘운영위원회’기구를 운용하고 있음. 동 운영위원회는 5여명 내외의 인원으로 구성되어 있으며, 주로 당 법인의 중요사항을 충분히 의논하며 의결하는 기관임. 조직도 서식1-1_조직도001001.jpg 서식1-1_조직도001001 회계법인 내부위원회 현황 위원회명 설치목적 구성인력 수 비고 운영위원회 법인의 세부 운영방안 논의 및 결의 이사회 법인의 중요 운영사항 논의 및 결의 사원총회 사원의 중요 인사사항 논의 및 결의, 재무제표확정 결의 회계법인 계열회사 현황 회사명 설립일 사업내용 대표이사 주주현황(지분율) 소재지 해당사항없음 다. 품질관리조직의 구성내역 및 품질관리업무 담당 인력의 현황 품질관리조직 및 품질관리업무 담당 인력 현황 부서명 주요업무 인력 수 전문성 등 경력기간 구분 상근 전담 품질관리실 품질관리 7년 이상
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

공인회계사(이사) 상근 전담 품질관리실 총무 7년 이상 기타직원 상근 비전담 라. 품질관리 관련 예산(인건비)의 비중 품질관리 관련 예산(인건비) 비중 (단위 : 천원, %) 법인 전체 인건비 품질관리 관련 인건비 비중 2. 관련 윤리적 요구사항 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 윤리적 요구사항(성실, 객관성, 전문가적 적격성과 정당한 주의, 비밀유지, 전문가적 품위)을 준수하기 위한 정책과 절차의 구축ㆍ운영 현황 ① 윤리정책의 원활한 집행을 위하여 회계법인지평 내에 윤리위원회를 설치함. ② 회계법인지평의 윤리기준과 윤리행동규범시행세칙, 기타 내규를 제정하여 공인회계사 직업윤리와 관련하여 발생할 수 있는 문제를 진단하고 처리할 수 있도록 함. ③ 공인회계사윤리기준 및 회계법인지평 윤리규정, 윤리행동규범시행세칙, 기타 내규를 지속적으로 교육시킴. ④ 공인회계사윤리기준 또는 회계법인지평 윤리규정을 준수하지 아니하거나 품질관리와 윤리기준 준수를 위한 이사회의 권고를 이행하지 아니하는 임직원은 회계법인지평 윤리위원회에 회부하여 제명, 권고사직, 정직, 감봉, 견책을 포함한 적절한 조치를 취함. (2) 독립성 훼손위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축ㆍ운영 현황1) 재무적 이해관계 및 사업관계당 법인은 재무적 이해관계 및 사업관계로 인한 독립성 훼손위협을 통제하기 위하여 공인회계사의 입사시점과 매년 6월에 독립성 준수확인서를 징구하도록 하고 있으며, 이때 재무적 이해관계 등과 관련된 정보를 독립성준수확인서와 함께 제출하도록 운영하고 있음 2) 고용관계 등 기타 인적관계당 법인은 재무적 이해관계 및 사업관계로 인한 독립성 훼손위협을 통제하기 위하여 공인회계사의 입사시점과 매년 6월에 독립성 준수확인서를 징구하도록 하고 있으며, 이때 본인 또는 배우자의 고용관계 등과 관련된 정보를 독립성준수확인서와 함께 제출하도록 운영하고 있음3) 비감사업부 수행 등 당 법인은 감사계약을 체결한 회사에 대하여 감사계약기간 중 감사의견에 영향을 미칠 수 있는 서비스를 제공하지 못하도록 하고 있음 (3) 유착위협을 통제하기 위한 정책과 절차의 구축ㆍ운영 현황 동일한 사원 및 구성원이 장기간 감사업무에 참여하는 경우 국내법규에 따라 사원 및 구성원 교체가 이루어질 수 있도록 하는 정책을 마련하고 있음. 3. 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 의뢰인 관계 및 특정 업무의 수용과 유지 ① 새로운 의뢰인과 감사업무를 수임하기 전, 기존의 업무를 유지할 것인지 여부를 결정할 때 그리고 기존 의뢰인과의 새로운 업무를 수임할 것인지를 고려할 때 담당이사는 회사의 주요 주주와 경영진, 특수관계자의 존재, 회사의 업무관행이나 해당 산업의 특성, 공격적인 회계처리에 대한 주요 경영진 및 내부감시가구의 태도에 관한 정보, 회사가 감사보수를 낮추는데 적극적인지 여부, 회사가 부적절하게 업무수행 범위를 제한하려는 의도가 있는지, 회사가 불법행위에 연루되었을 가능성을 나타내는 징후가 있는지, 지평을 감사인으로 선임한 이유와 이전의 감사인을 재선임하지 않은데 특별한 이유가 있는지 여부 등을 조서화하여 품질관리실과 윤리사무국에 제출하며, 품질관리실과 윤리사무국은 담당이사에게 상기의 사항과 관련하여 조회할 수 있으며, 이상 징후가 있는 경우 이사회에 보고하여 적절한 조치가 이루어지도록 함. ② 담당이사는 본인이 수임한 업무를 수행하기 위하여 적격한 수행역량과 투입시간 및 내부자원의 소모량을 윤리사무국에 통보하여야 하며, 윤리사무국은 현재의 인적자원 중에서 해당 업무와 관련된 지식이나 경험을 보유하고 있는지, 관련법규 및 보고절차에서 요구되는 기술과 지식을 효과적으로 습득할 수 있는지, 적격성을 갖춘 구성원이 충분히 있는지, 필요한 경우 해당 전문가를 수배할 수 있는지, 해당 업무의 품질관리를 검토할 수 있는 자격과 기준을 갖춘 인원이 존재하는지, 보고기한 내에 업무를 종료할 수 있는지, 의뢰인은 성실한지 등의 여부를 종합적으로 판단한 후, 만일 업무의 원활한 수행이 어렵다고 판단되는 경우 이사회에 보고하여 적절한
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

조치를 취함. ③ 담당이사가 신규업무를 수임하는 과정에서 다른 이사와 이해관계가 상충될 것이 예상되는 경우 해당 업무를 수임하고자 하는 이사는 지평 사내게시판에 업무수임을 예정하고 있음을 공지하여야 하고, 만일 이러한 방법으로도 이해관계의 상충이 해결되지 않는 경우는 회계법인지평 윤리위원회에서 중재함. ④ 새로운 의뢰인이나 기존 의뢰인의 업무를 수임할 때 잠재적인 이해상충이 식별된 경우, 해당 업무를 수임하는 것이 적합한지 여부를 결정하는 과정에서 이슈가 식별되었음에도 수용 또는 유지하기로 결정한 경우 이러한 이슈가 어떻게 해결되었는지 문서화하도록 함. ⑤ 외감법에 의한 감사인 지정이 된 회사에 대해서 이사회는 감사경력 5년 이상인 이사 중에서 해당 업무를 담당할 이사를 지정하며, 감사팀도 감사경력이 풍부한 구성원으로 조직하고, 품질관리실은 해당 업무의 계약단계서부터 감사계획, 내부통제의 평가, 입증감사절차, 감사보고의 전 과정에 대하여 개별적으로 모니터링 함. (2) 업무의 해지 ① 담당이사가 업무를 수임한 후 조기에 알았더라면 업무 수임을 거절하였을 상황이 발생한 경우, 계약관계를 해지할 것인지 여부와 해당 상황에 적용되는 전문가적, 법적 책임문제, 감독기관에 보고할 의무의 존재 여부 등을 품질관리실과 협의하여 결정함. 4. 인적 자원 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 적격성과 역량을 갖추고 윤리원칙을 준수하는 충분한 인력 보유 ① 전문적 기준과 해당 법규의 요구사항에 따라 업무를 수행하고 해당 상황에 적합한 보고서를 발행할 수 있는 역량을 갖추고 윤리원칙을 준수할 수 있는 인력을 유지할 수 있도록 신규 인력의 채용 시 업무수행 능력, 적격성, 경력 등을 종합적으로 검토하며, 기존 인력에 대하여 정기연수를 실시하고 외부기관 교육참여를 유도하고 있음. ② 업무에서 요구하는 적격성과 역량을 보유한 적합한 구성원에게 업무를 배정하며 각각의 업무에 대한 책임을 업무수행이사에게 배정함. ③ 임직원의 승진과 보수는 수행한 업무의 성취수준, 향후의 발전가능성, 윤리기준 및 품질관리 요구사항의 준수 여부를 종합적으로 고려하여 이루어지고 있음. 소속 등록 공인회계사의 최근 3년간 교육훈련 실적(1인당 평균 교육시간) (단위 : 시간) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 총 등록공인회계사 회계감사 사업부문등록공인회계사 주)사업부문은 사업부의 매출액을 기준으로 분류함. (2) 업무팀의 배정 1) 업무수행이사 당 법인은 업무수행이사가 직접 감사를 수행하도록 하고 있으며, 업무수행이사는 업무수행계획의 수립, 업무배정, 진행과정에 대한 상시 점검, 보고서 발행 등 감사업무의 수행과정을 전반적으로 조정 및 통제하도록 운영하고 있음 2) 업무팀 당 법인은 회계감사업무에 최소한 2명이상의 공인회계사가 참여하도록 하고 있으며, 해당 감사업무를 수행할 수 있는 충분한 능력을 가진 사람으로 구성하도록 규정 및 운영하고 있음 나. 임ㆍ직원 성과평가체계(평가, 보상 및 승진) ① 임직원의 승진과 보수는 수행한 업무의 성취수준, 향후의 발전가능성, 윤리기준 및 품질관리 요구사항의 준수 여부를 종합적으로 고려하여 이루어지고 있음. ② 각 담당이사 등은 소속 업무종사자에 대한 인사고과를 품질관리기준 준수여부, 업무 수행능력, 업무수행팀 조직 적응력 등을 고려하여 매년 4월에 정기적으로 실시하도록 하고 있음 ③ 수습회계사와 담당회계사 및 특정업무종사자에 대한 인사고과 평정은 해당 업무수행팀 업무책임자가 실시하고, 업무책임자에 대한 인사고과 평점은 해당 담당이사 등이 실시하는 것을 원칙으로 하고 있음. ④ 담당이사등은 필요에 따라 업무책임자의 인사고과 시에 담당회계사 또는 수습회계사 및 전문업무종사자로부터 평가의견을 청취할 수 있도록 하고 있음. ⑤ 성과평가체계는 다음과 같음 구분 배점 1.감사업무의 품질을 평가하는 지표 1) 금융위, 증선위 및 한공회 조치유무 또는 수사기관의 공소제기 여부 20점 80점 2) 감사관련 내부규정 준수여부 및 심리결과 20점 3) 외부감사 업무를 수행하는데 투입한 시간 및 독립성 유지상태에 대한
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

점검 결과 20점 4) 교육시간 20점 2.기타 평가지표 1) 감사외 내부규정 미준수 및 비협조로 인한 벌과금 여부 10점 20점 2) 법인에 위험이 될 수 있는 거래 등으로 인한 내부위원회의 개최 여부 10점 합계 100점 100점 5. 업무의 수행 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1)업무수행이사가 상황에 적합한 보고서를 발행한다는 합리적 확신 제공 1) 업무수행품질의 일관성 ① 업무가 전문적 기준 및 법규의 요구사항에 따라 수행되었을 뿐만 아니라 업무수행이사가 해당 상황에 적합하게 보고서를 발행하고 있다는 합리적 확신을 제공할 수 있도록 감사조서 형식을 통일하고, 발행하는 보고서의 형태를 정형화하고, 업무의 수행 내용과 절차, 업무의 검토시기와 범위에 대하여 문서화하고 있음. 2) 감독책임 및 검토책임 ① 이사회는 업무수행이사를 업무수행 책임자로서의 역할을 수행할 적절한 역량, 적격성, 권한 및 가용시간이 있는 이사 중에서 선정하며, 팀원이 수행한 업무에 대하여 감독하고 검토할 책임이 있음을 명확히 함. (2) 업무품질관리검토 1) 업무품질관리검토의 기준① 업무품질관리검토를 위하여 품질관리기준을 마련하여, 적절한 업무품질관리검토가 이루어지도록 실시하고 있음. 2) 업무품질관리검토의 성격, 시기 및 범위 ① 모든 감사보고서는 품질관리실의 검토를 받은 후 발행되어야 하며, 품질관리검토자는 유의적 사항에 대한 토의내용, 보고서 초안, 업무팀이 내린 유의적 판단 및 도달된 결론과 관련된 일부 업무문서에 대하여 검토하고 보고서를 작성할 때 도달된 결론을 평가하고 보고서 초안이 적절한지 여부를 고려함. ② 독립성, 의견의 차이에 대한 자문의 결과를 검토함. 3) 업무품질관리검토자의 적격성 기준 ① 업무품질관리검토자의 적격성과 역량에 대하여 사원총회에서 검토하고 선임하며, 검토하여야 하는 업무량에 따라 품질관리위원에 업무를 할당할 수 있음. ② 업무품질관리검토자가 객관성을 유지할 수 있도록 정책과 절차를 수립하고 있음. 4) 업무품질관리검토의 문서화 ① 업무품질관리검토는 보고서일 이전에 완료되고 검토내용 및 결과에 대하여 문서화 함. 5) 의견의 차이 ① 업무품질관리검토자는 업무수행팀 내부 또는 업무담당이사와 품질관리검토자간 그리고 자문요청자와 자문수행자간에 의견의 차이가 발생되는 경우 이를 법인의 절차에 따라 처리하도록 하고 있음. ② 업무수행팀 내부의 모든 전문가적 판단의 차이는 품질관리책임자에 의해 해결되고, 차이의 해결 내용은 적절하게 문서화 하도록 하고 있음. ③ 업무담당이사와 업무품질관리검토자(외부 자문 기관을 활용하는 경우를 포함한다)사이에 의견충돌이 발생하였으나 합의가 이루어지지 않은 경우에는 운영위원회의 결정에 따르도록 하고 있음. (3) 자문 ① 어렵거나 논쟁의 여지가 있는 사항에 대하여 적합한 자문이 이루어지도록 하며, 자문의 성격과 범위, 해당 자문에 따른 결론이 문서화되며 자문에 따른 결론이 실행될 수 있도록 함. ② 업무수행팀 내부 또는 업무수행이사와 품질관리검토자 또는 기타 이사와 의견의 차이가 발생하는 경우 담당이사는 의견의 차이가 처리되고 해결된 후의 결론을 문서화하고 이를 이행하여야 하며, 해당 의견의 차이가 해소되기 전까지 업무수행에 따른 보고서는 발행되지 않음. ③ 담당이사와 품질관리실 간의 의견의 차이가 발행하여 이의 절충이 되지 않는 경우 최종적인 판단은 이사회가 수행함. (4) 업무문서화 1) 최종업무파일의 취합완료① 당해 기간의 감사가 종료되면 각 팀은 감사조서를 정비한 후 보고서일로부터 60일 이내에 서고에 입고하여야 하며, 그 내역을 품질관리실에 보고하도록 하고 있음. 2) 업무문서의 보존 ① 업무문서는 법규의 요구사항을 충족할 수 있는 충분한 기간동안 시건장치가 있는 보관장소에 보관하도록 함. ② 감사조서는 감사종료일(감사보고서 일자) 이후 8년간 보관하여야 하며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”이라 함)의 적용을 받지 않는 조서는 업무종료일 이후 5년간 보관하도록 하고 있음. 나. 감사투입 인력 및 시간 공인회계사 연차별 감사투입 인력 및 시간 (단위
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

: 명, 시간) 구분 중간감사 기말감사 합계 인원수 투입시간 인원수 투입시간 인원수 투입시간 수습 공인회계사 등록공인회계사 1년 미만 1년 이상 ~ 3년 미만 3년 이상 ~ 5년 미만 5년 이상 ~ 10년 미만 10년 이상 ~ 15년 미만 15년 이상 합계 다. 감사위험이 높은 회사에 대한 관리체계 ① 업무담당이사는 업무수임시에 신규감사와 기존감사업체를 구분하여 위험평가를 수행하여, 업무에 관한 정보의 분석과 수임 여부에 대한 검토 및 동 업무가 법인이 수임해서는 안 될 유형의 업무인지, 또는 특정한 상황하에서만 수임할 업무인지에 대한 파악 내용과 결론에 도달한 과정을 적절히 문서화 하도록 하고 있음. ② 감사위험이 높은 회사는 업무수임을 하지 않는 것을 원칙으로 하며, 업무수임을 하는 경우 해당 업무에 관련된 비일상적 상황이나 위험의 존재를 사유로 하여 사전품질관리 검토를 반드시 득하도록 하고 있음. 6. 모니터링 가. 품질관리기준 구축ㆍ운영 현황 (1) 회계법인의 품질관리정책과 절차에 대한 모니터링 ① 품질관리시스템에 대한 지속적인 고려와 평가를 수행하고 모니터링 절차의 결과로 발견된 미비점의 영향을 평가하며, 미비점과 적합한 개선조치를 위한 권고사항을 관련 업무수행이사와 적절한 타 구성원들에게 커뮤니케이션하고 있음. ② 품질관리실은 품질관리업무와 관련한 결과를 매년 1회 이상 이사회에 보고하고 있으며, 만일 긴급한 사항이 발생하는 경우 수시로 보고하고 있음. ③ 품질관리 제도와 관련하여 개선이 필요한 사항을 지속적으로 파악하여 적시에 관련 내규를 수정하여 품질관리 제도가 원활하게 운영될 수 있도록 하고 있음. (2) 고충과 진정 ① 감사참여자 또는 외부의 관계자가 회계감사와 관련하여 고충 등을 하는 경우, 해당 고층 등과 관련이 없는 공인회계사 중에서 충분하고 적합한 경험을 가진 자를 조사위원으로 선임, 조사할 수 있고 고충 등의 내용에 따라 법률 전문가 등을 활용할 수 있도록 하고 있음 ② 감사참여자 등이 제기한 고충 등을 처리하는 과정에 품질관리제도 및 그 운영에서 미비점이 발견될 경우 모니터링 후 발견한 미비점을 처리하는 것에 준하여 처리함. (3) 품질관리시스템의 문서화 당 법인은 품질관리시스템으로 그룹웨어를 사용하고 있으며, 심리결과는 문서화하여 동 그룹웨어에 저장하도록 하고 있음. 나. 수습공인회계사가 참여한 감사업무에 대한 관리체계 수습공인회계사의 감사업무에 대해서는 업무수행책임자가 동 업무를 감독하고 검토하도록 하고 있음 다. 내부심리 실시 현황 및 관련 심리결과문서 보관정책 ① 의견변형회사, 임대업, 부채비율 70%미만 등의 회사를 제외한 모든 외부감사대상회사와 그 외의 법정감사대상회사에 대해서는 내부심리를 실시하고 있음 ② 심리결과문서는 품질관리시스템(그룹웨어)을 통하여 문서보관 하도록 하고 있음. 7. 주식거래 모니터링 시스템 구축ㆍ운영 현황 가. 주식거래 관리시스템 현황(시스템명 포함) ① 법인에 소소된 임직원(단순 사무직원 제외)이 미공개 중요정보를 이용한 불공정거래 행위를 방지하기 위하여 법인이 감사하는 주권상장법인의 주식거래를 제한하고 이를체계적으로 관리하는 모니터링 정책과 절차를 규정하고 있음. ② 법인 소속 임직원이 모니터링 제도와 관련된 정책 및 절차를 충분히 이해하고 준수할 수 있도록 관련된 정보를 주기적으로 의사소통하는 절차를 마련하고, 교육기회를 제공하고 있음. ③ 법인 소속 임직원에게 법인의 주식 거래 관리 정책을 이해하고 이를 준수하여 위반사항이 없다는 사실을 확인하는 서약서를 회계법인의 회계연도 말 기준으로 1년에 1회 이상 받고 있음. ④ 법인은 모니터링 제도의 효과적인 실행을 위해 법인 소속 임직원이 주권상장법인 주식거래 및 보유현황을 법인에 신고하는 절차를 구축하고 시행하고 있으며 모니터링의 방법과 절차를 규정하고 있음. ⑤ 소속 임직원은 법인이 감사하는 주권상장법인의 주식을 감사 계약일로부터 2개월이 되는 날 이후부터 감사 종료 회계연도의 감사보고서를 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제 8조에 따라 제출한 날까지 거래할 수 없음. ⑥ 신규 감사계약
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

체결로 인하여 소속 임직원의 보유 주식이 거래금지 회사 주식이 된 경우, 소속 임직원은 감사 계약일로부터 2개월이 되는 날까지 해당 주식을 처분하여야 함. 다만, 주식거래감독인에게 보유주식의 처분 계획과 처분유예 요청 사유를 첨부하여 처분유예를 신청한 경우 주식거래감독인은 감사 계약일로부터 3개월 이내의 기간 동안 해당 주식의 처분을 유예할 수 있음. ⑦ 법인에 신규 입사하고자 하는 자가 법인이 감사하는 주권상장법인의 주식을 보유하고 있을 경우에는 입사 후 3개월 이내에 이를 처분하여야 함. 나. 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 당 법인은 주식거래현황시스템을 통하여 당 법인이 감사하고 있는 주권상장법인이 신고내역에 포함되었는지 1년에 1회이상 모니터링하고 있음. 동 모니터링 결과 특별한 위반사항은 발견되지 않았음 Ⅳ. 인력에 관한 사항 1. 인력 총괄표 (단위 : 명) 사무소 구 분 공인회계사 기타직원(비공인회계사) 합계 사원 (이사) 소속공인회계사 소계 등록 수습 주사무소 상시근무 비상시 소계 분사무소 경기안양지사 양산지사 부산지사 소계 합계 2. 사원(출자)ㆍ이사 현황 가. 이사의 경력 현황 (단위 : %) 연번 성명 직위 담당업무 근무기간 개업경력 출자비율 김용대 대표이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 21년 6월 이영재 대표이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 32년 3월 이강희 대표이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 26년 6월 박장우 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 34년 0월 김용효 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 30년 3월 이흥수 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 28년 5월 윤용조 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 19년 5월 최원석 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 18년 3월 21년 5월 윤종일 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 13년 4월 14년 4월 박진영 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 9년 5월 8년 9월 한성욱 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 8년 9월 11년 10월 이광희 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 6년 9월 11년 9월 김동현 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 7년 2월 13년 9월 이도한 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 4년 11월 8년 3월 남궁철 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 3년 9월 15년 11월 최동국 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 3년 8월 10년 3월 정재훈 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 3년 6월 4년 4월 최성호 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 4년 6월 8년 5월 심금옥 이사 품질관리업무 등 3년 6월 15년 5월 임성준 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 3년 13년 1월 김수웅 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 4년 7월 8년 2월 김상현 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 2년 6월 3년 2월 김동욱 이사 감사 ·세무·컨설팅 등 7년 7월 9년 나. 이사의 보수 현황 (1) 경영진 등인 경우, 보수지급금액 (단위 : 천원) 연번 성명 직위 참여지배기구명칭 보수의 종류 보수총액 해당사항없음 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 사업연도 중 한 번이라도 경영진 등에 해당한 이사인 경우 기재한다. (2) 경영진 등이 아닌 경우, 보수지급금액 (단위 : 천원) 연번 성명 직위 보수의 종류 보수총액 해당사항없음 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 (1)에 해당하지 않는 이사인 경우 기재한다. 다. 이사의 징계내역 해당사항 없음 연번 성명 직위 징계내역 징계일자 비고 3. 공인회계사 변동 현황 (단위 : 명) 사무소명 기초인원 증가 감소 기말인원 본사 경기안양지사 양산지사 부산지사 합계 4. 소속공인회계사의 경력 현황 (단위 : 명) 사업부문 1년미만 1년이상~ 3년미만 3년이상~ 5년미만 5년이상~ 10년미만 10년이상~ 15년미만 15년이상 합계 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 당 법인은 소속공인회계사의 사업부의 매출액 비중을 기준으로 사업부문을 구분하였습니다. 5. 사업부문별 인원 및 보수 (단위 : 원, 명) 구분 2022(당기) 2021(전기) 2020(전전기) 인원 보수 인원 보수 인원 보수 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 주) 인원은
회계법인지평 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2023.03)

사업연도말 현재 기준이며, 보수는 사업연도 중 발생한 보수로 손익계산서에 포함되는 금액(급여, 상여, 퇴직급여, 기타 급여성계정)과 일치시킬 것 6. 전문자격증 소지 현황 (단위 : 명) 구분 전문자격증명 인원 국내 국외 AICPA CISA 합계 Ⅴ. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 등의 현황 1. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 적립 현황 (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기적립액 당기사용액 기말잔액 당기사용내용 손해배상준비금 손해배상공동기금 계 2. 손해배상책임보험 가입 현황 해당사항 없음 (단위 : 백만원) 보험회사명 보험상품명 계약기간 연간보험료 보험금 보장범위 총 보상 한도 1사고당보상 한도 Ⅵ. 최근 3개 사업연도의 감리결과 1. 감사보고서 감리결과 해당사항 없음 조치일자 조치자 관련회사 감리지적사항 조치내역 회사명 구분 결산기 회계법인 소속공인회계사 2. 감사인 감리결과 구분 조치일자 개선권고사항 개선권고 이행상황 품질관리구성요소 회계법인내 품질에대한 리더십 책임 윤리적 요구사항 2022년 03월 15일 비감사업무 수행시 독립성 점검절차 미비 개선권고 이행보고서 제출 업무의 수용과 유지 인적자원 업무의 수행 2022년 03월 15일 업무수행품질의 일관성을 위한 감사매뉴얼 사용 미흡 개선권고 이행보고서 제출 2022년 03월 15일 감사조서의 관리절차 미비 개선권고 이행보고서 제출 모니터링 2022년 03월 15일 품질관리제도에 대한 전반적인 검토 평가절차 미비 개선권고 이행보고서 제출 Ⅶ. 최근 3개 사업연도의 소송 현황 해당사항 없음 (단위 : 원) 제소일 원고 피고 사건번호 관련회사 제소이유 배상금액 소송결과 계
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 금액(주3) 이자율 만기일 옵션관련사항 제22-1회 무보증사채 (주1) 2026년 01월 16일 제22-2회 무보증사채 (주2) 2027년 01월 18일 합계 (주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 2년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주3) 본 사채는 2024년 01월 10일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 발행총액 합계 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변경할 수 있습니다. - 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제3절 기한 이익 상실 제3조(기한의 이익 상실) 본 사채의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다. 제1절 통칙제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 - 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 연결기준부채비율 350% 이하(제2-3조) 연결기준자기자본"의 300%(제2-4조) 연결기준자산총계의 50% 이내(제2-5조) 구분 지배구조변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록함(제2-5조의2) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출(제2-6조) 사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실 등(제2-7조)기한이익상실사항 등(제1-2조) 허위 또는 중대한 정보가누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬 시 배상책임(제2-8조) (주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 01월 08일 한국증권금융(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로, 자산매각 한도의 조항은 1회계년도 내로 적용합니다. - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제2절 발행회사의 의무 및 책임 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 [350]% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 [131.7]%, 부채규모는 [64,856]억원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [300]%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [26,440]억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [53.7]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 [114,097]억원이다. ② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “한화”이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 '사채관리계약이행상황보고서'를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에는 “갑”의 외부감사인이 '사채관리계약이행상황보고서'의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “갑”은 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주)
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 대출 관계 사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사와 주관회사 간 채권인수 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사, 주관회사 및 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 131건 117건 119건 102건 111건 계약체결 위탁금액 30조 440억원 29조 4,840억원 28조 1,360억원 24조 5,310억원 27조 8,570억원 (주) 상기는 증권신고서 제출일 현재 발행 완료된 건수 및 위탁금액 기준임 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다.) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국증권금융(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한화에너지(주) 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화에너지(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 2. 평가개요 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족 여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

실사 컨퍼런스콜 (방문실사 대체) 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자[공동대표주관회사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 엔에이치투자증권 박승수 부장 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 회계감사 4년기업금융업무 12년 엔에이치투자증권 장진환 과장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 5년 엔에이치투자증권 조성진 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 1년 한국투자증권 커버리지3부 이영주 이사 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 21년 한국투자증권 커버리지3부 김관호 팀장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 19년 한국투자증권 커버리지3부 장준영 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 8년 한국투자증권 커버리지3부 신재원 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 9년 한국투자증권 커버리지3부 김채겸 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 05일 기업금융업무 3년 [발행회사 참여자] 직책 성명 부서 담당업무 팀장 장희승 금융팀 자금업무 총괄 프로 이경훈 금융팀 자금업무 프로 이상민 금융팀 자금업무 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 항목 및 점검결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.(2) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 발행회사 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 4. 종합의견 [재무안정성 분석] 2023년의 경우 집단에너지 부문은 원자재 가격이 안정화되며 견조한 실적을 유지하는 가운데 태양광 프로젝트 매각에 성공하며 2023년 3분기 연결기준 누적 매출액은 전년 동기 대비 22.9% 증가한 3조 5,492억원을 시현하였습니다. PTA 부문은 업황 부진으로 수익성이 다소 악화되었으나, 태양광 부문의 약진으로 연결기준 누적 영업이익은 전년 동기 대비 211.9% 증가한 2,857억원을 시현하였으며, 연결기준 누적 당기순이익은 전년 동기 대비 262.0% 증가한 4,476억원을 시현하였습니다. [요약 손익계산서(연결기준)]
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

(단위: 억원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익률(%) 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 당기순이익률(%) 출처 : 동사 2023년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서 동사의 연결기준 매출액은 최근 5년간 상승하는 추세를 보이고 있으나 영업이익의 경우 집단에너지 부문이 연료비 마진 축소 및 탄소배출권 등 비용부담 확대로 수익성이 저하되는 가운데 태양광 부문의 실적변동성으로 인해 높은 변동성을 보이고 있습니다. [연결기준 부문별 수익성] (단위 : 억원, %) 부문 2023 3Q 2022 3Q 집단에너지 매출 영업이익 영업이익률 태양광(해외법인) 매출 영업이익 영업이익률 자동화설비(한화컨버전스) 매출 영업이익 영업이익률 PTA(한화임팩트) 매출 영업이익 영업이익률 지주(한화임팩트) 매출 영업이익 영업이익률 무역 및 기타 매출 영업이익 영업이익률 연결 매출 영업이익 영업이익률 출처 : 동사 2023년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서주1) 부문별 실적은 연결조정 반영 전 실적주2) 부문별 영업손익의 총 합계는 연결포괄손익계산서의 영업이익과 차이가 있습니다. 이는 부문간 거래에 대한 미인식 손익 효과로 인한 것이며, 연결조정으로 제거되었습니다. 2024년의 경우 SMP상한제 도입 및 PTA 부문의 업황 부진 등으로 실적 개선폭이 제한될 것으로 예상되나, 증기 수요 회복 및 신규 거래처 확보 등의 영향으로 양호한 수익성을 유지할 전망입니다. 다만, 태양광 부문은 개별 프로젝트 매각에 따라 수익이 인식되는 바, 각 프로젝트의 매각시점 및 매각가치에 대한 불확실성을 내재하고 있어 향후 태양광사업 매각성과에 따른 높은 실적변동성이 지속될 전망입니다. 향후 집단에너지 부문의 신규 거래처 확보, 비용효율성 관리 등에 기반한 이익창출력 수준, 태양광 투자사업의 매각성과 등 이익창출력 수준, 태양광 부문의 신규 투자 규모와 개발진행에 따른 재무부담 변동 수준 및 한화임팩트에 대한 배당 정책 등이 당사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자분들께는 유의하시기 바랍니다. [재무안정성 분석] 2021년 이후 재무안정성이 우수한 한화임팩트의 종속법인 편입으로 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무안정성 지표가 개선되었으며, 2023년 3분기말 연결기준 동사의 부채비율은 131.7%을 기록하였습니다. 다만, 향후에도 회사의 태양광사업 투자부담이 지속될 전망인 가운데, 발전설비 LNG 전환, 태양광 프로젝트 및 전략적 지분 투자 등 동사의 별도기준 투자부담도 병존함에 따라 외부 차입이 확대될 수 있으며 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 최근 5년간 동사의 연결기준 재무안정성 관련 지표 현황은 아래와 같습니다. [동사 연결기준 요약재무제표] (단위 : 억원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산총계 유동자산 비유동자산 부채총계 유동부채 비유동부채 자본총계 부채비율 유동비율 출처 : 동사 2023년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서 [당사 연결기준 차입금 구성내역] (단위 : 억원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 총차입금(A) 단기차입금 유동성장기부채 사채 장기차입금 등 현금성자산(B) 순차입금(A-B) 단기차입금의존도 차입금의존도 출처 : 동사 2023년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 사채 + 장기차입금 등주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금성자산 [유동성 분석] 동사의 2023년 3분기말 연결기준 단기성 차입금은 2.8조원으로 총차입금의 58.8%이며, 동사가 보유하고 있는 현금성자산은 약 0.9조원으로 단기성 차입금 2.8조원 대비 적은 수준입니다. 다만, 동사는 대외신인도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 영업현금창출능력 및 보유 지분가치 등을 고려했을 때 동사의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. [당사 연결기준 유동성 관련 지표 현황] (단위 : 억원, %)
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 2019년 현금성자산 단기성 차입금(A) 총차입금(B) 비중(A/B) 출처 : 동사 2023년 3분기 보고서 및 각 연도 사업보고서주) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 사채 + 장기차입금 등 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제22-1회, 제22-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적)으로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [발전부문] : 한화에너지(주) 가. 회사의 현황(1) 영업의 개황 당사는 여수 및 군산2국가산업단지에 위치한 집단에너지 사업자입니다.여수사업장은 400톤/hr 순환유동층 보일러 (Circulating Fluidized Bed Combustion)3기, 250톤/hr 순환유동층 보일러 1기, 125MW Steam Turbine 2기 및 9.9MW Steam Turbine 1기를 갖추고 있습니다. 2010년 2월 상업생산을 개시하였고, 구역전기사업자로서 공급구역인 한화솔루션(주)에 전기를 공급하고, 잉여 전력은 전력시장에 판매하고 있으며, 여수국가산업단지 및 확장단지 내 열수용가들에게 열을 공급하고 있습니다.군산사업장은 250톤/hr 순환유동층 보일러 2기, 435톤/hr 순환유동층 보일러 1기, 123MW Steam Turbine 1기, 99MW Steam Turbine 1기를 갖추고 있습니다. 2011년 7월 상업생산을 개시하였고, 전기 공급구역인 페이퍼코리아(주)에 전기를 공급하고 잉여전력은 전력거래소에 판매하고 있으며, 군산2국가산업단지 내 열수용가들에게 열을 공급하고 있습니다.양 사업장 모두 열수용가들에게 안정적이고 경쟁력 있는 열을 공급함으로써, 고객의사업 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. ※ 한화에너지㈜ 설비용량 사업장 설비명 용량 대수 설비용량 비 고 여수 보일러 400톤/hr 3기 1,200톤/hr 250톤/hr 1기 250톤/hr 120톤/hr 1기 120톤/hr 연료 : LNG보조보일러 터빈 125MW 2기 250MW 추기복수식 9.9MW 1기 9.9MW 배압식 군산 보일러 435톤/hr 1기 435톤/hr 연료 : 유연탄, 우드펠릿Type : CFBC Boiler 250톤/hr 2기 500톤/hr 75톤/hr 2기 150톤/hr 연료 : Hi-sene보조보일러 터빈 123MW 1기 123MW 추기복수식 99MW 1기 99MW 추기복수식 1) 발전부문 당사의 여수사업장은 발전용량 259.9MW의 설비용량을 보유하고 있으며, 구역전기사업자로서 한화솔루션(주)를 공급구역으로 지정받아 전기를 공급하고 있습니다. 해당 수요처는 국가 기간 산업으로서 정기 보수 등을 제외하고는 연중 상시 가동되는 특성을 가지고 있어 당사의 안정적인 가동을 담보하고 있으며, 당사 여수사업장은 수요처에 경쟁력 있는 전력을 안정적으로 공급함으로써 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. 당사 여수/군산사업장의 공급구역 수요를 제외한 잉여 전력은 한국전력거래소를 통하여 판매되고 있으며, 전력요금은 계통한계가격(System Marginal Price)으로 정산되고 있습니다.당사의 양 사업장은 안정적으로 전기를 생산, 공급함으로써 수요처의 경쟁력 제고와 국가 전력계통에 충실히 기여하고 있습니다. 각 시간대별 수요를 충족시키기 위하여 발전이 할당된 발전기별 발전가격(변동비) 중 가장 높은 가격으로 결정되는 가격이며, 전력거래소가 당일 17:00에 익일의 계통 한계가격을 공지함. 2) 열공급부문 당사의 여수 및 군산사업장은 집단에너지 사업자로서 기존 유류 대비 저렴한 유연탄을 연료로 사용하고, 대규모 용량의 고효율 설비를 갖추어 여수국가산업단지 및 확장단지와 군산2국가산업단지 내에 입주해 있는 수요처들에 안정적이고 경쟁력 있는 열을 공급하고 있습니다. 화학 및 정유가 주를 이루고 있는 여수국가산업단지는 연중 24시간 공장이 가동되므로 일정한 열수요를 가지고 있으며, 공급되는 열이 주로 공정열로 사용되기 때문에 필요한 열의 종류 또한 고온 고압의 열로서 고부가가치의 열을 필요로 하는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 여수국가산업단지의 특성은 안정적이고 효율적인 설비 운용을 가능하게 하며, 고부가가치의 열을 공급하므로 높은 수익의 실현을 가능하게 합니다. 또한, 정유, 화학단지는 공급의 안정성을 우선으로 하고 있기 때문에 대부분의 계약은 장기 공급계약으로 체결되어 사업자와 사용자 간의 상호 협력관계를 공고히 하고 있습니다. 현재 당사 여수사업장은 증기를 공급구역으로 지정된 산업단지 입주업체에 공급하고 있으며,
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

특히 당사 여수 발전소의 입지는 여수국가산업단지 내 확장단지로서 풍부한 수요처를 확보하고 있으며, 이들 수요처의 신,증설에 따라 당사의 열 판매는 지속적으로 증가할 것이며, 또한 당사 배후의 매립이 완료된 공단 부지에 신규 업체들이 입주하여 사업을 개시함에 따라 열수요 증가가 있을 것으로 예상하고 있습니다.군산사업장이 위치한 군산2국가산업단지는 적정 열수요 확보를 통해 효율적으로 설비를 운용하고 안정적인 가동률을 확보하고 있습니다. 당사는 원자력을 제외한 타 연료 대비 저렴한 열량단가를 가지는 유연탄을 연료로 사용하는 열병합발전소로서 타 연료를 사용하는 열병합발전소 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 양질의 에너지를 경쟁력 있는 가격에 공급함으로써 수요처의 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. 3) 원료의 조달 당사는 유연탄 및 바이오매스를 주 연료로 사용하고 있으며, 전세계 주요 생산자들과의 공급계약을 통해 안정적인 원료를 조달하고 있습니다. 장기 공급계약을 통해 안정적인 원료 수급을 확보하고, 시장 상황에 비추어 단기 물량을 조달함으로써 연료가격 등락 및 환율의 영향을 최소화 할 수 있도록 하고 있습니다. [공사부문] : 한화컨버전스(주) 가. 사업의 개요 (1) 영업개황 원자재 가격상승, 제조업 투자 위축 등 경영환경의 불확실성은 지속되고 있으나,한화컨버전스(주)는 성장을 위한 사업 포트폴리오 확장을 중점적으로 추진하고 있습니다. 또한 자동화, 무인화 등 디지털 전환을 통한 주요 고객사의 가치 제고를 위한 사업 강화를 추진하고 있습니다. (2) 시장점유율 등 국내 PLC 기반 자동제어시스템 구축시장은 불특정 다수의 업체가 참여하는 시장으로 명확한 경쟁현황을 확인할 수 있는 자료는 없으나, 한화컨버전스(주)가 주력으로 사용하는 PLC 제품의 경우 국내시장에서 약 4% 이상의 점유율을 차지하는 것으로 추정합니다. (3) 회사의 경쟁우위 요소 한화컨버전스(주)의 기술 및 솔루션, 다양한 산업군에서의 경험을 기반으로 스마트팩토리 솔루션 및 서비스 체계를 구현하고자 합니다. 가. 사업의 개요 전문 Trading 회사로서 글로벌 대규모 소싱을 통한 원가경쟁력 확보 및 Trade and Finance를 목적으로 싱가포르에서 중개무역의 제도적 지원을 적극 활용해 영업확대를 추진하였습니다. 또한 제3자와의 J/V 등을 통한 전략적 제휴 및 투자 활성화 방안을 강구하여 거래확대를 추진하였고, 유연탄을 기반으로 사업구조상 안정적 손익확보가 가능한 포트폴리오를 구축하고자 하였으나, 계속되는 에너지 공급 시장의 불균형 및 그에 따라 국제 에너지 시황 변동성이 커짐으로 인해 비주력 사업인 무역업을 정리하고 신재생에너지사업 중심으로 사업구조를 재편하기로 결정하였습니다.이에 당사의 종속기업인 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.(이하 '싱가포르 법인')는 2023년 3월 31일을 합병기일로 하여 싱가포르 법인 산하 Trading 자회사인 TRI Energy Global Pte. Ltd.를 합병하였습니다. 기타 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석' 등을 참조하시기 바랍니다. 가. 사업의 개요 당사는 신규 사업 확장의 주력으로 태양광사업을 추진 중에 있으며, 그룹의 태양광 수직계열화에 수반하여 Downstream 사업에 집중하고 있습니다. 이를 위해 태양광 및 관련 사업을 수행하는 지역별 현지 법인을 설립하여 미국, 일본, 유럽, 호주 등에서 태양광 발전사업 개발, 전력 리테일 사업, 상업ㆍ산업용(C) 태양광발전 사업 및 ESS 사업 등을 중심으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 기존 Conventional Energy에 비해 비교적 역사가 짧은 태양광은 2009년 이전에는 독일, 이탈리아, 스페인 등 신재생에너지산업에 대한 정책적 지원을 펼친 국가들 위주로 성장하였고, 현재는 에너지 패러다임의 변화에 따라 미국, 유럽, 중국, 일본, 호주 등 세계 전방위로 확대되고 있습니다. 1) 북미사업 당사의 미국 현지법인인 Hanwha Energy USA Holdings
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

Corporation을 통해 미국 텍사스를 비롯한 여러 주와 멕시코 등에서 태양광 발전 사업을 추진하고 있습니다.'23년 중 PV 0.8GW, ESS 1.3GW 규모의 발전소들을 매각 완료했으며, 멕시코, 텍사스, 플로리다 주에서 태양광 및 태양광 연계 ESS 발전소를 성공적으로 운영하는 등 현재 태양광 발전사업 파이프라인을 총 PV 11.1GW, ESS 3.0GW를 보유하고 있습니다. 또한, 텍사스 주에서 전력 리테일 사업을 영위하는 '174 Power Global Retail Texas, LLC(상호명 Chariot Energy)'를 적극 육성하고 있으며, '23년 3분기에 투자자를 유치하여 리테일 사업의 지분 15%를 매각하였습니다. 미국 현지에서 태양광 발전 및 ESS 사업, 리테일 사업을 연계한 신재생 에너지 비즈니스 모델을 지속적으로 고도화 하고 있습니다. 2) 일본사업 당사는 2013년 10월 일본 현지법인인 Hanwha Energy Corporation Japan을 설립하였고, 2015년 1월에는 당사의 최초 일본 프로젝트인 24MW 규모 오이타 태양광 발전소의 상업생산을 개시하였습니다. 이후 인수 및 개발을 통해 2022년까지 총 295MW 규모의 개발 실적 파이프라인을 확보하였습니다. 그 중 225MW 규모의 발전소를 운영하고 있으며, 약 45MW(1건의 발전소)는 건설 중에 있습니다. 당사는 일본에서의 태양광 발전사업을 지속적으로 추진함과 동시에 효율이 낮은 발전소를 매각하여 신규 개발에 활용하고자 합니다. 일본의 경우 발전소의 수요가 높아 매각가가 타 국가대비 높게 형성되어 있습니다. 2022년에는 총 20MW 규모의 발전소를 매각하였으며, 2023년은 현재까지 5MW 규모의 발전소를 매각하였습니다. 3) 인도사업 당사는 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.를 통해 2016년 6월 현지 파트너사와 함께 인도 공동 개발 및 투자를 진행하였습니다. 2017년도부터 상업생산개시 후 현재 우타르프라데시주에서 59MW 규모의 태양광 발전소를 운영 중이고, 펀잡주에 위치한 152MW 규모의 태양광 발전소와 관련하여서는 '19년 3월 당사 보유 지분(49%)을 모두 매각하였습니다. 4) 유럽사업 당사는 2018년 유럽 현지 법인인 Hanwha Energy Corporation Europe 설립 후 스페인, 이탈리아를 중심으로 5.0GW 규모의 태양광 발전사업 및 BESS(Battery Energy Storage System) 사업을 개발하고 있으며, 나아가 PV/Wind/ESS 등 Hybridization으로의 다양한 신사업을 개발 중에 있습니다. 지난 2020년 스페인 세비야 지역에 위치한 50MW 규모의 발전소를 자체적으로 건설 및 매각하였으며, 2022년 말부터 2023년 초까지 220MW의 개발 중 태양광 사업을 추가 매각 완료함으로써 태양광 발전사업자로서의 전문 역량과 사업능력을 시장 내 입증하였습니다. 2023년 2월 이탈리아 지사를 개설하여 스페인과 더불어 큰 성장 잠재력을 가진 이탈리아 시장 내 태양광 및 BESS 사업을 강화하고 있습니다.또한 스페인에서 2020년 전력 리테일 브랜드 '이마히나 에네르히야(Imagina Energia)'를 런칭하여 스페인 내 전력 리테일 시장에 진출하였고, 2022년 신재생에너지 자가소비 수요 증가에 대응하여 상업ㆍ산업용(C) 및 가정용 지붕 태양광 발전사업(BTM)과 ESS 설치사업을 시작하였습니다. 특히 연평균 4.2GW의 신규 설치 물량이 예상되는 스페인 지붕 태양광 시장 지위 강화를 위하여, 2023년 7월 세비야 지역에 위치한 지붕 태양광 설치 업체 Quantum Energia Verde를 인수하였습니다. 이를 통하여, 가정 및 상업ㆍ산업 고객 대상 전력 공급 및 지붕 태양광 및 ESS 설치 등 스페인 전력 시장 내 Total solution provider 업체의 역량을 강화하고 있습니다.스페인, 이탈리아 지역 내 개발과 더불어 당사는 아일랜드에서 '21년 자체 개발/건설한 200MW 규모의 단독
한화에너지 — 증권신고서(채무증권)

ESS 사업과 관련하여 성공적으로 상업운전을 시작하여, 현지 망관리자에게 주파수 조정 서비스를 제공하고, 아일랜드 내 주파수 조정 관련 시장 점유율을 15% 내외로 유지하는 등 안정적인 운영과 수익성을 확보하였으며, 이러한 운영 실적을 바탕으로 당사는 '23년 6월 해당 자산의 보유 지분(60%)을 모두 성공적으로 매각하였습니다.ESS사업 운영 경험을 바탕으로 '23년부터 63MW급 ESS 및 동기조상기를 이용한 추가 그리드 안정화 서비스에 참여하는 한편, 사업 다각화 차원에서 해상풍력 분야 등에서의 신규 사업 개발 및 아일랜드, 영국 등 주변국으로의 시장 진출을 모색하고 있습니다. 5) 동남아 사업 당사는 지속적인 경제성장에 의한 전력 수요의 증가와 정부의 신재생에너지 지원 제도가 기대되는 베트남을 주요 개발 대상 시장으로 선정하였습니다. 이에 따라, 2018년 10월 베트남 호치민에 대표사무소를 개설한 이후 2019년 9월 추가적으로 하노이에 법인을 설립하여 현지 개발 역량 확보 및 지속적인 사업 확대를 추진하고 있으며, 좀 더 효율적인 사업 추진을 위해 호치민 대표사무소를 하노이 법인으로 조직 일원화 하고 대표사무소는 2023년 3월 청산하였습니다.베트남 첫 번째 태양광 프로젝트인 Cam Lam 사업은 100MW 규모로 칸 호아성에 위치하고 있으며, 2019년 6월에 상업 운영을 개시하였습니다. 이후 보유하고 있던 지분 중 약 72%를 2023년 6월에 매각하였으며, 잔여 지분을 바탕으로 O 사업을 지속 유지할 예정입니다.또한, 당사는 2017년 12월 말레이시아에서 48MWdc 규모의 LSS 2차 태양광 입찰 사업을 성공적으로 수주하여 2020년 11월 상업 운영을 실시하였으며, 2019년 12월 155MWdc 규모의 LSS 3차 태양광 입찰 사업을 수주하여 2020년 10월 착공하였고, 2022년 5월 상업 운영을 시작하였습니다. 6) 호주 사업 당사는 2016년~2017년 135MW 규모의 태양광 개발사업(퀸즈랜드 주 25MW Barcaldine 사업, 빅토리아주 110MW Bannerton 사업)에 대한 지분투자를 시작으로, 2018년 2월에는 현지법인 설립을 통해 호주 태양광 개발 시장에 본격 진출하였고, 현재 뉴사우스웨일스 주에서 약 231MW 규모의 태양광 개발사업 용량 증대 및 개발을 진행 중에 있습니다. 또한, 2018년 11월 리테일 법인 설립 (2020년 2월 리테일 브랜드 'Nectr' 런칭)을 통해 전력 리테일 시장에 진출하는 등 에너지 사업자로서 입지를 강화하고 있으며, 분산자원 기반 에너지 사업 확대를 위해 M 실행하는 등 미래 에너지 시장변화에 대응하고, 차별화된 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.2022년 9월에는 투자자 유치를 통해 중장기 사업 확대 및 성장을 위한 자금조달을 성공적으로 마무리 하였고, 2022년 12월에는 QLD주 100MW/200MWh BESS 개발사업에 참여하는 등 개발사업 영역도 확대해 나가고 있습니다. 7) ESS 사업 당사는 ESS(에너지저장시스템)를 기반으로 전력산업의 밸류체인별 특성에 적합한 에너지솔루션사업을 추진 중입니다. ESS는 용도에 따라 신재생에너지 연계 전력 안정화용, 주파수 조정용, 피크부하저감용 등 다양한 적용 분야가 있으며, 국내외 정책적 지원 및 신재생에너지 보급 확대에 따라 성장이 전망됩니다. 국내는 2019년 발생한 ESS 화재 및 REC 가격 하락 기조에 따라 성장세가 둔화되었으나, 배터리 화재 안전 장치 의무화 및 정부 정책 보완을 통해 중장기적으로 지속 성장이 예상됩니다. 또한 미국, 호주, 유럽 등 해외 시장 역시 정책 및 신재생에너지 보급 확대에 따라 ESS 시장이 성장할 전망입니다. 당사는 '22년 기준 국내 태양광 연계 ESS 누적 515MWh, 피크 저감용 ESS 누적 44MWh 공사를 완료하였습니다. 또한 아일랜드 주파수 조정(FR)용 ESS 120MWh 공사를 완료하고 2021년 3분기부터 상업 운영 중입니다. [투자/PTA부문] : 한화임팩트(주) 1) 투자부문 가. 사업의 개요(1) 영업개황 미래