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혁신기술에 중점적으로 투자하고 있으며, 친환경 에너지, 바이오와 IT기술 등의 융합기술 등을 대상으로 적극적으로 검토/진행하고 있습니다. 지정학적 역학 관계 변화에 따른 글로벌 에너지 포트폴리오 및 물류의 급격한 변동이 예상되어, 수소 에너지 및 이송, 저장에 관련된 사업분야 진출을 추진하고 있습니다. (2) 회사의 경쟁우위 요소 에너지 시장 교두보를 확보하기 위해 가스터빈의 수소혼소 연소기술을 갖고 있는 회사를 인수하였으며, 가스터빈 실증사업을 추진하여 향후 탄소배출이 없는 수소 에너지 기술로 발전시킬 예정입니다. 차세대 유전자 편집기술 등을 활용하는 Bio-tech 기업에 투자하여 혁신 기술 기반의 미래 경쟁력 확보를 추진하고 있습니다. 2) PTA부문 가. 사업의 개요(1) 영업개황 2022년은 코로나 이후 수요회복의 영향으로 전년 대비 시황이 개선되었으나, 2023년은 경기침체와 중국의 신증설 확대로 시황 둔화가 예상됩니다. (2) 시장점유율 등 국내 시장규모는 약 250만톤으로 당사를 포함한 4개사가 제품을 공급하고 있으며, 당사의 시장점유율은 40%로 국내 1위입니다. (3) 회사의 경쟁우위 요소 당사는 국내 최대규모의 PTA생산시설을 보유하여 규모의 경제를 실현할 수 있다는강점이 있습니다. 또한, 원부재료 공급처가 인접하여 수급이 안정적이고 최신 공정기술의 적용과 부산물인 스팀 판매로 높은 수준의 원가경쟁력을 확보하고 있습니다. 특히 2개 지역의 공장(울산/대산)을 운영하여 각 공장의 지리적 이점을 극대화할 수 있다는 장점이 있습니다. 40년간 생산규모, 생산량, M/S 국내 1위의 시장선도자로서 오랜 기간 축적된 생산공정 운영경험과 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계는 당사의 큰 자산이라 할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출현황 [주요 제품 등의 매출현황] (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 백만원, % ) 사업부문(*) 회사명 매출유형 품 목 구체적용도 매출액 비율(%) 발전 한화에너지(주) 제품, 상품 등 전기, 스팀 등 공정용 공사 한화컨버전스㈜ 계약수익 SI 및 자동화 등 공정용 태양광 제품 태양광 프로젝트매각 등 B2B, B2C 투자/PTA 한화임팩트㈜ 제품 PTA 공정용 지분법 지분법 지주회사 기타 부문간 내부거래 제거 등 총 계 * 당사의 종속기업인 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.(이하 '싱가포르 법인')가 2023년 3월 31일을 합병기일로 하여 싱가포르 법인 산하 Trading 자회사인 TRI Energy Global Pte. Ltd.를 합병함에 따라 무역부문(TRI Energy Global Pte. Ltd.)의 매출은 기타에 포함되어 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (연평균 SMP, 단위 : 원/KWh) 사업부문 회사명 품 목 2023년 3분기 2022년 2021년 발전 한화에너지(주) 전기(*1) 투자/PTA 한화임팩트(주) PTA(*2) (*1) 전력거래소 기준(*2) ICIS PTA Daily 기준 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 억원) 사업부문 해당 회사 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비 고 발전 한화에너지(주) 수입 유연탄 등 연료 공사 한화컨버전스(주) 수입 PLC 부속품 투자/PTA 한화임팩트(주) 국내 PX 원재료 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 사업부문 회사명 품 목 2023년 3분기 2022년 2021년 발전 한화에너지(주) 유연탄(*1) 투자/PTA 한화임팩트(주) PX(*2) (*1) 출처 : 한국자원정보서비스(KOMIS)(*2) CFR CN 기준 ※ 유연탄 주요 가격변동 원인 중국 경기 회복 지연 등 유연탄 수요 부진 및 천연가스 가격 하락세로 유연탄 가격은'23년 3분기까지 약세 유지('23년 2분기: U$ 130.92/톤) ※ PX 주요 가격변동 원인 '22년 대비 유가하락 영향('22년 WTI $94 → '23년 3분기 WTI $82)으로 PX 가격 하락
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다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 [사업부문: 발전] : 한화에너지(주) (1) 생산능력 (단위 : 톤/년) 사업부문 품 목 사업소 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 발전 SS 여수 발전 SS 군산 합 계 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 - 여수사업장 보일러 용량 : Superheated Steam 400톤/hr * 3기 Superheated Steam 250톤/hr * 1기 가동시간 : 330일/년 * 24시간/일 * 3/4분기= 5,940시간 - 군산사업장 보일러 용량 : Superheated Steam 250톤/hr * 2기 Superheated Steam 435톤/hr * 1기 가동시간 : 330일/년 * 24시간/일 * 3/4분기= 5,940시간 ② 산출방법 - 여수사업장 보일러 용량 (Superheated Steam 400톤/hr) * 3기 * 5,940시간 + 보일러 용량 (Superheated Steam 250톤/hr) * 1기 * 5,940시간 = 8,613,000톤 - 군산사업장 보일러 용량 (Superheated Steam 250톤/hr) * 2기 * 5,940시간 + 보일러 용량 (Superheated Steam 435톤/hr) * 1기 * 5,940시간 = 5,553,900톤 라. 생산실적 및 가동률 [사업부문: 발전] : 한화에너지(주)(1) 생산실적 (단위 : 톤/년) 사업부문 품 목 사업소 2023년 3분기 2022년 2021년 발전 SS 여수 발전 SS 군산 합 계 (2) 가동률 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 톤/년 ) 사업소(사업부문) 생산능력 실제생산량 평균가동률 여수 군산 합 계 마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황[사업부문: 발전] : 한화에너지(주) (단위 : 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 차량운반구 기초잔액 재평가(*1) 기타(*2) 기말잔액 기초잔액 감가상각비 기타(*2) 기말잔액 기초장부금액 기말장부금액 (*1) 당분기 중 토지의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였으며, 이에 따른 토지의 재평가 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 기타 항목은 건설중인자산 본계정대체, 차입원가 자본화 등을 포함하고 있습니다. ※ 시가정보: 토지는 국토교통부가 고시한 공시지가 기준 38,323백만원이며, 건물은 지방세 과세시가표준액 기준 23,574백만원입니다. [사업부문: 공사] : 한화컨버전스(주) - 소재지: 화성, 천안 (단위 : 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 차량운반구 기초잔액 취득 처분 환율변동효과 재평가(*1) 기타(*2) 기말잔액 기초잔액 감가상각비 처분 환율변동효과 기타(*2) 기말잔액 기초장부금액 기말장부금액 (*1) 당분기 중 토지의 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였으며, 이에 따른 토지의 재평가 금액이 포함되어 있습니다.(*2) 기타 항목은 건설중인자산 본계정대체, 차입원가 자본화 등을 포함하고 있습니다. ※ 시가정보: 토지는 국토교통부가 고시한 공시지가 기준 5,610백만원이며, 건물은 지방세 과세시가표준액 기준 3,382백만원입니다. - 소재지: 일본, 미국, 호주, 스페인, 베트남 등 (단위 : 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 차량운반구 기초잔액 취득 처분 연결범위변동 기타(*) 환율변동효과 기말잔액 기초잔액 감가상각비 처분 연결범위변동 기타 환율변동효과 기말잔액 기초장부금액 기말장부금액 * 기타 항목은 건설중인자산 본계정대체 등을 포함하고 있습니다. ※ 시가정보: 태양광 사업부문 관련 토지와 건물은 모두 해외에 소재하고 있으며, 시가정보가 존재하지 않습니다. [사업부문: 투자/PTA] : 한화임팩트(주) (단위 : 백만원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공기구비품 차량운반구 기초잔액 취득 처분 연결범위변동 환율변동효과 재평가(*1) 기타(*2) 기말잔액 기초잔액 감가상각비 처분 연결범위변동 환율변동효과 기타(*) 기말잔액 기초잔액 손상차손환입 처분 기말잔액 기초장부금액 기말장부금액 * 기타 항목은
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건설중인자산 본계정대체 등을 포함하고 있습니다.※ 시가정보: 토지는 국토교통부가 고시한 공시지가 기준 92,961백만원이며, 건물은 지방세 과세시가표준액 기준 19,557백만원이며, 해외에 소재한 경우는 시가정보가 존재하지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위:백만원) 사업부문(*) 회사명 매출유형 품 목 제17기 3분기 제16기 제15기 발전 한화에너지(주) 제품, 상품 등 전기, 스팀 등 공사 한화컨버전스㈜ 계약수익 SI 및 자동화 등 태양광 제품 태양광 프로젝트매각 등 투자/PTA 한화임팩트㈜ 제품 PTA 지분법 지분법 기타 부문간 내부거래 제거 등 합 계 * 당사의 종속기업인 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.(이하 '싱가포르 법인')가 2023년 3월 31일을 합병기일로 하여 싱가포르 법인 산하 Trading 자회사인 TRI Energy Global Pte. Ltd.를 합병함에 따라 무역부문(TRI Energy Global Pte. Ltd.)의 매출은 기타에 포함되어 있습니다. 나. 판매 경로 및 방법 [사업부문: 발전] : 한화에너지(주) (1) 전기 당사는 전기 공급구역으로 지정받은 한화솔루션(주), 페이퍼코리아(주)에 장기공급계약을 통해 직접 전기를 공급하고 잉여전력은 한국전력거래소에 판매하고 있습니다.(2) 열 당사의 열공급은 각 수요처별 장기 공급 계약을 통하여 공급된 수량에, 각 수요처별로 산정된 단가(유연탄 연동 산출 방식)로 총 공급 금액을 산출하여 정산하고 있습니다. 여수사업장의 주요 수요처는 한화솔루션(주) 외 여수국가산업단지 입주업체이며, 군산사업장의 경우는 삼양이노켐 외 군산2국가산업단지 입주업체 입니다. (3) 수금 조건 : 익월 현금 수금 [사업부문: 공사] : 한화컨버전스(주) 사업부문 품목 판매경로 비고 유틸리티통합제어 SI 및 자동화 입찰을 통한 수주 유지보수 유지보수 입찰을 통한 수주 연간 단위 단가계약 및 월 단위 정산 당사의 태양광발전은 사업지역 전력업체와 공급 계약을 체결하여 전력을 공급하는 방식과, 자사 보유 발전소 및 외부 발전소의 운영유지 계약을 체결하여 용역대가를 수령하는 방식 및 태양광사업을 개발하여 매각하는 방식으로 매출을 발생시킵니다.일본, 미국 등 해외사업에 주력하는 만큼 해당 국가의 정책지원에 따라 매출이 영향을 받고 있습니다. [사업부문: 투자/PTA] : 한화임팩트(주) 1) PTA PTA(Purified Terephthalic Acid; 고순도 테레프탈산)는 원유로부터 나온 PX(파라자일렌)를 산화 및 정제 공정을 거쳐 제조되는 순백색 분말이며, 다른 제품에 비해 내열성, 기계적 강도, 내수성, 내마모성, 절연성 등이 뛰어나 폴리에스터 섬유의 주원료로 사용됩니다. 비섬유 용도로는 PET Resin, 필름, 도료, 산업용 자재 등의 원료로 다양하게 사용되고 있는 소재입니다. 최근에는 PET Bottle의 원료로도 많이 사용되고 있어, 그 수요가 급성장하고 있는 제품입니다.(1) 판매경로 가) 국내판매: 당사의 PTA 제조공장은 석유화학 단지에 위치하여, 공급이 필요한 인접 공장에 적시에 공급 가능한 체계를 갖추고 있습니다. 나) 수출판매: 해외에도 적시 공급이 가능하도록 국내외 상사와 지속적인 접촉을 통해 네트워크를 확보하고 있습니다.(2) 수금조건국내판매의 경우 가장 많은 비중을 차지하고 있는 것은 신용 판매이며, 대금회수는 통상 마감 후 60일 현금 결제로 이루어집니다. 수출판매의 경우 L/C를 통해 판매하고 있습니다.2) 발전설비 수리 NG(Natural Gas) 가스터빈 발전기를 대상으로 부품(연소기/블레이드 등)제조/판매와 서비스(부품수리/교체, 유지보수, 원격 감시 및 진단, Upgrade 등)의 AM(After Market) 사업을 영위하고 있습니다.기존 NG 발전기를 NG와 수소가스(Hydrogen gas)의 혼합 연소(혼소)가 가능하도록 개조(Retrofit)하여 NG 연소로 인해 발생하는 온실가스인 이산화탄소(CO2)와 유해한 일산화탄소(CO) 및
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질소화합물(NOX)을 저감하는 기술을 개발하여 향후 예상되는 수소 에너지 산업의 성장에 선제적인 역량을 보유하고 있으며 관련사업 확대를 추진하고 있습니다.(1) 판매경로 가) 판매제품/서비스: NG 가스터빈의 연소기, 터빈, 압축기의 핵심부품을 제작하여서비스(부품수리/교체, 유지보수, 원격감시 및 진단, Upgrade 등)을 병행하여 발전사에 판매하고 있습니다. 나) 고객대상: 발전사인 고객사와의 LTSA(Long Term Service Agreement)를 체결하여 10년 이상 장기적으로 해당고객사를 대상으로 부품/서비스를 판매하고, 단발성거래(Transactional)를 통하여 부품/서비스를 제공하고 있습니다. 다) 판매지역: 주로 미국/유럽 지역의 발전사를 대상으로 부품/서비스가 적시에 제공되도록 부품/서비스인력 공급 체계를 갖추고 있습니다. 또한, 한국/일본/남미/중동 지역의 고객사와도 거래를 하고 있으며, 보유한 수소 혼합연소 기술을 바탕으로 공격적으로 타지역의 신규 고객 확보를 진행 중입니다.(2) 수금조건통상적으로 고객대상 Invoice 발행 후 30일 후 현금결제로 진행됩니다. 거래의 형태에 따라 LTSA(Long Term Service Agreement)의 서비스 제공의 경우에는 월별로 Invoice를 발행하고, LTSA의 계약 중 대규모 Upgrade 개조(Retrofit)와 Transactional 경우에는 단계별로 착수금, 중도금, 잔금의 형태로 Invoice를 발행합니다.3) 산업용 압축기 (한화파워시스템(주)) 산업용 압축기는 모터, 가스터빈, 스팀터빈 등 구동기의 회전력을 이용하여 공기나 가스를 압축하는 장비입니다. 당사는 고속회전을 통해 공기나 가스를 가속시켜 그 운동에너지를 압력으로 변환시키는 방식의 터보형 압축기를 생산합니다. 대부분의 플랜트에서 폭넓게 소요되며, 납품 장비에 대한 After Martket 사업도 영위하고 있습니다. 최근에는 친환경 발전시스템 및 수소 에너지 산업 관련 기술을 연구하여 선제적인 역량을 보유하고 기술 실증 단계에 있으며, 관련 사업 확대를 추진하고 있습니다.(1) 판매경로한국, 상해, 모스크바, 밀라노, 휴스턴, 아부다비, 베트남 7개 법인/직영사무소를 운영하고 있으며, 글로벌 장비영업 유통망 120여개사, 서비스 대리점 47개사를 통해 국내외 다양한 고객에게 장비/서비스를 제공하고 있습니다. Oil, 석유화학, ASU(Air Seperation Unit, 공기분리장치), 철강, 전자 분야에 주로 판매하고 있습니다.(2) 수금조건 통상적으로 고객 대상 Invoice 발행 후 30일 후 현금결제로 진행됩니다. 압축기의 경우 고객과의 계약 조건에 의거하여 청구 조건이 도래하면 일반적으로 선수금, 중도금, 잔금의 형태로 Invoice를 발행합니다. 다. 수주현황 [사업부문: 태양광] : 한화에너지(주) 당분기와 전기 중 수주한 ESS(에너지솔루션) 사업 관련 계약 등의 변동내역은 없습니다. [사업부문: 공사] : 한화컨버전스(주) 당분기와 전기 중 수주한 계약 등의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 제17기 3분기 제16기 기초계약잔액 증감액 수익인식액 기말계약잔액 [사업부문: 투자/PTA] : 한화임팩트(주) 당분기와 전기 중 수주한 계약 등의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 제17기 3분기 제16기 기초계약잔액 연결범위변동 증감액 수익인식액 기말계약잔액 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 시장위험 1) 환위험환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있으며 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY, MXN, 등이 있습니다.연결회사는 연결대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 환위험 관리 정책을 선택하고 있으며, 환위험 노출을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될
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위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있으며, 주기적으로 국내외 금리동향을 모니터링하여 이자율 변동에 대한 대응방안을 수립하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생할 수 있습니다.연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다. 연결실체는 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 3개월로 설정하여 매출채권의 신용위험 노출을 제한하고 있으며, 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적인 위험이 증가한다고 가정하고 있습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소를 고려하여 주기적으로 고객의 재무신용도를 평가하고 있습니다.연결실체는 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다. 공표된 신용등급이 최신정보인지 확인하고 보고일 현재 공표된 신용등급에 반영되지 않은 신용위험이 유의적으로 증가했는지 여부를 평가하기 위해 채권수익률의 변동과 발행자에 대한 언론 또는 규제기관의 정보를 검토하여 보완하고 있습니다. 당사의 금융자산 장부금액은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 상각후원가측정금융자산(*1) 당기손익-공정가치측정 금융자산(*2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 (*1) 현금시재금액이 제외되었습니다.(*2) 위험회피지정 파생상품자산이 제외되었습니다. (3) 유동성위험 유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측과 수시 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 이를 통하여 차입금 한도나 약정 등을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.일반적으로 연결실체는 금융부채 상환을 포함하여, 향후 90일 동안 발생될 것으로 예상되는 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다. 나. 파생상품 거래현황 (1) 파생상품 구성내역 및 손익에 반영된 금액은 다음과 같습니다.① 파생상품의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 파생상품자산 통화스왑 통화선도 이자율스왑 주식옵션 기타파생상품 합 계 파생상품부채 통화스왑 통화선도 이자율스왑 주식선도 기타파생상품 합 계 ② 손익에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 평가손익 거래손익 통화스왑 통화선도 이자율스왑(*) 주식옵션 기타파생상품(*) 합계 (*) 현금흐름 위험회피 목적 파생상품 손익이 포함되어있습니다. 평가손익은 손익계산서의 기타수익 항목 중 파생상품평가이익 계정과 기타비용 항목 중 파생상품평가손실 계정에 반영되어 있습니다.
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거래손익은 손익계산서의 기타수익 항목 중 파생상품거래이익 계정과 기타비용 항목 중 파생상품거래손실 계정에 반영되어 있습니다.연결실체가 (주)우리은행과 체결한 이자율스왑 1건과 기타파생상품으로 분류한 전력선도 파생상품 중 일부는 위험회피수단으로 지정하여 공정가치 변동으로 인한 손익이 손익계산서의 기타포괄손익 항목 중 현금흐름위험회피파생상품평가손익 계정에 반영되어 있습니다. 현금흐름위험회피파생상품평가손익 금액은 이자율스왑의 경우 평가손실 40,170천원, 전력선도 파생상품의 경우 평가손실 5,312,377천원 입니다.(2) 당분기말 현재 당사의 파생상품의 상세내역은 다음과 같습니다. ① 통화선도 (원화단위: 천원, 외화단위: 천USD) 구 분 계약처 계약체결일 만기일 계약금액 계약환율 평가금액(천원) 매입금액(천원) 매도금액(천USD) 통화선도(원화 매입) ㈜산업은행 ㈜우리은행 ㈜우리은행 ㈜국민은행 ㈜신한은행 ㈜농협은행 ㈜농협은행 ㈜한국스탠다드차타드은행 ㈜한국스탠다드차타드은행 ㈜한국스탠다드차타드은행 ㈜한국스탠다드차타드은행 우리은행 하나은행 하나은행 우리은행 농협은행 하나은행 구 분 계약처 계약체결일 만기일 계약금액 계약환율 평가금액(천원) 매입금액(천USD) 매도금액(천원) 통화선도(USD 매입) ㈜국민은행 (주)한국스탠다드차타드은행 당사는 당분기말 외화사채 만기상환금액에 대한 환율변동 위험에 대해 통화선도계약을 보유하고 있습니다. 통화선도 파생상품의 공정가액은 월말 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하고 있습니다.② 통화스왑 (원화단위: 천원, 외화단위: 천USD) 구 분 계약처 계약체결일 만기일 계약금액 계약환율 평가금액(천원) 매입금액(천USD) 매도금액(천원) 통화스왑(USD매입) ㈜우리은행 한국산업은행 ㈜신한은행 ㈜하나은행 (주)신한은행 당사는 외화차입금(USD, 변동금리)의 원리금 상환에 대한 환율변동 위험을 회피하기 위한 통화스왑 계약을 보유하고 있습니다. 통화스왑 파생상품의 공정가액은 월말 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하고 있습니다. ③ 이자율스왑 (원화단위: 천원, 외화단위: 천USD) 구분 계약처 계약체결일 만기일 계약내용 계약금리 평가금액(천원) 금액 금리 이자율스왑 ㈜우리은행 고정 4.92% 고정 2.057% 당사는 이자율 변동 위험을 회피하기 위한 이자율 스왑 계약을 체결하고 있습니다. 연결실체가 체결한 이자율스왑 계약은 두 거래 상대방(연결실체, 은행) 사이에 서로 다른 금리가 적용된 금융상품으로 교환되는 계약으로 이자는 각 이자지급시기에 교환됩니다. 이자율스왑 파생상품의 공정가액은 월말 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하고 있습니다. ④ 주식옵션 (단위: 원, 주) 구분 거래상대방 계약일 만기일 계약내용 평가금액(천원) (행사가능)주식수 계약/행사 가격 주식옵션 (주)한화(舊(주)한화건설) 상업운전개시일로부터4년이 되는 시점 3,622원 당사는 에이치디씨(주) 및 (주)한화(구 (주)한화건설)과 주주간 주식 매도청구권(대상: 통영에코파워 주식)을 청구할 수 있는 주주협약을 체결하였습니다. 주식옵션 파생상품의 공정가액은 당사와 독립적이고 전문적인 감정평가법인에서 산출한 감정가액을 이용하고 있습니다. ⑤ 기타파생상품연결실체는 전력가격의 변동위험에 대해 장내외 다수의 전력선도 파생계약을 보유하여 기타파생상품으로 분류하고 있습니다. 또한 연결실체는 종속회사 Hanwha Energy Australia Pty. Ltd에 투자한 외부 투자자(Green InnovationⅠLLC, Green Innovation Ⅱ LLC)의 최소수익율 차액보전 관련 파생상품과 동 투자의 동반매각청구권 행사 관련 Call Option을 기타파생상품으로 분류하고 있으며, 종속회사 Hanwha Power Systems Global Corp.와 타사(Ark Energy) 간의 주식스왑거래를 기타파생상품으로 분류하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 (1) 한화임팩트(주)(구 한화종합화학(주)) 지분 취득당사는 삼성물산(주), 삼성SDI(주)가 보유한 한화임팩트(주)(구 한화종합화학(주))
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지분 12.55%(5,333,773주)를 취득하기로 2021년 6월 23일 이사회에서 결의하고 2021년 7월 30일 해당 주식을 취득하였습니다. 취득 목적은 추가 지분 취득을 통한 미래가치 제고 및 주주간 계약 종료입니다.자세한 내용은 당사가 2021년 6월 23일 제출한 '주요사항보고서'를 참조하시기 바랍니다.(2) 에이치솔루션(주) 합병당사는 2021년 8월 11일 이사회 및 2021년 8월 26일 임시주주총회를 통해 에이치솔루션 주식회사를 흡수합병하기로 결의하였고, 2021년 10월 01일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 합병 목적은 기업지배구조개선 및 경영효율성 제고입니다.자세한 사항은 2021년 8월 11일 제출한 '주요사항보고서(회사합병 결정)'을 참조하시기 바랍니다.(3) O 사업부문 물적 분할당사는 2022년 1월 14일 이사회 및 2022년 2월 11일 임시주주총회를 통해 당사가 영위하던 사업 중 태양광O 분할하기로 결의하였고, 2022년 2월 28일을 분할기일로 하여 물적분할하였습니다. 사업 포트폴리오 재편을 통한 핵심 사업 강화를 목적으로 진행한 것으로 자세한 사항은 2022년 1월 14일 제출한 '주요사항보고서(회사분할 결정)'을 참조하시기 바랍니다.(4) 대우조선해양㈜의 제3자 배정 유상증자 참여당사는 종속회사의 2022년 9월 26일자 이사회를 통해 대우조선해양㈜의 제3자 배정 유상증자 참여를 결의하였으며, 2022년 12월 16일에 한화에어로스페이스㈜ 등과 함께 대우조선해양㈜와 신주인수계약을 체결하였습니다. 이후 2023년 5월 24일 유상증자를 통해 신주를 인수하였습니다.또한 대우조선해양(주)가 2023년 5월 23일자로 한화오션(주)로 상호변경 및 2023년 7월 3일자로 한화기업집단으로 편입된 이후 당사는 종속회사의 2023년 9월 14일자 이사회를 통해 한화오션(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 참여를 결의하였습니다. 자세한 사항은 당사 주석 및 당사의 연결실체, 한화에어로스페이스(주) 등이 제출한 '타법인주식및출자증권 취득결정' 및 한화오션(주)가 제출한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. 나. 연구개발활동 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 [발전부문] : 한화에너지(주) 가. 산업의 특성 (1) 집단에너지 사업 및 구역전기 사업 1) 정의 ▣ 집단에너지 사업이란 집중된 열원설비에서 생산된 에너지를 다수의 사용자에게 공급하는 사업으로서 산업단지 집단에너지 사업과 지역 냉, 난방 사업으로 구분할 수있습니다. 산업단지 집단에너지 사업이란 전기 및 열을 동시에 생산할 수 있는 열병합 발전 설비를 설치하여 증기 및 전기 수요가 큰 산업단지 내 입주 업체에게 공급하는 사업을 말합니다. 지역 냉, 난방 사업이란, 공급구역으로 지정된 지역의 아파트, 상가, 사무실 등 각종 건물에 열원 설비로부터 생산된 온수를 공급하여 개별 열원설비의 설치 없이 냉,난방을 공급하는 사업으로 목동지역에 최초 설치된 이후, 신도시 개발과 더불어 보급이 확대되어 왔습니다. 특히, 난방뿐만 아니라 냉방을 이용할 수 있게 됨에 따라 열원설비 가동률 증가 및 하절기 냉방 전력수요 감소에도 기여할 수 있게 되었습니다. ▣ 구역전기 사업이란 전기사업법에 의하여 일정 규모 이하의 발전설비를 갖추고 특정한 공급구역의 수요에 응하여 전기를 생산하여 전력시장을 통하지 아니하고 당해 공급구역 안의 전기사용자에게 공급하는 사업을 말합니다. 또한, 구역전기 사업자가 공급구역 내 전기사용자와의 거래 후, 부족하거나 남는 전력은 전기판매사업자와의 거래를 통하여 시장으로부터 조달되거나 시장으로 판매될 수 있습니다. 나. 시장현황 및 특성 (1) 전력시장 전력은 개인당 소비량으로 그 나라의 경제력을 판단할 정도로 국가 경제발전의 원동력이며 현대생활에 있어 거의 모든 산업 활동을 포함하여 인간으로써 기본적인 일상생활을 영위하기 위한 없어서는 안 될 필수 불가결한 기초적인 에너지원으로 인식되고 있습니다. 특히, 전력은 저장이나 재생, 다른 에너지로의 대체가 매우 어려우며, 또한 경제가 발달하고 국민소득이 증가함에 따라 수요는
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증가합니다. 2001년 4월 이전까지 우리나라의 전력산업 형태는 전기의 생산, 송전, 판매 등 전기소비를 위한 유통의 전단계를 한국전력공사가 독점하는 형태로 운영되어 왔습니다. 하지만 남미를 시작으로 유럽 및 미국 등 전세계적으로 전력산업 구조개편이 이루어지면서 경쟁체제가 전력산업에 도입되었고, 우리나라 역시 2001년 4월 2일부터 변동비반영시장(Cost Based Pool)을 도입하여 한국전력공사의 송, 배전 및 판매와 발전부문을 분리하여 6개 발전회사(화력 5개, 원자력1개)를 설립하면서 경쟁체제의 초석을 마련하였습니다. 이후, 다수의 공급자와 다수의 소비자간 자율적인 거래를 통하여수요와 공급이 조절되는 양방향 전력시장을 도입하고자 하였으나, '04년 5월 노사정위원회의 배전분할 중단 권고에 따라 전력산업 구조개편이 잠정 중단되었습니다. 현행 전력시장은 발전 부문 경쟁 단계에 머물러 있으며, 현재의 CBP시장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 전력산업은 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있으며, 판매 전력량 증가율이 경제성장률보다 높게 실현되어 왔고, 경기 둔화시에도 전력소비는 하방 경직적인 특성으로 인하여 덜 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 기존에는 냉방수요가 많은 하절기에 연중 최대 전력수요가 발생하고 타 계절보다 전력사용량이 증가하는 특성을 나타내었으나, 최근에는 난방수요의 증가 및 심야기기의 보급확대 등으로 동절기에 최대전력수요가 발생하고 전력거래량이 급증하는 추세에 있습니다. ※ 총발전량 및 최대전력수요 추이 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 총발전량 (GWh) 최대전력수요(만kW) (출처: 전력통계종합정보시스템)※ 1월 평균기온 추이 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 1월 서울평균기온 -4.0℃ -0.9℃ 1.6℃ -2.4℃ -2.2℃ -1.5℃ (출처 : 기상청) (2) 집단에너지 사업 집단에너지 사업은 집중된 대규모의 에너지 생산시설로부터 생산된 에너지를 주거,상업지역(산업단지)의 사용자에게 판매하는 사업으로서 전력과 열의 동시 생산 및 배열의 효과적인 이용으로 기존 발전시설 대비 우수한 종합에너지 이용효율을 가지고 있습니다. 우수한 에너지 이용효율을 가지는 대규모 설비로 경제적으로 열을 생산하므로 저렴하고 안정적인 열 공급이 가능하며 (LNG 중앙난방 대비 연간 39% 난방비 절감) 연료 사용량 절감 및 첨단 오염방지설비 설치로 대기 오염물질(기존 난방 대비 39% 절감)과 이산화탄소(기존 난방 대비 45% 절감) 절감 효과가 있습니다. 또한, 급증하는 전력수요로 인한 2011년 9월15일 정전사태로 인해 분산형 전원으로서의 역할이 대두됨에 따라 집단에너지의 확대 보급에 대한 필요성이 증가되고 있습니다. 해외에서는 IEA, G8 정상회의 등에서 온실가스 감축수단으로서 열병합발전 보급의 확대를 추진하고 있으며, 국내에서도 제5차 집단에너지 공급 기본계획, 제3차 녹색성장 5개년계획 등에 확대 보급 계획이 반영되어 있습니다. ※ 집단에너지 현황 및 보급계획 지역난방 2015년 2020년 2025년 세대수(천호) 판매량(천Gcal) 절감량(천TOE) 온실가스감소(천tCO2) 산업단지 2015년 2020년 2025년 산업단지사업장수(개) 공급업체수(개) 판매량(천Gcal) 절감량(천TOE) 온실가스감소(천tCO2) 출처 : 산업통상자원부 집단에너지 정책방향 자료 [공사부문] : 한화컨버전스(주) 가. 산업의 특성 자동화 산업은 Utility 통합제어 및 생산공정 자동제어 시스템의 개발, 설치, 운영에 관한 컨설팅, 공정 자동화 등으로 전방산업(케미칼, 에너지 등)의 생산 효율성 제고, 운영 비용의 절감 및 제품 품질사항을 충족 시키는데 필수적인 산업입니다. 더 나아가 자동화 산업은 IT기술이 생산설비에 융합되어 요소부품의 통합적 관리가 가능해짐에 따라 다양한 산업에 접목되고 있습니다. 향후 사물인터넷(IoT), Industry 4.0이 본격적으로 산업현장에 접목되면 자동화 산업의 성장성은 크게 커질 것으로
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판단됩니다. 특히 케미칼 공장 및 발전 설비 대형화, 정밀화, 효율화가 진행되면서 공정 전반의 자동화 필요성이 급증함에 따라 설비 작동의 자동 감시, 에너지 제어 및 모니터링, 부하예측 등 적용 분야가 확대되고 있습니다. 그리고 케미칼, 반도체 분야 등을 중심으로 한 프로세스 세이프티에 대한 관심 증대 및 투자 확대가 예상됩니다. 이에 필수 분야인 자동화 분야는 지속 성장할 것으로 판단되며, 향후 자동화 산업은 스마트 I/O, 무선, 에너지 솔루션 등으로 의 수요가 크게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 나. 시장현황 자동화 시장은 전방산업(케미칼, 에너지, 반도체 등)에 자동 제어 및 설비를 제공하기에 전방산업의 설비투자와 밀접하게 연계되며, 결국 전방산업의 시장 수급상황에 따라 변화합니다. 최근 대외환경의 불확실성 증가로 설비투자가 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 이러한 저성장 환경에서 자동화 시장 성장은 제약될 가능성이 있다고 전망됩니다.그러나 이러한 저성장 기조에도 불구하고 Industry 4.0, 스마트공장의 확산 등의 열풍은 확대될 것으로 전망되고, 자동화 기술의 발전이 추진력을 제공할 것으로 예측됩니다. 또한 에너지 가격 하락과 석유화학 제품가격의 하락이 당분간 지속될 것으로 전망 되고, 이것이 중단기적으로 자동화 산업에도 영향을 미칠 수 있습니다. 자동화 시장은 과거에는 가격이 지배적인 경쟁요소로써 서비스의 가격 경쟁력이 중요한 영향을 끼쳤으나, 최근에는 전방산업들의 품질요구 증가로 인해 품질을 뒷받침하는 차별화된 기술력이 중요한 경쟁요소가 되었습니다. 한화컨버전스(주)는 PLC(Programmable Logic Controller) 기반 자동제어시스템 구축 사업을 영위하고 있습니다. PLC는 기존에 사용하던 릴레이, 타이머, 카운터 등의 기능을 반도체 소자로 대체시킨 산업용 제어 컨트롤러로서, 디지털 또는 아날로그 입.출력부를 매체로 하여 여러 가지 형태의 기계나 공정을 제어하기 위하여 논리, 연산, 계수, 순차 처리 등의 특별한 기능을 수행할 수 있는 명령어들을 내부에 저장할 수 있고, 제어 알고리즘(Algorithm)의 실행 명령을 프로그램 할 수 있는 디지털식 전자 제어 장치입니다. PLC 기반 자동제어시스템 구축 사업은 산업자동화(Industrial Automation)이라는 더 큰 범주의 영역에 포함되어 있습니다. PLC 기반 자동제어시스템 구축시장은 진입장벽이 낮으나 고수익.고부가가치를 창출하는 사업으로 볼 수 없고, 고객의 고유 공정에 따라 시스템을 구축해야 하는 어려움이 있기에 자동화 전반의 시장 대비 시장 규모는 크지 않습니다. PLC 기반 자동제어시스템의 전방시장은 PLC 시장이라 할 수 있습니다. 전방시장인 PLC 시장과 관련하여, PLC를 제조하는데 있어 고도의 기술이 필요하기 때문에 세계적인 사업자인 Siemens, Rockwell 등이 PLC를 제조 및 판매하고 있습니다. PLC 기반 자동제어시스템 구축에 있어 가장 중요한 사항은 PLC의 확보이므로 국내 PLC 기반 자동제어시스템 구축 시장은 PLC 업체들의 영향을 많이 받는 특징이 있습니다. 가. 산업의 특성 수출입시장의 주요 경쟁요소는 환율, 원자재 가격 동향, 임금, 대내외 금리, 물류 비용 등으로서 주요 선진국의 경기에 따른 환율 변동과 국제 원자재 가격 동향 등이 시장 경쟁 상황에 큰 영향을 주고 있습니다. 또한, 국제 금리, 제품의 수급 상황과 함께 중국, 미국, 일본, 유럽 등 주요 국가의 경기 변동에 민감한 편입니다. 따라서 시장에서 경쟁력을 확보하기 위하여 국내외 대형 공급선 보유를 통한 안정적인 공급 물량 확보, 중간 유통상뿐만 아니라 실수요자에 대한 직거래 판매 루트 구축, 효율성 제고 및 비용 절감을 위한 물류 Infra 구축 등이 필요하다고 할 것입니다. 나. 시장현황 지정학적 Risk 증가로 인하여 Supply Disruption이 발생하고 이에 대응하기 위해서 각국은 Energy Security 확보를 위해서 다양한 조치를 취하고 있습니다. 이러한 에너지 공급 불균형의 영향으로 국제 에너지
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시황은 장기간의 강세를 이어가고 있으며 변동성이 매우 커진 상황입니다. 또한, 금리 인상과 중국 및 세계적인 경기침체가 우려되며 시장의 변동성이 더욱 커지고 있는 상황입니다.계속되는 에너지 공급 시장의 불균형 및 그에 따라 국제 에너지 시황 변동성이 커짐으로 인해 비주력 사업인 무역업을 정리하고 신재생에너지사업 중심으로 사업구조를 재편하기로 결정하였습니다. 이에 당사의 종속기업인 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.(이하 '싱가포르 법인')는 2023년 3월 31일을 합병기일로 하여 싱가포르 법인 산하 Trading 자회사인 TRI Energy Global Pte. Ltd.를 합병하였습니다. 기타 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석' 등을 참조하시기 바랍니다. 가. 업계의 현황 태양광 시장은 지속적으로 확대되고 있습니다. 기존 Conventional Energy에 비해 비교적 역사가 짧은 태양광은 2009년 이전에는 독일, 이탈리아, 스페인 등 신재생에너지산업에 대한 정책적 지원을 펼친 국가들 위주로 성장하였고, 현재는 에너지 패러다임의 변화에 따라 미국, 유럽, 중국, 일본, 호주 등 세계 전방위로 확대되고 있습니다. 2022년 세계 태양광 설치량은 268GW 이었으며, 이는 2021년의 183GW 설치량 대비 약 50%의 성장폭입니다. 또한 미국이 2022년도에 발효한 인플레이션 감축 법안 및 우크라이나 전쟁의 여파, 그리고 유럽연합이 2022년도에 확대한 재생에너지지침 등으로 인해 지속적인 성장이 전망되고 있습니다미국 태양광시장은 지난 2022년 8월 투자세액공제제도(Investment Tax Credit)의 연장과 태양광 생산세액공제(Production Tax Credit) 적용을 포함한 인플레이션 감축 법안이 발효되어 여전히 높은 시장성을 갖추고 있어, 향후에도 태양광 설치 수요가 견고할 것으로 예상됩니다.(2023년 23GW, 2024년 25GW, 2025년 26.5GW, 2026년은 약 29GW 신규 설치 전망) 일본 정부의 탄소 중립 정책 목표 및 시장의 예측에 따르면 일본 태양광은 2030년까지 약 60GW 가량 신규 설치될 것으로 예상되며, 이외에도 풍력, 바이오매스 등의 여타 신재생 발전시장도 성장을 지속할 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 4월부터 FIP(Feed In Premium)제도 시행과 더불어 RE100 등의 영향으로 기업의 재생에너지 전력 직접 구매(PPA) 수요 또한 늘어나 시장의 자생적인 성장 요인이 되고 있습니다.일본의 재생에너지 도입량은 지속적인 증가 추세로서 일본 정부는 재생에너지를 주력 전원으로 추진 중이며, 공급 속도는 2010년대와 비교하여 둔화되었으나 국민부담 및 지역 공생을 고려하여 지속적으로 성장 중에 있습니다. 동남아 태양광 시장도 정부 차원의 태양광 시장 확대목표, 지원 정책에 힘입어 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 말레이시아의 경우, 태양광 설비 도입에 따른 인센티브를 제공하는 NEM(Net Energy Metering) 3.0을 시행하고 있으며, 2025년까지 연간 전력 생산량의 20%를 친환경 발전으로 대체할 계획입니다. 베트남은 현재 태양광 설치량이 16.6GW이며, 앞으로는 DPPA(전력 직접 구매 및 판매 프로그램)위주로 추가 태양광 사업 개발이 이루어질 것으로 예상됩니다. 유럽은 전 세계에서 가장 성장이 빠른 재생에너지 시장 중 하나로, EU 탄소배출량 감축 정책 'Fit for 55'(2030년 탄소배출량을 1990년 수준 대비 55% 감축) 및 우크라이나 사태 이후 에너지 자립 및 보안을 위한 'REPower Plan' 발표로 신재생 에너지 신규 설치량이 가속화 될 것으로 예상됩니다. 2023년 개정된 Renewable Energy Directive(RED III)에 따라 2030년 재생에너지원 사용 비중 목표를 42.5%로 설정하였으며, 신규 태양광 설치량 목표 또한 '25년 441GW, '30년 675GW 까지 지속 증가할 것으로 전망됩니다.스페인과
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이탈리아는 유럽에서 신재생에너지 시장규모가 가장 큰 국가 중 하나이며, 최근 개정된 국가경제 및 기후계획에 따라 '30년까지 각각 누적 111GW 및 71GW 규모의 태양광 및 풍력 설치를 통해 유럽 내 신재생 시장을 지속적으로 주도해 나갈 것으로 전망됩니다. 더불어 증가하는 신재생에너지 설치량에 힘입어 '30년까지 스페인 누적 3.2GW, 이탈리아 누적 7.8GW 규모의 Utility Scale ESS 누적 설치가 예상됩니다.스페인 지붕 태양광 시장의 경우, 최근 전력 가격 상승 및 분산전원에 대한 보조금으로 급성장하였으며, 향후 5년간 신규 지붕 태양광 설치 규모는 19.7GW로 지속적인 성장이 기대됩니다.아일랜드 정부는 2019년 에너지 전환 계획 발표를 통해 2030년까지 총 발전량의 80%를 신재생에너지원으로 조달하며, 2050년까지는 탄소 중립(Carbon Neutral)을 실현해야 한다는 목표를 수립하였습니다. 또한 풍력발전의 계절별 발전량의 편차로 인한 전력 수요, 공급 불균형에 대비하기 위해 ESS가 각광받게 되며, 망관리자의 우호적인 ESS 정책 발표에 따라 현지 ESS 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 호주는 정부의 2030년 신재생 발전량 목표 (33TWh) 및 2050년 탄소배출 Net Zero 목표 설정 등을 기반으로 친환경 에너지 정책이 강화되고 있으며, 신재생발전원으로의 전환을 위한 정부의 투자 지원도 확대되고 있습니다. 또한, 전세계에서 가정용 태양광 비중이 가장 높을 뿐만 아니라 신재생발전원 비중 증가로 인해 전력네트워크망이 불안정해 질 것으로 예상되는 바, 이를 해결하기 위한 대형 배터리, 분산형 전원 시장 및 관련 사업기회가 점차 확대될 것으로 예상됩니다. [투자/PTA부문] : 한화임팩트(주)1) 투자부문가. 중점 투자 분야 구 분 내 용 친환경에너지 ·ESG경영 강화로 Clean Energy분야 지속 성장 예상·수소에너지 내재화 중심 투자 진행 융합기술 ·생명공학 및 데이터 활용 기술의 발달과 적용 분야 확대·유전자, 단백질 관련 바이오 기술을 활용하여 다양한 산업 내 Disruption 촉진이 가능한 유망사업으로의 진출·AI, IoT, 빅데이터 등의 디지털 데이터 기술 기반 산업에 대한 투자 2) PTA부문가. 산업의 특성 PTA 산업은 대규모 설비투자가 필요하여 초기 투자비용이 크고 규모의 경제가 작용하는 자본 ·기술집약적 산업입니다. 또한 세계경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업입니다. 의류, PET Bottle의 주원료일 뿐 아니라 타이어코드, 필름 등 각종 산업용 소재의 원료로 사용되고 있어 전방산업의 경기변동에 영향을 받고, 제조원가의 80% 이상을 원료비(파라자일렌)가 차지하고 있어 유가변동에도 매우 민감합니다. PTA 산업은 인구 증가 및 경제 성장에 따른 의류수요 증가와 PET Bottle 사용 증가로 매년 4~5% 성장이 예상됩니다. 특히, 천연섬유의 성장 한계로 인해 화학섬유 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 나. 시장현황 PTA 제품 시장은 2022년 초 팬데믹 완화와 위드 코로나 정책 등 수요 회복의 영향으로 시황이 개선되었으나, 4분기 이후 경기침체 가능성 등 대외환경 불확실성 지속으로 약세시황으로 전환되었습니다. 2023년 상반기는 폴리에스터 가동율 상승으로 PTA시황 개선이 전망되나, 하반기에는 폴리에스터 재고증가 및 가동율 하락으로 시황 약세가 예상됩니다. 다만, 중기적으로 PTA 제품 수요는 PET Bottle 및 산업용 PET 소비량 증가로 4~5% 수준의 안정적 성장이 지속될 것으로 예상됩니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제17기 3분기(당기) 삼정회계법인 제16기(전기) 삼정회계법인 적정 제15기(전전기) 삼정회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제17기 3분기(당기) 삼정회계법인 반기검토 및 기말감사 299백만원 3,154시간 150백만원 1,394시간 제16기(전기) 삼정회계법인 반기검토 및 기말감사 290백만원 2,923시간 290백만원 2,591시간 제15기(전전기) 삼정회계법인 반기검토 및 기말감사 355백만원 3,500시간 355백만원 3,317시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제17기 3분기(당기) 세무조정 17백만원 이전가격검토 40백만원 제16기(전기) 세무조정 17백만원 제15기(전전기) 세무조정 17백만원 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2023년 03월 28일 회사측 : 감사 1명감사인: 업무수행이사 외 2명 서면보고 감사종결단계의 지배기구 협의1) 책임구분2) 감사진행상황3) 감사결과4) 경영진과의 중요한 서면진술사항5) 감사수수료 및 독립성 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음 6. 회계감사인의 변경 공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결 대상종속회사의 현황은 아래와 같습니다. 구분 제17기 3분기(당분기) 제16기(전기) 제15기(전전기) KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG KPMG 한화임팩트(주) 삼정회계법인 삼정회계법인 삼일회계법인 한화솔라파워(주) 참회계법인 윤성회계법인 윤성회계법인 한화솔라파워글로벌(주) 참회계법인 CIBZ CIBZ KPMG CIBZ CIBZ CIBZ CIBZ KPMG Lentink Lentink KPMG Harts Harts (주)뉴블라코리아 (구, (주)뉴블라) 삼덕회계법인 (주)그로들 삼덕회계법인 KPMG KPMG 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 내 용 지적사항 제16기(당기) 삼정회계법인(검토의견) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 해당사항없음 제15기 삼정회계법인(검토의견) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 해당사항없음 제14기 삼정회계법인(검토의견) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 해당사항없음
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제98-1회 무보증사채 주2) 2026년 01월 16일 제98-2회 무보증사채 주3) 2027년 01월 18일 제98-3회 무보증사채 주4) 2029년 01월 18일 주1) 상기 기재된 금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 변경될 수 있습니다. 주2) 제98-1회 무보증사채:본 사채는 2024년 01월 09일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, NICE피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데쇼핑㈜ 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 주3) 제98-2회 무보증사채:본 사채는 2024년 01월 09일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, NICE피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데쇼핑㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 주4) 제98-3회 무보증사채:본 사채는 2024년 01월 09일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, NICE피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데쇼핑㈜ 5년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"는 롯데쇼핑㈜를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.■ 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 제14호")가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의
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경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에
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중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제98-1회, 제98-2회 및 제98-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.라. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 바. 발행회사의 의무 구분 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 발행회사의의무 부채비율 400% 이하 자기자본 250% 이내 자산총액 100% 이내 상호출자제한기업집단에서의 제외 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 01월 08일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조") "발행회사"는 롯데쇼핑㈜를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건
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및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜신한은행 대기업영업2부에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (별도)재무제표를 기준으로 한다) 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [153.0]%, 부채규모는 [14조4,437]억원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 250%를 넘지 않는 경우(별도기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [21,620]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [22.9]%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의
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회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 “최근 보고서”상 자산총액의 100%에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [23조8,846]억원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경 사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우.단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "롯데" 이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구 기간 종료일로부터 1개월 이내)2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야
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한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 회차 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 본 사채는 2024년 01월 09일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 제98-1회, 제98-2회 및 제98-3회 무보증사채의 발행총액은 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 (기준일: 2024년 01월 05일) 구분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 43건 66건 82건 94건 69건 94건 1건 계약체결 위탁금액 9조 9,700억원 15조 3,300억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 1,500억원 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조") "발행회사"는 롯데쇼핑㈜를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한
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비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른
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소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제4-3조 및
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제4-4조") 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임 ("사채모집위탁계약서 제4-6조") 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나
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해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데쇼핑㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 롯데쇼핑(주) 제98회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 키움증권(주), NH투자증권(주), 하나증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주), DB금융투자(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사" 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 롯데쇼핑(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사" 가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사" 는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증권회사 회사명 고유번호 공동대표주관회사 키움증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 하나증권(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 삼성증권(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 공동대표주관회사 DB금융투자(주) 2. 분석의 개요공동대표주관회사인 키움증권(주), NH투자증권(주), 하나증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주), DB금융투자(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사인 키움증권(주), NH투자증권(주), 하나증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주), DB금융투자(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인
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키움증권(주), NH투자증권(주), 하나증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주), DB금융투자(주)는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권의 공동대표주관회사인 키움증권(주), NH투자증권(주), 하나증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주), 신한투자증권(주), DB금융투자(주)는'기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침"상의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.3. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 4. 기업실사 참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 키움증권(주) 인수금융2팀 김상기 이사 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 자금관리업무 11년기업금융업무 10년 키움증권(주) 인수금융2팀 윤진혁 팀장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 17년 키움증권(주) 인수금융2팀 김혜인 대리 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 9년 키움증권(주) 인수금융2팀 윤소연 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 3년 NH투자증권(주) 최민호 상무 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 21년 NH투자증권(주) 정진욱 팀장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 11년 NH투자증권(주) 이승운 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 7년 하나증권(주) 기업금융실 조한성 실장 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 22년 하나증권(주) 기업금융실 김근수 이사 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 14년 하나증권(주) 기업금융실 송지은 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 9년 하나증권(주) 기업금융실 이가원 대리 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 커버리지4부 김동완 상무 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등22년 한국투자증권(주) 커버리지4부 박성훈 부장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 15년 한국투자증권(주) 커버리지4부 신재원 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등8년 한국투자증권(주) 커버리지4부 김채겸 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 2년 삼성증권(주) 김지은 팀장 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 17년 삼성증권(주) 정서호 부장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등13년 삼성증권(주) 방관석 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 4년 삼성증권(주) 이경민 대리 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무1년 KB증권(주) 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 19년 KB증권(주) 기업금융2부 이종훈 차장 기업실사 책임 2023년 12월 21일
롯데쇼핑 — 증권신고서(채무증권)

~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 13년 KB증권(주) 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 5년 KB증권(주) 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 2년 신한투자증권(주) 커버리지1부 권용현 상무 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 24년 신한투자증권(주) 커버리지1부 김용섭 부장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 13년 신한투자증권(주) 커버리지1부 김명기 과장 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 9년 신한투자증권(주) 커버리지1부 안지훈 대리 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 6년 DB금융투자(주) CM금융1팀 조병일 팀장 기업실사 총괄 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 28년 DB금융투자(주) CM금융1팀 김주현 부장 기업실사 책임 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 등 15년 DB금융투자(주) CM금융1팀 이정환 주임 기업실사 실무 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 08일 기업금융업무 3년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직 책 담당업무 롯데쇼핑 재무1팀 강석원 책임 회사 자금관리 책임 롯데쇼핑 재무1팀 이다정 책임 회사 자금 관리 롯데쇼핑 재무1팀 장현우 대리 회사 자금 관리 5. 기업실사 이행내역 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 발행사본사 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 방식 및 일정 안내 평가회사본사 - 실사 사전요청자료목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q 등 발행사본사 - 동사 사업 설명 브리핑- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답- 관련 Q 등 평가회사본사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토- 외부 전문기관 자료 확인- 업계관련 자료 확인- 기타 세부사항 확인- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인- 사업부별 주요 사항 질의응답- 투자위험요소 세부사항 체크- 증권신고서 내용의 검증 평가회사본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 6. 종합의견가. 동사는 1970년 설립된 국내 최대 규모의 소매유통업체로 롯데그룹의 유통관련 모회사 역할을 하고 있습니다. 동사 및 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업은 백화점 사업부문, 할인점 사업부문, 전자제품전문점 사업부문, 슈퍼 사업부문, 홈쇼핑 사업부문, 영화상영업 사업부문, 이커머스 사업부문 및 기타 사업부문으로 구분됩니다. (2017년 10월 1일 롯데지주회사 출범에 따라 금융 사업부문, 편의점 사업부문은 제외되었습니다.) 2023년 3분기말 연결기준 각 사업부문의 매출 비중은 백화점 사업부문 21.7%, 할인점 사업부문 40.2%, 전자제품전문점 사업부문 18.6%, 슈퍼 사업부문 9.1%, 홈쇼핑 사업부문 6.2%, 영화상영업 사업부문 3.6%, 이커머스 사업부문 0.9%, 기타 사업부문 -0.3%로 동사는 안정적인 사업포트폴리오를 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.나. 동사는 2017년 4월 26일 지주회사 전환을 위한 분할합병안을 결의하였습니다. 2017년 10월 12일 최초 신고 및 2017년 10월 30일 정정 신고를 통해서 합병 등 종료보고서를 제출 하였습니다. 분할합병은 계열사간의 순환출자구조를 해소하고 수직출자구조를 형성함으로서 투명성 제고와 경영 효율성 증대를 통한 주주가치 증진에 목적을 두고