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투자계약증권의 공모절차가 종료된 증권발행실적보고서 제출일에 투자자보호기금 3,084,000원을 추가 적립하여 이를 출금제한계좌에 분리보관하고 있습니다. 당사는 금번 공모 후에는 다시 금번 공모총액을 포함하여 5% 이상의 투자자보호기금을 유지하기 위하여, 30,301,676원을 추가로 투자자보호기금에 적립하여 투자자 보호 조치를 강화할 계획입니다. 이 때, 사업연도 중 기초자산의 조기 청산 등으로 증감변동할 수 있는 투자자보호기금 적립액은 당사 이사회의 결의와 감사의 동의를 통하여서만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하여 예치합니다. 당사 이사회는 2024년 4월 3일자 이사회 의결로, 제3회차 투자계약증권의 발행과 함께 투자자보호기금을 출금제한 조건부로 예치하여 분리보관할 것을 의결하였습니다. 그에 따라, 당사는 사업연도 중 기초자산의 조기 청산을 통하여 누적 잔액 대비 투자자보호기금 비율이 5%를 초과하는 경우, 이사회 결의 및 감사의 동의를 득하여 그 초과분에 한하여만 출금하여 사용할 수 있습니다. 당사는 투자자보호기금에 관한 사항을 공시하며, 당사가 발행하는 미술품 투자계약증권의 증권신고서에 투자자보호기금의 변동과 현황을 기재합니다. 특정금전신탁_잔액.jpg 특정금전신탁_잔액 주가적립.jpg 출금제한계좌 분리보관 출금제한계좌 등록정보 투자자보호기금 적립기준과 실제 적립액 (증권신고서 제출일 현재) 누적잔액(원) 적립기준(5%, 원) 적립금 평가액(원) 금회 모집액(원) 금회 모집 후 예상 누적잔액 (원) 추가 적립 예정액 (원) 추가 적립 후 투자자 보호기금 예상액 (원) 특정금전신탁: 464,430,824 출금제한계좌: 3,084,000 (주1) 누적잔액은 2022년 11월 29일 이전에 모집된 6,718,330,000원과 2024년 발행된 제1회차 및 제2회차 미술품 투자계약증권 모집액 합계 2,210,000,000원을 합한 액수입니다.(주2) 당사는 사업연도 중 투자자보호기금의 추가 적립과 분리보관을 위하여 하나은행 압구정금융센터에 당사 이사회 결의 및 감사 동의를 통하여만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하였습니다. 해당 계좌는 투자자보호기금의 분리보관만을 위하여 사용될 예정이며, 계좌기본정보에 "전부지급정지" 및 "실명확인필"이 표시되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 계좌에는 제2회차 미술품 투자계약증권 공모 일정 완료 후 당사가 추가 적립한 투자자보호기금 3,084,000원이 분리보관되어 있습니다.이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 하. 기초자산의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각함으로써 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 그러나, 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출 시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 자계약증권의 만기인 5년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 5년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장 이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 미술품 투자계약증권을 지속적으로 발행하고 청산하는 것을 사업목적으로 하고 있기 때문에, 당사의
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계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각하여 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 즉 당사는 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 계획하고 있습니다. 당사는 기초자산의 직접 처분 노력뿐 아니라, 기초자산의 처분을 위하여 당사의 최대주주이자 공동사업 참여자인 (주)케이옥션을 비롯하여 미술품 판매업, 미술품 경매업, 미술품 중개업을 영위하는 자 중에서 적절한 자를 기초자산 처분을 위한 공동사업 참여자로 삼고자 계획하고 있습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 기초자산의 매각대금과 본 공모로 인하여 모집 또는 매출되는 총 공모금액과의 차이에 연동되므로 당사의 영업이익은 공동사업의 성공적 조기 청산에 연동되기도 합니다. 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우에는, 당사의 자산 중 일부가 투자계약증권으로 구성되기 때문에 그 증권에 대하여 당사는 공동사업의 성공적 청산을 위한 이해관계를 투자자와 같이 합니다. 그럼에도 당사가 기초자산으로 삼은 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황이 그 경제적 가치나 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 미술품의 선호도가 시장원리보다 구매자의 예술적 취향에 좌우될 수 있는 특성으로 인하여, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그로 인하여, 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 5년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 1회에 한하여 추가로 5년의 기간 동안 만기가 연장되어 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 10년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 완료되는 날로부터 5년 동안 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자계약증권의 만기가 1회에 한하여 갱신 확약에 따르는 갱신이 이루어지는 날로부터 합계 10년간 존속할 수 있습니다.당사가 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사 2개사[(주)서울옥션 및 (주)케이옥션]의 사업보고서, 분기·반기보고서, 감사 보고서에 기재된 재고자산 변화 등을 기초로 추정한 해당 회사들의 미술품 재고자산의 연결재무제표 기준 2019년부터 2023년까지 5개년 평균 보유기간(재고자산 회전율을 일 단위로 변환)은 케이옥션이 약 885일, 서울옥션이 약 781 일로 나타났으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매한 전체 146점의 평균 보유일수는 925일, 그 중 매각이 완료된 39점의 미술품 평균 보유기간은 약 482일이며, 매각되지 않은 미술품 107점의 평균 보유일수는 1,086일, 최장 보유기간은 1,982일입니다. 한편, 해외, 특히 미국에서 미술품 투자계약증권을 발행하는 대표적 사업자인 마스터웍스의 경우, 그 홈페이지와 미국 SEC에 제출된 공시를 통하여 야요이 쿠사마 작품 2점을 각 801일과 1,067일 보유하여 각 연 13.4%와 연 17.6%에 해당하는 수익을 얻었다거나, 조지 콘도 작품 2점을 각 442일과 638일 보유하여 각 연 39.3%과 연 21.5%에 해당하는 수익률을 얻었다고 표시하는 등 기초자산의 처분기간을 3년에서 10년으로 제시하는 경우도 있으니, 투자자께서는 이를 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 거. 지적재산권과 관련된 위험 공동사업은 생산자이자 창작자인 작가의 미술품을 기초자산으로 하는 것으로, 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의
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모집 또는 매출을 포함하여 공동사업의 전 과정에서 작가의 지적재산권을 해하지 않아야 합니다. 그에 따라 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지적재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지적재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 「저작권법」 제35조 제2항 제4호와 제3항은 저작물인 미술품의 원본을 판매하기 위한 목적으로 복제하거나, 그 저작물의 해설이나 소개를 목적으로 하는 목록을 복제하여 배포하는 것을 허용하고 있습니다. 반면에, 그 저작물의 판매가 종료된 이후에는 복제 또는 배포를 할 수 없다고 이해되고 있습니다. 또한, 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 법무법인(유) 광장으로부터의 법률자문 및 해당 법무법인을 통하여 저작권법을 담당하는 문화체육관광부에 대한 문의 등을 거쳤습니다. 그에 따라 본 증권신고서에 저작물의 복제물인 사진 등을 제한적으로만 게시하고, 투자자가 당사 홈페이지(https://weshareart.com)을 통하여 청약기간까지 작품의 사진이나 사진이 포함된 컨디션 리포트 등을 열람할 수 있도록 하고 있고, 작품의 실물을 전시할 방안을 마련하고 있습니다. 투자자께서는 해당 인터넷 주소를 통하여 청약자 또는 청약희망자로서 기초자산인 미술품의 상세한 내역을 확인하실 수 있을 것이며, 미술품의 원본을 당사가 안내하는 바에 따라 감상하실 수 있습니다. 청약기간이 종료하여 기초자산인 미술품의 판매가 종료되면, 위 인터넷 주소에 접근하기 위한 로그인 절차 등이 추가될 예정이나, 배정된 증권을 취득하여 미술품에 대한 공유 지분권을 가지고 있는 투자자들은소유권자로서 미술품에 대한 사진과 정보를 확인하실 수 있습니다. 그리고 당사는 이러한 방안이 「저작권법」에서 허용되는 범위 내라고 판단하고 있습니다. 그러나 이에 상반되는 유권해석이나 법원의 판결 등이 나오는 경우 또는 금융당국의 가이드라인 변경 등으로 증권신고서에 기초자산의 복제물인 사진을 추가·삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 이처럼 당사가 수립하고 있는 저작권법 준수 방안에도 불구하고, 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 너. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행
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예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 원금 미보장과 관련된 위험 본 공모에서 당사가 발행하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 본 공모에 의하여 당사가 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 투자자 회원에 대하여 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 거칠 것을 요청드리고 있고, 그 결과 공격투자형에 속하는 투자자에게만 청약에 응하실 것을 요청드리고 있습니다. 투자계약증권이 금융투자상품 위험도 분류기준에 따라 분류된 사례는 확인되지 않았으나, 당사는 본 증권신고서에 따라 모집되는 투자계약증권이 1등급 초고위험 상품으로 분류될 가능성이 많다고 보고 있습니다. 따라서, 투자성향이 공격투자형이 아니시거나, 다른 금융투자상품에 대한 투자에 있어 2등급 내지 5등급 투자상품을 선택하며 안전성을 중요하게 여기시는 투자자에게는 본 공모에 참여하는 것이 적합하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사 결정 전에 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사와 투자계약은 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과, 공동사업의 수행, 기초자산의 처분 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하여 주시기 바랍니다. 금번 공모 이후 기초자산의 내재가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 본 건 공모 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 투자계약증권의 발행인인 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는
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만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 기초자산의 내재가치, 투자계약의 청산손익에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 증권의 시장가격이나 청산손익이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시되어 있는 본 공시서류 관련 사항과 당사 홈페이지(http://weshareart.com)에 공시되어 있는 기초자산 및 투자계약 관련 주요 사항들을 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 이와 같이, 본 건 공모를 통하여 취득한 증권 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적) 본 투자계약은 투자자가 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제28조에서 정의되는 것을 말한다}에 대한 민법상 공동소유권을 가지는 경우로서, 공동사업자가 수행한 기초자산 보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표시하는 투자계약증권(이하 “증권”)에 투자함에 있어, 투자자와 공동사업자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 투자자와 공동사업자간 중요한 권리의무를 정하는 개별 투자계약(이하 “본 투자계약”)으로서 공동사업을 성공적으로 수행하도록 하는 데 그 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 다른 투자자, 공동사업 운영자, 공동사업 참여자(이하 공동사업 투자자와 운영자, 참여자를 총칭하여 “당사자”) 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 매매대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 매매대금을 높이기 위하여 노력합니다. 이와 관련하여 당사는 공동사업 운영자로서 증권의 효력 발생 후 5년 이내에 신의성실과 선관주의 의무를 다하여 기초자산을 매각하여 청산하도록 국내외 미술품 경매회사에 매각을 위한 위탁 출품, 미술품 판매를 위한 네트워크 활용, 기초자산 및 작가의 미술품 판매량과 판매가격에 대한 국내외 동향을 조사하는 등 기초자산에 대한 매각 가능성을 높이고 합리적 매각시기와 매각가액을 판단위하여 노력합니다. 하지만 이러한 다각적인 노력에도 불구하고 국내외 금융·경제 상황의 변동, 미술시장의 변동, 기초자산과 유사한 미술품이나 기초자산의 제작자에게 발생할 수 있는 예측하지 못한 사정 등 제반 환경의 변동으로 기초자산의 매각에 성공하지 못할 수 있으며, 이러한 부득이한 사정이 있는 경우에는 5년의 범위 내에서 1회에 한하여 기초자산의 매각 기한이 연장될 수 있습니다. 이 때, 당사는 공동사업 운영자로서 증권의 효력 발생 후 3년이 경과하여도 기초자산이 매각되지 않은 경우 매 1년마다 투자자 총회를 통하여 공동사업의 운영경과와 매각에 관한 사항을 보고합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성, 기초자산 거래사례에 대한 당사의 분석에 기초한 기초자산의 가치에 대한 향후 전망은 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 아래와 같이 15년 이상의 업력을 가지고 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 케이옥션과 (주)서울옥션에서 2019년부터 2023년까지 5년간 공시된 사업보고서 또는 감사보고서에 기재된 미술품 재고자산의 변동과 상품 매출의 변화를 기초로 하여, 미술품 판매 사업 분야의 상품(미술품) 매출액, 매출원가, 재고자산회전율(매출원가 기준), 재고자산 보유기간(재고자산회전율을 일 단위로 환산), 총 자산 대비 재고자산 구성비 등을 분석하였습니다. [(주)케이옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)서울옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)케이옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.15회 0.52 회 0.48 회 0.84 회 0.88 회 0.72 회 0.92 회 재고자산보유기간 2,378일 704 일 765 일 437 일 416 일 507 일 399 일 총자산대비 재고자산 구성비(%) [(주)서울옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.50회 0.49 회 0.54 회 0.75 회 0.80 회 0.32 회 0.35 회 0.47 회 0.30 회 재고자산보유기간 735일 739 일 671 일 489 일 459 일 1158 일 1044 일 782 일 1214 일 총자산대비 재고자산 구성비(%) 위 표에서 케이옥션의 5개년 평균 상품 판매 이익률은 약 10.1%, 평균 재고자산 보유기간은 약 885일이며, 서울옥션의 같은 기간 상품 판매 이익율은 약 16.94%, 평균 재고자산 보유기간은 약 781일임을 알 수 있습니다. 이처럼 양 사의 미술품 판매 사업 분야에서 케이옥션과 서울옥션의 미술품 운용 방식 차이가 있으나, 미술품 판매 사업 부분에서 지속적인 수익성을 보여주었다는 점에 있어서는 동일합니다. 위와 같은 분석에 기초하여 당사는 미술품의 취득과 판매를 기본적인 공동사업 구조로 하는 본 투자계약증권의 모집과 매출에 있어서도 공동사업의 향후 전망이 공동사업의 목적에 부합한다고 판단합니다. 한편, 기초자산과 동일한 작가에 관하여 해외에서 발행된 미술품 투자계약증권에 기재된 미술품 시장의 전망과 기초자산의 전망을 조사하고 당사의 인용, 추정, 판단을 거쳐 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」에서 당사는 기초자산의 취득가액의 적절성을 상세하게 기재하였으나, 해당 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 2-4. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 가. 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 [별첨 6] 성과보수에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산시가(기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액을 말한다.)가 증권의 1주당 모집 가액에 대비하여 108% 이하인 경우 성과보수를 지급받지 아니한다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정 기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과 에 대한 책임을 부담하지 아니한다. 나. 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스사업의 배당(수익지급) 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 이력] 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간 수익률 (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률)
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신데렐라 Happy Work Sea [핀크앱 전용] Love 311 물방울 풍경 무제 Red Hat 물방울 Pumpkin 무제 Dialogue Water 무제 점으로부터(From Point) 무제(2013) 붓질 268 당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 146점 중 당사가 일시 사업을 중단하였던 2022년 11월 이전까지 매각되었던 32점과, 2023년 상반기에 매각된 2점, 당사가 증권선물위원회로부터 제재면제 결정을 받은 2023년 7월 13일 이후 매각된 5점 합계 39점에 대한 매각을 완료하였습니다.당사의 과거 배당 이력 중 수익률 상위 3작품과 수익률 하위 3작품은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재까지 배당이 이루어진 작품들의 전체 평균 수익률은 46%입니다. 과거 배당 이력: 수익률 상위 3작품 (상위 3작품 평균 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 신데렐라 과거 배당 이력: 수익률 하위 3작품 (하위 3작품 평균 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 점으로부터(From Point) 무제(2013) 붓질 268 다. 진행중인 공동구매 및 공동사업현황 당사가 진행중인 공동구매 및 공동사업 현황은 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스 107점과 투자계약증권 발행을 통한 공동사업 보유 미술품2점, 총 109점 으로 투자자를 위하여 케이아트스페이스에 보관하고 있으며, 그 상세한 내역은 다음과 같습니다. [진행중인 공동구매 사업 현황] 기준일: 2024년 4월 4일 사업명 취득일 취득금액 (원 사업기간 (일 작품명 모집종료일 [ 공동구매가격 (원 )] 보유기간 무제 (1960s) Ⅱ 산월 묘법 묵고 Sun 4 회귀 점으로부터 선으로부터 청명 (淸明 겸재예찬 M II 225 물방울 SN2014 묘법 시리즈 V-17 무서운 바다 음양 7-S. 169 Oleandrin 무제 내재율 Karma Tagger “ 무제 무제 Up to You 법인 전용 블라인드 작품 Curare Fenbufen [emart24 이벤트 ] 줄리안오피 물방울 Oiseaux Cage 6 무제 물방울 화동의 꽃은 무궁화처럼 질기다 고양이 The Seers Ⅲ Ika(1) 산 (山 Untitled A Dream Untitled 시고 (詩稿 해피월드 묵란도 (墨蘭圖 [진행중인 공동사업 현황] 기준일: 2024년 4월 4일 사업명 취득일 공모금액(원) 사업기간 (증권명칭) (배정공고일) [모집(매출가액) (원)] (보유기간) 71일 2일 당사는 109점 을 케이아트스페이스에 종전 미술품 공동구매서비스 참여 투자자를 위하여 안전하게 보관하고 있으며, 당사의 영업 재개에 발맞추어 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 기타 구체적 계획을 수립하여 미술품 매각을 위한 노력을 계속하고 있습니다. 한편, 구획으로 분리된 케이아트스페이스에서 기초자산은 당사만이 활용하는 특정한 호실에 보관되며, 1개의 호실은 그 보관방식에 따라 300점 정도까지의 미술품을 효율적이고 안전하게 보관할 수 있습니다. 구획분리된 호실은 외부의 위험으로부터 당사 기초자산들을 안전하게 보관하는 것으로, 당사가 이용하지 않는 동안 다른 호실 또는 화재나 파손 등 외부의 요인으로부터 당사의 기초자산을 분리하여 안전하게 보관할 수 있도록 합니다. 당사는 각 기초자산에 대하여 부여된 번호를 바탕으로 미술관 보험에 부보하고 있기도 합니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 3-1. 공동사업자의 개요 투자계약에 따라 공동사업을 운영할 공동사업자는 다음과 같습니다. 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 (주)투게더아트 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업 운영자 (주)케이옥션 기초자산의 보관, 기초자산의 처분(미확정)
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공동사업 참여자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업 참여자 (주1) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 보관계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 미술품 보관 프로그램의 적절한 운영에 따라 기초자산의 훼손 가능성을 방지할 수 있으므로, 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다. (주2) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. 이 때, 당사는 (주)케이옥션에 기초자산의 처분을 위탁할 수 있습니다. 가. 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. (1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 미술품을 기초자산으로 취득하기 위하여 물색하고 평가하며, 공동사업의 구조에 부합하는 거래 상대방의 선정, 미술품에 대한 조사, 거래 구조에 대한 검토, 공동사업 참여자에 대한 선정 등을 수행합니다. 중요성 측면에서 당사는 기초자산인 미술품의 특성으로서 미술품 진위의 중요성과 진위 여부에 따르는 거래상대방의 보증 능력을 공동사업에 있어 가장 큰 투자위험요소 또는 손실가능성으로 보고 있으며, 공동사업의 목적 달성을 위한 미술품의 장래 가치에도 가장 중요한 영향을 미치는 요소로 보고 있습니다. 미술품은 입증되는 유통경로나 첨부되는 거래상대방의 보증서로 현재 또는 장래의 진위 판단에 영향을 미칠 수 있고, 진위와 유통경로에 대한 확신이 부족한 미술품은 장래를 향한 위험성으로 가치의 온전한 보전이나 상승을 기대하기 어려울 수 있기 때문입니다. 또한, 거래상대방이 입증해 주는 유통경로나 발급받은 보증서에도 불구하고 거래상대방의 신용도나 재무상황이 부정적인 경우에는 미술품의 위작 위험이 있는 경우 거래상대방에 대한 손해배상청구 등 진위 보증 책임의 이행이 현실적으로 어려울 수도 있습니다. 공동사업의 운영 과정에서는 보안 시설과 내화 시설이 갖추어진 미술품 보관시설이 중요하다고 판단하고 있습니다. 공동사업의 목적 달성을 위한 전제는 기초자산이 최종적인 매각까지 취득 당시의 상태를 유지하며 온전하게 보관되어야 하는 것입니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등에서 미술품을 안전하게 보관하며, 보관 중 위험이 현실화 되는 경우를 대비하여 충분한 범위의 보험이 부보되는 것을 중요한 사업 전략의 일부로 삼고 있습니다. 미술품의 보관에 있어 공동사업 운영자로서 당사가 중요하게 여기는 또 다른 사업전략은 기초자산을 취득하여 인도 받은 후, 위와 같이 안전한 보관장소에서 미술품을 보관해 줄 제3자를 선정하여 동산인 기초자산을 인도한 후, 최종 매각시까지 기초자산의 판매 가능성을 높이기 위한 전시나 판매를 위한 실물 확인 목적 등 공동사업의 주된 목적 달성을 위한 경우 이외에는 미술품의 점유 이전을 수반하는 일체의 다른 사업에 이용하지 않는 것입니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있습니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 당사는 적절한 보관자에게 미술품의 보관을 위한 위탁계약을 체결하여 그 점유를 인도한 후 투자자들에게 공시하여 투자자들이 미술품을 목적물로 하는 반환청구권을 준공유할 수 있게 된 후에는, 투자자들이 증권의 취득으로 가지게 되는 공유 지분권에 영향을 미칠 수 있는 다른 사업들(예를 들어 미술품의 점유 이동을 수반하는 기초자산에 대한 대여/렌탈업, 미술품 근질권 또는 양도담보와 관련된 사업 등)을 영위하지 않는 것을 중요한 사업 전략으로 삼고 있습니다. 이를 통하여 기초자산인 미술품을 당사가 직접 보관함으로 인하여 당사의 다른 자산과 혼장될 위험이나, 이동이 쉬운 미술품의 점유가 계속 이전되어 투자자들의 권리가 불안해지거나 침해될 가능성을 최소한으로 하고자 합니다. 그에 따라, 당사는 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권에 있어 기초자산 보관에 관한 공동사업 참여자로 (주)케이옥션을 선정하여 미술품의 진위 보증 및 보관에 관한 위험과 손실 가능성을 최소화 하였습니다. (주)케이옥션은 미술품 보관에 적합한 시설을 갖추고 당사 이전에도 문화재단이나 주요 컬렉터 등에 대하여 케이아트스페이스 미술품 보관 프로그램을 다년간 성공적으로 제공해 왔으며 기초자산 취득금액을 충분히 보장하는 미술품 보험을 부보하고 있기도 합니다. 기초자산의 매각과 관련된 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 선정 등과 관련된 사업전략에 있어서는, 국내외의 주요 갤러리나 미술품 경매회사에 판매를 위탁하는 방식을 중요한 방법 중 하나로
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고려하고 있습니다. 이 때, 당사는 국내외 미술품 경매회사에서 수취하는 위탁수수료율에 대한 조사, 기초자산과 작가 또는 가격대가 유사한 작품에 대한 매각 경험, 기타 거래에 관한 조건 등을 비교하여 공동사업의 목적달성과 투자자에게 최선의 이익을 줄 수 있는 거래상대방 또는 공동사업 참여자를 선정하고자 지속적인 물색과 조사를 중요한 사업 전략으로 삼을 계획입니다. 현재는 기초자산 매각에 관한 거래 상대방이나 공동사업 참여자는 미정입니다. 만약 (주)케이옥션을 다시 매각에 관한 공동사업 참여자로 선정하는 경우, 미술품 경매회사로 가지는 시장에서의 지위나 거래조건 등이 타사에 비하여 유사하거나 유리한 경우이기 때문일 것이며 당사는 공동사업 운영자로서 이러한 조건들을 투자자들에게 공시할 계획입니다. 그리고 당사는 기초자산인 미술품의 취득과 처분에 있어서도 미술품 경매와 프라이빗 세일의 방법을 시의 적절하게 활용할 계획입니다. 미술품 경매와 프라이빗 세일은 아래와 같이 각각의 장점과 단점을 가지고 있으며, 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 취득하는 데에는 세계적 미술품 경매회사인 소더비로부터 프라이빗 세일의 방식을 활용하였지만, 추후 기초자산을 처분하는 데 있어서는 그 처분의 시기에 가장 합리적이고 적절한 방식을 활용할 계획입니다. 구분 경매 방식 프라이빗 세일 방식 내용 - 소장자의 미술품을 미술품 경매회사에서 위탁 받아 일정기간 전시한 후 지정한 일자와 장소에서 공개된 경매를 개최합니다. 이 때, 경매회사를 위하여 경매를 진행하는 자를 경매사(auctioneer)라고 하며, 경매에 응하는 것을 응찰 또는 입찰(bidding), 경매에 응하는 사람을 응찰자 또는 입찰자(bidder)라고 합니다. 응찰자가 경매에 응하는 가격은 응찰가 또는 호가(bidding price)이며, 각 경매가 이루어지는 미술품은 '랏'(Lot)이라고 합니다. - 경매회사는 매 랏의 미술품에 경매를 시작하는 추정가(estimate)를 제공하고 경매사는 낮은 추정가(low estimate)부터 호가 단위(biding increment)에 따라 점점 높은 가격에 응찰하는 응찰자를 찾는 과정을 거치게 됩니다. 어떤 랏에 응찰하는 사람이 아무도 없으면 그 랏의 미술품은 유찰이 되나, 여러 명의 응찰자가 계속하여 호가 단위를 높여 가면 경매사가 최고가에 응찰한 응찰자가 낙찰자(winning bidder)로 결정합니다. 만약 같은 미술품에 대하여 동일한 호가를 제시한 응찰자가 있다면, 일반적으로 경매 시작 전에 서면 응찰(written bidding)을 제시한 응찰자를 1순위로 합니다. - 미술품 경매회사는 경매가 종료되면 낙찰자로부터 대금을 수령한 후 미술품을 인도하고, 위탁자에게는 대금을 지급합니다. 그리고 미술품의 전시, 보관, 신뢰와 보증의 제공, 대금의 수령과 지급, 경매의 진행 등에 걸친 용역의 대가로 수수료를 수취합니다. - 이처럼 미술품 경매의 방식은 일정한 기간이 정하여지기는 하나, 대중에게 공개되고 여러 사람의 참여가 가능하기 때문에 미술품 가격이 보다 더 시장가치를 반영할 수 있고 신뢰성 있는 미술품 경매회사의 보증을 제공받을 수 있다는 장점이 있으나, 미술품의 경매가 대면 또는 온라인 경매 방식으로 진행되고 완전히 동일한 작품이 있기 힘든 미술품의 특징으로 인하여 특별한 과열이 발생할 수 있다는 점은 유의하여야 합니다. 또한, 낙찰대금(hammer price) 이외에 미술품 경매회사에 지급되는 구매수수료(buyer's premium)나 위탁수수료(seller's premium)가 별도로 발생할 수 있다는 점도 미술품 경매에 참여하기 전에 미리 생각하여야 합니다. - 위탁자가 미술품을 공개적으로 노출하는 것을 원하지 않거나, 공개 경매에서 유찰될 위험을 최소화하기 위하여 미술품 경매회사에 대하여 프라이빗 세일 방식으로 판매를 요청할 수 있습니다. 또는 미술품 경매회사 또는 그 관계회사에 대하여 직접 자산으로 작품을 판매할 수도 있습니다. 이러한 프라이빗 세일 방식은 미술품 경매와는 달리, 응찰자 사이에서의 호가 경쟁 방식에 따라 가격이
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결정되는 것이 아닌 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 구매 희망자가 검토하고, 그 가격을 받아 들이거나 할인을 요구하는 방식의 협상을 통하여 거래가 이루어집니다. - 프라이빗 세일의 경우 비공개로 진행되기 때문에 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 기준으로 구매 또는 판매 희망자가 작품가에 대한 할인을 요청하는 것이 가능할 수 있습니다.또한 미술품 경매를 위한 위탁수수료나 낙찰수수료를 부담하지 않는다는 점도 장점으로 작용할 수 있습니다. 다만, 작품의 적절한 시세를 모르는 경우 비교적 낮은 가격에 작품을 판매하거나 비교적 높은 가격에 작품을 구매할 수 있다는 점, 미술품의 진위나 미술품의 가치를 형성하는 컨디션, 유통 경로(provenance), 색상, 그 외 여러 요소 등에 대한 판단이 미술품 경매처럼 일정한 기간 동안 공개적으로 대중적인 검증을 거치지는 않았다는 점은 유의하여야 합니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 보관에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 소더비(Sotheby’s), 크리스티(Christie’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 증권의 취득금액을 108%를 초과하는 경우에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 성과보수를 부담하지 않습니다. 당사의 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 과세에 관한 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공동사업 참여자들에 관한 사항 당사는(주)케이옥션으로부터 케이아트스페이스 프로그램에 의한 미술품 보관을 제공받고 있으며, 미확정된 장래의 거래상대방 중 하나로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 검토할 수 있습니다. 그러나 (주)케이옥션의 케이아트스페이스 관련 사업전략, 위험관리 및 수익구조는 당사가 구체적으로 제공하거나 공개할 수 있는 당사의 영업비밀이 아니며, 당사는 1실당 연 3,000만원(VAT 별도)의 확정금액에 의한 미술품 보관위탁계약을 체결하고 있습니다. 보관료와 보험료는 당사가 부담합니다.(주)케이옥션의 사업전략, 위험관리 및 수익구조에 대한 사항은 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 분기, 반기, 사업연도말 사업보고서 「제2부
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 부분을 참조하시기 바랍니다. 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 4-3. 장부·서류의 열람 및 사본청구권 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류, 청산과 청산손익에 관련된 장부, 투자자 명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람하고, 등·초본의 교부를 요청할 수 있습니다. [투자계약서] 제20조의2(장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 투자자는 공동사업 운영자의 영업시간 내에 공동사업 운영자 본점 주소지에서 제1항 내지 제3항에 대한 등본 또는 초본의 교부를 요청할 수 있다. 이 때, 인쇄에 소요되는 비용 기타 실비는 그 등본 또는 초본의 교부를 요청하는 투자자가 부담한다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 홈페이지를 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑥ 본 조에 의한 열람과 등ㆍ초본 교부는 「개인정보보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑦ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 4-4. 투자대상 기초자산 매각에 따른 청산업무 처리절차 투자자는 투자계약에 따라 기초자산 처분 및 손익배분에 관한 권한을 공동사업 운영자인 당사에 위임하고 당사가 이 청산 업무를 수행합니다. 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 투자자에게 고지하고, 투자자는 투자자총회에서 공동사업 운영자가 고지한 처분계획에 대한 찬성 또는 반대의 의결권을 행사할 수 있습니다. 공동사업 운영자는 투자자총회에서 투자자 전원이 반대하는 등의 특별한 사정이 없는 한
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고지된 처분계획 대로 기초자산을 처분할 수 있습니다. 또한 공동사업 운용자는 기초자산을 공모총액의 100% 미만 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 투자자 전원의 동의를 받아야 합니다. [투자계약서] 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다. 1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 제41조(청산을 위한 기초자산 매각) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전 항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 5년의 범위 내에서 연장될 수 있다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전 항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요 된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. ⑤ 공동사업 운영자는 청산을 위한 기초자산 매각에 있어 다음 각 호의 권한을 투자자로부터 위임 받은 것으로 본다. 1. 기초자산의 처분 가액, 시기, 매수자의 결정 2. 기초자산의 처분과 관련한 운송, 전시 3. 기초자산의 처분과 관련한 비용 등의 지출 4. 기타 상기 각 호에 부수하는 권한 [별첨 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 : 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 공동사업 운영자는 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 : 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 : 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용, 성과보수 등을 포함하여 공시하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가
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추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 4-5. 발행인 등의 손해배상책임 자본시장법 제125조에 따라 발행인과 본 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 등은 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를
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알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니합니다. 또한 투자계약에 따라 발행인이 고의 또는 과실로 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 그 손해를 배상해야 할 책임이 있습니다. [투자계약서] 제27조(공동사업 운영자의 선관주의 의무) ① 공동사업 운영자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분을 포함하는 공동사업을 수행함에 있어 선량한 관리자의 의무를 다하여야 한다. ② 공동사업 운영자는 전항의 의무를 수행함에 있어, 기초자산이 공동사업 운영자의 재무상태나 신용상태와 분리되어 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항의 의무가 공동사업 운영자와 공동사업 운영자의 임직원, 그리고 공동사업 운영자가 공동사업과 관련하여 사용하는 제3자에게도 준수될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. 제50조(손해배상책임) ① 공동사업 운영자가 고의 또는 과실로 본 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그 손해를 배상할 책임이 있다. ② 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다. 다만 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 않는다. 1. 해당 증권신고서의 신고인인 공동사업 운영자와 신고 당시의 공동사업 운영자의 이사 2. 「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자 3. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사ㆍ감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 4. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가ㆍ분석ㆍ확인ㆍ 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자 5. 해당 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 시행령」 제135조 제2항으로 정하는 자를 말한다) 6. 투자설명서를 작성하거나 교부한 자 7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인 4-6. 재판관할 등 투자계약에 의한 분쟁은 대한민국 법률을 준거법으로 하고, 소송이 제기된 경우 발행인 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 합니다. [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4-7. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항 투자자는 취득한 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권에 대한 공유지분을 취득하고, 발행인에 대하여 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산 처분손익의 배분을 청구할 수 있는 권리를 보유합니다. 이에 민법에 따라 투자자는 투자계약증권의 소유자 및 기초자산의 공유지분권자로서 투자계약증권 및 기초자산에 대한 공유지분을 양도할 수 있습니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게
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증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 “양도 통지”)하고, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 “양도 승낙”)을 받아 야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. 이 경우 양수인이 양도인으로부터 양도 통지에 대한 위임을 받은 서면을 공동사업 운영자에게 제출하거나, 양도인의 공동사업 운영자에 대한 명시적인 승낙의 의사표시가 있는 경우에는 양도 통지의 효력을 주장할 수 있다. ③ 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 양도 통지가 이루어지고 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서에 의해 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 매 1개월마다 하는 투자자명부에 대한 사서인증과 별개로, 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야만 공동사업 운영자에 대하여 양도의 효력을 주장할 수 있다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 5. 투자자 보호장치에 관한 사항 5-1. 투자자별 공유지분(소유권) 입증 및 기초자산 보관 위치 확인수단 제공 또는 발행인의 도산위험과 법적 절연 관련 가. 공유지분(소유권)의 입증 기초자산인 미술품은 동산으로서, 점유에 의하여 소유권 이전이 완료되며 등기나 등록의 대상이 아닙니다. 투자자는 투자계약증권의 취득에 수반하여 기초자산에 대한 공유지분권을 취득하게 됩니다. 그리고 기초자산은 공동사업 운영자인 당사가 보관을 위탁한 ㈜ 케이옥션이 점유하게 되는데, 투자자는 기초자산의 공유지분권을 투자계약에 따라 목적물반환청구권의 양도 방식으로 이전받게 됩니다. 그리고 당사는 투자자가 취득하는 기초자산에 대한 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부에 투자자의
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성명 및 주소, 각 투자자가 보유하는 기초자산의 비율, 기초자산의 주요한 내용을 포함하여 기재하여 사서인증하는 방식으로 입증할 수 있도록 합니다. 투자자 명부의 변경이 있는 경우에도 동일합니다. 청약기간 종료 후 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자는 당사 홈페이지(https://wesahreart.com)에서 투자자 명부 중 투자자 본인에 해당하는 내용을 열람할 수 있습니다. 이러한 소유권 이전 방식이나 사서인증은 부동산에 대한 등기제도나 도산절연이 인정되는 신탁제도와는 다르며, 투자계약증권의 발행인인 당사가 기초자산을 보관하는 때에는 당사의 도산 등이 발생하는 경우 도산절연이 법률적으로 인정되지 아니하여 투자자에게 불측의 손해가 발생할 위험이 있을 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 관리하기 위하여 ㈜케이옥션과 기초자산에 대한 보관위탁 계약을 체결하고 당사가 기초자산을 점유하지 않을 예정입니다. 그리고 당사의 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 관리, 처분을 위하여 법무법인(유)세종과 위탁계약을 체결하였고, 기초자산인 미술품의 계속적 보관 및 처분노력과 관련하여서는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 사업중단조건부 위탁계약을 체결하였습니다. [투자계약서] 제17조(증권의 배정, 실물증권의 미발행 등) ① 본 투자계약에 따라 유효하게 청약한 투자자는 [별첨 2] 증권의 배정방법에 따라 증권을 배정받는다. ② 관련 법령에서 증권의 전자등록 등 발행 방법이 마련되기 전까지 본 투자계약에 기한 증권은 실물로 발행하지 아니한다. 실물로 된 증권이 발행되지 아니한 경우에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제9항에 따라 증권으로 효력이 인정되며, 투자자가 증권의 권리를 주장하는데 영향을 미치지 못한다. 제30조(투자자명부의 확정과 작성) ① 공동사업 운영자는 증권의 청약에 대한 배정 및 증권 취득대금의 납입이 완료되면 본 투자계약의 체결에 동의하고 증권을 취득하는 투자자들의 명부(“투자자명부”)를 확정하여 작성한다. ② 공동사업 운영자가 작성하는 투자자명부에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 기초자산에 관한 정보 2. 투자자의 성명, 주소, 전자우편 주소 3. 투자자가 취득하는 증권의 수와 비율 4. 전3호의 변경이 있는 경우 그 변경의 사유와 변경일시, 변경된 내용 ③ 투자자명부가 확정되는 경우, 공동사업 운영자는 투자자명부에 기재된 투자자로부터 기초자산의 취득을 포함하는 공동사업에 필요한 행위 및 부대되는 의사표시, 기초자산의 관리와 처분 및 그에 부대되는 행위 등에 대한 권한을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리 의무가 정하는 바에 따라 투자자로부터 위임받은 것으로 보며, 공동사업과 본투자계약을 위하여 공동사업 운영자가 증권 모집 이전에 한 행위들은 투자자에 의하여 추인 받아 유효한 것으로 본다. ④ 투자자는 투자자명부 확정 이후에는 본 투자계약에 의하지 아니하고는 본 투자계약에 대한 동의를 부인ㆍ해지ㆍ철회할 수 없다. 제32조(확정된 투자자명부에 대한 사서인증) 공동사업 운영자는 확정된 투자자명부를 작성하여 제16조에 따라 사서인증의 방식으로 공증하고 이후 변경되는 투자자명부는 확정일자인의 방법으로 한다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 제34조(투자자명부의 변경) ① 투자자명부가 확정된 후 제18조에 따라 공동사업 운영자는 양도 통지를 적법하게 수령하고 양도 승낙을 한 경우, 투자자명부 변경 절차를 이행한다. ② 공동사업 운영자는 증권의 모집이 완료된
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날로부터 매 [1]개월마다 투자자명부의 변경사항을 사서인증한다. 이 때, 공동사업 운영자가 투자자명부의 변경 사항만을 사서인증하여 변경 전 투자자명부에 첨부함으로써 유효한 투자자명부의 확정 이 있은 것으로 본다. 나. 기초자산의 보관위치 제공 당사는 당사 홈페이지(https://weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 기초자산의 보관위치를 공개하여 제공합니다. 당사는 기초자산의 전시기간이 종료되면 ㈜케이옥션의 케이아트스페이스에 보관할 계획이며, 향후 그 보관장소의 이동이 있는 경우 당사 홈페이지를 통하여 투자자 명부에 기재된 투자자들에게 그 변경된 보관위치를 제공할 예정입니다. [투자계약서] 제8조의3(취득한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분 등) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자가 공유지분의 형태로 그 소유권을 취득한 기초자산을 투자자를 위하여 보관ㆍ관리ㆍ매각한다. ② 전항의 보관ㆍ관리ㆍ매각에는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1. 기초자산을 보관하기 위한 시설(미술품 전문 수장고 등)의 이용과 그 변경 2. 기초자산의 상태와 시가에 대한 조사 3. 기초자산의 가치 상승을 위한 촬영, 홍보, 전시 4. 기초자산에 대한 보험의 가입과 보험금의 지급청구 5. 기초자산의 훼손 또는 파손이 있어 수리 또는 복원이 필요한 경우, 그 수리 또는 복원 6. 기초자산의 처분 시기, 처분 상대방, 처분 가액의 결정 7. 전 1호 내지 6호의 업무를 위한 전문가 등 제3자나 시설의 활용 8. 전 1호 내지 7호의 업무를 위한 기초자산의 운송과 운송업체의 사용 9. 전 1호 내지 8호의 업무를 위한 비용ㆍ보수ㆍ수수료의 지출 ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자로부터 전2항의 업무를 수행하기 위한 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임(단, 제38조 제2항에 따른 위임의 해지·철회는 가능) 받는다. ④ 공동사업 운영자는 기초자산의 보관장소를 투자자가 알 수 있도록 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 제공한다. ⑤ 공동사업 운영자는 공모총액 대비 [100]%(이하 “최소 청산목표액”) 이상을 매매 대금으로 하여 기초자산 매각을 위한 매매계약이 약정되거나 최소 청산목표액 이상으로 미술품 경매에 출품하기 위한 위탁계약이 체결된 경우, 본 투자계약에 의해 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. ⑥ 제5항의 경우 외의 기초자산 처분은 「민법」 제264조에 따라 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. ⑦ 본 조에서 정한 사항들에 대하여 중요한 변경 사항이 발생한 경우에는 공동사업 운영자의 「공시 관련 업무규정」의 수시공시에 준하여 공시한다. 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 보관장소 확인방법_condo_03.jpg 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 5-2. 투자자 예치금 보관 관련 본 공모로 인하여 발행되는 투자계약증권의 청약기간 중 당사가 계좌관리기관에 개설하는 집금계좌에 투자자의 청약증거금이 납입되는 경우, 당사는 그 예치금에 대하여 NH투자증권을 수탁사로 하는 특정금전신탁계약을 체결하고 청약기간 중 매일 오후 3시까지 모집된 청약금 및 청약증거금을 특정금전신탁계좌에 분리하여 예치함으로써 청약기간 내 청약금과 청약증거금에 대한 도산절연 효과를 가집니다. 당사는 청약기간 종료 후 투자자 명부가 확정되면, 특정금전신탁계약을 해지하고, 배정된 증권에 해당하는 청약증거금은 증권 취득대금으로 대체하며, 배정되지 아니한 증권에 대하여는 투자자에게 환불하며, 공모총액에서 기초자산 취득금액 및 발행제비용 등을 각 지급하거나 수취합니다. 예치금(청약금 및 청약증거금) 관리체계 및 도산절연 (주1) 청약금 및 청약증거금에 관한 특정금전신탁계약은 본 투자계약증권의 첨부서류로 제공됩니다. (주2) 위 특정금전신탁계약은 청약기간 중 매일 오후3시를 기준으로 하여 체결되므로, 위 제공된 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. 5-3. 유통시장 관련 본 공모에 의하여 당사가 발행하는 투자계약증권은 증권신고서 제출일 현재 적법한
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유통시장이 개설되어 있지 않으며, 적법한 유통시장의 개설 시기 역시 확정되어 있지 않습니다. 당사는 증권선물위원회의 결정에 따라 2022년12월 종전 운영하던 미술품 '조각거래소'를 폐쇄하였으며, 본 공모에 의하여 발행하는 미술품 투자계약증권에 관한 유통시장을 직접 운영하지 않습니다. 당사는 조각거래소 폐쇄 시점에서의 미술품 조각거래 기록을 모두 DB화하여 보관하고 있으며, 이를 통하여 투자자들이 향후 납세 의무 등에 적합하게 대응할 수 있도록 유통시장 폐쇄에 따르는 투자자 보호조치를 마련하였습니다.한편, 본 공모로 발행하는 투자계약증권에 대하여 양도 및 양수가 이루어질 수 있고 당사는 그 양도 및 양수를 위한 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 제공하나, 양도 및 양수에 따르는 수수료와 비용은 투자자가 부담합니다. 당사는 위 조각거래소 폐쇄 당시의 당사 조각거래소를 이용하였던 고객이 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권을 취득하는 경우 유통시장 폐쇄로 인한 투자자 보호조치의 일환으로 양도 및 양수에 따르는 수수료 등을 면제할 예정입니다.당사는 조각거래소 폐쇄 전까지 당사가 모집한 미술품 공동구매서비스의 대상인 미술품들에 대하여 최선을 다하여 보관 및 처분 노력을 계속하여 투자자 보호조치에 소홀함이 없도록 하고자 합니다.당사는 토큰증권(Token Security)의 장외거래중개업자를 통한 거래 방식으로 투자계약증권에 대한 유통시장이 개설되는 경우, 해당 유통시장에서 투자계약증권이 거래될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이고, 투자자는 이러한 당사의 노력에 협조할 의무를 부담합니다. 그러나 당사의 노력과 투자자의 협조에도 유통시장의 개설 시기나 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권이 그러한 유통시장에서 거래될 수 있을 것이라는 확신을 할 수는 없습니다. 당사가 마련한 투자계약서 제17조 제2항은 증권의 전자등록이 가능한 경우 전자등록이 가능함을 전제로 증권의 실물발행을 배제하고 있고, 동 투자계약서 제19조 제4항은 전자증권 또는 토큰증권(Security Token)으로 투자계약증권을 등록 또는 발행할 수 있게 되는 경우 공동사업 운영자인 당사는 본 투자계약증권을 그와 같은 방법으로 등록 또는 발행하고 투자자는 이러한 당사의 유통노력에 협조하도록 하고 있습니다. 종전 2019년 9월 16일의 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 과정에서, 당시 주권의 전자등록 과정에서 주권의 발행과 종류를 정한 조항들은 정관에서 반드시 삭제를 필요로 하였으나, 주식의 전자등록에 대한 근거는 상당한 기간 동안 '권리를 전자등록할 수 있다'는 등으로 상황에 맞게 사용하는 것이 인정된 사례가 있으며, 아직 법률안이 국회를 통과하지는 않았으나 증권신고서 제출일 현재 국회에 계류중인 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안」(의안번호 23533) 제23조의2 제6항 각 호는 '발행인이 권리자 전원의 동의를 얻어 전환을 신청하는 경우'나 '분산원장등록주식이 증권시장에 상장하는 경우'등에 있어 "전자등록기관은 분산원장등록주식등을 분산원장등록주식등(토큰증권, ST를 말합니다)이 아닌 전자등록주식등으로 전환하거나 분산원장등록주식등이 아닌 전자등록주식등을 분산원장등록주식등으로 전환 할 수 있다"고 정하고 있기도 합니다.그에 따라 당사는 비록 현 단계에서는 본 증권이 전자증권으로의 등록 또는 토큰증권으로의 발행이 되지 않아 환금성이 부족하나 추후 투자계약증권의 전자등록 또는 토큰증권 발행을 통한 환금성을 조금이나마 높일 수 있도록 투자계약서에 그러한 가능성을 반영하고 투자자의 일반적 협조의무를 함께 포함하게 된 것입니다. 투자계약서 제19조의2에서 정한 공동사업의 합병 역시 환금성을 보완하기 위한 노력으로, 유통 가능성이 있는 시장에 진입하기 위한 공동사업의 규모가 부족한 경우 투자자 총회의 의사를 확인할 수 있는 최소한의 근거를 마련하고자 하였습니다. 투자자께서는 투자 결정을 하시기 전에 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주십시오. 라. 민원 처리 내규 및 분쟁처리기구 당사는 본 공모로 발행되는 투자계약증권을 취득하는 당사의 회원이자 고객을 대상으로 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공하여 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 하는 「민원처리지침」을 운영하고 있습니다. 또한, 민원처리지침에 따라 외부전문위원을 포함하는 분쟁처리기구를 두고 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등에 대한 도움을 제공하고 있습니다. 당사는 민원처리지침, 분쟁처리절차에 대한 안내, 분쟁처리기구의 외부전문위원을 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 공시 또는 안내하고 있습니다. [민원처리지침] 제 1조 (목적) 회사의 서비스 이용자를 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공함으로써 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 한다. 제 2조(적용범위) ① 회사의 대고객 접점에 있는 모든 부서에 적용한다. ② 민원인이라 함은 회사의 회원(투자계약증권의 투자자를 포함한다)으로 감독당국 또는 회사에 민원 또는 분쟁을 제기한 고객을 포함하며, 모바일, 인터넷, 전화 등의 방법을 포함한다. 제 3조 (업무분장) 접수되는 민원에 대해서 해당 민원을 담당하는 민원처리부서에서 처리하는 것을 원칙으로 하되 필요한 경우, 관련 부서원들로 구성된 협의회를 구성하여 대응토록 한다. 제 4조 (민원처리 보고체계) 민원처리업무를 담당하는 부서의 본부장은 회사의 평판 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대해 이사회와 경영진에 보고한다. 제 5조 (민원처리의 종류 및 방법) ① 자율조정: 회사의 영업행위나 경영방침에 대한 의견, 해명 요구 등으로 회사 혹은 감독 당국에 민원제기 된 건으로 회사가 처리함이 적절한 건 ② 직접처리: 법규위반 및 부당행위 고발성 민원으로 회사로부터 자료를 제출 받아 감독당국이 직접 처리하는 건 ③ 이첩처리: 금융거래계약에 기초한 권리구제 요청 등 이의 신청성 민원으로 금융감독기관에 직접 민원 신청한 것으로 회사가 감독당국으로부터 통보 받아 처리하는 건 제 6조 (민원의 단계별 관리 및 처리) 모든 민원은 접수일로부터 30영업일 이내 처리함을 원칙으로 한다. 단 법규 미비, 제도 정비 등과 관련된 건은 예외로 한다. ① 1단계(접수일+1영업일): 민원인의 불만/요구사항을 정확히 확인, 향후처리과정을 안내하여 신뢰감을 형성한다. ② 2단계(접수일+3영업일): 민원처리부서 지정 후 내용을 전달한다. ③ 3단계(접수일+7영업일): 사실조사 및 자율조정 단계로 불만/요구사항에 대하여 객관적, 중립적 입장에서 사실관계확인과 자율조정을 시도한다. ④ 4단계(접수일+14영업일): 민원처리부서에서 조사된 사실을 재검토 및 필요시 협의회 구성. 최종검토내용을 유선 안내하여 자율조정 시도하고 성립이 되지 않을 경우, 문서로 안내문을 작성한다. ⑤ 5단계(접수일+30영업일): 안내 회신단계로 민원인 및/또는 감독당국에 안내문 발송 및 관련자료를 송부한다. 제 7조 (분쟁처리기구) ① 회사는 민원인과의 분쟁을 조정하기 위하여 분쟁처리기구를 설치할 수 있다. ② 분쟁처리기구는 다음 각 호의 자로 구성된다. 1. 민원을 담당하는 부서의 담당자 1인 2. 민원을 담당하거나 그 민원과 관련 있는 부서의 장 1인 3. 외부전문위원 1인 이상 3인 이하 ③ 분쟁처리기구에서는 민원인을 위하여 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등을 할 수 있다. ④ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원에게는 회사의 사외이사에게 지급되는 보수를 상한으로 하여 실비 또는 보수를 지급할 수 있다. 이 때, 분쟁처리기구의 업무가 과중한 경우에는 이사회의 결정으로 그 보수를 증액할 수 있다. ⑤ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원은 다음 각 호의 자격이 있는 자 중 하나로 한다. 1. 코스닥 또는 유가증권 상장회사에서 10년 이상 재무에 관한 경력이 있는 자 2. 미술품 판매회사 또는 미술품 경매회사에서 등기된 임원 이상의 직위에 있었던 자 3. 변호사,
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공인회계사, 세무사, 감정평가사의 자격이 있는 자 4. 투자자산운용사, CFA, FRM의 자격을 가지고 금융투자업계에서 5년 이상 종사한 자 5. 금융감독원, 한국거래소, 금융위원회, 금융투자협회, 여신전문협회 등에서 3년 이상 재직한 자 6. 기타 위와 동등한 자격이 있다고 회사의 이사회가 인정한 자 [분쟁처리절차] 분쟁처리절차.jpg 분쟁처리절차 (주1) 당사 홈페이지에 게시된 분쟁처리절차 구조도입니다. (주2) 당사는 민원처리지침을 운영하고 있으며, 분쟁처리기구에서는 외부 전문위원을 포함합니다. 분쟁처리기구의 외부 전문위원 성명과 주요 약력은 당사 홈페이지에 공개됩니다. 5-6. 회사의 사업중단시 독립된 제3자의 업무 수행에 관한 사항 당사는 투자계약증권 발행 업무를 수행한 후 사업중단 사태가 발생하는 경우에도, 독립적 제3자에 의한 투자계약증권의 기초자산 보관·관리·처분·정산 등의 업무 수행 체계가 유지되어 투자자 보호가 이루어질 수 있도록 하는데 필요한 사항을 정하는 것을 그 목적으로 하는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」("청산업무 처리규정")을 두고 있으며, 해당 규정에 따라 독립적 제3자를 선임하여 청산업무를 처리할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 청산업무 처리규정 및 선임된 독립적 제3자의 선임과 변경은 공시합니다. 증권신고서 제출일 현재 선임된 독립적 제3자의 업무 수행 체계에 관하여서는 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권의 첨부서류 및 「제1부VI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항」를 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제49조(사업중단시의 청산 업무) ① 공동사업 운영자에게 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ 처분ㆍ정산 등의 업무는 공동사업 운영자의 홈페이지에 공시되는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따른다. ② 공동사업 운영자는 전항의 업무를 수행하기 위한 독립적 제3자의 선임과 변경을 공시한다. [청산업무 처리규정] 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1.「서비스 중지」 사태라 함은 회사의 서비스이용약관 제16조 제1항 내지 제3항에서 정한 각 사유 등으로 인하여 투자계약증권의 발행과 그에 수반하는 투자계약 관련 업무의 수행 기타 회사가 제공하는 서비스의 전부 또는 일부가 일시적으로 중지 또는 정지되는 사태를 말한다. 2.「사업중단」 사태라 함은 다음 각 목의 1에 해당하는 경우를 말한다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 회사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 회사의 서비스이용약관 제16조의2 제1항에서 정하는 바에 따라 회사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 회사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 회사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 회사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 회사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 3.「청산 업무 등 처리절차」라 함은 회사가 사업중단 사태에 대비하여 투자자의 원리금 상환·배분 업무계획에 관한 사항, 투자자 등의 관리계획에 관한 사항, 투자금 및 상환금 관리 계획에 관한 사항 등에 관하여 이 규정에서 정하는 절차를 말한다. 4.「예치기관」이라 함은 회사가 투자자의 투자금 및 상환금을 고유재산 등 회사의 계산으로 투자한 자금과 구분하여 보관·관리하기 위하여 예치 또는 신탁계약을 체결한 금융기관을 말한다. 5.「위탁계약」이라 함은 사업중단 사태에 대비하여 회사가 청산 업무 등 처리 절차를 수행하기 위하여 회사가 발행하는 투자계약증권의 기초자산에 대한 보관·관리·처분·정산 등 업무를 위임하는 독립적 제3자와의 사이에서 체결되는 계약을 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과
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규정, 각 투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제4조(독립적 제3자와의 위탁계약 체결) ① 회사는 사업중단 사태를 대비하여 독립적 제3자와의 사이에서 위탁계약을 체결하여야 한다. ② 전항의 위탁계약은 복수로 체결될 수 있다. ③ 회사는 위탁계약의 체결, 해지·해제, 변경, 기타 중요한 사항을 공시한다. 이 때의 공시는 정기공시 또는 수시공시의 예에 의한다. ④ 회사와 위탁계약을 체결할 수 있는 자는 다음 각 호의 자로 한다. 1. 법무법인, 법무법인(유한), 또는 10인 이상의 변호사가 소속된 법률사무소 2. 회계법인 3. 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 업종으로 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 상장된 회사 4. 기타 전3호와 유사하거나 동일하게 회사의 청산 업무 등 처리절차를 수행할 수 있다고 인정되는 자 제5조(위탁계약에 포함되는 청산 업무 등 처리절차) ① 회사는 사업중단 사태에 대비하여 체결하는 위탁계약에서 청산 업무 등의 처리절차에 의한 업무를 위탁한다. ② 사업중단 사태가 해소되기 전까지 위탁계약에서 정하는 청산 업무 등의 처리절차가 우선한다. ③ 위탁계약에 의하여 위탁되는 업무에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 원리금, 상환금, 투자금, 예치금 등(“예치금 등”)의 배분과 장부의 작성 2. 전 호의 대금에 대한 지급 3. 예치기관에 대한 송금 지시 4. 기초자산의 관리 및 처분 5. 전4호와 관련된 정보의 제공과 요청 6. 전5호에 관련된 업무들에 관련된 업무의 재위탁 권한 7. 전6호에 관련된 사항들에 대한 통지, 공지, 공시, 고시 8. 위탁계약의 수행과 관련된 보수와 비용 ④ 전 항의 업무를 처리하기 위하여 회사는 사업중단 사태가 발생하기 전에도 정기적 또는 부정기적으로 위탁계약을 맺은 상대방에 대하여 투자계약증권, 기초자산, 투자자명부에 관한 정보를 제공할 수 있다. 제7조(서비스 중지 또는 사업중단 사태 등에 대한 공시) ① 회사는 서비스 중지 사태가 발생하는 경우 즉시 그 사유와 예정된 서비스 재개 일정을 수시공시에 준하여 공시한다. ② 회사는 사업중단 사태가 있는 경우 사업중단 일자 및 사유, 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자와 그 위탁계약의 주요내용을 수시공시에 준하여 즉시 공시한다. ③ 전 2항의 사항에 대한 변경이 있는 경우 회사는 수시공시에 준하여 공시한다. ④ 사업중단 사태가 발생한 경우의 공시는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ⑤ 전항의 공시에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 제8조(투자자에 대한 통지) ① 회사는 서비스 중지 또는 사업중단 사태가 있는 경우 회사가 발행한 투자계약증권의 최종 투자자명부에 등재된 투자자에게 즉시 통지한다. ② 사업중단 사태 이후의 통지는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ③ 전2항에 의한 통지는 사업중단 사태 발생 전의 최종 투자자명부에 기재된 주소, 연락처, 또는 이메일을 통하여 발송되며, 전자적 방식으로 이루어질 수 있다. ④ 전 항의 통지에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 6. 발행 후 공시에 관한 사항 당사는 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하기 위하여 「공시 관련 업무 규정」을 두고 있습니다("공시 규정"). 당사의 공시 규정은 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 공개되어 있습니다. 당사는「공시 관련 업무규정」에 따라 정기공시, 수시공시, 기타 공시(자율공시 및 조회공시 등)로 나누어 공시하게 됩니다. 당사가 투자계약증권과 관련하여 하는 공시는 당사의 인터넷 홈페이지(https://weshareart.com)에 게재하는 방식으로 합니다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 당사의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애
투게더아트 — [첨부추가]증권신고서(투자계약증권)

또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다. [투자계약서] 제4조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 “공시”)는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(https://weshareart.com)에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. [공시 관련 업무 규정] 제1조(목적) 이 규정은 주식회사 투게더아트(이하 "회사"라 한다)가 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다. 제2조(적용범위) 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 공시업무의 수행, 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정, 정관에 정하여진 것, 투자계약서나 투자계약증권에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. 「공시정보」라 함은 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 「법」이라 한다) 및 법 시행령(이하 「영」이라 한다), 금융위원회(이하 「금융위」 라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 「발행공시규정」이라 한다)에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보를 말한다. 다만, 회사가 발행하는 투자계약증권이나 투자계약서에서 공시사항으로 정하고 있거나, 금융감독원 기타 법률상·계약상 권한 있는 상대방으로부터 공시사항으로 지정된 사항들은 공시사항에 포함되는 것으로 본다. 2. 「공시서류」라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다. 3. 「공시제도」라 함은 공시정보를 회사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다. 4. 「공시조직」이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 회사의 공시정보의 생성과 관련된 각 부서를 의미한다. 5. 「공시책임자」라 함은 대표이사의 지명을 받아 회사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자를 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정, 각 투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제9조(공시방법) ① 회사는 회사의 홈페이지를 통하여 공시한다. ② 회사의 공시는 회사의 공고와 동일한 방법으로 할 수 있다. ③ 회사가 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 사용할 수 있게 되어, 그 전자공시 6-1. 정기공시 당사는 아래 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 사업연도의 결산일로부터 90일 이내 또는 매 분기 또는 반기 결산일로부터 45일 이내 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시합니다. 투자자보호기금에 관한 사항들도 정기공시와 동일하게 공시합니다. 투자계약서에 의한 기준일 중 각 사업연도 12월 31일 또는 투자계약증권의 발행일로부터 1년이 경과한 날 중 하나를 기준일로 하여 하는 공시는 정기공시로 봅니다. 기준일에 하는 공시에는 다음 각 호의 사항들이 포함될 수 있습니다. (가) 사업보고서 공시 연번 공시사항 시기 비고 회사의 재무제표와 외부 감사인의 감사의견 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 임원과 임직원