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감소한 34,710억원 을 기록하였습니다 개발 스튜디오에서 준비 중인 대작 프로젝트들의 완성도 제고를 위한 출시 일정 조정을 보다 보수적인 관점에서 적용하며 발생한 영 업권 손상 등으로 무형자산이 전기대비 3,941억원 감소하였고, 비게임부문의 지속적인 재고관리 노력으로 재고자산이 전기대비 429억원 감소하였습니다. 또한 당 기순손실에 따른 이익잉여금 감소로 자본총계는 전기대비 19.3% 감소한 16,255억원을 기록하였습니다. 한편 부채총계는 전기대비 0.7% 감소한 18,455억원 을 기록하며 비슷한 수준을 유지하였으나, 무형자산손상차손 인식에 따른 법인세수익 인식으로 이연법인세 부채가 감소하였으며, 전환사채의 상환 청구 가능 기한이 도래함에 따른 회계계정 이동으로 유동부채는 전기대비 166.0% 증가한 7,101억원을 기록하였으며, 비유동부채는 전기대비 28.7% 감소한 11,354억원을 기록하였습니다. 나. 영업실적 (단위: 백만원) 과 목 제11(당)기 제10(전)기 증감율 Ⅰ. 영업수익 Ⅱ. 영업비용 Ⅲ. 영업이익 Ⅳ. 기타수익 Ⅴ. 기타비용 Ⅵ. 금융수익 Ⅶ. 금융비용 Ⅷ. 지분법이익 Ⅸ. 지분법손실 Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실) ⅩI. 법인세비용 ⅩII. 당기순이익(손실) 지배주주지분순이익(손실) 비지배주주지분순이익(손실) 당기에는 신작 런칭을 통한 국내외 의미 있는 성과가 있었던 가운데, 게임 부문의 일부 일정 조정 과 비게임 부문의 금 리 상승 및 경기침체 영향 지속으로 매출액은 전기대비 10.7% 감소한 10,251억원을 기록하였습니다. 영업이익은 마케팅비 등 비용 효율화에도 매출 규모 축소로 전기대비 57.6% 감소한 745억을 기록하였 습니다. 한편 전기 개발 스튜디오의 지분 인수 대가 반영 등에 따른 기저효과로 금융비용이 전기 대비 2,035억원 감소하였으나, 종 속회사들의 인수시점 대비 급격하게 변화한 매크로 환경과 사업 전망을 보수적인 관점에서 재평가함에 따른 무형자산손상차손 인식 등의 영업외비용 반영 으 로 법인세비용차감전순손실 3,651억 및 당기순손실 3,224억이 발생하였습니다. [사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 과 목 제11(당)기 제10(전)기 증감율 PC게임 모바일게임 골프 기타 합계 PC게임 부문은 기존 타이틀의 안정적인 운영을 통해 엔데믹 이후 트래픽이 회복세에 진입했으며, 글로벌향 PC 및 콘솔 게임 개발사 ㈜오션드라이브스튜디오 및 ㈜엑스엘게임즈 등에서 본격적인 PC게임 신작 라인업 확장을 준비 중에 있습니다. ' 배틀그라운드'는 유명 브랜드와의 콜라보 업데이트 및 이벤트, 유저와의 스킨십을 높이는 운영으 로 매출과 트래픽이 반등하였고, '이터널 리턴'은 정식 출시 이후 이용자 피드백을 적극 반영하 는 운영으로 유저 트래픽 반등에 성공하며, 글로벌 PC 게임 시장에서의 가능성을 확인하였습니다. 2024년은 트윈스틱 슈터, SRPG 등 다양한 장르의 신규 PC 라인업을 통해 경험을 축적하여 글로벌 성과를 내기 위한 준비를 이어갈 예정입니다. 모바일 게임 부문은 '오딘:발할라 라이징'의 국내 안정적인 성과를 기반으로, MMORPG '아키에이지 워', '아레스: 라이즈 오브 가디언즈'를 출시했으며, '우마무스메 프리티 더비'를 통해 축적된 경험을 바탕으로 수집형 RPG '에버소울'을 국내 및 글로벌에 출시 하는 등 연간 3종의 신작을 출시했습니다. 또한 대만에 이어 '오딘: 발할라 라이징'의 일본 지역 확장을 통해 2024년말 이후 본격화될 글로벌 진출의 기반을 다졌습니다. 비게임 부문은 연간 금리 상승 및 경기침체 영향이 지속된 가운데, 전기 대비 매출 기여가 축소되었습니다. 다. 신규사업에 관한 사항 당사는 블록체인 기술력과 게임 사업의 역량을 활용한 사업 다각화를 목적으로, 신규사업인 블록체인 사업을 전개하고 있습니다. 2020년 12월, 블록체인 기술 기반의 콘텐츠 플랫폼 운영사 ㈜웨이투빗의 인수를 시작으로, 2021년 3월 26일 개최한 제8기 정기주주총회를 통해 블록체인 관련 사업을 정관상 사업 목적에 추가하였습니다. 2022년 상반기에는 자체
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블록체인 플랫폼 'BORA'의 백서와 브랜드사이트를 통해 사업 방향성을 공개하는 한편, 블록체인 게임 서비스를 위한 보라체인, 포털, DEX, 마켓플레이스 등의 인프라 환경을 구축하였습니다. 2022년 하반기부터는 블록체인 게임을 순차적으로 출시하였으며 현재는 MMORPG '아키월드', 캐주얼 골프게임 '버디샷'을 'BORA'에 온보딩하여 서비스 중에 있으며, 2023년에는 골프 팬 커뮤니티 플랫폼 '버디스쿼드'를 런칭하며 다양한 운영 경험을 축적하고 있습 니다. 당사의 블록체인 사업은 블록체인 기술을 접목한 양질의 게임과 기타 콘텐츠를 온보딩하고 글로벌 사업 성과를 창출하는 것이 목표로서, 웹3.0 라인업의 제작과 출시를 준비하며 서비스 고도화에 집중하고 있습니다. 라. 경영합리화에 관한 사항 당사의 주요 종속회사인 ㈜카카오브이엑스는 당기중 비수익사업 부문 중심의 인력구조 개선 등의 경영합리화를 진행하였습니다 . 효율적인 비용 집행 기조를 유지하면서 전사 차원의 노력으로 수익성 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 ㈜엑스엘게임즈는 신작 개발을 위한 사업 구조를 개편하는 과정에서 기존 사업 인력의 퇴직 및 재배치를 진행하며 신규 사업의 개발 인력을 충원하였습니다. 마. 환율변동에 관한 사항 당사의 재무상태 및 영업실적에 영향을 미칠 수 있는 주요 통화별 환율변동추이와 그로 인한 영향은 아래와 같습니다.1) 환율변동추이 (단위: 원) 구분 기말환율 평균환율 제11(당)기 제10(전)기 제11(당)기 제10(전)기 USD JPY EUR CNY GBP CAD BRL VND SGD 2) 외환 위험 보고기간종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY GBP CAD BRL VND SGD 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 기타금융자산 합계 매입채무및기타채무 기타금융부채 합계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 USD JPY EUR CNY GBP CAD BRL SGD 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 기타금융자산 합계 매입채무및기타채무 기타금융부채 합계 3) 민감도 분석 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 5.0% 변동 시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 USD/원 5% 상승시 5% 하락시 JPY/원 5% 상승시 5% 하락시 EUR/원 5% 상승시 5% 하락시 CNY/원 5% 상승시 5% 하락시 GBP/원 5% 상승시 5% 하락시 CAD/원 5% 상승시 5% 하락시 BRL/원 5% 상승시 5% 하락시 VND/원 5% 상승시 5% 하락시 SGD/원 5% 상승시 5% 하락시 바. 자산손상 또는 감액손실에 관한 사항 1) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 당기 매출채권 손상과 관련하여 손익에 인식한 금액은 1,114백만원입니다.2) 유ㆍ무형자산당사는 매년 개별자산(영업권 포함)이나 현금창출단위에 대해 손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 있으며, 영업권 등을 포함한 현금창출단위에 대해 손상평가를 수행하고 있습니다.당기 중에는 개발 스튜디오의 신작 일정 조정과 기존 타이틀의 성과 안정화, 종속회사들의 인수시점 대비 급격하게 변화한 시장 전망 등을 보수적인 관점에서 적용하여 현금창출단위에 대한 손상평가를 수행한 결과 영업권 1,843억원, 기타무형자산 2,477억원을 손상 인식하였습니다.3) 관계기업투자당기 중 관계기업인 ㈜리얼리티매직의 회수가능가액이 장부금액을 하회하여 4,083백만원의 손상차손을 인식하였습니다.자산 손상에 대한 상세 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석'을 참조해 주시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출(연결기준) 가. 유동성 현황 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 1,246억원으로 전기 대비 92억원이 감소하였고, 투자
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활동으로 인한 현금 유출은 540억원으로 핵심 개발 스튜디오 인수와 해외 개발사에 대한 투자 등으로 인한 현금 유출이 컸던 전기 대비 9,096억원 감소하였습니다. 재무활동으로 인한 현금유출은 장기차입금 실행으로 현금 유입이 컸던 전기 대비 감소하였으며, 연결회사는 당기말 현재 6,537억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 이는 전기 대비 269억원 증가한 수치입니다. (단위: 백만원) 구분 제11(당)기 제10(전)기 증감액 증감율 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 Ⅴ. 기초의 현금 Ⅵ. 환율변동효과 Ⅷ. 기말의 현금 또한 연결 기준으로 재무제표상 유동비율은 이며, 부채비율은 입니다. 나. 자금조달과 지출 당사는 종속회사 등이 발행한 상환전환우선주와 전환사채 내역 등을 부채현황에 반영하고 있습니다. 당기말 및 전기말의 차입금 내역과 상환전환우선주, 전환사채 등의 부채 내역은 아래와 같습니다. 1) 차입금 등의 내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 단기차입금 (유동성)전환사채 (유동성)상환전환우선주(주1) (유동성)전환우선주 (비유동성)전환사채 (비유동성)상환전환우선주 장기차입금 소 계 (주1) 당기말 현재 상기 상환전환우선주 등 관련 전환권 및 조기상환권은 내재파생상품 분리조건을 충족하여 주계약과 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 파생상품부채 3,137백만원이 별도로 계상되어 있습니다. 2) 종속기업이 발행한 상환전환우선주 내역 (당기말) (단위: 천원) 구 분 내 용 발행회사 ㈜메타보라 ㈜메타보라 ㈜메타보라 ㈜메타보라 발행시기 2018년 05월 2019년 08월 2020년 07월 2021년 04월 발행가액(천원) 우선주식 배당률 액면가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 발행가 기준 1% 상환보장수익률 전환청구기간 발행일 익일부터 10년 경과일 전일까지 납입기일 다음날로부터 10년 경과일 전일까지 납입기일 다음날로부터 10년 경과일 전일까지 납입기일 다음날로부터 10년 경과일 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (단, IPO 공모단가 기준일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 보통주 1주 (단, IPO 공모단가 기준일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 보통주 1주 (단, IPO 공모단가 기준일부 조정사항 있음) 우선주 1주당 보통주 1주 (단, IPO 공모단가 기준일부 조정사항 있음) 상환기간 발행일로부터1년이 경과한날부터상환청구가능 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날부터상환청구가능 납입기일 다음날로부터3년이 경과한 날부터상환청구가능 납입기일 다음날로부터3년이 경과한 날부터상환청구가능 3) 전환사채 내역 구 분 내 용 발행회사 ㈜카카오게임즈(주1) 발행일 사채의 종류 무보증사모전환사채 사채의 이율 만기일 발행가액 전환가액 52,100원 전환청구기간 발행일 1년 경과일부터원금상환기일 전 1개월이 되는날 전환가액 조정사항 시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식 배당 등 일정사유 발생시 전환가격 조정 투자자의 조기상환권 (주2) 발행일로부터 3년이 경과한날부터매 6개월에 해당되는 날 상환청구가능 발행자의 매도청구권 발행일로부터 12개월에 해당하는 날부터발행 후 54개월이 경과한 날까지 매도청구가능 (주1) 전기 중 권면 총액 36,646백만원의 전환사채가 보통주로 전환되었습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 24.자본금과 자본잉여금'을 참조해 주시기 바랍니다. (주2) 1차 조기상환권 행사로 370,854백만원에 대해 2024년 4월 1일 상환 예정입니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 39.보고기간 후 사건'을 참조해 주시기 바랍니다. 4) 연결기업이 발행한 전환우선주 내역 구 분 내 용 발행회사 ㈜오션드라이브스튜디오 발행일 발행가액 전환청구기간 발행일로부터 10년 경과일 전일까지 (존속기간내 보통주로 전환되지 아니한경우 존속기간 만료 다음날 전환) 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주
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(단, IPO 공모단가 기준 일부 조정사항 있음) 5) 장단기 차입금 현황 (단위 : 천원, EUR, USD) 구분 차입처 당기말연이자율 만기 금액 당기말 전기말 단기차입금 하나은행 하나은행 하나은행 한국산업은행 농협은행 신한은행 소 계 장기차입금 Volksbank 신한은행 소 계 합 계 (주1) SENA Europe GmbH의 장기차입금 잔액중 유동성 대체분입니다. 6) 파생상품부채 내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 ㈜메타보라 조기상환권 및 전환권 ㈜라이프엠엠오 조기상환권 및 전환권 ㈜엑스엘게임즈 전환사채 전환권 소 계 7) 자금조달의 형태와 조달비용의 변화당사는 2024년 중 예상되는 전환사채 조기상환청구권 행사금액의 상환을 위하여 시장 상황에 유동적으로 대응하며 영업활동에서 창출된 현금으로의 일부 상환 등 다방면의 방안을 검토하고 있습니다.한편 당사가 발행한 전환사채는 2024년 3월 31일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날에 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 8) 회사에 중요한 영향을 미친 자금 지출 당사는 미래성장동력을 마련하기 위한 양질의 IP 확보와 신사업 추진에 대한 투자 전략을 이어가고 있습니다. 당기 중에는 PC/콘솔로의 플랫폼 다각화를 위하여 350억원 규모의 지분 추가 취득을 통해 ㈜오션드라이브스튜디오를 연결 편입하여, 인기 웹툰 '검술명가 막내아들' IP를 활용한 신작 등 4종의 PC 및 콘솔 타이틀 개발에 매진하고 있습니다. 한편 개발 및 서비스 중인 타이틀의 북미, 유럽 지역 등으로의 글로벌 사업 확장 을 위하여 440억 원 규모의 유상증자에 참 여했습니다.타법인 출자에 대한 상세 내용은 'XII. 상세표, 3. 타법인출자 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다. 5. 부외거래 가. 계류중인 소송사건 당 기말 현 재 연결회사의 계류중인 소 송사건은 다음 과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 내용 소송가액 서울중앙지방법원 손해배상 서울중앙지방법원 손해배상 서울중앙지방법원 손해배상 서울중앙지방법원 약정금 서울중앙지방법원 저작권 침해 중지 등 청구(주1) 수원지방법원 성남지원 손해배상 제조물 책임 소송(주2) 제조물 책임 소송(주2) 손해배상(주3) (주1) 해당 사건 관련하여 종속기업인 ㈜엑스엘게임즈와 연대 피고로 청구 받았습니다.(주2) 종속기업인 SENA Technologies, Inc.를 상대로 개인고객이 소송을 제기한 건으로 소송가액은 미정입니다.(주3) 종속기업인 SENA SAS를 상대로 현지 거래처에서 소송을 제기한 건입니다. 나. 사용이 제한된 금융상품 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 제한내용 단기금융상품 사무실 임차계약에 따른 질권설정 다. 담보제공자산 1) 당기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 설정금액 차입종류 담보권자 건물/토지 기업일반자금대출 담보 하나은행, 농협은행 2) 당기말 현재 연결회사는 금융기관과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위: 천원, USD, EUR) 금융기관명 구분 약정한도액 사용금액 하나은행 기업운전일반자금대출 산업은행 산업운영자금대출 농협은행 일반자금대출 신한은행 종합통장대출 단기차입금 Volksbank 장단기차입금 라. 대주주 등에 대한 신용공여 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 백만원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 변동내역 기초 증가 감소 기말 ㈜카카오브이엑스 종속기업 보증 종속기업 보증 ㈜세나테크놀로지 종속기업 대여 ㈜메타보라 종속기업 대여 종속기업 대여 ㈜오션드라이브스튜디오(*) 종속기업 대여 ㈜넵튠 관계기업 대여 (*) 당기 종속기업으로 분류되면서 신규 추가되었습니다. 마. 주요 약정사항 1) 당기말 현재 연결 회사 는 배틀그라운드 및 우마무스메 외 다수의 PC 및 모바일 게임에 대해 ㈜크래프톤 및 Cygames 등과 퍼블리싱 및 채널링 계약을 체결하고 있습니다. 2) 당기말 현재 연결 회사 는 연결 회사 의 지배기업인 ㈜카카오와 사업제휴 및 플랫폼운영대행 및 인프라서비스 제공
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등의 계약을 체결하고 있습니다. 3) 당기말 현재 연결 회사 는 주주간 약정을 통하여 ㈜엑스엘게임즈, ㈜오션드라이브스튜디오, ㈜세컨드다이브 지분에 대한 신주우선인수권, 우선매수권, 동반매도 청구권을 보유하고 있습니다. 4) 당기말 현재 연결 회사 는 경쟁력 있는 게임의 안정적인 확보를 위하여 주요 개발사와 게임의 독점적인 확보 및 수익 배분을 위한 우선협상권 및 최종거절권을 가지고 있습니다.5) 당기말 현재 연결 회사 는 아키에이지 온라인 등의 해외 서비스 및 IP 사용 권리 제공을 위하여 각 지역별 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.6) 당기말 현재 서비스 중인 모바일게임 '달빛조각사' 등의 매출 일정비율에 해당하는 금액을 매월 저작권자에게 Royalty로 지급하고 있고, 제작중인 게임의 경우 향후 관련 게임 매출의 일정비율에 해당하는 금액을 Royalty로 추가 지급할 수 있습니다. 7) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜엑스엘게임즈의 이해관계인과 체결한 주주간 계약 등에서 대상회사의 기업공개 조건달성에도 불구하고 당사가 반대할 경우, 이해관계인들은 보유지분 전부에 대해 약정기간 동안 당사에 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 연결 회사 의 경영진은 이해관계인들의 매수청구권과 관련 된 행사 조건 이 되는 사유 등을 통제 가능함 등에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 8) 종속기업인 ㈜카카오브이엑스와 관련하여 외부투자자와 체결한 신주인수 계약 조건 상 종속기업 및/또는 당사가 고의 또는 중과실로 계약에서 정한 중요한 의무를 위반한 경우에 한하여 해당 종속기업의 비지배지분 투자자는 보유주식을 종속기업 및/또는 당사에 약정기간 동안 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 연결 회사 의 경영진은 투자자의 매수청구권과 관련된 행사 조건이 되는 사유 등을 통제 가능함 등에 따라 매수를 청구할 수 있는 상황이 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 9) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜카카오브이엑스의 외부투자자와 체결한 주주간 계약 조건 상 당사 가 카카오 기업집단 소속회사 지위를 상실하게 되는 경우에 한하여 해당 종속기업의 외부투자자는 보유주식을 당사에 약정기간 동안 매수할 것을 요청할 수 있고, 연결 회사 는 동 약정에 대해 금융부채로 계상하고 있습니다. 또한 당사의 계열회사 외의 제3자에게 당사의 지분을 양도하는 경우, 외부투자자는 동반매각에 참여할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 10) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜라이온하트스튜디오 관련하여 이해관계인들과 주주간 계약 등을 체결하고 있으며, 연결 회사 는 우선매수권, 동반매도 청구권, 주식매수청구권, 자산 우선매수권을 보유하고 있습니다. 11) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜라이온하트스튜디오의 이해관계인과 체결한 주주간 계약 등에서 대상회사의 기업공개가 완료된 경우, 기업공개가 완료 후 5년이 경과한 날로부터 3개월 이내에 이해관계인이 보유한 대상회사 발행 주식의 20% 한도 내에서 당사에 해당 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있 으며, 연결 회사 는 동 약정에 대해 금융부채로 계상하고 있습니다. 또한 기업공개에 부동의 또는 추진하지 않기로 상호 합의한 경우, 이해관계인들이 보유한 대상회사 주식에 대하여 당사에 매수할 것을 청구 할 수 있습니다. 12) 당기말 현재 연결 회사 는 ㈜세나테크놀로지를 인수하는 과정에서 체결한 주주간 계약 등에서 연결 회사 는 우선매수권, 동반매도 청구권, 신주인수권을 보유하고 있습니다. 13) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜세나테크놀로지의 이해관계인과 체결한 주식매매계약에서 대상회사의 기업공개 조건달성에도 불구하고 당사가 반대할 경우, 이해관계인들은 보유주식에 대해 약정기간 동안 당사에 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 14) 당기말 현재 연결 회사 는 같이가자 카카오게임즈 상생 투자조합에 100억 출자하기로 약정하였고, 현재 출자금액은 80억원으로 잔액 20억원의 출자약정액이 있습니다. 15) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인
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㈜오션드라이브스튜디오의 주요주주 및 외부투자자와 체결한 주주간 계약 등에서 주요주주 전원 합의로 약정시점 도래시, 주요주주들은 보유지분 전부에 대해 당사에 매수할 것을 요청할 수 있습니다. 또한 외부투자자는 대상회사에 대한 당사의 지분율이 50%를 초과하는 경우, 보유지분 전부에 대해 약정기간 동안 매수할 것을 요청할 수 있으 며, 연결 회사 는 동 약정에 대해 금융부채로 계상하고 있습니다. 16) 종속기업인 ㈜카카오브이엑스는 ㈜테인스밸리의 지분을 인수하는 계약을 체결하면서 주주간약정을 체결하였습니다. 동 약정에 의해 일정 조건에 따라 주요주주들이 보유하고 있는 대상기업 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 주식매도청구권을 보유하고 있으나, 연결 회사 의 연결재무제표에서 별도의 회계처리를 수행하지 않았습니다. 동 약정에 따라 일정조건이 충족되는 경우 ㈜카카오브이엑스는 주식매도청구권을 행사 할 수 있습니다. 17) 당기말 현재 연결 회사 는 종속기업인 ㈜메타보라의 외부투자자와 체결한 투자계약 등에서 투자자의 우선매수권, 공동매도권, 자산의 우선매수권 등 조건에 대해 약정하고 있습니다. 18) 당기말 현재 연결 회사 는 관계기업인 ㈜넵튠의 주요주주와 체결한 주주간계약 등에서 약정 위반시 주요주주의 보유지분에 대한 주식매수청구권 등 조건에 대해 약정하고 있습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 1) 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 연결회사는 2023년 1월 1일부터 K-IFRS 1012의 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정사항(기업회계기준서 제1012호 '법인세')을 적용하였습니다. 이 개정사항은 거래일에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키는 거래(예: 리스, 사후처리 및 복구 관련 충당부채)를 이연법인세 최초인식 예외규정 대상에서 제외하였습니다. 연결회사는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 리스와 사후처리 및 복구 관련 충당부채와 관련된 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대한 이연법인세를 인식하며, 최초 적용에 따른 누적효과를 그날의 이익잉여금 또는 자본의 다른 구성요소에 조정하여 인식하였습니다. 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일이나 그 이후에 발생하는 그 밖의 모든 거래에 대해 이 개정사항을 적용하였습니다. 연결회사는 이 개정사항에 따라 리스부채와 관련된 이연법인세자산과 사용권자산과 관련된 이연법인세부채를 각각 인식하였습니다. 그러나 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 문단 74의 이연법인세자산ㆍ부채 상계조건을 충족하기 때문에 연결회사의 재무상태표에 미치는 영향은 없으며, 2022년 1월 1일의 기초 이익잉여금 잔액에 영향을 미치지 않습니다. 2) 중요한 회계정책 정보 연결회사는 2023년 1월 1일부터 회계정책 공시 개정사항(기업회계기준서 제1011호 '재무제표 표시')을 적용하였습니다. 이 개정사항은 회계정책 그 자체가 변경되는 것은 아니지만 이 재무제표에 공시되는 회계정책 정보에 영향을 미칩니다. 이 개정사항은 '유의적인(significant)' 회계정책이 아니라 '중요한(material)' 회계정책을 공시할 것을 요구하고 있습니다. 또한 회계정책의 공시에 중요성을 적용하는 지침을 제공함으로써 재무제표 이용자가 이해해야 하는 기업 특유의 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 연결회사의 경영진은 회계정책을 검토하였고, 이 개정사항에 따라 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 2.중요한 회계처리방침'에 공시된 중요한 회계정책 정보를 업데이트 하였습니다. 3) 가상자산 회계처리 감독지침의 적용연결회사는 2023년 12월 20일 금융위원회 및 금융감독원에서 발표한 '가상자산 회계처리 감독지침'을 당기부터 적용하였습니다. 해당 감독지침에서는 당기 감독지침을 적용할 경우 당기초 자본에 적용효과를 반영하는 수정소급법 사용을 허용합니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지않았습니다. 수정소급법에 따른 당기초재무상태표에 미치는
카카오게임즈 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

영향 및 당기 재무성과에 미치는 영향은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 15.무형자산'을 참조해 주시기 바랍니다. 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' - 국제조세개혁 - 필라2 모범규칙 개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다.당사는 필라2 규칙과 관련되는 이연법인세의 인식 및 공시에 대한 예외 규정을 적용하였으며, 해당 법률이 2024년 1월 1일부터 시행될 예정이므로 회사의 필라2 관련 당기법인세비용은 없습니다. 필라2 법인세의 영향은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 22.법인세비용 및 이연법인세'에서 설명하고 있습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 보고서 작성 기간 중 당사가 환경 관련 법률 등에 따라 부담하거나 부담할 것으로 예상되는 환경 복구비용이나 손해배상 등의 책임, 또는 정부나 지방자치단체로부터 행정조치를 받았거나 받을 것으로 예상되는 내역은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사는 대규모 기업집단인 '카카오'에 속해 있습니다. 2020년 5월 1일자로 상호출자제한 기업집단으로 지정되었으며, 이에 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 의무를 성실히 이행하고 있습니다. 당사 영업에 영향을 미칠 수 있는 주요 관련 법령은 크게 게임 산업 관련 기본법인 '게임산업 진흥에 관한 법률'과 지원법인 '청소년보호법' 등이 있습니다. 주요 규제> 구분 내용 비고 확률형 아이템 정보 표시(자율규제, 한국게임정책 자율기구) ㆍ유료 확률형 콘텐츠에 대한 정보 표시 ㆍ규제 이행현황 상시 모니터링하여 미 준수시 이행 권고, 경고, 사실 공표 등 ㆍ2021년 12월부터 시행 선택적 셧다운제(게임산업법, 문화체육관광부) ㆍ만18세 미만 청소년 본인 또는 법정대리인(부모)의 요청 시 게임물 이용시간, 이용방법 등을 제한 ㆍ모바일게임 적용 제외ㆍ2012년 7월부터 시행 PC 온라인 게임 결제 한도(게임물관리위원회 규정) ㆍ청소년 월 결제한도 7만원 ㆍ모바일게임 적용 제외ㆍ2007년 12월부터 시행 라. 파생상품 및 위험관리정첵에 관한 사항 연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 시장위험 - 이자율 변동금리 장기 차입금 민감도 분석 이자율스왑 시장위험 - 주가 지분상품 투자 민감도 분석 포트폴리오 분산 신용위험 현금성자산, 단기금융상품 , 매출채권,파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화,신용한도, 채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며 , 각 위험별 세부 영향은 'III. 재무에 관한 사항_3. 연결재무제표 주석 4.재무위험관리'를 참고해 주시기 바랍니다.
2019제1차스케일업유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.12)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 아이비케이자산운용(주) 설립연월일 2004년 10월 26일 대 표 자 강남희 본점소재지 서울특별시 영등포구 은행로 30 중소기업중앙회 신관 11층(02-727-8800) 목 적 사 업 1. 대한민국의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제6조제1항제3호에서 정한 바와 같은 집합투자업의 영위 2. 투자자문업(대한민국 행정당국에 필요한 등록을 필한 경우) 3. 투자일임업(대한민국 행정당국에 필요한 등록을 필한 경우) 4. 선물투자펀드 운용 5. 콜론시장 거래업무 6. 대한민국의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제6조 제1항제1호 및 제2호에서 정한 바와 같은 투자매매업과 투자중개업 중 자기가 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권의 투자매매 및 투자중개업무 7. 1호 내지 6호에 부대되는 업무 *회사는 제1항 각호의 업무 외에 필요한 경우 금융위원회 기타 대한민국 관계 행정당국 등으로부터 승인을 얻어 다른 업무를 영위할 수 있다. 자본금(출자금등) 20,000백만원 주요주주(출자자등) 중소기업은행(100%) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 (1) 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 발행회사로 하여금, 또는 한국예탁결제원에 등록발행된 기초자산의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 기초자산에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 하며, 유동화자산과 관련하여 자산관리자가 직접 취득한 금전이 있을 경우에는 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원을 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 발행회사가 유동화자산인 기초자산의 원리금지급 의무를 이행하지않거나 기초자산 인수계약상의 기한이익상실사유가 발생한 경우, 기초자산 인수계약의 자금의용도외 사용금지를 위반한 경우 및 원리금지급 의무의 이행이 현저히곤란하다고 판단되는 경우 선량한관리자의 주의로써 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 조치를 취하여야 한다. 특히, 사모사채인수계약(등록발행용) 제2조제19호 나목, 사모사채인수계약(실물발행용) 제2조 제18호 나목, 전환사채인수계약(등록발행용) 제2조 제1항 제20호 나목 또는 전환사채인수계약(실물발행용) 제2조 제1항 제19호 나목의 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 본 계약 제6조에 따른 각종 조사 및 정보수집활동 외에도 해당발행 회사와의 협의 및 방문 등을 통하여 발행회사의 재무상태를 확인한 후 단기간 내에 해당사유가 치유될 가능성이 없다고 판단되거나 발행회사의 원리금지급능력에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사유가 발견된 경우에는 지체없이 각 기초자산인수계약에 따른 기한이익상실 통지서를 발행회사에 발송하여야한다. 그러나 기한의 이익상실통보를 유보하고 다른 조치를 취하는것이 가장 유효적절한 자산관리 방법인 경우에는 그러하지 아니 하다. (3) 자산관리자는 발행회사, 한국예탁결제원 또는 자산관리자의 입금 착오, 자동이체 오류 기타 전산상의 오류 등으로 인하여 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 사실을 알게 된 경우 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치를 취하여야 한다. 자산관리자가 위 사유를 알게 된 후 지체없이 본 항에 따른 조치를 취하지 아니함으로써 금원의 입금이 지체되는 경우에는 해당 금액이 모두 입금될 때까지 중소기업은행의 은행계정의 최고연체이자율과 기초자산의 발행금리 중 높은 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할계산한 지연배상금을 위탁자에게
2019제1차스케일업유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2023.12)

지급하여야 한다. 다만 자산관리자가 본 항에 따른 적절한 조치를 취하였음에도 불구하고 금원의 입금이 지체되는 경우에는 그러하지 아니하다. (4) 유동화자산 양도계약 제7조에 따라 유동화자산에 관한 반환사유가 발생하거나 유동화자산 양도계약 제11조에 따라 양도인의 손해배상책임이 발생한 경우, 자산관리자는 이를 알게 된 날로부터 2영업일 이내에 업무수탁자에게 서면으로 통지를 발송하여야 하며, 특히 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 할 경우에는 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하기 위하여 관련 법령상 요구되는 모든 절차를 이행하여야 한다. 다만, 업무위탁계약에 따라 업무수탁자가 이를 이행하여야 하는 경우는 제외한다. (5) 자산관리자는 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 유동화사채 소지자의 이익이 침해되지 않도록 선량한 관리자의 주의를 다하여야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자에게 제출하여야 한다 (7) 제6항에도 불구하고 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료되기 전이라도 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 이상의 금액으로 전환사채를 매수하고자 하는 자가 있는 경우 해당 금액으로 전환사채를 매도하여야 한다. 다만, 자산관리자는 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 보다 낮은 금액으로는 전환사채를 매도할 수 없다. (8) 자산관리자는 전환사채의 전환권을 행사할 수 없다 (9) 각 유동화자산의 출자전환 등으로 인하여 유동화자산이 주식으로 변환된 경우 자산관리자는 위탁자를 대리하여 주주로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 주주로서의 권리를 행사함에 있어서는 업무수탁자의 사전 동의를 받아야 한다. (2) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류 등의 구분관리)(1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는
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위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (3) 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 10 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 위탁자는 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 및 위탁자의 자본금 등을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하기로 하며, 업무수탁자는 자산관리계좌를 본 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 이자지급기일(해당 지급기일이 이자지급기일이 아닌 경우에는 해당 지급기일을 말한다)에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금은 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하고, 유동화사채 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인실사수수료, 신용평가수수료, 주관회사에 대한 인수수수료 및 주관회사가 대지급한 상장 및 등록수수료, 인지세 등을 포함한다)은 유동화사채 발행일로부터 5 영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 그 직후의 유동화사채의 계산기간 중(다음 이자지급기일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하였다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화사채의 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제 비용 3. 다음 각 목의 수수료. 다음 각 목의 수수료 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자 및 대체자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 나. 위탁자가 본 계약에 따라 업무수탁자 및 대체업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 다. 위탁자가 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에게 지급하여야 하는 일체의 금원(신용공여 약정수수료 등) 4. 다음 각 목의 부대비용(제2호의 유동화사채 발행비용 등은 제외되며, 아래 부대비용은 동등한 순위를 가짐). 다음 각 목의 부대비용 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 연차수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 본 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에게 지급하여야 하는 자문료 및 비용라. 자산유동화거래와 관련하여
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중소벤처기업진흥공단에 지급하여야 하는 기업진단 및 성과분석 수수료마. 기타 위 각목 이외에 자산유동화계획과 관련하여 위탁자가 부담해야 하는 부대비용 및 우발비용 5. 제6호 및 제7호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 금원6. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 이자 7. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 원금8. 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에 지급하여야 할 신용공여 대출원리금, 연체이자(조기상환하는 경우를 포함하며, 연체이자, 이자, 원금의 순으로 상환한다)9. 제10호 및 제11호 이외에 제2-1회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원10. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자11. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금12. 제13호 및 제14호 이외에 제2-2회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원13. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자14. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금15. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원16. 제17호 및 제18호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 금원17. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 이자지급기일의 이자18. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일(조기상환일을 포함한다)의 원금19. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치20. 위탁자의 사원에 대한 배당금의 지급 (3) 제2항에도 불구하고 자산관리자가 자산관리위탁계약 제18조 제1항에 따라 수시로 자산관리업무와 관련된 비용의 지급을 청구하는 경우 업무수탁자는 그 증빙서류를 수령한 경우에 한하여 자산관리자가 지급 청구한 날로부터 5영업일 이내에 자산관리계좌로부터 해당 금액을 인출하여 자산관리자 명의의 계좌로 지급하여야 한다. (4) 자산관리계좌의 잔액이 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액 중 동일한 우선순위에 있는 금액을 지급하기에 부족한 경우에는 자산관리계좌의 잔액을 동일한 우선순위의 각 채권자에게 지급하여야 할 금액의 비율로 안분하여 지급한다. (5) 업무수탁자는 제2항에 따른 지급과 제12조에 따른 여유자금 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다. (6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (7) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리·운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 업무수탁자는 위 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 보안상 주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류의 구분관리) (1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게
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교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 12 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이내에 자산관리자와 협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 운용대상의 수익률, 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산투자 하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 선량한 관리자의 주의로써 공정하게 운용하여야 한다. 유동화사채의 계산기간 종료일 경과 후 여유자금을 운용한 상품의 만기가 도래하고 당해 여유자금을 특별히 운용할 필요성이 있는 경우에는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이후에라도 자산관리자에게 요청·협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 5. 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)6. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 유효신용등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 14일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 시장에서 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 제1항의 적격운용대상의 만기는 유동화사채의 만기 이전에 도래하여야 하며 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 이자지급기일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 적격운용대상의 만기를 정하여야 한다.(4) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 안에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제6호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액(적격운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다. 1. 제1항 제1호 및 제2호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호, 제5호 및 제6호(본호의 상품에 대한 운용가액의 합계액을 말한다)의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 30%(5) 제4항의 규정에도 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및/또는 제5호의 상품에
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여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(6) 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 유동화사채의 계산기간 종료일까지 확보되지 않거나 확보되지 않을 가능성이 있을 때에는 제1항에 따른 운용상품을 중도 해지하거나 매각하여야 한다.(7) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성, 보관하고 위탁자와 자산관리자가 요구하는 경우 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금의 운용과 적격운용대상에 관한 정보를 제공하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 9 조 (유동화자산관련 업무의 처리) (3) 업무수탁자는 자산관리위탁계약상 해지 사유가 발생한 경우 후순위 유동화사채권자의 사전 동의하에 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고 자산관리위탁계약이 해지된 날로부터 30일 이내에 자산관리자를 대체하여 유동화자산의 관리업무를 수행할 대체자산관리자를 지정하여야 하며, 대체자산관리자가 지정되기 전까지는 직접 대체자산관리업무를 수행하여야 한다. (4) 업무수탁자는 대체자산관리자의 자산관리업무 이관을 위하여 필요하다고 판단되는 경우에는 자산관리위탁계약 제15조의 규정에 따라 자산관리자의 지원 및 협조를 요구하여야 한다. (5) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 후순위 유동화사채권자와 별도로 협의하여 정하기로 한다. (6) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 의한 자산관리자의 손해배상책임이 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관련 법령을 준수한다. 2. 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류(전산파일을 포함한다)를 위탁자 및 업무수탁자 또는 위탁자 및 업무수탁자가 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 유동화자산의 양도, 담보제공 등 유동화자산에 대한 일체의 처분행위, 유동화자산의 조건을 변경하거나 또는 채무를 면제하는 행위. (단, 제5조 제6항 내지 제7항에 따른 경우는 예외로 한다.) 2. 유동화자산과 관련하여 위탁자의 소유권을 포함한 여하한 권리를 소멸 또는 감소시키는 일체의 행위. 다만, 본 계약에서 명시적으로 인정하는 경우는 제외한다. 3. 유동화자산과 관련하여 추심한 금원을 본 계약에서 정하는 바 이외의 다른 용도로 유용하는 행위 4. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고, 자료 또는 정보에 관하여 그 중요한 사항에 대한 표시를 누락하거나 허위의 기재, 표시를 하는 행위 (3) 후순위 유동화사채권자가 요청하는 경우 위탁자는 위탁자의 비용으로 후순위 유동화사채권자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자로 하여금 자산관리자의 자산관리업무 처리결과에 대하여 감사를 하도록 할 수 있으며, 자산관리자는 이러한 감사에 적극 협조하여야 한다. 다만, 본 항에 따른 감사는 자산관리자의 영업시간 내에 그 전산시스템의 운용을 저해하거나 정상적인 업무 수행을 방해하지 않는 범위 내에서 이루어지도록 한다. (4) 자산관리자는 기초자산 인수계약에 따라 위탁자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자가 발행회사를
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 KB증권(주),IBK투자증권(주) SF3부IB금융팀 부장 김홍조이사 이학연 자산실사 및평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 삼화회계법인 회계사 박진수 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원책임연구원 김신규 NICE신용평가 실장 김은희수석연구원 임영수 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계 약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 IBK자산운용(주) 채권운용부 상무 김보형부장 권진백 업무수탁자 - 유동화전문유한회사의 일반사무- 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호 중소기업은행 수탁부 과장 김지언 신용공여기관 - 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 차장 서동훈 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 케이비증권 주식회사 설립연월일 1995년 08월 16일 대 표 이 사 박정림, 김성현 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동) (02-6114-0155) 목 적 사 업 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자매매업2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자중개업3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자업4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자자문업5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자일임업6.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업7.자본시장법 및 기타 금융관련 법령에서 영위할 수 있도록 허용한 금융업무8.자본시장법에서 금융투자업자가 영위할 수 있도록 허용한 부수업무 보통주자본금(*) 1,493,102 백만원 주 요 주 주(*) (주)KB금융지주 100% ※ 자본금 및 주요주주는 2023년 09월 30일 기준임. 2) 사업의 내용 가. 회사의 현황[연결실체 영업실적] 구 분 주 요 내 용 영업실적및주요 재무현황 (단위 : 백만원) 영업수익 영업이익 당기순이익 비고 (단위 : 백만원) 자산 부채 자본 순자본비율(%) 추진전략 - 회사는 최상의 금융솔루션을 제공하는 대표투자은행으로 도약하기 위하여 다음과 같이 경영전략을 정하여 세부 중점사업을 추진하고 있습니다. 경영전략 중점사업 고객중심 사업모델 구축 KB고유의 차별화된 대고객 Delivery 모델 개발 및 혁신을 통한 고객가치 / 만족도 극대화 시너지 극대화 그룹 내, 증권사 내 사업별 '협업 시너지' 창출을 통한 수익 규모 극대화 최적의 자원 활용 고부가가치 사업 역량 강화 및 자본효율성 극대화를 통한 업계 최고 수익성 달성 [주요 사업부문별 영업실적(영업이익 기준)] 주요 사업부문 주 요 내 용 위탁/자산관리 부문(Retail부문, 기관영업부문 등) - FY2023 (2023.1.1~2023.09.30) 기간 동안 위탁/자산관리 영업이익은 전년동기 대비 871억 증가한 2,234억을 기록하였습니다. 기업금융 부문(IB부문) - FY2023 (2023.1.1~2023.09.30) 기간 동안 기업금융 부문 영업이익은 전년동기 대비 666억 증가한 1,979억을 기록하였습니다. 자산운용부문(S) - FY2023 (2023.1.1~2023.09.30) 기간 동안 자산운용부문 영업이익은 전년동기 대비 699억 증가한 126억을 기록하였습니다. 나. 사업부문별 영업실적 회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 회사의 영업부문은 위탁/자산관리, 기업금융, 자산운용, 기타사업부문으로 구성됩니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 회사의 보고부문은 다음과 같습니다. 사업별 부문 일반 정보 위탁/자산관리 부문 개인, 법인 및 기관고객에 대한 위탁영업, 자산관리상품 판매 및 서비스 제공 기업금융 부문 회사채발행, 구조화금융, IPO, 증자 및 인수합병자문 등 주로 기업 자금조달,공급과 관련 자문서비스 제공 및 주간업무 수행 자산운용 부문 유가증권과 파생금융상품의 거래 및 자기자본투자업무 기타사업 부문 기타업무 및 각종지원업무 다. 종류별 영업실적 (단위 : 백만원) 영 업 종 류 제63기 3분기 제62기3분기 제62기 제61기 수수료수익 금융자산(부채)평가및처분이익 이자수익 외환거래이익 기타영업수익 영 업 수 익 합 계 주) K-IFRS에 따른 연결재무제표기준의 영업실적의 변동내역입니다 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 연간 제61기 연간 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 자본 자본금 신종자본증권 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 예수부채 투자자예수금 수입담보금 기타 차입부채 콜머니 차입금 환매조건부매도 매도파생결합증권 파생상품 사채 기타 기타부채 충당부채 퇴직급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.
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(2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 연간 제61기 연간 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 현·예금 현금 및 현금성 자산 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정유가증권 기타포괄손익-공정가치측정유가증권 관계기업및종속기업투자 매입파생결합증권 파생상품 대출채권 콜론 신용공여금 RP매수 대여금 기타 유형자산 투자부동산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 가. 투자매매 업무 (1) 증권거래현황(요약) (단위 : 백만원) 구분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 채무증권 집합투자증권 투자계약증권 외화증권 파생결합증권 기타증권 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (2) 장내파생상품거래현황(요약) (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 합계 자산 부채 선물 국내 국외 옵션 국내 국외 기타 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (4) 유가증권 운용내역 (가) 주 식 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 처분차익(차손) 평가차익(차손) 배당금수익 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은 당기손익-공정가치측정 주식 관련 내역만 기재하였습니다. (나) 채 권 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 처분·상환차익(차손) 평가차익(차손) 채권이자 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은 당기손익-공정가치측정 주식 관련 내역만 기재하였습니다. (다) 외화증권 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 처분·상환차익(차손) 평가차익(차손) 채권이자 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은 당기손익-공정가치측정 주식 관련 내역만 기재하였습니다. (라) 파생상품 운용수지 ① 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 매매차익(차손) 정산차익(차손) 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ② 장내옵션거래 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ③ 파생결합증권거래 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 처분차익(차손) 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ④ 장외파생상품거래 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 나. 투자중개업무 (1) 금융투자상품의 위탁매매 및 수수료현황표 (단위 : 백만원) 구분 매수 매도 합계 수수료 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 지분증권 합계 채무증권 채권 장내 장외 소계 채무증권 합계 파생결합증권 ELS ELW 기타 파생결합증권 합계 외화증권 기타증권 증권 계 선물 국내 해외 소계 옵션 장내 국내 해외 소계 장외 국내 해외 소계 옵션 합계 파생상품 합계 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (2) 위탁매매 업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 수탁수수료 매매수수료 수 지 차 익 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 다. 유가증권 인수업무 (1) 유가증권 인수실적 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 기업공개 주 식 국공채 회사채 외화증권 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (2) 인수업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 3분기 제62기 제61기 인수수수료 수수료비용 수지차익 주) K-IFRS 별도재무제표
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기준입니다. 4) 영업설비 등의 현황 가. 지점 등 설치 현황 (1) 국내 (2023년 9월 30일 현재) 지 역 지 점 라운지 합 계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경기도 강원도 충청북도 세종특별자치시 충청남도 경상북도 경상남도 전라북도 전라남도 제주특별자치도 합계 주) 지점에는 본점(영업부)이 1개 지점으로 포함되었습니다. (2) 국외 (2023년 9월 30일 현재) 지 역 본 점 지 점 사무소 합 계 중국(상해) 미국(뉴욕) 홍콩 베트남 인도네시아 합계 주) 본점에 지점이 있는 경우 지점 수에는 미포함하였으며, 영업소는 제외하였습니다. 나. 영업설비 등 현황 (2023년 9월 30일 현재, 단위 : 백만원) 구 분 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합 계 비 고 대치 과천 김포 남울산 대구 마북동 분당 테크노마트 파주 합계 다. 자동화기기 설치 상황 (단위 : 대) 구 분 제63기 3분기 제62기 제61기 비고 ATM 라. 지점의 신설 및 중요시설 확충계획 - 해당사항 없음 5) 재무에 관한 사항 (1) 요약연결재무상태표 (단위 : 백만원) 구 분 제 63기 3분기(2023.9.30) 자 산
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 분류 참여기관 부 서 담당자 담당업무 목 적 대표주관회사 케이비증권(주) 기업금융본부SF2팀 책임자 : 문성철 이사(Tel 02-3777-8176)담당자 : 부장 김홍조(Tel 02-3777-8480) 금융 주관 및유동화증권 발행 등 자산유동화의 안정적인 구조 설계및 발행업무 조율, 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 케이비증권(주)를 대표주관회사로 선정함. 자산관리자 케이비증권(주) 책임자 : 문성철 이사(Tel 02-3777-8176) 담당자 : 부장 김홍조 (Tel 02-3777-8480) 유동화 자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 케이비증권(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)국민은행 유동화금융팀 책임자 : 팀장 서 정 원(Tel 02-2073-8473)담당자 : 과장 전 현 우(Tel 02-2073-8854) 자산관리 외업무 등 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)국민은행 업무수탁자로 선정함 자산평가 및 자산실사기관 한미 회계법인 금융본부 책임자 및 담당자 : 회계사 정태균(Tel 02-2071-5411) 자산평가 및자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 한미 회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가회사 한국기업평가(주) SF1실 책임자: 실장 김종각(Tel 02-368-5616)담당자 : 책임연구원김정동 (Tel 02-368-5168) 유동화증권 신용평가 자산보유자가 산업기반신보제칠차유동화전문 유한회사로 양도하는 대출채권을 기초로 발행될 유동화증권의 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 통해 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 2개 외부 평가기관에 신용평가를 의뢰 나이스신용평가(주) SF2그룹 책임자: 김은희 평가전문위원(Tel 02-2014-6212)담당자 : 책임연구원홍성기(Tel 02-2014-6277) 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 아이비케이자산운용(주) 설립연월일 2004년 10월 26일 대 표 자 강남희 본점소재지 서울특별시 영등포구 은행로 30 중소기업중앙회 신관 11층(02-727-8800) 목 적 사 업 1. 대한민국의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제6조제1항제3호에서 정한 바와 같은 집합투자업의 영위 2. 투자자문업(대한민국 행정당국에 필요한 등록을 필한 경우) 3. 투자일임업(대한민국 행정당국에 필요한 등록을 필한 경우) 4. 선물투자펀드 운용 5. 콜론시장 거래업무 6. 대한민국의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제6조 제1항제1호 및 제2호에서 정한 바와 같은 투자매매업과 투자중개업 중 자기가 운용하는 집합투자기구의 집합투자증권의 투자매매 및 투자중개업무 7. 1호 내지 6호에 부대되는 업무 *회사는 제1항 각호의 업무 외에 필요한 경우 금융위원회 기타 대한민국 관계 행정당국 등으로부터 승인을 얻어 다른 업무를 영위할 수 있다. 자본금(출자금등) 20,000백만원 주요주주(출자자등) 중소기업은행(100%) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 (1) 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 ▶ 자산관리위탁계약 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 발행회사로 하여금, 또는 한국예탁결제원에 등록발행된 기초자산의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 기초자산에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 하며, 유동화자산과 관련하여 자산관리자가 직접 취득한 금전이 있을 경우에는 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원을 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 발행회사가 유동화자산인 기초자산의 원리금지급 의무를 이행하지않거나 기초자산 인수계약상의 기한이익상실사유가 발생한 경우, 기초자산 인수계약의 자금의용도외 사용금지를 위반한 경우 및 원리금지급 의무의 이행이 현저히곤란하다고 판단되는 경우 선량한관리자의 주의로써 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 조치를 취하여야 한다. 특히, 사모사채인수계약(등록발행용) 제2조제19호 나목, 사모사채인수계약(실물발행용) 제2조 제18호 나목, 전환사채인수계약(등록발행용) 제2조 제1항 제20호 나목 또는 전환사채인수계약(실물발행용) 제2조 제1항 제19호 나목의 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 본 계약 제6조에 따른 각종 조사 및 정보수집활동 외에도 해당발행 회사와의 협의 및 방문 등을 통하여 발행회사의 재무상태를 확인한 후 단기간 내에 해당사유가 치유될 가능성이 없다고 판단되거나 발행회사의 원리금지급능력에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사유가 발견된 경우에는 지체없이 각 기초자산인수계약에 따른 기한이익상실 통지서를 발행회사에 발송하여야한다. 그러나 기한의 이익상실통보를 유보하고 다른 조치를 취하는것이 가장 유효적절한 자산관리 방법인 경우에는 그러하지 아니 하다. (3) 자산관리자는 발행회사, 한국예탁결제원 또는 자산관리자의 입금 착오, 자동이체 오류 기타 전산상의 오류 등으로 인하여 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 사실을 알게 된 경우 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치를 취하여야 한다. 자산관리자가 위 사유를 알게 된 후 지체없이 본 항에 따른 조치를 취하지 아니함으로써 금원의 입금이 지체되는 경우에는 해당 금액이 모두 입금될 때까지 중소기업은행의 은행계정의 최고연체이자율과 기초자산의 발행금리 중 높은 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할계산한 지연배상금을 위탁자에게
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지급하여야 한다. 다만 자산관리자가 본 항에 따른 적절한 조치를 취하였음에도 불구하고 금원의 입금이 지체되는 경우에는 그러하지 아니하다. (4) 유동화자산 양도계약 제7조에 따라 유동화자산에 관한 반환사유가 발생하거나 유동화자산 양도계약 제11조에 따라 양도인의 손해배상책임이 발생한 경우, 자산관리자는 이를 알게 된 날로부터 2영업일 이내에 업무수탁자에게 서면으로 통지를 발송하여야 하며, 특히 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 할 경우에는 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하기 위하여 관련 법령상 요구되는 모든 절차를 이행하여야 한다. 다만, 업무위탁계약에 따라 업무수탁자가 이를 이행하여야 하는 경우는 제외한다. (5) 자산관리자는 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 유동화사채 소지자의 이익이 침해되지 않도록 선량한 관리자의 주의를 다하여야 한다. (6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 업무수탁자 및 후순위 유동화사채권자에게 제출하여야 한다 (7) 제6항에도 불구하고 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료되기 전이라도 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 이상의 금액으로 전환사채를 매수하고자 하는 자가 있는 경우 해당 금액으로 전환사채를 매도하여야 한다. 다만, 자산관리자는 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 보다 낮은 금액으로는 전환사채를 매도할 수 없다. (8) 자산관리자는 전환사채의 전환권을 행사할 수 없다 (9) 각 유동화자산의 출자전환 등으로 인하여 유동화자산이 주식으로 변환된 경우 자산관리자는 위탁자를 대리하여 주주로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 주주로서의 권리를 행사함에 있어서는 업무수탁자의 사전 동의를 받아야 한다. (2) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류 등의 구분관리)(1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는
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위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (3) 자산관리계좌의 관리 ▶ 업무위탁계약 제 10 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 위탁자는 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 및 위탁자의 자본금 등을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하기로 하며, 업무수탁자는 자산관리계좌를 본 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 이자지급기일(해당 지급기일이 이자지급기일이 아닌 경우에는 해당 지급기일을 말한다)에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금은 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하고, 유동화사채 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인실사수수료, 신용평가수수료, 주관회사에 대한 인수수수료 및 주관회사가 대지급한 상장 및 등록수수료, 인지세 등을 포함한다)은 유동화사채 발행일로부터 5 영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 그 직후의 유동화사채의 계산기간 중(다음 이자지급기일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하였다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 2. 유동화사채의 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제 비용 3. 다음 각 목의 수수료. 다음 각 목의 수수료 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다. 가. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자 및 대체자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 나. 위탁자가 본 계약에 따라 업무수탁자 및 대체업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 다. 위탁자가 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에게 지급하여야 하는 일체의 금원(신용공여 약정수수료 등) 4. 다음 각 목의 부대비용(제2호의 유동화사채 발행비용 등은 제외되며, 아래 부대비용은 동등한 순위를 가짐). 다음 각 목의 부대비용 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다 가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 연차수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 본 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에게 지급하여야 하는 자문료 및 비용라. 자산유동화거래와 관련하여
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중소벤처기업진흥공단에 지급하여야 하는 기업진단 및 성과분석 수수료마. 기타 위 각목 이외에 자산유동화계획과 관련하여 위탁자가 부담해야 하는 부대비용 및 우발비용 5. 제6호 및 제7호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 금원6. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 이자 7. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 원금8. 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에 지급하여야 할 신용공여 대출원리금, 연체이자(조기상환하는 경우를 포함하며, 연체이자, 이자, 원금의 순으로 상환한다)9. 제10호 및 제11호 이외에 제2-1회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원10. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자11. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금12. 제13호 및 제14호 이외에 제2-2회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원13. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자14. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금15. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원16. 제17호 및 제18호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 금원17. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 이자지급기일의 이자18. 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일(조기상환일을 포함한다)의 원금19. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치20. 위탁자의 사원에 대한 배당금의 지급 (3) 제2항에도 불구하고 자산관리자가 자산관리위탁계약 제18조 제1항에 따라 수시로 자산관리업무와 관련된 비용의 지급을 청구하는 경우 업무수탁자는 그 증빙서류를 수령한 경우에 한하여 자산관리자가 지급 청구한 날로부터 5영업일 이내에 자산관리계좌로부터 해당 금액을 인출하여 자산관리자 명의의 계좌로 지급하여야 한다. (4) 자산관리계좌의 잔액이 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액 중 동일한 우선순위에 있는 금액을 지급하기에 부족한 경우에는 자산관리계좌의 잔액을 동일한 우선순위의 각 채권자에게 지급하여야 할 금액의 비율로 안분하여 지급한다. (5) 업무수탁자는 제2항에 따른 지급과 제12조에 따른 여유자금 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다. (6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (7) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리·운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 업무수탁자는 위 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 보안상 주의의무를 다하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류의 구분관리) (1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게
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교부하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 ▶ 업무위탁계약 제 12 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이내에 자산관리자와 협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 운용대상의 수익률, 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산투자 하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 선량한 관리자의 주의로써 공정하게 운용하여야 한다. 유동화사채의 계산기간 종료일 경과 후 여유자금을 운용한 상품의 만기가 도래하고 당해 여유자금을 특별히 운용할 필요성이 있는 경우에는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이후에라도 자산관리자에게 요청·협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권 4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채 5. 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)6. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 유효신용등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 14일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 시장에서 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 제1항의 적격운용대상의 만기는 유동화사채의 만기 이전에 도래하여야 하며 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 이자지급기일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 적격운용대상의 만기를 정하여야 한다.(4) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 안에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제6호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액(적격운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다. 1. 제1항 제1호 및 제2호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호, 제5호 및 제6호(본호의 상품에 대한 운용가액의 합계액을 말한다)의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 30%(5) 제4항의 규정에도 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및/또는 제5호의 상품에
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여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(6) 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 유동화사채의 계산기간 종료일까지 확보되지 않거나 확보되지 않을 가능성이 있을 때에는 제1항에 따른 운용상품을 중도 해지하거나 매각하여야 한다.(7) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성, 보관하고 위탁자와 자산관리자가 요구하는 경우 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금의 운용과 적격운용대상에 관한 정보를 제공하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 ▶ 업무위탁계약 제 9 조 (유동화자산관련 업무의 처리) (3) 업무수탁자는 자산관리위탁계약상 해지 사유가 발생한 경우 후순위 유동화사채권자의 사전 동의하에 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고 자산관리위탁계약이 해지된 날로부터 30일 이내에 자산관리자를 대체하여 유동화자산의 관리업무를 수행할 대체자산관리자를 지정하여야 하며, 대체자산관리자가 지정되기 전까지는 직접 대체자산관리업무를 수행하여야 한다. (4) 업무수탁자는 대체자산관리자의 자산관리업무 이관을 위하여 필요하다고 판단되는 경우에는 자산관리위탁계약 제15조의 규정에 따라 자산관리자의 지원 및 협조를 요구하여야 한다. (5) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 후순위 유동화사채권자와 별도로 협의하여 정하기로 한다. (6) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 의한 자산관리자의 손해배상책임이 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관련 법령을 준수한다. 2. 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류(전산파일을 포함한다)를 위탁자 및 업무수탁자 또는 위탁자 및 업무수탁자가 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 유동화자산의 양도, 담보제공 등 유동화자산에 대한 일체의 처분행위, 유동화자산의 조건을 변경하거나 또는 채무를 면제하는 행위. (단, 제5조 제6항 내지 제7항에 따른 경우는 예외로 한다.) 2. 유동화자산과 관련하여 위탁자의 소유권을 포함한 여하한 권리를 소멸 또는 감소시키는 일체의 행위. 다만, 본 계약에서 명시적으로 인정하는 경우는 제외한다. 3. 유동화자산과 관련하여 추심한 금원을 본 계약에서 정하는 바 이외의 다른 용도로 유용하는 행위 4. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고, 자료 또는 정보에 관하여 그 중요한 사항에 대한 표시를 누락하거나 허위의 기재, 표시를 하는 행위 (3) 후순위 유동화사채권자가 요청하는 경우 위탁자는 위탁자의 비용으로 후순위 유동화사채권자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자로 하여금 자산관리자의 자산관리업무 처리결과에 대하여 감사를 하도록 할 수 있으며, 자산관리자는 이러한 감사에 적극 협조하여야 한다. 다만, 본 항에 따른 감사는 자산관리자의 영업시간 내에 그 전산시스템의 운용을 저해하거나 정상적인 업무 수행을 방해하지 않는 범위 내에서 이루어지도록 한다. (4) 자산관리자는 기초자산 인수계약에 따라 위탁자 또는 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자가 발행회사를
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 KB증권(주),IBK투자증권(주) 부장 김홍조부장 곽철수 자산실사 및평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 삼화회계법인 회계사 박진수 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 센터장 하태경연구위원 김지환 NICE신용평가 실장 김은희연구위원 권성철 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계 약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 IBK자산운용(주) 채권운용부 상무 김보형부장 권진백 업무수탁자 - 유동화전문유한회사의 일반사무- 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호 중소기업은행 수탁부 대리 한혜지 신용공여기관 - 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 차장 서동훈 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
진원생명과학 — 사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 회사의 현황(1) 영업 개황 ① 바이오의약품 사업 당사의 바이오의약품 사업은 바이오의약품 CDMO 사업과 차세대 바이오신약 개발 사업으로 구분합니다. 바이오의약품 CDMO 사업은 임상 및 비임상 시험에 필요한 유전자 치료제 및 DNA 백신의 원료인 국제규격(cGMP) 플라스미드(Plasmid) DNA 제품을 2008년 6월 미국에 설립한 현지법인인 VGXI, Inc.에서 생산하여 해외 판매지점인 VGXI USA를 통해 판매하고 있습니다. 또한, 2018년 9월 미국 휴스턴 매소디스트 병원 연구소 (Houston Methodist Research Institute, HMRI)와 독점적 라이선스 계약을 통해, 임상 등급의 mRNA 생산 기술을 확보하여 생산공정 스케일 업을 진행하여 mRNA 백신 및 mRNA 치료제의 위탁 개발 생산 서비스 제공을 위한 준비가 계획대로 추진되고 있습니다 신약 개발사업은 핵산 기반 바이오 신약과 항염증 치료 신약으로 나눌 수 있습니다. 핵산 기반 바이오 신약은 DNA 기반 의약품과 RNA 기반 의약품으로 나눌 수 있으며,치료 목적에 따라 핵산 기반 백신, 핵산 기반 유전자 의약품으로 구성되어 있습니다. DNA 백신은 신변종 바이러스로부터 초래하는 질병을 사전에 예방하는 신변종 감염병 DNA 백신과 만성화된 감염 질병에 대비하는 만성 감염병 DNA 백신으로 구분됩니다. 개발 개황을 정리하면, 메르스 DNA 백신(GLS-5300)은 중동호흡기증후군 코로나바이러스의 예방백신입니다. 메르스는 중증 급성 호흡기 질환으로 치사율이 40% 이상으로 높으며, 중동지역을 포함한 해외 방문으로 국내에서는 2022년 7월에 메르스 의심 신고가 116건 접수되고 있어 우리나라 정부는 지속해서 메르스 감염에 대한 조기 발견 및 지역사회 전파차단에 심혈을 기울이고 있습니다. 당사는 2015년 5월 27일 이노비오와 메르스 DNA 백신의 공동연구계약을 체결하였고, 전임상 연구와 임상 분야에서는 IND 신청 및 승인, 임상시험 관리, 그리고 임상 시료의 대량생산을 담당하여 해외 1상 및 국내 1/2a상 임상 연구를 주도적으로 진행했습니다. 2015년 11월 19일 미국 FDA로부터 1상 임상시험계획 승인을 받았습니다. 1상 임상시험은 2015년 11월 11일 미국 국방부 산하 월터리드 미육군 연구소(Walter Reed Army Institute of Research)가 임상시험 관련 비용을 부담하는 조건으로 공동연구개발 계약을 체결하여 착수하였습니다. 2017년 2월 24일 임상시험 중간결과를 발표하였고, 2018년 6월 27일 WHO와 IVI 공동주최 메르스 백신 국제심포지엄에서 1상 임상시험 예비 결과를 발표하였습니다. 임상시험을 완료한 후 그 결과를 2019년 7월25일 국제 저명 의학전문학술지인 Lancet Infectious Disease에 발표하였습니다. 우수한 안전성과 높은 백신 면역반응을 확인하였고, 2015년 국내 메르스 사태에서 확보한 메르스 감염환자의 혈액과 비교 평가한 결과, 백신 접종 60주 후 메르스 완치 환자와 유사한 면역반응이 지속해서 유지됨을 확인하였습니다. 또한, 당사는 국내에서 메르스 DNA 백신의 개발 및 국가기관에 응급 백신을 공급하기 위한 목적으로 2016년 12월 7일 국제백신연구소(IVI)로부터 개발비 전액을 지원을 받는 계약을 체결하였습니다. 2017년 6월 30일 국내에서 1/2a 상 임상시험을 수행하기 위해, 국내 식품의약품안전처에 임상시험계획 승인을 받고자 신청하였고, 2017년 9월 14일 임상시험계획 승인을 받았습니다. 2018년 6월 1/2a 상 임상시험을 위한 임상시험기관의 임상시험심사위원회(IRB)의 허가를 받았고, 2018년 9월 5일 첫 번째 임상시험 대상자의 첫 접종이 이뤄진 후, 1/2a 상 임상시험을 서울대병원과 분당서울대병원에서 진행하여, 2019년 5월 30일 모든 임상시험 대상자를 대상으로 백신 접종을 완료하였으며 2020년 4월에 임상시험이 종료되었습니다. 임상시험 기간 동안 GLS-