chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고 고객 중심의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다.당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '고래식당', '연안식당' 등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 론칭할 수 있는 원동력으로 자리잡을 수 있었으며, 체계적인 시스템의 안정적인 운영을 통해 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다. 또한, 당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 공급하고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 식자재의 맛과 품질의 일관성을 지속적으로 유지하고 있습니다.② 해외 프랜차이즈 사업당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다. 당사는 가맹점주와 직접 계약방식을 통해 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 그 이후에는 월 매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출 국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속 가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말 부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 당해 국가의 프랜차이즈 모집 및 매장 운영에 대한 권한을 부여하고 당사는 모집한 매장의 운영방식 및 레시피 등에 대한 시스템과 노하우를 전수하고 관리하며, 음식의 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스(Sauce)를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1~2% 수준을 로열티로 수취하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사가 진출한 해외 국가는 홍콩, 싱가포르, 필리핀, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 중국, 캄보디아, 파키스탄 총 9개국입니다.2) 연도별 프랜차이즈 가맹점 현황 (단위: 개) 구분 2023년 2022년 2021년 신마포갈매기(국내) 신마포갈매기(해외) 마갈 Express(해외) 애플삼겹살(해외) 공화춘(해외) 신사동차돌박이 호랭이돌곱창 고래식당 고래감자탕 연안식당 100년가공화춘 미추냉삼 반달전집 도시수산시장 (국내 소계) (해외 소계) 합 계 다. 주요 제품 등에 관한 사항(1) 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 2023년 2022년 2021년 비고 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 외식사업 음식 국내 국내 직영음식점 매출수입 해외 해외 직영음식점 매출수입 가맹사업(프랜차이즈, 유통) 상품,제품 국내 국내 제품 및 상품매출 해외 해외 제품 및 상품매출 기타 기타매출 국내 프랜차이즈 가맹비, 로열티, 임대수익 등 해외 프랜차이즈 가맹비, 로열티 등 합계 주) 상기 재무정보 중 당기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. (2) 지역 유형별 매출보고서작성기준일 현재 당사의 수출 비중은 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외 기준으로 구분 표시하였습니다. (단위: 백만원, %) 구
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분 2022년 2021년 금 액 비율 금 액 비율 금 액 비율 국 내 수 출 해 외 합계 주1) 상기 재무정보 중 당기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다.주2) 상기 2021년 해외 매출은 해외연결대상 직영매출입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입에 관한 사항 (단위: 백만원) 매입유형 품 목 2023년 2022년 2021년 금 액 비율 금 액 비율 금 액 비율 원재료 축산물 수산물 직영점식자재 수산물 공산품(야채외) 기타식자재 김치류 주류,음료 기타 부재료 소스 등 기타 절임, 김치류 기타 합 계 주) 상기 재무정보 중 당기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 별도 재무정보 기준입니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위: 백만원, KG) 제품명 구 분 2023년 2022년 2021년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 소스류 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 양념육류 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 직영점양념육 등 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 합계 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 주) 상기 재무정보 중 당기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 별도 재무정보 기준이며 제품충당금 차감전 금액입니다. (2) 생산능력 산출근거 구분 2023년 2022년 2021년 [소 스 류] 시간당 생산수량(a) 539 kg 539 kg 539 kg 일평균 근로시간(b) 월평균 근로일수(c) 연평균 근로월수(d) 연간 생산능력(e) [양 념 육 류] 시간당 생산수량(a) 274 kg 274 kg 274 kg 일평균 근로시간(b) 월평균 근로일수(c) 연평균 근로월수(d) 연간 생산능력(e) 650,000kg [직영점 양념육 등] 시간당 생산수량(a) 84 kg 84 kg 84 kg 일평균 근로시간(b) 월평균 근로일수(c) 연평균 근로월수(d) 연간 생산능력(e) 200,000kg (3) 생산설비에 관한 사항 (단위: 백만원) 공장별 자산별 기초가액 당기증감 당기상각 손상차손 해외사업장환산차이 연결범위변동 기말가액 비고 증가 감소 해외사업 토지 시설장치 비품 차량운반구 임차건물인테리어 건설중인자산 소계 국내사업 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 연구용개발장비 비품 건설중인자산 소계 투자사업 토지 건물 건설중인자산 소계 합계 주) 상기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적(1) 당사의 매출실적은 음식매출, 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구분됩니다. 당기 음식 매출은 전체 매출액의 약 68%를 차지하고 제품매출은 8%, 상품 매출은 약 20%를 차지하며, 기타매출은 약 4%를 차지하고 있습니다. (2) 매출액 세부현황 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 상품매출 제품매출 음식수입 기타매출 합 계 주) 상기 재무정보 중 당기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. 나. 판매방법 및 조건 사업부문 판매경로 판매방법 외식사업 직영매장에서 고객에게 판매 현금, 신용카드 결제 가맹사업 가맹점주에게 공급 여신한도 내 외상판매 일반사업자에게 공급 여신한도 내 외상판매 다. 수주 상황당사는 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험 관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 1)
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시장위험① 외환위험회사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 10% 상승 시 10% 하락 시 10% 상승 시 10% 하락 시 USD 상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 회사의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산·부채로서 현금 및 현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등을 대상으로 하였습니다. 주요 외화금융상품의 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다. (외화: 천, 원화: 천원) 구분 통화 당기말 전기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 자산 현금및현금성자산 USD 매출채권 USD 기타유동금융자산 USD 합계 부채 단기차입금 USD ② 이자율위험회사의 이자율위험은 주로 미래 시장이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 변동금리부 차입금 보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 100bp 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 100bp 상승 시 100bp 하락 시 100bp 상승 시 100bp 하락 시 법인세비용차감전순이익 2) 신용위험 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무적 손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 회사는매출채권 및 기타채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려한 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 개인고객에 대한 매출은 현금(상품권 포함) 또는 신용카드로 결제되고 있습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 만기도래 시에 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험입니다. 그 결과는 부채를 상환하거나 금융보증 및 미사용 대출약정을 이행할의무를 충족하지 못하는 것입니다. 회사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다 (가) 모든 비파생 금융부채 (나) 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~ 5년이내 5년 초과 합계 차입금 사채 교환사채 전환사채 리스부채 기타금융부채 매입채무 합계 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~5년이내 5년 초과 합계 차입금 사채 교환사채 전환사채 리스부채 기타금융부채 매입채무 합계 (2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의
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자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채총계 (A) 자본총계 (B) 부채비율 (A/B)(%) 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황(1) 사채당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당기말 전기말 주식회사 디딤제12회 무보증사모사채 차감: 유동성장기차입금 차감후 잔액 주) 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. (2) 전환사채1) 전환사채의 내역당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 발행일 만기일 당기말 전기말 제6회 전환사채 제8회 전환사채 제9회 전환사채 제10회 전환사채 제11회 전환사채 액면가액 합계 상환할증금액 사채할인발행차금 장부금액 합계(*1) 차감: 유동성전환사채 차감 후 잔액 (*1) 회사는 당기 중 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부 결제조항이 결제 될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고 가정하고 요구불부채로 측정하였습니다. 2) 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제9회 전환사채 표면이자율 연 1.00% 만기이자율 연 4.00% 원금상환방법 만기일 109.5118% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환청구기간 시작일 종료일 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 6월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 구분 제10회 전환사채 표면이자율 연 2.00% 만기이자율 연 5.00% 원금상환방법 만기일 109.6452% 일시상환 이자지급방법 발행일로부터 매 3개월이 되는날(연간 이자금액의 1/4씩 후급) 전환방법 전환비율 전환가액 1,492원 전환주식 종류 기명식보통주식 전환청구기간 시작일 종료일 사채권자의 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2023년 12월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (3) 교환사채 1) 교환사채의 의 내역당기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 명칭 구분 당기말 전기말 제5호 무보증 사모 교환사채(*1) 액면금액 교환권조정(사채할인발차금) 장부금액 합계(*1) 차감 : 유동성교환사채 차감 후 잔액 (*1) 회사는 당기 중 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부 결제조항이 결제 될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고 가정하고 요구불부채로 측정하였습니다. 2) 교환사채의 발행조건 등교환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 ㈜ 디딤 제5회 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 무담보 사모 교환사채 사채의 액면금액 발행일 2021년 03월 26일 만기일 2026년 03월 26일 표면이자율 연 0.00% 만기보장수익률 연 0.00% 교환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 교환가격 액면가
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100원을 기준으로 1주당 2,015원으로 함(*1) 교환가액의 조정 저가 교환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 교환가격 조정함 교환청구기간 2021년 3월 29일부터 2026년 02월 26일까지 조기상환권청구권행사가능시점(*2) 2023년 1월 25일 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 일부나 전부에 대해 조기상환 청구 할 수 있음. (*1) 제5회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 발행당시의 교환가액은 1주당 2,051원 이었으나, 보고기간종료일 현재의 교환가액은 1주당 2,015원입니다. 3) 당기말 현재 행사기한이 종료되지 않은 교환권이 교환될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. 구분 교환가능주식수 미교환주식수 교환가격 교환청구기간 제 5회 무기명식 무보증 사모 교환사채 496,277 주 2,015원 다. 공정가치측정 금융부채 당기 및 전기 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 처분 평가 기말 파생상품(*1) (*1) 회사가 발행한 제8회 전환사채의 전환가액 조정(Refixing)으로 부터 파생상품 변동 평가손익을 장부금액에 인식하고 있습니다. 평가 손상차손은 포괄손익계산서상 기타비용에 반영되었습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 평가 기말 파생상품 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발조직 개요당사는 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연 구에 따른 제품 안정성확보, 각종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장 경쟁력을 확보해 왔습니다. 또한, 당사는 메뉴개발 등 관련하여 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발전담부서를 갖추고 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하기 위해 운영하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위: 백만원) 과 목 2023년 2022년 2021년 비고 원재료비 상 품 제 품 소모품비 인 건 비 감가상각비 기 타 연구개발비용계 연구개발비/매출액비율[연구개발비용계/당기매출액X100] 주1) 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비주2) 상기 재무정보 중 당반기 및 전기는 K-IFRS 개별 재무정보 기준이고 전전기는 K-IFRS 연결 재무정보 기준입니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황(1) 상표권 현황 No 구분 내용 출원일 등록번호 등록일 비고 상표권 신 상표권 신마포갈매기 상표권 상표권 Sool10.4 상표권 호랭이돌곱창 Tiger돌곱창 상표권 백제원 숯불갈비한정식 상표권 도쿄 일본코스요리 상표권 이리SOOLSOOL 상표권 디딤/DIDIM 상표권 애플삼겹살 상표권 상표권 신 마포갈매기 마포해구 MAGAL B.B.Q 상표권 디딤정식당 상표권 육고수 상표권 한라담 제주돼지 숯불구이 HANRADAM 상표권 상표권 밴댕이 멍게 바지락 꼬막 연안식당 상표권 밴댕이 멍게 바지락 꼬막 연안식당 제29류, 제35류 상표권 고래식당 상표권 디딤고래식당 상표권 마갈 상표권 고래감자탕 상표권 디딤황금식당 상표권 차돌6키로 상표권 미추냉삼 상표권 회고수 상표권 카돈소만 상표권 딤디만두 상표권 발전돼지 상표권 소고기발전소 상표권 육고수 상표권 디딤라멘공방 상표권 마갈친구 상표권 디딤만두공방 상표권 디딤딤섬공방 상표권 디딤진미국수 상표권 디딤연남숯불닭갈비 상표권 차낙새 상표권 명태 갈치 고등어조림 고래식당 밥도둑시래기 생선조림 화덕 생선구이 상표권 감자탕 해장국 뼈찜 고래감자탕24시 얼큰 뼈 해장국 전문점 상표권 해피하닭치킨 상표권 얼큰깔끔 미식가손칼국수 상표권 지암리산골막국수 상표권 상표권 갈비발전소 상표권 청무초밥 상표권 코리앗치킨 상표권 ZIPCOOK 상표권 ZIPCOOK 상표권 장고치킨 상표권 디딤서해물총칼국수 상표권 신 마포갈매기 상표권 한라담/HANRADAM
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상표권 디딤딜리버리 상표권 고래감자탕 상표권 고래식당 상표권 호랭이돌곱창 상표권 바지락 전복 백상합 대합 연안 해물칼국수 상표권 집쿡 제29류 상표권 집쿡 제30류 상표권 집쿡 제31류 상표권 집쿡 제35류 상표권 아미시빌리지 제35류 상표권 아미시빌리지 제43류 상표권 연안맥주 제32류 상표권 연안맥주 제43류 (2) 특허권 현황 No 구분 내용 출원일 등록번호 등록일 비고 특허권 구이판 특허권 간판 특허권 라벨 특허권 라벨 특허권 라벨
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측 정보에 대한 주의사항 가. 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. 나. 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 라. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 당사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 가. 영업의 개황 당사가 현재 영위하고 있는 주된 사업은 외식사업을 기반으로 한 국내ㆍ외 프랜차이즈 사업, 특화된 음식 직영점 운영 사업, 관련 음식재료의 유통 및 제조가공 등입니다 당사는 2006년 10월 설립 이후 2008년 신마포갈매기 프랜차이즈 사업 시작으로 2013년 직영점 사업, 2014년 해외 직영 및 프랜차이즈 사업 진출, 2017년 코스닥시장 상장, 2018년 프랜차이즈 브랜드 연안식당의 흥행 등을 거치며, 외형뿐만 아니라 기술적 성장, 재무건전성 확보, 시장경쟁력 증대 등 전반적인 경영환경 개선을 위해 많은 노력을 해왔습니다.또한, 당사는 지속적인 수익구조 개선과 매출 성장확보를 위하여 당사 직영 및 프랜차이즈 브랜드에 대한 외부 홍보 및 프랜차이즈 박람회 참여 등 다양한 방법을 통하여 인지도 확대 및 가맹점 확대를 위해 최선을 다하고 있으며, 직영 매장에 대한 비용 절감 및 적자 발생 매장의 정리를 통한 수익성 개선 및 안정적인 이익 확보에 만전을 기하고 있습니다. 그러나, 당사의 당기순손실이 18,227백만원이고 당기말 현재 부채비율이 6472%이며 유동부채가 유동자산을 11,347백만원을 초과하고 있는 상황으로 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문이 제기되고 있습니다. 이에 따라 당사는 계속기업으로서의 수익구조 개선을 위하여 매출부진 및 적자 사업장을 정리하였으며 고수익 온라인 유통식품의 지속적인 매출확대와 가맹사업의 신규 브랜드 개발 및 기존 브랜드의 리뉴얼로 가맹점 유치 확대해 재무상황을 개선시키고자 노력하고 있습니다. 또한, 부채상환 및 운영자금수요를 위해 당사 보유 송도 디딤타운 매각을 통해 장기차입금 해소와 부채 비율 안정성을 확보하고자 하고 있습니다. 나. 주요 재무지표 당사는 매 결산기 재무지표 확인을 통해, 당사의 주요 성과에 대한 경영 상태를 확인하고 있으며, 주요 산출 재무지표는 다음과 같습니다. 구분 제9기 제8기 제7기 제6기 비고 안정성 유동비율 유동성 감소 부채비율 부채비율 증가 수익성 영업이익율 적자 감소 당기순이익율 적자 지속 성장성 매출액증가율 매출 감소 영업이익증가율 손실 지속 다. 재무상태 및 영업실적 (1) 요약 재무상태주요 재무상태는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제9기 제8기 증감 증감율 유동자산 매각예정비유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채
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매각예정비유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 기타 자본총계 ※ 당기 재무상태의 주요 증감 사유는 다음과 같습니다. 1. 자산: 50,739백만원으로 전년 71,892백만원 대비 29.4% 감소하였습니다. 1) 유형자산 취득에 따라 비유동자산 13,441백만원 증가 2) 기 발행 전환사채 만기전 취득 관련 기타유동금융자산 11,326백만원 증가 3) 사용권자산 전기대비 9,748백만원 감소 4) 매각예정비유동자산이 전기 대비 1,244백만원 감소2. 부채: 49,967백만원으로 전년 61,440백만원 대비 18.67% 감소하였습니다. 1) 전환사채 상환 및 전환청구 등에 따라 11,842백만원 감소 2) 장기차입금 150백만원 감소 3. 자본: 772백만원으로 전년 10,452백만원 대비 92.61% 감소하였습니다. 1) 전환사채 주식 전환청구등으로 주식발행초과금 전기대비 8,372백만원 증가 2) 당기순손실에 따라 결손금 18,426백만원 증가 3) 전환사채 주식 전환 청구등으로 자본금 808백만원 증가 (2) 요약 영업실적주요 영업실적은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제9기 제8기 증감 증감율(%) 매출액 매출원가 매출원가율 -1.88%p 판매관리비 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 2023년 매출액은 전년대비 14.01%(8,530백만원)이 감소한 52,334백만원을 달성하였습니다. 금리 인상 등 국내외 경기의 지속적인 침체로 소비자들의 소비심리 위축으로 외식 소비 비중의 감소로 당사의 직영 매장을 비롯한 프랜차이즈 가맹점들의 매출이 감소하여 실적 부진이 지속되는 2023년도였습니다. 또한 당사 매출 사이클상 계절적인 계절적인 성수기 진입 시점인 4분기도 매출의 증가세를 기대하였으나, 경기 침체 등으로 인해 예상했던 매출 증가보다 다소 부족한 시기였습니다. 또한, 식자재에 대한 원자재 가격 상승에 따른 원가부담의 영향으로 메뉴 가격을 일부 인상하였으나 이에 대한 가격부담 요인과 대내외 경기 둔화 요인 등에 따른 영향으로 매출상승 요인과 일부 상쇄되어 작용한 것으로 추정됩니다. 당사는 매출증가와 수익성 개선을 도모하기 위하여 자사 보유 브랜드를 활용한 프랜차이즈 가맹사업 활성화 및 확대 추진, 해외 가맹사업 확대 추진, 지속적인 신메뉴 개발 및 출시, 그리고 신규사업 진출 등 다각적인 측면에서 모색해 나가고 있습니다. 3. 자산 손상 인식 당사는 영업이 코로나 19의 영향에 노출이 심한 업종으로서 매년 개별자산(영업권 포함) 또는 현금창출단위에 대한 손상여부를 검토하여 검토 결과를 손익 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 평가는 경영진이 승인한 향후 5년간의 사업계획에 근거하여 추정한 세전현금흐름을 기준으로 산출되었습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액 성장률은 과거의 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 결정하고 있습니다. 사용가치계산에 사용된 할인율은 해당 현금 창출 단위의 특수한 위험을 반영한 할인율입니다.당사의 손상 회계처리에 대한 주요 절차 및 기준은 다음과 같습니다. - 손상평가에 사용한 재무데이터와 경영진이 확인한 중장기 사업계획의 비교 대사 - 손상차손 인식금액에 대한 재계산 검토 - 손상평가와 관련된 경영진수준통제의 설계 및 운영의 효과성 평가 - 순공정가치 추정에 사용된 주요 예측치의 신뢰성 검토 및 계산내역의 정확성 검토 자산 감액손실의 상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 주석사항(주석 14. 등)을 참고하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 회사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금 유출 예산과 실제 현금 유출을 검토ㆍ분석하여 금융부채와 금융자산의 만기 구조를 관리하고 있습니다. 가. 유동성 현황(현금흐름표) (단위: 백만원) 구 분 제9기 제8기 증감 기초 현금 영업활동 현금흐름 투자활동 현금흐름 재무활동 현금흐름 환율변동효과 기말 현금 (1) 영업활동 현금흐름 : 감가상각비, 사용권자산상각비, 퇴직급여, 이자비용 등의 조정에
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따라 영업활동은 (+) 현금 흐름 발생(2) 투자활동 현금흐름 : 단기대여금, 임차보증금의 감소, 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따라 투자비용이 전기대비 123.6% 증가하여 (+) 현금 흐름 발생(3) 재무활동 현금흐름 : 유동성전환사채의 취득, 리스부채의 지급 등으로 인해 전년대비 131.8% 감소하여 (-) 현금 흐름 발생 나. 유동성위험 분석 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~ 5년이내 5년 초과 합계 차입금 사채 교환사채 전환사채 리스부채 기타금융부채 매입채무 합계 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년이내 1년초과~2년 이내 2년초과~5년이내 5년 초과 합계 차입금 사채 교환사채 전환사채 리스부채 기타금융부채 매입채무 합계 상기 유동성 위험 관련하여 자세한 사항은 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 영업권의 손상검토영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (2) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세 효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인한 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함하고 있습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항본 보고서 작성 대상 기간 중 환경 관련 법률 등에 따라 부담하거나 부담이 예상되는 환경복구비용이나 손해배상 등의 책임, 또는 정부나 지방자치단체로부터 행정 조치를 받거나 받을 것으로 예상되는 내역은 없으며, 동 기간 중 주요 핵심인력의 이동이나 산업재해 발생 및 관련 자금의 지출 또한 없었습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항본 보고서 작성 대상기간 중 특이사항은 없습니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 위험관리 정책 등 관련 사항에 대한
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기타 상세 내용은 감사보고서 '주석 5. 재무위험관리' 등을 참조하시기 바랍니다.(1) 당기말과 전기말 현재 파생상품의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 기초 발행 처분 평가 기말 파생상품(*1) (*1) 회사가 발행한 제8회 전환사채의 전환가액 조정(Refixing)으로 부터 파생상품 변동 평가손익을 장부금액에 인식하고 있습니다. 평가 손상차손은 포괄손익계산서상 기타비용에 반영되었습니다. (단위: 천원) 구분 기초 발행 평가 기말 파생상품
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 03월 26일 계약일 2024년 03월 26일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 04월 11일 승인을 위한 주주총회일 2024년 05월 08일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 05월 08일 종료일 2024년 05월 27일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,105원 합병기일 등 2024년 06월 11일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율] 유진기업인수목적8호(주) : 씨피시스템(주) = 1:698.7865000(씨피시스템(주)의 기명식 보통주식 1주당 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식 698.7865000주 [합병가액] 유진기업인수목적8호(주) 1주당 2,000원 / 씨피시스템(주) 1주당 1,397,573원 외부평가기관 회계법인 창천 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 유진기업인수목적8호 주식회사가 주권비상장법인인 씨피시스템 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 씨피시스템 주식회사는는 소멸되어 해산되고 유진기업인수목적8호 주식회사는 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병 당사회사 개요 본 합병당사회사인 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 법인명 유진기업인수목적8호 주식회사 씨피시스템 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 남정훈 김경민, 김혜정 본사주소 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 부산광역시 기장군 정관읍 정관상곡1길 27-37 (매학리) 씨피시스템(주) 본사연락처 설립연월일 2021년 12월 1일 2000년 06월 26일 납입자본금 (주1) 자산총액 (주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 (주2) 7명 71명 주권상장일 2022년 3월 31일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주:5,920,000주 보통주:40,000주 (주3) 액면가 (주1) 100원 10,000원 (출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금, 주식수 및 액면가입니다.(주2) 자산총액 및 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.(주3) 2023년 9월 25일 전환사채 전환권 행사로 인해 보통주가 10,000주가 증가하여50,000주가 되었습니다. 2.2. 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 10월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 회계법인 창천 대표이사 김 현 본점소재지 서울특별시 강남구 선릉로 131길 16, 우노빌딩 7층 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무 12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 회계법인창천은 유진기업인수목적8호 주식회사 및 씨피시스템 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3. 평가방법 합병가액은
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자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 10월 13일)입니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 10월 13일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 분석기준일 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는
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지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하며 피합병법인은 최근 사업연도에 배당을 실시하였으나, 이후 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적은 있으나 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말
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주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 해당사항 없음 a. 기준주가 (주1) 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (주2) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주3) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(14.63%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되,
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기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 할증률(할인률) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 1주당 자산가치(B) 합병가액 (Max [A, B]) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.1. 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 19일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2023년 9월 20일 ~ 2023년 10월 19일 B. 1주일 가중평균 주가 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 19일 C. 최근일 주가 2023년 10월 19일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할인(증)률 (E) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 10월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.2. 합병법인의 자산가치산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업년도말 비지배지분 (8) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (9) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (10) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해
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감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,580,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2021년 12월 09일 만기일 2026년 12월 09일 표면이자율(만기보장수익률) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2022년 1월 9일부터 2026년 12월 8일까지 (출처: 합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (출처: 회계법인창천 Analysis)(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 조영미 김경민 보통주 김경민 김혜정 보통주 김경민 김혜정 보통주 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 존재하지 않습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 증권플러스 비상장 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천
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Analysis)(4) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며,반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.피합병법인의 최근 2년간 유상증자 및 기타 자본거래 현황은 존재하지 않으며, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주1) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업년도말 비지배지분 (8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액(A + B) D. 발행주식총수(주1) E. 1주당 자산가치(C ÷ D) (출처: 피합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 발행된 전환사채의 전환 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채는 2023년 9월 25일에 전량 자본으로 전환됨에 따라 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수(금액) 증가할 주식수 증가할 순자산(*1) (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(*1) 증가할 순자산은 2022년 12월 31일 현재 재무상태표에 계상된 전환사채 장부가액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다. 3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 유진기업인수목적8호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(유진기업인수목적8호(주))은 합병기일 현재 씨피시스템(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식 총 34,939,324주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 유진기업인수목적8호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 씨피시스템㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 씨피시스템㈜의 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 합병법인인 유진기업인수목적8호㈜의 보통주식(액면금액 100원)698.7865000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 6월 11일(예정 합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 유진기업인수목적8호(주)는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 씨피시스템(주)의 기명식 보통주식 주당(액면가 10,00원) 698.7865000의 비율로 하여 유진기업인수목적8호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. 유진기업인수목적8호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.씨피시스템(주)는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 씨피시스템(주)의 자기주식이 되며 유진기업인수목적8호(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 06월 26일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인(유진기업인수목적8호(주))은 2024년 05월 08일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제 7 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권 개정전 개정후 제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 30 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제 27 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 ② 제 항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면 위임장 을 회사에 제출하여야 한다 (3) 의결방법 개정전 개정후 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 = 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.
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다만, 총회의 결의에 관한여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제29조 (주주총회의 결의 및 의결정족수) 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 분의 이상의 수로 한다 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제 11 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 회사는 제 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다 발행주식총수의 분의 을 초과하지 않는 범위내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 조의 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [ 상법 ] 제 조의 및 제 조의 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행하는 주식총수의 분의 범위 내에서 [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ] 제 조의 에 따라 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 주식을 우선 배정하는 경우 4. [ 근로복지기본법 ] 제 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 분의 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 분의 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 분의 을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다 ⑤ 법령 또는 정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제 항의 규정에도 불구하고 신주를 배정하지 아니한다 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제 6 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조 (발행예정 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제 9 조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제 10 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 제 10 조의 2 (주식 및
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신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있으며, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다. 제 조 주권의 발행과 종류 회 사 의 주식은 기명주식으로서 주권은 주권 주권 주권 주권 종으로 한다 다만 , [ 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ] 에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 아니한다 제 조 주식등의 전자등록 회사는 [ 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 ] 제 조 제 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 제 조 주식의 종류 수 및 내용 ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 상환주식 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제 조의 이익배당 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ① 회사는 이익배당 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 이하 이 조에서 “ 종류주식 ” 이라 한다 을 발행 할 수 있다 ② 종류주식의 발행 한도는 제 조의 발행예정주식총수의 범위 내로 한다 ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 종류주식에 대한 우선배당은 주의 금액을 기준으로 연 이상 이내에서 발행 시 기 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다 ④ 종류주식에 대하여는 제 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 ⑤ 종류주식에 대하여 제 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다 ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다 ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다 다만 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻 조정사유 조정방법 등을 정하여야 한다 ⑩ 상환기간 또는 상환청구 기간 은 종류주식을 발행 후 개월이 경과한 날로부터 년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다 ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 다른 종류의 주식은 제외한다 그 밖의 자산을 교부할 수 있다 제 조의 이익배당 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 ① 회사는 이익배당 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 이하 이 조에서 “ 종류주식 ” 이라 한다 을 발행할 수 있다 ② 종류주식의 발행 한도는 제 조의 발행예정주식총수의 범위 내로 한다 ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 종류주식에 대한 우선배당은 주의 금액을 기준으로 연 이상 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다 ④ 종류주식에 대하여 제 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 해당한다 ⑤ 종류주식에 대하여 제 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 항에 따른 배당을 하지
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아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다 ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다 ⑧ 회사는 발행일로부터 년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다 회사가 코스닥 시장 및 증권거래소 시장에 상장될 경우 종류주식의 주주가 인정할 수 있는 해외증권시장에 상장될 경우 합병 혹은 타 법인으로 인수되는 경우 ⑨ 제 항 또는 제 항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 그 전환비율은 종류주식 주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 주로 한다 ⑩ 제 항 또는 제 항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 조를 준용한다 제 조의 상환전환우선주식 회사는 정관 제 조의 에 의한 상환주식과 정관 제 조의 에 의한 전환주식의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 제 조 주식매수선택권 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 분의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다 다만 , [ 상법 ] 제 조의 제 항의 규정에 따라 발행주식총수의 분의 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 ② 제 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회 승인을 얻어야 한다 ③ 제 항이 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 [ 상법시행령 ] 제 조제 항에 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다 ④ 제 항의 규정에 불구하고 [ 상법 ] 제 조의 제 항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 다만 회사 또는 제 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된자 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 ⑤ 임원 또는 직원 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 분의 을 초과할 수 없다 ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입은 경우 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생 한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 에서 정한 방법으로 부여한다 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식 을 발행하여 교부하는 방법 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식 의 자기주식을 교부하는 방법 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식선택권을 부여받은 자는 제 항의 결의일로부터 년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 년 내에 행사 할 수 있다 다만 제 항의 결의일로부터 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제 조의 규정을 준용한다 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 조 이익 배당 ①
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이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 ③ 제 항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 제 조 중간 배당 ① 회사는 사업연도 중 회에 한하여 상법 제 조의 에 의한 중간배당을 할 수 있다 ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 직전결산기의 자본금의 액 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ③ 사업연도 개시일 이후 제 항의 날 이전에 신주를 발행한 경우 준비금의 자본전입 주식배당 전환사채의 전환청구 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 해양솔루션 부문, 원전폐기물 부문, 발전설비 부문, 조선기자재 부문, 일반산업기기 부문, 초저온산업에 사용 되는 주강품 및 관련 제품을 생산하는 회사 입니다. 가. 사업부문별 주요 제품 사업부문 주요제품 (주강품 및 완성품) 주강부문 해양솔루션 부문 해양플랜트부품, 해상풍력발전부품 원전폐기물 부문 고위험물질용 저장용기 특수강 발전설비 부문 대형발전기소재부품 조선기자재 부문 선박대형엔진소재부품, 선수/선미재, 일반산업기기 부문 산업용구조재, 특수강 잉곳 초저온산업 초저온밸브, 초저온탱크, 초저온파이프 나. 업계의 현황 ▶해양솔루션 부문 산업의 특성 해양솔루션 설비품은 석유 또는 가스 채굴용 해양플랜트와 바람에너지를 이용하여 전기를 생산하는 해상풍력으로 크게 나눌 수 있으며 소형품부터 대형품에 이르기까지 장기간의 걸친 제품개발 및 그에 따른 시설투자가 요구됩니다 . 해당 분야는 대량생산에 이르기까지 최종 고객사 (End-User) 및 발주처와의 다년간의 실적이 필요합니다 해양플랜트 산업은 석유나 천연가스의 채굴 , 생산 , 수송에 사용되는 각종 해양설비 (해저유전개발용 시추선 , 석유가스 생산용 FPSO등 )를 취급하는 산업으로 , 조선산업과 유사한 장치산업이자 노동 집약적 산업입니다 . 상대적으로 요구되는 설비의 사양이나 설치 지역 및 원유 또는 가스의 생산 조건에 따라 복잡하고 방대하여 제작공기가 짧게는 2년 길게는 5년 정도로 일반 선박건조기간보다 길고 , 공사 금액도 1조원이상의 규모로 고부가가치 산업으로 주목받고 있습니다 해상풍력발전은 바람의 힘을 사용하여 전기를 생산하는 발전 방식으로 대표적인 신재생 에너지 발전 방식 중 하나입니다 . 최근에는 전 세계적으로 전력수요의 증가와 경제성 , 환경오염에 따른 환경 친화적인 재생 가능한 에너지에 대한 관심과 수요가 증가하고 있으며 , 신 ·재생에너지원 중 풍력발전은 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원으로 평가받고 있으며 , 세계 풍력발전 시장은 지속적으로 성장하고 있는 중입니다 산업의 성장성 해양플랜트 산업의 경우 2014년 이후 , 국제유가가 급락한 이후 몇 년간 지속된 저유가 상황에서 세계 석유 기업들의 투자가 감소함에 따라 해양공사의 발주가 감소되어 성장성이 악화되었으나 최근 들어 유가 급등으로 인하여 중단되었던 북미 , 남미 , 호주 , 중동 시장의 해양원유 및 가스개발 프로젝트가 재개되고 있습니다 . 또 지속적인 에너지 자원 확보가 필요한 국영석유기업을 주도로 대규모 개발이 진행되고 있습니다 . 중장기적으로는 신흥국 들의 경제성장에 따른 에너지 수요 증가가 예상되기에 , 지속적인 성장세를 유지할 것으로 보여집니다 해상풍력 발전이 2030년까지 2020년 대비 약 7.7배 이상 성장할 것으로 전망되는 가운데 현재는 실증 또는 예비 상업운전 단계지만 향후 시장이 급속히 확대될 것으로 예상되는 부유식 해상풍력에 대한 기술 개발이 필요한 상황이다 . 부유식 해상풍력 발전은 우리나라가 글로벌 경쟁력을 보유하고 있는 조선해양 및 해저케이블 산업과의 시너지 창출이 가능한 분야로 관련 기술 및 산업을 조속히 육성이 필요합니다 . 부유식 해상풍력은 당사가 해양플랜트 프로젝트에 많은 제작경험이 있는 Fairlead (선체에 쓰는 계류 장치 )가 동일하게 적용되므로 향후 국내 해상풍력 프로젝트가 진행되면 높은 수요가 예상되어지는 산업입니다 경기변동의 특색 해양플랜트 시장은 쉐브론 , 토탈 , 쉘 등의 발주자가 높은 교섭력을 갖는 수요자 중심으로 형성되어 있으며 , 그 발주량 은 국제정세 , 세계 경기 동향과 이에 따른 에너지 수요변동 및 설비 증설투자동향 , 원유재고 추이 , 국제유가 , 환경규제 등에 의해 영향을 받고 있습니다 해상풍력 시장은 국내외 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 , 정부 정책 및 계획과 인허가를 얻는 데 일반적으로 오랜 시간이 필요하므로 시장의 풍력발전단지 건설이 지체될 수 있으며 그에 따른 관련업체들이 영향을 받을 수 있습니다 시장의 여건 해양플랜트 산업은 안정상의
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문제로 가격보다는 기술과 품질이 최우선적으로 고려합니다 . 따라서 풍부한 공사실적 보유 , 자체 엔지니어링 능력 확보 및 고객의 요구에 대한 신속한 대응이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다 . 그러나 최근에는 산유국들의 과잉공급에 의한 저유가 기조로 인해 , 발주 처들이 가격 최우선 고려 정책을 꺼내 들기 시작했고 , 해양플랜트 업체들은 일감부족에 시달리게 되었으며 , 이 탓에 프로젝트 수주를 위한 동종 업체들 간의 경쟁이 치열해진 상황입니다 . 지난해 들어 발생한 코로나 19로 인하여 유가급락 및 발주 량이 줄었으나 , 최근 유가가 반등하여 발주 처들이 그 동안 보류하던 신규프로젝트들의 움직임이 활발해지고 있어 2022년 하반기부터 발주 량이 증가하고 있습니다 전세계 주요 석유 및 가스회사.jpg 전세계 주요 석유 및 가스회사 해상풍력은 세계적으로 석유자원 고갈과 에너지 자원 부족문제 해결을 위하여 신재생 에너지에 대한 관심이 증폭하고 있으며 여러 신재생 에너지 분야 중 해상풍력발전이 효율 측면에서 가장 경쟁력 있는 분야로 평가받고 있으면 향후 15년간 해상풍력 설치량이 빠르게 늘어날 것으로 전망하고 있습니다 아래 그림과 같이 2020년 이후 부유식 해상풍력의 매년 신규 설치 용량 전망치를 보여주듯이 매년 일정 규모 이상의 부유식 해상풍력단지가 새롭게 조성될 것으로 전망하고 있습니다 . 특히 우리나라가 부유식 해상풍력 보급을 이끌게 될 주요한 국가중 하나로 주목받고 있으며 실제 동해 가스전 부지를 활용한 개발계획을 비롯해 동해와 남해에서 여러 부유식 해상풍력사업이 추진되어지고 있습니다 1.jpg 해상풍력단지는 점점 대형화되고 더욱 먼 바다로 나가고 있고 수요는 이제 더 이상 몇 개 나라에 집중되지 않고 점점 더 많은 지역과 국가로 확대되고 있으니 Fairlead의 공급실적이 많은 당사는 내수시장만 집중하지 않고 해외시장으로 나아갈 기회가 많을 것으로 예상됩니다 사업자 프로젝트명 설비용량 (MW) GIG/ 토탈에너지스 귀신고래 2 부유식해상풍력 귀신고래 3 부유식해상풍력 귀신고래 1 부유식해상풍력 에퀴노르 반딧불 부유식해상풍력 쉘 /코엔스헥시콘 문무바람 1 부유식해상풍력 문무바람 2 부유식해상풍력 문무바람 3 부유식해상풍력 한국부유식풍력 한국부유식해상풍력 이스트블루파워 부유식해상풍력 CIP 해울이 1 부유식해상풍력 해울이 3 부유식해상풍력 석유공사 /동서발전 /에퀴노르 동해 1 부유식해상풍력 [ 국내 추진중인 부유식 해상풍력 프로젝트 ] ▶ 원전폐기용기 부문 산업의 특성 원전폐기물 저장용기 산업은 원자력시설 및 관계시설의 운영 또는 정지 후 발생되는 방사선과 비방사선의 영향으로부터 작업자와 일반대중의 보건 및 안전의 확보와 주변환경의 보호를 위해 수행하는 사업을 의미합니다 . 국내뿐 아니라 전세계적으로 기존 원전의 수명 연장과 신규원전의 추가 가동 및 연구로나 제염해체 연구시설 등의 운전에 따라 각종 원자력 시설에서 발생하는 방사성폐기물은 꾸준히 증가하는 추세이며 현재 전세계 원전운영 국가에서 해체 기술의 자립과 해체폐기물처분과 같은 민감한 사안들에 대해 해결점을 찾고 국제 경쟁력을 갖추는 것이 중요한 상황입니다 산업의 성장성 산업자원부에 따르면 원전폐기물 저장용기 산업은 세계에서 운영중인 원전 450기 중 운영 연수가 30년이 넘은 원전은 약 68%인 305기이며 전세계 원전 해체시장 규모는 549조원으로 추정되며 원전 해체실적을 가진 나라는 미국과 독일 , 일본 3개국뿐입니다 . 현재 영구정지 원전 173기 중 해체가 완료된 원전은 21기뿐이라 향후 고성장이 기대되는 사업입니다 . 또한 당사가 개발 및 생산하여 캐나다로 수출중인 원전폐기물 저장용기는 기존 방법대비 공간 및 비용적으로 상당히 많은 절감효과를 낼 수 있어 앞으로 더 많은 고객사를 유치할 것으로 예상됩니다 . 현재 국내 원전발전소 또한 노후되고 폐쇄됨에 따라 당사가 개발하여 판매중인 원전폐기물 저장용기가 국내수요 발생할 경우를 대비하여 KHNP에 협력사 등록하였습니다 경기 변동의 특성 전세계적으로 원자력 발전소 사업은 국가사업으로 경기변동에
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따른 발주 량이 좌우되지 않고 , 업종 특성상 수요가 국가별 원전정책에 크게 좌우되기 때문에 성장전략 수립 시 정책불확실성에 각별히 유의를 하여야 하며 , 또 공급 측면에서는 높은 수준의 기술력이 요구되므로 꾸준한 기술향상 및 고급인력 육성이 필요합니다 시장의 여건 원전폐기물 저장용기 산업은 최근 원전 기술이 개발되고 전세계 수많은 나라에서 원전을 가동한지 60여 년이 지났지만 원전에서 배출되는 폐기물을 근본적으로 안전하게 처리하는 기술은 아직 개발 되어있지 않습니다 . 핵연료 봉과 같은 고준위 방사능 폐기물을 안전하게 처리하기 위해서는 최소 10만년 간 안전한 폐기물 저장소에서 완전 격리 관리되어야 하는데 현재 대한민국의의 경우 고준위 핵폐기물을 영구 저장하는 시설을 갖추지 못하고 있습니다 . 다만 , 앞서 설명 드린 바와 같이 현재 전세계적으로 30년 이상 된 노후 원전 및 연장에 따른 설비교체 원전시설이 상당하고 , 국가별로 그에 따른 원전폐기물 처리방법을 연구개발하고 있어 장기적으로 많은 수요가 예상됩니다 ▶발전설비 부문 산업의 특성 발전분야는 에너지의 변환 /활용으로 실제 우리가 사용하기 편리한 형태로 변환시켜주는데 필요한 부품 또는 기계설비를 지칭합니다 . 대표적으로는 원자력발전 및 가스 /증기발전 , 수력발전 , 풍력발전 , 태양광발전이 있으며 , 최근에는 수소에너지에도 각국의 투자가 두드러지고 있습니다 . 어떤 에너지를 발전시켜 최종적으로 전기를 생산 또는 저장하느냐는 개요이며 전력에 대한수요는 기술발전이 상승함에 따라서 자연스럽게 규모가 확대되고 있는 상황입니다 . 특히 풍력발전은 신 재생에너지원 중 풍력발전은 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원으로 평가받고 있으며 , 세계 풍력발전 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다 산업의 성장성 미국뿐만 아니라 각국의 석탄사용이 감소하고 재생에너지 및 천연가스 사용이 증가했습니다 (10년간 ) 향후 10년 추가로 풍력 , 태양광 및 천연가스의 중요성이 증가할 것으로 보이고 재생에너지가 천연가스를 추월해 주요발전 원으로 부상할 전망입니다 발전원별 설비 비중,용량 전망.jpg 발전원별 설비 비중,용량 전망 안전 및 환경관련 규제가 전통발전 및 원자력 발전에 많은 영향을 미치고 있지만 , 아직까지 수많은 나라들이 신 재생에너지의 완벽한 교체까지는 적게는 수십 년이 걸릴 것으로 예상되고 실제로 원자력 및 화력발전 (복합 모듈 ) 방식은 현재까지도 전력생산이 뛰어나 많은 국가들이 선호하고 있습니다 . 물론 신 재생에너지의 점진적인 상승이 이어지고 , 최근 신규투자가 활발하게 이루어지고 있는 LNG 복합화력 발전은 발전설비 품 시장에 더욱더 긍정적인 전망을 가져다주고 있습니다 . 기존 원자력 및 전통발전에서 요구되는 가스터빈 제너레이터 스팀터빈 수요에서 변동 없이 LNG복합화력을 가동하기에 요구되고 있으며 이는 LNG 발전 자체에서 가져오는 환경보호 규제에도 아주 적합한 상황입니다 세계 발전시장 신규 설치량 전망.jpg 세계 발전시장 신규 설치량 전망 경기변동의 특색 일부 국가들의 탈 원전 정책은 발전설비 부품회사 및 신규설치에 대한 부정적 시각을 세계에 보여주는 격이 되지만 안전문제 및 환경문제로 대두되는 신 재생에너지는 아직까지는 기존발전설비 방식에 비교가 불가하며 안전규제만 잘 따른다면 아직까지 수십 년은 충분한 성장이 가능하다고 볼 수 있습니다 . 현재 건설이 확정된 원전발전을 제외하고도 2021년 이후 최소 60대 이상의 원전이 건설계획 중에 있으며 , 이 원전발전은 단독건설이 아닌 복합 모듈의 형태로 건설 예정입니다 원전 운영현황 및 건설전망.jpg 원전 운영현황 및 건설전망 년 상반기에 전 세계적으로 해상풍력 발전에 대한 투자가 52% 증가하는 등 재생에너지 투자가 역대 최대 규모를 기록하였으며 , 최근 미국에서는 기후변화에 대응하기위한 ’인플레이션 감축 법안 ’ 통과 가능성이 높게 점쳐지면서 미국 역사상 최대 규모의 재생에너지 투자가 이뤄질 전망이다 . 글로벌 주요국은 기후위기가 현실화되면서 온실가스 감축 목표 달성을 위한 로드맵을
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수립추진 하고 있다 다만 , 2022년에는 우크라이나 사태에 따른 유럽의 에너지 위기 가능성이 대두돼 면서 에너지 안보가 주요 이슈로 부상함에 따라 원자력 발전이 저탄소 , 저비용의 장점을 지닌 에너지원으로 재조명 받으면서 미국 , 유럽 등 주요국에서 현실적인 에너지 믹스 전략 중 하나로 원자력 발전의 활용을 확대하는 흐림이 강화되고 있다 .이처럼 세계 에너지 시장에서 차지하는 원전의 비중이 확대될 것으로 예상됨에 따라 차세대 수출산업으로 육성해야 한다 . 단 핵폐기물처럼 환경 및 인간안전보장 등에 관한 문제도 상존하기 때문에 장기적 관점에서는 이런 단점을 보완하려는 노력을 병행하면서 재생에너지 개발 및 보급도 지속 추진해 나가야 한다 최근 국내 한수원은 2030년까지 수력산업 국산화에 7조원투자 하여 국내 수력설비 국산화 , 생태계육성 글로벌 경쟁력 확보 계획이며 5년내 수력발전기 , 10년내 양수 발전기 100% 국산화 계획이다 시장의 여건 발전플랜트 선도국 인 일본 및 유럽 주요 업체와 기존 거래 관계를 유지 및 확대하고 있습니다 . 최상위 선도 국인 미국 업체와의 거래영역을 넓히며 , 국내 두산에너빌리티 신한울 3.4호기 주기기 및 국내외 복합화력발전소 건설에 주요부품 납품 중입니다 최근 두산에너빌리티와 한수원 및 관련 학계 , 연구계와 함께 30MW 수차 및 발전기 국산화를 추진중에 있으며 이 국책과제에 당사가 Runner 부품을 공급하고 있으며 수력 발전과 더불어 친환경 연료 사용이 대두되고 있어 관련 GAS TURBINE을 생산하는 국내 두산에너빌리티 , MITSUBISHI중공업등과의 기존 납품 실적을 바탕으로 물량 증대가 예상되고 있습니다 더욱이 , 당사는 발전부문에 있어 2018년 글로벌 발전기업인 GE POWER로부터 발전부품의 다년간 공급계약의 MOU를 체결하고 , 양산물량을 공급하고 있습니다 . GE POWER가 전세계적으로 공급하는 발전설비에 대해서 지역불문하고 공급실적을 늘려가고 있습니다 ▶일반산업기기 부문 산업의 특성 일반산업기기 부품소재는 각종 산업을 구축하는 기본 설비 류 들로 그 분야는 매우 다양합니다 . 주요 사업부문으로는 제철플랜트 , 광산기계 , 산업기계 부품 , 산업용 구조재 등 제조업에 생산설비를 공급하는 자본재산업으로 모든 산업의 핵심 기반이 되는 산업이다 산업기기의 부품 소재는 국내 연관 산업과 동반하여 성장세를 유지할 뿐만 아니라 전략적으로 해외 시장까지도 꾸준한 연관된 사업이 진행되어 오고 있습니다 광산시장은 천연자원이 풍부한 수출국 (미국 , 호주 , 브라질 , 남아프리카 , 캐나다 등 )의 광산회사와 (End-User) 그에 따른 장비를 필요로 하는 광산장비 -채굴 및 프로세싱 (발주처 ) 회사로 구분할 수 있습니다 광산장비 -채굴 (Mining Equipment) 및 광산자원 -프로세싱 (Mining resources)으로 나뉘며 대표적으로는 광산장비부품의 Pallet Car 제품을 들 수 있습니다 철강 산업은 용선의 제조와 압연 , 주조 등 가공을 통해 각종 철강재를 생산하는 산업으로 , 이렇게 생산된 철강은 건설 , 조선 , 자동차 , 가전 , 방위산업을 비롯한 2차 산업에서 기초 소재로 활용되며 , 그 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고 , 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다 . 이 때문에 대표적인 전략산업으로서 정부의 적극적 정책지원을 받는 산업임과 동시에 , 막대한 초기 투자를 요하는 장치산업 이기도 합니다 산업의 성장성 광산산업은 지속적 (주로 중국 및 호주 ) 호황으로 높은 수요가 요구되었습니다 . 하지만 최근 코로나 및 유가하락에 따른 경기 침체로 인해 광산시장은 전체적으로 얕은 등락 사이클을 보이고 있으며 이에 따라 시장의 규모가 급격하게 커지지 않는 상태에서 신규 공급자들 (저가 공급자 : 인도 , 중국 )이 시장진입을 꾀하고 있으며 그 결과로 고객사 (Buyer), 최종 고객사 (End-user) 모두 가격 경쟁력이 뛰어난 고품질의 제품을 더욱 더 요구하고 있습니다 광산시장은 (코로나 제외 ) 2013~2015년