chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
코오롱 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 리스와 사후처리 및 복구 관련 충당부채와 관련된 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대한 이연법인세자산ㆍ부채를 인식하며, 최초 적용에 따른 누적 효과를 그날의 이익잉여금 또는 자본의 다른 구성요소에 조정하여 인식하였습니다. 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일이나 그 이후에 발생하는 그 밖의 모든 거래에 대해 이 개정사항을 적용하였습니다.연결실체는 이 개정사항에 따라 리스부채와 관련된 이연법인세자산과 사용권자산과 관련된 이연법인세부채를 각각 인식하였습니다. 그러나 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 문단 74의 이연법인세자산ㆍ부채 상계조건을 충족하기 때문에 연결실체의 재무상태표에 미치는 영향은 없으며, 2022년 1월 1일의 기초 이익잉여금 잔액에 영향을 미치지 않습니다. (2) 글로벌 최저한세연결실체는 2023년 1월 1일부터 국제조세개혁 - 필라2 모범규칙 개정사항(기업회계기준서 제1012호 '법인세')을 적용하였습니다. 이 개정사항은 글로벌 최저한세에 대한 이연법인세 회계처리를 한시적으로 면제하는 의무 규정을 포함하고 있으며, 필라 2 법인세에 대한 기업의 익스포저 정보를 추가 공시하도록 요구하고 있습니다. 연결실체의 지배기업이 속한 대한민국의 글로벌 최저한세 관련 세법이 2024년 1월 1일부터 시행되므로 당기법인세비용에 영향은 없습니다. 또한, 연결실체는 기업회계기준서 제1012호의 이연법인세에 대한 일시적인 예외규정을 적용하여, 글로벌 최저한세 법률과 관련된 이연법인세자산과 부채를 인식하지 않고 있으며, 이연법인세와 관련된 정보를 공시하지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체에 해당 개정사항이 미칠 영향을 합리적으로 추정하기 어렵습니다.(3) 중요한 회계정책 정보연결실체는 2023년 1월 1일부터 회계정책 공시 개정사항(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')을 적용하였습니다. 이 개정사항은 회계정책 그 자체가 변경되는 것은 아니지만 이 재무제표에 공시되는 회계정책 정보에 영향을 미칩니다.이 개정사항은 '유의적인(significant)' 회계정책이 아니라 '중요한(material)' 회계정책을 공시할 것을 요구하고 있습니다. 또한 회계정책의 공시에 중요성을 적용하는 지침을 제공함으로써 재무제표 이용자가 이해해야 하는 기업 특유의 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.연결실체의 경영진은 회계정책을 검토하였고, 이 개정사항에 따라 연결재무제표 주석 4에 공시된 중요한 회계정책(2022: 유의적인 회계정책)정보를 업데이트 하였습니다. 상세 내용에 대하여는 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서 및 감사보고서의 주석사항 중 ' 회계정책의 변경' 및 ' 중요한 회계정책' 을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경 관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 아래와 같으며 상세내용에 대해서는 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기바랍니다. 회사 사업장 일자 제재기관 대상자 처벌/조치내용 금전적 제재금액(단위 : 백만원) 횡령ㆍ배임 등금액 사유 및근거법령 처벌/조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 세부 내용 코오롱인더스트리 김천2공장 대구지방환경청 사업장 업무상 과실에 의한 물환경보전법위반에 따른 벌금 2(양벌) 사유 : 집수조 부식에 의한 크랙으로부터 폐수가 인근 공공수역 (사업장 부지내)에 누출근거법령: 물환경보전법 제15조 벌금 납부 완료 노후시설 교체 및 모니터링 시스템 설치 경산공장 경북도청 사업장 폐수배출시설(과불화옥탄산) 변경신고 미이행에 따른 과태료 부과 사유 : 폐수배출시설에서 허가증에 등재되지 않은 새로운 수질오염물질 (과불화옥탄산)검출근거법령 : 물환경보전법 제33조 과태료 납부 완료 폐수배출시설변경신고 (과불화화합물 등재) 및 미등재 물질 주기적 분석 실시 마곡 환경부 회사 과태료 사유 : FnC부문 인천공장 폐쇄로 인한 할당취소사유통보서 기한 내 미제출근거법령: 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
코오롱 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

제17조 제2항 과태료 기한 내 자진 납부 완료 모니터링 주기 개선(연2회 → 월1회) 김천2공장 환경부 사업장 과태료 사유 : 유해화학물질 영업(사용업) 변경신고 미이행근거법령 : 화학물질관리법 제28조제5항 전단 과태료 납부 완료 위반사항 조치 (변경신고 완료) 담당자 관련 교육 실시 코오롱플라스틱 김천1공장 고용노동부환경부 사업장 과태료 사유 : 벤젠 누출에 의한 화재근거법령 : 산업안전보건에관한규칙 제20조 외 9건, 화학물질관리법 제64조 과태료 납부 완료 -스트레이너 타입변경 및 전후단 밸브 설치 보완-안전작업절차(SOP) 개정 및 교육훈련 실시 당기 중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 아래와 같으며 상세내용에 대해서는 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 회사 사업장 일자 제재기관 대상자 처벌/조치내용 금전적 제재금액(단위 : 백만원) 횡령ㆍ배임 등금액 사유 및근거법령 처벌/조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 세부 내용 코오롱인더스트리 전사 공정거래위원회 회사 시정명령 및 과징금 사유 : 상하수도관용 유리섬유복합관입찰 관련 부당공동행위근거법령 : 공정거래법 제19조 시정명령 이행 및 과징금 납부 임직원 인식 개선 위한컴플라이언스 활동 강화 공정거래위원회가 공정거래법 위반 행위(부당공동행위)에 대해 조사하여, 시정조치 및 과징금 등 의결한 사건임 전사 조달청 회사 부정당업자제재 처분(제재기간 2023.10.21~2025.10.20) 사유 : 상하수도관용 유리섬유복합관 입찰 관련 부당공동행위근거법령 : 국가계약법 제27조 부정당업자제재 처분 이행 임직원 인식 개선 위한컴플라이언스 활동 강화 상하수도관용 유리섬유복합관 공정거래법 위반 사건(부당공동행위)과 관련하여 조달청이 당사를 부정당업자제재 처분한 사건임 전사 국세청 회사 법인세 등에 대한 추징금 부과 사유 : 세무조사근거법령 : 국세기본법 제81조의12 추징금 납부완료 세무조사 결과에 따른업무 프로세스 개선/내부 관리강화 2018년~2020사업연도 법인세등 세무조사 코오롱플라스틱 전사 국세청 회사 법인세 등에 대한 추징금 부과 사유 : 세무조사근거법령 : 국세기본법 제81조의 7 법인세 납부완료 회계 및 조세법 준수 2018~2021사업연도 법인세 등세무조사 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 (1) 시장위험 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험 및 자본위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이사회에 의하여 승인된 위험관리 정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 1) 환위험 연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외영업순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 2) 이자율위험 연결실체는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하거나, 이자율스왑계약의 체결을 통해서 이자율위험을 관리하고 있습니다. 3) 가격위험 연결실체는 공정가치측정금융상품 중 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 기타 가격변동위험에 노출되어 있으며, 상장지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오 내에서 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. (2) 위험관리정책 연결실체의 이사회에 의하여 승인된 위험관리 정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 불확실한 시장위험을 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영의 안정성 실현을 목표로 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 1) 환위험
코오롱 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험 관리규정을 두어 환위험을 관리하고 있습니다. 회사의 환관리 규정에는 환위험, 관리주체, 관리절차 등을 정의하고 있으며 환위험회피 목적에 따른 헷지는 정해진 내부절차를 따라하고 있습니다. 2) 이자율위험 연결실체는 고정금리부차입금과 변동금리부차입금의 적절한 균형을 유지하거나, 이자율 스왑계약의 체결을 통해서 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 3) 가격위험 연결실체는 상장지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 포트폴리오 내에서 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. (3) 연결실체의 파생상품 및 위험회피회계처리 개요 구분 종류 파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용 공정가치위험회피 통화선도 외화확정계약의 환율 변동위험을 회피 현금흐름위험회피 통화스왑 변동금리부 외화사채 및 외화차입금의 이자율, 환율의 변동위험을 회피 이자율스왑 변동금리부 차입금의 이자율 변동위험을 회피 매매목적 통화선도 원화를 수취하고 외화를 지급하는 외화확정계약을 체결 (4) 당기말 현재 파생상품평가내역 (단위:외화 각 1단위, 천원) 구분 매입 매도 파생상품자산(부채) 파생상품평가손익 확정계약자산(부채) 통화 금액 통화 금액 당기손익 기타포괄손익 통화선도 매매목적 KRW USD KRW EUR 공정가치위험회피(주1) EUR KRW USD KRW JPY KRW 통화스왑(주2) 현금흐름위험회피 USD KRW 이자율스왑 매매목적 KRW KRW 현금흐름위험회피 KRW KRW 합계 (주1) 당기 중 손익으로 인식된 파생상품평가손익 중 공정가치위험회피 거래에서 발생한 파생상품평가이익 및 파생상품평가손실은 각각 30,387천원 및 15,639천원이며 확정계약에 따라 인식된 파생상품평가이익 및 파생상품평가손실은 각각 15,639천원 및 30,387천원입니다. (주2) 이자율스왑에 대한 파생상품평가손익이 포함되어 있습니다. 상세 내용에 대해서는 'Ⅱ. 사업의 내용' 의 '5. 위험관리 및 파생거래' 본 보고서와 같이 제출된 연결 감사보고서 및 감사보고서의 주석사항 중 ' 금융위험 관리'를 참조하시기 바랍니다.
롯데칠성음료 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제60회 무보증사채 (주3) 2027년 04월 02일 (주1) 본 사채는 2024년 03월 27일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 연리이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. (주2) 상기에 기재되어 있는 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제60회 무보증 사채의 발행총액은 발행회사와 공동대표주관회사와 협의에 의해 금 이천억원 (\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.(주3) 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 롯데칠성음료(주)의 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 롯데칠성음료(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 롯데칠성음료(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정
롯데칠성음료 — 증권신고서(채무증권)

등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의
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이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제60회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.바. 발행회사의 의무 구분 원리급지급의무 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급(제2-1조) 부채비율300% 이하(제2-3조) "자기자본"의 250%(제2-4조) 1조원(제2-5조) 사채관리계약서제2-5조의2 ※ 발행회사의 의무("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 롯데칠성음료(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 신사동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다.] 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [300]% 이하 로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [177.04]%, 부채규모는[2,720,834] 백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및
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동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [250%]를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [1,536,836]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [9.08 ]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도 에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [4,257,670]백만원이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 [롯데]이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권
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전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 03월 25일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. (1) 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제60회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계
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사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리실적 (기준일 : 2024년 03월 22일) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 29건 43건 43건 48건 82건 94건 69건 94건 54건 계약체결 위탁금액 6조 3,900억원 9조 3,200억원 9조 9,700억원 11조 1,800억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 12조 5210억원 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 나. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조", 제4-2조")"발행회사"는 롯데칠성음료(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의
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지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의
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집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") "발행회사"는 롯데칠성음료(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써
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“본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조") "발행회사"는 롯데칠성음료(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 롯데칠성음료㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 롯데칠성음료(주) 제60회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주) 및 키움증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사" 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 롯데칠성음료(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사" 가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사" 는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 공동대표주관회사 삼성증권(주) 공동대표주관회사 키움증권(주) 2. 평가개요 공동대표주관회사인 KB증권(주), 신한투자증권(주), 삼성증권(주) 및 키움증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족 여부 등에따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있습니다. 이에 따라 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여
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내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 참여자 [발행회사 실사참여자] 직책 성명 부서 담당업무 팀장 백영관 자금팀 재무업무 책임 책임 이민영 자금팀 재무업무 실무 [대표주관회사 실사참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융2부 이기우 이사 기업실사 총괄 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 21년 KB증권(주) 기업금융2부 이종훈 차장 기업실사 책임 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 14년 KB증권(주) 기업금융2부 신지환 대리 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 6년 KB증권(주) 기업금융2부 전영진 주임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 3년 KB증권(주) 기업금융2부 이선영 주임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 1년 신한투자증권(주) 커버리지1부 방종호 이사 기업실사 총괄 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 23년 신한투자증권(주) 커버리지1부 김용섭 수석 기업실사 책임 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 13년 신한투자증권(주) 커버리지1부 김명기 선임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 9년 신한투자증권(주) 커버리지1부 안지훈 선임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 6년 신한투자증권(주) 커버리지1부 백찬혁 선임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 3년 삼성증권(주) 김지은 팀장 기업실사 총괄 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 18년 삼성증권(주) 정서호 부장 기업실사 책임 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 14년 삼성증권(주) 윤희덕 차장 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 등 9년 삼성증권(주) 김철균 대리 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 2년 키움증권 (주 커버리지 2부 김상기 이사 기업실사 총괄 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 자금관리업무 11년 기업금융업무 10년 키움증권 (주 커버리지 2부 심은지 팀장 기업실사 책임 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 13년 키움증권 (주 커버리지 2부 윤소연 주임 기업실사 실무 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일 기업금융업무 3년 (2) 기업실사 이행내역 일자 기업실사내용 * 발행회사 초도 인터뷰- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 * 발행회사 방문 및 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사* 투자위험요소 세부사항 체크- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 실사 추가 자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인 (3) 기업실사 내용- 동 증권신고서에 첨부된 기업실사 보고서를 참고하시기 바랍니다. 4. 종합의견 가. 1967년 설립된 동사는 국내 음료시장 내 1위 업체로서, '칠성사이다' 등 대표 브랜드를 기반으로 확고한 사업기반을
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유지하고 있습니다. 주료사업에서도 주력품목인 소주청주 시장에서 우수한 시장지위를 점하고 있습니다.나. 증권신고서 제출 전일 기준 동사의 주주구성을 살펴보면, 최대주주인 롯데지주를 포함한 특수관계자 지분율(보통주 기준)이 약 62.40%를 보유하고 있으므로, 경영권 유지에 안정적이라고 판단됩니다. (기준일 : 2024년 03월 22일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2023년 01월 01일 2024년 03월 22일 주식수 지분율 주식수 지분율 롯데지주(주) 최대주주 의결권있는주식 롯데지주(주) 최대주주 의결권없는주식 신동빈 특수관계인 의결권있는주식 신동빈 특수관계인 의결권없는주식 신영자 특수관계인 의결권있는주식 신영자 특수관계인 의결권없는주식 롯데알미늄(주) 특수관계인 의결권있는주식 롯데알미늄(주) 특수관계인 의결권없는주식 (재)롯데장학재단 특수관계인 의결권있는주식 (재)롯데장학재단 특수관계인 의결권없는주식 (주)호텔롯데 특수관계인 의결권없는주식 (재)롯데문화재단 특수관계인 의결권없는주식 (주)롯데홀딩스 특수관계인 의결권있는주식 신유미 특수관계인 의결권있는주식 이영구 특수관계인 의결권있는주식 박윤기 특수관계인 의결권있는주식 나한채 특수관계인 의결권있는 주식 신규 선임 이동진 특수관계인 의결권있는주식 특수관계인 제외 임준범 특수 관계인 의결권있는 주식 최홍훈 특수관계인 의결권있는주식 김종근 특수관계인 의결권있는주식 이상진 특수관계인 의결권있는주식 특수관계인 제외 송효진 특수관계인 의결권있는주식 장내매매 송효진 특수관계인 의결권없는주식 장내매매 최영 특수관계인 의결권있는주식 장내매매 계 의결권있는주식 의결권없는주식 자료 : 동사 제시 동사의 대표이사를 비롯한 주요 임원들은 동사 및 그룹의 오랜 근무를 통해 동사 및 동사가 속한 산업에 대한 경험 및 운영의 노하우를 가지고 있으며, 안정적인 영업실적을 고려시에 경영관리 능력은 우수하다고 판단됩니다.또한 최근 3년 이내의 주요 경영진의 변동사항과 관련한 동사의 임원 현황과 주총 선임 인원 반영 임원 현황은 다음과 같습니다. 그룹의 주요 주주 및 전문 경영진의 운영으로 인해 동사의 불리한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. (기준일 : 2024년 03월 22일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신동빈 남 1955년 02월 회장 사내이사 상근 대표이사 컬럼비아 경영대학원 MBA롯데지주㈜ 대표이사롯데그룹 회장 임원 박윤기 남 1970년 01월 부사장 사내이사 상근 대표이사 한국외국어대학교 경영학 졸업롯데칠성음료 마케팅부문장롯데칠성음료 해외사업부문장 롯데칠성음료 전략기획부문장 계열사 임원 임준범 남 1972년 08월 상무보 사내이사 상근 사내이사음료GTM부문장 단국대학교 회계학 졸업롯데칠성음료 재경부문장롯데칠성음료 전략기획부문장 계열사 임원 송효진 여 1976년 12월 상무보 사내이사 상근 사내이사재경부문장 연세대학교 경제학 졸업롯데칠성음료 음료회계팀장 계열사 임원 백원선 남 1958년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 금융감독원 자문교수성균관대학교 경영대학 교수 계열사 임원 문정훈 남 1973년 01월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 KAIST 경영과학과 조교수서울대학교 농경제사회학부 교수 계열사 임원 임경구 남 1961년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 세무법인 케이파트너즈 대표세무사 국세청 조사국장 계열사 임원 조현욱 여 1966년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 변호사 활동(現더조은 종합법률사무소 대표변호사) 지방 및 고등법원 판사 계열사 임원 하상도 남 1967년 03월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 텍사스A 대학교 대학원 식품공학 박사중앙대학교 생명공학 대학 식품공학부 교수 계열사 임원 장학영 남 1964년 12월 전무 미등기 상근 생산본부장 경상대학교 농화학 졸업 계열사 임원 김용기 남 1966년 12월 상무 미등기 상근
롯데칠성음료 — 증권신고서(채무증권)

롯데피플네트웍스 대표 중앙대학교 재무학 석사 계열사 임원 정찬우 남 1965년 01월 상무 미등기 상근 안전경영본부장 조선대학교 금속공학 졸업 계열사 임원 이덕용 남 1970년 01월 상무 미등기 상근 SCM본부장 성균관대학교 MBA 졸업 계열사 임원 나한채 남 1966년 06월 전무 미등기 상근 음료영업본부장 동국대학교 독문학 졸업 계열사 임원 이양수 남 1972년 09월 상무 미등기 상근 글로벌사업본부장 동국대학교 경영학 졸업 계열사 임원 이남철 남 1970년 09월 상무 미등기 상근 주류영업본부장 동국대학교 경영학 석사 계열사 임원 여철호 남 1968년 01월 상무 미등기 상근 품질혁신부문장 대구대학교 경영학 졸업 계열사 임원 감동훈 남 1972년 09월 상무 미등기 상근 커뮤니케이션부문장 부산대학교 경영학 졸업 계열사 임원 진달래 여 1970년 07월 상무 미등기 상근 안성공장장 부산대학교 환경공학 졸업 계열사 임원 김광석 남 1970년 08월 상무보 미등기 상근 음료KA부문장 조선대학교 스페인어 졸업 계열사 임원 윤병일 남 1969년 09월 상무보 미등기 상근 주류신유통부문장 경상대학교 경영학 졸업 계열사 임원 강호영 남 1969년 10월 상무보 미등기 상근 주류유통부문장 경기대학교 경제학 졸업 계열사 임원 이종곤 남 1967년 11월 상무 미등기 상근 준법경영부문장 동국대학교 법학 졸업 계열사 임원 김형준 남 1972년 05월 상무보 미등기 상근 기술연구센터장 숭실대학교 기계공학 졸업 계열사 임원 김도훈 남 1966년 05월 상무보 미등기 상근 주류수도권도매부문장 한양대학교 생물학 졸업 계열사 임원 하용연 남 1969년 02월 상무 미등기 상근 주류지방권도매부문장 한양대학교 수학 졸업 계열사 임원 문효식 남 1969년 02월 상무보 미등기 상근 음료신유통부문장 홍익대학교 무역학 졸업 계열사 임원 정용주 남 1971년 08월 상무보 미등기 상근 생산지원부문장 전북대학교 환경공학 졸업 계열사 임원 서지훈 남 1971년 12월 상무보 미등기 상근 주류와인부문장 홍익대학교 무역학 졸업 계열사 임원 오세록 남 1971년 03월 상무 미등기 상근 전략기획부문장 고려대학교 경영학 졸업 계열사 임원 안진표 남 1972년 09월 상무보 미등기 상근 PCPPI 임원 위스콘신대학교 화학 졸업 계열사 임원 서인환 남 1972년 03월 상무보 미등기 상근 음료직판부문장 영남대학교 축산경영학 졸업 계열사 임원 최재진 남 1971년 11월 상무보 미등기 상근 구매부문장 중앙대학교 식품가공학 졸업 계열사 임원 신제철 남 1974년 03월 상무보 미등기 상근 RGM부문장 서울시립대학교 세무학 졸업 계열사 임원 류영석 남 1974년 05월 상무보 미등기 상근 ESG부문장 동국대학교 경영학 졸업 계열사 임원 김성진 남 1975년 03월 상무보 미등기 상근 BT부문장 동국대학교 식품공학 졸업 계열사 임원 윤종혁 남 1975년 07월 상무보 미등기 상근 주류마케팅본부장 서강대학교 화학공학 졸업 계열사 임원 채혜영 여 1980년 02월 상무보 미등기 상근 음료마케팅본부장 서울대학교 식품공학 석사 계열사 임원 이재호 남 1971년 01월 상무보 미등기 상근 중앙연구소 임원 경북대학교 식품공학 석사 계열사 임원 임승석 남 1972년 08월 상무보 미등기 상근 E영업부문장 인하공업전문대학교 기계설계학 졸업 계열사 임원 최준영 남 1973년 09월 상무보 미등기 상근 주류GTM부문장 한국외국어대학교 불어학 졸업 계열사 임원 ※ 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.※ 상기 재직 기간 및 주요 경력 중 5년 이상 재직 임원의 기재는 생략하였습니다.※ 조혁준 상무 롯데칠성음료(주) → 롯데제과(주) 전출 2023.01.01 부.※ 박윤기, 송효진 사내이사 및 임경구, 조현욱 사외이사 재선임 2023.03.22 부.※ 이동진 사내이사 중도 사임 2023.03.22 부.※ 한보형 사외이사 임기만료 사임 2023.03.22 부.※ 신동빈 사내이사, 하상도 사외이사 신규 선임
롯데칠성음료 — 증권신고서(채무증권)

2023.03.22 부.※ 임승석, 최준영 S grade(수석) → 상무보 승진 2023.12.11 부.※ 김윤종, 조확주 상무보 퇴임 2023.12.11 부.※ 김도훈 상무보 퇴임 2024.1.25 부. * 주총 선임 인원 반영 임원 현황 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신동빈 남 1955년 02월 회장 사내이사 상근 대표이사 컬럼비아 경영대학원 MBA롯데지주㈜ 대표이사롯데그룹 회장 임원 박윤기 남 1970년 01월 부사장 사내이사 상근 대표이사 한국외국어대학교 경영학 졸업롯데칠성음료 마케팅부문장롯데칠성음료 해외사업부문장 롯데칠성음료 전략기획부문장 계열사 임원 나한채 남 1966년 06월 전무 사내이사 상근 음료영업본부장 동국대학교 독문학 졸업 롯데칠성음료 영업전략부문장 계열사 임원 송효진 여 1976년 12월 상무보 사내이사 상근 사내이사재경부문장 연세대학교 경제학 졸업롯데칠성음료 음료회계팀장 계열사 임원 임경구 남 1961년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 세무법인 케이파트너즈 대표세무사 국세청 조사국장 계열사 임원 조현욱 여 1966년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 변호사 활동(現더조은 종합법률사무소 대표변호사) 지방 및 고등법원 판사 계열사 임원 하상도 남 1967년 03월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 텍사스A 대학교 대학원 식품공학 박사중앙대학교 생명공학 대학 식품공학부 교수 계열사 임원 이상명 남 1968년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 한양대학교 경영대학 교수한국전략경영학회 회장국민건강보험공단 ESG경영 자문단 자문위원 계열사 임원 김희웅 남 1969년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사감사위원 연세대학교 정보대학원 교수한국경영정보학회 학회장한국은행 IT 자문교수 계열사 임원 장학영 남 1964년 12월 전무 미등기 상근 생산본부장 경상대학교 농화학 졸업 계열사 임원 김용기 남 1966년 12월 상무 미등기 상근 롯데피플네트웍스 대표 중앙대학교 재무학 석사 계열사 임원 정찬우 남 1965년 01월 상무 미등기 상근 안전경영본부장 조선대학교 금속공학 졸업 계열사 임원 이덕용 남 1970년 01월 상무 미등기 상근 SCM본부장 성균관대학교 MBA 졸업 계열사 임원 이양수 남 1972년 09월 상무 미등기 상근 글로벌사업본부장 동국대학교 경영학 졸업 계열사 임원 이남철 남 1970년 09월 상무 미등기 상근 주류영업본부장주류와인부문장 동국대학교 경영학 석사 계열사 임원 여철호 남 1968년 01월 상무 미등기 상근 품질혁신부문장 대구대학교 경영학 졸업 계열사 임원 감동훈 남 1972년 09월 상무 미등기 상근 커뮤니케이션부문장 부산대학교 경영학 졸업 계열사 임원 진달래 여 1970년 07월 상무 미등기 상근 안성공장장 부산대학교 환경공학 졸업 계열사 임원 김광석 남 1970년 08월 상무보 미등기 상근 음료KA부문장 조선대학교 스페인어 졸업 계열사 임원 윤병일 남 1969년 09월 상무보 미등기 상근 주류신유통부문장 경상대학교 경영학 졸업 계열사 임원 강호영 남 1969년 10월 상무보 미등기 상근 주류유통부문장 경기대학교 경제학 졸업 계열사 임원 이종곤 남 1967년 11월 상무 미등기 상근 준법경영부문장 동국대학교 법학 졸업 계열사 임원 김형준 남 1972년 05월 상무보 미등기 상근 기술연구센터장 숭실대학교 기계공학 졸업 계열사 임원 하용연 남 1969년 02월 상무 미등기 상근 주류지방권도매부문장 한양대학교 수학 졸업 계열사 임원 문효식 남 1969년 02월 상무보 미등기 상근 음료신유통부문장 홍익대학교 무역학 졸업 계열사 임원 정용주 남 1971년 08월 상무보 미등기 상근 생산지원부문장 전북대학교 환경공학 졸업 계열사 임원 서지훈 남 1971년 12월 상무보 미등기 상근 주류수도권도매부문장 홍익대학교 무역학 졸업 계열사 임원 오세록 남 1971년 03월 상무 미등기 상근 전략기획부문장 고려대학교 경영학 졸업 계열사
롯데칠성음료 — 증권신고서(채무증권)

임원 안진표 남 1972년 09월 상무보 미등기 상근 PCPPI 임원 위스콘신대학교 화학 졸업 계열사 임원 서인환 남 1972년 03월 상무보 미등기 상근 음료직판부문장 영남대학교 축산경영학 졸업 계열사 임원 최재진 남 1971년 11월 상무보 미등기 상근 구매부문장 중앙대학교 식품가공학 졸업 계열사 임원 신제철 남 1974년 03월 상무보 미등기 상근 RGM부문장 서울시립대 세무학 졸업 계열사 임원 류영석 남 1974년 05월 상무보 미등기 상근 ESG부문장 동국대학교 경영학 졸업 계열사 임원 김성진 남 1975년 03월 상무보 미등기 상근 BT부문장 동국대학교 식품공학 졸업 계열사 임원 윤종혁 남 1975년 07월 상무보 미등기 상근 주류마케팅본부장 서강대학교 화학공학 졸업 계열사 임원 채혜영 여 1980년 02월 상무보 미등기 상근 음료마케팅본부장 서울대학교 식품공학 석사 계열사 임원 이재호 남 1971년 01월 상무보 미등기 상근 중앙연구소 임원 경북대학교 식품공학 석사 계열사 임원 임준범 남 1972년 08월 상무보 미등기 상근 음료GTM부문장 단국대학교 회계학 졸업 계열사 임원 임승석 남 1972년 08월 상무보 미등기 상근 E영업부문장 인하공업전문대학교 기계설계학 졸업 계열사 임원 최준영 남 1973년 09월 상무보 미등기 상근 주류GTM부문장 한국외국어대학교 불어학 졸업 계열사 임원 ※ 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.※ 김도훈 상무보 퇴임 2024.1.25 부.※ 나한채 사내이사, 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부.※ 임준범 사내이사, 백원선, 문정훈 사외이사 임기만료 사임 2024.03.20 부. 최근 3개년 경영진 선임배경 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성에 대해서는 특이사항이 없습니다. 다. 동사는 2017년 10월 1일 음료 및 주류사업을 영위하는 사업부문(동사)과 투자부문으로 분할하였으며, 투자부문은 동 일자로 최대주주인 롯데지주(주)에 합병되었습니다. 상기 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 감사보고서를 기초로 작성되었습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 총자산 총부채 순자산 자료 : 동사 각 사업연도 사업보고서 (연결 기준) 2023년 연결재무제표 기준 총자산은 4조 2,577억원이며, 총부채는 2조 7,208억원입니다. 라. 2023년 연결재무제표 기준, 매출액은 3조 2,247억원, 영업이익은 2,107억원입니다. 2023년 연결재무제표 기준 영업이익률은 약 6.53%이며, 당기순이익률은 약 5.16%로 전년 대비 영업이익률은 1.31% 감소하였으며, 당기순이익률은 0.55% 증가하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익률 영업이익 영업이익률 당기순이익 당기순이익률 자료 : 동사 각 사업연도 사업보고서 (연결 기준) 마. 2023년 연결재무제표 기준 동사의 총차입금은 1조 6,074억원이며, 현금성자산 등을 고려한 순차입금은 1조 3,486억원입니다. 부채비율은 177.04% 수준으로 재무적 안정성은 우수하다고 판단됩니다. (단위:백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 자산총계 부채총계 자본총계 현금성자산 등 유동성차입금 비유동성차입금 총 차입금 증감률 순 차입금 차입금의존도 부채비율 자료 : 동사 각 사업연도 사업보고서(주1) 연결 기준(주2) 현금성자산 등은 현금및현금성자산과 단기금융상품으로 구성 동사는 기존 음료 및 주류의 안정적인 사업기반에서 창출되는 영업현금흐름을 바탕으로 경상적인 투자 대부분을 충당하면서 우수한 재무구조를 유지하였으며 최근 우수한 실적에 힘입어 재무구조는 지속적으로 개선되는 추이를 보이고 있습니다.한편 동사의 2023년 차입금의존도는 약 37.5%이며, 부채비율은 177.04% 수준입니다. 안정적인 현금흐름 창출력 등을 고려시에 재무 구조 관련 위험 수준은 낮은 것으로
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판단됩니다..바. 금번 발행되는 동사의 제60회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 본사채에 대하여 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 AA0(안정적) 신용등급을 부여 받았으며, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. (공동대표)주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) (공동대표)주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 김 상 태 (인) (공동대표)주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 박 종 문 (인) (공동대표)주관회사 키움증권 주식회사 대표이사 엄 주 성 (인)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 종합 음료 회사 (음료 및 주류 )인 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료 사업에 소주 , 와인 , 맥주 등의 주류 라인업을 강화하여 더욱 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 제품을 확보하고 있습니다 . 이를 통해 ,당사는 2023년 연결 기준 매출액 32,247억원 , 영업이익 2,107억원을 달성하였습니다 음료 부문은 2023년 별도 기준 매출액 19,534억원과 1,620억원의 영업이익을 기록하였습니다 . 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로 , 주요제품은 칠성사이다와 펩시콜라입니다 . 기존에 보유하고 있던 청량감 등의 강점에 더불어 건강 및 다이어트에 대한 소비자 관심 증가로 제로 칼로리 탄산음료 수요가 크게 늘고 있습니다 . 한편 , 국내에 음료 6개 공장 (안성 1, 안성 2, 오포 , 대전 , 양산 , 광주 )을 운영하고 있으며 , 주요 원자재는 당분류 및 캔 , 페트 등입니다 주류 부문은 2023년 별도 기준 매출액 8,039억원과 영업이익 336억원을 기록하였습니다 . 주요 품목은 소주와 맥주 , 청주 등입니다 . 당사는 기존 소주 제품인 '처음처럼 ' 리뉴얼을 진행하여 제품 경쟁력을 강화하였으며 , 2022년 9월에는 제로슈거 소주 제품인 '처음처럼 새로 '를 출시하였습니다 . 당사 맥주인 클라우드는 오리지널과 크러시로 각 제품의 특성에 맞는 소비자를 타겟팅하여 시장을 공략하고 있습니다 . 당사 청주 제품인 '청하 '는 국내 청주 시장에서 1위를 기록하고 있으며 , 2022년 4월에 저도주를 선호하는 MZ세대를 타겟으로 하여 출시된 '별빛 청하 스파클링 '도 시장에서 큰인기를 끌고 있습니다 . 한편 , 당사는 국내에 주류 5개 공장 (강릉 , 군산 , 경산 , 충주 1, 충주 2)을 운영하고 있으며 , 주요 원자재는 주정 , 주류 공병 등입니다 또한 , 롯데칠성음료는 국내 시장을 넘어 해외 시장으로의 진출도 확대해 나가고 있습니다 . 기존에 진출한 국가에서는 신규 채널 확대 및 마케팅 활동을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며 , 지역별 특성과 소비자 니즈에 맞춘 제품을 통해 신규 개척 국가를 확대하면서 해외 매출 규모를 지속적으로 성장시키고 있습니다 . 현재 당사 음료 제품의최대 수출 국가는 러시아이며 , 주력 제품은 밀키스와 레쓰비로 현지 시장의 각 해당 카테고리에서 1위를 기록하고 있습니다 . 당사 주류 수출의 주요 품목은 소주이며 , 주요 수출 국가는 일본입니다 한편 , 주요 종속회사인 "PCPPI")는 2023년 매출액 9,448억원을 기록하였으며 , 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로 , 주요 제품은 마운틴듀와 펩시콜라입니다 . 특히 , 마운틴듀는 높은 브랜드 인지도와 경쟁사와 차별화된 맛으로 필리핀 음료 시장을 선도하고 있으며 , PCPPI 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다 . 한편 , 필리핀 내 음료 12개 공장 (루존 5개 , 비사야스 4개 , 민다나오 3개 )을 운영하고 있으며 , 주요 원자재는 당분류 및 병 , 페트 등입니다 롯데칠성음료는 외형 성장뿐만 아니라 전사적인 협업을 통한 지속적인 수익성 개선을 이루어 나가고 있으며 , 주요 브랜드 관리 및 면밀한 시장 분석과 제품력 강화를 통해 기업 및 제품의 브랜드 가치를 끊임없이 성장시켜 나가고 있습니다 . 더 나아가 당사는 환경 및 사회적 책임 활동을 통해 지속가능한 성장의 기반을 구축해 나가고 있으며 , 이의 일환으로 국내 최초로 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코 '를 출시하였고 , 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 2021년 12월에 국내 식음료 업계 최초로 '글로벌 RE100'에 가입하였습니다 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황[지배회사] (단위 : 백만원, %) 법인명 매출 유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 롯데칠성음료(주) 음료제조판매제/상품 탄산음료 음용 칠성사이다, 펩시콜라 등 커피 음용 레쓰비, 칸타타 등 먹는샘물 음용 아이시스 등 주스 음용 델몬트주스 등 다류 음용 실론티,
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립톤 등 기타 음용 핫식스, 게토레이 등 소 계 주류제조판매제/상품 소주 음용 처음처럼, 새로 등 맥주 음용 클라우드 청주 음용 청하, 백화수복 등 와인 음용 스피리츠 음용 스카치블루 등 수제맥주 OEM 음용 제주위트에일, 곰표밀맥주 등 기타 음용 등 미림, 레몬진 등 소 계 합 계 ※ 별도 기준 [주요 종속회사] (단위 : 백만원, %) 매출 유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 음료제조판매 제/상품 탄산음료 음용 마운틴듀, 펩시콜라 등 에너지 음용 스팅 스포츠 음용 게토레이 기타 음용 립톤, 트로피카나 등 소 계 주류제조판매 제/상품 소주 음용 처음처럼 순하리 등 소 계 합 계 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 [지배회사] (단위 : 원/개) 제품명 제57기 제56기 제55기 칠성사이다 500ml 펫 칸타타 콘트라베이스 500ml 펫 처음처럼 360ml 병 클라우드 生 드래프트 500ml 캔 ※ 출고가 기준 (단위 : 원/개) 제품명 제57기 제56기 제55기 마운틴듀 290ml 펫 펩시 8oz 병 ※ 출고가 기준 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황[지배회사] (단위 : 백만원, %) 사업부문 매입유형 품 목 매입액(비율) 비 고 음료 부문 원재료 당,첨가물 CJ, 대상, 삼양사, 대한제당, 인그리디언코리아 등 농축액 기타 롯데웰푸드 등 소계 포장재 용기 롯데알미늄, 삼양패키징, 한일제관 등 기타 롯데알미늄, 삼화왕관, 팩트그룹클로저시스템즈코리아 등 소계 음료 계 주류 부문 원재료 주정 대한주정판매 등 위스키원액 기타 소계 포장재 용기 동원시스템즈, 롯데알미늄, SGC솔루션 등 기타 세왕금속, 삼화왕관, 롯데알미늄 등 소계 주류 계 ※ 롯데웰푸드, 롯데알미늄 : 롯데그룹 계열회사※ 별도 기준 (단위 : 백만원, %) 매입유형 품 목 매입액(비율) 비 고 원재료 당,첨가물 농축액 기타 소계 포장재 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이[지배회사] (단위 : 원) 품목 제57기 제56기 제55기 당분류 및 첨가물(kg) 음료 용기(EA) 농축액(kg) 주정 주류 용기(EA) ※ 별도 기준(1) 산출 기준- 연간 누적평균 단가 적용(총 매입액/매입수량)(2) 주요 가격 변동 원인- 당분류 및 첨가물 : 설탕, 과당 가격 상승으로 인한 단가 상승- 음료 용기 : 알루미늄 등 원료 국제 시세 하락으로 인한 단가 하락- 농축액 : 오렌지, 포도 등 원과의 국제 시세 상승으로 인한 단가 상승- 주정 : 주정 가격 인상- 주류 용기 : 알루미늄 등 원료 국제 시세 하락으로 인한 단가 하락 (단위 : 원) 품목 제57기 제56기 제55기 당분류 및 첨가물(kg) 농축액(kg) 용기(EA) (1) 산출 기준- 연간 누적평균 단가 적용(총 매입액/매입수량)(2) 주요 가격 변동 원인- 당분류 및 첨가물 : 원당 등 당류 원료 시세 상승으로 인한 단가 상승- 농축액 : 국제시세 상승으로 인한 단가 상승- 용기 : 원료 국제시세 상승으로 인한 단가 상승 다. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 [지배회사] * 음료 부문 당사는 국내에 음료 6개 공장(안성1, 안성2, 오포, 대전, 양산, 광주)을 운영하고 있으며, 제57기 연간 생산능력은 31,314억원(201백만C/S)입니다. 2조 2교대 라인 생산능력의 산출 기준은 1일 작업시간 21시간, 월 생산일수 22일(주5일 기준), 3조 2교대 라인 생산능력의 산출 기준은 1일 작업시간 21시간, 월 생산일수 30.5일(주 7일 기준), 제57기 연간 생산월수 11개월을 기준으로 각 생산 라인별 CAPA를 반영하여 산출하였습니다. *주류 부문 당사는 국내에 주류 5개 공장(강릉, 군산, 경산, 충주1, 충주2)을 운영하고 있으며, 제57기 연간 생산능력은 13,657억원(912,214㎘)입니다. 생산능력의 산출 기준은 1일 작업시간 21시간, 월 생산일수 22일(주 5일 기준), 제57기 연간 생산월수 11개월을 기준으로 각 생산 라인별 CAPA를 반영하여 산출하였습니다. [주요 종속회사] 필리핀에 음료 12개 공장(루존 5개, 비사야스 4개,
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민다나오 3개)을 운영하고 있으며,제57기 연간 생산능력은 11,607억원 229백만C/S )입니다. 2조 2교대 라인 생산능력의 산출 기준은 1일 작업시간 12시간, 월 생산일수 24일(주6일 기준), 제57기 연간 생산월수 개월을 기 준으로 각 생산 라인별 CAPA를 반영하여 산출하였습니다. 라. 생산 실적 및 가동률 [지배회사] * 음료 부문 당사 제57기 연간 음료 부문 생산실적은 20,323억원(130백만C/S)입니다. 공장의 평균가동률 (생산실적금액/생산능력금액)은 64.9%로 집계되었습니다. * 주류 부문 당사 제57기 연간 주류 부문 생산실적은 7,053억원(471,129㎘) 입니다. 공장의 평균가동률(생산실적금액/생산능력금액)은 51.6%로 집계되었습니다. [주요 종속회사] 제57기 연간 생산실적은 9,201억원(181백만C/S)입니다. 공장의 평균가동률 (생산실적금액/생산능력금액)은 79.3%로 집계되었습니다. 마. 생산설비의 현황 등 마-1. 주요 사업장 현황 [지배회사] 당사는 국내에 총 11개의 공장(안성1, 안성2, 오포, 대전, 양산, 광주, 강릉, 군산, 경산, 충주1, 충주2)을 보유하고 있습니다. 지역 사업장 소 재 지 국내(주요공장) 안성1공장 경기도 안성시 미양면 제2공단1길 17 안성2공장 경기도 안성시 미양면 농공단지길24 오포공장 경기도 광주시 오포읍 양벌로 257 대전공장 대전광역시 대덕구 문평서로 57 양산공장 경상남도 양산시 북정공단 1길 28 광주공장 광주광역시 북구 양일로 111 강릉공장 강원도 강릉시 관솔길 7 군산공장 전라북도 군산시 외항1길 222 경산공장 경상북도 경산시 진량읍 대구대로 284-33 충주1공장 충청북도 충주시 대소원면 기업도시로82 충주2공장 충청북도 충주시 대소원면 메가폴리스로87 [주요 종속회사] 지역 사업장 소 재 지 필리핀 문틴루파공장(Muntinlupa) 산토토마스공장(Santo Tomas) 나가공장(Naga) 산페르난도공장(San Fernando) 로사리오공장(Rosario) 세부공장(Cebu) 일로일로공장(Iloilo) 바콜로드공장(Bacolod) 타나완공장(Tanauan) 다바오공장(Davao) 카가얀데오르공장(Cagayan de Oro) 잠보앙가공장(Zamboanga) 마-2. 생산설비 현황 (단위 : 백만원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 ※ 연결기준 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천C/S, 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제57기 제56기 제55기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 음료부문 제 품상 품기 타 탄산음료 수 출 내 수 합 계 커피 수 출 내 수 합 계 먹는샘물 수 출 내 수 합 계 주스 수 출 내 수 합 계 다류 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 주류부문 소주 수 출 내 수 합 계 맥주 수 출 내 수 합 계 청주 수 출 내 수 합 계 와인 수 출 내 수 합 계 스피리츠 수 출 내 수 합 계 수제맥주OEM 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 ※ 별도 기준 [주요 종속회사] (단위 : 천C/S, 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제57기 제56기 제55기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 음료부문 제 품상 품기 타 탄산음료 수 출 내 수 합 계 에너지 수 출 내 수 합 계 스포츠 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 주류부문 소주 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 나. 판매 경로 및 판매 방법 등나-1. 판매 경로 [지배회사] 판매경로(음료).jpg 판매경로(음료) 판매경로(주류).jpg 판매경로(주류) [주요 종속회사] 판매경로 : 공장 → 물류센터 → 영업지점 → 할인매장, 도매상, 슈퍼, CVS, 온라인, EDS → 소비자할인매장, 도매상, 슈퍼, 온라인 등의 유통 채널을 통해 최종 소비자에게 판매하고 있습니다. 또한, 직조직과 EDS를 병행 운영하여 필리핀 전역으로 유통 채널을 확대하였습니다.
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나-2. 판매 방법 및 조건 ① R/T세일(음료 판매)② 대리점 판매(음료 판매)③ 도매상 판매(주류 판매) 나-3. 판매 전략 [지배회사] ① 대중매체를 통한 광고② 시음행사 및 판촉물 증정③ 자사몰 운영 통한 B2C 강화④ RTM(Route To Market) 전략을 통해 점포별 특성을 반영하여 거래처를 유형화하고, 이에 따라 효율적으로 자원을 배분하여 영업 활동 고도화⑤ RGM(Revenue Growth Management) 전략을 통해 주요 소비자 및 채널에 따라 가격, 패키징 등을 최적화한 제품 포트폴리오 구축, 수요 예측 시스템을 통한 재고 최적화 [주요 종속회사] ① GTM(Go To Market) 전략을 통해 점포별 특성을 반영하여 거래처를 유형화하고, 이에 따라 효율적으로 자원을 배분하여 영업 활동 고도화② EDS를 통해 필리핀 전역에서 영업활동 진행 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 가. 시장위험 (1) 환율변동위험연결회사는 글로벌 영업 및 기능, 표시통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다. 연결회사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 연결회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한, 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD JPY EUR 기타외화 연결회사는 외환위험을 관리하기 위하여 통화스왑계약을 체결하고 있으며 상기 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 통화스왑계약이 체결된 부분을 제외하여 산정하였습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동할 경우 연결회사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD JPY EUR 기타통화 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래변화는 판매가격과 매출이익율의 변화에 영향을 줄 수 있습니다. (2) 가격위험연결회사는 재무상태표 상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 보유 중인 상장주식은 한국거래소에서 거래되고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수가 변동 시 연결회사의 자본에 미치는 영향은 아래와 같습니다(단위: 백만원). 지 수 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 법인세 차감 전 법인세효과 법인세 차감 후 (3) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험연결회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(이자비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재
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연결회사가 보유하고 있는 변동금리 차입금은 다음과 같으며,이자율 스왑계약이 체결된 차입금은 제외하였습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 전기말 단기차입금 장기차입금 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 변동 시 연결회사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기 전기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 세전손익 나. 신용위험 (1) 위험관리신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 도매거래처의경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 소매거래처에 대한 매출은 현금 또는 신용카드로 처리됩니다. 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. (2) 신용보강일부 매출채권 및 대여금에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 담보 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 당기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산(주1) 장단기금융상품 매출채권및기타채권 당기손익-공정가치금융자산 만기보유금융자산 기타금융자산 합 계 (주1) 현금시재액을 제외했기 때문에 재무상태표 상 금액과 차이가 있습니다. (4) 매출채권 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 연결회사는 매출채권의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 담보내채권 3개월 이내채권 6개월 이내채권 9개월 이내채권 12개월 이내채권 12개월 초과채권 개별분석채권(주1) 계 기대손실률 음료일반 음료신유통 주류 기타 매출채권 음료일반 음료신유통 주류 기타 손실충당금 음료일반 음료신유통 주류 기타 구 분 전기말 담보내채권 3개월 이내채권 6개월 이내채권 9개월 이내채권 12개월 이내채권 12개월 초과채권 개별분석채권(주1) 계 기대손실률 음료일반 음료신유통 주류 기타 매출채권 음료일반 음료신유통 주류 기타 손실충당금 음료일반 음료신유통 주류 기타 (주1) 특수관계자채권 및 부실채권에 대해서는 개별충당금으로 설정하여 진행하고 있습니다. 다. 유동성 위험 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 또한 금융기관들과 당좌차월약정 등을 맺고 있습니다. 연결회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 ~ 1년 1년 ~ 2년 2년 ~ 합계 매입채무및기타채무(주1) 차입금및사채(주2) 리스부채(주2) 기타금융부채 합 계 구 분 전기말 ~ 1년 1년 ~ 2년 2년 ~ 합계 매입채무및기타채무(주1) 차입금및사채(주2) 리스부채(주2) 기타금융부채 합 계 (주1) 종업원급여 관련 채무 등은 제외되었습니다.(주2) 만기까지 상환될 원금 및 이자비용으로, 할인하지 않은 명목가액입니다. 라. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할
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수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당기말 및 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 전기말 총부채 총자본 부채비율 마. 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 장단기금융상품 매출채권및기타채권 만기보유금융자산 기타금융자산(주1) 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 소 계 금융부채 매입채무및기타채무(주2) 차입금및사채(주3) 기타금융부채 소 계 (주1) 리스 관련 채권 등은 제외되었습니다.(주2) 종업원급여 관련 채무 등은 제외되었습니다.(주3) 유동성차입금 및 사채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다. 당기말 및 전기말 현재 비유동차입금 및 사채의 공정가치는 현금흐름을 연결회사의 신용등급(AA0)에 따른 회사채 수익률 등을 이용하여 산출하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산(주1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품부채 (주1) 단기금융상품에 포함된 동반성장협력예치금 10,000백만원이 포함되어 있습니다. 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산(주1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 파생상품자산 파생상품부채 (주1) 단기금융상품에 포함된 동반성장협력예치금 10,000백만원 등이 포함되어 있습니다. (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며, 반복적인 측정치의 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구 분 당기 전기 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 기초 장부금액 취득 처분 평가 기말 장부금액 (4) 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 구 분 당기말 공정가치 (단위: 백만원) 수준 가치평가기법 수준 3 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치금융자산 순자산가치법 N/A N/A 기타포괄손익-공정가치금융자산 시장접근법 PBR배수 0.43~1.04 PSR배수 구 분 전기말 공정가치 (단위: 백만원) 수준 가치평가기법 수준 3 투입변수 투입변수 범위 당기손익-공정가치금융자산 순자산가치법 N/A N/A 기타포괄손익-공정가치금융자산 시장접근법 PER배수 PBR배수 0.45~0.67 EV/EBITDA (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치