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대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. 4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다. 5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다. 10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다. 11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다. 12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 위탁자 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 13. 자산관리자는 제9조 제4항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다. 가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약 제 12 조 (자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든
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손해를 배상한다. (2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다. (3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다. (4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다. (5) 이 조항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 자산관리위탁계약에서 정한 사유가 발생하는 경우 (주)국민은행이 예비 대체자산관리자가 되며, 예비 대체자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지되는 경우 대체자산관리자가 되도록 함으로써 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화사채 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 하고 있습니다.자산관리위탁계약 제13조 제1항에 따라 자산관리위탁계약이 해제 또는 해지된 때로부터 업무수탁자가 정하는 기간 동안 자산관리자는 대체자산관리자에게 전산자료를 제공하는 등 지원, 협력하여야 함. (이 때 업무수탁자는 자산관리업무의 연속성에 지장이 없는 범위에서 제3자를 예비 대체자산관리자 또는 대체자산관리자로 선임할 수 있음)
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 (주)케이티 재무실자금IR담당자금1팀 김송이 과장(02-3495-3563) 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 (주)케이티를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)국민은행 구조화금융4부 이종원 과장(02-2073-8866) 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)국민은행을 업무수탁자로 선정함 대표주관회사 케이비증권(주) SF3부 김지연 과장(02-6114-0884) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 케이비증권(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 미래에셋증권(주) IB2팀 이재영 매니저(02-3774-7345) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 미래에셋증권(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 현대차증권(주) 기업금융1팀 양우진 매니저(02-3787-2289) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 현대차증권(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 삼성증권(주) 구조화금융팀 전병현 대리(02-2020-7776) Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 삼성증권(주)를 공동주관회사로 선정함 자산실사기관 삼정회계법인 자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼정회계법인을 자산실사기관으로 선정함 자산평가기관 삼정회계법인 자산평가 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금자산의 적정성에 대한 평가를 담당하도록 하기 위하여 삼정회계법인을 자산평가기관으로 선정함 신용평가기관 NICE신용평가(주) SF평가2실 박성진 선임연구원(02-2014-6382) 유동화증권신용평가 (주)케이티가 퍼스트파이브지제육십팔차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 발행될유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 NICE신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국기업평가(주) SF1실 정병렬 선임연구원(02-368-5697) 한국신용평가(주) 구조화평가본부 이성재 연구원(02-787-2294) 법률자문기관 김ㆍ장법률사무소 송석수 변호사(02-3703-1881) 법률검토 (주)케이티가 퍼스트파이브지제육십팔차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기할부대금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김·장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제47-1회 무보증사채 주2) 2025년 10월 02일 제47-2회 무보증사채 주3) 2026년 04월 03일 주1) 본 사채는 2024년 03월 27일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기 기재된 금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 최종으로 제공하는 A- 무보증사채 1.5년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 최종으로 제공하는 A- 무보증사채 2년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.50%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니다. (1) 당사가 발행하는 제47-1회 및 제47-2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 발행회사인 한화호텔앤드리조트㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권㈜를 지칭합니 다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리
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되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태 하는 경우 (사) "갑"의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.) (자) "갑"이 "본 사채"이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때(차) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정, 개정 또는 유효기간의 도과로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원 금이 자기자본의 5배 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관 한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 본 계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2 -5조, 제2-5조의2의 의무를 위 반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내 에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약 또는 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경 과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바) 에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가목 (2) (가)의 경우에는 아래 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
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(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실 선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.) 및 ㉡'기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목 (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제47-1회 및 제47-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제47-1회 및 제47-2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련 하여 흥국증권(주) 와 사채관리계약을 체결하였으며 , 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제 한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집 회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조변경제한 내용 원 리금지급의무 규정된 목적에우선 사용 부채비율700% 이하 자기자본의800%이내 자산총계의 50%이내 최대 주주의 변경 제한 "갑"은 발행회사인 한화호텔앤드리조트㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥 국증권㈜를 지칭합니 다. ■ 발행회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제2절) 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '"본 사채"에 관한 지급대행계약'에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀 에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자 는 지급기 일("본 계약" 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일) 의 익일로부터 기산 하여 이를 실제 지급한 날까지 계산한다. 제 2-2 조 (조달자금의
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사용) ① "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호 에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우에 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율등의 유지) "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각호의 사항을 이행하여야 한다. "갑" 은 부채비율 을 이 하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으 로 한 다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율 은 , 부채규모는 1조 6,016억원 이 다. 제 2-4 조 (담보권설정등의 제한) ① "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. " 본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ' 자기자본'의 를 넘지 않는 경우 별도 재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담 보권이 설정된 채무의 합 계액은 6,709억원 이며, 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 이 다 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 (외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.) 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증. 9. 본 사채관리계약서 체결전에 이미 존재하는 담보권 또는 지급보증의 갱신에 의해 발생하는 담보권 또는 지급보증으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 ③ 제1항 단서에 따라 "본 사채"를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 "본 사채"의 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며, "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회 에 걸쳐 자산총계의 50% 혹은 총액 1조 2,736억원 (자 산처분 후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다 별도 재무제표기준 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산 총계)는 2조 5,471 억 원 이다 ② "갑"은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 "본 사채" 이외의 채무를 상환하는 경우 " 본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지
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아니한다.1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의 2 (지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조 변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이 속한 상호출자제한기업집단은 (주)한화이다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내 에 본사채와 관련하여 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.② 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 "갑"의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ "갑"은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 "갑"의 대표이사, 금융담당 이 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 법 159조 또는 160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.② "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.③ "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.④ "갑"은 "본 사채" 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환액'의 10분의 1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 "본 사채"의 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 사채관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 흥국증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 제47-1회 및 제47-2회 무보증사채 전자등록총액은 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 사채관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 흥국증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 제47-1회 및 제47-2회 무보증사채 전자등록총액은 합계 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1)
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사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리실적 (2024년 03월 22일 기준) (단위: 억원) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 17건 계약체결 위탁금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 흥국증권(주) IB금융3팀 다. 사채관리회사의 권한 "갑"은 발행회사인 한화호텔앤드리조트㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥 국증권㈜를 지칭합니 다. ■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조, 제4-2조) 제 4-1 조(사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.
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만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당
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조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책 임 "갑"은 발행회사인 한화호텔앤드리조트㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권㈜를 지칭합니 다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ "을"은 "갑"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.③ "을"이 "본 계약"이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "갑"은 발행회사인 한화호텔앤드리조트㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국증권㈜를 지칭합니 다. ■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야
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한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 (1) 사채관리회사 인 흥국증권(주) 는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니 다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. (2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 한화호텔앤드리조트㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하신 후 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 한화호텔앤드리조트(주) 무보증사채의 대표주관회사인 NH투자증권(주) (이하 "주관회사"라 함)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 한화호텔앤드리조트(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화호텔앤드리조트(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 NH투자증권(주) 2. 평가의 개요 대표주관회사인 NH투자증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 동사가 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.(1) 평가 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2024년 03월 06일 ~ 2024년 03월 22일 실사보고서 작성 완료 2024년 03월 22일 증권신고서 제출 2024년 03월 25일 [발행회사 - 한화호텔앤드리조트(주)] 성 명 부서 직책 담당업무 김주일 재무관리팀 팀장 재경부문 황준 재무관리팀 차장 재경부문 구본훈 공시팀 팀장 재경부문 [대표주관회사
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- NH투자증권(주)] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 NH투자증권 박승수 팀장 기업실사 총괄 회계감사 5년 기업금융업무 12년 NH투자증권 장진환 과장 기업실사 책임 기업금융업무 5년 NH투자증권 조성진 주임 기업실사 및 서류작성 기업금융업무 2년 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 항목 및 점검결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. (2) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 * 기업실사 사전 준비- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취- 공시 및 기사내용 등의 확인을 통한 발행회사 및 소속산업 사전조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사- 실사 사전요청자료 송부 * Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 - 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토 - 소송관련 내역 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 - 향후 사업추진계획 검토 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 - 동사 공시서류 검토 - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등) - 내부통제시스템 확인* 사업보고서 제출 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인* 증권신고서 최종 내용 검증 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토 - 투자위험요소 세부사항 체크 4. 종합의견가 . 동사의 부문별 영업이익을 살펴보면, 국내 선두의 시장 지위를 보유하고 있는 동사의 전략/운영부문(舊 Hospitality 부문)에서 대부분이 창출되고 있습니다. 2021년 연결기준 전략/운영부문의 영업이익은 -467억원으로 적자를 기록했으며, 이는 COVID19의 영향으로 콘도 및 호텔 가동률, 골프장 내장객수 등이 큰 폭으로 하락한 것에 기인합니다. 2022년 연결기준 영업이익은 10억원으로 흑자전환하였으며, 2023년 연결기준 영업이익은 210억원을 기록하며 전년대비 약 20배의 성장세를 보였습니다. 이는 젊은 고객층 유입, 투숙률 개선 등의 영업환경 개선으로 호실적이 지속되고 있는 것에 기인합니다. 이와 같이 전략/운영 부문은 동사 전체 영업이익에 가장 큰 기여를 하고 있습니다. 한 편 동사의 또다른 사업부문인 에스테이트 부문의 경우 2021년 연결기준 29억원의 영업이익을 기록하였으며, 2022년 연결기준 -107억원의 영업이익 적자를 기록하였습니다. 이는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 철강 등 건자재 가격 급등으로 인한 이천 군량리 물류센터 건설 사업 수익성 악화에 기인하고 있습니다. 2023년 연결기준 영업이익은 -19억원으로
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이천 물류센터 공사 마무리 이후 캡티브 사업에 집중하며 수익성 회복이 진행된 모습을 보여주고 있습니다. [동사 사업부문별 재무현황(2021~2023)] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 전략/운영부문(舊 Hospitality 부문) 매 출 영업이익 에스테이트부문 매 출 영업이익 연결조정 매 출 영업이익 합 계 매 출 영업이익 주1) FC부문(식자재 유통 및 급식 사업)은 '20년 2월 물적분할 및 매각되었습니다.주2) 각 연도별 부문별손익은 중단영업손익을 포함하고 있습니다.출처 : 동사 각 사업년도 사업보고서, 연결기준 나 . 동사는 2023년 연결기준 238억원의 영업이익을 기록하여 2020년부터 지속된 영업이익 적자를 개선하며 전년 대비 약 10 배 이상의 이익 성장률을 보이고 있습니다. 2023년 당기순이익은 -432억원으로 전년 대비 적자를 기록하였는데, 이는 토지 재평가로 인한 CGU 손상차손 인식 및 자산 유동화 중단에 따른 영업외 이익 감소 등의 이유로 발생한 일시적 이유에 기인합니다. 다만, 동사는 리조트 부문에서 국내 선두권의 시장지위에 기반한 안정적인 영업이익을 창출하고 있다는 점, 공주 고속도로 휴게시설 사업중단 등 수익성이 낮은 사업부 정리 후 회사의 핵심역량 강화 및 사업효율성 향상을 추진하는 점, 호텔 부문의 낮은 수익성 또한 상당부분 일시적, 비경상적인 요인에 기인하였으며, 2016년 구조조정 및 메리어트 호텔 브랜드와의 제휴로 수익성 개선을 위해 힘쓰고 있다는 점을 고려 했을 때 향후 동사의 수익성은 개선세를 나타낼 가능성이 있는 것으로 보입니다. 더불어 동사는 2023년 연결기준 EBITDA 864억원을 기록했으며, 연간기준으로는 2019년부터 2023년까지 5개년 EBITDA의 평균치 또한 445억원으로 우수한 현금창출력을 지속하고 있어 낮은 수익성이 채무불이행 등의 예기치 못한 상황으로 연결될 가능성은 제한적인 것으로 예상됩니다. 그러나 향후에도 예기치 못한 일시적, 비경상적 위험요소가 지속된다면 동사의 수익성 회복에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 특히 외부변수에 민감하게 반응하는 호텔 부문에서 그 효과가 두드러질 가능성이 존재하고 있습니다. [동사 주요 수익성 지표 및 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 매출액 매출액증가율 매출총이익 영업이익 당기순이익 EBITDA EBITDA/매출액 출처: 동사 각 사업년도 사업보고서, 연결기준 다 . 동사의 부채비율은 2023년 연결기준 %로 2022년 대비 약 159%p 감소하며 2020년 이후 지속적인 부채비율 감소세를 기록하고 있습니다. 동사는 회원권 등의 보증금으로 인하여 지표상 부채비율이 높게 나타나는 경향을 보이며, 총차입금의존도는 2023년 연결기준 9.6% 로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 2023년 연결기준 총차입금의 규모는 2,689억원으 로 지속적으로 감소하는 경향을 보이고 있으며, 총차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 금액이 1,481억원 으로 를 차지하고 있습니다. 신규 추진사업인 설악복합단지 투자 건은 회원권을 통한 자금조달 계획이므로 투자자금 조달에 따른 급격한 차입금 규모의 상승은 제한적일 것으로 예상되며, 2019년~2023년 동사 연평균 EBITDA 445억원 의 우수한 현금창출력 및 2023년 연결기준 EBITDA가 금융비용의 5.4배 에 달하는 점 등으로 동사는 자금소요에 원활히 대응 가능할 것으로 예상됩니다. [차입금 세부 추이] (단위: 억원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 자산총계 부채총계 총차입금 현금성자산 순차입금 총차입금의존도(%) 순차입금의존도(%) 주1) 총차입금 = 단기차입금 등 + 유동성장기부채 + 사채 + 장기차입금주2) 현금성자산 = 현금및현금등가물+매매목적파생상품을 제외한 단기투자자산주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금성자산 주4) 총차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계)*100주5) 단체급식 및 식자재유통 사업 분할 매각 전의 수치입니다.출처: 동사 각 사업연도
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보고서, 연결기준 [금융비용 커버리지 지표 추이] (단위 : 억원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 EBITDA 금융비용 EBITDA/금융비용(배) 주1) 금융비용 = 이자비용 + 매출채권처분손실 등출처: 동사 각 사업년도 보고서, 연결기준 라. 동사의 부채 및 차입금의 구조적 특성, 영업현금흐름 창출능력, 한화그룹의 지원가능성 등 제반사항을 고려하였을 때 금번 발행되는 동사의 제47-1회 및 제 47-2회무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 급격한 업황 악화 등의 변수에 의해서 영업환경에 변동성이 발생된다면 본 무보증사채의 상환에 대한 확실성이 저하될 수도 있습니다. 마. 본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 A-/안정적(Stable)등급을 받은 바 있습니다. 특히 이번에 평정받은 A-/안정적(Stable)등급은 동사의 2년 연속 영업이익 흑자 달성과 함께 자산 매각을 통한 차입금 축소 등의 지속적인 재무구조 개선 노력이 반영된 결과로 사료됩니다. 낮은 부채비율 유지 등에 힘입어 설악복합단지 등 추가 투자가 동사의 사업안정성 및 이익창출력에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사 결정시 고려하시기 바랍니다. 대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채
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II. 사업의 내용 ○ 사업부문별 재무정보 가. 연결회사의 부문별 내역 구분 영업 주요 회사 전략/운영부문 체육시설(운동설비)운영 및 관광숙박업과 농산물의 생산 및 판매, 유통, 식물원 및 동물원 운영업, 기타금융업 등 한화호텔앤드리조트㈜ 농업법인 그린투모로우㈜아쿠아플라넷㈜㈜일산씨월드㈜여수씨월드㈜제주해양과학관더테이스터블㈜한화넥스트㈜Sportpferde Galleria GmbHNEXT STEP N DEVELOPMENT LLC 에스테이트부문 PM(Property Management)/FM(Facility Management)서비스, 투자자문, 매매, 임대차 컨설팅, 건물의 인테리어, 신축/증축 등 ㈜한화에스테이트서비스 나. 연결회사의 부문별 손익 내역 (단위: 백만원) 부문 제45기 전략/운영부문 에스테이트부문 연결조정 합계(주1) 매출액 영업손익 금융손익 법인세비용차감전순손익 (주1) 부문별손익은 중단영업손익을 포함하고 있습니다. (단위: 백만원) 부문 제44기 Hospitality부문(현. 전략/운영부문) 에스테이트부문 연결조정 합계(주1) 매출액 영업손익 금융손익 법인세비용차감전순손익 (주1) 부문별손익은 중단영업손익을 포함하고 있습니다. 다. 연결회사의 부문별 자산 및 부채 (단위: 백만원) 부문 제45기말 전략/운영부문 에스테이트부문 연결조정 합계 자산 부채 (단위: 백만원) 부문 제44기말 Hospitality부문(현. 전략/운영부문) 에스테이트부문 연결조정 합계 자산 부채 1. 사업의 개요 레저/서비스업 등 레저/서비스업 등에서는 콘도/골프/호텔사업, 건물관리업/C 사업등을 영위하고 있습니다. 당사는 설악, 용인, 거제, 제주 등의 리조트와 더 플라자호텔 등의 호텔을 운영중에 있습니다. 또한 건물 자산의 운영수익을 극대화하는 PM(Property Management)서비스와 시설운영/유지보수/보안/미화/주차/안내 등 건물 시설관리 전반의 FM(Facility Management)서비스, 투자자문, 매매, 임대차 컨설팅 등의 서비스를 제공하고 있으며 이와 더불어 건물의 인테리어, 신축/증축 등 C 사업을 영위하고 있습니다.주요서비스는 콘도, 호텔, 건물관리 등이 있으며 이를 전략/운영부문(콘도, 호텔 등)와, 에스테이트부문(건물관리, C 등)로 나눕니다. 당기 매출액은 내수매출 100%이며 연결조정전 매출액은 전략/운영부문 595,356백만원, 에스테이트부문 166,828백만원 입니다. 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스 및 4. 매출 및 수주상황'을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품, 서비스 등의 매출 현황 (기준일: 2023.12.31 현재) (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액(비율) 전략/운영부문 콘도, 골프,워터파크,호텔, 연회등 숙박, 식음스포츠 등 한화리조트,플라자CC, 워터피아,경주 뽀로로아쿠아빌리지, 더 플라자호텔 에스테이트 부문 부동산 자산/시설관리, 매입매각/임대차 컨설팅, 건축/인테리어,등 자산용역,공사용역 올사이드 합계(연결조정 전) 합계(연결조정 후) 나. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동 현황 [지배회사의 내용] (기준일: 2023.12.31 현재) (단위: 백만원) 품 목 제45기 제44기 전략/운영부문(구. Hospitality부문) 에스테이트부문 합 계 (1) 산출기준- 전략/운영부문(콘도, 골프, 호텔 등), 에스테이트부문(건물관리 등)(2) 주요 가격변동 원인- 물가상승 및 가격정책 등에 의해 변동 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 각 사업부문의 주요 원재료에 관한 내용은 아래와 같습니다.- 전략/운영부문은 콘도, 골프, 호텔사업을 영위하는 업종이므로 주요 원재료에 해당하는 품목이 없고 대량구매가 가능한 물품은 본사에서 구매하여 사업장에 배포하며 기타 원재료의 경우 사업장 지역에서 주로 충당하고 있음.- 에스테이트부문의 건물관리업은 주로 인력을 투입하는 사업으로 주요 원재료에 해당하는 품목이 없고 외주업체 용역비가 대부분이며 건물의 유지보수를
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위한 시설자재는 본사에서 구매하여 사업장에 배포하고 있음. 또한, C 사업의 경우 공사를 위한 자재구매는 공사 특성에 따라 다르며 각 품목은 본사에서 구매하며 공사현장으로 지급함. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 [지배회사의 내용] (기준일: 2023.12.31 현재) (단위 : 백만원) 품 목 제45기 제44기 전략/운영부문(구. Hospitality부문) 에스테이트부문 합 계 (1) 산출기준- 매출원가 총액을 표기 (2) 주요 가격변동 원인- 물가상승요인, 식재료 등은 계절적 요인 등에 의해 변동 다. 생산능력, 생산실적 및 가동률 각 사업부문의 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동률은 다음과 같습니다. (1) 생산능력 ○ 전략/운영부문 (기준일: 2023.12.31 현재) 구분 지 역 별 객실수홀 수 개장시기 부대업장 콘도/골프텔/관광호텔 설 악용 인경 주산정호수대 천해 운 대제 주평 창거 제여수 벨메르(주1)양양 브리드마티에 오시리아(주1) 설악 워터피아 등사우나 등 뽀로로아쿠아빌리지 등 사우나 등 머드팩실, 사우나 등 연회장, 세미나실 등 테라피 등 한,양식당 등바운스 트램폴린 파크 등라운지 등포이푸(양식당) 등양식당, 수영장 등 소계 12개업장(주2) 4,787실 골프장 플라자CC 용인플라자CC 설악플라자CC 제주 소계 3개소(주3) 63홀 온천테마파크 설악 워터피아 파도풀 등 물놀이 시설 경주 뽀로로아쿠아빌리지 물놀이 시설 구분 내 용 수용규모/업장수 비고 호텔 객실 더 플라자호텔 1개 호텔 408실 부대시설 포함(휘트니스, 스파 등) 식음(더플라자) 세븐스퀘어 등 4개업장 491석 호텔내부 연회(더플라자) 그랜드볼룸 등 5개 홀/6개 룸 990명 호텔내부 베이커리 블랑제리 더플라자 1개 업장 플라워샵 지스텀 플라자 등 5개 업장 PS 휴게소/주유소(주4) 공주(당진) 휴게소 등 주1) 여수 벨메르, 마티에 오시리아 호텔은 위탁운영 사업장입니다.주2) 기존 지리산 업장은 '21.03.02字 , 수안보 업장은 '21.08.29字, 양평 업장은 '22.05.26字, 백암 업장은 '23.12.31字 운영 중단하였습니다. 기존 태안사업본부 골프텔은 '22.06.30字 영업 양도하였습니다.주3) 춘천사업본부 골프장 및 수목원은 '22.03.31字로 영업 양도하였습니다. 태안사업본부 골프장은 '22.06.30字 영업 양도하였습니다. 주4) 고속도로 휴게소/주유소는 '23.10.31字 운영권 반납(철수)하였습니다. ○ 당사 사업장 전체 현황 요약 구분 품목 사업소 제45기 제44기 제43기 비고 전략/운영부문 콘도 등 설악 등 객실수 골프 플라자CC 등 홀수 호텔 더플라자호텔(객실) 객실수 PS 휴게소/주유소(주1) 업장수 (주1) 고속도로 휴게소/주유소는 '23.10.31字 운영권 반납(철수)하였습니다. (2) 생산능력의 산출근거① 산출기준 - 사업장별 생산능력 표기 ② 산출방법 - 리조트/골프 : 사업장별 객실수, 홀수로 표기 - 더플라자(호텔) : 호텔의 객실수 및 업장규모(좌석수 및 수용인원)로 표기 - PS : 휴게소/주유소의 업장수 표시 라. 생산(영업) 설비 등 1) 주요 생산(영업) 설비의 현황 (1) 생산설비의 현황(유형자산 항목) 각 사업부문의 생산과 영업에 중요한 물적 재산의 내용, 소재지는 다음과 같습니다. 제45기 토지 건물 구축물 공구기구와비품 기타 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 취득 처분 감가상각비 손상차손(주1) 기타증감액(주2) 재평가 기말 순장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 국고보조금 (주1) 당기 중 양평사업장 안전진단 결과에 따라 손상차손 인식하였습니다.(주2) 기타증감액은 유형자산의 콘도상품간 대체, 투자부동산대체 및 건설중인자산의 유ㆍ무형자산 대체로 이루어져 있습니다. (기준일: 2022. 12. 31 현재) (단위 : 천원) 제44기 토지 건물 구축물 공구기구와비품 기타 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 취득 처분 감가상각비 손상차손(주1) 대체증감액(주2) 사업부 분할(주3) 자산처분집단(주4) 기말 순장부금액 취득원가
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감가상각누계액 손상차손누계액 국고보조금 (주1) 전기 중 양평사업장 안전진단 결과에 따라 손상차손 인식하였습니다.(주2) 대체증감액은 유형자산의 콘도상품간 대체, 투자부동산대체 및 건설중인자산의 유ㆍ무형자산 대체로 이루어져 있습니다.(주3) 당기에는 승마사업영역 물적분할로 인한 대체금액이 포함되어 있습니다(주4) 당기 중 춘천사업장 영업양도 및 태안사업장 자산양도로 인해 처분된 자산집단입니다. (2) 설비의 신설, 매입계획 등 ① 진행중인 투자 2023년 당기말 현재 진행중이거나 향후 계획한 투자 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업부문 해당회사 투자명 투자목적 내용 기간 총 소요자금 기 지출금액 향후 기대효과 레저/서비스업 등 한화호텔앤드리조트(주) 숙박시설 신규 사업 설악 복합단지(주1) 2023년~미정 추가이익 기대 한화호텔앤드리조트(주) 전산시스템 시스템 인프라 개선 HABIS/온라인 인프라 고도화 시스템 성능 향상 한화호텔앤드리조트(주) 전산시스템 시스템 인프라 개선 SAP 노후화 인프라 재구축 2024년 시스템 성능 향상 (주1) 현재 설계 진행 중이며 향후 사업일정은 미정임.② 향후 투자계획- 제주복합단지 등 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 1) 매출실적 [지배회사의 내용] (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제45기 제44기 전략/운영부문 상품매출 콘도외 기타매출 콘도외 전략/운영(구. Hospitality)부문 합계 에스테이트부문 상품매출 용역외 기타매출 용역외 에스테이트부문 합계 합계 2) 판매경로 등 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요매출처 등은 다음과 같습니다. 사업부문 해당회사 제품ㆍ서비스의명칭 시장구분 판매경로(비중) 주요 매출처(비중) 판매방법 판매전략 레저/서비스업등 한화호텔앤드리조트(주) 콘도/골프/호텔 내수 직판, 대매점(여행사 등) 현금,카드결제,선납, 후불 등 - 외형확대를 통한 신규수요 창출 및 구매 잠재력 갖춘 개인시장 공략- 시즌별 가격차별화, 다양한 규모의 연회장 및 맞춤형 메뉴를 통한 트렌드 선도 부동산 자산/시설관리, 부동산컨설팅,건축/인테리어 내수 직판 현금 - 오피스, 데이터센터, 물류센터, 복합시설 등 다양한 건물의 자산관리와 임대차/투자 컨설팅, 건축 등 경험 및 노하우를 기반 신규 영업 추진 및 최근 4차 산업과 연계한 시설관리 플랫폼 개발을 통한 신규 시장 고객 유치 (1) 판매조직○ 전략/운영부문 - 콘도/골프회원권분양 : 세일즈마케팅팀, B2B팀, B2C팀 - 더플라자 호텔(객실/연회/식음) : The Plaza 객실판촉팀, The Plaza 식음팀 ○ 에스테이트부문 - 부동산 자산/시설관리: Proptech사업부 - 매입매각자문, 임대차 컨설팅: AMS 담당 - 종합건축/인테리어: C 사업부 (2) 판매경로○ 전략/운영부문 - 구매자에 직접 판매, 전화예약 및 인터넷예약 판매 등 - 대매점을 통한 판매 : 국내외 여행사 등○ 에스테이트 부문 - 발주처(일반기업, 자산운용사, 금융사 등) 대면 영업 및 입찰 참여(3) 판매방법 및 조건○ 전략/운영부문 - 회원권 분양 : 일시불 및 할부 판매 - 일반영업 : 현금, 카드, 선납사, 후불사 등○ 에스테이트부문 - 현금 또는 어음(4) 판매전략○ 전략/운영부문 - 법인(리조트) : 외형확대를 통한 신규수요 창출 모색 - 개인(리조트) : 구매 잠재력을 갖춘 세부시장 공략 - 호텔: ① 객실 : 기업/대사관, 관공서 등 세그멘트별 비수기/성수기 가격차별화 전략, 리노베이션 이후 부티크 호텔로의 전환을 통한 이용고객층 전환으로 고단가 고객 유치 ② 식음 : 호텔 부대업장으로서의 역할을 넘어 독립된 최고급 레스토랑으로 입지 구축 ③ 연회/웨딩 : 고객의 니즈에 부합하는 다양한 규모의 연회장과 맞춤형 메뉴를 준비하고 있으며, 호텔 22층에서는 도심 전경을 배경으로 다양한 테마의 하우스 웨딩을 통해 트랜드 선도 ○ 에스테이트부문 - 오피스, 데이터센터, 물류센터, 복합시설 등 다양한 건물의 자산관리와 임대차/ 투자 컨설팅, 건축 등 경험 및 노하우를 기반 신규 영업 추진 및 최근
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4차 산업과 연계한 시설관리 플랫폼 개발을 통한 신규 시장 고객 유치 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 [지배회사의 내용](1) 신용위험 당사는 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수있도록 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며,매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. ① 위험에 대한 노출정도매출채권및기타채권의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다.당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권및기타채권 ② 연령분석 (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 연체되지 않은 채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1) 6개월이하 6개월이상 1년이하 손상채권(주2) 1년 초과 합계 (주1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 대손경험이 없는 다수의 거래처들과 관련되어 있습니다. (주2) 개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권이며, 이들 채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 환위험 ① 위험에 대한 노출정도당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD JPY 합 계 (3) 이자율위험 ① 위험에 대한 노출정도당기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금으로 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동한다고 가정할 때 변동금리부 차입금에서 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 이자비용 ② 보고기간말 현재 차입금 만기현황 (단위 : 천원) 내 용 3개월 1년 5년 5년초과 합 계 금융기관차입금(주1) (주1) 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있지 않습니다. (4) 위험관리 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무실 재무관리팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 재무관리팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을제공합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 [한화호텔앤드리조트(주)] 2023년 당기말 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약 및 그 계약에 관한 내용)은 다음과 같습니다. 1) 통화스왑계약 당사는 당기말 현재 외화차입금의 환율변동위험을 회피하기 위하여 원화 고정원금을지급하는 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 통화스왑거래의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD, 천원) 차입내용 통화스왑계약 내용 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손실 원금 만기일 거래처 계약체결일 만기일 원 금 하나은행 USD 30,000 만기 수취 KRW 39,750,000 만기 지급 2) 이자율스왑계약 (단위 : 천원) 차입내용 이자율스왑계약 내용 파생상품자산 파생상품부채 기타포괄손익누계 원금 만기일 거래처 계약체결일 발효일 만기일 계약내역 우리은행 6.59% 만기 지급 (주1) 2023년 11월 15일 우리은행 이자율스왑계약 만료되었으므로 파생상품 자산, 파생상품 부채, 기타포괄손익누계 작성하지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 2023년 당기말 현재 회사의
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재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약의 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 해당회사 주요계약의 내용 레저서비스업 한화호텔앤드리조트(주) O FC부문 식자재 유통 및 급식사업 단순물적분할 매각 - 분할방법: 식자재 유통 및 급식사업부문을 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할하여 신설회사 푸디 스트(주)를 설립하고 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발 행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 신설회사는 비상장사로 한다. - 이사회 결의일(결정일): 2019.11.25 - 분할기일: 2020.02.01 - 매각의 내용: 분할 후 존속회사는 2019년 11월 25일에 브이아이지 파트너스 유한책임회사가 운영하는 PEF의 투자목적회사인 유한회 사 더블유플러스투자목적회사와 사이에 주식매매계약을 체결하였 고, 2020년 2월 13일 유한회사 더블유플러스투자목적회사가 주식 매수인의 지위 및 권리 의무 일체를 주식회사 윈플러스에게 이전하 겠다는 통지를 함에 따라, 분할등기 이후 존속회사는 브이아이지파 트너스 유한책임회사가 운영하는 주식회사 윈플러스에게 분할설립 회사 주식 100% 전부를 매각함. - 거래대금: 1,000억원 - 거래종결일: 2020.02.28 O 여수 벨메르 호텔 관련 계약 등 1. 매매계약 - 계약일: 2020.07.03 - 계약상대방: (주)하나트러스트제5호위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 기존 매매계약의 매수인 지위 이전 및 매매대금 합의 2. 책임임대차계약 - 계약일: 2020.07.23 - 계약상대방: (주)하나트러스트제5호위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 여수 벨메르 호텔 운영 - 계약기간: 10년 O 플라자디앤씨(주) 유상증자 참여 - 출자일자 : 2021.01.29 - 출자목적물 : 보통주 100주 - 출자금액 : 100억원 - 출자상대방 총출자액 : 180억원 O 아쿠아플라넷(주) 단순물적분할 - 분할방법: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. - 이사회 결의일(결정일): 2021.02.23 - 분할기일: 2021.04.01 O (주)한화에스테이트 합병 - 합병 방법: 한화호텔앤드리조트㈜는 ㈜한화에스테이트를 합병하고자 함 본건 합병을 통해 한화호텔앤드리조트㈜는 ㈜한화에스테이트를 흡수합병하고, ㈜한화에스테이트는 한화호텔앤드리조트㈜에 흡수합병(이하 “본건 합병”) 되는바, ㈜한화에스테이트는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 한화호텔앤드 리조트㈜는 본건 합병 후 존속함 - 이사회 결의일(결정일): 2021.05.11 - 합병기일: 2021.07.01 O 더테이스터블(주) 단순물적분할 - 분할방법: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 외식서비스업을 담당하는 F 사업부문(이와 관련된 일체의 사업을 포함하되 고속도로 휴게소 및 주유소 사업을 제외한 나머지 사업부문, 이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. - 이사회 결의일(결정일): 2021.05.24 - 분할기일: 2021.07.01 ○ 한화넥스트(주) 단순물적분할 - 분할방법: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 승마 사업부문 (이하 "분할대상사업부문")을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. - 이사회 결의일(결정일): 2022.02.17 - 분할기일: 2022.05.03 ○ 춘천골프사업본부 영업양도 - 계약일: 2022.02.17 - 계약상대방: 한화솔루션 주식회사 -
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양도대상: 춘천사업본부 골프장 및 수목원 운영사업 관련 자산, 부채, 계약 및 문서 등 일체의 재산과 인력 - 거래대금: 61,485백만원 - 거래종결일: 2022.03.31 ○ 지리산사업본부 자산양도 - 계약일: 2022.02.17 - 계약상대방: 한화솔루션 주식회사 - 양도대상: 지리산 사업본부 토지 및 건물(구축물, 기계장치 등 부속물 포함) - 거래대금: 10,424백만원 - 거래종결일: 2022.03.31 ○ 일본 니세코 지역 내 콘도미니엄 개발 사업 관련 보유 지분양도 - 계약일: 2022.02.17 - 계약상대방: 한화솔루션 주식회사 - 양도대상: 일본 니세코 리조트 개발 사업 관련 현지 법인 지분 보유분 - 거래대금: 31,634백만원 - 거래종결일: 2022.03.31 ○ 태안사업본부 영업양도 - 계약일: 2022.03.31 - 계약상대방: (주)셀럽골프앤리조트 - 양도대상: 골든베이 골프앤드리조트 운영사업의 자산, 부채, 계약 및 문서 등 일체의 재산과 인력 - 거래대금: 185,000백만원 - 거래종결일: 2022.06.30 O 마티에 오시리아 호텔 관련 계약 등 1. 매매계약 - 계약일: 2022.05.04 - 계약상대방: (주)케이비부산오시리아호텔위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 기존 매매계약의 매수인 지위 이전 등 2. 책임임대차계약 - 계약일: 2022.05.04 - 계약상대방: (주)케이비부산오시리아호텔위탁관리부동산투자회사 - 계약내용: 마티에 오시리아 호텔 운영 - 계약기간: 10년 ○ WORLD CORPORATION 주식매매계약 - 계약일: 2022.09.29 - 계약상대방: 북마리아나 유한회사 - 양도대상: WORLD CORPORATION이 발행한 보통주식(Common Share) 4,608,000주(발행주식 총수의 100%) - 거래대금: 85,000백만원 - 거래종결일: 2022.10.14 나. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 2) 주요 연구개발 담당조직 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 3) 연구개발 비용 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 4) 주요 연구개발 실적 - 공시대상기간 동안 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 현황 2023년 당기 말 현재 사업과 관련한 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. (1) 현황 (단위 : 건) 사업부문 해당회사 특허 신기술 실용신안 디자인 상표권 합계 전략/운영부문 한화호텔앤드리조트(주) 에스테이트부문 한화호텔앤드리조트(주) 계 (2) 상세내역 사업부문 해당회사 지적재산권의종류 취득일 지적재산권의제목 및 내용 근거법령 및법령상 보호받는내용(독점적ㆍ배타적사용기간) 비고 전략/운영부문 한화호텔앤드리조트(주) 특허(KR) 디자인권(출원번호 : 3020060045473) 특허법 제88조(특허권의 존속기간) ① 특허권의 존속기간은 제87조 제1항에 따라 특허권을 설정등록한 날부터 특허출원일 후 20년 - 판지 재질의 포장용 상자- 수험생 떡 과 엿, 초콜릿 등을 담는 선물박스 에스테이트부문 한화호텔앤드리조트(주) 특허(KR) 특허 제 10-1655664호(출원번호 : 제10-2015-0050362호) 특허법 제88조(특허권의 존속기간) ① 특허권의 존속기간은 제87조 제1항에 따라 특허권을 설정등록한 날부터 특허출원일 후 20년 - 저수조 탱크 및 지열원을 이용한 열원 보상형 지열시스템 다. 법률, 규정 등에 의한 규제사항 [지배회사의 내용] 당사는 숙박시설 및 부대시설 , 골프장 시설 등을 갖추어 이를 시설의 회원이나 공유자에게 제공하는 사업을 영위함에 있어 관광진흥법 , 체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률 (이하 ‘체육시설법 ’이라 함 ) 등의 적용을 받습니다 당사의 전략/운영부문은 거래 내용과 상품의 특성 등에 따라 타 사업체나 소비자 (고객 )와 밀접한 거래관계를 형성하므로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 , 하도급거래 공정화에 관한 법률 , 약관의 규제에 관한 법률 , 소비자기본법 , 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 , 대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률
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등의 규제 대상이 됩니다 . 그리고 , 당사의 Estate 부문 영업활동 등과 관련한 주요 법규로는 경비업법 , 건설산업기본법 , 전기공사업법 등이 있습니다 당사의 주요 사업 중 하나인 골프장업과 관련하여 체육시설법 시행규칙 (2020. 12. 23. 문화체육관광부령 제 425호로 일부개정된 것 )이 2023. 1. 1.자로 시행되었습니다 . 이에 따라 , 체육시설업자 등이 회원 모집에 관하여 관련 법령에서 정한 사항을 위반하여 시정명령을 받고도 이를 이행하지 아니한 경우에 관할 행정청이 부과할 수 있는영업정지 처분의 기간이 최대 3개월에서 최대 1개월로 감축되었습니다 (체육시설법 시행규칙 별표 7 제 2호 가목 (5) (다 ) 참조 자로 시행된 관광진흥법 19246호로 일부개정된 것 )에 의하면 , 시ㆍ도지사가 지역별 관광협회의 수행 사업에 대한 사업비를 예산의 범위에서 지원할 수 있도록 하고 , 구체적인 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정하도록 하여 지역 관광산업 활성화의 토대를 마련하는 한편 , 고령자의 여행 및 관광 활동 권리를 증진하기 위하여 필요한 지원을 할 수 있도록 법적 근거가 마련되었습니다 (관광진흥법 제 45조 제 3항 및 제 47조의 3 참조 ). 금번 법령 개정으로 인하여 지방자치단체의 사업비 지원에 따라 지역 관광산업 활성화가 이루어지면 그에 수반하여 해당 지역에 소재한 당사 사업장의 수익도 증가할 것으로 기대됩니다 . 아울러 , 고령사회 진입에 따라 고령자를 대상으로 한 여가 서비스 지원의 필요성이 점차 높아지고 있는바 , 이러한 기조에 맞추어 당사가 고령자 맞춤형 객실 서비스 제공 , 고령자 전용 프로모션 등의 다양한 사업 활동을 모색하는 경우 새로운 부가가치 창출이 가능할 것으로 보입니다 자로 시행된 관광진흥법 시행령 (2023. 9. 26. 대통령령 제 33771호 )에 의하면 , 한부모가족 지원 확대를 위해 관광취약계층의 범위에 조손가족과 외국인 한부모가족이 포함되는 점을 명확히 하는 근거 조항이 마련되었습니다 (제 41조의 3 제 3호 ). 금번 법령 개정으로 인하여 관광진흥법 상 ‘관광취약계층 ’의 범위가 확대됨에따라 조손가족과 외국인 한부모가족도 관광 활동을 영위하기 위하여 필요한 지원을 받을 수 있다는 점이 관련 법령 상 명확해졌습니다 라. 환경 관련 정부규제의 준수 및 환경개선에 관한 사항 [지배회사의 내용] 당사는 일반음식점, 휴게음식점 등의 식품접객업소를 운영함에 있어 「자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률」의 적용을 받아 1회용품 사용 관련 규제 대상입니다. 식품접객업소 매장 내부에서 취식 시 1회용 컵, 1회용 접시 및 용기 등의 사용이 불가능한 것입니다. 환경부에서는 2022년 1월 5일 한시적으로 허용되었던 식품접객업소 내 1회용품 사용 규제를 4월 1일부터 다시 재개하였고, 2022년 11월 24일부터는 1회용품 사용규제 품목에 1회용 플라스틱 빨대 등이 추가되고 업종별 준수사항이 강화됨에 따라, 당사 식음업장에서는 매장 내부 1회용품 사용 불가 안내문 부착 및 다회용품 사용 등을 통해 해당 법규를 준수하고 있습니다. 또한 당사는 「기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법」에 따라 2017년 부터 목표관리업체로 선정이 되었습니다. 이에 따라 온실가스 명세서 및 모니터링 계획서 제출 등의 법규 준수는 물론 에너지 사용 합리화, 온실가스 배출량 저감활동을 통하여 녹색경영을 위한 노력을 다하고 있습니다. 2030년까지 온실가스 배출량을32.7% 절감하는 것이 목표 입니다. 당사에서 발생하는 온실가스의 대부분은 전기 및 난방 연료 사용 시 발생하는 이산화탄소로서, 지속적인 시설 투자(LED 등기구 설치, 보일러 교체 등)와 냉난방기 사용 시간 조정 및 에너지 저감 컨설팅(한국에너지공단) 등을 통해 온실가스 감축 활동에 만전을 기하고 있습니다. 이와 관련된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 'ⅩI-4-다 녹색경영'에 기입하였습니다. 마. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황 등 레저/서비스업 등 부문에서는 콘도/골프/호텔/건물관리업/C 등을 영위하고 있습니다.
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[콘도/골프/호텔사업 등] (1) 산업의 특성 - 콘도 사업콘도미니엄이란 공동건물에 개별ㆍ개인적으로 소유권 또는 이용권을 인정하면서관리와 서비스는 별도의 운영회사에 의해 이루어지는 개인 거주 건물을 의미하며,콘도사업은 법률상 관광객의 숙박과 취사에 적합한 시설을 갖추어 공유자, 회원,기타 관광객에게 이용하게 하는 행위를 의미합니다.- 골프사업외환위기 이전까지 국내 골프 산업은 사치성 산업으로 여겨져 일반 국민들에게는부정적인 인식을 주는 산업이었습니다. 그러나 1998년 이후 박세리 선수의 LPGA우승을 계기로 골프에 대한 대중들의 인식이 새로워지고, 1999년 정부의 '골프대중화' 선언 이후 골프 대중화의 기틀이 마련되었습니다. 2000년대 들어 골프붐의형성, 골프장수 증가 등으로 우리나라 골프 인구는 지속적으로 늘어났습니다.- 호텔 사업 호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다.일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에,자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 매출 규모에 비해 초기설비 및 유지보수투자의 지출규모가 크기 때문에 투자의 회수기간이 길어지며, 이로 인해 총자산회전율이 낮고, 통상 높은 자기자본비율을 갖습니다. 반면 현금거래가 주를 이루고객실의 재고 보유가 불가능한 특성으로 인해 운전자금부담이 거의 없고, 높은 현금회전율을 나타냅니다. (2) 산업의 성장성- 콘도사업우리나라에서는 1980년 경주 보문단지 내 103실 규모로 지어진 한국콘도가 효시로,1984년 1개사 375실에서 2022년 51,975실로 크게 늘어나 운영되고 있습니다.지역적으로는 산과 바다를 한꺼번에 즐길 수 있는 강원도가 85개소 21,888실로 가장많고, 중국투자가들의 활발한 진출로 콘도객실수가 급증한 제주가 64개소 9,184실,경기 20개소 3,477실,경북 19개소 3,447실 순으로 분포를 보이고 있습니다.- 골프사업1990년대 말 이후 골프인구 급증에 따른 초과수요 현상과 시중 저금리로 인한 기업들의 투자처 확보에 대한 이해가 맞물리면서 골프장 건설 붐이 일어난 2000년대초반까지는 회원제 골프장 위주의 건설이 이루어졌으나 현재는 골프인구 증가에따른 퍼블릭 골프장 건설이 늘어나고 있습니다.2022년 말 기준 운영 중인 골프장은 551개소이며, 이 중 361개소가 퍼블릭 골프장입니다. 골프장 이용객수는 2022년 5,031만명으로 증가하였으며,증가 사유에는 52시간 근무제 확산, 기업들의 비즈니스 수요 증가 등이 있습니다. -호텔사업호텔산업은 연계 산업의 생산유발 효과가 크기 때문에, 세계 모든 국가에서 핵심인프라 및 전략산업으로 인식하고 육성중인 산업입니다. 호텔의 객실 영업에 중요한영향을 미치는 국내 외국인 입국자 수는 2008년부터 2016년 까지 매년 평균 12%이상의 높은 증가 추세를 보이고 있었습니다. 하지만 외국인 입국자 수 중 절반을(2015년 45%, 2016년 47%) 차지하던 중국인 관광객수가 2017년 사드 배치 관련영향으로 인해 2016년의 절반 수준으로 하락하면서 외국인 입국자수는 감소세로전환되었으나, 2018년 양국 관계 회복이 진행됨에 따라 다시 성장세로 전환되었습니다. 2020년 COVID-19의 여파로 인해 외국인 입국자수가 급감하여 호텔산업의 성장세는 일시적인 역신장 추이를 보였으나, 2021년 이후 트레블버블 등 도입으로 자가격리를 면제 받고 여행이 가능한 국가가 늘어나기 시작했으며 2023년부터 국내에서는 실내마스크해제 등으로 회복세에 접어들면서 관광여행 잠재수요가 보상여행으로 발현 될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 글로벌화에 따른 국제회의 증가, 고급 식음 서비스에 대한 수요 확대 등으로 호텔산업은 다시 성장 추이를 보이고 있습니다. (3) 경기변동의 특성레저산업의 경우 필수적인 소비보다는 소비자의 의사에 따라 그 소비 여부 및 소비규모가
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결정되는 수의적 소비로서 경기상황에 상당히 민감합니다. 경제의 수준과더불어 단기적으로는 소비성향도 상당한 영향을 미칠 수 있으며, 고용수준(실업률)에따라 레저산업의 수요증가에 영향을 끼칠 수 있습니다. 경제참여인구의 증가는소비주체의 확대를 가져와 소비지출 증가로 이어지며 소득증가에 민감한 레저산업의수요가 증가할 가능성이 커지게 됩니다. 호텔산업의 경우 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수가 영업실적에 크게 영향을 미치는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 국내 주요 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있습니다.(4) 계절성레저산업은 기후 및 계절에 크게 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 하절기 휴가시즌 및 동절기 스키시즌 등과 같은 계절의 특성에 따라 이용객 수의 변동이 큰경향이 있습니다. (5) 국내외 시장여건① 시장의 변화 COVID-19가 확산됨에 따라 국내외 관광산업이 크게 위축되었습니다. 세계 각국은 COVID-19 확산을 막기 위해 대면 접촉과 이동을 제한하는 영업중지, 여행금지 등의 억제책을 시행했고 필연적으로 관광분야에 심각한 피해를 주었습니다. 2021년 이후 트레블버블 도입과 2023년부터 국내에서는 실내마스크해제 등으로 회복세에 접어들 것으로 전망됩니다. 포스트 코로나 시대에서는 관광행태 변화를 포함한 관광산업의 기술 혁신 등 다양한변화가 가속화될 것으로 전망되고 있습니다. 그 변화 속에서도 여가와 레저는 국가경제와 산업적인 측면에서 그 중요성이 더욱 부각될 것이며, 변화한 트렌드를반영한 다양한 서비스와 제품의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다. ② 시장점유율 구 분 시장점유율 비 고 레저 * 리조트 : 9.7% * 골프 : 0.6% * 리조트 : 전국 콘도 객실수 51,975실 대비 당사 객실수 5,037실 기준(2022년말 기준)* 골프 : 전국 골프장수 541개 대비 당사 골프장 수 3.5개(18홀 환산)(2022년말 기준) 호텔 * 3.3% * 서울시내 5성급 호텔 총 객실 수(12,482실, 32개) 대비 당사 객실 수(408실) 비율(2022년말 기준) # 자료 참고 : 레저백서 2023, 한국골프장협회, 문화관광부, 한국호텔업협회, 문화체육관광부, 서울특별시 관광숙박업 등록현황 등 (6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 - 콘도사업전염병 위협에 대한 민감성이 증대됨에 따라 청정한 자연환경/야외공간 선호 증가트렌드와 관련하여 생태관광, 농촌관광 수요가 늘어나고 아웃도어형 관광수요가확대되며 자연경관 연계형 숙박시설 선호가 확대될 것으로 전망 됩니다. COVID-19의 영향으로 빌라형 콘도의 방문객이 급증하고 있으며, 부의 양극화 심화 현상은 관광소비의 양극화 심화를 가져올 것이라 예상됩니다. 그러므로 가성비 높은 관광소비를 추구하는 한편 고가형 관광상품 및 프라이빗 형태의 수요 역시 증가될 것이라 예상됩니다. 또한 건강과 힐링을 기반으로 한 웰니스관광 수요가 크게 증가하고 있습니다. 포스트 코로나 시대에는 각종 치유산업과 웰빙푸드, 피트니스, 뷰티ㆍ힐링ㆍ명상 산업과 연계된 웰니스산업이 더욱 성장할 것으로 기대됩니다. 따라서 대규모 투자비가 필요한 산업의 특성상 신규진입 업체는 고급화, 차별화에 역점을 두고 사업을 진행시켜 나가는 한편, 기존 대형 업체들은 다양한 고객들의 니즈 충족을 위해 복합 리조트로의 발전을 꾀하고 있습니다. - 골프사업국내 골프장산업 시장규모는 골프장수, 이용객수 증가, 이용료 인상 등으로 매년확대되고 있습니다. 특히 대중골프장의 매출액은 대중골프장수 및 이용객수가급증한 덕택에 꾸준히 증가하고 있으며, 앞으로 이 같은 현상은 지속될 전망입니다. - 호텔사업 입지가 매우 중요한 경쟁요소이며, 시설 및 서비스 역량을 바탕으로 한 브랜드가치가 시장에서의 경쟁우위를 결정합니다. 지속적으로 증가하는 외국인 수요에따른 신규 특1급 호텔 및 비즈니스 호텔의 개관으로, 서울지역의 숙박시설은 꾸준히증가하고 있으며, 서비스 및 가격경쟁 또한 치열해지고 있어, 호텔들은 투자 및
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리뉴얼을 통해 경쟁력 제고에 노력을 기울이고 있습니다.(7) 회사의 경쟁상의 강점과 약점 - 당사는 설악, 용인, 거제, 제주 등 전국 12곳 4,787실 (기존 지리산 업장 2021년 3월 운영 중단, 수안보 사업장 2021년 8월 운영 중단, 양평 사업장 2022년 5월 운영 중단, 골든베이 골프 골프텔 2022년 6월 영업양도, 백암 사업장 2023년 12월 31일 운영 중단 ) 과 골프장 63홀(기존 춘천 Jade Palace GC 2022년 3월, 골든베이 골프 2022년 6월 영업양도), 워터파크(설악 워터피아, 경주 뽀로로아쿠아빌리지), 호텔사업(더 플라자호텔)을 운영중에 있습니다.- 당사 리조트 사업 부문의 최대 업장인 설악콘도는 국내 최초 복합 리조트로써,1,554실의 콘도, 정규 18홀의 골프장, 대규모 100% 온천수 스파 시설(워터피아)등을 보유하여, 사계절 종합 리조트로써의 입지를 공고히 하고 있습니다. 각 콘도는수영장, 온천 사우나, 볼링장 등의 다양한 놀이공간을 운영 중에 있으며, 2005년에평창 클럽 휘닉스파크(현-한화리조트/평창)의 인수를 통해 약점으로 지적되어 왔던스키장 리조트 보유를 실현시켰고, 2018년 10월 거제 벨버디어 리조트, 2020년 7월여수 벨메르 호텔, 2021년 7월 양양 브리드 호텔, 2022년 7월 마티에 오시리아 호텔을 개장함에 따라 국내 두번째로 많은 체인을 보유하고 있습니다.- 골프장은 현재 설악, 용인, 제주에 63홀을 운영중에 있으며, 앞으로 젊은 골퍼 타겟 사업 강화를 통한 골프 저변 확대 및 수익 창출을 위해 지속적인 준비를 하고 있습니다. 사업 확정의 측면에서 플랫폼 사업 영역 확보 및 위탁운영 사업진출을 추진하고 기존 사업 경쟁력을 강화해 나가기 위해 노력할 것입니다 - 호텔식 시설의 리조트를 갖춘 대형 업체 및 중견업체들의 가세로 경쟁이 심화되고 있으나, 2011년 설악 한화리조트를 시작으로 한 대대적인 리모델링 리조트의 개장과우수한 브랜드 인지도를 바탕으로 경쟁력을 확보하고 있습니다.- 호텔사업은 객실 408실, 전문식당 4개소 , 연회장 및 회원제 휘트니스 클럽, 스파 등 부대시설을 갖춘 더 플라자 호텔(THE PLAZA)을 운영하고 있습니다. 서울시청 앞에 위치하여 시청광장, 덕수궁, 경복궁 및 광화문이 내려다 보이는 수려한 전망을 자랑하며, 금융사, 무역상사, 행정 및 외교기관 등을 비롯하여 남대문, 명동, 종로 등 쇼핑타운과도 인접하여 편리한 비즈니스 환경을 제공합니다. 이러한 입지적 장점과 더불어, 2016년 그랜드볼룸 개보수 및 2018년 뷔페 세븐스퀘어 소프트터치 등의 지속적인 리뉴얼을 통해 업계 최고 수준의 시설을 갖추고, 최상의 서비스를 제공하기 위해 총력을 기울이고 있습니다. [건물관리업/C 등] 건물관리업/C 건물 자산/시설관리와 투자자문, 매매, 임대차 컨설팅 등의서비스를 제공하고 있으며 이와 더불어 건물의 인테리어, 신축/증축 등 C 영위하고 있습니다. (1) 산업의 특성 및 개요 - 건물관리 서비스 산업은 건물 통합관리 사업으로 시설관리 중심의 FM(Facility Management), 건물 자산의 운영수익을 극대화하는 PM(Property Management) 이 주된 영역으로 FM 사업은 시설운영, 유지보수, 보안, 미화, 주차, 안내 등 건물 시설 전반의 운영 및 유지관리 서비스를 제공하는 사업이며 PM 사업은 건물의 예 산 수립 및 관리, 임대차 관리, 빌딩 운영수익 관리 및 증대 방안, 리스크 관리 등 부동산 가치를 극대화하는 사업 영역입니다. - IMF 이후 외국계 부동산 투자사의 국내진출이 확대되고 부동산 펀드에 의한 간접투자시장이 확대되면서 기존 PM/FM을 넘어 임대마케팅, 컨설팅 등 다양한 건물자산 관리 서비스 산업이 확대 되었고 이와 더불어 인테리어, 신축/증축 등 C 영위하고 있음.(2) 산업의 성장성 - 국토교통부 통계누리에 의하면 2022년 기준 전국의 총 빌딩수는 주택용, 상업용, 공업용, 문화사회용 기타 용도로 총 으로 집계되었습니다. 이중 건물관리 서비스가 필요한 6층 이상 고층