chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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포함하고 있습니다. 연구과제를 완료한 때 수익을 인식합니다. 다만, 회사가 용역을 수행하는 대로 그 수행의 효익을 고객이 얻고 동시에 소비하는 연구용역은 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 그 외 일시적으로 발생하는 수익은 수익인식 기준에 따라 수익으로 인식하고 있습니다. 27. 성격별 비용 당기와 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 재고자산의 변동 상품매입액 재고자산평가충당금 종업원급여 감가상각비 무형자산상각비 여비교통비 세금과공과 지급임차료 보험료 경상연구개발비 소모품비 지급수수료 광고선전비 외주용역비 기타영업비용 합 계 28. 종업원급여 (1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 급여및상여 경상연구개발비(*) 퇴직급여 복리후생비 주식결제형 주식기준보상 합 계 (*) 정부보조금 차감 전 금액입니다. (2) 당기말 및 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채 확정기여형 퇴직급여제도 관련 부채 유급휴가 관련 부채 합 계 (3) 확정기여형 퇴직급여보고기간종료일 현재 당사는 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 당기 중 확정기여형 퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 1,086,067천원 입니다. (4) 확정급여형 퇴직급여당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 이자원가 소 계 이익잉여금으로 인식 : 재측정손실(이익) - 인구통계적 가정 - 재무적 가정 - 경험조정 소 계 기타 : 퇴직금 지급 소 계 기말금액 (5) 확정급여채무의 보험수리적평가에 대한 주요 추정은 다음과 같습니다. (단위 : %) 구 분 당기말 전기말 할인율 기대임금상승률 (6) 유의적인 보험수리적가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 1%증가 1%감소 1%증가 1%감소 할인율의변동 기대임금상승률의변동 29. 금융수익 및 금융비용 당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 금융수익 : 유효이자율법으로 계산한 이자수익 - 현금성자산 및 장단기금융상품 - 임차보증금 현재가치할인차금 상각 기타 금융수익 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 금융수익 소계 금융비용 : 차입금 이자 전환사채 이자 리스부채 이자 복구충당부채 이자 파생상품 이자 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 파생상품평가손실 사채상환손실 금융비용 소계 당기손익으로 인식된 순금융손익 30. 기타수익 및 기타비용 당기와 전기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 기타수익 : 외환차익 외화환산이익 유형자산처분이익 무형자산처분이익 파생상품평가이익 잡이익 기타수익 소계 기타비용 : 외환차손 외화환산손실 유형자산처분손실 잡손실 기타비용 소계 31. 법인세비용 (1) 당기와 전기의 법인세비용은 없습니다.(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 법인세비용차감전순이익(손실) 적용세율에 따른 세부담액 조정사항: 세무상 공제되지 않는 비용 및 수익 이연법인세 인식되지 않은 일시적차이의 변동 소 계 법인세비용 유효법인세율 (*) (*) 법인세차감전순손실이 발생함에 따라 유효법인세율은 산정하지 아니하였습니다.(3) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율의 평균을 적용하여 계산하였습니다.(4) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 아니한 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말
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전기말 일시적차이 : 차감할 일시적차이 이월세액공제 세무상 결손금 일시적차이 소계 법인세효과 : 차감할 일시적차이 이월세액공제 세무상 결손금 법인세효과 소계 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당기말 현재 일시적차이 순액,세무상결손금 및 이월세액공제로 인한 이연법인세자산에 대하여 그 실현가능성이 확실하지 아니하므로 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.보고기간종료일 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 세무상 결손금의 발생연도 및 소멸연도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 발생연도 소멸연도 결손금 금액 2016년 2026년 2017년 2027년 2018년 2028년 2019년 2029년 2020년 2035년 2021년 2036년 2022년 2037년 2023년 2038년 합 계 32. 주당이익(손실) (1) 당기와 전기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당 기 전 기 보통주당기순손실 가중평균유통보통주식수 보통주기본주당손실 (2) 당기와 전기의 기본주당이익(손실) 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당 기 전 기 기초 보통주식수(*) 주식선택권 행사 전환우선주 전환권 행사 전환사채 전환권 행사 가중평균유통보통주식수 (*) 각 기간의 기초를 나타냅니다. (3) 당기와 전기 중 당기순손실이 발생함에 따라 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다. 33. 현금흐름표 (1) 당기와 전기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 당기순손실 비현금흐름조정 : 퇴직급여 감가상각비 무형자산상각비 주식보상비 직원급여 외화환산손실 유형자산처분손실 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 지급수수료 이자비용 기타매출 이자수익 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 외화환산이익 유형자산처분이익 무형자산처분이익 대손상각비 파생상품평가손실 파생상품평가이익 사채상환손실 소 계 영업활동 자산부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) 미수금의 감소(증가) 선급금의 감소(증가) 선급비용의 감소(증가) 재고자산의 감소(증가) 미지급금의 증가(감소) 선수금의 증가(감소) 미지급비용의 증가(감소) 예수금의 증가(감소) 정부보조예수금의 증가(감소) 계약부채의 증가(감소) 퇴직금의 지급 소 계 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (2) 당기와 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 사용권자산의 취득 무형자산 취득 미지급금 취득중인무형자산 본계정대체 리스부채 유동성대체 리스해지 사용권자산 감소 전환사채 전환권 행사 주식선택권 행사 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익 잉여금 대체 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 유형자산 및 무형자산의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 대체 주임종단기채권 유동성대체 전환권대가의 전환권 조정 대체 파생상품자산의 전환권 조정 대체 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당기와 전기의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 이자비용 리스계약발생 전환사채 전환 유동성 대체 유동리스부채 비유동리스부채 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금 전환사채 합 계 2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 이자비용 기타증감 유동리스부채 비유동리스부채 단기차입금 전환사채 합 계 34. 특수관계자 거래 (1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 명칭 주요 경영진 이사, 집행임원 종속회사 (2) 보고기간종료일 현재 사내이사 및 대표집행임원으로부터
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장기차입금에 대해 연대보증을 받고있습니다. (3) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하는 지급보증은 없습니다.(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당기① 대여거래 단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 거래내용 당기초 증가 감소 당기말 기타 임직원 대여금 ② 지분거래 단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 당기초 증가 감소 당기말 종속회사 2) 전기① 대여거래 단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 거래내용 전기초 증가 감소 전기말 기타 임직원 대여금 ② 지분거래 단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 전기초 증가 감소 전기말 종속회사 (5) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.1) 당기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 채권 대여금 기타 임직원 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 채권 대여금 기타 임직원 (6) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 전 기 단기종업원급여 퇴직급여 주식기준보상 합 계 35. 지급보증 및 약정사항 (1) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 지급보증내역 지급보증처 한도금액 제공자 당기말 전기말 이행보증 정부 및 공공기관 서울보증보험 판매처 금융기관 신용보증 한국산업은행 신용보증기금 기업은행 합 계 (2) 당기말 현재 당사가 타인에게 제공하는 보증은 없습니다.(3) 당기말 현재 현대카드를 수익자로하여 질권 설정을(설정액 220,000천원) 하였습니다. 자세한 사항은 "주석 7. 사용이 제한된 예금 등"을 참고 바랍니다. 36. 우발부채 및 약정사항 (1) 타법인 주식 매도 관련 풋옵션, 콜옵션 등당사는 발행회사의 원활한 투자 유치를 위해 주식회사 퍼즐에이아이 주식 12,500주를 25억원에 매매하는 계약을 머큐리 Secondary 투자조합(6,250주), 프렌드 Secondary 투자조합(6,250주)과 2023년 9월 21일에 체결하였습니다. 계약 체결의 결과로 매도인(회사)은 2025년 6월 3일까지 매수인에게 매매대상의 40%의 지분을 매수할 수 있는 Call option(이자율 3%)을 보유합니다. 25억 중 Call option 40%의 부분 10억은 장기차입금으로 인식되었습니다.또한, 2025년 12월 31일까지 매수인은 매도인(회사)에게 본 거래의 매매대금 원금 전부를 상환 청구할 수 있는 Put option을 보유합니다. 이때의 상환금리는 0%로 하며, 매도인은 매매원금 상환 청구를 받은 후 1개월 이내에 매수인에게 지급하여야 합니다.(2) 보고기간종료일 현재 사내이사 및 대표집행임원으로부터 장기차입금에 대해 연대보증을 받고있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 주요 사업은 지속적인 R 투자가 사업 경쟁력의 주요한 부분을 차지하고 있습니다. 이익잉여금 발생 시 R 투자를 고려하여 직접적인 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 범위 내에서 투자와 주주 가치를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. (1) 당사의 정관 제58조 (이익금의 처분)이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 (2) 당사의 정관 제59조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제57조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.*(주1) 당사는 제10기 정기주주총회('24.03.29)에서 제2호 안건으로 '정관 일부 개정의 건'을 상정하여 향후 주주분들의 배당 예측 가능성 제고를 위한 조문을 정비하고, 주석을 추가 할
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예정입니다. 개정안에 대한 자세한 내용은 2024년 3월 14일 공시한 ' 주주총회소집결의 '를 참고해주시길 바랍니다. (3) 제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 제9기 제8기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 (*) 당사는 2021년 2월 26일 상장하였으며 설립 이래로 연구개발에 집중하면서 결손금이 발생한 바 배당을 진행한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2014년 12월 10일 보통주 설립자본 2014년 12월 24일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 2016년 08월 18일 유상증자(제3자배정) 보통주 2016년 08월 18일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 2016년 09월 10일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주2 2017년 05월 12일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주2 2018년 09월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 2018년 09월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 2018년 09월 22일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주2 2018년 11월 15일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주2 2018년 12월 19일 전환권행사 상환전환우선주 우선주의 보통주 전환 2018년 12월 19일 전환권행사 보통주 2018년 12월 19일 전환권행사 상환전환우선주 우선주의 보통주 전환 2018년 12월 19일 전환권행사 보통주 2018년 12월 19일 전환권행사 상환전환우선주2 우선주의 보통주 전환 2018년 12월 19일 전환권행사 보통주 2018년 12월 19일 전환권행사 상환전환우선주2 우선주의 보통주 전환 2018년 12월 19일 전환권행사 보통주 2019년 03월 28일 무상증자 보통주 1주당 199주 배정 2020년 04월 30일 유상증자(제3자배정) 전환우선주 2020년 07월 24일 주식매수선택권행사 보통주 2020년 07월 25일 유상증자(일반공모) 보통주 제3자배정 유상증자(우리사주조합) 2021년 02월 20일 유상증자(일반공모) 보통주 2021년 03월 02일 주식매수선택권행사 보통주 2021년 03월 26일 주식매수선택권행사 보통주 2021년 03월 26일 전환권행사 전환우선주 우선주의 보통주 전환 2021년 03월 26일 전환권행사 보통주 2021년 04월 29일 주식매수선택권행사 보통주 2021년 10월 12일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 02월 15일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 03월 31일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 04월 04일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 06월 27일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 08월 19일 주식매수선택권행사 보통주 2022년 12월 09일 유상증자(제3자배정) 전환우선주 2023년 01월 31일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 01월 31일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 03월 31일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 07월 03일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 10월 06일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 10월 06일 주식매수선택권행사 보통주 2023년 11월 02일 전환권행사 보통주 전환사채의 보통주 전환 2023년 11월 03일 전환권행사
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보통주 전환사채의 보통주 전환 2023년 11월 13일 전환권행사 보통주 전환사채의 보통주 전환 2023년 12월 08일 전환권행사 전환우선주 우선주의 보통주 전환 2023년 12월 08일 전환권행사 보통주 나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2022년 11월 02일 2027년 11월 02일 기명식 보통주 합 계 (2) 미상환 신주인수권부사채 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 (2) 채무증권 만기별 미상환잔액 현황(가) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 (나) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 (다) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 (라) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 (마) 조건부 자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 공모자금의 사용내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장공모 2021년 02월 19일 시설자금 시설자금 (*) 코스닥시장상장공모 2021년 02월 19일 운영자금 운영자금 (*) 코스닥시장상장공모 2021년 02월 19일 연구개발자금 연구개발자금 (*) 코스닥시장상장공모 2021년 02월 19일 해외진출 해외진출 (*) (*) 공모 당시 2021~2023년간 GPU 서버 도입 비용으로 시설자금 3,310백만원을 사용하고자 하였으나, 비용 효율성을 고려하여 서버를 직접 구매하는 대신 대여하여 사용하였고, 해당 비용을 정부 과제 비용으로 보전 받았기에 당초 계획한 시설 자금을 사용하지 않아 해당 자금은 연구개발자금과 운영자금으로 재편성하여 사용하였습니다. 또한 Covid-19 감염증 장기화로 해외 진출이 지연됨에 따라, 해외진출 비용 역시 연구개발자금과 운영자금으로 재편성하여 사용하였습니다. 나. 사모자금 사용내역 최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 사모자금의
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사용내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 2020년 04월 29일 운영자금 운영자금:4,457임직원 대여:343 (*1) 전환사채 2022년 11월 02일 운영자금 운영자금:5,000 (*2) 제3자배정 유상증자 2022년 12월 08일 운영자금 운영자금:3,922 (*3) (*1) 운영자금 목적으로 자금을 조달하였으나, 코스닥시장 상장시 임직원의 우리사주조합 배정주식의 원활한 청약과 인수를 위해 일부 자금을 대여하였고, 대부분을 상환하여 잔여 대여금으로 343백 만원이 남았습니다.(*2) 전환사채로 조달한 자금은 당초 자금 조달 목적과 일치하게 미국 시장 진출을 위한 임상비용, 해외 임상 관련 우수인력 유치 비용 및 신사업 추진에 따른 마케팅, 학회 참가, 시장조사 비용 등의 운영자금 목적으로 사용되었습니다.(*3) 당사의 사모조달자금은 운영자금으로 사용하고 있으며, 미사용자금은 안정적인 금융상품으로 운용되고 있습니다. 실제 사모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동 될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 기업은행 보통예금 예ㆍ적금 신한은행 보통예금 예ㆍ적금 우리은행 보통예금 예ㆍ적금 농협은행 MMDA 예ㆍ적금 기업은행 정기예금(질권설정) 0개월(*1) 예ㆍ적금 신한은행 정기예금 2개월 파생상품 KB증권 웰컴공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]A 2021년 09월 27개월 계 (*1) 해당 정기예금은 법인카드 한도 유지를 위해 질권설정으로 가입된 상품입니다.(*2) 상기 미사용자금은 공모 조달 전 보유자금 2,500백만원이 미포함된 금액입니다.공모 조달 전 보유자금 2,500백만원의 운용 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예적금 신한은행 정기예금 2개월 계 (*3) 향후 해외 임상 인허가 진행, 관련 우수인력 유치, 운영자금으로 사용할 계획이며, 미사용자금은 안정적인 금융상품으로 운용 중입니다. 실제 미사용자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동 될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 [자산양수도 (타법인주식및출자증권양수)] ① 시기 및 대상 회사 (거래상대방)- 시기 : 2022년 12월 16일- 거래상대방 : 주식회사 퍼즐에이아이② 주요내용당사는 2022년 12월 16일 의료음성 솔루션 제품 관련 자산을 거래상대방에 양도함에 따라 양수도 대금(2,500백만원)을 지급받았고, 같은 날 거래상대방의 신주(전체 지분 대비 3%)를 취득하기 위하여 현금으로 신주인수대금(2,500백만원)을 납입하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향당사는 상기 2022년 12월 16일 인수한 주식회사 퍼즐에이아이의 지분에 대한 공정가치금액(2,500백만원)을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다. 해당 금액은 2021년 자산총액 대비 각각 7%, 2021년 자기자본 대비 11%에 해당됩니다. 2023년 9월 22일 주식회사 퍼즐에이아이에 대한 지분 매각을 하였으며 보고서 제출일 공정가치금액(228백만원)을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다.④ 관련 공시서류 제출일자상기 내용에 대한 계약 체결일인 2022년 9월 2일, '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 최초로 공시하였고, 지분 취득이 완료된 2022년 12월 16일 취득 방법에 대한 보다 구체적인
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사항을 알리기 위하여 정정공시 하였습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기(당기) 정동회계법인 적정 해당사항 없음 (연결 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성(별도 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성 제9기(전기) 정동회계법인 적정 COVID-19 불확실성 (연결 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성(별도 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성 제8기(전전기) 정동회계법인 적정 COVID-19 불확실성 (연결 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성(별도 재무제표) 1. 개발비 및 경상연구개발비 회계처리의 적절성 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원,%) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제 10 기 매출채권 미수금 미수수익 특수관계자 대여금 합계 제 9 기 매출채권 미수금 미수수익 특수관계자 대여금 합계 제 8 기 매출채권 미수금 미수수익 특수관계자 대여금 합계 (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제 10 기 제 9 기 제 8 기 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 2. 순 대손 처리액(①-②±③) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타 증감액 3. 대손상각비 계상(환입액) 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 (가) 대손충당금 설정방침 : 연결회사는 재무상태표 현재의 매출채권에 대하여 거래처의 재무상태, 채권보전 내용을 감안한 개별 분석법과 과거 대손경험률 등을 통해 합리적으로 산정된 회수가능액을 추정하는 집합평가법을 통하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(나) 대손경험률 및 대손가능성 추정액 산정근거 : 정리절차개시, 화의절차개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권의 원금 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액의 차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다. - 대손가능성 추정액은 채무자의 파산, 강제집행, 은행거래중지, 소송, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권 및 약정기일 경과 후 약정의 갱신이나 수정없이 장기간 연체되는 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려한 합리적인 대손 추산액을 산정하여 대손충당금 및 대손금으로 처리하고 있습니다. (4) 당해 사업연도 말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 경과기간 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 합 계 1년 이하 3년 이하 일반 특수관계자 합계 구성비율 자세한 사항은
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 '예측 정보'를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. 당사가 본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은, 본 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측 정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정은 예측 정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험과 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측 정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측 정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 당사는 2021년 2월 코스닥 시장에 상장한 이후 2021년에는 22.47억원의 매출로 직전 년 대비 78.8% 성장하였고, 2022년에는 82.74억원의 매출로 직전 년 대비 268.1% 성장, 2023년에는 132.76억원의 매출로 직전 년 대비 60.4% 성장하였습니다. 당사가 연구개발하여 판매하는 제품은 의료기기 제품으로, 의료기기 산업은 특성상 연구개발 이후 출시까지 임상시험, 식품의약품안전처의 인허가, 보건복지부, 건강보험심사평가원, 한국보건의료연구원 등의 비급여, 급여 인정 등 사업화에 이르기까지 다른 산업에 비해 장기간이 소요되는 특징이 있습니다. 당사는 코스닥 시장 상장 이후 2021년과 2022년 주요 제품의 식품의약품안저처 인허가 획득 및 비급여, 급여 인정 등을 통한 시장진입을 통해 본격적인 사업화 단계에 진입하였고 그에 따라 뚜렷한 매출 성장세를 보이고 있으며, 2024년에도 매출 성장을 이어갈 수 있을 것으로 보고 있습니다. 2023년 당사는 영업비용이 전년 대비 22.5%, 영업손실은 2.0% 증가하였고 , 장기차입 영향으로 연결재무제표 기준 부채 총계가 전년대비 5.1% 상승하였습니다만, 향후 해외 매출의 증가로 당사의 재무 건전성 개선 및 폭발적인 사업 확장에 많은 도움을 줄 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 주요 제품으로 '진단' 제품군(VUNO Med-Fundus AI, VUNO Med-Chest X-Ray, Hativ P30 등)과 '예후 예측' 제품군(VUNO Med-DeepCARS)이 있으며, 당사는 파이프라인과 세부 시장 환경에 따른 맞춤형 전략을 수립하여 소비자와 당사 모두의 이익을 창출하며 성장하고 있습니다. 당사는 기술력을 기반으로 인류 건강에 기여하며, 국내 시장은 물론 세계 의료인공지능 산업을 이끄는 글로벌 의료인공지능 회사로 성장하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 재무상태 (단위: 백만원) 과 목 제10기 제9기 증감액 증감율(%) 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본잉여금 자본조정 결손금 자본총계 부채와 자본총계 부채비율 연결실체의 총 자산은 2023년말 225.6억원으로 유동자산이 64.7%, 비유동자산이 35.3%입니다. 유동자산의 대부분은 현금 및 현금성자산과 단기금융상품으로 이루어져 있으며, 단기금융상품으로 분류된 자산은 전액 국내 은행법에 따른 은행에 정기예금으로 예치되어 있습니다.2023년말 부채 총계는 175.4억원으로 전년대비 5.1% 증가하였는데, 이는 장기차입에 따른 것으로, 이로 인하여 비유동부채가 104.7% 증가하였습니다. 나. 영업실적 (단위: 백만원) 과 목 제10기 제9기 증감액 증감율(%) 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 법인세비용차감전순이익(손실) 당기순이익(손실) 2023년도 당사는 기존 예후ㆍ예측
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솔루션 제품의 매출 증가, 신규 제품(HATIV) 출시 등의 사유로 영업수익(매출액)이 전년대비 60.4% 증가하하였고, 전체 영업수익 중 예후ㆍ예측 솔루션 제품 매출은 94.7억원(71.3%)을 차지합니다. 본격적인 해외 진출을 위한 영업활동을 하며 선제적으로 비용을 집행함에 따라 영업비용은 전년 대비 22.5%, 영업손실은 2.0% 증가하였고, 당기순손실은 전년대비 0.4억원(0.2%) 감소한 156.3억원을 기록하였습니다. 의료기기 산업은 국민의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산·판매하는 산업의 특성상, 정부로부터 엄격하게 규제되는 특성을 지니고 있습니다. 우리나라 정부가 규제의 실효성 있는 적용과 첨단 기술에 대한 지원이라는 두 가지 목표를 동시에 달성하고자 노력함에 따라, 첨단 의료기기의 신속한 시장 진입을 지원하기 위하여 각종 제도를 시행하고 있으므로, 규제를 철저히 분석하여 빠르게 대응하는 제조사에게 규제는 오히려 제도적 보호이자 기회일 수 있습니다. 당사에서 개발한 예후 예측 솔루션 VUNO Med-DeepCARS는 국내 의료인공지능 최초 선진입 의료기술로 확정되어, 2022년 8월부터 비급여 처방이 실시되고 있는 제품으로 정부의 제도를 잘 활용한 대표적인 사례이며, 향후 정부의 지원 제도가 확대되는 기조 속에서 당사의 수익성 관련 지표들은 계속 개선될 가능성이 높을 것으로 전망합니다. 소프트웨어를 개발하고 판매하는 사업의 특성상 인건비와 연구개발비가 영업비용의 대부분을 차지하며 제조 원가의 부담은 미미합니다. 이에 따라 매출 증가에 따른 비용의 증가도 낮은 수준입니다. 다만, 본격적인 해외시장(미국 등) 진출에 따른 마케팅 홍보활동 등의 집행으로 영업비용이 상승 할 수 있습니다. 다. 종속회사의 재무상태 및 손익 실적 (1) 당기말 (단위:백만원) 법인명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 (2) 전기말 (단위:백만원) 법인명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 라. 신규 사업 및 중단 사업 해당사항 없습니다. 마. 조직개편 당사는 기능 중심의 본부체계로 조직을 세분화 하여 운영하고 있습니다.[본부체계]연구개발본부, 의학본부, SW개발본부, RA팀, 임상팀, 사업본부, 경영관리본부 바. 환율변동 영향 2023년도 현재 해외 매출 비중이 높지 않아 환율에 따른 민감도가 높지 않았으나, 향후 해외 매출의 비중이 높아질수록 환율 민감도 역시 증가할 수 있습니다. 사. 자산 손상 인식 해당사항 없습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 현금흐름 (단위: 백만원) 구분 제10기 제9기 제8기 영업활동 현금흐름 투자활동 현금흐름 재무활동 현금흐름 기말 현금및현금성자산 나. 유동성 위험 관리 (단위: 백만원) 구 분 제10기 제9기 계산식 유동자산 유동부채 유동비율 유동자산/유동부채×100 전년대비 약 24.3억원이 감소한 총 111.2억원의 유동부채가 존재하며, 이는 2022년도에 발행한 제1회 전환사채의 전환으로 약 43.2억원 감소와 파생상품부채 11.6억원의 증가 등의 영향입니다. 유동부채에 단기차입금 42억과 유동성장기차입금 6억원이 존재하지만 기말 현금성자산 46.9억원과 단기금융상품을 42.2억원 보유하고 있어 유동자산으로 유동부채를 상환할 수 있음에 따라 단기적 유동성 경색 위험은 낮습니다. 다. 자금 조달 (1) 만기별 자금 조달규모 (단위:천원) 구분 1일 초과 ~ 1년이내 1년 초과 ~ 2년 이내 2년 초과 ~ 3년 이내 3년 초과 ~ 5년 이내 5년 초과 ~ 10년 이내 합계 단기차입금 장기차입금 전환사채 (2) 원천별 자금조달규모 (가) 단기차입금 (단위 : 천원) 구 분 구 분 이자율 만기 당기말 전기말 단기차입금 기업은행(*) 합 계 (*1) 전기말 차입기관 산업은행에서 단기차입금이 만기됨에 따라 기업은행으로 대환대출을 진행하였습니다. (*2) 상기 외, 사업보고서 제출일('24.03.20) 기준 추가적인 단기차입이 발생하였으며, 이는 2024년 1월 31일 제출한 ' 단기차입금증가결정 ' 공시를 참고해주시길 바랍니다. (나) 장기차입금 (단위 : 천원) 구 분 구 분 이자율
뷰노 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

만기 당기말 전기말 장기차입금 기업은행 법인 소 계 차감 : 유동성장기차입금 장기차입금 잔액 (다) 전환사채 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당기말 전기말 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 전환권 조정 차감계 구 분 내 용 종 류 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 만기일 조달금액 이 자 율 상환방법 만기일시상환 전환청구기간 전환비율 전환가액 5,904원 전환가액 조정 조건 유무 유 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환주식수 846,883주 조기상환의무 존재여부 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 기한 이익 상실 발생 시 (라) 전환우선주 구 분 내 용 종 류 기명식 전환우선주식(1,690,042주) 발행일 만기일 해당없음 조달금액 이 자 율 해당없음 상환방법 해당없음 전환청구기간 전환비율 전환가액 5,917원 전환가액 조정 조건 유무 유 전환으로 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환주식수 조기상환의무 존재여부 해당없음 기타 참가적, 누적적 우선주로서 발행가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 보통주에 우선하여 배당 당사는 차입금에서 현금및현금성자산과 금융상품을 차감한 순차입금과 자본으로 관리하며, 당사의 경영진은 순차입금비율을 주기적으로 관리하고 있습니다. 라. 지출 소프트웨어를 개발하고 판매하는 사 업의 특성상 종업원급여가 영업비용의 대부분을 차지합니다. 2023년 종업원급여는 전년대비 8.9% 감소한 155.9억원으로 영업비용의 53.9%를 차지하고 있습니다. 2024년에도 예후ㆍ예측 솔루션 매출액 발생에 따른 기술료 등의 비용이 지출될 예정이며, 2023년도와 동일하게 2024년에도 영업비용 중 종업원급여의 비율이 비슷한 수준으로 계속 높을 것으로 예상하고 있습니다. ※종업원급여의 자세한 사항은 ‘III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 27. 종업원급여’를 참고하시기 바랍니다. 5. 부외거래 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 당사가 채택하고 있는 중요한 회계정책의 구체적인 내용은 첨부된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 당사는 환경 관련 변동사항은 없으며, 종업원 현황과 관련된 구체적인 사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 중 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 재무상태 및 영업실적, 유동성에 중대한 영향을 미칠만한 법규상의 주요 규제 내용 등에 관해서는 해당사항이 없습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사의 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 자산보유자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 엘원비엘티에스제삼차 주식회사 설립연월일 2022년 10월 6일 대 표 자 허수미 본점소재지 서울특별시 영등포구 국제금융로 10(여의도동, 쓰리 아이에프씨) 목 적 사 업 1. 국내 집합투자기구 또는 국내 및 국외 회사가 발행하는 집합투자증권, 수익증권, 채무증권, 지분증권, 신탁수익권, 파생결합증권(신용연계 파생결합증권 포함) 및 이들에 준하는 증권 등과 이에 부수하는 권리의 취득, 관리, 운용 및 처분2. 스왑계약의 체결, 양수 및 변경(이자율 및 통화스왑, 신용파생스왑 등)3. 국내 금융기관 및 해외 금융기관(국내 금융기관의 해외 현지법인 포함)과의 정기예금계약의 체결 및 정기예금계약에 따른 예금반환채권과 이에 부수하거나 관련되는 모든 권리의 관리, 운용 및 처분4. 회사가 지정하는 회사에 대한 대출 및 그 대출채권과 그에 수반하는 권리에 대한 관리, 운용 및 처분5. 사채(전자단기사채 등의 발행 및 유통에 관한 법률에 따른 전자단기사채 및 사모사채 등을 포함), 기업어음증권(ABCP) 및 기타 채무증서(이하 총칭하여 유동화증권)의 발행 및 상환 또는 자금의 차입 및 상환6. 제5호에 따른 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적 차입 및 기타 이와 유사한 거래7. 제1호 내지 제6호에 기재된 업무의 수행에 필요한 계약의 체결 및 변경8. 제1호 내지 제7호에 기재된 업무의 수행에 필요한 담보의 제공9. 여유자금의 투자10. 기타 제1호 내지 제9호의 업무에 부수하는 업무 자본금(출자금등) 10,000원 주요주주(출자자등) 허수미 (50.0%, 50주), 전은정 (50.0%, 50주) 기 타 사 항 1. 주식의 양도주식의 양도는 이사회의 승인을 요하며, 이에 위반한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.2. 존립기간 또는 해산사유회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.(1). 회사가 발행한 사채(전자단기사채 포함), 기업어음증권 등 증권 및 차입금 채무, 그 밖에 회사가 부담하는 채무가 전부 상환된 후 주주총회에서 해산결의를 한 때(2). 파산한 때(3). 법원의 해산명령 또는 판결이 있는 때(4). 회사의 사업목적이 달성되었거나 달성될 수 없음이 명백하게 된 경우로서 주주총회에서 해산결의를 한 때 나. 사업의 내용 엘원비엘티에스제삼차 주식회사는 사업에 따라 2022년 10월 6일에 설립된 특수목적법인입니다. 따라서 안정성, 수익성 등의 분석은 상법에 따라 설립된 신규 특수목적법인이므로 분석에 필요한 수치가 없거나 추정할 수 없으며 추정 가능하여도 그 의미가 일반기업과는 매우 상이합니다.또한, 엘원비엘티에스제삼차 주식회사는 본 건 유동화사채를 발행하기 위한 목적으로 설립된 특수목적회사(paper compnay)로, 대부분의 업무를 업무수탁자인 ㈜우리은행에 위임하고 있으며, ㈜우리은행은 사전에 약정한 업무위탁계약서에 따라 본 건 유동화와 관련된 업무를 이행하게 됩니다. 다. 재무에 관한 사항 (단위 : 원) 과 목 제2기 (2023년 11월 30일 현재) 자 산 총 계 부 채 총 계 자 본 총 계 라. 임원 및 직원 현황 직 명 성 명 약 력 담당업무 출자주식수 비 고 이 사 허 수 미 이 사 50주 신임 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 자금의 차입 및 운용계획 엘원비엘티제칠차㈜의 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우 다음의 방법으로 운용할 수 있으며, 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 업무위탁계약서 제6조 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 그로부터 일십오(15)일 이내에 해당상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 합니다.더불어 여유자금의 운용은 지급받는 자금이 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 하고, 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성·보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 유동화회사 계산기간 동안의
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 유동화회사 계산기간 종료일로부터 일십(10)영업일까지 제공하도록 하여, 운용과 관련된 기록의 보존 및 운용 관련 업무가 상호 확인 가능하도록 하고 있습니다. 업무위탁계약서 제6조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우 이를 다음의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관(이하 같다)이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채5. 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)6. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제6호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 일십오(15)일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제6호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호 및 2호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호 내지 제5호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및/또는 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제5조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 유동화회사 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본 조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성·보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 유동화회사 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 유동화회사 계산기간 종료일로부터 일십(10)영업일까지 제공하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 자산관리자의 지정 자산관리위탁계약서 제2조 (자산관리자의 지정)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산에 대하여 다음 각 호의 업무(이하 “자산관리업무”라 한다)를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 승낙한다.1. 유동화자산의 관리, 운영 및 처분2. 유동화자산의 회수를 위한 위탁자의 권리 행사에 관한 업무3. 본건 대출약정서에 따른 각종 결정 사항에 대한 판단 등 본건 대출약정서에 따라 위탁자가 행하여야 하는 채권자로서의 모든 업무4. 유동화자산에 관한 본건 대출약정서 기타 서류의 보관 및 관리업무5. 기타 제1호 내지 제4호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 업무수탁자가 사전에 서면으로 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고, 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의 없이는 이 계약상의 지위 또는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 자산관리자가 이 계약이 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 받아 이 계약상 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산관리자는 연체된 유동화자산의 추심을 위하여 필요한 경우 구조화사채 투자자의 이익을 침해하지 아니하는 범위에서 관련 법령에 따라 추심업무를 수행할 자격이 있는 제3자에게 위탁자를 대신하여 그 추심업무를 위임하기로 하며, 그 위임과 관련한 비용은 위탁자가 부담한다.(5) 자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다. 자산관리위탁계약서 제12조 (계약의 해제 및 해지)(1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해제 또는 해지할 수 있고 이 경우 위탁자는 자산관리자에게 해제 또는 해지의 사유 및 해제 또는 해지의 효력발생일을 통지하여야 한다. 다만, 제2호의 사유가 발생된 때에는 위탁자의 별도의 해제 또는 해지의 통지 없이도 자동적으로 해제 또는 해지된다.1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 삼십(30)일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차 개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 기업구조조정 촉진법(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)에 의한 구조조정절차의 개시 또는 부실징후기업 통보가 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사적 절차가 개시된 때 (법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때4.자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때5. 제9조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 지체없이 미상환 구조화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 후임 자산관리자로 선임하여야 한다. 종전의 자산관리자는 후임 자산관리자가 자산관리업무를 인수할 때까지 이 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 자산관리업무를 후임 자산관리자에게 이관하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. 자산관리위탁계약서 제13조 (자산관리자의 사임 등)(1) 자산관리자는 업무수탁자의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약상의 자산관리자로서의 지위를 사임할 수 없다.(2) 자산관리자가 제1항에서 정하는 바에 따라 업무수탁자의 서면 동의를 받아 사임하는 경우에는 제12조 제2항을 준용한다. 이 경우 “제1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우”는 “자산관리자가 사임하는 때”로, “해제 또는 해지에 따른 잔존업무”는 “사임에 따른 잔존업무”로 본다.(3) 자산관리자가 제3자와 합병되거나 자산관리자의 영업 전부 또는 일부(이 경우에는 이 계약에 따른 업무와 관련된 영업의 양도에 한한다)가 제3자에게 양수되거나, 분할(분할합병 포함)되는 는 경우에는 자산관리자는 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 자산관리자의 지위 및 손해배상 책임을 승계하는 것을 조건으로만 해당 합병, 영업양수 또는 분할(분할합병)에
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

응하여야 한다. 업무위탁계약서 제4조 (자산관리위탁계약의 해지 관련 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조 제1항에 규정된 각 사유가 발생한 경우 자산관리위탁계약을 해제 또는 해지하고, 같은 조 제2항에서 정하는 바에 따라 새로운 자산관리자를 선임하여야 한다. 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제13조 제1항에 따라 자산관리자가 사임한 경우 자산관리위탁계약 제13조 제2항에 따라 새로운 자산관리자를 선임하여야 한다. (2) 업무수탁자는 제1항에 따라 새로운 자산관리자를 선임하는 경우 위탁자를 대리하여 본건 대출약정의 유동화차주에게 위탁자의 자산관리자에 대한 업무위탁이 종료하여 자산관리자의 변제수령권한이 소멸되었다는 사실 및 자산관리위탁계약 제12조 제2항 또는 제13조 제2항에 따라 선임된 새로운 자산관리자가 기존의 자산관리자에 갈음하여 자산관리자로서의 업무를 수행한다는 사실을 통지하여야 한다. 유동화자산의 자금 수취 및 지급, 관리 업무위탁계약서 제5조 (자산관리계좌의 관리 및 지급) (1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하고 이러한 자산관리계좌에 위탁자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리·운용 및 처분하여야 한다.(2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화회사 지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 매 유동화회사 지급일 이전에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 해당 지급기일에 그 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 위탁자가 양도인에게 지급해야 하는 본건 대출금채권의 인수대금3. 유동화차주에게 지급하여야 하는 원천징수환급금액의 지급4. 위탁자가 지급하여야 하는 구조화사채의 발행과 관련된 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 및 제비용6. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용7. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 구조화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인 및 세무(기장)용역법인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다)다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우, 해당 법률자문 변호사에게 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 가목 내지 다목 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용8. 구조화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 매 이자지급일(제7조 제3항에 의한 조기상환에 따른 해당 구조화사채의 조기상환일을 포함한다)의 이자, 연체이자 기타 구조화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 금원(연체이자, 이자, 기타 금원의 순으로 우선순위를 가진다)9. 구조화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일(제7조 제3항에 의한 조기상환에 따른 해당 구조화사채의 조기상환일을 포함한다)의 원금(전액 지급하기에 부족한 경우에는 만기가 먼저 도래하는 구조화사채의 권리자에게 먼저 지급하되, 구조화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에는 각 구조화사채의 권리자에게 구조화사채의 미상환 원금잔액의 비율에 따라 지급한다)10. 기타 위탁자가 우발적으로 부담하는 채무11. 제20조 제1항에 따른 청산비용의 예치12. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 추가자산관리수수료13. 위탁자의 주주에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원(3) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제6조에 따른 여유자금의 운용을 위한 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(4) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

할 수 없다. 업무위탁계약서 제8조 (기타업무)(1) 위탁자는 업무수탁자를 자산관리위탁계약서, 이 계약서 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제7조 제1항에 따라 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본을 자산관리자로부터 교부받아 위탁자를 위하여 이를 보관 및 관리한다. 업무수탁자는 구조화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다. (2) 업무수탁자는 구조화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약과 이 계약에 따른 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다. (3) 업무수탁자는 위탁자가 발행하는 구조화사채의 신용평가를 위해 작성하여 신용평가기관에 제출하는 자료(이하 “본건 자료”라 한다)와 관련하여 금융투자업규정 제8-19조의10에 의거하여 다음 사항을 검토 및 확인한다. 1. 본건 자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 2. 본건 자료의 기재 또는 표시 사항을 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니하다는 사실 3. 본건 자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토하였다는 사실 자산관리위탁계약서 제4조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 유동화자산에 관하여 추심한 원리금을 제5조 제1항에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 자산관리위탁계약서 제5조 (유동화자산의 관리 및 처분)(1) 자산관리자는 유동화자산의 원리금이 직접 자산관리계좌에 입금되도록 하여야 한다. 다만, 자산관리자가 부득이하게 유동화자산의 원리금을 수령한 경우에는 그 수령한 금전을 즉시 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 이 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하게 되는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 그 수령한 날의 익영업일까지) 자산관리계좌로 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 차주가 유동화자산의 원리금 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 차주에 대한 청구 기타 본건 대출약정에 따른 대주로서의 모든 권리를 실행하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 유동화자산에 관한 위탁자의 권리를 실행하여야 하며, 차주에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생 또는 파산 기타 이와 유사한 절차가 개시된 경우에는 위탁자를 대리하여 해당 절차에 따른 채권신고 등 대출채권의 회수 및 관리에 필요한 채권자로서의 모든 권리를 구조화사채 투자자의 이익을 침해하지 아니하는 범위에서 행사하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 차주의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일까지) 이를 자산관리계좌에 입금되도록 하기 위해 합리적으로 필요하다고 판단되는 조치를 취해야 한다.(4) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 않으면 위탁자의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우에는 업무수탁자의 사전 서면 동의를 얻어 해당 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 처분대금의 처리에 대하여는 제1항을 적용한다.(5) 제4항에 의한 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존
엘원비엘티제칠차 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.01)

원금, 만기, 이자율 및 연체 여부 등을 고려하여 적정하게 계산된 금액으로 한다. 이 경우 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 서류의 작성 및 보관 업무위탁계약 제 9 조 (재무제표의 작성)(1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 일(1)질을 위탁자를 위하여 보관하여야 한다.(2) 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기주주총회일 일(1)주 전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다.1. 대차대조표 (기업회계기준상 재무상태표)2. 손익계산서3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서4. 현금흐름표5. 주기와 주석6. 위 제1호 내지 제5호에 따른 부속명세서7. 영업보고서(3) 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계감사인 및 세무(기장)용역법인을 선정할 수 있다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 유동화자산 관련 보고 및 통지 자산관리위탁계약 제 6 조 (장부의 작성 및 보고의무 등)(4) 자산관리자는 위탁자의 매 회계년도 종료일 및 유동화자산의 원금상환기일 현재 유동화자산에 대한 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매 이자지급일로부터 일십(10)일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)이 경과하기 전까지 업무수탁자와 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자 및 업무수탁자에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 해당 자료 및 정보의 요청자에게 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 업무수탁자 및 구조화사채의 신용평가기관에게 통지한다. 1. 본건 대출금채권의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 2. 유동화자산과 관련하여 채무자 또는 제3자와의 사이에 구조화사채 투자자의 이해에 중대한 영향을 미치는 분쟁이 발생한 경우 3. 제1호 및 제2호의 사유 이외에 유동화자산에 관한 중대한 변경 또는 권리 행사 제한 사유가 발생하여 유동화자산의 관리 또는 구조화사채의 상환에 중대한 차질을 가져오는 사항이 발생한 경우 유동화자산의 처분 자산관리위탁계약서 제5조 (유동화자산의 관리 및 처분)(4) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 않으면 위탁자의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우에는 업무수탁자의 사전 서면 동의를 얻어 해당 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 처분대금의 처리에 대하여는 제1항을 적용한다.(5) 제4항에 의한 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존 원금, 만기, 이자율 및 연체 여부 등을 고려하여 적정하게 계산된 금액으로 한다. 이 경우 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다.
로스웰 — 사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사와 연결종속회사의 주된 영업활동은 자동차용 전장제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 CAN bus 부문, 자동 에어컨디셔닝 등의 차량용 공조설비 부문、ZTE통신 가정용 정보단말 사업부문으로 구성되어 있습니다. 부문 연결종속회사 주요제품 CAN bus부문 강소로스웰 CAN Gateway, CAN 화면모듈북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등 차량용 공조설비 부문 강소로스웰 자동차히터, 에어컨시스템압축기 및 팽창밸브 가정용 정보단말 부문 강소로스웰 GPON단말(기가비트 수동 광 네트워크 단말)
SPC삼립 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 원) 회차 사채종류 발행가액(주1) 이자율 만기일 옵션관련사항 제1회 무보증사채 무기명식 이권부 무보증 사채 (주3) 2027년 05월 10일 (주1) 본 사채는 2024년 04월 30일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. (주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제1회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠백억원(\70,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. (주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가))에서 최종으로 제공하는 "A+" 등급 공모 무보증 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"은 발행회사인 ㈜SPC삼립을 지칭하며, "사채관리회사"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한
SPC삼립 — 증권신고서(채무증권)

경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어
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“발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제1회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 규정하고 있는사용목적에 우선적 사용(제2-2조) 부채비율 400% 이하(연결기준, 제2-3조) "자기자본"의 200%(연결기준, 제2-4조) 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 70%(연결기준, 제2-5조) 지배구조변경 제한(최대주주의 변경)(제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 04월 26일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. "발행회사"은 발행회사인 ㈜SPC삼립을 지칭하며, "사채관리회사"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약 ”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 성남공단금융센터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이
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그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. “발행회사”는 부채비율을 [400]% 이 하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단 “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [ 208.76]%, 부채규모는 [874,720]백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [200]% 를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [185,400]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘연결 기준 '자기자본’의 [44.25]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 연결 기준 [1,293,732]백만원 이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이
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없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"의 최대주주 가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는[ 파리크라상 ]이며, 지분율은 [40.66]% 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의
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미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실 사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 회차 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 구분 실적 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 82건 92건 69건 94건 65건 402건 계약체결 위탁금액 15조 5,010억원 18조 5,060억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 14조 4,070억원 82조 7,640억원 3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록 2팀 마. 사채관리회사의 권한 "발행회사"은 발행회사인 ㈜SPC삼립을 지칭하며, "사채관리회사"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의
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소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가
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기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 바. 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무 "발행회사"은 발행회사인 ㈜SPC삼립을 지칭하며, "사채관리회사"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 사. 사채관리회사의 공고의무 "발행회사"은 발행회사인 ㈜SPC삼립을 지칭하며, "사채관리회사"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야