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에이치엠씨제6호스팩 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요(1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 본 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 에이치엠씨아이비제6호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는
에이치엠씨제6호스팩 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.당사는 2023년 06월 08일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납일일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것 입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가(나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 영 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각
에이치엠씨제6호스팩 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [요건 정리]1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전 Valuation 방법에따른 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모 당사는 원활한 비상장기업의 코스닥상장을 지원하기 위하여 향후 약 80억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약600~800억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 60억원~80억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종 당사는 신성장동력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 신재생에너지2. 바이오제약ㆍ의료기기3. IT융합시스템4. LED 응용5. 그린수송시스템6. 탄소저감에너지7. 고도 물처리8. 첨단그린도시9. 방송통신융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15. IT 및 반도체16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 원) 회차 사채종류 발행가액 이자율 만기일 옵션관련사항 제2-1회 무보증사채 무기명식 이권부 무보증 사채 (주3) 2026년 04월 17일 제2-2회 무보증사채 무기명식 이권부 무보증 사채 (주4) 2027년 04월 16일 (주1) 본 사채는 2024년 04월 08일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. (주2) 상기 기재된 총액(발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. (주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가))에서 최종으로 제공하는 "A0" 등급 공모 무보증 2년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율 (주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가))에서 최종으로 제공하는 "A0" 등급 공모 무보증 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일백억원(\ 10,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제2-1회 및 제2-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 규정하고 있는사용목적에 우선적 사용(제2-2조) 부채비율 300% 이하(연결기준, 제2-3조) "자기자본"의 200%(연결기준, 제2-4조) 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 70%(연결기준, 제2-5조) 지배구조변경 제한(최대주주의 변경)(제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 04월 04일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. “발행회사”는 부채비율을 [300]% 이 하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단 “발행회사”의 “최근 보고서”
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상 부채비율은 [102.9]%, 부채규모는 [593,512]백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [200]% 를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [ 1,588 ]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 연결 기준 ‘자기자본’의 [ 0.3 ]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 연결 기준 [1,170,303]백만원 이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "발행회사"의 최대주주 가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의
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경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는[ 삼양라운드스퀘어(주) ]이며, 지분율은 [ 34.92 ]% 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. ③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다. ④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다. ③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을
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이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실 사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 회차 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 구분 실적 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 82건 92건 69건 94건 60건 397건 계약체결 위탁금액 15조 5,010억원 18조 5,060억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 13조 2460억원 81조 6,030억원 3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록2팀 마. 사채관리회사의 권한 "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있 다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의
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집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우
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“사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 바. 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무 "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사” 는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 사.사채관리회사의 공고의무 "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발 생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사 ”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조
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제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 아. 사채관리회사의 의무 및 책임 "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에 게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기 재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 자. 사채관리회사의 사임 "갑"은 발행회사인 삼양식품㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 차. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 사. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 삼양식품(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 삼양식품(주) 제2회 무보증사채 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 삼양식품(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 하나증권(주) 2. 분석의 개요공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)의 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된
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분석의견은 인수인이자 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 삼양식품(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나증권(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사를 참고하시기 바랍니다. 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자 [발행회사] 부서 직책 성명 담당업무 자금/IR/이사회팀 팀장 황재선 자금업무 총괄 자금/IR/이사회팀 파트장 오정희 자금업무 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 한국투자증권(주) 커버리지1부 심동헌 이사 기업실사 총괄 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지1부 손정민 팀장 기업실사 실무 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 10년 한국투자증권(주) 커버리지1부 안진영 대리 기업실사 및 서류작성 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 9년 한국투자증권(주) 커버리지1부 권혁상 대리 기업실사 및 서류작성 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 4년 하나증권(주) 기업금융1실 조한성 실장 기업실사 총괄 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 23년 하나증권(주) 기업금융1실 신동혁 부장 기업실사 실무 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 14년 하나증권(주) 기업금융1실 송지은 과장 기업실사 및 서류작성 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 10년 하나증권(주) 기업금융1실 이가원 대리 기업실사 및 서류작성 2024년 03월 21일 ~ 2024년 04월 04일 기업금융업무 3년 다. 기업실사 이행내역 일 자 장 소 기업실사 내용 및 확인자료 한국투자증권 본사 - 실사 사전요청자료 제공 - 실사 방식 및 일정 안내 - 발행 절차 관련사항 확인 한국투자증권 본사 - Due-Diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 - 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인 한국투자증권 본사 - 외부 전문기관 자료 확인 - 경쟁사 현황 파악 및 소속 산업 조사 - 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인 - 증권신고서 내용의 검증 - 경쟁 현황 인터뷰 및 실사 - 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 (재무 부서) - 사업계획 검토 및 인터뷰 - 진행중인 소송 파악 및 인터뷰 한국투자증권 본사 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토 - 투자위험요소 세부사항 체크 - 실사내역 추가 확인 한국투자증권 본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채관리계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.4. 종합의견 가. 동사는 1961년 9월 15일자로 유지공업과 식품도매업을 영위하기 위하여 설립되었으며 1963년 9월 국내 최초로 라면을 생산하는 것을 시작으로 원주, 문막, 익산 등의 공장에서 면류, 스낵류, 유제품, 조미소재류 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 동사의 보고부문은 서로 다른 제품을 제공하는 전략적 사업단위이며, 각 사업은 서로 다른
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

기술과 마케팅전략을 요구하기에 별도로 운영되고 있습니다. [동사 부문별 매출액 및 매출총이익 추이] (단위: 천원) 구 분 2023년 2022년 2021년 2020년 매출액 매출총이익 매출액 매출총이익 매출액 매출총이익 매출액 매출총이익 면스낵 유가공, 조미소재 기타 매출에누리 계 자료: 동사 사업보고서 및 분기보고서 등주1) 동사의 경영진에게 보고하는 영업부문별 손익은 매출총이익입니다. 나. 동사가 영위하는 라면사업은 설비자동화와 생산라인의 증설 등 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 사업으로 제품 생산을 위해서는 대규모 설비투자가 요구되나, 그 이후에는 공정 변경으로도 다양한 품목의 생산이 가능하여 규모의 경제 효과를 향유할 수 있는 사업입니다. 이러한 사업의 특성으로 인해 사업 내 진입장벽이 높아 동사를 비롯한 4개 업체의 과점시장이 계속해서 유지되고 있는 상황입니다. 다만, 라면시장 내 업체간 치열한 경쟁으로 인해 시장점유율 하락 및 마케팅비용 증가 가능성이 상존하는 상황입니다. 성숙기 산업으로 성장에 한계가 있는 라면 사업의 특성상 시장점유율 제고를 위한 업체간 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상되며, 식생활 문화 변화에 따라 라면 업체와 대체식품 업체의 경쟁도 현재보다 한층 치열해질 것으로 예상됩니다. 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 마케팅 비용이 증가하거나 점유율이 하락할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다. 동사의 주력 사업은 면류 사업으로써, 라면의 원조 삼양라면과 화끈하게 매운 불닭볶음면 그리고 간짬뽕, 짜짜로니, 맛있는라면 등의 다양한 인기제품 판매를 기반으로하여, 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 특히 불닭볶음면을 통한 성공적인 해외진출은 동사의 장기 성장성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 동사의 해외 사업 비중은 점차 상승중으로 2023년 매출액 기준 약 67.9%에 달하며, 타 경쟁사 대비 높은 비중을 나타내고 있습니다. 선제적인 해외시장 진출에 이은 마케팅차별화 및 유통망구축을 통해 경쟁사 대비 높은 매출성장성과 영업이익률을 확보 하고 있으나 해외시장의 사업 비중이 큰 만큼 해외시장 내 라면 시장 규모 축소 및 해당 시장 내 경쟁 심화, 무역 관련 부정적 이슈 발생 시 동사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있 습니다. [해외 사업 비중 (2023년 매출 기준)] 구분 농심% 오뚜기 삼양식품 해외사업비중 자료: 각 사 사업보고서 공시 [동사 내수/해외 및 브랜드별 매출액(별도 기준)] (단위: 억원) 구분(별도) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 내수 불닭Brand 삼양Brand 짜짜로니 기타 해외 불닭Brand 삼양Brand 짜짜로니 기타 자료: 동사 제공 동사의 2018년 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 4,694억원 및 552억원을 기록하였고, 중국 오프라인 및 온라인 판매채널 등을 통한 불닭볶음면의 수출 호조로 인하여 2019년 연결기준 매출액 및 영업이익은 각각 5,436억원 및 783억원을 기록하였습니다. 2020년 들어 코로나 19로 인한 라면 수요 증가 및 불닭시리즈를 앞세운 해외 유통망 강화 전략 등으로 국내외 매출이 증가하며 매출과 영업이익은 전년 대비 각각 약 19.3% 및 약 21.9% 상승한 6,485억원과 953억원을 기록하였습니다. 2021년 누적 기준 매출액은 약 6,420억원으로 2020년 누적 대비 소폭 역성장하였습니다. 해당 매출 감소는 2020년 코로나19 확산으로 인한 매출 증가와 그에 따른 역기저효과로 인한 감소로 풀이되며 밀양공장의 감가상각비, 고정비 증가, 해외 판매법인 영업에 따른 인건비, 물류비 증가 등에 기인해 영업비용이 증가하며 영업이익은 전년 대비 31.4% 감소한 654억을 기록하였습니다. 이후 2022년 불닭볶음면 등 K-라면의 해외 입지가 공고해지고, 밀양1공장 완공으로 생산 능력 확대, 물류비 절감 등으로 2022년 매출액은 9,090억원을 기록하였고 2023년 역시
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

1조 1,929억원의 매출을 기록하였습니다. 전체적인 매출 성장성은 2018년 2.37%, 2019년 15.81%, 2020년 19.30%을 기록하며 성장하는 모습을 보이고 있고 2018년 73.25%였던 매출원가율과 11.76%였던 영업이익률은 2018년 불닭볶음면을 통한 수출의 비약적 증가로 인한 매출 성장으로 회사의 전체적인 효율성이 증가하여 2019년 매출원가율 71.09%, 영업이익률 14.40%을 기록하였고 2020년에는 매출원가율 70.47%, 영업이익률 14.70%를 기록하였습니다. 2021년 누적은 매출원가율 73.42%, 영업이익률 10.18%을 기록하며 전년 동기 누적 대비 매출원가율은 상승, 영업이익률은 감소한 모습을 보였습니다. 해당 수치의 변동은 동사의 주 원재료인 소맥분 등의 상승과 운임비용 증가로 해석됩니다. 이후 코로나19 지속 및 러우 전쟁 장기화로 국제 원자재 및 곡물가격 상승에 기인한 원자재매입가 상승으로 매출원가는 2022년 이후 상승한 모습을 보이고 있으나 2022년 이후 중국, 미국, 인도네시아 등 글로벌 매출처 확장 효과로 수출 부문이 급증하며 매출 상승에 기반한 영업이익 및 당기순이익이 상승하였습니다. 2022년 기준 영업이익 및 당기순이익은 904억원, 803억원, 2023년 기준 영업이익 및 당기순이익은 1,475억원, 1,266억원을 기록하고 있습니다. [동사 수익성 지표 - 연결기준] (단위 : 백만원) 연결기준 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 매출원가 매출총이익 영업이익 당기순이익 매출원가율 매출액영업이익률 매출액순이익률 자료 : 동사 정기보고서 라. 동사는 2018년 연결기준 부채비율이 75.81%였지만 불닭볶음면 시리즈의 내수 및 수출 시장에서의 성공적인 성장으로 인한 순이익 증가로 2019년 63.52%, 2020년 60.17%로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 동사의 2021년말 연결기준 부채비율은 90.32%, 2022년말 연결기준 부채비율은 103.39%, 2023년말 102.90%로 해당 증가는 면류의 해외 및 국내 판매량 증가에 따른 생산능력 확보 등을 위해 2022년 완공한 밀양1공장, 2025년 상반기중 완공예정인 밀양2공장 관련 회사채 발행 및 산업은행 산업운영자금대출 등에 따른 차입 증가로 해석되나 자본 대비 부채의 규모가 과다하지 않으며 부채비율이 100% 대를 유지하고 있으며 단기성차입금 대비 현금성자산의 규모를 고려 시 단기간 유 동성 위험이 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. [동사 재무안정성 지표 - 연결기준] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 현금및현금성자산 총차입금 - 단기성차입금 - 장기성차입금 유동비율 부채비율 차입금의존도 단기성차입금 비중 자료 : 동사 정기보고서주) 2019년부터 기업회계기준서 제 1116호 '리스'의 적용으로 인한 리스부채가 차입금에 포함되어 있습니다. 마. 동사는 불닭볶음면의 해외 수출 등으로 인해 수익성이 크게 개선되며 2018년 영업활동으로 인한 순현금흐름 약 380억원, 2019년 약 525억원, 2020년 약 808억원을 기록하였습니다. 수익성이 크게 개선되는 동시에 동사의 투자활동 및 재무활동으로 인한 순현금흐름이 2018년과 2019년에 큰 변동이 없어 동사의 기말 현금 및 현금성 자산은 2018년 약 531.2억원에서 2019년 874.8억원으로 증가하였습니다. 2020년 밀양신공장의 기계설비에 대한 취득으로 인해 약 661.8억원의 순현금지출이 생기며 연말기준 166억원의 현금이 증가하였습니다. 2021년 ~ 2022년의 경우 수출물량 생산 CAPA 증대를 위해 밀양1공장 신설로 약 2,300억원 규모의 투자에 따라 투자기간 잉여현금 창출이 제약되는 모습을 보였으며, 2021년의 경우 투자 자금소요 집중, 2022년의 경우 재고부담 증가에 따라 잉여현금흐름이 -520억 적자로 전환하였습니다. 그러나 밀양1공장 가동과 동시에 2023년 잉여현금흐름 1,444억원, 영업활동으로 인한 순현금흐름이
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

1,681억원을 기록하였습니다. [현금흐름 추이] (단위 : 백만원) 구분 2023년말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년 2018년 기초 현금및현금성자산 영업활동으로 인한 순현금흐름- 투자활동으로 인한 순현금흐름 영업활동으로 인한 순현금흐름 투자활동으로 인한 순현금흐름 - 유형자산의 취득 재무활동으로 인한 순현금흐름 현금 및 현금성 자산으로인한 환율효과 기말 현금및현금성자산 자료 : 동사 사업보고서 동사는 불닭볶음면 등 인기상품을 통한 성공적인 수출시장 확대 이후 영업활동으로 인한 현금흐름이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2022년까지 약 2,074억원을 투자하는 밀양1공장 건설로 인하여 재무활동에 따른 현금흐름이 증가하였지만 현재, 각종 금융거래 한도 및 유가증권시장 상장사로써의 자금조달 능력 등 재무적 융통성을 고려했을시 유동성 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 바. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 삼양라운드스퀘어(주)로 현재 보통주 기준 보유지분율은 34.92% 입니다. 특수관계인 포함시 지분율은 45.18%로 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.사. 금번 발행되는 동사의 제2회 무보증사채와 관련하여 NICE신용평가 및 한국기업평가(주)에서 평정한 무보증회사채 신용등급은 기존 A0(Stable)에서 A0(Positive)으로 각각 상향조정되었습니다. 등급전망 변경사유는 동사의 해외사업 중심 영업실적 성장세가 지속되는 점, 해외사업 확대를 통한 실적 확장 기조가 향후에도 이어질 것으로 전망됨이 주요 요인입니다. 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 금번 발행되는 본 사채의 원리금 상환 가능성과 관련한 위험은 높지 않은 것으로 판단되오나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 인한 상환 가능성에 대한 불확실성은 발생할 수 있으니 이러한 리스크에 대하여 투자 의사결정 시 반드시 고려하시기 바랍니다. 금번 무보증 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 삼양식품(주)가 전적으로 책임집니다. 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환 공동대표주관회사 하나증권 주식회사 대표이사 강 성 묵
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지배기업인 당사와 종속기업의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다. 사업부문 대상회사명 식품의 제조 및 판매 용역서비스 外 삼양라운드어스(주) 삼양로지스틱스(주) SAMYANG LOGISTICS, INC. 삼양라운드힐(주) 삼양로지스 주식회사 SAMYANG LOGISTICS(SHANGHAI) CO., LTD. 나. 사업부문별 현황 연결회사는 식품의 제조 및 판매(면류, 스낵류, 뉴트리션, 소스, 조미소재, 냉동), 용역 서비스 등의 부문으로 이루어지고 있습니다. 각 사업부문별 주요 제품 및 매출액은 다음과 같습니다. (2023년 12월 31일 현재) (단위 : 백만원) 구분 사업부문 주요제품 및 서비스 매 출 액 비율(%) 주요 거래처 식품의 제조 및 판매 등 면스낵 봉지면, 용기면, 스낵류 등 내수) 유통점, 할인편의점 등 해외) 중국, 미주 지역 등 뉴트리션 백색우유, 원료, 가공우유, 기능성식품 등 소스,조미소재 용기소스, 벌크소스, 소재원료 등 냉동 만두류, 떡갈비류, 커틀릿류 등 기타 부식, 골판지상자 등 매출에누리 용역서비스 물류, 후레이크 선별 등 축산 및 관광 축산업, 관광사업 등 기타 임대 등 합계 ※ 상기 매출액은 주요 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용 - 4.매출 및 수주상황"을 참고하시기 바랍니다. 다. 주요 사업의 특성 당사의 주력 사업부인 면류 사업은 라면의 원조 삼양라면과 화끈하게 매운 불닭볶음면 그리고 간짬뽕, 짜짜로니, 맛있는라면 등의 다양한 인기제품 판매를 기반으로하여, 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 면류산업은 대표적인 필수 소비재 산업으로 다른 산업에 비해 경기변동에 의한 총 수요의 변화는 크지 않은 편이며, 최근에는 불황이 장기화됨에 따라 합리적인 소비경향이 잇따라 나타나고 있으며, 이에 따른 소비자의 질적 변화요구와 계절적 요인에 의해 매출과 수익이 변동됩니다. 또한, 해당 산업은 수많은 기업들이 경쟁을 벌이고 있으나, 실제적으로는 소수업체들의 독보적인 시장점유율이 뚜렷하게 나타납니다. 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 업체들은 시장점유율을 확보하기 위해 가격, 서비스 등의 경쟁이 매우 치열한 상황이며, 모방제품 및 PB제품이 확대되고 있는 특성이 있습니다. 라. 주요 원재료 및 생산능력 (1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 원) 사업부문 회사명 품 목 제63기 제62기 제61기 식품의 제조 및 판매 삼양식품(주) 맥분 삼양제분(주) (주)삼양스퀘어팩 KA원지 (2) 주요회사 생산능력 (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 품 목 제63기 제62기 제61기 삼양식품(주) 식품의 제조 및 판매 면스낵 등 (단위 : 매) 회사명 사업부문 품 목 제49기 제48기 제47기 (주)삼양스퀘어팩 식품의 제조 골판지 등 (단위 : Ton) 회사명 사업부문 품 목 제7기 제6기 제5기 삼양제분(주) 식품의 제조 밀가루 등 2. 주요 제품 및 서비스 당사의 주요제품 가격현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 품 목 제63기 제62기 제61기 삼양라면 불닭볶음면 큰컵삼양라면 큰컵불닭볶음면 짱구 사또밥 별뽀빠이 ※ 작성기준 : 회계기간 말 출고가 기준(vat.포함) 3. 원재료 및 생산설비 (1) 주요 원재료에 관한 사항 당사는 라면의 주원료인 전용5호, 강력1급 등 맥분과 제품에 쓰이는 포장상자를 당사의 종속회사인 삼양제분(주), (주)삼양스퀘어팩으로부터 각각 매입하고 있습니다. 스프의 주원료인 야채류는 당사의 최대주주기업인 삼양라운드스퀘어(주)로 부터 매입하였으나, 2022년 5월 시즈닝/후레이크 사업 부문을 영업양수함에 따라 자체 생산하고 있습니다.당사 및 종속회사의 주요 원재료 가격변동추이는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 회사명 구분 제63기 제62기 제61기 주요 매입처 주요 매입처와 회사의 특수관계 여부 공급시장 독과점 정도 및 공급의 안정성 관련
삼양식품 — 증권신고서(채무증권)

특이사항 삼양식품(주) 맥분 삼양제분(주) 등 계열관계 (주)에스피씨삼립 등 감자전분 유지 (주)롯데푸드, 삼양사 등 과점 高 (주)삼양스퀘어팩 KA원지 아세아제지,신대양제지 등 K원지 SK원지 삼양제분(주) (주)에스피씨지에프에스(본사,성남샤니식당) (2) 생산 및 설비에 관한 사항 [지배회사] 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 면류 사업의 경우 2교대로 작업을 실시하고 있으며, 1일 평균 가동시간은 20시간(주간 10HR + 야간 10HR)입니다. 스낵, 소스, 소재류의 1일 평균 가동시간은 10시간(주간 10HR)입니다. 생산능력은 '라인 × 열수 × CUT/minute ×조업시간 × 가동률 × 가동일'의 산식으로 산출되고 있습니다. 나. 생산능력 및 생산실적 및 가동률 (1) 당기 사업부문별 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제63기 제62기 제61기 식품의제조및판 매 면류 원주공장 스낵 원주공장 면류 익산공장 우유류 문막공장 조미소스소재류 원주공장 면류 밀양공장 합 계 (2) 당기 사업부문별 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제63기 제62기 제61기 식품의제조및판 매 면류 원주공장 스낵 원주공장 면류 익산공장 우유류 문막공장 조미소스소재류 원주공장 면류 밀양공장 합 계 (3) 당기 공장별 가동률 (단위 : 시간, %) 사업소(사업부문) 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률(*) 원주공장(면류) 원주공장(스낵) 익산공장(면류) 원주공장(소스조미소재류) 밀양공장(면류) 합 계 ※ 실제가동시간은 가동가능시간×평균가동률로 산출하였습니다. 나. 생산설비의 현황 등 당사는 서울에 위치한 본사와 국내에 총 3개의 생산공장(원주, 익산, 밀양)을 보유하고 있습니다. 원주공장은 용기제품과 봉지제품을 모두 포함한 대부분의 면류를 생산하는 면공장과 짱구, 사또밥 등을 생산하는 스낵공장, 소스, 간장류를 생산하는 조미소재ㆍ소스공장으로 구성되어 있습니다. 익산공장은 용기제품을 제외한 일부 면류 제품을 생산하고 있습니다. 밀양공장은 2022년 5월 2일 준공하였으며, 생산 가동을 진행하고 있습니다. [자산항목: 토지] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 (*) 투자부동산으로 대체된 내역이 포함되어 있습니다.[자산항목: 건물] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 (*) 투자부동산으로 대체된 내역이 포함되어 있습니다.[자산항목: 구축물] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 [자산항목: 임차시설물] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 [자산항목: 기계장치] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 [자산항목: 차량운반구] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 [자산항목: 기타의 유형자산] (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상 당기장부가액 비고 증가 감소 원주 자가 원주시 익산 자가 익산시 문막 자가 원주 문막 밀양 자가 밀양시 합계 ※별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (1) 투자계획(현황)1) 당사는 사업 경쟁력 강화를 위해 경영 환경 및 시장
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변화에 맞추어 설비투자 계획을 수립하고 있으며, 공시서류작성일 기준 아래와 같이 유지보수 등 설비개선 및 설비 전환을 위한 투자를 진행 중입니다. 사업부문 투자대상자산 투자목적 투자 기간 총 투자예정액(백만원) 지출금액(백만원) 비 고 면스낵 기계장치 외 설비전환 ·보완 투자완료 기계장치 외 설비전환 ·보완 기계장치 외 설비 보완 설비 등 입고 시기 및 진행사항에따라 변동 가능 기계장치 외 설비 보완 설비 등 입고 시기 및 진행사항에따라 변동 가능 합 계 ※ 위 총투자액은 공시대상작성기준일 현재 기준의 금액입니다.※ 위의 투자기간, 총 투자예정액 등은 세부사항은 향후 투자 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다. [종속회사]가. (주)삼양스퀘어팩 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거인쇄기의 경우 1일 평균 인쇄량이 192,000매이고 연간 누계 인쇄량은 48,384,000매입니다. 골겟타의 경우 1일 평균 177,600매이고, 연간 누계 44,755,200매입니다. 생산능력은 '일일생산능력 × 가동일'의 산식으로 산출되고 있습니다.(2) 생산능력, 생산실적 및 가동률1) 당기 사업부문별 생산능력 (단위: 매) 사업부문 품 목 사업소 제49기 제48기 제47기 인쇄기 골판지상자 원주공장 골겟타 골판지상자 원주공장 합 계 2) 당기 사업부문별 생산실적 (단위: 매) 사업부문 품 목 사업소 제49기 제48기 제47기 인쇄기 골판지상자 원주공장 골겟타 골판지상자 원주공장 합 계 3) 당기 사업부문별 가동률 (단위: 매, %) 사업소(사업부문) 생산능력 생산실적 평균가동률 인쇄기 골겟타 합 계 (3) 생산설비의 현황 등 (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 토지 자가소유 원주시 건물 자가소유 원주시 구축물 자가소유 원주시 기계장치 자가소유 원주시 차량운반구 자가소유 원주시 집기비품 자가소유 원주시 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 삼양라운드어스 (주) (1) 생산설비의 현황 (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 건물 자가소유 원주시 구축물 자가소유 원주시 기계장치 자가소유 원주시 차량운반구 자가소유 원주시 집기비품 자가소유 원주시 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 다. 삼양로지스틱스(주) (1) 생산설비의 현황 (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 토지 자가소유 원주시 건물 자가소유 원주시 구축물 자가소유 원주시 시설장치 자가소유 원주시 차량운반구 자가소유 원주시 비품 자가소유 원주시 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 라. 삼양제분(주) (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 당사의 가공능력은 일일 소맥기준 260M/T를 기준이며, 연간 누계 가공량은 78,000 M/T입니다. 산출방법은 '일 260M/T × 25일 × 12개월'의 산식으로 산출되고 있습니다. (2) 생산능력, 생산실적 및 가동률 1) 당기 사업부문별 생산능력 (단위: 톤) 사업부문 품 목 사업소 제7기 제6기 제5기 소맥분 소맥분 外 원주공장 합 계 2) 당기 사업부문별 생산실적 (단위: 톤) 사업부문 품 목 사업소 제7기 제6기 제5기 소맥분 소맥분 外 원주공장 합 계 3) 당기 사업부문별 가동률 (단위 : 톤, %) 사업소(사업부문) 생산능력 생산실적 평균가동률 원주공장(소맥분) 합 계 (3) 생산설비의 현황 (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 기계장치 자가소유 원주시 시설장치 자가소유 원주시 차량운반구 자가소유 원주시 집기비품 자가소유 원주시 공구기구 자가소유 원주시 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 마. 삼양라운드힐(주) (1) 생산설비의 현황 (단위: 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기장부가액 비고 증가 감소(*) 토지 자가소유 평창군 건물 자가소유 평창군 구축물 자가소유 평창군 기계장치
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자가소유 평창군 차량운반구 자가소유 평창군 중장비 자가소유 평창군 집기비품 자가소유 평창군 합계 ※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 당사의 매출은 제조업을 기준으로 면, 스낵, 뉴트리션, 소스 및 조미소재사업, 골판지사업 및 용역사업으로 구분됩니다.당사의 연간 누적 매출은 전년 동기 대비 31.23% 증가한 11,929억원을 기록하였습니다. 이는 지난해 판가 인상 효과 및 적극적인 영업활동을 통한 해외 매출확대에 따른 영향으로 분석됩니다.당사의 주력 사업부인 면류 사업은 라면의 원조 삼양라면과 화끈하게 매운 불닭볶음면 그리고 간짬뽕, 짜짜로니, 맛있는라면 등의 다양한 인기제품 판매를 기반으로 하고 있습니다. (면스낵사업부) 면스낵사업부의 경우, 꾸준한 신제품 출시와 주요 제품의 안정적 매출로 전년 동기 매출대비 증가한 11,225억원을 기록하였습니다. 이는 라면 시장을 공략한 다양한 신제품 출시와 더불어 라면 시장 전체의 가격 인상에 따른 자연스러운 증가 현상으로 분석됩니다. 해외의 경우 연간 누적 매출은 전년 동기 대비 증가한 7,934억을 기록하였습니다. 다양한 소비자 입맛에 맞춘 신제품 개발과 자사 대표 브랜드인 삼양라면과 불닭볶음면의 지속적인 관리와 젊은 세대 공략 이색 홍보 활동을 통해 시장 점유율을 점차 확대할 예정입니다. 또한, 스낵사업부는 지속적인 신제품 출시 및 프로모션을 통해 당기 매출은 전년 동기 누적매출이 증가세를 기록하였습니다. 스낵 장수브랜드 짱구, 사또밥, 별뽀빠이 제품을 다양한 콜라보레이션 활동과 사회 공헌 활동을 통해 다채로운 재미요소를 소비자들에게 제공할 예정이며, OEM 소싱 상품의 포트폴리오 확대로 다양한 스낵 제품군을 제공할 예정입니다.앞으로 건강 트렌드에 맞춰 소비자 건강에 대한 욕구를 충족시키기 위해 우수한 품질의 신제품을 개발하는 한편, 이들 제품을 보다 많은 소비자에게 공급하기 위한 다양한 매체 활용을 통해 제품 홍보, 소비자 이벤트 실시 등 입체적이고 다각적인 마케팅 활동을 지속적으로 전개할 계획입니다. (뉴트리션사업부) 뉴트리션사업부의 연간 매출액은 전년 동기 대비 감소세를 기록하였습니다. 이는 지난해 3월, 문막공장을 통한 직접 제조에서 OEM으로 유제품 생산 방식이 변경된 데에 이어 4월 말 제주우유 매각으로 인해 전년 동기 대비 운영 품목 수가 감소한 점이 매출에 큰 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 이러한 매출 변화 속에서 뉴트리션사업부는 2023년 3월, 삼양라운드힐 유기농 원유를 기반으로 한 신규 프리미엄 유가공 브랜드 'Ornic(오르닉)' 을 정식 런칭하여 꾸덕한 타입의 '오르닉 유기농 아이슬란딕 요거트' 를 출시했습니다. 24년도에는 'Jack Pulse(잭앤펄스)' 브랜드의 전면 리뉴얼을 통해서 식물성 브랜드 내 제품 카테고리를 음료, 뉴트리션, 식단으로 다양하게 확장하고 마케팅 활동을 지속적으로 전개하여 식물성 건강 식품 분야를 점진적으로 확장해나갈 계획입니다. (소스,조미소재사업부)소스,조미사업부의 연간 매출액은 전년 동기 대비 31% 증가한 381억원을 달성하였습니다. 2023년 5월 세계 각국의 음식 맛을 낼 수 있는 소스에 대한 선호도가 증가하는 트렌드에 맞춰 멕시칸 풍미를 담은 불닭 브랜드 신제품인 '불닭치폴레마요'를 출시했습니다. '불닭치폴레마요'는 할라피뇨를 훈연 건조해 만든 '치폴레'를 불닭마요에 접목한 소스 제품으로 해외의 특색 있는 맛을 불닭에 접목한 제품입니다. 타코, 나초 등 현지 식당에서 먹는 메뉴의 맛을 집에서도 간편하게 재현할 수 있는 점이 특징입니다. 신제품 출시를 맞이하여, '불닭과 함께 떠나는 세계여행' 기획전 및 '마트 내 시식행사' 등을 진행하며 고객 경험 및 판매 증대를 위해 다각적인 마케팅 활동을 지속적으로 전개할 계획입니다. (냉동 사업부)냉동 사업부는 2022년 3월 삼양냉동 주식회사로부터 냉동식품 가공 및 판매업과 관련된 B2C채널 일체를 양수받는 영업양수도계약을 체결하였습니다. 연간 매출은 전년 동기 대비 66% 증가한 465억을 기록하였으며, 향후 프리미엄
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냉동식품 브랜드 런칭과 소비 니즈에 부합한 다양한 냉동식품 출시를 통해 탄탄한 제품 포트폴리오를 구축하여 시장 인지도를 쌓아 나가고자 합니다.(골판지 제조부문-(주)삼양스퀘어팩)당사의 연간 누적 매출은 전년 대비 19% 증가한 276억원을 기록하였습니다. 당사의 골판지상자는 삼양식품 납품이 대부분이며, 삼양식품의 매출확대에 따른 영향으로 분석됩니다. 골판지 제조부문의 매출구조는 삼양식품(주), 일부농협, 지함업체, 일반업체, 개인으로 구분되어 있습니다.(용역부문-삼양라운드어스(주), 삼양로지스틱스(주))용역 부문의 매출구조는 삼양식품(주) 면사업부의 후레이크스프 원료 선별용역을 주로 하는 삼양라운드어스(주)의 매출과 그룹의 제품, 원료, 원부자재 운송 및 외부 수송을 주로 하는 삼양로지스틱스(주)의 매출로 이루어져 있습니다. 또한, 삼양로지스틱스(주)의 W 사업과 포워딩 매출 및 원료상하차 용역이 포함되어 있습니다.(축산,관광부문-삼양라운드힐(주))축산, 관광부문의 매출구조는 유기농원유 생산매출 및 각종 임대료, 관광객 입장료, 카페 및 마트의 상품판매로 구성되어 있습니다.(제분부문-삼양제분(주)) 당사의 연간 누적 매출은 판매량의 증가 및 제품 및 부산물의 판가 상승의 영향으로 전년동기 대비 2억원 증가한 상승한 559억을 기록하였습니다. 제분 부문의 매출구조는 삼양식품(주)에 대한 1,2급 밀가루 매출이 대부분을 차지하고 있으며, 일부 2급 및 3급 밀가루와 부산물은 외부 판매를 통해 매출이 이루어지는 구조입니다.(해외부문)일본법인은 2019년 설립되어 자체 영업 및 마케팅 조직을 갖추고 삼양식품(주)로 부터 라면, 소스 등 국내 생산 완제품을 수입하여 일본 현지 도소매상에 판매하는 매출구조를 갖고 있습니다. 당사의 연간 누적 매출은 전년 동기 대비 23% 증가한 25억 엔입니다. 일본 내 K-FOOD 문화가 확산되면서 관련된 마케팅 활동에 의해 상품의 인지도를 높이는 동시에 유통구조의 개선, 직거래선 확보 노력 을 통해 지속적인 신규거래처를 확보함으로써 매출이 큰 폭으로 증가하였습니다. 향후에도 적극적인 판로 개척을 통해 입점 점포의 확대에 중점을 두고 영업활동을 전개해 나갈 예정이며, 현지 트렌드에 맞는 유효한 마케팅 활동, 지속적인 신제품 출시 및 포트폴리오 다변화를 통해 매출 을 증대해 나갈 계획입니다. 중국법인은 2022년 2월부터 영업을 개시하였으며, 매출 구조는 삼양식품(주)의 제품을 중국에서 매입하여 중국 전지역으로 판매를 하고 있습니다. 당기 누계매출은 12억위안입니다. 주요 제품인 불닭볶음면이 안정적인 매출을 달성하고 있으며, 올해는 불닭볶음면 11주년으로 관련 행사 및 마케팅을 진행했습니다. 중국법인은 간식 채널의 확대 및 CVS 등의 입점 활성화 등 지역 커버리지 확대 전략을 통하여 매출 상승 및 브랜드 인지도를 확대시켜 나가고 있으며, 또한 중국 소비자의 니즈에 맞는 제품을 출시 및 리뉴얼하여 중국시장에서 시장점유율을 확대할 예정입니다.미국법인의 경우, 전년 한해 동안 설립 이후 초기 안정화 및 세팅에 주력하여 왔습니다. 당법인은 전년과 동일하게 삼양식품(주)으로부터 국내 생산제품 및 상품을 매입하여, 미국 현지 도소매상에 판매하는 방식으로 이루어져 있습니다. 2021년 8월에 설립 이후, 실질적인 매출은 2022년 2월부터 발생 하였습니다. 2023년 연간 매출은 122백만 달러 이며, 4분기 총 매출은 약 34.8백만달러를 시현하였고, 제품 유형별로는 면이 32.2백만달러, 스낵이 0.2백만달러 그리고 소스가 1.2백만달러를 달성 하였습니다. 전년도 4분기 대비 매출액은 약 277% 증가하였으며, 이는 당사의 안정화 및 유통 채널의 구조 등의 영업 체계가 잡혀가고 있기 때문으로 판단됩니다. 재작년 설립 이후 안정화를 거쳐 더욱 성장할 수 있는 발판을 만드는 한 해로, 주류 채널 중 월마트와 코스트코는 입 점이 완료 되었습니다. 월마트는 연간 12백만달러 이상, 코스트코는 2023년 6월 매출 발생이 시작되어, 23년 4분기 현재 고성장 지속 진행 중입니다. 인도네시아 법인은
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2023년 5월에 설립되었습니다. 현재 법인 설립 이후 초기 세팅에주력하고 있으며, 2023년 연간 매출실적은 5,817백만 루피아 를 기록하였습니다. (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제63기 제62기 제61기 식품의제조및판 매 제품 면스낵 수 출 내 수 합 계 유제품 수 출 내 수 합 계 소스조미소재 수 출 내 수 합 계 냉동 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 상품 유제품/ 기능성식품 수 출 내 수 합 계 냉동 수 출 내 수 합 계 기타 수 출 내 수 합 계 매출 에누리 등 수 출 내 수 합 계 소 계 수 출 내 수 합 계 물류 등 용역매출 기타매출 합 계 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준을 적용하였고, 제63기, 제62기, 제61기는 감사를 받은 재무정보입니다. 나. 판매방법 및 조건 (1) 식품부문 - 삼양식품(주) 면스낵사업부당사의 제품 판매방법은 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 판매조건은 담보 내의 매출에 따른 대금회수, 판매장려금 및 운임 지급 등으로 이루어집니다. (2) 식품부문 - 삼양식품(주) 소스사업부 당사 소스의 제품 판매 방법은 특약점, 할인점, 편의점, 온라인, B2B 등 판매경로 별로 영업을 조직하여 운영하며, 다각화된 유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 다양한 외식프랜차이즈 및 유통채널 콜라보레이션을 진행하며 B2B 채널 활성화를 도모하고 있습니다. 또한, 온라인 채널 활성화를 위해 기획팩 및 할인 행사를 진행하였습니다. 판매조건은 담보 내의 매출에 따른 대금회수, 판매장려금 및 운임 지급 등으로 이루어집니다. (3) 식품부문 - 삼양식품(주) 냉동사업부 당사의 제품 판매방법은 특약점을 통한 소비자 판매와 슈퍼체인, 편의점, 대형 백화점, 유통본부 등을 통한 소비자 판매 등 다각화된 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 판매조건은 담보 내의 매출에 따른 대금회수, 판매장려금 및 운임 지급 등으로 이루어집니다. (4) 식품부문 - 삼양식품(주) 뉴트리션사업부 당사의 제품은 시판특약점을 비롯해 편의점, 온라인 등 다양한 유통 채널에서 판매되고 있습니다. 판매조건은 담보내의 매출에 따른 대금회수, 판매장려금 및 운임 지급 등으로 이루어집니다. (5) 골판지부문 - (주)삼양스퀘어팩 당사의 제품 판매방법은 삼양식품(주)의 생산계획에 따라 품목별 생산 및 판매로 되어 있습니다. 제품생산은 골판지 시장 상황상 주문 생산 방법으로 이루어지고 있습니다. 판매조건은 삼양식품(주)에서 일일생산계획 접수 후 제품별 생산이 이루어지며, 외주업체는 견적서 제출 및 입찰을 필요로 하는 거래선과 일반공급 거래선으로 구별됩니다. 매출비중이 큰 거래선은 근저당 설정으로 설정 금액 한도액 내에서 매출이 이루어지고, 이외의 거래선은 선수금 및 60일 이내 현금결제로 이루어집니다. 다. 판매경로 및 판매전략 (1) 식품부문 - 삼양식품(주)당사의 각 사업부별 판매 전략은 소비자의 Needs에 부응하는 신제품 개발 및 제품 개선을 토대로, 경쟁력있고 매출의 비중에 따른 주력 관리 품목을 선정하여 차별화된전략을 통해 판매됩니다. 영업조직 및 물류 시스템의 지속적인 개발과 변화를 통해 현대화 및 활성화를 모색하고, 각 영업팀, 지점, 사원별 판매목표 부여를 통해 책임감을 고취시킵니다. 또한 제품에 대한 효과적인 광고 및 판촉 전략을 전사적으로 진행하여 제품홍보에 매진하고 있습니다. 구분 판매경로 매출비중(%) 주요 매출처 면스낵사업부 면 특약점 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 비지에프리테일,지에스리테일 등 할인편의점 유통기타 스낵 특약점 할인편의점 기타 소스ㆍ조미소재사업부 소스 B2C 이마트, 쿠팡 등 B2B 조미소재 B2B 기타 해외사업부 해외 로컬 중국 및 미주지역 등 직수출 뉴트리션사업부 유가공 / 기능성식품 온라인 GS25, 쿠팡 등 편의점 기타 냉동사업부 냉동 특약점 쿠팡, 삼성웰스토리,대상 등 온라인 케이터링, 기타 (2) 골판지부문 - (주)삼양스퀘어팩당사의 판매 전략은
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삼양식품(주)에 납품되는 골판지상자를 지속적인 품질향상 및 최적의 제품 공급으로 면류BOX를 비롯한 모든 생산라인에 차질이 생기지 않도록 노력하며, 보다 나은 제품 생산에 주력하고 있습니다. 외주제품은 품질개선, 적기납품 등으로 거래선 관리에 만전을 기하고 신규 거래선 개척에 노력하며 신 설비 구축으로 소비자가 원하는 제품 생산 및 공급으로 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다.판매경로는 대부분 삼양식품(주)이 차지하고 있으며 일부는 외주업체가 차지하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 경우 급격한 환율변동이 제품 판매가격이나 원, 부재료 조달가격의 변동을 초래하여 매출이익에 영향을 줄 수 있으며, 외화표시 자산 및 부채의 경우에는 영업외 손익에 영향을 줄 수 있습니다. 당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험 - 환율 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 환율동향 모니터링외화예금관리 시장위험 - 주가 지분상품 투자 민감도 분석 포트폴리오 분산 시장위험 - 이자율 변동금리 차입금 민감도 분석 금리동향 모니터링금리상품적정비율유지 신용위험 현금성자산, 장단기금융자산, 매출채권, 금융보증채무 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도, L/C 유동성위험 사채, 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인을 통해 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 대해 검토하고 승인하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사의 식품연구소는 면, 스프, 스낵, 조미소재, 냉동식품의 신제품 개발 및 OEM, 소싱제품 제품개발과 개선을 위한 신원료 개발, 생산배합비를 관장하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 신제품 디자인 표기사항 및 포장대 표준규격설정, 공정표준설정, 제품사후관리를 수행하며 현장 작업 방법 개선에 관한 제안제도를 운영하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 연구개발담당조직 구성 NS R 센터 면스낵팀, 건면팀, 스프1팀, 스프2팀, 스프3팀, NS기획담당 FS R 센터 냉동개발팀, HMR개발팀, 소스개발팀, FS기획담당 다. 연구개발 비용 (단위: 백만원) 과 목 제63기 제62기 제61기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 기 타 연구개발비용 계 (연구개발비용 중 정부보조금) 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율(%) [연구개발비용계÷당기매출액×100] 라. 연구개발 실적 회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 년도 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 제 품 의 내 용 2023년 신제품 개발 및 제품의 품질향상 삼양식품(주) 식품연구소 스프의 품질향상 (배합비변화), 면의 품질향상, 포장재의 연구, 새로운 맛의 창조, 신제품 개발. 큰컵 바질크림불닭우동, 쿠티크에센셜짜장봉지, 수출 삼양뚝배기불고기라면, 불닭베이스분말V, 불닭소스실수요용(10kg), 참조은수랏간더블함박스테이크, 삼양프레시통통육즙가득고기완자, 삼양프레시통통오징어가득해물완자, 리얼프라이스떡갈비, 불닭마요, 핵불닭볶음면소스 Y, 일본수출불닭핫소스, 4과비빔면, 큰컵할라피뇨치즈불닭볶음면, 할라피뇨치즈불닭볶음면, 쿠티크트러플파스타용기, 불닭볶음탕면, 큰컵불닭볶음탕면, 야키소바불닭볶음면, 큰컵야키소바불닭볶음면, 하바네로라임불닭볶음면, 큰컵하바네로라임불닭볶음면, 회오리킹, 수출탱글불고기크림파스타, 쿠티크매콤물비빔면, 임꺽정갈비손만두, 불닭치폴레마요, 불닭볶음면소스V, 쿠티크 몬스터만두(매콤고기), 쿠티크 몬스터만두(매콤김치), 쿠티크 리얼크리스피치킨, 크레이지타이거매운볶음김치, 푸짐한동태탕, 캠핑직화얼큰꼬치어묵탕, 돈까스김치나베우동전골, 달콤고소한가리비버터치즈구이, 가자미무조림실속세트, 고등어무조림실속세트, 쿠티크바베큐맛벤치카츠, 수출불닭마요,