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셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

76억원(권면금액)이 잔존하고 있으며, 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 210,262주가 잔존하고 있습니다. 단, 전환사채 잔존 금액은 2024년 6월 19일 조기상환할 예정이므로, 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다. [주식매수선택권 내역] (현재 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이 284,449주로 상향조정될 예정입니다. (예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다.)따라서 향 후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 후 [마. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험] 향 후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 210,262주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다. (주1) (주1) 전환사채 잔액 76억원(권면금액)은 2024년 6월 19일 조기상환 완료하였습니다. [주식매수선택권 내역] (현재 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라
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행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이 297,977주로 상향조정될 예정입니다. ( 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다.)따라서 향 후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 전 [사. 유상증자 일정 관련 위험 및 철회 가능성 관련 위험] 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 본 공시서류를 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이
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적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 후 [사. 유상증자 일정 관련 위험 및 철회 가능성 관련 위험] 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 또한 반기 검토보고서상 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 또한 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있고 주식은 거래정지 될 수 있습니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 본 공시서류를 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관회사 등의
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 당사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 또한 반기 검토보고서상 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재합니다. 또한 당사의 상반기 매출액이 7억 미만일 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있고 주식은 거래정지 될 수 있습니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주10) 정정 전 (~ 전략) 가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2024년 05월 24일 이사회, 2024년 06월 11일 정정 이사회에서 결의한 기명식 보통주 7,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습 니다. 글로벌 리서치 기관인 GlobeNewswire(2022)에 따르면 글로벌 면역항암제는 2022년에 1,910억달러에서 2032년 6,740억달러로 연평균 13.8%로 성장할 것으로 보 입니다. 특히 , 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. ▶ 동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다. 또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고 AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 임상시험대상자의 안전성 및 면역원성을 확인 후 임상 3상 시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받아 임상시험을 진행 중입니다. ▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, 세계 최초로 B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른
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First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다. ▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년 생물학적제제 등에 해당하는 의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이 어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 2024년 1분기부터 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여 향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다. ▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다. 합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식될 예정이며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다. 부정적 요인 ▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶ 국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고 있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다. 또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제 공 중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다. 게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사에서 추진 중인 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다. 이는 현재 개발된
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코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기 어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 따라서 동사가 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 동사의 예상보다 해당 국가에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다. ▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2024년 6월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로 2024년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2024년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다. ▶ 동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및 매출 발생 예상 시점은 동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나, 동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다. ▶ 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 동사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 동사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 동사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.▶ 기술이전 계약을 통해 신약 개발을 진행하는 파트너사가 목표 기간 내에 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않을 경우, 동사의 실적 및 사업 전략 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 동사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력, 인프라, 자금력 등의 역량에 따라 동사의 수익성 및 안전성이 크게 변동될 위험이 존재합니다. ▶ 동사는 2014년 12월 20일 BVAC-C 파이프라인과 관련된 기술 및 특허를 미국에서 실시할 수 있는 독점 배타적 전용 실시권에 대하여 미국의 NeoImmuneTech사와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 NeoImmuneTech 사에서 BVAC-C 관련 개발 진행이 신속하게 이루어지지 않음에 따라 상기 계약은 2021년 9월 23일부로 해지되었습니다. 이처럼 라이선스 아웃 계약이 이루어지더라도, 계약 후 개발 진행 단계가 더디거나, 계약 당시 예상치 못했던 사유 등으로 인해 해지될 수 있는 성격을 가지고 있습니다. ▶ (주 )포베이커 관련하여 아래와 같은 신규사업 진출 관련 위험요소가 존재합니다.▶ 식 품산업은 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체가 예상 되며, 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 성장세의 일정부분 제약 이 있 습니다. ▶ 국내 온라인 식품 시장 규모는 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 현재 동사가 주요 목표시장으로 집중하고 있는 온라인 식품 배송 시장은 높은 성장세를 보이고
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있으며, 이에 기존 사업자와 더불어 국내 유수의 유통 대기업을 비롯 다양한 후발주자가 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. 시장 내 경쟁이 보다 심화되고 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 동사의 영업 성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사 (주)포베이커 부문의 주요 사업은 온라인 채널(이커머스)을 활용한 B2C 유통업으로, 주력 상품 카테고리는 식품입니다. 이에 식품위생법, 축산물위생관리법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법규 등을 적용 받으며, 이를 준수할 의무가 있습니다. 동사는 관련 법규를 준수하며 영업활동을 진행하고 있으나, 농축수산물을 비롯하여 동사가 주로 취급하는 식품 카테고리 특성상 예기치 못한 위생 관련 이슈가 발생할 수 있습니다. 유통과정에서의 상품 변질 등 동사의 관리 책임 미비로 관련 법률에 저촉될 경우 벌금, 과태료, 영업 정지, 동사 브랜드 가치 훼손, 고객 보상 비용, 법률 비용의 발생 등을 초래할 수 있으며, 이는 동사의 재무실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 결론적으로 동사는 기존에 본사에서 영위하고 있던 사업과는 연관성이 낮은 사업에 신규 진출한 상황이므로, 해당 사업에서 발생 가능한 위험 요소들을 통제하는 데 있어서 기존 경영진들의 관련 산업군에서의 경험이 부족 한 상황입니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재된 바와 같이, 이를 극복하고자 일부 인력을 승계하고, 사업 전개가 원활하도록 노력하고 있으나, 사업의 성패를 장담할 수 없고, 신규사업 진출이 동사에 악영향을 미치는 결과를 초래할 수 있습니다. ▶ 동사는 매출이 부진한 가운데 , 지속적으로 신약후보물질의 발굴과 보유 파이프라인의 적응증 증가를 위하여 다양한 비임상 및 임상시험을 준비하고 있으며 이에 따라 관련비용의 지출이 꾸준히 발생하여 2021년 영업손실 130.1억원, 2022년 영업손실 149.1억원, 2023년 영업손실 122억원, 2024년 1분기 영업손실 24.2억원이 발생하였습니다. 또한 영업 외적 측면에서도, 금융비용 등의 발생 영향으로 인해 2021년 당기순손실 130.7억원, 2022년 당기순손실 228.7억원, 2023년 당기순손실 116.1억원, 2024년 1분기 당기순손실 32.9억원이 발생하는 등 지속적인 적자 구조를 면하지 못하고 있습니다. 따라서 동사의 파이프라인에서 임상 성공을 통한 기술이전, 상품화 성공 등의 성과를 이루어내지 못한다면 동사의 적자 구조를 개선하는 것은 불가능할 수 있으며, 자본력이 지속적으로 감소하여 지속적인 연구개발비용 등의 지출이 필요한 동사의 영업활동을 영위하는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다. 또한 (주)포베이커의 지분 취득 및 합병과 관련하여, 이는 단기적으로는 동사의 기존 사업과는 무관한 분야의 신규사업 진출 에 해당하며, 만일 신규사업에 대한 성과를 내지 못하거나 사업적 시너지를 중장기적으로 발생시키지 못할 경우 이는 동사 손익 내지 재무상태에 오히려 악영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 동사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재하는 상황입니다. 동사는 자회사 합병을 통한 사업다각화 및 기본적인 매출 확보, 자본 확충을 통한 재무 개선, 파이프라인 연구개발 매진 및 임상 성공 노력, GMP시설을 활용한 위탁생산 추가 수주 및 매출 확보 등 재무적 개선 목적의 최선의 노력을 다하고 있으나, 동사의 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 대내외적 사유로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사의 재무구조는 더욱 악화되어 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의
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자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. ▶ 동사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 동사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 동사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 동사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다. 만일 동사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 향후 동사가 관련 거래소 규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 경우, 상장폐지까지 이어질 위험성 이 생길 수 있습니다. 이 경우 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 동사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 동사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 동사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 토지 재평가이익을 기타포괄손익으로 인식함에 따라 2023년말 자본총계가 증가한 효과가 발생했으며, 만일 재평가이익을 인식하지 않았다면 2023년말 기준 동사 자본총계 대비 법인세비용차감전순손실 비중은 40%를 초과하는 수준입니다. 이는 코스닥시장 관리종목 지정요건의 기준점인 50%에 근접한 수준일만큼, 동사 자본규모 대비 법인세비용차감전순손실 발생 비중이 크게 발생하고 있습니다. ▶ 동사는 2023년 7월 7일 이사회 결의를 통해 마곡 대규모 산업클러스터 단지 내 신사옥 및 기존 서울 및 성남 연구소를 통합한 R 센터를 구축하여 업무 효율성 증대와 미래 성장기반을 확보하고자 약 237억원의 투자를 결정하였습니다. 이를 위해 동사를 포함해 3개社(동사 22%, (주)제넥신 28%, (주)프로젠 50%)가 포함된 마곡컨소시엄제일차(주)(부동산 PF 대출의 차주인 SPC입니다)는 채권자인
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하나캐피탈(주) 외 11곳으로부터 대출약정금 1,480억원을 확보하였으며, 채권자로 하여금 관리형토지신탁에 따른 우선수익권 등을 담보로 설정하였습니다. 동사는 마곡 컨소시엄제일차(주)의 연대보증인으로서 대출약정금 1,480억원 중 동사 부담비율인 22%에 해당하는 약 326억원에 대하여 채무보증이 되어있고 보증한도는 약 423억원(당사 부담금 약 326억원의 130%)이며, 이에 대한 채무보증기간은 2023년 7월 12일부터 2026년 7월 11일까지입니다. 만일 신사옥 준공 후 부동산 경기 불황 또는 관련 정책 및 제도의 변경 등 예상치 못한 사유로 인해 부동산 담보대출 전환이 이루어지지 않거나, 동사 자체자금 창출능력이 향후에도 발생하지 않을 경우에는 동사는 채무 부담에 따른 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 또한 신사옥 준공 이전에도 현재 예상할 수 없는 대내외적 변수로 인하여, 공사 진행에 문제가 생기거나, 부동산 PF 대주단의 대출약정서상 기한이익 상실선언 사유가 발생할 경우, 동사가 담보로 제공한 자산에 가압류 등의 조치가 취해질 수 있으며, 혹은 동사의 연대보증 의무가 발현되는 등 일시에 대규모 채무상환 부담이 생길 위험성이 존재합니다. ▶ 동사는 마곡산업단지 토지 취득과 관련하여 서울경제진흥원으로부터 약 3.2억원의 기부채납 이행 요청을 받았으나 이에 불복하여 '공공지원시설 건립부지 기부채납 의무'에 대한 시정명령취소 소송을 제넥신 등과 공동으로 진행하였고 2023년 9월 22일 선고한 판결에 불복하여 항소를 제기하였습니다. 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다. 이와 같은 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. ▶ 동사는 현재 개발비 및 영업권 등의 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비 및 영업권에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 동사의 법인세차감전계속사업손익에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 동사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. ▶ 동사는 상장 이후 자본시장에서 운영자금 및 시설자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 자금 집행 과정에서 조달 당시 계획했던 자금사용목적과 일부 차이가 존재했으나, 이는 코로나19 팬데믹 발생으로 인해 임상 대상자 모집이 어려운 점과 더불어 코로나19 백신이라는 신규 파이프라인 개발에 집중하기 위함이었으며, 또한 CMO/CDMO 사업을 위한 GMP 센터 설립은 센터 위치가 바뀌었을 뿐, 본래 목적과 같이 GMP 설립을 위해 자금이 집행되었습니다. 동사는 금번 유상증자 납입자금은 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 동사가 직면한 신약개발 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사는 자체적인 현금 창출능력이 부족한 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 동사와 같이 아직 매출이 가시화되지 않은 상태에서 연구개발업을 영위하고 있는 업체는 담보제공능력 내지 신용도가 낮기 때문에 금융권에서의 차입을 통한 자금 조달은 용이하지 않고, 자본시장에서 주식관련사채 발행 또는 유상증자를 통한 자금 조달 의존도가 높을 수 밖에 없습니다. 따라서 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.▶ 본 유상증자 후 동사 최대주주 등의 지분이 희석될 예정이며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율입니다. 따라서 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여,
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자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. ▶ 향후 동사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 동사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. ▶ 동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 운영 규정 제10조에 따라 사전에 이사회 결의를 거쳐야 하며, 내부회계 관리 규정 등 동사 내부통제기준에 따라 거래 투명성을 확보하는 등 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과 를 초래할 수 있습니다. ▶ 실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. ▶ 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동 성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 동사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 동사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. ▶ 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. ▶ 확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 동사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. ▶ 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. ▶ 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이
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변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 동사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 동사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재 합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 주요 파이프라인별 연구개발비 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 동사는 아직 매출이 부진한 상태로서 자체 영업현금흐름 창출 능력이 낮기 때문에, 향후 계속기업으로서의 존속을 위하여 임상 진행 중인 파이프라인의 연구개발 성과가 가시화되어야 하는 상황에 처해있으며, 이는 대규모 연구개발비의 지출을 수반해야 합니다. 이를 위해 본 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 동사는 2023년 9월 주주우선공모 방식의 유상증자를 통해 총 175억원의 자금을 조달하였으나, 이는 유상증자 결정 당시 목표했던 총 400억원의 조달금액에 비해 한참 미치지 못하는 수준입니다. 따라서 금번 추가 유상증자를 통한 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 목적은 본 증권신고서 "제1부.V. 자금의 사용목적" 부분을 참고하시기 바랍니다. (후략 ~) (주10) 정정 후 (~ 전략) 가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2024년 05월 24일 이사회, 2024년 06월 11일 정정 이사회에서 결의한 기명식 보통주 7,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습 니다. 글로벌 리서치 기관인 GlobeNewswire(2022)에 따르면 글로벌 면역항암제는 2022년에 1,910억달러에서 2032년 6,740억달러로 연평균 13.8%로 성장할 것으로 보 입니다. 특히 , 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. ▶ 동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다. 또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고
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AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 임상시험대상자의 안전성 및 면역원성을 확인 후 임상 3상 시험 계획을 식품의약품안전처로부터 승인받아 임상시험을 진행 중입니다. ▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, 세계 최초로 B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른 First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다. ▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년 생물학적제제 등에 해당하는 의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이 어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 2024년 1분기부터 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여 향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다. ▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다. 합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식될 예정이며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다. 부정적 요인 ▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶ 국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고
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있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다. 또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제 공 중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다. 게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사에서 추진 중인 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다. 이는 현재 개발된 코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기 어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 따라서 동사가 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 동사의 예상보다 해당 국가에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다. ▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2024년 6월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로 2024년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2024년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다. ▶ 동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및 매출 발생 예상 시점은 동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나, 동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다. ▶ 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 동사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 동사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 동사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.▶ 기술이전 계약을 통해 신약 개발을 진행하는 파트너사가 목표 기간 내에 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않을 경우, 동사의 실적 및 사업 전략 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 동사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력, 인프라, 자금력 등의 역량에 따라 동사의 수익성 및 안전성이 크게 변동될 위험이 존재합니다. ▶ 동사는 2014년 12월 20일 BVAC-C 파이프라인과 관련된 기술 및 특허를 미국에서 실시할 수 있는 독점 배타적 전용 실시권에 대하여 미국의 NeoImmuneTech사와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 NeoImmuneTech 사에서
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BVAC-C 관련 개발 진행이 신속하게 이루어지지 않음에 따라 상기 계약은 2021년 9월 23일부로 해지되었습니다. 이처럼 라이선스 아웃 계약이 이루어지더라도, 계약 후 개발 진행 단계가 더디거나, 계약 당시 예상치 못했던 사유 등으로 인해 해지될 수 있는 성격을 가지고 있습니다. ▶ (주 )포베이커 관련하여 아래와 같은 신규사업 진출 관련 위험요소가 존재합니다.▶ 식 품산업은 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체가 예상 되며, 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 성장세의 일정부분 제약 이 있 습니다. ▶ 국내 온라인 식품 시장 규모는 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 현재 동사가 주요 목표시장으로 집중하고 있는 온라인 식품 배송 시장은 높은 성장세를 보이고 있으며, 이에 기존 사업자와 더불어 국내 유수의 유통 대기업을 비롯 다양한 후발주자가 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. 시장 내 경쟁이 보다 심화되고 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 동사의 영업 성과에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사 (주)포베이커 부문의 주요 사업은 온라인 채널(이커머스)을 활용한 B2C 유통업으로, 주력 상품 카테고리는 식품입니다. 이에 식품위생법, 축산물위생관리법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법규 등을 적용 받으며, 이를 준수할 의무가 있습니다. 동사는 관련 법규를 준수하며 영업활동을 진행하고 있으나, 농축수산물을 비롯하여 동사가 주로 취급하는 식품 카테고리 특성상 예기치 못한 위생 관련 이슈가 발생할 수 있습니다. 유통과정에서의 상품 변질 등 동사의 관리 책임 미비로 관련 법률에 저촉될 경우 벌금, 과태료, 영업 정지, 동사 브랜드 가치 훼손, 고객 보상 비용, 법률 비용의 발생 등을 초래할 수 있으며, 이는 동사의 재무실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 결론적으로 동사는 기존에 본사에서 영위하고 있던 사업과는 연관성이 낮은 사업에 신규 진출한 상황이므로, 해당 사업에서 발생 가능한 위험 요소들을 통제하는 데 있어서 기존 경영진들의 관련 산업군에서의 경험이 부족 한 상황입니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재된 바와 같이, 이를 극복하고자 일부 인력을 승계하고, 사업 전개가 원활하도록 노력하고 있으나, 사업의 성패를 장담할 수 없고, 신규사업 진출이 동사에 악영향을 미치는 결과를 초래할 수 있습니다. ▶ 동사는 매출이 부진한 가운데 , 지속적으로 신약후보물질의 발굴과 보유 파이프라인의 적응증 증가를 위하여 다양한 비임상 및 임상시험을 준비하고 있으며 이에 따라 관련비용의 지출이 꾸준히 발생하여 2021년 영업손실 130.1억원, 2022년 영업손실 149.1억원, 2023년 영업손실 122억원, 2024년 1분기 영업손실 24.2억원이 발생하였습니다. 또한 영업 외적 측면에서도, 금융비용 등의 발생 영향으로 인해 2021년 당기순손실 130.7억원, 2022년 당기순손실 228.7억원, 2023년 당기순손실 116.1억원, 2024년 1분기 당기순손실 32.9억원이 발생하는 등 지속적인 적자 구조를 면하지 못하고 있습니다. 따라서 동사의 파이프라인에서 임상 성공을 통한 기술이전, 상품화 성공 등의 성과를 이루어내지 못한다면 동사의 적자 구조를 개선하는 것은 불가능할 수 있으며, 자본력이 지속적으로 감소하여 지속적인 연구개발비용 등의 지출이 필요한 동사의 영업활동을 영위하는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다. 또한 (주)포베이커의 지분 취득 및 합병과 관련하여, 이는 단기적으로는 동사의 기존 사업과는 무관한 분야의 신규사업 진출 에 해당하며, 만일 신규사업에 대한 성과를 내지 못하거나 사업적 시너지를 중장기적으로 발생시키지 못할 경우 이는 동사 손익 내지 재무상태에 오히려 악영향 을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사의 재무제표는
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계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 동사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재하는 상황입니다. 동사는 자회사 합병을 통한 사업다각화 및 기본적인 매출 확보, 자본 확충을 통한 재무 개선, 파이프라인 연구개발 매진 및 임상 성공 노력, GMP시설을 활용한 위탁생산 추가 수주 및 매출 확보 등 재무적 개선 목적의 최선의 노력을 다하고 있으나, 동사의 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 대내외적 사유로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사의 재무구조는 더욱 악화되어 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. ▶ 동사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 동사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 동사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 동사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다. 1차 발행가액 기준으로 동사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 동사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다. 또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 동사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 동사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수
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있습니다. 동사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 동사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 동사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 현재 동사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안 취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 동사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 동사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 동사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 동사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 동사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 동사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 만일 동사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 향후 동사가 관련 거래소 규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 경우, 상장폐지까지 이어질 위험성 이 생길 수 있습니다. 이 경우 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 동사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 동사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 동사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사는 토지 재평가이익을 기타포괄손익으로 인식함에 따라 2023년말 자본총계가 증가한 효과가 발생했으며, 만일 재평가이익을 인식하지 않았다면 2023년말 기준 동사 자본총계 대비 법인세비용차감전순손실 비중은 40%를 초과하는 수준입니다. 이는 코스닥시장 관리종목 지정요건의 기준점인 50%에 근접한 수준일만큼, 동사 자본규모 대비 법인세비용차감전순손실 발생 비중이 크게 발생하고 있습니다. ▶ 동사는 2023년 7월 7일 이사회 결의를 통해 마곡 대규모 산업클러스터 단지 내 신사옥 및 기존 서울 및 성남 연구소를 통합한 R 센터를 구축하여 업무 효율성 증대와 미래 성장기반을 확보하고자 약 237억원의 투자를 결정하였습니다. 이를 위해 동사를 포함해 3개社(동사
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22%, (주)제넥신 28%, (주)프로젠 50%)가 포함된 마곡컨소시엄제일차(주)(부동산 PF 대출의 차주인 SPC입니다)는 채권자인 하나캐피탈(주) 외 11곳으로부터 대출약정금 1,480억원을 확보하였으며, 채권자로 하여금 관리형토지신탁에 따른 우선수익권 등을 담보로 설정하였습니다. 동사는 마곡 컨소시엄제일차(주)의 연대보증인으로서 대출약정금 1,480억원 중 동사 부담비율인 22%에 해당하는 약 326억원에 대하여 채무보증이 되어있고 보증한도는 약 423억원(당사 부담금 약 326억원의 130%)이며, 이에 대한 채무보증기간은 2023년 7월 12일부터 2026년 7월 11일까지입니다. 만일 신사옥 준공 후 부동산 경기 불황 또는 관련 정책 및 제도의 변경 등 예상치 못한 사유로 인해 부동산 담보대출 전환이 이루어지지 않거나, 동사 자체자금 창출능력이 향후에도 발생하지 않을 경우에는 동사는 채무 부담에 따른 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 또한 신사옥 준공 이전에도 현재 예상할 수 없는 대내외적 변수로 인하여, 공사 진행에 문제가 생기거나, 부동산 PF 대주단의 대출약정서상 기한이익 상실선언 사유가 발생할 경우, 동사가 담보로 제공한 자산에 가압류 등의 조치가 취해질 수 있으며, 혹은 동사의 연대보증 의무가 발현되는 등 일시에 대규모 채무상환 부담이 생길 위험성이 존재합니다. ▶ 동사는 마곡산업단지 토지 취득과 관련하여 서울경제진흥원으로부터 약 3.2억원의 기부채납 이행 요청을 받았으나 이에 불복하여 '공공지원시설 건립부지 기부채납 의무'에 대한 시정명령취소 소송을 제넥신 등과 공동으로 진행하였고 2023년 9월 22일 선고한 판결에 불복하여 항소를 제기하였습니다. 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없습니다. 이와 같은 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. ▶ 동사는 현재 개발비 및 영업권 등의 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비 및 영업권에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 동사의 법인세차감전계속사업손익에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 동사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. ▶ 동사는 상장 이후 자본시장에서 운영자금 및 시설자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 자금 집행 과정에서 조달 당시 계획했던 자금사용목적과 일부 차이가 존재했으나, 이는 코로나19 팬데믹 발생으로 인해 임상 대상자 모집이 어려운 점과 더불어 코로나19 백신이라는 신규 파이프라인 개발에 집중하기 위함이었으며, 또한 CMO/CDMO 사업을 위한 GMP 센터 설립은 센터 위치가 바뀌었을 뿐, 본래 목적과 같이 GMP 설립을 위해 자금이 집행되었습니다. 동사는 금번 유상증자 납입자금은 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 동사가 직면한 신약개발 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사는 자체적인 현금 창출능력이 부족한 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 동사와 같이 아직 매출이 가시화되지 않은 상태에서 연구개발업을 영위하고 있는 업체는 담보제공능력 내지 신용도가 낮기 때문에 금융권에서의 차입을 통한 자금 조달은 용이하지 않고, 자본시장에서 주식관련사채 발행 또는 유상증자를 통한 자금 조달 의존도가 높을 수 밖에 없습니다. 따라서 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.▶ 본 유상증자 후 동사 최대주주 등의 지분이 희석될 예정이며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율입니다. 따라서 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주
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및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. ▶ 향후 동사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 동사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. ▶ 동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 운영 규정 제10조에 따라 사전에 이사회 결의를 거쳐야 하며, 내부회계 관리 규정 등 동사 내부통제기준에 따라 거래 투명성을 확보하는 등 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과 를 초래할 수 있습니다. ▶ 실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 18.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 18.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. ▶ 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동 성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 동사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 동사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. ▶ 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. ▶ 확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 동사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. ▶ 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이
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발생할 수 있습니다. ▶ 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 동사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 본 유상증자를 진행하는 과정에서 반기검토보고서 제출 전에 청약이 이루어질 예정이며, 만일 청약을 완료한 이후 반기검토보고서 제출시 감사인의 검토의견이 적정의견으로 나오지 않을 경우 동사 주식은 거래정지될 수 있고 관리종목 내지 상장폐지 실질심사 대상이 될 위험도 존재합니다. 특히 본 유상증자 일정상 청약일부터 신주권 상장예정일 사이에 반기검토보고서가 제출될 예정이며, 감사인의 검토의견이 만일 적정의견으로 나오지 않을 경우 신주권이 상장되기 전 시점에서 거래정지되거나 또는 관리종목 등에 편입될 위험이 존재 합니다. 이 경우에는 본 유상증자 청약에 참여한 투자자 여러분들께서는 금번에 청약한 주식이 상장되기 전이므로 청약한 주식을 시장에서 매도할 기회를 갖지 못할 수 있고, 투자금의 전부를 회수하지 못할 수도 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 주요 파이프라인별 연구개발비 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 동사는 아직 매출이 부진한 상태로서 자체 영업현금흐름 창출 능력이 낮기 때문에, 향후 계속기업으로서의 존속을 위하여 임상 진행 중인 파이프라인의 연구개발 성과가 가시화되어야 하는 상황에 처해있으며, 이는 대규모 연구개발비의 지출을 수반해야 합니다. 이를 위해 본 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 동사는 2023년 9월 주주우선공모 방식의 유상증자를 통해 총 175억원의 자금을 조달하였으나, 이는 유상증자 결정 당시 목표했던 총 400억원의 조달금액에 비해 한참 미치지 못하는 수준입니다. 따라서 금번 추가 유상증자를 통한 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 목적은 본 증권신고서 "제1부.V. 자금의 사용목적" 부분을 참고하시기 바랍니다. (후략 ~) (주11) 정정 전
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II. 사업의 내용과 동일합니다. (2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 일본의 중소기업 금융서비스는 수요 대비 공급이 충분히 이뤄지지 않는 시장입니다. 일본의 은행은 높은 금리나 까다로운 심사 기준으로 중소기업이 대출받기 매우 어려운 구조인 반면, 중소기업은 단기 운전자금을 비롯하여 신규 사업 투자자금 등 금융수요가 높은 편입니다. 코로나19에 따른 소비성향 변화나 디지털화 등 사업자가 처한 외부환경의 큰 변화로, 이에 대처하기 위한 중소기업의 자금수요가 한층 증가할 것으로 전망되고 있습니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 기존에 제공하던 사업이므로 추가된 사업목적을 위한 별도의 투자자금은 필요하지 않습니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 파이낸셜 솔루션 서비스는 파이낸셜 솔루션 사업부에서 사업 전반을 진행하고 있습니다. 리스크가 적은 진료보수채권을 중심으로 안정적 채권 포트폴리오를 구성하여 전년도 기준 평균 취급잔액 200억엔을 돌파하는 등 순조롭게 성장하고 있습니다. (5) 기존 사업과의 연관성 추가된 사업목적은 기존에 전개하던 파이낸셜 솔루션 서비스의 서비스 제공 분야를 구체화하여 보강한 것으로 기존 사업의 연장선상에 있습니다. (6) 주요 위험 주요 위험은 기존 사업내용의 위험에 포함됩니다. (7) 향후 추진계획 그룹 시너지를 활용하여 백오피스SaaS 서비스의 "청구QUICK"에서 발행한 청구서를바탕으로 청구대금을 조기에 자금화하는 옵션 기능 '입금QUICK'을 개시하였으며, 2023년 5월에는 일본의 유명 EC플랫폼인 오챠노코넷과 협업하여 오챠노코넷을 이용하여 구축한 EC사이트의 거래 데이터를 바탕으로 법인/개인사업자를 포함한 가맹점에 자금을 지원하는 "EC렌딩 서비스"를 런칭하였습니다. 이러한 신규 서비스는 온라인으로 간편하게 신청하는 편리함과 저렴한 수수료, 신속한 자금제공 등이 호평을 받아 매입건수 및 매입금액이 꾸준히 증가할 것으로 기대하고 있습니다. (8) 미추진 사유 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사 그룹은 종합 핀테크 솔루션 기업으로 EC를 대상으로 한 결제대행 서비스와 팩토링을 중심으로 하는 파이낸셜 솔루션 서비스를 제공하는 결제서비스 사업, 백오피스 클라우드 솔루션 등 기업의 백오피스 지원 서비스를 제공하는 백오피스SaaS 사업, 한국에서 국제송금 서비스를 제공하는 국제송금 사업을 영위하고 있습니다. 사업부문별 매출 비중은 당기말 기준 결제서비스 사업 65.8%, 백오피스SaaS 사업 24.2%, 국제송금 사업 14.1% 이며, 부문별 사업에 관한 자세한 사항은 '7. 기타 참고사항'의 '다. 사업부문별 현황'과 '라.사업부문별 요약 재무현황' 을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 서비스 매출 (단위: 천, JPY) 사업부문 서비스명 제13기 제12기 제11기 매출액 ％ 매출액 ％ 매출액 ％ 결제서비스 결제대행 서비스 등 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 국제송금 국제송금 서비스 조정 합계 주1) 상기 매출액은 외부고객으로부터의 수익에서 부문간 수익을 조정한 연결수익입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 당사 그룹은 결제서비스 및 국제송금과 같이 네트워크를 통해 제공하는 무형의 서비스를 주요사업으로 하고 있는 바, 생산 설비를 통한 유형 상품과 같은 원재료는 존재하지 않습니다. 나. 생산능력 및 생산 실적 당사 그룹은 결제서비스 및 국제송금 등 무형의 서비스를 제공하고 있는 바, 생산의 개념이 적용되지 아니하므로 해당사항이 없습니다. 다. 생산설비에 관한 사항 (1) 주요 사업소 현황 사업부문 소재지 결제서비스 일본: 도쿄도 시부야구 및 미나토구, 오사카부 오사카시(데이터센터)한국: 서울특별시 영등포구 백오피스SaaS 일본: 도쿄도 미나토구 국제송금 한국: 서울특별시 강남구, 경상남도 김해시 (2) 생산설비 현황 당사 그룹은 서비스업을 영위하는 기업이므로 서버, 네트워크 등의 전산시스템과 관련 설비 등을 영업용 설비로 보유하고 있습니다. 업종 특성상 별도의 생산설비를 갖고 있지 않으나, 아래와 같은 유형자산을 보유하고 있습니다. (단위: 천, JPY) 자산용 기초잔액 당기증감 당기상각 손상차손 외화환산 차액 기말잔액 증가 감소 건물부속설비 공구기구 및 비품 리스자산 사용권자산 합계 주) IFRS 제16호 리스에 따라 주로 오피스 임대료와 관련된 사용권자산을 계상하고 있습니다. (3) 영업에 중요한 시설, 설비, 시스템 등에 대한 투자 계획 등 (단위: 천, JPY) 사업소(소재지) 사업부문 설비내용 투자예정액 자금조달방법 착공 및 완성예정일 완성 후 증가능력 총액 기지급액 개시 완료 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 신 결제시스템 UI/UX 개발 및 현행결제시스템 기능 추가 대응 자기자금 및 차입금 등 결제시스템 개편 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 페이퍼리스, 웹신청 자동화 개발 등 자기자금 및 차입금 등 결제시스템 개편 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 가상화 기반, KTB시스템 등 교체 － 자기자금 및 차입금 등 결제시스템 개편 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 정산시스템 쇄신(정산방법 추가 개발) 자기자금 및 차입금 등 결제시스템 개편 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 정산시스템 쇄신(EC렌딩 개발) － 자기자금 및 차입금 등 결제시스템 개편 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 채권관리시스템 추가개발 자기자금 및 차입금 등 채권관리 효율화 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 채권관리시스템 신규 서비스용 개발 자기자금 및 차입금 등 신규 서비스용 채권관리시스템 개발 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 청구서관리시스템 추가개발 자기자금 및 차입금 등 유저 편의성 향상 및타 시스템 연계 강화 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 채권매입시스템 추가개발 자기자금 및 차입금 등 유저 편의성 향상 및타 시스템 연계 강화 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 청구서 수령 시스템 등 추가개발 자기자금 및 차입금 등
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유저 편의성 향상 및타 시스템 연계 강화 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 신규 서비스 개발 자기자금 및 차입금 등 결제서비스 사업 신규서비스 제공 본사(일본 도쿄도 시부야구) 결제서비스 회계시스템 개편 자기자금 및 차입금 등 회계시스템 개편 SBI Business Solutions(일본 도쿄도 미나토구) 백오피스SaaS 클라우드형 경비정산시스템 및품의승인시스템 등 － 자기자금 및 차입금 등 기존 시스템의추가 개발 비용 주) 완성 후 증가 능력은 투자 목적을 기재하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항 당사 그룹은 서비스별 독자적인 요금체계를 가지고 있습니다. 사업부문 서비스명 요금체계 결제서비스 결제대행 서비스 결제대행서비스: 개설계약금, 시스템이용료, 결제수수료, 트랜잭션 요금 등 파이낸셜 솔루션 서비스 매입수수료(금리 상당 분) 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 월 이용료, 초기비용 등 국제송금 국제송금 서비스 수수료수익, 외환수익 (1) 매출실적 (단위: 천, JPY) 사업부문 서비스명 제13기 제12기 제11기 매출액 ％ 매출액 ％ 매출액 ％ 결제서비스 결제대행 서비스 등 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 국제송금 국제송금 서비스 조정 합계 주1) 상기 매출액은 외부고객으로부터의 수익에서 부문간 수익을 조정한 연결수익입니다. (2) 판매경로 등 사업부문 매출형태 판매경로 매출 비중 결제서비스 결제대행 서비스 직접판매 간접판매(대리점 영업, 제휴사 알선ㆍ소개 등) 파이낸셜 솔루션 서비스 직접판매 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 직접판매 및 대리점 영업 국제송금 국제송금 서비스 직접판매 (3) 판매방법 및 조건 사업부문 서비스명 판매방법 판매조건 및 가격정책 결제서비스 결제대행 서비스 아웃바운드 타겟 및 웹사이트를 통한 인바운드 영업 거래규모에 따라 가격설정 쇼핑카트 등 파트너사를 통한 영업 제휴사와 사전 개별 협의 파이낸셜 솔루션 서비스 그룹 소개 및 웹사이트를 통한 인바운드 영업 거래기업 여신상황에 따라 가격 책정 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 아웃바운드 타겟 및 웹사이트를 통한 인바운드 영업 거래규모에 따라 가격설정 국제송금 국제송금 서비스 지점 및 웹/앱 온라인 중심 영업 송금액에 따라 가격설정 (4) 판매전략 사업부문 서비스명 판매전략 결제서비스 결제대행 서비스 직접판매는 수주율 향상을 위해 웹광고 및 전시회 참가 등을 하고 있습니다. 간접판매는 송객수가 많고 실적이 안정적인 기존 대리점에게 특별 조건을 제시하거나 교섭 등을 통해 제휴를 강화하여 전속 대리점으로서 영업하게 하는 방식으로 경쟁사와의 차별화를 도모하고 있습니다. 파이낸셜 솔루션 서비스 결제서비스 대리점 등을 통해 고객을 소개받거나 마케팅 컨설팅사와 제휴하여 광고마케팅과 연계하는 방법으로 신규 고객을 확보하고 있습니다. 또한, SBI인베스트먼트의 소개를 통한 고객 확보 및 백오피스 SaaS 서비스와 팩토링 기능과의 연계를 통해 적극적으로 집객, 판매하고 있습니다. 백오피스SaaS 백오피스 지원 서비스 서비스별 전용 홈페이지를 통한 문의 및 개별 파트너로부터의 소개, 전시회, 세미나를 통한 영업활동을 기본으로 하고 있습니다. 또한, 직접판매 외에 제휴 지방은행 및 신용금고를 통해 지방 중소기업에도 적극적으로 판매하고 있습니다. 새로운 수주 획득 판로로써 회계 벤더를 중심으로 한 대리점 정책을 개시하였으며, 각 채널별로 인센티브를 마련하여 효율적으로 안건을 획득하고 있습니다. 국제송금 국제송금 서비스 외국인 커뮤니티, 외국인 밀집지역 등지에서 고객 유치를 위한 오프라인 영업을 진행하고 있으며, 송금앱 및 SNS 등에서 온라인 이벤트 및 광고 홍보를 통해 마케팅을 활발히 진행하고 있습니다. 나. 수주에 관한 사항 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사 그룹의 영업 및 금융상품과 관련한 주요 위험은 신용위험, 환율위험, 이자율위험 및 유동성위험입니다. 환율변동 및 금리, 현금 관리 등의 금융위험 및 시장위험 관련 관리활동은 재무부 및재무담당 이사가 주관하고 있으며, 전사적인 관점의
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재무위험 관리정책 수립, 재무위험식별 및 평가, 리스크헷지 대책 등의 활동을 수행합니다. 법 개정, 계약관리, 신용거래 등의 각 사업부에서 발생할 것으로 예상되는 각종 위험에 관해서는 법무부 및 컴플라이언스 리스크 관리부가 그 사실 현황과 실제로 위험이표면화되었을 경우의 파급 수준을 정밀 조사하여 분류하고, 필요 시 수시로 관련 부서에 개선 촉진 등 위험을 사전에 예방하는 활동을 실시하고 있습니다.주관부서가 각 위험의 정도를 파악하여 필요에 따라 이사회에 수시로 상정하여 현상파악 및 대응책에 관해 보고하고 있으며, 이사회는 이러한 위험을 관리하는 정책을 검토한 뒤 승인하고 있습니다. 또한, 투기목적의 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 가. 시장위험관리 당사 그룹의 활동은 주로 환율위험과 이자율위험으로 인한 재무위험에 노출되어 있습니다. 시장위험에 대한 위험노출정도 또는 위험을 관리하고 측정하는 방식에는 변경이 없습니다. (1) 환위험관리 연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있으므로 환율변동위험에 노출됩니다. 해당 위험을 경감하기 위해 가능한 수취통화와 지급통화를 일치시키는 정책을 통하여 환율변동에 대한 노출을 관리하고 있습니다. 국제송금 서비스를 제공하는 종속회사 SBI Cosmoney는 송금지 환거래은행에 일정액의 외화 자금을 보유(Pre-Funding)해야 하므로 급격한 환율변동 발생시 자산이 감소할 수 있습니다. 이에, Pre-Funding이 불필요한 후불방식의 송금을 가능하게 하는사업자와의 제휴나 현지통화 보유기간을 최소한으로 하여 환율변동 위험이 표면화되는 만일의 경우에도 그 영향액이 한정적이도록 대책을 취하고 있습니다.또한, 결제서비스를 제공하는 종속회사 AXES Payments는 결제대금의 일부를 외화로 수령하고 있으므로 동일한 환율위험이 존재하나, 결제 외화금액을 통제 가능한 범위 내에서 조정하는 방식 등으로 리 스크를 헷지하고 있습니다. 연결회사는 주로 US달러 및 한국 원의 환율위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 화폐성 외화자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 ￥ '000 ￥ '000 자산: US달러 한국 원화 기타 부채: US달러 한국 원화 기타 (2) 이자율위험관리 연결회사는 주로 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며 이로 인해 이자율위험에 노출되어 있습니다. 이자율위험을 관리하기 위하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 비율을 유지하고 있습니다. 나. 신용위험관리 신용위험은 보유하는 금융자산의 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사의재무적 손실을 발생시키는 리스크를 말합니다. 매출채권및기타채권 및 기타금융자산에서는 결제서비스 사업의 가맹점과 백오피스SaaS 사업 및 국제송금 사업의 거래처가 계약상의 의무를 이행하지 아니하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험이 있으나, 결제서비스 사업의 결제대행 서비스에는 가맹점에 채무를 지불하기 전에 카드사로부터 대금을 수령하고 있으므로 신용위험에 대한 노출은 한정적이며, 과거의 경험에서도 대손상각 금액은 매우 적은 상황입니다.연결회사는 결제서비스 사업, 백오피스SaaS 사업 및 국제송금 사업의 거래처에 대해서도 여신관리 규정에 기초하여 여신을 관리하고 있습니다. 또한, 거래처의 상황을 정기적으로 모니터링하고 거래처별 기일 및 잔액을 관리하여 재무상황 악화에 따른 회수우려에 대한 조기 파악 및 경감을 도모하고 있습니다. 이러한 신용관리에서 입수되는 거래처 등의 거래상황과 재무상황 및 경제상황을 감안하여 기대신용손실의 인식이나 측정을 실시하고 있습니다. 연결회사는 가맹점을 많이 보유하고 있으며 상호 관련성이 없으므로 신용위험 집중도는 한정적입니다. 이에 따라 기대신용손실 매트릭스를 공개하고 있지 않습니다.매출채권및기타채권은 여신공여일부터 연결회계연도 종료일까지의 신용상태 및 신용등급 등의 변화를 고려하여 단순화된 평가모델에 따라 항상 대손충당금을 모든 기간의 기대신용손실과 동일한 금액으로 측정하고 있습니다. 다만, 회수일로부터 90일이상 경과한 채권 및 채무자의 재정상황
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파악ㆍ검토에 따라, 지급능력에 문제가 있다고 파악되는 연체 채권을 신용손실이 발생된 매출채권으로 인식하고 있습니다. 또한,채무자에 의한 법적 정리 완료시 또는 채무자의 지급능력 등을 고려했을 때 그 전액의 회수가 불가능한 것이 명확해졌을 경우 등, 채권의 회수를 합리적으로 전망할 수 없는 경우에는 채권을 직접 상각하고 있습니다. 팩토링채권, 단기대여금 및 장기대여금에 대해서는 일반적인 평가모델에 따라 위험의 특징이 유사한 것을 그룹핑한 후 내부신용등급이나 거래처의 경영성적 악화, 기일경과정보 등을 고려하여 신용위험이 현저하게 증가하고 있다고 판단되는 경우에는 거래상대방의 재무상황에 미래 경제상황 예측 등을 가미한 후 개별적으로 평가하고 있습니다. 또한, 어떤 금융자산의 회수를 합리적으로 전망할 수 없는 경우, 해당 금융자산 총액의 장부가액을 직접 상각하고 있습니다. 다만, 이러한 금융자산이 법적ㆍ형식적인 경영파탄이 발생했다는 것을 의미하는 것은 아니며, 직접 상각한 금융자산은 거래상대방으로부터 회수가 이루어질 수 있습니다. 금융자산은 연결재무제표에 표시되는 감손 후의 장부금액이 연결회사의 신용위험에 관련된 최대 위험노출이 됩니다. 이러한 신용위험 노출과 관련하여 담보로 보유하는 물건 및 기타 신용보완 물건은 없습니다. 다. 유동성위험 유동성위험은 자금 조달에 따른 위험입니다. 연결회사는 잉여금 및 은행 차입한도를 적절하게 유지하고 현금흐름을 모니터링하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 또한, 가맹점에 채무를 지급하기 전에 카드사에서 대금을 수령하고 있으며, 당좌차월의 미사용한도를 가지고 있으므로 유동성위험에 대한 노출은 한정적입니다. 금융부채의 기일별 잔액은 다음과 같습니다. 1) 당기 구분 장부가액 계약상의현금흐름 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 매입채무및기타채무 당좌차월 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금(유동성장기차입금 제외) 유동성사채 사채(유동성사채 제외) 유동성장기미지급금 장기미지급금(유동성장기미지급금 제외) 합계 2) 전기 구분 장부가액 계약상의현금흐름 1년 이내 1년 초과5년 이내 5년 초과 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 ￥ '000 매입채무및기타채무 당좌차월 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금(유동성장기차입금 제외) 유동성사채 사채(유동성사채 제외) 유동성장기미지급금 장기미지급금(유동성장기미지급금 제외) 합계 일시적으로 자금이 부족한 경우, 아래의 조달수단으로 자금을 조달하고 있으며, 자금조달수단 및 조달상황은 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 당좌차월 한도: ￥ '000 ￥ '000 사용 미사용 합계 라. 자본위험관리 연결회사는 부채와 자본 비율의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.순부채와 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분의 대비는 다음과 같습니다. 구분 당기말 전기말 ￥ '000 ￥ '000 차입금 및 리스부채 현금및현금성자산 순부채(차액) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계 연결회사의 자본구조는 연결재무제표 주석 의 차입금 및 주석 의 리스부채를 포함하는 부채, 현금및현금성자산 및 지배기업의 주주에 귀속하는 자본(주석 에 공시된 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금, 자기주식 및 누적 기타자본구성요소로 구성됨)으로 구성되어 있습니다. 연결회사는 외부로부터 최소필요자본에 대한 규제를 받지 아니합니다. 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 연결회사는 환리스크 헷지를 위해 통화선도를 이용하고 있습니다. 이 파생상품은 계약 체결 시점의 공정가치로 최초 측정되며, 이후 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치변동액은 연결포괄손익계산서의 외환차손익에 포함하여 표시하고 있습니다.당기말 시점 현재 당사 그룹이 체결한 환예약 거래는 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 (단위: 천, JPY) 구분 계약일자 계약 목적 및 내용 계약상대방 금액 주식양도 계약 SBI Remit(주)의 발행주식 양도
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나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 결제서비스 사업에서는 프로덕트, 백오피스SaaS 사업에서는 관리부 시스템과, 국제송금 사업에서는 연구개발부에서 시스템 개발과 운영 및 유지보수를 담당하고 있습니다. 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 (2) 연구개발비용 (단위: 천, JPY) 과 목 제13기 제12기 제11기 비 고 연구개발비용 계 정부보조금 회계처리 판매비 및 관리비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 14.07％ (3) 연구개발 실적 기존 서비스의 성능 개선과 유지보수활동을 하고 있으며 안정적인 서비스 제공을 위해 보안 강화와 인프라 증강에도 힘쓰고 있습니다. 날짜 사업부문명 프로젝트명 내용 및 기대효과 제11기 결제서비스 결제시스템 기능 추가 메일링 서비스 기능 추가, 3D Secure 2.0 대응, "청구QUICK" 서비스 릴리스,인터넷 쇼핑몰 솔루션(오챠노코넷)과 연계 기능 추가 국제송금 수익률 시스템 개선 수익성에 따른 고객 환율 자동 변경 시스템 신규 송금 서비스 캄보디아 은행송금, 인도 송금, 베트남 Sacombank API연동 서비스 개선 기존 송금 서비스 개선을 위한 앱/웹 각종 개선 제12기 결제서비스 결제시스템 기능 추가 B2B 결제시스템 개발, Amazon Pay 및 신규 결제단말기 출시, 신규 해외 ACQ 추가 PCI-DSS 갱신 EC플랫폼 신규 사업 기획 및 본체 시스템 개발 채권관리 시스템 파이낸셜솔루션 사업의 영업안건관리 및 채권관리시스템 개발 백오피스SaaS 주요 솔루션 기능 추가 "청구QUICK" 지급관리 및 대지급서비스 등 신기능 개발 국제송금 신규 송금 서비스 신규 국가 서비스를 위한 송금 API연동 (인도, 필리핀 등) 신규 서비스 추가 고객 유치 및 매출 증대를 위한 신규 서비스 추가 송금 서비스 개선 수익률 및 송금 서비스 개선을 위한 파트너 추가 API 연동 서비스 개선 기존 송금 서비스 개선을 위한 앱/웹 각종 개선 컴플라이언스 필터링 컴플라이언스 관련 내부 필터링 시스템 강화 제13기 결제서비스 서버 리플레이스 EMV 단말 결제에 사용하는 HSM 서버 리플레이스 신규 서비스 추가 B2B 결제시스템 개발, 후불결제서비스 출시 결제시스템 기능 추가 및 개선 웹신청 시스템 출시, EC-CUBE 후불결제 신청 대응, JCB 대면 포괄 릴리즈, D카드 유효성 체크 기능 추가, 입금알림서비스 리뉴얼(머니룩 연계), 3D 시큐어 다이너스 지원 및 Ver2.2 지원, 인보이스 제도 대응, 웹장표 전자장부보존법 대응 국제송금 신규 송금 서비스 신규 국가 서비스를 위한 송금 API연동: 중국 위챗송금 신규 서비스 추가 고객 유치 및 매출 증대를 위한 신규 서비스 추가 송금 서비스 개선 수익률 및 송금 서비스 개선을 위한 파트너 추가 API 연동 서비스 개선 기존 송금 서비스 개선을 위한 앱/웹 각종 개선 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 당사 그룹의 사업과 관련하여 아래와 같이 상표권을 보유하고 있습니다. (기준일 : 구분 특허권 상표권 의장권 국내 해외 합계 나. 법규 및 정부 규제에 관한 사항 (1) 결제서비스 사업 결제대행업자는 할부판매법 및 은행법에 따라 신용카드 결제에 관해서는 「신용카드번호 등 취급계약체결 사업자」, 은행 등의 금융기관과의 결제에 대해서는 「전자결제 등 대행업자」 등록이 필요합니다. 법률 명칭 및 내용 회사에 미치는 영향 [할부판매법(일본)]할부판매 관련 거래의 공정성 확보, 구매자 등의 손해의 방지 및 신용카드번호 등의 적절한 관리에 필요한 조치를 통해, 할부판매 관련 거래의 건전한 발달과 구매자의 이익보호를 목적으로 하는 법률 AXES Payment는 「신용카드번호 등 취급계약체결 사업자」로 등록하였습니다. 「신용카드번호 등 취급계약체결 사업자」는 결제대행업자가 가맹점과 계약 체결 시 매입사로부터 포괄적인 권한을 부여받아 실질적인 최종 결정 권한을 갖고 가맹점을 관리할 경우 등록 대상이며, 1차 심사만 실시하고 최종 결정 권한을 매입사가 보유하고 있을 경우(등록매입사 산하에서 가맹점 관리업무