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신보2024제11차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

해당하는 경우 자금관리자를 해임할 수 있다 자금관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 자금관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나 기업구조조정촉진법 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때 법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다 감독기관이 자금관리자에 대하여 영업정지 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 자금관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 자금관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 제 조에 따른 자금관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 자금관리자가 위탁자를 상대로 소송을 제기하거나 위탁자의 재산에 대하여 보전처분이나 강제집행을 신청하는 등 자금관리자와 위탁자 사이에 이해상충이 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 제 항에 따라 자금관리자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 자금관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제 자를 대체자금관리자로 선임하여야 하며 해임된 자금관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체자금관리자에게 이전하여야 한다 자금관리자의 업무를 이전받은 대체자금관리자는 해임된 자금관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다 자금관리자는 해임에도 불구하고 대체자금관리자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다 새로 선임된 대체자금관리자에게 지급되는 수수료는 제 조 제 항의 규정에 준하여 위탁자 자산관리자 업무수탁자 신용보증기금 및 대체자금관리자가 협의하여 정하기로 하며 지급되는 비용은 제 조 제 항에 의한다 유동화자산 양도계약 제 조에 따라 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다 제 항에 따라 대체자금관리자가 선임되는 경우 대체자금관리자는 대체자금관리자에 위탁자 명의의 계좌를 개설하여 이를 위탁자의 자산을 관리하기 위한 자산관리계좌 이하 “ 신규 자산관리계좌 ” 라 한다 및 녹색자산 지원금관리계좌 이하 “ 신규 녹색자산 지원금관리계좌 ” 라 한다 로 대체하여야 하며 자금관리자는 기존 자산관리계좌 및 기존 녹색자산 지원금관리계좌에 남아있는 자금 일체를 신규 자산관리계좌 및 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 이체하는 등 자산관리계좌 및 녹색자산 지원금관리계좌의 대체를 위하여 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다 단 기존 녹색자산 지원금관리계좌를 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 대체함에 있어서는 미리 자산관리자의 동의를 받아야 한다 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 가. 당 자산유동화와 관련하여 신보2024제11차유동화전문유한회사는 (주)국민은행으로부터의 부족자금 차입에 관한 신용공여약정서를 체결할 예정입니다. 이에 따라 투자자 이외의 자에 대한 자금차입이 발생할 수 있으나, 자금관리위탁계약서 제 3조에 자금의 지급순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 업무수탁사로부터의 부족자금차입액의 지급순위는 선순위 유동화사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호합니다. 나. 당 유동화사채의 제1-1회 선순위사채로 공모 및 전자등록발행 및 제1-2회는 후순위사채로 공모 및 실물발행입니다. 제1-1회 선순위사채의 원금은 만기에 일시상환하고 이자는 3개월 후급의 조건입니다. 다.
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제1-2회 후순위 유동화사채의 경우, 선순위 유동화사채의 원리금이 상환되고 업무수탁자로부터의 부족자금 차입이 없는 경우에 한하여 원리금을 지급받을 수 있습니다. 이처럼 후순위 유동화사채의경우 선순위 유동화사채에 비해 추가적인 리스크의 부담이 있으므로, 투자자는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내려야 합니다.라. 신용공여약정기관, 업무수탁인(Trustee), 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에대한 실사 및 외부평가(감정평가 포함) 담당기관, 유동화자산의 진정양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance opinion 등)를 제공하는 외부전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 마. 자산관리자 및 업무수탁자의 부당ㆍ위법행위(자산관리위탁계약 제11조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다 자산관리자 는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제 자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다 자산관리자는 제 조 제 항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료 이하 “ 신용평가 기초자료 ” 라 한다 를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인 ? 검토할 것 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우 채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자 산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며 자산관리자가 제출 제공하는 보고서 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 해당사항 없음 4. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요
신보2024제11차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 아이비케이투자증권(주)우리종합금융(주) 케이비증권(주)교보증권(주)삼성증권(주)유안타증권(주)코리아에셋투자증권(주)키움증권(주)하나증권(주)하이투자증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주) 기업금융1부DCM부구조화금융1부채권인수부Corporate Finance 2본부기업금융1팀CIB본부인수금융부기업금융1실기업금융부구조화금융부기업금융2팀 부장 곽철수부장 조헌성이사 이병선이사 김문영이사 강동진팀장 한동규상무 권용진이사 김상기실장 조한성이사 곽경훈이사 김민식부장 조준영 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 평진 회계사 김미희 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 나이스신용평가 위원 임영수 선임연구원 전주영 한국기업평가 수석연구원 김신규연구원 강지현 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 정현규 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 박진용차장 유현수 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 팀장 정재광 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 주식회사 국민은행 구조화영업부 과장 신문수 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 유현수 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 자산유동화의 주체는 실체가 없는 서류상 회사(Paper Company)인 신보2024제11차유동화전문(유)입니다. 따라서 본 자산유동화에서 유동화자산 등을 관리, 운용, 처분하고 이를 기초로 발행한 ABS의 원리금이 원활하게 지급될 수 있도록 하기 위하여 유동화회사의 업무를 자산관리위탁계약 및 업무위탁계약을 통하여 각 참여 기관들에게 효율적으로 위탁하고 있습니다. 또한 본 자산유동화를 위하여 유동화회사로부터 자산관리 및 일반 사무업무를 위탁받은 각 참여 기관들의 역할과 책임 및 상호 견제 장치를 관련 계약서에 명시하였습니다.신보2024제11차유동화전문(유)와 위탁관계에 있는 자산관리자 및 업무수탁자는 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하고 있습니다.자산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건 등을 규정하고 있습니다. 따라서 투자자는 이러한 사항이 신보2024제11차유동화전문(유)의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당 기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance sheet 등)를 제공하는 외부 전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 년 월 일 수 신 우리종합금융 주식회사 참 조 장은정 과장님 제 목 회사채 등을 기초자산으로 한 자산유동화 거래 신보 제 차유동화전문 유한회사 질의의 요지 및 전제 케이비증권 주식회사 교보증권 주식회사 삼성증권 주식회사 유안타증권 주식회사 코리아에셋투자증권 주식회사 하나증권 주식회사 하이투자증권 주식회사 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사 이하 합하여 “ 양도인 ” 이라 합니다 는 금융투자업을 영위하면서 보유하게 된 회사채 대출채권 및 각 이에 부수하는 권리 이하 “ 유동화자산 ” 이라 합니다 를 기초로 하는 자산유동화를 추진하고 있습니다 이와 관련하여 위 자산유동화 거래의 대표주관회사인 귀사의 의뢰에 따라 귀사의 법률고문으로 선임된 저희
신보2024제11차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

법률사무소는 ㄱ 귀사로부터 전달받은 자산유동화거래의 내용에 따라 각 계약서의 초안을 작성하여 제공하는 사무 및 유동화전문회사의 설립등기신청서류를 작성하여 제공하고 그 확정된 서류를 관할 등기소에 제출하는 사무 유동화자산의 존부 하자 등에 관한 일체의 법률실사는 포함되지 아니함 ㄴ 세무 회계 재무 등 비법률적 사항을 제외한 법률문제에 관하여 귀사의 구체적인 문의사항이 있는 경우 이에 대하여 법적 검토 결과를 제공하는 사무 및 ㄷ 위 자산유동화거래의 양수인인 신보 제 차유동화전문 유한회사 이하 “ 양수인 ” 이라 합니다 가 년 월 일경 금융위원회에 등록할 예정인 자산유동화계획 이하 “ 자산유동화계획 ” 이라 합니다 에 따른 거래가 「자산유동화에 관한 법률」 이하 “ 자산유동화법 ” 이라 합니다 제 조에 규정되어 있는 유동화자산의 양도방식에 관한 요건을 충족하는지 여부에 대한 법률의견을 제공하는 사무를 그와 같이 한정된 범위 내에서 수임하였습니다 이 법률의견서를 작성함에 있어서 저희는 유동화자산 양도계약서의 초안 이하 “ 유동화자산 양도계약 ” 이라 합니다 자산관리위탁계약서 초안 이하 “ 자산관리위탁계약 ” 이라 합니다 신용공여약정서 초안 이하 “ 신용공여약정 ” 이라 합니다 업무위탁계약서 초안 이하 “ 업무위탁계약 ” 이라 합니다 및 자금관리위탁계약서 초안 이하 “ 자금관리위탁계약 ” 이라 하며 유동화자산 양도계약 자산관리위탁계약 신용공여약정 및 업무위탁계약과 합하여 “ 유동화 관련계약 ” 이라 합니다 을 검토하였습니다 이러한 서류들을 검토함에 있어서 저희는 ① 서류상에 나타난 서명 기명 또는 날인이 진정할 것 ② 저희에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본서류의 내용과 일치할 것 ③ 각 계약서들이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것 ④ 저희에게 초안으로 제공되거나 저희가 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 및 ⑤ 법률사무소에 제공된 서면 또는 관련 담당자의 진술 또는 구두의 설명 내용은 전부 진실하고 오류가 없으며 각 계약서에 기재된 각 당사자들의 확인 및 보장이 진실하고 정확할 것을 전제로 하였습니다 또한 이와 관련하여 저희는 다음 사항을 전제로 하였습니다 이들 사항에 대한 실사 또는 확인에 관한 사무는 의뢰인의 업무영역에 속하고 저희 법률사무소의 수임사무의 범위에서는 제외됩니다 유동화자산 양도와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 유동화자산 양도계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것 유동화 관련계약 이외에 이 건 자산유동화를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제 조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것 양도인의 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위는 양도인의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며 양도인은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 양도하는 것이 아닐 것 유동화 관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며 이른바 “ 이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래 에 해당할 것 유동화자산의 발생 취득 및 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효 취소 또는 해제 해지사유에 해당하지 아니하며 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것 또한 위 거래와 관련하여 체결된 모든 계약 및 작성된 모든 관련 서류가 적법 유효하고 당사자에게 구속력이 있으며 이 법률의견서에 영향을 미치는 다른 내용이 없을 것 검토의견 가 자산유동화법 제 조의 조건 자산유동화법 제 조에 의하면 유동화자산의 양도가 자산유동화계획에 따라 같은 조 각 호의 방식에 의하는 경우에는 이를 담보권의 설정으로 보지 아니하는 것으로 규정되어 있습니다 따라서
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유동화자산의 양도가 위 제 조 각 호의 방식에 따라 이루어지는 경우에는 그러한 유동화자산의 양도는 법률의 효력에 따라 양도담보 기타 담보권의 설정이 아닌 매매로 인정될 것입니다 나 자산유동화법 제 조 각 호에 대한 검토 제 호 매매 또는 교환으로 할 것 자산유동화법 제 조 제 호는 유동화자산의 양도를 위한 계약의 방식을 매매 또는 교환으로 할 것을 요구하고 있습니다 유동화자산 양도계약은 계약 전체에서 “ 매매 ” 또는 “ 매매대금 ” 이라는 표현을 일관되게 사용하고 있고 특히 제 조 제 항에서 “ 양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며 양수인은 이를 매수하기로 한다 ” 고 명시하고 있으며 제 조 제 항 제 호는 양도인의 확인 및 보장사항으로서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 담보목적의 양도나 명의신탁이 아닌 진정한 매매라고 하여 매매의 의사를 확실하게 하고 있으므로 유동화자산 양도계약에 따른 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 제 호 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권은 양수인이 가질 것 자산유동화법 제 조 제 호는 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권을 양수인이 가질 것을 요구하고 있으며 양수인이 해당 자산을 처분하는 때에 양도인이 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지는 경우에도 수익권 및 처분권은 양수인이 가진 것으로 본다고 규정하고 있습니다 유동화자산 양도계약 제 조 제 항에서는 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권이 전적으로 양수인에게 귀속됨을 명시하고 있는 바 이는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 한편 유동화자산 양도계약 제 조 양도인의 우선매수권 제 항에서는 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인이 이에 대한 우선매수권이 있음을 규정하고 있는 바 이는 자산유동화법 제 조 제 호 후단에서 허용하고 있는 내용으로서 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족시키는 데 장애가 되지 않을 것으로 생각됩니다 제 호 양도인과 양수인이 반환청구권을 가지지 아니할 것 자산유동화법 제 조 제 호에 의하면 양도인은 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하고 양수인은 유동화자산에 대한 대가의 반환청구권을 가지지 아니할 것이 요구되고 있습니다 유동화자산 양도계약은 제 조 제 항에서 양도인은 양도된 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며 양수인은 유동화자산의 매수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다는 점을 명시하고 있습니다 그 이외에 유동화자산 양도계약에서는 양도인에게 유동화자산에 대한 환매권 還買權 을 부여하거나 양수인에게 유동화자산에 대한 환매권 還賣權 을 부여하고 있지 않으므로 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 다만 유동화자산 양도계약 제 조에서는 담보책임에 기한 손해배상 및 유동화자산의 반환에 관하여 규정하고 있는바 위 제 조는 다음 에서 보는 바와 같이 유동화자산 양도계약에 따른 권리이전 자체가 불완전하게 되는 경우로서 그러한 사유는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는데 장애가 될 것으로 보이지 않습니다 또한 유동화자산 양도계약 제 조 계약의 해제 에서는 일정한 경우 양도인 또는 양수인이 유동화자산 양도계약을 해제할 수 있도록 하고 있으며 이와 같이 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우에는 양수인은 유동화자산 등을 양도인에게 반환하고 양도인은 일정한 금원을 양수인에게 반환하게 되는바 유동화자산 양도계약 제 조에서 규정하고 있는 해제 또는 해지사유는 (i) 유동화자산 양도계약상의 양도인의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 (ii) 양도인이 양도에 관한 절차를 이행하지 아니한 때 (iii) 양도인이 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산을 양도하는 것이 불가능하거나 위법하게 된 때 (iv) 양수인이 양도인에게 매매대금을 지급하지 못한 때 (v) 유동화사채의
신보2024제11차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

발행이 성공적이지 않거나 어려울 것이라고 양도인이 판단한 때 (vi) 양도인이 각 유동화자산의 채무자와 체결한 사채인수계약 또는 대출약정상의 동 발행회사 또는 차주의 계약위반 등으로 인하여 자산유동화계획의 이행 또는 그 목적을 달성하기 어렵다고 판단한 때입니다 이러한 해제 또는 해지사유는 계약불이행 기타 계약목적의 달성에 지장을 초래하는 사유로서 그 합리성이 인정되는 한 그에 따른 유동화자산 및 매매대금의 반환은 적법한 계약해제 또는 해지의 효과에 따른 것이므로 이러한 해제 또는 해지약정이 있다는 사정으로 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는 데 장애가 될 것으로는 보이지 않습니다 따라서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는 것으로 생각됩니다 제 호 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것 자산유동화법 제 조 제 호는 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것을 요구하고 있으며 다만 해당 유동화자산에 대하여 양도인이 일정기간 그 위험을 부담하거나 하자담보책임 채권의 양도인이 채무자의 자력을 담보한 경우에는 이를 포함 을 지는 경우는 예외적으로 허용하고 있습니다 유동화자산 양도계약은 양도된 유동화자산에 대한 위험을 양도인이 부담하도록 하는 규정을 두고 있지 않습니다 다만 유동화자산 양도계약 제 조 제 항에서는 유동화자산 양도계약 제 조 제 항 제 호 유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산은 유동화자산 양도계약 제 조의 적격을 모두 갖춘 점 제 호 유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산에 대하여 유동화자산 확정일 이후 변동사항이 발생하지 않았으며 유동화자산 목록 및 유동화자산 명세에 기재된 각 유동화자산에 관한 사항은 진정하고 정확한 점 또는 제 호 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도에 의하여 양도인으로부터 양수인에게 해당 유동화자산에 대한 완전한 권리가 이전하며 양수인이 유동화자산을 양수하는 데에는 더 이상의 조건성취나 요건 기타 제한이 존재하지 않는 점 의 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우에는 양도인은 해당 유동화자산에 대하여 담보책임의 이행으로서 손해배상을 하고 양수인은 그러한 손해배상금을 지급받은 즉시 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다 이러한 담보책임사유는 유동화자산의 양도 이후에 발생하는 위험에 관한 것이 아니라 그 양도 당시 이미 정해져 있던 요건을 갖추지 못하였거나 권리의 이전 자체가 불완전하였던 경우이므로 이러한 담보책임에 관한 약정은 자산유동화법 제 조 제 호 단서의 규정에 따라 허용되는 내용인 것으로 판단됩니다 한편 유동화자산 양도계약에서는 하자담보책임의 부담기간을 제한하고 있지 아니하지만 자산유동화법 제 조 제 호의 해석상 하자담보책임의 부담기간을 반드시 제한하여야만 진정한 매매로 인정된다고 볼 근거는 없으며 이 점에 대하여는 기획재정부 구 재정경제부 도 입장을 같이 하고 있습니다 { 재정경제부 년 12 월 2 일 자 질의회신 금정 참조 }. 따라서 위와 같은 유동화자산 양도계약의 담보책임에 관한 규정은 민법 및 자산유동화법의 담보책임에 관한 규정의 취지에 부합하는 내용인 것으로 보이므로 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 다 결 론 이상에서 검토한 범위 내에서 유동화자산 양도계약의 내용에 따른 유동화자산의 양도는 위 에서 언급된 전제가 충족되는 경우에는 자산유동화법 제 조가 규정하는 유동화자산 양도의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 이상과 같이 저희의 의견을 드리오니 업무에 참조하시고 의문이나 추가로 질의하실 사항이 있으면 연락하여 주시기 바랍니다 이 의견서에서 검토하고 있는 사항은 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위에 한정되며 양도된 유동화자산의 관리 운용 처분에 따른 금전 기타 재산권은 검토대상에 포함되지 아니합니다 또한 이 의견은 오직 유동화자산 양도계약에 따른
신보2024제11차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

자산유동화에 대하여 적용될 수 있는 대한민국의 현행법령에 관한 저희의 법률적 견해를 밝힌 것으로서 추후 법원에 의하여 저희 의견과 달리 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다 또한 이 의견서는 이 건 거래와 관련하여 위에서 논의한 사안과 쟁점에 관하여 귀사의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 귀사에게 제공되는 것이므로 귀사는 이 건 거래 이외의 다른 거래나 쟁점과 관련하여 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 사용하여서는 아니되며 귀사 이외의 자는 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 이용할 수 없음을 양지하시기 바랍니다 변 호 사 이 선 지 변 호 사 김 태 엽 변 호 사 정 현 규 변 호 사 이 지 오 1 page 2 page 3 page 4 page 5 page 6 page 7 page 8 page 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 유동화대상자산 양도관련 회계처리 검토의견 수신 케이비증권㈜ , 교보증권㈜ , 삼성증권㈜ , 유안타증권㈜ , 코리아에셋투자증권㈜ , 하나증권㈜ , 하이투자증권㈜ , 한국투자증권㈜ 및 현대차증권㈜ 귀중 발신 제목 회계법인 평진 매각회계 (Off-Balance)처리 검토의견 년 5월 22일 귀사의 일익 번창하심을 기원합니다 귀사에서 문의하신 자산유동화거래와 관련한 회계처리에 대한 폐 회계법인의 검토결과를 아래와 같이 회신하오니 업무에 참고하시기 바랍니다 ▶ 사실관계 ◀ 귀사는 2024년 5월 30일에 귀사가 보유하는 유동화자산 (회사채 )을 신보 2024제 11차유동화전문 유한회사 (이하 , “유동화전문유한회사 ”)에 양도할 예정이며 , 동 유동화전문유한회사는 당해 유동화자산을 기초로 유동화사채를 발행하고 유동화자산에서 발생하는 현금흐름으로 유동화사채의 원리금을 지급하는 자산유동화를 수행할 예정입니다 귀사의 본 건 자산유동화는 유동화자산을 유동화전문유한회사에 양도하고 양수인인 유동화전문유한회사는 유동화사채 발행대금으로 매각가액을 지급하기로 되어 있는 거래입니다 상기의 양도거래가 한국채택국제회계기준에서의 매각회계조건을 충족하는지 알아보기 위해서는 K-IFRS 1109호 문단 3에서 언급한 금융상품의 제거규정의 충족여부를 살펴보아야 합니다 ▶ 검토결과 ◀ 유동화회사의 연결여부 검토 우선 유동화전문유한회사가 귀사의 연결대상에 해당되는지를 판단하기 위해서 K-IFRS 1110호에서 규정하고 있는 지배력 모형에 따라 검토하여야 합니다 . 지배력 모형은 피투자자에 대한 힘 , 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 변동이익에 대한 권리 , 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 기준으로 연결여부를 판단하는 모형입니다 . 해당 기준에 따라서 판단할 때 귀사는 유동화전문유한회사에 대한 지배력이 없다고 판단되므로 유동화전문유한회사는 귀사의 연결대상범위에서 제외되는 것으로 판단됩니다 금융자산의 제거 요건 검토 상기의 검토에 따라 유동화전문유한회사 가 귀사의 연결대상이 아니라면 다음 단계로 금융자산의 제거요건 (현금흐름에 대한 권리소멸 , 금융자산 양도의 경우 소유에 따른 위험과 보상의 대부분 이전 , 통제여부 )을 검토하여야 합니다 . 금융자산의 제거요건을 검토한 결과 귀사는 양도거래에 의하여 양도자산의 위험과 보상의 대부분을 이전하였다고 판단되므로 동 유동화자산의 양도는 매각거래로 회계처리하는 것이 타당하다고 판단됩니다 . 이에 따른 회계처리의 구체적인 내용은 다음과 같습니다
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.) 3. 재무에 관한 사항 재무에 관한 사항의 세부내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출일에 공시한 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사의 사업보고서 또는 분ㆍ반기보고서를 참고하시기 바랍니다.DART URL : 아이비케이투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 우리종합금융(주) 분기보고서(2024.03) 케이비증권(주) 분기보고서(2024.03) 교보증권(주) 분기보고서(2024.03) 삼성증권(주) 분기보고서(2024.03) 유안타증권(주) 분기보고서(2024.03) 코리아에셋투자증권(주) 분기보고서(2024.12) 키움증권(주) 분기보고서(2024.03) 하나증권(주) 분기보고서(2024.03) 하이투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 한국투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 현대차증권(주) 분기보고서(2024.03) 4. 임원 및 직원 현황 임원 및 직원 현황에 관한 사항의 세부내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출일에 공시한 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사의 사업보고서 또는 분ㆍ반기보고서를 참고하시기 바랍니다.DART URL : 아이비케이투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 우리종합금융(주) 분기보고서(2024.03) 케이비증권(주) 분기보고서(2024.03) 교보증권(주) 분기보고서(2024.03) 삼성증권(주) 분기보고서(2024.03) 유안타증권(주) 분기보고서(2024.03) 코리아에셋투자증권(주) 분기보고서(2024.12) 키움증권(주) 분기보고서(2024.03) 하나증권(주) 분기보고서(2024.03) 하이투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 한국투자증권(주) 분기보고서(2024.03) 현대차증권(주) 분기보고서(2024.03) 제3부 자산유동화계획등에 관한 사항 Ⅰ. 자산유동화계획 및 유동화증권의 발행에 관한 사항 1. 자산유동화의 목적 및 계획기간 가. 자산유동화의 목적아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사는 214개 회사채를 인수 및 현대차증권(주)에서 대출 실행한 4개 기업에 대한 대출채권을 양수할 예정입니다. 신보2024제12차유동화전문(유)가 동 회사채(214개) 및 대출채권(4개)을 양수하여 기초자산으로 하고, 여기에 신용보증기금의 보증에 따른 (주)국민은행으로부터의 신용공여 한도를 설정받아, 금 일천팔백오십육억이천일백일십팔만(185,621,180,000)원의 제1-1회 선순위 유동화사채 및 금 육십육억일천육백팔십일만육천(6,616,816,000)원의 1-2회 후순위 유동화사채를 발행할 예정입니다이를 통하여 발행 기업에게는 기업의 자금난을 해소할 수 있는 기회를 제공하고, 투자자에게는 시장수익률을 상회하면서도 안정적인 투자수단을 제공하고자 합니다. ※ 유동화자산 교체(조기상환 및 추가 양수)와 관련한 사항금번에 양수되는 기초자산(회사채 및 대출채권) 중 일부는 발행기업의 요청에 따라 조기상환될 수 있으며, 이 경우에 발행조건 등이 동일한 다른 기업의 회사채를 추가할 수 있습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 “제4부. 유동화자산에 관한 사항”를 참고하시기 바랍니다.나. 자산유동화의 계획기간(예정) 2024년 05월 31일 ~ 2026년 08월 31일 유동화사채
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

발행일 후순위사채 만기일 2. 자산유동화계획의 세부구조 1. 자산유동화계획의 개요 금 일천팔백오십육억이천일백일십팔만(185,621,180,000)원의 제1-1회 선순위 유동화사채 및 금 육십육억일천육백팔십일만육천(6,616,816,000)원 1-2회 후순위 유동화사채를 발행할 예정입니다. 구분 발행규모 기간 발행수익률 신용등급(예정) 비고 제1-1회 2년 (주1) AAA(Sf) 선순위(공모) 제1-2회 2년 3개월 (주2) C(Sf) 후순위(공모) 계 (주1)제1-1회 선순위 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금 상환일 전일까지 연 3.683%로 한다. 단, 동 이자율이 청약일의 발행수익률(청약일 전 영업일 한국금융투자협회 고시 2년 만기 AAA등급 무보증 공모회사채 민간채권평가회사 4사(한국자산평가 주식회사, 키스자산평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사 및 주식회사 에프앤자산평가) 평균 채권시가평가기준수익률(해당 만기의 수익률이 고시되지 않는 경우에는 보간법을 적용하여 산정한 수익률로 하되 소수점 넷째자리 이하에서 절사한다)을 말함)과 상이한 경우에는 청약일의 발행수익률을 적용한다. 확정이자율은 청약일 전일에 공시한다.(주2) 제1-2회 후순위 무보증사채의 이자율은 연단리 4.083%로 한다. 단, 동 이자율이 청약일의 발행수익률(청약일 전일 제1-1회 선순위 무보증사채 이자율 + 0.40%을 말함)과 상이한 경우에는 청약일의 발행수익률을 적용한다. 확정이자율은 청약일 전일에 공시한다. 2. 전반적인 내용 (세부구조도 등 포함) 신보2024제12차_구조도.jpg 신보2024제12차_구조도 [설명] ① 자산보유자는 기업이 발행한 회사채 및 대출채권을 인수하여 동 회사채 및 대출채권을 SPC(신보2024제12차유동화전문(유)에 2024년 05월 30일 양도할 예정임. ② 양도받은 회사채 및 대출채권을 기초자산으로 하여 ABS 발행일인 2024년 05월 31일에 1-1회 선순위 유동화사채, 1-2회 후순위 유동화사채를 발행하고, 인수기관이 총액인수 할 예정임. ③ 동 유동화전문(유)는 신용공여기관((주)국민은행)으로부터 1-1회 선순위 유동화사채의 원금에 해당하는금액을 한도로 신용공여를 받을 예정이며, 보증기관(신용보증기금)은 신용공여기관의 신용공여금액에 대하여 보증할 예정임. ④ SPC는 양도받은 회사채 및 대출채권으로부터 발생하는 원리금으로 유동화사채의 이자를 지급하고 원금을 상환할 예정임. ※ 1-1회 선순위 유동화 사채의 상환안정성 제고를 위해 제1-2회 후순위 유동화 사채는 금번 회차의 편입기업에게 양도됨. 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사는 214개 회사채를 인수 및 현대차증권(주)에서 대출 실행한 4개 기업에 대한 대출채권을 양수할 예정입니다. 동 회사채(214개) 및 대출채권(4개)를 신보2024제12차유동화전문(유)가 2024년 05월 30일 양수할 예정입니다. 신보2024제12차유동화전문(유)는 양도받은 회사채 등을 기초자산으로 하여 2024년 05월 31일에 금 일천팔백오십육억이천일백일십팔만(185,621,180,000)원의 제1-1회 선순위 유동화사채 및 금 육십육억일천육백팔십일만육천(6,616,816,000)원의 1-2회 후순위 유동화사채를 발행하고, 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사가 총액인수할 예정입니다. 동 유동화전문유한회사는 (주)국민은행으로부터 선순위 유동화사채의 원금에 해당하는 금액을 한도로 신용공여를 받을 예정이며, 신용보증기금은 (주)국민은행의 신용공여금액에 대하여 보증을 할 예정입니다.
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

신보2024제12차유동화전문(유)는 2024년 05월 30일에 양도받은 회사채(214개) 및 대출채권(4개)으로부터 발생하는 원리금으로 유동화사채의 이자를 지급하고 원금을 상환할 예정입니다. 본 유동화의 경우 유동화자산(회사채)을 발행한 기업이 개별 회사채에 대해 조기상환을 원하는 경우(Call Option) 조기상환이 가능하며, 조기상환된 금원을 바탕으로 추가로 회사채를 양수받아 유동화자산에 편입시킬 수 있습니다. 유동화자산의 대체시기는 유동화증권 발행일로부터 6개월이 경과한 때로부터 3개월마다 신규 편입수요가 있을 경우 신용보증기금의 보증사업심사위원회의 심사 및 의결을 거쳐 편입을 결정합니다. 신규로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하여야 하며, 기존 유동화자산의 신용등급 이상의 신용등급을 보유해야 하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입할 수 있습니다. 또한, 동 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름이 원활하게 이루어질 수 있도록 신규 편입될 기초자산의 발행금리는 신규 편입기업의 시장금리, 후순위채 인수여부 등을 고려하여 적정금리를 적용할 예정이며 기초자산의 교체에도 불구하고 SPC에 입금될 현금흐름(유동화증권 원리금의 상환재원)에 변동이 발생하지 않도록 운용할 계획입니다. 3. 기 타 (신용보완구조 등) (1) 후순위 유동화사채에 관한 사항금 육십육억일천육백팔십일만육천(6,616,816,000)원(유동화자산 총액의 3.44%)의 후순위 유동화사채를 발행하여, 지급순위를 후순위로 함으로써 선순위 유동화사채의 상환안정성을 제고합니다. ※ 선순위 무보증사채의 상환안정성 제고를 위하여 제1-2회는 금번 회차 편입기업에 양도될 예정입니다. (2) 보증 및 신용공여 신보2024제12차유동화전문(유)와 (주)국민은행간에 체결한 신용공여약정에 의하여, 선순위 유동화사채 원금에 대하여 (주)국민은행이 신용공여를 제공할 예정입니다. 중견 및 대기업들의 유동성을 확보하고 자금시장 및 채권시장의 활성화를 위하여, 정부의 지원으로 신용보증기금이 (주)국민은행의 신용공여를 보증합니다. 2024년 05월 31일 신보2024제12차유동화전문(유), (주)국민은행 및 신용보증기금은 신용보증계약을 체결할 예정입니다. 보증원금은 선순위 유동화사채 원금과 금액이 일치하며, 보증기간은 2024년 05월 31일부터 2026년 06월 10일까지 입니다. 신용보증기금은 보증서를 발급하는 방법으로 보증합니다. 구 분 내 용 신용공여 주체 (주)국민은행 신용공여 금액 신용공여 조건 자금관리위탁계약 5조 및 별도 신용공여약정 참조 (주) 상기의 신용공여한도액은 선순위 유동화사채 발행일 현재 선순위 유동화사채의 원금으로 조정됩니다. ※ 신용공여약정은 2024년 05월 22일 체결 완료하였습니다.※ 신용보증계약은 2024년 05월 31일 체결할 예정입니다. ※ 기타 자세한 사항은 기타첨부서류의 신용공여약정서를 참조하시기 바랍니다. 나. 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만, (주)국민은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다.참고로, 동 유동화계획에서는 유동화자산이 추가(교체)될 수 있으나, 새로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하고 기존 신용등급 이상의 신용등급을 보유하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입될 수 있으므로 유동화증권을 발행한 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름에 변동이 없도록 할 계획입니다. 또한, 사전에 신용보증기금의 보증사업심사위원회에서 유동화자산의 교체에 관한 사항을 심사 및 의결하여 결정하게 됩니다. 만약, 추가된 유동화자산에서 부실이 발생하더라도 (주)국민은행의 신용공여 등의 보강장치를 통하여 선순위 유동화사채 투자자에 대한 원리금을 지급하게 됩니다.※ 상세한 내용은 「제3부
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자산유동화계획의 세부구조」를 참조하시기 바랍니다. 3. 유동화증권의 발행 및 상환계획 등 1. 유동화증권의 세부 발행계획 【사채】 종류 선/중/후순위 회차 해외발행 통화단위 발행금액(예정) 발행일(예정) 만기(예정) 이자율(%,예정) 이자지급방법(예정) 발행방법(예정) 신용등급(예정) 비고 사채 선순위 Ｘ 1억원 2024년 05월 31일 2026년 05월 31일 (주1) 3개월 후급 공모 AAA(sf) 선순위 소계 중순위 중순위 소계 후순위 Ｘ 1억원 2024년 05월 31일 2026년 08월 31일 (주2) 만기일시지급 공모 C(sf) 후순위 소계 합 계 (주1) 제1-1회 선순위 무보증사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금 상환일 전일까지 연 3.683%로 한다. 단, 동 이자율이 청약일의 발행수익률(청약일 전 영업일 한국금융투자협회 고시 2년 만기 AAA등급 무보증 공모회사채 민간채권평가회사 4사(한국자산평가 주식회사, 키스자산평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사 및 주식회사 에프앤자산평가) 평균 채권시가평가기준수익률(해당 만기의 수익률이 고시되지 않는 경우에는 보간법을 적용하여 산정한 수익률로 하되 소수점 넷째자리 이하에서 절사한다)을 말함)과 상이한 경우에는 청약일의 발행수익률을 적용한다. 확정이자율은 청약일 전일에 공시한다.(주2) 제1-2회 후순위 무보증사채의 이자율은 연단리 4.083%로 한다. 단, 동 이자율이 청약일의 발행수익률(청약일 전일 제1-1회 선순위 무보증사채 이자율 + 0.40%을 말함)과 상이한 경우에는 청약일의 발행수익률을 적용한다. 확정이자율은 청약일 전일에 공시한다.(주3) 신보2024제12차유동화전문(유) P-CBO 발행은 신용도가 낮아 채권시장에서 자금 조달이 어려운 기업을 대상으로 회사채 발행 및 대출을 지원하는 정책적인 딜입니다. 따라서, 제1-1회 선순위 무보증사채 상환안정성 제고를 위해 제1-2회 후순위 공모사채는 금번 회차 편입기업에 양도될 예정입니다. 2. 유동화증권의 상환계획 및 방법 가. 상환 일정 (1) 1-1회 선순위 유동화사채 이자는 사채 발행일로부터 기산하여 각 원금상환 기일 전일까지 계산하며, 아래 이자지급기일에 매 3개월분의 이자를 후급한다. 매 3개월분의 지급이자의 계산은 다음 각 사채별 이자지급일 현재 유동화사채의 원금잔액에 유동화사채 이자율을 4로 나눈 비율을 곱하여 산출한 금액을 지급한다. 다만, 이자지급일이 은행휴업일인 경우에는 익영업일로 하고 이 경우 지급기일 이후 기간 경과에 따른 이자는 계산하지 아니한다. 2024년 08월 31일 2024년 11월 31일 2025년 02월 28일 2025년 05월 31일 2025년 08월 31일 2025년 11월 31일 2026년 02월 28일 2026년 05월 31일 2) 제1-2회 후순위 무보증사채 원리금 지급 일정원금은 2026년 08월 31일에 만기 일시상환하며, 이자는 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 연단리로 계산하여 2026년 08월 31일에 일시 지급한다. 단, 제1-1회 선순위 무보증사채 원리금(신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 신용보증기금에 대한 구상금 채무의 이행 포함)과 자산유동화계획에 따른 신용공여채무의 상환(신용보증기금에 대한 구상금 채무의 이행 포함)을 포함하여 “갑”과 국민은행 사이에 2024년 05월 22일 체결된 자금관리위탁계약 제3조 제2항 제1호 내지 제13호의 지급이 완료되는 것을 전제로 하며, 제1-2회 후순위 사채간 원리금 지급순위는 동순위로서 지급재원이 부족할 경우, 잔여재원은 후순위 사채의 액면 비율에 따라 안분배정한다. ※ 본 사채의 원리금을 지급하지 아니한 경우 연체이자는 약정지급일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 연체이자를 지급합니다.나. 상환 방법 위탁자의 지시에 따라 자금관리자는 원리금지급일에 해당 금원을 신보2024제12차유동화전문(유) 명의의 계좌에서 출금하여 원리금지급대행기관에 송금합니다. ※ 원리금 지급 우선 순위자금관리위탁계약 제3조에 의거 아래의
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우선순위에 따라 지급합니다.① 선순위사채의 이자② 선순위사채의 원금③ 신용공여원금에 대한 이자④ 신용공여원금⑤ 후순위사채의 이자⑥ 후순위사채의 원금 다. 상환을 위한 자금조달 방법유동화자산의 채무자(회사채 발행회사)가 지급하는 원리금을 통하여 회수되는 금액과 이를 재투자하여 발생되는 수익을 원리금지급을 위한 재원으로 활용합니다. [유동화전문회사의 현금흐름표] (단위 : 억원) 구 분 기초누적상환 가능액(A) 순현금흐름(B) 상환가능액(C=A+B) 원리금 상환금액(D) 상환 후 잔액(E=C-D) 2024년 05월 01일 ~ 2024년 05월 31일 2024년 06월 01일 ~ 2024년 06월 30일 2024년 07월 01일 ~ 2024년 07월 31일 2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 31일 2024년 09월 01일 ~ 2024년 09월 30일 2024년 10월 01일 ~ 2024년 10월 31일 2024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 30일 2024년 12월 01일 ~ 2024년 12월 31일 2025년 01월 01일 ~ 2025년 01월 31일 2025년 02월 01일 ~ 2025년 02월 28일 2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일 2025년 04월 01일 ~ 2025년 04월 30일 2025년 05월 01일 ~ 2025년 05월 31일 2025년 06월 01일 ~ 2025년 06월 30일 2025년 07월 01일 ~ 2025년 07월 31일 2025년 08월 01일 ~ 2025년 08월 31일 2025년 09월 01일 ~ 2025년 09월 30일 2025년 10월 01일 ~ 2025년 10월 31일 2025년 11월 01일 ~ 2025년 11월 30일 2025년 12월 01일 ~ 2025년 12월 31일 2026년 01월 01일 ~ 2026년 01월 31일 2026년 02월 01일 ~ 2026년 02월 28일 2026년 03월 01일 ~ 2026년 03월 31일 2026년 04월 01일 ~ 2026년 04월 30일 2026년 05월 01일 ~ 2026년 05월 31일 2026년 06월 01일 ~ 2026년 06월 30일 2026년 07월 01일 ~ 2026년 07월 31일 2026년 08월 01일 ~ 2026년 08월 31일 2026년 09월 01일 ~ 2026년 09월 30일 2026년 10월 01일 ~ 2026년 10월 31일 4. 자금의 차입 및 운용계획 1. 자금의 차입계획 가. 정관 제2조와 자금관리위탁계약 제5조의2에 의거, 신보2024제12차유동화전문(유)가 자산유동화계획을 수행하는 과정에서 자금에 일시적인 부족이 생기는 경우, 위탁자는 자금관리자로부터 부족자금을 차입할 수 있습니다. [자금관리위탁계약서] 제 조의 일시적 자금부족시 차입 자금관리자는 위탁자가 일시적인 자금부족으로 유동화사채의 원리금 기타 위탁자가 지급하여야 하는 비용을 지급하지 못하는 경우에는 위탁자를 위하여 일시로 자금을 차입할 수 있다 제 항에 따른 자금차입의 경우 위탁자와 자금관리자 및 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다 나. 유동화증권의 매매대금등으로 양도대금을 지급토록 되어 있으며, 이의 금원으로 부족할 경우에는 SPC가 별도로 부족자금을 차입할 수 있습니다. 2. 자금의 운용계획 가. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4 조) [자금관리위탁계약서] 제 조 여유자금의 운용 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제 3조 제 2항 제 1호 내지 제 10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액 (이하 “여유자금 ”이라 한다 )을 다음의 방법으로 운용하여야 한다 . 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서 , 정기예금 및 환매조건부채권 (RP) 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이
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발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권 (CP) 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan 제 1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제 1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제 1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다 . 단 , 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다 제 1항 제 1호 , 제 2호 및 제 5호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 1항 제 3호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 1항 제 4호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다 )가 발행하는 제 1항 제 4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다 제 1항에 의한 현금의 운용은 제 3조 제 2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며 , 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다 Ⅱ. 유동화자산에 관한 사항 1. 유동화자산의 종류별 세부명세 자산유동화업무감독규정 제12조의 규정에 의한 외부평가기관의 평가보고서 또는 자산실사보고서를 함께 제출하는 경우 또는 기제출한 경우에는 동 보고서(첨부서류 포함) 특정부분의 내용을 참조하는 방식(참조방식)으로 ①대상자산에 관한 통계분석표, 분포현황 등과 ②대상자산의 종류별(채권, 부동산, 기타 재산권 등) 세부명세의 내용을 기재할 수 있으며,종류별 세부명세(항목 2. ∼ 4.) 작성시 해당사항이 없는 항목은 "해당사항 없음"으로 기재하고 해당 표서식을 삭제할 수 있다. (주의사항) 양도등의 계획내용중 미확정 또는 잠정확정(예정) 내용이 있는 경우에는 그러한 사실을 함께 기재(표시)하거나 주석사항으로 별도기재한다. 1. 개 요 (유동화자산 총괄표, 통계분석표, 분포현황 등 포함) 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도예정인 자산은 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사에서 보유하고 있는 회사채(214개) 및 대출채권(4개) 총 금 일천구백이십이억삼천팔백만(192,238,000,000)원으로 구성되어 있으며, 대상자산의 유형별 현황은 다음과 같습니다.(상세내역은 자산평가보고서 별첨 참조) 참고로, 동 유동화계획에 따라 양도되는 기초자산(회사채 및 대출채권) 중 일부는 발행기업의 요청에 따라 조기상환 될 수 있으며, 조기상환되는 금액을 한도로 하여 발행조건 등이 동일한 다른 기업의 회사채를 양수할 수 있습니다. 다만, 추가 유동화자산의 양수를 위하여 지급하여야 하는 제비용 및 추가 유동화자산의 양도대금은 선순위 유동화사채의 발행금액의 10분의1 이내에서 기존 유동화자산으로부터 조기상환 된 원금 및 조기상환에 따른 수수료 수입액으로 지급되어야하며 각 금액의 합계액을 초과할 수 없습니다. [구분 : 회사채] [작성기준일 : 2024.05.22] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권 번호 증권발행인 이자율
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액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도예정액 아이비케이투자증권(주) 싸니코전자(주) 기업금융1부 (중 략) 우리종합금융(주) 성호제어기기(주) DCM부 합 계 [구분 : 대출채권] [작성기준일 : 2024.05.22] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권 번호 증권발행인 이자율 액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도예정액 유안타증권(주) 신한성식품 기업금융1팀 (중 략) 유안타증권(주) 은진 기업금융1팀 합 계 ※ 소유자별 액면금액 및 평가금액 합계는 다음과 같습니다. 일련번호 소유자 액면금액 합계 평가금액 합계 아이비케이투자증권(주) 우리종합금융(주) 케이비증권(주) 교보증권(주) 삼성증권(주) 유안타증권(주) 코리아에셋투자증권(주) 키움증권(주) 하나증권(주) 하이투자증권(주) 한국투자증권(주) 현대차증권(주) 합계 2. 채권(債權) - 해당사항 없음. 3. 부동산 - 해당사항 없음. 4. 기타 재산권 가. 주권 또는 출자증권- 해당사항 없음. 나. 사채권(社債券) 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도예정인 자산은 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사에서 보유하고 있는 회사채(214개) 및 대출채권(4개) 총 금 일천구백이십이억삼천팔백만(192,238,000,000)원으로 구성되어 있으며, 대상자산의 유형별 현황은 다음과 같습니다.(상세내역은 자산평가보고서 별첨 참조) 참고로, 동 유동화계획에 따라 양도되는 기초자산(회사채) 중 일부는 발행기업의 요청에 따라 조기상환 될 수 있으며, 조기상환되는 금액을 한도로 하여 발행조건 등이 동일한 다른 기업의 회사채를 양수할 수 있습니다. 다만, 추가 유동화자산의 양수를 위하여 지급하여야 하는 제비용 및 추가 유동화자산의 양도대금은 선순위 유동화사채의 발행금액의 10분의1 이내에서 기존 유동화자산으로부터 조기상환 된 원금 및 조기상환에 따른 수수료 수입액으로 지급되어야하며 각 금액의 합계액을 초과할 수 없습니다. [구분 : 회사채] [작성기준일 : 2024.05.22] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권 번호 증권발행인 이자율 액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도예정액 아이비케이투자증권(주) 싸니코전자(주) 기업금융1부 (중 략) 우리종합금융(주) 성호제어기기(주) DCM부 합 계 [구분 : 대출채권] [작성기준일 : 2024.05.22] (단위 : 원) 일련번호 고유번호 소유자 사채권 번호 증권발행인 이자율 액면가액 평가금액 비고 취급부서 취득가액 양도예정액 유안타증권(주) 신한성식품 기업금융1팀 (중 략) 유안타증권(주) 은진 기업금융1팀 합 계 ※ 소유자별 액면금액 및 평가금액 합계는 다음과 같습니다. 일련번호 소유자 액면금액 합계 평가금액 합계 아이비케이투자증권(주) 우리종합금융(주) 케이비증권(주) 교보증권(주) 삼성증권(주) 유안타증권(주) 코리아에셋투자증권(주) 키움증권(주) 하나증권(주) 하이투자증권(주) 한국투자증권(주) 현대차증권(주) 합계 다. 기타 - 해당사항 없음. 2. 유동화자산의 평가내용 및 자산실사내용 1. 평가인 구 분 내 용 회 사 명 회계법인 평진 설립연월일 2011년 4월 12일 대 표 이 사 전 종 문 소 재 지 서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22 목 적 사 업 1. 회계감사업무2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무 3. 원가계산업무4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무11. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각 호에 부대 되는 업무 자본금(출자금등) 500백만원 (1주당
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액면가액 : 10,000원) 주요주주(출자자등) 전종문 외 10명 재 무 현 황 구 분 당 기(2023년 3월 31현재) 전 기(2022년 3월 31현재) 자 산 총 액부 채 총 액자 본 총 액당기순이익 4,707 백만원1,439 백만원3,268 백만원(108)백만원 4,276 백만원900 백만원3,376 백만원209백만원 (*) 자본금 및 주요주주는 2023년 3월 31일 현재 기준임. 2. 자산평가의 개요 및 기준 가. 자산평가의 개요 (1) 평가기관명 : 회계법인 평진(2) 대표이사 : 전 종 문(3) 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대방로67길 22(4) 평가책임자 : 공인회계사 김 미 희(5) 평가기간 : 2024년 5월 10일부터 2024년 5월 22일까지(6) 평가기준일 : 2024년 5월 22일(7) 평가대상자산 : 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사(이하, "회사")가 자산유동화계획에 따라 2024년 5월 30일 매입하여 신보2024제12차유동화전문유한회사(이하, "유동화전문유한회사")에 양도할 회사채 214건 및 대출채권 4건(8) 자산평가의 방법 : 자산유동화계획에 따라 회사가 유동화전문유한회사에 양도하고자 하는 자산의 평가방법으로 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 이를 위해 유동화대상자산인 회사채 및 대출채권의 미래현금흐름을 추정하여 이를 유동화자산 평가기준일인 2024년 5월 22일까지 회사채 발행회사 및 대출채권 차주에 대하여 신용평가기관 및 신용보증기금이 부여한 신용등급과 각 등급에 대한 채권시가평가 기준수익율을 감안한 적절한 할인율로 할인하여 평가금액을 산출하였습니다. 나. 자산평가의 기준 (1) 현금흐름의 추정 회사의 유동화대상자산인 회사채 및 대출채권의 현금흐름을 추정하기 위하여 회사가제시한 각 회사채 및 대출채권의 발행조건(발행(실행)일, 만기일, 이자율 및 이자지급기간 등)에 따른 현금흐름을 기초로 회사채 및 대출채권의 원리금이 발행(실행)조건에 따른 상환스케줄에 따라 정상적으로 회수되는 것으로 가정하여 현금흐름을 추정하였습니다. 또한, 회사채 이자의 경우 이자의 14%가 법인세로, 그리고 법인세 원천징수세액의 10%가 지방소득세로 특별징수되고 유동화전문유한회사의 사업연도 종료후 4개월 및 5개월 후에 법인세 원천징수세액 및 지방소득세 특별징수세액이 각각 환급 되는 것으로 가정하였으며, 대출채권의 경우 유동화전문유한회사에 귀속되는 이자는 원천징수없이 총액이 유입되는 것으로 현금흐름을 산출하였습니다. 한편, 유동화전문유한회사의 사업연도는 매년 2월, 5월, 8월 및 11월 말일에 종료하며, 최초 사업연도는 2024년 8월 31일에 종료합니다. (2) 할인율의 산정상기의 방법에 의해 추정된 유동화대상자산의 미래현금흐름을 현재가치로 평가하기 위한 할인율은 금융투자협회 고시 AAA등급의 2년 만기 무보증 공모사채에 대한 민간채권평가 4사 평균수익률을 기준금리로 하여 유동화대상자산의 신용등급에 따른 등급별 가산금리를 가산하여 산정하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. 다만, 평가를 위하여 적용한 할인율은 평가의 목적 및 상황에 따라서 달리 적용될수 있는 것이므로, 본 보고서에서 적용된 할인율로 평가된 금액이 유동화증권의 발행을 위한 참고목적으로 사용하는 것 이외의 다른 목적으로 사용되어서는 아니됩니다.1) 기준금리기준금리는 평가기준일 전영업일인 2024년 5월 21일 금융투자협회 고시 AAA등급의 2년 만기 무보증 회사채에 대한 민간채권평가 4사 평균수익률을 적용하였으며, 기준금리는 다음과 같습니다. 구 분 금 리 기준금리(2년만기) 2) 가산금리유동화대상자산인 회사채(대출채권) 발행회사(차주)별 신용등급과 만기구조를 고려하여 신용평가기관 및 신용보증기금이 부여한 신용등급별로 가산금리를 차등 적용하였으며 그 내역은
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다음과 같습니다. [중견기업] 중견기업등급(주1) 신용등급(주2) 가산금리 K3 K4 BB+ K6 K7 K8 K9 B+ K11 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. [중소기업] 중소기업등급(주1) 가산금리 K4 K5 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 K13 K14 K15 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. 3) 등급별 적용금리 요약[중견기업] 중견기업등급(주1) 신용등급(주2) 기준금리 가산금리 적용할인율 K3 K4 BB+ K6 K7 K8 K9 B+ K11 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. [중소기업] 중소기업등급(주1) 기준금리 가산금리 적용할인율 K4 K5 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 K13 K14 K15 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (3) 평가의 변경가능성본 자산평가보고서는 자산유동화증권의 발행을 위한 기초자료로 이용할 목적으로 작성된 것으로 회사가 2024년 5월 30일에 매입하여 유동화전문유한회사에 양도예정인회사채(대출채권)에 대한 예비적인 자산평가보고서이므로, 향후 회사채(대출채권)발행(실행)과 관련된 제반여건이 변경되는 경우 본 보고서는 수정될 수 있습니다. 따라서, 향후 회사채(대출채권)가 발행(실행)되고 채권(대출)의 만기구조 및 이자율 등이 확정된 후 최종보고서를 발행할 예정입니다. 최종보고서상의 평가금액은 본 보고서의 평가금액과 달라질 수 있습니다.
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II. 유동화자산에 대한 평가내용 및 평가금액 1. 유동화자산에 대한 평가내용 가. 자산구성의 적정성 (1) 유동화대상자산의 특성회사의 자산유동화계획에 따라 유동화전문유한회사에 양도되는 유동화대상자산은 양도가능한 자산이며, 유동화대상자산의 현금유입은 향후 약 2년 내에 회수될 예정이며, 다음과 같이 발행회사(차주)가 산업별, 신용평가등급별 및 회사규모별로 분산된 포트폴리오를구성하고 있으므로 상기와 같은 특성을 고려할 때 자산구성은 적정한 것으로 판단됩니다.1) 발행회사의 산업별 분류 (총괄) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 보건업 및 사회복지 서비스업 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 운수업 전문, 과학 및 기술 서비스업 제조업 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 계 (아이비케이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 제조업 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 계 (우리종합금융 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 운수업 제조업 계 (케이비증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 전문, 과학 및 기술 서비스업 제조업 계 (교보증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 도매 및 소매업 운수업 제조업 계 (삼성증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 제조업 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 계 (유안타증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 보건업 및 사회복지 서비스업 운수업 제조업 계 (코리아에셋투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 운수업 제조업 계 (키움증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 도매 및 소매업 제조업 계 (하나증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 제조업 계 (하이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 전문, 과학 및 기술 서비스업 제조업 계 (한국투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 도매 및 소매업 제조업 계 (현대차증권 주식회사) (단위: 건, 원) 산업분류 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 건설업 도매 및 소매업 운수업 제조업 계 2) 발행회사의 신용평가등급별 분류 (총괄) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 신용등급 (주2) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K3 K4 K5 BB+ K6 K7 K8 K9 B+ K10 K11 K12 K13 K14 K15 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. (아이비케이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K5 K6 K7 K8 K9 K11 K12 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (우리종합금융 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (케이비증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 신용등급 (주2) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K3 K4 K5 K6 K7 K8 K9 B+ K10 K11 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. (교보증권
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주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 신용등급 (주2) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K5 K6 K7 K9 B+ K11 K12 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. (삼성증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K5 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (유안타증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K7 K8 K9 K10 K11 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (코리아에셋투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K5 K7 K8 K9 K10 K11 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (키움증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 신용등급 (주2) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 BB+ K6 K7 K8 K9 K10 K11 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임.(주2) 신용평가기관이 부여한 신용등급임. (하나증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K7 K9 K10 K11 K12 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (하이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K5 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 K13 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (한국투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K4 K6 K7 K8 K9 K11 K14 K15 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. (현대차증권 주식회사) (단위: 건, 원) 중소(중견)기업등급(주1) 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 K6 K7 K8 K9 K10 K11 K12 K13 K14 계 (주1) 신용보증기금이 부여한 내부신용등급임. 3) 발행회사의 규모별 분류 (총괄) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (아이비케이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (우리종합금융 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (케이비증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (교보증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (삼성증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (유안타증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중소 (코리아에셋투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중소 (키움증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (하나증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (하이투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (한국투자증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (현대차증권 주식회사) (단위: 건, 원) 구분 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 중견 중소 계 (2) 유동화대상자산의 연체 여부유동화대상자산은 평가기준일 현재 발행되지 아니하였으므로 해당사항이 없습니다. (3) 자산구성의 변경가능성유동화대상자산은 평가보고서일
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

현재로는 발행되지 않은 자산으로 2024년 5월 30일에 발행되어 회사가 인수하여 유동화전문유한회사에 양도할 예정입니다. 따라서, 최종적으로 양도될 유동화대상자산의 구성은 변경될 수 있습니다. 나. 담보 또는 보증의 적정성 회사의 자산유동화계획에 따라 유동화전문유한회사에 양도예정인 유동화대상자산은 회사채 총 214(액면금액 189,080백만원) 및 대출채권 총 4건(액면금액 3,158백만원)으로 총 218건, 192,238백만원입니다 발행회사의 지배구조, 추가담보 필요성 등을 감안하여 216건, 189,728백만원에 대하여는 발행회사의 대표이사 등이 연대보증할 예정입니다. 다. 자산의 식별 및 구분관리의 가능성 유동화전문유한회사에 양도되는 자산 중 회사채는 전부 한국예탁결제원에 등록될 예정으로 구분관리 및 식별이 용이할 것으로 판단되며, 업무수탁자인 주식회사 에스비에이드의 업무분장 및 향후 계획 등을 고려할 때 유동화대상자산의 현금흐름 및 회계정보의 구분관리에 중요한 문제점은 없을 것으로 판단됩니다. 라. 유동화자산에 대한 평가의 한계 유동화자산에 대한 평가는 평가기준일 현재의 이용가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의해 산출된 것입니다. 그러나 평가시 이용된 제 가정과 추정치는 향후의 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있으며, 따라서 우리는 유동화대상자산의 향후현금흐름의 달성여부에 대해서는 어떠한 보증도 아니합니다. 2. 유동화자산에 대한 세부평가금액 상기에서 언급된 가정 등 고려하여 유동화대상자산의 미래현금흐름을 현재가치로 평가한 금액은 다음과 같습니다.(세부내역은 별첨Ⅰ. 유동화대상자산명세서 참조) (단위 : 건, 원) 자산보유자 건수 액면금액(장부금액,양도가액) 평가금액 아이비케이투자증권 우리종합금융 케이비증권 교보증권 삼성증권 유안타증권 코리아에셋투자증권 키움증권 하나증권 하이투자증권 한국투자증권 현대차증권 계
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

IV. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 가. 현금흐름추정을 위한 예측변수의 변동회사의 유동화대상자산은 앞에서 기술한 제반 가정들의 변동가능성에 의해 현금흐름의 금액 및 시기가 변동될 여지가 존재합니다.나. 할인율의 변동회사의 자산유동화계획에 따라 유동화대상자산인 회사채 및 대출채권의 평가방법으로서 우리는 미래현금흐름을 평가기준일 현재의 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 따라서 할인율은 평가금액과 직접적인 관계를 가지며 향후 경제상황의 변동으로 할인율이 변동될 경우 자산평가내역과 차이가 발생할 수 있습니다.다. 기타사항우리는 투자자의 보호를 위하여 상기 자산평가의 개요 및 기준에서 설명한 바와 같이자산의 평가절차를 수행하였으며, 향후 유동화대상자산의 실제 발행(실행)시 회사채(대출채권) 발행(실행)회사의 연체여부 확인, 회사채(대출채권)의 실제 발행(실행)조건(발행일, 실행일, 만기일, 이자율 및 이자지급기간 등)에 따른 변제계획 등을 재확인하는 절차를 추가로 수행할 예정입니다. 3. 유동화자산의 양도등의 방식 및 내용 등 1. 양도등의 방법, 일정 및 세부내용 (예정) 유동화전문회사에 양도되는 기초자산은 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사에서 보유하고 있는 회사채(214개) 및 대출채권(4개) 총 금 일천구백이십이억삼천팔백만(192,238,000,000)으로 구성되어 있으며, 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사는 동 회사채에 대한 원리금 상환청구권 및 이에 부수하는 권리를 자산유동화에 관한 법률에 의거 매매의 방법으로 유상 양도합니다. ※ 대상자산 : 회사채※ 유동화 자산의 적격(유동화자산 양도계약서 제2조) [차환(회사채)] 제 2 조 (유동화자산의 적격) 양도인이 양수인에게 양도하고자 하는 유동화자산은 다음 각 호의 조건을 충족시키는 것이어야 한다 각 유동화자산의 근거가 된 법률행위가 적법ㆍ유효하게 성립하여 그 효력을 유지하며 , 무효 , 취소 또는 해제의 사유가 되는 법률상의 하자 기타 관련 법령에 위반되는 사항이 없을 것 각 유동화자산 및 유동화자산의 발생근거가 된 법률행위와 관련하여 이 계약 체결일 현재 양도인과 채무자 기타 제 3자 사이에 소송 등 분쟁이 발생하지 않았을 것 각 유동화자산은 양도인이 그 업무를 영위하는 과정에서 취득한 것이며 양도인의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것 각 유동화자산이 가압류 , 가처분 , 압류 , 체납처분 등 강제집행이나 보전처분의 대상이 되어 있지 않고 , 각 유동화자산에 관하여 그 양도를 제한하는 특약이나 법률상 제한이 존재하지 아니할 것 양도인이 각 유동화자산에 관하여 질권 기타 담보권이나 상계권 기타 항변권이 부착되지 아니한 완전한 소유권을 가지고 있을 것 유동화자산의 만기가 선순위 유동화사채의 최종 만기 이전에 도래할 것 유동화자산 중 한국예탁결제원에 전자등록되어 있는 유동화자산의 경우 한국예탁결제원의 전자등록부에 양도인이 단독으로 해당 유동화자산의 사채권자로 등록되어 있을 것 이 계약의 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 채무자에 대하여 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 신청 , 파산절차의 신청 , 개인회생절차의 신청 또는 국제도산절차의 신청이나 , 기업구조조정촉진법 또는 이를 대체하여 제정되는 법률 , 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 (향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 ) 등에 따른 금융채권자협의회 , 채권금융기관협의회 , 채권은행자율협의회 또는 이와 유사한 채권자 협의기구의 소집
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

또는 해당 절차가 개시되거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 감독기관에 의한 영업정지처분 기타 이와 유사한 사유가 발생하지 아니하였을 것 이 계약 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 어느 사채 발행회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 어느 사채 발행회사가 발행한 어음이 자금 부족을 이유로 부도처분되거나 반환된 사실이 없고 , 기타 사채 발행회사가 지급정지 상태에 있지 아니할 것 양도인이 각 사채발행회사에 대하여 지급한 사채인수대금이 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 유동화자산의 채무자 명의 계좌 (이하 “지정입금계좌 ”라 한다 )로 입금되었을 것 . 단 , 양도인이 사채인수계약에 따라 사채인수대금을 지급하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 지정입금계좌를 통지 받은 경우에 한한다 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 연대보증인이 유동화자산의 상환에 대하여 연대보증하였을 것 . 단 , 양도인이 사채인수계약을 체결하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 연대보증인을 통지 받은 경우에 한한다 각 유동화자산과 관련하여 유동화자산 목록 및 별첨 1 유동화자산 명세에 기재된 사항이 모두 진실하고 정확하며 , 유동화자산 확정일 이후 이 계약 체결일까지 그 기재 사항 중 어떠한 사항도 변경된 사실이 없을 것 ※ 방법 : 매매대금 및 그 지급방법(유동화자산 양도계약서 제4조) [차환(회사채)] 제 4 조 (유동화자산의 매매대금) 유동화자산의 매매대금은 금 일 천팔백구십억팔천만(189,080,000,000)원으로 한다 양수인은 유동화사채 발행일에 유동화자산 매매대금을 현금으로 지급하거나 양도인이 지정하는 계좌로 이체하기로 한다 . 다만 , 이러한 매매대금의 지급일에 제 6조에 규정된 선행조건이 모두 충족되지 아니한 경우에는 양수인은 위 매매대금 중 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다 이 계약 제 3조 제 2항에 따라 유동화자산이 양도된 날로부터 유동화사채 발행일까지의 기간 동안 발생하는 매매대금에 대한 이자는 별도로 지급하지 않기로 한다 ※ 절차 : 계좌대체 및 양도등록(유동화자산 양도계약서 제5조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) (1) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 한다. (2) 양도인은 이 계약 체결 후 지체 없이 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원에 각 유동화자산의 양도사실을 등록하고, 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다. 이와 같은 이전절차를 이행함에 있어 양수인의 협력이 필요한 경우 양수인은 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (3) 제2항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다. ※ 대상자산 : 대출채권※ 유동화 자산의 적격(유동화자산 양도계약서 제2조) [차환(대출채권)] 제 2 조 (유동화자산의 적격) 양도인이 양수인에게 양도하고자 하는 유동화자산은 다음 각 호의 조건을 충족시키는 것이어야 한다 각 유동화자산의 근거가 된 법률행위가 적법ㆍ유효하게 성립하여 그 효력을 유지하며 무효 취소 또는 해제의 사유가 되는 법률상의 하자 기타 관련 법령에 위반되는 사항이 없을 것 각 유동화자산 및 유동화자산의 발생근거가 된 법률행위와 관련하여 이 계약 체결일 현재 대주 양도인과 채무자 기타 제 자 사이에 소송 등 분쟁이 발생하지 않았을 것 각 유동화자산은 양도인이 그 업무를 영위하는 과정에서 취득한 것이며 양도인의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것 각 유동화자산이 가압류 가처분 압류 체납처분 등 강제집행이나 보전처분의 대상이 되어 있지 않고 각 유동화자산에 관하여 그 양도를 제한하는 특약이나 법률상 제한이 존재하지 아니할 것 양도인이 각 유동화자산에 관하여 질권 기타 담보권이나 상계권 기타 항변권이 부착되지 아니한 완전한 소유권을 가지고 있을 것 유동화자산의 만기가 선순위 유동화사채의 최종 만기 이전에 도래할 것 이
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

계약의 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 채무자에 대하여 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 신청 파산절차의 신청 개인회생절차의 신청 또는 국제도산절차의 신청이 있거나 기업구조조정촉진법 또는 이를 대체하여 제정되는 법률 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 등에 따른 금융채권자협의회 채권금융기관협의회 채권은행자율협의회 또는 이와 유사한 채권자 협의기구의 소집 또는 해당 절차가 개시되거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 감독기관에 의한 영업정지처분 기타 이와 유사한 사유가 발생하지 아니하였을 것 이 계약 체결일 및 유동화사채 발행일 현재 어느 차주 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 어느 차주 회사가 발행한 어음이 자금 부족을 이유로 부도처분되거나 반환된 사실이 없고 기타 차주 회사가 지급정지 상태에 있지 아니할 것 대주가 각 차주 회사에 대하여 지급한 대출금이 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 유동화자산의 채무자 명의 계좌 이하 “ 지정입금계좌 ” 라 한다 로 입금되었을 것 단 대주가 대출약정에 따라 대출금을 지급하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 지정입금계좌를 통지 받은 경우에 한한다 양수인 또는 신용보증기금이 지정하는 연대보증인이 유동화자산의 상환에 대하여 연대보증하였을 것 단 대주가 대출약정을 체결하기 전에 양수인 또는 신용보증기금으로부터 연대보증인을 통지 받은 경우에 한한다 각 유동화자산과 관련하여 유동화자산 목록 및 별첨 유동화자산 명세에 기재된 사항이 모두 진실하고 정확하며 유동화자산 확정일 이후 이 계약 체결일까지 그 기재 사항 중 어떠한 사항도 변경된 사실이 없을 것 ※ 방법 : 매매대금 및 그 지급방법(유동화자산 양도계약서 제4조) [차환(대출채권)] 제 4 조 (유동화자산의 매매대금) 유동화자산의 매매대금은 금 삼십일억오천팔백만 (3,158,000,000)원으로 한다 양수인은 유동화사채 발행일에 유동화자산 매매대금을 현금으로 지급하거나 양도인이 지정하는 계좌로 이체하기로 한다 . 다만 , 이러한 매매대금의 지급일에 제 6조에 규정된 선행조건이 모두 충족되지 아니한 경우에는 양수인은 위 매매대금 중 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다 이 계약 제 3조 제 2항에 따라 유동화자산이 양도된 날로부터 유동화사채 발행일까지의 기간 동안 발생하는 매매대금에 대한 이자는 별도로 지급하지 않기로 한다 ※ 절차 : 계좌대체 및 양도등록(유동화자산 양도계약서 제5조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) (1) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 하며, 양수인이 요청하는 경우 차주 회사에 대하여 양수인과 합의된 양식에 의하여 확정일자 있는 유동화자산에 관한 양도통지를 하기로 한다. (2) 제1항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다. ※ 기초자산이 회사채인 경우 유동화자산 양도계약서(사채) 제5조에 대해, 자산유동화의 취지 상 양도등록 후 계좌대체까지 완료되어야 자산양 도의 효력이 발생함을 명시하며, 이와 관련하여 유동화자산인 회사채 발행에서부터 인수 후 유동화자산 매도까지 주관할 아이비케이투자증권 주식회사, 우리종합금융 주식회사, 케이비증권 주식회사, 교보증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 코리아에셋투자증권 주식회사, 키움증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 하이투자증권 주식회사, 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사의 업무 프로세스를 다음과 같이 명시합니다. 1. 사모사채 발행 D - 1일 (주관사 - 한국거래소- 한국예탁결제원) ◆ 발행사 등록 : 한국거래소에 등록함 (미등록 발행사는 신규등록해야 함) - 채권표준코드 등록 : 주관사별로 전산 등록하여 한국거래소로부터 표준 코드를 부여받음 ◆ 채권
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발행내역 통보(채권등록) : 한국예탁결제원에 등록함 - 상기 등록 내역 및 표준코드로 한국예탁결제원에 채권등록(주관사별로 전산 등록함) - 사모사채 인수계약서 및 이사회 의사록을 첨부하여 전산등록 함 2. 사모사채 발행일 (D) ◆ 발행사의 사모사채 납입 및 발행 - 주관사가 사전에 개설된 발행사의 납입 계좌(자금관리은행에 개설된 계좌)로 납입 처리(오전 11시) - 자금관리은행 납입증명서 발급(12시 ~ 1시) ◆주관사의 사모사채 인수 - 주관사에서 사모사채 발행대금이 납입되고 자금관리은행의 납입증명서가 발급되면 한국예탁결제원에서 사채의 등록발행이 완료되어 주관사 자기분(상품계정)으로 인수됨. ◆사모사채 양도 및 양도등록 ① 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 - 사전에 주관사별로 개설한 SPC(위탁)계좌로 매매를 통해 양도함. - 매매는 주관사의 채권부가 담당함(오전 9시 ~ 12시) - 발행일에 자산 양도가 완료되기 위해서는 ‘당일결제’ 및 주관사 내부의 사전 업무 조정을 요함. ② 주관사 자기분(상품계정)에서 한국예탁결제원의 SPC명의 SAFE계좌로 대체 출고(12시 ~ 14시) - 주관사 자기분(상품계정)에서 SPC(위탁)계좌로 양도 완료 - 주관사 자기분 SAFE계좌에서 SPC명의의 SAFE계좌로 대체 출고 처리 - 사모사채 계좌대체확인서 발급(오후 4시30분) - 금감원에 사모사채 양도 등록- 최종 한국예탁결제원 SPC명의의 SAFE계좌로 입고 완료 ※ 기초자산이 대출채권인 경우 유동화자산 양도계약서(대출) 제5조에 대해, 자산유동화의 취지 상 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 금융위원회에 등록하여야 하며, 양수인이 요청하는 경우 차주 회사에 대하여 양수인과 합의된 양식에 의하여 확정일자가 있는 유동화자산 양도통지를 하야여 함을 명시하며, 이와 관련하여 대출 실행 후 유동화자산 매도까지 유안타증권(주)의 업무 프로세스를 다음과 같이 명시합니다. 1. 대출 실행일 (D) ◆대출의 실행 및 확인 - 사전에 개설된 차주 명의의 대출금 관리계좌의 납입 계좌(자금관리은행에 개설된 계좌)로 입금 처리(오전 11시) - 자금관리은행 입금확인서 발급(12시 ~ 1시) ◆확정일자가 있는 유동화자산 양도통지 - 합의된 양식으로 확정일자 날인(2시 ~ 3시) ◆차주에 통지(4시) - 확정일자 날인 후 차주에 양도통지 2. 대출 실행일 D + 1(통상 P-CBO 발행일) - 양도 절차에 문제가 없음을 당사들이 서로 확인함. [아이비케이투자증권(주)] 사채 양도프로세스 날인페이지_ibk.jpg 사채 양도프로세스 날인페이지_ibk [우리종합금융(주)] 사채발행 및 양도 프로세스_우리종금.jpeg 사채발행 및 양도 프로세스_우리종금 [케이비증권(주)] 사채발행 및 양도 프로세스_kb.jpg 사채발행 및 양도 프로세스_kb [교보증권(주)] 사채발행 및 양도 프로세스_교보.jpg 사채발행 및 양도 프로세스_교보 [삼성증권(주)] [삼성증권]자산양도프로세스 날인페이지 conv 1.jpeg [삼성증권]자산양도프로세스 날인페이지 conv 1 [유안타증권(주)] 자산양도프로세스 날인페이지_유안타_사모사채.jpg 자산양도프로세스 날인페이지_유안타_사모사채 자산양도프로세스 날인페이지_12차 대출.jpg 자산양도프로세스 날인페이지_12차 대출 [코리아에셋투자증권(주)] 양도프로세스_코리아.jpg 양도프로세스_코리아 [키움증권(주)] 신보2024제12차 primary cbo 발행관련 자산양도 업무절차_키움날인 conv 2.jpeg 신보2024제12차 primary cbo 발행관련 자산양도 업무절차_키움날인 conv 2 [하나증권(주)] 자산양도 업무절차_하나증권.jpg 자산양도 업무절차_하나증권 [하이투자증권(주)] 자산양도프로세스(하이투자증권_날인).jpeg 자산양도프로세스(하이투자증권_날인) [한국투자증권(주)] 양도프로세스_한투.jpg 양도프로세스_한투 [현대차증권(주)] 신보2024-8차_사채발행 및 양도 프로세스(사채)_현대차.jpg 사채발행 및 양도 프로세스(사채)_현대차 가. 양도 양수인 순 번
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

자산의종 류 구 분 계약일자 대금지급의방 법 비 고 양도일자 신보2024제12차유동화전문(유) 1~218 정상채권 은행예금계좌입금 유동화사채 발행일인2024.05.31에 대금지급 신보2024제12차유동화전문(유) 13~163 정상채권 은행예금계좌입금 유동화사채 발행일인2024.05.31에 대금지급 나. 신탁 -해당사항 없음. 다. 반환 또는 반환받는 경우 -해당사항 없음. 라. 질권 또는 저당권의 설정 -해당사항 없음. 마. 질권 또는 저당권의 해지 -해당사항 없음. 2. 양도등의 계약상 특수한 내용 (예정) 양도등의상대방 양도등의방 식 자산의종 류 구 분 일련번호 계약상 특수한 사항 구분 내 용 신보2024제12차유동화전문 유한회사 매매에 의한유상양도 회사채(차환) 정상채권 담보책임 자산양도계약 제7조 손해의배상 자산양도계약 제11조 양도인의 우선매수권 자산양도계약 제14조 매매에 의한유상양도 대출채권(차환) 정상채권 담보책임 자산양도계약 제7조 손해의배상 자산양도계약 제11조 양도인의 우선매수권 자산양도계약 제14조 ※ 유동화자산양도계약서 제 7 조 (담보책임) 유동화자산과 관련하여 이 계약서 제 조 제 항 제 호 내지 제 호에 규정된 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우 양수인은 양도인에게 담보책임의 청구로서 담보책임가액의 지급을 청구할 수 있다 양수인이 본 항에 따라 담보책임가액의 지급을 청구한 경우 이 계약은 해당 유동화자산에 관하여 일부 해제된 것으로 본다 제 항에 의하여 양도인이 담보책임을 부담하는 경우 그 담보책임가액은 유동화자산 목록에 기재된 해당 유동화자산의 매매대금에서 담보책임가액 지급일까지 해당 유동화자산에 관하여 상환된 원리금 총액을 공제한 나머지 금액으로 한다 양수인이 제 항에 따라 양도인에게 하자담보책임의 이행을 청구함에 있어서는 해당 유동화자산을 특정하여 서면으로 하여야 한다 양도인은 양수인으로부터 하자담보책임의 이행 청구를 받은 날로부터 영업일 이내에 제 항에 따른 담보책임가액을 양수인에게 현금으로 지급하여야 한다 담보책임가액의 지급을 지체하는 경우 양도인은 실제 지급시까지 양수인에게 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 양도인이 본조에 따른 하자담보책임을 전부 이행한 경우 양수인은 지체없이 양도인에게 해당 유동화자산을 반환하고 그 반환사실을 금융위원회에 등록하여야 한다 이 경우 양수인은 한국예탁결제원에 해당 유동화자산을 양도인 명의의 예탁자계좌로 계좌대체할 것을 청구하여야 하며 양수인이 보관하고 있는 해당 유동화자산에 관한 채권서류를 양도인에게 반환하여야 한다 제 항의 사유가 발생한 경우 양수인은 양도인에게 해당 유동화자산에 대하여 본 조에 따른 담보책임만을 청구할 수 있고 별도로 손해배상을 청구할 수 없다 제 조 제 호 및 제 호의 적격기준 위반으로 제 항의 사유가 발생한 경우 본조에 따른 담보책임 이행청구는 신용보증계약에서 정하는 바에 따라 신용보증기금이 이를 대리하여 행사할 수 있다 제 11 조 (손해의 배상) 양도인은 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며 , 이를 준수하지 못한 경우에는 그로 인하여 양수인이 입게 되는 손해를 배상한다 양도인은 이 계약에 따른 양도인의 진술 및 보장이 허위이거나 잘못된 경우 (다만 , 그로 인하여 양도인이 제 7조에 따라 담보책임을 부담하는 경우를 제외한다 ) 그로 인하여 양수인이 입게 되는 모든 손해를 배상한다 제 2조 제 10호 및 제 11호의 자산적격요건 위반으로 신용보증기금에 손해가 발생한 경우에 , 양도인은 제 7조에 따라 담보책임을 부담하는 것과는 별도로 신용보증기금에 대하여 신용보증기금이 이로 인하여 입은 모든 손해를 배상하기로 하며 , 신용보증기금으로부터 별첨 2의 양식에 따른 수익의 의사를 통지받은 경우 이에 대한 확인서를 교부하여야 한다 제 1항 내지 제 3항에 의한 손해배상은 그 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 이루어져야 하며 , 이를 이행하지 아니하는 경우 5영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

대하여 신용보증기금이 신용보증기금 법령에 근거하여 정한 손해금률에 따라 산출한 지연손해금을 가산하기로 한다 양도인의 본조에 따른 손해배상의무는 제 12조에 규정된 양수인의 권리에 영향을 미치지 아니한다 제 14 조 (양도인의 우선매수권) 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은 행에 대한 신용공여 원리금 원리금 중 이자는 신용보증계약 제 조 제 항 제 호 소정의 정상이자만을 말하며 연체이자는 포함되지 않는다 의 상환이 완료된 후 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우 대물변제하는 경우를 포함한다 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인은 해당 유동화자산을 우선적으로 매수할 수 있다 제 항에 의한 유동화자산의 매매가격은 자산관리위탁계약 제 조 제 항에 의한 처분가격 이상이어야 한다 4. 양도등에 따른 특례규정 적용자산의 법률상 특별효력 1. 채권양도의 통지의 효력 (법 제7조 또는 제7조의2) 가. 법률상 특별효력의 내용 「자산유동화에 관한 법률」제7조는 원칙적으로 일반적인 지명채권에 관한 특례규정으로서, 본 신보2024제12차유동화전문(유)의 회사채 양수도에는 적용되지 않습니다. 즉, 한국예탁결제원 등록채의 경우는 양도인의 예탁계좌에서 양수인 명의의 예탁계좌로 해당 유동화자산을 이전함으로써 양도의 효력이 발생함과 동시에 채무자 및 제3자의 대항요건을 갖춘 것으로 볼 수 있습니다. ※ 양도에 관한 절차 (유동화자산양도계약 제 5 조) 제 5 조 (양도에 관한 절차) 양도인은 이 계약 및 자산유동화법 제 6조 제 1항 1호에 의하여 양수인에게 유동화자산을 양도하였다는 사실을 이 계약 체결일 이후 지체없이 금융위원회에 등록하여야 한다 양도인은 이 계약 체결 후 지체 없이 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 한국예탁결제원에 각 유동화자산의 양도사실을 등록하고 , 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 한다 . 이와 같은 이전절차를 이행함에 있어 양수인의 협력이 필요한 경우 양수인은 이에 적극적으로 협조하여야 한다 제 2항에 따른 양도절차를 이행하기 전에 채무자가 양도인에 대하여 취득한 항변으로 양수인에게 대항함으로써 양수인에게 손해가 발생한 경우 양도인은 그 손해를 배상하여야 한다 나. 대상채권의 내역 -해당사항 없음 2. 저당권 취득의 특례(법 제8조제1항) 가. 법률상 특별효력의 내용 -해당사항 없음 나. 저당권에 의해 담보된 채권의 내역 -해당사항 없음 3. 소유권 취득의 특례 (법 제8조제2항) 가. 법률상 특별효력의 내용 -해당사항 없음 나. 대상자산의 내역-해당사항 없음 5. 채무자에 대한 대항요건 구비여부 1. 채무자에 대한 대항요건을 구비하는 경우 (예정) 가. 대상자산 자산의 종류 구 분 일련번호 비고 회사채(차환) 정상채권 차환 발행 대출채권(차환) 정상채권 차환 발행 나. 통지방법 및 일정*유동화 자산의 매매(자산양도계약 제 3조) [유동화자산양도계약서] 제 3 조 (유동화자산의 매매) 양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며 , 양수인은 이를 매수하기로 한다 이 계약에 따른 유동화자산의 양도는 이 계약 체결일에 그 효력이 발생한다 이 계약 체결일로부터 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권은 전적으로 양수인에게 귀속하며 , 양도된 유동화자산에 부수하는 모든 권리 역시 양수인에게 이전된다 양도인은 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며 , 양수인은 유동화자산의 양수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다 다. 통지가 불가능한 경우의 공고방법 - 해당사항 없음 라. 기타 대항요건의 구비를 위하여 취한 조치 - 해당사항 없음 2. 채무자에 대한 대항요건을 구비하지 않는 경우 (예정) 가. 대상자산 - 해당사항 없음 나. 대항요건을 구비하지 아니하는 이유 - 해당사항 없음 다. 별도의 조치를 계획하고 있는 경우 그 내용 - 해당사항 없음 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서] 제 조