chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

가격위험에 노출되어 있습니다. 동 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한설명은 다음과 같습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 1) 신용위험관리 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 (*) 당기손익인식금융자산 매출채권및기타채권 장기매출채권및기타채권 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 합 계 (*) 보유 현금은 제외되어 있습니다. 2) 유동성위험관리 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 ~1년 이내 ~2년 이내 ~3년 이내 ~3년 이후 합계 (*) 매입채무및기타채무 단기차입금 기타유동금융부채 리스부채 기타비유동금융부채 유동성회사채 장기리스부채 합 계 (*) 이자에 해당하는 금액을 포함한 금액으로, 현재가치로 할인하지 않은 금액입니다. 3) 시장위험관리 (1) 이자율위험관리 당사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있으며, 당분기와 전기 중 이자율이 1.0% 변동 시 이자율 변동이 당분기 및 전기 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기 전분기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 세전이익의 증가(감소) (2) 환위험관리당사는 매출 및 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD, JPY 등의환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기와 전기 중 환율이 10% 변동 시 환율 변동이 당기 및 전기 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR 합 계 4) 자본관리 당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 총자본 대비 차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기말 전기말 차입금총계 차감:현금및현금성자산 순차입금(A) 자본총계(B) 총자본 대비 차입금비율(A/B) (*) (*) 전기는 부(-)의 효과로 산정하지 않았습니다. 나. 파생상품거래 현황 당사는 장래에 대금 등의 입금시 에상되는 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 금융기관과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 모든 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 선도환율을 이용하여 평가하였습니다. 당기말 현재 평가내역은 다음과 같습니다.1) 파생상품 및 위험회피회계처리 개요 구 분 종 류 파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용 매매목적 통화선도 만기일에 약정환율로 계약금액 매도 통화옵션 만기일에 약정환율로 계약금액 매도 2) 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 구분 통화선도1 통화선도2 통화옵션 매도통화 USD EUR USD 매입통화 KRW KRW KRW 계약금액 가중평균약정환율 평균만기일자 계약건수 ※ 대금수수방법 : 차액결제 또는 총액수수방법 ※ 계약금액의 화폐 단위는 매도통화 기준임 3) 당분기말과 전기말 현재 파생상품 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 종 류 당분기말 전기말 파생상품자산 파생상품부채 파생상품자산
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

파생상품부채 통화선도 통화옵션 합계 4) 당분기와 전분기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당분기 전분기 파생상품거래손익 파생상품평가손익 합 계 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약이 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 [연구개발사업부] 연구개발비용 단위 백만원 과목 2024년 1분기 (제26기) 2023년 (제25기) 2022년(제24기) 2021년(제23기) 연구개발비 정보보조금 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계 ÷ 당기매출액 x 100] 연구개발 실적 연구과제 연구기간 연구결과 및 기대효과 실적 CPC 신제품 개발을 통한 매출 향상 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 국내 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 국내 경쟁력 확보 1건 신제품 개발을 통한 매출 향상 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 상품성 강화 및 해외 경쟁력 확보 1건 JDT 신제품 개발을 통한 매출 향상 1건 JWP 신제품 개발을 통한 매출 향상 1건 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 구분 특허 디자인 상표 국내 해외 계 다. 주요 지적재산권 내역 (1) 특허권 구분 상태 명칭 출원국 출원일 등록일 출원번호 등록번호 특허권 등록 콘크리트 펌프카의 잔류콘크리트 배출장치 및 방법 한국 특허권 등록 콘크리트 펌프카의 엔드호스 고정장치 한국 특허권 등록 콘크리트 펌프 차량의 붐 제어장치 한국 특허권 등록 콘크리트 펌프트럭 붐 한국 특허권 등록 진동 저감 제어장치를 구비하는 콘크리트 코어펌프 한국 특허권 등록 고소 방수 차량 한국 특허권 등록 건설장비용 붐대, 그의 내부 격판 및 그를 구비하는 건설장비 한국 특허권 등록 회전 지지 모듈 및 그를 포함하는 아웃트리거 장치 한국 특허권 등록 작업장비용 아웃트리거 장비 한국 특허권 등록 작업장비용 붐 설치 구조 한국 (2) 상표권 구분 상태 명칭 출원국 출원일 등록일 출원번호 등록번호 디자인권 등록 콘크리트 펌프카의 엔드호스 고정구 한국 디자인권 등록 굴곡 붐 내부 격판 한국 디자인권 등록 회전식용적용 펌프의 로터 한국 디자인권 등록 펌프 한국 라. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 콘크리트 펌프 산업 관련하여 각국 정부는 건설기계 안전 규정을 시행하고 있습니다. 국내 등록하는 콘크리트 펌프는 건설기계 관리법에 따라 제조사는 건설기계 안전에 대한 형식을 신고 및 승인을 받아야 하며, 건설기계 형식 신고시에 콘크리트 펌프카에 장착된 트럭에 대한 형식 또한 자동차관리법에 준하여 검사를 받습니다. 또한 트럭과 관련된 배출가스 및 소음에 대해서도 환경부의 승인을 받습니다. 다만 트럭 제조사에서 먼저 배기가스 및 소음 인증을 받기 때문에 당사의 해당 트럭 인증 절차는 생략됩니다. 건설기계 관리법 제 3조의 2에 따르면 국토교통부장관은 건설기계수급조절위원회의 심의를 거쳐 사업용 건설기계의 등록을 일정기간 제한할 수 있습니다 . 건설기계수급조절위원회는 건설산업에서의 기계 및 장비의 수급과 관련된 정책을 조정하고 조절하는 기구입니다 . 건설기계의 공급과잉 또는 부족을 방지하기 위해 건설 경기의 동향과 전망 , 건설기계의 등록 대수 및 가동률 추이 등을 고려하여 수급조절 대상 건설기계의 품목 , 기간 및 연간 신규로 등록하는 건설기계의 대수를 제한하거나 신규등록을 제한 등 수급계획을 세울 수 있습니다 콘크리트 펌프는 2015년부터 매년 신규 등록을 2% 이내로 제한적 수급조절 (’15.8.1. ~’19.7.31, 영업용 신규 등록
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

2% 이내로 제한하여 연간 200대 규모 신규등록 )을 시행한 이후 2019년부터는 영업용 신규등록을 전면 제한 (’19.8.1. ~’23.12.31)하였으며 지난 2023년 8월 25일 열린 건설기계 수급조절위원회에서는 2024년부터 2025년까지 매년 5%(연간 300대 ) 규모의 콘크리트펌프를 신규 등록하도록 수급계획을 심의·의결하였습니다 . 다만 수급조절에 따른 제한적 , 전면 조치에도 불구하고 콘크리트 펌프 폐차등으로 말소하는 경우 동일한 수량에 대해 신규등록을 허용하고 있습니다 전술한 법규 이외에도 당사의 사업부문에 영향을 미치거나 향후 미칠 수 있는 관련 법규들은 다음과 같습니다 구 분 법 규 내 용 소관부처 안 전 산업안전보건법 산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지 증진함을 목적으로 함 고용노동부 중대재해 처벌 등에 관한 법률 사업장 등에서 발생한 중대산업재해 및 중대시민재해에 대하여 사업주와 경영책임자 및 법인을 처벌함으로써 근로자 안전권을 확보하고 기업의 안전관리 시스템 미비로 인해 일어나는 중대재해를 사전에 예방함 고용노동부 보 건 감염병 예방 및 관리에 관한 법률 국민건강에 위해가 되는 감염병의 발생과 유행을 방지하고 , 그 예방 및 관리를 위하여 필요한 사항을 규정 질병관리청 환 경 대기환경보전법 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리·보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로 함 환경부 물환경보전법 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호수 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리·보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적으로 함 환경부 하수도법 하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 , 하수의 범람으로 인한 침수 피해를 예방하고 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하며 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 함 환경부 지하수법 지하수의 적절한 개발ㆍ이용과 효율적인 보전ㆍ관리에 관한 사항을 정함으로써 적정한 지하수개발ㆍ이용을 도모하고 지하수오염을 예방하여 공공의 복리증진과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 함 환경부 폐기물관리법 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 함 환경부 소음진동관리법 공장ㆍ건설공사장ㆍ도로ㆍ철도 등으로부터 발생하는 소음ㆍ진동으로 인한 피해를 방지하고 소음ㆍ진동을 적정하게 관리하여 모든 국민이 조용하고 평온한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 함 환경부 화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편 , 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 함 환경부 토양환경보전법 토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 , 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리·보전함으로써 토양생태계를 보전하고 , 자원으로서의 토양가치를 높이며 , 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 함 환경부 환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률 환경오염 피해에 대한 배상책임을 명확히 하고 , 피해자의 입증부담을 경감하는 등 실효적인 피해구제 제도를 확립함으로써 환경오염 피해로부터 신속하고 공정하게 피해자를 구제하는 것을 목적으로 함 환경부 환경범죄 등의 단속 및 가중처벌에 관한 법률 생활환경 또는 자연환경 등에 위해를 끼치는 환경오염 또는 환경훼손 행위에 대한 가중처벌 및 단속·예방 등에 관한 사항을 정함으로써 환경 보전에 이바지 하는 것을 목적으로 함 환경부 화재예방 , 소방시설 설치·유지 및 안전관리에 관한 법률 화재와 재난·재해 , 그 밖의 위급한
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

상황으로부터 국민의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 화재의 예방 및 안전관리에 관한 국가와 지방자치단체의 책무와 소방시설등의 설치·유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적으로 함 소방청 소방기본법 화재를 예방·경계하거나 진압하고 화재 , 재난·재해 , 그 밖의 위급한 상황에서의 구조·구급 활동 등을 통하여 국민의 생명·신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕 및 질서 유지와 복리증진에 이바지함을 목적으로 함 소방청 위험물 위험물안전관리법 위험물의 저장·취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함 소방청 노 사 파견근로자보호 등에 관한 법률 근로자 파견사업의 적정한 운영을 도모하고 파견근로자의 근로조건 등에 관한 기준을 확립하여 파견근로자의 고용안정과 복지증진에 이바지하고 인력수급을 원활하게 함을 목적으로 함 고용노동부 근로기준법 근로조건의 기준을 정함으로써 근로자의 기본적 생활을 보장 , 향상시키며 균형 있는 국민경제의 발전을 꾀하는 것을 목적으로 함 고용노동부 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 기간제근로자 및 단시간근로자에 대한 불합리한 차별을 시정하고 기간제근로자 및 단시간근로자의 근로조건 보호를 강화함으로써 노동시장의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 고용노동부 노동조합 및 노동관계조정법 헌법에 의한 근로자의 단결권ㆍ단체교섭권 및 단체행동권을 보장하여 근로조건의 유지ㆍ개선과 근로자의 경제적ㆍ사회적 지위의 향상을 도모하고 , 노동관계를 공정하게 조정하여 노동쟁의를 예방ㆍ해결함으로써 산업평화의 유지와 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 함 고용노동부 공정 대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 대기업과 중소기업 간 상생협력 (相生協力 ) 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장을 달성함으로써 국민경제의 지속성장 기반을 마련함을 목적으로 함 중소벤처기업부 하도급거래 공정화에 관한 법률 공정한 하도급거래질서를 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호 보완하며 균형 있게 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 공정거래위원회 표시·광고의 공정화에 관한 법률 상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호를 목적으로 함 공정거래위원회 약관의 규제에 관한 법률 사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관 (約款 )을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고 , 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상 공정거래위원회 제조물책임법 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함 공정거래위원회 보안 개인정보보호법 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고 , 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 함 행정안전부 마. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 1) 당사는 2023년 12월 14일 환경경영시스템을 지속 ㆍ유지하고자 , 국제 ISO 인증기관인 엔큐에이원으로부터 (국제표준화기구에서 제정하는 환경경영에 관한 국제 규격 )을 취득하였습니다 환경경영시스템을 기본으로 온실가스 저감 , 친환경설계 , 사회공헌 등의 환경관련 정책을 추진하고 있으며 , 공정개선을 통한 오염물질 배출의 최소화 , 친환경제품의 개발 및 공급 등 친환경 경영을 통해 시장경쟁력을 확대해 나가고 있습니다 - 대기 관리 : 당사는 대기질을 보호하기 위해 최적의 대기오염 방지시설을 설치 및
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

운영하고 있으며 오염물질의 최소배출을 위하여 법적 허용기준치보다 30% 강화된 엄격한 사내 환경기준을 설정하여 운영하는 등 대기오염물질 발생을 최소화하기 위해 다각도로 노력하고 있습니다 - 수질 관리 : 당사에서 발생되는 폐수의 경우 사업장내 폐수배출시설을 통해 적법하게 처리하고 있으며 특히 폐수처리장 방류수는 법적 기준치 이내로 운영하고 있습니다 . 또한 사후처리보다는 폐수 배출원 중심의 관리를 하여 폐수 발생량 최소화에 힘쓰고 있습니다 분기별 외부업체에 의뢰하여 수질분석을 진행하고 지속적인 모니터링을 진행하고 있습니다 또한 당사는 비점오염시설 업종에 해당되지 않지만 유수분리시설을 설치하여 , 차량에서 발생되는 기름성분이 우수에 의해 외부로 배출 되는 것을 철저하게 관리하고 있습니다 - 폐기물 관리 : 당사는 폐기물 발생을 억제하여 발생량을 최소화하고 있으며 , 발생된 폐기물의 경우에는 적극적으로 재활용을 하여 자원의 효율성을 높이고 있습니다 . 분리수거한 폐기물은 외부 전문업체에 위탁처리하고 있으며 , 처리업체 실사를 통해 수탁처리능력 확인 및 주기적인 지도로 폐기물의 불법적인 처리가 발생하지 않도록 하고 있습니다 바. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 1) 시장여건(1) 산업의 특성 건설기계 제조산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 수많은 부품의 결합체로써 다양한 기술과 시스템이 요구되는 산업입니다 . 전진건설로봇뿐 아니라 후방 소재 , 유압 등 많은 고용인원과 종사자들이 국가 GDP 기여에 노력하고 있습니다 . 건설기계에서 특수장비에 속하는 콘크리트 펌프카의 국내 시장규모는 크지 않지만 수출위주의 산업으로써 당사를 포함한 국내 콘크리트 펌프카 제조사들은 수출 비중에 기여함으로써 국가 무역수지와 경쟁력 차원에서 중요한 역할을 하고 있습니다 이러한 콘크리트 펌프 제조업의 산업적 특성은 아래 와 같이 요약할 수 있습니다 가 ) 기술집약적 산업 건설기계는 트럭 , 유압장치 , 전기 전장품 등 다양한 부품의 가공 및 조립산업으로 단일 회사가 모두 내재화하기 어려운 수 만여개의 특수부품으로 구성되어 있기 때문에 전방산업인 건설산업에도 많은 영향을 미치고 후방산업인 부품산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다 . 또한 타산업과 달리 고부하의 작업을 장기간 반복적으로 운용되며 , 구성부품 간 작동 및 제어가 정밀하게 이루어져야 사고가 발생하지 않기 때문에 고도의 설계 , 가공기술 , 및 품질관리 능력이 매우 중요합니다 나 ) 수출위주의 자본집약적 산업 건설기계를 제조하기 위해서는 주조 , 절삭 , 용접 , 도색 등 대규모 기계설비가 필요하며 유압장치 , 동력전달장치 , 전기전자 , 철강 및 소재 , 금형 등 부품 설계·개발부터 조달까지 전반적인 운전자본이 소요되기 때문에 대규모 자본이 요구되는 산업입니다 . 이러한 특성은 새로운 신규업체의 시장진입이 어렵게 만드는 요소이며 그것은 국내에 한정되어 있지 않습니다 . 따라서 총 수요 중 수출비중이 매우 높은 수출 중심의 산업입니다 (2) 경쟁요소(가) 딜러 네트워크를 통한 판매채널글로벌 건설기계 업체들은 각 지역별로 딜러 네트워크를 구축하고 딜러를 통해 제품을 판매하고 있습니다. 딜러들은 해당 지역의 고객들을 유치 및 관리하는 역할을 수행하고 있으며, 건설기계 업체들은 딜러와의 파트너쉽을 통해 제품의 안정적인 판매망을 확보하고 새로운 경쟁사의 시장진입을 제한하는 효과를 얻을 수 있습니다. 따라서 건설기계 업체가 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해서는 딜러 네트워크를 통한 판매채널 구축 및 관리가 중요합니다.(나) 브랜드건설기계 시장은 글로벌 업체와 특정 지역 내 기반을 둔 로컬 업체들이 치열한 경쟁을 하고 있으며, 고객은 상대적으로 고가인 건설기계 장비 특성 상 제품의 브랜드, 품질 등을 구매 판단의 주요 기준으로 삼고 있습니다. 브랜드의 경우 해당 브랜드의 품질, 평판, 이미지 등을 통해 브랜드에 대한 고객 충성도가 생성되며, 건설기계업체들은 이를 확보하는데 노력을 기울이고 있습니다.(다) A/S 대응력건설기계 산업은 A/S 네트워크의 확보가 매우 중요한
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

요소입니다. 콘크리트 펌프를 이용하는 고객들은 장비에 이상이 발생할 경우 건설 프로젝트가 지연되는 등 큰 손실이 발생하므로 적시성 있는 가를 필수적으로 요구하게 됩니다. 따라서 콘크리트 펌프 기업은 폭넓은 판매유통 네트워크를 통해 빠르고 효율적인 서비스를 제공하는 것이 무엇보다 중요합니다. (3) 시장의 규모 (가) 글로벌 콘크리트 펌프 시장 [글로벌 콘크리트 펌프 시장 규모] (단위: 십억달러) cpc 시장 규모.jpg 글로벌 콘크리트 펌프 시장 규모는 2023년 43.9억 달러 (약 5.73조 원 )의 규모를 시작으로 2030년 64.7억 달러 (약 8.64조 원 ) 규모까지 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다 . 이는 신흥개발국의 경제발전 및 에너지 수요 증가에 따른 지속적인 인프라 투자와 노동집약적 건설현장의 점진적 기계화 , 선진국의 인프라 투자 확대 및 환경규제 강화에 따른 신제품 수요 증가 , 그리고 기타 국가의 콘크리트 펌프 제품별 교체시기 도래에 의한 수요 증가에 기인할 것으로 전망됩니다 (나) 국내 콘크리트 펌프카 시장 전망국내 건설 시장 내 콘크리트 펌프 신규 수요 규모는 건설 시장의 재건축 /신도시 개발 및 토목사업 등에 따른 건설물량 수요 증가 , 건축물의 고도화로 인한 고성능 제품 수요 발생 , 건축물 대형화로 인한 콘크리트 사용량 증가로 고사양 제품의 수요 증가 , 콘크리트 펌프카 협회의 임대단가 상승으로 인한 콘크리트 펌프 임대 업자들의 수요 증가 및 콘크리트 펌프의 성능 향상으로 인한 단가 상승 등에 기인해 지속적으로 성장하고 있습니다 또한 국내 건설 현장에서 안전성 충족 , 경량화 , 고층 및 원거리 작업이 가능한 제품들에 대한 요구가 지속적으로 발생하면서 건설사들의 요구사양이 고도화되는 추세로 , 국내 소비자의 Needs에 맞지 않는 저사양의 제품은 동남아 등 해외로 수출되고 , 노후화된 제품은 8 ~ 10년 주기로 폐기되고 있어 교체 수요 물량이 지속적으로 발생하고 있습니다 2) 영업의 개황(1) 영업현황 전진건설로봇은 수입에 의존하던 콘크리트 펌프카의 국산화를 위해 설립하였습니다. 1998년 R 센터를 설립하여 콘크리트펌프카 고유모델 개발에 성공하였습니다. 2000년 중반부터 빠르게 성장하여 국내 뿐아니라 북미, 유럽, 중동 및 신흥시장을 개척하여 글로벌 콘크리트 강자로 자리 매김하였습니다. 콘크리트펌프카 시장은 건설경기 침체에 따른 구조조정을 마무리하고 새로운 성장 싸이클에 접어들었습니다. 이에 당사에서는 신제품 개발 및 현지화 모델 등을 통해 주력 시장에서의 판매확대를 추진하고 있습니다. 또한 설계 최적화, 선행기술 확보 등 R 를 강화하고, 원가경쟁력 있는 스마트 생산체계를 확보해 변화하는 시장에 발맞춰 나갈 예정입니다.(2) 시장점유율 추이 (단위 : %) 구분 2023년M/S 2022년M/S 2021년M/S 건설기계 국내 해외 주1) 국내 및 해외의 경우 콘크리트펌프카 대수 기준으로 산정하였습니다.주2) 국내 시장점유율의 산정은 국토교통부 연간 등록대수와 자사에서 수집한 자료를 바탕으로 추정하였습니다.주3) 해외 시장점유율의 산정은 VDMA 글로벌 리서치 자료와 자사에서 수집한 자료를 바탕으로 추정하였습니다. 마. 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항이 없습니다.
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

II. 비유동부채 1. 기타비유동금융부채 2. 장기법인세부채 3. 이연법인세부채 4. 비유동충당부채 5. 장기리스부채 부 채 총 계 자 본 지배기업 소유주지분 1. 자본금 2. 자본잉여금 3. 기타자본조정 4. 기타포괄손익누계액 5. 이익잉여금 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 26 기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 제 25 기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 전진건설로봇 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제26(당) 1분기 제25(전) 1분기(검토받지 않은 재무제표) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 영업외손익 금융수익 금융비용 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 연결분기순이익 지배주주순이익 비지배주주순이익 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 해외사업환산손익 분기총포괄이익 지배주주총포괄이익 비지배주주총포괄이익 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 기본주당이익 및 희석주당이익 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제 26 기 1분기: 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 제 25 기 1분기: 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 전진건설로봇 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배주주지분 총 계 자 본 금 자본잉여금 기타자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 Ⅰ. 2023년 1월 1일(전분기초) Ⅱ. 총포괄손익 1. 분기순이익 2. 해외사업환산손익 Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 1. 연차배당 Ⅳ. 2023년 3월 31일(전분기말)(검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 2024년 1월 1일(당분기초) Ⅱ. 총포괄손익 1. 분기순이익 2. 해외사업환산손익 Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 1. 연차배당 2. 무상증자 Ⅳ. 2024년 3월 31일(당분기말) 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 26 기 1분기: 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 제 25 기 1분기: 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 전진건설로봇 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제26(당) 1분기 제25(전) 1분기(검토받지 않은 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 1.영업활동에서 창출된 현금흐름 가. 분기순이익 나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 (주석 24) 다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (주석 24) 라. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (주석 24) 2. 이자의 수취 3. 이자의 지급 4. 법인세의 납부
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

II. 비유동부채 1. 기타비유동금융부채 2. 장기법인세부채 3. 이연법인세부채 4. 비유동충당부채 5. 장기리스부채 부 채 총 계 자 본 1. 자본금 2. 자본잉여금 3. 기타자본조정 4. 기타포괄손익누계액 5. 이익잉여금 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 26 기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지 제 25 기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지 전진건설로봇 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제26 (당) 1분기 제25 (전) 1분기(검토받지 않은 재무제표)
전진건설로봇 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 1) 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제24기 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제23기 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 2) 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제24기 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제23기 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(전기) 삼일회계법인 기말 연결 및 별도 재무제표 감사 제24기 삼정회계법인 기말 연결 및 별도 재무제표 감사 내부회계관리제도 검토 제23기 삼정회계법인 기말 연결 및 별도 재무제표 감사 반기 연결 및 별도 재무제표 검토 내부회계관리제도 검토 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 2021년부터 증권신고서 제출일 현재까지 외부감사인과 비감사용역계약을 체결한 사실이 없습니다 라. 내부감사기구가 회계감사인간 주요 논의사항 1) 2023년 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 회계감사 수행계획 논의 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 재무제표에 대한 기말감사 수행 결과 논의 2) 2022년 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사계획 보고 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사결과 보고 3) 2021년 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사계획 보고 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사결과 보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 유가증권시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통지 받고 제 25기의 감사인으로 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 제25기(전기)(*1) 제24기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과 , 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 좌동 제23기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과 , 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 좌동 (*1) 2023 년도에 대형 비상장사의 기준변경으로 내부회계 관리제도 구축 및 외부감사인의 검토의무가 면제되어 별도의 보고내용은 없으나 , 내부적으로 종전과 동일한 수준의 내부회계관리제도를 운영 하였습니다
iM금융지주 — 증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 이 특약은 주식회사 DGB금융지주(이하 "발행회사"라 한다)가 발행하는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(이하 "본 사채"라 한다)을 매입하고자 하는 거래상대방(이하 "사채권자"라 한다) 간에 적용되는 특약사항을 정한 것으로, 발행회사는 사채권자가 이 특약이 적용되는 것에 동의하여 기명날인 또는 서명한 경우에는 아래의 제 조항을 이해하고 확인한 것으로 간주합니다. 제1조(후순위 특약) ① 파산절차의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 나아가 본 사채는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제306조 제1항에 따른 부채에 포함되지 아니합니다. (정지조건) 본 사채 및 본 조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한 다른 모든 채권[발행회사의 보완자본을 포함하며 이에 한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ② 회생절차의 경우 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다. (정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ④ 외국에서의 도산절차의 경우 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 제2조(후순위자의 의무) ① 본 사채의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다. ② 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다. 제3조(상계의 제한) 본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다. 제4조(중도상환) ① 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2029년 10월 16일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다.1. 양질 또는 동질의 자본이면서 은행 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에
iM금융지주 — 증권신고서(채무증권)

이루어질 수는 있으나 상환이후에 이루어져서는 안됨) 2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다. ④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다. 제5조(이율) ① 본 사채의 이율은 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채 총액인수계약서 제3조 제10항에서 정한 이율을 적용합니다. ② 본 사채에 대한 이자(배당)는 은행업감독업무시행세칙 (신용ㆍ운영리스크위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준(바젤III 기준)) - 6. 기타기본자본 - 나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급됩니다. ③ 본 사채의 이자(배당)지급은 발행회사의 신용등급에 연계되어(신용등급에 따라 이자(배당)지급의 전부 또는 일부가 정기적으로 재조정) 결정되지 않습니다. 제6조(이자(배당)의 지급정지 및 취소) ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당) 지급의무는 모두 소멸됩니다. 1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 '경영개선권고', '경영개선요구' 또는 '경영개선명령'을 받은 경우 2. 금융위원회 또는 금융위원장이 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우 3. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우, 발행회사는 위 한도의 준수를 위해서 필요한 범위 내에서 본 사채의 이자(배당)를 지급하지 아니합니다. ③ 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급을 취소할 수 있으며, 배당의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않습니다. ④ 발행회사가 발행한 다른 조건부자본증권 중 기타기본자본으로 인정되는 조건부 자본증권의 이자(배당)의 지급이 취소되는 경우, 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급은 그 다른 조건부자본증권에 관한 이자(배당)의 지급 취소가 해소될 때까지 함께 취소되는 것으로 간주합니다. ⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 이자(배당)의 지급 취소는 본 사채에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 제3항 또는 제4항에 따라 이자(배당)의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금원을 본 사채 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다. 제7조(무담보) 본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다. 제8조(채무재조정(상각)) ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채의 원리금 및 그에 관하여 이미 발생하였으나 미지급된 이자(배당) 및 기타 본 사채에 관한 모든 채무는 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 1. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다. 제9조(교차채무불이행 조건의 배제) 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는
iM금융지주 — 증권신고서(채무증권)

조건(cross default)이 적용되지 않습니다. 제10조(기한의 이익 상실 적용 배제) 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 제11조(이해관계인에 대한 제한) 발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다. 제12조(제3자에 대한 적용) 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다. 주1) 위 특약 제1조(후순위특약)에서 언급되는 각 '개시'는 특정절차가 시작됨을 뜻합니다. 구체적으로, 파산절차는 법원이 파산선고를 한 때에 개시되며, 회생절차는 법원이 회생개시결정을 한 때에 개시됩니다. 한편, 주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하고는 청산을 하여야 하는데, 금융지주회사가 해산하기 위해서는 금융위원회의 승인을 받아야 하므로, 금융지주회사의 청산절차는'금융지주회사가 금융위원회의 사전승인을 받아 청산절차의 개시를 결의한 때'에 개시됩니다. '외국에서의 도산절차'는 해당 외국 법률에서 정하는 바에 따라 개시됩니다. 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 [ 회 차 : 9 ] (단위 : 원) 모집대상 모집금액 및 비율 비 고 모집금액 모집비율(%) 일반공모 총액인수 합계 총액인수 주) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다. 나. 증권의 인수방법 본 건 (주)DGB금융지주 제9회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 일반공모의 공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 대신증권(주)(이하 '인수단'이라 한다)는 본 사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 총액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.인수단은 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우, 해당 인수물량을 기관투자자(증권 인수업무 등의 관한 규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자를 의미하며, 이하 같다)또는 전문투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 의한 전문투자자를 의미하며, 이하 같다)에게만 매도할 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사 : 경영기획부 부장, 경영기획부 PM 등- 대표주관회사 : 담당 임원, 부서장 및 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 합의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정이 변경될 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의하여 수요예측을 재실시할 수 있습니다. 나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요내용 공모희망금리산정방식 공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 대신증권(주)는 (주)DGB금융지주 제9회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행에 있어서, 최근까지의 동종업계 조건부자본증권 발행 유형 및 동향, 최근의 시장금리 상승추세, 당사의 자산규모 및 수익규모, 은행지주사로서의 지위 및 시장의 시각차이 들을 고려하여 당사와 대표주관회사가 협의하여 공모희망 절대금리밴드를 산정하였습니다.- (주)DGB금융지주 제9회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) : 본 사채의
iM금융지주 — 증권신고서(채무증권)

수요예측 공모희망 금리는 연 3.50%~4.20%로 합니다.공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다. 당사와 대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 반드시 주지하시기 바랍니다. 수요예측참가신청관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사는 대표주관회사와 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측기간은 2024년 10월 07일 09시부터 16시 30분까지 입니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.① 최저 신청수량: 10억원② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액③ 수량단위: 10억원 (10억원 이상부터는 10억원 단위)④ 가격단위: 1bp⑤ 기관투자자(전문투자자 포함)만 수요예측 참여 가능하고, 개인투자자(특정금전신탁 포함)는 참여 불가 배정대상및 기준 수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.※ "무보증사채 수요예측 모범규준" I.수요예측 업무절차 5. 배정에 관한 사항가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. "무보증사채 수요예측 모범규준"의 '납입예정 물량 배정 원칙'에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자를 우대하여 배정합니다.본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다."대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용」을 참조하여 주시기 바랍니다. Q-수익/비용-2. 투자대상자산의 판매여부와 시기는 누가, 어떻게 결정하나요? A. 투자계약에 따르는 위임(매각의 경우 공모총액의 100%이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 따라 당사가 결정합니다. 투자자는 본 증권신고서로 모집되는 투자계약증권의 청약과 동시에 투자계약을 체결하게 됩니다. 해당 투자계약에는 기초자산에 대한 보관·관리·매각(공모총액의 100% 이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 필요한 권한을 공동사업을 위해 필요한 범위에서 공동사업 청산시까지 당사에 위임하는 '중요한 권리의무의 위임'이 특약으로 포함되어 있습니다. 당사는 이렇게 투자자로부터 위임된 권한을 바탕으로 하여, 선관주의 의무를 준수하며 기초자산의 판매여부와 시기를 결정하고, 그 내용을 투자자에게 공시하여 제공합니다. Q. 투자계약증권의 투자구조에서 투자자에게 발생하는 비용은 어떻게 되나요? A-1. 증권의 취득시까지 발생한 비용 증권의 취득시까지 발생한 비용은 증권의 취득대금에 포함되어 있습니다. 본 증권신고서로 모집하는 투자계약증권에 청약하시는 투자자는 증권배정일에 확정된 증권 배정 수량에 비례하여 청약증거금에서 대체되어 증권취득대금을 통하여 투자계약증권을 취득하게 됩니다. 당사는 공모총액에 포함된 발행제비용에서 비용을 지출하고, 모자라는 비용이 있는 경우 공동사업에서 투자자가 부담하는 부분을 제외하고는 당사가 부담합니다. 기초자산 취득비용과 발행제비용을 지출하고 남은 금원은 발행에 따르는 당사의 이익으로 인식됩니다. 공모총액에서 기초자산 취득금액이 차지하는 비율은 91.75%입니다. A-2. 공동사업의 운영에 따라 발생하는 비용 투자자는 증권의 취득 대금 이외에 공동사업 운영 과정에서 추가로 비용을 부담하지 않습니다. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업을 청산하게 되는 경우, 당사는 공동사업에서 지출하여야 하는 비용, 공모총액의 108% 초과로 기초자산이 매각되는 경우 당사가 수취하는 성과보수 등을 공제하고 남은 금원을 처분손익으로 투자자에게 배분합니다. 따라서, 투자자는 증권의 취득으로 공동사업의 청산 전까지 추가적으로 당사에 납부하여야 할 비용은 없으며, 공동사업의 청산이 있는 경우 매각에 관련된 비용, 제세공과금, 성과 보수를 차감한 처분손익을 지급받게 됩니다. 투자수익 등의 분배 과정에서 비용의 정산 및 청산 수수료 등 에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

무관 VAT포함 서울옥션 한국 낙찰가 무관 VAT포함 아트데이 한국 낙찰가 무관 VAT포함 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Sotheby's 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 모든 지역 미공개 +1% 낙찰가 무관 VAT별도 Phillips 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Bonhams 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 위에서 보는 것처럼 국내에서는 위탁수수료와 낙찰수수료를 모두 공개하나, 해외주요 경매사들은 낙찰수수료만 공개하고 위탁수수료는 공개하지 않은 채 각 계약에 따라 달리 합니다. 일반적으로 해외 주요 경매사들에 대해서 고액의 미술품일수록 위탁수수료가 낮다고 알려져 있습니다. 기초자산인 미술품의 매각을 위하여 미술품 경매회사를 활용하게 되는 경우, 위와 같은 수수료 중에서 위탁수수료는 공동사업의 운영에 따르는 비용으로서 추후 공동사업의 청산시에 실제 지출된 비용을 차감한 후 투자자에게 청산으로 인한 손익을 귀속시키게 됩니다. Q-수익/비용-3. 투자자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용도 높아지나요? A. 높아지지 않습니다. 기초자산의 보관료와 보험료는 당사가 부담합니다. 공동사업의 수행에 있어 투자자산인 미술품의 기간이 비용에 영향을 미치는 것은 보관료와 보험료 밖에 없습니다. 그에 따라, 기초자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않습니다. 또한, 이러한 기초자산 보관료와 보험료의 당사 부담 원칙은 당사가 기초자산을 적절한 시기에 처분하는 데 있어 투자자와 이익을 같이할 유인이 됩니다. 또한, 일반적으로 미술품은 특별한 사정이 없는 한 감모손실의 대상이 아니며, 공동사업은 시간의 흐름에 따라 미술품의 경제적 가치가 상승할 것이라는 기대를 전제로 하고 있기 때문에 투자자산의 보관기간이 길어지는 경우에 있어 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않는 것은 투자자의 기대이익에 있어서는 반대의 효과를 기대할 수 있기도 합니다. Q-수익/비용-4. 투자계약증권의 수익금 배분구조 및 과세는 어떻게 되나요? A. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업이 청산되는 경우, 당사는 처분손익을 배분합니다. 투자자는 처분손익에서, ① 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료, ② 성과보수가 있는 경우에는 성과보수, ③ 제세공과금을 순서대로 차감한 금원을 배분받습니다. 이 때, 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료는 이 증권신고서에서 투자자가 부담하는 것으로 기재된 경우에 한하며, 당사는 기초자산을 공모총액의 100% 이상으로 매각하는 경우에 매각에 관한 권한을 위임받으며, 기초자산이 공모총액의 108%를 초과하는 금액을 청산가액으로 하여 최종적으로 매매하는 경우에 한하여 그 발생 이익에 비례(108%를 초과하는 공동사업 수익에 대하여 20%, VAT 별도)하는 성과보수를 지급받습니다. 투자계약증권에는 본 증권신고서 제출일 현재 증권거래세가 부과되지 않으며, 취득세 또는 등록세 납부의무도 없습니다. 투자계약증권의 기초자산이 미술품인 이상, 부가가치세의 납부 대상이 아니며, 기초자산인 미술품을 처분함에 따라 투자자에게 이익이 발생하는 경우 미술품 양도에 의한 기타소득으로 세원을 분류하여 기타소득의 지급자인 당사가 본 기타소득세를 원천징수(세율 20%)하게 됩니다. 투자자가 투자계약이 정하는 방식에 따라 투자계약증권을 양도하여 소득이 발생한 경우에도 기타소득이
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

과세됩니다. 다만, 2025년 1월 1일부터 「소득세법」 개정으로 투자계약증권의 양도시 투자소득세가 부과될 수 있으며, 과세당국의 투자계약증권 관련 세원 분류에 관한 해석, 법률 또는 규정의 변경, 법원의 판례 등으로 이러한 과세의 범위 등이 변경될 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 시행되고 있지 않으나 세법 개정안의 시행 여부에 따라 배당소득세의 과세 대상이 될 수 있습니다. 그 외에 과세와 투자수익 등의 분배에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 사항 및 「제1부 IV. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 4-2. 투자수익 등의 분배」를 각 참조하시기 바랍니다. Q-수익/비용-5. 투자계약증권 대상 자산 및 투자기간중 발생하는 수익금의 관리는 어떻게 하나요? 발행회사와 구분되어 관리되나요? A-1. 기초자산의 관리 당사는 기초자산인 미술품에 대하여 공동사업 참여자인 (주)케이옥션이 운영하는 미술품 전문 보관 프로그램인 '케이아트스페이스'를 통하여 미술품을 보관합니다. 당사가 기초자산인 미술품을 직접 보관하지 않음으로 하여, 당사 또는 다른 투자자의 도산 위험에서 제한적이나마 기초자산을 분리하고 당사의 다른 재산과 기초자산의 혼장 위험을 최소화하고 있습니다. 케이아트스페이스 주요사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험 케이아트스페이스에 보관되는 미술품은 케이옥션과 동일한 조건으로 미술관 보험에 가입할 수 있습니다. 케이옥션은 총 한도 1,900억원의 미술관 보험에 부보하고 있습니다. 당사는 개별 기초자산에 대하여 별도로 케이옥션과 동일한 조건으로 보험 계약을 체결하여, 기초자산에 대한 보험을 부보하고 있습니다. A-2. 수익금의 관리 투자기간 중에는 기초자산의 최종적인 매각 외에 별도의 수익금이 발생하기 어렵기 때문에 별도로 수익금을 별도로 분리하여 보관하지 않습니다. 기초자산의 매각으로 공동사업을 청산할 때에는 그 매각대금은 비용에 대한 계산과 제세공과금에 대한 원천징수 등을 위하여 당사가 직접 수령한 후 투자자에게 배분하게 됩니다. 이 때, 당사는 본 투자계약증권에 있어 기초자산의 매각대금을 당사가 완전히 수령한 후 7영업일 이내에 청산을 완료할 계획이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 예상하지 못한 사정으로 인하여 기초자산의 매각대금 수령일로부터 청산기간이 7영업일을 경과하는 경우에는 투자자에게 귀속될 처분손익을 특정금전신탁계약 등 외부기관을 통하여 안전하게 분리보관할 예정입니다. [투자자 보호 관련] Q-투자자 보호-1. 발행인이 선택한 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식은 법적으로 인정받은 방식인가요? A-1. 동산인 미술품의 인도와 점유 기초자산인 미술품은 동산으로 부동산과는 달리 특별히 등기 또는 등록하는 수단이 없고, 동산은 「민법」제188조에 따라 인도하여야 물권 양도의 효력이 생깁니다. 이 때,「민법」제189조에 따라 당사자의 계약으로 양도인이 그 점유를 계속하게 되는 때에는 양수인이 인도받은 것으로 볼 수 있고, 「민법」제190조에 따라 제3자가 점유하고 있는 동산에 대해서는 양도인이 그 제3자에 대한 반환청구권을 양도함으로써 동산을 인도한 것으로 봅니다. A-2. 공유지분권에 대한 입증방식 본 증권신고서로 발행되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산에 대하여 당사 또는 다른 투자자들과의 사이에서 기초자산에 대하여 「민법」에 따르는 공유관계를 형성하게 됩니다. 각 투자자는 공유 지분권에 대한 소유권을 취득하게 되며, 당사는 그 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부를 공유지분에 대한 입증수단으로 보고 이를 「공증인법」 제2조 제2호에 의하여 사서인증 또는 확정일자 부여합니다. 또한 당사는 기초자산을 보관하는 위치를 당사 홈페이지(https://weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 공개하여 제공합니다. 이 때, 투자자는 공동사업 목적을 위한 범위에서 투자계약증권의 만기까지 당사에 그 보관·관리·매각에 대한 중요한 권리의무를 위임하여 당사를 대리인으로 하여 행위하게 되며, 그 위임의 철회나 해지 등에는 공동사업의 목적 달성을 위하여 일정한 조건이나 제한이 있을 수
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

있다는 특약을 하게 됩니다. A-3. 투자자의 기초자산 관람 당사는 본 증권신고서의 청약기간 중 기초자산을 전시하여 투자자가 기초자산을 관람할 수 있도록 합니다. 청약기간 종료 후에는 투자자는 당사를 통하여 요청함으로서 기초자산을 관람할 수 있습니다. 당사는 (주)케이옥션과 미술품 전문 수장고인 케이아트스페이스 이용 계약을 체결하고 있으며, 케이아트스페이스는 관람을 위한 전용 공간을 두고 있습니다. 당사는 케이아트스페이스를 통한 기초자산 관람의 세부 절차를 투자자에게 당사 홈페이지를 통하여 안내하며, 관람 가능 시간과 장소, 그리고 관람을 위한 전용 공간의 이용으로 인하여 비용이 발생하는 경우 그 비용을 사전에 공지합니다.당사는 청약 기간 중에 서울 강남구 언주로 172길 23에 소재한 (주)케이옥션 전시장에서 기초자산에 대한 공개와 관람을 진행할 예정입니다.청약이 종료된 후의 기초자산 관람과 관련하여서는, 청약 종료 후 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 증권을 취득한 투자자에게 활성화되는 '관람 신청' 메뉴를 통하여 개별 투자자가 단독으로 관람 시간을 예약할 수 있도록 할 계획이며, 이 때 단독 관람의 장소는 서울 성동구 자동차길에 위치한 케이아트스페이스 내 단독 관람실을 활용할 예정으로 세부 내역은 신청하신 투자자에게 제공됩니다. 한편, 당사는 단독 관람을 위한 신청하지 않은 투자자도 기초자산을 관람하실 수 있도록 분기별 1회 이상의 청약기간과 동일한 장소에서 투자자 대상 관람 기회를 두어 기초자산의 실물을 확인하고 감상하실 수 있도록 할 계획입니다. A-4. 투자자가 유의하셔야 할 사항 당사는 위와 같은 당사의 사업구조가 투자자 보호를 위하여 요구되는 수준을 갖추었다고 보고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업구조에 포함된 공유지분 입증수단이나 도산절연 여부가 「민법」기타 관련 법령이나 규정 등의 해석에 따라 인정되지 아니할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식에 관한 투자위험요소는 본 증권신고서 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 9. (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」을 참조하시기 바랍니다. (주4) 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (주5) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 당사가 실시하는 투자계약증권의 공모는 신주모집 117,800주(공모 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 투자계약증권의 배정내역 [공모방법: 일반 공모] 구 분 증권수 비율 비고 일반공모 합계 [청약대상자 유형별 공모대상 증권수] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 106,020주 10,000원 공동사업 운영자 선배정 11,780주 10,000원 합계 117,800주 10,000원 (주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 10,000원 기준으로 진행됩니다. (주2) 본 건 공모는 일반 공모 방식으로 진행되며, 공동사업 운영자에게 전체 투자계약증권의 10%를 선배정하며, 일반청약자에게 투자계약증권의 나머지 90%를 배정합니다. (주3) 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우에는 청약 증권수만큼 청약자들에게 전부 배정합니다. 다만, 일반투자자 1인당 최대 배정 가능한 주 수는 3,000주 입니다. (주4) 당사는 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우, 그 미달하는 증권을 취득합니다. (주5) 총 청약증권수가 공모 증권수를 초과하는 경우, 청약금을 적법하게 모두 납입한 투자자에게 우선적으로 증권을 배정합니다. 이 때, 당사는 아래 모집의 방법에 기재된 바에 따라 일괄청약방식으로 청약을 받은 후 균등 배정 및 비례 배정의 방식에 의하여 배정하며 단수주 등의 경우에 추첨 배정 할 수 있고, 단수주 등에 대해서는 당사가 합리적 방법으로 배정할 수 있습니다. (주6) 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으며, 청약증거금은 환불일에 환불됩니다. 이 때, 환불금 지급 대상자 수에 따라 2영업일 이내에서 환불이 지연될 수 있습니다. (주7) 본 공모에 의하여 모집하는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니합니다. 다만, 당사는 증권의 배정에 있어 동 규정의 취지와 문언을 준용할 수 있습니다. (주8) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니 하므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (주9) 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨하거나 투자자들이 균등한 기회를 가지고 배정받을 수 있도록 추첨하는 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 이는 청약수량과 동일 수량을 의미하지 않습니다. 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약자 수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 원칙에 따라 잔여주를 최소화되도록 발행인이 배정합니다. 다만, 청약자 수가 발행 증권 수량을 초과하는 경우 1주도 배정되지 아니할 수 있습니다. (주10) 당사는 증권신고서 제출일 현재 선배정된 증권 또는 미달되는 증권을 취득하는 외에는 공동사업의 운영기간 동안 일반투자자로부터 증권을 취득할 계획이 없습니다. 또한, 당사가 청약 미달로 취득한 증권을 제3자에게 처분하는 경우에는 본 증권신고서에 의하여 모집되는 일반투자자와 동일한 투자 한도(1인당 3,000만원)를 적용하고 2년 마다 갱신하여야 하는 투자성향분석(투자적합성 테스트)를 거친 경우에 한하여, 당사 이해관계자 통제규정에 따라 이사회의 의결을 거친 후 그 처분내역을 공시합니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 증권수 비율 비고 일반 공모 117,800주 합계 117,800주 [모집 세부내역] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

일반청약자 106,020주 10,000원 공동사업 운영자 선배정 11,780주 10,000원 합계 117,800주 10,000원 (주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량은 당사를 통하여 직접 청약이 실시됩니다. 청약의 접수는 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에서 진행됩니다. (주2) 당사 홈페이지에서 회원가입 및 본인인증, 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 완료한 투자자만 청약에 참여할 수 있습니다. (주3) 당사는 계좌관리에 대한 계약을 체결한 NH투자증권에서 투자자 본인의 실명으로 당사 청약을 위한 전용계좌를 개설하고, 당사와의 계좌연동 서비스에 동의한 투자자에 한하여 유효한 청약을 접수합니다. (주4) 청약증거금은 청약금의 100%이며, 청약을 위한 집금계좌로만 납입 받아 특정금전신탁계약에 의하여 증권 취득 및 배정일까지 분리보관됩니다. (주5) 금번 모집에서는 대표주관회사를 통한 인수 또는 주선은 없습니다. (주6) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 10,000원 기준으로 진행됩니다. (주7) 금번 공모에서 당사는 청약을 위하여 NH투자증권에서 제공하는 실명 계좌체계를 사용하고 있으나, NH투자증권에서는 본 투자계약증권의 인수·중개·주선·유통업무를 수행하고 있지 않으며, 「금융투자업규정」제4-21조 이하에서 정하는 "신용공여" 역시 제공하지 않습니다. (주8) 당사는 증권신고서 제출일 현재 선배정된 증권 또는 미달되는 증권을 취득하는 외에는 공동사업의 운영기간 동안 일반투자자로부터 증권을 취득할 계획이 없습니다. 또한, 당사가 청약 미달로 취득한 증권을 제3자에게 처분하는 경우에는 본 증권신고서에 의하여 모집되는 일반투자자와 동일한 투자 한도(1인당 3,000만원)를 적용하고 2년 마다 갱신하여야 하는 투자성향분석(투자적합성 테스트)를 거친 경우에 한하여, 당사 이해관계자 통제규정에 따라 이사회의 의결을 거친 후 그 처분내역을 공시합니다. 다. 매출의 방법 등 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출에 있어 당사가 기 발행한 후 매출하는 증권은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차(1) 수요예측 미실시 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (2) 공모가격의 결정 절차 금번 공모에 있어서 공모가격은 나.공모가격 산정개요에 기재한 바와 같이 당사 내부평가와 외부전문기관의 검증을 거친 기초자산의 취득금액에 발행분담금, 감정평가와 법률검토의견 등의 자문 수수료, 소유권 증명을 위한 사서인증, 청약을 위한 실명계좌 체계 지원에 따르는 계좌관리수수료, 공동사업의 운영 기간 동안 발생할 수 있는 국내외 운송비나 분쟁처리 비용 등을 위한 예비비, 발행인의 매매차익 등을 포함하는 발행제비용을 합산한 후, 발행하고자 하는 증권의 총수로 나누어 산정된 공모가격에 대하여 당사 이사회 의결에 의하여 최종 결정되었고, 공모가격 변경 등에 관한 권한은 대표이사에게 위임되었습니다. 당사는 공모가격을 결정하기 위한 전제로서 기초자산의 진위 및 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 기초자산의 진위 평가 과정에서는 기초자산이 될 미술품에 대한 진위를 유통경로(provenance), 거래 상대방의 신뢰성, 보증서 등, 하자 없는 소유권 이전을 위한 계약관계, 미술품 상태(condition)에 대한 확인과 조사를 수행하였으며, 기초자산 취득금액 적절성을 평가하기 위해서는 동일 작가, 유사 주제, 유사 재질의 작품들에 대하여 공개된 직전 10년간의 거래사례를 확인한 후, 거래량의 변화 추이, 유사 작품의 최근 가격, 해당 작품의 최근 경매가격과 그 변화를 고려하여 정량적으로 작품 취득을 위한 가격 적정성을 평가하였습니다. 이 때, 작품의 크기나 색상이 미치는 영향, 작품의 비례미와 균형미 등 정성적 요소가 미칠 수 있는 영향들을 검토하였습니다. 당사는 해외 미술품 정보 제공 전문 DB를 통하여 1,700만건 이상의 미술품들이 미술품
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

경매를 통하여 거래된 사례들에 관하여 거래 가격, 경매의 장소, 경매회사, 제작연도, 재질, 미술품 경매회사에서 제시된 낮은 추정가와 높은 추정가 등 공개된 거래 정보 전체에 상시적으로 접근할 수 있으며, 당사가 기초자산의 취득금액 적정성을 판단하기 위하여 분석한 거래사례는 2015년 1월부터 2024년 8월 말까지 거래된 532건으로, 해당 미술품들의 연도별 거래량 변화, 거래금액 변화, 단위면적당 거래가격의 변화 등을 분석하여 기초자산과 유사한 미술품들의 시장성을 평가하였습니다. 종국적으로 당사는 약 5년 내 거래된 작품 중 크기가 같고 도상이 유사하고 작품 제목도 같은 5점의 미술품을 직접 비교그룹(peer group)으로 선정하여 거래사례비교법(또는 '거래사례법')으로 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 당사가 직접 비교그룹으로 삼은 미술품은 기초자산과 동일 작가(이우환)의 미술품들입니다. 위와 같은 과정을 거쳐 당사는 기초 자산의 진위와 소유권, 상태 등에 이상이 없고, 취득 금액이 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 평가하였습니다. 그리고, 당사는 외부평가기관인 ㈜제일감정평가법인, 한국기업평가(주)로부터 기초자산에 대한 감정평가와 가치 평가를 받아 당사의 내부평가를 보완하였습니다. 당사의 내부평가와 외부평가기관들의 기초자산 취득가액 적절성 평가는 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증은 다음과 같은 절차를 거칩니다.[내부평가] 단계 절차 상세 내용 비고 1단계 진위 및 상태 확인 기초자산이 될 미술품의 진위 여부, 하자 없는 소유권 취득 가부, 컨디션 등에 대한 확인 취득처(매도인), 유통경로(provenance), 보증서, Condition Report, Fact Sheet 등 2단계 방법론 수립 및 거래사례 수집 내부평가 방법론 수립 및 직전 10년간 동일 작가의 유사 작품 공개된 거래 사례 전체를 확인 거래사례 선정 기준 결정(동일 작가, 유사 주제, 유사 재질, 유사 크기 등), 거래사례들에 대한 미술품 전문 해외 DB (Artprice 등) 활용 3단계 기초자산 시장성 분석 및 가치변동요인 분석 기초자산의 판매량, 거래총액, 단위가격 등의 시계열 분석, 기타 기초자산 가격에 영향을 미치는 요인을 분석 기초자산의 시장성, 기초자산의 가격 형성에 영향을 미치는 변인들에 대한 분석 4단계 비교그룹 선정 거래 사례 중 직접 비교그룹(peer group) 이 될 유사작품 선정 단위면적당 가치 추정, 국내외 미술품 투자계약증권 발행 사례 검토 5단계 내재가치와 취득금액 비교 선정된 유사작품 비교그룹에서 도출된 기초자산 내재가치를 기초자산 취득금액과 비교 6단계 취득가액 적정성 판단 기초자산 취득 가격의 적정성에 대한 결론 [외부평가] 단계 평가자 비고 1차 외부평가 ㈜제일감정평가법인 (주1) 2차 외부평가 한국기업평가(주) (주2) 진위 소견 한국화랑협회 감정위원회 (주3) (주1) 제일감정평가법인에서 기초자산의 평가를 담당한 감정평가사는 미술 전공자이며, 미술품에 대한 감정평가보고서를 작성한 경력이 있습니다. (주2) 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 작품 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석, 기초자산 가치평가를 용역범위로 하고 있습니다.(주3) 1982년부터 국공립 기관 및 주요 미술관의 소장품 감정을 수행하였습니다. 당사는 동일 작가의 거래사례 532건을 분석하여, 약 5년 내 거래된 작품 중 크기가 같고 도상이 유사하고 작품 제목도 같은 5점의 미술품을 직접 비교그룹(peer group)으로 선정하였습니다. 그리고 거래사례비교법을 통하여 동일한 화폐 단위와 ㎠ 단위 또는 호 가격으로 환산한 후 ㎠ 단위 또는 호당 단위 면적의 평균값(average)과 중앙값(median)으로 추정한 기초자산의 내재가치는 1,507,883,864원부터 1,672,838,412원으로, 기초자산 취득금액인 1,080,784,402원을 초과하고 있습니다. 당사는 기초자산의 취득금액이 공동 사업을 위하여 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 판단합니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모액)(원) 비고 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) 532건 Artprice를 통하여 직전 10년(2015년 1월 ~ 2024년 8월)까지의 거래사례를 확보하여 분석 5건 외부평가기관인 제일감정평가법인은 국토교통부가 지정하는 13대 대형 감정평가법인 중 하나로 감정평가를 위한 동료 평가사 심사 등 충분한 내부통제체계를 갖추고 있다고 인정되는 기관이며, 미술을 전공하여 미술품에 대한 안목과 전문성이 인정된 담당 감정평가사가 세계 미술품 시장과 국내 미술품 시장의 동향, 주요 통화의 대원화 환율 변동, 주요 물가지수, 이우환 작품 거래 동향에 대한 조사를 거쳐 비교방식(거래사례비교법)을 사용하여 기초자산의 감정평가액을 1,280,000,000원으로, 한국기업평가에서는 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 거쳐 거래사례 비교법으로 기초자산의 가치를 1,402,420,007원 ~ 1,443,270,036원으로 산정하여 각 감정평가서와 미술품 가치평가 보고서 등을 받았습니다. 또한, 한국화랑협회 감정위원회로부터 기초자산이 진품에 해당한다는 감정 소견서를 발급 받았습니다.
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

기초자산에 대한 외부기관 평가 요약 평가기관 거래사례수(전체) 평가액(원) 비고 직접 비교대상 (주)제일감정평가법인 - 담당평가사 : 홍익대학교 미술대학 예술학과 졸 (감정평가경력 8년) - 거래사례법 2건(최종 1건) 한국기업평가(주) - 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 통하여 기 초자산 가치평가 - 거래사례법 (사)한국화랑협회 감정위원회 감정소견 眞사단법인 한국화랑협회 감정위원회의 감정에 의거, 진품으로 본 소견서를 발행함. (주1) (사)한국화랑협회 감정위원회에서는 해외작가의 미술품에 대한 감정소견과 국내작가의 미술품에 대한 감정소견을 기술하는 방식이 다르며, 국내작가의 감정소견은 상기와 같이 진품인 경우에는 한자로 "眞"을 감정소견으로 기재한 후 "사단법인 한국화랑협회 감정위원회의 감정에 의거, 진품으로 본 소견서를 발행함."이라고 하단에 기재하고 날인된 감정서를 발급하고 있습니다. 이처럼 기초자산의 취득금액 1,080,784,402원은 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치하고 있으며, 공모총액 1,178,000,000원 역시 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치해 있습니다. 당사가 수행한 내부평가 및 외부평가에 관한 구체적 사항에 관하여서는 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 증권의 취득시점에 취득한 증권 수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권(공유지분)을 가집니다. 이 때, 투자자와 다른 투자자, 또는 투자자와 당사 사이에서는 공유관계를 형성합니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 제21조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운 영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 “공유물 분할금지 특약”)한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년 간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 “특약의 갱신 확약”)하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수받은 양수인인 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 (1) 권리의 주요 내용 1) 투자자는 투자계약에서 정한 바에 따라 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 2) 투자자는 투자자총회에서 기초자산의 처분 또는 투자에 중요한 영향을 미치는 변경 등과 관련하여 의결권을 행사할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제36조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. (2) 권리행사 절차 1) 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. 이 때, 당사는 본 투자계약증권에 있어 기초자산의 매각대금을 당사가 완전히 수령한 후 7영업일 이내에
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

청산을 완료할 계획이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 예상하지 못한 사정으로 인하여 기초자산의 매각대금 수령일로부터 청산기간이 7영업일을 경과하는 경우에는 투자자에게 귀속될 처분손익을 특정금전신탁계약 등 외부기관을 통하여 안전하게 분리보관할 예정입니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 2) 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 그 업무의 수행을 중단하며, 공동사업 운영자가 공모총액 100%미만의 가격으로 기초자산을 처분하려는 경우 투자자총회에서 투자자 전원의 동의를 받아야 합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. (3) 권리행사 통지 방법 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제37조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제4조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음 할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다.1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 3. 분쟁의 해결 (1) 증권의 권리내용에 대 다툼이 있는 경우 판단의 근거가 되는 법규 또는 계약 [투자계약서] 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려된다. (2) 관할법원에 관한 사항 [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 (1) 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. [투자계약서] 제1조(목적) 본 투자계약은 투자자가 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제28조에서 정의되는 것을 말한다}에 대한 민법상 공동소유권을 가지는 경우로서, 공동사업자가 수행한 기초자산 보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표시하는 투자계약증권(이하 “증권”)에 투자함에 있어, 투자자와 공동사업자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 투자자와 공동사업자간 중요한 권리의무를 정하는 개별 투자계약(이하 “본 투자계약”)으로서 공동사업을 성공적으로 수행하도록 하는 데 그 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 다른 투자자, 공동사업 운영자, 공동사업 참여자(이하 공동사업 투자자와 운영자, 참여자를 총칭하여 “당사자”) 모두를 상대방으로 한다. 제22조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 관한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에 기재된 내용에 따라 공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제24조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본·사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 대가를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 “공동사업 참여자”)를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 보수ㆍ비용ㆍ수수료를 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. (2) 권리내용에 대해 발행 후
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

조정 가능사유와 그 조정절차투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리·처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의