chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
아이빔테크놀로지 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

분기 누적계 인건비 장비개발비 임상시험 기타 합계 참고로 AI 진단 의료기기 관련 상세 연구개발 현황 및 계획은 다음과 같습니다 개발 년 월 ‘ 범부처전주기의료기기연구개발사업 ’ 과제로 선정되어 아이빔테크놀로지를 주관기관으로 하며 KAIST, 분당서울대학교병원 단국대학교병원 건양대학교병원을 공동연구기관으로 하여 수술실 현장에서 환자조직의 정밀 진단 분석을 위한 초고속 생체 이광자현미경 융합시스템 개발을 시작하였습니다 이광자현미경 시스템 개발 및 성능검증 의료기기 적용규격에 따라 성능항목 및 시험규격을 파악하여 공인인증기관 (KTL) 을 통해 이광자현미경 시스템의 성능검증을 완료하였습니다 전원입력시험 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 보호접지저항 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 누설전류시험 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 전자파장해 의료기기의 전자파 안전에 관한 공통기준규격 레이저안전 의 시험방법을 따름 체외진단의료기기 제조업 허가 이광자형광영상을 촬영하는 장비 이광자현미경 시스템 및 이광자형광영상을 분석하는 AI 기반 소프트웨어 (AI 암 진단보조 소프트웨어 를 제조하기 위해 체외진단 의료기기 제조업허가 체외 제 호 를 득하였으며 이광자현미경 시스템에 대하여 ‘1 등급 세포및조직병리검사장치 ’ 로의 품목신고 체외 제신 호 를 득하였습니다 4) AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 개발을 위한 데이터 수집을 위한 연구자주도 임상시험 완료 AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 학습 및 학습성능 검증을 위해 년 월부터 년 월까지 분당서울대병원의 치료를 목적으로 수술적 절제가 필요한 두경부암 환자 총 명을 대상으로 검체를 확보하여 총 여 장의 이광자형광영상을 수집하였습니다 모든 이광자형광영상에 대하여 년 이상의 판독수행 경험이 있는 병리과 전문의를 통해 판독 및 암 영역에 대한 레이블을 수행하였습니다 총 여 장의 데이터들은 학습 및 검증데이터 평가데이터로 구분하여 AI 암 진단 알고리즘 개발 및 성능평가를 위한 데이터 셋으로 활용하였습니다 임상시험 획득 데이터의 AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 학습 및 성능 검증 암 수술 후 조직학적 분석결과 절제조직 단면에 암 세포가 남아있는 것으로 판명된 경우 수술 후 높은 재발율과 낮은 장기 생존율로 환자에게 추가적인 방사선치료 혹은 항암치료를 시행하는 등 예후가 부정적일 수 있으며 추가적인 치료 비용도 매우 크게 됩니다 따라서 수술 중 동결절편조직 병리분석단계에서 을 확보하는 것이 매우 중요하며 이는 암을 정상으로 잘못 판독 위음성 하는 것이 정상조직을 암으로 잘못 판독 위양성 하는 것보다 수술 후 환자의 예후가 부정적일 수 있는 위험성이 더 크다는 것을 의미합니다 실제 두경부암 수술 중 절제 마진에서의 암 유무 판독 시 본 AI 딥러닝 기반 암 진단모델은 판독의가 판독하는 과정에서 모델이 양성으로 예측한 부분에 대해서 한 번 더 면밀히 확인해야 할 필요성을 제시할 수 있는 진단보조도구로서 사용되어 판독의가 판독 시 암을 놓칠 수 있는 오류와 위험성을 감소시킬 수 있습니다 이에 본 AI 암 진단모델은 동결절편조직 병리분석과 대등한 수준의 민감도를 확보하는 것을 목표로 하였으며 두경부 암 환자를 대상으로 동결절편조직 병리분석의 진단 정확도를 비교한 선행연구에서 보고된 민감도 를 암 진단 알고리즘의 목표성능으로 설정하여 AI 암 진단모델을 개발하고 성능을 검증하였습니다 학습에 사용하지 않은 이광자형광영상 장에 대한 성능 검증 결과 민감도 특이도 정확도 로 기존 선행연구보다 매우 높은 민감도를 보였으며 특이도 및 정확도 모두 이상을 유지하는 결과를 보였습니다 이는 , AI 암 진단모델이 두경부 암 수술 중 절제마진 결정을 위해 판독의가 판독하는 과정에서 AI 암 진단 모델이 양성으로 예측한 부분에 대해서 최종 확인해야 할 필요성을 제시하는 진단보조도구로서 사용되어 판독의가 절제조직 판독 시 암을 놓칠 수 있는 오류와 그에 따른 위험성 시간과 비용을 감소시킬 수 있을 것으로 기대합니다 이광자형광영상 적용 AI 암 진단보조소프트웨어 의료기기 제작 및
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사용적합성평가 앞서 개발한 AI 암 진단모델을 내재화한 소프트웨어 형태의 사용자 인터페이스를 설계 및 제작하였습니다 제품명 본 소프트웨어의 작동원리는 암 수술 중 절제 조직의 이광자형광영상을 입력으로 받아 AI 암 진단모델이 자동으로 분석하여 이미지 내 암 영역을 검출 및 표시합니다 또한 소프트웨어 내에서 병리과 전문의가 판독결과를 기록할 수 있는 진단도구 을 제공하여 병리과 전문의의 판독결과 및 소견을 기록 및 저장하여 진단결정을 수행할 수 있습니다 건양대학교병원 사용적합성 테스트센터를 통해 사용자 인터페이스 안전성 검증을 완료하였습니다 임상 KGMP 획득 식약처 제조허가를 위한 확증 임상적 성능시험 실시를 위해 년 월 임상시험용 KGMP 를 득하였습니다 (KGMP 인정번호 향후 계획 확증 임상적 성능시험 실시 확증 임상적 성능시험을 위한 임상시험계획을 수립하였으며 년 하반기 식약처 의료기기 단계별 심사를 통해 임상시험계획서 타당성 검토 후 참여병원의 IRB 승인을 받아 확증 임상적 성능시험을 년 분기에 개시할 계획입니다 전향적으로 두경부암 수술이 필요한 환자를 모집하여 암 조직 절제범위를 판단하기 위하여 수술 중 실시하는 동결절편조직 병리분석과 이를 최종 확인하는 조직병리 검사와 소프트웨어 의료기기를 비교 평가하는 확증 임상적 성능시험을 실시하여 의 임상적 유효성 및 안전성을 평가할 계획입니다 향후 계획 제조허가 두경부암 수술 중 절제한 조직을 사용하므로 년 내에 임상적 성능시험을 완료할 수 있을 것으로 예상되며 임상시험 종료 후 제조 허가 및 혁신의료기기 통합신청을 통해 병리조직진단보조소프트웨어 등급 의 제조허가를 획득하고 제품을 출시할 계획입니다 다음으로 수술실 내 사용 다관절 암 생체현미경 영상 의료기기의 경우 상세 연구개발 현황 및 계획은 다음과 같습니다 개발 년 월 ‘ 범부처전주기의료기기연구개발사업 ’ 과제로 선정되어 아이빔테크놀로지를 주관기관으로 하며 KAIST, 분당서울대학교병원 단국대학교병원 건양대학교병원을 공동연구기관으로 하여 수술실 현장에서 환자조직의 정밀 진단 분석을 위한 초고속 생체 이광자현미경 융합시스템 개발을 시작하였습니다 프로토타입 설계 및 제작 수술 중 임상환경에서의 사용성을 높이기 위해 영상획득 각도의 변경이 가능한 광학계를 설계하였으며 소형 측정헤드의 구현을 위해 레이저 검출부 및 제어부를 현미경 본체와 분리하였으며 소형 측정헤드는 수술 중 환부로 자유롭게 접근하여 촬영이 가능하도록 정밀제어가 가능한 다관절 암 형태로 설계하여 시제품 제작을 완료하였습니다 임상 KGMP 수립 IVM-MS-V 의 식약처 의료기기 품목질의 결과 해당 의료기기는 등급 의료용형광영상장치로 예상되며 해당 품목명에 맞는 임상 KGMP 를 수립 중에 있습니다 향후 계획 시제품 제작 및 연구자 주도 실증임상 프로토타입은 수술 중 임상환경의 사용성 및 필수 주요 기능을 고려한 입니다 년 하반기 제품을 고도화하여 최종 시제품 제작을 완료하고 KGMP 를 구축할 계획입니다 또한 환부에서의 형광영상 수집 및 IVM-MS-V 적용 AI 암 진단모델 개발을 위한 연구자 주도 실증임상을 위한 IRB 신청 및 승인을 년 상반기에 완료하고 년 하반기에 실증 임상을 개시할 계획입니다 추가적으로, 당사는 AI의료기기를 적절하게 사용할 수 있도록 일부 소프트웨어 개발을 위탁개발하고 있습니다. 해당 비용으로 연간 2천만원 정도 투입될 것으로 예상하고 있으며, AI의료기기 제품개발 완료 후에도 소프트웨어 업데이트는 계속 필요하기 때문에 2025년에도 같은 자금수요를 책정하였습니다. (다) 해외진출자금 당사는 신청일 현재 해외 각지의 현지 에이전시와 계약하여 데모제품을 시연하고 계약을 수주하는 형태의 해외진출 전략을 취하고 있으며, 약 10억원의 해외진출 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 해외진출자금 데모장비 출장비 기타비용 합계 당사는 현지 데모사이트에서 제품 시연 및 고객 설명회 등을 개최할 수 있도록 데모제품을 생산하여 제공하고 있습니다. 데모제품은
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현지 고객들에게 당사 제품의 기술우위를 직접 경험하게 하고 있으며, 실제로 당사의 해외고객 계약 수주에 크게 기여하고 있습니다. 따라서 당사는 2024년 4대를 를 추가적으로 생산하여 현지 데모사이트에 제공할 계획이며, 2025년에는 기존 데모제품을 재배치하는 등 효율적인 방식으로 데모사이트를 운영할 계획입니다.또한, 당사 제품을 마케팅하고 중요 고객을 직접 대응하기 위한 해외출장이 필수적입니다. 당사는 2인의 인원이 연간 약15회의 출장을 다녀올 것으로 예상하고 있습니다.해외의 주요 세미나는 당사 제품을 홍보하고 네트워크를 넓힐 수 있는 중요한 기회입니다. 당사는 미국암연구학회(AACR), 미국 면역학회 학술세미나(AAI), 유럽암연구학회(EACR), BIO USA, 미국신경과학학회(SfN)등 미국, 유럽 등 선진국의 주요 세미나에 지속적으로 참가하고 있으며, 향후에도 관련 비용이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 다. 기타사항 당사로 유입이 예상되는 공모자금 전액은 상기와 같이 2026년까지의 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 공모자금 사용의 우선순위는 운영자금, 생산시설 확충, 연구개발자금, 해외진출자금 순 입니다. 공모자금에 변동이 발생하는 등의 경우에는 상기 우선순위와 같이 당사 주요제품인 생체현미경 제품 생산을 위한 재료비 등 운영자금의 집행을 최우선으로 계획하고 있습니다. 이후 2순위로 제품 수주 확대를 위한 생산시설 확충, 3순위로는 당사의 신사업인 AI 의료기기 개발 등을 위한 연구개발 비용으로 집행할 계획입니다. 해외진출의 경우 당사의 핵심과제로 사업 우선순위는 높으나, 이미 2024년 상반기 동안 인프라투자를 통하여 주요시장인 미국과 중국에 일정 수준 이상의 데모 Site 구축을 진행한 점을 고려하여 공모자금 사용목적의 후순위로 고려하고 있습니다. 또한, 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.상기 당사의 공모자금 사용 계획은 희망공모가액인 7,300원 ~ 8,500원 중 최저가액인 7,300원을 기준으로 작성되었습니다. 따라서, 기관투자자의 수요예측 결과에 따라 확정공모가액이 현재 시점에서 예상하는 공모자금 유입 금액을 하회할 수 있습니다. 이 경우 부족한 자금 유입분에 대하여 현재 보유중인 자금 및 추후 제품 판매 등을 통하여 발생이 예상되는 영업현금흐름을 활용하여 충당할 계획입니다. 후> 2. 자금의 사용목적 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 07월 23일 (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 가. 자금의 사용계획 (단위 : 천원) 구분 사용목적 금액 시기 비고 시설자금 생산시설 확충 '25년 소계 운영자금 생산 등 운영자금 '24년~'26년 연구개발 '24년~'26년 해외진출자금 '24년~'26년 소계 합계 나. 자금의 세부 사용계획 (단위 : 천원) 구분 사용목적 상세내용 2024년 2025년 2026년 합계 시설자금 시설 확장 생산시설 확장 시설자금 소계 운영자금 생산 등운영자금 제품생산 운전자금 인건비 기타경비 생산 등 운영자금 소계 연구개발 인건비 장비개발비 위탁개발비 연구개발 소계 해외진출자금 데모장비 출장비 기타비용 해외진출자금 소계 운영자금 총계 합계 시설자금 당사는 제품에 대한 매출이 크게 증가할 것으로 예상되어 2026년 생산라인 증설을 계획하고 있습니다. 따라서 현재보다 확장된 생산공간 및 라인 확보가 필요합니다. 신청일 현재 생산라인 증설을 위한 부지로, 당사의 본사 및 생산팀이 위치하고 있는 대전광역시 유성구
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대덕비즈센터내의 사무실을 고려하고 있으며, 관련하여 20억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 설비능력 2024년 2025년 2026년 합계 건물취득 공간확장(528㎡) 당사는 생체현미경 등 주요제품의 생산라인 증설을 위하여, 당사 본사 소재 건물 대덕비즈센터 내 약 528㎡ 규모 공간을 추가 확보하고자 합니다. 부동산 등을 통해 시세를 확인한 결과 동 면적의 공간을 확보하는데에 소요되는 비용은 약 17억원으로 예상하고 있으며, 추가적으로 공간 분리 및 동선 배치를 위한 인테리어 등의 부대비용에 약 3억원의 지출을 예상하고 있습니다. [유사 공장 매매사례] 유사 공장 매매사례.jpg 유사 공장 매매사례 출처: 국토교통부 실거래가 공개시스템 [당사 생산공간 확보를 위한 필요자금수준 분석] (단위: ㎡, 만원) 구분 면적 필요(거래) 금액 ㎡당 가격 매매사례 당사 필요공간 운영자금 (가) 생산 등 운영자금 당사는 주력제품인 생체현미경 생산을 위한 운전자금, 인건비 등으로 운영자금을 사용할 계획입니다. (단위 : 천원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 생산 등운영자금 제품생산운전자금 인건비 기타경비 합계 생체현미경은 대당 원재료가 1억4천만원 정도의 고가제품으로 제품수주 후 인도전까지 매입처에 비용을 지급하기 위한 운전자금을 필수적으로 보유하고 있어야 합니다. 상기 제품생산 운전자금은 필요 재료비의 30% 수준으로 나머지 70%는 제품 매출을 통하여 충당 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 다수의 글로벌 고객(연구기관, 병원등)으로부터 제품 수주를 기대하고 있기 때문에 충분한 운전자금의 확보 및 투자가 필수적입니다. 당사는 전체 운영자금의 139억 원 중 101억 정도를 제품 생산을 위한 운전자금으로 활용할 계획입니다.또한, 당사는 우수한 인력 확보를 통한 경쟁력 제고를 목표하고 있습니다. 당사의 주요 고객은 연구기관 및 병원에 속한 박사, 의사등이며, 해외 진출을 적극적으로 추진하고 있는 만큼 유능하고 숙련된 글로벌 인재 확보가 필수적입니다. 따라서 신규채용및 적절한 보상을 제공할 것을 목표로 하고 있으며, 공모자금 중 약 32억 을 인력관련 비용으로 사용할 계획입니다.기타경비에는 상기 사항 외의 판매관리비, 제조경비, 용역경비등 운영과 관련한 자금으로 사용할 계획입니다. (나) 연구개발자금 당사는 생체 내 상호작용을 관측할 수 있는 in vivo 생체현미경을 제조하고 있으며, 차세대 생체현미경 모델 및 신규개발 제품인 AI의료기기 연구개발을 위한 자금조달이 필수적입니다. (단위 : 천원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발자금 인건비 장비개발비 위탁개발비 합계 당사는 기술기반의 소재ㆍ부품장비 업체로서, 연구개발인력(기술팀, 신사업팀, 선행연구팀)에게 적절한 보상수준을 제공하기 위한 인건비로 약 14.8억원 을 사용할 계획입니다.또한, 개발중인 AI의료기기와 관련한 제품제작 등 장비개발비로 약 15.3억원 의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 개발비에는 제품제작에 필요한 금형제작 및 장비개발에 수반되는 비용이 포함되어 있습니다. AI의료기기는 범부처지원사업에 해당하는 제품으로 연구개발자금을 별도로 지원받고 있기 때문에 과제에 선정되어 지원받는 자금을 제외한 자금 수요입니다. AI의료기기는 2024년까지 개발완료를 목표하고 있으며, 2025년부터는 개발완료된 제품에 대한 개선에 필요한 비용이 투입될 것으로 예상하고 있기 때문에 2025년부터는 일부 자금수요가 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 참고로 년 분기까지 AI 의료기기 신사업에 투입된 연구개발비용은 아래와 같습니다 [AI 의료기기 신사업 연구개발비용] (단위: 천원) 구분 년 년 년 년 년 분기 누적계 인건비 장비개발비 임상시험 기타 합계 참고로 AI 진단 의료기기 관련 상세 연구개발 현황 및 계획은 다음과 같습니다 개발 년 월 ‘ 범부처전주기의료기기연구개발사업 ’ 과제로 선정되어 아이빔테크놀로지를 주관기관으로 하며 KAIST, 분당서울대학교병원 단국대학교병원 건양대학교병원을
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공동연구기관으로 하여 수술실 현장에서 환자조직의 정밀 진단 분석을 위한 초고속 생체 이광자현미경 융합시스템 개발을 시작하였습니다 이광자현미경 시스템 개발 및 성능검증 의료기기 적용규격에 따라 성능항목 및 시험규격을 파악하여 공인인증기관 (KTL) 을 통해 이광자현미경 시스템의 성능검증을 완료하였습니다 전원입력시험 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 보호접지저항 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 누설전류시험 전기 · 기계적 안전에 관한 공통기준규격 전자파장해 의료기기의 전자파 안전에 관한 공통기준규격 레이저안전 의 시험방법을 따름 체외진단의료기기 제조업 허가 이광자형광영상을 촬영하는 장비 이광자현미경 시스템 및 이광자형광영상을 분석하는 AI 기반 소프트웨어 (AI 암 진단보조 소프트웨어 를 제조하기 위해 체외진단 의료기기 제조업허가 체외 제 호 를 득하였으며 이광자현미경 시스템에 대하여 ‘1 등급 세포및조직병리검사장치 ’ 로의 품목신고 체외 제신 호 를 득하였습니다 4) AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 개발을 위한 데이터 수집을 위한 연구자주도 임상시험 완료 AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 학습 및 학습성능 검증을 위해 년 월부터 년 월까지 분당서울대병원의 치료를 목적으로 수술적 절제가 필요한 두경부암 환자 총 명을 대상으로 검체를 확보하여 총 여 장의 이광자형광영상을 수집하였습니다 모든 이광자형광영상에 대하여 년 이상의 판독수행 경험이 있는 병리과 전문의를 통해 판독 및 암 영역에 대한 레이블을 수행하였습니다 총 여 장의 데이터들은 학습 및 검증데이터 평가데이터로 구분하여 AI 암 진단 알고리즘 개발 및 성능평가를 위한 데이터 셋으로 활용하였습니다 임상시험 획득 데이터의 AI 딥러닝 기반 암 진단 알고리즘 학습 및 성능 검증 암 수술 후 조직학적 분석결과 절제조직 단면에 암 세포가 남아있는 것으로 판명된 경우 수술 후 높은 재발율과 낮은 장기 생존율로 환자에게 추가적인 방사선치료 혹은 항암치료를 시행하는 등 예후가 부정적일 수 있으며 추가적인 치료 비용도 매우 크게 됩니다 따라서 수술 중 동결절편조직 병리분석단계에서 을 확보하는 것이 매우 중요하며 이는 암을 정상으로 잘못 판독 위음성 하는 것이 정상조직을 암으로 잘못 판독 위양성 하는 것보다 수술 후 환자의 예후가 부정적일 수 있는 위험성이 더 크다는 것을 의미합니다 실제 두경부암 수술 중 절제 마진에서의 암 유무 판독 시 본 AI 딥러닝 기반 암 진단모델은 판독의가 판독하는 과정에서 모델이 양성으로 예측한 부분에 대해서 한 번 더 면밀히 확인해야 할 필요성을 제시할 수 있는 진단보조도구로서 사용되어 판독의가 판독 시 암을 놓칠 수 있는 오류와 위험성을 감소시킬 수 있습니다 이에 본 AI 암 진단모델은 동결절편조직 병리분석과 대등한 수준의 민감도를 확보하는 것을 목표로 하였으며 두경부 암 환자를 대상으로 동결절편조직 병리분석의 진단 정확도를 비교한 선행연구에서 보고된 민감도 를 암 진단 알고리즘의 목표성능으로 설정하여 AI 암 진단모델을 개발하고 성능을 검증하였습니다 학습에 사용하지 않은 이광자형광영상 장에 대한 성능 검증 결과 민감도 특이도 정확도 로 기존 선행연구보다 매우 높은 민감도를 보였으며 특이도 및 정확도 모두 이상을 유지하는 결과를 보였습니다 이는 , AI 암 진단모델이 두경부 암 수술 중 절제마진 결정을 위해 판독의가 판독하는 과정에서 AI 암 진단 모델이 양성으로 예측한 부분에 대해서 최종 확인해야 할 필요성을 제시하는 진단보조도구로서 사용되어 판독의가 절제조직 판독 시 암을 놓칠 수 있는 오류와 그에 따른 위험성 시간과 비용을 감소시킬 수 있을 것으로 기대합니다 이광자형광영상 적용 AI 암 진단보조소프트웨어 의료기기 제작 및 사용적합성평가 앞서 개발한 AI 암 진단모델을 내재화한 소프트웨어 형태의 사용자 인터페이스를 설계 및 제작하였습니다 제품명 본 소프트웨어의 작동원리는 암 수술 중 절제 조직의 이광자형광영상을 입력으로 받아 AI 암 진단모델이 자동으로 분석하여 이미지 내 암 영역을 검출 및 표시합니다 또한 소프트웨어
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내에서 병리과 전문의가 판독결과를 기록할 수 있는 진단도구 을 제공하여 병리과 전문의의 판독결과 및 소견을 기록 및 저장하여 진단결정을 수행할 수 있습니다 건양대학교병원 사용적합성 테스트센터를 통해 사용자 인터페이스 안전성 검증을 완료하였습니다 임상 KGMP 획득 식약처 제조허가를 위한 확증 임상적 성능시험 실시를 위해 년 월 임상시험용 KGMP 를 득하였습니다 (KGMP 인정번호 향후 계획 확증 임상적 성능시험 실시 확증 임상적 성능시험을 위한 임상시험계획을 수립하였으며 년 하반기 식약처 의료기기 단계별 심사를 통해 임상시험계획서 타당성 검토 후 참여병원의 IRB 승인을 받아 확증 임상적 성능시험을 년 분기에 개시할 계획입니다 전향적으로 두경부암 수술이 필요한 환자를 모집하여 암 조직 절제범위를 판단하기 위하여 수술 중 실시하는 동결절편조직 병리분석과 이를 최종 확인하는 조직병리 검사와 소프트웨어 의료기기를 비교 평가하는 확증 임상적 성능시험을 실시하여 의 임상적 유효성 및 안전성을 평가할 계획입니다 향후 계획 제조허가 두경부암 수술 중 절제한 조직을 사용하므로 년 내에 임상적 성능시험을 완료할 수 있을 것으로 예상되며 임상시험 종료 후 제조 허가 및 혁신의료기기 통합신청을 통해 병리조직진단보조소프트웨어 등급 의 제조허가를 획득하고 제품을 출시할 계획입니다 다음으로 수술실 내 사용 다관절 암 생체현미경 영상 의료기기의 경우 상세 연구개발 현황 및 계획은 다음과 같습니다 개발 년 월 ‘ 범부처전주기의료기기연구개발사업 ’ 과제로 선정되어 아이빔테크놀로지를 주관기관으로 하며 KAIST, 분당서울대학교병원 단국대학교병원 건양대학교병원을 공동연구기관으로 하여 수술실 현장에서 환자조직의 정밀 진단 분석을 위한 초고속 생체 이광자현미경 융합시스템 개발을 시작하였습니다 프로토타입 설계 및 제작 수술 중 임상환경에서의 사용성을 높이기 위해 영상획득 각도의 변경이 가능한 광학계를 설계하였으며 소형 측정헤드의 구현을 위해 레이저 검출부 및 제어부를 현미경 본체와 분리하였으며 소형 측정헤드는 수술 중 환부로 자유롭게 접근하여 촬영이 가능하도록 정밀제어가 가능한 다관절 암 형태로 설계하여 시제품 제작을 완료하였습니다 임상 KGMP 수립 IVM-MS-V 의 식약처 의료기기 품목질의 결과 해당 의료기기는 등급 의료용형광영상장치로 예상되며 해당 품목명에 맞는 임상 KGMP 를 수립 중에 있습니다 향후 계획 시제품 제작 및 연구자 주도 실증임상 프로토타입은 수술 중 임상환경의 사용성 및 필수 주요 기능을 고려한 입니다 년 하반기 제품을 고도화하여 최종 시제품 제작을 완료하고 KGMP 를 구축할 계획입니다 또한 환부에서의 형광영상 수집 및 IVM-MS-V 적용 AI 암 진단모델 개발을 위한 연구자 주도 실증임상을 위한 IRB 신청 및 승인을 년 상반기에 완료하고 년 하반기에 실증 임상을 개시할 계획입니다 추가적으로, 당사는 AI의료기기를 적절하게 사용할 수 있도록 일부 소프트웨어 개발을 위탁개발하고 있습니다. 해당 비용으로 연간 2천만원 정도 투입될 것으로 예상하고 있으며, AI의료기기 제품개발 완료 후에도 소프트웨어 업데이트는 계속 필요하기 때문에 2025년에도 같은 자금수요를 책정하였습니다. (다) 해외진출자금 당사는 신청일 현재 해외 각지의 현지 에이전시와 계약하여 데모제품을 시연하고 계약을 수주하는 형태의 해외진출 전략을 취하고 있으며, 약 27억원 의 해외진출 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 해외진출자금 데모장비 출장비 기타비용 합계 당사는 현지 데모사이트에서 제품 시연 및 고객 설명회 등을 개최할 수 있도록 데모제품을 생산하여 제공하고 있습니다. 데모제품은 현지 고객들에게 당사 제품의 기술우위를 직접 경험하게 하고 있으며, 실제로 당사의 해외고객 계약 수주에 크게 기여하고 있습니다. 따라서 당사는 2024년 4대를 를 추가적으로 생산하여 현지 데모사이트에 제공할 계획이며, 2025년에는 기존 데모제품을 재배치하는 등 효율적인 방식으로 데모사이트를 운영할
아이빔테크놀로지 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

계획입니다.또한, 당사 제품을 마케팅하고 중요 고객을 직접 대응하기 위한 해외출장이 필수적입니다. 당사는 2인의 인원이 연간 약15회의 출장을 다녀올 것으로 예상하고 있습니다.해외의 주요 세미나는 당사 제품을 홍보하고 네트워크를 넓힐 수 있는 중요한 기회입니다. 당사는 미국암연구학회(AACR), 미국 면역학회 학술세미나(AAI), 유럽암연구학회(EACR), BIO USA, 미국신경과학학회(SfN)등 미국, 유럽 등 선진국의 주요 세미나에 지속적으로 참가하고 있으며, 향후에도 관련 비용이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 다. 기타사항 당사로 유입이 예상되는 공모자금 전액은 상기와 같이 2026년까지의 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 공모자금 사용의 우선순위는 운영자금, 생산시설 확충, 연구개발자금, 해외진출자금 순 입니다. 공모자금에 변동이 발생하는 등의 경우에는 상기 우선순위와 같이 당사 주요제품인 생체현미경 제품 생산을 위한 재료비 등 운영자금의 집행을 최우선으로 계획하고 있습니다. 이후 2순위로 제품 수주 확대를 위한 생산시설 확충, 3순위로는 당사의 신사업인 AI 의료기기 개발 등을 위한 연구개발 비용으로 집행할 계획입니다. 해외진출의 경우 당사의 핵심과제로 사업 우선순위는 높으나, 이미 2024년 상반기 동안 인프라투자를 통하여 주요시장인 미국과 중국에 일정 수준 이상의 데모 Site 구축을 진행한 점을 고려하여 공모자금 사용목적의 후순위로 고려하고 있습니다. 또한, 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 상기 당사의 공모자금 사용 계획은 확정공모가액인 10,000원 을 기준으로 작성되었습니다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 07월 12일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
GC메디아이 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

IV. 독립된 감사인의 감사보고서 주식회사 유비케어 주주 및 이사회 귀중 2024년 3월 19일 감사의견 우리는 별첨된 주식회사 유비케어(이하, '회사')의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리 고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다. 우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일 및 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.우리는 또한 회계감사기준에 따라, 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며 2024년 3월 19일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 종속기업투자주식에 대한 손상평가 - ㈜헥톤프로젝트회사는 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자를 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따라 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자금액에 근거하여 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자에 손상징후가 발생한 경우, 회사는 회수가능액을 추정하고 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우 손상차손을 인식하여 재무제표에 반영해야 합니다.회사가 회수가능액을 산정하기 위해서는 경영진의 유의적인 판단과 주요 산정요소에대한 가정이 필요하며, 경영진의 편향가능성이 존재할 경우 재무제표에 중요한 영향이 발생할 수 있습니다.당기말 현재 회사의 종속기업투자 중 ㈜헥톤프로젝트는 18,564백만원으로 총자산 대비 12.64%를 차지하고, 회수가능액 추정에 대한 불확실성으로 회사의 재무제표에중요한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 우리는 종속기업투자에 대한 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.종속기업투자에 대한 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 경영진의 손상징후를 식별 관련 내부통제의 평가 및 그 근거의 합리성 검토- 손상징후를 식별하기 위해, 사용가치 평가를 위해 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 평가- 사업계획 및 과거 실적 비교를 통해 추정 매출성장률 및 영구성장률을 포함한 사용가치 산정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가하기 위한 전문가 활용- 관측가능한 정보로 재계산한 할인율과의 비교를 통해 적용된 할인율의 적정성을 평가하기 위한 전문가 활용 - 평가에 사용된 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석을 통해 주요 가정의 변동에 따른 경영진의 평가결과에 미치는 영향 확인- 평가에 사용한 재무데이터의 경영진 승인여부 검토 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을
GC메디아이 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 회사의 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다. 감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:ㆍ부정이나 오류로 인한 재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니 다. ㆍ재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다. ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.ㆍ공시를 포함한 재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다. 우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다. 또한, 우리는 독립성 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다.우리는 지배기구와 커뮤니케이션한 사항들 중에서 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들을 핵심감사사항으로 결정합니다. 법규에서 해당 사항에 대하여 공개적인 공시를 배제하거나, 극히 드문 상황으로 우리가 감사보고서에 해당 사항을 기술함으로 인한 부정적 결과가 해당 커뮤니케이션에 따른 공익적 효익을 초과할 것으로 합리적으로 예상되어 해당 사항을 감사보고서에 커뮤니케이션해서는 안 된다고 결론을내리는 경우가 아닌 한, 우리는 감사보고서에 이러한 사항들을 기술합니다. 이 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 박상훈 입니다. 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동, 강남파이낸스센터 27층) 삼정회계법인 대표이사 김교태 이 감사보고서는 감사보고서일(2024년 3월 19일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 첨부된 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. (첨부)재 무 제 표 주식회사 유비케어 제 30 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지 제 29 기
GC메디아이 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 "첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다." 주식회사 유비케어 대표이사 이상경 본점 소재지 : (도로명주소) 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2 30층 (전 화) 재무상태표 제 30(당)기말 2023년 12월 31일 현재 제 29(전)기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 유비케어 (단위: 원) 과 목 주석 제30(당)기말 제29(전)기말 자 산
푸드웰 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 음식료품의 제조 및 도소매, 수출입을 영위하는 기업으로서, 지속적인 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈 을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에 주력하고 있습니다. 당사는 음식료품 제조회사로서 주요 제품군은 시럽제품군, 음료제품군, 밤제품 군 등이 있습니다. 시럽제품군과 음료제품군의 경우 주로 1차 원료 가공 생산 및 대기업의 OEM방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 밤제품의 경우 국내산의 밤을 수매하여 제조,가공후 일본등지로 수출하고 있습니다. 자회사인 청도푸드웰식품유한공사는 식음료 생산가공 및 판매를 주 사업목적 으로 2003년 6월에 설립되어 시럽제품, 냉동만두제품 등을 해외현지에서 판매 하고 있으며, 또한 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공 등의 상거래 관계 를 유지하고 있습니다. 주식회사 푸르온은 냉동식품제조, 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플의 냉동만두사업 부를 사업양수하여 냉동만두, 김말이 제품을 생산, 판매하고 있으며, 2022년 에 냉동볶음밥 라인을 증설하여 냉동밥 제품도 생산, 판매하고 있습니다. 주 식회사 후드원은 식품첨가물, 조미식품, 기타 식료품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2002년 10월에 설립되었으며, 2021년 1월에 당사가 인수하 여 가정간편식, 소스제품 등의 생산 및 판매를 하고 있습니다. 또한 주식회사 코스팜은 건강기능식품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2017년 05월 에 설립되었으며, 2022년 8월에 당사가 인수하여 스틱, 정제, 환제 등 다양한 형태의 건강식품 및 건강기능식품을 생산 및 판매하고 있습니다 당사의 제57기 매출액은 228,487백만원으로서 제56기 매출액 183,932백만원 에 비해 44,555백만원 증가된 실적입니다. 영업이익은 8,287백만원으로 전년 도의 6,061백만원에 비해 2,226백만원 증가되었습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 음식료품 제조 사업부문외 별도의 공시대상 사업부문이 존재하지 않습니다 (2) 경쟁요소 밤제품, 과육시럽제품등 일부 품목에 시장경쟁요인이 있으나, 거의 모든 종류의 농산물을 생산 제조하는 업체는 없습니다. (3) 시장점유율 등 깐밤(수출)은 약 20%, 딸기시럽류는 약 30%를 점유하고 있으며 기타품목은 주로 중간제품을 생산하기때문에 전체시장규모가 통계적으로 확인되지 않아 점유율을 추정할 수 없습니다. (4) 시장의 특성 국내시장의 경우 주로 중간제품과 OEM 및 임가공 제품을 생산하기 때문에 납 품업체의 매출에 의해 영향을 받으며, 해외시장은 일본 수출이 많은 비중을 차 지하기 때문에 일본경기에도 민감합니다. (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 현재 영위하고 있는 사업이외에 공시대상기간중 이사회 결의 또는 주주 총회 결의를 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다. 다만, 경영혁신을 통한 제품 및 서비스의 질과 폭을 확대하고, 체계적인 품질시 스템을 통해 안전한 식품문화 확보에 매진하고 있습니다. 특히, 본사와 국내 자회사 및 해외법인의 생산 네트워크, 품질 관리시스템에 중점을 두어 지속성장 의 기반을 다지고 있습니다. 다변화 되고 있는 소비자들의 니즈를 충족시키기 위한 여러 사양의 식품이 개발되고 있습니다. (6) 조직도 조직도_202303.jpg 푸드웰 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 제조 제품등 통조림잼/시럽음료제품냉동품/퓨레만두류건강식품 및 건강기능식품가정간편식기타제품 식용 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/KG) 품목 제57기 제56기 제55기 통조림 제품 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 연결회사의 주요원재료는 농,임산물 원과 및 축산물과 야채류등으로 매입액 및 총
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매입액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 매입액 비율 비 고 제조 원재료 밤딸기돈육기타 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (1) 산출기준 당기매입총액/매입총수량 (2) 주요 가격변동원인 산지의 가격변동 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 톤, %) 구 분 품 목 생산가능수량 실제생산수량 평균가동률 대구공장 통 조 림 잼 / 시 럽 음 료 중국 밤 제 품 시 럽 제 품 냉 동 제 품 천안공장 냉 동 만 두 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 일일 9시간을 기준으로 산정하였으며,일부품목의 경우 노동집약적인 산업인 관계로 노동력의 투입여부에 따라 증가할 수 있음 ② 산출방법 년간 조업일수 * 일생산량 기준 (나) 평균가동시간 일평균 9시간 라. 생산설비의 현황 등 [자산항목 : 토지] (단위:백만원) 사업소 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 푸드웰 자가보유 청도푸드웰 자가보유 푸르온 자가보유 후드원 자가보유 코스팜 자가보유 합계 [자산항목 : 건물] (단위:백만원) 사업소 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 푸드웰 자가보유 청도푸드웰 자가보유 푸르온 자가보유 후드원 자가보유 코스팜 자가보유 합계 [자산항목 : 구축물] (단위:백만원) 사업소 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 푸드웰 자가보유 청도푸드웰 자가보유 푸르온 자가보유 후드원 자가보유 코스팜 자가보유 합계 [자산항목 : 기계장치] (단위:백만원) 사업소 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 푸드웰 자가보유 청도푸드웰 자가보유 푸르온 자가보유 후드원 자가보유 코스팜 자가보유 합계 [자산항목 : 기타유형자산] (단위:백만원) 사업소 소유형태 기초 당기증감 당기상각 환율변동 기말 비고 증가 감소 푸드웰 자가보유 청도푸드웰 자가보유 푸르온 자가보유 후드원 자가보유 코스팜 자가보유 합계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적(단위:천원) 구 분 당기매출액 전기매출액 통조림 잼/시럽 음료 냉동품/퓨레 만두 건강식품 및 건강기능식품 가정간편식 기타제품 총 합계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 국내영업 : 내수시장 판매 업무 해외영업 : 대부분 일본지역에 임가공 및 직수출하고 있음. (2) 판매경로 내수 : 팔도, 동원에프앤비, 빙그레, SPC, 해태HTB, 롯데칠성음료, 동서, 풀무원, 씨제이, 한국인삼공사,메가커피 등에 납품하고 있으며 일부는 당사의 상표로 판매되고 있는 제품도 있으나 그 수량은 극히 적음 수출 : 거의 대부분을 일본지역에 Master L/C 및 T/T로 수출하고 있음. (3) 판매방법 및 조건 내수 : 선수금을 일정액을 선취한후 납품된후 평균 45일 전자결제 형태로 회수 수출 : Master L/C 인 경우 선적후 즉시 Nego 함, T/T의 경우 전신환 송금 방식으로 회수함 (4) 판매전략 대기업/일본시장에 편중된 매출구조를 제품의 다양화,고급화로 새로운 거래처를 발굴하여 신제품에 의한 독자적인 유통망 구축 다. 수주현황 연결회사는 OEM, 임가공 매출이 많은 부분을 차지하는 영업 특성상 수주 현황을 표기하기가 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험 관리 전략은 매년 동일합니다. 가. 외환위험 연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:USD,JPY,EUR,천원). 구 분 당기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 외화자산
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계 부채 매입채무 EUR 4,200 차입금 미지급금 외화부채 계 연결회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 통화 10% 상승시 10% 하락시 USD JPY 나. 이자율위험 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당기말 차입금 연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 1% 상승시 1% 하락시 손익 순자산 손익 순자산 차입금 다. 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 라. 유동성위험 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 1년 이내 1년 초과 합계 금융부채 무이자 변동이자율상품 고정이자율상품 금융부채 소계 지급이자 변동이자율상품 고정이자율상품 지급이자 소계 합 계 마. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당기말 전기말 차입금총계 차감:현금및현금성자산 순차입금 자본총계 총자본부채비율 바. 파생상품 등에 관한 사항 연결회사는 제품의 매출거래와 관련하여 발생하는 외화매출채권의 환율변동위험을 회피하고자 하나은행 등과 통화선도계약을 체결하고 있으나, 당기말 현재 미결제약정 계약내역은 없습니다.연결회사는 전기 중 (주)코스팜(이하 대상회사)의 지분 70%를 취득하였으며 관련한 주주간계약에 따라 잔여지분 보유 주주(이하 잔여주주)들은 2025년8월 이후 자신이 보유한 잔여주식을 향후 대상회사의 영업성과에 따라 조정되는 행사가격으로 연결실체에게 양도할 수 있는 권리(Put Option)를 보유하며, 연결실체는 동일한 조건으로 연결실체가 매수할 수 있는 권리(Call Option)를 보유하고 있습니다. 또한 잔여주주는 연결실체가 최대주주의
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지위를 상실하는 조건으로 제3자에게 주식을 매각하는 경우 동반매도참여권(Tag-Along Right)을 행사할 수 있으며 잔여주주들이 상기의 양도할 수 있는 권리(Put Option)를 행사하였으나 연결실체가 잔여지분을 매수하지 않고 잔여주주가 제3자에게 잔여지분을 매각하는 경우 연결실체에 동반매도청구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있습니다. 연결실체는 상기 Call Option과 Put Option에 대하여 이항모형을 적용하여 평가한 결과 각각 파생상품자산 3,714,840천원과 파생상품부채 472,668천원을 계상하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요 고객에 필요한 정보제공과 공동연구 및 공동개발로 지속적인 품질개선과 제품개발 연구를 통하여 품질좋은 제품을 고객에게 공급하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 산학협력등으로 기능성 식품에 대한 기술개발을 진행하고 있습니다. (2) 연구개발 담당조직 당사는 연구개발 업무를 전담하는 연구소를 별도로 설립하여 운영중입니다. (3) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제57기 제56기 제55기 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 및 성장성 식품산업은 농/축/임/수산물 및 기타 생물 산업에서 생산물 먹거리의 저장, 가공, 유통에 관련된 모든 경제적 활동을 말합니다. 식품산업은 전통적인 노동집약적, 저부가가치 산업에서 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통한 식품 소비패턴의 변화의 가속화로 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 지속적인 성장을 이루고 있는 산업입니다. (2) 경기변동상의 특징 대부분의 음식료 제품은 가공, 저장, 수송, 판매를 통해 음식료품을 소비자가 원하는 형태와 시기에 공급함으로써, 내수시장에서 소비되는 전형적인 내수산업 으로 국내 경기변동에따라 제품 판매량의 증감이 나타나고 있습니다. 그러나 음식료 제품은 생필품으로 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기 방어적인 특성을 보이는 산업입니다. (3) 자원조달의 특성 식품제조 특성상 주요 원재료는 농산물이 주를 이루고 있으며, 이로 인해 농산물의 작황 및 수매상황에 민감합니다. 소비자의 건강에 대한 관심 확대로 천연원료의 사용이 점차 늘어가고 있는 실정입니다. (4) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 한국농수산식품유통공사로부터 저리의 자금지원을 받고 있으며 대부분 1년 단위의 단기자금으로 매년 갱신되고 있습니다. 한편, 식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것 입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험,불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.연결회사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 개요연결회사는 음식료품의 제조 및 도소매, 수출입을 영위하는 기업으로써, 지속적인 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에 주력할 것입니다.2023년 당사 및 종속회사의 매출액은 228,487백만원, 영업이익 8,287백만원, 당기순이익 8,183백만원을 달성하였습니다. 총자산은 220,507백만원, 부채는 112,285백만원, 자본은 108,222만원 입니다. 총부채중 차입금은 68,996백만원입니다.연결회사는 음식료품 제조회사로서 주요 제품군은 시럽제품군, 음료제품군, 밤제품군 등이 있습니다. 시럽제품군과 음료제품군의 경우 주로 1차 원료 가공 생산 및 대기업의 OEM방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 밤제품의 경우 국내산의 밤을 수매하여 제조,가공후 일본에 수출하는데, 이로 인하여 수매시에는 국내의 밤 작황에 영향을 받고 수출시 일본의 경기와 환율에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다.자회사인 청도푸드웰식품유한공사는 식음료 생산가공 및 판매를 주 사업목적으로 2003년 6월에 설립되어 시럽제품, 냉동만두제품 등을 해외현지에서 판매하고 있으며, 또한 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공 등의 상거래 관계를 유지하고 있습니다. 주식회사 푸르온은 냉동식품제조, 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플의 냉동만두사업부를 사업양수하여 냉동만두, 김말이 제품을 생산, 판매하고 있으며, 2022년에 냉동볶음밥 라인을 증설하여 냉동밥 제품도 생산, 판매하고 있습니다. 주식회사 후드원은 식품첨가물, 조미식품, 기타 식료품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2002년 10월에 설립되었으며, 2021년 1월에 당사가 인수하여 가정간편식, 소스제품 등의 생산 및 판매를 하고 있습니다. 또한 주식회사 코스팜은 건강기능식품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2017년 05월에 설립되었으며, 2022년 8월에 당사가 인수하여 스틱, 정제, 환제 등 다양한 형태의 건강식품 및 건강기능식품을 생산 및 판매하고 있습니다연결회사는 국내외 시장에서 오는 위험의 적극적인 관리와 함께 지속적인 원가절감과 시장개척을 통해 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.3. 재무상태 및 영업실적 (1) 요약 연결손익계산서 (단위 : 백만원) 구 분 제 57 기 제 56 기 증 감 매출액 매출원가 매출총이익 판매관리비 영업이익 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 법인세차감전순이익 법인세비용 당기순이익 [지배기업소유주지분] [비지배주주지분] 제57기 매출액은 228,487백만원으로서 제56기 매출액 183,932백만원에서 44,555백만원이 증가된 실적입니다. 영업이익은 8,287백만원으로 전년도의
푸드웰 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

6,061백만원에 비해 36.7%증가된 실적으로 나타났습니다. 당기순이익은 8,183백만원으로 전년도의 2,024백만원 보다 404.3%증가하였습니다.가) 주요 제품군별 매출분석 (단위:천원) 구분 당기매출액 비중 전기매출액 비중 통조림 잼/시럽 음료제품 냉동품/퓨레 만두제품 건강식품 및 건강기능식품 가정간편식 기타제품 합 계 2023년은 세계경제가 고금리, 고물가, 전쟁 등에 따른 원자재, 에너지 공급불안정 상황이 계속 이어지면서 국내경제 또한 낮은 경제성장율을 보였습니다. 이러한 경제여건 속에서도 당사의 우수한 역량을 바탕으로 매출액은 전기대비 24.2%증가한 228,487백만원입니다. 각 제품군의 매출액은 통조림류는 8.6%증가한 13,886백만원, 잼/시럽류는 2.6%증가한 39,806백만원, 음료류는 2.0%감소한 29,118백만원, 냉동품/퓨레류는 23.1%증가한 16,979백만원, 만두제품류는 15.3%증가한 60,078백만원, 가정간편식은 29.2%증가한 8,196백만원, 건강식품 및 건강기능식품은 41.2%증가한 35,005백만원의 실적입니다. (2) 요약 연결재무상태표 (단위:백만원) 구 분 제 57 기 제 56 기 증 감 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [지배회사지분] [자본금] [기타불입자본] [기타자본구성요소] [이익잉여금] [비지배지분] 자본총계 부채 및 자본총계 연결회사의 2023년말 현재 자산총계는 매출채권 등의 증가로 전년대비 136억 증가한 2,205억원이고, 부채총계는 매입채무 등의 증가로 74억원 증가한 1,123억원이며, 자본 총계는 이익잉여금 등의 증가로 62억 증가한 1,082억원 입니다.(3) 주요 성과지표 (단위 : %) 제57기 제56기 증감 안전성지표 유동비율 부채비율 차입금의존도 수익성지표 매출액영업이익률 매출액순이익률 총자산순이익률(ROA) 자기자본순이익률(ROE) 2023년 주요 안정성지표는 매출 증가에 따른 매출채권 등 유동자산 증가로 다소 개선되었고, 수익성지표는 고물가, 고환율, 고금리 상황에 따른 원가증가 요인에도 불구하고 지속적인 수익성 증대 노력을 통해 전기와 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성연결회사의 2023년도 현금 및 현금성 자산은 11,504백만원으로 전기대비 2,448백만원이 증가하였으며, 2023년도 차입금은 68,996백만원으로 전기대비 547백만원이 증가하였습니다. 2023년도 총 차입금에서 현금등가물 11,504백만원을 제외하면 순차입금은 57,492백만원입니다. 제57기 결산종료일 현재 유동비율 108.5%, 부채비율 103.8%의 재무구조를 보이고 있으며, 충분한 유동성 확보를 위해 노력하고 있습니다.또한 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.나. 자금조달 (단위 : 백만원) 구분 제57기 제56기 증감 차입금 단기 유동성부채 장기 합 계 연결회사의 2023년도 차입금은 68,996백만원으로 전기대비 547백만원이 증가하였습니다. 2023년 이자비용은 2,170백만원으로 전기대비 1,301백만원 증가하였으며, 이는 설비투자 및 전기 (주)코스팜의 지분 인수로 인한 차입금 증가가 주요 요인입니다. 5. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.6. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항사업보고서 본문 'Ⅱ. 사업의 내용 5. 위험관리 및 파생거래'를 참조하시기 바랍니다.
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II. 형태 합병등 형태 주식교환 우회상장 여부 해당사항없음 주) 두산로보틱스(주)는 두산에너빌리티(주)와 2024년 07월 11일 체결한 분할합병계약에 따라 두산에너빌리티 주식회사로부터 분할된 두산밥캣 주식에 대한 투자사업부문을 흡수합병할 예정으로, 해당 분할합병기일(증권신고서 제출일 기준, 2024년 10월 29일 예정) 이후에 주식교환일(증권신고서 제출일 기준, 2024년 11월 05일)이 도래함을 유념하시기 바랍니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 두산로보틱스(주) : 두산밥캣(주) = 1: 0.6317462 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 교부금 지급은 없습니다. 주1) 자본시장법 시행령 제176조의6에 의하여 본건 주식교환에 대해서는 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.주2) 주식교환계약 내용에 따라 주식교환비율은 두산로보틱스(주) : 두산밥캣(주) = 1 ; 0.6317462이며, 소수점 여덟째자리 이하에서 절사하였습니다. 주 두산로보틱스 주 는 본 주식교환의 대가로 두산밥캣 주 주주 두산로보틱스 주 제 외 에게 주를 새로 발행할 예정입니다 다 만 본 주식교환일 이전에 두산밥캣 주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 두산밥캣 주 의 자기주식에 대해서 자본감소 절차를 통한 주식소각을 진행할 예정이므로 그 과정에서 위 발행주식수 및 신주발행 주식수가 변경될 수 있습니다 주 두산밥캣(주) 기보유 자기주식 156,957주에 대해서 는 포괄적 주식교환계약 해제 시 효력 상실 조건으로 이익소각 절차를 진행할 예정입니다 이에 대한 이사회 결의는 2024년 07월 11일 완료되었으며 이익소각 기준일은 년 월 일 예정되어 있습니다 . 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 예정입니다. 주 본건 주식교환일 현재 두산로보틱스 주 가 소유하고 있는 두산밥캣 주 발행주식 주 최초 증권신고서 제출일 현재 두산에너빌리티 주 가 소유하고 있으나 병행 하는 분할합병에 의해 두산로보틱스 주 가 월 일을 분할합병기일로 하여 두산밥캣 주 이 취득할 예정임 기보유 자기주식수 주 및 주 에 따라 주식교환일 이전에 주식소각할 예정인 두산밥캣 주 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다
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II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 1. 주식교환비율 (단위 : 원, 배) 구 분 완전모회사(두산로보틱스) 완전자회사(두산밥캣) 기준주가 - 할인 또는 할증률 자산가치·수익가치 평균 - 자산가치 - 수익가치 교환가액(1주당) 교환비율 상대가치 주 ) 두산로보틱스 보통주 와 두산밥캣 보통주의 주식교환비율은 결 정 되었습니다. 주식교환일(2024년 11월 05일 0시 예정) 현재 두산밥캣(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주(단, 두산로보틱스(주)는 제외)에 대하여 두산밥캣(주)의 보통주(액면금액 500원) 1주당 두산로보틱스(주)의 보통주(액면금액 500원) 주를 교환하여 지급합니다. 2. 산출근거 두산로보틱스(주)와 두산밥캣(주)는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례) ① 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다. 1. 다른 법인과의 합병 2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도 3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 4. 분할 또는 분할합병 ② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. ③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. ④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건 및 방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호 나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6(영업양수·양도 등의 요건·방법 등) ② 법 제165조의4 제1항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5 제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호 나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는
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경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4제1항제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5제9항ㆍ제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다. 1. 중요한 자산의 양수ㆍ양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수ㆍ양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우 2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으며, 두산로보틱스(주), 두산밥캣(주)이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다. 가. 완전모회사가 되는 회사: 두산로보틱스(주) (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 최근 1개월 가중산술평균종가(A) 2024년 06월 11일 ~ 2024년 07월 10일 최근 1주일 가중산술평균종가(B) 2024년 07월 04일 ~ 2024년 07월 10일 최근일 종가(C) 2024년 07월 10일 주식교환가액{D=(A+B+C)/3} 주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 11일)의 전일(2024년 07월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 한편, 기준주가 산정을 위해 2024년 07월 10일을 기산일로 하여 소급한 두산로보틱스(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 1개월 가중산술평균종가(원) 1주일 가중산술평균종가(원) 최근일 종가(원) 나. 완전자회사가 되는 회사[완전자회사 : 두산밥캣(주)(이하 "두산밥캣")] (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 최근 1개월 가중산술평균종가(A) (*1) 2024년 06월 27일 ~ 2024년 07월 10일 최근 1주일 가중산술평균종가(B)(*1) 2024년 07월 04일 ~ 2022년 07월 10일 최근일 종가(C) 2024년 07월 10일 주식교환가액{D=(A+B+C)/3} 주1) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 11일)의 전일(2024년 07월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. (*1) 2024년 06월 30일을 기준으로 하는 분기배당 권리주주 확정으로 인하여 두산밥캣의 2024년 06월 27일 주가에 배당락이 존재하며, 배당락이 있은 날(2024년 06월 27일)부터 기산일(2024년 07월 10일)까지의 기간이 7일 이상인 경우에 해당하므로, 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5를 준용하여 그 기간의 평균종가로 산정하였습니다. 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2024년 07월 10일 을 기산일로 하여 배당락이 있은 날(2024년 06월 27일)까지 소급한 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 1개월 가중산술평균종가(원) 1주일 가중산술평균종가(원) 최근일 종가(원) 3. 외부평가에 관한 사항 본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당 사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 주식교환 시 교부되는 자기주식 및 교환비율 가. 두산로보틱스(주)는 본건 주식 교환을 함에 있어 기명식 보통주식 (1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 두산밥캣(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 두산로보틱스(주) 보유주식 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 두산로보틱스(주)의 보통주식을 교부받게 될 두산밥캣(주) 주주들이 보유하고 있는두산밥캣(주) 주식은 주식교환일에 두산로보틱스(주)에 이전될 예정입니다. 다만, 두산로보틱스(주)가 위와 같이 두산밥캣(주) 주주들에게 발행할 주식수는 본 주식교환일 이전에 두산밥캣(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식을 취득하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다. 주식교환일 현재 두산로보틱스(주)가 보유 중인 두산밥캣(주) 주식에 대해서는 두산로보틱스(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 두산밥캣 주 의 기 보유 자기주식 주에 대해서 는 년 월 일 이사회에서 자기주식 소각을 결의 소각 효력 발생일 전에 본건 주식교환계약이 해제될 경우 실효되는 조건 하였으며 소각 예정일은 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 소각과 동일하게 년 월 일 입니다 또 한 두산밥캣(주)이 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않으며, 두산밥캣(주)는 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2024년 09월 25일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 4년 09월 25일 부터 2024년 10월 25일 까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기 주식 소각 기준일은 일 예정되어 있습니다. 또한 주식교환에 따른 두산밥캣(주)의 매매거래정지기간(2 024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 22일) 이 진행될 예정이기에 이점 유의하시기 바랍니다 향후 구체적인 사항이 결정될 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다 해당 일정은 관계기관의 협의나 심사 등의 이유로 변경될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 나. 두산로보틱스(주)는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 두산밥캣(주)의 보통주 1주당 6317462의 비율로 하여 두산로보틱스(주)의 보통주를 발행하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2024년 11월 25일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다) 를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 두산로보틱스(주)가 자기주식으로 취득합니다.다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 두산로보틱스(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다. 2. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.나. 교환신 주에 대한 이익배당에 관하여는 그 주식을 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 봅니다. 이에 따라 두산로보틱스(주)가 발행하는 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일 로 합니다. 다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다. 3. 완전모회사의 교부대상 주식의 주요 권리내용 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 두산로보틱스(주) 주식의 권리는 다음과 같습니 다. 제 5조 (발행예정주식의 총수 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다 제 6조 (일주의 금액 이 회사가 발행하는 주식 일주의 액면금액은 오백원으로 한다 제 7조 (설립시에
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발행하는 주식의 총수 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 일십만주로 한다 제 8조 (주식의 종류 ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제 8조의 2(배당우선주식 ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식 (이하 “우선주식 ”)을 발행할 수 있다 ② 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다 ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다 ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다 . 단 , 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다 ⑤ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다 제 8조의 3 (전환주식 ① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식 (이하 “전환주식 ”)으로 정할 수 있다 ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다 ③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유 , 전환조건 , 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다 ④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 제 8조의 4 (상환주식 ① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식 ”)으로 정할 수 있다 ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액 (있는 경우에 한함 )으로 하며 , 가산금액은 배당률 , 이자율 , 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다 . 다만 , 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용 , 조정사유 , 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다 ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다 . 단 , 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다 ⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻 , 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다 ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다 . 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다 . 단 , 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 , 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시
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발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다 ⑦ 제 8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다 제 8조의 5 (의결권배제주식 ① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다 ② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우 , 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다 제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 제 10조 (삭제 제 11조 (신주인수권 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 1. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 관련 법령상 요구되거나 허용되는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식 예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 , 재무구조의 개선 , 기술도입 , 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관 , 제휴회사 , 국내외 합작법인 , 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제 2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 제 11조의 2 (주식매수선택권 ① 이 회사는 임직원 (이사 , 감사 , 피용자를 의미하며 , 상법 제 542조의 3 제 1항에서 규정하는 관계회사의 이사 , 감사 , 피용자를 포함한다 . 이하 이 조에서는 같다 .)에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제 542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의해 부여할 수 있다 . 단 , 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다 ② 제 1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 ③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립 .경영 .해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다 최대주주 (상법 제 542조의 8 제 2항 제 5호의 최대주주를 말한다 . 이하 같다 ) 및 특수관계인 (상법 시행령 제 34조 제 4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다 .). 다만 , 당해법인의 임원 (상법 제 542조의 3 제 1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함 )이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사 ·감사인 경우를 포함한다 .)는 제외한다 주요주주 (상법 제
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542조의 8 제 2항 제 6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다 . 이하 같다 .) 및 그 특수관계인 . 다만 당해법인의 임원 (상법 제 542조의 3 제 1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함 )이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사 ·감사인 경우를 포함한다 .)는 제외한다 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 제 1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 (주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다 .)은 기명식 보통주식으로 한다 ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다 . 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제 1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다 ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다 . 다만 , 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유 (정년을 제외한다 )로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수가 있다 당해 임 ,직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 당해 임 ,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제 12조 (동등배당 이 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다 )된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 제 13조 (삭제 제 14조 (명의개서대리인 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다 제 15조 (기준일 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 제 46조 (이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식 (제 8조의 3의 전환주식 , 제 8조의 4의 상환주식을 포함한다 )으로 할 수 있다 ③ 이 회사는 이사회 결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
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II. 증권의 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억 원) 회 차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제3회 무보증사채 주2) 2026년 07월 31일 주1) 본사채는 2024년 07월 24일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정임.주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주) 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한국해외인프라도시개발지원공사 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한국해외인프라도시개발지원공사 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 주3) 상기에 기재된 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제3회 무보증사채의 발행총액은 총 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경 및 확정될 수 있다.주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 07월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정임. (1) 당사가 발행하는 제3회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무가 있을 경우 이와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)를 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"는 한국해외인프라도시개발지원공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령
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또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된
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날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의사용 재무비율유지 담보권 설정등의 제한 자산처분제한 지배구조 변경제한 내용 원리금지급 의무 사용목적에우선적 사용 부채비율500% 이하 자기자본의500% 자산총계의 100% 지배구조 변경제한 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 개별기준으로 적용합니다. "발행회사"는 한국해외인프라도시개발지원공사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 여의도중앙지점에게 기한이