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가격변동원인 - 산업 담수설비 제품은 단기적인 가격 변동이 크지 않으나, 환율, 유가, 원자재 가격 및 발주처에서 요구하는 발주 사양에 따라 가격이 변동함. - 정부 공사의 경우, 설계 변동성이 적으나 최근 일부 발주처에서는 고가 재질을 사용한 플랜트 건설을 요구하고 있어 제품가격이 상승하는 경우가 있으며, 민자 발주 방식의 프로젝트에서는 발전 Plant 공급사 와의 설계 조합 및 민간 발주사 의 가격 산출 방식에 따라 전체 Plant의 가격이 변동됨. - 주단조품(금형공구강 포함)은 원자재 가격 변동 및 시장의 여건에 따라 다소 변 동폭이 있음 - 두산인프라코어 부문의 굴삭기 및 엔진은 단기적인 가격변동은 크지 않으나, 환율, 원자재 가격 및 발주사양에 따라 가격이 변동함 - 두산밥캣 부문 Compact는 판매가격 인하, Portable Power는 시장 수요에 따른 주력 모델 변경으로 가격이 변동됨 - 두산엔진의 엔진가격은 유럽 재정위기 여파 이후 2012년까지 지속적인 하락세를 보였으며, 중국과 신흥국 (특히, 브릭스 국가)의 경제성장율 둔화 등 세계 경제 회복에 대한 불확실성에 따른 해운/조선 산업 침체로 엔진가격의 회복 또한 순연되고 있음 【기타 자회사】 - 오리콤, 한컴 1) 광고 품 목 광고매체 수수료율 T V 한국방송광고공사(KBS, MBC) 미디어크리에이트(SBS) 2억 이하 : 12.04%8억 이하 : 11.06%8억 초과 : 9.80% 2억 이하 : 12.00%2억 초과 : 11.00% 라디오, DMB 신문, 잡지, Cable 기타매체 기타는 계약건별로 수수료 차등 적용 * 상기 광고매체수수료율은 일반적인 수수료율로 계약건별로 달라질 수 있습니다. 2) 매거진 (단위 : 원) 품 목 '17년 '16년 '15년 Vogue GQ Allure W * 환율 변동에 따른 수입 용지대 가격, 기타 원재료비의 가격변동이 클 경우 제품 단가의 조정이 발생 할 수 있습니다. 다. 주요원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 제81기 매입액 (주)두산 전자BG 원재료 등 동박, G/F, 에폭시레진,기타 (Film, Chemical 등) 동박 적층판 제조 등 모트롤BG 원재료, 부품 등 유압기,주물류, 베어링류, 기어/모터류 등 유압기기 제조, 유압부품 등 산업차량BG 원재료, 부품 등 조립부품 등 지게차 제조 정보통신BU 용역 및 IT 상품 등 용역 등 지급 수수료, PC,S/W, 서버 등 용역 및 IT 자산 유지보수상품매출 두산 중공업 발 전 자재 및 외주비 철판류 외 발전설비 기자재제작 Water 자재 및 외주비 외주가공품 외 담수/수처리설비 제작 산 업 자재 및 외주비 외주가공품 외 운반설비, 방산 등 주 단 자재 및 외주비 고철, 합금철외 금형공구강,주단품 제작 건 설 자재 및 외주비 레미콘 외 국내.외 건설현장용 기 타 자재 및 외주비 기계기능품외 비상발전기, R, 서비스 등 두산인프라코어 자재 및 제품 건설 및 엔진부품 건설기계,엔진 제작 두산엔진 자재 디젤엔진제작용 부품 디젤엔진 제작 두산건설 자재 철근 외 국내 건설현장용 기타 두산메카텍(주) 자재 및 외주비 Plate 등 화공기자재 제조 (주)오리콤 광고 외주비 외주비 광고물 제작 매거진 원재료, 가공비 원재료 구매비, 가공 용역비 잡지 제작 (주)한컴 (광고) 외주비 외주비 광고물 제작 합 계 【전자BG】- 동박 : 일진머티리얼즈, LS엠트론, Misui 등 국내외 다양한 업체로 부터의 매입을 통해 공급 의 안정성을 확보하고 있습니다.- G/F : Baotek, Shanghai Grace, Nitto Boseki 등 다양한 업체로 부터의 매입을 통해 공급의 안정성을 확보하고 있습니다.- 에폭시 레진 : 국도화학, 다우케미칼, UNO 등 국내외 다양한 업체로 부터의 매입을 통해 공급의 안정성을 확보하고 있습니다.- 상기 기재된 매입처는 모두 비 계열사입니다. 【모트롤BG】 구분 유압기기 방산부문 국내 수입 국내 수입 주요 매입처 우림기계(주),대동기어, 우전 셰플러코리아 아스프정밀항공,이엠코리아 특수관계 여부
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비계열사 독과점 정도 낮음 높음 낮음 높음 공급의 안정성 높음 높음 높음 높음 【산업차량BG】 산업차량BG의 주요 원재료는 다품종의 부품류로서 구체적인 원재료 매입처 등을 특정하기 어렵습니다. 【정보통신BU】 IT 시스템 개발/운영에 필요한 인력 그리고 각종 S/W 서버 및 네트워크 장비 등은 고객사의 요구 정도에 따라 다양하게 제공되므로 해당 인력/제품, 원재료 등의 매입처를 특정하기 어렵습니다. 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 내용참조) 사업부문 품 목 제81기 제80기 제79기 (주)두산 전자BG 동박(원/kg) G/F(원/m) 에폭시레진(원/kg) 모트롤BG (단위 : 원) SPINDLE 류 두산중공업, 두산인프라코어, 두산엔진, 두산건설, 두산밥캣 철판(원/KG당)-SS400/SM400 기준 국내 해외 환봉(원/KG당)-SS400 기준 국내 해외 형강류 (원/KG당)-SS400 기준 국내 해외 국내 해외 $1.60 $1.40 $1.25 국내 해외 $2.60 $2.20 $2.10 알루미늄 (U$,원/KG당) 국내 해외 $2.10 $1.46 $1.49 고철 MA (원/KG당) 국내 해외 국내 해외 국내 해외 국내 해외 (천원/개) 중후판(물가지수) 철광석 (U$/Ton당) 철근(천원/톤) 레미콘(천원/㎥) 두산메카텍(주) ※ ARM,MACHINE;2.9M_HD의 경우 '17년 1분기부터 품목이 대체되었습니다. 비교 표시되는 금액은 이전 품목인 ARM,MACHINE;2.9M의 가격입니다. 【전자BG】 (1) 산출기준총평균법(총구입액/총구입수량)에 의해 산출(2) 주요 가격변동 원인국제 원자재가격 변동, 품목내 세부 원재료 구성비의 변화, 환율변동 등에 의해서 원재료가격은 지속적으로 변동될 수 있습니다. 【모트롤BG】 (1) 산출기준 : 총구매액 ÷총구매량(2) 주요 가격변동 원인 : 구매품목 Mix에 의한 변동 및 수입가격 환율변동 【정보통신BU】 매입 가격의 경우 각 고객사의 요구에 따라 개별적으로 특화된 IT 시스템 개발 및 운영/관리를 수행하고 있으므로 그에 따른 특정한 용역, 상품 가격을 일정하게 산정/비교하기 어렵습니다. 【두산중공업, 두산인프라코어, 두산밥캣, 두산엔진, 두산건설】 (1) 산출기준 - 각 부문의 상기 제품은 단순평균 구입가격으로 산출됨 - 철판은 스틸데일리 공시기준 가격임 (2) 주요 가격변동원인 - 2017년 4분기 원자재 가격은 16년 말부터 지속되어 온 중국 정부의 강력한 경기 부양과 구조 조정 정책에 따른 중국산 철강제품 가격 상승 폭에 대한 조정이 실현 되었으며 지속적으로 가격이 상승하여 16년 4분기 대비 높은 수준의 가격 수준이 형성되어 유통되고 있음.- 철판 : 포스코 후판은 철광석/원료탄 등 원재료 상승에 따른 생산 원가 인상분을 제품 가격에 반영하기 위해 가격을 인상했음. 또한 전세계 후판 가격의 기준이 되는 중국 철강 가격이 정부 주도의 철강 Mill Maker 통폐합 및 생산 억제로 상승함에 따라 지속적인 가격 강세가 이어지고 있음. - 환봉/형강류 : 중국의 건설경기 호황과 원소재(스크랩) 가격 인상이 있었던건설용 봉/형강류는 4분기에 전분기 가격 유지폭을 이어감. 중국산 가격 상승인상의 여파와 중국 제조업 지수 증가로 전반적으로 중국산 가격 인상이 인상되면서 국내 유통 가격에 반영됨. - PIPE/TUBE : 철광석과 원료탄 등 원료의 가격 상승세가 유지되고 원소재 제작 업체의 생산 과부하로 원소재 수급이 타이트해짐에 따라 공급 부족의 문제가 지속되고 있음. 중국의 철강 제품 추가 생산 중단 검토가 언급됨에 따라 추가적인 가격 인상이 예상됨. - 알루미늄 : 중국의 생산량 감축에 따른 공급 감소, 달러화 약세, 글로벌 경기 회복으로 인한 수요 증가에 따라 알루미늄 가격은 3분기 대비 5% 상승세를 보임 알루미늄 수요는 글로벌 인프라 투자와 전기차를 포함한 4차 산업혁명으로 인해 점진 증가할 것으로 예상되며 가격 강세가 지속될 것으로 예상됨. - 고철 : 국내 철스크랩 발생량 감소 및 해외 철스크랩 수입가격의 상승으로 인하여 제강사 재고가
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타이트해지며 수급경쟁이 심화되는 모습임. 특히 고철재고 Yard가 부족한 남부제강사가 수급불안정한 상황을 단가인상으로 해결하는 모습을 보이며, 지속적인 강세장이 이어지고 있음. - Fe-Mo : 중국의 환경규제 심화로 인한 공급의 불확실성으로 제강사간 물량확보 경쟁이 치열해지며 강보합세 모습을 보이고 있음. - Fe-V : 미국과 중국의 인프라 투자로 인한 강관수요 증대로 주요 소재인 Fe-V 수요가 증가하고 있는 점과 함께 중국의 환경규제 심화로 생산차질이 발생하며 가격상승 발생함.- NICKEL : 미국 달러화 약세 움직임 및 필리핀 광산규제, 중국 니켈선철 생산규제에 따른 공급부족, 인도네시아 페로니켈 수입량 감소 등으로 수급에 대한 우려감이 커지며 강보합세 모습을 보이고 있음.- ARM,MACHINE;2.9M, RADIATOR ASSY, Injection Pump Ass'y: 단기적인 가격변동은 크지 않으나 환율 등에 따라 가격이 변동함- Hydraulics Power train, : 구매처와의 계약 (협상)에 따라 소폭 조정되고 있으며 유의적인 변동사항 없음- 철근: 제강사 출고 단가 변동으로 인하여 가격이 변동함 - 레미콘 : 원재료인 시멘트의 가격변동에 의하여 제조원가가 변동함에 따름. 마. 벤처캐피탈 사업 (네오플럭스) 자금조달 및 운용실적 (1) 자금조달실적 (단위: 백만원) 구 분 조달항목 2017년 2016년 2015년 잔액 구성비(%) 잔액 구성비(%) 잔액 구성비(%) 조달 1. 자기자본 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금 - 기타 2. 충당금 등 합 계 (2) 자금운용실적 (단위: 백만원) 구 분 운용항목 2017년 2016년 2015년 잔액 구성비(%) 잔액 구성비(%) 잔액 구성비(%) 운용 장기투자증권 지분법적용투자자산 유.무형자산 현금및현금성자산 기타 합 계 3. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 그리고 가동률 생산능력 (단위 : 내용참조) 사업부문 품 목 사업소 제81기 제80기 제79기 (주)두산 전자BG (단위: 천Unit) 동박적층판 익산 증평 김천 중국 모트롤BG (단위 : 대,Set) 유압기기 국내 해외 방산사업 국내 산업차량BG(단위 : 대) 지게차 인천 DIVC(중국) 두산중공업 발전 원자로, 증기발생기 국내 7,000 MW 7,000 MW 7,000 MW 보일러 국내 5,500 MW 5,500 MW 5,500 MW 해외 3,791 MW 3,791 MW 3,791 MW 터빈 국내 6,300 MW 6,300 MW 6,300 MW 해외 1,400 MW 1,656 MW 1,784 MW 발전기 국내 9,000 MW 9,000 MW 9,000 MW 가스터빈 국내 2,600 MW 2,600 MW 2,600 MW BOP 국내 5,500 MW 5,500 MW 5,500 MW Water 담수설비 해외 6기 6기 6기 주단 주조품 국내 22,000 톤 22,000 톤 22,000 톤 해외 10,000 톤 10,000 톤 10,000 톤 단조품/특수강 국내 144,300 톤 144,300 톤 144,300 톤 해외 50,300 톤 50,300 톤 50,300 톤 건설 플랜트, 토목 및 건축 국내 12,981 억원(24위) 18,080 억원 (14위) 23,937 억원(14위) 두산인프라코어 굴삭기,휠로더 국내 11,648 대 13,917대 14,972 대 해외 12,400 대 12,400대 84,000 대 엔진 국내 108,886 대 109,400대 109,400 대 두산밥캣 Compact 건설기계 해외 68,200 대 64,300 대 62,300 대 해외 19,900 대 20,000 대 20,000 대 두산엔진 선박용 디젤엔진 국내 5,000 마력 5,417 천마력 14,000 천마력 두산건설 PLANT 공사, 아파트건설,도로공사 등 국내 14,058 억원(21위) 16,060 억원 (16위) 24,457 억원(13위) 두산메카텍(단위 : 억원) 창원 ※ 건설사업부문 및 두산건설은 2016년 7월 대한건설협회에서 공시한 시공능력평가액 및 순위를 적용하였습니다.
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※ 두산엔진의 디젤 발전의 경우 생산 능력 산정 내용에는 포함 되지 않았습니다.※ 두산메카텍은 '16.6.30 설립됨에 따라 '16년(제80기) 3분기부터 산출하였습니다. 생산능력의 산출근거 【전자BG】 생산능력은 '조업일수 X 일생산가능량'의 방법으로 산출하였습니다.※ 일평균 생산가능량은 제품구성비에 의해 변동 가능 사업장 일 평균 생산 가능량 (천장) 익산 증평 김천 중국 * 자료의 연속성을 위해 Press 공정 기준, 라미네이션 기준으로 작성하였습니다. 【모트롤BG】 ① 산출기준 : 최대 생산(조립) 능력 기준 ② 산출방법 : 평균인원수 ×시간당평균생산능력×일평균가동가능시간×가동일수 【산업차량BG】 운영 Capa 기준 【두산중공업】 [원자로, 증기발생기] ① 기준용량: 1,400MW/호기(경수로형) ② 산출방법: 1,400MW/호기(경수로기준) x 5호기/년 = 7,000MW [보일러] ① 기준용량: 500MW/호기(화력표준형) ② 산출방법: 화력발전용 500MW/호기 x 11호기/년 = 5,500MW 인도 연간생산능력 15,000톤/6,700톤 *800MW = 1,791MW (Kudgi Project 기준 800 MW 기준 생산톤수 : 6,700 톤) 베트남 연간생산능력 500MW/호기 x 4호기/년 = 2,000MW [터빈] ① 기준용량: 700MW/호기(화력표준형) ② 산출방법: 화력발전용 700MW/호기 x 9호기/년 = 6,300MW 해외생산용량은 규격화되어있지 않아 일률적 계량화가 어려움. [발전기] ① 기준용량: 500MW/호기(화력표준형) ② 산출방법: 화력발전용 500MW/호기 x 18호기/년 = 9,000MW [가스터빈] ① 기준용량 : 260MW/호기 ② 산출방법 : 260MW/호기 x 10호기/년 = 2,600MW [BOP] 각 제품별로 용량이 상이하여 산출이 어려우나, 당사 공급 보일러와 같은 용량 을 생산할 수 있다고 보이므로 보일러 생산능력과 동일하게 산출함 [담수/수처리설비] 담수/수처리설비는 기술에 따른 제품의 성격이 각각 상이하며, 제품(업종)별로 단위 설비의 용량 및 생산능력이 큰 차이를 보이고 있어 각 기술별 생산능력을 일률적으로 계량화하기가 곤란하나 당사 해수담수 설비의 대표적인 제품인 MSF 증발기를 기준으로 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.에서 연간 6기를 제작 가능함. ('13년 이후 Water Shop 해외 이전에 따라 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.에서만 생산) [주단조품] ㆍ주조품 : 연간 조형생산중량(톤) ㆍ단조품/특수강 : 연간 단조프레스 생산중량(톤) [건설] 대한건설협회 토건업종 시공능력평가액임. ( )는 시공능력 순위임 【두산인프라코어】 각 공장별 연간 표준작업시간 및 가동형태 등을 기준으로 작성되었으며, 주공장 이 아닌 Attachment 및 특수장비는 제외한 것입니다. 【두산엔진】 ㆍ산출방법 등 1) 산출기준 : 최대 생산능력 기준 (※ 1.최대생산능력은 L/T 단축 및 생산성 향상 등에 따라 증가될 수 있음 2.최대생산능력은 설비능력 Capa.가 아닌 가용생산 Capa.로 산정함) 2) 산출방법 : 최대 생산마력 (BHP기준)(※ 1.조립 1, 2, 3-1, 3-2공장 중 3-2공장은 임대중으로 당사 생산능력에서 제외 2.조립2공장은 2015년부터 GAS엔진 전용 공장으로 전환 3.중속엔진 공장은 2016년 7월 22일부로 매각) 【두산건설】 ㆍ대한건설협회 토건업종 시공능력평가액임. ( )는 시공능력 순위임 【기타자회사】- 광고대행업 등 (오리콤, 한컴) 수주한 모든 광고는 개별적으로 제작 및 집행되고 매거진부문은 자체 생산설비없이 잡지 제작 일체를 외주 처리하므로 생산능력을 산출할 수 없습니다. - 화공기자재 사업 (두산메카텍 주식회사) 품목 17년 (단위 : 억원) TOWER REACTOR (2) 생산실적 (단위 : 내용참조) 사업부문 품 목 사업소 제81기 제80기 제79기 (주)두산 전자BG(단위: 천Unit) 동박적층판 익산 증평 김천 중국 모트롤BG
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(단위 : 대,Set) 유압기기 국내 해외 방산사업 국내 산업차량BG(단위: 대) 지게차 인천 DIVC(중국) 두산중공업 발 전 보일러, 터빈,원자력주기기 등 국내 해외 주 단 주조품, 단조품금형공구강 국내 129,147 톤 141,316 톤 151,094 톤 해외 31,874 톤 38,225 톤 36,609 톤 두산인프라코어 굴삭기,휠로더 국내 8,550 대 6,456 대 7,476 대 해외 12,424 대 5,969 대 4,359 대 엔진 국내 81,159 대 73,955 대 73,952 대 두산밥캣 Compact 건설기계 해외 51,900 대 47,900 대 51,800 대 해외 4,500 대 4,900 대 6,100 대 두산엔진 선박용 디젤엔진 국내 4,045 천마력 4,576 천마력 3,957 천마력 두산메카텍(주)(단위 : 억원) 창원 ※ 생산실적 : 공장별 직영인원의 누계 생산실적임 - 발전 : 국내외 터빈공장, 발전기공장, 보일러공장, 중제관공장, 원자력 공장의 생산실적 합계 - 주단 : 국내외 주조공장, 단조공장 생산중량임(단조프레스+조형 중량 기준) ※ 두산인프라코어부문의 경우 주공장이 아닌 Attachment 및 특수장비는 제외한 것임.※ 두산메카텍은 '16.6.30 설립됨에 따라 '16년(제80기) 3분기부터 산출함 (3) 가동률 (단위 : 내용참조) 사업소(사업부문) 품목 81기 생산능력 81기 생산실적 평균가동률 (주)두산 전자BG (단위: 천Unit, %) 익산 동박적층판 증평 김천 중국 모트롤BG 국내 유압기기 해외 국내 방산사업 산업차량BG (단위 : 대,%) 인천 지게차 DIVC 두산중공업 발 전 보일러,터빈,원자력 등 주 단 주조품,단조품,금형공구강 179,119 톤 161,021 톤 두산인프라코어 굴삭기,휠로더 24,048 대 20,974 대 엔진 108,886 대 81,159 대 두산밥캣 Compact 건설기계 68,200 대 51,900 대 19,900 대 4,500 대 두산엔진 선박용디젤엔진 5,000 천마력 4,045 천마력 두산메카텍(주)(단위 : 억원) 창원공장 ※ 모트롤BG, 산업차량 BG의 평균가동률은 판매 증가에 따른 overwork 가 반영※ 두산인프라코어의 경우 주공장이 아닌 Attachment 및 특수장비는 제외함※ 평균가동율 = 해당기간생산실적 ÷해당기간생산능력※ 주단 부문의 생산능력은 당해 사업연도 근무일수 및 근무형태에서 당기까지 생산 가능 한 조형생산중량 및 단조프레스 생산중량임※ 두산엔진의 경우 조립 1, 2, 3-1, 3-2공장 중 3-2공장은 2012년1월1일부터 두산건설, (현 : 두산메카텍)에 임대중이므로 당기생산능력에서는 제외 나. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황 당사의 국내/해외 주요 사업장 현황은 아래와 같습니다. 부문 사업장 소재지 (주)두산 전자BG 국내 증평, 익산, 김천 해외 중국, 룩셈부르크 모트롤BG 국내 창원 해외 중국 산업차량BG 국내 인천 해외 중국, 독일 두산중공업 국내 창원 해외 미국, 영국, 독일, 인도,체코,베트남, 루마니아, 오만 두산인프라코어 국내 인천,군산 해외 중국, 노르웨이,미국, 체코,프랑스, 인도 두산엔진 국내 창원 해외 중국 기타자회사 오리콤, 한컴 국내 서울 두산 메카텍 국내 창원 네오플럭스 국내 서울 당사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 중장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등의 생산설비를 보유하고 있습니다. 당기 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 토지 건물 및 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초장부금액 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각 손상 연결범위의 변동 자산재평가 기타(주1) 기말 - 취득원가 - 감가상각누계액 (손상차손누계액) - 재평가이익누계액 (주1) 환율차이 등으로 인한 변동 (2) 담보제공자산 당사의 생산설비 등은 차입 등 사유로 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다. 상세한 담보 제공 현황은
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IV. 감사인의 감사의견 등 1. 연결재무제표에 대한 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제81기 한영회계법인 적정 없음 제80기 삼일회계법인 적정 없음 제79기 안진회계법인 적정 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제81기 한영회계법인 분/반기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 제80기 삼일회계법인 상동 제79기 안진회계법인 상동 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제81기 제80기 제79기 해외 주재원 세무 서비스 3년 서비스 제공 내용에 따라 보수 변동되며,17년말 까지 금액임 2. 재무제표에 대한 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제81기 한영회계법인 적정 없음 제80기 삼일회계법인 적정 없음 제79기 안진회계법인 적정 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수(백만원) 총소요시간 제81기 한영회계법인 분/반기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 제80기 삼일회계법인 상동 제79기 안진회계법인 상동 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수(백만원) 비고 제81기 제80기 제79기 해외 주재원 세무 서비스 3년 서비스 제공 내용에 따라 보수 변동되며,17년말 까지 금액임 3. 감사인의 변경 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 제4조의2에 의거 제81기~제83기 사업연도에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다. 4. 내부회계관리제도 당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2017년 회계연도중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2018.3.5. 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한, 회계법인의 감사보고서에는 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게하는 점이 발견되지 않았다고 명시하고 있습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조 (발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다. 2. 액면금액 및 주식의 종류 제7조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주 금액은 500원으로 한다. 제8조(주식 등의 전자등록) (2023.03.31 개정) 이 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. (2023.03.31 개정) 제9조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다. (2023.03.31 개정)② 제5조의 발행할 주식의 총수 중 우선 주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.③ 우선 주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다.④ 우선 주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 우선 주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 우선 주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선 주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.⑨ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통 주식에 대하여는 보통 주식을 우선 주식에 대하여는 동일한 조건의 우선 주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2023.08.09 개정)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과
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신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제12조 (신주의 배당 기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행하는 것으로 본다. 제55조 (이익배당) (2023.03.31 개정) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. (2023.03.31 개정)② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ (2023.03.31 삭제)④ 제1항의 배당은 매 결산기말 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2023.03.31 개정)⑤ (2023.03.31 삭제)⑥ 분기 배당을 할 때에는 우선 주식에 대하여도 보통 주식과 동일한 배당률을 적용할 수 있다. 제56조 (분기 배당) (2023.03.31 개정) ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제57조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 5. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 각 주주의 의결권은 법령에 따른 규정이 있는 경우 외에는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) (2023.03.31 개정) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) (2023.03.31 개정) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경 우에는 그러하지 아니하다. 제30조(의결권의 대리 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 회사에 위임장을 제출하여야 한다.② 주주의 법정대리인이 제1항의 대리권을 다른 주주에게 위임하는 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부 제출하여야 한다.③ 주주는 그 내용이 명시된 일통의 위임장으로써 총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다.
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II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다 . 다만 , 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항 ', '회계감사인의 감사의견 등 ', '부속명세서 ' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등 (이하 "재무에 관한 사항 등 ")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 (또는 반기 , 분기 )말을 공시서류작성기준일로 한다 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다 . 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며 , 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며 , 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다 . 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다 .- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일 '로 정하는 경우 , 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일 '까지의 내용을 기재한다 (자료 : 증권신고서 (지분증권 ) 작성 시 기재상의 주의) 다만, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에따라, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소 기재 내용.jpg 투자위험요소 기재 내용 (자료 : 금융감독원 보도자료(2024.01.23)) 당사의 본 증권신고서 제출일 현재 월말 기준 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있으나, 당사의 자체 결산에 따라 최근 분기말 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 즉 아래 표의 2024년 4월 ~ 6월 잠정실적은 당사 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. [2023년 감사 이후 신고서 제출일 전 월별 잠정 영업손익] 단위 : 백만원) 구분 년 (감사의견 적정 년 1분기 검토 년 4월 감사받지 않음 2024년 5월(감사받지 않음) 2024년 6월(감사받지 않음) 매출 매출원가 매출총이익 판관비 영업이익 주1) 재무수치는 별도 재무제표 기준입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계 기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에
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관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계 기관의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 본 증권신고서상 기재사항 및 발행 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 하여서는 안 되며, 투자자 본인의 독자적이 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측 정보가 포함되어 있습니다. 이러한 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 , 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 라 . 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 , 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다 당사는 2023년 09월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년
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06월 26일 한국거래소로부터 상장예비심사 결과를 통지 받았습니다 . 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. 코스 닥시장 상장예비심사 결과회사명: ㈜유라클 1. 상장예비심사결과 □ ㈜ 유라클이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정 이하 "상장규정 "이라 한다 제 조 상장예비심사 등 에 의거하여 심사 '24.6.26 한 결과 사 후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과
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증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 마 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기 , 공모 철회 , 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 06월 26일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우 , 코스닥시장상장규정 제 8조제 1항에 의거 , 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니 , 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 당사는 2023년 09월 08일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 06월 26일 자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다 . 「코스닥시장상장규정」 제 8조제 1항제 5호에 의거 , 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다 . 당사가 금번 공모 일정 연기 , 공모 철회 , 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 06월 26일 로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우 , 코스닥시 장상장규정 제 8조제 1항에 의거 , 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다 바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험 당사는 설립 이 후 당사의 설립 , 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 52,300주입니다 . 이는 공모 후 발행주식총수 )의 입니다 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다 당사는 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 회사의 설립 또는 경영, 기술, 혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 52,300주 로, 이는 공모 후 발행주식총수의 입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어
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시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 회차 부여대상 부여 주식종류 주식수 행사가격 행사기간 부여일 1회차 임직원 기명식 보통주 13,000주 3,000원 2회차 임직원 기명식 보통주 29,300주 9,000원 3회차 임직원 기명식 보통주 10,000주 12,000원 누적 합계 52,300주 주1) 증권신고서 제출일 현재 미행사 수량 기준이며, 퇴사 등으로 취소된 주식매수선택권은 제외하고 기재하였습니다. 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식 등 을 포함한 상장예정주식수 330,068주 중 55.77%에 해당하는 2,458,326주는 상장 직후 유통가능 물량이 며 「코스닥시장 상장규정」 제 조 및 제 조에 의거한 의무보유대상 주식 등을 포함한 주(상장예정주식수 기준 지분율 43.23%)는 상장 후 매각이 제한될 예정입니다 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용 할 수 있으며 최대주주 등 의무보유 대상자의 의무보유기간 , 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 기관투자자의 의무보유기간 , 상장주선인의 매각제한기간 이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다 . 또한 미행사된 주식매수선택권 52,300주 가 행사된다면 상장 이후 시점별 유통가능 주식수에 변동이 생길 수 있습니다 금번 공모예정주식 및 상장주선인의 의무인수분을 포함한 당사의 상장예정주식수 최대주주인 조준희 대표이사가 보유한 606,780주(공모 후 지분율 14.0% 와 ㈜에이틱이 보유한 605,798주 (공모 후 지분율 14.0% 는 상장일로부터 5년간 매각이 제한되며 그 외 특수관계인이 보유한 181,580주(공모 후 지분율 4.2%)는 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 상장예비심사신청일로 부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 보통주 주는 규정상 상장일로부터 1개월간 보호예수됩니다. 1% 미만 주주 중 1년 이내 최대주주 등 지분인수자인 송윤정 주주가 소유한 900주는 최대주주 등과 동일한 기간 보호예수 되며, 임원의 배우자인 김윤경 주주가 소유한 1,000주에 대해서는 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 6개월 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 상장규정 제13조제5항제1호에 의거하여 상장주선인인 대표주관회사 키움증권㈜는 공모물량의 3% 혹은 10억원의 금액 중 3%에 해당하는 수량인 22,530주 를 추가로 인수하게 됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유됩니다. 또한 공모 시 우리사주조합이 취득 예정인 23,000주(공모 후 0.53%)는 한국증권금융에 예탁되어 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받는 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 ② 이 규정에 따른 의무보유
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대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 따 라서 상장 후 매각이 제한되는 의무보유 대상 주식 (총 1,871,742주, 상장예정주식수 기준 지분율 43.23%)을 제외한 공모 후 주식총수의 56.77% 에 해당하는 2,458,326주 는 상장 직후 유통 가능 물량입니다. 한편, 이는 향후 수요예측에 참여하는 기관투자자가 배정 받는 물량 중 확약 기간을 제시한 물량은 포함하지 않은 수량으로, 공모주식 중 기관투자자 물량 배정 결과에 따라 추가적인 매각제한 물량이 있을 수 있으며, 이는 금번 증권신고서 제출에 따른 공모가 마무리 될 경우 발행될 증권발행실적보고서 상의 『II. 청약 및 배정에 관한 사항 - 5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황』을 참고하시기 바랍니다. 한편, 상장 직후 유통 가능 물량의 매각은 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있으며, 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 기관투자자의 확약 기간 등 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ] (단위 : 주, %) 구분 주주명 현재 공모후 유통가능물량 매각제한물량 매각제한기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 조준희 상장 후 5년 주1 특수관계인 ㈜에이틱 ㈜유라클 주3 권태일 상장 후 6개월 주2 강국진 정우석 김영진 손승희 노승익 최남기 장인수 전문투자자및 벤처금융 디에스자산운용(주) 상장 후 1개월 주4 케이에스자산운용(주) 유암코헬리오스중소기업성장창업벤처전문사모투자합자회사 기타주주 송윤정 상장 후 6개월 주5 김윤경 상장 후 6개월 주6 소액주주 소액주주 우리사주조합 우리사주조합 상장 후 1년 주7 공모주주 공모주주 의무인수 키움증권 상장 후 3개월 주8 합계 주1) 최대주주인 조준희 대표이사와 ㈜에이틱이 보유한 지분은 상장일로부터 5년 의 무보유합니다. 주2) 그외 최대주주 등이 보유한 지분은「코스닥시장 상장규정」제 26조 제 1항 제 1호에 따라 상장일로부터 6개월 간 의 무보유합니다 주3) ㈜유라클이 보유한 자기주식은 전량 구주매출할 계획입니다. 주4) 투자기간 2년 이내 전문투자자가 보유한 주식 으로, 「코스닥시장 상장규정」제 26조 제 1항 제 4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 의 무보유합니다. 주5) 최대주주등으로부터 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 취득한 주식으로, 「코스닥시장 상장규정」제 26조 제 1항 제 2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의 무보유합니다. 주6) 규정상 의무보유 대상 주식에는 해당되지 아니하나 상장 후 주가 안정화 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제 26조 제 1항 제 7호에 의거하여 자 발적으로 6개월간 의무보유합니다 주7) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 23,000주(공모 후 0.53%)는 상장일로부터 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주8) 상장주선인 키움증권 ㈜ 는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제 13조 제 5항 제 1호에
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의거하여 모집 (매출 )하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 금액을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다 . 단 , 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다 주9) 당사는 미행사 주식매수선택권이 존재하며 행사 가능일이 2024년 04월 01일부터 시작됨에 따라 동 주식매수선택권이 상장 후 1년 이내 행사되는 경우 주가가 희석화될 위험이 존재합니다. 따라서, 해당 희석화 요인들을 고려하여 지분율을 산정하였습니다. 주10) 상장 이후 시점별 유통가능주식수는 아래와 같습니다 . 단 , 유통가능주식수는 수요예측 시 기관투자자의 확약기간 , 청약 시 배정군 별 배정주식수의 변경 , 상장주선인의 의무인수분 변경 , 미행사 주식매수선택권의 행사 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다 구분 유통가능주식수 상장예정주식수 기준 지분율 상장 직후 상장 후 1개월 상장 후 3개월 상장 후 6개월 상장 후 1년 상장 후 5년 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 , 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성 , 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다 아. 상장주선인의 의무 인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제 13조 제 5항 제 1호에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 모집ㆍ매출하 는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량 )인 22,530주 를 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하게됩니다 . 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며 금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 22,530주 는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다 . 다만 , 동 의무취득분은 의무보유기간 (상장 후 3개월 이후 시장에 출회될 수 있으며 , 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 키움증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인의 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 키움증권㈜ 보통주 22,530주 상장 후 3개월 주1) 취득금액은 공모희망가액인 18,000원 ~ 21,000원 중 최저가액인 18,000원 기준 입니다. 주2)「코스닥시장 상장규정」상의 상장주선인으로서 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 22,530주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 자. 공모가 산정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다 . 당사의 희망공모가액은 비교대상회사들의 PER을 적용하여 산출되었지만 , 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다 최종 선정된
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비교대상회사들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중 , 주요 사업지역 , 전략 , 영업환경 , 시장 내 위치 , 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다 . 또한 향후 국내외 경기 , 주식시장 현황 , 산업 성장성 , 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측 , 평가정보는 변동될 수 있으며 , 비교대상회사 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다 금번 공모를 위해 대표주관회사인 키움증권㈜는 당사의 희망공모가액 산출을 위하여 상대가치평가법 중 하나인 비교기업의 주가수익비율(PER)을 적용하여 산출하였습니다. 다만, 산출된 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가 방법의 적용에 필요한 비교 기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업 가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류발생 가능성은 상대가치 평가 방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 당사의 비교 기업들은 당사의 사업 구조 및 전략, 주요 제품 및 판매 비중, 영업 환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 비교 기업의 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가 방식의 한계에 유의하시기 바랍니다. [PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력 수준, 재무 위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가정보가 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 에 기재된 평가방법을 참고하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 차. 비교기업 선정의 부적합 가능성 당사는 금번 공모 시 사업 유사성 , 재무 유사성 및 일 반사항 등을 고려하여 비교대상회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다 . 당사의 사업구조 , 영업능력 , 시장 내 지위 , 경영성과 및 재무현황 , 회사가 속한 산업의 특 성 , 시장의 규모 , 비교대상회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 총 6개사 (엑셈, 브리지텍, 비즈니스온커뮤니케이션, 알서포트, 영림원소프트랩, 웹케시) 를 최종 비교대상회사로 선정하였습니다 그러나 상기 선정된 비교대상회사가 회사와 사업의 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교대상회사 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다 . 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성 , 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 , 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교대상회사의 선정이라고 판단할 수는 없으며 , 사업 구조 , 시장점유율 , 인력 수준 , 재무안정성 , 소속 기업집단 내 지배구조 차이 , 경영진 , 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교대상회사 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 비교기업 선정 시 선정(제외)기준, 반영 방법 등을 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법』 에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다 .금번 공모 시 당사의 지분증권 평 가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 ㈜엑셈, (주)브리지텍, (주)비즈니스온커뮤니케이션, 알서포트(주), (주)영림원소프트랩, 웹케시(주) 총 6개 회사 로, 동 회사들의 자산총계, 매출액 등이 당사와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 상기 최종 유사기업 6개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성, 사업구조, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영전략 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 덧붙여 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 미래예측 진술에 관한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점 (내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점 )의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 , 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며 , 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다 . 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록
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유의하시기 바랍니다 당사의 실제 실적은 본 공시서류에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황- 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소- 당사 제품ㆍ서 비스 관련 시장 상황 및 사업 전망- COVID-19 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 소프트웨어 개발시장 동향 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향- 금리 및 환율 변동- 당사의 차입 및 채무 상환력- 국내외 금융시장 상황 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 공시서류 기준일자 현시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 공시서류에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 공시서류의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 금융감독원전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 , 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며 , 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 파. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격 결정이 이루어질 예정입니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를
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대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 하. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 거. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다 년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다 . 「금융투자업규정」제 4-19조 제 8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제 5조의 3에 따르면 , 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며 , 이는 확약서를 기준으로 판단합니다 . 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시 , 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다 . 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 5조의 3 제 1항 제 1호 및 제 2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다 [증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3] (2023년 04월 27일 신설) 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서
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“협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2024년 07월 29일(월) ~ 08월 02일(금) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 08월 06일(화) ~ 08월 07일(수) 에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 더. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 우선배정됩니다 . 그러나 우리사주조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우 , 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 )를 배정하였습니다 동 배정 주식은 근로복지기본법에 의거 상장 이후 한국증권금융에 의무보유 설정되고 , 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다 . 단 , 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며 , 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁된 주식의 인출이 가능합니다 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여
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미청약분이 발생할 경우 , 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다 이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니 ,투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 751,000주 의 청약자 유형군별 배정 비율은 우리사주조합 23,000주(3.1%), 일반청약자 187,750주 ~ 225,300주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 502,700주 ~ 540,250주 (공모주식의 66.9% ~ 71.9%)입니다. 기관투자자 배정주식 502,700주 ~ 540,250주를 대상으 로 2024년 07월 29일(월) 부터 2024년 08월 02일(금) 까지 5영업일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2024년 08월 06일(화) ~ 08월 07일(수) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 머.「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제 1항제 3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다 . 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제 1항제 6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 , 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어 , 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산
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보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 버. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험일반청약자에게 배정되는 주식 수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식 수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을
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포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 '균등방식 배정'이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 '비례방식 배정'이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수단간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 서. 공모주식수 변경 위험수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다. 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 어. 환매청구권 및 초과배정 옵션 미부여 금번 공모에서는 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"과 초과배정옵션(over-allotment option)이 부여되지 않으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권 리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다. 금번 공모의 경우 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호가목에 따른 기술성장기업의 상장을 목적으로 하는 바, 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항 제4호에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의
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「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사가 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 저. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 1분기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 1분기 기준 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표 를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 구주 매출 및 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금(인수수수료, 기타 발행비용을 제외한순수입금)은 희망공모가 밴드 하단 기준 약 백만원 으 로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 향후 연구개발비, 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적』 을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』 에 서 확인 하시기 바랍니다. 커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 조준희 및 특수관계인은 보통주 (상장예정주식수 기준 지분율 를 보유 하게 됩니다 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한
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영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단 됩니다 또한 , 지배주주는 정관 변경 요구 , 합병 제안 , 자산 매각 제안 , 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다 . 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 금번 공모 후 최대주주인 조준희 대표이사는 보통주 606,780주(상장예정주식수 기준 지분율 14.0%)를 보유 하게 됩니다. 최대주주 및 최대주주등에 해당하는 주식을 합산하면 보통주 1,394,158주(상장예정주식수 기준 지분율 32.2%) 입니다 .이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는이 점 유의하시기 바랍니다. 터. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며,이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 퍼. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가