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신보2023제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.05)

수령한 금원을 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하고 권리행사에 수반하는 의무를 이행하여야 한다(대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 기업구조조정 절차에서 위탁자를 대리하여 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 찬성 여부, 손실분담확약 체결 여부, 채권매수청구권 행사 여부 등 해당 절차에 수반하는 채권자로서의 모든 권리에 대하여 행사 여부를 결정하고 그에 따른 관련 절차 및 의무를 이행하는 것을 포함한다). 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다.(7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다.(8) 자산관리자는 신용공여약정에 따른
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신용공여한도액의 부족으로 위탁자가 (i) 자금관리위탁계약 제3조 제8항의 지급채무를 이행할 수 없거나, (ii) 자금관리위탁계약 제3조 제8항에 따른 지급채무의 이행으로 인하여 자금관리위탁계약 제3조 제2항 제1호 내지 제10호의 지급채무를 이행할 수 없는 경우로서 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액이 필요한 경우, 신용보증기금에게 신용보증계약상 신용보증원금의 증액 및 이에 관한 증액보증서 발급을 요청하여야 한다.(9) 자산관리자는 제8항에 따라 신용보증계약 제11조 제2항에 의한 신용보증기금의 증액보증서가 발급되는 경우 신용공여은행에게 신용공여약정 제3조 제3항에 의한 신용공여한도액의 증액을 통지하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제4항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에
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지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 유동화자산의 추심비용마. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항, 제8항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리, 운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.(7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다.(8) 제2항의 지급순위에도 불구하고, 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여
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제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제5조 제5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나, (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나, (iii) 손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우, 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용)(1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며,
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위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을
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해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
신보2023제1차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.05)

IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 코리아에셋투자증권(주)우리종합금융(주)케이비증권(주)유안타증권(주)부국증권(주)키움증권(주) CIB본부DCM부SF1부기업금융팀자본시장부인수금융부 상무 권용진부장 조헌성이사 이병선부장 한동규이사 김병헌이사 김상기 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 한일 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 애널리스트 최영수 나이스신용평가 실장 황상운수석연구원 서승기 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 신현철과장 박혜윤 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 농협은행 주식회사 IB사업부 과장 김형기 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 과장 박혜윤 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 08월 27일 계약일 2024년 08월 28일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 09월 11일 승인을 위한 주주총회일 2024년 10월 29일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 10월 29일 종료일 2024년 11월 18일 (주식매수청구가격-회사제시) 에스엔유프리시젼(주) 기명식 보통주 : 2,114원 주주총회 소집통지 예정일자 합병반대의사통지 접수기간 (주3) 소규모합병공고소규모합병반대의사 접수기간 (주3) 채권자 이의제출기간 소멸회사 매매거래 정지예정기간 주식병합기준일 합병기일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 합병등기 예정일자(해산등기 예정일) 신주의 상장예정일 2024년 10월 14일2024년 10월 14일 ~ 2024년 10월 28일 2024년 09월 11일2024년 09월 11일 ~ 2024년 09월 25일 2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 29일 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 19일2024년 12월 01일2024년 12월 01일2024년 12월 02일2024년 12월 02일2024년 12월 20일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 기 존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2024년 11월 28일 부터 합병신주 상장일 전영업일인 2024년 12월 19일까지 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주3) 합병반대의사통지 접수기간은 에스엔유프리시젼(주)의 주주에 대해 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 소규모합병반대의사 접수기간은 씨아이에스(주)의 주주에 대해 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. 주4) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.주5) 존속회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주6) 합병종료보고 주주총회는 2024년 12월 02일 씨아이에스(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 씨아이에스(주) : 에스엔유프리시젼(주) = 1 : 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [ 제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거 ]를 참조하시기 바랍니다.주2) 발행증권의 수량은 증권신고서 제출일 현재 기준 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 발행주식총수에 대한 합병신주배정을 기준으로 산정하였습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 [ 제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령 - 1. 신주의 배정 ]을 참조하시기 바랍니다.주3) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액·비율 존속회사 및 소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 존속회사(씨아이에스 주식회사) 소멸회사(에스엔유프리시젼 주식회사) 기준주가 - 할인 또는 할증률 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 자산가치 - 수익가치 상대가치 합병가액(1주당) 합병비율 주1) 존속회사인 씨아이에스(주)와 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.주2) 합병신주 배정기준일(2024년 11월 29일) 기준 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주주명부에 기재되 어 있는 보통주주에 대하여 에스엔유프리시젼(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 존속회사인 씨아이에스(주)의 보통주식(액면금액 100원) 0. 를 교부합니다. 2. 산출근거 합병당사회사인 씨아이에스(주)와 에스엔유프리시젼(주)는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 관련 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법규 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 씨아이에스(주) 기명식 보통주 합병가액 코스닥시장 상장법인인 씨아이에스(주) 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일( 2024년 08월 27일 )과 합병계약을 체결한 날 (2024년 08월 28일 ) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [합병가액의 산정] (기산일: 2024년 08월 26일 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중산술평균종가(A) 2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일 최근 1주일 가중산술평균종가(B) 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일 최근일 종가(C) 2024년 08월 26일 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] 합병가액(할인 또는 할증 없음) 기준주가 산정을 위해 2024년 08월 27일 을 기산일로 하여 소급한 씨아이에스(주)의 최근 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종 가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) C. 최근일 종가(원) 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 나. 에스엔유프리시젼(주) 기명식 보통주 합병가액 코스닥시장 상장법인인
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에스엔유프리시젼(주) 보통주의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일( 2024년 08월 27일 )과 합병계약을 체결한 날 (2024년 08월 28일 ) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [합병가액의 산정] (기산일: 2024년 08월 26일 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중산술평균종가(A) 2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일 최근 1주일 가중산술평균종가(B) 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일 최근일 종가(C) 2024년 08월 26일 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] 합병가액(할인 또는 할증 없음) 기준주가 산정을 위해 2024년 08월 26일 을 기산일로 하여 소급한 에스엔유프리시젼(주)의 최근 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종 가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) C. 최근일 종가(원) 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 3. 외부평가에 관한 사항 본 건 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용 가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : 씨아이에 스 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행 신주의 수 : 주 나. 합병신주의 권리 내용 (1) 합병신주의 권리 합병신주는 씨아이에스(주) 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 씨아이에스(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다. 제5조 (발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 6 조 (회사가 설립 시에 발행하는 주식총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제7조 (1주의 금액) 주식 1 주의 금액은 100원으로 한다. 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제 3 항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의 2 (이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 관련된 이익배당의 내용은 제 9조 내지 제 13조를 준용한다. ④ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환 또는 전환을
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청구할 수 있는 기간은 발행일부터 1 개월 이상 10년이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하며, 발행 시 이사회결의를 통해 달리 정할 수 있다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 다른 종류의 주식으로 한다. 다만 의결권을 포함한 상환주식에 해당하는 종류주식은 제외한다. ⑥ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 ⑦ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다. 제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 의결권 배제 및 주식의 전환 , 및 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 기타 본건 종류주식의 내용은 제 9 조 내지는 제 9 조의 2를 준용한다. 제10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. .근로자복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11 조 (주식매수 선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,『상법』제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 1 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 『상법 시행령』제30조 제1 항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제 542 조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 그 특수관계인 및 『상법』 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는
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주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5 을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2 년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제13 조 (신주의 배당기산일) ① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다. 제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 기준일을 정한 , 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제57조 (중간배당) ① 이 회사는 6월 말일의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의
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중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 상법 제 464조의2 제 2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 씨아이에스(주)는 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2024년 12월 13일 신청할 예정이며, 2024년 12월 20일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2024년 11월 29일) 현재 주주명부에 등재된 에스엔유프리시젼(주) 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)가 보유하고 있는 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.한편, 존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주식을 보유하고 있지 아니하며, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 존속회사인 씨아이에스(주)의 주식을 보유하고 있지 아니함에 따라, 합병당사회사 간 포합주식은 존재하지 아니합니다. (2) 교부비율 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 기명식 보통 주식 1주당 0. 주의 비율로 하여 존속회사인 씨아이에스(주) 기명식 보통주식을 교부합니다. (3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 씨아이에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령 [상 법] 제341조의2 (특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 "(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성 부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 6월말 기준 총 382개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 98.22조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 16.02조원 수준입니다. 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년6월말 기준).jpg 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년6월말 기준) (2) 리츠 산업의 성장성 지난 약 8년간(2015년 12월 ~2024년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 80.22조원이 증가하였고, 리츠수는 257개가 증가하였습니다. 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다. 리츠 수 및 자산규모 변동추이(2024년6월말기준).jpg 리츠 수 및 자산규모 변동추이(2024년6월말기준) * 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 6월말 기준 통계자료) (3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황 당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지되었고, 2022년 10월 27일자로 연금저축펀드도 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되어, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황당사는 2019년 12월 12일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 2월 25일 국토교통부의 영업인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 증권 및 채권의 매매, 금융기관에의 예치 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 08월 05일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 당사의 회계 결산일은 매년 12월 1일부터 개시하여 다음해 5월 31일에 종료하고, 매년 6월 1일부터 개시하여 11월 30일에 종료합니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 부동산
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임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다. (2) 시장점유율 전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다. (3) 시장의 특성 전술한 '가. 업계의 현황' 참고 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 2020년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 광교센트럴푸르지오시티 상업시설에 투자하여 부동산 임대사업을 영위하고 있으며 2023년 8월 주식회사 코크렙제47호위탁관리부동산투자회사의 지분증권(지분율 1.82%)에 투자하고 있습니다. 2024년 1월 24일 투자신탁 수익증권 1종을 추가 편입하였습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유중인 자산의 현황은 다음과 같습니다. 보유자산명 투자금액 보유자산의 기초자산명 광교센트럴푸르지오시티 상업시설 2,819억원 광교센트럴푸르지오시티 상업시설 주식회사 코크렙제47호위탁관리부동산투자회사의 지분증권 10억원 강남KG타워 캡스톤일반사모투자신탁42호 수익증권 108.9억원 마제스타시티 타워1 합 계 2,937.9억원 보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다. 1. 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마) 구분 광교센트럴푸르지오시티 상업시설(롯데아울렛, 롯데시네마) 위치 경기도 수원시 영통구 도청로 10 (이의동 1338번지) 대지면적 / 연면적 2,451.62평(매각대상 기준) / 26,072.65평 (투자대상 기준) 건물규모 지하 8층 / 지상 17층 (투자대상 : 지하 4층 ~ 지상 5층) 주차대수 전체 2,467대 (투자대상 : 872대) 용도 판매시설 , 문화집회시설 준공연월 2015년 8월 입지 신분당선 광교중앙역 인근. 대기업 및 정부청사 주변 위치. 주요 임차인 GS리테일(전차인 : 롯데쇼핑(주)) 임대율 2. 강남KG타워 구분 내용 위치 서울시 강남구 역삼동 819-5(테헤란로5길 7) 대지면적/연면적 건물규모 지하 4층 ~ 지상 13층 용도 업무시설 준공연도 2014년 9월 3. 마제스타시티 타워1 구분 내용 위치 서울시 서초구 서초대로38길 12 대지면적/연면적 건물규모 지하 7층 ~ 지상 17층 용도 업무시설, 판매시설 준공연도 2017년 6월 2. 주요 제품 및 서비스 - 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산투자회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사의 매출은 투자부동산을 임대하여 수취하는 임대료 수익입니다. 임대차계약 내용은 전술한 '사업의 개요'의 '나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 당사의 임차인별 임대료 수익은 아래와 같습니다. 구분 제8(당)기 제7(전)기 매출액(원) 비율(%) 매출액(원) 비율(%) GS리테일(전차인 : 롯데쇼핑(주)) 합계 ※ 상기 매출액에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액 및 조정리스료가 포함되어 있습니다. - 당사는 부동산투자회사로 수주상황과 관련하여 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 - 당사는 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아 기재를 생략합니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 당사는 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 주식회사의 이사회는 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지 제8기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 당사의 최근 사업년도의 영업실적은 아래와 같습니다. (단위: 원, %) 과 목 증감율 영업수익 영업비용 영업이익 법인세비용차감전순손익(손실) 법인세비용 당기순손익(손실) 3. 재무상태 당사의 재무상태는 아래와 같습니다. 구 분 제8기 (2024년 5월 31일) 제7기 (2023년 11월 30일) 증감율 1. 유동자산 2. 비유동자산 자 산 총 계 1. 유동부채 2. 비유동부채 부 채 총 계 1. 자본금 2. 자본잉여금 3. 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 4. 자금조달 당사 대주단으로부터 총 1,510억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 금 액 선순위장기 차입금 중국은행 주식회사 2025년 03월 24일주1) 새마을금고중앙회 중국건설은행 주식회사 중국농업은행 주식유한회사 합 계 주1) 대출실행일로부터 5년(2020.03.24 ~ 2025.03.24) (*1) 상기 차입금과 관련하여 회사는 차입약정에 따라 부채상환비율의 유지(부채상환비율 1.5 이상) 등의 제약을 받습니다.(*2) 회사는 담보대상 부동산을 매각하여 그 매매대금을 수령하는 경우 차입금을 조기상환하여야 합니다. (2) 회사는 담보대출 장기차입금과 관련하여 회사의 투자부동산, 보험계약상 보험금청구권 및 이자유보계좌에 예치될 예금채권에 대한 권리 등을 대주단에 담보(채권최고액: 181,200백만원)로 제공하고 있습니다. 5. 부외거래 - 해당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제 6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백 원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다. 제 8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제9조(우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다. ②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 5% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. 제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 제11조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영전략상 필요한 국내외 투자자, 제휴기업, 국내외 금융기관 또는 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(일반공모증자등) ①이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ②이 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 제11조 2항 5, 6호의 경우 이사회의 결의로 신주를 발행할
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수 있다. ④제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. 제13조(주식매수선택권) ①이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의17의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회결의로 회사의 이사를 제외한자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제25조의 제5항의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일 을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제2항 1호 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑨다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 3. 배당에 관한
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사항 제14조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조의2(주식의 소각) ①이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회결의로 주식을 소각할 수 있다. ②제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의 하여야 한다. 1. 소각할 주식의 종류와 총수 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가격의 총액 3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기 주주총회일 이전이어야 한다. ③제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2의 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 따를 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다. 2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것 ④제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다. 제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(분기배당) ①사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 4. 의결권에 관한 사항 제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 조 및 제 조 금융감독원의 ' 금융투자회사 의 기업실사 모범규준 ' 을 참조하여 작성된 대표주관회사인 신한투자증권 주 의 내부규정에 따라 본 건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한투자증권 주 입니다 발행회사인 진양화학 주 은 " 동사 " 로 기재하였습니다 본 장에 기재된 분석 의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 신한투자증권(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 신한투자증권 주 는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 조 및 동법 시행령 제 조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다 대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 ' 금융투자회사의 기업실사 모범규준 '( 이하 " 모범규준 " 이라 한다 의 내용을 내부 규정에 반영하여 년 월 일부터 제출되는 지분증권 채무증권 증권신고서를 대상 자산유동화증권 등 제외 으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 신한투자증권 주 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 진양화학 주 으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적 주관적 판단일 뿐이므로 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다 아울러 ' 모범규준 ' 제 조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황 사업 환경 투자위험 인수 형태 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나 완화할 수 있으며 동조제 항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 ' 모범규준 ' 의 내용 실사수준 을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있어 이 점 참고하시기 바랍니다 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」 제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에
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따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 참여자 기업 실사 내용 신한투자증권(주) 진양화학(주) 권혁준 본부장이병구 센터장조한주 팀장차지운 수석매니저정다솔 선임매니저김수연 선임매니저김대용 선임매니저 김성웅 이사김대영 팀장이익준 과장박향수 과장 1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의 권혁준 본부장이병구 센터장조한주 팀장차지운 수석매니저정다솔 선임매니저김수연 선임매니저김대용 선임매니저 김성웅 이사김대영 팀장이익준 과장박향수 과장 1) 현장 실사(울산광역시 소재 본사)- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 2020년 말 이후 주요 변동사항 확인- 정기보고서 및 공시 사항4) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등 권혁준 본부장이병구 센터장조한주 팀장차지운 수석매니저정다솔 선임매니저김수연 선임매니저김대용 선임매니저 김성웅 이사김대영 팀장이익준 과장박향수 과장 1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인 권혁준 본부장이병구 센터장조한주 팀장차지운 수석매니저정다솔 선임매니저김수연 선임매니저김대용 선임매니저 김성웅 이사김대영 팀장이익준 과장박향수 과장 1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검 권혁준 본부장이병구 센터장조한주 팀장차지운 수석매니저정다솔 선임매니저김수연 선임매니저김대용 선임매니저 김성웅 이사김대영 팀장이익준 과장박향수 과장 1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료6) 대표주관계약 체결 4. 실사담당자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 신한투자증권 기업금융 본부 권혁준 본부장 기업실사 총괄 기업금융업무 등 26년 신한투자증권 기업금융센터 이병구 센터장 기업실사 책임 기업금융업무 등 19년 신한투자증권 기업금융센터 조한주 팀장 기업실사 점검 기업금융업무 등 9년 신한투자증권 기업금융센터 차지운 수석 기업실사 실무 기업금융업무 등 년 신한투자증권 기업금융센터 김수연 선임 기업실사 실무 기업금융업무 등 8년 신한투자증권 기업금융센터 정 다솔 선임 기업실사 실무 기업금융업무 등 8년 신한투자증권 기업금융센터 김대용 선임 기업실사 실무 기업금융업무 등 1년 [발행회사] 소속기관 부서
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성명 직책 담당업무 진양화학 공장총괄 김성웅 이사 발행업무 및 기업실사 총괄 진양화학 재경팀 김대영 팀장 발행업무 및 기업실사 진양화학 재경팀 이익준 과장 발행업무 및 기업실사 진양화학 총무팀 박향수 과장 발행업무 및 기업실사 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견 가 대표주관회사인 신한투자증권 주 는 진양화학 주 이 년 월 일 이사회 에서 결의한 기명식 보통주 주에 대하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다 긍정적 요인 ▶ 동사 는 년 월 일 ㈜진양으로부터 합성수지 사업부문을 분할하여 설립되었으며 동사의 주요제품은 인조피혁 , PVC 바닥재 천막지 자동차용원단 등입니다 동사의 년 매출액은 백만원 년 매출액은 백만원 년 매출액은 백만원 년 반기 매출액은 백만원으로 매년 감소하고 있는 추세 입니다 다만 동사는 자체 영업 강화 및 주요 계열사와의 협업을 통한 고객선 확대를 통하여 매출 확대하며 공정 효율화 비용구조 개선 판매량 증대를 통해 수익성 개선을 도모하고자 합니다 ▶ 동사가 영위하는 합성피혁 시장은 경량화가 핵심인 전기차 시장에서 주내장재로서의 적용 확대 도시화 확산과 현시대적 신발에 대한 수요 증가 비건 소비 트렌드의 부합성 천연피혁 대비 기능적 우수성 무게 색감 등 등을 바탕으로 빠르게 성장하고 있습니다 리서치 기업 에서 년 월에 발간한 에 따르면 글로벌 피혁시장은 년 억달러 조원 에서 년 억달러 조원 로 성장하였으며 년 억달러 조원 까지 CAGR 5.1% 로 성장할 것으로 전망됩니다 ▶ 증권신고서 제출일 동사의 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 로 안정적인 경영 지배력을 보유하고 있습니다 유상증자를 통해 신주가 발행되면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 최대주주 청약 가정 를 유지할 것으로 예상되어 다른 변수가 없다면 최대주주 변경 가능성은 제한적으로 판단됩니다 ▶ 동사는 년 기업시설자금 목적에 따른 차입에도 불구 상대적으로 높은 재무안정성을 유지하고 있습니다 동사의 차입금의존도는 년 년 년 년 반기의 경우 를 기록하고 있습니다 부채비율의 경우 년 년 년 년 반기의 경우 를 기록하고 있으며 한국은행에 따르면 년 기준 전체 산업의 평균 차입금의존도는 화학제품제조업의 차입금의존도는 이며 부채비율은 전체 산업 기준 화학제품제조업 기준 임을 감안하였을 때 동사의 경우 재무안정성이 상대적으로 높은 편입니다 부정적 요인 ▶ 동사의 매출 규모는 매년 감소하고 있는 추세입니다 년 매출액은 백만원으로 전년 대비 감소하였고 년 매출액은 백만원으로 전년 대비 감소하였습니다 바닥재 수요 감소 산업 내 경쟁자 포화 등으로 인하여 매출액이 년의 경우 백만원으로 전년 대비 하락하였습니다 년도 반기의 경우 전년도 반기 대비하여 매출액이 감소한 백만원입니다 또한 동사의 영업이익과 당기순이익의 경우 최근 년 간 모두 적자를 기록하고 있습니다 년도부터 제품 가격 인상 및 내부 구조조정을 통한 인원감축을 시행하여 영업이익률을 인상시킬 수 있었으며 년도의 영업이익과 당기순이익을 흑자전환할 수 있었습니다 그러나 이후 바닥재 수요의 급격한 감소와 함께 PVC 등의 원자재 가격이 급등함에 따라 년도부터 재차 적자로 전환하였으며 년도 설비투자 완료 후 감가상각비가 상승한 반면 아직까지 설비가 정상가동률에 미달한 상황으로 년도 당반기까지 적자가 이어져오고 있습니다 ▶ 동사의 합성피혁 매출 중 년 ~2024 년 반기 평균 는 차량용 합성피혁에서 발생하고 있으며 합성피혁은 동사의 전체 매출의 년 ~2024 년 반기 평균 를 차지하고 있습니다 다만 동사의 차량용 합성피혁 매출 중 코오롱글로텍 향 비중이 년 ~2024 년 반기 평균 차지하고 있어 코오롱글로텍 매출 의존도가 높은 상황입니다 이에 따라 향후 동사의 의지와 상관없이 코오롱글로텍의 사업 부진은 동사의 매출 감소에 상당 부분 영향을 미칠 수 있습니다 ▶ 동사는 전체 원재료 매입 를 국내 업체로부터 납품 받고 있으며 국내 의존도가
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높은 편입니다 동사가 국내 업체로부터 원재료 공급이 중단된다면 해외 매입처나 국내 소규모업체로부터 원자재를 공급 받을 수 있습니다 하지만 해외매입처 혹은 국내 소규모 매입처를 통해 매입 시 보다 높은 단가로 매입함에 따라 추가적인 비용이 발생하고 적정 재고 관리가 어려워져 동사의 수익성 저하에 영향을 끼칠 수 있습니다 년도부터 년 반기까지의 원재료 별 주요 매입처에 대한 매입 비중을 살펴보면 PVC 의 경우 A 사 56.66%, B 사 29.72%, C 사 를 차지하고 있으며 가소제 등 첨가제의 경우 D 사 36.34%, E 사 4.29%, F 사 38.63%, G 사 9.53%, H 사 를 차지하고 있으며 원단의 경우 I 사 57.37%, J 사 29.14%, K 사 를 차지하고 있습니다 ▶ 동사가 계획하고 있는 금번 유상증자와 관련하여 발행예정인 주식수는 주로 이는 기존 발행주식수의 약 에 해당합니다 이와 같은 단기간 내 유통주식수의 증가는 동사 주가의 하락 압박요인이 될 수 있을 것이라 판단됩니다 향후 시장상황 악화 관계회사 및 기타의 특수관계자의 문제가 발생하여 재무안정성에 부정적 영향을 미치고 원활한 영업활동이 지속되지 않을 경우 추가적인 자기자본 확충이 필요할 수 있습니다 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 채무상환자금으로 활용할 계획입니다 유상증자를 통해 자금을 조달하는 경우 현금 및 자본금 자본잉여금 주식발행초과금 의 증가에 따라 부채비율은 낮추고 유동비율은 상승하여 재무안정성을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다 ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 “
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 - 당사는 2001년 1월 1일 (주)진양으로부터 합성수지 사업부문과 분할되어 설립된 플라스틱제품 제조기업입니다. 당사의 주요제품은 자동차용 원단, 인조피혁, 바닥재, 천막지 등 입니다. 당사의 본점 및 제조시설은 울산에 있으며, 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 단일의 영업부문으로 이루어져있습니다. 가. 업계의 현황 구 분 비 고 1. 산업의 특성 PVC 인조피혁 : 천연가죽을 대체하기 위한 인조피혁은 크게 PU인조피혁 및 PVC 인조피혁으로 나누어집니다. 국내 PVC 인조피혁은 FABRIC과 PVC 수지를 주원료로 사용하며, 안료, 안정제, 가소제등의 첨가제를 특수 배합 후 CALENDER등의 설비를 이용하여 천연가죽 느낌을 보다 저렴한 비용으로 낼 수 있을 뿐 아니라, 최근에 바이오 based pvc의 상용화 단계로 환경친화적인 제조산업으로 탈바꿈을 하고 있습니다. PVC 바닥재 : PVC 바닥재 산업은 PVC 및 PASTE RESIN 등을 주원료로 사용하며, 안료, 안정제, 가소제등의첨가제를 특수배합 후 CALENDER등의 설비를 이용하여 나무느낌의 고급스러운 분위기를 저렴한 비용으로 낼 수있을 뿐만 아니라 친환경소재를 첨가한 자연친화적인 제조산업입니다. 2. 산업의 성장성 PVC 인조피혁 : 기존의 쇼파용 및 오피스용 PVC 인조피혁은 중국 및 베트남의 저가제품으로 시장이 많이 축소되었으며, 자동차의 SEAT 및 인테리어소재로서 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 최근 동물보호단체 등에서 동물가죽에 대한 사용 거부감 등으로 자동차 소재부분에서도 비건인조피혁의 수요가 점진적으로 증가 할 것으로 예상됩니다. 아울러 바이오소재를 적용한 제품개발로 차별화된 PVC 인조피혁이 가능하게 됨으로써 환경친화적인 이미지까지 추가하여 BAG용 등 영역의 확대가 기대됩니다. PVC 바닥재 : 내수시장의 경우 공급과잉이 지속되고 있어 이로 인한 경쟁심화로 수익성은 다소 떨어질 것으로예상됩니다. 글로벌시장은 중국산 제조사들의 성장으로 국내 업체와의 경쟁이 더욱 심화 될 것으로 예상되며 국내업체들은중국업체와의 차별화 된 제품 개발과 마케팅으로 신규시장 개척을 하고 있습니다. 3. 경기변동의 특성 PVC 인조피혁 : 자동차용 인조피혁은 자동차시장의 변화에 민감하게 영향을 받는 편이지만, 비건가죽의 수요가 늘어남에 따라 다양한 분야로의 확대성을 통해 경기변동에 대한 영향력이 감소 할 것으로 예상되어지며 이러한 외부 변동요인을 최소화 하기 위해 다양한 분야로의 확대를 위해 노력을 하고 있습니다. PVC 바닥재 : 계절적 변동으로 인한 주택경기의 변화로 수요증감의 영향을 받는 편이지만, 기술적인 요인 발달 및 고부가가치 제품개발과 수출확대 마케팅을 통하여 외부적인 변동요인을 최소화하는데 노력을 하고 있습니다. 4. 국내외 시장여건 PVC 인조피혁 : 매출은 국내 자동차 메이커 에 기타 자동차메이커에 정도의 비중이며, 제품은 자동차 밴더업체를 통하여 고객에게 공급하고 있습니다. 천연가죽의 사용거부 움직임 및 FABRIC의 사용감소는 비건인조피혁의 시장이 점진적으로 확대 될 것으로 예상되어 보다 다양한 방법으로 자동차 내장재 시장에서 이미지를 넓히기 위해 노력하고 있습니다. PVC 바닥재 : 전체 매출에서 차지하는 비율은 수출 9%, 내수 91% 정도의 비중이며 제품은 대리점을 통해 고객에게 공급하고 있습니다. 수출은 floor leum을 위주로 중국, 중동, 남미가 주요 시장이며 동남아시아 , 미국, 유럽의 지역으로 수출시장의 다변화에 노력하고 있습니다. 5. 회사의 경쟁우위 요소 PVC 인조피혁 : 당사의 주요 생산품목인 PVC 인조피혁 시장은 LX하우시스, 코오롱글로텍이 자동차분야에서 양분하고 있으며, 유성화학 및 일정실업이 새롭게 시장에 뛰어들었으나, 당사의 높은 기술력은 새로운 인조피혁의 개발 및 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있습니다. PVC 바닥재 : 당사의 주요 생산품목인 바닥장식재 시장은 LX하우시스, 현대L, KCC글라스에 의해 분할된 과점체제를 보이고 있고, 해외시장에서 후발
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개도국과의 경쟁에서는 기술력 및 산업입지도 측면에서 경쟁우위에 있습니다. 6. 자원조달상의 특성 제품의 주요 원재료는 레진 및 가소제로 대체로 국내 로칼 및 수입으로 조달하고 있으며, 원자재의 가격은 국제유가 및 환율변동에 영향을 받습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 합성수지 제품 바닥재레쟈류 경보행재(안방,거실,사무실)가구용,천막지용,제화지용 수출(사파이어)내수(에코그린,에코마임,륨펫트, 황토펫트)내수(진오토,헤드라인 니트) 상품 바닥재레쟈류 바닥재천막지용 에코그린, 진양타일 외 합계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 제24기 당반기 제23기 연간 제22기 연간 플라스틱 제품 - 위 제품의 가격단위는 M당 가격임. 주요 가격 변동의 주요인은 제품 구성비 변동 및 판매가 인상. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 - 현재 당사에서 사용하는 주요 원재료에는 플라스틱제품제조공장에서 사용되는 레진,가소제로 대체로 국내로칼 / 내수로 조달하고 있어서 원자재의 가격은 국제유가의 변동에 민감합니다. 레진은 LG화학, 한화솔루션 등으로 주로 매입하고 있고 가소제는 OCI가 주 매입 거래처이며, 매입처와 회사와의 특수관계는 없습니다. (단위 :백만원 ) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 합성수지 원재료 레진, 가소제 등 플라스틱의 기본물질이 되는 중합물 원재료 원단, 부자재 제품의 내구성 강화 저장품 기타 포장자재 등 합계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품목 제24기 당반기 제23기 연간 제22기 연간 원 료 원 단 - 위 원료의 가격단위는 kg,m 임. 가격 변동의 주요인은 구매단가 및 원료구성비 변동으로 인함. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 생산능력 (단위 : km ) 사업부문 품 목 사업소 제24기 반기 제23기 연간 제22기 연간 합성수지류 상재,합성피혁 울산 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 - 최대생산가능일수 : 총일수에서 휴무 및 정비를 제외한 일수 - 일(日)가동시간 : 일일 총 가동 시간에서 부동을 제외한 실제 가동시간 ② 산출방법 - 1일 생산능력 × 당기 작업일수 = 생산능력 (나) 평균가동시간 - 1일 가동시간 × 가동가능일수(기계별 가동일수의 평균) 라. 생산실적 및 가동률 생산실적 (단위 : km ) 사업부문 품 목 사업소 제24기 반기 제23기 연간 제22기 연간 합성수지 플라스틱제품 울산 (2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 :시간, % ) 사업소(사업부문) 반기가동가능시간 반기실제가동시간 평균가동률 합성수지 마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 대체 손상차손환입 기말장부가액 비고 증가 감소 합성수지 자가 울산 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 금형 입목 건설중인자산 합 계 [자산항목 : 투자부동산] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 재분류 기말장부가액 비고 증가 감소 합성수지 자가 울산 토지 건물 기계장치 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형 품 목 제24기 반기 제23기 연간 제22기 연간 합성수지 제품 플라스틱제품 내 수 수 출 합 계 상품 플라스틱상품 내 수 수 출 합 계 부동산 임대 부동산임대 임대 내 수 수 출 합 계 합 계 내 수 수 출 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 - 서울영업소 : 5명 (2) 판매경로 - 국 내 : 생산자(공장) ⇒ 대리점 ⇒ 소비자- 해 외 : 해외 BUYER 수주 및 직수출, 로칼판매 (3) 판매방법 및 조건 수출시장 내수시장 판매방법 자사상표에 의한 수출 대리점을 통한 판매 판매조건 신용장 및 단순송금방식 제품판매후 (현금 또는 어음) (4) 판매전략 ① 신규거래선 발굴및 우량거래선
진양화학 — 증권신고서(지분증권)

관계유지강화를 통한 매출규모의 증대② 지속적인 환경친화적 제품이미지 구축으로 브랜드 인지도 제고③ 수출제품의 다변화를 통한 수출규모의 확대및 유통망 구축④ 집중적인 R 성장 지속 가능한 제품, 상품의 개발⑤ 지속적인 거래선 방문으로 고객의 NEEDS, 시장변화의 파악 및 신뢰도 강화(5) 주요매출처- 당사의 주요 매출처는 코오롱글로텍(주) 와 진양상사(하남), 건자재 관련 대리점 등 입니다. 다. 수주상황 - 대리점 판매등으로 해당사항 없음 (단위 : 원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 시장위험- 회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리- 회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당반기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD (나) 이자율위험관리 - 당사는 변동금리로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인한 이자율위험에 노출되어 있습니다. 이자율이 1%p 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 차입금별 이자율변동 시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당반기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 단기차입금 장기차입금 (2) 자본위험관리- 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 당반기 전기 순부채 자본 부채비율 (3) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황리- 해당사항 없음 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 - 해당사항 없음 나. 연구개발활동의 개요 - 연구개발 담당조직 미래의 환경친화적 기업으로 발전하기 위하여 무독성 및 공해억제 제품의 연구 개발에 힘쓰고 있으며, 고 부가가치 기술개발로써 이익창출에 기여하도록 노력하고 있습니다. 다. 연구개발 담당조직 - 당사는 부설연구소를 운영하고 있습니다. 라. 연구개발비용 - 당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원 ) 과 목 제23기 반기 제23기 연간 제22기 연간 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 (정부보조금) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 마. 연구개발 실적 - 당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. (가) 2024.06.25 특허취득 주요내용특허명칭 : POE소재를 함유한 자동차 시트용 인조피혁 및 이의 제조방법 (1) 특허 주요 내용 본 발명은 POE소재를 함유한 자동차 시트용 인조피혁의 제조에 관한 것이다. 패브릭 레이어, 패브릭 레이어의 표면에 부착되는 POE소재로 형성된 컴팩트 레이어, 상기 컴팩트 레이어의 표면에 부착되는 표면에 엠보가 형성된 탑 레이어, 상기 탑 레이어의 표면에 부탁되는 탑 코딩 레이어를 구비함으로써, 깨끗한 환경 및 내구성이 우수한 재질로 차량에 적용을 가능케 한다. (2) 특허권자- 진양화학주식회사/한국신발피혁연구원(3) 연구결과 및 기대효과- 차량용 시트 및 인테리어 내장용의 새로운 소재로서의 활용도를 높여 경량성 및 소재의 리사이클링 가능한 구조로 보다 친환경적인 제품을 공급가능하게 함으로써 사업의 경쟁력을 강화한다. (나) 2024.06.25 특허취득 주요내용 특허명칭 : POE소재를 함유한 자동차 시트용 인조피혁의 제조장치 (1) 특허 주요 내용 본 발명은 POE소재를 함유한 자동차 시트용 인조피혁 제조에 관한 것이다. POE소재를 겔화 및 1차 혼련시키는 반바리와 반바리에 의해 겔화된 POE소재를 2차 혼련하는 믹싱롤 및 워밍롤과 워밍롤로부터 공급받은 POE소재를 박판으로 변형시켜 컴팩트 레이어를 형성하는 칼렌더와 칼렌더로부터 컴팩트 레이어를 박리시킨 후 패브릭 레이어의 표면에 부착시키는 박리기, 컴팩트 레이어와 패브릭 레이어를 냉각시킨