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일부를 행하는 경우)에는 등록할 필요가 없습니다. 「신용카드번호 등 취급계약체결 사업자」는 악질 가맹점의 시정ㆍ배제, 신용카드번호 등의 적절한 관리, 부정이용 방지를 위한 가맹점 조사가 의무화되어 있습니다. [은행법(일본)]은행업무의 공공성에 유래하는 신용 유지 및 예금자 보호 등 원활한 금융을 위해, 은행업무의 건전하고 적절한 운영 확보를 목적으로 하는 법률 AXES Payment 및 ZEUS는 계좌이체 결제서비스 등을 제공하고 있으므로 「전자결제 등 대행업자」로 등록하였습니다. 「전자결제 등 대행업자」는 오픈API 등의 IT를 활용하여 예금자의 은행계좌 잔액이나 이용내역 등의 정보를 은행에서 취득하여 이를 예금자에게 제공하거나 은행계좌 송금 지시를 예금자를 대신하여 은행으로 전달하는 등의 서비스를 제공하는 사업자가 등록 대상이며, 일정한 규제를 받고 있습니다. [대금업법(일본)]대금업을 영위하는 자의 적정한 업무 운영 확보, 자금수요자 등의 이익 보호를 목적으로 하는 법률 주로 EC사업을 운영하는 스타트업 및 중소기업을 대상으로 팩토링 등을통해 자금을 지원하는 파이낸셜 솔루션 서비스와 관련하여 향후 다양한사업자 니즈에 대응하는 금융 서비스를 제공하기 위해 SBI FinTech Solutions는 대금업법의 「대금업자」로 등록하였습니다. [범죄수익이전방지법(일본)]자금세탁 및 테러자금 공여에 대한규제 등에 관한 법률 「대금업자」로 등록되어 있는 기업은 고객과의 거래시 확인 및 의심스러운 거래에 대한 신고 의무가 있습니다. 본 법을 위반할 경우 처벌 대상이 될 수 있습니다. (2) 백오피스SaaS 사업 계좌통합관리서비스와 관련하여 「전자결제 등 대행업자」로 등록하였습니다. 법률 명칭 및 내용 회사에 미치는 영향 [은행법(일본)]은행업무의 공공성에 유래하는 신용 유지 및 예금자 보호 등 원활한 금융을 위해, 은행업무의 건전하고 적절한 운영 확보를 목적으로 하는 법률 SBI Business Solutions가 운영하는 계좌통합관리서비스와 관련하여 「전자결제 등 대행업자」로 등록하였습니다. (3) 국제송금 사업 한국의 소액해외송금업은 외환거래법의 적용을 받습니다. 법률 명칭 및 내용 회사에 미치는 영향 [외환거래법(한국)]해외송금 등의 외국환거래 관리에 관한 법률 소액해외송금업을 영위하는 SBI Cosmoney는 한국의 외국환거래법에 따라 등록을 하였습니다. 다. 사업부문별 현황 (1) 결제서비스 사업 결제서비스 사업에서는 EC사업자를 대상으로 신용카드 결제, 은행송금 결제, 편의점 결제 등 온ㆍ오프라인의 다양한 결제대행 서비스를 제공하고 있으며, 중소기업의 자금조달 문제를 지원하는 파이낸셜 솔루션 서비스를 제공하고 있습니다. 1) 산업의 특성 등 [결제대행 서비스]전자지급결제서비스 사업자는 온라인 상에서 신용카드나 계좌이체 등의 방법을 이용하여 전자적으로 결제가 이루어지도록 하고, 가맹점 계약수속을 비롯하여 EC사업자의 상거래 데이터와 관련된 결제업무 전반을 대행합니다. 이러한 배경으로 전자지급결제서비스는 전자상거래 및 전자결제에서 가장 보편적인 결제수단인 신용카드와 밀접하게 연관되어 있습니다.일본에서 결제대행업을 영위하기 위해서는 각종 법령에 따른 등록이 필요하며, 카드사 등과의 관계 구축을 비롯하여 결제 및 보안 시스템 관리를 위한 끊임없는 투자가 필요하여 실질적인 진입 장벽이 높은 시장입니다.전자상거래 시장은 경기 변동에 따른 소비자 심리 변화 및 물가 변동, 세금 인상 등 전반적인 경제상황에 영향을 받습니다. 단, 당사 그룹의 사업은 인터넷상에서 다양한분야 및 목적에 따라 사용되기 때문에 경기변동의 직간접적인 영향 요인을 특정하기는 어렵습니다. 또한, 카드사를 비롯한 결제기관이 전자지급결제서비스 사업자에 대한 수수료 정책 및 업계 규칙을 변경하는 경우, 수익에 영향을 받을 수 있습니다.[파이낸셜 솔루션 서비스]당사가 제공하는 파이낸셜 솔루션 서비스는 기업활동 과정에서 재화나 서비스 제공을 통해 발생된 외상매출채권을 양도 또는 담보로 팩토링이나 대출을 제공하는 자금 지원 서비스입니다. 일본에서 팩토링 사업은
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별도 등록이 필요 없으나, 대출을 실시하기 위해서는 일본 법령상 행정 등록이 필요합니다. 또한, 사업 특성 상 자금 제공을 위한 대규모의 재원 조달이 매우 중요하여 진입 장벽이 높을 뿐더러 재원의 규모나 조달 금리에 따라 수익에 영향을 받을 수 있습니다. 2) 국내외 시장여건 등 [결제대행 서비스] 2022년도 일본의 B2C EC 시장규모는 코로나 상황 완화로 소비자의 외출 수요가 회복되면서 전년대비 9.9% 증가한 22.7조엔(EC화율 9.1%)을 기록하였습니다. 일본의 B2C EC 시장은 코로나19 이후 개인이나 소규모 사업자가 새로 EC 판매를 시작하거나 오프라인 점포를 운영하던 사업자가 EC에 주력하는 경향이 뚜렸하게 나타나고 있습니다. 신용카드사들도 수익 확대를 위해 결제 가능 업종과 업태를 확대 중으로, 임대료 등의 부동산 관련 비용, 학비ㆍ학원비, 자격증 응시료, 세미나 참가비, 공공요금 등에서 신용카드 결제가 도입되면서 새로운 분야에서의 시장 확대가 전망됩니다.B2B 영역의 캐시리스 결제는 이제 시작 단계입니다. 글로벌 카드사인 VISA가 일본에서 발간한 「중소기업 사업자간 결제의 캐시리스화ㆍ디지털화 추진」에 따르면 일본 중소기업의 카드결제 비중은 현재 1%에 머물고 있는 수준으로 법인카드를 이용하는 케이스가 매우 적은 상황입니다. 하지만 최근 개정 전자장부보존법이나 인보이스 제도 등 관련 법 개정에 따라 경리업무의 디지털화 수요가 늘어나면서 기업간 거래에도 카드 결제를 도입하여 청구ㆍ경리 업무를 간소화하려는 움직임이 활발해짐에따라 카드사도 적극적으로 법인카드 이용 촉진을 위한 마케팅에 나서고 있으며, 오피스용품 판매나 도매업, 클라우드(SaaS) 서비스 등 정기적인 청구가 이뤄지는 분야에서 카드결제를 도입하는 사업자가 증가하고 있습니다. 일본 사회의 디지털화 흐름 아래, 아날로그에서 디지털 전환으로 보다 성장이 기대되는 "B2B"라는 영역에서의 고객 확보를 목표로 카드사와의 원가 협상을 통한 수익률 향상, 벤더와의 관계성 강화를 통한 판로 확장해 나가고, 당사의 장점인 파이낸셜 솔루션 서비스와 백오피스 솔루션과의 시너지 강화를 통해 기업간 거래의 디지털화를 전방위적으로 커버하는 서비스 개발을 통해 유일무일한 경쟁 우위성을 확립해 나갈 예정입니다. [파이낸셜 솔루션 서비스]일본의 중소기업 금융서비스는 수요 대비 공급이 충분히 이뤄지지 않는 시장입니다. 일본 은행에서 중소기업이 대출을 받기 위해서는 복잡한 서류 제출과 까다로운 심사 기준 등으로 자금 수요 시점에 충분하게 대출받기 어려운 구조인 반면, 단기 운전자금이나 신규 사업 투자자금 등 중소기업의 금융수요는 매우 높은 편입니다. 코로나19에 따른 소비성향 변화나 디지털화 등으로 사업환경이 크게 변화하고 있어, 이에 대처하기 위한 중소기업의 자금수요가 한층 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 3) 영업의 개황 [결제대행 서비스]B2C EC에서는 기존에 카드결제를 취급하지 않던 변호사나 세무사와 같은 전문직 업종을 대상으로 "사업PAY"와 학회ㆍ세미나를 위한 "학회PAY" 등 업종 특화 결제 상품을 출시함과 동시에 소규모 사업자도 EC에 쉽게 진출할 수 있도록 체제를 개편하여 신규 가맹점 유입이 큰 폭으로 개선되었습니다. 또한, 신용카드 결제의 대안으로 일본에서 인기가 높은 "후불결제서비스"를 2023년 12월부터 정식 오픈하였습니다. 당사가 제공하는 후불결제 서비스는 스마트폰의 결제용 바코드를 통해 편의점에서 결제하는 방식으로, 사업자가 후불결제용 종이청구서를 발행ㆍ발송할 필요가 없으며, 전용 어플리케이션을 별도 설치할 필요도 없어 편의성 면에서 기존 후불결제와 차별화된 서비스입니다. 일반적으로 PG사를 이용하더라도 후불결제는 별도 사업자에게 서비스를 신청해야 하나, 당사는 신용카드 결제와 후불결제 모두 자사에서 제공하므로 PG 신청 시 효율성과 저렴한 수수료를 경쟁력으로 가맹점을 확보해 나갈 예정입니다. B2B 분야에서는 경비정산이나 대금결제 업무의 효율화를 위해 기업의 카드결제 수요가 늘어나고 카드사에서도 신규 수익원으로 법인카드 시장에
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주목하면서, 다양한 B2B 전용 결제서비스를 출시해 왔습니다. 당사는 미개척 영역인 B2B 시장에 역량을 집중하고자, 기존 서비스를 통합하여 브랜드 정체성을 강화하고 서비스 질을 개선하여 새로운 B2B 결제 브랜드 "Biz 결제"를 런칭하였습니다. "Biz 결제"는 신용카드 결제"Biz 카드결제", 계좌이체 결제 "Biz 입금확인", 정기과금용 결제 "Biz 자동이체"를 통합한 B2B 전용 결제서비스입니다. 또한, 법인간 결제 서비스에 다양한 유입채널로 선제 대응하며 가맹점수 확보에도 노력하고 있습니다. 백오피스 솔루션과의 그룹 시너지를 발휘하여 청구서 관리 플랫폼과의 연계를 통해 잠재 고객을 대폭 확보하고 있으며, B2B 전용 쇼핑몰 플랫폼이나 수발주 플랫폼과 연계하는 등 외연 확대에도 주력하여 당기말 현재 5,000사를 돌파하는 등 순조롭게 성장하고 있습니다. 앞으로도 디지털화가 진행될 것으로 보이는 거대한 일본의 B2B 시장에서 기업의 정산, 지출, 청구, 회수 업무의 디지털화 수요를 타겟으로 결제ㆍ파이낸셜 솔루션ㆍ백오피스 솔루션을 융합하여 고객의 모든 니즈에 대응 가능한 B2B 서비스 개발하고 시장 확보에 주력해 나갈 예정입니다. [파이낸셜 솔루션 서비스]당사는 SBI의 신용도 높은 자금조달력과 FinTech를 활용한 자체 심사모델을 바탕으로 대출에 어려움을 겪는 SME의 자금조달 수요를 해결하는 팩토링 서비스 등의 차별화된 파이낸셜 솔루션을 제공하고 있습니다. 2022년 6월말부터 백오피스SaaS 서비스의 "청구QUICK"에서 발행한 청구서를 바탕으로 청구대금을 조기에 자금화하는 옵션 기능 '입금QUICK'을 개시하였으며, 2023년 5월에는 일본의 유명 EC플랫폼인 오챠노코넷과 협업하여 오챠노코넷을 이용하여구축한 EC사이트의 거래 데이터를 바탕으로 법인/개인사업자를 포함한 가맹점에 자금을 지원하는 "EC렌딩 서비스"를 런칭하였습니다. 파이낸셜 솔루션 서비스에서는 당기 상반기까지 최고 수준의 취급잔액을 유지하였으나, 하반기에 조제약국 고객사의 자금수요가 일단락되며 채권잔액이 일시적으로 감소하였습니다. 향후 채권 포트폴리오를 다변화시키며 매출을 커버할 예정입니다. (2) 백오피스SaaS 사업 백오피스SaaS 사업은 청구서관리ㆍ경비정산ㆍ워크플로우ㆍ근태관리 등 백오피스 클라우드 솔루션, 계좌통합관리서비스 등 백오피스 지원을 위한 다양한 클라우드시스템을 제공합니다 1) 산업의 특성 등 백오피스 소프트웨어란 회사 내부 운영을 효율화하기 위한 관리 도구로 크게 기업 내서버 등에 직접 설치하여 운용하는 방식인 온프레미스와 인터넷을 통해 원격으로 사용하는 클라우드 방식으로 나뉘고 있으며, 클라우드 컴퓨팅 중 업무에 사용하는 소프트웨어 기능 중 고객이 필요로 하는 서비스만 이용 가능하도록 하는 것을 서비스형 소프트웨어(SaaS: Software as a Service)라고 합니다. 뿌리깊은 서면ㆍ날인 문화로 기업의 IT 솔루션 도입에 소극적인 일본은 주요 선진국에 비해 디지털화가 느린 편으로 디지털 전환 관련 산업의 성장 잠재력이 높다고 평가받고 있습니다. 특히 코로나19를 기점으로 재택근무가 정착하면서 공간에 구애받지 않는 클라우드 서비스를 도입하는 회사가 늘어나고 있는 중으로 소프트웨어 업계 트렌드가 기존의 온프레미스 형태에서 SaaS 방식으로 급격히 전환되고 있습니다. 백오피스 솔루션 도입 같은 관리 부문에 대한 투자는 일반적으로 경기변동에 따라 우선순위가 밀리는 경향이 있습니다. 그러나 심각한 노동력 부족과 코로나19로 인한 원격근무 등의 확산, 정부의 디지털 추진 정책 등으로 사회 전체적으로 디지털 전환이 매우 시급한 상황이므로 경기변동에 관계없이 성장할 것으로 예상됩니다. 2) 국내외 시장여건 등 일본 정부는 2023년 10월 인보이스 제도, 2024년 1월 개정 전자장부보존법 완전 의무화 등 경리 업무를 디지털화하는 법 개정과 IT도입보조금과 같이 비용을 지원하는 정책을 통해 중소기업의 디지털 전환을 적극적으로 지원하고 있습니다. 인보이스 제도는 과세사업자가 적격청구서 발행사업자로 세무서에 등록하고,
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기업이 매입세액공제를 적용받기 위해서 일정한 요건을 갖춘 적격청구서를 작성ㆍ보존하도록 의무화하는 제도입니다. 전자장부보존법은 원칙적으로 종이보존이 의무화되어 있는 국세 관련 장부 및 서류를 일정한 요건을 충족하면 데이터로 보존할 수 있도록 하는 법률로, 개정법에서는 서류의 전자화와 관련된 규제를 대폭 완화하고, 전자적 방식으로 수령한 청구서ㆍ영수증 등의 전자거래 데이터는 종이보존을 금지하고 일정한 요건을 갖춰 전자 데이터로만 보존하도록 의무화하고 있습니다.인보이스 제도에 대응하기 위해 대부분의 법인사업자가 적격청구서 발행사업자로 등록을 완료하였으나, 아직은 종이 청구서에 등록번호를 인쇄하여 청구서를 발행하는 경우가 대부분인 것으로 파악되고 있습니다. 따라서 사업자 등록이 완료되었더라도 종이청구서에서 전자청구서로 이행하기 위해서는 "청구QUICK"과 같은 클라우드 툴이 필요하므로 앞으로도 이에 대한 시장 확보를 위한 경쟁이 계속될 전망입니다.당사의 청구서 관리 시스템 "청구QUICK"은 3가지 SaaS 주요 기능인 「발행ㆍ수령ㆍ전자보존」과 3가지 FinTech 기능(자동입금확인, B2B 카드결제 기능, 청구서 매입)을 하나의 솔루션으로 제공하는 독자적인 포지션을 확립하여 시장을 확보해 나갈 예정입니다. 3) 영업의 개황 새로 시행되는 인보이스 제도와 개정 전자장부보존법 대응하는 솔루션으로 2022년 3월 청구서 관리 시스템 "청구QUICK"을 런칭하였습니다. "청구QUICK"은 청구서를 관리하는 SaaS 기능(발행, 수령, 회계 연동 등)에 3가지 FinTech 기능(자동입금확인, B2B 카드결제 기능, 청구서 매입)을 더하여 청구 관련 업무를 아우르는 올인원 솔루션으로, 솔루션 하나로 인보이스 제도와 전자장부보존법의 커버가 가능하도록 구성되어 있습니다. 타겟 고객층인 중소기업에게 가격과 기능면에서 메리트가 크고, 도입장벽을 크게 낮춰 중소기업 친화적 서비스로 평가받고 있습니다."청구QUICK"을 출시하면서 새롭게 파트너 프로그램을 운영하고 있습니다. SBI그룹의 지방창생사업과 연계된 지역금융기관을 영업 인프라로 적극 활용함과 동시에 세무사 법인이나 시스템 회사 등 다양한 사업자를 대폭 영입하여 파트너사 100사를 돌파하는 등 순조롭게 판로를 확대해 나가고 있습니다. 파트너 연계영업을 본격적으로 시작하면서 2024년 2월 법인고객수 5,500사를 달성하는 등 청구QUICK 고객도 크게 증가하고 있습니다 또한, 최근 경리업무 디지털 전환이 본격적으로 진행되면서 이 분야의 솔루션 고객수가 눈에 띄게 증가하고 있습니다. 경비정산 솔루션 "경비BANK"의 고객수가 전기대비 93.6% 증가하고, 입출금명세 자동취득 솔루션인 "MoneyLook"의 고객수도 전기대비 120.9% 증가하였습니다. 특히, 일본의 전통적인 온프레미스형 회계소프트 업체와 연계를 통한 고객 유입이 증가하고 있어 안정적인 수익 구조 강화에 기여할 것으로 보입니다. (3) 국제송금 사업 국제송금 사업은 한국에서의 국제송금 서비스를 포함하고 있습니다. 1) 산업의 특성 등 개인간 국제송금 시장은 크게 외국인 노동자의 본국송금과 자녀의 유학비 등으로 구성되어 있으며 외국인 노동자 유입이 활발해짐에 따라 글로벌 국제송금 시장도 성장하고 있습니다. 외국인 노동자가 기존 방식으로 은행에서 국제송금을 하기에는 비싼 송금수수료와 은행 창구에서의 복잡한 서류 작성, 송금완료까지 장시간 소요되는 등 많은 불편함이 있었습니다. 이러한 가운데, 한국에서는 2017년 외환거래법에서 소액해외송금업이 신설되면서 핀테크 업체도 국제송금 서비스를 할 수 있게 되었습니다. 핀테크를 활용한 국제송금 서비스는 은행의 국제송금과는 달리 24시간 송금이 가능한 점과 저렴하면서도 빠르고 간편한 서비스를 장점으로 국제송금의 패러다임 전환을 이끌며 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 코로나19 이후 외국인 출입국 정책 변화로 외국인 고객층 확보에 다소 어려움이 있으나, 장기적인 관점으로 특히 농/어촌 노동력 부족에 처해있는 한국에서 외국인 노동자는 필수 요소라는 점을 고려하였을 때
SBI핀테크솔루션즈 — 사업보고서 (2024.03)

당사의 주요 고객인 외국인 노동자의 꾸준한 증가가 예상되며, 핀테크를 이용한 국제송금 서비스도 더욱 활성화될 것으로 예상됩니다.한국의 국제송금 시장은 외국인 노동자 본국 송금 및 유학자금 등이 비중을 차지하고있습니다. 그 중 소액해외송금서비스의 주요 고객은 외국인 노동자이므로, 환율이 경기변동의 직접적인 판단 기준은 아니지만 대부분의 고객은 환율변동에 민감하기 때문에 경기변동에 따른 환율변동에는 민감도가 높다고 할 수 있습니다. 계절적 요인으로는 명절 등 각국의 이벤트가 있는 시기 등에 다소 영향을 받을 수 있습니다. 2) 국내외 시장여건 등 한국은 저출산, 고령화에 따른 인구구조의 변화로 노동력 부족 문제를 외국인 노동자를 통해 해결하고자, 2004년부터 합법적으로 외국인 고용을 허가하는 고용허가제를 도입하여 외국인력의 도입을 지속적으로 진행하고 있습니다. 고용노동부 자료에 따르면 외국인은 내국인에 비해 낮은 직능수준의 업종 및 인력난에 시달리는 농/어촌 및 중소기업 제조업을 중심으로 적극적으로 채용이 이뤄지고 있습니다. 한국의 국제송금 시장은 코로나19의 영향으로 신규 회원 획득이 어려운 상황과 더불어 원화 약세의 영향으로 기존 회원들도 송금을 자제하는 등의 경향이 있어 시장이 전체적으로 침체되었으나, 전 3분기부터 원화 약세폭이 축소되면서 다시 송금이 활발하게 이루어지고 있습니다. 또한, 정부가 2024년도 고용허가제로 입국하는 '비전문 취업비자(E-9)'의 발급 규모를 역대 최고 규모인 16.5만명으로 확대하고 고용 허가 업종도 해외 동포(H-2)만 취업이 가능했던 음식점업 및 광업ㆍ임업까지 포함하기로 하여 당사의 고객도 증가할 것으로 기대하고 있습니다.또한, 한국에서 소액해외송금업자는 28개사이며, 약 11개의 주요 업체들이 경쟁중인것으로 파악하고 있으며, 당사도 시장 점유율 상위를 유지하기 위해 안정적인 서비스제공 및 지속적인 성장성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 3) 영업의 개황 2018년 3월부터 외국인 노동자를 대상으로 한국에서 소액해외송금 사업을 개시하여현재 베트남, 중국, 필리핀, 네팔, 캄보디아, 인도네시아, 미국, 영국, 캐나다, 호주, 말레이시아, 싱가포르 총 12개국에 국제송금 서비스를 제공하고 있습니다. 코로나19 및 환율 악화 등으로 어려웠던 시장상황도 전기 3분기부터 개선되면서 주요 고객층인 베트남과 필리핀을 중심으로 송금액, 송금건수 모두 전년대비 크게 증가하여 2024년 1월 누적회원수 25만명, 누적 송금액 3조 5천억원을 달성하였습니다. 외국인 노동자수의 송금수요 증가에 따른 업황 호조가 계속되어 전체적인 송금액 규모가 꾸준하게 성장하고 있는 상황입니다. 이와 더불어 올해 비자 완화에 따라 외국인 노동자 유입 크게 증가할 것으로 예상되고 있어 당사의 사업도 큰 폭으로 외형성장을 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 국제송금 사업에 있어 환율이 가장 중요한 경쟁요소로 작용하고 있는 바, 송금 파트너사와의 지속적인 수수료율 협상을 통해 고객에게 제공하는 송금서비스의 가격경쟁력을 확보하고 동시에 수익성 강화를 위한 정책도 지속해 나갈 예정입니다. 이 밖에도 전자금융업 등록을 통해 국내 간편송금 및 모바일월렛 서비스 제공을 준비하고 있으며, 이에 따라 온라인 뱅킹 시스템 사용에 어려움이 많은 국내 거주 외국인들의 불편 해소와 함께 추가적인 수익창출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 송금 가능 국가를 확대하여 국내 거주 외국인은 물론, 내국인 송금시장의 확대에 노력을 기울일 예정입니다. 라. 사업부문별 요약 재무현황 [공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 분배기준]당사의 보고부문에서 분리 가능한 공통경비는 각 부문의 업무 비율을 고려하여 분배하고 있습니다. 또한, 본사 기능유지에 따라 분리 불가능한 공통 판관비는 부문상 조정으로 구분하고 있습니다.그룹 내 공유자산도 상기 비용 분배기준과 동일하게 분리 불가능한 본사 기능유지 담당 자산은 부문상 조정으로 구분하여 비용을 인식하고 있습니다. [JPY기준] (단위 : 천, JPY) 부문 구분 제13기 제12기
씨엔티드림 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 화장품 산업의 가치 사슬은 브랜드, 제조 및 생산, 원료 및 용기 사업으로 구성되어 있습니다. 이중 당사는 제조 및 생산 분야를 담당하고 있는 ODM (Original Development / Design Manufacturing)사업과 자체 브랜드사업을 중점적으로 영위하는 회사입니다. 당사의 화장품 ODM 사업은 R 역량을 바탕으로 개발한 제품을 고객사에게 제안하고 이를 생산하는 사업 형태를 말하며, 원료, 용기, 포장재 등 다양한 요소들을 하나로 묶어 완제품화하는 역할을 담당하고 있습니다. 당사는 설립 초기부터 차별화된 제형을 바탕으로 ODM 역량을 키웠으며, 그 결과 기초화장품 분야에서 중소형 브랜드사 고객을 중심으로 영업을 확대해올 수 있었습니다. 현재는 기업부설 연구소를 구축하고 특허 및 상표권을 취득하는 등 우수한 화장품을 제조할 수 있는 양질의 기술력을 확보하고 있으며, 특히 올해는 식약처로부터 의약외품 면허를 취득하여, 신규 제품군으로 사업을 확장할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 또한, 당사는 ODM사업을 통해 쌓아온 경험 및 노하우를 바탕으로 새로운 사업의 진출 및 사업의 확장을 위하여 브랜드 사업을 동시에 영위하고 있으며, 2019년 8월 저가 색조시장에 대한 진출을 목표로 “STIMMUNG”브랜드를 런칭하여 신규사업을 추진하고 있습니다. 당사는 천안과 청주 소재 생산설비를 통해 기초화장품부터 메이크업, 바디케어 및 기능성 제품까지 화장품의 제품군을 확장하는 것을 목표로 하고 있으며, 나아가 의약외품까지 제품군을 다양화할 계획입니다. 또한, 생산에 그치지 않고 제품 개발단계에서부터 생산, 품질관리, 그리고 납품까지 토탈 솔루션을 제공하는 것을 경영상 목표로 하고 있습니다. 이를 통해 고객군을 기존의 중소형사 중심에서 중대형사까지 확대하고, 동시에 해외 수주의 확대도 이루어 낼 것으로 기대하고 있습니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 당사가 속한 화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술을 복합적으로 작용시켜 인체의 미용, 피부보호, 청결 등의 용도로 사용되는 물품을 제조하는 정밀 화학 산업 분야 중 하나이며, 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. 특성> 구분 특성 고부가가치산업 화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적이고 부가가치산업에 해당합니다. 따라서, 타산업 대비 높은 수익구조를 보입니다. 경기변동의 특성 화장품 산업은 소비재 산업으로 소득수준의 향상에 따라 민감한 영향을 받으나, 최근에는 필수 소비재로 인식되면서 경기변동에 다소 비탄력적인 모습을 보이고 있습니다. 패션 상품 화장품 산업은 패션유행에 민감한 바 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며, 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 이에 다품종 소량 생산체제를 갖추고 있으며, 비교적 소규모 자본투자로도 시장진입이 용이하여 중소기업도 전문화가 가능합니다. 또한, 판매자의 입장에서는 질적차이가 인식되지 않는 시장구조를 가지고 있어 브랜드이미지, 포장방법, 마케팅 등이 주요한 판매경쟁력이 되고 있습니다. 수출산업으로의 전환 화장품 산업은 지역에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 우리나라를 비롯한 대부분의 국가에서 내수중심산업으로 발전해왔으나, 기업들이 지역별 이해도를 높이고 국제무역이 활성화됨에 따라 해외진출이 증가하고 있습니다. 한국의 화장품 산업은 크게 브랜드사, ODM 및 OEM사, 원료제조사, 용기 등의 부자재 제조사로 구분되며, 소수의 글로벌 브랜드사와 ODM사를 중심으로 제조와 판매를 담당하는 다수의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 업체 현황> 브랜드사 ODE/OEM 원료 용기/부자재 아모레퍼시픽 LG생활건강 더페이스샵 에이블씨앤씨 잇츠스킨 네이처리퍼블릭 토니모리 애경산업 등 코스맥스 한국콜마 코스메카코리아 코스온 씨엔티드림 에버코스 이미인 제니코스 등 SK바이오랜드 대봉엘에스 에이씨티 샘스씨앤에스 KCI 등 연우
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태성산업 펌텍코리아 삼화플라스틱 아이팩 부국티엔씨 삼광글라스 승일 등 출처: IBK 경제연구소 특히, 한국은 세계 OEM 및 ODM 시장 점유율 14%를 차지하고 있는 글로벌 화장품 제조 강국(NH투자증권 Industry Report)에 해당합니다. OEM의 특성> 구 분 OEM ODM 공통점 주문자의 상표를 부착하여 생산하는 위탁생산 방식 차이점 주문자의 설계를 바탕으로 생산만 대행 주문자의 니즈에 따라 제품의 설계, 개발, 생산을 모두 수행 비고 ODM업체는 설계, 제조 부문에서 고유의 기술력을 가지고 있으며, 연구개발을 통해 기술력을 지속적으로 향상시킬 수 있어, 설계 및 제조 기술력을 보유한 ODM업체들이 OEM업체 대비 높은 경쟁력을 보유 (나) 국내외 산업 현황 (1) 국내 화장품 시장 현황 화장품 산업은 여러 기술이 종합적으로 적용되는 분야로, 생산 단위당 부가가치는 다른 산업 대비 약 10%정도 높은 고부가가치 산업입니다. 국내 화장품 시장은 1인당 소비금액 기준으로 세계 10위를 차지하고 있습니다(2019 화장품 시장동향 및 전망, 임팩트). 화장품 산업은 이미 성숙기에 진입한 산업이나, 주요 소비층인 여성의 경제활동 참여율 상승 및 소득수준 향상에 따른 인당 소비금액 증가, 고가제품 비중 확대에 따른 판가 상승, 유통채널 변화과정을 통한 양적 성장 등으로 성장세가 지속되고 있습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 2018년 국내 화장품 시장규모(생산+수입?수출)는 10조 4,011억원으로 전년 대비 6.5% 증가하였고, 최근 5년 연평균증가율이 5.4%로 매년 5%이상 지속성장해오고 있습니다. 또한, 국내 화장품 총생산규모는 15조 5,028억원으로 전년 대비 14.7% 증가하였고, 최근 5년 연평균증가율이 14.7%로 매년 10%이상 지속성장해오고 있습니다. 국내 화장품 산업은 수출주도형 고성장 산업으로 전환함에 따라, 2018년의 화장품 수출액은 62억 7,678만달러로 전년 2017년 49억 6,046만달러 대비 27% 증가하였으며, 2018년까지 최근 5년간 연평균 성장률은 35%에 달했습니다. 이러한 국내 화장품의 수출성장세로 인해 무역수지는 2013년부터 흑자로 전환해 2018년에는 46억 달러의 흑자를 기록하였습니다. 화장품은 한국 소비재 수출의 25.3%를 차지하는 주요 수출 품목으로, 현재 중국과 홍콩에 전체 화장품 수출 중 63.4%가 집중되어 있습니다. 그러나 향후 베트남이나 태국 등 아세안 지역과 러시아를 포함한 유라시아 지역도 차세대 수출 시장으로 거론되고 있으며, 회근 한류열풍과 함께 이슬람권에서도 한국 화장품에 대한 관심이 상당히 높습니다. 1.jpg 수출액 및 무역수지 추이> 출처: 2019 화장품 산업 분석보고서, 한국보건산업진흥원 2.jpg 출처 : 한국무역통계진흥원 무역통계 특히, 한국 화장품 시장의 성장은 중국, 일본 등 시장별 맞춤형 유치정책의 추진결과 증가한 외래객에 의한 면세점 채널이 견인하고 있습니다. 2018년의 전체 면세점 매출은 18.96조원으로 전기대비 31%의 성장률을 보이고 있으며, 전체 면세 매출 중 화장품매출의 비율은 전기의 55%에서 늘어난 60%를 보이고 있습니다. 과거 외국인의 국내 화장품 소비가 로드숍 및 중저가 화장품 중심에서 면세점 및 럭셔리 화장품 구매로 이동하면서 매출액이 꾸준히 증가하고 있으며, 이러한 면세점 수출 채널은 더욱 강화될 것으로 전망됩니다. 3.jpg 출처: 한국면세점협회, 관세청 한편, 과거 방문판매에서 시작하여 종합전문점 및 원브랜드숍을 거친 화장품의 유통채널은, 이후 치열한 업계 경쟁으로 인해 원브랜드숍의 성장세가 둔화되었으며, 최근에는 헬스(H)들의 성장과 편집숍들의 등장에 이어, 온라인채널 중심으로 변화가 이루어지고 있습니다. 채널 변천사> 특히, 최근의 화장품시장은 온라인 채널이 핵심으로, 높은 성장률의 기대를 넘어서 2020년부터는 순수 국내 오프라인 매출을 본격적으로 앞서나갈 것으로 추정되었으며, 코로나19로 인해 트랜드가 가속화되고 있습니다(NH투자증권 industry Note,
씨엔티드림 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

2020.3.26.). 화장품 온라인 쇼핑 거래액은 2019년 12조 3,819억원으로 전년대비 26% 고성장햇으며, 인스타그램, 페이스북 등 SNS(사회관계망서비스)를 이용한 개인간 거래 시장은 약 20조원으로 추산됩니다. 채널별 규모추이(추정치)> 출처: 통계청, 관세청, NH투자증권리서치본부 다양화된 유통채널로 인해 소비자 접점이 세분화 되었고, 이로 인해 신규 벤처 브랜드들도 시장에 진입할 수 있는 여건이 조성되고 있으며, 화장품 산업의 낮은 진입 장벽의 특성으로 인해 점차 경쟁은 과열되고 있습니다만, 이러한 신규 브랜드의 증가로 인해 오히려 ODM 및 OEM업체들은 수혜를 볼 것으로 예상됩니다. (2) 해외 화장품 시장 현황 글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출하는 미래유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 발전 가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor 자료에 의하면 2017년 세계 화장품 시장규모는 3,918억 달러로 전년대비 1.1% 증가하였습니다. 화장품 선진시장인 북미·유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 세계 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 4.jpg 시장규모 및 증가율> 글로벌 화장품 시장을 권역별로 분석하면, 유럽과 북미의 선진시장은 세계시장의 43%를 차지하며 시장을 선도하고 있으며, 천연성분과 바이오기술을 활용한 주름개선 등 기능성 화장품의 개발 및 소비가 확대되는 한편, 가격 및 브랜드 뿐만 아니라 천연원료, 친환경적 제조과정을 고려한 지속가능한 사회적 영향도 소비자 구매시 중요한 고려요인으로 부상하고 있는 시장입니다. 한편, 신흥시장의 경우 중국, 인도 등을 포함한 아시아를 중심으로 시장이 확대되고 있으며, 특히 중국의 경우 최근 5년 연평균 6.3%의 성장세를 기록하며 글로벌 화장품 산업의 성장을 견인하고 있습니다. 동 시장은 신흥국의 경제성장으로 인한 중산층 확대 및 여성 사회활동 확대로 다양한 계층의 화장품 소비구매력이 확대되고 있으며, 사회적 위생기준 제고로 목욕용품, 향수류에 대한 수요증가, 일반인의 메이크업과 스킨케어가 일상화되면서 화장품이 사치재에서 필수재로 변화하고 있습니다.
중진공2022제1차스케일업유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.03)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 구 분 주자산관리자 보조(대체)자산관리자 명 칭 아이비케이자산운용(주) 설립연월일 2004년 10월 26일 대 표 자 강남희 본점소재지 서울특별시 영등포구 은행로 30 중소기업중앙회 신관 11층 목 적 사 업 1. 집합투자운용업무2. 일반사무관리업무3. 투자자문업무4. 투자일임업무5. 집합투자증권 등 금융투자상품의 판매업무6. 금융투자상품 등의 매매업무7. 금융투자상품 등의 중개업무8. 자산보관관리업무9. 주무관청의 허가, 인가 또는 승인 등을 받거나 주무관청에 등록한 업무10. 부동산투자회사법에 따른 자산관리회사의 업무11. 전 각호에 부수되는 업무 자본금(출자금등) 주요주주(출자자등) 중소기업은행 100% ※ 자본금 및 주요 주주는 2021년 12월 31일 기준임 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 (1) 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등)(1) 자산관리자는 발행회사로 하여금, 또는 한국예탁결제원에 등록발행된 기초자산의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 기초자산에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 하며, 유동화자산과 관련하여 자산관리자가 직접 취득한 금전이 있을 경우에는 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원을 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 발행회사가 유동화자산인 기초자산의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 기초자산 인수계약상의 기한이익 상실사유가 발생한 경우, 기초자산 인수계약의 자금의 용도외 사용 금지를 위반한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 선량한 관리자의주의로써 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 조치를 취하여야 한다. 특히, 사모사채인수계약(등록발행용) 제2조 제19호 나목 또는 전환사채인수계약(등록발행용) 제2조 제1항 제20호 나목의 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 본 계약 제6조에 따른 각종 조사 및 정보수집활동 외에도 해당 발행회사와의 협의 및 방문 등을 통하여 발행회사의 재무상태를 확인한 후 단기간 내에 해당 사유가 치유될 가능성이 없다고 판단되거나 발행회사의 원리금 지급능력에 중대한 부정적인 영향을 미치는 사유가 발견된 경우에는 지체없이 각 기초자산 인수계약에 따른 기한이익 상실 통지서를 발행회사에 발송하여야 한다. 그러나 기한의 이익 상실통보를 유보하고 다른 조치를 취하는 것이 가장 유효 적절한 자산관리방법인 경우에는 그러하지 아니하다.(3) 자산관리자는 발행회사, 한국예탁결제원 또는 자산관리자의 입금 착오, 자동이체 오류 기타 전산상의 오류 등으로 인하여 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 사실을 알게 된 경우 지체 없이(아무리 늦어도 그러한 사실을 알게 된 날의 익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치를 취하여야 한다. 자산관리자가 위 사유를 알게 된 후 지체없이 본 항에 따른 조치를 취하지 아니함으로써 금원의 입금이 지체되는 경우에는 해당 금액이 모두 입금될 때까지 중소기업은행의 은행계정의 최고연체이자율과 기초자산의 발행금리 중 높은 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할계산한 지연배상금을 위탁자에게 지급하여야 한다. 다만 자산관리자가 본 항에 따른 적절한 조치를 취하였음에도 불구하고 금원의 입금이 지체되는 경우에는 그러하지 아니하다.(4) 유동화자산 양도계약 제7조에 따라 유동화자산에 관한 반환사유가 발생하거나 유동화자산 양도계약 제11조에 따라 양도인의 손해배상책임이 발생한 경우, 자산관리자는 이를 알게 된 날로부터2영업일 이내에 업무수탁자에게 서면으로 통지를 발송하여야 하며, 특히 해당
중진공2022제1차스케일업유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.03)

유동화자산을 양도인에게 반환하여야 할 경우에는 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하기 위하여 관련 법령상 요구되는 모든 절차를 이행하여야 한다. 다만, 업무위탁계약에 따라 업무수탁자가 이를 이행하여야 하는 경우는 제외한다.(5) 자산관리자는 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차,도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 유동화사채 소지자의 이익이 침해되지않도록 선량한 관리자의 주의를 다하여야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자, 후순위 유동화사채권자 및 대주의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 업무수탁자, 후순위 유동화사채권자 및 대주에게 제출하여야 한다.(7) 제6항에도 불구하고 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금, 중순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여기관에 대한 신용공여 원리금의 상환이 완료되기 전이라도 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 이상의 금액으로 전환사채를 매수하고자 하는 자가 있는 경우 해당 금액으로 전환사채를 매도할 수 있다. 다만, 자산관리자는 전환사채의 잔존원금, 지급기일이 도래한 미상환이자 및 지급기일이 도래하지 않은 예정이자의 합계액의 150% 보다 낮은 금액으로는 전환사채를 매도할 수 없다.(8) 자산관리자는 전환사채의 전환권을 행사할 수 없다.(9) 각 유동화자산의 출자전환 등으로 인하여 유동화자산이 주식으로 변환된 경우 자산관리자는 위탁자를 대리하여 주주로서의 모든 권리를 행사하여야 한다. 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 주주로서의 권리를 행사함에 있어서는 업무수탁자의 사전 동의를 받아야 한다. (2) 유동화자산의 구분관리 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류 등의 구분관리) (1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다. (2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다. (3) 자산관리자는
중진공2022제1차스케일업유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.03)

유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에관한 장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. (4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에 관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등 투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (3) 자산관리계좌의 관리 제 10 조 (자산관리계좌의 관리)(1) 위탁자는 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 및 위탁자의 자본금 등을 보관, 관리하기 위하여 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하기로 하며, 업무수탁자는 자산관리계좌를 본 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 이자지급기일(해당 지급기일이 이자지급기일이 아닌 경우에는 해당 지급기일을 말한다)에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금은 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하고, 유동화사채 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인실사수수료, 신용평가수수료, 주관회사에 대한 인수수수료 및 주관회사가 대지급한 상장 및 등록수수료, 인지세 등을 포함한다)은 유동화사채 발행일로부터 5 영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 그 직후의 유동화사채의 계산기간 중(다음 이자지급기일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하였다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화사채의 발행비용 및 기타 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제 비용3. 다음 각 목의 수수료. 다음 각 목의 수수료 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자 및 대체자산관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용나. 위탁자가 본 계약에 따라 업무수탁자 및 대체업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용다. 위탁자가 신용공여약정서에 따라 신용공여기관에게 지급하여야 하는 일체의 금원(신용공여 약정수수료 등)4. 다음 각 목의 부대비용(제2호의 유동화사채 발행비용 등은 제외되며, 아래 부대비용은 동등한 순위를 가짐). 다음 각 목의 부대비용 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 연차수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 비용다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 본 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에게 지급하여야 하는 자문료 및 비용라. 자산유동화거래와 관련하여 중소벤처기업진흥공단에 지급하여야 하는 기업진단 및 성과분석 수수료마. 기타 위 각목 이외에 자산유동화계획과 관련하여 위탁자가 부담해야 하는 부대비용 및 우발비용5. 제6호 및 제7호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 금원6. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 이자7. 지급기일이 도래한 선순위 유동화사채의 원금(조기상환하는 경우를 포함한다)8. 신용공여약정서에 따라
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신용공여기관에 지급하여야 할 신용공여 대출원리금, 연체이자(조기상환하는 경우를 포함하며, 연체이자, 이자, 원금의 순으로 상환한다)9. 제10호 및 제11호 이외에 제2-1회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원10. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자11. 제2-1회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금12. 제13호 및 제14호 이외에 제2-2회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원13. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자14. 제2-2회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금15. 제16호 및 제17호 이외에 제2-3회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-3회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원16. 제2-3회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자17. 제2-3회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금18. 제19호 및 제20호 이외에 제2-4회 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 등을 포함하여 기타 제2-4회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 금원19. 제2-4회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자20. 제2-4회 유동화사채의 사채권자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금21. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원22. 다음 각 목의 지급채무. 다음 각 목의 지급채무 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 대출약정에 따라 상환기일(조기상환일을 포함한다)에 대주에게 지급하여야 하는 대출원금나. 후순위 유동화사채에 관하여 상환기일(조기상환일을 포함한다)에 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 후순위 유동화사채의 원금23. 다음 각 목의 지급채무. 다음 각 목의 지급채무 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 제22호 가목 및 제24호 가목 이외에 대출약정에 관하여 연체이자 등을 포함하여 대주에게 지급하여야 하는 금원나. 제22호 나목 및 제24호 나목 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 연체이자 등을 포함하여 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 금원24. 다음 각 목의 지급채무. 다음 각 목의 지급채무 간에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 대출약정에 따라 대주에게 지급하여야 하는 이자지급기일의 이자나. 후순위 유동화사채에 관하여 후순위 유동화사채권자에게 지급하여야 하는 이자지급기일의 이자25. 제24조 제1항에 따른 청산비용의 예치26. 위탁자의 사원에 대한 배당금의 지급(3) 제2항에도 불구하고 자산관리자가 자산관리위탁계약 제18조 제1항에 따라 수시로 자산관리업무와 관련된 비용의 지급을 청구하는 경우 업무수탁자는 그 증빙서류를 수령한 경우에 한하여 자산관리자가 지급 청구한 날로부터 5영업일 이내에 자산관리계좌로부터 해당 금액을 인출하여 자산관리자 명의의 계좌로 지급하여야 한다.(4) 자산관리계좌의 잔액이 제2항 각 호에 따라 지급하여야 할 금액 중 동일한 우선순위에 있는 금액을 지급하기에 부족한 경우에는 자산관리계좌의 잔액을 동일한 우선순위의 각 채권자에게 지급하여야 할 금액의 비율로 안분하여 지급한다.(5) 업무수탁자는 제2항에 따른 지급과 제12조에 따른 여유자금 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(7) 업무수탁자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리·운용함에 있어 필요한 경우 업무수탁자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 업무수탁자는 위 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 보안상 주의의무를 다하여야 한다. 2)
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자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 (1) 유동화자산의 구분관리 제 4 조 (유동화자산 및 증빙서류 등의 구분관리)(1) 자산관리자는 기초자산 인수계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 기초자산(한국예탁결제원에 등록발행된 경우를 제외한다), 이와 관련된 증명서 기타 일체의 문서, 유동화자산에 관한 각종 컴퓨터 파일 등 유동화자산과 관련된 일체의 서류 및 전자기록(이하 “증빙서류”라 한다)을 보관 및 관리하여야 한다. 이러한 관련 서류의 보관, 관리는 위탁자의 청산 또는 파산절차가 종료하는 때로부터 1년이 경과하는 날까지로 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 보관 및 관리하는 유동화자산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 유동화자산에 관한 증빙서류에는 위탁자의 자산임을 표시하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 분리하여 이를 보관 및 관리하여야 하며, 유동화자산에 관한 증빙서류의 사본은 업무수탁자에게 교부하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한장부(이하 “유동화자산 등에 관한 장부”라고 한다)를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 제2항 및 제3항에 의하여 관리하는 유동화자산에 관한 증빙서류, 유동화자산 등에관한 장부 및 전산관리내역 등을 위탁자, 업무수탁자 또는 그 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 이를 허용하여야 하며, 제3항에 따라 작성한 유동화자산 등에 관한 장부를 유동화사채 소지인 등투자자 또는 투자자의 대리인이 열람 또는 등사하고자 할 경우 법률상 허용되는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다. (2) 여유자금의 운용 제 12 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이내에 자산관리자와 협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 운용대상의 수익률, 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산투자 하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 선량한 관리자의 주의로써 공정하게 운용하여야 한다. 유동화사채의 계산기간 종료일 경과 후 여유자금을 운용한 상품의 만기가 도래하고 당해 여유자금을 특별히 운용할 필요성이 있는 경우에는 유동화사채의 계산기간 종료일로부터 5영업일 이후에라도 자산관리자에게 요청·협의하여 여유자금을 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권4. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채5. 국내 유효신용등급이 AAA인 기업 또는 공공기관이 발행한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)6. 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 유효신용등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 14일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 시장에서 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 제1항의 적격운용대상의 만기는 유동화사채의 만기 이전에 도래하여야 하며 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 이자지급기일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 적격운용대상의 만기를 정하여야 한다.(4) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 안에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야
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한다. 다만 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제6호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액(적격운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제5호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호 및 제2호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호, 제5호 및 제6호(본호의 상품에 대한 운용가액의 합계액을 말한다)의 경우 : 여유자금과 운용가액 합계액의 30%(5) 제4항의 규정에도 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및/또는 제5호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(6) 업무수탁자는 제10조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 유동화사채의 계산기간 종료일까지 확보되지 않거나 확보되지 않을 가능성이 있을 때에는 제1항에 따른 운용상품을 즉시 중도 해지하거나 매각하여야 한다.(7) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성, 보관하고 위탁자와 자산관리자가 요구하는 경우 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금의 운용과 적격운용대상에 관한 정보를 제공하여야 한다. (3) 대체자산관리업무 및 기타 업무 제 9 조 (유동화자산 관련 업무의 처리)(1) 업무수탁자는 유동화자산에 관하여 취득한 금전이 있을 경우에는 지체 없이(늦어도 취득한 날의익영업일 영업시간 종료 전까지) 위 금원을 자산관리계좌에 입금시켜야 한다.(2) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자산관리자에게 즉시 전달하여야 한다.(3) 업무수탁자는 자산관리위탁계약상 해지 사유가 발생한 경우 후순위 유동화사채권자및 대주의 사전 동의 하에 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고 자산관리위탁계약이 해지된 날로부터 30일 이내에 자산관리자를 대체하여 유동화자산의 관리업무를 수행할 대체자산관리자를 지정하여야 하며, 대체자산관리자가 지정되기 전까지는 직접 대체자산관리업무를 수행하여야 한다.(4) 업무수탁자는 대체자산관리자의 자산관리업무 이관을 위하여 필요하다고 판단되는 경우에는 자산관리위탁계약 제15조의 규정에 따라 자산관리자의 지원 및 협조를 요구하여야 한다.(5) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자, 후순위 유동화사채권자 및 대주와 별도로 협의하여 정하기로 한다.(6) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조에 의한 자산관리자의 손해배상책임이 발생한 경우 그러한 사유를 안 날로부터 3영업일 이내에 위탁자를 대리하여 해당 규정에서 정하는 바에 따라 자산관리자에게 그 책임의 이행을 청구하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관련 법령을 준수한다.2. 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류(전산파일을 포함한다)를 위탁자 및 업무수탁자 또는 위탁자 및 업무수탁자가 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제5항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하
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“신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것5. 자산관리자는 한국신용정보원의 일반신용정보관리규약 제13조 제1항 및 제2항에 따라 일반신용정보의 등록, 해제, 정정, 삭제사유가 발생한 경우 지체 없이 한국신용정보원에 해당 일반신용정보를 등록, 해제, 정정, 삭제하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 유동화자산의 양도, 담보제공 등 유동화자산에 대한 일체의 처분행위, 유동화자산의 조건을 변경하거나 또는 채무를 면제하는 행위. (단, 제5조 제6항 내지 제7항에 따른 경우는 예외로 한다.)2. 유동화자산과 관련하여 위탁자의 소유권을 포함한 여하한 권리를 소멸 또는 감소시키는 일체의 행위. 다만, 본 계약에서 명시적으로 인정하는 경우는 제외한다.3. 유동화자산과 관련하여 추심한 금원을 본 계약에서 정하는 바 이외의 다른 용도로 유용하는 행위4. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고, 자료 또는 정보에 관하여 그 중요한 사항에 대한 표시를 누락하거나 허위의 기재, 표시를 하는 행위(3) 후순위 유동화사채권자 또는 대주가 요청하는 경우 위탁자는 위탁자의 비용으로 후순위 유동화사채권자, 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자, 대주 또는 대주가 지정하는 제3자로 하여금 자산관리자의 자산관리업무 처리결과에 대하여 감사를 하도록 할 수 있으며, 자산관리자는 이러한 감사에 적극 협조하여야 한다. 다만, 본 항에 따른 감사는 자산관리자의 영업시간 내에 그 전산시스템의 운용을 저해하거나 정상적인 업무 수행을 방해하지 않는 범위 내에서 이루어지도록 한다.(4) 자산관리자는 기초자산 인수계약에 따라 위탁자, 후순위 유동화사채권자 또는 대주가 지정하는 제3자가 발행회사를 실사하는 경우 이에 적극 협조하여야 한다. 업무위탁계약에 따라 후순위 유동화사채권자, 후순위 유동화사채권자가 지정하는 제3자, 대주 또는 대주가 지정하는 제3자가 업무수탁자의 수탁업무 처리결과에 대하여 감사하는 경우도 또한 같다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 한국투자증권(주)아이비케이투자증권(주) 구조화금융1부Coverage1부 고은준 대리김노훈 대리 자산실사 및평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 신승회계법인 오태엽 회계사 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 김신규 책임연구원 한국신용평가 최영수 선임연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계 약서작성 김앤장 법률사무소 이진태 변호사 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 아이비케이자산운용(주) 채권운용부 서영우 대리 업무수탁자 - 유동화전문유한회사의 일반사무- 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호 중소기업은행 수탁부 한혜지 대리 신용공여기관 - 신용공여업무 한국산업은행 발행시장실 박정현 차장 중소기업은행 투자금융부 현정아 대리 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 마. 기타유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 분할합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 분할합병의 일정이 변경될 수 있으며, 분할합병계약승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 분할합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 8월 일 예정 인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 분할회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항 가. 분할합병신주 상장예정일 본건 분할합병은 주권비상장법인간의 분할합병으로, 분할합병 후 존속하는 분할회사 및 분할합병신설회사의 상장 계획은 없습니다. 나. 상장폐지 가능성 본건 분할합병은 주권비상장법인간의 합병으로, 분할회사, 분할합병신설회사 및 피합병회사 모두 상장폐지와 관련한 조치를 적용받지 않습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우 해당사항 없습니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 넥상스코리아 주식회사 기명식 보통주식 : 넥상스전선 주식회사(가칭) 기명식 보통주식 = 1 : (분할합병비율)※ 분할합병비율( 1.0000000(분할비율) + 병신주 발행비율) 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 분할합병 주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 분할합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 모집총액은 수량(분할합병신설회사인 넥상스전선 주식회사(가칭)의 분할합병신주)에 모집가액(분할합병신설회사의 분할합병가액)을 곱하여 산출하였습니다. 주2) 분할합병비율 및 분할합병가액 산정과 관련된 자세한 내용은 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 분할합병 가액 구분 분할합병신설회사 피합병회사 회사명 넥상스전선 주식회사(가칭) 넥상스대영 주식회사 합병가액 합병비율 주1) 합병비율에 따르면 피합병회사 주식 1주에 대하여 분할합병신설회사 주식 주가 교부됩니다. 2. 산출근거 분할합병신설회사인 넥상스전선 주식회사(가칭) 와 분할합병 후 소멸회사인 넥상스대영 주식회사는 모두 주권 비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법으로 상속세 및 증여세법(이하 "상증세법") 제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가) 규정에 의거하여 평가한 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다. 합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 넥상스전선 주식회사(가칭) (분할합병신설회사) 넥상스대영 주식회사(피합병회사) 1주당 순자산가치(①) 1주당 순손익가치(②) 1주당 평가액 {(①*2+②*3)/5} 또는 ① X 80% 합병비율 주당 액면가액 본 평가는 비상장회사간 분할합병하는 경우 공정한 분할합병비율을 결정하기 위함이며, 이러한 경우 상속세 및 증여세법에서는 동 법규에 의한 재산의 평가규정에 따라 산정한 가액을 '시가'로 규정하고 있습니다.(상증법 제60조).동 법규에서 비상장주식의 '시가'는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액('매매사례가액' 등)으로 하되, 매매사례가액 등을 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 일정한 방법으로 평가한 가액(보충적평가액)으로 평가하도록 규정하고 있습니다.비상장주식의 보충적 평가는 평가기준일의 자산가치와 과거 3개년의 수익가치를 가중평균하는 방법으로 평가하는 것이며, 관련 법령 및 해석에 의거하여 평가대상회사의 1주당 가액을 산정하였습니다. 한편, 비상장회사간의 분할합병시 공정한 분할합병비율 산정에 적용되는 평가기준일은 상증법시행령 제28조 및 상법 제522조의2 에 따라 분할합병이 승인되는 주주총회를 위한 재무제표 비치(공시)일 입니다. 따라서 본건 분할합병의 경우 넥상스코리아와 넥상스대영의 분할합병 주주총회를 위하여 공시되는 재무제표는 각각 2023년 12월 31일 기준일 입니다.-상증법시행령 제28조 제⑤항 2호합병직전 주식등의 가액의 평가기준일은 상법 제522조의 2에 따른 대차대조표 공시일 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 같은 법 시행령 제129에 따라 합병의 증권신고서를 제출한 날 중 빠른 날(주권상장법인등에 해당하지 아니하는 법인인 경우에는 상법 제522조의 2에 따른 대차대조표 공시일)로 한다.-상법 제522조의2 제①항이사는 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서3. 합병가액 산출 결과 가. 넥상스전선 주식회사(가칭) (분할합병신설회사 (1) 1주당 평가액의 산정평가기준일 현재 산정된 1주당 평가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 산정내역 금 액 ①1주당 순자산가치 ②1주당 순손익가치 1주당 평가액 {(①*2+②*3)/5} (*) 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 순자산가액을 반영하였으며, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항에 따라 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3으로 가중평균하여 산출되었습니다. 또한, 상속세와 증여세법 제63조 제3항에 따라 최대주주 등의 지분율을 고려하여 100분의 20을 가산하여 산출되었습니다. (2) 1주당 순자산가치의 산정분할합병신설회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가
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없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 분할합병신설회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 자산총계 (A) 부채총계 (B) 순자산 (A-B) 상기 각 계정별 평가 세부내역은 아래와 같습니다.① 현금및현금등가물 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 예입총액에 기간경과 미수이자 상당액을 합친 금액에서 「소득세법」 제 127조 제 1항에 따른 원천징수세액 상당 금액을 차감한 금액으로 평가해야 합니다 (상증세법 제 63조 제 4항 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 현금및현금등가물 ② 매출채권 , 미수금 , 선급금 , 부가세대급금 , 단기금융상품 , 보증금 상증세법 시행령 제 58조 제 2항 및 동법 시행규칙 제 18조의 2 제 2항에서는 매출채권 등의 채권가액은 채권 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 경우에는 각 연도에 회수할 금액 (원본에 이자상당액을 가산한 금액 )을 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율 (8.0%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하고 , 그 외의 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자 상당액을 가산한 금액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 않습니다 평가기준일 현재 매출채권 , 미수금 , 선급금 , 부가세대급금 , 단기금융상품 , 보증금 중 5년을 초과하는 항목은 존재하지 아니하며 회수불가능한 채권 또한 존재하지 아니하므로 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 매출채권 미수금 선급금 부가세대급금 단기금융상품 보증금 ③ 선급비용 선급비용은 평가기준일까지 비용으로 확정된 금액은 자산에서 차감하여야 합니다 (상증칙 제 17조의 2). 선급비용 중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것이 없으므로 이를 자산에서 차감하지 아니하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 선급비용 ④ 재고자산 상증세법 시행령 제 52조 제 2항 제 1호에 따라 상품ㆍ제품ㆍ반제품ㆍ재공품ㆍ원재료 기타 이에 준하는 동산 및 소유권의 대상이 되는 동산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액 (재취득가액 )으로 평가되어야 할 것이나 , 평가기준일 현재 재취득가액 확인이 불가능한 경우 장부가액으로 평가합니다 또한 , 상증세법 시행규칙 제 17조의 2 제 4호에 따르면 , 평가기준이 평가기준일 현재의 제충당금과 조세특례제한법 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 계산하지만 , 충당금 중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것은 그러하지 아니합니다 . 따라서 , 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 아니한 충당금인 재고자산평가충당금은 이를 자산에서 차감하지 아니하도록 평가합니다 평가기준일 현재 평가대상 회사의 재고자산은 재취득가액이 확인되지 아니하므로 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 상품 상품평가손실충당금 제품 제품평가손실충당금 미착원료 ⑤ 지분법적용투자주식 비상장법인이 발행한 주식은 상증세법 제 63조 1항 1호 나목 및 동법 시행령 제 54조 1항 및 2항에 따른 보충적 평가방법에 따라 평가하여야 하며 , 그 가액이 장부가액보다 작은 경우에는 장부가액으로 평가하여야 합니다 . 다만 , 발행주식총수의 10% 이하를 소유하고 있는 경우에는 취득가액으로 평가할 수 있다고 규정되어 있습니다 평가대상 회사가 보유한 지분법적용투자주식은 넥상스대영의 주식 100%를 취득한 것으로서 지분비율이 10%를 초과하는 비상장법인이 발행한 주식이므로 상증세법 제 63 조 및 동법 시행령 제 54 조의 규정을 적용하여 평가하였으며, 그 가액이 취득가액보다 크므로
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보충적평가액으로 반영하였습니다. 넥상스대영의 상증세법에 따른 평가액이 장부가액보다 크므로 보충적평가액으로 반영하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 지분법적용투자주식 (단위: 원) 구 분 지분율 취득가액 (A) 상증세법상 보충적 평가액 (B) (*1) 상증세법상 평가액 넥상스대영 주 식회사 (*1) 상증세법상 보충적 평가액 세부내역 (단위: 원) 구 분 보유주식수 (A) 상증세법상 주당 평가액 (B) 상증세법상 보충적 평가액 (A x B) 넥상스대영 주 식회사 주 ⑥ 매입채무 , 미지급금 , 예수금 상증세법 시행령 제 58조 제 2항 및 동법 시행규칙 제 18조의 2 제 2항에서는 채무 원본의 지급기간이 5년을 초과하는 경우에는 각 연도에 지급할 금액 (원본에 이자상당액을 가산한 금액 )을 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율 (8.0%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 평가대상 회사의 매입채무 , 미지급금 , 예수금에는 원본의 지급기간이 5년을 초과하는 채무가 존재하지 않으므로 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 매입채무 미지급금 예수금 ⑦ 미지급비용 미지급비용의 경우 평가기준일 현재 지급의무가 확정되지 않은 부분은 부채가액에서 제외하여야 합니다 (상증세법 시행규칙 제 17조의 2 제 4호 평가기준일 현재 미지급비용으로 계상된 금액은 전액 미확정성격의 부채에 해당하므로 부채가액에서 제외하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 미지급비용 ⑧ 미지급법인세 상증세법 시행규칙 제 17조의 2 제 3호 가목에 따라 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 법인세액 , 지방소득세액등을 부채에 가산하여야 하는 바 , 평가기준일까지 발생한 소득에 대해 납부할 법인세등 금액에서 이미 원천징수 등으로 선급한 금액을 제외하고 추가로 납부해야 할 법인세액을 미지급법인세 부채로 가산하여야 합니다 평가기준일은 평가대상 회사의 사업연도 종료일과 동일하므로 회계상 계상되어 있는 미지급법인세 금액에 평가기준일까지 발생된 소득에 대한 세액이 기 반영되어 있어 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 미지급법인세 ⑨ 기타의투자자산 , 퇴직급여충당부채 , 퇴직연금운용자산 상증세법 시행규칙 제 17조의 2의 제 3호에 따라 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급되어야 할 금액의 추계액을 부채에 가산하여 평가하여야 합니다 회사가 결산상 인식한 퇴직급여충당부채는 평가기준일 현재 일시퇴직기준 추계액에 해당하는 금액이므로 장부가액으로 반영하였습니다 . 기타의투자자산 및 퇴직연금운용자산의 경우 현재 금융기관에 예치되어 있는 금액으로 , 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 기타의투자자산 퇴직급여충당부채 퇴직연금운용자산 ⑩ 파생금융상품 평가대상 회사는 환율변동위험과 구리 , 알루미늄 , 납 가격변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 , 선물 등의 계약을 체결하여 파생상품 자산 및 부채를 인식하였습니다 . 법인세법은 파생상품평가손익은 기간 만료전까지는 권리와 의무가 확정되지 않아 파생상품에 대한 평가손익은 인정하지 않으므로 , 상증세법상 비상장주식평가시에도 해당 파생상품평가손익을 인정하지 않아 관련된 자산 및 부채를 인정하지 않았습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 통화선도차 (유동자산 선물거래차 (유동자산 선물거래차 (비유동자산 통화선도 (유동부채 선물거래차 (유동부채 ⑪ 이연법인세부채 상증세법 집행기준 63-54-3 및 관련 유권해석 (서면 4팀 -498, 2008.2.28)에서는 기업회계기준에 따라 계상된 이연법인세자산 및 부채는 당해 법인의 순자산가액에서 차감하여 계산하는 것으로 규정하고 있으므로 , 평가대상회사의 이연법인세부채를 부채가액에서 차감하여 평가하였습니다 (단위: 원)
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과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 유동성이연법인세부채 이연법인세부채 ⑫ 영업권평가 (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 직전 3년간 순손익액의 가중평균액 x 50% 평가일 현재의 자기자본 주 기획재정부령이 정하는 율 초과이익 평가기준일 이후의 영업권 지속연수 년 영업권 평가액 [Max( 4) x 5)의 연금현가계수 , 0)] 주 주 평가기준일 현재 자기자본은 상증세법 기본통칙 64-59-1의 제 2항에 따라 상증세법시행령 제 55조 제 1항에 따라 평가한 총자산가액에서 부채가액을 차감하되 영업권을 가산하기 전 가액입니다 주 상증세법 시행령 제 59조 제 2항에서는 순자산가액 산정 시 최근 3년간의 순손익액의가중 평균액을 이용하여 산출된 영업권가액을 가산하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , 영업권 평가액이 음수이므로 영업권 평가액이 없는 것으로 보아 순자산에 가감하지 아니하였습니다 ⑬ 법인세법상 유보 반영액 자본금과 적립금 조정명세서 (을 )상의 유보금액 중 상증세법에 따라 평가하는 자산과 관련되지 않은 법인세법상 유보금액은 순자산가액에 가감하여야 합니다 (재산 평가기준일 현재 존재하는 유보사항은 모두 순자산가치 평가 시 상증세법상 보충적평가 방법으로 평가한 대상과 관련된 계정으로 순자산가액에 가감할 금액은 존재하지 아니합니다 자본금과 적립금 조정명세서 (을 )상의 유보금액 중 상증세법에 따라 평가하는 자산과 관련되지 않은 법인세법상 유보금액은 순자산가액에 가감하여야 합니다 (재산 순자산가치 평가 시 상증세법상 보충적평가 방법으로 평가한 대상과 관련된 유보사항은 순자산가액에 가감하지 아니하였습니다 (단위: 원) 과목 또는 사항 유보금액 순자산 가감 순자산에서 가감제외 비 고 용역임대수익 미확정자산 합계 (3) 1주당 순손익가치의 산정상증법 시행령 제56조 제1항에 의하여 평가대상회사의 평가기준일 현재 1주당의 순손익가치를 평가한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 순손익액계산서 2023년 265 2022년 928 나. 넥상스대영 주식회사(피합병회사) (1) 1주당 평가액의 산정평가기준일 현재 산정된 1주당 평가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 산정내역 금 액 ①1주당 순자산가치 ②1주당 순손익가치 1주당 평가액 {① x80%} (*) 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 순자산가액을 반영하였으며, 상속세와 증여세법 시행령 제54조제4항에 따라 1주당 순자산가액의 80%를 적용하여 산출되었습니다. (2) 1주당 순자산가치의 산정평가대상회사의 평가기준일 현재 1주당의 순자산가치를 평가한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 자산총계 (A) 부채총계 (B) 순자산 (A-B) 상기 각 계정별 평가 세부내역은 아래와 같습니다. ① 현금및현금등가물 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 예입총액에 기간경과 미수이자 상당액을 합친 금액에서 「소득세법」 제 127조 제 1항에 따른 원천징수세액 상당 금액을 차감한 금액으로 평가해야 합니다 (상증세법 제 63조 제 4항 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 현금및현금등가물 ② 매출채권 , 미수금 , 선급금 , 부가세대급금 , 단기금융상품 , 보증금 상증세법 시행령 제 58조 제 2항 및 동법 시행규칙 제 18조의 2 제 2항에서는 매출채권 등의 채권가액은 채권 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 경우에는 각 연도에 회수 할 금액 (원본에 이자상당액을 가산한 금액 )을 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율 (8.0%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하고 , 그 외의 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자 상당액을 가산한 금액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 않습니다 평가기준일 현재 매출채권 , 미수금 , 선급금 , 보증금 중 5년을 초과하는 항목은 존재하지 아니하며 회수불가능한 채권 또한 존재하지 아니하므로
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장부가액으로 평가하였습니다 회사의 평가기준일 현재 보증금으로 인식한 항목에는 '특정시설물을 이용할 수 있는 권리 '에 해당하는 '콘도이용권 '이 포함되어 있습니다 . 상증세법 제 61조 제 3항 및 동법 시행령 제 51조 제 2항에서는 '특정시설물을 이용할 수 있는 권리 '에 대해 「지방세법」에 따라 고시한 시가표준액이 있는 경우 해당 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , 해당 콘도이용권의 경우 2016년 사업보고서를 마지막으로 현재까지 공시되고 있는 자료 및 발생하는 매출이 존재하지 아니하며 , 현재 강제경매가 진행 중이며 수차례 가압류가 이루어지고 있는 상황을 고려하여 0원으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 매출채권 미수금 선급금 보증금 ③ 선급비용 선급비용은 평가기준일까지 비용으로 확정된 금액은 자산에서 차감하여야 합니다 (상증칙 제 17조의 2). 선급비용 중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것이 없으므로 이를 자산에서 차감하지 아니하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 선급비용 ④ 이연법인세자산 상증세법 집행기준 63-54-3 및 관련 유권해석 (서면 4팀 -498, 2008.2.28)에서는 기업회계기준에 따라 계상된 이연법인세자산 및 부채는 당해 법인의 순자산가액에서 차감하여 계산하는 것으로 규정하고 있으므로 , 평가대상회사의 이연법인세자산을 자산가액에서 차감하여 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 유동성이연법인세자 이연법인세자산 ⑤ 재고자산 상증세법 시행령 제 52조 제 2항 제 1호에 따라 상품ㆍ제품ㆍ반제품ㆍ재공품ㆍ원재료 기타 이에 준하는 동산 및 소유권의 대상이 되는 동산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액 (재취득가액 )으로 평가되어야 할 것이나 , 평가기준일 현재 재취득가액 확인이 불가능한 경우 장부가액으로 평가합니다 또한 , 상증세법 시행규칙 제 17조의 2 제 4호에 따르면 , 평가기준이 평가기준일 현재의 제충당금과 조세특례제한법 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 계산하지만 , 충당금 중 평가기준일 현재 비용으로 확정된 것은 그러하지 아니합니다 . 따라서 , 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 아니한 충당금인 재고자산평가충당금은 이를 자산에서 차감하지 아니하도록 평가합니다 평가기준일 현재 평가대상 회사의 재고자산은 재취득가액이 확인되지 아니하므로 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 제품 재고자산평가충당금 (제품 재공품 재고자산평가충당금 (재공품 원재료 재고자산평가충당금 (원재료 부재료 포장재료 ⑥ 매도가능증권 비상장법인이 발행한 주식은 상증세법 제 63조 1항 1호 나목 및 동법 시행령 제 54조 1항 및 2항에 따른 보충적 평가방법에 따라 평가하여야 하며 , 그 가액이 장부가액보다 작은 경우에는 장부가액으로 평가하여야 합니다 . 다만 , 발행주식총수의 10%이하를 소유하고 있는 경우에는 취득가액으로 평가할 수 있다고 규정되어있습니다 평가대상회사가 보유한 매도가능금융자산은 지분비율이 10% 이하인 비상장법인이 발행한 주식이므로 , 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 매도가능증권 ⑦ 토지 및 건물 상증세법 제 60조 제 1항에 따라 재산의 가액은 '시가 '에 따라 평가하여야 하며 , 이때 시가란 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격 , 공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함합니다 (상증세법 제 60조 제 2항 ). 상증세법 제 60조 제 5항에 따라 제 2항에 따른 감정가격을 결정할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 감정기관에 감정을 의뢰하여야 합니다 . 다만 , 소득세법 제 99조 제 1항 제 1호에 따른 부동산 중 기준시가 10억원 이하의
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부동산인 경우 하나 이상의 감정기관의 평가를 받을 수 있습니다 부동산은 감정평가법인이 감정평가한 가액 등 상증세법 제 60조 제 2항 소정의 가액 (이하 "간주시가 ”)이 있는 경우 그 가액으로 우선적으로 평가하고 간주시가가 존재하지 않는 경우 상증세법 제 61조 제 1항 제 1호에 「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 따른 개별공시지가 (이하 “개별공시지가 ”)로 평가합니다 . 다만 , 개별공시지가가 장부가액보다 적은 경우에는 상증령 제 55조 제 1항 후단에 따라 장부가액으로 평가하도록 하고 있습니다 평가기준일 현재 토지 및 건물에 대한 감정평가액이 존재하지 않으므로 상증세법 제 61조 등에 따라 평가하였습니다 (단위: 원) 구 분 장부가액 (A) 기준시가 (B) 평가액 평가차액 (C-A) 토지 건물 ⑧ 기타의 유형자산 상증세법 제 62조 제 1항 및 동법시행령 제 52조 제 1항에 따라 처분할 경우 다시 취득할 수 있다고 예상되는 가액 (재취득가액 )으로 평가하여야 하나 , 현실적으로 그 가액을 산출하기 어려우므로 동항 단서규정에 따라 평가기준일 현재 장부가액 (취득가액에서 감가상각비를 차감한 금액 ) 및 「지방세법 시행령」 제 4조 제 1항의 시가표준액에 따른 가액을 순차로 적용한 가액으로 평가합니다 취득가액에서 차감하는 감가상각비를 계산함에 있어서는 평가대상회사가 납세지 관할세무서장에게 신고한 감가상각방법 및 법인세법시행령 제 28조 제 1항 제 2호 규정에 의한 기준내용연수를 적용하여 계산하여야 합니다 (서면 4팀 회사의 기타유형자산은 재취득가액이 확인되지 아니하므로 장부가액으로 평가하였으며 , 감가상각비는 법인세법상 기준내용연수를 적용하여 재산정하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 구축물 구축물 감가상각누계액 기계장치 기계장치 감가상각누계액 차량운반구 차량운반구 감가상각누계액 공기구비품 공기구비품 감가상각누계 ⑨ 매입채무 , 미지급금 , 예수금 , 부가세예수금 상증세법 시행령 제 58조 제 2항 및 동법 시행규칙 제 18조의 2 제 2항에서는 채무 원본의 지급기간이 5년을 초과하는 경우에는 각 연도에 지급할 금액 (원본에 이자상당액을 가산한 금액 )을 3년만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율 (8.0%)에 의하여 할인한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다 평가대상회사의 매입채무 , 예수금 , 부가세예수금에는 원본의 지급기간이 5년을 초과하는 채무가 존재하지 않으므로 장부가액으로 평가하였습니다 미지급금의 경우 , DC형 퇴직급여 관련 미확정부채가 존재하여 해당 금액을 부채에서 차감하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 매입채무 미지급금 예수금 부가세예수금 ⑩ 미지급비용 미지급비용의 경우 평가기준일 현재 지급의무가 확정되지 않은 부분은 부채가액에서 제외하여야 합니다 (상증세법 시행규칙 제 17조의 2 제 4호 평가기준일 현재 미지급비용은 전액 미확정부채이므로 부채가액에서 제외하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 미 지급비용 ⑪ 퇴직급여충당부채 , 퇴직보험예치금 상증세법 시행규칙 제 17조의 2의 제 3호에 따라 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급되어야 할 금액의 추계액을 부채에 가산하여 평가하여야 합니다 회사가 결산상 인식한 퇴직급여충당부채는 평가기준일 현재 일시퇴직기준 추계액에 해당하는 금액이므로 장부가액으로 반영하였습니다 . 기타의투자자산 및 퇴직연금운용자산의 경우 현재 금융기관에 예치되어 있는 금액으로 , 장부가액으로 평가하였습니다 (단위: 원) 과목 장부가액 (A) 평가액 (B) 평가차액 (B-A) 기타의투자자산 퇴직급여충당부채 퇴직연금운용자산 ⑫ 영업권 평가 (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 직전 3년간 순손익액의 가중평균액 x 50% 평가일 현재의 자기자본 주 기획재정부령이 정하는 율 초과이익 평가기준일 이후의 영업권 지속연수 년 영업권 평가액 [Max( 4) x 5)의 연금현가계수
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, 0)] 주 주 평가기준일 현재 자기자본은 상증세법 기본통칙 64-59-1의 제 2항에 따라 상증세법시행령 제 55조 제 1항에 따라 평가한 총자산가액에서 부채가액을 차감하되 영업권을 가산하기 전 가액입니다 주 상증세법 시행 령 제 59조 제 2항에서는 순자산가액 산정 시 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 이용하여 산출된 영업권가액을 가산하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , 영업권 평가액이 음수이므로 영업권 평가액이 없는 것으로 보아 순자산에 가감하지 아니하였습니다 ⑬ 법인세법상 유보 반영액 자본금과 적립금 조정명세서 (을 )상의 유보금액 중 상증세법에 따라 평가하는 자산과 관련되지 않은 법인세법상 유보금액은 순자산가액에 가감하여야 합니다 (재산 순자산가치 평가 시 상증세법상 보충적평가 방법으로 평가한 대상과 관련된 유보사항은 순자산가액에 가감하지 아니하였습니다 (단위: 원) 과목 또는 사항 유보금액 순자산 가감 순자산에서 가감제외 비 고 퇴직급여충당금 상증법상 평가함 퇴직연금운용자산 상증법상 평가함 즉시상각의제 상증법상 평가함 투자자산감액손실 상증법상 평가함 재고자산평가손실 상증법상 평가함 미지급비용 상증법상 평가함 세금과공과 (건물취등록세 상증법상 평가함 외화환산이익 상증법상 평가함 미지급금 (DC형퇴직금 상증법상 평가함 외화환산손실 상증법상 평가함 합계 (3) 1주당 순손익가치의 산정상증법 시행령 제56조 제1항에 의하여 평가대상회사의 평가기준일 현재 1주당의 순손익가치를 평가한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 순손익액계산서
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IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할합병되는 사업부문의 영업의 개요 분석기준일 현재 넥상스코리아로부터 분할되는 분할대상 사업부문이 보유한 투자주식의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액(A) 순자산가액(B)(*1) 지분율(C) (*2) 순자산가액×지분율(D=B×C) 조정금액(D-A) [종속기업투자주식] 넥상스대영 주식회사 출처 : 회사 제시자료, 감사보고서 (*1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 2023년말 개별재무상태표 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율을 분할합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다. 가. 넥상스대영 주식회사 (1) 시장여건 국내 전선시장은 엘에스전선(주), 대한전선(주), 가온전선(주) 등 대형 3 사가 약 50% 이상의 시장을 지배하고 있으며, 당사의 모회사인 넥상스코리아 및 극동전선등 중견 기업들이 기타시장을 점유하고 있으며, 최근 3사업연도 동안의 시장점유율의 현저한 변동은 없습니다. 저압용 전력케이블에 국한하는 경우 넥상스대영의 시장 점유율은 약 5%~7% 수준으로 판단합니다.저압용 전력케이블의 수요는 건설경기 및 정부정책 즉 경기부양을 위한 사회간접자본 확보 정책등에 영향을 받으며 주요 원자재인 구리 가격의 변동에 따라 매출액 또한 영향을 받습니다. (2) 영업개황 넥상스대영은 모회사인 넥상스코리아의 OEM 생산 방식으로 운영되고 있으며 회사의 2024 사업연도 1분기 영업실적은 매출의 경우 312억원으로 2023 사업연도 1분기 332억원 대비 6% % 감소 하였고 영업이익은 4억원으로 전년도 8.7억원 대비 54.8% 감소하였습니다. 참고로 2023 사업연도 영업실적은 매출액 1314억원, 영업이익 16억원, 당기순이익 28억원 입니다.회사는 주요 고객은 주로 전선 유통업체이며 최종 고객은 주로 전기공사업체 입니다.원자재의 가격변동 위험 및 매출채권의 부실 위험 관리를 위하여 최상위 모회사인 Nexans 그룹의 정책 및 노하우를 접목시켜 위험 관리를 하고 있으며, HFIX 제품 혁신 등으로 고부가가치 실현 및 운영 효율화를 위하여 노력하고 있습니다. (3) 요약재무 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기말 2023년말 2022년말 (2024년 3월말) (2023년 12월말) (2022년 12월말) [유동자산] ·당좌자산 ·재고자산 [비유동자산] ·투자자산 ·유형자산 ·기타비유동자산 자산총계 [유동부채] 부채총계 [자본금] [이익잉여금] 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 주당순이익(원) (*) 자세한 재무현황은 "제2부 당사회사에 관한사항 - III 재무에 관한 사항" 참조 하시기 바랍니다. 2. 분할합병되는 사업부문의 최근 사업연도 매출액, 영업손익 및 자산, 부채, 자본총계 분석기준일 현재 넥상스코리아로부터 분할되는 분할대상 사업부문의 매출 및 자산 현황은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 2023년 매출액 영업이익 자산총계 부채총계 자본총계 주1) 최근 사업연도 자산, 부채, 자본총계는 2023년말로 종료되는 사업연도에 감사받은 개별재무제표를 기준으로 산정되었습니다. 3. 분할합병되는 사업부문의 자산ㆍ부채에 관한 사항 가. 분할합병비율 산정 방법본건 분할합병은 넥상스코리아로부터 인적분할된 분할합병 대상부문이 넥상스대영을 합병하는 방식입니다. 분할합병 당사회사간 분할합병비율은 넥상스코리아 분할합병 대상부문의 넥상스코리아로부터의 분할비율과 넥상스코리아 분할합병 대상부문과 넥상스대영의 합병에 따른 신주 발행비율의 합으로 산정하였습니다. 넥상스코리아 분할부문의 분할비율은 넥상스코리아가 제시한 인적분할비율 (2023년 1 2월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 다만 본건의 분할은 피분할회사가 존속하는 분할에 해당하는 경우이며, 주식 소각 등의 자본감소에 관한 사항이 분할합병계약에 포함되지 않습니다. 따라서 넥상스코리아 분할존속부문은 해당 분할에 대한 효과에 대해 자본금을 감소시키지 않으며, 주식발행초과금 및 기타자본조정 으로 인식하고 있습니다. [분할 전후 넥상스코리아 인적분할비율
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(단위: 원) 구분 자본총계 비율 비고 A. 분할전 회사 B. 분할존속부문 =B/A C. 분할합병 대상부문 =C/A 또한, 분할합병계약에 따라 분할합병신설 회사 넥상스전선 주식회사(가칭) )의 주식수는 34,251,758주이며, 해당 주식수는 분할전회사 및 분할존속부 문 (넥상스코리아)의 주식수와 동일함에 따라 분할전회사의 주식 1주당 교부할 분할합병신설회사의 주식수에 해당하는 분할비율은 1 : 1에 해당합니다. [분할 전후 넥상스코리아 분할비율 (단위: 원) 구분 자본금 주식수 비율 비고 A. 분할전 회사 B. 분할존속부문 =B/A C. 분할합병 대상부문 =C/A 한편 분할합병신설 회사 넥상스전선 )와 넥상스대영간 보통주 합병비율은 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 원(주당 액면가액 원)과 원(주당 액면가액 5000원)으로 산정되었습니다.또한 분할합병신설 회사 넥상스전선)가 넥상스대영을 흡수합병하는 방법으로 넥상스대영의 합병전 발행주식수에 합병비율에 따른 주식수 1,030,000주에 대 해 분할합병신설 회사 (넥상스전선 )의 주식이 발행되며, 넥상스대영은 소멸되어 해산합니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 넥상스코리아 보통주와 분할합병신설 회사 넥상스전선 보통주간 분할합병비율 1: 1.0000000(분할비율)+ 병신주 발행비율)]로 산정되었습니다. [분할합병비율 (단위: 원) 구분 주식수 비율 비고 A. 분할전 회사 B. 분할에 따른 발행주식수 =AX분할비율 C. 합병에 따른 발행주식수 =1,030,000주(넥상스대영)X11.52000000(합병비율) D. 분할합병에 따른 발행주식수 나. 분할합병으로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (1) 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병기일 현재 분할합병대상부문에 속하는 자산("분할합병승계재산")을 분할승계회사에 이전한다. (2) 분할합병승계재산의 목록과 가액은 2023년 12월 31일("기준일") 현재 넥상스코리아의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할재무상태표(별지1)와 분할합병승계재산목록(별지2)에 기재된 바와 같다. (3) 당사자들은 기준일 이후 분할합병기일까지 넥상스코리아의 영업 및 재무 활동 등으로 인한 변동이 있거나, 분할 재무상태표(별지1) 및 분할합병승계재산목록(별지2)에 누락되거나 잘못 기재된 내역이 발견된 경우 당사자들의 합의에 따라 이를 정정 또는 추가할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할합병기일 이후 분할 재무상태표(별지1) 및 분할합병승계재산목록(별지2)에서 정정 가감하는 것으로 한다. 다. 주요 자산 및 부채의 세부 내용 본건 분할합병의 대상인 넥상스코리아의 분할합병 대상부문은 종속기업 투자주식을 보유하고 있으며, 2023년 12월말 기준 분할 전ㆍ후 재무상태표(넥상스코리아)의 2023년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적 분할 개별재무상태표) 및 분할합병 승계대상 재산목록은 다음과 같습니다. [분할 전후 넥상스코리아 개별재무상태표] (단위: 원) 구분 2023년 12월 31일 분할전 회사(주1) 분할존속부문(주2) 대상 사업부문 Ⅰ . 유동자산 당좌자산 현금및현금등가물 단기금융상품 매출채권 미수금 선급금 선급비용 부가세대급금 통화선도차 선물거래차 유동성이연법인세자산 재고자산 상품 제품 재공품 원재료 부재료 포장재료 미착원료 Ⅱ . 비유동자산 투자자산 장기금융상품 매도가능증권 지분법적용투자주식 기타의투자자산 유형자산 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 기타 비유동자산 선물거래차 유동성이연법인세자산 보증금 [ 자산총계 ] Ⅰ . 유동부채 매입채무 미지급금 선수금 예수금 미지급비용 당기법인세부채 임대보증금 통화선도대 선물거래대 판매보증충당부채 이연법인세부채 Ⅱ . 비유동부채 선물거래대 이연법인세부채