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케이디비생명보험 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

경우, “발행회사”는 조기상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다.연체이자: 본 조 제8항, 제9항 및 제10항의 각 지급기일(원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일을 말하며, 원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 “발행회사”가 원금이나 조기상환금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급 기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협은행, 기업은행)의 연체대출 최고이율의 산술평균을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 “본 사채”의 이율을 하회하는 경우에는 “본 사채”의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가/한국기업평가 평가일자 평가결과등급 A+/A+ 주관회사의 분석 주관회사명 메리츠증권(주) 분석일자 상환방법 및 기한 상환방법 사채의 상환방법과 기한: “본 사채”의 원금은 2034년 08월 30일 만기에 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채의 조기상환(Call option) 가. “발행회사”는 그 선택에 의하여 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 “본 사채”의 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자 조기상환일과 이자지급기일이 상이한 경우에는 일할 계산) 및 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. 나. “발행회사”가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다. 다. 본 조항에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. 연체이자(1) 각 지급기일(원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일을 말하며, 원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 “발행회사”가 원금이나 조기상환금 또는 이자를 지급하지
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아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급 기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협은행, 기업은행)의 연체대출 최고이율의 산술평균을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 “본 사채”의 이율을 하회하는 경우에는 “본 사채”의 이율을 적용한다. 상환기한 2034년 08월 30일 납입기일 2024년 08월 30일 등록기관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회사명 우리은행(주) 역전기업영업지원팀 회사고유번호 기타사항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 08월 05일 메리츠증권(주)과 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하 나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 08월 30일이며, 상장예정일은 2024년 09월 02일임. ▶ 본 사채는 후순위사채로서 후순위 특약사항이 있으므로, 아래의 특약사항을 참고하셔서 투자에 임하시기 바랍니다.▶ 본 사채는 조기상환권(Call option)이 부여되어 있습니다. 아래의 조기상환 관련사항을 참조하시되, 관련한 자세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - II.증권의 주요 권리내용 - 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건'을 참조하여 주시기 바랍니다. 주1) 본 사채는 2024년 08월 22일 10시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측시 공모희망금리는 연 으로 합니다. 주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2024년 08월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주2) 정정 후 [회차: 12] (단위 : 원) 항목 내용 사채종목 무보증 후순위사채 구분 무기명식 이권부 무보증 후순위사채 권면총액 할인율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록 총액의 100%로 합니다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법 및 기한 이자지급 방법 사채 이자지급방법과 기한: 이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 1개월마다 연 이율의 1/12씩후급하며 이자지급 기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"가 본 조9항에 따라 조기상환 되는 경우, “발행회사”는 조기상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다.연체이자: 본 조 제8항, 제9항 및 제10항의 각 지급기일(원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일을 말하며, 원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 “발행회사”가 원금이나 조기상환금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급 기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개
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시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협은행, 기업은행)의 연체대출 최고이율의 산술평균을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 “본 사채”의 이율을 하회하는 경우에는 “본 사채”의 이율을 적용한다. 이자지급 기한 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 년 월 일 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가/한국기업평가 평가일자 평가결과등급 A+/A+ 주관회사의 분석 주관회사명 메리츠증권(주) 분석일자 상환방법 및 기한 상환방법 사채의 상환방법과 기한: “본 사채”의 원금은 2034년 08월 30일 만기에 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채의 조기상환(Call option) 가. “발행회사”는 그 선택에 의하여 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 “본 사채”의 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자 조기상환일과 이자지급기일이 상이한 경우에는 일할 계산) 및 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. 나. “발행회사”가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다. 다. 본 조항에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. 연체이자(1) 각 지급기일(원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일을 말하며, 원금상환 기일이나 조기상환기일 또는 이자지급 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 “발행회사”가 원금이나 조기상환금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급 기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협은행, 기업은행)의 연체대출 최고이율의 산술평균을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 “본 사채”의 이율을 하회하는 경우에는 “본 사채”의 이율을 적용한다. 상환기한 2034년 08월 30일 납입기일 2024년 08월 30일 등록기관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회사명 우리은행(주)
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역전기업영업지원팀 회사고유번호 기타사항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 08월 05일 메리츠증권(주)과 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하 나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 08월 30일이며, 상장예정일은 2024년 09월 02일임. ▶ 본 사채는 후순위사채로서 후순위 특약사항이 있으므로, 아래의 특약사항을 참고하셔서 투자에 임하시기 바랍니다.▶ 본 사채는 조기상환권(Call option)이 부여되어 있습니다. 아래의 조기상환 관련사항을 참조하시되, 관련한 자세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - II.증권의 주요 권리내용 - 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건'을 참조하여 주시기 바랍니다. 주 “ 본 사채 ” 의 이율은 사채발행일 해당일 포함 로부터 “ 이자율조정일 ”( 아래에서 정의됨 해당일 불포함 까지 사채의 전자등록금액에 대하여 적용하며 연 로 한다 주2) “본 사채”의 이자율은 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는날(이하 “이자율조정일”이라고 한다)에 1회에 한하여 조정된다. 이 경우 이자율은 ⅰ 이자율조정일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스채권평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 ⅱ 본 계약 제 조에 따른 수요예측을 통하여 산정된 발행금리 와 발행일 영업일전 (2024년 08월 28일) 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스채권평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 의 차이 스프레드 를 가산하는 방식으로 조정된다 단 해당 일자에 민간채권평가회사가 사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다 (주3) 정정 전 당사와 대표주관회사인 메리츠증권(주)은 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정 신고서를 공시할 예정입니다. (주3) 정정 후 당사와 대표주관회사인 메리츠증권(주)은 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. (문 구 삭제) 다. 수요예측 결과 (1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제12회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합,일임) 투자매매중개업자 연기금,운용사(고유),은행,보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 경쟁률 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
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주2) 운용사(집합, 일임)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제12회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합,일임) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 합계 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 (단위: 억원) 수요예측 참여자 합계 기관투자자1 기관투자자2 기관투자자3 기관투자자4 기관투자자5 기관투자자6 기관투자자7 기관투자자8 기관투자자9 기관투자자10 기관투자자11 기관투자자12 기관투자자13 기관투자자14 기관투자자15 기관투자자16 기관투자자17 기관투자자18 기관투자자19 기관투자자20 기관투자자21 기관투자자22 기관투자자23 기관투자자24 기관투자자25 기관투자자26 기관투자자27 기관투자자28 기관투자자29 기관투자자30 기관투자자31 기관투자자32 기관투자자33 기관투자자34 기관투자자35 기관투자자36 기관투자자37 기관투자자38 기관투자자39 기관투자자40 기관투자자41 기관투자자42 기관투자자43 기관투자자44 기관투자자45 합계 누적합계 라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리의 반영 내용 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 판단기준 및 판단 근거 [본 사채의 발행금액 결정]- 제12회 무보증 후순위사채 : 2,000억(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액 : 2,000억)[수요예측 신청현황]제12회 무보증 후순위사채- 총 참여신청금액: 3,030억원- 총 참여신청범위: 5.40% ~ 6.00%- 총 참여신청건수: 45건- 유효수요 내 참여신청건수: 45건- 유효수요 내 참여신청금액: 3,030억본 수요예측 결과에 대한 세부 참여현황은 상기 기재한 "(2) 수요예측 신청가격 분포" 및 "(3) 수요예측 상세 분포 현황"의 표를 참고하시기 바랍니다.① 금번 발행과 관련하여 발행회사인 KDB생명보험(주)와 대표주관회사는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향, 동종 업종의 최근 발행 현황 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정했습니다.보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 내 기재된 공모희망금리 산정 근거]를 참고하여 주시기 바랍니다.② 본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 대표주관회사의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[ 제12회 무보증 후순위사채 ] (1) "본 사채"의 이자율은 사채발행 일(해당일 포함)로부터
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"이자율조정일"(아래에서 정의됨. 해당일 불포함)까지 사채의 전자등록금액에 대하여 적용하며, 연 로 합니다. " 본 사채 " 의 이자율은 " 본 사채 " 의 발행일로부터 년이 되는 날 이하 " 이자율조정일 " 이라고 한다 에 회에 한하여 조정됩 니다. 이 경우 이자율은 ⅰ 이자율조정일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스자산평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 및 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 ⅱ 본 계약 제 조에 따른 수요예측을 통하여 산정된 발행금리(5.82%) 와 발행일 2영업일전 년 월 일 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스자산평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 및 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 의 차이 스프레드 를 가산하는 방식으로 조정됩 니다. 단 해당 일자에 민간채권평가회사가 사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 합 니다. " 이자율조정일 " 에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일 당일 포함 로부터 만기일 해당일 불포함 까지 적용됩 니다. (주4) 정정 전 가 .일반적인 사항 [ 제 12회 ] (단위 : 원, %) 사채의 명칭 회차 발행금액 이자율 만기일 비고 무보증 후순위사채 제 12회 주2), 주4) 2034년 08월 30일 주5) 합 계 주1) 본 사채는 2024년 08월 22일 10시에 서 16 시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 연 5.40% ~ 연 6.00%으로 합니다.주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는 2024년 08월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) " 본 사채 " 의 이자율은 " 본 사채 " 의 발행일로부터 년이 되는 날 이하 " 이자율조정일 " 이라고 한다 에 회에 한하여 조정됩 니다. 이 경우 이자율은 ⅰ 이자율조정일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스자산평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 및 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 ⅱ 본 계약 제 조에 따른 수요예측을 통하여 산정된 발행금리 와 발행일 2영업일전 민간채권평가회사 사 한국 자산평가㈜ 키스자산평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 및 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수 익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 의 차이 스프레드 를 가산하는 방식으로 조정됩 니다. 단 해당 일자에 민간채권평가회사가 사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 합 니다. " 이자율조정일 " 에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일 당일 포함 로부터 만기일 해당일 불포함 까지 적용됩 니다. 주5) “ 발행회사 ” 는 그 선택에 의하여 “ 본 사채 ” 의 발행일로부터 년이 되는 날 년 월 일 당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다 과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제 조 제 항의 요건을 충족한 경우에 한하여 “ 본 사채 ” 의 전부를 상환할 수 있다 이 경우 “ 발행회사 ” 는 “ 본 사채 ” 의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자 조기상환일과 이자지급기일이 상이한 경우에는 일할 계산 및 기타 “ 본 사채 ” 에 관하여 “ 발행회사 ” 가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다 조기상환일 이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다 “ 발행회사 ” 가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다 본 조항에 따라 “ 본 사채 ” 가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다 (주4) 정정 후 가 .일반적인 사항 [ 제 12회 ] (단위 : 원, %) 사채의 명칭 회차 발행금액 이자율 만기일 비고 무보증 후순위사채 제
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12회 2034년 08월 30일 주1), 주2) 합 계 주1) 본 사채”의 이자율은 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는날(이하 “이자율조정일”이라고 한다)에 1회에 한하여 조정된다. 이 경우 이자율은 ⅰ 이자율조정일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스채권평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 ⅱ 본 계약 제 조에 따른 수요예측을 통하여 산정된 발행금리 와 발행일 영업일전 (2024년 08월 28일) 민간채권평가회사 사 한국자산평가㈜ 키스채권평가㈜ 나이스피앤아이㈜ 에프앤자산평가㈜ 에서 최종으로 제공하는 년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 의 차이 스프레드 를 가산하는 방식으로 조정된다 단 해당 일자에 민간채권평가회사가 사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다 주2) “발행회사”는 그 선택에 의하여 “본 사채”의 발행일로부터 5년이 되는 날(2029년 08월 30일 당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 “본 사채”의 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 “발행회사”는 “본 사채”의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(조기상환일과 이자지급기일이 상이한 경우에는 일할 계산) 및 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. “발행회사”가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다. 본 조항에 따라 “본 사채”가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 08월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 02월 07일 계약일 2024년 02월 07일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 09월 19일 승인을 위한 주주총회일 2024년 10월 22일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 10월 22일 종료일 2024년 11월 11일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 9,308원피합병법인: 2,126원 합병기일 등 2024년 11월 26일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 엠에프씨(주) : 하나금융21호기업인수목적(주) = 1:0.2148689(하나금융21호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 엠에프씨(주)의 기명식 보통주식 0.2148689주)합병가액: 엠에프씨(주) 1주당 9,308원 / 하나금융21호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 01월 03일 평 가 기 간 : 2024년 01월 04일 ~ 2024년 02월 06일 제 출 일 자 : 2024년 02월 07일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김명진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인) (전화번호) 02-761-07171. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엠에프씨 주식회사는 존속하고 하나금융21호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 엠에프씨 주식회사 및 하나금융21호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 엠에프씨 주식회사 하나금융21호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 황성관 이병찬 본사주소 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사연락처 설립연월일 2008년 03월 10일 2021년 10월 12일 납입자본금(주1) 보통주자본금 3,441,692,500원 보통주자본금 741,000,000원 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 48명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 6,883,385주(액면가: 500원) 보통주 7,410,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 02월 07일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를
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이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 01월 31일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에
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가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는
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유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.14%할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 B. 본질가치(주2) 해당사항 없음 C. 자산가치 D. 수익가치 해당사항 없음 E. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 F. 합병가액/1주 G. 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사입니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1 : 3 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1 : 1.5 적용 시(주2) 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일 현재 합병법인의 매출 및 영업이익의 성장성이 높게 나타나고 있어, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인과 기업인수목적회사의 협의에 따라 산정되었습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는
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일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] C. 수익가치 [1주당 수익가치] D. 상대가치 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주3) (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] C. 수익가치 [1주당 수익가치] D. 상대가치(주1) 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주2) (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 보통주 이○○ 이○○ 외 2인 보통주 이○○ 외 1인 ㈜아이비벤처파트너스 보통주 ㈜승지 이○○ 외 1인 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 ㈜벤처스토리 보통주 이○○ 외2인 ㈜아이비벤처파트너스 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 외 1인 지브이홀딩스㈜ 외 12인 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 최○○ 외 8인 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 송○○ 외 3인 보통주 DVAC60호개인투자조합 외 1인 이○○ 외 2인 보통주 박○○ 신○○ (Source: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 발행 주식 수 총 발행가액 보통주 제3자배정 유상증자 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황 (단위:주,원) 일자 구분 주당 발행가액 발행 주식 수(주1) 총 발행가액 거래전 거래후 주식의수(주1) 주당 액면금액 주식의수(주1) 주당 액면금액 무상증자 액면분할 전환상환우선주의 보통주 전환(주2) (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 보통주 기준으로 분석하였습니다.(주2) 전환상환우선주의 보통주 전환에 관한 총 발행가액은 해당 거래로 인해 발생한자본금 및 주식발행초과금의 합계 금액으로서, 해당 거래에 관한 전환상환우선주 장부금액 및 파생상품부채 대체액이 고려된 금액입니다. 주당 발행가액은 총 발행가액에서 발행 주식 수를 나누어 산정하였습니다. (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(5) 검토의견최근 2년간 합병법인의 주식과
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관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 유상증자 및 양수도거래에 관하여 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2) (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2) (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 2023년 10월 31일에 합병법인의 전환상환우선주 1,938,320주가 보통주 2,438,971주로 전환되었습니다. 해당 전환으로 인하여 발생한 보통주 자본금 및 주식발행초과금을 반영하였습니다.(주3) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하여야 합니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 6,000원으로 분석기준일 현재 합병법인의 1주당 본질가치를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는
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상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 500,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 합병법인은 2023년 11월 11일 임직원에게 175,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직하고, 행사시 재직 중이어야 하므로 분석기준일 현재 가득조건이 충족되지는 않았으나, 분석기준일로부터 2년 이내에 가득조건이 충족되며,1주당 주식매수선택권 행사가격이 6,000원으로 분석기준일 현재 합병법인의 1주당 본질가치를 고려할 때 가득조건을 충족한다면 행사가 확실시 됩니다. 이를 고려하여 175,000주의 주식매수선택권에 1주당 행사가격 6,000원을 고려하여 합병법인의 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식매수선택권 행사 가정에 따른 175,000주를 발행주식수에 가산하였습니다.(주4) 전환사채의 전환 및 주식매수선택권의 행사의 가능성을 고려하기 이전과 이후의 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 순자산가액 주식수 1주당 순자산가치 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 전 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 후 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 (C=A+B) D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 (E=C+D) F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 (G=E-F) H. 발행주식수(주1)
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II. 비유동부채 비유동성차입금 전환사채 퇴직급여충당부채 비유동성리스부채 부 채 총 계 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부채및자본총계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 않은 재무상태표입니다. (주4) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무상태표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과목 2020년(주1) 2021년(주2) 2022년(주2) 2023년 3분기 누적 가결산 (주3) 2023년 4분기 누적 가결산 (주3) 2023년(주2) 2024년 반기(주4) 회계처리기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 엠에프씨(주)는 합병대가 로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)는 합병기일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 엠에프씨(주)의 보통주식 총 를 교부 합니 다. 구 분 내 용 신주의 종류 엠에프씨(주)(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 엠에프씨(주)의 보통주식(액면가 500원) 0.2148689주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 11월 26일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 엠에프씨(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2148689 의 비율로 하여 엠에프씨(주)의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. 엠에프씨(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융21호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융21호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 엠에프씨(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 12월 10일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 엠에프씨(주)의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제6조【1주의 금액】 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액을 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제27조【주주의 의결권】1) 주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.2) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.3) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제27조의2【상호주에 대한 의결권 제한】이 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제28조【의결권의 대리행사】1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 및 위임인의 인감증명서, 수임인의 신분증 등 법적 서류)을 제출하여야 한다. 제29조【주주총회의 결의방법】주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
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발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제10조【신주인수권】 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3 또는 제340조의 2에 의해 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 우선배정하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.9. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우11. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.4) 본조 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5) 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제5조【회사가 발행할 주식의 총수 등】1) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.2) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제7조【주식의 종류】1) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.2) 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조【주권의 종류】이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.제9조의 2【 주식등의 전자등록】회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록할 수 있다. 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제 9조를 적용하지 아니한다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제10조의2【주식매수선택권】1) 이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3의 범위
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내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.2) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.3) 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.6) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법7) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.2. 주요주주 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.9) 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.10) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제47조【이익배당】1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제 7조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제 5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다 제 조 주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회 사 가 주 권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 무의결권 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4을 초과하지 못한다. ④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선배당을 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 이 경우 배당률은 최근 3년간의 배당률, 자금조달의 필요성, 시장 상황 등 제반 사정을 고려하여 정할 수 있다. ⑤ 회사가 발행하는 종류주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제9조의2 (전환주식) ① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 종류주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하여 종류주식을(이하 "전환우선주"라함) 발행할 수 있다. ② 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시의 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 이사회의 결의로 전환주식에 상환권이 부여된 종류주식을 발행할 수 있다. 제9조의3 (상환주식) ① 회사는 발행사의 이사회의 결의로 종류주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것(이하 "상환우선주"라 함)으로 발행할 수 있다. ② 회사는 제 9조 제3항의 한도 내에서 상환주식을 발행할 수 있다. 그 상환기간과 발행방법은 발생시 이사회의 결의로 정한다. 또한, 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 이사회의 결의에 의하여 처리한다. ③ 상환우선주의 상환가액은 액면가액, 상환 시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다. ④ 상환우선주가 상환 기간 내에 상환되지 아니하거나, 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간을 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑤ 상환우선주는 회사의 이익(이익잉여금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반 준비금)으로 소각할 수 있다. 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는
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경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 유가증권시장이나, 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 3. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 제 31조의2 (서면에 의한 의결권의 행사 및 전자투표) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ④ 회사는 이사회결의로써 주주가 총회에서 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. 회사가 본 항에 따른 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정하는 경우에는 제1항에 따른 서면에 의한 의결권은 행사할 수 없다. 4. 배당에 관한 사항 제13조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 48조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제49조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다 ⑤ 제4항의 시효완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 제50조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제51조(중간배당) ① 회사는 상법
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 대신증권(주)의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 발행회사인 (주)에코프로에이치엔은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 회사 고유번호 대표주관회사 대신증권(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 대신증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)에코프로에이치엔으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 장소 기업 실사 내용 2024년 07월 24일 대표주관회사 및발행회사 본사 가) 방식별, 조건별 유상증자 Simulation나) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 관련 산업 조사다) 유상증자 발행개요 및 기업실사 들 일정 협의 2024년
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07월 25일~07월 30일 대표주관회사 및발행회사 본사 가) 유상증자 위험요소 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,발행회사의 자금사용계획 등 확인나) 발행회사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 2024년 08월 01일~08월 06일 유선 및 이메일화상회의 가) 유상증자 세부일정협의나) 상법 및 정관 검토다) 이사회 부의안 및 의사록 검토라) 기업실사 점검항목에 따라 투자위험요소 점검- 발행회사 및 계열회사의 사업에 대한 전망, 위험요소 분석- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토- 자본금 및 주식에 관한 사항 점검 (정관, 최대주주 등)- 재무안정성, 우발채무 등 회사 고유의 위험요소 점검- 최대주주의 유상증자 참여계획 등 지분율 변동가능성 점검 2024년 08월 07일~08월 22일 대표주관회사 및발행회사 본사 가) 기업실사 점검항목 세부사항 확인- 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 제품 생산 공장 및 신규 공장 건설 현장 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰- 소송 및 분쟁중인 사건- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토- 현금흐름 검토나) 주요 투자위험요소 정리다) 주요 경영진 면담- 경영진 평판 위험 점검- 향후 사업추진계획 및 기업가치 제고 방안 검토- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악 라) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성마) 기업실사보고서 작성 2024년 08월 23일~09월 일 유선 및 이메일화상회의 가) 인수계약서 체결나) 증권신고서 기재사항 검토- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인다) 증권신고서 첨부서류 등 검토 4. 실사참여자[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 대신증권(주) 기업금융1담당 편도영 본부장 기업실사 총괄 월 일 기업금융업무 16년 대신증권(주) 기업금융1담당 김찬규 책임 실사책임 및 검토 2024년 07월 24일 ~ 2024년 09월 03일 기업금융업무 6년 대신증권(주) 기업금융1담당 조태희 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 07월 24일 ~ 2024년 09월 03일 기업금융 업무 3년 대신증권(주) 기업금융1담당 주재호 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 07월 24일 ~ 2024년 09월 03일 기업금융업무 5년 대신증권(주) 기업금융1담당 조건휘 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 07월 24일 ~ 2024년 09월 03일 기업금융업무 5년 대신증권(주) 기업금융1담당 윤형로 선임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 07월 24일 ~ 2024년 09월 03일 기업금융업무 3년 [발행회사] 소속 부서 성명 직급 담당업무 (주)에코프로에이치엔 경영지원담당 이주형 전무 증자업무 총괄 (주)에코프로에이치엔 재경팀 박종윤 팀장 증자업무 실무 (주)에코프로에이치엔 재경팀 전광희 수석 증자업무 실무 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 대신증권(주)는 (주)에코프로에이치엔이 2024년 09월 일 이사 회에서 결의한 기명식 보통주 에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 동사는 국내 유일의 친환경 Total Solution 전문 기업으로, 환경진단/소재설계/유지보수와 솔루션 제공을 융합한 종합 환경시스템 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업으로는 크게 클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션 등 대기환경사업에 전문성과 국내 선도적인 위치를 확보하고 있어, 주요사업부문 내 경쟁력을 보유한 기업입니다.▶ 최근 환경오염 개선을 위한 국내외 정부의 정책들이 강화됨에 따라 환경 개선을 위한 기업의 활동도 확대되고 있는
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추세입니다. 세계적으로 환경보호 이슈가 대두되고 이에 따라, 환경규제가 강화되면서 국내 환경산업 시장 규모도 지속적으로 성장하고 있습니다. 환경에 대한 정부의 규제 강화와 환경 보호 정책을 영위하고 있는 업체에 대한 지원 확대는 향후 환경시장의 성장을 가속화 할 것으로 판단됩니다.▶ 동사는 글로벌 종합반도체사, 디스플레이 제조사, 조선사 및 국내 대기업 그룹 제철회사 등 양호한 재무상태를 보유한 거래처와 계약을 체결하고 있습니다. 2023년 기준 동사 매출처의 신용도 현황은 상기표와 같이 우수 기업의 개수 및 거래금액 비중이 가장 높았습니다. 또한, 양호 이상의 기업의 개수가 61개, 거래비중 91.1%로 당사 거래처의 신용도는 우수한 수준으로 판단되며, 이에 따라 매출채권 미회수에 대한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. ▶ 인플레이션감축법(IRA) 시행에 따라, 전기차와 배터리 공급망에서 중국을 배제하려는 미국 정부의 정책에 따라, 국내 2차전지 소재 기업들의 반사 이익이 예상되는 바, 동사가 추진하고 있는 신규사업(첨가제 사업)과 관련한 수혜를 입을 것으로 전망됩니다.▶ 동사의 최대주주인 (주)에코프로는 본 증권신고서 최초 제출일 기준 31.4% 지분율을 보유하고 있고, 최대주주 외에 5.0% 이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않는바, 경영권은 상대적으로 안정적인 상태를 유지하고 있는것으로 판단됩니다. 또한, (주)에코프로는 금번 유상증자 배정분의 100% 이상 청약 참여를 계획하고 있어, 금번 유상증자를 통한 지분율 희석이나 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 부정적 요인 ▶ 동사는 2024년 4분기부터 시운전 및 시양산을 목표로 하여 양극재를 담는 용기인 도가니(Sagger)와 양극재 에너지 밀도 향상을 위한 첨가물 도판트(Dopant), 전해액 첨가제 제조 사업에 진출할 계획입니다. 그러나, 2023년도부터 인플레이션 및 고금리 등에 따른 소비자들의 구매력 저하, 보조금 축소 등으로 중국, 유럽, 미국 등 주요 시장에서 전기차 수요가 둔화되었고, 이에 따른 완성차 업체들의 재고 조정 영향으로 밸류체인 후방에 위치한 이차전지 업체들의 가동률이 하락함에 따라 일제히 이차전지 관련 업체들의 실적은 악화되는 모습을 보였습니다. 전기차 시장의 수요가 일정 수준에서 더 이상 늘어나지 못하고 정체되는 '캐즘' 현상이 지속됨에 따라 이차전지 밸류체인 업체들의 실적은 부진한 상황이며, 이차전지 산업의 성장성이 향후 기대치에 미치지 못할 경우, 향후 신규사업에 따른 매출 및 수익성 악화가 진행될 위험이 있습니다.▶ 동사의 매출액은 2021년 이후 매년 증가하였습니다. 하 지만, 2023년 하반기 이후 전세계적인 경기 악화로 전방산업의 경기 또한 악화되었으며, 이에 따라 동사의 환경사업 수주 물량도 영향을 받아, 20 24년 2분기 매출액은 전년 동기 대비 15.25% 감소하였습니다. 전세계적인 경기악화, 전방산업 경기 악화 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 수주가 감소하고 수익성이 감소할 수 있습니다. ▶ 동사의 영업이익 및 당기순이익 또한 매출액과 같이 2022년, 2023년에는 모두 증가하는 추세였으나, 2024년 2분기에는 전년동기 대비 하락하였습니다. 동사가 영위하고 있는 사업인 클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션, 수처리 솔루션 모두 사업군별로 매출원가율이 상이하며, 이에 따라 특정 사업군의 매출 증감에 따라 매출원가율도 증감할 수 있으며, 이는 동사 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다.▶ 동사는 특수관계자향 수처리 솔루 션 관련 매출이 2024년부터 지속적으로 발생하고 있습니다. 특수관계자향 거래금액이 증가할수록 특수관계자에 대한 의존도 증가와 이해상충에 따른 위험도가 증가할 수 있으며, 향후 특수관계자와의 거래 발생 시 거래조건 등이 제3자와의 거래와 비교했을 때 적정성이 유지되지 않을 경우 동사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험도 존재할 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는
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자금을 시설자금, 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 동사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 공시서류에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2024년 09 월 일 대표주관회사: 대신증권 주식회사 대표이사 오 익 근
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 국내 유일의 친환경 Total Solution 전문 기업으로, 환경진단/소재설계/유지보수와 솔루션 제공을 융합한 종합 환경시스템 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업으로는 크게 클린룸 케미컬 필터, 미세먼지 저감 솔루션, 온실가스 감축 솔루션, 수처리 솔루션이 있습니다.클린룸 케미컬 필터는 반도체와 디스플레이 공정의 Clean Room 내부에서 발생하는 유해가스를 제거하여 공정 수율 향상에 기여합니다. 유해물질 종류에 따라 Clean Room 각 부위에 설치되어 각종 유해가스를 제거하며, 신규 유해물질 제거를 위한 맞춤형 설계가 가능합니다. 미세먼지 저감 솔루션은 중공업, 자동차, 화학 등의 산업에서 발생하는 미세먼지의 원인인 VOCs(휘발성유기화합물)을 제거합니다. 당사는 소재와 엔지니어링 기술을 통합한 Hybrid형 VOCs 제거 기술을 확보하여, 국내 유일의 분석/개발/설계 관리의 Total 솔루션을 제공하고 있습니다.온실가스 감축 솔루션은 반도체와 디스플레이 산업에서 발생하는 PFCs(과불화화하합물) 가스를 분해하여 환경보호에 기여합니다. 당사가 세계 최초로 상용화한 촉매식대용량 PFCs 처리기술은 일반적인 PFCs 제거 기술 대비 30% 이상의 에너지효율을나타내고 있습니다. 수처리 솔루션은 산업용수 생산 설비 제공, 산업현장에서 발생하는 산업폐수의 특성에 맞는 처리공정 구성, 처리수 재이용 시스템 공급 등 여러 산업현장에서 요구하는 수처리 관리의 Total 솔루션을 제공하고 있습니다.당사는 2024년 당반기까지 클린룸 케미컬 필터 부문 245억원, 미세먼지 저감 솔루션 부문 67억원, 온실가스 감축 솔루션 부문 313억원, 수처리 솔루션 부문 353억의 매출 성과를 달성하였고, 환경산업에 대한 소재 및 설비 기술을 동시에 보유한 기업으로서 환경산업 전 부문에 대한 연구개발을 수행하고 있으며, 최근에는 온실가스 감축 기술을 기반으로 SDM사업(탄소배출권 사업), 양극재 도판트 및 도가니 등 이차전지 부소재 개발 및 유기 전자재료 분야의 사업 진출 등의 신사업 진출에 관한 중장기 전략을 당사 실적발표회를 통해 안내한 바 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품의 명칭 및 특성 당사의 주요 사업 아이템으로는 크게 클린룸 케미컬 필터, 온실가스 감축 솔루션, 미세먼지 저감 솔루션, 수처리 솔루션이 있습니다. 1) 클린룸 케미컬 필터는 공기중의 유해물질을 선별적으로 차단하는 제품으로, 반도체 및 디스플레이등의 초정밀 제조공정에서 발생하는 각종 화학 오염물질(유기, 염기, 산성가스 등)인 AMC(Airborne Molecular Contamination)를 제거하여 미세한 생산 공정에서 필요한 공장의 제품 수율 향상에 도움을 주며, 공기의 질을 개선하여 인체의 유해함을 방지합니다. 동사의 클린룸 케미컬 필터는 90% 이상의 높은 제거 효율과 긴 수명을 보유하고 있고, 독자적인 흡착 소재 기술을 통해 수요기업의 요구에 맞춤형으로 대응이 가능하며, 제품 경량화를 통한 설치 조작이 용이합니다. 클린룸 케미컬 필터.jpg 클린룸 케미컬 필터 2) 미세먼지 저감 솔루션은 급격한 산업화에 따른 인쇄 공장, 석유화학 공장, 반도체 및 디스플레이 제조 공장 등 다양한 산업현장에서 배출되는 대기오염 물질과 인체에 유해한 물질인 휘발성유기화합물, 황산화물, 질소산화물 및 복합 악취 물질 등을 제거하거나 감소시키는 시스템입니다. 동사의 유해가스 저감 설비는 축열연소 설비(RTO)/촉매연소 설비(RCO, CTO)의 연소시스템, 농축+연소 설비(CRTO), Microwave 기반 휘발성유기화합물(VOCs) 제거 설비 등이 있습니다. 당사는 2018년, Microwave 기반의 휘발성유기화합물(VOCs) 제거 설비를 세계 최초로 상용화에 성공하였으며, 기존 설비 대비 30% 이상 에너지 효율성을 확보하였습니다. 해당 설비는 VOCs 악취 성분을 흡착제를 이용하여 전처리 후 Microwave 기술을 통해 탈착하는 과정을 거칩니다. 탈착된 VOCs는 최대 1/40의 작은 풍량으로
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재농축시키고 이후 촉매산화로 처리함으로써 유해가스를 제거 합니다. VOCs는 촉매에 의해 이산화탄소와 물로 산화 처리되며, 흡착제는 냉각 후 재사용이 가능해 반영구적으로 사용 가능합니다. 해당 기술은 석유화학, 자동차, 제약, 바이오 등 다양한 사업분야에 적용이 가능하며, VOCs 제거 외 제습, Air Dryer로의 기술 확대를 통해 신규 시장을 발굴하고 있습니다. 미세먼지 저감 솔루션.jpg 미세먼지 저감 솔루션 3) 온실가스 감축 솔루션은 반도체 및 디스플레이 등 초정밀 제조 환경에서 PFCs(과불화화합물) 가스를 분해 하는 기술입니다. 당사는 2014년, PFCs가 분해 처리가 가능한 대용량 촉매식 분해 시스템 기술을 자체 개발하여 사업 상용화를 이루었습니다. 당사의 고유 기술은 PFCs 가스를 직접 소각하는 기존의 기술 대비 분해 온도를 1,300~1,400도에서 750도로 낮추고, 분해율은 95%에서 99.7%로 높여 운전 효율성이 높은 특징을 갖추고 있습니다. 온실가스 감축 솔루션.jpg 온실가스 감축 솔루션 * 출처 : 한국IR협의회, NICE디앤비 에코프로 기술분석보고서, 에코프로HN IR Book 4) 수처리 솔루션은 다양한 전방 산업영역을 대상으로 폐수 처리 및 산업 용수 재이용이 가능한 시스템을 공급하는 기술 입니다. 폐수 특성에 맞는 최적의 처리공정을 구성하여 고객이 원하는 목표수질 조건을 보증하고, 일반 산업폐수 뿐만 아니라 다양한 고도 산화기술을 이용하여 분해가 어려운 난분해 폐수처리 솔루션을 제공하고 있으며, 물 부족 문제를 해결하기 위해 산업용수 재이용이 가능한 경제적인 처리시스템을 공급하고 있습니다. 나. 주요 제품 등 매출 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원) 품 목 구체적 용도 주요상표 등 매출액 비율 클린룸 케미컬 필터 물리·화학적 흡착 및 분해를 통해유해가스를 선택적으로 제거 FFU(팬필터), OAC(외조기필터),EFU(장비용 필터) 등 미세먼지저감 솔루션 산업현장 및 대기층의휘발성 유기화합물(VOCs)을 제거 온실가스감축 솔루션 반도체 및 Display 제조공정에서 발생하는PFCs(과불화화합물) Gas 제거 수처리 솔루션 용수생산, 오ㆍ폐수처리,재이용수 설비 제작 및 관리 기타 임대 수익 등 합계 ※ 정보유출 우려 등을 고려하여 주요 제품에 대한 가격변동추이의 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 1) 주요 원재료 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구체적 용도 매입액 비율 원재료 활성탄 Media 제조 이온교환수지 Media 제조 필터 프레임 케미컬 필터 제조 기타 제품 제조 합계 ※ 주요 원재료의 매입처와 당사간의 특수한 관계는 존재하지 않습니다. ※ 당사는 다수의 국내/외 매입처를 통하여 주요 원재료를 공급받고 있으며, 공급 안정성의 관점에서 차질이 발생한 이력은 없습니다. ※ 기술/정보유출 우려 등을 감안하여 매입처, 가격변동추이 등 상세한 기재는 생략합니다. 나. 생산 및 설비 1) 생산능력 사업부문 품목 단위 제 4 기 반기 (2024년 6월말) 제 3 기 (2023년) 제 2 기 (2022년) 클린룸 케미컬 필터 EA ※ 각 생산라인의 설계 기준 연간 생산능력을 바탕으로 산출하였으며, 일 평균 가동시간 9시간을 적용하여 기재하였습니다. ※ 클린룸 케미컬 필터 사업의 특성상 고객사의 주문에 의해 총 생산량의 차이가 연도별로 존재하며, 상기 생산능력은 외조기용 필터를 제외하였습니다. ※ 미세먼지 저감 솔루션 및 온실가스 감축 솔루션, 수처리솔루션은 고객의 사업장에 대규모 설비 장치를 설치하는 고객맞춤형 제품으로, 규격화된 생산능력을 산출하기 어려워 기재를 생략합니다. 2) 생산실적 및 가동률 정보유출 우려 등을 감안하여 상세한 기재는 생략합니다. 3) 생산설비에 관한 사항 (1) 주요 사업장 현황 지역 구분 소재지 국내 에코프로HN 본사 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40 에코프로HN 평택 사무소 경기도 평택시 지제동 843-3 에코프로HN 화성