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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 당사의 설립일(2024.02.15) 재무제표에 대한 감사는 삼도회계법인이 수행하였습니다. 설립일 재무제표 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었으며, 분기 재무제표에 대해서는 검토가 완료된 상태입니다.(1) 회계감사인의 명칭 사업연도 감사인 제1기(설립시점) 삼도회계법인 (2) 회계감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 수정사항 및 그 영향 외부감사 계약체결일 특이사항 제1기(설립시점) 적정 (3) 감사용역 체결 현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기 삼도회계법인 외부감사 1,000만원(VAT 별도) (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 내부통제해당사항이 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 구분 전자등록금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제144-1회 무보증사채 주3) 2025년 12월 03일 제144-2회 무보증사채 주4) 2026년 06월 03일 주1) 본 사채는 2024년 05월 27일 09시에서 16시 30분까 지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제144회 무보증사채의 전자등록총액은 금 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "인수인"이 협의하여 변경할 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 주3) "수요예측”시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 GS건설(주) 1년 6개월 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p ~ +1.00%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 GS건설(주) 1년 6개월 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) "수요예측”시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 GS건설(주) 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p ~ +1.00%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 GS건설(주) 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +1.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주5) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 05월 28일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) "발행인"은 발행회사인 지에스건설(주)을 지칭하며, "사채관리인"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑 "은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며 , 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을 "에게 이를 통지하여야 한다 . (가 "갑 "("갑 "의 청산인이나 "갑 "의 이사를 포함 )이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나 ) "갑 "("갑 "의 청산인이나 "갑 "의 이사를 포함 ) 이외의 제 3자가 "갑 "에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑 "이 이에 동의 ("갑 " 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함 )하거나 위 제 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 . 이 경우 "갑 "의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점 (심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시 )을 , 기타의 경우에는 제 3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그
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기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다 . (다 ) "갑 "에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라 ) "갑 "이 휴업 또는 폐업하는 경우 (단 , 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다 .)(마 ) "갑 "이 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑 "에게 금융결제원 (기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다 )의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑 "이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바 ) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑 "이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사 ) "갑 "이 "본 사채 " 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아 ) "갑 "이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제 5조 제 2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 ) (자 ) "갑 "의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장 , 원리금 감면 , 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차 ) 감독관청이 "갑 "의 중요한 영업에 대해 취소처분을 내린 경우 (2) "기한의 이익 상실 선언 "에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을 "은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑 "에 대한 서면통지를 함으로써 "갑 "이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다 . (가 ) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여 , 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나 ) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑 "의 채무 중 원금 금 일백억원 이상의 채무 (지급 여부에 대하여 분쟁이나 다툼이 없는 경우에 한함 )에 대하여 , 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다 ) "갑 "의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라 ) "갑 "이 제 2-2조 제 1항 , 제 2-3조 , 제 2-4조 제 1항 및 제 2항 , 제 2-5조 , 제 2-5조의 2의 의무를 위반한 경우 . (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기 , 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다 .) (마 ) "갑 "의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류 , 가처분이 선고되고 , 90일이내에 취소되지 않은 경우 (바 ) "갑 "이 (라 ) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서 , 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을 "이나 사채권자가 사채권자집회의 결의 , 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액 "의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑 "에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 사 ) 위 (다 ) 또는 (마 )의 "갑 "의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행 (체납처분을 포함한다 ) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑 "의 영업 또는 "본 사채 "의 상환이 객관적으로 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다 아 ) 기타 "갑 "의 경영상 중대한 영향을 미치는
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사항이 발생하였음이 객관적으로 명백한 때 (3) 사채권자가 에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 을에게도 통지하여야 한다.(4) (1)및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면갑은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제144-1회 및 144-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율500% 이하 자기자본의800% 3조 지배구조변경 제한(제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 05월 22일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지,담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. ※ "갑"은 발행회사인 지에스건설(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무 1. " 갑 "은 사채권자에게 "본 사채 "의 발행조건 및 "본 계약 "에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다 2. " 갑 "은 원리금지급의무를
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이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약 "에 따라 지급대행자인 (주 )신한은행 GS타워대기업금융센터에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고 , "갑 "은 이를 "을 "에게 통지하여야 한다 3. " 갑 "이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제 1-2조 제 11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며 , 이 경우 연체이자는 이자지급일 (본 계약 제 1-2조 제 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일 )로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다 제 2-2 조 (조달자금의 사용 1. " 갑 "은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제 1-2조 제 13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다 2. " 갑 "은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을 " 에게 통지하여야 한다 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지 " 갑 "은 "본 사채 "의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 , 다음 사항을 이행하여야 한다 ① "갑 "은 "부채비율 "을 500% 이하로 유지하여야 한다 .(동 부채비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다 .) 단 , "갑 "의 최근 보고서상 부채비율은 260%, 부채규모는 12,950,353백만원이다 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한 1. " 갑 "은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑 " 또는 타인의 채무를 위하여 "갑 "의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권 "을 설정하여서는 아니된다 . 다만 , 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을 "이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다 제 1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권 " 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권 " (4) " 본 사채 " 발행 이후 지급보증 또는 "담보권 "이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본 "의 800%를 넘지 않는 경우 (연결 재무제표 기준 ). 단 , "갑 "의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 14,140,638백만원이며 이는 "갑 "의 최근 보고서상 '자기자본 '의 284%이다 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환 , 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권 ' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서 , 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 (9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을 "과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우 제 1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는 , 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을 " 또는 "을 "이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다 . "을 " 또는 "을 "이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑 "이 부담하며 "을 "의 요청이 있는 경우 "갑 "은 이를 선지급하여야 한다 전항의 경우 , 목적물의 성격상 적합한 경우 "을 "은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다 제 2-5 조 (자산의 처분제한 1. " 갑 "은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 3조원 (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이
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있는 경우에는 이를 차감한다 ) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다 . (단 , 본항의 금액 기준은 직전 기말 또는 반기 감사보고서 (검토보고서 )의 유형자산 및 무형자산으로 한다 .) "갑 "의 "최근 보고서 " 상 자산규모 (자산총계 )는 2. " 갑 "은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다 제 1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다 .(1) "갑 "의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래 , 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 (2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 2-5조의 2 (지배구조변경 제한 1." 갑 "은본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑 "의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 . 지배구조 변경사유란 "갑 "이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제 14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다 . 단 , 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업딥단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다 . 계약체결일 현재 "갑 "이속한 상호출자제한기업집단은 GS그룹 이다 . 2. 제 1항에도 불구하고 "갑 "이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다 . 가 . "갑 "은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을 "에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다 .(1) 지배구조변경 발생에 관한 사항 (2) 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 (3) 상환가격은 상환청구금액 (원금 )의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 (4) 상환청구기간 (본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상 )(5) 상환대금 지급일자 (상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내 ) 나 . "갑 "은상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서 1. " 갑 "은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채 "와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을 "에게 제출하여야 한다 제 1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑 "의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다 . 단 , 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서 (검토보고서 )의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서 (검토보고서 )의 제출로 갈음할 수 있다 3, " 갑 "은 제 1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑 "의 대표이사 , 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다 . 4. "을 "은 사채관리계약이행상황보고서를 "을 "의 홈페이지에 게재하여야 한다 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무 1. " 갑 "은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조 및 제 160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을 "에게 통지하여야 한다 2. " 갑 "이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을 "에게 통지하여야 한다 3. " 갑 "은 "기한이익상실사유 "의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유 "가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을 "에게 통지하여야 한다 4. " 갑 "은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을 "에게 즉시 통지하여야 한다 5. " 을 "은 단독 또는 공동으로 "본사채의
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미상환액 "의 10분의 1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑 "으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다 제 2-8 조 (발행회사의 책임 " 갑 "이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을 " 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑 "은 이에 대하여 배상의 책임을 진다 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 기타조건 명칭 고유번호 회차 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 동부증권빌딩 제144-1회 제144-2회 주1) 상기 기재된 위탁금액은 예정 금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제144-1회, 제144-2회 무보증사채의 전자등록총액 합산 총 이천억원(\200,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.주2) 상기 수수료는 금번 제144-1, 제144-2회 무보증사채에 대한 총 7,000,000원의 사채관리수수료를 임의 배분한 내역입니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (기준일: 2024년 5월 21일) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수(건) 계약체결 위탁금액(억원) (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) 다. 사채관리회사의 권한 ※ "갑"은 발행회사인 지에스건설(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청(3) 다른 채권자에 의하여 개시된
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강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의(4) 파산, 회생절차 개시의 신청(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)(9) 사채권자집회에서의 의견진술(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 "전자증권법" 제39조에 따른 소유자증명서(이하 " 소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우
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반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 ※ "갑"은 발행회사인 지에스건설(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.3. 제1-2조
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제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 제 4-5 조 (사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) 1. "갑"은 "본 사채"의 사채관리수수료로서 정액 금 칠백만원 (\ 7,000,000)을 사채금 납입일 이후 최초로 도래하는 영업일에 "을"에게 지급한다.2. "본 사채"의 상환에 관한 "을"의 사무처리비용은 "갑"이 부담하며, "을"은 동 비용의 선급을 "갑"에게 청구할 수 있다.3. "을"이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 "갑"은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 "을"에게 지급한다.4. "을"은 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 "을"이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ※ "갑"은 발행회사인 지에스건설(주)을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제5조(발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조의 2(주식등의 전자등록)회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의 2(종류주식의 수와 내용) ①제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다. ③종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도 가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다. ⑥종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구 할 수 있다. ⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상 증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다. 제9조의 3(이익배당에 관한 우선주식) ①회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ②회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다. 제9조의 4(상환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다. ③상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내 에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다. ④상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환 청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑤회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받 은 날로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로
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상환 가액을 지급한다. 제9조의 5(전환주식) ①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결 권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ②전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으 로 하되구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이 사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다. ③전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다. ④전환청구 기간은 제9조의 5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의 로 정한다. ⑤회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환 주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제9조의 6(상환전환주식) ①회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다. ②상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다. 제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하 는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁 신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법」 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그
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임원이 계열회사의 상무에 종사하지아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다. ⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부 하는 방법 ⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제14조(주식의 소각) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 3. 의결권에 관한 사항 제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하 여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제13조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제56조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 대신증권(주)의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 발행회사인 하나마이크론(주)는 "동사"로 기재하였f습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 회사 고유번호 대표주관회사 대신증권(주) 2. 분석의 개요 대표주관회사인 대신증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나마이크론(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」 제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 기업실사 일정 및 주요내용 일자 기업 실사 내용 2024년 04 월 1 5일 가) 발행회사 방문 - 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의 - 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의 - 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 유상증자 진행에 대한 질의/응답 나) 회사 기본사항
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점검 - 경영진 면담(자금사용목적 등) 2024년 04월 16일~04월 24일 가) 유상증자 위험요소 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,발행회사의 자금사용계획 등 확인나) 발행회사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의- 대주주 증자 참여 논의다) 기업실사 자료 요청 - 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명 - 기업실사 관련 Q) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 2024년 04월 25일~05월 06일 가) 현장 실사 - Due Diligence 체크리스트 점검 나) 기업실사 점검항목에 따라 투자위험요소 점검- 사업위험관련 : 발행회사 및 계열회사의 사업에 대한 전망, 위험요소 분석- 회사위험관련 : 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크- 기타위험관련 : 최대주주의 유상증자 참여계획 및 지분율 변동가능성 체크다) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2024년 05월 07일~05월 17일 가) 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토 나) 증권신고서 작성 및 세부사항 질의 및 응답 다) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 검 토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토 마) 이사회의사록 검토 바) 인수계약서 체결 4. 실사참여자[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 대신증권(주) 기업금융1담당 편도영 본부장 기업실사 총괄 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 16년 대신증권(주) 기업금융1담당 한문희 책임 실사책임 및 검토 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 7년 대신증권(주) 기업금융1담당 김찬규 책임 실사책임 및 검토 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 6년 대신증권(주) 기업금융1담당 이은영 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 8년 대신증권(주) 기업금융1담당 조건휘 책임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 5년 대신증권(주) 기업금융1담당 최재호 선임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 2년 대신증권(주) 기업금융1담당 한승주 선임 기업실사 및 관련 보고서 작성 2024년 04월 15일 ~ 2024년 05월 17일 기업금융업무 1년 [발행회사] 소속 부서 성명 직급 담당업무 하나마이크론(주) 경영관리팀 박상묵 전무 증자업무 총괄 하나마이크론(주) 재무그룹 김휘종 그룹장 증자업무 책임 하나마이크론(주) 재무그룹 강윤일 수석 증자업무 책임 하나마이크론(주) 재무그룹 고태양 대리 증자업무 실무 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 대신증권(주)는 하나마이크론(주)가 2024년 05월 17일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 동사는 반도체 산업의 Back-end 분야인 반도체 패키징 및 테스트 사업을 영위하는 국내 1위의 OSAT 업체로서, 주요 매출처는 삼성전자 및 SK하이닉스 등 종합 반도체 기업입니다. 동사는 메모리 패키징 중심을 성장하였으나 최근 3개년간 고부가가치 메모리 제품 및 비메모리 비중을 확대하면서 매출이 점진적으로 증가하였습니다. 또한 2021년 하반기에는 SK하이닉스와 메모리 반도체 후공정 Full turn key를 수주하면서 사업 영역을 확대하고 있으며, 중장기적으로는 대형 수주로 인한 외형 성장이 기대됩니다. 2023년 연결기준 매출 9,680억원을 기록하며 글로벌 시장점유율 10위를 차지하였으며, 글로벌 OSAT 상위 기업으로 위상이 높아짐에 따라 향후 글로벌 고객사와의 전략적
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파트너쉽 및 비메모리 사업 확대가 기대됩니다. ▶ 동사는 2021년 SK하이닉스와 반도체 후공정 생산을 위한 사업협력 및 D램, 낸드 후공정 완제품 Turn-key(패키징, 테스트, 모듈) 계약을 수주한 바 있으며, 이에 SK하이닉스 전용 생산법인을 베트남에 설립하고 생산설비를 구축하기 위한 투자를 지속하고 있습니다. 베트남 법인인 의 1공장은 2022년 하반기부터 가동을 시작하였으며, 2공장은 2023년 Ramp-up 단계를 거쳐 4분기부터 양산을 개시하였고 본격적인 가동은 2024년부터 발생될 예정입니다 의 매출은 2022년 227억원, 2023년 3,375억원을 기록하며 급성장하였으며, 2024년에는 추가 증설 및 가동률 증가에 따라 전체 매출 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 보입니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 반도체 후공정 사업은 전방산업인 반도체 시장의 경기 변동에 큰 영향을 받고 있으며, WSTS(세계반도체무역통계)가 발표한 세계 반도체 시장전망에 의하면 2023년 시장 규모는 5,201억불로 2022년 대비 -9.4% 역성장하였으나 2024년 시장 규모는 5,884억불을 넘어서며 반도체 시장 규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 반도체 산업은 인공지능(AI), 빅데이터, 자율주행 등 정보통신기술의 고도화로 고대역폭 메모리(HBM) 제품과 다품종 소량생산 특징을 지닌 비메모리 반도체 수요가 증가하면서 후공정 분야의 분업화, 외주화 경향이 커지고 있습니다. 반도체 업황 턴어라운드와 함께 고객사들의 고성능 메모리 반도체 투자 집중에 따른 legacy 제품의 외주화 확대로 인한 수혜가 기대되며, 미국-중국간 반도체 기술 패권 다툼으로 인한 물량 이전도 동사 매출 성장에 긍적적으로 작용할 것으로 기대됩니다. 부정적 요인 ▶ 동사의 2023년 유동비율은 68.0%, 부채비율은 216.9%를 기록하며 최근 3개년간 재무안정성 지표가 지속적으로 낮아지고 있습니다. 이는 반도체 후공정 산업이 장치산업인 특성상, 생산능력 강화를 위한 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 투자자금을 지속적으로 조달해왔기 때문입니다. 특히, 2021년 SK하이닉스와의 수주 계약을 맺 으며 종속 기업인 H 의 Capa 증설을 위한 장,단기 차입금이 꾸준히 증가하였습니다. 향후 전방산업인 반도체 산업의 업황 호조와 더불어 의 가동율 증가에 따라 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만, 추가 차입금이 증가한다면 이자비용 부담과 함께 동사의 재무 안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업은 장치산업으로써, 유형자산의 비중이 높으며 이에 따라 감가상각비가 매우 높은 것이 특징입니다. 또한 고객사의 요구 수준에 대응하기 위한 패키징 및 테스트 역량 개선에 지속적으로 투자를 집행해 왔으며, 선제적인 투자 활동을 통해 품질 개선 뿐만 아니라 주요 고객사들의 생산계획에 따른 수요에 신속하게 대응하고 있습니다. 동사 의 2023년 연결기준 유형자산 금액은 약 1조 25억원 규모로 총자산 1조 7,251억원의 약 58%에 해당하며, 연결기준 감가상각비는 2022년 약 840억원, 2023년 약 1,129억원 발생하였습니다. 장치산업의 경우 감가상각비라는 대규모의 회계적 고정비용이 발생하며, 적절한 유지보수가 이루어지지 않을 경우 설비 진부화에 따른 위험이 발생될 수 있습니다. 또한, 신규투자 금액에 대한 회수가 부진하거나 예상수준을 크게 하회하는 생산이 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 동사 연결기준 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 2023년 말 기준, 동사의 연결대상 종속기업 13개 기업 중 반도체 재료 사업을 영위하는 하나머티리얼즈(주)를 제외한 대부분의 종속기업들이 음(-)의 당기순이익을 실현하고 있습니다. 주요 종속회사이자 해외 자회 사인 경우, 글로벌 IT 수요부진에 따른 물량 감소 및 메모리 가격 하락에 의해 적자폭이 증가하였고, Ha na Micron 의 경우 2공장 준공에 따른 감가상각비 증가로 적자가 지속되었습니다. 만 약 종속기업들의 수익성이 지속적으로
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악화되어 해당 기업들에 대한 지분가치가 감소한다면, 동사의 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 동사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 공시서류에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2024년 05월 17일 대표주관회사: 대신증권 주식회사 대표이사 오 익 근
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2001년 8월에 설립되어 2005년 10월 코스닥시장에 상장된 반도체 후공정 전문 기업 입니다. 또한, 한국채택국제회계기준 적용 기업으로, 비재무사항에 기재한 연결 대상법인에는 당사를 비롯한 주요 종속회사인 하나머티리얼즈(주)와 HT MICRON SEMICONDUTORES S.A., Hana Micron Vina Co.,Ltd 를 포함합니다. 당사 및 주요종속회사는 현재 반도체 제품(패키징) 생산 및 반도체 재료(반도체 식각공정용 실리콘 Part)제품의 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 하나머티리얼즈(주)의 종속회사인 하나에스앤비인베스트먼트 (주)는 신기술사업 투자부문의 사업을 진행하고 있습니다. 주요사업부문 구분 회사명 주요 사업부문의 내용 반도체 제조 지배회사 하나마이크론(주) 반도체 패키징 테스트 종속회사 반도체 패키징 테스트 종속회사 반도체 패키징 테스트 반도체 재료 종속회사 하나머티리얼즈(주) 반도체식각장비의 Silicon parts 등 신기술사업금융 종속회사 하나에스앤비인베스트먼트(주) 신기술사업 투자 등 (1) 반도체 제조 부문반도체 제조부분은 반도체 산업의 Back-end 분야인 반도체 패키징 및 테스트를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 업계선두의 반도체 패키징 및 테스트 기술을 보유한 전문 엔지니어들로 구성되어 있는 반도체 후공정 전문기업으로 글로벌 반도체 산업의 선두주자를 주요 고객처로 두고 있습니다. 반도체 제조 부문은 경쟁사 대비 납기와 품질에서의 경쟁력과 모바일용 D 램 Stack Chip등의 공정기술에서의 우위를 바탕으로, 2024년 1분기 매출액은 전년 동기대비 25% 증가한 매출 2,112억원, 영업이익은 297% 증가한 43억원을 달성하였습니다. 향후에는 고객사와의 협력관계를 더욱 공고히 하는 한편, 고부가가치 메모리 제품 확대 및 비메모리 패키징, 테스트 사업확대를 통해 매출 및 수익성을 개선해 나갈 계획입니다.(2) 반도체 재료 부문반도체 재료부문은 반도체 등의 제조공정에 사용되는 실리콘 부품(Si-Parts)사업과 신규사업인 실리콘카바이드사업(SiC-Parts)으로 구성되며, 이는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각)공정에 사용되는 소모성 부품입니다. 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching 공정의 확산으로 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 반도체 재료부문은 독보적인 경쟁력을 유지하며 2024년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 17% 감소한 571억원, 영업이익은 61% 감소한 62억원을 달성하였습니다. (3) 신기술사업금융 부문당사의 종속회사인 하나에스앤비인베스트먼트 주식회사는 반도체 및 배터리 산업에서 사용되는 소재/부품/장비 업종 내 신기술사업자 및 중소/신규 스타트업(Start-up)기업 투자 지원 및 육성을 목적으로 설립 되었습니다. 투자 대상 기업 각각의 상황에 맞는 동반 성장 환경을 구축할 수 있도록 다양한 측면의 기업 지원 사업을 진행할 것이며 2024년 1분기 매출액은 6.4억원, 영업이익은 3.9억원을 달성하였습니다. 연결실체가 영위하고 있는 사업에 대한 자세한 산업분석등의 내용은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용' '7. 기타 참고사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업구분 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 제24기 1분기 매출액 비율(%) 반도체제조 제품외 PKG 반도체칩부품화 기타 반도체재료 제품외 실리콘부품 반도체 공정소모품 기타 특수가스外 신기술사업금융 투자외 기타 이자수익外 합계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 품 목 구분 제24기 1분기 제23기 제22기 반도체제조 PKG 내수 수출 반도체재료 실리콘부품 내수 수출 ※ 산출기준 - 각 거래처 및 모델별 상이한 가격으로 판매되어 당분기의 총 매출액을 총 판매수량 으로 나눈 산술 평균 가격을 기재하였음. - 반도체재료 부문 수출의 경우 비정규적인 제품 생산 등으로 가격의 등락이 존재하며, 각 거래처 및 모델별
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상이한 가격에 따라 가격변동추이를 산출하는 것이 부적합하고 정확한 가격의 변동 추이를 파악하기 어려워 기재를 생략하였음. - 기타 매출품목은 품목이 다양하고 가격이 일정치 않으므로 기재하지 않음. ※ 주요 가격변동원인 - 반도체제조: 연도별 평균단가 차이는 제품모델별 판매량 증감에 따른 차이임. - 반도체재료: 반도체 업황에 따른 시장수급에 의한 가격결정요인이 큼. 3. 원재료 및 생산설비 1) 원재료에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비고 반도체제조 원재료 PCB BGA계열 제품용 인쇄회로기판 원재료 Gold Wire Chip의 Pad와 L/F의 Lead간을 연결해주는 순금 또는 합금재질의 선 원재료 Chip과 주변회로를 연결하기 위한 금속체 회로기판 원재료 EMC Wire Bonding된 반제품을 PKG화하는 성형재료 원재료 Wafer 반도체 소자의 재료 원재료 소자 반도체 물질로 전자회로를 구성 원재료 기타 반도체재료 원재료 Poly-Si 작은 실리콘 결정체들로 이루어진 물질로 반도체 웨이퍼를 만드는 데 사용 원재료 Ingot 폴리실리콘을 녹여 원기둥 모양의결정으로 만든 것으로 웨이퍼를잘라내기 전의 덩어리 원재료 기타 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목(단위) 구분 제24기 1분기 제23기 제22기 PCB(pcs) 국내 수입 국내 수입 국내 수입 EMC(kg) 국내 수입 Ingot (kg) 국내 수입 ※ 산출기준: 당분기에 발생한 총 구매비용을 총 구매수량으로 나누어 산정하였습니다. 2) 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (단위 : 천개, 백만원) 사업부문 품 목 단위 제24기 1분기 제23기 연간 제22기 연간 반도체제조 천개 반도체재료 실리콘부품(Electrode Ring) 백만원 ① 반도체 제조 ㆍ시간당 생산량*일 가동시간(22.5시간)*월 가동일수(30일)*월수(3개월) ② 반도체 재료(실리콘부품) ㆍ생산능력 = 당분기 총제조비용(재료비, 노무비, 경비) 기준 각 사업연도 최대생산월 금액 * 각 사업연도 영업개월수로 일괄 계산 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 사업부문 품 목 단위 제24기 1분기 제23기 연간 제22기 연간 반도체제조 반도체 천개 반도체재료 실리콘부품 백만원 (2) 당해 사업연도의 가동률 사업부문 품목 단위 당분기생산가능수량(당분기가동가능시간) 당분기실제생산수량(당분기실제가동시간) 평균가동률 반도체제조 반도체 천개 반도체재료 실리콘부품 시간 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등반도체 제조 사업부문은 충남 아산에 제조시설, 경기 성남 분당구에 R 센터를 두고 있으며, 브라질과 베트남에 현지법인을 두고 있습니다. 또한 반도체 재료 사업부문은 충남 천안 백석, 충남 아산 음봉에 제조시설을 두고 있으며, 경기 용인의 기흥오피스 등에서 주요 제품에 대한 제조, 개발, 영업 등의 활동을 수행하고 있습니다. 사업부분 사업장 소재지 주요 사업 비고 반도체제조 아산사업장 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 반도체 제품 제조 본사 판교 R 경기 성남시 분당구 판교로 255번길 35 R, 영업 브라질현지법인 반도체 제품 제조 HTMICRON 베트남현지법인 반도체 제품 제조 반도체재료 천안사업장 충남 천안시 서북구 3공단3로 42 부품 제조, 연구개발 등 하나머티리얼즈(주) 아산사업장 충남 아산시 음봉면 소동리 561 부품 제조, SiC 기흥오피스 경기 용인시 기흥구 서천로 121 영업, CS 등 신기술사업금융 서울오피스 서울시 강남구 테헤란로 22길 13, 예동빌딩 8층 (역삼동 신기술사업금융 (2) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 대체 환율변동효과 분기말 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 외 건설중인자산 합계 (3) 시설투자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 현재) (단위 : 백만원) 사업부문 구분 투자기간 대상자산 금액 비고 반도체 재료
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신/증설, 보완투자 기계장치 등 Si, SiC 부품 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제24기 1분기 제23기 제22기 반도체제조 제품 PKG 수 출 내 수 합 계 기타제품 수 출 내 수 합 계 소계 수 출 내 수 합 계 기타 매출 수 출 내 수 합 계 반도체재료 제품 실리콘부품(Electrode, Ring) 수 출 내 수 합 계 기타제품 수 출 내 수 합 계 소계 수 출 내 수 합 계 기타매출 수 출 내 수 합 계 신기술사업금융 기타 수출 내수 합계 합 계 수 출 내 수 합 계 주1) 신기술사업금융의 매출은 이자수익 및 투자자산 처분(평가)이익 등으로 구성되어 있습니다. 나. 판매경로 (단위 : 천원, %) 품목 구분 판매경로 판매경로별매출액(천원) 비중(%) 반도체제조(패키징) 국내 당사→고객사 수출 당사→고객사 반도체재료 (실리콘 부품) 국내 당사→고객사 수출 당사→고객사 신기술사업금융 기타 기타 합계 다. 판매방법 및 조건 (1) 반도체 제조 구분 판매경로 결제조건 부대비용 비용부담 국내 직접판매 현금,B2B전자결제 상호협의하에 일부부담 수출 직접판매 T/T 상호협의하에 일부부담 (2) 반도체 재료 매출유형 품 목 구 분 판매경로 정품공급 부품(Si, SiC 등) 내 수 당사 → 장비업체 → End-User 수 출 당사 → 장비업체 → End-User 직판 부품(Si, SiC 등) 내 수 국내 고객에게 직판 수 출 해외 업체로 직수출 라. 판매전략 사업부문 내용 반도체제조 - 고부가가치 신규 제품 적기 개발 및 출시로 영업력 확보 (시장변화에 대응)- 생산성 향상을 통한 원가절감으로 가격 경쟁력 확보- 글로벌 경영전략에 따른 해외 고객 확보 반도체재료 - 해외 대형거래선 확보를 통한 안정적 거래선 확보- 종합반도체 회사와의 CO-WORK를 통한 경쟁력 구축(기술, 가격)- 신규 소재 개발을 통한 고객 Needs 부응 마. 수주상황 연결실체의 제품은 주로 시스템을 통하여 고객사로부터 매월의 Forecast를 자체적으로 파악하고 그에 따른 수요 변화를 예측하고 있습니다. 또한, 매일 수시로 시스템을 통하여 고객사의 물량이 접수되고, 수주된 물량은 단기간 내에 매출로 발생하여 별도의 수주관리가 필요하지 않습니다. 구분 판매경로 결제조건 부대비용 비용부담 국내 직접판매 현금,B2B전자결제 상호협의하에 일부부담 수출 직접판매 T/T 상호협의하에 일부부담 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.재무위험 관리활동은 주로 회사의 재무부서에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.재무위험관리와 관련된 범주별 금융상품의 장부가액 및 순손익과 차입금 세부 내역에 대한 정보는 동 보고서의 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석 15. 장ㆍ단기차입금」주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 파생상품 거래 현황 연결실체는 외화자산 및 부채의 환율변동 위험을 회피하기 위해 통화선도계약을 체결하고 있으며, 보고기간말 현재 체결중인 통화선도계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천USD) 구 분 계약처 매도계약금액 약정환율(원) 계약기간 통화선도(1M) 신한은행 US$30,000 통화선도(1M) 씨티은행 US$30,000 합계 US$60,000 보고기간말 현재 연결실체가 체결 중인 파생상품계약과 관련하여 당기손익으로 계상된 평가손익 및 거래손익은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기 전분기 평가이익(손실) 거래이익(손실) 평가이익(손실) 거래이익(손실) 통화선도계약 합계 주1) 평가이익(손실)은 보고기간 말의 매매기준율을 기초로 거래은행에서 제공한 평가
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내역을 이용하였습니다. 다. 옵션계약 연결실체는 하나더블유엘에스(주)에서 발행한 전환우선주와 관련한 옵션 계약 및 제12회 무보증 사모 영구 전환사채와 관련하여 옵션 계약을 체결하였으며, 이와 관련된 자세한 내용은 동 보고서의「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 28. 우발채무와 약정사항」주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 연결실체가 체결한 경영상의 주요계약 내용은 다음과 같습니다. 구분 계약일 계약기간 계약상대처 계약내역 계약금액 반도체 제조 자동연장 삼성전자(주) 거래기본계약서(반도체패키징) 자동연장 SK하이닉스 거래기본계약서(반도체패키징) SK하이닉스 사업협력 및 외주임가공 계약(반도체후공정) 반도체 재료 자동연장 삼성전자(주) 거래기본계약서(Electrode,Ring등) 자동연장 OEM공급계약(Electrode,Ring등) 자동연장 물품거래기본계약서(Electrode,Ring등) 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 연구소 조직도(fy2023).jpg 연구소 조직도(fy2023) (2) 연구개발비용 과 목 제24기 1분기 제23기 제22기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (3) 연구개발 실적 최근 3사업연도의 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 【반도체 제조부문】 연구과제명 연구결과 1) Hat type의 방열판을 붙인 FcBG-HS type을 개발하여 LSI 제품의 문제인 발열을 효과적으로 해소 할 수 있는 방법 개발2) Heat spread type Flilp chip을 개발3) Display drive IC 및 GPU등 display와 graphic Chip에서 높은 발열로 필수적으로 필요한 Heat spread 기술개발 기대효과 1) FcFBGA-SiP부터 FcBGA-HS type까지 Flip chip 관련 제품 line up을 구축함으로써 다양한 요구조건을 갖는 고객과 본격적인 Flip Chip business 기회를 확보2) 고성능의 High-end 급의 Flip chip PKG 기술을 확보 함으로써 한층 높은 Flip Chip 기술을 확보하게 됨 연구과제명 3D FOWLP 기술 개발 연구결과 1) EMC에 Laser drilling으로 Via를 뚫고 Metal로 Via fill을 하는 통상적인 Via 형성 방법에 비하여 공정을 단순하고 품질 확인이 단순 함2) Die face up 형태의 FOWLP로 기 원천특허인 Die face down에 문제가 되지 않음3) Cu core ball을 활용하여 FOWLP의 thickness를 얇게 만들 수 있어 Total height를 낮게 만들 수 있음 기대효과 1) Fan out wafer level POP 기술 확보로 FOWLP SiP 기술개발도 가능하게 됨2) Molded wafer를 grinding 하여 Cu core 노출을 하는 기술로 POP 두께를 매우 얇게 구현이 가능3) FOWLP 원천 특허에 문제가 되지 않은 기술을 확보 함으로써 특허문제를 해결 및 다른 형태의 FOWLP에 응용 적용 할 수 있음 (3) 네트워크 비콘 및 게이트웨어 비콘 개발 연구과제명 관제형 네트워크 비콘 및 게이트웨이 비콘 개발 연구결과 1) Blutooth Low Energy 통신 기술에 기반한 메쉬 네트워크를 지원하는 비콘 장치 개발2) 네트워크 비콘들과 일반형 비콘들을 관제하고 스캔하는 게이트웨이 비콘 개발3) 게이트웨이 비콘을 컨트롤하는 클라우드 플랫폼 개발 기대효과 1) 주요 통신사에 O2O 용 일반형 비콘, 관제형 네트워크 비콘, 게이트웨이 비콘 및 플렛폼 공급 중2) 스마트 호텔, 관공서, 작업장, 아파트 향으로 솔루션 공급 추진 중3) 스마트 물류용 솔루션 개발에 토대가 됨 연구과제명 연구결과 1) 인체 구강의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector sensor packaging 기술 개발2)
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치아를 감을 수 있는 정도로 휘어지면서 기존 rigid 제품과 유사한 기능과 신뢰성까지 확보3) CIS 등 실리콘 기반의 두껍고 잘 휘지 않는 칩을 유연하게 만드는 공정과 소재 기술 확보 기대효과 1) 인체의 형상에 따라 휘어지는 치과용 x-ray detector 세계최초 상용기술 확보 2) 다양한 Wearable device에 적용 할 수 있는 반도체 flexible packaging 기반 기술 확보 연구과제명 지문인식 센서 package 기술 개발 연구결과 1) 스마트폰용 정전방식의 지문인식 패키지 개발2) Low loop height wire Bonding 기술 확보(≤30um)3) FPS용 High Dk EMC 개발(Dk=4, 7)4) Thin mold Clearance 기술 개발(≤50um) 기대효과 1) 양산 제품에 적용 및 신규 고객 Promotion 진행 2) FPS 관련 선행 기술 확보 및 중국 시장공략 가능성 확보 연구과제명 Thick RDL 기술 개발 연구결과 1) Wired Charger용 두꺼운 구리 도금 배선 공정 개발2) Thick plating solution 기술 확보3) Thick passivation coverage 기술 확보4) 재배선 영역 확대 기술 확보 기대효과 1) 기존 WLCSP 대비 전력효율 향상을 통한 고 기능소자 제작 기반기술 확보2) 전력 반도체(PMIC) 및 충전 소자(Charge IC) 등 다양한 application WLCSP 상용화 기술 확보 (7) 3차원 플렉서블 반도체 패키징 연구과제명 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술개발 연구결과 1) 실리콘 기반 반도체 소자를 여러 층으로 적층해도 구부려지고, 전기 접속을 유지할 수 있는 유연한 기계적 특성의 패키징 기술 확보2) 2층으로 적층된 3차원 플렉서블 반도체 패키지를 굽힘 반경 10mm로 굽혔다 폈다를 10,000번 반복해도 전기적 특성 변화 없는 성능을 유지 기대효과 1) 이번에 개발한 3차원 플렉서블 반도체 패키징 기술은 미국과 유럽 등에서 컨소시엄을 구성해 개발하고 있는 것보다 앞선 세계 최초의 기술2) 웨어러블디바이스, 스마트카드, 센서 모듈, 메디컬 디바이스 등 실리콘 웨이퍼 기반 디바이스 시장 고속 성장으로 활용가치 증폭 (8) 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구과제명 디스플레이 일체형 지문인식 모듈 개발 연구결과 1) 차별화된 광학구조를 적용한 지문인식 모듈 개발로 기존 제품의 문제점을 완벽하게 보완하면서도 모듈 자체의 두께가 매우 얇은 세계 최고의 지문인식 기술 확보 2) 기존 제품의 문제점인 Dry-finger(건조한 손의 지문 인식 어려움), Sunlight(태양광이 강한 곳에서 지문 인식 어려움), 2D Fake(2D 지문 위조) 이슈를 완벽하게 해결 기대효과 1) 세계 최고 수준의 디스플레이 일체형(언더디스플레이) 지문인식 모듈 공정 개발로 최근 급성장하고 있는 디스플레이 일체형 지문인식센서 시장에서의 수혜 예상 (9) 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구과제명 스마트카드용 지문인식 모듈 개발 연구결과 1)스마트카드에 지문인식 모듈을 탑재하려면 Bending(2측 굽힘), Twist(비틀림), Wrapping(형상 굽힘) 등 다수의 ISO(국제표준기구) 신뢰성 시험을 통과2) 기존 반도체 패키징 기술보다 한층 얇고 유연한 패키징 기술이 필수적으로 독자적으로 개발한 유연 패키징 기술 '하나플렉스(HANAflexTM)'를 활용 높은 신뢰성과 내구도를 확보 기대효과 1) 글로벌 카드사들이 스마트카드 상용화를 추진하는 상황에서 신용카드에 탑재 가능한 얇고 유연한 지문인식 모듈을 개발함으로써 카드 시장 진출에 교두보를 마련할 수 있게됨 연구과제명 연구결과 기대효과 1) 다양한 M.2 form-factor PCB design 능력 확보 및 원가 최적화 기반Mid-end급 SSD design 능력 확보로 Low-cost/ High-end급 SSD개발 가능 (11) 메디컬 패치용 ECG sensor module 기술 개발 연구과제명 메디컬 디바이스용 Bendable Thin
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packaging 기술 개발 연구결과 1) 저전력 ECG 센서 모니터링 기술 개발 (≤1mA) 2) low latency 모니터링 기술 개발 (≤5mS)3) ECG 신호 필터 및 Heart Rate / S-T 등 데이터 추출 알고리즘 개발4) 유연(Flexible) 점착용 하이드로겔 소자 적용 공정기술 개발5) 유연 인체 무해한 ECG 패치 및 디바이스 개발 기대효과 1) 저전력 기술 확보로 보다 에너지 효율적인 제품 개발이 가능2) 데이터 알고리즘 기술 확보로 데이터 신뢰성 향상과 안정성 향상3) BLE(Bluetooth Low Energe) 통신의 저 전력 설계기술을 통한 타사대비 3배의 Battery Life 향상 【반도체 재료부문】 구분 연구과제명 연구내용 및 기대효과 개발시기 480mm 단결정 실리콘잉곳 성장기술 개발 450mm 웨이퍼 공정에 필요한 실리콘 부품을 직접 공급함으로써 수입대체, 원가절감, 생산성 향상에 기여 2011년 Growth reaction 탄화규소 부품개발 Growth reaction 탄화규소(SiC) Focus Ring을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2015년 반도체 공정용CVD SiC F/R 개발 CVD 탄화규소(SiC) F/R을 개발함으로써 회사의 수익성 개선에 기여 2017년 비저항 수율 항샹된 Si Ingot 개발 High resistivity ingot의 spec out loss 감소 및 고부가가치 (70~80Ω㎝) 제품을 개발함으로써 수익성 개선 2018년 정전척(ESC Chuck)용알루미나(Al2O3)개발 완성도 높은 알루미나의 플레이트 공급을 통해 매출 증대 기여 2018년 CVD SiC Coating기술 개발 Susceptor Coating으로 확대하여 기술력 향상 2018년 반도체히터용AlN 소재개발 회사의 사업다양화를 통한 안정적인 수익창출에 기여 2018년 대구경 단결정 실리콘소재 개발 고밀도 플라즈마 장비 부품용 대구경 단결정 실리콘 소재 개발을 통한 대구경 부품 제조 기술확보 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유현황(특허권등) 연결실체는 영위하는 사업과 관련하여 국내 149건, 해외 12건의 등록된 특허권을 다수 보유하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 지적재산권의 보유 현황은 다음과 같습니다. 구분 국내 해외 합계 특허 실용신안 상표 디자인 합계 ※상세 현황은 '상세표-4. 지적재산권 보유현황(상세)' 참조 나. 법규, 정부 규제에 관한 사항 ※ 해당사항이 없습니다. 다. 환경 관련 규제사항 연결실체는 사업활동에서 발생하는 환경부담을 줄이기 위해 제품과 사업장에 대한 환경 관련 규제에 적극적으로 대응하고 있으며, 사업장 내 발생되는 환경오염물질의 저감, 자원의 효율적 이용, 환경경영체계 구축을 통해 환경 보전 및 지속가능한 사회발전이 되도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 효율적인 관리를위해 환경경영시스템(ISO14001) 인증을완료하였습니다.(1) 온실가스 배출 관리연결실체는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조에 따라 2012년 6월 29일 온실가스 목표 관리업체로 지정되었으며, 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조에 따라 2014년 9월 12일 온실가스배출권 할당대상 업체로 지정되었습니다. 이에 온실가스, 에너지 배출 목표량 및 할당량을 달성하기 위해 추가적인 규제 준수비용 및 온실가스 배출권구매비용이 수반 될 수 있습니다. 연결실체는 체계적인 에너지 관리 시스템 구축 및 감축 활동을 통해 온실가스 감축 목표를 달성할 계획입니다. 또한, 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 정부에 보고하고 있으며, 정부에 보고한 명세서에 따른 당사의 온실가스 배출량 및에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구분 2023년 2022년 2021년 온실가스(tCO2e) 에너지(TJ) 라. 산업분석 등[반도체 제조 부문] (1) 반도체 산업의 개요반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로
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공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 구 분 특 징 주요기업 종합반도체 기업(IDM) ·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행·대규모 R 설비투자 필요 패키징전문기업 ·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문·축적된 경험 및 거래선 확보 필요 한국: SFA반도체, 시그네틱스대만: ASE, ChipMOS미국: Amkor Technology Foundry업체 ·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산 규모 필요 한국: 동부하이텍, 매그나칩대만: TSMC, UMC중국: SMIC 설계 전문기업 ·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사·창의적인 인력 및 기술력 필요 한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼미국: Qualcomm, Broadcom, AMD (2) 반도체 패키징 사업의 개요반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는 칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package),SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.(3) 반도체 산업의 특성반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.(4) 산업의 성장성1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다.반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다. (5)
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경쟁요소패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은 웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.(6) 영업개황당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문 엔지니어들로 구성되어 있는 반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야로 각 패키지별 제조설비 및공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단기납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 요구 됩니다.당사는 현재 최고의 품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터의 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가하고 있으며 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 경쟁력을 강화함은 물론 파운드리 업체와 팹리스 업체로 수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.(7) 시장점유율 등당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. [반도체 재료 부문] (1) 반도체 재료 산업의 개요 반도체재료란 반도체 소자를 직접 구성하는 재료, 소자를 제조하는데 사용되는 소재, 소자를 조립하여 완성품을 만드는데 사용되는 재료를 모두 포함합니다. 반도체 소자를 완성하기 위해서는 수십 단계의 물리적, 화학적 처리가 필요하며 이러한 공정을 위해서는 소자를직접적으로 구성하는 소재뿐만 아니라 공정상의 화학적 처리만을 위해서 이용되는 재료, 공정 과정 중의 소모성 부품도 필요하므로 매우 넓은 범위의 재료산업의 뒷받침이 필요합니다. 반도체 재료를 기능상으로 분류하면 기능재료, 공정재료, 구조재료 등의 크게 세 가지로 분류할 수 있으며 반도체 제조공정에 따라 전공정재료와 후공정재료로 분류됩니다. 일반적으로 기능재료와 공정재료는 전공정재료에 해당되고 구조재료는 후공정에 해당됩니다. 또한 기능상 분류에서 당사의 제품영역인 장비재료를 별도로 분류하기도 합니다. 【반도체 재료의 기능적 구분】 구분 종 류 용 도 기능재료 웨이퍼 칩의 기판 공정재료 포토마스크 석영유리에 회로를 묘화한 회로도 원판 펠리클 마스크의 오염방지를 위한 보호막 포토레지스트 웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제 공정가스 성막, 에칭, 도핑 등에 사용되는 다종의 가스 화학약품 세정, 에칭, 리소그라피 공정에 사용 배선재료 웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용 구조재료 PCB 칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대 본딩와이어 칩과 리드프레임을 연결 봉지재 칩을 밀봉하기 위한