chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액 (이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액 ")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다 다만 , 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다 한편 , 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며 , 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산 )] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 , 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다 . 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 7조 제 5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액입니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제 1항 제 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치 (자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액 )로 평가하였습니다 (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 개
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이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 ' 외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다 (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다 (단위: 주, 원) 일자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 보통주 ㈜유비쿼스인베스트먼트 한화투자증권㈜ 외 10인 (Source: 합병법인 제시자료 (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다 음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과 , 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source : 상기 홈페이지) (4) 검토의견 주권비상장법인인 합병법인은 최근 2년간 유상증자가 존재하지 아니하며 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다 검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 " 문단 30의 내용에 따른 , "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격 "이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며 , 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 4조 내지 제 6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다 (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5조에 의거하여 , 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다 . 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8)
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최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다 (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다 . 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 [다=가+나] 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 [마=다+라] 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치 [사=마-바] 아. 발행주식수 자. 1주당 수익가치(원) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의 5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바 , 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다 (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 7조에 의하면 , 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서 , 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다 요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서 , 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1) 부터 요건 4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다 (2) 유사회사의 검토 결과 합병법인인 주식회사 셀로맥스사이언스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 식품 제조업 "을 영위하고 있습니다 . 본 평가인의 검토 결과 , 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 식품 제조업 "에 해당하는 주권상장법인 32개사 (코넥스 상장법인 제외 )를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다 동 32개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사하며 , 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다 (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가 ) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인
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검토 분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 “건강기능식품 제조사업 ”이며 , 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 9개사 (코넥스 제외 )를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다 회사명 업종 주요제품 상장일 선정여부 에스앤디 기타 식품 제조업 천연 및 혼합 조제조미료 미충족 프롬바이오 기타 식품 제조업 개별인정형 건강기능식품 충족 에이치피오 기타 식품 제조업 유산균, 비타민 등 건강기능식품 충족 휴럼 기타 식품 제조업 건강기능식품 충족 팜스빌 기타 식품 제조업 건강기능식품 충족 네오크레마 기타 식품 제조업 기능성 식품 원료 미충족 비피도 기타 식품 제조업 프로바이오틱스 관련 건강기능식품 충족 뉴트리 기타 식품 제조업 이너뷰티 건강기능식품 충족 노바렉스 기타 식품 제조업 건강기능식품 충족 롯데웰푸드 기타 식품 제조업 건과, 빙과 등 미충족 인산가 기타 식품 제조업 죽염 및 죽염응용식품 미충족 오리온 기타 식품 제조업 스낵 등 과자류 미충족 크라운제과 기타 식품 제조업 과자류 미충족 에이치엘사이언스 기타 식품 제조업 건강기능식품 충족 샘표식품 기타 식품 제조업 간장, 된장, 고추장 등 미충족 해태제과식품 기타 식품 제조업 과자류, 냉동식품 등 미충족 한국맥널티 기타 식품 제조업 커피 및 의약품 미충족 코스맥스엔비티 기타 식품 제조업 건강기능식품 충족 아미코젠 기타 식품 제조업 제약용 특수효소 미충족 삼양사 기타 식품 제조업 설탕, 밀가루 등 미충족 CJ제일제당 기타 식품 제조업 설탕, 밀가루, 식용유 등 미충족 동원F 기타 식품 제조업 참치통조림, 소스류 등 미충족 풀무원 기타 식품 제조업 두부, 생면류 등 미충족 오뚜기 기타 식품 제조업 면제품류, 양념소스류 등 미충족 엠에스씨 기타 식품 제조업 식품첨가물 미충족 CJ씨푸드 기타 식품 제조업 수산가공식품 미충족 조흥 기타 식품 제조업 이스트, 빵크림, 치즈 등 미충족 농심 기타 식품 제조업 라면류 등 미충족 삼양식품 기타 식품 제조업 라면류 등 미충족 SPC삼립 기타 식품 제조업 빵, 인스턴트식품 등 미충족 서울식품공업 기타 식품 제조업 냉동생지, 빵, 스낵 등 미충족 대상 기타 식품 제조업 장류, 조미료 등 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis) (나 ) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제 7조 제 1항 제 1호 요건 검토 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업 "에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다 (단위: 원) 유사기업 주당법인세비용차감전계속사업이익(주1) 주당순자산(주1) 유사기업요건 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 (+30%) 프롬바이오 미충족 미충족 미충족 에이치피오 미충족 미충족 미충족 휴럼 미충족 미충족 미충족 팜스빌 충족 미충족 미충족 비피도 미충족 미충족 미충족 뉴트리 미충족 미충족 미충족 노바렉스 미충족 미충족 미충족 에이치엘사이언스 미충족 미충족 미충족 코스맥스엔비티 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소 , DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 2023년 감사보고서상 금액을 적용하여 산출하였습니다 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되 , 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다 . 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다 (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액
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(Max[가, 나]) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 (2024년 4월 24일 )과 합병계약을 체결한 날 (2024년 4월 24일 ) 중 앞서는 날의 전일 (2024년 4월 23일 )을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가 , 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 , 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 (본건 합병에서 는 할인한 가액 으로 산정하였습니다 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 4월 24일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 4월 23일이 기산일입니다 . 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 3월 25일부터 2024년 4월 23일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 4월 17일부터 2024년 4월 23일까지의 종가와 거래량을 이용합니다 (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2024년 3월 25일부터 2024년 4월 23일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2024년 4월 17일부터 2024년 4월 23일까지 다. 최근일 주가 2024년 04월 23일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 한편 , 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 4월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (9) 전환사채의 전환가정(주2) b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의
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한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다 (주2) 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채 (*1)가 존재합니다 . 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 , 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다 . 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다 . 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며 , 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,080,000주는 발행주식수에 가산하였습니다 (*1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2022년 05월 06일 만기일 2027년 05월 06일 표면이자율 만기보장수익률 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함) 전환청구기간 2022년 6월 6일부터 2027년 5월 5일까지 (Source: 피합병법인 감사보고서) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며 , 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다 . 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국가의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며 , 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다 건강기능식품산업은 건강에 대한 관심 및 웰빙에 대한 욕구의 증대로 인하여 전통적인 산업에서 세분화되었습니다 . 일반식품과 달리 안전성을 강조하고 생체 기능의 조절에 도움이 되는 기능성이 존재하는 특징 때문에 건강관련 식품에 대한 사회적 수요가 높아지고 동시에 세계 각국에서는 건강관련 식품에 법률적 지위를 부여하고 안전한 관리를 위한 노력을 높여가고 있습니다 국내에서도 2002년 8월 '건강기능식품에 관한 법률 '이 제정되면서 본격적으로 건강기능식품에 대한 체계적인 관리가 시작되었습니다 . 그 이전에는 '식품위생법 ' 하에서 '건강보조식품 '으로 관리되었으나 , 불법 유사 건강식품에 대한 규제가 어려웠습니다 .'건강기능식품에 관한 법률 '이 시행되면서 기능성을 가진 식품에 대한 체계적이고 일관된 기준이 마련되어 불법 유통되는 유사 식품을 근절시키는 방안이 마련되었습니다 건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며 , 제품구매 시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시되는 산업입니다 . 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반 식품보다 고가로 형성되어 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다 . 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다 . 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다 건강기능식품을 제조하고 판매하는 사업자는 【건강기능식품에 관한 법률】제 4 조및 제 5 조 , 같은 법 시행규칙 제 2 조 및 제 3 조에 따라서 적절한 시설을 갖추고 식품의약품안전처장의 영업허가를 받아야 하는 특징을 가지고 있습니다 .【건강기능식품에 관한 법률】에서는 건강기능식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료ㆍ성분을 사용하여 법적 기준에 따라 제조 가공한 식품으로 정의하고 있으며 , 동물실험 및
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인체적용시험 등 과학적 근거를 평가하여 인정된 기능성 원료를 가지고 만든 제품으로 '건강기능식품 ' 이라는 문구 또는 인증마크가 있습니다 3.3.1.2 건강기능식품 산업의 특성 (가 ) 경기 변동과의 관계 및 계절적 요인 합병회사는 다양한 질환을 아우르는 제품 포트폴리오를 가지고 있으며 매년 새로운 원료 , 대상 질환을 발굴하여 제품화하고 있습니다 . 또한 비타민과 미네랄을 포함한 건강기능식품 및 건강지향식품류는 계절에 상관없이 꾸준히 섭취해야 하는 제품으로 계절 변동에 따른 매출 편차가 적습니다 . 따라서 경기변동 또는 계절적 요인이 전체 매출에 미치는 영향은 미비하여 연간 안정적인 수요를 나타내고 있습니다 다만 , Covid-19과 같은 팬데믹 상황에서 건강에 대한 관심 증대로 , 보다 가파르게 건강기능식품 시장이 성장하였으며 , 2019년 건강기능식품 시장 규모 4조 8,936억원 , 2020년 5조 1,750억원 5조 6,902억원 6조 1,498억원 (+8.1%)을 기록하며 시장 규모가 증가하는 추세에 있습니다 이 외에도 , 한국의 고령화 속도가 빨라지는 만큼 건강식품 전체 시장은 안정적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다 (나 ) 수요 변동요인 첫째 , 인간의 기대 수명 증가와 함께 인구의 고령화입니다 . 이에 따라 , 건강과 웰빙에 대한 관심과 이해도가 높아지고 건강기능식품에 대한 수요가 증대되고 있습니다 둘째 , 경제 발전에 따른 소득 수준의 향상입니다 . 소득이 향상됨에 따라 건강과 삶의 질에 대한 욕구가 커지고 구매력이 향상됩니다 셋째 , 정부의 정책입니다 . 과거에는 각국 정부들이 질병의 치료에 중점을 두는 정책을 실시한 반면 , 급증하는 의료비 증가를 낮추기 위해 질병의 사전 예방을 위한 정책을 시행하고 있습니다 . 이에 따라 , 건강기능식품 시장에 대한 활성화가 이루어지고 있습니다 넷째 , 소비자들의 건강기능식품에 대한 인식의 변화입니다 . 과거에는 건강기능식품을 식품 또는 의약품으로 오인하는 사람들이 많았으나 , 정확한 인식의 변화로 목적에 맞는 소비를 함으로써 소비자의 관심과 구매가 증대되고 있습니다 . 건강기능식품 소비자 실태조사 (2023년 )에 따르면 건강기능식품 섭취를 통해 가장 기대하는 점은 평소의 영양보충 /건강증진 (50.5%)으로 조사되었으며 , 그 다음으로 질병 예방 (21.5%)을 기대하는 비중이 높게 나타났습니다 . 또한 최근 1년 내 건강기능식품 섭취 경험률은 3년 연속 증가하고 있는 것으로 조사되었습니다 특히 관절건강과 눈 건강과 같은 건강식품 시장의 규모는 매년 고령화 인구 증가 추세에 따라 높은 시장 성장률을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다 (다 ) 규제 환경 건강기능식품과 관련된 법규는 『건강기능식품에 관한 법률』 및 동 시행령 등이 있습니다 . 이 법에 따르면 , 건강기능식품을 제조 , 수입 , 판매하는 기업은 식품의약품안전처 등에 신고하여야 하고 , 품목 제조신고 등을 거쳐야 하는 등의 규제를 두고 있습니다 건강기능식품 표시 ㆍ광고 자율심의는 『건강기능식품에 관한 법률』 제 16조 규정에 따라 시행되어 왔으나 , 『식품등의 표시 ·광고에 관한 법률』 제정으로 2019년 3월 14일부터는 동법 제 10조 제 1항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시 ㆍ광고심의를 시행하고 있습니다 건강기능식품에 대한 표시 ㆍ광고 사전심의가 강화되었고 , 식약처의 과대광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다 (라 ) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망 건강기능식품의 대체 시장은 건강 문제를 해결하는 것을 목표로 한다는 점에서 의약품을 들 수 있습니다 . 그러나 의약품은 일반적으로 근본적인 원인을 해결하기 보다는 증상을 다루는 증상 치료에 중점을 두고 있으며 , 그 효과에도 불구하고 원치 않는 부작용이 나타나는 경우가 많습니다 . 이러한 측면에서 합병회사의 제품은 부작용은 적으면서 효과는 검증된 , 근거 있는 자연유래 원료를 사용함으로써 장기적인 의약품 사용에 대한 대안을 찾는 사람들에게 반향을 불러일으키고 있습니다 3.3.1.3 시장 현황 및 전망 (1)
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글로벌 건강기능식품 시장 규모 2022년 세계 건강기능식품 시장 (1,689억 6천만 달러 ) 4.3% 성장한 1,761억 7천만 달러로 , 전년도에 예상한 2022년 예상 매출액 (1,733억 8천만 달러 )보다 큰 규모로 성장하였습니다 . 2020년과 2021년에 전 세계적으로 시장이 급격히 성장한 것에 비해 2022년부터는 완만한 성장세가 지속되어 2023년과 2024년에 각각 1,833억달러 및 1,910억달러 시장 규모를 달성할 것으로 예상되는데 , 성장률은 향후에도 4%를 유지할 것으로 기대됩니다 [세계 건강 기능 식품 시장 현황 (17년 ~25년 (e))] (단위 : 백만달러 구분 2022(e) 2023(e) 2024(e) 2025(e) 매출액 성장률 세계 건강 기능 식품 시장 현황.jpg 세계 건강 기능 식품 시장 현황 (출처 : 2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사 (2) 국내 건강기능식품 시장 2021년 국내 건강기능식품 전체 업소는 103,959개소로 전년 대비 (92,010개소 ) 13.0% 증가한 것으로 조사되는데 , 최근 5년간 가장 큰 증가세를 보였습니다 . 건강기능식품 전체 제조 업소는 539개소로 전년 대비 (521개소 ) 3.5% 증가하였으며 , 세부 형태별로는 전문 제조업이 전년 대비 (454개소 ) 1.8% 증가한 462개소 , 벤처제조업은 전년 대비 (67개소 ) 14.9% 증가한 77개소로 집계되었습니다 건강기능식품 전체 판매 업소는 103,420개소로 전년 대비 (91,489개소 ) 13.0% 크게 증가하였는데 , 세부 형태별로는 일반판매업이 98,951개소로 전년 대비 (87,688개소 ) 12.8% 증가하였고 , 유통전문판매업은 4,469개소로 전년 대비 (3,801개소 ) 17.3% 증가한 것으로 집계되었습니다 2022년 국내 건강기능식품 총 생산실적은 출하액과 수출액으로 구분되며 , 출하액은 전년 대비 (3조 8,015억원 ) 2.4% 증가한 3조 8,914억원 , 수출액은 전년 대비 (2,306억원 ) 20% 증가한 2,781억원으로 조사되었습니다 총 시장규모는 5년 이상 꾸준히 증가하는 추세로 연평균 성장률 15.4%를 기록했으며 , 2022년 기준 전년 대비 (5조 2,889억원 ) 7.2% 증가한 5조 6,705억원으로 집계되었습니다 [국내 건강기능식품 시장 실적 추이 (18년 ~22년 )] (단위 : 억 원 구분 항목 출하액 수출액 총 생산실적 (주1) 수입액 (주2) 총 시장규모 (주3) 2018년 금액 전년 대비 성장률 2019년 금액 전년 대비 성장률 2020년 금액 전년 대비 성장률 2021년 금액 전년 대비 성장률 2022년 금액 전년 대비 성장률 연평균('18~'22) 성장률 (출처 식품의약품안전처 (주1) 총 생산실적 = 출하액수출액 (주2) 수입액은 건강기능식품 수입실적의 적합 제품만을 기준 만 달러를 억 원으로 산출하여 계산 (주3) 총 시장규모 = 출하액수출액수입액 한편 , 구매액 기준 건강기능식품 시장 규모는 2019년 4조 8,936억원 , 2020년 5조 1,750억원 5조 6,902억원 6조 1,498억원 (+8.1%)을 기록하였고 , 2023년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비 0.9% 성장한 6조 2,022억원을 기록할 것으로 전망됩니다 [국내 건강기능식품 시장 규모 추이 (19년 ~23년 (e), 구매액 기준 )] (단위 : 억 원 국내 건강기능식품 시장 규모.jpg 국내 건강기능식품 시장 규모 과거 건강기능식품은 노년층과 중 ·장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았습니다 . 하지만 최근 바쁜 일상 속에서 건강관리가 쉽지 않은 20~30대 젊은 층의 수요가 늘고 있습니다 . 또한 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하는 추세입니다 . 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 기대됩니다 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요 사업 개황 주식회사 셀로맥스사 이언스는 국민의 건강과 삶에 도움이
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되는 제품을 만들겠다는 일념하에 년 설립되었습니다 건강기능식품 업계의 선두주자로서 세계 최고의 제품이 아니면 만들지 않겠다는 신념으로 세계적으로 인정받는 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 엄선된 품질의 자연유래 원료를 사용하여 기존 시장에 없던 유니크한 제품들을 개발하고 있습니다 합병회사에서 는 다양한 제품을 지속적으로 출시하고 있으며 원료 의 스크 리닝 부터 차 별화된 원료의 소싱과 제품 개발 패키지 디자인까지 독자적으로 개발하고 있습니다 시장조사 및 고객의 니즈를 파악하여 제품 유형과 타겟을 설정하며 건강기능식품의 기준 및 규격 개별인정형 원료 규격에 의거하여 적절한 원료를 검토 선정합니다 제품의 실제 효능효과를 나타내는 주원료에 대하여 근거 자료를 바탕으로 최상 최적의 원료를 선택하며 배합 섭취량 을 임상 경험과 다양한 연구결과를 바탕으로 직접 설정하여 최대의 효능효과를 발휘할 수 있도록 설계합니다 또한 제품의 제형에 따른 국내 제조사의 역량에 따라 국내 우수 제조사를 선정하며 지속적인 업체 관리를 통해 생산과정에 발생할 수 있는 불량을 최소화하여 최고의 제품을 만들기 위해 노력합니다 이와 같이 부작용에 대한 우려가 없는 천연물 원료와 우수한 효과를 나타내는 제품력을 통해 소비자를 만족시킴으로써 약사와 상생 동반 성장하고 약사와 소비자 모두에게 신뢰받는 제품을 만들어 성장하고 있습니다 합병회사는 약국과 온라인 B2C 전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통을 주요 사업으로 하며 일반의약품과 화장품 부문에서도 매년 다양한 제품을 개발하고 있고 또한 핵심 브랜드를 글로벌 사업으로 확장해 나가고 있습니다 (2) 주요 연혁 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내역 회사 설립 건강기능식품판매업 건강기능식품유통전문판매업 신고 통신판매업 신고 기업부설연구소 인정 식품소분판매업 유통전문판매업 신고 의료기기판매업 신고 셀로맥스스토어 (B2C) 오픈 화장품책임판매업 등록 의약품도매상 허가 수출유망중소기업 지정 AI 스마트미디어보드 론칭 일반의약품 출시 수출프론티어기업 인증 면역 증진용 조성물 특허 등록 약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법 특허 등록 여성 골다공증 예방 개선 또는 치료용 조성물 특허 등록 의약품유통관리기준 적격업소 지정 (Source: 합병법인 제시자료 (3) 주요 제품 합병법인의 주요 제품은 다음과 같습니다 품 목 주요 상표 제 품 설 명 면역 장생비책고 메타프로칸 외 9종 장생비책고 년근 장생도라지 , 녹용 최상급 분골 부위 , 한국산 6년근 홍삼 , 로얄젤리 함유로 전반적 면역력 증진 , 자양강장 메타프로칸 고순도 베타글루칸이 함유된 독일산 맥주효모 및 유럽산 유기농 차가버섯 , 면역 글로불린이 풍부한 초유 , 아연 함유로 면역력 증진 여성건강 아교궁 황실비급 리즈시절 외 3종 황실비급 발효홍삼 , 발효녹용 , 동아아교 등을 사용하여 여성 원기보충 , 혈행개선 , 피로회복에 도움 리즈시절 여성 갱년기 기능성 원료인 회화나무열매추출물로 홍조 , 발한 등의 갱년기 증상 완화 아교궁 혈행개선 , 자궁 하혈 방지 , 자궁 온열 효과로 임신준비 , 산전산후 여성건강을 위한 제품 근골격 건강 조인트케어프리미엄 지아웃 머슬매니아 외 9종 조인트케어프리미엄 관절 염증 /통증 완화 및 연골 보호 , 재생 효과 지아웃 요산 수치 조절에 따른 통풍 완화 작용 , 항염증 , 항부종 효과로 대사성 질환 , 염증 동반 질환에서 활용 머슬매니아 근력강화 , 체형유지 , 단백질 보충을 위한 제품 피로회복 침향광혜단 활력비책 롱파워 침향광혜고 외 9종 침향광혜단 최상급 침향 함유로 심신안정 , 피로회복 , 소화기능 개선 및 21년근 장생도라지 , 녹용 , 홍삼으로 면역 증진 , 자양강장 활력비책 혈액 보충 효과가 있는 대표 생약과 헴철을 함유하여 혈 부족을 빠르게 보충하고 피로개선 및 자양강장 도모 롱파워 CoQ10, 옥타코사놀 , 오렌지추출물분말 함유로 에너지 생성 및 지구력 증진 , 피로회복 효과 침향광혜고 경옥고 처방에 최상급 침향오일 추가한 한방 보약 남성 건강 강남쏘팔메토 , 황제실록 외
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1종 강남쏘팔메토 미국 valensa社 쏘팔메토 함유 및 남성건강에 도움되는 산수유 , 호로파 , 마카 , 굴 등 포함 황제실록 남성 기능 강화를 위한 호로파 , 마카 , 흑마늘 및 생약 함유 , 아미노산 공급 및 체력증진 눈 건강 아이맥스 글라우빌 외 1종 아이맥스 프랑스산 루테인 및 알래스카오메가 3, 유비퀴놀 함유로 황반변성 , 눈의 피로 , 노안 , 안구건조에 효과 글라우빌 빌베리와 피크노제놀이 복합된 오리지널 원료 함유하여 녹내장 , 백내장 개선 효과 소아 건강 어린이튼튼시럽 소황제 외 10종 어린이튼튼시럽 엘더베리 , 듀올리고 , 아미노산 7종 및 수용성 칼슘 , 비타민 (C, B군 )을 함유한 자연유래 종합영양제 소황제 소아 허약체질 , 복통 , 배탈 , 식욕부진 , 소화불량 등에 도움이 되는 생약 및 성장촉진 특허원료 초유단백 , 천연 실크펩타이드 함유하여 소아 영양 보충 , 성장 발육을 위한 제품 심혈관 건강 피크노제놀 써큐레이트, 콜케어 외 6종 피크노제놀 피크노제놀 , 유비퀴놀 , 은행잎추출물 함유로 대혈관 /미세혈관 질환 , 정맥림프부전에서의 혈행개선 써큐레이트 나토의 혈행개선 작용과 전칠삼의 어혈제거 효과 콜케어 보이차와 홍국 등이 함유된 고지혈증 , 비만 등의 대사증후군을 위한 제품 소화기 건강 뷰티올리고, 아티진포르테 에이스유산균스트롱 외 5종 뷰티올리고 고순도 갈락토올리고당 (프리바이오틱스 ) 함유로 장 건강 및 피부 개선 효과 아티진포르테 식물성 소화 효소 , 아티초크 함유로 소화 증진 작용 , 속쓰림 , 복부팽만감 , 영양소 소화 , 흡수 , 대사에 도움 에이스유산균스트롱 세계 유산균 점유율 1위 유산균 전문 기업 크리스찬한센社 원료로 효과와 안전성이 검증된 프리미엄 유산균으로만 100억 CFU 개런티 피부 건강 뷰티인사이드, 페르소나 외 6종 뷰티인사이드 독일산 특허 콜라겐 , 갈락토올리고당 및 히알루론산 , 엘라스틴 , 돈태반 함유 페르소나 피크노제놀 , 병풀 , 제비집추출물 , 대나무 유래 silica 함유로 피부 미용과 종합적인 피부질환 치료를 위한 제품 간 건강 밀크씨슬포르테 간편한 세상 외 3종 밀크씨슬포르테 유럽산 밀크씨슬 함유하여 간 기능 및 이담기능 조절 간편한 세상 비알코올성 간염 , 간해독에 좋은 식물추출물 등을 함유한 간 건강을 위한 제품 정신 건강 휴정 아잘정 메모포스브레인 외 4종 휴정 스트레스로 인한 피로 개선 기능성 원료 홍경천 함유 아잘정 수면 질 개선 개별인정형 원료인 락티움 함유 외 허브에서 추출한 식물성 멜라토닌으로부터 수면과 관련된 비타민 , 조효소 , 미네랄 공급 메모포스브레인 노화로 인해 저하된 인지력 개선 기능성 원료 포스파티딜세린 함유 구강 건강 덴프로, 오랄케어스틱 외 4종 덴프로 항균 , 항진균 , 항바이러스 효과가 있는 프로폴리스 , 자연유래 산호칼슘과 아세로라 비타민 C, 전칠삼을 함유하여 구강건강 (치주염 , 치은염 ) 개선 및 염증 개선 효과 오랄케어스틱 구강 내 염증 , 항균 , 구취에 먹는 가글 영양제 영양 보충 코랄플러스 알티지오메가 퀴노아멀티비타민 외 20종 코랄플러스 오키나와 청정바다의 오래된 산호 퇴적층에서 채취한 산호칼슘 원료로 70여종의 자연유래 미네랄 제공 알티지오메가 알래스카베링해에 사는 Pollocks 단일종에서 추출한 어유 함유 , 흡수율이 향상된 오메가 3인 rTG form 퀴노아멀티비타민 유기농 퀴노아분말로 자연유래 비타민 9종 공급하는 분말타입 비타민 영양제 일반의약품 일이관지 갈근탕과립 외 16종 위 (소화기능 ) 건강 , 감기 , 해열 /진통 소염 , 비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민 , 간 기능 개선 제품 라인업 화장품 크림드필업 리페어크림 비타민 K크림 페르소나 외 58종 크림드필업 피부 볼륨 , 탄력 강화에 효과가 있는 프랑스 프리미엄 원료인 보르피린 , 피크노제놀 함유 리페어크림 고가 , 고순도의 EGF를 포함한 멀티펩타이드 complex, 병풀추출물 , 키라야타추출물 등을 함유하여 각종 미용 시술 , 수술 후 피부 재생 , 진정 , 흉터관리에 효과적 비타민 K크림
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모세혈관 강화 및 피부 충혈에 효과가 있는 비타민 K, 피부 재생을 돕는 EGF를 포함하여 각종 미용 시술 , 수술 후 멍든 부위 , 타박으로 멍든 부위에 사용 페르소나 피부 재생효과가 강력한 EGF, 제비집추출물 , 병풀 등 프리미엄 원료를 고함량 함유하여 피부 진정 , 재생 , 주름 개선 기타 유리톡스 등 유리톡스 당근 , 레몬 , 망고 , 사과 , 파인애플 , 브로콜리추출물이 함유된 디톡스 음료 (Source: 합병법인 제시 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 원) 과 목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산
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II. 비유동부채 리스부채 기타장기채무 순확정급여부채 부채총계 자 본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 부채와자본총계 (Source: 합병법인 제시자료 , 감사보고서 (주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다 . 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 , 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며 , 2022년 및 2023년 , 2024년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다 (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 원) 과 목 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 한화플러스제3호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)셀로맥스사이언스의 기명식 보통주식 1,258,369주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)셀로맥스사이언스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적 (주) 의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제3호기업인수목적 (주) 의 보통주식 액면가 원 주당 합병법인 (주)셀로맥스사이언스 의 보통주식 액면가 원 주를 교부합니다 합병신주 배정기준일 2024년 11월 19일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. (주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율 (주)셀로맥스사이언스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2125624의 비율로 하여 (주)셀로맥스사이언스의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 (주)셀로맥스사이언스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한화플러스제3호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한화플러스제3호호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)셀로맥스사이언스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제7조 (1주의 금액) 주식의 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제 33 조 (주주총회의 결의방법 주주총회의 결의는 법령에다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제 29 조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한 회사 , 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 제 31 조 (의결권의 불통일행사 ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 제 32조 (의결권의 대리행사 ① 주주는 대리인으로
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하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제 10조 (신주인수권 ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 「상법」제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 이사회에서 별도로 지정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위해여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제 9조 (주식의 종류 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률 과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면, 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상황을 청구할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액에 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.2. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한
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날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.3. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 전환을 청구할 수 있다.1. 전환기간(또는 전환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)셀로맥스사이언스 정관] 제 11조 (주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , '상법 ' 제 542조의 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 ② 제 1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 ③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영 , 기술혁신에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사 , 감사 또는 피용자 및 '상법 시행령 ' 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사 , 감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다 ④ 제 3항의 규정에 불구하고 '상법 ' 제 542조의 8 제 2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 , 감사인 경우를 포함한다 )에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10를 초과할 수 없다 ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업의 개요 당사는 국민의 건강과 삶에 도움이 되는 제품을 만들겠다는 일념하에 년 설립되었습니다 세계 최고의 제품이 아니면 만들지 않겠다는 신념으로 세계적으로 인정받는 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 엄선된 품질의 자연유래 원료를 사용하여 제품을 개발하고 있습니다 시장조사 및 고객의 니즈를 파악하여 제품 유형과 타겟을 설정하며 건강기능식품의 기준 및 규격 개별인정형 원료 규격에 의거하여 적절한 원료를 검토 선정합니다 제품의 실제 효능효과를 나타내는 주원료에 대하여 근거 자료를 바탕으로 최상 최적의 원료를 선택하며 배합 섭취량 을 직접 설정하여 최대의 효과를 발휘할 수 있도록 설계합니다 또한 제품의 제형에 따른 국내 제조사의 역량에 따라 국내 우수 제조사를 선정하며 지속적인 업체 관리를 통해 생산과정에 발생할 수 있는 불량을 최소화하여 최고의 제품을 만들기 위해 노력합니다 당사는 약국과 온라인 B2C 전자상거래 플랫폼을 이용하여 건강기능식품 시장의 제품 개발 및 유통을 주요 사업으로 하며 일반의약품과 화장품 부문에서도 매년 다양한 제품을 개발하고 있습니다 [ 셀로맥스사이언스 제 품생산 업무프로세스] 제품생산 업무프로세스.jpg 제품생산 업무프로세스 나. 사업 현황 당사는 영업마케팅이나 광고보다는 고품질의 원료와 다양한 제품군으로 약사와의 신뢰를 구축하고 이를 통해 브랜드 인지도를 성장시켜 왔습니다 년 상반기 기준 회원약국 수는 개로 년말 기준 회원약국 수는 개 대한민국 전체 약국 수인 개 (국세통계포털/2024 년 5월 기준 중 를 차지하고 있으며 매년 회원약국 수가 평균 증가하고 있습니다 또한 당사는 매년 평균 개의 제품을 새롭게 개발하거나 리뉴얼하고 있으며 새로운 원료와 고객층을 탐색하여 보다 더 다양한 포트폴리오를 구축해가고 있습니다 지적재산권 보호를 위해 국내 특허 등록 건 국내 특허 출원 건 국내 상표 등록 건 해외 상표 등록 건 등을 보유하고 있으며 글로벌 기업으로 도약하기 위해 홍콩 시장 진출 준비를 하고 있습니다 당사는 저가원료를 사용한 비용절감과 영업마케팅에 의존하는 비즈니스모델이 아닌 연혁 깊은 글로벌 회사와의 파트너십을 통해 선별한 높은 품질의 원료만을 사용하여 효과와 안전성이 입증된 제품을 국내에 공급하는 차별화 고급화 전략으로 성장해 왔습니다 이를 통해 약사가 고객의 건강을 증진시키면 재구매로 이어지는 선순환 구조를 만들었으며 이는 판관비를 절감하고 본질에 집중함으로써 이루어진 결과입니다 이러한 원칙을 기반으로 하여 성장 동력을 확보하고 있으며 단순 판매가 아닌 상담을 통해 개인 맞춤형 제품을 제안하고 고객의 건강을 케어한다는 약사의 자부심과 전문성 또한 증대되면서 회원 약국수가 매년 증가하는 결과로 이어졌습니다 2. 주요 제품 및 서비스 가 주요 제품 개요 당사는 건 강식품, 화장품, 일반의약품을 개발하여 전문제조업자에게 위탁제조한 후 유통하는 사업을 영위하고 있습니다 [ 당사 사업 현황 ] 사업분야 구분 사업의 내용 국내 유통 플랫폼 오프라인 유통 약국 직거래 국내 약사 전문상담으로 맞춤형 솔루션 제공 인터넷 전자상거래 자사몰 셀로맥스스토어 을 통한 B2C 유통 해외수출부분 판매플랫폼 확보 홍콩 최대 온라인 쇼핑몰 플랫폼 HKTVmall 입점 인터넷 전자상거래 해외 전세계 에서 접속 가능한 해외직구몰 사이트를 통한 B2C 유통망 구축 (1) 건강식품 부문 당사는 140여개의 건강식품 관련 제품을 판매하고 있으며, 매년 신규 또는 리뉴얼 제품을 꾸준히 출시하고 있습니다. 또한 고객의 연령대, 필요한 목적과 기능성, 제형에 따라 엄선된 자연유래 원료를 사용하여 제품 라인업을 강화하고 있습니다.당 사는 글로벌 원료사의 검증된 자연유래 원료를 사용하여 제품을 개발하고 있습니다 매년 핵심적인 원료 발굴과 함께 소비자의 니즈를 적극 반영하여 제품을 개발하고 지속적으로 업그레이드하고 있으며 독자적인 포뮬라 구성으로 독창적인 제품을 만들기 위해 노력하고 있습니다 건강식품 주요원료사_1.jpg 건강식품 주요원료사_1 건강식품 주요원료사_2.jpg 건강식품
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주요원료사_2 (2) 일반의약품 부문 당사는 위 소화기능 건강 감기 해열 진통 소염 비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민 간 기능 개선 제품을 라인업으로 구성하고 있습니다 (3) 화장품 부문 당사는 내면과 외면을 모두 아우르는 제품 라인업 구성을 위해 화장품 부문 을 판매하고 있습니다. EGF(Epidermal Growth Factor), 보르피린 피크노제놀 프랑스해안송껍질추출물 등의 프리미엄 기능성 원료를 사용하여 피부에 생명력을 더하고 건강하고 자연스러운 피부 본연으로의 회복을 지향하고 있습니다 나 주요 제품 등의 매출 현황 (단위: 백만원) 구분 품목 주요 제품 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제 품 설 명 2021년 2022년 2023년 2024년반기 건강식품 영양보충 코랄플러스알티지오메가3퀴노아멀티비타민 외 24종 - 코랄플러스 오키나와 청정바다의 오래된 산호 퇴적층에서 채취한 산호칼슘 원료로70여종의 자연유래 미네랄 제공 - 알티지오메가3 알래스카베링해에 사는 Pollocks 단일종에서 추출한 어유 함유, 흡수율이 향상된 오메가3인rTG form - 퀴노아멀티비타민 유기농 퀴노아분말로 자연유래 비타민9종을 공급하는 분말타입 비타민 영양제 건강식품 근골격건강 조인트케어프리미엄지아웃 머슬매니아외 10종 - 조인트케어프리미엄 관절 염증/통증 완화 및 연골 보호, 재생 효과 - 지아웃 요산 수치 조절에 따른 통풍 완화 작용, 항염증, 항부종 효과로 대사성 질환, 염증 동반 질환에서 활용 - 머슬매니아 근력강화, 체형유지, 단백질 보충을 위한 제품 건강식품 소화기건강 뷰티올리고 아티진포르테에이스유산균스트롱외 12종 - 뷰티올리고 고순도 갈락토올리고당(프리바이오틱스) 함유로 장 건강 및 피부 개선 효과 - 아티진포르테 식물성 소화 효소, 아티초크 함유로 소화 증진 작용, 속쓰림, 복부팽만감, 영양소 소화, 흡수, 대사에 도움 - 에이스유산균스트롱 세계 유산균 점유율1위 유산균 전문 기업 Chr.Hansen社 원료로 효과와 안전성이 검증된 프리미엄 유산균으로만100억CFU 개런티 건강식품 면역 장생비책고메타프로칸외9종 - 장생비책고 21년근 장생도라지, 녹용 최상급 분골 부위, 한국산 6년근 홍삼, 로얄젤리 함유로 전반적 면역력 증진, 자양강장 - 메타프로칸 고순도 베타글루칸이 함유된 독일산 맥주효모 및 유럽산 유기농 차가버섯, 면역 글로불린이 풍부한 초유, 아연 함유로 면역력 증진 건강식품 심혈관건강 피크노제놀써큐레이트 콜케어외 6종 - 피크노제놀 피크노제놀, 유비퀴놀, 은행잎추출물 함유로 대혈관/미세혈관 질환, 정맥림프부전에서의 혈행개선 - 써큐레이트 나토의 혈행개선 작용과 전칠삼의 어혈제거 효과 - 콜케어 보이차와 홍국 등이 함유된 고지혈증, 비만 등의 대사증후군을 위한 제품 건강식품 소아건강 어린이튼튼시럽소황제외 11종 - 어린이튼튼시럽 엘더베리, 듀올리고, 아미노산7종 및 수용성 칼슘, 비타민(C, B군)을 함유한 자연유래 종합영양제 - 소황제 소아 허약체질, 복통, 배탈, 식욕부진, 소화불량 등에 도움이 되는 생약 및 성장촉진 특허원료 초유단백, 천연 실크펩타이드 함유하여 소아 영양 보충, 성장 발육을 위한 제품 건강식품 피로회복 침향광혜단활력비책롱파워침향광혜고 외 11종 - 침향광혜단 최상급 침향 함유로 심신안정, 피로회복, 소화기능 개선 및 21년근 장생도라지, 녹용, 홍삼으로 면역 증진, 자양강장 - 활력비책 혈액 보충 효과가 있는 대표 생약과 헴철을 함유하여 혈 부족을 빠르게 보충하고 피로개선 및 자양강장 도모 - 롱파워 CoQ10, 옥타코사놀, 오렌지추출물분말 함유로 에너지 생성 및 지구력 증진, 피로회복 효과 - 침향광혜고 경옥고 처방에 최상급 침향오일 추가한 한방 보약 건강식품 구강건강 덴프로오랄케어스틱 외 8종 - 덴프로 항균, 항진균, 항바이러스 효과가 있는 프로폴리스, 자연유래 산호칼슘과 아세로라 비타민C, 전칠삼을 함유하여 구강건강(치주염, 치은염) 개선 및 염증 개선 효과 - 오랄케어스틱 구강 내 염증, 항균, 구취에 먹는 가글 영양제 건강식품
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눈건강 아이맥스글라우빌외1종 - 아이맥스 프랑스산 루테인 및 알래스카오메가3, 유비퀴놀 함유로 황반변성, 눈의 피로, 노안, 안구건조에 효과 - 글라우빌 빌베리와 피크노제놀이 복합된 오리지널 원료 함유하여 눈 건강에 도움을 주는 제품 건강식품 간건강 밀크씨슬포르테간편한 세상 외 3종 - 밀크씨슬포르테 유럽산 밀크씨슬 함유하여 간 기능 및 이담기능 조절 - 간편한 세상 비알코올성 간 손상에 도움을 주는 개별인정형 원료를 함유한 제품 건강식품 여성건강 아교궁황실비급리즈시절 외 3종 - 황실비급 발효홍삼, 발효녹용, 동아아교 등을 사용하여 여성 원기보충, 혈행개선, 피로회복에 도움 - 리즈시절 여성 갱년기 기능성 원료인 회화나무열매추출물로 홍조, 발한 등의 갱년기 증상 완화 - 아교궁 혈행개선, 자궁 하혈 방지, 자궁 온열 효과로 임신준비, 산전산후 여성건강을 위한 제품 건강식품 피부건강 뷰티인사이드 페르소나외 6종 - 뷰티인사이드 독일산 특허 콜라겐, 갈락토올리고당 및 히알루론산, 엘라스틴, 돈태반 함유 - 페르소나 피크노제놀, 병풀, 제비집추출물, 대나무 유래silica 함유로 피부 미용과 종합적인 피부건강을 위한 제품 건강식품 정신건강 휴정아잘정메모포스브레인 외 3종 - 휴정 스트레스로 인한 피로 개선 기능성 원료 홍경천 함유 - 아잘정 수면 질 개선 개별인정형 원료인 락티움 함유 외 허브에서 추출한 식물성 멜라토닌으로부터 수면과 관련된 비타민, 조효소, 미네랄 공급 - 메모포스브레인 노화로 인해 저하된 인지력 개선 기능성 원료 포스파티딜세린 함유 건강식품 남성건강 강남쏘팔메토황제실록외1종 - 강남쏘팔메토 미국 Valensa社 쏘팔메토 함유 및 남성건강에 도움되는 산수유, 호로파, 마카, 굴 등 포함 - 황제실록 남성 기능 강화를 위한 호로파, 마카, 흑마늘 및 생약 함유, 아미노산 공급 및 체력증진 일반의약품 일반의약품 일이관지 갈근탕과립 외 18종 위(소화기능) 건강, 감기, 해열/진통 소염, 비염 등 일상생활에서 필요한 일반의약품 제품과 멀티비타민, 간 기능 개선 제품 라인업 화장품 화장품 크림드필업리페어크림비타민K크림페르소나 크림외 114종 - 크림드필업 피부 볼륨, 탄력 강화에 효과가 있는 프랑스 프리미엄 원료인 보르피린, 피크노제놀 함유 - 리페어크림 고가, 고순도의 EGF를 포함한 멀티펩타이드complex, 병풀추출물, 키라야타추출물 등을 함유하여 각종 미용 시술, 수술 후 피부 재생, 진정, 흉터관리에 효과적 - 비타민K크림 모세혈관 강화 및 피부 충혈에 효과가 있는 비타민K, 피부 재생을 돕는 EGF를 포함하여 각종 미용 시술, 수술 후 멍든 부위, 타박으로 멍든 부위에 사용 - 페르소나 크림 피부 재생효과가 강력한 EGF, 제비집추출물, 병풀 등 프리미엄 원료를 고함량 함유하여 피부 진정, 재생, 주름 개선 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 당사는 글로벌 원료사의 주요 원재료를 지정하여 국내 전문제조업자에게 위탁 생산하고 있습니다. (단위: 백만원) 매입유형 품목 구분 년 제 기 2022년 제 기 년 제 기 년 반기 제 기 원재료 건강식품 국내 수입 소계 화장품 국내 수입 소계 원재료 합계 국내 수입 소계 부재료 건강식품 국내 수입 소계 부재료 합계 국내 수입 소계 외주가공비 건강식품 국내 수입 소계 일반의약품 국내 수입 소계 화장품 국내 수입 소계 부자재 국내 수입 소계 기타 국내 수입 소계 외주가공비 합계 국내 수입 소계 총합계 국내 수입 합계 나 주요 매입처에 관한 사항 (단위: 백만원) 구분 거래처 년 제 기 2022년 제 기 년 제 기 년 반기 제 기 건강식품 주 노바렉스 주 네이처텍 콜마비앤에이치 주 기타 소계 일반의약품 주 알피바이오 _ 의약 경방신약 ㈜ 기타 소계 화장품 주 리스앙쥬 주식회사쥬네뷰 코스맥스 주 기타 소계 부자재 주 팜텍코리아 우일씨앤피 기타 소계 기타 주식회사굿유 기타 소계 합계 다. 생산 및 설비 당사는 국내 전문제조업자에게 위탁 생산하고 있으므로 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 제
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품 명 2021연도 (제8기) 2022연도 (제9기) 2023연도 (제10기) 연도 반기 (제1 기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 자사제품 건강식품 일반의약품 화장품 기 타 소 계 상 품 매 출 기 타 매 출 매 출 총 계 나. 판매조직 당사는 2023년 하반기에 영업조직을 신설하여 그 규모를 점차 확대하고 있습니다. 현재 11명의 영업 담당자가 지역별 회원약국 관리 및 신규고객 유치 업무를 담당하고 있으며, 연내 15명까지 그 규모를 확대할 계획입니다. 다. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매경로 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 매출처 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 건강식품 수 출 직구몰 - 소비자 소계 국 내 약국 B2C(셀로맥스스토어) 기타 국내 소계 소 계 일반의약품 수 출 국 내 약국 소 계 화장품 수 출 현지유통상 - 소비자 소계 국 내 약국 B2C(셀로맥스스토어) 화장품영업점 기타 국내 소계 소 계 기타 수 출 국 내 약국 B2C(셀로맥스스토어) 국내 소계 소 계 제품매출 합계 상품매출 기타 수 출 국 내 약국 소 계 기타매출 수 출 국 내 약국 소 계 합 계 수 출 국 내 합 계 (2) 판매전략 당 사는 약사의 직능과 전문성을 바 탕으로 동반 성장을 지향하고 있습니다 제품에 대한 폭넓은 이해와 적용을 위해 온라인 및 오프라인 학술 교육을 제공하고 회원 약사 간 사례를 공유함으로써 본질에 집중하여 관행적인 영업 활동 없이도 매출이 증가하였습니다. 2023년 하반기에 영업조직을 신설하여 본격적인 영업활동을 시작하였으며, 신규고객 유치와 기존 고객의 충성도 강화를 통해 꾸준히 매출을 증대시킬 계획입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험관리정책 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하고 있습니다. 나. 주요 재무위험관리 (1) 재무위험관리 1) 시장위험 ① 외환위험가. 외환위험2024년 반기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2024년 반기말 2023년 기말 USD JPY USD JPY 현금및현금성자산 나. 민감도 분석회사의 주요 환위험은 JPY 환율에 기인합니다. (단위:천원) 구분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2024년 반기말 2023년 기말 2024년 반기말 2023년 기말 일본 엔화/원 10% 상승시 10% 하락시 ② 이자율위험가. 이자율위험이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동 금리부 조건의 차입금에서 발생할 수 있습니다회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.한편, 회사는 외부차입금 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 2) 신용위험① 위험관리신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 최소 A 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산과 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.기업
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고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. ② 2024년 반기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2024년 반기말 2023년 기말 장부금액 신용위험최대노출금액 장부금액 신용위험최대노출금액 현금성자산(*1) 단기금융상품 당기손익-공정가치금융자산 매출채권및기타채권 장기금융상품 장기기타채권 합계 (*1) 회사가 보유하고 있는 현금시재액은 제외하였습니다. ③ 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.가. 매출채권2024년 반기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다. - 2024년 반기말 (단위:천원) 구분 집합평가 합계 3개월이내 3개월~6개월 6개월~9개월 12개월이내 12개월초과 총장부금액 기대손실율 대손충당금 순장부금액 - 2023년 전기말 (단위:천원) 구분 집합평가 합계 3개월이내 3개월~6개월 6개월~9개월 12개월이내 12개월초과 총장부금액 기대손실율 대손충당금 순장부금액 나. 상각후원가측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기대여금, 미수금, 미수수익 등이 포함됩니다. 2024년 반기말 현재 상각후원가측정 기타 금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 상각후원가측정 기타 금융자산의 신용위험정보의 세부 내역은 다음과 같습니다. - 2024년 반기말 (단위:천원) 구분 집합평가 합계 3개월이내 3개월~6개월 6개월~9개월 12개월이내 12개월초과 총장부금액 기대손실율 대손충당금 순장부금액 - 2023년 전기말 (단위:천원) 구분 집합평가 합계 3개월이내 3개월~6개월 6개월~9개월 12개월이내 12개월초과 총장부금액 기대손실율 대손충당금 순장부금액 3) 유동성위험회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다. 회사는 주기적으로 미래 현금흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전적으로 관리하고 있습니다. 회사는 기본적으로 무차입경영을 추구하고 있으며 유동성이 부족한 상황이 발생할 경우 금융자산에 대한 투자규모의 조정, 채권의 회수 및 채무의 지급시기 조정 등을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 2024년 반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. - 2024년 반기말 (단위:천원) 구분 장부금액 1년미만 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 리스부채 합계 - 2023년 전기말 (단위:천원) 구분 장부금액 1년미만 1년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 리스부채 출자약정(*) 합계 (*) 약정에 따른 추가 출자가 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 상기 현금흐름은 계약 원금과 최소리스료 지급액의 현금흐름으로, 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 다. 공정가치 (1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 종류 2024년 반기말 2023년 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 단기금융상품 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 매출채권및기타채권 장기금융상품 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
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장기기타채권 합계 금융부채: 매입채무및기타채무 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 2024년 반기말 (단위:천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 2) 2023년 전기말 (단위:천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(4) 가치평가기법 및 투입변수보고기간종료일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 2024년 반기말 2023년 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 투자유가증권 원가법(*1) ELS 옵션모형 금리,주가,지수 합 계 (*1) 취득원가가 공정가치의 적정한 추정치에 해당되므로 해당 금융자산을 취득원가로 측정하였습니다. 라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 계약 상대방 계약체결 시기 계약기간 계약의 목적 및 주요내용 계약금액 및 대금수수 방법 ㈜ 노바렉스 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 건강기능식품 및 일반식품의 위탁제조생산 계약 선금 발주 시 지급 잔금 월 마감 후 익월 말일 현금결제 ㈜ 네이처텍 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 물품공급계약 제조 위탁 및 물품 납품 계약 익월말 현금결제 콜마비앤에이치 ㈜ 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 물품공급계약 제조 위탁 및 물품 납품 계약 익월말 현금결제 ㈜ 알피바이오 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 제조위수탁계약 품목제조허가 의뢰 , OEM 생산공급계약 발주 시 납품 시 경방신약 ㈜ 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 ` 이지페인록센연질캡슐 나프록센 )’ 의 제품공급계약 주문 시 납품 후 익월말 현금지급 코스맥스바이오 ㈜ 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 건강기능식품의 위탁생산계약 발주 시 납품 당월 코스맥스 ㈜ 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 화장품 개발 및 생산에 대한 제품공급 계약 발주 시 납품 전 주식회사 쥬네뷰 체결일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 화장품 개발 및 생산에 대한 표준구매 계약 발주 시 납품 시 주식회사 로하스피아 생산된 상품 유통기한까지 OptiMSM 브랜드사용 및 원료 공급계약 사용 허가된 상품 제조원은 `( 주 노바렉스 ’ 로 한정 계약일로부터 년 별도의 종료 의사표시가 없는 한 년씩 자동 연장 PANMMOL 브랜드사용 및 원료 공급계약 나. 연구개발 및 투자활동 (1) 연구개발조직 당사의 연구개발 조직은 기업부설 연구소 내 연구개발팀과 팀으로 구성되어 있습니다 연구개발팀 연구원은 원료 생약추출물 등을 스크리닝 및 소싱하고 배합 평가하여 제제화하는 업무를 담당하고 있습니다 팀에서는 스크리닝 소싱된 원료에 대해 동물실험 임상 연구를 포함한 문헌을 분석 · 평가 자문하고 효과와 안전성을 확인합니다 (가) 연구개발 인원당사는 증권신고서 제출일 현재 8명의 연구개발 인원을
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보유하고 있습니다. 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 년도 연구소장 전담연구원 계 년도 연구소장 전담연구원 계 년도 연구소장 전담연구원 계 증권신고서제출일 현재 연구소장 전담연구원 계 (나) 연구개발 실적 당사는 3건의 특허를 등록하였고, 1건의 특허를 출원하였습니다. 구분 연구주제 특허등록일 관련제품 면역증진 부아메라 추출분말 및 분골 추출분말을 함유하는 면역 증진용 조성물 장생비책고 AI 미디어보드 약국 맞춤형 광고 편성표 작성 방법 골다공증 당귀 추출물 작약 추출물 및 샤프란 추출물을 포함하는 여성 골다공증 예방 개선 또는 치료용 조성물 프리다 화양연화 우울증 돈태반 추출물을 포함하는 뇌신경계 관련 우울증 예방, 개선 또는 치료용 조성물 아교궁, 뷰티인사이드 (다) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 년도 제 기 년도 제 기 년도 제 기 비용 처리 제조원가 판관비 합 계 매출액 대비 비율 7. 기타 참고사항 가 . 시장의 특성 (1) 주요 목표 시장 당사는 국내에서 약국 직거래를 메인 유통망으로 하고 있으며 약사의 상담을 거쳐 고객에게 최적화된 제품을 제공하고 있습니다 건강보험심사평가원이 공개한 의료자원통계 자료에 따르면 년 약국 수는 곳으로 매년 약 정도 꾸준히 증가하고 있습니다 따라서 약국 증가세에 따른 당사 회원약국의 꾸준한 성장이 예상됩니다 연도 년 약국 수 곳 약국 전년대비 증감률 (출처 : 건강보험심사평가원) 한편 건강기능식품 시장 규모는 국내 인구의 고령화가 지속되고 웰빙 열풍이 지속됨에 따라 빠르게 성장하고 있습니다 년 조 억원 년 조 억원 년 조 억원 (+8.1%) 으로 매년 성장하고 있는 것으로 확인됩니다 특히 국내 인구고령화 추이는 점차 가속화되고 있는데 년 에 이르는 고령인구비율은 점차 증가하여 년에는 에 달할 것으로 전망되고 있습니다 이러한 인구구조 변화는 건강관리에 대한 관심을 증가시키고 건강기능식품 시장 규모를 크게 확대시킬 것으로 예상됩니다 (단위 천명 구분 년 고령인구 (65+) 비율 (출처 : 통계청) 나. 산업의 연혁 건강기능식품 시장 년 건강기능식품 시장 규모는 조 억원을 기록할 것으로 전망됩니다 [ 국내 건강기능식품 시장 규모 추이 년 ~23 년 (e), 구매액 기준 ] 단위 억원 국내 건강기능식품 시장 규모 추이.jpg 국내 건강기능식품 시장 규모 추이 출처 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사 한국건강기능식품협회 구매경험률의 경우 년 를 기록할 것으로 예상됩니다 ※ 구매경험률 제품을 정기적으로 구매하는 전체 가구 중 건강기능식품을 특정 기간동안 번 이상 구입한 가구 비율 [ 건 강기능식품 소비자 구매경험률] (단위 : %, 백 가구 당) 건강기능식품 소비자 구매경험률.jpg 건강기능식품 소비자 구매경험률 출처 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사 한국건강기능식품협회 년 전체 건강기능식품 시장에서 선물 시장은 직접 구매 선물 제외 시장은 를 차지하는데 선물 시장의 비중은 년 연속 소폭 감소하였습니다 전년도와 마찬가지로 선물보다 본인 혹은 가구 구성원의 건강관리를 위해 직접 건강기능식품을 구매하는 흐름이 나타났습니다 가구 내 건강기능식품 구매 시 가족 뿐만 아니라 개개인의 건강에 맞춰 관리하는 추세가 확장되었고 세 이하 및 대에서는 프로바이오틱스의 금액 비중이 가장 높고 대 이상 중장년층은 홍삼의 금액 비중이 가장 높아 연령별로 상이한 모습을 보였습니다 세 이상 고연령의 경우 종합비타민의 경쟁력이 상승하고 있습니다 (2) 일반의약품 시장 의약품 조사기관 아이큐비아에 따르면 년 일반의약품 시장 규모는 조 억원으로 전년대비 유사한 규모를 형성하였습니다 일반의약품 시장은 년 조 억원에서 년 조 억원으로 년간 늘었지만 지난해에는 성장세가 둔화되었습니다 팬데믹 기간 Covid-19 증상 완화 치료제 수요가 급증하면서 일반의약품 시장이 크게 성장 이후 유사한 시장규모를 유지하고 있습니다 분기별 시장 규모를 보면 일반의약품 매출은 작년 상반기에 정체를 보였지만 하반기에 뚜렷한 반등세를 보였습니다 지난해 분기 일반의약품 매출은 전년 동기보다 증가한 억원을 기록하며 역대 최대
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규모를 나타냈습니다 년 분기 억원과 비교하면 년새 확대되었습니다 일반의약품 시장은 년 분기 억원을 기록한 이후 지난해 분기에는 감소세를 보였습니다 하지만 작년 분기에 반등세로 돌아섰고 분기에는 역대 최고치를 기록하였습니다 지난해 팬데믹이 종식되면서 일반약품 시장 성장세가 둔화되었는데 Covid-19 엔데믹 이후 독감이나 감기환자가 급증하면서 시장은 다시 상승세를 나타낸 것으로 분석됩니다 (3) 화장품 시장 통계청에 따르면 국내 화장품 소매판매액 추이는 코로나 이전 년 조원에서 조원 (`20) → 조원 (`21) → 조원 (`22) → 조원 으로 나타났습니다 온라인유통 매출도 조원 (`21) → 조원 (`22) → 조원 (`23.1~11 누적 ↓ 으로 하락세를 나타냈습니다 중국 관광객 급감 및 면세점 판매 급락 등이 주요 요인으로 꼽히며 년 화장품 시장은 기저 효과 및 관광객 수요 확대 등에 따라 점진적으로 회복될 전망입니다 [ 국내 화장품 소매유통액 추이] 국내 화장품 소매유통액 추이.jpg 국내 화장품 소매유통액 추이 출처 통 계청) 다. 시장 규모 및 전망 글로벌 건강기능식품 시장 규모 미국의 건강식품 전문잡지인 의 『 』 발표 자료에 따르면 년 세계 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비 억 천만 달러 성장한 억 천만 달러로 전년도에 예상한 년 예상 매출액 억 천만 달러 보다 큰 규모로 성장하였습니다 년과 년에 전 세계적으로 시장이 급격히 성장한 것에 비해 년부터는 완만한 성장세가 지속되어 년과 년에 각각 억달러 및 억달러 시장 규모를 달성할 것으로 예상되는데 성장률은 향후에도 를 유지할 것으로 기대됩니다 [ 세계 건강기능식품 시장 현황 년 ~25 년 (e)) ] 단위 백만달러 구분 2023(e) 2024(e) 2025(e) 매출액 성장률 세계 건강기능식품 시장 현황.jpg 세계 건강기능식품 시장 현황 출처 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사 국내 건강기능식품 시장 년 국내 건강기능식품 전체 업소는 개소로 전년 대비 개소 증가한 것으로 조사되는데 최근 년간 가장 큰 증가세를 보였습니다 건강기능식품 전체 제조 업소는 개소로 전년 대비 개소 증가하였으며 세부 형태별로는 전문 제조업이 전년 대비 개소 증가한 개소 벤처제조업은 전년 대비 개소 증가한 개소로 집계되었습니다 건강기능식품 전체 판매 업소는 개소로 전년 대비 개소 크게 증가하였는데 세부 형태별로는 일반판매업이 개소로 전년 대비 개소 증가하였고 유통전문판매업은 개소로 전년 대비 개소 증가한 것으로 집계되었습니다 년 국내 건강기능식품 총 생산실적은 출하액과 수출액으로 구분되며 출하액은 전년 대비 조 억원 증가한 조 억원 수출액은 전년 대비 억원 증가한 억원으로 조사되었습니다 총 시장규모는 년 이상 꾸준히 증가하는 추세로 연평균 성장률 를 기록했으며 전년 대비 조 억원 증가한 조 억원으로 집계되었습니다 [ 국내 건 강기능식품 시장 실적 추이] (단위 : 억원) 연도 항목 (*1) 출하액 수출액 총 생산 실적 (*2) 수입액 (*3) 총 시장 규모 (*4) 금액 전년 대비 성장률 금액 전년 대비 성장률 금액 전년 대비 성장률 금액 전년 대비 성장률 금액 전년 대비 성장률 연평균 (`18~’22) 성장률 ※ 적용환율 원 원 원 원 원 (’22) (*1) 항목의 용어는 협회 기준으로 작성 (*2) 총 생산실적 = 출하액 + 수출액 (*3) 수입액은 건강기능식품 수입실적의 적합 제품만을 기준 만 달러를 억 원으로 산출하여 계산 (*4) 총 시장규모 = 출하액 + 수출액 + 수입액 출처 식품의약품안전처) 한편 구매액 기준 건강기능식품 시장 규모는 년 조 억원 년 조 억원 년 조 억원 년 조 억원 (+8.1%) 을 기록하였고 년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비 성장한 조 억원을 기록할 것으로 전망됩니다 과거 건강기능식품은 노년층과 중 · 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았습니다 하지만 최근 바쁜 일상 속에서 건강관리가 쉽지 않은 20~30 대 젊은 층의 수요가 늘고 있습니다 또한 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도
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증가하는 추세입니다 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 양질의 제품 출시가 늘 것으로 기대됩니다 라. 규제 환경 당사의 건강기능식품 제품군은 국내 건강기능식품에 대한 규제를 받고 있습니다 건강기능식품 표시 · 광고 자율심의는 『 건강기능식품에 관한 법률 』 제 조 규정에 따라 시행되어 왔으나 『 식품등의 표시 · 광고에 관한 법률 』 제정으로 년 월 일부터는 동법 제 조 제 항 규정에 근거하여 건강기능식품 표시 · 광고심의를 시행하고 있습니다 건강기능식품에 대한 표시 · 광고 사전심의가 강화되었고 식약처의 과대광고 모니터링 실시로 인해 광고 표시 기준도 강화되었습니다 마. 신규 사업 (1) 수출 당사는 홍콩을 거점으로 수출을 준비 중에 있습니다 홍콩은 무역 위주의 경제 구조 속에서 식품의 통관 및 유통 과정이 간소화 되어 있고 의약품 성분이 들어가지 있지 않은 이상 건강기능식품의 수입 통관 유통이 자유롭게 가능합니다 이런 배경으로 국내외 여러 건강기능식품 업체에서 홍콩에 제품을 온 오프라인으로 유통 중에 있고 안전한 식품에 대한 중국 내 수요를 충족시켜주는 하나의 비즈니스로써 홍콩의 등 오프라인 드럭스토어를 포함한 홍콩 내 약국에서 다량의 건강기능식품 제품을 중국으로 유통하는 물류업 또한 발달되어 있습니다 당사는 HKTVmall에 셀로맥스 브랜드관을 정식 오픈하여 현재까지 총 24개의 제품을 등록하여 실제 판매 테스트 중에 있습니다. 홍콩 내 정식 통관 여부, 온라인에서의 정상 제품 등록 및 보관, 발송 과정 등을 점검하였고, 소비자 판매에 문제가 없도록 절차들을 검증하였습니다.향후 온라인 소셜미디어 마케팅과 인플루언서 마케팅을 통해 브랜드 노출을 높이기 위한 마케팅 전략을 준비 중이며, 홍콩에서의 경험을 바탕으로 비슷한 경제력을 가진 대만으로 수출을 확대할 계획입니다.(2) 연구개발당사는 건강기능식품 시장 변화와 트렌드에 발맞춘 경쟁력 있는 제품을 지속적으로 개발하고 제품 개발에 대한 기술력을 발전시키고자 하며 이를 위한 연구인력을 충원할 계획입니다 또한 당사가 경쟁력을 가진 분야인 원료 조성물 관련 특허를 지속적으로 취득하여 제품에 배합된 원료 조합의 효과에 대한 객관적 근거를 갖추고자 합니다 현재 조성물 관련으로 취득한 개의 특허 이외에 매년 약 건의 특허를 출원할 계획이며 이외 연구 논문의 국제 학술지 게재 학술 심포지엄 개최 등 대내외 연구 활동을 확장 시킬 계획입니다
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II. 비유동부채 리스부채 기타장기채무 순확정급여부채 부채총계 자 본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 부채와자본총계 포 괄 손 익 계 산 서 제11(당)반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제10(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제9(전전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제8(전전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 셀로맥스사이언스(구, 주식회사 셀로맥스) (단위 : 원) 과 목 2024년 반기제11기 2023년제10기 2022년제9기 2021년제 8기
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 단기금융상품의 감소 장기금융상품의 감소 당기손익-공정가치금융자산의 처분 단기대여금의 감소 임차보증금의 감소 기타보증금의 감소 건물의 처분 차량운반구의 처분 시설장치의 처분 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 단기금융상품의 증가 장기금융상품의 증가 당기손익-공정가치금융자산의 취득 단기대여금의 증가 유형자산의 취득 무형자산의 취득 임차보증금의 증가 기타보증금의 증가
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IV. 인수인의 의견 분석기관의 평가의견 」을 참조하시기 바랍니다 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜씨메스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜씨메스 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 현황, 국내외 시장상황 및 산업전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜씨메스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024년 09월 19일 주1) 기업 IR 일시 2024년 09월 02일 ~ 2024년 09월 20일 주2) 수요예측 일시 2024년 09월 19일 ~ 2024년 09월 25일 주3) 공모가액 확정공고 2024년 09월 27일 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 09월 19일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 09월 25일 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다. [삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법] 기관투자자 구분 확인방법 국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법) 삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 수요예측 참여