chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

것으로 판단되며 이는 기존의 기술들과는 다른 차별성을 보유하고 있는바, 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 평가함. 나이스디앤비 BBB (주)셀리드 (이하 '동사')는 항암면역세포치료제 개발을 목적으로 2006 년 설립된 연구개발 전문기업으로 CeliVax 기반기술로 항암면역치료백신을 개발하고 있음. CeliVax는 자가면역세포를 이용한 치료백신 개발기술로 환자 혈액에서 B 세포와 단구를 채취 하여 환자가 가지고 있는 암세포에 대한 면역반응을 유발하도록 세포에 조작을 가한 후 이를 다시 환자 자신의 체내에 주입 하여 환자 체내에 있는 항암면역기능을 활성화시킴으로써 암세포를 제거하는 기술임. CeliVax기반기술은 항원제시세포 면역증강제 아데노바이러스 벡터를 주요 구성요소로 포함함. 대표적인 항원제시 세포인 수지상세포를 이용하는 경우 항원제시기능은 우수하나 세포수가 적어 오랜 배양시간이 걸리는 단점이 있음. 이를 극복하기 위하여 동사는 혈중에 충분량 존재하고 쉽게 채취가 용이한 B 세포와 단구를 항원제시세포로 이용하고 수지상세포와 같이 우수한 항원제시기능을 부가하기 위하여 NKT 세포 리간드인 αGC 를 면역증강제로 이용함. 또한 CeliVax 의 완제의약품 1 일 제조기술과 융합형 암항원 개발기술로, 동사는 환자에게 항암면역치료백신의 신속한 공급이 가능하고 , 암항원 유전자를 대상 암종별로 교체하여 다수의 파이프라인을 신속히 개발할 수 있음. 자료 : 한국기업데이터, 나이스디앤비(2018.09.17) 당사는 현재 코스닥 상장법인으로서, 관련 거래소 규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 생길 수 있으므로, 투자자 여러분들께서는 다음과 같이 코스닥시장에서의 관리종목 지정요건 및 상장폐지 요건에 대해 반드시 유의해주셔야 합니다. [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토] 구 분 관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조) 관리종목지정유예 관리종목지정요건적용여부 회사현황 해당여부 유예기간 사업연도 금액(백만원) / 비율(%) / 내용 (1) 매출액 미달 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 해당 후종료 2024년부터적용 2024년부터최근 사업연도매출액30억원 미만시 해당 2023년2024년 1분기 0315백만원 (2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다) 해당 후종료 2022년부터 3사업연도 적용 2024년 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년말 자기자본의 50% 초과시 해당 2022년2023년2024년 1분기 22,865백만원 손실 / 101.9%11,611백만원 손실 / 28.7%3,291백만원 손실 / 8.9% (3) 자본잠식 등 최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 최근 사업연도말자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 해당 2023년말2024년 1분기말 자본금 :
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

6,801백만원자본총계 : 40,495백만원자본잠식률 : -자본금 : 6,801백만원자본총계 : 37,170백만원자본잠식률 : - (4)자기자본 미달 최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 최근 사업연도말 자기자본이 10억원 미만일 경우 해당 2023년말2024년 1분기말 자본총계 : 40,495백만원자본총계 : 37,170백만원 (5) 시가총액 미달 보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 현재 미해당 현재 기준 현재 충족 (6) 정기보고서 미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 현재 미해당 현재 기준 현재 특이사항 없음 (7) 지배구조 미달 최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우*「상법」 제542조의8에 의거 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무 면제**「상법」 제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제 현재 미해당 2024년 1분기말 사외이사 선임 의무 면제(자산총액 : 62,366백만원) (8) 거래량 미달 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준)- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 현재 미해당 2023년말 소액주주 지분율 81.7% 26,147명 (9) 주식분산 미달 소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제 현재 미해당 2023년말 소액주주 지분율 81.7% 26,147명 (10) 회생절차 개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 (11) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 (12) 기타 - 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경·추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 주1) 2021년~2023년 : 개별 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 없음) 주2) 2024년 1분기 : 연결 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 있음). 단, 각 요건별로 적용하는 재무기준을 적용하여 기재하였습니다. 당사는 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 2019년 2월 상장하였으며, 상기 규정에 따라 관리종목 지정 요건 중 재무 관련 사항 일부(매출액 요건, 법인세비용차감전 세전손실 요건)를 일정기간 동안 유예받아 왔으나, 현재 모든 유예기간이 종료된 상태입니다. 주요 요건별로, 관리종목 지정 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다. (1) 매출액 미달 여부 검토 [매출액 미달 여부 검토] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 위탁생산 기술이전 (주)포베이커 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 (주1) (주)포베이커는 2024년 1분기 별도 매출 748백만원이 발생하였으나, 간주취득일(2024년 3월 31일) 이전 매출은 당사 연결재무제표에 포함되지
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

않습니다. 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 동 규정 제53조 제1항 1호 가목에 따라 최근사업연도의 매출액 미달 요건으로 인한 관리종목 지정은 2023년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 이에 2019년 상장 후 2023년 사업연도까지 매출액은 지속적으로 30억원 미만을 달성하였음에도 불구하고, 당사는 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 하지만 2024년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2024년을 포함하여, 향후에는 매년 매출액(K-IFRS 개별/별도 기준) 30억원 이상 달성해야만, 관리종목에 지정되지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 2024년 매출 발생 추이를 실시간 주시해주셔야 합니다.당사의 2024년 1분기 매출은 315백만원이며, 이는 당사 GMP시설에서 이노베이션바이오와의 위탁생산계약(계약금 4,880백만원)에 따른 진행기준 매출에 해당되며, 2024년 4분기까지 생산 진행률에 따라 잔여 금액 4,565백만원 중 진행 완료된 부분에 한하여 매출로 인식될 예정이므로, 현재 2024년에 인식될 매출 규모를 확정하기는 어려운 상황입니다. 이어, 일부 타 업체들과도 당사 GMP시설에서의 신규 위탁생산 수주가 이루어지도록 영업활동을 전개하고 있으나 GMP시설을 갖추고 있는 업체들이 다수 존재하므로, 신규 수주 여부는 당사의 영업 경쟁력에 좌우될 수 있는 불안정성이 있고 당사의 노력은 실제 성과로 이어지지 못할 수 있습니다. [(주)포베이커 별도 매출] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서, (주)포베이커 (주1) 상기 수치는 외부감사인의 감사를 받지 않은 수치입니다. 한편, 당사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득한 연결 자회사(2024년 5월 14일을 합병기일로 하여, 당사가 흡수합병함) (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체이며, 이러한 매출 추이를 유지한다고 가정한다면, 2024년 당사 매출액 확보에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 2024년 1분기 (주)포베이커 매출은 748백만원으로 2023년 평균 분기 매출 대비 적은 규모의 매출이 발생하였으며, (주)포베이커의 2024년 1분기 매출은 748백만원이나, 이는 간주취득일 이전 매출에 해당하여, 당사 2024년 매출에 포함되지 않습니다. 따라서 (주)포베이커 관련 매출이 기대 이상으로 발생하지 못할 경우, 당사가 관리종목 지정 매출 요건을 맞추지 못할 위험성이 높아집니다.이 외에도, 당사는 각 파이프라인별로 연구개발에 매진하여 기술이전, 임상성공 등 성과가 발생하도록 노력하고 있으나, 향후 라이선스 아웃 및 임상 실패/지연 등으로 인해 실제 매출 발생로 연결되기 어려울 수 있습니다.따라서 당사 2024년 매출이 30억원 이상 달성하지 못할 위험이 존재하며 이는 관리종목 지정으로 직결되는 만큼 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.(2) 자기자본 50% 초과 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토 [법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토] (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 법인세비용차감전순손실 자기자본 법인세비용차감전순손실/자기자본 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정은 2021년 사업연도까지 유예된
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

바 있습니다. 하지만 2022년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2022년부터 해당 요건을 적용받게 됩니다. 이에, 최근 3사업연도(2022년, 2023년, 2024년) 중 2사업연도에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 2024년에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실 22,865백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 101.9%로 50%를 초과하였습니다. 2023년에는 자기자본 대비 28.7% 규모의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 이는 유상증자 및 토지 재평가이익 인식에 따라 자기자본이 40,495백만원으로 증가함에 따른 것으로 판단됩니다. 만일 2024년말 기준 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.2024년 1분기말 기준 당사 자기자본 총계는 37,170백만원이며, 세전손실은 3,291백만원이 발생하였습니다. 당사는 자기자본 확대를 위해 본 유상증자를 통해 자본 확충을 이루고자 하며, 향후 손실 통제에 최선을 다할 예정입니다. 그러나 본 유상증자 결과, 당사 목표 금액보다 적은 금액이 조달되어, 자본 확충 효과가 부진할 수 있고, 당사 손실 통제에도 불구하고 대규모 세전손실 발생에 의해 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 존재합니다.2024년말 당사 보유 자산에 대한 손상차손 평가 등 현 시점에서 당사가 예상하기 어려운 손실 발생 가능성이 존재하며, 특히 당사는 임상3상 단계를 진행하고 있는 파이프라인 연구개발비 관련하여 2024년 1분기말 기준 개발비 6,693백만원을 자산화해서 인식하고 있으며, 임상 실패시 이는 일시에 대규모 손상차손을 인식하게 될 수도 있습니다. 또한 임상이 아무리 순조롭게 진행되고 있다고 하더라도, 해당 자산 관련하여 시장성 평가, 미래 현금흐름 창출능력 보유여부 등을 고려하여 2024년말까지 누적적으로 자산화된 개발비에 대하여 일시에 대규모 손상을 인식할 수 있으므로 본 유상증자를 성공적으로 완료하여, 자본을 확충함에도 불구하고도 50%를 초과하는 대규모 세전손실이 발생하여, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 2024년에는 유상증자 효과 및 비용 통제 노력 결과 관리종목 지정 위험에 대응할 수 있다고 가정하더라도, 궁극적으로 당사의 파이프라인 연구개발, 임상 진행, 제품화 성공 등이 이루어지지 않는다면 중장기적으로 당사의 손익은 개선되지 못하므로 이는 일시적으로 관리종목 지정을 회피하는 것에 그칠 수 있습니다.(3) 자본잠식 여부 검토 [자본잠식 여부 검토] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기말 2023년말 2022년말 2021년말 자기자본 자본금 자본잠식여부 미해당 미해당 미해당 미해당 자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50%이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 자본금 6,801백만원, 자기자본 37,170백만원으로 자본잠식 상태에 이르지는 않았으며, 본 유상증자 후에는 자본금 대비 자기자본 확대가 다시 한번 이루어지므로 2024년 중 자본잠식에 의한 관리종목 지정 위험은 대응 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 단, 대규모 손실 발생시에는 자기자본이 크게 감액될 수 있으므로 자본잠식 여부에 대해서도 투자자 여러분들께서는 당사 재무 추이에 대해 실시간 주시해주셔야 합니다.(4) 시가총액 미달여부 검토 [시가총액 미달여부 검토] (단위: 백만원) 구분 시가총액(최고) 시가총액(최저) 시가총액(평균) 2024년 1분기 자료 : KRX 정보데이터시스템 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 2024년 1분기 시가총액은 최고 707억원, 최저 509억원, 평균 586억원이며 최근일 현재까지 시가총액
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

40억원 미만을 기록한 바는 없으므로, 현재까지는 시가총액 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(5) 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근일 현재까지 정기보고서를 법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다. (6) 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 이사 5명 중 사외이사는 존재하지 않습니다. 또한, 감사위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 코스닥 상장 벤처기업으로 자산총액이 약 624억원이기 때문에 사외이사 선임 의무가 면제되고 감사위원회 설치 의무 역시 면제됩니다. 따라서 현재까지는 지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(7) 거래량 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 현재까지는 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(8) 주식분산 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 현재까지는 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(9) 기타사항코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 현재까지는 상기 기타사항 관련하여, 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.이처럼 당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주4) 정정 후 [다. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 ] 당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다. 1차 발행가액 기준으로 당사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다. 또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 당사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 당사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 당사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 당사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 현재 당사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 당사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 당사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-사" 부분에 기재되어 있듯이, 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 당사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 당사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 2019년 2월 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다. [기술성장특례 상장 시 기술평가 내역] 평가기관 기술평가등급 평가일자 평가내용(요약) 한국기업데이터 A (주)셀리드(이하 '동사')는 2006년 12월 설립된 비외감법인으로 항암면역치료백신 개발을 주력제품(사업)으로 하는 의학 및 약학 연구개발업을 영위중으로 2018년 5월 납입자본금을 4,083백만원으로 증자하였으며, 2017년 12월말 현재 총자산 4,963백만원, 자기자본 -1,592백만원(납입자본금 6,766백만원), 평가기준일 현재 상시종업원 6명 규모의 소상공인으로 주요 관계회사로는 아미코젠(주)(기타 식품 첨가물 제조업, 효소, N-아세틸글루코사민외) 등이 있음. 동사가 보유하고 있는 관련 핵심기술은 “B세포 및 단구기반 항암면역치료 백신 개발 기술”로 기존의 수지상세포 기반 백신과 달리 B세포 및 단핵구 세포를 대상으로 개발이 이루어졌다는 점으로 볼 수 있음. 최근의 개발동향은 세포를 사용한 치료백신의 경우 능동적 면역유도를 위해서는 대부분 수지상세포를 사용하고 있으며 수동적 면역능 제공을 위해서는 주로 T세포 및 NK세포를 대상으로 연구개발이 진행되어 왔으나, 해당기술은 B세포 및 단핵구세포를 대상으로 하고 있어 차별화 되어 있음. 또한, B세포 및 단핵구에 NK세포의 활성화를 유도할 수 있는 리간드를 추가하여 선천면역체계의 활성화를 동시에 유도할 수 있게 되어 있으며, 임상에서의 추가적인 효능평가가 요구되기는 하지만 B세포를 표적으로 하는 경우 항체생성을 촉진하는 효과가 있어 선천면역반응, 세포성 면역반응, 체액성 면역반응을 모두 촉진하는 복합적인 효과를 나타낼 수 있을 것으로 판단되며 이는 기존의 기술들과는 다른 차별성을 보유하고 있는바, 높은 수준의 기술력을 가진 기업으로 평가함. 나이스디앤비 BBB (주)셀리드 (이하 '동사')는 항암면역세포치료제 개발을
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

목적으로 2006 년 설립된 연구개발 전문기업으로 CeliVax 기반기술로 항암면역치료백신을 개발하고 있음. CeliVax는 자가면역세포를 이용한 치료백신 개발기술로 환자 혈액에서 B 세포와 단구를 채취 하여 환자가 가지고 있는 암세포에 대한 면역반응을 유발하도록 세포에 조작을 가한 후 이를 다시 환자 자신의 체내에 주입 하여 환자 체내에 있는 항암면역기능을 활성화시킴으로써 암세포를 제거하는 기술임. CeliVax기반기술은 항원제시세포 면역증강제 아데노바이러스 벡터를 주요 구성요소로 포함함. 대표적인 항원제시 세포인 수지상세포를 이용하는 경우 항원제시기능은 우수하나 세포수가 적어 오랜 배양시간이 걸리는 단점이 있음. 이를 극복하기 위하여 동사는 혈중에 충분량 존재하고 쉽게 채취가 용이한 B 세포와 단구를 항원제시세포로 이용하고 수지상세포와 같이 우수한 항원제시기능을 부가하기 위하여 NKT 세포 리간드인 αGC 를 면역증강제로 이용함. 또한 CeliVax 의 완제의약품 1 일 제조기술과 융합형 암항원 개발기술로, 동사는 환자에게 항암면역치료백신의 신속한 공급이 가능하고 , 암항원 유전자를 대상 암종별로 교체하여 다수의 파이프라인을 신속히 개발할 수 있음. 자료 : 한국기업데이터, 나이스디앤비(2018.09.17) 당사는 현재 코스닥 상장법인으로서, 관련 거래소 규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 생길 수 있으므로, 투자자 여러분들께서는 다음과 같이 코스닥시장에서의 관리종목 지정요건 및 상장폐지 요건에 대해 반드시 유의해주셔야 합니다. [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토] 구 분 관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조) 관리종목지정유예 관리종목지정요건적용여부 회사현황 해당여부 유예기간 사업연도 금액(백만원) / 비율(%) / 내용 (1) 매출액 미달 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 해당 후종료 2024년부터적용 2024년부터최근 사업연도매출액30억원 미만시 해당 2023년2024년 1분기 0315백만원 (2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다) 해당 후종료 2022년부터 3사업연도 적용 2024년 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년말 자기자본의 50% 초과시 해당 2022년2023년2024년 1분기 22,865백만원 손실 / 101.9%11,611백만원 손실 / 28.7%3,291백만원 손실 / 8.9% (3) 자본잠식 등 최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 최근 사업연도말자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 해당 2023년말2024년 1분기말 자본금 : 6,801백만원자본총계 : 40,495백만원자본잠식률 : -자본금 : 6,801백만원자본총계 : 37,170백만원자본잠식률 : - (4)자기자본 미달 최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 최근
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

사업연도말 자기자본이 10억원 미만일 경우 해당 2023년말2024년 1분기말 자본총계 : 40,495백만원자본총계 : 37,170백만원 (5) 시가총액 미달 보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 현재 미해당 현재 기준 현재 충족 (6) 정기보고서 미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 현재 미해당 현재 기준 현재 특이사항 없음 (7) 지배구조 미달 최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우*「상법」 제542조의8에 의거 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무 면제**「상법」 제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제 현재 미해당 2024년 1분기말 사외이사 선임 의무 면제(자산총액 : 62,366백만원) (8) 거래량 미달 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준)- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 현재 미해당 2023년말 소액주주 지분율 81.7% 26,147명 (9) 주식분산 미달 소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제 현재 미해당 2023년말 소액주주 지분율 81.7% 26,147명 (10) 회생절차 개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 (11) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 (12) 기타 - 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경·추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우 현재 미해당 현재 기준 해당사항 없음 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 주1) 2021년~2023년 : 개별 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 없음) 주2) 2024년 1분기 : 연결 재무제표 기준입니다.(연결 종속회사 있음). 단, 각 요건별로 적용하는 재무기준을 적용하여 기재하였습니다. 당사는 기술성장특례 요건을 통해 코스닥시장에 2019년 2월 상장하였으며, 상기 규정에 따라 관리종목 지정 요건 중 재무 관련 사항 일부(매출액 요건, 법인세비용차감전 세전손실 요건)를 일정기간 동안 유예받아 왔으나, 현재 모든 유예기간이 종료된 상태입니다. 주요 요건별로, 관리종목 지정 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다. (1) 매출액 미달 여부 검토 [매출액 미달 여부 검토] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 위탁생산 기술이전 (주)포베이커 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 (주1) (주)포베이커는 2024년 1분기 별도 매출 748백만원이 발생하였으나, 간주취득일(2024년 3월 31일) 이전 매출은 당사 연결재무제표에 포함되지 않습니다. 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 동
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

규정 제53조 제1항 1호 가목에 따라 최근사업연도의 매출액 미달 요건으로 인한 관리종목 지정은 2023년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 이에 2019년 상장 후 2023년 사업연도까지 매출액은 지속적으로 30억원 미만을 달성하였음에도 불구하고, 당사는 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 하지만 2024년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2024년을 포함하여, 향후에는 매년 매출액(K-IFRS 개별/별도 기준) 30억원 이상 달성해야만, 관리종목에 지정되지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 2024년 매출 발생 추이를 실시간 주시해주셔야 합니다.당사의 2024년 1분기 매출은 315백만원이며, 이는 당사 GMP시설에서 이노베이션바이오와의 위탁생산계약(계약금 4,880백만원)에 따른 진행기준 매출에 해당되며, 2024년 4분기까지 생산 진행률에 따라 잔여 금액 4,565백만원 중 진행 완료된 부분에 한하여 매출로 인식될 예정이므로, 현재 2024년에 인식될 매출 규모를 확정하기는 어려운 상황입니다. 이어, 일부 타 업체들과도 당사 GMP시설에서의 신규 위탁생산 수주가 이루어지도록 영업활동을 전개하고 있으나 GMP시설을 갖추고 있는 업체들이 다수 존재하므로, 신규 수주 여부는 당사의 영업 경쟁력에 좌우될 수 있는 불안정성이 있고 당사의 노력은 실제 성과로 이어지지 못할 수 있습니다. [(주)포베이커 별도 매출] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 매출 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서, (주)포베이커 (주1) 상기 수치는 외부감사인의 감사를 받지 않은 수치입니다. 한편, 당사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득한 연결 자회사(2024년 5월 14일을 합병기일로 하여, 당사가 흡수합병함) (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체이며, 이러한 매출 추이를 유지한다고 가정한다면, 2024년 당사 매출액 확보에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 2024년 1분기 (주)포베이커 매출은 748백만원으로 2023년 평균 분기 매출 대비 적은 규모의 매출이 발생하였으며, (주)포베이커의 2024년 1분기 매출은 748백만원이나, 이는 간주취득일 이전 매출에 해당하여, 당사 2024년 매출에 포함되지 않습니다. 따라서 (주)포베이커 관련 매출이 기대 이상으로 발생하지 못할 경우, 당사가 관리종목 지정 매출 요건을 맞추지 못할 위험성이 높아집니다.이 외에도, 당사는 각 파이프라인별로 연구개발에 매진하여 기술이전, 임상성공 등 성과가 발생하도록 노력하고 있으나, 향후 라이선스 아웃 및 임상 실패/지연 등으로 인해 실제 매출 발생로 연결되기 어려울 수 있습니다.따라서 당사 2024년 매출이 30억원 이상 달성하지 못할 위험이 존재하며 이는 관리종목 지정으로 직결되는 만큼 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.(2) 자기자본 50% 초과 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토 [법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토] (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 1분기 2023년 1분기 2023년 2022년 2021년 법인세비용차감전순손실 자기자본 법인세비용차감전순손실/자기자본 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 그러나 당사는「코스닥시장 상장규정」제2조 제39항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인한 관리종목 지정은 2021년 사업연도까지 유예된 바 있습니다. 하지만 2022년부터는 유예기간이 종료됨에 따라 당사는 2022년부터 해당 요건을 적용받게 됩니다. 이에, 최근 3사업연도(2022년, 2023년, 2024년) 중 2사업연도에 자기자본의 50%를
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 2024년에 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정됩니다. 당사는 2022년 법인세비용차감전순손실 22,865백만원을 기록하였고, 이는 자기자본의 101.9%로 50%를 초과하였습니다. 2023년에는 자기자본 대비 28.7% 규모의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 이는 유상증자 및 토지 재평가이익 인식에 따라 자기자본이 40,495백만원으로 증가함에 따른 것으로 판단됩니다. 만일 2024년말 기준 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목에 지정됩니다.2024년 1분기말 기준 당사 자기자본 총계는 37,170백만원이며, 세전손실은 3,291백만원이 발생하였습니다. 당사는 자기자본 확대를 위해 본 유상증자를 통해 자본 확충을 이루고자 하며, 향후 손실 통제에 최선을 다할 예정입니다. 그러나 본 유상증자 결과, 당사 목표 금액보다 적은 금액이 조달되어, 자본 확충 효과가 부진할 수 있고, 당사 손실 통제에도 불구하고 대규모 세전손실 발생에 의해 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 존재합니다. 1차 발행가액 기준으로 당사 예상 모집총액은 10,965,000,000원이며 이는 최초 이사회결의를 통해 산출한 예정 모집총액보다 약 65억원 감소한 수준입니다. 최종 발행가액은 향후 주가 추이에 따라 더 낮아질 수 있으므로, 자본 확충 효과가 부진할 수 있으며, 이 경우 2024년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다. 2024년말 당사 보유 자산에 대한 손상차손 평가 등 현 시점에서 당사가 예상하기 어려운 손실 발생 가능성이 존재하며, 특히 당사는 임상3상 단계를 진행하고 있는 파이프라인 연구개발비 관련하여 2024년 1분기말 기준 개발비 6,693백만원을 자산화해서 인식하고 있으며, 임상 실패시 이는 일시에 대규모 손상차손을 인식하게 될 수도 있습니다. 또한 임상이 아무리 순조롭게 진행되고 있다고 하더라도, 해당 자산 관련하여 시장성 평가, 미래 현금흐름 창출능력 보유여부 등을 고려하여 2024년말까지 누적적으로 자산화된 개발비에 대하여 일시에 대규모 손상을 인식할 수 있으므로 본 유상증자를 성공적으로 완료하여, 자본을 확충함에도 불구하고도 50%를 초과하는 대규모 세전손실이 발생하여, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 2024년에는 유상증자 효과 및 비용 통제 노력 결과 관리종목 지정 위험에 대응할 수 있다고 가정하더라도, 궁극적으로 당사의 파이프라인 연구개발, 임상 진행, 제품화 성공 등이 이루어지지 않는다면 중장기적으로 당사의 손익은 개선되지 못하므로 이는 일시적으로 관리종목 지정을 회피하는 것에 그칠 수 있습니다.(3) 자본잠식 여부 검토 [자본잠식 여부 검토] (단위 : 백만원) 구분 2024년 1분기말 2023년말 2022년말 2021년말 자기자본 자본금 자본잠식여부 미해당 미해당 미해당 미해당 자료 : 당사 사업보고서 및 반기보고서 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50%이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 자본금 6,801백만원, 자기자본 37,170백만원으로 자본잠식 상태에 이르지는 않았으며, 본 유상증자 후에는 자본금 대비 자기자본 확대가 다시 한번 이루어지므로 2024년 중 자본잠식에 의한 관리종목 지정 위험은 대응 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 단, 대규모 손실 발생시에는 자기자본이 크게 감액될 수 있으므로 자본잠식 여부에 대해서도 투자자 여러분들께서는 당사 재무 추이에 대해 실시간 주시해주셔야 합니다.(4) 시가총액 미달여부 검토 [시가총액 미달여부 검토] (단위: 백만원) 구분 시가총액(최고) 시가총액(최저) 시가총액(평균) 2024년 1분기 자료 : KRX 정보데이터시스템 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 5호에 따라 보통주 시가총액
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 2024년 1분기 시가총액은 최고 707억원, 최저 509억원, 평균 586억원이며 최근일 현재까지 시가총액 40억원 미만을 기록한 바는 없으므로, 현재까지는 시가총액 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(5) 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근일 현재까지 정기보고서를 법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다. (6) 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 이사 5명 중 사외이사는 존재하지 않습니다. 또한, 감사위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 상법 제542조의 8에 따르면 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무가 면제됩니다. 당사는 2024년 1분기말 현재 코스닥 상장 벤처기업으로 자산총액이 약 624억원이기 때문에 사외이사 선임 의무가 면제되고 감사위원회 설치 의무 역시 면제됩니다. 따라서 현재까지는 지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(7) 거래량 미달 여부 검토 코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다. 가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정하는 경우, 나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준, 다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 하는 경우입니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 현재까지는 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(8) 주식분산 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2023년말 기준 소액주주 지분율 81,67%, 소액주주 수 26,147명임에 따라 현재까지는 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.(9) 기타사항코스닥시장 상장규정 제53조 1항 10호에서 13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 현재까지는 상기 기타사항 관련하여, 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.이처럼 당사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2024년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2024년에 발생할 경우 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년 1분기까지 당사 매출액은 315백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

불구하고 2024년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2024년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 상기 관리종목 지정 요건 중 매출액 요건은 연 매출액을 기준으로 판단하지만, 코스닥시장상장규정 제56조 및 코스닥시장상장규정 시행세칙 제61조에 의하면 최근 분기의 매출액이 3억원 미만이거나, 최근 반기의 매출액이 7억원 미만일 경우 주된 영업이 정지되거나 또는 매출이 현저하게 부진한 상황으로 인식되어, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 상기와 같이, 당사의 2024년 1분기 매출액은 315백만원으로 3억원을 초과한 것으로 인식하였으나, 이는 (주)이노베이션바이오와의 CMO 위수탁 계약에서 정해진 용역별 계약대금에 의거하여, 각 용역별 진행률을 적용하여 진행기준에 따라 판단한 매출을 인식한 것이며, 이는 외부 감사인의 검토를 받지 않은 수치이므로 향후 반기 검토 또는 온기 감사시 외부 감사인의 회계적 판단이 당사와 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다.또한 당사의 반기 매출액은 현재 확정 수치가 집계되지 않았으며, 만일 상반기 매출액이 7억 미만으로 인식될 경우, 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사에서 흡수합병한 (주)포베이커 사업부문의 매출은 합병기일(2024년 5월 14일) 이후의 매출부터 당사 개별재무제표의 매출로 인식될 예정이며, (주)포베이커 관련 매출이 저조할 경우 당사의 2024년 상반기 매출액은 7억 미만을 기록할 수 있습니다. 다만, 당사의 내부 집계상으로는 합병기일 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 해당 기간 동안 취소(반품)금액을 차감한 총 판매대금 기준으로 (주)포베이커 부문에서 5.3억원 이상 판매가 이루어진 것으로 집계되었으며, 6월말까지 일평균 매출 추이에 큰 변동성이 없다고 가정한다면 구매확정 시기를 고려한 회계적 수익 인식 기준상 최소한 5억 이상의 매출은 동 사업 분야에서 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 당사는 상반기 매출은 7억 이상 달성 가능한 것으로 내부적으로 판단하고는 있으나, 이는 당사의 내부 회계적 판단에 의한 것이므로, 향후 반기 검토시 CMO 위수탁 계약 및 (주)포베이커 매출과 관련하여, 수익 인식 기준에 대한 외부 감사인의 회계적 판단이 당사의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-사" 부분에 기재되어 있듯이, 본 유상증자 청약 후 신주 상장일 전에 당사의 반기 검토보고서가 공시될 예정이며, 해당 검토보고서상 당사 반기 매출액이 7억 미만일 경우 당사 주식은 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 이 경우 투자자 여러분들께서는 청약에 참여한 주식이 상장되기 이전에 주식 거래가 장기간 정지될 수 있고, 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 만일 당사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주5) 정정 전 [라. 현금흐름 악화 및 유동성 부족에 따른 재무불안정성 위험 ] 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (~ 중략 ~) [전환사채 내역] (2024년 1분기말 기준) (단위 : 원, %) 회차 종류 권면금액 발행일 만기 Coupon YTM 전환가액 Call Put 미상환금액 전환주식수 최초 현재 기점 만료일 행사한도 기점 주기 CB 3개월 (자료) 당사 감사보고서 및 분기보고서 (주1) 전환사채 Call Option은 최초 40%를 행사한도로 부여하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였습니다.단, 2024년 3월 19일 행사기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능 물량은 없습니다. (주2) 한편, 전환사채 미상환잔액 76억원에 대해서는 2024년 6월 19일 조기상환할 예정입니다. [제2회 전환사채 조기상환청구기간] 구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환률 FROM TO 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 (자료) DART 주요사항보고서(2023.02.17) 당사는 2021년 3월 19일 권면금액 190억원의 전환사채를 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자합자회사를 대상으로 발행하였습니다. 전환가액은 최초 36,872원으로 발행되었으나 시가하락 조정 및 지분희석 조정 등을 반영한 후 현재 전환가액은 4,515원입니다. 전환사채에 대한 콜옵션은 최초 행사한도를 40%로 하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였고, 2024년 3월 19일부로 콜옵션의 행사가능기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능금액은 존재하지 않습니다.한편, 본 전환사채는 풋옵션(조기상환청구권)이 존재하며, 2023년 2월 17일에는 전환사채 권면금액의 40%인 76억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환하였고, 2023년 11월 20일 전환사채 권면금액의 20%인 38억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환 완료함에 따라 현재 전환사채 미상환 금액은 권면금액 기준 76억원입니다. [사용제한 금융상품 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기말 비고 현금및현금성자산 정부보조금, 신탁예금 현금및현금성자산 전환사채 조기상환청구권행사담보 질권설정 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 (자료) 당사 분기보고서 전환사채 미상환 권면금액 76억원과 관련하여 당사가 보유 중인 현금및현금성자산 51억원, 당기손익-공정가치측정금융자산 25.9억원 등 총 76.9억원이 조기상환청구권에 대한 행사담보 성격으로 질권 설정되어 있습니다. 단, 2024년 6월 19일 당사는 전환사채 잔여금액 76억원을 조기상환할 예정이며, 해당 상환재원은 상기 질권설정되어 있는 현금및현금성자산 등을 활용할 계획입니다. [장기차입금 내역] (단위 : 백만원, %) 구 분 차입처 이자율(%) 2024년 1분기말 담보부차입거래(*) 마곡컨소시엄제일차 8~11 운전자금대출 KB국민은행 운전자금대출 KB국민은행 차감:유동성장기차입금 차감잔액 (자료) 당사 분기보고서 2024년 1분기말 현재 당사의 비유동성차입금 76.9억원은 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 장기차입금 74.9억원 및 (주)포베이커의
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

운전자금대출 장기차입금 2억원으로 구성되어 있습니다.당사는 2023년 7월 7일 마곡 신사옥 및 R 신규시설 투자 목적으로 연결회사를 포함한 3개사와 컨소시엄을 구성하여 1,480억원(당사 지분율 22%에 해당되는 금액 : 325.6억원)의 차입약정을 체결하였습니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 423.28억원(당사분 차입금액의 130%)의 채무보증을 실행하였으며, 부동산 담보(마곡 사옥 부지 및 성남에스케이브이1타워 14개호실에 대한 채권최고액 358.16억원)를 추가로 제공하였습니다(주1). 2024년 1분기말 현재 당사가 재무제표상 인식하고 있는 장기차입금 장부금액 74.9억원은 현재까지의 대출실행 잔액에 해당되며, 공사 진행 기간 동안 차입약정에 따른 장기차입금 잔액에 대하여, 대출실행 잔액에 맞추어 기간별로 인식하게 될 예정입니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 부동산 준공 후 담보대출 등으로 차입 전환하여 상환할 계획을 가지고 있습니다. (주1) 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-마." 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 마곡 신사옥 시설 투자로 인해 장기차입금이 누적해서 인식될 예정이므로, 향후 당사의 차입금 상환 부담 규모가 증가하고, 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 1년간 자금수지 계획을 수립하고, 유동성 관리에 노력하고 있습니다. [당사 향후 1년간 자금수지계획] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2024년 3분기 2024년 4분기 2025년 1분기 영업현금흐름 (a)수입 매출대금(CMO) 매출대금(포베이커) 기타 계 (b)지출 원재료 등(포베이커) 판매관리비 경상연구비 기타 계 영업수지(=(a)-(b)) 투자현금흐름 (c)수입 자산매각 기타 계 (d)지출 연구개발투자 기타 계 투자수지(=(c)-(d)) 재무현금흐름 (e)수입 유상증자 외부차입 등 계 (f)지출 차입금 상환 이자비용 CB 상환 기타 계 재무수지(=(e)-(f)) 기초 자금 기말 자금 (자료) 당사 제시 (주1) 영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다. (주2) 투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다. (주3) 재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액은 현재 시점의 예정발행가액 기준으로 기재하였으며, 확정발행가액 변동에 따른 실제 집행 금액은 변동될 수 있습니다. (주4) 재무현금흐름 (e)수입 중 외부차입 등은 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다. (주5) 재무현금흐름 (f)지출 중 CB 상환 76억원은 2024년 6월 19일에 조기상환할 것으로 예상하고 있습니다. (주6) 상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다. 당사는 향후 1년간 CMO 사업 및 (주)포베이커 관련 매출을 통해 영업현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 단, 현 시점에서 당사가 계획 중인 주요 연구개발비 등을 충당하기에는 그 규모가 부족할 것으로 생각되며, 영업수지상 음(-)의 현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본 유상증자 및 외부차입 등 재무활동을 통해 당사 운영자금 등을 조달하고자 합니다. 단, 재무활동을 통해서도 목표 자금을 조달하지 못한다면 당사에 유동성 위기가 생길 수 있고, 영업활동을 영위해나가는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다.이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주5) 정정 후 [라. 현금흐름 악화 및 유동성 부족에 따른 재무불안정성 위험 ] 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (~ 중략 ~) [전환사채 내역] (2024년 1분기말 기준) (단위 : 원, %) 회차 종류 권면금액 발행일 만기 Coupon YTM 전환가액 Call Put 미상환금액 전환주식수 최초 현재 기점 만료일 행사한도 기점 주기 CB 3개월 (자료) 당사 감사보고서 및 분기보고서 (주1) 전환사채 Call Option은 최초 40%를 행사한도로 부여하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였습니다.단, 2024년 3월 19일 행사기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능 물량은 없습니다. (주2) 한편, 전환사채 미상환잔액 76억원에 대해서는 2024년 6월 19일 조기상환 완료하였습니다. [제2회 전환사채 조기상환청구기간] 구분 조기상환청구기간 조기상환일 조기상환률 FROM TO 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 (자료) DART 주요사항보고서(2023.02.17) 당사는 2021년 3월 19일 권면금액 190억원의 전환사채를 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자합자회사를 대상으로 발행하였습니다. 전환가액은 최초 36,872원으로 발행되었으나 시가하락 조정 및 지분희석 조정 등을 반영한 후 현재 전환가액은 4,515원입니다. 전환사채에 대한 콜옵션은 최초 행사한도를 40%로 하여 발행되었으나, 2021년 3월 17일 투자자와의 합의에 따라 행사한도를 20%로 변경하였고, 2024년 3월 19일부로 콜옵션의 행사가능기간이 만료되어, 현재 콜옵션 행사가능금액은 존재하지 않습니다.한편, 본 전환사채는 풋옵션(조기상환청구권)이 존재하며, 2023년 2월 17일에는 전환사채 권면금액의 40%인 76억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환하였고, 2023년 11월 20일 전환사채 권면금액의 20%인 38억원에 대해 투자자의 조기상환청구권이 행사되어 이를 상환 완료하였고, 2024년 6월 19일 잔여금액 76억원을 조기상환 완료하여, 현재 미상환 금액은 존재하지 않습니다. [사용제한 금융상품 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기말 비고 현금및현금성자산 정부보조금, 신탁예금 현금및현금성자산 전환사채 조기상환청구권행사담보 질권설정 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 (자료) 당사 분기보고서 2024년 1분기말 기준 전환사채 미상환 권면금액 76억원과 관련하여 당사가 보유 중인 현금및현금성자산 51억원, 당기손익-공정가치측정금융자산 25.9억원 등 총 76.9억원이 조기상환청구권에 대한 행사담보 성격으로 질권 설정되어 있었으나, 2024년 6월 19일 당사는 전환사채 잔여금액 76억원을 조기상환 완료하였습니다. [장기차입금 내역] (단위 : 백만원, %) 구 분 차입처 이자율(%)
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

2024년 1분기말 담보부차입거래(*) 마곡컨소시엄제일차 8~11 운전자금대출 KB국민은행 운전자금대출 KB국민은행 차감:유동성장기차입금 차감잔액 (자료) 당사 분기보고서 2024년 1분기말 현재 당사의 비유동성차입금 76.9억원은 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 장기차입금 74.9억원 및 (주)포베이커의 운전자금대출 장기차입금 2억원으로 구성되어 있습니다.당사는 2023년 7월 7일 마곡 신사옥 및 R 신규시설 투자 목적으로 연결회사를 포함한 3개사와 컨소시엄을 구성하여 1,480억원(당사 지분율 22%에 해당되는 금액 : 325.6억원)의 차입약정을 체결하였습니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 423.28억원(당사분 차입금액의 130%)의 채무보증을 실행하였으며, 부동산 담보(마곡 사옥 부지 및 성남에스케이브이1타워 14개호실에 대한 채권최고액 358.16억원)를 추가로 제공하였습니다(주1). 2024년 1분기말 현재 당사가 재무제표상 인식하고 있는 장기차입금 장부금액 74.9억원은 현재까지의 대출실행 잔액에 해당되며, 공사 진행 기간 동안 차입약정에 따른 장기차입금 잔액에 대하여, 대출실행 잔액에 맞추어 기간별로 인식하게 될 예정입니다. 당사는 해당 차입금에 대하여 부동산 준공 후 담보대출 등으로 차입 전환하여 상환할 계획을 가지고 있습니다. (주1) 마곡지구 신사옥 건설과 관련된 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-마." 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 상기와 같이, 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 부진하기 때문에 외부자금 조달에 의존하고 있으며, 마곡 신사옥 시설 투자로 인해 장기차입금이 누적해서 인식될 예정이므로, 향후 당사의 차입금 상환 부담 규모가 증가하고, 재무안정성은 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 1년간 자금수지 계획을 수립하고, 유동성 관리에 노력하고 있습니다. [당사 향후 1년간 자금수지계획] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 2024년 3분기 2024년 4분기 2025년 1분기 영업현금흐름 (a)수입 매출대금(CMO) 매출대금(포베이커) 기타 계 (b)지출 원재료 등(포베이커) 판매관리비 경상연구비 기타 계 영업수지(=(a)-(b)) 투자현금흐름 (c)수입 자산매각 기타 계 (d)지출 연구개발투자 기타 계 투자수지(=(c)-(d)) 재무현금흐름 (e)수입 유상증자 외부차입 등 계 (f)지출 차입금 상환 이자비용 CB 상환 기타 계 재무수지(=(e)-(f)) 기초 자금 기말 자금 (자료) 당사 제시 (주1) 영업현금흐름 (a)수입 금액은 현금 회수시기를 고려한 금액이며, 회계적 매출 인식금액과는 차이가 있습니다. (주2) 영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다. (주3) 투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다. (주4) 재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액은 현재 시점의 1차발행가액 기준으로 기재하였으며, 확정발행가액 변동에 따른 실제 집행 금액은 변동될 수 있습니다. (주5) 재무현금흐름 (e)수입 중 외부차입 등은 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다. (주6) 재무현금흐름 (f)지출 중 CB 상환 76억원은 2024년 6월 19일에 조기상환 완료하였습니다. (주7) 상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다. 당사는 향후 1년간 CMO 사업 및 (주)포베이커 관련 매출을 통해 영업현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 단, 현 시점에서 당사가 계획 중인 주요 연구개발비 등을 충당하기에는 그 규모가 부족할 것으로 생각되며, 영업수지상 음(-)의 현금흐름이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본 유상증자 및 외부차입 등 재무활동을 통해 당사 운영자금 등을 조달하고자 합니다. 단, 재무활동을
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

통해서도 목표 자금을 조달하지 못한다면 당사에 유동성 위기가 생길 수 있고, 영업활동을 영위해나가는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다. 특히 본 유상증자 최초 이사회결의 시점에 산출한 예정 모집총액에 비해 1차 발행가액 기준으로 산출한 예정 모집총액이 크게 감소하였기 때문에 당사의 자본 확충이 감소하여 유동성 위험이 증가하고, 목표로 하고 있는 영업활동에 제약이 생길 위험이 증가한 상황입니다. 이처럼 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에 의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 당사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 당사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 당사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주6) 정정 전 [아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험] 당사 최대주주 본인이 배정분의 30%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 15.3% 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [주주 현황] (증권신고서 제출일 현재 기준) (단위 : 주, %) 주주명 생년월일 관계 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 오양희 모 강복자 남매 강수언 남매 강미자 남매 강창익 형제 강동민 자 이영윤 처 이정화 매부 이효진 조카 이혜진 조카 장경숙 형수 김종철 매부 김태훈 조카 김아름 질부 김태우 조카 강동현 조카 강현정 조카 김경민 조카 김주희 조카 강재훈 종손 김유경 임원 곽의종 임원 김민수 임원 최대주주 등 소계 기타 발행주식총수 (자료) DART 전자공시시스템 당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 현재 2,042,642주(지분율 15.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 2,880,695주(지분율 21.2%)를 보유하고 있습니다. [최대주주 등 예상 배정주식수] (단위 : 주, 원, %) 주주명 관계 현재 배정주식수(주1) 배정금액(주2) 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다. (주2) 배정금액은 예정 발행가액 기준입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,588,260주의 신주를 배정받을 예정이며, 예정발행가액 기준 총 배정금액은 약 37억원에 해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 1,588,260주(신주 발행주식수의 21.2%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만 당 사 최대주주 강창율 본인은 현재 신주 배정분의 30% 이상 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 현재 계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로 대부분의 청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 30%에 해당하는 금액은 현재 예정발행가액 기준으로 약 788백만원입니다. 최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며, 추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에 해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으 로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 현재 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 현재 기준으로 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 30% 이상 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 현재 기준으로 당사 최대주주가 신주 배정분의 30%를 청약하고, 그 외 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 배정주식수 배정금액 청약주식수 청약금액 증자 후 보통주 지분율 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다. (주2) 배정금액 및 청약금액은 예정 발행가액 기준입니다. (주3) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 30%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. (주4) 전환사채 및 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다. 당사 최대주주가 배정분의 30%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 21.2%에서 15.3%까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다. [주식매수선택권 내역] (현재 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 현재 부여된 주식선택권의 수량은 210,262주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1) (주1)
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수) 조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격 (자료) 당사 제시자료 따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의 30%를 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않는 것을 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 증자 후 추가 발행가능주식수 잠재주식 전환 및 행사 후 보통주 지분율 보통주 지분율 주식매수선택권 행사 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 주식매수선택권 보유자 발행주식총수 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 30%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. (주2) 본 증권신고서 제출일 현재 전환사채 76억원이 존재하고 있으나, 이는 2024년 6월 19일 조기상환할 예정이므로, 상기 지분율 변동 시뮬레이션상 전환사채의 전환권 행사로 인한 지분 변동은 고려하지 않았습니다. (주3) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 예정 발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의 30%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 15.3% 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주6) 정정 후 [아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험] 당사 최대주주 본인이 배정분의 40%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여,
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [주주 현황] (증권신고서 제출일 현재 기준) (단위 : 주, %) 주주명 생년월일 관계 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 오양희 모 강복자 남매 강수언 남매 강미자 남매 강창익 형제 강동민 자 이영윤 처 이정화 매부 이효진 조카 이혜진 조카 장경숙 형수 김종철 매부 김태훈 조카 김아름 질부 김태우 조카 강동현 조카 강현정 조카 김경민 조카 김주희 조카 강재훈 종손 김유경 임원 곽의종 임원 김민수 임원 최대주주 등 소계 기타 발행주식총수 (자료) DART 전자공시시스템 당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 현재 2,042,642주(지분율 15.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 2,880,695주(지분율 21.2%)를 보유하고 있습니다. [최대주주 등 예상 배정주식수] (단위 : 주, 원, %) 주주명 관계 현재 배정주식수(주1) 배정금액(주2) 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다. (주2) 배정금액은 예정 발행가액 기준입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,588,260주의 신주를 배정받을 예정이며, 1차발행가액 기준 총 배정금액은 약 23억원에 해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 1,588,260주(신주 발행주식수의 21.2%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만 당 사 최대주주 강창율 본인은 현재 신주 배정분의 40% 이상 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. (주1) (주1) 당사 최대주주 강창율은 예정 발행가액 기준으로 신주 배정분의 30% 이상 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 자기자금 7억원 등을 청약재원으로 준비해둔 상태입니다. 한편, 1차 발행가액이 예정 발행가액 대비 감소하였기 때문에 준비해둔 청약재원을 활용할 경우, 최대주주의 청약 참여율은 신주 배정분의 40% 이상 될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 확정 발행가액이 만일 1차 발행가액보다 높아질 경우에는 청약 참여율이 변동될 가능성이 존재합니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 현재 계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로 대부분의 청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 40%에 해당하는 금액은 현재 1차발행가액 기준으로 약 658백만원입니다. 최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며, 발행가액 변동 등에 따라 추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에 해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으 로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 현재 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 현재 기준으로 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 이상 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서 최대한 적극적으로 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 현재 기준으로 당사 최대주주가 신주 배정분의 40%를 청약하고, 그 외 특수관계인들은 보수적으로 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

변동 시뮬레이션] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 배정주식수 배정금액 청약주식수 청약금액 증자 후 보통주 지분율 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.55134989주입니다. (주2) 배정금액 및 청약금액은 1차발행가액 기준입니다. (주3) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 40%를 가정하였습니다. 특수관계인은 보수적으로 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. 최대주주의 청약재원은 자기자금 7억원 및 신주인수권증서 일부 매각대금이므로, 실제 청약 참여율은 배정분의 40%를 초과할 수 있습니다. (주4) 전환사채 및 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다. 당사 최대주주가 배정분의 40%를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 21.2%에서 15.3%까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다. [주식매수선택권 내역] (현재 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 현재 부여된 주식선택권의 수량은 210,262주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1) (주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수) 조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격 (자료) 당사 제시자료 따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의 40%를 참여하고, 특수관계인들은 참여하지 않는 것을 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 증자 후 추가 발행가능주식수 잠재주식 전환 및 행사 후 보통주 지분율 보통주 지분율 주식매수선택권 행사 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 주식매수선택권 보유자 발행주식총수 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 40%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. (주2) 본 증권신고서 제출일 현재 전환사채 76억원은 2024년 6월 19일 조기상환하였으므로, 상기 지분율 변동 시뮬레이션상 전환사채의 전환권 행사로 인한 지분 변동은
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

고려하지 않았습니다. (주3) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다. 주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의 40%에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주7) 정정 전 [나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험 ] 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1) (주1) 본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. [출회가능 주식수] (단위 : 주, %) 구 분 주식수 현재 주식수대비 유상증자 후주식수 대비 주식매수선택권 행사 후주식수 대비 모집예정주식수 주식매수선택권 소계 발행주식총수 현재 유상증자 후 주식매수선택권 행사 후 (주1) 주식매수선택권 284,449주는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. (주2) 전환사채 미상환잔액은 전액 조기상환 예정으로, 상기 도표에 출회가능 주식수에 반영하지 않았습니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 284,449주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.1%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주7) 정정 후 [나. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험 ] 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 297,977주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.2%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1) (주1) 본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. [출회가능 주식수] (단위 : 주, %) 구 분 주식수 현재 주식수대비 유상증자 후주식수 대비 주식매수선택권 행사 후주식수 대비 모집예정주식수 주식매수선택권 소계 발행주식총수 현재 유상증자 후 주식매수선택권 행사 후 (주1) 주식매수선택권 297,977주는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 한편, 상기 수치는 유상증자 1차발행가액을 기준으로 산출하였습니다. (주2) 전환사채 미상환잔액은 전액 조기상환 완료되어 , 상기 도표에 출회가능 주식수에 반영하지 않았습니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 당사 발행주식총수 13,602,977주의 55.1%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 297,977주는 현재 당사 발행주식총수 13,602,977주의 2.2%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 전 [마. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험] 향 후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 전환사채