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신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

유동화자산의 추심 관리 및 처분 등 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며 한국예탁결제원에 전자등록된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시 늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 영업일 이내에 자산관리계좌에 입금하여야 한다 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시 늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 영업일 이내에 자산관리계좌에 입금하여야 한다 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자 의 추심업무에 협력하여야 한다 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오 자동이체 오류 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자 는 즉시 늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다 자산관리자 가 제 항 또는 제 항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금 을 가산하여 지급하여야 한다 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 회생절차 국제도산절차의 신청 기업구조조정촉진법 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 등 에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등 합병 회사분할 사적 화의 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다 이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때 법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하고 권리행사에 수반하는 의무를 이행하여야 한다 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 기업구조조정 절차에서 위탁자를 대리하여 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 찬성 여부 손실분담확약 체결 여부 채권매수청구권 행사 여부 등 해당 절차에 수반하는 채권자로서의 모든 권리에 대하여 행사 여부를 결정하고 그에 따른 관련 절차 및 의무를 이행하는 것을 포함한다 다만 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금 원리금 중 이자는 신용보증계약 제 조 제 항 제 호의 정상이자만을 말하며 연체이자는 포함되지 않는다 의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분 대물변제를 포함한다 할 수 있다 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건 잔존원금 만기 이자율 연체여부 등 을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세 평가금액
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

처분가격 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 영업일 이내에 자금관리자 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다 다만 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다 자산관리자는 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우 관련 규정에 따라 해당 유동화자산을 반환하고 해당 양도인에게 담보책임의 이행을 청구하거나 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제 조에 따라 처리하되 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장 장부 및 기록 을 작성 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서] 제 조 자산관리계좌의 관리 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우 (단 , 제 1호 및 제 6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다 ) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다 다만 , 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고 , 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 (자산유동화 관련 법률자문료 , 회계법인 등에 대한 실사수수료 , 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료 , 주관회사에 대한 인수수수료 , 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다 )을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며 , 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중 (유동화사채 분기 종료일을 제외한다 )에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다 위탁자가 자산유동화법 제 22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용 , 자산관리위탁계약 제 2조 제 3항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용 , 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용 , 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용 (본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다 다음 각 목의 부대비용 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다 가 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료 나
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용 다 자산관리자 , 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약 , 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라 유동화자산의 추심비용 마 기타 우발적으로 발생한 비용 제 8호 및 제 9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 , 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 위탁자가 제 5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금 . 다만 , 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제 8조 제 1항 제 2호 소정의 정상이자를 말하며 , 이자 , 원금의 순으로 지급한다 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무 (신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금 , 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전 , 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다 ) 및 신용보증계약에 따른 위약금 , 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 위탁자가 제 5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제 10조 제 1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제 5호 및 제 10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금 , 수수료 기타 금원 제 15호 및 제 16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자 , 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 제 14조 제 1항에 따른 청산비용의 예치 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 업무수탁자의 별도의 지시가 없는 한 , 제 2항 , 제 8항의 지급 및 제 4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며 , 제 2항 각 호 및 제 8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다 제 2항 제 1호 내지 제 10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제 2항 제 11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다 . 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제 5조 제 6항을 준용한다 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리 ?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다 . 다만 , 동 전산시스템의 설치 , 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다 제 2항의 지급순위에도 불구하고 , 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법 , 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 (향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 ) 등에
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따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제 5조 제 5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나 , (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나 , (iii) 손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우 , 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제 3조 제 2항 제 1호 내지 제 10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액 (이하 “여유자금 ”이라 한다 )을 다음의 방법으로 운용하여야 한다 . 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서 , 정기예금 및 환매조건부채권 (RP) 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권 (CP) 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan 제 1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제 1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제 1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다 . 단 , 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다 제 1항 제 1호 , 제 2호 및 제 5호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 1항 제 3호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 1항 제 4호의 경우 : 운용가액 합계액의 제 3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다 )가 발행하는 제 1항 제 4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다 제 1항에 의한 현금의 운용은 제 3조 제 2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며 , 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에
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응하여야 한다 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 13 조) [업무위탁계약서] 제 조 대체자산관리업무 및 기타 업무 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제 조 제 항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고 대체자산관리자를 선정하여야 한다 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다 위탁자는 자산유동화법 시행령 제 조 제 항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서 자산관리위탁계약서 업무위탁계약서 신용공여약정서 신용보증계약서 자산관리위탁계약 제 조 제 항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지 요청 및 시정요구 손해배상의 청구 각종 협의 및 승낙 동의 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며 , 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제 3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다 자산관리자는 제 8조 제 6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료 (이하 “신용평가 기초자료 ”라 한다 )를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다 가 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고 , 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 나 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 다 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인 ?검토할 것 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 , 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도 , 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며 , 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 , 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우 (채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다 ) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 , 자산관리자는 양도된
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유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 , 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서 , 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며 , 자산관리자가 제출 , 제공하는 보고서 , 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다 Ⅲ. 공시에 관한 사항 1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 가. 개요「자산유동화에 관한 법률」 제9조제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 합니다.- 금융위원장의 확인을 받은 자산유동화계획등록신청서 및 동 변경등록신청서, 자산 양도등록신청서- 유동화자산의 명세 및 그 현황- 유동화자산에 대한 증빙서류 등 나. 세부내역 (1) 자산유동화에 관한 법률 등에 의한 등록업무 등 (업무위탁계약서 제 9 조) [업무위탁계약서] 제 9 조 (자산유동화법에 의한 등록) 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무 추가 발행사채의 양수와 관련한 자산유동화계획의 변경등록을 포함한다 를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다 다만 업무수탁자는 자산유동화법에 따라 최초로 등록하는 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 기타 발행관련 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다 발행일 이후 위탁자가 자산유동화법에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 자산유동화계획의 변경등록 업무를 양도인들에게 위임하기로 한다 위탁자가 자산유동화법에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다 위탁자가 자산유동화법 제 조의 및 동법 시행령 제 조의 에 의하여 부담하는 유동화사채의 종류ㆍ총액ㆍ발행조건 등 발행내역 유동화자산 자산보유자 등 유동화 관련 정보 등의 공개의무와 관련하여 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 관한 업무를 수행하여야 한다 다만 업무수탁자는 해당 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다 다. 유동화자산 및 채권서류 등의 구분관리 (자산관리위탁계약서 제 4 조) [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 라. 사업보고서의 공시 및 세무업무 기타 (업무위탁계약서 제 11조) [업무위탁계약서]제 11 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제 조에 따라 사업보고서 반기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다 마. 보고의무 (자산관리위탁계약서 제 8 조) [자산관리위탁계약서] 제 8 조 (보고의무) (1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 유동화사채 분기마다 위탁자, 자금관리자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라 위탁자, 업무수탁자, 자금관리자 및 신용보증기금에게 해당 유동화사채 분기 종료일의 직전일까지 보고하여야 하며, 기타 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및 손해배상책임사유가 발생한 경우, 자산관리자는 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5영업일 이내에) 이를 위탁자, 자금관리자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이러한 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 한다.(3) 자산관리자는 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 또는 신용보증기금이 유동화자산 또는 자산관리업무에 관하여 합리적인 범위 내에서 요구하는 정보를 제공하여야 한다.(4) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자, 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 통지하여야 한다.(5) 자산관리자는 사채인수계약에 따라 유동화자산인 어느 사채의 표면이자율 또는 대출채권의 이자율이 변경될 사유가 발생하는 경우 이를 즉시 해당 채무자와 자금관리자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 어느 사채의 표면이자율이 변경되는 경우 해당 사채의 표면이자율 변경이 한국예탁결제원에 통지되도록 필요한 조치를 하여야 한다. (6) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 바. 위탁업무처리의 보고 (업무위탁계약서 제 14 조) [업무위탁계약서] 제 14 조 (위탁업무처리의 보고) (1) 업무수탁자는 위탁받은 업무의 수행과 관련된 내용을 유동화사채 분기마다 유동화사채 분기 종료일로부터 10영업일 이내에 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 보고하여야 하며, 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금이 합리적인 범위 내에서 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자, 자산관리자, 자금관리자, 신용공여은행 및 신용보증기금에게 제공하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대 상 자 공시장소 담 당 자 비고 자산유동화계획등록관련자료 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 자산양도등록 관련자료 등 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 증권신고서관련자료 등 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) (예비)투자설명서 사채권자 우리종합금융(주)내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 업무위탁계약서자산관리위탁계약서자산양도계약서등기필증,등록증 기타 증빙서류 등 사채권자 (주)에스비에이드신용보증기금우리종합금융(주) 기획총무팀팀장 정재광(02-2122-6308)유동화보증센터차장 유현수(02-2014-0223)우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내 용 기 간 비 고 자산관리자 업무수탁자신용보증기금 유동화자산의 추심, 처분 경과및
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

결과와 그 내역 유동화사채 분기종료일 직전일 자산관리위탁계약서 제8조 자산관리자 업무수탁자 담보책임사유가 발생한 경우 해당 내용 지체없이(늦어도 이러한 사실을 안 날로부터 5 영업일 이내에) 자산관리위탁계약서 제8조 업무수탁자 자산관리자신용보증기금 수납관리계좌의 입출금 내역, 여유자금의 운용 내역, 기타 수탁업무 처리에 관한 사항 유동화증권 발행 이후 매 분기 종료일 자금관리위탁계약 제3조자금관리위탁계약 제4조 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획의 등록신청서 등 유동화계획등록2024년 05월 22일 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 증권신고서 등 증권신고서2024년 05월 23일 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) (예비)투자설명서 예비투자설명서:증권신고에 첨부(2024.05.23)투자설명서: 사채발행일(2024.05.31) 우리종합금융(주) DCM부부장 조헌성(02-6390-3916)과장 장은정(02-6390-3922) 사업보고서 등 등록신청서류 및 관련 첨부서류 유동화증권 발행일 이후매결산기일 (주)에스비에이드기획총무팀과장 신효주(02-2122-6307) 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 회계법인 평진 자산실사보고서 및 외부평가기관의 평가의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 김·장 법률사무소 진정양도의견서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 우리종합금융(주) 자산양도등의 등록신청서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 한국기업평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 나이스신용평가 신용평가서 내용은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 (1) 후순위 유동화사채에 관한 사항금 육십육억일천육백팔십일만육천(6,616,816,000)원(유동화자산 총액의 3.44%)의 후순위 유동화사채를 발행하여, 지급순위를 후순위로 함으로써 선순위 유동화사채의 상환안정성을 제고합니다. ※ 선순위 무보증사채의 상환안정성 제고를 위하여 제1-2회는 금번 회차 편입기업에 양도될 예정입니다. (2) 보증 및 신용공여 신보2024제12차유동화전문(유)와 (주)국민은행간에 체결한 신용공여약정에 의하여, 선순위 유동화사채 원금에 대하여 (주)국민은행이 신용공여를 제공할 예정입니다. 중견 및 대기업들의 유동성을 확보하고 자금시장 및 채권시장의 활성화를 위하여, 정부의 지원으로 신용보증기금이 (주)국민은행의 신용공여를 보증합니다. 2024년 05월 31일 신보2024제12차유동화전문(유), (주)국민은행 및 신용보증기금은 신용보증계약을 체결할 예정입니다. 보증원금은 선순위 유동화사채 원금과 금액이 일치하며, 보증기간은 2024년 05월 31일부터 2026년 06월 10일까지 입니다. 신용보증기금은 보증서를 발급하는 방법으로 보증합니다. 구 분 내 용 신용공여 주체 (주)국민은행 신용공여 금액 신용공여 조건 자금관리위탁계약 5조 및 별도 신용공여약정 참조 (주) 상기의 신용공여한도액은 선순위 유동화사채 발행일 현재 선순위 유동화사채의 원금으로 조정됩니다. ※ 신용공여약정은 2024년 05월 22일 체결 완료하였습니다.※ 신용보증계약은 2024년 05월 31일 체결할 예정입니다.※ 기타 자세한 사항은 기타첨부서류의 신용공여약정서를 참조하시기 바랍니다. 가. 원금상환 및 이자지급 등에 중대한 영향을 주는 요인 본 유동화채권(CBO)의 원금상환 및 이자지급은 각 회사채 발행회사로부터 수령하는회사채의 원리금지급청구권을 지급원천으로 합니다. 따라서, 각 회사에서 원금상환 및 이자지급이 기일대로 이루어지는 것이 본 채권에 대한 원리금 지급의 전제가 되지만,
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

중소기업은행의 신용공여를 통하여 선순위 유동화사채 투자자는 원금을 지급받게 됩니다.참고로, 동 유동화계획에서는 유동화자산이 추가(교체)될 수 있으나, 새로 편입되는 기초자산은 기존 유동화자산의 만기와 일치하고 기존 신용등급 이상의 신용등급을 보유하는 등 기존 기초자산과 동일한 조건에 해당될 때에만 편입될 수 있으므로 유동화증권을 발행한 유동화전문유한회사(SPC)의 현금흐름에 변동이 없도록 할 계획입니다. 또한, 사전에 신용보증기금의 보증사업심사위원회에서 유동화자산의 교체에 관한 사항을 심사 및 의결하여 결정하게 됩니다. 만약, 추가된 유동화자산에서 부실이 발생하더라도 (주)국민은행의 신용공여 등의 보강장치를 통하여 선순위 유동화사채 투자자에 대한 원리금을 지급하게 됩니다. ※ 상세한 내용은 「제3부 자산유동화계획의 세부구조」를 참조하시기 바랍니다. 2. 유동화증권의 의무보유에 관한 사항 구 분 면제 여부 면제 사유 의무 보유자 의무보유 방법 의무보유 면제 의무보유면제 대상증권(자산유동화업무 감독규정 제18의3제4항제1호) 【사채】 종류 선/중/후순위 회차 발행일 만기 발행금액(억원) 의무보유 비율(%) 의무보유금액(억원) 비고 사채 선순위 2024년 05월 31일 2026년 05월 31일 선순위 소계 중순위 중순위 소계 후순위 2024년 05월 31일 2026년 08월 31일 후순위 소계 합 계 3. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) (참고사항) 자본시장법상의 모집 또는 매출에 해당하지 않는 방식으로 그리고 일반투자자가 아닌 적격의 기관투자자(QIB ; Qualified Institutional Buyer), 외국투자자 등만을 대상으로 하여 내국인에 대한 전매금지 또는 전매제한 조건으로 유동화증권(ABS)를 발행하는 경우에는 그러한 내용을 기재하고, "Ⅱ. 투자자 유의사항 (투자위험요소 등)"의 기재내용을 간단히 요약기재하거나 그 내용기재를 생략할 수 있다. 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 가. 발행인인 신보2024제12차유동화전문(유)는 자산유동화업무만을 수행하기 위한 특수목적기구로서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper Company)이므로, 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행합니다.나. 사실상 발행인인 신보2024제12차유동화전문(유)의 실체는 자산보유자로부터 양도받은 유동화자산 그 자체이므로 유동화사채(CBO) 투자자는 오로지 유동화자산 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익으로 정해진 지급 우선순위에 따라 신보2024제12차유동화전문(유)로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐입니다. 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 가. 혼장위험(commingling risk)신보2024제12차유동화전문(유)가 자산관리자로 위탁한 신용보증기금은 고유자산과 유동화대상자산의 혼장위험(commingling risk)이 존재할 수 있습니다. 따라서 자산관리위탁계약서 제4조에 유동화대상자산으로부터 유입되는 금전 등은 자산관리자의 고유자산과 구분관리하고, 별도의 장부에 기재하며 별도의 자산관리계좌에 입금하도록 규정하고 있습니다. [자산관리위탁계약서] 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 유동화 자산의 부실 채무불이행 회사채 회수가 본 후순위 유동화사채의 만기일까지 이루어지지 않을 경우 이로 인하여 후순위사채의 상환에 차질을 줄 수 있습니다. 또한 채무불이행 회사채의 회수가 본 자산유동화계획의 선순위사채 만기일까지 이루어지지 않으면서 동시에 그 금액이 신용공여제공자인 (주)국민은행의 신용공여한도를 초과하여 발생한 경우,
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

신보2024제12차유동화전문(유)는 유동성 부족의 상황에 직면할 수 있고, 이로 인하여 선순위사채의 원리금 지급에 차질을 줄 수도 있습니다. 이와 관련된 (주)국민은행의 신용공여에 대한 내용은 다음과 같습니다.신보2024제12차 P-CBO발행과 관련하여 신용공여대상금액은 자금관리위탁계약서의 제3조 제2항 제1호 내지 10호이며, 신용공여한도금액은 선순위 유동화사채 원금을 기준으로 산정되었습니다. 신용공여한도금액은 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 사용할 수 있으며, 지급순위도 다른 비용 및 수수료의 후순위입니다. 또한 신용공여한도금액은 원금상환에 따라 감액되며 신용공여한도금액에 신용공여은행에서 SPC에 대출실행한 대출금액을 포함합니다. 즉 선순위 유동화사채 원금 뿐만 아니라 선순위 유동화사채 이자, 기타 비용 및 수수료를 지급하기 위해 신용공여를 하게 되며, 신용공여금액은 신용공여 한도금액 내에서 SPC에 대출실행한 신용공여금액을 제외한 금액을 신용공여 가능합니다. 다. 자산관리자의 파산 또는 부도 등의 경우 [자산관리위탁계약서] 제 13 조 (계약의 해제 및 해지) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 업무수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청 또는 회생신청이 있거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때 (법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다 감독기관이 자산관리자에 대하여 영업정지 , 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 자산관리자가 어음교환업무규약 및 어음교환업무규약시행세칙에 따라 거래정지처분을 받은 때 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 제 10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 제 1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 해지 전의 자산관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제 3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 해지전의 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제 3자에게 이전하여야 한다 자산관리자의 업무를 이전받은 제 3자는 해지전 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다 자산관리자는 해지에도 불구하고 제 3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다 제 1항에 따라 이 계약이 해제 또는 해지되는 경우 자산관리자는 채무자에게 유동화자산과 관련된 금원을 자산관리자 명의의 계좌로 입금하거나 자산관리자의 지점을 방문하여 지급하도록 하여서는 아니된다 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 해당사유 발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다 라. 업무수탁자를 해임하는 경우 [업무위탁계약서] 제 20 조 (업무수탁자의 해임) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나 기업구조조정촉진법 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때 법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

절차가 개시된 때를 포함한다 업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 제 조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 제 항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 업무수탁자와 유효신용등급이 동일하거나 그 이상인 제 자를 대체업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체업무수탁자에게 이전하여야 한다 업무수탁자의 업무를 이전받은 대체업무수탁자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다 업무수탁자는 해임에도 불구하고 대체업무수탁자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 하며 해임된 업무수탁자가 수탁업무를 수행할 수 없는 현저한 사유가 있는 경우에 자산관리위탁계약 제 조 제 항에 따라 자산관리자가 수탁업무를 대행하기로 하며 해임된 업무수탁자는 수탁업무를 대행하는 자산관리자에게 적극 협력하여야 한다 새로 선임된 대체업무수탁자에게 지급되는 수수료는 제 조 제 항의 규정에 준하여 위탁자 자산관리자 자금관리자 신용보증기금 및 대체업무수탁자가 협의하여 정하기로 하며 지급되는 비용은 제 조 제 항에 의한다 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산 양도계약이 전부 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다 마. 자금관리자를 해임하는 경우 [자금관리위탁계약서] 제 13 조 (자금관리자의 해임) 위탁자는 자금관리자가 다음 각 호의 에 해당하는 경우 자금관리자를 해임할 수 있다 자금관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 자금관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고신청이나 회생신청이 있거나 기업구조조정촉진법 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약 향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함 등에 따라 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때 법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다 감독기관이 자금관리자에 대하여 영업정지 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때 자금관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 자금관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 제 조에 따른 자금관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 자금관리자가 위탁자를 상대로 소송을 제기하거나 위탁자의 재산에 대하여 보전처분이나 강제집행을 신청하는 등 자금관리자와 위탁자 사이에 이해상충이 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 자산관리자가 합리적으로 판단한 때 제 항에 따라 자금관리자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 해임된 자금관리자와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제 자를 대체자금관리자로 선임하여야 하며 해임된 자금관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 대체자금관리자에게 이전하여야 한다 자금관리자의 업무를 이전받은 대체자금관리자는 해임된 자금관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다 자금관리자는 해임에도 불구하고 대체자금관리자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다 새로 선임된 대체자금관리자에게 지급되는 수수료는 제 조 제 항의 규정에 준하여 위탁자 자산관리자 업무수탁자 신용보증기금 및 대체자금관리자가 협의하여 정하기로 하며 지급되는 비용은 제 조 제 항에 의한다 유동화자산 양도계약 제
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

조에 따라 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우 또는 위탁자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산선고가 내려진 경우에는 파산선고일과 파산관재인이 선임된 경우에는 파산관재인 선임일 중 빠른 날에 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 자동적으로 해제 또는 해지된다 제 항에 따라 대체자금관리자가 선임되는 경우 대체자금관리자는 대체자금관리자에 위탁자 명의의 계좌를 개설하여 이를 위탁자의 자산을 관리하기 위한 자산관리계좌 이하 “ 신규 자산관리계좌 ” 라 한다 및 녹색자산 지원금관리계좌 이하 “ 신규 녹색자산 지원금관리계좌 ” 라 한다 로 대체하여야 하며 자금관리자는 기존 자산관리계좌 및 기존 녹색자산 지원금관리계좌에 남아있는 자금 일체를 신규 자산관리계좌 및 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 이체하는 등 자산관리계좌 및 녹색자산 지원금관리계좌의 대체를 위하여 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다 단 기존 녹색자산 지원금관리계좌를 신규 녹색자산 지원금관리계좌로 대체함에 있어서는 미리 자산관리자의 동의를 받아야 한다 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 가. 당 자산유동화와 관련하여 신보2024제12차유동화전문유한회사는 (주)국민은행으로부터의 부족자금 차입에 관한 신용공여약정서를 체결할 예정입니다. 이에 따라 투자자 이외의 자에 대한 자금차입이 발생할 수 있으나, 자금관리위탁계약서 제 3조에 자금의 지급순위를 규정하고 있는 바, 동 계약서에 따르면 업무수탁사로부터의 부족자금차입액의 지급순위는 선순위 유동화사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호합니다. 나. 당 유동화사채의 제1-1회 선순위사채로 공모 및 전자등록발행 및 제1-2회는 후순위사채로 공모 및 실물발행입니다. 제1-1회 선순위사채의 원금은 만기에 일시상환하고 이자는 3개월 후급의 조건입니다. 다. 제1-2회 후순위 유동화사채의 경우, 선순위 유동화사채의 원리금이 상환되고 업무수탁자로부터의 부족자금 차입이 없는 경우에 한하여 원리금을 지급받을 수 있습니다. 이처럼 후순위 유동화사채의경우 선순위 유동화사채에 비해 추가적인 리스크의 부담이 있으므로, 투자자는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내려야 합니다.라. 신용공여약정기관, 업무수탁인(Trustee), 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에대한 실사 및 외부평가(감정평가 포함) 담당기관, 유동화자산의 진정양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance opinion 등)를 제공하는 외부전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 마. 자산관리자 및 업무수탁자의 부당ㆍ위법행위(자산관리위탁계약 제11조) [자산관리위탁계약서] 제 11 조 (자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다 자산관리자 는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제 자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다 자산관리자는 제 조 제 항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료 이하 “ 신용평가 기초자료 ” 라 한다 를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인 ?
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

검토할 것 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우 채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 자 산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며 자산관리자가 제출 제공하는 보고서 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다 4. 기타 위험 해당사항 없음 5. PF 자산유동화관련 위험 해당사항 없음 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 해당사항 없음 4. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 아이비케이투자증권(주)우리종합금융(주) 케이비증권(주)교보증권(주)삼성증권(주)유안타증권(주)코리아에셋투자증권(주)키움증권(주)하나증권(주)하이투자증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주) 기업금융1부DCM부구조화금융1부채권인수부Corporate Finance 2본부기업금융1팀CIB본부인수금융부기업금융1실기업금융부구조화금융부기업금융2팀 부장 곽철수부장 조헌성이사 이병선이사 김문영이사 강동진팀장 한동규상무 권용진이사 김상기실장 조한성이사 곽경훈이사 김민식부장 조준영 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인 평진 회계사 김미희 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 나이스신용평가 위원 임영수 선임연구원 전주영 한국기업평가 수석연구원 김신규연구원 강지현 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 정현규 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 박진용차장 유현수 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 팀장 정재광 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 주식회사 국민은행 구조화영업부 과장 신문수 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 유현수 나. 주관회사의 당해 유동화구조에 대한 의견 본 자산유동화의 주체는 실체가 없는 서류상 회사(Paper Company)인 신보2024제12차유동화전문(유)입니다. 따라서 본 자산유동화에서 유동화자산 등을 관리, 운용, 처분하고 이를 기초로 발행한 ABS의 원리금이 원활하게 지급될 수 있도록 하기 위하여 유동화회사의 업무를 자산관리위탁계약 및 업무위탁계약을 통하여 각 참여 기관들에게 효율적으로 위탁하고 있습니다. 또한 본 자산유동화를 위하여 유동화회사로부터 자산관리 및 일반 사무업무를 위탁받은 각 참여 기관들의 역할과 책임 및 상호 견제 장치를 관련
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

계약서에 명시하였습니다.신보2024제12차유동화전문(유)와 위탁관계에 있는 자산관리자 및 업무수탁자는 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하고 있습니다.자산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건 등을 규정하고 있습니다. 따라서 투자자는 이러한 사항이 신보2024제12차유동화전문(유)의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다.업무수탁자, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당 기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance sheet 등)를 제공하는 외부 전문가 등 자산유동화 참여기관이 부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 년 월 일 수 신 우리종합금융 주식회사 참 조 장은정 과장님 제 목 회사채 등을 기초자산으로 한 자산유동화 거래 신보 제 차유동화전문 유한회사 질의의 요지 및 전제 아이비케이투자증권 주식회사 우리종합금융 주식회사 케이비증권 주식회사 교보증권 주식회사 삼성증권 주식회사 유안타증권 주식회사 코리아에셋투자증권 주식회사 키움증권 주식회사 하나증권 주식회사 하이투자증권 주식회사 한국투자증권 주식회사 및 현대차증권 주식회사 이하 합하여 “ 양도인 ” 이라 합니다 는 금융투자업을 영위하면서 보유하게 된 회사채 대출채권 및 각 이에 부수하는 권리 이하 “ 유동화자산 ” 이라 합니다 를 기초로 하는 자산유동화를 추진하고 있습니다 이와 관련하여 위 자산유동화 거래의 대표주관회사인 귀사의 의뢰에 따라 귀사의 법률고문으로 선임된 저희 법률사무소는 ㄱ 귀사로부터 전달받은 자산유동화거래의 내용에 따라 각 계약서의 초안을 작성하여 제공하는 사무 및 유동화전문회사의 설립등기신청서류를 작성하여 제공하고 그 확정된 서류를 관할 등기소에 제출하는 사무 유동화자산의 존부 하자 등에 관한 일체의 법률실사는 포함되지 아니함 ㄴ 세무 회계 재무 등 비법률적 사항을 제외한 법률문제에 관하여 귀사의 구체적인 문의사항이 있는 경우 이에 대하여 법적 검토 결과를 제공하는 사무 및 ㄷ 위 자산유동화거래의 양수인인 신보 제 차유동화전문 유한회사 이하 “ 양수인 ” 이라 합니다 가 년 월 일경 금융위원회에 등록할 예정인 자산유동화계획 이하 “ 자산유동화계획 ” 이라 합니다 에 따른 거래가 「자산유동화에 관한 법률」 이하 “ 자산유동화법 ” 이라 합니다 제 조에 규정되어 있는 유동화자산의 양도방식에 관한 요건을 충족하는지 여부에 대한 법률의견을 제공하는 사무를 그와 같이 한정된 범위 내에서 수임하였습니다 이 법률의견서를 작성함에 있어서 저희는 유동화자산 양도계약서의 초안 이하 “ 유동화자산 양도계약 ” 이라 합니다 자산관리위탁계약서 초안 이하 “ 자산관리위탁계약 ” 이라 합니다 신용공여약정서 초안 이하 “ 신용공여약정 ” 이라 합니다 업무위탁계약서 초안 이하 “ 업무위탁계약 ” 이라 합니다 및 자금관리위탁계약서 초안 이하 “ 자금관리위탁계약 ” 이라 하며 유동화자산 양도계약 자산관리위탁계약 신용공여약정 및 업무위탁계약과 합하여 “ 유동화 관련계약 ” 이라 합니다 을 검토하였습니다 이러한 서류들을 검토함에 있어서 저희는 ① 서류상에 나타난 서명 기명 또는 날인이 진정할 것 ② 저희에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본서류의 내용과 일치할 것 ③ 각 계약서들이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것 ④ 저희에게 초안으로 제공되거나 저희가 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것 및 ⑤
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

법률사무소에 제공된 서면 또는 관련 담당자의 진술 또는 구두의 설명 내용은 전부 진실하고 오류가 없으며 각 계약서에 기재된 각 당사자들의 확인 및 보장이 진실하고 정확할 것을 전제로 하였습니다 또한 이와 관련하여 저희는 다음 사항을 전제로 하였습니다 이들 사항에 대한 실사 또는 확인에 관한 사무는 의뢰인의 업무영역에 속하고 저희 법률사무소의 수임사무의 범위에서는 제외됩니다 유동화자산 양도와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 유동화자산 양도계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것 유동화 관련계약 이외에 이 건 자산유동화를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제 조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것 양도인의 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위는 양도인의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며 양도인은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 양도하는 것이 아닐 것 유동화 관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며 이른바 “ 이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래 에 해당할 것 유동화자산의 발생 취득 및 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효 취소 또는 해제 해지사유에 해당하지 아니하며 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것 또한 위 거래와 관련하여 체결된 모든 계약 및 작성된 모든 관련 서류가 적법 유효하고 당사자에게 구속력이 있으며 이 법률의견서에 영향을 미치는 다른 내용이 없을 것 검토의견 가 자산유동화법 제 조의 조건 자산유동화법 제 조에 의하면 유동화자산의 양도가 자산유동화계획에 따라 같은 조 각 호의 방식에 의하는 경우에는 이를 담보권의 설정으로 보지 아니하는 것으로 규정되어 있습니다 따라서 유동화자산의 양도가 위 제 조 각 호의 방식에 따라 이루어지는 경우에는 그러한 유동화자산의 양도는 법률의 효력에 따라 양도담보 기타 담보권의 설정이 아닌 매매로 인정될 것입니다 나 자산유동화법 제 조 각 호에 대한 검토 제 호 매매 또는 교환으로 할 것 자산유동화법 제 조 제 호는 유동화자산의 양도를 위한 계약의 방식을 매매 또는 교환으로 할 것을 요구하고 있습니다 유동화자산 양도계약은 계약 전체에서 “ 매매 ” 또는 “ 매매대금 ” 이라는 표현을 일관되게 사용하고 있고 특히 제 조 제 항에서 “ 양도인은 본 계약에 의하여 유동화자산을 양수인에게 매도하며 양수인은 이를 매수하기로 한다 ” 고 명시하고 있으며 제 조 제 항 제 호는 양도인의 확인 및 보장사항으로서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 담보목적의 양도나 명의신탁이 아닌 진정한 매매라고 하여 매매의 의사를 확실하게 하고 있으므로 유동화자산 양도계약에 따른 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 제 호 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권은 양수인이 가질 것 자산유동화법 제 조 제 호는 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권을 양수인이 가질 것을 요구하고 있으며 양수인이 해당 자산을 처분하는 때에 양도인이 이를 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가지는 경우에도 수익권 및 처분권은 양수인이 가진 것으로 본다고 규정하고 있습니다 유동화자산 양도계약 제 조 제 항에서는 양도된 유동화자산에 대한 수익권 및 처분권이 전적으로 양수인에게 귀속됨을 명시하고 있는 바 이는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 한편 유동화자산 양도계약 제 조 양도인의 우선매수권 제 항에서는 양수인이 잔여 유동화자산을 처분하여 환가하는 경우 해당 유동화자산을 양도인보다 더 높은 가격으로 매수하고자 하는 자가 없는 한 양도인이 이에 대한 우선매수권이 있음을 규정하고 있는 바 이는 자산유동화법 제 조 제 호 후단에서 허용하고 있는 내용으로서 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족시키는 데 장애가 되지 않을 것으로 생각됩니다 제 호
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

양도인과 양수인이 반환청구권을 가지지 아니할 것 자산유동화법 제 조 제 호에 의하면 양도인은 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하고 양수인은 유동화자산에 대한 대가의 반환청구권을 가지지 아니할 것이 요구되고 있습니다 유동화자산 양도계약은 제 조 제 항에서 양도인은 양도된 유동화자산에 대한 반환청구권을 가지지 아니하며 양수인은 유동화자산의 매수를 위하여 지급한 대가의 반환청구권을 가지지 아니한다는 점을 명시하고 있습니다 그 이외에 유동화자산 양도계약에서는 양도인에게 유동화자산에 대한 환매권 還買權 을 부여하거나 양수인에게 유동화자산에 대한 환매권 還賣權 을 부여하고 있지 않으므로 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 다만 유동화자산 양도계약 제 조에서는 담보책임에 기한 손해배상 및 유동화자산의 반환에 관하여 규정하고 있는바 위 제 조는 다음 에서 보는 바와 같이 유동화자산 양도계약에 따른 권리이전 자체가 불완전하게 되는 경우로서 그러한 사유는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는데 장애가 될 것으로 보이지 않습니다 또한 유동화자산 양도계약 제 조 계약의 해제 에서는 일정한 경우 양도인 또는 양수인이 유동화자산 양도계약을 해제할 수 있도록 하고 있으며 이와 같이 유동화자산 양도계약이 해제되는 경우에는 양수인은 유동화자산 등을 양도인에게 반환하고 양도인은 일정한 금원을 양수인에게 반환하게 되는바 유동화자산 양도계약 제 조에서 규정하고 있는 해제 또는 해지사유는 (i) 유동화자산 양도계약상의 양도인의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 (ii) 양도인이 양도에 관한 절차를 이행하지 아니한 때 (iii) 양도인이 유동화자산 양도계약에 따라 유동화자산을 양도하는 것이 불가능하거나 위법하게 된 때 (iv) 양수인이 양도인에게 매매대금을 지급하지 못한 때 (v) 유동화사채의 발행이 성공적이지 않거나 어려울 것이라고 양도인이 판단한 때 (vi) 양도인이 각 유동화자산의 채무자와 체결한 사채인수계약 또는 대출약정상의 동 발행회사 또는 차주의 계약위반 등으로 인하여 자산유동화계획의 이행 또는 그 목적을 달성하기 어렵다고 판단한 때입니다 이러한 해제 또는 해지사유는 계약불이행 기타 계약목적의 달성에 지장을 초래하는 사유로서 그 합리성이 인정되는 한 그에 따른 유동화자산 및 매매대금의 반환은 적법한 계약해제 또는 해지의 효과에 따른 것이므로 이러한 해제 또는 해지약정이 있다는 사정으로 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는 데 장애가 될 것으로는 보이지 않습니다 따라서 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족하는 것으로 생각됩니다 제 호 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것 자산유동화법 제 조 제 호는 양수인이 양도된 자산에 관한 위험을 인수할 것을 요구하고 있으며 다만 해당 유동화자산에 대하여 양도인이 일정기간 그 위험을 부담하거나 하자담보책임 채권의 양도인이 채무자의 자력을 담보한 경우에는 이를 포함 을 지는 경우는 예외적으로 허용하고 있습니다 유동화자산 양도계약은 양도된 유동화자산에 대한 위험을 양도인이 부담하도록 하는 규정을 두고 있지 않습니다 다만 유동화자산 양도계약 제 조 제 항에서는 유동화자산 양도계약 제 조 제 항 제 호 유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산은 유동화자산 양도계약 제 조의 적격을 모두 갖춘 점 제 호 유동화자산 양도계약에 의하여 양도인이 양수인에게 양도하는 유동화자산에 대하여 유동화자산 확정일 이후 변동사항이 발생하지 않았으며 유동화자산 목록 및 유동화자산 명세에 기재된 각 유동화자산에 관한 사항은 진정하고 정확한 점 또는 제 호 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도에 의하여 양도인으로부터 양수인에게 해당 유동화자산에 대한 완전한 권리가 이전하며 양수인이 유동화자산을 양수하는 데에는 더 이상의 조건성취나 요건 기타 제한이 존재하지 않는 점 의 양도인의 확인 및 보장사항이 사실과 다른 것으로 판명된 경우에는
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

양도인은 해당 유동화자산에 대하여 담보책임의 이행으로서 손해배상을 하고 양수인은 그러한 손해배상금을 지급받은 즉시 해당 유동화자산을 양도인에게 반환하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다 이러한 담보책임사유는 유동화자산의 양도 이후에 발생하는 위험에 관한 것이 아니라 그 양도 당시 이미 정해져 있던 요건을 갖추지 못하였거나 권리의 이전 자체가 불완전하였던 경우이므로 이러한 담보책임에 관한 약정은 자산유동화법 제 조 제 호 단서의 규정에 따라 허용되는 내용인 것으로 판단됩니다 한편 유동화자산 양도계약에서는 하자담보책임의 부담기간을 제한하고 있지 아니하지만 자산유동화법 제 조 제 호의 해석상 하자담보책임의 부담기간을 반드시 제한하여야만 진정한 매매로 인정된다고 볼 근거는 없으며 이 점에 대하여는 기획재정부 구 재정경제부 도 입장을 같이 하고 있습니다 { 재정경제부 년 12 월 2 일 자 질의회신 금정 참조 }. 따라서 위와 같은 유동화자산 양도계약의 담보책임에 관한 규정은 민법 및 자산유동화법의 담보책임에 관한 규정의 취지에 부합하는 내용인 것으로 보이므로 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도는 자산유동화법 제 조 제 호의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 다 결 론 이상에서 검토한 범위 내에서 유동화자산 양도계약의 내용에 따른 유동화자산의 양도는 위 에서 언급된 전제가 충족되는 경우에는 자산유동화법 제 조가 규정하는 유동화자산 양도의 요건을 충족한다고 보는 것이 합리적이라고 생각됩니다 이상과 같이 저희의 의견을 드리오니 업무에 참조하시고 의문이나 추가로 질의하실 사항이 있으면 연락하여 주시기 바랍니다 이 의견서에서 검토하고 있는 사항은 유동화자산 양도계약에 따른 유동화자산의 양도행위에 한정되며 양도된 유동화자산의 관리 운용 처분에 따른 금전 기타 재산권은 검토대상에 포함되지 아니합니다 또한 이 의견은 오직 유동화자산 양도계약에 따른 자산유동화에 대하여 적용될 수 있는 대한민국의 현행법령에 관한 저희의 법률적 견해를 밝힌 것으로서 추후 법원에 의하여 저희 의견과 달리 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다 또한 이 의견서는 이 건 거래와 관련하여 위에서 논의한 사안과 쟁점에 관하여 귀사의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 귀사에게 제공되는 것이므로 귀사는 이 건 거래 이외의 다른 거래나 쟁점과 관련하여 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 사용하여서는 아니되며 귀사 이외의 자는 이 의견서에 의존하거나 이 의견서를 이용할 수 없음을 양지하시기 바랍니다 변 호 사 이 선 지 변 호 사 김 태 엽 변 호 사 정 현 규 변 호 사 이 지 오 1.jpg 2.jpg 3.jpg 4.jpg 5.jpg 6.jpg 7.jpg 8.jpg 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 유동화대상자산 양도관련 회계처리 검토의견 수신 아이비케이투자증권㈜ , 우리종합금융㈜ , 케이비증권㈜ , 교보증권㈜ , 삼성증권㈜ , 유안타증권㈜ , 코리아에셋투자증권㈜ , 키움증권㈜ , 하나증권㈜ , 하이투자증권㈜ , 한국투자증권㈜ 및 현대차증권㈜ 귀중 발신 제목 회계법인 평진 매각회계 (Off-Balance)처리 검토의견 년 5월 22일 귀사의 일익 번창하심을 기원합니다 귀사에서 문의하신 자산유동화거래와 관련한 회계처리에 대한 폐 회계법인의 검토결과를 아래와 같이 회신하오니 업무에 참고하시기 바랍니다 ▶ 사실관계 ◀ 귀사는 2024년 5월 30일에 귀사가 보유하는 유동화자산 (회사채 및 대출채권 )을 신보 2024제 12차유동화전문 유한회사 (이하 , “유동화전문유한회사 ”)에 양도할 예정이며 , 동 유동화전문유한회사는 당해 유동화자산을 기초로 유동화사채를 발행하고 유동화자산에서 발생하는 현금흐름으로 유동화사채의 원리금을 지급하는 자산유동화를 수행할 예정입니다 귀사의 본 건 자산유동화는 유동화자산을 유동화전문유한회사에 양도하고 양수인인 유동화전문유한회사는 유동화사채 발행대금으로 매각가액을 지급하기로 되어 있는 거래입니다 상기의 양도거래가 한국채택국제회계기준에서의 매각회계조건을 충족하는지 알아보기 위해서는 K-IFRS
신보2024제12차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

1109호 문단 3에서 언급한 금융상품의 제거규정의 충족여부를 살펴보아야 합니다 ▶ 검토결과 ◀ 유동화회사의 연결여부 검토 우선 유동화전문유한회사가 귀사의 연결대상에 해당되는지를 판단하기 위해서 K-IFRS 1110호에서 규정하고 있는 지배력 모형에 따라 검토하여야 합니다 . 지배력 모형은 피투자자에 대한 힘 , 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 변동이익에 대한 권리 , 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 기준으로 연결여부를 판단하는 모형입니다 . 해당 기준에 따라서 판단할 때 귀사는 유동화전문유한회사에 대한 지배력이 없다고 판단되므로 유동화전문유한회사는 귀사의 연결대상범위에서 제외되는 것으로 판단됩니다 금융자산의 제거 요건 검토 상기의 검토에 따라 유동화전문유한회사 가 귀사의 연결대상이 아니라면 다음 단계로 금융자산의 제거요건 (현금흐름에 대한 권리소멸 , 금융자산 양도의 경우 소유에 따른 위험과 보상의 대부분 이전 , 통제여부 )을 검토하여야 합니다 . 금융자산의 제거요건을 검토한 결과 귀사는 양도거래에 의하여 양도자산의 위험과 보상의 대부분을 이전하였다고 판단되므로 동 유동화자산의 양도는 매각거래로 회계처리하는 것이 타당하다고 판단됩니다 . 이에 따른 회계처리의 구체적인 내용은 다음과 같습니다
엠디바이스 — 사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 창업 당시부터 영위하고 있는 인쇄회로기판(PCB) 사업부를 2023년 12월 31일부로 해체하고, 2014년부터 추가한 솔리드스테이트드라이브(SSD) 사업부를 주업으로 하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 SSD 산업 반도체 산업은 1947년 태동한 이래로 실리콘의 도입과 집적회로의 개발로 이어지면서 지난 40여년간 PC산업, Digital TV, 휴대폰 및 Consumer 제품의 발달과 함께 CPU등의 비메모리 반도체와 메모리 반도체 산업이 동시에 발전해 왔습니다. 반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 신호처리 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체로 구분할 수 있습니다. 대표적인 메모리 반도체는 휘발성인 DRAM과 비휘발성인 Flash Memory로 분류되는데, 이중 Flash Memory는 전원이 꺼져도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리반도체로서 낮은 소비전력과 빠른 접속속도 및 내구성 등의 장점 때문에 최근 그 수요가 큰 폭으로 증대되고 있습니다. 한편, Flash Memory는 NOR형(Program Code 저장용, M/S )과 NAND형(Data 저장용)으로 나누어 집니다. 메모리분야와는 달리 사용자의 요구에 의해 설계된 특정 회로를 반도체 IC로 응용 설계하는 비메모리 반도체는 시장 규모가 전체 반도체 시장의 78% 이상을 차지할 정도로 규모가 크며, 메모리반도체와는 달리 가격변화가 적은 편이고 부가가치가 높은분야입니다. 이러한 반도체 시장 수요를 결정하는 IT 등의 제품 시장은 기존의 PC 뿐만 아니라 최근에는 모바일 컨버전스 제품과 디지털가전 중심으로 급속히 전환되면서 변화를 가져오게 되었고, 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보 가전 제품을 위한 수요가 증대되고 있으며, 비메모리 제품인 시스템 IC는 다양한 기능의 SoC(System On a Chip) 형태로 발전되고 있습니다. 이에 따라 반도체의 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고 있으며, 기술은 미세화, 고속화, 저전력화 등의 형태로 발전하고 있습니다.이러한 산업 하에서 주기억장치(CPU)와 램, HDD로 구성되어 있는 PC류에 있어서 자기력에 기반을 준 보조기억장치인 하드디스크(HDD)를 반도체 기반으로 대체하는 SiP(System in Package) 기술을 적용한 SSD(Solid State Drive)로 빠르게 대체되고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 SSD 산업 A. 컨슈머용(개인 소비자용) SSD 제품군SSD는 크기에 따라 크게 2.5″SSD, M.2 SSD, BGA SSD로 구분이 되며, 용량에 따라 64GB, 128GB, 256GB, 512GB, 1TB, 2TB, 4TB, 16TB, 32TB 등으로 나뉘어집니다. 당사의 주력 제품군은 소형인 M.2 SSD, 고용량인 1TB 이상의 고용량에 집중되어 있습니다. 이는 중국과 대만의 저가, 저용량과의 가격경쟁을 피하고 기술적인 우위에 바탕을 둔 영업을 지향하고 있기 때문입니다.B. Enterprise용(기업 서버용) SSD 제품군소비자용 SSD와는 달리 지속적인 내구력을 필요로하는 산업용 SSD는 구현기술이 어려워 세계적으로 삼성전자, 마이크론 등의 3~5개 업체만이 구현이 가능한 제품입니다. 이는 고도의 기술력이 필요하며, 극한 상황에서의 내구력이 요구되는 제품이어야 하기 때문입니다. 당사는 960GB, 2TB, 4TB 2.5″SSD를 핵심 제품군으로 시판하고 있으며, 각각의 서버에 맞게 제품을 변형하여 호환성을 확보하여 공급하고 있습니다.C. BGA SSD각각의 부품을 웨이퍼 상태로 하나의 인쇄회로기판(Substrate)에 모아서 한번에 패키징 한 제품으로 각 부품에서 발생되는 전자파를 획기적으로 차폐하는 기술을 적용하였으며, 단자부분을 배후면에 위치케하여 공간 활용도를 극대화 하였습니다.D. 생산능력 현황경박단소화 되어가는 전자제품에 전자파를 차폐하는 것이 가장 큰 이슈로 자리잡고 있습니다. 당사는 동 기술을 기반으로 소형화·고용량화를 시현하여, 제품 생산에 대한 양산(대량생산)을
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실현하고 있습니다.- 3D Nand 기반의 단면형 M.2 SSD 1TB 양산 가능- 3D Nand 기반의 양면형 M.2 SSD 2TB 양산 가능- 3D Nand 기반의 512GB BGA SSD 개발- Gen4 SSD 1TB, 2TB 양산 4. 매출 및 수주상황 가. 매출현황 (단위 : 천원) 품군 매출유형 품 목 제15(당)기 제14(전)기 제13(전전)기 SSD 제품매출 SSD PCB 제품매출 PCB 기타 기타매출 임대수익 외 합 계 나. 수주상황 A. 유럽지역 COVID-19 및 유럽 전쟁의 영향과 전세계적 반도체가격의 하락으로 인하여 2022년말부터 2023년 6월까지 유럽지역 수주가 감소하였습니다. 2023년 하반기부터 반도체 가격이 상승하고 있으며 2024년 상반기부터 수주가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. B. 중국 2021년 국내 마케팅 전담팀을 중심으로 자사경쟁력과 제품의 홍보를 통하여 중국 거래업체와 업무협약 후 판매를 시작하였으며 2022년 하반기부터 판매 대행업체를 통한 매출이 아닌 직수출을 통하여 진행하고 있습니다. 2022년 COVID-19로 인하여 중국내 물류 이동과 공장 운영이 중단되어 수출이 진행되지 않았으나 2023년 8월 이후부터 수출 관련 협의가 원활히 진행되고 있으며 일부 수출이 발생하였습니다. 또한 고부가 Enterprise 제품에 대한 장기 공급계약이 체결되어 12월에 수출이 발생하였고, 2024년 이후 매월 매출이 발생하고 있습니다. C. 국내 2023년 하반기부터 제품의 안정성을 검토하는 차원에서 개인 소비자용 SSD를 국내온라인 판매를 시작하였으며, 판매 실적은 점차 증가하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사에서 제작 가능한 품목은 M.2 SSD는 512GB, 1TB, 2TB, 4TB를 제작하고 있으며 U.2 SSD는 2TB, 4TB를 제작하고 있습니다.현재 주력 제품은 GEN4 SSD(기존 GEN3보다 속도 2배 향상)로 1TB, 2TB를 제작하고 있습니다. 2024년에는 GEN5 SSD(기존 GEN4보다 속도 2배 향상) 2TB, 4TB 제품 개발에 대한 연구를 진행할 예정이며, 고용량 8TB 제품을 생산하는 연구를 시작하였습니다. 7. 기타 참고사항 회사 조직도.jpg 회사 조직도
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ① 산화철 부문 전기차의 핵심부품 중 하나인 컨버터에 페라이트코어 전자석 산화철 와 충전장치에 변압장치에 페라이트 코어를 사용하는 신규시장이 성장하고 있어 고급산화철 수요가 증가하고 있습니다 - 최근 중국의 희토류자석 수출통제로 인하여 전기차의 구동모터에 쓰이는 희토류 를 페라이트로 대체하는 연구가 진행중이며, 여기에 고급산화철 수요가 예상됩니 다. - 핸드폰 및 전기차의 무선충전 제품들(페라이트코어 사용)이 상용화 테스트를 진행하고 있으며, 새로운 시장이 열릴 것으로 예측되고 있습니다. 산화철원료를 사용한 페라이트 부품은 TV, 컴퓨터에 사용되고 있으며 코로나 종료 후 일반 제품의 성장성은 둔화되었지만 고급 TV 용 시장은 성장성이 꾸준히 늘고 있습니다 - 현재 자석의 폭발적인 수요 증가는 2010년은 30조원에서 2020년에 65조원으로 증가 하였으며, 2030년은 200조원으로 전망하고 있습니다. ② 에너지환경사업 부문 - 전 세계적으로 자원순환 체계를 고도화해 자원고갈과 기후변화에 대응하기 위한 노력이 이어지고 있으며, 정부도 자원순환 및 신재생에너지 확대, 탄소중립 등 그린뉴딜 정책을 강화하고 있습니다. - 당사는 에너지 및 환경 분야에 대한 사업개발,설계,조달,시공,운영 등 종합 플랜트 공급능력을 확보하여 다양한 수요에 대응하고 있습니다. ③ 소재사업 부문 - 당사는 최근 전 세계적인 환경규제 강화로 원자재 시장의 급성장이 전망되는 속에서 관련 제철소와의 공급 계약을 시작으로 원자재 시장에 단계적으로 진출할 계획입니다 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 - 2015년 첫 출시된 SKM-88은 고순도의 산화철로서 친환경자동차의 시장확장과 함께 수요량이 꾸준히 늘고 있습니다. - 세계최고수준인 Mn-Zn 용 고순도 산화철은 이를 기반으로 중국시장은 물론 인도, 미국, 유럽시장으로 확대해 나가고 있습니다. 2020년 하반기 부터는 글로벌회사인 BASF사와 판매계약을 진행하여 미국 및 유럽으로 수출하고 있습니다. (나) 사업부문별 현황 1) 산화철 ※ 당사는 2022년부터 2023년까지의 기간중에, 금산 소재 산화철 제조공장을 생산효율성 제고 및 사업 확대를 위하여 매각하고, 광양 공장으로 확장이전 하였습니다. - 소재산업은 많은 노하우와 대단위설비투자가 필요하며, 신뢰성 확보를 위해서 오랜시간이 걸리는 사업입니다. TV, 모바일등 전자제품은 물론, 자동차용 모터에 쓰이는 산화철은 신뢰성과 안전성에 기반하고 있습니다. 이에 따른 오랜 테스트 와 장기간의 시간이 필요하여 시장장벽이 다소 높은 상황입니다. - 친환경부분 전기차 전장부품 글로벌 전기차 시장은 각국 정부의 친환경차 시장에 대한 적극적 지원정책으로 매년 30%이상 고성장이 전망되고 있으며 년 유럽에서는 내연 기관차 판매 금지 계획을 발표하였습니다 이에 따라 친환경부품 수요가 크게 증가할 것으로 보이고 전장부품인 페라이트 코어의 증가와 이에 수요되는 산화철 수요역시 크게 증가될 것으로 전망됩니다. 또한 전기차의 보급이 늘어남에 따라 전기차의 충전기시장 역시 크게 성장이 예상되고 있습니다. EG의 산화철은 국내/일본의 페라이트 업체에서 부품으로 만들어져 국내 및 해외 자동차 메이커에 납품되고 있습니다. - 가전 및 산업용제품 가전제품의 디스플레이 및 모터용 제품은 코로나 종료로 성장성이 둔화되었 지만 반도체 성장으로 시장 수요가 늘어나고 있습니다. 산업용부분도 친환경의 태양광, 풍력등의 전원장치용으로 페라이트코어가 사용되고 있으며 시장 전망이 좋아지고 있습니다. - 자동차 모터용 부품 자동차에는 페라이트 마그네트용 모터가 50~100여개가 장착되어 있습니다. 주요부품으로는 윈도오리프터, ABS, ESV, 시트조정모터등 다양한 곳에 사용되 고 있으며, 편의성, 경제성의 추구 및 신규모터의 개발과 함께 지속적으로 늘어날 것으로 예측되고 있습니다. 2) 에너지환경사업 부문 - 에너지환경사업은 최근 수년간 쌓은 에너지발전,소각,환경플랜트 공급 실적과 함께 특허출원 및 신기술 개발을 통한
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지식기반의 영업력을 특화하고 있습니다. - 또한 이를 바탕으로 당사는 자체사업으로 울산에 소각,발전,건조,폐수처리가 가능한 종합 자원순환 시설을 건설하였고, 이를 통해 친환경 에너지 기업으로의 지속성장의 토대를 마련하고 있습니다. 3) 소재사업 부문 - 선철을 강철로 바꾸는 제강 과정에서 용강 중의 과잉 산소를 없애고 결정을 미세화시켜 가공성이 우수하고 질긴 강철을 만드는 데 필요한 첨가물인 Al 탈산제의 국내시장은 연간 20만 톤(4,600억 원) 규모로 예상하고 있습니다. 4) 연구개발부문 - 당사는 미래 먹거리 발굴의 일환으로 2014년 6월부터 국책과제 '비탄소계리 튬이온전지 음극소재개발'의 과제 사업자로 선정되어 기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 관련 연구성과로실리콘 입도제어를 통한 음극재방전용량 3,250 mAh/g 달성 및 실리콘·흑연 복합화를 통한 음극재 방전용량 564 mAh/g 달성 및 관련 특허 출원 실적이 있습니다. - 당사는 2015년 6월 고체수소저장소재개발 관련 국책과제를 수행하였으며, 2016년초 KIST(한국과학기술연구원), KIER(한국에너지기술연구원) 등과 함께 차량용 고체저장소재(소듐알라네이트 및 마그네슘 아마이드) 합성 및 대량생산 에 성공하는 등 기술적 성과를 얻고 있으며, 현재 고체저장소재대량생산 위해 제조 및 평가장비를구축하여 장기 성능평가 및 양산화 최적조건 실험을 진행하 고 있습니다. 미래의 6G 산업용 전자파 흡수재인 입실론 산화철 제조기술을 한국재료연구 원으로부터 기술이전을 계약을 2023년 6월 완료하였으며, 양산을 목표로 의 연구개발의 국책과제를 기획하고 있습니다 (다) 공시대상 사업부문의 구분 - 당사는 '화학물질 및 화학제품제조업 : 의약품제외 (표준분류코드 : C20)' 사업 부문 등을 영위하고 있음. (2) 시장점유율 등1) 산화철 - 당사의 산화철은 세계시장의 우수한 품질과 신뢰성으로 해외 세계 최대 페라이 트업체 및 국내외 대부분의 페라이트업체에 공급하고 있으며, 최고의 품질로 호평 받고 있습니다. 고급산화철의 경우 세계시장에서 당사의 점유율은 12~15 %로 추정하고 있으며, 고급산화철의 경우 일본회사의 수준과 어깨를 나란히 하며, 중국회사와의 간격은 넓이고 있습니다. 또한 모터용제품의 경우 품질 안정성 및 편차가 없어 더욱 우수한 SKM-2T제품은 현재 EG만 생산이 가능 하여 꾸준히 판매량이 늘어 나고 있습니다. 2) 소재사업 부문 - 대기업의 대규모 국가간 무역거래 속에서 사업의 활로를 모색하고자 당사는 Al(알루미늄) 탈산제의 연간 공급계약을 시작으로 국내 원자재 시장에 단계적 으로 진출하여 5년 내 시장점유율10% 이상을 달성할 계획입니다. 3) 에너지환경사업 부문 - 당사는 치열한 시장환경속에서도 동종 업체와의 차별화된 대응전략(민간 사업 개발,설계역량, 우수인력 확충, 공격적 영업)과 철저한 품질관리 및 공기준수, 그리고지속적인 특화기술개발 및 기술확보로 중소형신재생에너지플랜트 사업 부문의 시장점유율을 높여가고 있습니다. 또한 자체사업으로 울산종합 자원순 환 시설의 완공을 통해 관련시장 진출로 경쟁우위 확보가 가능합니다. - 당사는 지속적으로 탄소중립 관련하여 온실가스저감사업 및 폐열회수 열효율 증대에 따른 발전설비 개발 과제를 수행에 참여하고 있습니다.4) 연구개발부문 - 당사는 지난 30여년간 쌓은 분체 특성 제어 기술 노하우를 바탕으로, 기존의 탄소계 음극재보다 고용량, 고출력의 음극소재를 전기자동차 및 에너지저장장 치용 중대형 리튬이온전지에 적용하여 고용량 배터리 시장을 선도할 계획입니다. 미래의 극고주파(100GHz 이상)의 전자파 흡수채용 입실론 산화철은 전세계적으로 상용화된 소재로 아직 출현하지 않았으므로 본 사업의 양산개발은 글로벌 시장에 대한 선점 효과가 크다고 할 수 있습니다. (3) 시장의 특성 - 가격경쟁력과 기술경쟁력을 겸비한 제품생산으로 대외 경쟁력 우수 - 두터운 진입장벽으로 인한 안정적인 사업영역 유지 - FERRITE CORE의 주원료로 산화철이 필수적이므로 안정적인 수요처 확보 (4) 신규사업 등의
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내용 및 전망 - 상기 사업부문별 현황을 참조 하시기 바랍니다. (5) 조직도 조직도(2024.02.01.부) 다. 연결종속회사의 사업현황 (1) 연결종속회사가 속한 업계의 현황 가. EG테크 - EG테크는 광양제철소 산회수 설비와 관리를 하고 있으며, 관련 폐산회수 설계/공급/공사/시운전을 병행하고 있음. 또한 각종 환경오염 방지 시설의 기계 공사업과 전기, 계장 설비 및 부대 공사를 시공하는 전기사업을 운영하고 있습니다. 나. EG메탈 - EG메탈은 폐기물처리사업(소각장 등), 해외금속의(배터리 스크랩, 잉곳 등) 중계무역을 진행하고 있습니다. (2) 연결종속회사의 영업현황 가. EG테크 - 현재 EG테크는 2001년 광양 3열연 산회수 엔지니어링을 성공적으로 수행한 이후 2003년에는 포스코 포항의 전기강판의 산회수 설비의 진단 및 합리화 엔지니어링과 말레이시아 메가스틸 산회수 설비의 엔지니어링을 수행하였습니다. - 이후 2004년에는 광양의 2POL 산회수 합리화 엔지니어링을 하며, 매년 엔지니어링 산업의 내실을 기하며 성장하고 있습니다. - 한편 2008년부터 베트남 현지에 포스코-베트남 설비공급, 국내 포항에 전기강판 설비 그리고 광양에 2냉연 설비공급을 통한 산회수 엔지니어링 기술을 이전하고 있으며, 신규사업을 통하여 고부가 가치를 창출할 계획입니다. 나. EG메탈 - 다양한 금속의 중계무역을(배터리 스크랩, 잉곳 등) 진행하고 있습니다. 다. 에너지파크 - 폐기물처리업(소각, 슬러지건조, 폐수수탁처리)을 진행 하고 있습니다. (3) 연결종속회사의 영업실적 (단위: 백만원) 2023년 EG테크 EG메탈 비 고 매출액 영업손익 당기순손익 (*1) EG테크와 이지테크인도법인(Earnest Globalisation Technology India PVT LTD)의 연결재무제표 상 금액입니다.(*2) (주)EG메탈과 (주)에너지파크의 연결재무제표 상 금액입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원,% ) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 제조부품 상품및제품 산화철 Hard: 자동차 모터용 자석Soft:요크-모니터용 SRP Hard:스피커용 자석Soft:디플렉션 요크(DY,고급DY)-모니터용, 고급FBT-안료산화철 등 SKM 소재사업 중탄산나트륨, Al탈산제 외 에너지환경사업 환경플랜트 등 부동산 임대 기타 기타매출 외 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 기 제 기 제 기 산화철 (SKM) (1) 산출기준 - 원료가격과 생산비용을 감안하여 고객과 협의하여 결정함. (2) 주요 가격변동원인 - 원재료 가격의 변동 및 시장여건 다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비 율 비 고 제조 원재료 산화철 Ferrite 자성재료 소재사업 Al탈산제 외 합 계 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 기 제 기 제 기 산화철 원료 (1) 산출기준 - 공급업체와 장기 계약을 통하여 결정(2) 주요 가격변동원인 - 공급업체의 설비투자에 따른 원자재 가격 등락 3. 원재료 및 생산설비 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 톤 ) 사업부문 품 목 사업소 제37기 제36기 제35기 제조부문 산 화 철 본사 합 계 2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 * 산화철 : 평균 투입인원과 생산라인의 가동시간을 근거로 산출 ② 산출방법 * 산화철 : 120톤/1일 (나) 평균가동시간 * 산화철 : 3조3교대 근무로 년간가동 기준 광양공장 설비생산 능력 (Capa) 사업부문 품목 사업소 연간 생산능력 제조부분 산화철 광양 톤 산 출방법 : 134 톤 일 * 30 일가동 * 개월 = 18,000 톤 산출방법 톤 1일 평균가동시간 : 3조3교대 근무로 년간가동 기준 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 톤) 사업부문 품 목 사업소 제36기 제35기 제34기 제조 산 화 철 본사 합 계 (2) 당해 사업연도의 가동률
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(단위 : 시간, %) 사업소(사업부문) 당기가동가능시간 당기실제가동시간 평균가동률 산 화 철 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 유형자산] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 비고 증가 감소 회사 토 지 광양 유형 건 물 구 축 물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 진행중인 투자. (단위: 백만원) 구분 내역 투자기간 투자대상자산 투자효과 총 투자(예정)액 제37기 반기 투자액 광양공장용 부지 신설매입 토지 생산효율성 제고 및 물류비용 절감 효과 광양공장 신규시설 건물및기계 생산효율성 제고 및 물류비용 절감 효과 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제37기 제36기 제35기 산화철 상품 수 출 내 수 합 계 제품 수 출 내 수 합 계 소재사업 상품 수 출 내 수 합 계 에너지환경사업 용역 수 출 내 수 합 계 기타(복합재료,금속 외) 상품 수 출 내 수 합 계 임대 임대 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 - 업체들과 연간 계약하에 생산판매계획을 수렴하여 월/주간 단위로 생산판매 (2) 판매방법 및 조건 가. 수 출 : 직접수출은 Master L/C, T/T Base 나. 국 내 : Local L/C, 현금, 어음 (3) 판매전략 가. 품질 경쟁력 제고 ① 폐산 및 농축산 정제법 개발 ② Roaster 운전방법 개발 ③ 산화철 정제법 개발 나. 가격 경쟁력 제고 ① 운반비용 절감 ② 가공비용 절감 ③ 공정자동화 ④ 불량율 절감 다. 영업 경쟁력 제고 ① 기술영업 능력 향상 ② 다품종 소량 생산체계 다. 수주상황 (단위 : 톤,천원 ) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 페라이트 연간 연간 기타 연간 연간 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이,각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. ① 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 당기손익인식금융자산 및 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 예금 및 차입금과 변동이자율 예금 및 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 참고로, 변동이자율 예금의 이자율이 5% 변동되었을 경우 당기말 및 전기말 현재 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 손익에 미치는 영향 ② 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당기 및 전기 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 과목 당기말 전기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 현금및현금성자산 USD USD 매출채권 USD USD 외화자산 합계 USD USD 매입채무 USD USD 미지급금 USD USD 외화부채 합계 USD USD 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로
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측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5% 변동시 환율변동이 당기 및 전기의 손익(자본)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD ③ 당사의 금융상품이 공정가치에 영향을 미칠 기타 가격위험은 없습니다. (2) 신용위험 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 주요하게 매출채권 등 영업활동 및 금융기관 예금, 외환거래, 기타 금융상품 등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도 및 담보수준을 조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. ① 금융자산의 장부금액 및 금융보증계약 은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금융자산 현금및현금성자산 매출채권 및 계약자산 미수금 미수수익 장기금융상품 당기손익-공정가치측정금융자산 장기대여금 보증금 소 계 금융보증계약 금융보증계약 합 계 당사의 현금및현금성자산은 신용등급이 우수한 KEB하나은행, NH투자증권 등에 예금 등의 형태로 예치되어 있습니다. 또한 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없으며, 대부분 현금 결제가 이루어지고 있어 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 1) 당기 및 전기 보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은계약상의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합 계 매입채무 미지급금 미지급비용 단기차입금 단기리스부채 금융보증부채(주1) 기타유동부채 임대보증금 장기차입금 장기리스부채 기타비유동부채 합 계 (주1) 금융보증계약의 경우, 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합 계 매입채무 미지급금 미지급비용 단기차입금 유동성장기부채 단기리스부채 금융보증부채(주1) 임대보증금 장기리스부채 기타비유동부채 합 계 (*) 이자유출을 포함한 금액입니다. (4) 자본관리 자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계(A) 자본총계(B) 현금및현금성자산(C) 차입금(D) 부채비율(A ÷ B) 순차입금비율(D - C) ÷ B 6. 주요계약 및 연구개발활동 6-1. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음. 6-2. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1)