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및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가 또 는 권리락주가) 를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우4) 발행회사 주가가 하락한 경우 - 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정함. (발행 당시 전환가액의 70%를 하회하지 못함)- 전환가격의 하향 조정이 있은 후, 전환가격조정일마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 상향조정함. (발행 당시 전환가액을 상한으로 함) 발행자 기한전 상환 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 대상사채의 발행일로부터 삼(3)년이 경과한 날의 직전일까지 본 사채의 25% 범위내에 전부 또는 일부에 액면금액 및 이에 대한 보장수익률을 포함하여 발행회사가 기한전 상환을 하거나 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 매입 가능(기한전 상환시에는 인수대금 및 본 사채 발행일로부터 기한전 상환일까지 연 4.5%(복리)로 하여 분기단위로 계산된 이자금액(지급한 금액에 대해서는 차감)을 지급함) 사채권자 조기상환청구권 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 9월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날마다 발행회사에게 서면으로 조기상환통지를 하고 조기상환을 청구한 전자등록금액의 전부에 대하여 대상사채의 만기 전 조기상환 청구 가능 (4) 차입금 및 사채의 연도별 상환계획 (단위: 천원) 구 분 단기차입금 장기차입금 사채 (*) 2024년 2025년 2026년 합 계 (*) 전환사채의 경우 상환이 요구될 수 있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다. 5. 부외거래 당사의 부외거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사는 2023년 1월 1일부터 손실부담계약-계약이행원가 개정사항(기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산')을 적용하였습니다. 이 개정사항은 최초 적용일에 존재하는 계약에 전진적으로 적용하였고, 2023년 1월 1일에 존재하는 모든 계약들을 분석하여 변경된 회계정책을 적용 시 손실부담계약은 없다고 판단하였습니다. 즉, 회계정책 변경으로 2023년 1월 1일 자본 금액에 영향을 미치지 않습니다. 2023년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 사업보고서 작성기준일 환경관련 이슈나 회사인력의 중요한 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 법규상의 규제에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 (1) 당기말 현재 당사는 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위해 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 이러한 파생상품계약을 위험회피목적으로 분류하여 회계처리하고 있으며, 당기말 현재 파생상품 현황은 다음과 같습니다. 구분 계약 상대방 계약일 손실한도액 계약 기간 계약 내용 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) 농협은행 36개월 MOR기준금리 + 1.06%를 고정이자율로 교환
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 철강 제품 중 ERW강관의 조관 및 정밀 인발가공 사업을 영위하고 있으며, 주로 완성차 업체에 납품되는 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 필요한 부품 소재를 생산하고 있습니다. 또한 당사는 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되는 파이프류 소재 제품을 제조 및 공급하고 있습니다. 조관(Pipe Making)은 열연 코일을 Forming Roll로 이송하여 파이프를 만드는 공정을 의미하며, 인발(Cold Drawing)은 조관 공정을 통해 생산된 파이프를 열처리 및 산처리 작업 후 사용 용도를 고려하여 내/외경 규격에 따라 가공하는 공정을 의미합니다.당사는 해외 기업에 대한 매출이 전체에서 차지하는 비중이 높은 수출 주도형 기업으로, 미국, 멕시코 등 전 세계 15개국 40여개의 업체에 정밀 인발강관을 수출하고 있으며, 완성차 업체의 1, 2차 벤더 등을 통해 최종적으로 토요타, 혼다, 닛산, GM, 포드, 테슬라, 현대차 등 여러 완성차 업체에 납품하고 있습니다. [(주)율촌 사업영역] 율촌 사업영역.jpg 율촌 사업영역 특히 당사는 북미시장 진출 및 해외 고객 기반을 넓히기 위하여 2016년 포스코인터내셔널 및 포스코MPPC와의 합작 투자를 통해 멕시코 현지에 법인 및 공장을 설립하였고 2017년부터 본격적인 생상활동을 진행하고 있습니다. 이를 통해 여러 완성차 업체들이 위치한 멕시코 지역에 공장을 선점하고 경쟁업체보다 더 빠른 시기에 현지화에 성공하면서 시장점유율 및 매출 규모를 빠르게 확대해 나가고 있습니다. 또한, 유럽지역으로의 수출 확대를 위하여 현재 폴란드에도 현지 생산공장 구축을 추진하고 있어, 향후 성장 추세를 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 멕시코 현지생산법인인 YULCHON MEXICO S. A. de C. V.와 폴란드 현지생산법인인 YULCHON POLAND SP. Z O.O. 총 2개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 2개 회사는 모두 동일하게 조관 및 인발 가공업을 영위하고 있으며, 각각 북미시장 및 유럽시장의 생산거점 역할을 수행하고 있습니다. [계열회사별 주요 영업활동] 기업명 소재지 주요 영업활동 멕시코 - 조관 및 인발 가공 사업 수행- 북미시장 생산거점 역할 수행 폴란드 - 조관 및 인발 가공 사업 수행- 유럽시장 생산거점 역할 수행 또한, 당사는 설립 이후 인발 파이프의 기술 개발을 통해 소(小)구경에서부터 대(大)구경에 이르기까지 다양하고 정밀한 인발을 할 수 있는 공정 설계 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 부품의 특성에 맞는 인발 공정에 최적화된 기술력을 보유하고 있으며, 단순히 제품 치수만 고려하여 생산하는 것이 아니라 주문 접수부터 부품의 특성, 용도, 최종 제품화 단계까지 후공정(벤딩, 확관, 축관, 홀가공 나사탭 등 인발 이후 2차 기계적 성질 변형)을 고려한 인발 공정 설계를 통한 높은 수준의 기술력을 보유하고 있습니다 특히, 고객사가 요구하는 기계적 성질 즉 외경 및 두께를 감소시키는 과정에서 늘어나는 힘에 대해 견딜 수 있는 수준에 맞추어 제품을 생산하고 있어 고객사로부터의 만족도를 확보해 나가고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 2021년 (제36기) 2022년 (제37기) 2023년 (제38기) 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 제품 자동차 부품 완충용장치 현가장치 조향장치 기타 광산채굴용 중장비 산업용 기계 가구 보일러 오토바이 기타 기타(상품매출 등) 합계 주) 연결 기준으로 작성하였습니다. 나. 주요제품 당사의 주요 제품인 인발 및 조관품은 주로 완충용장치(부싱류), 현가장치(실린더류), 조향장치 등 자동차 부품 제조에 사용되며, 자동차 부품 외에도 광산채굴용, 중장비, 산업용 기계, 가구, 보일러, 오토바이 등의 부품에 투입되고 있습니다. 당사의 주요 제품 특징은 아래와 같습니다. 품목 용도 특징 자동차 부품 완충용장치(부싱류)
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부싱은 OUTER, INNER, 둘 사이에 채워진 고무로 구성되며, 당사는 OUTER와 INNER 소재로 사용되는 인발강관을 생산하고 있습니다. 부싱은 변속기 마운트, 엔진 마운트, 스트럿 마운트, 하이드롤릭 마운트, 서스팬션 아이 등이 있으며, 당사의 정밀 인발가공품을 자동차 부품업체 또는 관련 협력업체에 납품하면, 부싱류 부품이 제조된 후에 최종적으로 완성차 업체에 납품되고 있습니다. 현가장치(실린더류) 실린더(Cylinder)는 속이 빈 원통 모양의 부품을 총칭는 용어로 실린더의 내경은 피스톤과 맞물리는 치수의 정밀도 외에도 내경 벽면의 표면 고르기와 튜브의 전체적인 진직도 등 높은 정밀도가 중요하므로, 해당 소재로써 당사가 제조하는 인발강관을 사용하고 있습니다. 실린더류는 쇽업쇼바, 가스스프링, 스티어링튜브, 앞좌석 백프레임, 파킹브레이크 및 변속레버 부품 등이 있으며, 당사의 인발강관 제품을 소재로 자동차 부품업체 또는 관련 협력업체에 납품된 후, 최종적으로 완성차 업체에 납품되고 있습니다. 조향장치 조향장치는 자동차의 진행 방향을 운전자 임의대로 바꾸기 위한 장치로, 기어 장치 및 기어 장치의 작동을 앞바퀴에 전달하고 좌우 바퀴의 관계 위치를 바르게 지지하는 링크 기구 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 랙튜브(Rack tube) 소재를 거래처에 납품하고 있으며, 이는 최종적으로 부품회사인 만도에 공급되고 있습니다. 스티어링 컬럼은 스티어링 휠과 스티어링 기어를 연결하는 지지대로서, 스티어링휠로부터 받은 운전자의 조작을 조향기어에 전달하는 역할을 합니다 당사가 생산하는 스티어링 칼럼용 파이프는TKP와 같은 고객사의 요청으로 특정한 단면 형태를 가지고 있습니다. 광산채굴용 심리스튜브를 사용하여 착암, 착굴시 드릴비트에 연결되어 동력을 전달하는 드릴로드의 제작에 필요한 파이프 소재 입니다. 중장비용 농기계 및 중장비에 투입되는 유압실린더 등 제작에 필요한 파이프 소재 입니다. 산업용 기계 시야 확보를 위해 철판 사용을 줄이고 투명부품의 사용을 늘리면서도 조종석의 강도를 유지하기 위해 중장비 조종석을 이루는 뼈대는 파이프 제품을 사용하고 있습니다. 해당 용도로 사용하는 파이프 제품은 중장비 모델마다 특정한 단면 형상을 가지고 있어 조관으로는 만들어 내기가 어려우므로 당사의 인발 공정을 거친 파이프 제품을 사용하고 있습니다. 가구용 ERW 조관품으로 만들 수 있는 단면의 형상은 대부분 원형, 정타원형, 사각 및 직사각 형태로 한계가 있어 특수한 형태의 파이프는 인발 공정을 거쳐 생산하고 있습니다. 당사는 국내 업체중에 (주)시디즈에 직육각형과 사각관을 납품하고 있으며, YCC에 반타원형 공용벤치 소재를 납품하고 있고, 그 외 해외에는 호주에 여러 모양의 사각관 및 원형관을 납품하고 있습니다. 기타 보일러 및 오토바이 등에 투입되는 파이프 소재 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/톤) 구분 2021년 2022년 2023년 제품 자동차 부품 완충용장치 내수 수출 현가장치 내수 수출 조향장치 내수 수출 기타 내수 수출 광산채굴용 내수 수출 중장비 내수 수출 산업용 기계 내수 수출 가구 내수 수출 보일러 내수 수출 오토바이 내수 수출 기타 내수 수출 기타(상품매출 등) 내수 수출 주1) 연결 기준으로 제품 등의 단가를 계산하였습니다.주2) 판매가격 = 매출액 / 판매중량 3. 원재료 및 생산설비 당사의 원재료는 조관 및 정밀 인발가공에 필요한 SKELP, ERW강관, 무계목강관 등으로 구성되어 있습니다. 가. 주요 원재료 매입현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2021년 2022년 2023년 원재료 SKELP 국내 수입 소계 ERW강관 국내 수입 소계 무계목강관 국내 수입 소계 기타 국내 수입 소계 원재료 합계 국내 수입 소계 상품 ERW강관 국내 수입 소계 인발강관 국내 수입 소계 상품합계 국내 수입 소계 총 합계 국내 수입 합계 주1) 연결 기준으로 작성하였습니다.주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 나. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원/톤) 품목 구분 2021년
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2022년 2023년 SKELP 수입 ERW강관 국내 수입 무계목강관 수입 인발강관 수입 기타 국내 주1) 연결 기준으로 작성하였습니다.주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다.주3) 매입가격 = 매입액 / 매입중량 다. 원재료 가격변동 원인 당사의 주요 원재료인 ERW강관과 무계목강관의 가격은 철광석 가격의 영향을 받고 있어 국제 철광석 가격에 연동하여 변동하는 경향이 있습니다. 라. 생산능력 및 생산실적 (단위 : 톤) 대상회사 품목 구 분 2021년 2022년 2023년 중량 중량 중량 ㈜율촌 인발제품 생산능력 생산실적 가 동 율 인발제품 생산능력 생산실적 가 동 율 조관제품 생산능력 생산실적 가 동 율 당사 생산능력 산출근거는 아래와 같습니다. (단위 : 톤, 일, 월) 대상회사 품목 생산능력 1일 생산가능중량(톤) 월 평균 가동일수 연간 평균 가동월수 연간 생산능력(톤) ㈜율촌 인발제품 인발제품 조관제품 마. 생산설비에 관한 사항 (1) 2023년 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 취득 정부보조금 본계정대체 감가상각 처분 손상차손 환율변동효과 기말 순장부금액 기말 취득원가 기말 감가상각누계액 기말 정부보조금누계액 (2) 2022년 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 취득 정부보조금 본계정대체 감가상각 처분 손상차손 환율변동효과 기말 순장부금액 기말 취득원가 기말 감가상각누계액 기말 정부보조금누계액 (3) 2021년 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 취득 정부보조금 본계정대체 감가상각 처분 손상차손 환율변동효과 기말 순장부금액 기말 취득원가 기말 감가상각누계액 기말 정부보조금누계액 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 구분 2021년(제36기) 2022년(제37기) 2023년(제38기) 제품 자동차 부품 완충용장치 내수 수출 소계 현가장치 내수 수출 소계 조향장치 내수 수출 소계 기타 내수 수출 소계 광산채굴용 내수 수출 소계 중장비 내수 수출 소계 산업용 기계 내수 수출 소계 가구 내수 수출 소계 보일러 내수 수출 소계 오토바이 내수 수출 소계 기타 내수 수출 소계 제품 소계 내수 수출 소계 상품매출 내수 수출 소계 용역매출 내수 수출 소계 기타매출 내수 수출 소계 총 합계 내수 수출 합계 나. 판매조직 및 판매전략 (1) 판매조직당사는 본사 내수영업과 해외영업 및 멕시코 현지법인 내수영업과 해외영업으로 총 4개의 영업파트로 나누어 운영하고 있습니다. 내수영업과 수출영업은 긴밀한 관계를 유지하고 있으며, 일부 업무 영역에 대해서는 서로 공동으로 수행하고 있습니다. 멕시코 현지법인은 주로 미국 및 멕시코 등의 시장을 주요 타겟으로 하여 2016년에 설립되었습니다. 또한, 당사는 현재 유럽시장을 주요 타겟으로 하여 폴란드에 현지법인을 설립하였으며, 향후 폴란드 공장이 구축되는 시점에 영업조직을 추가로 신설할 계획입니다. 팬매조직.jpg 팬매조직도 (2) 판매전략당사는 자동차 산업의 생산 구조에서 부품 소재 공급자로서 3차 이상의 협력사에 해당합니다. 따라서, 경쟁사와의 제품 차별화도 중요하지만 고객의 요청사항에 대한 신속한 대응, 소량 주문에 대한 대응, 안정적인 공급 및 납기 준수 등에 주력하고 있습니다. 또한, 동종의 타 업체에서는 일반적으로 대응하기 곤란한 주문에 대해서도 당사는 이에 적극적으로 대응하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 대량 주문을 수주하는 영업 방식을 사용하고 있습니다. 특히, 고객사가 기존의 업체와 거래 관계가 있더라도 대응 방식이나 품질이 맞지 않아 다른 공급자를 찾는 과정에서 당사와 거래 관계를 시작하는 경우가 많습니다. 서비스와 품질 측면에서 당사의 판매전략은 다음과 같습니다. (가) 소량 다품종의 대응당사는 매달 약 400여 가지 규격의 제품을 생산하고 있으며, 각
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제품의 판매 중량도 수십 kg에서 수십 톤에 이르기까지 다양합니다. 일반적으로 철강 제품은 소재의 비중이 높아 적은 중량을 취급하기에 어려움이 많으나 당사는 수량이 적은 제품이나 한 개의 규격이 너무 작아서 비중이 크지 않은 제품까지도 추가적인 비용을 청구하지 않고 공급하고 있으며, 이러한 적극적인 대응으로 이후 고객사로부터 큰 규모의 발주가 이루어지는 계기가 되고 있습니다. (나) 꾸준한 전시회 참여당사는 국내 및 해외 여러 자동차 부품 관련 전시회에 꾸준히 부스를 마련하여 홍보 활동을 진행하고 있습니다. 국내의 대표적인 전시회로는 KOAA SHOW가 있으며, 그밖에도 미국, 중국, 인도, 유럽 등 여러 국가의 전시회에 지속적으로 참여하고 있습니다. 전시회에 참여할 경우 최종 계약이 이루어지는 고객의 비율은 매우 낮으나, 당장의 거래 성사를 목적으로 하기보다는 지속적인 참여를 통해 잠재 고객으로 하여금 당사를 각인시키도록 노력하고 있습니다.(다) 안정적인 공급을 위한 시스템 구축당사는 매주 정기적으로 금주 및 차주의 출하 스케줄을 작성하여 사내 각 부서와 공유하고 있습니다. 생산 주문서 외에 실제 고객에게 출하해야 하는 일정을 전사적으로 공유함으로써 긴급 생산품에 대해 인지할 수 있으며, 시간이 다소 오래 소요되는 제품이나 대량 생산품에 대해서는 사전적으로 대응하여 고객이 원하는 제품을 원하는 시간 내에 받을 수 있도록 시스템을 운영하고 있습니다.(라) 문서에 의한 개발 및 생산 가능성 검토당사는 고객으로부터 주문을 받을 경우 도면을 요청하고 있으며, 이는 도면 내 제품의 요구 특성과 사용처 및 허용 공차가 표시되기 때문입니다. 만약, 고객의 사정으로 부득이 도면을 확보할 수 없을 경우 사용 용도와 당사 출고 뒤의 후가공 과정을 상세히 입수한 후, 제품의 개발 가능 여부를 생산팀과 품질팀이 협의하기 위한 용도의 ‘수주사양 검토서’를 기록하여 제출하고 있습니다. (마) 지역별 생산기지 운영당사는 치열한 국내시장의 경쟁력을 유지함과 동시에 해외시장을 적극적으로 개척함으로써 판매량을 증대시키고 있습니다. 미주지역의 빠른 납기를 통한 경쟁력 확보를 위하여 2016년 멕시코에 현지 법인을 설립하고 파이프 및 인발 제품을 생산하여 미주지역의 공급망을 갖추고 있으며, 유럽지역의 판매강화를 위하여 폴란드에 법인을 설립하고 생산기지 설립을 추진하여 유럽시장 내 관련 업체에 제품 판매를 확대할 계획을 진행하고 있습니다. 이의 추진이 완료되면 한국의 공장에서는 국내분과 일본, 중국등 동남아 지역의 공급에 더 집중적으로 확대해 나감으로써 동남아 지역의 경쟁력 또한 강화될 것입니다. 다. 수주상황 당사는 주문에서 생산 및 판매에 이르기까지 약 2~3개월 정도 소요되며, 별도의 수주계약없이 고객의 주문 지시에 따라 원재료 매입, 생산 및 판매가 이루어집니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리에 관한 사항 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 나. 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 다. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화, 일본엔화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 구분 통화 당기말 전기말 외화금액 원화환산액
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외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 JPY USD EUR 매출채권 USD JPY EUR CNY THB CAD AUD 기타수취채권 USD 매입채무 USD 단기차입금 USD 장기차입금 USD 기타금융부채 USD 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 10 % 상승 시 10 % 하락 시 (2) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 상승시 하락시 라. 신용위험 신용위험은 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 기타유동금융자산,기타수취채권, 장기기타수취채권 등에서도 발생합니다. (1) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 및 계약자산 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (2) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2023년 11월 16일 계약일 2023년 11월 16일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 07월 30일 승인을 위한 주주총회일 2024년 08월 26일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 08월 26일 종료일 2024년 09월 15일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,142원 합병기일 등 2024년 10월 01일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율]대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)유디엠텍의 보통주(액면금액 100원) 를 교부합니다.[합병가액](주)유디 엠텍 1주당 1,893원 , 대신밸 런스제13호기업인수목적(주) 2,000원 외부평가기관 회계법인 창천 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권상장법인인 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사를 주권비상장법인인 주식회사 유디엠텍이 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산되고 주식회사 유디엠텍은 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 평가 계약일자 : 2023년 10월 05일 평 가 기 간 : 2023년 10월 05일 ~ 2023년 11월 15일 제 출 일 자 : 2023년 11월 16일 평 가 회 사 명 : 회계법인 창천 대 표 이 사 : 김 현 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 선릉로 131길 16, 우노빌딩 7층 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 현 민 (인) (전화번호) 02-518-3671 가. 합병당사회사의 개요 본 합병당사회사인 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 유디엠텍의 개요는 다음과 같습니다. 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 법인명 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사 주식회사 유디엠텍 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 한양현 왕지남 본사주소 서울특별시 중구 삼일대로 343 경기 수원시 영통구 창룡대로256번길 91,에이스광교타워2 1405호~1048호 본사연락처 설립연월일 2022년 07월 05일 2007년 05월 28일 납입자본금 (주1) 자산총액 (주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수 (주2) 4명 46명 주권상장일 2022년 11월 28일 해당사항 없음 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주: 5,640,000주 보통주: 32,492,800주 액면가 (주1) 100원 100원 (출처: 전자공시시스템)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 자본금, 주식수 및 액면가입니다. (주2) 자산총액 및 임직원수는 2022년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다. 2.2. 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 11월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 회계법인 창천 대표이사 김 현 본점소재지 서울특별시 강남구 선릉로 131길 16, 우노빌딩 7층 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ계산ㆍ정리ㆍ입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 고용, 산재보험 사무대행 운영에 따른 회계처리 및 감사업무 12. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 회계법인창천은 대신밸런스13호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 유디엠텍과
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자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3. 평가방법 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표 합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 11월 9일)입니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 11월 9일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2022년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 분석기준일 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙
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제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하고있습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록
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하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 해당사항 없음 a. 기준주가 (주1) 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (주2) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주3) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) (주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(11.03%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의
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비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 할증률(할인률) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 1주당 자산가치(B) 합병가액 (Max [A, B]) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 11월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 15일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 15일 B. 1주일 가중평균 주가 2023년 11월 9일 ~ 2023년 11월 15일 C. 최근일 주가 2023년 11월 15일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할인(증)률 (E) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 11월 15일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis) 3.2.2. 피합병법인의 자산가치산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷
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D) (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,160,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 금액 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2022년 07월 12일 만기일 2027년 07월 12일 표면이자율(만기보장수익률) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2022년 8월 12일부터 2027년 7월 11일까지 (출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) 3.3. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) (출처: 회계법인창천 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 최대주주의 특수관계인 우리사주조합 무상출연 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis)(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. 합병법인은 2023년 6월 8일 1:5 액면분할을 하였으므로, 액면분할 효과를 반영한 주당
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발행가액과 발행주식수를 별도로 기재하였습니다. (단위: 원, 주) 주식 종류 일자 액면분할 반영 전 액면분할 반영 후 총 발행가액 주당 발행가액 발행주식수 주당 발행가액 발행주식수 상환전환우선주 보통주 해당사항 없음 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황합병법인의 최근 2년간 기타 자본거래 현황은 다음과 같습니다. 합병법인은 2023년 6월 8일 1:5 액면분할을 하였으므로, 액면분할 효과를 반영한 발행주식수를 별도로 기재하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 액면분할 반영 전 액면분할 반영 후 1,100% 무상증자 보통주 4,000,000 주 증가우선주 1,755,580 주 증가 보통주 16,000,000 주 증가우선주 7,022,320 주 증가 상환전환우선주의 보통주 전환 814,825주 보통주로 전환 3,259,300주 보통주로 전환 상환전환우선주의 보통주 전환 해당사항 없음 5,832,509주 보통주로 전환 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 증권플러스 비상장 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인창천 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 최대주주의 특수관계자가 우리사주조합에 대한 무상출연 거래이며, 최근 2년간 유상증자등 거래는 구체적인 평가방법이 아닌 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 양수도 및 유상증자 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 한편, 2023년 9월 28일의 보통주 유상증자 거래는 상장 전 기관투자자를 대상으로 한 Pre-IPO 투자유치 거래로서, 합병법인은 동 투자유치를 통하여 1) 공모 전에 확정적으로 일부 자금을 조달하여 재무안정성을 제고 할 수 있고, 2) 기관투자자 유치를 통해 회사의 지배구조 및 경영투명성을 개선하고, 3) 투자자들에게 투자매력도를 높일 목적으로 진행된 것으로 파악됩니다. 상기 거래단가의 경우 본 평가에서 산정한 합병가액 대비 다소 낮은 단가로 거래된 측면이 있으나, 이는 Pre-IPO 투자의 특성으로 인해 투자시점에 시장가격을 명확히 알 수 없고, 의무보유기간의 확약으로 인해 투자자 입장에서 적시성 있는 투자자금 회수에 제한이 있으며, 일반 공모주주와는 달리 상장예비심사의 불확실성에 대한 위험을 감수하여야 하는 특수성을 고려한 할인율이 반영된 가격인 것으로 판단하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.3.1. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목
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금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근 사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액(A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치(C ÷ D) (출처: 합병법인 제시자료, 회계법인창천 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분 석기준일 현재 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높다고 판단한 주의 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2023년 2월 21일 상환전환우선주 4,074,125주가 보통주로 전환되었으며, 2023년 11월 15일 상환전환우선주 5,832,509주가 보통주로 전환되었으므로 우선주 및 관련 파생상품부채의 장부금액을 순자산 및 발행주식수 총수에 반영하였습니다. 또한, 합병법인은 2023년 9월 28일 보통주 586,166주를 주당 1,706원에 유상증자하였으며 이를 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행주식수 (*1) 주당 발행가액(행사가격) (*1) 증가할 순자산 ㄱ. 최근 사업연도말 보통주 주식수 해당사항 없음 해당사항 없음 ㄴ. 주식매수선택권 행사 (A+B) A. 1차 주식매수선택권 행사 B. 2차 주식매수선택권 행사 ㄷ. 상환전환우선주 전환 (C+D) C. 상환전환우선주 보통주 전환(2023년 2월 21일) D. 상환전환우선주 보통주 전환(2023년 11월 15일) 491~1,990 ㄹ. 최근 사업연도말 이후 보통주 유상증자 (출처: 합병법인 제시자료 및 회계법인창천 Analysis) (*1) 합병법인은 2023년 6월 8일 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할을 하였습니다. 이에 따라 발행주식수 및 주당 발행가액(행사가격)은 액면분할 이후를 기준으로 작성하였습니다. 3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 B. 영구현금흐름의 현재가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채 G. 지분가치 [G=E-F] H. 발행주식수(주)
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 발행가액 이자율 만기일 옵션관련사항 제72회 무보증 이권부 채권형 신종자본증권 주1) 본 사채는 2024년 07월 17일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 연 6.70%~6.90%로 합니다.주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 07월 18일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 사채의 이자율조정 본 사채의 이자율은 " 본 사채 " 발행 후 만 년이 되는 날 년 월 일 부터는 인수 계약서 제 3조 제 8항 (3) 호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 합니다 변경금리는 " 본 사채 " 발행 후 만 년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며 이로부터 년마다 재산정합 니다. ※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율 제3조("본 사채"의 발행조건) 제8항 (1) " 본 사채 " 에 대한 이율은 발행 후 만 년이 되는 날 년 월 일 까지의 기간에 대해서는 " 대표주관회사 " 와 " 발행회사 " 가 년 월 일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 " 대표주관회사 " 와 " 발행회사 " 가 협의하여 결정한 이자율로 한다 수요예측 시 공모희망금리는 연 로 한다 . " 본 사채 " 의 발행금리와 본사채 발행 영업일 전 한국자산평가 주식회사 키스채권평가 주식회사 나이스피앤아이 주식회사 주식회사 에프앤자산평가 본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다 이하 " 민간채권평가회사 개사 ") 가 각각 평가한 " 발행회사 " 의 년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률 (" 발행회사 " 의 개별민평 수익률이 없는 경우에는 민간채권평가회사 사 한국자산평가 주 키스채권평가 주 나이스피앤아이 주 에프앤자산평가 주 에서 제공하는 " 발행회사 " 의 기업신용평가 와 동일한 등급민평 수익률 의 산술평균 소수점 네번째 자리 이하는 절사 와의 차이를 " 가산금리 "( 이하 " 가산금리 " 라 한다 라 한다 (2) " 본 사채 " 발행 후 만 년이 되는 날 년 월 일 부터는 본 항 호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다 변경금리는 " 본 사채 " 발행 후 만 년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며 이로부터 년마다 재산정한다 변경금리는 " 민간채권평가회사 개사 " 가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 " 발행회사 " 의 년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 네번째 자리 이하는 절사 에 가산금리 및 연 를 합산한 금리로 한다 단 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 " 발행회사 " 의 년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 " 발행회사 " 는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한 달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 신용평가전문회사 개사 중 " 발행회사 " 가 정하는 개사 이상으로부터 기업신용평가 을 받아야 하며 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 " 발행회사 " 의 기업신용평가 에 해당하는 신용등급의 년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균 소수점 네번째 자리 이하는 절사 에 가산금리 및 연 를 합산한 금리로 한다 (4) " 발행회사 " 는 호에 따라 " 본 사채 " 의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 " 발행회사 " 의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다 다. 사채의 이자지급 연기 본
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사채는 이자지급이 연기될 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같습니다. ※ 본 사채 인수계약서 내 이자지급의 연기 제3조("본 사채"의 발행조건) 제10항 이자지급유예 가 제 호에도 불구하고 , " 본 사채 " 발행일 이후 " 발행회사 " 는 그의 선택에 따라 이자 본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다 의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다 나 . " 발행회사 " 가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도 , " 발행회사 " 는 이후 도래하는 이자지급기일에 " 발행회사 " 의 선택에 따라 지급을 유예한 이자 이하 " 유예이자 ") 를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며 본 조 제 항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 " 본 사채 " 보다 후순위 및 동순위인 채무 동순위 채무의 경우 " 본 사채 " 에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다 의 변제 상환 현금 및 주식배당 결의 자기주식매입 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다 (" 발행회사 " 가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다 또한 " 발행회사 " 가 본 조 제 항 의 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 " 발행회사 " 는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다 다만 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 다 유예이자에 대하여는 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안 해당 유예기간에 적용되는 본 조 제 항에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산 즉 해당기간의 유예이자에 본 조 제 항에 따라 정해진 이율을 곱한 금액의 을 가산 하여 이자 이하 " 추가 이자 ") 가 발생한다 즉 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다 라 . " 발행회사 " 는 가목 내지 다목에 따라 " 본 사채 " 의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 " 발행회사 " 의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다 마 연기되었던 유예이자 및 추가이자 지급이 재개되는 경우 이에 대한 지급은 한국예탁결제원의 전산시스템을 통하지 않고 발행회사의 책임 하에 산정되어 개별 사채권자에게 지급된다 라. 사채의 만기상환 및 중도상환 1. 당사가 발행하는 제72회 무보증 무기명식 이권부 채권형 신종자본증권으로서, 만기의 연장이 회사의 선택에 따라 가능하고 Call-Option 조기상환권이 부여되어 있으며, 투자자께서는 제1부 모집 또는 매출에 관한사항_Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항_5.인수 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. ※본 사채 인수계약서 내 만기상환 및 중도상환 제3조("본 사채"의 발행조건) 제9항 만기상환 만기까지 보유하고 있는 " 본 사채 " 의 원금에 대하여는 만기일인 년 월 일에 상환하며 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다 다만 , " 발행회사 " 는 " 발행회사 " 의 선택에 따라 만기일로부터 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 " 발행회사 " 의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 " 본 사채 " 의 만기를 년씩 계속하여 연장할 수 있다 중도상환 가 사채권자는 어떠한 경우에도 " 본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다 나 . " 발행회사”의 선택에 의한 " 본 사채”의 중도상환 이하 그 행사권을 " 중도상환권” 은 발행일로부터 년이 되는 날 이후
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본 조 제 항의 각 이자지급일에 해당하는 날 발행일로부터 년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다 에 " 본 사채 " 전부에 대하여 가능하다 다 나목에도 불구하고 향후 한국국제회계기준 (K-IFRS) 의 변동 또는 법령 제도 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경 이하 " 회계기준 등의 변경 " ) 에 따른 사유로 " 본 사채 " 가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사 검토 보고서를 " 발행회사 " 가 사채관리회사에게 제출한 경우 " 발행회사 " 는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제 항의 이자지급기일에 " 본 사채 " 를 중도상환할 수 있다 단 , " 발행회사 " 는 회계기준 등의 변 경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다 라 . " 발행회사 " 는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 " 본 사채 " 의 원금 전액을 상환하며 본 조 제 항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다 마 . " 발행회사 " 는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 " 발행회사 " 의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다 2. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의거 한국예탁결제원에 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니합니다. 마. 특약 사항 "발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 ""인수단"에게 통보하여야 한다. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때 영업의 전부 또는 중대한 부분의 변경 또는 정지 영업목적의 중대한 범위에서의 변경 화재 등 발행회사에게 자본총액 (K-IFRS 에 따라 작성된 발행회사의 직전년도 결산기말 감사필 연결 대차대조표 상의 자본총계를 의미하며 이하 본 조에서 같음 의 이상에 해당하는 손해가 발생한 때 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 발행회사를 분할하고자 할 때 바. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 20항") "갑"은 발행회사인 (주)풀무원를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제1-2조(사채의 발행조건) 기한의 이익 상실에 관한 사항 (1) “ 발행회사 ” 가 파산 또는 청산한 경우 , “ 발행회사 ” 는 “ 본 사채 ” 에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다 위 에 해당하는 경우를 제외하고 사채권자는 “ 발행회사 ” 의 “ 본 사채 ” 에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회차 : 72] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 수수료 10,000,000원 (정액) 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계
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사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리실적 (단위 : 억원) 구분 최근 3년간 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 12건 5건 12건 건 건 계약체결 위탁금액 2조 270억 3,780억 1조 7,000억 억 조 억 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 유진투자증권(주) Coverage팀 다. 사채관리회사의 권한 "갑"은 (주)풀무원를 지칭하며, "을"은 유진투자증권(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한 (『사채관리계약서』 제4-1조) 제4-1조(사채관리회사의 권한) 1. " 을 " 은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다 단 사채권자집회의 결의가 있거나 단독 또는 공동으로 ‘ 본 사채의 미상환잔액 ’ 의 분의 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 " 을 " 은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다 다만 동 단서에 따른 지시에 의해 " 을 " 이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도 , " 갑 " 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 " 을 " 이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우 , " 을 " 은 해당 요청을 하는 사채권자들에게 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 " 을 " 은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다 ① 원금 및 이자의 지급의 청구 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 ② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 ③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 ④ 파산 회생절차 개시의 신청 ⑤ 파산 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 ⑥ 파산 회생절차에서의 채권의 신고 채권확정의 소제기 채권신고에 대한 이의 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 ⑦ " 갑 " 이 다른 사채권자에 대하여 한 변제 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 ⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행 사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외 ⑨ 사채권자집회에서의 의견진술 ⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 제 항의 행위 외에도 " 을 " 은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다 . 3. " 을 " 은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다 ① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 본 사채 원리금지급채무액의 감액 기한의 연장 등 ② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : " 갑 " 의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 " 을 " 이 지출하는 모든 비용은 이를 " 갑 " 의 부담으로 한다 전 항의 규정에도 불구하고 " 을 " 은 " 갑 " 으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행 파산 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다 이 경우 " 을 " 의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 " 갑 " 으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 " 갑 " 에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다 만일 제 항 본문 후단에 따른 " 을 " 의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 " 을 " 의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한
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금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다 . 6. " 갑 " 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 " 을 " 은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다 본 조에 의한 행위에 따라 " 갑 " 으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행 파산 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우 , " 을 " 은 이로부터 제 항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고 만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다 . 8. " 을 " 은 제 항에 따라 보관하게 되는 금원 이하 이 조에서 " 보관금원 ") 이 발생하는 경우 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다 이 경우 권리의 신고기간은 개월 이상이어야 한다 만일 , " 갑 " 이 지급한 금원이나 집행 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 " 을 " 은 이를 공고 하여야 한다 전항 기재 권리 신고기간 종료시 " 을 " 은 신고된 각 사채권자에 대해 제 항의 보관금원을 본사채의 “ 미상환잔액 " 에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제 조에 따른 소유자증명서 이하 “ 소유자증명서 ” 라 한다 의 교환으로써 해당 금원을 지급한다 만일 , " 갑 " 이 지급한 금원이나 집행 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 " 을 " 은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 " 을 " 이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 " 을 " 에게 교부하여야 한다 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 " 을 " 이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 " 을 " 은 이에 대해 과실이 있지 아니하다 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 " 을 " 은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다 ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조) 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. " 을 " 은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 " 갑 " 의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구 실사 등 조사를 할 수 있고 , " 갑 " 은 이에 성실히 협력하여야 한다 ① " 갑 " 이 " 본 계약 " 을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 ② 기타 " 본 사채 " 의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 단독 또는 공동으로 본사채의 “ 미상환잔액 ” 의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제 항 각 호 소정의 사유를 소명하여 " 을 " 에게 서면으로 요구하는 경우 " 을 " 은 제 항의 조사를 하여야 한다 다만 , " 을 " 이 " 갑 " 의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 " 을 " 은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용
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충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다 제 항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 " 을 " 이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제 항의 규정 여하에 불구하고 사채권자집회의 결의 또는 단독 또는 공동으로 ' 본 사채의 미상환잔액 ' 의 분의 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제 자를 지정하여 제 항의 조사를 할 수 있다 제 항 내지 항의 규정에 의한 " 을 " 의 자료제공요구 등에 따른 비용은 " 갑 " 이 부담한다 . 5. " 갑 " 의 거절 방해 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 " 을 " 은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다 본 조의 자료제공요구나 조사 실사 등과 관련하여 " 갑 " 이 상기 제 항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나 이를 방해한 경우 이는 " 갑 " 의 이 계약상의 의무위반을 구성한다 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "갑"은 (주)풀무원를 지칭하며, "을"은 유진투자증권(주)를 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) 1. " 갑 " 의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는 , " 을 " 은 이를 알게 된 때로부터 일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다 제 조 제 항에 따라 " 갑 " 에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 " 을 " 은 이를 즉시 공고하여야 한다 다만 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 " 갑 " 의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 " 을 " 이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다 ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조) 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) 1. " 갑 " 이 " 을 ” 에게 제공하는 보고서 서류 통지를 신뢰함에 대하여 " 을 " 에게 과실이 있지 아니하다 다만 , " 을 " 이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며 본계약에 따라 " 갑 " 이 " 을 " 에게 제출한 보고서 서류 통지 기재 자체로서 ' 기한이익상실사유 ' 또는 ' 기한이익상실 원인사유 ' 의 발생이나 기타 " 갑 " 의 본계약 위반이 명백한 경우에는 실제로 " 을 " 이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서 서류 통지 수령일의 익일로부터 일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다 . 2. " 을 " 은 선량한 관리자의 주의로써 " 본 계약 " 상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다 . 3. " 을 " 은 제 항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) 제4-6조(사채관리회사의 사임) 1. " 을 " 은 " 본 계약 " 의 체결 이후 상법시행령 제 조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 일 이내에 사임하여야 한다 . " 을 " 이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 " 을 " 의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다 다만 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 " 을 " 의 사임은 효력을 갖지 못하고 " 을 " 은 그 의무를 계속하여야 하며 이와 관련하여 " 을 " 은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다 만일 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 " 을 " 의 부담으로 한다 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 " 갑 " 과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다 이 경우 합리적인 특별한
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사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다 . 3. " 을 " 이 사임 또는 해임된 때로부터 일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 " 본 사채의 미상환잔액 " 의 분의 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다 . 4. " 을 " 은 " 갑 " 과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다 . 5. " 을 " 의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고 사무승계자는 " 본 계약 " 상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다 바. 기타사항 (1) 사채관리회사인 유진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. (2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)풀무원의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 참조] 기대수명 증가로 스스로 건강을 관리하는 셀프 메디케이션(Self-Medication) 등 건강관리에 대한 관심이 증가되고, 고령화에 따른 인구구조 변화는 건강기능식품 에 대한 관심과 소비증가로 이어져 건강기능식품 시장 규모를 더욱 확대시킬 것으로 예상됩니다. 한국 건강기능식품 협회가 발표한 「2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사」에 따르면, 2023년 전체 건강기능식품 시장은 2019년 4조 8,936억원 대비 연평균 6.10% 성장한 6조 2,022억원 규모로 추산됩니다. 2019년부터 2022년까지는 건강기능식품 시장 규모가 빠른 속도로 증가하였으나, 2023년에는 전년 대비 0.9% 성장할 것으로 전망됩니다. 건강기능식품 소비자 구매행동 지표를 살펴보면, 2023년을 기준으로 전체 가구 중 81.2%의 가구가 한 번 이상 건강기능식품 을 구매한 경험이 있으며, 가구당 평균 건강기능식품 구매액은 2022년 35.8만원에서 2023년 36만원을 기록할 것으로 예상됩니다. 국내 건강식품 규모.jpg 국내 건강식품 규모 자료: 한국 건강기능식품 협회, 「2023 건강기능식품 시장 현황 및 소비자 실태조사(23.12) 건강기능식품 소비는 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화되는 있는 추세입니다. 한편, 과거 건강기능식품 이 노년층과 중, 장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고, 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다. 한편, 전세계적으로 COVID-19(코로나바이러스감염증), 메르스(중동호흡기증후군), 독감 등 전염병 질환이 증가하고 있는 추세이며 면역력에 관련된 건강기능식품의 수요가 증가하는 추세입니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트랜드의 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 풀무원건강생활(주)과 풀무원녹즙(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 카. 유통채널 변화 위험 대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의 과점화 현상으로 인해 당사 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 협상력이 저하될 경우 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 풀무원식품(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형마트 등 신유통채널은 풀무원식품(주)의 제품을 대체할 수 있는 자체상품을 보유하고 있으며 이는 풀무원식품(주)의 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근의 유통산업을 살펴볼 때, 대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등의 대기업 점유율이 높게 나타나고 있습니다. 나아가 대형마트 자체 PB(Private brand products: 대형 소매업자들이 독자적으로 제작한 자체 브랜드로, 백화점이나 대형 슈퍼마켓 등의 대형 소매업체 측에서 각 매장의 특성과 고객의 성향을 고려하여 독자적으로 만든 자체브랜드 제품) 등의 출시로 대형마트와의 가격 협상에서 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있어 풀무원식품(주)의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 할인점의 지속적인 증가 및 협상우위력 증가는 풀무원식품(주)의 가격협상력 저하로 이어질수 있습니다. 식품업계 입장에서는 할인점 등의 위상 및 교섭력을 부인할 수 없으며, 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대형마트 등 신유통채널의 급격한 성장에 따른 유통부문의
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과점화 현상으로 인해 당사 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 협상력이 저하될 경우 납품단가 인하, 판관비 부담 압력 등 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한 대형마트 의무휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 풀무원식품(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형마트 등 신유통채널은 풀무원식품(주)의 제품을 대체할 수 있는 자체상품을 보유하고 있으며 이는 풀무원식품(주)의 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [풀무원식품(주) 판매경로] 채널 판매조직 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 2020년 유통경로 직납유통영업 : 할인점, 백화점, 슈퍼마켓 신경로 온라인쇼핑, 수출 등 신경로 관리/영업, CVS 매장영업 FC경로 개인 및 중소형 유통 소매점을 관리하는 가맹점 관리/영업 기타 농협, 기타 직매출 등 합계 자료 : 풀무원식품(주) 사업보고서 및 분기보고서 최근의 유통산업을 살펴볼 때, 대형마트 업계는 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등의 대기업 점유율이 높게 나타나고 있습니다. '유통산업발전법' 개정에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 풀무원식품(주)가 속해있는 업태 공급업체의 상품을 기존 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점, 나아가 대형마트 자체 PB(Private brand products: 대형 소매업자들이 독자적으로 제작한 자체 브랜드로, 백화점이나 대형 슈퍼마켓 등의 대형 소매업체 측에서 각 매장의 특성과 고객의 성향을 고려하여 독자적으로 만든 자체브랜드 제품) 출시 등으로 인하여 대형마트와의 가격 협상에서 유통력에 우위를 갖는 대형마트가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있어 풀무원식품(주)의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. [주요 대형마트의 국내 점포수] (단위: 개) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 롯데마트 이마트 홈플러스 자료 : 각사 홈페이지 및 IR자료 또한 유통산업발전법에 의해 대형마트 규제 등은 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 제12조의2(대규모점포등에 대한 영업시간의 제한 등) ① 특별자치시장·시장·군수·구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 중소유통업의 상생발전(相生發展)을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대형마트(대규모점포에 개설된 점포로서 대형마트의 요건을 갖춘 점포를 포함한다)와 준대규모점포에 대하여 다음 각 호의 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있다. 다만, 연간 총매출액 중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 농수산물의 매출액 비중이 55퍼센트 이상인 대규모점포등으로서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니하다. 1. 영업시간 제한 2. 의무휴업일 지정 ② 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제1호에 따라 오전 0시부터 오전 10시까지의 범위에서 영업시간을 제한할 수 있다. ③ 특별자치시장·시장·군수·구청장은 제1항제2호에 따라 매월 이틀을 의무휴업일로 지정하여야 한다. 이 경우 의무휴업일은 공휴일 중에서 지정하되, 이해당사자와 합의를 거쳐 공휴일이 아닌 날을 의무휴업일로 지정할 수 있다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정에 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다. [전문개정 2013.1.23.] 자료 : 법제처 이러한 할인점의 지속적인 증가는 풀무원식품(주)의 가격협상력 저하로 이어질수 있습니다. 식품업계 입장에서는 할인점 등의 위상 및 교섭력을 부인할 수 없으며, 이는 곧 납품단가 인하와 간접적인 판관비 부담압력 등으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험 대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품( , 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 제조업체의 브랜드 없이 유통업체의 브랜드를 붙여 판매하는
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제품으로 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 초기 편의점 및 대형마트의 저가 식품으로부터 시작되었지만, 현재는 차별화된 상품성과 더불어 생활용품과 가전제품에 이르기까지 다양한 분야에 진출하며 높은 성장률을 나타내고 있습니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 식품업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 할인점 및 이커머스 등 유통채널의 시장 지배력이 지속될 것으로 전망되는 가운데, 업계 내 경쟁심화 및 PB제품의 확대, 이커머스 업체들의 PB브랜드 출시 등으로 당사를 포함한 식품제조업체에 대한 부담은 더욱 가중될 것으로 예상됩니다 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락함에 따라 당사의 영업환경과 수익성에 부정적 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품( , 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 제조업체의 브랜드 없이 유통업체의 브랜드를 붙여 판매하는 제품으로 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 초기 편의점 및 대형마트의 저가 식품으로부터 시작되었지만, 현재는 차별화된 상품성과 더불어 생활용품과 가전제품에 이르기까지 다양한 분야에 진출하며 높은 성장률을 나타내고 있습니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 식품업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. [국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드] 구분 브랜드명 이마트 노브랜드(NO BRAND ), 피코크(PEACOCK) 롯데마트 요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE) 홈플러스 심플러스, 시그니처, 시그니처 홈밀 CU 헤이루(HEYROO) GS25 유 어스(YOU US) 세븐일레븐 세븐셀렉트(7-SELECT) 쿠팡 탐사, 곰곰, 코멧, 홈플래닛 마켓컬리 KF365(컬리프레시365), 컬리스(Kurly's) 11번가 올스탠다드 인터파크쇼핑 아이팝 티몬 베리밸류 우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 미국과 유럽 등과 비교하면 여전히 낮은 수준입니다. 실제로 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20% 수준에 불과하며, 스위스(54%)나 유럽 전체(38%)에 비해 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 다만, 코로나 19로 이후 경기 성장성 둔화는 PB침투율을 가속화시키고 있습니다. 2023년 NIQ(닐슨아이큐)가 전국 6,500개 소매 매장을 대상으로 조사한 결과에 따르면 최근 1년간(2022년 4분기~2023년 3분기) 국내 PB상품 식품시장 규모는 전년대비 12.4% 성장했으며, 같은 기간 1.9% 성장에 그친 전체 소비재 시장보다 약 6배 높은 성장세를 보여주고 있습니다. 소비심리가 위축된 소비자들이 꼭 필요하지 않은 비식품 지출은 줄이고, 음식료품 등 필수재 위주의 소비활동은 유지하고 있으며, 리스크가 낮은 비식품 위주로 PB를 개발했던 유통사들이 그동안 축적된 상품개발력을 바탕으로 HMR(Home Meal Replacement : 가정대체식) 등 식품 PB를 본격 확대하기 시작했고, 비식품 위주로 PB를 구입하던 소비자들 역시 PB 식품에 대한 인식이 개선되면서 구입량을 늘리고 있습니다.PB제품은 평균적으로 불황기에 성장하고 호황기에 더딘 성장을 보여왔지만 지난 몇 년간 제품의 다양화와 고급화, 가치소비 등복합적인 요인으로 큰 성장세를 이어가고있으며, 가치소비를 중요시하는 MZ세대(밀레니얼과 Z세대)에서 PB제품의 선호도가 높아지고 있는 추세입니다. 특히 쿠팡, 마켓컬리 등과 같은 이커머스 업체들이 '가성비'로 대표되던
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PB상품의 품질을 극대화하여 프리미엄 PB를 선보이며 고객확보에 집중하고 있습니다.할인점 및 이커머스 등 유통채널의 시장 지배력이 지속될 것으로 전망되는 가운데, 업계 내 경쟁심화 및 PB제품의 확대, 이커머스 업체들의 PB브랜드 출시 등으로 당사를 포함한 식품제조업체에 대한 부담은 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락함에 따라 당사의 영업환경과 수익성에 부정적 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 식 자재 재고관리 및 수급과 관련된 위험 1차 상품인 농수축산물은 태풍, 폭염, 추위, 가뭄 등 기후변화와 가축의 질병 등으로 인해 생산 및 공급의 예측이 어려운 특징을 가지고 있습니다. 공급의 부족이나 과소 구매로 인해 적절한 시기에 식자재 공급을 하지 못하는 일이 발생할 수 있고, 반대로 과다구매로 인한 재고관리의 어려움이 발생할 수 있습니다 또한 당사 자회사가 취급하는 제품 및 상품은 보존기간이 짧고 부패하기 쉬우므로 신선한 원재료 구매, 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 이러한 위험요소를 제거하기 위하여 당사 및 당사 계열회사는 안정적인 식자재 공급을 위한 대량구매, 장기계약 및 거래선 다양화 등 다방면의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 대규모 자체 물류 센터를 운영하여 유통단계를 축소하고 식품안전시스템 구축을 통한 고객 맞춤형 식자재를 신속하게 배송할 수 있는 시스템을 갖추어 다양한 위험요소를 제거하고 있지만 완벽한 위험요소 통제는 사실상 불가능 한 것으로 판단됩니다. 기후 및 가축 질병 등 시장 외적인 요인 등 식자재 원재료 수급의 정확한 예측 의 어려움으로 인하여 당사 및 계열사의 매출 및 수익성이 부정적 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다 1차 상품인 농수축산물은 태풍, 폭염, 추위, 가뭄 등 기후변화와 가축의 질병 등으로 인해 생산 및 공급의 예측이 어려운 특징을 가지고 있습니다. 공급의 부족이나 과소 구매로 인해 적절한 시기에 식자재 공급을 하지 못하는 일이 발생할 수 있고, 반대로 과다구매로 인한 재고관리의 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한 당사 자회사가 취급하는 제품 및 상품은 보존기간이 짧고 부패하기 쉬우므로 신선한 원재료 구매, 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다.원 재료 수급에 영향을 미치는 사건과 이에 따른 소비자 인식 변화 등 시장 외적인 요소로 인한 위험은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2008년 광우병 파동은 미국산 소고기의 사회적 불매운동으로 확산되었으며, 조류 인플루엔자는 급격한 소비위축을 불러왔습니다. 2010년에는 폭염 및 태풍 곤파스의 영향으로 배추값이 전년대비 250% 상승하여 포기당 1만 5천원까지 폭등한 사례가 있습니다. 또한 2016년 12월에는 조류인플루엔자의 전국적 유행으로 2016년 12월 31일 기준 2,883만 마리의 닭과 오리가 살처분 되었으며 그 결과 달걀수급에 비상이 걸리면서 대형마트에선 달걀 품귀현상으로 판매수량을 제한하기도 하였고, 달걀 1판 가격이 1만원을 넘어서는 등의 현상이 발생하였습니다. 2019년에는 아프리카돼지열병의 영향으로 돼지고기 가격이 폭등하였습니다. 아프리카돼지열병 발병 전 kg당 4,000원 수준이던 경매시장 가격(전국 평균)이 2019년 9월 6,201원으로 약 55% 급등하였습니다. 2021년에는 한파로 인한 작황 부진과 재배면적 감소로 대파 가격이 1년 전에 비해 305.8% 폭등하였습니다. 2023년 에는 이상기후 및 엘니뇨로 인한 태국·인도 등의 설탕 생산량이 감소하 며 설탕가격 오름세를 보이며 지난 2010년 11월 이후 약 13년 만에 설탕가격 최고치를 경신하였습니다.이러한 위험요소를 제거하기 위하여 당사 및 당사 계열회사는 안정적인 식자재 공급을 위한 대량구매, 장기계약 및 거래선 다양화 등 다방면의 노력을 기울이고 있습니다. 또한,