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한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ② 회생절차의 경우 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ③ 청산절차 진행의 경우 본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우 ④ 외국에서의 도산절차의 경우 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. (8) [특약] 후순위자의 의무 ① 본 사채의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다. ② 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다. (9) [특약] 상계의 제한 본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다. (10) [특약] 중도상환 ① 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다. ② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 발행일로부터 5년이 경과(2029년 09월 12일 포함)한 이후, 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다. 1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환이후에 이루어져서는 안됨) 2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우 ③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다. ④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다. (11) [특약] 이율 ① 본 사채의 이율은 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채 총액인수계약서 제3조 제10항에서 정한 이율을 적용합니다. ② 본 사채에 대한 이자(배당)는 은행업감독업무시행세칙 (신용ㆍ운영리스크위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준(바젤III 기준)) - 6. 기타기본자본 -
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나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급됩니다. (12) [특약] 이자(배당)의 지급정지 및 취소 ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당) 지급의무는 모두 소멸됩니다 1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 '경영개선권고', '경영개선요구' 또는 '경영개선명령'을 받은 경우 2. 금융위원회 또는 금융위원장이 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우 3. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우, 발행회사는 위 한도의 준수를 위해서 필요한 범위 내에서 본 사채의 이자(배당)를 지급하지 아니합니다. ③ 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급을 취소할 수 있으며, 배당의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않습니다. ④ 발행회사가 발행한 다른 조건부자본증권 중 기타기본자본으로 인정되는 조건부 자본증권의 이자(배당)의 지급이 취소되는 경우, 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급은 그 다른 조건부자본증권에 관한 이자(배당)의 지급 취소가 해소될 때까지 함께 취소되는 것으로 간주합니다. ⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 이자(배당)의 지급 취소는 본 사채에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 제3항 또는 제4항에 따라 이자(배당)의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금원을 본 사채 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다. (13) [특약] 무담보 본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다. (14) [특약] 상각 ① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 1. 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 ② 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다. (15) [특약] 교차채무불이행 조건의 배제 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다. (16) [특약] 기한의 이익 상실 적용 배제 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다. (17) [특약] 이해관계인에 대한 제한 발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다. (18) [특약] 제3자에 대한 적용 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다. 사. 조건부자본증권이 기타기본자본으로 인정되는 경우 ① 발행절차를 거쳐 납입이 완료된 상태이어야 하며, 영구적인 형태로서
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금리상향조정 또는 다른상환유인이 없을 것. ② 후순위채 등의 보완자본보다 후순위특약(파산 등의 사태가 발생한 경우 선순위채권자가 전액을 지급받은 후에야 후순위채권자의 지급청구권의 효력이 발생함을 정한 특약을 말한다)조건이며, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산 선고시 자산을 초과하는 부채에 해당하지 않을 것 ③ 발행회사가 「금융산업의구조개선에관한법률」 제2조제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는 금융지주회사감독규정 제36조부터 제38조까지, 제40조에서 정하는 조치를 받은 경우 동 사유가 해소될 때까지 배당(이자를 포함한다)의 지급이 정지되는 조건일 것 ④ 배당 지급기준은 자본증권 발행 당시에 확정되어 있어야 하고, 배당률이 회사의 신용상태에 따라 결정되지 않을 것 ⑤ 배당 지급은 배당가능항목에서 지급될것 ⑥ 회사는 언제든지 배당취소에 대한 완전한 재량권을 가질 것 ⑦ 배당의 지급취소가 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 않을 것 ⑧ 발행 후 5년 이내에 상환되지 아니하며, 동 기간 경과 후 상환하는 경우에도 상환여부를 발행회사가 전적으로 자율적으로 판단할 수 있어야 하며, 상환될 것이라는 투자자의 기대를 유발하거나 발행회사에게 사실상 상환을 하도록 부담을 부과하는 이떠한 조건도 없을 것 ⑨ 발행회사가 발행한 모든 조건부자본의 상각 또는 보통주 전환이 없거나 해당 금융지주회사가 「금융산업의구조개선에관한법률」에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우에 자본증권이 상각되거나 보통주로 전환되는 조건일 것 ⑩ 회사 및 회사가 실질적으로 영향력으로 행사하는 자는 자본증권을 매입하거나 증권의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직간접적으로 지원할 수 없고, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법적, 경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 동 증권의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니될 것 ⑪ 자본증권은 향후 발행회사의 자본조달 및 자본확충을 저해하는 조건이 없을 것 아. 바젤III 기준 BIS비율 산출방법(금융지주회감독규정시행세칙 별표
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제21-1회 무보증사채 주3) 제21-2회 무보증사채 주4) 주1) 본 사채는 2024년 09월 05일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond프로그램, 팩스 및 E-mail 접수 방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주2) 상기 기재된 회차별 발행금액은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 오천억원(\500,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "인수단"이 협의하여 변경할 수 있습니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 삼성증권(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 삼성증권(주) 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 삼성증권(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 삼성증권(주) 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (1) 당사가 발행하는 제21-1회 및 제21-2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원입니다. 2. 사채관리 계약에 관한 사항 한국금융투자협회의「증권 인수업무 등에 관한 규정」제11조의2 제2항 4호에 의거, 당사는 해당사항이 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기 등에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 비고 제175-1회 무보증사채 주3) 2026년 09월 11일 주1), 주2) 제175-2회 무보증사채 주4) 2027년 09월 10일 주1), 주2) 주1) 본 사채는 2024년 09월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 상기에 기재되어 있는 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채 전자등록총액 총 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다. 주3) [제175-1회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주4) [제175-2회]수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 A0 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합 니 다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 가산(차감)금리는 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 1) 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.2) 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다"갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그
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동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경 우 (지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단시점 현재 "갑"의 전반적인 재무사항을 고려하여 판단) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태 하는 경우 (사) "갑"이 "본 사채" 이외 사채 에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정 되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우 "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된때(향후 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) "갑"이 '채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약'에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동 협약 제9조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (차) "갑"의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (카) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (단, "중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원 금 금 오백억원 이상의 채 무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조 , 제2-5조의2 의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를
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기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑"의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (1) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (2) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 "을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제175-1회 및 제175-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 부채비율 500% 이하 유지 (별도 재무제표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 300% 이하(별도 재무제표 기준) 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 70% 이상의 자산
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매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 (별도 재무제표 기준) 지배주주 변경 제한 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) ① "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 무역센터지점 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) ① "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지) "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료 될 때까지 부채비율을 이 하 로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 부채규모는 이다. 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산 상의 "담보권" 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" 4. "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설 정되 는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 0%이다 . 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급 보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선 지급하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게
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할 수 있다. 제 2-5 조 (자산의 처분제한) ① "갑"은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(별도기준) 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 이다. ② "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법 에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의 2(지배구조변경 제한) ① "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 박문덕의 지분율은 이다. ② 제1항에도 불구하고 "갑"이 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. "갑"은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) ① "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의
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사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① "갑"은 "법" 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. ② "갑"이 "법" 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. ③ "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우 에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. ④ "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제 2-8 조 (발행회사의 책임) "갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한사항 및 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위 탁 조건 [회 차 : ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 [회 차 : ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(%) 유진투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 합계 수수료 : 5,000,000 주) 본 사채의 발행금액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채관리회사의 사채관리실적 (기준일: 2024년 08월 30일) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 12건 5건 12건 8건 37건 계약체결 위탁금액 20,270억 3,780억 17,000억 7,750억 48,800억 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 유진투자증권(주) Coverage팀 라. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제 제4-1조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존
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자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리
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신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제4-4조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다. 사. 사채관리회사의 사임 ("사채관리계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는
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사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 기타 사항 사채관리회사인 유진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 하이트진로홀딩스 (주) 제175회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명 서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 동사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 KB증권(주) 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주) 는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 의거하여 인수 또는 모집. 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 각 주관회사가 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인
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엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이트진로홀딩스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있 으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 기업실사 이행사항 (1) 기업실사 참여자 직책 성명 부서 담당업무 팀장 조영익 경영관리팀 경영관리업무 총괄 차장 주영재 경영관리팀 경영관리업무 실무 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 엔에이치투자증권 부 김영호 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 년 엔에이치투자증권 부 서보민 팀장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 년 엔에이치투자증권 부 이준혁 대리 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 년 케이비증권(주) 기업금융3부 박병옥 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 19년 케이비증권(주) 기업금융3부 신권 부장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 13년 케이비증권(주) 기업금융3부 한정수 대리 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 4년 케이비증권(주) 기업금융3부 최준범 주임 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 1년 신한투자증권(주) 커버리지2부 노건엽 디렉팅매니저 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 17년 신한투자증권(주) 커버리지2부 강상인 수석매니저 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 등 15년 신한투자증권(주) 커버리지2부 이법록 선임매니저 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 4년 신한투자증권(주) 커버리지2부 안희범 선임매니저 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 1년 한국투자증권(주) 커버리지2부 전재일 이사 기업실사 총괄 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지2부 김다운 팀장 기업실사 책임 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 18년 한국투자증권(주) 커버리지2부 채정현 주임 기업실사 실무 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 30일 기업금융업무 2년 (2) 기업 실사 이행내역 일 자 기업실사내용 및 확인자료 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 * 발행회사 및 소속산업 조사- 동사 공시서류(분기보고서 사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 외부 전문기관 자료(기업리포트) 확인* 이사회의사록 주주총회의사록 내부규정 정관 및 법인등기부등본 검토* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사* 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용 영업현황 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사* 재무관련 사항 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰* 사업계획 검토 및 인터뷰 * 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크* 기업실사보고서 작성 및 내용검증 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 3.
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종합의견 하이트진로홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 20개 계열사를 보유하고 있는 지주회사입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 동사의 경우 주요 종속회사인 하이트진로(주)의 영업활동과 동사의 실적이 밀접하게 연관되어 있습니다. 별도재무제표 기준 동사의 영업수익을 살펴보면, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익 등의 합은 동사 영업수익에서 약 80% ~ 99.5%를 차지하였습니다. 2020년 및 2021년 COVID-19에 따른 주류 판매 감소의 여파에 따라 하이트진로(주)로부터의 수익 및 동사의 수익이 전체적으로 감소하여 해당년도 동사의 수익에서 하이트진로(주)로부터의 수익이 차지하는 비중이 약 80% 전후대로 감소한 것을 제외하고는, 2018년 ~ 2024년 2분기에 이르기까지 하이트진로(주)로부터의 수익이 99% 내외를 유지할 정도로 하이트진로(주)의 실적 및 영업 상황이 동사 수익에 절대적으로 큰 영향을 미치고 있습니다. [동사 영업수익 추이 (별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업수익 배당금수익 하이트진로 배당금 수익 하이트진로 배당 기여도 로열티 수익 하이트진로 로열티 수익 하이트진로 로열티 기여도 용역 수익 하이트진로 용역 하이트진로 용역 기여도 하이트진로 전체 기여도 자료: 동사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 국내 소주 시장은 상위 10개사가 과점체제를 형성하고 있습니다. 하이트진로(주)가 높은 시장점유율을 유지하고 있는 가운데 두산주류BG의 '처음처럼'을 인수한 롯데칠성음료가 하이트진로(주)를 추격하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 현재까지 지속되고 있는 두 업체간의 다양한 유통망 활용과 활발한 광고 활동 및 판촉 활동은 시장 내 경쟁을 가열시키는 요소로 작용하고 있습니다. 대구 경북지역의 (주)금복주, 부산지역의 대선주조(주), 경남 및 부산지역의 (주)무학, 전남지역의 보해양조(주) 등 지방소주업체들이 해당 지역 내에서 확고한 시장점유율을 유지하고 있으며, 최근 들어서는 생산 설비를 늘리고 대형 유통 업체를 대상으로 한 적극적인 수도권 지역 판촉 및 마케팅을 펼치고 있어 향후 업체간 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단됩니다. [국내 소주시장 주요 제품별 매출 및 점유율 추이] (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 회사 제품 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 하이트진로 참이슬 진로 롯데주류 처음처럼 순하리 무학 좋은데이 금복주 맛있는참 대선주조 대선 시원 맥키스컴퍼니 오투린 보해양조 잎새주 기타 총계 자료: 마켓링크, 식품산업통계정보 동사는 주력자회사인 하이트진로(주)의 영업 실적 개선과 함께 안정적인 현금흐름을 보유하고 있습니다. 2019년 136억원에 불과하던 영업활동으로 인한 현금흐름은 2020년 3,656억원으로 증가하였고, 2022년에는
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-895억원으로 영업활동으로 인한 현금흐름 적자를 기록하였으나, 2023년에는 1,360억원, 2024년 2분기 기준으로는 약 890억원의 영업활동 현금흐름이 유입되며 회복세를 보이고 있는 상황입니다. 2020년-2021년의 과거와 비교할 경우 해당 시기 대비해서는 영업활동으로 인한 현금흐름이 감소한 상황이지만, 평균적으로 매년 1,000억원 가량의 영업활동 현금흐름을 창출하며 안정적인 현금 및 재무 상태를 시현하고 있는 상황입니다. [동사 현금흐름 현황] (K-IFRS 연결기준) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2분기 누적 2023년 2분기 누적 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 기초 현금및현금성자산 현금및현금성자산의순증감 기말 현금및현금성자산 자료: 동사 사업보고서 및 2024년 2분기보고서(2024.06) 동사는 주력 자회사의 양호한 현금창출력과 배당여력, 동사 보유지분의 가치, 상장사로서의 자본시장 접근성 등이 재무융통성을 지지하고 있으며 우수한 대외 신인도를 고려할 때, 현 수준의 재무구조를 안정적으로 유지할 것으로 판단됩니다. 금번 발행되는 동사의 제175회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주) 에 서 평정한 회사채 신용등급은 A0(안정적)등급이며, 자회사인 하이트진로(주)의 무보증사채 신용등급은 2022년 이후 A+등급(안정적)을 유지하고 있습니다. 증권신고서 기준일 현재 한국신용평가 및 NICE신용평가에서는 동사 신용등급을 A0(안정적)으로 유지하고 있으며, 주요 자회사인 하이트진로(주)의 신용등급을 A+(안정적)으로 유지하고 있습니다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 전적으로 하이트진로홀딩스(주)에 있습니다. 동사의 안정적인 수익 창출력과 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제175회 무보증사채의 원리금 상황은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기의 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업,영업상의 위험요소, 재무상황 및 계열회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 공동대표주관회사인 엔에이치투자증권(주), 케이비증권(주), 신한투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지않으니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 2024년 09월 02일 공동대표주관회사 엔에이치투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 김 상 태 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 3. 원재료 및 생산설비 ※ 해당사항 없음 4. 매출 및 수주상황 당사는 순수 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하여 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출은 존재하지 않습니다.다만, 당사는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금수익과 로열티수익, 용역수익으로 지주회사 회계처리시 영업수익으로 표기하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제110기 반기(당기) 제109기 반기 (전기) 금액 비중(%) 금액 비중(%) 배당금 수익 로열티 수익 용역 수익 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 재무위험 관리는 영업활동과 관련된 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있으며, 경영관리팀 주관하에 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 있습니다. 연결기업에 대한 시장위험 및 위험관리는 연결재무제표에 대한 검토보고서 주석 33 "재무위험관리의 목적 및 정책"을, 별도기업에 대한 시장위험 및 위험관리는 재무제표에 대한 검토보고서 주석 27 "재무위험관리의 목적 및 정책" 을 참고하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 ※ 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 가. 하이트진로그룹 사업부문별 현황 사업부분 주 요 회 사 명 제품과 용역의 유형 비고 지주회사 국내 하이트진로홀딩스(주) 자회사 관리 맥주 국내 하이트진로(주) 맥주 생산 및 판매 해외 소주 국내 하이트진로(주), (주)진로소주 소주 생산 및 판매 해외 기타 국내 하이트진로(주), 하이트진로산업(주), 하이트진로음료(주), 블루헤런(주), 수양물류(주), 수입주류 판매, 병용기ㆍ생수 생산 및 판매,골프장 운영, 운송업, 임대업 등 해외 나. 연결대상 주요 종속회사의 사업의 내용 등 ◈ 하이트진로(주) 가. 맥주부문 현재 국 내 맥주 시장은 지속되는 고물가/고금리 상황으로 인해 위축되고 있으며 급성장하던 수입맥주와 수제맥주 시장은 하락세로 전환하였습니다. 이에 반해 믿고 살 수 있는 대표 국산 맥주 브랜드 및 가성비 브랜드인 발포주 구매가 증가하고 있으며 하이볼 브랜드들이 다수 출시되며 맥주 시장의 경쟁구도 변화가 나타나고 있습니다. 당사는 필라이트를 통해 가성비를 중시하는 고객들에게 여전히 큰 사랑을 받으며 발포주 시장 No.1 입지를 더욱 강화하고
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있으며, 시장의 리딩 브랜드로서 매년 소비자들에게 혁신적이고 새로운 제품을 소개하고 있습니다. 2023년 월 출시한 신제품 켈리는 기존 라거에 대한 모든 편견을 파괴하며맥주 본질에 집중하여 주질, 원료, 공 법, 패키지, 제품명에서 기존 라거에서 보여주지 못한 라거의 반전을 보여주고 있습니다. 2024년 상반기까지 누적 판매량 약 4.9억병을 돌파하며 테라 와 연합작전을 통한 판매 및 매출 증대의 성과를 이루었 습니다 당사 메인 브랜드인 청정라거 테라는 청정, 자연, 친환경 등에 대한 갈망이 커지고 있는 시대적 요구와 소비자 니즈를 채워 당당히 고품질의 대한민국 대표 맥주로 인정 받 아 2024년 상반기까지 누적 52억병 판매를 돌파하였으며 패키지에 신선함을 부여하고 로고 주목도를 개선하기 위해 전 품목 디자인 리뉴얼을 진행하였습니다. 또한, 테라만의 고유 자산인 청정 활동도 지속하고 있습니다. 주요 대학 및 업사이클링 브랜드와 연계한 청정 캠퍼스 프로젝트를 통해 대학가 주변에서 나온 폐물품을 활용하여 업사이클링 굿즈를 만들고 대학에 환원하는 사업 등을 통해 테라의 청정 가치가 더 많은 소비자들에게 알려 질 수 있도록 다양한 활동을 진행하고 있습니다. 나. 소주부문 국내 소주 시장은 소비자 니즈에 맞춘 레귤러/프리미엄 제품이 지속 출시되며 경쟁 강도가 더욱 심화되고 있습니다. 하지만 당사는 이러한 강도높은 경쟁상황에서도 국내 No.1 주류 회사로서의 입지를 더욱 공고히 하고 있습니다. 국내 대표 소주 브 랜드 참이슬은 대나무 숯 정제 공법을 적용한 깨끗한 음용감을 기반으로 소주 본연의 핵심 가치를 지켜나가며 국내를 넘어 미국, 일본, 동남아 시장을 중심으로 참이슬 열풍을 일으키며 소주의 세계화에 앞장서고 있습니다. 진로는 No.1 주류기업으로서 누적된 오랜 헤리티지를 현대적으로 재해석해 뉴트로 트렌드를 반영한 제품으로 2019년 4월 출시 이후 소비자들의 큰 사랑을 받고 있습니다. 특히, 2023년 1월에는 건강을 중시하는 소비자 트렌드에 맞춰 설탕을 뺀 '제로 슈거'제품으로 리뉴얼 하였으며 소비자 수요를 반영해 알코 올 도수를 16도로 낮추는 노력을 통해 2024년 상반기까지 누적 19억병 판매를 돌파하였습니다. 당사는 프리미엄 소주 시장 및 과실주 시장에서도 트렌드를 선도하고 있습니다. 2023년 9월 출시한 '일품진로 23년산' 한정판은 시장 품귀 현상이 발생했고, 2023년 7월 '12년 목통 숙성원액'이 첨가된 일품진로 오크43을 출시하며 '일품진로(25도)', '진로1924헤리티지(30도)' 매년 출시하는 '일품진로 고연산(31도)', '일품진로 오크43(43도)'까지 증류주 라인업을 완성하며 프리미엄 소주 시장 트렌드를 선도하 고 있습니다. 상큼한 청매실과 화이트와인을 블렌딩한 '매화수 화이트' 신제품 출시를 통해 당사 매실주 시장 No.1 입지를 강화해 나가고 있으며 MZ 세대 니즈에 맞춘 '비타500에 이슬', '아이셔에이슬 청사과맛'을 출시하며 다양한 주류 카테고리에서 시장을 선도하기 위한 노력을 지속하고 있 습니다. 다. 생수부문 국내 먹는샘물 시장 규모는 시장조사 전문업체에 따르면 지난해 약 조 천억원이며 년 약 억원이었던 것과 비교하면 배 규모로 성장했습니다 당사를 비롯하여 제주개발공사 광동 제약 롯데칠성음료 농심 해태 풀무원 등의 시장 점유율 합계가 를 넘으며 온오프라인 유통채널 및 다양한 업체에서 운영하는 자체브랜드제품 (PB) 의 비중은 에 이르는 것으로 보입니다 RTD 보리차 시장은 당사 블랙보리를 포함한 2개 브랜드의 양강구도로, 총 억원대 규모로 RTD 차음료 시장 내 위 품목을 유지하고 있 습니다. 년 월에 실시한 RTD 차류와 보리차 음용 행태 조사 결과에 따르면 RTD 차음료를 음 용하는 소비자 가운데 약 가 물 대용으로 보리차를 음용한다고 응답하여 꾸준하게 소비되고 있음을 보여줍니다 국내 토닉워터 시장 규모는 소비자가 기준으로 년 억원대 년 천억원을 넘어선 것으로 추정되며 년에도 지속 성장한 것으로 보입니다 국내 토닉워터 시장을 주도하고 있는 진로토닉워터는 소토닉 문화
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확산에 주력함과 동시에 제로칼로리 트랜드에 발맞춰 년 월 토닉워터 솔 무칼로리 년 토닉워터 제로 600ml( 무칼로리 를 출시하였고 홍차 깔라만시 진저에일 피치 맛 등 다양한 맛 출시와 더불어 유명 브랜드와 콜라보를 진행하여 소비자선택권을 확대하 고, 친숙한 브랜드 이미지 메이킹을 지속하고 있습니다 년 국내 최초 무알코올 맥주맛 음료 ' 하이트제로 0.00' 의 출시로 형성된 국내 무 비알코올 맥주맛음료 시장은 코로나 기간 중 성장을 거쳐 년과 년 연간 시장 규모가 유사한 수준인 것으로 추정됩니다 미국 일본 독일 등에서 무알코올 비알코올 제품 시장이 꾸준히 성장한다는 시장 정보 주류도매상의 무 비알코올 맥주맛 음료 제품 취급 허용 움직임 등을 고려할 때 국내 무 비알코올 시장은 지속 성장할 것으로 판단됩니다 라. 기타부문 수입주류 주 소비층인 20~40 대의 음용 트렌드 변화에 따라 와인시장에서 위스키 시장으로 빠르게 변화하고 있으며 저도수 트렌드에 따라 짧고 가볍게 마실 수 있는 하이볼 시장이 확대되고 있습니다 이런 트렌드에 맞추어 중 저가 하이볼 전용 위스키와 증류주를 도 입하였으며 판매처를 늘려가고 있습니다 미국을 중심으로 데킬라 유행이 가속화 되고 국내에서도 프리미엄 데킬라 시장이 확대됨에 따라 당사는 소비자의 니즈에 부합하는 프리미엄 데킬라를 도입 판매하고 있습니다 와인 부문은 기후변화에 의한 품질 저하와 원자재 및 물류비 상승에 따라 소비자의 이탈이 가속화 되고 있습니다 특히 코로나 기간 동안 익숙했던 가성비 와인의 가격 상승에 따라 소비자의 구매력이 타 주종으로 이탈하는 현상이 계속 발생하고 있습니다 이러한 현상에도 불구하고 고품질 가성비 와인을 수입하기 위해 노력하고 있으며 이러한 노력이 수입주류 판매와 매출 증대로 이어지길 기대하고 있습니다 기타부문 중 병과 상표를 판매하는 종속기업은 국제유가 및 환율, 원재료 가격의 변동에 따라 영향을 많이 받는 위험 요소가 있습니다 . 뿐만 아니라 포장재 디자인의 중요성이 점차 부각되면서 제품 안전성 확보를 위한 개발비용이 증가하고 있으나 끊임없는 연구개발을 통한 원가절감과 생산성 향상 및 이윤중심의 영업활동을 통해 사업목표 달성과 이익의 극대화를 실현할 것입니다. 서비스 관련 종속기업의 골프산업 수익성은 블루헤런의 접근성(경기광주-원주고속도로) 개선, 중장년층 위주에서 청년층인 MZ세대까지 확대된 골프 인구의 증가 등 입장객의 증가 요인으로 수익성이 개선되고 있습니다또한 KLPGA 메이저 대회인 하이트진로 챔피언쉽을 통한 명문 골프장으로서의 이미지를 구축하여 수익성을 지속적으로 개선해 나갈 것입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 [연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 맥주 맥주 외 음용 테라 외 소주 소주 외 음용 참이슬 외 생수 먹는샘물 음용 석수 외 기타 기타주류 외 음용 막걸리 외 합 계 ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함되었습니다. ※ 하이트진로(주)의 주요 제품 등의 현황은 다음과 같습니다. [별도기준] (단위 : 천원) 매출유형 품목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 제품 맥주 음용 테라 외 소주 음용 참이슬 외 기재주 음용 기타브랜드 상품 소주 외 음용 참이슬 외 기타 상표사용료외 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주 테라, 하이트켈리 내수 수출 수입맥주 크로넨버그블랑 내수 수출 소주 참이슬 내수 수출 위스키 더클래스 내수 수출 와인 쏜클락 내수 수출 - 산출기준 맥주 : 내수 - 테라/하이트맥주/켈리 1C/S (500ml ×20본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육세, 부가세 포함가격 수출 - 테라/하이 트맥주 1C/S (10,000ml 환산) 기준의 계약단가(평균) 수입맥주 : 내수 - 크로넨버그블랑 1C/S (330ml ×24본입) 기준의 출고가 ※
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출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 소주 : 내수 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 공장출고가 ※ 공장출고가 : 출고원가, 주세, 교육 세, 부가세 포함가격 수출 - 참이슬 1C/S (360ml ×30본입) 기준의 계약단가(평균)위스키 : 내수 - 더클래스 12년산 1C/S (500ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 수출 - 더클래스 12년산 1C/S ( 500ml ×6본입) 기준의 계약단가 와인 : 내수 - 쏜클락 1C/S (750ml ×6본입) 기준의 출고가 ※ 출고가 : 출고원가(관세, 주세, 교육세포함), 부가세 포함가격 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 ◈ 맥주 및 소주부문 (1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 맥주 원재료 맥아 외 맥주 제조 포장재료 기 타 원 재 료 소 계 소주 원재료 주정 외 소주 제조 포장재료 기 타 원 재 료 소 계 합 계 (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주맥 국내 KG 수입 KG 맥아 국내 KG 수입 KG 호프 수입 KG 주정 국내 ℓ ※ 상기 kg당 매입 단가는 구입 가격뿐만 아니라 관세, 운반비 등의 총 부대비용이 포함된 단가입니다. ◈ 생수부문(1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 품 목 용 도 매입액(비율) 비 고 먹는 샘물 원재료 PET칩 생수제조 기 타 원 재 료 소 계 부재료 프 리 폼 생수제조 캡 수축필름 기 타 부 재 료 소 계 합 계 (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 단위 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 필 름 국 내 1개 PET병 국 내 1개 왕 관 국 내 1개 상 표 국 내 1개 PET칩 국 내 1kg ※ 산출기준 : 단순평균가격(총금액/총수량) ※ 주요 가격변동원인 : 유가의 변동에 의한 석유화학원료 변동 시 구입단가 변동 나. 생산설비 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 ◈ 맥주 및 소주부문당사는 보고서 제출일 현재 맥주제조는 강원, 전주 2개 공장을 가동 중이며,소주제조는 이천, 청주, 익산, 마산 4개 공장을 가동 중에 있습니다.각 공장의 생산능력과 평균 가동시간은 다음과 같습니다. (가) 생산능력 (단위 : ㎘) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주제조 맥주 강원공장 전주공장 맥주부문 합계 소주제조 소주 이천공장 청주공장 익산공장 마산공장 소주부문 합계 ① 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다. ② 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.③ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (나) 평균가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 품목 사 업 소 일 평균가동시간 월 평균가동일수 평균가동일수 평균가동시간 맥주제조 맥주 강원공장 전주공장 맥주부문 합계 소주제조 소주 이천공장 청주공장 익산공장 마산공장 소주부문 합계 ① 일평균 가동시간은 주 52시간 근무에 근거하여 공장별 주당 생산시간 기준으로 작성되었습니다. ② 맥주부문 각 공장 라인별로 탄력적으로 운영 중에 있습니다. ◈ 생수부문(가) 생산능력 (단위 : 천개) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 천안공장 PC부문 합계 PET 청주공장 세종공장 PET부문 합계 총 합 계 ① 생산능력은 각 공장의 품목별 생산능력의 단순수량합산을 근거로 산출하였습니다.② 2023년 2월 중순부터 10월까지 PET품목은 주7일 생산현황,
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11월부터 12월은 당사의 재고현황 및 주5일 생산현황 반영하여 생산능력을 산출하였습니다.③ 년 월 이후로 청주공장 PC 라인은 철거하였습니다 (나) 평균가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 품목 사업소 일 평균 가동시간 월 평균 가동일수 평균 가동일수 평균 가동시간 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 천안공장 PC 부문 합계 PET 청주공장 세종공장 PET 부문 합계 총 합 계 ① 일평균가동시간 = 총생산시간 ÷ 총생산일수 (2) 생산실적 및 가동율◈ 맥주 및 소주부문(가) 생산실적 (단위 : ㎘) 사업부문 품 목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 맥주제조 맥주 강원공장 전주공장 맥주부문 합계 소주제조 소주 이천공장 청주공장 익산공장 마산공장 소주부문 합계 ① 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다. ② 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.③ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (나) 당기의 평균가동률 사업소(사업부문) 평균 가동률(%) 맥주 강원공장 전주공장 맥주부문 합계 소주 이천공장 청주공장 익산공장 마산공장 소주부문 합계 ① 평균 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력② 익산공장은 2022년 1월 병라인 생산을 중단하고 3월부터 포켓소주 생산라인을 추가하였습니다.③ 청주공장 2022년 9월 병1호라인 생산 재개되었습니다.④ 익산공장 2023년 1월 근무조 변경으로 생산CAPA 조정되었습니다. (다) 당기의 가동시간 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 당기 가동 가능시간 당기 실제 가동시간 맥주 강원공장 전주공장 맥주부문 합계 소주 이천공장 청주공장 익산공장 마산공장 소주부문 합계 ① 맥주부문 - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(강원공장 13시간, 전주공장 12.3시간) × 월평균 가동일수(22일) ×6개월 - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간② 소주부문 - 당기 가동 가능시간 = 일평균 가동 시간(16.8시간) × 월평균 가동일수(22일) × 6개월 - 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간 ◈ 생수부문(가) 생산실적 (단위 : 천개) 사업부문 품목 사업소 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 12월) 제71기(2022년 1월 ~ 12월) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 천안공장 PC 부문 합계 PET 청주공장 세종공장 PET 부문 합계 총 합 계 ① 수량 단위는 품목별 생산량의 단순합산② 년 월 이후로 청주공장 PC 라인은 철거하였습니다 (나) 당기의 평균가동률 사업부문 품목 사업소 평균 가동률(%) 먹는 샘물 제조 PC 청주공장 천안공장 PC 부문 합계 PET 청주공장 세종공장 PET 부문 합계 총 합 계 ① 평균가동률(%) = 생산실적 ÷ 생산능력 ② 년 월 이후로 청주공장 PC 라인은 철거하였습니다 (다) 당기의 가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 사업소 당기 가동 가능시간 당기 실제 가동시간 먹는 샘물 제조 청주공장 세종공장 천안공장 합 계 ① 가동 가능시간 산출근거 (청주공장, 세종공장, 천안공장) - 청주공장 (4,475시간) 2일×4개월×10.4시간 (915시간) : PET라인 = 31일×3(1,3,5월)×20시간 + 30일×2(4,6월)×20시간 + 25일(2월)×20시간 (3,560시간) - 세 종공장 (3,560시간) : PET라인 = 31일×3(1,3,5월)×20시간 + 30일×2(4,6월)×20시간 + 25일(2월)×20시간 (3,560시간) - 천안공장 (1,056시간) : PC라인 = 22일×6개월×8시간 (1,056 시간) ② 당기 실제 가동시간 = 평균 가동률 × 당기 가동 가능시간③ 청주공장 및 세종공장의 PET라인은 2분기 현재 주 7일 가동현황을 반영하여 산정하였습니다 (3) 생산설비의 현황 등 (가) 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 용기, 기타 유형 자산이 있으며, 보고서
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작성기준일 현재 당사의 시설 및 설비의 증감현황은 아래와 같습니다. [연결기준] (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 용기 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초 취득 처분/폐기 대체 순외환차이 기타 기말 감가상각누계액: 기초 상각 처분/폐기 대체 순외환차이 기말 장부금액: 기초 기말 (나) 하이트진로(주)의 생산설비 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고(*) 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 함안공장 " 함안군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 (*) 2024년 6월 30일 현재 공시지가임.※ 위 현황은 투자부동산의 토지를 포함하고 있습니다. [자산항목 : 건물] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 함안공장 " 함안군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 ※ 위 현황은 투자부동산의 건물을 포함하고 있습니다. [자산항목 : 구축물] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 함안공장 " 함안군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 [자산항목 : 기타유형자산(공기구,용기,비품 등)] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 당반기 증감 당반기상각 당반기말장부가액 비고 증가 감소 마산공장 자가 창원시 전주공장 " 완주군 강원공장 " 홍천군 이천공장 " 이천시 청주공장 " 청주시 익산공장 " 익산시 직매장(서서울지점외) " 서울 외 합 계 (다) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 1) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비고 ※ 상기 기투자액은 공시제출일 기준으로 작성한 금액입니다. 2) 향후 투자계획 (단위 : 억원) 사업부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금액 2023년 2024년 이후 ※ 현시점에서 향후 연도별 시설투자계획을 합리적으로 예측하기는 어려우며, 시장 여건에 따라 탄력적으로 투자규모를 조정할 예정입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 부문별 매출 실적 [연결기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 맥주 소주 소주 생수 먹는샘물 기타 기타주류외 합 계 ※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였으며, 기타는 기타주류 및 임대수익 등이 포함되었습니다. [별도기준] (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 맥주 상품/기타 소주 소주 기타제재주 상품/기타 기타 위스키 와인 합 계 ※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였으며, 기타는 용역 및 임대수익 등이 포함되었습니다. 나. 지역별 매출 실적 [연결기준]
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(단위 : 천원) 구 분 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 한 국 일 본 기 타 합 계 ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.※ 종속회사를 포함한 연결기준으로 작성하였습니다. [별도기준] 단위 : 천원) 구 분 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 한 국 일 본 기 타 합 계 ※ 외부고객으로부터의 수익을 기준으로 작성하였으며, 3개의 주요지역 한국(본사 소재지 국가) 및 일본과 기타국가(미국, 러시아, 중국 등)로 세분화 하였습니다.※ 종속회사를 제외한 별도기준으로 작성하였습니다. ※ 하이트진로(주)의 매출현황 (별도) (단위 : 천원) 매출구분 매출유형 제73기(2024년 1월 ~ 6월) 제72기(2023년 1월 ~ 6월) 제71기(2022년 1월 ~ 6월) 비고 맥주 내 수 수 출 소 계 위스키 내 수 수 출 소 계 와인 내 수 수 출 소 계 소주 내 수 수 출 소 계 기타제재주 내 수 수 출 소 계 기타 (용역 외) 내 수 수 출 소 계 합 계 내 수 수 출 합 계 다. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 구분 조직 마케팅실 영업전략팀, 영업지원팀, 상권지원팀, 유통지원팀, 채권관리팀, F, 해외사업본부 서울권역 경인권역 특판수도권역 충강권역 호남권역 경북권역 경남권역 수퍼유통권역 가정중서부권역 가정영남권역 프리미엄권역 (2) 판매경로- 맥주 부문 - 00001.jpg 맥주 판매 - 소주 부문 -
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제4-1회 무보증사채 (주3) 2026년 03월 12일 제4-2회 무보증사채 (주4) 2026년 09월 11일 제4-3회 무보증사채 (주5) 2027년 09월 10일 주1) 본 사채는 2024년 09월 05일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 09월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주3) 제4-1회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가 주 ), KIS 자산평가 주 나이스피앤아이 주 주 에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 년 개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째 자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 단 민간채권평가회사 사 중 청약일 영업일 전일 기준으로 우리금융에프앤아이㈜의 년 개월 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 주4) 제4-2회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가 주 ), KIS 자산평가 주 나이스피앤아이 주 주 에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째 자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 단 민간채권평가회사 사 중 청약일 영업일 전일 기준으로 우리금융에프앤아이㈜의 2년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 주5) 제4-3회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 영업일 전 민간채권평가회사 사 한국자산평가 주 ), KIS 자산평가 주 나이스피앤아이 주 주 에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균 소수점 넷째 자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 단 민간채권평가회사 사 중 청약일 영업일 전일 기준으로 우리금융에프앤아이㈜의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균 소수점 넷째자리 이하 절사 에 를 가산한 이자율로 한다 - 당사가 발행하는 제4-1회, 제4-2회, 제4-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(「사채관리계약서」 제1-2조 제14항) 제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우
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포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의 한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는