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삼부토건 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

(손익계산서) 제69기 공사수익 3,303백만원 과대계상 - (손익계산서) 제69기 공사원가 2,404백만원 과소계상 - (손익계산서) 제69기 하자보수충당부채환입 350백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 (나) ① 오류 계정과목 대여금, 미수수익, 대손충당금, 대손상각비, 기타의대손상각비 ② 발생 경위 1. 회수가능성이 낮은 대여금, 미수수익 관련하여 대손충당금이 과소계상되어 있으며, 대손충당금이 설정된 매출채권이 회수되었음에도 관련 대손충당금을 환입하지 않아 대손충당금이 과대계상되어 있음.2. 보고기간 후 12개월 이내에 실현되지 않을 대여금 및 미수수익을 유동성으로 분류하여 이를 비유동성으로 대체하였음. ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 제69기 대손충당금(매출채권) 516백만원 과대계상 - (재무상태표) 제69기 대손충당금(미수수익) 4,493백만원 과소계상, 대손충당금(장기미수수익) 826백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 대손충당금(미수금) 1,502백만원 과소계상, 대손충당금(장기대여금) 455백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 단기대여금 19,096백만원 과대계상, 장기대여금 19,096백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 미수수익 2,822백만원 과대계상, 장기미수수익 2,822백만원 과소계상 - (손익계산서) 제69기 대손상각비 516백만원 과대계상, 기타의대손상각비 7,276백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시기업회계기준서 제1109호 금융상품 (다) ① 오류 계정과목 투자부동산, 매출원가, 감가상각비, 투자부동산평가이익, 투자부동산처분이익 ② 발생 경위 당사는 투자부동산에 대하여 공정가치모형을 모형을 적용하고 있으나 장부금액이 공정가치로 적절하게 평가되어 있지 않음. ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 제69기 투자부동산 2,684백만원 과소계상 - (손익계산서) 제69기 투자부동산평가이익 2,640백만원 과소계상, 투자부동산상각비 47백만원 과대계상, 투자부동산처분이익 12백만원 과대계상, 매출원가 9백만원 과대계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1040호 투자부동산 (라) ① 오류 계정과목 종속기업투자, 지분법이익 ② 발생 경위 당사는 별도재무제표에서 지분법을 적용하고 있으며 종속기업 재무제표 수정에 따른 지분법 수정사항이 적절하게 반영되어 있지 아니함. ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 제69기 종속기업투자 2,842백만원 과대계상 - (손익계산서) 제69기 지분법이익 2,842백만원 과대계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자 (마) ① 오류 계정과목 확정급여부채, 장기미지급비용, 보험수리적손익, 기타충당부채, 당기법인세자산, 미지급금, 퇴직급여, 복리후생비 ② 발생 경위 1. 확정급여부채 평가가 적절하게 이루어지지 않았으며 장기종업원급여부채가 존재함에도 이를 계상하지 아니하였음.2. 당사가 체결하고 있는 자금보충약정의 경우 자원의 유출가능성이 높기 때문에 충당부채로 계상하여야 함에도 이를 고려하지 않음.3. 당기법인세자산은 재무상태표에 별도로 표시되어야 함에도 기타유동자산에 포함되어 있었으며 당기법인세부채는 당기법인세자산과 상계되어야 함에도 이를 고려하지 않음. ③ 오류의 내용 - (재무상태표) 제69기 확정급여부채 2,179백만원 과소계상, 장기미지급비용 126백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 보험수리적손실 1,829백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 기타충당부채 921백만원 과소계상 - (재무상태표) 제69기 당기법인세자산 43,448백만원 과소계상, 기타유동자산 64,34 미지급금 21백만원 과대계상 - (손익계산서) 제69기 퇴직급여 350백만원 과소계상, 복리후생비 126백만원과소계상, 보상비 921백만원 과소계상 ④ 관련 기준서 기업회계기준서 제1012호 법인세기업회계기준서 제1019호 종업원급여기업회계기준서 제1037호 충당부채, 우발부채, 우발자산 (2) 오류수정의
삼부토건 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

영향을 받는 재무제표1) 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2022년말(전기말) 이전 보고금액 (가) 관련 수정금액 (나)관련 수정금액 (다)관련 수정금액 (라)관련 수정금액 (마)관련 수정금액 재작성 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 매출채권및기타채권 당기법인세자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 종속기업투자 투자부동산 기타채권 자 산 총 계 부 채 Ⅰ. 유동부채 매입채무및기타채무 유동충당부채 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 확정급여부채 장기미지급비용 충당부채 부 채 총 계 자 본 Ⅳ. 잉여금(결손금) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 2) 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2022년(전기) 이전 보고금액 (가) 관련 수정금액 (나)관련 수정금액 (다)관련 수정금액 (라)관련 수정금액 (마)관련 수정금액 재작성 금액 Ⅰ. 매출 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익(손실) Ⅳ. 판매비와관리비 일반판매관리비 대손상각비 Ⅴ. 영업이익(손실) Ⅵ. 영업외손익 기타수익 기타비용 지분법손익 Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실) Ⅷ. 법인세비용 Ⅸ. 당기순이익(손실)
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당 연결실체가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 2017년 10월 회생절차 종결 이후 ①매출증대를 위한 신규수주활동 강화, ②공공과 민간, 토목과 건축의 균형있는 사업 포트폴리오 구축, ③원가절감을 위한 외주 및 자재물품 발주시 경쟁입찰 강화, ④조직개편을 통한 효율적인 인원관리 및 조직슬림화를 위해 전 임직원이 노력하고 있습니다. 그러나, 2023년도는 전년에 이어 부동산 시장 위축, 원자재 가격 상승, 고물가, 고금리 등 건설업에 매우 불리한 환경속에 당사도 매출은 증가하였으나 대규모 적자를 기록하였고, 현금성자산은 감소하고 일부 자본잠식으로 부채비율은 상승하는 등 재무구조도 악화된 한 해 였습니다. 당사 자회사를 통해 진행한 분양사업인 천안신방 삼부르네상스아파트(830세대)는 2023년 5월 준공 후 입주를 마무리 하고 사업정산까지 마쳤으며, 아산 신창 삼부르네상스더힐아파트(1,016세대)는 2024년 1월 준공 후 입주중에 있습니다. 대내외적인 어려운 상황에서도 성공적으로 끝낸 분양사업으로 회사의 공동주택사업의 인지도를 높일 수 있었다고 평가하고 있습니다. 2024년도 경영상황도 적자에 따른 유동성부족, 신규수주 저조에 따른 매출감소로 어려움이 예상되고 있습니다. 그러나 회사는 보유자산 매각을 통해 유동성 및 재무구조를 개선할 계획이고 국내에서 뿐만아니라 우크라이나, 필리핀 등 해외에서도 수주활동을 강화해 나갈 계획입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결실체의 재무상태에 관한 자료 (단위:백만원) 구분 당기(2023년) 전기(2022년) 증감율 [유동자산] 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 기타유동자산 재고자산 [비유동자산] 당기손익-공정가치금융자산 투자부동산 무형자산 유형자산 기타투자자산 기타비유동자산 이연법인세자산 자산 총계 [유동부채] [비유동부채] 부채 총계 [자본금] [연결자본잉여금] [연결이익잉여금] [연결기타자본] [소수주주지분] 자본 총계 (1) 자산 당사의 2023년 자산총계는 전년대비 3.01% 증가한 513,742백만원입니다. 매출증가 및 공사비 유보에 따라 매출채권이 48,657백만원 증가하였고, 현금성자산은 9,888백만원 감소하였습니다. (2) 부채 당사의 2023년 부채총계는 전년보다 33.77% 증가한 411,615백만원으로 차입금이 74,587백만원 증가하였고, 매출 증가로 매입채무및기타채무가 43,533백만원 증가하였습니다. (3) 자본 2023년도에는 제3자배정(최대주주) 유상증자로 자본금 6,586백만원, 주식수 6,585,879주가 증가하였습니다. 그러나 전년에 이어 2023년 당기순손실이 111,008백만원 발생하여 일부 자본잠식이 발생하였고 자본총계는 102,127백만원 입니다. 나. 연결실체의 영업실적에 관한 자료 (단위:백만원) 구 분 당기(2023년) 전기(2022년) 증감율 매출액 매출원가 매출총이익(손실) 판매비와관리비 영업이익(손실) 기타수익
삼부토건 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

기타비용 금융수익 금융비용 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용 당기순이익(손실) (1) 2023년도 매출액은 574,976백만원으로 전년대비 31.79% 증가하였으나, 매출이익은 -35,556백만원으로 적자가 지속되었고 영업손실 -78,152백만원, 당기순손실 -111,008백만원을 기록하였습니다. 이는 원자재값 및 물가 상승, 협력업체 공사타절 등으로 공사원가가 상승하였고 향후 손실예상분에 대한 추가 충당금설정이 원인입니다. 2023년말 연결기준 수주잔고는 9,880억원으로 신규수주 저조로 2022년말 대비 2,324억원 감소하였습니다. (2) 판매비와관리비는 전년대비 4.11% 증가한 42,595백만원이었고 이중 대손상각비를 제외한 일반판매비와관리비는 34,979백만원으로 2023년 매출액 기준으로는 6.08%로 지급수수료등의 증가로 일부 증가하였습니다.(3) 2023년 당기순손실은 매출손실 지속으로 -111,008백만원 적자가 지속되고 있으나 적자현장 준공 및 원가절감 노력, 수익성 좋은 공사수주에 총력을 다해 2024년부터는 흑자전환 및 수익구조 개선을 해나갈 계획입니다.(4) 참고로, 당사는 2022년 기준 10개의 연결대상 종속기업을 가지고 있습니다. 국내법인으로 영종이피㈜, 삼부르네상스(주), 삼부르네상스더힐(주), 에스아이내포산업단지개발(주), 농업회사법인삼부농원(주), 농업회사법인(주)에스아이세인이 있고, 해외법인으로 삼부네팔㈜, 삼부파키스탄㈜, 삼부카자흐스탄㈜, INO LLP가 있습니다. 이중 삼부르네상스(주)와 농업회사법인삼부농원(주)는 천안신방삼부르네상스 아파트 분양사업을 영위하는 법인이고, 삼부르네상스더힐(주)는 아산신창삼부르네상스더힐 아파트 분양사업을 영위하는 법인이며, 에스아이내포산업단지개발(주)와 농업회사법인(주)에스아이세인는 파주에 일반산업단지 개발을 준비중인 시행법인입니다. 해외법인 중 삼부파키스탄을 제외한 나머지 계열사는 모두 휴업중이며 파산 또는 청산 절차를 준비하고 있습니다. 종속회사중 삼부르네상스(주)의 매출액 60,979백만원과 삼부르네상스더힐(주)의 매출액 99,326백만원을 제외한 모든 매출액은 개별(당사) 매출 내용입니다. (3) 당사는 2023년 5월 천안신방삼부르네상스 아파트(830세대)를 준공 및 입주완료하였고, 2024년 1월 아산신창삼부르네상스더힐(1,016세대) 아파트를 준공하고 입주 진행중에 있습니다. 다. 사업부문별 영업실적 (단위: 백만원) 구분 당기(2023년) 전기(2022년) 비고(매출증가율) 매출액 매출원가 매출이익 매출액 매출원가 매출이익 공사수익 분양수익 제품매출액 기타수익 합 계 (1) 사업부문별 영업실적은 고객과의 계약에서 생기는 수익을 기준으로 상기 표와 같이 구분하고 있습니다. 2023년도 매출액은 도급건축 매출 증가로 공사수익이 145,094백만원 증가하였고 분양수익은 아산신창삼부르네상스힐과 천안신방삼부르네상스아파트 사업 중 천안 사업장이 5월 준공함에 따라 전년보다 8,725백만원이 감소하였습니다.(2) 매출원가는 전년과 마찬가지로 도급계약인 공사수익에서 원자재값등 물가상승, 협력업체 공사타절 및 공기지연에 따른 추가공사비 등으로 손실이 지속되고 있습니다. 라. 연결실체의 주요 경영지표 (1) 수익성지표 구 분 산 식 비 율 당기 전기 자기자본이익률 (ROE) 당기순이익÷(기초자기자본+기말자기자본)÷2 x100 매출액 영업이익률 영업이익 ÷ 매출액 × 100 매출액 순이익률 당기순이익 ÷ 매출액 × 100 주) 당기순손실을 기록함에 따라 수익성지표가 모두 (-)를 기록하였습니다.(2) 안정성지표 구 분 산 식 비 율 당기 전기 유동비율 유동자산 ÷ 유동부채 × 100 부채비율 총 부 채 ÷ 자기자본 × 100 차입금의존도 차 입 금 ÷ 총 자 산 × 100 주) 2023년도 유동비율은 115.07%로 전년보다 59.29% 감소하였고 부채비율은 403.04%로 전년보다 대폭 늘어났습니다. 또 차입금의존도는 전년보다 9.05% 증가한 38.44%를 기록하였습니다. 대규모 적자지속 및 공사비 회수 지연 등으로 부채비율 및
삼부토건 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

차입금의존도가 악화되고 있으나 자산매각으로 담보차입금을 상환하여 재무구조를 개선할 계획입니다.. 마. 신규사업 내용 - 해당사항없음 바. 중단사업 내용 - 해당사항없음 사. 경영합리화 조치 회사는 원가절감을 위해 외주공사 및 자재물품 입찰시 투명한 경쟁입찰이 이루어질수 있도록 전자조달시스템을 운영하고 있으며 신규 협력업체 발굴을 위해 노력해 나가고 있습니다. 2000년도에 도입한 ERP시스템이 노후화되어 2023년 10월부터 새로운 건설패키지 ERP시스템을 도입 및 개발하여 2024년 4월 OPEN 예정이며 보다 효율적인 관리와 경영정보 제공이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 2023년 4월 조직개편을 통해 3실 4본부 12부에서 3실 4본부 26팀으로 부제를 폐지하고 팀제로 변경하였고, 2024년 2월에는 3실 4본부 22팀으로 일부 팀을 병합하는 소규모 조직개편을 실시하였습니다. 또한 2024년 3월 계약기간이 만료되는 비등기임원 38명 중 20명을 재선임하고 18명은 퇴직하여 비용절감 및 조직의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다. 재무구조 개선을 위해 덕소 사업부지 매각을 추진 중에 있으며 매각이 완료될 경우 1천여억원의 차입금 상환 및 이자부담이 줄어들고 일부 유동성부족도 해소할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2023년 6월 발행한 전환사채(299억원)가 2024년 7월부터 전환청구권 행사가 가능하여 금년도 중 일부 주식으로 전환되어 재무구조개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 아. 환율변동 영향 연결기업은 외화채권과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 통화 당 기 전 기 현금및현금성자산 USD PKR KZT NPR 합 계 연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기 및 전기 중 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같으며 이하의 민감도 분석은 당기 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 손익효과 당사의 환율변동에 따른 위험 노출은 상기와 같으나 당사 규모와 해외현장의 경우 해당국가에서 공사기성 수금 및 공사비 지출이 이루어져 그 영향은 크지 않다고 판단하고 있습니다. 자. 자산손상 또는 감액손실 (1) 당기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 손상 환입 제각 기말잔액 (2) 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 계약자산(*) 대손충당금 계약자산순액 선급금 선급비용 선급공사비 부가세대급금 장기선급비용 합 계 (*) 보고기간종료일 현재 건설계약과 관련된 미청구공사로서 기업회계기준서 제1115호에따른 계약자산에 해당합니다. 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. (3) 당기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 손상차손 기타증감(*) 기말 토지 건물 건설장비 기타유형자산 사용권자산 합계 (*) 기타증감에는 해외사업환산손익 등이 포함되어 있습니다. (4) 당기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각 손상 기말 영업권 회원권 기타의무형자산 합 계 (5) 당기 및 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초금액 취득 처분 평가손익 기말금액 4. 연결실체의 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성에 관한 사항 당사의 2023년 연결기준 현금성자산은 452억원이며, 개별기준 현금성자산은
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193억원입니다. 도급계약한 민간건축사업 부문에서 일부 사업정산 지연으로 대여금 및 미수금 회수가 늦어지고 있고 대규모 적자로 유동성이 부족한 상황이나 자산매각 등을 통해 해결해 나갈 계획입니다. 나. 자금 조달에 관한 사항 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금(유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당 기 전 기 건설공제조합 조합대출 우리종합금융 담보대출 온양농협 담보대출 파주중앙새마을금고 외 담보대출 대신저축은행 외 담보대출 여수수협 담보대출 경기치과의사신협 외 담보대출 상상인저축은행 외 전환사채 전북은행 장기차입금유동성대체 신도농협 장기차입금유동성대체 안성원예농협 장기차입금유동성대체 미양농협 장기차입금유동성대체 선도농협 장기차입금유동성대체 서산농협(남부지점) 장기차입금유동성대체 군포새마을금고 운영자금 대한토지신탁㈜ 운영자금 청운신용협동조합 외 유동성장기차입금 기타 운영자금 합 계 주) 2023년도에는 운영자금 부족으로 전환사채 발행 및 담보대출이 증가하여 차입금이 증가하였고 PF대출경색 및 고금리로 이자부담도 큰 폭으로 늘어났습니다. 덕소 사업부지 등 담보 자산매각을 통해 차입금을 상환할 예정입니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결기업의 차입금(비유동) 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당 기 전 기 건설공제조합 조합대출 전북은행 담보대출 신도농협 담보대출 안성원예농협 담보대출 미양농협 담보대출 선도농협 담보대출 서산농협(남부지점) 담보대출 대전충남양돈농협 운영자금 청운신용협동조합 외 담보대출 기타 운영자금 합 계 차감: 유동성 대체 비유동성 잔액 주) 내역 중 조합대출은 건설공제조합 출자금을 담보로 하였고 담보대출은 하남미사지식산업센터 상가, 아산신창면2차 아파트사업부지, 남양주시 덕소 토지, 당진 석문면 토지 등 부동산 담보제공으로 상환 및 연장시 유동성에 큰 영향을 주지 않을 것으로 판단하고 있습니다 5. 부외거래 보고기간종료일 현재 연결기업이 특수관계자 외 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받은자 내 역 담보권자 금 액 ㈜케이알산업 외 공사이행보증 외 건설공제조합 대한토지신탁㈜ 외 주택분양보증 주택도시보증공사 대신자산신탁 인허가보증 서울보증보험 원정㈜ 김포한강구래지식산업센터PF조건부채무인수 메리츠화재 외 코아랜드디앤씨㈜ 평택시이충동생활형숙박시설PF조건부채무인수 메리츠증권 외 ㈜성우건업 경주외동 공동주택 공사매출채권 유동화 중랑신용협동조합 ㈜일흥건설 주문진교항리 공동주택 공사매출채권 유동화 아신신용협동조합 외 ㈜현선 창원내곡지구 도시개발사업 사업자금대출보증 공주중앙신협 외 더테라스 주식회사 구리교문동 오피스텔 PF조건부채무인수 사당새마을금고 외 봄내산업개발㈜ 외 춘천시 온의동 공동주택 PF조건부채무인수 메리츠화재 외 ㈜선제 안산시 성곡동 복합시설 신축사업 메리츠화재 외 ㈜벨류코퍼레이션 경산 물류센터 신축사업 광주은행 외 인현건설㈜ 평택 세교지구 복합시설 신축공사 대전북부새마을금고 외 수분양자 아산신창 공동주택 등 수분양자 중도금 대출에 대한 보증 대전충남우유농협 외 합 계 주) 공동시공시 공사이행보증서등 발급시 타사지분에 대해 보증기관인 건설공제조합에 1,308억원을 연대보증하였고, 주택도시보증공사에 3,579억원을 분양보증하고 있으며, 공사참여 관련 시행사 PF대출등에 공사 준공시까지 6,993억원의 조건부채무인수를 제공하고 있습니다. 또한 시공사로서 수분양자를 위한 중도금대출보증 8,877억원을 제공하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 제공자 물건 또는 내용 금 액 우리은행 입찰참여보증 건설공제조합 공사계약보증, 선수금보증, 하자보증 외 주택도시보증공사 감리보증, 하자보증 외 서울보증보험㈜ 공사계약보증, 선수금보증, 하자보증 외 합 계 주) 상기 제공받은 보증의 내역은 은행 및 전문보증기관을 통해 받은 것으로 건설업을 영위하기 위해서는 반드시 필요한 것입니다. 따라서 회사
삼부토건 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

신용등의 문제로 은행 및 전문보증기관으로부터 보증제공을 거절 받을 경우 영업에 심각한 영향을 받을 수 있습니다. (3) 주요 약정사항 및 우발사항당기말 현재 연결기업의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같으며,동소송사건의 결과가 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 계류법원 건수 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 연결기업이 피고인 사건: 서울중앙지방법원 외 서울주택도시공사 외 삼부토건 외 손해배상 청구 등 1심 진행 중 서울고등법원 외 한국가스공사 외 삼부토건 외 손해배상 청구 등 2심 진행 중 의정부지방법원 남양주시 삼부르네상스 외 소유권 이전등기 1심 진행 중 한편, 한국가스공사가 발주한 'LNG 저장탱크 건설공사'의 입찰 담합에 따른 손해배상청구사건은 원고가 1심 판결에 불복하여 연결기업 등 13개사를 상대로 원고소가 1,000억원을 연대하여 지급할 것을 청구하는 내용으로 항소를 제기하였으나 1심에서 연결기업에 대한 원고 한국가스공사의 손해배상 채권은 회생채권으로 실권되었다는 사유로 연결기업이 승소 하였으며, 원고가 1심 판결에 불복하여 연결기업에 대해 항소를 하였으나 항소심 진행중 연결기업에 대한 항소를 취하하여 연결기업 승소 판결이 최종 확정되었습니다. 당기말 현재 연결기업의 백지수표 및 백지어음 각각 7매와 1매가 견질로 제공되어 있습니다.당기말 현재 연결기업이 보유하고 있는 중요한 채무보증, 신용보강 제공내역 등의 구체적인 내용은 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2.우발부채 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석'과 '5.재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 연결회사는 환경 관련 이슈 및 주요 핵심인력의 이동 등 당기 중 중요한 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 연결기업은 건설산업기본법, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 건축법, 주택법, 도시 및 주거환경정비법, 건축물의 분양에 관한 법률, 전기공사업법, 산업안전보건법, 중대재해 처벌법 등 다양한 법규로부터 업무 실무 전반에 영향을 받고 있습니다. 또한, 각 법률 규정 위반 시 처벌 규정에 따라 벌금, 벌점 등으로 인하여 영업 손실 등을 입을 수 있음으로 법률 및 규정을 엄수하기 위해 노력하고 있습니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 연결기업의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용'의 '7.시장위험과 위험관리', '8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황'을 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 3,750,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 가격미제시분 및희망공모가 범위 밖신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다.따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량인 3,750,000주를 초과할 수 없습니다. 주3) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (11)수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 ① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 "신한투자증권㈜ 홈페이지 (www.shinhansec.com) 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회"에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12)기타 수요예측실시에 곤한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 라. 주권의
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최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 (1) 주식 발행 현황 신한제14호기업인수목적㈜는 본 공모 전에 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다. (단위 : 주, 원) 발행일자 주식의 종류 발행주식수 주당액면가액 주당발행가액 총발행금액 보통주 한편, 신한제14호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %) 주주명 주식의 종류 소유주식수 지분율 비고 ㈜에이씨피씨 보통주 발기인, 일반법인 ㈜솔트룩스벤처스 보통주 발기인, 벤처금융 신한투자증권㈜ 보통주 발기인, 투자매매업자 히스토리투자자문㈜ 보통주 발기인, 투자자문업자 히스토리벤처투자㈜ 보통주 발기인, 벤처금융 유티씨인베스트먼트㈜ 보통주 발기인, 벤처금융 합계 (2) 전환사채 발행 현황 구분 신한제14호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2024년 06월 24일 만 기 일 자 2029년 06월 24일 권 면 총 액 만기보장수익율 전환사채 배정방법 사모 주1) 전환청구기간 주2) 2024년 07월 24일부터 2029년 06월 23일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신한투자증권㈜ (790백만원, 58.09%)유티씨인베스트먼트㈜ (290백만원, 21.32%)히스토리투자자문㈜ (140백만원, 10.29%)히스토리벤처투자㈜ (140백만원, 10.29%) 전환가능주식수 전환가능주식수 : 1,360,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다) 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주3) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 신한투자증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제14호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제14호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가
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이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 신한제14호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다 주1) 주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 주2) 상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, 유티씨인베스트먼트㈜, 히스토리투자자문㈜, 히스토리벤처투자㈜는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다. 신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서 전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제14호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임. 주3) 발기주주인 ㈜에이씨피씨, ㈜솔트룩스벤처스, 신한투자증권㈜, 유티씨인베스트먼트㈜,히스토리투자자문㈜, 히스토리벤처투자㈜는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해
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당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다. 주주등간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주4) 발기주주인 신한투자증권㈜, 유티씨인베스트먼트㈜, 히스토리투자자문㈜, 히스토리벤처투자㈜, ㈜에이씨피씨, ㈜솔트룩스벤처스는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.) 의무보유 확약서(신규상장) 본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제14호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항목 내용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 5,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 2,000원 주1) 확정가액 모집총액 또는 매출총액 예정가액 확정가액 청약단위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2024년 10월 10일 (화) 종료일 2024월 10월 11일 (수) 일반청약자 개시일 2024년 10월 10일 (화) 종료일 2024월 10월 11일 (수) 청약증거금률주4) 일반청약자 기관투자자 배정 및 환불공고일 2024년 10월 15일 (화) 환불 및 납입일 2024년 10월 15일 (화) 주1) 주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 2,000원 기준으로, 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인
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신한제14호기업인수목적㈜이 협의하여 제시하였습니다. 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 신한투자증권㈜와 신한제14호기업인수목적㈜이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것이며, 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월 15일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2024년 10월 15일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 15일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본점② 일반청약자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구분 일자 신문 수요예측 안내공고 2024년 10월 01일 (화) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2024년 10월 10일 (목) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2024년 10월 10일 (목) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2024년 10월 15일 (화 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 01일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 공모가액 확정공고는 2024년 10월 10일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 청약공고는 2024년 10월 10일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 10월 15일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의
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홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처(대표주관회사)의 홈페이지를 통하여 고지합니다. [신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구분 내용 청약자격 - 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능 최고 청약한도 - 일반고객(100%): 청약한도의 100% - 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% - 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 우대조건에 해당되지 않는 모든 고객 우대 온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등 그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객 신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A) ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객 그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객 신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P) 법인 고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구분 프리미어 에이스 베스트 클래식 일반 창구/유선 면제 면제 면제 2,000원 5,000원 온라인 면제 면제 면제 1,000원 2,000원 - 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함. 청약채널구분 구분 내용 지점내방 ○ 온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스) ○ 유선(고객지원센터 포함) ○ 청약결과 배정방법 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다. 주1) 신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입 일 (2024년 10월 15일) 에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라,
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균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월 12일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.신한투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. [신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 신한투자증권㈜ 주) 주1) 신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 : 120,000주 ~ 150,000주(300%) □ 일반그룹의 청약한도 : 청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (3) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다. [신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 이상 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 100,000주 이하 5,000주 100,000주 초과 10,000주 (5) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2024년 10월 10일 ~ 2024년 10월 11일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 10월 15일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다. (6) 청약이 제한되는 자 아래 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각호의1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의
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이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (7) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%(3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ② 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 IPO의 일반청약자 균등방식 예정물량은 625,000주 ~ 750,000주입니다. ③ 일반청약자 청약방식은 균등 방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여
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받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. ⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑧ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 10월 15일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(www.shinhansec.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의
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교부 및 청약방법 2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방청약 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다. MTS/HTS/홈페이지 청약 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다 ARS/유선 청약 영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서수령(다운로드) 후 청약가능합니다 (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 및 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 신한제14호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
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3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다(이하 생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자 자 청약증거금은 주금납입기일 (2024년 10월 15일)에 주금납입금으로 대체합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2024년 10월15일)에 환불하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 15일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 10월 15일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 KB국민은행 용산종합금융센터에 납입합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에
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관한 사항 전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (4) 정보이용 제한 및 비밀유지 인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항 당사는 2024년 07월 04일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2 024년 08월 14 일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 "사후 이행사항"을 제외 하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 일반청약자의 환매청구권 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. (8) 기타 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수조건 구분 명칭 고유번호 주 소 대표주관회사 신한투자증권㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(TP Tower) 기명식 보통주5,000,000주 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 신한투자증권㈜이 공모주식의 100%(5,000,000주)를 인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다 나. 인수대가에 관한 사항 구분 금액 비고 인수수수료 주1) 주1) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. 주2) 인수수수료는 공모금액의 3.5%로, 상기 인수수수료는 공모예정가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다. 주3) 신한제14호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신한투자증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액(3.5억원)을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.75억원)은 신한제14호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여 합병등기일 익일에 공모금액의 50%(1.75억원)를 지급하며, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.75억원은 지급하지 아니합니다. 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사)제1항제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여
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100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서( 서식>)를 협회에 제출한 경우 2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서( 서식>)를 협회에 제출한 경우 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 인수인의 투자 내역 당사의 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 2024년 06월 14일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2024년 06월 24일 전환사채 790,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다. [상장주선인의 주식 보유 내역] (단위: 원) 상장주선인 구분 취득일 취득금액 취득단가 주식수(지분율) 괴리율주1) 비고 신한투자증권㈜ 보통주 1,000원 합병상장일로부터 6개월주2) 주1) 공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격 주2) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한
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주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 [상장주선인의 전환사채 보유 내역] (단위: 원) 상장주선인 구분 취득일 취득금액 취득단가 주식수(지분율) 괴리율주1) 비고 신한투자증권㈜ 보통주 1,000원 합병상장일로부터 6개월주2) 주1) 공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격 주2) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 상기 사항 이외에 상장주선인인 신한투자증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 신한투자증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 1.56%), 전환사채 790,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 정관 제6조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식의 종류 정관 제9조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.정관 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 정관 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 5. 의결권에 관한 사항 정관 제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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25년 최훈 IPO2부 이사 기업실사 실무 총괄 기업금융업무 20년 고재욱 IPO2부 이사 IPO 진행 실무 총괄 기업금융업무 25년 임태헌 IPO2부 과장 IPO 진행 실무 책임 기업금융업무 5년 곽재헌 IPO2부 대리 IPO진행 실무 담당 기업금융업무 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성 명 직 책 담당업무 정우주 대표이사 경영총괄 고재욱 기타비상무이사 경영지원 최영래 사외이사 경영감시 전재홍 감사 감사 (3) 기업실사 주요 일정 및 내용 일자 실 사 내 용 [기업실사 사전 회의] 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 [기업실사 1차] 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후 전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토 3. CB계약서 검토 4. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 약정서 및 내부규정 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서 [기업실사 2차] 1. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토 2. 발기인 주식 및 전환사채 보호예수 3. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 [코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출] [상장예비심사 승인] 1. 이사회의사록 및 주주총회 의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) 기업지배구조 동사의 최다출자자는 ㈜에이씨피씨, ㈜솔트룩스벤처스로서 동사의 의결권 있는 발행주식총수의 46.88%, 46.88%를 각각 소유하고 있으며, 신한투자증권㈜는 1.56%, 유티씨인베스트먼트㈜는 1.56%, 히스토리투자자문㈜는 1.56%, 히스토리벤처투자㈜는 1.56%를 소유하고 있습니다. 동사의 발기주주 중 하나인 신한투자증권㈜의 IPO2부 고재욱 이사는 현재 동사의 기타비상무이사로 재직 중입니다. 동사의 실질적인 기업지배 및 운영은 이사회를 구성하고 있는 이사 및 감사를 통해 이뤄질 것이며, 동사의 주요 사업내용인 「상장한 후 다른 법인과 합병」 활동에 참여하고자 하는 발기인의 경우 임원의 선임을 통해 기업지배에 영향을 미칠 수 있습니다. 일반적인 경우 임원의 겸직은 이해상충의 문제가 발생할 우려가 높으나 동사의 주요 사업의 내용 및 동사 임원과 동사 발기인간의 관계를 고려할 때 발기인의 직접투자와 발기인의 임직원의 동사 임원 겸직은 이해가 일치하는 것으로 판단됩니다. 동사의 경영진 구성은 1인의 대표이사, 1인의 기타비상무이사 및 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사가 선임되어 있습니다. 현재 동사의 사업활동 영위 형태상 전임 형태의 근무가 요구되고 있지 않으며, 동사의 이사 및 감사는 다음과 같이 겸직을 하고 있습니다. 직책명 상근 / 등기 성명 겸직 현황 비고 대표이사 비상근 / 등기 정우주 히스토리벤처투자㈜ 대표이사하이제8호기업인수㈜ 대표이사 겸직 법인 발기참여 기타비상무이사 비상근 / 등기 고재욱 신한투자증권㈜ IPO2부 이사 겸직 법인 발기참여 사외이사 비상근 / 등기 최영래 길트엣지파트너스 대표이사 감사 비상근 / 등기 전재홍 이촌회계법인 이사㈜수젠텍 사외이사 한편 발기인으로 참여하고 있는 법인의 임직원이 동사의 임원을 겸직함으로써 이해관계의 일치로 인해 기업경영측면에서 높은 성과를 기대할 수 있으며, 발생할 수 있는 이해상충의 가능성을 감소시키기 위해 상법상의 사외이사 요건을 충족하고 있는 사외이사 1인 및 감사 1인을 선임하여 경영활동의 투명성을 강화한 것으로 판단됩니다. (2) CEO의 자질 기업인수목적회사는 IPO, 투자 , M 결합된 IB종합상품으로 볼 수 있으며 동사의 대표이사인 정우주 現 히스토리벤처투자㈜ 대표이사 는 년 현대자동차에서 경력을 시작하였으며 이후 에이아이파트너스 스타트업
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과 히스토리벤처투자 Director, 히스토리액트원주식회사 대표이사 등의 경력을 거쳐 현재 ㈜히스토리벤처투자 주식회사 대표이사역을 수행하고 있습니다 정우주 대표는 현대자동차 약 여년간 얻은 경험을 바탕으로 에이아이파트너스 스타트업 히스토리벤처투자 Director 를 역임하며 초기투자 전반의 생태계에 대하여 넓은 이해도를 지니고 있습니다 위와 같은 대표이사의 축적된 경험과 경력들은 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상과 이에 따른 주주이익증진에 충분히 부합될 수 있다고 사료되며 특히 국내 주요 투자자들과의 우호적인 네트워크는 동사의 합병가능대상에 대한 보다 넓은 탐색을 가능케 함으로써 기존에 비해 합병가능성을 높일 수 있습니다 따라서 전문성과 경험 및 관련지식을 보유한 정우주 대표이사는 동사 경영자로서 필요한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다 (3) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 IPO, M, 투자업무 등 기업금융과 관련된 경력을 갖고 있는 인력을 중심으로 임원진을 구성하고 있으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 【 신한제14호기업인수목적 주식회사 임원 현황 】 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당 업무 대표이사 (비상근/등기) 정우주(84.01.12) 07.03 ~ 10.06 대한민국 육군 장교11.01 ~ 20.03 현대자동차 전략기획, 해외영업, HR20.02 ~ 21.12 에이아이파트너스 Co-Founder COO20.04 ~ 22.12 히스토리벤처투자 Director23.01 ~ 23.12 히스토리액트원 대표이사22.12 ~ 現 하이제8호스팩 대표이사24.01 ~ 現 히스토리벤처투자 대표이사 경영총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 고재욱 99.05 ~ 19.07 대신증권 IPO부 부장19.07 ~ 現 신한투자증권 IPO2부 이사 경영지원 사외이사 (비상근/등기) 최영래 00.05 ~ 03.05 SV파트너스 IPO 팀장11.01 ~ 16.06 중앙회계법인 FAS팀 이사16.06 ~ 18.04 파인밸류자산운용 상무이사18.04 ~ 19.09 세븐트리에쿼티파트너스 공동대표이사19.09 ~ 現 길트엣지파트너스 대표이사 경영감시 감사 (비상근/등기) 전재홍 05.10 ~ 07. 12 삼덕회계법인 공인회계사08.01 ~ 09.04 교보증권 기업금융본부 PM09.05 ~ 09.09 KPMG 삼정회계법인 Senior09.10 ~ 11.04 메리츠증권 기업금융본부 과장11.05 ~ 13.09 대신증권 기업금융본부 팀장15.06 ~ 17.09 히스토리투자자문 등기이사 및 감사22.08 ~ 24.04 (주)에이비프로바이오 사외이사13.12 ~ 現 이촌회계법인 이사22.03 ~ 現 수젠텍 사외이사 겸직 감사 【 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항】 성명 M 및 IPO 관련 경력 정우주 코스닥시장 상장 자문 자산규모 핀텔 코스닥 기술특례상장 총괄 자산규모 삼지애니메이션 코스닥시장 사장 자문 네이처모빌리티의 스토리시티 M 인수합병 자문 파킹클라우드 M 인수 자문 고재욱 [IPO M]지니틱스 대신밸런스제 호기업인수목적 주식회사 네오셈 대신밸런스제 호기업인수목적 주식회사 최영래 [IPO M]인스프리트 코스닥 인수 자문 전재홍 [IPO M] BGF 와 BGF 포스트 포괄적주식교환 교환비율 산정 원익과 위닉스 합병비율 산정 인지디스플레이와 인지 AMT 합병비율 산정 및 합병 회계자문 알테오젠의 LS 메디텍 인수 실사 싸이맥스의 크로스파이낸스코리아 인수 실사 및 평가 , PPA 포스코인터내셔널의 디엔씨메탈 지분 인수 관련 실사 및 평가 기타 미네랄바이오 등 매각 자문 등 다수 4) 경영의 투명성 금융투자업자인 신한투자증권㈜가 1.56%의 지분을 소유하고 있습니다. 주주명 구분 설립 후 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 최대주주 ㈜솔트룩스벤처스 최대주주 신한투자증권㈜ 발기주주 유티씨인베스트먼트㈜ 발기주주 히스토리투자자문㈜ 발기주주 히스토리벤처투자㈜ 발기주주 공모주주 전체 합계 주) 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 실권주 인수
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가능성을 감안하지 않은 지분율 변동 구조입니다. 금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 동사의 발기인인 신한투자증권은 10백만원의 주식과 790백만원의 전환사채를 인수하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 100억원을 공모할 경우에도 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. 주주명 공모 전 공모 후 CB 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 ㈜솔트룩스벤처스 신한투자증권㈜ 유티씨인베스트먼트㈜ 히스토리투자자문㈜ 히스토리벤처투자㈜ 공모주주(예정) 합계 주1) 공모규모 100억, 5,000,000주 공모 가정 주2) 전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 미전환 예정, 신한투자증권㈜의 경우 자본시장법 제176조의5 제3항에 의한 SPAC 합병가액 자율화시 합병기일 1년후까지 미전환 예정) 동사는 이사회운영규정을 통해 이해상충이 발생할 수 있는 사항에 대하여 이사회를 통해 결의하도록 하고 있으며, 동사의 주요 사업인 합병과 관련하여 합병심의위원회를 구성함으로써 보다 효율적이고 투명한 의사결정이 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한 합병의 진행과 관련하여 내부자정보의 부당한 이용 및 유출로 인한 주주의 피해를 방지하고자 내부정보관리규정을 제정하여 운영하는 등 경영의 투명성을 확보하기 위한 내부통제시스템을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 규정 외에도 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다. (5) 경영의 독립성 동사의 발기인 중 신한투자증권㈜는 당해 회사 임직원을 동사의 임원으로 겸직시켜 동사의 경영에 참여하고 있습니다. 동사의 주요 사업 특성상 발기인들의 경영참여는 동사의 경영 성과를 높이는 방안이 될 것이므로 임원의 겸직은 불가피한 상황이나 동사의 임원은 동사의 이익을 위해 신의성실로 경영활동에 임하도록 약정하는 등 이해상충을 방지하고 있습니다. 아울러 동사는 최대주주와 특수 관계가 없는 사외이사 1인을 선임하고 제3자를 감사(비상근)로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하여 경영의 독립성을 확보하도록 하고 있습니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행에 공모자금의 100%가 신탁되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될
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예정입니다. 한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였으나, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 【 회계 감사 현황 】 사업연도 감사인 감사의견 지정감사 여부 설립일(2024.06.14) 성현회계법인 적정 아님 동사의 외부감사인의 감사보고서에 따르면 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 설립 이후 이촌회계법인이 동사의 외부감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 동사의 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제14호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액결정방법 금번 신한제14호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제14호기업인수목적㈜와 협의한 후 최종 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 신한제14호기업인수목적㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.금번 신한제14호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 2018년 이후 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. 【 유사회사 공모현황 】 회사명 공모금액(억원) 액면가액 공모가격(A) 공모전발행가격(B) 공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B) 희석비율 신한제3호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제4호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩3호 50억원 100원 2,000원 1,000원