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예일회계법인 — [기재정정]회계법인사업보고서 (2024.03)

보고하고 사후심리결과 파악된 문제점 및 주의사항을 내부교육에 반영하고 있습니다. (2) 심리결과문서 보관 정책1) 사전심리결과문서 보관정책사전심리결과문서 중 '감사종결조서'와 '심리사항점검표'는 감사조서에 포함되어 규정에서 정해진 감사조서의 보관기간동안 보관되며 업무수행이사와 논의한 사항이나 자문한 사항이 있는 경우 사전심리자가 작성하는 '감사업무담당이사와 논의한 사항 및 자문한 사항'문서는 감사조서와 별도로 보관되면 감사조서보관기간동안 보관됩니다.2) 사후심리결과문서 보관정책사후심리 수행과 관련한 유의적인 발견사항 및 사후심리 결과 등이 포함된 주요문서를 보관하고 있습니다. 7. 주식거래 모니터링 시스템 구축ㆍ운영 현황 가. 주식거래 관리시스템 현황(시스템명 포함) 당 회계법인은 기존의 법인자체독립성준수관리시스템(YES시스템)과 한국공인회계사회 주식거래관리시스템을 2023년 4월 1일부터 통합하여 새로운 법인자체독립성준수관리시스템(신YES시스템)을 운영하고 있습니다. 동 시스템에 당 회계법인 소속 모든 구성원(구성원이 공인회계사이거나 사원인 경우 배우자 포함)의 상장주식 및 비상장주식에 대한 거래를 등록하도록 하고 있습니다. 주식보유정보의 변동이 있는 경우 변동일로부터 2주이내 등록하여야 합니다. 나. 주식거래 관리시스템 모니터링 결과 당 회계법인은 년 2회 표본을 추출하여 독립성정보가 정확하게 등록되었는지 확인합니다. 표본에 선정된 인원 본인(본인이 공인회계사이거나 사원인 경우 배우자 포함)로 하여금 한국예탁결제원의 실질주주정보를 제출하도록 합니다. 실질주주정보에 내용이 없는 경우에는 파인시스템의 자료를 제출하도록 하고 있습니다. 주식거래를 하는 인원은 주식거래내역서와 잔고내역을 징구하여 그 내용과 신YES에 입력한 주식 거래 내용의 완전성, 정확성, 적시성을 검증하고 있습니다.당 회계법인은 2023년 상반기와 2023년 하반기에 법인 구성원의 주식거래정보의 정확성을 점검하였으며 점검 대상 및 결과는 하기와 같습니다.● 점검 대상: 점검 대상일 현재 회계법인에 재직중인 구성원 중 단순사무직을 제외한 구성원에 대하여 층화무작위표본추출방법에 따라 2023년 상반기 10% 표본추출, 2023년 하반기 10% 표본추출● 점검 결과: 점검 결과 발견된 미비점에 대해서는 주식거래관리시스템에 등록된 독립성정보를 올바르게 수정하도록 지시하는 등 조치를 실시하고 업무성과평가규정에 따라 성과평가에 반영하고 있습니다. Ⅳ. 인력에 관한 사항 1. 인력 총괄표 (단위 : 명) 사무소 구 분 공인회계사 기타직원(비공인회계사) 합계 사원 (이사) 소속공인회계사 소계 등록 수습 주사무소 상시근무 비상시 소계 분사무소 상시근무 비상시 소계 합계 사원을 제외한 등록공인회계사 51명 중 외감법에 의한 실무수습이 종료되지 않은 공인회계사는 없습니다. 2. 사원(출자)ㆍ이사 현황 가. 이사의 경력 현황 (단위 : %) 연번 성명 직위 담당업무 근무기간 개업경력 출자비율 권한조 이사 회계감사 9년6개월 12년5개월 김재율 대표이사 회계감사 9년9개월 27년6개월 김현수 이사 회계감사 12년4개월 15년2개월 김호빈 이사 회계감사 3년11개월 10년3개월 박성용 부회장(비이사) 해외 사업 총괄 10년7개월 박진수 이사 경영자문 8년11개월 15년4개월 문상철 이사 경영자문 1년6개월 30년5개월 박진용 이사 회계감사 15년11개월 14년 송윤화 이사 회계감사 15년6개월 15년4개월 윤태영 이사 경영자문 10년8개월 17년3개월 윤현철 회장(비이사) 경영 총괄 2년2개월 37년 2개월 이수현 이사 회계감사 15년10개월 26년6개월 이승재 이사 경영자문 10년6개월 10년10개월 이재영 이사 경영자문 13년10개월 19년5개월 이태경 이사 회계감사 6년11개월 24년5개월 정동진 비이사 인도네시아 파견 (세무 등) 13년3개월 20년 1개월 최호성 비이사 미국 파견(회계감사) 3년4개월 18년 4개월 하태훈 이사 회계감사 3년8개월 13년 나. 이사의 보수 현황 (1) 경영진 등인 경우, 보수지급금액 (단위 : 원) 연번 성명 직위
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참여지배기구명칭 보수의 종류 보수총액 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 사업연도 중 한 번이라도 경영진 등에 해당한 이사인 경우 기재한다. (2) 경영진 등이 아닌 경우, 보수지급금액 (단위 : 원) 연번 성명 직위 보수의 종류 보수총액 합 계 주) 개별보수가 5억원 이상이면서 (1)에 해당하지 않는 이사인 경우 기재한다. 다. 이사의 징계내역 연번 성명 직위 징계내역 징계일자 비고 OOO 전무 에어부산 2025회계연도 감사금지지정회감 감사금지 1년직무연수 4시간 OOO 상무 에어부산 2025회계연도 감사금지지정회감 감사금지 1년직무연수 4시간 3. 공인회계사 변동 현황 (단위 : 명) 사무소명 기초인원 증가 감소 기말인원 (주사무소) (분사무소) 합계 4. 소속공인회계사의 경력 현황 (단위 : 명) 사업부문 1년미만 1년이상~ 3년미만 3년이상~ 5년미만 5년이상~ 10년미만 10년이상~ 15년미만 15년이상 합계 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 (주) 소속 등록공인회계사의 사업부문 구분 기준은 주된 업무에 대한 투입시간 비중입니다. 5. 사업부문별 인원 및 보수 (단위 : 백만원, 명) 구분 제19기(당기) 제18기(전기) 제17기(전전기) 인원 보수 인원 보수 인원 보수 회계감사 세무자문 경영자문 기타 합계 (주1) 인원은 사업연도말 현재 기준이며, 보수는 사업연도 중 발생한 보수로 손익계산서에 포함되는 금액(급여, 상여, 퇴직급여, 기타 급여성계정)과 일치합니다.(주2) 사업부문의 구분 기준은 주된 업무에 대한 투입시간 비중입니다. 6. 전문자격증 소지 현황 (단위 : 명) 구분 전문자격증명 인원 국내 세무사/ 세무대리업무등록 변호사 CFP 국외 AICPA 합계 Ⅴ. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 등의 현황 1. 손해배상준비금 및 손해배상공동기금 적립 현황 (단위 : 백만원) 구분 기초잔액 당기적립액 당기사용액 기말잔액 당기사용내용 손해배상준비금 손해배상공동기금 계 2. 손해배상책임보험 가입 현황 (단위 : 백만원) 보험회사명 보험상품명 계약기간 연간보험료 보험금 보장범위 총 보상 한도 1사고당보상 한도 KB손해보험 공인회계사 배상책임보험 회계감사업무 Ⅵ. 최근 3개 사업연도의 감리결과 1. 감사보고서 감리결과 조치일자 조치자 관련회사 감리지적사항 조치내역 회사명 구분 결산기 회계법인 소속공인회계사 증권선물위원회 에어부산 기타 특수관계자 주석누락 손해배상공동기금 30% 적립, 당해회사 감사제한 2년, 지정제외점수 40점 담당이사 및 참여자 각 1명: 해당회사 감사업무제한 1년,지정회사 감사업무제한 1년,직무연수 4시간 2. 감사인 감리결과 구분 조치일자 개선권고사항 개선권고 이행상황 품질관리구성요소 회계법인내 품질에대한 리더십 책임 품질관리업무 담당이사가 품질관리 및 윤리에 관한 사항을 포함한 법인운영관련 주요 의사결정기구인 운영위원회 구성원에 포함되도록 관련 정책을 정비할 필요가 있음 -운영위원회에 품질관리실장이 포함되도록 운영위원에 임명함 .-운영규정도 개정함. >품질지향 내부문화를 위한 보상체계 관련 정책과 절차의 설계 및 운영 미흡 -분기평가 (중간평가 )에 대한 세부평가방법 규정화 및 평가결과 문서화 필요 동일한 성과평가등급에 동일한 성과급 지급율이 되도록 정책마련 및 운영 필요 개선권고사항을 반영하여 업무성과평가규정 개정함. 윤리적 요구사항 >독립성정보 수집 및 관리 정책과 절차의 설계 및 운영 미흡 -구성원 본인 및 배우자의 고용관계 , 채권채무관계등 재무적이해관계를 충실히 신고할 수 있는 절차 및 모니터링 강화 - 구성원 본인 및 배우자의 주식취득 및 처분내역을 적시성 있고 완전하게 확인할 수 있는 절차 마련 및 모니터링 수행 -개선권고사항을 반영한 신독립성시스템 을 구축 및 운영-주식취득 및 처분내역에 대한 모니터링 실시 >독립성 점검 관련 정책과 절차의 설계 및 운영 미흡 - 주식거래 점검시 점검대상 구성원의 보유계좌에 대한 완전성 확인 및 외부자료를 통한 검증 강화 - 감사수임시 구성원의 독립성준수 및 이해상충여부를 완전하게 확인 후 계약을 체결할 수 있도록 관련절차
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보완 - 감사대상회사에 대한 비감사업무 수임시 독립성준수 및 이해상충여부를 완전하게 확인한 후 계약을 체결할 수 있도록 관리절차 개선 -주식거래점검시 파인시스템을 통하여 보유계좌에 대한 완전성 검증을 강화 -감사업무 수임추진시 계약전 구성원과 사원에 독립성확인요청 이메일 자동송부 , 사원의 경우 시스템에 독립성여부 확인등록하는 절차 운영 -비감사업무 수임시 수용유지평가단계에서 감사대상회사여부를 확인하는 시스템 운영하고 조회된 감사업무에 대한 독립성준수여부 및 이행상충여부 검토실시 업무의 수용과 유지 >업무의 수용 및 유지 관련 정책과 절차의 설계 및 운영 미흡 -계약전 위험평가시 개별항목별 위험평가내역을 최종위험과 연계하여 위험수준 평가 , 위험이 높은 회사를 일관된 기준으로 평가 - 재평가가 필요한 상환 변동 등을 확인하여 평가결과에 반영하기 위한 구체적인 절차 마련 계약전 위험평가표 작성 기준을 철저히 준수하여 충실한 업무수임평가가 이루어지도록 운영강화 - 계약전위험평가표를 개정하여 개별항목과 위험평가결과가 연계되도록 하고 위험이 높은 회사에 대한 일관된 기준을 명시함 - 계약후 감사위험재평가서식을 제정하고 감사단계별로 업데이트하여 조서에 첨부하도록 함 - 계약전 위험평가표 작성관련 유의사항 안내 실시 인적자원 >감사업무시간 관리 정책과 절차의 설계 및 운영 미흡 -감사업무시간의 사전입력 제한 및 기한 경과 후 입력시 그 사유를 명확히 파악한 후 품질관리평가 등에 반영 구성원들이 감사업무시간을 적시에 입력하고 , 적절한 승인권자가 승인하도록 하여 , 감사업무시간 입력의 적시성 및 정확성 등이 충분히 확보되도록 할 필요가 있음 - 감사업무시간 선입력 제한 및 기한경과 후 입력제한하는 새로운 타임레포트시스템 개발 및 운영 - 기한경과후 입력시 입력허용절차 운영 타임레포트 입력기한 시스템 자동공지기능 개발 및 운영 - 입력기한 경과시 독촉 시스템 자동공지기능 개발 및 운영 - 승인기한 시스템 자동공지 실시기능 개발 및 운영 - 승인기한 경과시 독촉 시스템 자동공지기능 개발 및 운영 - 승인권자가 명확하게 규정개정 및 이를 시스템에 반영하여 개선 업무의 수행 >업무지시 , 감독 , 검토 관련 절차 운영 미흡 감사대상회사의 사업환경 감사위험 및 전산시스템 등을 평가하고 이를 감사계획 및 감사절차에 충분히 고려할 수 있도록 정책과 절차 강화 필요 -감사업무수행시 유의사항 공지 - 사전심리사항에 반영 >업무품질관리검토 절차 운영 미흡 사전심리에서 논의된 구체적인 내용을 문서화하여 객관적인 업무품질관리검토 수행에 대한 근거를 보존하는 등 사전심리 관련 운영을 강화할 필요가 있음 사전심리에서 논의된 구체적인 내용은 문서화하는 서식의 제정 및 운영 실시 >감사조서 관리 절차 운영 미흡 감사조서가 내규에서 정한 기한내 취합될 수 있도록 관리절차 개선 필요 -조서취합기한의 안내 강화 -감사조서시스템 개발회사에 강제아카이브기능 개발요청 모니터링 >사후심리 관련 절차 운영 미흡 -충분한 사후심리시간 투입을 위해 사후심리시간이 정확하게 집계될 수 있도록 모니터링 강화 -사후심리결과 발견된 미비점에 대한 개선 및 보완 기한 명확히 하고 , 이행여부를 점검하는 등 사후심리과 관련된 정책과 절차 개선 - 보고된 사후심리시간을 타임레포트시스템에 입력된 사후심리시간으로 모니터링함 -사후심리결과 발견된 미미점에 대한 보완기한 명확하게 공지 , 미비점의 보완여부를 사후심리자가 확인하도록 절차 개선 Ⅶ. 최근 3개 사업연도의 소송 현황 (단위 : 백만원) 제소일 원고 피고 사건번호 관련회사 제소이유 배상금액 소송결과 해당사항 없음 계
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 1988년 7월 일본 후다바전자공업(주)와 합작으로 설립되었으며, 설립 초기에는 플라스틱 사출금형용 표준 몰드베이스(MOLD BASE)를 주로 생산하였고, 이후 지속적인 성장을 거듭하면서 사출금형 형상가공 및 치공구 제작용 정밀 플레이트(CORE PLATE, PRECISION PLATE), 프레스 금형 제작용 스틸 다이세트(STEEL DIE SET)및 프레스 금형용 가공 원판인 이너 플레이트(INNER PLATE) 등으로 생산 품목을 점차 확대하여 국내 최고의 금형 기초소재 부품 메이커로 성장하게 되었습니다. 현재는인천 남동공단에 1, 2공장과 자회사인 기신메가텍(주), (주)원진정공을 두고 중소형 몰드베이스에서 대형까지 제품을 다양화하고 고품질화를 추구하면서 고객의 다양한 요구에 적극 대응하고 있습니다.2013년 1월에는 대형 몰드베이스의 원재료로 사용되는 금형용 단조강 유통판매 사업의 시작과 일본 금형시장을 대상으로 대형 몰드베이스의 첫 직수출을 개시하였습니다. 글로벌 기업으로의 성장발전을 위하여 2015년 8월, 베트남 박닌성에 KISHIN VIETNAM COMPANY LIMITED를 지분율 100%로 설립하였으며, 2016년 6월 공장 준공 및 제품 생산을 개시하였습니다. 당사의 당기 총매출액은 1,625억원(단순합계)으로, 주력인 몰드베이스 부문에서는 1,139억원(70.1%), 플레이트 부문은 185억원(11.4%), 단조강 부문에서는 150억원(9.2%), 프레스 부문은 59억원(3.6%)의 매출을 기록하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위 : 천원) 사업부문 품 명 구체적 용도 제36기 제35기 제34기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 몰드베이스 몰드베이스(MOLD BASE) 플라스틱 사출금형용원재료(기자재) 플레이트 정밀 플레이트(PRECISION PLATE) 플라스틱 형상가공용 및각종 치공구 제작용 원재료 단조강 금형용 단조강 대형 몰드베이스 원재료 프레스 다이세트 등(DIE SET 등) 프레스 금형용원재료(기자재) 기타 반제품 외 단순 합계 연결 조정 합 계 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 당사에서 제조ㆍ판매하고 있는 각 품목들은 수요자의 요구사항에 따라 가격이 상이하기 때문에 각 제품 사양의 구별 없이 총 매출 금액을 총 출고 수량으로 나누어 제품단가를 산출하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도간 주요 제품 등의 가격 변동 추이는 다음과 같습니다. (단위 : 천원/SET, 천원/PCS) 사업부문 품 명 제36기 제35기 제34기 몰드베이스 몰드베이스 플레이트 정밀 플레이트 단조강 금형용 단조강 프레스 다이세트 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 당사의 주요 원재료는 철강업체에서 생산하는 기계구조용탄소강(S55C, 후판)입니다. 원재료의 수급을 위하여 조달원을 국내의 POSCO와 일본의 KOBE제강으로 이원화하고 있으며, 철강 경기변동 및 환율변동에 따라 탄력적으로 재고정책을 운영하고 있습니다. 당사의 주요 원재료 등의 매입현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 구 분 품 목 구체적 용도 제36기 비 고(주요 매입처) 매입액 비율 몰드베이스 원재료 탄소구조강 외 조립용부품 특수강 세아창원특수강,한국아삽 등 소 계 플레이트 원재료 특수강 세아창원특수강,두산중공업 등 합 계 주) 사업부문은 소요 원재료가 동일한 제품군으로 작성하였습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/KG, 원/PCS) 품 명 제36기 제35기 제34기 후 판 특수강 조립용부품 주) 주요 가격 변동원인 : 시장 가격에 따른 가격 변동 다. 생산능력 및 생산실적 (가) 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 제36기 제35기 제34기 몰드베이스 몰드베이스 플레이트 정밀 플레이트 프레스 다이세트 등 합 계 ※ 생산능력의 산출근거1) 산출기준- 가동가능시간(보유공수) : 작업시간 × 근무일수(연간) × 출근율 × 평균인원수(직접인원)2) 산출방법- 제품별 생산능력(대수) : 보유공수 ÷
기신정기 — 사업보고서 (2024.03)

제품별 1단위당 소요공수- 제품별 생산능력(금액) : 제품별 생산능력(대수) × 제품별 평균 제조원가 (나) 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 제36기 제35기 제34기 몰드베이스 몰드베이스 플레이트 정밀 플레이트 프레스 다이세트 등 합 계 (다) 당해 사업연도의 가동률 사업부문 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 몰드베이스 몰드베이스 플레이트 정밀 플레이트 프레스 다이세트 등 합 계 라. 생산설비의 현황 등 (가) 사업장 현황 지 역 사업장 소재지 법인명 국 내(9개 사업장) 본사 및 제1공장 인천광역시 기신정기(주) 제2공장 강재공장 서울영업소 서울특별시 대구영업소 대구광역시 부산영업소 부산광역시 호남출장소 전남 장성군 발안공장 경기도 화성시 기신메가텍(주) 대형몰드공장 인천광역시 (주)원진정공 해 외(1개 사업장) 베트남 법인 베트남 박닌성 (나) 생산설비의 현황(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 감 대 체 감가상각비 기타변동 기 말 토 지 건 물 건물부속설비 구축물 기계장치 차량운반구 공기구비품 건설중인자산 합 계 마. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 당사가 속해 있는 금형 소재산업은 소재의 정밀도 등 품질향상과 대량 생산체계를 확립하기 위하여 지속적인 설비의 증설과 보전이 필요하며, 제36기말 현재 당사의 설비투자에 대한 내용은 다음과 같습니다. (2024년 3월 31일 기준) (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 생산설비 유형자산 노후설비 대체 및생산능력의 확대 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 제36기 제35기 제34기 매출액 비 율 매출액 비 율 매출액 비 율 상품매출 제품매출 반제품매출 임가공매출 합 계 나. 판매조직 및 판매방법 등 (가) 판매조직당사는 본사에 몰드베이스 영업팀, 프레스 영업팀, 단조강 영업팀 등을 두고 있으며, 신속한 판매 대응을 위하여 서울, 대구, 호남, 부산 등 국내 전역에 영업소 및 출장소를 두어 각 지역의 특성에 맞는 판매활동을 전담하고 있습니다.(나) 판매방법당사의 제품은 카탈로그에 의한 표준 제품과 카탈로그에 기재되어 있지 않은 비표준 제품으로 나누어 수주를 받아 판매하고 있습니다. 표준 몰드베이스 제품의 경우에는 여러가지 규격의 플레이트를 미리 생산하여 상시 재고로 보유하고 있다가 수주가 들어오면 수요자가 요구하는 규격의 플레이트를 조립하여 판매함으로써 금형의 단납기추세에 대응하고 있습니다. 반면, 비표준품의 경우에는 상시 재고를 보유하고 있지 않으나, 수주와 동시에 고객이 원하는 규격의 제품을 생산하여 판매함으로써 고객의 다양한 요구에 적극 대응하고 있습니다. 또한, 당사의 판매방식은 대리점 등의 위탁판매방식이 아닌 직접판매방식만을 행하고 있습니다.(다) 판매전략당사는 금형 재료로써 가공성이 우수한 정품 S55C 원재료를 사용하여 최단납기와 고정밀도의 품질로 경쟁사와의 차별화 전략을 구사하고 있습니다. 또한, 고객이 필요로 하는 모든 추가가공을 더욱 빠른 납기에 일괄 제공해 줄 수 있는 CELL 방식 완성 가공 시스템(Total Machining System)을 도입하여 고객의 요구에 적극 부응하고, 금형의 설계에서 소재, 가공, 성형까지 지원할 수 있는 제품 LINE UP을 갖추어 완벽한 품질과 서비스로 고객의 만족을 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 다. 수주현황 당사의 제품은 100% 수주 생산 형태를 띠고 있으나, 수주 후 제품의 납기가 2~5일이고, 등록된 거래선의 수도 4,000여 업체가 되어 수주 상황이 업체별로 매일 매일 변동되기 때문에 일정시점에서의 수주현황을 파악하기가 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사(연결실체)는 금융상품과 관련하여 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그
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목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운용하고 있으며, 연결실체의 경리부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 (가) 산업의 특성당사가 속해 있는 금형부품 및 소재산업은 궁극적으로 금형의 수요 산업인 자동차, 정보통신기기, 가전, 반도체, 디스플레이 업계 등의 경기 변동에 영향을 받으며, 금형부품 및 소재의 정밀도, 수명, 가격 등이 전방산업인 금형산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기초산업으로서의 특성을 갖고 있습니다.(나) 금형산업의 동향 및 전망 한국금형공업협동조합에 따르면 우리나라 올해 1분기 금형수출액은 5억 1,723만달러를 기록하며, 지난해 동기 5억 9,851만 달러보다 13.5% 하락하였습니다 . 1분기에는 전금형품목이 부진을 면치 못한 것으로 나타났습니다 . 기타금형을 제외한 모든 금형업종은 두 자릿수 하락률을 보이며, 금형산업의 어려움을 단적으로 보여주고 있습니다 .올해 1분기 수출 부진으로 국내 금형산업의 어려움이 우려되는 가운데 , 일본 , 중국 등에 편중되었던 수출구조가 북미지역의 자동차산업 금형 수요 증가에 따라 멕시코 , 미국 등 북미시장으로 전환된 모습을 보이고 있습니다 . 국내 금형산업이 팬데믹의 영향에서 벗어나 금형 수출을 코로나 이전으로 회복하기 위해서는 미국 등 선진국과 아시아 신흥시장 등으로 다변화하여 균형있는 안정적인 판로 확보가 시급한 상황입니다 (다) 경기변동의 특성, 계절성당사의 제품은 금형을 제작하는 금형업체에 납품하는 기초 금형부품 및 소재로서, 금형업체의 업황에 영향을 받고 있으나, 금형업체의 업황은 금형 수요산업인 최종 소비재를 생산하는 제조업체의 업황에 영향을 받고 있어 결과적으로 자동차, 정보통신, 가전, 생활용품 등 공산품을 제조하는 대부분 산업의 경기변동에 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.한편, 금형 수요산업의 측면에서 금형은 신제품 개발용 금형과 양산용 금형으로 구분되어집니다. 금형 수요산업은 제품 제조를 위해서 금형이 반드시 필요하기 때문에 경기 상승시에는 신제품의 출시 및 대량 생산을 위해 금형의 투자비용을 증가시키며,경기 하강시에는 새로운 수요를 창출하기 위해 신제품 개발에 주력하면서 개발용 금형의 수요가 증가하게 됩니다.(라) 산업의 경쟁요소금형산업의 경쟁력을 좌우하는 주요한 요인으로 금형의 부품 및 소재의 정밀도, 수명, 가격 등이 작용하고 있으며 금형 부품 및 소재 산업은 기초 산업으로서의 특성을 가지고 있습니다. 기본적으로 금형 시장에는 가격 이외에 정밀도, 내구성, 납기, 사후관리 등의 비가격적인 경쟁요소가 존재합니다. 특히 국내 금형 시장에서는 빠른 납기가가장 기본적이면서 중요한 경쟁우위 요소이며, 금형 부품 및 소재산업은 금형 수요업체와 금형업체의 단납기 요구에 적극적으로 대응할 수 있는 납기 관리능력이 요구됩니다. (마) 시장의 특성당사가 취급하고 있는 사출금형용 몰드베이스(MOLD BASE) 및 프레스 금형용 다이세트(DIE SET)는 금형에 있어서 가장 기초적이면서 중요한 소재입니다. 금형은 각종 공산품을 대량으로 양산하는데 필요한 도구와 수단으로서 오늘날 우리가 사용하는 거의 모든 공산품 생산에 활용되고 있습니다.제조업체에게 금형은 제품 생산을 위한 기반적이고 기초적인 인프라이므로 경기가 상승할 시에는 신제품 출시와 대량 생산을 위한 금형의 투자비용을 증대시켜 금형 경기도 좋아지지만, 경기가 하강할 시에는 절약형 상품을 소량 다품종으로 생산 전환하게 되고 이로 인해 모델의 교체 주기가 짧아지므로 금형에 대한 투자는 일정 수준을 유지하게 됩니다. (바) 시장점유율당사가 취급하고 있는 사출금형용 몰드베이스(MOLD BASE), 정밀 플레이트(PRECISION PLATE), 프레스 금형용 다이세트(DIE SET)와 단조강 사업부문은 경쟁 회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란할 뿐만 아니라, 국내시장 규모를 가늠할 수 있는 정확한 통계자료나 보도자료가 거의 존재하지 않아 시장점유율을
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기재하는데 어려움이있습니다. (사) 자원조달의 특성당사가 생산하는 몰드베이스 및 프레스의 주요 원재료인 후판 강재(S55C)는 국내의 POSCO와 일본의 KOBE제강으로부터 조달 받고 있기 때문에 수급면에서 상당히 안정적으로 공급받고 있습니다.환율 변동으로 인한 당사의 수입 원재료의 원가 변동 가능성 때문에 당사는 수입 원재료의 조달 비중을 적절히 조절하여 탄력적인 재고정책을 운용하고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 사업보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당기에는 년 넘게 전인류를 위협했던 코로나 팬데믹이 마침내 그 종식을 맞이하였으나 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 이스라엘-하마스 전쟁으로 국제정세의 불안은 더욱 가중되었습니다. 또한 국내 경제도 높은 금리와 물가 상승에 따른 소비 위축과 함께 무역수지의 악화로 말미암아 1.4%의 극히 저조한 성장율을 기록하였으며 가전, 자동차, 휴대전화 등 내구재의 소비가 얼어붙어 신제품 개발을 위한 금형 수요도 부진하였습니다. 당사는 당기에 몰드베이스와 단조강의 매출이 전기보다 10% 가까이 하락하여, 전체적으로는 전기대비 7.1% 감소한 1,201억원의 매출을 올렸습니다만, 특히 수익성이 상대적으로 높은 몰드베이스 매출 감소 영향으로 영업이익은 전기대비 42.9%가 하락한 46억 9천만원에 그치는 실적을 거두었습니다. 국내 관계회사인 기신메가텍은 전기보다 소폭 감소한 252억원의 매출을 올렸으나 내실 있는 판매정책으로 영업이익은 6천6백만원으로 간신히 흑자로 전환했고, 원진정공은 매출이 전기대비 10% 증가한 115억원을 기록했으나 공장 이전 및 설비 증설 등 영향으로 매출원가는 20%나 증가하여 영업적자가 16억4천만원으로 확대되며 4기 연속 적자를 내고 말았습니다. 따라서 당기에는 기신메가텍 8,893백만원과 원진정공 3,970백만원 합계 12,863백만원의 종속기업투자 손상차손 계상으로 당사의 경상이익은 7,497백만원의 적자를 기록하게 되었습니다. 또한, 국외 관계회사인 베트남 법인은 전기보다 5.7% 증가한 56억원의 매출과 영업손실 289백만원으로 2기 연속 적자를 기록하였으나, 스마트폰 등 현지 금형 수요의 회복세로 금기에는 흑자 전환이 가능할 것으로 예상됩니다. 금기에는 인플레이션 우려의 감소와 함께 하반기에 금리 인하가 예상되며, 보류되었던 자동차와 가전의 신제품 개발이 재개될 것으로 보여 금형의 수요가 최악의 국면에서 차츰 회복할 것으로 보이고, 원자재 후판 단가도 하방 안정세를 유지할 것으로 보입니다. 당사로서는 최고의 품질을 고집하되 유연한 가격 정책을 구사하여, 국경을 넘어 밀려 들어오는 중국산 저가품의 공세를 물리치고 재도약의 기틀을 다지도록 노력하고자 합니다. 3. 재무상태 및 영업실적 (연결기준) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당기말 현재 연결대상에 포함되는 기신메가텍(주), (주)원진정공 등 총 3개사이며, 전기말연결대상 회사는 총 3개사입니다. 가. 재무상태 기신정기주식회사와 그 종속기업 [단위 : 천원, %] 구 분 재무상태 증감액 증감율 2023년(제36기) 2022년(제35기) Ⅰ. 유동자산 (1) 당좌자산 (2) 재고자산 Ⅱ. 비유동자산 (1) 투자자산 (2) 유형자산 (3) 무형자산 (4) 기타비유동자산 자 산 총 계 Ⅰ. 유동부채 Ⅱ.
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비유동부채 부 채 총 계 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 기타불입자본 Ⅲ. 기타자본구성요소 Ⅳ. 이익잉여금 Ⅴ. 비지배지분 자 본 총 계 부채와 자본총계 유동비율 당좌비율 부채비율 * 당사의 자산총계는 전년대비 17억원(0.6%)이 감소한 2,635억원입니다. 이 중 유동자산은 46.3%인 1,219억원, 비유동자산은 53.7%인 1,416억원입니다. * 부채총계는 전년대비 1.8억원(1.3%) 증가한 142억원이며, 부채비율 역시 전년과 비슷한 5.7%로 높은 재무적 안정성을 유지하고 있습니다. * 자본총계는 전년대비 19억원(0.7%) 감소한 2,493억원입니다. 나. 영업실적 기신정기주식회사와 그 종속기업 [단위 : 천원, %] 구 분 영업실적 증감액 증감율 2023년(제36기) 2022년(제35기) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융비용 기타영업외수익 기타영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 연결당기순이익 기타포괄손익 연결총포괄손익 매출총이익률 영업이익률 * 당기 매출액은 전년대비 4.6% 감소한 1,379억원입니다. 매출이 감소함에 따라 매출원가도 감소하였으나, 판매관리비는 전년대비 0.9% 증가하여 영업이익은 25억원으로 전년대비 39억원(61.1%) 감소하였고, 당기순이익은 17억원으로 전년대비 27억원 (60.8%) 감소하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 기신정기주식회사와 그 종속기업 [단위 : 천원, %] 구 분 2023년(제36기) 2022년(제35기) 증감액 증감율 현금및현금성자산 단기금융상품 소 계 유동비율 * 당사의 현금 및 현금성자산은 183억원으로 전년대비 48억원(35.3%) 증가하였습니다. 영업활동을 통해서 99억원이 증가하였으며, 유형자산 취득 등의 투자활동으로 4.8억원, 배당금 지급의 재무활동을 통해서 46억원이 감소하였습니다. 당사의 최근 재무상태나 영업실적, 채권회수율 등으로 미루어 보아 향후 당사의 유동성 부족현항 등은 문제가 없다고 판단되고 있습니다. * 2023년(제36기)의 요약 연결현금흐름표는 다음과 같습니다. 기신정기주식회사와 그 종속기업 [단위 : 천원] 구 분 2023년(제36기) 2022년(제35기) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 Ⅳ. 현금의 증가(감소) Ⅴ. 기초의 현금 Ⅵ. 환율변동효과 Ⅶ. 기말의 현금 5. 부외 거래 부외거래는 동 공시서류의『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 동 공시서류의 『Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3.연결재무제표 주석』을 참조하시기 바랍니다.
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II. 9. 나. 기초자산에 관한 가격 산정 근거」를 참조하시기 바랍니다. (주3) 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (주4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다. (주5) 소투 플랫폼에서는 '1주'가 '1조각'으로 표시됩니다. 2. 공모방법 금번 당사가 실시하는 투자계약증권의 공모는 신주모집 5,200주(공모 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 투자계약증권의 배정내역 [공모방법: 일반 공모] 구 분 증권수 비율 비고 일반공모 5,200주 합계 5,200주 [청약대상자 유형별 공모대상 증권수] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 신한투자증권 2,340주 100,000원 KB증권 2,340주 100,000원 공동사업 운영자선배정 520주 100,000원 합계 5,200주 100,000원 (주1) 주당 공모가액 및 모집총액은 별도의 수요예측 없이 제시된 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. (주2) 본 건 공모는 일반공모 방식으로 진행되며, 공동사업 운영자에게 전체 투자계약증권의 10%를 선배정하고, 일반청약자에게 투자계약증권의 나머지 90%를 배정합니다. (주3) 일반청약자는 신한투자증권, KB증권 중 1곳에서만 청약이 가능합니다. (주4) 총 청약증권수가 공모 증권 수에 미달하고, 50%이상 청약으로 본 청약이 취소되지 않을 경우, 당사는 그 미달하는 증권 및 지분을 취득합니다. (주5) 본 건 공모는 '일괄청약방식'에 의한 균등비례 방식으로 청약됩니다. '일괄청약방식'은 일반청약자가 균등방식배정과 비례방식배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 것으로, 일반청약자가 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식과 비례방식 배정의 청약자로 인정됩니다. (주6) 일반청약자에게 배정하는 전체수 량 일반공모 금액의 의 50%는 최대한 많은 일반청약자에게 배정기회를 부여하는 균등방식과, 나머지 50%는 청약수량에 비례하여 배 정하는 비례방식으로 배정합니다. 청약 참여자가 균등방식 배정 수량을 초과하여, 추첨이 필요할 경우, 청약 신청자 중 비례방식 배정 50% 수량 기준으로 청약 신청 수량에 따라 계산된 배분 수량이 적은 순으로 배정하고, 동일한 배정 수량일 경우 무작위 추첨을 진행합니다. 청약 참여자수가 균등방식 배정 수량에 미달할 경우, 균등방식 배정 수량을 청약자 수로 나눈 수량을 투자자 1인당 균등 배분 수량으로 하여 배분합니다. 단, 1인당 균등 배분 수량이 신청 수량을 초과하는 경우는 신청 수량까지만 배분합니다. 균등방식 배정 이후 잔여 수량은 비례방식 배정 수량에 합산되며, 균등방식 배정 물량을 제외한 잔여 수량은 청약수량에 비례하여 배정을 하게 됩니다. 따라서, 균등비례방식 배정으로 인한 청약증거금 추가 납입 절차 등은 없습니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 소수점 절사하며, 그 결과 발생하는 잔여주는 회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. (주7) 당사는 투자자와 동일한 지위와 배정 방법에 의하여 청약을 하고 증권을 배정받을 수 있습니다. (주8) 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으며, 청약 철회 시 청약증거금 전액은 투자자의 금융투자종합계좌로 환불됩니다. (주9) 청약 신청 시 청약증거금은 투자자의 금융투자종합계좌로부터 신한투자증권, KB증권의 청약증거금 관리계좌로 이체되며, 배정이 확정되면 청약증거금 중 배정이 확정된 금액은 신한투자증권, KB증권의 청약증거금 관리계좌에서 신한투자증권, KB증권에 개설된 당사 명의의 납입계좌로 이체됩니다. 청약증거금 중 배정금액 대비 초과분이 있는 경우, 해당 초과금액은 투자자의 금융투자종합계좌로 환불됩니다. 다만, 환불 대상 투자자 수가 매우 많은 경우 10영업일 범위 내에서 청약증거금 환불 일정이 지연될 수 있습니다. (주10) 본 공모에 의하여 모집하는 투자계약증권은 「증권
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인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니합니다. 다만, 당사는 증권의 배정에 있어 동 규정의 취지와 문언을 준용할 수 있습니다. (주11) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니하므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 증권수 비율 비고 일반 공모 5,200주 합계 5,200주 [모집 세부내역] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 신한투자증권 2,340주 100,000원 KB증권 2,340주 100,000원 공동사업 운영자선배정 520주 100,000원 합계 5,200주 100,000원 (주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량에 대한 청약은 당사의 소투 앱을 통하여 직접 실시되며, 소투 앱에서 회원가입 및 본인인증, 투자적합성 테스트를 통과한 투자자만 청약에 참 여할 수 있습니다. (주2) 당사는 투자자 예치금 관리계약을 체결한 신한투자증권, KB증권에서 투자자명의로 개설된 금융투자종합계좌를 개설하고, 당사의 소투앱에 계좌를 연동한 투자자에 한하여 유효한 청약을 접수합니다. (주3) 금번 모집에서는 대표주관회사를 통한 인수 또는 주선은 없습니다. (주4) 주당 공모가액 및 모집총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 100,000원 기준으로 진행됩니다. (주5) 일반청약자는 신한투자증권, KB증권 중 1곳에서만 청약이 가능합니다. 다. 매출의 방법 등 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출에 있어 당사가 기 발행한 후 매출하는 증권은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 (1) 수요예측 미실시 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (2) 공모가격의 결정 절차 금번 공모에 있어서의 공모가격은 "나.공모가격 산정개요"에 기재한 바와 같이 당사 내부 평가와 외부 전문기관의 검증을 거쳐서 산정한 가격으로서, 기초자산 취득가격에 발행분담금, 외부감정평가비용 및 법무법인 보수 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 합니다. 당사의 미술품 가치평가는 「제 1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한사항」에 기재된 바와 같이 유사 작품의 최근가격 , 해당 작품의 최근 경매가격 , 작품매입가격 , 작품 사이즈 (호수 ) 등을 종합적으로 고려하여 데이터 기반으로 이루어집니다 . 또한 , 당사의 미술품 전문인력들과 분석 결과에 영향을 주는 기초 데이터 및 분석방법에 대한 적합성을 검토하고 , 다시 외부평가기관인 제일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 해당 미술품에 대한 감정평가를 받아 , 기초자산 가치평가의 적정성을 판단하여 , 투자계약증권의 최종 가격을 확정합니다 (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산 취득금액에 대하여 미술품 투자계약증권 발행사례에 대한 가격분석 및 당사 내 작품팀이 보유한 미술품 전문인력의 감정을 거쳐 적정 취득가격 및 적정 공모가격을 산정하였습니다 . 동일 작가의 유사 작품 거래 사례 비교 방식을 사용하여 적정 가격을 산출하였으며 , 그 하한은 439,115,385원이고 , 상한은 605,107,451원입니다 외부평가기관의 검증을 위하여 , 제일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 기초자산의 가격에 대한 평가를 진행하였습니다 . 제일감정평가법인으로부터 해당 기초자산의 감정평가액 540,000,000원에 대한 감정평가서를 받았으며 , 한국미술시가감정협회로부터 해당 기초자산의 감정평가액 530,000,000원에 대한 소견서와 감정서를 받았습니다 외부감정평가법인의 감정평가서에는 최근 미술품 시장상황 해당 작가의 작품 거래추이유사 규격의 최근 거래가격본건의 특성 등을 종합적으로 고려하였습니다. 기초자산 취득금액인 원 은 당사와 외부평가기관에서 평가한 기초자산 적정가격 및 감정평가액보다 하단 수준에 위치하고 있으며, 공모가격인 520,000,000원 또한 상ㆍ하한 가격의 범주 내에 있습니다. 나. 공모가격 산정개요 당사는 공동사업 운영자로서 본 공모와 관련하여 기초자산 취득가격에 발행인 매매차익, 발행분담금, 외부감정평가비용 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 산정하였습니다. 이 때 , 기초자산의 선정과 가치평가는 「제 1부 모집 또는 매출에 관한사항 - II.증권의 주요 권리내용 - 9. 기초자산 취득에 관한 사항 」 에 기재된 바와 같이 유사 작품의 최근가격 , 해당 작품의 최근 경매가격 , 작품매입가격 , 작품 사이즈 (호수 ) 등을 종합적으로 고려하여 데이터 기반으로 이루어집니다 . 또한 , 당사의 미술품 전문인력들과 분석 결과에 영향을 주는 기초 데이터 및 분석방법에 대한 적합성을 검토하고 , 다시 외부평가기관인 제일감정평가법인과 한국미술시가감정협회로부터 해당 미술품에 대한 감정평가를 받아 기초자산 가치평가의 적정성을 판단하여 , 투자계약증권의 최종 가격을 확정합니다 . 또한 매도인과의 협상 , 당사의 영업현황 , 기초자산이 속한 시장의 현황 , 기초자산의 가치에 대한 상황 등을 고려하였습니다 구 분 내 용 주당 공모가액 100,000원 공모가액 결정방법 기초자산 취득가격에 발행인 매매차익, 발행분담금, 외부감정평가비용 등이 포함된 발행제비용을 합한 금액을 공모총액으로 삼아, 이를 발행하는 증권총수로 나눈 금액을 주당 공모가액으로 산정하였습니다. 수요예측 결과 반영 여부 금번 모집(매출)에서는 수요예측을 실시하지 않습니다. 기초자산 취득금액의 산정에 대한 구체적 내용은, 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 투자계약증권에 투자하는 경우 해당 증권의 보유주수에 비례하여 기초자산인 미술품에 대한 공유지분권을 취득하며, 이때 투자자와 다른 투자자(회사가 투자계약증권을 취득하는 경우 회사를 포함) 사이에는 공동소유관계인 공유관계를 형성합니다. 투자자는 투자계약증권을 양수도함과 동시에 기초자산에 대한 공유지분권을 양수도할 수 있는 권리를 보유하나, 투자자는 투자계약에 따른 절차를 준수하여야 합니다. 투자자가 투자계약증권을 양수도하기 위해서는 투자자가 당사에게 투자계약증권의 양도 사실 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일 자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 투자자는 사서인증된 투자자명부를 통하여 적법한 투자자이자 기초자산에 대한 공유지분권자로 추정되며, 투자자명부에 등재된 투자자는 공동사업에 대한 의결권, 수익분배권, 장부ㆍ서류 열람권 등 투자자로서의 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추정됩니다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 투자계약증권의 보유자는 기초가 되는 미술품의 매각 등 공동사업에 대한 의결권, 매각에 따른 수익 또는 손실을 받을 권리와 의무, 보유증권을 양도할 권리, 관련 서류 및 장부 등을 열람할 수 있는 권리 등을 보유합니다. 가. 권리의 주요 내용 (1) 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리 당사가 투자계약증권의 기초가 되는 미술품을 매각하는 경우, 투자자는 미술품의 최종매각대금이 투자계 약 증권 발행금액을 초과하는 경우 초과이익에서 발생한 양도소득세(기타소득) 및 당사의 성과보수(최종매각대금이 모집총액의 108%를 초과하는 경우에 한함)를 공제하고 난 부분의 이익을 지급받을 권리를 가집니다. 투자계약 기간 내에 기초자산을 모집총액의 100% 미만의 가격으로 처분(본 투자계약에 따른 손실에 해당함)하고자 하는 경우, 민법 제264조 및 투자계약에 따라 투자자 총회에서 의결권을 행사하는 방법 등으로 투자자 전원의 동의가 필요합니다. 이 때, 기초자산의 최종적인 매각 시까지 발행 제비용을 초과하여 발생하는 비용과 보험료는 당사의 부담으로 하며 투자자에게 추가 비용을 전가시키지 않습니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권 공유지분을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약 제18조에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 제18조에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. 제24조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 "처분 손익" )을 지급받을 권리를 가진다. (2) 미술품 매각 동의 여부 투표권 투자자가 투자계약증권을 보유하고 있는 권리
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중 매각 동의여부에 대한 투표권과 관련한 투자자의 권리행사 절차와 관련하여 먼저, 기초자산인 미술품의 매각과 관련하여 당사의 전문 인력, 수집가(컬렉터), 화랑, 경매사 등을 통하여 매입가능성을 확인한 후에 매각 가격 등에 대한 투자자의 동의를 통하여 매각을 결정합니다. 이때 투자자의 동의는 다음과 같이 투자자로부터 투자계약서 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 따라 사전에 기초자산 매매 등 처분권한을 위임받은 ㈜서울옥션블루가 처분권한의 행사를 통하여 기초자산의 매각을 최종 결정합니다. 구분 내역 위임인 투자계약증권 및 기초자산에 대한 공동소유권을 보유한 투자자 수임인 ㈜서울옥션블루 [투자계약서] 제37조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. (3) 보유 증권을 양도할 권리 당사는 투자계약증권을 양도 또는 양수할 수 있는 활성 유통시장을 제공하지 않습니다. 다만, 투자자는 보유하고 있는 투자계약증권의 양도를 개별적으로 할 수 있으며, 투자자가 투자계약증권을 양도하는 경우 양수도계약서와 양도통지를 당사에 제출하고, 당사의 양도 승인에 의하여 양도 및 양수가 이루어집니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 플랫폼이나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. (4) 관련 서류 및 장부 열람 등 권리 투자자는 자신의 권리행사 및 권리확인 등을 위하여 당사의 영업시간 중에는 투자계약증권 및 기초자산인 미술품 등과 관련되는 서류 및 장부 등을 열람을 신청할 수 있습니다. 다만, 영업기밀에 속하거나 투자자 전체의 이익에 반하는 경우에는 당사는 이를 거부할 수 있습니다. [투자계약서] 제21조(장부ㆍ서류의
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열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 소투 앱을 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 소투 앱을 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 소투 앱을 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑤ 본 조에 의한 열람과 등·초본 교부는 「개인정보 보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에 부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑥ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 나. 권리행사 절차 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 귀속 ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시킬 수 없다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그러하지 아니하다. 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 해당 업무의 수행을 중단합니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되나, 그 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한
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본 투자계약의 이행 경과 보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조제6항에 따른 처분행위 3. 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 4. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 5. 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 6. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 7. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 8. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. 다. 권리행사 통지 방법 (1) 미술품 매각 동의 여부에 대한 투표권 행사 관련 당사는 투자자의 매각동의 및 투표권 행사와 관련하여 투자자의 직접적인 투표권 행사 대신에 투자자가 당사에 사전 위임한 투자계약서 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 따라 당사가 투자자의 투표권 행사에 갈음하여 기초자산인 미술품의 매각 등 처분을 정합니다. 투자자가 당사에게 사전 위임한 권한 외 사항이 발생할 경우 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격 등이 포함 된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산 계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 7일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제25조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본ㆍ사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 "공동사업 참여자")를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. (2) 기타의 권리행사 관련 투자계약증권을 보유하고 있는 투자자로부터의 기초자산의 매각 이외의 권리행사가 필요한 경우에 당사는 권리행사에 대한 정보(권리행사 대상 내용, 권리행사 방법, 권리행사 기간 등)를 투자자의 권리행사 시작 7일전에 소투 플랫폼에 공시하고, 개별 통지합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수
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있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제2항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 소투 플랫폼에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간 동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전화번호로 문자메시지 또는 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑧ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. [별첨5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료, 성과보수 등을 포함하여 공시하여야 한다. 3. 분쟁의 해결 가. 투자자의 투자계약증권에 대한 소유권 등 권리내용 관련 분쟁 당사가 공모를 통하여 발행하는 투자계약증권의 발행방법, 투자자명부 작성 방법, 투자자명부의 법적 효력 등에 관하여 법원이나 권한있는 유관기관에 의하여 명확하게 판단된 사례는 아직 없습니다. 따라서, 이와 관련한 법적 분쟁이 발생할 위험을 전적으로 배제하기는 어렵습니다. 다만, 당사는 이와 관련한 법적 분쟁 발생시 투자계약증권의 발행근거와 권리내용 및 투자자명부의 법적 효력에 대한 실체적 권리관계의 증명을 통하여 투자자 권리의 법적 안정성을 강화하고자 노력합니다. (1) 투자자명부 사서인증 및 플랫폼 게시 1) 발행시 투자자명부 사서인증 소투 플랫폼에서 미술품에 기초한 투자계약증권의 공모가 진행된 경우에 투자계약증권 및 기초자산인 미술품에 대한 투자자 별 공유지분을 기재한 `투자자명부`에 사서인증을 받으며, 투자자는 사서인증된 투자자명부를 소투 앱에서 상시 열람할 수 있습니다. 2) 변동내역 투자자명부 사서인증 투자계약증권의 소유권이 개별적으로 양수도가 이루어져 투자자명부의 변동이 발생하는 경우 그 변동내역과 관련된 사서인증 내역을 투자자가 소투 앱에서 상시 열람할 수 있습니다. (2) 소투 플랫폼을 통한 투자자 보유내역의 상시조회 시스템 제공 당사는 투자자가 사서인증된 투자자명부상 보유내역과 소투 앱상 보유내역과의 일치 여부를 상시 조회할 수 있는 시스템을 제공합니다. 투자자의 투자계약증권 보유내역을 전산백업시스템에 일일 단위로 백업을 받아 5년이상 보관관리하여 투자자의 보유내역 히스토리 관리에 철저를 기합니다. (3) 투자계약증권 청약 및 배정 자료 보관 및 제공 투자자별 청약 및 배정 내역에 대한 자료는 투자자 등이 원하는 경우에는 언제든지 열람, 복사가 가능합니다. 나. 투자자의 소유권 입증 등에 관한 분쟁 발생시 적용법규(계약) 및 재판관할 (1) 적용법규 또는 계약 투자계약서 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등
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행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려될 수 있다 (2) 관할법원 투자계약서 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 소재지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 가. 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분(기초자산 매각을 위한 최종매각대금이 모집총액의 100% 이상으로 약정된 경우 또는 공동투자계약이 종료되었음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우)ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. 공동사업 운영기간은 총 5년으로 하며, 투자자 명부의 확정일로부터 5년이 경과하였음에도 불구하고 기초자산이 매각되지 아니할 경우, 공유물 분할금지 특약 및 투자계약에 대한 갱신 권한에 대한 포괄적 위임 동의에 기반하여 1회에 한해 공동사업 기간이 5년 자동 연장됩니다. 본 투자계약증권의 공동사업 운영기간 동안 기초자산인 미술품이 매각되지 않을 경우, 당사는 투자계약기간 종료 후 1차 상환 노력 기간인 6개월간 공모가의 100% 이상 금액으로 프라이빗 세일을 우선적 진행할 예정입니다. 당사의 판매 노력에도 불구하고 기초자산 매각을 통한 상환이 불가한 경우, 2차 상환 노력 기간인 추가 6개월간 당사의 재량으로 공모가의 100% 미만 금액으로 국내외 경매에 출품 및 판매할 수 있습니다. 단, 동 기간 타 판매채널(프라이빗 세일, 아트페어 등)에서 공모가의 100% 이상 금액으로 판매가 가능할 경우 해 당 판매를 최우선으로 시도합니다. 이러한 노력에도 불구하고 투자계약기간 종료 후 1년 경과 시점에도 상환이 어려울 경우, 상환시까지 판매 채널에 관계없이 공모가의 100% 미만 금액으로 당사 재량에 따라 판매를 진행할 수 있습니다. 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품의 예상 판매채널은 아래와 같습니다. [예상 판매 채널] 구분 예상 매각처 국내 경매사 서울옥션, 케이옥션 등 해외 경매사 크리스티, 소더비, 필립스 에스비아이, 마이니치 외 권역별 대표 경매사 갤러리/딜러 국내외 주요 갤러리/딜러 기타 기타 국내외 주요 아트페어, 컬렉터 등 [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약(이하 " 본 투자계약(서)" )은 기초자산(이하 "기초자산" , 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라 발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업" )의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권" )의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 서울옥션블루(이하 "공동사업 운영자" )와 증권을 취득하는 각 투자자(이하 "투자자(들)" ) 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자{이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)" 사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속, 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것 을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. 제23조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 대한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에 기재된 내용에 따라
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공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제25조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본ㆍ사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 "공동사업 참여자")를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. 제41조(청산 시기 및 기초자산 매각 가액) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 추가 5년의 범위 내에서 자동 연장되는 것으로 간주한다. 단, 투자자의 반대가 있을 경우에는 그러하지 아니한다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. ⑤ 투자계약증권이 만기에 도래하였음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우, 공동사업 운영자는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 - 3. 포괄적 위임」 에 근거한 권한을 전제로 다음 각 호와 같이 기초자산을 처분한다. 1. 투자계약증권 만기일 다음날부터 만기일로부터 6개월이 되는 날의 전일까지 : 국내외 프라이빗 세일을 통해 모집액의 100%이상 금액으로 매각을 시도한다. 2. 만기일 6개월이 되는 날부터 만기일로부터 1년이 되는 날의 전일까지 : 아트페어 및 프라이빗세일을 통해 공모가 100% 이상의 가격으로 매각하는 것을 최우선으로 한다. 단, 국내외 경매의 경우 공모가 100% 미만의 가격으로도 출품할 수 있다. 3. 만기일로부터 1년이 되는 날부터 청산 종료 시까지 : 판매 채널에 관계없이 공동사업 운영자의 재량에 따라 기초자산을 처분할 수 있다. 이 때에는 공모가의 100% 미만 금액으로도 처분할 수 있다. 나. 권리내용에 대해 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차 투자자들은 투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. 만일, 일부 투자자가 공동사업 운영자에 대한 기초자산의 보관·관리·처 분 관련 위임계약을 취소하거나 기초자산의 분할청구 등으로 공동사업의 탈퇴를 요구하는 경우, 투자계약 및 공동사업자에 대한 위임계약의 효력 또는 기초자산 분할특약의 효력 등과 관련하여 소송·분쟁이 발생할
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수 있고 이에 따라 공동사업에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자하시기 바랍니다. [투자계약서] 제39조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 "찬성 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 공동사업자가 취득한 증권은 찬성 정족수에서 배제되나, 그 찬성 정족수는 「[별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무」에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과 보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 "처분 정족수")으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 단, 공동사업 운영자가 취득한 증권은 처분 정족수에서 배제된다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조제6항에 따른 처분행위 3. 공동사업자가 제40조제2항에 따라 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 4. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 5. 제22조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 6. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 7. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 8. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임한 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 계좌관리 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 제(2)호의 계좌관리 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여에 관한 권한 (5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 (6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (7) 위 제(1)호 내지 제(6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제(1)호 내지 제(7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제(1)호 내지 제(7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이
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모집총액 100% 이상으로 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방, 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를포함하며, 공유물 분할금지 특약 갱신에 대한 권한 또한 같다)한 것으로 본다. 공유물 분할금지 특약 갱신에 대한 권한 또한 포괄적 위임 받는다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 단, 만기가 도래했음에도 불구하고 기초자산이 처분되지 않았을 경우에도 위임은 종료되지 아니한다. 다만, 기초자산 매각 기간의 연장에 대한 별도의 반대 의사를 표명한 투자자가 발생하여 매각 기간이 연장되지 않은 경우(5. 가. (1) 참조), 공동사업 운영자의 위임 범위는 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위 내로 제한된다. 이 때 공동사업 운영자는 제41조(청산시기 및 기초자산 매각 가액) 제5항 각 호에 따른 청산 절차를 진행한다. 4. 위임과 추인의 승계 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가.의 제(1)호 내지 제(7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4.에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 5년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채기초자산 매각 기간의 연장에 대한 별도의 반대 의사를 표명한 투자자가 발생하여 매각 기간이 연장되지 않은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 (3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 다. 조정 내용의 통지ㆍ공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시업무규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시, 자율공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. [공시업무규정] 제5조(정기공시) 회사는 투자자 보호와 소투 플랫폼의 투명하고 건전한 운영을 위하여 다음 각호의 사항을 정기적으로 회사의 소투 플랫폼에 공시하여야 한다. 다만 감사보고서, 영업보고서 및 결산서류는
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전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 공시로 갈음한다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 감사보고서 회사의 재무 및 경영현황, 직전 사업연도의 영업실적 등 공시 사업연도 경과 후 90일 이내 사업자 등록 내역 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지 포함) 사업연도 경과 후 90일 이내 임직원수 및 전문가 보유내역 회계사, 변호사 등 포함 사업연도 경과 후 90일 이내 상품 거래구조 및 영업방식 회사의 상품 거래구조 및 영업방식 사업연도 경과 후 90일 이내 부대비용 수수료, 수수료율, 투자소득에 대한 세금ㆍ세율 등 사업연도 경과 후 90일 이내 이용자에 대한 상담업무 이용자에 대한 상담업무 시간, 방식, 이메일 등 사업연도 경과 후 90일 이내 영업중단 처리 절차 회사의 등록취소, 해산결의, 파산선고 등 영업중단 시 업무처리 절차 사업연도 경과 후 90일 이내 청산업무 절차 청산업무 처리 절차 사업연도 경과 후 90일 이내 공동사업에 관한 사항 청약 현황 누적 청약 금액 및 청약 현황 매월 말일 기준 다음달 5영업일 이내 투자자 보호기금 현황 투자자 보호기금에 관한 정보 매월 말일 기준 다음달 5영업일 이내 기초자산 상태 기초자산 보관내역 실사 결과 반기 경과 후 15영업일 이내 기초자산 가치 증권의 기초자산 또는 순자산가치(NAV)에 대한 발행인 또는 전문가의 평가의견 투자계약증권 발행일로부터 1년이 경과 후 15일 이내 제6조(수시공시) 회사는 투자자 보호와 소투 플랫폼의 투명하고 건전한 운영을 위하여 다음 각호의 사항을 수시로 회사의 소투 플랫폼에 공시하여야 한다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 정기공시 사항 변경 정기공시 사항에 변경이 발생한 경우 변경사유 발생한 다음달 15일까지 공동사업에 관한 사항 기초 자산 사고 기초자산 관련 도난사고 또는 위작의 발생, 손해배상의 확정 회사의 경영과 관련하여 해당 법인이나 그 임직원이 형사처벌을 받은 경우 등 경영환경에 중대한 변동을 초래하는 사항이 발생한 경우 사유 발생당일 투자자명부 변경 투자계약증권 양도 등 사유 발생으로 인하여 투자자의 명부가 변경된 경우 사유가 발생한 날의5영업일 이내 기초자산 처분 기초자산 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항(기초자산의 매매 계약 체결, 보관, 관리방법의 변경 등)이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 공동사업 배당 기초자산 처분이 확정되어 이에 따른 처분손익을 청산금으로 지급 필요한 경우 사유 발생 5영업일 이내 투자자 총회 개최 투자자 총회의 개최가 필요할 경우 총회 개최일 기준7일 이전 투자자 총회 결정사항 투자자 총회의 결정이 있는 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 투자설명서 또는 투자계약서 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 기초자산 관련 소송 기초자산 관련 소송 중 청구금액이 기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 사유 발생 3영업일 이내 감독기관 또는 행정기관의 조치 또는 처분 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 사유 발생 3영업일 이내 계약의 해제ㆍ해지 계약의 해제ㆍ해지에 관한 사항이 발생한 경우 사유가 발생한 날의다음날까지 주요 사항 금융 거래 정지 또는 금지 어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지 사유 발생당일 회생절차 관련 '채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 회생절차개시 또는 간이회생절차개시의 신청 사유 발생당일 중대한 소송 증권에 관한 중대한 소송 제기 사유발생 3영업일 이내 영업정지 관련 회사의 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있는 때 사유 발생당일 대표이사 및 최대주주 변경 등 회사의 대표이사, 최대주주의 변경 등에 관한 결정이 있는 때 사유발생 3영업일 이내 부도, 파산, 해산
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등 회사의 부도, 파산, 해산 등 회사의 존립에 영향을 미치는 사항이 발생되는 경우 사유 발생당일 제7조(자율공시) 회사는 제6조의 수시공시사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우, 해당 정보를 자율적으로 회사의 소투 플랫폼에 공시할 수 있다. 5. 투자 수익금 분배 절차 미술품의 최종매각대금이 투자계 약 증권 발행금액을 초과하는 경우, 투자자는 초과이익에서 발생한 양도소득세(기타소득) 및 당사의 성과보수(최종매각대금이 모집총액의 108%를 초과하는 경우에 한함)를 공제하고 난 부분의 이익을 지급받을 권리를 가집니다. 투자계약 기간 내에 기초자산을 모집총액의 100% 미만의 가격으로 처분(본 투자계약에 따른 손실에 해당함)하고자 하는 경우, 민법 제264조 및 투자계약에 따라 투자자 총회에서 의결권을 행사하는 방법 등으로 투자자 전원의 동의가 필요합니다. 이 때, 기초자산의 최종적인 매각 시까지 발행 제비용을 초과하여 발생하는 비용과 보험료는 당사의 부담으로 하며 투자자에게 추가 비용을 전가시키지 않습니다. 즉 , 투자자는 증권 가액을 초과하는 비용을 부담할 의무가 없습니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익 의 귀속 ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시킬 수 없다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그러하지 아니하다 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여
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제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 청산시가* 성과보수율 비고 108% 이하 108% 초과 청산시가 108% 초과하는 수익대금의 20% 부가가치세(VAT) 별도 ＊ 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 (1) 모집 총액 대비 청산시가 108% 이하 시 성과보수 = 0원 (2) 모집 총액 대비 청산시가 108% 초과 시 성과보수(VAT 별도) = (공동사업 수익 중 청산시가 108% 초과 수익 × 성과보수율 20%)*(1+VAT 10%) = {(공동사업 수익 - (모집총액x 1.08)) x 0.2)} * 1.1 * 공동사업 수익 = 청산시가 - 모집총액 3. 성과보수에 따른 투자자 수익 투자자 수익 = 공동사업 수익 - 성과 보수(VAT 별도) [투자자 수익 및 성과보수 예시 : 주당가액 100,000원 기준] (1) 청산시가 108%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 1주당 8,000원 b. 성과보수 : 0원 (2) 청산시가 120%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 1주당 20,000원 = 청산시가 120%에 해당하는 120,000원 - 모집가액 100,000원 b. 성과보수 : 1주당 2,640원 = (공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20%) x VAT 10% [공동사업 수익률에 따른 투자자 수익 및 성과보수표 : 주당가액 100,000원, 1주 기준] 공동사업 수익률 공동사업 수익 (A) 성과보수 (B) VAT (C) 투자자 수익 (A-B-C) 5,000원 0원 0원 5,000원 8,000원 0원 0원 8,000원 10,000원 400원 40원 9,560원 15,000원 1,400원 140원 13,460원 20,000원 2,400원 240원 17,360원 30,000원 4,400원 440원 25,160원 50,000원 8,400원 840원 40,760원 100,000원 18,400원 1,840원 79,760원 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집 또 는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획 입니다. 가. 기초자산 처분에 관한 과세 (1) 기타소득세의 과세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 소득세법에 의하여 기타소득세로 분리 과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로 당사는 기타소득세 원천징수의무자에 포함됩니다. 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다. (2) 기타소득금액의 계산 미술품이 포함되는 서화, 골동품의 양도에 따른 기타소득금액은 기타소득 총 수입금액에서 다음의 필요경비를 차감하여 계산합니다. ① 기타소득금액을 계산할 때 필요경비에 산입할 금액은 해당 과세기간의 총수입금액에 대응하는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것의 합계액으로 합니다. ② 필요경비 ㅇ 받은 금액이 6천만원 이상 1억원 이하인 경우: 받은 금액의 100분의 90. 다만, 실제 소요된 필요경비가 100분의 90에 상당하는 금액을 초과하면 그 초과하는 금액도 필요경비에 산입합니다. ㅇ 받은 금액이 1억원을 초과하는 경우: 9천만원(1억원의
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100분의 90) + 받은 금액에서 1억원을 뺀 금액의 100분의 80 ※서화, 골동품의 보유 기간이 10년 이상인 경우에는 100분의 90 (3) 원천징수 세율 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 세율은 기타소득금액의 20%입니다. (4) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상 1) 과세대상 ① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품(제작 후 100년을 넘은 것에 한정) ② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상 ③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당) 2) 비과세대상 ① 「문화재보호법」에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득 ② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득 (5) 취득세 및 등록세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니합니다. 나. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. (1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에 대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조(목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2(정의) ① 이 법에서 “주권”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 2. 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 “지분”이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사ㆍ합자회사ㆍ유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 “양도”(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되 는 것을 말한다. ④「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의 주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른 증권예탁증권(같은 법 제4조제2항 제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및 외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. (2) 기타소득세의 안분비례 신고납부 및 원천징수 기초자산의 매각과 처분손익을 계산할 때, 미술품 1건의 양도로 인한 소득에 대하여 전체로서 기타소득세가 과세되므로, 당사는 기초자산의 처분손익에 대하여 전체 투자자의 연명으로 신고한 후 각 공동소유권 비율에 따라 안분비례하여 기타소득세를 신고하고 납부하도록 원천징수업무를 수행할 계획입니다. (3) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권도 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. (4) 금융투자소득세 2025년 1월 1일부터 시행 예정인 개정 소득세법에 따라 2025년 1월 1일 이후 투자계약증권의 양도에 따라 발생하는 소득에 대해서는 금융투자소득세로 과세됩니다(소득세법 제87조의6 제1항 제3호). 이 때의 금융투자소득세 과세표준은 취득가액에서 자본적 지출액과 양도비 등을 공제한 금액으로 하며, 적용되는 세율은 다음 표와 같습니다(소득세법 제87조의19). 금융투자소득 과세표준 세율 3억원 이하 3억원 초과 6천만원+(3억원 초과액 ×25%) 제87조의6(금융투자소득의 범위)① 금융투자소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. 다만, 제16조에 따른 이자소득, 제17조에
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따른 배당소득 및 제94조에 따른 양도소득에 해당하는 것은 제외한다. 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항에 따른 투자계약증권(이하 “투자계약증권”이라 한다)의 양도로 발생하는 소득 [본조신설 2020. 12. 29.] [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의6 제87조의12(주식등ㆍ채권등ㆍ투자계약증권소득금액 필요경비 계산)① 거주자의 주식등소득금액, 채권등소득금액, 투자계약증권소득금액을 계산할 때 주식등양도가액, 채권등양도가액 및 투자계약증권양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에 따른 비용으로 한다. 1. 대통령령으로 정하는 취득가액 2. 자본적지출액, 양도비 등 대통령령으로 정하는 것 ② 제1항제1호의 취득가액은 자산의 취득에 든 실지거래가액으로 한다. ③ 제2항에도 불구하고 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우의 취득가액 및 제1항에 따른 필요경비 계산 등에 관하여는 제97조를 준용한다. ④ 제2항 및 제3항에도 불구하고 취득가액을 계산할 때 2025년 1월 1일 이후 양도되는 대통령령으로 정하는 주식등의 취득가액은 2024년 과세기간 종료일(과세기간 종료일이 증권시장에서 매매가 없는 날인 경우 종료일 전 매매가 있는 마지막 날을 말한다)을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액과 제2항 또는 제3항에 따라 계산한 취득가액 중 큰 금액으로 한다. ⑤ 주식등, 채권등 및 투자계약증권의 평가방법 등 필요경비 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의12 투자계약증권의 양도가 아닌 처분손익에 대해서는 금융투자소득세의 과세대상으로 정하여져 있지 아니합니다. 당사는 투자계약증권에 대한 금융투자소득세의 과세대상 및 과세범위에 대한 과세당국의 해석이나 판례가 확인되는 경우, 이를 투자자에게 소투 플랫폼상 공시를 통하여 알리겠습니다. 투자자께서는 투자의사 결정시 이를 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 위 과세 관련 내용은 현행 조세법령, 행정해석 등에 근거한 것으로 정부 정책에 따른 조세법령의 개정, 행정해석의 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 개별투자자의 세무상의 지위 등에 따라 위의 과세 내용이 달라질 수 있으므로 투자자는 투자에 따른 과세와 관련하여 조세전문가와 상담하시는 것이 좋습니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 본 공동사업과 관련한 투자계약증권 및 기초자산인 미술품 등과 관련한 투자자에 대하여 중요한 사항에 대한 보고서 및 안내사항 등은 당사의 공시업무규정에 의한 정기공시, 수시공시, 자율공시를 통하여 소투 플랫폼에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 소투 플랫폼{SOTWO 앱 및 홈페이지(https://sotwo.com), 이하 '소투 플랫폼'} 에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 소투 플랫폼 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 소투 플랫폼에 공시를 할 수 없는 때에는 '신문 등의 진흥에 관한 법률'에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고한다. [공시업무규정] 제5조(정기공시) 회사는 투자자 보호와 소투 플랫폼의 투명하고 건전한 운영을 위하여 다음 각호의 사항을 정기적으로 회사의 소투 플랫폼에 공시하여야 한다. 다만 감사보고서, 영업보고서 및 결산서류는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/) 공시로 갈음한다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 감사보고서 회사의 재무 및 경영현황, 직전 사업연도의 영업실적 등 공시 사업연도 경과 후 90일 이내 사업자 등록 내역 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지 포함) 사업연도 경과 후 90일 이내 임직원수 및 전문가 보유내역 회계사, 변호사 등 포함 사업연도 경과 후 90일 이내 상품 거래구조 및 영업방식