chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
유라클 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2024년 (제24기 1분기) 신한회계법인 특이사항없음 해당사항없음 2023년 (제23기) 이촌회계법인 적정 특이사항없음 해당사항없음 2022년 (제22기) 이촌회계법인 적정 특이사항없음 해당사항없음 2021년 (제21기) 현대회계법인 적정 특이사항없음 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 (제24기 1분기) 신한회계법인 1분기 재무제표 검토 반기 재무제표 검토 온기 재무제표 회계감사 2023년 (제23기) 이촌회계법인 온기 재무제표 회계감사 2022년 (제22기) 이촌회계법인 온기 재무제표 회계감사 2021년 (제21기) 현대회계법인 온기 재무제표 회계감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 증권신고서 재무관련 기재사항 확인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 내용 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사측: 3명감사인 :4명 대면회의 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 회사측: 3명감사인 :2명 전자문서 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등 회사측: 2명감사인 :2명 대면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 회사측: 2명감사인 :2명 대면회의 2021년 재무제표 수정 관련사항 회사측: 3명감사인 :2명 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 회사측: 3명감사인 :2명 대면회의 기말감사 수행결과 보고 회사측: 3명감사인 :2명 서면회의 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 마. 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조및 「외부감사 및 회계 등에 대한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제22기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 및 제23기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 지정감사 종료에 따라 당사는 신한회계법인을 제24기(2024.01.01~2024.12.31)의 감사인으로 자유선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 검사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만인 주권비상장법인으로서 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 상장예비심사신청서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 현재 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 검토의견 등은 없습니다.그러나 상장예정 법인으로서 신뢰성 있는 내부회계 관리를 위해 2023년 5월 내부회계관리제도 구축 컨설팅을 실시하여 주요활동별 통제 프로세스 구축을 완료하였으며, 내부회계 관리규정을 시행하고 있습니다. 당사는 향후 내부 회계관리제도를 적절히 운영하고 상장 이후에는 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 및 감사를 받을 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
서흥 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건가. 일반적인 사항 [제26회 무보증사채] 이자율: 주1) 주 ) 본 사채의 발행수익률 및 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)서흥 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.01%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전일 기준으로 (주)서흥의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 -0.01%p.를 가산한 이자율로 합니다. [제26회 무보증사채] 이자율: (문구 삭제) 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 07월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
한진 — 증권신고서(채무증권)

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항 1. 불성실 수요예측 참여자의 관리 가. 수요예측 참여자에 대한 고지 - 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다. - 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다. 나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고 - 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다. 2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항 - 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다. 가. 공모희망금리의 사전 제시 금지 - 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다. - 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다. 다. 금리결정 절차 명시 - 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다. 라. 발행금리 확약 금지 - 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다. 마. 정보누설 금지 - 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다. 바. 이면합의 금지 - 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다. 사. 유효수요 범위 등 공개 - 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다. 3. 자료의 기록ㆍ유지 가. 기록ㆍ유지 기간 - 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다. 나. 위·변조 방지 대책 수립 - 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록적절한 대책을 수립하고 시행합니다. 나. 불성실 수요예측 참여자의 관리 1. " 공동대표주관회사 " 는 수요예측 참여자가 " 인수규정 " 제 조의 제 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 하여야 한다 . 2. " 공동대표주관회사 " 는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 " 인수규정 " 제 조의 제 항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 한다 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 지정기준>1. 지정 기준 사유 위반금액 비중*(%) 참여제한기간 미청약/미납입 400억원 초과 50% 초과 4개월 200억원 초과 ~ 400억원 이하 20% 초과50% 이하 3개월 200억원 이하 2개월 제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유 1개월 * 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함 2. 가중·감경 - 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음 - 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등
한진 — 증권신고서(채무증권)

위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음 * 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 다. 공모금리 결정 및 배정 1. " 공동대표주관회사 " 는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 한다 . 2. " 공동대표주관회사 " 는 공모금리를 결정하고자 할 때 " 유효수요 "( 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 " 공동대표주관회사 " 가 판단한 금액을 말한다 이하 같다 가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있다 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수단이 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수단은 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니된다 . 4. " 인수단 " 은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우 발행예정금액과 같은 경우를 포함한다 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다 다만 발행조건확정 후 미청약·미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니하다 . 5. " 공동대표주관회사 " 는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 6. " 공동대표주관회사 " 는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있다 참여시간·참여금액 등 정량적 기준 수요예측 참여자의 성향·과거 참여이력 및 행태·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 7. " 공동대표주관회사 " 는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 한다 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 " 무보증사채 수요예측 모범규준 " 을 따른다 라. 청약 및 배정 청약공고기간 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 청약일 년 월 일 시부터 시까지 청약 및 배정방법 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다 청약자는 인 건에 한하여 청약할 수 있으며 , " 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 " 의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다 . (3) " 본 사채 " 에 투자하고자 하는 투자자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 조 제 항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외 는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다 ① 교부장소 인수단의 본·지점 ② 교부방법 : " 본 사채 " 의 " 투자설명서 " 는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다 ③ 교부일시 년 월 일 ④ 기타사항 (i) " 본 사채 " 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며 전화·전신·모사전송 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다 해당지점은 " 본 사채 " 의 투자설명서 수령 수령거부 확인서를 보관하도록 한다 (ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면 전화·전신·모사전송 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다 배정방법 ① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자 이하
한진 — 증권신고서(채무증권)

" 수요예측 참여자 " 로 한다 이하 같다 가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액 청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액 의 를 우선배정한다 ② " 수요예측 참여자 " 의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 " 수요예측 참여자 " 의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다 단 청약자의 질적인 측면을 고려하여 " 발행회사 " 와 " 공동대표주관회사 " 가 합의하여 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며 필요 시 " 인수단 " 과 협의하여 결정할 수 있다 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 " 공동대표주관회사 " 의 내부 지침에 근거하여 " 발행회사 " 와 " 공동대표주관회사 " 가 합의하여 결정하되 수요예측 결과에 따른 " 유효수요 " 의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며 「무보증사채 수요예측 모범규준」 'I. 수요예측 업무절차 배정에 관한 사항 라 납입예정 물량 배정 원칙 ' 에 따라 본 채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다 ① 및 ②호에 따라 " 수요예측 참여자 " 의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다 . (i) 전문투자자 및 기관투자자 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 우선배정한다 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다 단 동순위 최대 청약자가 인 이상인 경우에는 " 공동대표주관회사 " 가 합리적으로 판단하여 배정한다 . (ii) 일반투자자 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다 . a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다 . b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다 . c. 상기 a, b 의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우 그 잔액에 대하여는 제 조 제 항에 따라 인수단이 인수한다 청약단위 최저청약금액은 일십억원으로 하며 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다 청약증거금 청약사채 발행가액의 에 해당하는 금액으로 하고 청약증거금은 년 월 일에 " 본 사채의 " 납입금으로 대체 충당하며 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다 청약취급처 : " 인수단 " 의 본점 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다 단 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고 미청약에 대해서는 제 조 제 항을 따른다 발행금액 결제일 년 월 일 10. " 본 사채 " 의 납입을 맡을 기관 우리은행 소공동지점 전자등록기관 : " 본 사채 " 의 전자등록기관은 " 한국예탁결제원 " 으로 한다 전자등록신청 : (1) " 발행회사 " 는 각 " 인수단 " 이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 " 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 " 제 조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다 각 " 인수단 " 은 " 발행회사 " 로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 " 발행회사 " 에 통보하여야 한다 단 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제 조 항에 따라 " 공동대표주관회사 " 중 키움증권 주식회사에게 위임한다 ※ 관련법규 관한
한진 — 증권신고서(채무증권)

법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 관한 법률 시행령>제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한
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것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 마. 청약단위 최저청약금액은 일십억원 이상으로 하며, 일십억원 이상은 일십억원 단위로 한다. 바. 청약기간 청약기간 시작일시 2024년 07월 22일 09시 종료일시 2024년 07월 22일 12시 사. 청약증거금 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 12시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 단, 수요예측에 참여하여 배정받은 청약자의 경우에는 당일 14시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 07월 22일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 아. 청약취급장소 "인수단"의 본점. 자. 납입장소 (주)우리은행 소공동지점 차. 상장신청예정일 (1) 상장신청예정일 : 2024년 07월 22일(2) 상장예정일 : 2024년 07월 23일 카. 사채권교부예정일 및 사채권 교부장소 본 사채에 대하여는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함. 타. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 (1) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜한진이 전적으로 책임을 진다.(2) 원금상환의무와 이자지급의무을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이자율을 적용한다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회차 : 제117-1회] (단위: 원) 구분 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 유진투자증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 총액인수 대표 한국투자증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 총액인수 인수 신한투자증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 총액인수 인수 NH투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 108 총액인수 인수 하이투자증권(주) 부산광역시 동래구 온천장로 121 총액인수 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 인수단과의 협의에 의해 제117-1회 및 제117-2회 무보증사채 권면(전자등록)총액은 합계 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. [회차 : 제117-2회] (단위: 원) 구분 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 삼성증권(주) 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 총액인수 대표 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 총액인수 인수 흥국증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32 총액인수 인수 한양증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 총액인수 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 인수단과의 협의에 의해 제117-1회 및 제117-2회 무보증사채 권면(전자등록)총액은 합계 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채의 관리 [회차 : 제117회] (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 회차 위탁금액 수수료 DB금융투자(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 제117-1회 정액수수료 3,000,000원 제117-2회 정액수수료 3,000,000원 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 인수단과의 협의에 의해 제117-1회 및 제117-2회 무보증사채 권면(전자등록)총액은
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합계 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 다. 특약사항 "본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다. "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나, 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하는 이사회의 결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 8. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 9. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발행한 때
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회 차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제117-1회 무보증사채 (주2) 2026년 01월 22일 제117-2회 무보증사채 (주3) 2026년 07월 22일 (주1) 상기 기재된 발행금액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 인수단과의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 1.5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한진 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.40%p.~ +0.00%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항") "갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가 기한의 이익 상실 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다 가 “갑” “갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함 이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 나 “갑” “갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함 이외의 제 자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의 “갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함 하거나 위 제 자에 의한 해당 신청이 있은 후 일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점 심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시 을 기타의 경우에는 제 자에 의한 신청일로부터 일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다 다 “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 법원의 해산명령 또는 해산판결 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라 “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우 단 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다 마 “갑”이 발행 배서 보증 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다 의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 사 “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장 원리금감면 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 아 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 (" 중요한 영업 " 이라 함은 " 갑 " 의 업종 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 " 갑 " 이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다 자 ) " 갑 " 이 본 사채
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이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 차 ) " 갑 " 이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제 조 제 항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다 가 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 억원 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 다 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 라 “갑”이 제 조 제 항 제 조 제 조 제 항 및 제 항 제 조 제 조의 의 의무를 위반한 경우 본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다 마 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류 가처분이 선고되고 일 이내에 취소되지 않은 경우 바 “갑”이 라 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 분의 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 사 위 다 또는 마 의 " 갑 " 의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행 체납처분을 포함한다 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 " 갑 " 의 영업 또는 본 사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다 사채권자가 에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 의 바 에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다 및 에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다 나 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다 단 가 가 의 경우에는 가 에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다 가 사채권자집회의 결의가 있는 경우 나 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 분의 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다 다 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다 가 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 나 ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제 조 제 항의 연체이자 기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다 와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이
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지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가 에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다 가 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 나 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제117회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 라. 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조") 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 채무상환자금 부채비율400%이하(연결재무제표 기준) 직전회계연도 자기자본의 500% 이하(연결재무제표 기준) 구분 자산의 처분 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타처분 금지 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유발생시 통지 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 "갑"은 발행회사인 (주)한진을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다. 제 조 발행회사의 원리금지급의무 “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다 “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 우리은행 소공동지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고 “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다 “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제 조 제 호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며 이 경우 연체이자는 지급할 날 본 계약 제 조 제 호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일 로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다 제 조 조달자금의 사용 “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제 조 제 호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다 “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다 제 조 재무비율 등의 유지 “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다 “갑”은 부채비율을 이하로 유지하여야 한다 동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다 단 “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 부채규모는 조 억원이다 제 조 담보권 설정 등의 제한 “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다 다만 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다 제 항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다 ① 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ ② 이행보증을 위한 담보제공이나
한진 — 증권신고서(채무증권)

보증증권의 교부 ③ 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ ④ 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 를 넘지 않는 경우 동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다 단 “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 조 억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 이다 ⑤ 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 ⑥ 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 ⑦ 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 ⑧ 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 제 항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다 “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다 전항의 경우 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다 제 조 자산의 처분제한 “갑”은 하나의 회계년도에 회 또는 수회에 걸쳐 총액 조원 자산처분후 년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다 동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다 단 “갑”의 최근 보고서상 자산규모 자산총계 는 조 억원이다 “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다 제 항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다 ① “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 ② 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제 조의 지배구조변경 제한 “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다 단 다음 각 목의 경우는 이조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지아니한다 가 법 제 조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌경우 나 「기업구조조정 촉진법」 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 「금융산업 구조개선에 관한 법률」 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제 조 또는 제 조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 “ 주 한진칼”이며 지분율은 이다 제 조 사채관리계약이행상황보고서 “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 일 이내에 본 사채와 관련하여
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지배회사인 당사와 연결 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 주요사업 회사 자전거사업 자전거 제조 및 판매업 ㈜에이모션 ICT사업 컴퓨터-주변기기 및 상품 구매유통판매 ㈜리온시스템, 에스유홀딩스㈜ 바이오사업 의료기기 및 바이오코스메틱연구개발 및 제조 판매업 ㈜뉴로소나Neurosona America, Inc.에스유홀딩스㈜ 기타 투자업 뉴텍1호 조합 케이임팩트 투자조합 당사는 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통(ICT)사업 및 전자담배, 화장품, 산업재, 농축산물등 다양한 분야의 수출입을 포함한 국내외 유통사업을 진행하고 있습니다.현재 IT시장은 데스크탑PC, 노트북, 태블릿등 기존 시장외에도 스마트폰, 스마트워치등을 포함한 다양하고 전문화된 소형 및 극소형가전등 그 범위를 특정하기 어려울만큼 그 범위가 거대화되어 가고 있습니다.IT 산업 관련 부품들은 고성능, 고집적화되고 다양한 성능과 복합적인 기능까지 갖추어가고 있고, 그 발전의속도와 다양함은 좀더 전문화되고 다양의 기기를 개인이 보유하고 사용할수 있도록 그 시장을 넓히고 있습니다. 이런 다양한 PC와 기기의 시장은 전문화되어지면서도 보편화되어져 점차 확대되어 가도 있으며 소비자 개인이보유하는 기기의 종류와 수량이 급속하게 늘어가는 수요를 만들고 있습니다.그간 경기하락에 따른 PC시장은 그래픽카드의 가격 고공행진과 같은 금전적 부담과, PC대체재의 발전, 소비자들을개인PC와 PC방으로 이끌 대작게임의 부재등으로 지속적인 시장이 위축되어 왔습니다.이에 당사는 소비자의 구매의 부담을 덜기위한 소유권이전형 개인PC렌탈사업, PC방 복합리스사업등을 진행하고있으며, 2023년 신작게임에 최적화된 PC와 부품을 기획하여 공격적인 영업을 진행할 예정입니다. 더불어 침체된PC유통시장을 넘어 다양한 멀티미디어기기에 대한 직간접 투자와 유통 구매선 다양화를 통해 다양한 시장을선도할수 있도록 준비하고 있습니다.또한 오랜기간 유통업을 영유해온 당사의 노하우를 살려 매출 및 영업이익 증대를 위해 진행중인 화장품 및 전자담배유통사업에 산업재 유통을 진행하고 있으며 전국 단위 농,축,수협과 연계하여 지역 특산물 유통 및 수출사업을 추진하고있고, 유명 인플루언서들과의 콜라보를 통한 특색있는 상품개발과 홈쇼핑 및 SNS 판매을 진행하고 있습니다. 나. 바이오 사업부문 당사는 의료기기(헤마퓨어) 및 바이오코스메틱(피부마이크로바이옴) 연구개발 및 제조 판매업을 하고 있으며, 종속회사인 ㈜뉴로소나는 저강도 집중 초음파 기술 기반으로 뇌질환 치료용 의료기기 연구개발 및 제조 판매업을 전담하고 있습니다.국내 의료기기 시장의 경우 다양한 분야의 해외 및 국내 제품들이 혼재되어 사용되어지고 있습니다. 당사는 여러 분야 중에서도 진단장비에 특화되어 있는 "헤마퓨어"라는 진단 의료기기와 소모품을 판매하고 있습니다. 대부분 병의 근본적인 원인은 기본적으로 혈액의 순환과 관련이 깊고 혈액이 탁해지거나 점성이 생겨서 오는 경우가 많습니다. 당사의 제품은 독일 및 유럽에서 100여년간 수만명의 의사들이 처방하고 있는 항노화 치료를 할 수 있는 기기로 혈액을 채혈해 최적의 자외선(UV-C)을 혈액에 직접 조사해 정화시킨 후 다시 주입해 혈액순환 개선, 면역력 강화, 만성피로 개선, 상처회복 촉진에 도움을 주는 장비입니다.바이오코스메틱 연구개발은 피부마이크로바이옴을 기반으로 현장에서 피부상태를 진단 할 수 있는 진단키트, 마이크로바이옴 상처치료제 및 신약 원료등을 연구 진행하고 있습니다. '피부마이크로바이옴이란'인체와 환경의 상호작용에서 핵심적 역할을 담당하고 있는 피부에 존재하는 미생물과 유전정보 전체를 의미하며 유산균을 포함한 상위개념입니다. 피부는 미생물의 작용이 일어나는 인체의 가장 큰 면적의 상피조직으로 면역체계와 염증반응에 있어 중요한 역할을 담당합니다. 그리하여 건강한 피부를 위해서는 마이크로바이옴의 균형이 필수라는 것은 '네이처리뷰마이크로바이올로지(Nature Review Microbiology)'에서도 발표 된 바 있습니다.
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그리하여 연구개발한 현장 PCR 피부마이크로바이옴 진단키트는 10분이내 피부의 유익균과 유해균을 분석하여 미생물간 균형상태와 건강한 피부 면역체계를검사 할 수 있는 장점이 있습니다.뇌질환치료용 의료기기 연구개발은 저강도 집중 초음파 Low-intensity FUS(Focused Ultrasound) 공여기술을 기반으로 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 타겟팅 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 비교적 안전하며수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 치료하기 때문에 뇌치료에 따르는 부작용과 위험성을 크게 줄일수 있다는 장점이 있습니다. 그리하여 ㈜뉴로소나는 2018년 4월 한국산업기술시험원(KTL)으로부터 집속형 초음파 자극시스템 NS-US100의 전기·기계적 안전성시험, 성능시험, 전자파시험을 완료하였으며, 2018년 7월 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice) 인증을 완료하여, 임상시험을 진행하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 연결실체의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사 사업부문 품 목 매출액 비율 에스유홀딩스(주)와 그 종속기업 자전거사업부 자전거 외 ICT사업부 컴퓨터 및 주변기기 바이오사업부 바이오코스메틱 외 기타 공연장 수익 외 합 계 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 및 생산설비에 관한 사항당사의 사업 상품 유통 판매 방식으로 인해 별도의 생산설비를 필요로 하지 않으며, 주요 원재료 현황 등의 내용은 기재되지 않았습니다. 나. 생산설비의 현황 등 1. 생산설비의 현황 (단위 : 천원) 구 분 기초장부가액 취득 연결범위의변동 처분/폐기 해외사업환산 감가상각비 기말장부가액 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 공구와기구 건설중인자산 합계 2. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사업부문 품 목 제45기 제44기 제43기 자전거사업부 자전거 및 액세서리 수출 내수 합계 ICT사업부 컴퓨터-주변기기 및상품 유통판매 수출 내수 합계 바이오사업부 바이오코스메틱 외 수출 내수 합계 기타 공연장 수익 외 수출 내수 합계 합 계 수출 내수 합계 나. 판매방법 및 조건, 경로당 지배회사의 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매활동을 수행해 해나가고 있습니다. ICT사업부문의 판매경로는 취급제품의 제조사나 총판에서 매입을 하고 별도의 유통채널 없이 제품을 취급하는 소규모유통점, 조립판매점, 회사, 소비자에게 직접판매를 하고 있으며, 전자담배, 화장품은 온,오프라인 판매를 하고 있는 대형 유통사에 직접 납품을 하고 있습니다. 판매방법은 현금 및 신용(납품 후7일~ 60일)으로 매출처와 직접 판매를 하고 있습니다. 판매전략은 영업담당 직원의 직접 영업과 홈페이지, 온라인광고, 카페등과 같은 온라인 홍보로 판매를 진행하고 있습니다. 다. 수주상황1. ICT사업부문2023년 ICT사업부문는 코로나19의 영향으로 PC방 창업이나 리모델링 수요가 극도로 부족한바, 대기업 고객센터의 운영장비(서버)의 하드웨어 공급을 추진하고자, 서버용 소프트웨어 업체와 협업하여 완제품형 서버 및 고객맞춤형 서버를 제작 공급하고 있습니다. 하여장기간에 걸친 수주가 아닌 건별로 공급하고 있기 때문에 수주상황을 기재하기 어렵습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해
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모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. (1) 신용위험 신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다.이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. (2) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다.연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.(3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결실체의 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험연결실체의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, CNY, JPY, SGD 등 이며, 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.② 이자율위험연결실체는 이자부자산과 부채가 중요하기 때문에 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율에 영향을 받습니다. 연결실체의 이자율위험은 은행예치금 및 단기차입금 등에서 비롯되며 금리의 연평균수치와 최고, 최저 수치를 고려하여, 그 변동폭이 연평균 예치금잔액에 미치는 영향에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사는 보고서 제출일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.나. 연구개발활동 (연결기준)당사 바이오사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 (주)뉴로소나에서 전담하고 있습니다.다. 연구개발비용 (연결기준) (단위 : 천원) 과 목 제45기 제44기 제43기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 7. 기타 참고사항 가. 회사의 상표 및 고객관리 정책- 해당사항 없습니다.나. 지적재산권 보유 현황 번호 구분 발명의 명칭 특허권자 특허번호 출원일 등록일 주무관청 특허권 경두개저강도 초음파 전달장치 및 이를 이용한 비침습적 뇌기능 조절방법 (주)엔에스엔 '09.07.29 '12.04.30 특허청 특허권 집중초음파를 이용한 비침습적 침술기기 (주)엔에스엔 '10.08.11 '12.10.08 특허청 특허권 집중초음파를 생체조직에 투과하기 위해 반고체 수화젤을 이용한 장치 및 그 제조방법 (주)엔에스엔 '13.11.04 '16.01.07 특허청 다. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항- 해당사항 없습니다.라. 환경 관련 규제사항- 해당사항 업습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 등 1. ICT(Information and Communications Technologies) 유통 사업부문2023년 2분기 PC 출하량이 총 5965만대로 전년 동기 대비 16.6%
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감소한 수치이나 전문가들은 PC시장의 감소율 둔화로 출하량이 최저점에 도달했으며, 지난해 문제가 됐던 PC 재고는 기업용 PC 수요의 점진적인 증가에 힘입어 감소하기 시작했다고 분석하며 2023년 말 PC 재고가 정상화되고 2024년부터는 PC 수요가 성장세로 돌아설것으로 전망했습니다.코로나19 팬데믹으로 급증하던 PC부품시장이 꺾인 이후, 인플레이션과 금리 인상 등의 위축된 PC시장에 대해 올해 하반기부터 점진적인 회복세에 돌입할 것으로 전망하며 수요의 점진적으로 증가 예상에 따하 PC 업체도 새로운 전략을 실행할 수 있을 것이라 예상되어집니다.그간 당사는 주로 개인 및 체인점 PC방, 기업대상 B2B 판매망을 통한 서버판매 및 구축, 데스크탑 PC, PC부품, 주변기기,소모품 판매를 영위하고 있었으며, 금융사를 연계한 개인 및 PC방 창업지원 토탈 서비스를 지원하며, 협력하여 PC부품의 도매유통을 통한 가격경쟁력 확보 및 유통을 했습니다.그러나 지속되는 경기침체 우려와 환율상승에 대한 부담감 등으로 개인 및 기업 소비자의 수요가 감소하고 있는 상황입니다. 그리하여 당사는 오랜기간 유통업을 유지하며 그간 얻어온 노하우를 접목하여 PC관련 매출의 증대를 위해 신규 유통아이템 및 거래선의 다양화화 및 새로운 비지니스모델을 개발 진행하고 있으며, PC관련 외 전자담배, 화장품, 농산물등 다양한 상품 판매유통의 범위를 확대해 나아가고 있습니다. 2. 바이오 사업부문제조사인 한국필립과의 총판 계약을 통해 안정적인 물량을 공급받아 대한피부비만체형학회 등 다양한 학회 참가를 통해 주요 병원에 소개함으로써 효율적인 영업을 영위하고 있습니다. 또한 의료기기의 특성상 장비 납품 후 지속적인 소모품 판매가 이루어 짐으로서 안정적인 매출구조를 만들어가고 있습니다. 질병이 발생한 후 치료하는 것이 아닌 당사의 진단장비들을 통해 선제적 대응을 함으로서 기존의 레드오션 시장이 아닌 블루오션 시장을 창출해 나아가고 있습니다. 아울러 주요 병,의원 원장님들과의 협업을 통해 소규모 세미나를 개최하여 서로가 상생할 수 있는 구조를 만들기 위해 힘쓰고 있습니다. 의료기기산업은 타 산업에 비하여 경기변동에 따른 민감도가 적은 편입니다. 대부분의 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이고, 이들 시장수요자들은 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선 고려하여 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 의료기기산업은 상대적으로 시장의 진입장벽 및 충성도가 매우 높아 경기변동에 따른 민감도가 상대적으로 낮은 것으로 받아들여지고 있습니다.
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II. 결손금처리액 III. 차기이월미처리결손금 24. 주식기준보상 당사는 2016년 4월 5일 종업원들에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권 263천주를 부여하였습니다.한편, 동 주식선택권은 보유자의 퇴사등 사유로 인하여 당기말 현재 행사가능한 잔여수량이 없음에 따라 주식선택권 469,700천원을 자본잉여금으로 대체하여 당기말 현재 주식선택권 잔액은 없습니다. 25. 매출(1) 당기와 전기의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당기 전기 재화 또는 용역의 유형에 따른 구분 상품매출 기타매출 합계 지역에 따른 구분 국내매출 수출매출 합계 수인인식 시기에 따른 구분 인도시점에 인식된 수익 기간에 걸쳐 인식된 수익 합계 (2) 주요고객에 대한 정보당기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 고객1 고객2 고객3 고객4 합계 26. 매출원가 당기와 전기의 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당기 전기 상품매출원가 기타매출원가 합계 27. 비용의 성격별 분류당기와 전기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당기 전기 재화의 변동 감가상각비 무형자산상각비 대손상각비 종업원급여 복리후생비 운반비 수수료 기타 합계 28. 판매비와관리비 당기와 전기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당기 전기 급여 퇴직급여 복리후생비 지급임차료 접대비 감가상각비 및 사용권자산상각비 무형자산상각비 세금과공과 대손상각비 여비교통비 통신비 수도광열비 전력비 보험료 운반비 차량유지비 지급수수료 판매촉진비 광고선전비 소모품비 도서인쇄비 교육훈련비 견본비 합계 금융수익과 금융비용 당기와 전기의 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 금융수익 : 유효이자율법에 따른 이자수익 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 사채상환이익 기타금융자산처분이익 기타금융자산평가이익 기타금융부채처분이익 기타유동금융부채평가이익 소계 금융비용 : 이자비용 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 사채상환손실 기타금융자산평가손실 기타금융자산처분손실 기타금융부채평가손실 기타금융부채처분손실 소계 순금융이익(손실) 30. 기타수익과 기타비용 (1) 당기와 전기의 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 외화차익 수입수수료 종속기업 및 관계기업투자처분이익 유형자산처분이익 무형자산처분이익 외화환산이익 리스수익 매각예정자산처분이익 잡이익 합계 (2) 당기와 전기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 외환차손 외화환산손실 기타의대손상각비 종속기업 및 관계기업투자손상차손 기타비유동자산손상차손 기부금 잡손실 합계 31. 법인세비용 (1) 당기 및 전기 중 당사의 법인세차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 기 전 기 법인세비용차감전순손실 적용세율에 따른 법인세 조정사항 - 비공제 수익/비용 효과 - 이연법인세자산 미인식 효과 법인세비용 유효세율 (2) 당기 및 전기 중 당사의 일시적 차이의 증감내역 및 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초잔액 감 소 증 가 기말잔액 이연법인세자산(부채) (차감할 일시적 차이 등) 대손충당금 퇴직급여충당부채 재고자산평가손실 대손금 종속기업 및 관계기업투자주식 손상차손 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 손상차손등 유형자산손상차손 무형자산손상차손 사용권자산 감가상각누계액 현재가치할인차금 리스부채 사채상환할증금 기타유동금융부채 기타 차감할 일시적차이 세무상결손금 소 계 (가산할 일시적 차이) 기타유동금융자산 미수수익 전환권조정 사용권자산 사외적립자산 소 계 합 계 이연법인세 미인식액 차감액 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초잔액 감 소 증 가 기말잔액 이연법인세자산(부채) (차감할 일시적 차이 등) 대손충당금
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퇴직급여충당부채 재고자산평가손실 대손금 종속기업 및 관계기업투자주식 손상차손 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 손상차손등 유형자산손상차손 무형자산손상차손 사용권자산 감가상각누계액 현재가치할인차금 리스부채 사채상환할증금 기타유동금융부채 기타 차감할 일시적차이 세무상결손금 소 계 (가산할 일시적 차이) 기타유동금융자산 미수수익 전환권조정 사용권자산 소 계 합 계 이연법인세 미인식액 차감액 (3) 미래 법인세효과의 실현가능성이 확실하지 않으므로 가산할 일시적 차이를 초과하는 차감할 일시적 차이 및 세무상결손금에 대해서는 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. (4) 당기말 현재 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니한 일시적 차이 및 이월결손금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금 액 일시적차이 이월결손금 합계 (5) 당기말 현재 미사용 이월결손금 만료시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 이월결손금 만료시기 2015년 12월 31일 2025년 12월 31일 2016년 12월 31일 2026년 12월 31일 2017년 12월 31일 2027년 12월 31일 2018년 12월 31일 2028년 12월 31일 2019년 12월 31일 2029년 12월 31일 2020년 12월 31일 2030년 12월 31일 2021년 12월 31일 2036년 12월 31일 2022년 12월 31일 2037년 12월 31일 2023년 12월 31일 2038년 12월 31일 합계 32. 주당손익 (1) 당기와 전기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 당기 전기 보통주 당기순이익(손실) 계속영업순손실 중단영업순손실 가중평균유통보통주식수(*1) 기본주당이익(손실) 계속영업주당순손실 중단영업주당순손실 (*1) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기 전기 기초 자기주식 효과 유상증자 전환사채 전환 가중평균유통보통주식수 (2) 희석주당손익 당사는 희석효과가 존재하지 않으므로 당기와 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 33. 현금흐름표(1) 당기와 전기의 영업활동에서 창출된 현금흐름 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 1. 당기순손실 2. 수익 및 비용 조정내역 대손상각비 기타의대손상각비 감가상각비 투자부동산상각비 사용권자산감가상각비 무형자산상각비 잡이익 퇴직급여 외화환산이익 외화환산손실 이자비용 이자수익 유형자산처분이익 무형자산처분이익 재고자산평가손실(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 종속기업 및 관계기업투자처분이익 종속기업 및 관계기업투자손상차손 기타비유동자산손상차손 기타금융자산처분이익 기타금융자산처분손실 기타금융자산평가이익 기타금융자산평가손실 기타금융부채처분이익 기타금융부채처분손실 기타금융부채평가이익 기타금융부채평가손실 사채상환이익 사채상환손실 매각예정자산처분이익 소계 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권및기타채권의 증감 기타유동자산의 증감 재고자산의 증감 매입채무및기타채무의 증감 기타유동부채의 증감 퇴직급여부채의 증감 소계 영업에서 창출된 현금(1+2+3) (2) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기와 전기의 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 전환사채 전환에 따른 자본의 증가 리스부채 및 사용권자산 인식 단기대여금의 종속기업투자주식으로의 출자전환 단기대여금의 당기손익-공정가치측정금융자산으로의 대체 투자전환사채 전환시 당기손익-공정가치측정금융자산 취득 전환사채 발행을 통한 투자부동산의 취득 관계기업주식 취득시 전환사채 발행 기타비유동자산 취득을 위한 전환사채 발행 당기손익-공정가치측정금융자산의 관계기업투자주식 대체 투자부동산의 계약의 해지에 따른 전환사채 및 건설중인자산의 상계 리스부채의 유동성 대체 임차보증금의 유동성대체 종속기업투자주식 및
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관계기업투자주식의 매각예정자산대체 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 확정급여채무의 재측정에 따른 증가 (4) 당기와 전기의 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 차입금 전환사채 리스부채(*1) 차입금 전환사채 리스부채(*1) 기초 전환 차입 및 발행/재매각 상환(*1) 리스실행 리스종료 상각 대체 기말 (*1) 당기 및 전기 리스부채의 상환금액은 이자지급분 29,262천원, 18,270천원과 원금지급분 266,459천원, 219,005천원으로 구성되어 있습니다. 34. 특수관계자 거래 (1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당기말 전기말 비 고 종속기업 (주)에이모션 (주)에이모션 (*1) (주)뉴로소나 (주)뉴로소나 (주)리온시스템 (주)리온시스템 뉴텍1호조합 뉴텍1호조합 스피카3호조합 (*2) 케이임팩트투자조합 (*3) 관계기업 스피카1호조합 스피카1호조합 (*4) 지비홀딩스(주) 지비홀딩스(주) (주)케이에스티모빌리티 (주)케이에스티모빌리티 (주)앰제이(구. (주)이스트로젠) (주)앰제이(구. (주)이스트로젠) (*5) (주)하이컨셉카드랩 (주)하이컨셉카드랩 (주)퍼니에이드 (주)퍼니에이드 (주)메타리얼스 (*6) 에이팀하모니 제1호사모투자합자회사 (*7) (주)유토피아게임즈 (*8) (주)세바바이오텍 (*9) 기타특수관계자 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합 (*10) 포퓨쳐개발유한회사 (*11) ㈜이지스파크 (주)이지스파크 (*12) (*1) (주)뉴로소나가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) 전기 중 지분 취득으로 종속기업에 신규 편입되었으나, 당반기 중 지분 전량 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다.(*3) 당기 중 지분 취득으로 종속기업에 신규 편입되었습니다.(*4) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.(*5) 전기 중 제 3자배정유상증자로 인하여 지분율 감소결과로 지배력을 상실하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (*6) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었으나, 당기 중 보유주식을 전부 처분하였습니다.(*7) 당기 중 유의적 영향력을 행사하는 지분을 보유하게 됨에 따라 전기말 금융자산에서 관계기업투자주식으로 분류되었습니다.(*8) 당기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다. (*9) 당기 중 전환사채 취득으로 잠재적 지분율을 고려한바 보유주식 지분율이 20%미만이나 유의적 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(*10) 전기말 현재 당사의 최대주주이며, 당기중 최대 주주 변경으로 당기말 현재 이에 해당하지 아니하나, 기중 특수관계가 소멸하는 시점까지 특수관계에 해당되어 당기 특수관계자 공시에 포함하였습니다. (*11) 당기말 현재 당사의 최대주주입니다.(*12) 당사의 직원이 (주)이지스파크의 임원을 겸하고 있어 기타특수관계자로 분류하였습니다. (2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출 매입 금융수익 금융비용 기타비용 종속기업 (주)뉴로소나 관계기업 (주)세바바이오텍 기타특수관계자 (주)이지스파크 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합 대표이사 합계 ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출 매입 금융수익 기타비용 종속기업 (주)에이모션 (주)뉴로소나 기타특수관계자 (주)이지스파크 합계 (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 자금대여 거래 지분거래 전환사채 (당기손익-공정가치측정금융자산) 대여 회수 종속기업 및 관계기업에 대한 유상증자(자본환급) 전환사채 전환(*1) 취득 처분 종속기업 (주)뉴로소나 뉴텍1호조합 케이임팩트투자조합 관계기업 (주)케이에스티모빌리티 (주)세바바이오텍 (주)유토피아게임즈(*1) 기타특수관계자 대표이사 합계 (*1) 당기 중 당사는 (주)유토피아게임즈에 제 3자 배정
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유상증자 방식으로 20%의 지분을 취득하였으며 총 인수대가 12,000,000천원 중 9,000,000천원을 당사의 전환사채 재매각 방식으로 지급하였습니다. 동 전환사채 중 (주)유토피아게임즈는 액면 7,500,000천원에 해당하는 전환사채의 전환권을 행사하 였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 지분거래 대여 회수 차입(*2) 종속기업 및 관계기업에 대한 유상증자 유상증자(*1) 종속기업 (주)뉴로소나(*1) 스피카3호조합 관계기업 스피카1호조합 (주)메타리얼스 (주)케이에스티모빌리티 기타특수관계자 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합(*2) (주)이지스파크 합계 (*1) 전기중 단기대여금 1,050,725천원( 대여금 원금 3,537,000천원, 출자전환전 대손충당금 2,486,275천원)이 출자 전환되었습니다.(*2) 당사의 23회차 전환사채 재매각의 인수인은 기타특수관계자인 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합으로 총 인수금액은 4,000,000천원입니다. (4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 매출채권대손충당금 미수금 미수금대손충당금 대여금 대여금대손충당금 미수수익 미수수익대손충당금 전환사채(*1) 미지급비용 종속기업 (주)에이모션 (주)리온시스템 (주)뉴로소나 관계기업 (주)하이컨셉카드랩 (주)퍼니에이드 (주)케이에스티모빌리티 (주)세바바이오텍(*1) 기타특수관계자 (주)이지스파크 대표이사 합계 (*1) 당기말 현재 당사는 (주)세바바이오텍이 발행한 전환사채를 보유하고 있는 바, 그 액면은 5,300,000천원이며, 당기말 현재 장부가액은 5,490,818천원입 니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 매출채권대손충당금 미수금 미수금대손충당금 대여금 대여금대손충당금 미수수익 전환사채(*1) 종속기업 (주)에이모션 관계기업 (주)하이컨셉카드랩 (주)퍼니에이드 (주)케이에스티모빌리티 기타특수관계자 제이케이(JK)파트너스 1호투자조합(*1) (주)이지스파크 합계 (*1) 전환사채의 장부가액입니다. (5) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자구분 제공자 구분 제공처 제공받은내용 주요 경영진 대표이사 연대보증 중소기업은행 법인카드 포괄보증 (6) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 대여처 대여금액 담보자산 담보제공자 질권주식수등 비고 (주)뉴로소나 (주)뉴로소나 주식 양용승(*1) 외 209,000주 질권주식 : 비상장법인 (*1) 종속회사 (주) 뉴로소나의 임원입니다. (7) 당사는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 단기급여 퇴직급여 합계 35. 우발부채와 약정사항 (1) 당사는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 당사가 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다.(2) 당기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며 원고로 진행 중인 주요 소송내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 원고 피고 소송가액 소송내용 당사 (주)삼성홀딩스 및 (주)삼정물산 유통사업관련 구매 계약금 반환청구의 소 당사 (주)에이앤티파마(구.블랙트리) 주식환매약정에 대한 이행청구의 소 당사 김창수 영업보증금 반환 청구의 소 36. 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증 (1) 당기말 현재 금융기관 약정 등 과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 비고 단기금융상품 기업은행 법인카드 약정 단기금융상품 신한은행 법인카드 약정 합계 당기말 현재 당사가
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타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내역 부보금액 서울보증보험 이행지급보증 37. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기타유동금융자산 소계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 기타금융자산 기타유동자산 소계 금융자산 합계 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타유동금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 차입금및전환사채 소계 금융부채 합계 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기타유동금융자산 소계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 기타금융자산 기타유동자산 소계 금융자산 합계 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타유동금융부채 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 차입금및전환사채 소계 금융부채 합계 (2) 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기 전기 당기손익-공정가치측정금융자산 전환사채 이항모형 할인율 및 변동성 신주인수권부사채 이항모형 할인율 및 변동성 전환상환우선주 이항모형 할인율 및 변동성 비상장주식 현금흐름할인법 할인율 투자조합출자금 자산가치접근법 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 투자조합출자금 자산가치접근법 기타유동금융자산 파생금융자산 이항모형 할인율 및 변동성 기타유동금융부채 파생금융부채 이항모형 할인율 및 변동성 (3) 당기와 전기의 금융상품의 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익인식금융부채 리스부채 합계 이자수익 이자비용 대손상각비 기타의 대손상각비 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 사채상환이익 사채상환손실 기타금융자산처분이익 기타금융자산처분손실 기타금융자산평가이익 기타금융자산평가손실 기타금융부채처분이익 기타금융부채처분손실 기타금융부채평가이익 기타금융부채평가손실 합계 ② 전기 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익인식금융부채 리스부채 합계 이자수익 이자비용 대손상각비 기타의 대손상각비 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 사채상환이익 사채상환손실 기타금융자산처분이익 기타금융자산평가이익 기타금융자산평가손실 기타금융부채평가이익 기타금융부채평가손실 합계 (4) 신용위험① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대
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노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 기타유동자산 합계 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권은 모두 국내채권입니다. ② 손상차손당기말과 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 만기일 미도래 3개월 이하 4~6개월 6개월~12개월 12개월 초과 합계 상각후원가측정금융자산에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초잔액 손상차손 인식 손상차손 환입 대체 기말잔액 ③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 상각후원가측정금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 3개월 이하 4~6개월 6개월~12개월 12개월 초과 합계 (5) 유동성위험 ① 당기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 초과5년미만 매입채무및기타채무 전환사채(*) 리스부채 기타유동금융부채 합계 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 초과5년미만 매입채무및기타채무 전환사채(*) 리스부채 기타유동부채 합계 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다. (6) 환위험① 당기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: USD,천원) 구분 통화 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 매입채무 USD 순외화자산(부채) USD 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 평균환율 기말환율 당기 전기 당기말 전기말 USD ② 민감도분석당기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액(법인세 반영 전)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 자본 손익 자본 손익 10% 상승 38. 매각예정자산과 중단영업 (1) 당기말과 전기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 ㈜이지스파크 주식 전기말 매각예정자산으로 분류된 (주)이지스파크 주식은 당기 중 모두 매각되었습니다. 한편, 당기말현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 (주)이지스파크 주식은 대여금의 대물변제로 취득한 것입니다.(2) 중단영업당사는 전기 중 비핵심 사업에 대한 정리 및 사업구조개선을 목적으로 자전거사업부문에 대하여 사업을 종료하기로 이사회에서 결의하였습니다. ① 전기의 중단영업으로부터 발생한 손익의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(손실) 법인세비용차감전순손익 법인세비용 중단영업순손익 ② 전기의 중단영업으로부터 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영업활동으로 인한 순현금흐름 투자활동으로 인한 순현금흐름 재무활동으로 인한 순현금흐름 39. 보고기간후사건당사는 2024년 3월 13일 이사회에서 결손금보전을 통한 재무구조 개선 목적으로 2024년 4월 12일을 기준일로 하여 10:1 무상감자 (액면가 500원의 보통주식 10주를 동일 액면가의 보통주식 1주로 병합하는 무상감자) 를 결의하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 관련 회사의 정관 내용 제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수
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있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제45기 제44기 제43기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 다. 과거배당이력 - 해 당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 전환권행사 보통주 제15회차 전환사채 전환권행사 보통주 제14회차 전환사채 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제14회차 전환사채 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제17회차 전환사채 유상증자(제3자배정) 보통주 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제18회차 전환사채 전환권행사 보통주 제19회차 전환사채 전환권행사 보통주 제18회차 전환사채 유상증자(제3자배정) 보통주 전환권행사 보통주 제16회차 전환사채 전환권행사 보통주 제20회차 전환사채 전환권행사 보통주 제20회차 전환사채 전환권행사 보통주 제20회차 전환사채 전환권행사 보통주 제20회차 전환사채 전환권행사 보통주 제21회차 전환사채 유상증자(제3자배정) 보통주 전환권행사 보통주 제21회차 전환사채 전환권행사 보통주 제21회차 전환사채 전환권행사 보통주 제19회차 전환사채 전환권행사 보통주 제18회차 전환사채 전환권행사 보통주 제18회차 전환사채 전환권행사 보통주 제24회차 전환사채 전환권행사 보통주 제24회차 전환사채 전환권행사 보통주 제21회차 전환사채 전환권행사 보통주 제22회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제24회차 전환사채 전환권행사 보통주 제25회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제25회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 유상증자(제3자배정) 보통주 전환권행사 보통주 제29회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제23회차 전환사채 전환권행사 보통주 제27회차 전환사채 전환권행사 보통주 제28회차 전환사채 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 사모 전환사채
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보통주 사모 전환사채 보통주 사모 전환사채 보통주 합 계 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 합 계 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역-해당사항 없음. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2020년 07월 17일 타법인 증권 취득자금 타법인 증권 취득자금 유상증자 2021년 03월 03일 운영자금 운영자금 전환사채 2021년 04월 09일 운영자금 운영자금 전환사채 2021년 05월 10일 운영자금 운영자금 전환사채 2021년 05월 12일 타법인 증권취득자금 타법인 증권취득자금 전환사채 2021년 12월 21일 타법인 증권취득자금 타법인 증권취득자금 유상증자 2022년 02월 25일 운영자금 운영자금 유상증자 2022년 02월 25일 타법인 증권 취득자금 타법인 증권 취득자금 전환사채 2022년 05월 11일 운영자금 운영자금 전환사채 2022년 10월 28일 유형자산 취득 타법인 증권취득자금 전환사채 2022년 10월 28일 유형자산 취득 타법인 증권취득자금 전환사채 2022년 12월 28일 타법인 증권취득자금 타법인 증권취득자금 유상증자 2023년 08월 08일 운영자금 운영자금 다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 이용에 유의할 사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.나. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 (1)자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2020년 5월 19일- 거래상대방 : Huayi Joy Entertainment Limited 외 2인 거래상대방 대상주식수 매매대금(백만원) 비고 지승범 지승환 합 계 ② 주요내용- 자산양수 목적 : 신규사업 추진 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보- 자산양수내역 :1) 목적물 : 주식회사 화이브라더스코리아 보통주 3,224,886주2) 총양수대금액 : 12,899,543,200원(1주당 4,000원)3)
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양수방법 : 구주취득4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 3,224,886주(11.15%)5) 양수대금 지급 : 2020년 5월 19일에 양수금액 전부 현금 지급 ③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)화이브라더스코리아의 주식 3,224,886주(지분율 11.15%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 18.88%, 자기자본 대비 27.37%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_ 2020.05.19- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_ 2020.07.01- 합병등종료보고서(자산양수도)_2020.07.01 (2) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2020년 7월 1일- 거래상대방 : Huayi Joy Entertainment Limited 외 2인 거래상대방 대상주식수 매매대금(백만원) 비고 지승범 지승환 합 계 ② 주요내용- 자산양수 목적 : 안정적인 경영권 확보를 위한 지분 추가 취득- 자산양수내역 :1) 목적물 : 주식회사 화이브라더스코리아 보통주 8,988,900주2) 총양수대금액 : 35,955,600,000원(1주당 4,000원)3) 양수방법 : 구주취득4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 12,213,786주(42.21%)5) 양수대금 지급 : 계약금 및 중도금 : 9,000,000,000원 (2020.07.01 지급) 잔 금 : 26,955,600,000원 (2020.07.21 지급)③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)화이브라더스코리아의 주식 12,213,786주(지분율 42.21%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 52.62%, 자기자본 대비 76.29%에 해당됩니다④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_ 2020.07.01.- 합병등종료보고서(자산양수도)_2020.07.02. (3) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2020년 7월 21일- 거래상대방 : (주)세미콘라이트② 주요내용- 자산양도 목적 : 공동경영을 위한 지분 일부 매각- 자산양도내역 :1) 목적물 : (주)스튜디오 산타클로스(구.(주)화이브라더스코리아) 보통주 6,250,000주2) 총양도금액 : 25,000,000,000원(1주당 4,000원)3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 5,963,786주(20.61%)4) 양수대금 지급 : 1. 계약금 및 1차 중도금 : 2020.07.21 계약체결일에 양수인은 계약금 금2,500,000,000원 및 1차 중도금 금12,500,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 3,750,000주를 이전 완료 2. 2차 중도금 : 2020.09.02 양수인은 2차 중도금 금4,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,000,000주를 이전 완료 3. 잔 금 : 2020.12.29 잔금지급일까지 양수인은 금6,000,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상주식 1,500,000주를 이전하기로 함.③ 재무제표에 미치는 영향당사는 공동경영을 위해 (주)스튜디오 산타클로스 보유 지분 일부를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 36.59%, 자기자본 대비 46.92%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2020.07.21- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2020.09.02 - [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2020.12.15- 합병등종료보고서 (자산양수도) _ 2020.12.15 (4) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2021년 08월 18일- 거래상대방 : (주)에스엘바이오닉스, (주)유니언제이 거래상대방 양수도주식수(주) 양수도대금(원) ㈜에스엘바이오닉스 (주)유니언제이 합계 ②
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주요내용- 자산양수도 목적 : 현금 유동성 확보- 자산양수도 내역 :1) 목적물 : (주)스튜디오산타클로스 보통주 6,251,000주2) 총양수도금액 : 19,253,080,000원 (1주당 3,080원)3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 0주(0%)4) 양수도대금 지급 :- 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000) - 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000)- 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000)- 잔 금 : 2021. 10. 12. (￦13,476,940,000)③ 재무제표에 미치는 영향당사는 현금 유동성 확보를 위해 (주)스튜디오 산타클로스 보유 지분를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 31.45%, 자기자본 대비 38.37%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.08.18- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.09.17- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.10.07- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.10.12- 합병등종료보고서(자산양수도)_2021.11.12 (5) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2023년 04월 13일- 거래상대방 : 정석영, 어영훈, 최수영, 임병진 거래상대방 양수도주식수(주) 양수도대금(원) 정석영 어영훈 최수영 임병진 합계 ② 주요내용- 자산양수도 목적 : 현금 유동성 확보- 자산양수도 내역 :1) 목적물 : 스파카3호조합 보통주 7,000주2) 총양수도금액 : 18,282,817,032원 3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 0주(0%)4) 양수도대금 지급 :- 계약금 : 2023.04.12. (￦1,830,000,000) - 잔 금 : 2023. 04. 18. (￦16,452,817,032)③ 재무제표에 미치는 영향당사는 현금 유동성 확보를 위해 스피카3호조합의 지분를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 22.05%, 자기자본 대비 30.54%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.04.13- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.04.18- 합병등종료보고서(자산양수도)_2023.04.19(6)자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)]① 시기 및 대상회사(거래상대방)- 시기 : 2023년 3월 27일- 거래상대방 : 이선영 거래상대방 양수도주식수(주) 양수도대금(원) 이선영 ② 주요내용- 자산양수 목적 : 사업다각화를 위한 공동사업추진 및 영업이익 확대- 자산양수내역 :1) 목적물 : 주식회사 엘디미디어플러스 보통주 3,600,000주2) 총양수대금액 : 8,000,000,000원3) 양수방법 : 현금 및 발행전환사채4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 36,000,000(40.00%)5) 양수도대금 지급 :- 계약금 : 2023.03.24. (￦1,000,000,000)- 중도금 : 2023.03.24. (\6,200,000,000) ③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)엘디미디어플러스 주식 36,000,000주(지분율 40.00%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 12.33%, 자기자본 대비 20.79%에 해당됩니다④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_ 2023.03.27.- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.07.21.- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.10.31.- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.11.30.- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2023.12.28.- 합병등종료보고서(자산양수도)_2024.01.31. 다. 연결 대손충당금 현황 1. 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 :