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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1-1. 회사명 및 사업목적 등 구 분 내 용 명 칭 삼성증권 주식회사 (Samsung Securities Co.,Ltd.) 설립연월일 1992년 11월 25일 대 표 자 장 석 훈 본점소재지 서울시 서초구 서초대로74길 11(전화번호 : 02-1544-1544) 목 적 사 업 ① 투자매매업 : 자기의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 증권의 발행·인수 또는 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.② 투자중개업 : 타인의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 또는 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.③ 투자자문업 : 금융투자상품의 가치 또는 금융투자상품에 대한 투자판단 (종류, 종목, 취득·처분, 취득·처분의 방법·수량·가격·시기 등에 대한 판단을 말함)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.④ 투자일임업 : 투자자로부터 금융투자상품에 대한 투자판단의 전부 또는 일부를 일임받아 투자자별로 구분하여 금융투자 상품을 취득·처분, 그 밖의 방법으로 운용하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.⑤ 집합투자업 : 집합투자를 영업으로 하는 것을 말합니다.⑥ 신탁업 : 신탁을 영업으로 하는 것을 말합니다. 자본금(출자금등) 4,585억원 (1주당 액면가액: 5,000원) 주요주주(출자자등) 삼성생명보험(29.39%, 특별계정 포함) 주) 자본금 및 주요주주는 2024년 06월 30일 기준임
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성 (1) 산업의 특성회사는 위탁매매, 기업금융, 자기매매, Sales, 선물중개업 그리고 해외영업의 6개영업부문으로 구성이 됩니다. 이러한 영업부문은 제공되는 상품과 서비스의 성격, 고객별 분류 및 회사의 조직을 기초로 나뉘어지며 주된 영업활동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주된 영업활동 위탁매매 증권회사가 기본적으로 제공하는 주식의 중개서비스로부터 창출되는 성과를 보고하는 단위 기업금융 IPO, M, PF 등 기업금융과 관계된 종합금융서비스를 제공하면서 창출되는 성과를 보고하는 단위 자기매매 주식, 채권, 파생상품 등 상품을 운용하여 얻는 성과를 측정하여 보고하는 단위 Sales 고객자금 연계 운용 및 국내외 기관에 대한 위탁매매서비스로부터 창출되는 성과를 보고하는 단위 선물중개업 선물업에 따른 금융상품의 매매를 수탁하는 영업활동으로부터의 성과를 보고하는 단위 해외영업 해외투자자에게 국내물(주식,선물,옵션 등)을 중개하는 등의 해외부문(자회사)의 성과를 보고하는 단위 2024 회계연도 반기 연결 기준 순영업손익은 1조 1,951억원으로 전년동기비 20.7% 증가하였습니다.부문별 실적에 관한 자세한 사항은 '2. 영업의 현황'의 '라. 부문별 영업실적'항목을 참조하시기 바랍니다.금융투자업은 기업의 필요자금을 '증권'을 매개로 하여 조달토록 하는 금융산업으로 기업에는 장기 안정적인 산업/재정자금을 조달케 하고, 투자자에게는 증권 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율적 배분의 기능을 수행합니다.금융투자업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문화 등 경제 외적 변수에 많은 영향을 받을 뿐 아니라 국제금융시장의 동향에도 민감하게 반응하는, 다른 어느 산업보다도 글로벌화되고 종합적인 금융업입니다. (2) 산업의 성장성 (단위 : pt, 조원) 구 분 주가지수 KOSPI KOSDAQ 시가총액 금액 증감율 +5.3% +22.8% +12.0% +37.8% 거래대금 금액 증감율 +7.5% +22.9% +18.6% +149.5% 주1) 시가총액과 거래대금은 KOSPI와 KOSDAQ을 합한 수치입니다.주2) 상기 자료는 KRX 통계자료를 기준으로 작성한 것입니다.주3) 시가총액 증감율은 전년말대비, 거래대금 증감율은 전년동기대비 기준입니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성금융투자업은 경기 상승시 주식시장 호황에 따른 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기 하강시에는 시장 침체에 따라 수익이 감소할 가능성이 있습니다. 계절적 요인에 따른 영향은 크지 않습니다.나. 국내외 시장여건(1) 시장의 안정성 및 경쟁상황현 금융투자업은 낮은 진입장벽과 극심한 경쟁으로 위탁매매 수수료율이 지속적으로하락하고 있으며, 각 증권사는 정확한 투자정보 제공, 고객 니즈에 맞는 다양한 상품의 개발, 차별화된 금융서비스 제공 등을 통해 증권 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.COVID-19 이후 자본시장이 급격히 발전함에 따라 고객의 금융서비스에 대한 니즈는 커졌으나, 실물경제, 금융시장 등에 대한 불확실성 등으로 시장 변동성이 확대되며 리스크관리의 중요성이 부각 된 상황입니다. 시황에 흔들림 없는 안정적인 수익을위해 사업다각화를 위한 노력이 더욱 필요한 시기가 되었습니다. 또한, 인구 고령화 등에 따른 투자환경의 변화, 핀테크로 대변되는 기술의 혁신은 금융권 전반의 무한 생존경쟁을 가속화하고 있습니다. 이에 따라, 향후 전통적 위탁매매 수수료 중심의 수익보다는 우수하고 다양한 금융상품 및 자산관리 서비스에 기초한 안정적인 수익 창출을 목표로 회사의 역량을 집중하는 것이 치열해지는 금융시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 길이라 할 수 있습니다. 또한, 초대형IB 등 증권사의 대형화가 확산됨에따라 자본활용의 중요성도 증가하고 있습니다. (2) 시장점유율 추이 현황> (단위 : 백만원) 구 분 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 금액 점유율 당사 NH투자증권 미래에셋증권 KB증권 한국투자증권 신한투자증권 주) 상기 자료는
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금융통계정보시스템(FISIS)의 통계자료를 기준으로 작성한 것입니다. 다. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점(1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 - 차별화된 비즈니스 모델 - 안정적이고 다변화된 수익 구조 - 고객니즈를 충족시키는 맞춤형 금융상품의 선제적 제공 - 고객 지향적 서비스의 지속적 제공 - 지속적인 교육ㆍ훈련을 통한 역량있는 영업인력 확대 - 최적의 IT 솔루션을 통한 편의성 및 효율성 증대(2) 회사의 강점과 단점 삼성증권은 차별화된 부유층 고객기반, 업계 최고의 자산관리 역량과 인프라를 바탕으로 고객 니즈에 적합한 맞춤형 상품 및 서비스를 선제적으로 제공하는 등 업계 선도사의 위상을 확고히 유지하고 있습니다. 또한 국내외 네트워크를 기반으로 기관투자자 대상 주식중개는 물론 IB 영업에서도 사업역량을 강화하고 있습니다. 이를 통해타사 대비 안정적이고 다변화된 수익구조를 보유하고 있습니다. 단, 금융투자업의 특성상 시장환경에 따른 영향을 받을 수 밖에 없기 때문에 시장환경 변화 시 수익의 변동이 발생할 수 있습니다.라. 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요수단삼성증권은 주요 사업부문에서의 시장지배력을 강화하고 견실한 수익구조를 확보하여 새로운 도약의 발판으로 삼고자 합니다.리테일 사업에서는 자산관리 서비스 경쟁력을 강화하고, 특히 지속적 성장이 예상되는 초부유층 자산관리 시장과 은퇴시장을 적극적으로 공략해 나갈 계획입니다. 또한,디지털 자산관리 서비스 출시를 통해 향후 성장이 예상되는 대중부유층 시장을 선점하고자 합니다. 디지털 기반 신규 고객 확대를 통해 미래성장동력을 육성하는 동시에Fee-based 자산 확대를 통한 수익 구조 안정화도 도모하고자 합니다.홀세일, IB 부문의 사업역량도 강화하여 수익원 다변화를 통해 전사적으로 균형있는 사업 포트폴리오를 구축하고, 성장을 위한 전략적 투자는 적극 실행하되 불필요한 비용은 효과적으로 통제하여 경영 효율성을 높이는데 주력할 계획입니다. 마. 종속회사의 시장여건(1) 삼성선물주식회사미국 경기의 연착륙과 금리인하 가능성, 유로존과 중국의 완만한 경기 반등 흐름, 글로벌 제조업 경기 개선은 위험선호 구도를 유지시킬 것입니다. 다만 더디게 진행될 물가 안정에 미 연준의 금리인하 경로가 불확실하고, 여타 주요국들의 통화정책 차별화, 11월 예정된 미국 대선 등 위험선호를 방해할 요인들도 산적해 있습니다. 금융시장의 변동성 환경은 위험선호 구도 속에 하향 안정이 예상되지만 주요국의 불확실한 통화정책 경로, 높은 수준을 유지할 미국 장기 금리, 미국 대선 이벤트로 일방향적이지는 않을 것으로 전망됩니다. (2) Samsung Securities (America) Inc.24년 2분기 미국 증시는 고용시장 둔화 시그널에 따른 하반기 금리 인하에 대한 기대감과 인공지능이 견인하는 디지털경제의 성장 지속 예측이 이어지며, 다우존스 지수를 제외한 주요 지수들이 모두 사상 최고치로 마감하였습니다. 전통 산업 우량주보다는 기술주가 시장을 주도하며 다우지수는 전분기 대비 1.76%하락하였으나 S 나스닥 지수는 각각 3.77%과 7.63% 상승하였습니다.소비자물가지수(CPI)는 3월말 기준 3.5% 기록 이후 6월말 기준 3.0%대로 낮아지며 연준의 목표치인 2%대로 근접하는 양상을 나타내어 하반기 2차례 금리 인하의 기대감을 유지하였습니다. 한편, 일본 엔화의 초약세와 함께 유료화도 약세가 지속되며 달러인덱스는 3월말 이후 104대 이상을 유지하며 강달러 현상이 지속되었습니다. 11월 대선 결과에 따라 인플레이션감축법(IRA)혜택 축소 및 관세 인상과 더불어 환경과금융 부문 규제 완화가 이루어질지 시장의 관심이 고조되고 있습니다.외국인 투자자들은 총선에서 야당이 압승함에 따라 정부의 '밸류업 프로그램' 정책 실행 지연 가능성을 염두하여 수혜주로 인식하였던 지주회사, 금융, 자동차 업종에 대한 매도 움직임을 보였습니다. 다만 1분기에 전례없이 강하게 나타난 순매수 영향으로 상반기 총량으로는 22조 8850억을 순매수하여 반기 기준 역대 최고 외국인
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순매수를 시현하였습니다.(3) Samsung Securities (Europe) Ltd.2분기 유로존 주식시장은 프랑스 총선 발표로 인한 불확실성과 급격한 금리 인하 기대감 감소로 하락세를 보였습니다. IT 업종은 반도체 관련주가 강세를 보이면서 좋은성과를 내었으나 임의소비재 업종은 자동차와 명품주 약세로 인해 저조한 성적을 내었습니다. ECB는 6월 초에 금리를 25bp인하하였으며 향후 지속적인 인플레이션으로 인해 추가 삭감 범위가 제한 될 것으로 예상됩니다. 미래 전망 데이터에 따르면 유로존 경제 회복 속도의 둔화를 나타내고 있는데 유로지역의 연간 인플레이션은 5월 2.6%로 4월 2.4%보다 높아졌고 종합 구매관리지수는 5월 52.2에서 6월 50.8로 하락하였습니다.영국 주식시장은 분기 내 상승하였고 FTSE 100 지수는 사상 최고치를 갱신하였습니다. 쇄도하는 신규 입찰도 중소기업 실적에 도움이 되었으며 이는 지난 10년간의 저조한 실적 이후 국내 중심기업의 전환점이 될 수 있다는 기대로 더욱 뒷받침되었습니다. 작년 하반기에 완만한 경기침체를 겪은 영국 경제가 올해 1분기에 강하게 반등해0.7%의 GDP 성장률을 기록하였으나, 4월에는 성장이 정체되었으며 3개월간 실업률이 4.4%로 상승하였습니다. 한편, 연간 소비자 물가 지수 인플레이션 5월 2.0%로 다시 하락해 2021년 7월 이후 처음으로 영란은행 목표를 달성하였습니다. 영국 성장 둔화와 고무적인 인플레이션 추세에도 불구하고 영란은행은 기준 금리를 5.25%로 유지하였는데 이는 영국 인플레이션 하락이 일시적일 뿐이며 높은 임금 상승률로 서비스 부문의 인플레이션이 5월 5.7%로 높아졌다는 시장의 우려 속에 발표되었습니다.4) Samsung Securities (Asia) Ltd.홍콩 주식 시장 중국 정부 증시 안정화 조치와 경기 부양정책에 대한 기대감으로 연초 상승 추세를 보였습니다. 그러나, 중국 부동산 부채 위험 및 중국 내수경제 둔화에대한 우려가 시장의 불안 요소로 작용하며 혼조세를 보였습니다. 2024년 상반기 항셍지수(HSI) 3.94% 상승, 항셍 중국 기업지수(HSCEI) 9.77% 상승 마감하였습니다. 2023년 홍콩 정부는 네 차례 기준 금리를 인상하였으나 2024년에는 금리 변동 없이 5.75%로 유지되고 있습니다. 글로벌 인플레이션 영향으로 홍콩 시장 또한 물가 상승압박이 높았으나 임대료 및 인건비의 제한적 상승으로 2024년 상반기 1.6% 수준의 안정적 물가 상승률을 유지하였습니다.한편, 홍콩 부동산 주택 지수는 주택취득세 축소 및 대출규제 완화에도 불구하여 이자율 상승에 따른 금융비용 상승 및 내수경기 부진 등의 영향으로 작년대비 1% 하락하였습니다. 2024년에는 금리 인하, 경제 회복 및 외국인 관광객 유입 증가 등으로 내수 경기 활성화가 예상되며 이는 시장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다. 홍콩은 수출경기 둔화 및 경제 불확실성 확대로 경제적 어려움을 겪고 있지만 글로벌 긴축 완화에 따른 금리 인하 등 대외경제 환경 개선은 홍콩 경제와 투자 심리를 점진적으로 개선할 것으로 예상됩니다. 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 삼성증권의 2024 회계연도 상반기('24.1.1~6.30) 연결기준 자산총계는 전년동기비 2.7% 증가한 62.4조원, 부채총계는 2.2% 증가한 55.5조원을 기록하였습니다.자기자본 총계는 6조 4,949억원으로 전년동기비 7.1% 증가하였습니다.연결 대상 회사의 총 임직원 수는 2,699명이며, 국내 자회사 1개, 해외 자회사 3개, 해외사무소 2개를 두고 영업활동을 하고 있습니다. 2024 회계연도 상반기 연결순영업손익은 국내 주식 거래 및 운용손익 회복 等 영향으로 전년동기비 20.7% 증가한 1조1,951억원을 기록하였습니다. 연결기준 영업비용(인건비 및 판매관리비)은 전년동기비 17.0% 증가한 5,243억원을 기록하였습니다. 상반기 연결세전이익은 6,809억원으로 전년동기비 23.8% 증가하였으며, 당기순이익 또한 26.4% 증가한 5,110억원을 기록하였습니다.
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자기자본이익률(연환산 ROE,지배주주지분)은 15.1%를 기록하였습니다. 나. 영업의 유형별 실적삼성증권의 수익원별 2024 회계연도 반기 실적은 아래와 같습니다. 삼성증권의 2024 회계연도 상반기 순수탁수수료(유관기관수수료 등 관련비용 차감, 별도기준)는 전년동기비 21.7% 증가한 2,911억원을 기록하였습니다. 국내주식 수탁수수료(선물,옵션 포함)는 2,066억원으로 전년동기비 12.2% 증가하였습니다. 해외주식수탁수수료는 직전 회계연도 대비 53.3% 증가한 846억원을 기록하였습니다. 상반기 금융상품 판매수익은 전년동기비 33.6% 감소한 960억원을 기록하였습니다.펀드 판매수익은 전년동기비 33.0% 증가한 349억원을 기록했습니다. 금융수지>상반기 상품운용손익 및 금융수지는 하반기 금리 인하 기대감 영향에 따라 전년동기비 26.2% 증가한 5,580억원 기록하였습니다. 금융수지는 전년동기비 10.8% 감소한2,148억원을 기록하였습니다. 자문> 상반기 인수 및 자문수수료 수익은 전년동기비 65.4% 증가한 1,734억원을 기록하였습니다. 회사채 발행, IPO 이연 수요로 인해 ECM 및 DCM 부문은 전년동기비 5.1%증가한 145억원을 기록하였고, M 자문 관련 수익은 직전 회계연도 대비 2.1% 증가한 59억원을 기록하였습니다. 한편 구조화금융 等 기타 수익은 직전 회계연도 대비 79.5% 증가한 1,530억원의 실적을 기록하였습니다. 삼성선물(삼성증권 100% 자회사)은 전 회계연도대비 9.6% 증가한 반기순이익 359억원을 기록하였습니다. 해외 기관투자자 대상 한국주식 중개 업무를 영위하고 있는 홍콩, 런던, 뉴욕 3개 현지법인의 반기순이익은 40억원을 기록하며 전년동기비 22.5% 증가하였습니다. 다. 자금조달 및 운용실적(1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 당기손익-공정가치측정금융부채 매도유가증권 파생상품부채 채무상품부채 예수부채 고객예수금 수입담보금 기타 차입부채 콜머니 일반차입금 환매조건부매도 기타 사채 기타부채 순확정급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 평균잔액 가중평균이자율 구성비 현금 등 현금 현금성자산 당기손익-공정가치측정금융자산 지분상품자산 채무상품자산 집합투자증권 파생상품자산 매수파생결합증권 기타당기손익인식지정금융자산 기타 대출채권 등 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 채무상품 집합투자증권 손해배상공동기금 상각후원가측정금융자산 예치금 콜론 신용공여금 환매조건부매수 대여금 매입대출채권 등 기타 유형자산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (3) 자회사 자금조달 및 운용실적① 삼성선물- 자금조달내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 자본 자본금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 예수부채 투자자예수금 기타부채 확정급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. - 자금운용내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 현,예금 현금 및 현금성 자산 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 대출채권 대여금 유형자산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 라. 부문별 영업실적 - 제43기 반기(당반기) (단위 : 백만원) 구분 위탁매매 기업금융 자기매매 S T 선물중개업 해외영업 기타 조정 및 제거 합계 순수수료손익 순이자손익 당기손익-공정가치측정금융상품순손익 기타손익 인건비 및 판매비와관리비 관계기업관련손익 법인세비용차감전순이익 세전이익의 비중 주) K-IFRS 연결기준입니다. - 제42기
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반기(전반기) (단위 : 백만원) 구분 위탁매매 기업금융 자기매매 S T 선물중개업 해외영업 기타 조정 및 제거 합계 순수수료손익 순이자손익 당기손익-공정가치측정금융상품순손익 기타손익 인건비 및 판매비와관리비 관계기업관련손익 법인세비용차감전순이익 세전이익의 비중 주) K-IFRS 연결기준입니다. 2-1. 영업종류별 현황 가. 투자매매업무(1) 증권거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 기타 소계 신주인수권증권 유가증권시장 소계 기타 유가증권시장 소계 계 채무증권 국채,지방채 국고채 국민주택채권 기타 소계 특수채 통화안정증권 예금보험공사채 기타 소계 금융채 산금채 중기채 은행채 여전채 기타 소계 회사채 기업어음증권 기타 계 집합투자증권 ETF 기타 계 투자계약증권 외화증권 지분증권 채무증권 국채,지방채 특수채 금융채 회사채 기업어음증권 기타 소계 집합투자증권 계 파생결합증권 ELS 기타 계 기타증권 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (2) 장내파생상품 거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 합계 자산 부채 선물 국내 금융선물 금리선물 국채3년 국채5년 국채10년 소계 통화선물 미국달러 소계 지수선물 KOSPI200 기타 소계 개별주식 계 국내계 해외 상품선물 농산물 비철금속,귀금속 에너지 소계 금융선물 통화 금리 주가지수 소계 해외계 선물계 옵션 국내 지수옵션 KOSPI200 기타 소계 개별주식 국내계 해외 주가지수 개별주식 기타 해외계 옵션계 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (3) 장외파생상품거래현황 (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선도 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 옵션 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 스왑 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(4) 투자운용손익① 주식 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 배당금수익 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.② 채권 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 상환차익(차손) 평가차익(차손) 상품채권이자 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.③ 외화증권 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 배당금,이자수익 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.④ 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 정산차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑤ 장내옵션거래 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑥ 장외파생상품거래 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.⑦ 파생결합증권거래 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 나. 투자중개업무(1) 금융투자상품의 위탁매매 및 수수료 현황표 (단위 : 백만원 구 분 매수 매도 합계 수수료 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 신주인수권증서 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 지분증권합계 채무증권 채권 장내 장외 소계 채무증권합계 집합투자증권 투자계약증권 파생결합증권 ELS ELW 기타 파생결합증권합계 외화증권 기타증권 증권계 선물 국내 해외 소계 옵션 장내 국내 해외 소계 장외 국내 해외 소계 옵션합계 선도 국내 해외 소계 기타 파생상품 파생상품합계 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(2) 위탁매매업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 수탁수수료 수수료비용 수지차익 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 다. 투자일임업무(1) 투자운용인력현황 성명 직위
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담당업무 자격증종류 자격증취득일 주요경력 협회등록일자 상근여부 운용중인계약수 운용규모(백만원) 전성호 수석 주식운용 투자자산운용사 2001.2 한양대학교 경영대학원 졸업2012.11 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 서형석 수석 주식운용 투자자산운용사 2009.2 Johns Hopkins University 대학원 졸업2012 ~ 2016.4 대우증권 Wrap운용부2016.5 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 김현우 수석 주식운용 투자자산운용사 세종대 학사졸업 2008 ~ 2019 삼성증권 지점2019.7~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 김우준 수석 주식운용 투자자산운용사 전남대학교 통계학과 졸업2010 ~ 2020 삼성증권 지점2020 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 민남영 수석 주식운용 투자자산운용사 2015. 8 인하대학교 경제학과 졸업2021 ~ 삼성증권 포트폴리오전략팀2023 ~ 현재 삼성증권 주식운용담당 상근 황현이 수석 복합운용 투자자산운용사 한국외국어대 졸업2016 ~ 2023 삼성증권 지점2024 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 박기한 팀장 복합운용 투자자산운용사 2001.2 고려대학교 경영학과 졸업2010. 5 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 김윤수 수석 채권운용 투자자산운용사 2003.2 서울대학교 농경제사회학부 졸업2013. 9 ~ 현재 삼성증권 채권운용담당 상근 한지훈 수석 복합운용 투자자산운용사 2004.2 서울대학교 종교학과 졸업2010. 5 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 배영명 수석 복합운용 투자자산운용사 2006. 2 한양대학교 경영학과 졸업2020.12 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 박성규 수석 복합운용 투자자산운용사 2021 워싱턴대학교 MBA졸업2022. 5 ~ 현재 삼성증권 복합운용담당 상근 주1) K-IFRS 별도 기준입니다.주2) 현재 투자운용자격 보유 총 인력 674명, 운용업무 종사 인력 241명이며, 상기 인력은 지점PB를 제외한 본사직원을 기재한 것 입니다. (2) 투자일임계약현황 (단위 : 명, 건, 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 고객수 일임계약건수 일임계약자산총액(계약금액) 일임계약자산총액(평가금액) 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(3) 일임수수료 수입현황 (단위 : 백만원) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 일임수수료 주) K-IFRS 별도 기준입니다. (4) 투자일임재산현황 (단위 : 백만원) 구 분 증권사 자산운용사 기타 금융투자업자 은행 보험회사(고유계정) 보험회사(특별계정) 연기금 공제회 종금 개인 기타 계 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 국내계약자산 일반투자자 전문투자자 계 해외계약자산 일반투자자 전문투자자 계 합계 일반투자자 전문투자자 계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(5) 투자일임재산 운용현황 (단위 : 백만원) 구 분 국내 해외 합계 유동성자산 예치금(위탁증거금 등) 보통예금 정기예금 양도성예금증서(CD) 환매조건부채권매수(RP) 기업어음증권(CP) 기타 소계 증권 채무증권 국채·지방채 특수채 금융채 회사채 기타 소계 지분증권 주식 신주인수권증서 출자지분 기타 소계 수익증권 신탁 수익증권 투자신탁 수익증권 기타 소계 투자계약증권 파생결합증권 ELS ELW 기타 소계 증권예탁증권 기타 소계 파생상품 장내파생상품 이자율관련거래 통화관련거래 주식관련거래 기타 소계 장외파생상품 이자율관련거래 통화관련거래 주식관련거래 기타 소계 소계 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 라. 유가증권 인수업무(1) 증권인수 및 인수수수료 현황표 (단위 : 백만주, 백만원) 구 분 주관사 실적 인수실적 인수주선수수료 수량 금액 수량 금액 지분증권 기업공개 유가증권시장 코스닥시장 유상증자 유가증권시장 코스닥시장 기타 소계 채무증권 국채·지방채 특수채 금융채 회사채 일반회사채 ABS 소계 기업어음 기타 소계 외화증권 기타 합계 주) K-IFRS 별도 기준입니다.(2) 인수업무수지 (단위 : 백만원) 구 분 제43기
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반기 제42기 제41기 인수수수료 수수료비용 수 지 차 익 주) K-IFRS 별도 기준입니다. 마. 신용공여업무 (단위 : 백만원) 구분 평균잔액 한도 이자율 비고 신용거래융자 1인 한도 20억 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 11%) 신용거래대주 1인 한도 20억(신용융자합산) 4.5%, 6.0%(종목별상이) 미상환대주에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 11%) 주식청약자금대출 1인한도(대출약정최고한도금액) 종목한도(종목별 대출비율) 지정한도 중 적은금액 및 1억 內 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 11%) 증권담보대출 종목별 대출한도,종목별 대출비율 한도(50%~60%), 가용담보범위(140%~160%) 內 미상환융자금에 대한 이자율 :MIN(적용이자율 + 3% 또는 11%) 주1) 당반기말 월평잔 기준입니다.주2) K-IFRS 별도 기준입니다. 바. 신탁업무(1) 재무제표① 재무상태표(신탁계정 요약) (단위 : 백만원) 계정명 금액 Ⅰ.자산총계 1. 현금및예치금 2. 증권 3. 금전채권 4. 파생상품 5. 동산·부동산 6. 실물자산 7. 기타운용 자산 8. 기타자산 9. 현재가치차금 10. 채권평가충당금(-) 11. 손익 Ⅱ.부채총계 1. 금전신탁 2. 재산신탁 3. 종합재산신탁 4. 공익신탁 5. 담보부사채신탁 6. 기타신탁 7. 차입금 8. 차입유가증권 9. 파생상품 10. 기타부채 11.특별유보금 12.손익 ※상세 현황은 '상세표-4. 재무상태표 (신탁계정 상세)' 참조 ② 손익계산서(신탁계정 요약) (단위 : 백만원) 계정명 금액 Ⅰ. 신탁이익계 1. 예치금이자 2. 증권이자 3. 금전채권이자 4. 배당금수익 5. 증권매매이익 6. 증권평가이익 7. 증권상환이익 8. 증권손상차손환입 9. 파생상품거래이익 10. 수수료수익 11. 동산·부동산수익 12. 실물자산수익 13. 무체재산권수익 14. 유가증권대여료 15. 기타수익 16. 고유계정대이자 17. 신탁본지점이자 18. 특별유보금환입 19. 채권평가충당금환입 20. 손익금 Ⅱ. 신탁손실계 1. 금전신탁이익 2. 재산신탁이익 3. 종합재산신탁이익 4. 공익신탁이익 5. 담보부사채신탁이익 6. 기타신탁이익 7. 차입금이자 8. 기타지급이자 9. 증권매매손실 10. 증권평가손실 11. 증권상환손실 12. 증권손상차손 13. 파생상품거래손실 14. 제상각 15. 지급수수료 16. 동산·부동산처분손 17. 유가증권차입료 18. 기금출연료 19. 세금과공과 20. 신탁보수 21. 기타비용 22. 특별유보금전입 23. 채권평가충당금전입 24. 신탁본지점이자 25. 손익금 ※상세 현황은 '상세표-5. 손익계산서 (신탁계정 상세)' 참조 (2) 수익현황(신탁계정) (단위 : 백만원) 구 분 신탁보수 중도해지수수료 신탁보전금 계 금전신탁 불특정금전신탁 특정금전신탁 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 금전신탁 소계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁 소계 종합재산신탁 기타 합계 3) 신탁별 수탁현황 (단위 : 건, 백만원) 구분 당반기말 건수 금액 금전신탁 불특정금전신탁 특정금전신탁 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 금전신탁 소계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁소계 종합재산신탁 기타 합계 (4) 자금조달 및 운용현황① 금전신탁 자금조달현황 (단위 : 백만원) 구 분 수탁액 차입금 특별보유금 손익 기타 합계 금전신탁 불특정금전신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금
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확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 합계 주) 당반기말잔액 기준입니다. ② 금전신탁 자금운용현황 (단위 : 백만원) 구분 대출금 증권 예치금 RP매입 기타 합계 회사채 주식 국채 및지방채 금융채 기업어음 (ABCP) 수익증권 파생결합증권 (ELS) 발행어음 외화증권 기타 소계 금전신탁 불특정금전신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 합계 주) 당반기말 잔액 기준입니다. 2-2. 자회사의 영업 현황 가. 삼성선물(1) 투자매매업무① 증권거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 주식 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 기타 유가증권시장 코스닥시장 코넥스시장 기타 소계 계 채무증권 국채지방채 국고채 국민주택채권 기타 소계 회사채 계 집합투자증권 ETF 기타 계 합계 ② 장내파생상품거래현황 (단위:백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선물 국내 금융선물 금리선물 국채3년 국채10년 소계 통화선물 미국달러 소계 지수선물 KOSPI200 기타 소계 개별주식 계 기타 국내계 해외 상품선물 비철금속 · 귀금속 에너지 소계 금융선물 통화 금리 주가지수 소계 기타 해외계 선물계 옵션 해외 주가지수 개별지수 해외계 옵션계 합계 ③ 장외파생상품거래현황 (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선도 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 옵션 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 스왑 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 기타 합계 ④ 투자자운용손익- 채권 (단위 : 백만원) 구분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 평가차익(차손) 상품채권이자 합계 - 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 (2) 투자중개업무① 금융투자상품의 투자중개 및 수수료 현황표 (단위 : 백만원) 대분류 중분류 소분류 매수 매도 합계 수수료 선물 선물 국내 해외 소계 옵션 장내 국내 해외 소계 장외 국내 해외 소계 옵션합계 선도 선도 국내 해외 소계 기타 파생상품 기타 파생상품 파생상품합계 합 계 ② 위탁매매업무수지 (단위 : 백만원) 구분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 수탁수수료 수수료비용 수지차익 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 거래현황 (단위 : 백만원) 구 분 이 자 율 통 화 주 식 귀 금 속 기 타 계 거래목적 위험회피 매매목적 거래장소 장내거래 장외거래 거래형태 선 도 선 물 스 왑 옵 션 주1) K-IFRS 별도 기준입니다. 나. 신용파생상품 거래현황(1) 거래현황 (기준일 : 2024년 6월 30일) (단위: 백만원) 구 분 신 용 매 도 신 용 매 입 해외물 국내물 계 해외물 국내물 계 계 (2) 신용파생상품 명세(요약) (기준일 : 2024년 6월 30일) (단위: 백만원) 상 품종 류 신 용 매 도 신 용 매 입 건수 액면금액 건수 액면금액 CDS CLN ※상세 현황은 '상세표-6. 신용파생상품 명세(상세)' 참조 4. 영업설비 가. 지점 등 설치 현황(1) 국내 (기준일 : 2024년 6월 30일) 지역 지점 영업소 사무소 합계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경기도 충청북도 충청남도 경상북도 경상남도 전라북도 전라남도 강원도 제주특별자치도 계 (2) 국외 (기준일 : 2024년 6월 30일) 지역 지점 영업소 사무소 합계 일본(동경) 중국(북경) 계 나. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획현재 지점 신설 및 중요시설 확충과 관련하여 구체적인 장소/일자등이 정해진 사항은 없습니다. 그러나 시장상황 변화 및 지역특성 등에 따른 신규 진출/시설확충 여부는 지속적으로 검토하고 있습니다.다. 자동화기기 설치 현황 (단위: 대) 구분 제43기 반기 제42기 제41기 CD/ATM 라. 영업용 부동산 현황 (단위: 백만원) 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합계(장부가액) 비고
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본점 지점 기 타 합 계 마. 자회사의 조직기구 현황(1) 삼성선물 구 분 부서수(점포수) 본부부서 국내지점 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가. 순자본비율(1) 삼성증권 (단위: 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 영업용순자본(A) 총 위 험 액(B) 잉여자본(A-B) 필요유지자기자본(C) 순자본비율[(A-B)/C] 주1) 당사는 금융투자업규정 제 3-10조에 따라 연결재무제표 기준의 순자본비율을 산출하고 있습니다.주2) 필요유지자기자본은 인가업무 단위별 최저자기자본 합계의 70%로 산출합니다. (2) 삼성선물 (단위: 백만원) 구 분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 영업용순자본(A) 총 위 험 액(B) 필요유지자기자본(C) 순자본비율[(A-B)/C] 나. 자산부채비율 (1) 삼성증권 (단위: 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 실질자산(A) 실질부채(B) 자산부채비율(A/B) 주1) K-IFRS 별도기준입니다.주2) 자산부채비율 = 실질자산/실질부채 × 100(실질가치 기준) (실질자산, 실질부채는 금융투자업규정 제3-37조제2항 및 별표11을 참조) (2) 삼성선물 (단위: 백만원) 구 분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 실질자산(A) 실질부채(B) 자산부채비율(A/B) 다. 레버리지비율(1) 삼성증권 (단위: 백만원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 총자산(A) 자기자본(B) 레버리지비율(A/B) 주1) 총자산은 재무상태표 상 자산총계에서 투자자예치금 등을 차감하여 산출하였으며 자기자본은 재무상태표 상 자본총계에서 대손준비금을 차감하였습니다.(2) 삼성선물 (단위: 백만원) 구 분 FY2024 반기 FY2023 FY2022 총자산(A) 자기자본(B) 레버리지비율(A/B) 주) 총자산은 재무상태표 상 자산총계에서 투자자예치금 등을 차감하여 산출하였으며 자기자본은 재무상태표 상 자본총계에서 대손준비금을 차감하였습니다. 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 삼성증권(주)는 본 유동화회사의 자산관리자로서 유동화자산을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 합니다. 또한, 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 하며, 유동화회사는 필요한 경우 자산관리자의 추심업무에 적극 협력하여야 합니다. ▶ 자산관리위탁계약 제4조 (유동화자산의 구분관리) ① 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등(이하 “원리금 등”)을 제5조 제2항에 따라 즉시 수납관리계좌에 입금하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. ② 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제5조 (유동화자산의 회수 및 관리 등) ① 자산관리자는 유동화자산을 자신이 보유하는 동종 채권, 담보권에 준하여 회수ㆍ관리하여야 한다. ② 자산관리자는 유동화자산에 관한 원리금 등을 수납관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시 수납관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 본 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 익영업일 이내에) 수납관리계좌로 입금하여야 한다. ③ 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. ④ 자산관리자는 차주 등의
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입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 수납관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시 위 금원이 수납관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. ⑤ 자산관리자가 제2항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다. ⑥ 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 대출거래약정에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 위탁자를 위하여 대출약정에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 본 계약에 따라 행사하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 삼성증권(주)는 본 유동화회사의 자산관리자로서 유동화자산을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 합니다. 또한, 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 하며, 유동화회사는 필요한 경우 자산관리자의 추심업무에 적극 협력하여야 합니다. ▶ 자산관리위탁계약 제4조 (유동화자산의 구분관리) ① 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등(이하 “원리금 등”)을 제5조 제2항에 따라 즉시 수납관리계좌에 입금하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다. ② 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ▶ 자산관리위탁계약 제5조 (유동화자산의 회수 및 관리 등) ① 자산관리자는 유동화자산을 자신이 보유하는 동종 채권, 담보권에 준하여 회수ㆍ관리하여야 한다. ② 자산관리자는 유동화자산에 관한 원리금 등을 수납관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시 수납관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 본 계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을 즉시(늦어도 익영업일 이내에) 수납관리계좌로 입금하여야 한다. ③ 자산관리자는 차주 등이 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. ④ 자산관리자는 차주 등의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 수납관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시 위 금원이 수납관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. ⑤ 자산관리자가 제2항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다. ⑥ 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 대출거래약정에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다. ⑦ 자산관리자는 위탁자를 위하여 대출약정에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 본 계약에 따라 행사하여야 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 ▶ 자산관리위탁계약 제 10 조 [자산관리자의 확인 및 보장] 자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다. 1. 자산관리자는 본 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다. 2. 자산관리자는 본 계약의 체결 및
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이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다. 3. 본 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 본 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다. 4. 본 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다. 5. 자산관리자는 본 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다. 6. 본 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다. 제 11 조 [자산관리자의 약정사항] ① 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 본 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 본 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. ② 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 위탁자 또는 업무수탁자의 사전 서면동의 없이 조기상환을 요구하거나 그 채무를 면제하여서는 아니된다. 2. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위를 하여서는 아니된다. 3. 본 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위를 하여서는 아니된다. 4. 원리금 등 추심한 금원을 본 계약 또는 업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위를 하여서는 아니된다. 5. 본 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 수탁업무에 관한 자료 및 정보 등에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나, 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다. 제 12 조 [자산관리자의 손해배상] ① 자산관리자가 본 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우(제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우 포함)에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상해야 하며, 자산관리자가 고의 또는 과실로 제3자에게 손해를 가한 때에는 자신의 책임으로 그 손해를 모두 배상하여야 한다. ② 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다. 제 13 조 [계약의 해제 및 해지] ① 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 1. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 자산관리자에 대하여 (ⅰ) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 (ⅱ) 법원에 해산신청 또는 「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 개시의 신청 또는 파산신청이 있거나 (ⅲ) 기업구조조정촉진법에 따라 금융채권자로부터 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때 3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 4. 자산관리자가 본 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 5. 제10조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 6. 기타 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때 ② 유동화자산양도계약에서 정한 바에 따라 유동화자산양도계약이 해제 또는 해지되는 경우 본 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 유동화자산양도계약의 해제 또는 해지의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는
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자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 양도인에게 반환한다. ③ 제1항에 따라 본 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체자산관리자(업무수탁자를 포함한다)를 지정하여 선임하며, 대체자산관리자가 본 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다. ④ 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체자산관리자를 선임할 때까지 본 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 대체자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. 제 14 조 [자산관리자의 사임 등] ① 자산관리자는 위탁자의 동의 없이 본 계약을 해제 또는 해지하거나 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다. ② 자산관리자가 제1항에서 정하는 바에 따라 위탁자의 동의를 받아 사임하는 경우에는 제13조 제2항을 준용한다. ③ 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 본 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 참여기관 부 서 담당자 담당업무 목 적 공동대표주관회사 삼성증권(주) 리츠금융T/F 책임자 : 이사 최화성(Tel 02-2020-7498)담당자 : 부장 윤주원(Tel.02-2020-7529) 금융 주관 및유동화증권발행 등 자산유동화의 안정적인 구조 설계및 발행업무 조율, 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 삼성증권(주) 및 엔에이치투자증권(주)를 공동대표주관회사로 선정함. 엔에이치투자증권(주) 신디케이션본부 책임자 : 상무 송창하(Tel. 02-750-5587)담당자 : 부장 김정현(Tel. 02-768-7138) 자산관리자 삼성증권(주) 리츠금융T/F 책임자 : 이사 최화성(Tel 02-2020-7498)담당자 : 부장 윤주원(Tel.02-2020-7529) 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 삼성증권(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)우리은행 자산수탁부 책임자 : 과장 황정환(Tel. 02-2002-3980)담당자 : 대리 염동근(Tel. 02-2002-5355) 자산관리 외업무 등 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)우리은행을 업무수탁자로 선정함 자산평가 및 자산실사기관 태인회계법인 책임자 및 담당자:회계사 박석원(Tel. 070-7430-7101) 자산평가 및자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 태인회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가회사 한국신용평가(주) 구조화2실 최재우 선임연구원(Tel. 02-787-2288)서찬민 연구원(Tel. 02-787-2253) 유동화증권신용평가 자산보유자가 에프엔십정2유동화전문 유한회사로 양도하는 대출채권 및 기타 이에 부수하는 권리를 기초로 발행될 유동화사채의 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 통해 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 당 2개 외부 평가기관에 신용평가를 의뢰 나이스신용평가(주) SF2실 김은희 실장(Tel. 02-2014-6212)고동욱 책임연구원(Tel. 02-2014-6255) 2. 기타 -해당사항 없음. 3. 부속명세서 -해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 7조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원(\500)으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 8,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제 8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행한 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종류로 한다. 단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제 8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식들의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9조(종류주식의 수와 내용) ① 회사가 발행한 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 “종류주식”)으로 한다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내로 한다. ③ 회사가 유상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조의 2(이익배당 및 잔여재산 분배 종류주식) ① 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 우선 배당하며, 이익배당에 관한 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 연 0%이상 범위에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ② 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 제1항에 따른 우선배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ③ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 우선배당금이 100%로 지급되지 아니할 경우, 미배당분은 다음 사업연도로 이연되어 누적된다. ④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 완료할 때까지 종속기간을 연장하고, 이익배당에 관한 종류주식이 동시에 상환주식인 경우 주주의 상환청구가 있는 경우에 사유를 불문하고 상환이 완료될 때까지 존속기간을 연장한다. ⑤ 회사가 발행하는 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행 하는 이사회가 결정한다. ⑥ 이익배당에 관한 종류주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년 내의 범위에서 이를 발행하는 이사회로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료 익일에 전환된 것으로 본다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조1 규정을 준용한다. ⑦ 회사가 청산하는 경우 잔여재산 분배에 관한 우선 비율에 따른 금액을 보통주식의 주주에 우선하여 분배 받는다. 만약, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 잔여재산 분배에 관한 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 잔여재산 분배에 관한 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 잔여재산을 분배 받는다. ⑧ 제7항에 따라 잔여재산 분배에 관한 종류주식에 대하여 우선 분배가 이루어진 후 잔여재산은 보통주식의 주주들이 보유비율에 비례하여 분배한다. 제 9조의 3(전환 종류주식 및 상환 종류주식) ① 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의
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청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환 주식을 발행할 수 있다. ② 전환주식의 전환청구기간, 전환가격 및 그 조정에 관한 사항 및 전환주식의 구체적인 조건과 사항은 발행시에 이사회가 정한다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조의 규정을 준용한다. ④ 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이익으로 상환되는 상환 종류주식을 발행할 수 있다. ⑤ 상환 종류주식의 상환가액, 상환기간, 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환 종류주식의 발행 및 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 이사회의 결의에 따른다. ⑥ 상환 종류주식은 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제 10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자에 관한 법률」 제165조의7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식 ③ 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장법과 금융투자에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제 10조의 2(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제 2조의2에 따른 벤처기업 요건을 갖춘 경우 동법 시행령 제11조의3에서 정하는 바에 따라 부여할 수 있으며, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립 경영과
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기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자와 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법 시행령」 규정에 따른 임직원 외의자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 각각의 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분 의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 제 11조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② (삭제) 제 54조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종료주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 정관 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 55조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의에 따라 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. ① 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ③ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ④ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 55조의 2(배당금지급청구권 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
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② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 6. 의결권에 관한 사항 제 27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로한다. 제 28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여하 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 총회소집을 결정하기 위한 이사회 결의 시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다. ④ 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ⑤ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 전항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제 31조(주주총회 결의 방법) 주주총회 결의는 법령과 정관에 다른 정합이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
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II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다. 출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용.jpg 투자위험요소 기재요렁 안내서 개정 주요내용 출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01.22) 이에, 당사의 2024년 반기 검토 이후 7월 및 8월 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2024년 반기 검토 이후 월별 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023년 (감사의견 적정) 년 상반 기 검토) 년 7월 (가결산) (감사/검토받지 않음) 년 8월 (가결산) (감사/검토받지 않음 매출액 매출원가 영업이익 출처 : DART 전자공시시스템, 당사 가결산 자료 주) K-IFRS 기준 수치입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 7,781,835주 중 약 36.10%에 해당하는 2,809,360주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있습니다. 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을
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투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 금번 공모 주식 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 당사의 총 상장예정주식수는 7,781,835주 중 최대주주등이 보유한 2,280,980주(공모 후 주식수의 29.31%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 1년 6개월 연장하여 총 2년간 의무보유를 설정하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 상장예비심사신청일로부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자(유안타 혁신성장형 소부장펀드, LS증권 주식회사)가 보유한 403,846주(공모 후 지분율 5.19%)는 상장일로부터 1개월 간 의무보유됩니다.이에 더하여 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 의거하여 당사의 기존주주인 7곳의 기관투자자들과 2인의 개인주주가 보유한 총 3,088,509주 중 일부인 2,157,000주(공모 후 지분율 27.72%)를 1개월간 자발적으로 의무보유 할 예정입니다. 이에 따라 최대주주를 제외한 기존주주와 기타주주의 의무보유 총 수량은 2,560,846주(공모 후 지분율 32.91%)입니다. 아울러, 금번 공모시 우리사주조합에 우선 배정되는 72,150주(상장예정주식수 기준 지분율 0.93%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁되며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일부터 1년간 처분할 수 없습니다. 끝으로 코스닥시장 상장규정 상장규정 제13조제5항제1호에 의거하여 상장주선인인 대표주관회사 NH투자증권㈜는 공모물량의 3% 혹은 10억원의 금액 중 3%에 해당하는 수량인 58,500주를 추가로 인수하게 됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유됩니다.당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. 【상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황】 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 총주식수 유통가능물량 매각제한물량 기간 비고 보통주 지분율 보통주 지분율 의무보호예수 물량 자발적보호예수 물량 총보호예수 물량 지분율 최대주주등 염호영 2년 주1) 하홍식 2년 주1) 소계 기타 기존주주 양선일 6개월 주2) 강경우 6개월 주2) 유안타 혁신성장형 소부장펀드 1개월 주3) LS증권㈜ 1개월 주3) 키움시리우스사모투자합자회사 1개월 주2) 아이엠엠세컨더리펀드제5호 1개월 주2) 삼성증권㈜ (디에스 The First 일반 사모투자신탁) 1개월 주2) 삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 Pre IPO 일반 사모투자신탁 제1호) 1개월 주2) 중소기업은행 (디에스 DND 일반 사모투자신탁) 1개월 주2) 삼성증권㈜ (NH 앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호) 1개월 주2) 한국투자증권㈜ (디에스 Quattro.K2 코스닥벤처 일반 사모투자신탁) 1개월 주2) 소계 신규주주 공모주주(일반청약자 및 기관투자자) 공모주주(우리사주조합) 1년 주4) 주관사 의무인수분(NH투자증권㈜) 3개월 주5) 소계 합계 주1) 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항의 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의하에 자발적으로 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년간 매각이 제한됩니다. 주2) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 전부 또는 일부를 상장 후 1개월간 자발적으로 의무보유 합니다. 주3) 상장예비심사신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 따라 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의 10 한도내에서 상장 후 1개월간 의무보유합니다. 주4) 금번
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공모시 우선 배정하는 우리사주조합 보유주식은 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일부터 1년간 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약) 수량에 따라 확정됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 【상장 후 유통가능주식수 현황】 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 상장후 1개월뒤 유통가능 상장후 3개월뒤 유통가능 상장후 6개월뒤 유통가능 상장후 12개월뒤 유통가능 상장후 24개월뒤 유통가능 코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항제2호에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,809,360주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 36.10%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 상장주선인 의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 1,950,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 58,500주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 【상장주선인의 의무인수 내역】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 NH투자증권(주) 보통주 58,500주 상장 후 3개월 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 14,600원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무
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취득분(희망공모가액 하단 13,000원 기준 58,500주에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 58,500주보다 감소할 수 있습니다.또한, 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 확정공모가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. 다. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사 등에 따른 지분 희석 위험 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 222,800주(상장예정주식수의 2.86%)입니다. 미행사된 주식매수선택권 222,800주 중 148,000주는 2022년 05월 13일로부터, 222,800주 중 74,800주는 2026년 06월 12일로부터 3년간 행사 가능합니다.또한, 당사는 금번 공모 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 58,500주에 관한 계약을 체결하였습니다.주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의해 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 222,800주(공모 후 발행주식총수의 2.86%)가 미행사 되었습니다. 또한, 당사는 금번 공모 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 58,500주에 관한 계약을 체결하였습니다. 주식매수선택권 및 신주인수권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다. 【주식매수선택권 및 신주인수권 부여 현황】 (단위 : 원, 주) 구분 부여대상 부여일 주식의 종류 수량(주) 잔여 미행사 수량 행사기간 행사가액(원) 비고 부여 행사 취소 소멸 주식매수선택권 직원 강ㅇㅇ 외 32명 보통주 임원 오ㅇㅇ외 3명 의무보유기간 상장일로부터 6개월 직원 이ㅇㅇ외 65명 신주인수권 NH투자증권(주) 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내 행사 가능 합계 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 222,800주로 공모 후 주식수 7,781,835주 기준 2.86%에 해당합니다. 미행사된 주식매수선택권 222,800주 중 148,000주는 2022년 05월 13일로부터, 222,800주 중 74,800주는 2026년 06월 12일로부터 3년간 행사
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가능합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 대표주관회사에 부여된 신주인수권 58,500주는 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 보통주로 행사 가능합니다.주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 의해 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 당사는 (주)디엔에프, 피아이첨단소재(주), 덕산네오룩스(주), (주)켐트로스, (주)피엔에이치테크 등 총 5개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 비교기업으로 선정된 5개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다.주식의 공모가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능합니다. 금번 공모를 위한 가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 주의하시기 바랍니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 【PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계】 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이
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있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 OLED소재, 이차전지 전해액 첨가제 소재 및 생명과학용 진단시약, 원료의약품 중간체 등의 헬스케어 소재를 생산하는 사업을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 (C20499)그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업에 속해 있습니다. 이에 따른 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과 당사는 (주)디엔에프, 피아이첨단소재(주), 덕산네오룩스(주), (주)켐트로스, (주)피엔에이치테크 등 총 5개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 5개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식의 공모가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 금번 공모를 위한 가격 결정은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로
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투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.금번 유가증권시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다. 구분 변경 전 변경 후 기준가격 결정방법 공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가 공모가격 가격제한폭 기준가격 대비 ±30% 기준가격(공모가격)의 60~400% 주1) 대상시장: 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 주4) 한국거래소 보도자료(2023.04.13) 참고하여 작성 금번 진행되는 공모의 경우 현재 신주의 상장 예정일이 해당 시행세칙 개정 내용의 시행시기인 2023년 6월 26일 이후이므로 개정된 규정을 적용받는다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으나, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 사. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 및 투자원금손실 발생에 따른 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을
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통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 여러 요인으로 인해 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매도하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.- 당사 재무 실적- 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망- 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가- 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도- 국내외 증시 변동성 본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동은 주식 시장가격에 영향을 미칩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 소송위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는