chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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구분 (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사(주1,2) (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사(주1,2) 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 영업손익 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 (주1) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며,다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. (주2) 상기 요약 재무정보는 연결실체내의 모든 기업을 연결한 연결재무제표 기준입니다. 10. 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 단기기타채무 : 미지급비용 합계 11. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당기 전기 유동성장기차입금 : 사채 제2회 무보증 공모사채 기타단기차입금 : 전자단기사채 우리종합금융㈜ 합계 (2) 장기차입금1) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 이자율 당기 전기 상환방법 제 2회 무보증 공모사채 일시상환 합계 사채할인발행차금 유동성대체액 비유동성잔액 2) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 사채 1년이내 1년초과 2년이내 합계 상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다. 12. 기타부채 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기타유동부채 : 부가세예수금 합계 13. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 발행할주식의 총수 1주당 액면금액 1,000원 1,000원 발행한 주식수 보통주자본금 2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 자본금 주식발행초과금 기초 기말 기초 기말 (2) 자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 주식발행초과금 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 14. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 미처분이익잉여금 (2) 이익잉여금처분계산서의 내용은 다음과 같습니다. 제10기 2024년 1월 1일 부터 제9기 2023년 7월 1일 부터 2024년 6월 30일 까지 2023년 12월 31일 까지 처분예정일 2024년 9월 26일 처분확정일 2024년 3월 28일 회사명 : 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원) 과 목 제 10(당) 기 제 9(전) 기 미처분이익잉여금 전기이월미처분이익잉여금 당기순이익 이익잉여금처분액 배당금 현금배당 주당배당금(률)보통주：당기195원(19.5%) 전기195원(19.5%) 차기이월미처분이익잉여금 (3) 배당금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 보통주 보통주 발행주식수 배당주식수 주당배당금 195원 195원 배당금 15. 영업수익 및 영업비용(1) 영업수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 배당금수익 (2) 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 임원보수 자산관리수수료 자산보관수수료 사무수탁수수료 지급수수료 세금과공과 보험료 기타비용 합계 16. 기타수익 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 수수료수익 잡이익 합계 17. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 이자수익 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 이자비용 18. 법인세비용법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출된 금액으로 계상하고 있습니다. 그러나, 연결실체는 법인세법 제51조의 2 유동화전문회사 등에 대한 소득공제 조항에 의해 대통령령이 정하는 배당가능이익의 100분의 90이상을 배당할경우에는 그 금액을 당해
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사업연도의 소득금액 계산시 공제할 수 있는 바, 실질적으로 연결실체가 법인세 등은 발생하지 않을 수 있습니다. 또한, 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 보고기간 종료일 현재 미래에 차감할 일시적차이 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다. 19. 주당이익 (1) 기본주당이익 1) 기본주당이익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당기 전기 보통주당기순이익 가중평균유통보통주식수 기본주당이익 2) 가중평균유통보통주식수의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당기 전기 발행주식수 차감 : 가중평균자기주식수 가중평균유통보통주식수 (2) 희석주당이익보고기간 종료일 현재 회사는 잠재적 보통주가 없습니다. 따라서, 회사의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 이자수익 이자비용 배당수익 합계 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 미수수익의 감소(증가) 선급비용의 감소(증가) 미지급비용의 증가(감소) 부가세예수금의 증가(감소) 합계 (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 사채의 유동성대체 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 환율변동 공정가치변동 기타 유동성사채 전자단기사채 사채 합계 (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 환율변동 공정가치변동 기타 단기차입금 유동성사채 전자단기사채 사채 합계 21. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황은 과음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당기 전기 행사하는 기업> 종속기업 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 (*1) (*2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 (*3) (*4) (*5) 종속기업의 공동기업 (*6) 기타 주요 경영진 주요 경영진 (*1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*2) Finance Tower Belgium NV 가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*3) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.(*4) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 99.9% 지분을 보유하고, 498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC가 0.1% 지분을 보유하여 유효지분율은 100%입니다.(*5) 498 Seventh KOR Holdco L.P가 99.9% 지분을 보유하고 있습니다.(*6) 498 Seventh KOR LLC가 49.9% 지분을 보유하고 있습니다. (2) 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 영업수익(배당수익) 이자수익 수수료수익 지급수수료 (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 종속기업 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 종속기업 합계 (단위 : 천원) 특수관계자 관계 영업수익(배당수익) 이자수익 수수료수익 지급수수료 (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 종속기업 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 종속기업 합계 (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 미수배당금 미수수익 상각후원가측정금융자산 미지급비용 (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 종속기업 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 종속기업 합계 (단위 : 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 미수배당금 미수수익 상각후원가측정금융자산 미지급비용 (주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 종속기업 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 종속기업 합계 (4) 특수관계자를 위한 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 관계 보증내용 보증기간 보증처
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(주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사 종속기업 자산관리회사의 요청을 받은 날로부터 10 영업일 이내에 자금부족액 전부에 해당하는 금액을 리츠에 자금보충(지분매입 또는 대여를 말하나 이에 한정하지 않는다)하여야 함 약정을 체결한 때로부터 환헤지 약정기간 내에서 자금보충자, 리츠, 자산관리회사 및 스왑은행이 서면으로 해지하기로 합의한 날까지. 하나은행 (주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사 종속기업 우리은행 (5) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 단기종업원급여 22. 우발상황과 약정사항 (1) 타인을 위한 지급보증제공내용회사는 특수관계자인 ㈜제이알 제26호 위탁관리부동산투자회사 및 ㈜제이알 제28호위탁관리부동산투자회사의 환위험 헷지 목적 장외파생상품계약에 대한 이행 부족자금을 보충하는 약정을 하나은행 및 우리은행과 체결하였습니다(주석21참조). (2) 주요약정사항 1) 자산관리계약 회사는 제이알투자운용㈜와 부동산 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산 개발, 임대차 및 유가증권매매 등 자산의 투자운용업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산관리수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다. 구 분 내 용 매입수수료 운용자산 취득액(예비비 포함)의 0.15% 운용수수료 결산기말 현재 회사 주식발행금액의 0.29%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터기산) 매각성과수수료 매각차익의 10% 2) 일반사무수탁계약 회사는 ㈜국민은행과 일반사무관리회사와 주식발행에 관한 사무, 상장관련 업무, 회사의 운영에 관한 사무 등의 업무에 대한 일반사무수탁계약을 체결하였으며 다음의 일반사무수탁수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다. 구 분 내 용 일반사무수탁수수료 1) 상장전: 회사의 주식발행가액의 0.009% (국토교통부에 제출한 사업계획에 따른 자산의 매입일로부터 기산)2) 상장후: 회사의 주식발행가액의 0.0125% 3) 자산보관계약회사는 ㈜신한은행과 부동산, 유가증권 및 현금 등 자산의 보관ㆍ관리업무 위탁계약을 체결하였으며 다음의 자산보관수수료를 결산기 단위로 지급하고 있습니다. 구 분 내 용 자산보관수수료 회계연도 종료일을 기준으로 발행된 주식발행금액 (보통주, 우선주 포함)의 0.008%(단, 운용자산의 최초 취득일로부터 기산) 23. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 현금성자산 단기기타채권 단기기타금융자산 장기기타금융자산 합 계 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 기타채무 전자단기사채 사채(주1) 합계 (주1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름이며, 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 기타채무 전자단기사채 사채(주1) 합계 (주1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한
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계약상 현금흐름이며, 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다.3) 시장위험관리회사는 이자부 자산 및 부채가 중요하지 않기 때문에 회사의 수익 및 영업현금흐름은시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 따라서 회사는 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험)에 노출되어 있지 않습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 부채총계 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품 순부채 자본총계 순부채비율 24. 재무제표 발행 승인 재무제표는 2024년 8월 14일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 감사대상 사업연도 2024년 01월 01일 부터 2024년 06월 30일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 감사위험평가 및 감사절차의 성격, 시기, 범위 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 반기재무제표에 대한 검토 및 중간감사 일 명 명 기말재무제표에 대한 감사 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 06월 14일 회사: 감사감사인:담당이사 서면 감사위험평가 및 감사계획 2024년 09월 12일 회사: 감사감사인:담당이사 서면 기말감사 결과
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부채및자본총계 별첨 주석 참조 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제10(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제9(전)기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지 회사명 : 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제10(당)기 제9(전)기
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2024년 6월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 364개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 382개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 16조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2024년 6월) 1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계-1.jpg 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계-1 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계-2.jpg 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계-2 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황-1.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황-1 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황-2.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황-2 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사 현황 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다. 나. 주요종속회사 현황(국내기준) 1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행 가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 4,100백만원)에 참여하였으며 제3기(2020.07월~2020.12월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립 시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였고, 2021년 12월 30일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 69,000백만원)에 참여하였으며 또한 2022년 01월 12일 및 2022년 02월 15일에 유상증자(유상증자가액: 118,000백만원 및 2,000백만원)에 참여하였습니다. 제4기(2021.01월~2021.06월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 다. 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다. 한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 15년(2009년~2023년)간 연평균 약 2.33% 상승하였습니다.
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2023년 12월 벨기에 건강지수는 129.53포인트로 전년 동기 대비 1.28% 상승하였습니다. 2024년 9월 발표된 벨기에 연방기획청(Federal Planning Bureau)의 자료에 따르면 2024년 12월말 예상 지수는 133.41포인트로 전년대비 3.00% 상승 예측하고 있습니다. 다만, 실제 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다.2022년 12월 이후 분기별 벨기에 건강지수 추이 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다. (2024.9월 기준) 2022.12월 2023.3월 2023.6월 2023.9월 2023.12월 월 월 월 예상 월 예상 참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준당사의 두번째 투자대상 기초자산인 498 Seventh Avenue는 미국 뉴욕주 맨하튼(Manhattan) 지역에 위치하고 있으며, 총 연면적의 60.6%에 대하여 미국 최대 의료보건노동조합인 SEIU와 2050년까지 장기 임대차 계약이 체결되어 있습니다. 상위 5개사가 전체 면적의 약 82%를 임차 중이며, 전체 자산은 동부의료보건노동조합 (SEIU)을 포함한 총 14개사가 95.3% 임차하여 사용 중 입 니다. 2024년 6월 기준 임대가능면적 기준 가중평균 잔여임대기간 (WALE)은 약 20.1년 입니다 당사는 미국 현지 공동투자자와 공동투자파트너쉽(Joint Venture) 형태로 498 Seventh Avenue에 투자하고 있는 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하 "제이알제28호")의 발행 주식을 취득함으로써 498 Seventh Avenue에 투자하여 운용하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 및 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 금융위험관리 연결 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 연결 회사 는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 현금성자산 매출채권 단기기타채권 단기기타금융자산 파생상품자산 합 계 2) 유동성위험관리 연결 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 기타지급채무 단기차입금(주1) 전자단기사채 유동성사채(주1) 유동성장기차입금(주1) 합계 (주1) 잔존계약에 따른 만기금액은 할인되지 아니한 계약상 현금흐름이며, 향후 지급될 이자가 포함된 금액입니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 5년초과 기타지급채무 전자단기사채 차입금 사채 합계 파생금융상품의 계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게
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나타내고 있습니다. 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출액에 기초하였습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(KRW, 차액결제) (단위: 천달러) 구 분 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 외환스왑(USD, 총액결제)(주) (주) 상기 외환스왑은 2025년 2월 28일 회사가 우리은행에 USD 125,044,000를 지급하고, 계약환율로 환산 원화 149,700백만원을 수취하는 계약 조건 입니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(KRW, 차액결제) (단위: 천달러) 구 분 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 외환스왑(USD, 총액결제)(주) (주) 상기 외환스왑은 2025년 2월 28일 회사가 우리은행에 USD 125,044,000를 지급하고, 계약환율로 환산 원화 149,700백만원을 수취하는 계약 조건 입니다. 3) 시장위험 연결회사는 EUR 등의 주요통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. (가) 외환위험관리 ① 보고기간말 현재 연결회사는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. (단위 : 천원) 계약처 만기일자 매도선물환 평가금액 하나은행 1년이내 하나은행 1년초과 우리은행 1년이내 합 계 ② 연결 회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 EUR (나) 이자율위험관리 연결 회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. (2) 자본위험관리 연결 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결 회사 의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 부채총계 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품 순부채 자본총계 순부채비율 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없음. 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 기업어음증권의 주요 발행 조건 [ 제3회 ] (단위: 원) 종류 액면금액 발행일 만기일 할인율 발행방법 신용등급 롯데쇼핑(주) 기업어음증권 2024년 09월 30일 2026년 03월 30일 공모 A1 주1) 기업어음증권은 회차별 해당 만기일에 액면금액의 100%를 상환합니다. 다만, 만기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 기업어음증권을 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 2. 기업어음증권의 주요 권리 내용가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권은 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.나. 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리 내용기업어음증권에는 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.다. 기타 기업어음증권의 권리에 관한 사항(1) 기업어음증권은 일반적인 형태의 무보증사채와 달리 할인발행되므로 본건 기업어음증권에 청약하는 투자자는 기업어음증권의 액면금액에 할인율 및 만기까지의 기간을 적용하여 산정한 금액(할인금액)을 공제한 금액(할인대금)을 취득시에 납입하고, 만기에 기업어음증권의 액면금액을 지급받는 이외에는 별도의 이자를 지급받지 않습니다.(단, 만기일 이후에 지급이 이루어지는 경우 어음법이 정하는 바에 따라 이자가 발생할 수 있습니다.)(2) 기업어음증권의 할인금액은 아래 산식에 따라 계산되며, 해당 금액은 기업어음증권 투자자의 이자소득으로 간주되어 이에 대한 소득세 등의 납세 의무가 발생할 수 있습니다. [제3회] 할인금액 = 액면금액 × 할인율 × 발행일로부터 만기일까지의 일자 ÷ 365일 = 5,000,000,000원 × 연 3.550% ×546일 ÷ 365일 = 265,520,547원 할인대금 = 액면금액 - 할인금액 = 5,000,000,000원 - 265,520,547원 = 4,734,479,453원 ※ 상기 할인대금은 액면금액 50억원을 기준으로 계산된 금액입니다. 금번 기업어음증권은 액면금액 50억원으로 44매가 발행됩니다. 이에 따라 할인대금 합계는 208,317,095,932원 입니다. (3) "발행회사"는 "본 기업어음증권"의 만기일에 "본 기업어음증권"의 액면금액(이하 "원리금"이라 함)을 지급하여야 하며, "본 기업어음증권"의 원리금 상환에 관한 절차 및 방법, 그 지급 금액에 관하여는 '어음법' 기타 관련 법령에서 정하는 바에 따릅니다. 기타 관련 법령은 상법, 자본시장법, 위 법들 시행령, 시행규칙 등이 포함될 수 있으며 계약서 등을 작성할때 흔히 사용하는 관용어구 입니다.(4) "본 기업어음증권"의 원리금지급의무에 대하여는 "발행회사"가 전적으로 책임을 지며, "인수단"은 "본 기업어음증권"의 이면에 배서한 경우에도 그 지급을 담보하지 아니합니다. 이는 무담보배서를 의미하는데, 무담보배서란 어음의 배서인이 어음 상 책임을 지지 않겠다는 뜻의 기재를 하는 배서를 말하며, 채무증권에 속하는 기업어음증권의 경우 무담보배서를 통해 배서인이 담보책임 및 보증책임을 면하게 됩니다.어음은 '어음법' 제14조에 따라 배서로 어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전하며 '어음법' 제16조에 따라 어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 적법한 소지인으로 추정되는 바 어음의 권리 이전을 위해서는 배서의 연속이 필요합니다. 이 경우 어음의 배서인은 '어음법' 제15조에 따라 인수 및 지급의 담보책임을 부담하는 것이 원칙이지만, 발행인과는 달라서 종국적인 의무자는 아니므로 이러한 책임을 부담하지 않는다는 뜻을 어음의 이면에 기재할 수 있으며, 이러한 무담보배서에 의하여 배서인은 담보책임 및 보증책임을 면하게 되는 것입니다. ※ 관련법규『어음법』제14조(배서의 권리 이전적 효력) ① 배서는 환어음으로부터 생기는 모든 권리를 이전(移轉)한다.② 배서가 백지식인 경우에 소지인은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다.1. 자기의 명칭 또는
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타인의 명칭으로 백지(白地)를 보충하는 행위2. 백지식으로 또는 타인을 표시하여 다시 어음에 배서하는 행위3. 백지를 보충하지 아니하고 또 배서도 하지 아니하고 어음을 교부만으로 제3자에게 양도하는 행위제15조(배서의 담보적 효력) ① 배서인은 반대의 문구가 없으면 인수와 지급을 담보한다.② 배서인은 자기의 배서 이후에 새로 하는 배서를 금지할 수 있다. 이 경우 그 배서인은 어음의 그 후의 피배서인에 대하여 담보의 책임을 지지 아니한다.제16조(배서의 자격 수여적 효력 및 어음의 선의취득) ① 환어음의 점유자가 배서의 연속에 의하여 그 권리를 증명할 때에는 그를 적법한 소지인으로 추정(推定)한다. 최후의 배서가 백지식인 경우에도 같다. 말소한 배서는 배서의 연속에 관하여는 배서를 하지 아니한 것으로 본다. 백지식 배서의 다음에 다른 배서가 있는 경우에는 그 배서를 한 자는 백지식 배서에 의하여 어음을 취득한 것으로 본다.② 어떤 사유로든 환어음의 점유를 잃은 자가 있는 경우에 그 어음의 소지인이 제1항에 따라 그 권리를 증명할 때에는 그 어음을 반환할 의무가 없다. 그러나 소지인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 어음을 취득한 경우에는 그러하지 아니하다. 3. 기업어음증권 상환을 위한 지급지 및 지급장소지급지 : 서울특별시지급장소 : 신한은행 대기업영업2부※ 금번 기업어음증권 상환을 위한 지급장소는 당사가 당좌계좌를 개설하고 있는 신한은행 대기업영업2부입니다. 당좌거래 약정을 증명하기 위한 거래확인서는 증권신고서에 첨부된 당좌거래확인서를 참조하시기 바랍니다.4. 모집위탁계약의 체결 유무금번 기업어음증권 발행의 경우 사채권자집회가 없다는 점, 그 외 표준무보증사채사채관리계약서에서 정한 사채관리회사의 역할이 기업어음증권과 관련한 법률관계에 적용되기 어려운 측면이 있다는 점, '상법'상 사채관리회사와 관련된 조항은 사채의 경우에만 적용되며 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조의2에서는 무보증사채의 경우 표준무보증사채사채관리계약서에 의한 계약 체결을 의무화하고 있지만 기업어음증권의 경우 무보증사채가 아니므로 동 조항의 적용을 받지 아니한다는 점 등을 고려할 때, 금번 기업어음증권 발행에 따른 모집위탁계약서의 체결은 필요하지 아니하다고 보아 금번 기업어음증권의 발행의 경우 모집위탁계약서를 별도로 체결하지 아니하고, 기업어음증권의 인수 및 모집과 관련한 사항은 인수계약서에서 정하기로 합니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금 번 롯데쇼핑 (주 제 3회 공모 기업어음증권의 인수인이자 공동대표주관회사인 유안타증권(주) , 케이비증권 (주 ), 신한투자증권 (주 한화투자증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 119조 제 1항 및 제 125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다 본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사 " 가 기업실사과정을 통해 발행회사인 롯데쇼핑 (주 )로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적 , 주관적 판단일 뿐이므로 , 이로 인해 "공동대표주관회사 " 가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며 , "공동대표주관회사 " 는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서 , 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성 , 정확성에 관하여 원칙적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다 . 다만 , "공동대표주관회사 "가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서 (예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함 )의 "공동대표주관회사 "의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다 . 기업실사 참여기관 , 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서 (예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함 )의 기재사항 (일정한 경우 첨부서류 포함 )의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다 . 또한 , 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사 "의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다 . 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다 분석기관 구 분 증권회사 회사명 고유번호 공동대표주관회사 유안타증권(주 공동대표주관회사 케 이비증권 (주 공동대표주관회사 신한투자증권 (주 공동대표주관회사 한화투자증권(주) 분석의 개요 공동대표주관회사인 유안타증권(주) , 케이비증권 (주 ), 신한투자증권 (주 ), 한화 투자증권(주)는 자본시장과금융투자업에관한법률』제 71조 및 동법시행령 제 68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서 , 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다 . 공동대표주관회사인 유안타증권(주) , 케이비증권 (주 ), 신한투자증권 (주 ), 한 화투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사 (이하 '모범규준 '이라 한다 )의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권 , 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외 )으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다 . 다만 , '모범규준 ' 제 3조 제 5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준 '의 내용 (실사수준 )을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바 유안타증권(주) , 케이비증권 (주 ), 신한투자증권 (주 ), 한 화투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록
롯데쇼핑 — 증권신고서(채무증권)

규정하고 있습니다 . 본 채무증권의 공동대표주관회사인 유안타증권(주) , 케이비증권 (주 ), 신한투자증권 (주 ), 한 화투자증권(주)는 '기업실사 (Due Diligence) 업무규정 ' 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침 "상의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며 , 이에 발행회사의 양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다 3. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 기업실사 참여자 [공동대표주관회사 ] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 유안타증권(주) 기업금융1팀 한동규 팀장 기업실사 총괄 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 17년 유안타증권(주) 기업금융1팀 정성준 차장 기업실사 책임 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 22년 유안타증권(주) 기업금융1팀 윤상훈 차장 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 12년 유안타증권(주) 기업금융1팀 구원모 대리 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 7년 유안타증권(주) 기업금융1팀 김민석 주임 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 3년 케 이비증권(주 기업금융 2부 이기우 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 20년 케 이비증권(주 기업금융 2부 이종훈 팀장 기업실사 책임 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 14년 케 이비증권(주 기업금융 2부 신지환 대리 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 7년 케 이비증권(주 기업금융 2부 전영진 주임 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 4년 케 이비증권(주 기업금융 2부 이선영 주임 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 2년 신한투자증권 (주 커버리지 1부 방종호 부 서장 기업실사 총괄 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 23년 신한투자증권 (주 커버리지 1부 김 유민 수 석매니저 기업실사 책임 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 14년 신한투자증권 (주 커버리지 1부 안지훈 선 임매니저 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 6년 한화투자증권(주) 기업금융1센터 장호식 센터장 기업실사 총괄 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 18년 한화투자증권(주) 기업금융1센터 이호재 부장 기업실사 책임 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 18년 한화투자증권(주) 기업금융1센터 김영우 과장 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 9년 한화투자증권(주) 기업금융1센터 정원영 대리 기업실사 실무 2024년 09월 04일 ~ 2024년 09월 12일 기업금융업무 등 4년 [발행회사 ] 소속기관 부서 성명 직 책 담당업무 롯데쇼핑 재무 팀 장 동철 팀 장 회사 자금관리 책임 롯데쇼핑 재무 팀 강석원 책임 회사 자금관리 책임 롯데쇼핑 재무 팀 이의섭 대리 회사 자금 관리 롯데쇼핑 재무 팀 박지민 사원 회사 자금 관리 롯데쇼핑 재무 팀 윤예훈 사원 회사 자금 관리 기업실사 이행내역 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 발행사 본사 - 실사 방식 및 일정 협의 - 필요 자료 목록 작성 및 요청 평가회사 본사 - 기업실사관련 인터뷰 및 주요 서류(사규, 정관 등) 확인 발행사 본사 - 동사 사업 설명 브리핑 및 Q - 동사 공시서류 검토 - 사업 관련 자료 검토 - 유사업종 자료 검토 - 동사로 부터 수령한 자료 검증(사규,
롯데쇼핑 — 증권신고서(채무증권)

정관, 내부자료 등) - 주요 경영진 관련 사항 확인 - 사업 관련 실사 - 재무관련 위험 검토 - 소송 및 분쟁내역 검토 - 실사 추가 내역 문의 및 확인 - 공시서류 작성 정리 - 실사이행결과보고서 자료 정리 - 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사 ] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다 종합의견 가 . 동사는 1970년 설립된 국내 최대 규모의 소매유통업체로 롯데그룹의 유통관련 모회사 역할을 하고 있습니다 . 동사 및 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업은 백화점 사업부문 , 할인점 사업부문 , 전자제품전문점 사업부문 , 슈퍼 사업부문 , 홈쇼핑 사업부문 , 영화상영 업 사업부문 , 이커머스 사업부문 및 기타 사업부문으로 구분됩니다 . (2017년 10월 1일 롯데지주회사 출범에 따라 금융 사업부문 , 편의점 사업부문은 제외되었습니다 2024년 반기 기준 각 사업부문의 매출 비중은 백화점 사업부문 23.8%, 할인점 사업부문 40.4%, 전자제품전문점 사업부문 16.1%, 슈퍼 사업부문 9.5%, 홈쇼핑 사업부문 6.6%, 영화상영업 사업부문 3.3%, 이커머스 사업부문 0.8%, 기타 사업부문 -0.5%로 동사 는 안정적인 사업포트폴리오를 보유하고 있는 것으로 판단됩니다 나 . 동사는 2017년 4월 26일 지주회사 전환을 위한 분할합병안을 결의하였습니다 . 2017년 10월 12일 최초 신고 및 2017년 10월 30일 정정 신고를 통해서 합병 등 종료보고서를 제출 하였습니다 . 분할합병은 계열사간의 순환출자구조를 해소하고 수직출자구조를 형성함으로서 투명성 제고와 경영 효율성 증대를 통한 주주가치 증진에 목적을 두고 있습니다 금번 분할합병으로 동사는 사업부문 (동사 )과 투자부문을 분할하였으며 , 이에 따라 분할합병 이후 증권신고서 제출 전일 기준 현재 최대주주는 롯데지주 (지분율 , 특수관계자 포함 약 61.18%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다 다 2024년 반기말 연결기준 누적 매출액은 6조 9,411억원 으로 2023년 반기말 연결기준 누적 7조 1,838억원 대비 2,427억원 감소 한 반면, 영업이익은 1,709억원 으로 전년 동기 1,640억원 대비 69억원 증 가 하였습니다. 또 한 반기순손실 약 68억원을 기록하며 전년 동기 1,743억원 대비 적자 전환하였습니다. 이는 중국 사업 정리 과정에서 심양글로리프로퍼티즈(GPT) 손상차손 593억원, 청두백화점 처분손실 112억원 발생 등의 영향입니다. 한 편, 소비행태가 온라인 채널을 중심으로 빠르게 변화함에 따라 오프라인 매장의 경쟁력은 점차 약화되고, 심화된 경쟁체제 하에서 시장점유율, 시장지위 및 매출 규모를 유지하기 위한 강도 높은 경쟁이 지속되었으나, 당사의 2024년 2분기 영업이익률은 2.46%를 기록하며 전년 동기 대비 소폭 증 가하였습니다. 2022년 코로나 변이 바이러스의 확산에도 불구하고 점차 경기 및 소비가 개선되며 영업이익 개선이 이루어졌으나, 2022년 하반기 이후 고금리, 고물가 상황 지속되며 가처분 소득 감소의 여파로 2024년 반기 매출이 감소한 것으로 판단됩니다. 반면, 백화점 부문의 고마진 패션상품군 매출 호조로 인하여 매출총이익이 증가하며 영업이익은 상승하였습니다. 한편 , 소비행태가 온라인 채널을 중심으로 빠르게 변화함에 따라 오프라인 매장의 경쟁력은 점차 약화되고 , 심화된 경쟁체제 하에서 시장점유율 , 시장지위 및 매출 규모를 유지하기 위한 강도 높은 경쟁이 지속되고 있어 , 이는 동사의 수익성에 향후 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높을 것으로 판단됩니다 . 또한 , 온라인 위주의 소비채널 이동 요인 외에도 낮은 출산율로 인한 인구 감소 , 가구 구성 변화 , 대형 유통사에 대한 정부의 규제와 정책도 동사의 수익성에 부정적으로 작용하고 있습니다
에스지헬스케어 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 09월 13일 계약일 2024년 09월 13일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 10월 02일 승인을 위한 주주총회일 2024년 10월 29일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 10월 29일 종료일 2024년 11월 18일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 6,310원 피합병법인: 2,123원 합병기일 등 2024년 12월 03일
에스지헬스케어 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: (주)에스지헬스케어 : 하나금융22호기업인수목적(주) = 1: (하나금융22호기업인수목적(주) 의기명식 보통주식 1주당 (주)에스지헬스케어의 기명식 보통주식 주 합병가액: (주)에스지헬스케어 1주당 6,310원 / 하나금융22호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 외부평가기관 삼도회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
에스지헬스케어 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 2024년 2월 13일 평 가 기 간 2024년 2월 13일 ~ 2024년 4월 29일 제 출 일 자 2024년 4월 30일 평 가 회 사 명 삼도회계법인 대 표 이 사 김동률 (인) 소 재 지 서울특별시 서초구 사평대로 361 평 가 책 임 자 (직책) 이사 (성명) 김천수 (인) (전화번호) 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어가 코스닥시장 상장법인인 하나금융22호기업인수목적 주식회사 를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에스지헬스케어는 존속하고 하나금융22호기업인수목적 주식회사 는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치 (자산가치와 수익가치를 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다. - 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 에스지헬스케어 및 하나금융22호기업인수목적 주식회사 의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에스지헬스케어 하나금융22호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김정수 전재천 주소 본사 경기도 이천시 모가면 양녕로10 서울시 영등포구 의사당대로 82 연락처 설립연월일 납입자본금(주1) 보통주자본금 910,000,000원 보통주자본금 601,000,000 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 38명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 9,100,000주(액면가: 100원) 보통주 6,010,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 04월 30일 에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법2.3.1
에스지헬스케어 — 증권신고서(합병)

기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 04월 24일입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 특수 목적용 기계 제조업 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장
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합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한
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가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액( 본 건 합병에서는 14.27% 할인한 가액) 으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 C. 자산가치 D. 수익가치 해당사항없음 E. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 F. 합병가액/1주(주4) G. 합병비율(주5) (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 에스지헬스케어이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하 나금융22호기업인수목적 주식회사 입니다. (주5) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당
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액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 입니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1 : 4 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1 : 1.5 적용 시(주2) 합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 평가기준일 현재 합병법인의 매출 및 영업이익의 성장성이 높게 나타나고 있어, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인과 기업인수목적회사의 협의에 따라 산정되었습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액입니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX )÷ ] B. 자산가치 [1주당 순자산가액] C. 수익가치 [1주당 수익가치] D. 상대가치(주1) 해당사항없음 E. 합병가액/1주(주2) (Source: 삼도회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 년 간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 년 간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 년 간 유 상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 (A)[액면분할 고려 전] 주당 발행가액 (B)[액면분할 고려 후] (주1) 발행 주식 수 (C)[액면분할 고려 전] 발행 주식 수 (D)[액면분할 고려 후] (주1) 총 발행가액(E) = (A) * (C) 우선주 상환전환우선주의 발행 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 5월 2일 주식의 액면분할을 하였으며, 이로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 동 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 최근 3년간 유상증자 등 거래내역상 해당 기간 동안의 액면분할의 효과를 고려하여 비교하였습니다. (2) 최근 3년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 3년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 양도자 양수자 거래주식수 (A)[액면분할전전] 거래주식수 (B)[액면분할 후](주1) 주당 거래단가 (C)[액면분할 전] 주당 거래단가 (D)[액면분할후] (주1) 거래금액(E) = (A) * (C) 상환전환우선주 한양증권 주식회사 공OO 상환전환우선주 장OO 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 삼성증권 주식회사(타임폴리오) 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 모비릭스파트너스 상환전환우선주 KTBN7호 벤처투자조합 에이치비 디지털 혁신 성장 2호 투자조합 보통주 이OO 장OO 보통주 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 보통주
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삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 삼성증권 주식회사 (타이거자산운용) 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) 한양증권 주식회사 보통주 한양증권 주식회사 삼성증권 주식회사(NH헤지자산운용) 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) 주식회사 와이지인베스트먼트 보통주 삼성증권 주식회사(타임폴리오 자산운용) SK증권 주식회사 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2023년 5월 2일 주식의 액면분할을 하였으며, 이로 인하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다. 동 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다. 최근 3년간 유상증자 등 거래내역상 해당 기간 동안의 액면분할의 효과를 고려하여 비교하였습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 검토의견최근 3년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 유상증자 및 양수도거래에 관하여 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주5) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인의
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제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 가산하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(현지통화(a)) 통화 적용환율(b) 순자산가액(B=a*b)(원) 지분율(%)(C) 순자산장부가액 중 지분율 해당액(D = B*C) CLP (주3) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재, 액면분할 후 합병법인이 부여한 주식선택권 중 행사가능한 수량은 534,000주로 전환가격은 1,750원입니다. 합병법인이 부여한 주식선택권 534,000주의 1주당 전환가격 1,750원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권행사에 따른 행사가능 주식수 534,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조(자산가치) 제2항 제2호의 규정에 따라 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표상 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 금액을 차감하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액(A) 순자산가액(현지통화(a)) 통화 적용환율(b) 순자산가액(B=a*b)(원) 지분율(%)(C) 순자산장부가액 중 지분율 해당액(D = B*C) 민트랩스 KRW VND (주5) 주식선택권 행사를 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주식수 주당자산가치 주식선택권 행사 전 주식선택권 행사 후 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 (C=A+B) D. 비영업자산 가치 E. 주식매수선택권 행사가격(주1) F. 기업가치 (F=C+D+E) G. 이자부부채의 가치 H. 수익가치 (H=F-G)
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II. 비유동부채 장기차입금 기타비유동부채 리스부채(비유동) 복구충당부채 기타장기종업원급여부채 순확정급여채무 부 채 총 계 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 본 총 계 부채및자본총계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다. (주2) 2024년 반기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과목 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주2) 2024년 반기(주3) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)에스지헬스케어의 보통주식 총 주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 (주)에스지헬스케어(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에스지헬스케어의 보통주식(액면가 100원) 주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 12월 03일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)에스지헬스케어는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3169572의 비율로 하여 (주)에스지헬스케어의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)에스지헬스케어가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융22호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융22호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스지헬스케어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신 주는 2024년 12월 24일 코스닥시 장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)에스지헬스케어의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제6조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 주의 금액은 금 원으로 한다 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조 주주의 의결권 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 주마다 개로 한다 제 조 상호주에 대한 의결권 제한 회사 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회 사의 발행주식총수의 분의 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다 제 조 의결권의 불통일행사 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 제 조 의결권의 대리행사 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 제 항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면 위임장 을 회사에 제출하여야 한다 제 조 주주총회의 결의방법 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 분의 이상의 수로 하여야
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한다 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조 신주인수권 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다 ① 발행하는 주식통수의 분의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 조의 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 분의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 주권을 코스닥시장에 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경 ⑥ 발행하는 주식총수의 분의 을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 조 제 항의 규정에 따라 신기술의 도입 재무구조의 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ⑦ 근로복지기본법 제 조 상 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우 제 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조 발행예정 주식의 총수 회사가 발행할 주식의 총수는 주로 한다 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조 주식 및 주권의 종류 회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다 회사의 주권은 일주권 오주권 일십주권 오십주권 일백주권 오백주권 일천주권 일만주권의 종으로 한다 다만 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 아니한다 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 상환주식 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제 조의 주식등의 전자등록 회사는 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 조 제 호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 다. 주식매수선택권 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조의 주식매수선택권 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 분의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 다만 상법 제 조의 제 항의 규정에 따라 발행주식총수의 분의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 제 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 제 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 조 제 항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주 식매수선택권을 부여할 수 없다 제 항의 규정에 불구하고 상법 제 조의 제 항의 최대주주와 그특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 다만 회사 또는 제 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 임원 또는 직원 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 분의 을 초과할 수 없다 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는
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경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 에서 정한 방법으로 부여한다 ① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식 을 발행하여교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 또는 종류주식 의 자기주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 항의 결의일부터 년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다 다만 제 항의 결의일로부터 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 조의 규정을 준용한다 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 (주)에스지헬스케어 정관] 제 조 이익배당 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 년 월 일 설립되어 현재 의료용 영상진단기기 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다 의료 영상진단기기는 인체의 기관 조직 세포 및 분자의 구조 기능 대사 및 성분 등에 대한 정보를 정량적으로 영상화 하여 질병의 진단 및 치료에 필수적인 자료를 추출 가공 해석 관리 및 출력하는 장비들을 총칭합니다 당사 제품군은 국내외 병원 등 의료기관에서 인체 및 반려동물의 의료 검진 목적으로 주로 활용되고 있습니다 당사의 주요 제품은 초음파기기 등으로 분류됩니다 이 중 방사선을 이용한 가장 기본적인 형태의 X-Ray 를 디지털로 시각화 가능한 방사선을 실시간으로 연속으로 투시하여 연속된 영상 촬영이 가능한 여러 각도에서 신체에 투과시킨 방사선을 컴퓨터로 측정하고 단면에 대한 흡수치를 재구성하여 영상화 하는 컴퓨터단층촬영 고주파를 발생시켜 신체 내부 수소 원자핵의 공명 신호를 분석하여 영상화 하는 자기공명영상장치 초음파를 발생시켜 반사된 초음파를 수신하여 영상을 구성하는 초음파기기 등을 전문으로 제작하고 있습니다 당사는 의료기기 장비 분야에 기술을 도입하고자 하는 시장의 요구를 빠르게 인지하고 선제적으로 대응하기 위해 년 자회사 ㈜민트랩스를 설립하고 의료기기 전문 AI 소프트웨어 IAI 개발에 착수하였으며 년 소프트웨어 개발에 성공하였습니다 년 식품의약품안전처로부터 ㈜뷰노 ㈜제이엘케이 등 총 개 업체가 인공지능 기반 의료기기 AI 제품에 대한 허가를 득하였습니다 최근 국내 의료산업의 경우 전공의가 의료 현장을 떠나는 등 파업이 장기화되며 인공지능 (AI) 기술에 대한 시장의 관심도가 높아지고 있습니다 현장에 필요한 의료 자원을 효율적으로 배치하고 병원의 수익성 및 경영환경을 개선하는데 인공지능 (AI) 이 유의적인 영향력을 행사할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다 . AI 가 의료진을 대체할 순 없어도 반복작업 및 진단 보조 등에 활용되어 의료 현장의 효율성을 높일 수 있기 때문입니다 따라서 향후 의료기기 장비 AI 분야는 상당히 높은 성장 잠재력을 가지고 있을 것으로 예상됩니다 당사의 의료기기 전문 AI 소프트웨어는 유관 기관의 우수한 평가를 바탕으로 사업화에 성공하였으며 높아지는 시장 수요에 발맞춰 빠른 속도로 보급될 것으로 전망합니다 이와 같이 당사의 AI 기반 의료기기 장비 사업 전망은 긍정적인 시장 상황에 힘입어 향후에도 낙관적일 것으로 판단됩니다 당사는 설립 이래로 의료용 영상진단기기 제품의 개발과 납품을 통해 쌓아온 고객사들과의 우호적인 협력관계 및 상호 신뢰를 바탕으로 사업 분야를 확장하여 치과용 시장에 진출하고자 제품 개발을 진행중에 있습니다 이와 같이 의료용 영상진단기기 및 인공지능 (AI) 소프트웨어 개발에 대한 R 투자를 꾸준히 확대해 나감으로써 의료영상기기 및 의료기기 AI 소프트웨어 솔루션 전문 기업으로 발돋움하고자 합니다 ※ 용어의 정리 용어 설 명 X 선 (X-ray) 빠른 전자를 물체에 충돌시킬 때 투과력이 강한 복사선 전자기파 이 방출되는데 이 복사선을 X 선 (X-ray) 이라고 함 뢴트겐이 발견했다고 하여 뢴트겐선이라고도 부름 파장은 이며 주파수는 전자기파의 형태를 말함 이는 자외선보다 짧은 파장의 영역이고 감마선보다 긴 파장의 영역에 속함 수술용 투시조영장비 기존에 단편적인 이미지를 제공하는 일반 X-ray 시스템과 다르게 실시간으로 투시 영상을 제공하는 투시조영장비 일반적으로 관절 주사 및 수술 목적으로 많이 사용됨 컴퓨터단층촬영 X 선 발생장치가 있는 원통형의 기계를 사용해 내부를 촬영하는 기술 또는 그러한 기술을 사용한 의학 검사이다 단편적인 X 선 촬영과 달리 인체 등의 내부 구조를 절편으로 잘라 횡단면상을 획득하고 이를 합성하여 3D 영상 모형으로 구현하기도 함 자기공명영상장치 강한 자기장 내에 위치시킨 인체에 라디오파를 전사해서 반향되는 자기장을 측정하여 영상을 얻는 진단 검사를 말한다 을 줄여서 흔히 MRI 라고 함 화학 분석기술 중 하나인 핵자기공명 (NMR) 에서 발전한 것으로 예전에는 라는 명칭으로 불리기도 함
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초음파검사장비 초음파를 이용해서 내부 장기나 태아를 촬영하는 검사장비 별다른 예비 없이 필요하면 즉시 검사가 가능하다는 장점 때문에 산부인과 외에도 심장 신장 방광 간 췌장 갑상선 부신 및 기타 장기에 종양 유무나 결석 유무의 확인 경동맥 협착 여부 혈액의 흐름은 정상인지 등을 확인에 쓰이며 근육과 인대손상을 확인하기 위해 정형외과에서 사용하기도 함 콘빔형 컴퓨터단층촬영 주로 치과에서 검진 목적으로 사용하며 경조직 촬영에 특화된 CT 로 방사선 조사량도 일반 CT 대비 낮고 촬영 시간도 초 ~15 초 전후로 짧은 것이 특징 임 조영제 영상진단검사시 특정 조직이나 혈관이 잘 보이도록 인체에 투여하는 약물 유방 촬영술 유방암 진단에 최적화된 검사 방식 정상 조직과 병변 조직과의 X 선 흡수 정도 차이가 다른 신체부위 대비 적기 때문에 고대조도 영상 획득 목적으로 사용함 일반 X-ray 진단기기 대비 관전압이 낮음 의료영상저장전송시스템 의료기기로부터 촬영 후 데이터베이스에 저장된 영상을 의료진의 PC 에서 손쉽게 진단에 활용할 수 있도록 구현된 디지털 솔루션 고전압 발생장치 엑스레이 방출을 위해 X 선관장치에 인가되는 고전압을 생성하는 장치 X 선제어장치 작업자가 엑스레이 장치의 모든 설정값의 조절 및 엑스레이의 조사를 수행하는 장치 X 선관장치 전기로 엑스레이를 발생시키는 장치로서 진공 튜브인 음극 전극인 필라멘트에 전압을 가하면 전자가 방출되며 고전압으로 가속된 전자는 양극 전극인 금속판에 충돌하게 되고 이때 엑스레이가 방출됨 가변 조사야 조절기구 생성된 엑스레이를 필요한 부분에만 조사하기 위한 장치로서 납으로 된 셔터를 움직여 엑스레이 조사 크기를 조절 가능 함 테이블 (Table) X-ray 진단기기 중 환자를 눕히거나 기대게 하는 목적으로 사용되는 넓은 판 테이블 내부에 디텍터가 삽입되기도 함 X 선관지지장치 엑스레이 튜브를 고정해주는 장치로 X-ray 튜브를 상하 좌우 회전할 수 있도록 함 버키 스탠드 엑스레이 필름이나 검출기를 고정하는 장치로 수평이동 수직이동이 가능함 검출기 엑스레이를 감지하여 이를 전기적 신호로 변화하는 장치 이를 이용하여 디지털 이미지를 생성함 그리드 (Grid) 엑스레이가 인체를 통과한 후 산란된 엑스레이에 의해서 상이 흐려지는 것을 방지하기 위해 사용되는 장치 신틸레이터 엑스레이에 반응하여 빛을 발생시키는 물질 핵자기 공명 자기장 속에 놓인 원자핵이 특정 주파수의 전자기파와 공명하는 현상 RF 코일 전자기 에너지를 보내고 받기 위해 사용되는 공명장치 Gradient 코일 자기장의 차원 위치를 알 수 있도록 하는 장치 Shim 코일 자기장을 균질하게 만들어 주는 장치 DICOM 의료기기에서 디지털 영상 표현과 통신에 사용되는 여러 가지 표준을 총칭하는 단어 트랜스듀서 전자기 에너지를 기계적 소리 에너지로 변환하는 장치 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 품목 주요 상표 제품 설명 제품 X-ray 아날로그 또는 디지털 엑스선 촬영 진단장치 C-arm Garion 의료기기 중 진단용방사선발생장치 이동형 엑스선투시촬영장치에 속함 . C 자 모양에서 C-ARM 의 명칭이 유래되었으며 X 선을 이용해 인체를 투시촬영하는 방사선장비 이미지시스템 아날로그 엑스선 촬영 진단장치를 디지털로 업그레이드하는 장치 CT DOMINUS 컴퓨터단층촬영 은 여러 방향에서 찍은 엑스선 영상들로 단면의 영상을 복원하는 방식의단층촬영장치 MRI INVICTUS 자석으로 구성된 장치에서 인체에 고주파를 쏘아 신체부위에 있는 수소원자핵을 공명시켜 각 조직에서 나오는 신호의 차이를 디지털 정보로 변환하여 영상화하는 장치 기타 초음파 진단장비 등 용역 기술지원 서비스 및 유지보수 SW 기술을 적용한 인 제품리스트.jpg 제품리스트 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사 제품은 고객사별로 환경이 상이하고, 다양한 요구사양 의 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품의 가격을 단순 산정하기 어려울 뿐 아니라 각 사양에 따른 구체적 가격변동사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있기 때문에 제품에 대한 단가를
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기재하지 않습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원 ) 매입 유형 품목 구분 2024년 (반기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 원재료 원재료 류 국내 수입 소계 합계 국내 수입 소계 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 당사 제품의 특성상 고객사별, 프로젝트별 Needs에 따라 제품생산에 투입되는 원재료의 규격, 수량, 사양 등에 다양한 품목을 가지고 있어 특정 원재료 단가 외 품목별로 가격 및 가격 변동추이를 산정하기 어렵습니다.다만, 주요 사양의 모델의 경우 안정적인 원가 경쟁을 위해 볼륨 구매 등을 통한 원재료 가격 nego를 진행 합니다.또한 당사는 신뢰도 있는 다양한 매입처의 확보를 통해 특정 매입처의 영향에 따른 생산차질 가능성을 낮추고 안정적인 원가경쟁력 등을 확보해 나가고 있습니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산실적 합병법인 제품은 사용환경이나 요구사항에 따라 이를 충족하기 위해 다양한 제품이 생산 되고 있는 의료 용 장비입니다 따라서 제품별 사양에 따라 생산조건 에 대한 편차가 크므로 정확한 생산능력을 산출하는 데 어려움이 있습니다 또한 작업자의 숙련도에 따라 생산대수 편차가 존재하여 객관적으로 생산능력을 수치화 하는 것은 불가합니다 따라서 당사의 생산능력은 전체 제조 인력의 연간 작업 시간을 바탕으로 주요 제품별 생산 소요 기간을 적용하여 당사의 생산 능력을 집계하고 있습니다 (단위 : 대, % ) 제품품목명 구 분 2024년 (반기) 2023년 (제15기) 2022년 (제14기) 2021년 (제13기) 진단용엑스선촬영장치(X-ray 시스템) 생산능력 생산실적 모델별 가동율 이동형엑스선장치(C-arm) 생산능력 생산실적 모델별 가동율 의료용영상획득장치(이미지시스템) 생산능력 생산실적 모델별 가동율 CT / MRI 생산능력 생산실적 모델별 가동율 총 가동율 주1) 1인당 연간생산가능수량과 기말기준 제조생산인원수를 반영하여 산출하였습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 ① 현황 구 분 내용 본 사 경기도 이천시 모가면 양녕로 10 서 울사무소 서울시 송파구 백제고분로 101 연구소 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184 A동 현황> (단위 : 천원) 구분 2024년 (제16기 반기) 2023년 (제15기) 기초 취득 대체 상각 합계 기초 취득 상각 합계 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 ② 최근 3년간 변동사항 (단위 : 백만원) 설비자산명 취득 처분 가액 취득 처분 일 취득 처분 사유 용 도 취득 처분 처 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 정OO 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 박 OO) 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 박OO 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 김OO 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 정OO 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 타인 정OO 이천 공장 토지 공장 토지 추가 매입 설 비투자 기획재정부 힉스유타워 연구실 건물 매입 설 비투자 대명이엘에스 힉스유타워 연구실 토지 매입 설 비투자 대명이엘에스 주1) 당사는 연구소 확장이전을 위해 2021년 중 지식산업센터 (힉 스유타워)를 신규로 취득하여 사업장 이전을 완료하였습니다 주2) 당사는 본사 공장 증축을 위해 토지 취득을 완료한 상태이며, 2024년 현재 사무동 및 제조동을 증축중 입니다. (3) 주요 매입처에 관한 사항 당사는 제너레이터, Grid, TUBE 등 주요 원재료에 대해 국내외 매입처를 다변화하여 안정적으로 원재료를 조달하고 있습니다. 다만, 당사의 원재료 매입처 및 단가 등 세부 정보의 경우 제품 Spec에 따라 차이가 존재하며 고객사의 영업 사항과 밀접한 관련이 있는 관계로 기재를 생략하였습니다. 유형 출처 품목 주요매입처 원재료 국내 제너레이터,Grid 등 A사 등 수입 TUBE류 등 B사 등 설비의 신설 · 매입계획 (단위 : 천원, %) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기지출액 지 출