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기술을 가진 기업의 성장이 기대됩니다. (3) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 전기차, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain.jpg 5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. (4) 신재생에너지 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 그린뉴딜 산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2021년 지구평균기온(14.74도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.84도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택, 2015년 파리기후변화협약 등을 통해 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그린뉴딜 산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 그린뉴딜 산업 육성에 적극적인 태도를 취하고 있습니다. 하지만 2020년과 2021년 G20의 코로나로 침체된 경제를 회복하기 위한 세계 경기부양 투자금 14조달러 중 그린뉴딜에 투자된 금액은 6%로 8600억달러에 불과합니다. 이는 2008년 세계 금융위기 경기부양 투자금(3.1조달러)에서 그린뉴딜이 차지한 비중(15%)의 절반도 되지 않습니다. 각국 정부가2050년까지 탄소중립 및 1.5도 제한 목표를 달성하기 위해서는 향후 그린뉴딜 분야의 투자금액은 증가할 것으로 예상됩니다. 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png.jpg 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수.jpg 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. 9. 에너지별 사용비중 전망.jpg 9. 에너지별 사용비중 전망 (5) 전기차국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 전기차
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산업 목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 시장분석업체 블룸버그NEF는 분석가들의 예측 종합 결과, 2022년 전세계 전기차 판매량이 처음으로 1천만대를 넘어 1,050만대에 이를 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 이는 2021년 660만대보다 60%나 많은 수치입니다. 이에 따라 전기차가 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중도 14%로 높아져, 시장점유율이 두자릿수대에 안착할 전망입니다. 2017년 100만대를 넘어선 지 불과 5년만에 10배가 되는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 블룸버그가 꼽은 전기차의 급성장세 요인은 두 가지입니다. 전기차 산업에 진출하는 업체들이 증가함에 따라 새로운 전기차 모델이 다양하게 출시되면서 소비자의 선택 폭이 크게 넓어진 점, 그리고 다른 하나는 배기가스 규제와 보고금 지급이라는 각국의 통제와 인센티브 제공의 병행 정책입니다. 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대) 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대) (자료: 블룸버그 NEF, 배터리 및 플러그인 하이브리드 차량 포함) 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.(6) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇의 글로벌 시장 규모는 2014년 164억달러에서 2019년 305억달러까지 연평균13.3% 성장하였습니다. 성장을 주도하는 것은 서비스용 로봇으로, 시장 규모는 전년대비 28% 성장한 168억달러에 달합니다. 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만달러).jpg 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만달러) 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천 기술 및 부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 2022년 3월, 산업통상자원부는 올해 제조 및 서비스 분야 로봇기술 개발에 전년대비 10% 증가한 2,440억원을 투입하고 국민의 삶의 질 제고 및 사회 문제 해결을 위한 서비스 로봇을 1,600여대 실증 보급할 것을 밝혔습니다. 해당 지능형 로봇 실행계획의 주요 추진과제인 '3대 제조업 중심 제조로봇 보급, 4대 서비스 로봇 분야 집중 육성, 로봇산업 생태계 기초체력 강화' 이행을 위한 세부 계획을 담고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇 산업 내 다양한 기업이 수혜를 입고 성장할 것으로 전망됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게
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지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는
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방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이
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진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주등간 계약서 제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법
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제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 22억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 합 계 (주1) 인수수수료 등 (주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 28백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을
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득하도록 한다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기 (설립시점) 한미회계법인 적정 당사의 설립일(2024.06.21) 재무제표에 대한 감사는 한미회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기 한미회계법인 외부감사 1,000만원 1,000만원 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 기타비상무이사, 감사인 유선회의 검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등 기타비상무이사, 감사인 유선회의 당기 감사 주요사항감사보고서 발행 일정 마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위: 억원, %) 사 채 명 발행금액 이자율 만기일 비고 (주)지에스엔텍 제13-1회 무보증사채 주2) (주)지에스엔텍 제13-2회 무보증사채 주3) 주1) 본 사채는 2024년 09월 26일 09시에서 16시까지 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 발행금액, 이자율 등이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), NICE피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)GS글로벌 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), NICE피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)GS글로벌 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 확정된 발행금액 및 이자율은 2024년 09월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항("사채관리계약서 제1-2조 14항") "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) "지급의무자"("지급의무자"의 청산인이나 "지급의무자"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) "지급의무자"( "지급의무자"의 청산인이나 "지급의무자"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "지급의무자"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "지급의무자"가 이에 동의( "지급의무자" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "지급의무자"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) "지급의무자"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "지급의무자"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) "지급의무자"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "지급의무자"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "지급의무자"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 "지급의무자"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) "지급의무자"가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) "지급의무자"가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는
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금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) "지급의무자"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 "지급의무자"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 "지급의무자"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "지급의무자"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 "지급의무자"의 채무 중 원금 오백억원(￦50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) "지급의무자"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "지급의무자"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) "지급의무자"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 "지급의무자"의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어
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“발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치15. 지급보증 관련사항(1) 원리금 지급에 대한 보증 : "본 사채"의 원금 상환과 이자지급(본조 제11호에 따른 연체이자 포함) 등 일체의 지급 의무에 대하여는 "지급보증인"인 주식회사 지에스글로벌이 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 "본 사채"는 무보증 공모사채로 발행한다.(2) "발행회사"는 본조 제8호 또는 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 "본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인" 및 "사채관리회사"에게 통지하여야 하고, "지급보증인"은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급 의무가 도래한 원리금(본조 제11호에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증 의무를 이행하기로 한다. 다. 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채는 무기명식 이권부공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조변경제한 내용 제13-1회: 600억원제13-2회: 300억원 부채비율500% 이하 자기자본의500% 자산총계의 70% 상호출자제한기업집단"지에스"유지 ※ 발행회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 개별 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [282]%, 부채규모는 [345,820]백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는
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적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 500%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 개별 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [299,012]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [244]%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(동 재무비율은 개별 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [468,244]백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "지에스" 이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다.
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상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 바. 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, (주)지에스글로벌 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있으며 사채관리계약서 상 보증관련 사항은 다음와 같습니다. "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 15. 지급보증 관련사항 (1) 원리금 지급에 대한 보증 : "본 사채"의 원금 상환과 이자지급(본조 제11호에 따른 연체이자 포함) 등 일체의 지급 의무에 대하여는 "지급보증인"인 주식회사 지에스글로벌이 보증한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 "본 사채"는 무보증 공모사채로 발행한다.(2) "발행회사"는 본조 제8호 또는 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(본조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 "본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 "지급보증인" 및 "사채관리회사"에게 통지하여야 하고, "지급보증인"은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 17시까지 원리금지급대행기관에 지급 의무가 도래한 원리금(본조 제11호에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증 의무를 이행하기로 한다. 2. 사채관리 계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제13-1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로 문현금융로 40 [회 차 : 제13-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산 남구 문현금융로 문현금융로 40 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 (기준일: 2024년 09월 23일) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 66건 82건 94건 69건 94건 113건 계약체결 위탁 금액 15조 3,300억원 15조
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5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 22조 5,570억원 주) 2024년 실적은 증권신고서 제출일 전일(2024년 09월 23일) 기준 실적임 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 마. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “지급의무자”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “지급의무자”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “지급의무자”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “지급의무자”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “지급의무자”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의
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비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “지급의무자” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “지급의무자”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “지급의무자”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 지급의무자의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “지급의무자”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “지급의무자”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “지급의무자”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “지급의무자”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요
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비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “지급의무자”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “지급의무자”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “지급의무자”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “지급의무자”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “지급의무자”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌, "발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “지급의무자”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “지급의무자”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “지급의무자”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “지급의무자”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “지급의무자”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “지급의무자”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “지급의무자”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "발행회사"는 (주)지에스엔텍, "지급보증인"은 (주)지에스글로벌,
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"발행회사"와 "지급보증인"을 총칭하여 또는 개별적으로 "지급의무자"라 하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 발행사인 (주)지에스엔텍과 지급보증인인 (주)지에스글로벌의 책임입니다. 투자자께서는 발행사 및 지급보증인의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)지에스엔텍 제13회 무보증사채의 공동대표주관회사인 케이비증권(주), 삼성증권(주) 및 NH투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)지에스엔텍으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 케이비증권(주) 삼성증권(주) NH투자증권(주) 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 케이비증권(주), 삼성증권(주) 및 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다3. 기업실사 이행사항 구 분 일 자 기업실사 기간 2024년 09월
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06일 ~ 2024년 09월 23일 방문실사 2024년 09월 13일 실사보고서 작성 완료 2024년 09월 24일 증권신고서 제출 2024년 09월 24일 (1) 기업실사 참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 케이비증권(주) 기업금융4부 배영한 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 15년 케이비증권(주) 기업금융4부 류장현 차장 기업실사 책임 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 12년 케이비증권(주) 기업금융4부 윤건영 대리 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 3년 케이비증권(주) 기업금융4부 박이상 주임 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 2년 삼성증권(주) 김지은 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 18년 삼성증권(주) 정서호 부장 기업실사 책임 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 15년 삼성증권(주) 윤희덕 부장 기업실사 책임 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 9년 삼성증권(주) 방관석 과장 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 5년 NH투자증권(주) 이석재 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 등 22년 NH투자증권(주) 김시우 팀장 기업실사 책임 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 14년 NH투자증권(주) 허수정 과장 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 7년 NH투자증권(주) 김승현 대리 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 3년 NH투자증권(주) 김유정 주임 기업실사 실무 2024년 09월 06일 ~ 2024년 09월 23일 기업금융업무 1년 [발행회사 및 원리금지급보증회사] 소속기관 직책 성명 부서 담당업무 (주)지에스엔텍 팀장 김정용 금융팀 자금업무 총괄 (주)지에스엔텍 책임 한차흠 금융팀 자금업무 (주)지에스글로벌 팀장 홍은혁 금융팀 자금업무 총괄 (주)지에스글로벌 매니저 박주영 금융팀 자금업무 (2) 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 기업 실사 내용 2024년 09월 06일 ~2024년 09월 10일 * 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 실사1) 사업위험관련 실사- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크- 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토- 소송관련 내역 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰- 향후 사업추진계획 검토- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악- 동사 공시서류 검토- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)- 내부통제시스템 확인 2024년 09월 11일 ~2024년 09월 12일 * 발행회사 및 주관회사 컨퍼런스콜 실사 준비- 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사* 컨퍼런스콜 전 회사에 대한 이해 및 기초자료 수집- 실사 사전요청자료목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q 등 2024년 09월 13일 * Due-diligence checklist에 따라 실사 및 발행회사 및 주관회사 컨퍼런스콜 진행1) 사업위험관련 실사- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크- 유사업종 자료 검토2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련
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실사- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토- 소송관련 내역 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰- 향후 사업추진계획 검토- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악- 동사 공시서류 검토- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)- 내부통제시스템 확인 2024년 09월 19일~2024년 09월 24일 * 실사 추가 자료 확인* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 (3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 4. 평가 의견 동사는 정유, 가스, 석유화학플랜트 및 복합화력발전소의 기자재를 제작, 납품하는 업체입니다. 동사의 사업은 2024년 반기말 별도 매출액 기준으로 플랜트사업부문 54.2%, 풍력 사업부문 44.21%로 구성되어 있습니다. 플랜트사업부문 내에서는 열교환기(Heat Exchanger), 압력용기(Pressure Vessel), 타워기(Column Tower), 반응기(Reactor) 및 스팀드럼(Steam Drum) 등의 화공기기 매출이 있습니다. 동사는 플랜트사업 부분에서 국내외 주요 건설사, 엔지니어링사 등을 대상으로 집중적인 영업활동을 전개하고 있으며, FPSO 등 해양플랜트用 기자재 및 고부가 기기로 사업영역을 확대해 가고 있습니다. 최근에는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유, 석유화학회사 등의 사업주(PJT Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 북미, 유럽, 중동, 동남아 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있습니다. 동사의 주력사업인 정유, 가스 및 석유화학 플랜트에 열교환기, 압력용기, 타워기, 반응기 등을 생산, 공급하는 화공장치(CPE)사업은 대부분 국내외 대형 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 업체들로부터 수주가 이루어지며, 가격교섭력이 제한적이고 수요의 변동성이 큰 편입니다. 또한, 기기제작 위주의 사업구성으로 대형 엔지니어링사의 일괄수주(Turn-key Base) 방식에 비해서는 수익성이 제한적입니다. 다만, 화공장치 및 에너지부문으로 분산된 사업기반과 현대엔지니어링, NEM, Nooter Erikson 등 국내외 대형 엔지니어링 업체들과 장기간의 거래 관계를 통해 일정 수준의 영업안정성을 확보하고 있으며, GS글로벌, GS건설, GS칼텍스 등 계열사 매출기반을 통해 수주부진에 대응하고 있습니다. [안정성 분석] [동사 주요 안정성 비율] (단위 : %) 구분 주요재무비율 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 안정성 비율 자기자본비율 부채비율 차입금의존도 차입금/자기자본 유동비율 (자료 : 동사 2024년 반기보고서) 동사의 2024년 반기말 기준 차입금은 약 2,788억원으로 전년 동기 대비 약 70억원 증가하였으며, 차입금의존도는 2024년 반기말 기준 약 59.54%로 전년 동기 62.59% 대비 3.04%p. 하락하였습니다. 한편 동사의 2024년 반기말 기준 부채비율은 전년 동기 대비 약 83.25%p. 하락한 282.48%를 기록하였습니다. 이는, 동사가 2024년 1월 진행한 제3자배정 유상증자에 따른 자본 확충 및 흑자전환 성공에 기인한 것으로 판단됩니다. 2024년 반기말 동사의 유동비율은 74.40%로 높지 않은 수준입니다. 이는 동사가 판매하는 제품의 생산기간이 길고 생산을 위한 대규모의 공장시설 및 대형 기계장치의 비중이 높은 반면에, 동사의 차입금은 상대적으로 기한이 짧기 때문으로 판단됩니다. 동사 주요 안정성 비율은 다음과 같습니다. 한편 동사의 2024년 반기말 및 2023년말 기준 단기차입금, 장기차입금, 사채 및 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다. [단기차입금 내역] (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 2024년 반기말 2023년말 일반대출 산업은행 외 4.92~5.88 합 계 (자료 : 동사 2024년 반기보고서) [장기차입금 내역] (단위 : 천원) 구
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분 차입처 이자율(%) 2024년 반기말 2023년말 시설대출 수협은행 소 계 차감: 1년이내 만기도래분 합 계 (자료 : 동사 2024년 반기보고서) [사채 내역] (단위: 천원) 종 목 발행일 만기일 이자율(%) 2024년 반기말 2023년말 이자지급 및 상환방법 유동 비유동 유동 비유동 제 5-2회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 9-1회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 9-2회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 제 10회 무보증 공모사채 매3개월 이자지급 만기일시상환 액면가액 합계 사채할인발행차금 사채 장부금액 (자료 : 동사 2024년 반기보고서) [전환사채 내역] (단위: 천원) 종 목 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 이자지급 및 상환방법 유동 비유동 유동 비유동 제 11회 기명식 무보증 사모 전환사채 상환시점에 발행기간의 만기보증수익률을 가산하여 일시상환 제 12회 기명식 무보증 사모 전환사채 상환시점에 발행기간의 만기보증수익률을 가산하여 일시상환 액면가액 합계 전환권조정 상환할증금 사채 장부금액 (자료 : 동사 2024년 반기보고서) [전환사채 만기 및 전환 관련 사항] (단위: 천원) 구분 내역 사채의 종류 제 11 회 기명식 무보증 사모 전환사채 / 제 12회 기명식 무보증 사모 전환사채 전환가액 7원 / 주(상환전환우선주) 표면 연이자율 만기보장 연수익률 전환청구기간 발행일의 익일부터 2033년 12월 14일 까지 원금상환방법 발행회사는 상환전환우선주로 전환되지 아니한 전환사채를 만기일에 일시 상환. 발행회사의 조기상환권 2023년 12월 15일로 부터 5년이 되는날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당하는 날.(단, 사채권자는 발행회사의 대한 서면통지로써 조기상환 청구 개시일을 1년 단위로 총2회 연장 가능) 사채권자의 조기상환 청구권 2023년 12월 15일로 부터 5년이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당하는 날 단 , 발행회사가 발행일로 부터 1년이 되는날까지 해상풍력 기자재 1,200억원 이상 우선협상자로 지정 및 1,300억원이상 수주계약체결 의무 , 2년이 되는 날까지 누적 2,000억원 수주계약체결 의무를 이행하지 못하는 경우 각각의 위반일로 부터 30 영업일 되는날까지 조기상환청구 가능함 전환가액 조정 i) 투자자가 전환청구를 하기 전에 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자하거나 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정ii) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 준비금 자본전입으로 신주 발행 시 전환가격 조정이 필요한 경우 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정. (자료 : 동사 2024년 반기보고서) 한편 동사는 2024년 반기말 기준 동사의 재고자산 14,710,855천원은 한국수출입은행의 수출이행자금대출 및 지급보증거래와 관련하여, 양도담보(담보한도액 : USD 30,000,000 및 30,000,000천원)로 설정되어 있습니다. 동사는 당반기말 현재 은행 등 차입금과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. [담보제공자산 내역] (원화단위:천원, 외화단위:USD) 담보권자 담보제공자산 통화 채권최고액 당반기말 전기말 산업은행 토지 및 건물,기계장치 KRW USD 우리은행 토지 및 건물, 기계장치 KRW 수협은행 토지 및 건물 KRW 엔브이10홀딩스유한회사 토지 및 건물,기계장치 KRW NH투자증권 (주)(시몬느메자닌일반사모투자신탁 제7호의신탁업자 지위에서) 토지 및 건물,기계장치 KRW 합 계 KRW USD [수익성 분석] 동사는 기기제작 위주의 사업구성으로 원청업체의 발주에 의존하는 사업구조를 가지고 있어 전방산업의 발주시황에 연동하여 영업실적 가변성이 매우 높은 편입니다. 동사의 사업부문은 고객사의 수요에 근거한 수주에 기반하여 설계와 제작을 한번에 처리하는 프로젝트성 사업의 성격을 지니고 있습니다. 이에 따라 전년말 수주잔고가 차년도 영업실적으로 직결되는 양상을 보이고
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있습니다. 동사의 주력사업인 정유, 가스 및 석유화학 플랜트에 열교환기, 압력용기, 타워기, 반응기 등을 생산, 공급하는 화공장치(CPE)사업은 대부분 국내외 대형 EPC(Engineering, Procurement, Construction) 업체들로부터 수주가 이루어지며, 가격교섭력이 제한적이고 수요의 변동성이 큰 편입니다. 경쟁사들의 시장진입 및 EPC업체의 해외 프로젝트 수주 부진과 더불어 2020년 코로나19의 확산으로 프로젝트가 지연됨에 따라 동사는 2020년 약 -177억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이후 2021년 -138억원, 2022년 -176억원, 2023년 -125억원의 영업손실이 지속되었으나, 수주량 증가에 따른 영업실적 개선으로 2024년 반기말 기준 약 106억원의 영업이익 및 11.90%의 영업이익률을 기록하였습니다. [주요 수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 매출액 매출총이익 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 영업이익률 순이익률 (자료 : 동사 사업보고서) 동사는 해상풍력 발전의 주요 설비인 하부구조물 과 가스 정유 및 석유화학플랜트의 주요 설비인 열교환기 타워 반응기 압력용기 등의 화공장치 그리고 복합화력발전의 필수장치인 배열 회수장치 등을 제작, 판매하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다. [사업부문별 매출실적] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 2024년 상반기 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 플랜트사업 제품 수출 내수 합계 풍력사업 제품 monopile 수출 내수 합계 에너지사업 제품 HRSG 수출 내수 합계 기타 상품 부산물 등 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 출처 : 동사 사업보고서 및 반기보고서주) 풍력사업은 2022년 진출하였으나 2024년 상반기 최초로 수익인식하였습니다. 동사의 주력사업인 플랜트 사업은 2024년 반기말 기준 매출액 중 약 54.20%를 차지하고 있으며, 대부분 국내외 대형 EPC 업체들로부터 수주가 이루어지고 있습니다. 동사는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유, 석유화학회사 등의 사업주(Project Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 북미, 유럽, 중동, 동남아 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있지만, 화공장치(CPE)산업 특성상 가격교섭력이 제한적이고 수요의 변동성이 커 동사의 수익성 또한 전방산업의 시황에 따라 변동될 수 있다고 판단됩니다. 2024년 10월 08일 발행예정인 본 사채와 관련하여 한국신용평가 및 한국기업평가에서 평정한 본 사채의 신용등급은 원리금 지급보증 계약을 체결한 동사의 최대주주 (주)지에스글로벌과 동일한 A0(안정적)입니다. 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 본 사채는 무보증 공모사채이나 (주)지에스글로벌에서 원리금지급보증을 하고 있어, (주)지에스글로벌의 원리금지급능력의 유무에 영향을 받습니다. 따라서, 동사가 본사채의 원리금상환이 불가능할 때에는 본 채권의 원리금 상환을 (주)지에스글로벌이 책임집니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업의 영업상 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 동사 및 (주)지에스글로벌이 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 케이비증권(주), 삼성증권(주) 및 NH투자증권(주)는 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 박 종 문 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 해상풍력 발전의 주요 설비인 하부구조물을 제작 납품하는 해상풍력 사업과 정유가스 및 석유화학플랜트의 설비를 제작 납품하는 화공장치사업(이하 플랜트 사업)복합화력발전의 주요설비인 배열회수장치를 제작 ,납품하는 에너지사업(이하에너지사업)을 영위하고 있습니다. 사업별 매출액은 구분하여 관리하고 있으나 자산 및 영업손익 등은 별도로 구분되지 않습니다. 당반기 중 풍력 사업부문에서 39,529 백만원,플랜트 사업부문에서 48,460백만원의 매출을 발생하였습니다.해상풍력 하부구조물은 해저에서 해상풍력 발전기를 지탱하는 주요 설비입니다 . 해상풍력발전 시장은 지난 20여년간 유럽과 중국을 중심으로 활발히 전개되어 왔으며 , 최근 한국 , 일본 , 대만을 비롯한 아시아의 주요 국가는 해상풍력발전을 주요 신재생 발전원으로 확대하는 정책을 시행하고 있습니다 . 당사는 기존 플랜트 및 에너지 사업을 수행하며 축적해온 제작기술을 활용하여 고성장이 예견되는 해상풍력 하부구조물 사업을 본격적으로 전개하고 있습니다 플랜트 산업 중 화공장치 시장은 사용처의 산업 분야를 기준으로 살펴보면 , 크게 가스 , 정유 , 석유화학 플랜트로 나누어지며 , 세부적으로 가스분야는 가스처리 , LNG 관련설비 , 정유분야는 단순 정제 , 고도화 정제 , 석유화학 플랜트분야는 방향족 (aromatic), 에틸렌 당사의 에너지 사업부문에서 제작 , 공급하고 있는 HRSG(배열회수장치 , Heat Recovery Steam Generator)는 복합화력발전에 필요한 발전기자재입니다 . 복합화력발전이란 , LNG를 연료로 하는 가스터빈의 회전력을 이용해 1차적인 전기를 생산하고 , 여기서 방출되는 배기가스의 열을 회수하는 HRSG를 통해 생산된 증기가 증기터빈을 가동시켜 2차적인 전기를 생산하는 방식의 환경 친화적 발전 방식입니다 2. 주요 제품 및 서비스 (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 매출액 비율 플랜트 사업 제품 열교환기(Heat Exchanger)압력용기(Pressure Vessel)타워기(Column Tower)반응기(Reactor)등 풍력 사업 제품 하부구조물 (Monopile) 에너지 사업 제품 기타 상품 부산물 등 합계 3. 원재료 및 생산설비 가.원재료 당사 제품의 주요 원재료의 가격변동추이 및 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 원/kg, USD/ton) 매입유형 품 목 37기당반기 36기 35기 주요 매입처 원재료 PLATE 국내(\/Kg) 포스코 수입($/ton) TUBE 국내(\/Kg) YCP, 티튜브 PIPE 수입($/ton) FORGING 국내(\/Kg) 태웅외 나. 생산 및 설비 1). 생산능력 및 산출근거당사의 사업부문은 고객사의 수요에 근거한 수주에 기반하여 설계와 제작을 한번에 처리하는 프로젝트성 사업의 성격을 지니고 있습니다. 이는 일반적인 제조업과 달리 기계의 성능이나 가동시간에 비례하여 일정하게 증가 또는 감소하거나 하지 않고,프로젝트의 규모 및 기간, 해당 프로젝트에 투입되는 인원 등에 따라 가변적, 유동적으로 변할 수 있습니다. 이에 따라 일관된 기준으로 생산능력을 산출할 수 없으므로 이를 기재하지 않습니다.2).생산실적 및 가동률생산실적과 가동률도 위와 같은 이유로 인하여 정확한 산출이 불가능하므로, '4. 매출 및 수주사항'의 사업부문별 매출실적을 참조하여 주시기 바랍니다.3). 생산설비 현황 공장명 용 도 위 치 면 적(㎡) 비 고 용잠공장(본사) Reactor, Pressure Vessel 등 CPE 전용공장하부구조물(Monopile) 울산광역시 남구 용잠로 353 자가 성암공장 하부구조물(Monopile) 선행 작업 울산광역시 남구 처용로 479 자가 4). 설비의 신설, 매입 계획 사업구분 구분 투자기간 투자대상자산 총투자액 기투자액 비고 해상풍력하부구조물 신설 '23.02~ 해상풍력하부구조물 제작관련 설비 341억 325억 진행중 해상풍력하부구조물 신설 '24.07~ 해상풍력하부구조물 제작관련 설비 3,000억 197억 진행중 4. 매출
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및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제 37기 당반기(K-IFRS) 플랜트사업 제품 수출 내수 소계 풍력사업 제품 monopile 수출 내수 소계 에너지사업 제품 HRSG 수출 내수 소계 기타 상품 부산물 등 수출 내수 소계 합계 수출 내수 총계 나. 판매경로 및 판매방법 당사는 주요 사업주 으로 직접 수주를 하거나 사업주로부터 권한을 위임받은 국내 외 건설사를 대상으로 수주를 받습니다 다. 판매전략 해상풍력 사업부문 당사는 국내외 주요 사업주 (Project Owner) 대상으로 영업활동을 집중하고 있으며 , 발주 권한을 위임받은 EPC 및 관련 엔지니어링사도 영업활동을 병행하고 있습니다 아시아 시장을 중심으로 영업활동을 진행중이며 , 특히 발주가 임박할 것으로 예상되는 일본 및 한국 지역에 대한 영업력을 강화하고 있습니다 플랜트 사업부문 플랜트 사업부문은 국내외 주요 건설사를 대상으로 영업활동을 수행중이며 , 고부가 기기로 사업영역을 확대해 가고 있습니다 최근에는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유 , 석유화학회사 등의 사업주 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 북미 , 유럽 , 중동 , 동남아 등 Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있습니다 3) 에너지 사업부문 에너지 사업 부문은 기존 HRSG제작부문 영업력 강화를 위해 신규 고객사 발굴 , 기술협약 등을 지속 추진하고 있으며 또한 ,사업영역을 고도화하기 위하여 전문인력 확보와 내부 역량 강화를 지속적으로 수행하고 있습니다 라. 수주 상황 (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 풍력 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 플랜트 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 가.위험관리 1. 자본위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 2023년과 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 총부채 현금및현금성자산 순부채 총자본 부채비율 2. 금융위험관리 (1) 금융위험관리목적 당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 당사는 위험회피를 위하여 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화시키고자 합니다. 파생금융상품의 사용은 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정되는데, 이에 따라 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 초과유동성의 투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있습니다.내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출한도를 검토하고 있습니다.당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다. (2) 시장위험ㄱ. 외화위험관리당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한 통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, EUR 등 입니다. 당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험 관리규정을 두어 환위험을 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR) 계정과목 통화 당반기말 전기말 외화 원화 외화 원화 현금및현금성자산 USD EUR 매출채권및기타채권 USD EUR 계약자산 USD EUR 자산
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합계 USD EUR 매입채무및기타부채 USD EUR 부채 합계 USD EUR 아래의 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향을 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적 변동범위에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. (단위:천원) 구 분 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR 합 계 ㄴ. 이자율위험관리당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.만약 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우, 당사의 당반기이익은 460,000천원 감소/증가하며, 이것은 주로 변동이자율차입금의 이자율변동위험 때문입니다. (3) 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다. 당사는 투자등급 이상에 해당되는 신용등급을 받은 기업에 한해 거래하고 있습니다. 이러한 신용정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으 며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면, 당사가 주요거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 결정하고 이용할 수 있는 다른 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급은 지속적으로 검토되고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 당사는 거래상대방들이 서로 관련된 기업인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. (4) 유동성위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 1년이내 1년초과 5년이내 5년초과 합 계 기타유동금융부채 매입채무및기타채무 단기차입금 유동성장기차입금(*) 유동사채(*) 리스부채 기타유동금융부채(**) 비유동금융부채 사채(*) 전환사채(*) 리스부채 기타비유동금융부채(**) 합 계 (*) 당반기말 현재 예상되는 차입금 이자비용이 포함되어 있습니다. (**) 기타유동채무 및 기타비유동채무에는 종업원급여제도와 관련된 745,317천원이 제외되었습니다. 나. 파생상품 거래 현황 당사는 환율변동에 따른 외화매출의 변동성 위험 등을 회피하기 위하여 통화선도거래 등을 체결하고 있습니다. 당사는 당반기말 기준 통화선도 및 선물환 계약과 관련하여 440,657천원의 파생상품평가이익과 35,570천원의 파생상품 평가손실이 발생하였습니다. 또한 57,242천원의 파생금융자산 및 2,702,020천원의 파생금융부채가 있습니다.2024년 06월 30일 기준 미결제된 약정의 거래내역은 아래와 같습니다. 계약처 계약일 만기일 거래유형 가입금액 보장환율 통화 금액 도이치은행 SELL USD 산업은행 SELL USD BUY JPY BUY AUD 농협은행 SELL USD 수협은행 SELL USD 신한은행 BUY USD 우리은행 SELL USD 6. 주요계약 및 연구개발활동 가.
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경영상의 주요계약 등 계약 상대방 항 목 내 용 SIF 계약 유형 전략적 파트너십 계약 체결시기 목적 및 내용 모노파일 기술 확보 및 아시아 해상풍력발전 시장 공략 나.연구개발 활동 1). 연구개발활동의 개요당사는 석유화학장치, 원자력 및 복합화력 발전설비의 기기 제작에 있어 가장 중요한 용접 기술의 확대와 안정화에 노력하고 있으며, 태양광 에너지 설비 등 고부가 가치 제품 제작에 필요한 비철금속 및 Alloy 재질의 용접 기술 개발과 기존 용접방법의 생산성과 효율을 높이기 위한 개발을 병행하고 있습니다.2). 연구개발 담당조직당사의 연구소는 2024년 6월에 폐지되었습니다. 3). 연구개발비용최근 3년간 연구개발 비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 제37기 당반기 제36기 제35기 연구개발비용 계 연구개발비/매출액 4). 연구개발 실적 구분 품명 실적 비고 화공장치 후판 용접시 생산성을 향상시키는 기술 적용 완료 화공장치 TANTALUIM 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ALLOY 800H 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 STAINLESS 836 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Narrow gap 기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 GMAW 보호가스 종류별 성능 시험을 통한 용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 High Speed ESW 용접 기술 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 2-Pole을 적용한 생산성 향상 용접기법 개발완료 화공장치 용접기술 개발 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ESW Overlay 용접기술 정립 생산성 향상을 위한 용접기술 정립 및 개발 개발완료 화공장치 Overlay 용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Stainless Steel 후판 용접시 생산성을 향상시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tower Inside Tray Support Ring을 SAW 2Poles 자동용접진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tower Inside Tray Support Ring을 FCAW 2Poles Carriage로용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Inconel ESW 용접기술 개발 Inconel ESW Overlay 용접시 60W Strip Wire를 사용하여생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Hemi Head SAW 용접기술 개발 Hemi Head Welding시 SAW 용접 진행하여 생산성을 향상시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 고주파 Bending에 따른 용접부의영향 분석 고주파 Bending에 따른 Normalizing이 모재와 용접부에어떤 문제를 야기하는지 연구 연구완료 화공장치 S.S 자재의 CS Air Arc Gouging의영향 분석 S.S 자재를 CS Air Arc Gouging을 적용할 경우 발생되는문제점과 협업 적용 기준 연구 연구완료 화공장치 Clad면위의 Tray Ring SAW 용접적용 분석 Clad면위의 SAW 적용에 따른 모재와의 혼입 여부와적용 가능성에 대한 기준 연구 연구완료 화공장치 1.25Cr Re-Rolling 과정 중 Crack 발생 원인 분석 1.25Cr의 Re-Rolling 과정 중 발생할 수 있는 Crack의원인을 분석하여 사전 대책 방안 강구 연구완료 화공장치 S.S 극후판 U 용접 기술 개발 LNG 시장의 S.S 극후판 용접을 위한 기술 개발완료 화공장치 Jack-up 용접부의 건전성 평가 변형부의 Jack-up 교정 후 용접부의 기계적 물성치확보를 위한 연구 연구완료 화공장치 Material 절단부의 경도값 변화 추이 Material 절단 후 경도값 저감방식에 따른 용접 후추가 결함 방지 연구완료 화공장치 모재의 Thermal