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지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 가상계좌 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 가상계좌 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지·보관·관리·대여에 관한 권한 5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회·해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조 제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산의 최종매각대금이 모집(매출)총액의 100% 이상으로 매매계약상 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. 1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [3]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 기초자산 매각 기간의 연장에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이
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경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. 2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 다. 조정 내용의 통지·공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 5. 증권의 투자 수익 분배 절차 미술품의 최종매각대금이 투자계약증권 발행금액을 초과하는 경우 초과이익에서 발생하는 양도소득세(기타소득) 및 당사의 성과보수(최종매각대금이 모집(매출)총액의 108%를 초과하는 경우에 한함)를 공제하고 난 부분의 이익을 분배합니다. 만일, 기초자산이 모집(매출)총액의 100% 미만의 가격으로 처분(본 투자계약에 따른 손실에 해당함)되려면, 민법 제264조 및 투자계약에 따라 투자자 총회에서 의결권을 행사하는 방법 등으로 투자자 전원의 동의가 필요합니다. 단, 당사는 투자자에게 청산이익이 있는 경우에만 처분수수료를 수취합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ①
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공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니 하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 최종매각대금 * 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 모집(매출)총액 의108% 초과하는 수익의 20% * 최종매각대금: 기초자산의 매각으로 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 성과보수 = 공동사업 수익* × 성과보수율 * 공동사업 수익 = 최종매각대금 - 모집 총액 [투자자 수익 및 성과보수 예시 : 주당가액 100,000원 기준] 최종매각대금이 모집(매출)총액 의108%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 1주당 8,000원 b. 성과보수 : 0원 최종매각대금이 모집(매출)총액 의 120%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 1주당 20,000원 = 최종매각대금 120,000원 - 모집 가액 100,000원 b.성과보수 : 1주당 2,400원 = 공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20% [공동사업 수익률에 따른 투자자 수익 및 성과보수표 : 주당가액 100,000원 기준] 공동사업 수익률 공동사업 수익(1주 기준) 투자자 수익(1주 기준) 성과보수(1주 기준) 5,000원 5,000원 0원 8,000원 8,000원 0원 10,000원 9,600원 400원 15,000원 13,600원 1,400원 20,000원 17,600원 2,400원 30,000원 25,600원 4,400원 50,000원 41,600원 8,400원 100,000원 81,600원 18,400원 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다. 가. 기초자산 처분에 관한 과세 (1) 기타소득세의 과세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 소득세법에 의하여 기타소득세로 분리 과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로 당사는 기타소득세 원천징수의무자에 해당됩니다. 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다. (2) 기타소득금액의 계산 서화, 골동품의 양도에 따른 기타소득금액은 기타소득 총 수입금액에서 다음의 필요경비를 차감하여 계산합니다. 1) 기타소득금액을 계산할 때 필요경비에 산입할 금액은 해당 과세기간의 총수입금액에 대응하는 비용으로서 일반적으로 용인되는 통상적인 것의 합계액으로 합니다. 2) 필요경비 ㄱ. 받은 금액이 6천만원 이상 1억원 이하인 경우: 받은 금액의 100분의 90. 다만, 실제 소요된 필요경비가 100분의 90에 상당하는 금액을 초과하면 그 초과하는 금액도 필요경비에 산입합니다.ㄴ. 받은 금액이 1억원을 초과하는 경우: 9천만원(1억원의
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100분의 90) + 받은 금액에서 1억원을 뺀 금액의 100분의 80 ※ 서화, 골동품의 보유 기간이 10년 이상인 경우에는 100분의 90 (3) 원천징수 세율 서화, 골동품 양도 소득에 대한 기타소득세 원천징수 세율은 기타소득금액의 20%입니다. (4) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상 1) 과세대상 ① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품(제작 후100년을 넘은 것에 한정)② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당) 2) 비과세대상 ① 「문화재보호법」에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득 (5) 취득세 및 등록세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니합니다. 나. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. (1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에 대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조(목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2(정의) ① 이 법에서 "주권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 2. 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 "지분"이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사·합자회사·유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 "양도"(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되는 것을 말한다. ④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의 주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른 증권예탁증권(같은 법 제4조제2항제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 이 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및 외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. (2) 기타소득세의 안분비례 신고납부 및 원천징수 기초자산의 매각과 처분손익을 계산할 때, 미술품 1건의 양도로 인한 소득에 대하여 전체로서 기타소득세가 과세되므로, 당사는 기초자산의 처분손익에 대하여 전체 투자자의 연명으로 신고한 후 각 소유권 비율에 따라 안분비례하여 기타소득세를 신고하고 납부하도록 원천징수의무를 수행할 계획입니다. (3) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권은 주권과 달리 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. (4) 금융투자소득세 2025년 1월 1일부터 시행 예정인 개정 「소득세법」 제87조의6 제1항 제3호에 따라 2025년 1월 1일 이후 투자계약증권의 양도에 따라 발생하는 소득에 대해서는 금융투자소득세로 과세됩니다. 이 때의 금융투자소득세 과세표준은 취득가액에서 자본적 지출액과 양도비 등을 공제한 금액으로 하며, 적용되는 세율은 다음 표와 같습니다. 금융투자소득과세표준 세 율 3억원 이하 20퍼센트 3억원 초과 6천만원 + (3억원 초과액 × 25퍼센트) (2022. 12. 31. 일부 개정) 제87조의6(금융투자소득의 범위) ① 금융투자소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. 다만,
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제16조에 따른 이자소득, 제17조에 따른 배당소득 및 제94조에 따른 양도소득에 해당하는 것은 제외한다. 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항에 따른 투자계약증권(이하 "투자계약증권"이라 한다)의 양도로 발생하는 소득[본조신설 2020. 12. 29.][시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의6 제87조의12(주식등·채권등·투자계약증권소득금액 필요경비 계산) ① 거주자의 주식등소득금액, 채권등소득금액, 투자계약증권소득금액을 계산할 때 주식등양도가액, 채권등양도가액 및 투자계약증권양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에 따른 비용으로 한다. 1. 대통령령으로 정하는 취득가액 2. 자본적지출액, 양도비 등 대통령령으로 정하는 것 ② 제1항제1호의 취득가액은 자산의 취득에 든 실지거래가액으로 한다. ③ 제2항에도 불구하고 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우의 취득가액 및 제1항에 따른 필요경비 계산 등에 관하여는 제97조를 준용한다. ④ 제2항 및 제3항에도 불구하고 취득가액을 계산할 때 2025년 1월 1일 이후 양도되는 대통령령으로 정하는 주식등의 취득가액은 2024년 과세기간 종료일(과세기간 종료일이 증권시장에서 매매가 없는 날인 경우 종료일 전 매매가 있는 마지막 날을 말한다)을 기준으로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가한 가액과 제2항 또는 제3항에 따라 계산한 취득가액 중 큰 금액으로 한다. ⑤ 주식등, 채권등 및 투자계약증권의 평가방법 등 필요경비 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.[본조신설 2020. 12. 29.] [시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의12 제87조의19(금융투자소득세의 세율) 거주자의 금융투자소득과세표준에 적용하는 세율은 다음과 같다. [본조신설2020. 12. 29.][시행일: 2025. 1. 1.] 제87조의19 한편, 2024년 7월 25일 기획재정부가 발표한 2024년 세법개정안에는 2025년 1월 1일 시행 예정이던 금융투자소득세의 폐지와 현행 양도소득세 체계 유지, 조각투자상품으로부터의 이익을 2025년 7월 1일 이후 지급받는 분부터 배당소득 범위에 추가하는 내용 등이 포함되어 있으므로 향후 국회의 의결에 따라 본 세법개정안의 내용이 새로이 적용될 수 있습니다. 주요내용> 세법개정안.jpg 세법개정안 (자료 : 2024년 세법개정안 상세본, 기획재정부)당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다.이와 같이 과세당국의 투자계약증권 관련 세원 분류에 관한 해석, 법률 또는 규정의 변경, 법원의 판례 등으로 이러한 과세의 범위 등이 변경될 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 당사는 공동사업에 있어 중요한 사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr)에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr, 이하 "인터넷 홈페이지")에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 인터넷 홈페이지 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 '신문 등의 진흥에 관한 법률'에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고한다. 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지·보관·관리·처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 8. 증권 양도시 필요한 절차 본 투자계약증권은 유가증권시장, 코스닥 시장, 코넥스 시장, 기타 활성시장이
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없으며, 투자계약에서 정한 증권의 양도양수방법에 의하여만 양도양수가 가능합니다. 만일 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 투자자가 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 당사는 양도 통지와 양도 승낙의 방법과 절차를 당사가 운영하는 홈페이지를 통해 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도·양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 9. 기초자산 취득에 관한 사항 당사는 「저작권법」 제35조 제2항 제4호 및 동법 동조 제3항 등의 취지에 따라, 본 증권신고서에 기한 투자계약증권의 모집 또는 매출이 종료된 이후에는, 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에 한하여 로그인 등의 절차를 거쳐 열람하게 할 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서에 의한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 위하여 첨부되어 제출되는 보증서, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등의 서류에 저작물의 복제로 평가될 수 있는 기초자산의 사진 등이 표시된 부분을 삭제하는 등 「저작권법」의 취지에 따르는 조치를 취할 수 있습니다. 가. 기초자산 요약정보 [제3-1호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Untitled(海まで15キロ)) 기초자산
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요약정보] 구분 사진 관리번호 작품 이미지 고유명칭(작품명) (海まで15キロ) 생산자(작가) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 일본 취득가액(주1) 취득시기 2024년 9월 3일 보관장소 당사 수장고 (서울 강남구 대치동) (주1) 기초자산 YN-AG00003-1의 취득가액 166,300,000원은 외화 인보이스 금액 USD 125,000의 원화 환산 금액입니다. [제3-2호 열매컴퍼니 투자계약증권(Yoshitomo Nara, Dancing with myself) 기초자산 요약정보] 구분 사진 관리번호 작품 이미지 고유명칭(작품명) myself> 생산자(작가) 생산연도(제작연도) 미상* 생산국가(국적) 일본 취득가액 취득시기 2024년 9월3일 보관장소 당사 수장고 (서울 강남구 대치동) * 통상적으로 미술 작품의 제작연도는 작품상에 제작연도가 기재되어 있지 않거나, 작가 또는 확인가능한 문서 등을 통해 정확한 확인이 어려울 경우 '미상'으로 기재합니다. 이 작품은 Stephan Friedman Gallery에서 진행한 2006년 공간 설치 프로젝트 House>의 전시 일부입니다. 이 기초자산은 해당 전시에서 최초로 선보였으나 실제로 언제 제작되었는지는 별도로 기재되어 있지 않습니다. 따라서 2019년 서울옥션 경매에서도 별도로 제작연도가 기재되지 않았으며, 본 증권신고서에도 전시 연도만 기재하였고 작품의 제작연도는 미상으로 기재하였습니다. [제3-3호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Finding Hope) 기초자산 요약정보] 구분 사진 관리번호 작품 이미지 고유명칭(작품명) 생산자(작가) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 일본 취득가액 취득시기 2024년 9월 3일 보관장소 당사 수장고 (서울 강남구 대치동) 나. 기초자산에 대하여 회사가 조사한 사항 작가명: 재질: 종이에 색연필(colored pencil on paper) 작품 크기: 29.5 x 21 cm 제작연도: 1998 작가명: 재질: 봉투에 색연필(colored pencil on envelope) 작품 크기: 31 x 24 cm 제작연도: 미상 ③ 작가명: 제작연도: 2013 YN-AG00003-1의 이미지 상세 전면 batch_크롭 후면.jpg 후면 YN-AG00003-2의 이미지 상세 전면 후면 YN-AG00003-3의 이미지 상세 전면 후면 ① (海まで15キロ) 는 A4 크기의 용지에 연필과 색연필로 그려진 작품입니다. 노란색 머리에 큰 눈을 한 소녀가 다소 결연한 표정을 지으며 화면 밖의 누군가에게 엄지를 치켜세우고 있습니다. 소녀의 모습은 요시토모 나라의 캐릭터 화풍을 따르고 있으며, 연필로 그어진 부드러운 색연필의 채색이 천진난만한 소녀의 이미지와 나이브(Naive)한 미감을 잘 드러내고 있습니다. 화면의 우측에는 붉은색 연필로 '바다까지 15km(海まで15キロ)’라는 문구가 쓰여 있으며, 하단에는 '거기에 가자!’라는 멘트와 함께 요시토모 나라의 서명, 제작연도(98)이 기입되어 있습니다. ② myself>는 서류 봉투에 색연필로 그려진 작품입니다. 2006년 Stephen Friedman Gallery에서 진행된 London Mayfair House의 전시작품으로, 요시토모 나라의 캐릭터 중에서도 가장 대표적인 단발머리에 붉은색 원피스를 입은 어린아이가 화면 중앙에서 흥거운 춤을 추고 있습니다. 소녀의 몸짓을 보여주는 의성어와 말풍선은 작품에 만화적인 효과를 부여하고 있으며, 화면 상단에는 아웃라인과 파란색 채색이 곁들어진 손글씨가 쓰여져 있습니다. 'Dancing with myself’의 의미는 평소 70-80년대 펑크 음악에 조예가 깊었던 요시토모 나라가 영국 밴드 Generation X의 동명의 곡에서 인용했음을 추측해 볼 수 있습니다. 이렇게 곡의 제목이나 가사를 모티프로 삼는 방식은 요시토모 나라의 대표적인 작업군으로 자리하고 있습니다. ③ 는 엽서 크기의 봉투에 그려진 소품의 종이 작품입니다. 종이 작품임에도 불구하고 아크릴 물감과 색연필을 함께 사용하였으며, 두 재료의 만남이 서정적이고 따뜻한
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분위기를 연출합니다. 주황색 원피스를 을 입은 소녀가 눈을 지그시 감은 채로 고개를 아래로 숙이고 있으며, 그녀의 손에는 작은 네잎 클로버 하나가 들려 있습니다. 요시토모 나라(Yoshitomo Nara, b.1959)는 현대 미술가로, 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929), 타카시 무라카미(Takashi Murakami, b.1963)등과 함께 일본을 대표하는 작가 중 한 명입니다. 그는 혼슈 최북단에 위치한 아오모리현의 히로사키 시에서 태어나 1987년 아이치현 현립 예술대학에서 석사과정을 졸업하였습니다. 이후 독일 쿤스트아카데미 뒤셀도르프(Kunstakademie Dusseldorf)에서 수학하면서 신 표현주의의 거장으로 불리는 A.R 펭크(A.R PENCK, 1939-2017) 문하에 있었으며, 졸업 후에는 퀼른에 정착해 작가생활을 영위했습니다. 2000년 이후부터는 일본에 거주하며 유럽, 영미, 일본을 비롯한 동아시아 등 국제무대에서 활동을 전개하고 있습니다. 요시토모 나라는 학생시절 습득한 신 표현주의(Neo-expressionism)와 일본의 뉴페인팅(New Painting)으로부터 영향을 받아 자신의 취향과 영감을 기반으로 '내가 그리고 싶은 것’을 그리는 것을 추구하는 작가입니다. 그는 유년시절부터 심취했던 록, 펑크, 영화와 같은 서브컬처와 문학, 그림, 여행과 일상의 경험은 물론 나아가 동시대의 사회적 현상에서 다양하게 영감을 받고, 이를 소녀 또는 어린아이의 형상을 한 자신만의 독특한 인물과 동물 캐릭터를 활용하여 작품을 구현합니다. 캐릭터 기반의 화풍과 서브컬처를 주제로 삼는 그의 예술세계는 타카시 무라카미와 함께 일본의 네오팝(Neo-pop) 사조를 대표하고 있습니다. 그러나 일본 서브컬처와 순수예술을 의도적으로 결합시키는 주류 네오팝과는 다르게 요시토모 나라는 삶의 경험과 취향이라는 보다 개인적인 서사 속에서 다양한 문화적 맥락을 활용합니다. 아울러 그는 도호쿠 대지진과 후쿠시마 원전 사고를 목격하고 희생자와 피해자들을 위로하는 전시를 개최하거나, 반전에 대한 메시지를 적극적으로 자신의 작품을 통해서 표현하는 등 사회적 현상에도 관심을 기울이고 있습니다. 이와 같이 직업으로서 아티스트가 아닌 삶의 한 방식으로서 아티스트가 되고자 하는 그의 행보는 동경과 선망의 대상이 되고 있으며, 그의 작품은 대중들에게 많은 공감을 이끌어내고 있습니다. 요시토모 나라는 현재 PACE, BLUM(구 BLUM POE) 등 국제적인 갤러리의 전속 작가로 활동하고 있으며, 현재 그의 작품은 뉴욕 현대미술관(MoMA)등 굴지의 미술관에 다수 소장되어 있습니다. 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거 (1) 기초 자산 가격 산정 절차 본 증권신고서의 기초자산은 총 3점의 미술품으로 구성되어 있으며, 세 작품의 발행 합산가는 700,000,000원입니다. 당사는 기초 자산의 적정가를 산정하기 위해 아래와 같은 절차를 수행하였으며, 그 결과로 산정된 개별 작품의 발행가는 다음과 같습니다. 기초자산 YN-AG00003-1~3의 가격산정 절차 1. 기초자산의 진위 및 작품 컨디션 확인 2. 작가 요시토모 나라의 글로벌 및 국내 경매시장 동향을 통한 시장성 분석 3. 거래사례비교법을 활용한 개별작품 가격 산출 4. 기초자산 가격의 적정성 검증을 위한 외부 평가기관의 의뢰 및 평가 결과 대조, 반영 (주1) 기초자산의 진위 및 작품 컨디션 확인에 대한 상세한 내용은 라. 기타 관리 및 부대비용 산정의 (2) 기초자산 진위여부 항목에서 확인할 수 있으며, 진위 또는 작품의 컨디션에 관련된 자료는 본 증권신고서의 기타공시첨부서류에서 확인할 수 있습니다. (주2) 거래사례비교법: 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정(事情補正), 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법(주3) '호당가를 활용한 가격 산정 방식’은 기초자산과 동일한 크기의 작품 거래 이력이 충분하지 않을 경우 활용하는 방식입니다. 금번
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기초자산의 경우 크기가 유사한 유사작품군의 거래 건수가 충분히 확보되었으므로 '호당가를 활용한 가격 산정 방식'은 적용하지 않았습니다.(주4) 기초자산의 가격 적정성 검증을 위한 외부평가기관의 감정평가서는 본 증권신고서의 추가첨부서류에서 확인할 수 있습니다. 관리번호 발행가 (2) 요시토모 나라의 경매시장 동향 및 시장성 국제 아트페어인 아트 바젤(Art Basel)과 UBS에서 발행한 ‘ART MARKET REPORT 2024’에 따르면, 요시토모 나라는 2023년 현대 미술 부분(Contemporary Art sector)에서 장 미셸 바스키아(Jean Michel Basquiat, 1960-1988), 조지 콘도(George Condo, b.1957), 세실리 브라운(Cecily Brown, b.1969)등과 함께 작품 거래 금액 기준 상위 다섯 작가 중 한 명으로 손꼽힙니다. 전후 현대미술(Post war and Contemporary) 분야는 글로벌 경매 시장 판매액의 53%를 차지하고 있으며, 이 중 현대미술(Contemporary art) 부문의 거래규모는 약 117억 달러로 2023년 글로벌 미술 경매시장에서 18%의 비중을 차지하고 있습니다. (Art Basel UBS, [표2] 요시토모 나라 연도별 낙찰 판매 총액(글로벌, 2019.01 - 2023.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 2019년부터 2023년까지 글로벌 미술경매에서 유통된 요시토모 나라의 ** 판매가(Realized Price) 총액은 480,111,455 달러(한화 약 580,948,900,161원, 원/달러 연평균 환율적용)로 집계됩니다. 과거 5년 동안 거래된 총 작품 수는 2,465점으로 연평균 74.3%의 낙찰률을 보이고 있습니다. ** 판매가(Realized Price): 경매 낙찰가(Hammer price)에 구매자가 지불해야 하는 낙찰수수료 (Buyer’s Premium), 추급권(Artist’s Resale Right), 세금 등을 포함한 금액 [표3] 요시토모 나라의 연도별 Works on Paper 판매 총액(글로벌, 2019.01 - 2023.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 경매시장에서 거래된 요시토모 나라의 작품 중 기초 자산과 동일한 재료인 종이 작품은 지난 5년간 약 403점이 거래되었습니다. 연평균 낙찰률은 79.6%입니다. 해당 기간의 판매가 총액은 55,578,334 달러(67,828,336,501 원, 원/달러 연평균 환율적용)로 추산되며, 이는 해당기간 거래 건수 기준으로 약 16.3%, 판매 금액 기준으로 약 11.6%에 해당합니다. [표4] 요시토모 나라의 연도별 경매 판매 총액 (국내, 2019.01-2024.08), 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 기간별평균환율: 서울외국환중개 요시토모 나라의 작품은 한국 미술 경매시장에서도 활발하게 거래되고 있습니다. 지난 2019년부터 2023년간 총 321점(연평균 64.2점)이 거래되었고, 연 평균 64.2%의 낙찰률을 기록했습니다. 해당 기간 판매 총액은 11,175,044,722원(9,371,093 달러)로 추산됩니다. 또한 금년 1월부터 8월 간에도 43점이 출품되어 이 중 26점이 낙찰로 이어지면서 약 60.5%의 낙찰률을 유지하고 있으며, 판매 총액은 약 482,123,600원 규모로 추정됩니다. [표5] 요시토모 나라의 연도별 Works on Paper 경매 판매 총액 (국내, 2019.01-2024.08), 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 기간별평균환율: 서울외국환중개 국내 미술품 경매에서 과거 5년 간 기초자산과 같은 종이 작품의 거래 건수는 42건이 거래되었으며, 평균 낙찰률은 약 50%
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수준입니다. 다만 2023년에는 출품 6건, 낙찰이 1건에 불과하였으며, 금년에도 출품 2점, 낙찰 1건으로 최근 거래가 감소하는 추세를 보이고 있습니다. [그래프1] 요시토모 나라의 거래 및 금액 비중(국내, 2019.01-2024.08)(%) 그래프 1.jpg 요시토모 나라의 거래 금액 및 비중 그러나 지난 2019년부터 금년 8월까지의 거래를 살펴보면 기초자산과 동일한 재질에 해당하는 종이 작품(Works on paper)은 비록 거래 건수는 에디션(Edition), 아트상품(Decorative Art)보다 적지만, 판매금액 기준으로는 가장 높은 비중(42%)을 차지할 정도로 주요한 작품군으로 손꼽힙니다. (3) 기초자산의 가격 산정 - 유사작품 기준 설정 및 수집 당사는 거래사례비교법을 활용하여 기초자산 YN-AG00003-1, YN-AG00003-2, YN-AG00003-3의 적정 가치를 산출하였습니다. 이 과정에서는 기초 자산과 동일하거나 유사한 작품들의 거래 이력을 철저히 수집 및 분석하여 선별하는 절차가 필요합니다. 세 기초자산은 모두 지류(Paper)라는 공통된 바탕재료 위에 제작되었으나, 각각의 크기, 사용 매체, 화풍 등이 상이하여 개별적인 비교 분석이 요구됩니다. 요시토모 나라의 작품은 주제, 소재, 화풍, 사용 매체, 크기 등에서 매우 다양한 특성을 지니고 있으며, 이러한 요소들은 작품의 가격에 복합적으로 영향을 미칩니다. 따라서 당사는 각 작품별로 유사한 작품군을 설정하여 비교 분석을 진행하였습니다. 이러한 방식은 거래사례비교법에서 중요한 기준으로 작용하며, 작품의 특성에 따라 각기 다른 유사 작품군을 선정하여 최적의 가격 산정을 가능하게 합니다. 다만, 유사작품의 선별 과정에서 선별 주체의 기준에 따라 해석이 다를 수 있습니다. 당사가 설정한 거래 이력의 모집군 또한 하나의 기준일 뿐, 절대적인 기준이 아닌 당사의 전문 인력이 가진 관점 중 하나임을 유념해 주시기 바랍니다. 당사가 각 기초자산에 대해 설정한 유사작품의 설정 조건은 다음과 같습니다. 기초자산 유사작품 선정 기준 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 종이이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 작품 또는 A4 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2004년 5월 - 2023년 7월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2024년 5월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 아크릴 물감 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's,
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Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2023년 1월간 거래 이력 각 기초자산별로 f)거래기간 및 이력이 상이한 이유는 각 조건에 부합하는 유사작품군의 거래 시점에 차이가 있기 때문입니다. 당사는 신뢰할 수 있는 과거 경매 거래 기록을 수집하는 과정에서 2004년 경부터 2024년 5월까지의 거래 기록을 검토하였으며, 이 수집된 기록을 선별 및 분류하는 과정에서 자연스럽게 기간의 차이가 발생하였습니다. 이상과 같은 조건에 따라 수집된 거래 이력은 YN-AG00003-1 64건, YN-AG00003-2 73건, YN-AG00003-3 43건입니다. 각 경매사의 판매가(Realized Price)의 통화 단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 한국 원(KRW)으로 통일하였습니다. 각 기초자산별로 수집된 거래 목록은 다음과 같습니다. 유사작품군 과거 경매 이력(YN-AG00003-1) 유사작품군 1.jpg 유사작품군 목록 유사작품군 과거 경매 이력(YN-AG00003-2) 유사작품군 2.jpg 유사작품군 목록 2 유사작품군 과거 경매 이력(YN-AG00003-3) 유사작품군 3.jpg 유사작품군 목록 3 선별된 개별 모집군을 통해 각 기초자산과 유사한 작품의 거래 추이를 살펴보면 다음과 같습니다. [그래프2] YN-AG00003-1 유사작품군의 거래 추이 (단위: 억/원) 필립스 그래프_new_1.jpg 유사작품군 거래 추이 1-1 YN-AG00003-1과 유사한 작품군은 2004년경 크리스티 뉴욕에서 USD 33,460(한화 약 39,098,010원)에 판매된 이후, 2023년 7월까지 약 19년간 꾸준하게 미술시장에서 거래되었습니다. 거래된 건수는 64건으로 연 평균 3.36 건이 거래되었습니다. 유사작품군의 거래 가격은 작품의 개별적인 컨디션, 시장 선호도, 그리고 경매의 과열 여부에 따라 거래 가격에 다소 불규칙적인 변동성이 존재했으며, 이러한 요소들은 때때로 시세 형성에 영향을 주었음에도 장기적으로 우상향하는 추세를 보여주고 있습니다. 다만 2018년 4월 1일 소더비 경매에 출품된 ROTTEN WORLD!>는 USD550,368(한화 583,804,800원)에 낙찰되었는데, 당시 경매사에서 제시한 이 작품의 추정가는 USD 127,400~191,100 (약 135,140,000 ~ 202,710,000원)으로 추정가 최대를 크게 상회했습니다. 당시 기타 유사작품군의 거래가가 2억 이하였음을 감안했을 때, 당사는 해당 경매 이력이 과도한 과열양상에 의한 이상치로 판단하여 이를 제외하고 기초자산의 적정가를 산정하였습니다. 추가적으로 기초자산과 동일한 작품은 2009년 10월 16일 소더비(Sotheby's)와 2014년 3월 7일 필립스(Phillips)에서 각각 USD (한화 약 25,931,125원), USD 56,250 (한화 약 59,866,875원)에 거래된 이력이 있습니다. [그래프3] YN-AG00003-2 유사작품군의 거래 추이(단위: 억/원) 서울옥션 그래프_new_1.jpg 유사작품군 거래 추이 2-1 기초자산 YN- AG00003- 2의 유사작품군은 2006년 2월 9일 USD 17,801 (한화 약 17,072,760원)에 최초 거래된 이후 2024년 5월 29일까지 약 18년간 73점이 거래되었습니다. 연평균 거래 건수는 약 4.05건입니다. YN-AG00003-2의 유사작품군은 마찬가지로 작품의 컨디션 및 이미지 선호 등에 따라 거래가의 등차가 발생하였으나, 장기적인 시점에서 우상향하는 추세가 뚜렷하게 보입니다. 그러나 2022년 12월 1일 크리스티 홍콩 경매에서 이상치가 발생하였으며, 이는 작품의 컨디션과 이미지의 선호도 등을 감안하더라도 경매사의 추정가를 크게 웃도는 것으로 보아 응찰 과열에 의한 기록으로 추정됩니다. 해당 경매 이력을 이상치로 판단하고 적정가 산정시 제외하였습니다.
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[그래프4] YN-AG00003-3 유사작품군의 거래 추이(단위: 억/원) 블룸 그래프.jpg 유사작품군 거래 추이 3 기초자산 YN-AG00003-3의 유사작품군은 2006년 2월 9일 USD 21,990 (한화 약 21,089,880원)에 판매된 이후 2023년 1월까 지 약 17년 동안 43건이 거래되었습니다. YN-AG00003-2의 유사작품군은 마찬가지로 작품의 컨디션 및 이미지 선호 등에 따라 거래가의 등차가 발생하였으나, 장기적인 시점에서 우상향하고 있습니다. (4) 기초자산의 가격 산정 - 시세의 설정 당사는 앞 절에서 언급한 기초자산별 유사작품군 거래 이력을 확인하고, 경매 가격이 비정상적으로 책정되었다고 판단되는 이상치를 제외하였습니다. 본 절에서는 수정된 모집군을 바탕으로 기초자산의 가격 추이를 재확인하고, 각 기초자산의 최근 거래가격을 바탕으로 각 기초자산의 적정가를 산출하였습니다. [그래프5] 이상치를 제거한 YN-AG00003-1의 거래 추이(단위: 억/원) 필립스 그래프_new_2.jpg 유사작품군 거래 추이 1-2 기초자산 YN-AG00003-1의 유사작품군은 이상치를 제외한 뒤에도 장기적으로 가격이 우상향하는 모습을 확인할 수 있었습니다. 또한 최근 거래 이력을 통해 2022년 3월 4일 이후부터 179,013,041~364,745,657 범위 내의 가격을 형성하고 있음을 확인할 수 있었습니다. [그래프6] 이상치를 제거한 YN-AG00003-2의 거래 추이(단위: 억/원) 서울옥션 그래프_new_2.jpg 유사작품군 거래 추이 2-2 이상치를 제외한 기초자산 YN-AG00003-2의 유사작품군 또한 장기적으로 가격이 우상향하는 추이를 확인할 수 있습니다. 또한 최근 거래 이력을 통해 2022년 4월 28일 이후부터 가격대를 유지하고 있으며, 154,882,854~ 326,841,993원의 판매가 범위를 형성하고 있음을 확인할 수 있었습니다. [그래프4] YN-AG00003-3 유사작품군의 거래 추이(단위: 억/원) 블룸 그래프.jpg 유사작품군 거래 추이 3 기초자산 YN-AG00003은 2022년 1월 25일 이후 판매가가 일정 수준을 유지하고 있음을 확인하였으며, 약 152,763,881~ 271,951,246 범위 내에서 가격을 형성하고 있음을 확인하였습니다. 이상으로 당사는 기초자산 YN-AG00003-1, YN-AG00003-2, YN-AG00003-3의 적정 가치를 각각 산출하였습니다. 이 과정에서 당사는 거래사례 비교법을 활용하여 유사한 작품군의 과거 거래 이력을 분석하였습니다. 각 기초자산은 공통적으로 종이라는 바탕 재료를 사용했으나, 크기, 매체, 화풍 등의 차이로 인해 개별적으로 비교가 요구되었습니다. 작가 요시토모 나라의 작품 특성상 다양한 주제와 재료, 스타일이 사용되므로, 시장에서의 가격 형성시 다양하고 복합적인 요소들에 의해 영향을 받기 때문입니다. 당사는 이러한 특성들을 반영하여 각 기초자산에 대해 유사작품군을 설정하여, 2004년 5월부터 2023년 7월의 거래이력 64건(YN-AG00003-1), 2006년 2월부터 2024년 5월까지의 거래이력 73건(YN-AG00003-2), 2006년 2월부터 2023년 1월까지의 거래 이력 43건(YN-AG00003-3)을 선별 및 분석하였습니다. 분석 결과 유사작품군의 거래 가격은 세 작품 모두 장기적으로 우상향하는 추세를 보였으나, 경매 과정에서 개별 작품의 컨디션, 시장 선호도, 과열 응찰 등의 요인에 따라 불규칙한 변동성이 존재했습니다. 예를 들어, 2018년 소더비 경매에서 발생한 ROTTEN WORLD!>와 같이 추정가를 크게 초과한 거래가 발생하였으며, 이러한 거래 이력은 각각 이상치로 분류하고 적정가 산정에서 제외하였습니다. 결론적으로 당사는 세 작품이 2022년도를 기점으로 거래 가격이 일정 시세를 유지하고 있음을 확인하였습니다. 작품별로 2022년 최초 거래 발생일자는 YN-AG00003-1가 2022년 3월 4일, YN-AG00003-2는 4월 28일, YN-AG00003-3은 1월
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25일이며, YN-AG00003-1의 유사작품은 이후 10건의 거래가 발생하였고, YN-AG00003-2는 16건, YN-AG00003-3은 7건이 각각 발생하였습니다. 이 거래 건수를 확인해 본 결과 YN-AG00003-1의 거래가 범위는 최소 179,013,041원에서 최대 364,745,657원으로 확인되었고, YN-AG00003-2의 거래가 범위는 최소 154,882,854원에서 최대 326,841,993원, YN-AG00003-3은 최소 152,763,881원에서 최대 271,951,246원 범위 내에서 거래되었음을 확인하였습니다. 따 라서 당사는 이러한 거래 추이에 따라 아래와 같이 적정가 범위를 산정하였습니다. [표6] 개별 기초자산의 적정가 산정 결과 및 적정가 합산 총액(단위: 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 계 라. 기타 관리 및 부대비용 산정 기초자산 매도인에 대한 정보 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 하기의 법인으로부터 매입하였습니다. ① YN-AG00003-1 의 매도인: Phillips (해외 옥션) ② YN-AG00003-2 의 매도인: 미니마이즈 주식회사 (국내 법인) ③ YN-AG00003-3 의 매도인 : ②와 동일한 법인 기초자산 YN-AG00001-1 의 매도인인 Phillips는 Christie's, Sotheby's와 함께 미술품과 디자인, 보석, 시계 등을 전문적으로 취급하는 글로벌 경매 플랫폼으로, 런던을 비롯해 뉴욕, 홍콩, 제네바 등을 거점으로 미술품 오프라인 및 온라인 경매업과 관련 서비스를 제공하고 있습니다.기초자산 YN-AG00003-2, YN-AG00003-3 의 매도인인 미니마이즈 주식회사는 미술품 전문 중개업자로 소더비, 크리스티, 필립스와 같은 글로벌 옥션사 및 해외 갤러리, 딜러 등으로부터 작품을 매입 또는 중개하여 국내 갤러리, 옥션, 딜러, 소장자 등에 작품을 소개(B2B, B2C)하고 있습니다. 당사는 주로 작품의 소싱 및 판매에 있어 옥션, 갤러리, 딜러 등을 활용하고 있어 당사의 작품운영 총괄이사를 통해 미니마이즈 주식회사를 알게 되었고, 미니마이즈 주식회사는 당사의 작품 거래 업체 중 한 곳입니다. 회사이름 미니마이즈 주식회사 대표자 김민승 법인등록번호 사업자등록번호 주소 서울시 강남구 압구정로71길 10, 1층 설립일 2021년 01월 05일 업종명 화랑업 자산총계 (2023년 기준) 부채총계 (2023년 기준) 특수관계인 여부 없음 당사는 [이해관계자와의 거래에 관한 규정]에 따라 미니마이즈 주식회사의 사업자등록증, 주주명부 및 등기부등본, 최대주주의 가족관계증명서를 수령하여 주주관계 및 대표자, 임원에 대한 확인을 실시하였고, 미니마이즈 주식회사는 당사의 이해관계인(최대주주 및 특수관계인)에 해당하지 아니한다는 사실을 확인하였습니다. 기안지_이해관계인확인.jpg 기안지_이해관계인확인 (2) 기초자산의 진위여부 당사는 기초자산의 매입 절차 과정에서 내부 전문 인력을 활용하여 1차적인 진위 감정을 이행하였습니다. 이 과정에는 작가의 공식 카탈로그 레조네와의 대조, 작품의 소장 이력(프로비넌스) 및 경매 출품 또는 낙찰 이력에 대한 실사 등이 포함됩니다. 또한, 당사는 작품 실물의 전반적인 보관 상태와 특이 사항 등을 점검하여 컨디션 리포트를 발행하였습니다. 당사가 자체적으로 발행한 컨디션 리포트 이외에도 매도인, 중개인, 기타 신뢰할 수 있는 기관 및 제 3자로부터 작품의 진위 또는 보관 상태에 관한 자료를 제공받을 수 있으며, 이 경우 실물과 제공받은 자료를 대조, 검증하는 절차를 거치게 됩니다. 기초자산의 컨디션에 관한 사항은 당사에서 발행한 아래의 컨디션 리포트로 갈음합니다. 컨디션 리포트- YN-AG00003-1 컨디션 리포트 1 컨디션 리포트- YN-AG00003-2 컨디션 리포트 2 컨디션 리포트- YN-AG00003-3 컨디션 리포트 3 본 증권신고서의 기초자산은 요시토모 나라의 카탈로그 레조네를 통해 기본적인 진위 여부를 확인할 수 있습니다. 요시토모 나라의 카탈로그 레조네는 작가 본인 및 재단에 의해 출판된
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출판물(Noriko Miyamura and Shinko Suzuki, eds, 『Yoshitomo Nara: The Complete Works, Vol. I-II』, 2011, 美術出版社)과 공식 웹사이트(https://www.yoshitomonara.org/en/catalogue/)를 통해 제공되고 있습니다. 카탈로그 레조네 대조 결과 기초자산 카탈로그 레조네(웹사이트) 카탈로그 레조네(출판물) YNF2228 YNF4432 YNF7259 기초자산 YN-AG00003-1은 당사가 필립스(Phillips) 미술품 경매 회사에서 직접 매입한 작품으로, 구매 당시 필립스로부터 진품 보증을 받았습니다. 필립스가 제공한 프로비넌스에 따르면, 이 작품은 영국 리버풀에 위치한 Matthew Street Gallery에서 처음 판매되었으며, 2009년 10월 16일 소더비(Sotheby's) 경매와 2014년 5월 7일 필립스 경매에서 각각 출품 및 판매된 이력이 있습니다. 이러한 매입 경로와 유통 경위는 YN-AG00003-1의 진위성을 높이는 중요한 근거가 됩니다. 해당 기초자산에 대한 당사의 구매경위는 필립스에서 발급한 하단의 인보이스를 참고바랍니다. YN-AG00003-1의 인보이스(필립스 홍콩) 필립스인보이스.jpg 인보이스 YN-AG00003-1의 팩트시트(필립스 홍콩) 2.jpg 팩트시트 YN-AG00003-2은 2006년 영국의 Stephan Friedman Gallery에서 진행한 설치 작품에서 파생된 종이 작품입니다. 이 작품은 상기한 카탈로그 레조네 이외에도 2019년 7월 11일 서울옥션의 온라인 경매에서 낙찰된 이력이 있으며, 매입 당시 이전 소장자로부터 낙찰 당시 발급된 서울옥션의 작품 보증서 를 양도받았습니다. 또한 당사는 이러한 출품 이력을 재확인하기 위해 2024년 9월 23일부로 해당 작품에 대한 출품확인서를 서울옥션으로부터 발급받았습니다. YN-AG00003-2 작품 보증서 3-2호 작품보증서.jpg 3-2호 작품보증서 YN-AG00003-2 출품 확인서 (서울옥션) 출품확인서 기초자산 YN-AG00003-3은 작가 요시토모 나라가 전속되었던 미국 소재의 갤러리 BLUM(구 BLUM POE)에서 거래된 이력이 있는 작품이며, 해당 갤러리로부터 발급받은 팩트시트가 첨부되어 있습니다. 작품 후면에 부착된 라벨지의 번호 'YN-2206’은 BLUM 갤러리의 관리 번호(The gallery's registration number)로, 요시토모 나라의 스튜디오에서 관리하는 카탈로그 레조네 관리 번호 'YNF 7259'와는 별도의 관리번호입니다. 이에 대한 정보는 BLUM에서 발행한 팩트시트를 확인하시기 바랍니다. YN-AG00003-3의 팩트시트 (BLUM) 작품확인서.jpg 팩트시트 마. 기초자산 보관 관리 관련 (1) 기초자산의 보관 관리 방법 당사는 기초자산인 미술품을 전문적으로 관리하기 위한 목적으로 서울시 강남구 대치동에 수장고를 구축하고 직접 운영하고 있습니다. 기존에 보유한 미술품의 전시 및 보관을 목적으로 운영하던 '취화담’ 갤러리와는 별개로, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러 등이 설치된 전문 수장고를 구축함으로써 보다 안전하고 전문적으로 미술품을 관리하고 있습니다. 신설된 당사의 미술품 전문 수장고는 기초자산의 보호, 가치 보존, 매입 및 판매 를 목적으로 한 기초자산의 반출입, 투자계약증권 투자자의 기초자산 확인 이외에는 해당 공간에서 일체의 전시 및 겸업을 진행하지 않습니다. 아트앤가이드 수장고 개요1) 소재지 : 서울시 강남구 대치동2) 주요 설비 : 방화문, 방화벽, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러, 전용 선반 3) 기타 : 보안설비 (동작감지기, CCTV, 지문인식출입설비 등) 수장고 전경.jpg 수장고 전경 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우).jpg 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우) (2) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자 공동사업자의 권한 및 의무 당사는 기초 자산의 보관 상태를 최적으로 유지할 수 있는 필요 부대시설 및 설비를 모두 구비하였습니다. 또한 도난 및
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파손 등의 사고에 대처할 수 있게 보안 및 화재시설을 구비하였고, 한화손해보험에서 제공하는 박물관 종합보험에 가입되어 있습니다. 박물관종합보험_열매컴퍼니_정정본.jpg 박물관종합보험_열매컴퍼니_2023 또한 증권을 보유한 투자자에게는 당사 홈페이지 또는 별도 URL을 통해 기초자산의보관장소 및 현황에 관한 정보를 제공하며, 기초자산의 보관기간 내 관람신청을 통해 본인 소유의 작품을 관람하실 수 있습니다. 다만, 본 증권신고서에는 미술품 보관장소 및 현황에 대해서는 보안에 대한 우려가 있어 공개하지 않습니다. (3) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자의 권한 투자자는 투자자총회를 통해 모집된 증권 과반수의 찬성으로 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부를 결정하는 등 기초자산의 보관 관리와 관련하여 투자자로서의 권한을 행사할 수 있습니다.
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II. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 나. 미술시장의 현황」에 기재되어 있습니다. 자. 기초자산 가치의 객관적 입증 가능 여부에 따르는 위험 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하고, 감정평가법인의 감정평가서를 첨부하며, 기초자산 취득금액과 확정되거나 예상되는 발행제비용 등을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 그러나 미술품인 기초자산의 거래사례 등에 대한 조사는 주로 국내 또는 국외의 미술품 경매회사에서 거래된 과거 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산에 대하여 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 기초자산 가치의 객관적 입증 실패 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 실패는 투자자가 기초자산의 취득가액 또는 처분 가액의 적정성을 판단하는데 한계로 작용할 수 있습니다. 상기 요인은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 창작한 창작물로 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어렵습니다. 미술품의 가치는 정가로 산정되는 것이 아니며 시장의 수요에 따라 가격이 책정되는 경우가 대부분입니다. 미술품의 가치는 동일한 작가가 창작해낸 작품이라 할지라도 작품의 화풍, 제작시기, 작품의 완성도 및 예술성 판단에 영향을 받습니다. 따라서 가치에 대한 객관적 입증에는 어려움이 따릅니다. 미술품이 속한 동산에 대한 감정평가방법에는 '비용성'에 기초한 원가방식(원가법 등), '시장성'에 기초한 비교방식(거래사례비교법 등), '수익성'에 기초한 수익방식(수익환원법 및 수익분석법 등)이 있습니다. 원가방식이란 대상물건이 "어느 정도의 비용이 투입되어야 만들 수 있는가”라는 '비용성'에 근거하며, '공급측면'에서 비용과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 비교방식이란 "대상물건이 어느 정도의 가격으로 시장에서 거래되고 있는가" 라는 '시장성'에 근거하며, '실증적인 교환측면'에서 시장에서 거래되는 가격과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 식입니다. 수익방식이란 대상물건을 이용함으로써 어느 정도 수익을 얻을 수 있는 가라는 '수익성'에 근거하며, '수요측면'에서 수익과 가치의 상관관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 앞서 언급한 대로 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 제작한 창작물로, 내제된 원가가 아닌 심미적 관점에서 가격이 책정되기 때문에 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어렵습니다. 또한 미술품의 활용을 통한 발생 수익 또한 한계가 있으므로 수익 방식을 통한 가치평가 또한 어렵습니다. 따라서 미술품의 가치평가에는 통상적으로 시장성에 기초한 비교방식, 즉 거래사례비교법을 활용합니다. 다만 거래사례비교법을 미술품에 적용할 때에는 미술품이 일반적으로 원본성이 강한 단일 상품으로 출시된다는 특수한 속성을 고려해야 하므로, 통일된 미술품의 거래사례를 활용하는 것에도 한계가 있습니다. 이와 같은 이유로 미술품의 가치 산정 시에는 동일한 작가의 작품 중 작품의 크기를 비롯해 재료, 매체, 주제 등의 요소들을 복합적으로 고려하여 동일 화풍에 속하는 비교 사례를 선정해야 할 필요가 있습니다. 본 증권신고서는 이와 같은 요소들을 고려하여 거래사례비교법을 활용하여 기초자산 YN-AG00003-1, YN-AG00003-2, YN-AG00003-3의 적정 가치를 산출하였습니다. 세 기초자산은 모두 지류(Paper)라는 공통된 바탕재료 위에 제작되었으나, 각각의 크기, 사용 매체, 화풍 등이 상이하여 개별적인 비교 분석이 요구됩니다. 기초자산 유사작품 선정 기준 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과
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유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 종이이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 작품 또는 A4 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2004년 5월 - 2023년 7월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2024년 5월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 아크릴 물감 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2023년 1월간의 거래 이력 이상과 같은 조건에 따라 수집된 거래 이력은 YN-AG00003-1 64건, YN-AG00003-2 73건, YN-AG00003-3 43건입니다. 각 경매사의 판매가(Realized Price)의 통화 단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 한국 원(KRW)으로 통일하였습니다. 최종적으로 당사가 산정한 기초자산의 적정 추정가는 아래와 같으며, YN-AG00003-1, YN-AG00003-2, YN-AG00003-3 각각의 발행금액과 합산 금액은 모두 본 투자계약증권에서 제시한 적정가 범위 내에 있음을 확인하였습니다. [개별 기초자산의 적정가 산정 결과 및 적정가 합산 총액(단위: 원)] 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 계 당사가 제시한 기초자산에 대한 가격산정에 대한 부분은
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거에 기재되어 있습니다. 당사는 국내 대형 감정평가법인인 제일감정평가법인을 통해 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제1항 및 제9조 제3항 등에 의거 관련 시장의 동향, 유사 미술품의 거래가격 및 외부전문가의 의견등을 토대로 감정평가를 받았습니다. 당사에서 받은 외부평가기관의 의견서는 증권신고서 신고 시 첨부한 기초자산 관련 외부기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 요시토모 나라의 작품은 주제, 소재, 화풍, 사용 매체, 크기 등에서 매우 다양한 특성을 지니고 있으며, 이러한 요소들은 작품의 가격에 복합적으로 영향을 미칩니다. 따라서 당사는 각 작품별로 유사한 작품군을 설정하여 비교 분석을 진행하였습니다. 이러한 방식은 거래사례비교법에서 중요한 기준으로 작용하며, 작품의 특성에 따라 각기 다른 유사 작품군을 선정하여 최적의 가격 산정을 가능하게 합니다. 다만, 유사작품의 선별 과정에서 선별 주체의 기준에 따라 해석이 다를 수 있습니다. 당사가 설정한 거래 이력의 모집군 또한 하나의 기준일 뿐, 절대적인 기준이 아닌 당사의 전문 인력이 가진 관점 중 하나임을 유념해 주시기 바랍니다. 당사는 투자자에게 기초자산의 가치에 대해 객관적 입증에 곤란함에도 불구하고, 최선의 노력을 통해 가치평가의 과정을 투명하게 공개하였으며, 외부기관을 통해 평가를 받았습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기초자산 가치에 대한 객관성은 한계가 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 차. 기초자산의 개별 특성으로 인한 위험 본 증권신고서는 특정 작가 1인의 미술품 세 점을 대상으 로 기초자산을 취득·보관·관리·매각하는 공동사업에 대한 것으로, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 증권신고서는 아래 기초자산에 관한 공동 사업에 관한 것입니다. 작가명: 요시토모 나라(Yoshitomo Nara, b.1959) 재질: 종이에 색연필(colored pencil on paper) 작품 크기: 29.5 x 21 cm 제작연도: 1998 작가명: 요시토모 나라(Yoshitomo Nara, b.1959) 재질: 봉투에 색연필(colored pencil on envelope) 작품 크기: 31 x 24 cm 제작연도: 미상 작가명: 요시토모 나라(Yoshitomo Nara, b.1959) 제작연도: 2013 위 기초자산 세 점은 “미술, 음악. 사진, 연극 또는 무용에 속하는 창작품”으로서 부가가치세법」 시행령 제 43조에서 말하는 "예술창작품" 인 미술품에 해당합니다. 각 기초자산에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① (海まで15キロ)는 A4 크기의 용지에 연필과 색연필로 그려진 작품입니다. 노란색 머리에 큰 눈을 한 소녀가 다소 결연한 표정을 지으며 화면 밖의 누군가에게 엄지를 치켜세우고 있습니다. 소녀의 모습은 요시토모 나라의 캐릭터 화풍을 따르고 있으며, 연필로 그어진 부드러운 색연필의 채색이 천진난만한 소녀의 이미지와 나이브(Naive)한 미감을 잘 드러내고 있습니다. 화면의 우측에는 붉은색 연필로 ‘바다까지 15km(海まで15キロ)’라는 문구가 쓰여 있으며, 하단에는 ‘거기에 가자!’라는 멘트와 함께 요시토모 나라의 서명, 제작연도(98)이 기입되어 있습니다. 이 기초자산은 제작된 지 약 26년이 되었음에도 불구하고 특별한 손상이나 오염, 수리의 흔적 없이 매우 양호한 컨디션을 유지하고 있습니다. 이 작품은 2009년 10월 16일 크리스티(Christie’s)경매와 2014년 3월 7일 필립스(Phillips) 뉴욕 경매에서 각각 거래된 이력이 있습니다. ② myself>는 서류 봉투에 색연필로 그려진 작품입니다. 2006년 Stephen Friedman Gallery에서 진행된 London Mayfair House의 전시작품으로, 요시토모 나라의 캐릭터 중에서도 가장
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대표적인 단발머리에 붉은색 원피스를 입은 어린아이가 화면 중앙에서 흥거운 춤을 추고 있습니다. 소녀의 몸짓을 보여주는 의성어와 말풍선은 작품에 만화적인 효과를 부여하고 있으며, 화면 상단에는 아웃라인과 파란색 채색이 곁들어진 손글씨가 쓰여져 있습니다. ‘Dancing with myself’의 의미는 평소 70-80년대 펑크 음악에 조예가 깊었던 요시토모 나라가 영국 밴드 Generation X의 동명의 곡에서 인용했음을 추측해 볼 수 있습니다. 이렇게 곡의 제목이나 가사를 모티프로 삼는 방식은 요시토모 나라의 대표적인 작업군으로 자리하고 있습니다. ③ 는 엽서 크기의 봉투에 그려진 소품의 종이 작품입니다. 종이 작품임에도 불구하고 아크릴 물감과 색연필을 함께 사용하였으며, 두 재료의 만남이 서정적이고 따뜻한 분위기를 연출합니다. 주황색 원피스를 을 입은 소녀가 눈을 지그시 감은 채로 고개를 아래로 숙이고 있으며, 그녀의 손에는 작은 네잎 클로버 하나가 들려 있습니다. 당사는 각 기초자산별로 가격 적정성을 확인하기 위해 기존에 거래된 유사작품 거래 이력을 선별 및 비교하였고 이를 통해 적정가 범위를 산정하였습니다. 먼저 유사작품은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 기초자산 유사작품 선정 기준 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 종이이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 작품 또는 A4 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2004년 5월 - 2023년 7월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 연필 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2024년 5월간의 거래 이력 a)작가 : 요시토모 나라(奈良 美智,Yoshitomo Nara, b.1956, Japanese)가 제작한 작품 b)주제 : 인물 또는 동물 캐릭터를 소재로 하며, 기초자산과 유사한 화풍으로 제작된 작품 c)재료 : 바탕재료가 봉투(envelope)이며 아크릴 물감 또는 색연필 등으로 묘사, 채색된 작품 d)크기 : 바탕재료에 해당하는 봉투 규격과 유사한 크기의 작품 e)경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Bonhams)와 국내 경매사(Seoul Auction, K-auction 등), 기타 국가별 대표 경매사(Versailles Auction) 에서 거래된 작품 f)거래기간 및 이력 : 2006년 2월 - 2023년 1월간의 거래 이력 거래사례비교법을 활용하기 위해 위와 같은 기준으로 선정된 거래 사례들은 예술 창작품에 해당하는 기초자산의 특성으로 인하여 수집된 유사 작품의 거래 사례일 뿐 기초자산 자체의 거래 가격은 아닙니다. 기초자산인 예술창작품, 특히 미술품의 특성상 작가나 작품에 대한 수요와 공급에 급격한 변동이 있을 수 있으며, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그게 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길
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바랍니다. 카. 기초자산인 미술품 투자 관련 내재적 위험 본 투자계약증권은 미술품에 관한 공동사업에 따른 것으로서, 미술품이 진품이 아닌 위작일 위험, 미술품을 보관하는 중 손상·분실·도난 등이 발생할 위험, 지식재산권과 관련된 위험 등 기초자산인 미술품과 관련한 내재적 위험이 존재합니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 당사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 당사는 보험에 가입하거나 기초자산인 미술품 보관 시 미술품에 관한 보험에 가입된 미술품 보관시설을 이용합니다. 공동사업과 관련하여 기초자산에 대한 작가의 지식재산권을 침해하지 않는 범위에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해하는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 위에 서술한 미술품의 내재적 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하는 화랑 및 미술품 경매 회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 드물게 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에서 유통되어 시장에 대한 불신을 초래하는 경우가 발생하고 있습니다. 위작 논란이 발생할 경우 국내 미술품 시장에 대한 전반적인 신뢰도가 하락하며, 동 작품을 판매 또는 유통한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상이 가해질 위험이나, 분실 또는 도난의 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성과 공동사업의 지속가능성 모두 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사가 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 회사의 운영자금과 분리하여 투자자보호기금으로 현재까지 적립한 금액은 공동구매 미청산 잔액 대비 7.5% 이상이며, 이를 통해 투자자에 대한 보호를 진행하고 있습니다. 신탁계약가입확인서.jpg 신탁계약가입확인서 특정금전신탁계약서.jpg 특정금전신탁계약서 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 포함한 법정 서류에 저작물의 사진 등을 게시하는 행위가 「저작권법」상 허용된다고 판단하고 있으나, 이에 상반되는 유권해석 등이 나올 경우 증권신고서에 포함된 기초자산의 이미지 등을 삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 타. 기초자산인 미술품의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 기초자산인 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라
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시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 투자계약증권의 만기인 3년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 2년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사가 미술품 매각을 통한 투자자금 회수 시, 타당한 매수자의 선정 과정에서의 난점으로 인해 투자자금 회수 지연의 우려가 있습니다. 미술품의 본질적 특성과 투자 상품의 복잡성으로 인하여 적절한 매수인을 찾는 과정은 예상을 상회하는 시간적 비용이 발생할 수 있습니다. 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 도모하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 3년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 3년간 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자자 총회를 거쳐 1회에 한하여 추가로 2년의 기간을 연장할 수 있으며, 추가 2년이 경과하여도 매각이 이루어지지 않을 경우에는 청산업무를 담당하는 법무법인에서 지정한 청산인을 통해 기초자산의 매각 및 청산을 진행하게 되어, 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 5년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 이러한 상황은 투자자들의 기대 수익을 실현하는 데에 지연을 초래할 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 파. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행 예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 하. 공모자금의 보관 방식과 사용내역 관련 위험 당사는 발행제비용 중에서 증권신고서 제출일까지 확정된 비용과 미확정 비용 중에서 장래의 미술품 보관을 위한 비용 및 보험료, 증권신고서의 정정 등이 있는 경우 추가로 발생할 수 있는 법률자문 보수 등을 자신의 위험과 계산으로 지출하고 남은 잔여 부분을 발행인의 이익으로 인식할 예정입니다. 이러한 공모자금의 보관 방식과 발행제비용에 지출하고 남은 금액을 당사의 이익으로 하는 공모 자금 사용과 관련하여 당사는 상당한 재량권을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 기초자산을 선매입하였기 때문에, 기초자산의 매입대금 지급에 따르는 위험은 당사가 선제적으로 부담하며, 발행제비용 중 확정된 부분들에 대하여는 당사의 이름으로 계약 등이 이루어졌기 때문에 당사는 그 비용의
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지급의무를 부담하므로, 당사가 그러한 매입대금 또는 비용의 지급 의무를 공모자금의 사용용도로 기재된 내역과 달리 사용할 수 있는 여지는 크지 않습니다. 한편, 당사는 공동사업과 관련된 금전의 지출을 본 증권신고서에 구체적으로 기재하였습니다. 당사는 기초자산 취득자금을 제외한 발행제비용 중에서 본 증권신고서 제출일까지 확정된 투자계약증권 발행에 따르는 분담금, 감정평가법인의 감정평가서나 외부전문가의 검토의견서에 따르는 비용, 변호사의 법률검토의견을 받기 위한 비용, 기초자산인 미술품의 취득·보관·관리·매각을 포함하는 공동사업의 운영 비용 등을 지출한 후, 그 남은 잔여 부분을 발행에 따르는 당사의 이익으로 삼습니다. 당사는 공동사업의 운영 기간 동안 기초자산의 보관을 위한 비용과 보험료를 투자자로부터 수취하지 아니하고, 본 증권신고서의 정정 또는 변경에 따라 추가로 발생할 수 있는 법률검토비용의 증가 역시 투자자가 추가로 부담하지 아니합니다. 상세 내역은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. [기초자산 취득의 상세한 내용 - 제3-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Dancing with myself)] 거래상대방 기초자산의 내용 (미술품) 기초자산 취득금액(선매입) 취득가격 산정근거 (전문가 의견) 국 내법인(미니마이즈 주식회사) ① 작가 : 요시토모 나라(Yoshitomo Nara) ② 작품명 : Dancing with myself ③ 제작시기 : 미상 ④ 재질 : 봉투에 색연필(colored pencil on envelope) ⑤ 작품크기 : 31 x 24 cm 특허 프로그램 '가격산정시스템' (주) 제일감정평가법인 (주1) 전문가 의견 외 취득가격 산정근거의 상세한 내용은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. [기초자산 취득의 상세한 내용 - 제3-3호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Finding Hope)] 거래상대방 기초자산의 내용 (미술품) 기초자산 취득금액(선매입) 취득가격 산정근거 (전문가 의견) 국 내법인(미니마이즈 주식회사) ① 작가 : 요시토모 나라(Yoshitomo Nara) ② 작품명 : Finding Hope ③ 제작시기 : 2013년 ④ 재질 : 봉투에 아크릴, 색연필(acrylic and colored pencil on envelope) ⑤ 작품크기 : 22.8 x 15.9 cm 특허 프로그램 '가격산정시스템' (주) 제일감정평가법인 (주1) 전문가 의견 외 취득가격 산정근거의 상세한 내용은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 ■ 변호사의 법률검토의견에 관한 사항 1. 법률검토의견의 제출 투자계약증권 해당여부, 공동사업구조의 적법성 또는 법률적 위험, 증권신고서에 기재된 투자계약 및 배분에 관한 사항이 관련 법규 및 계약관계 서류에 비추어 볼 때 진실하고 정확하다는 변호사의 법률검토의견이 제출되었습니다. 2. 법률검토의견의 요약 기재 법률검토의견의 요약 법무법인(유) 린(이하, "본 법무법인")의 "투자계약증권 발행 관련 법률의견(이하, "본건 법률의견서")" 주요 내용은 다음과 같습니다. 본건 법률의견서는 귀사로부터 제공받은 투자계약서 제3-1호, 제3-2호, 제3-3호 (2024. 9. 25.자 초안), 증권신고서(2024. 9. 25.자 초안) 그 밖에 귀사가 본 법무법인에 제공한 본건 기초자산 및 본건 공동사업 운영에 관한 각종 서류(상세 내역은 본건 법률의견서 제2항 참조)에 기초하여 작성되었으며, 제3항에 기재된 전제사항과 제5항에 기재된 제한 범위 내에서 아래와 같은 법률의견을 포함하고 있습니다. 귀사가 발행하는 본건 투자계약증권은 자본시장법에 따른 투자계약증권에 해당합니다. 본건 공동사업의 사업목적은 투자계약증권 발행이 아닌 자본시장법상 다른 증권의 발행으로는 달성할 수 없다고 판단됩니다. 본건 공동사업은 민법, 상법, 자본시장법 등 관련 법령에 부합하여 적법하다고 판단됩니다. 본건 공동사업은 동산인 미술품을 기초자산으로 하고 있으므로 기초자산의 보관이나 처분 및 공유관계 등과 관련하여 발생하는 사건으로 인한 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 본건 기초자산은 본건 공동사업 운영자가 점유 및 보관하고 있고 본건 투자계약증권의 보유자가 공동으로 소유하므로 이러한 당사자에 대한 강제집행, 회생절차, 파산절차 등이 개시되는 경우 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 본건 공동사업을 위하여 본건 공동사업 운영자인 귀사와 투자자는 본건 투자계약을 체결하고, 이에 따라 본건 공동사업에 참여하는 투자자는 본건 기초자산의 공유지분권자로서의 권리를 제한 받게 됩니다. 그렇지만 이러한 투자자들의 권리 제한은 그 기초자산의 특성상 취득과 보관 및 처분에 상당한 전문성이 필요하고, 투자계약증권을 이용하는 조각투자 공동사업의 목적을 달성하기 위하여 투자계약증권의 양수도 방법을 일치할 필요가 있다는 점 등을 고려할 때, 적정하다고 사료됩니다. 증권신고서에 기재된 투자자의 권리는 민법, 자본시장법 등 대한민국 법률 및 대한민국 법률에서 허용하는 계약, 합의, 약정에 따라 보장됩니다.여기에는 본건 투자계약증권 보유비율에 상응하는 본건 기초자산에 대한 공유지분의 취득, 납입한 청약금이 일정한 조건이 충족되기 전까지 제3자에게 에스크로(결제대금예치) 됨에 따른 도산 절연, 투자자총회를 통한 의결권 행사 및 일정한 조건에 따른 장부 열람 권한,본건 투자계약서에서 정하는 바에 따른 본건 투자계약증권 및 본건 기초자산에 대한 공유지분을 양수도 권한, 분쟁조정위원회 및 법원에 의한 분쟁의 해결, 기초자산의 분실, 도난, 훼손, 화재 등 위험에 대비하여 가입된 보험 및 공동사업 운영자가 적립한 투자자보호기금에 의한 보상 내지 배상 등에 따른 권리를 보유합니다. 다만, 투자자의 권리는 위 제4항(법률의견서 제4항 라목)의 법적 위험을 전제로 합니다. 끝. 3. 법률검토의견의 전문 법률검토의견은 본 증권신고서에 첨부되어 있습니다. ■ 투자계약증권 관련 투자자 보호 1. 용어의 정의 용어 상세한 설명 발행인/당사/ 공동사업 운영자 본 증권신고서에 의하여 기초자산에 대한 공동사업을 수행하기 위하여 투자계약증권을 모집 또는 매출하는 자로서, 당사를 말합니다. 공동사업 운영자는 투자계약증권의 공동사업의 주된 업무를 담당하는 자를 말합니다. 당사는 공동사업 운영자의 지위를 가집니다. 본 증권신고서에서 발행인, 당사, 공동사업 운영자는 모두 ㈜열매컴퍼니를 의미합니다. 공동사업자 공동사업자란 공동사업 운영자와 공동사업 참여자를 말합니다. 투자자총회
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투자자명부에 기재된 투자자들이 구성하는 의사결정 기구로 투자계약으로 정한 사항을 결정합니다. 그 소집 절차 및 결의방법 등은 투자계약에 따릅니다. 투자계약증권 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말합니다. 본 증권신고서에서는 주 또는 주수를 증권 1단위로 하며, 1좌 또는 좌수 등과 동일한 의미를 가집니다. 기초자산 공동사업으로 투자하는 대상자산을 말합니다. 진위(眞僞) "예술가의 창작활동에 의하여 창작된 본래(Original)의 것" 인 경우 '진(眞)' 으로 판단하고, 그 반대의 경우를 '위(僞)' 로 판단합니다. 보증서 COA(Certificate of Authenticity) 또는 COW(Certificate of Warranty) 등 다양한 명칭을 가질 수 있으나, 그 취지는 미술품이 진(眞)이라는 사실을 보증서에 서명 또는 날인한 자가 보증하는 것입니다. 미술품에 대하여 이학적, 물리적, 미술적 현재 상태를 조사하여 기재한 문서입니다. (미술품) 1차 시장 화랑(Gallery) 또는 아트페어(Art Fair) 등 미술품을 전시하여 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 이 때 전시 또는 판매의 대상이 되는 미술품은 작가들이 창작(생산)한 경우를 주로 하되, 컬렉터로부터 위탁된 작품들에 대한 전시 또는 판매도 함께 합니다. (미술품) 2차 시장 미술품 경매회사 등 미술품을 소유자로부터 미술품의 판매를 위탁받아 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 미술품 경매 미술품을 판매하고자 하는 위탁자로부터 위탁받은 미술품을 전시한 후, 일정한 시기와 장소에서 미술품을 구매하고자 하는 응찰자(bidder)들로부터 호가를 제시 받아 주로 최고가를 제시한 응찰자에게 미술품을 판매하는 행위입니다. 미술품 경매를 영위하는 주요 미술품 경매회사는 국내에서는 ㈜케이옥션과 ㈜서울옥션이 미술품 경매시장의 90% 이상을 과점하고 있으며, 해외에서는 Christie’s, Sotheby’s, Philips 가 미술품 경매시장의 90% 점유율을 차지하고 있습니다. 컬렉터(Collector) 미술품 수집가로서 개인인 미술품의 최종 소비자이자, 1차 시장 또는 2차 시장에서 미술품의 판매를 위탁하는 미술품의 소유자를 말합니다. 내정가 미술품 경매에서 미술 작품의 경매가 시작되는 최초의 가격을 말합니다. 낙찰가 미술품 경매에서 최종 낙찰자로 결정된 응찰자가 지불하기로 약속한 가격을 말합니다. 위탁자에게서 경매회사가 수취하는 수수료와 낙찰자로부터 수취하는 수수료를 제외한 금액입니다. 차순위 응찰자 미술품 경매에서 낙찰자가 제출한 낙찰자격보다 바로 한 호가 밑의 가격을 제출한 응찰자를 말합니다. 차순위 응찰자가 제출한 가격은 자유경쟁 원칙에 의하여 가격이 형성되는 미술품 경매에서 해당 미술품의 가격과 수요로 받아들여집니다. 위탁수수료 미술품의 판매를 위하여 미술품 소유자가 지불하는 수수료를 말합니다. 구매수수료 (=낙찰수수료) 미술품을 구매하거나 낙찰받은 자가 지불하는 수수료를 말합니다. 발행제비용 증권의 발행과 관련된 공증·공시·심사·평가 기타 제반 비용, 기초자산의 보관 또는 처분과 관련된 보관료·보험료·운송료·수수료 등의 비용, 그리고 발행인에게 귀속되는 이익을 말합니다. 공유관계 물건이 지분에 의하여 수인의 소유로 된 것을 말합니다. 공유물분할금지 특약 공유자 간의 합의에 의해 공유물의 분할청구가 제한되는 것을 말합니다. 우리 민법은 5년 내, 최대 10년까지 공유물 분할금지 특약을 인정하고 있습니다(민법 제268조). 공유물분할금지 특약에 동의한 투자자에 한하여 본 투자계약증권을 취득할 수 있습니다. 지명채권 양도 (민법 제450조) 지명채권은 채권자가 특정되어 있는 채권입니다. 지명 채권은 당사자 사이에 양도를 금지한다는 약정이 있거나, 채권의 성질상 양도가 허용되지 않거나 법률상 양도가 금지되어 있는 경우를 제외하고는, 채권자가 그 채권을 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있습니다.
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민법 제450조 제1항에서 지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 아니하면 채무자 기타 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(채무자에 대한 대항요건)하고 있고, 동조 제2항에서는 전항의 통지나 승낙은 확정일자 있는 증서에 의하지 아니하면 채무자 이외의 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(제3자에 대한 대항요건)하고 있습니다. 본 투자계약증권의 양도를 위한 통지, 승낙절차 및 확정일자 부여에 관하여는 투자계약에서 정하고 있습니다. 투자자 명부 투자계약을 체결하고 투자계약증권을 취득하는 투자자들의 명부를 말합니다. 점유개정 동산에 관하여 양도인과 양수인이 점유매개관계를 설정하여 양수인은 간접점유를 취득하고 양도인은 종전의 점유를 그대로 유지하는 형태로 인도의 효력을 발생시키는 인도방법을 말합니다. 기준일 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 투자자 명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 보기로 정하는 날을 말합니다. 청산 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급하는 것을 말합니다. 성과보수 발행인이 청산의 대가로 투자자로부터 지급받는 보수를 말합니다. 사업중단 사태 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권에서 정한 공동사업을 수행할 수 없는 상태로 아래의 경우를 말합니다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 당사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 당사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 당사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 당사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 당사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 당사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 가상계좌 투자계약증권 납입금 입금을 위한 전용 임시 계좌를 말합니다. 호 미술품의 캔버스 규격을 가리키는 말로, 19세기 중후반 무렵 인상파 화가들에 의하여 도입되었다고 알려져 있으나 정확한 유래가 확인되지는 않습니다. 미술품의 크기나 면적에 완전히 비례하지는 않으나 관행적으로 인물, 풍경, 해경, 정사각형에 해당하는 '호수' 또는 '호수표' 에 의한 호당 가격이 산정되는 근거가 될 수 있습니다. 투자자보호기금 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 기금이며, 당사는 증권 청약 누적잔액의 5%이상을 적립중입니다. (증권의)모집/매출/모집 또는 매출 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제7항 및 제9항에 따라, "모집"은 "대통령령이 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것" 을 말하고,"매출" 은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 "새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유"할 뿐, 당사가 이미 발행하여 보유하고 있는 증권을 투자자에게 매도할 것을 권유하지 않습니다. 공동사업에 관한 투자계약에 의하여 증권을 배정받는 투자자가 이전 받는 권리에는 공동사업의 기초자산에 대한 공유지분권이 포함됩니다. 그에 따라 당사는 본 증권신고서 「제1부