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“사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등당사가 발행하는 제7-1회 및 제7-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액당사가 발행하는 제7-1회 및 제7-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 지급보증/담보권 설정 제한 자산의 처분제한 지배구조변경 제한 내용 계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 타법인증권취득자금및 시설자금 부채비율300% 이하 자기자본의 300% 이하 자산총계의50%이하 상호출자제한기업집단(세아)에서 제외되는 경우 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산처분 제한의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"갑"은 발행회사인 (주)세아제강을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행 합정역지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는
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이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [300]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [ 46.6 ]%, 부채규모는[ 480,567 ] 백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [300%]를 넘지 않는 경우. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [ 0 ]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [ 0 ]%이다.5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [1,511,229 ]백만원이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로
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채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "발행회사"가 속한 상호출자제한기업집단은 "세아"이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터
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7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차: 7-1] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 발행회사와 인수단의 협의에 의해 제7-1회 및 제7-2회 무보증사채의 권면(전자등록)총액 합계는 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [회 차: 7-2] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 발행회사와 인수단의 협의에 의해 제7-1회 및 제7-2회 무보증사채의 권면(전자등록)총액 합계는 금 일천사백억원(\140,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리실적 (2024년 10월 11일 현재 발행된 회사채 기준) (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 계약체결 건수 119건 94건 69건 94건 82건 66건 계약체결 위탁금액 24조 6,200억원 20조 6,840억원 13조 6,660억원 18조 6,120억원 15조 5,010억원 15조 3,300억원 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 다. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조")"갑"은 발행회사인 (주)세아제강을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할
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수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의
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보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본
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계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조, 제4-4조")"갑"은 발행회사인 (주)세아제강을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임("사채모집위탁계약서 제4-6조")"갑"은 발행회사인 (주)세아제강을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본
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사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)세아제강의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 출처 : 세아제강지주 증권발행실적보고서, 2018-09-28주1) 상기 금액은 분할기일인 2018년 9월 1일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표입니다.(연결기준)주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.i) 분할신설회사의 연결범위 제외로 인한 미실현이익의 제거ii) 기업회계기준해석서 제 2117호에 따라 인식한 미지급배당금의 결제 iii) 자기주식에 부여된 분할신설회사의 신주가 자기주식에서 매도가능금융자산으로 재분류 및 공정가치 평가 iv) 분할존속회사 감자 및 분할신설회사 설립으로 인한 자본 증가 v) 분할존속회사 자본 감소 효과 조정 당사의 분할 신주배정기준일(2018년 8월 31일) 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다. 구 분 분할신설회사 상 호 주식회사 세아제강 보통주 [분할비율 산정 근거] 출처 : 세아제강지주 증권신고서(분할), 2018-07-16주) 2017년 12월 31일 기준 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다. 당사가 인적분할로 설립된 이후 당사의 모회사인 (주)세아제강지주는 당사의 보통주를 대상으로하여 2018년 12월 6일에서 2018년 12월 26일까지 공개매수를 진행하였습니다. 그 결과 분할 직후 당사에 대한 지분율 3.1%에서 증권신고서 제출일 현재 46.2%로 당사에 대한 지배력을 확대하였습니다. 공개매수 주요내용은 다음과 같습니다 [공개매수 결과] 1. 공개매수 대상회사명(주)세아제강2. 공개매수 주식등의 종류(주)세아제강 기명식 보통주식3. 공개매수 예정수량 및 가격 예정수량 매수가격 1주당 59,700원 주1) (주)세아제강지주는 상기의 매수가격에 해당하는 금액을 현금으로 지급하지 않으며, (주)세아제강지주 기명식 보통주식(신주)으로 교부(2019년 01월 09일)할 예정입니다. 상세한 내역은 (주)세아제강지주가 2018년 12월 4일 기 공시한(최초 제출일: 2018년 11월 7일) 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하시기 바랍니다.주2) 신주 교부 주식수는 아래와 같이 결정됩니다. 공개매수가 확정된 (주)세아제강 기명식 보통주식의 수 × (주)세아제강 기명식 보통주식 1주당 매수가격 신주 교부 주식수 = (주)세아제강지주 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액 주3) 공개매수에 응한 (주)세아제강 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)세아제강지주 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'이므로, 단수주가 발생하는 경우 (주)세아제강지주는 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다. 단수주대금 = [ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ] - [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ] 4. 응모 및 매수 현황 주식등의 종류 예정주식수 응모주식수 매수주식수 (주)세아제강 기명식 보통주식 854,627주 854,627주 5. 공개매수기간2018년 12월 6일 ~ 2018년 12월 26일 출처 : 세아제강 공개매수결과보고서, 2018-12-28 [공개매수결과 당사 최대주주 및 특수관계자 지분 변동 현황] 1. 종류별 보유 현황 (단위 : 주, %) 주식 등의 종류 주식 등의 수(주) 공개매수 후주식등의 보유비율(%) 공개매수 전 공개매수 공개매수 후 보통주 우선주 신주인수권 표시 증서 전환사채권 신주인수권증권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합계 주1) 공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 2,836,300주이며(우선주 없음), 지분율은 발행주식총수 기준입니다.주2) 상기 종류별
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보유현황은 공개매수자인 (주)세아제강지주 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.주3) 상기 공개매수 주식수는 공개매수자인 (주)세아제강지주가 공개매수한 주식의 수(854,627주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(853,933주)를 차감하여 산정하였습니다. 2. 보유자별 보유 현황 (단위 : 주, %) 명칭 주식의종류 신고서 제출일 현재보유주식등의 수 (A) 공개매수주식 등의 수 (B) 공개매수 후보유주식등의 수(A+B) 비고 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) ㈜세아제강지주 보통주 공개매수자 본인 이순형 보통주 공개매수자의 최대주주 이주성 보통주 공개매수자의 특수관계인 김혜영 보통주 공개매수자의 특수관계인 이주현 보통주 공개매수자의 특수관계인 이태성 보통주 공개매수자의 특수관계인 보통주 공개매수자의 특수관계인 허은홍 보통주 공개매수자의 특수관계인 허인홍 보통주 공개매수자의 특수관계인 이휘령 보통주 공개매수자의 특수관계인 (재)세아해암학술장학재단 보통주 공개매수자의 특수관계인 ㈜에이팩인베스터스 보통주 공개매수자의 특수관계인 (재)세아이운형문화재단 보통주 공개매수자의 특수관계인 합계 보통주 주) 공개매수결과보고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 2,836,300주이며(우선주 없음), 지분율은 발행주식총수 기준입니다. 출처 : 세아제강 공개매수결과보고서, 2018-12-28 [다. 수익성 변동 위험] 당사는 국내 시장에서 조선업, 건설업 등의 전방산업 업황 등락에 큰 영향 을 받고 있습니다. 2024년 반기 기준 매출의 51.9%를 수출에 의존하고 있는 바, 해외 시장에서는 주력 매출처인 미국의 무역규제 정책과 주력 제품인 에너지용 강관 수급 환경 변화 등에 높은 영향 을 받고 있습니다. 2023년 하반기부터 국내외 건설경기 침체에 따른 강관 수요 위축, 에너지용 강관 수출가격 하락세 등에 따라 2024년 반기 기준 매출액은 8,952억원으로 전년 동기 대비 10.5% 하락 하였습니다. 또한 영업이익은 전년 동기 대비 53.8% 하락한 677억원, 당기순이익은 50.4% 하락한 562억원을 시현 하였습니다. 당사의 강관시장 내 선도적인 지위, 포트폴리오 다각화 노력, 고유가 장기화 및 에너지 안보 강화 등에 따른 견조한 에너지 수요 등을 감안하면, 단기간 내 당사의 영업수익성이 약화될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 향후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 높은 경기민감도, 강관 업체간 경쟁적 증설에 따른 공급과잉, 중국산 수입 확대 등으로 인해 당사의 국내 시장 점유율이 감소할 우려 가 존재하고, 미국, 유럽 등의 철강재 수입 규제 강화 등의 이슈 역시 상존 하고 있습니다. 상기 요인들에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 강관 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 강관사업부문 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 API강관, 구조관, 스테인리스 및 후육강관 등 다양한 강관제품을 생산하고 있으며 포항, 순천, 창원, 군산으로 다각화된 생산거점을 보유하고 있습니다. 다수의 업체가 경쟁하고 있는 국내시장에서 현대제철 강관부문(舊 현대하이스코), 휴스틸 등과 더불어 업계 선도적인 지위를 유지하는 가운데, 시장점유율은 2024년 반기말 기준 15.7%를 기록하였습니다. 2018년 9월 1일 인적분할을 통해 설립되는 과정에서 냉연판재사업을 영위하는 ㈜세아씨엠과 해외 강관 제조 및 판매법인들이 존속법인인 (주)세아제강지주에 잔존함에 따라 당사의 사업영역이 강관사업으로 한정되는 점은 사업안정성 측면에서 부정적인 요소입니다. 하지만 당사의 강관사업은 내수시장에서 우수한 경쟁력을 보유한 가운데, 에너지용 강관 등 고부가가치 제품의 수출을 통해 계열사인 해외법인과 긴밀한 영업관계를 지속하고 있어 분할로 인한 회사 매출의 변동위험은 크지 않았습니다. [당사 강관 부문 시장점유율 추이] (단위 : %) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년
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2021년 2022년 2023년 2024년 반기 점 유 율 주) 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)출처: 당사 2024년 반기보고서 2018년 1월부터 8월까지의 당사 사업부문의 영업실적은 (주)세아제강지주의 중단영업손익에 반영되었으며, 해당 내용은 다음과 같습니다. [세아제강지주의 포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익] (단위 : 백만원) 구 분 2017년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 중단영업순이익 중단영업처분이익 중단영업이익 출처 : 세아제강지주 2018년 사업보고서주) 2018년은 1월부터 분할기일인 2018년 9월 1일 전까지의 8개월 간의 수치입니다. 당사의 수익성은 조선업, 건설업 등 전방산업의 업황, 주요제품 판매 실적, 원재료 가격의 변동 등에 영향을 받습니다. 또한 2024년 반기 기준 전체 매출액의 51.9%를 수출에 의존하고 있는 바, 해외 시장에서는 주력 매출처인 미국의 무역규제 정책과 주력 제품인 에너지용 강관 수급 환경 변화 등에 높은 영향을 받고 있습니다. 2018년부터 미국 무역확장법 제232조에 따른 국내 강관 업체들의 수출가능량(쿼터) 제한으로 인해 미국향 국내 강관 수출이 2017년 강관 수출량 203만톤의 약 51.2% 수준인 104만톤 이하로 제한되면서 매출액은 4,334억원, 영업이익은 112억원, 당기순이익은 70억원을 기록하였으며, (주)세아제강지주의 중단영업손익 합계 시 매출액은 2017년 대비 10.0% 감소한 1조 3,317억원, 영업이익은 2017년 대비 60.8% 감소한 418억원을 기록하였습니다. 2019년에도 2018년 4분기 미국 내 강관 쿼터를 일부 확보했음에도 불구, 미국 현지 철강재 가격이 크게 하락하면서 매출액은 2018년((주)세아제강지주 중단영업손익 및 당사 2018년 9월~12월 합계 기준) 대비 7.9% 감소한 1조 2,272억원, 당기순이익은 2018년 대비 24.1% 감소한 249억원, 당기순이익률은 2018년 대비 0.4%p. 감소한 2.0%를 기록하였으나, 철광석 가격 하락에 따른 원재료 가격 절감 효과로 인해 영업이익은 2018년 대비 9.8% 상승한 459억원, 영업이익률은 2018년 대비 0.6% 상승한 3.7%를 기록하였습니다. 2020년의 경우, 2020년 3월 이후 본격적으로 시작된 COVID-19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등의 전방산업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 저하되어 매출이 감소하였으나, 원재료 가격 하락으로 인해 2019년 대비 매출원가 감소율(8.1%)이 매출액 감소율(6.3%)보다 높은 수치를 기록하였고, 풍력발전, LNG터미널 등 신규영역에 대한 수출 확대로 인해 영업수익성은 2019년 대비 큰 폭 개선된 모습을 나타냈습니다. 2020년 매출액은 2019년 대비 6.3% 감소한 1조 1,505억원, 영업이익은 2019년 대비 16.7% 상승한 536억원, 당기순이익은 2019년 대비 33.0% 상승한 331억원을 기록하였습니다. 2021년은 범세계적 COVID-19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 2021년 상반기부터 지속된 철강가격 상승으로 인해 매출 규모가 증가하였으며, 주요 원재료인 HR Coil의 가격 상승에도 불구, 철강가격 상승에 따른 재고효과로 인해 마진율이 향상됨에 따라 영업수익성 역시 큰 폭으로 개선되었습니다. 2021년 당사의 매출액은 전년 대비 30.2% 상승한 1조 4,974억원, 영업이익은 전년 대비 146.3% 상승한 1,319억원, 당기순이익은 전년 대비 176.5% 상승한 914억원을 기록하였습니다. 2022년에는 고유가 추세에 따른 전세계적인 에너지향 송유관 및 유정관 수요 강세, LNG 터미널, 풍력발전용 강관과 같은 대구경 강관 수주물량 확대 등에 힘입어, 당사 매출액은 1조 8,018억원, 영업이익 2,152억원으로 전년 대비 각각 20.3%, 63.1% 크게 상승하였습니다. 2021년부터 지속된 우호적인 수급여건과 유가 회복에 따른
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대미 수출환경 호전으로 당사는 2023년에도 양호한 영업실적을 유지하였습니다. 2023년 당사 매출액은 전년 대비 3.3% 증가한 1조 8,609억원, 영업이익은 7.8% 증가한 2,319억원을 시현하였습니다. 2023년 당기순이익 역시 전년 대비 18.5% 상승한 1,888억원을 기록하였습니다. 다만 2023년 하반기부터 국내외 건설경기 침체에 따른 강관 수요 위축, 에너지용 강관 수출가격 하락세 등에 따라 2024년 반기 기준 매출액은 8,952억원으로 전년 동기 대비 10.5% 하락하였습니다. 또한 영업이익은 전년 동기 대비 53.8% 하락한 677억원, 당기순이익은 50.4% 하락한 562억원을 시현하였습니다. [주요 수익성 지표] (단위: 억원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와 관리비 영업이익 당기순이익 매출원가율 매출총이익률 영업이익률 당기순이익률 출처 : 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서 [매출 실적] (단위 : 백만원) 품목 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 제품 내수 수출 소계 상품 등 합 계 출처 : 각 사업년도 사업보고서 및 반기보고서 원재료 가격의 상승은 철강 시황 및 제품 가격 전가 여부에 따라 당사에 미치는 영향이 다를 수 있으나, 원재료 가격 상승은 대체로 당사에 원가 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사의 주요 원재료는 HR Coil 등이며, (주)포스코 등으로부터 주로 매입하고 있습니다. 2022년에는 원재료 가격이 전년 대비 상승하였으나, 이후 2024년 반기까지 원재료 가격은 하락세를 보이고 있습니다. 2024년 반기 기준 당사의 주요 원재료 HR Coil은 889천원/톤 수준입니다. 원재료 관련 가격 변동이 당사의 수익성에 미칠 수 있는 영향은 사업위험 [사. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험]을 참고하시기 바랍니다. 이처럼 철강 제품 수요가 부진한 상황에서는 원재료 가격 상승분이 제품 가격에 충분히 반영되지 못하여 당사 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. [주요 원재료 등의 현황] (단위 : 백만원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비 고 제1차금속-철강 원재료 HR Coil 등 강관제조 등 포스코 등 아연 등 도금 등 고려아연 등 합 계 출처 : 2024년 반기보고서 [원재료 가격변동 추이] (단위 : 천원/톤) 품 목 2024년(7기) 반기 2023년(6기) 2022년(5기) 2021년(4기) 비 고 HR Coil 출처 : 2024년 반기보고서 최근 당사의 주요 제품의 가격변동은 원재료 가격 변동 추이와 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 당사의 주요 제품의 가격은 2020년 하반기 이후 급격한 철강수급 강세에 따른 주요 원재료 가격 상승을 판가에 반영하며 상승세를 기록하였으나 2022년 하반기 이후 전방수요 둔화에 따른 판매량 감소로 판가 역시 하락세를 보였습니다. 2024년에도 건설경기 침체 등에 기인하여 제품수요가 감소하며 가격 역시 하락세를 보였습니다. [주요 제품 가격변동 추이] (단위 : 천원/톤) 품 목 2024년(7기) 반기 2023년(6기) 2022년(5기) 2021년(4기) 강관 출처 : 2024년 반기보고서 현재 당사의 수익성은 전반적인 산업 환경 저하에 따라 다소 약화된 흐름을 보이고 있습니다. 최근 미국 내 에너지용 강관시장의 공급 부족 현상이 완화되며 공급자 우위였던 시장 환경이 다소 비우호적으로 변화되고 있어, 당사 에너지용 강관의 수익성도 다소 저하될 것으로 예상됩니다. 또한 금리 인하 시점이 지연되고 있는 가운데 향후 원자재 가격 상승, 지정학적 리스크 확산과 주요국들의 무역규제 강화 등 부정적인 거시경제 변수들이 부각되고 있는 바, 전방 산업의 둔화가 장기화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 유의하여 주시기 바랍니다.그럼에도 당사는 쿼터제로 인해 수출 확대에 제한이 있는 미국 수출의존도를 줄이고, 비미주지역 매출 증대를 통해 수익성 개선을 도모하고 있습니다. 해상풍력발전에 사용되는 제품 및 LNG프로젝트 수주 등으로
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시장의 다변화를 추진하고 있으며 영국 모노파일 공장 준공 등 신규 투자도 진행 중에 있습니다. 특히 당사는 2022년 11월부터 2024년 3월까지 3차례에 걸쳐 해상풍력 모노파일 사업을 영위하는 계열사 (주)세아윈드에 약 1,545억원을 투자하였으며, 2024년 09월 (주)에스에스아이케이 인수를 결의하는 등 사업 포트폴리오 확장을 추진하고 있습니다. 당사의 강관시장 내 선도적인 지위, 포트폴리오 다각화 노력, 고유가 장기화 및 에너지 안보 강화 등에 따른 견조한 에너지 수요 등을 감안하면, 단기간 내 당사의 영업수익성이 약화될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 향후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 높은 경기민감도, 강관 업체간 경쟁적 증설에 따른 공급과잉, 중국산 수입 확대 등으로 인해 당사의 국내 시장 점유율이 감소할 우려가 존재하고, 미국, 유럽 등의 철강재 수입 규제 강화 등의 이슈 역시 상존하고 있습니다. 상기 요인들에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 재무안정성 관련 위험] 당사는 분할 전 舊(주)세아제강의 사업관련 자산 및 부채를 대부분 승계한 반면, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날 등 계열사 지분은 분할존속회사인 세아제강지주에 귀속됨에 따라 당사의 부채비율은 2017년말 기준 분할 전 舊(주)세아제강 부채비율 대비 46.0%p. 상승한 96.6%를 기록하여 재무안정성이 악화되는 모습 을 나타냈습니다. 다만, 분할 이후 투자집행 규모 축소 및 잉여현금 창출을 통해 재무구조가 지속적으로 개선되었습니다. 2024년 반기말 기준 부채비율은 46.6%으로 전년말 대비 7.4%p 하락하였으며, 차입금의존도는 12.0% 로, 향후에도 양호한 현금창출력을 기반으로 안정적인 재무구조의 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. 한편 당사의 2024년 반기말 기준 총차입금 1,811억원 중 1년 이내 상환하여야 하는 단기성차입금은 1,799억원으로, 총 차입부채의 99.3%를 차지하고 있어 차입구조가 다소 단기화 되어 있습니다. 다만, 당사는 1,199억원의 현금및현금성자산 및 177억원의 금융자산, 5,525억원의 유형자산을 활용하여 단기 유동성 대응이 가능할 것 으로 판단됩니다. 당사는 매우 우수한 수준의 재무안정성을 보유하고 있으나, 주요 재원인 영업수익의 저하, 금융기관의 담보율 조정, 설비 및 지분투자 확대 등으로 인해 당사의 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 또한 당사가 통제할 수 없는 대외요인으로 인해 전방산업 업황 악화 등이 발생할 경우 당사의 재무건정성이 둔화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 舊(주)세아제강은 분할에 따라 사업부문과 연관된 부채 및 자산이 각각의 회사로 연계되어 승계되었습니다. 이에 따라 분할 후 당사의 자본구조에 분할전과의 차이가 발생하게 되었습니다. 당사는 분할 전 舊(주)세아제강의 사업관련 자산 및 부채를 대부분 승계한 반면, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날 등 계열사 지분은 분할존속회사인 세아제강지주에 귀속됨에 따라 당사의 부채비율은 2017년말 기준 분할 전 舊(주)세아제강 부채비율 대비 46.0%p. 상승한 96.6%를 기록하여 재무안정성이 악화되는 모습을 나타냈습니다. 다만 해외법인 차입금에 대한 지급보증이 세아제강지주에 잔존한 점, 해외법인의 운전자금 관련 차입금이 당사와 분리된 점 등으로 인해 당사의 해외 관련 충당부채 및 우발부채에 관한 재무부담은 분할 전에 비하여 감소한 것으로 판단됩니다. 또한, 분할 이후 해외법인에 대한 투자는 존속법인인 세아제강지주를 중심으로 이루어질 것으로 예상되며, 당사의 경우 경상적인 시설투자와 배당 및 브랜드수수료 등을 제외하면 자금소요가 크지 않아 잉여현금 창출을 통해 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다. [분할전후 자본구조(별도)] (단위 : 억원) 구 분 분할 전 분할 후 (주)세아제강(신설회사) (주)세아제강지주(존속회사) 자산총계 부채총계 자본총계 부채비율 차입금 출처 : 당사 제시(분할가정 재무제표)기준
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: 2017년 12월 31일 당사의 재무안정성 지표 변동 추이를 살펴보면, 2018년 이후 무역확장법 제232조 발동 등의 영향으로 북미시장에 대한 철강재 수출 규제(쿼터제)가 강화되면서 당사의 미국향 수출량이 감소했음에도 불구, 2018년 4분기 수출 물량을 일정 부분 확보함에 따라 운전자금 부담이 완화되어 2018년말 기준 부채비율은 2017년말 대비 6.2%p. 하락한 90.5%를 기록하였습니다. 다만 총자산 규모가 감소하고 차입금 규모가 증가함에 따라 차입금의존도는 2017년말 대비 1.6%p. 상승한 25.4%, 순차입금의존도는 2017년말 대비 3.3%p. 상승한 25.2%를 기록하였습니다. 2019년에는 당좌차월, 기업어음 등의 단기차입금 상당 부분을 상환함에 따라 차입금 규모가 크게 감소하여 부채비율은 2018년말 대비 10.4%p. 하락한 80.1%, 차입금의존도는 2018년말 대비 4.3%p. 하락한 21.1%, 순차입금의존도는 2018년말 대비 4.7%p. 하락한 20.5%를 기록하여 재무안정성이 크게 개선되는 모습을 보였습니다. 2020년에는 부채총계의 변동이 2019년 대비 미미한 수준(0.2% 감소)인데 반해, 약 331억원 규모 당기순이익 발생 등으로 자본총계가 2019년 대비 증가(4.2% 증가)함에 따라 부채비율은 2019년 대비 3.4%p. 하락한 76.7%를 기록하였으며, 영업활동현금흐름 개선에 따른 현금및현금성자산의 증가로 인해 순차입금의존도 역시 2019년 대비 1.6%p. 하락한 18.9%를 기록하였으나, 신규 USANCE 차입 등으로 인해 총차입금이 2019년 대비 7.8% 가량 증가함에 따라 차입금의존도는 2019년 대비 1.1%p. 상승한 22.3%를 기록하였습니다.당사의 2021년말 기준 총자산 규모는 1조 2,282억원, 부채총계 5,486억원, 자본총계 6,796억원, 부채비율 80.7%, 총차입금 2,958억원, 순차입금 1,875억원, 차입금의존도 24.1%, 순차입금의존도 15.3%를 기록하고 있습니다. 총차입금은 800억원 규모 제5회 공모사채 발행 등에 따라 전년 대비 26.3% 상승하여 부채비율은 2020년 대비 4.0%p. 상승한 80.7%를 기록하였으며, 차입금의존도는 2020년 대비 1.8%p. 상승한 24.1%를 기록하였습니다. 부채총계 증가에도 불구하고 제5회 공모사채 발행 등에 따른 재무활동현금흐름 개선 등으로 인해 2021년 현금및현금성자산은 전년 대비 350억원 대비 733억원 증가한 1,083억원을 기록하게 되며 순차입금의존도는 2020년 대비 3.7%p. 하락한 15.3%를 기록하였습니다. 당사의 2022년말 자산총계는 1조 4,651억원, 부채총계는 6,361억원으로 당사는 76.73%의 양호한 부채비율을 시현하였으며, 총차입금도 2,907억원 수준으로 전년 대비 1.7% 감소하였습니다. 특히 2022년 영업이익이 전년 대비 63.2% 증가하는 등 우수한 현금흐름창출력을 기반으로 현금및현금성자산이 2,706억원까지 증가하였습니다.2023년에는 자산총계 1조 5,359억원으로 전년 대비 4.8% 상승하였으며, 만기도래 공모사채 상환 등으로 부채총계는 5,387억원, 총차입금 2,369억원을 시현하며 각각 15.3%, 18.5% 감소하였습니다. 2023년 당사의 부채비율은 54.0%, 차입금의존도는 15.4%, 순차입금의존도 1.2%로 매우 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 2024년 반기말 기준 총자산은 소폭 감소한 1조 5,112조원을 시현하였으나, 이는 충당부채, 총차입금 등의 감소에 따라 총부채가 4,806억원으로 전년말 대비 10.8% 감소한 것에 기인합니다. 특히 총차입금은 1,811억원으로 전년말 대비 23.6% 감소하였으며, 부채비율 역시 46.6%으로 전년말 대비 7.4%p 하락하였습니다. 당사의 2024년 반기말 차입금의존도는 12.0%로, 당사는 지속적으로 양호한 수준의 영업활동현금흐름을 창출하고 있으며 향후에도 안정적인 재무구조의 유지가 가능할 것으로 판단됩니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: 억원) 구분
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2024년 반기말 2023년말 2022년말 2021년말 현금및현금성자산 자산총계 단기차입금 장기차입금 총차입금 순차입금 부채총계 자본총계 차입금의존도 순차입금의존도 부채비율 출처 : 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서주1) 현금및현금성자산 : 단기금융상품 미포함주2) 단기차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채 + 유동성 리스부채주3) 장기차입금 = 장기차입금 + 장기사채 + 장기리스부채 당사의 2024년 반기말 기준 총차입금 1,811억원 중 1년 이내 상환하여야 하는 단기성차입금은 1,799억원으로, 총 차입부채의 99.3%를 차지하고 있어 차입구조가 다소 단기화되어 있는 상황입니다. 다만, 당사는 2024년 반기말 기준 1,199억원의 현금및현금성자산 및 177억원의 금융자산, 양호한 EBITDA 창출력을 보유하고 있어 단기 유동성 대응능력은 양호한 것으로 판단됩니다. 또한 유사시 5,525억원의 유형자산을 활용한 재무적 대응 여력도 존재하여 하기 차입부채 만기 도래에 대응 가능할 것으로 예상됩니다. [차입부채 내역] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기말 2023년말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 장기차입금 사채 리스부채 합 계 출처 : 2024년 반기보고서 2024년 반기말 및 2023년말 기준 당사의 단기차입금 내역, 장기차입금 내역, 사채 내역은 하기와 같습니다. [단기차입금 내역] (외화단위: 천, 원화단위: 백만원) 차입금 종류 차입처 연이자율 외화금액 원화금액 2024년반기말 2023년말 2024년반기말 2023년말 당좌차월(주1) 신한은행 운영자금대출 수출입은행 소 계 매출채권의양도(주2) 신한은행 USD 1,894 USD 69 USANCE 산업은행 등 USD 2,023 운영자금대출 SMBC은행 소 계 합 계 출처 : 2024년 반기보고서주1) 당좌차월은 대금결제액 중 수표발행분이며 전액 익일 결제되므로 당사가 실제로 부담하는 이자비용은 없음.주2) 2024년 반기 및 2023년 중 매출채권을 할인하면서 당사가 소구의무를 부담함에 따라 담보부 차입으로 회계처리한 금액임 [장기차입금 내역] (원화단위: 백만원) 차입금 종류 차입처 만 기 연이자율 원화금액 2024년반기말 2023년말 운영자금 주택도시보증공사 차감) 유동성대체 합 계 출처 : 2024년 반기보고서 [사채 내역] (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 2024년반기말 2023년말 제5회 공모사채 제6회 공모사채 합 계 차감)현재가치할인차금 유동성 대체 비유동 사채 출처 : 2024년 반기보고서 제7-1회 및 제7-2회 공모사채와 관련하여 당사는 약정에 따라 사채의 원리금지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 하며, 자기자본 300%로 자급보증과 담보권 설정이 제한되어 있고, 하나의 회계연도에 자산총액 50% 이상의 자산 매각이 제한되어 있습니다. 또한, 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 해야 합니다.한편 당사는 해상풍력 하부구조물 시장 내 역량 강화를 목적으로 상환전환우선주(RCPS) 665만주를 약 1000억원(1차 : 약 500억원('22년 11월 16일), 2차 : 약 500억원('23년 2월 15일))에 인수하였으며, 2024년 3월 해상풍력사업 프로젝트 대형화 대응을 위해 상환전환우선주(RCPS) 294만주를 약 545억원에 추가 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이는 2024년 반기말 당사의 자산총액 1조 5,112억원 대비 10.2%에 해당하는 금액으로, 계열사에 대한 추가적인 투자 부담이 발생할 경우 당사의 재무안정성에 영향을 줄 수 있습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 하기 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시를 참고하시기 바랍니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 1. 발행회사 회사명 국적 영국 대표자 손성활 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 모노파일 제조 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주)
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지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 해상풍력 하부구조물 시장 역량 강화를 위한계열회사 투자 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 해당없음 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 해당없음 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 공시는 해상풍력 하부구조물(모노파일) 시장 확대를 위해 당사 계열회사인 SeAH Wind Ltd.에 상환전환우선주(RCPS)출자를 진행하는 건임2. 증자는 총 2회에 걸쳐 진행되며, 상기 취득예정일자는 1회차 일자에 해당함. 1회차 500억원(22년 11월 16일), 2회차 500억원(23년 2월 15일)* 취득세부금액은 적용환율에 따라 총 1,000억원 내 변동발생 가능3. SeAH WInd Ltd.는 '29년 3~8월까지 전환권 행사 가능, 세아제강은 발행후 매년 2월1일 ~ 매년 2월 28일 사이 행사 가능 / 의결권 없음4. 전환가액은 RCPS 발행금액이며 전환가액 조정이 없는 경우 RCPS 1주당 보통주 1주로 전환함(전환권 행사시 연복리 7% 수취불가)5. SeAH Wind Ltd.만 '29년 3~8월까지 상환권 행사 가능, RCPS 원금 상환시 연복리 7.00% 이율을 가산한 금액을 더하여 상환 / 배당가능이익 100억 이상 보유시 행사가능 / 인수인은 제3자에 주식 처분시 이해관계인 동의 필요6. 상기 자기자본과 자산총액은 최근사업연도인 2021년도말 별도재무제표 기준임7. 아래 발행회사(SeAH Wind Ltd.)는 21년 2월 설립된 법인으로 당해연도는 2021년말, 전년도는 2020년말, 전전년도는 2019년말 기준임 ※관련공시 [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해년도 전년도 전전년도 출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2022.11.08) [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 1. 발행회사 회사명 세아윈드(SeAH Wind Ltd.) 국적 영국 대표자 손성활 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 모노파일 제조 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 해상풍력 하부구조물 시장 역량 강화를 위한계열회사 투자: 세아윈드 해상풍력사업 프로젝트 대형화에 대응하기 위한 추가 출자 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 해당없음 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 공시는 해상풍력 하부구조물(모노파일) 사업 대형화에 따라 당사 계열회사인 SeAH Wind Ltd.에 상환전환우선주(RCPS) 추가 출자를 진행하는 건임2. 상기 취득금액(원)은 결정된 취득가액인 (GBP 32,461,731.20)에 대한 3월13일 환율(1,677.42)을 적용한 환산 금액으로써 취득일 당시 환율 변동에 따라 원화금액은 변동 가능3. SeAH WInd Ltd.는 '33년 7~12월까지 전환권 행사 가능, 세아제강은 발행후 매년 2월中 행사 가능 / 의결권 없음전환가액은 RCPS 발행금액이며 전환가액 조정이 없는
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경우 RCPS 1주당 보통주 1주로 전환함4. SeAH Wind Ltd.만 '33년 7~12월까지 상환권 행사 가능, RCPS 원금 상환시 연복리 7.00% 이율을 가산한 금액을 더하여 상환배당가능이익 100억원 이상 보유 시 행사가능인수인은 제3자에게 주식 처분 시 이해관계인 동의 필요5. 당사의 감사위원회 전원은 사외이사로 구성되어 있음6. 아래 발행회사(SeAH Wind Ltd.)는 '21년 2월 설립된 법인으로 2023년도 감사보고서 제출 전이기에 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말 기준임 ※관련공시 2022-11-08 타법인주식및출자증권취득결정 [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해년도 전년도 전전년도 출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2024.03.26) 2024년 09월 10일 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 및 "특수관계인으로부터 주식의 취득"를 통해 (주)세아제강지주로부터 (주)에스에스아이케이 지분 100%를 양수하는 계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 당사는 세아그룹내 구조관 전문 계열회사를 인수하여 구조관 시장에 재진입하고, 사업 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 취득 예정일은 2024년 10월 29일이며, 당사는 (주)에스에스아이케이 주식 3,128,000주를 약 834억원에 취득할 예정입니다. 당사는 본 건 공모사채 발행을 통해 조달한 자금을 통해 자금 소요에 대응할 예정이며, 2024년 반기말 당사의 자산총액 1조 5,112억원 대비 5.5% 수준으로 급격한 재무안정성 저하가 나타날 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 향후 상기와 같은 투자소요가 추가적으로 발생할 경우, 당사의 재무구조에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 (주)에스에스아이케이 지분 인수와 관련된 자세한 사항은 하기 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시를 참고하시기 바랍니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 1. 발행회사 회사명 (주)에스에스아이케이(SSIK Co., Ltd.) 국적 대한민국 대표자 조진호 자본금(원) 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 주요사업 강관 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 그룹 내 구조관 전문 계열회사 인수를 통해 당사 구조관 비즈니스의 효과적인 운영 및 효율적 확장을 도모 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2023년도말 재무제표 기준입니다.2) 상기 '2. 취득내역' 중 '취득금액(원)'은 외부전문기관의 평가를 통해 산정된 금액입니다.3) 상기 '2. 취득내역'의 자기자본 및 상기 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 2023년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 '6. 취득 예정일자'는 거래 종결 예정일입니다.5) 본 건 관련 주요 조건을 변경하지 않는 범위 내에서 경미한 변경, 계약 수정사항에 대한 결정 및 이행, 기타 세부 제반사항 및 그 밖의 구체적 사항의 결정은 대표이사에게 위임합니다.하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사의 당해년도(2023년), 전년도(2022년) 및 전전년도(2021년) 재무제표 기준입니다. ※관련공시 [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해년도
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적정 삼덕회계법인 전년도 적정 삼덕회계법인 전전년도 적정 삼덕회계법인 출처 : 금융감독원 전자공시시스템(2024.09.10) 당사는 2023년 이후 차입금 순상환 기조를 유지하며 매우 우수한 수준의 재무안정성을 보유하고 있습니다. 그럼에도 주요 재원인 영업수익의 저하, 금융기관의 담보율 조정, 설비 및 지분투자 확대 등으로 인해 당사의 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 또한 지정학적 리스크 지속 등 당사가 통제할 수 없는 대외요인으로 인해 전방산업 업황 악화 등이 발생할 경우 당사의 재무건정성이 둔화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [마. 영업활동현금흐름 관련 위험] 舊(주)세아제강에서 분할되기 이전 2017년부터 당사는 안정적인 수익성을 바탕으로 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 2024년 반기 기준 당기순이익이 감소하였음에도 매출채권, 매입채무 및 선수금의 감소 등에 따라 당사의 영업활동현금흐름은 전년 동기 대비 1.3% 증가한 875억원을 시현 하였습니다. 공모사채 순상환 등에 따른 현금 유출로 재무활동현금흐름이 크게 감소하며, 2024년 반기 기준 현금및현금성자산은 전년말 대비 962억원 감소한 1,199억원 으로 나타났습니다. 2018년 분할 이후 투자집행 규모가 상당 부분 감소하였으나, 당사는 구조관 사업을 위해 (주)에스에스아이케이를 인수할 예정으로 이러한 사업 포트폴리오 확장에 따른 투자 자금소요가 추가적으로 발생할 수 있습니다. 그럼에도 당사의 EBITDA 창출력, 업계 내 안정적 시장 지위 등을 감안하면 단기간 내 급격한 영업현금흐름 둔화가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 영업수익성 감소, 원재료 가격 상승 등에 따라 영업활동현금흐름이 악화될 우려가 있으며, 향후 투자집행 규모가 증가하여 현금흐름이 악화될 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 舊(주)세아제강에서 분할되기 이전 2017년부터 당사는 안정적인 수익성을 바탕으로 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 2018년 1월부터 8월까지의 당사 사업부문 영업실적은 (주)세아제강지주의 연결현금흐름표에 반영되었으며, 해당 내용은 다음과 같습니다. [분할 전 현금흐름 개요] (단위: 백만원) 구 분 2017년 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 순현금흐름 출처 : 세아제강지주 2018년 사업보고서주) 2018년은 1월부터 분할기일인 2018년 9월 1일 전까지의 8개월 간의 수치입니다. 당사의 현금흐름을 살펴보면, 2018년 쿼터제 등의 미국발 철강재 수입 강화로 인해 당기순이익이 감소하여 영업활동현금흐름은 2017년 대비 약 64.2% 하락한 249억원(분할 전 2018년 1월부터 8월까지의 영업활동현금흐름 및 분할 후 2018년 9월부터 12월까지의 영업활동현금흐름 합계)을 기록하였습니다. 2019년에는 2018년 하반기 당사가 일정 부분의 수출 쿼터를 확보함에 따라 2019년 중 미국향 유정용 강관 수출이 증가하였고, 국내 강관 소비의 증가가 재고자산 감소로 이어지면서 운전자본이 크게 감소하여 영업활동현금흐름은 2018년 대비 64.7% 상승한 659억원을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19 감염증 확산 사태 및 전방산업 업황 악화에 따른 철강 산업 전반의 수요 저하에도 불구, 원재료 가격 하락 및 풍력발전, LNG터미널 등 신규 영역에서의 수출 확대로 인해 당기순이익이 전년 대비 증가함에 따라 영업활동현금흐름은 전년 대비 약 6.5% 상승한 702억원을 기록하였습니다. 2021년에는 범세계적 COVID-19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 2021년 상반기부터 지속된 철강가격 상승에 따른 재고효과 및 이에 따른 마진율 개선으로 인해 당기순이익이 2020년 대비 176.1% 가량 상승하는 등 수익성이 큰 폭 개선되었으나, 매출원가 규모의 상승, 원재료 가격 상승 등에 따른 재고자산의 증가(742억원) 등으로 인해 운전자본이
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2020년 대비 1,335억원 감소함에 따라 영업활동현금흐름은 2020년 대비 68.6% 감소한 220억원을 기록하였습니다.전체적으로 살펴보면, 잉여 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 지속적으로 재무활동 및 투자활동 현금흐름이 영업활동현금흐름에 의해 상쇄되고 있는 상황이며, 분할 이후 투자집행 규모가 감소하면서 꾸준한 잉여 현금흐름을 나타내고 있습니다. 2018년(2018년 09월 ~ 12월)에는 단기차입금을 일부 상환함에 따라 재무활동현금흐름은 -222억원을 기록하였으나, 영업활동현금흐름이 약 150억원을 기록하여 -99억원의 잉여 현금흐름을 기록한 바 있습니다. 다만 2019년 821억원 규모의 단기차입금을 상환함에 따라 재무활동현금흐름은 -610억원을 기록했음에도 불구, 재고자산 감소로 인해 영업활동현금흐름이 659억원을 기록하여 36억원의 잉여 현금흐름이 발생하였습니다. 2020년에는 공정가치측정 금융자산 규모 증가 및 유형자산 취득 등에 따라 투자활동현금흐름은 -524억원을 기록하였으나, 331억원 규모 당기순이익, 271억원 규모 감가상각비 등 발생함에 따라 영업활동현금흐름이 702억원을 기록하여 286억원 규모의 잉여 현금흐름을 나타냈습니다. 2021년은 당기순이익 증가 및 이에 따른 영업활동현금흐름 개선 효과가 재고자산 증가로 인해 상쇄됨에 따라 영업활동현금흐름은 2020년 대비 68.6% 감소한 220억원을 기록하였습니다. 그러나 800억원 규모 제8회 공모사채 발행 등에 따라 재무활동현금흐름이 530억원을 기록하며 당사의 2021년 잉여 현금흐름은 734억원을 기록하였습니다.2022년 당기순이익 증가 및 충당부채 전입 등에 따라 당사의 영업활동현금유입이 2,160억원까지 상승하였습니다. 사채 순상환 기조에 따라 재무활동현금유출 129억원이 발생하였음에도, 영업활동으로 인한 현금 유입이 재무 및 투자활동으로 인한 현금 유출을 상회하여 1,628억원의 잉여현금유입이 발생하였습니다. 2023년 매출채권 증가에 따른 운전자본 감소에도, 당기순이익이 전년 대비 18.5% 상승하여 영업활동현금흐름은 1,112억원을 시현하였습니다. 다만, 금융자산 감소 및 공모사채 상환 등으로 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름이 각각 -966억원, -665억원을 기록하여 현금및현금성자산은 전년대비 520억원 감소하였습니다. 2024년 반기 기준 당기순이익이 감소하였음에도 매출채권, 매입채무 및 선수금의 감소 등에 따라 당사의 영업활동현금흐름은 전년 동기 대비 1.3% 증가한 875억원을 시현하였습니다. 공모사채 순상환 등에 따른 현금 유출로 재무활동현금흐름이 크게 감소하며, 2024년 반기 기준 현금및현금성자산은 전년말 대비 962억원 감소한 1,199억원으로 나타났습니다. 그럼에도 현재까지 영업활동현금흐름은 안정적으로 유입되고 있으나, 향후 당기순이익의 감소 및 순운전자본의 증가, 투자유출 증가, 차입금 순상환 등에 따라 현금 유입 규모가 축소될 수 있습니다. [요약 현금흐름] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 당(분)기순이익 조정항목 운전자본의 변동 이자의 수취 이자의 지급 배당금의 수취 법인세납부액 투자활동현금흐름 재무활동현금흐름 현금및현금성자산의증가(감소) 기초현금및현금성자산 외화표시 현금및현금성자산의 환율 변동효과 기말현금및현금성자산 출처 : 2024년 반기보고서 이렇듯 당사의 현금흐름은 원재료 가격 등락 및 판매량 증감에 따른 운전자금의 변동, 업황 등락에 따른 당기순이익 변동 등에 영향을 받고 있습니다. 2018년 분할 이후 투자집행 규모가 상당 부분 감소하였으나, 당사는 구조관 사업을 위해 (주)에스에스아이케이를 인수할 예정으로 이러한 사업 포트폴리오 확장에 따른 투자 자금소요가 추가적으로 발생할 수 있습니다. 그럼에도 당사의 EBITDA 창출력, 업계 내 안정적 시장 지위 등을 감안하면 단기간 내 급격한 영업현금흐름 둔화가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 영업수익성 감소, 원재료 가격 상승 등에 따라
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영업활동현금흐름이 악화될 우려가 있으며, 향후 투자집행 규모가 증가하여 현금흐름이 악화될 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [바. 당사 에너지용 강관 제품 수요 저하 위험] 2016년 하반기 유가 반등 및 이에 따른 미국 셰일 가스 개발 증가로 인해 개발 및 시추에 필요한 에너지용 강관인 송유관 및 유정관 수요가 확대됨에 따라 당사 에너지용 강관 제품 수요가 증가하였고, 국내 철강 업체에 대한 관세율 역시 인하되면서 대미 수출이 큰 폭으로 증가하여 당사의 매출 및 이익규모가 크게 확대되었습니다. 미국 셰일 가스 개발은 일정 부분 유가 상승이 동반되어야 지속될 수 있으므로 유가가 하락 할 경우 셰일 가스 개발 수익성이 낮아집니다. 또한, 셰일 가스 생산량이 지속적으로 상승하고 있는 점 고려 시, 지속적인 셰일 가스 개발 확대에 따른 공급 과잉으로 인해 셰일 가스 가격이 하락하여 셰일 가스 개발이 부진할 우려 역시 존재합니다. 상기 기술한 바와 같이 미국 셰일 가스 개발 규모는 당사의 에너지용 강관 수출 규모와 높은 상관 관계를 갖고 있으므로 투자자께서는 이 점 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 2016년 하반기 유가 반등 및 이에 따른 미국 셰일 가스 개발 증가로 인해 개발 및 시추에 필요한 에너지용 강관인 송유관 및 유정관 수요가 확대됨에 따라 당사 에너지용 강관 제품 수요가 증가하였고, 국내 철강 업체에 대한 관세율 역시 인하되면서 대미 수출이 큰 폭으로 증가하여 당사의 매출 및 이익규모가 크게 확대되었습니다. 다만 2018년 유가의 상승세에도 불구 회사의 영업수익성이 하락하는 모습을 보였는데 이는 무역확장법 제232조 발동 등의 영향으로 북미시장에 대한 철강재 수출 규제가 강화되면서 국내 철강 산업 전반의 대미 수출량이 크게 감소한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 미국 셰일 가스 개발은 일정 부분 유가 상승이 동반되어야 지속될 수 있으므로 유가가 하락할 경우 셰일 가스 개발 수익성이 낮아지는 바, 당사의 에너지용 강관 수요가 저하될 우려가 존재합니다.미국의 셰일 가스 생산량은 과거 2009년 39,603억 cubic feet에서 연평균 38.6%의 증가율을 나타내며 2012년 105,349억 cubic feet 수준으로 빠르게 증가하였습니다. 이러한 개발 붐은 2013년 이후 미국 셰일 산업이 성숙기에 진입함에 따라 다소 진정되었으나, 2017년까지 매년 10% 이상의 증가율을 나타냈습니다. 2018년에는 국제 유가 상승으로 인해 20.3%의 증가율을 기록하였으며, 2019년에도 16.1%의 증가율을 기록하며 견조한 증가세를 나타냈으나, 2020년에는 범세계적 COVID-19 확산에 따른 유가 급락 및 이에 따른 셰일 가스 채산성 감소로 인해 3.8%의 증가율을 나타내는데 그쳤습니다. 2021년 하반기부터 국제 유가 상승세로 셰일 가스 생산 효율성이 증가하며 미국 셰일 가스 생산량은 전년 대비 5.1% 상승하였습니다. 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 유럽 에너지 수요도 증가하며 셰일 가스 생산량은 지속 상승하였고, 2022년 및 2023년 각각 전년 대비 7.0%, 6.9%의 증가율을 보이고 있습니다. [미국 셰일 가스 생산량 추이] 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 미국 셰일 가스 생산량 증가율(전년 대비) 셰일 가스/오일은 높은 기술력이 필요함에 따라 생산 비용이 천연가스/원유 대비 높다는 요인으로 인해 저유가에서는 개발의 유인이 낮습니다. 과거 셰일가스는 전통적인 천연가스보다 채굴에 어려움이 따랐으나, 수압파쇄법(Hydraulic Fracturing)과 수평시추법(Horizontal Drilling) 등이 접목된 채굴 기술의 등장으로 생산비용이 과거 대비 개선되었습니다. 에너지 리서치 기관인 라이드스타드 에너지(Rydstad Energy)는 2017년부터 2018년 사이 30개 이상의 수평적 시추 및 4개월 이상의 생산이 이루어진 유전 자산을
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대상으로 분석한 결과, 셰일 가스 손익분기 유가는 45달러/배럴 수준이라고 밝혔습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 WTI유 기준 유가는 70~80달러/배럴 수준을 기록하고 있어 상기 언급된 셰일 가스 손익분기 유가를 큰 폭 상회하고 있는 상황입니다. 국제원유가격의 추이를 살펴보면, 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격은 급락하였고, WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너졌습니다. 이에 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 코로나 바이러스 감염이 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다. 2021년 1월 코로나19 백신 개발 및 세계 경제 회복에 대한 기대감으로 국제유가는 상승 추이를 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 OPEC+가 향후 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 32% 이상 상승하였습니다. 이후 세계 경제 회복세가 지속되는 가운데 재생에너지 중심 정책에 따른 셰일 등 상류부문 투자 감소로 인한 공급 부족, 러시아의 제한적 천연가스 공급에 따른 대체수요 증가 등의 요인으로 2021년 10월 국제유가는 배럴당 80달러대까지 상승하였습니다. 이후 코로나19 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 배럴당 70달러 수준으로 재차 감소하였습니다.2022년에는 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 원유 공급 차질 이슈 등으로 꾸준한 상승세를 보이며 2022년 3월 8일 기준 배럴당 123.7달러의 고점을 기록하였습니다. 이후 다시 소폭 하락하였으나 재차 상승하며 2022년 6월 8일 기준 배럴당 122.1달러를 기록하였습니다. 이후 다시 하락 국면으로 접어들었고, 2022년 12월 러시아산 원유 가격상한제 및 지속되는 글로벌 경제지표 둔화 등의 영향으로 WTI의 가격은 70달러대 수준으로 하락하였습니다.2023년 4월에 OPEC+는 2022년 10월에 이어서 2023년 5월부터 하루 약 116만 배럴을 추가로 더 감산하기로 결정하였고, 추가 감산 소식이 발표되자 국제유가는 하루만에 7~8% 상승하여 WTI유는 배럴당 81.1달러까지 상승한바 있습니다. 2023년 7월 이후 사우디, 러시아 등 감산규모 확대, 여름철 수요증가 기대감, 원유재고 감소세 등 수급 타이트로 유가 상승세가 지속되면서 2023년 9월 WTI유는 80달러 후반대로 급등하였습니다. 하지만 이후 고금리 장기화 및 경기둔화 우려, 중동 분쟁에 따른 공급차질 우려 완화, 미국 원유재고 증가 등으로 유가 하락세를 보이며 2024년 1월 WTI유는 70달러 수준까지 하락하였습니다.2024년 3월, 이란과 이스라엘의 중동 지정학적 리스크 발생에 따라 유가가 급등하기 시작하였고 연준의 기준금리 인하 기대감에 따라 달러 약세가 예상되며 유가 상승세가 지속되었습니다. 또한 OPEC+(오펙 플러스)의 감산 정책 유지 등의 영향으로 유가는 급등하여 2024년 4월 기준 WTI유는 84.4달러를 기록하였습니다. 다만 중동 지정학적 리스크 관련하여 양국의 갈등이 확전으로 치닫지 않고 장기화되는 상황에서 미 바이든 정부가 유가 안정을 위해 비축 휘발류를 방출하겠다는 계획을 발표하는 한편, 9월 OPEC이 글로벌 원유 수요 전망치를 하향 전망함에따라 국제유가는 급격한 하락세를 보였습니다. 그러나 10월 초 이스라엘과 이란의 전면전 우려로 WTI유는 70달러 초중반 수준까지 상승하였습니다.이와 같이 국제 유가는 OPEC의 생산량 결정, 중동 지정학적 리스크, 글로벌 경기 등에 영향을 받고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁 등과 같이 국제 경제에 큰 파급을 불러일으킬 수 있는 사건 등이 발생할 시에 국제 유가는 큰 폭으로 변동할 수 있으며, 국제 유가의 변동은 원재료 가격에도 영향을 미쳐 당사 사업에 부정적으로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [국제 유가(WTI) 추이]
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국제 유가(wti) 추이.jpg 국제 유가(wti) 추이 출처 : NYMEX(뉴욕상업거래소) 이와 같이 유가가 하락할 경우 채산성 악화로 인해 셰일 가스 개발은 그 유인이 크게 감소할 우려가 존재합니다. 또한, 셰일 가스 생산량이 지속적으로 상승하고 있는 점 고려 시, 지속적인 셰일 가스 개발 확대에 따른 공급 과잉으로 인해 셰일 가스 가격이 하락하여 셰일 가스 개발이 부진할 우려 역시 존재합니다. 상기 기술한 바와 같이 미국 셰일 가스 개발 규모는 당사의 에너지용 강관 수출 규모와 높은 상관 관계를 갖고 있으므로 투자자께서는 이 점 지속적으로 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [사. 미국 수출 편중에 따른 현지 규제 위험] 당사의 최대 수출지역인 미국은 한국산 강관에 대해 관세를 지속적으로 부과하였으며, 무역확장법 제232조 발효로 출발하여 최종 한미 FTA 재협상으로 귀결된 쿼터제(수입할당제)로 인해 국내 강관 제품의 수출 물량이 감소 해왔습니다. 국내 철강업 쿼터제(수입할당)로 인해 대미 철강 수출량은 2015년~2017년 연평균 수치인 383만톤의 70% 수준인 268만톤으로 제한되었으며, 이 중 국내 강관 업체에 대한 제한은 2017년 수출량인 203만톤의 약 51% 수준인 104만톤으로 결정되었습니다. 2024년 4월 7차 연례재심에서 미국 상무부는 2021년 9월 1일부터 2022년 8월 31일까지의 검토 기간을 거쳐 한국산 유정용 강관에 대해, 당사 및 기타 업체에 일괄 1.18%, 현대제철에 0%의 반덤핑 관세를 책정 하였습니다. 한편, 현재 당사의 반덤핑 관세율은 3차 연례 재심을 제외하고 높지 않은 수준이며, 연례 재심 최종 판결 이후 반덤핑 관세율이 하향 조정되는 사례가 늘고 있어 당사 영업수익성에 끼치는 영향은 제한적이라 판단 되나, 미국의 유정용 강관에 대한 관세 이슈는 지속적으로 제기될 것 으로 예상됩니다. 관세가 증가하면, 미국 시장내 당사의 제품가격 경쟁력이 낮아질 가능성이 존재하며, 이에 따른 가격 경쟁력 하락을 막기 위해 당사는 제품 판매단가를 더 인하해야 하는 상황 에 직면합니다. 또한, 수출량 제한에 이어 국내 업체별 관세의 차등적인 적용에 따라 향후 미국향 유정용 강관 수출 판도에 변동성이 커질 전망 입니다. 이와 같이 당사의 주요 매출처인 미국은 상기 기술한 바와 같이 지속적으로 보호무역 조치를 취하고 있는 바, 투자자께서는 이러한 미국의 무역제재 조치로 인해 당사의 대미 수출량 및 수출 마진이 감소할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다. 당사의 최대 수출지역인 미국은 한국산 강관에 대해 관세를 지속적으로 부과하였으며, 무역확장법 제232조 발효로 출발하여 최종 한미 FTA 재협상으로 귀결된 쿼터제(수입할당제)로 인해 국내 강관 제품의 수출 물량이 감소해왔습니다.무역확장법 제232조란 수입 제품이 미국의 통상 국가 안보에 문제가 될 경우 긴급하게 수입을 제한할 수 있도록 한 법으로 1962년 미국과 소련 간 긴장이 최고조로 달했을 때 제정된 조항입니다. 트럼프 행정부는 국방산업 위주의 보수적 국가안보 개념에서 경제를 중시하는 국가안보(Economic and National Security) 개념으로 강화되고 있습니다. 따라서 무역확장법 232조는 철강수입이 증가하여 미국 철강산업이 피해를 입으면 인프라산업이 위험해지고 이는 미국의 경제기반을 위협하여 국가안보가 위험해진다는 연결이론입니다. 이에 더해 트럼프 행정부는 행정명령(2017. 4. 18)을 통하여 Buy America 수혜 대상 미국산 철강제품을 미국에서 제강공정 및 도금공정까지 전 제조공정을 거친 철강제품으로 정의한 바 있습니다. 무역확장법은 국내 철강업계에 국가당 쿼터제를 도입하여 수출비중을 줄이는 방향으로 결정되었습니다. 국내 철강업 쿼터제(수입할당)로 인해 대미 철강 수출량은 2015년~2017년 연평균 수치인 383만톤의 70% 수준인 268만톤으로 제한되었으며, 이 중 강관업계에 대한 제한은 2017년 수출량인 203만톤의 약 51% 수준인 104만톤으로 결정되었습니다. 최초 25% 수준의
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일괄관세 부과가 적용되는 듯 했으나 정부와 미국간 막판협상으로 관세 부과 대신에 수출에 쿼터제한을 두는 것으로 변경되었습니다. 고율 관세 적용이라는 큰 위기는 피해갔으나, 당사를 비롯한 강관수출업체는 각 회사간 협의를 통해 업체간 전체 미국 수출량을 조절해야할 과제가 남게 되었습니다. 한편, 2017년 4월 당사는 2014년 7월부터 2015년 5월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대한 미국 상무부의 반덤핑 제1차 연례 재심에서 2.76%의 반덤핑 관세율로 최종 판정됐음을 통보받았습니다. 2018년 4월 2차 연례 재심에서는 2015년 9월부터 2016년 8월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대하여 6.75%의 반덤핑 관세율을 부과, 2019년 6월 3차 연례 재심에서는 2016년 9월부터 2017년 8월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대하여 16.73%의 반덤핑 관세율을 부과, 2020년 7월 4차 연례 재심에서는 2017년 9월부터 2018년 8월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대하여 3.96%의 반덤핑 관세율을 부과, 2021년 7월 5차 연례 재심에서는 2018년 9월부터 2019년 8월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대하여 0.77%의 반덤핑 관세율을 부과하였으며, 2022년 4월 6차 연례 재심에서는 2019년 9월부터 2020년 8월까지 미국으로 수출한 유정용 강관에 대하여 3.85%의 반덤핑 관세율을 부과하였습니다. 2024년 4월 7차 연례재심에서 미국 상무부는 2021년 9월 1일부터 2022년 8월 31일까지의 검토 기간을 거쳐 한국산 유정용 강관에 대해, 당사 및 기타 업체에 일괄 1.18%, 현대제철에 0%의 반덤핑 관세를 책정하였습니다. 다만 당사 송유관에 대해서는 덤핑제로 판정을 받았습니다.한편, 2019년 1월 미국국제무역법원(CIT)은 2014.07~2015.08 반덤핑 최종 판정(1차 연례 재심)과 관련하여, 미국 상무부에게 반덤핑 조사기법인 '특별시장상황(PMS: Particular Market Situation)'을 한국에 잘못 적용했다며 관세를 다시 측정할 것을 판결하였습니다. 이에 따라, 2019년 4월 4일 미국 상무부는 유정용 강관의 반덤핑 관세율을 업체별로 재산정하였습니다. 타 국내 강관 제조 업체의 경우 반덤핑 관세율이 하향 조정 되었으나, 당사의 경우 반덤핑 관세율이 2.76%에서 3.31%로 소폭 증가하였습니다. 2021년 6월 미국 상무부는 지난 2016.09~2017.08 반덤핑 최종 판정(3차 연례 재심)에서 PMS 적용 및 넥스틸의 비프라임 상품 비용 배분 적용을 재고하고 번복한다고 밝히면서 반덤핑 관세율을 당사 5.28%(기존 16.73%), 넥스틸 9.77%, 기타 기업 7.53%로 하향 조정하였습니다. 또한, 2022년 1월 미국 상무부는 지난 2017.09~2018.08 반덤핑 최종 판정(4차 연례 재심)에서 PMS 적용을 철회한다고 밝히며 반덤핑 관세율을 당사 0.00%(기존 3.96%)로 하향 조정하였습니다. [한국산 유정용 강관 미국향 덤핑마진 판정 추이] (단위: %) 구분 원심최종(2014.07) 원심조정(2016.08) 1차 재심 최종(2017.04) 2차 재심 최종(2018.04) 3차 재심 최종(2019.05) 4차 재심 최종(2020.07) 5차 재심 최종(2021.07) 6차 재심 최종(2022.04) 7차 재심 최종(2024.04) 세아제강 현대제철 넥스틸 기타 대상 기간 출처 : 언론내용 취합주1) 1차 재심 최종 세율의 경우 일부 조정을 거쳐 2019년 4월 당사 3.31%, 넥스틸 3.63%, 기타 3.47%로 조정되었음주2) 3차 재심 최종 세율의 경우 일부 조정을 거쳐 2021년 6월 당사 5.28%, 넥스틸 9,77%, 기타 7.53%로 조정되었음주3) 4차 재심 최종 세율의 경우 일부 조정을 거쳐 2022년 1월 당사 0.00%로 조정되었음 현재 당사의 반덤핑 관세율은 3차 연례 재심을 제외하고 높지 않은 수준이며, 연례 재심 최종 판결 이후 반덤핑 관세율이 하향 조정되는 사례가 늘고 있어 당사
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영업수익성에 끼치는 영향은 제한적이라 판단되나, 미국의 유정용 강관에 대한 관세 이슈는 지속적으로 제기될 것으로 예상됩니다. 관세가 증가하면, 미국 시장내 당사의 제품가격 경쟁력이 낮아질 가능성이 존재하며, 이에 따른 가격 경쟁력 하락을 막기 위해 당사는 제품 판매단가를 더 인하해야 하는 상황에 직면합니다. 또한, 수출량 제한에 이어 국내 업체별 관세의 차등적인 적용에 따라 향후 미국향 유정용 강관 수출 판도에 변동성이 커질 전망입니다. 이와 같이 당사의 주요 매출처인 미국은 상기 기술한 바와 같이 지속적으로 보호무역 조치를 취하고 있는 바, 투자자께서는 이러한 미국의 무역제재 조치로 인해 당사의 대미 수출량 및 수출 마진이 감소할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. [아. 환율 변동 관련 위험] 철강 산업을 포함한 수출의존도가 높은 업체들에게 있어 원/달러 환율의 상승은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율 하락 시, 환산 매출액 감소로 인해 영업수익성이 저하될 우려가 있습니다. 당사의 매출액 대비 수출 비중은 2024년 반기 기준 전체 매출액의 51.9%로, 수출 의존도가 높은 상황 입니다. 당사는 자체적인 외환관리 활동을 통해 비교적 안정적인 수준에서 환위험이 관리하고 있으나, 국제 경기 회복 지연, 미-중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 이슈로 인해 원/달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존 하고 있습니다. 이러한 요인에 따른 환율 변화는 당사 환산 매출액의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 위험 이 있으며, 특히 환율 하락(원화가치의 상승)은 제품의 가격상승을 초래하여, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 철강 산업을 포함한 수출의존도가 높은 업체들에게 있어 원/달러 환율의 상승은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대라는 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율 하락 시, 환산 매출액 감소로 인해 영업수익성이 저하될 우려가 있습니다. 당사의 매출액 대비 수출 비중은 2024년 반기 기준 전체 매출액의 51.9%로 높은 수치를 보이고 있습니다. 이는 당사의 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높다는 것을 의미하며, 국내 경영환경 대비 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영 환경의 변화가 당사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 과거 COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리 등에 따라 2022년말까지 달러 강세 추세가 나타난 바 있으며, 이와 같은 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산 ·수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 2023년 및 2022년 기준 USD, EUR, JPY 등의 환율이 10% 상승 또는 하락 시 외화표시 금융자산 및 금융부채에 대한 외화환산이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(동 금액에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않았습니다). [환율 변동이 당사 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향] (단위: 백만원) 구 분 2023년말 2022년말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD EUR JPY 출처 : 2023년 사업보고서 USD, EUR, JPY 등의 환율이 10% 상승 및 하락할 시 법인세비용차감전순이익은 2023년말 기준 123억원 가량 증가 및 감소합니다. 총 변동폭에서 USD가 차지하는 비중이 61.0% 수준으로 USD 환율 변동에 대한 노출이 가장 높으며, 이는 당사의 주 원재료 대부분이 미국 달러로 결제되는 것에 기인합니다. 원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복
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기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다. 2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였으며 4월 16일에는 장중 1,400원을 넘기기도 하는 등 아직 절대적으로 높은 환율 수준이 근본적으로 해결되지 않은 바, 환율로 인한 당사의 손익은 더욱 민감해 질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [원달러 환율 추이] (단위: 원/달러) 원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이 출처 : 서울외국환중개 당사의 경우 2021년에는 262억원의 외화관련 이익을 인식하였으나, 2022년 57억원, 2023년 6억원의 외화관련 손실이 발생하였으나, 이는 당사의 당기순이익 대비 유의미한 비중을 차지하고 있지는 않습니다. 2024년 반기 기준 외화관련 이익은 약 30억원으로 환율 및 외화자산 규모 변동 등에 영향을 받고 있습니다. [외화관련 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 외환차익 외환차손 순손익 출처: 당사 제시 및 각 사업연도 정기보고서 한편, 당사는 기능통화 이외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 환율변동에 따른 재무적인 리스크를 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환리스크에 대해서 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있고, 필요 시 금융기관과의 파생상품 거래를 통해 환위험을 헷지하고 있으며 투기적 거래는 엄격하게 관리하고 있습니다. 당사는 환포지션에 노출에 따라 발생하는 환율변동위험을 최소화하기 위해 내ㆍ외부적 관리기법으로 외환 Matching 및 통화선도 파생상품을 사용하고 있습니다. 그러나 파생상품이 환위험을 완벽하게 제거할 수 없으며, 환율 변동에 따라 예상하지 못한 손실이 발생할 수도 있습니다. 2024년 반기말 현재 미결제 통화선도 내역은 하기와 같으며, 2023년말 미결제 통화선도 내역은 없습니다. (외화단위 : 천, 원화단위 : 백만원) 매도통화 매도금액 매입통화 매입금액 만기 약정환율 장부가액 EUR KRW 1,484.16원 출처: 2024년 반기보고서 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에