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'한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. · 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 · 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. · 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 · FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 (3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. · 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 · 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침 · 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 · 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정 · 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법 2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 2.4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다. ② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. ③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을
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보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정 한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이
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할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. (2) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (3) 신용위험회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 현금및현금성자산 단기금융상품 미수수익 합 계 회사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다. (4) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 미지급금 전환사채 (*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. 상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한
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명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.(5) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 총차입금 차감: 현금및현금성자산 순부채 자본총계 총자본 순차입금비율 5. 금융상품의 범주 및 공정가치 보고기간 종료 일 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 단기금융상품 미수수익 합 계 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 보고기간 말 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 금융부채 장부금액 공정가치 금융부채 : 미지급금 전환사채 합 계 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 보고기간 종료일 현재 회사의 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구 분 예치기관 당기말 현금및현금성자산 보통예금 신한은행 등 단기금융상품 정기예금 신한은행 단기금융상품(주1) 신탁 국민은행 (주1) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 7. 전환사채 보고기간 종료일 현재 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당기말 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채 액면금액 전환권조정 할인발행차금 합 계 (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 신한제15호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모전환사채 사채의 액면금액 발행일 2024년 07월 01일 만기일 2029년 07월 01일 표면이자율 만기보장수익률 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일 까지 8. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 당기손익에 대한 당기법인세 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 총 법인세효과 자본에 직접 반영된 이연법인세 법인세비용(수익) (2) 당기 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 법인세비용차감전순이익 적용법인세율로 계산된 법인세비용 당기조정항목 법인세비용(수익) (3) 당기 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 전환권대가 (4) 당기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 계정명 당기초 손익계산서 자본 당기말 이연법인세부채 전환권대가 전환권조정 전환사채할인발행차금 미수수익 소 계 이연법인세자산 세무상 결손금 소 계 합 계 9. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본금
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구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 발행할 주식의 총수 발행주식의 총수 (보통주식) 1주당 액면금액 100원 보통주자본금 (2) 당기 중 회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일자 주식수 금 액 설립일 유상증자 합 계 10. 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 주식발행초과금 전환권대가 합 계 (2) 당기 중 회사의 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 일자 금액 설립일 전환권대가 유상증자 합 계 11. 결 손금 당기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다. 결손금처리계산서 제1(당)기 2024년 06월 21일 부터 2024년 12월 31일 까지 처분예정일 2025년 03월 20일 신한제15호기업인수목적주식회사 (단위: 원) 구 분 제1(당)기 Ⅰ. 미처리결손금 전기이월미처리결손금 2. 당기순이익(손실) Ⅱ. 결손금 처리액 Ⅲ. 차기이월미처리결손금 12. 영업비용 당기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 급여 복리후생비 세금과공과금 도서인쇄비 지급수수료 합 계 13. 금융수익 및 금융비용 당기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 금융수익 이자수익 금융비용 이자비용 14. 주당손익 (1) 당기 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 기 보통주 당기순이익(손실) 가중평균유통보통주식수(*) 기본주당순이익(손실) (*) 가중평균유통보통주식수 구 분 주식수 누적일자 적 수 설립시 유상증자 합 계 일수 가중평균유통보통주식수 (2) 희석주당순이익 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같으며, 합병 등 사업목적이 달성이 되어야 전환가능하므로 당기 중 잠재적 보통주는 희석화 효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당이익과 동일합니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2024년 7월 1일부터 2029년 7월 1일까지 15. 특수관계자 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 기타의 특수관계자 신한투자증권(주) 브레인자산운용 (주) 비엔비자산운용 (주) (주) 에스제이그룹 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 관 계 특수관계자 당기말 전환사채 기타의 특수관계자 신한투자증권(주) 브레인자산운용 (주) 비엔비자산운용 (주) 합 계 (3) 당기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 관 계 특수관계자 이자비용 상장 및 인수수수료 기타의 특수관계자 신한투자증권(주) 브레인자산운용 (주) 비엔비자산운용 (주) 합 계 (4) 주요 경영진에 대한 보상당기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 급여 16. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의
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합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 신한투자증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 273,000,000원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 17. 재무제표의 승인 회사의 재무제표는 2025년 3월 20일에 개최될 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 신한제15호기업인수목적 주식회사 의 2024년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사등의외부감사에관한법률 제8조에 따라 첨부하는 것입니다.첨부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 2. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 신한제15호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하 2025년 03월 12일 우리는 첨부된 신한제15호기업인수목적 주식회사 의 2024년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 신한제15호기업인수목적 주식회사 의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결론을 표명하는 데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 라고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 제4장 '중소기업에 대한 적용'과 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하여 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를 포함합니다. 내부회계관리제도는
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내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 우리의 검토는 2024년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2024년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 서울특별시 강남구 테헤란로77길 13 한 미 회 계 법 인 대표이사 정 우 진 [신한15호기업인수목적] 내부회계관리제도 운영실태보고서 _1.jpg 내부회계관리제도 운영실태보고서 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 신한제15호기업인수목적 주식회사 감사대상 사업연도 2024년 06월 21일 부터 2024년 12월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 회사에 대한 이해, 감사위험 평가 등 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 입증감사절차 수행 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 2024년 12월 19일, 2025년 2월 13일 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 12월 19일 외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인 대면 2024년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등) 2025년 02월 13일 외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인 서면 2024년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병개요 (1) 합병형태 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 사업보고서 제출일 현재 주권상장법인인 신한제15호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사가 다른 법인과 합병하는 경우
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합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2024년 06월 21일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
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제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (1) 전자 / 통신 ICT 산업은 한국 2022년 기준 전체 GDP의 13%를 차지하는 경제의 중심 산업으로
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성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다. ① 3D프린팅 3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주, 자동차, 의학, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다. 2022년 기준 글로벌 3D 프린팅 시장 규모는 약 183 억 달러, 원화로 23조원입니다. 27년에는 약 557 억 달러, 원화 72조원이 넘는 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 글로벌 시장은 전반적으로 미국과 유럽이 주도하고 있으나, 메탈 프린팅 시장에서는 중국의 영향력이 큰 상태입니다. 국내 프린팅 시장 또한 지속적으로 성장하여 현재 4,540 억원 규모로 추산되고 있습니다. 2020년 코로나로 인해 일시적인 시장 규모의 축소가 있었으나, 3D 프린팅에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 관련 업체의 수는 오히려 증가하였습니다. 주로 스타트업이나 신생기업이 장비 및 소재 개발, 서비스 개발 등에 진출하고 있습니다. ② 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 형태 제약에서 벗어날 수 있어 보다 얇은 디스플레이 패널을 제작할 수 있고 원가도 절감하는 효과가 있습니다. 플렉서블 디스플레이는 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있습니다. 시장 규모는 2024년 약 152억 달러(약 21조원)로 예상되며 오는 2029년 677억달러(약 92조원)로 급성장할 것으로 예상되며 연평균 34.8% 증가할 전망입니다. 현재 상용화되어 있는 플렉서블 디스플레이는 벤더블(Bendable), 폴더블(Foldable), 롤러블(Rollable) 등으로 특정 부위 혹은 특정 방향으로 변형이 가능합니다. 이보다 더 발전한 형태의 스트레처블(Stretchable) 디스플레이는 신축성을 특성으로 화면 왜곡 없이 다양한 변형이 가능한 ‘Free-form’을 실현할 수 있어 디스플레이의 최종 단계라고 불립니다. IoT, 5G 및 자율주행 자동차 시대에 가장 적합한 차세대 디스플레이로 주목받고 있으며, 2020년 국책과제 산업으로 선정되어 국내 디스플레이 산업의 꾸준한 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain (2) 디지털 헬스케어 시장 디지털 헬스케어는 개인의 건강과 의료에 관한 정보, 기기, 시스템, 플랫폼을 다루는 산업분야로서 건강 관련 서비스와 의료 IT가 융합된 종합 의료 서비스입니다. 개인이 소유한 기기나 클라우드 병원 정보시스템 등에서 수집된 생활습관, 의료 이용 정보, 신체 검진 정보 등의 분석을 바탕으로 개인맞춤형 건강 관리 서비스를 제공합니다. 한 마디로 정리하면, 보건 의료와 정보 통신 기술이 결합하여 시공간의 제약 없이 예방, 진단, 치료, 사후관리의 보건 의료 서비스를 제공하는 산업입니다. 디지털 헬스케어는 고성장이 기대되는 산업으로, 글로벌 시장 규모는 2022년 3,759억 달러에서 2027년 1조 714억 달러로 연평균 23.3% 가량 성장할 것으로 기대됩니다. 2020년 코로나가 확산되면서 디지털
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헬스케어 산업은 반사이익을 받게 되었습니다. 의료계 대면 진료는 원격진료로 대폭 전환되었고, 사람들의 높아진 스마트폰 의존도는 디지털헬스케어 산업의 확대를 야기하였습니다. 이로 인해 국내 디지털 헬스케어 생태계가 가시화되면서 2024년 디지털 헬스케어 시장을 타겟팅하는 업체들은 더욱 증가할 것으로 예상되며, 관련 소프트웨어의 개발도 활발할 것으로 전망됩니다. 디지털 헬스케어 사업의 핵심요소는 빅데이터와 인공지능으로 대표되는 ICT 기술입니다. ICT 기술을 이용해 개인 맞춤형 서비스를 개발해야 하는 만큼, 방대한 개인 데이터를 보유하고 이를 처리할 수 있는 기술을 가진 기업의 성장이 기대됩니다. (3) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 전기차, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업 SWOT분석 및 Value Chain 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. (4) 신재생에너지 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 그린뉴딜 산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2021년 지구평균기온(14.74도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.84도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택, 2015년 파리기후변화협약 등을 통해 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그린뉴딜 산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 그린뉴딜 산업 육성에 적극적인 태도를 취하고 있습니다. 하지만 2020년과 2021년 G20의 코로나로 침체된 경제를 회복하기 위한 세계 경기부양 투자금 14조달러 중 그린뉴딜에 투자된 금액은 6%로 8600억달러에 불과합니다. 이는 2008년 세계 금융위기 경기부양 투자금(3.1조달러)에서 그린뉴딜이 차지한 비중(15%)의 절반도 되지 않습니다. 각국 정부가2050년까지 탄소중립 및 1.5도 제한 목표를 달성하기 위해서는 향후 그린뉴딜 분야의 투자금액은 증가할 것으로 예상됩니다. 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png.jpg 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 CO2 배출량 비중 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수.jpg 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로
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대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. 9. 에너지별 사용비중 전망.jpg 에너지별 사용비중 전망 (5) 전기차국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 전기차 산업 목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 시장분석업체 블룸버그NEF는 분석가들의 예측 종합 결과, 2022년 전세계 전기차 판매량이 처음으로 1천만대를 넘어 1,050만대에 이를 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 이는 2021년 660만대보다 60%나 많은 수치입니다. 이에 따라 전기차가 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중도 14%로 높아져, 시장점유율이 두자릿수대에 안착할 전망입니다. 2017년 100만대를 넘어선 지 불과 5년만에 10배가 되는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 블룸버그가 꼽은 전기차의 급성장세 요인은 두 가지입니다. 전기차 산업에 진출하는 업체들이 증가함에 따라 새로운 전기차 모델이 다양하게 출시되면서 소비자의 선택 폭이 크게 넓어진 점, 그리고 다른 하나는 배기가스 규제와 보고금 지급이라는 각국의 통제와 인센티브 제공의 병행 정책입니다. 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 전세계 전기차 판매량 추이 (단위:백만대) 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 지역별 전기차 판매량 추이 (단위:백만대) (자료: 블룸버그 NEF, 배터리 및 플러그인 하이브리드 차량 포함) 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.(6) 지능형 로봇글로벌 조사분석기관인 Markets and Markets에 따르면 전세계 로봇 시장은 2020년부터 2025년까지 5년간 연평균 약 14% 성장을 하여 2025년에 730억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 전통 산업용 로봇은 지속되는 단가 하락과 포화 단계에 접어들며 다소 주춤한 연평균 12%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 반면 협동로봇은 전통 산업용 로봇의 역할을 대체할 수 있는 신규 시장으로서 2025년까지 연평균 약 36%의 급격한 성장세를 가져갈 것으로 보입니다. 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만원).jpg 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만원) 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천 기술 및 부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 2022년 3월, 산업통상자원부는 올해 제조 및 서비스 분야 로봇기술 개발에 전년대비 10% 증가한 2,440억원을 투입하고 국민의 삶의 질 제고 및 사회 문제 해결을 위한 서비스 로봇을 1,600여대 실증 보급할 것을 밝혔습니다. 해당 지능형 로봇 실행계획의 주요 추진과제인 '3대 제조업 중심 제조로봇 보급, 4대 서비스 로봇 분야 집중 육성, 로봇산업 생태계 기초체력 강화' 이행을 위한 세부 계획을 담고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇 산업 내 다양한 기업이 수혜를 입고 성장할 것으로 전망됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에
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미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제58조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.다만, 주주등간 계약 제5조(SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 및 제6조(특약사항)에 의거하여, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하는 것에 합의하였습니다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기하였습니다. 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(예치자금등의 반환 등) ① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라
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지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 주주등간 계약 제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 제 6 조 특약사항 SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에
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따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령
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제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주등간 계약서 제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구
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서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하므로, 공모전주주등의 투자금액 22억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 합 계 (주1) 인수수수료 등 (주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 28백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 신한제15호기업인수목적 주식회사 이사회는 2024년 06월 21일부터 2024년 12월 31일까지 제1기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태 당사는 2024년 06월 21일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 78억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.1)재무상태(재무상태표) 재 무 상 태 표 제1(당)기말 2024년 12월 31일 현재 신한제15호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과목 제1(당)기말 자산 I.유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 당기법인세자산 II.비유동자산 자산총계 부채 I.유동부채 미지급금및기타채무 II.비유동부채 전환사채 이연법인세부채 부채총계 자본 I.자본금 II.자본잉여금 III.이익잉여금(결손금) 자본총계 부채및자본총계 2)영업실적(포괄손익계산서) 포 괄 손 익 계 산 서 제1(당)기 2024년 06월 21일 부터 2024년 12월 31일 까지 신한제15호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과목 제1(당)기 I.영업수익 II.영업비용 III.영업이익(손실) 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 IV.법인세비용차감전순이익(손실) V.법인세비용 VI.당기순이익(손실) VII.기타포괄손익 VIII.총포괄이익(손실) IX.주당이익: 기본주당이익(손실) 희석주당이익(손실)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 사업부문별 현황 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 구분 대상회사 주요 사업내용 발전/에너지 SGC에너지(주)SGC그린파워(주) 증기, 전기 생산 건설 및 부동산 플랜트, 건설 및 임대업 물류센터 웨스트사이드로지스틱스(주) 보관 및 창고업 유리 제병제품, 가정용 유리제품 제조 판매 기타 SGC파트너스(주) 투자업 * 특수목적법인 및 투자조합은 제외하였습니다. [발전/에너지 부문] 당사는 2005년 4월 산업통상자원부(구,산업자원부)로부터 집단에너지사업 허가를 득하고 전라북도 군산시에 열병합발전소를 건설하여 2008년 4월부터 상업 생산을 시작하였습니다. 열병합발전을 통해 증기와 전기를 동시에 생산하며 증기는 현재 20개의 증기 수요처에 공정용 증기를 공급하고 있으며, 전기는 자체 사용 후 모두 전력거래소에 역송하여 계통한계가격(SMP)으로 판매하고 있습니다. 안정적인 증기 매출처 확보와 전기 전량(사용분 제외) 판매로 기매출 구성에 안정적인 수익원으로 견고히 자리 하고 있습니다. 또한, 최근 온실가스 감축에 대한 필요성과 신재생에너지 정책에 부합하고 회사의 재무적 환경을 개선하고자 지난 2016년 10월부터 250MW 용량의 열병합발전소는 신재생연료인 목재펠릿(바이오매스)을 혼소 운영하고 있으며, 2025년까지 100% 바이오매스 발전소로 전환을 계획하고 추진하고 있습니다. 추가로 지난 2021년 10월부터 60MW 용량의 발전설비에 사용되는 연료를 '국내산 미이용 산림자원'으로 대체하여 운영중에 있습니다. 이를 통해 재생에너지공급인증서(REC: Renewable Energy Certificates) 판매와 확보한 온실가스배출권 거래를 통해 수익성 개선되는 모습을 보이고 있으며, 온실가스배출 절감을 위한 노력 또한 지속적으로 하고 있습니다. 2023년 12월부터 국내 민간발전소 최초로 CCU(Carbon Capture Utilization) 시설을 가동중이며, 연간 약 10만톤의 탄소포집이 가능한 용량입니다. 포집된 탄소는 액화탄산 형태로 전환되어 판매가 이뤄지고 있습니다. 배출되는 탄소 감축을 통해 탄소배출권을 확보하고, 친환경 신규 사업을 통해 수익성 개선과 ESG 경영 가치를 제고하고 있습니다. [건설및부동산 부문] 플랜트, 건설사업을 영위하고 있습니다. 석유화학, 정밀화학, 무기화학, 발전, 바이오/제약, 반도체 등 다양한 산업분야의 플랜트 EPC(Engineering, Procurement, Construction)와 토목 및 건축공사, 주택사업 등을 영위하고 있습니다. [유리 부문] 유리사업은 크게 유리병사업(B2B)과 생활용품사업(B2C)으로 나누어 영위하고 있습니다. 유리병사업은 3가지 색상(Flint, Amber, Emerald Green)의 제품 생산이 가능하며, 음료 및 주류 시장이 당사의 주 고객사입니다. 생활용품사업은 "글라스락" 을 중심으로 테이블 웨어 "글라스락베이비, 셰프토프, 텀블락, 보에나, 오펫, 스탠용기" 등 다양한 상품으로 구성하여 생활 전반에 폭 넓게 자리하고 있습니다. 2021년부터는 드럼세탁기 도어 글라스를 국내 최초로 양산에 성공하였으며, 2024년 상반기 도어글라스 생산라인 증설을 통해 적극적인 투자 및 생산확대를 진행하고 있습니다. 2. 사업 부문별 요약 재무현황 (1) 손익현황 당사의 수익을 창출하는 성격에 따라 발전/에너지, 유리, 건설및부동산으로 사업을 구분하고 있으며, 사업부문별 손익현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발전/에너지 유리 건설 및 부동산 물류센터 기타 연결조정 합계 매출액 영업이익 감가상각비와 상각비 당기순이익 - 지역별 당사가 사업을 영위하는 지역은 국내, 해외로 나눠 구분하고 있으며, 지역별 손익현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 해외 연결조정 합계 매출액 영업이익(손실) 당기순이익(손실) (2) 재무현황 당사가 영위하는 사업성격에 따라 발전/에너지, 유리, 건설및부동산으로 사업을 구분하고 있으며, 사업부문별 자산현황은 아래와 같습니다.
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(단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 발전/에너지 유리 건설 및 부동산 물류센터 기타 연결조정 합 계 - 지역별 당사가 사업을 영위하는 지역은 국내, 해외로 나눠 구분하고 있으며, 지역별 자산현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 국내 해외 연결조정 합 계 2. 주요 제품 및 서비스 [발전/에너지 부문]1. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위: 백만원, %) 구분 매출액 비율(%) 전기 증기 REC 기타 합계 * SGC에너지 별도 기준 2. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위: 원/kWh) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 전기(연평균 SMP) * 출처 : 전력거래소/ *연도별 누계 수치 [건설및부동산 부문] - 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 플랜트사업 및 건설사업으로 분류할 수 있으며, 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 주요사업 회사 주요 사업내용 플랜트사업 건설사업 SGC이앤씨(주) 토목, 건축 및 부동산개발 물류 및 기타 SGC이앤씨(주)웨스트사이드로지스틱스(주) 물류센터 및 보세창고업 [유리 부문] 1. 주요 제품 (단위: 백만원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 유리사업 제품 일반병 포장용기 식기 등 포장용기 Glasslock 상품 일반병 포장용기 식기 등 포장용기 기타사업 제품 용역수입 물류대행,시험분석 임대료매출 창고운영 상품 우드펠릿 등 도매업 합 계 ※ 연결재무제표 기준으로 작성 2. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위:원) 품목 제5기 제4기 제3기 유자병 2.0 (BOX) ※ 2024년 9월 30일 기준 3. 원재료 및 생산설비 [발전/에너지 부문]1. 주요 원재료 등의 현황 (단위: 억원) 업체명 용도 매입액 비고 (주)GS글로벌 연료 산림조합중앙회 연료 에스지씨솔루션(주) 연료 ※ 2024년 12월말 누계 기준 2. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 품 목 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 유연탄 목재펠릿 ※ 유연탄 : 출처_KOMIS 자원정보서비스(USD/톤, FOB, 인니 5,900kcal/kg GAR)목재펠릿 : 출처_Argusmedia(USD/톤, FOB, Vietnam) ※ 유연탄은 중국의 경기부진 지속 및 저탄소 에너지원 선호정책 등으로 수요가 둔로 하방리스크 지속되고 있음. 목재펠릿은 베트남 지역의 태풍 '야기'로 인한 기반시설 피해로 인프라 복구가 지연되면서 공급망 이슈가 심화되었으며, 글로벌 경기침체로 원료 수급에도 차질이 발생해 가격이 상승하였음. 3. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 (단위: 천톤) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 증기 (2) 생산능력의 산출 근거 ① 증기 생산능력 - 보일러 용량(본사) : 1호기(200t/h), 2호기(200t/h), 3호기(250t/h), 4호기(200t/h), 5호기(950t/h) - 연간 가동일수 : 366일 (1월~12월, 연간 정비일수 미반영) - 생산능력 : Σ 보일러 호기별 용량 × 연간가동시간 (3) 생산실적 및 가동률 증기(SS) 생산실적 및 가동률 (단위: 천톤) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 생산실적 가동률 ※ 집단에너지사업 특성상 열 공급설비의 비상시에도 열을 공급해야 하며, 증기(열) 추가 수요를 고려하여 설비는 설치함에 따라 가동률이 생산능력 대비 다소 낮음.또한 수용가의 업황에 따라 열 수요가 변동되어 증기 생산실적이 변동될 수 있음. (4) 생산설비의 현황 등 (단위: 천원) 항목 소재지 구분 당기말 기초금액 취득 처분 감가상각 정부보조금 대체 기타 기말금액 토지 전북 군산 소룡동 53-8 외 144,724㎡ 건물 34,961㎡ 구축물 기계장치 합 계 [건설및부동산 부문] 1. 주요 원재료에 관한 사항 (1) 주요 원재료 등의 현황 - 당사 사업부문(플랜트, 건설)의 주요 원재료 등 현황은 외주 생산 비중이 높아 기재를 생략하였습니다. (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이-
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해당사항 없음 2. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 주요 자산 현황 [자산항목 : 투자부동산 - 토지] (단위: 백만원) 회사명 소유형태 소재지 기초장부금액 당기 기타상각 당기장부금액 비고 증가 감소 SGC E 자가 경기 파주 검단동 448-9외 자가 웨스트사이드로지스틱스 주식회사 자가 인천 원창동 합계 [자산항목 : 투자부동산 - 건물] (단위: 백만원) 회사명 소유형태 소재지 기초장부금액 당기 기타상각 당기장부금액 비고 증가 감소 SGC E 자가 경기 파주 검단동 448-9외 자가 웨스트사이드로지스틱스 주식회사 자가 인천 원창동 합계 (2) 생산능력, 생산실적, 가동율- 해당사항 없음(3) 설비의 신설 및 매입 계획- 당사는 현재 설비의 신설 및 매입 계획이 없습니다. [유리 부문] 1. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 유리사업 원재료/ 부재료/매입반제품 소다회, 규사 유리원료 OCI(주) 파유리 유리원료 (주)성인 등 기타 유리원료 외 합계 ※ 소다회, 수입규사 매입처인 OCI㈜는 회사와 계열관계인 특수관계자입니다. (계열회사 관계 참고 : 'IX. 계열회사 등의 현황) 2. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제5기 제4기 제3기 석회석 ※ 석회석 톤당 단가임. 3. 생산능력, 생산실적, 가동율 (1) 생산능력 (단위 : 톤) 사업부문 품 목 사업소 제5기 제4기 제3기 유리사업 식기 논산공장 병유리 논산공장 천안공장 합 계 (2) 생산능력의 산출근거① 산출기준 용해로의 유리물 용출 Capacity를 기준으로 산출함 (일기준톤수 × 가동일수) ② 산출방법 업종 품목 최대생산(톤) 표준생산(톤) 산출기준 유리사업 식기 논산공장 1로 하기참조 병유리 논산공장 2로 천안공장 1로 2로 총계 ※ 산출방법 : 최대생산 (1일 최대능력 capa × 366일) 표준생산 (1일 표준능력 capa × 366일) (3) 평균가동시간 업종 품목 1일최대(톤) 1일표준(톤) 1일평균가동(時) 월평균가동일수 당기가동일수(누적) 유리사업 식기 논산공장 1로 병유리 논산공장 2로 천안공장 1로 2로 총계 ※ 최대생산량은 용해로의 유리물 Capacity를 기준으로 표기 (4) 생산실적 (단위 : 톤) 사업부문 품 목 사업소 제5기 제4기 제3기 유리사업 식기 논산공장 병유리 논산공장 천안공장 합 계 ※ 유리공장 생산의 특성상 유리물 중량으로 기재※ 용해로 보수 : 천안 1공장 23.03.02~23.04.24, 논산 2공장 24.01.08~24.03.22 (5) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 제5기가동가능시간 제5기실제가동시간 평균가동률 논산공장(식기) 논산공장(병유리) 천안공장(병유리) 합 계 ※ 시간(당기) × 라인수 (논산공장 : 병유리 5개 라인, 논산공장 : 식기 7개 라인) (천안공장 : 병유리 6개 라인)※ 유리공장 특성상 1년 365일 가동을 하고 있으며, 라인별 가동시간 기준으로 기재 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 제4기가동가능시간 제4기실제가동시간 평균가동률 논산공장(식기) 논산공장(병유리) 천안공장(병유리) 합 계 (6) 생산설비의 현황 등 (단위 : 백만원) 자산구분 기초장부가액 증감 상각누계 환율변동효과 당기말장부가액 증가 감소 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 집기비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 ※ 생산설비의 현황은 연결기준으로 작성 4. 매출 및 수주상황 [발전/에너지 부문]1. 매출실적 (단위: 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 품목 2024년 2023년 2022년 발전/에너지 SGC에너지(주) 제품 증기/전기/REC 제품 도가니 상품 원재료 기타 임대료 등 합계 (단위: 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 품목 2024년 2023년 2022년 발전/에너지 SGC그린파워(주) 제품 전기/REC 합계 2. 판매 경로 및 방법 (1) 증기 증기의 판매는 군산지방산업단지의 19개 업체(OCI, 대상, 바스프 등) 및 충청남도 장항의 1개업체(한솔제지) 등 총 20개 업체에 판매하고
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있습니다.증기는 열 수요처와 계약된 계약서에 준한 조건에 의해 판매가 이뤄지고 있으며, 당사로 부터 열 수요처까지 지상 및 지하에 설치된 이중 보온관을 통해 판매되고 있습니다. 판매량 계측은 열 수요처 측에 설치된 열량계(유량과 온도 측정)에서 실시간으로 모니터링되며 계측되고 있습니다. (2) 전기전기는 발전 후 소내에서 사용한 후 남는 전기 모두 전력거래소로 역송하고 있으며, 송전단에 설치된 계량기에 의해 실시간으로 계측되고 있습니다. 전력거래소에서는 매 시간 송전한 양에 대한 계측과 매 시간 공표된 SMP로 판매가격을 정산하고 있으며, 다음달에 총 4번에 걸쳐 판매 금액이 입금되고 있습니다. (3) 신재생에너지공급인증서(REC)REC는 인증서 형태로 발행되는 무형의 자산으로 신재생에너지공급 의무자에게 판매할 수 있습니다. 매주 화, 목요일에 열리는 REC 현물거래시장에서 실시간으로 매도할 수 있으며, 필요에 따라 공급의무자와 계약을 통해 일정기간, 일정물량을 판매할 수 있습니다. 당사는 가격에 따라 현물시장과 계약시장으로 유연하게 판매전략을 수립하여 거래하고 있으며, 장기계약시 변동성이 적은 정부기준가격 또는 고정가격으로 계약하고 있습니다. (4) 온실가스배출권당사의 온실가스배출권 판매 구조는 정부의 할당량 기준에서 신재생에너지원 사용과다양한 방법으로 감축활동을 통해 남은 잉여량을 판매하고 있으며, 판매하고 남은 수량(이월 가능한 수량)은 정부에서 기준한 이월 가능한 수량 조건에 부합하여 남은 수량 모두를 매해 이월하여 판매 가능한 수량으로 확보하여 REC 판매전략과 마찬가지로 현물시장과 계약시장으로 유연하게 판매전략을 수립하여 거래하고 있습니다. (5) 석영도가니석영도가니는 폴리실리콘 잉곳 생산업체에 납품되고 있습니다. 3. 수주 현황 증기는 증기 수요처와 계약에 의해 거래가 진행되며, 계약은 10년 이상 장기공급 또는 매년 동일한 조건으로 자동갱신되고 있습니다. 전기는 전력거래소에 전량 판매하고 있으며, 판매단가는 SMP로 정해져 있습니다. [건설및부동산 부문] 1. 매출실적 (단위: 천원,%) 사업부문 회사명 구분 제43기 제42기 제41기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 플랜트 국내 해외 건설 SGC이앤씨㈜ 국내 해외 물류 SGC이앤씨(주)웨스트사이드로지스틱스(주) 국내 해외 기타 SGC이앤씨(주) 국내 해외 소 계 내부거래 제거 합 계 ※ 당기 및 전기 매출실적은 사업부문 개편(플랜트 및 건설) 사항이 반영된 수치입니다. 2. 수주 및 판매전략 (1) 플랜트사업 - 화공ㆍ산업 플랜트 수주 경쟁력 강화, 제약/바이오/반도체 등 미래성장산업 분야 수주영역 확대 - 베트남 신규 진출을 기반 동남아 시장 진출 확대 / 중동시장 전략적 영업 지속 및 점진적 확장, 글로벌 친환경 에너지사업 진출 - Engineering 역량 향상을 통한 Value Engineering으로 원가 경쟁력 확보(2) 건설사업 - 수익성 확보에 초점을 둔 선별적 수주 전략 - 재건축, 재개발, 도심복합사업 등 정비사업과 공공주택 부문의 비중 확대와 안정적인 도급사업 확대 (3) 물류사업 - 보세 위수탁 및 3PL(회전율 高) 위주 운영 - 장기 임대차 화주 확보를 통한 수익율 제고 3. 수주현황 (단위 : 백만원) 부문 수주총액 기납품액 잔액 비 고 플랜트부문 건설부문 계 - 주요 수주 상세 (단위 : 백만원,EA) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 청주 스마트에너지센터 건설공사 광양바이오매스 발전소 EPC 건설공사 기자재 구매 롯데케미칼 여수 HEC Project 울산 친환경 보일러 발전 개선사업 이천 스마트에너지센터 건설공사 울산 회수보일러 2호기(RB2) BFBC 전환 컨설팅(기본설계) 용역 용인 남사면 북리 저온물류센터 개발사업 오스템글로벌 송도사옥 2단계 신축공사 중 토목공사 SFA 아산사업장 복합조립장 증축공사(1차) 청주 RO멤브레인 3호기 증설 공사 오스템글로벌 송도사옥 2단계 신축공사 중 건축공사 세종 인쇄공장 신축공사 포천에코그린 대지조성공사 동서녹색평화도로(양구
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고방산지구) 개설공사 태화 자연재해위험개선지구 정비사업 행정중심복합도시 자동크린넷 5차 장평 소규모 공공하수처리시설 설치공사 부천원종 B2BL 아파트 건설공사 1공구 과천지식정보타운 공공주택지구 공원등 전기공사 수원화성오산축협 가축분뇨공공처리시설 설치사업 인천 청라국제도시 더리브 오피스텔 강릉시 지변동 공동주택 신축공사 오남~수동간 도로확장포장 소방공사 한울본부 복합문화센터 신축 소방공사 위례 154KV 성남 지장송전선로 수원오목천동 주거복합시설 신축공사 브레인시티 산단 진입도로(4-2구간) 개설공사 해남 해리 2BL 아파트 건설공사 22년 노후 공공임대주택 그린리모델링 공사 8-2권역(부산2) 고성 더리브 스위트엠 신축공사 김해 강서지역 전력구공사 상방 면단위 공공하수처리시설 계신 소규모 공공하수처리시설 까치울정수장 고도정수처리시설 설치공사 남포 마을하수도 정비사업 토목건축기계공사 군포대야미 A-2BL 아파트건설공사 1공구 개정분구 하수관거 정비공사 광주 진월동 지역주택조합 신축공사 인천발 KTX 전력설비 신설공사 칠산분기 전력구공사 경화구역 재개발정비사업 위례 송전선로 토사운반 용역 신촌2구역 주택재건축정비사업 신축공사 진두항 건설공사 죽전역 코아루 더리브 주상복합 외부석재 보수공사 345KV 신강서S/S 토건공사 동해안변환소#1 AC배후계통연결 전력구공사 울산다운2 A-10BL 아파트 건설공사 8공구 강남역 일대 대심도 빗물배수터널 건설공사 합계 [유리 부문] 1. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제5기 제4기 제3기 유리사업 제품상품 일반병 수 출 내 수 합 계 글라스락식기 등 수 출 내 수 합 계 유리사업 소계 수 출 내 수 합 계 기타사업 소계 수 출 내 수 합 계 합계 수 출 내 수 합 계 ※ 연결재무제표 기준으로 작성 2. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 패키지 영업팀 일반병담당 : 음료병/주류병/식품병/화장품병/시장병/제약병 등생활용품 영업담당 : 일반식기/컵류/크리스탈/상품 등 (2) 판매경로 일반병 : 패키지 영업팀 일반병담당 → 논산공장/천안유리공장 → 거래처, 대리점, 도매상생활용품 : 생활용품사업본부 영업담당 → 논산공장 → 판촉물판매/도매상/신유통시장(할인점)/홈쇼핑 (3) 판매방법 및 조건 - 일반제병 판매① 월별 소요량에 따른 주문자 발주에 의한 주문량 생산판매② 대금결제는 월 마감후 은행도 어음을 기본으로 하고 신용에 따른 담보 및 선수금을 확보하여 일반판매하는 방식③ 부자재, 운반비, 기타 부대비용은 상호 계약시 거래조건을 정함.- 생활용품 판매① 거래처의 연간, 분기별, 월별 정기적 판촉물 계획 및 비정기적 판촉활동에 따른 발주 및 공개 입찰등에 따라 판매② 일반 도매상의 주문과 시장의 판매상황에 따라 제품개발 및 생산, 판매③ 백화점, 홈쇼핑 및 일반판매에 따른 소비자 판매④ 일반 부자재, 운반비, 포장비는 계약시 거래조건을 정하고 일반 시장판매시 제품의 특성에 따라 단가산정에 포함하여 판매⑤ 판매대금 결제는 직판일 경우 현금판매이고, 거래처의 정기적인 계약 판매일 경우 월 마감후 은행도 어음을 원칙으로 함. (4) 판매전략 - 병유리부문의 생산 및 판매방식은 일반적으로 수요자의 주문에 따른 정기적 발주이고 적절한 수요 예측에 의한 생산과 재고관리로 판매, 생산, 재고의 안정성을 유지하고 있으며, 주요 거래처로는 하이트진로, 롯데칠성음료, 광동제약, 오비맥주 등이 있습니다.- 생활용품은 소비자에게 직접 판매되는 제품으로 대형 수요처의 판촉물 개발 및 판매에 주력하는 한편, 신유통시장(온라인시장) 및 지방판매망, 영업소 그리고 홈쇼핑 등을 통한 소비자 직판체제를 구축하여 판매 다양화에도 중점을 두고 있으며, 주요 거래처로는 하이트맥주, 동서식품 등의 B2B와 홈쇼핑 및 마트에서 구입하는 일반 소비자의 B2C가 주된 고객입니다. 3. 주요 수주상황 회사는 식품용, 음료용 유리 등의 중간재를 생산 공급하는 산업으로 계절과 최종소비자의 수요에 따라 수시로 주문자의 발주가 이루어지고 공급되기 때문에 일정한 시점의 수주일자와 납기일자를 한정짓기 어려움이
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있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 [발전/에너지 부문] 1. 시장위험과 위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당사는 외부적으로 강제된 자기자본 규제의 대상은 아닙니다. 당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 부채 자본 부채비율 * SGC에너지(주) 별도 기준임. 당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(이자율위험), 신용위험을 포함하고 있습니다.(1) 시장위험당사의 활동은 주로 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 가. 환율변동위험당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있으며, 주로 미국의 통화(USD)에 노출되어 있습니다.당사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 원료 매입 등 경상적 거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.또한, 당사는 효과적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다. 나. 이자율변동위험 당사는 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯되며, 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. (2) 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실이 발생할 위험입니다. 가. 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 인식하고 있으며, 추가로 소액다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상을 검토하고 있습니다. 나. 기타의 자산현금성자산, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 농협 등의 금융기관에 현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험관리유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 "해당사항 없음" [건설및부동산 부문] 1. 위험관리 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 전략은 전기와 변동이