chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
신한제14호스팩 — 증권신고서(지분증권)

1,000원 2.0배 엔에이치스팩21호 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제11호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제7호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보11호스팩 84억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩22호 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융20호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 디비금융스팩10호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제17호스팩 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제10호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융21호스팩 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에스케이증권7호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩8호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제6호스팩 64억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩1호 117억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제9호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩7호 84억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 상상인제3호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융22호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 케이비제21호스팩 150억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보12호스팩 115억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩23호 123억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩6호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제12호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제18호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제10호스팩 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제9호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS스팩19호 95억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩8호 125억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움스팩7호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩23호 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB스팩22호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩24호 140억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스스팩3호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타스팩10호 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권스팩8호 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나금융스팩25호 400억원 500원 10,000원 5,000원 2.0배 한국스팩11호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩24호 86억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩7호 300억원 100원 10,000원 5,000원 2.0배 IBKS스팩20호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보스팩13호 76억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩25호 50억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB스팩23호 120억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제13호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩26호 150억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩9호 65억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제14호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 NH스팩27호 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS스팩21호 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 비엔케이제1호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩9호 103억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩2호
신한제14호스팩 — 증권신고서(지분증권)

93억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제13호스팩 93억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩8호 400억원 500원 10,000원 5,000원 2.0배 하나26호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩28호 68억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋드림스팩1호 700억원 500원 10,000원 5,000원 2.0배 유안타제12호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제22호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나27호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩3호 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 키움제8호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하이제8호스팩 85억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제25호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩29호 255억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나29호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보14호스팩 77억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 DB금융스팩11호 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제9호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제14호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제26호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나28호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제10호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제12호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제15호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제11호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제16호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한화플러스제4호스팩 95억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 상상인제4호스팩 90억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제11호스팩 360억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 에이치엠씨제6호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제27호스팩 250억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제13호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩30호 160억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 교보15호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 삼성스팩9호 200억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제23호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나30호스팩 140억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제17호스팩 110억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 IBKS제24호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신영스팩10호 91.5억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나31호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제11호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 비엔케이제2호스팩 80억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제15호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나32호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제12호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 신한제13호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 하나33호스팩 70억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유안타제16호스팩 103억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제12호스팩 60억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제28호스팩 100억원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩4호 133억원 2,000원
신한제14호스팩 — 증권신고서(지분증권)

1,000원 2.0배 DB금융스팩12호 100억원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩5호 95억원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제14호스팩 80억원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제29호스팩 120억원 2,000원 1,000원 2.0배 미레에셋비전스팩6호 129억원 2,000원 1,000원 2.0배 에이치엠씨제7호스팩 140억원 2,000원 1,000원 2.0배 한국제15호스팩 125억원 2,000원 1,000원 2.0배 이베스트스팩6호 80억원 2,000원 1,000원 2.0배 SK증권제13호스팩 80억원 2,000원 1,000원 2.0배 엔에이치스팩31호 120억원 2,000원 1,000원 2.0배 교보16호스팩 116억원 2,000원 1,000원 2.0배 대신밸런스제18호스팩 130억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 미래에셋비전스팩7호 159억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 KB제30호스팩 100억원 100원 2,000원 1,000원 2.0배 유진스팩11호 100원 2,000원 1,000원 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 공모금액이 400억원을 초과하는 대형스팩을 제외하면 100원으로 모두 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신한투자증권㈜와 당사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 총납입금액 12,000백만원 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,714원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000원 주당 공모희망가격(B) 2,000원 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) 2배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 라. 종합 의견 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제14호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.신한투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신한제14호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신한제14호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및
신한제14호스팩 — 증권신고서(지분증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병개요 (1) 합병형태 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제14호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제57조(합병대상법인의
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규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른
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투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다. 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (1) 전자 / 통신 ICT 산업은 한국 2021년 3분기 기준 전체 GDP의 12.3%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다. ① 3D프린팅 3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된
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도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주, 자동차, 의학, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다. 21년 기준 글로벌 3D프린팅 시장 규모는 약 126억 달러, 원화로 15조원입니다. 26년에는 약 348억 달러, 원화 40조원이 넘는 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 글로벌 시장은 전반적으로 미국과 유럽이 주도하고 있으나, 메탈 프린팅 시장에서는 중국의 영향력이 큰 상태입니다. 국내 프린팅 시장 또한 지속적으로 성장하여 현재 4,000억원 규모로 추산되고 있습니다. 2020년 코로나로 인해 일시적인 시장 규모의 축소가 있었으나, 3D 프린팅에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 관련 업체의 수는 오히려 증가하였습니다. 주로 스타트업이나 신생기업이 장비 및 소재 개발, 서비스 개발 등에 진출하고 있습니다. ② 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 형태 제약에서 벗어날 수 있어 보다 얇은 디스플레이 패널을 제작할 수 있고 원가도 절감하는 효과가 있습니다. 플렉서블 디스플레이는 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있습니다. 시장 규모는 2023년 약 176억 달러(약 23조원)에서 2028년 817억달러(약 107조원)로 급성장할 것으로 예상되며 연평균 28.3% 증가할 전망입니다. 현재 상용화되어 있는 플렉서블 디스플레이는 벤더블(Bendable), 폴더블(Foldable), 롤러블(Rollable) 등으로 특정 부위 혹은 특정 방향으로 변형이 가능합니다. 이보다 더 발전한 형태의 스트레처블(Stretchable) 디스플레이는 신축성을 특성으로 화면 왜곡 없이 다양한 변형이 가능한 ‘Free-form’을 실현할 수 있어 디스플레이의 최종 단계라고 불립니다. IoT, 5G 및 자율주행 자동차 시대에 가장 적합한 차세대 디스플레이로 주목받고 있으며, 2020년 국책과제 산업으로 선정되어 국내 디스플레이 산업의 꾸준한 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain (2) 디지털 헬스케어 시장 디지털 헬스케어는 개인의 건강과 의료에 관한 정보, 기기, 시스템, 플랫폼을 다루는 산업분야로서 건강 관련 서비스와 의료 IT가 융합된 종합 의료 서비스입니다. 개인이 소유한 기기나 클라우드 병원 정보시스템 등에서 수집된 생활습관, 의료 이용 정보, 신체 검진 정보 등의 분석을 바탕으로 개인맞춤형 건강 관리 서비스를 제공합니다. 한 마디로 정리하면, 보건 의료와 정보 통신 기술이 결합하여 시공간의 제약 없이 예방, 진단, 치료, 사후관리의 보건 의료 서비스를 제공하는 산업입니다. 디지털 헬스케어는 고성장이 기대되는 산업으로, 글로벌 시장 규모는 2019년 1,063억달러에서 2025년 5,044억달러로 연평균 30% 가량 성장할 것으로 기대됩니다. 2020년 코로나가 확산되면서 디지털 헬스케어 산업은 반사이익을 받게 되었습니다. 의료계 대면 진료는 원격진료로 대폭 전환되었고, 사람들의 높아진 스마트폰 의존도는 디지털헬스케어 산업의 확대를 야기하였습니다. 이로 인해 국내 디지털 헬스케어 생태계가 가시화되면서 2024년 디지털 헬스케어 시장을 타겟팅하는 업체들은 더욱 증가할 것으로 예상되며, 관련 소프트웨어의 개발도 활발할 것으로 전망됩니다. 디지털 헬스케어 사업의 핵심요소는 빅데이터와 인공지능으로 대표되는 ICT 기술입니다. ICT 기술을 이용해 개인 맞춤형 서비스를 개발해야 하는 만큼, 방대한 개인 데이터를 보유하고 이를 처리할 수 있는
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기술을 가진 기업의 성장이 기대됩니다. (3) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 전기차, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain.jpg 5. 국내 2차전지 산업 swot분석 및 value chain 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. (4) 신재생에너지 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 그린뉴딜 산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2021년 지구평균기온(14.74도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.84도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택, 2015년 파리기후변화협약 등을 통해 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그린뉴딜 산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 그린뉴딜 산업 육성에 적극적인 태도를 취하고 있습니다. 하지만 2020년과 2021년 G20의 코로나로 침체된 경제를 회복하기 위한 세계 경기부양 투자금 14조달러 중 그린뉴딜에 투자된 금액은 6%로 8600억달러에 불과합니다. 이는 2008년 세계 금융위기 경기부양 투자금(3.1조달러)에서 그린뉴딜이 차지한 비중(15%)의 절반도 되지 않습니다. 각국 정부가2050년까지 탄소중립 및 1.5도 제한 목표를 달성하기 위해서는 향후 그린뉴딜 분야의 투자금액은 증가할 것으로 예상됩니다. 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png.jpg 탄소중립 선언 국가 수 및 해당 국가의 글로벌 co2 배출량 비중.png 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수.jpg 목표연도별 탄소중립 선언,문서화,법제화 국가 수 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. 9. 에너지별 사용비중 전망.jpg 9. 에너지별 사용비중 전망 (5) 전기차국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 전기차
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산업 목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 시장분석업체 블룸버그NEF는 분석가들의 예측 종합 결과, 2022년 전세계 전기차 판매량이 처음으로 1천만대를 넘어 1,050만대에 이를 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 이는 2021년 660만대보다 60%나 많은 수치입니다. 이에 따라 전기차가 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중도 14%로 높아져, 시장점유율이 두자릿수대에 안착할 전망입니다. 2017년 100만대를 넘어선 지 불과 5년만에 10배가 되는 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 블룸버그가 꼽은 전기차의 급성장세 요인은 두 가지입니다. 전기차 산업에 진출하는 업체들이 증가함에 따라 새로운 전기차 모델이 다양하게 출시되면서 소비자의 선택 폭이 크게 넓어진 점, 그리고 다른 하나는 배기가스 규제와 보고금 지급이라는 각국의 통제와 인센티브 제공의 병행 정책입니다. 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 전세계 전기차 판매량 추이 (단위 백만대) 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대).jpg 지역별 전기차 판매량 추이 (단위 백만대) (자료: 블룸버그 NEF, 배터리 및 플러그인 하이브리드 차량 포함) 국내 업계의 강점은 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력입니다. 전기차 산업의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 전기차 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.(6) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇의 글로벌 시장 규모는 2014년 164억달러에서 2019년 305억달러까지 연평균13.3% 성장하였습니다. 성장을 주도하는 것은 서비스용 로봇으로, 시장 규모는 전년대비 28% 성장한 168억달러에 달합니다. 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만달러).jpg 세계 로봇시장 매출액 (단위 백만달러) 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천 기술 및 부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 2022년 3월, 산업통상자원부는 올해 제조 및 서비스 분야 로봇기술 개발에 전년대비 10% 증가한 2,440억원을 투입하고 국민의 삶의 질 제고 및 사회 문제 해결을 위한 서비스 로봇을 1,600여대 실증 보급할 것을 밝혔습니다. 해당 지능형 로봇 실행계획의 주요 추진과제인 '3대 제조업 중심 제조로봇 보급, 4대 서비스 로봇 분야 집중 육성, 로봇산업 생태계 기초체력 강화' 이행을 위한 세부 계획을 담고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇 산업 내 다양한 기업이 수혜를 입고 성장할 것으로 전망됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제58조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게
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지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(예치자금등의 반환 등) ① 제58조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는
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방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이
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진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 한편, 공모전주주등은 당사 및 각 주주간 체결한 주주등간 계약서에 따라 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주등간 계약서 제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법
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제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한 자금운영규정에 따라 아래와 같이 당사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 제한하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 합 계 (주1) 인수수수료 등 (주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 28백만원),기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을
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득하도록 한다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기 (설립시점) 성현회계법인 적정 당사의 설립일(2024.06.14) 재무제표에 대한 감사는 성현회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기 성현회계법인 외부감사 800만원 800만원 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 기타비상무이사, 감사인 유선회의 검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등 기타비상무이사, 감사인 유선회의 당기 감사 주요사항감사보고서 발행 일정 기타비상무이사, 감사인 유선회의 3분기 검토보고서 발행 일정 마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 (주)상상인증권 및 발행회사인 (주)한국첨단소재의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. 가. 기업실사 참여자[주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 (주)상상인증권 종합금융3팀 강준호 팀장 기업실사 총괄 2024년 08월 23일 ~ 2024년 10월 14일 기업금융관련 업무 11년 (주)상상인증권 종합금융3팀 이지훈 대리 기업실사 실무 2024년 08월 23일 ~ 2024년 10월 14일 기업금융관련 업무 5년 (주)상상인증권 종합금융3팀 정유진 대리 기업실사 실무 2024년 08월 23일 ~ 2024년 10월 14일 기업금융관련 업무 3년 현대회계법인 김학현 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계및 재무실사 지원 2024년 08월 23일 ~ 2024년 10월 14일 공인회계사 경력 17년 현대회계법인 장지원 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 지원 2024년 08월 23일 ~ 2024년 10월 14일 공인회계사 경력 17년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)한국첨단소재 경영지원부 박효종 부장 총괄 (주)한국첨단소재 경영지원부 김선효 프로 구매 (주)한국첨단소재 경영지원부 최동현 프로 인사총무 (주)한국첨단소재 경영지원부 태유진 프로 회계 (주)한국첨단소재 경영지원부 이가은 프로 회계및자금 (주)한국첨단소재 기획부 곽승찬 부장 개발 (주)한국첨단소재 광집적소자부 김완춘 부장 개발 나. 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 장소 및 참석인원 기업 실사 내용 2024년 08월 23일 대표주관회사 및발행회사 * 발행회사 초도 방문 - 방식별, 조건별 유상증자 Simulation 시행 - 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사 2024년 08월 26일~ 2024년 08월 28일 대표주관회사 및발행회사 * 세부 증자관련 사항 논의 가) 증자리스크 검토 - 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회사의 자금사용계획 등 확인 나) 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 2024년 08월 29일~ 2024년 08월 30일 대표주관회사 및발행회사 * 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 2024년 09월 02일~ 2024년 09월 06일 대표주관회사 및발행회사 가) 회사 기본사항 검토 - 정관 등 기본자료 수령 - 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취 - 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인 - 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인 나) 산업에 관한 사항 검토 - 산업에 대한 이해 - 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인 - 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토 - 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토 다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토 - 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토 - 종속회사에 관한 사항 검토 - 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토 - 사내규정 및 내부통제시스템 확인 - 공시시스템 검토 및 담당자 면담 2024년 09월 19일~ 2024년 09월 20일 대표주관회사 및발행회사 가) 영업에 관한 사항 검토 - 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인 - 주요 공급처, 매입처에 관한 사항 - 향후 투자계획에 관한 사항 - 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항 나) 재무에 관한 사항 검토 - 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석 - 기타채권 현황 및 회수 내역 분석 - 수익성/성장성/안정성 지표 분석 - 차입금 만기구조 분석 - 현금흐름 구조, 유동성 분석 - 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항 - 주식연계채권 내역 확인 - 환위험 관리 현황 분석 다) 기타 사항 검토 - 발행시장 상황 검토 - 자금 조달금액 적정성 검토 - 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인 - 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 (주)상상인증권 및 발행회사인 (주)한국첨단소재의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다. 가. 기업실사 참여자[주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 (주)상상인증권 종합금융3팀 강준호 팀장 기업실사 총괄 2024년 08월 23일 ~ 2024년 11월 11일 기업금융관련 업무 11년 (주)상상인증권 종합금융3팀 이지훈 대리 기업실사 실무 2024년 08월 23일 ~ 2024년 11월 11일 기업금융관련 업무 5년 (주)상상인증권 종합금융3팀 정유진 대리 기업실사 실무 2024년 08월 23일 ~ 2024년 11월 11일 기업금융관련 업무 3년 현대회계법인 김학현 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계및 재무실사 지원 2024년 08월 23일 ~ 2024년 11월 11일 공인회계사 경력 17년 현대회계법인 장지원 공인회계사 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 지원 2024년 08월 23일 ~ 2024년 11월 11일 공인회계사 경력 17년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)한국첨단소재 경영지원부 박효종 부장 총괄 (주)한국첨단소재 경영지원부 김선효 프로 구매 (주)한국첨단소재 경영지원부 최동현 프로 인사총무 (주)한국첨단소재 경영지원부 태유진 프로 회계 (주)한국첨단소재 경영지원부 이가은 프로 회계및자금 (주)한국첨단소재 기획부 곽승찬 부장 개발 (주)한국첨단소재 광집적소자부 김완춘 부장 개발 나. 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 장소 및 참석인원 기업 실사 내용 2024년 08월 23일 대표주관회사 및발행회사 * 발행회사 초도 방문 - 방식별, 조건별 유상증자 Simulation 시행 - 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사 2024년 08월 26일~ 2024년 08월 28일 대표주관회사 및발행회사 * 세부 증자관련 사항 논의 가) 증자리스크 검토 - 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율, 발행회사의 자금사용계획 등 확인 나) 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 2024년 08월 29일~ 2024년 08월 30일 대표주관회사 및발행회사 * 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 2024년 09월 02일~ 2024년 09월 06일 대표주관회사 및발행회사 가) 회사 기본사항 검토 - 정관 등 기본자료 수령 - 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취 - 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의 - 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인 - 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인 나) 산업에 관한 사항 검토 - 산업에 대한 이해 - 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인 - 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토 - 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토 다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토 - 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토 - 종속회사에 관한 사항 검토 - 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토 - 사내규정 및 내부통제시스템 확인 - 공시시스템 검토 및 담당자 면담 2024년 09월 19일~ 2024년 09월 20일 대표주관회사 및발행회사 가) 영업에 관한 사항 검토 - 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인 - 주요 공급처, 매입처에 관한 사항 - 향후 투자계획에 관한 사항 - 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항 나) 재무에 관한 사항 검토 - 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석 - 기타채권 현황 및 회수 내역 분석 - 수익성/성장성/안정성 지표 분석 - 차입금 만기구조 분석 - 현금흐름 구조, 유동성 분석 - 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항 - 주식연계채권 내역 확인 - 환위험 관리 현황 분석 다) 기타 사항 검토 - 발행시장 상황 검토 - 자금 조달금액 적정성 검토 - 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인 - 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 (단위 : 억원, %) 회차 발행가액 이자율 만기일 옵션관련사항 제4회 무보증 후순위사채 주2), 주3) 주4) 주1) 본 사채는 2024년 11월 29일 09시에서 16시까지 금융투자협회 "K-bond"프로그램 등("K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 연 4.90% ~ 5.40%로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2024년 12월 02일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다주3)"본 사채"의 이자율은 "본 사채"의 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 "이자율조정일"이라고 한다)에 1회에 한하여 조정됩니다. 이 경우 이자율은 ⅰ) 이자율조정일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 5년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 ⅱ) 수요예측을 통하여 산정된 발행금리와 수요예측일(2024년 11월 29일)민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 5년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)의 차이(스프레드)를 가산하는 방식으로 조정됩니다. 단, 해당 일자에 민간채권평가회사가 4사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 합니다."이자율조정일"에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용됩니다.주4) 사채의 중도상환(Call option) (1) 제4회 무보증 후순위사채의 경우 "발행회사"는 전적인 재량에 의한 선택에 따라 "본 사채"의 발행일로부터 5년이 되는 날(2029년 12월 06일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 제4회 무보증 후순위사채의 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 "발행회사"는 "본 사채"의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나, 지급되지 아니한 이자 및 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. (2) 발행회사가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다. (3) 본 조항에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. 가. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 15항") "갑"은 발행회사인 에이비엘생명보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 15. 기한의 이익 상실 : "갑"이 파산 또는 청산한 경우에 "갑"은 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다. 나. 당사가 발행하는 제4회 무보증 후순위사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 후순위 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이 부여되어 있습니다. ※ 사채의 중도상환[Call Option] (본 건 인수계약서 상 기재 내용) 10. 사채의 조기상환(Call option) (1) 제4회 무보증 후순위사채의 경우 "발행회사"는 전적인 재량에 의한 선택에 따라 "본 사채"의 발행일로부터 5년이 되는 날(2029년 12월 06일 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)과 그 이후부터 매 이자지급기일에 「보험업감독규정」 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 제4회 무보증 후순위사채의 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 "발행회사"는 "본
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사채"의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나, 지급되지 아니한 이자 및 기타 “본 사채”에 관하여 “발행회사”가 지급해야 할 연체이자 등을 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다. (2) 발행회사가 조기상환을 결정한 경우 조기상환 여부에 대한 의사를 조기상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 사전 통지한다. (3) 본 조항에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. ※ 보험업 감독규정 당사는 보험업을 영위하는 보험회사로서 보험업 감독규정 제7-9조에 의거하여 후순위채권을 발행할 수 있으며, 후순위채권을 발행할 경우 동 규정 제7-10조 제1항 각호의 요건을 충족하여야 합니다. 제7-9조(차입)영 제58조제2항 및 제4항의 규정에 의하여 보험회사는 재무건전성 기준을 충족시키기 위한 경우 또는 적정한 유동성을 유지하기 위한 경우 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 한하여 차입할 수 있다. 1. 은행으로부터의 당좌차월 2. 환매조건부채권의 매도 4. 정부로부터의 국채인수 지원자금 차입 5. 후순위차입 또는 후순위채권 발행(이하 "후순위채무"라 한다) 6. 본점으로부터의 차입(외국보험회사의 국내지점에 한한다) 7. 채권의 발행 8. 기업어음의 발행 9. 만기의 영구성, 배당지급의 임의성, 기한부후순위채무보다 후순위인 특성을 갖는 자본증권(이하 "신종자본증권"이라 한다) 10. 「한국은행법」 제80조에 따른 한국은행으로부터의 차입 제7-10조(후순위채무)① 제7-9조제5호의 규정에 의한 후순위채무는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다. 1. 차입기간 또는 만기가 5년 이상일 것 2. 기한이 도래하기 이전에는 상환할 수 없을 것 3. 무담보 및 후순위특약(파산 등의 사태가 발생할 경우 선순위채권자가 전액을 지급받은 후에야 후순위채권자의 지급청구권 효력이 발생함을 정한 특약을 말한다)조건일 것 4. 파산 등의 사태가 발생할 경우 선순위채권자가 전액을 지급받을 때까지 후순위채권자의 상계권이 허용되지 않는 조건일 것 ② 감독원장은 제1항 각 호에 따른 후순위채권의 세부 발행요건을 정할 수 있다. ③ 후순위채무를 통한 자금조달을 하고자 하는 보험회사는 후순위채무에 관한 다음 각호의 사항이 포함된 서류를 첨부하여 감독원장에게 미리 신고하여야 한다. 1. 자금조달금액 2. 자금공여자 3. 자금조달금리 4. 그 밖에 감독원장이 정한 신고서 및 신고내용과 관련 요건이 충족됨을 증명하는 자료 ④ 보험회사는 후순위자금 공여자에 대한 대출 등을 통하여 후순위채무와 관련하여 직ㆍ간접적으로 지원할 수 없다. ⑤ 제1항제2호의 규정에 불구하고 다음 각호의 요건을 모두 충족하거나 후순위채무를 상환한 후의 지급여력비율이 150%이상인 경우에 보험회사는 감독원장의 승인을 받아 당해 후순위채무를 기한이 도래하기 전에 상환할 수 있다. 1. 지급여력비율이 100% 이상일 것 2. 상환전까지 당해 후순위채무에 비해 유상증자 등 자본적 성격이 강한 자본조달로 상환될 후순위채무와의 대체가 명확히 입증되고 그 금액이 당해 후순위채무의 상환예정액이상일 것. 기한이 도래하기 전에 상환하고자 하는 후순위채무의 잔존만기보다 원만기가 길고 금리 등 자금조달 조건 등이 유리한 후순위채무는 자본적 성격이 강한 자본조달수단으로 본다. 3. 후순위채무 계약서상 감독원장의 사전승인시 기한이 도래하기 전에 채무자의 임의상환이 가능하다는 조항이 명시되어 있거나 당사자간에 합의가 있을 것 4. 금융시장의 여건변화에 따라 당해 후순위채무의 금리조건이 현저히 불리하다고 인정될 것 ⑥ 제5항 각호의 요건을 모두 충족하여 후순위채무를 기한이 도래하기 전에 상환하고자 하는 보험회사는 제5항에서 정하는 요건의 충족여부를 입증하는 자료 및 대체 자금조달계획을 첨부하여 감독원장에게 사전에 승인을 요청하여야 한다. ⑦ 제5항 각호의 요건을 모두 충족하여 감독원장의 승인을 받은 보험회사는 대체자금조달이 완료된 후에 당해 후순위채무를 상환하여야 한다. 본 사채는 보험업감독규정
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제7-10조 제1항 각호의 요건을 충족하고 있으며, 제7-10조 제3항에 따라 후순위채무에 관한 최종발행조건이 포함된 서류를 첨부하여 금융감독원장에게 신고하였습니다. 다. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.라. 본 사채는 후순위사채로서 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)를 제외한 발행회사의 모든 일반 무보증, 비후순위채권보다 후순위입니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약사항 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. ※ 후순위 특약 및 후순위자의 의무 인수계약서 제 6 조 (후순위 특약) 1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차, 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 제3조 제17항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증(동순위 채권 제외), 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다. 2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차, 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 및 제3조 제17항에서 규정한 기한의 이익이 상실되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 상기 제1항의 ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다. 3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자 보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 제2항에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환 받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 제2항의 조건이 충족될 때까지 "본 사채"에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사"에 대하여 상계할 수 없다. 4. "본 사채" 소지자가 "발행회사"에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 "본 사채"간 상계할 수 없다. 5. "본 사채"에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며, 조기상환이 불가함을 원칙으로 한다. 단, 금융감독원장의 사전승인이 있을 경우 당사자 간의 합의에 의해서 만기 전 상환할 수 있다. 6. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다. 제 7 조 (후순위자의 의무) 1. 불이익변경의 금지본 계약의 각 조항을 "본 사채"의 사채권자 보다 선순위 채권자에게 불리하게 변경하지 않기로 한다. 여기에서 선순위 채권자란 본 계약상의 사채 및 제6조 제1항 내지 제4항과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 모든 채권을 보유하고 있는 자를 말한다. 2. 반환의무 "본 사채"의 사채권자가 제6조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우에는 "본 사채"의 사채권자는 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에게 반환하도록 한다. 3. 상계금지제6조 제1항 내지 제5항 상의 조건이 충족될 때까지 "본 사채"의 사채권자는 본 계약상의 사채를 자동채권으로 하여 상계할 수 없다. ※ 기한의 이익 상실 관련 조항인수계약서 제3 조("본 사채"의 발행조건) 17. "발행회사"의 기한의 이익상실: "발행회사"가 파산 또는 청산한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 한다. 2.
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사채관리계약에 관한 사항 가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 11월 26일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여, 당사가 파산 또는 청산한 경우에 당사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 통지하여야 합니다. 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. (1) 사채관리회사에 관한 사항- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [ 회차 : 4 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 관리금액 및 수수료율 관리조건 명칭 고유번호 관리금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적(2024.11.25 기준) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 131건 117건 119건 102건 111건 115건 계약체결 위탁금액 30조 440억원 29조 4,840억원 28조 1,360억원 24조 5,310억원 27조 8,570억원 29조 5,560억원 주) 2024년 사채관리실적은 2024년 11월 25일 기준으로 작성 - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 나. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조", 제4-2조")"갑"은 발행회사인 에이비엘생명보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1) 사채권자집회의 결의가 있거나 2) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당행위를 하여야 하는 경우라 할지라도 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호의 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고, 그 요청의 실현 시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수
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있다. ③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "을"은 다음 각 호의
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사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 "본 계약"상의 의무위반을 구성한다. 다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조") "갑"은 발행회사인 에이비엘생명보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제15호에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 "기한이익상실사유"의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에
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따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 에이비엘생명보험(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) ① "을"은 본 계약의 체결 이후 상법 시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에이비엘생명보험(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 에이비엘생명보험(주) 제4회 무보증 후순위사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이비엘생명보험(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자 증권(주) 2. 분석의 개요대표주관회사인 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 한국투자 증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 대표주관회사인 한국투자 증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 대표주관회사인 한국투자 증권(주)의 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 등 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.3. 기업실사 이행상황가. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간
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방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자[대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) 커버리지1부 심동헌 이사 기업실사 총괄 기업금융업무 등 19년 한국투자증권(주) 커버리지1부 손정민 팀장 기업실사 책임 기업금융업무 등 10년 한국투자증권(주) 커버리지1부 안진영 대리 기업실사 및 서류 작성 기업금융업무 9년 한국투자증권(주) 커버리지1부 권혁상 대리 기업실사 및 서류 작성 기업금융업무 5년 한국투자증권(주) 커버리지1부 원태현 주임 기업실사 및 서류 작성 기업금융업무 1년 [발행회사] 성명 부서 직책 담당업무 김문정 경영관리실 경영관리실장 자금조달 총괄 조경진 경영기획부 부서장 자금조달 및 책임 박준호 경영기획부 부장 자금조달 실무 박지현 경영기획부 사원 자금조달 실무 [기타 기업실사 참여자]해당 사항 없습니다. 다. 기업실사 내용(평가일정) 일자 기업 실사 내용 발행회사 초도 인터뷰- 실사 실무자 소개- 실사 일정 논의 및 기업실사 체크리스트 송부- 필요 자료 요청 및 회사 전반적 상황 소개- 업계 및 산업동향 조사 등자료 검증 및 실사- 동사로 부터 수령한 자료 검증 (IR자료, 정관, 내부자료 등)- 사업 관련 실사(진행 및 신규사업, 거래처 등)- 추가 필요자료 요청 발행회사 인터뷰Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사- 회사의 사업내용 이해- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업계획 검토 및 인터뷰 - 증권신고서 작성 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 실사 추가 내역 확인- 최종보고서 작성완료 라. 실사 세부내용 및 검토자료 내역동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.4. 종합의견 가. 동사는 1954년 '제일생명보험'으로 창립된 이후, 1999년 알리안츠 그룹에 편입되며 2002년에 '알리안츠생명보험(주)'로 사명을 변경하였습니다. 2016년에는 중국 안방보험그룹에 편입되어 2017년에 사명을 '에이비엘생명보험(주)'로 변경하였습니다. 2019년 중국 안방보험그룹이 해체되고 다자보험그룹으로 재편되었으며, 중국보험보장기금 등이 다자보험그룹의 대주주로 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 Anbang Group Holdings Co. Limited 가 동사의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 한편, 2024년 8월 28일 (주)우리금융지주는 종합금융그룹 경쟁력 강화를 목적으로 이사회에서 동사를 자회사로 편입하는 안건을 결의하고, 다자보험그룹(Dajia Insurance Group Co., Ltd.)이 보유한 동사의 주식 100%를 매수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 향후 감동당국의 인허가 등 절차가 남아있는 상황이며, 지배구조 변경 이후 조직안정화 여부 및 경쟁지위 변동 가능성에 대해서도 모니터링이 필요한 상황입니다.나. 동사의 운영실적은 이자수익의 수준, 금리 변동 및 자산과 부채 만기의 효과적인 관리 수준에 의해 결정됩니다. 동사의 상품들 중에서 특히 최소한의 수익률을 보장하는 저축성 보험상품과 고정금리형 연금상품은 금리 변동에 따라 동사의 스프레드가 감소할 수 있는 위험이 있으며, 이자율차역마진에 대한 부담이 증가하고 있습니다. 또한 동사의 운용자산 중 국내채권, 대출채권 등 장기 운용자산이 차지하는 비중은 2024년 3분기말 기준 73.2%를 차지하고 있어 금리변동에 따른 자산운용 수익률 관리 및 투자영업 리스크 관리 부문의 중요성이 확대되고 있는 추세이니 만큼 금리에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 다. 동사는 개별기준 2019년 286억원 당기순손실을 기록하였으나, 수익구조 개선을 위한 강력한 자구책 시행을 통해 2020년 928억원, 2021년 721억원의 당기순이익으로 흑자를 시현하며 경영 정상화에 성공하였습니다. 2022년에는 경기 위축, 시장 금리 상승에 따른 금융시장의 변동성 확대 등으로 당기순이익이 하락하여