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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 : 보험금지급능력평가(IFSR) 구 분 평가기관 등급 한국신용평가 A+(안정적) 한국기업평가 A+(안정적) 한국신용평가한국기업평가 A+(안정적)A+(안정적) 한국신용평가한국기업평가 A+(안정적) 한국신용평가 A+(부정적 검토 대상) 한국기업평가 A+(부정적 검토 대상) 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국신용평가 A(부정적) 한국기업평가 A(부정적) 한국신용평가 A(부정적) 한국기업평가 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 한국기업평가 A(안정적) 한국신용평가 A(안정적) 사. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 해당사항 없음 연결제외 해당사항 없음 아. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 유가증권시장 상장 1971년 04월 16일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 공시 대상기간인 직전 5사업연도의 주요 연혁은 아래와 같습니다. - 2018. 06. 2018 대한민국 일자리 으뜸기업 선정 - 2018. 06. 반부패경영시스템 ISO37001 인증 - 2018. 12. 2018 서울시 장애인 일자리 창출 우수기업 선정 - 2018. 12. 2018 일자리창출 유공 정부포상 대통령 표창 수상 - 2019. 09. 인적자원개발 우수기관(Best HRD) 선정- 2019. 10. 빅튜라(유) 대주주 변경- 2019. 10. 최원진 대표이사 취임 - 2019. 12. 여성가족부 주관 '가족친화기업'재인증- 2019. 12. 문화체육관광부 주관 '여가친화기업' 선정 - 2020. 10. 통합브랜드 let: 출범- 2021. 03. 이명재 대표이사 취임- 2021. 10. 한국기업지배구조원 ESG 평가등급 A획득- 2021. 11. 머니투데이 IR대상 '종합대상' 수상- 2021. 11. 여성가족부 주관 '가족친화기업'재인증- 2022. 02. 이은호 대표이사 취임- 2022. 10. 머니투데이 '대한민국 금융혁신대상' 금융상품 서비스 혁신상 수상 - 2023. 08. 미니보험 플랫폼 ALICE 오픈 - 2023. 10. 헤럴드경제 보험 대상 '디지털 서비스 대상' 수상- 2023. 12. 한국경제신문 금융소비자보호 대상 '최우수상' 수상- 2023. 12. 모바일 플랫폼 WONDER 오픈- 2024. 06. 2024 서경 참보험인 대상 '상품개발 마케팅부문 우수상' 수상 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 임시주총 대표이사 최원진사외이사 신제윤사외이사 박병원사외이사 윤정선기타비상무이사 강민균 대표이사 김현수(중도사임)사내이사 김준현(중도사임)사외이사 김용대(중도사임)사외이사 문재우(중도사임)사외이사 정중원(중도사임) 정기주총 기타비상무이사 정장근 기타비상무이사 강민균(중도사임) 정기주총 대표이사 이명재 기타비상무이사 정장근(중도사임) 대표이사 이명재(중도사임) 임시주총 대표이사 이은호 정기주총 사외이사 신제윤사외이사 박병원사외이사 윤정선사내이사 최원진 사외이사 신제윤(중도사임) 정기주총 사외이사 성대규 대표이사 이은호사외이사 박병원사외이사 윤정선사내이사 최원진 다. 최대주주의 변동 - 해당사항 없음 라. 상호의 변경- 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에
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이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 - 해당사항 없음 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제80기 반기(2024년 6월말) 79기(2023년말) 78기(2022년말) 보통주 발행주식총수 액면금액 자본금 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 기타 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 액면가 1,000원 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 장외직접 취득 공개매수 소계(a) 보통주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 보통주 다. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 주당 발행가액(액면가액) 발행총액(발행주식수) 현재 잔액(현재 주식수) 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 이익배당에 관한 사항 잔여재산분배에 관한 사항 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 상환방법 상환기간 주당 상환가액 1년 이내상환 예정인 경우 전환에관한 사항 전환권자 없음 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 전환으로 발행할주식의 종류 전환으로발행할 주식수 의결권에 관한 사항 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 제76기 정기주주총회 □ 임원 직급 체계 변경 내용 반영(제26조) 부사장, 전무, 상무, 상무보 → 전무, 상무 □ 임원 직급 체계 변경에 따른 문구 수정 제77기 정기주주총회 □ (신설)서면투표제 도입(제17조의2)□ 감사위원 선임 관련 상법 개정 사항 반영(제22조, 제31조)□ 배당 기준일 명시(제36조)□ 대표이사 유고시 직무대행 선임기관 이사회로 명시(제26조)□ 이사회내 위원회 변경(투명경영위원회 → ESG위원회) 내용 반영(제29조의 2)□ 기타 단순 문구 변경(제26조의4, 제26조의5, 제31조의2) □ 상법 개정 사항 반영 제78기 정기주주총회 □ 결산기 최종일에 부여되는 권리(의결권) 명확화(제12조)□ 배당기준일을 이사회에서 결정하고 공고하도록 개정(제36조)□ 중간배당시, 이사회에서 배당기준일을 결정하고 공고하도록 개정(제36조의2) □ 배당기준일 관련 제도 개선에 따른 정관 반영 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 보험업법 및 관계법령에 의해 영위가능한 보험업 영위 보험업법 및 관계법령에 의해 금지 또는 제한되는 방법을 제외한 모든 자산운용 영위 보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업외의 겸영가능 업무 또는 보험업의 부수업무 영위 (1) 사업목적 변경 내용 - 해당사항 없음 (2) 사업목적 추가 현황 - 해당사항 없음
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 주요사업은 손해보험업으로 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 보험 관련 부수업무 및 겸영업무를 영위하고 있습니다. 손해보험에서 영위하는 보험종목으로는 화재보험, 해상보험, 자동차보험, 보증보험, 재보험, 그 밖에 대통령령으로 정하는 보험종목으로 제3보험업(상해보험, 질병보험, 간병보험)이 있습니다. 롯데손해보험은 1946년 설립 이후 손해보험의 성장을 이끌고 있는 금융전문기업입니다. 오랜 기간 쌓아온 폭넓은 금융 지식과 고객 서비스 노하우를 바탕으로 고품격 금융서비스를 통해 '우리의 자부심이 되고 고객이 팬덤이 되는 대한민국 초우량 보험회사'라는 비전을 실현하기 위해 전력을 다하고 있습니다. 제80기 상반기 당사는 일반, 자동차보험의 질적 개선 및 장기보험 중심의 성장을 바탕으로 663억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 원수보험료는 전년 동기 대비 11.8% 성장한 13,533억원의 원수보험료를 거수하였습니다. 보험종목별로는 장기보험은전년 동기 대비 13.0% 성장한 12,084억, 일반보험은 전년 동기 대비 5.0% 성장한 776억, 자동차보험은 전년 동기 대비 0.1% 감소한 673억을 거수하였습니다. 총자산은 15조 1,101억을 기록하였으며, 운용자산은 14조 827억원으로 93.2%의 자산운용률을 기록하였습니다.아울러 당사는 지속적인 효율성 제고와 경쟁력 있는 신규 상품 및 디지털 플랫폼을 활용한 채널 다변화로 보험업 본연의 영역에서 수익성을 개선하고, 리스크 중심의 자산운용모델 구축으로 투자영업의 안정성 확보를 통해 지속가능한 성장을 이루고자 합니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 영업의 현황"부터 "5. 재무건전성 등 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 (단위 : 백만원) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 원수보험료 총 자 산 보험계약준비금 당기순손익 주1) 보험계약준비금 : 책임준비금 + 비상위험준비금주2) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준 나. 영업종류별 영업실적(원수보험료) (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 원수보험료 구성비 원수보험료 구성비 원수보험료 구성비 일반계정 화재 해상 자동차 보증 특종 장기 개인연금 일반계정계 특별계정계 합계 주) 특별계정은 퇴직보험, 퇴직연금 특별계정임 다. 보험종목별 수입보험료 내역 (단위 : 백만원,%) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 손해보험 화 재 해 상 자동차 보증 특종 해외원보험 외국수재 장기 연금 합 계 라. 보험종목별 보험금 내역 (단위 : 백만원,%) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 손해보험 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 연 금 합 계 마. 손해보험 보험종목별 손해율(발생손해액 / 경과보험료) (단위 :%) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 화 재 해 상 자 동 차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 연 금 합 계 바. 보험종목별 순사업비 및 사업비집행율 현황 (단위 :백만원,%) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 경과보험료 순사업비 사업비율 경과보험료 순사업비 사업비율 경과보험료 순사업비 사업비율 손해보험 화 재 해 상 자동차 보 증 특 종 해외원보험 외국수재 장 기 연 금 합 계 사. 운용내역별 수익 현황 (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 운용자산 대 출 기말잔액 운용수익 유가증권 기말잔액 운용수익 현ㆍ예금 및 신탁 기말잔액 운용수익 기 타 기말잔액 운용수익 계 기말잔액 운용수익 주1) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준임주2) IFRS17기준 적용시 운용수익에는 투자수익/비용내 보험금융손익, 투자계약부채전입액, 무형자산상각비를 제외 아. 대출금 운용내역 (단위 : 백만원, %) 종 류
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제80기 반기 제79기 제78기 금 액 수익률 금 액 수익률 금 액 수익률 개 인 기 업 대기업 중소기업 합 계 주) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준 자. 유가증권 투자 (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 국내 주 식 국공채 특수채 금융채 회사채 기 타 소 계 해외 외화증권 역외외화증권 소 계 합 계 주) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준 차. 유가증권 시가 정보 (2024.6.30 현재) (단위 : 백만원) 구 분 취득원가(A) 시가(B) 평가손익(B-A) 충당금 잔액 상장주식 비상장주식 출자금 합계 주) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준 카. 현예금 및 신탁자산 운용내역 (2024.6.30 현재) (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 기말잔액 이익율 기말잔액 이익율 기말잔액 이익율 현예금 주) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 거래현황 (2024. 6. 30 현재) (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 이자율 통화 주 식 귀금속 기 타 계 거래목적 위험 회피 매매 목적 거래장소 장내 거래 장외 거래 거래형태 선 도 선 물 스 왑 옵 션 주) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 재무제표 기준 나. 신용파생상품 거래현황 (2024. 6. 30 현재) (단위 : 백만원) 구 분 신 용 매 도 신 용 매 입 해외물 국내물 계 해외물 국내물 계 기 타 계 다. 신용파생상품 상세명세 (2024. 6. 30 현재) (단위 : 백만원) 상품 종류 보장 매도자 보장 매수자 취득일 만기일 액면금액 기초자산(준거자산) CLN ABCP 계 4. 영업설비 가. 점포현황 (2024. 6. 30 현재) (단위 : 개소) 구분 본부 지점 영업소 보상사무소 합계 서울 부산 대구 광주 대전 인천 강원 경기 경남 경북 울산 전남 전북 제주 충남 충북 합계 주1) 본부 : GA그룹, 전속그룹 (채널별 지원팀은 본부 귀속)주2) 지점 : GA(8), 전속(5), 신채널(1)주3) 영업소 : GA(68), 전속(62)주4) 보상사무소 : 보상 센터(3) 및 보상 주재소(12) 포함 나. 부동산 현황 (2024. 6. 30 현재) (단위 : 억원) 구 분 토 지 건 물 합 계 상계동 사옥 대구 동구 사옥 합 계 주) 상기 금액은 장부가 기준임 다. 중요시설의 확충 계획 - 해당사항 없음 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가. 주요경영효율지표 (단위 : %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 자산운용율 금융소비자보호실태평가 보통 보험금 지급능력평가 A(안정적) A(안정적) A(안정적) 지급여력비율 주1) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준주2) 금융소비자보호 실태평가 : 양호, 보통, 미흡으로 3단계 평가, 금융소비자보호 실태 평가는 3년 주기로 평가하되, 제79기(2023년) 평가 결과는 상기와 같으며, 제80기(2024년) 당사는 금융소비자보호 자율진단 대상임 주3) 지급여력비율 : 제78기는 RBC 방식으로 산출하였으며, 제79기 1분기부터 K-ICS방식으로 산출, 보다 상세한 내용은 '다. 건전성지표(1) 지급여력비율'을 참고해 주시기 바랍니다 나. 수익성지표(1) 영업이익률 (단위 : %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 영업이익률 주1) '24.6.30일자로 보험업감독업무시행세칙이 개정됨에 따라 영업이익률 산식이 변경됨 - 변경전 산식 : 영업이익률 = 당기손익 ÷ (총수익-투자비용) - 변경후 산식 : 영업이익률 = 당기손익 ÷ 총수익 ※ 변경전 산식 적용시 제80기 반기 영업이익률 17.00%주2) 보험업감독업무시행세칙에 따른 업무보고서 작성 기준 및 손해보험경영공시 기준으로 작성주3) 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준, 제78기는 비교목적으로 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호를 소급하여 재작성 (단위 : %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 R O A 주1) 산식=
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당기순이익/{(전회계연도말 총자산＋당분기말 총자산)/2} * (4/경과분기수)주2) 제80기 반기, 제79기는 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준이며, 제78기는 기업회계기준서 제1104호 및 제1109호 (overlay적용) 기준임 (단위 : %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 R O E 주1) 산식 = 당기순이익/{(전회계연도말 자기자본＋당분기말 자기자본)/2} * (4/경과분기수)주2) 제80기 반기, 제79기는 기업회계기준서 제1117호 및 제1109호 기준이며, 제78기는 기업회계기준서 제1104호 및 제1109호 (overlay적용) 기준임 (4) 신계약가치 (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 신계약가치 신계약가치율 주) 신계약가치 : 보험서비스의 모든 미래현금흐름과 비용을 현재가치로 할인하여 계산한 보험의 내재가치 다. 건전성지표 (1) 지급여력비율 (단위 : 백만원, %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 지급여력금액(A) 지급여력기준금액(B) - 경과조치 前 기준 지급여력비율(A/B) - 경과조치 前 기준 주1) 제78기는 RBC 방식으로 산출하였으며, 제79기 1분기부터 K-ICS 방식으로 산출하고 있습니다 RBC와 K-ICS의 주요한 차이는 아래 ①~③과 같습니다 ① 자산 / 부채 평가방법 : (RBC) 일부 자산 및 부채 원가평가 → (K-ICS) 모든 자산 및 부채 시가 평가 ② 지급여력기준금액 산출방법 : (RBC) 감독규정에서 정한 위험계수 방식 적용 → (K-ICS) 99.5% 신뢰수준 下 충격 시나리오, 위험계수 방식 적용 ③ 5개 하위 위험 신설 : 보험리스크 內 장수, 해지, 사업비, 대재해위험 신설 및 시장리스크 內 자산집중위험 신설주2) 당사는 장기손해보험 신규 보험리스크(장수, 해지, 사업비, 대재해)에 대해 향후 10년간 점진적으로 인식(매년10%p)하는 경과조치를 신청하였습니다 (2) 장기보험계약 유지율 (단위 : %) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 13회차 25회차 라. 책임준비금 적립 내역 (단위 : 백만원) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 일반계정 보험료적립금 지급준비금 미경과보험료적립금 보증준비금 계약자배당준비금 계약자이익배당준비금 배당보험손실보전준비금 소계 특별계정 보험료적립금 계약자배당준비금 계약자이익배당준비금 소계 합계 주1) 책임준비금이란 보험금 및 환급금 지급 등 장래에 발생할 보험계약상의 책임을 충실히 이행하기 위하여 보험회사가 적립해야 할 보험계약자에 대한 부채임. 상기 책임준비금은 비교 목적으로 기업회계기준서 제1104호(보험계약) 기준 서를 적용하여 산출되었음주2) 손해보험 경영공시기준에 따른 지표임주3) 특별계정은 퇴직보험 및 퇴직연금의 특별계정임 라-1. IFRS17 적용 보험계약부채(자산) (단위 : 백만원) 구 분 제80기 반기 제79기 제78기 자산 1. 보험계약자산 가. 잔여보장요소 나. 발생사고요소 2. 재보험계약자산 가. 잔여보장요소 나. 발생사고요소 부채
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제80기 반기 삼일회계법인 요약반기재무제표가 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 해당사항 없음 제79기 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 보험계약 이행현금흐름 산출시 적용된 손해율 가정의 적정성 제78기 안진회계법인 적정 COVID-19 불확실성 증대에 따른 감사보고서 이용자의 주의를 요하는 사항 1. 지급준비금 중 미보고 발생 손해액 추정의 적정성2. COVID-19 불확실성에 유의적으로 노출된 수준3 당기손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 평가의 적정성 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제80기 반기 삼일회계법인 분반기 회계검토 및 기말회계감사, 내부 회계관리제도 감사 제79기 삼일회계법인 분반기 회계검토 및 기말회계감사, 내부 회계관리제도 감사 제78기 안진회계법인 분반기 회계검토 및 기말회계감사, 내부 회계관리제도 감사, K-IFRS 1117 재무영향 사전검토 주1) 상기 보수는 부가가치세가 포함된 금액입니다. 주2) 상기 외 감사인과 보험업감독규정 제6-8조에 따른 2023년 지급여력 및 건전성 감독기준 재무상태표에 대한 검증 업무 계약을 체결하였으며, 검증보수는 770백만원(부가가치세 포함) 입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제80기 반기 제79기 제78기 주) 해당사항 없음 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 감사위원회 구성인 2인,최고감사책임자,외부감사인 대면회의 외부감사인의 2023년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사결과 보고 감사위원회 구성인 2인,최고감사책임자,외부감사인 대면회의 외부감사인의 2024년 감사계획 및 1분기 검토결과 보고 마. 회계감사인의 변경 변경사업연도 변경후 변경전 사유 비고 제79기 삼일회계법인 안진회계법인 주식회사 외부감사에 관한 법률 제 11조 제1항 및 제2항에 따른 회계감사인의 변경 바. 조정협의회 주요 협의내용 해당사항 없음 사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사위원회의 내부통제 유효성 감사의견 : 특이사항 없음나. 내부회계관리제도 사업연도 회계감사인 감사 및 검토의견 제79기 삼일회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제78기 안진회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제77기 안진회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가 : 해당사항 없음
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II. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표의 주석 중 35. 우발채무 및 주요약정사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 사유 근거법령 제재금액 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과태료 부과 처분 과태료(20백만원) 최대주주의 자격 심사 자료 등 지연 제출 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제32조 前 팀장 1명 문책 및 자율처리 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과태료 부과 처분 과태료(55.4백만원) 퇴직연금 계약내용 준수의무 위반 「근로자퇴직급여 보장법」 제18조, 제28조, 제33조, 「근로자퇴직급여 보장법 시행규칙」 제7조 前 그룹장 등 4명 문책 및 자율처리 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과태료 부과 처분 과태료(42백만원) 책임준비금 적립 의무위반 「보험업법」 제120조 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과태료 부과 처분 과태료(40백만원) 책임준비금 적립 의무위반 「보험업법」 제120조 前 그룹장 등 3명 문책 및 자율처리 (견책 상당 등) 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과징금 부과 처분 과징금(38백만원) 기초서류 기재사항 준수의무 위반 「보험업법」 제127조의3 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과징금 부과 처분 과징금(13백만원) 보험계약의 체결 또는 모집에 관한 금지행위 위반 「보험업법」 제97조 금융위원회금융감독원 롯데손해보험 과징금 부과 처분 과징금(3백만원) 기초서류 기재사항 준수의무 위반 「보험업법」 제127조의3 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 나. 고객 보호 현황 (1) 예금자 보호 제도금융기관이 영업정지나 파산 등으로 고객의 예금을 지급하지 못하게 될 경우 해당 예금자는 물론 전체 금융제도의 안정성도 큰 타격을 입게 됩니다. 이러한 사태를 방지하기 위하여 우리 나라에서는 예금자보호법을 제정하여 고객들의예금을 보호하는 제도를 갖추어 놓고 있는데, 예금자보호법에 따라 당사의 모든 예금보호 대상 금융상품의 해약환급금(또는 만기 시 보험금이나 사고보험금)에 기타지급금을 합한 금액을 예금보험공사가 1인당 “최고 5천만원까지” 보호합니다. 단, 보험계약자 및 보험료납부자가 법인이면 보호되지 않습니다 (상세한 내용은 예금보험공사에서 참조할 수 있습니다)(2) 그 밖의 고객보호 제도당사는 관련 법규(보험업법, 신용정보 이용 및 보호에 관한 법률, 개인정보보호법 등)와 사내 규정(내부통제기준, 개인정보내부관리계획, 고객정보관리지침 등)을 준수하여 소비자의 재산 및 신용정보 보호에 만전을 기하고 있습니다. 다. 보호예수 현황- 해당사항 없음
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 엘비세미콘(주) 기명식 보통주 : 4,177원(주)엘비루셈 기명식 보통주 : 4,626원 주주총회 소집통지 예정일자합병반대의사통지 접수기간채권자 이의제출기간합병 소멸회사 매매거래 정지예정기간합병기일(주식 병합기준일)합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일합병등기 예정일자(해산등기 예정일)신주의 상장예정일 2024년 12월 02일 2024년 12월 02일~2024년 12월 22일 2024년 12월 23일~2025년 01월 31일 2025년 01월 27일~2025년 02월 20일 2025년 02월 01일 2025년 02월 03일 2025년 02월 03일 2025년 02월 21일 주) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 등 과정에서 변경될 수 있습니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 엘비세미콘(주) : (주)엘비루셈 = 1 : 1.1347948 외부평가기관 해당사항 없음 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 주2) 본건 합병의 경우 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 주3) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액·비율 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 합병법인(엘비세미콘 주식회사) 피합병법인(주식회사 엘비루셈) 기준주가 - 할인 또는 할증률 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 자산가치 - 수익가치 상대가치 합병가액(1주당) 합병비율 주1) 합병존속회사인 엘비세미콘(주)과 합병소멸회사 (주)엘비루셈은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. 주2) 합병 신주배정기준일(2025년 01월 31일) 기준 합병소멸회사 (주)엘비루셈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)엘비루셈의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 엘비세미콘(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1.1347948주를 교부합니다. 2. 산출근거 본 합병의 당사회사인 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 가. 엘비세미콘(주) 기명식 보통주 합병가액 코스닥시장 상장법인인 엘비세미콘(주) 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [합병가액의 산정 (기산일: 2024년 10월 17일)] 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중산술평균종가(A) 2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일 최근 1주일 가중산술평균종가(B) 2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일 최근일 종가(C) 2024년 10월 17일 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] 합병가액(할인 또는 할증 없음) 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 엘비세미콘(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종 가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) C. 최근일 종가(원) 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) 나. (주)엘비루셈 기명식 보통주 합병가액 코스닥시장 상장법인인 (주)엘비루셈 보통주 기준시가는 '자본시장과
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금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. [합병가액의 산정(기산일: 2024년 10월 17일)] 구분 기간 금액(원) 최근 1개월 가중산술평균종가(A) 2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일 최근 1주일 가중산술평균종가(B) 2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일 최근일 종가(C) 2024년 10월 17일 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] 합병가액(할인 또는 할증 없음) 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 (주)엘비루셈 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 일자 종 가(원) 거래량(주) 종 가×거래량 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) C. 최근일 종가(원) 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) 3. 외부평가에 관한 사항 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용 가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : 엘비세미콘 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 14,298,414주 나. 합병신주의 권리 내용 (1) 합병신주의 권리 합병신주는 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다. 제7조 (주식의 종류) ① 이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제8조의2에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합산하여 일천만(10,000,000)주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 15%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제8조에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합산하여 일천만(10,000,000)주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의
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종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2를 준용한다. ⑪ 종류주식에 제8조 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다. 제9조 (주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 발행할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 근로자복지기본법 제32조 및 제32조의2 의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 우선배정 하거나 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금 조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈이나 그 밖의 투자자에게 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요한 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우. 8. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 9. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 제10조의2 (신주의 배당기간일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 그 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제10조의3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은
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경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2 규정을 준용한다. 제10조의4 (우리사주주식매수선택권) ① 회사는 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주주총회의 특별결의로 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의의 100분의10의 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. ③ 우리사주매수선택의 1주당 행사가격은 근로자복지기본법시행규칙 제14조의 규정에서 정한 평가 가격의 100분의80이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액 보다 낮은 때에는 권면액으로 한다. ④ 우리사주매수선택을 부여 받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사 기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다. ⑤ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 우리사주 매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다. 다만, 제2호 및 제3호의 경우에는 이사회의 의결에 의하여야 한다. 1. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 2. 우리사주매수선택을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 대한 손해를 끼친 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한
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이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑧ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조 (상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 제46조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 (2) 신주의 상장 등에 관한 사항 엘비세미콘(주)는 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2025년 02월 14일 신청할 예정이며, 2025년 02월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2025년 01월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)엘비루셈 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. (2) 교부비율 소멸회사인 (주)엘비루셈 기명식 보통주식 1주당 1.1347948주의
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비율로 하여 존속회사인 엘비세미콘(주) 기명식 보통주식을 교부합니다. (3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 엘비세미콘(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령 [상 법] 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 "(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용1. 주요 권리내용 [제24-1회]이자율 : (주1)[제24-2회]이자율 : (주2) (주1) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한화에너지 주식회사 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.13%p.를 가산한 이자율로 한다.(주2) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 한화에너지 주식회사 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p.를 가산한 이자율로 한다. [제24-1회]이자율 : [제24-2회]이자율 : (문구 삭제) 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
삼성FN리츠 — [기재정정]사업보고서 (2024.07)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성 부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 7월말 기준 총 384개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 98.55조원이며, 이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모 16.38조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성 지난 5년간 (2018년말 12월~2024년 07월) 리츠 총자산 규모는 약 55.35원이 증가하였고, 리츠수는 165개가 증가하였습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다. 리츠수및자산규모별 변동추이_20240731.jpg 리츠수및자산규모별 변동추이_20240731 리츠규모별 리츠수및자산총계_20240731.jpg 리츠규모별 리츠수및자산총계_20240731 * 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 7월말 기준 통계자료) 3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황 당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다. 나. 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 - 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사(이하 "당사")는 2022년 7월 26일 설 립된 부동산투자회사(이하 "리츠")로서 2023년 4월 10일자로 한국거래소 유가증 권시장에 상장되었습니다. 당사의 자산관리회사는 삼성에스알에이자산운용(주)으로, 당사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량과 체계적인 투자운용시스템을 활용하여 삼성그룹이 보유한 다양한 섹터의 우량부동산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산을 매입하고 포트폴리오를 구성하고 운용하여 주 주분들에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 사업 목표로 하고 있습니다. 이를 위한 시작으로, 당사는 지난 2022년 11월 24일 대치타워와 에스원빌딩을 취 득하였습니다. 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜ 등 우량한 신용도의 임 차인들이 임차하여 사용중에 있습니다. 에스원빌딩은 2002년 준공 이후로 2024년 현재 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 - 당사는 부동산업을 단일사업으로 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 투자부동산 내역 1) 대치타워 - 당사는
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삼성생명보험㈜(매도인)와 2022년 11월 11일 대치타워를 거래금액 4,811억 2,100만원에 취득하는 부동산매매계약을 체결하였으며, 계약에 의거하 여 2022 년 11월 24일 부동산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다. ① 부동산 현황 [대치타워 개요] 구분 내용 소재지 서울특별시 강남구 대치동 891 사용승인일 1995년 10월 14일 (2022년 02월 리모델링) 용도지역/용도지구 도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(테헤란로제2지구) 주용도 업무시설 대지면적 연면적 임대전용률 오피스 45.11% / 리테일 56.83% 규모 B6 / 20F 주요 임차인 삼성생명보험㈜ ② 주요 임차인 현황 - 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜신세계인터내셔날 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하고 있으며, 작성기준일(2024년 07월 31일) 계약기준 공실률은 5.4%입니다. 또한, 임대비중이 높은 주요 임차인의 임대차 계약조건은 다음과 같습니다. [주요 임차인의 임대차 계약 조건](2024년 07월 31일 기준) 임차인 사용층 인상조건 재계약통보(통보기한) 해지시　위약벌 보증금, 임대료, 관리비 조정조건 삼성생명보험㈜ 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 3.5% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜신세계인터내셔날 15~16 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 3.5% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 포스코플로우㈜ 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 3.0% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜상상인증권 보증금, 임대료, 관리비 모두 매년 계약기간 개시일 해당일의 4개월 전 통계청이 고시하는 소비자물가지수가 인상된 경우에 한하여 지수를 적용하여 인상 3개월전 3개월분의 환산임대료 ㈜뤼이드 임대료, 관리비 모두 매년 3.5% 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 (자료: 당사 제시) 대치타워의 주요 임차인인 삼성생명보험㈜, ㈜신세계인터내셔날, 포스코플로우㈜ 등 총 면적의 92.49% 임차하여 사용하고 있습니다. 이러한 주요 임차인을 통하여 안정적으로 임대료를 확보하고 있습니다. 2) 에스원 빌딩 - 당사는 삼성생명보험㈜(매도인)와 2022년 11월 11일 에스원빌딩을 거래금액 1,965억 1,400만원에 취득하는 부동산매매계약을 체결하였으며, 계약에 의거하여 2022년 11월 24일 부동산 매매거래를 종결하여 취득을 완료하였습니다. ① 부동산 현황 [에스원빌딩 개요] 구분 내용 소재지 서울특별시 중구 순화동 175번지 사용승인일 2002년 04월 29일 용도지역/용도지구 일반상업지역, 방화지구, 역사도심(4대문안) 주용도 업무시설 대지면적 연면적 임대전용률 규모 B9 / 20F 주요 임차인 ㈜에스원 ② 임차인 현황 - 에스원빌딩은 준공 이후로 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있으며, 임대 차 계약조건은 다음과 같습니다. [임차인의 임대차계약 조건](2024년 07월 31일 기준) 임차인 사용층 인상조건 재계약통보(통보기한) 해지시위약벌 보증금, 임대료, 관리비 조정조건 ㈜에스원 B1~21 모두 소비자물가지수 또는 2% 중 높은 이율을 적용하여 매년 인상 6개월전 3개월분의 환산임대료 (자료: 당사 제시) 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산투자회사로 원재료 및 생산설비에 해당하는 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사의 매출은 주로 투자부동산을 임대하여 수취하는 임대료 수익입니다. - 당사의 주요 매출처 및 매출액은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 제7(당)기 제6(전)기 제5(전전)기 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 삼성생명보험㈜(대치타워) 삼성화재해상보험(대치타워) 삼성카드(대치타워) 삼성 계열사 외 ㈜에스원(에스원빌딩) 합계 주) 상기 매출액에는 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었습니다. - 당사는 부동산투자회사로서, 수주상황과 관련하여 해당사항이 없습니다 5. 위험관리 및 파생거래 가. 당사의 위험관리 목표 및 정책 - 당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 시장위험(금리, 가격, 환율 등), 신용위험, 유동성위험
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등에 있어, 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 회사경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 나. 위험관리 - 당사는 부동산투자회사로서, 회사가 보유한 부동산을 통해 임대수익을 창출하고 투자자에게 지속적이며, 안정적인 배당수익을 창출하는 데 그 영위의 목적이 있 습니다. 당사의 Core/Core+ 자산은 우량 임차인의 장기 계약을 통해 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 경제의 불확실성 및 변동성이 증 가하고 있는 가운데 전통적인 안정투자상품 대비 부동산 임대수익 특성상 시장요 인에 대한 헷지 가능합니다. 당사는 부채비율, 부채상환비율, 유동비율 등 재무적리스크를 주기적으로 모니터 링하기 위해 분기별로 재무위험점검을 자가시행하고 있습니다. 또한 유동성 위험 의 체계적인 관리를 위하여 주기적으로 중장기 자금관리계획 수립 및 실제 현금 유출입 스케쥴을 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니 다 이와 관련하여, 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅲ.재무에관한 사항' 중 '5. 재무제 표 주석'을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 파생거래 - 당사는 파생상품계약을 체결하지 않았습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 당사가 맺은 주요 계약 현황은 아래와 같습니다. 가. 주요계약 구분 계약상대방 계약시점 주요계약내용 지급시점 부동산매매계약(대치타워) 삼성생명보험 주식회사 1. 매매목적물 : 대치타워 건물 및 해당 토지 2. 매매금액 : 481,121,000,000원 (건물분 부가세 제외) 2022년 11월 24일 부동산매매계약(에스원빌딩) 삼성생명보험 주식회사 1. 매매목적물 : 에스원빌딩 건물 및 해당 토지 2. 매매금액 : 196,514,000,000원 (건물분 부가세 제외) 2022년 11월 24일 자산관리 삼성에스알에이자산운용주식회사 1. 매입수수료 : 매입가액 ×0.5% [부가가치세 별도] 단, 삼성생명보험주식회사로부터 2022년 11월 매입한 대치타워, 에스원빌딩의 매입에 한해 매입가액의 0.1% 2. 운용수수료 : 운용자산 매입가액의 0.25%/365일(윤년의 경우 366일) ×일수(운용 자산 보유일수)3. 자산관리성과수수료 : (현금배당액-최고 현금배당액)×일평균 발행주식수×25%4. 매각수수료 - 매각자산이 실물 부동산인 경우 : 매각가액 ×0.7% - 매각자산이 실물 부동산 외의 자산인 경우 : 거래대금 ×0.7%5. 매각성과수수료 - 매각자산이 실물 부동산인 경우 : (매각가액-매입가액) ×10% - 매각자산이 실물 부동산 외의 자산인 경우 : (거래대금-장부가)×10%*부가가치세 별도 정기주총일로부터 7일 이내 자산보관(현금) (주)우리은행 매결산기 1,000만원(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 자산보관(부동산) 대한토지신탁(주) 매결산기 200만원(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 사무수탁 신한펀드파트너스(주) 매 결산기말 위탁자가 보유하는 매입자산의 가중평균 매입가액의 0.00575%(부가가치세별도) 정기주총일로부터 7일 이내 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다.
삼성FN리츠 — [기재정정]사업보고서 (2024.07)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사의 이사회는 2024년 05월 01일부터 2024년 07월 31일까지 제7기 사업연도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관련 의견을 아래와 같이 보고합니다. 가.경영진단의 개요 - 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하 고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았 으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 나.경영성과 - 당사의 최근 사업년도의 영업실적은 아래와 같습니다. (단위 : 원,%) 과 목 증감율 영업수익 영업비용 영업이익 △4.71 법인세비용차감전순이익 △46.72 법인세비용 당기순이익 △46.72 *△는 부(-)의 값임 다. 재무상태 - 당사의 재무상태는 아래와 같습니다. (단위 : 원,%) 과목 제7(당)기 제6(전)기 증감율 자산 유동자산 △12.67 비유동자산 △0.15 자산 총계 △0.56 부채 유동부채 비유동부채 부채 총계 자본 자본금 자본잉여금 △0.94 이익잉여금 △637.67 자본 총계 △1.25 *△는 부(-)의 값임 라. 자금조달 - 당사는 2022년 11월24일 대주단으로부터 차입금 총 3,491억원을 조달하였습니다 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 용도 차입약정액 대출실행액 연이자율(%) 최종만기일 상환방법 중소기업은행 시설자금 91일 CD금리+1.1 만기일시상환 주식회사 신한은행 주식회사 아이엠뱅크 삼성생명보험㈜ 합 계 (*) 당기말 기준 91일 CD금리: 3.50% 마. 부외거래 - 해당사항 없습니다. 바. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 - 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
탑런토탈솔루션 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정 희망 공모가액 밴드 원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (중략) (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 [PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치] 구 분 산식 산출내역 비 고 적용 당기순이익 (A) 주1) 적용주식수 (B) 주2) 적용 주당 순이익 1,412 원 적용 PER (D) 15.94 배 주당 평가가액 22,505 원 주1) 적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 산식 순이익 2023년 온기 (A) 2023년 2Q 순이익 (B) 2024년 2Q 순이익 (C) 적용 순이익 주2) 적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비고 기발행보통주식수 보통주 공모 신주발행주식수 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 75,000 주 공모가 하단 기준 합계 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (다) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 22,505 원 평가액 대비 할인율 주1) 희망공모가액 밴드 확정 주당 공모가액 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 아이스크림미디어 엠83 티디에스팜 유라클 하이젠알앤엠 그리드위즈 노브랜드 코칩 오상헬스케어 스튜디오삼익 이닉스 포스뱅크 현대힘스 HB인베스트먼트 우진엔텍 LS머트리얼즈 케이엔에스 에이에스텍 한선엔지니어링 에코아이 스톰테크 캡스톤파트너스 에스와이스틸텍 에이직랜드 메가터치 유진테크놀로지 워트 에스엘에스바이오 신성에스티 퓨릿 레뷰코퍼레이션 한싹 인스웨이브시스템즈 빅텐츠 코츠테크놀로지 엠아이큐브솔루션 에이엘티 뷰티스킨 필에너지 시큐센 마녀공장 나라셀라 진영 기가비스 트루엔 토마토시스템 LB인베스트먼트
탑런토탈솔루션 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

금양그린파워 나노팀 바이오인프라 이노진 꿈비 스튜디오미르 삼기이브이 미래반도체 한주라이트메탈 평균 (출처: 전자공시시스템(DART)) 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~ 37.8%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다. 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.(후략) ■ 정정 후 1. 공모가격에 대한 의견 [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 실적치 (2024 년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익 적용산식 2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)} 적용근거 구분 단위 수치 참고사항 ① 2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익 백만원
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정 공모가 산정 결과 원 18,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 확정 공모가액 18,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 1주당 18,000원으로 결정하였습니다. (중략) (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 [PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치] 구 분 산식 산출내역 비 고 적용 당기순이익 (A) 주1) 적용주식수 (B) 주2) 적용 주당 순이익 1,413 원 적용 PER (D) 15.94 배 주당 평가가액 22,527 원 주1) 적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 산식 순이익 2023년 온기 (A) 2023년 2Q 순이익 (B) 2024년 2Q 순이익 (C) 적용 순이익 주2) 적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비고 기발행보통주식수 보통주 공모 신주발행주식수 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 55,555 주 확정공모가액 기준 합계 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (다) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 22,527 원 평가액 대비 할인율 46.7% ~ 주1) 희망공모가액 밴드 확정 주당 공모가액 18,000원 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다. [최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 아이스크림미디어 엠83 티디에스팜 유라클 하이젠알앤엠 그리드위즈 노브랜드 코칩 오상헬스케어 스튜디오삼익 이닉스 포스뱅크 현대힘스 HB인베스트먼트 우진엔텍 LS머트리얼즈 케이엔에스 에이에스텍 한선엔지니어링 에코아이 스톰테크 캡스톤파트너스 에스와이스틸텍 에이직랜드 메가터치 유진테크놀로지 워트 에스엘에스바이오 신성에스티 퓨릿 레뷰코퍼레이션 한싹 인스웨이브시스템즈 빅텐츠 코츠테크놀로지 엠아이큐브솔루션 에이엘티
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뷰티스킨 필에너지 시큐센 마녀공장 나라셀라 진영 기가비스 트루엔 토마토시스템 LB인베스트먼트 금양그린파워 나노팀 바이오인프라 이노진 꿈비 스튜디오미르 삼기이브이 미래반도체 한주라이트메탈 평균 (출처: 전자공시시스템(DART)) 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~ 의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다.이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다.금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정하였습니다. (후략) (주13)■ 정정 전 사. 일반투자자와의 이해상충 가능성 대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 이름 투자내역 투자일자 현재보유 주식수 주당 취득가액 투자규모 공모가격과의 괴리율 유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사 보통주 '23.10.16 7,933원 주1) 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다. 주2) 동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다. 주3) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다. 당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.87%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. ■ 정정 후 사. 일반투자자와의 이해상충 가능성
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대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 이름 투자내역 투자일자 현재보유 주식수 주당 취득가액 투자규모 공모가격과의 괴리율 유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사 보통주 '23.10.16 7,933원 주1) 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다. 주2) 동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다. 주3) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다. 당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 )를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. (주14)■ 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 비고 총 공모금액 상장주선인 의무인수 금액 발행제비용 순수입금 주1) 총 공모금액은 주당 공모가액(예정) 하단 12,000원 기준이며, 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 인수금액의 3% 등록세 증자자본금의 0.4% 교육세 등록세의 20% 상장심사수수료 자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원 상장수수료 1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 증권신고서 관련 회계법인 비용 등기 비용 등기 관련 법무사 비용 기타 비용 IR, 청약공고 등 기타 비용 합계 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 주2) 발행회사는 독자적인 재량에 따라 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 인수금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. ■ 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 비고 총 공모금액 상장주선인 의무인수 금액 발행제비용 순수입금 주1) 총 공모금액은 주당 확정공모가액인 18,000원 기준이며, 상기 금액은 실제
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비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 인수금액의 등록세 증자자본금의 0.4% 교육세 등록세의 20% 상장심사수수료 자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원 상장수수료 1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 증권신고서 관련 회계법인 비용 등기 비용 등기 관련 법무사 비용 기타 비용 IR, 청약공고 등 기타 비용 합계 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 18,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다. 추후 실제 비용의 발생여부에 따라 발행제비용이 달라질 수 있습니다. (주15)■ 정정 전 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께 인지 부탁 드리겠습니다. 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며,만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다. (기준일 : 2024년 08월 30일 (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수 자금 운영자금 채무상환 자금 타법인증권 취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용 계획 당사는 글로벌 IT부품 전문 제조 기업으로의 성장을 지향하고 있습니다. 당사가 영위하는 해당 분야의 사업의 시장성은 계속해서 그 성장세가 우상향 할 것으로 판단됩니다. 급변하고 있는 경영환경 속에서 당사는 기업의 지속성장가능성을 도모하는 경영전략을 수립하였고 그 바탕에는 유관 사업 영위(소재, 장비, 부품)업체의 전략적 지분투자, 재무 건전성 확보, R 센터 설립 등으로 크게 나눌 수 있습니다. 당사의 지속적인 미래성장전략을 실행 할 수 있도록 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달 하는 자금은 하기의 세부 사용 계획에 따라 사용하고자 합니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 변동 될 수 있으니 투자자분들께서는 참고 해주시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 시기 비고 타법인증권 취득자금 소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자 시설자금 R 센터 설립 2025년 채무상환자금 재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적 차입금 상환 2024년 합계 (1) 타법인 증권 취득자금 타법인 증권 출자는 당사의 사업 성장 및 매출 규모에 직접적인 영향을 미치는 요소로 매우 중요한 부분인만큼 유입되는 공모자금을 우선적으로 투입할 계획입니다. 디스플레이 사업부문이 시장 수요와 기술 동향 변화에 이해도가 높고, 고객사와 파트너십 기반으로 크로스 셀링 기회를 노리기 위해 다양한 분야의 확대를 계획하고 있으며, 특히 '소부장'기업으로의 완성을 위해, 해당 분야에 대한 경험과 기술을 보유한 우수한 업체를 대상으로 지분투자를 계획하고 있습니다. 또한, 디스플레이 산업이 LCD 패널에서 OLED 패널로 점차 전환되는 과정이고, 모바일 디바이스와 TV, 모니터는 이미 OLED 패널을 채택한 제품들이 시장에 등장하고 있는 상황입니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우, 사용 환경, 안정성 등의 이유로 인해 근 시일 내에 LCD에서 OLED로의 전환은 이루어지지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 기술적 전환이 도래할 시점을 준비하고자 당사는 OLED 디스플레이 관련 소재, 부품, 장비 사업 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 공모자금을 활용하여 관련 분야에서 기술 및 업력을 보유하고 있는 회사에 전략적 투자를 통해 기술 습득 또는
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사업의 내재화를 달성하고자 합니다. 공모로 인한 자금 유입이 당초예상보다 저조할 경우, 유휴 자금 및 금융기관 차입 등을 통하여 투자를 집행할 예정입니다. 각 타법인 지분 출자 건이 무산될 경우 당사는 차선책으로 해당 자금을 다른 건의 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 그 외 시설자금 혹은 운영자금 등으로 활용 또한 가능할것으로 판단하고 있습니다. (가) OLED 디스플레이 소재 업체 지분 투자 당사의 현재 생산 아이템인 부품사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 디스플레이 소재 업체에 대한 지분투자를 추진할 계획입니다. 디스플레이 시장은 LCD -> QD -> QD/OLED 병존 또는 전환되는 추세로 움직이고 있습니다. QD 기술은 습기와 열에 취약하여 차량용 디스플레이에 적용하기 어려운 점이 존재하지만, 이에 대한 개선안으로 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 내열성 및 방습이 가능한 QD 디스플레이를 개발할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 디스플레이 시장의 변화 트렌드에 맞춰 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천기술을 확보하고, 당사 차량용 디스플레이 사업부문 성장에 필요한 요소기술을 갖추기 위하여 해당 기술력을 보유한 업체에 대한 지분투자를 계획하고 있습니다. 차량용 양자점(QD) 디스플레이 시장이 점차 확대될 것으로 예상됨에 따라, 해당 업체에 지분 투자로 보다 신속하게 해당 사업에 대한 양산 및 고객 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 목표로 하고 있는 QD 원천 기술은 캡슐화(Capsulation) 소재개발 및 가공기술이고, OLED 디스플레이 소재 관련 원천기술은 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 전부 혹은 일부가 될 것이며, 관련 원천기술을 보유한 회사의 기술적 특징에 따라 소재를 선정할 계획입니다. [지분 투자 검토 대상 선정 기준표] NO. 기준 국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유 관련 사업 수행 경험 보유 투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~10년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군 선정 이후 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체] # 회사명 주요사업 검토 사유 상장유무 비고 ○○○○ Display용 퀀텀닷 복합체 연구 개발 1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함 2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함 → Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨 비상장 스타트업 △△△△ 디스플레이 퀀텀닷 소재 개발 연구 (상동) 비상장 비외감 주1) 상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다. (나) OLED 디스플레이 검사장비 업체 지분 투자 OLED 패널 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따라 제조사들의 생산 수율이 저하되는 경우가 존재합니다. 이에 따라, 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색 재현이 가능하도록 픽셀 단위로 휘도 및 컬러 보상을 통한 생산수율을 높이고, 제조비용 Loss를 절감할 수 있는 기술을 접목한장비를 개발한다면 시장 내 해당 장비에 대한 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 위하여, 당사는 OLED 디스플레이 검사장비 부문 역량 강화를 위하여 자체적으로
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전문 R 채용을 확대하였으며, 이와 더불어 전방산업에 대한 이해도 및 경쟁력 제고를 위한 지분투자를 추진할 계획입니다. 목표로 하는 기술은 패널 중앙과 가변의 상이도를 보상하는 기술입니다. 이를 통해 당사의 총매출 中 OLED 디스플레이검사장비 매출이 신규 발생할 것으로 예상되며, 기존 부품사업에 국한되어 있던 사업 포트폴리오를 확대함으로써 다양한 사업군에서 매출 및 이익 창출할 것으로 예상됩니다. [지분 투자 검토 대상 선정 기준표] NO. 기준 국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부 OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유 핵심기술 역량(특허) 보유 투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금 200억원 중 100억원을 집행할 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체] # 회사명 주요사업 검토 사유 상장유무 비고 ☆☆☆☆ OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산 1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨 2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함 → OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨 비상장 외감법인 ◇◇◇◇ 디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산 (상동) 비상장 외감법인 ◎◎◎◎ 디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산 (상동) 비상장 외감법인 ▽▽▽▽ 임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급 (상동) 비상장 비외감 주1) 상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다. [타법인 증권 취득자금 세부 사항] (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 가. 디스플레이 소재 업체 나. 디스플레이 검사장비 업체 다. 전장 및 IT 부품 업체 소계 다만, 실제 취득 집행시기까지의 미사용 금액 또는 계획의 지연 등으로 유휴자금이 발생할 경우, 자금운영계획에 따라 장기 정기예금, 국공채매입 등 최대한 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 취득집행시기가 도래하여 단기간 내에 사용이 되는 경우에는 MMT, MMF 등 단기금융상품 계좌에 일시적으로 예치하여 운용할 예정입니다. (2) 시설자금 당사는 수도권에 소재한 고객사 대응의 효율성을 제고하고, 지방 소재 기업들이 겪고 있는 인재채용의 어려움을 극복하기 위해 수도권 內 R 설립을 통하여 우수한 인력들이 근무할 수있는 여건을 마련하고자 합니다. 기존 OEM 위주 사업에서 벗어나 ODM 사업으로 변화를 모색하고 있는 과정에서 보다 많은 개발 인력 채용이 필요함에 따라, R 설립은 선택이 아닌 필수 사항이며, 사업을 지속 영위하고 개발 경쟁력을 갖추기 위한 당사의 전략과 부합한다고 판단 됩니다. 이에 공모자금의 일부를 R 설립자금으로 활용할 계획입니다. [시설자금 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 2025년 합계 시설자금 R 설립 (3) 운영자금 당사는 고객사의 해외지역 생산공장