chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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단위가격(cm2/호)당 면적 등을 분석하여 내재가치를 산정하고, 그 내재가치에 비추어 취득금액과 공모총액의 적절성을 평가하였습니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모총액)(원) 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) 144건 4건 한편,「감정평가사 및 감정평가사에 관한 법률」제2조에 따라 감정평가사는 동산인 미술품의 소유권에 대한 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주)는 채권과 증권, 기타의 가치를 조사하고 평가하는 기관으로 기초자산의 가치 범위를 검증하여 제시하였습니다. 기초자산에 대한 평가 요약 평가기관 평가액(원) (주)제일감정평가법인 한국기업평가(주) 이처럼 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하여 기초자산의 취득가액과 그에 따르는 비용 및 보수 등을 가능한 범위에서 공개합니다. 하지만 당사의 기초자산 취득가액과 거래 사례 등에 대한 조사는 과거의 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 거래사례는 유사한 미술품에 관한 것일 뿐, 해당 미술품에 관한 거래가격이 아니며, 재판매시에도 그와 같은 가격이 보장되지 않을 수 있습니다. 그 외 기초자산이 속한 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등에 공동사업이 영향을 받을 수 있으며, 당사나 감정평가사가 제시한 거래사례가 적절하지 않거나 사용한 거래사례 분류법 혹은 분석법에 오류가 있을 수 있습니다. 이러한 기초자산 가치의 객관적 입증이 어려운 여러 요인들에 따라 투자자는 공동사업 운영자인 당사가 제시하는 기초자산의 취득가액 또는 당사가 공동사업 운영자로서 투자자의 위임을 받아 기초자산을 처분하는 가액의 적정성을 판단하는데 한계가 있을 수 있으며, 이러한 기초자산 가격의 입증에 관한 위험은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 파. 기초자산인 미술품 투자에 있어 내재적 위험 본 증권신고서는 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 미술품의 위작 위험, 작품의 손상 위험, 분실 위험, 도난 위험 등 기초자산인 미술품 자체에 내재된 위험들이 있을 수 있으므로 , 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품의 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하고 있는 화랑 및 경매회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가끔씩 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에 판매되어 미술 시장에 대한 불신을 초래하고 있습니다. 과거 국내 미술품 시장에서는 천경자, 이우환 화백의 작품에 대한 위작 논란이 발생하였습니다. 위작 논란 발생 시 국내 미술품 시장에 대한 신뢰도가 낮아지며, 동 작품을 판매한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 수 있습니다. 또한, 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상을 입을 위험이나, 미술품이 분실 또는 도난 당할 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성 뿐 아니라 공동사업의 지속가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 기초자산인 미술품을 취득하기 전 매도인으로부터 미술품의 진위에 대한보증서, 미술품의 유통경로와 상세한 설명을 담은 팩트 시트(Fact Sheet), 미술품의 손상여부 등 거래 시점에서의 작품 상태를 표시한 컨디션 리포트(Condition Report) 등을 매도인으로부터 제공받고, 매도인의 신뢰성을 보장받기 위한 조사와 더불어 매도인이 미술품의 진위에 대하여 판단한 절차까지를 세부적으로 조사하고 있으며, 당사가 종전 영위하던 미술품 조각투자 사업부터 시작하여 당사와 관련되어 최근 3년 이내 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 사실은 없습니다. 당사의 최대주주인 케이옥션은 미술품 전문 경매회사로서 1회 경매 시 수십 ~ 수백점의 작품이 판매되며, 경매 작품 중 위작 논란이 발생할 경우 당사의 명성에 큰 타격을 입을
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가능성이 있습니다. 그에 따라 당사는 기초자산이 될 미술품의 진위를 판단하는 데 있어 더욱더 주의를 기울일 유인이 있습니다.그리고 당사는 공동사업 참여자로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 선정하고, 케이옥션이 제공하는 미술품 전문 수장고인 "케이아트스페이스"를 이용하기로 하였습니다. 미술품 전문 수장고 "케이아트스페이스"의 주요 사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험(보험한도 1,900억원) 케이옥션은 작품 입고 시, 아래의 절차를 거쳐 작품 감정을 진행하여 진위여부를 판단하고 있습니다. 케이아트스페이스에 입고되는 작품 역시 동일한 절차를 거칩니다. [작품 감정 절차] 감정단계 감정 과정 입고진행 위탁 작품 수량 및 작품 이미지, 컨디션 확인 정보확인 작가정보, 작품명, 작품 카테고리, 재료, 사이즈 등 작품 정보 확인 리서치 진본성이 공인된 작품, 정확한 전시이력 및 문헌정보 확인되는 작품 정보 확인 내부감정 경매기록, 출처, 문헌 등 재확인, 작품 실사 후 진본 여부 확인 외부감정 외부 전문가 감정, 내부의견 전문가와 논의 후 내부 회의를 통해 최종 결정 케이옥션의 미술품 종합유통체계인 K-Office는 7,671명의 작가에 대하여 카테고리, 작가명(영문/중문), 생년월일, 학력, 전시, 작가설명 등에 대한 기본정보를 담은 작가 DB와 작품의 표현법에 따라 15,798가지로 분류될 수 있는 총 3,746종의 작품 재료 또는 분류법을 보유하고 있습니다. 또한 11만건 이상의 미술품들의 진위에 대한 기록과 대한민국 또는 국외에서 출판되거나 알려진 대부분의 미술 관련 지식정보를 누적시킨 DB를 보유하고 있습니다. 더불어 272명의 주요 거래 미술 작가들에 대하여 7,057건의 서명 DB와 3,666종의 주요 미술 제작기법 및 재료에 대한 데이터를 보유하고 있습니다. 이와 같은 방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재로부터 역산하여 최근 3년 이내 당사나 케이옥션에 대하여 경매를 통한 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다. 그럼에도 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사는 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 투자자보호기금을 증권 청약 누적잔액(당사가 종전 발행하여 청산되지 않은 미술품들을 포함합니다)의 5%를 적립하고 있으며 이를 통해 투자자 자금에 대한 보호를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일까지 2022년 11월 29일 이전에 모집하여 아직 청산이 이루어지지 않은 금액 및 당사가 증권신고서를 통하여 모집한 금액의 누적 잔액은 9,884,400,000원이며, 당사는 누적 잔액 대비 5% 상당액인 494,220,000원 대비 542,699,309원의 투자자보호기금을(이자가 추가되어 증가될 수 있습니다), 특정금전신탁계약 및 하나은행 출금제한계좌를 통하여 분리보관하고 있습니다. 당사는 향후로도 매 사업연도말을 기준으로 하여 미청산 잔액 대비 5%에 해당하는 금액에 대하여는 특정금전신탁계약을 체결하여, 투자자보호기금이 안전하게 분리보관될 수 있도록 할 계획입니다.그리고, 당사는 금번 공모 후에는 다시 금번 공모총액을 포함하여 5% 이상의 투자자보호기금을 유지하기
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위하여, 66,270,691원을 추가로 투자자보호기금에 적립하여 투자자 보호 조치를 강화할 계획입니다. 이 때, 사업연도 중 기초자산의 조기 청산 등으로 증감변동할 수 있는 투자자보호기금 적립액은 당사 이사회의 결의와 감사의 동의를 통하여서만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하여 예치합니다. 당사 이사회는 2024년 4월 3일자 이사회 의결로, 제3회차 투자계약증권의 발행과 함께 투자자보호기금을 출금제한 조건부로 예치하여 분리보관할 것을 의결하였습니다. 그에 따라, 당사는 사업연도 중 기초자산의 조기 청산을 통하여 누적 잔액 대비 투자자보호기금 비율이 5%를 초과하는 경우, 이사회 결의 및 감사의 동의를 득하여 그 초과분에 한하여만 출금하여 사용할 수 있습니다. 당사는 투자자보호기금에 관한 사항을 공시하며, 당사가 발행하는 미술품 투자계약증권의 증권신고서에 투자자보호기금의 변동과 현황을 기재합니다. 특정금전신탁_잔액.jpg 특정금전신탁_잔액 출금제한계좌_분리보관.jpg 출금제한계좌_분리보관 출금제한계좌 등록정보 투자자보호기금 적립기준과 실제 적립액 (증권신고서 제출일 현재) 누적잔액(원) 적립기준(5%, 원) 적립금 평가액(원) 금회 모집액(원) 금회 모집 후 예상 누적잔액 (원) 추가 적립 예정액 (원) 추가 적립 후 투자자 보호기금 예상액 (원) 특정금전신탁: 473,125,062 출금제한계좌: 69,574,247 (주1) 누적잔액은 2022년 11월 29일 이전에 모집된 금액과 2024년 발행되어 아직 청산이 이루어지지 않은 미술품 투자계약증권 모집액을 합한 액수입니다.(주2) 당사는 사업연도 중 투자자보호기금의 추가 적립과 분리보관을 위하여 하나은행 압구정금융센터에 당사 이사회 결의 및 감사 동의를 통하여만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하였습니다. 해당 계좌는 투자자보호기금의 분리보관만을 위하여 사용될 예정이며, 계좌기본정보에 "전부지급정지" 및 "실명확인필"이 표시되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 계좌에는 제2회차 미술품 투자계약증권 공모 일정 완료 후 당사가 추가 적립한 투자자보호기금이 분리보관되어 있습니다.이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 하. 기초자산의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각함으로써 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 그러나, 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출 시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 자계약증권의 만기인 5년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 5년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장 이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 미술품 투자계약증권을 지속적으로 발행하고 청산하는 것을 사업목적으로 하고 있기 때문에, 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은
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공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각하여 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 즉 당사는 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 계획하고 있습니다. 당사는 기초자산의 직접 처분 노력뿐 아니라, 기초자산의 처분을 위하여 당사의 최대주주이자 공동사업 참여자인 (주)케이옥션을 비롯하여 미술품 판매업, 미술품 경매업, 미술품 중개업을 영위하는 자 중에서 적절한 자를 기초자산 처분을 위한 공동사업 참여자로 삼고자 계획하고 있습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 기초자산의 매각대금과 본 공모로 인하여 모집 또는 매출되는 총 공모금액과의 차이에 연동되므로 당사의 영업이익은 공동사업의 성공적 조기 청산에 연동되기도 합니다. 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우에는, 당사의 자산 중 일부가 투자계약증권으로 구성되기 때문에 그 증권에 대하여 당사는 공동사업의 성공적 청산을 위한 이해관계를 투자자와 같이 합니다. 그럼에도 당사가 기초자산으로 삼은 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황이 그 경제적 가치나 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 미술품의 선호도가 시장원리보다 구매자의 예술적 취향에 좌우될 수 있는 특성으로 인하여, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그로 인하여, 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 5년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 1회에 한하여 추가로 5년의 기간 동안 만기가 연장되어 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 10년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 완료되는 날로부터 5년 동안 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자계약증권의 만기가 1회에 한하여 갱신 확약에 따르는 갱신이 이루어지는 날로부터 합계 10년간 존속할 수 있습니다.당사가 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사 2개사[(주)서울옥션 및 (주)케이옥션]의 사업보고서, 분기·반기보고서, 감사 보고서에 기재된 재고자산 변화 등을 기초로 추정한 해당 회사들의 미술품 재고자산의 연결재무제표 기준 2024년 반기말을 제외한 2019년부터 2023년까지의 5개년 평균 보유기간(재고자산 회전율을 일 단위로 변환)은 케이옥션이 약 885일, 서울옥션이 약 781일로 나타났으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매한 전체 146점의 평균 보유일수는 1,083일, 그 중 매각이 완료된 45점의 미술품 평균 보유기간은 약 563일이며, 매각되지 않은 미술품 101점의 평균 보유일수는 1,314일, 최장 보유기간은 2,205일입니다. 한편, 해외, 특히 미국에서 미술품 투자계약증권을 발행하는 대표적 사업자인 마스터웍스의 경우, 그 홈페이지와 미국 SEC에 제출된 공시를 통하여 야요이 쿠사마 작품 2점을 각 801일과 1,067일 보유하여 각 연 13.4%와 연 17.6%에 해당하는 수익을 얻었다거나, 조지 콘도 작품 2점을 각 442일과 638일 보유하여 각 연 39.3%과 연 21.5%에 해당하는 수익률을 얻었다고 표시하는 등 기초자산의 처분기간을 3년에서 10년으로 제시하는 경우도 있으니, 투자자께서는 이를 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 거. 지적재산권과 관련된 위험 공동사업은 생산자이자 창작자인 작가의 미술품을 기초자산으로 하는 것으로, 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 포함하여
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공동사업의 전 과정에서 작가의 지적재산권을 해하지 않아야 합니다. 그에 따라 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지적재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지적재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 「저작권법」 제35조 제2항 제4호와 제3항은 저작물인 미술품의 원본을 판매하기 위한 목적으로 복제하거나, 그 저작물의 해설이나 소개를 목적으로 하는 목록을 복제하여 배포하는 것을 허용하고 있습니다. 반면에, 그 저작물의 판매가 종료된 이후에는 복제 또는 배포를 할 수 없다고 이해되고 있습니다. 또한, 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 법무법인(유) 광장으로부터의 법률자문 및 해당 법무법인을 통하여 저작권법을 담당하는 문화체육관광부에 대한 문의 등을 거쳤습니다. 그에 따라 본 증권신고서에 저작물의 복제물인 사진 등을 제한적으로만 게시하고, 투자자가 당사 홈페이지(https://weshareart.com)을 통하여 청약기간까지 작품의 사진이나 사진이 포함된 컨디션 리포트 등을 열람할 수 있도록 하고 있고, 작품의 실물을 전시할 방안을 마련하고 있습니다. 투자자께서는 해당 인터넷 주소를 통하여 청약자 또는 청약희망자로서 기초자산인 미술품의 상세한 내역을 확인하실 수 있을 것이며, 미술품의 원본을 당사가 안내하는 바에 따라 감상하실 수 있습니다. 청약기간이 종료하여 기초자산인 미술품의 판매가 종료되면, 위 인터넷 주소에 접근하기 위한 로그인 절차 등이 추가될 예정이나, 배정된 증권을 취득하여 미술품에 대한 공유 지분권을 가지고 있는 투자자들은소유권자로서 미술품에 대한 사진과 정보를 확인하실 수 있습니다. 그리고 당사는 이러한 방안이 「저작권법」에서 허용되는 범위 내라고 판단하고 있습니다. 그러나 이에 상반되는 유권해석이나 법원의 판결 등이 나오는 경우 또는 금융당국의 가이드라인 변경 등으로 증권신고서에 기초자산의 복제물인 사진을 추가·삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 이처럼 당사가 수립하고 있는 저작권법 준수 방안에도 불구하고, 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 너. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일부터 시행되고 있는 「미술진흥법」
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제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 원금 미보장과 관련된 위험 본 공모에서 당사가 발행하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 본 공모에 의하여 당사가 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 투자자 회원에 대하여 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 거칠 것을 요청드리고 있고, 그 결과 공격투자형에 속하는 투자자에게만 청약에 응하실 것을 요청드리고 있습니다. 투자계약증권이 금융투자상품 위험도 분류기준에 따라 분류된 사례는 확인되지 않았으나, 당사는 본 증권신고서에 따라 모집되는 투자계약증권이 1등급 초고위험 상품으로 분류될 가능성이 많다고 보고 있습니다. 따라서, 투자성향이 공격투자형이 아니시거나, 다른 금융투자상품에 대한 투자에 있어 2등급 내지 5등급 투자상품을 선택하며 안전성을 중요하게 여기시는 투자자에게는 본 공모에 참여하는 것이 적합하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사 결정 전에 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사와 투자계약은 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과, 공동사업의 수행, 기초자산의 처분 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하여 주시기 바랍니다. 금번 공모 이후 기초자산의 내재가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 본 건 공모 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 투자계약증권의 발행인인 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자
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여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 기초자산의 내재가치, 투자계약의 청산손익에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 증권의 시장가격이나 청산손익이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시되어 있는 본 공시서류 관련 사항과 당사 홈페이지(http://weshareart.com)에 공시되어 있는 기초자산 및 투자계약 관련 주요 사항들을 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 이와 같이, 본 건 공모를 통하여 취득한 증권 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적) 본 투자계약은 투자자가 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제28조에서 정의되는 것을 말한다}에 대한 민법상 공동소유권을 가지는 경우로서, 공동사업자가 수행한 기초자산 보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표시하는 투자계약증권(이하 “증권”)에 투자함에 있어, 투자자와 공동사업자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 투자자와 공동사업자간 중요한 권리의무를 정하는 개별 투자계약(이하 “본 투자계약”)으로서 공동사업을 성공적으로 수행하도록 하는 데 그 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 다른 투자자, 공동사업 운영자, 공동사업 참여자(이하 공동사업 투자자와 운영자, 참여자를 총칭하여 “당사자”) 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 매매대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 매매대금을 높이기 위하여 노력합니다. 이와 관련하여 당사는 공동사업 운영자로서 증권의 효력 발생 후 5년 이내에 신의성실과 선관주의 의무를 다하여 기초자산을 매각하여 청산하도록 국내외 미술품 경매회사에 매각을 위한 위탁 출품, 미술품 판매를 위한 네트워크 활용, 기초자산 및 작가의 미술품 판매량과 판매가격에 대한 국내외 동향을 조사하는 등 기초자산에 대한 매각 가능성을 높이고 합리적 매각시기와 매각가액을 판단위하여 노력합니다. 하지만 이러한 다각적인 노력에도 불구하고 국내외 금융·경제 상황의 변동, 미술시장의 변동, 기초자산과 유사한 미술품이나 기초자산의 제작자에게 발생할 수 있는 예측하지 못한 사정 등 제반 환경의 변동으로 기초자산의 매각에 성공하지 못할 수 있으며, 이러한 부득이한 사정이 있는 경우에는 5년의 범위 내에서 1회에 한하여 기초자산의 매각 기한이 연장될 수 있습니다. 이 때, 당사는 공동사업 운영자로서 증권의 효력 발생 후 3년이 경과하여도 기초자산이 매각되지 않은 경우 매 1년마다 투자자 총회를 통하여 공동사업의 운영경과와 매각에 관한 사항을 보고합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성, 기초자산 거래사례에 대한 당사의 분석에 기초한 기초자산의 가치에 대한 향후 전망은 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」에서 당사는 기초자산의 취득가액의 적절성을 상세하게 기재하였으나, 해당 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 2-4. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 가. 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 [별첨 6] 성과보수에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산시가(기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액을 말한다.)가 증권의 1주당 모집 가액에 대비하여 108% 이하인 경우 성과보수를 지급받지 아니한다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정 기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과 에 대한 책임을 부담하지 아니한다. 나. 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스사업의 배당(수익지급) 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 이력] 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간 수익률 (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률)
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신데렐라 Dialogue Red Hat 점으로부터(From Point) 물방울 풍경 물방울 Pumpkin Sea 무제 무제 [핀크앱 전용] Love 311 Work Water 무제 Happy 붓질 268 무제 (2013) Julian Opie 법인 전용 블라인드 작품 (주1) 시고(詩稿) (주1) 미술품 공동구매서비스를 이용하며 해당 작품 100%의 소유권을 보유하게 된 회원에게 2024년 6월 4일자로 작품이 현물로 인도되어 별도로 수익률을 기재하지 않았습니다. (주2) 종전 미술품 공동구매서비스에 의하여 취득된 작품의 매각일 순서에 따라 기재하였습니다. 당사는 통상적으로 매각일 후 3영업일 이내에 매각된 작품에 의한 지급(배당)을 완료하여 왔습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 146점 중 당사가 일시 사업을 중단하였던 2022년 11월 이전까지 매각되었던 32점과, 2023년 상반기에 매각된 2점, 당사가 증권선물위원회로부터 제재면제 결정을 받은 2023년 7월 13일 이후 매각된 11점, 합계 45점 에 대한 매각을 완료하였습니다. [공동사업 배당(수익지급) 이력] 당사는 증권신고서 제출일 현재, 공동사업을 통해 2024년 6월 7일 배정을 실시한 증권을 2024년 8월 2일에 매각한 이력이 있습니다. 당사는 아래 증권의 매각과 청산에 대한 상세한 내역을 당사 홈페이지를 통하여 공시하였습니다. 사업명 취득일 모집금액(원) 매각일 사업기간(일) 매각금액(원) 청산시가(원) 성과보수(원) 세금 수익률(%) 수익률(%) 수익률(%) 증권명 증권배정일 청약 모집 가격(원) 매각일 운용기간 매각금액(원) (주1) (주2) 기타소득세(원) (주3) (주4) (주5) (주1) 기초 자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액입니다.(주2) 공모총액 대비 청산시가가 108%초과하는 경우 공동사업 운영자가 수취하는 금액입니다. (주3) 청산시가를 기준으로 공시 및 통계에 반영되는 세전 수익률입니다.(주4) 청산시가에서 성과보수와 세금을 공제한 전체 세후평균수익률로 법인, 개인 및 과세최저한의 적용에 따라 실제 수익률은 표기하는 수익률과 차이가 있습니다.(주5) 청산시가에서 성과보수와 세금을 공제한 개인 세후평균수익률로 과세최저한의 적용에 따라 실제 수익률은 표기하는 수익률과 차이가 있습니다위 증권에 대한 청산을 포함하여 과거 배당 이력 중 수익률 상위 3작품과 수익률 하위 3작품은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재까지 배당이 이루어진 작품들의 전체 평균 수익률은 44.02%입니다. 과거 배당 이력: 수익률 상위 3작품 (상위 3작품 평균 140%) 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 신데렐라 과거 배당 이력: 수익률 하위 3작품 (하위 3작품 평균 11%) 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 무제 (2013) 붓질 268 다. 진행중인 공동구매 및 공동사업현황 당사가 진행중인 공동구매 및 공동사업 현황은 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스 101점 과 투자계약증권 발행을 통한 공동사업 보유 미술품 3점, 총 104점 으로 투자자를 위하여 케이아트스페이스에 보관하고 있으며, 그 상세한 내역은 다음과 같습니다. [진행중인 공동구매 사업 현황] 기준일:2024년 11월 13일 사업명 취득일 취득금액(원) 사업기간(일) 작품명) 모집종료일) [ 공동구매가격 (원)] 보유기간) 무제(1960s) 산월 묵고 23206 Sun 4 점으로부터(From Point, 1978) 선으로부터(From Line, 1977) 겸재예찬 M II 225 물방울 SN2014 묘법 시리즈 V-17 무서운 바다 음양7-S. 169 Oleandrin 무제
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(2006) Karma Tagger 무제 (2002) 무제 (2000) Up to You Curare Fenbufen [emart24 이벤트] 줄리안오피_Running women Oiseaux Cage 6 무제 물방울 화동의 꽃은 무궁화처럼 질기다 고양이 Ika(1) 산(山) Untitled A Dream Untitled 해피월드 묵란도(墨蘭圖) [진행중인 공동사업 현황] 기준일: 2024년 11월 13일 사업명 취득일 공모금액(원) 사업기간 (증권명칭) (배정공고일) [모집(매출가액) (원)] (보유기간) 294일 225일 8일 당사는 보관중인 미술품 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 기타 구체적 계획을 수립하여 다각적인 노력을 지속하고 있습니다. 한편, 구획으로 분리된 케이아트스페이스에서 기초자산은 당사만이 활용하는 특정한 호실에 보관되며, 1개의 호실은 그 보관방식에 따라 300점 정도까지의 미술품을 효율적이고 안전하게 보관할 수 있습니다. 구획분리된 호실은 외부의 위험으로부터 당사 기초자산들을 안전하게 보관하는 것으로, 당사가 이용하지 않는 동안 다른 호실 또는 화재나 파손 등 외부의 요인으로부터 당사의 기초자산을 분리하여 안전하게 보관할 수 있도록 합니다. 당사는 각 기초자산에 대하여 부여된 번호를 바탕으로 미술관 보험에 부보하고 있기도 합니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 3-1. 공동사업자의 개요 투자계약에 따라 공동사업을 운영할 공동사업자는 다음과 같습니다. 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 (주)투게더아트 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업 운영자 (주)케이옥션 기초자산의 보관, 기초자산의 처분(미확정) 공동사업 참여자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업 참여자 (주1) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 보관계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 미술품 보관 프로그램의 적절한 운영에 따라 기초자산의 훼손 가능성을 방지할 수 있으므로, 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다. (주2) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. 이 때, 당사는 (주)케이옥션에 기초자산의 처분을 위탁할 수 있습니다. 가. 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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고려하고 있습니다. 이 때, 당사는 국내외 미술품 경매회사에서 수취하는 위탁수수료율에 대한 조사, 기초자산과 작가 또는 가격대가 유사한 작품에 대한 매각 경험, 기타 거래에 관한 조건 등을 비교하여 공동사업의 목적달성과 투자자에게 최선의 이익을 줄 수 있는 거래상대방 또는 공동사업 참여자를 선정하고자 지속적인 물색과 조사를 중요한 사업 전략으로 삼을 계획입니다. 현재는 기초자산 매각에 관한 거래 상대방이나 공동사업 참여자는 미정입니다. 만약 (주)케이옥션을 다시 매각에 관한 공동사업 참여자로 선정하는 경우, 미술품 경매회사로 가지는 시장에서의 지위나 거래조건 등이 타사에 비하여 유사하거나 유리한 경우이기 때문일 것이며 당사는 공동사업 운영자로서 이러한 조건들을 투자자들에게 공시할 계획입니다. 그리고 당사는 기초자산인 미술품의 취득과 처분에 있어서도 미술품 경매와 프라이빗 세일의 방법을 시의 적절하게 활용할 계획입니다. 미술품 경매와 프라이빗 세일은 아래와 같이 각각의 장점과 단점을 가지고 있으며, 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 취득하는 데에는 세계적 미술품 경매회사인 크리스티(Christie's)로부터 프라이빗 세일 방식을 활용하였지만, 추후 기초자산을 처분하는 데 있어서는 그 처분의 시기에 가장 합리적이고 적절한 방식을 활용할 계획입니다. 구분 경매 방식 프라이빗 세일 방식 내용 - 소장자의 미술품을 미술품 경매회사에서 위탁 받아 일정기간 전시한 후 지정한 일자와 장소에서 공개된 경매를 개최합니다. 이 때, 경매회사를 위하여 경매를 진행하는 자를 경매사(auctioneer)라고 하며, 경매에 응하는 것을 응찰 또는 입찰(bidding), 경매에 응하는 사람을 응찰자 또는 입찰자(bidder)라고 합니다. 응찰자가 경매에 응하는 가격은 응찰가 또는 호가(bidding price)이며, 각 경매가 이루어지는 미술품은 '랏'(Lot)이라고 합니다. - 경매회사는 매 랏의 미술품에 경매를 시작하는 추정가(estimate)를 제공하고 경매사는 낮은 추정가(low estimate)부터 호가 단위(biding increment)에 따라 점점 높은 가격에 응찰하는 응찰자를 찾는 과정을 거치게 됩니다. 어떤 랏에 응찰하는 사람이 아무도 없으면 그 랏의 미술품은 유찰이 되나, 여러 명의 응찰자가 계속하여 호가 단위를 높여 가면 경매사가 최고가에 응찰한 응찰자가 낙찰자(winning bidder)로 결정합니다. 만약 같은 미술품에 대하여 동일한 호가를 제시한 응찰자가 있다면, 일반적으로 경매 시작 전에 서면 응찰(written bidding)을 제시한 응찰자를 1순위로 합니다. - 미술품 경매회사는 경매가 종료되면 낙찰자로부터 대금을 수령한 후 미술품을 인도하고, 위탁자에게는 대금을 지급합니다. 그리고 미술품의 전시, 보관, 신뢰와 보증의 제공, 대금의 수령과 지급, 경매의 진행 등에 걸친 용역의 대가로 수수료를 수취합니다. - 이처럼 미술품 경매의 방식은 일정한 기간이 정하여지기는 하나, 대중에게 공개되고 여러 사람의 참여가 가능하기 때문에 미술품 가격이 보다 더 시장가치를 반영할 수 있고 신뢰성 있는 미술품 경매회사의 보증을 제공받을 수 있다는 장점이 있으나, 미술품의 경매가 대면 또는 온라인 경매 방식으로 진행되고 완전히 동일한 작품이 있기 힘든 미술품의 특징으로 인하여 특별한 과열이 발생할 수 있다는 점은 유의하여야 합니다. 또한, 낙찰대금(hammer price) 이외에 미술품 경매회사에 지급되는 구매수수료(buyer's premium)나 위탁수수료(seller's premium)가 별도로 발생할 수 있다는 점도 미술품 경매에 참여하기 전에 미리 생각하여야 합니다. - 위탁자가 미술품을 공개적으로 노출하는 것을 원하지 않거나, 공개 경매에서 유찰될 위험을 최소화하기 위하여 미술품 경매회사에 대하여 프라이빗 세일 방식으로 판매를 요청할 수 있습니다. 또는 미술품 경매회사 또는 그 관계회사에 대하여 직접 자산으로 작품을 판매할 수도 있습니다. 이러한 프라이빗 세일 방식은 미술품 경매와는 달리, 응찰자 사이에서의 호가
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경쟁 방식에 따라 가격이 결정되는 것이 아닌 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 구매 희망자가 검토하고, 그 가격을 받아 들이거나 할인을 요구하는 방식의 협상을 통하여 거래가 이루어집니다. - 프라이빗 세일의 경우 비공개로 진행되기 때문에 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 기준으로 구매 또는 판매 희망자가 작품가에 대한 할인을 요청하는 것이 가능할 수 있습니다.또한 미술품 경매를 위한 위탁수수료나 낙찰수수료를 부담하지 않는다는 점도 장점으로 작용할 수 있습니다. 다만, 작품의 적절한 시세를 모르는 경우 비교적 낮은 가격에 작품을 판매하거나 비교적 높은 가격에 작품을 구매할 수 있다는 점, 미술품의 진위나 미술품의 가치를 형성하는 컨디션, 유통 경로(provenance), 색상, 그 외 여러 요소 등에 대한 판단이 미술품 경매처럼 일정한 기간 동안 공개적으로 대중적인 검증을 거치지는 않았다는 점은 유의하여야 합니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 보관에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 소더비(Sotheby’s), 크리스티(Christie’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 증권의 취득금액을 108%를 초과하는 경우에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 성과보수를 부담하지 않습니다. 당사의 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 공모 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. ⑦ 본 조에서 정한 사항들에 대하여 중요한 변경 사항이 발생한 경우에는 공동사업 운영자의 「공시 관련 업무규정」의 수시공시에 준하여 공시한다. 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 작품보관위치_게시례_2_1.jpg 작품보관위치_게시례 5-2. 투자자 예치금 보관 관련 본 공모로 인하여 발행되는 투자계약증권의 청약기간 중 당사가 계좌관리기관에 개설하는 집금계좌에 투자자의 청약증거금이 납입되는 경우, 당사는 그 예치금에 대하여 NH투자증권을 수탁사로 하는 특정금전신탁계약을 체결하고 청약기간 중 매일 오후 3시까지 모집된 청약금 및 청약증거금을 특정금전신탁계좌에 분리하여 예치함으로써 청약기간 내 청약금과 청약증거금에 대한 도산절연 효과를 가집니다. 당사는 청약기간 종료 후 투자자 명부가 확정되면, 특정금전신탁계약을 해지하고, 배정된 증권에 해당하는 청약증거금은 증권 취득대금으로 대체하며, 배정되지 아니한 증권에 대하여는 투자자에게 환불하며, 공모총액에서 기초자산 취득금액 및 발행제비용 등을 각 지급하거나 수취합니다. 예치금(청약금 및 청약증거금) 관리체계 및 도산절연 (주1) 청약금 및 청약증거금에 관한 특정금전신탁계약은 본 투자계약증권의 첨부서류로 제공됩니다. (주2) 위 특정금전신탁계약은 청약기간 중 매일 오후3시를 기준으로 하여 체결되므로, 위 제공된 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. 5-3. 유통시장 관련 본 공모에 의하여 당사가 발행하는 투자계약증권은 증권신고서 제출일 현재 적법한 유통시장이 개설되어 있지 않으며, 적법한 유통시장의 개설 시기 역시 확정되어 있지 않습니다. 당사는 증권선물위원회의 결정에 따라 2022년12월 종전 운영하던 미술품 '조각거래소'를 폐쇄하였으며, 본 공모에 의하여 발행하는 미술품 투자계약증권에 관한 유통시장을 직접 운영하지 않습니다. 당사는 조각거래소 폐쇄 시점에서의 미술품 조각거래 기록을 모두 DB화하여 보관하고 있으며, 이를 통하여 투자자들이 향후 납세 의무 등에 적합하게 대응할 수 있도록 유통시장 폐쇄에 따르는 투자자 보호조치를 마련하였습니다.한편, 본 공모로 발행하는 투자계약증권에 대하여 양도 및 양수가 이루어질 수 있고 당사는 그 양도 및 양수를 위한 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 제공하나, 양도 및 양수에 따르는 수수료와 비용은 투자자가 부담합니다. 당사는 위 조각거래소 폐쇄 당시의 당사 조각거래소를 이용하였던 고객이 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권을 취득하는 경우 유통시장 폐쇄로 인한 투자자 보호조치의 일환으로 양도 및 양수에 따르는 수수료 등을 면제할 예정입니다.당사는 조각거래소 폐쇄 전까지 당사가 모집한 미술품 공동구매서비스의 대상인 미술품들에 대하여 최선을 다하여 보관 및 처분 노력을 계속하여 투자자 보호조치에 소홀함이 없도록 하고자 합니다.당사는 토큰증권(Token Security)의 장외거래중개업자를 통한 거래 방식으로 투자계약증권에 대한 유통시장이 개설되는 경우, 해당 유통시장에서 투자계약증권이 거래될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이고, 투자자는 이러한 당사의 노력에 협조할 의무를 부담합니다. 그러나 당사의 노력과 투자자의 협조에도 유통시장의 개설 시기나 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권이 그러한 유통시장에서 거래될 수 있을 것이라는 확신을 할 수는 없습니다. 당사가 마련한 투자계약서 제17조 제2항은 증권의 전자등록이 가능한 경우 전자등록이 가능함을 전제로 증권의 실물발행을 배제하고 있고, 동 투자계약서 제19조 제4항은 전자증권 또는 토큰증권(Security Token)으로 투자계약증권을 등록 또는 발행할 수 있게 되는 경우 공동사업 운영자인 당사는 본 투자계약증권을 그와 같은 방법으로 등록 또는 발행하고 투자자는 이러한 당사의 유통노력에 협조하도록 하고 있습니다. 종전 2019년 9월 16일의 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 과정에서, 당시 주권의 전자등록 과정에서 주권의 발행과 종류를 정한 조항들은 정관에서 반드시 삭제를 필요로 하였으나, 주식의 전자등록에 대한 근거는
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상당한 기간 동안 '권리를 전자등록할 수 있다'는 등으로 상황에 맞게 사용하는 것이 인정된 사례가 있으며, 지난 국회 회기 발의되었던「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안」제23조의2 제23조의2 제6항 각 호는 '발행인이 권리자 전원의 동의를 얻어 전환을 신청하는 경우'나 '분산원장등록주식이 증권시장에 상장하는 경우'등에 있어 "전자등록기관은 분산원장등록주식등을 분산원장등록주식등(토큰증권, ST를 말합니다)이 아닌 전자등록주식등으로 전환하거나 분산원장등록주식등이 아닌 전자등록주식등을 분산원장등록주식등으로 전환 할 수 있다"고 정하고 있기도 합니다.그에 따라 당사는 비록 현 단계에서는 본 증권이 전자증권으로의 등록 또는 토큰증권으로의 발행이 되지 않아 환금성이 부족하나 추후 투자계약증권의 전자등록 또는 토큰증권 발행을 통한 환금성을 조금이나마 높일 수 있도록 투자계약서에 그러한 가능성을 반영하고 투자자의 일반적 협조의무를 함께 포함하게 된 것입니다. 투자계약서 제19조의2에서 정한 공동사업의 합병 역시 환금성을 보완하기 위한 노력으로, 유통 가능성이 있는 시장에 진입하기 위한 공동사업의 규모가 부족한 경우 투자자 총회의 의사를 확인할 수 있는 최소한의 근거를 마련하고자 하였습니다. 투자자께서는 투자 결정을 하시기 전에 「제1부
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관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받아 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. ② 회사는 전항의 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있는 경우 3영업일 이내에 공시한다. ③ 회사는 제1항과 관련된 공시에 대하여, 회사의 의사결정 과정에 있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. 7. 추가 첨부서류에 관한 사항 본 증권신고서에서는 (예비)투자설명서와 함께 다음 각 호의 서류들이 첨부서류로 제출됩니다. 투자자들께서는 투자 결정을 하시기 전에 첨부된 서류들을 주의 깊게 살펴보신 후 청약하시기 바랍니다. 또한, 당사 서비스 약관과 당사가 투자자에게 공개하는 규정들은 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 게시되어 있사오니, 투자 결정 전에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 첨부서류(공개) 가. 정관 나. 투자계약관계서류 (1) (기초자산에 대한) 매매계약서 (2) 투자계약서 및 [별첨] 일체 다. 업무위탁 관련 서류 : 특정금전신탁계약(안) 라. 변호사의 법률검토의견 마. 이사회 의사록 바. 감사보고서등 : 2024년 3분기 검토보고서 사. 외부기관의 평가의견서 (1) (주)제일감정평가법인 감정평가서 (2) 한국기업평가(주) 미술품 가치평가보고서 (3) (주)한국미술품감정연구센터 소견서 라. 특정금전신탁계약서(안) 마. 기타 (1) (기초자산에 대한) Fact Sheet (2) (기초자산에 대한) Condition Report (3) 공동사업 운영자 내부평가서 등[미술시장, 기초자산, 기초자산 가격 적정성 등] (주1) 청약금 및 청약증거금에 대한 특정금전신탁계약은 청약기간 내에 당사와 수탁사 사이에서 매일 오후 3시에 체결되며 사전계약이 되지 아니합니다. 그에 따라 위 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. (주2) 기초자산에 대한 매매계약서는 매도인이 제공한 것으로 계약의 주요 조건이 영문으로 기재되어 있습니다. (주3) 투자계약서는 청약기간에 투자자가 청약하며 동의의 의사표시를 하여 투자계약을 체결하기 위한 서류로서 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주4) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 발행인에게 기초자산인 미술품의 공유자가 되는 경우 투자자가 발행인에게 투자계약증권의 목적달성을 위하여 기초자산의 보관과 처분에 대한 포괄적 권리의무를 위임한다는 위임장과 그 위임의 주요 내용이 기재되어 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약을 하며 해당 위임장에 동의의 의사표시를 하게 되므로 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주5) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 청약 일정, 청산의 절차와 방법, 기초자산의 주요 내역, 성과보수율과 성과보수의 결정 방법 등이 포함되어 있습니다. (주6) 발행인에 대한 회계감사인의 2024년 3분기 검토보고서에는 발행인이 투자자보호기금으로 2024년 9월말 기준으로 471,358천원을 특정금전신탁하여 분리보관하고 있으며, 65,149천원을 사용이 제한된 예금으로 보관하고 있다는 사실이 기재되어 있습니다. 상세한 내용은 「제2부
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부담하는 재고자산으로 인식한 후, 투자계약증권의 발행을 통하여 투자계약증권의 취득자에게 그 증권의 취득비율에 따라 미술품의 공유 지분권을 귀속시키게 됩니다. 나. 주요 원재료 가격변동 추이 주요 매입 품목인 미술품의 가격은 각 제품별로 상이하여 가격변동추이를 파악하기 어렵습니다. 다만, 당사는 미술품 매입에 있어 해당 미술품의 작가나 유사 작품에 관련된 정보, 해당 시점에서 당사 고객그룹에 의하여 수집된 정보, 당사 전문인력들의 경험 등을 동시에 활용하여 미술품 가격의 변동 추이를 추정하고자 하고 있습니다. 다. 주요 매입처 당사는 국내외의 미술품 경매회사, 화랑, 아트페어, 주요 컬렉터, 당사 회원들로부터 미술품의 매입 기회를 지속적으로 확인하나, 당사에 미술품에 대한 확고한 보증능력과 신용도를 보장할 수 있어 투자자 보호에 충분하다고 판단되는 거래상대방을 대상으로만 기초자산이 될 미술품을 매입합니다. 라. 생산 능력 및 생산 실적 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산하여 수취하는 성과보수를 각 수익으로 인식하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있으므로 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적 산출이 불가능합니다. 마. 생산 및 설비 당사는 용역에 해당하는 미술품 투자계약증권의 발행수수료와 그 처분손익을 극대화하기 위한 관리 및 처분 업무를 수행할 뿐이므로, 생산과 관련한 해당사항은 없습니다. 당사는 미술품 보관에 최적화된 (주)케이옥션의 미술품 수장고 공간인 케이아트스페이스를 임차하여 미술품을 보관합니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 2024년 1월 제1회차 미술품 투자계약증권을 발행한 이후 증권신고서 제출일 현재까지 제5회차까지의 미술품 투자계약증권을 발행하였습니다. 당사 2024년 10월말 기준 가결산 재무제표에 따른 영업손익은 매출액 3,063백만원과 영업손실 1,612백만원입니다. 당사는 본 증권신고서에 따라 발행하는 미술품 투자계약증권과 그로 인한 기초자산의 양도를 매출로 인식합니다. 가. 매출실적 (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 제 6기 제 5기 제 4기 상품 용역 및 기타매출 합계 (주1) 용역 및 기타매출 부문은 투자계약증권을 발행하기 전에 영위하던 미술품 조각투자 중개업을 통한 중개 수수료 매출, 투자계약증권 발행에 따르는 용역 매출, 기타 매출 등에 해당합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 신규로 조각투자 중개를 하고있지 않으며, 관리중인 잔존 조각투자의 매각(청산손익 분배)이 이루어지는 경우, 이를 통한 청산 수수료 매출만을 인식하고 있습니다.(주2) 당사의 2024년 10월말 기준 가결산 재무제표에 따른 당사 영업손익은 매출액 3,063백만원, 영업손실 1,612백만원입니다. 나. 투자계약증권 발행상황(1) 투자계약증권의 청약 및 배정에 관한 사항 (단위 : 천원) 구분 증권명칭 청약개시일 청약종료일 증권교부일 운영기간(주1) 청약금액 발행총액(주2) 청산금지급일 청산금액(주3) 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 (주1) 투자계약증권의 공동사업 운영기간은 투자자명부 확정일로부터 5년이며 당사는 5년 이내에 기초자산을 처분하나, 부득이한 경우 투자자총회의 처분정족수 결의에 의하여 청산기간이 5년의 범위 내에서 연장될 수 있습니다. (주2) 청약모집금액이 모집예정금액에 미달하여 발생한 잔여증권은 당사가 전부 인수 후, 공동사업운영자에 최종 배정되었습니다. (주3) 청산금액은 기초자산 매각금액에서 이에 따르는 부대비용과 공동사업 운영자에게 지급되는 성과수수료, 제세공과금을 차감하여 산정되었습니다. (2) 투자계약증권으로 조달된 자금의 사용내역 (단위 : 천원) 구분 증권명칭 발행총액 기초자산취득자금 운영자금(주) 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 (주1) 운영자금에는 외부평가비용,
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발행인 매매차익, 발행분담금, 사서인증수수료, 계좌관리수수료, 예비비가 포함되어 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험관리 (1) 시장위험 시장위험이란 환율이나 이자율, 기초자산인 미술품의 가격 같은 시장가격의 변동으로 인하여 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사는 수익을 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. (2) 금리위험 시장금리 변동에 따른 위험은 시장금리 상승으로 인한 이자비용의 증가 등이 있을 수 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자비용증가 최소화를 위해 엄격한 자금 관리를 하고 있습니다. (3) 유동성리스크 유동성리스크의 주요 발생 원인은 수금차질등으로 인한 Cash-Flow불일치, 금융시장상황의 변동에 따른 금융권 유동성억제 등으로 인한 외부자금 조달 차질 등이 있을 수 있습니다. 당사는 유동성 리스크 관리 위해 지속적으로 시장을 모니터링하고 있습니다. (4) 외환 위험 증권신고서 제출일 현재 중요성 기준으로 유의적인 영향력을 미치는 외환 위험은 존재하지 않습니다. (5) 가격 위험 미술품 투자계약증권은 기초자산인 미술품의 처분손익의 변동에 대한 위험, 기초자산의 평가손실에 대한 위험, 재고의 부담과 현금 흐름에 미치는 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 나. 파생상품 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 파생상품 계약체결 현황은 없습니다. 다. 신용위험 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동 당사가 투자계약증권을 통하여 기초자산으로 취득하여 판매하고자 하는 대상인 미술품은 각각 모두 개별적인 제조처(작가), 재질, 제작연도, 크기, 가격, 주제, 용도를 가지고 있습니다. 진위 판단 방법이나 가격의 증감 변동폭이나 가능성이 모두 다르며, 상품(미술품)의 판매가능성이나 유통 경로가 동일한 제조처에서 나온 상품조차 다를 수 있습니다. 그 상품(미술품)을 유통하기 위해서 단일하거나 독점적인 유통망을 가진 사례를 찾기 어려우며, 상품(미술품)별로 제조처의 제조이력을 통일적으로 관리하는 ISO나 KS같은 시스템이 존재하지 아니합니다. 상품(미술품)을 포장하는 규격이 존재하지 아니하며, 상품(미술품)의 재질과 설치법, 운반법, 무게, 보관, 판매 방법이 상품(미술품)마다 다를 수 있습니다. 이에 당사는 미술품 유통에 관한 노하우를 가진 최대주주와의 협업 이외에, 독자적인 미술품 조사 및 분석, 미술품의 소유권을 분할하여 보유하는 방법이나 기타 유통 노하우 획득, 주 영업 목적에 부합하는 전산 시스템을 개발하고 유지보수 하기 위하여 연구 개발활동을 계속하고 있습니다. 당사의 연구개발활동은 당사가 취득한 미술품 공유지분권(분할소유)에 대한 특허권 등에서 잘 드러나며, 당사의 전 인원은 이러한 연구개발활동에 함께 참여하고 있습니다. 당사의 연구개발비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 조직도는 아래와 같으며, 소규모 회사로서 당사 구성원 전원은 연구개발활동에 참여하고 있습니다. 당사 조직도 조직도.jpg 조직도 7. 기타 참고사항 가. 경영상의 주요 계약 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 (1) 투자계약증권 1) 미술품 조각투자서비스 사업의 증권성(투자계약증권)에 대한 증권선물위원회 판단 2022년 11월 29일 증권선물위원회 의결 제218호로 당사가 영위하던 미술품 조각투자사업이 "자본시장법 제4조 제6항의 '투자계약증권'의 법령상 요건에 해당"한다라는 판단이 있었고, 그에 대하여 증권선물위원회는 당사를 포함하여 당사와 유사한
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영업을 하는 5개사에 대하여 다음과 같은 의결을 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] 3. 주요내용 가. 한우 및 미술품 관련 5개 조각투자 서비스의 증권성 여부 5개 조각투자 서비스의 사업구조, 거래의 실질 고려시 동 조각투자 서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항의 '투자계약증권’의 법령상 요건에 해당함 나. ㈜스탁키퍼 등 5개사에 대한 조치안 본건 조각투자 서비스는 민법상 공동소유권을 부여하는 형태의 조각 투자 서비스에 대해증권성 여부를 판단한 첫 사례인 점, 아직까지 투자자 피해가 크지 않은 점, 소액 대체투자 수단으로 발전할 여지가 있는 점, 투자자보호 강화를 위한 사업재편을 희망하는 점 등을 감안하여 조사 및 제재절차의 개시 보류(㈜스탁키퍼 등 4개사) 및 진행을 유예(㈜열매컴퍼니)하고, 사업구조 개편 등을 정해진 기한 내에 완료할 경우 제재를 면제하려는 것임 2) 당사에 대한 조치 당사에 대하여 증권선물위원회는 다음과 같은 조치를 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 2. 조치내용□ 「자본시장조사 업무규정」(별표2) 5. 및 「금융기관검사및제재에관한규정」(별표3) 5.에 따라 ㈜투게더아트의 증권신고서 및 소액공모 공시서류 미제출에 대한 조사 및 제재절차 개시는 다음 항목의 이행을 조건으로 보류하고, 해당 조건의 이행 완료가 확인될 경우 관련 제재를 면제한다.□ ㈜투게더아트가 별도의 사정변경 없이 하기 조건을 지키지 아니하는 경우 조사 및 제재절차를 개시한다. 한편, 당사에 부여된 제재절차 개시 보류조건은 다음과 같습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 보류 조건> ① 조치일로부터 6개월 내 다음 사항을 포함한 사업재편을 완료하여 금융감독원에 보고할 것(ⅰ) 물건에 대한 투자자별 소유권 공유지분을 입증할 수 있는 법적 수단과 물건의 보관위치를 수시로 확인할 수 있는 수단을 제공(수단·방법을 증권신고서에 명시)하거나, 투자자의 권리·재산을 사업자의 도산위험과 법적으로 절연시킬 것(ⅱ) 투자자 예치금을 받지 않도록 하거나, 받는 경우에는 외부 금융기관에 예치 또는 신탁하고 사업자 도산 시 투자자에 대한 예치금 반환이 확보될 수 있도록 조치할 것(ⅲ) 물건 공유지분의 유통시장을 운영하는 사업자의 경우, 조치일로부터6개월내 물건 공유지분의 유통시장을 폐쇄하기 위한 계획 및 유통시장 폐쇄에 따른 투자자 보호방안을 마련할 것 * 조각투자 가이드라인(4.28.) : 발행인의 유통시장 운영은 조각투자 증권의 유통시장이 부재하고, 유통시장의 존재가 투자자 보호 차원에서 반드시 필요한 경우 예외적으로 허용(ⅳ) 물건의 가치평가 방법*, 주요 투자위험**, 수수료, 매각기간 등 투자판단에 중요한 사항을 투자자가 오인하지 않고 이해할 수 있도록 적정한 설명자료 및 광고 기준·절차 등을 마련하고 증권신고서에도 관련 내용을 기재할 것 * 예) 사업자가 진품임을 확인한 방법·절차 등 포함 ** 예) 보관·관리 도중 손상 위험, 미매각 위험, 위작 위험 등(ⅴ) 합리적인 분쟁처리절차 및 사업자 과실로 인한 투자자 피해 발생시 적절한 보상 체계를 마련* * 예) 미술품의 손상 등에 대비한 책임보험 및 위작 피해에 대비한 투자자보호기금 조성 등(ⅵ) 사업자의 도산 또는 이에 준하는 사유 발생으로 사업이 중단될 경우 독립적인 제3자가 사업자를 대신하여 물건의 보관·관리·처분·정산 등의 업무를 수행할 수 있는 체계를 마련할 것② 상기 조건 이행완료에 대한 금융감독원 보고·증권선물위원회 승인시까지 신규 모집 및 광고 집행은 불가 * 투자자보호 강화를 위한 사업재편 과정에 있음을 알리는 취지의 안내문구의 배포·게시는 가능 3) 당사의 금융감독원 사업재편 완료 보고 및 투자계약증권의 발행 당사는 위 증권선물위원회의 의결에 따라 제재절차 개시 보류 조건을 모두 준수하여, 사업구조를 재편 한 후, 2023년 5월 31일 금융감독원에 대하여 사업구조재편 완료보고를 마치고,
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그에 대한 실사를 거쳐 2023년 7월 12일 제13차 증권선물위원회에서당사에 대한 제재면제 안건이 의결되었습니다. 그에 따라 당사는 위 사업구조 재편 완료보고와 동 실사 과정, 증권선물위원회의 조건부 제재면제, 기타 감독당국에서 지적하신 사항들을 반영한 본 투자계약증권 신고서를 제출하여, 본 공모에 이르게 되었습니다. 4) 당사의 경쟁력 확보 한편, 당사는 증권선물위원회의 지적을 뼈아프게 받아들여 사업구조를 재편하는 과정에서, 종전 특별한 제도적 뒷받침 없이 당사가 영위해 왔던 미술품 조각투자서비스를 중단하였습니다. 그리고 금융감독원에 대한 사업구조재편 완료보고와 증권선물위원회의 제재면제 결정에 따라, 자본시장법에 의하여 증권으로 인정받는 미술품 투자계약증권에 관한 본 공모에 이르게 되었습니다. 그리고 위 1. 에서 말씀드린 미술품 투자계약증권의 발행에 있어서의 진입장벽이나 당사가 확보한 경쟁력으로 인하여, 미술품 투자계약증권의 발행을 계기로 하여 당사 는 새로운 사업분야를 개척할 만반의 준비를 다하고 있습니다. 한편, 미국 등 해외에서는 이미 상당한 규모로 미술품 투자계약증권의 모집 및 매출이 진행되고 있으며, 기초자산으로 삼고 있는 미술품에 있어서는 국내 미술품 시장과 해외 미술품 시장에서 중요한 참여자가 되고 있습니다. 또한, 향후 상당한 성장성이 있다고 평가되는 토큰증권(ST) 시장에 있어서도 투자계약증권이 가장 적합한 방식의 증권 중 하나라고 평가되고 있습니다. 다. 미술품 및 미술품 투자계약증권에 대한 과세 미술품과 미술품 투자계약증권의 과세와 원천징수에 대해서는 「제1부
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II. 증권의 주요 권리 내용 6. 과세에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. 기초자산인 미술품에 대한 과세는 다른 자산과 달리 기타소득세로 분리 과세되는 경우가 있어 그 과세방식에 대한 이해와 원천징수 가능여부가 사업의 경쟁력을 확보하는 데 있어 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 당사는 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 있어서도 이러한 조세에 대한 면밀한 검토 및 원천징수 가능여부가 중요한 경쟁력이 될 것이라고 판단합니다. 라. 시장진입장벽 등 시장진입장벽에 대하여는 「II. 1. 사업의 개요 및 2. 주요 제품 및 서비스」를 참조하여 주시기 바랍니다.
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II. 7. 기타 참고사항」을 참조하여 주십시오. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2024년 10월말 기준 당사 가결산 자료에 따르면, 당사 유동비율은 136%, 부채비율은 155%이며, 당사는 2024년 9월 실시한 유상증자를 통하여 약 30억원에 달하는 자본을 확충하여 자본건전성을 개선하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 유동자산 확보 및 유지를 위하여 관계회사인 아트폼스(주)와 아트네이티브(주)로부터 대여받은 차입금에 대하여 같은 조건으로 만기를 연장하였으며, 2024년 하반기 또는 2025년 상반기 내에 외부 투자를 유치하여 자본 건전성을 추가로 적극적으로 개선할 계획을 수립하고 있습니다. 이처럼 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업적자를 시현하고 있고 결손금이 누적된 사실이 있으나, 충분한 현금 유동성을 확보하고 있으며 자본건전성 강화를 위한 조치를 취하여 왔습니다. 또한 당기의 사업재편안에 대한 제재 면제에 따라, 미술품 투자계약증권의 발행 및 종전 공동구매 미술품의 지속적 처분 등 에 따른 사업재개가 본격화됨에 따라 당사의 재무 안전성을 개선시키기 위한 적극적인 노력을 수행할 계획입니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업검토기준표_24(1).jpg 중소기업검토기준표_24(1) 중소기업검토기준표_24(2).jpg 중소기업검토기준표_24(2)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 주식회사 페이투스(이하 “당사”)는 2016년 02월 04일 전자지급결제 대행서비스(PG)를 목적으로 설립되었으며, 서울 금천구 가산동 가산디지털1로 168, C동 701B호(가산동,우림라이온스밸리)에 위치하고 있습니다. 당사는 2018년 3월 31일을 합병기일로 하여 오즈엠엔씨 주식회사를 흡수합병하였습니다. 당사는 당기 중 주주총회결의에 따라 2:1로 무상감자를 진행하여, 당기말 회사 자본금은 3,078,301,900원으로 최대주주는 31.64%의 지분을 소유한 주식회사 케이엘씨데이타입니다. 기 업 명 주식회사 페이투스 대 표 자 서동균,이정훈 영 문 명 설립일자 업 종 전자지급결제 대행서비스(PG) 홈페이지 주 소 서울 금천구 가산디지털1로 168, C동 701B호(가산동,우림라이온스밸리) 2. 영업의 현황 당사의 사업은 전자결제대행서비스와 의료기기렌탈 서비스입니다. 현재 의료기기렌탈 서비스는 주요사업에서 제외하고 있으며 실 매출의 대부분은 전자결제대행 서비스에서 발생하고 있습니다. 사 업 부 문 주요 기술 주요 제품 전자결제대행(PG) -전자결제금융업/결제대금예치업 신용카드사와 연계한 결제대행 서비스 제공 의료기기 렌탈 -렌탈서비스 병원, 의원 등 의료기기 렌탈 서비스 제공 부분별 영업실적 과 목 제 8(당)기 제 7(전)기 매출액 수수료매출(PG매출) 렌탈매출(의료기기렌탈) 용역매출(개발매출) 기타매출(기타매출) 핵심기술 개요 및 특징 상점, 면세점 및 쇼핑몰 등에 전자결제 대행 지불결제시스템을 제공하고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 서비스 제공과 비대면 시대에 요구되는 키오스크,무인자판기 시스템을 공급하고 있습니다. 구분 주요사업내용 비고 국내결제 솔루션(PG) 업무별 : 승인/매입/정산, 매체별 : 온라인/오프라인/스마트폰 앱결제. 볼륨기준 : 월간 약200억 승인거래 해외결제 솔루션 비자,마스터, 해외브랜드 및 은련카드(비씨카드 직승인,스마트로서비스) 핀테크(QR)결제 솔루션 매체 별: 위쳇, 알리페이 현재 신라면세점 서비스 (스마트로 업무대행) 키오스크 무인자판기 시스템 키오스크의 매출 데이터를 통하여 각 항목별 증빙비율을 수시로 파악 절세지원.세무컨설팅서비스/노무관리 및 급여아웃소싱. 광고수익(디지털사이니지) 셀프서비스 제안(인건비 절감 및 비대면 문화확산) 3. 파생상품거래 현황 -해당사항 없습니다. 4. 영업설비 -해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 가.자본적정성 및 재무건전성 관련지표(1)자기자본비율 (단위:원,%) 구분 제08기 제07기 자기자본(A) 총자산(B) 자기자본비율(A/B) 자기자본 비율은 일반기업회계기준이 적용된 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나.업계현황 및 전망 (1) 산업의 특성 전자상거래는 온라인 상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 상품 및 서비스의 거래를 일컬으며, 전자지급결제 산업은 온라인 전자상거래의 근간이 되는 서비스로 자리매김하고 있습니다. 전자지급결제 산업은 전자상거래상에서 서비스 및 상품의 공급자(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등)와 구매자 간 대금결제를 중개하고 정산을 대행하는 서비스업으로, 대금결제사(신용카드사, 은행, 이동통신사 등)와 가맹점(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등) 사이의 다양한 온라인 금융거래를 지원하는 솔루션을 제공하고, 관리하는 업종입니다. 전자지급결제에는 다양한 지불 결제수단이 있으며, 당사는 휴대폰결제를 비롯해 신용카드, 계좌이체, 상품권, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 활용한 간편결제 서비스를 제공하고 있습니다. 1) 전자지급 결제시장 성장 1990년대 이후 인터넷의 보급과 스마트폰의 대중화와 함께 등장한 전자지급 결제시장은 비교적 길지 않은 역사에도 불구하고 매년 급격한 성장을 이루어 왔습니다. 전자지급 결제는 전자상거래로 구매한 상품의 대금 지급 뿐만 아니라 개인간 송금 등 다양한 전자결제 시스템을 이용해 지급 결제하는 것을 의미하며, 전자결제 시스템의 유형은 지불시점, 인증방법, 거래액수, 판매자와 구매자간의 통신방식 등 분류기준에 따라
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나뉘며 신용카드, 가상계좌, 은행계좌이체, IC카드형 전자화폐, 네트워크형 전자화폐, 모바일 지급결제, ARS결제, 전자우편결제, 전자수표방식과 같은 다양한 방식이 존재합니다. 최근 스마트폰의 대중화와 더불어 인터넷 서비스 이용행태가 모바일 중심으로 전환되면서 스마트폰을 이용한 지급서비스 이용행태가 빠르게 확산되고 있습니다. 2) 온라인 결제시장의 구조적인 성장 ① 온라인 결제 시장, +20%(YoY) 성장 전망 국내 GDP 성장률이 3∼4% 혹은 그 이하로 조정되면서 소비심리 지표들도 점차 낮아지고 있고, 소비가 가처분소득과 소비성향에 의존하는 점을 고려할 때 이를 나타내는 결제 시장의 증가율도 향후 하향 조정될 가능성이 높습니다. 이에 따라, 2005년∼2011년 CAGR 7%에 달했던 전체 결제 시장 성장률은 2012년∼2017년 3%로 낮아진 바 있습니다. 다만, 이는 전체 결제 시장에 국한될 뿐 온라인 결제 등 세부 시장들은 오프라인의 온라인화와 기술 발전에 힘입어 연간 20% 이상의 성장이 지속될 것으로 전망됩니다. ② 오프라인의 온라인화, 모바일 결제 확대 결제시장의 성장 동력은 일회성 요인이 아닌 구조적인 요소에 있습니다. 대표적으로 오프라인 결제의 온라인 대체는 중장기 온라인 결제 시장의 성장을 야기할 것 입니다. 인터넷 쇼핑몰의 활성화로 보편화된 온라인 결제는 스마트폰의 보급에 따른 모바일 결제 확대로 이어진 결과, 온라인 쇼핑 시장은 2006년에서 2018년까지 CAGR 17% 늘어났고, 2013년 등장한 모바일 결제 시장은 매년 전년 동기 대비 30∼40%의 성장세를 이어가고 있습니다. 다만, 온라인쇼핑 시장이 12년 이상 고성장이 지속 중인데도 불구하고, 전체 소매판매 중 온라인의 비중은 아직 23%에 불과한 수준입니다. 그러나 온라인 결제 공간이 점차 확장되고, 간편결제 등 이를 구현하는 기술들이 발전하며 중장기 비중 상승 추세는 지속될 것으로 전망됩니다. 3) 간편결제의 확산 ① 온.오프라인 간편결제 모두 활성화 ICT 기술진보는 결제시장의 성장을 촉진하는 또 다른 요소입니다. 대표적으로 간편결제의 확산은 오프라인과 온라인 결제를 모두 활성화시키고 있습니다. 스마트폰에 내장된 신용카드를 가까이 대면 형성되는 자기장을 이용해 결제를 하는 마그네틱보안전송(MST) 방식이 삼성페이에 채용되면서 기존 단말기의 지속 사용이 가능해졌고, 이는 오프라인 신용카드 결제시장 성장으로 이어졌습니다. 카카오페이, 네이버페이, PAYCO, SSG페이 등 다양한 모바일 혹은 온라인 간편결제 수단이 생기면서 온라인 결제시장 역시 고성장을 지속할 수 있는 환경이 조성되었습니다. 특히, 2015년 8월 첫 선을 보인 삼성페이의 경우 2018년 7월 사용자수가 886만명으로 전년 동월 대비 53% 증가했습니다. 빠른 속도로 가입자 수를 늘리며 삼성페이를 필두로 국내 유통/ 제조 기반의 일평균 오프라인 간편 결제 금액은 2018년 2분기 519억원으로 전년 동기 대비 145% 증가했고, 온라인 간편결제 1위인 네이버페이도 2015년 3,170억원이었던 결제 금액이 2년 만인 2017년 8월 말 2.2조원을 넘어섰습니다. 즉, 전체 결제 시장 성장률이 3∼4% (YoY) 둔화되어도 오프라인 결제의 온라인 대체와 기술 발전에 힘입어 20∼30%의 성장이 지속될 전망입니다. 간편결제일평균, 간편송금 일평균 송금금액 규모.jpg 간편결제일평균, 간편송금 일평균 송금금액 규모 (2) 사업의 특성 및 경쟁요소 금융기관과 가맹점에게 거래안정성을 보장하고 결제 서비스 안정성을 유지하는 것이 PG사업의 특성이자 동시에 경쟁 요소입니다. 우선, PG사업자는 금융기관에 거래안전성을 제공합니다. 가맹점을 대신해 결제사업자로서 신용위험을 해소하는 역할을 담당합니다. 전자상거래는 대면거래로 진행되지 않는 특성으로 인해 거래당사자의 신용을 확보하기 힘든 환경에 있습니다. 따라서 소비자 및 쇼핑몰과 은행, 카드사 등의 금융기관 사이에서 쌍방당사자의 신용을 확보해주는 기관이 반드시 필요합니다. 또한 PG사업자는 가맹점에 결제 서비스의 안정성을
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제공합니다. IT 기술력을 바탕으로 가맹점의 결제시스템의 전반을 설계하고 결제 대행서비스를 수행합니다. 여기에는 가맹점별로 특화된 신용카드, 각종 포인트, 상품권 등의 다양한 비현금 결제수단 발급자와 결제정산계약을 체결하고 안정적으로 제공할 수 있는 제휴 관계가 필수적입니다. 이를 충족하기 위해 PG서비스 사업자의 신뢰도와 안정적 사업의 영위를 위한 규모가 필수적이며, 이는 군소규모의 신규사업자의 시장 진입에 장애 요소로 작용합니다. (3) 사업의 성장성 온라인결제는 대한민국의 통신 인프라에 기반을 두고 지속적으로 성장하였으며, 스마트폰과 태블릿PC의 확산 및 O2O결제의 활성화, 현금없는 사회를 지향하는 정부의 정책적 방향에 따라, 온라인/모바일결제 수요는 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 통계청의 2020년 11월에 발표한 9월 온라인 쇼핑 동향에 의하면, 3분기 온라인쇼핑 거래액은 전년 동분기 대비 24.6% 증가한 42조 411억원을 기록했습니다. 또한 온라인쇼핑 중 모바일쇼핑 거래액은 27조 6,997억원으로 동분기 대비 26.9% 증가했습니다. 나. 국내 PG 시장 온라인 쇼핑 거래액 증가와 동반 성장한 국내 PG 시장은 2013년부터 급격히 성장해 18년 상반기 일평균 거래액 4천억원 수준의 시장으로 성장하였습니다. 이와 같은 전자지급결제대행 시장의 고성장은, 여신금융법상온라인 쇼핑몰은 PG 사업자를 가맹점으로 둘 수 밖에 없는 제도적 특성과 PG 사업자가 수행하는 핵심 역할 때문입니다. 보편적인 지급 수단을 온라인 쇼핑몰에 제공하고 소비자들의 결제 편의를 향상 시켜주는 역할을 수행함에 따라 온라인 쇼핑 시장과 동반 성장하는 모습을 보여 왔습니다 pg서비스 이용금액 추이 및 온라인쇼핑 거래액 추이.jpg pg서비스 이용금액 추이 및 온라인쇼핑 거래액 추이 PG사의 경쟁력은 얼마나 많은 가맹점을 확보하고 있는지로 결정되며, 다수의 가맹점을 확보하고 있는 사업자의 경우 결제서비스 업체와의 수수료율 협상에 있어 우위를 점할 수 있게 됩니다. 이러한 시장 특성에 따라, 국내 PG 시장은 90개의 PG사업자나 존재함에도 불구하고 KG이니시스, NHN한국사이버결제, LG 유플러스 상위 3개사가 22∼24% 수준의 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 과열 경쟁의 과도기를 지나, 과점 상태에 이른 PG 시장은 온라인 쇼핑 거래액의 고성장 추세 속 동반 성장해 나갈 것으로 예상됩니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1.예측정보에 대한 주의사항 당사가 『Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견』과 본 사업보고서등 공시서류에서 미래에 발생할 것으로 예상하거나 예측한 활동,사건 또는 현상은 본 사업보고서 등 공시서류 작성시점의 사실관계, 재무성과, 경영환경,기타 다양한 가정에 기초하여 회사의 견해를 밝힌 것에 불과합니다. 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 발생할 수 있는 위험 내지 불확실성을 포함하고 있으므로, 이용자의 상당한 주의가 요구됩니다. 이러한 중대한 차이를 초래할 수 있는 요인은 외부환경에 의한 요인 뿐만 아니라 회사 내부 경영과 관련된 요인도 포함되어 있습니다.이러한 이유로 당사는 동 예측정보 작성시점이후 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 의견서에 기재된 예측정보는 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2.개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토확인 하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 파악하고 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단 하였습니다. 3.재무 상태 및 영업 실적 (1)재무상태 (단위 : 백만원, %) 구 분 재 무 상 태 증 감 율 2023년말 2022년말 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본총계 부채와자본총계 -유동자산은 매출채권 및 현금성 자산의 증가로 전기대비 4,391백만원(88.99%) 증가한 9,325백만원을 나타내고 있으며, 비유동자산은 유형자산의 감소로 전기대비 1,304백만원(-45.59%) 감소한 1,556백만원이며 자산총계는 전기대비 3,087백만원(39.61%) 증가한 10,043백만원입니다.-유동부채는 차입금의 증가로 전기대비 4,874백만원(94,29%) 증가한 10,043백만원이고, 비유동부채는 장기유동화채무의 감소로 1,797백만원(-77,56%)감소한 520백만원이며, 부채총계는 전기대비 3,077백만원(41.10%) 증가한 10,563백만원 입니다.(2)영업실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 영 업 실 적 증 감 율 2023년말 2022년말 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 -23년 상반기 매출의 증가로 매출액은 전년대비 40.91%증가한 18,579백만원이였으나, 23년 하반기 매출부진으로 인한 매출이익은 전기대비 99.15%감소한 10백만원입니다.-법인세 비용 차감전 순이익은 전기대비 99.15%감소한 10백만원입니다. 4.유동성 및 자금조달과 지출 (단위 : 백만원) 과목 2023년말 2022년말 증감 [유동성] 현금 및 현금성자산 [차입금] 단기차입금 장기차입금 -당기말 현재 전기대비 1,215백만원 감소한 17백만원의 현금성자산을 보유하고 있습니다. 단기차입금 2,983백만원 증가하고, 장기차입금은 529백만원 감소하여 당기말 차입금 3,356백만원을 보유하고 있습니다.전년대비 현금성자산의 감소와 차입금의 증가로 유동성 비율이 감소하여 유동성 위험이 높아졌으며, 자금조달에 어려움이 있는 상태 입니다. 5. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 ' 5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위: 억원) 회차 금액 연리이자율(주1) 만기일 옵션관련사항 제14 회 무보증 전환사채 2029년 11월 05일 3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조 주1) 상기 연리이자율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3.00%입니다.주2) 당사가 발행하는 제14회 무보증사채는 무기명식 무보증 전환사채입니다. 2. 전환권의 내용 등 가. 전환권의 내용 (단위 : 원) 항 목 내 용 전환으로 인하여발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내용 (주)엔켐 기명식 보통주 특수한 권리등 부여 전환비율(%) 전환가액 기준주가 할인율(%) 전환가액 산출근거 "본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 전환가액의조정방법 조정방법 1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 다 음 - ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한
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조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다. 공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. 기타 전환 조건 주1) 주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년 10월 28일에 확정 후 정정공시할 예정입니다. 주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액 1개월 가중산술평균주가 (A) 1주일 가중산술평균주가 (B) 최근일 가중산술평균주가 (C) 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) N/A 청약일 3거래일 전에 확정될 예정임 주1) 액면가 (G) 전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액 전환가액(예정) (H = MAX[F, G]) 기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상) 주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아, 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일전인 2024년 10월 28일에 확정 후 2024년 10월 29일 정정 공시할 예정입니다. 나. 전환청구절차 등 항 목 내용 전환청구기간 시작일 2024년 12월 05일 종료일 2029년 10월 05일 전환청구장소 KB국민은행 증권대행부 전환청구의 방법 및 절차 (1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에
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행사청구합니다.(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 다. 기타 전환권에 관한 사항 1) 전환의 효력발생 시기상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.3) 배정본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.4) 상장본 전환사채는 2024년 11월 06일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주, 3종 우선주식은 20,000,000주로 한다.제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다. 6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다. 9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다. 3. 사채의 기타 주요 권리내용 가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터