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뉴스테이허브제3호위탁관리부동산투자회사 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 12월 12일이며, 상장예정일은 2024년 12월 13일임▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 국고채 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점넷째 자리 이하 절사)에 +0.59%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주2) 정정 전 [회 차 : 1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 할 인 율(%) 발행수익률(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일,2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 12일, 2026년 12월 12일,2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 12일, 2027년 12월 12일. 신용평가등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 평가결과등급 AAA(안정적) / AAA(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2024년 12월 2일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2027년 12월 12일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 날에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "발행회사"가 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2027년 12월 12일 납 입 기 일 2024년 12월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 농협은행(주) NH금융PLUS파크원센터 회사고유번호 ESG채권 종류 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 11월 18일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, 주택도시보증공사가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있음 ▶ 보증관련 사항 (1) 원리금 지급에 대한 보증 : 본 사채의 원금 상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 지급보증인인 주택도시보증공사가 보증한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 본 사채는 무보증 공모사채로 발행한다. (2) 발행회사는 인수계약서 제3조 제9항 및 제10항에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 직전 영업일(인수계약서 제3조 제21항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 본 사채의
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원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 지급보증인 및 사채관리회사에게 통지하여야 하고, 지급보증인은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(인수계약서 제3조 제21항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 15시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(인수계약서 제3조 제12항에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. ▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 12월 12일이며, 상장예정일은 2024년 12월 13일임▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임 주1) 본 사채는 2024년 12월 04일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행수익률, 연리이자율 등이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 국고채 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.00%p. ~ +0.60%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 가산(차감)금리는 2024년 12월 6일 정정증권신고서를 통해 공시할 예정입니다. (주2) 정정 후 [회 차 : 1] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전 자 등 록 총 액 할 인 율(%) 발행수익률(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록총액의 100% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일,2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 12일, 2026년 12월 12일,2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 12일, 2027년 12월 12일. 신용평가등급 평가회사명 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주) 평가일자 2024년 11월 29일 / 2024년 11월 29일 평가결과등급 AAA(안정적) / AAA(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 NH투자증권(주) 분석일자 2024년 12월 2일 상환방법및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 2027년 12월 12일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 날에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "발행회사"가 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우
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해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이자율을 적용한다. 상 환 기 한 2027년 12월 12일 납 입 기 일 2024년 12월 12일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 농협은행(주) NH금융PLUS파크원센터 회사고유번호 ESG채권 종류 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 11월 18일 NH투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 무보증사채(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 보증하지 아니함)이나, 주택도시보증공사가 본 사채의 원리금 지급을 보증하고 있음 ▶ 보증관련 사항 (1) 원리금 지급에 대한 보증 : 본 사채의 원금 상환과 이자지급(연체이자 포함) 등 일체의 지급의무에 대하여는 지급보증인인 주택도시보증공사가 보증한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제362조 제8항 각호의 금융기관 등이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 본 사채는 무보증 공모사채로 발행한다. (2) 발행회사는 인수계약서 제3조 제9항 및 제10항에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 직전 영업일(인수계약서 제3조 제21항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 본 사채의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관은 즉시 해당 사실을 지급보증인 및 사채관리회사에게 통지하여야 하고, 지급보증인은 이자지급기일 및 원리금 상환기일(인수계약서 제3조 제21항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 익영업일)의 15시까지 원리금지급대행기관에 지급의무가 도래한 원리금(인수계약서 제3조 제12항에 따른 연체이자 포함)을 입금하는 방법으로 보증의무를 이행하기로 한다. ▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 12월 12일이며, 상장예정일은 2024년 12월 13일임▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 국고채 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점넷째 자리 이하 절사)에 +0.59%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주3) 추가 기재 라. 수요예측결과 (1) 수요예측 참여 내역 [회차: 제1회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유* 거래실적무 건수 수량 경쟁률 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (2) 수요예측 신청가격 분포 [회차: 제1회] (단위: bp, 건, 억원)
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구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합,일임) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행,보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 합계 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (3) 수요예측 상세 분포 현황 [회차: 제1회] (단위: bp, 억원) 수요예측참여자 국고채 3년 만기 수익률 대비 스프레드 기관투자자1 기관투자자2 기관투자자3 기관투자자4 기관투자자5 기관투자자6 기관투자자7 기관투자자8 기관투자자9 기관투자자10 기관투자자11 기관투자자12 기관투자자13 기관투자자14 합계 누적합계 마. 유효수요의 범위 및 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]제1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 3,000억원- 총 참여신청범위: +0.53%p. ~ +0.60%p.- 총 참여신청건수: 14건- 유효수요 내 참여신청금액 : 3,000억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 14건① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)뉴스테이허브제3호위탁관리부동산투자회사와 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 국고채 수익률, 민간채권평가회사의 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.② 2024년 12월 04일 진행한 당사의 수요예측에서 제1회 무보증사채 공모희망금액 총액인 2,700억원의 111%에 해당하는 3,000억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여함.각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의함. 최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제1회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 국고채 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점넷째 자리 이하 절사)에 +0.59%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 정정 전 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제1회 무보증사채 주2) 2027년 12월 12일 주1) 본 사채는 2024년 12월 04일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 발행금액 및 이자율 등이 결정될 예정입니다. 주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 국고채 3년 만기 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.00%p. ~ +0.60%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 정정 후 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제1회 무보증사채 주) 2027년 12월 12일 주) "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜,
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II. 유동화자산에 대한 평가내용 및 평가금액 1. 유동화자산에 대한 평가내용 가. 유동화자산의 현황자산유동화계획에 따라 양도하는 유동화대상자산은 도이치파이낸셜 주식회사의 유동화계획에 따라 보유하고 있는 대출채권 및 리스채권과 이에 부수하는 제반권리를수협은행에 신탁하고 발행한 제1종 수익권증서입니다.평가기준일 현재 확정된 유동화대상자산의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 건 수 권 면 액 제1종 수익권증서 (1) 위탁자 : 도이치파이낸셜 주식회사 (2) 수탁자 : 수협은행(3) 제1종 수익자 : 도이치파이낸셜 오토제육차유동화전문 유한회사 제2종 수익자 : 도이치파이낸셜 주식회사(4) 신탁원본 : 대출약정 및 리스약정에 따라 위탁자가 채무자등에 대하여 보유하고 있는 대출채권과 리스채권 및 보험금청구권과 기타 이에 부수하는 제반권리(5) 신탁기간(예정) : 2024년 12월 6일 부터 2027년 12월 16일 까지 2. 유동화자산에 대한 세부평가금액 상기에서 언급된 가정을 고려하여 추정한 유동화자산의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 평가한 평가금액은 다음과 같으며 세부내역은 '별첨Ⅱ.유동화대상자산의 예상현금흐름 및 평가내역'과 같습니다. ( 단위 : 원) 구 분 수익권권면액 예상현금흐름 평가금액 제1종 수익권증서
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IV. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 유동화대상자산에 대한 평가의 한계 상기의 유동화대상자산에 대한 현금흐름의 추정 및 평가는 향후 경제상황에 따라 변동될 수 있습니다. 본 보고서상의 현금흐름 및 평가금액은 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 영향을 완전히 반영하고 있지는 않으며 평가시 적용된 가정이 변동될 경우 향후의 현금흐름 및 평가금액도 변경될 수 있습니다. 2. 할인율의 변동 도이치파이낸셜 주식회사의 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사에 양도하는 유동화대상자산에 대한 평가방법으로 우리는 유동화대상자산의 미래현금흐름을 평가기준일의 적절한 할인율로 할인하는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 따라서, 할인율은 평가금액과 직접적인 관계를 가지며 향후 경제상황의 변동으로 할인율이 변동될 경우 유동화자산 평가내역과 차이가 발생할 수 있습니다. 3. 유동화대상자산의 구분관리 이해당사자 등의 업무편의를 위하여 자산관리자와 유동화회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라 다음의 업무를 수행할 예정입니다.① 유동화자산의 관리, 운용 및 처분 (채권추심에 필요한 업무를 포함한다)② 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무③ 유동화자산에 관하여 지급받은 금원 및 관련 서류의 보관, 관리업무④ 기타 제 1호 내지 제 3호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의기타업무로 정한 업무 4. 유동화대상자산 등의 관리 및 회수방법 자산관리자와 유동화회사가 체결할 예정인 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자는 유동화대상자산을 고유재산과 구분하여 별도로 관리할 예정이며, 유동화자산으로부터 회수되는 금원은 즉시 유동화회사 명의의 자산관리계좌에 입금할 예정입니다. 3. 유동화자산의 양도등의 방식 및 내용 등 1. 양도등의 방법, 일정 및 세부내용 가. 제1단계 (신탁) : 제1단계 자산유동화계획의 등록신청서 참조 나. 제2단계 (양도) 1) 일자 : 2024년 12월 06일2) 대금지급일 : 사채 발행예정일인 2024년 12월 16일3) 유형 : 신탁계약에 따라 발행하는 수익권의 유상인수4) 대상자산: 수협은행이 제1단계 유동화계획으로 발행한 제1종 수익권 5) 제2단계 유동화계획의 자산명세 [작성기준일: 2024년 12월 06일] (단위 : 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 평가금액 비고 만기일 양도예정액 수협은행금전채권신탁제1종 수익권 주1) 수협은행 2024년 12월 06일 2027년 12월 16일 합 계 ※ 위 수익권증서는 2024년 12월 06일 효력이 발생하여 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사가 인수함 [제1종 수익권 증서 날인본] [도이치파이낸셜오토제육차]1종수익권증서.jpg [도이치파이낸셜오토제육차]1종수익권증서 다. 반환 또는 반환받는 경우 : 해당사항 없음 라. 질권 또는 저당권의 설정 : 해당사항 없음 마. 질권 또는 저당권의 해지 : 해당사항 없음 2. 양도등의 계약상 특수한 내용 양도등의 상대방 양도등의 방식 자산의 종류 구분 (채무자) 일련번호 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사 매매에 의한유상양도 수익증권 수협은행금전채권신탁제1종 수익권 가. 제1단계 신탁등의 계약상 특수한 내용2024년 11월 21일자로 제출된 수협은행 신탁에 의한 유동화계획등록신청서(제1단계 유동화)의 내용을 참조하기 바람.나. 제2단계 양도등의 계약(수익권 인수계약)상 특수한 내용 구분 계약상 특수한 사항 양도의 취소요건 제 4 조 (계약의 해제) (1) 신탁계약이 체결되지 아니하거나 신탁계약에 정한 바에 따라 신탁계약이 해제되는 경우 이 계약은 즉시 해제된다.(2) 위탁자가 신탁계약에 따라 신탁대상자산을 신탁하지 아니하거나, 수탁자가 인수인에게 당사자들이 합의로 정하는 날까지 수익권증서를 발행하지 못하거나, 신탁특약에서 정한 수익자 지정의 대가 지급에 대한 선행조건이 충족되지 못하는 경우에는 인수인은 이 계약을 해제할 수 있다.(3) 인수인이 당사자들이 합의로 정하는 날까지 수익자 지정의 대가를 지급하지 아니하는 경우에는 수탁자는 이 계약과 신탁계약을 해제할 수 있다.(4)
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본조에 따라 이 계약이 해제되는 경우 계약 해제에 귀책사유가 있는 당사자는 다른 당사자에게 손해를 배상하여야 한다. 대금지급방법 제 2 조 (수익권의 인수) (1) 수탁자는 인수인이 신탁계약에 따른 제1종 수익권의 수익자로 지정됨을 확인하고, 인수인은 이 계약에 따른 부담을 조건으로 신탁계약에 따라 제1종 수익자로 지정됨을 수락한다.(2) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다.(3) 인수인이 신탁계약상 제1종 수익자로 지정되는 대가는 금 삼백팔십억(38,000,000,000)원으로 하며, 인수인은 유동화사채 발행일 또는 수탁자와 별도로 합의하는 날에 위 대금을 수탁자에게 지급하고, 수탁자는 지급받는 즉시 이를 위탁자에게 지급한다. 단, 인수인의 이러한 대가의 지급은 신탁특약에서 정한 인수인의 수익자 지정대가 지급의 선행조건이 충족되었을 것을 조건으로 한다.(4) 수탁자는 인수인이 제1종 수익권을 취득함에 있어 필요한 모든 절차를 취하여야 한다. 이에 관하여 인수인의 협력이 필요한 경우 인수인은 이에 적극적으로 협조하여야 한다. 기타 아래 수익권인수계약 내용 참조 ▣ 제2단계 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문(유) 유동화 수익권인수계약 내용1) 제1종 수익권의 인수제2단계 유동화계획의 제1종 수익권의 수익자는 본 유동화계획을 수행하는 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사로 지정되어 있습니다. - 수익권인수계약서 제2조 제2항 (1) 수탁자는 신탁계약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권을 표창하는 제1종 수익권증서를 인수인에게 발행하여야 한다. 2) 손해배상 (수익권인수계약서 제3조) 제 3 조 (손해배상) (1) 수탁자와 인수인은 신탁계약 및 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 상대방이 입게 되는 직접적인 손해를 배상하여야 한다. 다만, 당사자가 책임질 수 없는 불가항력으로 인하여 손해가 발생하거나 일방 당사자의 사기, 고의, 과실에 의하여 손해가 발생한 경우 상대방은 그로 인한 손해를 배상할 의무를 부담하지 아니한다.(2) 제1항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 지체기간 동안 미지급 금액에 수탁자의 은행계정 최고 연체이자율의 비율에 의한 지연손해금을 가산하기로 한다.(3) 제1항에 따른 손해배상의무는 제4조의 규정에 의한 권리에 영향을 주지 아니한다. 4. 양도등에 따른 특례규정 적용자산의 법률상 특별효력 1. 채권양도의 통지의 효력 (법 제7조 또는 제7조의2) 가. 법률상 특별효력의 내용 자산유동화법 제7조 또는 제7조의2는 원칙적으로 일반적인 지명채권에 관한 특례규정으로 금번 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사의 수익권증서 인수에는 적용되지않음. 즉 기명식으로 발행된 수익권의 경우는 신탁사가 수익자에게 수익권을 발행 함으로써 효력이 발생함과 동시에 제3자에의 대항요건을 갖춘 것으로 볼 수 있음. 나. 대상채권의 내역해당사항 없음 2. 저당권 취득의 특례(법 제8조제1항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 저당권에 의해 담보된 채권의 내역 해당사항 없음 3. 소유권 취득의 특례 (법 제8조제2항) 가. 법률상 특별효력의 내용 해당사항 없음 나. 대상자산의 내역 해당사항 없음 5. 채무자에 대한 대항요건 구비여부 1. 채무자에 대한 대항요건을 구비하는 경 해당사항 없음 2. 채무자에 대한 대항요건을 구비하지 않는 경우 가. 대상자산 자산의 종류 구 분 일련번호 비 고 기타 수익권증서 나. 대항요건을 구비하지 아니하는 이유 본 건 양도는 수익권인수계약서 제2조에 의거 수탁자인 수협은행과 인수인인 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문(유)사이에 유동화자산인 제1종 수익권증서의 양도를 위해 수익권인수계약을 체결하고 자산양도 등의 등록신청서 제출시 첨부할 예정임. 따라서 자산유동화에 관한 법률 제7조 제2항의 특례조항의 적용없이도 채무자 및 제3자에 대한 대항요건을 구비함. 다. 별도의 조치를
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계획하고 있는 경우 그 내용 금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조에 따라 유동화자산을 양도하였다는 사실을 금융위원회에 등록함.-금전채권신탁계약에 대한 특약 제6조(신탁에 관한 절차) ▶ 금전채권신탁계약에 따른 특약제 4 조 (신탁에 관한 절차 및 대항요건의 취득) (1) 위탁자는 신탁계약 및 자산유동화법 제6조 제1항 제1호에 의하여 수탁자에게 신탁원본을 신탁하였다는 사실을 본 특약 체결일 이후 금융위원회에 등록하여야 한다.(2) 위탁자는 신탁원본 기타 부수되는 권리의 이전을 위하여 그에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 위탁자가 이러한 절차를 이행함에 있어서 수탁자의 협력이 필요한 경우 수탁자는 이에 적극적으로 협조하여야 한다. (3) 제2항에도 불구하고, 신탁계약에 따른 신탁의 효력발생시점에서는 채무자등에 대한 개별적인 채권양도의 대항요건을 갖추지 아니하기로 한다. 다만, 아래 제1호 내지 제6호의 어느 하나에 해당하는 사유(이하 “대항요건 등 실행사유”)가 발생하는 경우, 위탁자는 수탁자 및 제1종 수익자에게 해당 사유 발생사실을 지체없이 통지하여야 하고, 별지1 또는 별지2와 실질적으로 동일한 내용으로 통지할 내용을 기재한 통지서 양식에 따라 내용증명 및 배달증명우편으로 채무자에 대하여 신탁대상자산의 신탁사실을 통지하여야 한다. 다만, 수탁자가 위탁자로부터 대항요건 등 실행사유 발생사실을 통지받거나 동 사실을 알게 된 경우로서 위탁자가 본항에 의한 통지의무를 수행하지 아니한 것을 알게 된 경우 (i) 수탁자는 위탁자에게 채무자에 대한 개별적인 대항요건을 갖출 것을 요구하거나, (ii) 직접 자산유동화법 제7조 제1항의 규정에 따라 채무자에 대한 개별적인 대항요건을 갖출 수 있다.1. 위탁자에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청 또는 회생절차개시의 신청 기타 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나, 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행에 대한 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시신청이 있는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 경우(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)2. 제3자가 채권을 양수함에 따라 당해 채권에 대한 개별적인 대항요건을 갖추도록 요구하는 경우3. 수탁자가 필요하다고 판단하거나 제1종 수익자 또는 그 업무수탁자가 필요하다고 판단하여 요청한 경우4. 위탁자에 대하여 여신전문금융업 감독규정에 따른 조정총자산에 대한 조정자기자본비율이 10% 미만으로 하락하는 경우5. 위탁자의 고정 이하 여신비율이 14% 이상으로 상승한 경우6. 매월 말일 기준으로 3개월을 초과하여 연체하고 있는 채무자 등의 신탁대상자산의 합계 원금잔액이 신탁원본가액의 10%를 초과하는 경우(4) 위탁자는 대항요건 등 실행사유가 발생하는 경우 수탁자에게 신탁한 보험금청구권 및 보험계약을 특정한 목록을 첨부하여 그 신탁 사실을 별지3 또는 별지4와 실질적으로 동일한 내용으로 확정일자 있는 증서에 의해 보험자에게 통지하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 한다. 또한, 대항요건 등 실행사유가 발생한 경우로서 보험계약이 갱신되거나 리스물건에 대하여 새로운 보험계약이 보험자와 위탁자 사이에 체결되는 경우에는 갱신일 또는 체결일로부터 30일 이내에 본항에 따른 통지를 하고 그 통지서 사본을 수탁자에게 교부하여야 하며, 해당 보험금청구권이 신탁원본에 포함되도록 필요한 조치를 이 행하여야 한다.(5) 제3항 단서에 따라 대항요건을 갖추는 데 소요되는 비용과 제4항에 따라 보험자에게 통지하기 위해 소요되는 비용은 위탁자의 부담으로 한다. 만일 수탁자가 본문에 따른 비용을 선급한 경우에는 위탁자가 즉시 이를 수탁자에게 상환하여야 하고, 위탁자가 이를 지체할 경우 수탁자는 위탁자로부터 상환 받지 못한 해당 비용을 신탁재산으로부터 변제충당 할 수 있다.(6) 본조에 따른 신탁절차 또는 대항요건을 이행하기 전에 채무자등이 위탁자에
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대하여 취득한 항변으로 수탁자에게 대항함으로써 신탁재산 또는 수탁자에게 손해가 발생하는 경우 위탁자는 그 손해를 배상하여야 한다. 6. 자산의 관리·운용·처분 등 1. 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ○ 자산관리자의 지정(자산관리위탁계약 제2조) 제 2 조 (자산관리자의 지정) (1) 위탁자는 주식회사 아이엠증권을 신탁계약에 따라 위탁자가 취득하는 유동화자산에 대하여 다음 각 호의 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무 유동화자산에 관하여 지급받은 금원 및 관련 서류의 보관, 관리업무 4. 기타 제1호 내지 제3호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무 위탁자는 업무위탁계약에서 자산관리자가 하도록 정하고 있는 업무를 자산관리자에게 위탁하며 자산관리자는 이에 대하여 승낙한다. (3) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 사항 이외에도, 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항, 감사의 권한에 속하는 사항, 기타 법령상 위탁하기에 부적합한 사항 및 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 위탁된 업무를 제외한 업무와 관련하여 필요한 경우에는 위탁자 및 업무수탁자의 사전 서면동의를 얻어 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 당해 업무를 수행할 수 있다. (4) 자산관리자는, 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고, 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약이 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 자산관리자는 그러한 제3자의 업무수행에 대하여 선량한 관리자의 주의로써 관리, 감독할 책임이 있다. (5) 자산관리자는 업무위탁계약 제7조 제2항에 따라 위탁자의 일시적 자금부족시 자금차입과 관련된 세부적인 금융조건을 확정하여 업무수탁자에 대하여 자금차입을 요청하기로 한다. ○ 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) 제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 유동화자산의 관리, 운용, 처분에 따라 취득하는 금전 등을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하고 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니 된다. (2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ○ 회수된 금원의 관리 (자산관리위탁계약 제 5 조) 제 5 조 (유동화자산의 추심 및 처분) 자산관리자는 유동화자산의 조건 및 신탁계약에 따라 수탁자로부터 유동화자산의 금원 등을 추심하여 자산관리계좌에 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리 자가 추심 금원을 직접 수령한 경우(자산관리위 탁계약이 해지 또는 해제된 이후에 수령한 경우도 포함) 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날의 다음 영업일까지 자산관리계좌에 입금하여야 한다. (2) 자산관리자는 수탁자가 유동화자산의 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에 게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다. (1) 수탁자의 입금착오, 자동이체상의 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게된 날로부터 3 영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다. (4) 자산관리자는 위탁자를 위하여 신탁계약에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 수익자로서의 제 권리를 행사하여야 한다. ○ 유동화자산 관련서류의 관리 (자산관리위탁계약 제 8조) 제 조 서류의 관리
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위탁자는 「자산유동화법」 시행령 제 조 제 항 및 제 항의 규정에 따라 자산관리자를 신탁계약서 수익권인수계약서 제 종 수익권증서 기타 증빙서류의 관리책임자로 지정하고 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 위 서류를 보관 및 관리하여야 한다 자산관리자는 제 항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점을 이용할 수 있다 다만 이 경우 위 서류의 사본 질을 그 본점에 보관하여야 한다 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 언제든지 제 항에 기재된 서류의 열람을 허용하여야 한다 ○ 장부의 작성 (자산관리위탁계약 제6조) 제 6 조 (장부의 작성) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점 또 는 지점(영업점)에 비치하여야 한다. (2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인(업무수탁자를 포함한다)이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다. (3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 「자산유동화법」 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람을 허용하여야 한다. 2. 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 등 ○ 현금의 관리 및 운용(업무위탁계약서 제6조) 제 6 조 (여유자금의 운용) 업무수탁자는 여유자금이 있는 경우 이를 다음의 방법으로 위탁자와 협의하여 운용할 수 있다. 이 경우 만기와 환금성을 고려하고 적절하게 분산 투자하는 등 위탁자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 예금(양도성예금증서 및MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부 채권(RP), 유효신용등급 AAA인 금융기관이 발행한 금융채(후순위사채 제외)，발행어음, 콜론(call loan) 및 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 유효신용등급A1인 회사가 발행한 기업어음(CP) 및 전자단기사채 2. 국채 및 유효신용등급이 AAA인 지방채 3. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA의 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 5. 유효신용등급 A1 기업어음(CP) 및 전자단기사채(다만, 발행자의 유효신용등급이 AAA인 경우에 한한다.) 6. 업무수탁자의 은행계정에 대한 대출(다만, 업무수탁자의 유효신용등급이AAA인 경우에 한한다) 업무수탁자는 제5조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일까지 확보될 수 있도록 제1항에 따른 운용대상 상품의 만기를 정하여야 하며，필요한 자금이 해당 지급일까지 확보되지 않거나 확보되지 않을 가능성이 있는 때에는 업무수탁자는 제1항의 규정에 따른 운용상품을 중도해지하거나 매각하여야 한다. 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호 및 제5호(단, 제5호의 경우는 잔존만기가 1개월 초과인 경우에 한한다)의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다. 본 조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성·보관하고 위탁자 및 자산관리자의 요청이 있을 경우 위탁자와 자산관리자에게 매 유동화사채기간 동안의 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 작성하여 매월의 말일까지 제공하여야 한다. 3. 기타 자산의 관리ㆍ운용 및 처분에 관한 내용 해당사항 없음 Ⅲ. 공시에 관한 사항
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1. 유동화자산의 증빙 서류 1. 관리 및 공시의 개요 자산유동화에 관한 법률 제9조 제2항에 따라 자산관리자 및 업무수탁인 등이 유동화자산에 관한 서류를 공시함에 있어서는 다음의 서류를 비치하여야 함. - 금융감독원장의 확인을 받은 계획등록신청서, 변경등록신청서, 양도등록신청서 - 유동화자산의 명세 및 현황 - 유동화자산에 대한 증빙서류 [자산유동화에관한법률 제9조 (등록서류 등의 공시)]② 신탁회사, 제10조 제1항의 규정에 의한 자산관리자 및 제23조제1항의 규정에 의하여 업무를 위탁받은 자는 유동화자산의 명세와 그 현황에 관한 서류를 작성ㆍ비치하고 당해 유동화전문회사등의 투자자가 이를 열람할 수 있게 하여야 한다. - 업무수탁자는 금융감독원장의 확인을 받은 자산유동화계획등록신청서 및 동 변경등록신청서, 자산양도등록신청서 등 자산유동화계획의 등록업무를 수행하여야 하며, 이러한 등록업무 및 유동화증권 발행과 관련한 업무를 주관회사에 위임할 수 있음. 제 10 조 (자산유동화법에 의한 등록) (1) 위탁자가 「자산유동화법」에 의하여 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만，위탁자는 유동화사채 발행 전까지의 자산유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 업무를 유동화사채의 인수에 관한 주관회사의 업무를 수행할 예정인 자로 하여금 담당하도록 할 수 있다.(2) 위탁자가 「자본시장법」 또는 「자산유동화법」에 의하여 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구 받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다.(3) 위탁자가 「자산유동화법」 제33조의2 및 동법 시행령 제5조의3에 의하여 부담하는 유동화사채의 종류·총액·발행조건 등 발행내역, 유동화자산, 자산보유자 등 유동화관련 정보 등의 공개의무와 관련하여, 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 관한 업무를 수행하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 해당 업무를 유동화사채의 발행에 있어서의 주관회사의 업무를 수행하는 자에게 위임하기로 한다. 2. 공시 대상 서류 등 서 류 명 대상자 공시장소 담당자 비 고 자산유동화계획등록신청서,변경등록신청서,자산양도등록신청서,유동화자산의 명세 및 현황,유동화자산에 대한 증빙서류 (원본)도이치파이낸셜 주식회사서울시 성동구 동일로 111(성수동 2가)(사본)수협은행서울시 송파구 오금로 58 (원본)도이치파이낸셜 주식회사경영관리팀 부장 박은미02-310-4911(사본)수협은행신탁사업본부 과장 이용준02-2240-5714 2. 유동화전문회사 관련 내부 보고자료 보고의무자 보고대상자 내용 기간 자산관리자(주)아이엠증권 업무수탁자 - 조기상환사유 발생- 손해배상책임사유 발생 발생 즉시(늦어도영업일 이내) 업무수탁자수협은행 자산관리자 - 제1종 수익권증서에 관한 조기상환 사유 발생- 손해배상책임사유 발생 발생 즉시 도이치파이낸셜제육차유동화전문(유)자산관리자신용평가기관사채모집수탁회사 - 유동화사채에 관한 조기상환사유나 기한의 이익 상실 사유 발생 발생 즉시 도이치파이낸셜제육차유동화전문(유)자산관리자 - 위탁자를 위하여 지급한 비용의 내역 등 수탁업무 처리에 관한 사항을 기재한 보고서 매 계산기간마다 계산기간 이후 제일 먼저 도래하는 계산일까지 3. 외부 공시자료 1. 유동화전문회사 제출 서류 서 류 명 시 기 담 당 자 비 고 자산유동화계획의등록신청서(1단계) 2024년 11월 21일 수협은행신탁사업본부 이용준 과장 자산유동화계획의등록신청서(2단계) 2024년 11월 21일 (주)아이엠증권기업금융부 주임 조희준 자산양도등의등록신청서(1단계) 2024년 12월 06일 도이치파이낸셜(주)경영관리팀 부장 박은미 자산양도등의등록신청서(2단계) 2024년 12월 06일 (주)아이엠증권기업금융부 주임 조희준 증권신고서 2024년 12월 06일 (주)아이엠증권기업금융부 주임 조희준 투자설명서 2024년 12월16일 (예정) (주)아이엠증권기업금융부 주임 조희준 증권발행실적보고서 2024년 12월17일(예정) (주)아이엠증권기업금융부 주임 조희준 사업,분기,반기보고서
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등정기공시서류 해당 기일 수협은행신탁사업본부 이용준 과장 2. 기타 관련기관 참고자료 회 사 명 서 류 명 비 고 한국기업평가 자산유동화증권 정기평가보고서 한국신용평가 자산유동화증권 정기평가보고서 Ⅳ. 기타 투자자보호를 위하여 필요한 사항 1. 신용보완에 관한 사항 가. 제2종 수익권증서의 발행제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위로서 실질적으로 신탁되는 자산의 회수액은제1종 수익 지급을 위해 우선 사용되므로, 제1종 수익 지급 예상금액 이상 신탁되는 제2종수익권은 초과담보자산으로서 기능을 함.본 건은 신탁원본의 양도금액(예정)대비 약 41%에 해당하는 제2종 수익권증서 약279.5억원을 발행함으로써 유동화증권 투자자의 권익을 보호할 수 있도록 함. 나. 유동화자산 담보책임본건 자산유동화와 관련하여 위탁인인 도이치파이낸셜 주식회사는 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따른 담보책임을 부담하며, 이는 자산유동화 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 최소화 하기 위한 안전장치로서의 성격을 가지고 있음. 금전채권신탁계약에 대한 특약 제12조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 제12조 제1호 내지 제3호, 제8호에 의한 담보책임의 가액은 자산실사보고서의 별첨 신탁대상자산명세에 기재된 해당 신탁대상자산의 자산확정일 현재 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 자산확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료를 차감한 금액으로 한다. 제12조 제4호 내지 제7호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 해당 신탁 대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스료채권 원금잔액의 총액으로 한다. ▶ 금전채권신탁계약에 따른 특약 제 12 조 (담보책임의 발생) 본 특약 체결 이후 어느 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유(이하 “담보책임사유” 라 한다)가 발생한 경우에는, 위탁자는 그러한 사유의 발생을 알게 된 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에)그 사실을 수탁자에게 통지하여야 하며, 위탁자의 귀책사유 유무를 불문하고 제13조에서 정하는 바에 따라 수탁자에게 해당 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 1. 해당 대출채권등이 신탁효력발생일 현재 제2조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우 2. 대출채권등과 관련된 대출약정등이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우 3. 신탁된 대출채권등의 실제 권리내용이 자산실사보고서의 별첨 신탁대상자산명세에 기재된 대출채권등의 권리내용보다 적은 경우 4. 채무자등이 변제기에 그 자력의 부족으로 인하여 대출약정등에 의한 대출원리금 또는 리스료 등의 지급을 4회차 이상 연체한 경우(연체된 어느 회차의 채무를 전액 변제하는 경우에는 해당 회차 채무는 연체일수 계산에 산입하지 아니하나, 리스보증금으로 변제에 충당한 경우에는 연체된 것으로 계산함). 다만, 대출약정등에 의한 대출원리금 또는 리스료 등의 지급을 4회차 이상 연체한 채무자의 채무원금 잔액(미도래 원금을 포함하여 계산함)을 신탁원본 양도가액으로 나눈 비율이 5% 이하인 경우에는 제13조에 따른 담보 책임의 이행을 유예하고, 5%를 초과하는 경우에는 그 초과분에 대해서만 담보책임을 이행한다. 5. 위탁자가 신용회복지원협약에 따라 신용회복위원회로부터 채무자의 신용회복지원 신청사실을 통지 받았고, 당해 채무자가 자력의 부족으로 인하여 신용회복지원 신청을 한 경우 6. 채무자의 변제기 자력부족으로 인하여 채무자에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 법원의 보전처분이 있거나 회생절차개시결정이 있는 경우 7. 채무자의 변제기 자력부족으로 인하여 채무자에 대하여 회생절차 또는 파산절차의 개시를 신청하거나 채무자가 「기업구조조정 촉진법」상의 부실징후기업으로 지정 기타 채무자에 대한 채권자들의 권리를 일반적으로 조정하는 내용의 어떠한 절차가 개시되는 경우 8. 위탁자 또는 수탁자가 제4조 제3항에 따라 채무자등에게 통지를
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발송하였음에도 불구하고, 통지서가 채무자등의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써 대항요건이 갖추어지지 않거나 채무자에게 도달하였으나 도달 후 10일 이내에 채무자가 이의를 제기한 경우 제13 조 (담보책임의 이행) (1) 수탁자가 위탁자에게 제12조의 규정에 따른 담보책임을 청구하고자 하는 경우 수탁자는 직접 또는 신탁재산관리자로부터 해당내역을 통보받아 위탁자에게 담보책임사유가 발생한 해당 신탁대상자산을 특정하고 담보책임가액을 계산하여 담보책임이행을 청구하여야 한다. (2) 담보책임사유가 발생하여 위탁자가 수탁자에 대하여 담보책임을 이행한 경우에는 당해 신탁대상자산에 관하여 신탁계약이 일부 해제된 것으로 본다. (3) 제12조 제1호 내지 제3호, 제8호에 의한 담보책임의 가액은 자산실사보고서의 별첨 신탁대상자산명세에 기재된 해당 신탁대상자산의 자산확정일 현재 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 자산확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료를 차감한 금액으로 한다. 제12조 제4호 내지 제7호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 해당 신탁 대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스료채권 원금잔액의 총액으로 한다. (4) 제12조 제4호 내지 제7호에 의하여 위탁자가 부담하는 담보책임의 총액은 전체 신탁원본 양도가액의8%에 상당하는 금액(이하 “담보책임한도” 라 한다)을 한도로 한다. 이 경우 담보책임사유가 발생한 개별 신탁대상자산에 대한 담보책임의 이행으로 인하여 위탁자가 부담하는 총 담보책임의 액수가 담보책임한도를 초과할 경우에는 위탁자는 당해 신탁대상자산(초과부분에 한함)에 대한 담보책임을 면하는 것으로 한다. (5) 위탁자는 수탁자로부터 제1항에 의한 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 5영업일 이내에 제3항에 의한 금액으로 담보책임을 이행하여야 하며, 이를 지체하는 경우에는 해당 지체기간에 대하여 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다. (6) 제12조 및 본조에 의하여 담보책임을 이행하여야 할 신탁대상자산이 수 개인 경우 위탁자는 그 담보책임사유 발생의 시간적 순서에 따라 담보책임을 이행하되, 수 개의 신탁대상자산에 관한 담보책임사유의 발생시점이 동일한 경우에는 당해 담보책임사유의 발생 당시 잔존 대출원금잔액이 큰 신탁대상자산부터 담보책임을 이행하여야 한다. (7) 담보책임이 이행된 경우에는 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁대상자산에 관한 대출약정서, 리스계약서 및 기타 관련서류를 위탁자에게 반환하고 해당 채무자등에게 통지하는 등 해당 신탁대상자산의 반환에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다. 신탁대상자산의 반환과 관련하여 금융위원회 등록이 필요한 경우 위탁자는 수탁자를 위하여 금융위원회 등록절차를 이행하기로 한다. 다. 대체신탁재산관리자의 선임금전채권신탁사무위임계약서에 대한 특약 제13조에 규정된 사유가 발생하는 경우 수협은행은 신탁사무위임특약을 해지할 수 있고, 이 경우 직접 신탁재산관리자가 되거나 대체신탁재산관리자를 선정하여 신탁재산관리자로서 해당 업무를 이행할 예정임.이 경우 대체신탁재산관리자는 관련 업무를 정상적으로 수행하지 못하는 도이치파이낸셜을 대신하여 유동화자산의 추심 등 자산관리업무를 수행하게 되며, 이와 관련한 해당 업무의 범위 및 수행절차 등을 신탁사무위임계약에 대한 특약에 구체적으로 명시하여 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화증권 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 함. ▶ 금전채권신탁사무위임계약 대한 특약 제 13 조 (계약의 해지) (1) 수탁자는 신탁재산관리자에 관하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 해지사유 및 해지의 효력 발생일을 기재한 계약해지 통보서를 해지의 효력 발생일로부터 5영업일 전까지 신탁재산관리자에게 발송하는 방법으로 이 특약을 해지할 수 있고, 위 해지와 관련하여 신탁재산관리자는 손해배상청구를 비롯한 일체의 이의를 제기할 수 없다. 1.
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신탁재산관리자가 신탁사무위임계약 및 이 특약상의 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1월 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2. 신탁재산관리자에 대하여 법원 또는 권한 있는 기관의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산 또는 회생절차개시의 신청이 있은 때 3. 신탁재산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때 4. 신탁재산관리자가 신탁사무위임계약과 이 특약 및 신탁계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때 5. 제10조에 따른 신탁재산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때 6. 기타 신탁사무위임계약 및 이 특약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 수탁자가 합리적으로 판단한 때 (2) 제1항에 따라 이 특약이 해지되는 경우에도 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임 받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산의 추심업무를 수탁자, 대체신탁재산관리자(이하 합하여 “대체신탁재산관리자 등” 이라 한다)에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다. ▶ 금전채권신탁사무위임계약 대한 특약 제 14 조 (대체신탁재산관리자 등에 대한 지원) 제13조에 따라 이 특약이 해제 또는 해지된 경우 그 해제 또는 해지된 날로부터 6개월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 수탁자가 정하는 기간 동안 신탁재산관리자는 대체신탁재산관리자 등에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다. 1. 대체신탁재산관리자 등이 요청하는 경우 자료의 입력, 신탁대상자산의 채무자등에 대한 통지 또는 공고 기타 대체신탁재산추심업무를 보조하기 위한 2인 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체신탁재산관리자 등이 합리적으로 판단하는 자로 한다. 2. 대체신탁재산관리자 등이 요청하는 경우 신탁재산의 추심업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의 수립 및 지원에 관한 자문 및 지원 3. 대체신탁재산관리자 등이 대체신탁재산관리자 등으로서 신탁재산의 추심업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 자유로운 열람, 검색 및 이용 4. 대체신탁재산관리자 등이 대체신탁재산관리자 등으로서 신탁재산의 추심업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램에 관한 라이센스의 무상 부여 5. 기타 대체신탁재산관리자 등이 이 특약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 라. 외부 신용보강 ▶ ABS보증보험 : 자산관리계좌에 예치된 잔액이 업무위탁계약 제5조 제2항의 지급순위에 따라 보증보험 대상 유동화사채 (제1-1회 유동화사채 내지 제1-3회 유동화사채)의 지급기일에 그 지급채무의 전부 또는 일부를 이행하지 못할것으로 예상되는 경우, 서울보증보험 주식회사는 그 부족금액에 대하여 해당 회차 유동화사채 투자자에게 보험금을 지급합니다. 상기 ABS보증보험기간은 유동화사채 발행일로부터 보증보험 대상 유동화사채의 만기일까지로 하되, 해당 유동화사채가 동 만기일 이전에 전액 상환되는 경우에는 그 상환이 완료되는 날까지로 합니다. 이러한 외부 신용보강기관의 신용보강은 신용보강 대상 유동화사채의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하는 역할을 합니다. 2. 유동화증권의 의무보유에 관한 사항 구 분 면제 여부 면제 사유 의무 보유자 의무보유 방법 의무보유 부 도이치파이낸셜 주식회사 수평적 방법 (자산유동화업무감독규정 제18조의3 3항 2호 나목에 의거 유동화자산을 신탁한 자가 후순위 수익권증서 등 유동화자산에 대한 담보 성격의 증권을 인수하여 보유) 【후순위 수익권증서 보유】 종류 발행일 만기 발행금액(억원) 의무보유 비율(%) 의무보유금액(억원) 비고 수익권증서 2024년 12월 16일 2027년 12월 16일 3. 투자자 유의사항(투자위험요소 등) 1. 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 구분 관련 위험 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항 ▶ 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사는 자산유동화에관한법률에 의하여 2024년 11월
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12일에 설립된 특별목적법인입니다. 따라서 법인격은 있으나 그 실체가 없는 이른바 서류상의 회사(Paper company)이므로 그 실제업무는 금융기관 등이 위탁방식으로 대신 수행하고 있습니다. ▶ 사실상 발행인(유동화전문회사 등)의 실체는 자산보유자로부터 양도받는 유동화자산 그 자체이므로 제3자의 지급보증 등이 없는 한, 유동화증권 투자자는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)으로 정해진 지급우선순위에 따라 발행인인 유동화전문회사 등으로부터 원리금 등을 지급받을 수 있을 뿐이며, 자산보유자, 자산관리자, 업무수탁자(자금관리수탁자), 업무수탁자, 신탁회사 등은 원리금지급의무가 없으므로 발행인(유동화전문회사 등)이 보유하고 있는 유동화자산의 가치가 곧 유동화증권의 상환 확실성을 판단하는 척도가 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. ▶ 최근 우크라이나 전쟁 및 대외여건 악화로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 중고차 할부채권 및 이에 부수하는 권리의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다.한편, 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문(유)가 발행하는 ABS의 신용등급은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 2. 유동화자산 및 자산관리와 관련한 위험 구분 관련 위험 유동화자산과관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화계획등록 및 자산양도등록에 의하여 양도될 예정인 유동화자산은 양도인인 도이치파이낸셜 주식회사가 할부금융업무, 대출업무 및 시설대여업무를 영위하는 과정에서 취득한 자동차 할부/대출채권, 리스채권 및 이에 부수하는 권리이며, 유동화자산 확정일(2024년 10월 31일)을 기준으로 확정되어 그 이후 지급기일이 도래하는 원금, 이자, 지연배상금을 모두 포함합니다. ▶ 유동화자산의 신용위험은, 유동화자산에서 대손이 발생하여 유동화자산으로부터 기대되는 현금회수액이 예상과 달리 감소할 위험을 의미합니다. 일반적으로 대손은 정상채권에서 바로 발생하기 보다는 연체채권이 시간이 경과함에 따라 회수가능성이 점차 낮아지면서 발생하게 되는 바, 대손 발생가능성은 연체율 수준을 통하여 가늠해 볼 수 있습니다. 도이치파이낸셜 주식회사가 보유하고 있는 금융자산의 최근 4년6개월 연체율 평균은 2.7%~4.0% 수준이며, 본건 유동화자산을 구성하는 도이치파이낸셜 주식회사가 보유 중인 자동차 할부/대출채권, 리스채권 연체율 역시 비슷한 수준을 보일 것으로 기대되고 있습니다. 또한 유동화자산으로부터의 기대 현금흐름은 널리 분산된 다수 채무자로부터 잔여기간 동안 균등하게 회수될 예정이므로 어느 개별채무자 또는 개별 유동화자산이 부실화되는 경우에도 기대 현금흐름 전체의 변동가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 최근의 전세계적 디플레이션 우려 및 중동 지역 확전 우려로 인하여 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 경제활동의 전반적인 부진으로 인하여 기존에는 안정적인 수준으로 유지되던 연체율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 이로 인하여 유동화자산의 대손 발생가능성 역시 높아질 수 있으며, 하기 기재된 연체율 비교표는 2020년 말 ~ 2024년 반기까지의 데이터를 기초로 산출된 자료이므로, 현재(2024.11.21 기준) 및 향후 경기 침체로 인한 시장변동 상황을 온전히 반영하지 못하는 점 유의하여 주시기 바랍니다. [도이치파이낸셜 주식회사 전체 자산에 대한 연체율] (단위 : 백만원) 구분 2024년6월말 2023년말 2022년말 2021년말 2020년말 연체율 산정 총채권① 3개월이상 연체액② 3개월이상 연체채권 비율②/① ※ 출처: 금융통계정보시스템 공시자료(주1) 상기 '연체율 산정 총채권' 및 '3개월 이상 연체액'은 본건 유동화의 기초자산에 대한 것이 아니라, 자산보유자인 도이치파이낸셜(주)가 보유하고 있는 모든 금융자산에 대한 것임. (주2) 2021년 1월부터 기존
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신용등급제(1~10등급) 대신 신용점수제(1~1,000점)로 제도가 변경되었으며, 이를 전환하면 다음과 같음. 본 건 기초자산 중 개인차주의 신용점수는 665점에서 1,000점 내 구성되어 있으며 이를 기존 신용등급으로 변환하면 6등급에서 1등급에 해당하는 자산임(NICE 신용평가 기준). 신용점수제(21.01.01~) 신용등급제(~20.12.31) 900점 이상~ 1,000점 이하 1등급 870점 이상~ 899점 이하 2등급 840점 이상~ 869점 이하 3등급 805점 이상~ 839점 이하 4등급 750점 이상~ 804점 이하 5등급 665점 이상~ 749점 이하 6등급 600점 이상~ 664점 이하 7등급 515점 이상~ 599점 이하 8등급 445점 이상~514점 이하 9등급 1점 이상~444점 이하 10등급 자산실사 및 외부기관의 평가 결과에 따르면 본건 신탁대상채권 잔여원리금 기준 예상 현금흐름은 약 775.45억원으로서, 본건 ABS 원금 금 380억원의 약 204.06% 수준입니다. 본건 ABS 원리금 및 유동화비용 등 지급을 완료한 후 잔여 회수액은 제2종 수익권자 도이치파이낸셜(주)(권면액 각각 약 279.5억원)에게 귀속됩니다. 보수적으로 연체자산이 모두 대손으로 전이된다고 가정하는 경우, 유동화기간 36개월(ABS 발행 2024년 12월 ~ ABS 최장 법정만기 2027년 12월) 동안 연평균 2.00%(보수적으로 상기 금융통계정보시스템 자료 상 연체채권 비율 4개년 평균을 상회하는 수준으로 적용하였음)의 대손이 발생한다면 신탁원본의 추정 회수가능액은 약 1,979.94억원으로 감소(본건 선순위 ABS 원금의 약 152.30% 수준)하게 되는 바, 연체/대손 발생으로 인한 원금회수액은 다음과 같이 추정됩니다. 구분 연평균 대손율(가정치, %) 추정 원리금회수액(억원) ABS 원금 대비(%) 최근 보수적 가정치 최근 가정치 x 2배 최근 가정치 x 4배 최근 가정치 x 약 5.63배 ※ 추정 원리금 회수액 = 잔여 원리금 x (1-연평균 대손율 가정치/12개월)^선순위 ABS 유동화기간(최장 36개월) 결론적으로, 본건 유동화의 경우 후순위 성격의 제2종 수익권(권면액 약 279.5억원, 신탁원본의 양도금액(예정) 대비 약 41.13% 수준) 발행을 통하여 선순위 ABS 투자자를 보호하는 신용보강 구조를 가지고 있으나, 본건 ABS의 원금 손실 가능성을 정확하게 예상할 수 있는 별도의 장치는 구비하고 있지 아니합니다. 앞서 유동화증권(ABS)에 관한 투자자 유의사항에 명시된 바와 같이, 본건 ABS는 오로지 유동화자산(재산권) 및 그에 부수하는 권리에서 발생하는 수익(이를 매개로 하는 차입금 등 포함)을 통해서만 상환이 되는 바, 예상과 달리 연체율이 점차 증가하여 연평균 대손율이 급격하게 상승함에 따라 유동화자산의 실제 회수성과가 악화되는 경우 ABS의 원금 손실 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. ▶담보책임사유 발생시 위탁자인 도이치파이낸셜(주)가 담보책임을 이행하도록 하였습니다. ※ 위탁자의 담보책임: 신탁원본 양도가액의 8% 이내금전채권신탁계약에 대한 특약 제12조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 전체 신탁원본 양도가액의 8%(금 54억 상당액)를 담보책임한도로 하여, 담보책임가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 해당 신탁대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스료채권 원금잔액의 총액으로 하여 담보책임을 이행함.단, 신탁대상자산이 적격을 갖추지 못한 경우, 대출채권등과 관련된 대출약정등이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 채무자등이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우, 신탁된 대출채권등의 실제 권리내용이 자산실사보고서의 별첨 신탁대상자산명세에 기재된 대출채권등의 권리내용보다 적은 경우, 위탁자 또는 수탁자가 제4조 제3항에 따라 채무자등에게 통지를 발송하였음에도 불구하고, 통지서가 채무자등의 부재, 수취거부, 주소불명 등의 사유로 2회 이상 반송됨으로써
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대항요건이 갖추어지지 않거나 채무자에게 도달하였으나 도달 후 10일 이내에 채무자가 이의를 제기한 경우에 대하여는 담보책임한도를 부여하지 않고, 담보책임의 가액은 자산실사보고서의 별첨 신탁대상자산명세에 기재된 해당 신탁대상자산의 자산확정일 현재 대출원리금 또는 잔여 리스료의 총액에서 자산확정일 이후 수탁자가 당해 신탁대상자산으로부터 수취한 대출원리금 또는 리스료를 차감한 금액으로 한다. 제12조 제4호 내지 제7호에 의한 담보책임의 가액은 위탁자의 담보책임 이행일 현재 해당 신탁 대상자산의 잔여 대출원금 또는 잔여 리스료채권 원금잔액의 총액으로 한다. 자산관리와관련한 위험 ▶ 수탁자인 수협은행이 신탁재산의 추심에 관한 업무를 위임한 도이치파이낸셜 주식회사는 신탁재산관리자인 만큼 고유자산과 신탁재산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다. 이러한 혼장위험을 해소하기 위해서 금전채권관리사무위임에관한약정서에 대한 특약 제4조(신탁재산의 추심 관련 정보의 관리 및 누설금지), 제5조(채권서류의 관리) 및 제6조(장부의 작성 및 계산 등) 에서는 신탁재산관리자가 신탁재산과 자신의 고유재산을 물리적으로 구분하고, 증빙서류를 별도로 보관하도록 하고 있으며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에도 고유재산과 위탁자의 재산을 엄격하게 구분관리하도록 규정하고 있습니다. 또한 제8조(취득 금원 등의 관리) 에서는 신탁재산관리자가 이 특약에 따라 신탁재산관리업무를 수행함에 있어 차주 등으로부터 신탁대상자산과 관련하여 금원 또는 기타 권리를 취득하게 되는 경우 이를 즉시 신탁추심계좌에 입금하도록 하고 있습니다. ▶ 신탁재산관리자인 도이치파이낸셜 주식회사는 금전채권신탁사무위임계약을 해제 또는 해지하거나 자의로 신탁재산관리자의 지위를 사임할 수 없음에도 불구하고, 금전채권신탁사무위임특약 제13조(계약의 해지)에 의해 신탁사무 위임계약 및 특약이 해지되는 경우, (1) 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 대체신탁재산관리자(이하 합하여 "대체신탁재산관리자 등"이라 한다) 가 신탁사무를 수행하며, 수탁자는 지체없이 대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무를 이전하도록 하고 있으며 (2) 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자 등에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하도록 하고 있습니다.▶ 도이치파이낸셜 주식회사는 신탁대가 지급일로부터 1개월 이내에 금융결제원이 해당 결제대금을 채무자의 예금계좌로부터 출금하여 위탁자의 예금계좌 대신에 바로 신탁추심계좌에 입금하도록 하는 내용으로 금융결제원, 위탁자 및 수탁자 사이의 계좌분리약정을 체결하고, 신탁대상자산의 회수액이 계좌분리약정에 따라 신탁추심계좌로 입금되도록 하기 위하여 채무자의 계좌번호와 지급스케쥴을 기재한 자동이체 이용신청서 기타 구비서류를 금융결제원에 제출하고, 금융결제원으로부터 자동이체 이용승인을 받아야 하며, 이와 관련하여 전산테스트를 실시하는 등 자동이체 방식을 이용한 유동화자산의 회수가 원활하게 이루어질 수 있도록 해야 합니다. 3. 자산유동화구조상의 특성 및 그 참여자와 관련한 위험 구분 관련 위험 자산유동화구조 상의 특성과 관련한 위험 ▶ 본건 자산유동화 구조는 최초 자산보유자인 도이치파이낸셜 주식회사가 할부금융업무를 영위하면서 보유하고 있는 자동차 할부/대출채권, 리스채권 및 이에 부수하는 권리를 수협은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종 수익권증서, 제2종 수익권증서를 발행하되, 이 중 제1종 수익권증서는 도이치파이낸셜제육차유동화전문(유)(SPC)에 양도할 계획이며, 유동화전문회사는 동 제1종 수익권증서를 기초로 하여 유동화사채를 발행하는 구조입니다. 신탁된 할부채권으로부터 매월 원리금이 회수되며, 이러한 신탁재산으로부터 유입되는 현금흐름(제1종 수익)이 유동화사채의 상환재원으로 사용되어 만기일에(혹은 Call Option 행사시는 조기상환일에) 해당 유동화증권의 원리금을 상환하는 구조입니다.
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▶ 제1-1회 내지 제1-3회의 유동화증권에는 Call Option이 부여되어 있어 법정만기 이전에 조기상환될 수 있습니다. ▶ 본건 자산유동화에 따라 발행되는 유동화증권은, 매 1개월마다 이자를 후급하고 원금은 만기일 또는 조기상환일에 일시 상환합니다. 이에 따라 시장 상황에 따른 유동성 리스크 및 환금성 리스크가 존재할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 고려하여 투자의사결정을 내리시기 바랍니다. ▶ 도이치파이낸셜 주식회사의 유동화계획에 따라 향후 회사 보유 자동차 할부/대출채권, 리스채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁방식을 통하여 유동화전문회사에 양도하는 거래를 실행하기로 예정된 바, 주관사는 과거 동일 자산에 대한 유동화 실적에 대한 분석을 실시하여 회사 및 SPC의 투자자 등에게 정보를 제공하고 있습니다. 주관사의 검토결과 산정을 위한 기본 전제는 다음과 같습니다. - 회사에서 제시한 과거 자산 회수 자료가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 - 과거 연체율 등 자산의 퍼포먼스가 향후 유동화대상자산에 동일하게 적용된다는 가정 다만, 상기 유동화대상 자산의 회수 실적 등은 검토기준일 현재의 이용 가능한 자료에 근거한 합리적인 추정치에 의하여 산출된 것으로 검토시 제가정과 향후 경제여건 등의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 최근 우크라이나 전쟁 및 대외여건 악화로 인한 실물경제의 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 본건 기초자산인 중고차 할부채권 및 이에 부수하는 권리의 연체율이 상승할 수 있고 이는 곧 기초자산의 대손발생가능성의 증가로 이어질 수 있습니다. 자산유동화 참여자와 관련한 위험 ▶ 위탁업무/자산관리업무의 한계 본건 자산유동화의 업무수탁자와 자산관리자는 단지 유동화자산의 회수 및 추심업무와 유동화증권의 원리금 지급 및 수수료 지급을 위한 자산관리계좌 관리업무, 유동화전문유한회사의 관리 및 공시업무 등만을 수행하는 만큼, 업무수탁자와 자산관리자가 유동화증권 원리금의 지급확실성을 보장하는 것은 아닙니다 4. 기타 위험 해당 사항 없음. 5. PF 자산유동화관련 위험 해당 사항 없음. 6. 장래매출채권 유동화 관련 위험 해당 사항 없음. 4. 기타 필요한 사항(투자자 참고사항 등) 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본 위탁자 도이치파이낸셜주식회사 경영관리팀 김성한 팀장 (Tel. 02-310-4913)박은미 부장 (Tel. 02-310-4911) 신탁원본 위탁 신탁원본 수탁자 수협은행 신탁사업본부 신탁원본 수탁 신탁재산관리자 도이치파이낸셜주식회사 경영관리팀 김성한 팀장 (Tel. 02-310-4913)박은미 부장 (Tel. 02-310-4911) 신탁재산 추심 신용평가 한국신용평가 구조화2실 김홍미 실장 (Tel. 02-787-2343)최재우 수석연구원 (Tel. 02-787-8822) 유동화증권신용평가 한국기업평가 SF1실 김태우 실장 (Tel. 02-368-5500)이정민 수석연구원 (Tel. 02-368-5658)정병렬 선임연구원 법률자문 법무법인 퍼스트 변호사 반정섭 변호사 (Tel. 02-2223-3106)한영서 변호사 (Tel. 02-2223-3116)이세리 변호사 (Tel. 02-2223-3108)오상종 이사 (Tel. 02-2223-3131) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사,자산평가 현대회계법인 회계사 이선 파트너(Tel. 02-3288-1222)이지현 회계사 자산실사,자산평가 업무수탁자 수협은행 신탁사업본부 신탁원본 수탁 자산관리자 (주)아이엠증권 기업금융부 곽경훈 부서장 (Tel. 02-2122-9519)지훈진 부장 (Tel. 02-2122-9066)조희준 주임 (Tel. 02-2122-9512) SPC 자산관리자 대표주관회사 (주)아이엠증권 기업금융부 곽경훈 부서장 (Tel. 02-2122-9519)지훈진 부장 (Tel. 02-2122-9066)조희준 주임 (Tel. 02-2122-9512) Documentation,총액인수 나. 주관회사의
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당해 유동화구조에 대한 의견 본 주관회사의 당해 유동화구조에 대한의견은 제1단계 자산유동화계획 및 제2단계 자산유동화계획에 대한 의견을 함께 기입하였으니 참조하시기 바랍니다. 1. 신탁재산관리자의 적정성 검토의견도이치파이낸셜 주식회사는 수협은행으로부터 신탁사무를 위임받아 수행하게 됩니다. 본 건의 근거자산인 자동차 할부/대출채권, 리스채권의 최초 자산보유자인 도이치파이낸셜 주식회사는 본 유동화자산의 현금흐름에 대해서 정확히 파악을 하고 있기 때문에 유동화자산의 관리, 추심 및 처분을 주업무로하는 신탁재산관리자의 자격에 있어 문제 없을 것으로 판단됩니다. 2. 업무수탁자의 적정성 검토의견도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사의 업무수탁자인 수협은행은 다년간의 SPC 업무수탁 경험을 보유하고 있기 때문에 업무수탁에 관하여 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 3. 신탁재산관리자의 혼장위험 방지 및 업무수탁자의 견제, 감시강화수협은행 신탁이 신탁재산관리업무를 위임한 도이치파이낸셜 주식회사는 최초 자산보유자로서, 자산보유자의 고유자산과 유동화 대상자산의 혼장위험(Commingling Risk)이 존재할 수 있습니다. 따라서 신탁재산관리자는 추심한 유동화자산에 관한 원리금을 금전채권신탁사무위임계약서에 따른 특약 제8조에 따라 신탁추심계좌로 입금되도록 조치하여야 하며, 금전채권관리사무위임계약서에 따른 특약 제4조에 따라 신탁재산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 신탁재산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 안되도록 규정하고 있습니다. 최초 자산보유자인 도이치파이낸셜 주식회사는 신탁 계약 체결일 이후 지체없이, 금융결제원에 1단계 유동화자산에 관하여 집금계좌로 직접 입금될 수 있도록 자금관리서비스(CMS)의 이용승인을신청하여, 동 자금관리서비스에 따라 유동화자산의 회수가 원할하게 이루어지도록 할 예정입니다. 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 신탁재산을 구분할 수 있도록 하고있으며, 대출약정과 관련한 서류 등 유동화자산과 관련하여 보관·관리하는 서류에 신탁재산임을 표시하고, 이를 신탁재산관리자의 고유재산에 관한 서류들과 분리하여 관리하도록 하였습니다.또한 신탁재산관리자로서의 도이치파이낸셜 주식회사에 업무수탁자, 신용평가기관 또는 외부감사기관 등이 구분 관리하는 유동화자산에 대한 증빙서류, 관리대장, 전산내역 등의 열람을 요구하거나 관련 자료의 제출을 요청하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 성실히 응하여야 할 의무를 부과하고 있습니다. 4. 업무수탁자의 모니터링 업무 및 자산관리자의 견제, 감시강화업무수탁자의 모니터링 업무 강화 및 신탁재산관리자의 업무 소홀 등을 견제하기 위하여, 업무수탁자는 신탁재산관리자로부터 보고를 받고 있습니다.본건 유동화에서는 신탁사무위임계약이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 지체없이 업무수탁자의 지시에 따라 신탁재산관리업무와 신탁사무위임계약에 의하여 작성 및 보관하고 있던 유동화자산에 관련된 서류, 장부 및 전산자료 등을 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자에게 이전하고 업무수탁자 또는 대체신탁재산관리자의 요청에 성실히 이행하여야 합니다. 이에 따라 업무수탁자는 신탁재산관리자에 대한 모니터링에 노력을 기울여야 하며, 본인의 업무에 대한 관련기관의 견제, 감시 장치를 마련하여 업무수탁자의 업무 소홀로 인한 위험을 줄일 수 있게 되었습니다.5. 결론금전채권신탁사무위임계약서 및 업무위탁계약서에는 신탁재산관리자와 업무수탁자가 상호간에 자료제출 의무를 부담하는 동시에 각각 신탁재산관리업무와 업무수탁업무를 수행함에 있어서 필요한 정보를 요청할 수 있는 권리와 책임을 보유함으로써 상호 견제와 투자자보호의 역할을 수행할 수 있게되어 있습니다. 신탁재산관리자 및 업무수탁자는 다음과 같은 확인 및 보장을 통하여 담당업무를 수행함에 있어 적절한 능력과 조직을 갖추고 있으며, 관련 법규에 의하여 참여가 제한되어 있지 않음을 관련 계약서에 명시하였습니다. ① 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있습니다.② 이 계약의
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체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었습니다.③ 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니합니다.신탁재산관리자와 업무수탁자는 상호 견제 및 의무이행확보 수단으로 보고의무, 계약해지 조건, 관리 감독 등을 규정하고 있음. 따라서 투자자는 이러한 사항이 SPC의 효율적인 내부통제 및 견제수단으로써 충분한지를 검토하여 투자의사결정을 내려야 합니다. - 당 유동화 증권(ABS)의 발행방식은 공모 및 등록발행의 형태입니다.선순위 유동화사채의 경우 고정금리에 의한 매 1개월마다 이자를 후급하며 원금은 각 사채별 만기에 일시상환하는 조건입니다. - 업무위탁계약 제5조 제2항에 자금의 지급순위에 경합이 생길 경우 그 지급우선순위를 규정하고 있는바, 동 계약서에 따르면 부족자금 차입액의 지급순위는 선순위 유동화 사채의 원리금의 차순위에 둠으로써 선순위 유동화사채 투자자를 보호하고 있습니다. - 업무수탁인, 신용평가회사, 주관회사, 유동화자산에 대한 실사 및 외부평가 담당기관, 유동화자산의 진정한 양도 및 회계처리에 관한 전문적인 조언 또는 의견서(Legal opinion, Off-balance opinion등)를 제공하는 외부 전문가등 자산유동화 참여기관이부담하는 책임범위는 제한되어 있으며, 이러한 참여기관들이 유동화사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아니므로, 투자자는 본건 증권신고서 상의 내용을 충분히 검토하여 투자결정을 내려야 함에 유의하시기 바랍니다. 2. 전문가의 검토의견 등 가. 진정양도등에 관한 법률의견 등 2024. 11. 21.수신: 주식회사 아이엠증권발신: 법무법인 퍼스트 담당변호사 반정섭, 한영서, 이세리제목: 대출채권등을 기초자산으로 한 자산유동화(도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사)매수: 8매(표지 포함)※ 팩스나 이메일로 수신되는 이 전문은 위에서 정한 수신인만 받아 볼 수 있는 내용입니다. 만약 귀하가 지정된 수신인이 아닌 경우, 귀하는 위 전문내용을 열람하거나, 타인에게 공개, 복제, 배부할 수 없습니다. 이 전문이 잘못 수신되거나, 수신 중 이상이 있을 때에는 위에 기재된 연락처로 즉시 연락을 주시기 바랍니다.귀사의 발전을 기원합니다. 귀사가 의뢰하신 위 제목의 법률 질의에 관하여 다음과 같은 본 법무법인의 의견을 드리오니 업무에 참고하시기 바랍니다.감사합니다. 의 견 서1. 사안의 개요 도이치파이낸셜 주식회사(이하 “도이치파이낸셜”이라고 합니다)는 도이치파이낸셜이 여신전문금융업법에 따른 업무를 영위하면서 보유하게 된 대출채권과 리스채권 및 보험금청구권 기타 이들에 부수하는 권리 등(이하 “유동화자산”이라고 합니다)을 기초로 「자산유동화에 관한 법률」(이하 “자산유동화법”이라고 합니다)에 의한 자산유동화를 추진 중입니다. 이와 관련하여 도이치파이낸셜, 수협은행 및 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사(이하 “유동화전문회사”라고 합니다)는 금융위원회에 등록할 자산유동화계획(이하 “본건 자산유동화계획”이라고 합니다)에 따라 도이치파이낸셜, 수협은행 및 유동화전문회사 사이에 체결될 금전채권신탁계약서 및 금전채권신탁계약에 대한 특약에 의하여 도이치파이낸셜은 유동화자산을 수협은행에게 신탁(이하 “본건 신탁”)하고, 수협은행은 제1종 유동화자산을 기초로 자산유동화법에 따른 유동화증권인 제1종 수익권증서를 발행하며, 유동화전문회사는 제1종 수익권증서를 인수하여 이를 기초로 다시 유동화사채를 발행(이하 “본건 자산유동화 거래”라고 합니다)할 예정입니다.2. 질의의 요지위와 같은 거래구조 하에서 귀사는 본건 자산유동화계획과 관련한 본건 신탁이 자산유동화법 제2조 제1호 라목에 따른 신탁으로서, ① 도이치파이낸셜이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 파산하는 경우 유동화자산인 본건 신탁의 신탁재산이 도이치파이낸셜의 파산재단에 포함되는지 여부 및 ② 수협은행이 파산하는 경우
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신탁재산이 수협은행의 파산재단에 포함되는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.3. 검토서류 및 기본 전제본 의견서의 목적상 본 법무법인은 아래 서류(이하 “본건 유동화관련계약”이라고 합니다)를 검토하였으며, 그 검토 내용에 기초하여서만 아래와 같은 의견을 제시합니다.(1) 도이치파이낸셜, 수협은행 및 유동화전문회사 등 사이에 체결될 금전채권신탁계약서 및 금전채권신탁계약에 대한 특약(이하 총칭하여 “신탁계약”이라고 합니다)(2) 도이치파이낸셜과 수협은행 사이에 체결될 금전채권신탁사무위임계약서 및 금전채권신탁사무위임계약에 대한 특약(3) 유동화전문회사 및 수협은행 사이에 체결될 수익권인수계약서 (4) 유동화전문회사 및 수협은행 사이에 체결될 업무위탁계약서(5) 유동화전문회사 및 주식회사 아이엠증권 사이에 체결될 자산관리위탁계약서또한 본 의견서는 아래의 사실을 전제로 합니다.(1) 서류상에 나타난 서명, 기명 또는 날인이 진정할 것(2) 본 법무법인에게 사본으로 제공된 서류의 원본서류가 존재하고 사본의 내용이 원본 서류의 내용과 일치할 것(3) 본건 유동화관련계약이 당사자들의 적법한 내부 수권절차를 거쳐 적법한 권한을 가진 자에 의하여 체결될 것과 각 당사자들에게 적법하고 유효하며 구속력이 있을 것(4) 본 법무법인에게 초안으로 제공되거나 본 법무법인이 초안을 작성하여 제공하고 아직 당사자 사이에 체결되지 아니한 서류는 관계 당사자들이 충분히 검토한 것으로 각 초안과 같은 내용으로 체결될 것(5) 신탁계약의 내용을 포함하는 본건 자산유동화계획 및 자산양도 등에 관하여 금융위원회에 적법, 유효하게 등록이 되었을 것(6) 유동화전문회사가 적법하게 설립되었을 것(7) 자산유동화 거래와 관련된 당사자간의 거래 및 조건은 본건 유동화관련계약에 명시되어 있는 것이 전부이고 그 외에 당사자 사이에 달리 합의된 사항이나 별도의 거래 또는 위 자산유동화 거래와 관련한 어떠한 형태의 이면약정도 존재하지 않을 것(8) 본건 유동화관련계약 이외에 본건 자산유동화거래를 위하여 또는 이와 관련하여 체결되는 각종 계약의 내용에 자산유동화법 제13조 각 호의 요건에 위배되는 내용이 없을 것(9) 도이치파이낸셜의 신탁계약에 따른 본건 자산유동화거래는 도이치파이낸셜의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 도이치파이낸셜은 일반채권자를 해할 의도로 유동화자산을 신탁하는 것이 아닐 것(10) 본건 유동화관련계약은 당사자 사이의 관계에 따라 영향을 받지 아니하고 모두 공정한 조건으로 이루어진 것이며, 이른바 “이해관계가 독립적인 당사자들간에 이루어지는 거래”(arm’s length transaction)에 해당할 것(11) 유동화자산의 발생, 취득, 이전과 관련된 거래가 적법하고 유효하게 이루어지고 어떠한 무효, 취소 또는 해제, 해지사유에 해당하지 아니하며, 채권자를 해하거나 담보목적으로 이루어진 거래가 아닐 것4. 법률의견(1) 자산유동화법 제2조 제1호 라목에 따른 유동화자산유동화법 제2조 제1호 라목은 ‘유동화전문회사 또는 신탁업자(이하 “제2단계 유동화전문회사등”이라고 합니다)가 다른 유동화전문회사 또는 다른 신탁업자(이하 “제1단계 유동화전문회사등”이라고 합니다)로부터 양도받거나 신탁받은 유동화자산 또는 유동화증권(이하 “제1단계 유동화증권”이라고 합니다)을 기초로 하여 유동화증권(이하 “제2단계 유동화증권”이라고 합니다)을 발행하고 당초에 양도받거나 신탁받은 유동화자산 또는 유동화증권의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 따른 수익이나 차입금 등으로 자기가 발행한 유동화증권의 원리금, 배당금 또는 수익금을 지급하는 일련의 행위’로 이루어지는 자산유동화를 허용하고 있습니다.본건 자산유동화거래는 제2단계 유동화전문회사등에 해당하는 유동화전문회사가 (가) 신탁계약, 수익권인수계약에 따라 제1단계 유동화전문회사등에 해당하는 수협은행이 발행한 제1단계 유동화증권인 본건 신탁의 제1종 수익권증서를 인수하고, (나) 이를 기초로 제2단계 유동화증권을 발행하여 제1단계 유동화증권의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 의한 수익 등으로 제2단계 유동화증권의 원리금을 지급하는 구조입니다. 이와 관련하여
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제1단계 유동화전문회사등이 발행한 제1단계 유동화증권을 제2단계 유동화전문회사등이 “인수”하는 것이 자산유동화법 제2조 제1호 라목에서 규정하고 있는 자산유동화의 방식에 있어서 제1단계 유동화증권을 “양도”받는 행위에 포함될 수 있는지 여부에 관하여는 다소 의문이 있을 수 있으나, 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등으로부터 유동화자산을 기초로 “발행”된 “유동화증권”을 “양도”받아 이를 기초로 제2단계 유동화증권을 발행한다고 규정하고 있는 규정의 문언상 제2단계 유동화전문회사등이 제1단계 유동화전문회사등이 발행한 유동화증권을 직접 인수하는 행위도 이에 포함하고자 하는 것이 입법자의 의도인 것으로 보입니다. 따라서 본건 유동화거래는 자산유동화법 제2조 제1호 라목의 자산유동화에 해당한다고 판단됩니다.(2) 신탁재산이 도이치파이낸셜의 파산재단에 포함되는지 여부본건 신탁계약 중 금전채권신탁계약서는 본건 자산유동화거래 이외에서도 수협은행이 금전채권을 신탁받음에 있어 금융위원회의 승인을 받아 일반적으로 사용되고 있는 기본약관으로서 전형적인 신탁거래의 내용을 규정하고 있고, 금전채권신탁계약에 대한 특약 제3조 제1항도 “위탁자는 신탁계약에 의하여 신탁원본을 수익자의 이익을 위하여 수탁자에게 신탁하고 수탁자는 이를 수탁한다”고 규정하고 있으며, 위 특약 제14조 제2항 제5호는 위탁자의 확인 및 보장사항으로서 “신탁계약에 따른 신탁대상자산의 신탁은 담보목적의 신탁이나 명의신탁이 아닌 진정한 신탁이며, 위탁자는 신탁된 신탁대상자산에 대하여 아무런 권리를 가지지 않는다”라고 명시함으로써 당사자의 신탁 의사를 분명히 나타내고 있습니다. 따라서 본건 신탁은 신탁법상의 신탁으로서 담보목적의 신탁이나 명의신탁이 아닌 것으로 판단됩니다.신탁법 제22조 제1항 전문은 신탁재산에 대하여는 강제집행 또는 담보권 실행 등을 위한 경매, 보전처분 또는 국세 등 체납처분을 할 수 없다고 규정하고 있고, 대법원 판례에 의하면 신탁재산의 소유권은 수탁자에게 귀속하게 되며, 신탁 후에도 여전히 위탁자의 재산을 구성하는 것은 아니므로, 일정한 예외적인 경우를 제외하고 위탁자의 채권자가 이에 대하여 강제집행할 수 없습니다(대법원 1996. 10. 15. 선고 96다17424판결 등). 이러한 법리는 위탁자에 대한 파산, 회생절차에도 마찬가지로 적용되어, 신탁된 재산은 위탁자의 재산을 구성하지 않습니다.한편, 위탁자가 어느 채권자에게 담보를 제공하기 위한 목적으로 수탁자와 사이에 위탁자 소유의 재산에 관하여 담보신탁관계를 설정하고 그에 따른 수익권을 위 채권자에게 부여하는 경우(이른바 담보신탁의 경우)에는 위탁자의 파산, 회생에 있어서 위탁자가 그 소유재산을 특정 채권자에게 담보로 제공한 것과 동일시하여야 한다는 견해도 있을 수 있습니다.그러나 대법원 2004. 7. 22. 선고 2002다46058판결에서 “신탁법상의 신탁은 위탁자가 특정의 재산권을 수탁자에게 이전하거나 기타의 처분을 하고 수탁자로 하여금 수익자의 이익을 위하여 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산권을 관리, 처분하게 하는 법률관계를 말하므로, 신탁자가 채무에 대한 담보를 위하여 자기 소유의 부동산에 대하여 수탁자와 담보신탁용 부동산관리ㆍ처분신탁계약을 체결하고 채권자에게 신탁원본 우선수익권을 부여하고서 수탁자 앞으로 신탁을 원인으로 한 소유권이전등기를 경료한 경우, 위탁자의 신탁에 의하여 신탁부동산의 소유권은 수탁자에게 귀속되었다고 할 것이고, 그 후 신탁자에 대한 회사정리절차가 개시된 경우 채권자가 가지는 신탁부동산에 대한 수익권은 회사정리법 제240조 제2항에서 말하는 ‘정리회사 이외의 자가 정리채권자 또는 정리담보권자를 위하여 제공한 담보’에 해당하여 정리계획이 여기에 영향을 미칠 수 없고, 따라서 채권자가 정리채권 신고기간 내에 신고를 하지 아니함으로써 정리계획에 변제의 대상으로 규정되지 않았다고 하더라도, 이로써 실권되는 권리는 채권자가 신탁자에 대하여 가지는 정리채권 또는 정리담보권에 한하고, 수탁자에 대하여 가지는 신탁부동산에 관한 수익권에는 아무런 영향이 없다고
도이치파이낸셜오토제육차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

할 것”이라고 판시한 바 있습니다. 이러한 대법원 판결 취지에 따르면 담보신탁으로 인정되는 신탁의 경우에도 신탁된 재산은 그 후 위탁자에 대하여 회사정리법하의 회사정리절차에 해당하는 회생절차가 개시되더라도 위탁자의 재산을 구성하지 아니하게 될 것이고, 위 판시 취지는 파산절차의 경우에도 동일하게 적용될 것으로 판단됩니다.따라서 본건 자산유동화계획에 따라 도이치파이낸셜로부터 수협은행으로 신탁되는 신탁재산은 사해신탁에 해당하는 등 특단의 사정이 없는 한 위탁자인 도이치파이낸셜의 파산시 파산재단에 포함되지 않는 것으로 보입니다.(3) 신탁재산이 수협은행의 파산재단에 포함되는지 여부본건 자산유동화계획에 따르면, 제2단계 유동화전문회사등에 해당하는 유동화전문회사가 제1단계 유동화전문회사등에 해당하는 수협은행으로부터 ‘유동화자산’을 직접 양도받는 것이 아니라 유동화자산을 기초로 발행된 ‘유동화증권’을 인수하는(양도받는) 경우에 해당하므로, ‘유동화자산’의 양도를 전제로 하는 자산유동화법 제13조는 적용되지 않는다고 보아야 할 것입니다.본건 자산유동화에서 선순위 수익권은 신탁계약에 의한 신탁재산에 대한 권리로서 신탁재산의 소유권은 수탁자에게 귀속하게 되지만 수탁자는 이를 수익자의 이익을 위하여 관리하는 것이므로, 신탁법에 의하면 신탁재산에 대하여는 수탁자의 채권자가 강제집행할 수 없으며, 수탁자의 파산의 경우에도 신탁재산은 파산재단에 포함되지 아니합니다(신탁법 제22조 및 제24조). 이에 관하여는 대법원도 “신탁법상의 신탁재산은 위탁자의 재산권으로부터 분리될 뿐만 아니라 수탁자의 고유재산으로부터 구별되어 관리되는 독립성이 있어 수탁자의 고유의 이해관계로부터 분리되므로, 수탁자의 일반채권자의 공동담보로 되지 않는다. 따라서 경매목적물이 정리회사의 고유재산이 아니라 신탁재산이라면 회사정리법 제67조의 경매절차 금지ㆍ중지 규정을 적용하지 않더라도 이에 대해 강제집행이나 경매를 할 수 없다”라고 판시한 바 있습니다(대법원 2002.12 6. 선고 2002마2754판결).따라서 본건 자산유동화계획에 따른 신탁재산은 본건 자산유동화계획에 따라 신탁사실을 등록한 이후에는 수협은행의 파산시 파산재단에 포함되지 않을 것으로 보입니다.* * *위와 같은 의견들을 드리오니 의문이 있으시거나 추가로 도움이 필요하시면 언제든지 본 사무소로 연락하여 주시기 바랍니다. 법무법인 퍼스트 담당변호사 반 정 섭담당변호사 한 영 서담당변호사 이 세 리▣ 본 의견서는 위에서 살펴본 사안과 쟁점에 국한하여 의뢰인의 업무처리와 판단에 도움을 드리기 위한 목적으로 작성되었으므로 다른 용도로 또는 의뢰인 이외의 분이 사용할 수 없으며 의뢰인께서 제3자에게 이 의견서 또는 사본을 제공하고자 하실 때에는 반드시 사전에 본 법무법인의 동의를 받으시기 바랍니다. 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_01.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_01 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_02.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_02 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_03.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_03 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_04.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_04 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_05.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_05 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_06.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_06 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_07.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_07 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_08.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_법률의견서_08 나. 매각회계처리(Off-Balance)에 관한 사항 문서번호 : 현대 2024-8수 신 : 도이치파이낸셜 주식회사발 신 : 현대회계법인제 목 : 매각회계(Off-Balance)에 대한 의견 2024년 11월 19일 귀사의 일익 번창하심을 기원합니다. 귀사는 2024년 10월 31일 현재 귀사가 영업과정을 영위하면서 보유하고 있는 대출채권, 리스채권 및 이에 부수하는 권리 등을 신탁원본으로 하여 수협은행 (이하 “신탁은행”)과
도이치파이낸셜오토제육차유동화전문유한회사 — 증권신고서(유동화증권)

금전채권신탁계약을 체결하고 이에 따라 도이치파이낸셜오토제육차유동화전문 유한회사 (이하 “유동화회사”)를 제1종 수익자로 지정할 예정입니다. 유동화회사는 상기의 제1종 수익권증서를 유동화자산으로 하여 유동화증권을 발행하는 자산유동화를 수행할 예정입니다.귀사에서 추진하고 있는 유동화자산의 양도거래가 한국채택국제회계기준에 따른 매각회계(Off-Balance)조건을 충족하는지에 대한 검토의견은 다음과 같습니다.상기의 양도거래가 한국채택국제회계기준에서의 매각회계조건을 충족하는지 알아보기 위해서는 K-IFRS 1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.1부터 3.2.23에서 언급한 금융상품의 제거규정의 충족여부를 살펴보아야 합니다.1. 유동화회사의 연결여부 검토한국채택국제회계기준 제1110호 ‘연결재무제표’ 문단 7에서는 투자자가 1) 피투자자의 관련활동(피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재의 능력, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 보유한 경우에만 피투자자를 지배하는 것으로 보아 연결하도록 규정하고 있습니다. 따라서 본 건 유동화자산의 거래와 관련하여 설립된 유동화회사에 대하여 유동화회사의 목적과 설계, 관련활동의 정의 및 결정방식, 관련활동을 지시하는 능력의 보유 여부, 변동이익에 대한 노출 및 권리, 유동화회사에 영향을 미치는 투자자의 능력 보유 여부 등을 검토한 결과 귀사는 유동화회사에 대한 지배력을 행사하고 있다고 판단되므로 유동화회사는 귀사에 연결될 것으로 판단됩니다.2. 금융자산의 제거 요건 검토한국채택국제회계기준 제1109호 금융상품 제거 요건에 따라 본 건 유동화회사에 대한 할부채권 양도에 대한 상기 금융자산 제거요건 충족여부를 검토한 결과는 다음과 같습니다. 귀사는 자산유동화의 신용보강을 위하여 양도자산에 대하여 일정부분 담보를 제공하고 신탁은행이 발행하는 제2종 수익권증서를 인수하게 됩니다. 귀사가 제공하는 담보내용과 인수하는 제2종 수익권증서로 인하여 귀사는 양도자산의 위험을 상당부분 보유하게 되어 금융상품의 제거규정을 충족하지 못하는 것으로 판단되므로 동 유동화자산의 양도는 결국 차입거래로 회계처리하는 것이 타당하다고 판단됩니다. 이에 따른 회계처리의 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 회계처리> (차변) 현금및현금성자산 xxx (대변) 사채(유동화증권) xxx 현 대 회 계 법 인 대표이사 곽 규 백 도이치파이낸셜오토제6차 매각회계의견_1.jpg 도이치파이낸셜오토제6차 매각회계의견_1 도이치파이낸셜오토제6차 매각회계의견_2.jpg 도이치파이낸셜오토제6차 매각회계의견_2 3. 기타 투자자 참고사항 해당사항 없음 [증권신고서 표지] [도이치파이낸셜오토제육차]증권신고서_표지.jpg [도이치파이낸셜오토제육차]증권신고서_표지 [도이치파이낸셜오토제육차]증권신고서_표지0001.jpg [도이치파이낸셜오토제육차]증권신고서_표지0001 [위임장] 도이치파이낸셜오토제육차_위임장.jpg 도이치파이낸셜오토제육차_위임장
동방메디컬 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행 예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조 (설립시 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,428,758주(1주의 금액 5천원)로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 본 조항은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 종 류주식의 발행한도는 발행주식총수의 2분의 1로 한다. 다만 무의결권주는 발행주식총수의 4분의 1로 한다. ④ 종류주식의 명칭은 발행 당시 이사회에서 정한다.⑤ 종류주식 일주당 일개의 의결권을 갖는다. 다만, 발행당시 이사회에서 무의결권주나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다.⑥ 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은, 주식배당과 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다.⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하되, 이사회에서 달리 정할 수 있다.⑧ 본 정관에서 정한 사항에 위배하지 않는 한 이사회에서 각 종류주식에 대하여 추가적인 내용을 정할 수 있다. 제9조의2 (이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식) ① 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면가액 혹은 발행가액을 기준으로 연 0% 이상에서 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.② 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. 다만, 이사회에서 비참가로 정할 수 있다,③ 우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다. 다만, 이사회에서 비누적적으로 정할 수 있다.④ 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발행 시에 이사회가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다. 이사회에서 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용을 정할 수 있다. 제9조의 3 (전환주식) ① 회사는 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 다음날부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 이사회에서 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.④ 전환주식의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구 및 주권을 제출 한 때 그 효력을