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셀비온 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. ③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 477,750주를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 238,875주 입니다 .(후략) (주5) 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 기명식 보통주1,911,000주 (100%) 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(10,000원 ~ 12,200원)의 최저가액인 10,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련 계약내용 변경이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료(성과수수료 제외) 대신증권㈜ 공모 주식과 추가 취득 주식의 총 금액의 5% 주금납입 완납 이후 1영업일 이내 - 계약 체결 시점 : 증권신고서 제출일(2024.09.03)- 계약서 이름 : 주식회사 셀비온 주식총액인수 및 모집·매출계약서- 계약서 조문 내용: 제15조(수수료) ① 발행회사는 대표주관회사에게 본 인수업무에 대한 수수료 명목으로 공모주식과 추가 취득 주식의 총 금액의5% 에 해당하는 금액을 인수수수료(이하 "기본수수료"라 한다)로 지급한다. 해당없음 해당없음 (대표)주관수수료 성과수수료 기타 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 10,000원 ~ 12,200원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권 ")를 대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 주식회사 셀비온의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 57,330주 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며,
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대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 주식회사 셀비온과 협의하여 제시한 희망공모가액 10,000원 ~ 12,200원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(57,330주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (후략) (주5) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 기명식 보통주1,911,000주 (100%) 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 15,000원 기준으로 계산된 금액입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련 계약내용 변경이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료(성과수수료 제외) 대신증권㈜ 공모 주식과 추가 취득 주식의 총 금액의 5% 주금납입 완납 이후 1영업일 이내 - 계약 체결 시점 : 증권신고서 제출일(2024.09.03)- 계약서 이름 : 주식회사 셀비온 주식총액인수 및 모집·매출계약서- 계약서 조문 내용: 제15조(수수료) ① 발행회사는 대표주관회사에게 본 인수업무에 대한 수수료 명목으로 공모주식과 추가 취득 주식의 총 금액의5% 에 해당하는 금액을 인수수수료(이하 "기본수수료"라 한다)로 지급한다. 해당없음 해당없음 (대표)주관수수료 성과수수료 기타 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정된 15,000원 기준입니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권 ")를 대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 주식회사 셀비온의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 57,330주 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 주식회사 셀비온과 협의하여 확정한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(57,330주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중
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청약 미달이100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (후략) (주6) 정정 전 바. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주6) 정정 후 바. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시한 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 15,000원으로 결정하였습니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라
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기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시한 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 15,000원으로 결정하였습니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주7) 정정 전 처. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 57,330주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 대신증권㈜ 보통주 57,330주 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 희망공모가액인 10,000원 ~ 12,200원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 57,330주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. (주7) 정정 후 처. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 57,330주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 대신증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한
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세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 대신증권㈜ 보통주 57,330주 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 대표주관회사와 발행화사가 협의하여 결정한 확정공모가액 15,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 57,330주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. (주8) 정정 전 노. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,911,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 477,750주 ~ 573,300주(공모주식의 25.00%~30.00%), 기관투자자 1,337,700주 ~ 1,433,250주(공모주식의 70.00% ~ 75.00%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,337,700주 ~ 1,433,250주를 대상으로 2024년 9월 24일(화)부터 2024년 9월 30일(월) 까지 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 10월 7일(월)부터 8일(화) 까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주8) 정정 후 노. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,911,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 477,750주(공모주식의 25.00%), 기관투자자 1,433,250주(공모주식의 75.00%) 입니다. 기관투자자 배정주식 를 대상으로 2024년 9월 24일(화)부터 2024년 9월 30일(월) 까지 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 10월 7일(월)부터 8일(화) 까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주9) 정정 전 1. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜셀비온의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜셀비온의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될
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수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜셀비온의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망 공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜셀비온이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.(후략) (주9) 정정 후 1. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜셀비온의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 주당 확정공모가액 15,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜셀비온의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜셀비온의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망 공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜셀비온이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.(후략) (주10) 정정 전 1. 공모가격에 대한 의견 (전략) 다. 희망공모가액의 산출 (중략) (다) 희망 공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜셀비온의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜셀비온 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구분 내용 비고 주당 평가가액 20,449원 평가액 대비 할인율 (주1) 희망공모가액 밴드 확정 주당 공모가액 (주2) 주1) 2022년 이후 코스닥 기술평가기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다. 【2022년 이후 코스닥 기술평가트랙 신규상장기업 연 할인율】 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 애드바이오텍 이지트로닉스 스코넥 바이오에프디엔씨 퓨런티어 풍원정밀 노을 모아데이타 비플라이소프트 보로노이 레이저쎌 넥스트칩 코난테크놀로지 영창케미칼 루닛 아이씨에이치 에이프릴바이오 에스비비테크 샤페론 핀텔 플라즈맵 뉴로메카 엔젯 인벤티지랩 티이엠씨 오브젠 샌즈랩 제이오 자람테크놀로지 지아이이노베이션 마이크로투나노 에스바이오메딕스 모니터랩 씨유박스 큐라티스 프로테옴텍 오픈놀 이노시뮬레이션 센서뷰 버넥트 파로스아이바이오 시지트로닉스 파두 큐리옥스바이오시스템즈 스마트레이더시스템 시큐레터 아이엠티 퀄리타스반도체 쏘닉스 큐로셀 컨텍 그린리소스 에이텀 와이바이오로직스 케이웨더 코셈 이에이트 케이엔알시스템 삼현 엔젤로보틱스 아이엠비디엑스 디앤디파마텍 민테크 아이씨티케이 라메디텍 씨어스테크놀로지 에스오에스랩 에이치브이엠 이노스페이스 하스 엑셀세라퓨틱스 피앤에스미캐닉스 아이빔테크놀로지 뱅크웨어글로벌 평균 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주3) 상기 수치를 계산함에 있어 발생하는 단수차이는 무시하였습니다 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜셀비온의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 추정실적의 할인기간 등을 종합적으로 고려하여 51.00% ~ 40.50%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 10,000원 ~ 12,200원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주10) 정정 후 1. 공모가격에 대한 의견 (전략) 다. 희망공모가액의 산출 (중략) (다) 희망 공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한
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㈜셀비온의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜셀비온 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구분 내용 비고 주당 평가가액 20,449원 평가액 대비 할인율 (주1) 희망공모가액 밴드 확정 주당 공모가액 15,000원 (주2) 주1) 2022년 이후 코스닥 기술평가기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다. 【2022년 이후 코스닥 기술평가트랙 신규상장기업 연 할인율】 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 애드바이오텍 이지트로닉스 스코넥 바이오에프디엔씨 퓨런티어 풍원정밀 노을 모아데이타 비플라이소프트 보로노이 레이저쎌 넥스트칩 코난테크놀로지 영창케미칼 루닛 아이씨에이치 에이프릴바이오 에스비비테크 샤페론 핀텔 플라즈맵 뉴로메카 엔젯 인벤티지랩 티이엠씨 오브젠 샌즈랩 제이오 자람테크놀로지 지아이이노베이션 마이크로투나노 에스바이오메딕스 모니터랩 씨유박스 큐라티스 프로테옴텍 오픈놀 이노시뮬레이션 센서뷰 버넥트 파로스아이바이오 시지트로닉스 파두 큐리옥스바이오시스템즈 스마트레이더시스템 시큐레터 아이엠티 퀄리타스반도체 쏘닉스 큐로셀 컨텍 그린리소스 에이텀 와이바이오로직스 케이웨더 코셈 이에이트 케이엔알시스템 삼현 엔젤로보틱스 아이엠비디엑스 디앤디파마텍 민테크 아이씨티케이 라메디텍 씨어스테크놀로지 에스오에스랩 에이치브이엠 이노스페이스 하스 엑셀세라퓨틱스 피앤에스미캐닉스 아이빔테크놀로지 뱅크웨어글로벌 평균 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정되었습니다. 주3) 상기 수치를 계산함에 있어 발생하는 단수차이는 무시하였습니다 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜셀비온의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 추정실적의 할인기간 등을 종합적으로 고려하여 51.00% ~ 40.50%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 10,000원 ~ 12,200원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 주당 15,000원으로 공모가액을 최종 결정하였습니다. 다만 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 전
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IV. 인수인의 의견- 1. 공모가격에 대한 의견- 라. 추정 당기순이익 산정내역 - (2) 항목별 추정근거 - (가) 매출액 』을 참고해주시길 바랍니다. 주3) 연구개발자금에는 임상시험에 필요한 직접 비용(위탁비용, 실사기관연구비, 생산비용)만 포함되어 있으며, 당사 연구개발인력의 인건비는 포함되어 있지 않습니다. 당사 연구개발인력의 인건비는 운영자금 내 인건비에 포함되어 있습니다. (1) 연구개발자금 당사는 전립선암 치료제인 신약 Lu-177-DGUL 의 개발을 위하여 현재 임상2상 시험을 진행중에 있으며, 임상2상이 완료된후에는 임상3상을 계속해서 진행할 계획입니다. 당사는 공모자금을 신약 Lu-177-DGUL 의 임상2상 및 3상시험의 임상완료와 연구개발을 위하여 조달된 자금이 사용될 예정입니다. 연구비, 임상 대행 비용, 임상시험비 등으로 약 126억원이 집행될 계획입니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계 임상비용 전립선암 치료제 임상비용은 당사의 신약 Lu-177-DGUL 의 임상 진행에 필요한 비용으로 CRO 기업에 지급할 위탁수수료 비용, 임상시험실시기관 연구비, 임상의약품의 생산비용 등으로 지급될 금액입니다. 당사는 예상되는 임상비용중 상기 표에 기재한 금액을 공모자금으로 충당하고 나머지 임상비용은 당사 내부 자금으로 사용할 계획입니다. 임상비용의 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계 임상시험 위탁비용 임상시험계획서 개발 동의서 개발 임상시험운영 데이터매니지먼트 통계분석 결과보고서 작성 임상시험 실시기관 연구비 임상시험 대상자에 대한 임상시험 연구자비용 시험대상자 진료비 등 임상용 의약품 생산비용 임상시험용 신약의 생산비용 합계 (2) 운영자금 운영자금은 당사 연구인력 등에 대한 인건비로 사용할 것입니다. 당사가 영위하는 신약개발업무는 연구인력에 대한 중요성이 매우 큽니다. 우수한 연구개발인력 등을 충원하여 신약개발에 만전을 기하고 임상시험을 신속히 진행할 예정이며, 신약개발후 시장진출을 위한 영업인력도 보강할 계획입니다. 당사의 향후 연구인력 충원 계획은 다음과 같으며, 당사의 연구인력 충원계획에 기반하여 운영자금 사용 계획을 수립하였습니다. (단위:명) 구분 2025년( E) 2026년( E) 2027년( E) 연구인력 충원 계획 예상 총 연구인력 주) 예상 총 연구인력은 연구인력 충원 계획을 반영하였으며, 퇴사자는 없다고 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계(E) 인건비 연구인력 등의 급여 등 주) 2027년 발생할 인건비는 총 2,834백만원이며, 이중 868백만원은 공모자금으로 사용하고 차액은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다. (3) 공모자금의 유입이 예상액을 하회할 경우의 계획 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 대표 주관회사와 발행회사인 ㈜셀비온이 협의하여 제시한 희망공모가액인 10,000원 ~ 12,200원 중 최저가액인 10,000원 기준을 바탕으로 작성되었습니다. 금번 ㈜셀비온의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액으로 유입될 경우 우선적으로 신약을 개발하기 위한 연구개발자금으로 사용할 것입니다. 이와 별개로 향후 3년간 당사의 연구개발자금 및 운영자금이 당사가 증권신고서 제출일 현재 예상한 금액을 초과하여 추가적인 자금이 필요한 경우 기존 자금 및 추후 발생이 예상되는 영업현금흐름을 활용하여 충당할 계획입니다. (주12) 정정 후
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IV. 인수인의 의견- 1. 공모가격에 대한 의견- 라. 추정 당기순이익 산정내역 - (2) 항목별 추정근거 - (가) 매출액 』을 참고해주시길 바랍니다. 주3) 연구개발자금에는 임상시험에 필요한 직접 비용(위탁비용, 실사기관연구비, 생산비용)만 포함되어 있으며, 당사 연구개발인력의 인건비는 포함되어 있지 않습니다. 당사 연구개발인력의 인건비는 운영자금 내 인건비에 포함되어 있습니다. (1) 연구개발자금 당사는 전립선암 치료제인 신약 Lu-177-DGUL 의 개발을 위하여 현재 임상2상 시험을 진행중에 있으며, 임상2상이 완료된후에는 임상3상을 계속해서 진행할 계획입니다. 당사는 공모자금을 신약 Lu-177-DGUL 의 임상2상 및 3상시험의 임상완료와 연구개발을 위하여 조달된 자금이 사용될 예정입니다. 연구비, 임상 대행 비용, 임상시험비 등으로 약 126억원이 집행될 계획입니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계 임상비용 전립선암 치료제 임상비용은 당사의 신약 Lu-177-DGUL 의 임상 진행에 필요한 비용으로 CRO 기업에 지급할 위탁수수료 비용, 임상시험실시기관 연구비, 임상의약품의 생산비용 등으로 지급될 금액입니다. 당사는 예상되는 임상비용중 상기 표에 기재한 금액을 공모자금으로 충당하고 나머지 임상비용은 당사 내부 자금으로 사용할 계획입니다. 임상비용의 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계 임상시험 위탁비용 임상시험계획서 개발 동의서 개발 임상시험운영 데이터매니지먼트 통계분석 결과보고서 작성 임상시험 실시기관 연구비 임상시험 대상자에 대한 임상시험 연구자비용 시험대상자 진료비 등 임상용 의약품 생산비용 임상시험용 신약의 생산비용 합계 (2) 운영자금 운영자금은 당사 연구인력 등에 대한 인건비로 사용할 것입니다. 당사가 영위하는 신약개발업무는 연구인력에 대한 중요성이 매우 큽니다. 우수한 연구개발인력 등을 충원하여 신약개발에 만전을 기하고 임상시험을 신속히 진행할 예정이며, 신약개발후 시장진출을 위한 영업인력도 보강할 계획입니다. 당사의 향후 연구인력 충원 계획은 다음과 같으며, 당사의 연구인력 충원계획에 기반하여 운영자금 사용 계획을 수립하였습니다. (단위:명) 구분 2025년( E) 2026년( E) 2027년( E) 연구인력 충원 계획 예상 총 연구인력 주) 예상 총 연구인력은 연구인력 충원 계획을 반영하였으며, 퇴사자는 없다고 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 상 세 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 합 계(E) 인건비 연구인력 등의 급여 등 주) 2027년 발생할 인건비는 총 2,834백만원이며, 이중 868백만원은 공모자금으로 사용하고 차액은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다. (3) 공모자금의 유입이 예상액을 하회할 경우의 계획 현재 당사의 공모자금 사용 계획은 대표 주관회사와 발행회사인 ㈜셀비온이 협의하여 결정한 확정공모가액인 15,000원을 기준을 바탕으로 작성되었습니다. 금번 ㈜셀비온의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정되기 때문에 수요예측의 결과에 따라 확정공모가액이 현재 작성된 공모금액을 하회할 수 있습니다. 만약 당사가 예상하는 수준보다 낮은 공모가액으로 유입될 경우 우선적으로 신약을 개발하기 위한 연구개발자금으로 사용할 것입니다. 이와 별개로 향후 3년간 당사의 연구개발자금 및 운영자금이 당사가 증권신고서 제출일 현재 예상한 금액을 초과하여 추가적인 자금이 필요한 경우 기존 자금 및 추후 발생이 예상되는 영업현금흐름을 활용하여 충당할 계획입니다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 25일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
블랙야크아이앤씨 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 06월 14일 계약일 2024년 06월 14일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 10월 21일 승인을 위한 주주총회일 2024년 11월 19일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 11월 19일 종료일 2024년 12월 09일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 3,826원피합병법인: 2,133원 합병기일 등 2024년 12월 24일
블랙야크아이앤씨 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: (주)블랙야크아이앤씨: 미래에셋비전기업인수목적1호(주) = 1:0.5227657(미래에셋비전기업인수목적1호(주)의기명식 보통주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 기명식 보통주식 0.5227657주) 합병가액: (주)블랙야크아이앤씨 1주당 3,826원 / 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 2,000원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가계약일자 2024년 3월 19일 평가기간 2024년 3월 19일 ~ 2024년 6월 14일 제출일자 2024년 6월 14일 평가회사명 이촌회계법인 대표이사 김 명 진 (인) 소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)(전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 블랙야크아이앤씨는 존속하고 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 블랙야크아이앤씨 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 김태효 김필수 주소 본사 서울특별시 서초구 바우뫼로 201, 3층 서울특별시 중구 을지로5길26 연락처 설립연월일 2014년 8월 8일 2021년 11월 23일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 16명 4명 발행주식의 종류 및 수(주4) 보통주 21,100,000주 (액면 100원) 보통주 6,176,000주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) 주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다. 주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다. 주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 6월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과
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주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 6월 7일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는
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현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하며 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 실시하였으나, 이후 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30
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이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1)
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해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격,과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 내 역 주식 종류 일자 발행일자 기준 평가의견서 제출일 현재 기준(주1) 총 발행가액 주당 발행가액 발행 주식수 주당 발행가액 발행 주식수 유상증자 보통주 주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다. (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 매매일자 기준 평가의견서 제출일 현재 기준(주1) 거래금액 거래주식수 주당 거래단가 거래주식수 주당 거래단가 보통주 강준석 플럭스 기술혁신투자조합2호 보통주 강영순 미래에셋증권 주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 웹사이트 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 1건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근
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사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3) (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3) (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 (9) 주식매수선택권 행사가정 (10) 전환사채의 전환가정 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액(*1) 보유주식수(*2) 종가(*3) 지분가액 평가차이 (A) (B) (C) (D=B*C) (E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] 틸론 시장성 있는 투자주식 가산항목 시장성 있는 투자주식 차감항목 (Source: 합병법인의 제시자료) (*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 재무제표 상의 장부금액입니다. (*2) 피투자회사 보유주식수는 합병법인의 2023년말 현재 보유중인 피투자회사 주식수입니다. (*3) 분석기준일 현재 피투자회사 투자주식의 종가입니다. 주3) 2024년 5월 17일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 55,000주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치 (사=마-바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 (원) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에
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의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인 10개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 10개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "신발 제조 및 판매업"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "신발 제조 및 판매업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 7개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 윙스풋 신발 - PB상품(국내 독점 라이선스 브랜드, 해외 직접 매입 브랜드,자체 상표권 브랜드), GB상품(글로벌 브랜드) 충족 까스텔바작 골프의류, 골프잡화, 라이선스매출 충족 화승엔터프라이즈 신발 제조, 유통 및 기타 충족 토박스코리아 유아동 신발, 유아동 의류, 액세서리 충족 신세계인터내셔날 패션 및 라이프스타일과 코스메틱 사업 충족 한세엠케이 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 충족 모다이노칩 전자기기에 적용되어 정전기(ESD)및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매 미충족 피에이치씨 스마트 케어존 및 App를 통하여 혈당, 혈압, 체지방, 식단 관리 등 바이오사업 미충족 젬백스링크 해외패션의류 사업부분영역을 중심으로 명품 병행수입을 기반으로한 패션전문기업 충족 코웰패션 택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산
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검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 (+30%) 윙스풋 미충족 미충족 미충족 까스텔바작 미충족 미충족 미충족 화승엔터프라이즈 미충족 미충족 미충족 토박스코리아 미충족 미충족 미충족 신세계인터내셔날 미충족 미충족 미충족 한세엠케이 미충족 미충족 미충족 젬백스링크 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 6월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 6월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 6월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 6월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지 다. 최근일 주가 2024년 6월 13일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식
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(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 (9) 주식매수선택권 행사가정 (10) 전환사채의 전환가정(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,974,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (*1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 만기보장수익률 전환청구기간 2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 상환방법 만기일 일시상환 (출처: 피합병법인 제시자료) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요 합병법인이 속한 산업은 행정안전부의 「재난안전산업 특수분류」에 따라 정의된 '재난안전산업'으로 합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어와 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하는 것을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 「재난안전산업 특수분류」에 따른 합병법인이 속한 세부분류 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 대분류 2. 사회재난 예방산업 중분류 24. 기타 안전사고 관련 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등) 소분류 241. 산업재해 및 기타 안전사고 대비용 피복 제조업 안전산업이란, 자연적ㆍ사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업으로, 안전산업 분야는 소방, 방재, 위생, 보안, 제조업, 건설업, 광업, 농업 등과 같은 산업안전 및 사회시설 안전 등을 의미합니다.안전산업은 다시 안전재화와 안전서비스로
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분류할 수 있으며, 안전재화는 ① 안전사고를 미연에 방지하기 위해 설치하는 안전설비, ② 부득이하게 안전사고가 발생했을 때 위험으로부터 개인의 신체를 보호하기 위해 입거나 착용하는 안전보호복 및 장비인 보호구로 분류되며, 보호구의 종류는 다음과 같습니다. 보호구의 종류.jpg 보호구의 종류 (Source: 대한산업안전협회) (1) 산업용 안전화산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하기 위해 고안된 필수 개인 보호 장비입니다. 안전화는 물체의 낙하ㆍ충격, 물체에 끼임, 감전 또는 정전기의 대전에 의한 위험이 있는 작업에 사용되어, 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되고 있습니다. 강화된 발가락 캡은 무거운 물체로부터 보호하며, 견고한 밑창은 미끄러짐 방지 기능과 감전으로부터의 절연 기능을 제공합니다. 산업용 안전화는 보호 기능 외에도 장시간 작업에도 편안함과 지지력을 제공하며, 발가락 골절, 염좌, 미끄러짐 등의 부상 위험을 최소화함으로써 건설, 제조, 물류 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.최근 작업장 안전에 대한 인식 제고와 규제 강화로 산업용 안전화 시장 규모가 크게 성장하고 있으며, 산업이 확장됨에 따라 직원 복지와 사고 예방에 대한 강조가 높아지면서 수요도 증가하고 있습니다. 또한 다양한 부문에서 안전 표준의 채택이 늘어나면서 신뢰할 수 있는 보호 장비에 대한 필요성이 더욱 높아지고 있고, 사고 예방의 장기적인 이점에 대한 이해가 높아짐에 따라 기업은 직원의 안전에 더 많이 투자하고 있으며 이는 산업용 안전화 시장의 상승 궤도에 기여하고 있습니다.산업용 안전화 시장에서 두드러진 추세 중 하나는 향상된 보호 기능과 편안함을 위한혁신적인 기술의 통합입니다. 신제품에는 경량 합성 발가락 캡과 같은 고급 소재가 사용되어 기존 강철과 동일한 수준의 안전성을 제공하는 동시에 착용자의 편안함을 향상시키며, 또한, 센서와 연결 기능을 갖춘 스마트 안전화는 작업자의 상태와 잠재적인 위험을 실시간으로 모니터링할 수 있어 주목을 받고 있습니다.(2) 재난안전산업의 특성① 경기변동과의 관계재난안전산업용품 시장은 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하며, 건설업, 물류업, 조선업, 철강업 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 따라서 건설경기의 회복, 물류 물동량의 증가, 조선 수주 증가 등의 경기 회복에 따라 경제활동인구가 증가하여 관련 재난안전산업용품의 수요 또한 증가하는 추세를보이고 있습니다.② 제품 수명 주기산업용 안전화의 경우 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되었으나, 산업용 안전화가 사용되는 건설업, 물류업, 조선업 등에서의 업무 환경 및 산업 안전 규정에 따라 3개월 내외의 짧은 수명주기를 가지고 있습니다.③ 법령 및 규제 환경국내 재난안전산업에 관한 법령은 근로기준법으로부터 시작되어, 산업안전보건법과 중대재해처벌법의 제정 등 법령의 변화에 따라 성장했습니다. 2018년 겨울, 태안 화력발전소에서 하청업체 소속이자 사회초년생인 젊은 근로자가 사망하는 사건이 발생하며 산업재해에 대한 처벌 강화 논의가 쟁점화되었고, 이 사건을 계기로 산업안전보건법이 전면 개정되었으며, 2021년 중대재해처벌법이 제정되었습니다. 기존 산업안전보건법은 주로 현장에 대한 조치를 규정해 '현장 책임자'를 처벌하였다면, 중대재해처벌법은 주로 경영관리상의 조치를 규정해 사업 전체에 대한 '경영책임자'를 처벌할 수 있게 한다는 데에서 큰 차이를 보여, 의무주체가 경영책임자로 확대되고, 처벌의 수위도 높아져, 산업안전에 대한 관심이 더욱 커질것으로 전망하고 있습니다. 3.3.1.2 시장 규모 및 전망Linked In Market Research Guru에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며,
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2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.산업용 안전화 시장 성장의 중요한 원동력은 엄격한 산업 안전 규정에 대한 관심이 높아지고 있다는 것입니다. 전 세계 정부와 산업 규제 기관은 근로자의 복지를 보장하기 위해 엄격한 기준을 적용하고 있으며, 이로 인해 기업은 작업장 사고 및 관련 책임을 예방하기 위해 안전화를 포함한 고품질 개인 보호 장비에 투자해야 합니다. 이러한 규정을 준수하지 않으면 관계법령에 의하여 처벌을 받을 수 있으며 처벌의 수위또한 점차 높아지고 있습니다. 이에 기업들은 안전대책을 적극적으로 채택하고 있으며, 산업용 안전화에 대한 수요 증가 등 이러한 추세는 직원의 건강과 안전을 중시하는 사회의 광범위한 변화와 일치하며 시장 확장을 촉진하고 있습니다.산업용 안전화 시장의 성장을 가속화하는 또 다른 주요 원동력은 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전입니다. 산업용 안전화 제조업체는 내구성, 편안함, 향상된 보호 기능을 결합한 새로운 소재를 개발하고 있으며, 이러한 혁신을 통해 작업자를 보호하는데 더욱 효과적일 뿐만 아니라 장시간 교대근무 중에도 더욱 편안하게 착용할 수 있는 안전화를 출시하고 있습니다. 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성, 안전성등이 결합되어 착용자 만족도에 더욱 기여하고 있습니다. 관련 산업 업계에서는 우수한 안전화에 대한 투자의 장기적인 이점을 인식함에 따라 이러한 기술적으로 진보된 제품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 안전화 디자인의 이러한 역동적인 발전은 다양한 부문에 걸쳐 시장 확장을 주도하는 데 중추적인 역할을 하고 있습니다.최근 국내에서는 2021년 중대재해처벌법이 제정되었으며, 중대재해처벌법 시행에 따른 안전화 착용 의무 확대 및 산업 전반에 대한 재해 관련 정책 강화 움직임으로 산업용 안전화 시장의 성장에 영향을 줄것으로 예상하고 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요 합병법인은 2013년 설립 후 안전화 제품 및 용품 판매 사업을 시작하였습니다. 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하였으며, 이후 발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품 및 다양한 워크웨어 공급으로 사업 영역을 확장해 왔습니다. 합병법인의 제조 및 판매의 주요 구조는 다음과 같습니다. 합병법인 영업구조.jpg 합병법인 영업구조 (Source: 합병법인 제시자료) 합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어에 대해 직접 기술과 디자인을 기획개발하고 있습니다. 다만, 별도의 생산공장을 보유하고 있지 아니하여,외주가공업체를 통한 OEM 방식으로 제작한 물품을 매입 후 판매하고 있으며, 대부분을 차지하고 있는 멀티브랜드를 취급하는 총판대리점에 대한 판매와 일부 정부기관 등에 대한 산업안전용 장비 판매가 발생하고 있습니다. (2) 주요 연혁 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 2013년 (주)블랙야크아이앤씨 설립 2013년 (주)비와이엔블랙야크 산업안전사업 개시 2014년 대표이사 변경(정운석 -> 강준석) 2018년 (주)블랙야크아이앤씨 온라인 쇼핑몰을 (주)비와이엔블랙야크에 양도 및 (주)비와이엔블랙야크의 산업안전 사업부 양수 2019년 군.경 및 특수산업분야로 사업확대 2020년 기업연구전담부서 설립 - 군.정부 디자인 용역 수행 2020년 기업부설연구소 전환 - 연구인력 확보 및 중기청 기술혁신개발사업 수주 2023년 임원 변동(사임 : 강준석 대표이사, 강태선 사내이사, 강주연 사내이사, 김명민 감사취임 : 김태효 대표이사, 진일정 사내이사, 강준석 기타비상무이사, 변수남 사외이사, 박태영 감사) (Source: 합병법인 제시자료) (3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다. 구분 제품명 설명 산업용 안전화 YAK-501 산업안전보건법에 따른 안전인증
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심사(인증번호: 20-AV4CR-0152)를 받았으며, 천연가죽 및 고탄성 PU 인솔을 사용하여 착화감 및 쿠셔닝이 우수하고, 블랙야크 아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가우수하고 가벼운 파이론 미드솔을 사용한 안전화 YAK-66 산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 15-AV2CR-0242)를 받았으며, 토캡부분 러버 자재 사용으로 내구성이 우수하고, 블랙야크아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가 우수하고 가벼운 파이론을 사용한 기본형 안전화 YAK-405D 산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 18-AV4CR-0197)를 받았으며, 메쉬 원단 사용으로 경량성 및 통풍이 우수하고, 토캡부분 러버 자재 및 고탄성 PU 인솔 사용으로 내구성 및 쿠셔닝이 우수한 안전화 클래식D 통기성이 뛰어난 메쉬 소재를 사용하였으며, 못 등의 뽀족한 물체의 관통으로부터 발을 보호하기 위해 발바닥에 방탄섬유 내답판을 적용하였고, 고탄성 PU인솔 및 TPU 적용된 파일론 미드솔의 적용으로 충격 흡수, 쿠셔닝, 경량성 및 안정적 착화감을 제공하는 활동화 의류ㆍ용품 S-발열조끼 전기용품 및 생활용품 안전관리법에 따른 안전확인신고 인증(신고번호: YU07280-22001A)을 받았으며, 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 버튼식 3단 온도조절 및 DC 5.0V, 1.5A이상의 범용 보조배터리 사용이 가능한 남녀공용 동계용 세이프 패딩베스트 S-넥게이터 폴리에스터 원단 사용으로 보온성과 신축성이 뛰어나며, 스트링으로 사이즈 조절 가능하여 다양한 현장 및 일상 활동에 착장이 가능한 넥워머 S-세이프베스트 통기성이 좋으며, 지퍼를 이용한 포켓구성으로 편의성을 제공하여 다양한 현장에서 활용이 가능한 멀티형 안전조끼 S-워크패딩자켓 블랙야크 개발소재 야크패딩(천연 야크모)를 접목하여 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 스트레치 우븐겉감을 사용하여 높은 내구성과 활동성, 생활방수 등의 다양한 기능성을 제공하는 남여공용 캐주얼 동절 패딩자켓 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 1분기 (주1) Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 재고자산 기타유동금융자산 기타유동자산 당기법인세자산 Ⅱ. 비유동자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 관계기업투자 유형자산 투자부동산 사용권자산 무형자산 기타비유동금융자산 파생상품자산 이연법인세자산 자 산 총 계 Ⅰ. 유동부채 매입채무 단기차입금 유동성장기차입금 유동성리스부채 기타유동금융부채 기타유동부채 당기법인세부채 Ⅱ. 비유동부채 장기차입금 리스부채 확정급여부채 기타비유동금융부채 기타비유동부채 이연법인세부채 부 채 총 계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 본 총 계 부채 및 자본총계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 1분기 (주1) Ⅰ.매출액 Ⅱ.매출원가 Ⅲ.매출총이익 Ⅳ.판매비와관리비 Ⅴ.영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 지분법이익(손실) Ⅵ.법인세비용차감전순이익 법인세비용(수익) Ⅶ.당기순이익 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의
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향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다. (단위: %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 소비자물가상승률 명목임금상승률 (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 (다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 법인세비용(수익) 세후영업이익 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2021년부터 2024년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인의 매출액은 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분되며, 합병법인의 제품매출은 모두 국내에서 발생하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 제품매출 합병법인의 제품매출은 크게 산업용 안전화 매출과 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어 매출로 구성되어 있으며, 모두 국내매출로
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구성되어 있습니다. 합병법인의 주요 제품군 및 설명은 다음과 같습니다. 구분 설명 산업용 안전화 등산화에 철판을 덧댄 안전화로 시장에 처음 진입하였으며, 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하고 있습니다. 의류ㆍ용품 발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품으로 사업 영역을 확대한 이후 재킷, 팬츠, 베스트 등 고성능 제품 개발과 최근 디자인이나 편의성을 강화한 기능성 제품 등의 품목 확대를 통한 다양한 워크웨어 출시에 집중하고 있으며, 건설, 항공, 정비, 운송에 특화된 작업복은 물론 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하고 있습니다. (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) Linked In Market Research Guru에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 합병법인은 안전화 매출이 큰 비중을 차지하고 있으며, 안전복 및 안전용품이 안전화와 유사한 재난안전산업용품 시장으로 구분되므로, 대표적인 산업용 안전화 시장 전망치를 산업성장률로 적용하였습니다. 상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서 "Linked In"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 매출성장률 7.60%(주1) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) "Linked In"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년1분기(주1) 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 안전화 안전복 안전용품 매출액 합계 매출성장률 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가로 구성되어 있습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출원가 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1)
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제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 변동비성 비용 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있어 생산에 따른 인건비성비용, 고정비성비용 및 감가상각비 등은 발생하지 않습니다. 원가동인별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재료비 변동비성 비용 기타 차이조정(주1) 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (가) 재료비재료비는 일부 제품에 대한 샘플 등 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(나) 변동비성 비용합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있습니다. 이에 따라 변동비성비용은 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출액 외주가공비 - 매출액 대비 비율 변동비성 비용 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1분기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 비용 변동비성 비용 고정비성 비용(주3) 감가상각비 등(주1,3) 경상연구개발비 기타비용(주2) 합계 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 대손상각비, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분으로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분에 대해서는 실제 리스료 지급액을 고정비성 비용으로 반영하였습니다. 주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 등 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (1) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년