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(3) 당사는 당기와 전기 중 종속기업인 ㈜에코프로에이치엔에 대한 투자의 장부금액이 해당 종속기업 순자산의 장부금액을 초과하여 손상검사를 수행하였으며, 회수가능액과 장부금액의 차이를 당기에 손상차손으로 포괄손익계산서상 기타순손익으로 인식했습니다. 종속기업투자의 회수가능가액은 에코프로에이치엔 및 그 종속기업의 현금창출단위를 고려하여 산정되었으며, 이익접근법을 사용하여 추정했습니다. 현금창출단위에 대하여 결정된 사용가치는 현금흐름할인모형에서 사용된 할인율과 영구성장률과 같은 주요 가정에 많은 영향을 받습니다. 당기말 현재 종속기업투자의 사용가치 계산에 사용된 가정치는 다음과 같습니다. 구 분 에코프로에이치엔 할인율 현금흐름 예측기간 5년 영구성장률 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다. - 종속기업의 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 외부의 예측 자료를 고려한 5개년치 사업계획을 근거로 추정하였으며, 예측기간 이후의 현금흐름은 영구성장률은 0%로 가정하여 추정하였습니다. - 가중평균자본비용은 평가기준일 현재 국가의 신용도가 반영된 무위험이자율 및 평가대상회사의 조정베타를 이용한 자기자본비용, 회사 신용도를 고려한 회사채 이자율을 이용하여 추정하였습니다. 종속기업인 (주)에코프로에이치엔에 대한 손상평가 수행결과 장부금액이 회수가능액을 초과하는 것으로 판단하였으며 손상으로 인식한 금액은 121,494백만원입니다. 15. 기타금융부채 당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미지급금 미지급비용 임대보증금 금융보증부채 합계 16. 차입금 당기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 장기차입금 원화대출 수출입은행(*) 수은채 6개월+1.25 외화대출 수출입은행 (*) 소계 단기차입금 원화대출 국민은행 (*) 원화대출 한국증권금융 원화대출 신한은행(*) 원화대출 신한은행(*) MOR 6개월 원화대출 농협은행 소계 사채 외화사채 신한은행 원화사채 제22-1회,2회 무보증 회사채 5.24~5.26 원화사채 제23-1회,2회 무보증 회사채 4.66~4.69 소계 합계 차감: 차입금(유동) 차입금(비유동) (*) 상기 차입금에 대해서는 당사가 보유하고 있는 종속기업의 상장주식 일부가 담보로 설정돼 있습니다(주석 33 참조). 17. 파생상품 당기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 파생상품자산: 선물환 합계 파생상품부채: 통화스왑 선물환 ㈜에코프로씨엔지 보통주 풋옵션(*) ㈜에코프로이노베이션 보통주 풋백옵션(*) 합계 (*) 전기 이전에 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지가 발행한 보통주의 주주간 계약과 전기 중 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션이 발행한 보통주의 주주간계약에 대한 평가입니다(주석 33 참조). 18. 기타부채 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 예수금 부가세예수금 합계 19. 퇴직급여부채 당사는 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립돼 있지 않습니다. 한편,기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 해당 국가의 규제를 받습니다. (1) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산의 공정가치 재무상태표상 순확정급여부채 (2) 확정급여채무의 변동 내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 당기근무원가 이자비용 재측정요소: 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 관계사 전출입 제도에서의 지급액: 급여의 지급 보고기간말 금액 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기초금액 이자수익 재측정요소: 사외적립자산의
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수익(이자수익에 포함된 금액 제외) 기여금: 사용자 관계사 전출입 제도에서의 지급: 급여의 지급 보고기간말 금액 (4) 사외적립자산의 구성 내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 공시가격 구성비(%) 공시가격 구성비(%) 현금및현금성자산 정기예금 합계 (5) 주요 보험수리적가정 구분 당기 전기 할인율 임금상승률 (6) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 (단위: 천원) 구분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 임금상승률 할인율 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. (7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향당사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있으며, 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 4,788백만원입니다 .확정급여채무의 가중평균만기는 10.73년(전기 11.68년)입니다. 당기말과 전기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년미만 1년~2년미만 2~5년미만 5년이상 합계 당기말 전기말 20. 법인세비용(수익) 및 이연법인세 (1) 법인세비용(수익) 내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기법인세 당기손익에 대한 당기법인세 전기법인세의 조정사항 총당기법인세 이연법인세 일시적차이의 증감 자본에 직접 반영된 법인세비용 법인세비용(수익) (2) 당사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 당사의 이익에 대해 적용되는 한계세율을 사용하여 이론적으로 계산한 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순손익 적용세율로 계산된 법인세비용 법인세 효과: - 세무상 과세되지 않는 수익 - 세무상 차감되지 않는 비용 - 미인식 이연법인세의 변동 - 세액공제로 인한 효과 - 기타 당기 조정항목 법인세비용(수익) (3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 반영 전 법인세 효과 반영 후 반영 전 법인세 효과 반영 후 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 재측정요소 합계 (4) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 당기법인세 자기주식처분이익 이연법인세 전환권대가 기타자본조정(RSU) (5) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 소계 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 소계 이연법인세자산 순액 (6) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구분 당기초 당기손익 기타포괄손익 자본 당기말 미수수익 미수금 사용권자산 사외적립자산 교환사채 전환사채 압축기장충당금 파생상품자산 관계기업투자주식 현물출자 확정급여채무 장기종업원급여부채 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 유형자산 리스부채 연차수당 파생상품부채 주식보상비용(RSU) 현재가치할인차금 순액 ② 전기 (단위: 천원) 구분 전기초 당기손익 기타포괄손익 자본 전기말 미수수익 미수금 사용권자산 사외적립자산 교환사채 전환사채 압축기장충당금 파생상품자산 관계기업투자주식 현물출자 확정급여채무 장기종업원급여부채 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 유형자산 리스부채 연차수당 파생상품부채 주식보상비용(RSU) 현재가치할인차금 순액 (7) 보고기간말 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 차감할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말
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사유 종속기업투자 배당 및 처분하지 않을 예정 특수관계자 채권 대손충당금 세무상 공제되지 않는 비용 특수관계자에 제공한 지급보증 세무상 공제되지 않는 비용 21. 주식기준보상 (1) 당사는 이사회 결의에 의거하여 당사의 임직원 및 종속기업의 임직원 등과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 가득요건 계약상 지급시점까지 재직한 당사의 임직원 및 종속기업의 임직원 행사가능기간 지급시기 발행할 주식 기명식 보통주 최초 부여수량 316,826 주 행사가격 보고기간말 부여수량 144,714 주 부여방법 자기주식 교부 (*) 주식선택권 수량은 2023년 3월 30일 주주총회 주식배당 결의 효과와 2024년 4월 12일 진행된 액면분할 효과를 반영하였습니다. (2) 당기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당기 전기 기초 잔여수량 퇴사로 인한 상실 당기말 수량 (*) 주식선택권 수량은 2023년 3월 30일 주주총회 주식배당 결의 효과와 2024년 4월12일 진행된 액면분할 효과를 반영하였습니다. 당사는 자본 또는 주식발행사항의 변동이 있는 경우 부여하기로 한 주식의 가치가 유지될 수 있도록 부여수량을 계약체결일에 부여받았더라면 주식 지급시기에 보유하게되었을 수량으로 부여수량을 조정합니다. (3) 당사는 자기주식 지급의 보상원가를 부여일 현재 활성시장의 공시가격(수준 1 투입변수)을 조정하지 않고 공정가치에 반영하였으며, 주식기준보상의 주당 공정가치는 부여일 종가인 37,600원과 같습니다. (4) 당기말 현재 주식선택권 중 118,323주는 종속기업의 종업원에게 당사의 지분상품을 주식선택권으로 부여한 내역입니다. 부여시점의 지분상품의 공정가치에 근거하여 산출된 종업원 용역의 공정가치는 가득기간에 걸쳐 주식선택권(당기: 3,303백만원, 전기: 3,881백만원)으로 회계처리됩니다. 향후 주식매수 상환 약정에 따라정산이이루어지며 기 인식한 주식선택권과의 차액은 종속기업에 대한 투자금액에서조정하고 있습니다. 이에 상응하는 금액은 기타자본항목으로 인식됩니다. 향후 주식매수 상환 약정에 따라 정산이 이루어지며 기 인식한 종속기업에 대한 투자금액에서 조정하고 있습니다. 한편, 당기 중 주식선택권과 관련하여 인식한 비용은 809백만원(전기: 852백만원)입니다. 22. 자본금과 주식발행초과금 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 133,138,340주(전기말: )이며 1주당 액면금액은 100원입니다. 당기말 현재 발행 주식 중 1,247,740주(전기말: 278,849 주 )는 당사가 주주가치 제고 등을 위하여 보유하고 있습니다. 당사가 발행한 주식은 전액 납입 완료됐습니다. (단위: 천원) 구분 주식수 (단위: 주) 자본금 주식발행 초과금 합계 전기초 주식배당 전환사채의 보통주 전환 전기말 당기초 주식액면분할효과(*) 자본잉여금-이익잉여금 전입 당기말 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 액면금액 500원의 주권을 액면금액 100원으로 주식분할하는 건을 승인하였으며, 2024년 4월 12일부터 효력이 발생하였습니다. 23. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 기타포괄손익누계액의 증감 (단위: 천원) 구분 당기초 증감 당기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구분 전기초 증감 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다. (2) 기타자본항목의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 자기주식 주식선택권 자기주식처분이익 신종자본증권(*) 기타 합계 (*) 당기 중 무기명식 이권부 무보증 사채(채권형 신종자본증권) 105,000백만원을 발행하였습니다. 당사의 신종자본증권은 계약조건 상 만기가 도래한 경우에 당사의 의사결정에 따라 현금 등 금융자산의 인도 의무를 계속적으로 회피할 수 있는 무조권적인 권리를 보유하고 있어 자본으로 분류하였습니다. 24. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 법정적립금(*)
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미처분이익잉여금 합계 (*) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. (2) 이익잉여금처분계산서당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 26일 주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분 확정일: 2024년 3월 28일) (단위: 천원) 과목 당기 전기 미처분 이익잉여금 전기이월이익잉여금 자본잉여금의 이익잉여금 대체 순확정급여부채의 재측정요소 당기순이익 합계 이익잉여금 처분액 이익준비금 이익준비금 현금배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 100원( ) 전기 0원(0%) 주식배당금 (주식배당주당배당금(률): 보통주: 당기 0.02주( 전기 0.00주(0%) 차기이월 미처분이익잉여금 5. 수익 (1) 당기와 전기 중 당사 수익의 원천 및 고객과의 계약에서 생기는 수익의 인식시점은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 고객과의 계약에서 생기는 수익: 한 시점에 인식 기간에 걸쳐 인식 소계 이외의 수익: 배당금 수익 등 합계 (2) 수익의 구분고객과의 계약에서 생기는 수익의 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 대한민국 아시아 기타 합 계 (3) 계약 잔액당기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 (4) 주석 34에 언급된 특수관계자와의 거래를 제외하고 당기 및 전기 중 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 없습니다. 26. 판매비와관리비 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 당기 전기 급여 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 통신비 가스수도료 전력비 세금과공과 감가상각비 지급임차료 수선비 보험료 차량유지비 교육훈련비 운반비 도서인쇄비 회의비 소모품비 지급수수료 외주용역비 광고선전비 무형자산상각비 사택관리비 주식보상비용 행사비 폐기물처리비 합계 27. 비용의 성격별 분류 당기와 전기 중 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상품매출원가 종업원 급여 퇴직급여 유형자산 감가상각비 사용권자산 감가상각비 무형자산 상각비 외주용역비 지급수수료 기타비용 합계 28. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 무형자산처분이익 사용권자산처분이익 종속기업투자손상차손환입 종속기업투자처분이익 대손충당금환입액 금융보증부채환입 기타 합계 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구분 당기 전기 사용권자산처분손실 금융보증부채전입 기부금 종속기업투자손상차손 유형자산처분손실 기타 합계 29. 금융수익과 금융원가 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 외환차익 외화환산이익 이자수익 사채상환이익 파생상품거래이익 파생상품평가이익 합계 (2) 금융원가 (단위: 천원) 구분 당기 전기 외환차손 외화환산손실 이자비용 파생상품거래손실 파생상품평가손실 합계 30. 주당순이익 (1) 기본주당순손익기본주당이익은 당사의 당기순손익을 당사가 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다. 구분 당기 전기 당기순이익 가중평균 유통보통주식수 기본주당순이익 (830) 원 1,613 원 (*) 당사는 당기 중 액면분할을 하였으며, 전기의 주당손익은 새로운 가중평균유통보통주식수에 근거하여 재계산했습니다. (2) 희석주당순손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로
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취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 당기순손익 전환사채 이자비용(법인세차감후) 주식보상비용(법인세차감후) 희석당기순손익 가중평균유통보통주식수 조정내역: 전환사채 전환권 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 희석주당순손익 (*) 당기 중 희석화효과는 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 31. 배당금 당기 및 전기에 지급된 배당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 현금배당금(주당: 전기 없음, 전전기 주당 500원) 주식배당금(주당: 전기 없음, 전전기 주당 0.03주) 총 배당 32. 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전 순이익 조정: 감가상각비 대손상각비(환입) 퇴직급여 장기종업원급여 주식보상비용 기타매출 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 운전자본의 변동: 매출채권 증가 그 밖의 영업자산 감소(증가) 그 밖의 영업부채 감소 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당기 전기 건설중인자산의 본계정 대체 유형자산 취득대가의 미지급 대손충당금의 제각 교환권 행사를 통한 교환사채의 상환 전환권 행사를 통한 전환사채의 상환 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 평가손실 대여금의 유동성분류 사채의 유동성분류 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구분 재무활동으로 인한 부채 합계 리스부채 차입금 사채 교환사채 전환사채 기타금융부채 전기초 재무현금흐름 취득 - 리스 기타 비금융변동(*) 전기말 순부채 당기초 재무현금흐름 취득 - 리스 기타 비금융변동(*) 당기말 순부채 (*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 재무활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 33. 우발상황 및 약정사항 (1) 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증 (단위: 천원) 제공자 종류 보증금액 서울보증보험 이행계약 등 (2) 금융기관과의 약정사항 (단위: 천원, USD) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 일반대출 국민은행 일반대출 신한은행 해외투자자금대출 수출입은행 해외투자자금대출 수출입은행 선물환 한국씨티은행 (3) 담보제공자산 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 종속기업투자주식 단기차입금 국민은행 단기차입금 신한은행 장기차입금 수출입은행 (4) 보고기간 종료일 현재 당사가 피소된 소송사건은 없습니다. (5) 당사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지와 관련하여 형문시격림미신재료 유한회사와 합작투자계약을 체결하였습니다. 당사의 귀책으로 본 계약이 해지될 경우, 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 당사에 풋옵션을 행사할 권리와, 당사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 형문시격림미신재료 유한회사에게 부여하고 있습니다. 또한, 당사는 형문시격림미신재료 유한회사의 귀책으로 인해 본 계약이 해지될 경우, 당사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 풋옵션을 행사할 권리와 형문시격림미신재료 유한회사가 소유한 ㈜에코프로씨엔지 주식 전부에 대해 행사시점의 공정가치로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다.(6) 당사는 종속기업인 ㈜에코프로씨엔지가 보통주를 발행 시 보통주 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다. 발행내역 계약의 주체 - ㈜에코프로- ㈜에코프로씨엔지- ETERNAL PLUS LIMITED 계약만기일 본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) ETERNAL PLUS LIMITED의 지분 비율이 5%이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨. 풋옵션 약정 의무 불이행에 따른 풋옵션- 행사 가능 기간(i) 의무 불이행에 기한 풋옵션: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년
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이내(ii) 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료- 행사조건: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우(i) ㈜에코프로씨엔지의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때(ii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때(iii) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때(iv) ㈜에코프로씨엔지의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때(v) ㈜에코프로씨엔지의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때(vi) 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때(viii) ㈜에코프로씨엔지 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때- 행사가액: ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 금액 (7) 당사는 종속기업인 ㈜에코프로이노베이션이 보통주를 발행 시 투자자와 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다. 발행내역 계약의 주체 - ㈜에코프로- ㈜에코프로이노베이션- 프리미어성장전략엠앤에이3호사모투자 합자회사 외 7개사 풋옵션 약정 기업공개 관련 풋옵션- 행사 가능 기간(i) 2차 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내(ii) 최종 기업공개에 따른 풋옵션 : 행사 사유가 발생한 날로부터 1개월 이내- 기업공개 기한(i) 2차 기업공개 : 거래종결일로부터 5년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구(ii) 최종 기업공개 : 거래종결일로부터 7년 이내 기업공개를 위한 상장예비심사청구- 행사조건: 기업공개 과정에서 아래와 같은 사건이 발생하는 경우(i) 2차 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(ii) 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 철회한 경우(iii) 2차 및 최종 기업공개시 기준 공모단가와 2차 예비공모단가의 차액이 기준 공모단가의 25%를 초과하고, 대주주의 선택에 따라 기업공개를 완료할 경우, 대주주는 차액에 대해 공모절차상 납입기일 이전에 정산할 의무를 부담함.- 행사가액: 거래종결일부터 기업공개 풋옵션 매매대금 지급기한까지의 기간에 대하여 주당 투자원금의 연3% 복리를 가산한 금액 기타 (i) 당사가 제3자에게 종속기업의 주식을 매각 시 투자자의 동반매각권(Tag Along Right)이 있으며, 일정 조건 하에서 주식처분이 제한됨. (8) 당사는 종속기업인 (주)에코프로이노베이션이 전기 중 당사 및 계열회사 임직원에 대한 보통주를 발행 시 신주인수인과 주주간 약정을 체결하였습니다. 당사는 본 약정에 따라 신주인수인이 당사 및 계열회사에서 퇴직하거나, 정직 이상의 중징계를 받는 경우 (주)에코프로이노베이션의 기업공개 전까지 신주인수인이 보유한 주식 전부에 대해 보통주 발행가액에 연 3%의 복리를 가산한 금액(신주인수인의 귀책사유에 다른 퇴직 또는 정직 이상의 중징계의 경우 주당 발행가액)으로 콜옵션을 행사할 권리를 보유하고 있습니다. 34. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 특수관계자의 명칭 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로머티리얼즈 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지
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㈜에코프로파트너스(*1) ㈜에코로지스틱스 상해예커환경과학유한공사(*1) ㈜에코프로이엠(*1) 포항 아이스퀘어 그린테크 제1호 벤처투자조합 에코 오픈 이노베이션 조합 1호(*5) 관계기업 강원-아이스퀘어 중소벤처펀드 2호(*2) 아이스퀘어 슈퍼 사이클 제1호 벤처투자조합(*2) 아이스퀘어 ESG 제2호 조합(*2) 아이스퀘어 ESG 제4호 조합(*2) 아이스퀘어 충청 엔젤징검다리 조합 1호 신한-에코 벤처투자조합 제2호 출자 에코 ESG 제2호 조합(*2) 에코 ESG 제3호 조합(*2) 대구 이수-에코 에이비비(ABB) 벤처투자조합(*2) 에코 딥테크 벤처투자조합 제1호(*2) (*5,6) 에코프로 이차전지 벤처투자조합(*5) 에코프로 전북-강원 지역혁신 벤처투자조합(*5) 헬스케어 신성장 조합 제1호(*5) 블리스-에코 딥테크 투자조합1호(*5) 공동기업 신한-아이스퀘어 벤처투자조합 제1호(*1) 기타특수관계자 ㈜데이지파트너스 ㈜해파랑우리 기타 ㈜왕산전기 외 9개사(*4) (*1) 종속기업을 통해 지배력을 행사하고 있습니다.(*2) 종속기업을 통해 유의적 영향력을 행사하고 있습니다.(*3) 관계기업을 통해 유의적 영향력을 행사하고 있습니다.(*4) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사로 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자공시'의 문단10에 따라 특수관계자에 포함하였습니다.(*5) 당기 중 신규 출자하였습니다.(*6) 당기 중 PT GEM INDONESIA NEW ENERGY MATERIALS에서 사명을 변경하였습니다. (2) 매출 및 매입 등 거래 ① 당기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로머티리얼즈 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지 ㈜에코프로파트너스 ㈜에코로지스틱스 ㈜에코프로이엠 소계 관계기업 소계 합계 ② 전기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 자산의양도(*1) 자산의양수(*2) 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로머티리얼즈 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지 ㈜에코프로파트너스 ㈜에코로지스틱스 ㈜에코프로이엠 ㈜에코프로글로벌 소계 관계기업 소계 합계 (*1) 전기 중 당사가 보유하고 있는 ㈜에코프로파트너스(구.㈜아이스퀘어벤처스)의 지분전부를 2,833백만원에 매각하였습니다.(*2) 전기 중 ㈜에코프로글로벌이 보유하는 PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS 주식 전부를 양수하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액① 당기말 (단위: 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 기타채무 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로머티리얼즈 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지 ㈜에코프로파트너스 ㈜에코로지스틱스 ㈜에코프로이엠 소계 관계기업 소계 합계 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 기타채무 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로머티리얼즈 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지 ㈜에코프로파트너스 ㈜에코로지스틱스 ㈜에코프로이엠 ㈜에코프로글로벌 소계 관계기업 소계 합계 (4) 특수관계자와의 자금 거래① 당기 (단위: 천원) 구분 회사명 현금출자 등 자금대여 거래 리스부채상환(*2) 배당금수취 기초 대여 상환 상각 외화평가 기말 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로씨엔지(*1) ㈜에코로지스틱스(*1) 포항 아이스퀘어 그린테크 제1호 벤처투자조합 에코 오픈 이노베이션 조합 1호 소계 관계기업 아이스퀘어 충청엔젤징검다리 조합 1호 신한-에코 벤처투자조합제2호 출자 에코프로 이차전지 벤처투자조합 소계 공동기업 신한-아이스퀘어벤처투자조합 제1호 합계 (*1) 특수관계자에 대한 자금 대여로 인식한 이자수익은 8백만원입니다 .(*2) 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 154백만원과 171백만원이며, 리스부채의 이자 지급액은 19백만원입니다. (*3) 당기말 현재 PT. QMB NEW
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ENERGY MATERIALS에 대한 자금대여 총액은 USD 86,160천이며, 최초 현재가치할인차금을 관계기업투자주식으로 인식하였습니다.(*4) 당기말 현재 PT. Green Eco Nickel에 대한 자금대여 총액은 USD 64,200천이 며, 최초 현재가치할인차금을 관계기업투자주식으로 인식하였습니다.(*5) 당기말 현재 PT Meiming NEW ENERGY MATERIALS에 대한 자금대여 총액은 USD 85,500천이며, 최초 현재가치할인차금을 관계기업투자주식으로 인식하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구분 회사명 현금출자 등 자금대여 거래(*1) 리스부채상환(*2) 배당금지급 배당금수취 기초 대여 상환 상각 외화평가 기말 종속기업 ㈜에코프로비엠 ㈜에코프로에이치엔 ㈜에코프로이노베이션 ㈜에코프로에이피 ㈜에코프로씨엔지 ㈜에코프로파트너스 관계기업 강원-아이스퀘어중소벤처펀드 2호 아이스퀘어 충청엔젤징검다리 조합 1호 신한-에코 벤처투자조합 제2호 출자 공동기업 신한-아이스퀘어 벤처투자조합 제1호 기타특수관계자 ㈜데이지파트너스(구.㈜이룸티엔씨) 합계 (*1) 특수관계자에 대한 자금 대여로 인식한 이자수익은 115백만원입니다. (*2) 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 266백만원, 284백만원이며, 리스부채의 이자 지급액은 28백만원입니다 (*3) PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS에 대한 자금대여 총액은 USD 86,160천이며, 최초 현재가치할인차금을 관계기업투자주식으로 인식하였습니다. (5) 특수관계자에 제공한 지급보증 (단위: 천원, USD) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 종속기업 ㈜에코프로머티리얼즈 산업은행 자금차입 (6) 당사가 체결한 출자 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 출자약정액 미이행 출자약정액 아이스퀘어 충청 엔젤징검다리 조합 1호 신한-아이스퀘어 벤처투자조합 제1호 신한-에코 벤처투자조합 제2호 에코 오픈 이노베이션 조합 1호 에코프로 이차전지 벤처투자조합 합계 (7) 당사는 RSU와 관련하여 종속기업과 주식 매수 상환약정이 체결되어 있습니다. (8) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기이사를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 급여 및 기타 단기종업원 급여 퇴직급여 RSU 합계 35. 보고기간 후 사건 (1) 당사는 2025년 2월 24일에 40,000백만원의 회사채를 발행하였습니다. (2) 당사는 2025년 2월 25일자 이사회에서 배당을 결의하였습니다(주석 24 참조).(3) 당사는 법인세 추가 납부 사유가 발생하였으며 이를 보고 재무제표에 반영하였습니다. 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견 첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서는 주식회사 에코프로의 2024년 12월 31일자로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제7항에 따라 첨부하는 것입니다.첨부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 2. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 주식회사 에코프로 주주 및 이사회 귀중 2025년 3월 18일 내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2024년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 에코프로(이하 '회사')의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2025년 3월 18일자 감사보고서에서
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적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도 감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된, 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다.이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다. 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 이주영 입니다. 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동, 강남파이낸스센터 27층) 삼정회계법인 대표이사 김교태 이 감사보고서는 감사보고서일(2025년 3월 18일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점 사이에 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. 2024년 에코프로 내부회계관리제도 운영실태보고서.jpg 2024년 에코프로 내부회계관리제도 운영실태보고서 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 에코프로 감사대상 사업연도 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사
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당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 감사경험, 회사 및 산업에 대한 전반적인 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 분반기 검토 및 조기입증 감사(연중감사) 및 내부회계관리제도 감사 일 명 명 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) 및 내부회계관리제도 감사 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 05월 22일 회사측: 감사, 재경실 2명감사인측: 업무수행이사, 담당 회계사 1명 대면회의 감사 진행현황 및 주요 이슈사항 논의 2024년 08월 27일 회사측: 감사, 재경실 2명감사인측: 업무수행이사, 담당 회계사 1명 대면회의 감사인의 독립성, 감사 전략, 부정위험, 내부회계관리제도 감사 계획 2024년 11월 27일 회사측: 감사, 재경실 2명감사인측: 업무수행이사, 담당 회계사 1명 대면회의 핵심감사사항 및 감사 진행현황 및 주요 이슈사항 논의 등 2024년 12월 23일 회사측: 감사, 재경실 2명감사인측: 업무수행이사, 담당 회계사 1명 서면회의 핵심감사사항 및 감사계획 등 2025년 02월 25일 회사측: 감사, Compliance실 1명, 재경실 1명감사인측: 업무수행이사, 담당 회계사 1명 대면회의 감사인의 독립성, 감사 결과 등
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제27(당)기: 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제26(전)기: 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 주식회사 에코프로와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제27(당)기 제26(전)기
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 관계기업투자의 처분 유형자산의 처분 무형자산의 처분 정부보조금의 수령 단기금융상품의 처분 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 기타금융자산의 감소 파생상품자산의 처분 임차보증금의 감소 이자수입 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 관계기업투자의 취득 유형자산의 취득 무형자산의 취득 단기금융상품의 취득 장기금융상품의 취득 대여금의 증가 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 기타금융자산의 증가 임차보증금의 증가 파생상품부채의 처분 정부보조금의 상환 기타투자활동으로 인한 현금유출
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II. 증권의 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 원, %) 회 차 금 액 이자율 만기일 비고 제58-1회 무보증사채 주2) 제58-2회 무보증사채 주2) 주1) 본 사채의 수요예측은 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 "대표주관회사"의 내부지침에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 시스템을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정하며, "K-Bond" 프로그램 사용 불가 시 수요예측 방법의 우선 순위는 "FAX, 전자우편, 서면 접수" 의 순서로 합니다. 수요예측기간은 2024년 10월 31일 09시부터 16시까지로 합니다.주2) 본 사채의 이자율은 수요예측 결과에 따라 아래의 금리밴드를 기준으로 결정될 예정입니다.[제58-1회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 에스케이렌터카(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.[제58-2회]청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 에스케이렌터카(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.주3) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제58-1회 및 제58-2회의 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정 또는 변경할 수 있습니다 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제1-2조 14항") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는
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경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천오백억원(￦ 150,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 본 사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한
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원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제58-1회 및 제58-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제58-1회 및 제58-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 바. 발행회사의 의무 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 내용 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급 채무상환자금 부채비율 950% 자기자본의 300% 자산총계의 70% 구분 지배구조 변경제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서, 분/반기보고서 제출,주요사항신고의무 발생사실 등기한이익상실사항 등 허위 또는 중대한 정보가누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬 시 배상책임 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 10월 29일 주식회사 한국증권금융(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 유지, 담보권설정 제한, 자산 처분제한 및 지배구조변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임 ("사채모집위탁계약서 제2-1조 ~ 제2-8조")"갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 대기업영업3부 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고,
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“갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. “갑”은 부채비율을 950% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 574%, 부채규모는 3,141,549,567,930원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 159,714,857,000원 이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 29%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3,688,771,442,854원이다. ② “갑”은 매매 ㆍ 양도 ㆍ 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본
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사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제27조에 근거하여 2024년 08월 23일 제출한 보고서에 따라 계약체결일 현재 “갑”의 최대주주는 “카리나모빌리티서비시스”이며 지분율은 100%이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 “갑”의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “갑”은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한
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경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 10월 29일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 조달자금의 사용, 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사에 관한 사항 - 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제58-1회 , 제58-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. - 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 - 사채관리회사의 사채관리실적 (2024.10.28 기준) (단위 : 건, 억원) 구분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 - 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 나. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조 내지 제4-2조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류 ㆍ 가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에
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대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 ㆍ 재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우
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"을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 다. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제4-3조 및 제4-4조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는
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조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 라. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채모집위탁계약서 제4-6조") "갑"은 발행회사인 에스케이렌터카(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 마. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에스케이렌터카(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 에스케이렌터카㈜ 제58-1회 및 제58-2회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 KB증권(주)(이하 "대표주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에스케이렌터카㈜로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 대표주관회사인 KB증권(주)가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권(주) 대표주관회사인 KB증권(주)는 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 제정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다 2. 평가의 개요 대표주관회사인 KB증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 가. 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 실사참여자 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융1부 조경휘 이사 기업실사 총괄 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 28일 기업금융업무 등 23년 KB증권(주) 기업금융1부 황성수 부장 기업실사 책임 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 28일 기업금융업무 등 13년 KB증권(주) 기업금융1부 이윤지 대리 기업실사 실무 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 28일 기업금융업무 4년 KB증권(주) 기업금융1부 황준석 주임 기업실사 실무 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 28일 기업금융업무 2년 KB증권(주) 기업금융1부 박민철 주임 기업실사 실무 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 28일 기업금융업무 1년 다. 실사내용 주요내용 점검사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3.
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투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 라. 기업실사내용 및 이행내역 일자 기업실사 이행내역 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 무보증 회사채 발행 의사 확인 - 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취 - 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사 - 무보증 회사채 발행 일정 협의 - 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 * 발행회사 방문 및 보고서 작성* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사 - 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사* 투자위험요소 세부사항 체크 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부 검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 실사 추가 자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인 주) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서에 첨부되어 있는 「기업실사보고서」를 참조하시기 바랍니다. 3. 종합평가의견 1) 동사는 자동차 대여·운송·정비 등을 사업목적으로 1988년 6월 설립되었으며, Avis 사와의 라이선스 계약을 통해 국내 렌터카 시장에서 Avis 브랜드로 영업기반을 확대해 왔습니다. 2003년 11월 아주그룹으로 이전, 2007년 아주엘앤에프로 계열분리되었으며 2012년 7월 기업공개(IPO)를 통해 유가증권 시장에 상장하였습니다. 동사는 2024년 8월 20일 지분매매 완료에 따라 동사의 지분 100%를 보유한 최대주주가 SK네트웍스(주)에서 카리나모빌리티서비시스(주) (어피니티에쿼티파트너스 또는 그 계열회사가 자문을 제공하는 Fund의 100% 계열회사)로 변경되었습니다. SK네트웍스(주)는 동사의 지분 매각과 관련하여 어피니티에쿼티파트너스(Affinity Equity Partners)를 본 건 매각의 우선협상대상자로 선정하고, 본 계약의 조건을 협상하기 위해 당사자들의 권리와 의무 등이 포함된 구속력있는 양해각서(Binding MOU)를 2024년 4월 16일에 체결하였습니다. 2024년 6월 28일 동사의 지분 100.00%를 카리나모빌리티서비시스(주) (어피니티에쿼티파트너스 또는 그 계열회사가 자문을 제공하는 Fund의 100% 계열회사)에 양도하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였으며. 2024년 8월 20일자로 주식매매거래가 종결되며 동사의 최대주주는 카리나모빌리티서비시스(주)로 변경되었습니다. 2) 과거 렌터카 시장은 금호렌터카와 동사가 2강을 이루는 체제였으나, 2009년 이후 KT렌터카와 대한통운, 금호렌터카의 통합이 이루어지고, 현대캐피탈과 SK네트웍스(주)가 공격적으로 외형을 확장하는 등, 대기업 계열사들이 적극적으로 렌터카 시장에 참여하면서 중소업체의 활발한 시장 진입에도 불구하고 높은 브랜드 인지도 및 차별화된 부가서비스, 규모의 경제를 확보하고 있는 상위 4개 업체(동사, 롯데렌탈, 현대캐피탈, KB캐피탈)간 경쟁강도가 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 2024년 반기말 기준 상위 4개 업체의 시장점유율은 53.2%로 전체 시장점유율의 절반 이상을 차지하고
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있습니다. 심화된 경쟁상황 속에서도 동사는 SK네트웍스(주)의 렌터카사업 부문 영업양수를 통해 외형성장을 지속하였으며 롯데렌탈(주)과 양강구도를 구축할 것으로 전망됩니다. 다만, 향후에도 상위업체들간의 서비스, 가격, 상품 개발 및 규모화 경쟁 등은 지속될 것으로 전망되며, 경쟁상황 및 영업전략에 따라 사업의 마진폭 축소 등 수익성 저하 위험은 지속적으로 존재하므로 이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.3) 동사는 렌탈수익과 중고차 매각수익이 영업수익의 대부분을 구성하고 있으며, 렌탈영업 확대에 힘입어 영업수익 규모도 성장세를 나타내고 있습니다. 중고차매각수익은 중고차 시장 동향 및 처분 대수에 따라 변동성을 보이고 있으나, 동사의 차량렌탈 매출액 중 장기렌탈 부문의 매출비중은 2024년 반기말 기준 84.95%로 매출의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 장기렌탈은 고객과의 계약에 의해 고객이 원하는 차량을 신차로 구매하여 3년 내외의 장기로 대여하는 것으로, 주요 고객인 공공부문 및 기업부문에서 경영효율성 제고를 목적으로 차량관리의 아웃소싱을 확대하고 있는 추세를 감안할 때 장기렌탈 시장의 성장잠재력은 높은 것으로 판단됩니다.4) 동사의 연결기준 영업수익 중 렌탈수익의 비중은 2019년 73.2%(영업수익 6,409억 중 렌탈수익 4,692억원)로 중고차판매수익 25.8%, 기타수익 1.0% 대비 편중되는 경향을 보였습니다. 하지만, 2020년 COVID19의 영향으로 인한 렌탈 수요 감소로 2020년 렌탈수익 비중은 68.2%(영업수익 8,635억원 중 렌탈수익 5,889억원)로 축소되었습니다. 한편, COVID19 확산 완화에 따른 외부 활동 증가 및 국내 여행 수요 증가 등으로 2021년 렌탈수익 비중은 72.7%로 회복되었습니다. 중고차판매수익 비중이 2021년부터 증가하는 추세를 보이며 2024년 반기말 기준 렌탈수익 비중은 65.3%로 감소하였으나 여전히 65% 이상의 높은 수준을 유지하고 있습니다. 동사는 '온라인 전용 중고차 렌탈' 상품을 출시하는 등 중고차 관련 사업을 지속하고 있지만, 아직까지 렌탈수익의 비중이 70% 내외로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 렌터카 시장은 시장 전체적으로 외형이 확대되는 추세에 있으나, 상위 업체(롯데렌탈, 동사, 현대캐피탈, KB캐피탈) 간의 경쟁강도가 장기렌탈시장을 중심으로 심화되어 렌탈료 경쟁이 심각한 상황이며, 최근 캐피탈사의 시장 확대로 국내 시장 규모가 지속적으로 증가하고 있으나 시장 진입 장벽이 상대적으로 낮아 신규 렌터카 업체의 진입이 지속적으로 발생하고 있습니다. 이처럼 렌탈시장의 경쟁이 더욱 심화될 경우 동사의 높은 렌탈수익 의존구조는 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.5) 동사의 2024년 반기말 기준 부채비율은 574.1%는 업계 1위인 롯데렌탈의 부채비율 389.5%대비 높은 수준입니다. 동사는 2024년 1월 공모 회사채 발행을 통해 3,000억원을 조달하였으며, 2024년 7월에는 사모 회사채를 발행하여 800억원을 조달하였습니다. 렌탈업의 특성상 규모의 경제 실현을 위해 구매단계에서 대규모 자본을 통해 렌탈자산을 구매해야 함에 따라 타 업종대비 부채비율이 높은 경향을 보이며, 시장점유율 유지를 위해 자금조달을 지속적으로 진행해야 합니다. 따라서 높은 부채비율이 채무불이행 등의 위험 수준이 높다는 것을 의미하지는 않으나, 동사는 향후 다양한 자금조달 방법을 검토하여 부채비율을 관리할 예정입니다. 유동비율의 경우 2024년 반기말 기준 29.3%를 기록하여 업계 1위인 롯데렌탈의 33.0% 대비 다소 열위한 수준입니다. 다만, 동사의 경우 장기렌탈 위주의 안정적인 렌탈수익을 기반으로 한 영업현금창출과 장기렌트부문 운용규모의 탄력적 조정을 통한 수익성 변동 최소화가 가능하고 렌탈자산 특성상 차량의 경우 높은 환가성과 우수한 담보가치를 고려시, 동사의 유동성위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 렌터카업계의 경쟁상황 하에서 일정규모의 외형성장을 위한 투자가 지속될 수 있으며, 당사의
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재무상태에 부담으로 작용할 수 있습니다. 6) 렌탈업의 경우 렌탈자산이 렌탈서비스 이용자의 영업활동 지속 여부에 직접적인 영향을 미치는 한편 연체 발생 시 렌탈자산의 물리적 회수를 통하여 렌탈료 납부를 강제할 수 있어 신용위험에 대한 노출 정도가 낮은 특성을 보이고 있습니다. 특히, 렌터카는 범용성이 높고 국내외 중고시장이 발달되어 있어 재렌탈 또는 중고차 매각의 방식으로 투자자금을 회수할 수 있어 최종적인 대손발생위험이 낮은 것으로 평가됩니다. 단기렌트 부문은 대부분 렌탈료를 선취함에 따라 영업상 신용위험 노출이 낮으며, 장기렌트 부문의 경우 신용도가 낮은 기업고객에 대한 이행보증서 징구를 통하여 신용위험을 통제하고 있습니다.7) 금번 발행되는 동사의 제58-1회 및 제58-2회 무보증사채는 상기 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 가능할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 등급은 A0(안정적) 입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2024년 10월 29일 대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 수요에 응하여 유상으로 자동차를 임대하는 장기 및 단기 렌터카 사업과 중고차 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당반기 전체 매출은 렌탈매출 65.3%, 중고차 매출 32.6%로 구성되어 있으며, 차량 등록대수 기준 194,408대의 업계 2위 사업자로서 점유율 15.9%를 차지하고 있습니다. 2019년 01월 AJ네트웍스(주)에서 SK네트웍스(주)로 최대주주가 변경되었으며, 2019년 12월 SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기렌탈계약 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 양수함에 따라, 수익성 개선과 동시에 외형성장을 이루기 위한 기반을 마련하였습니다. 장기렌탈사업은 고객군을 과거 법인 중심에서 개인 고객으로 확대해 나가면서 견조한 성장세를 유지하고 있으며, 기존의 오프라인 판매채널 외 온라인 플랫폼(SK렌터카 다이렉트)을 활용한 신규상품(주행거리 기반 요금제 렌탈상품 등) 출시 및 디지털 마케팅을 통해 새로운 고객을 지속적으로 확보해가고 있습니다. 또한 렌탈기간이 종료된 중고차 등을 경매장, 수출 등 다양한 채널을 통해 매각하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 공시대상기간 동안의 당사의 주요 서비스에 관한 내용 및 각 분류에 대한 전체 매출대비 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 품목 내 용 2024년 반기 2023년 2022년 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 렌탈매출 차량의 대여 대가로 수취하는 수익 상품 중고차 매매를 통한 수익 기타매출 용역 매출 등을 포함한 기타 수익 합계 3. 원재료 및 생산설비 3-1. 주요 원재료 렌터카 차량은 국내 제조사(현대, 기아, 르노삼성, 한국GM, KG모빌리티) 및 한국테슬라코리아에서 대부분 조달하고 있으며, 장기렌탈 차량은 계약진행시 고객이 선택한 차종 및 옵션을 고려하여 제조사에 발주를 요청하는 형태 및 전략적 판단에 따라 사전구매를 통한 차량 확보 형태로 진행하고 있습니다.또한, 렌터카 사업을 영위하기 위한 차량 일부를 리스사로부터 리스하여 렌탈사업을 위한 차량렌탈 등으로 운영하고 있습니다.반면 단기렌탈 차량은 고객의 선호차종 및 수요분석을 통하여 적정시기에 차량을 배치하고 있습니다. 3-2 생산설비 3-2-1. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 대여사업차량 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (2) 유형자산의 변동내역 (당반기) (단위: 백만원) 과 목 기 초 취 득 처 분 감가상각 손상차손 대체(주1) 기 타(주2) 기 말 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 대여사업차량 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (주1) 당반기 중 매각예정자산으로 대체된 12,383백만원, 무형자산으로 대체된 80백만원, 재고자산으로 대체된 215,734백만원이 포함되어 있음 (주2) 자본화된 차입원가 금액임 (전기) (단위: 백만원) 과 목 기 초 취 득 처 분 감가상각 손상차손 대체(주1) 기 타(주2) 기 말 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 대여사업차량 공구와기구 비품 기타유형자산 건설중인자산 합 계 (주1) 무형자산으로 대체 5,315백만원, 재고자산 대체 240,343백만원, 기타 대체 11백만원임 (주2) 자본화된 차입원가 금액임 (3) 담보제공되어 있는 유형자산 (단위: 백만원) 계정과목 담보로 제공한자산의 장부금액 담보설정금액 담보제공처 제공사유 토지,건물 국민은행 자금차입담보 산업은행 대여사업차량 신한은행 중국은행 차차하나제일차 에스타이거모빌 합 계 3-2-2. 사용권자산 및 리스부채리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 차량운반구 계 리스부채 유동 비유동 계 4. 매출 및 수주상황 4-1. 사업부문별 매출 실적 당사 매출은 현대자동차 등 자동차 제조업체로부터 구매 또는
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리스사로부터 리스한 차량의 대여에 따른 렌탈수익과 일정 기간 영업한 차량의 매각을 통해 발생하는 중고차 판매수익 등으로 구성되어 있습니다. 각 유형별 매출 실적은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 품목 내 용 2024년 반기 2023년 2022년 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 렌탈매출 차량의 대여 대가로 수취하는 수익 내수 상품 중고차 매매를 통한 수익 내수 수출 소계 기타매출 용역 매출 등을 포함한 기타 수익 내수 합계 내수 수출 합계 4-2. 판매방법 등 (1) 장기렌터카 법인장기렌터카는 대형/중소 법인이 업무용 차량으로 렌터카를 장기렌탈하여 이용하는 서비스로, 당사는 전국 단위 영업체계를 구축하여 법인을 대상으로 적극적인 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. "스마트링크(사물인터넷 적용 차량 운행 관리 시스템)"를 통해 차량 운영 효율을 증대하고 관리 비용을 절감하는 한편, 전국 서비스가 가능한 이동정비 체계 등 다양한 서비스를 제공하여 고객가치를 높이기 위해 노력하고 있습니다.개인장기렌터카는 개인 또는 개인사업자가 3~5년까지 장기렌탈 계약을 맺고 신차를 출고 받아 이용하는 서비스로, 고객의 필요에 따라 차량 관련 각종 세금, 정비, 보험, 사고처리, 차량 매각 등 모든 차량관리 업무를 당사에서 전담하여 편리하고 경제적으로 차량을 이용할 수 있습니다.2021년부터 On-line 플랫폼인 'SK렌터카 다이렉트' Open, 차량 렌탈료가 주행거리에 따라 연동하는 '타고페이'를 출시하여 Off-Line과 더불어 On-line 영업을 통하여 고객의 범위를 확장해나가고 있으며, 2022년에는 온라인 중고차 장기렌터카 및 O2O 홈정비서비스를 출시 하는 등 지속적으로 다양한 상품 개발을 통하여 고객만족도를 제고하고 있습니다.(2) 단기렌터카단기렌터카는 여행, 레저, 출장 등의 목적으로 단기간 차량을 이용하고자 하는 고객에게 차량을 대여하는 서비스와, 업무 목적으로 월단위 차량을 이용하고자 하는 법인 및 관공서 등에 차량을 대여하는 서비스 등으로 구성되어 있습니다. 고객 니즈에 부합하는 다양한 상품을 지속 개발하여 고객의 스마트한 차량 이용의 편의성 및 경제적 합리성을 제공하고 있으며, "SK렌터카" 및 "빌리카"를 운영하고 있습니다. 4-3. 영업조직등 보고서 작성기준일 현재 당사는 Mobility Service 기업으로의 도약 기반을 마련하고 기존 사업의 경쟁력을 제고할 수 있도록 렌탈본부, 중고차 BU 및 스마트링크 BU를 두고 있습니다.○ 렌탈본부 (3BU, 3지사) : 차량 렌탈,○ 중고차 BU : 중고차 매각○ 스마트링크 BU : 스마트링크 사업 등 4-4. 주요 매출처 당사의 매출은 영위하는 사업의 특성상 여러 법인 및 개인에 골고루 분포되어 있으며, 주요 매출처는 에스케이쉴더스(주), (주)세스코, 한국토지주택공사 등이며 10% 이상의 매출처는 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 5-1. 위험관리 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있으며, 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다. 5-2. 파생거래 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 자 산 부 채 유동 비유동 유동 비유동 현금흐름위험회피 스왑계약 ※ 변동금리부 차입금에 대한 현금흐름 위험을 회피하기 위하여 이자율스왑 계약을 체결하고 있음 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 자 산 부 채 유동 비유동 유동 비유동 현금흐름위험회피 스왑계약 ※ 변동금리부 차입금에 대한 현금흐름 위험을 회피하기 위하여 이자율스왑 계약을