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당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결재무제표는 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다. 회계정책과 관련한 더욱 상세 내용에 대해서는 "III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책과 주석 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천" 등에 기술되어 있습니다. [환경 및 종업원 등에 관한 사항] 가. 환경에 관한 사항 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 '녹색기술ㆍ녹색사업 인증' 취득을 확대하고 있으며 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지 사용량'을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 관련 정보를 투명하게 제공하고 있습니다. 지배회사는 온실가스 저감설비 도입과 에너지 절감활동을 통해 온실가스 배출량과 에너지 사용 허용량 목표를 달성하기 위해 노력하고 있습니다. 지배회사는 2015년부터 할당 및 거래에 관한 법률>에 따라 온실가스 배출권 거래제 적용대상업체에 해당합니다. ISO14001로 대표되는 환경 관련 경영인증시스템을 보유하고 있으며, 장기적인 측면에서 환경정보공개제도 참여나 환경 관련 인증을 추가로 획득할 수 있는 방안을 적극 검토할 예정입니다. 제조공정 특성상 제품을 생산하기 위해서는 원재료, 부재료(화학물질 등)를 사용하게 되고, 이러한 과정에서 폐기물 및 폐수, 대기오염물질 등이 부득이 하게 수반하게 되는데 이러한 유해물질과 관련하여 환경관계법(대기, 수질, 폐기물, 소음/진동 등)을 적용받고 있습니다. 국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다. 구분 주요 법률 환경오염물질 배출 규제 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 환경영향평가법 등 온실가스 배출 관리 온실가스 배출량 신고, 목표관리제 등 기타 사업장환경관리법 유해화학물질관리법, 악취방지법, 토양환경보전법 등 나. 지배회사의 최근 5개년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 구분(단위: tCO2eq, TJ) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 SCOPE 1 SCOPE 2 온실가스 배출량 (SCOPE 1+2) 에너지 사용량 [주] 단위는 각각 tCO2eq(온실가스 배출량), TJ(에너지사용량)입니다. 다. 지배회사의 최근 5개년 용수 사용량 및 자원 재활용 실적 구분(단위: 톤) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 전체 용수 사용량 자원 재활용 실적 라. 지배회사의 최근 5개년 ESG 평가등급 내역 평가연도 ESG 등급 환경 사회 지배구조 B+ B+ A B C B B+ D C C B+ D B C B+ B B C B B B B C B [주] 한국기업지배구조원(KCGS) ESG 평가모형 기준 평가연도 ESG 규모등급 ESG 전체등급 2024 하반기 A A 2024 상반기 A A 2023 하반기 A A 2023 상반기 BB BB 2022 하반기 A A 2022 상반기 BB BB 2021 하반기 BB B 2021 상반기 BB BB 2020 하반기 BB BB 2020 상반기 BB B [주] 서스틴베스트 ESG 평가모형 기준 마. 종업원에 관한 사항 당사의 종업원 현황과 관련한 구체적인 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항, 1.임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. [법규상의 규제에 관한 사항] 지배회사 및 종속기업이 영위하는 사업과 관련한 특별한 규제법률 등은 없습니다. 당기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 3건(소송가액 470,971,200원)이며,보고기간말 현재 동 소송의
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전망은 예측할 수 없습니다. [파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항] 당사는 자본위험 및 금융위험에 대한 관리정책을 보유하고 있으며, 이에 대한 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용, 5. 위험관리 및 파생거래" 항목과 "III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석 파생상품" 항목을 함께 참조하시기 바랍니다. 한편, 연결실체는 차입금의 이자율 변동 위험을 회피하기 위한 목적으로 이자율스왑거래를체결하였습니다.연결실체는 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 연결실체가 이자율의 변동으로 인한 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 보고기간 말의 이자율스왑의 공정가치는 보고기간 말 현재의 수익률곡선과 계약에 내재된 신용위험을 사용하여 추정한 미래현금흐름을 할인하여 결정되며 아래 표에 공시되어 있습니다. 이자율스왑은 순액기준으로 고정이자율과 변동이자율의 차액을 결제하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 결제되지 않은 이자율스왑의 계약금액과 잔존기간에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계약처 계약일 종료일 계약금액 변동이자율 고정이자율 파생상품자산(부채) 당기말 전기말 우리은행 CD+0.95%
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ㆍ당사는 TR부문, 호텔 2개 사업부문을 영위하고 있습니다.ㆍTR 부문은 국가로부터 관련 사업권을 취득하여, 외국인 방문객 및 내국인 해외출국자를 대상으로 외국의 유명 브랜드 상품 및 토산품을 주요 제품으로 판매하고 있습니다.ㆍ호텔 부문의 호텔 부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박, 식음, 연회 등 서비스를 제공하고 있으며, 레저부문은 레포츠 및 여행사업을 운영하고 있습니다. 레포츠는 실내 체련장 및 기업 내 휘트니스 클럽을 위탁운영하며, 여행사업은 기업 비즈니스 여행 관련 호텔, 항공권 등의 예약을 대행해주는 사업입니다.ㆍ제52기 당사 매출은 3,947,552백만원이며, 연결 조정 전 각 부문별 매출은 TR부문은 3,302,879백만원, 호텔 부문은 717,967백만원 입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 TR부문, 호텔 2개 사업부문을 영위하고 있습니다. 가. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 제52기 제51기 제50기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 TR 매 출 영업손익 자 산 호텔 등 매 출 영업손익 자 산 연결조정 매 출 영업손익 자 산 전 사 매 출 영업손익 자 산 나. 사업부문별 현황 □ TR 부문- 산업의 특성 ㆍ국가로부터 관련 사업권을 취득하여, 외국 방문객 및 내국인 해외 출국자를 대상으로 외국의 유명 브랜드 상품 및 토산품을 면세로 판매하는 사업임 ㆍ당사는 내국인을 비롯하여 중국인 및 일본인 관광객 등 방한 외국인 관광객을 대상으로 온ㆍ오프라인상 다양한 마케팅 활동을 통하여 영업 중에 있음 - 경기 변동의 특성 ㆍ외국인 여행 수요 증가 및 내국인 출국객의 점진적 증가 ㆍGlobal 경기 변동에 따른 내국인 출국객, 외국인 관광객의 증감과 환율 변동에 영향을 받음 - 경쟁요소 ㆍ면세점 시장환경 변화로 인한 업체간의 주도권 확보 경쟁 ㆍ이에 당사는 국내외 신규 면세점 진출을 통한 사업확장에 박차를 가하고 있음 ㆍ또한 상품경쟁력 개선, 마케팅 활동 강화 등을 통해 매출 극대화 추진 - 정부의 규제 등 ㆍ관련 법령 : 관세법 등 ㆍ정부의 규제 : 현재 특별히 언급할 사항 없음 □ 호텔 부문 - 산업의 특성 ㆍ호 텔 : 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박, 식음, 연회 등 서비스를 제공하는 산업으로서, 높은 고용효과를 토대로 지역 산업 활성화에 기여하는 특성이 있는 자본집약적 산업임 ㆍ레포츠 : 실내 체련장 및 기업 내 휘트니스 클럽을 위탁 운영하는 산업임 ㆍ여 행 : 기업 비즈니스 여행 관련 호텔, 항공권, 렌터카 등의 예약 대행 산업임 - 경기 변동의 특성 ㆍ호 텔 : 여행 수요에 영향을 미치는 경제 상황, 국제유가, 환율 등의 영향을 받음 ㆍ레포츠 : 계절적 경기 변동은 적으나 경기에 영향을 받음 ㆍ여 행 : 기업체의 경기 변동에 따른 영향을 받음- 경쟁요소 ㆍ국내 관광호텔은 완전 경쟁 상태로서 서비스, 시설, 위치가 주요 경쟁요소임 ㆍ내/외국인 관광수요 증가에 따른 호텔의 신규 공급도 지속되고 있음 ㆍ당사의 경우, 개보수 등을 통한 상품 경쟁력 강화, 서비스 및 음식의 질 향상 (서비스 드림팀 운영, 유명 셰프 영입 등), 효율적 경영을 통한 원가 절감 등을 통해 경쟁력을 키워 나가고 있음 ㆍ레포츠 시장의 다변화로 피트니스(Fitness) 클럽 시장은 성장이 둔화되는 추세이나 당사의 경우 반트(VANTT), 서초레포츠 센터 등을 운영해온 경험을 통한 차별화된 서비스와 운영 노하우로 안정적인 성장을 추구하고 있음 ㆍ여행 : 기업체들과 비즈니스 여행 계약을 맺고 있는 여행사들과 경쟁관계에 있음 - 정부의 규제 등 ㆍ관련 법령 : 관광진흥법, 식품위생법, 체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률, 여행업법 등 ㆍ정부의 규제 : 현재 특별히 언급할 사항 없음 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 면세업과 호텔업을 영위하고 있어 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출현황 1) 주요 상품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 제52기 제51기 제50기 비고 TR 수입, 토산 상품 등
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호텔 등 객실, 연회, 식음료,레포츠, BTM 등 연결조정 합계 2) 매출형태별 실적 (단위 : 백만원) 구분 제52기 제51기 제50기 비고 상품 (면세,장비,직판 등) 제품(식음료) 호텔객실 기 타 합 계 나. 판매 경로 1) 면세 - 내방 고객 판매 - 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉 - 판매사원을 통한 판촉 - 인터넷, 모바일 쇼핑몰을 통한 판촉 2) 호텔 - 고객의 직접 예약에 의한 객실 예약 - 거래선을 통한 예약 - 해외 사무소를 통한 예약 - 해외 예약망을 통한 예약(LHW) - 판매사원을 통한 예약 - 여행사를 통한 예약 다. 판매 방법 - 면세점은 수입품 및 토산품 판매, 호텔은 객실 및 식음 상품 판매로 매출이 발생 하며, 대금회수는 현금, 카드, 후불의 방법을 택하고 있습니다. 라. 판매 전략 - 마케팅팀, 판촉팀, 홍보팀 등 사내 전담 부서를 운영하여, 고객(VIP), 거래선 (예약담당자), 여행사 관리에 힘쓰고 있으며 이를 위한 판매 조직은 다음과 같음 ㆍ면 세 : 마케팅팀을 운영하며, 면세판촉 등 ㆍ서울호텔 : 마케팅팀을 운영하며, 객실예약/판촉, 연회, 마케팅전략 등 ㆍ제주호텔 : 마케팅팀을 운영하며, 서울/부산 사무소 등 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험 관리 연결실체의 주요 금융부채는 차입금및사채, 기타금융부채, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결실체는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.다음의 민감도 분석은 당기 및 전기와 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금 및 사채는 존재하지 아니하며, 이에 따라 이자율변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. ② 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD 및 EUR 등의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD EUR JPY HKD THB CNY GBP VND PHP 합 계 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD EUR JPY HKD THB CNY GBP VND PHP 합 계 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 기타 가격위험연결실체는 파생상품자산에서 발생하는 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융상품 및 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위하여 시장의 흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 이해를 바탕으로 매월 피투자회사의 가결산 손익을 점검하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장기기타금융자산 - 파생상품자산 (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는
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영업활동과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. ① 매출채권및기타채권연결실체는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 기타채권 합 계 연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간종료일에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.② 기타의 자산현금, 단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 다음은 금융자산별 회수계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 합 계 현금및현금성자산 장ㆍ단기금융상품 매출채권및기타채권 미수수익 예치보증금 임차보증금 장ㆍ단기대여금 합 계 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 합 계 현금및현금성자산 장ㆍ단기금융상품 매출채권및기타채권 장기미수금 미수수익 예치보증금 임차보증금 장ㆍ단기대여금 합 계 다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액 및 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무및기타채무 차입금및사채(원금) 차입금및사채(이자현금흐름) 기타금융부채 합 계 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 매입채무및기타채무 차입금및사채(원금) 차입금및사채(이자현금흐름) 기타금융부채(*) 합 계 연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차는 변경되지 않았습니다.연결실체는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결실체는 순부채를 매입채무및기타채무, 차입금및사채, 기타금융부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매입채무및기타채무 차입금및사채 기타금융부채 차감: 현금및현금성자산 순부채 자기자본 순부채 및 자기자본 부채비율 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 1) 연결실체는 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 지분과 관련하여 기존주주가 보유하고 있는 지분 중 23%를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 기존주주는 연결실체의 콜옵션 행사 시 잔여지분인 33%에 대해서 연결실체에게 매도할 수 있는 풋옵션을
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보유하고 있습니다.연결실체는 ㈜로시안의 지분 중 66% 및 100%를 특정주주에게 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있으며, 특정주주는 연결실체의 ㈜로시안의 지분 중 66% 및 100%에 대해서 연결실체에게 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 콜옵션과 풋옵션의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 장기기타금융자산 - 파생상품자산 ① 콜옵션 구 분 ㈜로시안 매수선택권 권리자 주식회사 호텔신라 엘오케이 유한회사 발행일 2020년 4월 7일 2022년 6월 22일 대상주식 ㈜로시안 보통주 대상지분율 기존주주가 보유한 지분 23.0% 1차 : 기존주주가 보유한 지분의 2/32차 : 기존주주가 보유한 잔여지분 전체 행사기간 2026년 1월 1일부터 10개월간(기존주주의 요청에 의해 총 2회의 행사기간 1년 연기 가능) 1차 : 2027년 1월 1일부터 12개월간2차 : 2030년 1월 1일부터 12개월간 행사가격 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 행사직전연도의 EBITDA가 그 이전 3개년도 EBITDA 평균값보다 높을 경우,(((행사직전연도3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 EBITDA - 비지배지분의 EBITDA) x 10배수(약정비율)) - 순부채) x 대상지분율 ①과 ② 중 높은 금액 :① (((행사직전연도 ㈜로시안의 순매출) x 약정배수) - 순부채 + 현금) x 대상지분율② (행사시점 기존주주 누적 납입자본금 x 대상지분율) + 이자 4.6%(약정상 이자율) ② 풋옵션 구 분 ㈜로시안 매도선택권 권리자 발행일 2020년 4월 7일 2022년 6월 22일 대상주식 ㈜로시안 보통주 대상지분율 기존주주가 보유한 잔여 지분 33.0% 1차 : 기존주주가 보유한 지분의 2/32차 : 기존주주가 보유한 잔여지분 전체 행사기간 콜옵션 행사 후 10개월 이내 1차 : 2027년 1월 1일부터 12개월간2차 : 2027년 1월 1일부터 48개월간 행사가격 콜옵션이 행사된 경우,(((행사직전연도 3Sixty Duty Free More Holdings, LLC의 EBITDA - 비지배지분의 EBITDA) x 9배수(약정비율)) - 순부채) x 대상지분율 콜옵션 행사가격과 동일 2) 당기 및 전기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 평 가 기 타(*) 기 말 파생상품자산 (*) 환율변동액으로 구성되어 있습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 평 가 기 타(*) 기 말 파생상품자산 (*) 환율변동액으로 구성되어 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 당사는 면세업과 호텔업을 영위하고 있어 기업공시서식 작성기준에 해당하는 주요계약 및 연구개발 활동이 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 설명 1) 전반적 현황 ㆍ당사는 한국을 대표하는 서비스 유통 기업이자 호스피탈리티(Hospitality) 업계의 리더로서 고객 만족과 기업가치 극대화를 통해 글로벌 명문 서비스 유통기업으로 도약하고 있습니다.ㆍ호텔신라는 TR부문(Travel Retail) 을 통해 국내ㆍ외 고객에게 트렌디한 럭셔리 브랜드 상품과 품격있고 차별화된 서비스를 제공하고 있으며, 서울ㆍ제주 시내 면세점 및 인천국제공항 면세점 등 국내 뿐만 아니라 싱가포르 창이국제공항ㆍ 홍콩 첵랍콕 국제공항ㆍ마카오 국제공항 면세점 등 해외로도 지속적인 사업 확장을 통해 글로벌 선진 유통 기업으로서의 면모를 갖춰 나가고 있습니다 . ㆍ또한 국내 최고 수준의 호텔로 인정받고 있는 서울신라호텔, 럭셔리 리조트 호텔인 제주신라호텔 운영을 통해 국내 호텔 산업을 선도하고 있으며, 최고의 브랜드 가치와 서비스 역량을 바탕으로 호텔 브랜드를 확장하고 있습니다. 더불어, 어퍼 업스케일(Upper Upscale) 브랜드인 신라모노그램과 프리미엄 비즈니스 호텔 신라스테이를 선보이며 3대 호텔 브랜드 체계를 구축하였습니다. ㆍ호텔신라는 TR(Travel
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Retail)사업과 호텔사업의 글로벌 경쟁력을 강화함과 동시에 스포츠 레저사업, 여행사업 등의 생활레저사업을 추진함으로써 사업과 수익의 다각화를 실현하며 프리미엄 라이프스타일을 제공하는 글로벌 선도기업으로 성장하고 있습니다. 2) TR(Travel Retail) 부문ㆍ1986년 면세유통사업을 시작한 호텔신라는 한국을 찾는 외국인 관광객과 출국하는 내국인에게 차별화된 가치를 제공하며 효율적인 운영 노하우를 바탕으로 국내 뿐만 아니라 글로벌 TR(Travel Retail)기업으로 성장하고 있습니다. ㆍ신라면세점은 시내 및 공항, 인터넷면세점 등의 영업 채널을 통해 향수, 화장품, 시계, 의류, 가방류 등 다양한 브랜드를 선보이고 있으며, 루이비통, 에르메스, 샤넬 등 세계적인 명품 브랜드부터 컨템포러리 브랜드까지 다채로운 브랜드를 보유하고 있습니다. ㆍ2013년 싱가포르 창이공항에 첫 해외 매장을 오픈했고, 2014년 마카오공항 면세점 운영을 시작했습니다. 2015년에는 창이국제공항 화장품ㆍ향수 전 매장을 그랜드 오픈했으며 2017년 새로 개장한 제4터미널에서도 화장품ㆍ향수 매장을 운영하면서 글로벌 기업으로 도약했습니다. 또한, 2017년 12월 홍콩 첵랍콕 국제공항에 화장품ㆍ향수, 패션ㆍ액세서리 분야 면세점을 오픈하고 2018년 1월 인천국제공항 제2여객터미널에 화장품ㆍ향수 면세점을 오픈하면서 아시아 3대 허브 공항인 인천국제공항, 싱가포르 창이국제공항, 홍콩 첵랍콕 국제공항에서 화장품·향수 면세점을 동시에 운영하는 세계 유일의 면세점 사업자가 되었습니다. 아울러 신라면세점은 포스트 코로나 시대를 대비해 온라인면세점을 기반으로 디지털 전환에 나서고 있습니다 . 2022년 온라인면세점 전면 개편을 통해 이용자 편의성을 대폭 개선하고 , 전세계 면세업계 최초로 비대면 상담 서비스 '라뷰ON' 을 선보였습니다. 언택트 시대에 맞춰 기존 오프라인에서 진행되었던 뷰티클래스의 영역을 확대해 '비대면 뷰티클래스' 를 진행하며 고객의 경험가치를 극대화하는 디지털 전환으로 업계를 선도하고 있습니다. 또한 메타버스 스튜디오 구축을 위해 메타버스 아트테크 기업과 MOU를 체결하여 앞으로도 첨단 기술을 활용한 서비스를 통해 새로운 차원의 사용자 경험을 제공하며 온라인 면세쇼핑을 선도해 나갈 계획입니다 . 한편, 2015년에는 현대산업개발과의 합작사인 'HDC신라면세점'을 설립하여 서울 시내면세점 입찰에서 신규 면세사업권을 획득했습니다 . HDC 신라면세점은 2015년 12월 용산 아이파크몰에 도심형 면세점인 '신라아이파크면세점'을 오픈했습니다. 앞으로도 고객 만족도를 지속적으로 제고하고, 시스템 및 프로세스의 혁신을 통해 수익을 증대하며, 글로벌 유통 리더기업으로서 입지를 더욱 확고히 할 계획입니다 3) 호텔 부문 ㆍ1979년 개관 이래 최고의 품격과 차별화된 서비스를 바탕으로 세계 각국의 수반과 명사들로부터 찬사를 받아온 서울신라호텔은 서울 올림픽 본부 호텔, IOC 서울 총회, FIFA 공식 VIP호텔, 다보스 세계 경제 포럼 등 세계적 행사들을 유치하며 대한민국을 대표하는 호텔로 위상을 높이고 있습니다. 또한 세계 정상의 여행 전문지인 미국의 자갓 (Zagat), 트래블 앤 레저(Travel + Leisure)와 콘데나스트 트래블러 (Conde Nast Traveler), 최고 권위의 금융 전문지 인스티튜셔널 인베스터 (Institutional Investor) 등 세계 유수의 매체들로부터 세계 최고의 호텔 중 하나로 인정받았습니다 . ㆍ서울신라호텔은 서비스의 체계화와 운영 시스템의 선진화를 중점적으로 추진함으로써 사업 전반에 걸쳐 견고한 성장세를 기록하였으며, 객실, 연회 등의 부문에서 경쟁 호텔들을 압도하는 실적을 보여 주고 있습니다. 특히 2013년에는 7개월간의 객실개보수를 마치고 재개관해 글로벌 호텔로 도약하는 발판을 마련했으며, 2015년에는 국내 최초의 5성 호텔로 선정되어 대한민국 대표 럭셔리 호텔로 다시 한 번 인정받았습니다. 2016년부터 6년 연속 한식당 '라연'이 호텔 레스토랑 중 유일하게 '미쉐린
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3스타'로 선정돼 세계적인 레스토랑과 어깨를 나란히 하게 되었으며, 서울신라호텔의 파인 레스토랑들은 프랑스 관광청이 선정하는 '라 리스트'에 모두 이름을 올리며 한국 국가대표로 인정받고 있습니다. 2019년부터는 '포브스 트래블 가이드'의 국내 최초 7년 연속 5성 호텔로 선정됐습니다. 이처럼 서울신라호텔은 객실, 레스토랑, 연회장, 야외수영장 등 모든 부문의 시설 및 서비스가 최고의 경쟁력을 갖춘 'LifeStyle Hotel'로서 자리매김 하고 있습니다. ㆍ1990년 개관한 제주신라호텔은 이국적 분위기와 차별화된 시설을 선보이며 품격과 문화가 있는 휴식공간이자 최고의 리조트 호텔로서 각광받고 있습니다. 2006 년에는 아시아 최대 규모의 문화 행사 '한류 엑스포 in Asia'의 공식 본부 호텔로 지정되었고, 2010년에는 한ㆍ중ㆍ일 정상회담을 성공적으로 이끄는데 많은 공헌을 하는 등 국제적인 문화 교류에 큰 기여를 하고 있습니다. 2008년에는 고객에게 차별화된 레저 프로그램을 구성하여 제안하는 G.A.O (Guest Activities Organizer), 2010년 카바나 및 캠핑존, 2015년 플로팅시네마, 2016 년 어덜트풀 등을 오픈함으로써 사계절 즐길 수 있는 전천후 리조트로서의 면모를 갖춰 나가고 있습니다 . 또한 2012년 새롭게 오픈한 뷔페 레스토랑 '더 파크뷰(The Parkview)'를 통해 식음 부분을 강화하는 한편, 럭셔리한 캠핑을 즐길 수 있는 글램핑 존과 2014년 어린이 고객을 위한 스페셜 플레이스인 키즈캐빈을 신설하여 관광객들에게 큰 인기를 얻는 등 선진 리조트로서의 트렌드를 선도하고 있습니다. 한편, 호텔신라는 서울과 제주신라호텔의 경영 노하우를 바탕으로 호텔 위탁경영 에도 참여하고 있으며, 2013년 11월 신라스테이 동탄을 시작으로 역삼, 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문, 구로, 천안, 서초, 해운대, 삼성, 서부산, 여수, 전주 신라스테이를 오픈하며 비즈니스 호텔 사업을 확대하고 있습니다 . 2024년 5월에는 제주 이호테우에 신라스테이의 레저형 호텔인 '신라스테이 플러스'를 오픈했습니다. ㆍ호텔신라는 어퍼업스케일급 호텔 브랜드 신라모노그램을 새로 론칭하고, 그 첫번째 호텔로 신라모노그램 다낭을 2020년 6월 베트남 다낭에서 소프트 오픈 후, 2022년 그랜드 오픈하였습니다. 호텔신라는 해외 진출 시 대규모 투자에 따른 사업 리스크를 최소화하면서 안정적인 수익성을 확보할 수 있는 위탁경영 방식을 택하고 있습니다 . 호텔신라는 신라모노그램 다낭을 필두로 해외 호텔 시장에 진출해 글로벌 호텔로 도약할 계획입니다. ㆍ호텔신라는 2004년 호텔 피트니스 클럽 운영 노하우를 바탕으로 반트(VANTT)의 운영을 시작하며 스포츠 레저 시장에서 입지를 강화해 나가고 있습니다. 아시아 최대의 럭셔리 피트니스 클럽인 반트는 5성 호텔 서비스 가치를 독립된 업장에 적용함으로써 고품격 회원제 피트니스 클럽의 새로운 패러다임을 만들고 있습니다. 더불어 피트니스 클럽 운영 노하우를 인정받아 현재 삼성 서초레포츠센터와 기업 피트니스 클럽(CFC)을 위탁 운영하고 있으며, 이를 더욱 확대하여 호텔신라의 또 다른 성장 동력으로 발전시켜 나갈 것입니다. ㆍ또한 해외 선진국의 종합 여행 관리 개념을 도입하여 항공, 호텔, 차량 등 일련의 기업 출장 서비스를 대행하는 BTM(Business Travel Management) 사업을 영위 하고 있으며, 미국 법인에 이어 영국, 독일, 중국, 베트남, 필리핀, 인도, 루마니아 지역에 법인을 설립하는 등 사업확장에 본격적으로 착수하여 신규 시장 개척에 박차를 가하고 있습니다. 나. 영업장 현황(요약) 1) 국내 (단위 : ㎡, 명) 구분 소재지 토지 건물 종업원수 비고 서울 면세점 서울 중구 소유 호 텔 서울 중구 소유 제주 면세점 제주 제주시 소유 호 텔 제주 서귀포 소유 공항면세점(1개) 인천 임차 신라스테이(15개) 경기 화성 外14곳 268,781및 위탁 임차,위탁운영 신라스테이 플러스(1개) 제주 제주시 위탁 위탁운영 기타(거제호텔, CFC
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등 67개) 서울, 경기 등 23,688및 위탁 임차,위탁운영 ※ 종업원수는 시간제 근무자(Part-time) 및 등기이사를 제외한 본사 기준입니다.※ 인천 공항면세점 면적은 계약면적 전체 기준이며, 실제 운영면적은 오픈 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 2) 해외 (단위 : ㎡, 명) 구 분 소재지 면적 종업원수 비고 미국 산호세 임차 영국 서리 독일 프랑크푸르트 싱가포르 중국 홍콩 중국 북경 베트남 하노이 필리핀 마닐라 인도 구르가온 루마니아 부카레스트 중국 천진 중국 마카오 베트남 다낭 위탁 ※ 종업원수는 시간제 근무자(Part-time) 및 등기이사를 제외한 현지채용 인원 기준입니다. ※상세 현황은 '상세표-4. 영업장 현황(상세)' 참조
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 - 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업 보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측 정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 ㆍ당사는 한국을 대표하는 서비스 유통 기업이자 호스피탈리티(Hospitality) 업계의 리더로서 고객 만족과 기업가치 극대화를 통해 글로벌 명문 서비스 유통기업으로 도약하고 있습니다. ㆍ호텔신라는 TR부문(Travel Retail) 을 통해 국내ㆍ외 고객에게 트렌디한 럭셔리 브랜드 상품과 품격있고 차별화된 서비스를 제공하고 있으며, 서울ㆍ제주 시내 면세점 및 인천국제공항 면세점 등 국내 뿐만 아니라 싱가포르 창이국제공항ㆍ 홍콩 첵랍콕 국제공항ㆍ마카오 국제공항 면세점 등 해외로도 지속적인 사업 확장을 통해 글로벌 선진 유통 기업으로서의 면모를 갖춰 나가고 있습니다 . ㆍ또한 국내 최고 수준의 호텔로 인정받고 있는 서울신라호텔, 럭셔리 리조트 호텔인 제주신라호텔 운영을 통해 국내 호텔 산업을 선도하고 있으며, 최고의 브랜드 가치와 서비스 역량을 바탕으로 국내 호텔로는 처음으로 해외에 진출하였습니다. 또한 어퍼 업스케일(Upper Upscale) 브랜드인 신라모노그램과 프리미엄 비즈니스 호텔 신라스테이를 선보이며 3대 호텔 브랜드 체계를 구축하였습니다. ㆍ호텔신라는 TR(Travel Retail)사업과 호텔사업의 글로벌 경쟁력을 강화함과 동시에 스포츠 레저사업, 여행사업 등의 생활레저사업을 추진함으로써 사업과 수익의 다각화를 실현하며 프리미엄 라이프스타일을 제공하는 글로벌 선도기업으로 성장하고 있습니다.
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II. 비지배지분 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 "첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 손 익 계 산 서 제 52 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제 51 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 주식회사 호텔신라와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 52(당) 기 제 51(전) 기
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 금액(주3) 이자율 만기일 옵션관련사항 제24-1회 무보증사채 (주1) 2026년 10월 23일 제24-2회 무보증사채 (주2) 2027년 10월 22일 합계 (주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 2년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주3) 본 사채는 2024년 10월 15일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제24-1회 및 제24-2회 무보증사채의 발행총액 합계 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변경할 수 있습니다. - 당사가 발행하는 제24-1회 및 제24-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제3절 기한 이익 상실 제3조(기한의 이익 상실) 본 사채의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다. 제1절 통칙제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이
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새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제24-1회 및 제24-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 - 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 연결기준부채비율 350% 이하(제2-3조) 연결기준자기자본"의 300%(제2-4조) 연결기준자산총계의 50% 이내(제2-5조) 구분 지배구조변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록함(제2-5조의2) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출(제2-6조) 사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실 등(제2-7조)기한이익상실사항 등(제1-2조) 허위 또는 중대한 정보가누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬 시 배상책임(제2-8조) (주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2024년 10월 11일 한국증권금융(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로, 자산매각 한도의 조항은 1회계년도 내로 적용합니다. - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제2절 발행회사의 의무 및 책임 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야
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하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 [350]% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 [154.68]%, 부채규모는 [83,121]억원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [300]%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [28,008]억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [52.12]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 [136,857]억원이다. ② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인
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경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “한화”이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 '사채관리계약이행상황보고서'를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에는 “갑”의 외부감사인이 '사채관리계약이행상황보고서'의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “갑”은 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 본 사채의
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발행가액은 수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 대출 관계 사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사와 주관회사 간 채권인수 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사, 주관회사 및 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 계약체결 건수 131건 117건 119건 102건 111건 99건 계약체결 위탁금액 30조 440억원 29조 4,840억원 28조 1,360억원 24조 5,310억원 27조 8,570억원 25조 6,190억원 (주) 상기는 증권신고서 제출일 전일 발행 완료된 건수 및 위탁금액 기준임 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의
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부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다.) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여
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“을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한
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때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국증권금융(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한화에너지(주) 제24-1회 및 제24-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 케이비증권(주), 삼성증권(주) 및 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화에너지(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 케이비증권(주) 공동대표주관회사 삼성증권(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 2. 평가개요 공동대표주관회사인 케이비증권(주), 삼성증권(주) 및 한국투자증권(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족 여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를
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수행하였습니다. 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 실사 컨퍼런스콜 (방문실사 대체) 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자[공동대표주관회사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 케이비증권㈜ 기업금융3부 박병옥 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 등 19년 케이비증권㈜ 기업금융3부 김지훈 부장 기업실사 책임 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 채권운용업무 4년 기업금융업무 13년 케이비증권㈜ 기업금융3부 김규리 대리 기업실사 및 서류 작성 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 3년 케이비증권㈜ 기업금융3부 최준범 주임 기업실사 및 서류 작성 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 2년 삼성증권(주) 김동환 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 등 26년 삼성증권(주) 김종원 이사 기업실사 책임 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 21년 삼성증권(주) 황수진 대리 기업실사 및 서류 작성 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 2년 삼성증권(주) 김성주 대리 기업실사 및 서류 작성 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 1년 한국투자증권(주) 커버리지4부 김관호 이사 기업실사 총괄 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지4부 신운섭 팀장 기업실사 책임 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 15년 한국투자증권(주) 커버리지4부 신재원 과장 기업실사 및 서류 작성 2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 10일 기업금융업무 9년 [발행회사 참여자] 직책 성명 부서 담당업무 팀장 장희승 금융팀 자금업무 총괄 프로 이경훈 자금운영팀 자금업무 프로 이정훈 금융팀 자금업무 프로 김송미 금융팀 자금업무 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 항목 및 점검결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.(2) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 발행회사 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 4. 종합의견 [수익성 분석]
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2024년의 경우 SMP상한제 도입 및 PTA 부문의 업황 부진 등으로 실적 개선폭이 제한될 것으로 예상되나, 증기 수요 회복 및 신규 거래처 확보 등의 영향으로 양호한 수익성을 유지할 전망입니다. 다만, 태양광 부문은 개별 프로젝트 매각에 따라 수익이 인식되는 바, 각 프로젝트의 매각시점 및 매각가치에 대한 불확실성을 내재하고 있어 향후 태양광사업 매각성과에 따른 높은 실적변동성이 지속될 전망입니다. [요약 손익계산서(연결기준)] (단위: 억원, %) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익률(%) 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 당기순이익률(%) 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서 동사의 연결기준 매출액은 최근 5년간 상승하는 추세를 보이고 있으나 영업이익의 경우 집단에너지 부문이 연료비 마진 축소 및 탄소배출권 등 비용부담 확대로 수익성이 저하되는 가운데 태양광 부문의 실적변동성으로 인해 높은 변동성을 보이고 있습니다. [연결기준 부문별 수익성] (단위 : 억원, %) 부문 2024 반기 2023 반기 집단에너지 매출 영업이익 영업이익률 태양광(해외법인) 매출 영업이익 영업이익률 자동화설비(한화컨버전스) 매출 영업이익 영업이익률 PTA(한화임팩트) 매출 영업이익 영업이익률 지주 매출 영업이익 영업이익률 기타 매출 영업이익 영업이익률 연결 매출 영업이익 영업이익률 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 반기보고서(주1) 부문별 실적은 연결조정 반영 전 실적(주2) 부문별 영업손익의 총 합계는 연결포괄손익계산서의 영업이익과 차이가 있습니다. 이는 부문간 거래에 대한 미인식 손익 효과로 인한 것이며, 연결조정으로 제거되었습니다. 향후 집단에너지 부문의 신규 거래처 확보, 비용효율성 관리 등에 기반한 이익창출력 수준, 태양광 투자사업의 매각성과 등 이익창출력 수준, 태양광 부문의 신규 투자 규모와 개발진행에 따른 재무부담 변동 수준 및 한화임팩트에 대한 배당 정책 등이 동사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자분들께는 유의하시기 바랍니다. [재무안정성 분석] 2021년 이후 재무안정성이 우수한 한화임팩트의 종속법인 편입으로 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무안정성 지표가 개선되었습니다. 2024년 반기말 연결기준 동사의 부채비율은 154.7%로 2023년말 137.3% 대비 소폭 증가했는데 단기 매입채무및기타채무의 증가 및 차입금의 증가에 기인합니다. 다만, 향후에도 회사의 태양광사업 투자부담이 지속될 전망인 가운데, 발전설비 LNG 전환, 태양광 프로젝트 및 전략적 지분 투자 등 회사의 별도기준 투자부담도 병존함에 따라 외부 차입이 확대될 수 있으며 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 최근 5년간 동사의 연결기준 재무안정성 관련 지표 현황은 아래와 같습니다. [동사 연결기준 요약재무제표] (단위 : 억원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년 자산총계 유동자산 비유동자산 부채총계 유동부채 비유동부채 자본총계 부채비율 유동비율 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 [동사 연결기준 차입금 구성내역] (단위 : 억원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년 총차입금(A) 유동성차입금 비유동성차입금 사채 현금성자산(B) 순차입금(A-B) 단기차입금의존도 차입금의존도 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 [유동성 분석] 동사의 2024년 반기말 연결기준 유동성 차입금은 2.85조원으로 총차입금(사채 포함)의 55.43%를 차지하고 있습니다. 동사가 보유하고 있는 현금성자산은 약 9,545억원으로 이는 유동성 차입금 규모 대비 적은 수준입니다. 다만, 동사는 대외신인도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 영업현금창출능력 및 보유 지분가치 등을 고려했을 때 동사의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. [동사 연결기준 유동성 관련 지표 현황] (단위 : 억원, %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년
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총차입금 유동성차입금 비유동성차입금 사채 현금성자산 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 2024년 반기말 연결기준 동사의 장기차입금(유동성장기부채 포함) 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 합계 1년이내 2년이내 3년이내 4년이내 5년이내 5년이후 장기차입금 출처 : 동사 2024년 반기보고서 2024년 반기말 연결기준 동사의 사채(유동성사채 포함)의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 합계 1년이내 2년이내 3년이내 4년이내 5년이내 5년이후 사채 출처 : 동사 2024년 반기보고서 동사의 현금성자산과 영업현금창출능력, 및 보유자산 담보제공여력 등을 고려할 때 단기간 내에 재무적위험에 노출될 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 유동성 문제가 발생할 가능성도 존재합니다. 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제24-1회 및 제24-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적)으로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 박 종 문 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [발전부문] : 한화에너지(주) 가. 회사의 현황 (1) 영업의 개황 당사는 여수 및 군산2국가산업단지에 위치한 집단에너지 사업자입니다.여수사업장은 400톤/hr 순환유동층 보일러 (Circulating Fluidized Bed Combustion)3기, 250톤/hr 순환유동층 보일러 1기, 125MW Steam Turbine 2기 및 9.9MW Steam Turbine 1기를 갖추고 있습니다. 2010년 2월 상업생산을 개시하였고, 구역전기사업자로서 공급구역인 한화솔루션(주)에 전기를 공급하고, 잉여 전력은 전력시장에 판매하고 있으며, 여수국가산업단지 및 확장단지 내 열수용가들에게 열을 공급하고 있습니다. 군산사업장은 250톤/hr 순환유동층 보일러 2기, 435톤/hr 순환유동층 보일러 1기, 123MW Steam Turbine 1기, 99MW Steam Turbine 1기를 갖추고 있습니다. 2011년 7월 상업생산을 개시하였고, 전기 공급구역인 페이퍼코리아(주)에 전기를 공급하고 잉여전력은 전력거래소에 판매하고 있으며, 군산2국가산업단지 내 열수용가들에게 열을 공급하고 있습니다. 양 사업장 모두 열수용가들에게 안정적이고 경쟁력 있는 열을 공급함으로써, 고객의사업 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다.아울러, 사업의 영속성 확보와 경쟁력 제고를 위해 '24년 6월 여수에코에너지(주)와 부여바이오(주)를 설립하였습니다. ※ 한화에너지㈜ 설비용량 사업장 설비명 용량 대수 설비용량 비 고 여수 보일러 400톤/hr 3기 1,200톤/hr 250톤/hr 1기 250톤/hr 120톤/hr 1기 120톤/hr 연료 : LNG보조보일러 터빈 125MW 2기 250MW 추기복수식 9.9MW 1기 9.9MW 배압식 군산 보일러 435톤/hr 1기 435톤/hr 연료 : 유연탄, 우드펠릿Type : CFBC Boiler 250톤/hr 2기 500톤/hr 75톤/hr 2기 150톤/hr 연료 : Hi-sene보조보일러 터빈 123MW 1기 123MW 추기복수식 99MW 1기 99MW 추기복수식 1) 발전부문 당사의 여수사업장은 발전용량 259.9MW의 설비용량을 보유하고 있으며, 구역전기사업자로서 한화솔루션(주)를 공급구역으로 지정받아 전기를 공급하고 있습니다. 해당 수요처는 국가 기간 산업으로서 정기 보수 등을 제외하고는 연중 상시 가동되는 특성을 가지고 있어 당사의 안정적인 가동을 담보하고 있으며, 당사 여수사업장은 수요처에 경쟁력 있는 전력을 안정적으로 공급함으로써 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. 당사 여수/군산사업장의 공급구역 수요를 제외한 잉여 전력은 한국전력거래소를 통하여 판매되고 있으며, 전력요금은 계통한계가격(System Marginal Price)으로 정산되고 있습니다.당사의 양 사업장은 안정적으로 전기를 생산, 공급함으로써 수요처의 경쟁력 제고와 국가 전력계통에 충실히 기여하고 있습니다. 각 시간대별 수요를 충족시키기 위하여 발전이 할당된 발전기별 발전가격(변동비) 중 가장 높은 가격으로 결정되는 가격이며, 전력거래소가 당일 17:00에 익일의 계통 한계가격을 공지함. 2) 열공급부문 당사의 여수 및 군산사업장은 집단에너지 사업자로서 기존 유류 대비 저렴한 유연탄을 연료로 사용하고, 대규모 용량의 고효율 설비를 갖추어 여수국가산업단지 및 확장단지와 군산2국가산업단지 내에 입주해 있는 수요처들에 안정적이고 경쟁력 있는 열을 공급하고 있습니다. 화학 및 정유가 주를 이루고 있는 여수국가산업단지는 연중 24시간 공장이 가동되므로 일정한 열수요를 가지고 있으며, 공급되는 열이 주로 공정열로 사용되기 때문에 필요한 열의 종류 또한 고온 고압의 열로서 고부가가치의 열을 필요로 하는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 여수국가산업단지의 특성은 안정적이고 효율적인 설비 운용을 가능하게 하며, 고부가가치의 열을 공급하므로 높은 수익의 실현을 가능하게 합니다. 또한, 정유, 화학단지는 공급의 안정성을 우선으로 하고 있기 때문에 대부분의 계약은 장기 공급계약으로 체결되어 사업자와 사용자 간의 상호
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협력관계를 공고히 하고 있습니다. 현재 당사 여수사업장은 증기를 공급구역으로 지정된 산업단지 입주업체에 공급하고 있으며, 특히 당사 여수 발전소의 입지는 여수국가산업단지 내 확장단지로서 풍부한 수요처를 확보하고 있으며, 이들 수요처의 신,증설에 따라 당사의 열 판매는 지속적으로 증가할 것이며, 또한 당사 배후의 매립이 완료된 공단 부지에 신규 업체들이 입주하여 사업을 개시함에 따라 열수요 증가가 있을 것으로 예상하고 있습니다. 군산사업장이 위치한 군산2국가산업단지는 적정 열수요 확보를 통해 효율적으로 설비를 운용하고 안정적인 가동률을 확보하고 있습니다. 당사는 원자력을 제외한 타 연료 대비 저렴한 열량단가를 가지는 유연탄을 연료로 사용하는 열병합발전소로서 타 연료를 사용하는 열병합발전소 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 양질의 에너지를 경쟁력 있는 가격에 공급함으로써 수요처의 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. 3) 원료의 조달 당사는 유연탄 및 바이오매스를 주 연료로 사용하고 있으며, 전세계 주요 생산자들과의 공급계약을 통해 안정적인 원료를 조달하고 있습니다. 장기 공급계약을 통해 안정적인 원료 수급을 확보하고, 시장 상황에 비추어 단기 물량을 조달함으로써 연료가격 등락 및 환율의 영향을 최소화 할 수 있도록 하고 있습니다. [공사부문] : 한화컨버전스(주) 가. 사업의 개요 (1) 영업개황 원자재 가격상승, 제조업 투자 위축 등 경영환경의 불확실성은 지속되고 있으나, 한화컨버전스(주)는 성장을 위한 사업 포트폴리오 확장을 중점적으로 추진하고 있습니다. 또한 자동화, 무인화 등 디지털 전환을 통한 주요 고객사의 가치 제고를 위한 사업 강화를 추진하고 있습니다. (2) 시장점유율 등 국내 PLC 기반 자동제어시스템 구축시장은 불특정 다수의 업체가 참여하는 시장으로 명확한 경쟁현황을 확인할 수 있는 자료는 없으나, 한화컨버전스(주)가 주력으로 사용하는 PLC 제품의 경우 국내시장에서 약 4% 이상의 점유율을 차지하는 것으로 추정합니다. (3) 회사의 경쟁우위 요소 한화컨버전스(주)의 기술 및 솔루션, 다양한 산업군에서의 경험을 기반으로 스마트팩토리 솔루션 및 서비스 체계를 구현하고자 합니다. 가. 사업의 개요 당사는 신규 사업 확장의 주력으로 태양광사업을 추진 중에 있으며, 그룹의 태양광 수직계열화에 수반하여 Downstream 사업에 집중하고 있습니다. 이를 위해 태양광 및 관련 사업을 수행하는 지역별 현지 법인을 설립하여 미국, 일본, 유럽, 호주 등에서 태양광 발전사업 개발, 전력 리테일 사업, 상업ㆍ산업용(C) 태양광발전 사업 및 BESS 사업 등을 중심으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 기존 Conventional Energy에 비해 비교적 역사가 짧은 태양광은 2009년 이전에는 독일, 이탈리아, 스페인 등 신재생에너지산업에 대한 정책적 지원을 펼친 국가들 위주로 성장하였고, 현재는 에너지 패러다임의 변화에 따라 미국, 유럽, 중국, 일본, 호주 등 세계 전방위로 확대되고 있습니다. 1) 북미사업 당사의 미국 현지법인인 Hanwha Energy USA Holdings Corporation(상호명 174PG)을 통해 미국 텍사스를 비롯한 여러 주와 멕시코 등에서 태양광 발전 사업을 추진하고 있습니다. '24년 상반기 PV 0.7GW, ESS 0.1GW 규모의 발전소들을 매각 완료하여, 누적 5.2GW의 발전소를 매각하였습니다. 텍사스, 플로리다 주, 멕시코에서 태양광 및 태양광 연계 ESS 발전소를 성공적으로 운영하는 등 현재 태양광 발전사업 파이프라인을 총 PV 8.9GW, ESS 4.8GW를 보유하고 있습니다. 또한, 텍사스 주에서 전력 리테일 사업을 영위하는 '174 Power Global Retail Texas, LLC(상호명 Chariot Energy)'를 적극 육성하고 있으며, 미국 현지에서 태양광 발전 및 ESS 사업, 리테일 사업을 연계한 신재생 에너지 비즈니스 모델을 지속적으로 고도화 하고 있습니다. 2) 일본사업 당사는 2013년 10월 일본 현지법인인 Hanwha Energy
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Corporation Japan을 설립하였고, 2015년 1월에는 당사의 최초 일본 프로젝트인 24MW 규모 오이타 태양광 발전소의 상업생산을 개시하였습니다. 이후 인수 및 개발을 통해 2023년까지 총 299MW 규모의 개발 실적 파이프라인을 확보하였으며, 그 중 179.7MW 규모의 발전소를 운영하고 있습니다. 당사는 일본에서의 태양광 발전사업을 지속적으로 추진함과 동시에 발전소를 매각하여 신규 개발에 활용하고자 합니다. 3) 인도사업 당사는 Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.를 통해 2016년 6월 현지 파트너사와 함께 인도 공동 개발 및 투자를 진행하였습니다. 2017년도부터 상업생산개시 후 현재 우타르프라데시주에서 59MW 규모의 태양광 발전소를 운영 중이고, 펀잡주에 위치한 152MW 규모의 태양광 발전소와 관련하여서는 '19년 3월 당사 보유 지분(49%)을 모두 매각하였습니다. 4) 유럽사업당사는 2018년 유럽 현지 법인인 Hanwha Energy Corporation Europe 설립 후 스페인, 이탈리아를 중심으로 5.0GW 규모의 태양광 발전사업 및 BESS(Battery Energy Storage System) 사업을 개발하고 있으며, 나아가 PV/Wind/ESS 등 Hybridization으로의 다양한 신사업을 개발 중에 있습니다. 지난 2020년 스페인 세비야 지역에 위치한 50MW 규모의 발전소를 자체적으로 건설 및 매각하였으며, 2022년 78MW, 2023년 393MW의 개발 중 태양광사업을 추가 매각 완료함으로써 신재생 개발자로서의 전문 역량과 사업능력을 시장 내 입증하였습니다. 2023년 2월 이탈리아 지사를 개설하여 스페인과 더불어 큰 성장 잠재력을 가진 이탈리아 시장 내 태양광 및 BESS 사업을 강화하고 있습니다.또한 스페인에서 2020년 전력 리테일 브랜드 '이마히나 에네르히야(Imagina Energia)'를 런칭하여 스페인 내 전력 리테일 시장, 상업ㆍ산업용(C) 및 가정용 지붕 태양광 발전사업(BTM)과 ESS 설치사업을 각 시작하였습니다. 스페인 지붕 태양광 시장 지위 강화를 위하여, 2023년 7월 세비야 지역에 위치한 지붕 태양광 설치 업체 Quantum Energia Verde를 인수하였고, 이를 통하여 가정 및 상업ㆍ산업 고객 대상 전력 공급 및 지붕 태양광 및 ESS 설치 등 스페인 전력 시장 내 Total solution provider 업체로서의 입지를 다지고 있습니다.스페인, 이탈리아 지역 내 개발과 더불어 당사는 아일랜드에서 '21년 자체 개발/건설한 200MW 규모의 단독 ESS 사업의 상업운전을 성공적으로 시작하여, 현지 망관리자에게 주파수 조정 서비스를 제공하고, 아일랜드 내 주파수 조정 관련 시장 점유율을 15% 내외로 유지하는 등 안정적인 운영과 수익성을 확보하였으며, 이러한 운영 실적을 바탕으로 당사는 '23년 6월 해당 자산의 보유 지분(80%)을 모두 성공적으로 매각하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 '23년부터 ESS 63MW 및 4,000MVAs 규모의 동기조상기를 이용한 추가 사업의 건설을 진행하고 있으며, 나아가 신규 사업 개발 및 아일랜드, 영국 등 주변국으로의 시장 진출을 모색하고 있습니다. 5) 동남아 사업 당사는 지속적인 경제성장에 의한 전력 수요의 증가와 정부의 신재생에너지 지원 제도가 기대되는 베트남을 주요 개발 대상 시장으로 선정하였습니다. 이에 따라, 2018년 10월 베트남 호치민에 대표사무소를 개설한 이후 2019년 9월 추가적으로 하노이에 법인을 설립하여 현지 개발 역량 확보 및 지속적인 사업 확대를 추진하고 있으며, 조금 더 효율적인 사업 추진을 위해 호치민 대표사무소를 하노이 법인으로 조직 일원화 하고 대표사무소는 2023년 3월 청산하였습니다. 베트남 첫 번째 태양광 프로젝트인 Cam Lam 사업은 100MW 규모로 칸 호아성에 위치하고 있으며, 2019년 6월에 상업 운영을 개시하였습니다. 이후 보유하고 있던 지분 중 약 72%를 2023년 6월에
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매각하였으며, 잔여 지분을 바탕으로 O 사업을 지속 유지할 예정입니다.또한, 당사는 2017년 12월 말레이시아에서 48MWdc 규모의 LSS 2차 태양광 입찰 사업을 성공적으로 수주하여 2020년 11월 상업 운영을 실시하였으며, 2019년 12월 155MWdc 규모의 LSS 3차 태양광 입찰 사업을 수주하여 2020년 10월 착공하였고, 2022년 5월 상업 운영을 시작하였습니다. 현재 본 사업의 보유 지분 중 일부는 '24년 상반기에 매각 완료하였으며, 잔여지분은 계약 조건에 따라 '27년까지 매각 완료 예정입니다. 6) 호주 사업 당사는 2016년~2017년 135MW 규모의 태양광 개발사업(퀸즈랜드 주 25MW Barcaldine 사업, 빅토리아주 110MW Bannerton 사업)에 대한 지분투자를 시작으로, 2018년 2월에는 현지법인 설립을 통해 호주 태양광 개발 시장에 본격 진출하였습니다. 이후 2018년 11월에 리테일 법인을 설립한 이후 2020년 2월에는 리테일 브랜드 'Nectr'를 정식으로 런칭하면서 전력 리테일 시장에 진출하였습니다.2022년 9월에는 외부 투자자 유치 (20% 지분 매각, A$150M)를 통해 중장기 사업 확대 및 성장을 위한 자금조달을 성공적으로 마무리 하였고, 2023년에는 뉴사우스웨일스주 정부로부터 기존에 개발하던 Gregadoo Solar Farm 사업의 용량 확대 승인 및 동시에 개발 중이던 Jindera Solar Farm 사업의 인허가변경 승인을 취득하는 등 대형 태양광발전소의 개발 사업을 지속적으로 수행하고 있습니다. 해당 발전소 두 곳의 총 규모는 230MW으로, 2024년에 개발 완료가 예상되고 있습니다. 이렇듯, 당사는 호주 내에서 신재생 에너지 기반의 통합 서비스를 제공하는 형태로 사업을 확대하고 있습니다. 리테일 부문은 분산자원 기반의 에너지 사업 확대를 위해서 현지 Solar Installer 업체를 인수하여, 이를 통한 판매 채널 강화 및 VPP platform 구축을 통한 서비스 역량 증진 등의 방식으로 미래 에너지 시장 변화에 대응하면서 차별화된 경쟁력을 갖추기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 개발 부문의 경우, 최근 호주 전력 시장에서 대형 BESS의 중요성과 성장성이 부각되고 있음에 주목하여, 뉴사우스웨일스주 내의 Boiling Down BESS (200MW/400MWh) 사업 및 퀸즈랜드주 내의 Tangkam BESS (100MW/200MWh) 사업개발을 추진하면서, BESS 사업 개발도 추진하고 있습니다. 7) ESS 사업 당사는 ESS(에너지저장시스템)를 기반으로 전력산업의 밸류체인별 특성에 적합한 에너지솔루션사업을 추진 중입니다. ESS는 용도에 따라 신재생에너지 연계 전력 안정화용, 주파수 조정용, 피크부하저감용 등 다양한 적용 분야가 있으며, 글로벌 ESS 시장(미국, 호주, 유럽 등)은 재생에너지 확대 및 각국의 탄소배출 저감 정책 등에 따라 지속적 성장 추세입니다. 특히 미국, 중국 등 주요국은 장주기 ESS 기술 개발, 설치 의무화, 보조금 지급 등 적극적 보급 정책이 추진 중에 있으며, 당사 또한 이에 발맞춰 각 국가별 ESS 사업의 정책 및 Trend를 반영한 ESS 사업의 기술 지원 및 사업 수행 확대를 추진 중입니다. 당사는 '23년 기준, 국내 태양광 연계 ESS 누적 515MWh, 피크 저감용 ESS 누적 44MWh 공사를 완료하였습니다. [투자/PTA부문] : 한화임팩트(주) 1) 투자부문 가. 사업의 개요(1) 영업개황 미래 혁신기술에 중점적으로 투자하고 있으며, 친환경 에너지, 바이오와 IT기술 등의 융합기술 등을 대상으로 적극적으로 검토/진행하고 있습니다. 지정학적 역학 관계 변화에 따른 글로벌 에너지 포트폴리오 및 물류의 급격한 변동이 예상되어, 수소 에너지 및 이송, 저장에 관련된 사업분야 진출을 추진하고 있습니다. (2) 회사의 경쟁우위 요소 가스터빈 수소혼소 및 수소전소 연소기술 실증에 성공하여 탄소배출이 없는 수소에너지 기술을 선도하고 있으며, 한화엔진 지분을 인수하여 한화오션 등 계열사와
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협업을 통한 친환경 엔진 및 선박제조 기술 개발을 추진하고 있습니다. 또한, 차세대 유전자 편집기술 등을 활용하는 Bio-tech 기업에 투자하여 혁신 기술 기반의 미래 경쟁력 확보를 추진하고 있습니다. 2) PTA부문 가. 사업의 개요(1) 영업개황 2023년은 경기침체로 인한 수요의 감소, 중국의 신증설로 시황이 둔화되었으며, 2024년도에도 계속되는 중국의 신증설에 의한 공급 증가와 글로벌 경기둔화 우려로 보합세가 전망됩니다. (2) 시장점유율 등 국내 시장규모는 약 250만톤으로 당사를 포함한 4개사가 제품을 공급하고 있으며, 당사의 시장점유율은 40%로 국내 1위입니다. (3) 회사의 경쟁우위 요소 당사는 국내 최대규모의 PTA생산시설을 보유하여 규모의 경제를 실현할 수 있으며,국내 PTA 제조회사로는 유일하게 원료 수직계열화로 안정적인 원료 조달이 가능합니다. 울산과 대산석유화학단지의 2개 지역에 공장을 운영하여 각 공장의 지리적 이점을 극대화할 수 있습니다. 또한, 석유화학단지에 입지하여 원부재료 공급처의 인접으로 수급이 안정적이며, 부산물인 스팀 판매와 지속적인 설비투자와 공정개선으로 높은 수준의 원가경쟁력을 확보하고 있습니다. 40여년간의 생산 공정을 운영함으로써 기술 노하우를 갖추고 있으며, 지속적인 거래를 통해 형성된 고객과의 유대관계는 당사의 큰 자산입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출현황 * 주요 제품 등의 매출현황 (단위 : 백만원, % ) 사업부문(*) 회사명 매출유형 품 목 구체적용도 매출액 비율(%) 발전/투자 한화에너지(주) 제품, 상품 등 전기, 스팀 등 공정용 배당수익 배당 지주회사 공사 한화컨버전스㈜ 계약수익 SI 및 자동화 등 공정용 태양광 제품 태양광 프로젝트매각 등 B2B, B2C PTA/투자 한화임팩트㈜ 제품 PTA 공정용 지분법 지분법 지주회사 기타 부문간 내부거래 제거 등 총 계 ※ 2024년 6월말 기준 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (연평균 SMP, 단위 : 원/KWh) 사업부문 회사명 품 목 2024년 2분기 2023년 2022년 발전 한화에너지(주) 전기(*1) 투자/PTA 한화임팩트(주) PTA(*2) (*1) 전력거래소 기준(*2) ICIS PTA Daily 기준 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 억원) 사업부문 해당 회사 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비 고 발전 한화에너지(주) 수입 유연탄 등 연료 공사 한화컨버전스(주) 수입 PLC 부속품 투자/PTA 한화임팩트(주) 국내 PX 원재료 ※ 2024년 6월말 기준 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 사업부문 회사명 품 목 2024년 2분기 2023년 2022년 발전 한화에너지(주) 유연탄(*1) 투자/PTA 한화임팩트(주) PX(*2) (*1) 출처 : 한국자원정보서비스(KOMIS)(*2) CFR CN 기준 ※ 유연탄 주요 가격변동 원인수요 부진(중국 경기 부진 및 수력 발전 증가 등)에 따른 하방 압력 지속으로 유연탄가격은 하향 안정세 유지 중※ PX 주요 가격변동 원인 '23년과 비슷한 유가 수준('23년 WTI $78 → '24년 WTI $78)으로 PX가격은 '23년과 비슷한 수준임 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 [사업부문: 발전] : 한화에너지(주) (1) 생산능력 (단위 : 톤/년) 사업부문 품 목 사업소 2024년 2분기 2023년 2022년 2021년 발전 SS 여수 발전 SS 군산 합 계 (2) 생산능력의 산출근거 (가) 산출방법 등 ① 산출기준 - 여수사업장 보일러 용량 : Superheated Steam 400톤/hr * 3기 Superheated Steam 250톤/hr * 1기 가동시간 : 330일/년 * 24시간/일 * 2/4분기= 3,960시간 - 군산사업장 보일러 용량 : Superheated Steam 250톤/hr * 2기 Superheated Steam 435톤/hr * 1기 가동시간 : 330일/년 * 24시간/일 * 2/4분기= 3,960시간 ② 산출방법 - 여수사업장 보일러 용량