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산정하고, 그 내재가치에 비추어 취득금액과 공모총액의 적절성을 평가하였습니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모총액)(원) 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) 8건 한편,「감정평가사 및 감정평가사에 관한 법률」제2조에 따라 감정평가사는 동산인 미술품의 소유권에 대한 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주)는 채권과 증권, 기타의 가치를 조사하고 평가하는 기관으로 기초자산의 가치 범위를 검증하여 제시하였습니다. 기초자산에 대한 평가 요약 평가기관 평가액(원) (주)제일감정평가법인 한국기업평가(주) 이처럼 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하여 기초자산의 취득가액과 그에 따르는 비용 및 보수 등을 가능한 범위에서 공개합니다. 하지만 당사의 기초자산 취득가액과 거래 사례 등에 대한 조사는 과거의 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 거래사례는 유사한 미술품에 관한 것일 뿐, 해당 미술품에 관한 거래가격이 아니며, 재판매시에도 그와 같은 가격이 보장되지 않을 수 있습니다. 그 외 기초자산이 속한 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등에 공동사업이 영향을 받을 수 있으며, 당사나 감정평가사가 제시한 거래사례가 적절하지 않거나 사용한 거래사례 분류법 혹은 분석법에 오류가 있을 수 있습니다. 이러한 기초자산 가치의 객관적 입증이 어려운 여러 요인들에 따라 투자자는 공동사업 운영자인 당사가 제시하는 기초자산의 취득가액 또는 당사가 공동사업 운영자로서 투자자의 위임을 받아 기초자산을 처분하는 가액의 적정성을 판단하는데 한계가 있을 수 있으며, 이러한 기초자산 가격의 입증에 관한 위험은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 파. 기초자산인 미술품 투자에 있어 내재적 위험 본 증권신고서는 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 미술품의 위작 위험, 작품의 손상 위험, 분실 위험, 도난 위험 등 기초자산인 미술품 자체에 내재된 위험들이 있을 수 있으므로 , 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품의 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하고 있는 화랑 및 경매회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 가끔씩 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에 판매되어 미술 시장에 대한 불신을 초래하고 있습니다. 과거 국내 미술품 시장에서는 천경자, 이우환 화백의 작품에 대한 위작 논란이 발생하였습니다. 위작 논란 발생 시 국내 미술품 시장에 대한 신뢰도가 낮아지며, 동 작품을 판매한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 수 있습니다. 또한, 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상을 입을 위험이나, 미술품이 분실 또는 도난 당할 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성 뿐 아니라 공동사업의 지속가능성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 기초자산인 미술품을 취득하기 전 매도인으로부터 미술품의 진위에 대한보증서, 미술품의 손상여부 등 거래 시점에서의 작품 상태를 표시한 컨디션 리포트(Condition Report) 등을 매도인으로부터 제공받고, 매도인의 신뢰성을 보장받기 위한 조사와 더불어 매도인이 미술품의 진위에 대하여 판단한 절차까지를 세부적으로 조사하고 있으며, 당사가 종전 영위하던 미술품 조각투자 사업부터 시작하여 당사와 관련되어 최근 3년 이내 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 사실은 없습니다. 당사의 최대주주인 케이옥션은 미술품 전문 경매회사로서 1회 경매 시 수십 ~ 수백점의 작품이 판매되며, 경매 작품 중 위작 논란이 발생할 경우 당사의 명성에 큰 타격을 입을 가능성이 있습니다. 그에 따라 당사는 기초자산이 될 미술품의 진위를 판단하는 데 있어 더욱더 주의를 기울일 유인이 있습니다.그리고 당사는
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공동사업 참여자로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 선정하고, 케이옥션이 제공하는 미술품 전문 수장고인 "케이아트스페이스"를 이용하기로 하였습니다. 미술품 전문 수장고 "케이아트스페이스"의 주요 사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험(보험한도 1,900억원) 케이옥션은 작품 입고 시, 아래의 절차를 거쳐 작품 감정을 진행하여 진위여부를 판단하고 있습니다. 케이아트스페이스에 입고되는 작품 역시 동일한 절차를 거칩니다. [작품 감정 절차] 감정단계 감정 과정 입고진행 위탁 작품 수량 및 작품 이미지, 컨디션 확인 정보확인 작가정보, 작품명, 작품 카테고리, 재료, 사이즈 등 작품 정보 확인 리서치 진본성이 공인된 작품, 정확한 전시이력 및 문헌정보 확인되는 작품 정보 확인 내부감정 경매기록, 출처, 문헌 등 재확인, 작품 실사 후 진본 여부 확인 외부감정 외부 전문가 감정, 내부의견 전문가와 논의 후 내부 회의를 통해 최종 결정 케이옥션의 미술품 종합유통체계인 K-Office는 7,671명의 작가에 대하여 카테고리, 작가명(영문/중문), 생년월일, 학력, 전시, 작가설명 등에 대한 기본정보를 담은 작가 DB와 작품의 표현법에 따라 15,798가지로 분류될 수 있는 총 3,746종의 작품 재료 또는 분류법을 보유하고 있습니다. 또한 11만건 이상의 미술품들의 진위에 대한 기록과 대한민국 또는 국외에서 출판되거나 알려진 대부분의 미술 관련 지식정보를 누적시킨 DB를 보유하고 있습니다. 더불어 272명의 주요 거래 미술 작가들에 대하여 7,057건의 서명 DB와 3,666종의 주요 미술 제작기법 및 재료에 대한 데이터를 보유하고 있습니다. 이와 같은 방대한 데이터를 바탕으로 당사는 경매 작품에 대한 진위 여부를 상세히 판단하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재로부터 역산하여 최근 3년 이내 당사나 케이옥션에 대하여 경매를 통한 위작으로 인하여 법률적 분쟁이 발생한 내역은 확인되지 않습니다. 그럼에도 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사는 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 투자자보호기금을 증권 청약 누적잔액(당사가 종전 발행하여 청산되지 않은 미술품들을 포함합니다)의 5%를 적립하고 있으며 이를 통해 투자자 자금에 대한 보호를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일까지 2022년 11월 29일 이전에 모집하여 아직 청산이 이루어지지 않은 금액 및 당사가 증권신고서를 통하여 모집한 금액의 누적 잔액은 12,179,400,000원이며, 당사는 누적 잔액 대비 5% 상당액인 608,970,000원 대비 610,381,004원의 투자자보호기금을(이자가 추가되어 증가될 수 있습니다), 특정금전신탁계약 및 하나은행 출금제한계좌를 통하여 분리보관하고 있습니다. 당사는 향후로도 매 사업연도말을 기준으로 하여 미청산 잔액 대비 5%에 해당하는 금액에 대하여는 특정금전신탁계약을 체결하여, 투자자보호기금이 안전하게 분리보관될 수 있도록 할 계획입니다.그리고, 당사는 금번 공모 후에는 다시 금번 공모총액을 포함하여 5% 이상의 투자자보호기금을 유지하기 위하여, 46,088,996원을 추가로 투자자보호기금에 적립하여 투자자 보호 조치를 강화할 계획입니다. 이 때, 사업연도 중 기초자산의 조기
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청산 등으로 증감변동할 수 있는 투자자보호기금 적립액은 당사 이사회의 결의와 감사의 동의를 통하여서만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하여 예치합니다. 당사 이사회는 2024년 4월 3일자 이사회 의결로, 제3회차 투자계약증권의 발행과 함께 투자자보호기금을 출금제한 조건부로 예치하여 분리보관할 것을 의결하였습니다. 그에 따라, 당사는 사업연도 중 기초자산의 조기 청산을 통하여 누적 잔액 대비 투자자보호기금 비율이 5%를 초과하는 경우, 이사회 결의 및 감사의 동의를 득하여 그 초과분에 한하여만 출금하여 사용할 수 있습니다. 당사는 투자자보호기금에 관한 사항을 공시하며, 당사가 발행하는 미술품 투자계약증권의 증권신고서에 투자자보호기금의 변동과 현황을 기재합니다. 특정금전신탁_잔액_05.jpg 특정금전신탁_잔액 출금제한계좌_분리보관_1220.jpg 출금제한계좌_분리보관 출금제한계좌 등록정보 투자자보호기금 적립기준과 실제 적립액 (2024년 12월 20일 기준) 누적잔액(원) 적립기준(5%, 원) 적립금 평가액(원) 금회 모집액(원) 금회 모집 후 예상 누적잔액 (원) 추가 적립 예정액 (원) 추가 적립 후 투자자 보호기금 예상액 (원) 특정금전신탁: 출금제한계좌: 135,844,938 합계: (주1) 누적잔액은 2022년 11월 29일 이전에 모집된 금액과 2024년 발행되어 아직 청산이 이루어지지 않은 미술품 투자계약증권 모집액을 합한 액수입니다.(주2) 당사는 사업연도 중 투자자보호기금의 추가 적립과 분리보관을 위하여 하나은행 압구정금융센터에 당사 이사회 결의 및 감사 동의를 통하여만 출금할 수 있는 출금제한 계좌를 개설하였습니다. 해당 계좌는 투자자보호기금의 분리보관만을 위하여 사용될 예정이며, 계좌기본정보에 "전부지급정지" 및 "실명확인필"이 표시되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 계좌에는 제2회차 미술품 투자계약증권 공모 일정 완료 후 당사가 추가 적립한 투자자보호기금이 분리보관되어 있습니다.이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.이처럼 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 하. 기초자산의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에 근접한 수준으로 단기간에 매각함으로써 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 그러나, 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출 시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 자계약증권의 만기인 5년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 5년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장 이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 미술품 투자계약증권을 지속적으로 발행하고 청산하는 것을 사업목적으로 하고 있기 때문에, 당사의 계속기업 가능성, 당사의 매출, 영업이익, 현금유동성 등은 공동사업의 성공적 수행과 청산 결과에 상당 부분 영향을 받고 있습니다. 따라서 당사에는 기초자산을 합리적 가격에 취득하여 시장가치에
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근접한 수준으로 단기간에 매각하여 공동사업을 이른 시간에 성공적으로 청산할 경제적 유인이 존재합니다. 즉 당사는 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 계획하고 있습니다. 당사는 기초자산의 직접 처분 노력뿐 아니라, 기초자산의 처분을 위하여 당사의 최대주주이자 공동사업 참여자인 (주)케이옥션을 비롯하여 미술품 판매업, 미술품 경매업, 미술품 중개업을 영위하는 자 중에서 적절한 자를 기초자산 처분을 위한 공동사업 참여자로 삼고자 계획하고 있습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 기초자산의 매각대금과 본 공모로 인하여 모집 또는 매출되는 총 공모금액과의 차이에 연동되므로 당사의 영업이익은 공동사업의 성공적 조기 청산에 연동되기도 합니다. 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우에는, 당사의 자산 중 일부가 투자계약증권으로 구성되기 때문에 그 증권에 대하여 당사는 공동사업의 성공적 청산을 위한 이해관계를 투자자와 같이 합니다. 그럼에도 당사가 기초자산으로 삼은 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황이 그 경제적 가치나 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 미술품의 선호도가 시장원리보다 구매자의 예술적 취향에 좌우될 수 있는 특성으로 인하여, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그로 인하여, 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 5년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 1회에 한하여 추가로 5년의 기간 동안 만기가 연장되어 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 10년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 완료되는 날로부터 5년 동안 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자계약증권의 만기가 1회에 한하여 갱신 확약에 따르는 갱신이 이루어지는 날로부터 합계 10년간 존속할 수 있습니다. 당사가 코스닥 시장에 상장된 미술품 경매회사 2개사[(주)서울옥션 및 (주)케이옥션]의 사업보고서, 분기·반기보고서, 감사 보고서에 기재된 재고자산 변화 등을 기초로 추정한 해당 회사들의 미술품 재고자산의 연결재무제표 기준 2024년 반기말을 제외한 2019년부터 2023년까지의 5개년 평균 보유기간(재고자산 회전율을 일 단위로 변환)은 케이옥션이 약 885일, 서울옥션이 약 781일로 나타났으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매한 전체 146점의 평균 보유일수는 1,108일, 그 중 매각이 완료된 45점의 미술품 평균 보유기간은 약 563일이며, 매각되지 않은 미술품 101점의 평균 보유일수는 1,351일, 최장 보유기간은 2,242일입니다. 한편, 해외, 특히 미국에서 미술품 투자계약증권을 발행하는 대표적 사업자인 마스터웍스의 경우, 그 홈페이지와 미국 SEC에 제출된 공시를 통하여 야요이 쿠사마 작품 2점을 각 801일과 1,067일 보유하여 각 연 13.4%와 연 17.6%에 해당하는 수익을 얻었다거나, 조지 콘도 작품 2점을 각 442일과 638일 보유하여 각 연 39.3%과 연 21.5%에 해당하는 수익률을 얻었다고 표시하는 등 기초자산의 처분기간을 3년에서 10년으로 제시하는 경우도 있으니, 투자자께서는 이를 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 거. 지적재산권과 관련된 위험 공동사업은 생산자이자 창작자인 작가의 미술품을 기초자산으로 하는 것으로, 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 포함하여 공동사업의 전 과정에서 작가의 지적재산권을 해하지 않아야 합니다. 그에 따라 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간
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동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지적재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지적재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 「저작권법」 제35조 제2항 제4호와 제3항은 저작물인 미술품의 원본을 판매하기 위한 목적으로 복제하거나, 그 저작물의 해설이나 소개를 목적으로 하는 목록을 복제하여 배포하는 것을 허용하고 있습니다. 반면에, 그 저작물의 판매가 종료된 이후에는 복제 또는 배포를 할 수 없다고 이해되고 있습니다. 또한, 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 법무법인(유) 광장으로부터의 법률자문 및 해당 법무법인을 통하여 저작권법을 담당하는 문화체육관광부에 대한 문의 등을 거쳤습니다. 그에 따라 본 증권신고서에 저작물의 복제물인 사진 등을 제한적으로만 게시하고, 투자자가 당사 홈페이지(https://weshareart.com)을 통하여 청약기간까지 작품의 사진이나 사진이 포함된 컨디션 리포트 등을 열람할 수 있도록 하고 있고, 작품의 실물을 전시할 방안을 마련하고 있습니다. 투자자께서는 해당 인터넷 주소를 통하여 청약자 또는 청약희망자로서 기초자산인 미술품의 상세한 내역을 확인하실 수 있을 것이며, 미술품의 원본을 당사가 안내하는 바에 따라 감상하실 수 있습니다. 청약기간이 종료하여 기초자산인 미술품의 판매가 종료되면, 위 인터넷 주소에 접근하기 위한 로그인 절차 등이 추가될 예정이나, 배정된 증권을 취득하여 미술품에 대한 공유 지분권을 가지고 있는 투자자들은소유권자로서 미술품에 대한 사진과 정보를 확인하실 수 있습니다. 그리고 당사는 이러한 방안이 「저작권법」에서 허용되는 범위 내라고 판단하고 있습니다. 그러나 이에 상반되는 유권해석이나 법원의 판결 등이 나오는 경우 또는 금융당국의 가이드라인 변경 등으로 증권신고서에 기초자산의 복제물인 사진을 추가·삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 이처럼 당사가 수립하고 있는 저작권법 준수 방안에도 불구하고, 본 증권신고서에 기재된 내용을 포함하여, 공동사업의 기간 동안 기초자산의 보관·관리·매각의 과정에서 지적재산권 보호를 위한 제한이나 비용이 발생할 가능성이 있고, 이러한 경우 공동사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 너. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일부터 시행되고 있는 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한
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2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 원금 미보장과 관련된 위험 본 공모에서 당사가 발행하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 하시기 바랍니다. 본 공모에 의하여 당사가 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당형 상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 투자자 회원에 대하여 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 거칠 것을 요청드리고 있고, 그 결과 공격투자형에 속하는 투자자에게만 청약에 응하실 것을 요청드리고 있습니다. 투자계약증권이 금융투자상품 위험도 분류기준에 따라 분류된 사례는 확인되지 않았으나, 당사는 본 증권신고서에 따라 모집되는 투자계약증권이 1등급 초고위험 상품으로 분류될 가능성이 많다고 보고 있습니다. 따라서, 투자성향이 공격투자형이 아니시거나, 다른 금융투자상품에 대한 투자에 있어 2등급 내지 5등급 투자상품을 선택하며 안전성을 중요하게 여기시는 투자자에게는 본 공모에 참여하는 것이 적합하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사 결정 전에 이러한 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사와 투자계약은 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과, 공동사업의 수행, 기초자산의 처분 등에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 하여 주시기 바랍니다. 금번 공모 이후 기초자산의 내재가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 본 건 공모 증권을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 투자계약증권의 발행인인 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타
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운영결과, 기초자산의 내재가치, 투자계약의 청산손익에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 증권의 시장가격이나 청산손익이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시되어 있는 본 공시서류 관련 사항과 당사 홈페이지(http://weshareart.com)에 공시되어 있는 기초자산 및 투자계약 관련 주요 사항들을 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 이와 같이, 본 건 공모를 통하여 취득한 증권 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용」중 9.기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 아래와 같이 15년 이상의 업력을 가지고 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 케이옥션과 (주)서울옥션에서 2019년부터 2024년 반기까지 5년간 공시된 사업보고서 또는 감사보고서에 기재된 미술품 재고자산의 변동과 상품 매출의 변화를 기초로 하여, 미술품 판매 사업 분야의 상품(미술품) 매출액, 매출원가, 재고자산회전율(매출원가 기준), 재고자산 보유기간(재고자산회전율을 일 단위로 환산), 총 자산 대비 재고자산 구성비 등을 분석하였습니다. [(주)케이옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)서울옥션의 5개년 상품매출, 상품매출원가, 상품매출 총이익률] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 상품매출 상품매출원가 상품매출 총이익률 [(주)케이옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2024년 반기말 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.16 회 0.09 회 0.15회 0.14 회 0.52 회 0.48 회 0.84 회 0.88 회 0.72 회 0.92 회 재고자산보유기간 1,171 일 2,065 일 2,378일 2,573 일 704 일 765 일 437 일 416 일 507 일 399 일 당해 매입재고 판매율 총자산대비 재고자산 구성비(%) [(주)서울옥션의 5개년 기초재고, 재고매입, 기말재고, 평균재고, 재고자산회전율, 재고자산 보유기간] (단위: 천원) 구분 2024년 반기말 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 연결 기준 별도 기준 기초재고 재고매입 기말재고 평균재고 재고자산회전율 (매출원가기준) 0.12 회 0.14 회 0.50회 0.57 회 0.49 회 0.54 회 0.75 회 0.80 회 0.32 회 0.35 회 0.47 회 0.30 회 재고자산보유기간 1,526 일 1,301 일 735일 637 일 739 일 671 일 489 일 459 일 1,158 일 1,044 일 782 일 1,214 일 당해 매입재고 판매율 총자산대비 재고자산 구성비(%) 위 표에서 2024년 반기말을 제외한 케이옥션의 5개년 평균 상품 판매 이익률은 약 10.1%, 평균 재고자산 보유기간은 약 885일이며, 서울옥션의 같은 기간 상품 판매 이익율은 약 16.94%, 평균 재고자산 보유기간은 약 781일임을 알 수 있습니다. 이처럼 양 사의 미술품 판매 사업 분야에서 케이옥션과 서울옥션의 미술품 운용 방식 차이가 있으나, 미술품 판매 사업 부분에서 지속적인 수익성을 보여주었다는 점에 있어서는 동일합니다. 위와 같은 분석에 기초하여 당사는 미술품의 취득과 판매를 기본적인 공동사업 구조로 하는 본 투자계약증권의 모집과 매출에 있어서도 공동사업의 향후 전망이 공동사업의 목적에 부합한다고 판단합니다. 한편, 기초자산과 동일한 작가에 관하여 해외에서 발행된 미술품 투자계약증권에 기재된 미술품 시장의 전망과 기초자산의 전망을 조사하고 당사의 인용, 추정, 판단을 거쳐 「제1부
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신데렐라 Dialogue Red Hat 점으로부터(From Point) 물방울 풍경 물방울 Pumpkin Sea 무제 무제 [핀크앱 전용] Love 311 Work Water 무제 Happy 붓질 268 무제 (2013) Julian Opie 법인 전용 블라인드 작품 (주1) 시고(詩稿) (주1) 미술품 공동구매서비스를 이용하며 해당 작품 100%의 소유권을 보유하게 된 회원에게 2024년 6월 4일자로 작품이 현물로 인도되어 별도로 수익률을 기재하지 않았습니다. (주2) 종전 미술품 공동구매서비스에 의하여 취득된 작품의 매각일 순서에 따라 기재하였습니다. 당사는 통상적으로 매각일 후 3영업일 이내에 매각된 작품에 의한 지급(배당)을 완료하여 왔습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재, 종전 미술품 공동구매서비스를 통하여 구매하였던 전체 미술품 146점 중 당사가 일시 사업을 중단하였던 2022년 11월 이전까지 매각되었던 32점과, 2023년 상반기에 매각된 2점, 당사가 증권선물위원회로부터 제재면제 결정을 받은 2023년 7월 13일 이후 매각된 11점, 합계 45점 에 대한 매각을 완료하였습니다. [공동사업 배당(수익지급) 이력] 당사는 증권신고서 제출일 현재, 공동사업을 통해 2024년 6월 7일 배정을 실시한 증권을 2024년 8월 2일에 매각한 이력이 있습니다. 당사는 아래 증권의 매각과 청산에 대한 상세한 내역을 당사 홈페이지를 통하여 공시하였습니다. 사업명 취득일 모집금액(원) 매각일 사업기간(일) 매각금액(원) 청산시가(원) 성과보수(원) 세금 수익률(%) 수익률(%) 수익률(%) 증권명 증권배정일 청약 모집 가격(원) 매각일 운용기간 매각금액(원) (주1) (주2) 기타소득세(원) (주3) (주4) (주5) (주1) 기초 자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액입니다.(주2) 공모총액 대비 청산시가가 108%초과하는 경우 공동사업 운영자가 수취하는 금액입니다. (주3) 청산시가를 기준으로 공시 및 통계에 반영되는 세전 수익률입니다.(주4) 청산시가에서 성과보수와 세금을 공제한 전체 세후평균수익률로 법인, 개인 및 과세최저한의 적용에 따라 실제 수익률은 표기하는 수익률과 차이가 있습니다.(주5) 청산시가에서 성과보수와 세금을 공제한 개인 세후평균수익률로 과세최저한의 적용에 따라 실제 수익률은 표기하는 수익률과 차이가 있습니다위 증권에 대한 청산을 포함하여 과거 배당 이력 중 수익률 상위 3작품과 수익률 하위 3작품은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재까지 배당이 이루어진 작품들의 전체 평균 수익률은 44.02%입니다. 과거 배당 이력: 수익률 상위 3작품 (상위 3작품 평균 140%) 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 신데렐라 과거 배당 이력: 수익률 하위 3작품 (하위 3작품 평균 11%) 사업명 취득일 취득금액(원) 매각일 매각금액(원) 사업기간(일) 수익률(%) (작품명) (모집종료일) [공동구매가격(원)] 매각일 매각금액(원) (보유기간) (매각수익률) 무제 (2013) 붓질 268 다. 진행중인 공동구매 및 공동사업현황 당사가 진행중인 공동구매 및 공동사업 현황은 종전 운영하였던 미술품 공동구매서비스 101점 과 투자계약증권 발행을 통한 공동사업 보유 미술품 3점, 총 104점 으로 투자자를 위하여 케이아트스페이스에 보관하고 있으며, 그 상세한 내역은 다음과 같습니다. [진행중인 공동구매 사업 현황] 기준일:2024년 12월 20일 사업명 취득일 취득금액(원) 사업기간(일) 작품명) 모집종료일) [ 공동구매가격 (원)] 보유기간) 무제(1960s) 산월 묵고 23206 Sun 4 점으로부터(From Point, 1978) 선으로부터(From Line, 1977) 겸재예찬 M II 225 물방울 SN2014 묘법 시리즈 V-17 무서운 바다 음양7-S. 169 Oleandrin 무제
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(2006) Karma Tagger 무제 (2002) 무제 (2000) Up to You Curare Fenbufen [emart24 이벤트] 줄리안오피_Running women Oiseaux Cage 6 무제 물방울 화동의 꽃은 무궁화처럼 질기다 고양이 Ika(1) 산(山) Untitled A Dream Untitled 해피월드 묵란도(墨蘭圖) [진행중인 공동사업 현황] 기준일: 2024년 12월 20일 사업명 취득일 공모금액(원) 사업기간 (증권명칭) (배정공고일) [모집(매출가액) (원)] (보유기간) 331일 262일 45일 1일 당사는 보관중인 미술품 매각에 대한 경매, 전시, 홍보 기타 구체적 계획을 수립하여 다각적인 노력을 지속하고 있습니다. 한편, 구획으로 분리된 케이아트스페이스에서 기초자산은 당사만이 활용하는 특정한 호실에 보관되며, 1개의 호실은 그 보관방식에 따라 300점 정도까지의 미술품을 효율적이고 안전하게 보관할 수 있습니다. 구획분리된 호실은 외부의 위험으로부터 당사 기초자산들을 안전하게 보관하는 것으로, 당사가 이용하지 않는 동안 다른 호실 또는 화재나 파손 등 외부의 요인으로부터 당사의 기초자산을 분리하여 안전하게 보관할 수 있도록 합니다. 당사는 각 기초자산에 대하여 부여된 번호를 바탕으로 미술관 보험에 부보하고 있기도 합니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 3-1. 공동사업자의 개요 투자계약에 따라 공동사업을 운영할 공동사업자는 다음과 같습니다. 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 (주)투게더아트 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업 운영자 (주)케이옥션 기초자산의 보관, 기초자산의 처분(미확정) 공동사업 참여자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업 참여자 (주1) 당사와 (주)케이옥션은 확정금액에 의한 미술품 보관계약을 체결하고 있으므로, 공동사업의 결과에 따라 (주)케이옥션의 손익이 변동되지 않습니다. 그러나 미술품 보관 프로그램의 적절한 운영에 따라 기초자산의 훼손 가능성을 방지할 수 있으므로, 공동사업의 결과에 영향을 줄 수 있습니다. (주2) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. 이 때, 당사는 (주)케이옥션에 기초자산의 처분을 위탁할 수 있습니다. 가. 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. (1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 미술품을 기초자산으로 취득하기 위하여 물색하고 평가하며, 공동사업의 구조에 부합하는 거래 상대방의 선정, 미술품에 대한 조사, 거래 구조에 대한 검토, 공동사업 참여자에 대한 선정 등을 수행합니다. 중요성 측면에서 당사는 기초자산인 미술품의 특성으로서 미술품 진위의 중요성과 진위 여부에 따르는 거래상대방의 보증 능력을 공동사업에 있어 가장 큰 투자위험요소 또는 손실가능성으로 보고 있으며, 공동사업의 목적 달성을 위한 미술품의 장래 가치에도 가장 중요한 영향을 미치는 요소로 보고 있습니다. 미술품은 입증되는 유통경로나 첨부되는 거래상대방의 보증서로 현재 또는 장래의 진위 판단에 영향을 미칠 수 있고, 진위와 유통경로에 대한 확신이 부족한 미술품은 장래를 향한 위험성으로 가치의 온전한 보전이나 상승을 기대하기 어려울 수 있기 때문입니다. 또한, 거래상대방이 입증해 주는 유통경로나 발급받은 보증서에도 불구하고 거래상대방의 신용도나 재무상황이 부정적인 경우에는 미술품의 위작 위험이 있는 경우 거래상대방에 대한 손해배상청구 등 진위 보증 책임의 이행이 현실적으로 어려울 수도 있습니다. 공동사업의 운영 과정에서는 보안 시설과 내화 시설이 갖추어진 미술품 보관시설이 중요하다고 판단하고 있습니다. 공동사업의 목적 달성을 위한 전제는 기초자산이 최종적인 매각까지 취득 당시의 상태를 유지하며 온전하게 보관되어야 하는 것입니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등에서 미술품을 안전하게 보관하며, 보관 중 위험이 현실화 되는 경우를 대비하여 충분한 범위의 보험이 부보되는 것을 중요한 사업 전략의 일부로 삼고 있습니다. 미술품의 보관에 있어 공동사업 운영자로서 당사가 중요하게 여기는 또 다른 사업전략은 기초자산을 취득하여 인도 받은 후, 위와 같이 안전한 보관장소에서 미술품을 보관해 줄 제3자를 선정하여 동산인 기초자산을 인도한 후, 최종 매각시까지 기초자산의 판매 가능성을 높이기 위한 전시나 판매를 위한 실물 확인 목적 등 공동사업의 주된 목적 달성을 위한 경우 이외에는 미술품의 점유 이전을 수반하는 일체의 다른 사업에 이용하지 않는 것입니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있습니다. 그에 따라 공동사업 운영자로서 당사는 적절한 보관자에게 미술품의 보관을 위한 위탁계약을 체결하여 그 점유를 인도한 후 투자자들에게 공시하여 투자자들이 미술품을 목적물로 하는 반환청구권을 준공유할 수 있게 된 후에는, 투자자들이 증권의 취득으로 가지게 되는 공유 지분권에 영향을 미칠 수 있는 다른 사업들(예를 들어 미술품의 점유 이동을 수반하는 기초자산에 대한 대여/렌탈업, 미술품 근질권 또는 양도담보와 관련된 사업 등)을 영위하지 않는 것을 중요한 사업 전략으로 삼고 있습니다. 이를 통하여 기초자산인 미술품을 당사가 직접 보관함으로 인하여 당사의 다른 자산과 혼장될 위험이나, 이동이 쉬운 미술품의 점유가 계속 이전되어 투자자들의 권리가 불안해지거나 침해될 가능성을 최소한으로 하고자 합니다. 그에 따라, 당사는 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권에 있어 기초자산 보관에 관한 공동사업 참여자로 (주)케이옥션을 선정하여 미술품의 진위 보증 및 보관에 관한 위험과 손실 가능성을 최소화 하였습니다. (주)케이옥션은 미술품 보관에 적합한 시설을 갖추고 당사 이전에도 문화재단이나 주요 컬렉터 등에 대하여 케이아트스페이스 미술품 보관 프로그램을 다년간 성공적으로 제공해 왔으며 기초자산 취득금액을 충분히 보장하는 미술품 보험을 부보하고 있기도 합니다. 기초자산의 매각과 관련된 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 선정 등과 관련된 사업전략에 있어서는, 국내외의 주요 갤러리나 미술품 경매회사에 판매를 위탁하는 방식을 중요한 방법 중 하나로
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제시한 가격을 구매 희망자가 검토하고, 그 가격을 받아 들이거나 할인을 요구하는 방식의 협상을 통하여 거래가 이루어집니다. - 프라이빗 세일의 경우 비공개로 진행되기 때문에 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 기준으로 구매 또는 판매 희망자가 작품가에 대한 할인을 요청하는 것이 가능할 수 있습니다.또한 미술품 경매를 위한 위탁수수료나 낙찰수수료를 부담하지 않는다는 점도 장점으로 작용할 수 있습니다. 다만, 작품의 적절한 시세를 모르는 경우 비교적 낮은 가격에 작품을 판매하거나 비교적 높은 가격에 작품을 구매할 수 있다는 점, 미술품의 진위나 미술품의 가치를 형성하는 컨디션, 유통 경로(provenance), 색상, 그 외 여러 요소 등에 대한 판단이 미술품 경매처럼 일정한 기간 동안 공개적으로 대중적인 검증을 거치지는 않았다는 점은 유의하여야 합니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 보관에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 소더비(Sotheby’s), 크리스티(Christie’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수, 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 증권의 취득금액을 108%를 초과하는 경우에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 성과보수를 부담하지 않습니다. 당사의 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 공모 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
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권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 5. 투자자 보호장치에 관한 사항 5-1. 투자자별 공유지분(소유권) 입증 및 기초자산 보관 위치 확인수단 제공 또는 발행인의 도산위험과 법적 절연 관련 가. 공유지분(소유권)의 입증 기초자산인 미술품은 동산으로서, 점유에 의하여 소유권 이전이 완료되며 등기나 등록의 대상이 아닙니다. 투자자는 투자계약증권의 취득에 수반하여 기초자산에 대한 공유지분권을 취득하게 됩니다. 그리고 기초자산은 공동사업 운영자인 당사가 보관을 위탁한 (주)케이옥션이 점유하게 되는데, 투자자는 기초자산의 공유지분권을 투자계약에 따라 목적물반환청구권의 양도 방식으로 이전받게 됩니다. 그리고 당사는 투자자가 취득하는 기초자산에 대한 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부에 투자자의 성명 및 주소, 각 투자자가 보유하는 기초자산의 비율, 기초자산의 주요한 내용을 포함하여 기재하여 사서인증하는 방식으로 입증할 수 있도록 합니다. 투자자 명부의 변경이 있는 경우에도 동일합니다. 청약기간 종료 후 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자는 당사 홈페이지(https://wesahreart.com)에서 투자자 명부 중 투자자 본인에 해당하는 내용을 열람할 수 있습니다. 이러한 소유권 이전 방식이나 사서인증은 부동산에 대한 등기제도나 도산절연이 인정되는 신탁제도와는 다르며, 투자계약증권의 발행인인 당사가 기초자산을 보관하는 때에는 당사의 도산 등이 발생하는 경우 도산절연이 법률적으로 인정되지 아니하여 투자자에게 불측의 손해가 발생할 위험이 있을 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 관리하기 위하여 (주)케이옥션과 기초자산에 대한 보관위탁 계약을 체결하고 당사가 기초자산을 점유하지 않을 예정입니다. 그리고 당사의 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 관리, 처분을 위하여 법무법인(유)세종과 위탁계약을 체결하였고, 기초자산인 미술품의 계속적 보관 및 처분노력과 관련하여서는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 사업중단조건부 위탁계약을 체결하였습니다. [투자계약서] 제17조(증권의 배정, 실물증권의 미발행 등) ① 본 투자계약에 따라 유효하게 청약한 투자자는 [별첨 2] 증권의 배정방법에 따라 증권을 배정받는다. ② 관련 법령에서 증권의 전자등록 등 발행 방법이 마련되기 전까지 본 투자계약에 기한 증권은 실물로 발행하지 아니한다. 실물로 된 증권이 발행되지 아니한 경우에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제9항에 따라 증권으로 효력이 인정되며, 투자자가 증권의 권리를 주장하는데 영향을 미치지 못한다. 제30조(투자자명부의 확정과 작성) ① 공동사업 운영자는 증권의 청약에 대한 배정 및 증권 취득대금의 납입이 완료되면 본 투자계약의 체결에 동의하고 증권을 취득하는 투자자들의 명부(“투자자명부”)를 확정하여 작성한다. ② 공동사업 운영자가 작성하는 투자자명부에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 기초자산에 관한 정보 2. 투자자의 성명, 주소, 전자우편 주소 3. 투자자가 취득하는 증권의 수와 비율 4. 전3호의 변경이 있는 경우 그 변경의 사유와 변경일시, 변경된 내용 ③ 투자자명부가 확정되는 경우, 공동사업 운영자는 투자자명부에 기재된 투자자로부터 기초자산의 취득을 포함하는 공동사업에 필요한 행위 및 부대되는 의사표시, 기초자산의 관리와 처분 및
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투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. ⑦ 본 조에서 정한 사항들에 대하여 중요한 변경 사항이 발생한 경우에는 공동사업 운영자의 「공시 관련 업무규정」의 수시공시에 준하여 공시한다. 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 게시례_party_1.jpg 작품보관위치_게시례 5-2. 투자자 예치금 보관 관련 본 공모로 인하여 발행되는 투자계약증권의 청약기간 중 당사가 계좌관리기관에 개설하는 집금계좌에 투자자의 청약증거금이 납입되는 경우, 당사는 그 예치금에 대하여 NH투자증권을 수탁사로 하는 특정금전신탁계약을 체결하고 청약기간 중 매일 오후 3시까지 모집된 청약금 및 청약증거금을 특정금전신탁계좌에 분리하여 예치함으로써 청약기간 내 청약금과 청약증거금에 대한 도산절연 효과를 가집니다. 당사는 청약기간 종료 후 투자자 명부가 확정되면, 특정금전신탁계약을 해지하고, 배정된 증권에 해당하는 청약증거금은 증권 취득대금으로 대체하며, 배정되지 아니한 증권에 대하여는 투자자에게 환불하며, 공모총액에서 기초자산 취득금액 및 발행제비용 등을 각 지급하거나 수취합니다. 예치금(청약금 및 청약증거금) 관리체계 및 도산절연 (주1) 청약금 및 청약증거금에 관한 특정금전신탁계약은 본 투자계약증권의 첨부서류로 제공됩니다. (주2) 위 특정금전신탁계약은 청약기간 중 매일 오후3시를 기준으로 하여 체결되므로, 위 제공된 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. 5-3. 유통시장 관련 본 공모에 의하여 당사가 발행하는 투자계약증권은 증권신고서 제출일 현재 적법한 유통시장이 개설되어 있지 않으며, 적법한 유통시장의 개설 시기 역시 확정되어 있지 않습니다. 당사는 증권선물위원회의 결정에 따라 2022년12월 종전 운영하던 미술품 '조각거래소'를 폐쇄하였으며, 본 공모에 의하여 발행하는 미술품 투자계약증권에 관한 유통시장을 직접 운영하지 않습니다. 당사는 조각거래소 폐쇄 시점에서의 미술품 조각거래 기록을 모두 DB화하여 보관하고 있으며, 이를 통하여 투자자들이 향후 납세 의무 등에 적합하게 대응할 수 있도록 유통시장 폐쇄에 따르는 투자자 보호조치를 마련하였습니다.한편, 본 공모로 발행하는 투자계약증권에 대하여 양도 및 양수가 이루어질 수 있고 당사는 그 양도 및 양수를 위한 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 제공하나, 양도 및 양수에 따르는 수수료와 비용은 투자자가 부담합니다. 당사는 위 조각거래소 폐쇄 당시의 당사 조각거래소를 이용하였던 고객이 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권을 취득하는 경우 유통시장 폐쇄로 인한 투자자 보호조치의 일환으로 양도 및 양수에 따르는 수수료 등을 면제할 예정입니다.당사는 조각거래소 폐쇄 전까지 당사가 모집한 미술품 공동구매서비스의 대상인 미술품들에 대하여 최선을 다하여 보관 및 처분 노력을 계속하여 투자자 보호조치에 소홀함이 없도록 하고자 합니다.당사는 토큰증권(Token Security)의 장외거래중개업자를 통한 거래 방식으로 투자계약증권에 대한 유통시장이 개설되는 경우, 해당 유통시장에서 투자계약증권이 거래될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이고, 투자자는 이러한 당사의 노력에 협조할 의무를 부담합니다. 그러나 당사의 노력과 투자자의 협조에도 유통시장의 개설 시기나 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권이 그러한 유통시장에서 거래될 수 있을 것이라는 확신을 할 수는 없습니다. 당사가 마련한 투자계약서 제17조 제2항은 증권의 전자등록이 가능한 경우 전자등록이 가능함을 전제로 증권의 실물발행을 배제하고 있고, 동 투자계약서 제19조 제4항은 전자증권 또는 토큰증권(Security Token)으로 투자계약증권을 등록 또는 발행할 수 있게 되는 경우 공동사업 운영자인 당사는 본 투자계약증권을 그와 같은 방법으로 등록 또는 발행하고 투자자는 이러한 당사의 유통노력에 협조하도록 하고 있습니다. 종전 2019년 9월 16일의 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 과정에서, 당시 주권의 전자등록 과정에서 주권의 발행과 종류를 정한 조항들은 정관에서 반드시 삭제를 필요로 하였으나, 주식의 전자등록에 대한 근거는 상당한
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기간 동안 '권리를 전자등록할 수 있다'는 등으로 상황에 맞게 사용하는 것이 인정된 사례가 있으며, 지난 국회 회기 발의되었던「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안」제23조의2 제23조의2 제6항 각 호는 '발행인이 권리자 전원의 동의를 얻어 전환을 신청하는 경우'나 '분산원장등록주식이 증권시장에 상장하는 경우'등에 있어 "전자등록기관은 분산원장등록주식등을 분산원장등록주식등(토큰증권, ST를 말합니다)이 아닌 전자등록주식등으로 전환하거나 분산원장등록주식등이 아닌 전자등록주식등을 분산원장등록주식등으로 전환 할 수 있다"고 정하고 있기도 합니다.그에 따라 당사는 비록 현 단계에서는 본 증권이 전자증권으로의 등록 또는 토큰증권으로의 발행이 되지 않아 환금성이 부족하나 추후 투자계약증권의 전자등록 또는 토큰증권 발행을 통한 환금성을 조금이나마 높일 수 있도록 투자계약서에 그러한 가능성을 반영하고 투자자의 일반적 협조의무를 함께 포함하게 된 것입니다. 투자계약서 제19조의2에서 정한 공동사업의 합병 역시 환금성을 보완하기 위한 노력으로, 유통 가능성이 있는 시장에 진입하기 위한 공동사업의 규모가 부족한 경우 투자자 총회의 의사를 확인할 수 있는 최소한의 근거를 마련하고자 하였습니다. 투자자께서는 투자 결정을 하시기 전에 「제1부
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관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받아 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. ② 회사는 전항의 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있는 경우 3영업일 이내에 공시한다. ③ 회사는 제1항과 관련된 공시에 대하여, 회사의 의사결정 과정에 있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. 7. 추가 첨부서류에 관한 사항 본 증권신고서에서는 (예비)투자설명서와 함께 다음 각 호의 서류들이 첨부서류로 제출됩니다. 투자자들께서는 투자 결정을 하시기 전에 첨부된 서류들을 주의 깊게 살펴보신 후 청약하시기 바랍니다. 또한, 당사 서비스 약관과 당사가 투자자에게 공개하는 규정들은 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 게시되어 있사오니, 투자 결정 전에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 첨부서류(공개) 가. 정관 나. 투자계약관계서류 (1) (기초자산에 대한) 매매계약서 (2) 투자계약서 및 [별첨] 일체 다. 업무위탁 관련 서류 : 특정금전신탁계약(안) 라. 변호사의 법률검토의견 마. 이사회 의사록 바. 감사보고서등 : 2024년 3분기 검토보고서 사. 외부기관의 평가의견서 (1) (주)제일감정평가법인 감정평가서 (2) 한국기업평가(주) 미술품 가치평가보고서 (3) (주)한국미술품감정연구센터 소견서 (4) (사) 한국화랑협회 감정위원회 소견서 라. 특정금전신탁계약서(안) 마. 기타 (1) (기초자산에 대한) Condition Report (2) 공동사업 운영자 내부평가서 등[미술시장, 기초자산, 기초자산 가격 적정성 등] (주1) 청약금 및 청약증거금에 대한 특정금전신탁계약은 청약기간 내에 당사와 수탁사 사이에서 매일 오후 3시에 체결되며 사전계약이 되지 아니합니다. 그에 따라 위 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. (주2) 기초자산에 대한 매매계약서는 매도인이 제공한 것으로 계약의 주요 조건이 영문으로 기재되어 있습니다. (주3) 투자계약서는 청약기간에 투자자가 청약하며 동의의 의사표시를 하여 투자계약을 체결하기 위한 서류로서 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주4) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 발행인에게 기초자산인 미술품의 공유자가 되는 경우 투자자가 발행인에게 투자계약증권의 목적달성을 위하여 기초자산의 보관과 처분에 대한 포괄적 권리의무를 위임한다는 위임장과 그 위임의 주요 내용이 기재되어 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약을 하며 해당 위임장에 동의의 의사표시를 하게 되므로 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주5) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 청약 일정, 청산의 절차와 방법, 기초자산의 주요 내역, 성과보수율과 성과보수의 결정 방법 등이 포함되어 있습니다. (주6) 발행인에 대한 회계감사인의 2024년 3분기 검토보고서에는 발행인이 투자자보호기금으로 2024년 9월말 기준으로 471,358천원을 특정금전신탁하여 분리보관하고 있으며, 65,149천원을 사용이 제한된 예금으로 보관하고 있다는 사실이 기재되어 있습니다. 상세한 내용은 「제2부
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 미술품 중개업의 일종으로 미술품 조각투자서비스 제공 사업을 영위하다, 증권신고서 제출일 현재는 미술품 투자계약증권을 발행하여 투자자로부터 재원을 조달하여, 기초자산인 미술품을 취득한 후 이를 판매하여 투자자들에게 청산손익을 지급하는 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.※ 당사가 미술품 조각투자서비스 제공에서 미술품 투자계약증권에 이르게 된 구체적 경위는 7. 기타 참고사항을 참고하시기 바랍니다. 1. 미술품 시장과 새로운 형태의 미술품 시장 (1) 전통 미술품 시장 당사가 발행하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업을 투자계약의 기초로 합니다. 그에 따라, 재원 조달을 위한 투자계약증권의 발행이 중요한 만큼,기초자산인 미술품 시장이 당사의 사업에 큰 영향을 미친다고 할 것입니다. 일반적으로 미술품 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, (주)케이옥션이나 (주)서울옥션과 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 미술품 구조도.jpg 미술품 유통시장 구조도 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품1차 시장에 비하여, 2차 시장인 미술품 경매 시장은 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 진입 장벽으로 작용합니다. 이와 같은 진입 장벽으로 인해 수 년간 국내 미술품 경매시장에서는 (주)서울옥션과 (주)케이옥션이 90% 이상의 점유율을 차지하며 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다. 해외 미술품 경매 시장에서도 소더비(Sotheby's)와 크리스티(Christie's)가 200년 가까이 사실상 과점 체제를 형성하다 2000년대에 들어선 최근에 와서야 필립스(Phillips)가 일정 점유율을 확보하게 될 정도로 높은 진입 장벽이 있다고 평가됩니다. 당사의 최대주주이자 본 투자계약증권에 있어 미술품 보관자로서 공동사업자 참여자인 (주)케이옥션은 미술품 경매 시스템 관리 플랫폼인 K-Office를 자체적으로 설계, 개발하여 사업에 적용하면서 2차 시장인 국내 미술품 경매 시장에서 확고한 지위를 가지고 있습니다. 당사는 (주)케이옥션을 당사 최대주주로 두고, 케이옥션과의 사이에서 확고한 업무협력관계를 맺고 있습니다. 케이옥션이 보유한 K-Office는 방대한 유통 정보를 집적하고 있는 미술품유통체계로, 미술품 유통 관리를 표준화 하였습니다. 케이옥션은 국내 미술품 시장에서 수 십년간 명성을 쌓은 전문가들이 해당 시스템의 운영과 개선에 매진한 성과를 인정받아 2022년 1월 24일 코스닥 시장에 상장하기도 하였습니다. (2) 새로운 관점에서의 미술품 시장 당사가 현재 공모를 진행하고자 하는 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출, 그리고 현재 국내외에서 각광받고 있는 토큰증권(ST) 등을 통한 미술품 취득과 판매는 미술품 시장 중 1차 시장과 2차 시장 중 하나로 포함시키고자 하는 시각이 있습니다. 그러나 종전 미술품 시장에서 1차 시장과 2차 시장 개념이 물리적 관점에서 개별 미술품에 대한 거래에 중점을 두고 있었는데 비하여, 당사가 금번에 공모하고자 하는 투자계약증권 등은1:1의 거래관계에서 벗어나 하나의 미술품을 법률적 또는 경제적 개념에서 다수의 투자자로부터 조달한 재원으로 취득하여 그 운용과 청산에 대한 수익을 나누고자 한다는 점에서 별도의 시장으로 보는 관점도 존재합니다. 특히 다수 투자자로부터의 재원 조달이라는 점에서 공동사업은 금융투자상품으로서의 증권성을 가지게 됩니다. 2. 당사가 종전 영위하였던 미술품 조각투자 사업 당사는 2022년 11월까지 미술품의 지분소유권을 소액 단위로 분할하여 개별 투자자에게 취득하게 하고, 그 미술품의 판매 등으로 개별 투자자들이 원금과 수익을 얻도록 한 후, 그 판매에서 오는 중개수수료 등을 수취하는 이른바 미술품 조각투자 사업을 영위하여 왔습니다. 당사는
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종전 당사가 영위하였던 미술품 조각투자서비스를 운영하며, 2022년 11월 운영을 일시 중단하고 투자계약증권의 발행을 준비하기까지 2019년부터 2022년까지, 총 146점의 미술품에 대하여 누적 투자자 약 23,350명(중복 참여 포함)을 기록한 바 있으며, 미술품의 공동 소유에 관한 특허권을 취득하기도 하였습니다. 3. 미술품 투자계약증권 발행 구조과 당사의 경쟁력 (1) 미술품 투자계약증권의 발행으로 변경될 수 있는 미술시장의 유통과 소비구조 당사는 미술품 투자계약증권의 발행이 활성화 됨으로 인하여, 종전 미술품 유통 시장에 소액 투자자의 진입이 활발해질 수 있고, 이러한 투자자들은 대체투자 상품으로서의 투자 뿐 아니라 미술품 자체에 대한 향유를 할 수 있다는 점에서 미술품 유통시장에서 새로운 시장을 형성하거나, 소비층을 늘릴 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 믿고 있습니다. 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조.jpg 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조 (2) 미술품 투자계약증권 발행에 있어서의 진입장벽 가. 진입장벽에 대한 요약 당사는 미술품 투자계약증권 발행을 위해서는 다음과 같은 진입장벽이 있을 것으로 보고 있습니다. ① 가격경쟁력과 시장성, 그리고 향후의 잠재적 가치 상승 여력을 가지고 있는 미술품에 대한 소싱(Sourcing)과 판매 역량 ② 미술품을 취득하여 보관하고 관리하고, 처분할 때까지의 전 과정에 걸친 미술품 유통의 노하우 ③ 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 나. 미술품 소싱 역량 미술품의 소싱 역량은, 기초자산이 되는 미술품의 진위, 미술품 취득가액의 적절성에 대한 분석 역량, 미술품의 유통경로(provenance)와 직전 유통경로에의 검증, 투자계약증권 발행 전 단계에서 이루어지는 매매계약과 그 매매계약의 완결을 보장할 수 있는 거래상대방의 선정 등을 포함하기 때문에, 일반적으로는 미술품에 대한 전문성을 갖추고, 미술품 시장에서 오랜 업력을 가지고 신용을 쌓지 않은 이상 쉽게 확보하기 어려울 수 있습니다. 이러한 미술품 소싱 역량은 일시적으로 미술품을 구매 또는 판매하기 위한 고객 관계를 형성하는 것과는 다르며, 적절한 가격으로, 적절한 미술품을, 적절한 시기에 취득하고 판매함으로써, 지속적으로 거래가 가능하다고 증명된 상대방과 거래할 수 있는 역량이 갖추어진 경우 미술품 소싱과 판매 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 다. 동산인 미술품에 대한 공동사업에 있어 필요한 노하우 1) 권리관계에 대한 노하우 미술품 유통의 노하우는, 동산에 해당하는 미술품의 취득·보관·처분에 있어서의 권리관계를 오랜 기간 다루어 본 경험과 노하우로부터 출발합니다. 미술품은 부동산과 달리 점유로서 소유권이 공시되는 동산이면서도, 부동산에 비할 정도로 큰 내재가치를 가지고 있는 몇 되지 않은 종류의 동산이기도 합니다. 또한, 미술품은 예술창작품으로서, 동일한 규격을 가지는 공산품과는 달리 재고자산의 관리에 있어 평균법을 사용하기 어려워 개별법으로 이를 관리할 수 밖에 없고, 강제집행에 있어서도 유체동산 집행의 방법에 따라야 하나 그 실제 집행에 있어서는 점유관계를 확정하고 보관이나 매각에 특별한 주의를 기울여야 하는 등의 특성을 가지고 있습니다. 공동사업의 구조인 공유관계 측면에서는, 동산인 공유물의 분할청구시 발생할 수 있는 문제, 과반수 지분권자가 공유물인 동산에 대하여 행사할 수 있는 권리, 공유지분권자의 본질적 권리를 제약하는 특약이 가능한지 또는 그러한 특약이 승계가능한지 등에 대하여 일반적으로 쉽게 예상하기 어려운 여러 권리관계상 특수성들이 존재합니다. 이처럼 예술창작품이나 동산으로서 미술품에 대한 공동사업을 진행하는 데 있어 필요하다고 보여지는 여러 권리관계상 특수성들은 미술품의 소유권을 공유하는 투자계약증권을 발행하는 경우 발행인이 투자자 보호를 위하여 필수적으로 이해하고 있어야 하는 점인데, 이는 미술품에 관한 유통 노하우를 가지거나 이전 받을 방법이 있고,동산의 공유관계에 대한 깊은 고민을 거쳐, 동산의 지분소유권자로서 마주칠 수 있는
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복잡하고 다양한 권리관계에 대한 신중한 고려가 있지 않고서는 가지기 어려운 것입니다. 2) 보관이나 운송에 따르는 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우 미술품은 그 경제적 가치가 미술품의 크기에 비례하지 않고, 물감과 캔버스, 종이, 액자 등 소재와 구성에 따라 물리적인 보관이나 운송에 따르는 노하우가 별도로 필요합니다. 유화 물감을 캔버스에 그린 미술품과 아크릴 물감을 활용한 미술품, 종이에 수채화로 그린 미술품, 부조가 붙어 있는 미술품, 한지 등을 캔버스에 접착한 미술품, 먹물과 한지에 그려진 미술품, 조각 형태를 가진 미술품 등은 모두 그 보관에 따라 별도의 주의가 필요할 수 있고, 운송이나 설치를 위해서도 무진동 탑차를 사용하여 미술 전공자에 의한 운송이 필요한 등 별도의 인적 물적 자원과 함께 오랜 유통 노하우가 필요합니다. 이러한 보관이나 운송을 위한 물적·인적 자원의 보유와 미술품 유통 노하우 유무는 미술품의 보관 기간이 오래될 수록 더욱 더 차이를 보일 수 있는데, 단기간이 아닌 연 단위의 미술품 보관이 적절하게 이루어지지 않는 경우, 그 미술품을 재차 판매하였을 때 종국적 판매가액에 영향을 미칠 정도로 미술품의 상태가 변화할 가능성까지 내포하고 있는 것은 미술계의 상식입니다. 운송이나 설치 역시도 마찬가지입니다. 3) 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 당사의 관점에서 미술품의 소싱이나 판매 역량이나 미술품의 보관이나 운송에 따르는 유통 노하우는 모두 미술품 투자계약증권의 발행에 있어 투자자 보호를 위하여 필수적으로 요구되는 사항들입니다. 그리고 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우는, 취득하는 미술품 각각의 개별적 특성을 확인하고 분류할 수 있는 충분한 숫자의 미술 전문인력 확보, 미술품 시장가치에 영향을 미칠 수 있는 상태에 대한 조사 역량, 미술품의 개별적 특성을 반영할 수 있는 보관장소의 확보, 그 보관장소의 물리적 환경을 개별 미술품에 부합하도록 설계하고 운용할 수 있는 전문적 역량, 미술품의 거래를 지속적이고 안정적으로 수행할 수 있도록 신뢰가 쌓인 인적 자원과 이를 위한 물적 자원을 보유하거나 자유롭게 활용할 수 있을 때에만 충분하다고 할 것입니다. (3) 당사의 경쟁력 당사는 (주)케이옥션을 미술품 보관에 있어 공동사업 참여자로 선정하였습니다. 또한, 당사 최대주주인 케이옥션과의 사이에서 2022년 3월 2일자로 미술품 구입과 판매에 대한 조언과 조력 제공, 제3자에 비하여 불리하지 않은 우대수수료율의 제공, 준법경영 등 포괄적 업무협력을 위한 MOU를 체결하였습니다. 케이옥션-투게더아트 업무협약서 케이옥션_투게더아트 mou.jpg 케이옥션_투게더아트 mou 이를 통하여 당사는 공동사업의 기초자산인 미술품의 진위 보증을 제공받음은 물론, 케이옥션이 가진 미술품 전문 수장고인 '케이아트스페이스'에 미술품을 안전하게 보관하고, 케이옥션이 가진 미술품 종합유통체계 K-Office를 통한 미술품 관리, 미술품의 유통 경로 확인과 가치 추정에 대한 기본 정보, 거래 상대방 물색 등에 있어 충분한 경쟁력을 확보할 수 있게 되었습니다. 또한, 당사는 투자계약증권 발행 전 미술품 조각투자서비스를 제공하던 당시부터도 미술품의 분할 소유권에 대한 특허를 보유하고, 그 관리를 위한 전산시스템을 금융보안원의 보안 점검을 수검할 수 있는 수준으로 구축하였으며, 이를 기초로 다양한 증권회사나 은행 등과 함께 상품개발과 서비스 연동이 가능하도록 한 바 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산하여 수취하는 성과보수를 각 수익으로 인식합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 당사는 미술품을 기초자산으로 취득하는 과정에서 매도인과의 사이에서 양수도대금의 지급과 매매계약의 완결을 확약하고 미술품의 인도를 보장받습니다. 그에 따라 당사는 미술품을 당사가 위험을
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부담하는 재고자산으로 인식한 후, 투자계약증권의 발행을 통하여 투자계약증권의 취득자에게 그 증권의 취득비율에 따라 미술품의 공유 지분권을 귀속시키게 됩니다. 나. 주요 원재료 가격변동 추이 주요 매입 품목인 미술품의 가격은 각 제품별로 상이하여 가격변동추이를 파악하기 어렵습니다. 다만, 당사는 미술품 매입에 있어 해당 미술품의 작가나 유사 작품에 관련된 정보, 해당 시점에서 당사 고객그룹에 의하여 수집된 정보, 당사 전문인력들의 경험 등을 동시에 활용하여 미술품 가격의 변동 추이를 추정하고자 하고 있습니다. 다. 주요 매입처 당사는 국내외의 미술품 경매회사, 화랑, 아트페어, 주요 컬렉터, 당사 회원들로부터 미술품의 매입 기회를 지속적으로 확인하나, 당사에 미술품에 대한 확고한 보증능력과 신용도를 보장할 수 있어 투자자 보호에 충분하다고 판단되는 거래상대방을 대상으로만 기초자산이 될 미술품을 매입합니다. 라. 생산 능력 및 생산 실적 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산하여 수취하는 성과보수를 각 수익으로 인식하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있으므로 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적 산출이 불가능합니다. 마. 생산 및 설비 당사는 용역에 해당하는 미술품 투자계약증권의 발행수수료와 그 처분손익을 극대화하기 위한 관리 및 처분 업무를 수행할 뿐이므로, 생산과 관련한 해당사항은 없습니다. 당사는 미술품 보관에 최적화된 (주)케이옥션의 미술품 수장고 공간인 케이아트스페이스를 임차하여 미술품을 보관합니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 2024년 1월 제1회차 미술품 투자계약증권을 발행한 이후 증권신고서 제출일 현재까지 제5회차까지의 미술품 투자계약증권을 발행하였습니다. 당사의 2024년 11월말 기준 가결산 재무제표에 따른 영업손익은 매출액 3,995백만원과 영업손실 1,762백만원입니다. 당 사는 본 증권신고서에 따라 발행하는 미술품 투자계약증권과 그로 인한 기초자산의 양도를 매출로 인식합니다. 가. 매출실적 (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 제 6기 제 5기 제 4기 상품 용역 및 기타매출 합계 (주1) 용역 및 기타매출 부문은 투자계약증권을 발행하기 전에 영위하던 미술품 조각투자 중개업을 통한 중개 수수료 매출, 투자계약증권 발행에 따르는 용역 매출, 기타 매출 등에 해당합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 신규로 조각투자 중개를 하고있지 않으며, 관리중인 잔존 조각투자의 매각(청산손익 분배)이 이루어지는 경우, 이를 통한 청산 수수료 매출만을 인식하고 있습니다.(주2) 당사의 2024년 11월말 기준 가결산 재무제표에 따른 영업손익은 매출액 3,995백만원과 영업손실 1,762백만원입니다. 나. 투자계약증권 발행상황(1) 투자계약증권의 청약 및 배정에 관한 사항 (단위 : 천원) 구분 증권명칭 청약개시일 청약종료일 증권교부일 운영기간(주1) 청약금액 발행총액(주2) 청산금지급일 청산금액(주3) 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 미술품투자계약증권 5년 (주1) 투자계약증권의 공동사업 운영기간은 투자자명부 확정일로부터 5년이며 당사는 5년 이내에 기초자산을 처분하나, 부득이한 경우 투자자총회의 처분정족수 결의에 의하여 청산기간이 5년의 범위 내에서 연장될 수 있습니다. (주2) 청약모집금액이 모집예정금액에 미달하여 발생한 잔여증권은 당사가 전부 인수 후, 공동사업운영자에 최종 배정되었습니다. (주3) 청산금액은 기초자산 매각금액에서 이에 따르는 부대비용과 공동사업 운영자에게 지급되는 성과수수료, 제세공과금을 차감하여 산정되었습니다. (2) 투자계약증권으로 조달된 자금의 사용내역 (단위 : 천원) 구분 증권명칭 발행총액 기초자산취득자금 운영자금(주) 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권 미술품투자계약증권
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미술품투자계약증권 (주1) 운영자금에는 외부평가비용, 발행인 매매차익, 발행분담금, 사서인증수수료, 계좌관리수수료, 예비비가 포함되어 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험관리 (1) 시장위험 시장위험이란 환율이나 이자율, 기초자산인 미술품의 가격 같은 시장가격의 변동으로 인하여 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사는 수익을 최적화하는 반면 수용 가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. (2) 금리위험 시장금리 변동에 따른 위험은 시장금리 상승으로 인한 이자비용의 증가 등이 있을 수 있습니다. 당사는 차입금에 대한 이자비용증가 최소화를 위해 엄격한 자금 관리를 하고 있습니다. (3) 유동성리스크 유동성리스크의 주요 발생 원인은 수금차질등으로 인한 Cash-Flow불일치, 금융시장상황의 변동에 따른 금융권 유동성억제 등으로 인한 외부자금 조달 차질 등이 있을 수 있습니다. 당사는 유동성 리스크 관리 위해 지속적으로 시장을 모니터링하고 있습니다. (4) 외환 위험 증권신고서 제출일 현재 중요성 기준으로 유의적인 영향력을 미치는 외환 위험은 존재하지 않습니다. (5) 가격 위험 미술품 투자계약증권은 기초자산인 미술품의 처분손익의 변동에 대한 위험, 기초자산의 평가손실에 대한 위험, 재고의 부담과 현금 흐름에 미치는 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 나. 파생상품 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 파생상품 계약체결 현황은 없습니다. 다. 신용위험 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동 당사가 투자계약증권을 통하여 기초자산으로 취득하여 판매하고자 하는 대상인 미술품은 각각 모두 개별적인 제조처(작가), 재질, 제작연도, 크기, 가격, 주제, 용도를 가지고 있습니다. 진위 판단 방법이나 가격의 증감 변동폭이나 가능성이 모두 다르며, 상품(미술품)의 판매가능성이나 유통 경로가 동일한 제조처에서 나온 상품조차 다를 수 있습니다. 그 상품(미술품)을 유통하기 위해서 단일하거나 독점적인 유통망을 가진 사례를 찾기 어려우며, 상품(미술품)별로 제조처의 제조이력을 통일적으로 관리하는 ISO나 KS같은 시스템이 존재하지 아니합니다. 상품(미술품)을 포장하는 규격이 존재하지 아니하며, 상품(미술품)의 재질과 설치법, 운반법, 무게, 보관, 판매 방법이 상품(미술품)마다 다를 수 있습니다. 이에 당사는 미술품 유통에 관한 노하우를 가진 최대주주와의 협업 이외에, 독자적인 미술품 조사 및 분석, 미술품의 소유권을 분할하여 보유하는 방법이나 기타 유통 노하우 획득, 주 영업 목적에 부합하는 전산 시스템을 개발하고 유지보수 하기 위하여 연구 개발활동을 계속하고 있습니다. 당사의 연구개발활동은 당사가 취득한 미술품 공유지분권(분할소유)에 대한 특허권 등에서 잘 드러나며, 당사의 전 인원은 이러한 연구개발활동에 함께 참여하고 있습니다. 당사의 연구개발비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 조직도는 아래와 같으며, 소규모 회사로서 당사 구성원 전원은 연구개발활동에 참여하고 있습니다. 당사 조직도 조직도.jpg 조직도 7. 기타 참고사항 가. 경영상의 주요 계약 등 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 (1) 투자계약증권 1) 미술품 조각투자서비스 사업의 증권성(투자계약증권)에 대한 증권선물위원회 판단 2022년 11월 29일 증권선물위원회 의결 제218호로 당사가 영위하던 미술품 조각투자사업이 "자본시장법 제4조 제6항의 '투자계약증권'의 법령상 요건에 해당"한다라는 판단이 있었고, 그에
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대하여 증권선물위원회는 당사를 포함하여 당사와 유사한 영업을 하는 5개사에 대하여 다음과 같은 의결을 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] 3. 주요내용 가. 한우 및 미술품 관련 5개 조각투자 서비스의 증권성 여부 5개 조각투자 서비스의 사업구조, 거래의 실질 고려시 동 조각투자 서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항의 '투자계약증권’의 법령상 요건에 해당함 나. ㈜스탁키퍼 등 5개사에 대한 조치안 본건 조각투자 서비스는 민법상 공동소유권을 부여하는 형태의 조각 투자 서비스에 대해증권성 여부를 판단한 첫 사례인 점, 아직까지 투자자 피해가 크지 않은 점, 소액 대체투자 수단으로 발전할 여지가 있는 점, 투자자보호 강화를 위한 사업재편을 희망하는 점 등을 감안하여 조사 및 제재절차의 개시 보류(㈜스탁키퍼 등 4개사) 및 진행을 유예(㈜열매컴퍼니)하고, 사업구조 개편 등을 정해진 기한 내에 완료할 경우 제재를 면제하려는 것임 2) 당사에 대한 조치 당사에 대하여 증권선물위원회는 다음과 같은 조치를 하였습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 2. 조치내용□ 「자본시장조사 업무규정」(별표2) 5. 및 「금융기관검사및제재에관한규정」(별표3) 5.에 따라 ㈜투게더아트의 증권신고서 및 소액공모 공시서류 미제출에 대한 조사 및 제재절차 개시는 다음 항목의 이행을 조건으로 보류하고, 해당 조건의 이행 완료가 확인될 경우 관련 제재를 면제한다.□ ㈜투게더아트가 별도의 사정변경 없이 하기 조건을 지키지 아니하는 경우 조사 및 제재절차를 개시한다. 한편, 당사에 부여된 제재절차 개시 보류조건은 다음과 같습니다. [증권선물위원회 2022. 11. 29. 의결 제218호] (주)투게더아트에 대한 조치안 보류 조건> ① 조치일로부터 6개월 내 다음 사항을 포함한 사업재편을 완료하여 금융감독원에 보고할 것(ⅰ) 물건에 대한 투자자별 소유권 공유지분을 입증할 수 있는 법적 수단과 물건의 보관위치를 수시로 확인할 수 있는 수단을 제공(수단·방법을 증권신고서에 명시)하거나, 투자자의 권리·재산을 사업자의 도산위험과 법적으로 절연시킬 것(ⅱ) 투자자 예치금을 받지 않도록 하거나, 받는 경우에는 외부 금융기관에 예치 또는 신탁하고 사업자 도산 시 투자자에 대한 예치금 반환이 확보될 수 있도록 조치할 것(ⅲ) 물건 공유지분의 유통시장을 운영하는 사업자의 경우, 조치일로부터6개월내 물건 공유지분의 유통시장을 폐쇄하기 위한 계획 및 유통시장 폐쇄에 따른 투자자 보호방안을 마련할 것 * 조각투자 가이드라인(4.28.) : 발행인의 유통시장 운영은 조각투자 증권의 유통시장이 부재하고, 유통시장의 존재가 투자자 보호 차원에서 반드시 필요한 경우 예외적으로 허용(ⅳ) 물건의 가치평가 방법*, 주요 투자위험**, 수수료, 매각기간 등 투자판단에 중요한 사항을 투자자가 오인하지 않고 이해할 수 있도록 적정한 설명자료 및 광고 기준·절차 등을 마련하고 증권신고서에도 관련 내용을 기재할 것 * 예) 사업자가 진품임을 확인한 방법·절차 등 포함 ** 예) 보관·관리 도중 손상 위험, 미매각 위험, 위작 위험 등(ⅴ) 합리적인 분쟁처리절차 및 사업자 과실로 인한 투자자 피해 발생시 적절한 보상 체계를 마련* * 예) 미술품의 손상 등에 대비한 책임보험 및 위작 피해에 대비한 투자자보호기금 조성 등(ⅵ) 사업자의 도산 또는 이에 준하는 사유 발생으로 사업이 중단될 경우 독립적인 제3자가 사업자를 대신하여 물건의 보관·관리·처분·정산 등의 업무를 수행할 수 있는 체계를 마련할 것② 상기 조건 이행완료에 대한 금융감독원 보고·증권선물위원회 승인시까지 신규 모집 및 광고 집행은 불가 * 투자자보호 강화를 위한 사업재편 과정에 있음을 알리는 취지의 안내문구의 배포·게시는 가능 3) 당사의 금융감독원 사업재편 완료 보고 및 투자계약증권의 발행 당사는 위 증권선물위원회의 의결에 따라 제재절차 개시 보류 조건을 모두 준수하여, 사업구조를 재편 한 후, 2023년 5월
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31일 금융감독원에 대하여 사업구조재편 완료보고를 마치고, 그에 대한 실사를 거쳐 2023년 7월 12일 제13차 증권선물위원회에서당사에 대한 제재면제 안건이 의결되었습니다. 그에 따라 당사는 위 사업구조 재편 완료보고와 동 실사 과정, 증권선물위원회의 조건부 제재면제, 기타 감독당국에서 지적하신 사항들을 반영한 본 투자계약증권 신고서를 제출하여, 본 공모에 이르게 되었습니다. 4) 당사의 경쟁력 확보 한편, 당사는 증권선물위원회의 지적을 뼈아프게 받아들여 사업구조를 재편하는 과정에서, 종전 특별한 제도적 뒷받침 없이 당사가 영위해 왔던 미술품 조각투자서비스를 중단하였습니다. 그리고 금융감독원에 대한 사업구조재편 완료보고와 증권선물위원회의 제재면제 결정에 따라, 자본시장법에 의하여 증권으로 인정받는 미술품 투자계약증권에 관한 본 공모에 이르게 되었습니다. 그리고 위 1. 에서 말씀드린 미술품 투자계약증권의 발행에 있어서의 진입장벽이나 당사가 확보한 경쟁력으로 인하여, 미술품 투자계약증권의 발행을 계기로 하여 당사 는 새로운 사업분야를 개척할 만반의 준비를 다하고 있습니다. 한편, 미국 등 해외에서는 이미 상당한 규모로 미술품 투자계약증권의 모집 및 매출이 진행되고 있으며, 기초자산으로 삼고 있는 미술품에 있어서는 국내 미술품 시장과 해외 미술품 시장에서 중요한 참여자가 되고 있습니다. 또한, 향후 상당한 성장성이 있다고 평가되는 토큰증권(ST) 시장에 있어서도 투자계약증권이 가장 적합한 방식의 증권 중 하나라고 평가되고 있습니다. 다. 미술품 및 미술품 투자계약증권에 대한 과세 미술품과 미술품 투자계약증권의 과세와 원천징수에 대해서는 「제1부
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II. 증권의 주요 권리 내용 6. 과세에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. 기초자산인 미술품에 대한 과세는 다른 자산과 달리 기타소득세로 분리 과세되는 경우가 있어 그 과세방식에 대한 이해와 원천징수 가능여부가 사업의 경쟁력을 확보하는 데 있어 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다. 2025년 7월 1일부터 지급되는 투자계약증권의 이익은 배당소득으로 구분되도록 하는 소득세법 일부 개정안이 시행될 예정이나, 2025년 7월 1일 이전까지 청산되는 공동사업에 있어서는 여전히 이러한 기타소득세로서의 소득구분이 유효하며, 배당소득으로의 소득구분이 있는 경우에도 증권신고서 제출일 현재 미술품 투자계약증권에 있어 당사는 면밀하게 미술품 투자계약증권의 소득구분에 있어 기타소득과 배당소득의 원천징수 이행과 투자자 보호를 위한 준비를 수행해 나가고 있기도 합니다. 당사는 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 있어서도 이러한 조세에 대한 면밀한 검토 및 원천징수 가능여부가 중요한 경쟁력이 될 것이라고 판단합니다. 라. 시장진입장벽 등 시장진입장벽에 대하여는 「II. 1. 사업의 개요 및 2. 주요 제품 및 서비스」를 참조하여 주시기 바랍니다.
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사(검토)의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당기) 삼덕회계법인 제6기(당기) 삼덕회계법인 적정 (주1) 기타사항으로 비교표시된 전기 재무제표는 검토받지 아니한 것입니다라는 의견을 표시하였습니다. (주2) 당사는 전기에 회계감사를 위한 외부감사인으로 삼덕회계법인을 최초 선임하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 :증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원 ) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 삼덕회계법인 2024년 1분기 재무제표 검토,2024년 반기 재무제표 검토,2024년 3분기 재무제표 검토,2024년 연간 재무제표 감사 제6기(당기) 삼덕회계법인 2023년 반기 재무제표 감사,2023년 3분기 재무제표 검토,2023년 연간 재무제표 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(전기) 법인세 세무조정 삼덕회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 기말 입증감사 진행상황 및 수행결과 보고 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 후속사건 검토 및 서면진술 등 감사종결 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 검토 수행 및 종결단계에서의 주요 협의사항 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 검토 수행 및 종결단계에서의 주요 협의사항 삼덕회계법인 3인 및 감사 서면회의 검토 수행 및 종결단계에서의 주요 협의사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 자산 1천억원 미만의 소규모 비상장회사로 내부회계관리제도의 운영의무가 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 7. 기타 참고사항」을 참조하여 주십시오. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2024년 11월말 기준 당사 가결산 자료에 따르면, 당사 유동비율은 131%, 부채비율은 153%이며, 당사는 2024년 9월 실시한 유상증자를 통하여 약 30억원에 달하는 자본을 확충하여 자본건전성을 개선하였습니다. 당사가 유동자산 확보 및 유지를 위하여 관계회사인 아트폼스(주)와 아트네이티브(주)로부터 대여받은 차입금에 대하여 같은 조건으로 만기를 연장한 건에 대해, 아트폼스(주)와 아트네이티브(주)는 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주인 (주)케이옥션과 소규모합병을 완료하여 당사가 대여받은 차입금의 거래당사자는 모두 (주)케이옥션으로 변경되었습니다. 한편, 2025년 상반기 내에 외부 투자를 유치하여 자본 건전성을 추가로 적극적으로 개선할 계획을 수립하고 있습니다. 이처럼 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업적자를 시현하고 있고 결손금이 누적된 사실이 있으나, 충분한 현금 유동성을 확보하고 있으며 자본건전성 강화를 위한 조치를 취하여 왔습니다. 또한 당기의 사업재편안에 대한 제재 면제에 따라, 미술품 투자계약증권의 발행 및 종전 공동구매 미술품의 지속적 처분 등 에 따른 사업재개가 본격화됨에 따라 당사의 재무 안전성을 개선시키기 위한 적극적인 노력을 수행할 계획입니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업검토기준표_24(1).jpg 중소기업검토기준표_24(1) 중소기업검토기준표_24(2).jpg 중소기업검토기준표_24(2)
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 [주식에 관한 사항] 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 (1주당기준 5,000원)한다. 제8조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록 ) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 2. 신주인수권에 관한 사항 [신주인수권에 관한 사항] 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)등에게 신주를 발행하는 경우 8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 3. 의결권에 관한 사항 [의결권에 관한 사항] 제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.
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그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조(의결권 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 [배당에 관한 사항] 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음. ※ (주2) 배당기준일은 제15조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음. ※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정할 수 있음. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.