chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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영위하고 있으며, 이는 화학 PLANT 설비 산업의 일종으로서 국내외 석유화학 산업의 설비 투자와 밀접하게 연관되어 있습니다. 사업의 내용 상 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. 누리플랜은 전문건설사업 등의 디자인설계제조설치를 주사업으로 하는 도시환경개선 전문회사이며, 주요 종속회사인 유니슨에이치케이알(주)를 통해 교량받침, Expansion Joint 등의 건설/플랜트 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용이 일부 상이하나 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. SNT에너지는 OIL AND GAS플랜트, 석유화학 플랜트용 주요 설비 및 발전소와 집단 에너지시설용 주요 설비를 설계, 생산하고 있으며, OIL AND GAS플랜트 및 석유화학 플랜트의 경우는 공랭식 열교환기(AIR COOLER)가 주력 제품이고, 복합화력발전소 및 집단 에너지시설의 경우는 배열회수보일러(HEAT RECOVERY STEAM GENERATOR), 복수기(STEAM SURFACE CONDENSER) 및 환경설비로서 질소산화물 저감 장치인 SCR(SELECTIVE CATALYST REDUCTION) 설비, 그리고 원자력 발전소용 주요 기자재인 SURFACE CONDENSER를 설계 및 생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용이 일부 상이하나 건설/플랜트 업종을 영위한다는 점에서 유사기업으로 분류하였습니다. [화공장치 및 발전플랜트 설비 관련 사업을 영위하는 상장회사] (단위: 백만원, 배수) 구분 KIB플러그에너지 누리플랜 SNT에너지 종목코드 A 015590 A069140 A100840 상장 거래소 유가증권시장 코스닥시장 유가증권시장 회계 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 매출 구성(주1) 열교환기,압력용기,TOWER 등 100% 건설/플랜트 60.63%, 도시건설 19.24%, 경관조명 18.36% 등 정제/석유화학 플랜트용 AIR COOLER 85.2% 등 매출액(주1) 지배주주순이익(주1) 시가총액(주2) PER (주3) 평균 PER (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 각사 2023년 사업보고서를 기준으로 산출하였습니다. 주2) 2023년 12월 31일을 기준으로 하여 최근 1개월 평균 주가, 최근 1주일 평균 주가, 2023년 12월 31일의 주가 중 낮은 값을 기준으로 산정하였습니다. 주3) 순손실을 기록함에 따라 PER 산출이 불가능하여 평균 PER에서 제외하였습니다. 합병법인의 당기순이익에 상기 유사회사의 평균 PER 9.40배를 적용하여 산출한 합병법인의 평가 시가총액은 204,984백만원, 주당 평가가액은 15,011원입니다. 또한, 일반적으로 신규 상장 시에 적용하는 할인율을 25% 적용할 경우 주당 평가가액은 11,258원(시가총액 기준 153,738백만원)입니다. [합병법인의 주당 평가가액 산출내역] (단위: 백만원, 배수) 구분 산식 내용 매출액(주1) 영업이익(주1) 당기순이익(주1) (A) PER (B) 평가 시가총액 발행주식수 (D) 주당 평가가액 15,011원 할인율 (F) 할인율 적용후 주당 평가가액 11,258원 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2023년 12월 31일 기준 직전 12개월에 해당하는 금액입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5
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제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 (2024년 11월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 11월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 12.74% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 11월 07일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 11월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 10월 07일부터 2024년 11월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 31일부터 2024년 11월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2024년 10월 07일부터 2024년 11월 06일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2024년 10월 31일부터 2024년 11월 06일까지 다. 최근일 주가 2024년 11월 06일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 11월 06일 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 (9) 주식매수선택권 행사가정 (10) 전환사채의 전환가정(주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한
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전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (*1) 전환사채의 내용 (단위: 원) 구분 내용 표면이자율 만기보장수익률 전환청구기간 사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원 (시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨) 상환방법 만기일 일시상환 (출처: 피합병법인 제시자료) 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 (출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 3.3.1.1 산업의 개요 플랜트는 원료/중간재 또는 최종제품을 생산할 수 있는 통합된 생산설비를 의미하는데, 오일/가스 플랜트, 석유화학 플랜트, 발전/담수 플랜트, 환경 플랜트 등 다양한 유형의 플랜트가 존재합니다. 플랜트 산업은 다양한 플랜트를 중심으로 엔지니어링(Engineering), 조달(Procurement), 시공(Construction)을 통해 부가가치를 만들어내는 산업이라 할 수 있습니다. 최근 탄소중립을 위한 에너지 전환으로 신재생에너지 투자 확대뿐만 아니라 원자력 발전, 수소/암모니아 시장이 확대될 전망이며, 또한 개도국 기후 금융 지원을 위한 새로운 시도인 공정에너지 전환 파트너십(Just Energy Transition Partnership, JETP)은 선진국이 개발도상국의 에너지 전환을 재정적, 기술적으로 지원하기 위해 결성한 네트워크로서, 참여 국가는 미국, 일본, 캐나다, 유럽6개국 등이며 지원대상 국가는 석탄화력발전 의존도가 높지만 재생에너지 발전 잠재력이 높은 국가로 구성하여 지원받는 국가가 2050년까지 탄소 중립에 도달하는 것을 목표로 설정하였고, 최근 남아프리카공화국(22.11), 인도네시아(22,11), 베트남(22.12), 세네갈(23.6)이 참여하고 있습니다. 이와 같이 전 세계적인 탄소중립 기조 강화, 지정학적 리스크 및 글로벌 자원무기화 대두로 인한 에너지 믹스 변화, ESG 경영 확산등으로 인하여 플랜트 시장이 변화하고 있으며, 전후방 산업 변화에 기민하게 대응하고 미래 먹거리 창출을 위해 노력하고 있는 글로벌, 국내 플랜트 기업들의 전략이 다양하게 관찰되고 있습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장 현황 플랜트사업은 사업규모의 특성 상 국내외 대형 고객사에 의해서 주도되고 있습니다. 이러한 고객사들은 설비 발주시 공사기한을 준수하기 위하여 품질을 기본으로 납기준수를 중요시 합니다. 또한 공급업체는 제작하는 설비의 규모 및 기술적 복잡성으로대규모 작업공간 확보, 초기 대규모설비투자 등의 각종 국제기술인증각 핵심설비별 납품실적 등이 필요하며, 설비 제작외에도 프로젝트 진행 시 설비에 대한 상세 설계 및 구조적 안정성 분석 및 보증 등 기술적인 지원과 협조를 긴밀하게 고객사에게 제공하여야 합니다. 이에 고객사들은 소수의 기술력 있는 우수 제작업체를 밴더로 등록하고 관리하여 긴밀한 협력 관계를 이어가는 특징을
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가지고 있습니다. 이러한 이유로 플랜트 설비 제작시장은 한정된 등록 업체만이 경쟁하는 과점경쟁시장의 특성이 있습니다. (나) 시장 전망 우크라이나 전쟁 등 국제사회의 불확실성과 주요 국가의 금리 인상에 따른 세계 경제의 불확실성에서도 대한민국의 2023년 해외 플랜트 수주실적은 11월까지 234억달러를 기록하며 지난해 같은 기간 실적인 207억달러 대비 13% 높은 수치를 달성하였습니다. 특히, 중동 지역의 수주실적이 전년 대비 3배 이상 증가하였는데 이는 최근 1년간 중동 국가와 3차례 정상 경제외교를 통해 형성된 신(新) 중동 붐/협력 모멘텀이 플랜트 수주 분야에서 실질적인 계약 성과로 가시화되는 것으로 평가됩니다. 한국플랜트협회에서 발간한 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서에 따르면, 2023년도 글로벌 플랜트 시장은 전년 대비 31.3% 증가한 3조 1,378억달러 규모에 이를 것으로 전망을 하였으며, 2024년도 글로벌 플랜트 시장은 2023년도와 동일한 수준의 성장률을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 2023년~2027년 기간 글로벌 플랜트 시장은 연평균 11.2%의 성장이 예상되며, 아시아 시장이 가장 큰 비중을 차지하며 글로벌 플랜트 시장의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. [연간 플랜트 시장 성장 전망] (단위: 억 달러) 전세계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 아시아 북미 중남미 유럽 중동 아프리카 오세아니아 합계 (Source: 한국플랜트사업협회, 2024 글로벌 플랜트 시장 전망 보고서) 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요 합병법인은 에너지 및 환경 관련 다양한 핵심설비를 설계, 제작, 납품하는 에너지 및 환경플랜트 전문 기업입니다. 합병법인이 영위하고 있는 에너지(Energy) 및 환경(Eco) 플랜트 사업은 주요 에너지원인 Oil Gas를 기반으로 한 다양한 플랜트 설비를 제공하는 "화공플랜트 사업"과 발전플랜트 BOP(Balance of Plant)설비를 공급하는 "발전플랜트 사업", 각종 시설 내 발생하는 유해물질(폐수, 폐기물)을 처리하는 환경설비 및 소요되는 에너지를 절감시킬 수 있는 솔루션을 제공하는 "환경플랜트 사업"으로 분류할 수 있습니다. 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 1993년 3월 우양실업 설립 1994년 7월 우양산업기계로 상호 변경 1996년 10월 ㈜우양산업기계 법인 설립 2000년 5월 ISO9001인증 획득 2002년 8월 특정설비 제조등록증 취득 2004년 1월 2004년 9월 벤처기업 지정 2004년 9월 2004년 11월 우량기술 기업으로 선정(기술신용보증기금) 2004년 12월 기술혁신형 중소기업인 INNO-BIZ 기업으로 선정(중소기업청) 2006년 3월 우양에이치씨 주식회사로 사명 변경 2007년 2월 2007년 3월 삼성엔지니어링 우수 협력업체로 선정 2008년 3월 대림산업 우수 협력업체로 선정 2008년 11월 ISO 1400:2004 인증 취득 2008년 11월 2009년 11월 미국 LUMMAS社와 Helixchanger 기술 제휴 2010년 2월 일본 요코하마 설계 사무소 신설 2010년 3월 2011년 1월 2011년 1월 발전플랜트 설계 자체 기술확보(SSC, ACC, Feed Water Heater,.Etc.) 2012년 1월 2공장 준공 2012년 12월 7천만불 수출의탑 수상 2013년 3월 한국수출입은행 상반기 히든챔피언 선정 2013년 12월 1억불 수출의탑 수상 2014년 1월 3공장 준공 2015년 11월 미국 Chevron Phillips / 품질과 납기 우수업체 선정 2017년 1월 일본 JGC / 높은 품질과 헌신적 파트너 업체 선정 2018년 7월 한화건설 우수 협력업체로 선정 2018년 11월 Bechtel(벡텔) 2018년 Oil/Gas Chemical 우수 공급업체 수상 2019년 1월 SABIC/UNITED/삼성엔지니어링 감사장 수여 2019년 4월 국내 1,000MW급 발전 기자재 공급 유자격 인증 취득 2019년 12월
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II. 비유동부채 장기기타채무 장기차입부채 비유동리스부채 비유동충당부채 순확정급여부채 기타비유동부채 부 채 총 계 자 본 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사 또는 검토받은 재무제표입니다. 주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 검토받은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2021년 (주1) 2022년 (주1) 2023년 (주1) 2024년 반기 (주2)
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 우양에이치씨㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 우양에이치씨㈜의 보통주식 총 892,075주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 우양에이치씨㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 케이비제26호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 우양에이치씨㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.1620483주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 03월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 우양에이치씨㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 케이비제26호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1620483의 비율로 하여 우양에이치씨㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.라. 우양에이치씨㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제26호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제26호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 우양에이치씨㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 03월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 우양에이치씨㈜에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [우양에이치씨㈜ 정관] 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행할 주식의 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [우양에이치씨㈜ 정관] 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1의결권으로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 결의권의 불통일 행사를 하고자 할 때에 는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하 여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 제출하여 야 한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야
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한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [우양에이치씨㈜ 정관] 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발 행하는 경우 2. 「상법」제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 담보권자 및 채권자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 M 통한 재무 구조개선을 위하여 M 투자자에게 유상신주를 발행하는 경우 9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [우양에이치씨㈜ 정관] 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [우양에이치씨㈜ 정관] 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정 주식의 총수 의 4분의 1의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 년 2% 이상 또는 발행가액 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사 회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당은 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당시 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있디. ⑨ 상환가액은
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발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회 에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사 에서 조성하 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간은 종류주식의 발행일로부터 1일 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외 한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정 주식의 총수 의 4분의 1의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 년 2% 이상 또는 발행가액 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사 회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당은 하고 보통주식에 대허여 종류주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음 사업연도에 배당시 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다 는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총 회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위 내에서 종류주식 을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 1일 이상 10년의 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의에 의해서 종류주식을 전환할 수 있디. 1. 적대적 M 우려되는 경우 2. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 상회하는 경우 3. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래 할 경우 보통주식의 주주 보호정책 4. 경영상 중요하게 필요하다고 판단이 되는 경우 ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전 환비율은 종류주식 1주당 전환으로 힌하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12 조를 준용한다. 다. 주식매수선택권 [우양에이치씨㈜ 정관] 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는
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경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법. 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [우양에이치씨㈜ 정관] 제57조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주 주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미 실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다. ⑤ 제9조의 2, 제9조의 3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
SK텔레콤 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 기준금리 확정에 따른 발행조건 확정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 (주1) 정정 전 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제89-1회 무보증사채 주1) 2027년 12월 10일 제89-2회 무보증사채 주2) 2029년 12월 11일 제89-3회 무보증사채 주3) 2034년 12월 11일 주1) 본 사채의 연리이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면(전자등록)금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가] 에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 SK텔레콤㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주2) 본 사채의 연리이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면(전자등록)금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가] 에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.01%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 SK텔레콤㈜ 5년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.01%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 본 사채의 연리이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면(전자등록)금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가] 에서 최종으로 제공하는 SK텔레콤㈜ 10년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.02%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 SK텔레콤㈜ 10년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.02%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주1) 정정 후 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제89-1회 무보증사채 2027년 12월 10일 제89-2회 무보증사채 2029년 12월 11일 제89-3회 무보증사채 2034년 12월 11일 (삭제) 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 12월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 합병실패로 인한 해산 위험 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병 상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다. 나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험 당사는 다른 법인과의 합병을 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 제조업, 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 바이오제약, 의료기기, 2차전지, 게임/엔터테인먼트, 모바일산업, 신재생에너지, 자동차부품, 신소재, 나노융합, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 또는 판매하는 기업 등을 대상으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다.그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질
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수 있습니다. 또한 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융 및 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인하여 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다. 다. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 2차전지, 신소재, 나노융합 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 04월 01일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 라. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한
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사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. 본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다. 마. 경영진, 스폰서 및 발기인 평판과 합병성공이 무관할 위험 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M 수행 이력, 발기인의 평판등이 투자결정요소 중 하나라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 임원은 IPO 및 M 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다. 당사 임원에 대한 주요 경력 및 IPO, M 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다. 【유안타제17호기업인수목적 주식회사 임원 현황】 직책명(상근/등기) 성명(생년월일) 주요 경력 담당업무 대표이사 (비상근/등기) 윤원도 `24.03~현재 화일약품 사외이사`23.11~현재 아토인베스트먼트 대표이사`19.11~`23.08 크리스탈바이오사이언스(신기사) 대표이사`18.05~`19.10 크리스탈지노믹스 전무/전략기획`16.11~`18.05 CJ제일제당 바이오부문 전략기획(M, PMI)`14.11~`16.10 마크로젠 전략기획`12.08~`14.06 Cornell MBA 총괄 기타비상무이사 (비상근/등기) 이재성 `21.05~현재 유안타증권 ECM3팀 팀장`20.01~`21.04 삼성증권 IPO1팀 팀장`18.08~`20.01 삼성증권 Corporate Solution팀 팀장`99.01~`18.08 삼성증권 IB부문 합병자문/공시 사외이사 (비상근/등기) 박민재 `24.07~현재 한미회계법인 이사`22.04~`24.06 이촌회계법인 이사`19.04~`22.03 한미회계법인 이사`17.05~`19.04 삼성증권 기업금융1팀 부장`15.05~`17.05 대신증권 IPO팀 차장`12.05~`15.05 서울도시가스그룹 전략기획팀장`09.09~`12.05 삼정회계법인 Senior 합병자문 감사 (비상근/등기) 김민국 `23.10~현재 성현회계법인 금융본부 이사`20.04~`23.10 신한투자증권 IPO본부 팀장`15.04~`20.04 신한회계법인 감사본부
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Manager`13.09~`14.10 안진회계법인 M TS 과장`11.09~`13.08 예일회계법인 Associate 감사 【임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항】 성명 수행내용 윤원도 - 미국 Macrogen Corp.-Axeq Tech.-MCL 3사 흡수합병 및 투자유치($10M) 후 사후관리 및 IPO 추진(`15.01) - 한국 엘지생활건강-마크로젠 JV DTC 유전자분석서비스 기업 투자 및 사후관리(`16.10) - 중국 유전체분석 빅데이터 개발 Joint Venture 기획, 투자 및 사후관리($5M)(`16.10) - 브라질 식물고단백 사료업체 셀렉타 경영권 인수 및 PMI($450M)(`18.04) - 스위스 바이오헬스케어전문 자산운용사 Bellevue Asset Management 전략적 협력 및 투자($5M)(`19.04) - 미국 면역항암제(CAR-T) 개발기업 Pepromene bio 투자 ($7M)(`19.10) - 한국 화일약품 경영권 인수 및 사후관리(170억원)(`19.12) - 한국 골관절염 치료제 개발 바이오텍 기업 투자 및 사후관리(`22.12) - 모태펀드(한국벤처투자 주관) 비대면스마트펀드 대표펀드매니저: ICT기반 스마트헬스케어 등 신산업(주로 4차산업) 투자(`23.08) 이재성 - KT정부지분(3.7조원) (`02.05) - KT 지분(6,444억원) 매각(구주+EB발행 구조)자문 (`02.06) - 국민은행 정부지분(1.3조원) 입찰 매각 자문(`03.12) - 히든챔피언제1호기업인수목적㈜ 상장(`10.06) - 엔바이오컨스와의 합병 자문(`12.11) - 카카오의 다음커뮤니케이션과 합병 및 상장 자문(`14.10)- 위더스제약 상장 공동대표주관(`20.07)- 카카오게임즈 상장 공동대표주관(`20.09)- 엔에프씨 상장 대표주관(`20.12)- 엔젠바이오 상장 대표주관(`20.12)- 선진뷰티사이언스 공동대표주관(`21.01) - 신흥에스이씨 전환우선주 유상증자 및 공동창업자 지분 구주매각 자문(`21.11)- 쏘카 상장 인수단(`23.08)- 와이바이오로직스 상장 대표주관(`23.12)- 씨메스 상장 인수단(`24.10) 박민재 - 서울도시가스의 썬텔 인수 실무( ` - 매일유업, 한일시멘트, 이녹스 분할재상장 자문( ` - 웅진씽크빅의 코웨이 인수 자문( ` - 위지윅스튜디오의 엔피 인수 자문( ` - 위지윅스튜디오의 래몽래인 인수 자문( ` - 삼성스팩2호와 엔피 합병 자문( ` 김민국 - ADT캡스 인수 재무실사 등 다수 실사(`14.10) - ㈜아이티아이즈 코스닥 상장 실무추진(`21.11) - ㈜세아메카닉스 코스닥 상장 실무추진(`22.03) - ㈜루트락 코넥스 상장 실무추진(`20.12) - ㈜LG에너지솔루션 코스피 상장 실무추진(`22.01) - 미래반도체㈜ 코스닥 상장 실무추진(`23.01) - ㈜시큐센 코스닥 상장 실무추진(`23.06) - 신한제8호스팩-㈜함파트너스 스팩 소멸합병 실무추진(`23.10) 바. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사의 경영진들의 이력 사항 및 스폰서의 평판등에 의존하여 공모에 참여하여야하는 위험이 존재합니다. 또한, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우,
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「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5호에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목으로 편입된 이후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게되면 「코스닥시장 상장규정」제73조 2항 5호에 따라 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하게 되면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제59조 및 제60조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다. 사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험 「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다. 기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다. 2. 회사위험 가. 집합투자규제에 관한 위험 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 【집합투자규제 적용배제요건 충족 여부】 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 정관 제57조 ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 유안타증권㈜
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자기자본 16,014억원 (2023년말 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에 상장신청 예정 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 공모금액 100억 완료 시 유안타증권 8.13% (CB포함) 나. 임원의 자격제한 관련 위험 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원의 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다. 【기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부】 임원자격제한 요건 해당여부 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 미해당 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 미해당 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령(이하 이 조에서“금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 미해당 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 미해당 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 미해당 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 미해당 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 억직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 미해당 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터
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해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 해임요구: 해임요구일부터 5년나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 면직요구: 면직요구일부터 5년나. 정직요구: 정직요구일부터 4년다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 미해당 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제1항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험 당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다. 【유안타제17호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황】 임원성명 겸직회사명 주요 사업 직위 직무 재직 기간 보유 주식수 지분율 윤원도 (주)아토인베스트먼트 벤처투자회사 대표이사 경영총괄 1년 화일약품 주식회사 원료의약품 제조판매 사외이사 자문 1년 이재성 유안타증권㈜ 금융투자업 이사(팀장) IPO, M 3년 박민재 한미회계법인 기업자문 이사 자문 1년 삼성스팩6호 금융지원 서비스 사외이사 합병자문 1년 ㈜올곧당 외식업 대표이사 경영총괄 1년 김민국 성현회계법인 공인회계사업 이사 영업 1년 다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험 당사의 공모전투자자는 유안타증권 주식회사와 주식회사 아토인베스트먼트, 프라임자산운용 주식회사, 메이슨캐피탈 주식회사 이며, 동 투자자들의
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이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 마. 상장폐지 관련 위험 당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제354조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상장 후 일반 상장법인의 관리종목, 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용하며, 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 기업인수목적회사의 경우 정기보고서, 감사의견, 부도발생 및 은행거래정지, 자본잠식, 기업지배구조, 해산, 공시의무위반 등은 현행 일반법인의 상장폐지기준이 적용되며 소액주주수 요건(소액주주수 40명 미만 또는 유동주식수의 10%) 미달로 관리종목에 지정된 후 1년 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우에도 상장폐지 됩니다.또한 임원 자격요건미달로 관리종목으로 지정된 후 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지되게 됩니다. 그리고 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업, 자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에도 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 【기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유】 구 분 관리종목 지정 사유 상장폐지 사유 임원의 자격미달 임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조와 제6조의 자격요건을 상실한 경우 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 주식분산기준 미달 소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 자금 예치의무 위반 등 예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
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관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 재무활동 제한의 위반 채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 상장예비심사신청서 미제출 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 금융투자업자의 투자업무 위반 금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반 사업목적 위반 다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 상장부적격 법인과의 합병 등 상장부적격 법인과의 합병 결의 당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행 금지, 자금 차입 금지에 대한 위험 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. 당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2024년 09월 26일 전환사채 19.9억원을 발행하였고, 이는 당사의 발기인 및 인수주주인 유안타증권(주)가 9.9억원, 메이슨캐피탈(주)가 7.0억원, 프라임자산운용(주)가 3.0억원 인수하였습니다. 사. 신규상장 요건 미충족 위험 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2024년 10월 07일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 11월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 '코스닥시장 상장규정' 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 만약 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 【한국거래소의 상장예비심사 결과】 1. 상장예비심사결과 □ 유안타제17호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을
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구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조 제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조 제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조 제1항에서 정하는 경우(상장예비심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 주식등을 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우) 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 신청법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회(이사회의 결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회)가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 당사는 2024년 11월 25일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다 코스닥 상장규정 충족여부 제70조 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것.나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것 충족 가능 (100억원 공모 예정) 제70조 제1항 제2호 (주식의 분산)신규상장신청일 현재 제28조제1항제1호가목 나목 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다. 충족 가능 (94.16%공모예정) 제70조 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것 충족 가능 (100억원 공모시소유 8.13%) 다만, 당사는 기업인수목적회사로서 정관 제59조에 의거하여 공모한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금등을 공모청약 투자자에게 지급하여야 합니다. 당사는 공모자금의 100%를 국민은행에 신탁할 예정으로 회사가
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해산될 경우 공모 청약 투자자의 원금상환은 보다 용이할 것으로 보입니다. 그러나 원금 상환을 보장하지는 않습니다. 아. 배당금이 지급되지 않을 위험 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 하기의 비용 예상내역은 실제 지출 시점에 따라 달라질 수 있습니다. (단위 : 원) 구분 항목 금액 내역 경상운용비용 임원급여 사외이사 및 감사 연간 1,200만원 회계감사 개시 재무제표+온기감사(3년)+반기 검토(3번) 비용(한길회계법인), VAT포함 기장 및 세무대행 3년간 기장대행, VAT 포함 명의개서대행 기본 및 개별수수료 등 기타비용 합병비용 회계자문수수료 합병자문수수료 법률자문수수료 합계 주1) 상기 비용은 신고서 제출일로부터 3년을 기준으로 인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하고 작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주2) 사외이사 및 감사의 보수는 각각 월 50만원(세전 기준)이며, 대표이사, 기타비상무이사의 보수는 없습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 이사 및 감사의 보수현황은 아래와 같습니다. [임원의 보수] 구분 보수금액 대표이사 기타비상무이사 사외이사 (월 보수 500,000원) 감사 (월 보수 500,000원) [임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)] 구분 지급액(원) 이사 감사 주) 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수지급규정 제4조(임원의 보수)를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수지급규정 제8조(상여금) 및 제9조(퇴직금 지급기준)에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
대동스틸 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2023년 판매가의 하락으로 매출은 1,376억으로 전년대비 448억원 감소 하였고, 판매가 하락으로 영업손실은 24억을 유지하였으며, 경상손실도 6억원으로 마감 하였습니다.당사의 주요 매출구성은 열연박판이 49%를, 후판이 41%를, 무늬강판이 2%, 기타매출이 8%를 차지하고 있습니다. (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 1973년 8월 법인을 설립하여 철강재 유통업을 시작하였으며, 1975년 4월 국내 유일의 고로업체인 POSCO의 열연제품 지정판매점으로 선정되어 국내 철강재 공급의 일익을 담당하며 지속적인 성장을 하여 왔습니다. 당사는 포항공장에 1989년 Die Shear Line을 설치를 계기로 단순유통업에서 종합적인 철강재 Coil Service Center로 전환하였으며 현재에는 포항과 인천에 Rotary Shear Line 및 Slitter Line등 5기의 Coil Service 설비를 보유 가동하고 있습니다. 특히 포항공장은 POSCO와 인접한 공업단지 내에 생산공장이 위치하여 Steel Service를 함으로써 물류비용의 최소화로 경쟁력에 있어서도 앞서가고 있으며, 인천공장은 최근 중국 등에서 생산된 수입제품을 선박을 이용하여 저렴한 운송비로 인천까지 물류하고 수요자들에게 신속히 공급함으로써 보다 높은 원가경쟁력을 유지하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분 사업부문 표준산업분류코드 사업내용 주요제품 절단가공 및 표면처리 강재 생산업 D27191 철강재 제조 및 판매 열연 박판후 판무늬강판외 (2) 시장점유율 당사는 현재 POSCO의 8개 열연제품 지정판매점 중 가장 수요가 많은 지역인 서울을 비롯 경기도를 중심으로한 중부권과 포항, 대구, 울산, 부산을 중심으로 한 영남권및 충청권을 주요사업영역으로 하여 영업을 하고 있으나, 최근들어 현대제철 대리점및 수입유통업체들이 늘어나고 취급품목도 다변화 추세에 있으므로 시장점유율 집계의 어려움이 있습니다. 당사가 추정하기로 열연제품 및 판재류시장의 경우 당사의 시장점유율은 POSCO의 8개 열연제품 지정판매점중 중하위권을 차지하고 있는것으로 예상합니다. (3) 시장의 특성최근 철강재시장의 특성은 전세계 철강생산능력의 약 1/3이상을 차지하고 중국측 가격변동에 따라 국내시장이 직접적으로 영향을 받는다는 점으로 당사가 영위하고 있는 열연제품 및 판재류의 경우 과거에는 10년정도를 주기로 하여 경기후퇴와 상승을 반복하여 왔으나, 최근에는 가격변동성의 주기가 년, 분기, 월단위로 매우 짧아졌다는 특성이 있습니다. 한편으로 영업활동의 지역간 경계가 없어지는 추세로 과거 당사는 서울ㆍ경인지역이주요 사업권역이었으나, 점차 지역영업권이 없어지고 경쟁이 심화되며 회사의 영업능력과 자본력에 따라 점차 타지역으로 영업활동 범위를 넓히고 있습니다. 전국으로 산재해 있는 열연제품 및 후판의 수요처를 개략해 보면 경인지역이 약 40%, 영남권이 약 30%, 충청권이 약 20%, 호남권 및 기타지역이 약 10% 수준으로 구성되어 있습니다. (4) 조직도 23년말 조직도.jpg 23년말 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 회사는 토목, 건설, 자동차, 조립금속, 조선 등에 사용되는 열연제품 및 후판을 절단가공하여 생산, 판매하고 있으며 주요품목은 다음과 같습니다. 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 철강재제조,판매 제품 열연박판 일반구조용, 용접구조용, 압력용기용,자동차용, 강관용, 조선용 등 후 판 조선용, 일반 ·용접구조용, Line Pipe용, 압력용기용, 내후. 내식성강 무늬강판 건축자재용등 스켈프 강관용등 부산물 일반구조용등 소 계 상품 후 판 조선용, 일반 ·용접구조용, Line Pipe용, 압력용기용, 내후. 내식성강. 열연박판 일반구조용, 용접구조용, 압력용기용,자동차용, 강관용, 조선용 등 형강 건축자재용등 무늬강판 건축자재용등 기타 소 계 서비스 임가공 소 계 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이2022년 대비
대동스틸 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

2023년은 철강재 중 열연제품의 판매가격이 큰폭으로 하락 하였음. (단위 : 원/TON) 구분 품 목 제51기 연간 제50기 연간 제49기 연간 제품 열연박판 무늬강판 스 켈 프 부 산 물 상품 후 판 열연박판 형강 임 가 공 (1) 산출기준 - 품목별 총판매액을 총판매중량(TON) 으로 나눈 금액(단가)임(2) 주요 가격변동원인 - 가격을 변동시키는 주요 원인으로는 당사의 최대 매입처인 POSCO로부터의원재료 및 상품 매입가격의 변동에 가장 크게 영향을 받고 있음 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 철강재제조,판매 원재료 HR COIL 압력용기용, 자동차용 등 CK COIL 미끄럼방지용 소 계 POSCO 등 상품 PLATE 조선용, 건설용 등 HR COIL 압력용기용, 자동차용 등 형강 건설용 등 POSCO 등 소 계 POSCO 등 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제51기 연간 제50기 연간 제49기 연간 HR COIL PLATE (1) 산출기준 - 품목별 총매입액을 총매입중량(TON) 으로 나눈 금액(단가)임(2) 주요 가격변동원인 - 가격을 변동시키는 주요 원인으로는 당사 매입의 80% 이상을 차지하는 POSCO 의 열연제품 변동가격에 따라 가장 크게 영향을 받고 있음 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : TON) 사업부문 LINE 사업소 제51기연간 제50기연간 제49기연간 철강재제조,판매 R/D SHEAR 포항공장 SLITTER 소 계 R SHEAR 인천공장 후물 SHEAR 소 계 합 계 (2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등 ① 산출기준 - 각 라인별로 수종의 제품이 투입되어 생산되고 있어, 생산능력의 산출기준은 제품별이 아닌 각 라인별 생산중량기준으로 생산능력을 산출함. ② 산출방법 (단위 : TON) 구 분 사업장 LINE명 1일작업시간 TON/H 분기작업일수 LINE별 포항공장 R/D SHEAR 8×2 SLITTER 80m/min 인천공장 R SHEAR 60m/min 후물 SHEAR 60m/min (나) 평균가동시간 - ② 산출방법 참조 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적임가공 생산 감소로 가동율이 소폭 하락함. (단위 : 천원,TON)) 사업부문 품 목 사업소 제51기 연간 제50기 연간 제49기 연간 중 량 금 액 중 량 금 액 중 량 금 액 철강재제조,판매 열연박판 포항/인천공장 무늬강판 스켈프 부산물 임 가 공 합 계 (2) 당해 사업년도의 가동률 (단위 : 시간) 사업소(사업부문) 연간가동가능시간 연간실제가동시간 평균가동률 포항,인천공장 합 계 마. 생산설비의 현황 등 당사는 인천 및 포항에 생산설비를 갖춘 공장을 보유하고 있으며, 세부 항목별 설비는 다음과 같습니다. (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 천원,㎡) 사업소 소유형태 소재지 구분 면적 (㎡) 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소 인천공장 자가 인천남동구 공장부지 소 계 포항공장 자가 경북포항시 공장부지 소 계 합 계 [자산항목 : 건물] (단위 : 천원,㎡) 사업소 소유형태 소재지 구분 연면적(㎡) 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소 인천공장 자가 인천남동구 공장동외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 공장동외 소 계 합 계 [자산항목 : 구축물] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소 인천공장 자가 인천남동구 수전시설외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 정화조외 소 계 합 계 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소* 인천공장 자가 인천남동구 R-SHARE외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 D-SHARE외 소 계 합 계 *) 유형자산 실사시 장기화되고 실존치 않은 자산들을 정리 제각. [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분
대동스틸 — [기재정정]사업보고서 (2023.12)

기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소 인천공장, 자가 인천남동구 지게차외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 지게차외 소 계 합 계 [자산항목 : 공구와기구] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소* 인천공장 자가 인천남동구 밴딩기외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 컷팅기외 소 계 합 계 *) 유형자산 실사시 장기화되고 실존치 않은 자산들을 정리 제각. [자산항목 : 집기비품] (단위 : 천원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 증 감 상 각 기말장부가액 비고 증가 감소* 인천공장 자가 인천남동구 전화기외 소 계 포항공장 자가 경북포항시 캐비넷외 소 계 합 계 ※ 본사 토지, 건물, 차량운반구, 집기비품은 제외함.*) 유형자산 실사시 장기화되고 실존치 않은 자산들을 정리 제각. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자 - 해 당 사 항 없 음 (나) 향후 투자계획 - 해 당 사 항 없 음 4. 매출 및 수주상황 당사의 매출 구성은 제품류는 열연코일 등을 절단가공하여 열연박판 등으로 판매하고, 후판류는 상품으로 판매하며 그 밖에 타사 열연코일을 수탁가공하여 납품하는 임가공매출 등으로 크게 구분됩니다. 다음은 각 세부항목별 매출내역입니다. 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제51기 제50기 제49기 철강재 제품 열연박판 무늬강판 스 켈 프 기 타 소 계 상품 열연박판 후 판 무늬강판 기 타 소 계 서비스 임 가 공 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 영업담당 임원의 총괄하에 영업부서가 전국을 대상으로 판매를 담당하고 있으나 세부적으로는 본사 2개팀 및 포항 1개팀으로 나누어 직접방문 및 통신상담으로 판매하고 있음 (※기구조직도 참조) (2)판매경로 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구분 판매경로 판매경로별매출액(비중) 제품,상품 열연박판·후판 외 국내 수요처와 회사간 직판 중간 유통상을 통한 판매 임가공 국내 원재료를 수요자로부터 공급받아 가공 후 납품 (3) 판매방법 및 조건 ① 판매방법 : 거래처 직접방문 및 통신상담을 통한 판매② 판매조건 : 현금 및 외상(90일~120일) 판매 (4) 판매전략 - 최신의 생산설비 확충으로 수요가를 만족시킬 수 있는 고품질의 STEELSERVICE 체제 구축- 기존 거래처에 대한 서비스 강화로 당사에 대한 충성도 제고- 주요 영업지역인 서울·경인지역은 물론 경상권,충청권 등 지방 영업망에 대한 영업 강화로 신규 수요처 확보 다. 수주상황 당사는 업계(수요처)의 특성상 수주 및 납품일정이 단기간에 이루어지므로 장기적인 수주계약은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순차입금과 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당기말과 전기말 현재 총자본 대비 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 51(당) 기 제 50(전) 기 차입금 총계 차감: 현금및현금성자산 순차입금 자본총계 총자본 대비 차입금비율(*) (*) 당기말과 전기말 현재 순차입금이 부의 금액으로 총자본 대비 차입금비율을 산정하지 않았습니다. (2) 금융위험관리1) 위험관리정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 내부감사는
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경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타금융자산 및 기타금융부채에서 발생합니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 매출 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하는 정책을 수립하고 있으며, 채무불이행으로 인한 위험을 경감시키는 수단으로써 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 매출채권 및 기타금융자산에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. ① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 51(당) 기 제 50(전) 기 현금성자산(*) 매출채권 기타금융자산(유동) 단기금융상품 미수수익 미수금 기타금융자산(비유동) 장기금융상품 당기손익공정가치측정금융자산 보증금 합 계 (*) 동 금액은 보고기간 말 현재의 현금 시재액을 제외한 금액입니다. ② 금융자산 손상차손가. 당기 및 전기 중 매출채권을 제외한 금융자산에서 인식한 손상차손은 없습니다. 나. 당기말과 전기말 현재 당사의 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 51(당) 기 제 50(전) 기 매출채권 다. 당기말과 전기말 현재 매출채권의 연령별 손상은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 51(당) 기 제 50(전) 기 매출채권 대손충당금 매출채권 대손충당금 1개월 이내 1개월-3개월 3개월-12개월 12개월 초과 합 계 라. 당기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 51(당) 기 제 50(전) 기 기초잔액 대손상각비 기말잔액 ③ 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사의 영업활동 및 차입금 또는 자본조달로부터의 현금흐름은 당사가 투자지출 등에 필요한 현금소요량을 충족합니다. 또한, 당사가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 한편, 당사는 여러 은행과 차입 한도약정을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 금융부채의 예상만기는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년에서 2년 2년 초과 [유동성 금융부채] 매입채무 단기차입금 유동성장기부채 미지급금 미지급비용 임대보증금 리스부채 소계 [비유동성 금융부채] 장기차입금 리스부채 소계 합계 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.상기 금융부채의 잔존만기 별 현금흐름은 할인되지 않은 명목금액으로서 이자 지급 예정액을 포함하고 있으며, 잔존계약만기에 따른 만기 분석 외에 당기말 현재 당사가금융보증계약으로 인하여 유동성 위험 및 신용위험에 노출된 금액은 없습니다. ④ 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 가. 환위험당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는