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카드오토제오차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.12)

IV. 현금의증가 V. 기초의현금 VI. 기말의현금 3. 기타 사항 I. 업무의 위탁에 관한 사항1. 업무위탁 현황 구 분 위탁업무 운영업무 업무위탁자인 카드오토제오차유동화전문 유한회사는 자산유동화에 관한 법률에 근거하여 업무수탁자인 (주)한국씨티은행과 2024년 09월 30일 업무위탁계약을 체결하고, 이에 따라 위탁한 업무를 수행하게 합니다.업무위탁자의 일정한 업무 중 업무수탁자에게 위탁한 업무를 제외한 업무를 일반사무업무수탁자인 회계법인 공명에게 위탁하고 일반사무업무수탁자가 업무를 수탁하는데 필요한 사항을 정하기 위해 2024년 09월 30일 일반사무업무위탁계약을 체결하고, 이에 따라 위탁한 업무를 수행하게 합니다. 자산관리업무 업무위탁자가 취득한 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 등에 관한 업무 및 기타 업무를 자산유동화법에 따라 자산관리자에게 위탁하고, 자산관리자는 위 업무를 수탁하기 위하여 업무수탁자인 카드오토제오차유동화전문 유한회사와 케이비증권(주)는 2024년 09월 30일 자산관리위탁계약을 체결하였습니다. 기타업무 일반사무업무위탁계약 제10조에 의거, 일반사무업무수탁자인 회계법인 공명은 유동화사채가 발행될 때까지 자산유동화계획의 등록 등 자산유동화에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 요구하는 각종 등록업무 및 증권발행 신고업무를 유동화사채에 관한 주관회사인 (주)아이엠증권, 케이비증권(주)에게 위임합니다. 따라서 카드오토제오차유동화전문 유한회사(제2단계 유동화)의 운영업무는 업무수탁계약 및 일반사무업무수탁계약에 따라 한국씨티은행 및 회계법인 공명에게 아래표와 같이 위임되어있으며, 자산관리업무는 자산관리위탁계약에 따라 케이비증권 주식회사에 위임되어 있음. 업무내용 계약서 조항 2단계 유동화 자산관리자 업무수탁자 일반사무업무수탁자 자산관리계좌의 관리 업무위탁계약 제4조 ○ 일시적 자금부족시 차입 업무위탁계약 제5조 ○ 여유자금의 운용 업무위탁계약 제6조 ○ 기타업무 업무위탁계약 제9조 ○ 위탁업무처리의 보고 업무위탁계약 제10조 ○ 통지 및 공고 일반사무업무위탁계약 제3조 ○ 재무제표의 작성 일반사무업무위탁계약 제5조 ○ 사업보고서의 공시 및 세무업무 일반사무업무위탁계약 제6조 ○ 사원명부의 관리 일반사무업무위탁계약 제8조 ○ 사원총회의 소집 일반사무업무위탁계약 제9조 ○ 자산유동화법에 의한 등록 (주1) 일반사무업무위탁계약 제10조 ○ 청산업무 등 일반사무업무위탁계약 제11조 ○ 유동화자산의 구분관리 자산관리위탁계약 제4조 ○ 유동화자산의 관리 및 처분 자산관리위탁계약 제5조 ○ 유동화자산 관련서류의 관리 자산관리위탁계약 제6조 ○ 장부의 작성 등 자산관리위탁계약 제7조 ○ 보고의무 자산관리위탁계약 제8조 ○ (주1) 대표주관회사인 (주)아이엠증권, 케이비증권(주)는 일반사무업무위탁계약서 제10조에 근거하여 유동화사채 발행 전까지의 수익권유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 증권신고서 기타 발행관련업무를 일반사무업무수탁자인 회계법인 공명으로부터 위임받음. 가. 업무수탁인의 개황 구 분 주업무수탁인 명 칭 주식회사 한국씨티은행 설립연월일 1981년 9월 17일 대 표 자 유 명 순 본점소재지 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가)(전화번호:02-3455-2114 ) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 외국환 업무3. 신탁업무4. 전 각호의 업무에 부수 또는 관련되는 업무5. 법령등에서 정한 절차를 거쳐 다른 업무를 겸영할 수 있음 자본금(출자금등) 금 1,591,372,185,000원 (1주당 액면가액: 금 5,000원) 주요주주(출자자등) (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 9월 30일 기준임. 다. 위탁업무 내용 등 구 분 주업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (업무의 위탁)(1) 위탁자는 자산유동화법 제23조의 규정에 따라 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항, 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 위탁한 사항 및 일반사무업무위탁계약에 따라 일반사무업무수탁자에게 위탁한 사항을 제외한 위탁자의 업무를
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이 계약에 따라 업무수탁자에게 위탁하며, 업무수탁자는 이를 승낙한다.(2) 업무수탁자는 이 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 각종 서류 및 자료를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되며, 법령에서 요구하는 경우 및 수익권유동화계획에서 정하고 있는 경우 이외에는 제3자에게 이를 누설하거나 유포하여서는 아니 된다.제 3 조 (자산관리위탁계약의 해지 관련 업무)(1) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약 제12조 제1항에 규정된 각 사유가 발생한 경우 자산관리위탁계약을 해지하고, 같은 조 제3항에서 정하는 바에 따라 새로운 자산관리자를 선임하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 자산관리위탁계약을 해지하고 새로운 자산관리자를 선임하는 경우 위탁자를 대리하여 신탁계약의 수탁자에게 위탁자의 자산관리자에 대한 업무위탁이 종료하여 자산관리자의 변제수령권한이 소멸되었다는 사실 및 자산관리위탁계약 제12조 제3항에 따라 선임된 새로운 자산관리자가 기존의 자산관리자에 갈음하여 자산관리자로서의 업무를 수행한다는 사실을 통지하여야 한다.제 4 조 (자산관리계좌의 관리 및 지급)(1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하고 이러한 자산관리계좌로 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리?운용 및 처분하여야 한다.(2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 매 지급일 이전에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 해당 지급기일에 그 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 신용보증보험계약에 따라 신용보증기관이 보증보험금으로서 지급하는 금원에 대하여는 제1-19회 유동화사채의 원리금 상환을 위한 용도로만 사용되도록 하여야 하고, 이와 다른 용도로 사용할 수 없다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 위탁자가 수탁자에게 지급해야 하는 제1종 수익권 인수대금3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용4. 다음 각 목의 지급금. 다음 각 목의 지급금 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 제비용나. 위탁자가 일반사무업무위탁계약에 따라 일반사무업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용다. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용라. 신용보증보험계약에 따라 신용보증기관에 지급하여야 하는 보험료 및 신용보증보험계약과 관련된 제비용(제9조 제4항에 따라 신용보증보험계약에 따른 보험료 환급이 이루어지는 경우 수탁자에게 반환하여야 하는 해당 환급액 포함)5. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인 및 세무대리인에게 지급하여야 하는 기장수수료를 포함한 제수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다)다. 자산관리자, 업무수탁자 및 일반사무업무수탁자가 자산관리위탁계약, 이 계약 또는 일반사무업무위탁계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 금융자문기관에게 지급하여야 하는 금융자문수수료마. 가목 내지 라목 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용6. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)7. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 이자(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다) 8. 선순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금(선순위 유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)9. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자10. 중순위 유동화사채의
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권리자에게 지급하여야 하는 이자11. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 연체이자12. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 이자. 다만, 신용보증기관이 신용보증보험계약에 따른 제1-19회 유동화사채의 이자지급에 대한 보증채무를 이행한 경우, 위탁자가 신용보증기관에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(이와 관련하여 신용보증기관의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기관이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기관의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 제1-19회 유동화사채의 이자지급과 관련하여 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기관에 지급하여야 할 일체의 금원을 포함한다.13. 중순위 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 원금(제1-19회 유동화사채, 제1-20회 유동화사채, 제1-21회 유동화사채의 순으로 우선순위를 가진다). 다만, 신용보증기관이 신용보증보험계약에 따른 제1-19회 유동화사채의 원금 상환에 대한 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기관에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(이와 관련하여 신용보증기관의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기관이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기관의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 제1-19회 유동화사채의 원금 상환과 관련한 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기관에 지급하여야 할 일체의 금원을 포함한다.14. 제5조에 따라 차입한 자금에 대하여 지급하여야 하는 이자, 연체이자 또는 수수료15. 제5조에 따라 차입한 자금에 대하여 상환하여야 하는 원금16. 제17조 제1항에 따른 청산비용의 예치17. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원(3) 업무수탁자는 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에도 제2항에 따른 지급순위에 따라 지급하여야 한다.(4) 업무수탁자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채의 만기일 전인 경우에 한함)의 2영업일 전까지 해당 계산기간의 지급일에 위탁자가 제1종 수익자로서 신탁계약에 따라 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 위탁자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 업무수탁자는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(5) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 기타 수익권유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.제 5 조 (일시적 자금부족시 차입)업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 매 지급일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다.제 6 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우(유보금이 있는 경우 이를 포함한다) 이를 다음의 방법 중 하나로 운용하여야 한다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 공사채2. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 업무수탁자의 고유계정을 포함하며, 이하 본항에서 같다) 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)3. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채4. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권5. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채6. 회사채 신용등급이 AAA인 회사가 발행한
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신용등급 A1인 기업어음증권(CP)7. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제7호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%2. 제1항 제2호 및 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호 내지 제7호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호 및/또는 제6호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제4조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 계산기간 종료일로부터 일십(10)영업일까지 제공하여야 한다.제 7 조 (유동화자산의 관리업무 등)업무수탁자는 유동화자산에 관하여 신탁특약 제27조에 의한 손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을 자산관리자에게 통지하여야 하며, 관련 규정에 따라 위탁자를 위하여 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다.제 8 조 (유동화사채의 투자자 보호업무)(1) 업무수탁자는 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(2) 업무수탁자는 신탁특약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권에 대하여 지급되는 수익을 수탁자로부터 지급받아 제4조에서 정한 바에 따라 지급일 또는 해당 지급기일에 지급기일이 도래한 해당 유동화사채의 원리금을 상환하여야 한다. (3) 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 업무수탁자는 그러한 사실 및 상황을 위탁자, 수탁자, 일반사무업무수탁자, 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 서면으로 알려야 한다. 어느 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 업무수탁자는 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 이후에 제1-19회 유동화사채의 원리금을 지급하고, 제1-20회 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 이후에 제1-21회 유동화사채에 대한 원리금을 지급하여야 한다.(4) 업무수탁자는 제4조에 정한 지급순위에 따른 자산관리계좌의 잔액 범위에서 선순위 유동화사채(본항에 따라 조기상환권을 행사하는 경우에는 만기가 먼저 도래하는 선순위 유동화사채부터 순차적으로 조기상환하여야 하고, 제1-2회 내지 제1-18회 유동화사채는 직전 회차 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 경우 이를 조기상환하여야 한다)에 대한 조기상환금을 결정하고 선순위 유동화사채의 조건에 따라 조기상환권을 행사할 수 있다. 본문에 따른 조기상환권 행사시 업무수탁자는 제2종 수익자에게 사전통지 하여야
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하며(단, 제2종 수익자의 이의 제기시 제2종 수익자와 협의하여 조기상환권을 행사하여야 한다), 선순위 유동화사채 각 조기상환일의 5 영업일 전에 한국예탁결제원에 조기상환의 금액과 시기를 통지하는 등 선순위 유동화사채의 발행조건에 따라 조기상환을 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.(5) 업무수탁자는 선순위 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 경우 제4조에 정한 지급순위에 따른 자산관리계좌의 잔액 범위에서 중순위 유동화사채(본항에 따라 조기상환권을 행사하는 경우에는 제1-19회 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 이후에 제1-20회 유동화사채 조기상환하여야 하고, 제1-20회 유동화사채의 원리금이 전액 상환된 이후에 제1-21회 유동화사채 조기상환하여야 한다)에 대한 조기상환금을 결정하고 중순위 유동화사채의 조건에 따라 중순위 유동화사채의 조기상환권을 행사할 수 있다. 본문에 따른 조기상환권 행사시 업무수탁자는 제2종 수익자에게 사전통지 하여야 하며(단, 제2종 수익자의 이의 제기시 제2종 수익자와 협의하여 조기상환권을 행사하여야 한다), 중순위 유동화사채 조기상환일의 5 영업일 전에 한국예탁결제원에 조기상환의 금액과 시기를 통지하는 등 중순위 유동화사채의 발행조건에 따라 조기상환을 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.(6) 업무수탁자는 제4항 및 제5항에 따른 조기상환권을 행사하기 위하여, ① 조기상환일을 정한 후 해당 조기상환일로부터 7 영업일 전(해당일이 영업일이 아닌 경우 직전 영업일) 오전 9시 현재의 신탁추심계좌 잔액 및 신탁 관련 비용 합계금액을 신탁계약상 수탁자 또는 신탁재산관리자로부터 확인 받아 조기상환 예정금액을 산정하고, ② 해당 조기상환일로부터 5 영업일 전까지 한국예탁결제원에 통지하는 등 조기상환권 행사를 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다. 다만, 이에 따라 조기상환이 완료된 경우 업무수탁자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 이를 즉시 통지하여야 한다.(7) 업무수탁자는 제4항 및 제5항에 따른 조기상환권이 행사되는 경우 조기상환권 행사로 상환되는 원리금을 해당 지급일의 7영업일 전까지 제4조 제4항에 따라 위탁자가 신탁계약상 제1종 수익자로서 지급받아야 할 금원의 합계액 및 예상명세에 반영하여 수탁자에게 제출하고, 자산관리계좌 잔액(제6조에 따라 운용되는 금액을 포함한다)에서 조기상환권 행사로 상환되는 원금 및 직전 이자 지급일로부터 해당 조기상환일 전일까지 발생한 이자를 당해 조기상환일에 해당 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 한다.(8) 제6항에 따라 조기상환 예정금액을 산정함에 있어 업무수탁자는 조기상환 직후의 신탁추심계좌 잔액이 다음 각 호에 정해진 기간별로 해당 호에 명시된 금액 이상이 되도록 하여야 하며, 필요한 경우 수탁자 또는 신탁재산관리자와 협의하기로 한다.1. 선순위 유동화사채 상환이 완료되는 시점까지: 조기상환 직후 2기의 계산기간 동안 소요되는 신탁 관련 제반 수수료 및 비용, 운영비용과 제2종 수익자 운영비용, 유동화사채 이자 및 제2종 수익자가 발행한 사모사채 이자 등의 합계금액2. 선순위 유동화사채 상환이 완료된 이후: 조기상환 직후 2기의 계산기간 동안 소요되는 신탁 관련 제반 수수료 및 비용, 운영비용과 제2종 수익자 운영비용, 유동화사채 이자 및 제2종 수익자가 발행한 사모사채 이자 등의 합계금액(9) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 수익권유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 상환 등에 관한 업무를 수행하여야 한다. 제 9 조 (기타 업무)업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 신탁특약, 신용보증보험계약, 일반사무업무위탁계약, 수익권인수계약 및 자산관리위탁계약에 따른 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.제 10 조 (위탁업무처리의 보고)(1) 업무수탁자는 위탁자, 일반사무업무수탁자, 자산관리자 또는 유동화사채의 신용평가등급을 부여한 신용평가기관이 요청하는 경우 위탁자를 위하여 지급한
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비용의 내역 등 수탁업무 처리에 관한 사항을 기재한 보고서 및 요청한 해당 계산기간 동안의 유동화자산의 회수내역과 수익의 지급내역을 기재한 보고서를 각각 작성하여, 당해 요청일부터 5일 이내에 위탁자, 일반사무업무수탁자, 자산관리자, 신용보증기관 및 유동화사채의 신용평가등급을 부여한 신용평가기관에게 제출하여야 하며, 기타 위탁자, 일반사무업무위탁자, 신용보증기관 및 자산관리자가 합리적으로 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 자산관리자로부터 제공받은 자료를 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제공하고 기타 그러한 신용평가기관이 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 자료를 제공하여야 한다.제 11 조 (업무수탁자의 확인 및 보장)업무수탁자는 위탁자에게 다음 사항을 확인하고 보장한다.1. 업무수탁자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 자격, 권한과 능력이 있다.2. 업무수탁자는 이 계약의 체결과 이에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 업무수탁자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.4. 업무수탁자는 자산유동화법 제23조 제2항 및 동법 시행령 제5조의2에 따른 업무수탁자로서의 요건을 충족하고 있다.제 12 조 (업무수탁자의 선관주의의무)(1) 업무수탁자는 선량한 관리자의 주의로써 이 계약에 의하여 수탁받은 업무를 처리하여야 하며, 유동화사채에 투자한 투자자의 이익을 보호하여야 한다.(2) 업무수탁자는 신탁계약과, 수익권인수계약에 의하여 부여받은 권한을 위탁자를 위하여 선량한 관리자의 주의로써 행사하여야 한다.제 13 조 (업무수탁자의 손해배상)(1) 업무수탁자는 이 계약에 따른 제반 사항을 성실히 준수할 것을 약정하며, 이를 준수하지 못한 경우 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 한다.(2) 업무수탁자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제15조의 규정에 의한 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.제 14 조 (업무수탁자의 사임 등)(1) 업무수탁자는 업무수탁자의 지위를 사임할 수 없다.(2) 업무수탁자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 업무수탁자는 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 업무수탁자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다.제 15 조 (업무수탁자의 해임 등)(1) 위탁자는 업무수탁자가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우 업무수탁자를 해임할 수 있다.1. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자, 일반사무업무수탁자 또는 자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10일 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 업무수탁자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 「기업구조조정촉진법」에 따라 업무수탁자가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행의 관리절차의 개시를 신청하는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 때(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)3. 감독기관이 업무수탁자에 대하여 신탁업 인가취소, 신탁업 전부에 대한 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4.
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업무수탁자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때5. 업무수탁자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제11조에 따른 업무수탁자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 업무수탁자가 해임되는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 업무수탁자로 선임하여야 하며 해임된 업무수탁자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 업무수탁자의 업무를 이전받은 제3자는 해임된 업무수탁자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 업무수탁자는 해임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.(3) 수익권인수계약 제5조에 따라 수익권인수계약이 해제되는 경우 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 수익권인수계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 업무수탁자는 이 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 일체의 자료를 위탁자에게 반환하여야 한다.제 17 조 (선행조건)이 계약의 효력 발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다.1. 위탁자, 신탁재산위탁자와 수탁자 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조 제1항에 따라 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것5. 수익권유동화계획에 따른 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것6. 업무수탁자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 득하고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 합리적으로 요구하는 서류를 업무수탁자가 제출할 것제 18 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 19 조 (자기계약의 허락)(1) 위탁자는 업무수탁자에 대하여 「민법」 제124조에도 불구하고 업무수탁자가 위탁자의 업무수탁자로서 위탁자를 대리하여 업무수탁자와 이 계약에 따른 법률행위를 할 수 있도록 허락한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 위탁자를 대리함에 있어서 선량한 관리자의 주의로써 위탁받은 업무를 수행하여야 한다.제 20 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 카드오토제오차유동화전문 유한회사주 소 : 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가)참 조 : 주식회사 한국씨티은행 구조화신탁부 김현숙 수석전 화 : 02-3455-2570팩 스 : 02-3455-2960전자우편 : hyunsook2.kim@citi.com업무수탁자 주식회사 한국씨티은행주 소 : 서울 종로구 새문안로50(신문로2가)참 조 : 구조화신탁부 배진환 수석전 화 : 02-3455-2535팩 스 : 02-3455-2960전자우편 : jinhwan.bae@citi.com제 21 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 22 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 위탁수수료 등 비용 제 16 조 (수수료)(1) 업무수탁자는 매 계산기간 동안
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이 계약에 따라 위탁받은 업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(업무수탁자의 경상경비를 제외한다)을 해당 지급일의 3영업일 전까지 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 해당 지급일에 이를 업무수탁자에게 지급하기로 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채의 상환이 모두 완료된 경우 위탁자의 청산에 필요한 비용을 충당하기 위하여 필요한 금액을 자산관리계좌에서 인출하여 위탁자 명의로 개설한 입출금이 자유로운 예금계좌에 예치할 수 있다.(2) 이 계약에 따른 업무수탁자에 대한 업무위탁수수료는 별도로 지급하지 않는 것으로 한다. 기타 특약사항 3. 자산관리업무(자산관리자) 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 KB증권 주식회사 설립연월일 1962년 06월 01일 대표이사 김 성 현, 이 홍 구 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 목 적 사 업 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자매매업 2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자중개업 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자업 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자자문업 5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자일임업 6.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업 7.자본시장법 및 기타 금융관련 법령에서 영위할 수 있도록 허용한 금융업무 8.자본시장법에서 금융투자업자가 영위할 수 있도록 허용한 부수업무 자본금(출자금등) 14,931억원 (1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) KB금융지주(100%) (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 09월 30일 기준임. 나. 위탁업무 내용 등 (자산관리위탁계약서) 구 분 주자산관리자 위탁업무의내용 및 범위 제 2 조 (자산관리자의 지정)(1) 위탁자는 자산관리자를 신탁계약에 따라 위탁자가 인수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분2. 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무3. 관련 서류의 보관 및 관리업무4. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하고 있는 경우 이외에는 위탁자 의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 위탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.제 3 조 (자산관리자의 선관주의의무)자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 하며, 유동화사채에 투자한 투자자의 이익을 보호하여야 한다.제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 유동화자산 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등의 재산권을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다.제 5 조 (유동화자산의 관리 및 처분)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건 및 신탁특약에 따라 수탁자로부터 유동화자산에 관한 금원을 추심하여 자산관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시(늦어도 그 수령일의 다음 영업일까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 수탁자가 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등
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자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 자산관리자는 수탁자의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다.(4) 자산관리자는 유동화자산을 추심하는 경우 신탁계약에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다.(5) 자산관리자는 위탁자를 위하여 신탁계약에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 제1종 수익자로서의 제 권리를 행사하여야 한다.제 6 조 (유동화자산 관련서류의 관리)(1) 자산관리자는 신탁계약서, 수익권인수계약서, 제1종 수익권증서 등 각종 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 하며, 그 사본을 업무수탁자 및 일반사무업무수탁자에게 교부하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류를 본점에 보관하여야 한다.(3) 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인의 요구가 있는 때에는 법령이 허용하는 범위 내에서 제1항 기재 서류를 열람하게 하여야 한다.제 7 조 (장부의 작성 등)(1) 자산관리자는 유동화전문회사 회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다.(2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 8 조 (보고의무)(1) 유동화자산에 대하여 수익권인수계약 제4조 및 제5조에 따른 손해배상책임 사유 또는 해제사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 5영업일 이내에) 위탁자에게 서면으로 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다. 위탁수수료 등비용 제 14 조 (비용 및 수수료)(1) 자산관리자는 매 계산기간 동안 자산관리업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(자산관리자의 경상비용을 제외한다)을 해당 지급일까지 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 해당 지급일에 이를 자산관리자에게 지급하기로 한다.(2) 이 계약에 따른 자산관리자에 대한 자산관리수수료는 별도로 지급하지 않는 것으로 한다. 기타 특약사항 제 9 조 (자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 이 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.3. 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.4. 이 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다제 10 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를
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성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 수탁자 기타 제3자와 사이에 분쟁이 발생한 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약, 업무위탁계약 또는 일반사무업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위2. 이 계약, 업무위탁계약 또는 일반사무업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위3. 이 계약, 업무위탁계약 또는 일반사무업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위4. 지급된 수익을 이 계약, 업무위탁계약 또는 일반사무업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위제 11 조 (자산관리자의 손해배상)(1) 자산관리자가 고의 또는 중과실로 인해 이 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상한다.(2) 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제12조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.제 12 조 (계약의 해제 및 해지)(1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다.1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 「기업구조조정촉진법」에 따라 자산관리자가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행의 관리절차의 개시를 신청하는 때 또는 기타 이와 유사한 법령상 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차가 개시된 것으로 객관적으로 판단되는 때(법령의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때4. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때5. 제9조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 수익권인수계약 제5조에 따라 수익권인수계약이 해제되는 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 수익권인수계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는 자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 수탁자에게 반환한다.(3) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체 자산관리자를 지정하여 선임하며, 대체 자산관리자가 이 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체 자산관리자를 선임할 때까지 이 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.제 13 조 (자산관리자의 사임 등)(1) 자산관리자는 위탁자의 사전 서면동의 없이 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다.(2) 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다.(3) 제1항에
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따라 자산관리자가 사임하는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 사임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.제 15 조 (선행조건)이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다.1. 수탁자, 신탁재산위탁자와 위탁자 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4. 수익권유동화계획에 따라 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것5. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것6. 자산관리자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것제 16 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 17 조 (양도가능성)(1) 이 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.(2) 이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다.제 18 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 카드오토제오차유동화전문 유한회사주 소 : 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가)참 조 : 주식회사 한국씨티은행 구조화신탁부 김현숙 수석전 화 : 02-3455-2570팩 스 : 02-3455-2960전자우편 : hyunsook2.kim@citi.com자산관리자 케이비증권 주식회사주 소 : 서울 영등포구 여의나루로 50참 조 : SF3부 김불휘 대리전 화 : 02-6114-0908팩 스 : 02-6114-5660전자우편 : bulhwooi.kim@kbfg.com제 19 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 20 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관)해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 KB증권 주식회사 설립연월일 1962년 06월 01일 대 표 이 사 김 성 현, 이 홍 구 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 목 적 사 업 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자매매업 2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자중개업 3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자업 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자자문업 5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 투자일임업 6.자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 신탁업 7.자본시장법 및 기타 금융관련 법령에서 영위할 수 있도록 허용한 금융업무 8.자본시장법에서 금융투자업자가 영위할 수 있도록 허용한 부수업무 자본금(출자금등) 14,931억원 (1주당 액면가액 : 5,000원) 주요주주(출자자등) KB금융지주(100%) (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 09월 30일 기준임. 나. 사업의 내용1) 회사의 현황 KB증권은 높은 브랜드 인지도와 안정성을 바탕으로 고객 가치를 제고해 나가고 있습니다. 개인 및 법인 고객을 대상으로 자본시장법에 의한 투자매매업, 투자중개업, 투자자문업, 투자일임업, 신탁업의 금융투자업무 및 기타 부수업무를 주요사업으로 영위하고 있으며, 사업부문별로는 위탁/자산관리부문(개인/ 법인 고객에 대한 위탁매매 및 금융상품 판매 등), 기업금융부문(유가증권 인수, 구조화금융, IPO 등), 자산운용부문(주식/채권/파생상품 트레이딩 등), 기타부문(기타업무 및 각종 지원업무)으로 구분하여 신성장동력 확보 및 수익원 다변화 등을 추진하고 있습니다. 또한 전사 Digitalization 확대를 통한 업무역량을 증진시키고 안정적이고 지속적인 성장을 위하여 효율적인 경영관리 체계·내부통제·리스크관리 역량 또한 강화시키고 있습니다. 이를 바탕으로 2024년 [FY2024 (2024.1.1~2024.09.30)] 기간동안 회사의 영업수익은 8조 746억을 실현하였으며, 영업이익은 7,355억원, 당기순이익은 5,526억원을 각각 기록하였습니다. 또한, 자산은 63조 2,051억원, 부채는 56조 3,801억원이고, 자기자본은 6조 8,250억원이며, 순자본비율(Net Capital Ratio)은 1,752.46%로 자본적정성 및 재무건전성 측면에서 안정적인 상황을 유지하고 있습니다. 2) 영업 종류별 현황가. 사업부문별 영업실적 (1) 영업상황의 개요[연결실체 영업실적] 구 분 주 요 내 용 영업실적및주요 재무현황 (단위 : 백만원) 영업수익 영업이익 당기순이익 비고 (단위 : 백만원) 자산 부채 자본 순자본비율(%) 추진전략 - 회사는 최상의 금융솔루션을 제공하는 대표투자은행으로 도약하기 위하여 다음과 같이 경영전략을 정하여 세부 중점사업을 추진하고 있습니다. 경영전략 중점사업 고객중심 사업모델 구축 KB고유의 차별화된 대고객 Delivery 모델 개발 및 혁신을 통한 고객가치 / 만족도 극대화 시너지 극대화 그룹 내, 증권사 내 사업별 '협업 시너지' 창출을 통한 수익 규모 극대화 최적의 자원 활용 고부가가치 사업 역량 강화 및 자본효율성 극대화를 통한 업계 최고 수익성 달성 [주요 사업부문별 영업실적(영업이익 기준)] 주요 사업부문 주 요 내 용 위탁/자산관리부문 FY2024 (2024.01.01~2024.09.30) 기간 동안 위탁/자산관리부문 영업이익은 전년동기 대비 416억 증가한 2,650억을 기록하였습니다. 기업금융부문 FY2024 (2024.01.01~2024.09.30) 기간 동안 기업금융부문 영업이익은 전년동기 대비 391억 감소한 1,588억을 기록하였습니다. 자산운용부문 FY2024 (2024.01.01~2024.09.30) 기간 동안 자산운용부문 영업이익은 전년동기 대비 895억 증가한 한 1,021억을 기록하였습니다. (2) 보고부문의 유형 회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에
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기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 회사의 영업부문은 위탁/자산관리, 기업금융, 자산운용, 기타사업부문으로 구성됩니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 회사의 보고부문은 다음과 같습니다. 사업별 부문 일반 정보 위탁/자산관리 부문 개인 및 법인 고객에 대한 위탁영업, 자산관리상품 판매 및 서비스 제공 기업금융 부문 회사채발행, 구조화금융, IPO, 증자 및 인수합병자문 등 주로 기업 자금조달,공급과 관련 자문서비스 제공 및 주간업무 수행 자산운용 부문 유가증권과 파생금융상품의 거래 및 자기자본투자업무 기타사업 부문 기타업무 및 각종지원업무 (3) 부문별 손익 당 분기 및 전 분기 중 회사의 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다. 3분기> (단위 : 백만원) 구 분 영업수익 영업비용 영업이익 영업외손익 법인세비용차감전순이익 위탁/자산관리부문 기업금융부문 자산운용부문 기타사업부문 합 계 3분기> (단위 : 백만원) 구 분 영업수익 영업비용 영업이익 영업외손익 법인세비용차감전순이익 위탁/자산관리부문 기업금융부문 자산운용부문 기타사업부문 합 계 위에서 보고된 수익은 외부고객 및 다른 영업부문과의 거래로부터 발생한 수익이며, 비용은 부문에 직접 귀속되는 항목과 합리적으로 배분할 수 있는 항목 및 내부자금이자를 포함합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다. 나. 종류별 영업실적 (단위 : 백만원) 영업종류 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 수수료수익 금융자산(부채)평가및처분이익 이자수익 외환거래이익 기타영업수익 영업수익합계 주) K-IFRS에 따른 연결재무제표기준의 영업실적의 변동내역입니다 다. 자금조달 및 운용실적 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 제64기 3분기 제63기 연간 제62기 연간 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 자본 자본금 신종자본증권 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 예수부채 투자자예수금 수입담보금 기타 차입부채 콜머니 차입금 환매조건부매도 매도파생결합증권 파생상품 사채 기타 기타부채 충당부채 퇴직급여부채 기타 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 제64기 3분기 제63기 연간 제62기 연간 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 평균잔액 구성비 현·예금 현금 및 현금성 자산 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정유가증권 기타포괄손익-공정가치측정유가증권 관계기업및종속기업투자 매입파생결합증권 파생상품 대출채권 콜론 신용공여금 RP매수 대여금 기타 유형자산 투자부동산 기 타 합 계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 라. 투자매매업무 (1) 증권거래현황 (요약) (단위 : 백만원) 구분 매수 매도 합계 잔액 평가손익 지분증권 채무증권 집합투자증권 투자계약증권 외화증권 파생결합증권 기타증권 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (2) 장내파생상품거래현황 (요약) (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 합계 자산 부채 선물 국내 국외 옵션 국내 국외 기타 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (3) 장외파생상품거래현황 (단위 : 백만원) 구분 거래금액 잔액 평가손익 투기 헤지 기타 계 자산 부채 선도 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 옵션 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 스왑 신용 주식 일반상품 금리 통화 기타 계 기타 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. (4) 유가증권 운용내역 (가) 주식 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 처분차익(차손) 평가차익(차손) 배당금수익 합계 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은 당기손익-공정가치측정 주식 관련 내역만 기재하였습니다. (나) 채권 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 처분·상환차익(차손) 평가차익(차손) 채권이자 합계 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은
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당기손익-공정가치측정 주식 관련 내역만 기재하였습니다. (다) 외화증권 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 처분·상환차익(차손) 평가차익(차손) 채권이자 합계 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.주2) 처분 및 평가차익은 당기손익-공정가치측정 외화증권 관련 내역만 기재하였습니다. (라) 파생상품 운용수지 ① 장내선물거래 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 매매차익(차손) 정산차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ② 장내옵션거래 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ③ 파생결합증권거래 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 처분차익(차손) 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. ④ 장외파생상품거래 (단위 : 백만원) 구 분 제64기 3분기 제63기 3분기 제63기 제62기 매매차익(차손) 평가차익(차손) 상환차익(차손) 합계 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 마. 신탁업무 (1) 수익현황(신탁계정) (2024년 9월 30일 기준, 단위 : 백만원) 계정명 신탁보수 중도해지수수료 금전신탁 불특정금전신탁 실적배당신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 실적배당신탁계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁소계 종합재산신탁 기타 합계 (2) 신탁별 수탁현황 (2024년 9월 30일 기준, 단위 :건, 백만원) 구분 증가 감소 건수 금액 건수 금액 건수 금액 건수 금액 금전신탁 불특정금전신탁 실적배당신탁 특정 수시입출금 자문형 자사주 채권형 주식형(자문형, 자사주 제외) 주가연계신탁 정기예금형 퇴직연금 확정급여형 확정기여형 IRA형 소계 기타 실적배당신탁계 재산신탁 증권 금전채권 동산 부동산신탁 토지신탁 차입형 관리형 소계 관리신탁 갑종 을종 소계 처분신탁 담보신탁 분양관리신탁 부동산신탁계 부동산관련권리 무체재산권 재산신탁소계 종합재산신탁 기타 합계 바. 신용공여업무 (1) 신용공여 (단위: 백만원) 구 분 비고 신용공여 금융투자업규정 제4-23조(신용공여의 회사별 한도) (2) 신용공여 이자율 이자율 연체이자율 비고 신용거래융자 예탁담보융자 기간형소급법 기간형체차법 연8.5% 고객등급형 VVIP: 연7.3%VIP: 연7.3%그랜드: 연8.3%베스트: 연8.5%패밀리: 연8.8%법인: 연8.55% ※ 비상장주식담보대출: 연 8.5% ~ 10.5%※ CMA수시입출금식대출: 연 7.0% ~ 8.0%※ 직장인을 위한 우리사주담보대출: 연 4.9% ~ 6.9%※ 직장인을 위한 수시입출금 담보대출 : 연4.5% ~ 6.9%※ 매도증권담보융자: 연 8.0%※ 환매대금즉시지급서비스: 연 7.5% (기준일:2024.09.30) (3) 신용거래 융자 및 대주/대출 평균잔액 (단위: 백만원) 구 분 비 고 신용거래 융자 유통금융 융자 포함 신용거래 대주 유통금융 대주만 취급 예탁증권담보 융자 총 신용공여 주) 신용거래 융자는 유통금융 융자(증권금융)가 포함된 평균잔액임. 3) 영업설비 등의 현황 (1) 국내 (2024년 9월 30일 현재) 지 역 지 점 라운지 합 계 서울특별시 부산광역시 대구광역시 인천광역시 광주광역시 대전광역시 울산광역시 경기도 강원도 충청북도 세종특별자치시 충청남도 경상북도 경상남도 전라북도 전라남도 제주특별자치도 합계 주) 지점에는 본점(영업부)이 1개 지점으로 포함되었습니다. (2) 국외 (2024년 9월 30일 현재) 지 역 본 점 지 점 사무소 합 계 중국(상해) 미국(뉴욕) 홍콩 베트남 인도네시아 합계 주) 본점에 지점이 있는 경우 지점 수에는 미포함하였으며,
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영업소는 제외하였습니다. 나. 영업설비 등 현황 (2024년 9월 30일 현재, 단위 : 백만원) 구 분 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합 계 비 고 대치 과천 김포 울산 대구 마북동 분당 테크노마트 파주 합계 다. 자동화기기 설치 상황 (단위 : 대) 구 분 제64기 3분기 제63기 제62기 비고 ATM 라. 지점의 신설 및 중요시설 확충계획 - 현재 지점의 신설 및 중요시설의 확충과 관련하여 구체적인 장소 및 일자 등 정해진 사항은 없으며, 시장상황 변화 및 지역 특성에 따른 신설 등의 여부는 지속적으로 검토 중 입니다. 4) 기타 필요한 사항 가.자본적정성 및 재무건전성 (1) 순자본비율 (단위: 백만원) 구분 제64기 3분기 제63기 제62기 영업용순자본(A) 총위험액(B) 필요유지자기자본(C) 순자본비율[(A-B)/C] 잉여자본(A-B) (2) 자산부채비율 (단위: 백만원) 구분 제64기 3분기 제63기 제62기 실질자산(A) 실질부채(B) 자산부채비율(A/B) 5) 재무에 관한 사항 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 64기 3분기(2024.9.30) 자 산
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II. 자산유동화계획의 세부내용 1. 자산유동화계획의 개요 (기본구조도 포함) 가. 개요 - 다단계(2단계) 유동화구조- 유동화구조 : 신탁+SPC의 2단계 유동화 구조- 1단계 유동화(신탁) : 유동화자산(신용카드사용대금채권) 관련 금전채권신탁계약서에 대한 특약을 체결하여 신탁하고, 이를 바탕으로 권면액 1,844억원의 제1종 수익권증서를 발행.- 2단계 유동화(SPC) : 1단계 유동화에서 발행한 제1종 수익권 증서 및 제2종 수익권 증서를 SPC(유동화법) 및 SPC2(상법)에게 각각 양도하고, SPC(유동화법)는 양도받은 제1종 수익권 증서를 유동화하여 공모 ABS를 발행하고, SPC2(상법)는 양도받은 제2종 수익권 증서를 기초로 사모 ABL을 조달하여 각 수익권대금을 지급함 [제1단계 유동화]○ 최초 자산보유자인 삼성카드(주)가 신용카드업무를 영위하면서 보유하고 있는 신용카드사용대금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)한국씨티은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종, 제2종 수익권증서를 발행함[제2단계 유동화]○ 제1종 수익권증서는 카드오토제오차유동화전문(유)(SPC)에, 제2종 수익권증서는 카드오토할부제오차(주)에 양도하였음.○ 신탁의 수익 지급은 각 계산기간 마다 제1종 수익권에 대한 유보 및 지급을 우선하며 그 후 잔액이 있을경우 제2종 수익권에 대해 지급을 하므로 제2종 수익권은 제1종 수익권의 후순위 역할을 함. 나. 유동화증권의 발행에 관한 일반사항1) 1단계 유동화 요약 신탁대상자산요약 양도금액 평가금액 유동화증권 제1종 수익권 제2종 수익권 신용보강 제2종 수익권증서의 발행 유동화자산 양도금액 대비 : 5.22% 유동화자산담보책임 금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 위탁자가 부담하는 담보책임가액은 담보책임 사유 발생일 현재의 해당 신탁대상자산의 미회수 원리금을 고려하여 신탁대상자산에 대한 자산실사보고서에서 적용된 신탁대상자산의 잔여 만기별 할인율을 반영한 현재가치로 함. 기타 신탁의 수탁자 (주)한국씨티은행 신탁재산관리자 삼성카드(주) (주1) 법률자문 김앤장 법률사무소 자산실사 현대회계법인 주1) 수탁자인 (주)한국씨티은행은 삼성카드(주)와 신탁사무위임계약을 체결하고, 추심 관련 업무를 삼성카드(주)에게 위임함. 2) 2단계 유동화 요약 구분 내 용 유동화자산 제1종 수익권증서 권면총액 평가금액 발행금액 신용등급(NICE신용평가/한국기업평가/한국신용평가) ▶ 제1-1회 ~ 제1-18회 선순위 무보증사채 AAA/AAA/AAA▶ 제1-19회 중순위 보증부사채 AAA/AAA/AAA▶ 제1-20회 중순위 무보증사채 A0/A0/A0▶ 제1-21회 중순위 무보증사채 BBB0/BBB0/BBB0 신용보완 - ABS보증보험: 자산관리계좌의 잔액으로 SPC(카드오토제오차유동화전문 유한회사)가 발행하는 제1-19회 유동화사채의 지급기일에 그 지급채무의 전부 또는 일부를 이행하지 못할 것으로 예상되는 경우 서울보증보험 주식회사는 제 1-19회 유동화사채 투자자에게 부족금액에 따른 보험금을 지급함. 이자산정방법 1개월 후급 유동화증권의 발행금액 총 1,844억원 유동화증권의 만기 제1-1회 선순위 유동화사채 만기: 2025년 01월 27일제1-2회 선순위 유동화사채 만기: 2025년 04월 27일제1-3회 선순위 유동화사채 만기: 2025년 07월 27일제1-4회 선순위 유동화사채 만기: 2025년 10월 27일제1-5회 선순위 유동화사채 만기: 2026년 01월 27일제1-6회 선순위 유동화사채 만기: 2026년 04월 27일제1-7회 선순위 유동화사채 만기: 2026년 07월 27일제1-8회 선순위 유동화사채 만기: 2026년 10월 27일제1-9회 선순위 유동화사채 만기: 2027년 01월 27일제1-10회 선순위 유동화사채 만기: 2027년 04월 27일제1-11회 선순위 유동화사채 만기: 2027년 07월 27일제1-12회 선순위 유동화사채 만기: 2027년 10월 27일제1-13회 선순위 유동화사채 만기: 2028년 01월
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27일제1-14회 선순위 유동화사채 만기: 2028년 04월 27일제1-15회 선순위 유동화사채 만기: 2028년 07월 27일제1-16회 선순위 유동화사채 만기: 2028년 10월 27일제1-17회 선순위 유동화사채 만기: 2029년 01월 27일제1-18회 선순위 유동화사채 만기: 2029년 04월 27일제1-19회 중순위 유동화사채 만기: 2029년 04월 27일제1-20회 중순위 유동화사채 만기: 2029년 05월 27일제1-21회 중순위 유동화사채 만기: 2029년 06월 27일 2. 전반적인 내용 (세부구조도 등 포함) 1) 유동화개요[1단계 유동화]최초 자산보유자인 삼성카드(주)가 신용카드업무를 영위하면서 보유하고 있는 신용카드사용대금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)한국씨티은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 최초 신탁하고, 신탁계정은 제1종 수익권증서(권면액 1,844억원) 및 제2종 수익권증서(권면액 106억원)를 발행함[제2단계 유동화]제1종 수익권증서는 카드오토제오차유동화전문(유)(SPC)에, 제2종 수익권증서는 카드오토할부오차(주)(SPC2)에 양도하였음.2) 수익권의 종류 및 지급방법수익권은 신탁대상재산으로부터 회수된 금원, 유동화 회수액 기타 신탁재산에 속하는 재산에서 신탁계약에 따라 신탁재산으로 지급하여야 하는 비용 등을 공제한 금원을 지급받는 것을 내용으로 하며, 제1종 수익권, 제2종 수익권으로 구분한다.(여기서 제2종 수익권은 신탁대상재산의 회수액에서 제1종 수익권에 대한 수익과 신탁계약에 따라 신탁재산으로 지급하여야 하는 비용 등을 지급한 후 남은 금원을 지급받는 후순위 수익권이며, 제1종 수익의 초과담보 역할을 하게 됨) [금전채권신탁계약에 대한 특약] 제 8 조 (수익권의 종류 및 내용)(1) 이 특약에 의한 신탁의 수익권은 제1종 수익권 및 제2종 수익권으로 나누어진다.(2) 제1종 수익권은 이 특약에서 정하는 바에 따라 어느 계산기간 동안의 회수액(이전 계산기간 동안의 회수액 중 아래의 항목을 지급하고 남은 금원을 포함한다)의 범위 내에서 다음 각호의 금원의 지급을 구할 수 있는 권리 및 기타 이 특약에서 정하는 권리로 한다.1. 제2호에 기재된 수익을 전액 지급받을 때까지 회수액에서 해당 지급일에 제13조 제1항 제1호 내지 제7호에 따라 지급하여야 하는 신탁 관련 비용 및 보수 등을 공제한 잔액의 범위 내에서 다음 각 목에 기재된 순서에 따른 금원의 합을 지급받는다.가. 해당 지급일에 제1종 수익자가 지급하여야 하는 조세가 있는 경우 그 조세에 상당하는 금액나. 해당 지급일에 제1종 수익자가 지급하여야 하는 운영비용과 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 운영비용의 합에 상당하는 금액다. 해당 지급일에 제1종 수익자가 지급하여야 하는 유동화사채 연체이자, 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 유동화사채 연체이자, 기타 유동화사채 소지자에게 해당 지급일까지 지급하여야 하는 금원(원금을 제외한다)의 합에 상당하는 금액라. 해당 지급일에 제1종 수익자가 지급하여야 하는 유동화사채 이자 및 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 유동화사채 이자 중 본호 다른 항목 및 제2호의 지급액으로 충당되지 아니하는 금액마. 제1종 수익자가 신용보증기관에 지급하여야 하는 구상금바. 기타 제1종 수익자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 수수료, 이자 또는 지연손해금이 있는 경우 그에 상당하는 금액사. 제1종 수익자의 청산절차에 소요되는 비용에 해당하는 금액2. 이 특약에서 정하는 바에 따라 신탁원본의 회수액 중 제1종 수익권 권면액에 이르기까지의 수익을 유동화사채 상환일정에 따라 해당 지급일에 지급받는다.(3) 제2종 수익권의 내용은 다음과 같다.1. 제2항에 따라 해당 지급일에 제1종 수익자에게 지급되어야 하는 금액이 전부 지급된 이후, 수탁자는 최초 지급일 이후 도래하는 지급일에 다음 각 목에 기재된 순서에 따른 금원의 합을 지급한다. 다만, 라목 내지 바목의 경우 이 특약에 따라 제1종 수익자에게 지급되어야 하는 금액의 지급과 신탁재산으로 지급하여야 하는 비용 등을 지급하기
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위하여 적립하거나 지급이 전액 완료된 날(그 날이 지급일인 경우에 한한다) 또는 그 이후 매 지급일에 지급하기로 한다.가. 해당 지급일에 제2종 수익자가 지급하여야 하는 조세가 있는 경우 그 조세에 상당하는 금액나. 해당 지급일에 제2종 수익자가 지급하여야 하는 운영비용과 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 운영비용의 합에 상당하는 금액. 다만, 이전 지급일들에 본목에 따라 지급된 금액을 모두 포함하여 제2종 수익자에게 지급되는 운용비용의 누적 합계액은 금 삼억(300,000,000)원을 한도로 한다.다. 해당 지급일에 제2종 수익자가 지급하여야 하는 제2종 수익자 발행의 유동화사채 또는 유동화 대출 연체이자, 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 연체이자, 기타 제2종 수익자 발행의 유동화사채 또는 유동화 대출 소지자에게 해당 지급일까지 지급하여야 하는 금원(원금을 제외한다)의 합에 상당하는 금액라. 해당 지급일에 제2종 수익자가 지급하여야 하는 제2종 수익자 발행의 유동화사채 또는 유동화 대출 연체이자, 지급기가 도래하였으나 지급되지 아니한 연체이자, 기타 제2종 수익자 발행의 유동화사채 또는 유동화 대출 소지자에게 해당 지급일까지 지급하여야 하는 금원(원금을 제외한다)의 합에 상당하는 금액마. 기타 제2종 수익자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 수수료, 이자 또는 지연손해금이 있는 경우 그에 상당하는 금액바. 제2종 수익자의 청산절차에 소요되는 비용에 해당하는 금액2. 이 특약에 따라 제1종 수익자에게 지급되어야 하는 금액의 지급과 신탁재산으로 지급하여야 하는 비용 등을 지급하기 위하여 적립하거나 지급이 전액 완료된 이후 남은 금원의 범위 내에서 제2종 수익권 권면액에 이르기까지의 수익을 지급일에 지급받는다.3. 제2호의 금액을 지급하고 남은 금원을 제2종 수익자에게 지급한다. 본 호에 따라 제2종 수익권에게 지급되는 수익은 신탁재산에 속하는 금전채권 기타의 자산으로 교부할 수 있다.(4) 제1종 수익권은 신탁계약에 의한 신탁재산에 대하여 제2종 수익권보다 우선권을 가진다.(5) 수탁자는 수익권에 대하여 이익 및 원금의 보전을 하지 아니한다. 제 13 조 (수익의 지급)(1) 수탁자는 어느 계산기간 동안의 회수액(이전 계산기간 동안의 회수액 중 아래의 항목을 지급하고 남은 금원을 포함한다)을 해당 계산기간에 대한 지급일에 다음 각호의 우선순위에 따라 지급한다. 다만, 어느 선순위 지급항목의 지급기일이 해당 지급일 이후에 도래하는 경우에는 다음 각 호의 우선순위에 따라 해당 선순위 지급항목의 지급을 위한 소요자금을 신탁 내에 유보한 후 다음 순위의 지급항목의 소요자금을 지급하여야 한다.1. 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세2. 제6조에 따른 신탁사실에 대한 통지비용 또는 신문공고 비용3. 제25조의 이관비용, 전산시스템 구축비용 및 통지비용4. 계좌분리약정 체결은행에게 지급하여야 하는 계좌분리관련수수료5. 수탁자가 신탁사무위임특약 제19조 제1항에 따라 신탁재산관리자에게 상환하여야 하는 비용6. 수탁자가 제23조 및 제24조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수7. (대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무가 이전되는 경우에 한하여) 수탁자가 신탁사무위임특약 제17조 제3항에 따라 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료8. 제8조 제2항 제1호에 따른 제1종 수익자에 대한 수익의 지급9. 제8조 제2항 제2호에 따른 제1종 수익자에 대한 수익의 지급 10. 제8조 제3항 제1호에 따른 제2종 수익자에 대한 수익의 지급11. 수탁자가 신탁사무위임특약 제19조 제2항에 따라 신탁재산관리자에게 유동화사채가 전액 상환된 직후에 지급하여야 하는 금 일십억(1,000,000,000)원 상당의 신탁사무위임수수료. 다만, 신탁재산이 금 일십억(1,000,000,000)원에 미달하여 신탁사무위임수수료를 지급하기에 부족한 경우에는, 지급일에 상관없이, 신탁내에 유보된 자금이 금 일십억(1,000,000,000)원에 달하는 시점 이후 최초 도래하는 영업일에 신탁사무위임수수료를 신탁재산관리자에게 지급한다.12.
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제8조 제3항 제2호 및 제3호에 따른 제2종 수익자에 대한 수익의 지급(2) 수탁자는 어느 계산기간에 관하여 해당 계산기간에 대한 지급일에 해당 계산기간 종료일 현재 신탁추심계좌의 잔액에서 제1항 제1호 내지 제7호에 따라 지급하여야 하는 금액을 공제한 금액과 해당 계산기간 동안의 신탁대상자산의 회수내역을 해당 계산일까지 수익자에게 통지하여야 한다.(3) 제1종 수익자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채의 최종 상환일 이전인 경우에 한함)의 3영업일 전까지 제1항 제8호 및 제9호에 따라 해당 계산기간의 지급일에 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 제1종 수익자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(4) 제2종 수익자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채 또는 유동화 대출의 최종 상환일 이전인 경우에 한함)의 3영업일 전까지 제1항 제10호 및 제12호에 따라 해당 계산기간의 지급일에 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 제2종 수익자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(5) 금융결제원의 자동이체 이용승인 및 그에 따른 자금관리서비스(CMS) 이용과 관련하여, 금융결제원의 자금관리서비스(CMS) 이용약관 제28조에 정한 입/출금착오 자금의 반환사유가 발생하여 금융결제원의 반환요청이 있을 경우 수탁자는 이를 즉시 반환하기로 하며, 위탁자 및 수익자는 이에 대하여 일체의 이의를 제기하지 않기로 한다. 3) 신탁계약에 관한 주요사항 신탁계약 관련자 위탁자 삼성카드(주) 수탁자 (주)한국씨티은행 신탁재산관리자 삼성카드(주) 제1종수익자 카드오토제오차유동화전문(유) 제2종 수익자 카드오토할부제오차(주) 신탁원본(주1) 삼성카드(주)(이하 '위탁자'라 한다)가 신용카드업무를 영위하면서 보유하고 있는 신용카드사용대금채권 및 이에 부수하는 권리로서 최초 신탁효력발생일로부터 신탁기간종료일(2029년 07월 27일)까지의 기간동안 발생될 금전채권 수익권의 발행 제1종 수익권 권면액 184,400,000,000원 제2종 수익권 권면액 10,600,000,000원 기타사항 위탁자의 담보책임 (주2) 유동화증권의 상환재원이 되는 신탁대상재산의 회수가능성을 제고하기 위하여 유동화자산의 하자, 손실 및 지연 발생가능성에 대하여 위탁자로 하여금 담보책임 등으로 보완하도록 규정함. 담보책임의 이행 (주2) 수탁자가 위탁자에게 담보책임을 청구하고자 하는 경우 수탁자는 해당내역을 통보받아 담보책임이행을 청구하여야 함. 주1) 신탁원본의 적격 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제3조) 제 3 조 (신탁원본의 적격) 이 특약에 의하여 위탁자가 수탁자에게 신탁하는 신탁원본은 신탁대상자산 확정일 및 신탁효력발생일 현재 신탁대상자산이 다음 각 호의 조건을 충족시키는 것으로 구성한다. 신탁대상자산 확정일 또는 신탁효력발생일 이후에 어느 신탁대상자산이 다음 각 호의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우에도 해당 신탁대상자산에 대한 신탁의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.1. 신탁대상자산 확정일 현재 신용카드이용계약이 다음 각 목의 조건을 모두 충족시킬 것가. 신용카드이용계약이 위탁자와 신용카드회원 사이에 체결권한을 가진 자에 의하여 적법하게 체결되어 유효하게 존속할 것나. 신용카드이용계약은 위탁자가 신용카드업을 영위하는 과정에서 체결한 것이며 「여신전문금융업법」 등 관련법령이나 위탁자의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것다. 신용카드이용계약과 관련하여 위탁자와 신용카드회원 기타 제3자 사이에 소송 기타 분쟁이 발생하지 않았을 것라. 신용카드이용계약에 취소의 사유 등 의사표시의 하자나 서류상의 하자가 없을 것마. 신용카드이용계약상의 해지 또는 해제사유가 발생하지 아니하였을 것2. 신탁대상자산 확정일 및 신탁효력발생일(차목과
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카목의 경우 신탁대상자산 확정일에 국한됨) 현재 신탁원본이 다음 각목의 요건을 모두 충족시킬 것. 가. 위탁자가 신용카드사용대금채권 기타 이에 부수하는 모든 권리에 대하여 질권 기타 담보권이나 상계권, 항변권 등이 부착되지 않은 완전한 소유권을 가지고 있을 것나. 신용카드사용대금채권이 적법, 유효하게 성립되어 존속하고 있거나 유효하게 성립되어 존속할 것이 예정되어 있을 것다. 신용카드사용대금채권은 신탁 가능한 것으로서 신탁원본에 대하여 가압류, 가처분, 압류 등의 처분제한이 존재하지 않으며, 신용카드회원의 동의 없이 신탁할 수 있고, 기타 신용카드사용대금채권의 신탁을 제한하는 특약이나 법적인 제한이 존재하지 아니할 것라. 신용카드사용대금채권은 위탁자가 그 업무를 영위하는 과정에서 취득한 것이며 위탁자의 정상적인 영업방식과 내규에 위배되지 아니할 것마. 신용카드사용대금채권이 압류, 가압류, 가처분 등 강제집행, 체납처분의 대상이 아닐 것바. 신용카드사용대금채권에 관하여 위탁자와 신용카드회원 기타 제3자 사이에 소송 기타 분쟁이 발생하지 않을 것사. 신용카드이용계약 기타 신탁대상자산의 존재를 증명할 수 있는 관련 서류가 적법하게 존재할 것아. 신용카드사용대금채권의 상환조건이 매월 원리금 균등분할 상환방식일 것자. 신용카드사용대금채권이 2회 이상 청구되었을 것차. 신탁대상자산 확정일 현재 신용카드사용대금채권액이 금 칠천만(70,000,000)원 이하일 것카. 신용카드사용대금채권은 연체되고 있지 아니할 것타. 신용카드회원이 해당 신용카드사용대금채권에 관하여 자동이체 또는 자금관리서비스(CMS)의 방법으로 원리금을 결제하기로 약정하였을 것파. 신용카드사용대금채권은 신용카드업무지침에 따라 취소되거나 대손 상각된 것으로 분류되지 아니하였을 것3. 신탁대상자산 확정일 현재 신용카드회원이 다음 각목의 요건을 모두 충족시킬 것.가. 신탁대상자산 확정일 현재 전국은행연합회에서 정한 신용정보관리규약에 따른 연체정보나 부도정보 또는 금융질서 문란정보가 등록된 사실이 없을 것나. 위탁자가 신용회복지원협약에 따라 신용회복위원회로부터 신용카드회원의 신용회복지원 신청사실을 통지 받은 사실이 없을 것다. 신용카드회원에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차, 회생절차 또는 개인회생절차 개시의 신청, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 「기업구조조정촉진법」(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 때를 포함한다)에 의한 구조조정절차의 개시 기타 채무자에 대한 채권자들의 권리를 일반적으로 조정하는 내용의 어떠한 절차도 신청되지 아니하였을 것라. 신용카드회원에 대하여 NICE평가정보 주식회사에서 평가한 개인신용펑점이 665점 이상일 것 주2) 삼성카드(주)의 담보책임 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조) 제 7 조 (담보책임) (1) 신탁효력발생일 및 그 이후 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 있었음이 밝혀진 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 어느 신용카드회원에 대하여 수개의 신용카드사용대금채권이 존재하는 경우 해당 신용카드회원에 대한 신용카드사용대금채권 중 어느 하나에 관하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 신용카드회원에 대한 모든 신탁대상자산에 대하여 담보책임을 부담한다.1. 해당 신탁대상자산이 제3조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우2. 신탁된 신탁대상자산의 실제 권리내용이 신탁원본 목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우3. 해당 신탁대상자산과 관련된 신용카드이용계약이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 신용카드회원이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우(2) 제1항 각 호의 사유가 밝혀진 경우 위탁자는 지체없이 그 사실을 수탁자에게 보고하고, 수탁자는 위탁자에게 담보책임의 이행을 청구하여야 한다.(3) 위탁자는 본조의 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 30일 이내에 담보책임가액으로 담보책임을
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이행하여야 하며, 담보책임가액은 담보책임사유 발생일 현재의 해당 신탁대상자산의 미회수 채권액을 고려하여 신탁대상자산에 대한 자산실사보고서에서 적용된 신탁대상자산의 잔여 만기별 할인율을 반영한 현재가치로 하여 해당 담보책임가액을 신탁추심계좌로 지급한다.(4) 담보책임이 이행된 경우 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁원본을 위탁자에게 반환하여야 하며, 이 경우 금융위원회에 대한 신탁원본의 반환 등록 등 신탁원본의 반환에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 이 때 위탁자의 협조가 필요한 경우에는 위탁자는 적극적으로 협조하여야 한다.(5) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행해야 하는 경우 위탁자와 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁원본에 대한 신탁계약을 합의해제하기로 한다. 본항에 따라 담보책임의 대상이 된 신탁원본에 대한 신탁계약에 대하여 합의해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제3항에 정한 바에 따른다. 4) 수익권의 수익지급방법 (금전채권신탁계약에 대한 특약 제13조) 제 13 조 (수익의 지급) (1) 수탁자는 어느 계산기간 동안의 회수액(이전 계산기간 동안의 회수액 중 아래의 항목을 지급하고 남은 금원을 포함한다)을 해당 계산기간에 대한 지급일에 다음 각호의 우선순위에 따라 지급한다. 다만, 어느 선순위 지급항목의 지급기일이 해당 지급일 이후에 도래하는 경우에는 다음 각 호의 우선순위에 따라 해당 선순위 지급항목의 지급을 위한 소요자금을 신탁 내에 유보한 후 다음 순위의 지급항목의 소요자금을 지급하여야 한다.1. 신탁재산에서 지급하여야 하는 조세2. 제6조에 따른 신탁사실에 대한 통지비용 또는 신문공고 비용3. 제25조의 이관비용, 전산시스템 구축비용 및 통지비용4. 계좌분리약정 체결은행에게 지급하여야 하는 계좌분리관련수수료5. 수탁자가 신탁사무위임특약 제19조 제1항에 따라 신탁재산관리자에게 상환하여야 하는 비용6. 수탁자가 제23조 및 제24조에 따라 지급받을 신탁비용 및 신탁보수7. (대체신탁재산관리자에게 신탁재산관리업무가 이전되는 경우에 한하여) 수탁자가 신탁사무위임특약 제17조 제3항에 따라 대체신탁재산관리자에게 지급하여야 하는 수수료8. 제8조 제2항 제1호에 따른 제1종 수익자에 대한 수익의 지급9. 제8조 제2항 제2호에 따른 제1종 수익자에 대한 수익의 지급 10. 제8조 제3항 제1호에 따른 제2종 수익자에 대한 수익의 지급11. 수탁자가 신탁사무위임특약 제19조 제2항에 따라 신탁재산관리자에게 유동화사채가 전액 상환된 직후에 지급하여야 하는 금 일십억(1,000,000,000)원 상당의 신탁사무위임수수료. 다만, 신탁재산이 금 일십억(1,000,000,000)원에 미달하여 신탁사무위임수수료를 지급하기에 부족한 경우에는, 지급일에 상관없이, 신탁내에 유보된 자금이 금 일십억(1,000,000,000)원에 달하는 시점 이후 최초 도래하는 영업일에 신탁사무위임수수료를 신탁재산관리자에게 지급한다.12. 제8조 제3항 제2호 및 제3호에 따른 제2종 수익자에 대한 수익의 지급(2) 수탁자는 어느 계산기간에 관하여 해당 계산기간에 대한 지급일에 해당 계산기간 종료일 현재 신탁추심계좌의 잔액에서 제1항 제1호 내지 제7호에 따라 지급하여야 하는 금액을 공제한 금액과 해당 계산기간 동안의 신탁대상자산의 회수내역을 해당 계산일까지 수익자에게 통지하여야 한다.(3) 제1종 수익자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채의 최종 상환일 이전인 경우에 한함)의 3영업일 전까지 제1항 제8호 및 제9호에 따라 해당 계산기간의 지급일에 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 제1종 수익자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(4) 제2종 수익자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채 또는 유동화 대출의 최종 상환일 이전인 경우에 한함)의 3영업일 전까지 제1항 제10호 및 제12호에 따라 해당 계산기간의 지급일에 지급 받아야
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할 금원을 수탁자에게 제출하여야 한다. 다만, 제2종 수익자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 제출할 수 있다.(5) 금융결제원의 자동이체 이용승인 및 그에 따른 자금관리서비스(CMS) 이용과 관련하여, 금융결제원의 자금관리서비스(CMS) 이용약관 제28조에 정한 입/출금착오 자금의 반환사유가 발생하여 금융결제원의 반환요청이 있을 경우 수탁자는 이를 즉시 반환하기로 하며, 위탁자 및 수익자는 이에 대하여 일체의 이의를 제기하지 않기로 한다. 3. 기 타 (신용보완구조 등) 가. 제2종 수익권증서의 발행유동화자산에 대한 매매대금 대비 5.22%에 해당하는 제2종 수익권증서 약 106억원을 발행하고 그 지급순위를 1종 수익권 대비 후순위로 함으로써 1종 수익자의 권익을 보호할 수 있도록 함.나. 유동화자산 담보책임 본건 자산유동화와 관련하여 위탁인인 삼성카드 주식회사는 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따른 담보책임을 부담하며, 이는 자산유동화 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 최소화 하기 위한 안전장치로서의 성격을 가지고 있음.금전채권신탁계약에 대한 특약 제7조에서 정한 담보책임의 사유가 발생하는 경우, 위탁자가 부담하는 담보책임의 가액은 담보책임사유 발생일 현재의 해당 신탁대상자산의 미회수 원리금을 고려하여 신탁대상자산에 대한 자산실사보고서에서 적용된 신탁대상자산의 잔여 만기별 할인율을 반영한 현재가치로 함 금전채권신탁계약에 대한 특약제 7 조 (담보책임) (1) 신탁효력발생일 및 그 이후 신탁대상자산에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 있었음이 밝혀진 경우 위탁자는 그 귀책사유의 유무를 불문하고 본조에서 정하는 바에 따라 신탁대상자산에 관하여 담보책임을 부담한다. 어느 신용카드회원에 대하여 수개의 신용카드사용대금채권이 존재하는 경우 해당 신용카드회원에 대한 신용카드사용대금채권 중 어느 하나에 관하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 위탁자는 해당 신용카드회원에 대한 모든 신탁대상자산에 대하여 담보책임을 부담한다.1. 해당 신탁대상자산이 제3조의 적격을 갖추지 못하였음이 밝혀진 경우2. 신탁된 신탁대상자산의 실제 권리내용이 신탁원본 목록에 기재된 권리내용보다 적은 경우3. 해당 신탁대상자산과 관련된 신용카드이용계약이 부존재 또는 무효이거나 취소, 해제 또는 해지 기타 사유로 더 이상 그 효력을 가지지 못하게 되거나 신용카드회원이 위탁자에 대하여 상계권 기타 항변권을 행사한 경우(2) 제1항 각 호의 사유가 밝혀진 경우 위탁자는 지체없이 그 사실을 수탁자에게 보고하고, 수탁자는 위탁자에게 담보책임의 이행을 청구하여야 한다.(3) 위탁자는 본조의 담보책임의 이행을 청구받은 때로부터 30일 이내에 담보책임가액으로 담보책임을 이행하여야 하며, 담보책임가액은 담보책임사유 발생일 현재의 해당 신탁대상자산의 미회수 채권액을 고려하여 신탁대상자산에 대한 자산실사보고서에서 적용된 신탁대상자산의 잔여 만기별 할인율을 반영한 현재가치로 하여 해당 담보책임가액을 신탁추심계좌로 지급한다.(4) 담보책임이 이행된 경우 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁원본을 위탁자에게 반환하여야 하며, 이 경우 금융위원회에 대한 신탁원본의 반환 등록 등 신탁원본의 반환에 필요한 절차를 이행하여야 한다. 이 때 위탁자의 협조가 필요한 경우에는 위탁자는 적극적으로 협조하여야 한다.(5) 본조에 따라 위탁자가 담보책임을 이행해야 하는 경우 위탁자와 수탁자는 담보책임의 대상이 된 신탁원본에 대한 신탁계약을 합의해제하기로 한다. 본항에 따라 담보책임의 대상이 된 신탁원본에 대한 신탁계약에 대하여 합의해제되는 경우 위탁자가 수탁자에게 지급하여야 하는 해제금액은 제3항에 정한 바에 따른다. 다. 대체신탁재산관리자의 선임금전채권관리사무위임에 관한 약정서에 대한 특약 제13조에 규정된 사유가 발생하는 경우 (주)한국씨티은행은 신탁사무위임특약을 해지할 수 있고, 이 경우 직접 신탁재산관리자가 되거나 대체신탁재산관리자를 선정하여
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신탁재산관리자로서 해당 업무를 이행할 예정임.이 경우 대체신탁재산관리자는 관련 업무를 정상적으로 수행하지 못하는 삼성카드(주)를 대신하여 유동화자산의 추심 등 자산관리업무를 수행하게 되며, 이와 관련한 해당 업무의 범위 및 수행절차 등을 신탁사무위임계약에 대한 특약에 구체적으로 명시하여 유사시에도 자산유동화가 원활하게 진행되도록 함으로써 유동화증권 투자자의 권익이 안전하게 보호될 수 있도록 함. 금전채권관리사무위임에 관한 약정서에 대한 특약제 13 조 (특약의 해지) (1) 수탁자는 신탁재산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 특약을 해지할 수 있다.1. 신탁재산관리자가 금전채권관리사무 위임에 관한 약정서 및 이 특약상의 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 신탁재산관리자에 대하여 법원 또는 권한 있는 기관의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청 또는 파산신청이 있은 때3. 감독기관이 신탁재산관리자에 대하여 신용카드업 등록취소, 경영에 중대한 영향을 미치는 영업정지, 부실금융기관 지정 등의 처분을 한 때4. 신탁재산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때5. 신탁재산관리자가 금전채권관리사무 위임에 관한 약정서와 이 특약 및 신탁계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때6. 제10조에 따른 신탁재산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때7. 기타 금전채권관리사무 위임에 관한 약정서 및 이 특약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 명백하게 발생하였다고 수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 제1항에 따라 이 특약이 해지되는 경우에도 신탁재산관리자는 수탁자에게 업무를 인계할 때까지 이 특약에 따라 위임받은 업무를 성실히 수행하여야 하며, 신탁재산관리업무를 대체신탁재산관리자에게 이전하는 등 해제 또는 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.(3) 제1항에 따라 이 특약이 해지되거나 어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지되는 경우 신탁재산관리자는 신탁재산관리자가 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 전산자료 기타 신탁대상자산에 관련된 일체의 자료(어느 신탁대상자산에 대한 신탁이 해지된 경우에는 당해 신탁대상자산과 관련된 자료에 한함)를 수탁자를 대신하여 위탁자에게 반환하여야 한다. 금전채권관리사무위임에 관한 약정서에 대한 특약제 14 조 (대체신탁재산관리자에 대한 지원) 제13조에 따라 이 특약이 해지된 때로부터 그 해지된 날로부터 6개월을 초과하지 아니하는 범위 내에서 수탁자가 정하는 기간 동안 신탁재산관리자는 대체신탁재산관리자에게 다음 각 호에 의한 사항을 지원, 협력하여야 한다.1. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 자료의 입력, 자산유동화법 제7조 제1항에 따른 신용카드회원에 대한 통지 또는 공고 기타 대체신탁재산관리업무를 보조하기 위한 2인 이하의 직원의 파견. 다만, 위 직원은 당해 업무를 수행할 능력이 있다고 대체신탁재산관리자가 합리적으로 판단하는 자로 한다.2. 대체신탁재산관리자가 요청하는 경우 신탁대상자산의 보전, 회수 및 관리업무를 위한 관련 전산프로그램 및 시스템의 수립 및 지원에 관한 자문 및 지원3. 대체신탁재산관리자가 대체신탁재산관리자로서 신탁재산관리업무를 수행하기 위하여 요청하는 경우 전산프로그램 및 시스템 등에 대한 필요한 범위에서의 열람, 검색 및 이용4. 기타 대체신탁재산관리자가 이 특약에 의한 업무를 수행하기 위하여 필요하다고 판단하여 요청하는 사항 라. 서울보증보험의 ABS보증보험 자산관리계좌의 잔액으로 SPC(카드오토제오차유동화전문 유한회사)가 발행한 제1-19회 유동화보증사채의 지급기일에 그 지급채무의 전부 또는 일부를 이행하지 못할 것으로 예상되는 경우 서울보증보험 주식회사는 제1-19회 유동화보증사채 투자자에게 부족금액에 따른 보험금을 지급함. 2. 유동화자산에 관한 사항 1) 유동화자산의 현황 가. 개 요 (유동화자산 총괄표, 통계분석표, 분포현황 등 포함) [작성기준일: 2024년 10월 21일] 단위
카드오토제오차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2024.12)

: 원) 일련번호 종목명 고유번호 발행자 효력발생일 권면액 평가금액(주3) 비고 만기일(주2) 양도예정액 (주)한국씨티은행금전채권신탁제1종 수익권 (주)한국씨티은행 2024년 10월 21일 2029년 07월 27일 합 계 ※ 위 수익권증서는 2024년 10월 21일 효력이 발생하여 카드오토제오차유동화전문 유한회사가 인수함. 2) 유동화자산의 변동내역 및 분석내용 가. 기타(수익증권) [작성기준일 : 2024년 12월 31일] (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 최초 양수액 변 동내 역 당 기 감 소 액 누 적 감 소 액 당 기 말 잔 액 3) 유동화자산과 관련된 기타 필요한 사항 가. 신탁원본현황 [작성기준일 : 2024년 12월 31일] (단위 : 원) 구 분 금 액 최초신탁금액 당 기 발 생 액 누 적 발 생 액 당 기 회 수 액 누 적 회 수 액 당 기 말 잔 액 나. 신탁재산현황 [작성기준일 : 2024년 12월 31일] (단위 : 원) 구 분 금 액 금전채권 합 계 3. 유동화증권에 관한 사항 1) 유동화증권의 현황 가. 유동화증권의 세부 발행내역 【사채】 종류 선/중/후순위 회차 해외발행 통화단위 발행금액 발행일 만기 이자율(%) 이자지급방법 발행방법 신용등급 비고 사채 선순위 Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2025년 01월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) 조기상환 Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2025년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) 일부조기상환 Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2025년 07월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2025년 10월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2026년 01월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2026년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2026년 07월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2026년 10월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2027년 01월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2027년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2027년 07월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2027년 10월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2028년 01월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2028년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2028년 07월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2028년 10월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2029년 01월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2029년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call 선순위 소계 중순위 Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2029년 04월 27일 1개월후급 공모 AAA(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2029년 05월 27일 1개월후급 공모 A0(sf) Call Ｘ 1억원 2024년 10월 29일 2029년 06월 27일 1개월후급 공모 BBB0(sf) Call 중순위 소계 후순위 후순위 소계 합 계 주1) "기준금리"라 함은 본 사채의 발행일 직전 영업일에 한국금융투자협회 홈페이지에 고시되는 "채권 시가평가 수익률"상 수익률 중 본 사채의 기준만기(아래 표에 정의된 바와 같다)와 동일 만기의 공모 AAA 등급 무보증 회사채I(공모사채)의 민평평균(나이스피앤아이 주식회사, 한국자산평가 주식회사,