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키스자산평가 주식회사 및 주식회사 에프앤자산평가 4개사 평균)수익률을 말하되, 고시되지 않는 기준만기에 해당하는 본 사채에 대해서는 보간법을 이용하여 산출한 수익률(소수점 넷째 자리에서 절사)을 말함. 만약 기준금리의 고시가 지연된다고 판단되거나 기준금리가 고시되지 않는 경우에는, 발행회사와 인수단이 상호 합의하여 민간채권평가회사가 최종으로 제공하는 것으로서 각 해당 본 사채와 동일 기준만기의 공모 AAA 등급 무보증 회사채의 민평 평균수익률을 기준금리로 하되, 고시되지 않는 기준만기에 해당하는 본 사채에 대해서는 보간법을 이용하여 산출한 수익률(소수점 넷째 자리에서 절사)을 기준금리로 함. 2) 유동화증권의 향후 상환계획 및 방법 본 신고서에 따라 발행된 선순위 및 중순위 유동화증권의 원리금은 카드오토제오차유동화전문 유한회사가 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 상환될 예정입니다.또한 서울보증보험 주식회사와 카드오토제오차유동화전문 유한회사는 ABS보증보험약정 및 ABS보증보험약관추가약정을 체결하여, 자산관리계좌 내의 금원으로 업무위탁계약 제4조 제2항의 지급순위에 따라 보증보험 대상 중순위 유동화사채(제1-19회 유동화사채)의 각 지급기일에 그 지급채무의 전부 또는 일부를 이행하지 못할 것으로 예상되는 경우, 서울보증보험 주식회사는 그 부족금액에 대하여 해당 회차 유동화사채 투자자에게 보험금을 지급합니다.한편 선순위 및 중순위 유동화증권의 구체적인 이자지급 및 원금상환 방법은 아래와 같습니다. 구분 이자지급 및 원금상환 제1-1회 ~제1-18회선순위 유동화증권및제1-19회 ~제1-21회중순위 유동화증권 (1) 각 사채의 이자는 본 사채의 발행일(2024년 10월 29일)로부터 기산하여 각 본 사채의 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 1개월 단위로 후급한다. 매 1개월분의 이자계산은 본 사채의 이자지급일 현재 본 사채의 원금 잔액에 해당 이율을 12로 나눈 비율을 곱하는 방식을 적용하되, 원 미만 금액은 절사한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하는 것으로 하되, 이에 대한 경과이자는 지급하지 아니한다.다만, 본 사채의 발행일로부터 최초 이자지급일까지의 기간은 아래 산식에 따라 일할 계산하여 지급한다. 최초 이자지급일 이자지급금액각 사채 원금잔액 x 각 사채의 표면이율 x 경과일수÷ 365 (*) 경과일수 : 발행일로부터 최초 이자지급일 전일까지의 일수 (2) 각 사채 원금은 각각의 만기일에 일시상환함. 단, 상기 "1.유동화증권 세부발행계획"의 (주3)에 기술된 조건대로 조기상환 될 수 있음 3) 자금의 차입ㆍ운용에 대한 계획 및 실적 1. 자금의 차입계획 - 일시적 자금 부족시 차입 (업무위탁계약 제5조) 제 5조 (자금 차입)업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 매 지급일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다. 2. 자금의 운용계획 [여유자금의 운용 계획 현황표] (단위: 억원) 구 분 내 용 운용가능자산 제 6 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우(유보금이 있는 경우 이를 포함한다) 이를 다음의 방법 중 하나로 운용하여야 한다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 공사채2. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 업무수탁자의 고유계정을 포함하며, 이하 본항에서 같다) 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)3. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채4. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권5. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채6. 회사채 신용등급이 AAA인 회사가 발행한
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신용등급 A1인 기업어음증권(CP)7. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것 운용방법 제 6 조 (여유자금의 운용)(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제7호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%2. 제1항 제2호 및 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호 내지 제7호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호 및/또는 제6호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제4조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 계산기간 종료일로부터 일십(10)영업일까지 제공하여야 한다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 신탁원본위탁자 삼성카드㈜ 자금운영팀 신탁원본 위탁 신탁원본수탁자 (주)한국씨티은행 구조화신탁부 유혁 부부장 (Tel. 02-3455-2521)장승효 부부장 (Tel. 02-3455-2467)이형선 수석(Tel. 02-3455-2683)배진환 수석 (Tel. 02-3455-2535) 신탁원본(신용카드사용대금채권)수탁 신탁재산관리자 삼성카드㈜ 자금운영팀 신탁재산 추심 신용평가 NICE신용평가 SF평가2실 황상운 실장 (Tel. 02-2014-6238)박성진 연구원 (Tel. 02-2014-6382) 유동화증권신용평가 한국신용평가 구조화2실 김홍미 실장 (Tel. 02-787-2343)이재우 연구위원 (Tel. 02-787-2293) 한국기업평가 SF1실 김태우 실장 (Tel. 02-368-5364)정병렬 수석연구원 (Tel. 02-368-5697) 법률자문 김앤장 법률사무소 변호사 안형준 변호사(Tel. 02.3703.4567)김도윤 변호사 (Tel. 02.3703.4776)이은지 변호사 (Tel. 02.6488.2929)윤수진 위원 (Tel. 02-3703-1536) 계약서 작성 및 법률검토 자산실사,자산평가 현대회계법인 회계사 이선 회계사 (Tel. 02-3288-1222)이지현 회계사 (Tel. 02-3288-1223)권혁중 회계사(Tel. 02-3775-4129) 자산실사,자산평가 업무수탁자 (주)한국씨티은행 신탁부 유혁 부부장 (Tel. 02-3455-2521)장승효 부부장 (Tel. 02-3455-2467)이형선 수석(Tel. 02-3455-2683)배진환 수석 (Tel. 02-3455-2535) SPC 업무수탁자 일반사무업무수탁자 회계법인 공명 회계사 손양일 전무 (Tel. 02.845.1663)임준환 회계사(Tel. 02.845.1663) SPC 일반사무업무수탁자 자산관리자 케이비증권(주) SF부 장준희 부장(Tel. 02-6114-0896)김불휘 대리(Tel. 02-6114-0908) SPC 자산관리자 공동대표주관회사 (주)아이엠증권 기업금융부 Documentation,총액인수 케이비증권(주) SF부 장준희 부장(Tel. 02-6114-0896)김불휘 대리(Tel. 02-6114-0908) 2. 기타 : 해당 사항 없음 3. 부속명세서 : 해당 사항 없음
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IV. 현금의증가 V. 기초의현금 VI. 기말의현금 3. 기타 사항 I. 업무의 위탁에 관한 사항1. 업무위탁 현황제1단계 유동화계획의 참여자인 현대캐피탈 주식회사와 주식회사 한국씨티은행간에는 금전채권신탁계약 및 금전채권신탁계약에 대한 특약을 맺어 수탁자의 업무(일반 유동화계획에서 업무위탁계약 및 자산양도계약에 해당)를 규정하였으며, 신탁한 자산의 관리를 위하여 다시 이들간에 신탁사무 위임계약 및 신탁사무 위임계약에 대한 특약을 체결하여 양도된 자산의 추심 등 일반적으로 자산관리 위탁계약서에 규정된 업무를 현대캐피탈 주식회사에 위임하였음.제2단계 유동화계획에서는 제1종 수익증권을 발행한 주식회사 한국씨티은행이 SPC업무의 자산관리를 하며, 또 별도의 지위에서 주식회사 한국씨티은행이 업무수탁자의 업무를 수행함. 따라서 오토피아제육십칠차유동화전문 유한회사(제2단계 유동화)의 운영업무는 업무위탁계약에 따라 주식회사 한국씨티은행에게 아래표와 같이 위임되어있으며, 자산관리업무는 자산관리위탁계약에 따라 주식회사 한국씨티은행에 위임되어 있음. 업무내용 계약서 조항 2단계 유동화 자산관리자 업무수탁자 통지 및 공고 업무위탁계약 제3조 ○ 자산관리계좌의 관리 및 지급 업무위탁계약 제5조 ○ 일시적 자금 부족시 차입 업무위탁계약 제6조 ○ 여유자금의 운용 업무위탁계약 제7조 ○ 유동화자산의 관리업무 등 업무위탁계약 제8조 ○ 유동화사채의 투자자 보호업무 업무위탁계약 제9조 ○ 기타 업무 업무위탁계약 제10조 ○ 재무제표의 작성 업무위탁계약 제11조 ○ 사업보고서의 공시 및 세무업무 업무위탁계약 제12조 ○ 위탁업무처리의 보고 업무위탁계약 제13조 ○ 사원명부의 관리 업무위탁계약 제14조 ○ 사원총회의 소집 업무위탁계약 제15조 ○ 자산유동화법에 의한 등록 (주1) 업무위탁계약 제16조 ○ 청산업무 등 업무위탁계약 제17조 ○ 유동화자산의 구분관리 자산관리위탁계약 제4조 ○ 유동화자산의 관리 및 처분 자산관리위탁계약 제5조 ○ 유동화자산 관련서류의 관리 자산관리위탁계약 제6조 ○ 장부의 작성 등 자산관리위탁계약 제7조 ○ 보고의무 자산관리위탁계약 제8조 ○ (주1) 공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 한국투자증권(주)와 공동주관회사인 NH투자증권(주), 교보증권(주), SK증권(주) 및 부국증권(주)는 업무위탁계약서 제16조에 근거하여 유동화사채 발행 전까지의 수익권유동화계획의 등록업무 및 유동화사채 발행과 관련된 증권신고서 기타 발행 관련 업무를 업무수탁자인 (주)한국씨티은행으로부터 위임받음. 2. 운영업무(업무수탁인) 가. 업무수탁인의 개황 구 분 내 용 회 사 명 주식회사 한국씨티은행 설립연월일 1981년 9월 17일 대 표 이 사 유 명 순 본점소재지 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가) (전화번호:02-3455-2114 ) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 외국환 업무3. 신탁업무4. 전 각호의 업무에 부수 또는 관련되는 업무5. 법령등에서 정한 절차를 거쳐 다른 업무를 겸영할 수 있음 자본금(출자금등) 금 1,591,372,185,000원(1주당 액면가액: 금 5,000원) 주요주주(출자자등) 기타사항 신탁업무의 개시일 : 1984.03.16 (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 09월 30일 기준임 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주업무수탁인 위탁업무의내용 및 범위 ▶ 업무위탁계약서제 2 조 (업무의 위탁)(1) 위탁자는 자산유동화법 제23조의 규정에 따라 위탁자의 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항, 위탁자의 이사의 대표권한에 속하는 사항 및 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 위탁한 사항을 제외한 위탁자의 업무를 이 계약에 따라 업무수탁자에게 위탁하며, 업무수탁자는 이를 승낙한다.(2) 업무수탁자는 이 계약에 따라 위탁자를 위하여 보관하는 각종 서류 및 자료를 다른 목적으로 이용하여서는 아니되며, 법령에서 요구하는 경우 및 수익권유동화계획에서 정하고 있는 경우 이외에는 제3자에게 이를 누설하거나 유포하여서는 아니 된다.제 3 조 (통지 및 공고)(1) 업무수탁자는 위탁자에 관한 사항을 사원 기타
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통지받을 자에게 통지할 필요가 있는 경우 위탁자의 정관에 따라 그 업무를 수행한다.(2) 위탁자에 관한 사항을 공고할 필요가 있는 경우에도 같다.제 4 조 (자산관리위탁계약의 해지 관련 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제12조 제1항에 규정된 각 사유가 발생한 경우 자산관리위탁계약을 해지할 수 있고, 같은 조 제3항에서 정하는 바에 따라 새로운 자산관리자를 선임할 수 있다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 자산관리위탁계약을 해지하고 새로운 자산관리자를 선임하는 경우 위탁자를 대리하여 신탁계약의 수탁자에게 위탁자의 자산관리자에 대한 업무위탁이 종료하여 자산관리자의 변제수령권한이 소멸되었다는 사실 및 자산관리위탁계약 제12조 제3항에 따라 선임된 새로운 자산관리자가 기존의 자산관리자에 갈음하여 자산관리자로서의 업무를 수행한다는 사실을 통지하여야 한다.제 5 조 (자산관리계좌의 관리 및 지급)(1) 업무수탁자는 위탁자 명의로 자산관리계좌를 개설하고 이러한 자산관리계좌로 자산관리자가 유동화자산과 관련하여 취득하는 금전 기타 위탁자가 취득하는 모든 금전을 보관하고, 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리·운용 및 처분하여야 한다.(2) 업무수탁자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 지급일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 매 지급일 이전에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 해당 지급기일에 그 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다. 1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 위탁자가 수탁자에게 지급해야 하는 제1종 수익권 인수대금3. 위탁자가 지급하여야 하는 유동화사채의 발행과 관련된 제비용4. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 이 계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용(유동화자산의 실사비용을 포함한다)다. 자산관리자 및 업무수탁자가 자산관리위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 가목 내지 다목 이외에 위탁자가 우발적으로 부담하는 비용7. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 매 지급일의 연체이자 및 이자(유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다. 동일한 회차의 유동화사채에 대해서는 연체이자, 이자, 기타 금원의 순으로 우선순위를 가진다) 8. 유동화사채의 권리자에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금(유동화사채 간에는 동일한 순위를 가진다)9. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 지급하여야 하는 이자, 연체이자 또는 수수료(수수료, 연체이자, 이자의 순으로 우선순위를 가진다)10. 제6조에 따라 차입한 자금에 대하여 상환하여야 하는 원금11. 제23조 제1항에 따른 청산비용의 예치12. 위탁자의 사원에게 배분하여야 할 금원이 있는 경우 그러한 금원(3) 업무수탁자는 어느 지급일에 자산관리계좌에 예치된 금액이 제2항 제7호에 따라 지급하여야 할 연체이자 또는 이자를 전액 지급하기에 부족한 경우에는 각 유동화사채 소지자에게 지급하여야 할 연체이자 또는 이자 금액에 따라 안분하여 지급하며, 제2항 제8호에 따라 어느 지급일에 지급하여야 하는 유동화사채의 원금을 전액 지급하기에 부족한 경우에는 만기가 먼저 도래하는 유동화사채부터 순차적으로 지급한다. 다만, 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우에는 만기와 관계 없이 각 유동화사채의 원금잔액에 따라 안분하여 지급한다.(4) 업무수탁자는 매 계산기간에 대한 지급일(그 지급일이 유동화사채의 만기일 전인 경우에 한함)의 삼(3) 영업일 전까지 해당 계산기간의 지급일에 위탁자가 수익자로서
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신탁계약에 따라 지급 받아야 할 금원을 수탁자에게 통지하여야 한다. 다만, 위탁자가 해당 지급일에 지급 받아야 할 항목으로서 수탁자에게 미처 통지하지 못한 금원이 있는 경우에는 업무수탁자는 그러한 사실을 알게 된 즉시 해당 금원을 수탁자에게 통지할 수 있다.(5) 업무수탁자는 위탁자의 별도의 서면지시가 없는 한, 제2항의 지급 기타 수익권유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없다.(6) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.제 6 조 (일시적 자금 부족시 차입)업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 매 지급일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다.제 7 조 (여유자금의 운용)(1) 업무수탁자는 자산관리계좌의 잔액이 있는 경우 이를 다음의 방법으로 운용할 수 있다.1. 국내 유효신용등급 AAA인 공사채2. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사(관련 법령이 허용하는 범위 내에서 업무수탁자의 고유계정을 포함하며, 이하 본항에서 같다)가 취급하는 예금(양도성예금증서 및 MMDA 포함), 적금, 부금, 환매조건부채권(RP) 및 국내 유효신용등급 AAA인 금융기관이 보증한 국내 유효신용등급 A1인 기업어음증권(CP)3. 국채 및 국내 유효신용등급이 AAA인 지방채4. 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 의한 공공기관이 발행하는 국내 유효신용등급 AAA인 채권5. 국내 유효신용등급 AAA인 회사채6. 회사채 신용등급이 AAA인 회사가 발행한 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)7. 국내 유효신용등급 AAA인 금융회사가 운용하는 특정금전신탁 중 신탁재산의 운용방법이 제1호 내지 제5호에 규정된 운용방법 및/또는 국내 유효신용등급 AAA인 은행에 대한 대출에 한정되어 있는 것(2) 제1항에 따라 자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 업무수탁자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 다음 각 호의 비율의 한도 내에서만 여유자금을 동일 상품에 운용하여야 한다. 다만, 업무수탁자가 여유자금을 제1항 제7호의 특정금전신탁을 통하여 운용하는 경우에는 이러한 특정금전신탁을 통한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액(적격 운용대상의 취득가액을 의미하며 이하 같다)과 특정금전신탁을 통하지 아니한 제1항 제1호 내지 제6호의 각 운용가액을 합산하여 다음 각 호의 한도를 적용한다.1. 제1항 제1호의 경우: 운용가액 합계액의 80%2. 제1항 제2호 및 제3호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 100%3. 제1항 제4호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 80%4. 제1항 제5호 내지 제7호의 경우: 여유자금 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 업무수탁자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제5호 및/또는 제6호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 여유자금의 운용은 제5조 제2항에 따라 지급하여야 하는 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 만기를 정하여야 한다.(6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 업무수탁자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 업무수탁자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매 계산기간 동안의 여유자금 운용과 운용대상에 관한 정보를 작성하여 계산기간 종료일로부터 일십(10) 영업일까지 제공하여야 한다.제 8 조 (유동화자산의 관리업무 등)업무수탁자는 유동화자산에 관하여 신탁특약 제24조에 의한 손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우에는 즉시 이 사실을
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자산관리자에게 통지하여야 하며, 관련 규정에 따라 위탁자를 위하여 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다.제 9 조 (유동화사채의 투자자 보호업무)(1) 업무수탁자는 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(2) 업무수탁자는 신탁특약에서 정하는 바에 따라 제1종 수익권에 대하여 지급되는 수익을 수탁자로부터 지급받아 제5조에서 정한 바에 따라 지급일 또는 해당 지급기일에 지급기일이 도래한 해당 유동화사채의 원리금을 상환하여야 한다. (3) 유동화사채에 대하여 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 업무수탁자는 그러한 사실 및 상황을 위탁자, 수탁자, 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에 서면으로 알려야 한다.(4) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 수익권유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 상환 등에 관한 업무를 수행하여야 한다. 제 10 조 (기타 업무)(1) 위탁자는 자산유동화법 제6조 제4항 및 같은 법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 따라 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본을 자산관리자로부터 교부받아 위탁자를 위하여 이를 보관 및 관리한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(2) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 수익권인수계약 및 자산관리위탁계약에 따른 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.제 11 조 (재무제표의 작성)(1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성하고, 1질을 위탁자를 위하여 보관하여야 한다.(2) 업무수탁자는 위탁자의 각 회계연도가 종료한 후 정기사원총회일 1주전까지 다음 각 호의 서류를 작성하여 위탁자의 이사에게 제출하고 위탁자의 본점에 비치하여야 한다.1. 대차대조표 (기업회계기준상 재무상태표)2. 손익계산서3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서4. 현금흐름표5. 주기와 주석6. 위 제1호 내지 제5호에 따른 부속명세서7. 영업보고서(3) 업무수탁자는 위탁자의 계산으로 위탁자를 위한 회계감사인, 기장대리인 및 세무대리인을 선정할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 본항에 따라 선정한 회계감사인, 기장대리인 및 세무대리인의 행위로 인하여 발생한 일체의 손해에 대하여 책임을 지지 아니한다.제 12 조 (사업보고서의 공시 및 세무업무)(1) 위탁자가 자산유동화업무감독규정 제15조에 따라 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 기타 제반서류를 작성하여 제출할 의무가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다.(2) 위탁자가 관할세무서 등에 제출하여야 하는 서류가 있거나 기타 다른 관공서에 제출하여야 하는 서류가 있는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 행위를 하여야 한다.제 13 조 (위탁업무처리의 보고)(1) 업무수탁자는 매 계산기간마다 위탁자를 위하여 지급한 비용의 내역 등 수탁업무 처리에 관한 사항을 기재한 보고서 및 해당 계산기간 동안의 유동화자산의 회수내역과 수익의 지급내역을 기재한 보고서를 각각 작성하여, 당해 계산기간 종료일로부터 5일 이내에 위탁자, 자산관리자 및 유동화사채의 신용평가등급을 부여한 신용평가기관에게 제출하여야 하며, 기타 위탁자 및 자산관리자가 합리적으로 요구하는 수탁업무에 관한 자료 및 정보를 위탁자에게 제공하여야 한다.(2) 업무수탁자는 제1항에 따라 작성한 보고서를 업무수탁자의 본점에 비치하여야 하며, 위탁자 또는 유동화사채 소지인이 영업시간 내에 요구하는 경우에는 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 업무수탁자는 자산관리자로부터 제공받은 자료를
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유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 제공하고 기타 그러한 신용평가기관이 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 이에 응하여 그 자료를 제공하여야 한다.제 14 조 (사원명부의 관리)(1) 업무수탁자는 위탁자를 위하여 위탁자의 사원의 주소와 그 출자좌수를 기재한 사원명부를 작성하여 위탁자의 본점에 비치한다.(2) 업무수탁자는 명의개서 또는 질권의 설정 내지 말소를 하고자 하는 위탁자의 사원이 있는 경우 관련 신청서를 위탁자를 대리하여 수령하고, 그러한 서류를 검토하여 사원명부에 명의개서 또는 질권의 설정, 말소에 관한 사항을 기재하여야 한다.(3) 업무수탁자는 위탁자의 사원 또는 그 대리인으로부터 성명, 주소, 인감의 신고 및 그에 관한 변경 신고를 받아 이를 관리한다. 대리인이 대리권을 증명하는 경우 및 대리권의 변경신고의 경우에도 같다.제 15 조 (사원총회의 소집)(1) 위탁자가 사원총회를 소집하는 경우 업무수탁자는 위탁자가 정한 바에 따라 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기하여 위탁자의 정관에 따라 사원 기타 통지를 받아야 할 자에게 개별적으로 통지하여야 한다.(2) 업무수탁자는 사원총회의 결의가 서면으로 이루어지는 경우 그러한 서면을 수령ㆍ정리하여 위탁자에게 교부한다.(3) 업무수탁자는 위탁자의 사원총회의 진행경과 내용과 그 결과를 의사록에 기재하여 사원총회 의장의 기명날인 또는 서명을 받은 후 위탁자의 본점에 비치하며, 의사록 사본의 교부를 요청한 사원이 있는 경우에는 이를 교부하여야 한다. 위탁수수료 등 비용 ▶ 업무위탁계약서제 23 조 (수수료)(1) 업무수탁자는 매 계산기간 동안 이 계약에 따라 위탁받은 업무를 수행함에 있어서 발생한 일체의 비용(업무수탁자의 경상경비를 제외한다)을 해당 지급일의 직전 영업일까지 위탁자에게 청구하기로 하며 위탁자는 해당 지급일에 이를 업무수탁자에게 지급하기로 한다. 다만, 업무수탁자는 유동화사채의 상환이 모두 완료된 경우 위탁자의 청산에 필요한 비용을 충당하기 위하여 필요한 금액을 자산관리계좌에서 인출하여 위탁자 명의로 개설한 입출금이 자유로운 예금계좌에 예치할 수 있다.(2) 위탁자는 매 계산기간에 대한 지급일에 금 사백만(4,000,000)원을 12로 나눈 금액을 해당 계산기간에 대한 업무위탁수수료로서 업무수탁자에게 지급하기로 한다. 다만, 최초의 계산기간에 대한 지급일에 업무수탁자가 지급받는 업무위탁수수료는 금 사백만(4,000,000)원에 당해 최초 계산기간의 일수를 곱하여 365로 나눈 금액으로 한다. 업무수탁자가 이 계약에 따라 사임하거나 해임되는 경우에는 금 사백만(4,000,000)원에 직전 계산기간 개시일로부터 사임 또는 해임의 효력이 발생하는 날까지의 일수(초일을 산입하되, 말일은 산입하지 않는다)를 곱하여 365로 나눈 금액을 업무수탁자에게 수수료로 지급 정산하도록 한다. 이 경우 제20조 및 제22조에 의한 위탁자의 권리에 영향을 주지 아니하며, 본항에 따라 지급하는 업무수탁수수료에 대하여 부가가치세가 발생할 경우 해당 부가가치세는 별도로 지급하기로 한다. 기타 특약사항 ▶ 업무위탁계약서제 6 조 (일시적 자금 부족시 차입)업무수탁자는 일시적인 자금 부족으로 위탁자가 매 지급일에 지급할 금원을 지급하지 못하는 경우 위탁자를 위하여 일시적으로 자금을 차입할 수 있다. 이 경우 업무수탁자는 위탁자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 위탁자와 업무수탁자 기타 금융기관과의 별도의 약정에 의하여 자금을 차입하여야 한다.제 16 조 (자산유동화법에 의한 등록)(1) 위탁자가 자산유동화법에 따라 등록의무를 부담하는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 필요한 등록을 하여야 한다. 다만, 업무수탁자는 수익권유동화계획의 작성 및 등록업무를 유동화사채의 주관업무를 수행하는 금융투자업자에게 위임할 수 있다.(2) 기타 위탁자가 자산유동화법의 규정에 따라 조사를 받거나 보고 또는 신고의무가 있거나 문서의 제출을 요구받는 경우 업무수탁자는 위탁자를 위하여 이에 필요한 행위를 하여야 한다.제 17 조 (청산업무 등)위탁자가 해산하는 경우 업무수탁자는
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위탁자의 청산인이 잔여재산의 분배를 포함하여 청산업무를 수행하는 데 적극 협조하여야 한다. 3. 자산관리업무(자산관리자) 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 주식회사 한국씨티은행 설립연월일 1981년 9월 17일 대 표 이 사 유 명 순 본점소재지 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가) (전화번호:02-3455-2114 ) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 외국환 업무3. 신탁업무4. 전 각호의 업무에 부수 또는 관련되는 업무5. 법령등에서 정한 절차를 거쳐 다른 업무를 겸영할 수 있음 자본금(출자금등) 금 1,591,372,185,000원(1주당 액면가액: 금 5,000원) 주요주주(출자자등) 기타사항 신탁업무의 개시일 : 1984.03.16 (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 09월 30일 기준임 나. 위탁업무 내용 등 구 분 주자산관리자 위탁업무의내용 및 범위 ▶ 자산관리위탁계약서제 2 조 (자산관리자의 지정)(1) 위탁자는 자산관리자를 신탁계약에 따라 위탁자가 인수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 승낙한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분2. 유동화자산에 수반되는 권리의 행사에 관한 업무3. 관련 서류의 보관 및 관리업무4. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하고 있는 경우 이외에는 위탁자의 서면에 의한 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 위탁자의 서면에 의한 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.제 3 조 (자산관리자의 선관주의의무)자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 유동화자산 및 그 관리, 운용 및 처분에 따라 취득하는 금전 등의 재산권을 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다.제 5 조 (유동화자산의 관리 및 처분)(1) 자산관리자는 유동화자산의 조건 및 신탁특약에 따라 수탁자로부터 유동화자산에 관한 금원을 추심하여 자산관리계좌로 직접 입금되도록 하여야 한다. 다만, 부득이 자산관리자가 원리금 등을 직접 수령한 경우 자산관리자는 수령한 금전을 그 수령한 날 즉시(늦어도 그 수령일의 다음 영업일까지) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 수탁자가 유동화자산에 대한 지급을 지체하는 경우 이를 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여 권리를 실행하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자 또는 제3자에게 위임장을 발행하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 자산관리자는 수탁자의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 경우에는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날로부터 삼(3) 영업일 이내에) 위 금원이 자산관리계좌에 입금되도록 조치하여야 한다.(4) 자산관리자가 고의 또는 중과실로 제1항 및 제3항에 따른 입금을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 제1항의 경우에는 자산관리자가 해당 금원을 수령한 날의 다음 영업일로부터, 제3항의 경우에는 그 사실을 알게 된 날의 삼(3) 영업일이 경과한 날로부터 각 그 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 해당 기간 동안의 업무수탁자의 은행계정 기간별 연체이자율을 적용하여 산출한 연체이자를 위탁자에게 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는
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유동화자산을 추심하는 경우 신탁계약에 따라 인정되는 순서에 따라 변제에 충당하여야 한다.(6) 자산관리자는 위탁자를 위하여 신탁계약에 따른 각종 동의, 승낙, 요구 및 청구 등 제1종 수익자로서의 제 권리를 행사하여야 한다.제 6 조 (유동화자산 관련서류의 관리)(1) 자산관리자는 신탁계약서, 수익권인수계약서, 수익권증서 등 각종 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 그 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 하며, 그 사본을 업무수탁자에게 교부하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류를 본점에 보관하여야 한다.(3) 자산관리자는 금융위원회 또는 유동화사채의 소지인의 요구가 있는 때에는 법령이 허용하는 범위 내에서 제1항 기재 서류를 열람하게 하여야 한다.제 7 조 (장부의 작성 등)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산 등 위탁자에게 속하는 재산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다.(2) 자산관리자는 위탁자 또는 위탁자의 대리인이 그 영업시간 내에 요구하는 경우에는 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채의 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 8 조 (보고의무)(1) 유동화자산에 대하여 수익권인수계약 제4조 및 제5조에 따른 손해배상책임 사유 또는 해제사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 오(5) 영업일 이내에) 위탁자에게 서면으로 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다. 기타 특약사항 ▶ 자산관리위탁계약서제 3 조 (자산관리자의 선관주의의무)자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.제 9 조 (자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.(1) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 바에 따라 위탁자를 위하여 유동화자산을 관리할 자격, 권한과 능력이 있다.(2) 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부의 인ㆍ허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.(3) 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.(4) 이 계약에 따른 자산관리자의 의무는 자산관리자의 우선권 없는 일반 채무와 동등한 지위를 가진다.(5) 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.(6) 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다제 10 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 수탁자 기타 제3자와 사이에 분쟁이 발생한 경우 이를 즉시 위탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위2. 이
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계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산의 조건을 변경하는 행위3. 이 계약 또는 업무위탁계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고 유동화자산과 관련하여 위탁자의 권리를 침해하는 행위4. 지급된 수익을 이 계약 또는 업무위탁계약에 기재된 용도 이외의 용도로 유용하는 행위제 11 조 (자산관리자의 손해배상)(1) 자산관리자가 이 계약에 따른 제반 사항에 위반한 경우에는 위탁자에게 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 손해를 배상한다.(2) 자산관리자의 제1항에 따른 손해배상의무는 제12조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.제 12 조 (계약의 해제 및 해지)(1) 위탁자는 자산관리자에 관하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다.1. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고 위탁자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 일(1) 개월 이내에 이를 시정하지 아니한 때2. 자산관리자에 대하여 법원에 해산신청, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 개시의 신청, 「기업구조조정촉진법」 또는 이와 유사한 법률에 따라 금융채권자 협의회의 공동관리, 주채권은행에 의한 관리절차 또는 이에 유사한 절차의 개시가 있거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때3. 자산관리자가 지급정지 또는 지급불능으로 된 때4. 자산관리자가 이 계약상의 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 때5. 제9조에 따른 자산관리자의 확인 및 보장이 허위임이 밝혀진 때6. 기타 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생하였다고 위탁자 또는 업무수탁자가 합리적으로 판단한 때(2) 수익권인수계약 제5조에 따라 수익권인수계약이 해제되는 경우에는 이 계약은 각 당사자의 별도의 통지 없이 수익권인수계약의 해제의 효력발생일에 자동적으로 해제 또는 해지된다. 이 경우 자산관리자는 자산관리자가 제6조 및 제7조에 따라 보관, 관리하는 서류, 장부, 기록 및 기타 유동화자산에 관련된 일체의 자료를 위탁자를 대신하여 수탁자에게 반환한다.(3) 제1항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 위탁자는 지체없이 새로운 대체 자산관리자를 지정하여 선임하며, 대체 자산관리자가 이 계약에 의한 자산관리자의 자산관리업무를 승계하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 위탁자가 제3항에 따라 새로운 대체 자산관리자를 선임할 때까지 이 계약에 따른 자산관리업무를 성실히 수행하여야 하며, 위탁자의 지시에 따라 자산관리업무를 새로운 자산관리자에게 이전하는 등 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.제 13 조 (자산관리자의 사임 등)(1) 자산관리자는 위탁자의 사전 서면동의 없이는 자산관리자의 지위를 사임할 수 없다.(2) 자산관리자가 제3자와 합병되거나 그 영업의 전부 또는 중요한 일부가 양도, 분할(분할합병 포함)되는 경우 자산관리자는 위탁자의 동의를 얻거나 합병 후 존속회사, 영업양수회사 또는 분할(분할합병 포함)로 설립 또는 존속하는 회사가 이 계약에 따른 자산관리자의 지위를 승계하는 조건으로 합병, 영업양도, 분할(분할합병)에 응하여야 한다.(3) 제1항에 따라 자산관리자가 사임하는 경우 위탁자는 지체없이 미상환 유동화사채와 신용등급이 동일하거나 그 이상인 제3자를 자산관리자로 선임하여야 하며 자산관리자는 위탁자의 지시에 따라 위탁받은 업무를 당해 제3자에게 이전하여야 한다. 자산관리자의 업무를 이전받은 제3자는 자산관리자의 이 계약상의 지위를 그대로 승계한다. 자산관리자는 사임에도 불구하고 제3자에 대한 업무 이전이 있기 전까지 이 계약상의 모든 의무를 성실히 이행하여야 한다.제 15 조 (선행조건)이 계약의 효력발생의 선행조건은 다음 각 호와 같다.1. 수탁자, 신탁재산위탁자와 위탁자 사이에 신탁계약이 체결되고 그에 따라 신탁원본이 수탁자에게 신탁될 것2. 자산유동화법 제3조에 의하여 금융위원회에 이 계약의 내용을 포함하는 수익권유동화계획이 등록될 것3. 수탁자가 위탁자를 제1종 수익자로 하는 제1종 수익권증서를 발행할 것4.
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수익권유동화계획에 따라 유동화자산의 양도사실이 금융위원회에 등록될 것5. 수탁자가 수익권인수계약에 따라 유동화자산을 위탁자에게 양도하는 데에 필요한 절차를 모두 이행하였을 것6. 자산관리자가 정관, 등기사항전부증명서, 법인인감증명서, 기타 이 계약을 적법하게 체결, 이행하는 데 필요한 내부 승인 또는 수권에 관한 사항을 입증하는 것으로서 위탁자가 합리적으로 요구하는 서류를 제출할 것7. 이 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행에 관하여 필요한 모든 정부의 인ㆍ허가를 얻고 기타 필요한 모든 절차를 갖추었을 것8. 기타 위탁자가 신의성실의 원칙에 따라 자산관리업무와 관련하여 합리적으로 요구하는 서류를 자산관리자가 제출할 것제 16 조 (계약기간)이 계약에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이 계약의 계약기간은 위탁자의 청산이 완료될 때까지로 한다.제 17 조 (양도가능성)(1) 이 계약의 당사자는 다른 당사자 전원의 서면에 의한 동의 없이는 이 계약이나 이 계약상의 권리 및 의무를 제3자에게 양도할 수 없다.(2) 이 계약 및 이 계약의 모든 약정, 조건은 이 계약 당사자들 및 그 각자의 승계인들을 구속하고 그들을 위하여 효력을 가진다.제 18 조 (통 지)이 계약상 발송이 요구되거나 허용되는 모든 통지는 다음 주소 또는 통지 및 기타 서류의 수령을 위하여 각 당사자가 서면으로 지정한 기타 주소로 직접 교부하거나 또는 요금 선납의 등기우편, 팩시밀리 또는 전자우편으로 하여야 한다. 다만, 팩시밀리 또는 전자우편으로 송부하는 경우에는 그 수령을 확인하는 내용을 팩시밀리 또는 전자우편으로 받아야 한다.위탁자 오토피아제육십칠차유동화전문 유한회사 주 소 : 서울특별시 종로구 새문안로 50 (신문로 2가) 참 조 : 한국씨티은행 신탁부 백승택 부부장 전 화 : 02-3455-2495 팩 스 :02-3455-2960 전자우편 : seungtaek.paek@citi.com자산관리자 주식회사 한국씨티은행 주 소 : 서울특별시 종로구 새문안로 50 (신문로 2가) 참 조 : 한국씨티은행 신탁부 장승효 수석 전 화 : 02-3455-2467 팩 스 : 02-3455-2960 전자우편 : seunghyo.jang@citi.com제 19 조 (준거법)이 계약은 대한민국 법에 의하여 해석되고 규율된다.제 20 조 (분쟁의 해결)이 계약의 체결, 이행 또는 이 계약의 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 한다. 4. 기타 업무 (기타 업무수탁기관) 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 가. 자산관리자의 개황 구 분 내 용 회 사 명 주식회사 한국씨티은행 설립연월일 1981년 9월 17일 대 표 이 사 유 명 순 본점소재지 서울 종로구 새문안로 50(신문로2가) (전화번호:02-3455-2114 ) 목 적 사 업 1. 은행법에 의한 은행업무2. 외국환 업무3. 신탁업무4. 전 각호의 업무에 부수 또는 관련되는 업무5. 법령등에서 정한 절차를 거쳐 다른 업무를 겸영할 수 있음 자본금(출자금등) 금 1,591,372,185,000원(1주당 액면가액: 금 5,000원) 주요주주(출자자등) 기타사항 신탁업무의 개시일 : 1984.03.16 (주1) 자본금 및 주요주주는 2024년 09월 30일 기준임. 나. 사업의 내용1) 회사의 현황2024년 9월말 현재 고객대출금은 전년동기 대비 25.1% 감소하였으며, 이는 소비자금융 단계적 폐지 영향으로 가계자금대출 31% 및 중소기업대출 52%가 전년동기대비 감소한 점이 주 요인입니다. 예수금은 정기예금과 기업자유예금 감소에 주로 기인하여 전년동기 대비 11.5% 감소하였으며, 예대율은 9월 월평잔 기준 41.7%를 기록하였습니다. 2024년도 3분기 총수익은 3,052억원으로 전년동기대비 9.8% 증가하였습니다. 이는 소비자금융부문의 대출자산 감소에 따른 이자수익 감소에도 불구하고, 외환/파생상품/유가증권 관련 수익 등의 비이자 수익이 증가하였기 때문입니다. 비용(종업원 급여, 일반관리비 및 기타영업외비용)은 1,438억원으로 인건비 감소에 주로 기인하여 전년동기대비 7.1% 감소하였습니다. 대손비용은 전년동기대비 53.2%증가하였으며 중견/중소기업의 신용등급 하락에 따른 충당금 증가가 주 요인 입니다. 이러한 결과 2024년도 3분기에 전년동기대비 24.8% 증가한 927억원의 당기순익을 시현하였습니다. ROA와 ROE는 0.89% 및 6.16%를 각각 기록하였습니다. 2024년 9월말 현재 BIS 자기자본비율 및 보통주자본비율은 34.22%와 33.20%로 전년동기의 27.87% 및 26.82%와 비교하여 각각 6.35%p와 6.38%p 상승 하였습니다. 2) 영업 종류별 현황가. 예금업무 (1) 예금별 잔고 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 원화예수금 요구불예금 저축성예금 수입부금/주택부금 소 계 외화예수금 합 계 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임. (2) 국내 1점포당 평균 예금실적 [평잔기준] (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 예 수 금 원화예수금 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임. (3) 직원 1인당 평균 예금실적 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 예 수 금 원화예수금 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임. 나. 대출업무 (1) 종류별 대출금 잔액 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 원화대출금 외화대출금(주1) 지급보증대지급금 합 계 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임.(주1) 외화대출금 : 은행간외화대여금, 내국수입유산스 포함 (2) 대출금의 잔존기간별 잔액 (단위 : 백만원 ) 구 분 1년이하 1년초과~ 3년이하 3년초과~ 5년이하 5년초과 합 계 원 화 외 화 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임.* 분기결산일 현재 연체중인 원화 여신 76,816백만원 및 외화여신 42백만원은 잔존만기 1년이하 구간에 포함하였음. (3) 자금용도별 대출현황 (단위 : 백만원) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 기업자금대출 운전자금대출 시설자금대출 가계자금대출 공공 및 기타자금대출 운전자금대출 시설자금대출 합 계 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임.** 은행계정 원화대출금 잔액임 (4) 예대율 (단위 : 백만원, %) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 원화대출금(A) 원화예수금(B) 비율(A/B) * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의
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별도재무제표 기준임.** 월평잔 기준으로 산출함(보고 기준일에 따라 3월, 6월, 9월, 12월 월중평잔) 다. 지급보증업무 (1) 종류별 지급보증잔액 내역 (단위 : 백만원) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 확정지급보증 원화지급보증 (기타) 외화지급보증 (인수) (수입화물선취보증) (기타) 미확정지급보증 신용장개설관련 기타 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임. 라. 유가증권 투자업무 (단위 : 백만원) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 원화 통화안정증권 국ㆍ공채 사 채 주 식 기타증권 소 계 외화채권 합 계 * 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 별도재무제표 기준임. 마. 신탁업무은행이 보유한 신탁계정의 현황을 기재한 항목입니다. (1) 신탁예수금 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 평균잔고 기말잔액 평균잔고 기말잔액 평균잔고 기말잔액 금전신탁 재산신탁 소 계 (2) 신탁대출금 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40 기 평균잔액 기말잔액 평균잔액 기말잔액 평균잔액 기말잔액 신탁대출금 (3) 신탁업무 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40 기 수탁고 신탁보수 수탁고 신탁보수 수탁고 신탁보수 약정배당신탁 실적배당신탁 합 계 * 평잔기준임** 실적배당신탁 : 실적배당신탁 + 재산신탁*** 실적배당 신탁보수 : 증권투자신탁 제외 (4) 신탁유가증권 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 평균잔액 기말잔액 평균잔액 기말잔액 평균잔액 기말잔액 신탁계정원화증권 통화안정증권 사 채 주 식 기타증권 소 계 신탁계정외화증권 합 계 바. 신용카드업무 (단위 : 좌, 백만원 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 가맹자수 법 인* 개 인 가맹점수 수익상황 매출액 수수료수입액** * 기업구매카드 회원 포함 ** 현금서비스 수수료, 신용판매대금수수료 및 카드론 이자 포함 3) 영업설비 등의 현황 1. 지점 등 설치 현황 (단위 : 개) 지 역 지 점 출 장 소 합 계 서울 인천 경기 지방 계 주) 지점에는 본점(영업부)이 1개 지점으로 포함됨 2. 영업설비 등 현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 토지 (장부가액) 건물 (장부가액) 비 고 은행전체 3. 자동화기기 설치 상황 (단위 : 대 ) 구 분 제42기 3분기 제41기 제40기 ATM 4. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획
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2022년 매출액 매출액 매출액 계속영업 투자 및 지주부문 투자업, 지주사업 도시가스 부문 도시가스 등 기타부문(*1) CNG충전 등 연결조정 계 ※ 상세한 내용은 연결주석 28. 영업부문별 보고 를 참고하시기 바랍니다. (*1) 2022년 2월 대한가스기기 매각, 6월 삼성특정금전신탁 청산, 7월 (주)예스코이에스 매각, 9월 키웨스트파이렌딩1호 청산, 10월 키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁 청산, 2023년 8월 (주)예스코컨설팅 청산, 2024년 4월 (주)예스코서비스 종업원 주주회사 전환, 9월 한성피씨건설(주) 매각되었습니다. 나. 판매경로(가스부문) 사업부문 항목 판매경로 도시가스 부문 도시가스 공급배관을 통한 각 세대별 직접공급 기타 부문 CNG CNG충전소 통한 고객(수송용 운송 사업자)에게 직접 공급 도시가스 판매 경로.jpg 도시가스 판매 경로 다. 주요매출처 사업부문 항목 주요매출처 매출비중 도시가스 부문 도시가스 공급권역내 수요가 라. 수주상황 - 해당사항 없음 5. 위험관리 및 파생거래 당사 별도기준 보고기간말 현재 외화표시 자산과 관련하여 환율변동 리스크 관리를 위해 신한은행과 파생상품계약을 체결하였으며, 파생상품 중 최장 계약만기일은 2025년 11월 10일 입니다. 보고기간의 파생상품 평가손익은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 순자산 거래손익 평가손익 파생상품 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 구분 계약상대방 계약목적 및 내용 계약기간 계약 금액 공시여부 (주)예스코홀딩스 엠디엠오에프피오션홀딩스 한성피씨건설(주) 지분 매각 80,500백만원 ㈜예스코 한국가스공사 도시가스용 천연가스(*1) 산업자원부장관이 승인한 가격에 의함 UTK 온산탱크터미널 지분매각 20,748백만원 (주)ECIC 예스코이에스 지분매각 8,725백만원 ※ 상기 내용은 2024.12.31 기준으로 작성되었으며, 기준일 현재 청산 및 매각완료된 회사에 대한 주요 사항은 제43기 사업보고서 를 통해 확인 가능합니다. ※ (주)예스코서비스는 2024년 4월 종업원 주주회사로 전환되었으며, 한성피씨건설(주)는 2024년 9월 매각 되었습니다. (*1) 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 정부의 가스산업 경쟁도입 등 제반 정책 변화로 인해 신규 가스도매사업자가 등장하는 등 예측하지 못한 상황이 발생하는 경우, 손해배상없이 계약을 해지할 수 있습니다. 나. 연구개발활동의 개요 ① 연구개발 전담조직 당사의 자회사인 ㈜예스코는 가스기기 및 가스안전관리 시스템 개발ㆍ신재생에너지 관련 기술개발 등의 분야를 주요 연구과제로 하여 기술개발을 수행하고 있습니다. ② 연구개발비용 (단위 : 천원 ) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율 ※ 당기의 연구개발비 내역은 연구개발전담부서(에너지사업팀)에서 소요되는 인건비 및 기술개발비에 대하여 기재하였습니다.※ 매출액은 연결재무제표 상 매출액 기준입니다. 다. 연구개발실적 - 해당사항 없습니다. 라. 지적재산권 보유현황 사업부문별 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다. 사업부문 구 분 내 역 건 수 도시가스부문 특허권 직류 방식 전압, 교류 전압 및 접지 저항을 측정할 수 있는 통합 측정기(제10-0806961호) 등 5건 디자인 분기티 천공홀 마개(제30-0671382호) 1건 7. 기타 참고사항 - 보고서 기준일 이후 (주)예스코홀딩스는 아래와 같이 사채를 발행하였습니다. (단위: 천원) 회차 발행일 구분 사채의 종류 발행금액 만기일 제4-1회 2025년 01월 22일 무보증 일반사채 2027년 01월 22일 제4-2회 2025년 01월 22일 무보증 일반사채 2028년 01월 21일 합계 당사는 보고서 기준일 이후 제44기 정기주주총회(2025.03.20)에서 '투자형 지주회사로서 사업 전략방향에 맞는 Identity 정립'를 위해 사명을 INVENI Co., Ltd.로 변경예정입니다. 새로운 사명은 '발견하다, 알아내다'라는 의미를 가진 라틴어 Invenio에서 영감을 받아 투자형 지주회사의
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사와 그 종속회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상하거나 예측한 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사와 그 종속회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 사업의 개요 당사의 사업부문은 [투자 및 지주부문]과 [사업회사부문]으로 구분되며, 당사 및 사업회사의 부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다. 사업영역 주요사업내용 대상회사 투자 및 지주부문 투자 및 지주사업 ㈜예스코홀딩스 도시가스부문 도시가스 ㈜예스코 기타부문 CNG충전 ㈜예스코홀딩스 ※ (주)예스코서비스는 2024년 4월 종업원 주주회사로 전환, 한성피씨건설(주)는 2024년 9월 매각, 메리츠특정금전신탁은 2024년 11월 만기청산되었습니다. ■ 투자 및 지주부문 ① 순수지주회사의 시작 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 사업회사 지분의 관리를 주된 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인)과 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 주된 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받았고, 2021년 7월 19일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외를 통보받았습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사에서 제외된 상태이나, 한국표준산업분류표상의 지주사업을 영위하는 것에는 변동이 없습니다. ② 투자지주회사로의 변화 당사는 사업회사 지분 소유 및 지배의 전통적인 지주회사(Holding company)의 역할을 기반으로, '지속가능한 성장'을 위하여 투자를 주된 사업으로 하는 '투자지주회사(Investing company)'로의 변화를 추진하였습니다. 이를 위해 다양한 투자 경험을 보유한 전문 인력으로 투자운용팀을 구성하고, 회계 및 법무 전문가를 바탕으로 내부검증이 가능한 RM팀을 보강하여 투자 실행 및 검증이 가능한 내부 프로세스를 구축하였습니다. 당사는 2022년에 투자지주회사로서의 정체성과 방향성을 제시하고자, '삶에 새로운 가치를 더하고 질적 향상과 생활방식을 변화시켜 인류를 위해 더 나은 세상을 만든다'는 미션을 제정하였으며 정관에 투자업을 기재하여 주영위업종임을 명시하였습니다. 또한 투자관련 수익을 회계기준원 질의 등을 거쳐 연결 및 별도재무제표의 주요 매출항목상 금융수익으로 계상하였습니다. 2023년에는 투자 현금과 운영 현금을 구분하여 운용함으로써 투자의 원천을 분리하고 이를 통해 투자 수익률의 정합성을 높였습니다. 또한 당사는 제44기 정기주주총회(2025.03.20)에서 '투자형 지주회사로서 사업 전략방향에 맞는 Identity 정립'을 위해 사명을 INVENI Co., Ltd.로 변경예정입니다. 새로운 사명은 '발견하다, 알아내다'라는 의미를 가진 라틴어 Invenio에서 영감을 받아 투자형 지주회사의 미래를 향한 확신과 창조적 역량을 강조하는 당사의 뜻을 담고 있습니다.
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■ 도시가스 부문 당사가 영위하는 도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익산업적 특성을 가지고 있으며, 이에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있는 사업입니다. 특히, 가스 배관망의 건설과 운용을 위하여 막대한 시설투자비용이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자를 방지하고 도시가스를 안정적으로 공급하기 위하여 정부 및 지자체는 일정한 지역을 공급권역으로 하여 사업자를 선정하고 해당 지역 내 가스공급을 전담하는 지역별 독점사업권을 인정하되, 판매단가를 규제하고 도시가스 회사에게 안전하고 지속적인 도시가스 공급의무를 부여하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 ※ 제44기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원 ) 구 분 제44기 제43기 제42기 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [지배기업 소유주지분] ㆍ자본금 ㆍ자본잉여금 ㆍ자본조정 ㆍ기타포괄손익누계액 ㆍ이익잉여금 [비지배지분] 자본총계 2024년 1월~12월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 매출액 영업이익(손실) 계속사업이익(손실) 당기순이익(손실) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 계속영업 기본주당순손익(원) 중단영업 기본주당순손익(원) 연결에 포함된 회사수(*1) (*1) 연결대상회사 변동 내용 (주)예스코서비스 종업원주주회사로 전환한성피씨건설(주) 매각 메리츠특정금전신탁 만기청산 (주)예스코컨설팅 청산 대한가스기기 매각,삼성특정금전신탁 청산,(주)예스코이에스 매각,(주)예스코서비스 편입,키웨스트파이렌딩1호 청산키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁 청산 ※ (주)예스코서비스는 2024년 4월 종업원 주주회사로 전환, 한성피씨건설(주)는 2024년 9월 매각, 메리츠특정금전신탁은 2024년 11월 만기청산됨에 따라 상기 전기(2023년) 및 전전기 재무제표(2022년)를 비교목적으로 기재했습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위 : 천원 ) 구 분 제44기 제43기 제42기 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계] [이익잉여금] 자본총계 종속관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 2024년 1월~12월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 영업수익 영업이익 당기순이익 기본주당이익(원) 희석주당이익(원) 다. 사업부문별 영업실적 (단위 : 천원, 연결재무제표 기준) 회계연도 구분 투자및지주부문 도시가스부문 기타부문 연결조정 등 합계 2024년(당기) 총자산 매출액 영업손익 2023년(전기) 총자산 매출액 영업손익 2022년(전전기) 총자산 매출액 영업손익 라. 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당사항 없음. 마. 매각예정처분자산집단 및 중단영업 당사는 당기 중 이사회에서 종속기업인 한성피씨건설㈜을 매각하였고, 이에 따라 한성피씨건설㈜의 경영성과를 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다. 또한 회사의 종속기업인 ㈜예스코는 당기 중 ㈜예스코서비스를 매각하여 연결대상에서 제외하였습니다. 바. 환율 변동영향 회사는 매출액의 대부분을 국내의 영업활동을 통해 확보하고 있으나, 일부 해외종속기업의 해외사업 영위 및 외화대여금 투자로 인하여 외환위험, 특히 주로 USD 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 회사는 외화표시 대외거래에 수반되는 모든 외환 관리함으로써,
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환율변동에 의한 리스크를 최소화하고 영업수익 증대 및 운영의 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 효율적인 외환위험 관리를 위하여 환관리 목적과 원칙, 업무절차 등에 대한 검토를 주기적으로 수행하고 있습니다. 모든 외환거래는 안정적 경상이익의 확보를 전제로 실행하고 오차범위를 초과하는 거래 등의 투기적 외화거래는 원칙적으로 배제하고 있으며, 환관리 시스템을 통하여 환 Exposure 파악 후 Hedge계획수립 및 외환거래 여부를 결정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재, 다른 모든 변수가 일정하고 국내 원화가 외국 통화에 비해 10% 약세 또는 강세를 나타내는 경우 세후 포괄이익은 2,821백만원(전기: 2,265백 만원)만큼 상승 또는 하락하였을 것입니다. 4. 유동성 및 자금 조달과 지출 (연결기준) 가. 유동성 현황 당사는 당기말 현재 아래와 같이 유동성을 보유하고 있습니다. (1) 현금및현금성자산의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금 및 은행예치금 현금성자산으로 분류된 단기투자자산 합계 (2) 당기와 전기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 제 44(당) 기 제 43(전) 기 Ⅰ.영업활동 현금흐름 Ⅱ.투자활동 현금흐름 Ⅲ.재무활동 현금흐름 Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 Ⅴ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 Ⅶ. 매각예정처분집단자산의 현금흐름 Ⅷ.기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ-Ⅶ) 나. 자 금조달 당사가 조달한 차입금 및 사채 구성은 다음과 같습니다. (1) 단기차입금의 내역(사업회사) (단위: 천원) 구분 차입처 당기말 현재 당기말 전기말 연이자율(%) 일반자금대출 신한은행 등 ※ 상기 일반자금대출은 사업회사인 한성피씨건설(주)의 단기차입금이며, 2024년 9월 한성피씨건설(주)의 매각에 따라 변동되었습니다. (2) 장기차입금의 내역(사업회사) (단위: 천원) 내역 차입처 만기일 당기말 현재 당기말 전기말 연이자율(%) 에너지특별기금 우리은행 1.75(*1) 에너지특별기금 우리은행 1.75(*1) 에너지특별기금 우리은행 1.75(*1) 에너지특별기금 우리은행 1.75(*1) 에너지특별기금 하나은행 1.75(*1) 에너지특별기금 하나은행 1.75(*1) 에너지특별기금 신한은행 1.75(*1) 에너지특별기금 신한은행 1.75(*1) 에너지특별기금 국민은행 1.75(*1) 가스안전관리기금 우리은행 등 시설자금대출 하나은행 등 일반자금대출 신한은행 등 소계 차감 : 1년이내 만기도래분 합계 (*1) 한국에너지공단 고시 이자율입니다. ※ 상기 시설자금대출과 일반자금대출은 사업회사인 한성피씨건설(주)의 장기차입금이며, 2024년 9월 한성피씨건설(주)의 매각에 따라 변동되었습니다. (3) 사채의 내역 (단위: 천원) 발행회사 종류 만기일 당기말 현재 당기말 전기말 연이자율(%) (주)예스코홀딩스 회사채 (주)예스코 회사채 (주)예스코 회사채 차감 : 사채할인발행차금 소계 차감 : 1년이내 만기도래분 합계 5. 기타 거래 가. 주요 금융 약정 보고기간 종료일 현재 회사(사업회사)의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 당기말 전기말 한도 실행금액 한도 실행금액 공사계약 및 하자/선급금 보증 서울보증보험 등 일반자금대출약정 우리은행 등 보증한도 및 융자한도약정 건설공제조합 시설자금대출약정 하나은행 등 ※ 건설공제조합 보증한도 및 시설자금 대출약정은 사업회사인 한성피씨건설(주)의 주요 약정사항이며, 2024년 9월 한성피씨건설(주) 매각에 따라 변동되었습니다. 나. 지급보증 (1) 제공한 지급보증 보고기간종료일 현재 회사가 제공한 지급보증은 없습니다. (2) 제공받은 지급보증 보고기간종료일 현재 회사(사업회사)가 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 보증내역 통화 당기말 전기말 서울보증보험 하자이행보증 등 KRW 건설공제조합(*1) 계약보증 등 KRW (*1) 장기투자자산 중 건설공제조합 등에 대한 출자금이 계약보증 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.
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※ 건설공제조합 관련 지급보증은 사업회사인 한성피씨건설(주)의 주요 약정사항이며, 2024년 9월 한성피씨건설(주) 매각에 따라 변동되었습니다. (3) 피소 중인 중요한 소송사건보고기간종료일 현재 연결회사와 관련하여 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있으며, 소송의 결과는 당기말 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다. (4) 담보제공자산1) 당기말 현재 회사가 담보로 제공한 자산은 없습니다. 2) 전기 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 담보권자 유형자산 및 용지(*1) 차입금 하나은행(*2) 신한은행(*3) 당기손익-공정가치측정금융자산 차입금 건설공제조합 등 계약보증 건설공제조합 등 (*1) 장부금액은 손상누계액이 차감되기 전 금액입니다. (*2) 종속기업 한성피씨건설㈜의 음성공장 1순위 담보권자입니다. (*3) 종속기업 한성피씨건설㈜의 아산공장 1순위, 음성공장 2순위 담보권자로 하나은행에 제공된 담보제공자산장부가액이 포함되어 있습니다. ※ 한성피씨건설(주)는 2024년 9월 매각되었습니다. (5) 기타 약정사항 및 우발상황 1) 회사는 한국가스공사와 천연가스수급계약을 체결하고 있으며, 천연가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 도시가스대금 입금계좌 예금채권을 양도하는 별도 계약을 체결할 수 있으나, 당기말 현재 예금채권양수도 계약은 체결되어 있지 않습니다. 2) 회사는 당기말 현재 대여금, 당기손익-공정가치측정금융자산의 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 연결회사의 관리정책에 의하여 달러선물을 체결하고 있습니다. (단위: 천 달러) 금융기관 미결제약정금액 계약환율 매입 매도 신한은행 3) 회사는 스텝스톤 등과 체결된 출자약정에 따라 일반조합원으로 출자하고 있습니다. 출자약정 금액은 총 15,517백만원 및 36,000천 달러 이며, 당기말 현재 출자 금액은 13,328백만원 및 USD 26,325천 달러 입니다.4) 당기말 현재 기타금융자산 중 당좌개설보증금 2백만원이 사용이 제한되어 있으며, 58백만원은 기계설비공제조합에 질권설정 되어 있습니다. 5) 당기말 현재 현금및현금성자산에는 배관공사와 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 11,725백만원이 포함되어 있습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 - 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 - 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - Ⅱ.사업의 내용의 '5. 위험관리 및 파생거래'를 참조하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 건설용 중장비 및 산업차량의 부품을 제조하는 업체입니다. 건설장비 및 산업차량의 전장품인 와이어하네스와 건설장비용 제어기인 MCU, 클러스터 등을 제조하고 있습니다. 또한 당사는 "SMT Line" 생산설비를 구축하여 장비개발 업체들에게도 쉽게 자사제품을 생산할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 당사의 주요 거래처는 HD현대건설기계, 두산밥캣코리아, HD현대인프라코어, 케이씨티, 케이엘에스티 등입니다. 당사는 2024년 8월 1일부로 내부적으로 구분하였던 전장사업부와 기계제어사업부의 통합을 이사회에서 의결하였습니다. 양 사업부의 생산품은 모두 건설기계 부품으로 내부 단위의 구분이 무의미하고, 사업부 통합으로 보다 합리적인 의사결정 및 조직구성을 통하여 내실있는 경영이 이루어 질것으로 예상하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 업체명 품 목 구체적 용도 주요상표등 매출액(비율) 제품 HD현대건설기계 건설중장비HARNESS HD현대건설기계의 굴삭기, 휠로더모델용 전기배선 HX210 외29개 모델 건설중장비제어기 HD현대건설기계의 MCU,클러스터 두산밥캣코리아 산업용차량HARNESS 두산밥캣코리아의 지게차모델용 전기배선 D70S9 외20여 모델 HD현대인프라코어 건설중장비HARNESS HD현대인프라코어의 굴삭기,휠로더모델용 전기배선 S140W-V외15개 모델 케이씨티 외 금융단말기 외 마권발매기외 10종 기 타 중국 종속법인 매출 소 계 상품 원자재 판매 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위:원) 품 목 제35기 제34기 제33기 (1) 산출기준 제품 판매단가(단순평균가격)=제품별년간매출액 ÷제품별 년간 판매수량이며, 모델별 세트가격으로 분류하였습니다. (2) 주요 가격변동원인 HD현대건설기계, HD현대인프라코어의 매출단가는 세트가격을 표시한 것이며 각 변동은 제조업체와 협의하여 세트가격을 결정하고 있습니다 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 :백만원) 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 원재료 하우징류 HARNESS생산 전선류 HARNESS생산 터미날류 HARNESS생산 OEM자재 금융단말기외 제어기자재 MCU,클러스트외 기 타 HARNESS생산 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 :천원 ) 품 목 제35기 제34기 제33기 전선류 HSG - 국내에서 수급되는 원자재는 상승 추세이며 전선의 경우 국제 동값의 변동에 의해 결정됩니다.- 2020년 말 이후 구리(銅) 가격의 상승으로 인하여 전선류의 가격이 큰 폭으로 상승하였으며, 세계적인 원자재 품귀현상으로 인하여 기타 자재들의 가격도 가파르게 상승하고 있습니다. 또한 환율의 급격한 상승으로 수입품의 가격이 크게 상승하였습니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 천원) 품 목 사업소 제35기 제34기 제33기 HARNESS 부천공장,중국공장 MCUOEM 부천공장 합 계 - 건설중장비용 HARNESS는 HD현대건설기계 및 HD현대인프라코어의 굴삭기 제조용으로 품번별로 소량다품종이므로 굴삭기의 모델별 세트를 기준으로 하였으며, 금액 또한 이에 준하였습니다. (2) 생산능력의 산출근거① 산출기준 - 생산능력의 금액 = 단위당 생산원가 × 생산가능수량 * 각 부문별 생산능력은 병목 현상이 있는 공정의 생산능력을 기준으로 산출하 였습니다. ② 산출방법 - 1일 8시간 기준으로 월 20일 가동을 기준으로 생산능력을 산출하였습니다. 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 백만원) 품 목 사업소 제35기 제34기 제33기 중장비HARNESS 부천공장,중국공장 지게차HARNESS 부천공장,중국공장 기타HARNESS 부천공장 중장비HARNESS 중국법인 부천공장 OEM 부천공장 부천공장 합 계 (2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 시간) 사업소 가능시간 가동시간 평균가동률 부천공장 * 1일 8시간 기준 마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비현황 (단위:천원) 구 분 기 초
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증 가 감 소 기 타 기 말 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 사용권자산 합 계 (단위:천원) 구 분 기 초 감가상각 감 소 기 타 기 말 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 사용권자산 합 계 (단위:천원) 구 분 기 초 증 가 감가상각 감 소 기 타 기 말 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 사용권자산 합 계 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자- 본 보고서 작성기준일 진행중인 투자는 없습니다. (나) 향후 투자계획 (단위 : 백만원) 사업부문 계획명칭 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제36기(2025년) 제37기(2026년) 제38기(2027년) 전 체 기계 기계장치 생산능력증가 차량 차량운반구 기구 공구와기구 생산능력증가 비품 비 품 4. 매출 및 수주상황 가. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매조직 HD현대건설기계 영업팀, HD현대인프라코어, 두산밥캣코리아 영업팀, 기타 영업팀으로 구성 되어 있습니다.(2) 판매경로 당사의 건설장비 및 산업용차량의 HARNESS는 100% 장비 제조업체에 직접 판매방식을 채택하고 있으며, 제어기 및 OEM 제품은 영업팀에서 MCU, 클러스터, PCB ASS'Y, SET ASS'Y로 구분하여 영업 및 납품하고 있습니다. (3) 판매방법 및 조건 각 건설기계 제조업체의 신제품개발시 개발팀과 함께 참여하여 디자인에서부터 제품개발 및 수주까지 일괄적으로 진행되고 있습니다. 고 객 결제조건 HD현대건설기계 납품후 10일뒤 현금수령 (월 2회) 두산밥캣코리아 납품후 10일뒤 현금(10%),60일어음(90%)수령(전자결제,월 3회) HD현대인프라코어 납품후 익월 10일 60일어음수령 (전자결제) 케이씨티 납품후 익월 30일 현금수령 케이엘에스티 납품후 60일뒤 현금수령 기 타 업체별로 납품후 30일,45일,60일후 현금수령 (4) 판매전략 안정적인 거래처 및 주생산품목(HARNESS, MCU, 클러스터, 금융단말기시리즈, 기타)의 확보로 지속적인 매출 신장을 예상하고 있습니다. 나. 수주상황 당사의 제품은 통상 20일 내외의 단기 발주형식으로, 수요업체와 기본거래계약을 체결하고 1개월 전에 예상사용량을 통보 받아, 생산 납품하는 형식을 취하고 있어 수주현황은 작성하지 않고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 파생상품 등에 관한 사항 해당사항 없음. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 1) 1990년 HD현대인프라코어(주)와 구매기본계약서 체결하여 납품 진행중 2) 1990년 HD현대건설기계(주)와 구매기본계약서 체결하여 납품 진행중 3) 2003년 케이씨티(주)와 생산공급계약서 체결하여 납품 진행중 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요 1) 연구개발 담당조직 당사는 2007년에 기술연구소를 설립완료 하였으며, 차세대 건설용 중장비 제어장치(ECU,MCU), 클러스터 및 기타제어장치를 연구개발하여 양산으로 이어질 수 있도록 기술지원 및 연구개발을 하고 있습니다.2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제35기 제34기 제33기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (2) 연구개발 실적 연 구 과 제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 자체 - 국내 최초 FA TEST를 PC로 전환- H/W 특허출원(10-2000-0023572)- S/W 특허출원(10-2000-0031796) - SHT-2000 개발 모델출시- 현재 전장업체에 시스템 공급- AMP와 해외시장 개척 타진 자체 굴삭기의 Main Control을 담당하는 제어기로 Engine Control 및 각 유압 벨브 Control, 각종 Sensor들의 정보를 수집하여 최적의 상태를 유지해 주기 위한 제어 장치이다. 굴삭기용 클러스터 자체 굴삭기의 각 정보를 유저가 확인할 수 있도록 보여 주는 제어 장치로 Engine의
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RPM, 냉각수 온도, 작동유 온도, 각종 경고 및 지시등을 표시하여 굴삭기의 상태를 표시하는 장치이다. 중장비용 Flasher Unit 자체 굴삭기,휠로더,지게차등의 방향지시 및 비상등을 제어하는 Control Unit으로 기존의 기계식 Relay 방식에서 첨단 FET를 이용한 전자방식을 채택함으로써 제품의 수명을 획기적으로 개선한 장치이다. 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 당사는 건설용중장비 관련 WIRE HARNESS 및 제어기를 공급하는 업체로, 건설용 중장비부문의 범위는 다음과 같이 분류할 수 있습니다. 토 공 포 장 운 반 기 타 - 굴삭기- 휠로더- 불도우저 등 - 로울러- 콘크리트피니셔- 아스팔트살포기 - 지게차- 기중기- 콘크리트펌프카 - 쇄석기- 천공기- 항타 및 항발기 등 (ㄱ)기술집약적 산업 유압, 전자제어장치, 인간중심설계 등에 이르기까지 종합적 기술이 요구되는 산업입니다. 엔진, 유압장치(모터,펌프,밸브), 동력전달장치(T/M, Axle)등 다양한 부품의 가공, 조립산업으로서 관련 부품공업의 표준화 및 공용화가 경쟁력 확보의 중요한 관건이 되는 산업입니다. 또한 건설기계 산업은 공사 현장의 다양한 요구를 충족하기 위하여 다품종 소량 생산이 불가피한 산업입니다.(ㄴ) 산업의 동향 건설기계 시장은 건설업에 대한 종속성이 높아 건설 경기의 기복이 심한 내수 시장 대비 수출에 집중해야 하는 수출지향형 산업입니다. 각국 정부는 경제 불황에 대처하기 위한 다양한 방법을 모색하고 있고, 사회간접자본 (SOC) 투자를 우선적으로 고려하고 있으며, 각국의 구체적인 계획이 현실화 될 경우 건설기계 시장의 수요가 증가할 것으로 예상되어 매출의 증가세는 지속되리라 예상되고 있습니다. 하지만 건설기계 산업은 계절적 수요의 탄력성이 큰 산업으로 가동률이 떨어지는 우기 및 중고 장비의 판매가 줄어드는 7, 8, 12월은 비수기로서 건설기계 시장의 수요가 줄어들고, 상하수도 공사 및 토목공사가 활발해지는 3~6, 9~10월은 성수기로서 시장이 증가하는 경향을 보입니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 국내 건설기계시장은 HD현대건설기계, HD현대인프라코어, 볼보의 3대 제조업체가 공급을 담당하고 있습니다. 당사에서 생산하는 건설장비용 와이어하네스 제품은 소량 다품종(1,500여 품목)으로 생산관리에 경쟁력이 있으며 특히 신속한 개발능력이 가장 큰 경쟁력입니다. 또한 당사는 본사공장에 "SMT Line" 생산설비를 구축하였으며 장비개발 업체들에게도 쉽게 자사제품을 생산할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 이는 생산설비에 투자할 재원 부족으로 인해 개발된 기술을 두고도 제품화하지 못하는 기업들에게 새로운 활기를 제공할 수 있습니다. 자사연구소에서는 건설장비용 MCU,클러스터를 개발하여 납품하고 있으며, 건설기계(MCU,클러스터) 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 명실상부한 종합 건설장비 부품업체로의 도약을 앞두고 있습니다. 또한 금융단말기(프린터,현금인출기,마권발매기)를 OEM 생산방식으로 제조하고 있습니다. (2) 시장점유율 (단위 : 백만원) 제품명 2024년(35기) 2023년(34기) 2022년(33기) HARNESS 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 (주)프리엠스 (주)프리엠스 (주)프리엠스 (주)오성 (주)오성 오성(주) 천일테크윈(주) 천일테크윈(주) 천일테크윈(주) 기 타 기 타 기 타 계 계 계 (상기자료는 당사 영업부 추정) (3) 시장의 특성 건설중장비 생산시장은 규모순으로 볼때 중국, 미주지역, 기타지역으로 삼분할 수 있습니다. 당사가 속한 산업은 그 특성상 건설경기와 밀접한 상관관계를 보이고 있으며, 특히 토목공사분야의 경기변동에 보다 큰 영향을 받습니다. 계절적으로는 건설 및 토목공사가 불리한 동절기를 제외하고 고른 수요분포를 보이고 있습니다. 당사가 제조하는 건설장비용 HARNESS 제품은 정밀한 전장부품으로서, 제조기술의 폐쇄성으로 인해 새로운 독자기술의 확립이 어렵고, 매출처와의 품질승인절차에 따른 판매장벽 등의 관계로 인해 신규업체의 시장진입이
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용이하지 않습니다. 특히 다품종 소량생산에 적합한 개발경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 건설기계용 HARNESS 외에 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 생산하고 있습니다. 노후 건설장비의 교체수요가 발생하면 MCU, 클러스터는 매출이 지속적으로 증가가 예상되고 있습니다. 또한 당사 기술연구소에서는 건설기계용 제어기 관련 연구 개발을 진행 하고 있으며, 기존사업분야 및 신규사업분야의 신제품 개발을 하여 중소기업에서 할 수 있는 틈새시장 Item을 공략할 계획입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 특이사항 없음 (5) 조직도 조직도.jpg 조직도 다. 자회사의 사업현황 1) 내역 종속기업명 설립일 주요사업 자본금(백만원) 지분율(%) 소재지 2024년 2023년 위해선중전자장배유한공사(중국) 건설장비용HARNESS제조판매 중국 산동성 위해시 위해부선전자장배유한공사(중국) 건설장비용HARNESS제조수탁임가공 중국 산동성 위해시 2) 주요 재무현황 (2024.12.31 현재) 단위:천원 회사명 자 산 부 채 매출액 당기순이익(손실) 위해선중전자장배유한공사 위해부선전자장배유한공사 라. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 외부자금조달 요약표 [국내조달] (단위 : 백만원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 (주1) (2) 최근 3년간 신용등급 해당사항 없음.(3) 기타 중요한 사항 해당사항 없음.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의 동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을준수하여 기재되었습니다. 당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임은 없습니다. 2. 경영진단의 개요 (단위:백만원) 과목 2024년도 2023년도 증감 증감율
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 자동차, 농기계 및 산업기계 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션 등의 제품을 생산하고 있습니다.가. 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 총매출액 내수 수출 영업이익 자산 2024년 나. 사업의 현황 (1) 산업의 특성 및 경기변동의 특성 (가) 농기계 [산업의 특성] 농기계 산업은 전통적인 농업과 첨단 기술이 융합되는 산업으로서, 단순한 기계 제조를 넘어 식량 생산의 안정성과 효율성을 높이는 데 핵심적인 역할을 수행합니다. 정밀 농업, 스마트 농업 등 첨단 기술과의 결합이 빠르게 진행되고 있으며, IoT, 빅데이터, AI 등을 활용한 농기계 개발이 활발하여 농업 생산성 향상에 기여하고 있습니다. 또한, 정부의 농업 정책, 특히 식량 안보 관련 정책의 영향을 크게 받으며, 농업 보조금, 농촌 지원 정책 등이 농기계 수요에 직접적인 영향을 미칩니다. 농작업 시기에 따라 수요 변동이 심하며, 이는 생산 및 재고 관리에 어려움을 야기하지만, 최근에는 농기계의 다용도화로 계절적 변동성이 완화되는 추세입니다. [산업의 성장성] 농기계 산업은 스마트 농업 확산, 농촌 고령화 및 노동력 감소, 신흥국 시장 성장 등 다양한 요인에 의해 지속적인 성장이 예상됩니다. 세계 인구 증가, 기후 변화 등으로 식량 안보의 중요성이 부각되면서 농업 생산성 향상을 위한 농기계 수요가 증가하고, 정밀 농업, 스마트 농업 기술의 발전은 농기계 시장의 새로운 성장 동력으로 작용하며, 자율주행 농기계, 드론 등 첨단 농기계 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 농촌 인구 감소와 고령화는 농업 기계화 수요를 증가시키며, 노동력 절감형 농기계, 자동화 농기계에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 개발도상국의 농업 기계화율이 높아지면서 농기계 시장이 확대되고 있으며, 특히 아시아, 아프리카 등 신흥국 시장의 성장 잠재력이 높습니다. [경기 변동의 특성] 농기계 산업은 전통적으로 계절적 변동성이 큰 산업이지만, 최근에는 트랙터 등 다용도 농기계의 활용도가 높아지면서 농한기 수요가 증가하고, 제설 작업, 조경 작업 등 다양한 용도로 활용되면서 계절적 변동성이 완화되고 있습니다. 시설 농업의 확대는 농작업 시기를 분산시켜 계절적 변동성을 완화하며, 스마트팜 등 첨단 시설 농업의 확산은 농기계 수요의 안정화에 기여합니다. 또한, 기후 변화로 인해 과거와 다른 작물 재배 시기가 나타나면서 농기계 사용 시기 또한 변화가 나타나고 있습니다. (나) 자동차 [산업의 특성] 자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하며, 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큰 현대 사회의 핵심 산업입니다. 제조, 유통, 운행 등 다양한 단계에서 철강, 화학, 전자, 부품, 서비스 등 수많은 산업과 연계되어 높은 산업 연관 효과를 나타냅니다. 끊임없는 연구 개발을 통해 친환경 자동차, 자율주행 자동차 등 첨단 기술을 선보이며, 소프트웨어 중심 자동차(SDV)로의 전환이 가속화되며 차량 내 소프트웨어의 중요성이 증대되는 기술 집약적 특성을 지닙니다. 또한, 글로벌 자동차 제조사 간의 경쟁이 치열하며, 기술력, 가격 경쟁력, 브랜드 인지도 등이 중요한 경쟁 요소로 작용하는 글로벌 경쟁 심화 산업이며, 환경 규제, 안전 규제, 무역 정책 등 정부 정책의 영향을 크게 받는 정책 의존성이 높은 산업입니다. [산업의 성장성] 자동차 산업은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 성장해 왔습니다. 친환경 자동차 시장의 급성장, 자율주행 기술 발전 등 기술 변화가 시장에 큰 영향을 미치며, 새로운 기술 트렌드에 대한 적응력이 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 또한, 신흥국 시장의 성장 잠재력이 높으며, 지역별 경제 상황, 소비자 특성, 정부 정책 등이 시장 성장에 영향을 미칩니다. [경기 변동의 특성] 자동차 산업은 대표적인 내구 소비재로서, 경기 변동에 매우 민감하게 반응합니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 후에는 경기 변동에 대한 민감도가 더욱
대동기어 — 사업보고서 (2024.12)

커지는 높은 경기 민감도를 보입니다. 소비자의 구매력과 소비 심리에 따라 자동차 수요가 변동하며, 특히 경기 침체기에는 소비 둔화가 심화되어 자동차 수요가 크게 감소하는 소비 심리 영향을 크게 받습니다. 반도체 수급 불안정, 원자재 가격 상승 등 공급망 관련 이슈가 자동차 생산 및 판매에 영향을 미치며, 글로벌 공급망의 안정성이 중요한 시장 변수로 작용합니다. (다) 산업기계 [산업의 특성] 산업기계 산업은 건설기계와 엔진을 중심으로 다양한 산업 분야에 필수적인 기계 및 장비를 제공하는 산업입니다. 건설기계는 대규모 건설 현장, 광산, 농업, 산림 등 다양한 분야에서 사용되며, 엔진은 상용 차량, 건설/산업 기계, 발전기, 선박 등 다양한 산업 분야에 동력원을 공급합니다. 두 산업 모두 높은 수준의 기술력과 자본력을 요구하는 기술 집약적, 자본 집약적 특성을 지니며, 광범위한 전방 산업과 후방 산업을 연결하는 중요한 역할을 수행합니다. 또한, 건설기계 산업은 계절적 수요 변동이 큰 특성을 가지며, 엔진 산업은 엄격한 배기 규제에 대응해야 하는 기술적 과제를 안고 있습니다. [산업의 성장성] 산업기계 산업은 도시화 진행, 인프라 투자 확대, 기술 혁신 등의 요인에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다. 건설기계 시장은 소형 건설 기계 수요 증가, 솔루션 비즈니스 확대, 디지털 기반 신사업 성장 등 새로운 성장 동력을 확보하고 있습니다. 엔진 시장은 배기 규제 전환기 시장 진입, 고출력 대형 엔진 시장 성장, 신흥 시장 엔진 수요 증가 등 다양한 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 또한, 전동화 추세에 발맞춰 하이브리드, 전기, 연료 전지 등 친환경 파워 트레인 시장의 성장도 기대됩니다. [경기 변동의 특성] 산업기계 산업은 에너지 산업, 건설 경기, 자동차 경기 등 전방 산업의 수요 변동에 민감하게 반응합니다. 국내외 경기 상황, 정부의 SOC 투자 정책, 환율 변동 등이 산업 수요에 큰 영향을 미치며, 원자재 가격 상승은 관련 투자 증가 및 기계 가동률 상승으로 이어져 수요 증가에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 산업기계 산업은 다양한 거시 경제 변수와 밀접한 관련성을 가지며, 경기 변동에 따라 수요가 크게 변동하는 특성을 보입니다. (2) 경쟁요소 동력전달장치용 부품을 생산하는 대부분의 업체는 단속적 생산형태이고 중소규모의 형태에 비하여, 당사는 국내유일의 동력전달장치전문 단일업체로 규모나 기술력 등 타 경쟁업체에 비하여 경쟁력 우위를 차지하고 있으며, 수요측에서 요구되는 어떠한 체제로도 전환용이한 형태를 갖추고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 농기계 및 자동차, 산업기계 등에 사용되는 동력전달장치부품 및 조합품을 제조, 판매하고 있으며 제품별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.(기간 : 2024. 1. 1~2024. 12. 31) 구 분 매출액(백만원) 비 율(%) 농기계용 자동차용 산업용 계 전기 대비 매출액 -8.6% 감소하였습니다. 농기계 및 산업기계는 대외적요인으로 매출 339억원 감소하였으나, 자동차는 지속적으로 97억원 증가하여 전체적으로 242억원 감소하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료에 관한 사항 당사는 소재를 환봉 및 단조, 주물(가공물)로 구매하여 자가 및 외주에서 가공하며, 일부는 수주처에서 각각의 사급을받아 가공납품을 하기도 합니다. 주요 원재료등 가격변동 추이는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분(규격,재질) 2024년 2023년 2022년 주물(회주철FC25,반자동10kg B급) - 상기 품목은 소재중 사용빈도가 높은 규격을 선정하여 소재가격의 변동사항을 보기위한 것입니다. 다품종생산에 따른 소재의 종류또한 다양하여 대표품목만 표기하였습니다. 나. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 제품의 다품종 및 다양화로 인해 대표 아이템을 명시해놓은 것이므로 실생산과 다소 차이가 발생할 수 있으며, 수량표기의 어려움이 있어 금액으로 표기합니다. 당사의 평균가동시간은 1일 평균 10시간, 월 평균
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가동일수 25일로 연간가동일수는 300일이며, 연간가동시간은 3,000시간 입니다. 생산능력은 년간 324,000백만원 입니다. 농기계(조립라인) 170,000 백만원, 전용가공라인(자동차전용라인) 90,000 백만원, 완성차(GME사업라인) 50,000 백만원, 산업기계(감속기라인) 14,000 백만원 입니다. 산출방법은 각 라인별 표준생산능력으로 연간가동가능일수를 계산하여 산정하였습니다. (2) 생산실적 및 가동률 당사의 당기생산실적은 239,681백만원으로 전기생산실적 260,815백만원 대비 21,134백만원 감소하였습니다. (3) 생산설비의 현황 당사의 4만평규모에 약 500여대의 기계설비를 보유하고있으며, 일체형건물로 물류의 이동이 용이한 형태를 갖추고있습니다. (4) 설비의 신설.매입계획 등 사업계획에 따라 2024년에는 약152억원 설비투자 예정이었으며, 결산일기준 실집행은 116억원(기계장치 외) 투자되었습니다. 설비투자금액은 투자시작을 기준으로 하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 당사의 매출은 직납방식으로 이루어지고 있으며, 농기계및 자동차, 산업기계, 기타등으로 구분할 수 있습니다. 당사의 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제52기 제51기 제50기 기어 및 동력전달 장치 제품 트랙터밋션 외 수 출 내 수 합 계 기타 공구 외 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 나. 판매방법 및 조건 당사는 고객사의 연간생산계획을 바탕으로 수시수주에 의한 매출을 하고 있으며, 일반적으로 60일이내의 전자결재방식으로 대금회수하고 있습니다. 다. 매출처별 비율 (1) 대동.........................57.4% (2) 한국지엠....................2.2% (3) 현대계열...................29.8%(현대트랜시스 외) (4) 현대코퍼레이션...........4.2% (5) 모트롤........................3.7% 라. 수주상황 당사의 매출은 수시수주에 의한 매출을 하고있으며, 수주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 개, 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 기어 및 동력전달 장치 수시 수시 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 시장위험과 위험관리에 관한내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항→가. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석→36. 위험관리→(2) 금융위험관리'를 참조하시기 바랍니다. 나. 파생상품거래 현황 (해당사항 없음) 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 당사는 고정밀 기술개발을 위해 별도의 기술연구소를 2005년 6월 설립운영하고 있으며, 매출처의 개발요청에 즉시 대처하기위한 전담요원을 갖추고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 기술연구소장 PM,원가,상품기획 4명 농기계,모빌리티 7명 자동차,산업기계 3명 다. 연구개발 비용 당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 과 목 제52기 제51기 제50기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] ※ 상기 인건비는 연구소직원의 급여로써 제조원가상 임금(노무비) 등으로 반영되어 있으며, 기타 개발비용의 경우 수주처로부터 받아 계상하기 때문에 직접적인 비용은 없음. 라. 연구개발 실적 당사의 최근 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 구 분 연 구 과 제 명 연 구 내 용 비 고 기어 및 동력전달 장치 TF200 트랙터 개발 60~75마력대 트랙터 개발(내수, 수출) - 파워시프트, 파워셔틀 변속 - 앞차축 강도 보강 골프카트 감속기 개발 골프카, 운반차용 감속기 조합 개발 - 감속기 자체 개발(소음 개선형) - 감속기+모터 조립 공급 HY모터스 EV 감속기 개발 냉장전동카트용 EV 감속기 개발 - 감속기 자체 개발(선행 개발) 대동모빌리티 EV 감속기