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대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. (2) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.(3) 금융자산과 금융부채의 상계회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. (4) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 판단 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 4. 위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고
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있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 미수수익 장기금융상품 합 계 4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 1년 이내 1년 초과 5년 이내 5년 초과 합계 전환사채 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다. 당기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 총차입금 차감: 현금및현금성자산 순부채 자본총계 자본조달비율(*1) (*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 장부가액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 미수수익 장기금융상품 소 계 금융부채 미지급금 전환사채 소 계 (2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 6. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 예치기관 당기말 전기말 보통예금 (주)국민은행 보통예금 DB금융투자(주) 합 계 7. 금융상품당기말 및 전기말 현재 장기금융상품은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 예치기관 이자율 만기일 당기말 전기말 장기금융상품 (주)국민은행 당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2023년 7월 6일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 (주)국민은행에 예치하고 있습니다.한편, 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로
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인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채(1) 당기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 명 칭 구 분 당기말 전기말 무이자부 무기명식 사모 전환사채 액면금액 전환권조정 합 계 (2) 당기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 명 칭 내 용 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 발행일 2023년 4월 13일 만기일 2028년 4월 13일 액면금액 발행금액 표면이자율 만기보장수익률 전환기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가액 1,000원(1주당 액면금액 100원 기준) 전환가액의 조정 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소,영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) 전환청구기간 2023년 5월 13일부터 2028년 4월 12일까지 동 전환사채의 전환권대가 265,989,179원은 자본으로 분류되었습니다. 9. 자본금과 기타불입자본(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 발행할 주식의 총수 발행한 주식의 총수 1주당 액면금액 보통주 자본금 주식발행초과금 (2) 당기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기말 전기말 주식발행초과금 (3) 당기 및 전기의 자본금 및 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 일 자 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 당기초 당기말 설립일 유상증자 당기말 10. 이익잉여금(1) 당사의 당기 및 전기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 기초 당기순이익 기말 (2) 당사의 당기 및 전기 이익잉여금처분계산서(안)은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제 2(당) 기 제 1(전) 기 처분예정일 : 2025년 03월 27일 처분확정일 : 2024년 03월 28일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 전기이월이익잉여금 당기순이익 Ⅱ. 이익잉여금처분액 Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 11. 영업비용당기 및 전기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 급여 통신비 도서인쇄비 지급수수료 합 계 12. 금융손익당기 및 전기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 이자수익 이자비용 13. 법인세비용(1) 당기 및 전기 중 당사의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 당기손익에 대한 당기법인세 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 총 법인세효과 자본에 직접 반영된 이연법인세 법인세비용 (2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 적용법인세율로 계산된 법인세비용 조정항목 법인세비용 (3) 당기 및 전기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 전환권대가 (4) 당기 및 전기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초 당기손익 자본 기말 이연법인세부채 전환권대가 전환권조정 미수수익 소 계 이연법인세자산 결손금 소 계 합 계 (단위:원) 구 분 기초 당기손익 자본 기말 이연법인세부채 전환권대가 전환권조정 미수수익 소 계 이연법인세자산 결손금 소 계 합 계 14. 주당이익(1) 기본주당이익당기 및 전기의 당사의 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 가중평균유통보통주식수(*) 기본주당이익 (*) 가중평균유통보통주식수 산정내역 (단위:원) 일자 주식수 일수 적수 합 계 가중평균유통주식수 (단위:원) 일자 주식수 일수 적수 합 계 가중평균유통주식수 (2) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성
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잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 희석주당순이익은모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 순이익조정사항 (+)전환사채이자(세효과 차감후) 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 가중평균유통보통주식수(*) 기본주당이익 (*) 가중평균유통잠재적보통주식수 산정내역 (단위:원) 일자 종류 주식수 일수 적수 보통주 전환사채 합 계 가중평균유통잠재적보통주식수 (단위:원) 일자 종류 주식수 일수 적수 보통주 전환사채 보통주 합 계 가중평균유통잠재적보통주식수 15. 현금흐름표(1) 당기 및 전기 중 당사의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 당기순이익 조정: 이자수익 이자비용 법인세비용 미지급금의 증가 소 계 영업으로부터 창출된 현금 (2) 당기 및 전기의 현금의 유입ㆍ유출이 없는 주요거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기 전기 전환사채의 전환권대가(자본) 대체 전환권대가의 법인세비용 조정 (3) 당기 및 전기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금 변동 당기말 대체 기타 전환사채 전환권조정 자본금 주식발행초과금 전환권대가 합 계 (단위:원) 구 분 설립일 현금흐름 비현금 변동 전기말 대체 기타 전환사채 전환권조정 자본금 주식발행초과금 전환권대가 합 계 16. 특수관계자 거래(1) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 명칭 기타특수관계자 브릭인베스트먼트(주), DB금융투자(주) (2) 당기 및 전기 중 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자구분 회사명 당기 전기 전환사채발행 전환사채발행 기타특수관계자 DB금융투자(주) (3) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자구분 회사명 당기말 전기말 전환사채(*) 전환사채(*) 기타특수관계자 DB금융투자(주) (*) 할인되지 않은 액면가액 입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 12,000천원 (전기 : 9,000천원) 입니다. 17. 기업인수목적회사로서의 특칙당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.18. 재무제표의 승인회사의 재무제표는 2025년 3월 27일자 정기주주총회에서 확정될 예정입니다. 19, 보고기간 후 사건 당사는 2025년 2월
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4일자 이사회결의를 통해 (주)바이오포트코리아와 1 : 0.1486215의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 바이오포트코리아 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김성구 김동식 주소 본사 부산광역시 기장구 장안읍 반룡산단1로 36 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 연락처 설립년월일 2004년 11월 16일 2023년 04월 04일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 104명 1명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 3,638,940주 (액면가: 200원) 보통주 5,315,000주 (액면가: 100원) (주1) 2024년 10월 23일 기준 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의평가의견서상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다. (주3) 종업원수는 2023년 12월 31일 기준입니다. (2) 합병 주요 일정 구분 일정 합병계약일 2025년 02월 04일 주주확정기준일 2025년 02월 20일 주주명부폐쇄기간 시작일 2025년 02월 21일 종료일 2025년 02월 27일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2025년 03월 07일 종료일 2025년 03월 23일 주주총회예정일자 2025년 03월 24일 주식매수청구권행사기간 시작일 2025년 03월 24일 종료일 2025년 04월 14일 구주권제출기간 시작일 종료일 매매거래 정지예정기간 시작일 2025년 04월 24일 종료일 2025년 05월 15일 채권자이의 제출기간 시작일 2025년 03월 25일 종료일 2025년 04월 25일 합병기일 2025년 04월 28일 종료보고 총회일 2025년 04월 28일 합병등기예정일자 2025년 04월 29일 신주권교부예정일 신주의 상장예정일 2025년 05월 16일 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제7항에 따라 첨부하는 것입니다. 첨부: 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 2. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 주주 및 대표이사 귀중 2025년 3월 19일 우리는 첨부된 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 2024년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다"고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한
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운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택구제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고 회사의 경영진과 이사회의승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를 포함합니다. 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2024년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2024년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 서울특별시 강남구 영동대로 325(대치동, S-Tower 9층) 다 산 회 계 법 인 대 표 이 사 김 용 국 디비금융제11호기업인수목적주식회사 운영실태평가보고서.jpg 디비금융제11호기업인수목적주식회사 운영실태평가보고서 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 감사대상 사업연도 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 감사경험, 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 중요 거래유형 및 중요 공시절차의 이해, 입증절차의 설계, 일반감사절차(계속기업가정검토, 특수관계자 거래 검토 등) 계획, 분석적 절차, 감사위험평가 일 명 명 중요 계정잔액 및 공시내용에 대해 질문, 분석적절차, 표본점검(문서검증, 재계산 등) 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 일 실사(입회)장소 실사(입회)대상 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 기타조회 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 2025년 1월 23일 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 디비금융제11호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
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합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2023년 04월 04일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우 로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 2) 최근 1주일간 평균종가 3) 최근일의종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병
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기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제11호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.2009년 이후 R, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 '투자풀운영위원회’에서 '신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 '신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에
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집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다. 2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) 수출액(억달러) 부가가치(천억원) 자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' 신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT
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융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. (4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다. [ LED응용 국내 시장 현황] 구분 CAGR(%) LED BLU 수송기기(조명) 농수산(조명) 의료(조명) 기타 소계 자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011) [ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점] 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1.jpg 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1 자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소 LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다. 우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술,
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극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.(7) 고도 물 처리현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. [ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ] 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2.jpg 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2 자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원 (2010) 고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계
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선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.(8) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다. [ 첨단그린도시 산업기술의 범위 ] 0.사업_첨단그린도시_1_3.jpg 0.사업_첨단그린도시_1_3 자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교 (2011) (가) U-City우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다. [ U-City 시장규모 및 파급효과 ] 구분 세계시장규모(억달러) 고용(천명) 부가가치(천억원) 자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표) (나) 지능형교통체계(ITS)ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.(다) GIS(공간정보)우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.(9) 방송통신융합방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.(10) 로봇 응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇
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기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.(11) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.(12) 고부가 식품세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.우리 정부는 ‘식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에
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따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여
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합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준] 구 분 요 건 자기자본 (기준시가총액) 30억원 (200억원) 주식의 분산 ① 소액주주 200인 이상 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 감사의견 적정 의견 주식의 양도제한 제한이 없을 것 액면가액 지배구조 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 임원자격 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 스폰서자격 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 정관필수기재사항 공모금액의 예치·신탁의무, M, 차입·담보등 제한 등 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야
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합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제69(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 브릭인베스트먼트(주) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 (마) 매수한 주식의 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은
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법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 100백만원 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 100백만원 합병관련 법률자문 M 50백만원 기업실사비용 M 300백만원 합병자문수수료 합계 550백만원 주) 주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 이사회는 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제2기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태 당사는 2023년 04월 04일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 3. 재무제표 재 무 상 태 표 제2 (당)기말 2024년 12월 31일 현재 제1 (전)기말 2023년 12월 31일 현재 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기말 제 1(전)기말 자 산
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IV. 현금및현금성자산의 증가 V. 기초현금및현금성자산 VI. 기말현금및현금성자산 4. 회사가 대처할 경영 전략적 과제 당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군 내 성장성과 안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만,기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다 예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.
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II. 투자활동으로인한순현금흐름 단기금융자산의 감소 단기금융자산의 증가 단기대여금의 증가 보증금의 감소 보증금의 증가 장기금융자산의 감소 장기금융자산의 증가 유형자산의 취득 유형자산의 처분 무형자산의 취득 무형자산의 처분 장기대여금의 증가 Ⅲ.재무활동으로인한순현금흐름 단기차입금의 증가 단기차입금의 감소 유동성장기차입금의 상환 전환상환우선주부채의 차입 리스부채의 상환 주식발행비용 배당금의 지급 Ⅳ.현금및현금성자산에대한환율변동효과 Ⅴ.현금및현금성자산의증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ) Ⅵ.기초의현금및현금성자산 Ⅶ.연결범위의 변동 Ⅷ.기말의현금및현금성자산 주석 제 45(당)기 2024년 12월 31일 현재 제 44(전)기 2023년 12월 31일 현재 제일일렉트릭주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항 제일일렉트릭주식회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 지배회사의 개요 제일일렉트릭주식회사(이하 '지배기업' 또는 '당사')는 1955년 11월에 차단기 및 전기배선기구의 제조판매를 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 지배기업은 2020년11월 26일자로 한국거래소의 코스닥(KOSDAQ) 시장에 주식을 상장하였으며, 본사는 대한민국의 부산시 사하구 을숙도대로 555에 위치하고 있습니다. 지배기업은 1992년 12월에 상호를 제일유기화학공업주식회사에서 제일전기공업주식회사로 변경 한 바 있으며, 2024년 3월에는 제일일렉트릭주식회사로 변경하였습니다. 지배기업은 설립 후 수 차례의 증자와 분할을 거쳐 당기말 현재 납입자본금은 11,110,000천원이며, 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 비고 강동욱 대표이사 강민주 특수관계인 강민석 특수관계인 증권금융(유통) 기타주주 합 계 1.2 종속기업의 현황1) 당기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 주요 영업활동 소재지 결산월 당기말 지분율 취득원가 장부금액 씨이홀딩스 유한회사(*1) 지주사 한국 12월 쟈베스코리아전자(주)(*2) 생산 및 판매 한국 12월 생산 및 판매 베트남 12월 (*1) 당기 중 씨이홀딩스(유)를 설립, 출자하여 지분의 93%를 취득하였습니다. (*2) 종속기업인 씨이홀딩스(유)를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다. 지분율은 씨이홀딩스(유)의 지분율로 표시하였습니다. (*3) 종속기업인 쟈베스코리아전자(주)를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다. 지분율은 쟈베스코리아전자(주)의 지분율로 표시하였습니다.(2) 당기말 현재 각 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 씨이홀딩스 유한회사 쟈베스코리아전자(주) 2. 재무제표 작성기준연결회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (1) 측정기준연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목들을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정 금융자산(2) 기능통화와 표시통화연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 기능통화 및 표시통화인 대한민국의 통화(원화, KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을
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받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.- 주석 27 : 이연법인세의 측정- 주석 28 : 리스부채의 측정 2) 공정가치 측정연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 33 : 금융상품 3. 유의적인 회계정책연결회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교 표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.연결회사가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 연결재무제표지배기업은 피투자기업에 대한 힘이 있고 피투자기업에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있으며, 피투자기업의 변동이익에 영향을 미치기 위해 지배기업의 힘을 사용하는 능력이 있는 경우에 지배력이 있다고 판단하고 해당 피투자기업을 종속기업에 포함하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함합니다. 당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다. 연결회사는 연결회사를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 또한, 연결회사 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결회사의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결회사의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다. 지배력을 상실하는 경우 연결재무상태표에서 지배력 상실시점의 해당 종속기업의 자산과 부채를 제거하고 종속기업에 대한 잔존투자는 공정가치로 인식하며 지배력 상실관련 회계처리에 따른 모든 차이는 당기손익에 인식합니다. (2) 사업결합사업결합은 동일지배하의 사업결합을 제외하고는 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 연결회사가 이전하는 자산, 연결회사가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 연결회사가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정합니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정하지 않고 기준서 1102호 '주식기준보상'에 따라 측정합니다. 한편, 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의
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비례적 지분으로 측정하고 있습니다.연결회사가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련원가에는 중개수수료 즉 자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가 또는 컨설팅 수수료, 내부의 취득 부서를 유지하기 위한 원가를 포함한 일반관리원가, 채무증권과 지분증권을 등록하고 발행하는 원가를 포함합니다. 이러한 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.연결회사는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 연결회사가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 반면, 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결회사가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계를 초과하는 경우 측정을 재검토하고, 재검토 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식합니다. 한편, 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식하지 않고 있습니다. (3) 관계기업과 공동기업관계기업및공동기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업및공동기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 연결재무제표에 포함하고 있습니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업과 공동기업투자는 취득원가에서 지분취득 후 발생한 관계기업과 공동기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 손상차손을 차감한 금액으로 연결재무상태표에 표시하였습니다. 연결회사가 관계기업이나 공동기업과 거래를 하는 경우, 관계기업과 공동기업의 거래에서 발생한 손익은 연결회사와 관련이 없는 관계기업및공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 연결회사의 연결재무제표에 인식하고 있습니다. 관계기업및공동기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업및공동기업의 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업및공동기업의 재무제표를 조정합니다.연결회사는 관계기업및공동기업에 대한 손상징후가 있는 경우, 당해 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업및공동기업의 장부금액 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다. (4) 현금 및 현금성자산 연결회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (5) 고객과의 계약에서 생기는 수익연결회사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고, 각 수행의무별로 통제가 이전되는 시점에 수익으로 인식하고 관련원가는 매출원가로 인식합니다. 연결회사가 제공하는 재화 및 용역에 대한 회계정책은 다음과
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같습니다. 구분 회계정책 재화의 공급 고객에게 약속한 재화를 이전하여 아래와 같은 수행의무를 이행할 때 수익을 인식하고 있습니다.- 기업이 자산에 대해 현재 지급청구권이 존재함- 고객에게 자산의 법적 소유권이 존재함- 기업이 자산의 물리적 점유를 이전함- 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 존재함- 고객이 자산을 인수함 설치용역의 공급 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를식별하여, 통제 이전 시점에 별도로 수익인식하고 있습니다. 매출할인 기댓값이나 가능성이 높은 금액을 사용하여 변동대가를 추정 및 인식하고 있습니다. 고객선택권 현재 계약에 내재된 약속인 중요한 권리는 별도의 수행의무로 회계처리하고 있습니다. 운송용역 공급의 대리인 고객과의 계약에서 식별되는 개별판매가격을 추정하고 순액인식 하고 있습니다. (6) 금융수익과 비용금융수익은 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 금융자산의 처분손익, 당기손익-공정가치측정금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익-공정가치측정금융상품의 공정가치의변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (7) 외화환산 연결회사는 서로 다른 기능통화를 사용하는 개별기업으로 구성되어 있으며 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원화(KRW)"로 표시하고 있습니다. 1) 외화거 래 연결회사는 본 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2) 해외사업장의 환산서로 다른 기능통화(초인플레이션 경제의 통화가 아님)를 사용하는 개별기업으로 구성되는 연결회사는 연결재무제표를 작성하기 위하여 각 개별기업의 경영성과와 재무상태를 연결회사의 표시통화로 환산하고 있습니다. 해외사업장의 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하며,포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당기간의 평균환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이의 누계액은 해외사업장이 처분될 때까지기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 연결회사가 지분을 전부 소유하고 있지는 않지만 연결회사에 포함되는 해외사업장과 관련된 외환차이 중 비지배지분으로 인해 발생하는 외환차이의 누계액은 연결재무상태표의 비지배지분으로 배분하여 인식하고 있습니다. 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 기능통화로 표시하고 마감환율로 환산하고 있으며, 해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. (8) 정부보조금 연결회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다. 자산관련 정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로
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당기손익으로 인식하고 있습니다. 수익관련 정부보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 연결회사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (9) 종업원 급여1) 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 2) 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3) 퇴직급여제도연결회사는 확정급여형퇴직급여제도와 확정기여형퇴직급여제도를 동시에 운영하고있습니다.① 확정급여형퇴직급여제도연결회사는 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있는 바, 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 결정하고 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.ㆍ제도의 개정이나 축소가 발생할 때ㆍ관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 확정기여형퇴직급여제도연결회사는 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있는 바, 확정기여형퇴직급여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직급여제도입니다. 해당 기금이 현재나 과거 기간의 종업원 역무 제공과 관련하여 지급하여야 할 급여 전액을 지급하기에 충분한 자산을 보유하지 못하는 경우에도 연결회사는 추가적인 기여금을 납부할 법적 의무나 의제의무를 부담하지 않습니다. 연결회사는 확정기여형퇴직급여제도와 관련하여 상장되거나 비상장으로 관리되고 있는 연금보험제도에 의무적으로나 계약에 의해 또는 자발적으로 기여금을 지급하고 있으며 기여금은 그 지급기일에 종업원급여 비용으로 인식됩니다. 4) 해고급여연결회사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는구조조정에 대한 원가를 인식할때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니다.해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고있습니다.(10) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고, 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채,우발부채,우발자산'을 적용하고 있습니다. 1) 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간 말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업