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삼양사 — 사업보고서 (2024.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 관한 유의사항 당사가 본 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문과 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 전분당, 유지 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET 용기, 이온교환수지, 퍼스널케어용 폴리머 등이있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사인 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양EP베트남, 삼양패키징, 삼양에코테크, 케이씨아이가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다. 사업부문 회 사 명 한국표준산업분류 주요재화 및 용역 식품부문 삼양사 설탕,전분당, 유지, 밀가루, 유가공품, 육가공품, 소스, 화장품 등 화학부문 삼양사 엔지니어링플라스틱, 이온교환수지 등 삼양공정소료(상해)유한공사 엔지니어링플라스틱 삼양EP헝가리 엔지니어링플라스틱 삼양EP베트남 엔지니어링플라스틱 삼양패키징 PET병, Aseptic 방식 음료 OEM 삼양에코테크 폐플라스틱 재활용 케이씨아이 폴리머, 계면활성제 등 2024년 연결기준 매출액은 2조 6,718억원으로 전기 2조 6,514억원 대비 204억원이 증가하였고, 당기순이익은 1,364억원으로 전기 1,220억원 대비 144억원이 증가하였습니다. 연결기준 부채비율은 70%로 전기대비 17% 감소하였습니다. 손익 증가의 주된 사유는 식품부문의 원료가격이 하향안정화 되는 가운데 전분, 전분당 부문의 판매량 확대에 따라 수익성이 개선 되었고, 해외 엔지니어링플라스틱 부문 및 계면활성제 부문의 수익성 개선으로 손익이 증가하였습니다. 그 외 삼양사가 보유하고 있는 금융자산으로부터 배당금수익이 증가하였으며, 공정가치금융자산평가손익의 증가로 인하여 기타포괄손익이 증가하였습니다.당사는 스페셜티 사업을 고도화하고 글로벌 시장 진출을 가속화해 미래성장동력을 키우고 있습니다. 식품 부문에서는 울산종합스페셜티 공장의 생산성을 극대화해 수익성을 제고하는 동시에 B2C 프리미엄 당 시장에서의 리더십 확보, 냉동생지 사업 확대를 통해 고객에게 헬스 앤 웰니스의 가치를 제공하겠습니다. 화학 부문에선 미래가 유망한 반도체, 배터리, 퍼스널 케어 사업으로 포트폴리오를 전환하고, 뛰어난 R 기술력으로 첨단소재와 솔루션을 지속 개발해 글로벌·스페셜티 사업의 장기적인 성장을 이뤄내겠습니다 마지막으로 당사 및 연결기업은 환율 변동에 따른 영향을 축소하기 위하여 대금 회수및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40 ~ 70%에 대해 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다. 금융부채 이자율 변동 위험을 축소하기 위하여 장기부채에 대해서는 원칙적으로 고정금리를 사용하고 있습니다. 유동성 위험을 축소하기 위하여 현금성자산을 확보하고 금융부채의 만기를 장기 차입 위주로 분산하여 관리하고 있습니다. 또한 과도한 투자로 재무안정성이 약화되는 것을 방지하기 위해 영업현금흐름 범위내에 투자를 진행하고, 회사채 조달을 통하여 현금 유동성을
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지
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합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2024년 02월 23일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다 (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
디비금융스팩12호 — 사업보고서 (2024.12)

자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제12호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.2009년 이후 R, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 '투자풀운영위원회’에서 '신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 '신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및
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재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다. 2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다. 주요지표 2008년 2013년 2018년 국내생산액(천억원) 수출액(억달러) 부가가치(천억원) 자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기' 신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는
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주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. (4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다. [ LED응용 국내 시장 현황] 구분 CAGR(%) LED BLU 수송기기(조명) 농수산(조명) 의료(조명) 기타 소계 자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011) [ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점] 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1.jpg 0.사업_led의 다양한 응용 분야 및 적용 시점_1_1 자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소 LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다. 우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로
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하고 있습니다.(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.(7) 고도 물 처리현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. [ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ] 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2.jpg 0.사업_전체 물에서 담수가 차지하는 비중_1_2 자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원 (2010) 고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.(8) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에
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융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다. [ 첨단그린도시 산업기술의 범위 ] 0.사업_첨단그린도시_1_3.jpg 0.사업_첨단그린도시_1_3 자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교 (2011) (가) U-City우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다. [ U-City 시장규모 및 파급효과 ] 구분 세계시장규모(억달러) 고용(천명) 부가가치(천억원) 자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표) (나) 지능형교통체계(ITS)ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.(다) GIS(공간정보)우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.(9) 방송통신융합방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.(10) 로봇 응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적
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위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.(11) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.(12) 고부가 식품세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.우리 정부는 ‘식품산업 R 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가
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취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준] 구 분 요 건 자기자본 (기준시가총액) 30억원 (200억원) 주식의 분산 ① 소액주주 200인 이상 모집실적 ·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모 ·청구일
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현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 10억이상 공모 ·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상 ·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우 ② 기분산일 경우 감사의견 적정 의견 주식의 양도제한 제한이 없을 것 액면가액 지배구조 사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등 임원자격 임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것 상근감사 자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사 스폰서자격 금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유 정관필수기재사항 공모금액의 예치·신탁의무, M, 차입·담보등 제한 등 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전
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주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 주주등간 계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 (마) 매수한 주식의 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 100백만원 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 100백만원 합병관련 법률자문
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M 50백만원 기업실사비용 M 300백만원 합병자문수수료 합계 550백만원 주) 주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다. 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수를 유일한 사업목적으로 영위하는 회사로, 해당사항이 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 이사회는 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지 제1기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태 당사는 2024년 02월 23일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 3. 재무제표 재 무 상 태 표 제1기 2024년 12월 31일 현재 회사명 : 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 1 기 자 산 Ⅰ. 유동자산 1. 현금및현금성자산 2. 단기금융상품 3. 미수수익 4. 선급금 5. 선납세금 자 산 총 계 부 채 Ⅰ. 유동부채 1. 미지급금 Ⅱ. 비유동부채 1. 전환사채 2. 이연법인세부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본요소 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 손 익 계 산 서 제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 1 기 Ⅰ. 영업수익 Ⅱ. 영업비용 판매비와관리비 Ⅲ. 영업이익(손실) Ⅳ. 금융수익 Ⅴ. 금융원가 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) Ⅶ. 법인세비용(수익) Ⅷ. 당기순이익(손실) Ⅸ. 기타포괄손익 Ⅹ. 총포괄이익(손실) ⅩⅠ. 주당손익 기본 및 희석주당이익(손실) 자 본 변 동 표 제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총 계 자본금의 최초납입 전환사채 자본요소 유상증자 당기순이익(손실) 2024.12.31(당기말) 현 금 흐 름 표 제1기 2024년 02월 23일부터 2024년 12월 31일까지 회사명 : 디비금융제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제1기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 1. 당기순이익(손실) 2. 조정 가. 법인세비용(수익) 나. 이자수익 다. 이자비용 3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동 가. 선급금의 증가 나. 미지급금의 증가 4. 이자의 수취 5. 법인세 납부액 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 단기금융상품의 취득 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 1. 전환사채의 발행 2. 자본금 납입 3. 유상증자 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 4. 회사가 대처할 경영 전략적 과제 당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군 내 성장성과 안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만,기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다 예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.
동진쎄미켐 — 사업보고서 (2024.12)

II. 임의적립금등의이입액 III. 이익잉여금처분액 이익준비금 임의적립금 배당금 현금배당 주당배당금(율) :당기:200원(40%), 전기:120원(24%) 주식할인발행차금상각액 IV.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 25. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 제품과 재공품의 변동 원재료와 저장품의 사용액 상품의 판매 인건비 감가상각과 대손상각 물류비 경상연구개발비 기타 매출원가 및 영업비용의 합계(*) (*)영업비용은 포괄손익계산서 상 물류비, 판매관리비 및 연구개발비 합계액입니다. 26. 판매관리비당기 및 전기 중 발생한 판매관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 급여 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 통신비 수도광열비 세금과공과 지급임차료 감가상각비 투자부동산감가상각비 무형자산상각비 수선비 보험료 접대비 해외시장개척비 광고선전비 소모품비 교육훈련비 지급수수료 차량유지비 도서인쇄비 대손상각비(대손충당금환입) 견본비 합 계 27. 기타영업외손익당기 및 전기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기타영업외 이익: 수입임대료 수입수수료 외환차익 외화환산이익 금융보증계약수익 배당금수익 유형자산처분이익 투자금융자산평가이익 로열티수익 투자금융자산처분이익 관계기업투자처분이익 리스사용권변경이익 잡이익 소 계 기타영업외 비용: 외환차손 외화환산손실 기부금 투자금융자산평가손실 유형자산처분손실 금융보증계약비용 기타의대손상각비 종속기업투자손상차손 관계기업투자손상차손 무형자산손상차손 잡손실 소 계 합 계 28. 금융수익과 금융비용당사는 금융상품에서 발생하는 이자수익(비용)을 금융수익(비용)으로 분류하기로 하였으며, 이에 따라 당기 및 전기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 금융수익(이자수익): 예치금 대여금및수취채권 기타이자수익(*) 소 계 금융비용(이자비용): 차입금이자 지급보증료 리스부채 소 계 순금융비용 (*) 기타 이자수익은 공정가치 평가에 따른 현재가치할인차금 상각 및 국공채 매각 이자수익입니다.29. 주당이익 (1) 당기 및 전기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,주) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 가중평균유통보통주식수 기본주당이익 1,556 원/주 2,515 원/주 (2) 당기와 전기의 보고기간종료일 현재 보통주 청구가능증권이 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.30. 우발부채 및 약정사항(1) 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. (2) 보고기간종료일 현재 당사가 지급보증 및 담보를 제공한 내역은 다음과 같습니다. 1) 지급보증 (단위:천원) 보증제공자 피보증처(*) 제공처 보증만기일 금 액 실차입금 지급보증금액 ㈜동진쎄미켐 신한은행(인도네시아) ㈜동진쎄미켐 ㈜동진쎄미켐 하나은행_인니 ㈜동진쎄미켐 하나은행_인니 ㈜동진쎄미켐 하나은행_인니 ㈜동진쎄미켐 북경동진쎄미켐과기유한공사 우리은행_왕징 ㈜동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 씨티은행_상해 ㈜동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 신한은행_중경 ㈜동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 산업은행_심양 ㈜동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 산업은행_심양 ㈜동진쎄미켐 동진전자재료(계동)유한공사 신한은행_상해포서 ㈜동진쎄미켐 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 우리은행_중경 ㈜동진쎄미켐 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 신한은행_심천 ㈜동진쎄미켐 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 우리은행_복전 ㈜동진쎄미켐 복주동진쎄미켐과기유한공사 신한은행_중경 ㈜동진쎄미켐 사천동진쎄미켐과기유한공사 산업은행_심양 ㈜동진쎄미켐 무한동진쎄미켐과기유한공사 기업은행_무한 ㈜동진쎄미켐 무한동진쎄미켐과기유한공사 기업은행_무한 ㈜동진쎄미켐 무한동진쎄미켐과기유한공사 신한은행_중경 ㈜동진쎄미켐 산업은행_안산 ㈜동진쎄미켐 ㈜동진쎄미켐 ㈜동진쎄미켐 한국수출입은행 ㈜동진쎄미켐 ㈜동진쎄미켐 ㈜동진쎄미켐 (주)신암정유 산업은행_안산 ㈜동진쎄미켐 (주)신암정유 산업은행_안산 합
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계 (*) 당사의 특수관계자입니다.(주석 17 참조) 2) 담보제공 (단위:천원) 제공받은회사(*) 담보제공자산 관련채무 계정 세부내역 장부금액 담보설정금액 담보제공처 관련 차입금 등 장부금액 동진홀딩스(주) 토지 음성공장 토지(일부) 신한은행 운영대 건물 음성공장 건물(일부) 토지및건물 판교연구소 토지 및 건물 투자부동산 판교연구소 토지 및 건물 단기금융자산 원화정기예금 수협은행 운영대 (주)동진첨단소재 토지 음성공장 토지(일부) 하나은행 외 1개 은행 운영대 외 건물 음성공장 건물(일부) 토지및건물 판교연구소 토지 및 건물 투자부동산 판교연구소 토지 및 건물 합 계 (3) 보고기간종료일 현재 무역 및 수입신용장 등을 위해 대표이사로부터 319,008백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 보고기간종료일 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 약정내용 한도액 실차입금 산업은행 외 개 은행 무역금융 및 USANCE 한국수출입은행 한도대출 산업은행 일반시설대출 신한은행 외 개 은행 일반운영대출 신한은행 외 개 은행 외상매출채권담보대출 엘지디스플레이 상생협력자금 합 계 (5) 보고기간종료일 현재 주요 보증보험 가입현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기관 보증보험금액 목적 서울보증보험(주) 인허가 및 이행보증보험 등 한국무역보험공사 단기수출 보증 보험 합계 (6) 당사는 2006년에 판교연구소 설립을 위한 용지 매입 계약을 토지소유권자인 경기도와 체결하고 판교연구소 부지를 매입하였습니다. 해당 계약에는 지정용도(일반연구용지)준수 기간과 제3자에 대한 양도 금지 기간 등의 내용이 포함되어 있습니다.만약, 당사가 이러한 계약조건을 위반할 경우, 당사는 경기도에 매입한 토지를 반납하고 지급한 토지매입대금을 회수하도록 되어있습니다. 당사는 2010년에 판교연구소 토지의 담보권자인 신한은행에 해당 토지대금회수에 관한 권리(토지분양대금반환채권: 5,376,687천원)를 담보로 제공한 바 있으며, 당사의 지분이 포함된 전체 토지 매매대금에 대하여 신한은행이 담보(설정액: 32,924,931천원)로 설정하고 있습니다. 31. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 당사가 리스제공자인 경우의 리스에 대한 정보는 주석 13에서 다루고 있습니다. (1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 차감: 정부보조금 차감: 감가상각누계액과 손상차손누계액 순장부금액 부동산 차량운반구 합계(1＋2) (2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 만기내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 최소리스료 최소리스료의 공정가치 당기말 전기말 당기말 전기말 1년 미만 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 합 계 (3) 당기와 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 역 당기 전기 비용 사용권자산의 감가상각비 부동산 차량운반구 등 소 계 리스부채에 대한 이자비용 단기리스료 및 소액리스료 합 계 32. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 최상위지배기업 동진홀딩스(주) 종속기업 (주)신암정유 대만동진화성고분유한공사 북경동진쎄미켐과기유한공사 동진전자재료(계동)유한공사 성도동진쎄미켐과기유한공사 합비동진쎄미켐과기유한공사 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 복주동진쎄미켐과기유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 사천동진전자재료과기유한공사 무한동진쎄미켐과기유한공사 Dongjin USA INC Dongjin Global Holdings Limited Dongjin Asia Holdings Limited Dongjin Chemical Malaysia SDN. BHD Dongjin Sweden AB DONGJIN SEMICHEM TEXAS INC DSM SEMICHEM LLC 주식회사 희망드리미 관계기업 동남산업(주)동남투자자산(주)DONGJIN ITALIA
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S.R.L.(주)에스지글로벌(*) 그 밖의 특수관계자 (*) (주)에스지글로벌은 당기 중 파산종결되어 처분하였습니다. (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.1) 재화와 용역의 판매 (단위 : 천원) 구 분 기업명 당기 전기 매출 기타수익 합 계 매출 기타수익 합 계 지배기업 동진홀딩스(주) 종속기업 (주)신암정유 대만동진화성고분유한공사 북경동진쎄미켐과기유한공사 동진전자재료(계동)유한공사 성도동진쎄미켐과기유한공사 합비동진쎄미켐과기유한공사 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 복주동진쎄미켐과기유한공사 사천동진전자재료과기유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 무한동진쎄미켐과기유한공사 관계기업 동남산업(주) 동남투자자산(주) 그 밖의특수관계자 (주)동진첨단소재 (주)미세테크 명부산업(주) (주)동남케미텍 합 계 2) 재화와 용역의 구입 (단위 : 천원) 구분 기업명 당기 전기 원.부재료 유형자산 기타 합 계 원.부재료 유형자산 기타 합 계 종속기업 (주)신암정유 대만동진화성고분유한공사 주식회사 희망드리미 그 밖의특수관계자 (주)동진첨단소재 (주)미세테크 합 계 3) 재화와 용역의 판매 및 구입에서 발생한 채권, 채무 잔액 (단위 : 천원) 구 분 기업명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 합 계 매입채무 차입금 기타채무 합 계 지배기업 동진홀딩스(주) 종속기업 (주)신암정유 대만동진화성고분유한공사 북경동진쎄미켐과기유한공사 동진전자재료(계동)유한공사 성도동진쎄미켐과기유한공사 합비동진쎄미켐과기유한공사 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 복주동진쎄미켐과기유한공사 사천동진전자재료과기유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 무한동진쎄미켐과기유한공사 주식회사 희망드리미 관계기업 동남투자자산(주) 그 밖의 특수관계자 (주)동진첨단소재 (주)미세테크 명부산업(주) 합 계 (*) 당기말 현재 당사는 특수관계자 채권에 대하여 손실 충당금16,610백만원을 설정 하고 있으며, 당기 중 인식된 손상차손은 5,880백만원 입니다. (단위 : 천원) 구 분 기업명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 합 계 매입채무 차입금 기타채무 합 계 지배기업 동진홀딩스(주) 종속기업 (주)신암정유 대만동진화성고분유한공사 북경동진쎄미켐과기유한공사 동진전자재료(계동)유한공사 성도동진쎄미켐과기유한공사 합비동진쎄미켐과기유한공사 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 복주동진쎄미켐과기유한공사 사천동진전자재료과기유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 무한동진쎄미켐과기유한공사 관계기업 동남투자자산(주) 그 밖의 특수관계자 (주)동진첨단소재 명부산업(주) 합 계 전기말 현재 당사는 특수관계자 채권에 대하여 손실충당금 10,730백만원을 설정하고 있으며, 전기 중 인식된 손상차손환입액은 5,533백만원입니다.4) 특수관계자와의 자금거래 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 거래 대여 회수 차입 상환 현금 현물 종속기업 주식회사 희망드리미 그 밖의 특수관계자 합 계 (단위 : 천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 출자 거래 대여 회수 차입 상환 현금 현물 종속기업 합 계 5) 임원, 주주 및 종업원과의 채권 보고기간종료일 현재 주요 임원 및 종업원과의 채권, 채무 내역과 대손상계내역 및 관련 계약조건은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 순장부금액 종업원 장기대여금 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 순장부금액 종업원 장기대여금 6) 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 단기급여 퇴직급여 기타장기급여 합 계 33. 배당금 지급 당사가 주주총회 결의에 따라
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주주에게 지급한 배당금은 다음과 같습니다. (단위 :천원, 주, %) 구 분 당기 전기 배당받은주식 보통주 배당률 보통주 배당금액 보통주 34. 현금흐름관련정보 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 및 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다. (1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 외환차이 사용권자산 상각 차입금(*1) 리스부채(*2) 합 계 (*1) 장기차입금이 포함된 금액입니다.(*2) 장기리스부채가 포함된 금액입니다.(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 매출채권 비유동성 대체 건설중인자산의 본 계정 대체 유무형자산 취득 관련 미지급금 변동 장기대여금의 유동성 대체 장기차입금의 유동성 대체 합 계 35. 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2025년 3월 12일 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인 될 수 있습니다. 내부회계관리제도 감사 또는 검토의견 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서는 주식회사 동진쎄미켐의 2024년 12월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제7항에 따라 첨부하는 것입니다. 첨 부 : 1. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 2. 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서 주식회사 동진쎄미켐 주주 및 이사회 귀중 내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2024년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 동진쎄미켐(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2024년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 중요한 회계정책의 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2025년 3월 13일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부 회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다. 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였 습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습 니다. 내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는
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지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고, (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며, (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득,사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과절차를 포함합니다. 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다. 이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 임종환입니다 서울특별시 강남구 언주로 651 삼원빌딩 정 동 회 계 법 인대표이사 김 지 환 2025년 3월 13일 이 감사보고서는 감사보고서일 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다. 24년운영실태보고서(대표이사).jpg 24년운영실태보고서(대표이사) 외부감사 실시내용 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다. 1. 감사대상업무 회 사 명 주식회사 동진쎄미켐 감사대상 사업연도 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 투입시간 분ㆍ반기검토 감사 합계 3. 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 일 주요내용 회사와 사업에 대한 이해 및 감사계획 수립 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 일 명 명 1분기 검토 일 명 명 2분기 검토 일 명 명 내부회계관리제도 감사 일 명 명 3분기 검토 일 명 명 중간감사 및 내부회계관리제도감사 일 명 명 분석적 검토 및 입증감사(별도) 일 명 명 분석적 검토 및 입증감사(연결) 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2025년 1월 2일 일 실사(입회)장소 발안공장, 음성공장 실사(입회)대상 제품, 상품, 재공품, 원재료, 저장품 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 2025년 1월 2일 일 실사(입회)장소 서울사무소 실사(입회)대상 현금, 유가증권, 어음수표, 회원권 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 O 기타조회 타처보관재고자산 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 회 수행시기 2024년 5월 3일, 2024년 8월 1일, 2024년 9월 26일, 2024년 11월 1일, 2024년 12월 19일, 2025년 2월 6일, 2025년 2월 21일 외부전문가 활용 감사 활용 내용 수행시기 일 4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 05월 03일 감사 대면회의 1분기 검토 결과 논의 2024년 08월 01일 감사 대면회의 2분기 검토 결과 논의 2024년 09월 26일 감사 대면회의 내부회계관리제도감사 설계평가 결과 논의 2024년 11월 01일 감사 대면회의 3분기 검토 결과 논의 2024년 12월 19일
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 반도체 및 디스플레이용 재료, 대체에너지(Li-ion rechargeable batteries, fuel cells)용 재료와 발포제를 제조 판매하고 있습니다.당사는 1967년 설립되어 PVC 및 고무발포제를 국내 최초로 개발, 국산화하면서 성장의 토대를 마련하였고, 1973년부터는 발포제 수출업체가 되었습니다. 1992년에는 인도네시아에 해외 생산공장을 설립하고, 1995년에는 시화공장을 증설하는 등 발포제 부문에서 세계적인 업체로 부상하였으며, UNICELL이라는 브랜드로 세계 각국에수출하고 있습니다. 당사가 제조하는 반도체 및 디스플레이용 재료는 감광액(Photoresist), 반사방지막(BARC), SOC(Spin-on-carbon), 연마제(CMP Slurry), Wet Chemical, Colored Resist, Organic Insulating Layer, Column Spacer 등으로 전자소재의 첨단화와 집적화에 기여하는 화학공정 재료입니다.최근에는 전자재료 분야에서 쌓아온 기술력을 바탕으로 차세대 신재생에너지인 연료전지, 이차전지 분야에 집중 투자, 개발하고 있습니다. 고성능 연료전지를 구현하기 위한 촉매 기술, 전해질 기술 및 전극 제작 기술을 바탕으로 고출력, 고내구성 MEA 제조 기술을 확보하였으며 이차전지 관련 독자적 바인더 용해 기술과 최적화된 고밀도 도전재 분산 기술을 응용한 고출력, 고용량 도전재 슬러리를 제품화하였고 차세대 재료인 CNT 도전재, 실리콘 음극재 개발에 힘쓰고 있습니다. (전자재료사업) 당사는 반도체 및 평판디스플레이용 감광액과 박리액, 세척액, 식각액 및 태양전지용 전극Paste 등 전자재료를 반도체칩 및 TFT-LCD, 태양전지 등의 제조업체에 납품하고 있습니다. (발포제사업) 신발밑창 및 장판지 등 건설자재, 자동차 내장제에 주로 사용되는 산업용 기초소재인 발포제를 국내외 화학회사에 주로 납품하고 있으며, 인도네시아 현지법인인 PT.Dongjin Indonesia에서 생산을 담당하고 있습니다. 당기말 기준 당사의 사업부문별 주요 제품 및 매출액, 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 2024년 전자재료 발포제 정제유 합 계 반도체 디스플레이 이차전지 기타 매출액 (단위 : 백만원,%) 사업부문 구체적 용도 매출액(비율) 국내전자재료 * 감광액(Photoresist): 설계된 반도체 회로를 웨이퍼 위에 전사시킬 때 빛의 조사여부에 따라 달리 감응함으로서 미세회로 패턴을 형성할 수 있도록 하는 노광공정용 감광재료로 반도체 Chip 및 TFT-LCD 등에 사용* Wet chemical : 노광공정 후에 감광층 등을 박리, 식각, 세척 등에 사용되는 화학제품 국내발포제 * 발포제: 플라스틱과 고무에 첨가되어 일정한 온도, 압력 및 시간에서 Gas를 발생시켜 기포구조를 부여하는 물질로 경보행용 바닥재,스폰지레자,발포벽지, 운동화 등에 사용 국내정제유 * 정제유 등 : TFT LCD 화학제품 등(Wet chemical etc.)의 Recycling용 폐액을 수거. 정제후 재생한 제품. 해외전자재료 * TFT LCD 화학제품 등(Wet chemical etc.): 노광공정 후에 감광층 등을 박리, 식각, 세척 등에 사용되는 화학제품 해외발포제 * 발포제 중계무역 주1)연결기준입니다.주2)해외전자재료 및 해외발포제 부문에 해외일반지주 부문을 포함하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 반도체 및 평판디스플레이 등에 사용되는 감광액과 산업용기초소재인 발포제등을 생산, 판매하고 있습니다. 당기말 기준 당사의 사업부문별 주요 제품 및 매출액, 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 2024년 전자재료 발포제 정제유 합 계 반도체 디스플레이 이차전지 기타 매출액 (단위 : 백만원,%) 사업부문 구체적 용도 매출액(비율) 국내전자재료 * 감광액(Photoresist): 설계된 반도체 회로를 웨이퍼 위에 전사시킬 때 빛의 조사여부에 따라 달리 감응함으로서 미세회로 패턴을 형성할 수
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있도록 하는 노광공정용 감광재료로 반도체 Chip 및 TFT-LCD 등에 사용* Wet chemical : 노광공정 후에 감광층 등을 박리, 식각, 세척 등에 사용되는 화학제품 국내발포제 * 발포제: 플라스틱과 고무에 첨가되어 일정한 온도, 압력 및 시간에서 Gas를 발생시켜 기포구조를 부여하는 물질로 경보행용 바닥재,스폰지레자,발포벽지, 운동화 등에 사용 국내정제유 * 정제유 등 : TFT LCD 화학제품 등(Wet chemical etc.)의 Recycling용 폐액을 수거. 정제후 재생한 제품. 해외전자재료 * TFT LCD 화학제품 등(Wet chemical etc.): 노광공정 후에 감광층 등을 박리, 식각, 세척 등에 사용되는 화학제품 해외발포제 * 발포제 중계무역 주1)연결기준입니다.주2)해외전자재료 및 해외발포제 부문에 해외일반지주 부문을 포함하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항 당사는 Mitsubishi Gas Chemical Trading, Inc., PURAC ASIA PACIFIC PTE LTD, Ashland Inc. 등 해외구매처와 (주)동진첨단소재, (주)엔씨켐, 미원상사(주) 등 국내업체로부터 반도체 및 평판디스플레이 등에 사용되는 감광액과 산업용기초소재인 발포제의 원료를 직접 또는 간접수입 방식으로 구매하고 있습니다.- (주)동진첨단소재(구 아이노스)는 최대주주의 특수관계인입니다. 국내전자재료 사업부문, 국내정제유 사업부문, 해외전자재료 사업부문의 감광액, 박리액, 식각액 등의 전자재료 제조에 소요되는 Solvent. PAC. RESIN을 위하여 828,857백만원의 원재료를 매입하였고, 생산공정에 800,101백만원이 투입되었습니다.환율변동 및 유가변동 등 원재료 수급상황에 따라 가격변동요인이 있으나, 원재료 공급처별로 대량수입에 따른 할인으로 Solvent 등 주요 원재료가격은 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 나. 생산능력 2024년말 사업부문별 생산능력은 일일 최대가능수량 (24시간 기준) 에 가동 가능 일수 ( 월 30일 ) 를 곱하여 산정하였습니다.2024년말 사업부문별 가동율 사업부문 사업장 가동율 비고 반도체 전자재료 발안 디스플레이 전자재료 발안, 인천 발포제 시화 다. 생산설비 및 투자현황 등 (1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등당사는 인천광역시 서구 가좌동에 위치한 본사를 포함하여 국내에 총 5개 사업장(인천, 발안, 시화, 음성, 예산)과 해외 4개국에 해외사업장(중국: 북경동진, 성도동진, 합비동진, 계동동진, 서안동진, 얼도스동진, 중경동진, 혜주동진, 복주동진, 사천동진, 무한동진 11개, 대만: 대만동진 1개, 스웨덴: 스웨덴동진 1개, 미국: DSM SEMICHEM, DONGJIN SEMICHEM TEXAS 2개)에서 주요 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 사업장 현황 [국내] 국내사업장 소 재 지 비 고 인천공장 인천 서구 가좌동 472-2 동진쎄미켐 소유 발안공장 경기 화성 양감 요당리 625-3 외 동진쎄미켐 소유 시화공장 경기 시흥 정왕동 1236 동진쎄미켐 소유 음성공장 충북 음성군 대소면 부윤리 15 동진쎄미켐 소유 예산공장 충남 예산군 신암면 조곡리 9-30 신암정유 소유 [해외] 해외사업장 법인명 소재지 중국 북경동진쎄미켐과기유한공사 동진전자재료(계동)유한공사 성도동진쎄미켐과기유한공사 합비동진쎄미켐과기유한공사 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 복주동진쎄미켐과기유한공사 사천동진전자재료과기유한공사 무한동진쎄미켐과기유한공사 대만 대만동진화성고분유한공사 스웨덴 미국 (주)동진쎄미켐과 그 종속기업의 당기말 생산설비 변동내역은 다음과 같습니다생산설비 변동내역 (단위: 천원) 과목 기초장부금액 취득 대체 처분 당기상각 기타 기말장부금액 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 사용권자산 기타유형자산 건설중인자산 합 계 주1) 기타는 사용권자산 변동, 정부보조금,
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해외종속기업의 환율변동으로 인한 증감입니다.주2) 상기 시설 및 설비현황은 연결기준 입니다. 라. 설비의 신설.매입계획 등 당사는 2024년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 현지법인의 매출증대에 따른 투자계획 이외의 확정된 중요한 설비의 신설,매입계획 등은 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 제52기 매출은 1,408,144백만원으로 전년 동기 대비 7.50% 증가하였습니다. 주요부문별로 보면 국내전자재료 사업부문은 전년 동기 대비 10.79% 판매가 증가하였으며, 해외전자재료 사업부문은 전년 동기 대비 6.91% 증가하였습니다. (단위 : 백만원) 영업부문 매출유형 품목 국내전자재료 제 품 수 출 내 수 합 계 상 품 수 출 내 수 합 계 국내발포제 제 품 발포제 수 출 내 수 합 계 상 품 발포제 수 출 내 수 합 계 국내정제유 제 품 정제유 등 수 출 내 수 합 계 상 품 정제유 등 수 출 내 수 합 계 해외전자재료 제 품 TFT-LCD 화학제품 등 수 출 내 수 합 계 상 품 TFT-LCD 화학제품 등 수 출 내 수 합 계 해외발포제 상 품 발포제 중계무역 수 출 내 수 합 계 총합계 수 출 내 수 합 계 주1) 연결 기준 입니다. 주2) 해외전자재료 및 해외발포제 부문에 해외일반지주 부문을 포함하였습니다. 나. 판매경로 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 구분 판 매 경 로 판매경로별매출액 판매경로별비율 제품매출 국내전자재료 수출 삼성전자, 엘지디스플레이외 주문 -> 동진(납품 및 네고) -> 삼성전자, 엘지디스플레이 구매승인서 -> 삼성전자外 결제 내수 동진쎄미켐(생산,납품) -> 삼성전자 外(인수증 발급 및 결제) 국내발포제 수출 내수 정제유 수출 내수 해외전자재료 수출 내수 해외 계열회사(생산, 납품) - > 해외고객사 결제 (BOE등) 상품매출 국내전자재료 수출 내수 국내발포제 수출 내수 정제유 수출 내수 해외전자재료 수출 내수 해외발포제 수출 내수 주1) 연결 기준 입니다. 주2) 해외전자재료 부문에 해외일반지주 부문을 포함하였습니다. 다. 판매방법 및 조건 1) 직판 영업당사 직원이 최종소비자를 접촉하는 경우로, 국내전자재료사업부문 영업팀 및 발포제 영업팀에서 기업고객이 요구하는 다양한 사양에 신속히 대응하기 위해 직접 주문을 받아 판매하고 있으며, 영업직원이 국내 및 해외 신규고객을 개척하거나 신제품 영업시 당사가 보유한 고품질 및 고부가가치의 제품의 공급하는 데 알맞은 형태입니다. 전체 제품매출액 중 70% 정도를 차지하고 있으며 대금은 내수의 경우 25%는 통상 3개월 받을어음으로 결제받고 있으며, 나머지 75%는 현금결제이고, 로컬수출의 경우 전액 구매승인서 및 Master L/C 등 방식으로 이루어져 있습니다.2) 해외 Agent 및 해외마케팅팀을 통한 영업당사의 매출은 60% 가량이 수출 위주이며, 제한된 인원으로 전세계 각국의 기업 고객에게 제품을 공급한다는 것은 비용면에서 효율적이지 못합니다. 그리하여 당사는 각국의 기업고객에게 제품을 신속히 제공하기 위하여 해외에 판매 Agent를 두거나 해외마케팅팀을 통해 제품서비스를 신속히 제공하고자 노력하고 있으며, 반도체재료 부문의 해외 판매망 확보 및 수출을 위하여 대만과 중국에 현지법인을 설립하여 수출 중에 있습니다. 라. 판매전략 당사는 부설연구소에서 지속적으로 신제품 및 신기술을 개발하는 등 기술경쟁력을 바탕으로 고품질의 제품을 국내 및 해외시장에 공급하고 있습니다. 또한, 미국, 독일, 일본, 대만 등에 Agent를 통해 안정적으로 판매망을 확보하여 고객사의 다양한 요구에 신속히 대응할 수 있도록 하고 있으며, 이를 기반으로 중국, 동남아, 남미, 아프리카 등 신흥시장 개척을 통해 수출확대에 주력하고 있습니다. 마. 주요매출처 제52기 현재 당사의 주요 매출처는 삼성전자(주), BOE Technology Group Co., Ltd., 에스케이하이닉스(주), 엘지디스플레이(주) 등 입니다. 삼성전자(주) 매출은 618,824백만원으로 제52기 매출의 43.95%이며, BOE Technology Group
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Co., Ltd. 매출은 187,278백만원으로 제52기 매출의 13.30%이며, 에스케이하이닉스(주) 매출은 144,403백만원으로 제52기 매출의 10.25%이며, 엘지디스플레이(주) 매출은 122,716백만원으로 제52기 매출의 8.71%로 반도체 및 LCD 등의 전자재료를 판매하고 있습니다.※ 상기의 매출액은 연결재무제표 기준의 자료입니다. 바. 수주 및 공급 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 별도의 수주계약 및 공급계약 없이, 삼성전자, 엘지디스플레이, 삼성디스플레이 등 반도체 및 평판디스플레이제조 업체에 관련 감광액 등 전자재료 제품 공급에 대한 기본계약에 의해 매월 평균 1,087억 정도 공급 중이며, 산업용 기초소재인 발포제는 중계무역 등을 통해 국내.외 거래선에 매월 평균 86억 정도 공급 중입니다. 따라서, 계절적인 주문수량 증감폭은 미미한 편입니다. ※ 상기의 매출액은 연결재무제표 기준의 자료입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 금융위험요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 금융위험 관리정책을 운영하고 있습니다.금융위험 관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 지배기업의 금융팀에 의해 이루어지고 있습니다. 지배기업의 금융팀은 사업부, 국내외 종속기업과의 공조하에 주기적으로 금융위험을 측정, 평가 및 회피하고 글로벌 금융위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. 연결실체의 금융위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 투자금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.연결실체는 본 보고서 작성기준일 현재 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 계약한 파생상품이 없습니다.1) 시장위험(ㄱ) 외환위험연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.연결실체는 영업활동에서 발생하는 외환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 연결실체의 외환위험 관리 규정에서는 외환위험의 정의, 측정주기, 관리주체, 관리절차, 헷지 기간, 헷지 비율 등을 정의하고 있습니다. 연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 외환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,외화각1단위) 통화 자산 부채 외화 원화 외화 원화 USD JPY EUR CNY SGD 합계 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 18,405,063천원 증가(감소)합니다.(ㄴ) 가격위험연결실체는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 시장성이 있는 지분증권에 대한 비경상적인 투자는 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 연결실체는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지
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않습니다.보고기간종료일 현재 연결실체의 지분증권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 당기손익으로 반영되고 있습니다. 당기 및 전기 주가가 10% 상승하거나 하락하는 경우, 손익은 각각 690백만원 및 72백만원 증가하거나 감소할 것입니다.(ㄷ) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있으며, 외부차입을 최소화함으로써 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다. 연결실체는 이자율 변동 위험을 최소화하기 위해 주기적인 금리동향 모니터링, 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재, 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 포인트 변동할 경우 법인세비용반영전 금융손익은 4,860,961천원만큼 증가 또는 감소할 것입니다.2) 신용위험신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고있습니다. 해외거래처의 경우 한국무역보험공사와 수출보증보험계약을 체결하고 있으며, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.보고기간 종료일 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 신용위험에 노출된 수취채권 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당기말 전기말 차감전장부금액 대손충당금 기말장부금액(최대노출액) 차감전장부금액 대손충당금 기말장부금액(최대노출액) 현금및현금성자산 단기금융자산 장기투자금융자산 매출채권및기타채권(주1) 장기금융자산 합계 (주1) 장기매출채권및기타채권이 포함된 금액입니다.3) 유동성위험연결실체는 사업의 특성상 적정 유동성의 유지가 매우 중요합니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.유동성위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 지배기업의 금융팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.당기말 (단위: 백만원) 구분 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서5년이하 5년초과 합계 매입채무및기타채무 차입금 리스부채 지급보증 합 계 전기말 (단위: 백만원) 구분 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 합계 매입채무및기타채무(주1) 차입금 리스부채 지급보증 합 계 주1) 장기매입채무및기타채무가 포함된 금액입니다. 나. 자본 위험 관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체는