chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

있는 권리(이하 "신주인수권 ")를 대표주관회사에게 부여하지 않아 해당사항 없습니다 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 아우토크립트 주식회사의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 42,000주 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 아우토크립트주식회사와 협의하여 제시한 희망공모가액 18,700원 ~ 22,000원 중 최저가액인 18,700원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(42,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는이에 해당하지 않습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 라. 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각호의 어느 하나에 해당할 경우 인수 회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다. 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항 각 호에 해당하지 않으나, 대표주관회사 대신증권㈜는 동 주식에 대한 투자자 보호를 위하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. [환매청구권 세부사항] 구 분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 (단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음 영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식 (다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인 으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고 취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유 의하시기 바랍니다. 일반청약자의 권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매 거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,056주로 한다. 제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사 주식은 기명식 보통주식과 기명석 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 제 8조의2 (종류주식의 수 및 내용) ① 종류주식의 발행한도는 발행할 주식의 총수의 25%로 하되 종류주식을 발행하는 이사회결의에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다.② 종류주식에 대한 우선배당은 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.③ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당 외에 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 종류주식으로 발행할 수도 있다.④ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 종류주식으로 발행할 수도 있다.⑤ 종류주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권를 가지며, 당해 종류주식의 액면가 이상으로 이사회가 정한 금액 및 연복리 10% 이내의 범위에서 이사회가 정한 비율로 산정한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여 재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.⑥ 발행시 이사회 결의로 종류주식의 존속기간을 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 종류주식은 보통주식으로 전환된다.⑦ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(‘전환주식’) 또는 일정한 기간 내에 주주 또는 이 회사의 선택에 따라서 이익으로 상환할 수 있는 내용(‘상환주식’)을 정할 수 있다.⑧ 전환주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환주식 발행일 다음날부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 정관 제55조(이익배당)의 규정을 준용한다. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주 당 보통주식 1주로 한다. 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기일 만료일에 전환된 것으로 본다.⑨ 상환주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 종류주식의 액면가 이상으로 연복리 10% 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 종류주식 발행일 다음날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다.⑩ 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 본 조항에서 정한 여러가지 내용으로 혼합하여 발행할 수 있다.⑪ 상환 및 전환 청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환 및 전환할 뜻과 대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

회사의 선택에 따라서 상환할 수 있는 주식의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식(상환주식 중 일부를 분할 상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 따라서 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례의 방법에 의하는 경우 단주는 상환하지 아니할 수 있다)과 2주일 이상의 기간을 정하여 주주명부에 기재된 주주 및 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제 8조의3 (주식 등의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 이러한 경우 제8조 제3항은 적용하지 아니한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발행한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 회사의 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 일반법인 및 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 임직원 및 사외 전문가(이하 “임직원 등”)에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 사외 전문가의 경우에는 벤처기업확인을 받은 때에 한한다.② 주식매수선택권을 부여받을 임직원 등은 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 등으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.1. 최대주주(상법 규정의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 다만, 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.2. 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부④ 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과 할 수 없다.⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년 기타 본인의 귀책없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑦ ⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할수 있다.1.
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 제12조 (신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제 1 항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제55조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 6. 의결권에 관한 사항 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제33조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제34조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다. 출처: 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 안내서 출처: 금융감독원 보도자료(2024.01.22) 이에, 당사의 2024년말 감사 이후 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가 하락 등 투자위험이 존재함에 따라 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [ 아 우토크립트 최근 3사업연도 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2024년연도(감사의견 적정) 2023연도(감사의견 적정) 2022연도(감사의견 적정) 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 출처: 당사 사업보고서 및 내부자료 주1) 2023년~2024년은 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 지정감사를 진행하여 감사의견 적정을 수령하였으며 2022년에는 광교회계법인으로부터 K-GAAP 외부감사를 받아 적정 의견을 받았습니다. 주2) 별도 재무제표 기준 당사의 영업수익은 최근 3개년 지속하여 상승하는 추세이며, 영업손실 폭은 2023년 대비 2024년까지 감소하고 있습니다. 다만, 당기순이익의 경우 당사가 발행한 우선주와 전환사채의 평가로 인하여 매년 변동폭이 큰 상황입니다. 실제로 당사의 당기순이익은 2022년 (-)22,274백만원, 2023년 (-)32,627백만원, 2024년 (-)47,904백만원으로 큰 변동을 기록하고 있습니다. 또한 2024년 감사받은 재무제표 이후 검토받지 않은 당사의 자체 결산 개별재무제표 기준 2025년 1월 영업수익 1,638백만원, 2025년 2월 영업수익 1,076백만원, 2025년 3월 영업수익 2,343백만원을 시현하였습니다. 다만, 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다. 구분 2025년 3월(가결산) 2025년 2월(가결산) 2025년 1월(가결산) 영업수익 주1) 상기 2025년 1월부터 3월 영업수익, 손익현황 은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 가결산 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 잠정 영업 실적으로 매출액, 영업이익, 당기순이익 계정과목만 기재합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 하. 매출의 계절성 관련 위험 당사는 다수의 지자체, 대기업을 고객사로 두고 있으며 고객사들의 예산 집행이 주로 4분기에 집중적으로 이루어지는 특성이 있어 매출이 상대적으로 4분기에 집중되는 경향이 있습니다. 특히 4분기 매출 집중 경향은 스마트시티 및 C-ITS 구축 사업을 진행하는 지자체의 경우에 더욱 많이 발생하고 있습니다.당사는 용역매출의 비중이 높으며 고객사를 대상으로 수행하는 컨설팅, 개발, 유지보수 용역 등은 투입원가를 기준으로 진행률을 산출하여 매출인식을 하고 있어 4분기에 집중적으로 매출이 인식되는 경향성이 있습니다. 향후 당사는 용역성 매출의 비중을 줄이고 로열티 매출과 같은 비용역성 매출을 증대시킴으로써 수익성을 개선하고자 노력하고 있으며, 이 경우 매출의 계절성은 일부 해소될 수 있을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 기존과 동일하게 용역성 매출이 당사 실적의 주된 부분을 차지하거나 지자체 등과의 스마트시티 협업 등 프로젝트가 급증하는 경우 당사 매출의 계절성이 예상대로 해소되지 못하거나 악화될 가능성이 존재하므로 매출의 계절성 위험을 완전히 배제할 수 없으며 매출액의 계절별 추세 이탈과 영업성과의 악화 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 다수의 지자체, 대기업을 고객사로 두고 있으며 고객사들의 예산 집행이 주로 4분기에 집중적으로 이루어지는 특성이 있어 매출이 상대적으로 4분기에 집중되는 경향이 있습니다. 특히 4분기 매출 집중 경향은 스마트시티 및 C-ITS 구축 사업을 진행하는 지자체의 경우에 더욱 많이 발생하고 있습니다.또한 당사는 용역매출 비중이 타 매출유형에 비해 높으며 고객사를 대상으로 수행하는 컨설팅 개발, 유지보수 용역 등은 투입원가를 기준으로 진행률을 산출하여 매출을 인식하고 있어 4분기에 집중적으로 매출이 인식되는 경향성이 존재합니다. [아우토크립트㈜ 최근 3사업연도 분기별 매출액 비중] (단위: 천원) 구분 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 2024년 매출액 온기 대비 비중 2023년 매출액 온기 대비 비중 2022년 매출액 온기 대비 비중 출처: 당사 내부 자료 주1) K-IFRS에 따라 작성된 별도재무제표입니다. 주2) 2021년 1분기부터 4분기, 2022년 1분기부터 3분기, 2023년 1분기부터 2분기는 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다. 상기 표와 같이 과거 3개년도의 4분기 매출비중은 2022년 65.9%, 2023년 56.5%, 2024년 42.5%로 40% 이상을 차지하였습니다. 당사는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 회사로서 매출원가가 존재하지 않고 임직원 급여와 연구개발비용이 영업비용의 큰 부분을 차지하고 있으므로 타 업종에 비해 영업 레버리지가 큰 특성을 가지고 있습니다. 따라서 당사의 실적은 업황과는 무관하게 4분기 대비 1~3분기, 하반기 대비 상반기에 악화될 가능성이 존재합니다.향후 당사는 매출 증대에 따른 수익성 개선을 위하여 용역성 매출 비중을 줄이고 로열티, 라이선스, 테스팅제품 등의 매출 비중을 늘리고자 노력하고 있습니다. 이 경우 진행룰 기준 매출인식으로 인해 발생하는 매출의 계절성은 다소 완화될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업전략대로 로열티, 라이선스 등 매출액의 증가폭이 예상에 미치지 못하는 등의 이유로 인해
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

매출의 계절성이 예상대로 해소되지 못하거나 악화될 가능성이 존재하므로 매출의 계절성 위험을 완전히 배제할 수 없으며 매출액의 계절별 추세 이탈과 영업성과의 악화 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 거. 내부통제 미흡에 따른 주주가치 훼손 재발생 위험 당사는 분할 설립 직후인 2019년 8월 27일에 운영자금 확보를 위하여 액면가액인 500원에 주주배정 유상증자를 진행하였습니다. 주주배정 유상증자 당시 최대주주였던 펜타린크㈜는 신주인수권을 포기하였고 일부 기관투자자 및 개인투자자 또한 신주인수권을 포기하면서 실권주가 대량 발생하게 되었습니다. 당사는 2019년 10월 16일 이사회를 통해 향후 사업 확장과 책임 경영 차원에서 해당 실권주를 이석우 대표이사에게 재배정하는 것이 유리할 것으로 판단하여 실권주 전량을 이석우 대표이사에게 재배정하고 이를 인수하면서 최대주주가 이석우 대표이사로 변경되었습니다. 다만, 해당 주주배정 유상증자 직후에 당사는 기관투자자로부터 추가적인 자금조달을 진행하였고 당시 주당가액은 투자자와의 협의를 통해 47,435원으로 결정하였습니다. 이는 결과적으로 이석우 대표이사가 저가에 지분을 취득하여 단기간에 해당 지분가치가 급격하게 상승하게되는 효과를 발생하게 하였습니다.당시에는 관련 법규 및 절차, 세무처리 등을 모두 완료하였기에 법률적인 하자는 없는 것으로 판단하였으나 상장예비심사 신청을 준비하는 과정에서 단기간에 과도하게 시세차익이 발생했다는 점에서 당사에 귀속되어야할 부가 외부로 유출되어 주주가치가 훼손되었다는 판단 하에 그 금액에 상당하는 지분을 자기주식으로 무상증여하기로 확약하였고 금번 수요예측을 통해 결정된 확정공모가액과 동일한 가액을 적용하여 무상증여를 진행할 예정입니다. 이를 통해 내부통제 미흡을 바로잡고 유출된 당사의 부를 당사에 귀속시킴으로써 손해에 대한 치유를 진행하고자 합니다.또한 당사는 내부통제 강화를 위해 감사위원회를 설치하여 이사회의 권한과 기능을 견제하여 향후 의사결정 상의 과오가 발생하지 않도록 하였습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 위반사항이 발생하는 등 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 못하는 경우 주주가치 훼손에 따른 위험 발생 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 8월 27일에 이사회 결의를 통해 운영자금 확보를 목적으로 주주배정 유상증자를 실시하였고 발행가액은 액면가액과 동일한 500원으로 진행하였습니다. 당시 최대주주인 펜타린크㈜는 당사의 사업성에 대한 불확실성, 펜타린크㈜의 유동성 등을 고려하여 이사회 결의를 통해 신주인수권을 포기하였습니다. 또한, 당시 주주였던 기관투자자 및 개인투자자들 또한 지분율에 따라 배정된 주식을 포기함에 따라 총 배정주식 240,336주 중 118,314주의 실권주가 발생하였습니다.당사는 이사회의 결의를 통해 해당 실권주 중 114,314주를 이석우 대표이사에게 재배정하였고 이석우 대표이사는 해당 주식을 추가로 인수함에 따라 당사의 최대주주로 지위가 변경되었습니다. 다만, 해당 주주배정 유상증자 약 2개월 후 당사는 기관투자자로부터 전환상환우선주 발행을 통해 추가적인 자금조달을 진행하였고 당시 발행가액은 47,435원으로 협의하였습니다. 이는 결과적으로 이석우 대표이사가 지분을 저가에 취득하여 단기간에 큰 폭의 시세차익이 발생하도록 한 효과를 가져왔습니다. 다만, 주주배정 유상증자의 발행가액 산정 및 실권주 재배정 적정성과 절차 상에 문제가 없는 것으로 판단하여 당시에는 별도의 조치를 취하지는 않았습니다. [실권주 재배정 내역] (단위 : 주, 원) 주주명 발생 실권주 실권주 재배정 실권주 인수 1주당 인수가액 이석우 개인주주 1인 당사는 금번 상장예비심사 신청을 준비하는 과정에서 보다 높은 수준의 경영 투명성을 확보하고자 과거 유상증자에 대한 법률검토를 수행하였고 법무법인으로부터 법률검토의견서를 수령하였고 해당 유상증자의 법률적인 하자가 존재하지 않는다는 것을 재확인하였습니다. 그럼에도 불구하고 단기간에 과도하게 시세차익이 발생했고 이로 인해
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

당사에 귀속되어야 할 부가 외부로 유출되어 주주가치 훼손이 발생한 것으로 판단하여 이석우 대표이사는 해당 금액에 상당하는 지분을 자기주식 형태로 무상증여할 것을 확약하였고 향후 수요예측을 통해 결정되는 확정공모가액과 동일한 가액으로 코스닥시장 상장 이전에 무상증여할 예정입니다.상기한 실권주 인수에 따라 이석우 대표이사가 무상증여 예정인 금액 산출은 다음과 같습니다. [이석우 대표이사 무상증여 주식수 산출 방식] (단위 : 주, 원) 구분 값 실권주 인수 주식수(A) 실권주 1주당 인수가액(B) 전환상환우선주 1주당 발행가액(C) 무상증여 예정 총액(D=(C-B)*A) 확정공모가액(E)(주1) 무상증여 예정 주식수(F=D/E)(주2) (주1) 확정공모가액은 제시 희망공모가액은 18,700원~22,000원 중 최저가액인 18,700원 기준이며, 향후 수요예측 결과에 따라 확정공모가액이 변동될 수 있습니다. (주2) 향후 공모가액이 확정되는 경우 무상증여 예정 주식수는 변동될 수 있습니다. 상기와 같이 당사는 절차의 완결성과는 별개로 주주가치 훼손 가능성을 방지하기 위하고 상장법인으로서 경영투명성을 보다 강화하기 위하여 독립된 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회와 관련된 구체적인 내용은 『제2부 - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 2. 감사제도에 관한 사항』을 참고해주시기 바랍니다.당사는 경영투명성 확보와 주주가치 훼손 방지를 위하여 내부통제를 강화하고 과거에 발생한 손해를 치유하는 등의 노력을 기울이고 있으나, 예기치 못한 위반사항의 발생 또는 의사결정 상의 과오 등이 발생하는 경우 회사에 불이익이 미칠 수 있으며, 이로 인한 주주가치 훼손 발생 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 너. 경영권 안정성 관련 위험 증권신고서 작성기준일 현재 이석우 대표이사는 1,791,060주(공모 전 22.04%)를 보유하고 있으며, 최대주주 특수관계인 12인 및 임원 8인을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 공모 전 33.22%입니다. 또한, 금번 공모(신주모집 1,400,000주, 주관사 의무인수분 42,000주) 물량을 감안하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 28.21%까지 희석됩니다. 임직원을 대상으로 부여한 미행사 식매수선택권 680,252주가 전량 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 26.34%로 소폭 낮아지지만, 그 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 전환상환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 작성일 현재 이석우 대표이사는 1,791,060주(공모 전 22.04%, 공모 후 18.72%)를 보유하고 있으며, 최대주주 특수관계인 12인 및 임원 8인을 포함한 최대주주등의 합산 지분율은 공모 전 33.22%입니다. 또한, 금번 공모(신주모집 1,400,000주, 주관사 의무인수분 42,000주) 물량을 감안하면 최대주주등의 합산 지분율은 공모 후 28.21%까지 희석됩니다. 아울러 증권신고서 제출일 현재 지분을 소유하고 있는 재무적 투자자인 벤처금융 및 전문투자자의 합산 주식수는 4,615,818주(공모 전 56.79%, 공모 후 48.24%)로 다소 높은 지분율을 보유하고 있으나, 해당 주주들 상당수가 규정상 의무보유 대상 주식과 규정상 의무보유 대상이 아닌 주식에 대해서도 상장 후 자발적으로 의무보유할 것을 확약하였습니다. 이에 따라, 벤처금융 및 전문투자자는 보유지분의 69%에 달하는 3,185,716주(공모 후 33.29%)를 상장 후 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 또한, 당사 경영진의 의사에 반하는 의사를 표시한 내역은 존재하지 않습니다. 당사의 공모 후 지분율은 다음과 같습니다. [공모 후 지분율
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

현황] (단위: 주, %) 구분 성명 관계 공모 전 주식수 공모 전 지분율 공모 후 주식수 공모 후 지분율 최대주주등 이석우 최대주주 본인 정주현 특수관계인 이상엽 특수관계인 이원경 특수관계인 펜타린크(주) 특수관계인 김의석 임원 김덕수 임원 심상규 임원 주기호 임원 이진우 임원 정성균 임원 조현준 임원 이옥 특수관계인 윤진섭 특수관계인 황재영 임원 윤지원 특수관계인 특수관계인 윤용균 특수관계인 윤규빈 특수관계인 윤서빈 특수관계인 윤성빈 특수관계인 최대주주등 소계 벤처금융 KAI-KVIC 스마트공장투자조합 현대-수림 챔피언십 투자조합 얼머스 성장지원 투자조합1호 케이비 지식재산 투자조합2호 카이-케이빅(KAI-KVIC)점프업투자조합 패스파인더 국토교통혁신투자조합 스마트 수소경제 및 E-신산업 BSK 10호 투자조합 신영-BSK 디지털혁신 뉴딜 투자조합 얼머스뉴딜서비스투자조합1호 한국투자 Re-UpⅡ펀드 2021토니브릿지투자조합 제이비이베스트 자율주행 더커런트신기술조합 코너스톤 펜타스톤 6호 신기술조합 스마트현대그린뉴딜펀드 신한벤처 투모로우 투자조합1호 KAI-KGROWTH 탄소중립 기술혁신투자조합 한국투자ESG뉴딜펀드 스틱4차산업혁명Jump-up펀드 나우윈코로나펀드 더커런트푸른 신기술투자조합 제4호 패스파인더 국토교통혁신 투자조합 2호 아이비케이-스틱 파이어니어 펀드 나우에이스파트너십펀드 얼머스2024세컨더리투자조합 벤처금융 소계 전문투자자 중소기업은행 기술보증기금 하나증권 대신증권 코리아에섯투자증권 전문투자자 소계 기타주주 KB증권(한화자산운용-국민은행) 기업은행(미래에셋자산운용) 브레인자산운용(PreIPO일반사모4호) 임직원 13인 김OO 기타 소액주주 기타주주 소계 공모주주 공모주주 대신증권(의무인수) 공모주주 소계 합계 또한, 당사는 핵심인력의 이탈방지, 장기근속, 주인의식 함양 등을 위해 임직원을 대상으로 부여한 미행사 주식매수선택권 675,252주가 존재합니다. 주식매수선택권의 행사 시 최대주주의 지분율은 17.48%(상장 후 발행주식총수 9,569,672주 및 주식매수선택권 675,252주 포함)로 소폭 낮아지지만 미행사 주식매수선택권 이외에 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 전환상환우선주 등 종류주식이 존재하지 않습니다. 이에 따라, 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 주식매수선택권 부여내역은 다음과 같습니다. [당사 주식매수선택권 부여 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 회차 부여 대상 부여 주식 종류 부여 주식수 행사 주식수 취소 주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 부여일 김의석 등 10인 보통주 김덕수 등 30인 보통주 송종혁 등 4인 보통주 정규홍 등 48인 보통주 김덕수 등 90인 보통주 황재영 등 23인 보통주 황재영 등 52인 보통주 이주화 등 10인 보통주 변부환 등 3인 보통주 합계 주1) 1~5회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2023년 2월 10일의 100% 무상증자, 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주2) 6~7회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주3) 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 및 관련 법령을 근거로 주식매수선택권을 부여하였으며 각 회차의 주식매수선택권의 행사가격은 직전 투자 유치 발행가액을 준하여 정하였습니다. 주4) 인원별 베스팅 조건 및 전체 주식매수선택권 부여 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권 부여 현황 - (2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황』 부분을 참조하시기 바랍니다. 한편 동사는 금번 수요예측 결과를 통해 최종 결정된 확정공모가액에 따라 이석우 대표이사가 보유한 지분의 일부를 아우토크립트㈜의 자기주식으로 무상증여할 계획을 가지고 있습니다. 아직 공모가액이 정해지지 않은 상황으로 해당 주식수가 정해지지는 않았으나 이석우 대표이사가 보유한 지분 일부를 자기주식으로
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

무상증여하는 경우 최대주주등의 지분율은 변동되지 않으나 최대주주 단독 지분율은 하락할 예정입니다. 관련된 구체적인 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 거. 내부통제 미흡에 따른 주주가치 훼손 재발생 위험」을 참고하시기 바랍니다.현재 주주관계, 의무보유 확약 등을 감안시 경영 안정성 관련 위험은 제한적일 것으로 판단되나, 상장 이후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더. 주식보상비용 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 1,094,172주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 675,252주로 이는 현재 발행주식 총수 8,127,672주의 8.31%에 해당합니다. 당사가 2024년 기준 당사가 인식한 주식보상비용은 971백만원이며 향후 주식매수선택권 행사가능일까지 추가적인 주식보상비용 인식이 예상됨에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 총 7차례에 걸쳐 우수한 인력 유출방지 등을 위해 1,094,172주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 행사 및 취소 수량을 제외한 주식매수선택권 수량은 증권신고서 작성기준일 현재 675,252주입니다. 이는 현재 발행주식총수 8,127,672주의 8.31%(공모예정주식 및 상장주선인 의무인수분 포함한 발행주식총수 9,569,672주의 7.06%)에 해당합니다. 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다. [당사 주식매수선택권 부여 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 회차 부여 대상 부여 주식 종류 부여 주식수 행사 주식수 취소 주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 부여일 김의석 등 10인 보통주 김덕수 등 30인 보통주 송종혁 등 4인 보통주 정규홍 등 48인 보통주 김덕수 등 90인 보통주 황재영 등 23인 보통주 황재영 등 52인 보통주 이주화 등 10인 보통주 변부환 등 3인 보통주 합계 주1) 1~5회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2023년 2월 10일의 100% 무상증자, 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주2) 6~7회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주3) 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 및 관련 법령을 근거로 주식매수선택권을 부여하였으며 각 회차의 주식매수선택권의 행사가격은 직전 투자 유치 발행가액을 준하여 정하였습니다. 주4) 인원별 베스팅 조건 및 전체 주식매수선택권 부여 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권 부여 현황 - (2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황』 부분을 참조하시기 바랍니다. 부여된 주식매수선택권은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 주식보상비용으로 인식됩니다. 상기 주식매수선택권과 관련하여 최근사업연도인 2024년 인식한 주식보상비용은 971백만원이며, 2023년 인식한 주식보상비용은 755백만원입니다. 향후 상기 주식매수선택권 부여내역에 더하여 추가적인 주식매수선택권이 부여될 경우 주식보상비용이 증가할 수 있으며, 이로인해 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 공모 자금 사용에 관한 위험 당사의 희망공모가액인 18,700원 ~ 22,000원 중 최저 희망공모가액인 18,700원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 262억원(인수수수료 등 발행 제비용을 제외한 순수입금 기준)입니다.당사는 해당 공모자금을 운영자금, 연구개발비용 등의 용도로 사용할 계획입니다. 당사의 공모자금 사용 계획에도 불구하고, 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 IVS, V2X 판매 실적 악화로 인해 영업실적개선이 이루어지지 않거나 기술성과가 상업적으로 입증되지 않음으로써, 당사의 재무구조 및 수익성이 개선되지 않을 위험이 존재합니다. 당사가 공모자금을 통해 지속적인 연구개발 비용을 투입하더라도 영업실적 악화, 연구개발 실패 또는 시장 경쟁 심화 등의 요인으로 예상한 매출을 달성하지 못한 경우 당사에게 재무적인 부담으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액인 18,700원 ~ 22,000원 중 최저 희망공모가액인 18,700원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 262억원(인수수수료 등 발행 제비용을 제외한 순수입금 기준)입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 2025년부터 본격적으로 사용할 것으로 예상되는 바, 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. (기준일 : 2025년 04월 18일 (단위 : 원) 시설자금 영업양수 자금 운영자금 채무상환 자금 타법인증권 취득자금 기타 계 주1) 공모자금 사용 계획은 공모가 하단금액은 18,700원을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 당사의 공모자금 사용 계획에도 불구하고, 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.한편, 당사의 IVS, V2X 판매 실적 악화로 인해 영업실적개선이 이루어지지 않거나 기술성과가 상업적으로 입증되지 않음으로써, 당사의 재무구조 및 수익성이 개선되지 않을 위험이 존재합니다. 당사가 공모자금을 통해 지속적인 연구개발 비용을 투입하더라도 영업실적 악화, 연구개발 실패 또는 시장 경쟁 심화 등의 요인으로 예상한 매출을 달성하지 못한 경우 당사에게 재무적인 부담으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식을 포함하여 상장일 당일 기준 상장예정주식수는 9,569,672주(상장주선인의 의무인수분 42,000주 포함)이며, 상장일 유통가능 물량은 3,435,446주(상장일 기준 35.90%), 상장 후 1개월 후 추가 유통가능 물량은 2,241,331주(상장일 기준 23.42%, 누적 59.32%), 상장 후 3개월 후 추가 유통가능 물량은 984,707주(상장일 기준 10.29%, 누적 69.61%), 상장 후 1년 후 추가 유통가능 물량은 204,516주(상장일 기준 2.14%, 누적 71.31%), 상장 후 3년 후 추가 유통가능 물량은 2,703,672주(상장일 기준 28.25%, 누적 100%)입니다.최대주주와 그 특수관계인을 포함한 최대주주등과 이에 해당하지는 않지만 당사의 최대주주인 이석우 대표이사와 의결권 공동행사를 약정한 개인 2명은 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

및 제3호와 단서조항에 따라 상장 후 3년간 매각이 제한될 예정입니다. 유통가능물량은 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 향후 계속보유의무자의 의무보유기간 만료에 따라 추가적인 물량이 급격히 출회되는 경우 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 공모주식을 포함하여 상장일 당일 기준 당사의 상장예정주식수는 9,569,672주(상장주선인의 의무인수분 42,000주 포함)이며, 이 중 공모 후 기준 35.90%에 해당하는 3,435,446주는 상장일 당일 유통가능한 물량으로 상장 이후 즉시 매도가 가능합니다.한편 당사의 최대주주인 이석우 대표이사와 그 특수관계인을 포함한 최대주주등이 보유한 2,700,072주(상장일 기준 28.21%)와 이석우 대표이사와 의결권 공동행사를 약정한 개인 2명이 보유한 3,600주(0.04%), 총합 2,703,672주(상장일 기준 28.25%)는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호 및 제3호에 따라 의무보유기간이 1년에 해댕하나, 동 규정 각호의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 자발적으로 의무보유기간을 2년 연장하여 총 3년의 의무보유기간을 설정하여 매각이 제한됩니다.상장주선인은 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의거하여 공모주식의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)를 공모가액에 취득하여 상장 후 3개월 간 의무보유하여야 합니다. 해당 규정에 따라 상장주선인이 취득할 주식수는 42,000주이며 상장 후 3개월 간 의무보유할 예정입니다. 상장일 당일 기준 당사의 매각제한 및 유통가능 주식에 대한 상세내역은 다음과 같습니다. [상장 후 유통 가능 물량 관련 정보] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위:주) 구분 주주명 주식의종류 공모 전 보유 주식 공모 후 매각제한기간 매각제한사유 보유주식 매각제한 물량 유통가능 물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 이석우 보통주 상장일로부터 3년 주1) 최대주주특수관계인 정주현 상장일로부터 3년 이상엽 상장일로부터 3년 이원경 상장일로부터 3년 펜타린크(주) 상장일로부터 3년 임원 김의석 상장일로부터 3년 임원 김덕수 상장일로부터 3년 임원 심상규 상장일로부터 3년 임원 주기호 상장일로부터 3년 임원 이진우 상장일로부터 3년 임원 정성균 상장일로부터 3년 임원 조현준 상장일로부터 3년 최대주주특수관계인 이옥 상장일로부터 3년 윤진섭 상장일로부터 3년 임원 황재영 상장일로부터 3년 최대주주특수관계인 윤지원 상장일로부터 3년 상장일로부터 3년 윤용균 상장일로부터 3년 윤규빈 상장일로부터 3년 윤서빈 상장일로부터 3년 윤성빈 상장일로부터 3년 최대주주 소계 벤처금융 KAI-KVIC 스마트공장투자조합 보통주 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 현대-수림 챔피언십 투자조합 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 얼머스 성장지원 투자조합1호 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 케이비 지식재산 투자조합2호 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 카이-케이빅(KAI-KVIC) 점프업투자조합 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 패스파인더 국토교통혁신 투자조합 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 스마트 수소경제 및 E-신산업BSK 10호 투자조합 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 신영-BSK 디지털혁신 뉴딜 투자조합 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 얼머스뉴딜서비스투자조합1호 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 한국투자 Re-UpⅡ펀드 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 상장일로부터 1년 주6) 2021토니브릿지투자조합 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

주5) 제이비이베스트 자율주행더커런트신기술조합 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 코너스톤 펜타스톤 6호신기술조합 스마트현대그린뉴딜펀드 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 신한벤처 투모로우 투자조합1호 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) KAI-KGROWTH 탄소중립기술혁신투자조합 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 한국투자ESG뉴딜펀드 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 상장일로부터 1년 주6) 스틱4차산업혁명Jump-up펀드 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 나우윈코로나펀드 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 더커런트푸른 신기술투자조합 제4호 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 패스파인더 국토교통혁신 투자조합 2호 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 아이비케이-스틱파이어니어 펀드 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 나우에이스파트너십펀드 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 얼머스2024세컨더리투자조합 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 벤처금융 소계 전문투자자 중소기업은행 보통주 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 기술보증기금 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 하나증권 상장일로부터 1개월 주4) 상장일로부터 3개월 주5) 대신증권 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 코리아에섯투자증권 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 전문투자자 소계 일반 KB증권(한화자산운용-국민은행) 상장일로부터 1년 주7) 기업은행(미래에셋자산운용) 상장일로부터 1개월 주2) 상장일로부터 3개월 주3) 브레인자산운용(PreIPO일반사모4호) 임직원 13인 상장일로부터 1년 주7) 김OO 상장일로부터 1년 주6) 기타 소액주주 일반 소계 공모주주 공모주주 보통주 의무인수 대신증권(의무인수) 보통주 상장일로부터 3개월 주8) 합계 주1) 최대주주등이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다. 다만, 동 규정 제26조제1항제1호의 단서규정에 따라 한국거래소와의 협의 하에 자발적으로 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 3년 간 의무보유 합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 자발적으로 상장일로부터 1개월 간 의무보유 합니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거하여 자발적으로 상장일로부터 3개월 간 의무보유 합니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유 합니다. 주5) 투자기간 2년 미만의 벤처금융 또는 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따라 상장일로부터 1개월 간 의무보유합니다. 다만, 동 규정 제26조제1항제4호의 단서규정에 의거하여 자발적으로 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유 합니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 1년 간 의무보유 합니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 의거하여 상장일로부터 1년 간 의무보유 합니다. 주8) 상장주선인 대신증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」 재13조제5항제1호나목에 의거하여 공모주식의 3%에 해당하는 주식(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 주식)을 의무인수하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유 합니다. 다만, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하거나 공모주식이 변동되는 경우 상장주선인이 인수하는 수량이 변경될 수 있습니다. 【기간별 유통가능 주식수 비율】 (단위: 주, %) 구분 유통가능 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 상장 1개월 후 유통가능 상장 3개월 후 유통가능 상장 12개월 후 유통가능 주) 주식수 및 비율은 누적기준이며, 공모주주의 의무보유 확약은 고려하지 않았습니다. 상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.- 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 상기한 바와 같이 매도가능물량이 단기간에 급격하게 출회되는 경우 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종류 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성 및 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.한편 증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 680,252주이며 이 중 상장예정 시기인 5월~6월을 기준으로 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 총 506,652주입니다. 다만 당사의 임원을 포함한 최대주주등에 해당하는 부여 대상자가 보유한 274,992주에 대해서는 행사가능 기간이 도래하여 주식매수선택권 행사는 가능하나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제6호 및 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 이와 같이 미행사 주식매수선택권의 행사로 인해 추가적인 주식이 발행되고 해당 물량이 잠재적으로 주식시장에 출회함에 따라 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 9차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한 사실이 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 미행사 주식매수선택권은 680,252주이며, 이 중 1년 이내 행사 가능한 주식매수선택권은 506,652주입니다.상장 이후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 주식시장에 출회할 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 제11조에 의거하여 주주총회의 특별결의로서 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 규정하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 기준 680,252주이며 이는 공모 후 발행주식총수의 7.11%에 해당하는 물량입니다, 한편 미행사 주식매수선택권 중 증권신고서 제출일 현재 기준 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권은 506,652주이며 공모 후 발행주식총수의 5.29%에 해당합니다. [당사 주식매수선택권 부여
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 회차 부여 대상 부여 주식 종류 부여 주식수 행사 주식수 취소 주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 부여일 김의석 등 10인 보통주 김덕수 등 30인 보통주 송종혁 등 4인 보통주 정규홍 등 48인 보통주 김덕수 등 90인 보통주 황재영 등 23인 보통주 황재영 등 52인 보통주 이주화 등 10인 보통주 변부환 등 3인 보통주 합계 주1) 1~5회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2023년 2월 10일의 100% 무상증자, 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주2) 6~7회차 부여분의 주식수 및 행사가격은 2024년 10월 16일의 500% 무상증자를 반영하였습니다. 주3) 당사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 및 관련 법령을 근거로 주식매수선택권을 부여하였으며 각 회차의 주식매수선택권의 행사가격은 직전 투자 유치 발행가액을 준하여 정하였습니다. 주4) 인원별 베스팅 조건 및 전체 주식매수선택권 부여 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 라. 주식매수선택권 부여 현황 - (2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황』 부분을 참조하시기 바랍니다. 다. 신주인수권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제70조의2(투자조건부 융자 계약)에 의거하여 중소벤처기업진흥공단으로부터 20억원의 기업자금을 대출받은 사실이 존재합니다. 해당 기업자금 대출을 위한 대출 약정서에 따르면 중소벤처기업진흥공단은 대출금이 전액 상환되기 전까지 언제든 당사의 보통주를 인수할 수 있는 신주인수권을 가지게 되며, 신주인수권 행사 가능 금액은 해당 대출금액의 5%인 1억원입니다.증권신고서 제출일 현재 중소벤처기업진흥공단으로부터 차입한 20억원은 미상환 상태이므로 상장 이후 중소벤처기업진흥공단의 신주인수권 행사를 통해 당사의 보통주를 취득할 가능성이 있으며, 중소벤처기업진흥공단의 신주인수권 행사를 통해 당사의 신주가 발행되어 주식시장에 출회하는 경우 주주가치의 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 2024년 11월 21일에 운영자금 확보 등을 목적으로 중소벤처기업진흥공단으로부터 20억원의 기업자금을 대출한 사실이 존재합니다. 해당 대출은 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제70조의2(투자조건부 융자 계약)에 의거한 것으로 대출 약정서에 따르면 중소벤처기업진흥공단은 대출금액이 전액 상환되기 이전까지 대출금액의 5%에 해당하는 1억원에 대하여 신주인수권을 행사할 수 있으며, 해당 기간 내에 신주인수권을 행사하지 않으면 신주인수권을 소멸합니다.상기한 대출약정서에 따른 신주인수권의 주요 내용은 다음과 같습니다. [중소벤처기업진흥공단 대출약정서 제9조제3항] ③ 신주인수권의 행사내용은 다음과 같습니다.1. 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식 가. 발행할 주식의 종류 : 보통주 나. 본건 1주당 발행가액(인수가액) : 21,892원2. 신주인수권 행사비율은 본건 대출금액의 5%인 금 일억원정으로 하고, 행사가격은 융자신청일 이전 12개월 이내 선투자 1주당 발행가격(또는 행사가격) 중 가장 높은 가격으로 정합니다. 단, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주식 교부시 현금으로 지급합니다.3. 신주인수권의 행사로 인해 발행될 신주의 내용이 중진공에게 특별히 불리한 사항이 있는 경우에는 상호 협의 하에 신주인수권의 행사가격을 변경하여야 합니다. 상기한 조건에 따라 해당 신주인수권의 행사로 인해 추가 발행될 수 있는 주식수는 4,567주로 공모 후 발행주식총수의 0.05% 수준입니다. 상장 이후 해당 신주인수권의 행사를 통해 신주가 추가로 발행되어 시장에 출회하는 경우 주주가치의 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시「코스닥시장
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 대신증권㈜은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 42,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 대신증권㈜은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [ 상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 대신증권 ㈜ 보통주 42,000주 상장 후 3개월 주1) 상기 취득금액은 공모희망가액인 18,700원 ~ 22,000원 중 최저가액인 18,700원 기준입니다. 주2) 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 42,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 마. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험 당사의 상장주선인인 대신증권 ㈜은 2022년 3월 9일에 전환상환우선주 3,806주를 최초 취득하여 이후 2차례의 무상증자 및 보통주 전환을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 45,672주(공모후 0.48%)를 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 대신증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 대신증권 ㈜ 은 2022년 03월 29일 3,806주를 취득한 사실이 있습니다. 이는 2023년 02월 10일 무상증자 100% 및 2024년 10월 16일 무상증자 500%를 반영하여 45,672주(공모 후 0.48%)이며, 상장주선인인 대신증권 ㈜의 당사 주식 취득 내역은 다음과 같습니다. [상장주선인 주식 취득 내역] 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의 괴리율 상장 후 의무보유 보통주 21,892원 주2) 주1) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액) ÷취득가액이며, 공모가격은 희망공모가액 18,700원 ~ 22,000원 중 최저가액인 18,700원 기준으로 산출하였습니다. 주2) 상장주선인 보유주식 45,672주 중 40%에 해당하는 18,274주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 1개월, 보유주식 중 20%에 해당하는 9,136주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 3개월
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

간 의무보유 예정입니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 증권신고서 작성기준일 현재 발행주식총수와 공모예정주식수, 상장주선인 의무인수분을 포함한 공모 후 발행주식총수 기준입니다. 주4) 취득주식수와 주당 취득가액은 2023년 2월 10일에 진행된 100% 무상증자와 2024년 10월 16일에 진행된 500% 무상증자를 반영하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 대신증권㈜의 당사 주식 취득 시 지분율은 0.72%로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 대신증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 바. 상장예비심사결과 효력 상실 위험 당사는 2024년 10월 30일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 03월 20일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정 기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우, 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 보통주권의 신규상장 신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날로부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류 를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2024년 10월 30일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 03월 20일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 6개 월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 해야 합니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

같습니다. [ 코스닥시장 분산요건 (다음 중 택1)] 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상인 경우: - 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모 나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만인 경우: - 신청 후 10% 이상 공모 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상 다. 신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상: - 신청 후 10% 이상 기업 규모에 따라 100만주 이상 공모 라. 신청 후 25% 이상 공모 (*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 그러나 상장 전 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 승인 취소로 이어질 수 있습니다. 상장예비심사결과의 효력 불인정과 관련된 사항은 첨부서류 '예비상장심사결과'를 참고하시기 바랍니다. 또한, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요구하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확신할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연될 가능성이 존재합니다. 사. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 금번 공모가격 수요예측은 2025년 05월 09일(금) ~ 05월 15일(목), 청약은 2025년 05월 21일(수) ~ 05월 22일(목)에 진행될 예정입니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측은 2025년 05월 09일(금) ~ 05월 15일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2025년 05월 21일(수) ~ 05월 22일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 아. 공모주식수 변경 위험 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 차. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 카. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의마하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 주요 제품 및 판매 비중, 기술력, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해주시기 바랍니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 고모가액 추정에 충분히 반영되지 않을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

바랍니다.한편 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 대신증권㈜는 당사의 희망공모가액 산출을 위하여 상대가치평가법 중 하나인 비교기업의 주가수익비율(PER)을 적용하여 산출하였습니다. 다만, 산출된 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 당사의 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 주요 제품 및 판매비중, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 비교기업의 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 유의하시기 바랍니다. [ PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가정보가 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계로 인한 실제와의 괴리가 있을 수 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 비교기업 선정 시 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견- 나. 희망공모가액의 산출방법'에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사가 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지는 않습니다. 비교기업 선정 시 동일한 사업을 영위하는 기업이 없다는 점을 감안하여, 재무적 유사성, 사업적 유사성, 일반적 유사성을 모두 고려하여 선정할 수밖에 없었습니다. 최종 비교기업으로 선정된 회사들의 경우 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다.
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

선정된 비교기업들은 차량용 OS 플랫폼, 차량용 임베디드 소프트웨어, ADAS 등 응용 소프트웨어, 영상기록장치 등을 제품으로 개발 및 생산하고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사의 자동차 보안 솔루션 사업과의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 재무적으로 2024년 온기 기준 당사의 매출액 대비 2.3배 ~ 139.5배 매출액 차이가 있으며, 당사의 당기순이익은 현재 적자인 상태이지만 비교기업들의 당기순이익은 흑자인 상황입니다. 따라서, 손익상황,사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 당기순이익은 당사의 영업환경 및 제반상황에 기반한 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 당사는 2027년 추정 당기순이익에 연할인율 15%를 적용한 현재가치를 기반으로 희망공모가액으로 산정하였습니다. 해당 수치는 당사의 향후 사업계획, 국내 및 해외 시장의 분석, 제품군별 교체 시기 등 종합적인 요소를 고려하여 추정한 것입니다. 그러나 추후 판매 및 수주 현황, 국내 및 해외 시장의 변화 등 여러 요인에 있어서 변동성이 존재하기 때문에 당사가 제시한 추정과 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 위와 같은 사항을 유의하시기 바랍니다. 당기순이익 추정 과정에 대한 자세한 내용은'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견- 라. 추정당기순이익 산정내역'에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 'IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견' 파트에 기재된 평가방법을 참고하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망,그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 최대주주인 이석우 대표이사는 보통주 1,791,060주를 보유하고 있으며, 공모 후 기준 지분율은 18.72%로 예상됩니다.
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에서 결의하는 대부분의 사안을 결정할 때, 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계가 상충될 가능성이 존재합니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주인 이석우 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 1,791,060주를 보유하고 있으며, 공모 후 기준 지분율은 18.72%로 예상됩니다. 따라서 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정함에 있어서 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계가 상충될 가능성이 존재합니다. 이러한 이해상충이 발생하는 경우 투자자 또는 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자하시기 바랍니다. 하. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험 (overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다. 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 거. 초과배정옵션 미부여 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)을 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다. 너. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않아 환매청구권을 부여할 의무가 없으나, 대표주관회사인 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 금번 공모는 아래 열거된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않 아 환매청구권을 부여할 의무가 없 으나, 대표주관회사인 대신증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 대표주관회사에게 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권")를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우(후략) 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 대표주관회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. [환매청구권 세부사항] 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을
아우토크립트 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 [환매청구권 권리행사 관련 사항] 권리행사관련사항 행사가능시간및 취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.35%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중인 경우 (사례1) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 01월 03일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 01월 05일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 01월 03일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수