chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

(한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜) 미상환 삼성증권/ KB증권/ 신한투자증권 (주)지에스엔텍 회사채 사모 표면이자율:0.00% 만기이자율:7.00% 미상환 (주)지에스엔텍 회사채 사모 표면이자율:0.00% 만기이자율:7.00% 미상환 (주)지에스엔텍 회사채 공모 A0 / A0 (한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜) 미상환 삼성증권/ KB증권/ NH투자증권 (주)지에스엔텍 회사채 공모 A0 / A0 (한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜) 미상환 삼성증권/ KB증권/ NH투자증권 합 계 라. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 27일 (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 -해당사항 없음 마. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 27일 (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 -해당사항 없음 바. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 27일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 사.신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 27일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 -해당사항 없음 아.조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 03월 27일 (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 -해당사항 없음 자.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 회사채 9-2 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2024년 06월 30일 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 미만 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. * 이행상황보고서 제출현황은 2024년 06월말 별도 재무제표 기준으로 작성하였음 (작성기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 회사채 10 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2024년 06월 30일 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 미만 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. * 이행상황보고서 제출현황은 2024년 06월말 별도 재무제표 기준으로
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

작성하였음 (작성기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 회사채13-1 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2024년 12월 31일 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 미만 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출일 미도래 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. * 이행상황보고서 제출현황은 2024년 12월말 별도 재무제표 기준으로 작성하였음 (작성기준일 : (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리 계약체결일 사채관리회사 회사채13-2 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2024년 12월 31일 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 500% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 미만 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출일 미도래 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. * 이행상황보고서 제출현황은 2024년 12월말 별도 재무제표 기준으로 작성하였음 차. 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권 발행일 2023년 12월 15일 발행금액 50,000백만원 발행목적 차입금 상환(25,000백만원) 등 운영자금 사용 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 7,200백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 전환권 행사 시 확정 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 있으로 전환권 대가를 회계상 자본으로 인정 신용평가기관의자본인정비율 등 미지급 누적이자 0원(쿠폰이자0%, 상환할증금은 원금의 증가) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2033년 12월 15일 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “조기상환청구 개시일”) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 가능 발행금리 가. 표면이자율: 영퍼센트(0%) 나. 만기보장수익률: 연 복리 칠점영퍼센트(7.0% 우선순위 동순위 부채분류 시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승(2024년 당기말 기준 175.75%에서 179.24%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 전환가격의 조정: (i)사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 조정사유 발생 직전의 전환가격 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. (ii) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. (iii) 위 (i)호 내지 (ii)호에 의하여 조정된 전환가격이 발행회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. (iv) 위 전환가액의 조정은 중복적으로 적용한다. 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. (v) 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다. [사채권자의 조기상환청구권(Put Option)] (1) 사채권자는 다음 각 호에 따라 발행회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (i) 사채발행일로부터 5년이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환지급일로 하여 조기상환청구 (ii) 발행회사가 해상풍력 기자재 수주계약에 따른 의무를 이행하지 못하는 경우, 조기상환 청구일로부터 5영업일째 되는 날을 조기상환지급일로 하여 조기상환청구(단, 주주간계약 제7.1조 제2호에 따른 콜옵션이 행사될 경우, 조기상환지급일은 주주간계약 제7.2조에서 정한 콜옵션대상 매각일로부터 5영업일째 되는 날로 변경하되, 콜옵션 행사에 따른 거래가 종결될 경우 조기상환청구는 효력을 상실함). 본 (ii)호에 따른 조기상환청구권의 행사기간은, 발행회사의 의무 위반일에 개시하여 30영업일이 되는 날에 종료한다. (2) 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 발행회사는 조기상환을 청구한 사채권면금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 연 복리 7.0%로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다. (3) 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(단, 제(1)항 제(ii)호의 경우, 해당 규정에 따른 행사기간 중) 발행회사에 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 발행회사는 해당 조기상환지급일에 사채권자에게 해당 행사가액 및 (2)항에 따라 계산된 가산금을 상환하여야 한다. (4) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점 (5) 조기상환청구절차: 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 조기상환청구서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등을 기재하여야 함) 및 관계서류를 조기상환청구장소에 제출하여야 한다. [발행회사의 조기상환권(Call-Option)] (1) 발행회사는 사채발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “조기상환청구 개시일”) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. 단, 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 조기상환청구 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 본건 전환사채의 내용을 변경하고 이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된 경우 사채권자는 조기상환청구 개시일을 연장할 수 없음). (2) 발행회사가 조기상환을 하는 경우 조기상환을 하고자 하는 사채권면금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환일까지 연 복리 7.0%로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다. (3) 본 계약 제4조에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우(명확히 하면, 기한이익 상실 선언 여부를 불문함)에는 발행회사의 조기상환권은 소멸한다. [대주주(주식회사 지에스글로벌)의 콜옵션(Call-Option)] (1) 대주주는 다음 각 호에 정한 바에 따라 투자자(사채권자, 이하 동일함) 보유 증권의 전부(이하 “콜옵션대상”)를 직접 또는 대주주가 지정하는 자(이하 “콜옵션 매수인”)를 통하여 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가진다. 1. 본건 거래의 거래종결일로부터 오(5)년이 되는 날(단, 투자자는 대주주에
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

대한 서면 통지로써 위 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할 수 있으나, 대상회사의 상장이 완료된 경우에는 투자자는 위 개시일을 연장할 수 없음) 및 그 이후 매 삼(3)개월마다 2. 대주주가 주주간계약 제2.4조 제6호의 의무를 위반하고, 이를 이유로 투자자가 본건 전환사채인수계약 별첨2.2 5. (1) (ii)에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우, 그 행사일로부터 5영업일째 되는 날까지 (2) 대주주가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 콜옵션을 행사하겠다는 의사, 콜옵션 매수인의 성명(상호), 및 콜옵션 행사조건이 기재된 서면을 투자자에게 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)하여야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달한 날(이하 “콜옵션 행사일”)에 투자자와 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션대상에 관하여 콜옵션 행사조건으로 매매계약이 체결된 것으로 간주하고, 투자자와 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사조건에 따른 매매계약상 의무를 이행하여야 하며, 대주주가 제3자를 콜옵션 매수인으로 지정한 경우 대주주는 콜옵션 매수인과 연대하여 위 매매계약상 의무를 이행하여야 한다(단, 투자자는 대상회사에 대한 진술 및 보장을 제공하지 않으며 통상적인 수준의 비밀유지의무, 거래종결에 협력할 의무 이외의 확약을 부담하지 아니한다). 콜옵션 행사에 따른 거래는 당사자들 사이에 달리 합의가 없는 한 (x) 콜옵션 행사일로부터 삼십(30)영업일이 되는 날과 (y) 해당 거래의 종결을 위하여 선행되어야 하는 정부승인이 완료된 날로부터 오(5)영업일이 되는 날 중 나중에 도래하는 날(이하 “콜옵션대상 매각일”)에 종결되어야 한다. (3) 대주주의 콜옵션 행사에 따른 매매대금은, (x) 콜옵션대상에 대한 투자자의 인수대금에 관하여 거래종결일로부터 콜옵션대상 매각일까지의 내부수익률(IRR)이 7.0%에 이르게 하는 금액, (y) 콜옵션대상 매각일의 직전 분기의 대상회사의 순자산가액을 해당 분기말 현재의 대상회사 발행주식총수로 나눈 금액에 콜옵션대상의 수(단. 콜옵션대상이 본건 전환사채인 경우에는 그 전환시 발행될 대상회사 주식의 수를 의미함)를 곱한 금액, (z) (콜옵션대상 매각일 현재 대상회사의 기업공개가 완료된 경우) 콜옵션대상 매각일의 직전 1주일 거래가격의 가중산술평균액에 콜옵션대상의 수(단, 콜옵션대상이 본건 전환사채인 경우에는 그 전환시 발행될 대상회사 주식의 수를 의미함)를 곱한 금액 중 가장 큰 금액으로 한다. 다만, 대주주의 콜옵션 행사일 현재 또는 콜옵션 행사일부터 콜옵션대상 매각일 사이에 주주간계약 제6.1조 제1호 또는 제2호의 사유가 발생한 경우에는, 대주주의 콜옵션 행사에 따른 매매대금은 콜옵션대상에 대한 투자자의 인수대금에 관하여 거래종결일로부터 콜옵션대상 매각일까지의 내부수익률(IRR)이 15.0%에 이르게 하는 금액으로 한다. 콜옵션 매수인이 콜옵션대상 매각일에 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우, 그 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연 15%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급하여야 한다 발행일 2024년 1월 2일 발행금액 20,000백만원 발행목적 차입금 상환(10,000백만원) 등 운영자금 사용 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 2,800백만원 자본인정에관한 사항 회계처리 근거 전환권 행사 시 확정 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 있으로 전환권 대가를 회계상 자본으로 인정 신용평가기관의자본인정비율 등 미지급 누적이자 0원(쿠폰이자0%, 상환할증금은 원금의 증가) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 :2033년 12월 15일 발행회사는 2023년 12월 15일로부터 5년이 되는 날(이하 “조기상환청구 개시일”) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다 발행금리 가. 표면이자율: 영퍼센트(0%) 나. 만기보장수익률: 연 복리 칠점영퍼센트(7.0% 우선순위 동순위 부채분류 시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승(2024년 당기말 기준 175.75%에서
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

177.09%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 전환가격의 조정: (i)사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환가격 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 본건 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = D × [({A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 조정사유 발생 직전의 전환가격 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. (ii) 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식의 분할 및 병합, 준비금의 자본전입 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주식 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. (iii) 위 (i)호 내지 (ii)호에 의하여 조정된 전환가격이 발행회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. (iv) 위 전환가액의 조정은 중복적으로 적용한다. 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. (v) 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다. [사채권자의 조기상환청구권( Put Option)] (1) 사채권자는 다음 각 호에 따라 발행회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (i) 2023년 12월 15일로부터 5년이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환지급일로 하여 조기상환청구 (ii) 발행회사가 본 계약 제6.11조에 따른 의무를 이행하지 못하는 경우, 조기상환 청구일로부터 5영업일째 되는 날을 조기상환지급일로 하여 조기상환청구(단, 주주간계약 제7.1조 제2호에 따른 콜옵션이 행사될 경우, 조기상환지급일은 주주간계약 제7.2조에서 정한 콜옵션대상 매각일로부터 5영업일째 되는 날로 변경하되, 콜옵션 행사에 따른 거래가 종결될 경우 조기상환청구는 효력을 상실함). 본 (ii)호에 따른 조기상환청구권의 행사기간은, 발행회사의 의무 위반일에 개시하여 30영업일이 되는 날에 종료한다. (2) 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 발행회사는 조기상환을 청구한 사채권면금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환지급일까지 연 복리 7.0%로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다. (3) 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(단, 제(1)항 제(ii)호의 경우, 해당 규정에 따른 행사기간 중) 발행회사에 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 발행회사는 해당 조기상환지급일에 사채권자에게 해당 행사가액 및 (2)항에 따라 계산된 가산금을 상환하여야 한다. (4) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점 (5) 조기상환청구절차: 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 조기상환청구서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등을 기재하여야 함) 및 관계서류를 조기상환청구장소에 제출하여야 한다. [발행회사의 조기상환권(Call-Option)] (1) 발행회사는 2023년 12월 15일로부터 5년이 되는 날(이하
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

“조기상환청구 개시일”) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. 단, 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 조기상환청구 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 본건 전환사채의 내용을 변경하고 이를 등기하기 위하여 필요한 조치를 이행하여야 한다(단, 발행회사의 상장이 완료된 경우 사채권자는 조기상환청구 개시일을 연장할 수 없음). (2) 발행회사가 조기상환을 하는 경우 조기상환을 하고자 하는 사채권면금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환일까지 연 복리 7.0%로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다. (3) 본 계약 제4조에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우(명확히 하면, 기한이익 상실 선언 여부를 불문함)에는 발행회사의 조기상환권은 소멸한다. [대주주(주식회사 지에스글로벌)의 콜옵션(Call-Option)] (1) 대주주는 다음 각 호에 정한 바에 따라 투자자(사채권자, 이하 동일함) 보유 증권의 전부(이하 “콜옵션대상”)를 직접 또는 대주주가 지정하는 자(이하 “콜옵션 매수인”)를 통하여 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가진다. 1. 2023년 12월 15일로부터 오(5)년이 되는 날(단, 투자자는 대주주에 대한 서면 통지로써 위 개시일을 1년 단위로 총 2회 연장할 수 있으나, 대상회사의 상장이 완료된 경우에는 투자자는 위 개시일을 연장할 수 없음) 및 그 이후 매 삼(3)개월마다 2. 대주주가 주주간계약 제2.4조 제6호의 의무를 위반하고, 이를 이유로 투자자가 본건 전환사채인수계약 별첨2.2 5. (1) (ii)에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우, 그 행사일로부터 5영업일째 되는 날까지 (2) 대주주가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 직접 또는 대주주가 지정하는 자를 통하여 콜옵션을 행사하겠다는 의사, 콜옵션 매수인의 성명(상호), 및 콜옵션 행사조건이 기재된 서면을 투자자에게 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)하여야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달한 날(이하 “콜옵션 행사일”)에 투자자와 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션대상에 관하여 콜옵션 행사조건으로 매매계약이 체결된 것으로 간주하고, 투자자와 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사조건에 따른 매매계약상 의무를 이행하여야 하며, 대주주가 제3자를 콜옵션 매수인으로 지정한 경우 대주주는 콜옵션 매수인과 연대하여 위 매매계약상 의무를 이행하여야 한다(단, 투자자는 대상회사에 대한 진술 및 보장을 제공하지 않으며 통상적인 수준의 비밀유지의무, 거래종결에 협력할 의무 이외의 확약을 부담하지 아니한다). 콜옵션 행사에 따른 거래는 당사자들 사이에 달리 합의가 없는 한 (x) 콜옵션 행사일로부터 삼십(30)영업일이 되는 날과 (y) 해당 거래의 종결을 위하여 선행되어야 하는 정부승인이 완료된 날로부터 오(5)영업일이 되는 날 중 나중에 도래하는 날(이하 “콜옵션대상 매각일”)에 종결되어야 한다. (3) 대주주의 콜옵션 행사에 따른 매매대금은, (x) 콜옵션대상에 대한 투자자의 인수대금에 관하여 거래종결일로부터 콜옵션대상 매각일까지의 내부수익률(IRR)이 7.0%에 이르게 하는 금액, (y) 콜옵션대상 매각일의 직전 분기의 대상회사의 순자산가액을 해당 분기말 현재의 대상회사 발행주식총수로 나눈 금액에 콜옵션대상의 수(단. 콜옵션대상이 본건 전환사채인 경우에는 그 전환시 발행될 대상회사 주식의 수를 의미함)를 곱한 금액, (z) (콜옵션대상 매각일 현재 대상회사의 기업공개가 완료된 경우) 콜옵션대상 매각일의 직전 1주일 거래가격의 가중산술평균액에 콜옵션대상의 수(단, 콜옵션대상이 본건 전환사채인 경우에는 그 전환시 발행될 대상회사 주식의 수를 의미함)를 곱한 금액 중 가장 큰 금액으로 한다. 다만, 대주주의 콜옵션 행사일 현재 또는 콜옵션 행사일부터 콜옵션대상 매각일 사이에 주주간계약 제6.1조 제1호 또는 제2호의 사유가 발생한 경우에는, 대주주의 콜옵션 행사에 따른 매매대금은 콜옵션대상에 대한 투자자의 인수대금에 관하여 거래종결일로부터 콜옵션대상
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

매각일까지의 내부수익률(IRR)이 15.0%에 이르게 하는 금액으로 한다. 콜옵션 매수인이 콜옵션대상 매각일에 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우, 그 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 매매대금에 대하여 연 15%의 비율에 의한 연체이율을 적용하여 산정한 연체이자를 함께 지급하여야 한다 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 채무상환자금 및 운영자금 채무상환자금 및 운영자금 공모사채 운영자금 운영자금 공모사채 운영자금 운영자금 공모사채 채무상환자금 채무상환자금 공모사채 운영자금 운영자금 공모사채 채무상환자금 채무상환자금 공모사채 운영자금 운영자금 운영자금 사용계획에 따라 집행중 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 채무상환 자금 채무상환 자금 전환사채 시설자금 시설자금 유상증자 운영자금 운영자금 전환사채 채무상환 자금 채무상 자금 전환사채 시설자금 시설자금 유상증자 운영자금 운영자금 (3) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 MMDA 계 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제37기 당기 매출채권 제36기 매출채권 제35기 매출채권 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제37기 제36기 제35기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 A 2. 순대손처리액(①－②±③) B ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 C 4. 기말 대손충당금 잔액합계 D=A-B+C (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권등에 대하여 개별분석에 의해 대손추산액을 산정하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당기말 기준 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 백만원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 특수관계자 계 구성비율 다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위: 백만원, %) 구분 계정과목 제37기 제36기 제35기 재고자산 원재료 미착품 합계 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계 x 100] 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 33.2회 31.3회 21.6회 (2) 재고자산의 실사내용 등 - 실사일자 : 2024년 12월 27일 - 실사요령 : 재고실사일과 재무상태표일 사이의 차이 기간의 재고자산 수불현황을 확인. - 실사방법 : 재고의 입/출고 확인을 위하여 일부품목에 대하여 표본추출하여 실재성 확인. (입/출고증 및 매입세금계산서, 수출신고필증, 수입신고필증, B/L등 확인. ) - 기타사항 : 당사의 당기말 현재 당사의 재고자산 중 7,031,499천원은 한국수출입은행의 수출이행자금대출 및 지급보증거래와 관련하여, 양도담보(담보한도액 : USD 30,000,000 및 30,000,000천원)로 설정되어 있습니다. 라.진행률 적용 수주계약 현황 (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손 누계액 총액 대손 충당금 지에스엔텍 플랜트 Bechtel 지에스엔텍 플랜트 삼성엔지니어링 지에스엔텍 플랜트 삼성엔지니어링 지에스엔텍 플랜트 지에스엔텍 플랜트 지에스엔텍 플랜트 지에스엔텍 플랜트 지에스엔텍 풍력 삼해종합건설 지에스엔텍 플랜트 롯데GS화학
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

지에스엔텍 플랜트 롯데건설 지에스엔텍 플랜트 롯데건설 합 계 마. 공정가치 평가내역 당사는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다. 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다. 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다. 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다. 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면해당 상품은 수준 3에 포함됩니다 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같이 수준 1 에서 수준 3으로 분류하여 분석하였습니다. ㆍ수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준2: 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 당기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 : 파생상품자산 당기손익-공정가치측정금융자산 금융부채 : 파생상품부채 전기말 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산: 파생상품자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 금융부채: 파생상품부채 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준3으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위:천원) 구분 기초 취득 당기손익 처분 기말 당기손익-공정가치측정금융자산 (전기) (단위:천원) 구분 기초 취득 당기손익 기말 당기손익-공정가치측정금융자산
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련 중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제37기 (당기) 감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사 보고서 제36기 (전기) 감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사 보고서 제35기 (전전기) 감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사 보고서 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제37기(당기) 안진회계법인 제37기 반기검토 /기말감사 1,209시간 1,209시간 제36기(전기) 안진회계법인 제36기 반기검토 /기말감사 1,596시간 1,596시간 제35(전전기) 안진회계법인 제35기 반기검토 /기말감사 1,324시간 1,324시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기(당기) 법인세 중간예납, 기말 법인세 세무조정 제36기(전기) 기말 법인세 세무조정 제35기(전전기) 법인세 중간예납, 기말 법인세 세무조정 라.내부감사기구와 회계감사인 간 주요 논의사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 12월 31일 회사: 재무담당이사 감사인: 업무수행이사 서면회의 회계감사 수행계획 2025년 03월 12일 회사: 재무담당이사 감사인: 업무수행이사 서면회의 기말감사 결과에 대한 논의 마.조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 -해당사항 없음 바. 회계감사인의 변경 2024년(제37기) 회계감사에 대해서 안진회계법인과 용역계약을 체결하였으며,2023년(제36기), 2022년(제35기) 회계감사 또한 안진회계법인과 용역계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서 보고일자 평가 결론 중요한 취약점 시정조치 계획 등 제37기 (당기) 내부회계 관리제도 2025년 02월 03일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 제36기 (전기) 내부회계 관리제도 2024년 02월 05일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 제35기 (전전기) 내부회계 관리제도 2023년 02월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서 보고일자 평가 결론 중요한 취약점 시정조치 계획 등 제37기 (당기) 내부회계 관리제도 2025년 03월 10일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 제36기 (전기) 내부회계 관리제도 2024년 03월 04일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 제35기 (전전기) 내부회계 관리제도 2023년 02월 20일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계 관리제도 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형 (감사/검토) 감사의견 또는 검토결론 지적사항 회사의 대응조치 제37기 (당기) 내부회계 관리제도 안진회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계 관리제도 제36기 (전기) 내부회계 관리제도 안진회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계 관리제도 제35기 (전전기) 내부회계 관리제도 안진회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계 관리제도 라. 내부회계 관리.운영 조직 1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관 또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증 보유비율 내부회계담당 인력의 평균경력월수 내부회계 담당인력수(A) 공인회계사자격증 소지자수(B) 내부회계총괄 감사 이사회
지에스엔텍 — 증권신고서(채무증권)

회계처리부서 전산운영부서 자금운영부서 (*) 내부회계담당인력의 평균경력월수 ＝ A의 단순합산 내부회계관리업무경력월수(입사전 포함) ───────────────────────── 내부회계담당인력수(A) (*) 보고서일 기준으로 작성함. 2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책 (직위) 성명 회계담당자 등록여부 경력 (단위:년, 개월) 교육실적 (단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계 관리자 김재성 미등록 6년 26년9개월 회계담당임원 김재성 미등록 6년 26년9개월 회계담당직원 김지동 미등록 2년 8개월 8년6개월 (*) 중도 전출입을 포함한 당사 총 근무연수이며 보고서일 기준으로 작성함. (**) 회계제도, 회계기준, 내부통제 등 회계관련 교육이수시간. 누적시간 기재시, 과거 교육실적을 집계할 수 없어 2022년도부터 집계함.
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 10월 31일 계약일 2024년 10월 31일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 04월 14일 승인을 위한 주주총회일 2025년 05월 22일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 05월 22일 종료일 2025년 06월 11일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 피합병법인: 2,060원 합병기일 등 2025년 06월 24일
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 07월 05일 평 가 기 간 : 2024년 07월 05일 ~ 2024년 10월 31일 제 출 일 자 : 2024년 10월 31일 평 가 회 사 명 : 이정회계법인 대 표 이 사 : 김 선 엽 (인) 소 재 지 : 서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 유 승 (인) (전화번호) 02-532-0733 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 뉴키즈온은 존속하고 케이비제28호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 뉴키즈온 케이비제28호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주춘섭 고광범 주소 본사 서울특별시 중구 다산로 210 7층 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 연락처 설립년월일 2013년 04월 25일 2024년 01월 30일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 120명 4명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 6,988,346주(액면가: 100원) 보통주 5,505,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 설립일(2024년 01월 30일) 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 합병법인 종업원수는 2023년 12월 31일 기준이며, 피합병법인 종업원수는 설립일 기준입니다. 2.2. 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 10월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조 2.3. 평가방법 2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단됩니다. 다만, 피합병법인의 설립일이 2024년 1월30일임에 따라 본 평가에서는 피합병법인이 최근 제출한 2024년 1월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 가장 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 24일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다.
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 패션산업 및 유아동복 의류 산업의 경우 이커머스 시장의 성장 및 이를 이용한 판매의 증가, 정부의 저출산 대응정책 수립 및 동종업계의 국내외 투자 증가 등 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.58% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치(주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사입니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 C. 합병가액 (Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 최근사업연도말 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주2) b. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 분석기준일 현재
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 현재 비지배지분 (7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 2024년 9월 합병법인이 보유한 전환상환우선주식의 보통주 전환에 따라 관련 장부금액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식매수선택권을 추후 행사시 증가될 순자산 증가액으로 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재, 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 수량은 128,000주로 행사가격은 6,265원입니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 128,000주의 1주당 행사가격 6,265원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식매수선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권행사에 따른 행사가능 주식수 128,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 금액 전환상환우선주 보통주 전환 전환상환우선주부채 파생상품부채 소 계 주식매수선택권 행사에 따른 순자산증가액 합 계 (주3) 2023년 12월 31일 현재 합볍법인의 보통주 발행주식수는 5,692,898주이며, 우선주 발행주식수는 1,228,302주입니다. 2024년 9월 우선주가 모두 보통주로 전환되었고, 일부 우선주 보유자는 투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당됨에 따라 전환가격 조정을 반영하여 67,146주가 추가로 발행되었습니다. 의견서 제출일 현재 발행주식총수는 7,116,346주이며, 발행주식총수에는 임직원들에게 교부된 주식매수선택권 128,000주를 반영하였습니다. 주식매수선택권 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 주식수 1주당 자산가치 주식매수선택권 행사전 주식매수선택권 행사후 (*1) 전환상환우선주 내용 구 분 1차(주2) 2차 2차 2차 3차(주2) 발행일 주식의 종류와 수 누적적, 참가적 우선주 누적적, 참가적 우선주 누적적, 참가적 우선주 누적적, 참가적 우선주 누적적, 참가적 우선주 1주당 액면금액(주1) 100원 100원 100원 100원 100원 전환시 발행할 주식수(주1) 176,000주 461,902주 79,600주 399,200주 111,600주 전환가격 5,693.7원 6,265.0원 6,265.0원 6,265.0원 8,960.0원 총 발행금액 리픽싱 반영 전환가격 (주2) 4,385.5원 리픽싱 반영 추가발행 주식수(주2) 52,500주 14,646주 (주1) 무상증자 및 액면분할에 따라 주당 액면금액 및 발행주식수가 변경되었습니다. (주2) 우선주 투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당되어 전환가격이 조정되었으며, 이에 따라 보통주 67,146주가 추가로 발행되었습니다. (*2) 주식선택권 내용 구 분 내 용 부여일 2021년 5월 21일 가득요건 부여일로부터 3년 이상 재직한 임직원 발행할 주식 기명식 보통주 분석기준일 현재 부여수량 128,000주 분석기준일 현재 행사가격 6,265원 부여방법 보통주 신주발행
뉴키즈온 — 증권신고서(합병)

(2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C = A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E = C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G = E-F] H. 발행주식수
리치앤타임 — 사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 DIGITAL TWIN 솔루션을 통해, 제조업/금융/공공기관 500여 고정 고객사에 S/W판매, 기술제공, 컨설팅, 유지보수, 공정시물레이션 서비스를 주 사업으로 하고 있습니다. 당사의 주요 사업인 PLM과 스마트팩토리는 각 분야 전문가들로 구성된 자원과 조직을 기반으로 운영 하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 판매 : 다쏘시스템 Software(12개 Solution) / 자사 솔루션 Power 시리즈 판매 스마트팩토리 주요구성 S/W 개발 및 서비스 : 다쏘시스템의 플랫폼 엔진을 들여와 설계 자동화, 지적 자산 관리 개발, 시뮬레이션 검증 등을 통해 현업에 맞춤형 솔루션으로 완성 및 컨설팅 지원. 3. 원재료 및 생산설비 원재료는 다쏘시스템의 솔루션 이며, 인적자원을 활용한 소프트웨어 개발을 통해 다쏘시스템의 솔루션을 판매 또는 기업의 요청에 의해 맞춤형 솔루션을 제공 하므로생산설비에 관한 사항에 대해서는 해당 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 주요 매출 현황 (단위: 원) 구 분 상 품 용 역 기 타 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 당사는 다쏘시스템의 S/W 판매 및 맞춤형 솔루션 컨설팅 지원 으로 고객 사양에 맞추어 판매 하고 있으며, 당사의 고객사에 대한 직접적인 영업활동을 전개하고 잇습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업 해당으로 시장위험과 위험관리 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 관련 거래 내역이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 -해당사항 없음 7. 기타 참고사항 번호 구분 내용 권리자 등록일 특허 UAV 무력화 방법 및 장치 리치앤타임(주) 특허 제품 수명주기 관리장치 및 그 관리 방법 리치앤타임(주) 저작권 MES(생산관리시스템) 리치앤타임(주)
리치앤타임 — 사업보고서 (2024.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는동 보고서작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위 : 백만원) 구 분 제23기 제22기 금액 금액 자산총계 부채총계 자본총계 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 과 목 제23기(2024년) 제22기(2023년) 매출액 영업손실(영업이익) 당기순손실(이익) 3. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 해당사항이 없습니다.
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.또한, 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 제약 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 의약품 허가 ·제조 ·유통 등의 안정성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다.제약산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.(2) 산업의 성장성현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비 둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 일반적으로 의약품은 전문의약품(ETC), 일반의약품(OTC) 2개 부문으로 분류되는데전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있고, 일반의약품에 비해 경기변동과 계절적 요인 등에 대한 영향을 크게 받지 않습니다. 반면 일반의약품은 외부 환경에 따른 수요 변동폭이 전문의약품보다 크다고 할 수 있습니다. (3) 경기변동의 특성제약업은 내수 처방의약품 시장 위주이나 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보여주고 있습니다. 한편 상대적으로 계절적 요인 및 경기변동 요인에 영향을 크게 받을 수 있는 일반의약품에 비해, 전문의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다.(4) 국내시장여건국내 의약품 산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 완제의약품 생산실적 중 상위 20개 기업이 전체 생산액의 반 이상을 차지하고 있습니다. 이와 관련해 최근 정부는 2011년 8월 약가산정 방식 개편 및 혁신형 제약기업 중심의 특성화 지원방안 등을 내용으로 하는 '약가제도개편 및 제약산업 선진화 방안'을 마련하여 시행 중입니다. 또한 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 대부분의 국내 회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 국내 의약품 시장은 FTA체결, 약제비 적정화 방안 시행, 기등재의약품 목록 정비 사업, GMP기준 선진화 추진, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경 변화 요인이 발생하고 있습니다. 특히 FTA 협상을 통하여 의약품의 관세 철폐 및 의약품에 대한 지적재산권 보호 강화가 지속적으로 요구되고 있습니다. (5) 해외 시장 여건전 세계 제약시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 최근 전 세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이러한 세계 의약품 시장의 확대 추세는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 세계적인 인구 고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨병 등 노인성 질환에 대한 치료 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

의료 분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황- 2012년 4월 1일부터 시행된 일괄 약가인하 제도로 인해 당사를 포함한 국내 모든 제약회사들의 매출과 수익성 감소가 현실화되고 있으며, 2014년 7월 2일부터 시행된 리베이트 투아웃 제도와 2022년 12월부터 시행된 원스트라이크 아웃 제도 등으로 제약 영업환경이 큰 변화를 겪고 있습니다.- 당사는 이러한 상황 속에서도 우수한 위기관리능력을 바탕으로 자율준수 프로그램을 채택하는 등 변화한 영업환경에 빠르게 적응해 나가고 있습니다.- 또한, 당사는 꾸준한 신약 연구 개발로 2012년 골관절염 천연물 의약품 "레일라"를, 2023년 천연물/케미컬 NSAID 개량신약 "레일라디에스"를 발매하였습니다.- 위 두 제품을 비롯하여 항류마티스제인 "류마킨","듀록", 소염진통제 "신플렉스 세이프", 국내 최초 콜레칼시페롤 단일제 "애드민포르테(비타민 D)" 등을 주력으로 꾸준한 매출 증가를 이끌고 있습니다.- 더불어 "레일라디에스"는 19개사에 수탁의뢰를 받아 당사가 전부 제조, 공급하고 있습니다. 이에 임가공매출 또한 향후 크게 증가할 예정입니다. 당사의 부문별 매출 추이는 아래와 같습니다. ※ (주)한국피엠지제약 매출추이 (단위 : 백만) 구분 2024년 2023년 2022년 제품매출 상품매출 임가공매출 기타매출 매출총계 성장률 (2) 류마티스내과 및 정형외과 분야의 특성당사는 류마티스내과 분야에 특화되어 있는 강소 제약사로서 류마티스내과라 함은 의학의 발전에 따라 면역에 관련된 질환의 원인 및 발병 과정 등이 밝혀지면서, 이러한 질환에 대한 매우 전문적인 진단 및 치료가 필요하여 비교적 최근에 분화한 내과의 한 분야입니다. 이러한, 류마티스내과의 대표질환인 류마티스 관절염은 유병률이 인구의 1%정도로 알려져 있습니다.또한, 정형외과라 함은 팔, 다리 및 척추를 구성하는 모든 해부학적인 구조에 대해 이상이 있을 때 정형외과에서 진료를 실시하며, 정형외과 질환의 원인은 외상, 감염, 대사성 이상, 선천성 기형, 종양, 퇴행성 관절염 및 골다공증, 동맥경화증 등과 같은 퇴행성 질환, 류마티스 관절염 등 염증성 질환 등 다양합니다. 해당 분야가 광범위하기때문에 질환이 발생한 부위별로 세분하여 진료를 하게 됩니다. 당사의 정형외과 내 주요 분야 - 무릎 분야: 주로 무릎관절 주위의 골절 및 탈구, 십자인대 파열, 반월상 연골판 파열 등의 스포츠 손상, 무릎연골 손상, 퇴행성 질환 또는 염증성 질환에 의한 관절염을 치료 - 고관절 분야: 주로 고관절(엉덩이 관절) 주위의 골절, 각종 관절염, 대퇴 골두 무혈성 괴사 등을 치료 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만, %) 사업부문 매출유형 구체적용도 품목명 매출현황 2024년(20기) 2023년(19기) 2022년(18기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 정제 소염진통제 레일라디에스정 소염진통제 레일라정 소염진통제 신플랙스세이프정 항류마티스제 류마킨정 항류마티스제 듀록정 그 외 정제 계 캡슐제 면역억제제 타르신캡슐 소화기관용제 란스탑캡슐 골다공증치료제 칼시본연질캡슐 그 외 캡슐제 계 주사제 골다공증치료제 드로반주 그 외 주사제 계 제품 소계 상품 듀로바정 외 상품 소계 임가공 정제 캡슐제 임가공 소계 기타 기타 기타 소계 매출할인 매출할인 매출액 계 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 :원) 사업부문 품목 보험 2024년(20기) 2023년(19기) 2022년(18기) 보험약가/1T 보험약가/1T 보험약가/1T 완제의약품제조 레일라디에스정(주2) 급여 567원 630원 0원 레일라정 급여 220원 220원 220원 신플랙스세이프정 20mg 급여 633원 633원 633원 류마킨정 10mg 급여 1,551원 1,551원 1,551원 20mg 급여 1,944원 1,944원 1,944원 듀록정 100mg 급여 177원 177원 177원 200mg 급여 247원 247원 247원 300mg 급여 309원 309원 309원 400mg 급여 323원 323원
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

323원 타르신캡슐 0.5mg 급여 1,803원 1,803원 2,121원 1mg 급여 3,386원 3,386원 3,983원 란스탑캡슐 15mg 급여 469원 586원 586원 30mg 급여 877원 877원 877원 (주1) 완제의약품의 가격 : 보험약가 기준(1T) 가격 주요 변동 원인 : 약가재평가, 기등재의약품 경제성평가 등 정부 규제 영향 등(주2) 복합개량신약으로 인정받아 1년간 가산된 약가에서 본 약가로 인하됨 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등에 관한 사항 (1) 주요 매입 현황 (단위 : 백만, %) 사업부문 매입유형 구체적용도 품목 매입현황 2024년(20기) 2023년(19기) 2022년(18기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 완제의약품제조 원재료 레일라정, 레일라디에스정 원료 연조엑스(주) 경질무수규산 원재료 레일라디에스정 원료 세레콕시브 외주가공 외주가공 신플랙스세이프정 타르신캡슐 기타 기타 기타 계 주) 당사 매출 상위 품목인 레일라정의 원료 '당귀.목과.방풍.속단.오가피.우슬.위령선.육계.진교.천궁.천마.홍화25%에탄올연조엑스'는 '한성신약(주)'에서 매입하고 있으며, 당사와 특수한 거래는 없습니다. (2) 주요 매입 품목의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업부문 품목 규격 2024년(20기) 2023년(19기) 2022년(18기) 완제의약품제조 연조엑스 mg 105원 105원 105원 신플렉스세이프정 T 255원 240원 240원 세레콕시브 g 145원 197원 150원 타르신캡슐 C 1,100원 990원 990원 경질무수규산 mg 22원 22원 26원 주) 산출기준 : 세금계산서 발행금액 가격 주요 변동 원인 : 원재료비의 상승 및 환율변동에 따른 가격변동 / 계속거래에 따른 수량 및 가격할인 나. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거[생산능력] 사업부문 품목 사업소 2024년(20기) 2023년(19기) 수량(T,C) 금액(백만) 수량(T,C) 금액(백만) 완제의약품제조 정제 안산공장 캡슐제 합계 [산출근거](가) 산출방법 등 (1) 산출기준 - 생산능력 : 근무일수 * 근무시간시 생산가능수량 및 금액 (2) 산출방법 - 생산실적/가동률(나) 평균가동시간 - 일 평균 가동시간 : 8시간 - 월 평균 가동일수 : 21일 - 2024년(20기) 가동일수 및 시간 : 가동일수 249일, 가동시간 3,442시간(2) 생산실적 및 가동률 [생산실적] 사업부문 품목 사업소 2024년(20기) 2023년(19기) 수량(T,C) 금액(백만) 수량(T,C) 금액(백만) 완제의약품제조 정제 안산공장 캡슐제 합계 주) 보험약가 기준 [가동률] 사업부문 사업소 연간가동가능시간 연간 실제가동시간 평균가동률 완제의약품제조 안산공장 (3) 생산설비의 현황[자산항목 : 토지] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 본사 자가 안산 부곡동 [자산항목 : 건물] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 본사 자가 안산 부곡동 [자산항목 : 기계장치] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 [자산항목 : 차량운반구] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 본사 자가 안산 부곡동 [자산항목 : 공구와기구] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 [자산항목 : 비품] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 본사 자가 안산 부곡동 [자산항목 : 시설장치] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡)
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 본사 자가 안산 부곡동 [자산항목 : 건설중인자산] (단위:백만) 사업소 소유형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 기타증감 기말장부가액 비고 증가 감소 공장 자가 시흥 정왕동 4. 매출 및 수주상황 가. 사업부문 매출유형 품목 (단위:백만) 사업부문 판매부문 매출구분 2024년(제20기) 2023년(제19기) 2022년(제18기) 완제의약품 내수 제품 상품 임가공 기타 수출 제품 및 상품 합계 나. 당사의 판매경로 및 판매전략 1) 판매경로 및 매출액 비중 - 회사 → 병원 - 회사 → 도매상 → 병원, 의원, 약국 - 병원 : 도매 : 약국 = 3% : 86% : 11% 2) 판매방법 및 조건 - 판매방법 : 의약품 도매상 및 병원 ·약국의 주문에 의한 현금, 외상판매 - 판매조건 : 현금, 카드, 어음결제 등 3) 판매전략 - 스마트폰 등을 이용한 현장 중심의 영업 - 적극적인 학회 참여 및 학술활동 강화 - 축적된 임상 데이터를 통한 제품의 특장점 홍보 - 철저한 시장분석을 통한 제품 포트폴리오 구성 - 병원시장 확대 노력, 의원, 약국시장 Cover율 증대 추진 - 거래처 우대정책 추진 등 다. 수주상황 업종의 영업 특성상 장기계약에 의한 특정제품의 매출형태는 극히 드문 경우로 특별히 수주계약에 의한 공급형태로 이루어지고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 주요 시장위험 (1) 가격위험제약산업은 국민 건강과 직결되는 의약품을 취급하는 산업의 특성상 개발, 유통, 판매등 전과정에서 타사업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다.약제비 절감을 위하여 정부는 의약품 보험등재제도를 Negative List 시스템에서 Positive List 시스템으로 전환하는 한편, 일괄 약가인하제도, 약가재평가제도, 가격- 수량 연동제 등의 다양한 약가인하 제도를 실시하고 있으며, 이러한 약가인하는 당사의 매출 변동에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.이러한 약가의 정책 규제 리스크는 앞으로도 지속될 것으로 예상되고 있습니다.(2) 금리위험동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 당사의 이자율 변동 위험은 주로 예치금 및 변동 금리부 차입금에서 발생하고 있습니다.2024년도 말 시장이자율이 1% 변동시 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 2024년도 1%상승시 1%하락시 이자비용 이자수익 (3) 신용위험신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건을 지키지 못하였을 경우 발생합니다.(4) 유동성위험유동성위험에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리 규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 나. 위험관리정책 (1) 가격위험당사는 의약품 수출개시와 의약품 위탁생산 계약 강화, 개량신약 및 신약 개발등으로 가격위험의 영향을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.(2) 금리위험당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향 모니터링과 적절한 대응방안 수립 및 운용하고 있습니다.(3) 신용위험주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 등의 요소들을 고려하여 금융자산을 관리하고 있습니다.(4) 유동성위험적립금과 차입 한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 (1) 라이센스아웃(License-out) 계약 해당사항 없음 (2) 라이센스인(License-in) 계약 해당사항 없음 (3) 기술제휴계약 - 품 목 : 레일라디에스정 - 계약내용 : 참여사는 주관사((주)한국피엠지제약)의 신약개발이 성공할 경우 공동으로 허가를 취득하고, 주관사로부터 위탁생산받은 신약을 판매할 권리를 갖는다. 계약상대방 계약기간 계약금액
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

비고 진양제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 명문제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 한국휴텍스제약주식회사 비공개 비공개 2023년 11월 발매 한국유니온제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 알리코제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 주식회사 CMG제약 비공개 비공개 2023년 11월 발매 삼일제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 ㈜일화 비공개 비공개 2023년 11월 발매 유니메드제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 삼진제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 에이치엘비제약 주식회사 비공개 비공개 2023년 11월 발매 안국약품㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 ㈜팜젠사이언스 비공개 비공개 2023년 11월 발매 동국제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 대웅바이오㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 경동제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 ㈜보령 비공개 비공개 2023년 11월 발매 주식회사 제뉴원사이언스 비공개 비공개 2023년 11월 발매 광동제약㈜ 비공개 비공개 2023년 11월 발매 (4) 판매계약 품 목 계약상대방 계약내용 계약기간 계약금액 비고 레일라정 삼일제약(주) 공동판매 프로모션 비공개 레일라정 외 주식회사 팜월드 의약품 유통 협약 비공개 ※ 계약조건 등 미기재 내용은 공시할 경우 자사 영업활동에 현저한 손실을 초래할 가능성이 있어 기재를 생략하였습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직도 중앙연구소 신약임상팀 연구개발중인 신약의 임상진행 전담 대응 제제 및 천연물 연구팀 천연물 및 신규 물질 서칭 및 제제연구 R 연구인력은 경기도 안산시에 위치한 (주)한국피엠지제약의 중앙연구소를 중심으로 연구활동에 매진하고 있습니다. 또한 유수한 국내외 연구기관과 협력하여 전임상 및 임상 연구뿐만 아니라 천연물신약 연구, 개량신약 연구와 관련한 다양한 프로젝트를 공동으로 진행하고 있습니다.(2) 연구개발비용회사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위:원,%) 과목 2024년(20기) 2023년(19기) 2022년(18기) 연구개발비용 연구개발비/매출액 비용[연구개발비용 계÷당기매출액×100] 주) 연구개발비용은 손익계산서상 경상연구개발비와 재무상태표의 개발비를 합산한 비용입니다. (3) 연구개발실적 및 신제품 개발계획 제품명 효능효과 진행사항 비고 레일라정 골관절염 1) 에콰도르 : 허가등록완료(17.1.11), 2) 베트남 : 허가등록중(연내등록완료) 듀록정200mg 말라리아 예방/치료 류마티스관절염, 루프스 1)도미니카 수출 2)룩셈부르크 수출 3)호주 수출 4)터키 수출5)아프리카 수출 "수출의탑-1백만불탑" 수상 듀록정400mg 말라리아 예방/치료 류마티스관절염, 루프스 앙골라 수출 준비중 류마킨정 류마티스관절염 파나마, 코스타리카 허가등록중 레일라디에스정 골관절염 전북대,아주대 등 10개 대학병원 류마티스내과 임상3상시험 완료. 2022년 12월 식약처 허가신청2023년 8월 식약처 허가 승인 : 개량신약2023년 10월 식약처 의약품 특허목록(그린리스트) 등재2023년 11월 1일 발매2024년~ PMS 6년, 600례 이상 진행 예정 애드민디에스정 비타민D,엽산 복합제 2025년 2분기 발매 예정 미야캡정(테고프라잔) 위궤양치료제 2025년 2분기 허가 예정2031년 8월 발매 예정 토마토정(토파시티닙) 류마티스관절염강직성척추염궤양성대장염 2025년 11월 23일 발매 예정 플라낙스정(나프록센나트륨) 일반의약품 소염진통제(근육통, 관절통, 편두통, 수술/발치/외상타박상 통증) 2025년 7월 발매 예정 제품명 미정(보노프라잔) 웨궤양치료제 2025년 4분기 허가예정2028년 11월 28일 발매 예정 (4) 판매중단현황해당사항 없음 7. 기타 참고사항 가. 특허 등록현황 (2024년 12월 31일 현재) 한국 제목 복합 생약 추출물 및 세레콕시브를 포함하는 약학 조성물 등록번호 등록일자 2020년 05월 26일 특허만료일 2039년 10월 08일 나. PCT특허 출원 및 등록현황 (2024년 12월
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

31일 현재) 출원일 2009년 06월 24일 특허만료일 2029년 06월 24일 출원번호 제목 연골 재생, 통증 억제 및 부종 억제용 생약 조성물 등록국가 싱가폴 EU 등록번호 제 167952 호 등록일 2012년 12월 31일 2016년 05월 25일 다. 관계법령 및 정부규제 (1) 관계법령 : 약사법, 마약류관리에 관한 법률, KGSP(우수의약품 유통관리기준), 우수의약품 제조 및 품질관리기준, 국민건강보험법 등 (2) 정부규제 및 지원 - 규제 : 보험약가(신제품 가격책정 및 약가사후관리), 일괄약가인하, 기등재의약품 경제성 평가, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 허가특허연계제 등 - 지원 : G7프로젝트(선도기술개발사업) 추진, 원료 자체 합성시 가격 우대정책, 혁신형 제약사 인증 등 라. 환경물질 배출 또는 환경 보호와 관련된 사항 (1) 폐기물관리 - 생산 시 발생되는 일반과 지정 및 의료폐기물 분리배출 - 일반폐기물인 폐합성수지 처리시 전문위탁업체에 의뢰하여 처리(소각) - 지정폐기물(기계유, 작동유, 기타폐유기용제) 및 의료폐기물은 전문위탁업체에 의뢰하여 처리(소각)
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 유의사항 이사의 경영진단 및 분석의견은 당사의 과거와 미래 재무상태 및 영업실적 등에 중요한 영향을 미치거나 미칠 것으로 경영진에게 알려진 사항을 기재하는 것입니다. 일반적으로 "예측정보"는 사업보고서 작성시점에서 합리적인 근거, 가정에 따라 성실하게 기재되었으며, 고의 ·중과실로 허위의 기재 또는 중요한 기재사항의 누락은 없습니다. 하지만 여러가지 불확실성으로 인해 회사의 미래실적은 "예측정보"에 명시적, 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 - 제약업은 국민의 건강과 생명을 책임지는 산업의 특성상 약사법, 마약법, 우수의약품제조기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP), 향정신의약품관리법 등의 많은 법령과 의약품 거래 및 약가제도 투명화 방안 등의 정부의 정책을 통해 규제를 받고 있습니다. 리베이트 근절을 위한 쌍벌제, 약가인하 관련 생물학적 동등성 재평가, 품질관리 관련 원스트라이크 아웃제 등의 강력한 규제들로 인해 제약업 전체가 어려운 상황에 처해 있습니다.- 더욱이 2022년에는 우크라이나 전쟁 장기화에 따른 유가상승과 인플레이션, 이로 인한 각국 정부의 긴축정책 등 전 세계적으로 어려운 경영 환경이 지속되었고, 한국 경제에도 큰 위협으로 다가오고 있습니다. - 당사는 이러한 어려운 상황에도 불구하고 신제품 적기 발매를 통한 매출확대 전략을 추진함으로써 천연물/케미컬 NSAID 개량신약 '레일라디에스정' 개발에 성공하여 발매하였습니다. 또한, 국내 7호 천연물신약 '레일라정'을 비롯한 제품들이 시장에서 선전하였고, 주요 제품들이 견조한 성장세를 유지함으로써 매출 성장을 견인했습니다. - 세부적으로는, 2024년 매출액은 706억원으로 전년대비 39% 증가하였고, 영업이익과 당기순이익은 각각 40억원, 15억원을 달성하였습니다. 3. 재무상태 및 영업식적 가. 재무상태 (단위:백만) 구분 2024년(제20기) 2023년(제19기) [자 산] Ⅰ. 유동자산 1) 당좌자산 2) 재고자산 Ⅱ.비유동자산 1) 투자자산 2) 유형자산 3) 무형자산 4) 기타 비유동자산 자 산 총 계 [부 채] Ⅰ. 유동부채 Ⅱ. 비유동부채 부 채 총 계 [자 본] Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타포괄손익누계액 Ⅳ. 자본조정 Ⅴ. 이익잉여금 자 본 총 계 부채와 자본총계 - 2024년 자산총계는 전년 대비 61억원(11.4%) 증가한 598억원으로, 유동자산이 32억원(8.2%) 증가하였고 비유동자산은 29억원(19.7%) 증가하였습니다. - 부채총계는 전년 대비 42억원(14.9%) 증가한 323억원으로 신규 설비 매입 증가가 원인입니다.- 자본총계는 전년 대비 19억원(7.6%) 증가한 275억원으로 이익잉여금증가가 원인입니다. 나.손익정보 (단위:백만) 구분 2024년(제20기) 2023년(제19기) Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 Ⅳ. 판매비와관리비 Ⅴ. 영업이익 Ⅵ. 영업외수익 Ⅶ. 영업외비용 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 Ⅸ. 법인세비용 Ⅹ. 당기순이익 ⅩⅠ. 주당이익 232원 177원 - 2024년 매출액은 전년대비 200억원(39.5%) 증가한 706억원을 기록했습니다. 주력 제품인 레일라디에스정과 레일라정을 비롯하여 신플랙스세이프정, 타르신캡슐등 기존 제품의 성장이 매출 성장을 견인하였습니다. 특히 레일라디에스정은 단일품목으로는 약 170억을 기록하는 등 출시 직후부터 가파른 상승세를 보이고 있습니다.- 다만 레일라디에스정의 원료 구입 증가와 생산량 증대로 인하여 매출원가가 전년대비 86억원(35.0%) 증가하였고, 영업이익은 15억원(64.5%) 증가하였습니다. 판매관리비 증가의 주요 원인은 매출 증대를 위한 마케팅 수수료의 증가로서, 향후에도 판매관리비의 증가가 불가피할 것으로 예상되나, 매출 신장을 동반함으로써 이익의 변화는 크지 않을
한국피엠지제약 — 사업보고서 (2024.12)

것으로 예상됩니다. 다. 주요 경영지표 구 분 2024년(제20기) 2023년(제19기) 성장성 매출액증가율 총자산증가율 영업이익증가율 수익성 총자본순이익률 자기자본순이익률 매출액영업이익률 안정성 자기자본비율 부채비율 차입금의존도 활동성 총자본회전율 회 1.2회 회 매출채권회전율 회 회 회 재고자산회전율 회 회 회 4. 유동성 및 자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항 가. 차입금 등 현황 (단위:백만) 구분 2024년(제20기) 2023년(제19기) 차입금 단기차입금 유동성장기부채 장기차입금 사채 전환사채 신주인수권부사채 나.유동성 관련 사항 (단위:백만) 구분 2024년(제20기) 2023년(제19기) 영업활동현금흐름 투자활동현금흐름 재무활동현금흐름 순현금흐름 당사는 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 2024년 말 현금및현금성자산은 62억원이며, 차입금의 만기가 잘 분산되어 있어 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적입니다. 5. 부외거래 당사의 부외거래에 관한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2.우발채무 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 6. 기타 투자판단에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항- 5.재무제표 주석'의 '회계정책'을 참조하시기 바랍니다. 최초 채택.변경된 회계정책 또는 회계추정이 당기 재무상태, 영업실적에 미친 유의적 영향은 없습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경 관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3.제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 또한 당기중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3.제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 파생상품 및 위험관리정책은 'Ⅱ.사업의 내용'의 '5.위험관리 및 파생거래' 를 참조하시기 바랍니다.
보령엘엔지터미널 — 사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2013년 2월 27일 신규 발전소용 천연가스 공급을 위해 LNG터미널 건설 및 운영, 저장시설 임대를 주된 영업 목적으로 GS에너지(주)와 SK이노베이션(주)(舊 에스케이이엔에스(주)) 가 체결한 합작계약에 따라 설립되었습니다. 본 LNG터미널 시설을 통해 하역, 저장 및 기화송출되는 LNG는 천연가스를 직수입하여 자가소비하는 목적으로 사용되며, 본 사업 시행 법인인 보령LNG터미널(주)의 주주사 및 GS그룹 계열사, SK그룹 계열사에 Use or Pay Scheme으로 서비스를 제공하고 있습니다.본 사업은 단계별로 진행됩니다. 1단계 시설이용자와 2015년 9월 9일 TerminalUse Agreement ("TUA")를 체결하였으며, 2017년 LNG터미널 저장탱크 3기(1-3호기) 및 부대시설을 최초 상업운전 개시하였습니다. 2-1단계 시설이용자와는 2017년 11월 24일 Terminal Use Agreement ("TUA")를 체결하였으며, 2019년 상반기 준공완료된 LNG터미널 2-1단계 저장탱크 1기(4호기)를 2019년 7월 상업운전 개시하였습니다. 또한, 2-2단계 시설이용자와는 2021년 4월 23일 Terminal Use Agreement ("TUA")를 체결하였으며, 2021년 10월 준공완료된 LNG터미널 2-2단계 저장탱크 2기(5,6호기) 및 부대시설을 상업운전 개시하였습니다. 2-3단계 시설이용자와는 2023년 7월 31일 Terminal Use Agreement ("TUA")를 체결하였으며, 2023년 7월 준공완료된 LNG터미널 2-3단계 저장탱크 1기(7호기)를 2023년 8월 상업운전 개시하였습니다. 또한, 2024년 10월 2-4단계 기화송출설비(360t/h) 준공을 완료하고 11월 1일 상업운전을 개시하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스 당사는 LNG터미널 시설이용자에게 LNG를 하역/저장 및 기화/송출하는 서비스를 제공하는 회사로서, 매출구성은 LNG 저장탱크 등의 임대 매출, LNG의 열량조절용 LPG 공급 매출, 당사의 부대시설 중 항만시설을 이용하는 선사에 대한 접안료 매출등 입니다. 나. 매출현황 (단위: 백만원) 구 분 제12기 제11기 제10기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 탱크 등 저장시설 임대 열조용 LPG 공급 접안료 등 소계 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 당사는 LNG터미널 시설이용자에게 터미널 서비스를 제공하는 LNG 저장탱크 등의 임대매출을 주 수입원으로 하고 있습니다. 기화를 위한 열조용 LPG(원재료)의 공급은 LNG 저장탱크 등의 임대매출과 구별되며, 높은 수준의 상호의존도나 상호관련성을 갖지 않습니다. 나. 생산 및 설비 구분 내용 사업명 보령 LNG 터미널 사업 위치 충청남도 보령시 오천면 영보리 일원 부지면적 사업주체 보령 LNG 터미널(주) 주주구성 GS에너지(주) : 50%, SK이노베이션(주)(舊 에스케이이엔에스(주)) 시설이용자 1단계 : GS에너지(주), GS EPS(주), GS 칼텍스(주), SK이노베이션(주), 파주에너지서비스(주), 나래에너지서비스(주) 2-1단계 : GS파워(주), 신평택발전(주) 2-2단계 : GS에너지(주), GS칼텍스(주), SK계열 신규사업체 2-3단계 : GS계열 신규사업체, SK계열 신규사업체 처리규모 및 설비구성 ①처리규모 : 700만톤 / 년 (1단계: 300만톤, 2-1단계: 100만톤, 2-2단계: 200만톤, 2-3단계 : 100만톤) ②저장능력 : 20만 kl LNG 저장탱크 7기 (1단계: 3기, 2-1단계: 1기, 2-2단계: 2기, 2-3단계 : 1기) 4.5만톤 LPG 저장탱크 1기 ③접안능력 : 18만㎥ LNG선 부두 2선좌 (1단계: 1선좌, 2-2단계: 1선좌) ④하역능력 : #1, #2 부두 각 13,600㎥ / 시간 (1단계: 1선좌, 2-2단계: 1선좌) ⑤기화송출설비 용량 : 1,400t/h ⑥기타 : 수전선로 및 가스관로설비 등 상업운전개시일 1단계 : 2017년 1월 1일 /