chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
비에스제이홀딩스 — 사업보고서 (2024.12)

일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 구 분 당기 전기 10%환율인상시 10%환율인하시 10%환율인상시 10%환율인하시 USD CAD EUR 합 계 나. 이자율위험 당기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금융부채 당기와 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채에 대한 이자율이 100bp 변동시, 이자율 변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 100bp상승시 100bp하락시 100bp상승시 100bp하락시 세전순이익 (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 투자자산에서 발생합니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. ③ 신용위험에 대한 노출정도 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사는 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 장단기금융상품 매출채권및기타채권 당기손익-공정가치측정금융자산 합계 당기말과 전기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 1년 이내 1 ~ 3년 3년초과 매입채무및기타채무 사채 전환사채 리스부채 합 계 (*) 이자 현금흐름을 포함한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 1년 이내 1 ~ 3년 3년초과 매입채무및기타채무 차입금 사채 전환사채 리스부채 금융보증계약 파생상품부채 합계 (*) 이자 현금흐름을 포함한 금액입니다. (4) 자본위험관리 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 총차입금(A) 현금및현금성자산(B) 순부채(C〓A-B) 자본총계(D) 총자본(E〓C+D) 자본조달비율(F〓C/E)
코스맥스 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 코스맥스는 화장품을 연구개발하고 생산하여 고객에게 공급하는 화장품 ODM 전문 기업입니다. ODM 기업은 자체 개발한 제품을 고객사에 제안한 후 수주하여 완제품을 공급하는 기업입니다. 당사는 전체 매출의 90% 이상을 ODM 형태로 공급하고 있습니다. 일반적으로 ODM 기업이 OEM 기업보다 산업에의 진입 장벽 및 시장에서의 지배력, 사업의 지속성, 수익성 모두 높은 것으로 평가되고 있습니다. 각 분야를 정의하면 다음과 같습니다. 당사는 1992년 설립이래 화장품 ODM 분야에 집중해왔고 그 결과 화장품 ODM 사업 부문 매출 기준으로 전 세계에서 가장 큰 기업으로 성장하였습니다. 국내외의 수많은 브랜드사에 당사가 개발한 화장품을 공급하고 있으며, 주요 해외 고객으로는 세계 최대의 화장품 그룹인 L 그룹을 비롯하여 글로벌 E 그룹, S 그룹 등에 제품을 공급하고 있습니다. 당사가 공급한 제품은 전 세계 고객들에게 사랑받고 있습니다. 그 중 가장 대표적인 제품이 바로 젤 타입의 아이라이너와 쿠션 파운데이션입니다. 젤 타입 아이라이너는 단일 품목으로는 최초로 4천만개 이상을 생산하였으며, 이중 3천만개 이상을 해외에 수출한 글로벌 히트 제품입니다. 세계 최대의 화장품 그룹인 프랑스 L그룹의 프리미엄 브랜드에까지 확대 공급하였으며, 일본을 비롯한 아시아 시장에서 유럽, 미국을 포함하여 전세계 주요 시장에서 판매되고 있는 제품입니다. 또한 쿠션 파운데이션은 전 세계 시장에 3억개 이상을 공급한 차세대 히트 제품으로 국내 및 글로벌 프리미엄 브랜드를 포함한 여러 고객사에 공급되고 있습니다. 코스맥스는 일본 최대 화장품 브랜드 S사에 컬러 메이크업 제품을 ODM 방식으로 공급하였는데, 이는 일본 유수 기업이 한국 화장품 ODM 기업으로부터 제품을 공급받은 최초 사례로, 이 사례를 통해 당사는 글로벌 수준의 제품력을 입증하였습니다. 또한 생활용품 글로벌 기업으로 유명한 J사와 U사, 미국계 글로벌 기업 E사 등 전세계 유수의 브랜드사에 제품을 공급하고 있습니다. 지역적으로도 일본, 중국, 홍콩을 비롯한 아시아와 호주 지역에 집중되어 있던 과거와 달리, 현재는 유럽, 중남미, 미국에 이르기까지 전세계 100여개국에 화장품을 직·간접적으로 수출하고 있습니다. 코스맥스는 일찍부터 해외 주요 거점 지역에 생산 공장들을 설립하여 세계 시장을 공략하고 있습니다. 먼저 2004년, 중국 상해에 코스맥스차이나를 설립하며 중국 사업을 시작하였고, 상해 사업이 어느 정도 궤도에 오른 후 2013년에 코스맥스광저우를 설립하여 중국에서의 사업을 확장하였습니다. 세계에서 가장 큰 화장품 시장 중 한곳인 중국에서 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 현지 기업과 해외 다국적 화장품 기업 등에 제품을 공급하고 있으며, 글로벌 브랜드사 수준의 고품질, 제품 개발과 공급에 있어서의 빠른 리드타임 등의 경쟁력을 바탕으로 시장지배력을 높이며 현지 최대규모 ODM을 넘어 현지 경쟁사들과의 격차를 더 크게 벌리고 있습니다. 코스맥스는 ODM사업 성장 가능성이 충분한 미국 시장에서도 사업을 영위하고 있습니다. 2013년에 진출한 미국 사업은 현재 기초 및 색조 모든 카테고리의 제품을 공급할 수 있는 종합 화장품 ODM 회사로 자리잡았습니다. 코스맥스는 향후 아시아 성장의 중심이 될 동남아시아 지역에서도 주요 거점에 생산 공장을 두고 현지 시장을 공략하고 있습니다. 우선 인도네시아 법인은 할랄 인증 기반으로 현지 소비자들의 요구에 맞는 맞춤형 제품 및 서비스 공급 전략과 온라인 채널 고객사 집중 전략이 성공하며 견고한 성장세를 이어가고 있습니다. 2018년부터 본격 가동을 시작한 태국 법인은 할랄 인증을 획득, 태국 및 인근 국가에도 제품을 수출 공급 중으로, 디지털 기반의 웨비나 마케팅 등을 통해 시장을 점차 확대해가고 있습니다. 또한 당사는 베트남, 말레이시아 등에도 연락사무소를 설치하여 신규 고객 유치에 힘쓰는 등 동남아 지역 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다. 상기와 같이 코스맥스는 해외 주요 거점에
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생산 공장을 두고 전 세계의 고객사들과 협력하며 글로벌 No. 1 화장품 ODM 기업의 위상을 이어가고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다. 첫째, 업계 최고 수준의 R 능력입니다. 코스맥스는 연구개발 인력이 전 직원의 약 30% 정도를 차지할 정도로 R 주력하고 있습니다. 판교 R 센터는 체계적인 조직으로 구성되어 각 분야별로 시장에 대응하고 있으며, 세분화된 연구개발 활동으로 고객사의 만족도를 높이고 있습니다. 또한, 해외 트랜드를 빠르게 반영하기 위하여 부서 및 법인간 협력체계 강화로 교류를 확대하는 동시에 외부의 우수 인재를 영업하는 등의 노력을 통해 국내외 선진 기술 정보를 흡수하고 있으며, 정기적인 해외 시장 조사를 통해 타사보다 발빠르게 해외 트랜드를 국내에 소개하고 있습니다. 코스맥스는 중국, 미국, 동남아 등 해외 법인들의 현지 연구소와 공동 연구를 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 지주회사인 코스맥스비티아이도 원천 기술 개발 및 신 원료 개발을 위한 R 센터를 운영함으로써, 향후 성장 동력을 미리 준비하는 동시에, 코스맥스와의 시너지를 높이고 있습니다. 둘째, 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다. 코스맥스는 CGMP / 00년 ISO 9001(품질경영) / 05년 ISO 14001(환경경영)/ 07년 OHSAS 18001(보건안전경영) / 08년 ECOCERT 유기농 인증 / ISO 22716(화장품 국제표준) / FDA OTC (미국 FDA의 OTC 및 화장품 인증) / EVE VEGAN (프랑스 비건 화장품 생산 인증) 등 글로벌 생산 기준에 필요한 모든 인증을 보유하고 있는 기업입니다. 또한 로레알 및 메리케이 등의 글로벌 기업의 AUDIT을 통과하고 자체 개발 생산한 화장품을 공급하고 있는 유일한 기업이기도 합니다. 특히 당사는 글로벌 기업의 AUDIT을 통해 세계 어디에서나 통용될 수 있는 생산 및 품질 관리 시스템을 확보하였으며, 다수의 해외 기업을 고객사로 확보할 수 있게 되었습니다. 중국 공장 역시 CGMP 인증 및 ISO9001, ISO14001, ISO22716, 미국 FDA OTC 인증 등을 획득하여 전세계 어디에나 제품 수출이 가능한 글로벌 스탠더드의 설비와 기준을 갖추고 있습니다. 인도네시아와 태국 법인의 경우, 3대 국제 할랄 인증인 MUI를 획득하여 이슬람 시장에 안정적으로 제품을 공급할 수 있는 자격을 갖추었습니다. 세번째, 글로벌 생산 인프라의 구축입니다. 코스맥스는 국내는 물론, 중국(상하이, 광저우), 미국(뉴저지), 인도네시아(자카르타), 태국(방콕) 등 다양한 글로벌 거점에서 제품을 생산 및 공급할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 이는 타 경쟁사들이 갖추지 못한 코스맥스의 강점으로 국내 화장품 기업들의 해외 진출을 도모하고, 해외 글로벌 브랜드 고객사들의 다양한 시장 진출을 돕는 등 고객사와의 동반 성장을 가능하게 합니다. 네번째, 지속가능경영을 실천하여 기업 가치를 제고하고 있습니다. 코스맥스는 회사의 장기적 성장을 위해 여러 이해관계자들과 커뮤니케이션을 강화하며 환경, 인권, 지속가능조달 등 다양한 측면에서 지속가능경영을 실천, 기업 가치를 제고하고 있습니다. 그 결과 2024년 EcoVadis Gold 메달 획득, 2021년 한국ESG기준원 ESG평가 A등급, 2023년 국내 화장품 ODM기업으로는 최초로 CDP 기후 A-등급과 물경영 B등급을 획득하는 등 의 성과를 시현하였습니다. 나. 시장의 현황 화장품 ODM 시장은 기본적으로 전체 화장품 시장의 규모와 성장성 변화와 맞물려 움직이지만 판매 채널 변화나 내수와 수출, 각 해외 시장 상황, 원료 가격과 공급망 상황 등 중요한 변수들이 발생하는 경우 추가적 영향을 받을 수도 있습니다. 먼저 초개인화 되어가고 있는 고객의 니즈는 화장품 ODM 시장에도 큰 영향을 미쳤습니다. 화장품 시장에 대한 높아진 고객의 이해도와 분절화 된 니즈에 대응하는 수많은 중소형 인디브랜드사의 등장으로 화장품 유통 채널은 오프라인 H
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온라인으로의 채널 이동이 가속화되었습니다. 이렇게 주요 판매 채널이 재편됨에 따라 온라인 채널을 기반으로 하는 인디브랜드들의 시장내 비중 확대는 가속화 되고 있으며 신속한 제품 개발 및 공급 능력을 갖추고 있는 대형 ODM 선호현상이 나타나게 되어, 상위 ODM 기업 성장의 주된 원인이 된 것으로 파악하고 있습니다. 또한 중국, 미국 등 주요 화장품 소비국에서 화장품에 대한 규제를 강화하여 원료와 제품의 안전성 평가 기준과 신고 절차가 추가되어 ODM사들의 역할 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 특히, 중소 규모의 각 국의 현지 화장품 브랜드사와 해외로 제품을 수출하는 국내 브랜드사의 경우, 각 국가의 강화된 화장품 평가 규정과 신고 절차 등을 준수하기 위해 ODM사들의 역할은 매우 중요합니다. 상기와 같이 내수 소비와 수출/해외 시장 상황, 유통 채널의 급격한 변화나 글로벌 화장품 규제 강화, 경기 변동성 확대 등 다양한 매크로 환경의 변화가 화장품 브랜드사와 ODM 회사의 생존과 성장에 중요한 요소로 작용합니다. 향후에도 코스맥스는 계속되는 시장의 변화에 대비하기 위해 거시경제현황과 소비시장의 트렌드 변화 등을 빠르게 파악하고, 사업 전략에 반영하여 지속 가능한 성장을 이루어 가겠습니다. 다. 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 천원) 구 분 화장품부문 기타부문 합 계 매출액 영업이익(손실) 당기순이익(손실) 자산총계 부채총계 2. 주요 제품 및 서비스 당사 및 주요종속회사는 자체 개발 화장품과 주문 화장품을 생산 ㆍ 납품하고 있습니다. 품목별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. 가. 주요 제품 현황 (코스맥스) (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품사업 제품 기초제품류 기초화장 AHC 프리미엄 하이드라수더셀룰로오스마스크 외 색조제품류 메이크업 롬앤쥬시래스팅 틴트 외 시공제품류 제품별시공 기타 합 계 나. 주요제품 가격 변동 추이 (코스맥스) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※ 산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) ※ 주요 가격변동원인 - 당사는 매출처의 요구에 따라 부재료 등을 당사에서 직접 구매하는 방법과 매출처 에서 일괄 구매하여 무상으로 공급받는 2가지의 경우가 있으며, 이로 인하여 제품 의 단가가 변동될 수 있습니다. 다. 주요 제품 현황 (COSMAX CHINA, INC) (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품 제품 기초제품류 기초화장 BQL 프라임 에센스 인텐시브 키트 외 색조제품류 메이크업 QSH 틴트 외 기타 합 계 라. 주요제품 가격 변동 추이 (COSMAX CHINA, INC) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※ 산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) 마. 주요 제품 현황 (COSMAX GUANGZHOU, INC) (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품 제품 기초제품류 기초화장 JRQ 클래리파잉 모이스춰라이저 외 색조제품류 메이크업 AYA 리틀 오틴 플리츠 블러셔 외 기타 합 계 바. 주요제품 가격 변동 추이 (COSMAX GUANGZHOU, INC) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※ 산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품 제품 기초제품류 기초화장 색조제품류 메이크업 기타 합 계 아. 주요제품 가격 변동 추이 (COSMAX USA, CORPORATION) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※
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산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. 자. 주요 제품 현황 ( (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품 제품 기초제품류 기초화장 색조제품류 메이크업 기타 합 계 차. 주요제품 가격 변동 추이 ( (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※ 산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) 카. 주요 제품 현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 비율 화장품 제품 기초제품류 기초화장 DRU 퓨리파잉 로션 외 색조제품류 메이크업 AYA 하이라이터 외 기타 합 계 타. 주요제품 가격 변동 추이 ( (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 기초제품류 색조제품류 ※ 산출기준 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황 (코스맥스 주식회사) (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 방부제 보습제 선스크리닝 보습제 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 나. 주요 원재료 가격추이 (코스맥스 주식회사) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 ETHANOL GLYCERINE ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 다. 주요 원재료 현황 (COSMAX CHINA, INC) (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 DC 9041 컨디셔닝제 CM-TMS 유연제 계면활성제 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 라. 주요 원재료 가격추이 (COSMAX CHINA, INC) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 DC 9041 CM-TMS ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 마. 주요 원재료 현황 (COSMAX GUANGZHOU, INC) (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 MIAMI PCG 세정제 계면활성제 보습제 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 바. 주요 원재료 가격추이 (COSMAX GUANGZHOU, INC) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 사. 주요 원재료 현황 (COSMAX USA, CORPORATION) (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 Mascara COS-VCE Skincare Powder 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 아. 주요 원재료 가격추이 (COSMAX USA, CORPORATION) (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 자. 주요 원재료 현황 ( (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 자외선차단제 필링제 필링제 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 차. 주요 원재료 가격추이 ( (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 1.3.B.G ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 카. 주요 원재료 현황 ( (단위 : 천원, %) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 화장품 원재료 피부감각조절제 CMC HRI-S 보습제 보습제 기타 합계 ※ 구입금액 기준으로 품목을 산정함 타. 주요 원재료 가격추이 ( (단위 : 원) 품 목 2024년 2023년 2022년 ※ 화장품 제조 중요도 기준으로 품목을 산정함 파. 생산능력 및 생산능력 산출근거 ① 생산능력 (단위 : 천개) 사업부문 품 목 사업소 2024년 2023년 2022년 화장품 제품 코스맥스(주) 제품 제품 제품 제품 제품 제품 합 계 ※ 여기서 생산능력은 한제품을 계속적으로 생산할 경우의 생산능력을
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측정한 것으로, 실제 ODM/OEM의 특성상 생산은 기계적인 요인보다는 인적요인의 배치 및 작업전환에 많은 영향을 받음으로 실제 생산능력과는 많은 차이를 보일 수 있습니다. ※ 생산능력은 연환산 수치로 적용하였습니다. ※ NU-WORLD CORPORATION은 2023년 1월 1일자로 COSMAX USA, CORPO RATION 으로 흡수합병 되었습니다. ② 산출근거코스맥스(주)의 일일 평균 근무시간은 8시간이며, 한달 평균 근무일수 20일(3교대)을 기준으로 산출하였습니다. 코스맥스차이나의 일일 평균 근무시간은 21시간(10.5시간 2교대)이며, 한달 평균 근무일수 25일을 기준으로 산출하였습니다.코스맥스광저우의 일일 평균 근무시간은 21시간(10.5시간 2교대)이며, 한달 평균 근무일수 25일을 기준으로 산출하였습니다.코스맥스유에스에이의 일일 평균 근무시간은 7.5시간이며, 한달 평균 근무일수 20일을 기준으로 산출하였습니다.누월드의 일일 평균 근무시간은 7.5시간이며, 한달 평균 근무일수 20일을 기준으로 산출하였습니다. 코스맥스인도네시아의 일일 평균 근무시간은 8.5시간이며, 한달 평균 근무일수 20일을 기준으로 산출하였습니다.YATSEN Biotechnology (Guangzhou) Co., Ltd의 일일 평균 근무시간은 21시간(10.5시간 2교대)이며, 한달 평균 근무일수 25일을 기준으로 산출하였습니다. 하. 생산실적 및 가동률 ① 생산실적 (단위 : 천개) 사업부문 품 목 사업소 2024년 2023년 2022년 화장품 기초제품 코스맥스 색조제품 기초제품 색조제품 기초제품 색조제품 기초제품 색조제품 기초제품 색조제품 기초제품 색조제품 기초제품 색조제품 ※ NU-WORLD CORPORATION은 2023년 1월 1일자로 COSMAX USA, CORPO RATION으로 흡수합병 되었습니다.② 가동률 당사의 생산은 100%제품으로만 구성되어 있으며, 제품유형별 생산은 기계적인 요인보다는 인적요인의 배치에 따른 영향이 크므로 가동시간에 의한 가동률의 측정은 불가능하므로 생략하였습니다. 거. 생산설비의 현황① 주요사업장 현황 법인 지 역 사업장 소재지 코스맥스(주) 국내 화성공장 경기도 화성시 향남읍 제약공단 1길 27, 제약공단 2길 46 국내 판교사무소 경기도 성남시 분당구 판교로 255 국내 물류센터 경기도 평택시 청북음 고렴리 1119, 1127 코스맥스이스트(주) 해외 상해공장 해외 광저우공장 해외 뉴저지공장 해외 자카르타공장 해외 광저우공장 ② 생산설비 현황 [자산항목 : 건물,구축물,기계장치,차량운반구,공구와비품,건설중인자산 등] (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 증감 연결범위의변동 상각 기말장부가액 비고 취득 등 증가 처분 등 감소 기타증감 토 지 건 물 구 축 물 기계장치 차량운반구 공구기구와비품 시설장치 금 형 건설중인자산 사용권자산 합계 주1) 연결기준으로 작성되었습니다.주2) 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 곤란하여 기재를 생략하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제11기 제10기 제9기 화장품 제품 화장품 수 출 내 수 합 계 연결조정효과 총 합 계 나. 판매방법 및 조건 1) 내수 : 거래선에 직접판매 후 현금 또는 어음수금 2) 수출 : T/T 및 L/C 방식에 의한 직수출다. 판매전략 1) 기본방향 : 고객만족 및 가치 수준의 향상을 통한 Win -Win전략 ▷ 기본의 충실 ① 제품지식의 함양 ② 전산업무의 생활화 ③ 기준의 정립 ④ 업무의 Data화 ▷ 적극적인 영업자세 ① 한 영업담당자가 모든 문제 상담이 가능할 수 있는 제품설명 능력의 배양 ② 고객을 설득하고 리드해 나아갈 수 있는 자신감 ▷ 신속한 커뮤니케이션 고객사와 당사 공장간의 원활한 커뮤니케이션이 가능토록 보완(상품기획, 영업 관리, 원부자재관리) 2) 실행전략 ▷ R, 생산설비 없는 고객사와 더불어 성장 - 브랜드 개발을 위한 상품기획 조력 - 기존 브랜드에 대한 리뉴얼 진행 (품질개선) ▷ 기술제휴선의 확대에 따른 다양한 제품의 제공 ▷
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산학협동으로 인한 신기술의 도입 및 제품화 ▷ 외부 고문제도의 확대를 통한 기술 축적 ▷ 세계적 브랜드사의 제품 생산을 통한 당사의 위상 증대 및 매출증대 유도 ▷ 기능성 제품의 허가 획득을 통한 기존 OEM 사와의 기술적 차별화를 통한 매출 증대 라. 수주상황 당사는 100% ODM·OEM방식의 매출이므로 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 납기가 결정되며, 매출처와는 기본적인 계약서를 작성합니다. 이후 품목별 수량, 납기일 등은 FAX, 유선, E-Mail 등을 통하여 매출처의 상황에 따라 월 1~3회에 걸쳐 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 2) 유동성위험 관리 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 3) 시장위험 관리연결실체는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리연결실체는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.연결실체는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. (나) 이자율위험관리 연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있습니다. (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 부 채 총 계 차감:현금및현금성자산 순 부 채 자 본 총 계 부 채 비 율 나. 파생거래 회사는 위험회피목적의 파생상품 거래를 하고 있으며, 위험회피목적의 거래는 회사가 보유한 자산 및 부채의 공정가치 변동 또는 미래현금흐름의 변동에 대한 위험회피를 목적으로 하여 위험회피회계를 적용하고 있습니다.1) 보고기간말 현재 파생상품자산(부채)의 공정가치 및 당기 평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 파생상품 종류 공정가치 기타포괄손익 법인세효과 금융손익 통화스왑 풋옵션약정 상환권및전환권 2) 통화스왑회사는 장기 자금조달을 위하여 외화장기차입금의 이자 및 원금 지급시 노출되는 미래현금흐름의 변동위험을 회피할 목적으로 동일한 규모의 외화유입이 일어날 수 있도록 통화스왑계약을 체결하고, 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원/EUR) 파생상품 종류 계약처 계약실행기간 계약금액 지급명목금액 수취명목금액 통화스왑 신한은행 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발조직코스맥스는 각 분야별 전문역량을 강화하기 위하여 판교 이노밸리로 2011년 화성 연구소를 이전하며 코스맥스 기술연구원(R Center)으로 확대 개편하였습니다. 판교R Center는 한국,
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중국, 미국 등 약 700여 명이 근무하고 있는 글로벌 코스맥스 연구 개발 네크워크의 핵심으로 신규 원료와 신제품 개발 그리고 제품 제형 개발 업무를 담당하고 있습니다. 코스맥스 R Center의 특징 중의 하나는 연구 시너지를 확대하기 위해 연관성이 깊은 유형별 조직으로 운영하고 있다는 점입니다. 이와 같은 연구 조직 운영을 통해 기초와 색조 각 분야별 전문화를 이뤄 시장 및 소비자 변화에 빠르게 대응하면서 눈높이가 높아져가는 시장의 요구에 유연하게 대응하고자 노력하고 있습니다. 또한 혁신적인 신제품 개발 및 기능 개선으로 고객의 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 글로벌 트렌드를 빠르게 반영하고자 해외 유명 글로벌 화장품 회사의 연구소 출신을 고문으로 초빙하여 최신 정보를 내재화 하고 있으며, 정기적인 해외 시장 조사를 통하여 타사보다 발빠르게 첨단의 트렌드를 제품 개발에 반영하여 고객사에 제안하고 있습니다. 연구소 조직도.jpg 연구소 조직도 나. 연구개발비용 1) 코스맥스주식회사 (단위 : 천원) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 (정부보조금) 회계처리 제조경비 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] (단위 : 천원) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 (정부보조금) 회계처리 제조경비 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] (단위 : 천원) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 (정부보조금) 회계처리 제조경비 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] (단위 : 천원) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 (정부보조금) 회계처리 제조경비 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] (단위 : 천원) 과 목 2024년 2023년 2022년 비 고 연구개발비용 (정부보조금) 회계처리 제조경비 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] 7. 기타 참고사항 가. 기능성 승인건수 및 특허보유 현황 기능성승인건수 총 1,651건, 특허 등록건수 654건, 특허 출원건수 1,502건 등 을 보유하고 있습니다. (2024년 12월 31일 기준) 나. 환경관련 규제 및 법률사항 (1) 사업장관리 환경규제 준수코스맥스 사업장은 대기환경보전법, 물환경보전법, 자원순환기본법, 폐기물관리법,화학물질관리법 등 여러 환경규제의 적용을 받고 있습니다.당사는 정부 규제와 법률을 준수하기 위하여 법적 허용기준보다 엄격한 자체 기준을 수립하여 환경오염물질을 철저하게 관리하고 있으며, 환경에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 지속적인 환경투자를 이어가고 있습니다.화장품 생산공정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 대기 오염방지시설, 수질오염방지시설, 폐기물보관시설과 같은 환경오염방지 시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하고 있습니다. 화학물질 사용으로 인한환경오염 및 사고의 발생을 차단하기 위해 신규 화학물질 사용에 대한 승인 및 허가를 엄격히 모니터링 하고 있으며, 사업장에서 사용되는 모든 화학물질의 보관, 사용, 폐기는 법적기준에 따라 철저하게 관리하고 있습니다.또한, 온실가스 배출량과 에너지 사용량 절감이 기후변화 완화를 위한 핵심 활동임을인식하고 온실가스·에너지 감축 계획을 수립하여 그에 따라 다양한 감축 활동을 수행하고 있습니다. 매년 사업장별 에너지 사용 목표를 설정하고 목표 달성을 위해 유틸리티 최적화 및 효율개선, 신재생에너지 도입 등의 설비 투자를 지속적으로 실행하고 있으며, 매월 에너지 사용량 데이터를 집계하고 목표 대비 달성도를 모니터링하고 있습니다.(2) 기후변화 대응1) 온실가스 인벤토리 구축코스맥스는 온실가스·에너지 목표관리 대상기업은 아니지만, 국내외 기후변화 위기대응에 동참하고자 자발적으로 온실가스 인벤토리를 구축하였습니다. 또한 온실가스배출량에 대한 정확성과 신뢰도를 확보하기 위해 매년 외부기관을 통해 제3자 검증을 실시하고 있습니다. 2024년 코스맥스는 2개의 법인을 조직경계에
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추가하여 조직경계를 확장하고, Scope 3 배출량 산정 범주에 구매한 상품과 서비스, 자본재를 추가하여 인벤토리 구축을 위하여 자료를 취합하고 있습니다.- 온실가스 배출량 (검증기관 : DNV) 구분 2021년 2022년 2023년 국내 Scope 1 Scope 2 Scope 3 소계 해외 Scope 1 Scope 2 소계 합계 ※ 25년 1분기에 2024년 온실가스 배출량 제3자 검증 후 2024년 데이터 공시 예정 ※ 예정 검증범위 조직경계 : 국내(화성1공장, 화성2공장, 평택1공장, 평택2공장, 부자재창고, 판교 R(E동, F동), 코스맥스 향약원, 씨엠테크, 코스맥스 네오) 해외(코스맥스 차이나(상하이A, 상하이C), 코스맥스 광저우, 코스맥스 타일랜드, 코스맥스 인도네시아, 코스맥스USA, YATSEN Biotechnology, PELEY Cosmetics) 운영경계 : Scope 1 (직접배출) : 고정연소, 이동연소 Scope 2 (간접배출) : 전력, 스팀 Scope 3 (기타 간접배출) : 구매한 상품과 서비스, 자본재 Scope1, 2에 포함되지 않는 연료 관련 활동, 사업장에서 발생한 폐기물, 출장, 직원 통근, 운송 및 유통2) 신재생에너지 도입코스맥스는 지속 가능한 친환경 에너지 도입을 통해 온실가스 배출량을 감축하고 중장기 목표를 달성하고자 합니다. 2021년부터 태양광 발전설비를 도입하여 현재 국내외 7개 사업장에서 신재생에너지를 사용하고 있으며, 2024년에는 중국 상해 공장과 국내 평택2공장에 태양광 설비를 추가했습니다. 앞으로도 재생에너지 사용 비율을 높이고 친환경 경영을 강화하여 지속 가능한 미래를 위한 책임 있는 기업으로서의 역할을 다할 것입니다.- 태양광 사용량 (단위 : Kwh) 구분(가동연월) 국내 연간 사용량 해외 연간 사용량 코스맥스평택 1공장(2021년 6월) 코스맥스화성1공장(2022년 11월) 코스맥스화성2공장(2022년 11월) 코스맥스향약원(2021년 10월) 코스맥스인도네시아(2021년 11월) 코스맥스USA(2019년 02월) 2021년 2022년 2023년 ※ 25년 1분기에 2024년 온실가스 배출량 제3자 검증 후 2024년 데이터 공시 예정 3) 생물다양성 보전활동 추진코스맥스는 기후변화가 생물다양성에 미치는 영향을 깊이 인식하며, 생물다양성 보호의 중요성을 널리 알리고 이를 위한 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 주 생산 공장인 화성공장에서 오·폐수를 방류하고 있는 지방하천인 발안천을 '반려하천'으로 지정하고 생물다양성 보전 및 복원을 위한 여러 활동을 펼치고 있습니다. 특히, 플로깅, 유해식물 제거, EM 흙공 던지기 등의 정화 활동을 통해 생물다양성 보전에 기여하고 있습니다. 앞으로도 보다 효율적인 활동을 고안하여 생물다양성 보전을 위한 노력을 지속할 것입니다.(3) 인증 현황 및 인증 기관 코스맥스는 사업장의 환경영향 및 위험성을 관리하고 환경안전 법규 및 규정을 준수하기 위해 국제 인증규격인 ISO 14001(환경경영시스템)과 ISO 45001(안전보건경영시스템)을 취득하여 유지관리 하고 있습니다. 관련 부서별로 목표를 수립하고 개선사항을 이행함으로써 경영시스템을 지속적으로 개선하고 있으며, 정기적인 내부심사를통해 운영 적절성을 확인하고 있습니다.- 국내현황 구분 코스맥스 코스맥스 아이큐어 씨엠테크 코스맥스 네오 ISO 14001 KMR iGC kiwa kiwa ISO 45001 KMR kiwa -해외현황 구분 코스맥스차이나 코스맥스광저우 코스맥스타일랜드 코스맥스인도네시아 코스맥스USA ISO 14001 Intertek Intertek BSI TUV NORD KMR Intertek ISO 45001 Intertek Intertek BSI TUV NORD KMR Intertek (4) 환경정보공개제도코스맥스는 녹색기업 및 온실가스·에너지 목표관리제 대상업체는 아니지만 기업의 사회적 책임과 지속 가능 경영의 일환으로 자발적으로 환경정보공개시스템을 통해 사업장의 환경 정보를 공개하고 있습니다. 이러한 자발적인 참여는 당사의 투명성과 책임
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의식을 강화하는 데 기여하고 있으며, 이해관계자에게 당사의 환경 경영 실천 수준을 명확히 전달하고자 합니다.(5) 환경관련 국제 이니셔티브 참여1) 탄소정보공개 프로젝트(CDP, Carbon Disclosure Project)코스맥스는 기후변화에 대한 대응 의지를 표명하고 이해관계자의 요구에 적극적으로 응답하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해, 전 세계 기업을 대상으로 지속가능경영을 평가하는 CDP에 참여하고 있으며 CDP Climate Change는 2021년 부터, CDP Water Security는 2022년부터 '자발적 참여기업'으로서 CDP 대응을 수행하고 있습니다. 코스맥스는 앞으로도 지속적인 CDP 참여를 통해 이해관계자들에게 기후변화 및 물 부족 대응 전략과 성과를 투명하게 공개하도록 하겠습니다.- CDP 등급 구분 2021년 2022년 2023년 ※ 25년 1분기 CDP 등급 발표 후 공시 예정 2) EcoVadis 평가 대응코스맥스는 지속 가능한 비즈니스 관행을 강화하고, 사회적 책임 경영을 실천하기 위해 지속적으로 노력해왔습니다. 이러한 노력의 일환으로, 당사는 2021년부터 공신력 있는 글로벌 지속가능성 평가 기관인 Ecovadis 평가를 받기 시작했고 2024년, 상위 5%내 기업에게 부여하는 Gold 등급을 획득하였습니다. 이는 당사의 환경 친화적 경영과 사회적 가치 실현을 위한 노력이 높게 평가 받았음을 의미합니다. 당사는 이에 그치지 않고 지속가능성에 대한 경쟁 우위를 더 견고히 하고자 노력하겠습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 2014년 3월 1일에 코스맥스비티아이주식회사 구)코스맥스주식회사(존속법인)의 화장품사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설회사로서 화장품 제조 및 판매 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 이사회는 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결) 가. 요약연결 재무정보 (단위 : 천원) 구 분 제 11기 제 10기 제 9기 (2024년 12월말) (2023년 12월말) (2022년 12월말) [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ매출채권 ㆍ단기금융자산 ㆍ재고자산 ㆍ당기법인세자산 ㆍ기타유동자산 ㆍ매각예정자산 [비유동자산] ㆍ장기매출채권 ㆍ장기금융자산 ㆍ관계기업및공동기업투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ투자부동산 ㆍ이연법인세자산 ㆍ기타비유동자산 자산 총계 [유동부채] [비유동부채] 부채 총계 [지배기업주주지분] ㆍ자본금 ㆍ자본잉여금 ㆍ기타자본 ㆍ기타포괄손익누계액 ㆍ이익잉여금 [비지배주주지분] 자본 총계 매출액 영업이익 당기순이익(손실) 지배기업주주지분 비지배주주지분 기본주당이익(원) 연결에 포함된 회사수 31개 26개 26개 주1) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.주2) 제11기(당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 (단위 : 천원) 구 분 제11기 제10기 제9기 기초의 현금및현금성자산 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 환율변동효과 기말의 현금및현금성자산 5. 부외거래 동 공시서류의 첨부서류인 "연결감사보고서의 주석 우발상황과 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 및 추정에 관한 사항>은 동 공시서류의 첨부서류인 "연결감사보고서의 주석 2.중요한 회계정책"을 참고하시기 바랍니다
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제16-1회 무보증사채 주2) 제16-2회 무보증사채 주3) 주1) 본 사채는 2025년 04월 18일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램, 팩스 및 E-mail 접수 방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측결과에 따라 제16-1회 및 제16-2회 무보증사채의 총액 합계는 금 일천이백억원(\ 120,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2025년 04월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. 주2) [제16-1회 무보증사채]:청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치엘홀딩스(주) 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 청약일 1영업일 전 에이치엘홀딩스(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주3) [제16-2회 무보증사채]:청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 에이치엘홀딩스(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 청약일 1영업일 전 에이치엘홀딩스(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (1) 당사가 발행하는 제16-1회 및 제16-2회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ("발행회사" 또는 "갑"은 에이치엘홀딩스(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말합니다.) ['본 사채' 사채관리계약서 제1-2조 제14항 및 제3조] 제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에
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동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한
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경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 제3조(기한의 이익 상실) “본 사채”의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제16-1회 및 제16-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제16-1회 및 제16-2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수
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있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 운영자금 및 채무상환자금 부채비율 300%이하 유지 (연결 재무상태표 기준) 최근보고서상 자기자본의 200% 이하(연결 재무상태표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조변경제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상(연결 재무상태표 기준)의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 지배구조 변경사유 발생 금지(제2-5조의2) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지 구분 발행회사의 책임 내용 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 2. 사채관리계약에 관한 사항가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제16-1회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 [회 차 : 제16-2회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2025년 04월 15일 기준) 구분 실적 2025년 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 계약체결 건수 64건 136건 94건 69건 94건 82건 66건 계약체결 위탁금액 13조 6,500억원 27조 6,350원 20조 6,840억원 13조 6,660억원 18조 6,120억원 15조 5,010억원 15조 3,300억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 다. 사채관리회사의 권한 ("발행회사" 또는 "갑"은 에이치엘홀딩스(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말한다.) 제4-1조(사채권리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을
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보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를“발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해,제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는
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교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채권리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과,기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무와 책임 ("발행회사" 또는 "갑"은 에이치엘홀딩스(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말한다.) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여
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기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다 ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) ① “발행회사”는 사채관리수수료로서 금 육백만원(￦6,000,000)을 사채금 납입일 이후 최초로 도래하는 영업일에 “사채관리회사”에게 지급한다. ② “본 사채”의 상환에 관한 “사채관리회사”의 사무처리비용은 “발행회사”가 부담하며, “사채관리회사”는 동비용의 선급을 “발행회사”에게 청구할 수 있다. ③ “사채관리회사”가 제2항의 비용을 대지급한 때에는 “발행회사”는 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 “사채관리회사”에게 지급한다.④ “사채관리회사”는 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”가 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ("발행회사" 또는 "갑"은 에이치엘홀딩스(주)를 말하며 "을"은 한국예탁결제원을 말한다.) 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된
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때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 (1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에이치엘홀딩스(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 에이치엘홀딩스(주) 제16회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 키움증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주) (이하 공동대표주관회사)는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이치엘홀딩스(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과금융투자업에관한법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 키움증권(주) 케이비증권(주) 한국투자증권(주) 신한투자증권(주) 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 키움증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주) 는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 키움증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 「자본시장과금융투자업에관한법 시행령」 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 키움증권(주), KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 신한투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수
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있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.(1) 실사 일정 구분 일시 기업실사 기간 실사진행 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (2) 기업실사 참여자 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 에이치엘홀딩스(주) 재무1팀 김영흔 팀장 자금업무책임 에이치엘홀딩스(주) 재무1팀 우승효 프로 자금업무 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 NH투자증권 박승수 부장 기업실사 총괄 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 회계감사 6년, 기업금융업무 13년 NH투자증권 조주형 과장 기업실사 책임 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 5년 NH투자증권 조성진 주임 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 3년 NH투자증권 박대범 주임 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 2년 키움증권 커버리지2부 김상기 이사 기업실사 총괄 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 자금관리업무 12년 기업금융업무 11년 키움증권 커버리지2부 심은지 팀장 기업실사 책임 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 14년 키움증권 커버리지2부 김하람 주임 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 6년 KB증권 기업금융2부 이기우 상무 기업실사 총괄 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 21년 KB증권 기업금융2부 박진우 부장 기업실사 책임 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 12년 KB증권 기업금융2부 전영진 대리 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 4년 KB증권 기업금융2부 황준석 주임 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 3년 KB증권 기업금융2부 박이상 주임 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 2년 한국투자증권 커버리지1부 심동헌 이사 기업실사 총괄 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 20년 한국투자증권 커버리지1부 김지훈 팀장 기업실사 책임 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 17년 한국투자증권 커버리지1부 안진영 대리 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 11년 신한투자증권 커버리지2부 노건엽 디렉팅매니저 기업실사 총괄 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 18년 신한투자증권 커버리지2부 송규호 수석매니저 기업실사 책임 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 15년 신한투자증권 커버리지2부 송민규 선임매니저 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 5년 신한투자증권 커버리지2부 윤정식 선임매니저 기업실사 실무 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 16일 기업금융업무 등 5년 (3) 기업실사 일정 및 실사 내용 일자 기업 실사 내용 2025년 04월 02일 ~ 2025년 04월 10일 * 회사에 대한 이해 및 기초자료 수집- 실사 사전요청자료목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q 등 2025월 04월 11일 * 실사 진행- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스
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내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사 2025년 04월 14일~2025년 04월 15일 * Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사* 투자위험요소 세부사항 체크- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 2025년 04월 16일 * 실사 추가 자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 (4) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다. 3. 종합 평가 의견 (1) 동사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다. 동사는 증권신고서 제출일 기준 자회사로부터 받는 배당수익, HL(에이치엘), Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT 제품ㆍ용품판매및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 동사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 부동산 투자 및 운용, 기타(종속회사 제이제이한라) 등입니다. 동사는 현재, 공정거래법 기준 동사를 포함하여 총 14개의 계열회사를 두고 있습니다. 또한 해외계열사 39개 회사를 포함하여 총 53개의 계열회사를 두고 있습니다. 동사는 이와 같이 다양한 자회사로부터의 거래를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 이중 에이치엘만도(주)가 차지하는 비중이 높으나 다른 자회사들의 성장이 두드러지고 있기 때문에 지속적으로 주된 거래처와의 지속적인 거래가 발생할 것으로 보이 며, 주요 자회사별로 매출액의 0.1 ~ 0.4%를 징수하는 상표권수익과 일정 수준의 수익창출이 안정적으로 이루어지고 있는 자체사업부문이 수익기반 안정성 제고에 기여하고 있습니다. 2024년말 기준 동사의 매출액은 전년 동기대비 6.7% 증가한 1조 3,711억원으로 주요 자회사 영업이익 호조에 기반하여 개선세를 보이고 있으며, 전년 동기 대비 투자자산 주가 하락에 따른 지분법 손익 감소, 외환차익 감소에 따른 기타수익 감소, 별도 기준 지분법 손익 증가에 따른 법인세 비용 증가 등의 영향으로 매출 증가 대비 영업이익 및 당기순이익은 전년 동기 대비 각각 1.9%, 59.3%가량 감소한 904억, 198억원을 기록하였습니다. 다만 동사의 별도기준 매출액은 2024년말 기준 9,474억원으로 관계기업의 지분법 이익 증가에 기인해 전년 동기 대비 12.2% 증가하였습니다. 이렇듯 안정적인 수입원 출처를 고려하여 동사의 이익창출 기반 안정성은 양호할 것으로 사료됩니다. [에이치엘홀딩스(주) 요약 손익계산서(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 영업이익률 당기순이익률 자료 : 동사 각 사업년도 사업보고서 동사의 매출액은 2024년말 기준 1조 3,711억원을 기록하였으며 전년 동기대비 6.7% 증가하였습니다. 또한 동 기간 중 매출채권은 22.0% 증가하였습니다. 매출채권회전율은 2024년말 기준 약 5.9회로 2021년 이후 감소 추세에 있습니다. [매출액 및
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매출채권 증가율 / 회전율] (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 매출채권(유동자산) 매출액 증가율 매출채권 증가율 매출채권 회전율(회) 자료 : 동사 반기보고서 및 각 사업년도 사업보고서주1) 매출채권회전율: 매출액 / ( (기초매출채권 + 기말매출채권) / 2 ) (3) 2024년말 기준 동사의 총차입금은 8,859억원, 현금성자산을 고려한 순차입금 규모는 7,899억원, 부채비율은 122.7%를 기록하고 있습니다. 2023년 대비 사채 상환 및 운영자금 성격의 은행 차입이 증가하였고, 총차입금 규모는 전년 대비 4.0% 감소하였습니다. 동사는 계열사에 대한 대여금, 자체사업 확장을 위한 운전자본 투자, 계열사 지분 투자 등으로 차입금 규모 및 차입금의존도가 높아졌으나 주요 자회사의 매출 및 이익기반 배당 및 지분법 이익, 자체 사업부문의 양호한 실적 등을 바탕으로 안정적 잉여현금 창출기조를 유지하고 있으며 현금성자산 규모, 투자자산지분, 영업현금흐름 및 담보여력, 차환 등을 고려시에 유동성 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 현금성자산 유동성차입금 비유동성차입금 총차입금 순차입금 유동비율 차입금의존도 부채비율 자료: 동사 각 사업년도 사업보고서주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채, 부채비율=부채/자본, 차입금의존도=총차입금/자산총계 기준 (4) 동사의 신고서 제출일 기준 최대주주는 그룹 명예회장 정몽원이며, 최대주주를 포함한 특수관계자 지분은 약 34.93%(총 발행 주식수 기준)을 보유하고 있습니다. 지분율은 과반수 미만이나 최대주주를 제외하고 지분을 5%이상 보유하고 있는 주주는 신고서 제출전일 기준 (주)브이아이피자산운용 11.78%, 베어링자산운용 7.8%, 국민연금공단 5.81%이나 동사의 최대주주 지분율 대비 낮은 수준인 점, 그리고 투자목적 등을 종합적으로 고려하여 볼 때 동사의 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다. 또한 5%이상 지분 보유자들이 기관투자자들로 구성된 가운데 기타 지분은 소액주주에게 분산되어 있어 동사에 대한 지배력은 우수하다고 판단됩니다. 이러한 동사의 주주구성 및 경영진 구성으로 인해 경영권의 불안정성이 대두될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 최근 1년간 최대주주 변경 내역은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2025년 04월 15일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2024년 12월 31일 2025년 04월 15일 주식수 지분율 주식수 지분율 정몽원 본인 보통주 홍인화 친인척 보통주 정지연 친인척 보통주 정지수 친인척 보통주 (주)케이씨씨 기타 보통주 이용주 임원 보통주 김준범 임원 보통주 계 보통주 우선주 자료: 동사 제시 주) 2024년 12월 31일의 지분율은 총발행주식수 9,874,070주로 산출하였고, 증권신고서 제출전일 기준의 지분율은 총발행 주식수 9,403,877주로 산출하였음 동사는 증권신고서 제출 직전 영업일 기준 약 3,890억원, 3,000천 달러 및 12,100천 유로의 채무보증 금액을 제공하고 있습니다. 아래의 언급한 연결재무제표 기준의 우발사항 등을 고려시에 추가적으로 실현 되거나 혹은 동사의 현금유출을 발생시킬 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다. 또한 우발채무가 현실화 되더라도, 동사의 총자산을 고려시에 추가적인 위험은 낮은 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 주요 자회사인 에이치엘만도(주)는 해외현지법인의 해외사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여 2024년말 연결기준 총 265,000천 달러, 132,400천 유로, 288,000천 루피 규모의 채무보증을 제공하고 있습니다. 또한 2024년말 연결기준 에이치엘디앤아이한라(주)가 피고로 계류되어 있는 중요 소송사건은 약 28건으로 소송가액은 약 314억원에 달하고 있으며, 현재 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 상기 우발채무가 현실화되어 동사 및 연결대상 종속회사, 주요 자회사의 자금부담이 발생될 경우
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재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제16회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수 및 영업환경 등의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국기업평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A이며, 등급전망은 3사 모두 안정적으로 평가되었습니다. (7) 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 에이치엘홀딩스(주)가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자 시에 유의하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운 (인) 공동대표주관회사 키움증권 주식회사 대표이사 엄 주 성 (인) 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환 (인) 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 이 선 훈 (인)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 2015년 7월 1일 자동차부품 유통 및 물류업을 영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다.보고 기준일 현재, 당사는 자회사로부터 받는 배당수익, HL(에이치엘), Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, IT 제품ㆍ용품판매및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 또한 2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통, 부동산 투자 및 운용, 기타(종속회사 제이제이한라) 등입니다.자동자 부품 유통에 관해서는 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다. 전년 동기(25기) 국내 매출 실적은 844,722백만원 대비 당기(26기) 국내 매출은 947,416백만원으로 102,693백만원 증가하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 사용용도 / 기능 / 특징 2024년 매출액 비율 상품 자동차 부품 유통 제품 자동차 부품 제조/판매 기타 자동차 부품 물류, 지분법 수익 등 합계 주) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입니다. 나. 주요제품의 가격변동 추이 산업 특성상 주요제품 등의 가격을 산출하기 어려워 기재를 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 해당사항 없습니다. 나. 생산 및 설비 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2024년 2023년 2022년 상품 수출 내수 합계 제품 수출 내수 합계 기타 수출 내수 합계 합계 수출 내수 합계 주1) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입니다. 나. 판매경로 / 방법 / 전략 / 주요매출처 자동차부품 유통은 30여개 전문점을 통하여 전국 대리점에 공급하고 있으며, 효율적인 자동차부품 물류를 위하여 고객사의 주요 거점에 영업소 및 사무소를 운영하고 해외법인을 설립하여 국내외 물류 유통망을 구축하여 고객서비스 제고 및 물류비 절감을 실현하고 있습니다. 당 사업부문의 주요 매출처는 에이치엘만도, 에이치엘디앤아이한라 등이 있습니다. 다. 수주상황 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 이러한 미래예상거래로부터 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다(주석 12 참조).다른 모든 변수들이 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 2024년 2023년 10%상승시 10% 하락시 10%상승시 10% 하락시 USD CNY EUR IDR TRY 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 현금및현금성자산, 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로
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하였습니다. (2) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.연결회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결회사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 2024년 당기 2023년 전기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 나. 파생상품 거래 현황 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제26(당)기 제25(전)기 자산 부채 자산 부채 [유동성 항목] 현금흐름위험회피 당기손익인식 연결회사의 파생금융상품 중 통화선도 계약과 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD). 계약처 Position 매도금액(단위:천) 매입금액(단위:천) 약정환율 계약만기일 [현금흐름위험회피] 하나은행 등 매도 USD KRW 당기말 현재 현금흐름위험회피와 관련하여 하나은행과 USD 3,500천, 신한은행과 USD 5,000천, 농협은행과 USD 4,000천의 한도 계약을 체결하고 있습니다. 해당 현금흐름위험회피와 관련하여 당기 중 기타포괄손익으로 반영된 평가손실은 3,607,324천원(전기 평가손실:5,653천원)입니다. 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 1,642,945천원(전기 평가손실: 7,270천원)은 매출액으로 인식되었습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 경영상 특별한 계약사항은 없습니다. 나. 연구개발활동 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 산업의 특성 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원할 등을 들을수 있습니다.2015년 7월 1일 당사는 당사의 자회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병 하였으며, 지주사업 및 자동차 부품 유통판매 또는 유통사업을 위하는 사업 지주회사로 전환하였습니다.자동차부품 유통업은 자동차부품 생산업체로부터 부품대리점, 대량소비자, 정비업체, 기타 부품 도소매상 등에게 상품을 이동시키는 전반적인 과정을 영위하는 산업을 말합니다. 자동차부품 유통은 자동차 및 관련업계의 생산에서 소비에 이르는 경제적 순환 활동에 영향을 주고 자동차부품 생산업체의 채산성 및 생산성을 증대시키는 등 후방효과가 크게 나타납니다. 자동차부품 유통업은 자동차부품의 생산활동과 소비활동의 시간적, 공간적 차이를 극복시켜 주면서 자동차 산업의 후방산업 역할을 수행하고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 영향을 많이 받아 경기민감도가 높고 후방산업에 대한 파급효과가 크다고 할 수 있습니다. 자동차는 2~3만개 이상의 부품으로 구성되어 있으며 각 부품간 상호의존 관계가 강하여 자동차부품의 원활한 공급은 소비자의 복지 증대에도 기여하고 있습니다. 나. 산업의 성장성 자동차부품의 수요량은 자동차 등록대수, 자동차