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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항회사는 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 및 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확할 수도 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지않습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없으며, 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 개요회사의 2024년 01월 01부터 2024년 12월 31일까지의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2024년 회사는 세계경제의 불확실성 지속, 국내 의정갈등 지속, 국가비상사태 발생으로 인한 국정마비와 같은 정치적 불확실성이 고조되는 경제여건 속에서도 연결매출은 189억원으로 전년대비 5.3% 증가하였으나, 종속기업의 영업적자가 지속되며 영업손실 4.7억원이 발생하였습니다. 회사는 2025년 목표 영업실적 달성하기 위한 공격적 마케팅활동으로 전세계 잠재적수요를 확보하고, 원가절감 및 일회성비용 절감등 체질개선을 바탕으로 수익성 개선을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 연결재무상태(주)세종메디칼과 그 종속기업 (단위: 천원, %) 과목 제 15 기 제 14 기 증감액 증감율 자산 Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매출채권및기타채권 재고자산 기타유동자산 당기법인세자산 파생상품자산 Ⅱ.비유동자산 관계기업투자주식 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 매출채권및기타채권 유형자산 무형자산 사용권자산 기타비유동자산 이연법인세자산 자산총계 부채 Ⅰ.유동부채 매입채무및기타채무 기타유동부채 반품충당부채 단기차입금 유동성장기차입금 전환사채 파생상품부채 리스부채 당기법인세부채 Ⅱ.비유동부채 매입채무및기타채무 장기차입금 종업원급여부채 순확정급여채무 전환사채 장기리스부채 복구충당부채 이연법인세부채 부채총계 자본 Ⅰ.지배기업 소유주자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 Ⅱ.비지배지분 자본총계 부채 및 자본총계 ※ 제15기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.(1) 제15기 자산은 전년대비 54.4% 감소한 517억원입니다. 자산의 주요변동 원인은 현금유동성 확보를 위한 투자증권의 처분으로 인해 비유동자산 항목이 크게 감소하였습니다.(2) 제15기 부채는 전년대비 68.8% 감소한 301억원입니다. 부채의 주요변동 원인은 재무구조개선을 위한 유동부채항목인 제5회, 제6회, 제7회, 제9회 전환사채의 만기전상환으로 인한 영향입니다. 또한 당사가 참여하고 있는 마곡 R 건립사업에 따른 PF대출의 증가등으로 인해 비유동부채항목은 77억원 증가하였습니다.(3) 제15기 자본은 전년대비 28.3% 증가한 215억원을 기록하였습니다. 이는 당기순손실 721억원 발생으로 인한 미처리결손금은 증가하였으나, 재무구조개선을 위한 전환사채 조기상환이익 효과가 반영되었습니다.나. 연결영업실적(주)세종메디칼과 그 종속기업 (단위: 천원, %) 과목 제 15 기 제 14 기 증감액 증감율 I.매출액 II.매출원가
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III.매출총이익 판매비와관리비 IV.영업이익(손실) 기타수익 기타비용 금융수익 금융원가 지분법이익(손실) V.법인세비용차감전순손익 VI.법인세비용(수익) VII.당기순이익(손실) 지배기업소유주지분 비지배지분 IX.주당손익 기본주당이익(원,%) ※ 제15기(당기)는 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (1) 회사의 제15기 매출액은 9.6억원이 증가하였으며, 전기 중 편입된 종속회사의 연결실적도 일부 반영되어 증가하였습니다. 2025년에는 잠재적수요의 확대 및 종속회사 고유의 매출도 함께 증가하여 매출상승폭은 점차 확대될 것으로 기대하고 있습니다. (2) 회사의 제15기 영업손익은 전년대비 26억원 감소하여 적자로 전환하였습니다. 매출액대비 영업관련 판관비가 차지하는 비중은 47.75%로 전기(35.48%)대비 증가하였고, 종속회사의 영업실적을 포함하며 영업손실을 기록하였습니다. 회사의 2025년 목표 영업실적 달성하기 위한 원가절감 및 일회성비용 절감, 판매수수료율 조정을 바탕으로 수익성 개선을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 다. 주요경영지표 구분 항목 산출방법 제 15 기 제 14 기 증감율 수익성 지표 매출총이익률 매출총이익/매출액×100 매출영업이익률 영업이익/매출액×100 매출순이익률 당기순이익/매출액×100 안정성 지표 유동비율 유동자산/유동부채×100 당좌비율 현금예금/유동부채×100 (1) 수익성지표 중 매출순이익률은 판매관리비 및 영업외비용의 증가로 전기대비 감소되었으나, 영업외비용에는 현금의 유출이 없는 회계상 평가손실에 따른 여러 공정가치 측정변수와 관련되어 있습니다.(2) 안정성지표는 유동자산이 유동부채를 초과하고 있으며, 당기중 전환사채를 조기상환하여 소각시키면서 유동부채를 감소시킴과 동시에 유동자금의 유출은 최소화 하였습니다. 기말 보유중인 현금및현금성자산은 71억원으로 운영자금이 충분하며, 추가적으로 보유중인 자산의 매각 등을 통해 유동비율 안정성지표를 유지할 예정입니다. 라. 부문별 영업실적 (단위: 천원) 구분 의료기기 제조 및 판매 기타 합계 매출액(영업수익) 매출원가(영업비용) 영업손익 회사는 의료기기 제조판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 영업실적은 해외 거래처의 매출증가 등 글로벌 경기회복과 더불어 신규 거래선 확보를 위한 마케팅활동을 활발히 펼치고 있었기 때문에, 이에 따라 영업성과도 가파르게 성장할 것으로 기대하고 있습니다.마. 전망2024년은 전세계적인 고금리상태의 지속, 서방국가의 군사충돌로 인한 국가간 긴장상태지속 등 세계경제 불확실성은 계속되었으며, 국내의 의정갈등지속, 국가비상사태 발생으로 인한 국정마비와 같은 정치불확실성으로 인해 기업경업 환경은 순탄하지 않았습니다. 2025년에도 제2기 트럼프행정부의 관세전쟁, 각국의 통화정책, 환율변동, 금리인하속도와 같은 경제의 불확실성은 여전히 클 것으로 전망되는 가운데, 당사 주력제품의 경쟁 심화에 따른 소비여력 축소는 당사의 경영환경에 위협이 될 것으로 보입니다. 그러나 회사는 이러한 불확실한 환경변화에 대응하고자 신규 사업, 글로벌 파트너사와의 전략적 제휴, 국내외 수주확보 등을 통해 영업실적 개선을 통한 재무지표 건전성을 최우선과제로 추진해 나갈 것입니다.4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 (단위: 천원, %) 과목 제 15 기 제 14 기 증감액 증감율 1. 유동자산 (1)현금및현금성자산 (2)상각후원가측정금융자산 (3)당기손익공정가치측정금융자산 (4)매출채권및기타채권 (5)재고자산 (6)기타유동자산 (7)당기법인세자산 (8)파생상품자산 2. 유동부채 (1)매입채무및기타채무 (2)기타유동부채 (3)반품충당부채 (4)단기차입금 (5)유동성장기차입금 (6)전환사채 (7)파생상품부채 (8)리스부채 (9)당기법인세부채 3. 유동비율(유동자산/유동부채×100) 회사는 단기 및 중장기 경영전략을 수립하여 현금흐름을 지속적으로 모니터링 하고 있으며, 향후 발생할 수
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있는 예상하지 못한 유동성 위험을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.또한, 보유중인 자산의 매각 등을 통해 유동성을 확보할 예정이며, 공격적인 영업전략, 원가절감등의 체질개선을 통해 재무수치는 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 나. 자금조달 (단위: 천원, %) 과목 제 15 기 제 14 기 증감액 증감율 유동 (1)단기차입금 (2)전환사채 (3)파생상품부채 소 계 비유동 (1)장기차입금 (2)전환사채 소 계 합 계 (1) 회사의 유동부채 중 장기차입금은 마곡지식산업센터 R 건립사업 컨소시엄 구성원 참여로 인해 발생하였으며, 당사의 지분율인 8%에 해당하는 금액입니다. 또한 전환사채는 특수관계자에게 발행한 전환사채를 재무구조개선을 위해 조기상환 소각하였습니다.(2) 회사는 유동성위험을 관리하기 위해 연간 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.(3) 회사는 보고기간말 현재 71억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있으며, 전기대비 39억원 증가하였습니다. 향후 영업활동현금 유입을 통해 운영자금은 증가할 것으로 예상하고 있으며, 보유중인 자산매각을 통한 유동성 확보를 진행하고 있어, 추가적인 자금조달 계획은 없습니다.5. 부외거래회사의 우발채무 및 약정사항 등 부외거래에 관한 사항은 Ⅲ."재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석 → 42. 우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항해당사항 없음다. 법규상의 규제에 관한 사항해당사항 없음라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항회사의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석과 5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
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II. 형태 합병등 형태 주식교환 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2025년 06월 11일 계약일 2025년 06월 11일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 07월 14일 승인을 위한 주주총회일 2025년 08월 11일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 08월 11일 종료일 2025년 08월 29일 (주식매수청구가격-회사제시) -(주)나노엔텍 : 원-(주) 에이에이아이헬스케어 1,706원 [주식교환 주요일정] 주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일반대의사표시 통지 접수기간주식교환 승인 주주총회일주식매수청구기간 주식매수청구대금 지급일 주식교환일주식 추가상장 예정일 2025년 06월 11일 2025년 07월 14일2025년 07월 25일 ~ 08월 08일2025년 08월 11일2025년 08월 11일 ~ 08월 29일2025년 09월 26일2025년 10월 01일2025년 10월 24일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 (주)나노엔텍 : (주)에이에이아이헬스케어 = 1 : 외부평가기관 우리회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 단주 매각대금 지급 외 별도의 교부금 지급은 없습니다. 주1) 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)에이에이아이헬스케어 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 주식교환 대상주주의 발행주식 총수 13,200,000주(증권신고서 제출일 기준)에 교환비율 0.4748121주를 곱한 6,267,519주를 한도로 하여, 주식교환일(2025년 10월 01일) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)에이에이아이헬스케어 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 상기 교환비율에 따라 정하여진 주식배정 방법에 의하여 산정된 수로 합니다.주2) 이에 상기 발행예정인 (주)나노엔텍의 보통주식수는 주식교환계약서상의 한도 내역을 기재한 것이며, 주식교환을 위하여 (주)나노엔텍이 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주3) 본 건 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어가 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 교환대가인 (주)나노엔텍의 신주를 배정하지 않습니다.주4) 완전모회사가 되는 (주)나노엔텍의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 (주)에이에이아이헬스케어의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.
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II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 1. 주식교환의 방법 및 요령 주권상장법인인 주식회사 나노엔텍(이하 "완전모회사가 되는 회사")이 주권비상장법인인 주식회사 에이에이아이헬스케어(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준시가를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다. 2. 주식교환비율에 대한 평가 1. 주식교환 당사회사 개요 구 분 완전모회사가 되는 회사 완전자회사가 되는 회사 법인명 주식회사 나노엔텍 주식회사 에이에이아이헬스케어 대표이사 정찬일 이창석 본사 주소 서울특별시 구로구 디지털로26길 5 에이스하이엔드타워1차 1210호 서울 강낭구 삼성로 531 2-3층 연락처 설립연월일 1987년 11년 18일 2013년 11월 13일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 147명 52명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 32,100,082주 (액면 500원) 보통주 13,200,000주 (액면 500원) 주권 상장 여부 코스닥상장법인 비상장법인 (Source: 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서) (주1) 분석기준일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다. (주2) 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2024년 12월 31일 현재 기준입니다. 2. 평가 개요2.1. 평가의 목적주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2025년 6월 11일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출하였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2. 정보의 원천본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.(1) Bloomberg, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소, 국세청 등 외부자료(2) The Economist Intelligence Unit이 제시한 대한민국 거시경제지표(3) 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 및 기업규모위험 프리미엄 연구결과(4) 주식교환 당사회사가 제시한 사업계획 및 과거 재무정보 2.3. 평가의견서 이용 시 유의사항 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다. 이와 관련하여 "별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건"을 참조하시기 바랍니다. 2.3.1. 평가의견서 사용 목적의 한계 본 의견서의 목적은 주식교환와 관련된 신고서 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 만약, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 의견서는 주식교환과 관련하여 평가대상자산의 가치를 분석한 것으로 본 의견서에 포함된 평가대상자산 가치평가금액이 회사의
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절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 2.3.2. 미래손익 등 추정에 따른 근본적인 한계 본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 주식교환 당사회사에 있으며, 본 평가인의 업무는 주식교환 당사회사가 제시한 사업계획 등 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 평가하고 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하여 주식양수 거래가격에 대한 참고자료를 제시하는 것입니다.본 평가인은 평가대상자산의 가치를 평가하는 과정에서 미래 손익계산서의 추정을 위하여 합리적이라고 판단되는 가정을 사용하였으나, 주식교환 당사회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적 및 시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정의 변경이 발생할 경우 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 따라서 본 평가인이 본 의견서에서 제시하는 평가대상자산 가치평가결과가 평가대상회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 것에 유의하시기 바랍니다. 이는 미래예측에 따른 근본적인 한계임을 명시하는 바입니다. 2.3.3. 기타 유의사항 1) 본 평가에 적용한 평가방법 이외에 다른 평가방법이나 다른 가정을 적용할 경우 평가대상자산의 가치평가 결과는 본 평가의견서의 결과와 다를 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.2) 평가대상회사의 주식가치 평가금액은 절대적인 평가가치가 아니며, 향후 경기상황의 변동, 회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않습니다.3) 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.4) 본 의견서의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상자산의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5) 상기 사항 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 2.4. 평가기준일평가대상자산은 2024년 12월 31일을 기준으로 평가하였으며, 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다. 2.5. 평가방법 2.5.1 기준시가 분석방법주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.2.5.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1: 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.5.2.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 6월 2일입니다. 2.5.2.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 순자산가액은 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 순자산가액은 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우, 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이
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확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감, 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음 3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감, 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.5.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물인 바, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는
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미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적절한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 약점이 있습니다.2.5.3 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 완전자회사가 되는 회사(평가대상회사)와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정됩니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의주당순자산 ÷유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하여야 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 산정하여야 합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 3. 주식교환비율 평가결과 1.
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주식교환비율 평가결과1.1. 주식교환비율 평가결과 요약 (단위: 원) 구 분 주식회사 나노엔텍(완전모회사가 되는 회사) 주식회사 에이에이아이헬스케어(완전자회사가 되는 회사) 최소치 최대치 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 A. 자산가치(주3) B. 수익가치 해당사항 없음 다. 상대가치(주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 라.주식교환가액 마.주식교환비율 (Source : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6에 의해 산정하였습니다.(주2) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 1조 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 주권상장법인인 주식회사 나노엔텍의 경우, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며 기준시가와 자산가치 간 차이가 있는 상황에서 완전모회사가 되는 회사가 보유한 영업의 불확실성 및 최근 영업실적을 반영하지 못하는 자산가치를 적용하여 주식교환비율을 평가할 경우 각 주식교환의 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.(주4) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 1.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정 1.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 제1호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권상장법인인 나노엔텍의 경우, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며 기준시가와 자산가치 간 차이가 있는 상황에서 완전자회사가 되는 회사가 보유한 영업의 불확실성 및 최근 영업실적을 반영하지 못하는 자산가치를 적용하여 주식교환비율을 평가할 경우 각 주식교환의 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.다음은 완전모회사가 되는 회사의 보통주 주식교환가액 산정 내역입니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준시가(A) 나. 자산가치(B) 다. 교환가액 (Max[A, B]) (Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)1.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 6월 11일)과 주식교환계약을 체결한 날(2025년 6월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 6월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균종가 2025년 5월 12일부터 2025년 6월 10일까지 나. 1주일
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가중평균종가 2025년 6월 4일부터 2025년 6월 10일까지 다. 최근일 종가 2025년 6월 10일 라. 산술평균종가[(가+나+다)÷3] 마. 기준시가(=라) (Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 6월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 C. 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis) 1.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도 말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 나. 조정항목(A-B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주2) (3) 최근 사업연도 말 현재 자기주식 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금, 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금, 자본잉여금 및 재평가잉여금증가액, 발생한 전기오류수정이익, 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 (6) 분석기준일까지 자산의 손상차손, 유상감자에 의하여 감소한 자본금, 배당금 지급, 전기오류수정손실 등, 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액(가+나) 라. 발행주식수(주5) 마. 1주당 자산가치(다÷라) (Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 자 산 Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권및기타채권 재고자산 당기법인세자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 유형자산 사용권자산 무형자산 기타비유동금융자산 기타비유동자산 자산총계 부 채 Ⅰ. 유동부채 매입채무및기타채무 유동리스부채 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 확정급여부채 장기종업원급여부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ.자본금 Ⅱ .자본잉여금 Ⅲ .이익잉여금 Ⅳ.기타자본항목 자 본 총 계 부채및자본총계 (Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서) (주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 분석기준일 종가 보유주식수 분석기준일공정가치
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조정금액 (A) (B) (C) (D-A) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 삼성생명 시장성 있는 투자주식 가산 조정 (주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 피투자회사 순자산가액(*1) 지분율(*2) 지분 순자산가액 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) 종속기업투자주식 관계기업투자주식 시장성 없는 투자주식 차감 조정 (Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 각 사 재무제표 및 우리회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 완전모회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 완전모회사가 되는 회사에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 상기 주식은 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. 1.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] A. 자산가치 B. 수익가치 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 주식교환가액(=가) (Source: 회사제시자료 및 우리회계법인 Analysis)완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30 및 "합병 등 공시 관련 실무 안내서(2021.12)"에 따라 다음과같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식 거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30 등에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 완전자회사가 되는 회사의 유상증자 현황은 존재하지 않습니다. (2) 최근 2년간 주식양수도 현황완전자회사가 되는 회사의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 연월 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2025년 6월 2025년 5월 2025년 4월 2025년 3월 2025년 2월 2025년 1월 2024년 12월 2024년 11월 2024년 10월 2024년 9월 2024년 8월 2024년 7월 2024년 6월 2024년 5월 2024년 4월 2024년 3월 2024년 2월 2024년 1월 2023년 12월 2023년 11월 2023년 10월 2023년 9월 2023년 8월 2023년 7월 2023년 6월 2023년 5월 한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 특수관계자 간 양수도 거래는 없는 것으로 확인되며, 그 외 개별주주 간 에 이루어진 양수도 거래도 확인되지 아니합니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 K-OTC (주1) (Source : 상기 인터넷 사이트)(주1) K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 연월 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2025년 6월 2025년 5월 2025년 4월 2025년 3월 2025년 2월 2025년 1월 2024년 12월 2024년 11월 2024년 10월 2024년 9월 2024년 8월 2024년 7월
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2024년 6월 2024년 5월 2024년 4월 2024년 3월 2024년 2월 2024년 1월 2023년 12월 2023년 11월 2023년 10월 2023년 9월 2023년 8월 2023년 7월 2023년 6월 2023년 5월 (4) 최근 2년간 평가실적완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 평가실적은 없었습니다. (5) 검토의견완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식양수도 거래을 확인한 결과, 본 평가인은 K-OTC 시장에서 거래된 내역을 제외하고, 주주들 간에 개별적으로 거래한 내역에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간 완전자회사가 되는 회사의 주식과 관련된 자본 거래는 없었습니다.한편, 완전자회사가 되는 회사의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과, 완전자회사가 되는 회사의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나, 2023년 5월부터 2025년 6월까지의 월별 거래대금이 유의적이지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다.또한, K-OTC 시장의 주가는 기세제도(*1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.(*1) 장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나, 기준가격 대비 낮은(높은) 매도호가(매수호가)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도 1.2.3 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.1.2.3.1 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원 , 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도 말 재무상태표 상 자본총계(주1) 나. 조정항목(A-B) A. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 B. 차감항목 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 분석기준일까지 자산의 손상차손 (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 라. 조정된 순자산가액 중 보통주 이외 순자산가액 마. 조정된 순자산가액 중 보통주 순자산가액
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(다 - 라) 바. 보통주 발행주식총수 사. 보통주 1주당 순자산가치 (마 ÷ 바) (Source: 회사제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표 상 금액을 적용으며, 완전자회사가 되는 회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 자산 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 기타유동금융자산 기타유동자산 비유동자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 종속ㆍ관계기업투자주식 유형자산 무형자산 기타비유동금융자산 순확정급여자산 이연법인세자산 자산총계 부채 유동부채 기타유동금융부채 기타유동부채 당기법인세부채 비유동부채 기타비유동금융부채 비유동충당부채 부채총계 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 이익잉여금 자본총계 자본과부채총계 (Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서) (주2) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 피투자회사 순자산가액(*1) 지분율(*2) 지분 순자산가액 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 인사이트V2디지털헬스케어투자조합 헬스온클라우드㈜ 관계기업투자주식 ㈜케이보그 시장성 없는 투자주식 차감 조정 (Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 각 사 재무제표 및 우리회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사의 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 완전자회사가 되는 회사에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 분석기준일 종가 보유주식수 분석기준일공정가치 조정금액 (A) (B) (C) (D-A) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 나노엔텍 시장성 있는 투자주식 차감 조정 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정 완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 현재가치 나. 영구현금흐름의 현재가치 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) 라. 비영업용자산 마. 평가대상회사 기업가치(다+라) 바. 이자발생부채 사. 수익가치(마-바) 아. 발행주식총수 자. 1주당 수익가치 (자=사÷아) (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정(1) 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것따라서, 본 주식교환비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의
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30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1 부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에이에이아이헬스케어는 " 건강관리 정보제공 및 보험청구대행 서비스"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종분류상 "기타 사업지원 서비스업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타 사업지원 서비스업"에 해당하는 주권상장법인 7개사(코넥스 상장법인 제외)입니다.완 전자회사가 되는 회사의 매출 구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "건강관리 정보제공, 보험청구대행서비스"입니다. 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한지 해당여부 검토 결과, 주요 제품 또는 용역의 종류가 완전자회사가 되는 회사와 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 존재하지 않는 것으로 파악되었습니다. 분석기준일 현재 해당 업종에 해당하는 한국거래서 상장법인은 존재하지만, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따라 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 이하 분석기준일 현재 "기타 사업지원 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 7개사의 주요 매출 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 매출 부문 유사기업여부 한국기업평가 신용평가, 사업가치평가, 정보사업 외 미해당 나이스디앤비 기업신용정보사업, 중소기업 비즈니스지원사업, 전문조사 및 리서치 사업 미해당 메쎄이상 전시용역(건축/인테리어 등), 전시임대, 디자인/설치 등 미해당 한국전자금융 현금사업, 모빌리티, 무인화솔루션, 현금 수송, 주차사업, 임대사업 등 미해당 고려신용정보 신용조사업, 채권추심업, 민원대행업, 금전의 대부 및 기타 여신금융 등 미해당 엔피 온오프라인BE(광고콘텐츠 기획, 제작 등), XR콘텐츠, 공연기획 등 미해당 효성ITX 컨택센터, IT(SI 및 SM), 영상장비 공급 및 유지보수 등 미해당 1.3. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1.3.1. 회사에 대한 이해1.3.1.1 회사 개요 및 주요 사업 현황 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에이에이아이헬스케어는 2013년 11월 13일에 주식회사로 설립되었습니다. 완전자회사가 되는 회사는 서울 강남구 삼성로 531 2-3층에 본사를 두고 건강관리 정보제공, 보험청구대행 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 구분 내 용 회사명 주식회사 에이에이아이헬스케어 설립연월일 2013년 11월 13일 본점소재지 서울 강낭구 삼성로 531 2-3층 자본금(주1) 임직원수(주1) 52명 주요업종 건강관리 정보제공, 보험청구대행 등 주주현황(주1) (주)에이플러스에셋어드바이저(35.05%), 곽근호(3.43%),기타주주(61.52%) (Source : 회사 제시)(주1) 완전자회사가 되는 회사의 자본금, 직원수는 2024년 12월 31일 현재 재무제표기준입니다. 1.3.1.2. 평가기준일 현재 대상회사의 주요 재무 현황 - 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 자산 유동자산 당좌자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 자산총계 부채및자본 유동부채 기타유동금융부채 기타유동부채 비유동부채 기타비유동부채 부채총계 자본총계 부채및자본총계 (Source: DART 감사보고서 및 회사 제시)- 손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 매출액 영업비용 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 종속ㆍ관계기업투자주식 관련 비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 기타포괄손익 총포괄손익 (Source: DART 감사보고서 및 회사 제시) 1.3.1.3. 완전자회사가 되는 회사 현황 및 서비스완전자회사가 되는 회사는 헬스케어 서비스 전문 회사로서 365일 24시간 의료진에 의한 헬스콜
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응대서비스, 전 세계 180개국 네트워크를 기반으로 365일 24시간 해외긴급 의료지원서비스 그리고 인지기능 선별 및 개선 기능을 갖고 있는 온라인 기반 치매예방 프로그램 제휴 서비스 등을 3대 서비스로 하여 생명, 손해보험사 등의 금융사의 보험 계약 고객 및 기업 임직원 고객을 대상으로 건강상담서비스 및 디지털 헬스케어 서비스를 제공하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사가 2024년말 현재 제공하는 주요서비스는 다음과 같습니다. (1) 24시간 건강상담야간 및 휴일 응급실 안내 등 비의료 건강관리서비스 가이드라인(보건복지부)에 따라의료적 판단을 제외한 건강의 유지/증진과 질병의 사전 예방/악화 방지를 목적으로 한 의료진 건강상담 서비스를 24시간 제공하고 있습니다.(2) 진료/검진 예약진료과목별 전문의료진 및 병원 안내와 상급종합병원 진료 예약 대행 서비스, 개인 맞춤형 건강검진 항목 설계로 인한 질병 조기발견을 통한 건강증진 효과 강화, 그리고 제휴 검진센터 예약 대행 우대가 적용 등의 서비스를 제공하고 있습니다.(3) 심리전문상담고객들의 신경정신과 등 진료 전 예방활동 및 심신안정효과를 향상시키는 심리 전문 상담사의 상담 서비스를 제공하고 있습니다. (4) CI 전문 케어담당 간호사 1:1 밀착 배정 서비스, 병원 진료 동행하여 주치의의 전문적인 치료 관련설명에 대한 부연 설명 및 질병관리 교육자료 제공, 차량에스코트 지원 등의 서비스를 제공하고 있습니다.(5) 건강관리 플랫폼 개발/공급 및 운영 콜센터 기반의 건강상담 서비스를 분석, 모델링하여 개발한 AI/챗봇 기반의 건강상담 서비스(AI건강상담), 사용자의 건강 정보 및 검진 데이터를 기반으로 각종 암 위험도를 예측하는 솔루션(암행어사), 사용자의 보험심사평가원 데이터를 기반으로 가입 가능한 보험 상품을 추천하는 솔루션(착한보험추천 솔루션), 시설 기반 시니어케어 사업 진출을 위해 당사가 개발 중인 키오스크 기반 시니어케어 솔루션 패키지(스마트경로당)를 제공하고 있으며, 사용자 맞춤형 건강상담, 건강코칭, 커뮤니티 등의 기능을 탑재한 B2C 건강관리 앱(위플) 및 NH농협생명 등 보험사의 보험계약고객을 대상으로 전용 헬스케어 앱의 개발/운영서비스를 제공하고 있습니다. 1.3.2. 산업에 대한 이해1.3.2.1. 헬스케어산업의 특성헬스케어 산업은 보건산업의 영역 중 의료서비스, 의료기기, 의약품 제조업을 포함하는 산업으로 의사와 의료기관을 중심으로 이끌어져 왔습니다. 의사는 헬스케어 분야에서 전통적으로 정보를 생성하고 이러한 정보를 바탕으로 환자를 치료하는 역할을 담당하였습니다. 의료기관은 의사가 환자를 치료할 수 있는 공간을 제공하고, 생성되는 정보들을 저장, 관리하려는 역할을 수행하였고 환자는 수동적이었으며, 생성된 정보는 의료기관에서만 확인 가능하였습니다. 그러나 최근 헬스케어 산업은 다양한 사회적, 기술적 환경 변화에 따라 산업 외연이 크게 확장되는 추세로 사회변혁의 중심에 있고 현재의 대응적, 사후적 헬스케어에서 미래 예측(redictive), 예방(Preventive)의학으로 변화하고 있으며, 환자 개개인의 고유한 특성에 적합한 맞춤의학(Personalized), 환자가 적극적으로 참여하는 참여의학(Particpatory)으로 발전하고 있습니다.고령화 및 이에 따른 의료비용 급증은 개인의 부담뿐 아니라 국가적인 부담이 되었고전세계적으로 의료 시스템의 효율성을 높이기 위한 노력이 지속되어 왔습니다. 이러한 사회적 변화에 따라 질병에 걸린 이후(치료)에 집중하던 헬스케어의 관심이 질병에 걸리기 이전(예방)으로 확대되고 있고, 헬스케어 실행의 주체도 병원에서 개인으로 확대되어 개인이 스스로 예방/진단/사후관리 등 건강관리를 할 수 있는 건강관리 서비스는 새로운 헬스케어 산업 분야로 주목 받고 있습니다. 1.3.2.2. 헬스케어산업의 성장성소득증가, 고령화, 웰니스(Wellness)수요로 인해 공공 및 민간 의료보험 시장을 중심으로 의료비 지출이 완만하게 증가하고 있으며 한국의 1인당 의료비 지출 증가율은 타 국가를 압도(주요 OECD 국가의 평균
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1인당 의료비 지출 증가율은 3.7%인 반면, 한국의 1인당 의료비 지출 증가율은 7.7%에 이름)하고 있으며, 특히 GDP에서 차지하는 총 의료비 비중의 경우 주요 OECD 국가 평균은 9.2%에 이르나, 한국의 경우 그 비중이 6.7%에 불과하여 향후 복지수준 향상, 의료기술 발달 등을 고려할 때 성장성이 높다고 판단됩니다.헬스케어의 패러다임 변화에는 빅데이터가 큰 영향을 미치고 있으며, 데이터를 수집 축적하여 예방 및 건강증진 또한 맞춤형 의학을 통한 효과적인 치료를 위해 활용되고 있습니다. 유전자 분석기술의 발달로 인해 유전정보의 확보에 비용 및 시간이 많이 줄어들었고 다양한 무선 센서의 발달, 통신 속도의 향상, 스마트폰의 발달 등으로 기존의 의료데이터 이외에 외부적인 활동데이터의 습득 및 활용가능성이 높아지고 있으므로 데이터의 수집, 저장, 분석에 대한 기술도 함께 발달하고 있습니다.또한 정보통신기술을 접목한 "디지털 헬스케어"가 미래 헬스케어의 핵심으로 떠오르고, 디지털 헬스케어는 데이터 기반으로 질병 예방과 더불어 전반적인 건강관리 서비스 분야로 확장되고 있으며 굉장히 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 미래 헬스케어의 핵심기술로는 빅데이터, 인공지능, 가상현실, 정밀의료, 유전체분석, 재생의료 등이 거론되고 있고 기존의 규제가 개선되고 기술이 보다 발전함으로써 예측의학, 맞춤의학이 의료의 핵심 영역으로 성장할 것으로 평가되고 있습니다. 1.3.3. 평가방법의 개요 및 기본 가정1.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우, 평가대상회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익(NOPLAT; Net Operating Profit less Adjusted Taxes)에서 비현금손익, 순운전자본(NWC; Net Working Capital)의 증감을 반영하고, 자본적지출(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 뒤, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 평가대상회사의 영업가치를 산출합니다. 이렇게 산정된 평가대상회사의 영업가치에 비영업용자산, 이자발생부채 등을 가감함으로써 최종적으로 평가대상회사의 주식가치를 산출합니다. 1.3.3.2. 기본 가정 1) 평가기준일본 평가는 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.2) 현금흐름 추정기간현금흐름 추정기간은 상대적으로 합리적인 예측이 가능하며 미래현금흐름의 발생이 안정된 상태에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 현금흐름을 추정하였으며, 추정기간 이후의 가치(Terminal Value)는 영구현금흐름을 가정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 3) 계속기업가정과 영구성장률계속기업가정 하에 현금흐름 추정기간 이후의 영구현금흐름 산정 시 평가대상회사가영위하고 있는 사업의 특성과 산업의 성장성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 4) 법인세율법인세비용 추정 시 평가대상회사의 회계상 영업이익은 세무상 과세표준과 동일하다고 가정하였으며, 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다. (단위: %) 구 분 법인세율 법인지방소득세율 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 과세표준 3,000억원 초과 (Source: 국세청) 5) 주요 거시경제지표"The Economist Intelligence Unit"의 2025년부터 2029년까지 국내 소비자물가상승률, 명목임금상승률 예측치를 적용하였습니다. (단위: %) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 소비자물가상승률 명목임금상승률 1.3.4. 수익가치 평가 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 완전자회사가 되는 회사의
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수익가치 산정내역은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 매출액 영업비용 영업이익 법인세비용 세후영업이익(NOPLAT) (+) 감가상각비등 (+) 투자액(CAPEX) (+) 순운전자본 증감 영업현금흐름(FCFF)(주1) 현가계수(할인율 13.4%) 현재가치 추정기간동안의 현재가치 영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2, 5) 영업가치 ( C = A + B ) (주5) 비영업용자산의 가치 (D) (주3) 기업가치 ( E = C + D ) 이자부부채 (F) (주4) 자기자본의 가치 ( G = E - F ) 발행주식수 (H) 주당주식가치(원/주) (I) (주5) (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 세후영업이익에서 영구성장률 만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 반영하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금 액 가. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 나. 영구현금흐름 구간의 감가상각비 다. 영구현금흐름 구간의 투자액(CAPEX) 라. 영구현금흐름 구간의 순운전자본의 증감 마. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 바. WACC 사. 영구성장률 아. 영구현금흐름(마/(바-사)) 자. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 단기대여금 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(상장주식) 합 계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주4) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 이자부부채에 대한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 현금및현금성자산 단기금융상품 미수이자 리스부채 합 계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주5) 가중평균자본비용 13.4% 및 영구성장률 1.00%를 기준으로 산정한 수치입니다. 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같으며, 주식교환 당사회사간의 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위한 완전자회사가되는 회사의 주당주식가치 산정시 적용한 수익가치는 하기의 민감도 분석에 의한 최소치와 최대치를 기준으로 산정하였습니다. (단위: 원/주) 구분 가중평균자본비용 영구성장률 (Source : 우리회계법인 Analysis) 1.3.5. 수익가치 세부 추정 내역완전자회사가 되는 회사의 주식가치 평가를 위한 매출 및 영업비용은 2024년까지의 과거 실적을 토대로 하여 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지 각각 추정하였습니다. 이렇게 산출된 매출 및 영업비용을 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본은 별도로 추정하였습니다.1.3.5.1. 매출액매출액은 B2B대상 건강상담 헬스케어수수료매출, 디지털플랫폼 헬스케어수수료매출 및 그 외 고정성 매출항목으로 구성됩니다.B2B대상 건강상담 헬스케어수수료매출은 생명, 손해보험사 등의 금융사의 보험 계약 고객 및 기업 임직원 고객 등을 대상으로 건강상담서비스 및 디지털 헬스케어 서비스를 제공하여 발생하는 수수료매출입니다. 완전자회사가 되는 회사는 설계사 대상 인센티브 지급 목적으로 개발한 상품매출이 2025년 1분기부터 발생하고 있는 바, 향후 매출액 추정시 해당 계획을 반영하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 과거실적(2022년~2024년) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 매출액
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헬스케어수수료-건강상담 헬스케어수수료-디지털플랫폼 기타매출 기타수수료매출 상품매출 합계 (1) 매출 대비 비중 헬스케어수수료-건강상담 헬스케어수수료-디지털플랫폼 기타매출 기타수수료매출 상품매출 (2) 전년 대비 증감률 헬스케어수수료-건강상담 헬스케어수수료-디지털플랫폼 기타수수료매출 기타수수료매출 상품매출 계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 우리회계법인 Analysis)(주1) 기타수수료매출은 컨텐츠제작 매출 등으로 인한 1회성 매출 등으로 향후 매출추정에서 제외하였습니다. (1) 헬스케어수수료매출(건강상담)헬스케어수수료매출액(건강상담)은 B2B별 보험가입 회원에 따라 보험사 및 기타금융사, 일반회사, 기타계약형태로 구성됩니다. 헬스케어수수료매출액(건강상담) 중 보험사 및 기타금융사, 일반회사 건강상담수수료매출은 2024년의 고객당 객단가가 유지된다는 가정 하에 고객사 별 최근연도 고객수 기준 대한민국 디지털 헬스케어 서비스 시장에 대한 외부시장 성장전망치의 평균치를 적용하여 추정하였으며, 일반회사 건강상담수수료의 경우 계약 종결 고객(1건)에 대하여 향후 매출 추정에서 제외하였습니다.기타계약형태 건강상담수수료의 경우 정액수수료 기반 고객 및 회원 DB가 없는 고객 등 소액의 다수 B2B 거래처로 구성되어 있으며, 2023년 전기 대비 321백만원 감소하였으나 2023년부터 2024년까지 매출액의 추세가 크게 변화가 없는바 2024년 매출액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 헬스케어수수료매출액(건강상담) 세부 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 헬스케어수수료-건강상담 보험사 및 기타금융사 일반사 기타계약형태 합계 증가률 보험사 및 기타금융사 일반사 기타계약형태 계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, KDI, Grandview Research, Statista, Global Newswire 및 우리회계법인 Analysis) (2) 헬스케어수수료매출(디지털플랫폼)헬스케어수수료매출액(디지털플랫폼)은 NH농협생명 고객 대상으로 제공되는 헬스케어서비스, EMR 기반 원격의료 중개 서비스 등의 신사업 매출로 구성되며, 2024년의 고객당 객단가가 유지된다는 가정 하에 고객사 별 최근연도 고객수 기준 대한민국 디지털 헬스케어 서비스 시장에 대한 외부시장 성장전망치의 평균치를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 헬스케어수수료-디지털플랫폼 ASP 증가률 유효고객 수 증가률 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료, KDI, Grandview Research, Statista, Global Newswire 및 우리회계법인 Analysis) (3) 상품매출액 및 기타매출액상품매출은 설계사 대상 인센티브 지급 목적으로 개발한 신규매출이며, 기타매출액은 의료사고피해자의 보상청구 대행서비스 등으로 구성되어 있습니다. 상품매출액과 기타매출액은 향후 소비자물가상승률 수준으로 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 1.3.5.2. 영업비용 추정영업비용은 인건비 및 인건비성비용, 변동비 및 준변동비, 고정비, 감가상각비와 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 평가대상회사의 2022년~2024년까지의 매출원가 실적과 향후 2029년까지의 추정 매출원가 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 인건비성비용 변동비성비용 고정비 감가상각비 등(주1) 상품매출원가(주2) 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 완전자회사가 되는 회사의 감가상각비 등은 "1.3.5.4. 자본적지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.(주2) 상품매출원가는 상품매출액에 2025년 1분기 발생 원가율인
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87.2%를 적용하여 추정하였습니다. 1.3.5.2.1. 인건비성비용인건비성비용은 급여, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 추정 인원수에 인당급여를 고려하여 추정하였습니다. 인원은 완전자회사가 되는 회사의 인원계획을 준용하여 임원의 경우 2024년 기준 인원이 유지됨을 가정하였으며, 일반직의 경우 헬스케어수수료가 증가할 것으로 예상됨을 고려하여 추가고용계획을 준용하였습니다. 인당급여는 2024년말 기준 평균 인당급여가 향후 "The Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상여는 과거 3개년 평균 영업이익 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였으며, 복리후생비 및 퇴직급여는 과거 3개년 평균 급여 대비 비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2022년부터 2024년까지의 실적 및 향후 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 급여 인원(명) 임원 일반직 인당 급여 임원 일반직 상여 영업이익 대비 비중(%)(주1) 기타(주2) 퇴직급여 급여 대비 비중(%) 복리후생비 급여 대비 비중(%) 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (주1) 과거 영업이익 대비 비중 산출시 영업이익에서 상여를 제외하였습니다.(주2) 기타인건비성비용은 고용안전지원금 등으로 구성되어 있으며, 향후 미발생함을 가정하였습니다. 변동비성비용변동비성영업비용은 수수료 및 판매촉진비로 구분하여 추정하였습니다. 변동성수수료의 경우 헬스케어서비스에 대한 간병인 서비스 제공 협력업체 수수료, 개인설계사 판매 인센티브, 클라우드 사용료, 라운지 매출에 대한 설계사 인센티브 등으로 구성되어 있으며, 각각의 비용은 과거 3개년 각 수수료 별 연관 매출 대비 평균발생비율 또는 변동성이 큰 항목은 2024년 발생비율이 추정기간 중 유지됨을 가정하였습니다.고정성수수료의 경우 법률자문 수수료 등 고정성 지급수수료 항목으로 2024년 발생한 금액에 EIU 추정 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였으며, 판매촉진비는 과거 3개년 매출 대비 평균발생비율이 향후 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 수수료 매출액 대비 비중(%) 변동성수수료 매출액 대비 비중(%) 고정성수수료 판매촉진비 매출액 대비 비중(%) 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) 고정비고정비는 전산비, 관리용역비, 외주용역비, 임차료, 통신비 등으로 구성되어 있습니다. 관리용역비는 전산 유지보수관리를 위해 파견직 인력에게 지출하는 비용으로 과거 3개년 평균 발생액에 대해 EIU 추정 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 외주용역비는 헬스케어앱, 디지털플랫폼 등 소프트웨어 개발 외주 인력 관련 비용으로 과거 2개년 평균 발생액에 대해 EIU 추정 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.완전자회사가 되는 회사는 관리용역비와 외주 용역비를 제외한 고정비에 대해 2024년 발생한 금액이 매년 EIU 추정 소비자물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 고정비와 관련된 2022년부터 2024년까지의 실적 및 향후 2029년까지의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 여비교통비 접대비 통신비 세금과공과 임차료 수선비 보험료 차량유지비 운반비 교육훈련비 도서신문비 회의비 사무용품비 소모품비 광고선전비 인쇄비 전산비 관리용역비 외주용역비 충당부채환입(주1) 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis)(주1) 향후 추정시 발생하지 않는 것으로
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가정하였습니다. 법인세 추정완전자회사가 되는 회사의 법인세는 한국의 법인세 및 지방세를 모두 고려하여 과세표준 구간에 따라 영업이익을 기준으로 산출하였습니다. 한편, 완전자회사가 되는 회사의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 구분 법인세율 법인지방소득세율 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 과세표준 3,000억원 초과 (Source: 국세청) 1.3.5.4. 자본적지출(CAPEX) 및 유무형자산상각비 추정완전자회사가 되는 회사의 자본적지출은 유형자산 및 무형자산으로 구분하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 유형자산은 전산장비, 기구비품, 사용권자산으로 구성되어 있으며 무형자산은 소프트웨어, 상표권, 건설중인자산으로 구성되어 있습니다. (1) 자본적지출(CAPEX)유형자산의 자본적지출은 매년 전기 상각비 수준의 재투자가 발생함을 가정하였습니다. 사용권자산의 경우 신규취득자산에서 제외하였으며, 향후 리스계약 만료시점부터 과거 임차비용에 EIU 추정 소비자물가상승률을 적용하여 자본적지출이 발생함을 가정하였습니다. 단, 신규로 취득한 자산에 대해서는 기중에 취득하는 것으로 가정하였으며, 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 추정 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 신규투자 사용권자산 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) (2) 감가상각비등 추정완전자회사가 되는 회사가 기존에 보유하고 있는 유형자산, 무형자산에 대한 감가상각비는 각 자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였으며, 신규 취득한 자산 또한 기존에 보유하고 있는 자산과 동일한 상각방법 및 내용연수를 적용하여 추정하였습니다. 재투자 또는 신규로 취득한 자산에 대해서는 기중에 취득함을 가정하였습니다. 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 기존자산상각비 유형자산 사용권자산 무형자산 신규자산상각비 합계 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) 1.3.5.5. 순운전자본매출채권, 재고자산, 미지급금 및 선수금을 완전자회사가 되는 회사의 운전자본으로 가정하였습니다. 추정기간 동안의 매출채권과 선수금은 매출액에 연동하여 추정하였으며, 과거 3개년 회전율 평균 기준 회전기일이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다. 재고자산은 2025년 1분기 잔액 대비 상품매출원가 기준 회전율을 준용하고, 미지급금은 영업비용에 연동하여 추정하였으며 최근 3개년 결산시점의 평균비율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다. 향후 5개년 추정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 매출채권 재고자산 운전자산 계 미지급금 선수금 운전부채 계 순운전자본 순운전자본의 증감 (Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 우리회계법인 Analysis) 1.3.5.6.가중평균자본비용의 추정 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.4%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 나. 국내시장프리미엄(Rm-Rf) (주2) 바. 자기자본비용 (가 + 나 X 라+마) 사. 타인자본비용 (주5) 아. 자기자본비율 (주6) 자.
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타인자본비율 (주6) 카. 가중평균자본비용 (바 X 아 + 사 X (1 - 차) X 자)(주7) (Source : Bloomberg, 한국공인회계사회, 우리회계법인 Analysis)(주1) 무위험이자율(Rf)은 2024년 12월말 기준으로 Bloomberg의 국내 10년만기 국고채수익율을 적용하였습니다.(주2) 국내시장프리미엄(Rm-Rf)은 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따른 한국의 시장위험 프리미엄 7%~9%의 중간값을 적용하였습니다. 주3) 아래 베타 산정 표에 따른 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. Levered Beta=Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)](주4) 완전자회사가 되는 회사는 비상장기업으로 규모와 유동성을 고려한 위험프리미엄을 적용하였습니다. 위험프리미엄은 한국공인회계사회에서 발표한 기업규모위험 프리미엄 3분위수 중 Micro 규모 프리미엄을 적용하였습니다.(주5) 타인자본비용은 완전자회사가 되는 회사의 차입을 가정하여 예상되는 조달비용인 9.5%를 적용하였는데, 이는 평가대상 회사의 신용등급(BBB-)을 반영한 무보증 회사채(5년)의 채권시가평가수익입니다.(Source: 금융투자협회 채권정보센터) (주6) 완전자회사가 되는 회사는 목표 부채차입구조를 적용하였습니다. 목표자본구조는 대용기업으로 선정된 5개사의 차입금/자기자본 비율의 중간값인 4.5%를 이용하여 자기자본비율과 타인자본비율을 산출하였습니다.(주7) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율 + 타인자본비용×(1 - Tax Rate)×타인자본비율 본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.완전자회사가 되는 회사의 유사 동종기업 선정을 위하여 Health Care Technology 산업 분류 내 EMR, 헬스케어 DB 플랫폼 사업 등을 영위하는 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인를 조회한 후, Health Care Technology 산업 분류 내 제약, 원격 진단 사업, 영상의학 등 사업 연관성이 낮은 업체는 제외한 총 5개사를 유사기업으로 선정하였습니다. (단위: 백만원) 회사명 영위 사업 국가명 이자부부채(D)(*1) 자기자본(E)(*2) 부채비율 (D / E) 한계세율(*3) 이지케어텍 의료정보시스템 개발 및 유지보수 대한민국 비트컴퓨터 의료정보시스템, 디지털 헬스케어 대한민국 케어랩스 헬스케어 플랫폼, EMR솔루션 대한민국 유비케어 의료정보플랫폼 대한민국 스피어 디지털 헬스케어, 건강기능식품 대한민국 중간값 (Source : Bloomberg, 한국거래소 및 우리회계법인 Analysis)(*1) 이자부부채는 각 기업의 평가기준일 기준 공시 재무제표를 참조하였습니다.(*2) 평가기준일 기준 Bloomberg로 조회한 시가총액을 적용하였습니다.(*3) 국내 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(*4) 평가기준일 기준 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.(*5) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta /[1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)] 4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견 본 평가인은 주권상장법인 주식회사 나노엔텍과 주권비상장법인인 주식회사 에이에이아이헬스케어의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 주식교환 당사회사간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 주식교환비율의 적정성을 검토함에 있어 완전모회사가 되는 회사의 주가자료, 회사가 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와 완전자회사가 되는 회사의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 등을 기초로 자본시장과금융투자업에 관한 법률
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시행령 제176조의5와 제176조의6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당평가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)을 준수하였습니다. 주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 보통주 주당평가액에 대하여 각각완전모회사가 되는 회사인 주식회사 나노엔텍은 원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사 1,670원 ~ 1,747원(액면가액 500원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1: 0.4647927 ~ 1: 0.4862232입니다. 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1: 0.4748121은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 제176조의6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등 가. (주)나노엔텍은 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 (1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)에이에이아이헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)나노엔텍의 보통주식을 교부받게 될 (주) 에이에이아이헬스케어 주주들이 보유하고 있는 (주) 에이에이아이헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)나노엔텍에 이전될 예정입니다.다만, (주)에이에이아이헬스케어 주주들에게 발행할 주식수는 본건 주식교환일 이전에 (주) 에이에이아이헬스케어 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식을 취득하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다. 또한, (주)에이에이아이헬스케어의 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않습니다.나. (주)나노엔텍은 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)나노엔텍의신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 10월 24일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)나노엔텍이 자기주식으로 취득할 예정입니다.다. 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)나노엔텍이 본 건 주식교환으로 인하여 (주)에이에이아이헬스케어의 주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다. 2. 신주의 주요 권리에 관한 내용 가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일 로 합니다.다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다. 3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용 증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)나노엔텍 주식의 권리는 다음과 같습니다. 제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(설립 당시 1주의 금액은 5,000원)로 한다. 제 8 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 제 9 조 (삭제) 제 9 조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 10 조 (신주인수권) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받는 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 『상법』 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7.
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발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내,외 금융기관 또는 국내외 기관투자자, 국내외 개인 투자자 또는 국내외 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 제 10조의 2 (삭제) 제 10조의 3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 『상법시행령』제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제1항에 규정에 불구하고 『상법』제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑥ 주식매수선택권을 부여하는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다. 제 10 조의 4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 11 조 (명의개서 대리인) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 제 12 조
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(삭제) 제 12 조의 2 (주주명부 작성·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 · 비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 랩온어칩(Lab-On-a-Chip) 플랫폼을 기반으로 한 체외진단 의료기기 및 생명과학 실험기기 관련 솔루션과 소모품을 개발, 제조 및 판매하고 있습니다. 랩온어칩 기술은 연구, 진단, 안전, 미용 분야 등 다양한 영역으로 확장 가능성을 제공하며, 이를 통해 진단기술의 고급화, 정확하고 빠른 세포 계수를 실현하여 의료서비스 향상과 생명공학 분야 발전에 기여하고 있습니다. 당사의 사업은 제조 공정상 동일한 원자재, 용역, 관련 기계장치를 사용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 특성을 가지고 있어, 사업부문을 명확히 구분하기는 어렵습니다. 이에 따라 사업보고서상 단일 사업부문으로 기재하되, 산업 및 고객, 제조공정의 특징 등을 고려하여 총 2개의 부문으로 나누어 그 현황을 기재하였습니다. 한편, 주요 종속회사인 NanoEntek America Inc.는 당사의 미국 판매법인으로, 당사와 동일한 사업을 영위하고 있으며, 당사에서 제조한 생명과학 및 의료진단기기의 미국 내 판매를 담당하고 있습니다. 1. 기술의 개요 당사는 초소형 정밀 기계기술(MEMS)과 바이오 기술을 유기적으로 융합한 나노 단위의 Bio-MEMS 핵심기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 실험, 연구, 의료용, 진단 및 분석 기기와 관련 솔루션 개발을 주요 사업 영역으로 확보하고 있습니다. 관련 기술로 보고서 작성일 기준 국내외 총 159건(국내 32건, 해외 127건)의 지식재산권(특허, 상표 등)을 출원하였으며, 이 중 107건이 등록되어 있습니다. 특히 당사의 핵심 플랫폼인 랩온어칩(Lab-On-a-Chip, 이하 LOC)은 손톱만 한 크기의 칩 하나로 기존 실험실 수준의 연구를 수행할 수 있도록 개발된 차세대 기술로, 의료 및 생명공학 분야에서 큰 기여를 할 것으로 기대되고 있습니다.기술 적용 제품과 관련된 보다 자세한 내용은 본 보고서의 '2. 주요 제품 및 서비스' 항목을 참조해주시기 바랍니다. 1) 기술의 현황당사는 초소형 정밀 기계기술(MEMS)과 바이오 기술을 유기적으로 융합한 나노 단위의 Bio-MEMS 핵심기술을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 실험·연구·의료용·진단·분석 기기 및 관련 솔루션 개발을 주요 사업 영역으로 하고 있습니다.특히 당사의 핵심 플랫폼인 랩온어칩(Lab-On-a-Chip)은 손톱만 한 크기의 칩 하나로 기존 실험실에서 수행하는 다양한 연구를 대체할 수 있도록 설계된 장치로, 의료 및 생명공학 분야에서 차세대 핵심기술로 평가받고 있습니다. 기술개발 및 상품화 현황은 아래와 같습니다. 가. 랩온어칩(Lab-On-a-Chip, 이하 LOC) LOC 기술은 Bio-MEMS와 미세유동기술(Microfluidics)을 융합하여, 하나의 플라스틱 칩 위에 시료의 전처리, 반응, 분리, 검출 등의 과정을 연속적으로 구현할 수 있도록 설계된 마이크로 프로세서 기반의 진단 플랫폼입니다. 이를 통해 기존 연구실 단위의 복잡한 검사 업무를 대체하면서 장비의 소형화 및 검사 효율 극대화를 실현하고 있습니다. 또한 LOC는 플라스틱 또는 유리 소재에 머리카락 굵기의 수백 분의 일 수준으로 미세 채널을 형성하여, 극미량의 시료만으로도 정밀한 임상 검사가 가능하도록 합니다. 암 진단, 백혈구 및 적혈구 계수 등 다양한 임상 스크리닝에 빠르게 적용할 수 있으며, 향후에는 의료뿐 아니라 미용, 의약, 환경, 농업, 축산 분야로까지 파급 효과가 확대될 수 있는 차세대 나노바이오 기술(NT)로 주목받고 있습니다. LOC 기술의 주요 특징은 다음과 같습니다: ① 공간 절약 및 휴대 간편성② 대량 생산에 용이③ 소량 시료 및 시약 사용으로 비용 절감④ 피험자의 부담 감소⑤ 미세 유동 제어기술로 실험 정확성과 효율 증대⑥ 자동화 구현으로 사용자 비용 최소화 나. 주 요 기반 기술 랩온어칩 기술 구현을 위한 핵심 기반 기술은 다음과 같습니다: ① Bio-MEMS (바이오+초소형 정밀 기계기술) Bio-MEMS는 나노기술(NT)과 바이오기술(BT)이 융합된 '나노바이오융합기술’로, 반도체 설계 공정에서