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생산합니다. 주5) 기타 제품으로는 무인화, 미래전 무기체계, Cyber전, M 등이 있습니다. [요약연결 재무정보] (단위 : 백만원) 구 분 제24기 1분기말(2025년 1분기) 제23기(2024년) 제22기(2023년) 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 연결 당기 순이익 지배기업소유주지분 FY 2024년말 매출구성 다) 퍼스텍 퍼스텍은 대한민국의 방위산업 전문 기업으로 1990년 설립되어 2001년 유가증권시장에 상장되었습니다. 회사는 2024년 말 현재 국내에 단일 사업 부문(방위산업)을 운영하고 있으며 국방력 강화와 첨단 무기체계의 국산화를 목표로 다양한 방위산업 제품을 개발, 생산, 공급하고 있습니다. 회사는 1975년 9월에 전신인 제일정밀공업㈜가 설립되어 국가 방위사업체로 지정된이후 육군, 해군, 공곤 등 각 군(軍)에서 요구하는 다양한 무기 시스템을 개발하고 있으며, 대표적으론 T-50, 수리온, 단거리지대지, 지대공 유도무기, K-9 자주포, K-10 탄약운반차 등 굵직한 체계사업에 참여, 다양한 분야에서 발사통제장비, 구동장치, 냉각장치, 자동소화장치 등을 개발, 생산하며 퍼스텍의 기술 및 품질을 인정 받고 있습니다. 이를 통해 한국군의 전투력 향상뿐만 아니라, 글로벌 방산 시장에서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. [주요 제품별 매출 구분] (단위 : 백만원) 구분 제51기 1분기l (2025년 1분기말) 제50기 (2024년) 제49기 (2023년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 전자자동제어기기 부품 수출 내수 합계 [요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구 분 제51기 1분기l (2025년 1분기말) 제50기 (2024년) 제49기 (2023년) 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기 순이익 FY 2024년말 매출구성 전자자동제어기기 (100%) (2) 비교기업의 주요 재무 현황 [동사 및 유사기업 2025년 1분기 기준 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 현대로템 LIG넥스원 퍼스텍 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 자료) [동사 및 유사기업 2024년 기준 요약 재무 현황] (단위: 백만원) 구 분 동사 현대로템 LIG넥스원 퍼스텍 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 자료) (3) 비교기업의 주요 재무비율 [동사 및 유사기업 2025년 1분기 주요 재무비율] 구 분 동사 현대로템 LIG넥스원 퍼스텍 안정성 비율 유동비율 부채비율 차입금의존도 수익성 비율 매출액 영업이익률 매출액 순이익률 총자산 순이익률 자기자본 순이익률 성장성 비율 매출액 증가율 영업이익 증가율 순이익 증가율 총자산 증가율 활동성 비율 매출채권 회전율 재고자산 회전율 (자료) 주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 수치를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. [동사 및 유사기업 2024년 주요 재무비율] 구 분 동사 현대로템 LIG넥스원 퍼스텍 안정성 비율 유동비율 부채비율 차입금의존도 수익성 비율 매출액 영업이익률 매출액 순이익률 총자산 순이익률 자기자본 순이익률 성장성 비율 매출액 증가율 영업이익 증가율 순이익 증가율 총자산 증가율 활동성 비율 매출채권 회전율 재고자산 회전율 (자료) 주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 수치를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. ※ 주요 재무비율 산식 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서,
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여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 마. 과거 3년간 주식의 발행 내역 동사는 과거 3년간 주식을 발행한 이력이 존재하지 않습니다. 아. 인수인 실적 증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 신한투자증권이 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은
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다음의 표와 같습니다. 【 신한투자증권 과거 3개년 기업공개 참여 기업의 기간별 수익률 】 (단위: 원) 상장회사명 소속시장 상장일 공모희망가 공모가 수익률 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 신한제14호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 벡트 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 위츠 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제15호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 에이치이엠파마 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한글로벌액티브리츠 유가증권시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) HD현대마린솔루션 유가증권시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제13호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제12호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 에이피알 유가증권시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 유투바이오 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제11호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 시큐센 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 씨유박스 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 미래반도체 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 더블유씨피 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 대성하이텍 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제10호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 위니아에이드 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제9호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 세아메카닉스 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 퓨런티어 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) LG에너지솔루션 유가증권시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한서부티엔디리츠 유가증권시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 아이티아이즈 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 엔켐 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 신한제8호스팩 코스닥시장 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A-B) 구분 상장회사의 수 평균 수익률 유가증권시장 5개사 시장지수 초과 코스닥시장 17개사 합계 22개사 주) 주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병, 인적분할, 이전상장 형태의 상장 건은 제외하였습니다. 증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 엔에이치투자증권이 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다. (단위 : 원, %) 상장회사명 소속시장 상장일 공모 희망가 공모가 수익률 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 범한퓨얼셀 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) HPSP 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 루닛 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 에이프릴바이오 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 이노룰스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 샤페론 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) SAMG엔터 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 바이오노트 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 지아이이노베이션 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 알멕 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 파두 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 유진테크놀로지
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코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 메가터치 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 캡스톤파트너스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 동인기연 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 그린리소스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) DS단석 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) HB인베스트먼트 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 케이웨더 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 케이엔알시스템 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 오상헬스케어 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 엔젤로보틱스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 아이씨티케이 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 에이치브이엠 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 시프트업 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 이엔셀 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 루미르 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 더본코리아 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 에스켐 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 사이냅소프트 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 온코닉테라퓨틱스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 동방메디컬 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 동국생명과학 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 씨케이솔루션 유가증권 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 티엑스알로보틱스 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 원일티엔아이 코스닥 공모주식(A) 시장지수(B) 시장지수 초과(A - B) 구분 상장회사의 수 평균 수익률 유가증권시장 시장지수 초과 코스닥시장 합계 주1) 주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병 형태의 상장 건, SPAC, REITs, 이전상장은 제외하였습니다. 주2) 공모주식 수익률 계산은 수정주가 (권리락, 액면분할 등 기준가격 조정으로 주가(기준가)가 조정될 경우, 현재 주가와 공모가 등의 비교를 위하여 동일 조정 비율을 공모가에 적용하여 소급 계산한 가격) 기준으로 계산했습니다. 2. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신한투자증권㈜ NH투자증권 ㈜ 3. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜ 는 ㈜삼양컴텍의 기명식 보통주 14,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2024년 04월 18일 기업실사 2024년 05월 02일 ~ 2025년 06월 16일 상장예비심사 신청(청구) 2025년 02월 14일 상장예비심사 승인 2025년 04월 15일 증권신고서 제출 2025년 06월 16일 다. 기업실사 이행사항 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속기관 부서 성명 직책 실사 관련 업무분장 참여기간 주요경력 신한투자증권(주) IPO2부 최훈 이사 IPO 실무 총괄 기업금융경력 20년 신한투자증권(주) IPO2부 류하림 차장 기업실사 및 서류작성 실무 기업금융경력 8년 신한투자증권(주) IPO2부 문민효 과장 기업실사 및 서류작성 실무 기업금융경력 6년 NH투자증권(주) ECM3부 김현준 부장 IPO 실무 업무 총괄
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기업금융경력 11년 NH투자증권(주) ECM3부 송의순 과장 기업실사 및 서류작성 실무 기업금융경력 6년 NH투자증권(주) ECM3부 최준혁 주임 기업실사 및 서류작성 실무 기업금융경력 2년 (주)삼양컴텍 김종일 대표이사 기업실사 대응 총괄 대표이사 (주)삼양컴텍 재무회계팀 권종수 상무 기업실사 대응 재무회계 총괄 (주)삼양컴텍 사업본부 김현석 상무 기업실사 대응 사업 총괄 (주)삼양컴텍 원가계약팀 이재진 이사 기업실사 대응 원가 총괄 (주)삼양컴텍 재무회계팀 윤광식 부장 기업실사 대응 재무회계 담당 (주)삼양컴텍 재무회계팀 이현승 대리 기업실사 대응 재무회계 담당 (주)삼양컴텍 재무회계팀 민수진 계장 기업실사 대응 재무회계 담당 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 김종일 대표이사 대표이사 권종수 재무회계팀 상무 재무회계 총괄 김현석 사업본부 상무 사업 총괄 이재진 원가계약팀 이사 원가 총괄 윤광식 재무회계팀 부장 재무회계 담당 이현승 재무회계팀 대리 재무회계 담당 민수진 재무회계팀 계장 재무회계 담당 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당해 증권의 발행·청약·배정의 방식 및 절차 등이 관련 법규와 정관에 부합하는지 여부 나. 당해 증권 발행을 위한 이사회 의사록을 통해 이사회 결의 성립의 적정성을 확인하고, 이사들의 참여 및 의결권 행사의 실재성을 면담, 유선통화 등의 방식으로 검증 다. 관련 법규나 정관에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 내용이 존재하는지 여부다. 발행회사에 대한 실사, 주관회사의 내부기준 등에 근거하여 당해 증권 발행가액의 적정성을 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회
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의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 3년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해
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향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 기업실사 주요 일정 및 내용에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부서류인 「기업실사」의 내용을 참고하시기 바랍니다. (5) 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 (가) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항 동사는 경영안정성 및 투명성을 제고하기 이해 다음과 같은 사항을 이행할 것을 확약하였습니다. [당사 투자자보호안 관련 이행 사항] 순번 내용 조치 사항 증권신고서 제출 전 등기이사 보상 관련 이사회 운영규정 개정 - 상장 전 동사의 투명하고 공정한 지배구조와 건전한 보상체계를 수립하기 위해 등기이사의 보수를 비롯한 보상에 관해 이사회 결의시 사내이사의 의결권을 제한하며, 사외이사 과반수의 찬성으로
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결의하도록 이사회 운영규정을 개정할 것을 확약함 - 코스닥 상장 연도를 포함한 3개년간 최대주주 등을 제외한 주주에게만 배당을 확약함 - 증권신고서에 확약서 첨부 예정 증권신고서 제출 전 자기주식 소각 확약 - 2012년 3월 12일 주주의 이익 확원 목적으로 취득한 자기주식 919,420주를 증권신고서 제출 전까지 소각 완료할 것을 확약함 - 증권신고서 상 확약서 첨부 예정 (나) 주관회사 내부위원회에서 논의된 내용 ㈜삼양컴텍의 공동대표주관회사 신한투자증권㈜의 내부위원회에서 동사의 공모를 위해 기업가치평가 및 주요 리스크에 대해 논의한 내용은 아래와 같습니다. 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 투자심사위원회 신한투자증권 기 업금융심사부장, 대체투자상품부장, 리스크관리부장, 재무회계자금부장, 전략기획부장, 법무실장, 감리부장 1. 주력사업2. 산업분석 및 사업경쟁력3 . 핵심기술 1. 거래소 상장예비심사신청 이후 각 사업부문별 매출 추이에 대한 검증 2. 사업 진행 및 변동현황에 대한 검토 3. 산업 내 경쟁현황에 대한 재검토 및 증권신고서 제출 시 경쟁사와 발생할 수 있는 분쟁 가능성 확인4. 회사의 핵심기술 현황에 대한 검토 4. 재무안정성5. Valuation 1. 증권신고서 제출 기준 달성 매출 및 이익에 대한 확인. 향후 매출 추정에 대한 달성 가능성에 대한 추가 논의2. 동사의 가치평가를 위해 비교한 유사기업에 대한 사업 및 재무 현황 최종 검토 6. 기타 1. 증권신고서 제출 기준 공모시장에 대한 점검 및 발행회사와 유사한 업종이면서 상장한 회사들에 대한 데이터 업데이트 및 확인 ㈜삼양컴텍의 공동대표주관회사 NH투자증권㈜의 내부위원회에서 동사의 공모를 위해 기업가치평가 및 주요 리스크에 대해 논의한 내용은 아래와 같습니다. 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 신청서 제출전인수위원회 IB1사업부 ECM본부 최강원 대표IB1사업부 ECM1부 김기환 이사IB1사업부 ECM2부 곽형서 이사IB1사업부 ECM3부 윤종윤 이사IB1사업부 IB Credit지원부 김 기태 이사IB1사업부 IB기획부 이호승 이사IB1사업부 ECM1부 노경호 이사IB1사업부 ECM2부 한지욱 이사IB1사업부 ECM3부 김현준 부장 1. 주력사업 및 기술 경쟁우위2. 산업분석 및 시장 경쟁현황3. 재무안정성4. Valuation 적정성5. 한국거래소 심사시 예상 이슈 - 동사의 사업의 내용과 매출액 내 제품 구성, 성장성에 대하여 종합적으로 설명하였음. 특히, 동사가 국내 유일 방탄 및 방호 관련 방산물자 생산납품 업체로서 가진 경쟁력을 설명 동사의 실적이 지난 3년간 실적이 개선되었고, 향후에도 안정적으로 성장할 것으로 예상됨을 설명- 동사가 재무상태, 경영능력, 경영투명성, 내부통제, 경영진 전문성 등 측면에서 상장회사로써 적합한 기준에 달성했는지에 대해 논의함.- 사업계획에 따른 향후 추정실적과 PER Multiple을 통한 Valuation 논리에 대해 설명하였으며, 가치평가 방법의 적정성에 관해 논의함. 신고서 제출전인수위원회 IB1사업부 ECM본부 최강원 대표IB1사업부 ECM1부 김기환 이사IB1사업부 ECM2부 곽형서 이사IB1사업부 ECM3부 윤종윤 이사IB1사업부 IB Credit지원부 김 기태 이사IB1사업부 IB기획부 이호승 이사I B1사업부 ECM1부 최홍욱 부장IB1사업부 ECM2부 한지욱 이사IB1사업부 ECM3부 김현준 부장 1. 주력사업 및 기술 경쟁우위2. 산업분석 및 시장 경쟁현황3. 재무안정성4. Valuation5. 인수리스크6. IPO에 따른 재무건정성 영향 검토 - 매출에 계절성이 존재하는 사유에 대해 설명함- 회사의 제품의 특장점 및 동사의 기술적 비교우위에 관해 설명함. - 글로벌 지정학적 갈등이 지속됨에 따라 국가들의 국방예산이 증가했고, 폴란드 K2 전차 수출 등 방산 수출이 증대하여 동사의 매출이 급격하게 성장하였고, 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됨을 설명.- 피고를 동사로 한 내용의 소송에 대해 논의하고, 원고 측의 청구 근거가
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미비하여 동사에 불리한 판결 가능성이 낮고, 증권신고서 제출 시 큰 이슈가 되지는 않을 것이라고 설명 한편, 금번 개정된 금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따를 경우 금번 공모와 같이 수요예측을 통하여 공모가격을 결정하는 경우 동 공모가격의 결정(공모희망가격의 범위 산정 및 수요예측 결과의 반영을 포함)에 대한 내부기준을 마련하고 이에 따라 공모가격의 결정을 진행하도록 하고 있습니다. 하지만, 동 개정 규정 부칙 제2조제2항에 따라 동 내용은 2024년 10월 1일 이후 대표주관계약을 체결하는 건부터 적용하도록 하였고, 금번 (주)삼양컴텍 공모의 경우 대표주관계약 체결 일이 2024년 4월 18일임에 따라 해당 개정된 규정의 적용을 받지 않는 상황입니다. 금번 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권(주) 및 NH투자증권(주)는 동 개정내용과 관련된 내부 기준을 마련하여 내부규정을 개정한 상황임을 유념하시기 바랍니다. (다) 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례 동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다. 4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 산업의 성장성 방위산업의 개념은 매우 광범위 하나 ‘국가행위의 목적의식’에 기준을 두고 한 나라가 외부로부터의 위협 내지는 침략에 대비하는 개념으로 국가 안전보장을 추구하는데 목표가 있으며 우리나라에서는 1970년대 초부터 방위산업이라는 용어를 사용하기 시작하였습니다. 방위산업은 국가 방위를 목적으로 군사적으로 소요되는 물자(機器 및 素材)의 생산과 개발에 종사하는 산업으로 정의할 수 있으며, 여기에서 ‘물자’의 범위를 어떻게 보느냐에 따라 방위산업은 광의와 협의의 두 가지로 구분됩니다. 만약 물자를 군사적으로 소모되는 ‘모든 것’이라고 한다면 무기, 탄약 등 직접적인 전투 병기만이 아니라 피복, 군량 등 일반 병영 물자까지도 포함하는 결과가 되어 매우 넓은 의미의 방위산업으로 이해되지만 일반적으로 군사적 소요물 가운데에서도 국방력 형성의 중요 요인이 되는 기기, 즉 총포, 탄약, 폭약, 함정, 항공기, 차륜 및 전자 장비로 한정하고 통신 기기 및 미사일 등의 생산과 개발에 종사하는 산업의 총칭으로 그 범위를 한정하고 있습니다. 각 국가마다 방위산업에 대한 정의는 조금씩 차이가 있으나, 결국 국가 방어를 목적으로 군사적인 관점에서 필요로 하는 물자를 연구 및 개발하거나 생산하는 산업을 의미하는 것으로 이해할 수 있습니다. 이렇기에 방위산업은 모든 국가가 영위하는 산업으로, GDP의 2~3%를 국방예산에 투자하기 때문에 항상 일정수준 이상 규모로 유지되며, 국내 방위산업의 시장규모는 국방예산 중 무기체계 개발 및 구매 등에 사용되는 방위력개선비로 추정이 가능합니다. (1) 국내 방위산업 시장 국내 방위산업의 규모와 성장성 추이를 파악할 수 있는 국방 예산은 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 국방 예산은 전년 대비 4.4% 증가한 57조원으로 편성되었으며, 2024년 국방예산 또한 국회 의결을 거쳐 2023년 대비 4.2% 증가한 59조 4,244억원으로 결정되었습니다. 2020년까지 14%대를 유지하고 있던 정부재정 내 국방 예산 비중은 2021년 13.9%를 기록한 이후 2024년에는 13.2%를 차지하였습니다. [정부재정과 재정대비 국방비] (단위 : 조원, %) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 정부재정 국방비 재정대비 국방비 자료 : 국방부 국방예산 자료실 국방부에서는 현재와 미래의 예상되는 위협과 안보환경 변화에 대응하기 위해 매년 향후 5년간의 군사력 건설 및 운영에 관한 국방중기계획을 세웁니다. 2023년 12월 발표된
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위: 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제7회 무보증신주인수권부사채 2030년 08월 14일 3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조 주1) 상기 연리이자율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 조기상환수익률(YTP)은 12개월 복리 연 3.00%, 만기보장수익률(YTM)은 12개월 복리 연 3.00%입니다. 주2) 당사가 발행하는 제7회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다. 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 (단위: 원) 항 목 내 용 신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용 주식의 종류 및 내용 (주)엘앤에프 기명식 보통주 특수한 권리 등 부여 신주인수권 행사비율(%) 신주인수권 행사가액 기준주가 할인율(%) 행사가액 50,002원 (예정) 산출근거 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2025년 06월 16일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 기산일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사"의 보통주의 기산일 "가중산술평균주가" 3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 현금납입 및 사채대용납입 신주인수권 행사가액의조정방법 조정방법 가) 사채권 자 가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로
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배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제5-23조제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다) 공시방법 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 공동대표주관회사에 서면으로 통보한다. 기타 신주인수권의 조건 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다. 주) 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다. ■ 행사가액 산정표 (기산일: 2025년 06월 15일) (단위: 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량(주) 거래대금(원) 1개월 가중산술평균주가(A) 1주일 가중산술평균주가(B) 최근일 가중산술평균주가(C) 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) 주1) 액면가 (G) 주2) 주3)
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주1) 2025년 08월 01일 확정 예정 주2) 행사가액이 액면가 미만인 경우, 행사가액 = 액면가액 주3) 원단위 미만 절상 나. 신주인수권의 행사절차 등 항 목 내 용 신주인수권 행사기간 시작일 2025년 09월 14일 종료일 2030년 07월 14일 신주인수권 행사장소 한국예탁결제원 증권대행부 신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소 기업은행 성서공단기업금융지점 신주인수권의 행사방법 및 절차 (1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 행사장소에 행사청구합니다.(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 행사권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다. 주) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가늦추어 질 수 도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. 「 상법 」 상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다. 제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조 제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다. 다. 기타 신주인수권에 관한 사항1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 신주인수권부사채를 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식이 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가진 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, "대용납입"한 사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다. 3) 배정본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2025년 08월 18일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2025년 08월 28일에 한국거래소 해당 시장에 상장될
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예정입니다.5) 미발행 주식의 보유"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.7) 신주 교부 방법"발행회사"는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 교부하여 상장을 완료합니다.8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "공동대표주관회사"에게 통보합니다.9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등 제15조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다 ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.00%로 하고 12개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. ※ 조기상환기일 및 조기상환율 구분 조기상환 청구기간 조기상환기일 조기상환수익률 From To 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 9차 10차 11차 12차 1)조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%2) 청구기간 및 청구방법 : 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.3) 청구장소 : "발행회사"의 본점4) 지급장소 : 기업은행 성서공단기업금융지점 5) 지급일 : 각 조기상환기일6) 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 나호에 명기된 조기상환율을 12개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용 본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 가. 다음 각 목의
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사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", "인수단"에게 이를 통지하여야 한다. 1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사"또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. 3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 8) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 9) "발행회사"가 「기업구조조정 촉진법」에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 10) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우 12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우 나. 위 가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다. 6. 사채의 관리에 관한 사항 당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 DB증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기
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바랍니다. 아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)엘앤에프는 "갑", 사채관리회사인 DB증권(주)는 "을"이라 합니다. 가. 사채관리회사의 권한 제4-1조(사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 나목(1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의④ 파산, 회생절차 개시의 신청 ⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 ⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 ⑦"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)⑨ 사채권자집회에서의 의견진술⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은
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제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 나. 사채관리회사의 의무 및 책임 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임이 있다. 다. 사채관리회사의 사임 제4-6조(사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는
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아니 된다.3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 라. 사채관리회사인 DB증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제22-1회 무보증사채 주3) 제22-2회 무보증사채 주4) 합계 주1) 본 사채는 2025년 06월 18일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램, 팩스 및 E-mail 접수 방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 발행금액, 연리이자율이 결정될 예정입니다. 상기 기재된 발행금액은 예정 금액이며, 수요예측결과에 따라 제22회 무보증사채의 총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.주2) 확정 발행금액 및 이자율은 2025년 06월 20일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)세아홀딩스 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 (주)세아홀딩스 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)세아홀딩스 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 한 (주)세아홀딩스 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. (1) 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.(2) 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.(3) 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 발행회사는 (주)세아홀딩스를 지칭하며, 사채관리회사는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된
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시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가
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치유되지 아니한 경우 (사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 지급보증/담보권 설정 제한 자산의 처분제한 지배구조변경 제한 내용 계약에서 정하는 시기와 방법에 따라 원리금 지급 (제2-1조) 규정하고 있는 사용목적에 우선적 사용 (제2-2조) 부채비율200% 이하(제2-3조) 자기자본의 200% 이하(제2-4조) 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(제2-5조) 지배구조변경 제한 (제2-5조의2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 06월 16일 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해
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서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조") 발행회사는 (주)세아홀딩스를 지칭하며, 사채관리회사는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행 합정역금융센터지점 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [200]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [20.12]%, 부채규모는[199,024] 백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [200%]를 넘지 않는 경우 (별도기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [300]억원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [ 3.03]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본
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사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다 (별도기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [1,188,041]백만원이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 "세아" 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. ③ “사채관리회사”는 제2항 제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다. ④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를
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“사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다. ③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000)이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제22-1회 및 제22-2회 무보증사채의 총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000)이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2025년 06월 13일 기준) 구분 실적 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계 계약체결 건수 계약체결 위탁금액 3,530억원 300억원 2,350억원 9,560억원 (3) 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원(주) 채권등록부 채권등록 2팀 다. 사채관리회사의 권한("사채모집위탁계약서 제4-1조, 제4-2조") 발행회사는 (주)세아홀딩스를 지칭하며,
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사채관리회사는 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당
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사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한