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오케이캐피탈 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

중금리대출시장 경쟁의 심화는 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. (2) 기업금융 캐피탈사의 사업포트폴리오 다각화, 이익창출력 제고 등으로 인해 부동산 관련 기업금융 비중이 크게 증가하였고 상장ㆍ비상장기업에 대한 투자 및 대체투자 등 유가증권 형태의 투자금융자산 취급이 확대되었습니다. 주요 자산의 구성과 특징은 아래와 같습니다. 캐피탈사 주요 자산 구성 및 특징.jpg 캐피탈사 주요 자산 구성 및 특징 (주1) 출처: 여신금융연구소 기업금융을 구성하고 있는 주요 자산은 부동산PF, 브릿지론을 포함한 부동산 담보대출, 증권사ㆍ캐피탈사ㆍ대부업체 등 금융회사에 대한 대출, 인수금융 등으로 구성되어있습니다. 특히 증권사ㆍ저축은행과 함께 부동산 개발사업의 중요한 참여자로서 사업 초기 토지를 담보로 한 브릿지론, 부동산 개발사업으로부터 발생하는 현금흐름을 담보로 한 본 PF대출, 준공된 부동산을 담보로 한 부동산 담보대출까지 전 사업단계에 걸쳐 광범위하게 취급을 확대하였습니다. 부동산 PF는 여신성 자산의 30%내에서 각 캐피탈사의 전략과 위험선호성향에 따라 지역ㆍ사업형태ㆍ취급순위ㆍ신용보강 수준이 차별화되어 있습니다. 오랜 업력을 바탕으로 부동산 여신 취급의 전문성을 확보하고있는 업체이거나 공격적인 자산의 성장전략을 취하고 있는 업체의 경우 상대적으로 부동산 PF 비중이 높습니다. 부동산 PF대출 잔액 외에도 일반기업대출 내 브릿지론 비중도 상당하다는 점을 고려하면 캐피탈사의 영업자산 내 부동산 관련 대출 비중이 높은 편입니다.인수금융 자산은 규모가 크고 구조가 복잡하므로 여러 금융기관이 Syndication을 구성하여 나누어 취급합니다. 인수금융 자산은 건당 Deal 규모가 최소 100억원 이상으로 거액이고 대출만기가 3년 이상으로 긴 편입니다. 보통 인수 대상 회사의 지분을 담보로 1~2순위 주식 담보대출을 취급하게 되나 Deal 구조에 따라 구조적 후순위성을 지니고 있는 경우도 존재합니다 .최근 시장 내 풍부한 유동성을 바탕으로 M 통한 사업 포트폴리오 확장, 구조조정이 활발히 이루어 지고 있어 캐피탈사의 참여구모도 확대되고 있습니다 . 아. 경쟁요소 자본시장통합법 시행 및 대형 금융투자회사로의 금융시장 재편으로 여신전문금융회사의 입지는 더욱 악화되고 있습니다. 또한 최근의 금융소비자 보호 중심의 금융정책으로 인해 여신전문금융업은 영업행위나 가격결정에 대한 직ㆍ간접적 영향을 받아외형뿐만 아니라 수익성에도 영향을 받을 것으로 예상되며, 은행, 카드 등 다른 금융기관과 여신전문금융기관과의 업무 중복이 확대되면서 여신전문금융업의 고유 업무가 축소되고 있습니다. 이에 장기수익성을 확보할 수 있는 시장을 개발하는 능력과 안정적인 자금조달 및 리스크관리능력이 주요 경쟁요인으로 작용할 전망입니다. 자. 관계법령 또는 정부의 규제 등 구 분 법 규 명 비 고 주요법령 및감독규정 - 여신전문금융업법, 동법 시행령 및 시행 규칙- 여신전문금융회사감독규정, 동 시행세칙 업무전반 규제 경영전반 - 외국인투자 촉진법, 동법 시행령 및 시행 규칙 외국인투자기업규제 영업관련 - 대외무역법, 동법 시행령- 중소기업기본법, 동법 시행령 수입ㆍ수출절차 규제중소기업 판별기준 제시 자금관련 - 외국환 거래법, 시행령, 외국환거래규정 외국환업무취급 규제 세무관련 - 법인세법, 동법 시행령 및 시행규칙- 소득세법, 동법 시행령 및 시행규칙- 지방세법, 동법 시행령 및 시행규칙- 부가가치세법, 동법 시행령- 조세특례제한법, 동법 시행령 및 시행규칙 세무처리기준 제시 회계처리 - 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 회계기준 제시 ※ 여신전문금융업법 주요 내용 ▶ 외형확대 위주의 경영제한: 자기자본 대비 총자산한도의 10배 이내(여신전문금융업법 제48조)▶ 업무용부동산투자 : 자기자본의 100% 이내(여신전문금융업법 제49조)▶ 자기계열에 대한 여신 : 자기자본의 50% 이내(여신전문금융업법 제49조의2)▶ 신기술사업자에 대한 융자 : 연간 투자액의 15배 이내(여신전문금융업법시행규칙 제9조)▶ 신용카드업자의 부대업무비중 : 카드결제대급금
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과를 바탕으로 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로 동 보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성되었으며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 2016년 오케이아프로캐피탈과 합병 이후 어려워진 경제환경에 따라 기업의 설비투자가 감소하고 가계부문의 건전성이 악화되는 어려움 속에서 효율적인 리스크관리 및 수익성 제고를 위하여 저수익여신의 비중을 줄였습니다. 당사는 2023년 2월 23일자 임시 주주총회에서 예스자산대부(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병기일은 2023년 3월 27일이며, 합병등기일은 2023년 3월 31일 입니다. 합병목적은 합병을 통한 재무구조 개선, 경영효율화 및 영업경쟁력 제고를 통한 시너지 창출과 고객에 대한 금융서비스 제공 강화입니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태총자산은 1조1,385억원으로 전년보다 1조2,595억원 감소하였습니다.주요 감소사유는 부동산시장 침체에 따른 신규대출 영업의 어려움과 대출자산의 부실화로 인한 충당금 적립 증가에 기인합니다. 현요인 충당금 적립 증가는 대출비용 증가를 통해 영업손실의 확대와 당기순손실 확대를 초래하였습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 2024년 2023년 증감 자산총계 부채총계 자본총계 영업수익 영업이익 당기순이익 (주) 연결재무제표 기준입니다. 나. 영업실적(1) 상품 별 신규 취급실적 (단위: 백만원) 구분 2024년 2023년 증감 리스자산 할부금융자산 가계대출 기업대출 합계 (2) 주요경영지표 (단위: %) 항 목 2024년 2023년 증감 총자산순이익률 자기자본이익률 * 총자산순이익률 = [(기준월로부터 소급하여 1년간의 당기순이익)/(기준월로부터 소급하여 1년간의 총자산(평잔))]*100* 자기자본이익률 = [(기준일로부터 과거 1년간 당기순이익) / (기준일로부터 과거 1년간 자기자본 평잔)]*1004. 유동성 및 자금조달가. 유동성 현황당기말과 전기말 당사의 현금및현금성자산과 예치금의 세부내역은 다음과 같습니다 (단위: 백만원) 구 분 2024년 2023년 증감 현금및현금성자산 예치금 계 나. 자금조달 현황 취급 및 자산 성장에 따라 당사의 자금조달 규모는 전기 대비 증가하였으며, 그 구성에 유의적인 변동 사항은 없습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 조달항목 2024년 2023년 기중평잔 비중 기중평잔 비중 원화자금 CP 차입금 회사채 자산유동화 소계 외화자금 회사채 외화차입금 기타 자본총계 기타 합계 5. 부외거래가.충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련(1) 당기말과 전기말 현재 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제51(당)기 제50(전)기 원화대출약정(주1) (주1)연결회사는 원화대출약정과 관련해서 주석15에서 설명하고 있는 미사용한도충당부채를 인식하고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 중 주요 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송사건의 결과가 연결회사의 재무제표에 미칠 영향에 대해서 현재로서는 예측할 수
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없습니다. (단위 : 백만원) 계류법원 소송상대방 사건내용 소송가액 연결회사가 피고인 사건 대법원 한*녕 채무부존재 서울중앙지방법원 선*수 채무부존재 대전지방법원 홍*자 외 1명 채무부존재 서울중앙지방법원 임*진 채무부존재 서울중앙지방법원 김*옥 채무부존재 서울중앙지방법원 김*호 성과급 청구의 소 서울중앙지방법원 이*철 외 4명 임금 서울중앙지방법원 원*연 성과급 서울중앙지방법원 임*철 외 5명 성과급 청구 서울중앙지방법원 박*옥 외 2명 퇴직금 서울고등법원 정*교 부당징계구제 재심판정취소 당사 2024년도 감사보고서 중 '주석 19. 우발채무와 약정사항'를 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사 2024년도 감사보고서 중 '주석 4.유의적인 회계정책'을 참고하시기 바랍니다.나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사 2024년도 감사보고서 중 '주석 20.금융상품의 공정가치, 44.위험관리'를 참고하시기 바랍니다.다. 합병에 관한 사항2023년 2월 23일자 임시 주주총회에서 예스자산대부(주)를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 합병기일은 2023년 3월 27일이며, 합병등기 예정일은 2023년 3월 31일 입니다.
지슨 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 12월 03일 계약일 2024년 12월 03일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 05월 19일 승인을 위한 주주총회일 2025년 06월 24일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 06월 24일 종료일 2025년 07월 14일 (주식매수청구가격-회사제시) 2,126원 합병기일 등 2025년 07월 28일
지슨 — [첨부추가]증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율] 키움제8호기업인수목적㈜ : ㈜지슨 = 1: 2.8500190(㈜지슨의 기명식 보통주 1주당 키움제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주 2.8500190주) [합병가액] 키움제8호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜지슨 1주당 5,700원 외부평가기관 한미회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
지슨 — [첨부추가]증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에따라 키움제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 지슨은 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 키움제8호기업인수목적 주식회사 주식회사 지슨 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 송현길 한동진 주소 본사 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 티피타워 8층 서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호 연락처 설립년월일 2022년 10월 07일 2000년 03월 20일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 1명 102명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 5,880,000(액면가 100원) 보통주 17,329,579주(액면가 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 경우 2024년 6월말 기준 반기재무제표 자산총액 입니다. (주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다. 2.2 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 12월 03일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.22% 할인한
지슨 — [첨부추가]증권신고서(합병)

가액)으로 산정하였습니다. 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는할증한 가액(본 건 합병에서는 14.80% 할인한 가액) 으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액을 기준으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2024년 11월 26일이며, 이하 동일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 첨단 보안 기술 전문업의 경우 국내 시장이 산업초기임을 고려하였을 경우 향후피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는
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현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한
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주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) a. 기준주가 b. 할증률(할인율) B. 본질가치 (주3) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 (주2) E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 행사가능한 주식선택권이 반영된 주식수입니다. (단위: 주) 구 분 주 식 수 보통주식수(*1) 행사가능 주식선택권 발행주식총수 (*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. (주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1 : 5 적용 시 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1 : 1.5 적용 시 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A.
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기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지 C. 최근일 주가 2024년 12월 02일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 12월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액(A + B) D. 발행주식수 (주2) E. 1주당 자산가치(C/D) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을
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적용하였습니다. (주2) 합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른행사가능 주식수 1,120,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 2022년 10월 14일 만기일 2027년 10월 14일 표면이자율 만기보장수익률 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2023년 10월 14일부터 2027년 10월 13일까지 인수인 키움증권㈜ 지니자산운용㈜ (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다 (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 후 발행주식총수 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치(주2) a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 C. 기준시가 D. 할증률(할인율) E. 합병가액(주1) (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (주2) 피합병법인의 주당 본질가치 산정시 적용주식수는 발행된 보통주식수에 의견서 제출일 현재 행사가능한 주식선택권이 반영된 주식수입니다. (단위: 주) 구 분 주 식 수 보통주식수(*1) 행사가능 주식선택권 발행주식총수 (*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의
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범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지 C. 최근일 주가 2024년 12월 02일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 12월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율 로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액(A + B) D. 발행주식수 (주3) E. 1주당 자산가치(C ÷ D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 2023년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 17,329,579주이며, 행사가능 주식선택권 발행주식수는 441,195주 입니다. 2024년 3월 19일 주식선택권을 추가로
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부여하였으나, 동 주식선택권의 행사기한이 도래하지 아니하였으며 행사가액이 합병가액을 초과함에 따라, 2024년 부여 주식선택권은 가산항목에 고려하지 아니하였습니다. 또한 행사가능 주식선택권의 경우 행사가액이 합병가액 기준 내가격임에 따라 행사를 가정하였으며, 동 주식선택권의 행사시 유입되는 자본 및 자본잉여금의 증가액을 자산가치 산정시가산항목으로 반영하였습니다. 행사가능 주식선택권의 구체적인 부여 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 내 역 권리부여일 2022년 06월 03일 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 부여방법 신주발행교부 2023년말 기준 행사가능 주식수 행사가격 행사가능기간 권리부여일로부터 5년이 되는날 이내 행사 가득조건 2년 이상 재임 또는 재직 (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 행사가능 주식선택권의 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주 식 수 보통주식수(*1) 행사가능 주식선택권 발행주식총수 (*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (2) 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주, 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수(주1)
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병시 발행되는 신주 합병법인인 키움제8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 키움제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 49,389,368주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 키움제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 ㈜지슨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 ㈜지슨 보통주(액면가 500원) 1주당 합 병법인인 키움제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원)2.8500190주 를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 07월 28일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율 키움제8호기업인수목적㈜는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜지슨의 보통주식(액면가 500원) 1주당 2.8500190의 비율로 하여 키움제8호기업인수목적㈜ 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 01월 01일 로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 키움제8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜지슨이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜지슨의 자기주식이 되며 키움제8호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2025년 08월 11일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜가 2025년 6월 24일 예정된 임시주주총회에서 개정할 정관에 따르며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정 전 개정 후 제7조(1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제7조(1주의 금액)주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1)의결권 개정 전 개정 후 제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조(주주의 의결권)① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다. (2)의결권의 대리행사 개정 전 개정 후 제17조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (3)의결방법 개정 전 개정 후 제29조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를
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제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. (4)의결권의 제한 개정 전 개정 후 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (5)의결권의 불통일행사 개정 전 개정 후 제26조(의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. (6)서면에 의한 의결권 행사 개정 전 개정 후 제28조(서면에 의한 의결권 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 주찰하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (삭제) 다. 주식의 발행 및 배정 개정 전 개정 후 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을
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초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합?창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에의한 중소기업 창업투자회사에 배정하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술 도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않은 범위내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우. 단, 조합원 소유주식총수(신규발행+기발행주식수)가 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하는 경우 우선배정 권리가 제한된다.③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 2025년 6월 24일 예정된 임시주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 예정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정 전 개정 후 제6조(발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정 전 개정 후 제9조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다 제10조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제10조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제10조의 적용을 배제한다. 제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2(주권 등의 전자등록)회사는 주권, 신주인수권증서를 발행하는 대신 「주식」사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에서 정하는 방법에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 제9조(주식의 종류, 수 및 내용) 회사는 이사회의 결의에 의하여 보통주식과 우선주식(발행주식 총수 20,000,000주 이내)을 발행 할 수 있다.① 회사는 이사회 결의로 의결권이 있는 우선주식을 발행 할 수 있다.② 우선주식에 대하여는 발행시에 이사회가 최저우선배당률을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는
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참가적 우선주를 발행 할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 우선주를 발행 할 수 있다.⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑥ 이사회는 우선주식 발행시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배를 받을 수 있도록 정할 수 있다.⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 아울러 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식을 배당한다.⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행할 수 있다.1) 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.2) 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.3) 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로하되 회사의 유ㆍ무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성이나 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 등록 시적절한 희망공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 당 회사에 상환을 청구할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다.1) 우선주식의 상환기간(또는 상환청구 기간)은 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.2) 우선주의 상환방법은 투자자가 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 그러나 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타자산으로 상환을 할 수 있다. 단, 주주의 상환요청 후에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 20% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다.3) 상환가액은 상환을 청구한 우선주의 인수가격에 발행시 이사회에서 정한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.4) 상환하는 주식의 수는 우선주의 주주가 정하는 수량으로 한다.5) 이사회 결의로 조기상환권을 있는 우선주를 발행 할 수 있다⑪ 회사는 ⑨항 및 ⑩항을 모두 충족하는 전환상환우선주를 발행 할 수 있다. 다. 주식매수선택권 개정 전 개정 후 제11조(주식매수선택권)① 본 회사는 임직원을 포함하여 제3항에서 정한 자에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③
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제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의3 제1항 각호에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 합병법인 키움제8호기업인수목적㈜는 2025년 6월 24일 예정된 임시주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 예정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 가. 이익배당 개정 전 개정 후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제56조의 2(중간배당)① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 회사는 이사회의 결의로 제1항의 배당을 받을 주주로 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병 제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 및 절차 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를
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선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다. 주요 절차 주요 내용 시기 상장법인이사회결의사항신고 및 공시 ㆍ합병관련 우회상장요건 확인서류 제출ㆍ거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시ㆍ거래소에 이사회 결의사항 신고 및 공시 이사회 결의 당일 공시관련 매매거래 ㆍ공시관련 매매거래 정지 합병공시부터 정지 ㆍ주요 사항보고서 제출(사유발생 익일까지) 주요사항보고서또는 첨부서류 제출일 증권신고서 제출 ㆍ금융위원회 제출 효력발생기간 7일 주총소집 ㆍ주총소집이사회 결의 D-16 ㆍ주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-15 ㆍ기준일 D ㆍ주주명부 폐쇄기간 D+1 ~ D+8 ㆍ주총참석장 등 작성 ㆍ주총소집통지 발송일 주총일 2주전 통지 ㆍ주주총회일 D+25 주식매수청구서류제출 ㆍ매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수,주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 주식매수청구가있을 시 합병종료보고서또는증권발행실적보고서제출 ㆍ금융위에 합병종료 보고서 제출ㆍ증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 합병등기완료즉시 지분변동공시 ㆍ합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 실무상상장예정일의3~5 거래일 전까지 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움제8호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는
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자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제8호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상회사의 업종 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정입니다. 당사는 향후추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 다음은 탐색 대상 산업에 대한 설명입니다. 1) 제조업 유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국에 이은 전세계 3위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 기획재정부에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비높은 수준입니다. [CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교] cip지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이.jpg ( 출처 : 유엔산업개발기구(UNIDO), KIET 산업연구원) [주요 국가 GDP 대비 제조업 비중] 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg (출처 : 기획재정부) 한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전ㆍ무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해
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산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다. [산업별 주요 영향 및 이슈] 구분 내용 조선 글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조 가전ㆍ무선통신기기 ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장 반도체 첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클' 디스플레이 새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두 이차전지 전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화 미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다.2) 전자/통신5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 합니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. [5G/6G 특징] 특징 내용 초고속/대용량 빠른 전송속도를 통해 초고화질4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공 초저지연 4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공 초연결 많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한IoT 초연결 서비스 제공 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 2021년 11월에는 5G 가입자가 2,000만 명을 넘어섰습니다. 글로벌 조사기관 Statista의 2021년 발표에 따르면 우리나라는 세계 1위의 5G 상용화율을 보이고 있습니다. [상위 8개국 5G/4G 상용화율] 상위 8개국 5g4g 상용화율.jpg 위성통신은 초고속ㆍ저지연을 특징으로 하는 6G 시대를 구현하기 위한 핵심 기술로,지상과 위성 네트워크 연결을 통한 3차원 통신으로 공간의 한계를 극복할 수 있는 기술입니다. 6G는 5G보다 최대 50배 빠르고 4G에 비해 최대 1,000배가 빠릅니다. 6G 시대에는 지상 이동통신과 공중 위성통신이 결합해 통신 서비스의 패러다임 자체가 변할 것으로 보입니다. 과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다. 민관 협력 강화를 위해 정부 주도의 통신위성 연구ㆍ개발(R)에 부품기업 참여를 확대해 기술혁신과 수출지원을 촉진할 예정으로, 위성 본체를 만드는 대기업과 핵심부품을 제조하는 중소기업의 상생 협력 생태계 구축이 목표입니다. 정부는 2022년 5월 10대 국정과제를 통해 5Gㆍ6G 네트워크 인프라 고도화를 주요 정책 과제로 선정하였습니다. 2024년까지 농어촌 지역을 포함한 5G 전국망을 완성하고특화망 전국 확산 등 차별화된 5G 망 구축과 융합서비스 확산으로 진정한 5G 시대를개막하겠다고 밝혔습니다. 6Gㆍ위성통신
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등 차세대 기술 혁신과 기업육성ㆍ인력양성 등 산업 기반 또한 강화할 계획입니다. 6G 표준 선점을 위한 핵심기술 개발을 통해 우리나라가 미래 네트워크 주도권을 확보할 것으로 기대됩니다. [과기정통부 6G 위성통신망 구성도] [과기정통부 6g 위성통신망 구성도].jpg (출처 : 과학기술정보통신부) 3) 소프트웨어/서비스제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술과의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다. [국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모] [국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모].jpg (출처 : IDC(2021), 한국콘텐츠진흥원 대한민국게임백서(2020)) IDC Worldwide Blackbook과 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면 패키지SW, IT서비스, 게임SW로 구성된 국내 소프트웨어 시장은 2020년 전체 30.4조원 규모에서 2022년 전체 33.7조원 규모로 약 1.1배 성장할 것으로 분석하였으며, 특히 패키지SW 및 IT서비스의 경우 금융ㆍ통신ㆍ제조ㆍ정부/공공 등 다양한 분야에서 견조한 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.소프트웨어정책연구소(SPRi)가 발표한 2022년 소프트웨어산업 10대 이슈는 '책임있는 인공지능', '비즈니스의 가상화', 'IT운영의 자율화'(AIOps), '데이터 주권 시대의 개막', '메타버스의 공적 활용', '지능형 로봇의 불확실성 완화', '대체불가능토큰(NFT)', '양자 소프트웨어', '앰비언트 인텔리전스', '로우코드(Low-code)ㆍ노코드(No-code)'입니다. 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.(가) 메타버스 메타버스(Metaverse)는 현실세계와 가상세계가 융복합된 세계로, 가상현실뿐 아니라 증강현실과 라이프로깅 등 현실과 기술이 접목된 분야까지 포괄하는 광범위한 개념입니다. COVID-19와 함께 비대면의 일상화가 이루어지며 상호작용이 가능한 디지털 공간에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. [메타버스의 4가지 분류 및 유형] [메타버스의 4가지 분류 및 유형].jpg (출처 : 정보통신기획평가원) 전자통신연구원의 코로나 이후 글로벌 트렌드 보고서에서는 "MS, 구글, 엔비디아 등 글로벌 ICT 기업들이 메타버스 영역에 대규모 투자를 선언"했으며, "시간과 공간의 제약 없이 원격으로 교육하고 회의하는 플랫폼 관점에서 메타버스를 주목"해야 한다고 밝혔습니다.정부는 2022년 1월 디지털 뉴딜 2.0 초연결 신산업 육성의 첫 종합대책으로 메타버스신산업 선도전략을 발표하며 2026년 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로제시하였습니다. "민간이 주도하고 정부가 지원한다"는 원칙에 따라 민관협력 기반의지속가능한 메타버스 생태계 조성을 위해 기업 간 협업, 기술개발, 규제혁신 등을 적극 지원하고 기업 성장을 지원하는 종합 인프라를 확충할 계획입니다. [글로벌 메타버스 시장 규모] [글로벌 메타버스 시장 규모].jpg 글로벌 메타버스 관련 기술 시장 규모 (좌 : PWC / 우 : IDC) 2019년 글로벌 메타버스 시장 규모는 455억 달러로, 2030년에는 1조 5,429억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 메타버스는 콘텐츠 기반의 시장 형성이 주를 이루고 있으나향후 미디어 기술과 XR 등 다양한 산업과 접목될 것으로 예상되며, 게임 외에도
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의료ㆍ교육ㆍ엔터테인먼트 등 산업 전 분야로 확대될 것이라 기대됩니다.(나) 인공지능인공지능(Artifical Intelligence: AI)은 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연언어의 이해능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI 접목 서비스입니다. 글로벌 기업들은 AI 핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 인공지능을 신비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 있습니다. AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고있으며, 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화가 진행 중입니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(Factory as a Service: FaaS), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다. 시장조사기관 IDC가 2022년 3월 발간한 '국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020-2025 연구보고서'에 따르면 국내 인공지능 시장 규모는 2021년에 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하였으며, 향후 5년간 연평균 15.1% 성장하여 2025년 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020년~2025년] [국내 인공지능(ai) 시장 전망].jpg 2021년 국내 인공지능 시장은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응한 기업의 활발한 AI 기술 활용에 따라 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될 전망입니다.정부는 AI 경제 선도를 위한 협의체를 출범해 정기적 회의를 통해 주제별 산업 발전 방안을 공유하고 있으며, 2021년 9월과 2022년 1월 두 차례의 '민ㆍ관 합동 인공지능 최고위 전략 대화'로 초거대 인공지능 생태계 활성화 추진 방향을 논의하였습니다. 초거대 인공지능은 대용량 데이터와 슈퍼컴퓨팅 인프라를 활용해 인공지능의 규모를수천억~수조개 매개변수 규모로 대폭 확장한 차세대 인공지능 기술로, 과학기술정보통신부는 2022년 5월 대학ㆍ중소기업 등이 초거대 인공지능 모델을 활용해 혁신적인 인공지능 서비스를 개발할 수 있도록 초거대 인공지능 모델 활용 시범 사업을 시작하였습니다.4) 바이오제약/의료기기약사법은 의약품을 '대한민국약전에 실린 물품 중 의약외품이 아닌 것', '사람이나 동물의 질병을 진단ㆍ치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용하는 물품', '사람이나 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품'으로 정의하고있습니다. 또한, 제약산업은 '의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업'을 의미하며, 신약은 '화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 의약품', 바이오의약품은 '사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품'을 일컫습니다. 국내 제약산업의 특징은 아래의 10가지로 요약할 수 있습니다. [국내 제약산업의 특징] ① 연구개발 비중이 높은 산업, ② 내수 완제품 생산 중심의 산업, ③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업, ④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업, ⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업, ⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업, ⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업, ⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업, ⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업, ⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업 (출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서) 제약 바이오 산업은 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하는 3대 주력산업 중 하나로, 국내 제약 바이오 산업의 성장은 내수의 한계를 벗어나 해외 진출의 가능성을 확인하면서 시작되었습니다. 특히 자체 개발 신약의 글로벌 라이선스 아웃은
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국내 제약 바이오 시장 성장의 모멘텀으로 평가되며, 한국 제약기업은 1999년 항암제 선플라주를 시작으로 2021년까지 총 34개의 신약을 개발하였습니다. [국산신약 개발 현황] [국산신약 개발 현황].jpg (출처 : 한국제약바이오협회) 전문가들은 미충족 의료 수요를 충족할 수 있는 글로벌 블록버스터 신약의 라이선스 아웃을 다음 성장 모멘텀으로 예상하고 있으며, 해외 바이오텍처럼 로열티 매출을 새로운 수익 구조로 삼아 R 역량을 강화하여 또 다른 신약을 개발하며 성장하는 선순환 구조의 구축을 기대하고 있습니다.코로나 19로 인한 임상 속도 둔화 및 데이터 발표 지연으로 2021년 한 해 기술 거래는감소하였으나, 전세계적인 전염 확산세가 완화됨에 따라 신규 임상 진입 및 재개, 기초 연구 활성화 등이 기대됩니다. 또한, 바이오텍의 협상력이 강화되며 거래 건수는 줄어드나, 계약금액은 높아지는 기술 가치 인플레이션이 나타나기도 하였습니다. 2020년 계약금은 137억 달러로 역대 최고치를 기록하였으며, 2상과 전임상 단계에서 계약금액 중간값이 증가하였습니다.보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다.구체적으로는 작년 6월, 혁신성장 BIG3 추진회의에서 백신ㆍ신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안을 보고하였으며, 정부는 세계 5대 임상시험ㆍ신약개발 강국으로의 도약을 목표로, 1천 명 이상 참여자를 동원할 수 있는 국내임상 인프라를 구축하고 펀드 등 글로벌 임상을 지원하겠다고 밝혔습니다. 동년 8월에는 성장 초기 단계의 우리 보건산업을 한 단계 도약시키기 위해 2030년까지 제약ㆍ의료기기ㆍ화장품 분야 글로벌 선도기업을 육성하겠다는 계획을 발표하였습니다.특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다.글로벌 시장조사업체 IQVIA는 세계 의약품 시장이 2014년에서 2019년까지 연평균 약4.7% 성장하여 2019년 약 1조 2,504억 달러 규모를 기록하였으며, 2020년에서 2024년까지 연 평균 성장률은 3~6% 수준이 될 것이라고 전망하였습니다. 국가별 시장 규모는 미국이 전체의 41%로 1위를 차지하였고, 2위 국가인 중국 등 신흥시장이 빠르게 성장하고 있어 시장규모 순위에 있어 점차적인 상승이 일어나고 있습니다. 한국은2019년 1.3%로 12위를 기록하였으며, 2024년에는 13위를 차지할 것으로 예상됩니다 [지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망] 국가 2019($bn) 2024($bn) 전세계 3~6% 선진국 985~1,015 2~5% - 미국 605~635 3~6% - 한국 21~25 5~8% 파머징 국가 475~505 5~8% - 중국 165~195 5~8% 그 외 국가 85~95 2~5% (출처 : IQVIA Market Prognosis(2019), 한국수출입은행) 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장의 증가세가 지속되어, 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 전망이며 글로벌 매출 상위 100대 제품 중 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2016년 53%, 2026년에는 55%로 증가할 것으로 예상됩니다. [의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망(2019~2026)] [의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망].jpg (출처 : Evaluate
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Pharma(2020), 한국수출입은행 재인용) 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,722억원(2020년 기준)으로, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 완제의약품은 21조원, 원료의약품은 3.5조원 생산된 것으로 나타났으며, 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있습니다. [ 국내 의약품 시장 동향] 년도 생산 수출 수입 무역수지 시장규모 수입점유율 시장증가율 (출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템 ECOS) 국내 의약품 기술수출 계약규모는 빠른 속도로 증가하여 2020년 11조원을 돌파하였으며, 계약 건수도 점진적으로 증가하고 있는 것으로 나타났습니다. [연도별 완제/원료의약품 생산 실적] 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 완제의약품 14.85조원 16.33조원 17.55조원 18.54조원 19.84조원 21.02조원 원료의약품 2.11조원 2.47조원 2.81조원 2.56조원 2.47조원 3.54조원 (출처 : 식품의약품안전처) [국내 의약품 자급도] (단위 : 백만원, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 원료 생산 수출 수입 국내 자급도 완제 생산 수출 수입 국내 자급도 [국내 의약품 기술수출 현황] 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 계약 건수 13건 11건 13건 13건 17건 계약 규모 31,867억원 13,9156억원 52,641억원 84,315억원 110,595억원 (출처 : 한국보건산업진흥원) 5) 게임/엔터테인먼트/모바일 산업게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰 보급률의 증가와 IT 기술의 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화ㆍ여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동의 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 2021 대한민국 게임백서에 따르면 2020년 게임 산업 총 매출액은 2019년의 15조 5,750억원에서 21.3% 성장하여 18조 8,855억원 규모에 이르렀으며 COVID-19의 영향으로 한국의 경제 성장률은 -1% 역성장한데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록 중입니다. 국내 게임.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서) 특히, 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양 향상으로 모바일 게임 시장은 가장 큰 폭의 상승세를 보이고 있습니다. 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억원이며 국내 게임 산업에서 차지하는 비중은 57.4%에 이릅니다. [2020년 국내 게임 시장의 분야별 비중] 국내 게임 분야별 비중.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서) 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원으로 추정되며, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 성장을 이어나갈 것으로 예측됩니다. [국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023년)] 국내 게임 시장 규모 및 전망.jpg (출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서) 6) 신재생에너지신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지를 의미합니다. [신재생에너지의 종류] 신에너지 재생에너지 연료전지, 수소, 석탄액화ㆍ가스화 및중질잔사유 가스화 태양광, 태양열, 바이오, 풍력,수력, 해양, 폐기물, 지열 [신재생에너지의 특징] 구분 특징 공공미래에너지 시장창출 및 경제성 확보를 위한장기적인 개발보급 정책 필요
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환경친화형청정에너지 화석연료 사용에 의한CO2 발생이 거의 없음 비고갈성에너지 태양, 바람 등을 활용하여무한 재생이 가능한 에너지 기술에너지 연구개발에 의해에너지 자원 확보가 가능 화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 재생.jpg 특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.한국에너지공단이 발표한 '2020년 신재생에너지산업 현황' 통계에 따르면 신재생에너지의 국내 보급 확대 효과가 제조업뿐만 아니라 전후방 산업으로 확산되며 매출 25조5,000억원, 종사자 11만9,000여명, 투자 7조7,000억원 규모의 산업으로 성장한 것으로 확인됩니다.7) 자동차 부품자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다.대한민국은 연간 400만대 이상 자동차 생산이 가능한 세계 5위의 자동차 생산 대국입니다. 국내에서 생산되는 절반은 연간 180만대, 세계 10위의 튼튼한 내수시장에 판매되며, 절반은 전세계로 수출되는 수출주도적 환경입니다. 2021년 한국은 자동차 반도체 부족사태로 총 364만대를 생산하였으며, 이 중 60%에 해당하는 205만대를 수출하였습니다. 생산량에 걸맞게 한국 부품사들은 세계적인 기업으로 성장하고 있으며, 2021년 세계 100대 자동차부품업체 순위에 따르면 한국 부품업체는 9개사가 선정되었습니다. [세계 100대 자동차부품 업체 중 한국업체 순위] 2222.jpg (출처 : Automotive News / 단위 : 백만 달러) 자동차산업 인적자원개발위원회(ISC)의 2022년 5월 발표에 따르면 미래차는 친환경차와 자율주행차의 양대축으로 성장할