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공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 (7) 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 (8) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당 비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제23조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 계좌관리 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 계좌관리 서비스 이용 계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지·보관·관리·대여에 관한 권한 5) 제8조제5항에 따른 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가.의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회·해지할 수 없다. 다만 투자자 전원(본 투자계약 제39조 제2항에 따라 산정된 처분 정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 공동사업 운영자는 기초자산의 최종매각대금이 모집(매출)총액의 100% 이상으로 매매계약상 약정된 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 공동사업 운영자에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에
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대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. 1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [3]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 기초자산 매각 기간의 연장에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. 2) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시된 경우 3) 투자자총회에서 본 투자계약 제39조 제2항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 위 가.에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 다. 조정 내용의 통지·공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 5. 증권의 투자 수익 분배 절차 기초자산인 미술품이 매각되면, 최종매각대금이 투자계약증권 발행금액을 초과하는 경우 매각대금에서 제세공과금, 성과보수 등을 공제한 후 처분손익을 산정하여 분배합니다. 단, 당사는 최종매각대금이 모집총액의 108%를 초과하는 경우에만 투자자에게 성과보수를 수취합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 또한, 기초자산이 모집(매출)총액의 100% 미만의 가격으로 처분(본 투자계약에 따른 손실에 해당함)되려면, 민법 제264조 및 투자계약에 따라 투자자 총회에서 의결권을 행사하는 방법 등으로 투자자 전원의 동의가 필요합니다. 당사는 본 증권신고서를 통해 모집되는 공동사업의 기초자산이 매각되면 사유가 발생한 날로부터 5영업일 이내에 공시를 통하여 매각 사실 및 매각대금의 입금 사실 투자자에게 알려드리고, 공시일로부터 14영업일 이내에 청산금을 투자자에게 지급합니다. 매각대금은 (주)헥토파이낸셜에서 제공하는 가상계좌 솔루션을 통해 개설된 제3자 명의의 매각대금 수령 전용계좌로 예치할 계획이며, 투자자별 청산금은 매각대금 수령 전용계좌에서 투자자의 계좌로 직접 반환됩니다. 한편, 당사 및 ㈜헥토파이낸셜은 본건 "가상계좌 통합서비스 계약서"에도 투자자의 재산을 제3자에게 양도, 담보제공, 채권상계 등이 불가능함을 명시하여 회사의 도산 위험으로부터 투자자의 재산을 절연시키는 조치를 취하였습니다. 아트앤가이드 자름 흐름 구조도(5호).jpg 아트앤가이드 자름 흐름 구조도 [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산
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처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니 하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별첨 6] 성과보수 공동사업 운영자가 청산 시 수취하는 성과보수는 다음과 같이 결정된다. 1. 성과보수율 모집 총액 대비 최종매각대금 * 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 모집(매출)총액 의108% 초과하는 수익의 20% * 최종매각대금: 기초자산의 매각으로 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 2. 성과보수 성과보수 = 공동사업 수익* × 성과보수율 * 공동사업 수익 = 최종매각대금 - 모집 총액 [투자자 수익 및 성과보수 예시 : 주당가액 100,000원 기준] 최종매각대금이 모집(매출)총액 의108%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익 : 1주당 8,000원 b. 성과보수 : 0원 최종매각대금이 모집(매출)총액 의 120%에 해당하는 경우 a. 공동사업 수익: 1주당 20,000원 = 최종매각대금 120,000원 - 모집 가액 100,000원 b.성과보수 : 1주당 2,400원 = 공동사업 수익 중 8%를 초과하는 수익 x 20% [공동사업 수익률에 따른 투자자 수익 및 성과보수표 : 주당가액 100,000원 기준] 공동사업 수익률 공동사업 수익(1주 기준) 투자자 수익(1주 기준) 성과보수(1주 기준) 5,000원 5,000원 0원 8,000원 8,000원 0원 10,000원 9,600원 400원 15,000원 13,600원 1,400원 20,000원 17,600원 2,400원 30,000원 25,600원 4,400원 50,000원 41,600원 8,400원 100,000원 81,600원 18,400원 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집
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또는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다. 가. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. (1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에 대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조(목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2(정의) ① 이 법에서 "주권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 2. 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 "지분"이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사·합자회사·유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 "양도"(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되는 것을 말한다. ④ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의 주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른 증권예탁증권(같은 법 제4조제2항제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 이 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및 외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. (2) 기타소득세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등의 양도로 인한 소득은 소득세법에 의하여 기타소득세 로 분리과세됩니다. 기타소득세 원천징수의무자는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 자로 당사는 기타소득세 원천징수의무자에 포함됩니다. 기타소득세 원천징수 시기는 서화, 골동품 양도대금을 지급하는 때입니다. 미술품의 양도로 발생하는 기타소득은 20% 단일세율로 원천징수되며, 양도가액 6천만원 미만의 작품과 국내 생존 원작자의 작품의 경우 비과세됩니다. 이에 따라 당사는 투자계약증권의 기초자산인 미술품이 매각되어 2025년 7월 1일 이전 청산금을 지급하는 경우 기초자산의 처분손익에 대하여 전체 투자자의 연명으로 신고한 후 각 소유권 비율에 따라 안분비례하여 기타소득세를 신고하고 납부하도록 원천징수의무를 수행할 계획입니다. 그러나 2025년 7월 1일부터 시행되는 소득세법 제17조제1항제5의4호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제9항 및 제10항에 의하면 조각투자상품으로부터의 이익은 2025년 7월 1일 지급받는 분부터 배당소득 범위에 추가됩니다. 이에 따라 기존에 부과되던 미술품 양도로 인한 기타소득세의 납부의무는 없습니다. 배당소득세에 관한 사항은 (4)배당소득세 항목을 참고하시기 바랍니다. (3) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권은 주권과 달리 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. (4) 배당소득세 2025년 7월 1일부터 시행되는 소득세법 제17조제1항제5의4호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제9항 및 제10항에 의하면 조각투자상품으로부터의 이익(매년 1회 이상 분배되는 이익을 말하며, 증권의 양도 거래로 발행한 이익 포함)은 배당소득으로 과세됩니다. 이러한 이익은 그 이익을 지급받은 날이 배당소득의 수입시기가 됩니다. (소득세법 시행령 제46조)이 경우, 증권신고서 제출일 현재 시행되는 소득세법에 따르면 만약 투자자의 금융소득(이자소득 및 배당소득)이 연 2천만 원 이하일 경우에는 원천징수세율
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15.4%(소득세 14% 및 지방소득세 1.4%)을 적용하여 분리과세 되나, 연 2천만 원을 초과하면 2천만 원을 초과하는 금액에 대하여는 사업소득 등 다른 소득과 합산하여 금융소득종합과세 대상이 되어 과세표준별로 6~45%(지방세 포함 시 6.6~49.5%)의 누진세율이 적용됩니다. 이에 당사는 향후 배당소득세 부과 및 원천징수 절차를 진행해야할 경우, 별도의 공시를 통해 투자자에게 안내할 예정입니다. 주요내용> 소득세법 시행령 개정안 회람(조각투자)_페이지_1.jpg 소득세법 시행령 개정안_페이지_1 소득세법 시행령 개정안 회람(조각투자)_페이지_2.jpg 소득세법 시행령 개정안_페이지_2 소득세법 시행령 개정안 회람(조각투자)_페이지_3.jpg 소득세법 시행령 개정안_페이지_3 (자료 : 2025 소득세법 시행령 개정안, 기획재정부)당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다.이와 같이 과세당국의 투자계약증권 관련 세원 분류에 관한 해석, 법률 또는 규정의 변경, 법원의 판례 등으로 이러한 과세의 범위 등이 변경될 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 당사는 공동사업에 있어 중요한 사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr)에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr, 이하 "인터넷 홈페이지")에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 인터넷 홈페이지 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 '신문 등의 진흥에 관한 법률'에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고한다. 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지·보관·관리·처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 8. 증권 양도시 필요한 절차 본 투자계약증권은 유가증권시장, 코스닥 시장, 코넥스 시장, 기타 활성시장이 없으며, 투자계약에서 정한 증권의 양도양수방법에 의하여만 양도양수가 가능합니다. 만일 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 투자자가 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 당사는 양도 통지와 양도 승낙의 방법과 절차를 당사가 운영하는 홈페이지를 통해 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업
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운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도·양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 9. 기초자산 취득에 관한 사항 당사는 「저작권법」 제35조 제2항 제4호 및 동법 동조 제3항 등의 취지에 따라, 본 증권신고서에 기한 투자계약증권의 모집 또는 매출이 종료된 이후에는, 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에 한하여 투자자명부에 기재된 투자자인지 여부를 확인할 수 있는 로그인 등의 절차를 거쳐 열람하게 할 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서에 의한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 위하여 첨부되어 제출되는 보증서, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등의 서류에 저작물의 복제로 평가될 수 있는 기초자산의 사진 등이 표시된 부분을 삭제하는 등 「저작권법」의 취지에 따르는 조치를 취할 수 있습니다. 가. 기초자산 요약정보 [제5-1호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yayoi Kusama, Untitled )] 구분 사진 관리번호 야요이 쿠사마 호박_sm.jpg 전면 이미지 고유명칭(작품명) Untitled 생산자(작가) 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 일본(JAPAN) 취득가액 취득시기 보관장소 서울시 강남구 대치동 (주1) 기초자산 YK-AG00005-1의 취득가액 603,240,306은 낙찰가와 경매 수수료가 포함된 금액입니다. SBI Art Auction으로부터 외화로 발급받은 인보이스 금액 JPN 63,250,000에 대해 외화송금시 원화출금액 기준으로, 원화출금액의 적용환율은 은행 외화송금일인 2025년 2월 6일의 953.25원으로 적용되었으며 은행수수료 등이 포함되어있습니다. [제5-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Zhang Xiaogang, Golden Memories)] 구분 사진 관리번호 sm.jpg 전면 이미지 고유명칭(작품명) 생산자(작가) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 중국 취득가액 취득시기 보관장소 서울시 강남구 대치동 (주1) 기초자산 XGZ-AG00005-2의 취득가액 153,711,000원은 (주)서울옥션의 공개적인 미술품 경매에서 낙찰받은 가격 135,000,000원에 경매 수수료 18,711,000원을 합산한 금액입니다. 기초자산에 대한 고화질 이미지는 아래의 URL을 통해 확인하실 수 있습니다. 기초자산 URL 나. 기초자산에 대하여 회사가 조사한 사항 작가명: 야요이
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쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 작품명: Untitled 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 18.4 x 14.2cm제작연도: 1990 재질: 자단나무 상자에 금(gold in a rosewood box) 작품 크기: 40ⅹ22ⅹ9cm 에디션 넘버: ed. 16/28제작연도: 2007 ① 'Pumpkin' 연작은 회화 뿐만 아니라 판화, 인쇄, 조각 등 다양한 매체를 통해 제작될 만큼 일본 출신의 작가 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)의 가장 대표적인 도상으로 손꼽히고 있습니다. 본 증권신고서의 기초자산인 은 비록 제목은 '무제'이나 야요이 쿠사마의 'Pumpkin'시리즈와 완벽하게 궤를 같이하는 작품입니다. 이 작품은 1990년에 제작되었으며 0호 캔버스 크기의 화면에 노란색 호박 한 덩이가 중앙을 차지하고 있습니다. 검정색 바탕 위에 자리잡은 호박의 표면에는 작은 원점들이 촘촘하게 자리하고 있습니다. '물방울 무늬(Polka dots)'로도 불리는 이 무늬는 야요이 쿠사마의 독특한 화법으로, 자신이 겪고 있는 정신적인 질환 때문에 겪는 환각의 경험을 시각화한 것입니다. 화면의 배경에는 가위로 오려진 듯한 연속적인 세모꼴 문양이 호박 주변을 에워싸고 있는데, 이 무늬는 '무한의 망(Infinity Nets)'으로 불리우며, 물방울 무늬와 함께 작가의 독특한 화면 구성법 중 하나로 알려져 있습니다. ② 장샤오강의 는 기억과 시간이라는 주제를 형상화한 에디션 작품입니다. 이 에디션 시리즈는 총 11종으로 제작되었으며 각 종류별로 약 8개 또는 28개로 한정 제작되었습니다. 본 증권신고서의 기초자산인 는 이 중 28개의 에디션으로 제작된 작품입니다. 로즈우드로 만들어진 케이스 안에 금으로 된 작은 조각 10개가 수납되어 있습니다. 이 각각의 금 조각에는 장샤오강의 작품에서 유래한 10개의 상징적인 도상이 새겨져 있습니다. 작품의 제목이 인 만큼 작가는 자신의 작품 세계에서 비롯된 도상을 10개로 파편화 하고 이를 단편적인 기억이라는 주제로 풀어내었습니다. 각각의 조각은 75그램의 순금으로 구성되어 있으며 조각의 뒷면에는 모두 장샤오강이 전동펜을 사용하여 새겨놓은 친필 서명이 존재합니다. 또한 로즈우드로 제작된 케이스에도 장샤오강의 서명이 각인되어 있습니다. [표1] 《Golden Memories》시리즈와 기초자산의 형태 예시 No 시리즈 중Edition 8개로 제작된 작품의 일부 제5-2호의 기초자산 시리즈 중 Edition 28개로 제작된 작품의 일부 예시1 3.jpg 도상1 예시2 8.jpg 도상2 예시 3 9.jpg 도상3 [표2] 작가의 과거 작품과 기초자산의 도상적 상관관계(예시) No 장샤오강, 《 》시 리즈 도상 장 샤오강, 1_1.jpg 예시1 1.jpg 도상 1 예시2 3.jpg 도상2 4_1.jpg 예시3 4.jpg 도상3 예시4 5.jpg 도상4 6_1.jpg 예시5 6.jpg 도상5 야요이 쿠사마 작가인 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)는 20세기 초반 남성 중심의 미국 미술계에서 동양인 여성에 대한 편견을 타파하고 자신만의 미술 세계를 구축했으며, 'Infinity Nets'와 'Pumpkin' 시리즈로 대중들에게 널리 알려져 있습니다. 그녀는 유년시절부터 자신을 괴롭혔던 강박증, 환각과 같은 정신 질환을 시각화하여 예술 작품으로 승화시켰습니다. 평생동안 예술에 헌신한 그녀의 예술 세계는 예술이라는 행위를 통한 자기 치유와 극복의 과정을 실현했다는 점에서 높은 평가를 받고 있습니다. 그녀는 20세기 예술의 중심지인 뉴욕에서 앤디 워홀(Andy Warhol, 1928-1987), 클라스 올덴버그(Claes Oldenburg, 1929-2022), 조지 시걸(George Segal, 1924-2000) 등 당대의 유명한 팝 아트 및 미니멀리즘 작가들과 교류하며 독특한 예술 세계를 구축했으며, 개념미술, 추상표현주의, 페미니즘, 팝아트, 초현실주의와 같은 다양한 근현대 예술 사조에 깊이 관여했습니다. 그녀의
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작품은 미국 뉴욕 현대미술관(MoMA)과 로스앤젤레스 카운티 미술관(LACMA), 영국 런던의 테이트 모던(Tate Modern), 일본의 국립현대미술관 등에 소장되어 있으며, 90세가 넘은 나이에도 변함없는 창작활동을 전개하고 있습니다. [표3] 야요이 쿠사마 작품의 경매 최고가 상위 10점 목록(2020-2024) 경매사 Lot 경매일 작품명 판매가 판먜가(KRW) 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 장 샤오강 장샤오강(Zhang Xiaogang, b.1958)은 윈난성 쿤밍 출신의 현대미술작가로, 위에민준(Yue Minjun, b.1962), 팡리쥔(Fang Lijun, b.1963), 정판쯔(Zeng Fanzhi, b.1964)와 함께 중국 현대미술 4대 천왕으로 불리고 있습니다. 장샤오강의 대표 작품은 1993년부터 시작된 혈연: 대가족(Bloodline: Big Family)연작입니다. 그는 우연히 발견한 오래된 가족사진에서 '혈연: 대가족' 시리즈에 대한 영감을 받았습니다. 문화혁명기에 촬영된 가족 사진에서 발견한 도식화된 구도를 차용하고, 이를 현대적인 화풍을 활용해 새로운 형태의 초상화로 만들어냅니다. 그리고 인물 사이를 붉은 선으로 연결시켜 가족과 혈연이 가진 유대감의 중요성을 표현하고 있습니다.그러나 이러한 장치와 달리 그의 작품 속에서 그려진 가족은 다소 차갑고 무표정한 모습을 하고 있습니다. 가족, 혈연이 가지고 있는 전형적인 표현과 관념에 대비되는 인물들의 표정은 중국이라는 집단과 그 안의 개인이 각각 형성하고 있는 정체성 사이의 묘한 긴장감을 형성하고 있습니다. 동시에 가족, 혈연이라는 전통적 유대가 중국 근현대사의 사건과 정치적 이념에 의해 어떤 상처를 받았는지 은유적으로 시사함으로서 당시의 정치적 무력감을 풍자하는 특징을 갖고 있습니다. [표4] 장샤오강 작품의 경매 최고가 상위 10점 목록(2020~2024) 경매사 Lot 경매일 작품명 판매가 판먜가(KRW) 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 장샤오강의 작품은 1992년 광저우 비엔날레, 1994년 상파울루 비엔날레, 1995년 베니스 비엔날레와 2000년 광주비엔날레에 출품된 것을 비롯해 구겐하임 미술관, 상하이 롱뮤지엄 등 약 25회 이상의 개인전을 개최한 바 있습니다. 또한 상하이 미술관, 홍콩 M+시그 걸렉션, 일본 후쿠오카 미술관, 국립현대미술관 서울관, 샌프란시스코 현대미술관 등 전 세계 주요 미술관에서 소장하고 있습니다. 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거 (1) 기초 자산 가격 산정 절차 본 증권신고서의 기초자산은 총 2점의 미술품으로 구성되어 있으며, 두 작품의 발행 합산가는 791,000,000원입니다 . 당사는 기초 자산의 적정가를 산정하기 위해 아래와 같은 절차를 수행하였으며, 그 결과로 산정된 개별 작품의 발행가는 다음과 같습니다. 본 증권신고서의 기초자산 가격산정 절차 1. 기초자산인 작품의 진위 및 작품 컨디션 확인 작가(야요이 쿠사마, 장샤오강)의 글로벌 및 국내 경매시장 동향을 통한 시장성 분석 3. 거래사례비교법 등을 활용한 개별작품 가격 산출 4. 기초자산 가격의 적정성 검증을 위한 외부 평가기관의 의뢰 및 평가 결과 대조, 반영 (주1) 기초자산의 진위 및 작품 컨디션 확인에 대한 상세한 내용은 라. 기타 관리 및 부대비용 산정의 (2) 기초자산 진위여부 항목에서 확인할 수 있으며, 진위 또는 작품의 컨디션에 관련된 자료는 본 증권신고서의 기타공시첨부서류에서 확인할 수 있습니다. (주2) 거래사례비교법: 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정(事情補正), 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법(주3) 기초자산의 가격 적정성 검증을 위한 외부평가기관의 감정평가서는 본 증권신고서의 추가첨부서류에서 확인할 수 있습니다. [표5] 기초자산 YK-AG00005-1, XGZ-AG00005-2의 개별 발행가 관리번호 발행가 XG Z (2) 야요이
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쿠사마의 미술품 경매시장 거래동향 및 시장성 글로벌 미술시장 전문 리서치 기관 Art Economics 에서 발표한 에 따르면 2024년 야요이 쿠사마는 글로벌 미술경매시장 전후 및 동시대 미술(Post war and Contemporary Art sector) 부문에서 장 미셸 바스키아 (Jean-Michel Basquiat), 앤디 워홀 (Andy Warhol), 데이비드 호크니(David Hockney), 에드 루샤(Ed Ruscha)과 함께 상위 5명에 포함되었습니다. 또한 그녀는 2024년 미술시장에 거래된 여성작가 전체 매출의 47%를 차지할 만큼 미술시장에서 독보적인 위치를 차지하고 있습니다. (Arts Economics(2025). [표6] 야요이 쿠사마 연도별 낙찰 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 2020년부터 2024년까지 5년간 글로벌 미술경매시장에서 낙찰된 야요이 쿠사마의 작품 수는 총 4,208점이며, 연간 평균 낙찰률은 73.5%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 같은 기간 *판매가 총액(Realized Price)는 748,852,533달러 (한화 약 948,463,448,669 원)으로 추산됩니다. 다만, 2024년에는 미술시장의 전반적인 침체로 인하여 낙찰률과 낙찰 총액 모두 직전연도 대비 감소하는 추세를 보여주고 있습니다. ** 판매가(Realized Price): 경매 낙찰가(Hammer price)에 구매자가 지불해야 하는 낙찰수수료 (Buyer's Premium), 추급권(Artist's Resale Right), 세금 등을 포함한 금액 [표7] 야요이 쿠사마의 연도별 Painting 판매 총액(2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 경매시장에서 거래된 야요이 쿠사마의 캔버스 작품 중 기초자산과 동일한 유형의 작품은 2020년부터 2024년까지 약 492점이 거래되었습니다. 해당 기간 동안 판매 총액은 529,891,951달러(한화 약 671,408,370,835원)로 집계되었으며, 연평균 낙찰률은 80.1%를 기록했습니다. 2024년에는 약 123점, 한화 약 1,481억 2,822만 원 규모의 작품이 거래되며, 거래량이 소폭 증가했습니다. [그래프1] 경매시장에서 거래된 야요이 쿠사마의 캔버스 작품 비중(2020.01-2024.12) (%) 캔버스 작품의 출품 비중(좌) 및 판매총액 비중(우).jpg 캔버스 작품의 출품 비중(좌) 및 판매총액 비중(우) 특히 2020년부터 2024년까지 야요이 쿠사마의 캔버스 작품은 전체 경매 낙찰작의 11.7%에 불과하지만, 판매 총액 기준으로는 70.8%를 차지하며 핵심적인 작품군으로 자리 잡고 있습니다. [표8] 야요이 쿠사마의 연도별 국내 경매 판매 총액 (2020.01-2024.12), 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개 야요이 쿠사마의 작품은 국내 미술품 경매시장에서도 지난 5년(2020-2024) 동안 약 560점이 거래되었고, 판매 총액은 93,433,642,757원으로 집계되었습니다. 2024년의 경우 62점이 미술품 경매를 통해서 거래되었으며, 판매 총액은 5,832,410,000원으로 추산됩니다. 이 중 기초자산과 동일한 캔버스 작품은 2020년부터 2024년까지 56점이 거래되었고, 2024년에는 7점이 낙찰되었습니다. 국내 미술시장에서 캔버스 작품의 비중은 거래건수 기준으로 10%, 판매 총액 기준으로는 77.2%입니다. [표9] 야요이 쿠사마의 연도별 Painting 국내 경매 판매 총액 (2020.01-2024.12), 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개
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(3) 장샤오강의 미술품 경매시장 거래동향 및 시장성 [표10] 장샤오강 연도별 낙찰 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 글로벌 미술시장 전문 리서치 기관 Art Economics의《ART Market Report 2025》에 따르면 2024년 전체 경매 결과 중 낙찰작의 95%가 5만 달러 미만일 만큼 낮은 가격대의 작품 거래가 크게 늘어났으며, 100만 달러 이상의 고가작품은 0.1%에 불과했습니다. 또한 갤러리 및 딜러 거래에서도 100만 달러 이상의 고가작품은 2021년 4%에서 2024년 2%로 크게 감소해 고액작품에 대한 전반적인 거래 비중이 감소하였다고 보고되었습니다.(Art Economics, , p. 80, 177-178) 2020년부터 2024년까지 5년간 글로벌 미술시장에서 낙찰된 장샤오강의 작품 수는 총 166점이며, 연간 평균 낙찰률은 55.6%으로 과반 이상의 작품이 낙찰되는 경향을 보이고 있습니다. 같은 기간 판매가 총액(Realized Price)는 55,236,900달러(한화 66,073,983,832 원)으로 추산됩니다. 2024년 장샤오강의 작품은 낙찰률이 다소 증가하는 경향을 보여주었지만, 낙찰 총액은 85~86%가량 감소하는 모습을 보여주었습니다. 이는 앞서 언급한 전반적인 시장의 경향이 장샤오강의 작품 수요에서도 유사하게 나타났기 때문으로 해석됩니다. 실제로 2024년에 그의 작품은 에디션 작품과 프린트 작품이 주로 거래되었습니다. [그래프2] 2024 글로벌 경매시장 낙찰가 구간별 낙찰액 및 낙찰 수 비중 낙찰가 구간별 낙찰액 및 낙찰수 비중.jpg 낙찰가 구간별 낙찰액 및 낙찰 수 비중 (출처: Art Economics, The Art Basel and UBS Art Market Report 2025, 자체가공) 장샤오강의 경우 국내 미술품 경매시장에서도 거래가 이루어지는 작가입니다. 지난 5년간 출품된 작품은 36점, 이 중 낙찰된 작품은 14점으로 평균 28.7%의 낮은 낙찰률을 기록하고 있습니다. 과거 국내 시장에서도 활발하게 거래되었던 장샤오강의 작품이 2019년부터 2024년까지 국내 미술시장에서 거래되지 않은 주요 이유 중 하나는 글로벌 경제의 높은 변동성과 지정학적 요인 때문입니다. 최근의 미중 갈등 장기화, 중국 내수 경기 둔화 등 불안한 미술시장의 외부 요인들은 미술시장 전반에 영향을 미쳤으며, 이러한 환경 속에서 중국 작가에 대한 시장의 수요가 보수화 되었습니다. 이러한 경향은 국내 미술시장에도 간접적인 영향을 미쳤습니다. 특히 장샤오강처럼 고가에 거래되는 작가의 작품은 거래 타이밍과 시장 심리에 민감하게 반응하는데, 국내 컬렉터들과 경매사들은 이러한 불확실성 속에서 출품 및 매입을 신중히 판단했을 가능성이 높습니다. (5) 기초자산의 가격 산정 - 야요이 쿠사마 당사는 기초자산 YK-AG00005-1, 야요이 쿠사마의 작품 의 적정 가치를 산출하기 위하여 거래사례비교법을 활용하였습니다. 기초 자산과 동일하거나 유사하다고 판단되는 작품을 수집하고 이를 선별 및 분석했습니다. 유사작품으로 판단하는 기준은 아래와 같습니다. YK-AG00005-1의 유사작품 설정 기준 기초자산 유사작품 선정 기준 a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama , b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는 유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 e) 크기 : 캔버스 0호(약 18×14cm) 의 크기를 가진 작품 f) 경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 g) 거래기간 : 2018년 3월 - 2024년 11월
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간의 거래 이력 이와 같이 선정한 경매시장의 유사작품군은 17건입니다. 상세 내역은 아래의 표를 참고 바랍니다. 조건 f)에 해당하는 각 경매사의 실질 판매가(Realized Price)는 모두 경매 당일 종가기준 환율을 적용하여 미 달러(USD)와 한국 원(KRW)로 통일하였습니다. 유사작품군 과거 경매 이력(YK-AG00005-1) 유사작품군 리스트2.jpg 유사작품군 리스트 [그래프3] YK-AG00005-1 유사작품군의 거래 추이( 단위: 억/원) 5호 그래프 - 1.jpg 유사작품군 거래 추이 글로벌 미술 경매 시장에서 기초자산 YK-AG00005-1과 유사한 크기와 색상의 작품은 2018년부터 현재까지 약 17건의 거래가 이루어졌습니다. 2018년부터 2020년까지 해당 작품군의 평균 거래 가격은 한화 기준 약 2.5억 원대의 시세를 유지하였습니다. 이 기간 동안 최저가 기록은 2018년 3월 29일 제 24회 서울옥션 홍콩 경매의 1,700,000 홍콩달러(한화 약 2억 3,000만원)이며, 최고가는 2018년 10월 1일 Sotheby's Hong Kong에서 기록된 2,125,000 홍콩달러(한화 약 3억 189만 원)였습니다. 기초자산의 유사작품의 경매 판매가는 2021년 4월 이후 상승세를 보였습니다. 2021년 4월 28일 케이옥션에서 4억 7,750만원에 거래되면서 종전 최고가 기록을 경신하였으며, 2022년 6월 30일 Sotheby's London에서 478,800 파운드(한화 약 7억 5,000만원)로 0호 작품의 역대 최고가를 경신하였습니다. 이후 야요이 쿠사마의 이 작품군은 소폭 조정되어 거래평균가 약 6억 3,100만원, 최소 5~6억원대의 안정적인 거래가를 유지하고 있습니다. 당사는 이와 같은 거래 추이를 바탕으로 해당 작품의 시세를 최근 1년 6개월간의 거래 이력 5건을 통해 평가하였습니다. 해당 기간 중 최저 판매가는 60,950,000엔(한화 557,193,990원), 최고 판매가는 660,000싱가포르 달러(한화 672,923,460원)입니다. [표11] 기초자산 YK-AG00005-1의 적정가 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 (6) 기초자산의 가격 산정 - 장샤오강 본 투자계약증권의 기초자산인 장샤오강의 작품 는 2025년 3월 28일 서울옥션의 《Contemporary Art Sale》 경매에 출품된 작품으로, 불특정 다수의 응찰자가 참여한 시장 거래에 의해 가격이 형성되었습니다. 경매 시작가 1억 2천만원이었던 이 작품은 경합 끝에 135,000,000원에 낙찰되었으며, 경매 수수료 18,711,000원을 포함한 실질 매입 금액은 153,711,000원입니다. 당사는 실질매입금액에 발행 제비용을 더하여 161,000,000원을 발행가로 산정하였습니다. 이는 시장 원리에 따라 형성된 객관적 시세를 직접 반영한 방식입니다. [표12] 기초자산 XGZ-AG00005-2의 경매 상세 결과 시작가 호가 경합 낙찰가 Contemporary Art Sale 경매 결과(서울옥션 홈페이지) 당사가 매입가를 발행가의 근거로 설정한 이유는 첫째, 본 기초자산이 가지고 있는 재료의 특수성 때문이고 둘째, 기초자산과 유사한 작품군의 거래 사례가 부족하기 때문입니다. 본 기초자산을 포함해 장 샤오강의 《Golden Memories》시리즈는 장 샤오강의 작업 중 유일하게 순도 99.9%의 금으로 제작된 에디션 작품입니다. 이 작품을 미술품의 형식에 따라 분류한다면 조각 또는 에디션 작품으로 보는 것이 타당합니다. 그러나 해당 기초자산이 가지고 있는 소재의 가치로 인하여, 동일 작가의 다른 조각 또는 에디션 작품의 거래 사례를 통해 가격을 비교하는 방식이 유의미한 결과를 도출하기에 적절하다고 보기 어렵습니다. 이와 같은 재료의 특수성을 고려한다면 본 기초자산의 비교 대상은 동일한 재료를 사용한 유사작품만을 선정해야 합니다. 따라서《Golden Memories》시리즈의 경매 이력만이 이번 기초자산의 적정가를 산출하는데 가장 적합하다고 볼 수 있습니다. 당사가 해당 작품을 매입할 당시
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거래 사례는 2021년에 거래된 2건의 이력밖에 없었으나 당사가 해당 작품을 매입한 직후 추가로 2점의 《Golden Memories》시리즈가 국내 미술품 경매에 출품되었으며, 이들 모두 낙찰로 이어졌습니다. 따라서 본 기초자산의 적정가 산정에는 총 5건의 실거래 이력이 참고되었습니다.그럼에도 불구하고 매우 한정된 해당 거래 이력 건수는 기존에 당사가 활용했던 거래사례 비교법을 통한 적정 시세 산정법을 활용하는데 한계가 있습니다. 당사가 본 기초자산을 매입한 이후 3개월 이내에 불특정 다수인 사이에 자유로운 거래가 이루어지는 미술품 경매에서 에디션 넘버가 다른 동일 작품의 거래가 발생하였으므로, 상증세법상 시가산정 방식에 따라 적정가를 산정하였습니다. XGZ-AG00005-2의 유사작품 설정 기준 기초자산 거래 사례 선정 기준 XG Z a) 작가 : 장샤오강 (Zhang Xiaogang, b.1959, Chinese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 를 포함한 작품 c) 재료 : 24k, 또는 99.9%의 순금으로 이루어진 작품 e) 크기 : 무게 기준으로 총 450g 또는 750g으로 이루어진 작품 g) 거래기간 : 2021년 1월 - 2025년 5월 간의 거래 이력 유사작품군 과거 경매 이력(XGZ-AG00005-2) No 경매일자 경매사 Lot 작품명 재료 크기 제작연도 K Auction 24k gold( 450g K Auction 24k gold( 450g ⅹ20.2cm 24K gold( 750g 40ⅹ22ⅹ9cm 24k gold( 450g ⅹ20.2cm 24K gold( 750g 40ⅹ22ⅹ9cm (주1) 당사는 통상적으로 기초자산을 경매를 통해 직접 매입한 경우에도 보다 정확한 적정가 산정을 위하여 거래 이력에서 제외하는 것을 원칙으로 삼고 있습니다. 그러나 본 기초자산의 경우 거래 건수가 매우 제한적이라는 점, 해당 낙찰가와 수수료를 기반으로 본 기초자산의 발행가를 책정한 점 등을 고려하여 거래 이력에 포함하였습니다. 당사는 본 기초자산을 가진 작품성, 작가성, 조형성을 바탕으로 하는 무형의 내제가치와 함께 금이라는 유형의 소재 가치가 공존하는 복합적인 성격의 예술품으로 판단하였습니다. 따라서 기초자산의 소재가 작품의 거래가에 영향을 끼칠 것으로 간주하여 이를 검증해보고, 소재의 원가라는 특징을 함께 고려하여 적정가의 범위를 산정하였습니다.먼저 소재가 가진 가치가 작품의 거래가와 상관관계가 있는지 확인해보기 위해 과거 경매이력의 경매일자를 기준으로 금 시세를 비교하면 다음과 같습니다. 금 시세는 한국거래소(KRX)의 공시 자료를 참고하였습니다. [그래프 4] 경매일자 당일 한국 금 시세(KRX 기준, 단위: 원) 5-2 그래프 수정 - 2.jpg 금 시세(g) 데이터 출처: KRX 한국거래소 해당 작품의 최초 거래일로 확인되는 2021년 1월 20일의 금 시세는 g당 66,000원이며 당사가 해당 기초자산을 매입한 2025년 3월 28에는 g당 145,550원으로 약 4년 2개월간 120.5% 증가하였습니다. 또한 당사가 낙찰받은 경매일 이후 기초자산과 유사한 작품이 거래된 2025년 5월 27일의 금 시세는 g당 146,600원으로 당사의 매입시점보다 0.7% 상승했습니다. 금 시세는 현재 148,720원으로 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다.(2025년 6월 17일 기준) [그래프5] 작품 판매가와 작품에 사용된 재료의 가격 비교(단위: 원) 5-2 그래프 수정 - 3.jpg 작품 판매가와 작품에 포함된 원재료의 가치 데이터 출처: KRX 한국거래소 2021년 1월 20일 거래된 (ed 5/8, 450g)의 실질 판매가는 66,405,000원입니다. 당시 작품에 사용된 금 450g의 가치는 29,700,000원으로 판매 금액의 44.73% 수준이었습니다. 동년 9월 29일에 거래된 (ed 5/8, 450g)의 판매가는 58,250,000원이었으며, 작품에 사용된 금 450g의 가치는 29,871,000원으로 51.28%수준이었습니다. 이로부터 약 3년 6개월 뒤인
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2025년 3월 28일, 당사가 매입한 (ed 16/28, 750g)의 실질 판매가는 153,771,000원이며, 당시 작품에 사용된 금 750g 가치는 109,162,500원으로 판매 금액의 70.99% 수준이었습니다. 이후에 거래된 두 작품의 원재료 비중은 각각 70.6%, 66.83% 이었습니다. [표13] 작품 판매가 대비 금 소재의 가치 구성 비중 및 환산가 구분 비고 금 무게 작품 판매가 (KRW) 금 시세 (원/g) 금 가격 (KRW) 금 비중 (%) Lot 2021년 01월 20일 거래 작품 450g Lot 80 750g 기준 환산시 750g 2021년 09월 29일 거래 작품 450g Lot 132 750g 기준 환산시 750g 2025년 03월 28일 거래 작품 750g Lot 65 2025년 05월 27일 거래 작품 750g Lot 48 2025년 05월 27일 거래 작품 450g Lot 47 750g 기준 환산시 750g 각 거래 사례에서 사용된 금의 질량을 동일하게 맞춘다는 전제 하에, 450g이 사용된 작품들을 본 기초자산과 동일한 750g 기준으로 환산하면 다음과 같습니다. 2021년 1월 20일 거래된 작품은 110,633,984원, 2021년 9월 29일 작품은 97,083,333원으로 각각 환산되며, 2025년 5월 27일에 거래된 450g 작품(Lot 47)또한 159,733,333원으로 환산됩니다. 이처럼 원자재의 질량이 동일하다는 전제 하에 거래가를 비교할 경우, 당사가 2025년 3월 28일 낙찰받은 작품의 가격은 2021년 1월 거래 대비 약 39% 상승했으며, 2021년 9월 29일 거래가 대비 58.4% 상승한 수치입니다. 유사작품의 최초 거래일인 2021년 1월 20일부터 당사가 작품을 낙찰받은 2025년 3월 28일간에 금 시세가 약 120.5% 증가했다는 점을 감안하면, 거래이력이 매우 드문 상황에서 판매가가 상승한 원인은 재료의 가치가 작품가에 유의미한 영향을 미쳤다고 볼 수 있습니다. 결과적으로 당사는 본 기초자산의 가격 산정에 있어서 예술품이라는 무형의 내재가치와 금이라는 유형의 실물 자산 가치를 복합적으로 고려하여 적정가 범위를 산정하였습니다. 본 기초자산의 적정가 최소는 기초자산의 무형적 가치가 0에 수렴하는 상황을 고려했을 때 산정할 수 있는 소재의 가치로 보았습니다. 적정 최대가는 적정가의 최저가 산정에서 작품의 재료적 가치만을 반영하는 방식이었던 것과는 반대로, 과거 거래 사례를 바탕으로 해당 기초자산이 예술품으로서 무형적 내재가치가 최대한으로 반영되었을 경우를 가정한 것입니다. 따라서 당사가 확보한 과거 사례 중 금의 비중이 상대적으로 낮았던 경우와 당사가 본 증권신고서에서 최근 기준일로 삼은 2025년 6월 17일의 금 시세를 반영하여 적정가의 최대값을 산정하였습니다. 미술품으로써 무형적 내재가치가 가장 높았던 사례인 [표13]의 2021년 1월 20일 거래 이력을 반영하여, 당시 판매가 대비 금 가격의 비중인 약 44.73%를 적용하였습니다. 기초자산 XGZ-AG00005-2의 적정가 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 *2025년 6월 17일 금 시세 기준 라. 기타 관리 및 부대비용 산정 기초자산 매도인에 대한 정보 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 하기의 법인으로부터 매입하였습니다. ② XGZ-AG00005-2 의 매도인 : 서울옥션 (국내 경매사) 기초자산 YK-AG00005-1의 매도인인 SBI ART Auction은 일본의 종합 금융기업인 SBI 홀딩스의 자회사로, 현대 미술 근현대 미술품을 거래하는 미술품 경매 회사 플랫폼입니다. 일본 뿐만 아니라 글로벌 고객을 유치하고 있는 해당 경매사는 2024년 10월 광화문 아트조선스페이스에서 프리뷰를 열 만큼 적극적으로 한국 및 글로벌 미술시장을 개척하고 있습니다. 당사는 작품 소싱 및 판매에 있어 옥션, 갤러리, 딜러 등을 활용하고 있으며, 그 중에서도 Christie's, Sotheby's, Phillips와 같은 국제 경매사는 물론 일본의 주요 미술품 경매업체와도 거래하고
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있습니다. 당사는 본 작품을 SBI Auction의 정기 경매를 통해 해당 기초자산을 매입하였습니다. 기초자산 XGZ-AG00005-2의 매도인인 서울옥션은 1998년 설립된 국내 최초의 종합 미술품 경매회사로 국내 미술품 경매 시장 선도하고 있습니다. 서울옥션은 국내 작가의 현대, 고미술 작품은 물론 글로벌 아티스트의 작품과 와인, 보석, 건축, 시계 등 다양한 품목의 경매를 진행하고 있습니다. 당사는 작품 소싱 및 판매에 있어 옥션, 갤러리, 딜러 등을 활용하고 있으며, 서울옥션, 케이옥션과 같은 국내 굴지의 경매사들과 지속적인 거래를 유지하고 있습니다. 당사는 2025년 3월 28일 서울옥션의 정기 경매를 통해 해당 기초자산을 매입하였습니다. YK-AG00005-1의 인보이스 의 인 보이스(서울옥션) (2) 기초자산의 진위여부 당사는 기초자산 매입 절차에서 내부 전문 인력을 활용하여 1차적인 진위 감정을 수행하였습니다. 이 과정에는 작가의 공식 카탈로그 레조네와의 대조, 작품의 소장 이력(프로비넌스) 및 경매 출품 또는 낙찰 이력에 대한 실사가 포함됩니다. 또한, 작품 실물의 전반적인 보관 상태와 특이 사항 등을 점검하여 컨디션 리포트를 발행하였습니다. 당사가 자체적으로 발행한 컨디션 리포트 외에도 매도인, 중개인 및 기타 신뢰할 수 있는 기관 또는 제3자로부터 작품의 진위 또는 보관 상태에 관한 자료를 제공받을 수 있으며, 이 경우 실물과 제공 자료를 대조 및 검증하는 절차를 거칩니다. 기초자산의 컨디션에 관한 사항은 당사가 발행한 컨디션 리포트를 기준으로 합니다. 컨디션 리포트는 아래의 URL 링크 통해 확인하실 수 있습니다. 컨디션 리포트- YK-AG00005-1 컨디션 리포트- XGZ-AG00005-2 본 증권신고서의 기초자산 중 YK-AG00005-1(Yayoi Kusama, Untitled)의 진위 여부는 Yayoi Kusama Studio에서 발급한 등록증(Registration Card)을 근거로 판단하고 있습니다. 해당 작품은 당사가 매입 당시 SBI Art Auction으로부터 등록증과 함께 인수한 것입니다. 당사는 Yayoi Kusama Studio의 소개와 해당 기관의 진위 여부에 대한 신뢰성을 설명하기 위해 약식 소개서를 본 신고서에 첨부합니다. 해당 등록증의 사본은 아래의 URL 링크를 통해 확인하실 수 있습니다. Untitled * 신규 등록증 원본은 위조 및 도용방지 목적으로 복사기/ 스캐너 등을 이용한 복제시 복사면에 'COPY'표기가 나타남 야요이 쿠사마 스튜디오는 일본 도쿄에 위치하고 있으며, 작품이미지 저작권 및 작품등록(registration)을 책임지고 관리하는 공신력 있는 법인입니다. 작가의 작품을 검증한 뒤 진품으로 인정하는 등록카드를 발급하는 유일한 곳으로, 등록된 작품의 정보를 기록하여 작품의 진위 여부를 확인할 수 있는 아카이빙 시스템을 갖추고 있습니다. 공식 웹사이트 주소는 http://yayoi-kusama.jp 이며 이메일 주소는 registration@yayoi-kusama.jp 입니다. 이곳을 통해 쿠사마 작품을 등록할 수 있고, 등록 후 진품임을 증명하는 등록카드를 발급받을 수 있습니다. 등록카드의 진위 여부 또한 확인할 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 기초자산인 XGZ-AG00005-2(장샤오강, Golden Memories)의 진위 여부는 서울옥션에서 발급한 경매 보증서를 근거로 판단하고 있습니다. 당사는 서울옥션으로부터 작품을 매입할 당시 이 보증서를 발급받았습니다. 해당 보증서의 사본은 아래의 URL 링크를 통해 확인하실 수 있습니다. 마. 기초자산 보관 관리 관련 (1) 기초자산의 보관 관리 방법 당사는 기초자산인 미술품을 전문적으로 관리하기 위한 목적으로 서울시 강남구 대치동에 수장고를 구축하고 직접 운영하고 있습니다. 기존에 보유한 미술품의 전시 및 보관을 목적으로 운영하던 '취화담’ 갤러리와는 별개로, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러 등이 설치된 전문 수장고를 구축함으로써 보다 안전하고 전문적으로 미술품을 관리하고 있습니다. 신설된
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당사의 미술품 전문 수장고는 기초자산의 보호, 가치 보존, 매입 및 판매 를 목적으로 한 기초자산의 반출입, 투자계약증권 투자자의 기초자산 확인 이외에는 해당 공간에서 일체의 전시 및 겸업을 진행하지 않습니다. 아트앤가이드 수장고 개요1) 소재지 : 서울시 강남구 대치동2) 주요 설비 : 방화문, 방화벽, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러, 전용 선반 3) 기타 : 보안설비 (동작감지기, CCTV, 지문인식출입설비 등) 수장고 전경.jpg 수장고 전경 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우).jpg 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우) (2) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자 공동사업자의 권한 및 의무 당사는 기초 자산의 보관 상태를 최적으로 유지할 수 있는 필요 부대시설 및 설비를 모두 구비하였습니다. 또한 도난 및 파손 등의 사고에 대처할 수 있게 보안 및 화재시설을 구비하였고, 당사 수장고의 모든 미술작품의 보관에 대하여 한화손해보험주식회사의 문화재단종합보험>에 가입되어 있으며, 작품의 도난, 파손, 화재 등 전시보관위험(재물손해위험)이 담보됩니다. 보험가입금액 및 보상 한도액은 259억 1,938만 5,937원(25,919,385,937원) 입니다. 박물관종합보험_열매컴퍼니.jpg 박물관종합보험_열매컴퍼니 또한 증권을 보유한 투자자에게는 당사 홈페이지 또는 별도 URL을 통해 기초자산의보관장소 및 현황에 관한 정보를 제공하며, 기초자산의 보관기간 내 관람신청을 통해 본인 소유의 작품을 관람하실 수 있습니다. 다만, 본 증권신고서에는 미술품 보관장소 및 현황에 대해서는 보안에 대한 우려가 있어 공개하지 않습니다. (3) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자의 권한 투자자는 투자자총회를 통해 모집된 증권 과반수의 찬성으로 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부를 결정하는 등 기초자산의 보관 관리와 관련하여 투자자로서의 권한을 행사할 수 있습니다.
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II. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 나. 미술시장의 현황」에 기재되어 있습니다. 자. 기초자산 가치의 객관적 입증 가능 여부에 따르는 위험 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하고, 감정평가법인의 감정평가서를 첨부하며, 기초자산 취득금액과 확정되거나 예상되는 발행제비용 등을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 그러나 미술품인 기초자산의 거래사례 등에 대한 조사는 주로 국내 또는 국외의 미술품 경매회사에서 거래된 과거 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산에 대하여 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 기초자산 가치의 객관적 입증 실패 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 실패는 투자자가 기초자산의 취득가액 또는 처분 가액의 적정성을 판단하는데 한계로 작용할 수 있습니다. 상기 요인은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 창작한 창작물로 특수한 경우를 제외하고는 통상적으로 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어렵습니다. (그러나, 제 5-2호 투자계약증권의 경우 기초자산의 소재적 특수성을 고려하여 원가법과 거래사례비교법을 혼용하였습니다.) 미술품의 가치는 정가로 산정되는 것이 아니며 시장의 수요에 따라 가격이 책정되는 경우가 대부분입니다. 미술품의 가치는 동일한 작가가 창작해낸 작품이라 할지라도 작품의 화풍, 제작시기, 작품의 완성도 및 예술성 판단에 영향을 받습니다. 따라서 가치에 대한 객관적 입증에는 어려움이 따릅니다. 미술품이 속한 동산에 대한 감정평가방법에는 '비용성'에 기초한 원가방식(원가법 등), '시장성'에 기초한 비교방식(거래사례비교법 등), '수익성'에 기초한 수익방식(수익환원법 및 수익분석법 등)이 있습니다. 원가방식이란 대상물건이 “어느 정도의 비용이 투입되어야 만들 수 있는가”라는 '비용성'에 근거하며, '공급측면'에서 비용과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 비교방식이란 "대상물건이 어느 정도의 가격으로 시장에서 거래되고 있는가" 라는 '시장성'에 근거하며, '실증적인 교환측면' 에서 시장에서 거래되는 가격과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 식입니다. 수익방식이란 대상물건을 이용함으로써 어느 정도 수익을 얻을 수 있는 가라는 '수익성' 에 근거하며, '수요측면' 에서 수익과 가치의 상관관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 앞서 언급한 대로 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 제작한 창작물로, 내재된 원가가 아닌 심미적 관점에서 가격이 책정되기 때문에 특수한 경우를 제외하고는 원가 산정을 통한 원가법의 적용이 어렵습니다. 또한 미술품의 활용을 통한 발생 수익 또한 한계가 있으므로 수익 방식을 통한 가치평가 또한 어렵습니다. 따라서 미술품의 가치평가에는 통상적으로 시장성에 기초한 비교방식, 즉 거래사례비교법을 활용합니다. 다만 거래사례비교법을 미술품에 적용할 때에는 미술품이 일반적으로 원본성이 강한 단일 상품으로 출시된다는 특수한 속성을 고려해야 하므로, 통일된 미술품의 거래사례를 활용하는 것에도 한계가 있습니다. 이와 같은 이유로 미술품의 가치 산정 시에는 동일한 작가의 작품 중 작품의 크기를 비롯해 재료, 매체, 주제 등의 요소들을 복합적으로 고려하여 동일 화풍에 속하는 비교 사례를 선정해야 할 필요가 있습니다. 본 증권신고서는 이와 같은 요소들을 고려하여 거래사례비교법을 활용하여 기초자산 YK-AG00005-1, XGZ-AG00005-2의 적정 가치를 산출하였습니다. 다만, XGZ-AG00005-2의 경우 작품의 소재가 가진 특수성을 고려하여 상증세법상 시가산정 방식과 원가법을 혼용하여 적정가를 산정하고자 하였습니다. 기초자산 거래 사례 선정 기준 a) 작가 :
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야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama , b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는 유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 e) 크기 : 캔버스 0호(약 18×14cm) 의 크기를 가진 작품 f) 경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 g) 거래기간 : 2018년 3월 - 2024년 11월 간의 거래 이력 a) 작가 : 장샤오강 (Zhang Xiaogang, b.1959, Chinese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 를 포함한 작품 c) 재료 : 24k, 또는 99.9%의 순금으로 이루어진 작품 e) 크기 : 무게 기준으로 총 450g 또는 750g으로 이루어진 작품 g) 거래기간 : 2021년 1월 - 2025년 5월 간의 거래 이력 이상과 같은 조건에 부합하는 거래 이력은 YK-AG00005-1이 17건이며, XGZ-AG00005-2는 5건입니다. 각 경매사의 판매가(Realized Price)의 통화 단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 한국 원(KRW)으로 통일하였습니다. 최종적으로 당사가 산정한 기초자산의 적정 추정가는 아래와 같습니다. [열매컴퍼니 제 5-1호 투자계약증권의 발행가 및 적정가 산정 결과] (단위 : 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 [열매컴퍼니 제 5-2호 투자계약증권의 발행가 및 적정가 산정 결과 ] (단위 : 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 당사가 제시한 기초자산에 대한 가격산정에 대한 부분은
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거에 기재되어 있습니다. 또한 당사는 국내 대형 감정평가법인인 제일감정평가법인을 통해 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제1항 및 제9조 제3항 등에 의거 관련 시장의 동향, 유사 미술품의 거래가격 및 외부전문가의 의견 등을 토대로 감정평가를 받았습니다. 당사에서 받은 외부평가기관의 의견서는 증권신고서 신고 시 첨부한 외부평가기관 의견서를 참고하시기 바랍니다. 당사는 야요이 쿠사마와 장샤오강이 가지고 있는 개별적인 특성을 감안하여 작품의 적정가를 산정하였습니다. 두 작가의 작품은 주제와 소재, 크기 등 매우 다양한 형태를 지니고 있으며, 이러한 요소들의 차이점은 작품의 가격에 복합적으로 영향을 미칩니다. 당사는 작품별로 유사한 작품군을 설정하고 비교 분석을 진행하였으며, 동시에 원가법을 혼용하여 소재가 있는 특수성을 고려하였습니다. 작가 또는 작품의 형태에 따라 적정가 산정 방식을 선택하거나 이를 복합적으로 고려하여 산정 방식을 다양하게 활용하는 과정은 결과적으로 최적의 작품 가격 산정을 가능하게 하나, 유사작품의 선별 과정 등에서 그 선별 주체에 따라 기준과 해석이 다를 수 있습니다. 당사가 설정한 거래 이력의 모집군 또한 하나의 기준일 뿐, 절대적인 기준이 아닌 당사의 전문 인력이 가진 관점 중 하나임을 유념해 주시길 바랍니다. 또한 당사는 투자자에게 기초자산의 가치에 대해 객관적 입증에 곤란함에도 불구하고, 최선의 노력을 통해 가치평가의 과정을 투명하게 공개하였으며, 외부기관을 통해 평가를 받았습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기초자산 가치에 대한 객관성은 한계가 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 차. 기초자산의 개별 특성으로 인한 위험 금번 공모는 작가 2인의 작품 2점을 기초자산으로 하는 투자계약증권 2건을 합산하여 발행할 예정입니다. 각 투자계약증권은 각 1점의 작품을 기초자산으로 합니다. 각 공동사업은 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 증권신고서는 아래 기초자산에 관한 공동 사업에 관한 것입니다. 작가명: 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 작품명: Untitled 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 18.4 x 14.2cm제작연도: 1990 재질: 자단나무 상자에 금(gold in a rosewood box) 작품 크기: 40ⅹ22ⅹ9cm 에디션 넘버: ed. 16/28제작연도: 2007 위 기초자산 두 점은 "미술, 음악. 사진, 연극 또는 무용에 속하는 창작품" 으로서 부가가치세법」 시행령 제 43조에서 말하는 "예술창작품" 인 미술품에 해당합니다. 각 기초자산에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① 'Pumpkin' 연작은 회화 뿐만 아니라 판화, 인쇄, 조각 등 다양한 매체를 통해 제작될 만큼 일본 출신의 작가 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)의 가장 대표적인 도상으로 손꼽히고 있습니다. 본 증권신고서의 기초자산인 은 비록 제목은 '무제'이나 야요이 쿠사마의 'Pumpkin'시리즈와 완벽하게 궤를 같이하는 작품입니다. 이 작품은 1990년에 제작되었으며, 0호 캔버스 크기의 화면에 노란색 호박 한 덩이가 중앙을 차지하고 있습니다. 검정색 바탕 위에 자리잡은 호박의 표면에는 작은 원점들이 촘촘하게 자리하고 있습니다. '물방울 무늬(Polka dots)'로도 불리는 이 무늬는 야요이 쿠사마의 독특한 화법으로, 자신이 겪고 있는 정신적인 질환 때문에 겪는 환각의 경험을 시각화한 것입니다. 화면의 배경에는 가위로 오려진 듯한 연속적인 세모꼴 문양이 호박 주변을 에워싸고 있는데, 이 무늬는 '무한의 망(Infinity Nets)'으로 불리우며, 물방울 무늬와 함께 작가의 독특한 화면 구성법 중 하나로 알려져 있습니다. ② 장샤오강의 는 기억과 시간이라는
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주제를 형상화한 에디션 작품입니다. 이 에디션 시리즈는 총 11종으로 제작되었으며 각 종류별로 약 8개 또는 28개로 한정 제작되었습니다. 본 증권신고서의 기초자산 인 는 이중 28개의 에디션으로 제작된 작품입니다. 로즈우드로 만들어진 케이스 안에 금으로 된 작은 조각 10개가 수납되어 있습니다. 이 각각의 금 조각에는 장샤오강의 작품에서 유래한 10개의 상징적인 도상이 새겨져 있습니다. 작품의 제목이 인 만큼 작가는 자신의 작품 세계에서 비롯된 도상을 10개로 파편화 하고 이를 단편적인 기억이라는 주제로 풀어내었습니다. 각각의 조각은 75그램의 순금으로 구성되어 있으며 조각의 뒷면에는 모두 장샤오강이 전동펜을 사용하여 새겨놓은 친필 서명이 존재합니다. 또한 로즈우드로 케이스에도 장샤오강의 서명이 각인되어 있습니다. 당사는 각 기초자산별로 가격 적정성을 확인하기 위해 기존에 거래된 유사작품 거래 이력을 선별 및 비교하였고 이를 통해 적정가 범위를 산정하였습니다. 먼저 유사작품은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 기초자산 거래 사례 선정 기준 a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama , b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 색상 : 중심 주제인 호박 형상이 기초자산과 동일 또는 유사한 노랑(Yellow)색으로 채색된 작품 d) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 e) 크기 : 캔버스 0호(약 18×14cm) 의 크기를 가진 작품 f) 경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 g) 거래기간 : 2018년 3월 - 2024년 11월 간의 거래 이력 a) 작가 : 장샤오강 (Zhang Xiaogang, b.1959, Chinese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 를 포함한 작품 c) 재료 : 24k, 또는 99.9%의 순금으로 이루어진 작품 e) 크기 : 무게 기준으로 총 450g 또는 750g으로 이루어진 작품 g) 거래기간 : 2021년 9월 - 2025년 5월 간의 거래 이력 거래사례비교법을 활용하기 위해 위와 같은 기준으로 선정된 거래 사례들은 예술 창작품에 해당하는 기초자산의 특성으로 인하여 수집된 유사 작품의 거래 사례일 뿐 기초자산 자체의 거래 가격은 아닙니다. 기초자산인 예술창작품, 특히 미술품의 특성상 작가나 작품에 대한 수요와 공급에 급격한 변동이 있을 수 있으며, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 카. 기초자산인 미술품 투자 관련 내재적 위험 본 투자계약증권은 미술품에 관한 공동사업에 따른 것으로서, 미술품이 진품이 아닌 위작일 위험, 미술품을 보관하는 중 손상·분실·도난 등이 발생할 위험, 지식재산권과 관련된 위험 등 기초자산인 미술품과 관련한 내재적 위험이 존재합니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 당사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 당사는 보험에 가입하거나 기초자산인 미술품 보관 시 미술품에 관한 보험에 가입된 미술품 보관시설을 이용합니다. 공동사업과 관련하여 기초자산에 대한 작가의 지식재산권을 침해하지 않는 범위에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해하는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 위에 서술한 미술품의 내재적 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하는 화랑 및 미술품 경매 회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 드물게 진위 여부가 논란이
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되는 작품이 미술시장에서 유통되어 시장에 대한 불신을 초래하는 경우가 발생하고 있습니다. 위작 논란이 발생할 경우 국내 미술품 시장에 대한 전반적인 신뢰도가 하락하며, 동 작품을 판매 또는 유통한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상이 가해질 위험이나, 분실 또는 도난의 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성과 공동사업의 지속가능성 모두 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사가 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 회사의 운영자금과 분리하여 투자자보호기금으로 현재까지 적립한 금액은 공동구매 미청산 잔액 대비 6.1% 이상이며, 이를 통해 투자자에 대한 보호를 진행하고 있습니다. 신탁계약가입확인서.jpg 신탁계약가입확인서 특정금전신탁계약서.jpg 특정금전신탁계약서 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 포함한 법정 서류에 저작물의 사진 등을 게시하는 행위가 「저작권법」상 허용된다고 판단하고 있으나, 이에 상반되는 유권해석 등이 나올 경우 증권신고서에 포함된 기초자산의 이미지 등을 삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 타. 기초자산인 미술품의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 기초자산인 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 투자계약증권의 만기인 3년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 2년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사가 미술품 매각을 통한 투자자금 회수 시, 타당한 매수자의 선정 과정에서의 난점으로 인해 투자자금 회수 지연의 우려가 있습니다. 미술품의 본질적 특성과 투자 상품의 복잡성으로 인하여 적절한 매수인을 찾는 과정은 예상을 상회하는 시간적 비용이 발생할 수 있습니다. 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 도모하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이 적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할
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위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 3년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 3년간 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자자 총회를 거쳐 1회에 한하여 추가로 2년의 기간을 연장할 수 있으며, 추가 2년이 경과하여도 매각이 이루어지지 않을 경우에는 청산업무를 담당하는 법무법인에서 지정한 청산인을 통해 기초자산의 매각 및 청산을 진행하게 되어, 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 5년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 이러한 상황은 투자자들의 기대 수익을 실현하는 데에 지연을 초래할 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 파. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행 예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 하. 공모자금의 보관 방식과 사용내역 관련 위험 당사는 발행제비용 중에서 증권신고서 제출일까지 확정된 비용과 미확정 비용 중에서 장래의 미술품 보관을 위한 비용 및 보험료, 증권신고서의 정정 등이 있는 경우 추가로 발생할 수 있는 법률자문 보수 등을 자신의 위험과 계산으로 지출하고 남은 잔여 부분을 발행인의 이익으로 인식할 예정입니다. 이러한 공모자금의 보관 방식과 발행제비용에 지출하고 남은 금액을 당사의 이익으로 하는 공모 자금 사용과 관련하여 당사는 상당한 재량권을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 기초자산을 선매입하였기 때문에, 기초자산의 매입대금 지급에 따르는 위험은 당사가 선제적으로 부담하며, 발행제비용 중 확정된 부분들에 대하여는 당사의 이름으로 계약 등이 이루어졌기 때문에 당사는 그 비용의 지급의무를 부담하므로, 당사가 그러한 매입대금 또는 비용의 지급 의무를 공모자금의 사용용도로 기재된 내역과 달리 사용할 수 있는 여지는 크지 않습니다. 한편, 당사는 공동사업과 관련된 금전의 지출을 본 증권신고서에 구체적으로 기재하였습니다. 당사는 기초자산 취득자금을 제외한 발행제비용 중에서 본 증권신고서 제출일까지 확정된 투자계약증권 발행에 따르는 분담금, 감정평가법인의 감정평가서나 외부전문가의 검토의견서에 따르는 비용, 변호사의 법률검토의견을 받기 위한 비용, 기초자산인 미술품의 취득·보관·관리·매각을 포함하는 공동사업의 운영 비용 등을 지출한 후, 그 남은 잔여 부분을 발행에 따르는 당사의 이익으로 삼습니다. 당사는 공동사업의 운영 기간 동안 기초자산의 보관을 위한 비용과 보험료를 투자자로부터 수취하지 아니하고, 본 증권신고서의 정정 또는 변경에 따라 추가로 발생할 수 있는 법률검토비용의 증가 역시 투자자가 추가로 부담하지 아니합니다. 상세 내역은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. [기초자산 취득의 상세한 내용 - 제5-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Zhang Xiaogang, Golden Memories)] 거래상대방 기초자산의 내용 (미술품) 기초자산 취득금액(선매입) 취득가격 산정근거 (전문가 의견) 국내옥션(Seoul Auction) ① 작가 : 장 샤오강(Zhang Xiaogang) ② 작품명 : Golden Memories ③ 제작시기 : 2007년 ④ 재질 : 자단나무 상자에 금 (gold in a rosewood box) ⑤ 작품크기 : 40ⅹ22ⅹ9cm 특허 프로그램 '가격산정시스템' (주) 제일감정평가법인 (주1) 전문가 의견 외 취득가격 산정근거의 상세한 내용은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 ■ 변호사의 법률검토의견에 관한 사항 1. 법률검토의견의 제출 투자계약증권 해당여부, 공동사업구조의 적법성 또는 법률적 위험, 증권신고서에 기재된 투자계약 및 배분에 관한 사항이 관련 법규 및 계약관계 서류에 비추어 볼 때 진실하고 정확하다는 변호사의 법률검토의견이 제출되었습니다. 2. 법률검토의견의 요약 기재 법률검토의견의 요약 법무법인(유) 린(이하, "본 법무법인")의 "투자계약증권 발행 관련 법률의견(이하, "본건 법률의견서")" 주요 내용은 다음과 같습니다 본건 법률의견서는 귀사로부터 제공받은 투자계약서 제5-1호, 제5-2호 (2025.6.18.자 초안), 증권신고서(2025.6.18.자 초안) 그 밖에 귀사가 본 법무법인에 제공한 본건 기초자산 및 본건 공동사업 운영에 관한 각종 서류(상세 내역은 본건 법률의견서 제2항 참조)에 기초하여 작성되었으며, 제3항에 기재된 전제사항과 제5항에 기재된 제한 범위 내에서 아래와 같은 법률의견을 포함하고 있습니다.1. 귀사가 발행하는 본건 투자계약증권은 자본시장법에 따른 투자계약증권에 해당합니다.2. 본건 공동사업의 사업목적은 투자계약증권 발행이 아닌 자본시장법상 다른 증권의발행으로는 달성할 수 없다고 판단됩니다.3. 본건 공동사업은 민법, 상법, 자본시장법 등 관련 법령에 부합하여 적법하다고 판단됩니다.4. 본건 공동사업은 동산인 미술품을 기초자산으로 하고 있으므로 기초자산의 보관이나 처분 및 공유관계 등과 관련하여 발생하는 사건으로 인한 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 본건 기초자산은 본건 공동사업 운영자가 점유 및 보관하고 있고 본건 투자계약증권의 보유자가 공동으로 소유하므로 이러한 당사자에 대한 강제집행, 회생절차, 파산절차 등이 개시되는 경우 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다.5. 본건 공동사업을 위하여 본건 공동사업 운영자인 귀사와 투자자는 본건 투자계약을 체결하고, 이에 따라 본건 공동사업에 참여하는 투자자는 본건 기초자산의 공유지분권자로서의 권리를 제한 받게 됩니다. 그렇지만 이러한 투자자들의 권리 제한은 그 기초자산의 특성상 취득과 보관 및 처분에 상당한 전문성이 필요하고, 투자계약증권을 이용하는 조각투자 공동사업의 목적을 달성하기 위하여 투자계약증권의 양수도 방법을 일치할 필요가 있다는 점 등을 고려할 때, 적정하다고 사료됩니다.6. 증권신고서에 기재된 투자자의 권리는 민법, 자본시장법 등 대한민국 법률 및 대한민국 법률에서 허용하는 계약, 합의, 약정에 따라 보장됩니다. 여기에는 본건 투자계약증권 보유비율에 상응하는 본건 기초자산에 대한 공유지분의 취득, 투자자가 납입한 청약금이 일정한 조건이 충족되기 전까지 제3자에게 에스크로(결제대금예치) 되며, 본건 기초자산의 매각대금 또한 귀사의 고유자산과 분리하여 제3자 명의의 매각대금 수령 전용 가상계좌로 예치하여 관리됨에 따른 도산 절연, 투자자총회를 통한 의결권 행사 및 일정한 조건에 따른 장부 열람 권한, 본건 투자계약서에서 정하는 바에 따른 본건 투자계약증권 및 본건 기초자산에 대한 공유지분을 양수도 권한, 분쟁조정위원회 및 법원에 의한 분쟁의 해결, 기초자산의 분실, 도난, 훼손, 화재 등 위험에 대비하여 가입된 보험 및 공동사업 운영자가 적립한 투자자보호기금에 의한 보상 내지 배상 등에 따른 권리를 보유합니다. 다만, 투자자의 권리는 위 제4항(법률의견서 제4항 라목)의 법적 위험을 전제로 합니다. 끝. 3. 법률검토의견의 전문 법률검토의견은 본 증권신고서에 첨부되어 있습니다. ■ 투자계약증권 관련 투자자 보호 1. 용어의 정의 용어 상세한 설명 발행인/당사/ 공동사업 운영자 본 증권신고서에 의하여 기초자산에 대한 공동사업을 수행하기 위하여 투자계약증권을 모집 또는 매출하는 자로서, 당사를 말합니다. 공동사업 운영자는 투자계약증권의 공동사업의 주된 업무를 담당하는 자를 말합니다. 당사는 공동사업 운영자의 지위를 가집니다. 본 증권신고서에서 발행인, 당사,
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공동사업 운영자는 모두 ㈜열매컴퍼니를 의미합니다. 공동사업자 공동사업자란 공동사업 운영자와 공동사업 참여자를 말합니다. 투자자총회 투자자명부에 기재된 투자자들이 구성하는 의사결정 기구로 투자계약으로 정한 사항을 결정합니다. 그 소집 절차 및 결의방법 등은 투자계약에 따릅니다. 투자계약증권 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말합니다. 본 증권신고서에서는 주 또는 주수를 증권 1단위로 하며, 1좌 또는 좌수 등과 동일한 의미를 가집니다. 기초자산 공동사업으로 투자하는 대상자산을 말합니다. 진위(眞僞) "예술가의 창작활동에 의하여 창작된 본래(Original)의 것" 인 경우 '진(眞)' 으로 판단하고, 그 반대의 경우를 '위(僞)' 로 판단합니다. 보증서 COA(Certificate of Authenticity) 또는 COW(Certificate of Warranty) 등 다양한 명칭을 가질 수 있으나, 그 취지는 미술품이 진(眞)이라는 사실을 보증서에 서명 또는 날인한 자가 보증하는 것입니다. 미술품에 대하여 이학적, 물리적, 미술적 현재 상태를 조사하여 기재한 문서입니다. (미술품) 1차 시장 화랑(Gallery) 또는 아트페어(Art Fair) 등 미술품을 전시하여 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 이 때 전시 또는 판매의 대상이 되는 미술품은 작가들이 창작(생산)한 경우를 주로 하되, 컬렉터로부터 위탁된 작품들에 대한 전시 또는 판매도 함께 합니다. (미술품) 2차 시장 미술품 경매회사 등 미술품을 소유자로부터 미술품의 판매를 위탁받아 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 미술품 경매 미술품을 판매하고자 하는 위탁자로부터 위탁받은 미술품을 전시한 후, 일정한 시기와 장소에서 미술품을 구매하고자 하는 응찰자(bidder)들로부터 호가를 제시 받아 주로 최고가를 제시한 응찰자에게 미술품을 판매하는 행위입니다. 미술품 경매를 영위하는 주요 미술품 경매회사는 국내에서는 ㈜케이옥션과 ㈜서울옥션이 미술품 경매시장의 90% 이상을 과점하고 있으며, 해외에서는 Christie’s, Sotheby’s, Philips 가 미술품 경매시장의 90% 점유율을 차지하고 있습니다. 컬렉터(Collector) 미술품 수집가로서 개인인 미술품의 최종 소비자이자, 1차 시장 또는 2차 시장에서 미술품의 판매를 위탁하는 미술품의 소유자를 말합니다. 내정가 미술품 경매에서 미술 작품의 경매가 시작되는 최초의 가격을 말합니다. 낙찰가 미술품 경매에서 최종 낙찰자로 결정된 응찰자가 지불하기로 약속한 가격을 말합니다. 위탁자에게서 경매회사가 수취하는 수수료와 낙찰자로부터 수취하는 수수료를 제외한 금액입니다. 차순위 응찰자 미술품 경매에서 낙찰자가 제출한 낙찰자격보다 바로 한 호가 밑의 가격을 제출한 응찰자를 말합니다. 차순위 응찰자가 제출한 가격은 자유경쟁 원칙에 의하여 가격이 형성되는 미술품 경매에서 해당 미술품의 가격과 수요로 받아들여집니다. 위탁수수료 미술품의 판매를 위하여 미술품 소유자가 지불하는 수수료를 말합니다. 구매수수료 (=낙찰수수료) 미술품을 구매하거나 낙찰받은 자가 지불하는 수수료를 말합니다. 발행제비용 증권의 발행과 관련된 공증·공시·심사·평가 기타 제반 비용, 기초자산의 보관 또는 처분과 관련된 보관료·보험료·운송료·수수료 등의 비용, 그리고 발행인에게 귀속되는 이익을 말합니다. 공유관계 물건이 지분에 의하여 수인의 소유로 된 것을 말합니다. 공유물분할금지 특약 공유자 간의 합의에 의해 공유물의 분할청구가 제한되는 것을 말합니다. 우리 민법은 5년 내, 최대 10년까지 공유물 분할금지 특약을 인정하고 있습니다(민법 제268조). 공유물분할금지 특약에 동의한 투자자에 한하여 본 투자계약증권을 취득할 수 있습니다. 지명채권 양도 (민법 제450조) 지명채권은 채권자가 특정되어 있는 채권입니다. 지명 채권은 당사자 사이에 양도를 금지한다는 약정이 있거나, 채권의 성질상
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양도가 허용되지 않거나 법률상 양도가 금지되어 있는 경우를 제외하고는, 채권자가 그 채권을 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있습니다. 민법 제450조 제1항에서 지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 아니하면 채무자 기타 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(채무자에 대한 대항요건)하고 있고, 동조 제2항에서는 전항의 통지나 승낙은 확정일자 있는 증서에 의하지 아니하면 채무자 이외의 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(제3자에 대한 대항요건)하고 있습니다. 본 투자계약증권의 양도를 위한 통지, 승낙절차 및 확정일자 부여에 관하여는 투자계약에서 정하고 있습니다. 투자자 명부 투자계약을 체결하고 투자계약증권을 취득하는 투자자들의 명부를 말합니다. 점유개정 동산에 관하여 양도인과 양수인이 점유매개관계를 설정하여 양수인은 간접점유를 취득하고 양도인은 종전의 점유를 그대로 유지하는 형태로 인도의 효력을 발생시키는 인도방법을 말합니다. 기준일 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 투자자 명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 보기로 정하는 날을 말합니다. 청산 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급하는 것을 말합니다. 성과보수 발행인이 청산의 대가로 투자자로부터 지급받는 보수를 말합니다. 사업중단 사태 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권에서 정한 공동사업을 수행할 수 없는 상태로 아래의 경우를 말합니다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 당사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 당사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 당사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 당사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 당사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 당사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 가상계좌 투자계약증권 납입금 입금을 위한 전용 임시 계좌를 말합니다. 계좌관리기관 발행인의 위임 또는 위탁을 받아 투자계약증권의 청약을 위한 전용계좌를 개설하고 계좌를 관리하는 금융투자업자를 말합니다. 호 미술품의 캔버스 규격을 가리키는 말로, 19세기 중후반 무렵 인상파 화가들에 의하여 도입되었다고 알려져 있으나 정확한 유래가 확인되지는 않습니다. 미술품의 크기나 면적에 완전히 비례하지는 않으나 관행적으로 인물, 풍경, 해경, 정사각형에 해당하는 '호수' 또는 '호수표' 에 의한 호당 가격이 산정되는 근거가 될 수 있습니다. 투자자보호기금 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 기금이며, 당사는 증권 청약 누적잔액의 5%이상을 적립중입니다. (증권의)모집/매출/모집 또는 매출 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제7항 및 제9항에 따라, "모집"은 "대통령령이 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것" 을 말하고,"매출" 은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 "새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유"할 뿐, 당사가 이미 발행하여 보유하고 있는 증권을 투자자에게 매도할 것을 권유하지 않습니다. 공동사업에 관한 투자계약에 의하여 증권을 배정받는 투자자가 이전 받는 권리에는 공동사업의 기초자산에 대한 공유지분권이 포함됩니다. 그에 따라 당사는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약{이하 "본 투자계약(서)"}은 기초자산(이하 "기초자산", 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라 발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업")의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권")의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 열매컴퍼니(이하 "공동사업 운영자")와 증권을 취득하는 각 투자자{이하 "투자자(들)"} 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자{이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)"}사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 최종매각대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 최종매각대금을 높이기 위하여 노력합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성은 「제2부