chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 또한, 당사는 2025년 03월 17일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병 대가 지급 수단 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

비교하여 공시할 것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (1) 소프트웨어/서비스 1) 클라우드 컴퓨팅 클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. 과거 온프레미스 시스템 하에서는 물리적 IT 자원을 내재화하여 이용자가 직접 소유하고 관리해야 했기 때문에 초기 투자비용과 도입기간이 소요되고 유휴자원으로 인한 비효율성이 존재하였으나, 클라우드 컴퓨팅 체제에서는 컴퓨팅 자원의 효율적 활용 및 비용 절감, IT 운영 편의성 및 유연성 확보가 가능합니다. 이러한 이점을 기반으로 전세계 클라우드 도입이 가속화되고 있습니다. 시장조사업체 가트너(Gartner)에 따르면, 2021년 전세계 클라우드 시장은 3,949억 달러(481조 7,000억원) 수준이었으며, 2022년 4,820억 달러(588조원), 2023년 5,879억 달러(717조원)로 꾸준히 성장하여, 2025년에는 8,375억 달러(1,021조 7,000억원)에 달할 것으로 예상됩니다. 국내 클라우드 시장 또한 2022년 3조 5,220억원 수준에서 2023년 4조 2,549억원, 2024년 4조 9,885억원, 2025년 5조 8,100억원으로 성장할 것으로 예상됩니다. 클라우드 시장의 초기에는 단순 비용 절감이 시장의 주된 성장 요인이었으나, 최근 클라우드 시장은 4차 산업혁명의 기초 인프라로서 주목받고 있습니다. AI, 머신러닝 등 고도화된 기술을 위한 대규모 컴퓨팅 자원은 클라우드를 통해 활용할 수 있고, 이를 기반으로 빅데이터를 관리하고 신규 비즈니스 모델을 구축할 수 있기 때문입니다. 따라서 클라우드에 대한 수요가 꾸준하게 확대됨에 따라, 클라우드 컴퓨팅 시장의 중장기적인 성장이 지속될 것으로 보입니다. 2) 빅데이터 빅데이터란 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 비정형 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술로, 데이터로부터 숨겨진 정보 간의 관계를 찾아내어 비즈니스 의사결정을 지원할 수 있는 인사이트를 발굴하고 예측하는 소프트웨어 또는 하드웨어까지 포함합니다. 기술 비용의 급감 및 클라우드 환경을 통한 데이터의 연결은 빅데이터 시장의 성장을 촉진하는 요인이며, AI,
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

IoT, 블록체인 등의 4차 산업혁명 기술과 빅데이터가 결합하여 폭발적인 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC의 보고서에 따르면, 국내 빅데이터 시장은 2022년 2조 4,048억원에서 2027년 3조 9,771억원으로 성장하여 연평균 10.6%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 고객 데이터를 다각도로 분석하여 차별화된 고객 경험을 제공함으로써 비즈니스 경쟁력을 확보하기 위한 수요가 전 산업에 걸쳐 지속적으로 증가하고 있으며, 이에 따라 자체 데이터 플랫폼 구축 및 관련 시스템 도입이 늘어나기 때문에 빅데이터 시장이 높은 성장세를 유지할 것으로 보고 있습니다. 또한 최근에는 각 나라 정부들도 빅데이터 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 정부 및 공공분야에서 제공되는 다양한 서비스에서 생성되는 데이터를 범죄예방, 교통방위, 국가보안, 세입관리, 환경관리, 복지 등에 활용할 수 있기 때문에 공공 서비스 부문에서의 빅데이터 도입이 더욱 활발해질 전망입니다. (2) 게임 산업 게임 산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적인 성장이 기대되는 산업입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 국내 게임 시장의 규모는 2021년 20조 9,913억원에서 5.8% 성장하여 2022년 22조 2,149억원에 달해, 22조원을 돌파하였습니다. 향후 국내 게임 시장은 모바일 게임과 아케이드 게임을 중심으로 성장세가 지속될 전망이며, 엔데믹 이후 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 시장도 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 2022년 기준 한국은 전세계 게임 시장에서 7.8%의 점유율을 차지하였으며, 이는 미국(22.8%), 중국(22.4%), 일본(9.6%)에 이어 4위에 해당합니다. 2022년 한국 게임 수출액은 89억 8,175만 달러로, 우리나라의 대표 문화 콘텐츠로 자리잡았습니다. 국내 게임사들이 글로벌 시장 공략을 더욱 가속화할 예정임에 따라 국내 게임 시장의 지속적인 성장에 대한 기대감이 커지고 있습니다. 게임 산업은 엔터테인먼트 요소와 첨단 기술뿐만 아니라 스토리텔링 등의 아이디어가 복합적으로 어우러진 고부가가치 산업으로 인정받고 있으나, 유독 국내에서는 사행성, 중독 등과 같은 이슈가 부각되어 부정적인 여론이 형성되어 있었습니다. 최근에는 이러한 부정적인 인식을 개선하고자 하는 변화가 있는 만큼, 국내 게임 시장의 지속적인 성장이 기대됩니다. (3) 바이오/의료사업 바이오헬스 산업은 생명공학, 의약학 지식에 기초하여 인체에 사용되는 제품을 생산하거나 서비스를 제공하는 산업을 의미하며, 의약품/의료기기 제조업과 디지털 헬스케어 서비스 등 의료·건강관리 서비스업을 포함합니다. 바이오 관련 산업은 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출할 뿐만 아니라, 전세계적인 고령화와 건강관리 수요 증가로 급속한 성장이 예상되는 미래 신산업입니다. 또한 다른 산업과 달리 기술과 자본이 모두 집약된 산업으로, R 기간과 비용이 성패를 좌우하는 고위험 고수익형 산업입니다. 세계 각국은 이러한 바이오산업을 지속가능 성장동력으로 평가하여 첨단기술을 기반으로 한 바이오헬스케어 시장을 선점하기 위해 경쟁하고 있습니다. KOTRA에 따르면, 국내 바이오산업 및 바이오/의약산업은 2011년부터 2021년까지 생산/수입/수출 모든 분야에서 약 10%의 높은 성장률을 보여주었습니다. 특히 최근 제약사 및 바이오 기업들이 고부가가치 첨단 바이오/의약품 개발을 위해 R 및 설비투자를 확대하면서 한국 바이오/의약산업의 외연이 확장되었습니다. 이와 함께 특허 만료를 앞둔 블록버스터급 바이오/의약품이 증가하고, 미국/EU 등 주요국이 보험재정 절감을 위해 바이오 시밀러 처방을 장려하는 추세가
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

나타남으로써 제조 경쟁력을 이미 확보한 국내 산업에게는 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. (4) 에너지 1) 2차 전지 전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지 (primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화 ·환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다. 2차전지는 주요 전방시장인 전기자동차 시장의 성장과 함께 중대형 에너지 저장용 2차전지 시장의 성장으로 향후 지속적인 시장 성장이 기대되는 분야입니다. 2차전지 시장을 주도하고 있는 전기차용 배터리 시장은 2021년 297Gwh 수준에서 2025년 1,400GwH까지 성장할 것으로 전망되며, 이에 대응하여 주요 2차전지 기업들은 생산 Capa 증설을 추진하고 있습니다. 이와 같이 시장이 본격적으로 성장하는 상황에서 한국은 제조 경쟁력을 기반으로 경쟁하고 있습니다. 중국은 가격 및 소재경쟁력을, 일본은 원천기술과 품질경재력을 강점으로 내세우고 있으며, 한·중·일 3국 외에 미국과 유럽의 자동차 회사들이 배터리 내재화를 선언하며 새로운 주요 플레이어로 떠오르고 있습니다. 이처럼 국가간 경쟁이 치열해지는 상황에서 정부는 2023년 4월 '2차전지 산업경쟁력 강화 국가전략'을 통해 2030년까지 20조원을 투자하기로 밝혔습니다. 국가전략에 따르면, 정부와 국내 배터리 3사는 20조원을 투입해 최첨단 제품 생산과 기술·공정의 혁신이 이뤄지는 마더팩토리를 국내에 구축할 예정입니다. 또한, 대규모 R 추진하여 세계 최초로 차량용 전고체 전지 양산기술을 확보하고 세액공제 범위 확대, 정책 펀드 지원 등을 통해 글로벌 2차전지 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 민관의 노력이 이어질 것으로 전망됩니다. 2) 탄소저감 에너지 탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO2(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO2 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO2 Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다. CO2 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO2 회수 기술과 회수된 CO2의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO2의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다. 현재 미국, EU, 중국, 일본, 인도 등 주요국을 포함한 138개국이 탄소중립을 선언하고 지지하고 있으며, 석탄발전 단계적 감축 합의(COP26)에 따라 석탄발전소의 단계적 감축 및 화석연료 보조금의 단계적 폐지를 통해 2030년까지 이산화탄소 온실가스 감축 노력을 확대하고자 합니다. 한국 또한 2050 탄소중립을 선언하고 2030 NDC(국가 온실가스 감축목표) 목표의 원활한 이행을 위해 에너지 분야 중장기 비전과 정책과제를 담은 ‘에너지 탄소중립 혁신전략’을 수립하였습니다. 이는 ① 청정에너지 전환 가속화, ② 에너지 전환 촉진 기반 구축, ③ 신성장동력 창출 지원, ④ 원활한 탄소중립 이행 체계 강화 등 4대 전략을 주요 골자로 하며, 이를 기반으로 향후 탄소중립과 관련된 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. (5)
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

전자/통신 1) 반도체 세계반도체시장통계기구(WSTS)에 따르면, 2024년 반도체 시장 규모는 2023년 대비 11.8% 성장한 약 5천 883억 달러(약 762조원)에 다할 것으로 예상됩니다. 2023년 글로벌 경기 침체에 따라 반도체 수요가 전년 대비 감소한 것과 달리, 메모리 부문의 성장에 힘입어 반도체 시장 전반이 회복세로 전환할 것으로 전망됩니다. 메모리 부문은 2023년 대비 40% 이상 증가하여 약 1천200억 달러에 달할 것으로 예상되어 2022년 수준을 회복할 것으로 예상됩니다. 2023년 반도체 시장이 위축되는 모습을 보였으나, 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실 등 고성능, 저전력, 초경량 반도체에 대한 수요는 이어지고 있음에 따라 반도체 성능을 개선과 함께 시장의 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2) 디스플레이 한국디스플레이산업협회에 따르면, 2022년 전세계 디스플레이 시장은 1,227억 달러에 달했습니다. 폴더블 디스플레이, 저온다결정 산화물 OLED 등 고부가가치 모바일 제품에 대한 수요 및 IT 제품의 OLED 적용 본격화가 시장 성장을 이끄는 요인이 될 것으로 전망되며, 이러한 성장 요인에 힘입어 2024년 전세계 디스플레이 시장은 전년 대비 5% 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 디스플레이 산업은 세계시장 점유율 1위를 오랫동안 유지한 한국의 주력 산업 중 하나입니다. 스마트폰, TV의 발전을 이끈 기반기술로서, IT 산업의 중추적 역할을 수행해왔습니다. 최근 중국이 디스플레이산업에서 낮은 가격으로 시장 점유율을 확보함에 따라 국내 기업들은 LCD에서 프리미엄 제품인 OLED로 주력 사업을 전환하였습니다. 한국 기업들은 기술력을 바탕으로 OLED 시장을 공략하며 성공적으로 경쟁하였고, OLED 수출 규모는 2019년에 LCD 수출 규모를 넘어섰습니다. 주요 플레이어인 삼성디스플레이는 2022년 5월 LCD 생산 중단을 결정하였고, LG 디스플레이 또한 LCD 생산을 지속적으로 축소하고 있는 상황입니다. 재편된 세계 시장에서 이전과 같은 시장 점유율을 확보하기 위해 업계는 27년까지 정보기술 기기용 OLED 생산설비 증설, 차세대 기술 R 등에 65조원을 투자할 계획이라고 밝혔습니다. 생산 인프라 확대 외에도 해외 의존도가 높은 증착기, 노광기, 파인메탈마스크 국산화에도 노력을 기할 것이라는 계획을 밝혔습니다. 이러한 업계의 노력과 더불어 세액공제 확대, 특화단지 지정, 규제 해소, 1조원 이상의 R 자금 투입과 같은 정책적 지원에 힘입어 2022년 37% 수준이었던 세계시장 점유율을 2027년까지 50%로 끌어올릴 계획이라 밝혔습니다. 3) 광통신 광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제가 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 위해 혁신적인 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다. 현재는 전세계적으로 5G 시대가 도래하였으며, 5G는 4G에 비해 더 높은 데이터 속도, 더 짧은 지연시간 및 더 많은 사용자/디바이스/서비스를 지원하는 동시에 네트워크 효율성을 향상시키도록 설계되었습니다. 5G는 AR, VR, MR, 화상회의, 산업 자동화, 자율 주행차, 커넥티드 의료기기 등과 결합되어, 사용자에게 향상된 네트워크 성능과 속도를 넘어 혁신적이고 향상된 경험을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 시장조사업체 트랜스포스에 따르면, 글로벌 5G 시장 규모는 2023년 145억불(17조원), 2026년 370억불(45조원)에 달하여 연평균 11% 성장할
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

것으로 예상됩니다. 4) 3D 프린팅 3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서, 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히 , 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 과학기술정보통신부에 따르면, 디지털 제조 수요 확대에 따라 전세계 3D 프린팅 시장은 2022년 17.7억 달러(2조 2,930억원)에서 2023년 22.5억 달러(2조 9,140억원), 2026년 46.8억 달러(6조 606억원)에 달해 연평균 27.5%의 성장률을 보일 것으로 보입니다. 국내시장의 규모는 2022년 기준 4,540억원으로 추정되며, 국내 또한 약 20% 수준의 높은 성장을 예상하고 있습니다. 특히 3D 프린팅 시장의 성장을 견인하는 대표적인 산업 분야는 항공우주와 자동차 산업입니다. 항공우주 산업은 산업의 특성상 경량화와 정교화가 중요한 이슈이며, 자동차 역시 부품의 경량화와 정교화가 자동차의 성능과 직접적으로 연결되어 있기 때문입니다. 의료 산업 또한 전세계적으로 3D 프린팅에 대한 수요가 증가하고 있어, 다양한 산업 내 적용 확대로 향후 3D 프린팅 시장에 대한 수요와 관심이 커질 것입니다. (6) IT산업 가트너(Gartner)에 따르면, 경제 혼란에도 불구하고 기업의 지출 최적화를 위해 전세계 모든 지역에서 IT지출이 증가세를 기록하여, 2022년 4조 5,316억 달러, 2023년 4조 6,788억 달러, 2024년 4조 9,977억 달러로 IT 지출이 확대될 것으로 예상됩니다. 특히 기업들이 생산성 향상 및 자동화를 비롯한 소프트웨어 중심의 혁신을 추구하려는 움직임에 힘입어, 소프트웨어 부문이 가장 큰 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다. 이러한 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되기 위한 기반시설로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다.
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다. 2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분 받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환을 받은 권리는 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군),
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등(① 또는 ②) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사수수료 M 자문기관 (KB증권) 합병자문수수료 M 자문기관 (KB증권) 법률 자문 수수료 법무법인 회계 자문 수수료 회계법인 합 계 주1) 당사는 2025년 03월 24일 KB증권과 자문계약을 체결하였습니다 주2) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다 1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영) ① 자금의 집행 1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다. 2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다. 3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략) ④ 법인카드 관리 회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다. 1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다. 2.
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다. 2. 영업의 현황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.
KB제32호스팩 — 증권신고서(지분증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 설립시점 한울회계법인 적정 제1기 1분기 한울회계법인 주) 당 분기 재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 설립시점 한울회계법인 외부감사 제1기 한울회계법인 외부감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 기타비상무이사, 감사인 유선회의 검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등 마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
디에스엠 — 증권신고서(합병)

II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 아니오 III. 주요일정 이사회 결의일 2025년 05월 19일 계약일 2025년 05월 19일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 06월 04일 승인을 위한 주주총회일 2025년 07월 07일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 07월 07일 종료일 2025년 07월 28일 (주식매수청구가격-회사제시) 1,165원 합병계약일 주주확정 기준일 합병반대의사 통지 접수기간 합병승인 주주총회 결의일 주식매수청구권 행사기간 채권자 이의제출기간 합병기일 합병보고 이사회결의 및 공고 합병등기(예정일) 합병신주 상장 예정일 2025년 05월 19일 2025년 06월 04일 2025년 06월 20일 ~ 2025년 07월 06일 2025년 07월 07일 2025년 07월 07일 ~ 2027년 07월 28일 2025년 07월 07일 ~ 2025년 08월 07일 2025년 08월 08일 2025년 08월 11일 2025년 08월 12일 2025년 08월 26일 주1) 「상법」 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 08월 11일 (주)대성파인텍의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」( 「 전자증권법 」 )의 도입에 따라 「 전자증권법 」 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 피합병회사의 주요 일정 구 분 (주)모노리스(피합병회사) 합병이사회 결의일 2025년 05월 19일 합병계약일 2025년 05월 19일 권리주주 확정 기준일 2025년 06월 04일 합병승인을 위한 이사회(주주총회 갈음) 2025년 07월 07일 채권자 이의제출기간 시작일 2025년 07월 07일 종료일 2025년 08월 07일 구주권 제출기간 시작일 2025년 07월 07일 종료일 2025년 08월 07일 합병기일 2025년 08월 08일 합병등기(해산등기) 예정일 2025년 08월 12일 주1) 피힙병회사 (주)모노리스는 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행되며, 주식매수청구는 허용되지 않습니다. 주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 주3) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」) 의 도입에 따라 「전자증권법」 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
디에스엠 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 외부평가기관 신한회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 존속회사 (주)대성파인텍이 소멸회사 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)모노리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금이 없습니다. 주1) 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다. 주2) 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주3) 주3) 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사 (주)모노리스 보통주 2,203,503주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않습니다.
디에스엠 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가계약일자 : 2025년 04월 14일 평 가 기 간 : 2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 18일 제 출 일 자 : 2025년 05월 19일 평 가 회 사 명: 신한회계법인 대 표 이 사 : 최 종 만 본 점 소 재 지: 서울특별시 영등포구 의사당대로 8, 8층 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인)(전화번호) 02-6321-1166 - 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 대성파인텍이 주권비상장법인인 주식회사 모노리스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 대성파인텍은 존속하고 주식회사 모노리스는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. - 합병비율에 대한 평가 1. 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 대성파인텍 주식회사 모노리스 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김병준 김종석, 김나영 주소 본사 경상남도 창원시 성산구 남면로 627 (외동) 제주특별자치도 제주시 애월읍 천덕로 880-24 연락처 설립년월일 2000년 01월 04일 2017년 05월 25일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수(주3) 146명 68명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 주(액면가 100원) 보통주 주(액면가 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. 피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다. (주3) 임직원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다. 2. 평가 개요 2.1. 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 5월 19일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2. 외부평가기관의 독립성 신한회계법인은 주식회사 대성파인텍 및 주식회사 모노리스와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가의 방법 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시
디에스엠 — 증권신고서(합병)

주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.3.2 기준시가 분석방법코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2025년 5월 12일)입니다.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2025년 5월 12일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감하 고 전기오류수정이익을 가산 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인
디에스엠 — 증권신고서(합병)

추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 3.4 상대가치 분석방법 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이
디에스엠 — 증권신고서(합병)

없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 합병비율 평가요약 (단위 : 원) 구분 주식회사 대성파인텍(합병법인) 주식회사 모노리스(피합병법인) A. 기준시가 (주1) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.다만 분석기준일 현재 주권상장법인의 기준시가가 자산가치보다 낮으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다. (주2) '「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 2. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준시가 B. 자산가치 C. 합병가액 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 2.1 합병법인의 기준시가 산정 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을
디에스엠 — 증권신고서(합병)

기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 을 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 05월 19일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 05월 16일(영업일 기준) 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 04월 17일부터 2025년 05월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 05월 12일부터 2025년 05월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2025년 04월 19일부터 2025년 05월 16일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2025년 05월 12일부터 2025년 05월 16일까지 C. 최근일 주가 2025년 05월 16일 D. 기준시가 [(A+B+C)÷3] 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 05월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 2.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식(주2) (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 최근사업연도말 기준 합병법인이 보유하고 있는 자기주식 1,064,647,154원(보통주 633,548주)을 가산하였습니다. 3. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지
디에스엠 — 증권신고서(합병)

않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 해당사항 없음 C. 합병가액(주1) (Source: 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종 가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 ㈜포르투나투자일임 ㈜대성파인텍 (출처: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액 발행 주식수 총 발행가액 보통주 발행 보통주 보통주 발행 보통주 (출처: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)(3) 비상장주식 장외시장 거래피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바, 동 인터넷 장외시장에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 사이트명 인터넷 주소 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 존재하지 않음 프리스닥 존재하지 않음 피스탁 존재하지 않음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 신한회계법인 Analysis)(4) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서
디에스엠 — 증권신고서(합병)

제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2) (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2) (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주3) (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주4) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 행사가능한 주식선택권의 행사 가정을 통한 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 부여한 주식선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수 증가를 반영하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 행사가 주식수 현금유입액 계 자본금 자본잉여금 제1회차-1 반영 제1회차-2 반영 제1회차-3 반영 제3회차 반영 제4회차 반영 제5회차 미반영 제6회차 미반영 제7회차 미반영 제8회차 미반영 제9회차 미반영 제10회차 미반영 제11회차 미반영 제12회차 미반영 제14회차 미반영 제15회차 미반영 제16회차 미반영 제17회차 미반영 제18회차 미반영 성과옵션2회차-1 반영 성과옵션2회차-2 반영 성과옵션3회차-1 반영 성과옵션3회차-2 반영 성과옵션3회차-3 반영 성과옵션3회차-4 반영 성과옵션3회차-5 미반영 성과옵션4회차 미반영 성과옵션5회차 미반영 성과옵션6회차 반영 성과옵션7회차 미반영 합계 (Source : 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 아래와 같이 조정하였습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액 순자산가액(*1) 지분율(*2) 지분 순자산가액 평가차이 (A) (B) (C) (D=B*C) (E=D-A) [종속기업투자주식] 모노리스제주파크㈜ 모노리스인천파크㈜ 합계 시장성 없는 투자주식 가산항목 시장성 없는 투자주식 차감항목 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인
디에스엠 — 증권신고서(합병)

Analysis) (*1) 최근사업연도 말 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 피합병법인이 제공한 지분율을 사용하였습니다. (주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수 30,216,536주와 행사가능한 주식선택권의 행사가능주식수 834,000주를 합산한 금액입니다. (2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수(주)
디에스엠 — 증권신고서(합병)

IV. 영업 및 자산의 내용 - 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : (주)대성파인텍 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 86,842,839주※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리 합병신주는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)대성파인텍 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. [정관] 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다 제6조 (회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다. 제7조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제8조(주권의 종류) 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식 ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제8조의3(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있으며, 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에도 종류주식은 의결권이 있다. ③ 삭제. ④ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대한 최저 배당률은 발행가액의 연 1%로 하며 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. ⑤ 보통주식의 배당률이 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑥ 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑦ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 같은 종류주식으로 한다. ⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 배당에 관해 우선권이 있는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다. ⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다. 1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에
디에스엠 — 증권신고서(합병)

주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다. 라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환비율은 원칙적으로 종류주식 일주당 보통주 일주로 한다. 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. 나. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 6. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인, 기타법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조 (주식매수선택권) ① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ㆍ 감사 또는 피용자 및 「 상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ㆍ 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
디에스엠 — 증권신고서(합병)

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. 제11조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제13조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대행계약 체결 전까지는 주식관련 사무를 본점 관리부서에서 할 수 있다. ② 회사가 명의개서대리인을 두는 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 이 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항에도 불구하고 회사가 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제28조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 제28조의2 (서면 결의) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제29조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제51조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
디에스엠 — 증권신고서(합병)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. ⑤ 제 1항의 배당금은 지급 개시한 날부터 5년 안에 지급 청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. (2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항 (주)대성파인텍은 한국거래서 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 08월 26일 합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 08월 26일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부 대상 합병신주 배정 기준일(2025년 08월 07일) 현재 주주명부에 등재된 (주)모노리스의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병회사인 (주)대성파인텍이 보유하고 있는 피합병회사인 (주)모노리스 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율 (주)모노리스 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)모노리스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)모노리스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)대성파인텍 보통주식(액면금액 100원) 3.1000870주를 배정합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)대성파인텍의 자기주식 취득으로 처리합니다. [상법] 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급 (주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)모노리스 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.