chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
신한라이프생명보험 — 증권신고서(채무증권)

IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제37(당)기1분기 감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제36(전)기 감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제35(전전)기 감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) 제37(당)기 1분기 외부감사인의 검토 결과 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 (주2) 공시대상기간 중에 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실은 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제37(당)기1분기 삼정회계법인 기말감사분/반기 검토내부회계관리제도 검토 제36(전)기 삼정회계법인 기말감사분/반기 검토내부회계관리제도 검토 제35(전전)기 삼정회계법인 기말감사분/반기 검토내부회계관리제도 검토 (주) 보수는 부가가치세를 제외한 금액임 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37(당)기1분기 제36(전)기 특별계정 집합투자기구 재무제표 감사 2024년 지급여력 및 건전감독기준 재무상태표에 대한 외부검증 제35(전전)기 특별계정 집합투자기구 재무제표 감사 2023년 지급여력 및 건전감독기준 재무상태표에 대한 외부검증 (주) 보수는 부가가치세를 포함한 금액임 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 정기 감사위원회(감사인)- 삼정회계법인 어경석 전무 - 삼정회계법인 신대철 상 무(회사)- 감사위원회 최원석 감사위원장 외 3명 대면회의 2024년 외부감사 결과,주요 회계이슈 및 내부회계관리제도 검토 결과 마. 조정협의회 주요 협의내용 - 해당사항 없음 바. 회계감사인의 변경 사업연도 변경전 변경후 내용 비고 제35(전전)기 삼일회계법인 삼정회계법인 계약기간 만료 사. 종속회사 회계감사인의 변경 사업연도 변경회사 변경전 변경후 내용 비고 제5(전)기 신한금융플러스 신한회계법인 삼정회계법인 계약기간 만료 제3(전전)기 신한라이프생명보험베트남 PwC 베트남 KPMG 베트남 계약기간 만료 제4(전)기 신한라이프케어 삼정회계법인 신규선임 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 내부통제에 관한 사항은 당사의 2024년(제36기) 사업보고서에 첨부한 '내부감시장치에 대한 감사의 의견서' 를 참고하시기 바랍니다. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견본 감사위원회의 의견으로는 2024년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 신한라이프생명보험 주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 구성 및 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 경영진의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제36기(당기) 내부회계관리제도 감사위원회 및 이사회 : 2025.02.28주주총회 : 2025.03.24 (예정) 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 제35기(전기) 내부회계관리제도 감사위원회 및 이사회 : 2024.02.28주주총회 : 2024.03.22 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 제34기(전전기) 내부회계관리제도 감사위원회 및 이사회 : 2023.02.27주주총회 : 2023.03.22 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고
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있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 (2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제36기(당기) 내부회계관리제도 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 제35기(전기) 내부회계관리제도 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 제34기(전전기) 내부회계관리제도 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 (3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제36기(당기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계관리제도 제35기(전기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계관리제도 제34기(전전기) 내부회계관리제도 삼일회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계관리제도 (4) 내부회계관리·운영조직4-1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 감사위원회 이사회 재무그룹 회계처리부서(회계팀) 자금운영부서(자본관리팀) 전산운영부서(DX그룹) 내부회계담당부서(내부회계관리파트) 4-2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위 :년, 개월) 교육실적(단위 :시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자/회계담당임원(재무그룹장) 박경원 회계담당직원(회계팀장) 양지영 (주) 2025년 1월 1일부터 내부회계관리자/회계담당임원이 주성환 재무그룹장으로 변경 다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음
이지스자산운용 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 산업의 특성 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 의한 금융투자업은 다수의 투자자에게서 자금을 모아 가장 효율적인 산업으로 배분되도록 자금을 운용하여 수익을 되돌려주는 전문적인 금융업(금융투자업)으로써 투자자들에게 다양한 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며 사회적으로는 재산 및 소득의 재분배에 기여함으로써 자본시장과 금융시스템의 핵심적 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 금융투자업은 아래와 같이 집합투자업, 투자매매업, 투자자문업, 투자중개업, 투자일임업, 신탁업의 6가지로 분류되고 겸업이 허용되어 있습니다. 이 중 당사는 집합투자업, 투자매매업, 투자자문업에 대하여 금융위원회 등록 또는 인가를 받아 사업을 영위할 자격을 가지고 있습니다. [ 자본시장법에 따른 금융투자업의 분류 ] 구분 내용 허가여부 집합투자업 2인 이상에게 투자권유를 하여 모은 금전 등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 않으면서 자산을 취득/처분, 그 밖의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 영업으로 하는 업무 O 투자매매업 금융투자상품 매도 및 매수, 증권의 발행 및 인수 또는 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 업무 O 투자자문업 금융투자상품의 가치 또는 투자판단에 관하여 자문을 하는 것을 영업으로 하는 업무 O 투자중개업 누구의 명의로 하든지 타인의 계산으로 금융투자상품의 매도 · 매수, 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 또는 증권의 발행 · 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 업무 X 투자일임업 투자자로부터 금융투자상품에 대한 투자판단의 전부 또는 일부를 일임받아 투자자별로 구분하여 금융투자상품을 취득 · 처분, 그 밖의 방법으로 운용하는 것을 영업으로 하는 업무 X 신탁업 위탁자와 수탁자가 특별한 신임관계에 기하여 위탁자가 특정의 재산권을 수탁자에게 이전하거나 기타의 처분을 하고 수탁자로 하여금 수익자의 이익을 위하여 또는 특정의 목적을 위하여 그 재산권을 관리, 처분하게 하는 법률관계를 신탁이라 하며, 이 신탁을 영위하는 업무 X 당사는 앞서 언급된 자본시장법에 의해 영위할 자격을 갖춘 업무영역 중에서도 특히 부동산을 투자 대상으로 한 집합투자업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 집합투자업은 당사와 같은 자산운용사(집합투자업자)가 흔히 말하는 펀드(집합투자기구)를 설정하고 해당 펀드를 운용하면서 운용의 대가 등을 수취하는 사업을 말합니다. 이러한 집합투자업을 주된 사업으로 하는 국내 자산운용사는 2024년말 기준 약 485개사(금융투자협회 등록된 운용사 기준)이며, 금융투자협회에서 제공한 2024년말 기준 국내 집합투자업 전체 규모는 약 1,800조원입니다. 이 중 당사의 주된 사업영역인부동산을 투자 대상으로 하는 집합투자업 규모는 약 187조원으로, 해당 시점 기준 국내 집합투자업 전체 규모 약 1,800조원의 10.4%의 비중입니다. [국내 집합투자업 규모] (단위: 조원) 구분 채권 주식 단기금융 부동산 기타 계 금액 비중 (자료: 금융투자협회 종합통계, 2024년 말 기준) 2024년 12월말 기준 당사 수탁자산(순자산총액) 약 29조원 중 부동산 펀드가 약 27조원으로 시장 전체 부동산 펀드 약 187조원의 약 14.54%를 점유하고 있으며, 2016년 이래로 부동산 집합투자업 분야에서 시장을 선도하고 있습니다. [ 국내 자산운용사 운용 규모 ] (단위: 조원) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 전체 자산운용사 수탁자산 부동산 펀드 당사(이지스자산운용㈜) 수탁자산 부동산 펀드 수탁자산 M/S 부동산 펀드 M/S 자료: 금융투자협회 종합통계 한편, 정부는 국민의 자산 증식 및 시중 유동성 공급을 위해 2020년부터 공모 시장에대한 규제 완화 및 세제 혜택 제공 등 적극적인 활성화 방안을 제시하였습니다. 이에 따라, 당사는 향후 '공모리츠' 시장이 확대될 것으로 예상하고 2018년 06월 27일 국토교통부로부터 자산관리회사 설립인가를 받아 다양한 부동산을
이지스자산운용 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

기초자산으로 하는 리츠의 상장을 추진하였으며, 2020년 07월 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사, 2020년 8월 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사를 코스피에 상장 하였습니다. [이지스자산운용 상장리츠 현황] 리츠명 설립일 인가일 최초 상장일 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 당사는 대체투자분야의 선두 자산운용사로서, 고객에 대한 신의성실의무를 회사의 가장 중요한 가치로 두고 투자자의 수익 극대화와 성공적인 자산운용을 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 국내 최대 부동산 자산운용사의 위치에 안주하지 않고 전통자산, 인프라 등 투자 영역을 지속적으로 확대하고 있습니다. 뉴욕, 런던, 싱가포르 등 글로벌 금융 중심지에 거점을 운영하며 국내시장을 넘어 해외시장에서도 새로운 도전을 이어가고 있습니다. 나. 산업의 성장성 국내 부동산 시장은 지속적으로 성장해왔으며 매력적인 투자 수단으로 꾸준히 각광받고 있습니다. 2024년말 기준 부동산 집합투자 시장규모는 약 187조원입니다. 부동산 펀드 전체 순자산총액은 1년 전인 2023년 말(약 176조원) 대비 약 11조원 증가하였습니다. 지난 2019년 말(약 101조원)과 비교하면 5년 새 약 85% 성장을 기록 중입니다. 글로벌 경제 변동성 심화로 인한 안전자산 선호 현상에 따라, 상대적으로 리스크 및 변동성이 적고 양호한 수익률을 나타내는 부동산 중심의 대체자산 투자가 증가하고 있는 추세입니다. [부동산 펀드 설정 규모] (단위 : 조원) 부동산 펀드 설정 규모.jpg 부동산 펀드 설정 규모 출처 : 금융투자협회 종합통계 투자지역으로 구분하여 보면 국내/해외 부동산 펀드는 꾸준히 증가하였고, 2015년 부터 2024년까지의 국내/해외 부동산 펀드투자 규모는 아래의 표와 같습니다. 국내해외 부동산 펀드 설정 규모.jpg 국내/해외 부동산 펀드 설정 규모 출처 : 금융투자협회 종합통계 다. 국내외 시장여건 (1) 시장의 안정성금융투자업은 금융 시장 변화에 민감하게 반응하는 산업이며 국내 시장 뿐만 아니라 글로벌 경기에도 큰 영향을 받습니다. 다만 여러 차례의 금융위기를 겪으면서 금융산업의 전반적인 위기 관리시스템이 보완되었을 뿐만 아니라 금융투자업자 자체적인 위험 관리를 거치면서 과거 금융위기 시기와 비교시 안정성은 대폭 개선되었다고 평가할 수 있습니다.(2) 경쟁상황금융투자업은 완전경쟁시장의 형태를 보이고 있으며 금융투자업 영위를 위해서는 영업의 종류별로 금융위원회의 인가 및 등록을 받아야 합니다. 특히 자산운용업과 관련하여 금융위기 이후 안전자산 선호현상 강화로 상대적으로 변동성이 적고 양호한 수익률을 나타내는 부동산 대체투자가 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 펀드시장 참여자 확대에 따른 경쟁심화 등의 영향으로 펀드 운용보수가 감소함에 따라 전반적으로 경쟁이 더 치열해지고 있습니다. 이에 각 자산운용사는 고객 니즈에 맞는 다양한 상품의 개발, 투자자보호 강화, 차별화된 투자 전략 등으로 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. (3) 시장점유율 추이 2017년 이후 국내 및 해외 부동산 시장의 성장에 따라 전체 부동산 펀드 설정액이 크게 증가 하였습니다. 당사는 2016년 이후부터 부동산 수탁자산 규모 기준, 자산운용사 최대 점유율을 유지하고 있습니다. [부동산펀드 수탁고 M/S] (단위: 조원) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 당사 부동산펀드 순자산총액 전체 부동산펀드 순자산총액 부동산 펀드 M/S 출처: 금융투자협회 종합통계 (4) 관련법령 및 감독규정 금융투자업 전반 상법, 민법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률, 금융투자업규정, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정, 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 과 세 소득세법, 법인세법, 농특세법, 조세특례제한법, 증권거래세법 국 제 화 외국환거래법, 외국인투자촉진법 기 타 주식회사등의 외부감사에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률,근로자퇴직급여 보장법 라. 시장 경쟁 요인 및 회사의 경쟁상의 강점
이지스자산운용 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

(1) 시장 경쟁 요인국내 투자시장의 대다수를 차지하는 오피스와 물류 자산의 경우 주요권역 내 일부 우량 자산에 대한 매입 경쟁이 보다 심화될 것으로 예상되며 이에 따른 자본가치 상승으로 수익률 감소가 더 심화될 가능성이 있습니다. 이에 따라, 우량 자산 매입을 검토하는 투자자로서 보다 실현 가능한 수익률 설정을 통한 경쟁력 강화가 필요하며 동시에 수익률 달성을 위한 최적의 투자 전략을 수립하는 것이 중요합니다. (2) 회사의 경쟁상의 강점당사는 2024년말 기준 순자산총액 기준으로 약 29조원 규모의 자산을 운용하고 있습니다. 또한 글로벌 부동산 리서치 기관인 IREI(Institutional Real Estate, Inc.)가 발표한 '2023년 글로벌 운용사'보고서에서 아시아 부동산 운용자산규모(AUM) 3위를 기록하였습니다. 이는 검증된 투자 실적을 바탕으로 지속적으로 투자자를 유치하고 신뢰를 쌓아가고 있다는 것을 의미합니다. 당사는 부동산 운용업계 기준으로 최다 부동산 전문인력을 보유하고 있으며, 안정적인 자산에 투자하고 목표수익률을 달성할 수 있도록 투자의 전단계에 걸쳐 체계적인 위험관리체계를 구축하고 있습니다. 2. 영업의 현황 가. 종류별 영업실적 당사는 다양한 투자 포트폴리오 구축과 효율적인 자산관리를 통하여 별도 기준으로 2023년 3,169억, 2024년 3,694억의 영업수익을 시현하며 견고한 모습을 보이고있습니다. 당사의 영업수익 주요 원천은 펀드 내 부동산 매입 및 운용에 따른 수수료 수취입니다. 최근 3개년도 회사의 영업수익 유형별 실적은 아래의 표와 같습니다. (단위 : 원, %) 영업수익 유형 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 수수료수익 운용보수 자문수수료 기타 소 계 유가증권평가 및 처분이익 파생상품평가 및 거래이익 이자수익 기타의 영업수익 합 계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. 나. 자금조달 및 운용실적 (1) 자금조달 실적 (단위 : 원, %) 구분 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 기말잔액 비중 기말잔액 비중 기말잔액 비중 자기자본 자본금 이익잉여금 기타자본구성요소 기타불입자본 차입부채 은행차입금 기업어음 사채 합 계 합 계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. (2) 자금운용 실적 (단위 : 원, %) 구분 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 기말잔액 비중 기말잔액 비중 기말잔액 비중 현금성자산 현금 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정 금융자산 관계기업투자 상각후원가측정 금융자산 종속기업투자 대출채권 대여금 기타자산 투자부동산 합 계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. 다. 집합투자업무 (1) 집합투자재산에 관한 사항당사는 집합투자업을 주된 사업으로 하여 2024년말 기준으로 약 29조원(순자산총액 기준) 규모의 집합투자재산을 운용하고 있으며, 운용에 대한 대가(운용보수)를 주된 수익원으로 인식하고 있습니다. 당사는 탁월한 운용성과와 투자자의 신뢰를 바탕으로 집합투자재산 규모를 꾸준히 늘려가고 있으며, 향후에도 우수한 전문인력 및 다양한 영업전략을 통해 지속적 성장이 가능할 것으로 전망합니다. (단위 : 개, 원) 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 펀드수 설정잔액 순자산총액 (2) 집합투자기구 운용현황 (단위 : 원) 구분 2024년도 2023년도 2022년도 설정잔액 순자산총액 설정잔액 순자산총액 설정잔액 순자산총액 부동산집합투자기구 임대형 개발형 재간접형 파생형 기타 일반 사모집합투자기구 합계 (3) 집합투자기구 보수율 현황 (단위 : %) 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 운용보수율 주) 본 운용보수율은 정해진 보수율 없이 정액으로 지급되는 운용보수를 포함하여 환산한 보수율입니다. 라. 투자자문업무 투자자문업은 금융투자상품 등
이지스자산운용 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

투자대상자산의 가치 또는 금융투자상품 등에 대한 투자판단에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다. 당사는 랩어카운트 등의 금융상품 운용에 대한 자문용역을 체결하여 투자자문업무를 수행하고 있으며, 앞으로도 자문 영역을 지속적으로 확대해 나갈 것 입니다. 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품거래 현황 (단위:백만원) 구 분 이자율 통화(주2) 주식 귀금속 기타 계 거 래목 적 위험회피(주1) 매매목적 거 래장 소 장내거래 장외거래 거 래형 태 선 도 선 물 스 왑 옵 션 (주1) 위험회피회계 적용을 위해 위험회피수단으로 지정된 파생상품입니다.(주2) 변동금리부채권 발행당시 CRS 파생상품 계약 체결에 따른 환율(1USD=1,330원)을 기준으로 환산한 금액입니다. 나. 신용파생상품 거래현황 - 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 가. 국내 서울 부산 대구 인천 광주 대전 울산 경기 강원 충북 충남 경북 경남 전북 전남 제주 계 주소: 서울시 영등포구 여의공원로 115 세우빌딩 14층(본점) 부산광역시 금정구 중앙대로 1675, 6층(지점) 경기도 화성시 효행로 751(지점) 나. 해외 지역 지점 영업소 사무소 현지법인(주1) 합 계 미국 싱가폴(주2) 홍콩 영국 독일 계 (주1) 현지법인의 자회사를 포함 하였습니다. (주2) 현지 법상 설립이 필요한 SPC(특수목적법인) 등을 포함하였습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 집합투자업자에 대한 영업용 순자본비율 산정의무가 폐지 되고, 최소영업자본액 제도가 신설 되었습니다. 이에 따라 당사는 2015년부터 영업용 순자본 비율을 산정하지 아니하고, 최소영업자본액을 산정하고 있습니다. (단위 : 억원) 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 필요유지자기자본(A) 고객자산운용필요자본(B) 고유자산운용필요자본(C) 최소영업자본액(D=A+B+C)
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 예측정보에 관한 주의 사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상한 활동, 정보, 내용들은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것 입니다. 본 자료의 정보는 당사와 관련된 다양한 가정, 신뢰할 만한 자료를 기초로 하고 있으며, 또한 이러한 가정과 자료들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성, 외부 환경요인을 포함하고 있습니다. 따라서 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 예측정보에 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 즉, 동 사업보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 예상한 내용이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하여 주시기 바랍니다. 나. 개요 2025년 세계 경제는 미국의 관세ㆍ보호무역 및 반이민 정책의 강도에 따라 유럽과 아시아의 경제ㆍ산업 전반에 미치는 영향이 달라질 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 전반의 저성장/인플레이션 상황의 스태그플레이션이 지속될 것으로 예상됩니다.2025년 국내 상업용 부동산 시장은 대내외 변동성 확대와 기업 구조조정 영향으로 보수적 투자기조가 강화될 것으로 예상됩니다.당사는 이러한 시장환경 속에서도 2024년도 별도 재무제표 기준으로 영업수익 3,694억원, 영업이익 1,227억원을 기록하였습니다. 재무적인 측면에서는 부채비율 약 105.5%, ROE 14.6%를 기록하는 등 견실한 재무구조를 유지하고 있습니다. [주요 경영지표] 경영지표 2024년말 2023년말 2022년말 부채비율 (주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 경영지표 2024년말 2023년말 2022년말 ROE (주1) ROE = 당기순이익/(기초 자기자본과 기말 자기자본의 평균) (주2) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 2024년 말 기준 총운용자산(AUM) 66.8조원을 달성하고 있으며, 이는 지난해 대비 3%상승, 최근 5년간 1.5배 성장한 수치입니다. 국내 70.9%, 해외 28.6%, 혼합 0.5% 비중이며 유형별/지역별로 널리 분산된 포트폴리오를 보유하고 있습니다.당사의 2024년말 기준 자산운용 규모는 약 29조원(순자산총액 기준)으로 약 485개의 국내 자산운용사 중 부동산 펀드 부문에서 최대 규모의 자산을 운용 중이며, 국내외 오피스, 주거, 호텔, 리테일 등 전통적인 상업용 부동산 자산뿐만 아니라 물류, 데이터센터 등 여러 분야의 투자를 통해 투자 포트폴리오를 다양화 하고 있습니다. 이를 통해 국내외 기관 및 개인투자자의 다양한 성향에 맞는 투자솔루션을 제공하고 있으며, 여러 분야에 대한 투자/운용 노하우를 축적하여 높은 운용성과를 창출하고 있습니다.또한 투자자의 기대를 충족시키기 위해 부동산을 단순한 투자자산으로 보는 관점에서 나아가 새로운 공간의 가치를 발굴하고 보다 창의적이고 경쟁력 있는 컨텐츠를 구성하여 투자자들에게 꾸준하고 안정적인 수익률을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2020년 8월 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사를 코스피에 상장한 이후, 안정적인 수익률 및 투자금의 유동화가 가능한 새로운 부동산간접투자 상품으로 시장지위를 유지하고 있으며, 향후에도 당사 리츠상품 내 우수한 부동산 물건 투자를 준비하고 있으며 부동산 펀드를 통해 축적한 투자/운용 노하우를 바탕으로 상장리츠 규모를 확대해 나갈 것입니다. 당사는 책임감 있고 검증된 운용능력에 대한 투자자 및 시장의 신뢰를 바탕으로 위탁운용펀드 설정 규모를 지속적으로 확대하고 있습니다. 신속한 투자 집행과 함께 안전한 포트폴리오 구축으로 리스크를 감축하여 투자자의 자금을 최적의 포트폴리오로 운용하기 위해 노력합니다. 당사의
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위탁운용펀드는 투자자들에게 편리하고 효율적인 투자 방법을 제공하며, 국내 최고 전문인력들의 경험과 전문 지식을 활용하여 투자 수익을 극대화하고 있습니다.또한, 당사는 국내 자산운용업계에서 선도적으로 자산의 에너지, 수자원 사용량 및 온실가스 배출량을 저감하는 목표를 세우고 펀드를 운용하고 있으며, 매년 환경성과 평가를 통해 감축한 수치를 확인하고 줄일 수 있는 친환경 활동을 진행하고 있습니다. 이러한 노력을 인정받아 2024년 당사는 글로벌 ESG(환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 평가로 손꼽히는 GRESB 평가에서 '아시아 오피스' 1위를 기록하였으며 7년 연속 최고 등급인 5스타(star)를 받았습니다. 앞으로도 도심 속 부동산 자산을 친환경적으로 운용하면서 지속가능한 성장을 이어나갈 것입니다.한편, 당사는 투자자에게 다양한 자산군에 대한 분산투자 기회를 제공하기 위해 증권부문과 인프라 부문을 신설하였습니다. 증권 부문은 상장리츠를 주축으로 하여 ETFㆍ공모주ㆍ메자닌ㆍ기업투자 등 투자영역을 확대해 나가고 있으며, 인프라 부문은 에너지ㆍ기업투자 등 다양한 투자기회를 발굴하고 있습니다. 당사는 한가지 자산군의 지속적인 상승을 기대하기 어려운 시장환경에서 다양한 투자 섹터간 시너지를 통해 종합자산관리 솔루션을 제공하여 부동산 기반의 대체 자산운용사에서 한국을 대표하는 종합자산운용사로 성장하기 위해 노력하고 있습니다. 다. 재무상태 및 영업실적 (1) 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 일반적 요인자산운용업은 투자자를 대신하여 재산이나 권리를 맡아 금융상품 등에 대신 투자해주고 일정한 수수료를 받는 산업으로, 운용자산(AUM, Asset Under Management) 규모에 따라 수익도 비례하여 영향을 받습니다. [운용자산 규모] (단위 : 조원,개) 구분 2024년말 2023년말 2022년말 총운용자산 펀드수 (주1) 총운용자산은 순자산총액 기준으로 작성하였습니다.(주2) 출처 : 금융투자협회 자료 [주요 재무현황] (단위 : 억원) 구분 제 16(당) 기말(2024년 12월말) 제 15(전) 기말(2023년 12월말) 제 14(전전) 기말(2022년 12월말) 자산총계 부채총계 자본총계 구분 제 16(당)기 영업수익 영업이익 당기순이익 (주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 자본적정성자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 집합투자업자에 대한 영업용 순자본비율 산정의무가 폐지 되고, 최소영업자본액 제도가 신설 되었습니다. 이에 따라 당사는 최소자본영업액을 산정하고 있으며 금융투자업 규정을 상회하는 수치로 안정적인수준을 유지하고 있습니다. (3) 자산손상1) 별도재무제표- 재무제표에 대한 감사보고서의 '주석 13'을 참고하시기 바랍니다. 2) 연결재무제표- 해당사항 없습니다. (4) 신규사업 진출내역- 해당사항 없습니다. (5) 중단사업 내역- 해당사항 없습니다. (6) 경영합리화 내역- 해당사항 없습니다. (7) 환율변동 영향- 연결재무제표 및 재무제표에 대한 감사보고서의 '주석 9'을 참고하시기 바랍니다. 라. 유동성 및 자금 조달과 지출 (1) 유동성 (단위 : 백만원, %) 구 분 유동자산 유동부채 유동비율(주1) (주1) 유동성비율 = 유동성자산/유동성부채(주2) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금 수준 산정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지ㆍ관리하고 있습니다. 당사는 주기적으로 미래 현금 흐름을 예측하여 유동성 위험을 사전 관리하고 있습니다. (2) 자금조달1) 자금조달실적 (단위 : 백만원, %) 구분 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 기말잔액 비중 기말잔액 비중 기말잔액 비중 자기자본 자본금 이익잉여금 기타자본구성요소 기타불입자본 차입부채 은행차입금 사채 기업어음(CP) 합 계 합 계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다 2) 자금운용 실적 (단위 : 백만원, %) 구분 구분 2024년도 (제16기) 2023년도 (제15기) 2022년도 (제14기) 기말잔액
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비중 기말잔액 비중 기말잔액 비중 현금성자산 현금 예치금 유가증권 당기손익-공정가치측정 금융자산 관계기업투자 상각후원가측정 금융자산 종속기업투자 대출채권 대여금 기타자산 투자부동산 합 계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다 (3) 차입부채 및 발행사채에 관한 사항 1) 차입부채 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 차입처 만기일 이자율(%) 당기말 NH농협은행 5.08~6.07 산업은행 하나은행 수협은행 경남은행 우리은행 국민은행 우리은행 신한은행 국민은행 합계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다 2) 발행사채 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 종류 발행일 만기일 이자율(%) 발행금액 제11-2회 무보증사모사채 4.92~7.50 제13회 무보증사모사채 제14회 무보증공모사채 제15회 무보증공모사채 제16회 무보증사모사채 제18-1회 무보증공모사채 제18-2회 무보증공모사채 제19회 무보증사모사채 제20회 무보증사모사채 FRN(변동금리부채권) 합계 주) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다 3) 잔존계약 만기에 따른 현금흐름 (기준일 : 2024년 12월 31일 (단위 : 백만원) 구분 1개월 이내 1개월 초과 3개월 이내 3개월 초과 12개월 이내 12개월 초과 5년 이내 5년 초과 합계 차입부채(주1) 발행사채(주1) 합계 (주1) 상기 내역은 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성하였으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다. 마. 부외거래 ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 "을 참조하시기 바랍니다. 바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 당사가 채택한 회계정책 및 추정에 관한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(3) 법규상의 규제에 관한 사항 - 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 구분 관계법령 발행 및 유통 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법, 민법 등 과세측면 법인세법, 소득세법, 농특세법, 조세특례제한법 등 국제화 외국환거래법, 금융기관의 해외진출에 관한 규정 등 기타 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률,독점규제 및 공정거래에 관한 법률,금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률,금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정,부동산투자회사 등에 관한 감독규정금융투자업규정 등 (4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2025년 01월 23일 계약일 2025년 01월 23일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 05월 30일 승인을 위한 주주총회일 2025년 07월 02일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 07월 02일 종료일 2025년 07월 22일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 17,350원피합병법인: 2,178원 합병기일 등 2025년 08월 05일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [합병비율] 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜애드포러스의 보통주(액면금액 500원) 0.1152738 를 교부합니다.[합병가액]㈜애드포러스 1주당 17,350원, 신영해피투모로우제8호기업인수목㈜ 2,000원 외부평가기관 인덕회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등
애드포러스 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 12월 9일 평 가 기 간 : 2024년 12월 9일 ~ 2025년 1월 22일 제 출 일 자 : 2025년 1월 23일 평 가 회 사 명 : 인덕회계법인 대 표 이 사 : 공인회계사 박 규 환 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구본명 (인) (전화번호) 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사를 비상장법인인 주식회사 애드포러스가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산하고 주식회사 애드포러스는 존속합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 애드포러스 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이은현 변해봉 주소 본사 서울특별시 강남구 강남대로 560, 7층(논현동, 삼익전자빌딩) 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층(여의도동, 신영증권발딩) 연락처 설립연월일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 34 명 4 명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 (액면가 500원) 보통주 6,760,000 주 (액면가 100원) (Source: 합병당사회사 제시자료 및 감사보고서) (주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2024년 9월 30일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2024년 9월 30일 현재 종업원 수 입니다. 2.2 평가 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 1월 23일에 이사회 결의를 거쳐 2025년 1월 23일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 합병법인이 산출한 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 다음의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년 9월 30일 의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근
애드포러스 — 증권신고서(합병)

1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 01월 16일 입니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말(2024년 9월 30일) 의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이속한 광고산업의 경우, 디지털 광고시장의 확대 및 5세대 이동통신(5G) 도입에 따른 동영상 광고시장의 성장, 애드테크(ADtech)의 발달에 따른 광고효율화 증대 등의 따른 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가법을 적용하기
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위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출하며, 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을
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산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별 재무제표를이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis (주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 (주1) C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis (주1) 피합병법인의 2024년 9월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,990백만원)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환 가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산
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및 발행주식총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다. 3.2.1.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 1월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 1월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 1월 22일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1 주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 1 월 23일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 1월 22일(영업일 기준) 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 12월 23일부터 2025년 1월 22일까지 의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 1월 16일부터 2025년 1월 22일까지 의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 12월 23일부터 2025년 1월 22일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2025년 1월 16일부터 2025년 1월 22일까지 C. 최근일 주가 2025년 1월 22일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 1월 22일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis 3.2.1.2. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 9월 30일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2024년 9월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에
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관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,990,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (*1) 전환사채의 내용 구분 내용 사채의명칭 제1회 무보증 사모전환사채 발행일 2022년 5월 4일 만기일 2027년 5월 4일 총액면금액 표면이자율(만기보장수익율) 상환방법 만기일 일시상환 전환청구기간 2022년 6월 4일부터 2027년 5월 3일까지 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) (Source: 피 합병법인 사업보고서) (주3) 전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식 총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 시 발행주식총수 3.2.2 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치 (주1) 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주2) (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원'외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이나는경우 반드시 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 9월 30일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의
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1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주2) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 분기말인 2024년 9월 30일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일현재 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 수량은 1차 부여분 33,660주 및 2차 부여분 67,700주이며, 전환가격은 각각 6,070원 및 13,000원입니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권의 1주당 전환가격은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식매수선택권 전환가액(33,660주 x 6,070원 + 67,700주 x 13,000원 =1,084,416,200원)을순자산 증가액에 반영하였으며, 주식매수선택권 행사에 따른 행사가능주식수 101,360주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 주식매수선택권의 행사가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 주식수 주당 자산가치 주식매수선택권 행사 전 발행주식총수 주식매수선택권 행사 후 발행주식총수 (Source: 합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 " 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역 "에 기술되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치 B. 영구현금흐름의 현재가치 C. 영업가치(A+B) D. 비영업자산의 가치 E. 기업가치(C+D) F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치(E-F) H. 발행주식수
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II. 비유동부채 기타비유동금융부채 기타비유동부채 상환우선주부채 리스부채 이연법인세부채 부채 총계 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 총계 부채와 자본 총계 (Source: 합 병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2021년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2021년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 재무상태표이며, 감사 또는 검토받지 아니하였습니다. (2) 합병법인 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2021년(주1) 2022년 2023년 2024년 3분기
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항 (단위 : 억원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 현대케피코13-1 무보증사채 주 현대케피코13-2 무보증사채 주 주1) 본 사채는 2025년 05월 28일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 가산이자율, 발행수익률, 연리이자율 등이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채의 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 이천팔백억원(\280,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)현대케피코 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)현대케피코 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.주5) 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"는 ㈜현대케피코를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원(주)를 지칭합니다.■기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의
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이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000)의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한
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‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제13-1회 및 제13-2회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금 지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 내용 제13-1회 : 500억원제13-2회 : 900억원 부채비율300% 이하 자기자본의100% 이하 자산총계의 50% 미만 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 원리금 지급금액이 조정될 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. "사채관리계약서"상의 발행회사의 의무 및 책임에 관한 내용은 다음과 같습니다. "발행회사"는 ㈜현대케피코를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원(주)를 지칭합니다.■발행회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제2-1조 내지 제2-8조) 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 현대모터금융센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터
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실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [300]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [100.3]%, 부채규모는[1,071,887]백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [100%]를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [0]원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [0]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [2,140,971]백만원이다. ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로
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그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. “발행회사”가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “발행회사”가 속한 상호출자제한기업집단은 [현대자동차]이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는
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“발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제13-1회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. [회 차 : 제13-2회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (신고서 제출 전일 기준) 구 분 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계약체결 건수 43건 66건 82건 94건 69건 94건 136건 81건 계약체결 위탁금액 9조 9,700억원 15조 3,300억원 15조 5,010억원 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 27조 6,350억원 18조 2,300억원 (3) 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 채권등록2팀 다. 사채관리회사의 권한 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. "발행회사"는 ㈜현대케피코를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원(주)를 지칭합니다. ■사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조 내지 제4-2조) 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의
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배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도
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서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다. "발행회사"는 ㈜현대케피코를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원(주)를 지칭합니다.■사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-3조 내지 제4-4조) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그
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뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니 다. "발행회사"는 ㈜현대케피코를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원(주)를 지칭합니다.■사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤
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“사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.