chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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II. 분할 가액 및 그 산출근거 분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다. 구 분 분할신설회사 상 호 하나마이크론 주식회사 보통주 * 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = (a) 분할비율: 2024년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산 장부가액을 "분할전 순자산 장부가액"으로 나누어 산정합니다. 상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정합니다. 분할대상사업부문 순자산 ( 원) = 분할전 순자산( 원) (b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 (1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다. 회사의 분할은 상법 제530조의2부터 제530조의11에 규정된 절차에 따라 이루어지는 단순ㆍ인적분할로, 분할 이전 주주들은 기존의 지분 비율을 그대로 유지한 채, 분할 후에 분할존속회사와 분할신설회사의 주식을 모두 소유하게 됩니다. 이로 인해, 기업 가치의 상승에 따른 혜택은 모든 주주에게 비례적으로 귀속됩니다. 이는 각 주주가 분할 전의 지분율과 동일한 비율로 분할된 회사의 지분을 유지하므로, 분할로 인해 창출된 가치 증대 효과가 주주 구성원 전체에게 공평하게 반영된다는 의미입니다. 따라서 인적분할은 기업 가치의 증대가 있을 경우, 기존 주주들이 분할존속회사 및 분할신설회사에서 동일한 지분율을 유지함으로써, 가치 증대의 혜택을 공정하고 투명하게 공유할 수 있게 합니다. 이러한 구조적 특성은 주주 간의 이해관계의 일치를 보장하며, 인적분할로 인한 기업 가치 증대의 효과가 주주들에게 전반적으로 균등하게 전달될 수 있도록 합니다.이와 같이 인적분할의 경우, 분할신설회사의 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있고 분할 전과 동일한 지분 비율로 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하므로 분할비율과 무관하게 주주간 부의 이전을 야기하지 않습니다. 상법에서는 분할비율의 산정 방식을 구체적으로 규정하지 않고 있으며, 단순ㆍ인적분할의 취지상 분할 비율은 기본적으로 자본금의 분할 비율을 의미하나 분할신설회사의 자본금 설정이 임의적일 수 있음에 따라, 순자산가치를 기준으로 분할 비율을 산정하는 방안을 채택하였습니다. 이는 주주들이 더욱 쉽게 이해할 수 있을 뿐 아니라, 분할 과정을 보다 합리적이고 투명하게 진행할 수 있는 방법임에 따라 대부분의 단순ㆍ인적분할에서는 순자산가치 비율에 따라 분할 비율을 산출하고 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문이 영위하는 사업을 위해 요구되는 적합한 자산 및 부채를 배부받게 됩니다. 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 경우 반도체 제품 패키징 및 테스트를 위해 필요한 생산시설, 사무공간, 영업관련 순운전자본 등을 배부받으며 이는 해당 회사가 사업을 영위하는데 필수적인 항목들입니다. 분할존속회사인 하나반도체홀딩스 주식회사의 경우 자회사, 피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자, 관리 사업부문으로 종속기업투자주식, 투자부동산 등과 같은 사업 목적에 적합한 자산 및 부채를 배부받았습니다.
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IV. 영업 및 자산의 내용 1. 분할신설회사의 영업 내용 [분할신설회사 - 하나마이크론 주식회사] 분할회사는 반도체 후공정 전문기업으로 2001년 8월에 설립되었으며, 그 중 반도체 패키징 및 테스트를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 분할신설회사인 하나마이크론 주식회사의 사업부문은 반도체 패키징 및 테스트 사업을 담당하는 사업부문으로 최근 반도체 산업은 인공지능(AI ), 빅데이터, 자율주행 등 정보통신기술의 고도화로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화) 특성을 갖춘 반도체 패키지 기술이 요구됨에 따라 첨단 패키징 기술의 중요성이 커지고 있습니다. 이러한 반도체 산업의 변화에 따라, 고대역폭 메모리(HBM) 제품과 다품종 소량생산 특징을 지닌 비메모리 반도체 수요가 증가하면서 후공정 분야의 분업화, 외주화 경향이 커지고 있습니다. 이에 분할신설회사는 국내 생산기지뿐 아니라, 베트남 생산기지를 통해 후공정 외주화 수요확대에 대응하고 있으며, 비메모리 테스트 설비 투자 및 R 센터를 통한 첨단 패키징 기술개발을 지속하며 경쟁력을 강화하고 있습니다 가. 산업의 특성 반도체 패키징은 회로가 설계된 칩이 외부와 전기신호를 주고받을 수 있도록 전기배선을 형성하고 외부환경(습도, 화학물질, 충격)으로부터 칩을 안전하게 보호할 수 있는 형태로 만드는 과정을 의미하며, 테스팅은 웨이퍼 상태 또는 완제품 상태의 칩의 불량유무를 선별하는 검사 공정을 의미합니다. 반도체 산업은 전공정의 회로 선폭 미세화(집적도)를 통해 칩 성능 향상을 이뤄왔으나, 전공정 회로 선폭 미세화의 기술한계에 도달하면서 이러한 반도체 후공정 기술이 반도체 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소로 인정받고 있습니다 .반도체 후공정 산업은 반도체 소자의 생산이 완료된 웨이퍼를 최종 제품 형태로 완성하는 패키징(Packaging)과 제품의 성능 및 품질을 확인하는 테스트(Test) 과정을 포함합니다. 이 과정은 전공정에서 제작된 반도체 소자의 기능과 신뢰성을 보장하는 역할을 하며, 반도체 공급망에서 필수적인 단계로 자리 잡고 있습니다. [반도체 주요 생산 공정] 반도체 주요 생산 공정.jpg 반도체 주요 생산 공정 출처 : LG CNS 블로그 전공정(Front-end)은 Fab이라 불리는 파운드리 공장에서 전공정을 거쳐 Wafer 표면에 반도체 회로를 만드는 공정입니다. 반도체 기술발전은 전공정의 회로 선폭 미세화를 통해 집적도를 높이는 방법으로 성능 향상을 이뤄왔으나 회로 선폭 미세화 기술한계에 도달한 상황입니다. 이에 후공정 기술이 대안으로 떠오르고 있으며, 반도체를 수직 또는 수평으로 연결하여 집적도를 높이는 첨단패키징 기술의 중요성이 높아지고있습니다.후공정(Back-end)은 Fab으로부터 회로가 새겨진 Wafer를 넘겨받아 프로브 테스트(Probe Test)를 통해 Wafer를 검사하고, Assembly 공정을 통해 개별 칩으로 만든 후 제대로 성능을 발휘하는지 마지막 테스트(Fianl Test)를 통해 확인하는 공정입니다. 테스트가 완료된 칩은 Reel 혹은 Tray 등에 담아 습기의 영향이 없도록 진공상태로 만든 후 패킹하는데 칩을 얼마나 잘 쌓고 조립하느냐에 따라 반도체의 성능과 효율을 결정됩니다. 또한, 같은 종류의 반도체뿐 아니라 다른 종류의 반도체를 같이 묶어서 패키징 하는 등의 첨단기술이 각광을 받으며 주요 종합 반도체 기업들의 후공정 관련 투자가 증가하고 있습니다.일반적으로 생산되어 고객사에게 도착하는 Lead Time은 전공정은 약 1~2개월, 후공정은 약 2~4주로 총 2~3개월로 장시간이 필요한 것이 특징입니다. [반도체 제조 형태에 따른 국내 주요 업체 구분] 구분 특징 주요기업 종합 반도체 기업 (IDM) - 반도체 설계부터 생산까지 모두 직접 수행하는 업체 - 삼성전자, SK하이닉스, 인텔 등 팹리스 (Fabless) - 반도체 설계에 집중하고, 자체 생산 공장 없이 생산은 외부에 위탁하는 업체 - 퀄컴, 브로드컴, 엔비디아, 실리콘웍스 등 파운드리 (Foundry) - 외부에서 맡긴 반도체 설계도를 토대로 Wafer 생산을 전문으로 하는
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제조회사 - TSMC, 삼성파운드리, Global Foundries, DB하이텍 등 - 파운드리에서 제작된 Wafer를 패키징 및 테스트하는 제조회사 - 하나마이크론, Amkor, ASE, STATS Chippac, 네패스 등 출처 : LG CNS 블로그 초기 반도체 산업은 대규모 투자를 통해 설계와 생산을 모두 자체 수행하는 IDM(종합반도체기업) 위주로 성장해왔으나, 2000년대 이후 스마트폰의 보급이 확산되면서 다양한 기능의 시스템 반도체 수요가 급증하였고 점차 설계와 생산 전문기업으로 분업화가 나타났습니다. 생산 공장없이 팹리스 업체의 경우, 자체 설계한 제품을 파운드리 업체에 위탁하여 웨이퍼를 제조하고 있으며, 패키징과 테스트도 전문업체에 의뢰하는 구도로 시장의 모델이 형성되고 있습니다. [반도체 업체 유형] 반도체 업체 유형.jpg 반도체 업체 유형 출처 : LG CNS 블로그 분할신설회사가 영위하고 있는 반도체 후공정 산업(OSAT)에는 패키징 및 테스트 산업이있습니다. 패키징은 반도체 칩을 외부 환경으로부터 보호하고, 전기적 신호를 원활히 전달하며,열 방출을 효율적으로 관리할 수 있도록 형태 및 기능을 완성하는 공정입니다. 반도체 기술의 미세화와 고집적화가 지속됨에 따라 패키징 기술은 단순한 보호 역할을 넘어 반도체의 성능과 전력 효율에 영향을 미치는 핵심 요소로 자리 잡고 있습니다. 최근 패키징 기술은 2.5D 및 3D 패키징, Fan-Out Wafer Level Packaging(FOWLP)과 같은 첨단 기술을 도입하며 고성능 반도체 제조를 지원하고 있습니다. 특히 3D 패키징 기술은 칩을 수직으로 적층하여 데이터 전송 속도를 높이고, 공간 효율성을 극대화하는 방식으로 고성능 컴퓨팅(HPC) 및 AI 응용 분야에서 필수적인 기술로 주목받고 있습니다. 이러한 기술 발전은 모바일, IoT, 웨어러블 디바이스와 같은 소형 전자기기의 성장과 함께 소형화 및 경량화를 위한 패키징 수요를 증가시키고 있습니다. 또한, 반도체 패키징 기술은 첨단 제품 수요 증가와 맞물려 발전하고 있습니다. 당초 반도체 패키징은 단순히 제품을 출하하기 전 포장 단계에 그쳤지만, 첨단 패키징 기술 중요성이 높아지면서 단순 후공정 영역 뿐만 아니라 전공정 영역까지 적용범위가 확대되고 있습니다. 뿐만 아니라, 전기 신호가 흐르도록 하는 웨이퍼(반도체 기판) 공정 단계에서도 여러개의 반도체를 한꺼번에 패키징 기술이 적용됩니다. 과거에는 단순히 포장에 그쳤다면, 이제는 초기 공정부터 쓰이는 상황으로까지 발전하고 있습니다. 테스트는 패키징된 반도체 칩이 설계된 사양과 성능을 충족하는지 확인하는 공정으로, 반도체 소자의 품질과 신뢰성을 확보하기 위해 필수적인 단계입니다. 테스트 공정은 웨이퍼 테스트(Wafer Probe)와 최종 테스트(Final Test)로 나뉘며, 전기적 특성과 열적 특성을 점검하는 과정을 포함합니다. 테스트 산업은 AI 및 머신러닝 기술의 도입으로 새로운 전환점을 맞이하고 있습니다.AI 기반 테스트 기술은 불량률을 낮추고 테스트 속도를 향상시키는 데 기여하고 있으며, 자동화 솔루션을 통해 공정 효율성과 생산성을 크게 높이고 있습니다. 이러한 기술 발전은 고성능 반도체와 첨단 공정에 대한 수요가 증가함에 따라 더욱 주목받고 있습니다.패키징 및 테스트 시장은 전공정에서 제조된 반도체의 부가가치를 높이는 역할을 하며, 고부가가치 산업으로 평가받고 있습니다. 후공정 산업은 전공정 기술의 발전과 밀접하게 연계되어 있으며, 전공정에서 미세화된 반도체 소자의 성능을 최적화하기 위해 패키징 및 테스트 기술의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 특히 5G, AI, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 신기술의 확산으로 인해 첨단 패키징과 테스트 기술이 점차 중요해지고 있습니다. 또한, 후공정 산업의 전방 산업인 반도체 산업은 5Gㆍ자율주행ㆍ사물인터텟(IoT)ㆍ인공지능(AI) 발달에 따른 반도체 수요 확산으로 성장세가 지속되고 국내외 반도체 제조 장비 시장 규모도 성장할 것으로 전망됩니다. 반도체 산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 큰
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산업이나 스마트폰 등 전자기기 수요 증가에 힘입어 매년 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. 특히, 모바일, PC 교체수요 및 고용량화 지속확대 등 Memory 시장이 성장하고 있으므로 한국, 대만, 중국 등 아시아 국가들이 후공정 기술 개발과 설비 투자도 함께 증가하고 있습니다. 나. 산업의 성장성 분할신설회사가 영위하는 반도체 후공정 산업은 반도체 산업에 영향을 받고 있습니다. 이러한 반도체 산업은 반도체가 본격적으로 보급되기 시작한 1980년대부터 최근까지 세계 반도체 시장은 연평균 10% 이상의 놀라운 성장률을 기록하고 있습니다. 반도체는 최종재가 아닌 중간재이기 때문에 수요산업의 영향을 크게 받는데, 1980년대 PC가 본격적으로 보급되면서 반도체 시장도 본격적으로 성장하게 되었습니다.세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러를 처음 넘은 것은 1994년으로, 반도체가 발명된 1950년대 중반부터 40년 정도 시간이 흘렀고 본격적으로 반도체 시장이 성장하기 시작한 1980년 전후를 기준으로도 약 15년의 세월이 경과된 후였습니다. 또한 반도체 시장은 글로벌 경기에도 영향을 많이 받는데, 1990년대 후반 닷컴 버블로 인해 반도체 시장이 급성장하여 2000년에는 2,000억 달러 규모가 되면서 불과 6년 만에 시장 규모가 두 배로 성장하게 되었습니다. 이후 닷컴 버블 붕괴와 함께 반도체 시장도 급격하게 줄어들었으나, 인터넷 등 기반 기술이 견고하게 성장하면서 2004년에는 다시 2,000억 달러를 돌파하게 되었습니다. 2008년에는 글로벌 금융위기와 함께 반도체 시장이 위축되었으나, 스마트폰의 확산에 힘입어 2010년부터 다시 활기를 찾게 되어 시장규모 2,000억 달러 돌파 후 약 10년 만에 3,000억 달러 규모로 성장하였습니다. 이는 2010년대 중반까지 반도체 주요수요산업이 개인용 소비제품이었는데 이후에는 기업용 데이터센터 수요가 폭발적으로 늘어나게 된 때문으로 분석됩니다. 닷컴 버블 때 태동한 온라인 상거래가 본격적으로 성장하였고, 중소규모 기업들은 각각 전산실을 운영하는 비용도 절감하고 안전성이 보장된 대기업의 클라우드 서비스 이용을 확대하였습니다. 또한 OTT 서비스를 비롯한 다양한 콘텐츠를 제공하는 기업들이 늘어나면서 기업용 반도체 수요도 급증하여 세계 반도체 시장 규모가 1,000억 달러 더 확대되는 데 불과 10년도 걸리지 않았습니다. 최근에는 COVID-19 기간에 발생한 반도체 수요의 증가가 주목할만 한데, COVID-19가 확산되면서 글로벌 공급망에 차질이 발생하고 대부분의 산업이 위축되었으나 PC와 모바일 기기 등 반도체 주요 수요산업은 오히려 매출이 증가하였습니다. 게다가 개인 이동 수단의 필요성이 늘어나며 자동차 생산에 필요한 반도체는 품귀현상이 발생하기도 했습니다. 이러한 영향으로 2021년 세계 반도체 시장 규모는 5,000억 달러를 넘어서게 되었고 1,000억 달러 성장에 걸린 시간은 4년으로 줄어들었습니다. [ 세계 반도체 시장 추이] (단위: 십억 달러) [세계반도체시장추이].jpg [세계반도체시장추이] 출처 : WSTS 각 연도, 산업연구원 추정 2013년 하반기 이후 메모리반도체의 가격회복세가 본격적으로 이루어짐으로써 전세계적으로 메모리반도체 중심의 성장이 이루어졌습니다. 최근 2017년과 2018년 반도체산업은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT) 등의 4차 산업혁명의 진전에 의한 메모리반도체(DRAM, NAND Flash)의 급격한 수요 증가에 따라 세계 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요도 같이 증가하였습니다. 2019년은 2018년 하반기부터 시작된 미중 무역분쟁으로 거시경제의 불확실성이 확산되며 모바일 및 서버용 수요가 예상보다 둔화되었고, 이로 인해 글로벌 IT기업의 데이터센터 투자가 연기되었으며, 반도체 수요 감소에 따라 반도체 후공정 패키징 및 테스트 수요 또한 전년 대비 부진하였습니다. 2020년은 COVID-19 사태로 인한 스마트폰의 수요 부진이 지속되었음에도 불구하고, 언택트 문화 확산에 따른 온라인 활동이 폭발적으로 증가하였으며, 이에
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대한 영향으로 데이터센터 설립도 확대되었습니다. 2021년 또한 비대면 확산에 따른 IT 기기 판매 증가, 가전제품, 자동차 및 산업용, IoT 등 전 영역에서 반도체 수요가 지속적으로 증가하였습니다. 2022년은 COVID-19 지속으로 인한 중국의 대규모 경제 봉쇄 및 미-중 무역전쟁의 심화 그리고 러시아-우크라이나 전쟁으로 발발된 글로벌 경제 침체의 영향으로 전반적인 반도체 수요가 급감하였습니다. 특히, PC, 스마트폰 등 소비자향 IT기기의 수요가 감소하였으며, 글로벌 빅테크 기업들은 잇따라 부진한 실적을 발표하며 데이터센터 투자를 축소하는 등 경기 침체에 대한 우려가 반도체 수요에 직접적으로 반영되었습니다. 2023년은 글로벌 공급망 불안과 경제 성장 둔화 등 대내외 불확실성이 지속되면서 반도체 수출은 유례없는 불황을 겪었습니다. 팬데믹 기간동안 발생한 공급망 쇼크에 대응하여 기업들이 반도체 재고를 선제적으로 축적해둔 상태에서 인플레이션과 소비 둔화로 PC, 모바일 등 IT제품의 수요가 급감하였고 이로 인해 전세계 반도체 매출은 전년 대비 -11.1% 감소하였습니다. IT 제품의 수요 감소는 곧 메모리 재고의 증가와 메모리 가격 하락으로 이어져 메모리 시장은 -37.0%로 역성장하였습니다. 특히 DRAM의 가격은 2022년부터 2023년 3분기까지 지속 하락하여 DRAM 매출 규모는 전년 대비 -38.5% 감소한 484억 달러를 기록하며 역성장 기조를 이어갔습니다. 다만, 중국의 리오프닝에 따른 글로벌 공급망의 정상화, 주요국의 긴축 정책 완화에 대한 기대감으로 시장 회복이 점진적으로 이루어질 것으로 예상되며, 5G, AI, IoT, 자율주행 등 차세대 기술의 발전에 따른 모바일향 5G 보급 및 고성능 반도체 수요의 증가가 전망되어 중장기적인 관점에서 긍정적인 시장 신호로 판단됩니다.글로벌 리서치 기관 가트너에 따르면, 2024년에 전 세계 반도체 시장은 6,559억 달러 규모로 전년 대비 21% 증가하였습니다. 이는, AI인프라 구축 수요의 급증과 메모리 매출이 증가함에 따른 것이며, 향후 AI 붐이 단순한 트렌드를 넘어 반도체 시장의 구조적 판도까지 뒤바꾸고 있고, 더 큰 저장용량, 더 빠른 속도 및 대역폭 확대에 대한 수요가 증가할 것으로 판단됩니다. [2024년 전 세계 매출 기준 상위 10개 반도체 공급업체] (단위 : 백만달러, %) 순위 공급업체 2024년 매출 2024년 시장점유율 엔비디아 삼성전자 인텔 SK하이닉스 퀄컴 브로드컴 마이크론 테크놀로지 AMD 애플 미디어텍 기타 총계 출처 : 언론종합, 가트너 (2025.04) 이러한 차세대 기술의 발전에 맞춰, 반도체 후공정 사업은 고성능, 고밀도, 집적화, 소형화 요구에 대응하기 위해 첨단 패키징과 테스트 자동화가 핵심으로 자리 잡고 있습니다. 최근에는 시스템 반도체(비메모리 반도체)인 고성능 칩의 수요 증가로 2.5D와 3D 패키징 기술이 확대되고 있습니다. 2.5D 패키징은 실리콘 인터포저를 활용해 여러 다이를 고밀도로 연결하며, HBM(High Bandwidth Memory)과 같은 고대역폭 메모리에서 활용되고 있습니다. 3D 패키징은 TSV(Through-Silicon Via)를 통해 칩을 수직으로 적층하여 공간 활용도를 극대화하고 시스템 성능을 높이는 기술입니다. 이와 같이, 반도체 후공정 패키징과 테스트 기술은 급변하는 산업 환경 속에서 고성능, 소형화, 저전력의 요구에 대응하고 있습니다. 첨단 패키징 기술인 팬아웃 WLP, 2.5D/3D 적층 패키징, 그리고 Chiplet 기술은 고성능 컴퓨팅 및 AI 분야의 핵심 기술로 자리 잡았습니다. 또한 AI 기반 자동화 테스트와 시스템 레벨 테스트의 발전은 반도체의 신뢰성을 더욱 높이고 있습니다. 이러한 기술 혁신은 앞으로도 반도체 산업의지속적인 성장과 고도화된 제품 구현을 이끌어 나갈 것으로 예상하고 있습니다. 다. 수요변동 요인 반도체 패키징 및 테스트 산업은 글로벌 반도체 수요와 밀접하게 연관되어 있으며, 세계 경기 변동에 따라 호황과 불황을 주기적으로 반복해 왔습니다. 경기
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확장기에는반도체 수요 증가로 공급 확대가 필요해지고, 이는 패키징 및 테스트 물량의 증가로 이어집니다. 경기 침체기에는 반도체 수요와 패키징ㆍ테스트 물량이 감소하는 경향이 있습니다. 또한, 반도체 산업은 경기 변동뿐만 아니라 새로운 기술 발전, 산업생태계 변화, 국가전략산업으로서의 가치 증대 등 다양한 요인에 영향을 받습니다. 특히 최근에는 정치적 요인까지 더해지면서 산업에 영향을 미치는 요인의 복잡성이 증가하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 주요 고객사의 사업성과, 전략, 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한, 반도체 경기 사이클이 발생하는 이유는 여러가지가 있지만, 대표적으로 반도체 생산 기술의 발전 주기와 수요 기업의 동향으로 볼 수 있습니다. [반도체 경기사이클 붕괴 이유] 요인 현황 생산 기술 발전 주기 - 예전에 비해 반도체 기술 발전 주기가 늘어남 수요 기업 동향 - 수요 기업이 직접 반도체를 생산하면서 공급 기업에 대한 의존도 약화 COVID-19 기간에 충분한 재고 확보로 단가 하락에도 재고 확보 필요성이 감소 출처 : KIET, "국내외 반도체산업 정세와 경기전망" (2023.08) 먼저 반도체 생산 기술 발전은 반도체를 채용하는 전기ㆍ전자 제품의 개발에도 영향을 미칩니다. 새로운 기능을 탑재한 신제품을 개발하고자 하는 기업은 그 기능이 구현 가능한 반도체 개발 시기에 맞추어 제품을 출시할 수밖에 없습니다. 따라서 반도체 신제품 출시와 함께 호황을 맞이하고 다음 새로운 제품이 출시되기 직전에는 이미출시된 제품의 수요가 줄어들게 되어 불경기로 전환되면서 경기사이클이 발생하게 됩니다. 반도체 수요 기업들은 대부분 전기ㆍ전자 제품을 직접 생산하는 기업으로 항상 적정량의 재고를 보유해야 합니다. 따라서 반도체 가격 변동에도 민감하여 반도체 불경기로 가격이 하락하면 재고 확보 차원에서 구매하고 이에 따라 경기가 전환되는 모습을보이고 있습니다. 하지만 최근 몇 년간 반도체 불황이 지속되었던 이유는 위와 같은 이유로 경기사이클이 발생하지 않기 때문입니다. 먼저 반도체 생산 기술의 발전 주기가 과거보다 매우 길어졌으며, 반도체 성능 개선을 위한 기술 발전 속도의 물리적 한계로 인해 과거와 같이 빠르게 진행되지 못하였습니다. 또한 반도체산업 생태계가 세분화되면서 수요 기업은 더 이상 반도체 기업의 신제품 생산을 기다리지 않고 직접 반도체를 생산하고있습니다. 최근 대표적 사례로 구글이 자체 AP를 설계하고 파운드리에 직접 생산을 위탁하고 있습니다. 이처럼 반도체 기업의 기술 발전 주기가 늘어나고 수요 기업에 미치는 영향이 약해지면서 반도체 경기사이클의 붕괴도 시작되고 있습니다. 다만, 최근 AI인공지능 혁신 등 기술의 발전이 이루어지며 다시금 반도체 기술 발전의 주기가 빨리질 것이라는 기대감이 발생하고 있으며, 향후 이러한 기대감이 어떻게 반도체 경기에 영향을 주게 될지 긍정성과 부정성이 공존하고 있는 상황입니다. 수요 기업의 재고 관리 움직임은 반도체 경기가 불황에서 호황으로 전환되는 데 큰 역할을 하고 있습니다. 하지만 지난 COVID-19 상황에서 반도체 수요시장이 예상과는 다르게 움직이며, 실제 기업에 필요하지 않은 가수요도 함께 발생했습니다. COVID-19가 진정되면서 PC, 모바일 등 반도체 주요 수요산업이 급격하게 위축되기 시작하였고 반도체 수요도 함께 줄어들었습니다. COVID-19 기간에 발생한 가수요로 인해 발행한 재고는 수요 기업에 부담이 되었고 최근 반도체 경기 불황으로 인해 메모리반도체 단가가 전년 대비 50% 이상 하락하여도 선뜻 수요가 살아나지 않았습니다. 반도체 경기 예측을 위해서는 수요와 공급을 면밀하게 분석할 필요가 있습니다. 먼저수요 측면에서보면 미국을 비롯한 주요 수요국의 경제가 불안한 상황이 지속되고 있으며, 반도체 최대 수요국인 중국 역시 경기 회복이 불투명한 상황입니다. 게다가 COVID-19 이후 주요 수요산업이 위축되어 있으며, PC와 스마트폰은 지난해 대비 판매량이 대폭 줄었으며, 신제품 출시에도 불구하고 과거와 같이 수요가 대폭 증가하는모습은 보이지 않고
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있습니다. 전자제품의 수명이 길어진 것도 하나의 원인으로 보이며, COVID-19 기간에 PC, 모바일 등 소비가 급증한 이후 교체 시기가 아직 도래하지 않았기 때문으로 추정됩니다. 또한 수요 기업들은 동 기간에 반도체 부족 현상에 대비하여 재고를 충분히 축적하여 최근 반도체 단가가 크게 하락하였음에도 불구하고 구매할 필요가 없습니다. 또한, 반도체 기업들은 COVID-19 직후 주요 수요산업의 감산 소식에 따라 반도체 생산 계획도 조정하였습니다. 하지만, COVID-19로 인해 화상 수업과 회의 등 비대면 활동이 증가하면서 반도체 수요는 오히려 증가하였습니다. 게다가 차량용 반도체 부족 현상으로부터 시작된 시스템반도체 부족 현상으로 인해 급격하게 반도체 생산량을 늘릴 수밖에 없었습니다. 그런데, COVID-19가 진정되고 세계 경제가 불안해지면서 반도체 수요는 급격하게 감소하였습니다. 하지만 반도체 제조 공정상 감산 결정은 쉽지 않아 생산을 지속하면서 재고가 쌓이게 되었습니다. 현재 반도체 경기 상황은 공급은 충분하나 수요가 늘지 않는 공급과잉으로 인한 불황으로 판단할 수 있습니다. 이러한 불황이 해소되기 위해서는 수요 증가가 선행되어야 하는데 지금의 세계경제 상황이 전환되는 데에는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다. 따라서 반도체 경기는 비교적 더디게 회복될 것으로 예상하지만, 장기적인 관점에서의 반도체 시장 전망은 긍정적일 것으로 기대하고 있습니다. 앞서 1980년대 이후 지금까지 세계 반도체 시장 성장률이 10% 이상이었는데 향후 시장 성장률은 이보다 더 높을 것으로 예상됩니다.당장 최근 세계 반도체 시장의 1,000억 달러 성장에 걸리는 시간이 계속 줄어들고 있는 것도 이러한 예상을 뒷받침합니다. 게다가 AI, IoT, 자율주행 자동차 등 신산업에서는 더 많은 양의 데이터를 처리하는 고성능, 저전력 반도체의 수요가 늘어나고 있어, 향후 반도체 수요는 늘어날 것으로 기대됩니다. 라. 경쟁요소 반도체 후공정 패키징 및 테스트 시장은 높은 기술 장벽과 전문성을 요구하는 분야로, 반도체 제품의 성능과 신뢰성을 결정짓는 중요한 역할을 합니다. 이 시장은 패키징과 테스트 과정을 통해 반도체 칩을 회로기판에 연결하고, 제품 성능 및 결함 검출을 통해 시장 경쟁력을 높입니다. 다양한 패키징 기술(BGA, 3D 패키징 등)과 테스트 기술이 접목되며, 빠른 기술 혁신과 함께 시장 경쟁이 심화되고 있습니다. 이로 인해 첨단 기술력과 전문성을 갖춘 기업이 시장에서 유리한 위치를 차지하고 있으며, 진입 장벽이 매우 높은 편입니다. [반도체 공급망 구조] 반도체 공급망 구조.jpg 반도체 공급망 구조 출처 : 삼정KPMG '반도체 산업 6대 이슈 및 대응방안' 또한, 고객 요구와 시장 변화에 빠르게 대응하기 위해 AI 및 자동화 기술이 접목되며 새로운 비즈니스기회가 창출되고있습니다. 글로벌 반도체 패키징 및 테스트 시장은 다양한 OSAT (Outsourced Semiconductor Assembly and Test) 기업이 주도하고 있으며, 주요 기업들은 기술력과 시장 점유율을 바탕으로 경쟁 중입니다. 패키징 및 테스트 분야에서 기술력과 규모가 큰 글로벌 기업은 다음과 같습니다. [글로벌 반도체 패키징 및 테스트 기업현황(2024년말 기준)] (단위 : 백만달러, %) 순위 업체명 국적 매출 시장 점유율 기업 현황 및 특징 대만 - 세계 최대 반도체 후공정 패키징 및 테스트 기업 중 하나 - 주요 고객사: TSMC, 인텔, 퀄컴, 삼성 등 미국 - 반도체 패키징 분야에서 주요 글로벌 기업 - 첨단 패키징 기술과 테스트 솔루션으로 시장 주도 중국 - 첨단 패키징 및 테스트 솔루션 제공 - 글로벌 OSAT 시장 점유율 확대 중 Tongfu 중국 - 중국 내에서 가장 큰 OSAT 기업 중 하나로, 반도체 후공정 패키징 시장에서 중요한 역할을 함 - TSMC 및 글로벌 반도체 기업과 협력하며 기술력을 강화 - 전기차, IoT, 모바일 시장 등에 대응하기 위해 첨단 패키징 솔루션 개발 중 Powertech 대만 - Powertech는
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후공정 패키징 및 테스트 서비스 분야에서 글로벌 입지를 보유 - 삼성, TSMC와 같은 주요 반도체 기업과 협력 관계 - AI와 자동화를 활용한 혁신적인 테스트 프로세스 제공 하나마이크론 한국 기타 합계 합 계 글 로벌 반도체 패키징 및 테스트 기업은 대만, 미국, 중국이 높은 점유율을 차지하고 있는 추세입니다. 신청회사 는 2024년 말 기준 글로벌 업체 중 8위를 차지하였으며, 1.84%의 점유율을 차지하였습니다. 반도체 패키징 및 테스트 사업은 높은 기술 장벽과 함께 지속적으로 기술 혁신을 요구합니다. 패키징 솔루션은 소형화, 고성능화 패키징 방향으로 발전 중이며, 새로운 테스트 기술도 결함 감지율을 높이는 데 중요한 역할을 합니다. AI, 빅데이터 분석이 결합되면서 테스트 속도와 정확성 측면에서 큰 변화가 예상됩니다. 이러한 기술 발전은 비용 절감과 생산성 향상에 기여하면서도, 기술력을 기반으로 한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 결과적으로 후공정 패키징 및 테스트 시장은 기술 혁신과 인력 투자, R 중심으로 성장 방향을 맞이하고 있습니다.반도체 후공정 패키징 및 테스트 산업은 기술력과 시장 점유율을 중심으로 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 주요 OSAT 기업인 신청회사, ASE, Amkor, Tongfu, Powertech 등이 첨단 패키징 기술과 AI 기반 테스트 솔루션을 통해 시장 선도를 목표로 경쟁 중입니다. 또한, 중국 기업(JCET, SMIC 등)이 적극적인 기술 투자와 시장 점유율 확대를 통해 글로벌 시장 경쟁에 도전하고 있습니다. 기술 트렌드로는 3D 패키징, TSV, FOWLP, AI 기반 테스트 등이 중요한 차별화 요소로 작용합니다. 각 기업은 R 투자, 기술 혁신, 고객 맞춤형 서비스를 통해 경쟁력을 강화하려는 전략을 추구하고 있습니다. 또한 주문자 수주방식으로 이루어지는 수주 기반 산업의 특성상 고객의 요구 물량에 따라 매출의 차이가 나는 특징이 있기 때문에 고객을 지속적으로 관리하는 능력 또한 필요합니다. 반도체 후공정 패키징 및 테스트 산업은 고객사의 요구 수준에 대응할 수 있는 기술력, 엄격한 품질관리, 대규모 투자 집행 등이 주요 경쟁요소입니다. 고객사의 신뢰와 비밀 유지가 필수이며, 이러한 요건을 충족한 업체만이 안정적 수요를 확보할 수 있습니다. 주요 수요처는 삼성전자, SK하이닉스와 같은 글로벌 종합 반도체 업체로, 제조업체들이 고정비 부담을 완화하기 위해 패키징 및 테스트 외주화 비중을 늘리는 추세입니다. 특히 시스템 반도체 산업은 다품종 소량생산 특성으로 공정별 전문화가 일반화되었으며, TSMC와 삼성전자 등 대형 Foundry들도 외주업체와 협력하고 있습니다. 첨단 패키징 기술 개발과 같은 차세대 공정이 진행되면서 경쟁이 치열해지고 있습니다.이와 같이, 후공정 패키징 및 테스트 시장의 경쟁 상황은 앞으로 더욱 심화될 전망입니다. 고성능 반도체 수요는 계속해서 증가할 것이며, 이를 뒷받침하기 위해 첨단 패키징 기술인 2.5D, 3D 적층 패키징과 Chiplet 기술이 핵심으로 자리 잡을 것입니다. 또한 AI와 고속 인터페이스를 기반으로 한 자동화된 테스트 기술도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 결국, 이 시장의 핵심 경쟁력은 기술 혁신, 생산 규모, 비용 효율성에 달려 있으며, 글로벌 선두 기업들은 첨단 기술 개발과 함께 생산 효율화를 통해 시장 지배력을 더욱 공고히 할 예정입니다. 이에 반해 후발 주자들은 기술 격차를 좁히기 위해 전략적 투자와 협력을 강화하며 시장 내 입지를 확대하고자 할 것입니다 이를 대비하여 분할신설회사는 첨단 2.5D 패키징 시장에 진출하였으며, 2.5D 패키징은 그래픽처리장치(GPU)와 같은 로직 반도체와 고대역폭메모리(HBM) 등의 메모리를 연결하는 패키징 기술로, 인공지능(AI) 반도체 제조에 쓰이고 있는 기술입니다. 신청회사는 파일럿 라인을 통해 기술의 완성도를 높이고, 고객사 검증 등을 통해 본격적인 사업화를 추진할 계획이며, 다수의 반도체 설계(팹리스) 기업들과 양산을 전제로 한 패키징 개발을 협의 중입니다. 마. 관련 법령 또는
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정부의 규제 등 분할신설회사가 영위하는 반도체 후공정 산업에 적용되고 규제 받는 주요 법령현황은 아래와 같습니다. 구분 주요 법령 법령 목적 폐기물 관리법 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 함 고압가스안전관리법 고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항 및 가스안전에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 고압가스 등으로 인한 위해(危害)를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함 원자력안전법 원자력의 연구ㆍ개발ㆍ생산ㆍ이용 등에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정하여 방사선에 의한 재해의 방지와 공공의 안전을 도모함을 목적으로 함 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 사업장에서 발생하는 오염물질 등을 효과적으로 줄이기 위하여 배출시설 등을 통합 관리하고, 최적의 환경관리기법을 각 사업장의 여건에 맞게 적용할 수 있는 체계를 구축함으로써 환경기술의 발전을 촉진하고 국민의 건강과 환경을 보호하는 것을 목적으로 함 도시가스사업법 도시가스사업을 합리적으로 조정ㆍ육성하여 사용자의 이익을 보호하고 도시가스사업의 건전한 발전을 도모하며, 가스공급시설과 가스사용시설의 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함 화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 함으로 함 화재의 예방 및 안전관리에 관한 법률 화재의 예방과 안전관리에 필요한 사항을 규정함으로써 화재로부터 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하고 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적으로 함 승강기안전관리법 승강기의 제조ㆍ수입 및 설치에 관한 사항과 승강기의 안전인증 및 안전관리에 관한 사항 등을 규정함으로써 승강기의 안전성을 확보하고, 승강기 이용자 등의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호함을 목적으로 함 전기안전관리법 전기재해의 예방과 전기설비 안전관리에 필요한 사항을 규정함으로써 국민의 생명과 재산을 보호하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함 에너지이용합리화법 이 법은 에너지의 수급(需給)을 안정시키고 에너지의 합리적이고 효율적인 이용을 증진하며 에너지소비로 인한 환경피해를 줄임으로써 국민경제의 건전한 발전 및 국민복지의 증진과 지구온난화의 최소화에 이바지함을 목적으로 함 수도법 수도(水道)에 관한 종합적인 계획을 수립하고 수도를 적정하고 합리적으로 설치ㆍ관리하여 공중위생을 향상시키고 생활환경을 개선하게 하는 것을 목적으로 함 물의 재이용 촉진 및 지원에 관한 법 물의 재이용을 촉진하여 물 자원을 효율적으로 활용하고 수질에 미치는 해로운 영향을 줄임으로써 물 자원의 지속 가능한 이용을 도모하고 국민의 삶의 질을 높이는 것을 목적으로 함 화학물질관리법 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 함 소방기본법 화재를 예방ㆍ경계하거나 진압하고 화재, 재난ㆍ재해, 그 밖의 위급한 상황에서의 구조ㆍ구급 활동 등을 통하여 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕 및 질서 유지와 복리증진에 이바지함을 목적으로 함 기계설비법 기계설비산업의 발전을 위한 기반을 조성하고 기계설비의 안전하고 효율적인 유지관리를 위하여 필요한 사항을 정함으로써 국가경제의 발전과 국민의 안전 및 공공복리 증진에 이바지함을 목적으로 함 화학물질등록및평가등에관한법률 화학물질의 등록ㆍ신고 및 유해성(有害性)ㆍ위해성(危害性)에 관한 심사ㆍ평가, 유해성ㆍ위해성이 있는 화학물질의 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산ㆍ활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적으로 함으로 함 위험물안전관리법 위험물의 저장ㆍ취급
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및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 함으로 함 배출권의할당및거래에관한법률 온실가스 배출권을 거래하는 제도를 도입함으로써 시장기능을 활용하여 효과적으로 국가의 온실가스 감축목표를 달성하는 것을 목적으로 함으로 함 산업안전보건법 산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지ㆍ증진함을 목적으로 함으로 함 중대재해처벌등에관한법률 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 함으로 함 자원의절약과재활용촉진에관한법률 폐기물의 발생을 억제하고 재활용(再活用)을 촉진하는 등 자원(資源)을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함으로 함 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 산업기술의 부정한 유출을 방지하고 산업기술을 보호함으로써 국내산업의 경쟁력을 강화하고 국가의 안전보장과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 함 국가첨단전략산업 경쟁력 강화 및 보호 관한 특별조치법 국가첨단전략산업의 혁신생태계 조성과 기술역량 강화를 통하여 산업의 지속가능한 성장기반을 구축함으로써 국가ㆍ경제 안보와 국민경제 발전에 이바지함을 목적으로 함 기초연구진흥 및 기술개발지원에 관한 법률 기초연구를 지원ㆍ육성하고 핵심기술에 대한 연구개발을 촉진하여 창조적 연구역량의 축적을 도모하며 우수한 과학기술인력을 양성하여 국가과학기술경쟁력의 강화와 경제ㆍ사회 발전에 이바지하는 것을 목적으로 함 2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계 [2021년 ~ 2024 3분기 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업이익, 당기순이익 및 자산총계] (단위: 백만원, %) 구 분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 분할전 분할신설 비중 분할전 분할신설 비중 분할전 분할신설 비중 분할전 분할신설 비중 매출액 영업이익 당기순이익 자산총계 주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 금액은 2024년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. 주3) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 분할신설회사의 재무수치 비중입니다. 주4) 분할전 회사가 당기순손실을 기록한 경우에는 비중 기재를 생략하였습니다. 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ① 본 건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할존속회사와 분할신설회사가 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에
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분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. ② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 9월 30일 자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2025년 08월 01일 (분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다. ④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ⑤ 분할회사가 발행한 제12회 전환사채는 자본으로 분류된 항목으로 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 24년 3분기 기준 순자산가액 비율로 각각 귀속한다. 다만, 분할회사는 권리자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다. ⑥ 분할회사가 발행한 제10회, 제13회 및 제14회 사채는 분할하지 아니하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. ⑦ 분할회사가 임직원에게 분할기일 이전에 부여한 주식매수선택권은 본건 분할에 따라 분할신설회사와 분할존속회사의 2024년 3분기 기준 순자산 가액 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사로 안분되어 각 회사의 주식매수선택권으로 부여된다. 다만, 분할회사는 주식매수선택권자와 협의하여 본건 분할 이후에도 동일한 보상 수준이 유지되도록 그 부여주식수, 행사가격 등을 조정할 수 있다. ⑧ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부9] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. ⑨ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부6] 승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함)은 [첨부7] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. ⑩ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지ㆍ동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상
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사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는 [첨부8] 승계대상 주식(지분) 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계된다. ⑪ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다. 나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항 상법 제530조의9 제1항에 의거하여, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간 분할기일인 2025년 08월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. 라. 분할 전후 요약 재무구조(2024년 09월 30일 기준) 분할당사회사는 분할기일인 2025년 08월 01일 기준으로 분할개시재무제표를 작성하여 독립된 회계법인으로부터 감사보고서를 수령할 예정이며, 해당 감사받은 분할개시재무제표는 재상장 신청시 한국거래소에 제출할 예정입니다. (기준일 : 2024년 9월 30일) (단위 : 원) 구분 분할전(주1) 분할존속회사(하나반도체홀딩스 주식회사) 인적분할신설회사 (하나마이크론 주식회사) 자산
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위: 억원) 회차 금액(주3) 이자율 만기일 옵션관련사항 제26-1회 무보증사채 (주1) 2027년 06월 02일 제26-2회 무보증사채 (주2) 2028년 06월 02일 합계 (주1) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 2년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 한화에너지(주) 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3) 본 사채는 2025년 05월 22일 09시부터 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제26-1회 및 제26-2회 무보증사채의 발행총액 합계 금 일천칠백억원(\ 170,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변경할 수 있습니다. - 당사가 발행하는 제26-1회 및 제26-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제3절 기한 이익 상실 제3조(기한의 이익 상실) 본 사채의 기한의 이익 상실 등에 관한 내용은 제1-2조 제14호에 정한 바에 따른다. 제1절 통칙제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이
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상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는
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새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제26-1회 및 제26-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 - 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권 설정제한 자산매각 한도 내용 계약에서 정하는 시기와방법에 따라 원리금 지급(제2-1조) 연결기준부채비율 350% 이하(제2-3조) 연결기준자기자본의 300% 이내 (제2-4조) 연결기준자산총계의 50% 미만 (제2-5조) 구분 지배구조변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록함(제2-5조의2) 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출(제2-6조) 사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실 등(제2-7조)기한이익상실사항 등(제1-2조) 허위 또는 중대한 정보가누락된 자료 및 정보를제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬 시 배상책임(제2-8조) (주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 05월 21일 한국증권금융(주) 과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로, 자산매각 한도의 조항은 1회계년도 내로 적용합니다. - "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제2절 발행회사의 의무 및 책임 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를
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지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 350% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 119.40%, 부채규모는 98,108억원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 33,961억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 41.33%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매 ˙ 양도 ˙ 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 180,277억원이다. ② “갑”은 매매˙양도 ˙ 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우
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시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한)“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “한화”이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ② 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」 에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」 의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」 에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임)“갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리조건 (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 (단위: 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 한국증권금융 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 본 사채의 발행가액은
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수요예측 후 확정될 예정이므로 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구 분 해당 여부 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 대출 관계 사채관리회사와 주관회사 간대출거래 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간대출거래 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사와 주관회사 간채권인수 여부 해당 없음 사채관리회사와 발행회사 간채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사, 주관회사 및 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계약체결 건수 117건 119건 102건 111건 123건 65건 계약체결 위탁금액 29조 4,840억원 28조 1,360억원 24조 5,310억원 27조 8,570억원 31조 8,810억원 19조 6,450억원 (주) 상기는 증권신고서 제출일 전일 발행 완료된 건수 및 위탁금액 기준임 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류˙가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상, 재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤
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전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다.) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로
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요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할
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책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 "발행회사"는 한화에너지(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국증권금융(주)을 지칭한다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국증권금융(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 한화에너지(주) 제26-1회 및 제26-2회 무보증사채의 공동대표주관회사인 신한투자증권(주), 케이비증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 대신증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 한화에너지(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.한편, 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 신한투자증권(주) 공동대표주관회사 케이비증권(주) 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 공동대표주관회사 대신증권(주) 2. 평가개요 공동대표주관회사인 신한투자증권(주), 케이비증권(주), NH투자증권(주), 한국투자증권(주) 및 대신증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족 여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업
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요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 가. 실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 실사 인터뷰 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자[공동대표주관회사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 신한투자증권㈜ 커버리지1부 방종호 부서장 기업실사 총괄 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 24년 신한투자증권㈜ 커버리지1부 김유민 수석 기업실사 책임 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 등 15년 신한투자증권㈜ 커버리지1부 백찬혁 선임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 4년 신한투자증권㈜ 커버리지1부 임채린 선임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 2년 케이비증권㈜ 커버리지3부 박병옥 이사 기업실사 총괄 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 등 20년 케이비증권㈜ 커버리지3부 김지훈 부장 기업실사 책임 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 채권운용업무 4년 기업금융업무 14년 케이비증권㈜ 커버리지3부 한정수 대리 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 6년 케이비증권㈜ 커버리지3부 이선영 주임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 3년 케이비증권㈜ 커버리지3부 한정우 주임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 2년 NH투자증권㈜ 박승수 부장 기업실사 총괄 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 회계감사 6년,기업금융업무 13년 NH투자증권㈜ 조주형 과장 기업실사 책임 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 5년 NH투자증권㈜ 조성진 주임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 3년 NH투자증권㈜ 박대범 주임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 2년 한국투자증권㈜ 커버리지4부 김관호 이사 기업실사 총괄 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 17년 한국투자증권㈜ 커버리지4부 신운섭 팀장 기업실사 책임 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 16년 한국투자증권㈜ 커버리지4부 김채겸 대리 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 4년 한국투자증권㈜ 커버리지4부 김대유 주임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 2년 대신증권㈜ 기업금융1담당 김우일 본부장 기업실사 총괄 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 25년 대신증권㈜ 기업금융1담당 박영우 수석 기업실사 책임 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 18년 대신증권㈜ 기업금융1담당 조건휘 책임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 6년 대신증권㈜ 기업금융1담당 한승주 책임 기업실사 및 서류작성 2025년 05월 08일 ~ 2025년 05월 20일 기업금융업무 1년 [발행회사 참여자] 직책 성명 부서 담당업무 팀장 장희승 금융팀 자금업무 총괄 프로 황수훈 금융팀 자금업무 프로 이규호 금융팀 자금업무 프로 김송미 금융팀 자금업무 프로 이정훈 금융팀 자금업무 3. 기업실사 이행상황 (1) 기업실사 항목 및 점검결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사
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보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.(2) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 * 발행 절차 관련사항 확인- 이사회 등 절차 및 정관 등 검토- 무보증 회사채 발행 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및법인등기부등본 검토 * 발행회사 및 소속산업 조사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인- 기업 리포트 등 외부 전문기관 자료 확인 * 발행회사 컨퍼런스콜 진행* 회사채 시장 상황 점검* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사 * 보고기간 후 변동내역 확인 * 실사 추가 내역 문의 및 확인* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성* 실사이행결과보고서 작성* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 * 증권신고서 최종 내용 검증- 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 투자위험요소 세부사항 체크 4. 종합의견 [수익성 분석] 동사는 여수, 군산 산업단지에서 집단에너지사업을 영위하며 안정적인 사업기반을 확보하고 있으며, 계열간 거래를 바탕으로 유연탄 중개업(무역) 등에서 양호한 수익창출력을 보이고 있습니다. 다만, 최근 확대되고 있는 해외 태양광 부문은 사업매각 수익이 매출의 대부분을 구성하고 있어, 투자사업 매각성과에 따라 높은 실적변동성을 보이고 있습니다. 한편, 2021년 3분기부터 연결대상 종속법인으로 편입된 한화임팩트㈜는 지주사업과 석유화학(PTA) 사업을 영위하고 있으며, 한화토탈㈜의 지분법이익 등을 바탕으로 우수한 수익창출력을 시현하고 있습니다. 2024년의 경우 동사의 태양광 부문은 개발중인 프로젝트 유동화 규모 감소로 매출은 전년 대비 15.64% 감소하였으나, 유동화 마진 개선으로 영업수익성이 전년 대비 개선되었습니다. 또한 에너지 부문 역시 전년 동기 대비 영업이익 및 영업이익률이 모두 개선되었으나, 지주 부문에서 수급부담에 따른 석유화학 제품 전반의 스프레드 약세로 인하여 수익성이 다소 악화되어 연결기준 누적 매출액 5조 5,851억원 및 영업이익 2,107억원을 기록했습니다.2025년 1분기의 경우 동사는 PTA 부문의 업황 부진 장기화 등으로 높은 원가부담이 발생하여 전반적으로 영업수익성의 저하를 보였으며, 이에 연결기준 누적 매출액 1조 4,434억원 및 영업적자 291억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다.2023년부터 실시된 SMP상한제 및 PTA 부문의 업황 부진 장기화 등으로 2025년에는 실적 개선폭이 제한될 것으로 예상되나, 태양광 부문의 발전프로젝트 유동화, 에너지 사업부문 내 신규 거래처 확보 및 지주사업의 배당금 유입 등의 영향으로 양호한 수익성을 유지할 전망입니다. [요약 손익계산서(연결기준)] (단위: 억원, %) 구분 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 2020년 매출액 매출원가 매출총이익 매출총이익률(%) 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 당기순이익률(%) 출처 : 동사 사업보고서 및 분기보고서 동사의 연결기준 매출액은 최근 5년간 상승하는 추세를 보이고 있으나 영업이익의 경우 에너지 부문이 연료비 마진 축소 및 탄소배출권 등 비용부담 확대로 수익성이 저하되는 가운데 태양광 부문의 실적변동성으로 인해 높은 변동성을 보이고 있습니다. [연결기준 부문별 수익성] (단위: 억원) 부문 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년
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2023년 2022년 2021년 에너지 매출 영업이익 태양광(해외법인) 매출 영업이익 자동화설비(한화컨버전스) 매출 영업이익 PTA(한화임팩트) 매출 영업이익 지주 매출 영업이익 가스터빈 및 압축기 매출 영업이익 엔진 매출 영업이익 기타 매출 영업이익 연결 매출 영업이익 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 분기보고서 (주1) 부문별 영업손익의 총 합계는 연결포괄손익계산서의 영업이익과 차이가 있습니다. 이는 부문간 거래에 대한 미인식 손익 효과로 인한 것이며, 연결조정으로 제거되었습니다. (주2) 2024년 10월 1일을 합병기일로 하여 동사는 한화컨버전스(주)를 흡수합병하였습니다. 향후 에너지 부문의 신규 거래처 확보 규모, 비용효율성 관리 등에 기반한 이익창출력 수준, 태양광 투자사업의 매각성과 등 이익창출력 수준, 태양광 부문의 신규 투자 규모와 개발진행에 따른 재무부담 변동 수준이 동사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다. [재무안정성 분석] 2021년 이후 재무안정성이 우수한 한화임팩트의 종속법인 편입으로 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무안정성 지표가 개선되었습니다. 2025년 1분기말 연결기준 동사의 부채비율은 119.4%로 2024년말 121.2% 대비 소폭 감소하였습니다. 다만, 향후에도 회사의 태양광사업 투자부담이 지속될 전망인 가운데, 발전설비 LNG 전환, 태양광 프로젝트 및 전략적 지분 투자 등 회사의 별도기준 투자부담도 병존함에 따라 외부 차입이 확대될 수 있으며 재무안정성이 저하될 수 있습니다. 최근 5년간 동사의 연결기준 재무안정성 관련 지표 현황은 아래와 같습니다. [동사 연결기준 요약재무제표] (단위 : 억원, %) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 자산총계 유동자산 비유동자산 부채총계 유동부채 비유동부채 자본총계 부채비율 유동비율 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 분기보고서 [동사 연결기준 차입금 구성내역] (단위 : 억원, %) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 총차입금(A) 유동성차입금 비유동성차입금 사채 현금성자산(B) 순차입금(A-B) 단기차입금의존도 차입금의존도 출처 : 동사 연도별 사업보고서 및 분기 보고서 [유동성 분석] 동사의 2025년 1분기말 연결기준 유동성 차입금은 3.42조원으로 총차입금(사채 포함)의 61.6%를 차지하고 있습니다. 동사가 보유하고 있는 현금성자산은 1조 8,186억원으로 이는 유동성 차입금 규모 대비 적은 수준입니다. 다만, 동사는 대외신인도에 기반하여 단기성 차입금의 차환 여력을 보유하고 영업현금창출능력 및 보유 지분가치 등을 고려했을 때 동사의 유동성 위험은 낮은 수준으로 판단됩니다. 2025년 1분기말 연결기준 동사의 장기차입금(유동성장기부채 포함) 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 합계 1년이내 2년이내 3년이내 4년이내 5년이내 5년이후 장기차입금 출처 : 동사 2025년 1분기보고서 2025년 1분기말 연결기준 동사의 사채(유동성사채 포함)의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 합계 1년이내 2년이내 3년이내 4년이내 5년이내 5년이후 사채 출처 : 동사 2025년 1분기보고서 동사의 현금성자산과 영업현금창출능력 및 보유자산 담보제공여력 등을 고려할 때 단기간 내에 재무적위험에 노출될 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 유동성 문제가 발생할 가능성도 존재합니다. 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제26-1회 및 제26-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 A+(안정적)으로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소,
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재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 이 선 훈 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 김 성 환 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운 공동대표주관회사 대신증권 주식회사 대표이사 오 익 근