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적극적으로 기여하였습니다. 그럼에도 불구하고 박성현 이사는 당사의 최대주주인 심운섭 대표이사의 특수관계인에 해당하는 바, 당사는 공개기업으로서의 경영투명성을 제고하기 위해 2025년 06월 18일자로 비특수관계인인 서창백 이사를 당사의 재무담당이사로 신규 채용하였으며 금번 공모에 따른 청약 개시일 이전에 서창백 이사의 사내이사 취임 등기를 완료할 예정입니다. 당사는 이와 관련한 이행 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 이와 함께, 당사는 사외이사 1인을 신규 선임하고 투명경영위원회를 설치하여 공개기업으로서의 내부통제를 강화할 예정이며 이와 관련한 이행 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 본 투자위험요소에 기재된 확약 사항과 관련하여 당사가 한국거래소에 제출한 이행 확약서의 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ.투자위험요소-2.회사위험-서.투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험'을 참고 바랍니다. 상기와 같이 당사는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정'을 제정하고 이에 따라 매년 연초 이사회에서 일정기간을 정하여 과거 실적 및 차년도 사업계획을 근거로 관계사 간 거래 한도를 설정하고 그 금액 내에서 거래를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 상장 준비 과정에서 공개기업으로서의 내부통제를 강화하기 위해 특수관계인과의 거래를 중단하고 특수관계인인 등기임원의 교체 선임, 특수관계인인 개인사업자의 폐업 및 자회사의 합병 등 특수관계인과의 거래를 차단하기 위한 개선 사항 및 사외이사 선임, 투명경영위원회 설치 등 내부통제 강화를 위한 사항을 이행 완료하였거나 완료할 것을 확약하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 이해관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 최선을 다하여 이해관계자 거래에 공정성을 기하고 부의 이전 등 주주의 이해를 해하는 거래에 대하여 경계를 하고 다양한 조치를 하고 있으나, 이해관계자거래의 특성 상 이해상충 가능성이 완전히 배제될 수 없으며, 내부통제 시스템이 모든 리스크를 방지할 수 있다고 보장할 수 없습니다. 향후 예상치 못한 이해관계자 거래로 인해 회사의 재무 상태와 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 공정거래규약 등 법규 위반 발생 가능성 관련 위험 한국치과의료기기산업협회는 치과기재업계의 음성적 리베이트 제공행위를 자율규제하고자 지난 2012년 '치과기재 거래에 관한 공정경쟁규약'을 제정한 바 있습니다. 공정경쟁규약은 치과기재 거래에서의 부당 고객유인을 방지하기위해 치과기재 사업자가 준수해야 할 원칙 및 행동강령(code)입니다. 당사는 2023년부터 공정경쟁규약에 따라 국제학술대회 개최 운영지원 신고를 해오고 있으며, 공정경쟁규약을 준수하기 위하여 한국치과의료기기산업협회가 주최한 공정거래법 및 공정경쟁규약 설명회에 대외협력팀 이 참가하는 등 치과의료기기산업협회 공정경쟁규약 담당자와의 긴밀한 소통을 통해 이를 준수하기 위한 노력을 지속해 왔습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 금번 코스닥 상장 준비 중 과거 당사의 의료인에 대한 해외학술대회 지원 및 세미나 강연료 지급 과정에서 공정경쟁규약 제12조제2항에 따른 '강연료 및 자문료의 지급에 대한 신고' 및 제9조제2항 내지 제4호에 따른 '직접적인 지원금지 및 동반자 지원금지 사항'을 위반한 사실을 확인하였습니다. 당사는 향후 '보건의료인'에게 지급되는 수수료 등에 대하여는 법무법인의 검토 및 협회내 공정경쟁위원회 상담을 거쳐 신고 등 공정경쟁규약을 준수할 예정입니다. 또한 당사는 이사회내 위원회인 투명경영위원회를 설립하고 운영규정을 제정할 예정입니다. 투명경영위원회의 운영을 통해 향후 당사의 영업활동과 관련된 제반법규의 준수에 대한 내부통제가 강화될 수 있을것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 학술대회 개최 운영지원 등 당사의 의료인에 대한 금품류 제공 과정에서 의도하지 않은 결과로 당사가 공정경쟁규약을
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위반할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 향후 당사가 공정경쟁규약을 위반하는 경우 공정경쟁규약 제20조에 따라 치과의료기기산업협회로부터 '1억원 이하의 위약금', '관계당국 고발' 등 중징계에 해당하는 조치를 부과 받을 수 있으며 이는 당사의 영업활동 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한국치과의료기기산업협회는 치과기재업계의 음성적 리베이트 제공행위를 자율규제하고자 지난 2012년 '치과기재 거래에 관한 공정경쟁규약'을 제정한 바 있습니다. 공정경쟁규약은 치과기재 거래에서의 부당 고객유인을 방지하기위해 치과기재 사업자가 준수해야 할 원칙 및 행동강령(code)으로 해당 규약에 따르면 치과의료인 및 의료기관에 대한 금품류 제공행위는 원칙적으로 금지되며 견본품 제공, 학술대회·제품설명회 지원, 교육·훈련 실시, 강연·자문 지원 등 환자진료를 위한 의학적·과학적·교육적 정보수집·제공 및 이에 부수되는 활동에 있어 금품류 제공이 일부 허용 됩니다. '치과기재 거래에 관한 공정경쟁규약' 상의 금품류 제공행위별 주요 준수원칙은 아래와 같습니다. ['치과기재 거래에 관한 공정경쟁규약'상 주요 금품류 제공행위별 가이드라인] 금품류 제공행위 가이드라인(준수원칙) 학술대회 참가지원(제9조) ① 사업자는 다음 각 호의 1의 기관ㆍ단체가 주관하여 개최하는 국내외 학술대회에 참가하는 보건의료인을 해당 학술대회의 주최자를 통하여 지원할 수 있다. 1. 치의학 관련 학술연구를 목적으로 설립된 비영리법인 2. 「의료법」 제28조 제1항에 따른 치과의사회, 같은 법 제52조 제1항에 따른 의료기관 단체 및 이들 협회 또는 단체가 승인ㆍ인정한 학회(해외학회 포함), 학술기관ㆍ단체나 연구기관ㆍ단체 3. 「고등교육법」 제2조 제1호에 따른 대학 또는 「산업교육진흥 및 산학협력촉진에 관한 법률」 제25조 제1항에 따른 산학협력단 4. 협회가 인정한 학회(해외학회 포함), 학술기관ㆍ단체나 연구기관ㆍ단체 ② 지원행위를 하고자 하는 사업자는 다음 각 호의 원칙에 따른다. 1. 제1항의 국내외 학술대회는 학술적ㆍ교육적 목적에 부합하는 내용과 방식으로 적절한 장소에서 개최되는 학술대회로 한정한다. 2. 보건의료인에 대한 지원 내용은 발표자, 좌장, 토론자가 학술대회 주최자로부터 지원받는 실비의 교통비, 등록비, 식대, 숙박비에 한한다. 3. 사업자는 지원하려는 학술대회만을 지정하여 협회에 기탁하는 방식으로 보건의료인을 지원하여야 하며, 협회를 통해 지원하는 것 외에 학술대회를 주관하는 기관ㆍ단체나 그 관계자, 학술대회 참가자 개인에 대한 직접적인 지원은 허용되지 아니 한다. 4. 학술대회 참가지원이 여행ㆍ관광ㆍ여가활동 지원 등 향응이나 접대와 결부되어서는 아니 되고, 보건의료인의 동반자에 대한 지원은 허용되지 아니 한다. 5. 사업자는 학술대회 참가지원 경비의 회계처리 시 관련 학술대회의 주최자, 내용, 대상, 지원금액 등에 대한 구체적인 증빙자료를 첨부하여야 한다. ③ 학술대회 참가지원과 관련하여 협회는 다음 각 호의 업무를 수행한다. 1. 사업자를 대신하여 사업자가 지정한 학술대회의 주최자에게 지원금을 제공한다. 단, 협회는 제2항 제2호에 해당하는 목적과 용도만을 지정할 수 있을 뿐, 학술대회 참가자 개인을 지정하여서는 아니 된다. 2. 학술대회가 완료된 이후 학술대회 주최 측 또는 참가 보건의료인으로부터 필요한 증빙자료를 받아 학술대회의 주체, 내용, 지원금액, 지원금액의 사용내역 등을 협회의 홈페이지를 통해 공개하여야 한다. 3. 경비 지급과 관련한 자료 일체를 성실히 관리하고, 지원 사업자의 요청이 있는 경우 언제라도 관련 자료를 열람 ㆍ 복사할 수 있게 하여야 한다. 강연·자문(제12조) ① 사업자는 보건의료인에 대한 판촉목적으로 강연 또는 자문을 의뢰하고 강연료 또는 자문료를 지급하여서는 아니 되며, 치의학에 관한 전문적인 지식과 경험을 가진 보건의료인의 치의학에 관한 전문적인 지식과 경험이 필요하여 강연 또는 자문을 의뢰하는 경우에는 다음 각 호의 원칙과 기준에 따라야 한다. 1.
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보건의료인에 대한 강연 또는 자문의 요청은 제10조에 의한 제품설명회 및 제11조에 의한 교육·훈련의 경우와 회원사 소속 임직원에 대한 자문 및 교육 ㆍ 훈련 등 치의학적, 전문적 정보습득의 목적에서 그 필요성이 객관적으로 인정될 수 있는 경우로 한정되어야 한다. 2. 강연료 또는 자문료는 보건의료인의 지식, 경험 수준 및 사회통념에 따라 실질적으로 수행한 강의활동 또는 자문활동을 기초로 산정되어야 한다. 강연 또는 자문의 완료 이전에 강연료 또는 자문료 전액을 미리 지급하여서는 아니 된다. 3. 사업자는 강연료 또는 자문료의 회계처리 시 해당 강연자 선정 및 자문위원 위촉사유, 강연 및 자문일시, 강연 및 자문내용, 강연 및 자문내용의 활용 등에 대한 구체적인 증빙자료를 보존하여야 한다. ② 사업자는 강연료 또는 자문료 지급이 완료된 후 강연 또는 자문일시, 강연료 또는 자문료 지급내역 등을 협회에서 정한 신고양식에 따라 지급일 기준 20일 이내에 협회에 신고하여야 한다. 자료: 치과기재 거래에 관한 공정경쟁규약 한편, 당사는 당사 형상기억 투명교정장치의 브랜드 인지도 확대 목적으로 다수의 국제학술대회 개최 및 운영을 지원해오고 있습니다. 당사는 2023년부터 공정경쟁규약에 따라 국제학술대회 개최 운영지원 신고를 해오고 있으며, 공정경쟁규약을 준수하기 위하여 한국치과의료기기산업협회가 주최한 공정거래법 및 공정경쟁규약 설명회에 대외협력팀 이 참가하는 등 치과의료기기산업협회 공정경쟁규약 담당자와의 긴밀한 소통을 통해 이를 준수하기 위한 노력을 지속해 왔습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 금번 코스닥 상장 준비 중 과거 당사의 의료인에 대한 해외학술대회 지원 및 세미나 강연료 지급 과정에서 공정경쟁규약 제12조제2항에 따른 '강연료 및 자문료의 지급에 대한 신고' 및 제9조제2항 내지 제4호에 따른 '직접적인 지원금지 및 동반자 지원금지 사항'을 위반한 사실을 확인하였습니다. 당사는 이와 같은 위반 사실을 한국치과의료기기산업협회에 사후 신고하였습니다. 한국치과의료기기산업협회는 해당 위반 사항과 관련하여 당사에 경고 및 경징계 조치를 부과한 바 있으며 해당 조치를 통해 상기 위반사항은 종결된 것으로 확인하였습니다.당사는 향후 보건의료인에게 지급되는 수수료 등에 대하여는 법무법인의 검토 및 협회내 공정경쟁위원회 상담을 거쳐 신고 등 공정경쟁규약을 준수할 예 정입니다. 또한 당사는 금번 코스닥 상장예비심사 과정에서 한국거래소에 '투명경영위원회 설립 확약서'를 제출하였습니다. 해당 확약서의 내용에 따라 당사는 2025년 07월내로 이사회내 위원회인 투명경영위원회를 설립하고 운영규정을 제정할 예정입니다. 투명경영위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되며 당사가 영업활동 및 이와 수반되는 활동을 함에 있어 발생하는 거래가 공정거래법 규약 및 제반법규를 준수하고 있는지에 대하여 검토, 심의 및 의결할 예정입니다. 투명경영위원회의 운영을 통해 향후 당사의 영업활동과 관련된 제반법규의 준수에 대한 내부통제가 강화될 수 있을것으로 판단됩니다. 당사의 투명경영위원회 설치와 관련된 사항은 본 증권신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ.투자위험요소-2.회사위험-서.투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험'을 참조하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고, 향후 학술대회 개최 운영지원 등 당사의 의료인에 대한 금품류 제공 과정에서 의도하지 않은 결과로 당사가 공정경쟁규약을 위반할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 향후 당사가 공정경쟁규약을 위반하는 경우 공정경쟁규약 제20조에 따라 치과의료기기산업협회로부터 '1억원 이하의 위약금', '관계당국 고발' 등 중징계에 해당하는 조치를 부과 받을 수 있으며 이는 당사의 영업활동 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 사업 초기 투자비용 관련 위험 당사는 기술 및 제품의 상용화와 해외 시장 진출을 본격화하기 위한 초기 단계에 있으며, 이에 따라 인력 확보, 글로벌 마케팅, 제품 고도화 및 브랜드 인지도 제고를 위한 다양한 선제적
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투자가 이루어지고 있습니다. 특히 교정 시장의 특성상 학계 및 전문가의 영향력이 높고, 초기 제품 확산의 핵심 채널이 광고가 아닌 임상 기반 신뢰 형성이기 때문에 글로벌 연자(speaker) 연계 마케팅, 글로벌 학회 참여, 현지 의료진 교육 프로그램 운영 등에 집중하고 있습니다. 인건비 및 행사마케팅비의 경우 고정비 성격으로 시장 진입 지연 시 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 선제적으로 채용된 인력의 생산성과 매출기여도가 단기간 내 실현되지 않을 경우, 투자대비 효과가 저조해질 가능성이 존재하며, 특히 일본, 미국 등 당사의 초기 수출 주요 국가에서 활동 중인 주요 연자와의 협업이 중단될 경우, 해당 국가에서의 딜러십 모델 및 의료진 기반 네트워크 유지에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 브랜드 신뢰도 저하뿐만 아니라, 단기적인 매출 위축과 재진입 지연으로도 이어질 수 있습니다. 따라서 향후 사업 추진 일정이나 수익 실현 속도, 주요 연자와의 협업 지속성 등에 따라 손익 및 유동성 구조가 영향을 받을 수 있으며, 이는 투자 판단에 중대한 요소로 작용할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이와 같은 사항을 신중히 고려하시기 바랍니다. 당사는 기술 및 제품의 상용화와 해외 시장 진출을 본격화하기 위한 초기 단계에 있으며, 이에 따라 인력 확보, 글로벌 마케팅, 제품 고도화 및 브랜드 인지도 제고를 위한 다양한 선제적 투자가 이루어지고 있습니다. 특히 교정 시장의 특성상 학계 및 전문가의 영향력이 높고, 초기 제품 확산의 핵심 채널이 광고가 아닌 임상 기반 신뢰 형성이기 때문 에 주요 연자 연계 마케팅, 글로벌 학회 참여, 현지 의료진 교육 프로그램 운영 등에 집중하고 있습니다. 이는 향후 매출 성장과 신뢰도 구축에 기여할 것으로 기대되나, 이러한 활동은 단기간 내 직접적인 성과로 연결되기 어려울 수 있으며, 일정 수준 이상의 고정비 성격을 수반하고 있습니다. 따라서 향후 시장 진입이 지연되거나 예상 대비 매출 확대 속도가 더딜 경우, 사업 초기 투자비용이 당사의 수익성 및 자금 운용에 부담으로 작용할 수 있습니다. ① 인건비 분석 [최근 3개년 인건비 현황] (단위: 백만원, 명) 구분 2022년 2023년 2024년 급여액 월평균 지급액 월평균 근무인원수 자료: 당사 제시 당사는 글로벌 사업 확장에 따라 생산, 영업, 마케팅 인력을 최근 3개년 확대하였습니다. 이러한 인력 확충에 따라 급여액 기준 인건비는 2022년 42.5억원에서 2024년 59.5억원으로 약 17억원 증가하였으며, 월평균 근무 인원수는 18명 증가하였습니다. 또한 IPO 준비에 따른 CFO 및 IPO 경험을 보유한 재무팀장 등 재무/기획 관련 인원 확대 및 글로벌 마케팅 역량을 가진 사업개발부 실장 등 해외 영업인력의 선제 충원에 따라 인원수가 증가하였으며, 높은 역량을 보유한 인원 충원에 따라 월평균 지급액도 증가하였습니다.당사는 인도, 미국 등 사업 확장에 필요한 인력을 최대한 선제 확보하였으며, 연구개발인력의 경우 TA28, TC85 등 주요 제품 개발이 완료되었고, 그간 소재합성 기술에 관한 충분한 기술 등 개발시스템을 구축함에 따라 향후 신규 채용 및 급격한 급여 상승은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.그럼에도 불구하고 당사는 미국, 인도 등 주요 시장의 본격적인 진출을 위해 글로벌 마케팅 및 사업개발 인력을 지속적으로 유지해야 하며, 특히 시장 확대 속도나 수익성 개선이 계획보다 지연될 경우, 이러한 인건비 수준이 고정비 부담으로 작용하여 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 선제적으로 채용된 인력의 생산성과 매출기여도가 단기간 내 실현되지 않을 경우, 투자대비 효과가 저조해질 가능성도 존재합니다. ② 행사·마케팅비용 분석 [최근 3개년 행사 마케팅비용 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 행사마케팅비 참석 행사 수(개) 참석 행사당 비용 자료: 당사 행사마케팅비는 주로 강연료, 전시회 부스 비용, 여비교통비 등으로 행사 참여에 따라 지급하는 비용들로 구성되어 있으며, 당사의 행사마케팅비는
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최근 3개년 지속 증가하여 2024년 기준 42억원 규모입니다. 당사는 2024년 본격적인 일본 매출 외형 성장 및 미국 진출 기반 마련을 위해 글로벌 주요 행사에 다수 참여하는 과정에서 행사마케팅비가 증가하였습니다. 현재 당사는 아래와 같이 총 4인의 주요 연자와 협업을 통해 마케팅 활동을 진행 중이며, 이들은 주요 학회 강연, 임상 케이스 발표, 의료진 교육, 제품 자문 등의 실질적인 역할을 수행하고 있습니다. [주요 연자와의 협업 사항] 성명 국적 주요 역할 주요 경력 사항 일본 일본 시장 주요 연자, 임상 확산 및 행사 주도 미국 글로벌 학회 강연, 자문 김기범 교수 미국 국내 교육, 글로벌 웨비나 활동 - 미국 세인트루이스대학교 치의학대학 교정과 학과장- Dr. Lysle Johnston 석좌 교수- American Board of Orthodontics (ABO) 인증 전문의- American Board of Orofacial Pain 인증 전문의- AAO(미국 교정학회) 교육 위원회 위원장- 3권의 교정학 교과서 저자 및 100편 이상의 국제 논문 발표- 다수의 석사 및 박사 연구 지도 (130건 이상) 조용민 원장 독일 교육 콘텐츠 개발, 연자 활동 Dr. Kenji Ojima의 주요 컨설팅 내용은 그래피 내외부 행사에서 메인스피커 역할, 행사 전후 주요 연자 및 고객처 대응 및 관리, 일본시장내 그래피 제품으로의 시장 전환 조력 등입니다. Dr. Ravindra Nanda의 주요 컨설팅 내용은 'Progress in Orthodontics'의 편집장으로서의 그래피 관련 논문 우선 발표 및 과학/임상적 고찰 의견 추가, 논문 억셉트 결정, 행사 자문, 그래피 스피커의 관리, 각 행사 업무 조율 등입니다. 이외 조용민 원장, 김기범 교수가 미국, 유럽 등에서 당사의 주요 연자로서 강연 및 당사 제품의 신뢰성을 홍보하고 있습니다. 당사는 2023부터 2024년까지 2개년간 총 11건의 글로벌 전시회 및 학술행사에 참가하였으며, 주요 참가행사 내역은 다음과 같습니다. [최근 2개년 글로벌 전시회/행사 참가내역] 연도 전시회명 국가 참가형태 AAO (미국 치과교정학회)( 주1) 미국 부스 + 연자 강연 주2) 일본 부스 + 연자 강연 SIDEX( 주3) 한국 부스 IDS (쾰른 국제덴탈쇼)( 주4) 독일 부스 + 바이어 응대 GNYDM( 주5) 미국 부스 그외 다수 주6) 다국가 부스 또는 연자 협업 주1) 주2) 주3) 주4) IDS: Internationale Dental-Schau (독일 쾰른 국제치과기자재전시회) 주5) GNYDM: Greater New York Dental Meeting (미국 뉴욕 국제치과학술대회 및 전시회) 주6) DIO, GAC, KDX: 기타 지역별 또는 전문 교정 분야 중심 전시회 및 바이어 미팅 행사 [최근 2개년 국가별 행사 참석 횟수] (단위: 회) 국가 2023년 2024년 그리스 대만 독일 두바이 루마니아 마카오 멕시코 미국 바르샤바 베트남 불가리아 브라질 사우디아라비아 스페인 엘살바도르 오스트리아 우즈벡 이라크 이집트 이탈리아 인도 일본 체코 칠레 콜롬비아 터키 포르투갈 폴란드 프랑스 한국 헝가리 호주 홍콩 합계 자료: 당사 당사의 최근 3개년 주요 연자 관련 마케팅 비용 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 주요 연자 행사 마케팅비용 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 숙박/교통비 행사마케팅(연자강연) 임상자문료 기념품, 식음료 등 주식보상비용 합계 자료: 당사 주요 연자 행사 관련 비용은 해외 학회 등 방문시 필요한 숙박/교통비, 학회(통상 5일정도) 강연에 대한 강연비, 제품 개발 및 업그레이드 관련 임상자문료와 주식보상비용(김기범 교수, Dr. Ravindra Nanda) 등으로 구성됩니다.주요 연자 관련 마케팅 비용은 최근 3개년 지속 증가 추세에 있으며, 2024년은 본격적인 일본 매출 외형 성장 및 미국 진출 기반을 위해 글로벌 행사에 당사의 주요 연자들이 대다수 참여하며 주요 연자 행사 마케팅 비용이 14.2억으로
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전년 대비 +159% 증가하였습니다. 교육 측면에서도 당사는 Graphy Academy 브랜드 하에 국내외 의료진 대상 제품 실습, 장비 운용법, 임상 전략 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 특히 SMA는 장치-치면 밀착도, 치아이동 경로 설계 등에서 사용자의 숙련도에 따라 성과 편차가 크기 때문에, 교육은 제품 확산의 필수 요소로 작용합니다. 주요 연자들은 강연/세미나 외 다양한 방식으로 당사 기술의 우수성을 알리고, 제품을 홍보하고 있습니다. 이 러한 주요 연자들의 활동과 당사 브랜드 노출 효과가 유통회사 유입 및 임상 채택과의 정량적 상관관계로 이어지고 있는 것으로 파악됩니다. 일례로 일본의 Dr. Kenji Ojima는 직접 JAAO(Japan Academic of Aligner Orthodontics)를 설립하여 매년 컨퍼런스 미팅을 개최하며 여러 임상사례를 통해 축적된 지식과 노하우를 전하고 교육하는 등 형상기억 투명교정장치의 우수성과 임상케이스별 적용 방법 등을 홍보하고 있습니 다. Dr. Kenji Ojima와의 협업 이후 당사의 일본향 매출은 최근 3개년 연속 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이는 해당 딜러십 모델의 효과를 시사하는 결과로 해석될 수 있습니다. [최근 3개년 일본향 매출 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 매출액 전년대비 증가율 자료: 당사 상기와 같은 주요 연자 기반 마케팅 전략은 제품의 초기 확산 단계에서 핵심적이었으며, 향후 주요 거점 국가에 대한 시장 침투율이 일정 수준 도달한 이후에는 일부 비용 항목의 효율화 및 안정화가 가능할 것으로 판단됩니다. 다만, 본 전략의 고정비 성격은 여전히 존재하므로 시장 진입 지연 시 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 일본, 미국 등 당사의 초기 수출 주요 국가에서 활동 중인 주요 연자와의 협업이 중단될 경우, 해당 국가에서의 딜러십 모델 및 의료진 기반 네트워크 유지에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 브랜드 신뢰도 저하뿐만 아니라, 단기적인 매출 위축과 재진입 지연으로도 이어질 수 있습니다. 따라서 향후 사업 추진 일정이나 수익 실현 속도, 주요 연자와의 협업 지속성 등에 따라 손익 및 유동성 구조가 영향을 받을 수 있으며, 이는 투자 판단에 중대한 요소로 작용할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이와 같은 사항을 신중히 고려하시기 바랍니다. 서. 투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험 당사는 2025년 01월 17일에 한국거래소 예비심사신청 이후 2025년 06월 04일 예비심사 승인을 받는 과정에서 내부통제 강화 및 투자자보호를 위한 4가지의 사항에 대해 즉시이행을 하거나 한국거래소에 확약서를 제출한 바 있습니다.① 2025년 7월말까지 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하고 상장 후 3년간 위원회 운영내역을 공시할 것에 대해 한국거래소에 확약서를 제출하였고, ② 최대주주의 특수관계인인 박성현 前 재무담당이사의 보직 변경 및 신규 서창백 現 재무담당이사로 교체 선임(채용)하였으며, ③ 자회사인 (주)디지털그래피와 연내 합병절차를 완료할 것에 대해 한국거래소에 확약서를 제출하였고, ④ 향후 자금 및 원자재 등 관련 업무를 비특수관계인 중심으로 운영하고, 심사 과정에서 보직 변경되었거나 변경키로 한 최대주주의 친인척 등을 기존 업무로 재배치하지 않을 것과 원자재 등 구매와 재고 관리 업무 부서를 분리하고, 이관된 원자재 구매 업무를 원복시키지 않을 것에 대한 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 당사는 확약 사항을 전사 차원에서 성실하게 이행할 예정이나 부득이하게 확약 사항이 미이행되는 경우 한국거래소로부터 제재 등 조치를 받게 될 수 있으며, 향후 확약사항이 미이행될 위험을 원천적으로 배제할 수는 없음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 당사는 2025년 01월 17일에 한국거래소 상장예비심사신청 이후 2025년 06월 04일 예비심사 승인을 받는 과정에서 내부통제 강화 및 투자자보호를 위해 하기 사항에 대해 즉시이행을 하거나 한국거래소에 확약서를 제출한 바
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있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [(주)그래피의 상장예비심사 시 중요 확약사항 및 조치사항] 순번 내용 조치 사항 ① 투명경영위원회 설치 및 상장 후 3년간 위원회 운영내역 공시 [위원회 관련 사항] 1. 위원회 설립 목적: 제반법규 준수 및 윤리경영 실현2. 위원회 구성: 사내이사 1인 및 사외이사 2인3. 관련 법규 1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 2) 공정경쟁규약(한국치과의료기기산업협회)4. 세부 진행 절차 1) 위원회 설치 근거 신설 (확약일 이후 최초 임시주주총회에서 정관 변경) 2) 위원회 운영 규정 신설 3) 절차 완료 시기: 2025년 7월말까지 - 2025년 6월 12일 임시주주총회 소집 결의 이사회 개최 완료- 2025년 7월 25일 임시주주총회를 통해 정관개정(위원회 설치근거 신설) 예정- 2025년 7월 25일 투명경영위원회 설치 및 운영규정 제정 이사회 개최 예정- 2025년 7월 25일 임시주주총회를 통해 신임 사내이사(서창백_前 한컴라이프케어 재무담당이사), 사외이사(장영렬_現 한길회계법인 회계사) 취임 예정 - 2025년 7월 28일 서창백 사내이사, 장영렬 사외이사 취임 등기 신청 예정 2025년 8월 1일 신임 CFO 및 사외이사 선임 등기 완료 후 투명경영위원회 설치 완료 예정- 상장 완료 후 분기, 반기, 온기 사업보고서에 위원회 운영내역 3년간 공시 예정 ② 재무담당이사 변경 등 - 증권신고서 제출 전 최대주주의 특수관계인에 해당하는 박성현 재무담당이사의 교체 및 신임 비특수관계인 재무담당이사 선임- 공모(청약) 이전 임시주총 개최 및 취임 등기 완료- 신임 비특수관계인 재무담당이사 선임 이후 시점에 공모자금 집행 - 2025년 6월 18일 신임 재무담당이사(서창백_前 한컴라이프케어 재무담당이사) 입사 완료- 2025년 7월 25일 임시주주총회 개최 예정- 2025년 7월 28일 취임 등기 신청 예정- 신임 재무담당이사 선임 등기 이후 공모자금 집행 예정 ③ 자회사 합병 등 - 2025년 12월 31일까지 (주)그래피(이하 '회사')와 (주)디지털그래피(이하 '자회사') 간 아래의 합병 절차를 완료 [합병 절차] 1) 회사와 자회사간 자회사의 GMP 양수도 계약서 체결 즉시 진행 2) 자회사의 의료기기 품목허가에 대한 회사 승계 절차 진행 3) 회사와 자회사간 합병 이사회 또는 주주총회 개최 4) 합병완료 후 상업등기소 등기 완료 - 양수도 완료 이후 합병 완료시까지 회사와 자회사간 모든 거래 중단- 회사와 자회사간 합병 완료 전 자회사의 자본금 및 지분구조 변동 발생하지 않도록 할 것 - 2025년 7월 25일 자회사 주요자산(GMP 인증 및 의료기기 품목허가 등) 양수의 건 임시주주총회 개최 예정- 2025년 12월 내 회사와 자회사간 합병 이사회 개최 예정- 2025년 12월 내 합병 완료 및 등기 완료 예정 ④ 추가 확약사항 - 자금 및 원자재 등 관련 업무를 비특수관계인 중심으로 운영하고, 심사 과정에서 보직 변경되었거나 변경키로 한 최대주주의 친인척 등을 기존 업무로 재배치하지 않을 것- 원자재 등 구매와 재고 관리 업무 부서를 분리하고, 이관된 원자재 구매 업무를 원복시키지 않을 것 - 2025년 4월 21일 과거 물류팀(천안) 관리자로 재직하던 최대주주의 특수관계인 권모 팀장을 경영지원본부 산하 자재관리팀으로 전보 조치 및 비특수관계인 물류팀장으로 교체 배치 완료- 2025년 4월 21일 자재관리팀에서 최대주주의 특수관계인인 전모 차장이 담당하던 구매업무를 생산팀으로 이관 및 비특수관계인 책임 소관으로 조치 완료 ① 투명경영위원회 설치 및 상장 후 3년간 운영내역 공시 당사는 이사회 내 투명경영위원회 설치를 위해 정관을 개정하고, 위원회 운영규정을 제정할 예정입니다. 투명경영위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 및 한국치과의료기기산업협회가 제정한 공정경쟁규약, 상법 등 제반법규 준수 여부 등에 대한 사전심의권을 보유합니다. [투명경영위원회 구성안] 구분 내용
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투명경영위원회구성안 투명경영위원회 위원장 : 사외이사 위원 : 장영렬(사외이사/회계사), 김동현(사외이사/변호사), 서창백(사내이사/CFO) 운영 방안 - 분기 1회 이상 정기회의를 개최하여 심의 및 의결을 진행- 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 전원 찬성으로 결의 - 주요 심의 사항 1. 공정거래법 및 규약 준수 여부의 사전 점검 및 사후 조치, 2. 특수관계인 거래에 대한 사전 검토 및 사후 모니터링 3. 국내외 주요 연자, 매출처, 관계사, 이해관계자 등과의 거래 관련 계약형태, 판매관리비 지급규모 및 회계처리의 적정성 4. 매출채권 관련 회수 현황 및 대손충당의 적정성 5. 재고자산 관련 소진 현황 및 평가충당의 적정성 관련 규정 투명경영위원회 운영규정 설치일 2025년 7월 25일 예정 투명경영위원회는 2025년 8월 중 최초 회의를 개시하고, 연간 계획에 따라 정기 운영될 예정이며, 운영 내역을 상장 후 3년간 분기, 반기, 온기 사업보고서에 상세히 공시할 예정입니다. [투명경영위원회 심의·의결 대상] 제7조(위원회의 심의·의결 사항)① 위원회의 심의 사항은 다음 각호로 한다.1. 공정거래법 및 규약 준수 여부의 사전 점검 및 사후 조치2. 특수관계인 거래에 대한 사전 검토 및 사후 모니터링3. 국내외 주요 연자, 매출처, 관계사, 이해관계자 등과의 거래에 대한 지급규모 및 회계처리의 적정성4. 매출채권 관련 회수 현황 및 대손 평가의 적정성5. 재고자산 관련 소진 현황 및 평가의 적정성6. 전사적 준법 교육 계획 수립 및 집행7. 내부 제보 및 감시제도 구축 및 감독8. 관련 규제기관의 감사 대응 및 개선조치 이행② 위원회의 의결 사항은 다음 각호로 한다.1. 전항의 심의 사항 중 이행을 위하여 이사회 결의가 필요하다고 판단되는 사항2. 전항의 심의 사항 중 이사회 안건 부의 및 승인이 필요하다고 판단되는 사항 다만 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다. ② 재무담당이사(CFO) 변경 등 당사의 재무담당이사인 박성현은 대표이사 심운섭과 상법 제542조의 8 제2항 제5호에 따라 특수한 관계에 있는 자(이하 '특수관계인'이라 한다)에 해당하는 바, 당사는 공개기업으로서의 경영 투명성을 제고하되 상장업무의 안정적인 종료를 감안하여 비특수관계인으로 재무담당이사를 변경(증권신고서 제출 전 신규 재무담당이사 채용 및 공모(청약) 이전에 신규 재무담당이사 취임 등기 완료)하고 신임 비특수관계인 재무담당이사 선임 등기 이후 청약 및 공모자금을 집행한다는 내용에 대한 이행 확약서를 거래소에 제출하였습니다. 박성현 前 CFO는 서울대학교 졸업 후 신한투자증권에서 자금운용 등 금융업무를 수행한 경력을 바탕으로 당사 입사 후 자금관리, 재무기획, IPO 준비 등 주요 업무를 담당하였으나, 공개기업으로서 경영투명성 제고를 위해 증권신고서 제출일 현재 운영담당 이사로 보직을 전환하였습니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 CFO는 서창백 이사 로 2025년 6월 18일자로 입사하여 당 사의 재무담당이사직을 수행 중입니다. 2025년 7월 25일 임시주주총회를 통해 공식 취임할 예정이며 공모 청약일 이전까지 등기를 완료할 계획입니다. [박성현, 서창백 이사 주요 이력사항] 성명 직위 직책 주요경력 박성현 이사(등기) 운영담당이사(前재무담당이사) - 서울대 언론정보경영 졸업(05.08) - 신한투자증권 부지점장 (08.12~22.12) - ㈜그래피 경영지원본부 이사(23.01~현재) 서창백 이사(등기예정) 재무담당이사 - Utah State University Accounting 학사(04)- 연세대학교 기업경제전공 석사(17) - ㈜삼영테크놀로지 주임(05-08)- ㈜한글과컴퓨터 부장(08-19)- ㈜아큐플라이에이아이 CFO(19-22)- ㈜한컴라이프케어 CFO(21-24)- ㈜그래피 재무담당이사(25-현재) ③ 자회사 합병 등 당사는 공개기업으로서 경영투명성
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확보 차원에서 내부거래 발생 등으로 인한 이해관계상충 등 이슈를 경감하기 위하여 당사와 당사의 자회사인 주식회사 디지털그래피의 합병 및 등기를 이행하고자 합니다. 다만, 당사와 자회사는 각각 GM 및 의료기기 품목허가를 각자의 사업장에 보유하고 있어 합병 진행시 GMP 변경심사 및 품목허가 승계가 필요합니다. 이를 위해 품질문서와 시스템 통합, 품질 및 인증 인력 교육 및 업무 분담도 병행되야하는바 행정절차상 약 3~5개월이 소요될 것으로 예상됩니다. 상기 사항을 감안하여, 당사는 2025년 7월 25일 임시주주총회 개최를 통해 우선적으로 디지털그래피의 GMP 인증 및 의료기기 품목허가 등을 그래피로 양도하여 그래피와 디지털그래피간 거래가 발생하지 않도록 선 조치 하여 양사간의 거래가 중단되도록 할 예정이며, 추후 추가 이사회 및 주주총회를 통해 2025년 12월 31일까지 양사에 대한 합병 및 등기를 완료할 계획입니다. ④ 추가 확약사항 당사는 상법상 최대주주의 특수관계인으로서 원자재 등 구매와 재고 관리 등 사내 주요 보직을 담당하고 있는 직원에 대하여 전보 및 해당업무 배제 조치함으로써 공개회사로서의 경영투명성을 제고하고 이해상충 가능성을 해소하였습니다. 물류팀(천안)은 과거 최대주주의 특수관계인(권OO 팀장)이 관리자로 재직하고 있었으나, 해당 인력을 2025년 4월 21일자로 경영지원본부 산하 자재관리팀으로 전보 조치 하였고, 비특수관계인으로 재구성하였습니다. 또한, 과거 최대주주의 특수관계인(전OO 차장)이 자재관리팀에서 구매업무를 담당하였으나, 해당 업무를 2025년 4월 21일자로 생산팀으로 이관하여 비특수관계인의 책임 소관으로 조치하였습니다. 현재는 입고·출고를 담당하는 물류팀과 구매를 담당하는 생산팀 모두 비특수관계인 책임자가 관리하고 있으며, 양 부서 간 이해상충 가능성을 제거하여 공정한 자재 흐름 통제 체계를 확보하였습니다. 당사는 해당 인사 발령 및 업무 조정 관련 자료를 거래소에 제출하였으며, 이와 더불어 자금 및 원자재 등 관련 업무를 비특수관계인 중심으로 운영하고, 심사 과정에서 보직 변경되었거나 변경키로 한 최대주주의 친인척 등을 기존 업무로 재배치하지 않을 것, 원자재 등 구매와 재고 관리 업무 부서를 분리하고, 이관된 원자재 구매 업무를 원복시키지 않을 것에 대한 확약서를 제출하였습니다. 상기한 일련의 개선 조치를 통해, 당사는 과거 특수관계자 중심의 의사결정 구조와 내부거래에 따른 불투명성 리스크를 해소하였고, 상장회사로서 요구되는 수준의 지배구조 및 내부통제체계를 상당 부분 구축하였습니다. 다만, 상장 초기 단계에서는 내부통제 제도의 실질적 정착까지 일정 시간이 소요될 수 있으며, 상기 조치들이 내부 규정 미이행, 디지털그래피 흡수합병과 관련된 GMP 변경심사 및 품목허가 승계 등 인허가 지연 등 사유로 이행되지 않거나 실효성이 미흡할 경우, 특수관계자 거래의 공정성 훼손, 경영 투명성 저하, 회계정보 신뢰도 저하 등의 리스크가 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 의사결정 공정성과 투자자 신뢰도, 나아가 상장회사로서의 지속가능성에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 어. 주주간계약 관련 위험 당사는 2017년 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 연구개발 및 운영자금 사용목적으로 보통주, 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB) 발행을 통해 다수의 외부 투자를유치하였습니다. 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB) 발행시 일부 주주 및 사채권자와 체결한 투자계약서(인수계약서 및 주주간계약서)에는 '주식매수청구권', '경영감시권', '우선매도권' 등 상장 후 주주평등 원칙에 저촉될 소지가 있는 조항이 포함되어 있습니다. 다만 상기 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB)는 증권신고서 제출일 현재 대부분 보통주로 전환되었습니다. 해당 조항들은 상장 이후 일반주주들에 대하여 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있다고 판단하여 당사는 현재 위 주주들에 대해 신주인수계약서 및 전환사채인수계약서내 특약사항에 대해 유가증권시장 또는 코스닥시장에
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기업공개가 된 경우, 상장일로부터 그 효력을 상실함에 대해 확약을 받았으며, 확약서를 징구 완료하였습니다. 따라서 상기 기술한 계약주주의 조항들은 당사의 IPO가 완료된 경우 효력을 상실합니다. 이는 상장 후 일반공모 투자자와 기존 투자자 간의 차등적 권리부여 가능성을 사전에 해소하고자 한 조치입니다. 다만, 당사의 상장이 지연되거나 무산되는 경우, 해당 투자계약서 및 주주간계약서 상 조항은 그 효력이 유지될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 2017년 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 연구개발 및 운영자금 사용목적으로 보통주, 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB) 발행을 통해 다수의 외부 투자를 유치하였습니다. 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB) 발행시 일부 주주 및 사채권자와 체결한 투자계약서(신주인수계약서 및 주주간계약서)에는 '주식매수청구권', '경영감시권', '우선매도권' 등 상장 후 주주평등 원칙에 저촉될 소지가 있는 조항이 포함되어 있습니다. 다만 상기 상환전환우선주(RCPS) 및 전환사채(CB)는 증권신고서 제출일 현재 대부분 보통주로 전환되었습니다. 당사는 현대투자파트너스 제2호 벤처투자조합 등으로부터 설립 이후 현재까지 다수의 외부기관 및 개인투자자로부터 상환전환우선주(RCPS) 신 부 발행을 통해 자금을 유치하였으며 투자유치 과정에서 아래와 같이 회사와 계약주주의 권리의무에 관한 사항을 포함한 신주인수계약을 체결하였습니다. 신주 참여 주주 중 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 주식을 보유하고 있는 주주 현황은 아래와 같습니다. [ 과거 상환전환우선주(RCPS) 발행 관련 주요 주주 및 특약사항 현황] 주주명 인수일자 특약 사항 제출일 현재보유 주식수 현대투자파트너스 제2호 벤처투자조합 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항) 168,861주 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항) 제5장 (위약벌) 등 스마트대한민국 창업초기조합T 제10조의1(주식의 매수청구권) 256,044주 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무) 제6장 (투자자의 경영감시) 제8장 (투자금의 회수) 등 IBKC-INTOPS 뉴딜 소부장 신기술사업투자조합 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무) 255,883주 제6장 (투자자의 경영감시권) 제8장 (투자금의 회수 등) 스마트시티 첨단산업 투자조합 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무) 170,590주 제6장 (투자자의 경영감시권) 제8장 (투자금의 회수) 등 연구개발특구일자리 제11조의1 (조기상환권) 255,883주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항) 제5장 (위약벌 및 손해배상) (별지3) 퇴사제한 및 경업금지 약정서 등 스페셜원 그래피투자조합 제11조의1 (조기상환권) 169,252주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항) 제5장 (위약벌 및 손해배상) 등 진앤투자파트너스 4장 (거래 완결 후 회사 경영) 27,775주 제5장 (거래 완결 후 지분의 처분) 제40조 (위약벌 및 손해배상청구) 등 진승현 제4장 (거래 완결 후 회사 경영) 9,258주 제5장 (거래 완결 후 지분의 처분) 제40조 (위약벌 및 손해배상청구) 등 상기 신주 발행 관련 우선주는 증권신고서 제출일 현재 모두 보통주로 전환되었으며,발행 당시 주요 특약사항인 투자자의 경영감시 거래 완결 후 회사 경영 거래 완결 후 지분의 처분 등 이 포함되어 계약이 체결되었습니다. 해당 조항들은 상장 이후 일반주주들에 대하여 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있다고 판단하여 당사는 현재 위 주주들에 대해 신주인수계약서내 특약사항에 대해 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개가 된 경우, 상장일로부터 그 효력을 상실함에 대해 확약을 받았으며, 확약서를 징구 완료하였습니다. 따라서 상기 기술한 계약주주의 조항들은 당사의 IPO가 완료된 경우 효력을 상실합니다.또한 동사는 과거 특약조항이 포함된 상환전환우선주(RCPS)
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신주 발행에 참여한 주주 중 매각을 완료한 주주에 대해서는 해당 상환전환우선주(RCPS)를 인수한 주주에 대해서도 상기와 같이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개가 된 경우, 상장일로부터 그 효력을 상실함에 대해 확약을 받았으며, 확약서를 징구 완료하였습니다. 아래는 구주 인수를 통해 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식을 보유한 주주 현황입니다. [과거 상환전환우선주(RCPS) 발행 관련 구주 인수 주주 및 특약사항 현황] 증권신고서제출일 현재주식을 인수 및 보유한 주주 구주 인수일자 구주 인수 주식수 특약사항 최초 인수 주주 및취득일자 아이엠엠 세컨더리 벤처펀드 제5호 337,722주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항) 현대청년펀드2호(2019. 5. 30) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항) 제5장 (위약벌) 등 AFWP-YP 3D 머터리얼 신기술투자조합 153,531주 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무) SK증권(신기사)(2020. 12. 24) 제6장 (투자자의 경영감시권) 제8장 (투자금의 회수) (별지2) 이해관계인의 퇴사 제한 등 제이비우리캐피탈 76,622주 제10조의1(주식의 매수청구권) 스마트대한민국창업초기조합T (2020. 10. 15.) 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무 제6장 (투자자의 경영감시권 제8장 (투자금의 회수) 등 글로벌덴탈테크유니콘 조합 56,961주 제1조 (사전동의사항, 협의사항 송현K클라우드 (2019.4.12) 제2조 (통지의무, 자료제출) 등 럭키인바이츠1호펀드 173,641주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항) 현대청년펀드2호 (2019. 5. 30) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항 제5장 (위약벌) 등 한빛인베스트먼트㈜ 43,410주 제5장 (주식 인수 후의 약정) 동훈 테크스타5호 투자조합 (2020. 10. 22.) 제6장 (위약벌) 등 ㈜모비릭스파트너스 43,410주 제5장 (주식 인수 후의 약정 동훈 테크스타5호 투자조합 (2020. 10. 22.) 제6장 (위약벌) 등 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 104,961주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항 신한-수인베스트먼트 청년창업투자조합 (2019. 5. 29.) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항 제5장 (위약벌) 등 105,861주 제3장 (거래완결 후 회사 경영에 관한 사항 신한캐피탈 (2019. 5. 30.) 제4장 (거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항 제5장 (위약벌) 등 230,295주 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무 산은캐피탈 (2020. 10. 28.) 제6장 (투자자의 경영감시권 제8장 (투자금의 회수 76,764주 제5장 (피투자기업 및 이해관계인의 의무 제6장 (투자자의 경영감시권) 제8장 (투자금의 회수 등) 또한 동사는 과거 특약조항이 포함된 전환사채(CB)를 발행하였으며, 제출일 현재 모두 보통주로 전환되었습니다. 다만 전환된 보통주에 대해서도 최초 전환사채 발행시 사채인수계약내 포함되었던 특약사항에 대해 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개가 된 경우, 상장일로부터 그 효력을 상실함에 대해 확약을 받았으며, 확약서를 징구 완료하였습니다. 아래는 전환사채 인수 및 보통주 전환을 통해 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식을 보유한 주주 현황입니다. [과거 전환사채(CB) 발행 관련 인수 투자자 및 특약사항 현황] 전환사채 인수기관 전환사채 인수일자 특약사항 전환사채 인수금액 전환된 보통주 주식수 흥국 멀티플랫폼 신기술투자조합 4호 제4장 거래 완결 후 회사경영제5장 거래 완결 후 지분의 처분제6장 권리행사 및 의무이행제8장 회사의 매도 청구권 (Call Option)의행사에 관한 협약 등 277,777주 진앤-액시스 넥스트덴탈 벤처투자조합 164,965주 KB증권 주식회사 185,185주 스마트 HIP 제4호 벤처투자조합 185,185주 액시스 넥스트덴탈 신기술투자조합 제1호 79,166주 이는 상장 후 일반공모 투자자와 기존 투자자 간의 차등적 권리부여 가능성을 사전에 해소하고자 한
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조치입니다. 다만, 당사의 상장이 지연되거나 무산되는 경우 해당 투자계약서내 특약사항은 그 효력이 유지될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단요구 당사의 공모주식에 투자하고자 하는 투자자들은 본 증권신고서에 기재된 사항뿐만 아니라 다양한 위험요소를 신중히 검토한 후 독자적으로 투자 결정을 내려야 합니다. 당사는 투자위험요소에 기재된 내용 외에도 현재 인지하지 못하거나 중요하지 않다고 판단한 사항이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 예상치 못한 리스크는 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 투자자들이 보유한 주식의 시장가치 하락으로 이어질 수 있습니다. 특히, 본 증권신고서에 포함된 미래 예측 정보는 다양한 불확실성에 따라 실제 결과와 상이할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 하여서는 안 되며, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 이러한 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라
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당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 후 공모가격 이하로 매각 할 시, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 주식 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 당사 재무 실적 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망,그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 국내외 증시 변동성 따라서 투자자는 공모가격 이하로 매각 할 시, 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 11,030,277주(공모가 하단 기준) 중 약 37.74%에 해당하는 4,166,434주 는 상장 직후 유통가능 물량에 해당됩니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유 대상자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 1개월 후 6,497,569주(58.86%), 상장 3개월 후 7,709,829주(69.84%), 상장 6개월 후 7,720,198주(69.94%), 상장 12개월 후 7,842,513주(71.05%), 상장 24개월 후 11,038,777주(100.00%)로 증가하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 11,038,777주(공모가 하단 기준) 중 최대주주인 대표이사 심운섭이 보유한 3,128,769주 및 특수관계인 3인이 보유한 46,921주(박성현 사내이사의 '스페셜투 그래피투자조합' 지분을 통한 보유 주식수 8,903주 합산)는 '코스닥시장 상장규정' 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 대상이며, 본문의 단서 조항에 따라 1년간 의무보유 기간을 추가하여, 총 2년간 의무보유 할 예정입니다.상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 전영진 등 3인은 '코스닥시장 상장규정' 제26조제1항제3호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유 할 예정입니다.한편, 당사의 직원인 '김훈'은 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 주식매선택권 행사를 통해 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 주식 18,000주를 취득하였으며 해당 주식은 '코스닥시장 상장규정' 제26조제1항제3호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 '코스닥시장 상장규정' 제26조제1항 단서조항에
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의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 의무보유 할 예정입니다. 또한, 전술한 의무보유 대상 주식 외에 '김훈'이 보유하고있는 당사의 보통주식 1,287주에 대하여 '코스닥시장 상장규정' 제26조제7항에 의거하여 2년간 자발적 의무보유할 예정입니다. '정하림'은 당사의 직원으로 보유하고있는 당사의 보통주식 전량에 대하여 '코스닥시장 상장규정' 제26조제7항에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 의무보유할 예정입니다.진앤투자파트너스 등 전문투자자 및 벤처금융이 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 '코스닥시장 상장규정' 제26조제1항4조에 따르면 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 일부 의무보유 대상 수량 대하여는 상장 후 3개월간 의무보유 할 예정입니다. 한편, 해당 의무보유 대상자의 경우 동 규정 제26조제1항4조에 따라 당사의 상장신청일 기준 자본금의 100분의 10에 상당하는 주식(공모가 하단 기준 1,103,935주)에 대하여만 의무보유하도록 규정되어있으나 전술한 의무보유 대상자에 해당하는 전문투자자 주주는 의무보유 대상 주식 전량에 대하여 의무보유 할 예정이며 벤처금융 주주는 이를 초과하는 수량에 대하여 추가적으로 1~3개월간 의무보유 할 예정입니다.그 외 ㈜우리은행 등 주주는 보유하고 있는 당사의 주식중 일부 주식에 대하여 '코스닥시장 상장규정' 제26조제7항에 의거하여 상장일로부터 1~3개월간 자발적 의무보유할 예정입니다.또한, 상장주선인인 KB증권(주) 및 신한투자증권(주)은 '코스닥시장 상장규정' 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 58,500주(공모가 하단 기준)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유 합니다. [상장 후 유통가능 물량 세부내역] (단위: 주) 구분 주주명 회사와의관계 주식의종류 공모 전 보유 주식 공모 후 매각제한기간 매각제한사유 보유주식 매각제한 물량 유통가능 물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 심운섭 최대주주 보통주 상장일로부터 24개월 (주3) 심미순 최대주주 특수관계인 보통주 상장일로부터 24개월 (주3) 박성현 최대주주 특수관계인 보통주 상장일로부터 24개월 (주3) 스페셜투 그래피투자조합(박성현)(주2) 최대주주 특수관계인 보통주 상장일로부터 24개월 (주2,3) 조태연 등기 임원 보통주 상장일로부터 24개월 (주3) 기존주주 김훈 직원 보통주 상장일로부터 24개월 (주4) 정하림 직원 보통주 상장일로부터 24개월 (주5) 전영진 직원 보통주 상장일로부터 12개월 (주6) 조영삼 타인 보통주 상장일로부터 12개월 (주6) 신왕기 타인 보통주 상장일로부터 12개월 (주6) ㈜우리은행 전문투자자 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 제이더블유홀딩스㈜ 전문투자자 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 현대투자파트너스제2호벤처투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) IBKC-인탑스뉴딜소부장신기술사업투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 연구개발특구일자리창출펀드2호 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 스마트대한민국창업초기조합T 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 어니스트 스마트시티첨단산업 투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) KB증권 주식회사 전문투자자 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) JB우리캐피탈 전문투자자 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) AFWP-YP 3D 머터리얼신기술투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 진앤-액시스 넥스트덴탈벤처투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터
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1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 액시스 넥스트덴탈신기술투자조합 제1호 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 플로우-액시스 세컨더리1호신기술투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 스페셜원 그래피투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 상장일로부터 3개월 (주7) 킹고 세컨더리투자조합 제1호 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 스페셜투 그래피투자조합 (주2) 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 삼성증권(라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제6호) 일반법인 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 삼성증권(라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제10호) 일반법인 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) GVA자산운용㈜ 전문투자자 보통주 상장일로부터 1개월 (주7) 흥국 멀티플랫폼신기술투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 스마트 HIP 제4호벤처투자조합 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 진앤투자파트너스 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 상장일로부터 6개월 (주8) 치과산업투자조합2호 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 럭키인바이츠1호펀드 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 한빛인베스트먼트 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 모비릭스파트너스 벤처금융 보통주 상장일로부터 1개월 (주8) 상장일로부터 3개월 (주8) 기타 주주 보통주 우선주 공모주주 일반공모주주 보통주 우리사주조합 보통주 예탁일로부터 12개월 (주9) 상장주선인 상장주선인 의무인수분 보통주 상장일로부터 3개월 (주10) 합계 보통주 우선주 총계 주1) 공모 후 지분율은 공모가 하단 기준 공모 후 총발행주식수인 11,039,347주(의무인수분 58,500주 포함)를 기준으로 산정하였습니다. 주2) 당사의 박성현 이사는 당사의 주주인 '스페셜투 그래피투자조합' 의 출자자입니다. '스페셜투 그래피투자조합'이 증권신고서 제출일 현재 보유하고있는 당사 주식 전체 주식수는 92,547주이며, 이중 박성현의 출자지분에 해당하는 주식수는 8,903주로 해당 주식은 별도 기재하였습니다. '스페셜투 그래피투자조합'은 박성현의 출자 지분에 해당하는 8,903주에 대하여 상장일로부터 4개월간 의무보유 할 예정이며 박성현 이사는 이후 조합의 청산에 따라 배부 받을 8,903주에 대하여 조합의 청산에 따른 주식 배분일부터 상장일로부터 24개월이 되는날까지 의무보유 할 예정입니다. 주3) 당사의 최대주주등이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 따르면 상장일로부터 1년간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다. 주4) ' 김훈'은 당사의 직원으로 당사의 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 주식매수선택권 행사(제3자 배정)를 통해 당사의 보통주식 18,000주를 취득하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 따르면 해당주식은 상장일로부터 1년간 의무보유되나 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 또한, 전술한 의무보유 대상 주식 외에 '김훈'이 보유하고있는 당사의 보통주식 1,287주에 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항 에 의거하여 2년간 자발적 의무보유할 예정입니다. 주5) '정하림'은 당사의 직원으로 보유하고있는 당사의 보통주식 전량에 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항에 의거하여 상장일로부터 2년간 자발적 의무보유할 예정입니다. 주6)
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당사의 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 당사가 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 주주로 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유 할 예정입니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항에 의거하여 상장일로부터 1~3개월간 자발적 의무보유할 예정입니다. 주8) 해당 주식(주주)은 전문투자자 및 벤처금융의 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만의 주식으로 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항4조 에 따르면 상장일로부터 1개월간 의무보유되나 일부 의무보유 대상 수량 대하여는 상장 후 3개월간 의무보유 할 예정입니다. 한편, 해당 의무보유 대상자의 경우 동 규정 제26조제1항4조에 따라 당사의 상장신청일 기준 자본금의 100분의 10에 상당하는 주식(공모가 하단 기준 1,103,935주)에 대하여만 의무보유하도록 규정되어있으나 전술한 의무보유 대상자에 해당하는 전문투자자 주주는 의무보유 대상 주식 전량에 대하여 의무보유 할 예정이며 벤처금융 주주는 이를 초과하는 수량에 대하여 추가적으로 1~3개월간 의무보유 할 예정입니다. 주9) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 97,500주는 상장 후 12개월간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주10) 상장주선인 케이비증권㈜ 및 신한투자증권㈜는 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. [기간별 유통가능 주식수] 구분 주식수 유통가능주식수 비율 상장일 유통가능 상장 후 1개월 후 유통가능 상장 후 3개월 후 유통가능 상장 후 6개월 후 유통가능 상장 후 1년 후 유통가능 상장 후 2년 후 유통가능 주1) 유통가능비율은 공모가 하단 기준 당사의 상장예정주식인 11,038,777주 대비 유통가능주식수의 비율입니다. 주2) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 97,500주는 상장 후 12개월간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 해당 주식수는 상장 후 1년 후 유통가능 주식수에 합산하여 기재하였습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
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3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 그 외 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나,(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사 보통주의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 489,200주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수 11,039,347주의 4.43% 수준입니다. 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬수 있으며, 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관에 의거 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 489,200주로 이는 공모 후 발행주식총수인 11,039,347주(공모가 하단 기준, 상장주선인 의무인수분 포함)의 4.43% 수준입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. [주식매수선택권 부여 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 미행사수량 행사기간 행사가격 조태연 등기임원 신주교부 보통주 변창환 외 2인 기타 신주교부 보통주 김훈 임직원 신주교부 보통주 김수진 임직원 신주교부 보통주 정하림 임직원 신주교부 보통주 장순호 임직원 신주교부 보통주 곽춘 외 1인 외부전문가 신주교부 보통주 곽춘 외 2인 외부전문가 신주교부 보통주 합 계 주식매수선택권 부여 현황은 본 증권신고서의 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등 - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황' 부분을 참조하시기 바랍니다. 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의하여 신주가 발행될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이와 같이 주식매수선택권의 행사를 통해 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념하시기 바랍니다. 바. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 유사성 및
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일반사항 등을 종합적으로 고려하여 비교대상회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, Align Technology Inc, Straumann Holdings AG-REG, Modern Dental Group Ltd 총 3개사를 최종 비교대상회사로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 회사와 사업의 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 KB증권㈜ 및 공동주관회사인 신한투자증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 본 증권신고서의 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견' 부분을 참조하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 Align Technology Inc, Straumann Holdings AG-REG, Modern Dental Group Ltd 총 3개사로 비교기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지는
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않습니다. 또한 상기 최종 비교기업 3개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 청약자 유형별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,950,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 97,500주 (공모주식의 5.0%), 일반청약자 487,500주~585,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 1,267,500주~1,365,000주(공모주식의 65.0%~70.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,365,000~1,462,500주를 대상으로 2025년 07월 24일부터 07월 30일까지 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2025년 08월 05일부터 06일까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 아. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의
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방법으로 정하는 경우 2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조 제7항 제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제7항 제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항 제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항 제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항 제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 자. 증권 인수업무 등 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우
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벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 차. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용) (청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식 (청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식 (청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서
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균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 카. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험 2023년 04월 27일 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」 신설에 따라 기관투자자는 수요예측 등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력 초과 시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여 형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2023년 04월 27일 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3」 신설에 따라 기관투자자는 수요예측 등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측 등 참여금액이 주금납입 능력 초과 시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 (2023년 04월 27일 신설) ] 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는
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설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 타. 미래 예측 진술에 관한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래 예측 진술을 포함하고 있으며, 미래 예측 진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래 예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 공시서류에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - COVID-19와 같이 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 원자재 가격 변동 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내외 금융시장 상황앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현할 시 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 공시서류 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계 없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사
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또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 공시서류에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 공시서류의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측 진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 결정에 참조하시기 바랍니다. 파. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시 됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2025년 12월 03일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약 을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2025년 01월 17일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 06월 04일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다.당사는 코스닥시장상장규정 제9조제1항제5호에 의거, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내인 2025년 12월 03일까지 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 2025년 12월 03일까지 신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. [한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜그래피가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라한다.) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('25.6.4)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고