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삼익제약 — 증권신고서(합병)

[합병법인 삼익제약(주) 정관] 제10조 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 7. 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 전 호의 인수인에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 삼익제약(주) 정관] 제5조 【발행예정 주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 삼익제약(주) 정관] 제8조 【주식 등의 전자등록】 회사는 '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 【주식의 종류】 ① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 ③ 발행할 종류주식의 한도는 제5조의 발행예정주식총수의 사분의 일 이하로 한다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행 총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다. ④ 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 삼익제약(주) 정관] 제15조 【주식매수선택권】 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 상장회사의 경우 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사, 감사 또는 피용자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 1항에 따른 임직원 이외의 자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만,
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회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 행사기간도래 전에 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우. 2. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우. 4. 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우. ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 삼익제약(주) 정관] 제48조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제14조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
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II. 증권의 주요 권리내용을 참조해 주시기 바랍니다.신탁회사는 "본 사채(제124-1회)"에 대한 물상담보로서 상기 기재된 부동산에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권에 사채권자를 위하여 근질권을 설정하기로 하며, 신탁회사는 총 사채권자를 위하여 이를 인수합니다. 사항> 신탁원본 및 신탁수익에 대한 수익자 수익권의 근질권자 구분 제124-1회 및 제124-2회 담보부사채 근질권자(법인명) (주)국민은행 법인등록번호 주소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 채권최고액 금 육백억원정(￦ 60,0000,000,000)(124-1회(공모) 480억원, 124-2회(사모) 120억원) 순위 제124-1회 사채의 사채권자와 제124-2회 사채의 사채권자 사이에서는 담보순위와 지급보증에 있어서 차이가 있음을 확인한다. 즉 제124-1회 사채는 담보신탁계약상 수익권에 대하여 제1순위 근질권 담보로 하고, 제124-2회 사채는 위 수익권에 대한 제2순위 근질권을 담보로 가지는바, 담보권의 실행에 의한 환가 절차에서 제124-1회 사채의 사채권자는 제124-2회 사채의 사채권자보다 우선하여 채권의 만족을 얻는다. 한편, 지급보증인은 제124-1회 사채의 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담한다. 신탁의 원본은 신탁부동산, 신탁부동산의 대위재산, 신탁 부동산의 매각대금 및 처분 절차와 관련하여 발생된 위약금 등 신탁재산에 속하는 금전의 운용에 의하여 발생한 이익, 기타 이에 준하는 것으로 합니다.담보부사채신탁법에 따라 본건 담보물건에 설정된 신탁원본 및 신탁수익의 수익권은 총사채권자(제124-1회(공모) 및 124-2회(사모) 사채권자를 포함)를 위하여 신탁회사인 (주)국민은행을 근질권자로 하여 근질권 설정되었고, 신탁회사는 총사채권자를 위하여 위 근질권을 보존하고 실행하며, 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 위 물상담보의 이익을 받게 됩니다. 다만, "지급보증인"이 보증채무를 이행할 경우 "지급보증인"이 우선적으로 담보이익을 향유하며 "지급보증인"의 신용공여에 따른 이익은 "본 사채(제124-1회)"의 사채권자만 향유합니다. 본건의 담보가치는 본 사채의 지급보증인인 한국자산관리공사가 보유한 본건 신탁부동산의 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 수익한도금액 480억원과 잔여담보가치 약 450억원의 합계인 약 930억원이며, 이에 따라 금번 발행하는 제124-1회(400억원), 제124-2회(100억원) 사채 총액 500억원 대비 약 185.9%의 담보 여유분을 갖추고 있다고 판단됩니다.우선수익자가 갖는 수익권의 수익 범위는 위탁자인 (주)이랜드리테일와 한국자산관리공사가 "본 사채(제124-1회)"와 관련하여 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권에 한합니다.당사가 금번 발행하는 "본 사채(제124-1회)" 및 제124-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행되며, 지급보증인은 "본 사채(제124-1회) 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담합니다. (주2) 선순위 권리 현황1. 상가건물임대차보호법에 의거 선순위로 보호 받는 임차보증금 : 166,300,000원2. 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익자 우선수익순위 1순위(우선수익권) 법 인 명 한국자산관리공사 법인등록번호 주 소 부산광역시 남구 문현금융로 40( 문현동, 부산국제금융센터) 수익한도금액 금사백팔십억원정(￦48,000,000,000) 피담보채권 「(주)이랜드리테일 제124-1회(공모)(한국자산관리공사 보증) 무기명식 이권부 담보부사채」와 관련하여, 위탁자와 한국자산관리공사가 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
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II. 증권의 주요 권리내용을 참조해 주시기 바랍니다.신탁회사는 "본 사채(제124-1회)"에 대한 물상담보로서 상기 기재된 부동산에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권에 사채권자를 위하여 근질권을 설정하기로 하며, 신탁회사는 총 사채권자를 위하여 이를 인수합니다. 사항> 신탁원본 및 신탁수익에 대한 수익자 수익권의 근질권자 구분 제124-1회 및 제124-2회 담보부사채 근질권자(법인명) (주)국민은행 법인등록번호 주소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 채권최고액 금 육백억원정(￦ 60,0000,000,000)(124-1회(공모) 480억원, 124-2회(사모) 120억원) 순위 제124-1회 사채의 사채권자와 제124-2회 사채의 사채권자 사이에서는 담보순위와 지급보증에 있어서 차이가 있음을 확인한다. 즉 제124-1회 사채는 담보신탁계약상 수익권에 대하여 제1순위 근질권 담보로 하고, 제124-2회 사채는 위 수익권에 대한 제2순위 근질권을 담보로 가지는바, 담보권의 실행에 의한 환가 절차에서 제124-1회 사채의 사채권자는 제124-2회 사채의 사채권자보다 우선하여 채권의 만족을 얻는다. 한편, 지급보증인은 제124-1회 사채의 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담한다. 신탁의 원본은 신탁부동산, 신탁부동산의 대위재산, 신탁 부동산의 매각대금 및 처분 절차와 관련하여 발생된 위약금 등 신탁재산에 속하는 금전의 운용에 의하여 발생한 이익, 기타 이에 준하는 것으로 합니다.담보부사채신탁법에 따라 본건 담보물건에 설정된 신탁원본 및 신탁수익의 수익권은 총사채권자(제124-1회(공모) 및 124-2회(사모) 사채권자를 포함)를 위하여 신탁회사인 (주)국민은행을 근질권자로 하여 근질권 설정되었고, 신탁회사는 총사채권자를 위하여 위 근질권을 보존하고 실행하며, 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 위 물상담보의 이익을 받게 됩니다. 다만, "지급보증인"이 보증채무를 이행할 경우 "지급보증인"이 우선적으로 담보이익을 향유하며 "지급보증인"의 신용공여에 따른 이익은 "본 사채(제124-1회)"의 사채권자만 향유합니다. 본건의 담보가치는 본 사채의 지급보증인인 한국자산관리공사가 보유한 본건 신탁부동산의 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 수익한도금액 480억원과 잔여담보가치 약 450억원의 합계인 약 930억원이며, 이에 따라 금번 발행하는 제124-1회(400억원), 제124-2회(100억원) 사채 총액 500억원 대비 약 185.9%의 담보 여유분을 갖추고 있다고 판단됩니다.우선수익자가 갖는 수익권의 수익 범위는 위탁자인 (주)이랜드리테일와 한국자산관리공사가 "본 사채(제124-1회)"와 관련하여 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권에 한합니다.당사가 금번 발행하는 "본 사채(제124-1회)" 및 제124-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행되며, 지급보증인은 "본 사채(제124-1회) 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담합니다. (주2) 선순위 권리 현황1. 상가건물임대차보호법에 의거 선순위로 보호 받는 임차보증금 : 166,300,000원2. 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익자 우선수익순위 1순위(우선수익권) 법 인 명 한국자산관리공사 법인등록번호 주 소 부산광역시 남구 문현금융로 40( 문현동, 부산국제금융센터) 수익한도금액 금사백팔십억원정(￦48,000,000,000) 피담보채권 「(주)이랜드리테일 제124-1회(공모)(한국자산관리공사 보증) 무기명식 이권부 담보부사채」와 관련하여, 위탁자와 한국자산관리공사가 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권 다. 신용공여 약정사항 주요 약정 내용 발행기업 주식회사 이랜드리테일 보증기관 한국자산관리공사 제4조신용공여 내용 신용공여 대상 (주)이랜드리테일 제124-1회 무기명식 이권부 담보부사채 신용공여 금액 금
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40,000,000,000원정(이자 별도) 신용공여 기간 2025년 7월 28일부터 2027년 7월 28일까지 제5조담보제공 ① 공사는 발행기업에 대한 신용공여의 조건으로 담보부동산의 처분대금에 대한 우선변제권을 담보로 취득한다. ② 발행기업은 제1항에 따라 아래의 부동산을 담보로 제공한다. ③ 우선변제권의 수익한도금액 또는 채권최고액은 신용공여금액의 120%로 한다. 담보부동산 1. 토지 고유번호[2301-1996-048089] 울산광역시 남구 달동 1360-3 대 1,123.5㎡ 2. 토지 고유번호[2301-1996-048090] 울산광역시 남구 달동 1360-4 대 455.2㎡ 3. 토지 고유번호[2301-1996-139722] 울산광역시 남구 달동 1360-5 대 486.5㎡ 4. 토지 고유번호[2301-1996-048092] 울산광역시 남구 달동 1360-6 대 368.9㎡ 5. 토지 고유번호[2301-1996-048093] 울산광역시 남구 달동 1360-7 대 330.2㎡ 6. 토지 고유번호[2301-1996-048094] 울산광역시 남구 달동 1360-8 대 681.1㎡ 7. 건물 고유번호[2301-1996-059621] 울산광역시 남구 달동 1360-3 울산광역시 남구 달동 1360-4 울산광역시 남구 달동 1360-5 울산광역시 남구 달동 1360-6 울산광역시 남구 달동 1360-7 울산광역시 남구 달동 1360-8 [도로명주소]울산광역시 남구 삼산로 217 철골철근콘크리트구조 평지붕 12층 판매시설 및 운동시설 및 교육연구시설 및 제1종근린생활시설 지하7층 1544.47㎡ 지하6층 2151.47㎡ 지하5층 2151.47㎡ 지하4층 2151.47㎡ 지하3층 2151.47㎡ 지하2층 2130.65㎡ 지하1층 2130.65㎡ 1층 1344.44㎡ 2층 1454.06㎡ 3층 1514.67㎡ 4층 1514.67㎡ 5층 1514.67㎡ 6층 1514.67㎡ 7층 1514.67㎡ 8층 1514.67㎡ 9층 1442.91㎡ 10층 1481.23㎡ 11층 1481.23㎡ 12층 1481.23㎡ 부속건물 철근콘크리트구조 평지붕 단층 판매 및 영업시설(고객대기실) 11.75㎡ 철근콘크리트구조 평지붕 6층 판매 및 영업시설(주차장) 1층 886.91㎡ 2층 886.91㎡ 3층 866.17㎡ 4층 866.17㎡ 5층 866.17㎡ 6층 886.91㎡ 담보의 내용 공사 보증채무에 대한 우선변제권 제11조담보물의 멸실, 훼손과 추가담보 제공 ① 제5조에 따라 제공된 담보물이 멸실, 훼손 기타 사유로 가치가 하락할 경우 공사는 발행기업에 추가담보를 요구할 수 있다. ② 제1항에 따라 발행기업이 담보제공을 이행하지 않을 경우 공사가 발행기업의 일반재산에 대하여 가압류 등 법적조치를 취하더라도 발행기업은 이에 대하여 이의를 제기하지 않기로 한다. 제13조.보증채무의이행청구 ① 보증사채권자는 보증사고 발생시 공사에 보증채무의 이행을 청구할 수 있다. ② 보증사채권자는 보증채무 이행청구 시 다음 각 호의 서류를 제출해야 한다. 1. 지급보증 사고통지서 2. 지급보증서 3. 담보부사채권자임을 증명할 수 있는 서류 4. 사채 양도 관련 서류 5. 대지급금을 입금할 통장 사본 보증사채권자가 정당한 사유 없이 보증채무의 이행청구를 게을리 함으로써 증가된 채무는 지급하지 않기로 한다. ③ 보증사채권자가 정당한 사유 없이 보증채무의 이행청구를 게을리 함으로써 증가된 채무는 지급하지 않기로 한다. 제14조.보증채무이행범위 ① 공사는 보증사채권자로부터 보증채무 이행청구가 있는 경우 지급보증 금액 범위 내에서 보증사채권자 전원에게 발행기업으로부터 변제받을 원리금을 지급한다. 다만, 보증사채권자는 보증사고일로부터 30일을 한도로 하여 실제 발생한 이자(연체이자 포함)만을 청구할 수 있고 30일을 초과하는 이자는 청구할 수 없다. ② 제1항에 따른 보증채무의 이행범위는 지급보증 금액 범위 내에서 원금 및 경과이자와 보증사고일로부터 30일 이내의 연체이자의 합계액으로 한다. ③ 제1항의 연체이자는 원금과 경과이자에 대하여 제3조의 담보부사채
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발행조건에서 정한 연체이율을 적용하여 산출한다. 제15조.보증채무의이행 및 통지 ① 공사는 보증사채권자로부터 보증채무의 이행청구가 접수되면 접수일로부터 5영업일 이내에 보증채무 원리금(연체이자 포함)을 보증사채권자가 신고한 입금계좌로 송금한다. ② 공사는 제13조에 의한 이행청구가 있는 경우에는 최고·검색의 항변권 행사 없이 보증채무 이행의무를 부담한다. ③ 공사는 보증채무를 이행한 후 그 사실을 발행기업에게 통지하여야 한다. 제17조.상환 범위 공사가 보증채무를 이행한 때에는 발행기업에 대해 구상채권이 발생하며, 발행기업은 즉시 아래 각 호에 해당하는 금액을 상환해야 한다. 1. 미납 보증수수료 및 지연배상금 2. 보증채무 이행금액 3. 제2호의 금액에 대하여 보증채무 이행일로부터 상환일까지 제4조의 지연배상금률을 적용하여 산출된 금액 4. 보증채무의 이행에 소요된 비용 5. 보증채무의 이행으로 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 제18조.환가 절차 공사는 보증채무 이행 후 일정한 기간을 정하여 발행기업에게 구상채권의 상환을 최고하고, 발행기업이 이를 이행하지 않을 경우에는 신탁회사에 담보부동산의 환가를 의뢰할 수 있다. 다만, 신탁회사가 발행기업에게 구상채권의 상환을 최고하는 경우에는 공사의 상환최고는 생략할 수 있다. ※ "본 사채(제124-1회)"의 지급보증인인 한국자산관리 공사에 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항,
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제124-1회 주1) 2027년 07월 28일 주1) "본 사채(제124-1회)"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 2년 만기 AAA등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.20%p. 를 가산한 이자율로 합니다. 나. 당사가 발행하는 " (주) 이랜드리테일 제124-1회 무기명식 이권부 담보부사채"는 무기명식 이권부 공모사채로서, "본 사채(제124-1회)"에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.다. "본 사채(제124-1회)"는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.라. 담보에 관한 사항 (단위 : 원) 항 목 내 용 담보의 종류 담보의 목적물에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권 담보의 목적물 울산광역시 남구 달동 1360-3, 1360-4, 1360-5, 1360-6, 1360-7, 1360-8- 상세내역 : 첨부서류 신탁증서 별지 담보목록 참조 담보의 대상 (주)이랜드리테일 "본 사채(제124-1회)" 및 제124-2회(사모) 담보부사채 신탁원본 및 신탁수익에 대한우선수익자 한국자산관리공사 신탁원본 및 신탁수익에 대한수익자 (주)이랜드리테일 선순위 담보채권의순위별 내용 및 금액 (주2) 참고 담보물의 평가에관한 사항 기 준 일 자 2025년 06월 02일 평가(조사)기관 주식회사 가람감정평가법인 평가방법 및 기준 1. 감정평가기준 및 근거, 기준가치 및 감정평가 조건본 평가는 "감정평가 및 감정평가사에 관한 법률", "감정평가 실무기준" 및 감정평가 관련 법령상 규정된 윤리규정을 준수하였으며, 일반적으로 인정되고 있는 감정평가 이론에 근거하여 평가하였습니다. 본건은 "감정평가에 관한 규칙" 제5조 1항에 따라 대상물건이 통상적인 시장에서 충분한 기간 동안 거래를 위하여 공개된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 당사자 사이에 신중하고 자발적인 거래가 있을 경우 성립될 가능성이 가장 높다고 인정되는 대상물건의 가액인 "시장가치"를 기준으로 감정평가액을 결정하였습니다. 감정평가에 별다른 조건은 없습니다.2. 기준시점의 결정 및 그 이유본건의 기준시점은 「감정평가에 관한 규칙」제9조 제2항에 따라 의거하여 대상물건의 가격조사를 완료한 날짜인 2025년 06월 02일 입니다.3. 기준가치 및 감정평가조건(1) 공시지가기준법 및 원가법"공시지가기준법"이란 대상토지와 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말하며, "원가법"이란 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.(2) 거래사례비교법"거래사례비교법"이란 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.(3) 수익환원법"수익환원법"이란 대상물건이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다. 4. 감정평가방법의 적용가) 대상물건에 대한 감정평가방법 적용 규정(1) 감정평가에 관한 규칙 제16조는 집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률에 따른 구분소유권의 대상이 되는 건물부분과 그 대지사용권을 일괄하여 감정평가하는 경우 등 제7조 제2항에 따라 토지와 건물을 일괄하여 감정평가할 때에는 거래사례비교법을
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적용하여야 한다고 규정하고 있으며,(2) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제1항에서는 상기의 감정평가방법을 주된 방법으로 적용하여 감정평가하여야 하며, 다만 주된 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.(3) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제2항에서는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 주된 감정평가방법을 적용하여 산정한 가액을 하나 이상의 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 하며, 다만 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니한 것으로 규정하고 있습니다.(4) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제3항에서는 다른 감정평가방법을 적용하여 산출한 시산가액과의 비교를 통한 합리성 검토 결과 주된 감정평가방법으로 산출한 시산가액이 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다. □ 감정평가에 관한 규칙제12조(감정평가방법의 적용 및 시산가액 조정)① 감정평가업자는 제14조부터 제26조까지의 규정에서 대상물건별로 정한 감정평가방법(이하 "주된 방법"이라 한다)을 적용하여 감정평가하여야 한다. 다만, 주된 방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있다.② 감정평가업자는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 제1항에 따라 어느 하나의 감정평가방법을 적용하여 산정(算定)한 가액[이하 "시산가액(試算價額)"이라 한다]을 제11조 각 호의 감정평가방식 중 다른 감정평가방식에 속하는 하나 이상의 감정평가방법(이 경우 공시지가기준법과 그 밖의 비교방식에 속한 감정평가방법은 서로 다른 감정평가방식에 속한 것으로 본다)으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 한다. 다만, 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니하다.③ 감정평가업자는 제2항에 따른 검토 결과 제1항에 따라 산출한 시산가액의 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있다. 나) 대상물건에 대한 적용평가방법본 담보자산 중 토지는 대상토지와 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 감정평가방법인 “공시지가기준법”으로 평가하되, 대상 물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상 물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상 물건의 가액을 산정하는 감정평가방법인 “거래사례비교법”에 의하여 산출된 시산가액과 비교하여 그 합리성을 검토하였음.본 담보자산 중 건물은 대상 물건의 특성 등으로 인하여 거래사례 포착이 힘들고, 수익환원법의 적용이 어려운바, 주된 평가방법인 “원가법” 외에 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하여, 대상 물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상 물건의 가액을 산정하는 감정평가방법인 “원가법”으로 평가하였음.본건은 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제2항 단서에 따라 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란(일괄 거래사례비교법)하거나 불필요한 경우(DCF법)로 시산가액 조정은 배제하고 「감정평가에 관한 규칙」에 의거하여 “원가방식(공시지가기준법 및 원가법)”을 주된 감정평가방법으로 평가하되 본건의 평가목적(담보)을 고려하여 담보로서의 안정성, 환가성, 최근의 부동산 가격동향, 장래의 불확실성 등을 종합 참작하여 감정평가액을 결정하였음.5. 실지조사 실시기간 및 내용본 감정평가의 실지조사 실시기간은 2025년 06월 02일이며, 대상물건을 확인하였습니다. 결 과 본건은 일관된 레이아웃 개념에 따라 층별 매장을 구성하여 운영하는 대형 판매시설임. 인근지역 내 최근 2년간 본건과
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가치형성요인 측면에서 비교가능성이 있다고 판단되는 동일·유사부동산의 매매사례가 없고, COVID-19로 인해 기존보다 더욱 촉진된 유통산업의 트렌드 변화(온라인 또는 모바일 쇼핑·배송) 등으로 인해 임대료가 하락하여 부동산 자체의 가치마저 하락시키는 상황이 발생하는바 적정한 부동산 가치를 반영하지 못한다고 판단되어 일괄 거래사례비교법 및 수익환우너법을 감정평가 방법에서 제외하였음.본건 토지는 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제2항에 따라 상기 산정된 시산가액의 검토 결과, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조 및 동 규칙 제14조에 근거한 “공시지가기준법”에 의한 시산가액은 동 규칙 제11조 각 호의 감정평가방식 중 다른 감정평가방식에 속하는 감정평가방법인 “거래사례비교법”으로 산출한 시산가액과 비교하였음.본건 건물은 대상물건의 특성 등으로 인하여 주된 평가방법인 “원가법” 외에 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하여, 「감정평가에 관한 규칙」 제15조 제1항에 따라 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법인 “원가법”으로 평가하였음.본건의 평가목적(담보)을 고려하여 담보로서의 안정성, 환가성, 최근의 부동산 가격동향, 장래의 불확실성 등을 종합 참작하여 감정평가액을 결정하였음. (단위 : ㎡, 원) 구 분 사정면적(㎡) 단가(원/㎡) 감정평가액(원) 토지 건물 합계 담보부사채신탁법상의 신탁업자 명 칭 주식회사 국민은행 고유번호 (주1) 당사는 사채권자를 보호하기 위하여 담보부사채신탁법에 따라 신탁회사인 (주)국민은행(이하 "신탁회사"라 함)과 2025년 07월 16일 담보신탁계약을 체결하고 "본 사채(제124-1회)" 및 제124-2회 사채에 대한 물상담보로 본건 부동산을 신탁회사에 신탁합니다. 부동산담보신탁계약에 따라 신탁원본 및 신탁수익의 1순위 우선수익자는 "지급보증인"인 한국자산관리공사가 되며, 신탁원본 및 신탁수익의 수익자는 (주)이랜드리테일이 됩니다. 그 중 "본 사채(제124-1회)”총액 400억원에 대하여는 한국자산관리공사가 2025년 07월 16일 당사와 체결한 신용공여약정서에 따라 지급보증을 제공합니다. 지급보증 관련 세부사항은 제1부
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II. 증권의 주요 권리내용을 참조해 주시기 바랍니다.신탁회사는 "본 사채(제124-1회)"에 대한 물상담보로서 상기 기재된 부동산에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권에 사채권자를 위하여 근질권을 설정하기로 하며, 신탁회사는 총 사채권자를 위하여 이를 인수합니다. 사항> 신탁원본 및 신탁수익에 대한 수익자 수익권의 근질권자 구분 제124-1회 및 제124-2회 담보부사채 근질권자(법인명) (주)국민은행 법인등록번호 주소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 채권최고액 금 육백억원정(￦ 60,0000,000,000)(124-1회(공모) 480억원, 124-2회(사모) 120억원) 순위 제124-1회 사채의 사채권자와 제124-2회 사채의 사채권자 사이에서는 담보순위와 지급보증에 있어서 차이가 있음을 확인한다. 즉 제124-1회 사채는 담보신탁계약상 수익권에 대하여 제1순위 근질권 담보로 하고, 제124-2회 사채는 위 수익권에 대한 제2순위 근질권을 담보로 가지는바, 담보권의 실행에 의한 환가 절차에서 제124-1회 사채의 사채권자는 제124-2회 사채의 사채권자보다 우선하여 채권의 만족을 얻는다. 한편, 지급보증인은 제124-1회 사채의 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담한다. 신탁의 원본은 신탁부동산, 신탁부동산의 대위재산, 신탁 부동산의 매각대금 및 처분 절차와 관련하여 발생된 위약금 등 신탁재산에 속하는 금전의 운용에 의하여 발생한 이익, 기타 이에 준하는 것으로 합니다.담보부사채신탁법에 따라 본건 담보물건에 설정된 신탁원본 및 신탁수익의 수익권은 총사채권자(제124-1회(공모) 및 124-2회(사모) 사채권자를 포함)를 위하여 신탁회사인 (주)국민은행을 근질권자로 하여 근질권 설정되었고, 신탁회사는 총사채권자를 위하여 위 근질권을 보존하고 실행하며, 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 위 물상담보의 이익을 받게 됩니다. 다만, "지급보증인"이 보증채무를 이행할 경우 "지급보증인"이 우선적으로 담보이익을 향유하며 "지급보증인"의 신용공여에 따른 이익은 "본 사채(제124-1회)"의 사채권자만 향유합니다. 본건의 담보가치는 본 사채의 지급보증인인 한국자산관리공사가 보유한 본건 신탁부동산의 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 수익한도금액 480억원과 잔여담보가치 약 450억원의 합계인 약 930억원이며, 이에 따라 금번 발행하는 제124-1회(400억원), 제124-2회(100억원) 사채 총액 500억원 대비 약 185.9%의 담보 여유분을 갖추고 있다고 판단됩니다.우선수익자가 갖는 수익권의 수익 범위는 위탁자인 (주)이랜드리테일와 한국자산관리공사가 "본 사채(제124-1회)"와 관련하여 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권에 한합니다.당사가 금번 발행하는 "본 사채(제124-1회)" 및 제124-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행되며, 지급보증인은 "본 사채(제124-1회) 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담합니다. (주2) 선순위 권리 현황1. 상가건물임대차보호법에 의거 선순위로 보호 받는 임차보증금 : 166,300,000원2. 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익자 우선수익순위 1순위(우선수익권) 법 인 명 한국자산관리공사 법인등록번호 주 소 부산광역시 남구 문현금융로 40( 문현동, 부산국제금융센터) 수익한도금액 금사백팔십억원정(￦48,000,000,000) 피담보채권 「(주)이랜드리테일 제124-1회(공모)(한국자산관리공사 보증) 무기명식 이권부 담보부사채」와 관련하여, 위탁자와 한국자산관리공사가 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권 마. 신용공여 약정(지급보증)에 관한 사항("인수계약서 제3조 12항") 가. 원리금 지급에 대한 보증 : 본 사채(제124-1회)의 원금 상환과 이자지급(본 조 제10호에 따른 연체이자 포함) 등 일체의 지급
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의무에 대하여는 지급보증인인 한국자산관리공사가 보증한다. 또한, 지급보증인의 지급보증채무는 본 사채의 사채권자에 대해서만 부담한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로 본 사채는 무보증 공모 담보부사채로 발행한다. 나. 발행회사는 본 조 제8호 또는 제9호에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의 14시(기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의 17시)까지 본 사의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관 및 발행회사는 즉시 해당 사실을 지급보증인 및 신탁회사에게 통지하여야 한다. 다. 지급보증인은 보증사채권자 또는 신탁회사로부터 보증채무 이행청구가 있는 경우 지급보증 금액 범위 내에서 보증사채권자 전원에게 대지급금을 지급한다. 다만, 보증사채권자는 보증사고일로부터 삼십(30)일을 한도로 하여 실제 발생한 이자(연체이자 포함)만을 청구할 수 있고 삼십(30)일을 초과하는 이자는 청구할 수 없다. 보증채무의 이행범위는 지급보증 금액 범위 내에서 원금 및 경과이자와 보증사고일로부터 삼십(30)일 이내의 연체이자의 합계액으로 한다. 라. 지급보증인이 보증사채권자로부터 보증채무의 이행청구를 받은 때에는 접수일로부터 오(5)영업일 이내에 보증채무 원리금(연체이자 포함)을 보증사채권자가 신고한 입금계좌로 송금하는 방식으로 보증채무를 이행하기로 하며, 지급보증인은 보증채무를 이행한 후 그 사실을 발행기업에 통보하여야 한다. 신용공여약정서 제13조에 의한 이행청구가 있는 경우에는 최고, 검색의 항변권 행사 없이 보증채무 이행의무를 부담한다. 마. 본 사채에 대하여 지급보증인이 보증하는 기간은 2025년 7월 28일부터 2027년 7월28일까지이고, 보증사고 발생 없이 보증기간 경과 후 이(2)개월 이내에 보증채무의 이행청구가 없는 때에는 이 보증채무는 소멸하는 것으로 한다. 바. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("인수계약서 제3조 17항", "신탁증서 제26조")"발행회사" 및 "갑"은 발행회사인 주식회사 이랜드리테일을 지칭하며, "신탁회사" 및 "을"은 신탁회사인 주식회사 국민은행을 지칭합니다. 인수계약서 제3조 17항17. 발행회사의 기한의 이익상실 가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 신탁회사에게 이를 통지하여야 한다. 1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 2) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함) 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 일십(10)일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 법령, 국가나 지방자치단체의 명령, 조치 등으로 인한 일시적인 휴업, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제 외한다.) 5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 6) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 발행회사가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우 7) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지된 때 8) 발행회사가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 9) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 10) 발행회사의 재산의 전부
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또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 발행회사의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 육십(60)일 이내에 취소되지 않은 경우 11) 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 삼십(30)일 이상의 영업 정 지 또는 취소가 있는 경우 12) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적, 사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다.) 13) 위탁자로서 발행회사, 수탁자로서 주식회사 국민은행 사이에 울산광역시 남구 달동 1360-3 외 5필지 토지 및 그 지상 건물(부속 건물을 포함)을 신탁목적물로 하여 2025년 7월 16일 체결된(되는) 부동산담보신탁계약서 및 그 특약상 신탁재산이 신탁 전의 원인 또는 조세 체납 등에 기하여 신탁 취소, 경매, 공매 등으로 소멸하는 경우 나. 가.목의 각 경우 이외에 본 사채의 신탁계약에 따라 본 사채의 사채권자 또는 신탁회사가 사채권자집회의 결의에 따라 발행회사에 대하여 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 발행회사는 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실한다. 다. 가.목 및 나.목에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우, 신탁회사는 즉시 지급보증인에게 지급보증채무 이행 청구 신청을 하여야 한다. 신탁증서 제26 조 기한의 이익상실 (1) 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. 1. “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 2. “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 3. “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4. “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 법령, 국가나 지방자치단체의 명령, 조치 등으로 인한 일시적인 휴업, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다) 5. “갑”에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 6. “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 7. “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지된 때 8. “갑”이 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 9. “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권 금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대 출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정 할 필요가 있다고 인정되는 경우 10. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 60일 이내에 취소되지 않은 경우 11. 감독관청으로부터 “갑”의 중요한 영업에 대한 30일 이상의 영업 정지 또는 취소가 있는 경우 12. “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 13. 제15조의 담보신탁계약상 신탁재산이 신탁 전의 원인 또는 조세 체납 등에 기하여 신탁 취소, 경매, 공매
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등으로 소멸하는 경우 (2) 제1항의 각 경우 이외에 “본 사채”의 신탁계약에 따라 “본 사채”의 사채권자 또는 “을”이 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대하여 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 “을”은 “본 사채”에 관한 기한의 이익을 상실한다. (3) 제1항 또는 제2항에 따라 “갑”이 “제124-1회 사채”와 관련한 기한의 이익을 상실한 경우, “을”은 즉시 지급보증인에게 “제124-1회 사채”와 관련한 지급보증채무 이행 청구 신청을 하여야 한다. 사. 신탁회사(수탁회사)의 변제수령권한 및 지급보증채무 이행청구 신청 의무 :"신탁회사"인 주식회사 국민은행은 신탁증서에 따라 "본 사채(제124-1회)"에 관한 신탁을 인수한 회사로서 사채권자를 위하여 채권의 변제를 받음에 필요한 일체의 행위를 하는 권한을 가지며, 사채권자를 위하여 변제를 받은 때에는 지체 없이 이를 채권액에 따라 각 사채권자에게 교부하거나 또는 공탁하여야 합니다. 또한 신탁회사는 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 즉시 지급보증인에게 지급보증채무 이행 청구 신청을 하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부문서 중 신탁증서를 참조하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)이랜드리테일 제124-1회 무기명식 이권부 담보부사채의 인수인이자 대표주관회사인 케이비증권(주)(이하 "대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 "대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)이랜드리테일로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, "대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한, 본 평가의견에 기재된 "대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 케이비증권(주) 2. 분석의 개요대표주관회사인 케이비증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권의 신용등급은 AAA(Stable)등급으로 대표주관회사인 케이비증권(주)의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 구분 일시 기업실사 기간 현장실사 및 가치평가 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출
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4. 기업실사 참여자[발행회사 참여자] 직책 성명 부서 담당업무 CFO 김홍준 FO실 (주)이랜드리테일 CFO 팀장 박건희 자금본부 자금업무 부팀장 황재선 자금본부 자금업무 [주관회사 참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 케이비증권(주) 커버리지부 정세화 이사 기업실사 총괄 2025년 06월 02일 ~ 2025년 07월 18일 기업금융업무 25년 케이비증권(주) 커버리지부 고기태 팀장 기업실사 책임 2025년 06월 02일 ~ 2025년 07월 18일 기업금융업무 15년 케이비증권(주) 커버리지부 이주영 주임 기업실사 실무 2025년 06월 02일 ~ 2025년 07월 18일 기업금융업무 4년 케이비증권(주) 커버리지부 김창규 주임 기업실사 실무 2025년 06월 02일 ~ 2025년 07월 18일 기업금융업무 3년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견 (주)이랜드리테일은 1978년 설립된 한신교육개발(주)를 전신으로 백화점업 등을 영위해온 소매유통업체입니다. 1998년 이후 회사정리절차를 진행하던 중 2004년 (주)이랜드월드 컨소시움에 인수되면서 이랜드그룹으로 편입되었으며, 계열편입 후 업태전환을 통해 패션위주의 도심형 아울렛사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 동사는 실사기준일 현재 '뉴코아아울렛’, ‘2001아울렛’, NC백화점, 동아백화점, 등 총 43개의 점포를 운영하고 있는 이랜드 계열의 유통 기업이며, 현재 동사의 최대주주는 100.0%의 지분을 보유하고 있는 ㈜이랜드월드로 경영권은 매우 안정적입니다.도심형 패션 아울렛업을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 틈새시장 내 우수한 사업 지위와 패션 계열사들과의 사업적 연계, 양호한 브랜드력 등을 바탕으로 안정된 사업 기반을 구축하고 있습니다. 특히 백화점과 대형마트의 중간적 위치를 점하면서 백화점식 아울렛이라는 특화된 이미지를 구축하고 있으며, 강남점 등 주력 점포의 입지선점 효과와 가격경쟁력을 바탕으로 안정적인 수익기반을 견지하고 있어 전반적인 사업항목은 양호한 것으로 판단됩니다.영업경쟁력을 바탕으로 2008년까지 7천억원 수준의 영업규모가 안정적으로 유지되어 오던 중 2009년 2001아울렛 합병, 2010년 동아백화점 인수 및 뉴코아아울렛, NC백화점의 신규 출점에 힘입어 2011년까지 양호한 매출성장세가 이어져 왔습니다. 한편, 2012년부터 소비위축 등의 영업환경 저하와 동사의 출점 속도 조절로 매출성장이 둔화되었으나, 2013년 4개의 NC백화점이 신규 개점되면서 전체 매출이 약 2조원에 이르렀습니다. 반면, 2014년 이후 민간소비심리 약화 등에 따른 소매판매업 매출 성장세 둔화에 따라 동사 실적도 부정적 영향을 피할 수 없었으며, 2015년 그룹 차원의 부채상환 관련 부담이 증가하며 구조조정의 필요성이 대두되었고, 반면 2016년 시장 회복에 따른 영업이익 개선으로 미래 수익성에 대한 긍정적인 신호를 관측할 수 있었으나, 단기차입금 등 단기적 재무부담이 증가함에 따라 외형적 성장에 집중하던 동사의 투자기조를 안정성 유지 기조로 변경하였습니다. 동사는 2017년 8월 영업수익성이 우수한 홈리빙사업부문(모던하우스 등)을 매각하였으나, 동 매장을 기반으로 한 판매수수료 매출이 발생하고 있으며, 2017년 이랜드월드로부터 양수한 아동브랜드 등 PB의류 부문의 성장이 이루어지는 가운데, 비용절감 등의 자구노력 등에 힘 입어 2018~2019년간 홈리빙사업부문 매각 전과 유사한 수준의 영업이익률을 보였습니다. 그러나, 2020년에는 코로나19 영향 등으로 인해 연결기준 총매출이 2019년 대비 20.9% 감소하였으며, 영업이익 또한 16억원에 그치는 등 회사의 영업수익성이 크게 하락하였습니다. 이후 소비심리 회복에도 불구하고, 소비양극화 및 의류/식품 부문에서의 온라인 구매 증가 등의 영향으로 회사의 총매출 및 영업수익성 회복은 제한적인 수준에서 머물렀으나, 2022년 사회적 거리두기가 해제되며 총매출이 2021년 대비 4%
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증가하였으며, 영업적자를 기록하고 있던 슈펜과 이랜드몰의 사업양도 효과 등을 통해 699억원의 영업이익을 기록하며 영업 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다. 2024년 동사의 연결기준 총매출액은 1조 5,649억원으로 전년대비 0.4% 감소하였으며, 영업이익은 300억원으로 전년 517억원 대비 41.9% 감소하였습니다. 이는 2023년부터 이어진 조정 및 비핵심 사업 정리, 오프라인 점포 중심의 실적 부진에 기인합니다. 2022년 엔데믹 영향으로 인해 수익성이 회복된 이후 온라인 쇼핑 확산 등 사업환경 악화로 영업이익 규모가 축소되는 추세입니다. 또한 비상계엄 등의 요인으로 인한 내수 소비 위축 및 이랜드건설, 이랜드서비스 등의 자회사 연결제외로 인해 동사는 2025년 1분기 전년대비 소폭 감소한 3,753억원의 매출액을 기록하였으며, 24억원의 영업이익 및 0.65%의 영업이익률을 기록하였습니다. [동사 연결기준 최근 3개년 손익추이] (단위: 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 매출액 전년동기 대비 증가율 영업이익 영업이익률 당기순이익 출처 : 회사 제시 자료, 연결감사보고서주1) 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적 또는 연말이 아닌 분기말 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표에 기초합니다. 동사는 2017년 상반기 pre-IPO 약정 등에 의거하여 재무구조 개선을 위한 자구계획을 적극적으로 실행하고자 노력했습니다. 이에 따라 재무구조가 불안정한 종속법인이 연결범위에서 대거 제외되었고, 종속회사 지분 및 유휴자산의 매각, 모던하우스 매각 등으로 유입된 현금을 기반으로 차입금을 감축함에 따라 이랜드리테일의 연결기준 순차입금은 2016년 말 2.3조원에서 2018년말 1.1조원으로 크게 감소하였습니다. 그러나, 2019년 6월 중 자사주 매입에 따른 대규모 자금소요(총 4,852억원) 및 새로운 리스회계 도입에 따라 2019년말 연결기준 순차입금은 1.9조원(리스부채 2,960억원 포함)으로 증가하였습니다. 2020년에는 이익창출력이 저하된 가운데 이랜드파크 증자(216억원) 및 대여금(300억원) 발생 등으로 인해 2020년말 연결기준 순차입금이 약 2.3조원으로 증가하며 재무부담이 확대되었습니다. 이후 보유자산(물류센터, 유휴점포 등) 매각 등을 통해 순차입금이 다소 감소하였으나, 2022년 이랜드월드에 배당금 약 600억원 지급, 이랜드파크 유상증자 참여에 931억원 규모 지원 등으로 인해 현금유출이 증가함에 따라 영업 실적 회복에도 불구하고 총차입금 규모가 소폭 증가하여 약 23,712억원의 총차입금을 기록하였습니다. 2023년에는 계열사 대여금 지원 등의 현금유출로 인해 2조 4,075억원을 기록하였으나, 유후자산 및 종속기업 지분 일부 매각 및 사업양도 대금 확보 등을 통해 2024년 2조 2,555억원 규모로 총차입금 규모는 축소되었습니다.2025년 1분기말 동사의 총차입금 규모는 2조 2,814억원입니다. 동사의 차입금의존도 수준은 2025년 1분기 연결기준 38.9%으로, 2024년 말 38.3% 대비 소폭 상승하였으나, 2022년 및 2023년 대비하면 개선 추세에 있으며, 대부분의 장기 및 단기차입금은 유형자산이 담보로 설정되어 있어 회전운용에 어려움은 크지 않을 것으로 판단됩니다. [연결 기준 재무안전성 및 차입금 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 자산총계 유동자산 유동부채 부채총계 유동부채 비유동부채 유동비율 자본총계 총차입금 현금 및 현금성자산 단기금융상품 순차입금 차입금 의존도 부채비율 출처 : 동사 제시 자료, 연결감사보고서주1) 동사의 온기 실적이 아닌 분기 실적 또는 연말이 아닌 분기말 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표에 기초합니다. 주2) 총차입금 = 단기차입금 및 사채 + 유동리스부채 + 장기차입금 및 사채 + 비유동리스부채 동 사는 자사주 매입/소각을 통해 과거 Pre-IPO 투자자가 행사해 왔던 재무적
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통제수단이 소멸되고 회사에 대한 계열의 지배력이 회복됨에 따라 회사와 계열간의 재무적 연관성이 다시 높아지는 등 잠재적인 부담요인이 존재하고 있습니다. 이랜드그룹 전체의 재무구조가 개선되지 않는다면, 동사 채무부담이 단기간 내 감소하는 데 제약이 따를 것으로 보입니다. 동사의 부채비율이 2025년 1분기 114.57%를 기록하며 2023년 131.23% 대비 감소하였으나, 2024년 111.66% 대비 소폭 증가하였습니다. 부채비율은 기업의 재무건전성을 나타내는 대표 척도로 부채비율의 확대는 부실기업의 징후로 간주되기도 하며 이는 기업의 대외신인도 하락 및 조달금리상승으로 이어져 향후 금융비용확대로 인한 수익성 저하를 초래할 수 있습 니다. 동사가 금번 발행하는 제124-1회 및 제124-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행됩니다. 지급보증인인 한국자산관리공사는 제124-1회의 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담하고 있으며 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주) 에서 평정한 신용등급은 AAA(안정적)입니다. 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 가능성은 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자 의사결정 시 고려하시기 바랍니다. 아울러, 본 사채의 원리금 상환은 동사가 전적으로 책임지며 대표주관회사인 케이비증권(주)는 어떠한 책임도 지지 않음을 참고하시기 바랍니다. 2025.07.18대표주관회사 케이비증권 주식회사대표이사 김 성 현
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사와 당사의 주요 연결대상 종속기업들은 백화점 및 할인점 등의 유통업(이하 '유통부문')을 영위하고 있습니다. 사업부문 대상회사 주요 재화 및 용역(브랜드, 상호명) 백화점 및 아울렛 ㈜이랜드리테일, NC백화점, 뉴코아아울렛, 2001아울렛, 동아백화점 등 대형마트 ㈜이랜드킴스클럽 킴스클럽, 오프라이스 등 의류 제조, 매입 및 판매 ㈜이랜드글로벌 밀리밤, 치크, 더데이걸, 로엠걸즈, 엠아이수트 등 상품 제조 및 판매 ㈜이랜드팜앤푸드, ㈜이랜드맛누리 숲골, Wholet, 이맛이 등 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 ※ 당사의 연결실체는 유통업, 임대업 등을 영위하는 회사로써 중요한 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 1) 생산 및 설비 현황(요약) (단위 : 백만원) 구분 2025년 1분기말 장부가액 합계 토지 건물 뉴코아아울렛강남점 외 40 ※상세 현황은 '상세표-4. 유통부문 생산 및 설비 현황(상세)' 참조 4. 매출 및 수주상황 가. 사업부문별 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 매출유형 품목 주요 상표 당분기 전분기 비고 유통부문 이랜드리테일, 이랜드 킴스클럽, 이랜드 글로벌 등 제품상품기타 패션의류,식품, 생활용품 등 뉴코아아울렛,2001아울렛, NC 등 미래부문 이랜드건설 등 공사매출 시행, 시공 청년주택 Peer(신촌, 서면) 기타부문 이랜드서비스 등 용역서비스 등 기타관리용역 등 합 계 나. 신규지점 등의 설치계획 해당사항 없음 다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 1) 진행중인 투자 해당사항 없음2) 향후 투자계획해당사항 없음 5. 위험관리 및 파생거래 가. 재무위험 관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금팀에 의해 이루어지고 있습니다. 자금팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 나. 파생거래(1) 파생상품 등에 관한 사항 당사는 환율변동 및 이자율변동으로 인한 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 이자율스왑 등의 파생금융상품을 이용하고 있습니다. 당사는 위험회피회계처리의 적용요건을 충족하지 못하는 파생상품의 공정가치 변동에 대하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. (2) 파생상품 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 파생상품종류 기초자산 거래기관 계약금액 계약일 만기일 공정가액 통화스왑 (*1) 차입금 우리은행 이자율스왑 차입금 국민은행 이자율스왑 차입금 국민은행 ※ (*1) 외화사채 권면총액은 USD30,000,000 이며 계약금액은 발행일 환율 1,291.8원 기준으로 환산하였고, 이자율은 이자율스왑계약에 따른 계약금리입니다.당분기말 현재 상기 파생계약과 관련하여 평가이익 1,372백만원, 거래손실 1,742백만원을 인식하였습니다. 한편, 회사는 관계기업인 주식회사 이랜드파크 제15회 교환사채 및 주식회사 이랜드파크 제16회 무기명식 이권부 무보증 영구 사모 전환사채 발행 관련 부속합의서에 따라 이랜드파크가 보유하는 주요 계열회사 주식의 처분을 제한하며, 대주주는 계약 기간 동안 투자자의 사전 서면 동의 없이 보유 주식을 제3자에게 양도할 수 없습니다. 또한, 투자자는 대주주가 매각 예정주식을 양도할 경우 동반매도참여권을 행사할 수 있으며, 이 경우 투자자 소유의 주식도 동등한 조건으로 함께 양도됩니다. 풋옵션 조항에 따라, 특정 사유가 발생할 경우 투자자는 대주주에게 보유 주식이나 교환사채 및 전환사채를
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매수할 것을 요구할 수 있습니다. (단위 : 백만원) 계약금융기관 계약내용 공정가치 케이라이프밸류업유한회사 풋옵션 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 (1) 회사는 신한카드 등 8개 신용카드회사와 체결한 '신용카드 가맹점 계약'에 따라 NC강서점 및 뉴코아아울렛 인천점에서 2023년 6월 5일부터 2026년 6월 5일까지 발생하게 될 동 신용카드회사와 관련된 신용카드매출채권을 우리은행(이하 '수탁자')에 신탁하고, 수탁자는 권면액 450억원의 제1종수익권과 무액면의 제2종수익권을 발행하였습니다. 이알에스제육차 주식회사, 이알에스제칠차 주식회사는 금전채권신탁의 제1종수익권을 유동화자산으로 하여 유동화대출실행과 유동화기업어음을 발행하고, 유동화자산의 관리, 처분, 운영으로부터의 수익으로 동 유동화대출과 유동화기업어음의 원리금을 상환하는 방식으로 자산유동화를 실행하였습니다. 25년 7월 기준 자산유동화와 관련한 미상환잔액은 180억원입니다. (2) 회사는 이파크주식회사와 맺은 임대차계약에 따라 회사가 운영하는 21개 점포의 주차장을 2020년 8월 31일과 2023년 12월 2회에 걸쳐 각각 10년간 임대하고 2회에 걸쳐 선금임대료 방식으로 1,200억과 800억을 받는 방식으로 주차장임차권 유동화를 실행하였습니다. 임차인은 본건 매장에 방문한 회사의 고객들로 하여금 주차장을 사용할 수 있도록 하는 권리를 회사에게 부여하고 회사는 그 대가를 지급합니다. '25년 7월 기준 동 자산유동화와 관련하여 계상된 차입금 미상환 잔액은 약 1,494억원입니다. (3) 상표권 사용계약 (단위 : 백만원) 구 분 제공처 제공기간 사용료 지급액 당분기 전분기 상표권사용 (주)이랜드월드 2025.01.01.~2025.12.31(1년마다 자동연장) 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발활동의 개요 해당사항 없음 (2) 연구개발 실적 해당사항 없음 7. 기타 참고사항 해당사항 없음
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 48 기 1분기 (당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 없음 해당사항 없음 제 47 기 (전기) 삼일회계법인 적정 없음 해당사항 없음 제 46기 (전전기) 삼일회계법인 적정 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 시간 제 48 기 1분기(당분기) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사, 반기검토 제 47 기(전기) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사, 반기검토 제 46기(전전기) 삼일회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사, 반기검토 ※ 상기 현황은 연결 감사 보수가 포함되어 있습니다. 다. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 46 기 1분기(당분기) 제 45 기(전기) 세무조사자문 제 44기 (전전기) 라. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2025년 03월 19일 회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 담당이사 외 1인 서면회의 감사인의 독립성, 후속사건 등 2024년 11월 25일 회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 담당이사 외 1인 서면회의 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2024년 03월 21일 회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 담당이사 외 1인 서면회의 감사인의 독립성, 후속사건 등 2023년 11월 30일 회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 담당이사 외 1인 서면회의 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2023년 03월 22일 회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 담당이사 외 1인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제6회 무보증사채 2027년 07월 30일 주1) "본 사채"의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 "당사"와 "공동대표주관회사"의 협의에 의한 확정가 지정방법으로 연 6.30%로 합니다. 주2) 상기 기재된 제6회 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제6회 무보증사채의 총액은 금 육백오십억원(\65,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"는 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "사채관리회사"는 흥국생명보험㈜를 지칭합니다.■ 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 제15호") 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내려 사채의 상환이 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라
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주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 육백억원(￦60,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2[(주)기타 추가로 재무제한조항을 규정한 경우에는 당해 조문을 명시하여야 함]의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을
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하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 당사가 발행하는 제6회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.라. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. 바. 발행회사의 의무 및 책임 구분 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 발행회사의의무 부채비율 400% 이하 자기자본 180% 이내 자산총계의 50% 원리금지급의무 이행 완료될 때까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 7월 17일 흥국생명보험㈜와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조") "갑"은 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 흥국생명보험㈜를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지 급대행자인 ㈜신한은행 여의도중앙금융센터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제15호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 179.63%, 부채규모는 1조 4,773억원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할
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목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고상 ‘자기자본’의 180%를 넘지 않는 경우.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 9,245억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 112.42%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% (자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 2조 2,996억원이다. ② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나.「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라.「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 “미래에셋자산운용(주)”이며 지분율은 7.48%이다.
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제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ) ①“갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 “갑”의 외부감사인이 사채관리계약이행 상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자 가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차: 6] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 흥국생명보험㈜ 서울특별시 종로구 새문안로 68(새문안로1가) 주) 상기 기재된 제6회 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 투자자 모집 현황에 따라 제6회 무보증사채의 총액은 금 육백오십억원(\65,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 (기준일: 2025년 07월 17일) 구분 실적 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계약체결 건수 2건 1건 3건 8건 3건 2건 계약체결 위탁금액 310억원 400억원
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1,150억원 5,400억원 5,400억원 2,800억원 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 흥국생명보험㈜ 신탁팀 마. 사채관리회사의 권한 ("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조") "갑"은 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 흥국생명보험㈜를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “ 을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제15호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: “갑”의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를
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충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “을”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ①“을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ②단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에
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의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조") "갑"은 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 흥국생명보험㈜를 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제15호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제15호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본계약 제1-2조 제15호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임 ("사채관리계약서 제4-6조") "갑"은 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사를 지칭하며, "을"은 흥국생명보험㈜를 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를