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셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

계 재무수지(=(e)-(f)) 기초 자금 기말 자금 (자료) 당사 제시 (주1) 영업현금흐름 (a)수입 금액은 현금 회수시기를 고려한 금액이며, 회계적 매출 인식금액과는 차이가 있습니다. 또한 2025년 4분기에 발생할 예정인 매출대금(백신) 22,000백만원은 당사의 예측 정보이며, 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있습니다. (주2) 영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다. (주3) 투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다. (주4) 재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액, (f)지출 중 기타(발행제비용)는 확정발행가액 기준으로 기재하였습니다. (주5) 재무현금흐름 (e)수입 중 사모사채는 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다. (주6) 상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다. 영업현금흐름 중 2025년 4분기에 발생하는 백신 매출대금 220억원은 2024년에 질병관리청에서 24~25절기 예방접종을 위해 확보한 코로나19 백신 755만 회분 중 약 15%에 해당하는 물량에 대한 매출입니다. 즉, 당사가 약 1백만 회분(도즈)에 대한 정부 물량을 확보한다는 가정 하에 산출한 금액입니다. 이는 당사 입장에서 산정한 물량이나 , 정부의 예방 접종을 위한 코로나19 백신 수요가 급격하게 감소하거나, 당사가 해당 정부 조달 시장에 진입하지 못할 가능성도 존재합니다. 또한 해당 백신 매출대금 220억원이 발생하지 않는다면 위의 자금수지계획 상 2025년 4분기에 당사의 기말 현금은 큰 폭으로 감소하며, 이는 당사가 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 추가적인 자금조달을 못할 경우에는 재무적인 불확실성에 크게 노출될 수 있음을 의미합니다. 물론 백신 생산을 하지 않아원재료(백신) 지출대금 10,707백만원이 발생하지 않는다면 2025년 4분기말 현금 자금은 31,343백만원 으로 예상되지만, 원재료(백신) 지출대금이 10,707백만원 발생한 이후 생산한 백신이 매출로 이어지지 않을 경우, 위에서 언급하였듯이 당사는 재무적인 위험에 크게 노출되어 추가적인 자금 조달이 필요한 상황에 놓이게 됩니다. (후략) (주7) 정정 전 [아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험] 당사 최대주주 본인이 배정분의 32%(1차발행가액 기준 7억원 금액 한도)에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [주주 현황] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위 : 주, %) 주주명 생년월일 관계 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 오양희 모 강복자 남매 강수언 남매 강미자 남매 강창익 형제 강동민 자 이영윤 처 이정화 매부 이효진 조카 이혜진 조카 장경숙 형수 김종철 매부 김태훈 조카 김아름 질부 김태우 조카 강동현 조카 강현정 조카 김경민 조카 김주희 조카 강재훈 종손 김유경 임원 곽의종 임원 김민수
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

임원 최대주주 등 소계 기타 발행주식총수 (자료) 당사 제시 당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 증권신고서 제출일 전일 기준 2,271,523주(지분율 10.8%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 를 보유하고 있습니다. [최대주주 등 예상 배정주식수] (단위 : 주, 원, %) 주주명 관계 현재 배정주식수(주1) 배정금액(주2) 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.39804810주입니다. (주2) 배정금액은 1차발행가액 기준입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 의 신주를 배정받을 예정이며, 1차발행가액 기준 총 배정금액은 약 32억원 에 해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 (신주 발행주식수의 15.5%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만 1차발행가액 기준 당사 최대주주 강창율 본인은 금액 기준으로 7억원 정도 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 이는 현재 신주 배정분의 약 정 도에 해당합니다. 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있었습니다. (주1) (주1) 당사 최대주주 강창율은 1차 발행가액 기준으로 신주 배정분의 가량 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 2025년 4월 30일에 공시한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서에 따라 보통주 및 신주인수권증서 일부를 매각하여 마련할 매도자금 7억원 등을 청약재원으로 활용할 계획입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 계획상으로는, 최대주주 등은 보통주 및 신주인수권증서의 매각을 통해 현금화하여 대부분의 청약재원을 조달할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 에 해당하는 금액은 1차 발행가액 기준으로 약 700백만원입니다. 최대주주는 보통주 및 신주인수권증서의 매각을 통한 700백만원을 청약자금으로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 2025년 4월 30일에 공시한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서에 따라 보통주 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 정도 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서 최대한 적극적으로 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 현재 기준으로 당사 최대주주는 금액 기준으로 7억원에 해당하는 수준인 신주 배정분의 약 를 청약에 참여할 예정이며, 그 외 특수관계인들 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 배정주식수 배정금액 청약주식수 청약금액 증자 후 보통주 지분율 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 주입니다. (주2) 배정금액 및 청약금액은 1차발행가액 기준입니다. (주3) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. (주4) 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다. 당사 최대주주가 배정분의 를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다.
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

[주식매수선택권 내역] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. (주2) 5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입 니다. 현재 부여된 주식선택권의 수량은 260,538주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1) (주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수) 조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격 (자료) 당사 제시자료 따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의 를 참여하고, 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 증자 후 추가 발행가능주식수 잠재주식 전환 및 행사 후 보통주 지분율 보통주 지분율 주식매수선택권 행사 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 주식매수선택권 보유자 발행주식총수 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다. (주2) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. 주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의 32%(1차발행가액 기준 7억원 금액 한도)에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을
셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권)

배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주7) 정정 후 [아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험] 당사 최대주주 본인이 배정분의 22%(현재 보유 증서수량의 100% 및 초과청약 20%) 에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 보유 증서수량의 100% 청약에 참여하는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [주주 현황] (신주배정기준일 기준) (단위 : 주, %) 주주명 생년월일 관계 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 오양희 모 강복자 남매 강수언 남매 강미자 남매 강창익 형제 강동민 자 이영윤 처 이정화 매부 이효진 조카 이혜진 조카 장경숙 형수 김종철 매부 김태훈 조카 김태우 조카 강동현 조카 강현정 조카 김경민 조카 김주희 조카 강재훈 종손 김유경 임원 곽의종 임원 김민수 임원 최대주주 등 소계 기타 발행주식총수 (자료) 당사 제시 당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며, 신주배정기준일 기준 2,271,523주(지분율 10.8%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 (지분율 15.5%) 를 보유하고 있습니다. [최대주주 등 예상 배정주식수] (단위 : 주, 원, %) 주주명 관계 현재 배정주식수(주1) 배정금액(주2) 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 0.39804810주입니다. (주2) 배정금액은 1차발행가액 기준입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 의 신주를 배정받을 예정이며, 1차발행가액 기준 총 배정금액은 약 32억원 에 해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 (신주 발행주식수의 15.5%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만 1차발행가액 기준 당사 최대주주 강창율 본인은 금액 기준으로 7억원 정도 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 이는 현재 신주 배정분의 약 정 도에 해당합니다. 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있었습니다. (주1) (주1) 당사 최대주주 강창율은 1차 발행가액 기준으로 신주 배정분의 가량 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 2025년 4월 30일에 공시한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서에 따라 보통주 및 신주인수권증서 일부를 매각하여 마련할 매도자금 7억원 등을 청약재원으로 활용할 계획입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나, 신주배정기준일 기준 계획상으로는, 최대주주 등은 보통주 및 신주인수권증서의 매각을 통해 현금화하여 대부분의
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청약재원을 조달할 계획을 가지고 있습니다. 최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 에 해당하는 금액은 1차 발행가액 기준으로 약 700백만원입니다. 최대주주는 보통주 및 신주인수권증서의 매각을 통한 700백만원을 청약자금으로 충당할 계획을 가지고 있습니다. 작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 2025년 4월 30일에 공시한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서에 따라 보통주 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 정도 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서 최대한 적극적으로 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 한편, 본 유상증자 확정발행가액은 2025년 06월 11일 1주당 4,260원으로 확정되었으며, 이는 1차발행가액 2,415원보다 76% 증가한 상황입니다. 최대주주는 1차발행가액 기준으로 청약에 참여할 증서를 보유하고 있었고, 미참여분은 장내에서 매각 완료한 상태이며, 기존에 약속했던 청약금액 7억원을 마련하기 위해 일부 보통주도 매각하여 청약재원을 마련했습니다. 또한 최대주주는 보유중인 증서 이외에도 초과청약 20%까지 참여를 할 예정으로 기존에 약속했던 청약금액 7억원보다 많은 약 8.47억원 정도의 자금으로 청약에 참여할 예정입니다. 현재 기준으로 당사 최대주주는 보유중인 신주인수권증서 100% 전량 및 보유중인 증서수량의 초과청약 20%까지 청약에 참여할 예정이며, 그 외 특수관계인들 또한 보유중인 신주인수권증서 전량 및 일부 초과청약까지 참여할 예정입니다. 따라서 최대주주는 기존 신주 배정분의 22% 참여가 확정적이며, 특수관계인들 또한 적극적으로 청약에 참여할 예정이나, 특수관계인들은 청약 시점 개인 사정에 의해 일부 변경될 가능성은 있습니다. 최대주주가 신주 배정분의 22%를 청약하고, 그 외 특수관계인들은 보수적으로 보유중인 신주인수권증서 전량 청약에 참여한다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 배정주식수 배정금액 보유증서수 청약주식수 청약금액 증자 후 보통주 지분율 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 발행주식총수 (주1) 신주배정비율은 보통주 1주당 주입니다. (주2) 배정금액 및 청약금액은 확정발행가액 기준입니다. (주3) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 22%(18% 보유분 및 보유분의 20% 초과청약) 참여를 확정하였습니다. 특수관계인은 적극적으로 보유증서에 대한 청약 및 초과청약에 참여할 예정이나, 개인적 자금 사정에 의해 변경될 가능성이 있으므로, 보유증서 전량만 참여하는 것으로 가정하였습니다. (주4) 주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다. (주5) 최대주주 및 특수관계인 일부는 본 유상증자 최대한의 청약 참여를 위해, 청약 전 보유 주식 일부를 매각하였으며, 상기 보통주 소유주식수(현재)는 매각 후 기준입니다. 당사 최대주주가 배정분의 를 청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재 까지 감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다. [주식매수선택권 내역] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년
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~ 5년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 확정발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. (주2) 5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입 니다. 현재 부여된 주식선택권의 수량은 260,538주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1) (주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수) 조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격 (자료) 당사 제시자료 따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의 를 참여하고, 특수관계인들은 보유 증서수량의 100% 참여하는 것을 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다. [최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위: 주, %) 주주명 관계 현재 증자 후 추가 발행가능주식수 잠재주식 전환 및 행사 후 보통주 지분율 보통주 지분율 주식매수선택권 행사 보통주 지분율 강창율 최대주주 본인 특수관계인 특수관계인 최대주주 등 소계 주식매수선택권 보유자 발행주식총수 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 최대주주의 청약주식수는 배정주식수의 22%(18% 보유분 및 보유분의 20% 초과청약) 참여를 확정하였습니다. 특수관계인은 적극적으로 보유증서에 대한 청약 및 초과청약에 참여할 예정이나, 개인적 자금 사정에 의해 변경될 가능성이 있으므로, 보유증서 전량만 참여하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 확정발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. (주3) 최대주주 및 특수관계인 일부는 본 유상증자 최대한의 청약 참여를 위해, 청약 전 보유 주식 일부를 매각하였으며, 상기 보통주 소유주식수(현재)는 매각 후 기준입니다. 주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의 22%(현재 보유 증서수량의 100% 및 초과청약 20%) 에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 보유 증서수량의 100% 청약에 참여하는 경우를 가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로
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자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 전 [타. 소송 관련 위험] 2025년 5월 23일, 당사는 주식회사 그린지니어스로부터 소송을 제기받았으며 이에 당사는 곧바로 당사 홈페이지를 통해 제기된 소송에 관한 주주서한을 공지하였습니다. 주요 내용은 작년에 진행하여 완료한 (주)포베이커와의 합병 과정에서 당사와 (주)유로팜스 사이에 임대차보증금 지급의무 관련한 분쟁이 발생하여 이와 관련한 소송이 종결 및 진행되고 있는 상황입니다. 따라서 당사는 법률대리인을 선임하여 선행 사건에서 확정된 사실 관계를 토대로 투자자 여러분의 피해가 없도록 적극적으로 대응해나갈 예정이나, 소송 결과는 예상할 수 없으며 해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 재무제표에 미칠영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (중략) 따라서 당사는 법률대리인을 선임하여 선행 사건에서 확정된 사실 관계를 토대로 투자자 여러분의 피해가 없도록 적극적으로 대응해나갈 예정이나, 소송 결과는 예상할 수 없으며 해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 재무제표에 미칠영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 후 [타. 소송 관련 위험] 2025년 5월 23일, 당사는 주식회사 그린지니어스로부터 소송을 제기받았으며 이에 당사는 곧바로 당사 홈페이지를 통해 제기된 소송에 관한 주주서한을 공지하였습니다. 주요 내용은 작년에 진행하여 완료한 (주)포베이커와의 합병 과정에서 당사와 (주)유로팜스 사이에 임대차보증금 지급의무 관련한 분쟁이 발생하여 이와 관련한 소송이 종결 및 진행되고 있는 상황입니다. 추가로 당사는 2025년 6월 4일 상표권 사용금지 가처분 소송을 제기받았으며, 2025년 6월 9일 소유권확인에 대한 소송을 추가로 제기받았습니다. 이번 가처분 및 소유권 확인 신청 건은 당사에 흡수합병된 ㈜포베이커의 상표권에 관한 분쟁입니다. 현재까지 정황상 위와 연관된 내용의 소송이 계속 제기될 수 있으며, 투자자 여러분께서는 Dart전자공시시스템에 공시되는 당사의 내용을 확인하여 주시기 바랍니다. 따라서 당사는 법률대리인을 선임하여 일련의 소송 사건들과 관련하여 확인된 사실 관계를 토대로 투자자 여러분의 피해가 없도록 적극적으로 대응해나갈 예정이나, 소송 결과는 예상할 수 없으며 해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 재무제표에 미칠영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (중략) 추가로 당사는 2025년 6월 4일 상표권 사용금지 가처분 소송을 제기받았으며,2025년 6월 9일 소유권확인에 대한 소송을 추가로 제기받았습니다. 이번 가처분 및 소유권 확인 신청 건은 당사에 흡수합병된 ㈜포베이커의 상표권에 관한 분쟁입니다. ㈜유로팜스가 ㈜포베이커의 상표권을 보유하고 있었는데, ㈜포베이커의 흡수합병 이후 ㈜그린지니어스에게 상표권을 양도하였고, 현재 상표권자인 ㈜그린지니어스가 당사를 상대로 하여 상표권 사용금지를 구하는 가처분 및 소유권 확인을 제기한 것입니다.이에 당사는 ㈜포베이커 흡수합병 당시 상표권에 대해서도 당사의 사용에 대한 권리자의 동의가 있었을 뿐 아니라 상표권 자체의 효력 범위에도 다툼의 여지가 많다고 판단하여 법률대리인을 선임한 후 해당 가처분 건과 소유권 확인 건에 적극 대응할 에정입니다. 현재까지 정황상 위와 연관된 내용의 소송이 계속 제기될 수 있으며, 투자자 여러분께서는 Dart전자공시시스템에 공시되는 당사의 내용을 확인하여 주시기 바랍니다. [소송 등의
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제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)] 1. 사건의 명칭 상표권 사용금지 가처분 사건번호 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 그린지니어스 3. 청구내용 1. 목적물의가액: 금5,000,000,000원 2. 피보전권리의요지: 신청인은 상표법에 따라 '포베이커(for.baker)' 상표의 정당한 등록상표권자이며, 해당상표는 특허청에 등록된 유효한 상표입니다. 피신청인과의 명시적인 사용허락이나 라이선스 계약 없이, 동 상표를 무단으로 사용하여 식품 관련 제품을 제조·유통·판매하고 있으며, 이로 인해 신청인의 상표권은 현재도 지속적으로 침해되고 있습니다. '포베이커'상표는 10만 명 이상의 회원 기반과 연간 약50억 원의 매출을 발생시키는 고유 브랜드로, 신청인에게 매우 중대한 경제적 가치와 시장 기반을 제공합니다. 신청인은 상표권자로서 해당 상표의 사용을 배타적으로 통제할 권리를 가지며, 피신청인은 이에 대한 동의 없이 상표를 계속 사용하고 있습니다. 상표권 침해가 지속되는 한, 브랜드의 신뢰와 가치가 심각하게 훼손되고 있으며 이는 금전적 배상만으로는 회복할 수 없는 손해를 초래합니다. 따라서 신청인은 상표법 제110조에 따른 상표 사용금지청구권을 피보전권리로 하여 본 가처분을 신청합니다. 아울러, 본건 상표는 연매출 50억원 이상을 창출하는 실질적 사업 기반이며, 브랜드 가치와 시장 영향력을 반영하여 본 가처분 목적물의 가액을 50억원으로 산정하였습니다. 3. 신청취지 1) 피신청인은 '포베이커(for.baker)' 상표를 사용한 제품, 포장지, 광고물, 카카오채널, 고객상담센터 명칭 등을 포함한 모든 형태로 동 상표를 사용하여서는 아니 된다. 2)피신청인은 상기 상표가 부착된 모든 제품 및 광고물을 사용·배포·판매·게시하여서는 아니 된다. 3) 위 각 명령을 위반할 경우, 피신청인은 신청인에게 그 위반 1일당 금200만 원을 지급한다. 4) 위 각 명령은 결정정본이 송달되는 즉시 그 효력이 발생한다. 5) 소송비용은 피신청인의 부담으로 한다. 4. 청구금액 청구금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대기업여부 미해당 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 향후대책 당사는 법률대리인을 통해 법적절차에 따라 대응할 예정입니다. 7. 제기ㆍ신청일자 8. 확인일자 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 향후 진행사항에 따라 지체없이 관련사항을 공시할 예정입니다. 2. 상기 자기자본은 2024년 말 개별 재무제표 기준입니다. 3. 상기 확인일자는 당사에 소장이 도달한 일자입니다. ※관련공시 [소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)] 1. 사건의 명칭 소유권확인 사건번호 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 그린지니어스 3. 청구내용 청구취지 1. 피고는 원고에게 '포베이커(for.baker)' 브랜드 및 관련 자산 일체(상표권, 포장디자인, 광고콘텐츠, 마케팅 자료, 온·오프라인 채널 계정 등)를 즉시 반환하라. 해당 브랜드는 유로팜스가 실질적으로 창출한 자산이며, 피고는 유로팜스의 인력과 영업 구조를 활용하면서도 자산 인수는 회피한 채, 유로팜스 본사 창고를 임대차 형식으로 사용하였다. 피고는 2024년 7월 25일 경매 개시 사실을 인지한 상태에서 임대차 계약을 체결하고, 8월 20일까지 10억원의 보증금을 지급하겠다고 약속하였으며, 이에 대해 원고는 구조조정 및 분할납부 등 보증금 금액 조정에 관한 대안을 강창율 대표에게 직접 서면으로 제안하기도 하였다. 그러나 피고는 실질적 회신 없이 이를 묵살하고, 이후에는 전기료, 곰팡이 등 계약 체결 전부터 인지하고 있던 사소한 문제를 이유로 10월 29일 내용증명을 발송하여 일방적으로 계약을 해지, 11월 1일 창고를 무단 이전하였다. 2. 피고는 상표권 이전 절차 없이 포베이커 브랜드를 무단 사용하고 있으며, 2024년 7월 25일자 'M 최종합의서'는 10억 원 지급이라는 전제를 조건으로 한 합의문에 불과하다. 피고는 "포베이커 주식 100%를 인수했다"는 외형만을 근거로 브랜드 권리를 주장하나, 브랜드 창출 주체는 유로팜스이며 상표권은 여전히 원고 명의로 등록되어 있고, 주식 인수는
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상표권 양수와 무관하며, 합병 등기도 존재하지 않는다. 따라서 피고는 해당 브랜드에 대한 어떠한 권리도 주장할 수 없으며, 무단 점유 및 침탈 행위에 대해 50억 원을 배상하라. 3. 피고가 반환 및 배상 의무를 이행하지 않을 경우, 지연일수 1일당 금200만 원을 간접강제의 방법으로 지급하라. 4. 소송비용은 전액 피고가 부담한다. 4. 청구금액 청구금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대기업여부 미해당 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 향후대책 당사는 법률대리인을 통해 법적절차에 따라 대응할 예정입니다. 7. 제기ㆍ신청일자 8. 확인일자 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 향후 진행사항에 따라 지체없이 관련사항을 공시할 예정입니다. 2. 상기 자기자본은 2024년 말 개별 재무제표 기준입니다. 3. 상기 확인일자는 당사에 소장이 도달한 일자입니다. ※관련공시 따라서 당사는 법률대리인을 선임하여 일련의 소송 사건들과 관련하여 확인된 사실 관계를 토대로 투자자 여러분의 피해가 없도록 적극적으로 대응해나갈 예정이나, 소송 결과는 예상할 수 없으며 해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 재무제표에 미칠영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 전 [다. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험] 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 326,847주 는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1) (주1) 본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. [출회가능 주식수] (단위 : 주, %) 구 분 주식수 현재 주식수대비 유상증자 후주식수 대비 주식매수선택권 행사 후주식수 대비 모집예정주식수 주식매수선택권 소계 발행주식총수 현재 유상증자 후 주식매수선택권 행사 후 (주1) 주식매수선택권 326,847주 는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 한편, 상기 수치는 유상증자 1차발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 326,847주 는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의
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불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 후 [다. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험] 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 305,033주 는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1) (주1) 본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. [출회가능 주식수] (단위 : 주, %) 구 분 주식수 현재 주식수대비 유상증자 후주식수 대비 주식매수선택권 행사 후주식수 대비 모집예정주식수 주식매수선택권 소계 발행주식총수 현재 유상증자 후 주식매수선택권 행사 후 (주1) 주식매수선택권 305,033주 는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 한편, 상기 수치는 유상증자 확정발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한 유상증자 후 주식매수선택권 305,033주 는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주10) 정정 전 [바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험] 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 260,538주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다. [주식매수선택권 내역] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터
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5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 1차발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. (주2) 5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입 니다. 본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이 326,847주 로 상향조정될 예정입니다. ( 1차발행가액 을 기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주10) 정정 후 [바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험] 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 260,538주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다. [주식매수선택권 내역] (증권신고서 제출일 전일 기준) (단위 : 원, %) 구 분 부여일 의무복무기간 행사가능기간 현재 유상증자 후 보유수량 행사가격 조정 후 행사가능수량 조정 후 행사가격 3년 행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25) 3년 행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12) 3년 행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24) 3년 행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07) 2년 ~ 5년 행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28) 계 (자료) 공시자료 및 당사제시자료 (주1) 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은 확정발행가액 을 기준으로 산출하였습니다. (주2) 5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입 니다. 본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이 305,033주 로 상향조정될 예정입니다. ( 확정발행가액 을 기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가
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하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주11) 정정 전 (전략) 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2025년 03월 18일 및 2025년 04월 15일 이사회 에 서 결의한 기명식 보통주 8,400,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 리서치 기관인 The Business Research Company 자료에 따르면 글로벌 면역항암제 시장 규모는 인구 증가와 고령화에 따른 질병 유병률 증가, 기존 치료법의 한계를 개선하는 치료방식, 이에 따른 해당 시장에 대한 관심 및 R 활동의 증가로 2024년 942억 달러에서 연 평균 9.4% 성장(2024-2029)하여 2029년에는 1,532억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.▶ 동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다. 또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고 AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 2023년 5월 23일 식품의약품안전처에 오미크론 전용 코로나19 백신 'AdCLD-CoV19-1 OMI'의 임상 3상 시험계획(IND)를 제출하였으며, 2023년 7월 21일에 'AdCLD-CoV19-1 OMI' 임상 3상 승인을 획득하였습니다. 현재 국내, 필리핀, 베트남에서 다국가 임상 3상 시험계획 신청 후 승인을 완료하여 진행 중에 있으며, 2024년 11월 12일 임상 3상 시험 대상자에게 투여 완료하습니다. 임상 3상에서 모든 대상자의 투여 완료 후 4주 차의 안전성과 면역원성 데이터를 바탕으로 통계분석을 실시하여 확보한 분석 결과를 기반으로 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가(사용승인) 를 받고, 신규 변이에 대응한 백신은 정부로부터 긴급사용승인 (정책적으로 긴급사용승인이 불가하다고 판단할 경우, 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가(사용승인)) 을 받은 후 수의 계약 혹은 입찰 형태 계약으로 참여하여 확정이 된다면 정부 조달 시장에 공급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. ▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른 First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다.▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년
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생물학적제제 등에 해당하는 의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 향후 진행율 및 이노베이션바이오의 지급능력 등을 감안하여 매출을 인식할 예정입니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여 향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다. ▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다. 합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식되고 있으며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다. 부정적 요인 ▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶ 국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고 있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다. 또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제공중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다. 게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사에서 추후 진출할 계획이 있으나 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다. 이는 현재 개발된 코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기 어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 또한 동사는 베트남 및 필리핀에서 임상을 진행한 이유는 해당 국가에 진출하려는 목적보다는 해외 임상을 진행하기 위한 목적이 주된 목적이었습니다. 필리핀과
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베트남은 임상시험을 신속하게 수행할 수 있고, 동사와 협력 중인 CRO(임상시험수탁기관)사가 네트워크를 보유한 국가로, 임상 운영 효율성과 실행 가능성을 종합적으로 고려해 선정했습니다. 해당 해외 임상은 해당 국가에서의 판매 목적은 부수적이고, 주된 목적은 WHO 사전적격성평가(Prequalification, PQ) 획득을 위한 기반을 마련하는 데 있습니다. WHO PQ 심사에서는 다양한 인구집단에서의 안전성과 면역원성 데이터 확보가 중요하게 고려되며, 단일 국가 임상만으로는 글로벌 조달 시장 진입 시 신뢰도 측면에서 한계가 있기 때문입니다. 이처럼 동사는 필리핀, 베트남 등 복수 국가에서 임상 데이터를 확보함으로써, WHO PQ 심사에서의 경쟁력을 높이고자 하였습니다. 이는 향후 필리핀과 베트남뿐만 아니라, WHO PQ 획득을 발판으로 아시아 외 중남미 등 글로벌 시장 진출을 위한 전략적 선택입니다. 따라서 동사가 국내, 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 국내를 포함한 글로벌 시장 에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다. ▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2025년 3월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로 2025년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2025년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다. 게다가 현재는 국가예방접종(NIP) 지원사업으로 전환이 되지 않았기 때문에 수의계약 형태이며, 이에 따라 계약의 예상 시점을 특정할 수 없으며, 추후 국가예방접종(NIP) 지원사업으로 전환되더라도 입찰 형식의 계약으로 진행될 것으로 예상되기에 해당 시점 및 당사의 계약 성사 여부 등의 사항 역시 불확실합니다. ▶ 동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및 매출 발생 예상 시점은 동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나, 동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다. 특히, 코로나19 팬데믹 상황에서 엔더믹 상황으로 전환한 현재 시점에서 공중보건 위기상황이 종료되었다고 볼 수 있는 시각이 지배적이기 때문에 당사의 긴급사용승인 신청 후 승인이 불발될 수 있습니다. 2023년 5월 5일, 세계보건기구(WHO)는 코로나19를 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC)로 더 이상 간주하지 않겠다고 선언했으며, 이에 따라 한국 정부도 2023년 6월 1일부터 코로나19를 '심각' 단계에서 '경계' 단계로 격하하고, 팬데믹 관련 대부분의 제한 조치를 해제했습니다. 이러한 변화는 코로나19가 이제 예측 가능하고 관리 가능한 상태가 되었음을 의미하며, 계절성 독감과 유사한 풍토병(endemic)으로 간주되고 있습니다. 이에 따라 국내에서는 7일 의무 격리가 5일 권고 격리로 변경되고, 실내 마스크 착용 의무도 병원 입원실을 제외한 대부분의 장소에서 해제되었습니다. 물론, 이는 코로나19의 완전한 종식을 의미하지는 않습니다. 질병관리청은
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새로운 변이 발생 가능성을 염두에 두고 감시 체계를 유지하며, 고위험군 및 감염 취약 시설에 대한 관리 강화를 권고하고 있습니다. 그러나 긴급사용승인 제도는 공중보건 비상사태(PHE) 하에서 신속히 의료제품을 도입하기 위해 설계된 제도입니다. 따라서 공중보건 위기 상황이 아닌 경우 긴급사용승인의 필요성이 줄어들 수 있으며, 질병관리청 등 중앙행정기관의 요청에 의해 식약처가 승인 절차를 시작하기 때문에 만약 정부가 동사 백신의 긴급 도입 필요성을 느끼지 않는다면, 신청이 허가되지 않을 가능성이 큽니다. 또한 동사는 1/2상 결과에서는 장기적인 면역 효과와 안전성이 입증되었지만, 3상의 최종 데이터가 충분히 신뢰할 만하지 않거나 기존 백신보다 우월한 효과를 보이지 않는다면 승인 가능성이 낮아질 수 있습니다. 따라서 동사의 오미크론 변이주 대응 백신이 긴급사용승인을 받으려면, 공중보건적 필요성과 임상적 우수성이 명확히 입증되어야 합니다. 하지만 현재 코로나19 위기 상황이 완화된 점과 기존 백신들이 이미 충분히 공급되고 있다는 점에서 승인 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 현재와 같이 오미크론 변이의 중증도와 치명률이 낮은 상황에서는 긴급사용승인 가능성이 높지 않으며, 이에 따라 당사는 긴급사용승인이 정책적으로 가능하지 않을 경우, 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가(사용승인)를 중심으로 대응할 계획입니다. 다만, 새로운 변이가 출현하거나 고위험군 보호를 위한 추가적인 백신 옵션이 필요하다고 판단될 경우, 승인 가능성이 올라갈 수도 있으나, 이는 현재 시점에서 불확실한 사항입니다. ▶ 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 동사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 동사 파이프라인의 경쟁력이 약화될 경우, 동사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.▶ 기술이전 계약을 통해 신약 개발을 진행하는 파트너사가 목표 기간 내에 개발에 실패하는 등 임상이 원활하게 진행되지 않을 경우, 동사의 실적 및 사업 전략 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 동사가 통제할 수 없는 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력, 인프라, 자금력 등의 역량에 따라 동사의 수익성 및 안전성이 크게 변동될 위험이 존재합니다. ▶ 동사는 2014년 12월 20일 BVAC-C 파이프라인과 관련된 기술 및 특허를 미국에서 실시할 수 있는 독점 배타적 전용 실시권에 대하여 미국의 NeoImmuneTech사와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 NeoImmuneTech 사에서 수행 중인 임상 시험 숫자가 증가하던 시기에 인력 및 자금 사정을 고려해 단기적으로 BVAC-C의 신속한 임상 수행이 어려울 것으로 판단되며 NeoImmunTech 사에서 라이선스 반납 의사를 피력함에 따라 상기 계약은 2021년 9월 23일부로 해지되었습니다. 이처럼 라이선스 아웃 계약이 이루어지더라도, 계약 후 개발 진행 단계가 더디거나, 계약 당시 예상치 못했던 사유 등으로 인해 해지될 수 있는 성격을 가지고 있습니다. ▶ (주)포베이커 관련하여 아래와 같은 신규사업 진출 관련 위험요소가 존재합니다.▶ 식품산업은 생활필수요소로서 여타 산업 대비 낮은 경기 민감도를 보이는 편으로 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체가 예상되며, 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 성장세의 일정부분 제약이 있습니다. ▶ 국내 온라인 식품 시장 규모는 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 현재 동사가 주요 목표시장으로 집중하고 있는 온라인 식품 배송 시장은 높은 성장세를 보이고 있으며, 이에 기존 사업자와 더불어 국내 유수의 유통 대기업을 비롯 다양한 후발주자가 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. 시장 내 경쟁이 보다 심화되고 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우 동사의 영업 성과에 부정적인
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영향을 미칠 수 있습니다.▶ 동사 (주)포베이커 부문의 주요 사업은 온라인 채널(이커머스)을 활용한 B2C 유통업으로, 주력 상품 카테고리는 식품입니다. 이에 식품위생법, 축산물위생관리법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법규 등을 적용 받으며, 이를 준수할 의무가 있습니다. 동사는 관련 법규를 준수하며 영업활동을 진행하고 있으나, 농축수산물을 비롯하여 동사가 주로 취급하는 식품 카테고리 특성상 예기치 못한 위생 관련 이슈가 발생할 수 있습니다. 유통과정에서의 상품 변질 등 동사의 관리 책임 미비로 관련 법률에 저촉될 경우 벌금, 과태료, 영업 정지, 동사 브랜드 가치 훼손, 고객 보상 비용, 법률 비용의 발생 등을 초래할 수 있으며, 이는 동사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.▶ 결론적으로 동사는 기존에 본사에서 영위하고 있던 사업과는 연관성이 낮은 사업에 신규 진출한 상황이므로, 해당 사업에서 발생 가능한 위험 요소들을 통제하는 데 있어서 기존 경영진들의 관련 산업군에서의 경험이 부족한 상황입니다. 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-가." 부분에 기재된 바와 같이, 이를 극복하고자 일부 인력을 승계하고, 사업 전개가 원활하도록 노력하고 있으나, 사업의 성패를 장담할 수 없고, 신규사업 진출이 동사에 악영향을 미치는 결과를 초래할 수 있습니다. ▶ 동사는 매출이 부진한 가운데, 지속적으로 신약후보물질의 발굴과 보유 파이프라인의 적응증 증가를 위하여 다양한 비임상 및 임상시험을 준비하고 있으며 이에 따라 관련비용의 지출이 꾸준히 발생하여 2022년 영업손실 149.1억원, 2023년 영업손실 122억원, 2024년 영업손실 119.8억원, 2025년 1분기 영업손실 27.1억원 이 발생하였습니다. 또한 영업 외적 측면에서도, 금융비용 등의 발생 영향으로 인해 2022년 당기순손실 228.7억원, 2023년 당기순손실 116.1억원, 2024년 당기순손실 122.6억원, 2025년 1분기 당기순손실 26.8억원 이 발생하는 등 지속적인 적자 구조를 면하지 못하고 있습니다. 따라서 당사의 파이프라인에서 임상 성공을 통한 기술이전, 상품화 성공 등의 성과를 이루어내지 못한다면 당사의 적자 구조를 개선하는 것은 불가능할 수 있으며, 자본력이 지속적으로 감소하여 지속적인 연구개발비용 등의 지출이 필요한 당사의 영업활동을 영위하는데 상당한 제약이 생길 수 있습니다. 또한 (주)포베이커의 지분 취득 및 합병과 관련하여, 이는 단기적으로는 당사의 기존 사업과는 무관한 분야의 신규사업 진출에 해당하며, 만일 신규사업에 대한 성과를 내지 못하거나 사업적 시너지를 중장기적으로 발생시키지 못할 경우 이는 당사 손익 내지 재무상태에 오히려 악영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 동사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재하는 상황입니다. 동사는 자회사 합병을 통한 사업다각화 및 기본적인 매출 확보, 자본 확충을 통한 재무 개선, 파이프라인 연구개발 매진 및 임상 성공 노력, GMP시설을 활용한 위탁생산 추가 수주 및 매출 확보 등 재무적 개선 목적의 최선의 노력을 다하고 있으나, 동사의 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 대내외적 사유로 인해 동사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 동사의 재무구조는 더욱 악화되어 동사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 동사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 동사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 동사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한
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불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다.▶ 동사는 코스닥시장에서의 주요 관리종목 지정 요건 중 (1)매출액 요건 또는 (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 수 있는 위험이 큰 상태입니다. 2025년 당사의 개별재무제표상 매출액이 30억원 이상 발생하지 않을 경우 또는 각 사업연도말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 2025년, 2026년 및 2027년 중 2회 이상 발생할 경우 동사는 관리종목으로 지정됩니다. 2024년말까지 당사 매출액은 4,165백만원에 그치고 있으며, (주)포베이커 지분 취득 및 합병, GMP시설 매출 인식 등 노력에도 불구하고 2025년 매출은 30억원 이상을 달성하지 못할 수 있습니다. 또한 본 유상증자 자본 확충 노력에도 불구하고, 자본 확충 규모가 예상보다 감소할 수 있고, 연구개발비 및 운영자금 등 비용 지출로 인한 손실 발생, 자산화된 개발비 등의 손상평가, 그 외 예상치 못하거나 통제하기 어려운 손실 발생 등 대규모 세전손실이 발생할 우려가 있기에 2025년말, 2026년말 및 2027년말 자기자본총계 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 수 있습니다.▶ 2025년 1월, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 서울 여의도 한국거래소 1층 컨퍼런스홀에서 공동세미나를 열고 IPO 및 상장폐지 제도 개선 방안을 공개하였습니다. 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해 상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화하면서 퇴출확대로 인한 투자자보호 이슈를 보완하기 위해 비상장 거래 및 공시 관련 제도를 함께 개선하기 위함이라고 밝혔습니다. 현재 동사는 시총 600억 이상이기 때문에 매출액 요건에 적용받지 아니하지만, 추후 시총이 감소하게 되면 시가총액 및 매출액 요건에 지정될 가능성이 있습니다. 단순 매출액만 고려하면 당사의 매출은 2024년 기준 4,165백만원으로 상향된 매출액 요건을 적용하면 2027년도부터 매출액 요건인 50억원에 미달하는 상태입니다. 또한 감사의견 미달 사유(한정, 부적정, 의견거절) 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달(사업보고서 미제출도 포함)시 즉시 상장폐지가 되기 때문에 동사의 감사의견을 투자자 여러분 께서는 필히 주기적으로 확인하셔야 합니다. 또한 코스닥 상장적격성 실질심사 심의단계 및 개선기간 축소에 따라 해당 사유가 발생하게 될 경우, 기존 상장폐지 절차보다 더 빠르게 상장폐지가 진행될 수 있습니다. 만일 상장적격성 실질심사 대상이 될 경우 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재합니다. 또한 만일 동사가 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 각 요건별로 정해진 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 향후 동사가 관련 거래소 규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 경우, 상장폐지까지 이어질 위험성이 생길 수 있습니다. 이 경우 동사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못하여 투자자 여러분들께서는 투자 원금의 전부 또는 일부를 회수하지 못할 수 있습니다. ▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있기 때문에 근본적인 영업 실적이 개선되지 않을 경우 영업현금 창출능력이 부족하여, 지속적으로 외부 자금 조달에
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의존해야 합니다. 그러나 대내외적 환경, 회사 재무상태 등에 따라 외부 자금 조달마저 불가능해질 수 있으며, 이는 동사의 유동성 위기로 연결될 수 있습니다. 또한 외부 자금 조달이 어려울 경우 동사는 계획 중인 파이프라인 연구개발을 영위하는 데에 상당한 제약이 생길 수 있고, 향후 동사의 존속능력에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 영업현금흐름 중 2025년 4분기에 발생하는 백신 매출대금 220억원은 2024년에 질병관리청에서 24~25절기 예방접종을 위해 확보한 코로나19 백신 755만 회분 중 약 15%에 해당하는 물량에 대한 매출입니다. 즉, 동사가 약 1백만 회분(도즈)에 대한 정부 물량을 확보한다는 가정 하에 산출한 금액입니다. 이는 동사 입장에서 산정한 물량이나 , 정부의 예방 접종을 위한 코로나19 백신 수요가 급격하게 감소하거나, 동사가 해당 정부 조달 시장에 진입하지 못할 가능성도 존재합니다. 또한 해당 백신 매출대금 220억원이 발생하지 않는다면 위의 자금수지계획 상 2025년 4분기에 동사의 기말 현금은 음(-)수로 나타나며 이는 동사가 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 추가적인 자금조달을 못할 경우에는 재무적인 불확실성에 크게 노출될 수 있음을 의미합니다. 물론 백신 생산을 하지 않아원재료(백신) 지출대금 10,707백만원이 발생하지 않는다면 2025년 4분기말 현금 자금은 4,838백만원 으로 예상되지만, 원재료(백신) 지출대금이 10,707백만원 발생한 이후 생산한 백신이 매출로 이어지지 않을 경우, 위에서 언급하였듯이 동사는 재무적인 위험에 크게 노출되어 추가적인 자금 조달이 필요한 상황에 놓이게 됩니다. 이처럼 동사가 제시한 백신 매출대금 220억원은 질병관리청이 24~25절기 예방접종을 위해 확보한 코로나19 백신 755만 회분 중 약 1백만 회분을 확보한다는 가정 하에 산정된 수치이며, 실제 결과치와 크게 다를 경우 예상 백신 매출이 급격하게 감소하거나 심지어 발생하지 않을 가능성이 있습니다. 따라서 동사의 재무적 불확실성은 지속적으로 존재하는 상황이며, 결과적으로 계속기업의 가정 역시 불확실할 수 있습니다. ▶ 동사는 토지 재평가이익을 기타포괄손익으로 인식함에 따라 2023년말 자본총계가 증가한 효과가 발생했으며, 만일 재평가이익을 인식하지 않았다면 2023년말 기준 동사 자본총계 대비 법인세비용차감전순손실 비중은 40%를 초과하는 수준입니다. 이는 코스닥시장 관리종목 지정요건의 기준점인 50%에 근접한 수준일만큼, 동사 자본규모 대비 법인세비용차감전순손실 발생 비중이 크게 발생하고 있습니다.▶ 동사는 2023년 7월 7일 이사회 결의를 통해 마곡 대규모 산업클러스터 단지 내 신사옥 및 기존 서울 및 성남 연구소를 통합한 R 센터를 구축하여 업무 효율성 증대와 미래 성장기반을 확보하고자 약 237억원의 투자를 결정하였습니다. 이를 위해 동사를 포함해 3개社(동사 22%, (주)제넥신 28%, (주)프로젠 50%)가 포함된 마곡컨소시엄제일차(주)(부동산 PF 대출의 차주인 SPC입니다)는 채권자인 하나캐피탈(주) 외 11곳으로부터 대출약정금 1,480억원을 확보하였으며, 채권자로 하여금 관리형토지신탁에 따른 우선수익권 등을 담보로 설정하였습니다. 동사는 마곡 컨소시엄제일차(주)의 연대보증인으로서 대출약정금 1,480억원 중 동사 부담비율인 22%에 해당하는 약 326억원에 대하여 채무보증이 되어있고 보증한도는 약 423억원(당사 부담금 약 326억원의 130%)이며, 이에 대한 채무보증기간은 2023년 7월 12일부터 2026년 7월 11일까지입니다. 만일 신사옥 준공 후 부동산 경기 불황 또는 관련 정책 및 제도의 변경 등 예상치 못한 사유로 인해 부동산 담보대출 전환이 이루어지지 않거나, 동사 자체자금 창출능력이 향후에도 발생하지 않을 경우에는 동사는 채무 부담에 따른 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 또한 신사옥 준공 이전에도 현재 예상할 수 없는 대내외적 변수로 인하여, 공사 진행에 문제가 생기거나, 부동산 PF 대주단의 대출약정서상 기한이익 상실선언 사유가 발생할
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경우, 동사가 담보로 제공한 자산에 가압류 등의 조치가 취해질 수 있으며, 혹은 동사의 연대보증 의무가 발현되는 등 일시에 대규모 채무상환 부담이 생길 위험성이 존재합니다. ▶ 동사는 마곡산업단지 토지 취득과 관련하여 서울경제진흥원으로부터 약 3.2억원의 기부채납 이행 요청을 받았으나 이에 불복하여 '공공지원시설 건립부지 기부채납 의무'에 대한 시정명령취소 소송을 제넥신 등과 공동으로 진행하였고 2023년 9월 22일 1심 패소, 2024년 12월 18일 2심 패소 이후 2025년 1월 9일 불복하기 위한 상고심을 제기하였으나, 2025년 4월 24일 상고심 기각 판결을 선고받았습니다. 현재 상고심 최종 기각에 따라 부담해여야 할 소송비용은 피고(서울경제진흥원) 및 피고 보조참가인(서울시)의 청구에 의하여 법원의 소송비용액 확정 결정에 따라 최종금액이 확정될 예정입니다. 따라서 현재 소송비용은 확정되지 않은 상태이며, 피고의 청구금액에 따라 상당한 규모의 소송금액을 지불해야하는 상황이 발생할 수 있습니다. ▶ 동사는 현재 개발비 및 영업권 등의 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비 및 영업권에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 동사의 법인세차감전계속사업손익에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 동사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다.▶ 동사는 상장 이후 자본시장에서 운영자금 및 시설자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 자금 집행 과정에서 조달 당시 계획했던 자금사용목적과 일부 차이가 존재했으나, 이는 코로나19 팬데믹 발생으로 인해 임상 대상자 모집이 어려운 점과 더불어 코로나19 백신이라는 신규 파이프라인 개발에 집중하기 위함이었으며, 또한 CMO/CDMO 사업을 위한 GMP 센터 설립은 센터 위치가 바뀌었을 뿐, 본래 목적과 같이 GMP 설립을 위해 자금이 집행되었습니다. 동사는 금번 유상증자 납입자금은 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 동사가 직면한 신약개발 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 동사는 자체적인 현금 창출능력이 부족한 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 동사와 같이 아직 매출이 가시화되지 않은 상태에서 연구개발업을 영위하고 있는 업체는 담보제공능력 내지 신용도가 낮기 때문에 금융권에서의 차입을 통한 자금 조달은 용이하지 않고, 자본시장에서 주식관련사채 발행 또는 유상증자를 통한 자금 조달 의존도가 높을 수 밖에 없습니다. 따라서 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다.▶ 본 유상증자 후 동사 최대주주 등의 지분이 희석될 예정이며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율입니다. 따라서 적대적 M 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. ▶ 향후 동사의 신약개발 파이프라인에 대한 국책과제 추가 선정의 불확실성, 현재 진행중인 과제의 실패에 따른 과제 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 감소 등은 지속적으로 자금이 투입되어야 하는 동사의 연구개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 현행 제도 상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실 수행을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제 받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발의 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후
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정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. ▶동사는 특수관계자와의 거래시 이사회 운영 규정 제10조에 따라 사전에 이사회 결의를 거쳐야 하며, 내부회계 관리 규정 등 동사 내부통제기준에 따라 거래 투명성을 확보하는 등 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. ▶ 2025년 5월 23일, 동사는 주식회사 그린지니어스로부터 소송을 제기받았으며이에 동사는 곧바로 당사 홈페이지를 통해 제기된 소송에 관한 주주서한을 공지하였으며, 주요 내용은 작년에 진행하여 완료한 (주)포베이커와의 합병 과정에서 동사와 (주)유로팜스 사이에 임대차보증금 지급의무 관련한 분쟁이 발생하여 이와 관련한 소송이 종결 및 진행되고 있는 상황입니다. 따라서 동사는 법률대리인을 선임하여 선행 사건에서 확정된 사실 관계를 토대로 투자자 여러분의 피해가 없도록 적극적으로 대응해나갈 예정이나, 소송 결과는 예상할 수 없으며 해당 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 재무제표에 미칠영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다. ▶ 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다. 이처럼 동사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우, 중점 심사항목 위주로 1주일 이내 집중심사를 진행하고 최소 1회 이상의 대면협의를 진행하게 됩니다. 이에 따라 기존 예상보다 일정이 빨라지거나 지연될 수 있으며, 중점심사 유상증자에 해당된 사유가 충실히 기재 및 설명이 되지 않을 경우 예상보다 일정이 지연될 가능성이 커질 수 있습니다. ▶실권주를 인수한 대표주관회사 또는 인수회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 각 사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 동사는 실권주 인수금액의 를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 청약자들보다 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. ▶주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 동사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다. 또한
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유상증자 후 주식매수선택권 326,847주 는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다. 이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. ▶ 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 동사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. ▶ 확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 동사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 동사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. ▶ 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 증권신고서상의 예상 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.또한 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 총액인수 방식으로 진행되며, 인수계약서에 의거하여, 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 동사 혹은 대표주관회사 등의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 만일 유상증자 진행이 철회될 경우, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있고 이는 보상받지 못할 수 있습니다. 또한, 동사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 동사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 동사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 주요 파이프라인별 연구개발비 등 운영자금으로 활용할 계획입니다. 동사는 아직 매출이 부진한 상태로서 자체 영업현금흐름 창출 능력이 낮기 때문에, 향후 계속기업으로서의 존속을 위하여 임상 진행 중인 파이프라인의 연구개발 성과가 가시화되어야 하는 상황에 처해있으며, 이는 대규모 연구개발비의 지출을 수반해야 합니다. 이를 위해 본 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 동사는 2023년 9월에는 주주우선공모 방식의 신주 발행을 통해 운영자금 17,481백만원의 자금을 자본으로 조달하였으나, 이는 당시 최초에 목표했던 조달금액 400억원에 한참 미치지 못한 수준이므로, 현재 추가적인 자금 및 자본의 동시 확충이 반드시 필요한 상황이었습니다. 이에 2024년 8월에는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자 신주 발행을 통해 운영자금 23,175백만원을 조달하였습니다. 2024년 11월 12일 임상 3상 시험 대상자에게 투여 완료하였으며, 계획된 모든 대상자의 투여 완료 후 4주 차의 안전성과 면역원성 데이터를 바탕으로 통계분석을 실시하여 중간분석 결과자료를 확보할 계획이며, 중간 분석 결과에 따라 조건부 품목허가를 신청할 계획입니다. 하지만 중간분석 결과 수령이 당사의 예상보다 지연되거나, 이에 따라 최종분석 결과 수령과 유의미한 시간적 차이가 없어 조건부 품목허가 신청의 실익이 낮거나, 중간분석 결과에서 당사의 기대에 미치지 못하는 면역항원성 및 안전성에 대한 값이 나오는 등의 경우, 조건부 품목허가 신청을 하지 않고 정식 품목허가(사용승인) 절차를 진행할 가능성도 존재하며, 임상 3상 최종 결과에 유의미한 면역항원성과 안전성을 보이지 못하고 임상이 실패로 끝날 가능성도 존재합니다. 이에 해당 백신의 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가 신청 및 생산 등을 위한 운영자금 등 필요한 추가 자본을 조달하고 있는 상황입니다. 따라서 금번 추가 유상증자를 통한 공모자금 조달은 반드시 필요할 것으로 보입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 목적은 본 증권신고서
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"제1부.V. 자금의 사용목적" 부분을 참고하시기 바랍니다. (후략) (주11) 정정 후 (전략) 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 엘에스증권(주)는 (주)셀리드가 2025년 03월 18일 및 2025년 04월 15일 이사회 에 서 결의한 기명식 보통주 8,400,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 긍정적 요인 ▶ 글로벌 면역항암제 시장은 암 유병률은 줄고 유병자 수가 늘어나면서 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 리서치 기관인 The Business Research Company 자료에 따르면 글로벌 면역항암제 시장 규모는 인구 증가와 고령화에 따른 질병 유병률 증가, 기존 치료법의 한계를 개선하는 치료방식, 이에 따른 해당 시장에 대한 관심 및 R 활동의 증가로 2024년 942억 달러에서 연 평균 9.4% 성장(2024-2029)하여 2029년에는 1,532억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 항암제 중 면역항암제는 과거 약물보다 부작용이 적고 안전하게 쓸 수 있다는 장점이 있어 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.▶ 동사는 아데노바이러스 5/35 벡터 예방백신 기반기술을 활용한 코로나 백신의 임상 1/2a상 시험을 통해 우수한 안전성과 중화항체 및 T 세포 반응유도를 확인하였으며, 대량생산이 가능한 AdCLD-CoV19-1 백신을 추가 개발하여 임상시험에 진입함에 따라 안전성 및 면역원성 자료를 확보하였습니다. 또한, 오미크론 변이 코로나 바이러스 추가접종 백신 AdCLD-CoV19-1 OMI를 개발하여 임상 1/2상 시험계획을 2022년 8월 4일 승인받고 AdCLD-CoV19-1 OMI의 임상 1/2상 모집 및 투여를 완료하였습니다. 2023년 5월 23일 식품의약품안전처에 오미크론 전용 코로나19 백신 'AdCLD-CoV19-1 OMI'의 임상 3상 시험계획(IND)를 제출하였으며, 2023년 7월 21일에 'AdCLD-CoV19-1 OMI' 임상 3상 승인을 획득하였습니다. 현재 국내, 필리핀, 베트남에서 다국가 임상 3상 시험계획 신청 후 승인을 완료하여 진행 중에 있으며, 2024년 11월 12일 임상 3상 시험 대상자에게 투여 완료하습니다. 임상 3상에서 모든 대상자의 투여 완료 후 4주 차의 안전성과 면역원성 데이터를 바탕으로 통계분석을 실시하여 확보한 분석 결과를 기반으로 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가(사용승인) 를 받고, 신규 변이에 대응한 백신은 정부로부터 긴급사용승인 (정책적으로 긴급사용승인이 불가하다고 판단할 경우, 조건부 품목허가 또는 정식 품목허가(사용승인)) 을 받은 후 수의 계약 혹은 입찰 형태 계약으로 참여하여 확정이 된다면 정부 조달 시장에 공급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. ▶ CeliVax는 동사의 독자적인 원천기술로, B세포 및 단구를 항원제시세포로 사용하는 신 개념의 항암면역치료백신 기술입니다. 기존에 출시된 면역치료제 중에서 항원제시세포로 B세포 및 단구를 사용한 예는 없으며, 퍼스트-인-클래스 (First-in-class) 수준의 개인 맞춤형 항암면역치료백신 기반기술이 됩니다. 새로운 작용기전은 특히 병용치료를 많이 사용하는 암환자의 경우 기존 약제 거의 모두와 병용이 가능합니다. 신약이 출시되더라도 기존 제품과 작용기전이 동일한 경우 병용이 어렵고, 여러 치료단계에서 같은 작용기전을 사용하는 약제가 한 번 이상 사용된 환자는 동일한 작용기전의 약제에 잘 듣지 않는다는 점을 감안할 때 작용기전이 다른 First-in-Class의 신약은 이러한 제약을 가지지 않으므로 활용도가 매우 높습니다. 또한 First-in-Class로 개발되면 시장에 First mover로 진입하므로 단기간에 시장점유율을 높일 수 있고, 이후 Best-in-class 제품이 개발되어 경쟁관계가 될 때까지 상당기간 독보적인 시장 점유율을 지속할 잠재력이 있습니다.▶ 동사는 2020년 백신 및 세포유전자치료제 GMP센터를 완공하여 2021년 생물학적제제 등에 해당하는
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의약품 제조업, 인체세포등 관리업 및 첨단바이오의약품 제조업에 대한 허가를 획득하였고, 2022년 동사가 개발 중인 오미크론 특화 백신 및 BVAC-C의 임상시험용의약품 제조와 관련하여 GMP적합 실사 통과하였으며, 2022년 9월 국내 면역관문 항체치료제 및 CAR-T 치료제 개발사 (주)이노베이션바이오와 이중표적 CAR-T 세포 치료제 'IBC101' 위탁생산(CMO) 계약을 체결하며 해당 업무를 조기 수행하였으며 약 5억원의 매출액이 발생하였습니다. 이어, 동사는 지난 2023년 3월 16일 (주)이노베이션바이오와 4,880백만원 규모의 임상 1/2상 임상시험약 위탁생산(CMO) 추가 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 2024년 1월 IND 승인 이후, 관련 매출이 진행률에 따라 발생하고 있습니다. 향후 진행율 및 이노베이션바이오의 지급능력 등을 감안하여 매출을 인식할 예정입니다. 동사는 현재 추가 계약 체결을 위해 국내외 제약·바이오기업들과 논의를 진행하고 있으며, 전시 및 컨퍼런스 참가 등을 통하여 동사의 최신장비, 시설, 우수한 인재 및 서비스에 대한 정보를 업데이트하여 제공하여 향후 추가 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다. ▶ 동사가 2024년 3월말(간주취득일) 100% 지분을 취득하고 2024년 5월 중 합병 완료한 (주)포베이커는 2021년 매출 3,394백만원, 2022년 매출 3,607백만원, 2023년 매출 5,577백만원을 기록한 업체입니다. 합병 후 (주)포베이커의 매출은 동사 매출로 인식되고 있으며, 수익성 측면에서도 향후 동사의 비용 통제가 가능하다면, 이는 향후 동사 실적에 긍정적 요인이 될 수 있습니다. 부정적 요인 ▶ BIO(Biotechnology Innovation Organization), Informa, QLS(Quantitative Life Sciences)에서 발간한 보고서에 따르면, 2011~2020년 간 임상 1상 단계의 후보물질이 최종적으로 미국 FDA의 허가를 득하고 시장에 출시될 확률(LOA)은 7.9%에 불과합니다. 그중 자가면역질환의 경우 11%,내분비질환의 경우 7% 수준인데 반해 항암제는 5% 수준으로 전체 분야에서 가장 낮은 성공 확률을 보이는 것으로 나타납니다. 의약품 개발 시 임상2상 단계가 가장 성공률이 낮아 임상 2상 후보물질의 28.9%만이 다음 개발 단계로 진행되고 있습니다. 전체 항암제 중에서는 면역항암치료제의 LOA가 12.4%로 허가 확률이 높은 편에 해당되며, 평균적으로 임상 1상부터 품목허가까지 10.5년이 소요되고 있습니다.▶ 국내의 경우 동사만이 오미크론 변이 특화백신을 개발하고 있으나, 이미 모더나, 화이자 등의 개발사는 오미크론 변이 2가 백신을 공급하고 있으며, 추후 다른 경쟁사 역시 오미크론 변이 특화 백신을 개발할 가능성도 존재합니다. 또한, 2024년 05월 01일부터 코로나19 바이러스에 대한 정부의 위기 단계 하향 '경계(3단계) → 관심(1단계)' 및 WHO의 국제공중보건위기상황 해제 등 코로나19 바이러스의 심각성 감소에 따른 조치 등으로 인해 코로나19 바이러스 백신 수요 감소 추세는 이어질 가능성이 존재합니다. 게다가, 코로나19 바이러스가 지속적으로 변이됨에 따라 전파력과 면역 회피력이 높아졌음에도 불구하고, 낮아지고 있는 바이러스의 치명률은 코로나19 바이러스 백신 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사에서 추후 진출할 계획이 있으나 필리핀, 베트남 등 특정 중/저소득 국가에서의 코로나19 백신 시장 규모는 현재 객관적인 통계 자료가 존재하지 않아 시장성을 판단하기에는 어려움이 있습니다. 이는 현재 개발된 코로나19 백신의 가격이 비싸고 초저온 보관이 필수적이기 때문에 국가 경제 규모나 인프라 면에서 적극적으로 백신을 활용하기 어려워 관련 시장에 대한 정확한 통계가 어렵기 때문인 것으로 생각됩니다. 또한 동사는 베트남 및 필리핀에서 임상을 진행한 이유는 해당 국가에 진출하려는 목적보다는 해외 임상을 진행하기 위한 목적이 주된 목적이었습니다. 필리핀과 베트남은 임상시험을
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신속하게 수행할 수 있고, 동사와 협력 중인 CRO(임상시험수탁기관)사가 네트워크를 보유한 국가로, 임상 운영 효율성과 실행 가능성을 종합적으로 고려해 선정했습니다. 해당 해외 임상은 해당 국가에서의 판매 목적은 부수적이고, 주된 목적은 WHO 사전적격성평가(Prequalification, PQ) 획득을 위한 기반을 마련하는 데 있습니다. WHO PQ 심사에서는 다양한 인구집단에서의 안전성과 면역원성 데이터 확보가 중요하게 고려되며, 단일 국가 임상만으로는 글로벌 조달 시장 진입 시 신뢰도 측면에서 한계가 있기 때문입니다. 이처럼 동사는 필리핀, 베트남 등 복수 국가에서 임상 데이터를 확보함으로써, WHO PQ 심사에서의 경쟁력을 높이고자 하였습니다. 이는 향후 필리핀과 베트남뿐만 아니라, WHO PQ 획득을 발판으로 아시아 외 중남미 등 글로벌 시장 진출을 위한 전략적 선택입니다. 따라서 동사가 국내, 필리핀, 베트남에서의 임상 결과 유의미한 결과를 도출하고 향후 상품화에 성공하더라도 국내를 포함한 글로벌 시장 에서의 백신 수요가 낮을 수 있습니다. 이 경우 동사는 막대한 연구개발 비용을 투입했음에도 불구하고, 그 이상의 수익을 창출하는 것이 어려울 수 있습니다. ▶ 코로나 백신 관련 정부 예산의 경우, 매년 9월 정도에 열리는 예산안 위원회별 분석에 따라 정해지기 때문에 2025년 3월 현재 2024년도 예산안의 변동폭을 예측하기가 어렵습니다. 하지만 2022년도 코로나 백신 도입 예산안이 약 2조 6천억원이었으나 실제 결산은 약 1조 8,712억원으로 예산안 대비 28%p 감소하였고, 2023년도 코로나 백신 도입 예산안이 기존 7,167억원에서 2,151억원으로 70%p 감소하였으므로 2025년도 코로나 백신 도입 예산안 역시 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 코로나 19의 완전한 종식이나 백신 개발 경쟁사의 우월한 성능의 백신 개발 등 예기치 못한 사건으로 인해 정부의 2025년도 코로나 백신 도입 예산안이 대폭 축소될 수도 있습니다. 게다가 현재는 국가예방접종(NIP) 지원사업으로 전환이 되지 않았기 때문에 수의계약 형태이며, 이에 따라 계약의 예상 시점을 특정할 수 없으며, 추후 국가예방접종(NIP) 지원사업으로 전환되더라도 입찰 형식의 계약으로 진행될 것으로 예상되기에 해당 시점 및 당사의 계약 성사 여부 등의 사항 역시 불확실합니다. ▶ 동사가 개발하고 있는 오미크론 전용백신에 대한 품목허가 신청 및 매출 발생 예상 시점은 동사의 예상에 불과하며, 임상 진행 경과 및 임상 성공 유무에 따라, 품목허가 신청이 이루어지지 못할 수도 있고, 매출 실현까지 이어지지 못하고 연구개발에 실패할 가능성도 존재합니다. 또한 동사는 면역력이 낮은 소아 및 고령층은 향후에도 코로나19 백신 접종률이 일정 수준 유지될 것으로 판단하여, 이를 집중 목표 시장으로 타겟하고는 있으나, 동사의 예상과 달리 코로나19 백신 접종에 대한 필요성 인식이 낮아질 경우, 동사는 향후 연구개발에 성공하더라도 매출 발생이 제한적일 가능성도 존재합니다. 특히, 코로나19 팬데믹 상황에서 엔더믹 상황으로 전환한 현재 시점에서 공중보건 위기상황이 종료되었다고 볼 수 있는 시각이 지배적이기 때문에 당사의 긴급사용승인 신청 후 승인이 불발될 수 있습니다. 2023년 5월 5일, 세계보건기구(WHO)는 코로나19를 국제적 공중보건 비상사태(PHEIC)로 더 이상 간주하지 않겠다고 선언했으며, 이에 따라 한국 정부도 2023년 6월 1일부터 코로나19를 '심각' 단계에서 '경계' 단계로 격하하고, 팬데믹 관련 대부분의 제한 조치를 해제했습니다. 이러한 변화는 코로나19가 이제 예측 가능하고 관리 가능한 상태가 되었음을 의미하며, 계절성 독감과 유사한 풍토병(endemic)으로 간주되고 있습니다. 이에 따라 국내에서는 7일 의무 격리가 5일 권고 격리로 변경되고, 실내 마스크 착용 의무도 병원 입원실을 제외한 대부분의 장소에서 해제되었습니다. 물론, 이는 코로나19의 완전한 종식을 의미하지는 않습니다. 질병관리청은 새로운 변이 발생