chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

고려하고 있습니다. 이 때, 당사는 국내외 미술품 경매회사에서 수취하는 위탁수수료율에 대한 조사, 기초자산과 작가 또는 가격대가 유사한 작품에 대한 매각 경험, 기타 거래에 관한 조건 등을 비교하여 공동사업의 목적달성과 투자자에게 최선의 이익을 줄 수 있는 거래상대방 또는 공동사업 참여자를 선정하고자 지속적인 물색과 조사를 중요한 사업 전략으로 삼을 계획입니다. 현재는 기초자산 매각에 관한 거래 상대방이나 공동사업 참여자는 미정입니다. 만약 (주)케이옥션을 다시 매각에 관한 공동사업 참여자로 선정하는 경우, 미술품 경매회사로 가지는 시장에서의 지위나 거래조건 등이 타사에 비하여 유사하거나 유리한 경우이기 때문일 것이며 당사는 공동사업 운영자로서 이러한 조건들을 투자자들에게 공시할 계획입니다. 그리고 당사는 기초자산인 미술품의 취득과 처분에 있어서도 미술품 경매와 프라이빗 세일의 방법을 시의 적절하게 활용할 계획입니다. 미술품 경매와 프라이빗 세일은 아래와 같이 각각의 장점과 단점을 가지고 있으며, 당사는 본 증권신고서의 기초자산을 프라이빗 세일 방식으로 취득하였지만, 추후 기초자산을 처분하는 데 있어서는 그 처분의 시기에 가장 합리적이고 적절한 방식을 활용할 계획입니다. 구분 경매 방식 프라이빗 세일 방식 내용 - 소장자의 미술품을 미술품 경매회사에서 위탁 받아 일정기간 전시한 후 지정한 일자와 장소에서 공개된 경매를 개최합니다. 이 때, 경매회사를 위하여 경매를 진행하는 자를 경매사(auctioneer)라고 하며, 경매에 응하는 것을 응찰 또는 입찰(bidding), 경매에 응하는 사람을 응찰자 또는 입찰자(bidder)라고 합니다. 응찰자가 경매에 응하는 가격은 응찰가 또는 호가(bidding price)이며, 각 경매가 이루어지는 미술품은 '랏'(Lot)이라고 합니다. - 경매회사는 매 랏의 미술품에 경매를 시작하는 추정가(estimate)를 제공하고 경매사는 낮은 추정가(low estimate)부터 호가 단위(biding increment)에 따라 점점 높은 가격에 응찰하는 응찰자를 찾는 과정을 거치게 됩니다. 어떤 랏에 응찰하는 사람이 아무도 없으면 그 랏의 미술품은 유찰이 되나, 여러 명의 응찰자가 계속하여 호가 단위를 높여 가면 경매사가 최고가에 응찰한 응찰자가 낙찰자(winning bidder)로 결정합니다. 만약 같은 미술품에 대하여 동일한 호가를 제시한 응찰자가 있다면, 일반적으로 경매 시작 전에 서면 응찰(written bidding)을 제시한 응찰자를 1순위로 합니다. - 미술품 경매회사는 경매가 종료되면 낙찰자로부터 대금을 수령한 후 미술품을 인도하고, 위탁자에게는 대금을 지급합니다. 그리고 미술품의 전시, 보관, 신뢰와 보증의 제공, 대금의 수령과 지급, 경매의 진행 등에 걸친 용역의 대가로 수수료를 수취합니다. - 이처럼 미술품 경매의 방식은 일정한 기간이 정하여지기는 하나, 대중에게 공개되고 여러 사람의 참여가 가능하기 때문에 미술품 가격이 보다 더 시장가치를 반영할 수 있고 신뢰성 있는 미술품 경매회사의 보증을 제공받을 수 있다는 장점이 있으나, 미술품의 경매가 대면 또는 온라인 경매 방식으로 진행되고 완전히 동일한 작품이 있기 힘든 미술품의 특징으로 인하여 특별한 과열이 발생할 수 있다는 점은 유의하여야 합니다. 또한, 낙찰대금(hammer price) 이외에 미술품 경매회사에 지급되는 구매수수료(buyer's premium)나 위탁수수료(seller's premium)가 별도로 발생할 수 있다는 점도 미술품 경매에 참여하기 전에 미리 생각하여야 합니다. - 위탁자가 미술품을 공개적으로 노출하는 것을 원하지 않거나, 공개 경매에서 유찰될 위험을 최소화하기 위하여 미술품 경매회사에 대하여 프라이빗 세일 방식으로 판매를 요청할 수 있습니다. 또는 미술품 경매회사 또는 그 관계회사에 대하여 직접 자산으로 작품을 판매할 수도 있습니다. 이러한 프라이빗 세일 방식은 미술품 경매와는 달리, 응찰자 사이에서의 호가 경쟁 방식에 따라 가격이 결정되는 것이 아닌 위탁자 또는 미술품 경매회사가
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

제시한 가격을 구매 희망자가 검토하고, 그 가격을 받아 들이거나 할인을 요구하는 방식의 협상을 통하여 거래가 이루어집니다. - 프라이빗 세일의 경우 비공개로 진행되기 때문에 위탁자 또는 미술품 경매회사가 제시한 가격을 기준으로 구매 또는 판매 희망자가 작품가에 대한 할인을 요청하는 것이 가능할 수 있습니다.또한 미술품 경매를 위한 위탁수수료나 낙찰수수료를 부담하지 않는다는 점도 장점으로 작용할 수 있습니다. 다만, 작품의 적절한 시세를 모르는 경우 비교적 낮은 가격에 작품을 판매하거나 비교적 높은 가격에 작품을 구매할 수 있다는 점, 미술품의 진위나 미술품의 가치를 형성하는 컨디션, 유통 경로(provenance), 색상, 그 외 여러 요소 등에 대한 판단이 미술품 경매처럼 일정한 기간 동안 공개적으로 대중적인 검증을 거치지는 않았다는 점은 유의하여야 합니다. 한편, 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산의 보관에 관하여 (주)케이옥션 이상의 미술품 진위 보장 능력, 거래 상대방으로서의 시장적 지위와 건전한 재무 상황, 미술품 유통에 관한 충분한 거래 사례, 미술품 보관에 관한 안전한 시설과 보험의 적용, 대금이나 수수료율 등에 대하여 투자자에게 공개할 수 있을 정도로 합리적이고 투명한 거래상대방을 확인하고 그 거래상대방으로부터 동등 이상의 거래조건을 제시 받는 경우, 이를 충분히 고려하고 투자자에게 최선의 이익이 될 수 있는 선택을 할 계획입니다. 당사는 이렇듯 당사의 중요 사업전략이 될 거래상대방 또는 공동사업 참여자의 잠재적 후보군으로 케이옥션 이외에 같은 코스닥 상장사이자 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)서울옥션, 해외 미술품 경매시장을 과점하고 있는 소더비(Sotheby’s), 크리스티(Christie’s), 또는 근현대 미술품 경매시장에서 영역을 넓히고 있는 필립스(Phillips) 등을 검토하고 있습니다. 또한, 해외의 미술품 투자계약증권 발행사와 미술품 전문 매체 등에서 선정되는 국내외 주요 갤러리들에 대한 접촉 역시 늘려가고 있습니다. (2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로서 관리하고 있습니다. (3) 수익구조 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 투자자들은 기초자산이 매각되면, 매각까지 공동사업에 소요된 비용, 공동사업 운영자인 당사에 대한 성과보수(최종매각대금이 모집(매출)총액의 108%를 초과하는 경우에 한함), 제세공과금을 각 순서대로 공제하고 난 금원을 1주당 처분손익으로 하여 배분 받습니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관료와 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 당사가 수취할 수 있는 성과보수는 투자자가 최종적으로 지급받는 처분손익이 증권의 취득금액을 108%를 초과하는 경우에 한하여 그 처분손익이 높아지는 비율에 따라 수취하게 되므로, 투자자가 손실을 보거나 원본만을 회수하는 경우에는 성과보수를 부담하지 않습니다. 당사의 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 공모 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용」중 과세에 관한 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공동사업 참여자들에 관한 사항 당사는(주)케이옥션으로부터 케이아트스페이스 프로그램에 의한 미술품 보관을 제공받고 있으며, 미확정된 장래의 거래상대방 중 하나로 국내 미술품 경매시장을 과점하고 있는 (주)케이옥션을 검토할 수 있습니다. 그러나 (주)케이옥션의 케이아트스페이스 관련 사업전략, 위험관리 및 수익구조는 당사가 구체적으로 제공하거나 공개할 수 있는 당사의 영업비밀이 아니며, 당사는 1실당 연 3,000만원(VAT 별도)의 확정금액에 의한 미술품 보관위탁계약을 체결하고 있습니다. 보관료와 보험료는 당사가 부담합니다.(주)케이옥션의 사업전략, 위험관리 및 수익구조에 대한 사항은 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 분기, 반기, 사업연도말 사업보고서 「제2부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 부분을 참조하시기 바랍니다. [기초자산의 매각 후 청산 업무 처리 규정] 제3조(용어의 정의) ① 본 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. “투자계약증권”은 본 투자계약에 의하여 공동사업에 금전을 투자하고 공동사업 운영자가 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 발행하는 증권을 말한다. 2. “공동사업”은 기초자산을 증권에 비례하는 소유권 비율로 취득하고 기초자산의 보관·관리·매각·손익배분을 통한 처분손익을 취득 시의 소유권 비율에 따라 분배하는 사업을 말한다. 3. “공동사업자”는 공동사업 운영자와 공동사업 참여자를 말한다. 4. “공동사업 운영자”는 본 투자계약에 있어 공동사업의 주된 업무를 담당하는 자로서 회사를 말한다. 5. “공동사업 참여자”는 공동사업 운영자 외에 본 투자계약의 공동사업 관련 업무를 분담하는 자를 말한다. 6. “투자자”는 본 투자계약을 체결하고 투자계약증권을 적법하게 취득하여 기초자산에 대한 공동지분을 가진 자를 말한다. 7. “매각대금”은 기초자산이 공동사업자에 의해 최종 매각되어 발생하고 매각대금 전용계좌에 입금된 매매대금을 말한다. 매각대금은 달리 “청산금”이라고도 표시할 수 있다. 8. “매각대금 전용계좌”는 매각대금이 최종 배분되기 전까지 매각대금의 보관 및 관리를 목적으로 개설된 전용 계좌를 의미한다. ② 청산 업무의 처리 과정 등에 대하여 회사가 발행하는 투자계약증권의 증권신고서에는 그 내용을 요약하여 설명할 수 있다. 제4조(매각대금 전용계좌 개설 및 보관) ①회사는 공동사업에 있어 기초자산의 청산금에 해당하는 매각대금을 수령하기 위한 전용계좌를 개설한다. ② 회사는 매각대금을 매각대금 전용계좌를 통하여 수령하며, 매각대금 전부를 완전하게 수령하는 경우 청산절차를 시작하고 투자자에게 공동사업에 대한 처분손익을 청산금으로 지급하는 분배절차를 시작한다. ③ 회사는 매각대금 배분이 완료되기 전까지 매각대금을 전용계좌를 통하여 보관한다. 이 때, 본 규정 시행일 이후 회사가 모집하는 투자계약증권에 대하여는 공동손익의 처분손익을 투자자에게 배분하기 전까지 매각대금을 안전하게 분리보관하기 위하여 매각대금 전용계좌에 대하여 특정금전신탁계약, 에스크로 계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 청산절차 종료시까지 매각대금을 회사와 분리하여 보관할 수 있는 계약 등을 체결(또는 체결된 계좌를 개설하는 등 그와 유사한 방법을 모두 포함한다)하는 등 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치(이하 “특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치”)를 취할 수 있다. ④ 전 항을 위하여, 회사는 기초자산의 매각대금을 수령하기 이전에 매각대금 수령을 위하여 특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치를 보완한 매각대금 전용계좌를 개설하여 이를 통하여 매각대금을 수령하고 관리한다. ⑤ 전 항의 계좌 개설 후에도 계좌의 속성이 변경되거나 본 규정의 목적에 부합하고 향상된 시스템을 지원하는 타 계좌의 개설이 필요한 경우 회사는 새로운 계좌를 개설할 수 있으나, 진행중인 청산 과정 중에는 회사는 매각대금을 신규 계좌로 이관하게 할 수 없다. ⑥ 공동사업자는 매각대금을 직접 매각대금 전용계좌로 수령하는 것을 원칙으로 하며 매수인 혹은 공동사업 참여자의 사정으로 매각대금을 전용계좌로 수령하지 못하고 타 계좌로 수령했을 경우 매각대금을 즉시 매각대금 전용계좌로 이체하여야 한다. 제5조 (자금관리) ① 매각대금 전용계좌는 다른 계좌와 구분하여 독립적으로 관리되어야 하고 타 목적의 자금과 혼용되어서는 안 된다. ② 매각대금 전용계좌에 대하여는 그 자금관리를 위하여 별도의 거래내역을 유지하여야 하며, 매각대금 전용계좌에 매각대금이 입금된 날로부터 자금 담당자는 재무팀장과 담당 임원에게 그 거래내역을 매일 단위로 보고하여야 한다. ③ 매각대금 전용계좌의 청산에 대하여는 대표이사의 승인을 득하여야 한다. 제6조 (매각대금의 분배) ① 회사는 매각대금이
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

매각대금 전용계좌에 보관되기 시작된 후 신속하게 이를 투자자에게 분배하여야 한다. ② 회사는 매각대금에 대한 분배를 위하여 투자자를 위하여 원천징수의무를 수행하거나 투자자명부에 대한 확인, 투자계약증권의 양도양수 등 투자계약증권의 현재소유관계에 대한 확인 절차 등 분배를 위하여 필요한 절차를 수행할 수 있다. ③ 회사는 매각대금 전용계좌에 매각대금 전액을 완전히 수령한 날로부터 7영업일 이내에 매각대금에 대한 분배를 완료하지 못한 경우, 매각대금에 대하여 수행된 특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치에 대한 내역을 지체 없이 재공시한다. ④ 매각대금 분배 내역에 대한 기록은 청산 완료 후 5년간 보관한다. 제7조 (공시) ① 회사는 매각대금에 관한 사항을 수시공시 사항으로 공시한다. ② 회사의 공시는 내부 공시규정에 따라 진행한다. ③ 본 규정에 관련된 업무는 특별히 따로 정하지 않는 이상 모두 수시 공시 사항으로 본다. 제8조 (공동사업 중단 시 청산 업무 등) 회사가 서비스 중지 또는 사업중단 사태가 발생할 경우 보관중인 매각대금의 청산 절차는 회사의 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따라 처리한다. 제9조 (분쟁) 본 규정에 따른 투자자 민원이 있을 경우 회사의 「민원처리지침」에 따라 이를 처리한다. 제10조 (기타) 본 규정에 명시되지 않은 사항은 관련 법령 및 회사 내부 규정에 따른다. 본 규정에서 지정된 매각 및 청산 업무를 수행하는 범위 내에서 업무지시 또는 업무대리를 하는 경우에도 그와 같다. 본 규정은 2024년 12월 1일부터 시행한다. 이 때, 청산 전 차감되는 성과보수는 다음과 같이 결정됩니다. 성과보수의 결정 방식 공모총액 대비 청산시가(주1) 성과보수율 비고 [108]% 이하 [108]% 초과 공모총액 대비 청산시가가 108%를 초과하는 공동사업 수익의 20% 부가가치세(VAT) 별도 (주1) 청산시가 : 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 공동사업 운영자가 실제로 수취한 금액 (주2) 공동사업 수익 = 청산시가 - 공모 총액 상세한 성과보수 발생 가능한 경우 및 예상액 등은 본 증권신고서 「투자계약관계서류」에 첨부된 투자계약서 별지 성과보수 부분을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 4-3. 장부·서류의 열람 및 사본청구권 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류, 청산과 청산손익에 관련된 장부, 투자자 명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람하고, 등·초본의 교부를 요청할 수 있습니다. [투자계약서] 제20조의2(장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) ① 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 열람할 수 있다. 다만, 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 해당 사유를 기재하여 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. ② 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. ③ 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을 열람할 수 있다. ④ 투자자는 공동사업 운영자의 영업시간 내에 공동사업 운영자 본점 주소지에서 제1항 내지 제3항에 대한 등본 또는 초본의 교부를 요청할 수 있다. 이 때, 인쇄에 소요되는 비용 기타 실비는 그 등본 또는 초본의 교부를 요청하는 투자자가 부담한다. ⑤ 공동사업 운영자는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 홈페이지를 통하여 열람할 수 있도록 할 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 투자자가 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. ⑥ 본 조에 의한 열람과 등ㆍ초본 교부는 「개인정보보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 기타 관련 법령, 본 투자계약, 서비스이용약관 및 기타 공동사업 운영자의 내규에
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

부합하는 방식으로 이루어져야 한다. ⑦ 공동사업 운영자는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 4-4. 투자대상 기초자산 매각에 따른 청산업무 처리절차 투자자는 투자계약에 따라 기초자산 처분 및 손익배분에 관한 권한을 공동사업 운영자인 당사에 위임하고 당사가 이 청산 업무를 수행합니다. 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 투자자에게 고지하고, 투자자는 투자자총회에서 공동사업 운영자가 고지한 처분계획에 대한 찬성 또는 반대의 의결권을 행사할 수 있습니다. 공동사업 운영자는 투자자총회에서 투자자 전원이 반대하는 등의 특별한 사정이 없는 한 고지된 처분계획 대로 기초자산을 처분할 수 있습니다. 또한 공동사업 운용자는 기초자산을 공모총액의 100% 미만 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 투자자 전원의 동의를 받아야 합니다. [투자계약서] 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다. 1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 제41조(청산을 위한 기초자산 매각) ① 공동사업 운영자는 투자자명부의 최초 확정 이후 합리적 기간 내에 기초자산을 매각하여 공동사업을 청산한다. ② 전 항의 기간은 투자자명부의 최초 확정 이후 5년을 원칙으로 하되, 부득이한 경우 5년의 범위 내에서 연장될 수 있다. ③ 기초자산의 매각 가액은 기초자산의 보유기간, 매각 예상 시점에서 기초자산의 시장 가치, 경기 변동, 기초자산 가격의 변동성과 향후 전망, 기초자산 매각을 위한 수수료나 제세공과금 기타 투자자 이익을 고려하여야 한다. ④ 공동사업 운영자는 전 항에 있어 동종의 미술품을 기초자산으로 한 증권의 모집 사례, 국내외의 미술품 판매업자나 미술품 경매업자의 이익률, 공동사업에 소요 된 비용이나 수수료 등을 함께 고려할 수 있다. ⑤ 공동사업 운영자는 청산을 위한 기초자산 매각에 있어 다음 각 호의 권한을 투자자로부터 위임 받은 것으로 본다. 1. 기초자산의 처분 가액, 시기, 매수자의 결정 2. 기초자산의 처분과 관련한 운송, 전시 3. 기초자산의 처분과 관련한 비용 등의 지출 4. 기타 상기 각 호에 부수하는 권한 [별첨 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 : 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 공동사업 운영자는 그 매각대금을 수령함으로써 본
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

투자계약에 의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 공동사업 운영자의 공시 의무 : 공동사업 운영자는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체없이 공시하여야 한다. 3. 공시 사항 : 공동사업 운영자는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용, 성과보수 등을 포함하여 공시하여야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을 제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. 4-5. 발행인 등의 손해배상책임 자본시장법 제125조에 따라 발행인과 본 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 등은 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니합니다. 또한 투자계약에 따라 발행인이 고의 또는 과실로 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 입힌 경우에는 그 손해를 배상해야 할 책임이 있습니다. [투자계약서] 제27조(공동사업 운영자의 선관주의 의무) ① 공동사업 운영자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분을 포함하는 공동사업을 수행함에 있어 선량한 관리자의 의무를 다하여야 한다. ② 공동사업 운영자는 전항의 의무를 수행함에 있어, 기초자산이 공동사업 운영자의 재무상태나 신용상태와 분리되어 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 제1항 및 제2항의 의무가 공동사업 운영자와 공동사업 운영자의 임직원, 그리고 공동사업 운영자가 공동사업과 관련하여 사용하는 제3자에게도 준수될 수 있도록 최선을 다하여야 한다. 제50조(손해배상책임) ① 공동사업 운영자가 고의 또는 과실로 본 투자계약을 위반하거나 위법행위를 하여 투자자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그 손해를 배상할 책임이 있다. ② 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다. 다만 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 않는다. 1. 해당 증권신고서의 신고인인 공동사업 운영자와 신고 당시의 공동사업 운영자의 이사 2. 「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자 3. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사ㆍ감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는 자, 변호사 또는 세무사 등 공인된 자격을 가진 자(그 소속단체를 포함한다) 4. 해당 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가ㆍ분석ㆍ확인ㆍ 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자 5. 해당 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 시행령」 제135조 제2항으로 정하는 자를 말한다) 6.
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

투자설명서를 작성하거나 교부한 자 7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인 4-6. 재판관할 등 투자계약에 의한 분쟁은 대한민국 법률을 준거법으로 하고, 소송이 제기된 경우 발행인 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 합니다. [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4-7. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항 투자자는 취득한 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권에 대한 공유지분을 취득하고, 발행인에 대하여 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율로 기초자산 처분손익의 배분을 청구할 수 있는 권리를 보유합니다. 이에 민법에 따라 투자자는 투자계약증권의 소유자 및 기초자산의 공유지분권자로서 투자계약증권 및 기초자산에 대한 공유지분을 양도할 수 있습니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 “양도 통지”)하고, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 “양도 승낙”)을 받아 야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. 이 경우 양수인이 양도인으로부터 양도 통지에 대한 위임을 받은 서면을 공동사업 운영자에게 제출하거나, 양도인의 공동사업 운영자에 대한 명시적인 승낙의 의사표시가 있는 경우에는 양도 통지의 효력을 주장할 수 있다. ③ 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 양도 통지가 이루어지고 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서에 의해 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 매 1개월마다 하는 투자자명부에 대한 사서인증과 별개로, 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야만 공동사업 운영자에 대하여 양도의 효력을 주장할 수 있다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을 이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도ㆍ양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 5. 투자자 보호장치에 관한 사항 5-1. 투자자별 공유지분(소유권) 입증 및 기초자산 보관 위치 확인수단 제공 또는 발행인의 도산위험과 법적 절연 관련 가. 공유지분(소유권)의 입증 기초자산인 미술품은 동산으로서, 점유에 의하여 소유권 이전이 완료되며 등기나 등록의 대상이 아닙니다. 투자자는 투자계약증권의 취득에 수반하여 기초자산에 대한 공유지분권을 취득하게 됩니다. 그리고 기초자산은 공동사업 운영자인 당사가 보관을 위탁한 (주)케이옥션이 점유하게 되는데, 투자자는 기초자산의 공유지분권을 투자계약에 따라 목적물반환청구권의 양도 방식으로 이전받게 됩니다. 그리고 당사는 투자자가 취득하는 기초자산에 대한 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부에 투자자의 성명 및 주소, 각 투자자가 보유하는 기초자산의 비율, 기초자산의 주요한 내용을 포함하여 기재하여 사서인증하는 방식으로 입증할 수 있도록 합니다. 투자자 명부의 변경이 있는 경우에도 동일합니다. 청약기간 종료 후 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자는 당사 홈페이지(https://wesahreart.com)에서 투자자 명부 중 투자자 본인에 해당하는 내용을 열람할 수 있습니다. 이러한 소유권 이전 방식이나 사서인증은 부동산에 대한 등기제도나 도산절연이 인정되는 신탁제도와는 다르며, 투자계약증권의 발행인인 당사가 기초자산을 보관하는 때에는 당사의 도산 등이 발생하는 경우 도산절연이 법률적으로 인정되지 아니하여 투자자에게 불측의 손해가 발생할 위험이 있을 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 관리하기 위하여 (주)케이옥션과 기초자산에 대한 보관위탁 계약을 체결하고 당사가 기초자산을 점유하지 않을 예정입니다. 그리고 당사의 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 관리, 처분을 위하여 법무법인(유) 세종과 위탁계약을 체결하였고, 기초자산인 미술품의 계속적 보관 및 처분노력과 관련여서는 공동사업 참여자인 (주)케이옥션과 사업중단조건부 위탁계약을 체결하였습니다. [투자계약서] 제17조(증권의 배정, 실물증권의 미발행 등) ① 본 투자계약에 따라 유효하게 청약한 투자자는 [별첨 2] 증권의 배정방법에 따라 증권을 배정받는다. ② 관련 법령에서 증권의 전자등록 등 발행 방법이 마련되기 전까지 본 투자계약에 기한 증권은 실물로 발행하지 아니한다. 실물로 된 증권이 발행되지 아니한 경우에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제9항에 따라 증권으로 효력이 인정되며, 투자자가 증권의 권리를 주장하는데 영향을 미치지 못한다. 제30조(투자자명부의 확정과 작성) ① 공동사업 운영자는 증권의 청약에 대한 배정 및 증권 취득대금의 납입이 완료되면 본 투자계약의 체결에 동의하고 증권을 취득하는 투자자들의 명부(“투자자명부”)를 확정하여 작성한다. ② 공동사업 운영자가 작성하는 투자자명부에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 기초자산에 관한 정보 2. 투자자의 성명, 주소, 전자우편 주소 3. 투자자가 취득하는 증권의 수와 비율 4. 전3호의 변경이 있는 경우 그 변경의 사유와 변경일시, 변경된 내용 ③ 투자자명부가 확정되는 경우, 공동사업 운영자는 투자자명부에 기재된 투자자로부터 기초자산의 취득을 포함하는 공동사업에 필요한 행위 및 부대되는 의사표시, 기초자산의 관리와 처분 및
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

그에 부대되는 행위 등에 대한 권한을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리 의무가 정하는 바에 따라 투자자로부터 위임받은 것으로 보며, 공동사업과 본투자계약을 위하여 공동사업 운영자가 증권 모집 이전에 한 행위들은 투자자에 의하여 추인 받아 유효한 것으로 본다. ④ 투자자는 투자자명부 확정 이후에는 본 투자계약에 의하지 아니하고는 본 투자계약에 대한 동의를 부인ㆍ해지ㆍ철회할 수 없다. 제32조(확정된 투자자명부에 대한 사서인증) 공동사업 운영자는 확정된 투자자명부를 작성하여 제16조에 따라 사서인증의 방식으로 공증하고 이후 변경되는 투자자명부는 확정일자인의 방법으로 한다. 제33조(투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공) ① 투자자는 투자자명부 중 투자자 본인이 포함된 부분을 열람할 수 있다. ② 공동사업 운영자는 투자자명부 확정 이후 투자자명부의 주요 사항을 공시하거나 공개할 수 있다. ③ 투자자명부는 법원, 수사기관, 금융위원회 등 권한 있는 행정기관, 금융감독원ㆍ 한국거래소ㆍ 한국예탁결제원 기타 본 투자계약과 증권에 관하여 권한 있는 기관의 적법한 요구가 있는 경우 제공될 수 있다. ④ 투자자명부의 열람ㆍ공개ㆍ제공이 있는 경우, 투자자 또는 다른 투자자들의 개인정보 중 일부나 전부를 삭제하거나 비공개 처리할 수 있다. 제34조(투자자명부의 변경) ① 투자자명부가 확정된 후 제18조에 따라 공동사업 운영자는 양도 통지를 적법하게 수령하고 양도 승낙을 한 경우, 투자자명부 변경 절차를 이행한다. ② 공동사업 운영자는 증권의 모집이 완료된 날로부터 매 [1]개월마다 투자자명부의 변경사항을 사서인증한다. 이 때, 공동사업 운영자가 투자자명부의 변경 사항만을 사서인증하여 변경 전 투자자명부에 첨부함으로써 유효한 투자자명부의 확정 이 있은 것으로 본다. 나. 기초자산의 보관위치 제공 당사는 당사 홈페이지(https://weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 기초자산의 보관위치를 공개하여 제공합니다. 당사는 기초자산의 전시기간이 종료되면 (주)케이옥션의 케이아트스페이스에 보관할 계획이며, 향후 그 보관장소의 이동이 있는 경우 당사 홈페이지를 통하여 투자자 명부에 기재된 투자자들에게 그 변경된 보관위치를 제공할 예정입니다. [투자계약서] 제8조의3(취득한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분 등) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자가 공유지분의 형태로 그 소유권을 취득한 기초자산을 투자자를 위하여 보관ㆍ관리ㆍ매각한다. ② 전항의 보관ㆍ관리ㆍ매각에는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1. 기초자산을 보관하기 위한 시설(미술품 전문 수장고 등)의 이용과 그 변경 2. 기초자산의 상태와 시가에 대한 조사 3. 기초자산의 가치 상승을 위한 촬영, 홍보, 전시 4. 기초자산에 대한 보험의 가입과 보험금의 지급청구 5. 기초자산의 훼손 또는 파손이 있어 수리 또는 복원이 필요한 경우, 그 수리 또는 복원 6. 기초자산의 처분 시기, 처분 상대방, 처분 가액의 결정 7. 전 1호 내지 6호의 업무를 위한 전문가 등 제3자나 시설의 활용 8. 전 1호 내지 7호의 업무를 위한 기초자산의 운송과 운송업체의 사용 9. 전 1호 내지 8호의 업무를 위한 비용ㆍ보수ㆍ수수료의 지출 ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 따라 투자자로부터 전2항의 업무를 수행하기 위한 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임(단, 제38조 제2항에 따른 위임의 해지·철회는 가능) 받는다.④ 공동사업 운영자는 기초자산의 보관장소를 투자자가 알 수 있도록 공동사업 운영자의 홈페이지를 통하여 제공한다. ⑤ 공동사업 운영자는 공모총액 대비 [100]%(이하 “최소 청산목표액”) 이상을 매매 대금으로 하여 기초자산 매각을 위한 매매계약이 약정되거나 최소 청산목표액 이상으로 미술품 경매에 출품하기 위한 위탁계약이 체결된 경우, 본 투자계약에 의해 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소·철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. ⑥ 제5항의 경우 외의 기초자산 처분은 「민법」 제264조에 따라
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. ⑦ 본 조에서 정한 사항들에 대하여 중요한 변경 사항이 발생한 경우에는 공동사업 운영자의 「공시 관련 업무규정」의 수시공시에 준하여 공시한다. 기초자산 보관장소 확인방법(예시) 게시례_유영국.jpg 작품보관위치_게시례 5-2. 투자자 예치금 보관 관련 본 공모로 인하여 발행되는 투자계약증권의 청약기간 중 당사가 계좌관리기관에 개설하는 집금계좌에 투자자의 청약증거금이 납입되는 경우, 당사는 그 예치금에 대하여 NH투자증권을 수탁사로 하는 특정금전신탁계약을 체결하고 청약기간 중 매일 오후 3시까지 모집된 청약금 및 청약증거금을 특정금전신탁계좌에 분리하여 예치함으로써 청약기간 내 청약금과 청약증거금에 대한 도산절연 효과를 가집니다. 당사는 청약기간 종료 후 투자자 명부가 확정되면, 특정금전신탁계약을 해지하고, 배정된 증권에 해당하는 청약증거금은 증권 취득대금으로 대체하며, 배정되지 아니한 증권에 대하여는 투자자에게 환불하며, 공모총액에서 기초자산 취득금액 및 발행제비용 등을 각 지급하거나 수취합니다. 예치금(청약금 및 청약증거금) 관리체계 및 도산절연 (주1) 청약금 및 청약증거금에 관한 특정금전신탁계약은 본 투자계약증권의 첨부서류로 제공됩니다. (주2) 위 특정금전신탁계약은 청약기간 중 매일 오후3시를 기준으로 하여 체결되므로, 위 제공된 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. 5-3. 유통시장 관련 본 공모에 의하여 당사가 발행하는 투자계약증권은 증권신고서 제출일 현재 적법한 유통시장이 개설되어 있지 않으며, 적법한 유통시장의 개설 시기 역시 확정되어 있지 않습니다. 당사는 증권선물위원회의 결정에 따라 2022년12월 종전 운영하던 미술품 '조각거래소'를 폐쇄하였으며, 본 공모에 의하여 발행하는 미술품 투자계약증권에 관한 유통시장을 직접 운영하지 않습니다. 당사는 조각거래소 폐쇄 시점에서의 미술품 조각거래 기록을 모두 DB화하여 보관하고 있으며, 이를 통하여 투자자들이 향후 납세 의무 등에 적합하게 대응할 수 있도록 유통시장 폐쇄에 따르는 투자자 보호조치를 마련하였습니다.한편, 본 공모로 발행하는 투자계약증권에 대하여 양도 및 양수가 이루어질 수 있고 당사는 그 양도 및 양수를 위한 양도 통지 및 양도 승낙에 대한 절차를 제공하나, 양도 및 양수에 따르는 수수료와 비용은 투자자가 부담합니다. 당사는 위 조각거래소 폐쇄 당시의 당사 조각거래소를 이용하였던 고객이 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권을 취득하는 경우 유통시장 폐쇄로 인한 투자자 보호조치의 일환으로 양도 및 양수에 따르는 수수료 등을 면제할 예정입니다.당사는 조각거래소 폐쇄 전까지 당사가 모집한 미술품 공동구매서비스의 대상인 미술품들에 대하여 최선을 다하여 보관 및 처분 노력을 계속하여 투자자 보호조치에 소홀함이 없도록 하고자 합니다.당사는 토큰증권(Token Security)의 장외거래중개업자를 통한 거래 방식으로 투자계약증권에 대한 유통시장이 개설되는 경우, 해당 유통시장에서 투자계약증권이 거래될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이고, 투자자는 이러한 당사의 노력에 협조할 의무를 부담합니다. 그러나 당사의 노력과 투자자의 협조에도 유통시장의 개설 시기나 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권이 그러한 유통시장에서 거래될 수 있을 것이라는 확신을 할 수는 없습니다. 당사가 마련한 투자계약서 제17조 제2항은 증권의 전자등록이 가능한 경우 전자등록이 가능함을 전제로 증권의 실물발행을 배제하고 있고, 동 투자계약서 제19조 제4항은 전자증권 또는 토큰증권(Security Token)으로 투자계약증권을 등록 또는 발행할 수 있게 되는 경우 공동사업 운영자인 당사는 본 투자계약증권을 그와 같은 방법으로 등록 또는 발행하고 투자자는 이러한 당사의 유통노력에 협조하도록 하고 있습니다. 종전 2019년 9월 16일의 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행 과정에서, 당시 주권의 전자등록 과정에서 주권의 발행과 종류를 정한 조항들은 정관에서 반드시 삭제를 필요로 하였으나, 주식의 전자등록에 대한 근거는 상당한 기간 동안
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

'권리를 전자등록할 수 있다'는 등으로 상황에 맞게 사용하는 것이 인정된 사례가 있으며, 지난 국회 회기 발의되었던「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안」제23조의2 제23조의2 제6항 각 호는 '발행인이 권리자 전원의 동의를 얻어 전환을 신청하는 경우'나 '분산원장등록주식이 증권시장에 상장하는 경우'등에 있어 "전자등록기관은 분산원장등록주식등을 분산원장등록주식등(토큰증권, ST를 말합니다)이 아닌 전자등록주식등으로 전환하거나 분산원장등록주식등이 아닌 전자등록주식등을 분산원장등록주식등으로 전환 할 수 있다"고 정하고 있기도 합니다.그에 따라 당사는 비록 현 단계에서는 본 증권이 전자증권으로의 등록 또는 토큰증권으로의 발행이 되지 않아 환금성이 부족하나 추후 투자계약증권의 전자등록 또는 토큰증권 발행을 통한 환금성을 조금이나마 높일 수 있도록 투자계약서에 그러한 가능성을 반영하고 투자자의 일반적 협조의무를 함께 포함하게 된 것입니다. 투자계약서 제19조의2에서 정한 공동사업의 합병 역시 환금성을 보완하기 위한 노력으로, 유통 가능성이 있는 시장에 진입하기 위한 공동사업의 규모가 부족한 경우 투자자 총회의 의사를 확인할 수 있는 최소한의 근거를 마련하고자 하였습니다. 투자자께서는 투자 결정을 하시기 전에 「제1부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주십시오. 라. 민원 처리 내규 및 분쟁처리기구 당사는 본 공모로 발행되는 투자계약증권을 취득하는 당사의 회원이자 고객을 대상으로 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공하여 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 하는 「민원처리지침」을 운영하고 있습니다. 또한, 민원처리지침에 따라 외부전문위원을 포함하는 분쟁처리기구를 두고 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등에 대한 도움을 제공하고 있습니다. 당사는 민원처리지침, 분쟁처리절차에 대한 안내, 분쟁처리기구의 외부전문위원을 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 공시 또는 안내하고 있습니다. [민원처리지침] 제 1조 (목적) 회사의 서비스 이용자를 대상으로 형평성 있는 민원서비스를 제공함으로써 회사의 전반적 신뢰 제고를 목적으로 한다. 제 2조(적용범위) ① 회사의 대고객 접점에 있는 모든 부서에 적용한다. ② 민원인이라 함은 회사의 회원(투자계약증권의 투자자를 포함한다)으로 감독당국 또는 회사에 민원 또는 분쟁을 제기한 고객을 포함하며, 모바일, 인터넷, 전화 등의 방법을 포함한다. 제 3조 (업무분장) 접수되는 민원에 대해서 해당 민원을 담당하는 민원처리부서에서 처리하는 것을 원칙으로 하되 필요한 경우, 관련 부서원들로 구성된 협의회를 구성하여 대응토록 한다. 제 4조 (민원처리 보고체계) 민원처리업무를 담당하는 부서의 본부장은 회사의 평판 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대해 이사회와 경영진에 보고한다. 제 5조 (민원처리의 종류 및 방법) ① 자율조정: 회사의 영업행위나 경영방침에 대한 의견, 해명 요구 등으로 회사 혹은 감독 당국에 민원제기 된 건으로 회사가 처리함이 적절한 건 ② 직접처리: 법규위반 및 부당행위 고발성 민원으로 회사로부터 자료를 제출 받아 감독당국이 직접 처리하는 건 ③ 이첩처리: 금융거래계약에 기초한 권리구제 요청 등 이의 신청성 민원으로 금융감독기관에 직접 민원 신청한 것으로 회사가 감독당국으로부터 통보 받아 처리하는 건 제 6조 (민원의 단계별 관리 및 처리) 모든 민원은 접수일로부터 30영업일 이내 처리함을 원칙으로 한다. 단 법규 미비, 제도 정비 등과 관련된 건은 예외로 한다. ① 1단계(접수일+1영업일): 민원인의 불만/요구사항을 정확히 확인, 향후처리과정을 안내하여 신뢰감을 형성한다. ② 2단계(접수일+3영업일): 민원처리부서 지정 후 내용을 전달한다. ③ 3단계(접수일+7영업일): 사실조사 및 자율조정 단계로 불만/요구사항에 대하여 객관적, 중립적 입장에서 사실관계확인과 자율조정을 시도한다. ④ 4단계(접수일+14영업일): 민원처리부서에서 조사된 사실을 재검토 및 필요시 협의회 구성. 최종검토내용을 유선 안내하여 자율조정 시도하고 성립이 되지 않을 경우, 문서로 안내문을 작성한다. ⑤ 5단계(접수일+30영업일): 안내 회신단계로 민원인 및/또는 감독당국에 안내문 발송 및 관련자료를 송부한다. 제 7조 (분쟁처리기구) ① 회사는 민원인과의 분쟁을 조정하기 위하여 분쟁처리기구를 설치할 수 있다. ② 분쟁처리기구는 다음 각 호의 자로 구성된다. 1. 민원을 담당하는 부서의 담당자 1인 2. 민원을 담당하거나 그 민원과 관련 있는 부서의 장 1인 3. 외부전문위원 1인 이상 3인 이하 ③ 분쟁처리기구에서는 민원인을 위하여 민원의 사실관계 확인, 자율조정을 위한 대안 제시, 절차의 안내 등을 할 수 있다. ④ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원에게는 회사의 사외이사에게 지급되는 보수를 상한으로 하여 실비 또는 보수를 지급할 수 있다. 이 때, 분쟁처리기구의 업무가 과중한 경우에는 이사회의 결정으로 그 보수를 증액할 수 있다. ⑤ 분쟁처리기구의 구성원이 되는 외부전문위원은 다음 각 호의 자격이 있는 자 중 하나로 한다. 1. 코스닥 또는 유가증권 상장회사에서 10년 이상 재무에 관한 경력이 있는 자 2. 미술품 판매회사 또는 미술품 경매회사에서 등기된 임원 이상의 직위에 있었던 자 3. 변호사,
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

공인회계사, 세무사, 감정평가사의 자격이 있는 자 4. 투자자산운용사, CFA, FRM의 자격을 가지고 금융투자업계에서 5년 이상 종사한 자 5. 금융감독원, 한국거래소, 금융위원회, 금융투자협회, 여신전문협회 등에서 3년 이상 재직한 자 6. 기타 위와 동등한 자격이 있다고 회사의 이사회가 인정한 자 [분쟁처리절차] 분쟁처리절차.jpg 분쟁처리절차 (주1) 당사 홈페이지에 게시된 분쟁처리절차 구조도입니다. (주2) 당사는 민원처리지침을 운영하고 있으며, 분쟁처리기구에서는 외부 전문위원을 포함합니다. 분쟁처리기구의 외부 전문위원 성명과 주요 약력은 당사 홈페이지에 공개됩니다. 5-6. 회사의 사업중단시 독립된 제3자의 업무 수행에 관한 사항 당사는 투자계약증권 발행 업무를 수행한 후 사업중단 사태가 발생하는 경우에도, 독립적 제3자에 의한 투자계약증권의 기초자산 보관·관리·처분·정산 등의 업무 수행 체계가 유지되어 투자자 보호가 이루어질 수 있도록 하는데 필요한 사항을 정하는 것을 그 목적으로 하는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」("청산업무 처리규정")을 두고 있으며, 해당 규정에 따라 독립적 제3자를 선임하여 청산업무를 처리할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 청산업무 처리규정 및 선임된 독립적 제3자의 선임과 변경은 공시합니다. 증권신고서 제출일 현재 선임된 독립적 제3자의 업무 수행 체계에 관하여서는 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권의 첨부서류 및 「제1부VI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항」를 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제49조(사업중단시의 청산 업무) ① 공동사업 운영자에게 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ 처분ㆍ정산 등의 업무는 공동사업 운영자의 홈페이지에 공시되는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따른다. ② 공동사업 운영자는 전항의 업무를 수행하기 위한 독립적 제3자의 선임과 변경을 공시한다. [청산업무 처리규정] 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1.「서비스 중지」 사태라 함은 회사의 서비스이용약관 제16조 제1항 내지 제3항에서 정한 각 사유 등으로 인하여 투자계약증권의 발행과 그에 수반하는 투자계약 관련 업무의 수행 기타 회사가 제공하는 서비스의 전부 또는 일부가 일시적으로 중지 또는 정지되는 사태를 말한다. 2.「사업중단」 사태라 함은 다음 각 목의 1에 해당하는 경우를 말한다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 회사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 회사의 서비스이용약관 제16조의2 제1항에서 정하는 바에 따라 회사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 회사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 회사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 회사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 회사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 3.「청산 업무 등 처리절차」라 함은 회사가 사업중단 사태에 대비하여 투자자의 원리금 상환·배분 업무계획에 관한 사항, 투자자 등의 관리계획에 관한 사항, 투자금 및 상환금 관리 계획에 관한 사항 등에 관하여 이 규정에서 정하는 절차를 말한다. 4.「예치기관」이라 함은 회사가 투자자의 투자금 및 상환금을 고유재산 등 회사의 계산으로 투자한 자금과 구분하여 보관·관리하기 위하여 예치 또는 신탁계약을 체결한 금융기관을 말한다. 5.「위탁계약」이라 함은 사업중단 사태에 대비하여 회사가 청산 업무 등 처리 절차를 수행하기 위하여 회사가 발행하는 투자계약증권의 기초자산에 대한 보관·관리·처분·정산 등 업무를 위임하는 독립적 제3자와의 사이에서 체결되는 계약을 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

규정, 각 투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제4조(독립적 제3자와의 위탁계약 체결) ① 회사는 사업중단 사태를 대비하여 독립적 제3자와의 사이에서 위탁계약을 체결하여야 한다. ② 전항의 위탁계약은 복수로 체결될 수 있다. ③ 회사는 위탁계약의 체결, 해지·해제, 변경, 기타 중요한 사항을 공시한다. 이 때의 공시는 정기공시 또는 수시공시의 예에 의한다. ④ 회사와 위탁계약을 체결할 수 있는 자는 다음 각 호의 자로 한다. 1. 법무법인, 법무법인(유한), 또는 10인 이상의 변호사가 소속된 법률사무소 2. 회계법인 3. 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 업종으로 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 상장된 회사 4. 기타 전3호와 유사하거나 동일하게 회사의 청산 업무 등 처리절차를 수행할 수 있다고 인정되는 자 제5조(위탁계약에 포함되는 청산 업무 등 처리절차) ① 회사는 사업중단 사태에 대비하여 체결하는 위탁계약에서 청산 업무 등의 처리절차에 의한 업무를 위탁한다. ② 사업중단 사태가 해소되기 전까지 위탁계약에서 정하는 청산 업무 등의 처리절차가 우선한다. ③ 위탁계약에 의하여 위탁되는 업무에는 다음 각 호의 사항들이 포함된다. 1. 원리금, 상환금, 투자금, 예치금 등(“예치금 등”)의 배분과 장부의 작성 2. 전 호의 대금에 대한 지급 3. 예치기관에 대한 송금 지시 4. 기초자산의 관리 및 처분 5. 전4호와 관련된 정보의 제공과 요청 6. 전5호에 관련된 업무들에 관련된 업무의 재위탁 권한 7. 전6호에 관련된 사항들에 대한 통지, 공지, 공시, 고시 8. 위탁계약의 수행과 관련된 보수와 비용 ④ 전 항의 업무를 처리하기 위하여 회사는 사업중단 사태가 발생하기 전에도 정기적 또는 부정기적으로 위탁계약을 맺은 상대방에 대하여 투자계약증권, 기초자산, 투자자명부에 관한 정보를 제공할 수 있다. 제7조(서비스 중지 또는 사업중단 사태 등에 대한 공시) ① 회사는 서비스 중지 사태가 발생하는 경우 즉시 그 사유와 예정된 서비스 재개 일정을 수시공시에 준하여 공시한다. ② 회사는 사업중단 사태가 있는 경우 사업중단 일자 및 사유, 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자와 그 위탁계약의 주요내용을 수시공시에 준하여 즉시 공시한다. ③ 전 2항의 사항에 대한 변경이 있는 경우 회사는 수시공시에 준하여 공시한다. ④ 사업중단 사태가 발생한 경우의 공시는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ⑤ 전항의 공시에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 제8조(투자자에 대한 통지) ① 회사는 서비스 중지 또는 사업중단 사태가 있는 경우 회사가 발행한 투자계약증권의 최종 투자자명부에 등재된 투자자에게 즉시 통지한다. ② 사업중단 사태 이후의 통지는 본 규정 제4조에 의하여 위탁계약을 체결한 수탁자 또는 본 규정에 의한 비상대책위원회가 할 수 있다. ③ 전2항에 의한 통지는 사업중단 사태 발생 전의 최종 투자자명부에 기재된 주소, 연락처, 또는 이메일을 통하여 발송되며, 전자적 방식으로 이루어질 수 있다. ④ 전 항의 통지에는 예치금 등의 반환에 대한 사항을 포함한다. 6. 발행 후 공시에 관한 사항 당사는 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하기 위하여 「공시 관련 업무 규정」을 두고 있습니다("공시 규정"). 당사의 공시 규정은 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 공개되어 있습니다. 당사는「공시 관련 업무규정」에 따라 정기공시, 수시공시, 기타 공시(자율공시 및 조회공시 등)로 나누어 공시하게 됩니다. 당사가 투자계약증권과 관련하여 하는 공시는 당사의 인터넷 홈페이지(https://weshareart.com)에 게재하는 방식으로 합니다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 당사의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다. [투자계약서] 제4조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 “공시”)는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(https://weshareart.com)에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서의 공시로 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지의 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. [공시 관련 업무 규정] 제1조(목적) 이 규정은 주식회사 투게더아트(이하 "회사"라 한다)가 투자계약증권의 발행과 관련된 공시정보를 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다. 제2조(적용범위) 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련된 공시업무의 수행, 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정, 정관에 정하여진 것, 투자계약서나 투자계약증권에서 달리 정하고 있는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. 「공시정보」라 함은 회사가 발행하는 투자계약증권과 관련하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 「법」이라 한다) 및 법 시행령(이하 「영」이라 한다), 금융위원회(이하 「금융위」 라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 「발행공시규정」이라 한다)에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보를 말한다. 다만, 회사가 발행하는 투자계약증권이나 투자계약서에서 공시사항으로 정하고 있거나, 금융감독원 기타 법률상·계약상 권한 있는 상대방으로부터 공시사항으로 지정된 사항들은 공시사항에 포함되는 것으로 본다. 2. 「공시서류」라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다. 3. 「공시제도」라 함은 공시정보를 회사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다. 4. 「공시조직」이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 회사의 공시정보의 생성과 관련된 각 부서를 의미한다. 5. 「공시책임자」라 함은 대표이사의 지명을 받아 회사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자를 말한다. 6. 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정, 각 투자계약증권이나 투자계약서에서 정하는 바에 따를 수 있다. 제9조(공시방법) ① 회사는 회사의 홈페이지를 통하여 공시한다. ② 회사의 공시는 회사의 공고와 동일한 방법으로 할 수 있다. ③ 회사가 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 사용할 수 있게 되어, 그 전자공시 6-1. 정기공시 당사는 아래 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 사업연도의 결산일로부터 90일 이내 또는 매 분기 또는 반기 결산일로부터 45일 이내 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시합니다. 투자자보호기금에 관한 사항들도 정기공시와 동일하게 공시합니다. 투자계약서에 의한 기준일 중 각 사업연도 12월 31일 또는 투자계약증권의 발행일로부터 1년이 경과한 날 중 하나를 기준일로 하여 하는 공시는 정기공시로 봅니다. 기준일에 하는 공시에는 다음 각 호의 사항들이 포함될 수 있습니다. (가) 사업보고서 공시 연번 공시사항 시기 비고 회사의 재무제표와 외부 감사인의 감사의견 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 임원과 임직원
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

수, 투자자 보호인력과 운영인력 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 투자자보호기금에 관한 사항 사업연도 결산 후 90일 이내 발행한 투자계약증권의 기초자산 또는 순자산가치(NAV)에 대한 발행인 또는 전문가의 평가의견. 사업연도 결산 후 90일 이내 (주1) (주1) 발행일로부터 1년이 경과한 사업연도가 속한 사업보고서 공시부터 포함한다. (나) 분·반기 보고서 공시 연번 공시사항 시기 비고 회사의 재무제표와 외부 감사인의 검토의견 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 투자자보호기금에 관한 사항 분·반기 결산 후 45일 이내 회사가 직전 사업보고서 공시 또는 직전 분·반기 보고서 공시 이후 발행한 투자계약증권의 목록 분·반기 결산 후 45일 이내 한편, 당사는 2023사업연도 상반기부터 외부감사인의 감사를 받은 감사보고서 또는 매 분기나 반기 검토보고서를 투자계약증권의 발행시에 첨부하여 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 제출하여, 투자자들이 발행인으로서 당사의 재무상태와 결산서류를 확인할 수 있도록 합니다. [공시 관련 업무 규정] 제5조(정기공시) ① 회사는 다음 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 사업연도의 결산일로부터 90일 이내에 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다(이하 “사업보고서 공시”). 1.회사의 재무제표와 외부 감사인의 감사의견 2.회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 3.회사의 주 사업 내용 및 영업방식 4.회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 5.회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 6.회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 7.투자자보호기금에 관한 사항 8.발행한 투자계약증권의 기초자산 또는 순자산가치(NAV)에 대한 발행인 또는 전문가의 평가의견. 다만, 투자계약증권 발행일로부터 1년이 경과한 사업연도가 속한 사업보고서 공시부터 포함한다. ② 회사는 다음 각 호의 사항들에 관한 정기공시서류를 작성하여 매 분기 또는 반기 결산일로부터 45일 이내에 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다(이하 “분·반기 보고서 공시”). 1. 회사의 재무제표와 외부 감사인의 검토의견 2. 회사의 사업자 등록 내역(상호 및 본점 소재지를 포함한다) 3. 회사의 주 사업 내용 및 영업방식 4. 회사의 임원과 임직원 수, 투자자 보호인력과 운영인력 5. 회사의 주요 경영사항 또는 자본변동 등에 관한 사항 6. 회사의 청산업무 처리절차에 관한 사항 7. 투자자보호기금에 관한 사항 8. 회사가 직전 사업보고서 공시 또는 직전 분·반기 보고서 공시 이후 발행한 투자계약증권의 목록 ③ 회사는 투자계약서에서 별도로 정한 정기공시 사항 또는 기준일이 있는 경우 그기준일에 정기공시를 할 수 있다. [투자계약서] 제35조(기준일) ① 다음 각 호의 사유가 있는 경우 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날(이하 “기준일”)에 투자자명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 볼 수 있다. 1. 증권에 대한 의결권을 행사할 필요가 있는 경우 2. 기초자산의 처분계획을 확정할 필요가 있는 경우 3. 본 투자계약에 기한 처분손익을 받을 자를 정할 필요가 있는 경우 4. 기타 본 투자계약에서 정하는 중요한 사항에 대한 변경(추가ㆍ포기ㆍ정정ㆍ수정을 포함한다)이나 결정이 필요한 경우 ② 공동사업 운영자가 기준일을 정하거나 기준일을 변경하려는 때에는 [2]주 전까지 공시하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 전항을 공시할 때
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

직전 사서인증일과 공시일 이후 사서인증 일 사이에서 증권의 양도, 양수가 있은 경우 변경된 투자자명부를 사서인증 없이도 확정된 투자자명부로 본다는 뜻을 함께 공시할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 다음 각 호 중 하나의 경우에는 본 투자계약에서 정한 기준일로 볼 수 있다. 1. 증권의 모집이 완료되어 배정을 공시한 날로부터 매 1년이 경과한 날 2. 각 사업연도의 12월 31일 3. 기초자산의 처분이 완료되었다는 공시가 있은 날로부터 1개월이 경과한 날. 이 경우 처분손익의 계산과 청산금의 지급을 위한 기준일로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 기준일에 다음 각 호의 사항을 함께 공시할 수 있다. 1. 기초자산의 가치에 대한 공동사업 운영자 또는 전문가의 평가의견 2. 증권의 순자산가치(NAV) 3. 전 2호에 영향을 미치는 중요한 사항 4. 투자자보호기금에 관한 중요한 사항으로서 그 사용, 적립, 잔액, 기타 5. 그 외 공동사업 운영자가 공시가 필요하다고 판단한 사항 6-2. 수시공시 등 당사는 수시로 공시하여야 하는 사정이 있는 경우 수시공시서류를 작성하여 공시합니다. 기초자산의 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항, 투자설명서 또는 투자계약서에 기재된 중요한 사항의 변경, 일정 금액 이상의 소송, 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정, 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터의 조치나 처분, 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 등에 있어서는 그 사실 또는 결정 내용을 지체 없이 공시합니다. 발행인이 하는 사업중단시의 청산 업무에 관한 공시는 지체없이 하여야 하는 수시공시로 봅니다.다만, 당사는 아래 수시공시의 공시사항에 대하여서는 정하여진 공시 시기에 관계 없이 가능한 발생일로부터 지체 없이 공시하는 것을 원칙으로 할 예정이며, 향후 당사가 2023년 12월 금융위원회로부터 투자계약증권의 유통에 대하여 혁신금융서비스 인가를 받은 한국거래소(KRX)에 본 투자계약증권 등을 상장하게 되는 경우 한국거래소에서 정한 수시공시 시한을 준수할 계획입니다. 연번 공시사항 시기 비고 기초자산의 처분 등 운용과 관련된 중요한 사항이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 발생일로부터 3영업일 이내 기초자산의 보관장소 변경에 관한 정보 발생일로부터 3영업일 이내 기초자산의 보험자나 보험조건 중 중요한 사항의 변경이 있는 경우 그와 관련된 정보 발생일로부터 3영업일 이내 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 발생일로부터 3영업일 이내 기초자산 관련 소송 중 청구금액이 기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 발생일로부터 3영업일 이내 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정이 있은 경우 발생일로부터 3영업일 이내 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 발생일로부터 3영업일 이내 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 발생일로부터 3영업일 이내 (주1) 수시공시사유 발생일로부터 3영업일 이내에 정기공시가 이루어지고 그 정기공시에 전 항의 수시공시사항의 내용이 포함되는 경우에는 해당 정기공시로 갈음할 수 있다. (주2) 수시공시 사항 중 공동사업의 운영, 개인정보 또는 영업비밀의 보호, 법률 또는 계약상 의무, 기타 특별히 비밀로 보호되어야 할 필요가 있는 경우, 회사는 3개월 내의 기간을 정하여 그 전부 또는 일부에 대한 공시를 유보(이하 “공시 유보”)할 수 있다. (주3) 공시 유보는 1회에 한하여 연장할 수 있으며, 회사는 공시 유보 내역을 사업보고서 공시에 기재한다. [공시 관련 업무 규정] 제6조(수시공시) ① 회사는 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 회사가 발행한 투자계약증권과 관련된 수시공시서류를 작성하여 회사의 공고 방법과 동일한 방법으로 공시한다. 1. 기초자산의 처분 등
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

운용과 관련된 중요한 사항이 있거나, 중요한 사항에 대한 결정이 있는 경우 2. 기초자산의 보관장소 변경에 관한 정보 3. 기초자산의 보험자나 보험조건 중 중요한 사항의 변경이 있는 경우 그와 관련된 정보 4. 투자설명서 또는 투자계약서(특약을 포함한다)에 기재된 중요한 사항이 변경된 경우 또는 그에 준하는 사정이 발생한 경우 5. 기초자산 관련 소송 중 청구금액이 기초자산 가액 100분의 5이상인 경우 또는 기초자산의 진위와 관련된 소송이 제기된 경우 6. 투자자 총회의 개최 및 투자자 총회의 결정이 있은 경우 7. 권한 있는 감독기관 또는 행정기관으로부터 경영개선 또는 사업지속에 영향을 미치는 필요한 조치 또는 처분을 받을 경우 8. 기타 기초자산의 가치나 투자계약증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 ② 전 항의 사유 발생일로부터 14영업일 이내에 정기공시가 이루어지고 그 정기공시에 전 항의 수시공시사항의 내용이 포함되는 경우에는 해당 공시로 갈음할 수 있다. ③ 제1항의 수시공시 사항 중 공동사업의 운영, 개인정보 또는 영업비밀의 보호, 법률 또는 계약상 의무, 기타 특별히 비밀로 보호되어야 할 필요가 있는 경우, 회사는 3개월 내의 기간을 정하여 그 전부 또는 일부에 대한 공시를 유보(이하 “공시 유보”)할 수 있다. ④ 공시 유보는 1회에 한하여 연장할 수 있으며, 회사는 공시 유보 내역을 사업보고서 공시에 기재한다. [투자계약서] 제35조(기준일) ① 다음 각 호의 사유가 있는 경우 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날(이하 “기준일”)에 투자자명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 볼 수 있다. 1. 증권에 대한 의결권을 행사할 필요가 있는 경우 2. 기초자산의 처분계획을 확정할 필요가 있는 경우 3. 본 투자계약에 기한 처분손익을 받을 자를 정할 필요가 있는 경우 4. 기타 본 투자계약에서 정하는 중요한 사항에 대한 변경(추가ㆍ포기ㆍ정정ㆍ수정을 포함한다)이나 결정이 필요한 경우 ② 공동사업 운영자가 기준일을 정하거나 기준일을 변경하려는 때에는 [2]주 전까지 공시하여야 한다. ③ 공동사업 운영자는 전항을 공시할 때 직전 사서인증일과 공시일 이후 사서인증 일 사이에서 증권의 양도, 양수가 있은 경우 변경된 투자자명부를 사서인증 없이도 확정된 투자자명부로 본다는 뜻을 함께 공시할 수 있다. ④ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 다음 각 호 중 하나의 경우에는 본 투자계약에서 정한 기준일로 볼 수 있다. 1. 증권의 모집이 완료되어 배정을 공시한 날로부터 매 1년이 경과한 날 2. 각 사업연도의 12월 31일 3. 기초자산의 처분이 완료되었다는 공시가 있은 날로부터 1개월이 경과한 날. 이 경우 처분손익의 계산과 청산금의 지급을 위한 기준일로 본다. ⑤ 공동사업 운영자는 기준일에 다음 각 호의 사항을 함께 공시할 수 있다. 1. 기초자산의 가치에 대한 공동사업 운영자 또는 전문가의 평가의견 2. 증권의 순자산가치(NAV) 3. 전 2호에 영향을 미치는 중요한 사항 4. 투자자보호기금에 관한 중요한 사항으로서 그 사용, 적립, 잔액, 기타 5. 그 외 공동사업 운영자가 공시가 필요하다고 판단한 사항 제37조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ② 투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유 가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제4조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음 할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다. 1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 제49조(사업중단시의 청산 업무) ① 공동사업 운영자에게 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ 처분ㆍ정산 등의 업무는 공동사업 운영자의 홈페이지에 공시되는 「사업중단시 청산 업무 등 처리 절차 규정」에 따른다. ② 공동사업 운영자는 전항의 업무를 수행하기 위한 독립적 제3자의 선임과 변경을 공시한다. 6-3. 기타공시 당사는 공시의무 대상이 되지 않는 정보에 대하여도, 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단되는 경우에는 자율적으로 공시할 수 있습니다. 또한, 회사가 발행한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요 정보의 유무에 대하여 투자자나 감독기관의 요청을 받아 당사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있습니다.(가) 자율공시 연번 공시사항 시기 비고 회사가 공시의무 대상이 되지 않은 정보 중 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단하는 경우 사유 발생시 (나) 조회공시 연번 공시사항 시기 비고 회사 또는 회사가 발행한 투자계약증권과 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받은 경우 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있은 날로부터 3영업일 이내 (주1) (주1) 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. (주2) 회사는 조회공시 사항에 대하여 회사의 의사결정 과정에 있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. [공시 규정] 제7조(자율공시) 회사는 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대하여도, 투자자 보호를 위하여 공시가 필요하다고 판단하는 경우에는 자율적으로 공시할 수 있다. 제8조(조회공시) ① 회사는 회사 또는 회사가 발행한 투자계약증권과
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 이 규정에 따르는 투자자나 감독기관의 요청을 받아 회사가 확인할 수 있는 범위 내에서의 사실관계 또는 전문가의 의견 등을 조회하여 공시할 수 있다. ② 회사는 전항의 공시를 하여야 하는 사유나 요청이 있는 경우 3영업일 이내에 공시한다. ③ 회사는 제1항과 관련된 공시에 대하여, 회사의 의사결정 과정에 있거나 사실확인 중이라는 내용으로 미확정 공시를 할 수 있다. 다만, 이 경우 그 의사결정 과정의 구체적 내용이나 사실확인의 구체적 결과를 다시 공시하는 기간을 정하여 공시하여야 한다. 만약 다시 공시하는 기간의 연장이 필요한 경우에는 그 연장의 사유를 구체적으로 기재하여야 한다. 7. 추가 첨부서류에 관한 사항 본 증권신고서에서는 (예비)투자설명서와 함께 다음 각 호의 서류들이 첨부서류로 제출됩니다. 투자자들께서는 투자 결정을 하시기 전에 첨부된 서류들을 주의 깊게 살펴보신 후 청약하시기 바랍니다. 또한, 당사 서비스 약관과 당사가 투자자에게 공개하는 규정들은 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 게시되어 있으니, 투자 결정 전에 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 첨부서류(공개) 가. 정관 나. 투자계약관계서류 (1) (기초자산에 대한) 매매계약서 (2) 투자계약서 및 [별첨] 일체 다. 업무위탁 관련 서류 : 특정금전신탁계약(안) 라. 변호사의 법률검토의견 마. 이사회 의사록 바. 감사보고서등 : 2024년 감사보고서, 2025년 반기 검토보고서 사. 외부기관의 평가의견서 (1) (주)제일감정평가법인 감정평가서 (2) 한국기업평가(주) 미술품 가치평가보고서 (3) (사) 한국화랑협회 감정위원회 소견서 라. 특정금전신탁계약서(안) 마. 기타 (1) (기초자산에 대한) Condition Report (2) 공동사업 운영자 내부평가서 등[미술시장, 기초자산, 기초자산 가격 적정성 등] (주1) 청약금 및 청약증거금에 대한 특정금전신탁계약은 청약기간 내에 당사와 수탁사 사이에서 매일 오후 3시에 체결되며 사전계약이 되지 아니합니다. 그에 따라 위 첨부서류는 날인되지 아니한 계약서입니다. (주2) 기초자산에 대한 매매계약서는 매도인이 제공한 것으로 계약의 주요 조건이 영문으로 기재되어 있습니다. (주3) 투자계약서는 청약기간에 투자자가 청약하며 동의의 의사표시를 하여 투자계약을 체결하기 위한 서류로서 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주4) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 발행인에게 기초자산인 미술품의 공유자가 되는 경우 투자자가 발행인에게 투자계약증권의 목적달성을 위하여 기초자산의 보관과 처분에 대한 포괄적 권리의무를 위임한다는 위임장과 그 위임의 주요 내용이 기재되어 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약을 하며 해당 위임장에 동의의 의사표시를 하게 되므로 첨부서류는 날인되지 아니한 투자계약서입니다. (주5) 투자계약서의 첨부서류인 [별첨]에는 청약 일정, 청산의 절차와 방법, 기초자산의 주요 내역, 성과보수율과 성과보수의 결정 방법 등이 포함되어 있습니다. (주6) 발행인에 대한 회계감사인의 2025년 반기 검토보고서에는 발행인이 투자자보호기금으로 2025년 6월말 기준으로 617,350천원을 특정금전신탁하여 분리보관하고 있으며, 46,115천원을 사용이 제한된 예금으로 보관하고 있다는 사실이 기재되어 있습니다. 상세한 내용은 「제2부
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 증권신고서 제출일 현재 당사는 공동사업 운영자로서 미술품인 기초자산을 취득, 관리, 처분하여 수익을 창출하는 공동사업을 영위하고 있습니다. 당사는 투자계약증권의 기초자산인 미술품을 선매입으로 취득한 후 다수의 투자자와 투자계약을 체결하고, 이를 기초로 투자계약증권을 발행합니다. 이후 미술품 매각을 통해 발생한 손익을 투자자들에게 배분하고 있습니다. ※ 당사가 미술품 조각투자서비스 제공에서 미술품 투자계약증권에 이르게 된 구체적 경위는 7. 기타 참고사항을 참고하시기 바랍니다. 1. 미술품 시장과 새로운 형태의 미술품 시장 (1) 전통 미술품 시장 당사가 발행하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업을 투자계약의 기초로 합니다. 그에 따라, 재원 조달을 위한 투자계약증권의 발행이 중요한 만큼,기초자산인 미술품 시장이 당사의 사업에 큰 영향을 미친다고 할 것입니다. 일반적으로 미술품 시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, (주)케이옥션이나 (주)서울옥션과 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 미술품 구조도.jpg 미술품 유통시장 구조도 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품1차 시장에 비하여, 2차 시장인 미술품 경매 시장은 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 진입 장벽으로 작용합니다. 이와 같은 진입 장벽으로 인해 수 년간 국내 미술품 경매시장에서는 (주)서울옥션과 (주)케이옥션이 90% 이상의 점유율을 차지하며 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다. 해외 미술품 경매 시장에서도 소더비(Sotheby's)와 크리스티(Christie's)가 200년 가까이 사실상 과점 체제를 형성하다 2000년대에 들어선 최근에 와서야 필립스(Phillips)가 일정 점유율을 확보하게 될 정도로 높은 진입 장벽이 있다고 평가됩니다. 당사의 최대주주이자 본 투자계약증권에 있어 미술품 보관자로서 공동사업자 참여자인 (주)케이옥션은 미술품 경매 시스템 관리 플랫폼인 K-Office를 자체적으로 설계, 개발하여 사업에 적용하면서 2차 시장인 국내 미술품 경매 시장에서 확고한 지위를 가지고 있습니다. 당사는 (주)케이옥션을 당사 최대주주로 두고, 케이옥션과의 사이에서 확고한 업무협력관계를 맺고 있습니다. 케이옥션이 보유한 K-Office는 방대한 유통 정보를 집적하고 있는 미술품유통체계로, 미술품 유통 관리를 표준화 하였습니다. 케이옥션은 국내 미술품 시장에서 수 십년간 명성을 쌓은 전문가들이 해당 시스템의 운영과 개선에 매진한 성과를 인정받아 2022년 1월 24일 코스닥 시장에 상장하기도 하였습니다. (2) 새로운 관점에서의 미술품 시장 당사가 현재 공모를 진행하고자 하는 미술품 투자계약증권의 모집 또는 매출, 그리고 현재 국내외에서 각광받고 있는 토큰증권(ST) 등을 통한 미술품 취득과 판매는 미술품 시장 중 1차 시장과 2차 시장 중 하나로 포함시키고자 하는 시각이 있습니다. 그러나 종전 미술품 시장에서 1차 시장과 2차 시장 개념이 물리적 관점에서 개별 미술품에 대한 거래에 중점을 두고 있었는데 비하여, 당사가 금번에 공모하고자 하는 투자계약증권 등은1:1의 거래관계에서 벗어나 하나의 미술품을 법률적 또는 경제적 개념에서 다수의 투자자로부터 조달한 재원으로 취득하여 그 운용과 청산에 대한 수익을 나누고자 한다는 점에서 별도의 시장으로 보는 관점도 존재합니다. 특히 다수 투자자로부터의 재원 조달이라는 점에서 공동사업은 금융투자상품으로서의 증권성을 가지게 됩니다. 2. 당사가 종전 영위하였던 미술품 조각투자 사업 당사는 2022년 11월까지 미술품의 지분소유권을 소액 단위로 분할하여 개별 투자자에게 취득하게 하고, 그 미술품의 판매 등으로 개별 투자자들이 원금과 수익을 얻도록 한 후, 그 판매에서 오는 중개수수료
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

등을 수취하는 이른바 미술품 조각투자 사업을 영위하여 왔습니다. 당사는 종전 당사가 영위하였던 미술품 조각투자서비스를 운영하며, 2022년 11월 운영을 일시 중단하고 투자계약증권의 발행을 준비하기까지 2019년부터 2022년까지, 총 146점의 미술품에 대하여 누적 투자자 약 23,350명(중복 참여 포함)을 기록한 바 있으며, 미술품의 공동 소유에 관한 특허권을 취득하기도 하였습니다. 3. 미술품 투자계약증권 발행 구조과 당사의 경쟁력 (1) 미술품 투자계약증권의 발행으로 변경될 수 있는 미술시장의 유통과 소비구조 당사는 미술품 투자계약증권의 발행이 활성화 됨으로 인하여, 종전 미술품 유통 시장에 소액 투자자의 진입이 활발해질 수 있고, 이러한 투자자들은 대체투자 상품으로서의 투자 뿐 아니라 미술품 자체에 대한 향유를 할 수 있다는 점에서 미술품 유통시장에서 새로운 시장을 형성하거나, 소비층을 늘릴 수 있는 잠재력을 가지고 있다고 믿고 있습니다. 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조.jpg 미술품 투자계약증권이 포함된 미술품 유통 구조 (2) 미술품 투자계약증권 발행에 있어서의 진입장벽 가. 진입장벽에 대한 요약 당사는 미술품 투자계약증권 발행을 위해서는 다음과 같은 진입장벽이 있을 것으로 보고 있습니다. ① 가격경쟁력과 시장성, 그리고 향후의 잠재적 가치 상승 여력을 가지고 있는 미술품에 대한 소싱(Sourcing)과 판매 역량 ② 미술품을 취득하여 보관하고 관리하고, 처분할 때까지의 전 과정에 걸친 미술품 유통의 노하우 ③ 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 나. 미술품 소싱 역량 미술품의 소싱 역량은, 기초자산이 되는 미술품의 진위, 미술품 취득가액의 적절성에 대한 분석 역량, 미술품의 유통경로(provenance)와 직전 유통경로에의 검증, 투자계약증권 발행 전 단계에서 이루어지는 매매계약과 그 매매계약의 완결을 보장할 수 있는 거래상대방의 선정 등을 포함하기 때문에, 일반적으로는 미술품에 대한 전문성을 갖추고, 미술품 시장에서 오랜 업력을 가지고 신용을 쌓지 않은 이상 쉽게 확보하기 어려울 수 있습니다. 이러한 미술품 소싱 역량은 일시적으로 미술품을 구매 또는 판매하기 위한 고객 관계를 형성하는 것과는 다르며, 적절한 가격으로, 적절한 미술품을, 적절한 시기에 취득하고 판매함으로써, 지속적으로 거래가 가능하다고 증명된 상대방과 거래할 수 있는 역량이 갖추어진 경우 미술품 소싱과 판매 역량이 있다고 볼 수 있습니다. 다. 동산인 미술품에 대한 공동사업에 있어 필요한 노하우 1) 권리관계에 대한 노하우 미술품 유통의 노하우는, 동산에 해당하는 미술품의 취득·보관·처분에 있어서의 권리관계를 오랜 기간 다루어 본 경험과 노하우로부터 출발합니다. 미술품은 부동산과 달리 점유로서 소유권이 공시되는 동산이면서도, 부동산에 비할 정도로 큰 내재가치를 가지고 있는 몇 되지 않은 종류의 동산이기도 합니다. 또한, 미술품은 예술창작품으로서, 동일한 규격을 가지는 공산품과는 달리 재고자산의 관리에 있어 평균법을 사용하기 어려워 개별법으로 이를 관리할 수 밖에 없고, 강제집행에 있어서도 유체동산 집행의 방법에 따라야 하나 그 실제 집행에 있어서는 점유관계를 확정하고 보관이나 매각에 특별한 주의를 기울여야 하는 등의 특성을 가지고 있습니다. 공동사업의 구조인 공유관계 측면에서는, 동산인 공유물의 분할청구시 발생할 수 있는 문제, 과반수 지분권자가 공유물인 동산에 대하여 행사할 수 있는 권리, 공유지분권자의 본질적 권리를 제약하는 특약이 가능한지 또는 그러한 특약이 승계가능한지 등에 대하여 일반적으로 쉽게 예상하기 어려운 여러 권리관계상 특수성들이 존재합니다. 이처럼 예술창작품이나 동산으로서 미술품에 대한 공동사업을 진행하는 데 있어 필요하다고 보여지는 여러 권리관계상 특수성들은 미술품의 소유권을 공유하는 투자계약증권을 발행하는 경우 발행인이 투자자 보호를 위하여 필수적으로 이해하고 있어야 하는 점인데, 이는 미술품에 관한 유통 노하우를 가지거나 이전 받을 방법이 있고,동산의
투게더아트 — 증권신고서(투자계약증권)

공유관계에 대한 깊은 고민을 거쳐, 동산의 지분소유권자로서 마주칠 수 있는 복잡하고 다양한 권리관계에 대한 신중한 고려가 있지 않고서는 가지기 어려운 것입니다. 2) 보관이나 운송에 따르는 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우 미술품은 그 경제적 가치가 미술품의 크기에 비례하지 않고, 물감과 캔버스, 종이, 액자 등 소재와 구성에 따라 물리적인 보관이나 운송에 따르는 노하우가 별도로 필요합니다. 유화 물감을 캔버스에 그린 미술품과 아크릴 물감을 활용한 미술품, 종이에 수채화로 그린 미술품, 부조가 붙어 있는 미술품, 한지 등을 캔버스에 접착한 미술품, 먹물과 한지에 그려진 미술품, 조각 형태를 가진 미술품 등은 모두 그 보관에 따라 별도의 주의가 필요할 수 있고, 운송이나 설치를 위해서도 무진동 탑차를 사용하여 미술 전공자에 의한 운송이 필요한 등 별도의 인적 물적 자원과 함께 오랜 유통 노하우가 필요합니다. 이러한 보관이나 운송을 위한 물적·인적 자원의 보유와 미술품 유통 노하우 유무는 미술품의 보관 기간이 오래될 수록 더욱 더 차이를 보일 수 있는데, 단기간이 아닌 연 단위의 미술품 보관이 적절하게 이루어지지 않는 경우, 그 미술품을 재차 판매하였을 때 종국적 판매가액에 영향을 미칠 정도로 미술품의 상태가 변화할 가능성까지 내포하고 있는 것은 미술계의 상식입니다. 운송이나 설치 역시도 마찬가지입니다. 3) 투자자 보호를 위하여 요구되는 사항들을 준수할 수 있는 인적·물적 자원 당사의 관점에서 미술품의 소싱이나 판매 역량이나 미술품의 보관이나 운송에 따르는 유통 노하우는 모두 미술품 투자계약증권의 발행에 있어 투자자 보호를 위하여 필수적으로 요구되는 사항들입니다. 그리고 인적·물적 자원의 보유와 유통 노하우는, 취득하는 미술품 각각의 개별적 특성을 확인하고 분류할 수 있는 충분한 숫자의 미술 전문인력 확보, 미술품 시장가치에 영향을 미칠 수 있는 상태에 대한 조사 역량, 미술품의 개별적 특성을 반영할 수 있는 보관장소의 확보, 그 보관장소의 물리적 환경을 개별 미술품에 부합하도록 설계하고 운용할 수 있는 전문적 역량, 미술품의 거래를 지속적이고 안정적으로 수행할 수 있도록 신뢰가 쌓인 인적 자원과 이를 위한 물적 자원을 보유하거나 자유롭게 활용할 수 있을 때에만 충분하다고 할 것입니다. (3) 당사의 경쟁력 당사는 (주)케이옥션을 미술품 보관에 있어 공동사업 참여자로 선정하였습니다. 또한, 당사 최대주주인 케이옥션과의 사이에서 2022년 3월 2일자로 미술품 구입과 판매에 대한 조언과 조력 제공, 제3자에 비하여 불리하지 않은 우대수수료율의 제공, 준법경영 등 포괄적 업무협력을 위한 MOU를 체결하였습니다. 케이옥션-투게더아트 업무협약서 케이옥션_투게더아트 mou.jpg 케이옥션_투게더아트 mou 이를 통하여 당사는 공동사업의 기초자산인 미술품의 진위 보증을 제공받음은 물론, 케이옥션이 가진 미술품 전문 수장고인 '케이아트스페이스'에 미술품을 안전하게 보관하고, 케이옥션이 가진 미술품 종합유통체계 K-Office를 통한 미술품 관리, 미술품의 유통 경로 확인과 가치 추정에 대한 기본 정보, 거래 상대방 물색 등에 있어 충분한 경쟁력을 확보할 수 있게 되었습니다. 또한, 당사는 투자계약증권 발행 전 미술품 조각투자서비스를 제공하던 당시부터도 미술품의 분할 소유권에 대한 특허를 보유하고, 그 관리를 위한 전산시스템을 금융보안원의 보안 점검을 수검할 수 있는 수준으로 구축하였으며, 이를 기초로 다양한 증권회사나 은행 등과 함께 상품개발과 서비스 연동이 가능하도록 한 바 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 미술품 투자계약증권의 발행시 발행제비용 중 비용으로 처리하고 남은 이익, 당사가 투자계약증권을 취득하는 경우 그 증권의 처분손익 귀속에 따르는 이익, 기초자산을 투자계약증권의 발행가액보다 높은 가격에 청산하여 수취하는 성과보수를 각 수익으로 인식합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 당사는 미술품을 기초자산으로 취득하는 과정에서 매도인과의 사이에서 양수도대금의 지급과 매매계약의 완결을 확약하고