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미칩니다. (3) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 종속기업간 Cash Pooling System의 도입을 통한 외부 차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결회사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 제10(전)기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 2) 신용위험 연결회사의 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래하고 있습니다. 매출채권 및 기타수취채권과 관련된 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 해당 거래처의 재무상태, 과거 경험 등의 기타 요소들을 고려하여 평가하게 됩니다. 연결회사는 내부 또는 외부적으로 검토되는 신용등급에 따라 개별적인 신용한도를 결정하되 사전에 경영진에 의해 설정된 수준을 한도로 하며, 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토됩니다. 연결회사는 신용위험을 회피하기 위하여 필요한 경우 상대 거래처에 대해 보증보험의 가입 또는 은행지급보증의 제공 등을 요구하고 있습니다. 이러한 신용위험 관리정책에 따라 보고기간말 현재 연체 및 손상되지 않은 매출채권 및 기타수취채권의 신용도는 가능한 경우 외부 신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 이력정보 등을 고려하여 측정할 수 있습니다(주석8 참조). 3) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위해 월간 및 연간 자금수지계획과 내부의 목표재무비율을 수립함으로써 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서의 자금수지를 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지함으로써 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 관리하고 있습니다. 특히, 종속기업간 내부자금 공유 및 단기차입한도를 추가 확보하고자 Cash Pooling System을 도입하여 운영하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결회사는 금융기관 등과 일반대출 및 기업어음할인 등을 위한 한도 약정을 유지함으로써 향후 발생가능한 유동성위험에 대처하고 있으며(주석34 참조), 회사의 경우 국내 신용평가기관인 한국신용평가 및 NICE신용평가로부터 모두 AA- Stable 등급을 부여받고 있어, 금융시장을 통해 적기에 자금조달이 가능합니다. 연결회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 기타지급채무 사채 장단기차입금 리스부채 총액결제되는 파생상품 유출(위험회피) 총액결제되는 파생상품 유입(위험회피) 구분 제10(전)기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년초과 매입채무 기타지급채무 사채 장단기차입금 리스부채 상기 분석에 포함된 금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치로 할인되지 않은 금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다. 4) 자본위험연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 제11(당)기 제10(전)기 부채 총계(A) 자본 총계(B) 부채 비율(A/B) 2. 파생상품 거래현황
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파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 기타수익(비용)으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.1) 파생금융상품 연결회사의 통화선도계약과 관련되어 있는 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다. 계약처(*) Position 매도금액(단위:천) 매입금액(단위:천원) 약정환율 계약만기일 하나은행 외 6개 금융기관 매도 USD KRW 매도 USD INR 매도 USD INR 매도 USD INR (*) 회사는 당기말 현재 파생금융상품 거래와 관련하여 한도계약을 체결하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 제11(당)기 제10(전)기 자산 부채 자산 부채 [유동성 항목] 통화선도 - 현금흐름위험회피 통화선도 합계 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상인 발생가능성이 매우 높은 예상거래는 약 12개월동안 발생할 것으로 예상됩니다. 현금흐름위험회피회계와 관련하여 당기 중 기타포괄손익으로 인식된 평가손실은 2,522,691천원(전기 평가손익 없음) 입니다. 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 1,729,270천원(전기 평가손익 없음)은 매출액에서 조정되었습니다. 3. 기타 옵션계약 등해당 사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 경영상의 주요 계약 회사명 계약형태 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약내용 대금수수방법(기준) 에이치엘만도(주) 기술이전 AVM 기술이전 MMT 반기종료 후30일이내 기술이전 HL홀딩스 기술이전계약(대상제품: Stylish Caliper, SDC 통신 모듈)- IDP: 115,000,000원- Royalty: (총매출액) x (3.5%) 반기종료 후60일이내 기술도입 반기종료 후90일이내 기술이전 2021.07.06~ 이전종료 시까지 반기종료 후60일內 합작 계약(JVA) Tianrun 영업집조발급일부터 20년 JV 명칭 : Tianrun HL Mando (Shangdong) Automotive Technology Co. Ltd. - 계약 당사자 : 천윤공업 (60%), 만도소주 (40%)- 총 등록자본금 : 1억 위엔 (RMB)- 생산건설 프로젝트 총 투자 규모 : 5억 위엔 (RMB) 합작 계약 (JVA) Brose SE 주식매매계약 체결로 에이치엘만도가 Brose SE의 만도브로제 주식회사 지분 40%를 인수 - 계약 당사자 : HL Mando(90%), Brose SE(10%) - 총 등록자본금 : 700억원 주식회사에이치엘클레무브 기술도입 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 반기 이후90일이내 기술이전 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 연말 이후90일 이내 기술도입 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 반기 이후90일 이내 기술도입 Licensed Product의최종 생산 완료 시점 반기 이후90일 이내 주) 상기 경영상의 주요계약 내용은 공시서류 작성기준일 현재 연결대상 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약에 대하여 그 내용을 기재하였습니다. 2. 연구개발 활동(1). 연구개발활동의 개요 가. 운영현황 HL만도는 이동하는 모든 것의 상상을 실현시키기 위해, 모든 이동 수단에 대한 모빌리티 설계를 자유롭게 하고, 하드웨어와 소프트웨어 기술의 융합을 통한 모빌리티 기술 역량을 고도화·내재화하며 사회와 환경을 위한 친환경 기술에 집중하여 통합 모빌리티 솔루션 기업으로 확장해 나가고 있습니다. HL만도는 EV 전환 가속화에 발맞추어 자율주행 고도화에 따른 OEM들의 요구사항에 적극적으로 대응하고 있으며, 새로운 성장 동력인 EMB(일렉트로 메카니컬 브레이크), SbW(스티어 바이 와이어), BN-EPS(볼너트 타입 일렉트릭 파워 스티어링) 등을 확보하여 빠르게 전동화 체제로 전환해 나가고 있습니다. 아울러 미래 신기술인 In Wheel Motor 개발에도 자원을 투자해서 신성장 동력을 확보해가고 있습니다. 이제 HL만도는 First Mover를 넘어서는 신기술을 통한 Market
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Creator로 도약하겠다는 의지를 가지고, 미래 모빌리티 분야를 이끌어 가는 과감한 도약을 이루어내는 과정에 있습니다. 이미 우리는 SW Campus와 MSTG(모빌리티 솔루션 테크 그룹)를 설립해 통합 모빌리티 솔루션 및 소프트웨어를 수익화하는 비즈니스 모델을 준비하고 있으며 여러 소프트웨어 원천 기술을 확보해 나가고 있습니다. HL만도는 다양한 이해관계자에 미래 모빌리티 분야를 이끌어 나가는 과정을 공유함과 동시에, SW 경쟁력 강화를 위한 차별화된 전략을 수립하여 고객에게 우리의 SW 가치를 인정받는 것에 역량을 집중하겠습니다. 당사는 최근 모빌리티 산업에서 제품간 경계가 모호해지고 있는 흐름에 발 맞춰, 전통적인 섀시 분류 기준에서 새로운 제품 분류 기준으로의 재편을 통하여 지속적인 성장을 이어가고자 합니다. 최근 모빌리티 산업의 주요 트렌드는 S/W 와 H/W 의 분리입니다. 제품군별 필요한 역량과 Key Success Factor 가 상이함에 따라 S/W 와 H/W 의 분리가 점점 가속화되고 있습니다 S/W 중심 제품은 요소기술을 중심으로 혁신성과 차별화 역량, 개발 속도가 중시되는 반면 H/W 중심 제품은 안전성과 편리함이 중요한 제품이기 때문입니다. 이와 더불어 OEM 또한 Sourcing 시 개별 제품별 요소 기술력을 중시하여 S/W 와 H/W 의 분리 발주 비중을 늘리고 있으며 그 추세는 더욱 가속화되고 있습니다. OEM 의 Sourcing 디커플링과 더불어 HL 만도 내부적으로도 EMB 등 신제품 개발시 Brake 와 Steering 요소기술 동질화가 진행 중이며, 추후 제품간 경계는 더 모호해 질 것으로 예상됩니다. 이에 HL만도는 기존 제품의 핵심 요소기술이 동기화되는 트렌드를 고려하여 새로운 제품 분류 기준으로의 재편이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 따라, 기존에 존재하던 3 개의 BU(비즈니스 유닛)를 MDS(모빌리티 다이내믹 솔루션) 및 RCS(라이드 컴포트) 제품군으로 구분하여 2 개의 BU 조직구조로 재구성 하였습니다. MDS 는 미래 모빌리티 기술에, RCS 는 고객의 안전함과 편안함에 역량을 집중할 수 있게 하며 2 개 BU 로 변경됨에 따라 규모 기술 측면에서 자원집중이 유리해지게 될 것입니다 MDS BU는 모빌리티 산업뿐 아니라 HL만도의 First Mover 역할을 수행하게 될 BU로써 최신 변화에 맞추어 제품 모델 단순화 및 요소기술 통합 등을 통하여 질적 성장과 완성도 높은 신제품 개발을 통해 경쟁력 우위를 선정하는데 역량을 집중하고 있습니다. EMB (일렉트로 메카니컬 브레이크) , IDB(인테그레이티드 다이내믹 브레이크), EPS(일렉트릭 파워 스티어링) 등 최첨단 자율주행 전동화 제품 비즈니스를 담당합니다. RCS BU는 발전된 기술반영을 통한 제품의 상품가치 향상에 기여하고 미래 자동차 시장에 대응 가능한 제품 경쟁력 확보를 위하여 브레이크 캘리퍼, 서스펜션 등 기존 하드웨어 제품에 역량을 집중하고 있습니다. MoC(모터 온 캘리퍼), SDC(스마트 댐핑 컨트롤) 제품 등이 이에 속합니다. 이외에도 자회사인 HL Klemove 룰 통하여 자율주행 분야에도 역량을 집중하고 있습니다. HL Klemove에서는 'Sense, Think, Move'를 모토로 자율주행을 위한 차량 센서류와 인지, 판단 그리고 제어 기능을 수행하는 소프트웨어 및 하드웨어 핵심 기술을 개발하고 있습니다. 단기적으로 자율주행 시장은 Level 2/2+(부분적 자율주행)에 집중할 것으로 보입니다. 이에 해당 영역에서 요구하는 고급 센서 인식 기술 확보 및 제품 고도화를 위해 AI, 딥러닝 등 당사의 핵심기술을 활용하여 사업 경쟁력을 강화하고 있습니다. 그뿐만 아니라 Level 3 이상의 자율주행 시장 선점을 위하여 신제품 개발에도 자원과 역량을 집중하고 있습니다. 모든 수준의 자율주행에 대응 가능한 '자율주행 토탈 솔루션' 제공 업체로서 자율주행 시장을 선도하고 있으며, 운전자가 믿고 신뢰할 수 있는 완전 자율주행 모빌리티의 완성을 위해 핵심 기술을 개발하고 있습니다 나. 연구개발
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담당조직 및 주요업무 구분 주요 업무 국내 연구소 MDS 전기전자 제품(제동 및 조향시스템) 경쟁력 제고 선행 및 Next Generation 전기전자 제품(Brake Steering) 제품 개발전기전자 제품(제동 및 조향시스템) 상품화 개발 및 고객 대응전기전자 제품(제동 및 조향시스템) 글로벌 시험평가 네트워크 운영전기전자 제품(제동 및 조향시스템) 시험평가기술 개발전기전자 제품(제동 및 조향시스템) 시험 및 평가 Final ValidationSmart Personal Mobility, Power Electronics 등 신사업 아이템 개발 RCS 하드웨어 제품(제동 및 현가시스템) 경쟁력 제고선행 및 Next Generation 하드웨어 제품(Brake Suspension) 개발하드웨어 제품(제동 및 현가시스템) 상품화 개발 및 고객대응하드웨어 제품(제동 및 현가시스템) 글로벌 시험평가 네트워크 운영하드웨어 제품(제동 및 현가시스템) 시험평가기술 개발하드웨어 제품(제동 및 현가시스템) 시험 및 평가 Final Validation SW Campus Platform SW 및 샤시통합제어 SW 개발선행제품/양산제품 SW 개발 해외 연구소 중국연구소 현지 Application 독자 수행Low Cost Design 능력 확보 : 중국 특화 모델 개발Role Sharing : Conventional 제품 설계, Cost-effective 업무 주도 미국연구소 현지 Application 독자 수행미주 선도 기술 분석 : SRS 분석/설계 컨셉 정립Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 차량데모(Engineering Green) 유럽연구소 현지 Application 독자 수행EU Biz. 지원 : PM, 수주지원Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 신기술 동향분석 인도연구소 현지 Application 독자 수행인도 특화 모델 개발인도 Biz. 지원 : Local 고객 확보 MSI ECU 개발 (S/W platform 개발, 회로 설계, PCB설계/검증)영상 인식 S/W 개발 (알고리즘 개발, 개발/평가용 영상 DB 구축)Safety 검증 (S/W 및 ECU 단위 시험, SILS/HILS) 종속 법인 ADAS/AD 시스템 개발(AEB, 자율주행 등)ADAS/AD Sensor류 개발(Camera, Radar 등)ADAS Domain Control 기술개발 (DCU 등)ADAS 시스템 시험 및 평가 Final Validation (2) 연구개발 비용 (단위: 백만원) 과목 제11기 제10기 제9기 연구개발비용 계 연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계 / 당기매출액 * 100] (3) 연구개발 실적- 당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 MDS 2022년 4월 IDB2 HAD 모델 개발 2022년 6월 2022년 6월 이페달(e-Pedal) 구동 모듈 개발 RCS 2023년 1월 2024년 2 월 2024년 6월 MSTG 2023년 6월 대형 AGV, AMR용 4종의 구동 모듈 개발 2023년 9월 자율주행 주차로봇 개발 - 종속 법인의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 분야 일시 연구개발실적 2021년 7월 2021년 12월 EuroNCAP 2023 대응 안전기술 개발 2021년 12월 자율주행 통합제어기 ADCU-15 개발 2022년 5월 3세대 SRR 차량용 코너 레이더 개발 2022년 11월 3.5세대 차량용 중거리 레이더 개발 2023년 3월 3.5세대 AVAS 양산 착수 2023년 5월 3세대 차량용 장거리 레이더 개발 2024년 8월 FCM-50 차량용 전방카메라모듈 양산 착수 2024년 8월 APCU-10S 자율주차제어기 양산 착수 2024년 10월 SRR-40IF 차량용 코너 레이더 양산 착수 7. 기타 참고사항 1. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 (단위 : 개) 회사명 출원국가 특허/실용신안 출원 디자인 상표 총계 출원 등록 소계 출원 등록 소계 출원 등록 소계 HL만도 국내 해외 합계 HL클레무브 국내
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해외 합계 전체 국내 해외 전체 합계 주1) 지적재산권은 그 내역이 10,977건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 지적재산권 수량에 대하여 요약 기재하였습니다. 2. 회사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정 (1) 하도급거래공정화에관한법률 하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다. (2) 대기환경보전법 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (3) 하수도법 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (5) 폐기물관리법 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다. (6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률 환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. (7) 저탄소녹색성장기본법 경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다. (8) 기타 기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다. (가)안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법 (나)공무 관련 전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법 (다)환경 관련 수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률 3. 산업의 특성 (1) 자동차 산업 및 자동차부품 산업의 개요 자동차 산업은 한국 경제의 중추적 역할을 하는 산업으로서 국내 고용, 수출, 부가가치 창출에 크게 기여하고 있습니다. 자동차 업체는 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며 수천 개에 달하는 협력업체와 관계를 맺고 있습니다. 자동차산업은 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과 밀접한 관련을 맺고 있으며 전후방 연쇄효과가 큽니다. 따라서 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다. 자동차의 전체 구조는 일반적으로 차체, 동력 전달 장치, 공조, 샤시로 구분됩니다. 차체는 사람의탑승과 화물의 적재를 위한 부분이고, 동력 전달 장치는 엔진, 모터 등 자동차의 구동을 위한 기관입니다. 공조는 차량 내 공기의 순환과 차체의 온도를 관리하는 기관입니다. 샤시는 내외장 차체를 제외한 자동차의 기초 골격을 이루는 부품을 총칭하고 제동장치, 조향장치, 현가장치 등이 이에 포함됩니다. 자동차 부품 산업은 각종 자동차용 부품을 생산하여 완성차업체에 공급하는 산업입니다. 자동차 산업과 소재 산업을 전 후방으로 하여 광범위한 산업 연관 효과를 유발시킵니다. 해당 산업은 소재석유화학전자기계 분야와 밀접한 관계를 맺으며 발전해 왔습니다.
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최근에는 자동차의 편의성 및 친환경성이 중요해짐에 따라 정보통신기술환경기술 분야와의 관련성이 높아졌습니다. 또한 국제적인 온실가스 감축 노력 및 완성차 업계의 미래차 전환 전략으로 인해 자동차 부품 기업들 역시 전기차자율주행차 등 미래차 관련 업종으로 전환하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. (2) 자동차부품 산업의 현황 국내 자동차 부품 업체들은 국내 완성차업체들의 글로벌 인지도 상승과 함께 기술력 향상에 힘입어 세계적인 인지도를 확보하게 되었습니다. 이를 통해 해외 유수의 완성차에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 확보하였습니다. 국내 자동차 부품 업체들의 성장에 따라 미국 Automotive News 선정 ‘Global Top 100 Parts Suppliers’ 리스트에서 현대모비스(6위), SK온(32위), 현대트랜시스(34위), 한온시스템(41위), HL만도(44위), 현대위아(45위), 에스엘(68위), 서연이화(82위), 유라(85위), 현대케피코(96위) 총 10개의 국내업체가 포함되었습니다. 순위 업체명 국적 2023 매출액 (백만$) 주요부품 독일 전장부품, 센서, ADAS, 샤시 독일 파워트레인, ADAS, 샤시 캐나다 차체, 파워트레인, 내외장 CATL 중국 전기차 배터리 일본 전장부품, 공조 현대모비스 한국 전장부품, ADAS, 샤시, 모듈 현대트랜시스 한국 파워트레인, 시트 한온시스템 한국 공조 HL만도 한국 ADAS, 샤시 현대위아 한국 엔진, 구동부품 주1) 자료: 오토모티브 뉴스, 2023년 글로벌 자동차 부품사 매출액 순위 (3) 국내외 시장여건 및 산업의 성장성 2024년 글로벌 자동차 시장은 공급망 개선에 따른 대기수요 소진으로 지난해에 이어 회복세를 유지했으나 고금리, 전기차 수요 감소, 주요국의 신차 가격 인상 등으로 판매 성장폭이 둔화되었습니다. 2024년 글로벌 판매량은 전년 동기 대비 2.1% 증가한 8,863.7만대를 기록하였습니다. 2025년 글로벌 자동차 시장은 전년대비 3.3% 증가한 9,471만대로 전망되고 있습니다. 한국 자동차 시장은 경기 침체에 따른 소비심리 위축으로 내수는 부진을 보였고 북미시장의 국산차 판매 호조로 수출은 증가했습니다. 연초부터 이어진 경기부진, 고금리, 소비심리 위축과 전기차 판매 부진으로 2024년 자동차 판매는 전년대비 6.5% 감소한 162.6만대를 기록했습니다. 국내 친환경차 (BEV, PHEV) 판매의 경우 충전 인프라 부족, 화재 우려, EV 캐즘으로 전기차는 감소, 하이브리드차는 증가 현상을 보이며 전년 동기대비 18.2% 증가한 65만대를 기록했습니다. 수출은 북미시장에서의 견조한 수요로 전년 동기대비 0.6% 증가한 278.3만대를 기록했습니다. 2025년 한국 자동차 판매량은 2.1% 증가한 166만대로 전망됩니다. 미국은 팬데믹 이전 수준으로 회복 중이나, 고금리 지속과 신차 가격 상승으로 소비자 부담이 증가하여 회복세가 둔화되었습니다. 2024년 자동차 판매량은 전년대비 2.6% 증가한 1,595만대를 기록했습니다. 친환경차(BEV, PHEV, FCEV)의 경우 제조사의 프로모션 확대와 IRA 인센티브 감소 전 선 수요로 전년대비 6.9% 증가한 156.2만대를 기록, 전체 승용차 판매의 9.9%를 차지했습니다. 2025년 미국 자동차 판매는 주요 완성차업체의 구매 혜택 강화 및 하반기 금리 하락으로 소폭 증가한 1,638만대로 예상됩니다. 서유럽은 정치적, 경제적 불확실성 및 지속적인 지정학적 긴장, 높은 신차 가격으로 자동차 판매가 둔화되며 전년대비 0.9% 증가한 1,338.5만대를 기록했습니다. 한편, 저렴한 가격의 친환경 차를 내세운 중국 OEM의(BYD, MG, 등) 유럽 친환경차 시장 확대를 견제하기 위해 중국 전기차 OEM별 17.4%~ 37.6%의 추가 관세 부과가 시행되었습니다. 2025년 서유럽 자동차 시장은 높은 신차 가격과 배출가스 규제 강화에도 불구하고 금리 인하에 따른 구매력 개선으로 3.7% 증가한 1,388만대를 기록할 것으로 예상됩니다. 중국 자동차 시장은 경기
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부진에도 불구, 기존 보조금의 2배를 지급하는 폐차 보조금 정책에 힘입어 전년대비 1.1% 증가한 2,549.7만대를 기록했습니다. 신에너지차 구매세 감면 제도를 2027년까지 연장, 신차 구매 시 선납금 규정 자율화 조치와 정부의 소비 부양책으로 2025년 자동차 판매는 2.9% 증가한 2,623.5만대로 전망하고 있습니다. 인도 자동차 시장은 신모델 출시, 소득 수준 향상 등에 힘입어 2024년 판매는 전년대비 2.9% 증가한 522.7만 대를 기록했습니다. 인플레이션, 빈부 격차 심화 및 이륜/삼륜차 선호로 2025년 자동차 판매는 4.2% 감소한 500만대 수준으로 예상됩니다. 그러나 세계 인구 순위 1위 및 인도 지방정부의 친환경차 등록세 면제 등 장기적 자동차 판매 시장은 긍정적으로 전망되고 있습니다. (4) 경기변동의 특성 자동차는 내구성 소비재 상품으로써 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 고가의 내구재인 자동차는 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 크게 이루어지기 때문입니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 한국 자동차시장의 경우 1980년대 중반 이후 급성장했지만 경기 성숙 단계에 들어선 이후부터 경기 변동에 민감한 영향을 받게 되었습니다. 특히, 글로벌 지정학적 분쟁, 원자재 가격의 상승, 금리 인상 및 소비자 물가 상승에 따른 글로벌 수요 감소 등 대외적인 경영환경 악화에 따라 국내외 자동차 부품산업은 어려움을 겪고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 자동차 부품 업체들은 사업 포트폴리오 개선, 생산성 향상, 원가 개선 등 다각적으로 매출 및 수익성을 개선하기 위한 노력을 하고 있습니다. (5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 자동차 산업은 장기간에 걸쳐 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업으로서, 신규 진입자가 자동차 산업에서 성공할 가능성이 높지 않습니다. 하지만 최근에는 전기차와 자율주행 기술의 혁신에 의해 스타트업 및 IT 업체들의 자동차 및 자동차 부품 산업으로의 진입이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이에 따라 안전, 주행 성능 등 전통적인 경쟁 요소 뿐 아니라 첨단 기술을 활용한 편의성, 연결성 등의 새로운 요소가 경쟁 요인으로 대두되고 있습니다. 자동차 부품 산업은 자동차 산업과 긴밀하게 연결되어 있기 때문에 자동차 산업의 트렌드 변화에 신속하게 대응할 수 있는 기술력과 균형 있는 고객 포트폴리오의 구성은 자동차 부품 산업의 지속 가능한 성장에 있어서 중요한 경쟁 요소입니다. 그 중에서도 기술력은 자동차 부품업체의 가장 중요한 경쟁 요소입니다. 자동차 부품은 단조, 가공, 사출, 주조 등 전통적 제조 기술을 필요로 하는 기계적 부품과 전자제어 기술을 필요로 하는 전장 부품까지 그 구성이 매우 다양합니다. 당사가 영위하고 있는 샤시 제품 사업은 기계적 부품과 전장 부품을 모두 포함하고 있어서 필요 기술 수준이 높고 요구되는 자본투자가 크기 때문에 진입장벽 역시 높습니다. 이는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하는 한편 완성차에 대해 교섭력을 강화할 수 있는 핵심 요인입니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽은 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 낮게 유지하는 요소로 작용합니다. 이에 따라 핵심기술을 보유하고 있는 부품업체의 경우 상대적으로 높은 수준의 사업적 경쟁력을 확보할 수 있습니다 이와 더불어 완성차와 긴밀한 유대관계를 형성하고 유지, 발전시킬 수 있는 역량 역시 자동차 부품 업체의 사업 안정화에 있어 중요한 부분입니다. 완성차와 자동차 부품업체는 제품개발부터 양산까지 불가분의 관계를 가지고 있으며 글로벌 자동차 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해서는 완성차와 자동차 부품업체 간의 긴밀한 협력관계가 요구됩니다. 따라서 기술개발, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 시장의 요구수준을 충족하면서 효율적인 분업 체제를 구축하는 것이 중요합니다. (6) 회사의 경쟁상의 장점과 단점 당사는 변화하는 글로벌 자동차 산업에 발맞춰 선제적이고 능동적으로 기술과 제품을 변화시키며 지속 가능한
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미래를 만들어 가고 있는 글로벌 자동차 부품 기업입니다. 당사는 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있으며 대외적으로 기술경쟁력을 인정받고 있습니다. 세계 각지에 포진해있는 연구진들은 항시 새로운 기회를 모색하고 있으며 제품개발 단계에서부터 최종 생산 단계까지 전 과정에서 고객사와의 긴밀한 협업을 통해 시장의 트렌드를 파악하고 이끌어 가고 있습니다. 경기도 판교 테크노밸리에 위치한 HL만도 글로벌 R 센터에서 글로벌 기술 개발을 총괄하고 있으며, 미국, 중국, 독일 그리고 인도 등 완성차 주요 생산 거점에 R 센터를 설립하여 해외 고객의 연구개발 지원과 현지 특화된 기술 개발을 위한 노력을 경주하고 있습니다. 당사의 기술력은 글로벌 유수 완성차 고객에게도 인정받아 북미 GM의 글로벌 프로그램에 ESC(Electronic Stability Control), EPS(Electric Power Steering) 등과 같은 전동 제어 제품을 공급하고 있으며, 북미 GM 선정 ‘올해의 우수 협력사’ 상을 2020~2023년 4년 연속 수상했습니다. 또한 Ford로부터도 기술력을 인정 받아 2019년에는 안정성(Safe) 부문에서, 그리고 2020년에는 자율주행기술(Autonomous Technologies) 부문에서 브랜드 필러상을 수상하는 영예를 안았습니다. 또한 당사의 기술력이 집약된 IDB(통합 전자 브레이크)는 기존 브레이크를 구성하는 4개 부품을 통합해 1개의 형태로 만든 제품으로써 기술 구현이 어려워 당사를 포함한 소수의 글로벌 부품사만이 개발에 성공했습니다. 뿐만 아니라 다가오는 전기차ㆍ자율주행차로의 모빌리티 트렌드 변화에 발맞추어 전자제어식 제품과 ADAS(첨단운전자보조시스템) 제품 사업을 본격화하고 있습니다. 당사의 제품 중 운전대와 바퀴를 전자신호로 연결하는 SBW(Steer-by-Wire)와 운행 중 이상이 발생해도 브레이크 기능이 정상 작동하도록 돕는 Dual Safety 기능을 갖춘 통합전자브레이크 IDB2 HAD(Integrated Dynamic Brake for Highly Autonomous Driving)는 세계 최대 전자·IT 전시회(CES )에서 각각 2021년과 2022년 2년 연속으로 혁신상을 수상하며 기술력을 인정받았습니다. 또한 첨단 자율주행을 위한 센서(카메라, 레이더, 라이다) 및 DCU(Domain Control Unit) 등 ADAS 제품을 주요 고객사에 공급하고 있으며, 2021년에는 전기차와 자율주행 영역에서 보다 전문적이고 최적화된 사업 운영을 위해 ADAS 사업 부문과 자율주행ㆍ전장부품 전문기업인 MHE(만도헬라일렉트로닉스)가 합쳐진 HL Klemove를 출범하였습니다. 이에 따라 HL만도는 샤시 전동화, 소프트웨어 고도화 등 전기차 사업에, HL Klemove는 자율주행 부품 및 모빌리티 서비스 영역에 집중하고 있습니다. 당사는 생산 공정 라인을 자체 설계하는 능력을 보유하여 원하는 사양의 제품을 경쟁력 있는 원가로 생산할 수 있는 체계를 갖추었으며, 설계단계에서부터 LCD(Low Cost Design), HVD(High Value Design) 등의 활동을 통해 가치를 증대한 제품을 개발하고 있습니다. 또한 수주 시에 품목별로 목표 원가를 설정하여 양산시점까지의 원가절감 활동 결과를 시스템을 통해 관리하는 Target Costing 제도를 운영하는 등 원가경쟁력을 높이기 위한 활동을 시행하고 있습니다. 그러나 대규모 장치 산업의 특성상 감가비 등 높은 고정비 비중은 당사의 원가경쟁력을 저해하는 요소입니다. 이러한 원가 구조는 자동차산업의 성장 정체 시 비용 부담을 가중시킬 수 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 저부가가치 단순공정/부문은 Outsourcing을 추진하고 관계사 간 제품 경쟁력 비교를 통해 글로벌 최적 공급방안을 검토하는 등 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 상기의 경쟁력을 바탕으로, 당사는 미국 Automotive News가 선정한 매출액 기준 ‘Global Top 100 Parts Suppliers’ 리스트에서 2008년 73위에 선정되었고,
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2010년 53위, 2023년 44위를 기록하며 성장세를 유지하고 있습니다. 아울러 당사는 이해관계자들과의 신뢰와 협력을 바탕으로 지속가능한 기업으로 성장하는 기업입니다. 당사는 지속가능한 성장을 위해 6대 ESG 핵심분야(사회공헌, 노동인권/안전, 거버넌스/윤리, 환경, 기술혁신, 공급망 관리)를 선정하여 글로벌 이니셔티브 활동에 참여하고 있으며, 성과에 대한 투명한 공시를 통해 지속가능경영을 효과적으로 실행해 나가고 있습니다. 당사는 MSCI ESG 평가에서 2021년 이후 지속적으로 A등급을 유지하고 있습니다. 이와 더불어 당사의 지속가능경영 성과와 비전을 집약하여 발간한 ‘2022 지속가능경영 보고서’는 미국 커뮤니케이션 연맹이 주관하는 ‘LACP 2022 Vision Awards’ 자동차 부문에서 Gold 등급 수상의 영광을 안았습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 지속가능경영을 통해 내/외부 이해관계자들과 더욱 원활하게 소통할 것입니다. 에이치엘디앤아이한라 주식회사> 1. 사업의 개요 가. 사업부문의 구분 건설사업부문은 아파트/오피스텔/주상복합/지식산업센터/물류센터 등 주택 및 건축분야, 항만/공항/도로/철도 등 토목분야 등이 있습니다. 기타사업부문으로는 물류단지 운영 및 임대, 항만/해상운송업, 폐기물/수처리분야 설계,시공,운영 등의 영업을 영위하고 있습니다. 사업부문 회사명 사업의 내용 건설부문 에이치엘디앤아이한라㈜ 건설부문, 배곧신도시지역특성화타운㈜, 에이치엘에코텍㈜ 건설부문, Halla E Mexico S. de R.L. de C.V.,HL Properites America Corporation 국내외 주택건설업, 토목공사업, 건축공사업,부동산개발업, 소규모 토목/건축공사 등 기타부문 에이치엘디앤아이한라㈜ 유통부문, 에이치엘로지스앤코㈜ (물류), 목포신항만운영㈜ (항만), 에이치엘에코텍㈜ 환경부문, 다올KTB칸피던스일반사모부동산투자신탁제57호 창고업 및 종합물류업, 항만, 해상운송업,환경기초시설 설계/시공, 환경기초시설위수탁 운영사업 등 2. 주요 제품 및 서비스 (단위 : 백만원) 사업구분 주요 제품 및 서비스 제 45기 매출실적 비율 건설부문 개발/건축 아파트, 사옥, 복합시설, 설비공사, 리모델링, 물류창고 토목 도로, 택지, 철도, 항만 자체 아파트, 오피스텔, 상업시설 해외 도로, 철도, 공항, 교량 기타부문 물류업, 항만운영 등 합 계 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요원재료 매입 개요 2024년 당사는 한국철강(주)(철근), 현대제철(강관말뚝 외), 한국제강(주)(철근), 동국제강주식회사(철근및형강), 유진기업(주)(레미콘 외) 등으로부터 건설공사에 필요한 원자재를 매입하였으며 전체 원자재 매입액에서 이들 5개 회사가 차지하는 비율은 약 33.8%입니다. 각 원자재 시장에서 이들 5개 회사가 차지하는 비중은 크지 않아 5사의 독점비율은 낮습니다. 공시대상기간동안 주요 원자재의 가격변동추이는 아래 "나. 주요원재료의 가격변동 추이" 와 같습니다. 나. 주요원재료의 가격변동 추이 [지배회사] [2024년 12월 31일 기준] (단위 : 원) 구 분 제 45기 제 44기 제 43기 철근[HD10기준(국내 제강사)], 원/톤 레미콘[수도권 25-240-15기준], 원/M3 전기동[전기동고시가], 원/KG H형강[소형(200x100)], 원/톤 ※ 상기 기간별 가격현황은 해당 공시대상 기간의 기말 1개월 동안의 평균가격입니다. 다. 주요설비의 현황 공시작성기준일 현재 연결회사가 보유하고 있는 설비의 현황은 아래와 같습니다. [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 회사명 소유 형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감 당기상각 연결조정 기말장부가액 증가 감소 에이치엘디앤아이한라㈜ 자기보유(등기) 경기도 수원시 외 목포신항만운영㈜ 자기보유(등기) 전라남도 목포시 에이치엘로지스앤코㈜ 자기보유(등기) 경기도 화성시 다올KTB칸피던스일반사모부동산투자신탁제57호 자기보유(등기) 서울시 금천구 합 계 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 회사명 소유 형태 소재지 구분(㎡) 기초장부가액 당기증감
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당기상각 연결조정 기말장부가액 증가 감소 에이치엘디앤아이한라㈜ 자기보유(등기) 서울시 금천구 목포신항만운영㈜ 자기보유(등기) 전라남도 목포시 에이치엘로지스앤코㈜ 자기보유(등기) 경기도 화성시 다올KTB칸피던스일반사모부동산투자신탁제57호 자기보유(등기) 서울시 금천구 합 계 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 회사명 소유 형태 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 연결조정 기말장부가액 증가 감소 에이치엘로지스앤코㈜ 자기보유(등기) 주차관제시스템 외 합 계 [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 구분 소유 형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 손상차손 연결조정 기말장부가액 증가 감소 중기 자기보유(등기) 국내 지게차외 선박 부선(Barge) 차량운반구 승용차외 공구와기구 가압판외 가설재 비품 전산기기외 장치장식 미술품외 건설중인자산 6층 광장 휴게공간 사용권자산 리스자산 합 계 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업구분 제 45기 제 44기 제 43기 매출실적 비율 매출실적 비율 매출실적 비율 건설부문 개발/건축 토목 자체 해외 기타부문 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 구분 부서 수주전략 주요매출처 건설부문 건축사업본부 기전팀, DCB팀 - 기전사업 : 정확한 원가추정 및 수익성을 우선한 선별적 수주 참여- 건축공공사업: 공공입찰제도 대응 및 입찰 노하우 확보를 통한 수주전략 수립, 공공시장 참여 ㈜다우개발 (9%)삼성전자㈜ (8%)대성아이앤디 (5%) 인프라사업본부 인프라사업개발팀,인프라영업팀,인프라기술팀 등 - 토목사업[관급공사] : 원가/기술 경쟁력 있는 항만/철도/공항/고속도로 등 대규모 인프라사업에 집중- 토목사업[민간공사] : 기획제안사업 성공적 추진 / 지자체 환경분야 사업발굴 / 민간 발주처 공동개발 사업발굴 및 신규 우량 발주처 발굴 개발사업본부 기획마케팅팀,개발사업팀,투자개발팀 등 - 주택사업 : 상품 및 브랜드 특화(교육특화 등)를 통한 수주경쟁력 강화, 수익성에 기반한 구조화 사업(공동투자/지분참여 등) 추진- 건축사업[민간공사] : 물류/데이터센터 시장집중, 우량발주처 연계공사 확대 및 New Biz(리모델링/유지보수 등) 점진확대- 해외사업 : 단순 실적확보 지양, 선진국 / 우량 부동산 개발사업에 역량집중 기타부문 물류부문 에이치엘로지스앤코㈜경영관리팀, 물류사업팀 등 - 임대(지원시설 및 창고시설) 협의- FM(시설관리) 계약- 물류위탁 : 물류단지 입주고객의 요구사항 및 외부의뢰가 있을 경우 물류위탁 의뢰를 받아 물류 입출고 등의 조건을 협의하여 계약- 컨설팅 : 물류센터 사업성분석, 인허가, PM(Project Management)등의 역량을 바탕으로 계약 진행 에이디에프케이아이피2전문투자형사모부동산투자유한회사 (65%)㈜하우 (12%)쿠팡(주) 및 쿠팡 로지스틱스(유) (5%)기타(18%) 항만부문 목포신항만운영㈜영업전략팀, 신사업팀 - 매출증대를 위한 신규고객조사 및 물량 창출, 고객만족서비스 제공을 통한 기존 고객과의 신뢰관계 구축 및 고객의 요청에 따른 용역제공, 판매조건이 명시된 화주와의 계약체결 목포신항만 (23%)기아㈜ (21%)제2목포신항만 (10%)기타 (47%) 환경부문 에이치엘에코텍㈜영업1팀, 영업2팀,건설사업팀,운영사업팀 - 공공기관의 발주계획 및 현장을 통한 신규사업의 영업정보를 수집하여, 정확한 원가 산정을 통한 수익성 위주의 사업 입찰 참여- 효율적인 현장관리 및 주요 발주처(자체, 공공기관)와의 신뢰관계 구축하여 수주경쟁력 강화 예산군청 (13%)경산에코에너지(주) (9%)기타 (78%) ※ 상기 주요매출처는 지배회사 및 종속회사의 공시작성 기준일 별도매출액에서 5% 이상 비중을 차지하는 거래처입니다. 다. 수주상황 (단위 : 백만원 ) 구분 발주처 공사명 착공일 완공(예정)일 수주총액 완성공사액 수주잔고 관급 한국전력공사 경기양평전력구 해양경찰청 해경서부정비창신설 한국도로공사 김포파주도로4공구 국가철도공단 호남선2-5공구 광주광역시 도시철도건설본부 광주지하철4공구 충청북도 대율증평IC확포장 해양수산부
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울산신항동방파제 해양수산부 군산지방해양수산청 위도항외곽보강 한국토지주택공사 원당태리간광역도로 조달청(부산항건설사무소) 천성항남방파제 기타 민간 주식회사 케이디개발 용인금어지구APT 주식회사 빌더스개발원 이천부발주상복합 서신동감나무골주택재개발정비사업조합 서신동감나무골재개발 강한종합개발㈜ 울산역세권주거용OT 주식회사 디오로디엔씨 마포합정복합건물 삼성전자주식회사 평택삼성전자변전소 ㈜대성아이앤디 청주월명공원APT 마포로 3-1지구 주상복합 신축공사 마포아현주상복합 울산우정동지역주택조합 울산우정동APT 주식회사 다우개발 시흥은행2지구APT 기타 해외 베트남벤룩롱탄도로1공구 방글라마타바리도로 베트남벤룩롱탄도로3공구 방글라바크하리교량 자체 에이치엘디앤아이한라㈜ 인천작전동APT 에이치엘디앤아이한라㈜ 부천소사주상복합 에이치엘디앤아이한라㈜ 양평양근리APT 에이치엘디앤아이한라㈜ 이천아미1지구도시개발 에이치엘디앤아이한라㈜ 울산태화강변공동주택 미착공 미착공 에이치엘디앤아이한라㈜ 서신동감나무골재개발 에이치엘디앤아이한라㈜ 울산우정동APT 에이치엘디앤아이한라㈜ 인천작전동APT 합 계 ※ 작성기준일 현재 수주잔고가 없는 현장은 제외하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 정책 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 가격위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험에 관한 문서화된 정책을 제공합니다. 나. 시장위험관리 (1) 외환위험 연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 유럽 유로화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 연결실체 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.연결실체는 해외 사업장에 일정한 투자를 하고 있으며 이들 해외 사업장의 순자산은 외화 환산위험에 노출돼 있습니다. 이러한 환노출은 주로 관련 외화로 표시되는 매출채권을 통해 관리되고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 10% 상승시 10% 하락시 손익 자본 손익 자본 USD AZN BDT MXN (2) 가격위험'연결실체는 공정가치 측정 금융자산 중에서 시장성 있는 지분증권 및 출자금과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 시장가격이 5% 변동시 연결실체의 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 5% 상승시 5% 하락시 당기손익 기타포괄손익 (3) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결실체의 손익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 1% 상승시 1% 하락시 손익 자본 손익 자본 이자수익 이자비용 다. 금융위험관리 (1) 신용위험 신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
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거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.연결실체는 신용위험을 회피하기 위하여 채권관리규정 및 System을 운영하고 있으며, 신용위험을 회피하기 위한 담보의 경우 부동산, 보증보험, 은행지급보증 등을 적용하고 있습니다.보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. 단위 : 천원) 구 분 당기말 [유동] 현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 금융보증계약 소 계 [비유동] 매출채권 기타채권 기타금융자산 금융보증계약 소계 합계 (2) 유동성 위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 1년이하 1년초과2년이하 2년초과5년이하 5년초과 계약상현금흐름 [유동] 매입채무 기타채무 단기차입금 유동성장기차입금 금융보증계약 소계 [비유동] 매입채무 기타채무 장기차입금 소계 합계 라. 자본위험관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 구 분 당기말 전기말 부채총계(A) 자본총계(B) 부채비율(A/B) 마. 파생상품 등 거래현황 (1) 파생상품계약 체결 현황해당사항 없습니다. (2) 기타 옵션계약 관련사항[사업명: 부산신항 제2배후도로 민간투자사업]1) 옵션계약 개요 부산신항제이배후도로 민간투자사업은 경상남도 창원시 진해구 남문동에서 김해시 진례면까지 총 연장15.26km구간에 걸쳐 고속도로를 건설하는 수익형 민간투자사업으로, 이 사업의 건설출자자인 당사는 주식회사 국민은행(칸서스부산신항제이배후도로사모특별자산투자신탁1호(SOC)의 신탁업자) 및 맥쿼리한국인프라투융자회사와의 주주협약서에서 일정기간에 건설출자자에게 재무출자자로 하여금 일정가격에 자신들의 보유지분을 일정조건으로 매수 청구할 수 있는 권한("콜옵션")을 부여받았습니다. 2) 옵션계약 세부사항 구 분 내 용 계약명 (변경)주주협약서 계약상대방 - 주식회사 국민은행(칸서스부산항신항제이배후도로사모특별자산투자신탁1호(SOC)의 신탁업자) - 맥쿼리한국인프라투융자회사 계약체결일(만기일) 체결목적 부산신항제이배후도로의 사업시행법인인 부산신항제이배후도로㈜에 대한 출자자의 투자 핵심조건 규정 옵션계약 부담금액 총 부담한도액 1,367억원 중 당사 지분(10.0%) 및 대우조선해양건설 법정관리에 따른 연대부담 포함 해당금액은 149.7억원(10.946%) 직전사업연도 자산총액 대비 비율 직전사업년도 자기자본 대비 비율 계약내용 건설출자자의 매도청구권 행사조건(CDS소진 기준, 건설출자자 및 재무출자자의 동의 조건, 재무출자자의 매도청구권에 대한 유보권 및 거부권 규정, 매매대금, 연체이자율 등)- 콜옵션: 건설출자자가 재무출자자에게 매도청구 할 수 있는 권리 옵션행사조건 건설출자자는 재무출자자 보유 주식의 전부 및 후순위대출원리금 전부(1,367억원)에 대하여 매도청구권을 행사
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옵션행사기간 계약체결일로부터 자금보충(CDS)의무 총 한도의 80%를 초과한 날로부터 6개월 이내 ※ 상기 직전사업연도 자산총액 및 자기자본은 2023년 말 별도재무제표 기준입니다. [사업명: 다올KTB칸피던스일반사모부동산투자신탁제57호]1) 옵션계약 개요다올KTB칸피던스일반사모부동산투자신탁제57호의 수익증권 관련하여 ㈜현대백화점이 보유한 금전채권신탁계약의 제1종 수익권을 에이치엘디앤아이한라㈜에게 매수하여 줄 것을 청구할 수 있는 권한("풋옵션")에 대한 합의2) 옵션계약 세부사항 구 분 내 용 계약상대방 ㈜현대백화점 / 에이치엘디앤아이한라㈜ 계약체결일(만기일) 2022.03.10 (만기일 없음) 체결목적 주식회사 현대백화점의 매수청구권에 대한 합의 옵션계약 부담금액 5억원 이상(이자 포함) 직전사업연도 자산총액 대비 비율 직전사업년도 자기자본 대비 비율 계약내용 매수청구권 행사조건, 매매대금 등 옵션행사기간 계약 체결일 이후 ※ 상기 직전사업연도 자산총액 및 자기자본은 2024년말 별도재무제표 기준입니다 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 기술연구팀은 기업부설연구소 자격을 유지하면서 연구조직의 미션을 수행하고 있습니다. 당사의 사업역량을 성장시키기 위해 브랜드 상품개발, 층간소음과 같은 사회적 이슈를 해결하고 타산업분야의 기술검증과 도입을 세부과제로 삼고 있으며, 현업에서 즉시 활용할 수 있는 IoT기술과 공법을 발굴하여 적용하고 해당 기술의 개선점을 찾아 보완하는 방향으로 힘쓰고 있습니다.종속회사인 에이치엘에코텍㈜은 별도의 기업부설연구소 자격을 유지하면서 특허출원 및 기술확보를 위하여 국가연구과제 및 자체연구과제들을 수행하고 있습니다. 또한 환경 분야의 기술력을 확보하고, 신사업 개척을 위한 개발 활동을 수행하고 있습니다. 직명 주요연구내용 에이치엘디앤아이한라㈜기술연구팀 - 브랜드 특화/트랜드- 신 공법 개발 및 AI설계- 층간 소음 저감 연구 / 드론 활용 고도화 및 IoT활용 연구- 자동차, 로봇분야에 활용하고 있는 기술을 건설업 적용가능성 검증 에이치엘에코텍㈜기업부설연구소 - 하,폐수처리장 향상을 위한 단위공정별 기술개발 및 처리시스템- 음식물 및 분뇨 등의 혐기성 소화 및 자원화 분야 (2) 연구개발 비용(연결 기준) (단위 : 백만원) 과 목 제45기 제44기 제43기 비 고 원 재 료 비 인 건 비 감 가 상 각 비 위 탁 용 역 비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (3) 연구개발 실적지배회사와 종속회사 에이치엘에코텍㈜은 사업역량 강화, 포트폴리오 다각화 등을 위해 연구개발활동을 지속하고 있습니다. 최근 3년간 주요 연구개발 실적의 자세한 내용은
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 보고서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요 당사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다.당사의 지주부문의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로 부터의 배당수익, 상표권 사용수익 등으로 구성되어 있으며, 당기(2024년 1월 1일 ~ 12월 31일)중 지분법 이익 40,675백만원, "한라"ㆍ"만도" 등의 상표권을 사용하고 있는 계열회사로 부터 상표권 수수료 41,683백만원을 수취하였습니다. 그 외 아이스하키 광고수익을 포함하여 당기(2024년 1월 1일 ~ 12월 31일) 395백만원의 매출을 달성하였습니다. 매출액 및 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.당사의 사업부문은 1991년 11월 27일 설립되어 자동차부품 유통 및 물류업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품,보관,유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다. 당기 1,287,806백만원의 매출액을 달성하였습니다."기타 부동산ㆍ관광지 개발 및 골프장 운영업을 영위하는 종속회사 (주)제이제이한라는 526백만원의 매출을 달성하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 요약 연결재무상태 (단위 : 백만원) 구분 제26기 제25기 제24기 [유동자산] 당좌자산 재고자산 [매각예정비유동자산] [비유동자산] 투자자산 유형자산 무형자산 사용권자산 기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [연결자본잉여금] [연결기타자본] [연결기타포괄손익누계액] [연결이익잉여금] [소수주주지분] 자본총계 매출액 영업이익 계속사업이익 연결총당기순이익 지배회사지분순이익 소수주주지분순이익 주당순이익(원) 연결에 포함된 회사수 * 연결실체의 2024년말 자산총계는 전기 대비 3.2% 증가한 약 2조 3,708억원 입니다. 유동자산이 전기대비 243억(-4.5%) 감소했는데, 현금및현금성자산의 794억원 감소 등이 주요 요인 입니다. 비유동자산은 972억(5.5%) 증가하였는데, 관계기업투자주식의 791억 증가가 주요 요인입니다. 부채는 전기대비 1.4% 증가한 약 1조 3,062억원이며, 매입채무 428억 증가 등이 주요 요인입니다. 자본은 전기대비 5.4% 증가한 약 1조 646억원입니다. 이는 지분법자본변동 576억원 증가 등이 주요 요인입니다. 연결 회사의 부채비율은 122.7%로
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전기의 127.5%에 비해 4.8% 감소했습니다. 나. 요약 연결영업실적 (단위 : 백만원) 구분 제26기 제25기 제24기 매출액 영업이익 계속사업이익 다. 사업부문별 요약 연결영업실적 (단위 : 백만원) 구분 매출액 영업이익 당기 전기 전년대비 당기 전기 전년대비 지주/유통ㆍ물류서비스부문 기타사업부문 내부거래 합계 * 지주/유통ㆍ물류서비스부문은 자동차 부품 유통/물류서비스 매출 및 지분법이익 증가로전기대비 845억원 증가하였습니다. 기타사업부문에서는 제이제이한라 지분법 수익 감소로 전년대비 10억원 증가하였습니다. 라. 환율 변동 영향 당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 영업활동으로 인하여 미화(USD) 등 환율 위험에 노출되어 있으며 환율의 불확실성은 미래예상거래 및 자산과 부채에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미래예상거래로 부터 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 현황 당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 매년 영업활동에 의한 자금유입이 지속적으로 유지되고 있습니다. 당사 및 당사의 연결대상 종속회사는 당기말 현재 95,957백만원의 현금 및 현금성 자산이 있으며, 전기대비 증감을 항목별로 보면 영업활동으로 인해 63,369백만원의 현금이 유입되었고, 투자활동으로 인해 63,925백만원의 현금 유출, 재무활동으로 인해 85,096백만원의 현금 유출이 있었습니다. (단위 : 백만원) 종류 요약 현금흐름표 제26기 제25기 기말 현금및현금성자산 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 나. 자금의 조달 지출 당기말 현재 당사 및 당사의 연결대상 종속회사의 차입금 규모는 아래와 같습니다.(1) 사채의 세부내역 (단위 : 천원) 종류 발행일 만기일 당기말이자율(%) 제26(당)기 제25(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 제12-2회 공모사채 제13회 사모사채 제14-1회 공모사채 제14-2회 공모사채 제15-1회 공모사채 제15-2회 공모사채 제2회 이익참가부사채(*) 제 1회 사모사채 소계 차감: 사채할인발행차금 차감계 (*) 당기 10월 중 조기상환되었습니다.(2) 단기차입금의 세부내역 (단위 : 천) 종류 차입처 당기말이자율(%) 제26(당)기 제25(전)기 운영자금대출 우리은행 등 4.20~6.43 신한은행(미국) 하나은행(독일) BPI 등 0.00~4.75 합계 (3) 장기차입금의 세부내역 (단위 : 천) 종류 차입처 당기말연이자율(%) 제26(당)기 제25(전)기 유동성 비유동성 유동성 비유동성 일반차입금 산업은행 등 4.57~5.21 운영자금대출 하나은행(독일) 4.20~4.32 합계
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 주요 권리내용 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제35회 무보증사채 주2) 2028년 09월 26일 주1) 본 사채의 수요예측은 2025년 09월 18일 09시에서 16시까지 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정하며 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA- 등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 AA- 등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 AA- 등급 3년 만기 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 09월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ※ "발행회사"는 발행회사인 (주)빙그레를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도
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“발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가
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있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제35회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 본 사채에는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액 당사가 발행하는 제35회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 지급보증/담보권 설정 제한 자산매각 한도 지배구조변경 제한 발행회사의 의무 본 사채의 발행조건 및 계약상 정하는 시기와 방법으로 원리금 지급 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용 부채비율 [200]% 이하 자기자본의 [200]% 이내 자산총계의 [50]% 미만 최대주주의 변경 제한 최근 보고서 기준 [2,770]억원 (부채비율 [38.0]%) [210]억원 (자기자본의 [2.9]%) 자산총계 [10,061]억원 김호연 [37.89]% (주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.(주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임 ※ "발행회사"는 발행회사인 (주)빙그레를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 광교기업영업부에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야
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한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [200]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [38.0]%, 부채규모는 [277,032]백만원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [200]%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [21,000]백만원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘연결 기준 '자기자본’의 [2.9]%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [1,006,111]백만원 이다.
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② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.1. "발행회사"의 최대주주가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우“발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는[김호연]이며, 지분율은 [37.89]% 이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 “본 사채”와 관련하여 서식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.②제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사가 기명날인, 재무담당책임자가 기명날인 또는 서명하도록 하여야 한다.④ “사채관리회사”는 『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가
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법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 “본 계약”과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료 기타조건 명칭 고유번호 회차 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 제35회 (주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제35회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리실적 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계약체결 건수 94건 69건 94건 31건 120건 계약체결 위탁금액 18조 6,120억원 13조 6,660억원 20조 6,840억원 8조원 25조 9,850억원 (주) 2025년 실적은 09월 15일까지 발행 완료된 건에 대한 사채관리계약 실적임 라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 마. 사채관리회사의 권한 ※ "발행회사"는 발행회사인 (주)빙그레를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증,
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기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의
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교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 바. 사채관리회사의 의무 및 책임 ※ "발행회사"는 발행회사인 (주)빙그레를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인
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한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 사. 사채관리회사의 사임 ※ "발행회사"는 발행회사인 (주)빙그레를 지칭하며, "사채관리회사"는 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며,
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부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 아. 기타사항 (1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)빙그레의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.