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신한지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. (주3) 정정 전 1. 공모개요 [ 회 차 : 18 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 구 분 무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 전자등록총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 사채 전자등록총액의 100.0% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법 및 기한 이자지급 방법 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급으로 지급한다. 다만 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환 되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다. 이자지급 기한 채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급 지급한다. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 / NICE신용평가 평가일자 2025년 08월 26일 / 2025년 08월 26일 / 2025년 08월 26일 평가결과등급 주관회사의분석 주관회사명 한양증권(주) 분석일자 2025년 08월 28일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 다음의 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 금융감독원장의 승인을 받은 경우 사채의 만기일에 전액 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행의 휴업일(영업일이 아닌 날을 말하며, 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우 2) 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조 제1항 제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우 [사채의 중도 상환] 1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 2) 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2030년 09월 09일 포함)한 이후 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 규정된 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 한다. 3) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 사전 통지 및 한국경제신문에 1회 공고한다. 상 환 기 한 없음 납 입 기 일 2025년 09월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 신한은행 대기업영업1부 회사고유번호 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2025년 08월 13일에 한양증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의
신한지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

상장신청예정일은 2025년 09월 09일이며, 상장예정일은 2025년 09월 10일임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함. (주1) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2025년 09월 02일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제18회 상각형 조건부자본증권 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.(주2) 수요예측시 공모희망금리는 3.00% ~ 3.50%로 합니다.(주3) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. (주3) 정정 후 1. 공모개요 [ 회 차 : 18 ] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 구 분 무기명식 무보증 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 전자등록총액 할 인 율(%) 발행수익율(%) 모집 또는 매출가액 사채 전자등록총액의 100.0% 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로사채권을 발행하지 아니함. 이자율 연리이자율(%) 변동금리부사채이자율 이자지급방법 및 기한 이자지급 방법 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급으로 지급한다. 다만 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환 되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 아니한다. 이자지급 기한 채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급 지급한다. 신용평가등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 / NICE신용평가 평가일자 2025년 08월 26일 / 2025년 08월 26일 / 2025년 08월 26일 평가결과등급 주관회사의분석 주관회사명 한양증권(주) 분석일자 2025년 08월 28일 상환방법및 기한 상 환 방 법 본 사채의 원금은 다음의 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 금융감독원장의 승인을 받은 경우 사채의 만기일에 전액 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행의 휴업일(영업일이 아닌 날을 말하며, 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우 2) 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조 제1항 제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우 [사채의 중도 상환] 1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 2) 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2030년 09월 09일 포함)한 이후 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 규정된 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 한다. 3) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 사전 통지 및 한국경제신문에 1회 공고한다. 상 환 기 한 없음 납 입 기 일 2025년 09월 09일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 신한은행 대기업영업1부 회사고유번호 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2025년 08월 13일에 한양증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 아니함.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의
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상장신청예정일은 2025년 09월 09일이며, 상장예정일은 2025년 09월 10일임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위임. 단, 보통주보다는 선순위임.▶ 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함. (삭제)(주) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다. (주4) 정정 전 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 회 차 : 18 (단위 : 원) 모집대상 모집금액 및 비율 비 고 모집금액 모집비율(%) 일반공모 총액인수 합계 총액인수 주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다. (주4) 정정 후 2. 공모방법 가. 증권의 모집방법 : 일반공모 회 차 : 18 (단위 : 원) 모집대상 모집금액 및 비율 비 고 모집금액 모집비율(%) 일반공모 총액인수 합계 총액인수 주1) 모집금액은 전자등록총액을 기준으로 합니다. (주5) 정정 전 3. 공모가격 결정방법 다. 유효수요 판단기준"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침" 과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정할 예정입니다. 유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정할 예정입니다. "대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2025년 09월 02일 수요예측 결과에 따라, 향후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. (주5) 정정 후 3. 공모가격 결정방법 다. 유효수요 판단기준"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침" 과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정하였습니다 . 유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정하였습니다.(삭제) 라. 수요예측 결과① 수요예측 참여 내역 [회 차 : 18] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 경쟁률 (주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.(주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ② 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 18] (단위 : %, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합,일임) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행,보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 포함 합계 ③ 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 18] (단위: 억원) 수요예측참여자 (주)신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권 수요예측 참여 금리 기관투자자 1 기관투자자 2 기관투자자 3 기관투자자 4 기관투자자 5 기관투자자 6 기관투자자 7 기관투자자 8 기관투자자 9 기관투자자 10 기관투자자 11 기관투자자 12 기관투자자 13 기관투자자 14 기관투자자 15 기관투자자 16 기관투자자 17 기관투자자 18 기관투자자 19 기관투자자 20 기관투자자 21 기관투자자 22 기관투자자 23 기관투자자 24 기관투자자 25 기관투자자 26 기관투자자 27 기관투자자 28 기관투자자 29 기관투자자 30 기관투자자 31 기관투자자 32 기관투자자 33 기관투자자 34 기관투자자 35 기관투자자 36 기관투자자 37 기관투자자 38 기관투자자 39 기관투자자 40 기관투자자 41 기관투자자 42 기관투자자 43 기관투자자 44 기관투자자 45 기관투자자 46
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기관투자자 47 기관투자자 48 기관투자자 49 기관투자자 50 기관투자자 51 기관투자자 52 기관투자자 53 기관투자자 54 합계 누적합계 ④ 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에의 반영 내용 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]제18회 상각형 조건부자본증권- 총 참여신청금액: 7,810억원(밴드내 참여금액 : 7,810억원)- 총 참여신청범위: 3.10%p. ~ 3.50%p.- 총 참여신청건수: 54건 '본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정함 ① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)신한금융지주회사와 대표주관회사인 한양증권(주)는 공모희망금리 산정시 최근 조건부 자본증권 발행 금리 분석 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함. 보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 나. 대표주관회사의 수요예측기준, 절차 및 배정 방법의 공모희망금리 산정근거]를 참고하시기 바랍니다. ② 2025년 09월 02일 진행한 당사의 수요예측에서 제18회 상각형 조건부자본증권 공모희망금액 총액인 2,700억원의 약 289%에 해당하는 7,810억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다. 최종 발행금리 결정에대한 수요예측 결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. 2025년 09월 02일 실시된 수요예측 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하였으며, 기관투자자의 추가 청약 등을 감안하여 발행회사와 대표주관회사는 신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 발행금액 총액을 4,000억원으로 증액하기로 결정하였습니다. [제18회 상각형 조건부자본증권] 본 사채의 수요예측 후 발행금리는 3.26%로 합니다. (주6) 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구 분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 한양증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7 총액인수 인수 현대차증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 총액인수 인수 교보증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 총액인수 인수 케이알투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 57 총액인수 인수 신한투자증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 총액인수 (주) 2025년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행총액은 합계 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채의 관리 (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 2025년 09월 02일
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09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행총액은 합계 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주6) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구 분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율 대표 한양증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7 총액인수 인수 현대차증권(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 총액인수 인수 교보증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 총액인수 인수 케이알투자증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 57 총액인수 인수 신한투자증권(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 총액인수 (삭제) 나. 사채의 관리 (단위 : 원) 수탁회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 (삭제) (주7) 정정 전 1. 주요 권리내용 가. 일반적 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 신한금융지주 제18회 상각형 조건부자본증권 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) (주3) 합 계 (주1) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.(주2) 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 2025년 09월 02일 09시에서 16시까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액 및 발행수익률이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제18회 상각형 조건부자본증권 발행총액은 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.(주3) 신한금융지주 제18회 상각형 조건부자본증권의 경우 수요예측시 공모희망금리는 3.00%~3.50%로 합니다. (주7) 정정 후 1. 주요 권리내용 가. 일반적 사항 (단위 : 원, %) 사채의 명칭 사채의 종류 발행가액 이자율 만기일 비고 신한금융지주 제18회 상각형 조건부자본증권 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 합 계 (주) 본 사채는 영구채로서 원금은 본 사채가 양질 또는 동질의 자본으로 대체되거나, 상환 후에도 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우로서 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. (삭제) (주8) 정정 전 1. 주요 권리내용 마. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 조건부 자본증권 (제18회 상각형조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 위험을 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤III 기준 자본비율은 BIS(국제결제은행)의 바젤은행감독위원회의 '자기자본 측정과 기준에 관한 국제적 합의'에 의한 개념으로 금융회사의 리스크 증대에 대처하기 위한 자본비율 규제에 관한 국제적 통일기준을 의미하며, '(보통주자본(공제항목 차감 후) + 기타기본자본 + 보완자본)÷위험가중자산'으로 계산합니다.보통주자본은 금융지주회사의 손실을 가장 먼저 보전할 수 있으며, 금융지주회사 청산시 최후순위이고 청산시를 제외하고는 상환되지 않는 자본으로서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등으로 구성됩니다. 기타기본자본은 영구적 성격의 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권으로 구성됩니다. 보완자본은
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청산시 금융지주회사의 손실을 보전할 수 있는 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권 등으로 구성됩니다. 공제항목은 금융지주회사가 자산 또는 자본항목으로 보유하고 있으나 손실흡수능력에 기여하지 않는 항목으로서, 별도의 언급이 없는 한 보통주 자본에서 공제합니다. (2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 : 총자본비율, 기본자본비율 각 0.08%p., 0.08%p. 상승 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료 및 당사 반기보고서(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3) 인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.08%p., 0.08%p. 상승에서 0.06%p., 0.06%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 본 사채는 당사에 기타기본자본으로 인식될 예정이며, 본 사채의 발행은 총자본비율과 기본자본비율이 각각 약 0.08%p., 0.08%p .상승하는 효과를 가져다 줄 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 상승 효과는 2025년 반기말 기준으로 산정한 수치이며, 본 사채 발행에 대한 효과를 비교의 편의 관점에서 산정되었습니다. 실제로 2025년 반기말 이후 당사 및 자회사의 영업행위에 따라 위험가중자산의 금액이 변동될 예정이며, 당기순익 발생에 따른 자본변동이 있을수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하여 주시기 바랍니다. (주8) 정정 후 1. 주요 권리내용 마. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 조건부 자본증권 (제18회 상각형조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 위험을 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤III 기준 자본비율은 BIS(국제결제은행)의 바젤은행감독위원회의 '자기자본 측정과 기준에 관한 국제적 합의'에 의한 개념으로 금융회사의 리스크 증대에 대처하기 위한 자본비율 규제에 관한 국제적 통일기준을 의미하며, '(보통주자본(공제항목 차감 후) + 기타기본자본 + 보완자본)÷위험가중자산'으로 계산합니다.보통주자본은 금융지주회사의 손실을 가장 먼저 보전할 수 있으며, 금융지주회사 청산시 최후순위이고 청산시를 제외하고는 상환되지 않는 자본으로서 자본금, 자본준비금, 이익잉여금 등으로 구성됩니다. 기타기본자본은 영구적 성격의 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권으로 구성됩니다. 보완자본은 청산시 금융지주회사의 손실을 보전할 수 있는 자본으로서 일정요건을 충족하는 자본증권 등으로 구성됩니다. 공제항목은 금융지주회사가 자산 또는 자본항목으로 보유하고 있으나 손실흡수능력에 기여하지 않는 항목으로서, 별도의 언급이 없는 한 보통주 자본에서 공제합니다. (2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 : 총자본비율, 기본자본비율 각 상승 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료 및 당사 반기보고서(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3)
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인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 . 상승에서 . 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 본 사채는 당사에 기타기본자본으로 인식될 예정이며, 본 사채의 발행은 총자본비율과 기본자본비율이 각각 약 상승하는 효과를 가져다 줄 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 상승 효과는 2025년 반기말 기준으로 산정한 수치이며, 본 사채 발행에 대한 효과를 비교의 편의 관점에서 산정되었습니다. 실제로 2025년 반기말 이후 당사 및 자회사의 영업행위에 따라 위험가중자산의 금액이 변동될 예정이며, 당기순익 발생에 따른 자본변동이 있을수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하여 주시기 바랍니다. (주9) 정정 전 1. 주요 권리 내용 바. 본 사채에 대한 세부사항(1) 사채의 명칭 : - (주)신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) (2) 사채의 전자등록총액 : - 금 이천칠백억원정(\270,000,000,000) 상기에 기재되어 있는 전자등록 총액은 등록 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 총 사천억원정(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있다. 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있다. (3) 사채의 이율 : - 본 사채의 최종이자율은 관련 법규 및 대표주관회사와 발행회사가 2025년 08월 13일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 수요예측을 실시하고 그 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정한다. 본 사채의 수요예측 공모희망금리는 다음과 같다.[(주)신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]본 사채의 이자율은 수요예측을 통하여 결정하며, 본 사채의 수요예측 공모희망 금리는 3.00% ~ 3.50%로 한다. (중략) (5) 사채의 중도상환 : 가) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 나) 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2030년 09월 09일 포함)한 이후 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 규정된 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 한다. 다) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 사전 통지 및 한국경제신문에 1회 공고한다. 라) 5년 중도상환 옵션의 경우 기준금리 조정ⓐ 기준금리 조정 본 사채의 기준금리(5년 만기 국고채 금리)는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii) 아래 ⓑ에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는
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민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. ⓑ 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차. ⓒ 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하 "최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.(후략) (주9) 정정 후 1. 주요 권리 내용 바. 본 사채에 대한 세부사항(1) 사채의 명칭 : - (주)신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권) (2) 사채의 전자등록총액 : - 금 사천억원정(\400,000,000,000) (삭제) (3) 사채의 이율 : - 본 사채의 최종이자율은 관련 법규 및 대표주관회사와 발행회사가 2025년 08월 13일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 수요예측을 실시하고 그 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정한다. (삭제) [(주)신한금융지주회사 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)]본 사채의 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 3.26%로 한다. (중략) (5) 사채의 중도상환 : 가) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 나) 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2030년 09월 09일 포함)한 이후 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 규정된 조건 중 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 3개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 한다. 다) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원 사전 통지 및 한국경제신문에 1회 공고한다. 라) 5년 중도상환 옵션의 경우 기준금리 조정ⓐ 기준금리 조정 본 사채의 기준금리(5년 만기 국고채 금리)는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii) 아래 ⓑ에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권
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개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다. ⓑ 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율 과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사 [한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주)]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)) 의 차. ⓒ 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하 "최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다. (후략) (주10) 정정 전 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [ 회차: 18 ] (단위 : 원) 사채관리회사 대표전화번호 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 (주) 2025년 09월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와의 협의에 의해 제18회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 발행총액은 합계 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. (주10) 정정 후 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [ 회차: 18 ] (단위 : 원) 사채관리회사 대표전화번호 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 10 (삭제) (주11) 정정 전 3. 기타위험 사. 본 사채 발행후 자본비율 본 사채의 발행목적은 기본자본의 확충입니다. 당사의 2025년 반기말 기준 BIS비율은 보통주자본비율 13.59%, 기본자본비율 15.36%, 총자본비율 16.20%입니다. 본 사채의 발행 총액이 2,700억원이 된다는 가정하에, 본 사채 발행을 감안한 2025년 반기말 기준 보통주자본비율은 13.59%, 기본자본비율은 15.44%(약 0.08%p 상승), 총자본비율은 16.28%(약 0.08%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 또한 실제 본 사채 발행후 기준의 BIS 자본비율은 분기내 실적이 반영되어 산출되는 바, 위 수치와 상이할 것이오니 위 수치는 참고 용도로만 이용하시기 바랍니다. (중략) (3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3) 인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.08%p., 0.08%p. 상승에서
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0.06%p., 0.06%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) (주11) 정정 후 3. 기타위험 사. 본 사채 발행후 자본비율 본 사채의 발행목적은 기본자본의 확충입니다. 당사의 2025년 반기말 기준 BIS비율은 보통주자본비율 13.59%, 기본자본비율 15.36%, 총자본비율 16.20%입니다. 본 사채의 발행 총액이 4,000억원이므로, 본 사채 발행을 감안한 2025년 반기말 기준 보통주자본비율은 13.59%, 기본자본비율은 15.48%(약 0.12%p 상승), 총자본비율은 16.32%(약 0.12%p 상승)가 될 것으로 추정됩니다. 또한 실제 본 사채 발행후 기준의 BIS 자본비율은 분기내 실적이 반영되어 산출되는 바, 위 수치와 상이할 것이오니 위 수치는 참고 용도로만 이용하시기 바랍니다. (중략) (3) 본 사채 발행에 따른 바젤III 자본비율 변동예측 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료 및 당사 반기보고서(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3) 인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 . 상승에서 . 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) (주12) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제18회] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 (1)-(2) (주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제18회] (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행금액 × 0.07% 인수수수료 발행금액 × 0.15% 사채관리수수료 정 액 법무법인수수료 정 액 신용평가수수료 한기평, 한신평, NICE신평 (VAT 포함) 기타 비용 상장수수료 2,000억원이상 ~ 5,000억원미만 상장연부과금 만기 1년당 10만원 (50만원 한도) 등록비용 발행금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 건당 2만원 합 계 (주1) 상기 발행제비용은 자체 자금으로 조달 예정입니다.(주2) 상기 인수수수료와 별도로 발행회사는 발행회사의 판단에 따라 사채 전자등록총액의 10,000분의 5이내에 해당하는 금액을 본 사채 발행과 관련한 인수수수료로 대표주관회사 및 인수단에게 추가로 지급할 수 있습니다. (주12) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제18회] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 (1)-(2) (주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제18회] (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행금액 × 0.07% 인수수수료 발행금액 × 0.15% 사채관리수수료 정 액 법무법인수수료 정 액 신용평가수수료 한기평, 한신평, NICE신평 (VAT 포함) 기타 비용 상장수수료 2,000억원이상 ~ 5,000억원미만 상장연부과금 만기 1년당 10만원 (50만원 한도) 등록비용 발행금액의 100,000분의 1 (최대 50만원) 표준코드수수료 건당 2만원 합 계 (주1) 상기 발행제비용은 자체 자금으로 조달 예정입니다. (삭제) (주13) 정정 전 2. 자금의 사용목적 회차 : (기준일 : 2025년 08월 28일
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(단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 (주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 본 조건부 자본증권의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준에 부합하는 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성에 제고를 위한 선제적 대응에 있습니다. 당사는 모집된 자금을 지주사 자체 운영자금(인건비, 사채 이자 등) 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.(1) 채무상환자금 세부 사용 내역 (단위 : 원) 구분 발행일 만기일 이자율(%) 금액 신한금융지주136-2 신한금융지주152-1 합계 * 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 안정성과 유동성이 높은 단기금융상품을 통해 운용할 예정입니다.* 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. (2) 운영자금 세부 사용 내역 (단위 : 원) 내용 자금사용 세부목적 금액 운영자금 지주사 자체 운영자금 (인건비, 사채 이자 등) 합계 * 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 안정성과 유동성이 높은 단기금융상품을 통해 운용할 예정입니다.* 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 사채(제18회 상각형조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 동사의 자본비율의 향상을 통하여 자본적정성 제고에 있습니다. 경기변동성에 대비하는 거시적 차원에서, 자본증권 발행을 통한 자본적정성 강화는 금융지주사의 건전경영 행보입니다. (2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 : 기본자본비율, 총자본비율 각 0.08%p., 0.08%p. 상승 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료 및 당사 반기보고서(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3) 인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 0.08%p., 0.08%p. 상승에서 0.06%p., 0.06%p. 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) (주13) 정정 후 2. 자금의 사용목적 회차 : (기준일 : 2025년 월 일 (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 비고 (주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. 본 조건부 자본증권의 발행목적은 2013년 12월부터 국내에 적용된 바젤III 기준에 부합하는 당사의 BIS자기자본비율의 향상과 자본적정성에 제고를 위한 선제적 대응에 있습니다. 당사는 모집된 자금을 지주사 자체 운영자금(인건비, 사채 이자 등) 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. (1) 채무상환자금 세부 사용 내역 (단위 : 원) 구분 발행일 만기일 이자율(%) 금액 신한금융지주136-2 신한금융지주152-1 합계 * 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 안정성과 유동성이 높은 단기금융상품을 통해 운용할 예정입니다.* 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다. (2) 운영자금 세부 사용 내역 (단위 : 원) 내용 자금사용 세부목적 금액 운영자금 지주사 자체 운영자금 (인건비, 사채 이자 등) 합계 * 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금을 실제 자금 사용일까지 안정성과 유동성이 높은 단기금융상품을 통해 운용할 예정입니다.* 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
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본 사채의 발행사유 (1) 발행사유 : 본 사채(제18회 상각형조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 동사의 자본비율의 향상을 통하여 자본적정성 제고에 있습니다. 경기변동성에 대비하는 거시적 차원에서, 자본증권 발행을 통한 자본적정성 강화는 금융지주사의 건전경영 행보입니다. (2) 본 사채 발행시 BIS비율 변동사항 예측 : 기본자본비율, 총자본비율 각 상승 [바젤III 자본비율 예측치 상세내역(연결기준)] (단위: 억원) 관련지표 2025년 반기말 본 사채 발행효과 본 사채 반영후 총자본합계 기본자본계 보통주자본 위험가중자산 총자본비율 기본자본비율 보통주자본비율 (주1) 당사 내부자료 및 당사 반기보고서(주2) 2025년 반기말 이후 자본변동 반영 시 수치는 2025년 반기말 기준으로 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본건 발행분만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자들은 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.(주3) 인수단에 동사의 계열 증권사(신한투자증권)가 포함되어 있어 미매각 발생 시, 해당 증권사가 인수하는 금액에 대해서는 기본자본으로 인정되지 않습니다. 따라서 발행효과에 변동이 있을 수 있습니다. (신한투자증권의 인수 금액 전액 미매각 발생 시 BIS총자본비율과 기본자본비율은 각각 기존 . 상승에서 . 상승으로 변경되며 사채 발행의 자본비율 상승 효과가 감소될 것으로 보입니다.) 위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 08월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사가 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. ③ 회사는「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제8조의2(주식의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의4(이익배당에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 "이익배당 우선주식")을 발행할 수 있다. ② 이익배당 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 0%이상 10% 미만으로 우선 배당률을 정하고 이사회가 정한 방법으로 지급한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 이익배당 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 3. 의결권에 관한 사항 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 사모증자 방식으로 신 주를 발행하는 경우 2.「상법」제340조의2
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및 제542조의 3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3의 규정 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인 수인에게 인수하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융 투자협회의 "증권인수업무 등에 관한규정"에서 정하는 바에 따른다. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위(단,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15) 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사, 피용자 또는「상법」,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」, 기타 관련 법령 및 시행령에서 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는
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방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한날부터 5년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 6. 배당에 관한 사항 제11조(신주의 동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제54조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조의2(중간배당) ① 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
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II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2025년 05월 16일 계약일 2025년 05월 16일 주주총회를 위한 주주확정일 2025년 08월 25일 승인을 위한 주주총회일 2025년 09월 22일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2025년 09월 22일 종료일 2025년 10월 10일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 5,229원피합병법인: 2,181원 합병기일 등 2025년 10월 27일
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율 : ㈜에이엘티:아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ = 1:0.3824823 (아이비케이에스제21호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜에이엘티의 기명식 보통주식 0.3824823주)합병가액 : ㈜에이엘티 1주당 5,229원 / 아이비케이에스제21호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 외부평가기관 회계법인 현 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 해당사항 없음
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2025년 03월 15일 평 가 기 간 : 2025년 03월 15일 ~ 2025년 05월 16일 제 출 일 자 : 2025년 05월 16일 평 가 회 사 명 : 회계법인 현 대 표 이 사 : 윤 석 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 139, 4층 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 용 수 (인) (전화번호) 02-6205-4635 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 에이엘티가 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에이엘티는 존속하고 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1. 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에이엘티 아이비케이에스제21호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이상수 김태우 주소 본사 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 1201호 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 연락처 설립년월일 2017년 09월 01일 2022년 08월 26일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 49명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 22,571,100주(액면가: 100원) 보통주 4,210,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다. (주3) 종업원수는 2024년 12월 31일 기준입니다. 2.2. 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 05월 16일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조 2.3. 평가방법 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는
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증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.2.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 05월 09일입니다.2.3.2.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감 3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산 6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감 9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 스마트폰 산업 및 셋탑박스 산업의 경우 기술 개발에 따른 시장의 성장 및 고객의 디바이스에 대한 니즈의 변경에 따른 서비스 제공 형태의 변경 등 다양하고 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는
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잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
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유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 C. 합병가액 (Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis) (주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다.
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증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주4) (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,710원(액면분할 반영 후)으로 분석기준일 현재 일부(권면액 기준 1,801,030,724원)는 전환이 완료되었으며, 합병법인의 본질가치를 기준으로 비교하였을 때, 합리적투자자라면 전환이 확실시 되는 상황이므로 전부 전환을 가정하였습니다.(*1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 발행일 만기일 표면이자율 만기보장수익률 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주 전환가격 액면가 5,000원을 기준으로 1주당 85,542원으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함) 전환청구기간 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전일까지 상환가격 액면가 5,000원을 기준으로 1주당 85,542원으로 함. 조기상환보장수익율 조기상환청구기간 사채발행일로부터 2년이 경과한 날부터 만기일 직전일까지 (Source : 합병법인 감사보고서) (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 전환증권 행사 후 발행주식총수 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis) (주4) 합병법인은 2024년 12월 31일 이후 분석기준일 이전 액면분할을
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수행하였으며(액면가 5,000원에서 100원으로 분할), 이에 따른 액면분할 후 기준의 주식수를 환산하여 주당가치 산정시 적용하였습니다. (단위: 주) 구 분 보통주 전환사채의 전환가능 주식수 전환반영 후 발행주식 총수 액면분할전 발행주식총수 액면분할후 발행주식총수 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis) (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C = A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E = C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G = E-F] H. 발행주식수
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II. 비유동부채 비유동리스부채 비유동충당부채 순확정급여부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 부채및자본총계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다. (주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2025년 반기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표 입니다. (나) 별도재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2022년(주1) 2023년(주1) 2024년(주1) 2025년 반기(주2) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 1. 유동자산 현금및현금성자산 매출채권및기타채권 기타유동금융자산 기타유동자산 재고자산 당기법인세자산
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II. 비유동부채 비유동리스부채 비유동충당부채 순확정급여부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 자본금 Ⅱ. 자본잉여금 Ⅲ. 기타자본항목 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부채와자본총계 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다. (주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2025년 반기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표 입니다. (2) 합병법인의 손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2025년 반기 손익계산서는 다음과 같습니다. (가) 연결손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2022년(주1) 2023년(주2) 2024년(주2) 2025년 반기(주3) 회계처리기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 Ⅳ. 판매비와관리비 Ⅴ. 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 Ⅵ. 법인세차감전순이익 Ⅶ. 법인세비용(수익) Ⅷ. 당기순이익 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 2022년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 개별 기준으로 작성된 재무제표입니다. (주2) 합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 2023년 및 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. (주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2025년 반기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표 입니다. (나) 별도손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2022년(주1) 2023년(주2) 2024년(주2) 2025년 반기(주3) 회계처리기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 Ⅳ. 판매비와관리비 Ⅴ. 영업이익 금융수익 금융비용 기타수익 기타비용 Ⅵ. 법인세차감전순이익 Ⅶ. 법인세비용(수익) Ⅷ. 당기순이익 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 2022년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 개별 기준으로 작성된 재무제표입니다. (주2) 합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다.따라서 2023년, 2024년 및 2025년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. (주3) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2025년 반기 재무제표는 검토받지 않은 재무제표 입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한
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미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2025년 1월 1일부터 2029년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2029년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 통신 및 방송장비 제조업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2024.12)에서 추정한 대한민국의 2029년 실질GDP상승률 2.4% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2025년부터 2029년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다. 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 실질GDP상승률 소비자물가상승률 명목임금상승률 (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 (Source: 국가법령정보센터) 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 반기 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익(EBIT) 법인세비용 세후영업이익 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis) 3.3.3.4. 매출 추정 합병법인은 통신 및 방송장비 제조업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 제공하고 있는 제품은 스마트폰 등의 모바일 디바이스와 셋탑박스 등의 미디어 디바이스 등 입니다.합병법인의 매출은 제품매출, 신규 제품매출 및 액세서리 상품매출 및 기타매출로 구성되어 있으며 합병법인의 매출 구분에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2022년부터 2024년과 2025년 반기 실적 및 2025년부터 2029년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년반기 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 제품매출 신규 제품매출 및액세서리 상품매출 기타매출 기타차이(주1) 합 계
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(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis) (주1) 기타차이의 경우, 관리손익과 회계손익간의 차이로 발생한 비경상차이이며, 향후 발생하지 않는 손익으로 추정에는 영향을 미치지 않습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2025년 반기 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 추정기간 매출구성 비중] (단위: %) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 반기 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 제품매출 신규 제품매출 및액세서리 상품매출 기타매출 합 계 (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 모바일사업부의 매출과 미디어사업부의 매출로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다. [최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정] (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년반기 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 모바일사업부 매출 미디어사업부 매출 제품매출 합계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 현 Analysis) 합병법인의 최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과같습니다. [최근 3개년과 2025년 반기 실적 추정기간 매출구성 비중] (단위: %) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년반기 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 모바일사업부 매출 미디어사업부 매출 제품매출 합 계 (가) 모바일사업부 제품매출모바일사업부 매출의 경우, 품목별 판매수량 및 단가의 정보가 영업에 미치는 영향이중요하기 때문에, 매출총액을 기준으로 외부 전문 시장조사기관의 시장성장률 자료를 준용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.모바일사업부의 경우 2025년 및 2026년부터 미국 및 일본 법인을 통해 각 국가의 통신사업자와 추가적인 매출이 발생할 수 있는 계약을 진행중에 있습니다. 미국법인의 경우 학교에서 스마트폰 사용과 관련된 제한이 각 주별 법으로 제정되어 있어, 동 기준을 충족하는 접근제어 소프트웨어가 내재되어 있는 스마트폰으로는 합병법인의 제품이 가장 적절하므로 매출 발생이 매우 긍정적으로 검토되고 있습니다.또한 별도의 프로젝트 매출건인 모바일사업부의 미국시장 관련 신규 프로젝트(C프로젝트) 제품의 경우, 2025년 및 2026년 중 신제품의 출시를 통한 미국시장에서 신규 매출이 발생할 가능성이 높습니다.일본법인의 경우 피쳐폰 및 시니어폰 시장에 기존 제조사들이 사업을 철수하면서, 일본 통신사업자의 신규 파트너로 합병법인이 선정될 가능성이 높은 것으로 검토되고 있습니다.다만, 합병법인이 예상하고 있는 해외 통신사업자와의 계약을 통한 추가적인 매출은 계약의 확실성 수준을 고려하여 추정 현금흐름에는 반영하지 아니하였습니다.평가기준일 기준 최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 모바일사업부의 매출 추정내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년과 2025년 반기 실적 및 향후 5개년에 대한 모바일사업부의 매출 추정] (단위: 천원, %) 구 분 실 적 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년반기 2025년(주1) 2026년 2027년 2028년 2029년 모바일사업부 매출 Growth % (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 현 Analysis) (주1) 2025년 1분기부터 KK계열 제품매출은 기존사업과의 사업구조 차이로 원가율 등의 차이가 유의미한 바, 별도의 신규 제품매출로 구분하여 추정하였습니다. 따라서 모바일사업부 제품매출의 경우 기존 제품매출만이 포함되었습니다. 모바일사업부에서 생산하는 스마트폰은 현재 대한민국 내에서 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 매출 성장률 추정 시 대한민국의 모바일 가입자수 성장률과 대한민국의 인당 커뮤니케이션 지출 성장률을 결합한 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 대한민국의 모바일