chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름 할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의
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30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익)+(평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과) (주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 적용할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max [A, B]) (Source: 현대회계법인 분석결과) 3.2.1.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 5월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 5월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 5월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.96% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과
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합병계약을 체결한 날 모두 2025년 5월19일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 5월 18일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 4월 16일부터 2025년 5월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 5월 12일부터 2025년 5월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 From To A. 1개월 가중평균 주가 2025년 04월 16일 2025년 05월 16일 B. 1주일 가중평균 주가 2025년 05월 12일 2025년 05월 16일 C. 최근일 주가 2025년 05월 16일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) (Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 5월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 최근 1개월 가중산술평균종가 최근 1주일 가중산술평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과) 3.2.1.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a-b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 시장성이 없는 투자주식평가이익 (3) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) (4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) (5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷D) (Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액입니다. (주2) 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 2,580,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만 전환사채 (전환가능주식수 2,580,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권 주식회사, 무림캐피탈 주식회사, 솔리크인베스트먼트 주식회사 및 브라이트자산운용 주식회사가소유한 주식 및
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전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월이경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과 하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자 간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. (주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(4,920,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수 (2,580,000주)를 합산한 수치입니다. 3.2.2 합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의51항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 본질가치를 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주2) (Source: 현대회계법인 분석결과) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다. 3.2.2.1 합병법인의 본질가치의 산정본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a-b) a. 가산항목 (1) 자기주식 (2) 시장성이 없는 투자주식평가이익(주2) (3) 최근 사업연도말 이후 자본금증가액(주3) (4) 최근 사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주3) (5) 최근 사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (6) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주4) b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (4) 시장성이 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근 사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근 사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근 사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주5) E. 1주당 자산가치 (C ÷D) (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인
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분석결과) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 재무제표 상 금액을 적용하였습니다. (주2) 시장성이 없는 종속기업투자주식의 2024년 12월 31일의 순자산금액과 취득원가 간의 차이를 반영하였습니다. (단위: 원) 피투자회사명 장부가액(*1) 순자산가액(*2) 지분율 지분 순자산가액 평가차이(*3) (종속기업투자주식) (A) (B) (C) (D=B*C) (E=D-A) ㈜엔비알롤러 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과) (*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2024년말 별도 재무제표 상의 장부금액입니다. (*2) 피투자회사 순자산가액은 2024년말 순자산가액에 합병법인의 지분율을 적용한 금액입니다. (*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높아 해당 금액을 가산하였습니다.(주3) 2024년말 이후 대주주인 (주)나노의 출자전환, 대표이사의 주식선택권 행사 및 우리사주조합에 제3자배정한 보통주에 대한 행사대금 납입을 반영하였습니다. 각 행사주식수 및 주당행사가격, 총 발행금액은 아래와 같습니다. (단위: 주,원) 구분 행사주식수 주당 액면가 주당 행사가 총 발행금액 나노 대표이사 우리사주조합 합계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)(주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 반영내용은 아래와 같습니다. (단위: 주,원) 구분 행사가능주식수 주당 액면가 주당 행사가 총 발행금액 주식매수선택권 신주인수권부사채 전환사채 합계 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)(주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 1항에 따라 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. (단위: 주) 구 분 주식수 주당 자산가치 전환증권 등 행사 전 발행주식총수 전환증권 등 행사 후 발행주식총수 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과) (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜엔비알모션은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜엔비알모션의 보통주식 총 1,188,693주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜엔비알모션 기명식 보통주 (액면가 1,000원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엔비알모션의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.2416043주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2025년 12월 08일 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 본 합병의 합병기일은 2025년 12월 09일입니다. 나. ㈜엔비알모션은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 1,000원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2416043의 비율로 하여 ㈜엔비알모션의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2025년 1월 1일로 합니다.라. ㈜엔비알모션이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적3호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜엔비알모션은 피합병회사 미래에셋비전기업인수목적3호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 12월 22일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 ㈜엔비알모션에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에따릅니다. 가. 액면금액 [㈜엔비알모션 정관] 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [㈜엔비알모션 정관] 제9조의2(이익 배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제9조의3(이익 배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제9조의4(이익 배당, 의결권 부여 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의
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상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.(중략)⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.(후략)제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제29조(의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제30조(의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제31조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [㈜엔비알모션 정관] 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위햐여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우11. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [㈜엔비알모션 정관] 제5조(발행예정주식총수)이
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회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [㈜엔비알모션 정관] 제9조(주식의 종류)① 이 희사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 다. 주식매수선택권 [㈜엔비알모션 정관] 제11조(주식매수선택권)① 회사는 임. 직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임. 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 10 의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의 50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑤ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임. 직원의 수는 재직하는 임. 직원의 100 분의 80 을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12 조의 규정을 준용한다.⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임. 직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임. 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌경우3. 회사의 파산
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또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 [㈜엔비알모션 정관] 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 회사의 사업은 차량, 산업용기계, 중장비, 풍력, 로봇, 기계공구 등 회전 및 직선 운동을 필요로 하는 다양한 어플리케이션에 고정밀 가공과 기계적인 설계의 구현을 통하여 마찰력울 줄이고 하중의 방향을 분산시키는 역할을 하여 회전 또는 직선 운동체의 성능을 향상시킴으로써 에너지 효율을 극대화할 수 있는 친환경 요소 부품의 중의 하나인 전문적인 전구동체를 연구개발 및 제조하고 있습니다. 회사의 주력제품군들의 약 90% 정도로 롤러 베어링, 볼 베어링, 세라믹 베어링에 장착이 되어 글로벌 베어링 시장의 전망과 향후 성장률 및 성장 동인이 매우 중요하며, 자동차산업, 건설인프라, 철도 및 우주항공 분야 등의 성장 및 고사양 베어링의 수요 증대에 따라 회사의 제품인 테이퍼롤러, 스틸볼과 세라믹 볼의 수요가 결정된 됩니다. 따라서, 글로벌 베어링 시장의 동향과 시장 규모에 따라 당사의 매출 전망을 추론할 수 있으며, 베어링 전구동체 시장의 규모와 추세도 시장 조사기관의 조사 (IGI Research, 2024)에 따르면, EV 및 새로운 시장의 출현으로 증가세를 전망하고 있습니다. 특히, 회사는 고정밀 롤러형태의 구동체를 개발 제조함으로써, 수입 의존 시장을 국산화로 대체하여 국내의 차량 및 산업용 기계 시장에 기여하고 있으며, 국제 규격으로 표준화 되어 있지 않은 제품의 특성에 따라 고객사의 어플리케이션의 특성을 분석 및 해석을 통한 공정 설계와 제조하는 설계 및 이를 구현할 수 있는 높은 제조기술이 필요한 분야를 독자적으로 개발해 와서 현재 회사 매출의 과반 이상을 차지하는 사업 분야를 확장해 나가고 있습니다. 2019년부터 일본의 소재, 부품, 장비의 수입 제한이 실행됨에 따라 회사가 2021년부터 산업통상자원부로부터 EV용 베어링에 장착되어 감속기에 사용될 세라믹볼 제품의 국산화를 추진해 왔으며, 2024년 시장에 출시할 제품을 개발 완료하여 2025년부터 신사업으로 세라믹 제품 분야로의 진출을 계획하고 있습니다. 제조되는 제품이 사용되는 전방 산업군은 주로 내연기관과 범 전기차량 (HV, PHEV, EV) 시장에 약65%수준을 공급되고 있어 전방 시장에서의 가장 큰 점유를 차지하고 있으며, 그 이외에 중장비 및 트럭 시장과 산업용 정밀기계, 반도체용 장비, 식음료 및 화장품 산업용 장비, 의료, 항공 우주, 방위산업 및 가전제품 등 다양한 분야에 걸친 전방 시장에 대한 점유율이 약35% 수준으로 집계됩니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 현황 (1) 제품 설명 (단위 : 백만원, % ) 품 목 생산(판매) 개 시 일 주요상표 매출액(비율) 제 품 설 명 스틸볼 NBR SHOE (주1) 테이퍼롤러 GPR/HPR (주2) 레이스웨이 고객사 형번에 따름 (주3) 세라믹볼 NCB (주4) (주1) 고탄소 크롬강 스틸볼 ① 용도 및 적용 분야 - 고탄소 크롬강을 소재로하여 제조되는 스틸볼은 ISO 3290-1 국제규격에 따라 등급이 규정되어 있으며 회사의 제품은 주로 G5~16 등급으로 고정밀 분야에 속하는 군으로 구성되어 있습니다. - 회사의 생산 제품은 주로 자동차용 휠허브베어링(차량 바퀴부), 조향장치, 변속기 또는 감속기에 주로 장착이 되며, 산업용 기계의 회전부 또는 직선운동의 마찰력을 낮춰 에너지 및 운동 효율을 극대화하는 정밀 기계류나, 풍력, 전자제품, 중장비 부문의 회전부에 주로 사용이 됩니다. [스틸볼 제품 적용 시장 및 사례] 스틸볼 시장사례.jpg 스틸볼 시장사례 ② 특성 회사의 스틸볼은 베어링에서 가장 중요한 전동체 요소 부품으로 베어링의 회전 마찰을 줄이고 축 방향 및 방사형 하중을 지지함과 동시에, 볼을 통해 하중을 전달함으로써 저마찰 및 고속 회전의 기능적 특성을 달성 할 수 있도록 하고 있어, 고속회전과 저마찰 부문의 많은 응용 분야에 적용되고 있습니다. 가. 고속 회전과 낮은 마찰 계수로 에너지 효율 높은 특성 나. 다른 유형의 롤링 베어링 보다 소형화 적용 가능 다. 초정밀 회전체, 저소음 베어링에 적용 가능 라. 회전하는 다양한 응용
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분야에 적용 가능 ③ 회사의 스틸볼 제품 주요 적용 베어링 어플리케이션 나. 스트루트 (Strut) 베어링 및 레이디얼 베어링 다. 1, 2, 3세대 휠허브베어링 라. 공조용 (Air compressor용) 회전체 마. 기타 조향장치 및 풍력용 베어링 (주2) 고정밀 테이퍼롤러 제품 ① 용도 및 적용 분야 가. 고정밀 테이퍼 롤러 제품은 전 세계적으로 규격화 되어 있지 아니한 테이퍼롤러 베어링 전용 구동체 제품이며, 원추형 설계로 하중지지력이 뛰어나면서 단면 구동부가 크라우닝 형상으로 구현되어 마찰력을 최소화하여 고하중 고속 어플리케이션에 적합합니다. 나. 적용분야는 주로 내연기관, 하이브리드 차량의 변속기와 EV차량의 감속기에 개발품들이 공급되며, SUV 차량 또는 트럭 차량과 같은 고하중용 휠허브롤러베어링과 중장비, 산업용 기계, 풍력 장비 등에 사용이 됩니다. [테이퍼롤러 제품의 사용처] 테이퍼롤러 제품 사용처.jpg 테이퍼롤러 제품 사용처 ② 특성 회사의 롤러 제품은 롤러 타입의 베어링에서 그 독특한 구조와 뛰어난 하중 지지 능력으로 다양한 산업 분야에 적용되는 필수적 기계요소로서 베어링의 구동 및 지지력에 있어 테이퍼 롤러가 기계적 요소 성질을 규정하는 핵심적인 필수 부품입니다. 가. 고속 회전과 양방향 하중 지지력이 매우 높음 나. 원추형설계로 하중분산 및 토오크 전달 기능 다. 자동 조심(정렬)과 구동 열(熱) 감소 기능 ③ 회사의 테이퍼롤러 제품 주요 적용 베어링 어플리케이션 가. 변속기 및 감속기 용 고정밀 Taper Roller Bearing 나. 휠허브롤러베어링 (차량 바퀴용) 다. 풍력 및 산업용 롤러베어링 (비규격품) (주3) 베어링 레이스웨이 제품 ① 용도 및 적용 분야 - 베어링 레이스웨이(Raceway)는 회사의 기술제품인 볼이나 롤러가 구르는 홈(groove)으로, 베어링 전구동체가 회전할 수 있도록 지지하고 외형을 형성하여 타 어플리케이션과의 확장이 가능하도록 하는 제품으로 베어링에서 전구동체 다음으로 중요한 요소 중의 하나입니다 - 회사의 생산 품목인 레이스 웨이는 회사의 관계회사에서 100% 내재화된 공정으로 생산하여 전량 당사를 통하여 유럽으로 수출되어 유럽의 트럭 메이커에 장착이 되고 있습니다. - 회사가 판매하는 제품은 전량 유럽의 독일과 스페인으로 수출이 되는 제품으로 해당 제품 매출의 약90%는 트럭용 (최종 트럭 고객사는 다임러 벤츠, Volvo, MAN 등) 휠허브베어링용으로 공급되고,약 10%는 승용차용 3세대 휠허브베어링용 레이스웨이로 공급이 되고 있습니다. [트럭용 레이스웨이 제품의 사용처] 레이스웨이 사용처.jpg 레이스웨이 사용처 (2) 제품별 매출 현황 (단위: 백만원) 매출유형 제 품 명 25연도 반기(제15기) 24연도(제14기) 23연도(제13기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 자 사 제 품 테이퍼롤러 스틸볼 기타 소 계 하 청 제 품(주1) 상 품 매 출 총 계 업 종 코 드 산업분류코드(29141) (주1) 하청제품 매출은 관계회사를 통하여 제조하여 전량 수출하여 발생하는 회사의 매출액입니다. [하청 명세서 (㈜데이먼인더스트리)] (단위: 백만원) 사업연도 제품명 매출명의 매출책임 재료제공 제품기획 (디자인) 관련 매출액 2025연도반기 (제15기) 베어링 레이스웨이 당사 당사 하청사 직접수급 당사 2024연도 (제14기) 베어링 레이스웨이 당사 당사 하청사 직접수급 당사 2023연도 (제13기) 베어링 레이스웨이 당사 당사 하청사 직접수급 당사 관계회사인 ㈜데이먼인더스트리에 대한 하청은 회사가 기술영업, 제품의 설계 및 공정 디자인, 품질 수준의 결정을 통하여 고객과 계약을 맺은 후 하청제조하여 직접 납품하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 매입 현황 (단위: 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2025년 반기 2024연도 2023연도 2022연도 (제15기) (제14기) (제13기) (제12기) 원재료 베어링강 국 내 수 입 소 계 외주 압조품 국 내 수 입 소 계 원재료 합계 국 내 수 입 소 계 부재료 CBN 등
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연마지석 국 내 수 입 소 계 다이스 및 유류 국 내 수 입 소 계 기타 국 내 수 입 소 계 부재료 합계 국 내 수 입 소 계 총 합 계 국 내 수 입 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (1) 주요 원재료 연도별 가격 변동 추세 (단위: 원/kg) 구 분 2025년(반기) 2024년 2023년 2022년 2021년 고탄소크롬합금강 - 주요 원재료들은 베어링 고객사들과 포스코 및 최종 후처리 선재사들과 직접 가격을 분기별로 정하고 있으며, 이러한 분기별 협정 단가에 따라 당사는 원재료를 공급 받고 있음 - 분기별 원재료 단가는 고객사의 판매가격에 연동이 되며, 고객사에 따라서 분기 또는 반기 기준으로 판 매가격을 변동시키는 원소재-판매가격 연동제를 적용함 (2) 원재료 가격 변동 요인 원재료 가격 변동 요인은 국제 철강시세 및 스크랩 시장 가격에 연동되고 있으며 매분기별로 제강사에서 고시하여 이를 매입가격에 반영하고 있습니다. 이와 연계하여 회사의 판매가격 또한 분기 또는 반기 주기로 원재료 변동에 따라 변동되고 있습니다. (3) 납기준수 현황 주요 원재료의 제강업체는 국내 포스코사이며, 제강된 제품을 현대종합특수강 등 최종 원재료 가공을 거쳐 당사에 공급을 받고 있으며, 납품 준수율은 100%에 달하고 있습니다. 또한, 원재료 공급사에서 당사의 3개월 평균 수급량을 사전에 입수하여 안전 재고를 확보하여 공급하고 있습니다. 다. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위: 백만원) 제 품 품목명 구 분 25년 반기말 (제15기) 2024연도 (제14기) 2023연도 (제13기) 2022연도 (제12기) 수량 수량 수량 수량 스틸볼 생산능력 3,379톤 5,400톤 5,400톤 5,400톤 생산실적 2,477톤 3,488톤 3,278톤 3,459톤 가 동 율 테이퍼 롤러 생산능력 7.8억개 16억개 15억개 15억개 생산실적 6.3억개 11억개 11.9억개 11.4억개 가 동 율 (주1) 세라믹제품은 현재 양산승인용 시험생산운영 라인으로 생산능력에서 제외하였습니다. (2) 설비현황 (2-1) 설비 현황 (기준일: 2025년 6월 30일) (단위: 천원) 구분 소재지 기초 취득 처분 감가상각비 대체 기말 구분 순장부금액 순장부금액 토지 밀양 건물 밀양 구축물 밀양 기계장치 밀양 창원 차량운반구 밀양 비품 밀양 창원 건설중인자산 계 ※ 별도기준 (2-2) 최근 3년간 변동사항 (단위: 백만원) 연도 구분 취득가액 취득(처분)사유 용 도 2022년 구축물 생산 효율 증가 목적 용량 증설 전력비 사업장 분리 승압 및 분전 기계장치 품질 개선 목적 품질 측정 생산 효율 증가 목적 생산 비품 ERP 전산시스템 생산 효율 증가 목적 생산 2023년 기계장치 품질 개선 목적 품질 측정 생산 효율 증가 목적 생산 비품 생산 효율 증가 목적 생산 냉난방기 전산시스템 2024년 기계장치 품질 개선 목적 품질 측정 생산 효율 증가 목적 생산 비품 생산 효율 증가 목적 생산 2025년 반기 구축물 생산 효율 증가 목적 생산 기계장치 품질 개선 목적 품질 측정 생산 효율 증가 목적 생산 비품 생산 효율 증가 목적 생산 계 (2-3) 매각 (단위: 백만원) 연도 구분 처분가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 2024년 기계장치 유휴설비 매각 기계장치 유휴설비 노후화 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품목 매 출 처 25연도반기 24연도 23연도 22연도 결제조건 (제15기) (제14기) (제13기) (제12기) 제품 Ball 국내 A사 D+60 국내 B사 익월말일 국내 기타 수출 기타 D+60 소계 국내 C사 D+60 국내 D사 익월 말일 국내 E사 D+60 국내 기타 수출 기타 D+60 소계 Raceway 국내 수출 F사 D+120 수출 기타 D+90 소계 상품 국내 기타 수출 소계 기타 국내 기타 수출 소계 합계 나. 판매경로(1) 판매조직 회사의 판매조직은 국내와 해외로 구분되어 구성되어 있으며, 각 제품 분야별로 전문적인 영업사원이 배정되어 각 시장의 고객사에 대한
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기술영업과 영업관리를 수행하고 있습니다. 특히, 당사의 영업은 고객사의 기술적인 분야와 밀접한 관련이 있어 기술연구소의 제품개발 담당 수석 연구원 조직과 연계 영업을 조직화 함으로써 해당 분야의 전문성을 가지고 고객사 프런트에서 직접 기술적 상담과 요구사항에 대한 품질 예측, 공정 실현 가능성을 가장 빠르게 대응하고 있어 최근 해외 고객사로부터 많은 개발 프로젝트들이 수주 되고 있습니다. (2) 판매경로 매출유형 품 목 구 분 판매경로 비 고 제품 스틸볼 및 세라믹볼 수 출 직판 국 내 직판 유통 도매상 롤러 수 출 직판 국 내 직판 레이스웨이 수출 직판 다. 수주현황 (단위: 백만원) 품 목 수주일자 납 기 수주금액 수주잔고 (25년 2분기말) 비고 스틸볼-G5/G10/G16등급 35종 2024년12월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름 (주1) 테이퍼롤러 127종 2024년12월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름 (주1) 스틸볼-휠허브용 7종 2025년3월 2025년8월부터 매월납 2028년까지 기본약정 테이퍼롤러 2024년12월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름 (주1) 스틸볼-BMW EV 감속기용 2024년10월 2025년8월부터 2030년까지 매월납 스틸볼-G5 EV용 15종 2023년11월 2027년까지 매월 고객지정납기 (주2) 테이퍼롤러 (내연기관 및 HEV용 25종) 2024년12월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름 (주2) 테이퍼롤러 EV용 고정밀 저소음제품 2024년4월 2026년7월부터 매월납 베어링레이스웨이 2021년5월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따름 (주1) 차량용 공조 및 기타 밸브용 구동체 2024년12월 2025년 12월말까지 매월 고객납기 지정에 따르며, 25년 반기말 현재 향후 4년간의 수주 추정 총액임 (주3) 합 계 주요 거래선 중 매출 비중이 연매출 5% 이상의 수주 내용에 대해서 기재를 하였으며, 영업기밀에 속하는발주처의 세부내역은 비공개로 기표하였습니다. 또한, 수주 이후 통상 6~8년간 지속 공급되거나 계약되 계속 거래의 특성상 2030년 이후까지 수주가 연결되나, 기수주 또는 계약이 체결되어 매년도 반복되는 수주 매출에 대해서는 1년만 반영하여 기재하였습니다. (주1) 매년말 익년도 및 향후 2개년 수주 물량에 대한 확정하여 1년 수주총액만 표기하였습니다. (주2) 해당 품목은 2027년물량까지 중기계획 접수 및 공급 계획이 확정되어 있어 이에 따른 2027년까지의 수주 총액과 잔여수주정보를 기재하였습니다. (주3, 4) 계속거래 기업이나 25년도 중 신규 개발 수주된 품목을 포함하여 약 4년간의 수주 총액과 실현된 매추액을 감안한 수주 잔고 내역입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. (2) 시장위험 ① 외환위험 관리연결회사는 해외영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 환위험 관리는 외화별로 예상되는 현금흐름에서 발생하는 환율변동위험을 최소화하는 것입니다. 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 외상매출금 EUR USD JPY 외상매입금 USD JPY CNY 미지급금 EUR USD CNY 현금및현금성자산 EUR USD JPY ② 이자율위험- 이자율위험에 대한 노출 이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부
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조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 고정이자율: 금융부채 변동이자율: 금융부채 - 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석연결회사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.- 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 100bp 상승 시 100bp 하락 시 100bp 상승 시 100bp 하락 시 이자비용 ③ 신용위험신용위험은 거래상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 예금성자산, 매출채권 및 미수금, 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 신용 위험에 노출되어 있습니다.연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 매출채권 기타채권 기타금융자산 합 계 ④ 유동성위험 연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.보고기간말 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같으며 할인되지 않은 계약상의 금액이므로 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 미만 1년 초과~2년 미만 2년 초과~5년 미만 5년 초과 차입금 파생상품부채 리스부채 (단위: 천원) 구 분 장부금액 1년 미만 1년 초과~2년 미만 2년 초과~5년 미만 5년 초과 차입금 파생상품부채 리스부채 (3) 자본위험관리 연결회사의 자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.연결회사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. 보고기간말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 차입금 등 현금및현금성자산 순차입금 총자본 순차입금비율 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 개요 연구개발 조직.jpg 연구개발 조직 구 분 기술고문 CTO 연구소장 수석 연구원 연구원
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총원 인원수 학력 박사 석사 학사 인원수 (2) 연구소의 인원 현황 ① 소재, 설계, 데이터 분석 ② 각종 프로젝트 별 일정관리 및 각 부서와의 업무협조 ③ 품질 엔지니어 : 개발 제품 테스트 및 품질 기준 준수 확인 ④ 공정설계 및 개발품 설계, 공정 개선 ⑤ 설비 개발 및 설계, 설비 운영 퍼포먼스 검증 (3) 연구소의 운영 현황 ① 에자일(Agile) 방식 많은 개발 요청에 대해 빠른 프로토 타입 제작과 고객의 피드백 수렴을 통해 시장 변화에 유연하게 대응 ② 산학 협혁 네트워크 구축 국내 대학 및 정부 출연 정부기관과 협력하여 공정 기술을 개선할 수 있는 방법을 함께 연구하고, 인재 를 양성하는데 협력 ③ 제조 디지털 전환 Ai, IoT를 활용한 스마트 제조 및 데이터 기반의 의사결정을 통하여 강화 ④ 글로벌 네트워크 해외 R(Fraunhofer Institute(IKTS, IWM), Germany)와 연계하여 시장에서 요구하고 있는 제품을 공동 개발 협력하고 있음 (4) 연구소의 핵심 목표 ① 글로벌 탄소중립의 기준에 부합되는 제품 개발 ② 친환경 소재와 공정을 통한 지속 가능성 강화 ③ 고객이 요구하는 제품에 대한 맞춤형 출시로 시장 점유율 확대 연구개발 조직부문 내 용 소재 및 공정 개발 부문 베어링강(SUJ2, 100Cr6). 세라믹 소재(Si3N4, Zirconia)등 소재 의 특성 개선 및 제조 공정 최적화를 담당 소성기술, 열처리 기술등 생산 공정 기술을 연구 내구성, 경량화, 내마모성 향상을 목표 제품 설계 및 성능 최적화 부문 스틸볼, 테이퍼롤러, 세라믹 볼의 설계와 성능 분석 저마찰 설계, 고하중 지지 능력 및 수명 연장을 위한 연구 외부 평가기관과 연계한 제품 공인인증 연계 스마트 제조 및 품질 관리 부문 Indusry 4.0 기반 스마트 제조 기술 도입 IoT센서와 데이터 분석을 통한 실시간 품질 모니터링 자동화된 생산라인과 AI를 활용한 결함 검사 시스템 운영 응용 및 시장 개발 부문 전방산업과 후방산업군에 적합한 응용 제품 개발 고객 주문 맞춤형 제품 출시를 통한 신시장 개척 환경 및 지속 가능성 부문 글로벌 탄소중립의 기준에 부합되는 친환경 소재 개발 및 탄소 재출 저감 공정 기술 연구 소재 재활용 가능 연구와 공정 개발을 통해 지속 가능성을 강화 (5) 국책과제 수행실적 회사는 산업통상자원부로부터 2021년 질화규소 세라믹 소재 EV E-Motor 및 감속기용 전구동체 개발과제 수행기업으로 선정되어 해당 국책과제가 개시되었으며, 2024년 12월 개발완료보고 후 2025년부터 상용화를 위하여 각 글로벌 고객사와 인증 및개발을 추진하고 있습니다 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 전기차 구동장치 고속 베어링용 내외륜 및 전동체 소재제조 기술 개발 산업통상자원부 G5급 질화규소 세라믹 볼 완료 다. 회사의 중장기 연구개발 계획 회사의 연구개발 중장기 계획은 국내 산업계에서 100% 수입에 의존하는 다양한 소재의 전구동체 형태를 개발하고자 중장기 계획을 수립하여 국산화에 기여하고자 세부적인 계획을 수립하여 추진하고 있습니다. 연구개발계획.jpg 연구개발계획 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 [회사 산업 지적재산권(IP R) 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 일체형 세라믹 볼 압쇄테스트 장치 엔비알모션 스틸볼, 질화규소 세라믹 볼 대한민국 특허권 베어링 볼 공정별 완료품 추출을 위한 일체형 치구 엔비알모션 스틸볼, 질화규소 세라믹 볼 대한민국 특허권 공정완료 베어링 볼 분배 시스템 엔비알모션 스틸볼, 테이퍼롤러, 세라믹 볼 대한민국 특허권 테이퍼롤러, 세라믹 볼 치수측정 및 분류장치 엔비알모션 테이퍼롤러, 세라믹 볼 대한민국 특허권 테이퍼롤러 외관 검사장치 엔비알모션 테이퍼롤러, 원통형 롤러 대한민국 특허출원 롤러 연마기 제어장치 엔비알모션 테이퍼롤러, 원통형 롤러 대한민국 나. 외부기관의 기술평가 내역 회사가 생산하고 있는 제품(테이퍼롤러, 스틸볼, 세라믹 볼)에 대한 독자적으로 보유하고 있는 공정기술 등에 대한 기술적
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차별성 및 국산화 기여도 등에 대해 외부평가기관에 의뢰하여 TCB(기술평가)를 진행하였으며 A 및 BBB 등급을 획득하였습니다. 1. 의뢰 기관 회사 2. 평가 대상기술 - 테이퍼롤러 제조 기술 - 스틸볼 제조 기술 - 세라믹 볼 제조 기술 3. 평가 의뢰처 한국발명진흥회, 한국기술신용평가 4. 평가 결과 (상세한 평가결과내용은 별도의 증빙자료를 참조) 기술평가서a.jpg 기술평가서a 기술평가서b.jpg 기술평가서b
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2025년 (제15기) 감사보고서 회계법인 더올 K-IFRS 비지정 연결감사보고서 K-IFRS 비지정 2024년 (제14기) 감사보고서 적정 동성회계법인 K-IFRS 지정 연결감사보고서 적정 K-IFRS 지정 2023년 (제13기) 감사보고서 적정 회계법인 더올 K-GAAP 비지정 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 회계법인 더올 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 제15기(당반기) 별도 및 연결 반기 재무제표 검토 제14기(전기) 동성회계법인 중간감사 및별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 제13기(전전기) 회계법인 더올 별도 재무제표에 대한 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 비감사 관련 세무용역 계약외 다른사항은 없습니다. 계약체결일 계약업체 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 동성회계법인 법인세 세무조정 용역계약 ~25-03-31 13백만원 (VAT별도) 24년 사업연도 외부감사법인인 동성회계법인과 업무 효율성을 고려하여 세무관련 비감사 용역 수행 회계법인 더올 상속세 및 증여세법에 따른 회사의 주식가치평가 용역계약 ~25-05-15 7백만원 (VAT별도) 회계법인 더올은 25년 사업연도 외부회계 감사법인이며, 세무관련 비감사 용역 수행 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2024년 11월 13일 회사측: 감사감사인측: 담당이사,담당회계사 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2025년 03월 26일 회사측: 감사감사인측: 담당이사,담당회계사 서면회의 감사인의 독립성, 2024년 감사결과 마. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 6월 12일 동성회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제14기(2024년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후 제15기(2025년)에는 회계법인 더올 로 자유선임하여 감사를 진행하고 있습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나, 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2025년 2월 19일 정인회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2025년 8월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 분기보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후
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당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 합병대상기업 선정에 대해 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 당사는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)를 통하여 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없습니다. 이에 미래 성장 잠재력이 높은 산업분야에 속하고 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하여
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주주가치를 극대화 하고자 합니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 방송통신융합산업 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 엔터테인먼트 13. 자동차 부품 제조 14. IT 및 반도체 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver , Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.(가) Silver 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을
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필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례 (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업
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value chain (사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain (아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain (차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할
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전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의
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swot분석 및 value chain (파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느
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하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]
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제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에