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입증수단이나 도산절연 여부가 「민법」기타 관련법령이나 규정 등의 해석에 따라 인정되지 아니할 수 있으므로, 투자자는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. * 다만, 투자자는 공동사업 목적을 위한 범위에서 투자계약증권의 만기까지 당사에게 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ매각에 대한 중요한 권리의무를 위임하여 당사를 대리인으로 하여 행위하게 되며, 그 위임의 철회나 해지 등에는 공동사업의 목적 달성을 위하여 일정한 조건이나 제한이 있을 수 있다는 특약을 하게 됩니다. Q. 기초자산에 대한 보험 범위는 어떻게 되나요? 어떠한 경우에 보험이 적용되지 않나요? A. 당사는 당사 미술작품의 보관에 대하여 KB 손해보험에 가입되어 있으며, 보험의 범위는 구내(Premises) 내에서의 소장품의 물리적 손실 또는 손상, 운송 중 또는 외부장소로부터의 소장품들 중 소장품의 물리적 손실 또는 손상(단 소장품은 운송을 위해 안전하고 적합하게 포장되어야 함), 보험기간 동안 발생된 외부장소에서의 소장품들 중 소장품의 물리적 손실 또는 손상 등입니다. 보험담보에서 제외되는 면책사항으로는 소장품의 고유의 결함, 또는 성질, 통상의 마모 또는 자연적이고 점진적인 가치 저하, 곤충, 곰팡이, 부패 등입니다. 보험 적용 예외사항의 경우 투자자보호기금을 자체적으로 조성해 투자자 자금에 대한 이중보호를 진행하고 있습니다. 명시 사항> ○ 보험사명: KB손해보험 ○ 담보위험: 아티피오의 미술품 보관과 관련한 위험 담보 ○ 피보험자: 주식회사 아티피오 ○ 담보구역 및 운송구간: 경기도 파주시 재두루미길 268 (신촌동) 다산아트 파주 수장고 ○ 보험담보대상: 구내(Premises) 내에서 소장품 중 소장품의 물리적 손실 또는 손상 운송 중 또는 외부 장소로부터의 소장품들 중 소장품의 물리적 손실 또는 물리적 손상, 단, 소장품들 또는 소장 품은 운송을 위하여 안전하고 적합하게 포장되어야 함. Q. 발행인 파산 시 어떤 절차를 통해 구제받게 되나요? A. 당사는 부도, 폐업, 파산선고 등 기타 부득이한 사정으로 사업을 더 이상 영위할 수 없는 경우를 대비하여 청산업무 처리절차의 마련을 위하여, 법무법인(유한) 바른과 청산대행계약을 체결하고 있습니다. 이를 통해 발행인 파산시에도 청산절차와 소유권증빙에 따른 업무를 법무법인(유한) 바른이 대행하게 됩니다. 그리고, 「청산업무규정」을 운영하고 있습니다. 당사는, 당사에게 회생, 파산, 도산 등 사업중단 사태가 발생하는 경우 기초자산 보관ㆍ관리ㆍ처분ㆍ정산 등의 업무 수행 체계가 유지되어 투자자 보호가 이루어질 수 있도록 독립적 제3자와의 사이에서 조건부 업무제휴를 체결하고 있고, 기초자산의 보관 및 처분에 관하여서도 별도로 사업중단 조건부 위탁계약을 체결하고 있습니다. 당사는 당사의 청산절차와 관련하여 상법 등 관련 법에서 정하는 절차에 따라 청산인을 신속히 선임하고 본 청산인이 법적 절차에 따라 투자자를 위하여 공정하고 엄정하게 청산업무를 신속히 처리할 수 있도록 합니다. 공동사업의 기초자산은 동산으로 그 점유로 소유권이 이전되거나 추정될 수 있습니다. 당사는 기초자산을 당사가 직접 보관하지 아니하고, (주)티엔엘다산아트의 미술품 전문 수장고에 보관하도록 하여 당사의 도산 사유로부터 제한적으로나마 투자자를 보호할 수 있도록 하였습니다. 다만, 위와 같은 조치에도 불구하고 당사에게 파산 등 도산 사유가 발생하는 경우 당사가 미처 대비하지 못한 투자자 위험이 발생할 수 있으니 투자자는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. Q. 투자 이후 발행인이 투자자에게 정기적/수시적으로 제공하는 정보의 종류는 어떤 것들이 있나요? A. 당사는 당사 플랫폼을 통해 정기공시, 수시공시를 게재하여 투자 정보를 제공합니다. 다만 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 이용할 수 있는 정보에 대해서는 그 공시로 갈음합니다. 당사가 제공하는 정기공시에서는 투자자명부, 미술품 보관위치, 투자자보호기금 등과 관련하여 회사가 정기적으로 플랫폼에 공시하는 사항들에 관한 정보를 제공합니다. 당사가 제공하는 수시공시에서는
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주요경영사항의 공시로서 회사의 경영활동, 투자계약증권 및 기초자산인 미술품과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정내용 등에 관한 정보를 제공합니다. 당사가 제공하는 자율공시에서는, 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 정보를 제공할 수 있습니다. 정기공시 및 수시공시와 관련하여 상세한 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 회계감사보고서 회사의 재무 및 경영상황, 직전 사업연도의 영업실적 등 공시 사업연도 말일로부터 90일 이내 분반기별 검토보고서 분반기별 회사의 재무 및 경영상황 등 공시 분반기 결산일로부터 45일 이내 공동사업에 관한 사항 기초자산 가치 증권 발행일로부터 1년이 경과한 후로서 매년 사업연도 말 기준으로 연1회 기초자산의 가치에 대한 발행인또는 외부 전문가의 평가(감정평가서) 공시 사업연도 말일로부터 90일 이내 기초자산 보관 및 관리 현 황 보고서 기초자산 보관 업체, 장소, 계약기간 등 전반 현황을 매반기별로 확인한 후 공시 반기 말일로부터 10영업일 이내 투자자보호기금 현황 보고서 매 반기별로 투자자보호기금 적립 금액, 인출 사항 등 현황 반기 말일로부터 10영업일 이내 투자자명부 변경 매 월단위로 해당 월 내에 증권 양수도로 인한 투자자명부 변경 시 해당사항 공시 매월 말일로부터 10영업일 이내 공시 구분 공시 대상 공시 내용 공시 시기 회사에 관한 사항 영업 정지 등 행정처분 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 이상 에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그에 해당하는 행정 처분이 있는 경우, 해당 사실 사유 발생 당일 대표이사 및 최대주주변경 회사의 대표이사, 최대주주의 변경 사유 발생 시, 해당 사항 사유 발생일로부터 5영업일 이내 자본금 변경 사항 증자 또는 감자에 관한 결정 관련 이사회(이사회 가구성되어 있지 않아 주주총회에서 의결하여야 하는 경우 주주총회, 이하 같음) 의결일로부터 5영업일 이내 사채 발행 사항 신주인수권부사채, 전환사채 등 사채의 발행에 관한 결정 관련 이사회 의결일 로부터 5영업일 이내 조직변경 사항 회사 합병, 분할, 영업양수도 등 중요한 조직 변경 관련 이사회 의결일 로부터 5영업일 이내 해산, 청산, 회생절차 등 관련 사항 해산, 청산 절차의 진행이나 회생, 파산 기타 이에 준하는 절차가 개시되거나 개시 신청을 한 경우, 해당 사실 사유 발생 당일 기초자산 관련 사항 기초자산 관련 분쟁사항 기초자산의 진위 여부, 소유권 귀속과 관련한 분쟁이 발생하거나 소송이 제기되는 경우, 해당 사실 해당 사유 발생일로 부터 3영업일 이내 기초자산 보관, 관리 변동 사항 기초자산의 보관, 관리를 위한 위탁 업체를 변경하거나 기초자산의 보관 장소를 변경 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 기초자산 보험 변경사항 기초자산의 보험자나 보험조건 중 중요한 사항의 변경 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 기초자산 활용 수익활동 사항 기초자산을 대여, 전시 등을 통해 수익활동을 하는 경우, 관련 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 기초자산 분실 등 중대한 문제 발생 사항 기초자산의 분실, 멸실, 훼손, 기타 기초자산의 가치 하락에 영향을 미칠 만한 손상의 발생 등 기초자산의 현황에 발생한 중대한 문제 해당 사유 발생일로부터 3영업일 이내 기초자산 매각 관련 사항 기초자산을 매각하는 경우, 매각방법, 매각예정일, 매각예정금액 등의 매각계획 매각예정일로부터 3주전까지 기초자산 처분 및 손익 배분 관련 사항 기초자산 처분 완료 시 해당 손익 배분관련 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 기초자산 가치 변경 관련 사항 기타 기초자산의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사정 발생 시 해당 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 투자계약서 관련 사항 투자계약서 변경 사항 투자계약서 중 중요한 변경사유가 발생하는 경우, 해당 사항
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해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 계약 해제 또는 해지 관련 사항 투자계약서에 정한 계약 해제 또는 해지 사항 발생 시, 해당 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 투자자총회 관련 사항 회사의 투자자총회 개 최 관련 사항 회사가 투자자총회를 개최하는 경우 투자자총회 개최일로부터 7일 이전까지 투자자에 의한 투자자총회 소집 관련 사항 투자자가 투자계약서상의 요건을 갖추어 투자자총회 소집을 요청하는 경우, 해당 투자자총회 소집 요청 사항 및 관련 투자자총회의 개최에 관한 사항 투자자총회 개최일로부터 7일 이전까지 투자자총회 결과 투자자총회 개최 결과 투자자총회 개최일로부터 1영업일 이내 투자자보호기금 관련 사항 투자자보호기금 인출 투자자보호기금 운영규정에 정한 인출사정이 발생한 경우, 해당 사항. 단, 특정 기초자산에 대한 처분 및 투자금 정산이 모두 정상적으로 완료되어 해당 기초자산을 위해 적립한 투자자보호기금을 인출하는 경우는 제외 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 투자자보호기금 예치 및 보관 변경 투자자보호기금을 예치 및 보관하는 금융기관 관련 변경 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 투자자보호기금 기본적립률 변경 투자자보호기금 기본적립률 변경 시 해당 사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 기타 투자자의 권리 또는 의무에 중대한 영향을미치는 사항 기타 투자설명서 또는 투자계약서에 기재된 사항 중 투자자의 권리 또는 의무에 있어서 중대한 영향을 미치는 사정이 발생하는 경우, 해당사항 해당 사유 발생일로부터 5영업일 이내 [이해상충 관련] Q. 투자계약증권의 공동사업자 중 발행인의 계열회사 또는 특수관계인이 있나요? 있다면 어떠한 방식으로 거래가격 및 조건을 정하나요? A. 투자계약증권의 공동사업자 중 발행인의 계열회사 또는 특수관계인은 존재하지 않습니다. Q. 어떤 상황에서 발행인 또는 공동사업자는 이익을 보고, 투자자는 손해를 볼 수 있나요? A. 공동사업 운영자로서 당사는 투자계약증권의 모집 또는 매출에 따르는 이익과 손해의 가능성을 함께 가지고 있습니다. 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권의 공동사업 구조하에서 투자자가 손해를 보더라도 공동사업 운영자인 당사가 이익을 볼 수 있는 상황을 상정하자면 공모자금에서 미술품취득대금을 먼저 지출하고, 그 다음으로 발행제비용에서 확정된 비용을 지출하고 남은 금원이 당사의 이익으로 인식될 수 있어서 기초자산 처분으로 궁극적으로 투자자에게 손실이 발생하더라도 당사는 일정 부분의 이익을 인식할 수 있습니다. 그러나 당사도 청약 시 선배정 물량 10%를 취득하게 되고 청약 미달 시 잔여 증권을 인수하게 되어 그 부분에 대하여는 투자자와 동일하게 손실을 인식하게 됩니다. 또한 당사는 기초자산이 최종적으로 매각되고 공동사업이 청산될 때, 청산시가가 모집총액의 108%를 초과할 경우, 그 초과분(공동사업 수익)에 대한 20%(부가가치세 별도)를 성과보수로 지급받습니다. 이렇듯 당사는 공동사업 운영자로서 투자자와의 사이에서 이익과 손해를 공유하고 공동사업의 성공적인 수행과 청산을 위하여 이해관계를 일치시키고자 노력하고 있습니다. 공동사업 참여자로 기재된 (주)티엔엘다산아트는 미술품 전문 운송 보관 업체로 미술품 보관에 관하여서는당사와 1년 단위로 1작품에 대한 정액 보관료를 청구하고 있습니다. 기초자산이 차지하는 1점에 대한 비용만을 관련 제비용으로 책정하는 등 합리적인 비용 산정을 위해 노력하였습니다. 또한, 청산기간의 갱신으로 인해 추가보관료가 발생하여도 해당 비용은 투자자 부담이 아닌 당사가 부담함으로써 투자자산 처분이 늦어짐에 따른 보관료 상승으로 인한 이해상충 위험을 최소화하였습니다. Q. 발행인도 투자계약증권에 투자를 할 수 있나요? 그렇다면 발행인이 투자대상에 대한 정보우위에서 선별적으로 투자하게 되지 않나요? A. 당사는 당사에서 모집하는 투자계약증권 총액에서 일정부분(10%)을 당사에 선배정합니다. 또한, 당사는본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권이 공모예정총액에 미달하는 경우, 그 잔여 증권을 배정받아 취득합니다.
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이러한 당사의 증권 취득은, 공모예정증권수에 미달하는 청약이 있는 경우에도 발행이 완료될수 있도록 하여 본 증권신고서에 따라 공모 청약에 참여한 투자자들의 신뢰를 보호하고 공동사업을 안정적으로 운영하는 기반이 됩니다. 이러한 당사의 증권 취득은 미리 정해진 내용에 따라 자동적으로 결정되는 것으로서 당사가 우월한 정보를 이용하여 선별적으로 투자할 수 있는 방법은 없습니다. 한편 투자계약증권에 대한 유통시장이 없기 때문에 당사가 투자대상에 대한 정보우위를 통하여 선별적으로 투자하는 불공정 역시 없을 것으로 판단되고, 또한 당사는 청약이 미달된 투자계약증권을 인수해 증권을 취득하는 경우 기초자산의 처분으로 공동사업이 종료될 때까지 취득 증권에 해당하는 자금에 대한 유동성을 제한받게 됩니다. 본 증권은 그 사업구조의 특성으로 1인의 투자자에게 당사의 명시적 승낙 없이 10%를 초과하는 증권을 배정받도록 허용하지 아니하고, 당사를 제외한 투자자들은 50%를 초과하는 증권을 배정받거나 취득할 수 없습니다. 이러한 배정과 취득의 제한은 본 증권신고서로 모집 또는 매출하고자 하는 투자계약증권의 사업구조에서 투자자 위험을 최소화하기 위한 것으로, 이 때 당사가 위와 같은 제한을 벗어나는 증권을 당사에게 배정하거나 취득하는 것은 공동사업의 안전한 운영을 위하여 필수적인 조치입니다. 당사는 기초자산에 대해 당사가 조사한 정보와 투자자위험요소들을 상세하게 본 증권신고서에 기재하며, 공동사업 운영자로서 투자자와의 정보 격차를 줄이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 당사가 증권을 취득하는 경우, 투자자와의 정보 격차로 인한 선별적 투자가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 한편, 당사는 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권을 취득하게 되는 경우 그 취득 여부와 수량, 처분시에는 처분시기와 수량을 본 증권신고서에서 정한 방식에 따라 공시할 계획입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산의 선정 및 평가는 아래의 기준으로 이뤄집니다. [내부평가] 기초자산 취득금액에 대하여 당사는 전문가로 구성된 미술사업팀의 운영 인력이 작품의 가치를 내부 평가하였습니다. 당사의 평가 기준은 아래와 같습니다. 구분 상세내용 예술적 가치 해당 미술품 내 작가의 대표적인 예술적 특징 존재 여부 소장 가치 해당 작품에 대한 전문가들의 평가 미술관 전시 이력 작품의 희소성 데이터를 통한 비교가치 해당 작품(유사작품)의 판매기록 1차 시장 거래기록(갤러리 판매가) 2차 시장 거래기록(경매기록) 기타 과거 작품 소장처(provenance)의 인지도 평가 거래처에 대한 신뢰도 조사 작품의 상태(condition report) 당사는 예술적 가치와 소장가치를 분석하고 경매 데이터 이외의 시장 상황에 대한 리서치를 통해 작가와 작품의 시장가격 등을 추적, 조사하여 더욱 정확한 적정 가격을 도출합니다. 미술품의 시장성을 지표화하여 제시하는 아트 인덱스(Art Index) 및 분석 데이터는 아트넷(artnet), 아트프라이스(artprice), 아트택틱(ArtTactic), 뮤츄얼아트(Mutualart) 등 국제적인 데이터사의 신뢰할 만한 정보를 활용합니다. 만약, 해당 작품의 경매기록이 없는 경우, 작가의 작품을 취급하는 갤러리들의 아트페어 판매가격과 해당 작품과 유사한 작품의 최근 경매기록을 통합하여 평가하게 됩니다. 이를 위해 미술사업팀은 2022년부터 전 세계 아트페어 참여 갤러리를 목록화하고 주요 화랑들의 담당자를 확보해 관리해 왔습니다. 특히 기초자산 대상에 해당하는 블루칩 작가를 관리하는 갤러리, 화상(아트 딜러), 미술시장 전문가 등과의 정보 교류 및 소통을 통해 해당 작품의 최근 거래가격 및 전시 정보 등을 확보하기 위해 노력해왔습니다. 더불어 전 세계 경매 동향 파악을 위하여 뉴욕, 영국, 파리, 홍콩, 일본, 한국의 주요 경매회사의 경매를 온오프라인으로 참여하고 경매 결과를 분석해왔습니다. 이를 통해 기초자산 매입을 위한 적합한 시기와 장소, 지역 등을 파악하고 있습니다. 당사는 기초자산 선정을 위하여 2023년 10월부터 국내외 다수의 갤러리, 경매회사, 화상에게 매입희망 작품에 대한 구체적인 내역을 대면미팅, 전화, 메일 등의 방식으로 전달했습니다. 2025년 3월, 각 경매회사를 통해 제공받은 경매 출품 작품 리스트들 중 본 사업의 대상이 되는 작품을 취합하고, 선매입 후보를 추린 뒤 매입 선정 작품의 선매입 적정 가격에 대한 1차 내부평가를 시행하였습니다. 그리고 내부회의를 통해 최종 매입대상과 적정가격을 결정하였습니다. 이후 2025년 4월 23일 케이옥션 공개 경매를 통해 최종 선매입하였습니다. 또한 당사는 기초자산 선매입 이후 2025년 10월 17일 동일 작가의 거래사례 239건을 분석하여 내부 평가를 다시 시행하였습니다 [자문위원 평가] 당사는 기초자산의 선매입에 대하여 미술사업팀이 시행한 내부 평가에 대한 적정성 평가를 위해 선매입 작품 관련 자료를 자문위원에게 공유하고 매입금액에 대한 적정성 평가를 의뢰했습니다. 그리고 자문위원이 후보 작품이 부적절하거나 기초자산으로 선정하기에 부족하다고 판단한 경우에는 그 이유를 적고 새로운 작가와 작품을 추천할 수 있도록 했습니다. 아래는 외부 자문위원 평가내용 중 하나입니다. 평가자 평가내용 요약 자문위원 A 아야코 록카쿠는 무라카미 다카시와 야요이 쿠사마를 잇는 일본네오팝 세대의 대표 작가로, 손가락으로 직접 물감을 바르는 핑거 페인팅을 통해 독자적인 시각언어를 구축하였다. 2020년 이후 2차 시장에서 급부상하며 재판매가가 꾸준히 상승하였고, 2022년 SBI아트옥션에서 2017년 작 Untitled가 약 1억6천만 엔 (약 미화 130만 달러)에 낙찰되며 작가 최고가를 기록하였다. 이후 글로벌 경기둔화와 함께 가격은 조정기에 들어섰으나, 2024~2025년에도 중대형 회화작의 거래는 꾸준히 이어지고 있다.
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2025년 3월 필립스 홍콩 경매에서 2023년 작 Untitled(200×150 ㎝ )가 약 53만 달러에 낙찰되었으며, 2019년 작 Untitled(169.7×199.9 ㎝ )는 37만 달러에 거래되었다. 본 작품은 밝은 파스텔 톤 배경 위에 소녀 도상을 배치한 록카쿠의대표적 화풍으로, 배경의 밀도가 높고 색감이 풍부하여 수작으로 평가할 만하다. 대표 시기 양식이 반영된 완성도 높은 작품으로, 예술성과 시장성이 조화를 이룬 합리적 가치의 기초자산으로 판단하였다. [외부평가기관의 검증내역] 기초자산의 객관적인 가치평가를 위하여 미술품 가치평가에 대한 경험이 풍부하고 전문인력을 보유하고 있는 (주)제일감정평가법인을 선정하여 검증을 의뢰하였습니 다. 외부평가기관은 작품의 정확한 검증을 위하여 서류확인 및 자체검증, 작품 실물확인 등을 실시하였습니다. 외부 평가기관에 제출한 서류는 아래와 같습니다. 1. Fact Sheet. (작가, 이미지, 작품명, 재료, 크기, 제작연도, 유통경로, 전시이력 등) 4. 취득가액 증빙자료(송금확인증, 계약서 등) 5. 회사에서 작성한 기초자산 관련데이터(엑셀자료 등) 및 분석 보고서 6. 고화질 이미지 파일 단계 평가자 비고 1차 외부평가 (주)제일감정평가법인 (주1) (주1) 1973년 제일토지평가합동사무소(대한민국 제1호)로 시작한 (주)제일감정평가법인은 현재 감정평가사를 비롯하여, 각 분야의 석박사 등 전문자격 보유자로 구성된 종합회사입니다. (주)제일감정평가법인에서 기초자산의 평가를 담당한 감정평가사는 홍익대학교 미술 전공자이며, 미술품에 대한 감정평가보고서를 작성한 경력이 있습니다. 평가기관 거래사례 수 (전체/직접비교대상) 취득금액(공모액) 비고 당사 (내부평가) 239건 '아트프라이스(Artprice)'로부터 제공받은 데이터 중경매회사 홈페이지 공개 자료로 확인 가능한 기록 총 239건 중 최근 10년간의거래기록 232건을 대상으로분석. 최근 10년, 2015년부터 2025년까지 공개된 미술품경매시장 기록을 토대로 분석. 그 중 최근 5년 내 거래된작품 중 가장 유사한 작품9건 선정 경매시장 비교그룹 9건 당사는 동일 작가의 거래사례 239건을 분석하여, 최근 5년 내 공개된 미술품 경매시장에서 거래된 작품 중 크기와 도상 등이 기초자산과 가장 유사한 9건의 미술품을 직접 비교그룹(peer group)으로 선정하였습니다. 경매회사의 공개 데이터에서 선정한 거래작품(비교그룹)의 단위면적( ㎠ 또는 호)당 가격 평균값(Average)과 중앙값(Median)을 기초자산의 면적으로 환산하여 추정한 기초자산 내재가치 추정액은 680,591,086원~768,714,915원으로 기초자산 취득금액 원을 상회하고 있습니다. 이에 따라 당사는 기초자산의 취득금액이 공동사업을 위하여 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 판단합니다. 외부평가기관인 (주)제일감정평가법인은 국토교통부가 지정하는 13대 대형 감정평가법인 중 하나로 감정평가를 위한 동료 평가사 심사 등 충분한 내부통제체계를 갖추고 있다고 인정되는 기관이며, 미술을 전공하여 미술품에 대한 안목과 전문성이 인정된 담당 감정평가사가 세계 미술품 시장과 국내 미술품 시장의 동향, 주요 통화의 대원화 환율 변동, 주요 물가지수, 아야코 록카쿠 작품 거래 동향에 대한 조사를 거쳐 비교방식(거래사례비교법)을 사용하여 기초자산의 감정평가액을 550,000,000원으로 산정하였습니다. 당사는 위와 같이 각 감정평가서를 받았습니다. 평가기관 거래사례수 (유사거래사례/직접비교대상) 평가액 비고 (주)제일감정 평가법인 25건/2건 홍익대학교 미술대학 예술학과 졸 (감정평가경력 8년) 이처럼 기초자산의 취득금액 506,775,000원은 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮은 수준에 위치하고 있으며, 공모총액 550,000,000원은 외부평가기관의 감정평가액과 같은 수준이고, 당사의 내부평가 내재가치 추정액보다낮은 범위에 위치하고 있습니다. 당사가 수행한 내부평가 및 외부평가에 관한 구체적 사항에 관하여서는 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공모가격 산정개요 당사는 공동사업 운영자로서 투자계약을 위한 본 공모와 관련하여 기초자산의 취득금액에 증권의 모집과 관련된 공증ㆍ공시ㆍ심사ㆍ평가 등에 소요되는 제반 비용, 발행분담금, 기타 이와 유사한 성격의 증권 발행 관련 비용, 기초자산의 이동 및 운송비용, 회사의 증권 발행차익, 예비비 등을 포함하는 발행제비용 등을 합산하여 모집(매출)하고자 하는 총액을 산정한 후, 이를 모집(매출)하고자 하는 증권수로 나눈 금액을공모가격으로 산정하였습니다. 이때, 기초자산의 선정과 기초자산 취득금액 및 공모금액의 산정에 있어서는 전문가로 구성된 미술사업팀의 운영인력이 작품의 가치를 1차 평가 후 자문위원의 가격평가를 2차로 검토하였으며, 기초자산의 예술적 가치, 소장 가치, 데이터를 통한 비교가치, 기타 과거 작품 소장처의 인지도 평가 등을 고려하였습니다. 구분 내용 주당 공모가액 10,000원 공모가액 결정방법 기초자산의 취득금액에 발행분담금을 포함하는 발행제비용 등을 합산하여 공모로 모집(매출)하고자 하는 총액을 산정한 후, 이를 모집(매출)하고자 하는 증권의 총수로 나눈 금액을 공모가격으로 최종산정하였습니다. 수요예측 결과 반영 여부 금번 모집(매출)에서는 수요예측을 실시하지 않습니다. 기초자산 취득금액의 산정에 대한 구체적 내용은, 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 증권의 취득시점에 증권 수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권(공유지분권)을 취득합니다. 이때, 투자자와 다른 투자자, 또는 투자자와 당사 사이에서는 공유관계를 형성합니다. [투자계약서] 제20조 (기초자산의 공유지분권 취득) 1. 투자자는 회사로부터 증권을 취득하는 시점에 증권 1주당 [1/증권발행총수]의 비율로 기초자산에 대한 공유지분권과 같은 비율로 기초자산 처분손익을 분배받을 권리를 취득한다. 다만, 본 항에 따라 투자자가 취득하는 기초자산에 관한 공유지분권에는 기초자산에 관한 공유지분권 외의 다른 권리는 포함되어 있지 않으며, 명백히 하자면 투자자는 기초자산의 공유지분권을 취득하더라도 어떠한 형태의 것이든 기초자산에 대한 저작권을 취득하는 것은 아니다. 2. 제1항의 권리(기초자산에 대한 공유지분권과 처분손익분배청구권)을 포함하여 본 계약에 의해 증권 소유자에게 부여되는 모든 권리는 증권에 일체화되어 있으며 이를 분리하여 처분하지 못한다. 3. 제1항에 따라 투자자가 기초자산의 공유지분권을 취득하는 시점에 회사가 점유개정의 방법으로 기초자산의 공동점유를 투자자에게 이전함으로써 투자자가 기초자산의 공유지분권을 취득한 것으로 본다. 제24조 (기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할금지 특약) 1. 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. 2. 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 회사와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 '공유물 분할금지 특약'이라 한다)한다. 3. 공유물 분할금지 특약은 최초의 투자자명부 확정일로부터 [3]년간 유효한 것으로 한다. 4. 전항의 기간 만료일까지 본 계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우,회사는 그 만료일로부터 역산하여 30일 전에 투자자에게 공시한 후 공유물 분할금지 특약을 [2]년간 갱신할 수 있다. 투자자는 본 계약에 의해 회사와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신에 대해 동의함을 확약(이하 '공유물 분할금지 특약의 갱신확약'이라고 한다)한다. 5. 공유물 분할금지 특약 및 공유물 분할금지 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수받은 제3자에게도 유효하게 승계된다. 6. 회사는 제5항의 사실을 명확히 하기 위하여, 본 계약 제19조의 증권의 양도절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 공유물 분할금지 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 양수인의 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. 7. 공유물 분할금지 특약 및 공유물 분할금지 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는회사를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 가. 권리의 주요 내용 1) 투자자는 투자계약에서 정한 바에 따라 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제26조 (처분손익분배청구권) 투자자는 보유하고 있는 증권에 의해 인정되는 기초자산의 공유지분의 비율에 따라 본 계약에 따른 이익과 손실(이하 '처분손익'이라고 한다)을 지급받을 권리를 가진다. 2) 투자자는 투자자총회에서 기초자산의 처분 또는 투자에 중요한 영향을 미치는 변경 등과 관련하여 의결권을 행사할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제41조 (투자자총회와 의결권) 1. 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. 2. 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. 3) 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 플랫폼을 통하여 열람할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제23조 (장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구권) 1. 투자자는 기초자산의 취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각과 관련된 서류를 플랫폼을 통하여 열람할 수 있다.
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다만, 회사는 개인정보, 영업비밀이 포함된 정보, 계약 또는 법령으로 공개가 제한된 정보, 공동사업의 목적상 열람이 제한되는 것이 합리적인 정보의 경우, 공개를 유보하거나, 미공개, 일부 공개할 수 있다. 2. 투자자는 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 청산과 처분손익에 관련된 장부를 열람할 수 있다. 3. 투자자는 증권을 취득하여 보유하고 있는 기간 중 투자자명부 중 자신에 대한 부분을열람할 수 있다. 4. 회사는 제1항 내지 제3항에 관하여 투자자가 플랫폼을 통하여 열람할 수 있도록 할 수있다. 이 때, 회사는 투자자가 플랫폼을 통하여 출력하는 문서가 그 출력 시점에서 본 조에서 정하는 문서들의 등본 또는 초본과 동일하다는 사실을 투자자에게 확인해 줄 수 있다. 5. 본 조에 의한 열람과 등ㆍ초본 교부는 개인정보보호법, 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률, 기타 관련 법령, 본 계약, 회사의 서비스이용약관 및 기타 회사의 내규에부합하는 방식으로 이루어져야 한다. 6. 회사는 본 조에서 투자자가 열람할 수 있는 정보를 법원, 수사기관, 행정기관, 금융감독원 또는 한국거래소 등 권한 있는 기관의 적법한 요청에 의하여 제공할 수 있다. 나. 권리행사 절차 1) 처분손익은 기초자산의 매각 후 투자계약서에서 정한 방법에 따라 당사가 투자자에게 지급합니다. 가) 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. 당사는 공동사업운영자로서 기초자산 매각대금을 안전하게 분리보관하기 위하여 청약 시와 동일한 방식으로 NH농협은행 명의의 매각대금 수령 전용계좌에 예치할 계획이며, 향후 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업 기초자산 매각대금을 수령하는 경우에도 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시키는 조치를 취함으로써 회사의 기초자산 매각에 따른 처분손익이 투자자에게 배분되기 전까지 투자자보호를 위해 최선을 다할 계획입니다. 기초자산 매각을 통해 처분손익을 투자자에게 지급할 수 있다고 판단되는 경우 처분손익 지급절차를 시작해 기초자산 인도 및 매각대금 수령이 이뤄지면 투자계약에 따라 청산을 마무리할 계획입니다. 나) 기초자산의 매각이 이루어지는 경우 당사는 투자자명부 변경 정지에 대한 공시 및 처분손익 지급 등에 대한 공시 등으로 투자자에게 상세하게 청산에 대한 절차와 내용을 공시하고자 노력합니다. 당사가 청산 절차에서 공시하는 내용에는 대상 투자계약증권, 처분의 대상이 된 기초자산 작가(작품), 모집총액, 모집된 총 증권 수, 증권배정일을 포함하는 투자계약증권에 대한 정보, 그리고 기초자산의 매각대금 총계, 매각에 수반된 판매수수료, 투자계약에 따라 공동사업 운영자인 당사에게 지급되는 성과보수가 있는 경우 그 성과보수, 기타 투자계약에 따라 처분손익에 영향을 미치는 비용이 있는 경우 그 비용, 당사가 투자자를 위하여 원천징수하게 되는 제세공과금 등이 있는 경우 그 세금에 대한 내용, 처분손익의 지급에 대한 일정을 포함합니다. 당사는 매각대금 수령 후 처분손익 분배 시작 전까지, 증권 배정일 이후 투자자명부 변경 정지일까지 사이에 변경된 투자자명부를 확인하고, 각 투자자들에게 분배될 처분손익을 산정하며, 투자자를 위하여 당사가 원천징수의무를 부담하는 경우가 있는 경우 그 원천징수를 위한 절차를 수행합니다. 당사는 기초자산의 매각 이후 안전하고 신속한 처분손익 지급이 투자자보호의 기초가 된다는 점을 인식하고, 처분손익 지급에 있어서도 투자자보호를 위한 지속적 노력에 최선을 다할 계획입니다. 이를 위하여당사는 처분손익에 해당하는 매각대금을 수령하기 위하여 매각대금 전용계좌를 개설하는 것을 포함하여, 해당 매각대금의 보관과 관리, 그리고 배분 절차 일체를 규정하는 "기초자산 매각 후 청산 업무 처리규정"을 제정하였습니다. 다) 특히, 본 증권신고서를 통하여 모집되는 공동사업의 기초자산이 매각되는 경우, 당사는 그 매각대금을 청약 시와 동일한 방식으로 NH농협은행 명의의 매각대금 수령전용계좌에 예치할 계획이며, 향후에도 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업 기초자산 매각대금을 수령하는 경우 NH농협은행과의 계약에
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따라 투자자에게 공동사업의 처분손익이 배분되기 이전까지 매각대금 관리에 있어 투자자보호를 충실하게이행하고자 최선을 다할 계획입니다. 그리고 청산절차 내 투자자보호 조치 등을 포함하여 기초자산 매각 후 청산업무 처리 규정 등의 변경이 있는 경우에는 투자자에게 공시 등을 통하여 지체없이 알려드리고자 합니다. [투자계약서] 제46조 (청산으로 인한 처분손익의 귀속) 1. 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. 2. 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. 3. 처분손익은 본 계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. 4. 증권의 모집이 완료된 후에는 본 계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 회사는 청산이완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산 처분손익을 지급받을 수있다. 5. 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그가 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 공유지분권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. 6. 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 회사는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제47조 (처분손익의 한도) 1. 본 계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 처분이익에는 한도를 두지 아니한다. 2. 투자자의 손실은 투자자가 증권을 취득하기 위해 지출한 비용을 한도로 하며 투자자는손실 보전을 위한 추가 납부의무를 부담하지 않는다. 다만, 투자자가 본 계약을 위반하여 회사나 다른 투자자에게 손해를 입힌 경우와 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나회사에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우에는 그러하지 아니하다. 2) 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 공동사업 운영자인 당사를 제외한 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 그 업무의 수행을 중단합니다. [투자계약서] 제43조 (투자자총회의 결의방법) 1. 투자자총회는 발행된 증권 중 회사가 소유하고 있는 증권을 제외한 나머지 증권의 과반수의 찬성(이하 '의결정족수'라고 한다)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 다만, 본 항에 의한 의결로 [별지 4] (회사에게 위임되는 중요한 권리의무)에 의해 포괄적으로 위임된 회사의 권한을 제한할 수 없다. (1) 회사에 대한 본 계약의 이행 경과 보고 요구 회사에 대한 공시 요구 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 2. 투자자총회는 발행된 증권 중 회사가 소유하고 있는 증권을 제외한 나머지 증권 전부의 찬성(이하 '처분의결정족수'라고 한다)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. (1) 회사에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. (2) 제22조 제3항에 따른 처분행위 (3) 회사가 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 (4) 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 (5) 제24조 제7항에 따른 공유물의 분할금지 특약 및 공유물의 분할금지 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 제45조 제2항에 따른 청산기간 연장에 대한 반대 (7) 본 계약의 중요한 사항에 대한 변경 (8) 회사에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 계약의 해지 (9) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 3. 제2항에 따라 회사에 대한 위임의 해지 등 회사의 공동사업 수행자의 지위를 제한하는내용의 의결이 있는 경우, 회사가 본 계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라
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회사에게 지급하여야 하며, 회사에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 회사가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. 4. 회사는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. 다. 권리행사 통지 방법 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분시기, 가격, 상대방 등이포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산계획을 사전에 투자자에게 공시합니다. 투자자총회를 개최할 경우 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제42조 (투자자총회의 소집과 개최) 1. 회사는 본 계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. 2. 투자자총회는 본 계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 회사의 이사회 결의에 따라 회사가 소집한다. 3. 확정된 투자자명부에 의하여 총 발행증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 회사에게 투자자총회의 소집을 요구할 수 있다. 4. 회사의 대표이사 또는 그가 위임하는 자가 투자자총회의 의장이 된다. 5. 투자자총회를 소집할 때에는 회사는 그 일시, 장소(제6항의 방법으로 투자자총회가 개최되는 경우에는 그러한 취지 및 의결권 행사방법) 및 회의의 목적사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. 다만, 모집증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 위 통지사항을 본 계약에 정하는 바에 따라 공시하거나 금융감독원또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 본 항의 통지에 갈음할 수 있다. 6. 투자자총회는 플랫폼을 통해 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간 동안 게시하고, 전자적 방식으로 투자자가 의결권을 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최한다. 7. 제6항에도 불구하고, 회사는 본점 또는 지점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 다른 지역에서도 투자자총회를 개최할 수 있다. 8. 회사는 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야한다. 제44조 (청산의 절차와 방법) 청산의 구체적 절차와 방법은 [별지 5] (청산의 절차와 방법)에서 정한 바에 의한다. 2. 회사는 기초자산 매각 전 다음 각 호의 사항을 포함한 기초자산 처분계획을 처분 예정일로부터 3주 전에 공시한다. 이 때 본 계약에 따른 처분손익을 받을 자를 정할 기준일과제3항에 의한 투자자총회에서 의결권을 행사할 자를 정할 기준일을 함께 공시한다. (1) 기초자산 매각 (예정)가격 (2) 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 (3) 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 (4) 제세공과금에 대한 안내 (5) 처분 계약 관련 사항(계약 상대방, 처분일, 매매대금 지급일 등) (6) 기타 청산에 필요한 사항 3. 본 계약 제42조 제3항에 따라 투자자총회의 소집을 청구할 수 있는 투자자가 본 조 제2항에 따라 공시된 기초자산의 처분계획에 대해 투자자총회 소집 요구를 하고자 할 경우에는 원활한 매각절차 진행을 위하여 기초 자산 처분계획이 공시된 날로부터 7일 이내에투자자총회 소집 요구를 하여야 한다. 만약 위 기간 내에 투자자총회 소집 요구가 회사에접수되지 아니하는 경우에는 회사는 공시한 매각 조건에 따라 매각 절차를 진행할 수 있다. [별지 5] 청산의 절차와 방법 1. 기초자산의 매각 기초자산이 잔여 부분 없이 최종적으로 매각되고 그 매각대금을 수령함으로써 본 계약에의한 공동사업은 청산 절차를 시작한다. 2. 회사의 공시 의무 회사는 기초자산의 매각이 확정되거나 공동사업의 청산이 있는 경우, 그 구체적 사항을 지체 없이 공시하여야한다. 3. 공시사항 회사는 청산 결과의 요지에, 청산까지의 비용과 수수료, 성과보수 등을 포함하여 공시하여야한다. 3. 분쟁의 해결 가. 투자자의 투자계약증권에 대한 소유권 등
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권리내용 관련 분쟁 1) 투자자명부 사서인증 및 플랫폼 게시 가) 발행시 투자자명부 공증(사서인증) 본건 투자계약증권의 공모 이후 투자계약증권 및 기초자산인 미술품에 대한 투자자 별 공유지분을 기재한 '투자자명부'에 공증(사서인증)을 받으며, 투자자는 이를 열람할 수 있습니다. 나) 변동내역 투자자명부 공증(확정일자인) 당사는 투자계약증권의 소유권이 개별적으로 양수도가 이루어져 투자자명부의 변동이 발생하는 경우 그 변동내역을 공증(확정일자인)하고, 투자자명부가 최초 확정된 날로부터 매 [1]개월마다 투자자명부의 변경을 시행하여 공시합니다. 다만, 해당 기간 내에 변경 사항이 없을 때에는 별도로 공시하지 아니할 수 있습니다. 2) 당사 플랫폼을 통한 투자자 보유내역의 상시조회 시스템 제공 당사는 투자자가 투자자명부상 보유내역과 당사 플랫폼상 보유내역과의 일치 여부를상시조회할 수 있는 시스템을 제공합니다. 투자자의 투자계약증권 보유 내역을 5년 이상 보관ㆍ관리하여 투자자의 보유내역 히스토리 관리에 철저를 기합니다. 3) 투자계약증권 청약 및 배정 자료 보관 및 제공 투자자별 청약 및 배정 내역에 대한 자료는 투자자 등이 원하는 경우에는 언제든지 열람, 복사가 가능합니다. 나. 투자자의 소유권 입증 등에 관한 분쟁 발생시 적용 법규(계약) 및 재판관할 1) 적용법규 또는 계약 [투자계약서] 제60조 (해석) 본 계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법, 민법, 회사의 서비스약관, 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이 나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 계약의 해석에 있어 고려된다. 2) 관할법원 [투자계약서] 제59조 (준거법 및 재판관할) 본 계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 회사와 투자자 사이에 본 계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 회사의 본점 소재지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 가. 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분(기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 모집총액 [100]% 이상으로 약정된 경우)ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. 공동사업 운영기간은 투자자명부의 확정일로부터 3년이 경과할 때까지 기초자산이 매각되지 아니할 경우, 투자자총회의 의결을 통해 공동사업 기간을 2년 연장할 수 있고, 연장기간을 포함하여 총 5년으로 합니다. 본 투자계약증권의 공동사업 운영기간 동안 기초자산인 미술품이 매각되지 않을 경우, 당사는 투자자총회 의결을 통해 거래가 가능한 판매시장을 통해 처분한 후 즉시 처분손익을 투자자에게 지급할 수 있습니다. [투자계약서] 제1조 (계약의 목적) 본 계약은 주식회사 아티피오(이하 '회사'라고 한다)가 운영하는 공동사업 및 이에 관하여회사가 발행하는 투자계약증권과 관련하여 공동사업 운영자 겸 투자계약증권 발행자인 회사와 투자계약증권을 매수함으로써 공동사업에 투자하는 투자자 사이의 권리와 의무, 기타 투자계약증권 발행 및 매수, 공동사업의 운영에 관하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다. 제25조 (회사에 대한 기초자산에 관한 권한 위임) 1. 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 [별지 4] (회사에게 위임되는 중요한 권리의무)에 기재된 내용에 따라 회사에게 위임한다. 2. 회사는 제1항을 명확히 하고자 제19조의 증권의 양도 절차에서 양수인에게 [별지 4] (회사에게 위임되는 중요한 권리의무)의 내용을 고지하고, 그에 대한 양수인의 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. 3. 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 회사를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만
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유효한 것으로 본다. 이때, 회사에 대한 유효한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우 본 계약이 해지된 것으로 본다. 제28조 (회사의 업무 및 권한) 1. 회사는 본 계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업 수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. (1) 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 (2) 증권의 모집ㆍ배정 (3) 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 (4) 증권 등본ㆍ사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 (5) 증권의 양도 승인 및 양도절차의 제공 (6) 처분손익의 지급 (7) 기타 본 계약의 이행에 필요한 일체의 행위 2. 회사는 공동사업 수행으로 인한 보수를 받을 권리가 있다. 3. 회사는 본 계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. 4. 회사는 공동사업 참여자를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 비용, 보수, 수수료 등을 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. [별지 4] 회사에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 회사에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 계약에 따라 투자자가 회사에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 금전신탁계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여에 관한 권한 5) 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 회사가 본 계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 회사에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자 전원(본 계약 제43조 제2항에 따라 산정된 처분의결정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 회사가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위해 회사는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 증권 발행총액의 100% 이상 약정된 경우 및 제45조 제2항에 정한 청산기간 만료(청산기간 연장 시에는 연장된 청산기간의 만료를 의미하고, 청산기간 만료로 간주되는 경우 또한 포함한다) 후 같은 조 제5항에서 정한 조건에 따라 기초자산을 매각하는 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불 가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 회사에게 포괄위임 (처분의 시기, 상대방, 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다)한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 계약 제43조 제2항의 처분의결정족수에 의한 결의로 회사에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 회사는 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제43조 제2항의 처분의결정족수에 의한 결의로 회사가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 회사는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 계약에 따라 투자자가 회사에게 위임한 다른권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 투자자로부터 본 계약서에 따르는 권리의무를 양수한
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자에 대하여도 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 나. 권리내용에 대해 증권 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차 당사를 제외한 투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리ㆍ처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 당사가 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제43조 (투자자총회의 결의방법) 1. 투자자총회는 발행된 증권 중 회사가 소유하고 있는 증권을 제외한 나머지 증권의 과반수의 찬성(이하 '의결정족수'라고 한다)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 다만, 본 항에 의한 의결로 [별지 4] (회사에게 위임되는 중요한 권리의무)에 의해 포괄적으로 위임된 회사의 권한을 제한할 수 없다. (1) 회사에 대한 본 계약의 이행 경과 보고 요구 (2) 회사에 대한 공시 요구 (3) 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부 결정 2. 투자자총회는 발행된 증권 중 회사가 소유하고 있는 증권을 제외한 나머지 증권 전부의 찬성(이하 '처분의결정족수'라고 한다)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. (1) 회사에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. (2) 제22조 제3항에 따른 처분행위 (3) 회사가 공시한 기초자산의 처분계획에 대한 반대 (4) 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 (5) 제24조 제7항에 따른 공유물의 분할금지 특약 및 공유물의 분할금지 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 (6) 제45조 제2항에 따른 청산기간 연장에 대한 반대 (7) 본 계약의 중요한 사항에 대한 변경 (8) 회사에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 계약의 해지 (9) 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 3. 제2항에 따라 회사에 대한 위임의 해지 등 회사의 공동사업 수행자의 지위를 제한하는내용의 의결이 있는 경우, 회사가 본 계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 투자자는 해당비용을 그 소유한 증권의 비율에 따라 회사에게 지급하여야 하며, 회사에 대한 위임의해지 또는 철회가 있는 경우에도 회사가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. 4. 회사는 제1항 및 제2항 각 호에서 정한 사항에 대한 투자자총회의 의결사항이 발생한 경우, 결의된 사항에 따라 수반되는 업무를 수행하여야 한다. [별지 4] 회사에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 회사에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 계약에 따라 투자자가 회사에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. 1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 2) 기초자산 보관을 위한 임대차계약, 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 3) 제 2)호의 금전신탁계약에 따라 금융기관에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여에 관한 권한 5) 기초자산 처분에 관한 권한 6) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 7) 위 제 1)호 내지 제 6)호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 제 1)호 내지 제 7)호에 관하여 회사가 본 계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 투자자는 위 1. 가. 의 제 1)호 내지 제 7)호에 따른 회사에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자 전원(본 계약 제43조 제2항에 따라 산정된 처분의결정족수를 말한다)의 동의로 위 위임을 제한하거나 철회, 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 회사가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면,
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회사는 기초자산 매각을 위한 매매계약상 매각대금이 증권 발행총액의 100% 이상으로 약정된 경우 및 제45조 제2항에 정한 청산기간 만료(청산기간 연장 시에는 연장된 청산기간의 만료를 의미하고,청산기간 만료로 간주되는 경우 또한 포함한다) 후 같은 조 제5항 에서 정한 조건에 따라기초자산을 매각하는 경우, 투자자들로부터 기초자산의 처분에 관한 권리, 권한 일체를 취소, 철회 불가능한 조건으로 위임받아 기초자산을 처분한다. 이 경우 투자자는 기초자산의 처분권한을 회사에게 포괄위임(처분의 시기, 상대방, 등 처분 방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함한다 )한 것으로 본다. 투자자는 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 계약 제43조 제2항의 처분의결정족수에 의한 결의로 회사에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 회사는 투자자총회 결의에 따라야 하며, 투자자가 투자자총회에서 제43조 제2항의 처분의 결정족수에 의한 결의로 회사가 공시한 기초자산 처분계획을 반대하는 경우 회사는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 사항은 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 계약에 따라 투자자가 회사에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 투자자로부터 본 계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 제 1)호내지 제 7)호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 다. 조정 내용의 통지ㆍ공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제34조 (회사의 공시의무) 회사는 공시규정에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또 는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시, 기타공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. [공시업무규정] 제1조 목적 주식회사 아티피오(ARTiPIO)(이하 "회사")는 투자자가 투자계약증권에 대한 정확한 투자판단을 할 수 있도록 투자계약증권과 관련된 정보를 투자자들에게 정기적으로 또는 수시로 제공하며, 이와 관련된 구체적인 사항을 정하기 위하여 본 공시 업무 규정을 둡니다. 제2조 용어의 정의 1. "공시정보"라 함은 회사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠수 있는 사항으로서 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항, 본 규정에 정한 및 그와 관련된 정보를 의미합니다. 2. "공시서류"라 함은 공시정보와 관련한 신고, 보고서류 및 그에 첨부되거나 부속된 문서등 공시정보와 관련 모든 문서를 의미합니다. 3. "공시책임자"라 함은 대표이사의 임명에 따라 지명되는 자로서 당사의 공시업무를 총괄하는 자를 의미합니 다. 4. "정기공시"라 함은 당사의 사업ㆍ재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항과 기초자산 및 투자자보호기금의 일반 현황을 사전에 정해진 일정에 따라 정기적, 반복적, 계속적으로 공시하는 사항을 의미합니다. 5. "수시공시"라 함은 당사의 경영활동 및 기초자산과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용을 의미합니다. 6. "자율공시"라 함은 수시공시 사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하는 사항을 의미합니다. 7. "조회공시"라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무 또는 공시의무대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시하는 것을 의미합니다. 8. 본 규정에 사용된 용어의 해석은 본 규정에서 특별히 정하지 아니하는 한, 회사의 약 관, 투자계약서, 관련 법령에 정한 바에 따릅니다. 제3조 공시의 원칙 회사는 투자자 등 모든 이해관계자에게 객관적이고 정확한 공시정보가 적시에 제공되도록 합니다. 제4조 정기공시 회사는 별첨1에 정한 정기공시 사항을
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정기적으로 투자자에게 제공합니다. 제5조 수시공시 회사는 별첨2에 정한 수시공시 사항의 경우, 별첨2에 정한 바에 따라 공시합니다. 다만,해당 기간 내에 공시를 하지 못하는 부득이한 사정이 있을 경우 그 사정을 밝혀 보다 상세한 사항은 추후 공시 예정임을미리 공시하여 공시를 유보할 수 있습니다. 제6조 자율공시 ① 회사는 기초자산과 유사한 작품이나 기초자산의 작가의 다른 작품에 대한 경매 낙찰 추이, 미술품 시장의 전반적 동향 등의 정보 중 기초자산의 시세 변동에 참고할 수 있을 만한 정보를 회사의 판단에 따라 수시로 공시합니다. ② 회사는 공시의무 대상에 해당하지는 아니하나 투자자보호를 위하여 필요하다고 판단하는 사항을 공시할 수 있습니다. 제7조 조회공시 회사 또는 회사가 영위하는 사업, 기초자산, 투자계약증권과 관련한 풍문이나 보도가 있거나 유관기관, 투자자로부터 확인 요청이 있는 경우, 회사는 그에 대한 해명 자료를 해당 풍문을 확인하거나 보도가 된 날 또는 유관 기관, 투자자로부터 확인 요청을 받은 날로부터 3영업일 이내에 공시합니다. 제8조 공시방법 회사는 공시 사유 발생 시 해당 공시사항을 회사 애플리케이션 또는 홈페이지 공시란에 게시하기로 합니다. 다만, 회사가 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시하는 경우, 회사 애플리케이션에 별도로 공시하지 아니할 수 있습니다. 제9조 공시책임자 ① 회사는 공시책임자를 지정하여 공시업무를 성실히 수행하도록 합니다. ② 공시책임자는 다음 각 호의 업무를 수행합니다. 1. 공시정보 및 공시서류 작성 및 그에 대한 검토ㆍ승인ㆍ공시 실행에 관한 업무 2. 공시담당부서 관리 및 감독 3. 공시사항 식별 및 공시사항 해당 여부에 대한 판단 4. 임직원의 공시관련 법령 준수 여부 모니터링 5. 임직원에 대한 공시 업무 관련 교육 계획 수립 및 시행 6. 공시업무에 대한 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가 7. 본 공시 규정 및 공시업무 관련 회사 내규 제개정 8. 기타 공시업무와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ③ 공시책임자는 공시사항이 발생하는 경우, 신속정확하게 공시 업무가 진행될 수 있도록 조치합니다. ④ 공시책임자는 공시사항이 본 규정에 정해진 바에 따라 공시되기 전에 대외적으로 유출되지 아니하도록 조치하여야 합니다. ⑤ 공시책임자는 공시 후 즉시 적정하게 공시가 완료되었는지 여부를 확인하여야합니다. ⑥ 공시책임자는 공시 업무 수행을 위하여 임직원에게 공시사항과 관련된 각종 자료, 기록에 대한 열람, 제출, 작성 등을 요청할 권한을 가지며, 임직원은 이러한 공시책임자의 요청에 대해 성실히 응하여야 합니다. 제10조 공시내용의 사후 점검 공시책임자는 공시 완료 후 공시내용에 오류나 누락이 없는지 확인하여야 하며, 오류 또는 누락 발견 즉시 시정 조치를 하기로 합니다. 제11조 임직원의 불공정거래 금지 ① 임직원은 미공개 중요정보를 이용하여 회사가 발행하는 투자계약증권의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 등 불공정거래행위를 하여서는 아니됩니다. ② 공시책임자는 임직원이 불공정거래행위를 하지 아니하도록 교육하고 일상적인 모니터링 업무를 수행합니다. 제12조 미공개 중요정보의 관리 회사의 모든 임직원은 미공개 중요정보를 회사 내에서도 보안을 유지하고 미공개 중요정보가 포함된 문서는 해당 문서에 접근할 수 있는 권한이 있는 임직원만 접근할 수 있도록 조치하며 공개적인 장소에서 논의되지 아니하는 등 기밀로 유지하기로 합니다. 제13조 교육 공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시업무 및 그에 부수된 업무를 적시에 수행할 수 있도록 일상적인 업무 안내와 교육을 시행하여야 합니다. 이와 관련하여 공시책임자는 필요에 따라 외부의 전문적인 강의, 교육 과정을 통해 관련 임직원 교육을 시행할 수 있습니다. 제14조 위반 시 제재 회사는 본 공시규정을 위반한 임직원에 대하여 회사 내부 인사 규정에 정한 바에 따라 징계 등의 인사 조치를 취할 수 있습니다. 5. 기초자산 처분손익 분배 절차 기초자산의 최종 매각으로 발생한
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처분손익을 투자자에게 지급합니다. 기초자산의 매각대금에서 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 처분손익을 산정합니다. 이 때, 당사는 투자자에게 108% 초과 청산이익이 있는 경우에만 성과보수를 수취합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않지만 투자자의 손해는 증권 취득가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시켜 손해배상책임을 지게 되는 경우는 제외합니다. 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산 매각대금을 완전하게 지급받고 매각 작품을 인도함으로써 기초자산 매각을 통한 처분손익을 투자자에게 지급할 수 있다고 판단되는 경우 처분손익 지급 절차에 들어갑니다. 이에 따라 매각대금 수령이 이뤄지면 투자계약에 따라 빠르게 청산을 마무리할 계획입니다. 기초자산 매각이 이루어지는 경우 당사는 투자자명부 변경 정지에 대한 공시 및 처분손익 지급 등에 대한 공시 등으로 투자자에게 상세하게 청산에 대한 절차와 내용을 공시합니다. 당사가 청산 절차에서 공시하는 내용에는 대상 투자계약증권, 처분의 대상이 된 기초자산 작가(작품), 모집총액, 모집된 총 증권 수, 증권배정일을 포함하는 투자계약증권에 대한 정보, 그리고 기초자산의 매각대금, 매각에 수반된 판매수수료, 투자계약에 따라 공동사업 운영자인 당사에게 지급되는 성과보수가 있는 경우 그 성과보수, 기타 투자계약에 따라청산손익에 영향을 미치는 비용이 있는 경우 그 비용, 당사가 투자자를 위하여 원천징수하게 되는 제세공과금 등이 있는 경우 그 세금에 대한 내용, 처분손익 지급에 대한 일정을 포함합니다. 당사는 매각대금 수령 후 처분손익 분배 시작 전까지, 증권배정일 이후 투자자명부 변경 정지일까지 사이에 변경된 투자자명부를 확인하고, 각 투자자들에게 분배될 청산손익을 산정하며, 투자자를 위하여 당사가 원천징수 의무를 부담하는 경우가 있는 경우 그 원천징수를 위한 절차를 수행합니다. 당사는 기초자산의 매각 이후 안전하고신속한 처분손익 지급이 투자자보호의 기초가 된다는 점을 인식하고, 처분손익 지급에 있어서도 투자자보호를 위한 지속적 노력에 최선을 다할 계획입니다. 이를 위하여 당사는 기초자산 매각대금을 수령하기 위하여 매각대금 전용계좌를 개설하는 것을 포함해 해당 매각대금의 보관과 관리, 그리고 배분 절차 일체를 규정하는 "기초자산 매각 후 청산업무 처리규정"을 제정했습니다. 특히, 본 증권신고서를 통해 모집되는 공동사업의 기초자산이 매각되는 경우 당사는 그 매각대금을 청약 시와 동일한 방식으로 NH농협은행 명의의 매각대금 수령 전용계좌에 예치할 계획이며, 향후 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업 기초자산 매각대금을 수령하는 경우에도 NH농협은행 명의의 전용 계좌 예치 등을 통해 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치를 취할 계획입니다. 그리고 청산절차 내 투자자보호 조치 등을 포함하여 기초자산 매각 후 청산업무 처리 규정 등의 변경이 있는 경우에는 투자자에게 공시 등을 통해 지체없이 알려드리고자 합니다. 8. 투자대금 이동절차.jpg [투자계약서] 제 46조 (청산으로 인한 처분손익의 귀속) 1. 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. 2. 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. 3. 처분손익은 본 계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. 4. 증권의 모집이 완료된 후에는 본 계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 회사는 청산이완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산 처분손익을 지급받을 수있다. 5. 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그가 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산공유지분권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. 6. 제1항 내지 제4항에도
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불구하고, 회사는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제47조 (처분손익의 한도) 본 계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 처분이익에는 한도를 두지 아니한다. 2. 투자자의 손실은 투자자가 증권을 취득하기 위해 지출한 비용을 한도로 하며 투자자는손실 보전을 위한 추가 납부의무를 부담하지 않는다. 다만, 투자자가 본 계약을 위반하여 회사나 다른 투자자에게 손해를 입힌 경우와 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나회사에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우에는 그러하지 아니하다. 제48조 (성과보수) 회사는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 [별지 6] (성과보수)에서 정한 바에 의한다. 회사는 기초자산의 매각대금에서 매각으로 인한 비용과 제세공과금 등을 공제하고 회사가 실제로 수취한 금액(이하 "청산시가"라 한다)이 증권 발행총액의 [108]%를 초과하지 아니하는 경우 성과보수를 지급받지 아니한다. 제49조 (제세공과금) 청산으로 인하여 투자자에게 부과되는 제세공과금은 투자자가 부담한다. 2. 회사는 투자자에게 부과되는 세금으로서 회사의 원천징수의무가 있는 세금에 대해서는 처분손익 분배금에서 원천징수한다. 3. 회사는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내할 수 있다. 4. 투자자는 제2항 및 제3항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 회사는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. [별지 6] 성과보수 증권 모집총액 대비 청산시가 성과보수 비고 108% 이하 108% 초과 초과금액의 20% 부가가치세 별도 (주1) 청산시가: 기초자산 매각대금에서 매각으로 인한 제세공과금, 비용, 수수료 등을 공제한 금액 [아티피오 처분손익 지급 업무 처리 규정] 제1조 목적 본 규정의 목적은 주식회사 아티피오(이하 "회사")가 투자계약서에 정한 바에 따라 기초자산을 처분한 후 그 손익의 정산, 지급과 관련한 업무(이하 "처분손익 지급 업무")를 이행함에 있어서 필요한 사항을 정하는 데에 있습니다. 제2조 정의 본 규정에서 사용되는 용어의 정의는 다음과 같습니다. 1. "공동사업"이란 미술품을 기초자산으로 하는 투자계약증권에 비례하여 미술품에 대한 공유지분권을 취득하고 미술품의 처분으로 인한 처분손익을 공유지분권의 비율에 따라 분배하는 공동의 사업을 의미합니다. 2. "공유지분권"이란 투자자가 회사로부터 매수하는 기초자산에 대한 공유 지분을 의미하며, 투자자는 매수한 투자계약증권 주 수의 비율로 기초자산에 대한 공유 지분을 취득합니다. 3. "기초자산"이란 투자계약증권의 투자대상 목적물인 미술품을 의미합니다. 4. "매매대금"은 회사가 기초자산을 매도하여 매수인으로부터 실제로 수령한 금액을 의미합니다. 5. "매매대금 전용계좌"는 매매대금이 투자자에게 배분되기 전까지 보관 및 관리를 목적으로 개설된 전용 계좌를 의미합니다. 6. "미술품"이란 예술가들이 예술 활동을 통하여 제작한 결과물로서 플랫폼에서 거래하기위하여 제공된 작품을 의미합니다. 7. "위탁계약"이라 함은 처분손익 지급 업무와 관련하여 독자적 제3자와의 사이에서 체결되는 계약을 의미합니다. 8. "처분손익"이란 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각된 후 투자계약에 정한 바에 따라 기초자산 매매대금에서 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제된 후 산정되는 이익 또는 손실을 의미합니다. 9. "처분손익 지급 업무 처리절차"라 함은 기초자산 처분 손익 정산, 배분 등 본 규정에서 정하는 절차를 의미합니다 10. "투자계약증권"이란 투자자가 회사로부터 매수한 기초자산의 공유지분권
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및 그에 기하여 회사와 공동사업을 수행하고 그 결과에 따라 회사에 대하여 가지는 손익분배청구권을 포함한 일체의 권리를 표창하는 증권을 의미합니다. 11. "투자자"란 회사와 미술품 투자계약증권 매매계약을 체결하고 회사가 발행한 미술품 투자계약증권을 매수한 자를 의미합니다. 12. "투자자명부"란 회사가 투자자의 명칭, 투자자가 소유한 투자계약증권의 명칭과 수량등을 기재하여 작성하는 장부를 의미합니다. 13."플랫폼"이란 회사가 운영하는 사이트로서 미술품 투자계약증권 구매서비스 및 관련 정보 및 서비스를 제공하는 모바일 앱과 홈페이지(http://www.artopio.com)를 의미합니 다. ② 본 규정에서 별도로 정하지 아니한 용어는 회사의 모바일 앱에 게시된 서비스 이용약관 및 투자계약서에 정한 바에 따라 해석하기로 합니다. 제3조 처분손익분배청구권 투자자는 보유하고 있는 투자계약증권에 의해 인정되는 기초자산의 공유지분의 비율에 따라 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. 제4조 처분손익 지급 업무 처리절차의 기본 원칙 ① 회사는 처분손익 지급 업무 처리절차를 이행함에 있어서 투자자보호를 위하여 선관주의 의무를 다하여야 하고, 매수자, 중개인 등과의 위탁계약을 체결하는 데 있어서 이해충돌이 발생하지 아니하도록 조치하여야 합니다. ② 회사는 기초자산이 회사의 재무상태나 신용상태와 분리되어 처분될 수 있도록 하여야 합니다. ③ 회사는 회사의 임직원, 공동사업 참여자, 위탁계약상의 상대방도 본 조 제1항 및 제2항의 의무를 준수하도록 최선을 다하여야 합니다. 제5조 매매대금 전용계좌 개설 및 해지 ① 회사는 기초자산별로 기초자산의 매매대금을 수령하기 위한 전용계좌를 개설합니다. ② 회사는 기초자산 매매대금이 회사의 자금과는 분리되어 안전하게 보관될 수 있도록 금융기관 명의의 매매대금 전용계좌 계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 처분손익 지급 업무를 종료할 때까지 보관할 수 있는 계약 등을 체결할 수 있습니다. ③ 회사는 처분손익 분배를 완료한 매매대금 전용계좌를 해지할 수 있고, 이 경우 대표이사의 승인을 득하여야 합니다. 제6조 기초자산 매매대금의 보관 ① 회사는 기초자산의 매매대금을 매매대금 전용계좌를 통해서만 수령합니다. 만약 회사의 귀책사유가 아닌 불가피한 사정으로 기초자산 매매대금을 전용계좌로 수령하지 못하는 경우에는 기초자산 매매대금을 수령하는 즉시 해당 금액을 매매대금 전용계좌로 이체하여 보관해야 합니다. ② 회사는 기초자산 매매대금에 대한 정산 절차 및 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제하는 과정을 거쳐 처분손익이 투자자에게 전부 지급 완료될 때까지 매매대금 전용계좌에 안전하게 보관하기로 합니다. 제7조 기초자산 매매대금의 관리 ① 회사는 어떠한 경우에도 매매대금 전용계좌에 보관 중인 금원을 투자자에 대한 처분손익 배분 목적 이외의 목적으로 사용하여서는 아니며, 타 목적의 자금과 혼용되지 아니하도록 조치합니다. ② 매매대금 전용계좌의 자금관리를 위하여 별도의 거래내역을 유지하고, 매매대금 전용계좌에 기초자산 매매대금이 입금된 날로부터 자금 담당자는 재무팀장과 담당 임원에게 그 거래내역을 매일 단위로 보고하며, 거래 관련 증빙을 별도로 보관하여야 합니다. ③ 회사는 투자자가 매매대금 전용계좌의 입출금 내역을 확인을 요청하는 경우, 그 거래 내역 및 증빙을 열람 또는 등사할 수 있도록 합니다. 제8조 처분손익 지급 업무 처리절차의 이행 ① 회사는 기초자산 매각 전 매각 일정에 대해 투자계약서에 정한 바에 따라 사전에 성실히 안내 및 공시하기로 합니다. ② 회사는 기초자산 매매대금이 매매대금 전용계좌에 보관되기 시작된 후 신속하게 처분손익 분배 업무를 진행하기로 합니다. ③ 처분손익 지급 업무 처리절차는 특별한 사정이 없는 한, 기초자산 매매대금 수령일로부터 15영업일을 초과할 수 없는 것으로 합니다. ④ 회사는 처분손익 지급 업무 처리절차를 이행하기 위하여 투자자에 대한 원천징수 의무를 수행하거나 투자자명부에 대한 확인, 투자계약증권의 현재 소유관계에 대한 확인 절차등 분배를 위하여 필요한 절차를
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수행할 수 있습니다. ⑤ 회사는 본 조 제3항에 정한 일정 내에 처분손익 지급 업무 처리 절차를 완료하지 못하는 경우, 그 즉시 그 사유 및 지급 일정을 투자자에게 개별 안내하고 이를 재공시합니다. ⑥ 회사는 처분손익 지급 업무 처리절차 이행과 관련한 모든 서류를 처분손익 지급 업무 완료일로부터 5년간 보관하기로 합니다. 제9조 공시 및 통지 회사는 기초자산의 매매, 처분손익 분배와 관련된 사항은 공시규정에 정한 바에 따라 공시하고 투자자별 처분손익에 대하여는 개별적으로 투자자에게 통지하기로 합니다. 제10조 사업 중단 등으로 인한 청산업무 회사의 업무 전부 또는 일부가 일시적으로 중지 또는 정지되어 회사가 서비스를 정상적으로 제공하지 못하거나 영업 폐지 등 사업 중단 사태가 발생할 경우 기초자산 매매대금 전용계좌에 보관 중인 매매대금에 대한 처분손익 지급 절차는 회사의 「청산업무 처리규정」에 정한 바에 따라 처리하기로 합니다. 제11조 규정의 변경 회사는 본 규정의 전부 또는 일부를 변경할 필요가 있는 경우 변경할 수 있으며, 이 경우 해당 변경사항을 공시규정에 따라 공시하기로 합니다. 6. 과세에 관한 사항 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권은 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 것으로, 아래와 같은 과세 체계에 따르게 됩니다. 당사는 미술품의 기타소득세 과세, 투자계약증권에 대한 배당소득세 과세 등에 관한 지식과 경험, 그리고 관련 전문가의 검토를 거쳐 아래와 같이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 과세 체계와 세원 분류를 기재하고자 합니다. 당사는 법률 또는 규정의 변경, 과세당국의 유권해석이 나 판례의 변경 등이 있는 경우 투자자에게 공시할 계획입니다. 가. 기초자산 처분에 관한 과세 1) 배당소득세의 과세 2025년 7월 1일자로 시행된 개정 소득세법에 따라 투자계약증권으로부터의 이익에 대해 배당소득세가 과세되며, 그 수입시기는 이익을 지급받은 날로 합니다. "대통령령으로 정하는 투자계약증권으로부터의 이익"의 범위에 관하여는 소득세법 시행령 제26조의3 제9항 및 제10항에 의하면 공동사업의 결과에 따라 증권 소유자에게 매년 1회 이상 분배되는 이익을 의미하고, 조각투자상품을 계좌간 이체, 계좌의 명의변경, 조각투자상품의 실물양도의 방법으로 거래하여 발생한 이익이 포함되며, 같은 조 제11항에 의하면 조각투자상품으로부터의 이익은 각종 보수ㆍ수수료 등공동사업의 약정에 따라 투자자가 아닌 자에게 귀속되는 금액으로서 공동사업의 이익 계산 시 비용으로 공제되지 않은 금액을 뺀 금액으로 산정합니다. 2) 배당소득금액의 계산 조각투자상품으로부터의 이익에 대한 과세표준 계산방식 등은 기획재정부령(소득세법 시행규칙을 의미합니다)으로 정하도록 규정되어 있습니다. 이와 관련한 소득세법 시행규칙 제14조의2의 내용은 다음과 같습니다. [소득세법 시행규칙 제14조의2 (조각투자상품으로부터의 이익에 대한 과세표준 계산방식 등] ① 영 제26조의3제8항제2호 단서에서 "신탁의 이익이 0보다 적은 경우 등 기획재정부령으로 정하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다. 이 경우 해당 호에 따른 이익은 그 분배를 유보할 수 있다. 1. 신탁의 이익이 0보다 적은 경우 2. 신탁의 자산에서 평가이익이 발생한 경우 3. 신탁의 기간이 1년을 초과하고 해당 기간에는 손익을 정산하지 않기로 정한 경우로서그 기간에 신탁의 자산에 대한 처분 이익이 발생한 경우 ② 영 제26조의3제9항제2호 단서에서 "공동사업의 이익이 0보다 적은 경우 등 기획재정부령으로 정하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다. 이 경우해당 호에 따른 이익은 그 분배를 유보할 수 있다. 1. 공동사업의 이익이 0보다 적은 경우 2. 공동사업의 자산에서 평가이익이 발생한 경우 3. 공동사업의 기간이 1년을 초과하고 해당 기간에는 손익을 정산하지 않기로 정한 경우로서 그 기간에 공동사업의 자산에 대한 처분 이익이 발생한 경우 ③ 법 제17조제1항제5호의3에 따른 수익증권 또는 같은 항 제5호의4에
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따른 투자계약증권(이하 이 조에서 "조각투자상품"이라한다)으로부터의 이익을 분배받는 경우 투자자가 보유하는 조각투자상품의 증권당 배당소득금액은 조각투자상품을 발행하는 자가 투자자에게 증권당 분배하는 금액으로 한다. 다만, 신탁자산의 처분에 따라 분배된 금액 및자산의 매각을 주로 하는 공동사업에서 공동사업의 종료 전에 일부 자산을 처분하여 분배된 금액은 제외한다. ④ 조각투자상품의 환매ㆍ매도, 신탁의 해지 또는 공동사업의 청산(이하 이 조에서 "환매등"이라 한다)을 통해 조각투자상품으로부터의 이익을 받는 경우 조각투자상품의 증권당 배당소득금액은 다음 계산식에 따라 계산한 금액으로 한다. A + B - C A: 조각투자상품을 발행하는 자가 투자자에게 증권당 분배한 금액 중 제3항 단서에 해당하는 금액 B: 환매등이 발생하는 시점의 증권당 가액(조각투자상품의 환매 ㆍ매도 시 실제 거래가격을 말하며, 신탁의 해지 또는 공동사업 청산의 경우에는 신탁 또는 공동사업의 약정에 따라 증권당 분배하는 금액을 말한다) C: 증권당 실제 매수가격 ⑤ 영 제26조의3제11항에서 "각종 보수ㆍ수수료 등 기획재정부령으로 정하는 금액"이란 각종 보수ㆍ수수료 등 신탁 또는 공동사업의 약정에 따라 투자자가 아닌 자에게 귀속되는 금액으로서 신탁 또는 공동사업의 이익 계산 시 비용으로 공제되지 않은 금액을 말한다. ⑥ 조각투자상품의 투자자별 배당소득금액은 다음 계산식에 따라 계산한 금액으로 한다. (제3항 또는 제4항에 따른 증권당 배당소득금액 x 분배 시 보유하고 있는 증권 수 또는 환매등이 발생하는 증권 수) - 제5항에 따른 금액 ⑦ 제6항을 적용할 때 같은 계좌에서 같은 조각투자상품을 2회 이상 매수한 경우 매수 시의 가액은 다음 각 호의 구분에 따라 산정하고, 조각투자상품의 투자자별 배당소득금액은 같은 시점에서 분배 또는 환매등이 발생하는 조각투자상품 전체를 하나의 과세단위로 하여 계산한다. 다만, 증권시장에서 같은 날 매도되는 조각투자상품은 전체를 하나의 과세단위로 하여 투자자별 배당소득금액을 계산한다. 1. 증권시장 외에서 매수한 경우: 제13조제8항제1호의 선입선출법 2. 증권시장에서 매수한 경우: 제13조제8항제2호의 이동평균법 3) 원천징수 세율 투자자의 금융소득(이자소득 및 위 배당소득을 포함한 배당소득)이 연 2천만 원 이하일 경우에는 원천징수세율 15.4%(소득세 14% 및 지방소득세 1.4%)을 적용하여 분리과세 되나,연 2천만 원을 초과하면 2천만 원을 초과하는 금액에 대하여는 사업소득 등 다른 소득과 합산하여 금융소득종합과세 대상이 되어 과세표준별로 6~45%(지방세 포함 시 6.6~49.5%)의 누진세율이 적용됩니다. 4) 서화, 골동품 양도 소득 과세대상 가) 과세대상 2013년 1월 1일 이후 거래된 서화ㆍ골동품의 양도로 발생하는 소득으로서, 개당ㆍ점당 또는 조당 양도가액이 6천만원 이상인 서화ㆍ골동품에 과세합니다. 다만, 양도일 현재 생존한 국내 원작자의 작품은 과세대상에서 제외합니다. ① 회화, 데생, 파스텔 및 콜라주와 이와 유사한 장식판, 오리지널 판화, 인쇄화 및 석판화, 골동품 (제작 후 100년을 넘은 것에 한정) ② 개당, 점당 양도가액이 6천만원 이상 ③ 양도일 현재 생존해 있는 국내 원작자의 작품은 제외(국외 원작자의 작품은 생존 여부를 불문하고 과세대상에 해당) 나) 비과세대상 문화재보호법에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화ㆍ골동품의 양도로 발생한 소득,서화ㆍ골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득에 대해서는 소득세를 과세하지 아니합니다. ① 「문화재보호법」에 따라 국가지정문화재로 지정된 서화, 골동품의 양도로 발생하는 소득 ② 서화, 골동품을 박물관 또는 미술관에 양도함으로써 발생하는 소득 5) 취득세 및 등록세 미술품이 포함되는 서화, 골동품 등에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니합니다. 나. 투자계약증권의 취득과 양도 등에 관한 과세 등 본 투자계약증권과 관련된 과세에 대하여는 아래와 같습니다. 1) 증권거래세 「증권거래세법」 제1조의2 제1항 각호에 투자계약증권에
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대한 증권거래세가 규정되어 있지 아니하여, 투자계약증권의 거래에 있어서는 증권거래세가 부과되지 않는 것으로 해석됩니다. 제1조 (목적) 이 법은 주권(株券) 또는 지분(持分)의 양도에 대하여 적정하게 과세함으로써 재정 수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 한다. 제1조의2 (정의) ① 이 법에서 "주권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 「상법」 또는 특별한 법률에 따라 설립된 법인의 주권 외국법인이 발행한 주권으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에 상장된 것 ② 이 법에서 "지분"이란 「상법」에 따라 설립된 합명회사ㆍ합자회사ㆍ유한책임회사 및 유한회사의 사원 지분을 말한다. ③ 이 법에서 "양도"(讓渡)란 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상(有償)으로 소유권이 이전되는 것을 말한다. ④ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식, 주권 발행 전의주식, 주식 인수로 인한 권리, 신주인수권(新株引受權)과 특별한 법률에 따라 설립된 법인이 발행하는 출자증권 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제8항에 따른증권예탁증권(같은 법 제4조제2항제2호의 지분증권을 예탁받은 자가 발행한 것만 해당한다)은 이 법을 적용할 때 주권으로 본다. ⑤ 이 법을 적용할 때 거주자, 비거주자, 내국법인, 외국법인, 비거주자의 국내사업장 및외국법인의 국내사업장은 「소득세법」과 「법인세법」에서 사용하는 용어의 예에 따른다. 2) 취득세 및 등록세 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권은 주권과 달리 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. 3) 금융투자소득세 2025년 1월 1일부터 시행 예정이었던 「소득세법」 개정안에 따라 부과될 예정이었던 금융투자소득세의 경우, 금융투자소득세를 도입하지 아니하는 내용으로 2024년 12월 10일 소득세법 일부개정법률안이 본회의에서 통과되면서 금융투자소득세 부과를 내용으로 하는 입법안은 폐기되었습니다. 이에 따라 2025년 1월 1일부터 시행되고 있는 소득세법 개정안에 의하면 기존 양도소득세 체계가 유지됩니다. 4) 배당소득세 및 지방소득세 2025년 7월 1일부터 시행된 소득세법 제17조제1항제5의4호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제9항, 제10항에 의하여 투자계약증권으로부터의 이익(매년 1회 이상 분배되는 이익을 말하며, 증권의 양도 거래로 발행한 이익 포함)은 배당소득으로 과세됩니다. 이에 따라 만약 투자자의 금융소득(이자소득 및 위 배당소득을 포함한 배당소득)이 연 2천만 원 이하일 경우에는 원천징수세율 15.4%(소득세 14% 및 지방소득세1.4%)을 적용하여 분리과세 되나, 연 2천만 원을 초과하면 2천만 원을 초과하는 금액에 대하여는 사업소득 등 다른 소득과 합산하여 금융소득종합과세 대상이 되어 과세표준별로 6~45%(지방세 포함 시 6.6~49.5%)의 누진세율이 적용됩니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 당사는 공동사업에 있어 중요한 사항을 당사의 플랫폼(애플리케이션[ARTiPIO])에 공시합니다. [투자계약서] 제 4조 (공시 방법) 본 계약과 관련한 공시(투자자에 대하여 증권과 본 계약에 관한 중요한 사항을 공고하는 것을 말한다. 이하 '공시'라고 한다)는 플랫폼에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 플랫폼 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 플랫폼에 공시를 할 수 없는 때 에는 서울경제신문에공고하는 방법으로 공시할 수 있다. 제2조 (용어의 정의) 본 계약에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. '기초자산' 이란 [별지 1] 기재 미술품을 말한다. 2. '공동사업' 이란 투자자가 투자계약증권을 취득함으로써 취득 투자계약증권의 수를 발행한 투자계약증권의 총수로 나눈 비율로 기초자산에 대한 공유지분권을 취득하고, 투자자가 기초자산의 보관, 유지, 관리 및 처분에
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관한 권한을 공동사업 운영자에게 위임하여 공동사업 운영자가 기초자산을 매각한 후 처분손익을 기초자산의 공유지분 비율에 따라 투자자에게 분배하는 사업을 말한다. 3. '공동사업 운영자' 란 공동사업을 운영하는 자로서 회사를 말한다(이하, '공동사업 운영자'를 '회사'라고 표시한다). 4. '공동사업 참여자'란 공동사업 운영자로부터 공동사업의 일부 업무를 위탁받아 수행하는 등 공동사업의 수행에 필요한 업무를 분담하는 자를 의미한다. 5. '투자계약증권' 이란 기초자산의 공유지분권 및 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표창하는 증권(이하 '증권'이라고 한다)을 말한다. 6. '투자자' 란 회사로부터 본 계약의 내용에 따라 증권을 매수하여 보유하고 있는 자(투자자가 증권을 매수한 후 그 증권을 본 계약의 내용에 따라 제3자에게 매도한 경우에는 투자자로부터 증권을 매수하여 보유하고 있는 제3자를 투자자로 보며, 회사가 증권을 보유하고 있는 경우에는 해당 증권에 관해서는 회사도 투자자로 본다)를 말한다. 단, 투자자가 증권을 매수하기 전까지의 절차(증권의 매수를 청약하여 증권을 매수할 때까지의 절차)와 관련해서는 증권을 매수하여 투자자가 되려고 하는 자를 투자자로 보아 본 계약을 적용한다. 7.'플랫폼' 이란 회사가 운영하는 사이트로서 투자자에게 증권 투자 관련 정보 및 서비스를 제공하는 'ARTiPIO' 모바일 앱(App) 및 인터넷 홈페이지(http://www.artipio.com)를 말한다. 8. 본 계약에서 달리 정하지 아니하는 용어의 의미는 법령의 규정 및 일반적인 거래관행에 따른다. [공시업무규정] 제1조 목적 주식회사 아티피오(ARTiPIO)(이하 "회사")는 투자자가 투자계약증권에 대한 정확한 투자판단을 할 수 있도록 투자계약증권과 관련된 정보를 투자자들에게 정기적으로 또는 수시로 제공하며, 이와 관련된 구체적인 사항을 정하기 위하여 본 공시 업무 규정을 둡니다. 제2조 용어의 정의 1. "공시정보"라 함은 회사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로서 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항, 본 규정에 정한 및 그와 관련된 정보를 의미합니다. 2. "공시서류"라 함은 공시정보와 관련한 신고, 보고서류 및 그에 첨부되거나 부속된 문서 등 공시정보와 관련된 모든 문서를 의미합니다. 3. "공시책임자"라 함은 대표이사의 임명에 따라 지명되는 자로서 당사의 공시업무를 총괄하는 자를 의미합니다. 4. "정기공시"라 함은 당사의 사업ㆍ재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항과 기초자산 및 투자자보호기금의 일반 현황을 사전에 정해진 일정에 따라 정기적, 반복적, 계속적으로 공시하는 사항을 의미합니다. 5. "수시공시"라 함은 당사의 경영활동 및 기초자산과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용을 의미합니다. 6. "자율공시"라 함은 수시공시 사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하는 사항을 의미합니다. 7. "조회공시"라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무또는 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시하는 것을 의미합니다. 8. 본 규정에 사용된 용어의 해석은 본 규정에서 특별히 정하지 아니하는 한, 회사의 약관, 투자계약서, 관련 법령에 정한 바에 따릅니다. 제3조 공시의 원칙 회사는 투자자 등 모든 이해관계자에게 객관적이고 정확한 공시정보가 적시에 제공되도록 합니다. 제4조 정기공시 회사는 별첨1에 정한 정기공시 사항을 정기적으로 투자자에게 제공합니다. 제5조 수시공시 회사는 별첨2에 정한 수시공시 사항의 경우, 별첨2에 정한 바에 따라 공시합니다. 다만, 해당 기간 내에 공시를 하지 못하는 부득이한 사정이 있을 경우 그 사정을 밝혀 보다 상세한 사항은 추후 공시 예정임을 미리 공시하여 공시를 유보할 수 있습니다. 제6조 자율공시 ① 회사는 기초자산과 유사한 작품이나 기초자산의 작가의 다른 작품에
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대한 경매 낙찰 추이, 미술품 시장의 전반적 동향 등의 정보 중 기초자산의 시세 변동에 참고할 수 있을 만한 정보를 회사의 판단에 따라 수시로 공시합니다. ② 회사는 공시의무 대상에 해당하지는 아니하나 투자자보호를 위하여 필요하다고 판단하는 사항을 공시할 수 있습니다. 제7조 조회공시 회사 또는 회사가 영위하는 사업, 기초자산, 투자계약증권과 관련한 풍문이나 보도가 있거나 유관기관, 투자자로부터 확인 요청이 있는 경우, 회사는 그에 대한 해명 자료를 해당 풍문을 확인하거나 보도가 된 날 또는 유관 기관, 투자자로부터 확인 요청을 받은 날로부터 3영업일 이내에 공시합니다. 제8조 공시방법 회사는 공시 사유 발생 시 해당 공시사항을 회사 앱 또는 홈페이지 공시란에 게시하기로 합니다. 다만, 회사가 금융감독원이나 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시하는 경우, 회사 앱 등에 별도로 공시하지 아니할 수 있습니다. 8. 증권 양도시 필요한 절차 본 투자계약증권은 최초 투자자명부 확정 이후 투자자 보호와 공모의 안정성 유지를 위해 당사의 승낙을 조건으로 투자계약서에서 정한 방법과 절차를 통해서만 양수 양도가 가능합니다. [투자계약서] 제19조 (증권의 양도 절차) 1. 투자자는 다음의 요건을 모두 갖추어 회사에 증권의 양도 사실을 통지하고, 해당 통지에 대한 회사의 양도 승낙을 얻은 경우에 증권을 타인에게 양도할 수 있다. (1) 양도인이 양도 사유를 기재한 증권 양도승인신청서(회사에서 정한 양식에 따라 양도인과 양수인 사이에 작성된 증권양도계약서를 첨부하여야 하며 그 증권양도계약서에는 양도인이 회사에 대해 가지는 기초자산의 반환청구권을 양수인에게 양도하는 방법으로 기초자산의 공유지분권을 양도하는 것이라는 취지가 명시되어 있어야 함)를 회사에 제출할 것 (2) 양수인은 플랫폼 회원으로 가입한 자일 것 (3) 양도인과 회사 사이에 체결된 본 계약의 내용을 양수인이 확인하였고 양수인은 본 계약에 기한 양도인의 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한다는 내용의 양수인의 확약서를 제출할 것 (4) 제(1)호의 양도승인신청서 및 제(3)호의 확약서는 작성명의인에 의해 진정하게 작성된 것임이 증명될 것 (인감증명서, 본인서명사실확인서 제출 또는 전자서명 등) 2. 회사는 제1항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 증권 양도를 승낙하기로 한다. 3. 회사가 제2항에 따라 증권 양도를 승낙한 경우, 양도인은 제1항 제(1)호의 양도승인신청서를 통해 양도 대상 증권과 관련하여 회사에 대해서 가지는 기초자산에 대한 반환청구권을 양수인에게 양도하고 해당 사실을 회사에 통지한 것으로 본다. 4. 제3항의 경우, 회사는 양수인에게 제3항의 기초자산 반환청구권 양도에 대한 확정일자있는 서면에 의한 승낙 절차를 마쳐야만 양수인이 비로소 완전하게 증권을 취득할 수 있다는 사실, 양수인이 회사에 대해 정해진 수수료를 납부하고 그러한 절차를 밟아줄 것을 요청할 수 있다는 사실을 통지한다. 5. 회사는 양수인이 회사에 대해 정해진 수수료를 납부하고 제4항의 확정일자 있는 서면에 의한 승낙 절차를 밟아줄 것을 요청하는 경우 최대한 신속하게 해당 절차를 진행한다. 6. 회사는 증권 양수도 절차 이행 완료 시 증권의 소유자가 양수인으로 변경된 투자자명부를 작성하여 해당 투자자명부에 대한 사서인증 또는 확정일자인을 통한 공증을 진행한후 본 계약에서 정한 바에 따라 투자자명부를 비치 및 공지하기로 한다. 7. 양수인이 제5항의 절차를 밟지 않아 양수한 증권을 취득하지 못하게 되는 경우(이중 양수인에게 대항할 수 없거나 양도인의 채권자에 의한 압류 등에 대항할 수 없는 경우 등), 회사는 그에 대해 어떠한 책임도 지지 않는다. 8. 본 조에 정한 절차에 따르지 않고 이루어진 증권의 양도에 대해서 양수인은 회사에 대해 어떠한 권리도 주장할 수 없으며, 이로 인한 양도인과 양수인 사이의 분쟁에 대해 회사는 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 9. 본 조에 정한 절차에 따라 증권의 양도가 완료된 경우 증권의 기초자산에 대한 공유지분권 등
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본 계약에 기한 양도인의 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 10. 증권의 양수도와 관련한 세금은 관련 법령에 따라 양도인 및/또는 양수인이 부담하여야 한다. 11. 투자자의 사망으로 인한 상속이 개시되거나 유증이 있는 경우, 회사는 상속인 또는 수증자의 요청에 따라 본 조 제1항 내지 제10항에 정한 사항을 준용하여 투자자명부의 증권 소유자 명의를 변경하기로 한다. 이 경우 상속인 또는 수증자는 해당 사실을 증명할 수 있는 서류, 기타 회사가 요청하는 서류를 첨부하여 증권 소유자 명의 변경을 요청하여야 한다. 12. 증권 양수도에 관한 수수료는 양수도 거래 1건당 거래당사자가 부담하는 것으로 하며, 위 수수료 금액은 향후 업무 처리에 소요되는 경비의 증감에 따라 변동될 가능성이 있다. 만약 위 수수료가 변동되는 경우, 회사는 예정된 변경일로부터 1개월 이전에 플랫폼을 통해 공지한다. 13. 본 계약 체결일 현재 다수 당사자에 의하여 거래 가능한 증권의 유통 시장은 존재하지 아니하나, 향후 다수 당사자에 의한 증권의 유통이 가능하게 되는 경우, 회사는 관련 법령이나 유통 제도가 허용하는 범위에서 증권의 유통이 가능하도록 최선을 다하기로 하며, 투자자는 이에 협조하기로 한다. 9. 기초자산 취득에 관한 사항 당사가 기초자산인 미술품의 사진, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등을 당사 애플리케이션을 통해 투자자에게 공개하고 있습니다. 열람 가능한 당사 앱 페이지의 URL 주소는 아래와 같습니다. 투자자는 당사의 애플리케이션를 통해 청약자 또는 청약희망자로서 기초자산인 미술품의 상세내역을 확인할 수 있으며, 미술품의 원본을 당사가 안내하는 바에 따라 감상하실 수 있습니다. 청약기간이 종료하여 기초자산인 미술품의 판매가 종료되면, 위인터넷 주소에 접근하기 위한 로그인 절차 등이 추가될 예정이나, 배정된 증권을 취득하여 미술품에 대한 공유 지분권을 가지고 있는 투자자들은 소유권자로서 미술품에 대한 사진과 정보를 확인하실 수 있습니다. 본 증권신고서에 의한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 위하여 첨부되어 제출되는 사진, 보증서, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등, 저작물의 복제로 평가될 수 있는 기초자산의 사진 등이 표시된 부분을 삭제하는 등 「저작권법」의 취지에 따르는 조치를 취할 수 있습니다. 가. 기초자산 취득 관련 사항 기초자산에 대한 요약 정보는 다음과 같습니다 1) 기초자산 요약 이미지 구분 비고 9. 기초자산 이미지.jpg 작가명(생산자): 아야코 록카쿠(AYAKO ROKKAKU) 작품명(고유명칭): Untitled 제작연도(생산연도): 2021년 생산국가(작가국적): 일본 취득가액: (작품 원가): (경매사 수수료): 취득시기: 2025년 5월 22일 수장고 입고일 기준 보관장소: (주)티엔엘다산아트 (경기도 파주시 재두루미길 268) 기타사항: ㎝ (주1) 본 증권신고서에서는 기초자산의 판매를 위하여, 기초자산을 특정할 수 있는 필요 최소한의 범 위에서 기초자산의 복제물인 사진을 포함합니다. 기초자산의 전면 및 후면 사진은 위「제1부