chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 7. 증권과 관련된 보고서나 안내사항 등에 대한 전달 절차 당사는 공동사업에 있어 중요한 사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr)에 공시합니다. [투자계약서] 제2조(공시 방법) 본 투자계약에 관련된 공시(투자자에 대하여 증권과 본 투자계약에 관한 중요한 사항을 공고하는것을 말한다. 이하 "공시")는 공동사업 운영자의 인터넷 홈페이지(www.artnguide.co.kr, 이하 "인터넷 홈페이지")에 게재한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통한 공시로 인터넷 홈페이지 공시를 갈음할 수 있으며, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공시를 할 수 없는 때에는 '신문 등의 진흥에 관한 법률'에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고한다. 제30조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 규정」에 따라 기초자산의 유지·보관·관리·처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 8. 증권 양도시 필요한 절차 본 투자계약증권은 유가증권시장, 코스닥 시장, 코넥스 시장, 기타 활성시장이 없으며, 투자계약에서 정한 증권의 양도양수방법에 의하여만 양도양수가 가능합니다. 만일 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 투자자가 당사에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 당사로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 당사에게 양도의 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한 양수인은 민법 제450조 제2항에 따라 당사에 대한 양도 통지가 이루어지거나 당사의 양도 승낙이 확정일자 등 공증방식의 증서로써 이루어진 경우에 한하여 당사 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있습니다. 당사는 양도 통지와 양도 승낙의 방법과 절차를 당사가 운영하는 홈페이지를 통해 전자적 방식으로 제공합니다. [투자계약서] 제18조(증권의 양수도 방법 및 제한) ① 어느 투자자가 증권을 양도하는 경우, 증권의 기초자산에 대한 공유지분 등 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체가 포괄적으로 양도인으로부터 양수인에게 함께 이전된다. 다만 이 때, 양수인은 본 투자계약에 기한 권리, 권한, 의무 및 지위 일체를 승계하는 것을 승낙하고 동의한 자여야 한다. ② 투자자가 증권을 양도하고자 하는 경우, 양도인인 투자자가 공동사업 운영자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도 사실을 통지(이하 "양도 통지")하거나, 공동사업 운영자로부터 양도에 대한 승낙(이하 "양도 승낙")을 받아야만 공동사업 운영자에게 양도의 효력을 인정받을 수 있다. ③ 양수인은 제1항 단서를 조건으로 민법 제450조 제2항에 따라 공동사업 운영자에 대한 확정일자부 양도 통지가 이루어지거나 공동사업 운영자의 양도 승낙이 확정일자 있는 증서로써 이루어진 경우에 한하여 공동사업 운영자 이외의 제3자에게 증권의 양도 및 기초자산에 대한 공유지분의 양도의 효력을 대항할 수 있다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자가 모집이 완료된 날로부터 투자자가 비용을 부담하여 공동사업 운영자에게 양도 승낙에 대하여 확정일자를 부여해 줄 것을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 제2항에 따른 양도 통지와 양도 승낙에 대한 절차를 제공하는 경우, 양도인 및 양수인은 이를 준수하여야 한다. 공동사업 운영자가 제공하는 양도 통지와 양도 승낙의 절차는 공동사업 운영자의 홈페이지나 기타 전자적 방식으로 제공될 수 있다. 이 때, 공동사업 운영자는 증권의 양도를 위해 필요한 당사자의 정보, 기명날인 또는 서명, 증명서, 처분문서와 양도에 필요한 비용 등을 투자자와 투자자의 양수인으로부터 제공 또는 지급받는 것을 조건으로 증권의 양도 및 통지에 필요한 수단을
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이용하게 할 수 있다. ⑤ 투자자는 공동사업 운영자와의 명시적 사전 서면 합의 없이 본 투자계약에 정하지 아니한 방법으로 본 투자계약상 권리의무를 제3자에게 양도할 수 없다. ⑥ 투자자는 증권을 양도하는 경우 양수인이 본 투자계약에 의한 권리의무를 승계하도록 하여야 하는 의무를 부담한다. ⑦ 증권의 양도·양수 및 투자자명부의 변경에 필요한 비용은 양도인 및 양수인이 연대하여 공동사업 운영자에게 그 비용을 납부하여야 한다. 공동사업 운영자는 비용의 지급을 받기 전까지 관련된 절차를 완료하지 아니할 수 있다. 9. 기초자산 취득에 관한 사항 당사는 「저작권법」 제35조 제2항 제4호 및 동법 동조 제3항 등의 취지에 따라, 본 증권신고서에 기한 투자계약증권의 모집 또는 매출이 종료된 이후에는, 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에 한하여 투자자명부에 기재된 투자자인지 여부를 확인할 수 있는 로그인 등의 절차를 거쳐 열람하게 할 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서에 의한 투자계약증권의 모집 또는 매출을 위하여 첨부되어 제출되는 보증서, 컨디션 리포트(Condition Report), 감정평가서 등의 서류에 저작물의 복제로 평가될 수 있는 기초자산의 사진 등이 표시된 부분을 삭제하는 등 「저작권법」의 취지에 따르는 조치를 취할 수 있습니다. 가. 기초자산 요약정보 [제6-1호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yayoi Kusama, Pumpkin)] 구분 사진 관리번호 호박 전면 (img_9759).jpg 작품 이미지 고유명칭(작품명) Pumpkin 생산자(작가) 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 일본 취득가액 취득시기 보관장소 서울시 강남구 대치동 [제6-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Ayako Rokkaku, Untitled)] 구분 사진 관리번호 액자 크롭.jpg 작품 이미지 고유명칭(작품명) Untitled 생산자(작가) 아야코 록카쿠(Ayako Rokkaku, b.1982) 생산연도(제작연도) 생산국가(국적) 일본 취득가액 취득시기 보관장소 서울시 강남구 대치동 (주1) 기초자산 AR-AG00006-2의 취득가액 109,325,243원은 낙찰가와 경매 수수료, 작품 운송비가 포함된 금액입니다. SBI Art Auction으로부터 외화로 발급받은 인보이스 금액 JPN 11,500,000와 해외운송비 JPN 200,924에 대해 외화송금시 원화출금액 기준으로, 원화출금액의 적용환율은 은행 외화송금일인 2025년 11월 6일의 934.33원으로 적용되었습니다. 기초자산에 대한 고화질 이미지는 아래의 URL을 통해 확인하실 수 있습니다. 기초자산 URL 나. 기초자산에 대하여 회사가 조사한 사항 작가명: 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 작품명: Pumpkin 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 21.5 x 27cm제작연도: 2002 작품명: Untitled 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 75.3 x 90cm제작연도: 2012 (주1) 작품의 크기는 실측을 원칙으로 하며, 실측자에 따라 차이가 발생할 수 있습니다. 상기의 작품 크기는 당사가 실측한 결과를 기재하였습니다. ① 'Pumpkin' 연작은 회화 뿐만 아니라 판화, 인쇄, 조각 등 다양한 매체를 통해 제작될 만큼 일본 출신의 작가 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)의 가장 대표적인 도상으로 손꼽히고 있습니다. 이 작품은 2002년에 제작되었으며, 3호 캔버스 크기의 화면에 초록색 호박 한 덩이가 중앙을 차지하고 있습니다. 검정색 바탕 위에 자리잡은 호박의 표면에는 작은 원점들이 촘촘하게 자리하고 있습니다. '물방울 무늬(Polka dots)'로도 불리는 이 무늬는 야요이 쿠사마의 독특한 화법으로, 자신이 겪고 있는 정신적인 질환 때문에 겪는 환각의 경험을 시각화한 것입니다. 화면의 배경에는 가위로 오려진 듯한 연속적인 세모꼴 문양이 호박 주변을 에워싸고 있는데, 이 무늬는 '무한의 망(Infinity
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Nets)'으로 불리우며, 물방울 무늬와 함께 작가의 독특한 화면 구성법 중 하나로 알려져 있습니다. ② 는 일본 현대미술작가인 아야코 록카쿠의 캔버스 작품입니다. 높이 75.3cm, 폭 90cm로 이루어진 이 화면에는 쪼그려 앉아있는 소녀가 중심 소재로 등장합니다. 소녀는 하얀 원피스를 입고 있고 한쪽 눈에는 안대를 착용하고 있습니다. 안대 부분에 토끼 인형이 부착되어 있어 특이한 미감을 발휘하고 있습니다. 화면의 우측 하단에는 작가의 친필 서명이 존재합니다.아야코 록카쿠의 작품은 일본의 '카와이(可愛)' 문화를 기반으로 두고 있습니다. 귀여운 소녀와 화려하고 따뜻한 색채, 만화 캐릭터를 연상시키는 듯한 등장인물들은 어린아이를 연상시키는 듯한 순수성과, 이와는 반대되는 다소 반항적인 등장인물들의 태도와 행동에서 비롯된 키치함이 공존합니다. 손가락에 물감을 뭍혀 그림을 그리는 핑거페인팅 방식이 보여주는 독특한 화풍과 생동감 있는 바탕, 전면에 드러나는 캐릭터성은 아야코 록카쿠의 개성적 화풍이 고스란히 드러난 작품이라 할 수 있습니다. 야요이 쿠사마 작가인 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)는 20세기 초반 남성 중심의 미국 미술계에서 동양인 여성에 대한 편견을 타파하고 자신만의 미술 세계를 구축했으며, 'Infinity Nets'와 'Pumpkin' 시리즈로 대중들에게 널리 알려져 있습니다. 그녀는 유년시절부터 자신을 괴롭혔던 강박증, 환각과 같은 정신 질환을 시각화하여 예술 작품으로 승화시켰습니다. 평생동안 예술에 헌신한 그녀의 예술 세계는 예술이라는 행위를 통한 자기 치유와 극복의 과정을 실현했다는 점에서 높은 평가를 받고 있습니다. 그녀는 20세기 예술의 중심지인 뉴욕에서 앤디 워홀(Andy Warhol, 1928-1987), 클라스 올덴버그(Claes Oldenburg, 1929-2022), 조지 시걸(George Segal, 1924-2000) 등 당대의 유명한 팝 아트 및 미니멀리즘 작가들과 교류하며 독특한 예술 세계를 구축했으며, 개념미술, 추상표현주의, 페미니즘, 팝아트, 초현실주의와 같은 다양한 근현대 예술 사조에 깊이 관여했습니다. 그녀의 작품은 미국 뉴욕 현대미술관(MoMA)과 로스앤젤레스 카운티 미술관(LACMA), 영국 런던의 테이트 모던(Tate Modern), 일본의 국립현대미술관 등에 소장되어 있으며, 90세가 넘은 나이에도 변함없는 창작활동을 전개하고 있습니다. 아야코 록카쿠 아야코 록카쿠(Ayako Rokkaku, b.1982)는 일본 치바현에서 태어나 도쿄를 중심으로 활동하였으며, 현재는 국제적인 인기를 누리는 작가로서 포르투, 베를린, 도쿄에 거주하면서 활동을 전개하고 있습니다. 그녀는 미술을 전공하지 않았으나 그림에 대한 열정을 갖고 길거리 예술가로 활동하기 시작했으며, 2003년과 2006년 일본 네오팝 아트의 거장인 무라카미 타카시(Murakami Takashi,, b.1962) 가 주최하는 게이사이(GEISAI) 아트페어에 참가하면서 미술계의 주목을 받기 시작했습니다. 2003년 제 4회 게이사이 아트페어에서 스카우트 상을 수상하며 데뷔했고, 2006년에 그녀의 라이브 페인팅을 본 네덜란드의 갤러리스트 니코 델레이브가 전속 계약을 제안하면서 유럽시장에 진출하게 된 계기가 되었습니다.그녀는 별다른 스케치 없이 그림을 그리는 탁월한 구성력은 물론, 즉석에서 그림을 완성시키는 라이브 페인팅 퍼포먼스가 뛰어난 작가입니다. 또한 붓을 활용하지 않고 손에 직접 물감을 뭍혀 그리는 독특한 화법을 구사하는데, 이 화법으로 발현되는 독특한 화풍이 그녀만이 가지고 있는 개성이라고 할 수 있습니다. 그녀는 현재 회화를 넘어 도자, 유리, 청동 등 다양한 매체를 시도하면서 예술 영역을 확장하고 있습니다.그녀의 회화 작품은 상하이 롱 뮤지엄, 일본 치바 현립 미술관, 네덜란드 얀 반 데 토그 미술관, 네덜런드 쿤스트할 등에서 대규모 개인전을 개최한 바 있으며, 일본 군마 도립 현대미술관, 가루이자와 현대미술관, 한국 세화 미술관, 네덜란드 보르린덴 미술관 등 세계 각국의
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미술관에 소장되어 있습니다. 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거 (1) 기초 자산 가격 산정 절차 본 증권신고서의 기초자산은 총 2 점의 미술품으로 구성되어 있습니다. 두 작품의 발행 합산가는 1,170,000,000원입니다. 당사는 기초 자산의 적정가를 산정하기 위해 아래와 같은 절차를 각각 수행하였으며, 그 결과로 산정된 개별 발행가는 각각 1,050,000,000원, 120,000,000원입니다. 본 증권신고서의 기초자산 가격산정 절차 1. 기초자산인 작품의 진위 및 작품 컨디션 확인2. 작가(야요이 쿠사마, 아야코 록카쿠)의 글로벌 및 국내 경매시장 동향을 통한 시장성 분석 3. 거래사례비교법과 '호당가 변환비율'을 활용한 적정가 산정 -기초자산 YK-AG00006-1는 크기가 동일한 유사 작품의 거래 이력이 적정가 산출에 충분하지 않아, 캔버스 크기와 가격 간의 높은 상관관계를 반영하여 캔버스 규격인 '호수'를 기준으로 환산한 호당가 단가를 산출하는 방식이 적용되었음. -기초자산 AR-AG00006-2은 크기와 화풍, 주제 등이 유사한 작품의 거래 사례가 충분하므로, 해당 비교 사례의 최종 판매가(Realized Price)를 기준으로 직접 비교함.4. 기초자산 가격의 적정성 검증을 위한 외부 평가기관의 의뢰 및 평가 결과 대조, 반영 (주1) 기초자산의 진위 및 작품 컨디션 확인에 대한 상세한 내용은 라. 기타 관리 및 부대비용 산정의 (2) 기초자산 진위여부 항목에서 확인할 수 있으며, 진위 또는 작품의 컨디션에 관련된 자료는 본 증권신고서의 기타공시첨부서류에서 확인할 수 있습니다.(주2) 거래사례비교법: 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정(事情補正), 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법(주3) 기초자산의 가격 적정성 검증을 위한 외부평가기관의 감정평가서는 본 증권신고서의 추가첨부서류에서 확인할 수 있습니다. 기초자산 YK-AG00006-1, AR-AG00006-2의 개별 발행가 관리번호 발행가 (2) 야요이 쿠사마의 미술품 경매시장 거래동향 및 시장성 글로벌 미술시장 전문 리서치 기관 Art Economics 에서 발표한 《ART Market Report 2025》에 따르면 2024년 야요이 쿠사마는 글로벌 미술경매시장 전후 및 동시대 미술(Post war and Contemporary Art sector) 부문에서 장 미셸 바스키아 (Jean-Michel Basquiat), 앤디 워홀 (Andy Warhol), 데이비드 호크니(David Hockney), 에드 루샤(Ed Ruscha)과 함께 상위 5명에 포함되었습니다. 또한 그녀는 2024년 미술시장에 거래된 여성작가 전체 매출의 47%를 차지할 만큼 미술시장에서 독보적인 위치를 차지하고 있습니다. (Arts Economics(2025). Art Basel UBS Art Market Report 2025 ,p. 203-204) [표1] 야요이 쿠사마 연도별 경매 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 2020년부터 2024년까지 5년간 글로벌 미술경매시장에서 낙찰된 야요이 쿠사마의 작품 수는 총 4,208점이며, 연간 평균 낙찰률은 73.5%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 같은 기간 *판매가 총액(Realized Price)는 748,852,533달러 (한화 약 948,463,448,669 원)으로 추산됩니다. 다만, 2024년에는 미술시장의 전반적인 침체로 인하여 낙찰률과 낙찰 총액 모두 직전연도 대비 감소하는 추세를 보여주고 있습니다. ** 판매가(Realized Price): 경매 낙찰가(Hammer price)에 구매자가 지불해야 하는 낙찰수수료 (Buyer's Premium), 추급권(Artist's Resale Right), 세금 등을 포함한 금액 [표2] 야요이
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쿠사마의 연도별 Painting 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 경매시장에서 거래된 야요이 쿠사마의 캔버스 작품 중 기초자산과 동일한 유형의 작품은 2020년부터 2024년까지 약 492점이 거래되었습니다. 해당 기간 동안 판매 총액은 529,891,951달러(한화 약 671,408,370,835원)로 집계되었으며, 연평균 낙찰률은 80.1%를 기록했습니다. 2024년에는 약 123점, 한화 약 1,481억 2,822만 원 규모의 작품이 거래되며, 거래량이 소폭 증가했습니다. [그래프1] 경매시장에서 거래된 야요이 쿠사마의 캔버스 작품 비중 (2020.01-2024.12) 캔버스 작품의 출품 비중(좌) 및 판매총액 비중(우).jpg 캔버스 작품의 출품 비중(좌) 및 판매총액 비중(우) 특히 2020년부터 2024년까지 야요이 쿠사마의 캔버스 작품은 전체 경매 낙찰작의 11.7%에 불과하지만, 판매 총액 기준으로는 70.8%를 차지하며 핵심적인 작품군으로 자리 잡고 있습니다. [표3] 야요이 쿠사마의 연도별 국내 경매 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개 야요이 쿠사마의 작품은 국내 미술품 경매시장에서도 지난 5년(2020-2024) 동안 약 560점이 거래되었고, 판매 총액은 93,433,642,757원으로 집계되었습니다. 2024년의 경우 62점이 미술품 경매를 통해서 거래되었으며, 판매 총액은 5,832,410,000원으로 추산됩니다. 이 중 기초자산과 동일한 캔버스 작품은 2020년부터 2024년까지 56점이 거래되었고, 2024년에는 7점이 낙찰되었습니다. 국내 미술시장에서 캔버스 작품의 비중은 거래건수 기준으로 10%, 판매 총액 기준으로는 77.2%입니다. [표4] 야요이 쿠사마의 연도별 Painting 국내 경매 판매 총액 (2020.01-2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개 (3) 아야코 록카쿠의 미술품 경매시장 거래동향 및 시장성[표5] 아야코 록카쿠 연도별 경매 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 글로벌 미술시장 플랫폼 Artsy가 발행한 2024년 시장 요약보고서 《The Artsy Market Recap 2024》는 Ayako Rokkaku를 2024년 플랫폼에서 가장 많은 상업적 문의를 받은 '초-동시대(Ultra-Contemporary)'여성 작가 3인 중 한 명으로 선정하였습니다. (Artsy, The Artsy Market Recap 2024, p. 21) 그녀는 2020년부터 2023년까지미술시장에서 높은 수요층을 형성하며 낙찰률 판매총액 측면에서 폭발적인 성장세를 보여주었습니다. 2020년부터 2024년까지 글로벌 미술 시장에서 낙찰된 그녀의 작품 수는 총 811점이며, 평균 낙찰률은 약 80.7%에 달해 과반을 크게 상회했으며, 해당 기간 판매가(Realized) 총액은 68,288,000달러(한화 약 85,439,384,370원)으로 집계되었습니다. 아야코 록카쿠 작품의 연도별 판매 추이는 2020년 낙찰률 97.6%로 폭발적인 수요가 감지된 이후 2022년까지 놀라운 판매 총액의 증가세를 보여주었습니다. 그러나 2023년 미술시장이 전반적인 조정기에 들어서면서 그녀의 작품 또한 판매 총액과 거래수 모두 다소 감소세로 돌아서는 경향을 보여주고 있습니다. [표6] 아야코 록카쿠의 Painting 판매 총액 (2020.01 - 2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 출처: Mutual Art/ 기간별평균환율: 서울외국환중개 과거
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5년간 거래된 아야코 록카쿠의 작품 중에서 본 기초자산과 동일한 캔버스(canvas)에 그려진 회화는 총 203건이 거래 되었으며, 연평균 낙찰률은 85.9%, 판매가 총액은 49,620,000달러(한화 약 61,868,194,703원)으로 추산됩니다. 그녀의 캔버스 작품은 같은기간 경매시장에서 거래된 전체 작품 수의 25%의 비중을 차지하고 있으며, 판매가 총액 기준으로는 72.4%를 차지할 정도로 주요한 작품군으로 자리잡혀 있습니다. 때문에 캔버스 작품의 거래 추이는 그녀의 전체 작품 거래 추이와 유사한 흐름을 보여주고 있습니다. [그래프2] 경매시장에서 거래된 아야코 록카쿠의 캔버스 작품 비중 (2020.01-2024.12) 캔버스 작품의 출품 비중(좌) 및 판매총액 비중(우) 아야코 록카쿠의 캔버스 작품은 전체 출품작의 75%를 차지하고 있으며, 판매총액 기준으로도 72.4%를 기록하며 핵심적인 작품군으로 자리잡고 있습니다. [표7] 아야코 록카쿠의 연도별 국내 경매 판매 총액 (2020.01-2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개 아야코 록카쿠의 작품은 국내 미술품 경매시장에서도 지난 5년(2020-2024) 동안 약 206점이 거래되었고, 판매 총액은 15,430,016,800원으로 집계되었습니다. 2024년의 경우 53점이 미술품 경매를 통해서 거래되었으며, 판매 총액은 2,138,070,000원으로 추산됩니다. 이 중 기초자산과 동일한 캔버스 작품은 2020년부터 2024년까지 24점이 거래되었고, 2024년에는 5점이 낙찰되었습니다. 국내 미술시장에서 캔버스 작품의 비중은 거래건수 기준으로 11.7%, 판매 총액 기준으로는 46.8%입니다. [표8] 아야코 록카쿠의 연도별 Painting 국내 경매 판매 총액 (2020.01-2024.12) 기간별평균환율 적용 (달러/원) 연도 출품 낙찰 낙찰률 총액(USD) 총액(KRW) 계 기간별평균환율: 서울외국환중개 (4) 기초자산의 가격 산정 - 야요이 쿠사마 ① 가격 산정 방식 당사는 기초자산 YK-AG00006-1, 야요이 쿠사마의 작품 의 적정 가치를 산출하기 위해 거래사례비교법을 사용하였습니다. 다만, 본 기초자산과 동일한 캔버스 크기(3호, 약 22cm x 27.3cm) 작품 거래 이력이 매우 제한적이므로 비교 대상의 범위를 캔버스 1호부터 4호까지 확장하였습니다. 이후 1호, 2호, 3호, 및 4호의 작품 크기와 가격의 상관관계를 분석하였고 이를 토대로 기초자산과 동일한 3호 작품의 적정가를 역산하는 '호당가격 변환비율' 방식을 적용하였습니다. 먼저 유사작품으로 선별하는 기준과 호당가를 활용한 기초자산의 적정가 산정 방법은 다음과 같습니다. YK-AG00006-1의 유사작품 선정 기준 기초자산 유사작품 선정 기준 a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 d) 크기 : 캔버스 1호(22.7ⅹ15.8cm), 2호(25.8x17.9cm), 3호(27.3ⅹ22cm), 4호(33.4ⅹ24.2cm)의 크기에 해당하는 작품 e) 경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 (한국 Seoul Auction, K Auction , 일본 SBI Art Auction, Mallet Auction, 기타 Est-Oust Auction)에서 출품된 작품 f) 거래기간 : 2018년 2월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 기초자산 YK-AG00006-1의 적정가 산정 방법(호당가 변환비율) 1. 위에서 규정한 유사작품 거래이력의 선정 기준과 방법에 따라 1호, 2호, 3호, 4호 크기의 유사작품을 선정합니다. 2. 유사작품의 거래 이력 중에서 거래 시점이 3개월(90일) 이내인
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작품끼리 그룹화합니다. 단, 2호 크기 작품의 경우 기준이 되는 3호 작품과 3개월(90일) 이내에 거래된 이력이 존재하지 않아 산정 대상에서 제외하였습니다. 이를 제외한 1호와 4호의 호당 가격이 3호의 호당가격에 비해 얼마나 할인 할증되었는지 '호당가격 변환 비율'을 측정합니다.3. 2의 방법으로 2018년 2월부터 2025년 10월까지 거래된 1호와 3호의 호당가격 변환 비율과 3호와 4호의 호당가 변환 비율의 평균을 계산합니다.4. 1호와 4호의 유사작품군 중 최근 2년 내 거래된 작품의 평균 호당가에 3.에서 계산한 호당가격 변환 비율을 적용하여 3호 사이즈인 기초자산 YK-AG00006-1의 적정 추정가 범위를 산정합니다. (주1) 호당가격 변환 비율 : 특정 호수의 작품군 호당 가격이 유사시기에 거래된 주변 근접 호수의 작품 이력에 비해 할인 또는 할증을 받는 비율 캔버스 표준 호수와 미술시장의 호당가(號當價) ■ 호당가 : 작품 가격 ÷ 작품 호수 캔버스(Canvas)는 그림을 그릴 때 사용되는 가공 천의 일종으로, 유화 및 아크릴 안료와 함께 그림에 사용되는 가장 대표적인 매체 중 하나입니다. 미술계에서 캔버스 크기는 ‘~호’로 표시되는데, 이는 ‘호수표’를 기준으로 하여 널리 통용되고 있는 표준 단위입니다. 캔버스의 호수 또는 호수표(Standard Canvas Sizes Table)는 19세기 무렵 서구 미술시장의 중심이었던 프랑스에서 유래한 것으로, 황금비율에 가까워야 한다는 캔버스의 가로 세로 길이의 미적 비율에 대한 요구와 대량 생산 및 제작의 용이성 요구와 맞물려 정형화된 캔버스 호수가 만들어졌습니다. 0-120호까지 20개의 등급에 Figure, Portrait, Marine 3가지의 넓이(width) 변화를 주어 그리는 주제나 목적에 맞게 활용할 수 있도록 사이즈 규격이 표준화되었고, 이 표준이 일본에 전해지고 대형 작품에 대한 요구도 늘어나면서 120-500호가 추가되어 현재에 이르렀습니다. 시장에서 가장 많이 거래되고 금액 비중이 높은 작품 매체인 캔버스의 크기를 기준으로 가격이 자연스레 형성되었으며, 표준화된 호수 크기에 맞춰 작품가격을 산정하는 관행이 미술시장 전반에 자리잡게 되었습니다. 즉, 0-500호에 맞춘 추정가격산정 및 호당가격산정은 미술시장 참여자들이 사용하고 있는 합리적인 가격산정 방법입니다. 캔버스 표준 호수표(Standard Canvas Sizes, 단위: cm) 호수 18 x 14 22.7 x 14 22.7 x 12 25.8 x 16 25.8 x 14 27.3 x 19 27.3 x 16 33.4 x 19 ② 유사작품 거래 이력 당사가 위에서 제시한 [YK-AG00006-1의 유사작품 설정 기준]에 따라 선정한 경매 이력은 총 114건입니다. 이 중 캔버스 1호(약 22.7ⅹ15.8cm) 크기에 해당하는 작품은 90건, 3호(27.3ⅹ22cm) 작품은 17건, 4호 (33.4ⅹ24.2cm) 작품은 7건입니다. 기초자산과 동일한 크기인 3호 크기의 작품 거래 이력은 2018년 2월부터 2025년 10월까지 약 5년 8월 동안 거래 건수가 17건에 불과해 해당 이력만으로는 신뢰도 높은 적정가를 책정하기 어렵습니다. 따라서 보다 정확한 가격 산정을 위해 근접호수인 1호와 4호의 사례를 추가적으로 포함시켰습니다. 거래 내역의 상세는 아래의 표에 정리하였으며, 조건 f)에 해당하는 각 경매사의 실질 판매가(Realized Price)는 모두 경매 당일 종가기준 환율을 적용하여 미 달러(USD)와 한국 원(KRW)로 통일하였습니다. [표9] 유사작품군 과거 경매 이력(YK-AG00006-1) NO 경매일자 경매사 랏번호 제목 재료 제작연도 크기 호수 판매가(KRW) Pumpkin Pumpkin PUMPKIN PUMPKIN 22 x 16cm Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin PUMPKIN Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin
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Pumpkin PUMPKIN Pumpkin Pumpkin PUMPKIN Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Hosane Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin iART PUMPKIN Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin iART PUMPKIN Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin 16 x 22cm Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin 15A Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin Pumpkin ③ 기초자산 추정가 산정 - 호당가격 변환 비율 산출 당사는 상기 유사작품의 거래 이력 중에서 3호 작품의 거래일을 기준으로 전후 3개월(90일) 이내에 발생한 1호 및 4호 작품의 거래 사례를 각각 그룹화하였습니다. 다음으로 각 거래 사례별 호당 가격을 계산하여 기초자산(3호)의 호당가가 1호, 4호의 호당가 대비 할인 및 할증된 비율을 계산하였습니다. 마지막으로는 각 건별로 계산된 할인/ 할증 비율의 평균값을 도출하여 기초자산에 적용함으로써 적정가 산정의 기준으로 활용하였습니다. 먼저 1호 및 3호 규격의 작품 호당가와 호당가격의 변환 비율은 다음과 같습니다. [표10] 유사 시점에 거래된 1호 및 3호 규격의 작품 호당가와 호당가격 변환 비율 (단위: 원, %) 거래일 1호 호당가(A) 거래일 3호 호당가(B) 호당가격 변환비율(B/A) 평균 3호 및 4호 규격의 작품 호당가와 호당가격의 변환 비율은 다음과 같습니다. [표11] 유사 시점에 거래된 3호 및 4호 규격의 작품 호당가와 호당가격 변환 비율 (단위: 원, %) 거래일 3호 호당가(B) 거래일 4호 호당가(C) 호당가격 변환비율(B/C) 평균 이상의 [표10],[표11]을 바탕으로 지난 2018년 2월부터 2025년 10월 사이에 거래된 3호 사이즈의 캔버스 의 호당가는 1호 사이즈의 캔버스 작품의 호당가에 비해 평균적으로 53.2%의 가격(46.8% 할인)에 거래되었고, 같은 기간 거래된 캔버스 4호 크기의 호당가에 대비해서는 평균적으로 14.5% 가량 할증된 가격에 거래되었음을 확인할 수 있었습니다. ④ 기초자산 추정가 산정 - 호당가 변환비율을 적용한 최종 적정가 당사는 최근 2년 동안 1호, 3호, 4호 크기의 작품 판매가가 일정 수준으로 유지되고 있음을 확인하고, 해당 기간 내 거래 이력을 통해 기초자산의 적정가 범위를 산정하였습니다. 기간 내 거래 작품 건수는 1호 20건, 3호 3건, 4호 2건입니다. [그래프3] YK-AG00006-1 유사작품군의 거래 추이(캔버스 1호, 단위: 원) yk1.jpg 캔버스 1호 [그래프4] YK-AG00006-1 유사작품군의 거래 추이(캔버스 3호, 단위: 원) yk2.jpg 캔버스 3호 [그래프5] YK-AG00006-1 유사작품군의 거래 추이(캔버스 4호, 단위: 원) yk3.jpg 캔버스 4호 먼저, 2년간 거래된 1호, 3호, 4호 작품의 호수별 평균 판매가(Average realized price of each canvas size)와 평균 호당가를 계산하면 다음과 같습니다. [표12] 최근 2년 내 거래된 의 크기별 거래건수와 평균 판매가 및 호당가 (단위: 건, 원) 주제 호수 거래기간 거래건수 평균 판매가 평균 호당가 Pumpkin Pumpkin Pumpkin 다음으로 [표
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12]에서 제시한 평균 호당가에 앞서 산출한 호당가격 변환비율(할인율 및 할증율)을 적용하여 [표13]과 같이 3호 사이즈 변환가격을 계산하였습니다. 이와 같이 확인한 가격 범위를 통해 기초자산에 해당하는 YK-AG00006-1의 적정가를 도출하였으며, 적정가 최소는 936,008,429원에서 적정가 최대는 1,289,909,082원 입니다. [표13] , 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품의 호당가격 변환 비율을 적용한 환산가 (2023.11 - 2025.10, 단위: 원) 주제 크기(호수) 평균 호당가 호당가격 변환 비율 3호 변환가격 Pumpkin Pumpkin Pumpkin [표14] 기초자산 YK-AG00006-1의 적정가(단위: 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 당사는 마지막으로 '호당가 변환비율'을 적용한 적정가 산정의 타당성을 검증하기 위해 같은 기간에 발생한 야요이 쿠사마의 시리즈(캔버스에 아크릴)의 거래이력을 전수 조사하였습니다. 2018년 2월부터 2025년 10월까지 수집 가능한 거래 이력을 바탕으로 캔버스 규격(호수)별 평균 판매가를 분석한 결과, 일부 구간의 미세한 편차가 있으나 전반적으로 캔버스의 크기에 따라 평균 거래가격 또한 비례적으로 상승하는 뚜렷한 경향을 확인하였고, 각 규격(호수)별 작품 평균가를 호수로 나눈 1호당 평균가격은 작품 크기가 커질수록 감소하는 경향을 보여주었습니다. 이러한 경향은 작품의 크기가 해당 작가의 가격에 영향을 미치는 주요 변수임을 시사하며, 당사의 호당가 변환 비율을 활용한 적정가 산정의 타당성을 입증하고 있습니다. [그래프6] 작품 의 크기 및 평균 판매가(average realized price) 및 호당가의 상관관계(2018.2 -2025.10), acrylic on canvas, 단위: USD) 쿠사마 상관관계 2.jpg 작품 크기와 평균 판매가의 상관관계 (5) 기초자산의 가격 산정 - 아야코 록카쿠 당사는 기초자산 AR-AG00006-2, 아야코 록카쿠의 의 적정 가치를 산출하기 위하여 거래사례비교법을 활용하였습니다. 따라서 기초자산과 동일하거나 유사하다고 판단되는 작품을 수집하였고 이를 선별 및 분석하였습니다. 유사작품으로 판단하는 기준은 다음과 같습니다. AR-AG00006-2의 유사작품 설정 기준 기초자산 거래 사례 선정 기준 a) 작가 : 아야코 록카쿠 (Ayako Rokkaku, b.1982)가 제작한 작품 b) 주제 : 화면의 중심 또는 일부 소재에 소녀의 이미지가 포함되어 있으며, (무제)>의 범위에 들어가는 작품군 c) 재료 : 캔버스에 아크릴 또는 유화(acrylic / oil on canvas)로 제작된 작품 e) 크기 : 캔버스 호수 30호(약 90.9ⅹ72.7cm)에 해당하는 작품 g) 거래기간 : 2010년 7월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 이와 같이 선정한 경매시장의 유사작품군은 48건이며, 상세내역은 아래의 표에 기재하였습니다. 이 중 조건 f)에 해당하는 각 경매사의 실질 판매가(Realized Price)는 모두 경매 당일 종가 기준 환율을 적용하여 미 달러(USD)와 한국 원(KRW)로 통일하였습니다. [표15]유사작품군 과거 경매 이력(AR-AG00006-2) NO 경매일자 경매사 랏번호 제목 재료 크기 제작연도 판매가(KRW) Untitled 91x73cm Untitled 91x91cm Untitled 91x91cm Untitled 91x91cm Untitled 91x91cm Untitled 91x91cm Untitled 91x72.7cm Untitled 91x91cm Untitled Work 91x91cm Untitled 91x91cm Untitled 91x72cm UNTITLED 60x90cm 제작연도 미상 Untitled 70x90.3cm Untitled 91x72.5cm Untitled 90x90cm 90x60.3cm 제작연도 미상 Untitled Untitled 64x90.5cm Untitled 91x91cm Untitled 90.5x60cm
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73x91.1cm 91.2x73cm Untitled Untitled 60x90cm Untitled 64x90.5cm Untitled Untitled 91x72.8cm Untitled 90x90cm Untitled Untitled 60x90.2cm Untitled 90x60cm Untitled 60.2x90cm Untitled 91.2x73cm 90x90cm Untitled 90x72cm Untitled 60x90cm Untitled 90x90cm Untitled 70x90cm Untitled 90x90cm Untitled 91x72.8cm Untitled 91x91cm Untitled 91x72.7cm 90x90cm Untitled 91x72.7cm Untitled 75.3x90cm [그래프7] AR-AG00006-2 유사작품군 거래 추이 (캔버스 30호, 단위: 원) 작품 거래 추이 기초자산 AR-AG0000602의 유사작품은 2010년부터 현재까지 평균 205,848,273원에 거래되었으며, 이 기간동안 최저가 기록은 2014년 5월 17일 United Asian Auction에서의 12,000 홍콩달러(한화 약 1,548,840원), 최고가 기록은 2022년 3월12일 SBI Auction 경매에서 판매된 80,500,000엔(한화 약 847,724,570원)입니다. 기초자산과 유사한 작품은 2011년부터 점진적으로 가격이 상승했으며, 2021년 4월을 기점으로 크게 반등하는 추세를 보였습니다. 이러한 추이는 2023년 5월까지 이어져 평균 판매가 3억원대의 시세를 유지하였으나, 2023년 9월부터 가격이 조정되기 시작해 2025년 10월 현재까지 평균 1억 7,996만원선을 유지하고 있습니다. 당사는 이와 같은 거래 추이를 기반으로 해당 작품의 시세가 최근 2년 동안 일정 수준으로 유지되는 것을 확인하였습니다. 이에 해당 기간내의 거래 이력 8건의 판매가를 바탕으로 적정가를 산정하였습니다. 기간 중 최저 판매가는 2025년 5월 24일 SBI Auction의 거래 이력으로 9,775,000엔 (한화 약 93,523,437원)이며, 최고 판매가는 SBI Auction의 2025년 3월 8일 거래 이력으로 22,425,000엔(한화 약 219,319,841원)입니다. [표16] 기초자산 AR-AG00006-2의 적정가 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 라. 기타 관리 및 부대비용 산정 (1) 기초자산 매도인에 대한 정보 본 증권신고서의 기초자산 매입처는 다음과 같습니다. ① YK-AG00006-1 의 매도인 : 개인 1인 (조**) 기초자산 YK-AG00006-1의 매도인은 개인 1인("매도인"으로만 표시함)이며, 매도인은 기초자산의 매매계약을 체결을 위해 사전에 주민등록증, 주민등록표 등본 등을 제시하여 당사자 관계를 확인하여 주었습니다. 당사는 매도인이 제시한 자료들 이외에도 매도인의 주소지 정보 등이 부동산 등기부등본 등과 일치함을 확인하였습니다.당사는 매도인으로부터 기초자산을 매입할 당시 본 자산을 투자계약증권의 발행에 활용할 것임을 협의하였으며, 계약시에 투자자 보호 및 관련 규제 준수를 위해 요구되는 중요 정보들을 매도인에게 확인받거나, 또는 당사가 필요하다고 판단하는 경우 별도의 조사를 통해 해당 정보를 확보할 수 있다는 사항이 협의 내용에 포함되어 있습니다. 다만, 이 과정은 관련 법규 및 기준에 따라 진행되며, 거래 상대방의 사적 영역 및 자산가치를 보호하기 위해 필요한 최소 범위내에서만 해당 정보를 활용할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 [이해관계자와의 거래에 관한 규정]에 따라 매도인이 당사의 이해관계인(최대주주 및 특수관계인)에 해당하지 아니한다는 사실을 확인하였습니다. 내부기안_이해관계인확인_개인매도자.jpg 이해관계인확인_개인매도자 기초자산 AR-AG00006-2의 매도인인 SBI ART Auction은 일본의 종합 금융기업인 SBI 홀딩스의 자회사로, 현대 미술 근현대 미술품을 거래하는 미술품 경매 회사 플랫폼입니다. 일본 뿐만 아니라 글로벌 고객을 유치하고 있는 해당
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경매사는 2024년 10월 광화문 아트조선스페이스에서 프리뷰를 열 만큼 적극적으로 한국 및 글로벌 미술시장을 개척하고 있습니다. 당사는 작품 소싱 및 판매에 있어 옥션, 갤러리, 딜러 등을 활용하고 있으며, 그 중에서도 Christie's, Sotheby's, Phillips와 같은 국제 경매사는 물론 일본의 주요 미술품 경매업체와도 거래하고 있습니다. 당사는 본 작품을 SBI Auction의 정기 경매를 통해 해당 기초자산을 매입하였습니다. YK-AG00006-1의 매입계약서(개인) (2) 기초자산의 진위여부 당사는 기초자산 매입 절차에서 내부 전문 인력을 활용하여 1차적인 진위 감정을 수행하였습니다. 이 과정에는 작가의 공식 카탈로그 레조네와의 대조, 작품의 소장 이력(프로비넌스) 및 경매 출품 또는 낙찰 이력에 대한 실사가 포함됩니다. 또한, 작품 실물의 전반적인 보관 상태와 특이 사항 등을 점검하여 컨디션 리포트를 발행하였습니다. 당사가 자체적으로 발행한 컨디션 리포트 외에도 매도인, 중개인 및 기타 신뢰할 수 있는 기관 또는 제3자로부터 작품의 진위 또는 보관 상태에 관한 자료를 제공받을 수 있으며, 이 경우 실물과 제공 자료를 대조 및 검증하는 절차를 거칩니다. 기초자산의 컨디션에 관한 사항은 당사가 발행한 컨디션 리포트를 기준으로 합니다. 컨디션 리포트는 아래의 URL 링크 통해 확인하실 수 있습니다. 컨디션 리포트- YK-AG00006-1 컨디션 리포트- AR-AG00006-2 본 증권신고서의 기초자산 중 YK-AG00006-1(Yayoi Kusama, Pumpkin)의 진위 여부는 Yayoi Kusama Studio에서 발급한 등록증(Registration Card)을 근거로 판단하고 있습니다. 해당 작품은 당사가 매입 당시 매도인으로부터 등록증과 함께 인수한 것입니다. 당사는 Yayoi Kusama Studio의 소개와 해당 기관의 진위 여부에 대한 신뢰성을 설명하기 위해 약식 소개서를 본 신고서에 첨부합니다. 해당 등록증의 사본은 아래의 URL 링크를 통해 확인하실 수 있습니다. * 신규 등록증 원본은 위조 및 도용방지 목적으로 복사기/ 스캐너 등을 이용한 복제시 복사면에 'COPY'표기가 나타남 야요이 쿠사마 스튜디오는 일본 도쿄에 위치하고 있으며, 작품이미지 저작권 및 작품등록(registration)을 책임지고 관리하는 공신력 있는 법인입니다. 작가의 작품을 검증한 뒤 진품으로 인정하는 등록카드를 발급하는 유일한 곳으로, 등록된 작품의 정보를 기록하여 작품의 진위 여부를 확인할 수 있는 아카이빙 시스템을 갖추고 있습니다. 공식 웹사이트 주소는 http://yayoi-kusama.jp 이며 이메일 주소는 registration@yayoi-kusama.jp 입니다. 이곳을 통해 쿠사마 작품을 등록할 수 있고, 등록 후 진품임을 증명하는 등록카드를 발급받을 수 있습니다. 등록카드의 진위 여부 또한 확인할 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 기초자산인 AR-AG00006-2(Ayako Rokkaku, Untitled)의 진위 여부는 SBI Auction에서 발급한 인보이스와 컨디션 리포트를 근거로 판단하고 있습니다. 당사는 2025년 10월 25일 해당 매도인의 공개적인 경매를 통해 작품을 낙찰 받아 매입하였습니다. SBI Auction에서 발급한 컨디션 리포트는 아래의 URL 링크를 통해 확인하실 수 있으며, 발급된 인보이스는 [라. 기타 관리 및 부대비용 산정]의 (1) 기초자산 매도인에 대한 정보에 첨부된 인보이스 링크에서 확인하실 수 있습니다. 마. 기초자산 보관 관리 관련 (1) 기초자산의 보관 관리 방법 당사는 기초자산인 미술품을 전문적으로 관리하기 위한 목적으로 서울시 강남구 대치동에 수장고를 구축하고 직접 운영하고 있습니다. 기존에 보유한 미술품의 전시 및 보관을 목적으로 운영하던 '취화담’ 갤러리와는 별개로, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러 등이 설치된 전문 수장고를 구축함으로써 보다 안전하고 전문적으로 미술품을 관리하고 있습니다. 신설된 당사의 미술품 전문 수장고는 기초자산의
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보호, 가치 보존, 매입 및 판매 를 목적으로 한 기초자산의 반출입, 투자계약증권 투자자의 기초자산 확인 이외에는 해당 공간에서 일체의 전시 및 겸업을 진행하지 않습니다. 아트앤가이드 수장고 개요1) 소재지 : 서울시 강남구 대치동2) 주요 설비 : 방화문, 방화벽, 항온항습기, 기체형 스프링쿨러, 전용 선반 3) 기타 : 보안설비 (동작감지기, CCTV, 지문인식출입설비 등) 수장고 전경.jpg 수장고 전경 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우).jpg 항온항습기(좌), 기체형 스프링쿨러(우) (2) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자 공동사업자의 권한 및 의무 당사는 기초 자산의 보관 상태를 최적으로 유지할 수 있는 필요 부대시설 및 설비를 모두 구비하였습니다. 또한 도난 및 파손 등의 사고에 대처할 수 있게 보안 및 화재시설을 구비하였고, 당사 수장고의 모든 미술작품의 보관에 대하여 한화손해보험주식회사의 문화재단종합보험>에 가입되어 있으며, 작품의 도난, 파손, 화재 등 전시보관위험(재물손해위험)이 담보됩니다. 보험가입금액 및 보상 한도액은 290억 3,700만 원(29,037,000,000원) 입니다. 보험은 1년 단위로 갱신하여 가입하고 있으며 현재 가입된 보험의 기간이 만료되는 2026년 10월 말 이전 갱신 예정입니다. 박물관종합보험_열매컴퍼니.jpg 박물관종합보험_열매컴퍼니 또한 증권을 보유한 투자자에게는 당사 홈페이지 또는 별도 URL을 통해 기초자산의보관장소 및 현황에 관한 정보를 제공하며, 기초자산의 보관기간 내 관람신청을 통해 본인 소유의 작품을 관람하실 수 있습니다. 다만, 본 증권신고서에는 미술품 보관장소 및 현황에 대해서는 보안에 대한 우려가 있어 공개하지 않습니다. (3) 기초자산의 보관 관리 관련 투자자의 권한 투자자는 투자자총회를 통해 모집된 증권 과반수의 찬성으로 기초자산의 보관 장소를 변경하거나, 이에 필요한 계약의 체결 여부를 결정하는 등 기초자산의 보관 관리와 관련하여 투자자로서의 권한을 행사할 수 있습니다.
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II. 사업의 내용 7. 기타 참고사항 나. 미술시장의 현황」에 기재되어 있습니다. 자. 기초자산 가치의 객관적 입증 가능 여부에 따르는 위험 당사는 공동사업의 성공적인 수행을 위하여 거래사례 등을 분석하고, 감정평가법인의 감정평가서를 첨부하며, 기초자산 취득금액과 확정되거나 예상되는 발행제비용 등을 본 증권신고서에 기재하고 있습니다. 그러나 미술품인 기초자산의 거래사례 등에 대한 조사는 주로 국내 또는 국외의 미술품 경매회사에서 거래된 과거 사례를 기초로 기초자산인 미술품의 가치를 추정하였을 뿐이며, 동 미술품의 가격에 대한 보장 또는 명확한 작품의 가치를 제시해주는 것은 아닙니다. 본 공모로 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산에 대하여 미술품 시장의 변동, 작품의 급격한 가치 상승 또는 하락 등으로 기초자산 가치의 객관적 입증 실패 위험이 상존하고 있으며, 이와 같은 실패는 투자자가 기초자산의 취득가액 또는 처분 가액의 적정성을 판단하는데 한계로 작용할 수 있습니다. 상기 요인은 공동사업의 청산 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 미술품을 비롯해 동산에 대한 감정평가방법에는 미술품이 속한 동산에 대한 감정평가방법에는 '비용성'에 기초한 원가방식(원가법 등), '시장성'에 기초한 비교방식(거래사례비교법 등), '수익성'에 기초한 수익방식(수익환원법 및 수익분석법 등)이 있습니다. 원가방식이란 대상물건이 “어느 정도의 비용이 투입되어야 만들 수 있는가”라는 '비용성'에 근거하며, '공급측면'에서 비용과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 비교방식이란 "대상물건이 어느 정도의 가격으로 시장에서 거래되고 있는가" 라는 '시장성'에 근거하며, '실증적인 교환측면' 에서 시장에서 거래되는 가격과 가치의 상호관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 식입니다. 수익방식이란 대상물건을 이용함으로써 어느 정도 수익을 얻을 수 있는 가라는 '수익성'에 근거하며, '수요측면'에서 수익과 가치의 상관관계를 파악하여 대상물건의 가치를 산정하는 방식입니다. 이 중에서 본 투자계약증권의 기초자산인 미술품은 생산자인 작가가 만든 주관적 창작물로써 특수한 경우를 제외하고는 통상적으로 거래사례비교법을 통해 그 가치를 산정합니다. 미술품은 투입한 비용과 가치가 비례하지 않으므로 원가방식(원가법 등)을 적용하기 어려우며, 일정한 수익을 발생시키는 데에도 여러 제약이 따르므로 수익 방식을 통한 가치평가에도 어려움이 따릅니다. 따라서 미술품은 시장의 수요에 따라 그 적정가를 책정하는 것이 가장 적합하나, 미술품은 유일성일 특징으로 하는 비표준적 자산에 해당하는 만큼 동일한 작가가 창작한 작품이라 할지라도 그 화풍이나 제작시기, 완성도 및 역사적, 예술적 가치에 영향을 받습니다. 이러한 개별성, 유일성은 각 작품에 통일된 시세를 적용시키는데 한계가 따릅니다. 본 증권신고서는 이러한 한계를 보안하기 위해 작가, 크기, 재료, 시기, 화풍 등 가치에 영향을 미치는 여러 요인들을 종합적으로 고려하였고, 이러한 기준에 적합한 거래사례들을 통해 기초자산 YK-AG00006-1, AR-AG00006-2의 적정 가치를 산출하였습니다. 다만, 기초자산 YK-AG00006-1의 경우 동일 크기의 거래 이력이 부족하여 통계적으로 유의미한 근접 호수(크기)의 거래 사례를 분석한 뒤, '호당가 변환비율(크기 차이에 따른 할증 및 할인율)을 적용하여 적정가 범위를 산정하였습니다. 기초자산 거래 사례 선정 기준 a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 d) 크기 : 캔버스 1호(22.7ⅹ15.8cm), 2호(25.8x17.9cm), 3호(27.3ⅹ22cm), 4호(33.4ⅹ24.2cm)의 크기에 해당하는 작품 e) 경매사 : 글로벌 경매사
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(Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 (한국 Seoul Auction, K Auction , 일본 SBI Art Auction, Mallet Auction, 기타 Est-Oust Auction)에서 출품된 작품 f) 거래기간 : 2018년 2월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 a) 작가 : 아야코 록카쿠 (Ayako Rokkaku, b.1982)가 제작한 작품 b) 주제 : 화면의 중심 또는 일부 소재에 소녀의 이미지가 포함되어 있으며, (무제)>의 범위에 들어가는 작품군 c) 재료 : 캔버스에 아크릴 또는 유화(acrylic / oil on canvas)로 제작된 작품 e) 크기 : 캔버스 호수 30호(약 90.9ⅹ72.7cm)에 해당하는 작품 g) 거래기간 : 2010년 7월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 이상과 같은 조건에 부합하는 거래 이력은 YK-AG00006-1이 114건이며, AR-AG00006-2는 48건입니다. 각 경매사의 판매가(Realized Price)의 통화 단위는 모두 거래당일 종가기준환율을 적용하여 한국 원(KRW)으로 통일하였습니다.최종적으로 당사가 산정한 기초자산의 적정 추정가는 아래와 같습니다. [열매컴퍼니 제 6-1호 투자계약증권의 발행가 및 적정가 산정 결과] (단위 : 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 [열매컴퍼니 제 6-2호 투자계약증권의 발행가 및 적정가 산정 결과] (단위 : 원) 기초자산 적정가 최소 발행가 적정가 최대 당사가 제시한 기초자산에 대한 가격산정에 대한 부분은
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항 다. 기초 자산 가격 산정에 대한 근거에 기재되어 있습니다.또한 당사는 국내 대형 감정평가법인인 제일감정평가법인을 통해 「감정평가에 관한 규칙」 제12조 제1항 및 제9조 제3항 등에 의거 관련 시장의 동향, 유사 미술품의 거래가격 및 외부전문가의 의견 등을 토대로 감정평가를 받았습니다. 당사에서 받은 외부평가기관의 의견서는 증권신고서 신고 시 첨부한 외부평가기관 의견서를 참고하시기 바랍니다. 당사는 야요이 쿠사마와 아야코 록카쿠가 가지고 있는 개별적인 특성을 감안하여 작품의 적정가를 산정하였습니다. 두 작가의 작품은 주제와 소재, 크기 등 매우 다양한 형태를 지니고 있으며, 이러한 요소들의 차이점은 작품의 가격에 복합적으로 영향을 미칩니다. 작가 또는 작품의 형태에 따라 적정가 산정 방식을 선택하거나 이를 복합적으로 고려하여 산정 방식을 다양하게 활용하는 과정은 결과적으로 최적의 작품 가격 산정을 가능하게 하나, 유사작품의 선별 과정 등에서 그 선별 주체에 따라 기준과 해석이 다를 수 있습니다. 당사가 설정한 거래 이력의 모집군 또한 하나의 기준일 뿐, 절대적인 기준이 아닌 당사의 전문 인력이 가진 관점 중 하나임을 유념해 주시길 바랍니다. 또한 당사는 투자자에게 기초자산의 가치에 대해 객관적 입증에 곤란함에도 불구하고, 최선의 노력을 통해 가치평가의 과정을 투명하게 공개하였으며, 외부기관을 통해 평가를 받았습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기초자산 가치에 대한 객관성은 한계가 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 차. 기초자산의 개별 특성으로 인한 위험 금번 공모는 작가 2인의 작품 2점을 기초자산으로 하는 투자계약증권 2건을 합산하여 발행할 예정입니다. 각 투자계약증권은 각 1점의 작품을 기초자산으로 합니다. 각 공동사업은 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 본 증권신고서는 아래 기초자산에 관한 공동 사업에 관한 것입니다. 작가명: 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929) 작품명: Pumpkin 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 21.5 x 27cm제작연도: 2002 작품명: Untitled 재질: 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas) 작품 크기: 75.3 x 90cm제작연도: 2012 위 기초자산 두 점은 "미술, 음악. 사진, 연극 또는 무용에 속하는 창작품" 으로서 부가가치세법」 시행령 제 43조에서 말하는 "예술창작품" 인 미술품에 해당합니다. 각 기초자산에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① 'Pumpkin' 연작은 회화 뿐만 아니라 판화, 인쇄, 조각 등 다양한 매체를 통해 제작될 만큼 일본 출신의 작가 야요이 쿠사마(Yayoi Kusama, b.1929)의 가장 대표적인 도상으로 손꼽히고 있습니다. 이 작품은 2002년에 제작되었으며, 3호 캔버스 크기의 화면에 초록색 호박 한 덩이가 중앙을 차지하고 있습니다. 검정색 바탕 위에 자리잡은 호박의 표면에는 작은 원점들이 촘촘하게 자리하고 있습니다. '물방울 무늬(Polka dots)'로도 불리는 이 무늬는 야요이 쿠사마의 독특한 화법으로, 자신이 겪고 있는 정신적인 질환 때문에 겪는 환각의 경험을 시각화한 것입니다. 화면의 배경에는 가위로 오려진 듯한 연속적인 세모꼴 문양이 호박 주변을 에워싸고 있는데, 이 무늬는 '무한의 망(Infinity Nets)'으로 불리우며, 물방울 무늬와 함께 작가의 독특한 화면 구성법 중 하나로 알려져 있습니다. ② 는 일본 현대미술작가인 아야코 록카쿠의 캔버스 작품입니다. 높이 75.3cm, 폭 90cm로 이루어진 이 화면에는 쪼그려 앉아있는 소녀가 중심 소재로 등장합니다. 소녀는 하얀 원피스를 입고 있고 한쪽 눈에는 안대를 착용하고 있습니다. 안대 부분에 토끼 인형이 부착되어 있어 특이한 미감을 발휘하고 있습니다. 화면의
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우측 하단에는 작가의 친필 서명이 존재합니다.아야코 록카쿠의 작품은 일본의 '카와이(可愛)' 문화를 기반으로 두고 있습니다. 귀여운 소녀와 화려하고 따뜻한 색채, 만화 캐릭터를 연상시키는 듯한 등장인물들은 어린아이를 연상시키는 듯한 순수성과, 이와는 반대되는 다소 반항적인 등장인물들의 태도와 행동에서 비롯된 키치함이 공존합니다. 손가락에 물감을 뭍혀 그림을 그리는 핑거페인팅 방식이 보여주는 독특한 화풍과 생동감 있는 바탕, 전면에 드러나는 캐릭터성은 아야코 록카쿠의 개성적 화풍이 고스란히 드러난 작품이라 할 수 있습니다. 당사는 각 기초자산별로 가격 적정성을 확인하기 위해 기존에 거래된 유사작품 거래 이력을 선별 및 비교하였고 이를 통해 적정가 범위를 산정하였습니다. 먼저 유사작품은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 기초자산 거래 사례 선정 기준 a) 작가 : 야요이 쿠사마 (Yayoi Kusama, b.1929 Japanese)가 제작한 작품 b) 주제 : 제목(Title)에 을 포함하거나 호박을 주제로 그린 작품 c) 재료 : 캔버스에 아크릴(acrylic on canvas)를 주 재료로 한 작품 d) 크기 : 캔버스 1호(22.7ⅹ15.8cm), 2호(25.8x17.9cm), 3호(27.3ⅹ22cm), 4호(33.4ⅹ24.2cm)의 크기에 해당하는 작품 e) 경매사 : 글로벌 경매사 (Sotheby's, Christie's, Phillips), 및 지역국가를 대표하는 경매사 (한국 Seoul Auction, K Auction , 일본 SBI Art Auction, Mallet Auction, 기타 Est-Oust Auction)에서 출품된 작품 f) 거래기간 : 2018년 2월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 a) 작가 : 아야코 록카쿠 (Ayako Rokkaku, b.1982)가 제작한 작품 b) 주제 : 화면의 중심 또는 일부 소재에 소녀의 이미지가 포함되어 있으며, (무제)>의 범위에 들어가는 작품군 c) 재료 : 캔버스에 아크릴 또는 유화(acrylic / oil on canvas)로 제작된 작품 e) 크기 : 캔버스 호수 30호(약 90.9ⅹ72.7cm)에 해당하는 작품 g) 거래기간 : 2010년 7월 - 2025년 10월 간의 거래 이력 거래사례비교법을 활용하기 위해 위와 같은 기준으로 선정된 거래 사례들은 예술 창작품에 해당하는 기초자산의 특성으로 인하여 수집된 유사 작품의 거래 사례일 뿐 기초자산 자체의 거래 가격은 아닙니다. 기초자산인 예술창작품, 특히 미술품의 특성상 작가나 작품에 대한 수요와 공급에 급격한 변동이 있을 수 있으며, 생산자인 작가와 기초자산인 미술품의 특성과 그에 대한 공급 및 수요에 따라 공동사업의 성패가 좌우될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다. 카. 기초자산인 미술품 투자 관련 내재적 위험 본 투자계약증권은 미술품에 관한 공동사업에 따른 것으로서, 미술품이 진품이 아닌 위작일 위험, 미술품을 보관하는 중 손상·분실·도난 등이 발생할 위험, 지식재산권과 관련된 위험 등 기초자산인 미술품과 관련한 내재적 위험이 존재합니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 당사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 당사는 보험에 가입하거나 기초자산인 미술품 보관 시 미술품에 관한 보험에 가입된 미술품 보관시설을 이용합니다. 공동사업과 관련하여 기초자산에 대한 작가의 지식재산권을 침해하지 않는 범위에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해하는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 위에 서술한 미술품의 내재적 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국내외적으로 유통되는 미술품 대부분은 진품으로, 미술품 유통을 담당하는 화랑 및 미술품 경매 회사들은 각자 나름의 진위 판별 기준 및 데이터 검증을 통해 위작을 선별하고
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있습니다. 그럼에도 불구하고 드물게 진위 여부가 논란이 되는 작품이 미술시장에서 유통되어 시장에 대한 불신을 초래하는 경우가 발생하고 있습니다. 위작 논란이 발생할 경우 국내 미술품 시장에 대한 전반적인 신뢰도가 하락하며, 동 작품을 판매 또는 유통한 화랑 또는 경매회사는 사업에 대한 지속성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 공동사업의 청산 전까지 기초자산인 미술품을 보관하고 관리하는 과정에서 미술품에 손상이 가해질 위험이나, 분실 또는 도난의 위험이 있을 수 있습니다. 이러한 위험들은 공동사업의 수익성과 공동사업의 지속가능성 모두 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 미술품이 위작으로 밝혀질 경우, 회사는 투자자에게 원금을 반환하고, 위작의 판매자에게 구상권을 행사합니다. 미술품의 손상·분실·도난 등 위험에 대비하기 위하여, 회사는 관련 손해를 보장하는 기금을 조성하여, 관련 위험을 최소화하기 위한 노력을 기울입니다. 당사가 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 회사의 운영자금과 분리하여 투자자보호기금으로 현재까지 적립한 금액은 공동구매 미청산 잔액 대비 5% 이상이며, 이를 통해 투자자에 대한 보호를 진행하고 있습니다. 특정금전신탁_잔액.jpg 특정금전신탁_잔액 특정금전신탁계약서_1.jpg 특정금전신탁계약서_1 공동사업은 미술품을 기초자산으로 하는 것입니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지식재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 미술품은 예술창작품으로서 「저작권법」에 의하여 원작자이자 생산자인 작가에게 소유권과 다른 저작권 등 지적재산권이 인정되므로 공동사업과 관련하여서도 기초자산에 대하여 지식재산권을 해하지 않는 범위 내에서만 권리를 행사할 수 있으며, 타인의 지식 재산권을 침해할 수 있는 행위는 제한받을 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 포함한 법정 서류에 저작물의 사진 등을 게시하는 행위가 「저작권법」상 허용된다고 판단하고 있으나, 이에 상반되는 유권해석 등이 나올 경우 증권신고서에 포함된 기초자산의 이미지 등을 삭제 또는 변경하여야 할 가능성을 배제하지 못합니다. 당사가 수립하고 있는 위험 관리 방안에도 불구하고, 미술품의 내재적 위험을 완전히 배제할 수는 없고 해당 위험이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 타. 기초자산인 미술품의 처분곤란 등으로 인한 장기 보유 위험 및 투자계약증권 만기 연장 위험 기초자산인 미술품은 예술적 가치와 개별적 선호도, 경기의 변동이나 미술품 시장의 상황에 따라 시장 가치와 수요가 변경될 수 있으며, 유사한 거래사례에도 불구하고 특정한 미술품에 대하여 일정한 수요가 존재하지 아니하고 소수의 수요자만이 존재하거나 수요자가 존재하지 아니할 가능성도 있습니다. 그에 따라 기초자산의 판매시기와 잠재적 가격을 본 증권신고서 제출시점에서 명확하게 예측할 수 없으며, 기초자산의 매각이 투자계약증권의 만기인 3년이 도래할 때까지 이루어지지 않아 투자계약증권을 장기 보유하게 되실 수 있으며, 기초자산의 처분곤란으로 인하여 1회에 한하여 추가 2년을 기한으로 하는 투자계약증권의 만기 연장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사가 미술품 매각을 통한 투자자금 회수 시, 타당한 매수자의 선정 과정에서의 난점으로 인해 투자자금 회수 지연의 우려가 있습니다. 미술품의 본질적 특성과 투자 상품의 복잡성으로 인하여 적절한 매수인을 찾는 과정은 예상을 상회하는 시간적 비용이 발생할 수 있습니다. 공동사업의 운영자로서 기초자산의 취득금액을 합리적 수준으로 산정하고, 기초자산의 관리에 선관주의 의무를 다하며, 기초자산의 합리적 기간 내에 적절한 시장 가치로 처분하여 공동사업의 성공적인 청산을 도모하기 위한 당사의 노력에도 불구하고 기초자산이
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적시에 처분되지 아니하여 투자자가 투자계약증권을 장기 보유할 위험이 있습니다. 당사는 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 기초자산을 투자자 명부의 최초 확정일로부터 3년이 도래하지 아니하는 기간 내에 매각하여 공동사업을 청산하고자 할 것이나, 위에서 기재한 위험으로 인하여 3년간 기초자산이 처분되지 아니하면, 투자자 총회를 거쳐 1회에 한하여 추가로 2년의 기간을 연장할 수 있으며, 추가 2년이 경과하여도 매각이 이루어지지 않을 경우에는 청산업무를 담당하는 법무법인에서 지정한 청산인을 통해 기초자산의 매각 및 청산을 진행하게 되어, 최초 투자자 명부 확정일로부터 최장 5년까지 투자계약증권을 보유하게 될 수 있습니다. 이러한 상황은 투자자들의 기대 수익을 실현하는 데에 지연을 초래할 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 파. 미술품재판매에 대한 작가보상금과 관련된 위험 미술품은 2027년 7월 26일부터 「미술진흥법」에서 정하는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 대상("재판매보상금")이 될 수 있으며, 이러한 재판매보상금의 징수 가능성은 공동사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2023년 7월 25일 제정되고, 2024년 7월 26일 시행 예정인 「미술진흥법」 제25조는 미술품 재판매에 대한 작가보상금의 징수를 정하고 있습니다. 재판매보상금은 동법 부칙에 의하여 공포일로부터 4년을 경과한 2027년 7월 26일부터 시행되며, 본 증권신고서 제출시점에서는 그 요율 등이 아직 구체적으로 정하여지지는 않았습니다. 그에 따라, 기초자산의 매각이 2027년 7월 26일 이후에 이루어지는 경우, 재판매보상금의 징수 대상이 될 수 있습니다. 이러한 경우 재판매보상금으로 납부하는 금액은 투자계약에 따라 공동사업의 비용에 포함되는 제세공과금으로서 청산손익에 부정적인 영향을 미치게 될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 하. 공모자금의 보관 방식과 사용내역 관련 위험 당사는 발행제비용 중에서 증권신고서 제출일까지 확정된 비용과 미확정 비용 중에서 장래의 미술품 보관을 위한 비용 및 보험료, 증권신고서의 정정 등이 있는 경우 추가로 발생할 수 있는 법률자문 보수 등을 자신의 위험과 계산으로 지출하고 남은 잔여 부분을 발행인의 이익으로 인식할 예정입니다. 이러한 공모자금의 보관 방식과 발행제비용에 지출하고 남은 금액을 당사의 이익으로 하는 공모 자금 사용과 관련하여 당사는 상당한 재량권을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 기초자산을 선매입하였기 때문에, 기초자산의 매입대금 지급에 따르는 위험은 당사가 선제적으로 부담하며, 발행제비용 중 확정된 부분들에 대하여는 당사의 이름으로 계약 등이 이루어졌기 때문에 당사는 그 비용의 지급의무를 부담하므로, 당사가 그러한 매입대금 또는 비용의 지급 의무를 공모자금의 사용용도로 기재된 내역과 달리 사용할 수 있는 여지는 크지 않습니다. 한편, 당사는 공동사업과 관련된 금전의 지출을 본 증권신고서에 구체적으로 기재하였습니다. 당사는 기초자산 취득자금을 제외한 발행제비용 중에서 본 증권신고서 제출일까지 확정된 투자계약증권 발행에 따르는 분담금, 감정평가법인의 감정평가서나 외부전문가의 검토의견서에 따르는 비용, 변호사의 법률검토의견을 받기 위한 비용, 기초자산인 미술품의 취득·보관·관리·매각을 포함하는 공동사업의 운영 비용 등을 지출한 후, 그 남은 잔여 부분을 발행에 따르는 당사의 이익으로 삼습니다. 당사는 공동사업의 운영 기간 동안 기초자산의 보관을 위한 비용과 보험료를 투자자로부터 수취하지 아니하고, 본 증권신고서의 정정 또는 변경에 따라 추가로 발생할 수 있는 법률검토비용의 증가 역시 투자자가 추가로 부담하지 아니합니다. 상세 내역은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. [기초자산 취득의 상세한 내용 - 제6-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Ayako Rokkaku, Untitled)] 거래상대방 기초자산의 내용 (미술품) 기초자산 취득금액(선매입) 취득가격 산정근거 (전문가 의견) 해외옥션(SBI Auction) ① 작가 : 아야코 록카쿠(Ayako Rokkaku) ② 작품명 : Untitled ③ 제작시기 : 2012년 ④ 재질 : 캔버스에 아크릴 (acrylic on canvas) ⑤ 작품크기 : 75.3 x 90cm 특허 프로그램 '가격산정시스템' (주) 제일감정평가법인 (주1) 전문가 의견 외 취득가격 산정근거의 상세한 내용은 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 ■ 변호사의 법률검토의견에 관한 사항 1. 법률검토의견의 제출 투자계약증권 해당여부, 공동사업구조의 적법성 또는 법률적 위험, 증권신고서에 기재된 투자계약 및 배분에 관한 사항이 관련 법규 및 계약관계 서류에 비추어 볼 때 진실하고 정확하다는 변호사의 법률검토의견이 제출되었습니다. 2. 법률검토의견의 요약 기재 법률검토의견의 요약 법무법인(유) 린(이하, "본 법무법인")의 "투자계약증권 발행 관련 법률의견(이하, "본건 법률의견서")" 주요 내용은 다음과 같습니다본건 법률의견서는 귀사로부터 제공받은 투자계약서 제6-1호, 제6-2호 (2025.12.18.자 초안), 증권신고서(2025.12.18.자 초안) 그 밖에 귀사가 본 법무법인에 제공한 본건 기초자산 및 본건 공동사업 운영에 관한 각종 서류(상세 내역은 본건 법률의견서 제2항 참조)에 기초하여 작성되었으며, 제3항에 기재된 전제사항과 제5항에 기재된 제한 범위 내에서 아래와 같은 법률의견을 포함하고 있습니다.1. 귀사가 발행하는 본건 투자계약증권은 자본시장법에 따른 투자계약증권에 해당합니다.2. 본건 공동사업의 사업목적은 투자계약증권 발행이 아닌 자본시장법상 다른 증권의발행으로는 달성할 수 없다고 판단됩니다.3. 본건 공동사업은 민법, 상법, 자본시장법 등 관련 법령에 부합하여 적법하다고 판단됩니다.4. 본건 공동사업은 동산인 미술품을 기초자산으로 하고 있으므로 기초자산의 보관이나 처분 및 공유관계 등과 관련하여 발생하는 사건으로 인한 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 본건 기초자산은 본건 공동사업 운영자가 점유 및 보관하고 있고 본건 투자계약증권의 보유자가 공동으로 소유하므로 이러한 당사자에 대한 강제집행, 회생절차, 파산절차 등이 개시되는 경우 법적 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다.5. 본건 공동사업을 위하여 본건 공동사업 운영자인 귀사와 투자자는 본건 투자계약을 체결하고, 이에 따라 본건 공동사업에 참여하는 투자자는 본건 기초자산의 공유지분권자로서의 권리를 제한 받게 됩니다. 그렇지만 이러한 투자자들의 권리 제한은 그 기초자산의 특성상 취득과 보관 및 처분에 상당한 전문성이 필요하고, 투자계약증권을 이용하는 조각투자 공동사업의 목적을 달성하기 위하여 투자계약증권의 양수도 방법을 일치할 필요가 있다는 점 등을 고려할 때, 적정하다고 사료됩니다.6. 증권신고서에 기재된 투자자의 권리는 민법, 자본시장법 등 대한민국 법률 및 대한민국 법률에서 허용하는 계약, 합의, 약정에 따라 보장됩니다. 여기에는 본건 투자계약증권 보유비율에 상응하는 본건 기초자산에 대한 공유지분의 취득, 투자자가 납입한 청약금이 일정한 조건이 충족되기 전까지 제3자에게 에스크로(결제대금예치) 되며, 본건 기초자산의 매각대금 또한 귀사의 고유자산과 분리하여 제3자 명의의 매각대금 수령 전용 가상계좌로 예치하여 관리됨에 따른 도산 절연, 투자자총회를 통한 의결권 행사 및 일정한 조건에 따른 장부 열람 권한, 본건 투자계약서에서 정하는 바에 따른 본건 투자계약증권 및 본건 기초자산에 대한 공유지분을 양수도 권한, 분쟁조정위원회 및 법원에 의한 분쟁의 해결, 기초자산의 분실, 도난, 훼손, 화재 등 위험에 대비하여 가입된 보험 및 공동사업 운영자가 적립한 투자자보호기금에 의한 보상 내지 배상 등에 따른 권리를 보유합니다. 다만, 투자자의 권리는 위 제4항(법률의견서 제4항 라목)의 법적 위험을 전제로 합니다. 끝. 3. 법률검토의견의 전문 법률검토의견은 본 증권신고서에 첨부되어 있습니다. ■ 투자계약증권 관련 투자자 보호 1. 용어의 정의 용어 상세한 설명 발행인/당사/ 공동사업 운영자 본 증권신고서에 의하여 기초자산에 대한 공동사업을 수행하기 위하여 투자계약증권을 모집 또는 매출하는 자로서, 당사를 말합니다. 공동사업 운영자는 투자계약증권의 공동사업의 주된 업무를 담당하는 자를 말합니다. 당사는 공동사업 운영자의 지위를 가집니다. 본 증권신고서에서 발행인, 당사,
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공동사업 운영자는 모두 ㈜열매컴퍼니를 의미합니다. 공동사업자 공동사업자란 공동사업 운영자와 공동사업 참여자를 말합니다. 투자자총회 투자자명부에 기재된 투자자들이 구성하는 의사결정 기구로 투자계약으로 정한 사항을 결정합니다. 그 소집 절차 및 결의방법 등은 투자계약에 따릅니다. 투자계약증권 특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 말합니다. 본 증권신고서에서는 주 또는 주수를 증권 1단위로 하며, 1좌 또는 좌수 등과 동일한 의미를 가집니다. 기초자산 공동사업으로 투자하는 대상자산을 말합니다. 진위(眞僞) "예술가의 창작활동에 의하여 창작된 본래(Original)의 것" 인 경우 '진(眞)' 으로 판단하고, 그 반대의 경우를 '위(僞)' 로 판단합니다. 보증서 COA(Certificate of Authenticity) 또는 COW(Certificate of Warranty) 등 다양한 명칭을 가질 수 있으나, 그 취지는 미술품이 진(眞)이라는 사실을 보증서에 서명 또는 날인한 자가 보증하는 것입니다. 미술품에 대하여 이학적, 물리적, 미술적 현재 상태를 조사하여 기재한 문서입니다. (미술품) 1차 시장 화랑(Gallery) 또는 아트페어(Art Fair) 등 미술품을 전시하여 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 이 때 전시 또는 판매의 대상이 되는 미술품은 작가들이 창작(생산)한 경우를 주로 하되, 컬렉터로부터 위탁된 작품들에 대한 전시 또는 판매도 함께 합니다. (미술품) 2차 시장 미술품 경매회사 등 미술품을 소유자로부터 미술품의 판매를 위탁받아 판매하는 사업자들로 구성된 시장을 말합니다. 미술품 경매 미술품을 판매하고자 하는 위탁자로부터 위탁받은 미술품을 전시한 후, 일정한 시기와 장소에서 미술품을 구매하고자 하는 응찰자(bidder)들로부터 호가를 제시 받아 주로 최고가를 제시한 응찰자에게 미술품을 판매하는 행위입니다. 미술품 경매를 영위하는 주요 미술품 경매회사는 국내에서는 ㈜케이옥션과 ㈜서울옥션이 미술품 경매시장의 90% 이상을 과점하고 있으며, 해외에서는 Christie’s, Sotheby’s, Philips 가 미술품 경매시장의 90% 점유율을 차지하고 있습니다. 컬렉터(Collector) 미술품 수집가로서 개인인 미술품의 최종 소비자이자, 1차 시장 또는 2차 시장에서 미술품의 판매를 위탁하는 미술품의 소유자를 말합니다. 내정가 미술품 경매에서 미술 작품의 경매가 시작되는 최초의 가격을 말합니다. 낙찰가 미술품 경매에서 최종 낙찰자로 결정된 응찰자가 지불하기로 약속한 가격을 말합니다. 위탁자에게서 경매회사가 수취하는 수수료와 낙찰자로부터 수취하는 수수료를 제외한 금액입니다. 차순위 응찰자 미술품 경매에서 낙찰자가 제출한 낙찰자격보다 바로 한 호가 밑의 가격을 제출한 응찰자를 말합니다. 차순위 응찰자가 제출한 가격은 자유경쟁 원칙에 의하여 가격이 형성되는 미술품 경매에서 해당 미술품의 가격과 수요로 받아들여집니다. 위탁수수료 미술품의 판매를 위하여 미술품 소유자가 지불하는 수수료를 말합니다. 구매수수료 (=낙찰수수료) 미술품을 구매하거나 낙찰받은 자가 지불하는 수수료를 말합니다. 발행제비용 증권의 발행과 관련된 공증·공시·심사·평가 기타 제반 비용, 기초자산의 보관 또는 처분과 관련된 보관료·보험료·운송료·수수료 등의 비용, 그리고 발행인에게 귀속되는 이익을 말합니다. 공유관계 물건이 지분에 의하여 수인의 소유로 된 것을 말합니다. 공유물분할금지 특약 공유자 간의 합의에 의해 공유물의 분할청구가 제한되는 것을 말합니다. 우리 민법은 5년 내, 최대 10년까지 공유물 분할금지 특약을 인정하고 있습니다(민법 제268조). 공유물분할금지 특약에 동의한 투자자에 한하여 본 투자계약증권을 취득할 수 있습니다. 지명채권 양도 (민법 제450조) 지명채권은 채권자가 특정되어 있는 채권입니다. 지명 채권은 당사자 사이에 양도를 금지한다는 약정이 있거나, 채권의 성질상
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양도가 허용되지 않거나 법률상 양도가 금지되어 있는 경우를 제외하고는, 채권자가 그 채권을 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있습니다. 민법 제450조 제1항에서 지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 아니하면 채무자 기타 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(채무자에 대한 대항요건)하고 있고, 동조 제2항에서는 전항의 통지나 승낙은 확정일자 있는 증서에 의하지 아니하면 채무자 이외의 제3자에게 대항하지 못한다고 규정(제3자에 대한 대항요건)하고 있습니다. 본 투자계약증권의 양도를 위한 통지, 승낙절차 및 확정일자 부여에 관하여는 투자계약에서 정하고 있습니다. 투자자 명부 투자계약을 체결하고 투자계약증권을 취득하는 투자자들의 명부를 말합니다. 점유개정 동산에 관하여 양도인과 양수인이 점유매개관계를 설정하여 양수인은 간접점유를 취득하고 양도인은 종전의 점유를 그대로 유지하는 형태로 인도의 효력을 발생시키는 인도방법을 말합니다. 기준일 투자자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 투자자 명부에 기재된 투자자를 그 권리를 행사할 투자자로 보기로 정하는 날을 말합니다. 청산 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급하는 것을 말합니다. 성과보수 발행인이 청산의 대가로 투자자로부터 지급받는 보수를 말합니다. 사업중단 사태 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권에서 정한 공동사업을 수행할 수 없는 상태로 아래의 경우를 말합니다. 가. 서비스 중지 사태가 10영업일을 초과하는 경우. 다만, 당사가 합리적인 서비스 중지 사유와 30영업일 이내의 서비스 재개 일자를 고지하는 경우에는 사업중단으로 보지 아니할 수 있다. 나. 당사의 영업양도·분할·합병 등에 따른 영업의 폐지, 당사가 제공하는 서비스의 현저한 수익 악화 등 경영상의 중대한 사유로 인하여 당사가 제공하는 서비스를 지속하기 어려운 경우 다. 당사의 관련 등록·인가·허가가 취소되거나, 해산결의, 파산선고, 회생신청, 지급불능 기타 그에 준하는 사태로 인하여 당사가 투자계약증권의 발행과 투자계약에서 정한 업무 등의 정상적 수행에 있어 현저한 어려움이 발생한 경우 가상계좌 투자계약증권 납입금 입금을 위한 전용 임시 계좌를 말합니다. 계좌관리기관 발행인의 위임 또는 위탁을 받아 투자계약증권의 청약을 위한 전용계좌를 개설하고 계좌를 관리하는 금융투자업자를 말합니다. 호 미술품의 캔버스 규격을 가리키는 말로, 19세기 중후반 무렵 인상파 화가들에 의하여 도입되었다고 알려져 있으나 정확한 유래가 확인되지는 않습니다. 미술품의 크기나 면적에 완전히 비례하지는 않으나 관행적으로 인물, 풍경, 해경, 정사각형에 해당하는 '호수' 또는 '호수표' 에 의한 호당 가격이 산정되는 근거가 될 수 있습니다. 투자자보호기금 투자자 위험의 현실화나 사업중단 사태 등에 대비하여 공동사업 운영자인 당사가 투자계약증권의 발행량에 비례하여 적립하고, 당사의 운영자금과 분리되어 보관되는 기금이며, 당사는 증권 청약 누적잔액의 5%이상을 적립중입니다. (증권의)모집/매출/모집 또는 매출 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제7항 및 제9항에 따라, "모집"은 "대통령령이 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것" 을 말하고,"매출" 은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 "새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유"할 뿐, 당사가 이미 발행하여 보유하고 있는 증권을 투자자에게 매도할 것을 권유하지 않습니다. 공동사업에 관한 투자계약에 의하여 증권을 배정받는 투자자가 이전 받는 권리에는 공동사업의 기초자산에 대한 공유지분권이 포함됩니다. 그에 따라 당사는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용 」중 기초자산 취득에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. [투자계약서] 제1조(목적 및 범위) ① 본 투자계약{이하 "본 투자계약(서)"}은 기초자산(이하 "기초자산", 본 투자계약 제29조에서 정의되는 것을 말한다)에 대한 공유지분을, 본 투자계약 제3조제2항에 따라 발행하는 증권의 총수 중 취득 증권의 수로 나누어 그 비율로 비례하여 취득하고, 향후 기초자산의 매각으로 인한 처분손익을 소유권 비율에 따라 나누는 공동의 사업(이하 "공동사업")의 수행과 공동사업의 결과에 따른 처분손익을 귀속 받는 계약상의 권리를 표시한 투자계약증권(이하 "증권")의 모집을 위하여, 공동사업 운영자인 주식회사 열매컴퍼니(이하 "공동사업 운영자")와 증권을 취득하는 각 투자자{이하 "투자자(들)"} 사이에서 체결된다. ② 본 투자계약은 공동사업 운영자와 투자자{이하 공동사업 운영자와 투자자를 총칭하여 "당사자(들)"}사이에서 공동사업 운영자가 수행하는 업무 및 업무의 수행을 위하여 부여되는 공동사업 운영자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 당사자의 권리의무를 정하는 것을 그 목적으로 한다. ③ 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 공동사업 운영자 및 공동사업에 참여하는 다른 투자자 모두를 상대방으로 한다. (2) 공동사업의 향후 전망 공동사업의 향후 전망은 기초자산인 미술품의 처분 가능성과 종국적인 처분시점에서의 기초자산 가치, 즉 처분시의 최종매각대금이 본 증권신고서로 모집 또는 매출하는 투자계약증권 공모총액에 비하여 얼마나 상승 또는 하락하는지에 따라 달라집니다. 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 기초자산의 물색과 취득을 위하여 노력하고, 기초자산의 처분 가능성을 높이기 위한 활동을 계속하며, 처분에 소요되는 기간을 단축하면서도 최종매각대금을 높이기 위하여 노력합니다. 기초자산이 속한 미술품 시장의 규모와 특성은 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」 중 기초자산 취득에 관한 사항 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 공동사업 배당(수익지급)에 관한 사항 (1) 공동사업 배당(수익지급) 본 공모에 의하여 발행되는 투자계약증권은 기초자산의 처분으로 인한 처분손익을 청산금(배당)으로 지급합니다. 공동사업 배당의 경우, 수시공시 (7)항에 의거 청산이 확정된 일로부터 5영업일 이내 공시하고, 공시일로부터 14영업일 이내 청산금을 투자자에게 지급합니다. [투자계약서] 제24조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 "처분 손익")을 지급받을 권리를 가진다. 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는 경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 지분 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초 자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무 상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간 정산할 수 있다. 제43조(처분손익의 한도) ① 본 투자계약에 따라 투자자가 지급받을 수 있는 원금과 이익에는 한도를 두지 아니한다. ② 투자자의 손해는 투자자가 처분손익을 지급받는 시점에서 보유하는 증권 가액의 합계를 한도로 하여 투자자에게 귀속된다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 의하여 투자자가 보유하는 증권의 가액과 비율을 넘어서는 손해를 투자자에게 귀속시키지 못한다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외한다. 제44조(성과보수) ① 공동사업 운영자는 투자자로부터 성과보수를 지급받을 수 있다. ② 성과보수의 산정방법 및 지급방법은 「[별첨 6] 성과보수」에 정한 바에 의한다. ③ 공동사업 운영자는 증권 1주당 귀속되는 청산금이 증권의 1주당 모집 가액의 108%에 미달하는 경우 성과보수를 지급받지 아니할 수 있다. 제45조(제세공과금) ① 청산으로 인하여 투자자가 부담하는 제세공과금은 투자자가 부담한다. ② 공동사업 운영자는 투자자가 부담할 것으로 예상되는 제세공과금의 일반적 산정기준 등을 투자자에게 안내하거나, 투자자를 위하여 제세공과금을 원천 징수할 수 있다. ③ 투자자는 전항에도 불구하고 제세공과금의 신고와 납부에 대하여 최종적인 책임을 부담하며, 공동사업 운영자는 투자자가 제세공과금의 원천징수를 위하여 필요한 사항을 제공하지 아니 하거나 부정확하게 제공함으로 인하여 발생하는 결과에 대한 책임을 부담하지 아니한다. (2) 과거 배당(수익지급) 이력 당사는 종전 미술품 공동구매서비스를 운영하며 공동사업과 유사한 사업을 영위한 바 있습니다. 당사가 종전 운영하였던 미술품 공동구매사업의 이력은 다음과 같습니다. [과거 사업 배당 이력] (단위 : 원, %) 공동사업명 소유권명부확정일 모집금액 매각일 매각금액 사업기간 수익률 (일) 산월 조응 무제(1974) 정물 새와 달 선으로부터 무제(1989) 무제(1979) 장미 설악풍경 산 Dialogue 금붕어 강변
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Untitled 7-Ⅱ-68 Untitled 동풍 (1차) 동풍 (2차) 동풍 (3차) 월광(1950s) 1차 월광(1950s) 2차 장미 담 노상 무제 물방울 Not.T-24 가지치기 Cage 6 Dialogue Running Pumpkin Dreaming Bark 묘법 새끼 염소와 관중이 있는 바쿠스 축제 Untitled Diamond Pumpkin Untitled Untitled Untitled Pumpkin Dialogue 회귀1, 회귀3, 회귀4 [3주년-사전예약] Dialogue 두기 12년 이무순료대수청병(1201易武純料大樹茶) 50편 [3주년-메이저] Dialogue [3주년-비기너] Dialogue Pumpkin Pumpkin Fruits 불로부터 Untitled 붓질-89 Untitled Untitled Work Ⅱ KIKU #1 Pumpkin 제3-1호 열매컴퍼니 투자계약증권(Yoshitomo Nara, Untitled(海まで15キロ)) 제5-1호 열매컴퍼니 투자계약증권(Yayoi Kusama, Untitled) [진행중인 공동사업 현황] (단위 : 원) 공동사업명 소유권명부확정일 모집금액 사업기간(일) 불로부터-Ch85 Untitled Untitled Untitled Dialogue 여름 풍경 Untitled Bodyscape 76-1 (신체의 사유) Untitled Pumpkin Untitled 제1호 열매컴퍼니 투자계약증권(Yayoi Kusama, Pumpkin) 제2호 열매컴퍼니 투자계약증권(이우환, Dialogue) 제3-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Dancing with Myself) 제3-3호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Finding Hope) 제4-1호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yayoi Kusama, Pumpkin) 제4-2호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Put Wings on Her!!) 제4-3호 열매컴퍼니 투자계약증권 (Yoshitomo Nara, Untitled(Solid Fist)) 제5-2호 열매컴퍼니 투자계약증권(Zhang Xiaogang, Golden Memories) 당사는 증권신고서 제출일 현재, 과거 공동구매와 투자계약증권으로 발행된 두 가지 종류의 상품을 합하여 총 186건 중 143건을 매각 완료하였습니다. 2023년 12월 이전의 건은 공동구매 상품으로, 투자계약증권으로 발행된 상품과는 상이한 상품입니다. 과거의 공동구매 상품은 약정된 성과보수와 투자기간 만기가 없는 등 투자계약증권의 사업구조와는 차이가 존재합니다.매각이 완료되어 사업이 종료된 공동구매 상품 또는 투자계약증권의 기초자산 평균 보유기간은 402일이며, 평균 수익률은 24% 입니다. 이 중 높은 수익률을 기록한 상위 세 건은 1) 문형태의 (600%), 2) 문형태의 (189%) 3) 무라카미 타카시의 to IKB 1957 E F>(147%)입니다. 문형태 작가의 작품은 모두 2021년 2분기에 매입하여 2021년 3분기에 옥션에서 매각을 하였는데, 당시 문형태 작가에 대한 관심이 대단히 높아 옥션에서 경합이 이루어지면서 높은 수익률을 기록하였습니다. 무라카미 타카시의 작품은 판화로 제작되어 2023년 당시 인테리어에 대한 관심이 높아 옥션에서 높은 수익률로 매각되었습니다.낮은 수익률을 기록한 세 건은 1) 김환기 작가의 10-V-68 #19>(0%) , 2) 윤형근 작가의 (5%) 입니다. 김환기 작가의 작품은 2019년 말에 구매하여 2020년 말에 매각하였는데 당시 팬데믹으로 인해 미술시장이 큰 충격을 받아 고가 작품에 대한 구매처를 찾기가 어려운 시기여서 구매의사가 있는 곳에 구매 원금으로 매각을 진행하였습니다. 윤형근 작가의 작품은 미술시장 조정국면에 따른 거래 위축으로 인한 거래량 감소로 보유기간 약 2년 11개월만에 3% 수준의 수익률을 달성하였습니다. 2020년 1월에 구매한 이대원 작가의 작품은 팬데믹이 본격화되기 직전인 2020년 3월에 빠르게 매각을 진행하여 보유 기간이 약 2개월로 짧아
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수익률이 5% 수준에 그쳤습니다.한편, 아직 매각이 되지 않은 작품들은 당사 미술품 수장고의 보안구역에서 보관되고 있으며 당사는 해당 작품들이 최대한 유리한 조건에서 매각될 수 있도록 지속적으로 해당 작품의 거래량 및 가격 변동성을 면밀히 검토하고 매각을 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 3. 공동사업자에 관한 사항 가. 공동사업자의 개요 공동사업자명 공동사업에 있어서의 업무 분류 주식회사 열매컴퍼니 (당사) 공동사업의 운영, 투자계약증권의 발행, 기초자산의 취득·보관·처분, 공동사업의 청산 공동사업자운영자 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행인 기타 기초자산의 처분 공동사업참여(예정)자 (주1) 기초자산의 처분 방법은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 아니하였습니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업의 성공적인 청산을 위하여 화랑(갤러리), 아트페어, 미술품 경매업자(미확정), 미술품 투자계약증권 발행업자 등을 통하여 기초자산을 처분할 계획입니다. (1) 공동사업 운영자에 관한 사항 공동사업 운영자인 당사의 개요는 「제2부
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II. 증권의 주요 권리내용」중 미술품 시장과 기초자산에 대한 분석 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 1) 사업전략 공동사업 운영자로서 당사는 공동사업의 목적에 부합하는 투자가치가 있는 투자계약증권의 기초자산을 빠르게 확보하기 위해 시장참여자인 미술시장의 구성원 (딜러, 갤러리, 옥션 등) 및 미술품을 보유하고 있는 자를 지속적으로 관리 및 발굴합니다. 당사는 이를 토대로 적정한 가격에 투자가치가 있는 미술품의 선매입을 진행하며 이후 투자자들이 참여할 수 있도록 투자계약증권으로 발행합니다. 당사는 공동사업 운영자로서 공동사업을 위한 기초자산인 미술품의 리서치부터 매입, 투자계약증권 발행, 관리, 처분을 진행하며 이를 위해 미술시장 참여자들을 공동사업 참여자로 선정하는 업무 등을 수행합니다. ① 기초자산인 미술품의 리서치 및 매입 공동사업 운영자로서 기초자산인 미술품의 매입은 가장 기본적인 요소이자 가장 중요한 요소입니다. 당사는 기초자산의 매입을 위해 가장 중요한 작품의 선정과 적정가 분석에 대한 업무를 체계적으로 진행하고 있습니다. 당사는 TIPS를 통해 개발하여 계속 고도화중인 빅데이터 기반 미술품 가격산정솔루션을 통해 미술시장의 동향 분석을 하여 작품의 선정을 위한 작가분석, 작품분석을 선행하여 진행합니다. 이후 작가군과 해당 작가의 작품군을 분석하여 작품의 시장가격을 확인합니다. 당사는 당사가 보유한 네트워크를 통해 선정한 작가군과 작품군에 대한 거래를 위해 미술시장 참여자와 커뮤니케이션을 진행하며 합의하에 원하는 작가의 작품을 적정한 가격으로 매입합니다. 매입 시 당사는 적정한 가격으로 매입하는 것과 동시에 작품의 진위 여부를 확인하기 위해 내부 전문가를 통해 진위여부를 확인하고, 신뢰성 있는 기관 및 참여자들의 보증서를 필수적으로 확인합니다. 진위여부에 대해 추가 확인이 필요할 경우, 당사는 제 3의 진위확인 전문 기관에 의뢰하여 작품의 진위에 대한 감정서를 받아서 첨부하도록 요구하며 확인이 될 경우, 매입을 진행합니다. ② 투자계약증권의 발행 당사는 확보한 기초자산을 토대로 투자계약증권의 발행을 위한 전반적인 업무를 수행합니다. 특히, 투자계약증권의 발행 시 투자자 보호를 위하여 외부 전문가들과 투자계약증권의 발행 업무 전반을 협업 구조로 진행합니다. 기초자산 가격의 타당성 검증을 위해 감정평가법인을 통해 적정가격에 대한 감정을 의뢰하고, 증권신고서와 증권신고절차를 진행하기 위해 법무법인 검토를 통해 증권신고서 및 절차의 적정성을 확인합니다. 최종 확인 후 당사는 증권신고서를 발행하며 금융감독원의 수리 이후 투자계약증권을 당사 자체 플랫폼을 통해 발행합니다. ③ 기초자산 보관, 관리 그리고 처분 당사는 투자계약증권으로 발행한 기초자산인 미술품의 보관, 관리 업무를 공동사업 운영자로서 수행하여야 할 중요한 역할로 인지하고 있습니다. 이를 위해 보안 및 내화시설이 구비된 자체 수장고를 마련하였으며, 자체 수장고에 박물관종합보험을 가입함으로써 도난 위험, 화재 위험, 훼손 위험 등의 위험으로부터 보호합니다. 당사는 수장고의 보안 시설 뿐만 아니라 각 개별 기초자산인 미술품에 위치추적기를 부착하여 투자자들이 공유하는 기초자산이 투명하고 안전하게 보관되도록 하고 있으며, 기초자산의 위치를 홈페이지를 통해 투자자들에게 상시 공개함으로써 투자자들이 언제든지 이를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 안전하게 보관한 기초자산을 매각함으로써 본 투자계약증권에 투자한 투자자들에게 투자수익을 배당하며 투자계약증권 투자자에게 최종 수익에 대한 권리를 제공합니다. 당사는 기초자산의 처분을 위해 국내외 주요 갤러리 및 옥션 등 주요 미술시장 참여자들과 기초자산 위탁 계약을 체결하여 기초자산을 처분할 수 있으며, 기초자산의 매각 및 처분을 위해 기초자산의 이동이 불가피할 경우, 투자자들에게 수시공시를 통해 해당 사실을 공시합니다. 미술품은 동산으로서 등기나 등록의 대상이 아니기 때문에, 점유의 이전을 받은 자 또는 점유하고 있는 자가 적법한 소유권자로 추정될 가능성이 있기 때문에 작품의 반출 시 위탁계약을 함으로써, 점유의
열매컴퍼니 — [첨부추가]증권신고서(투자계약증권)

이전을 받은 자의 점유가 타주점유임을 명확히 하고, 이를 투자자들에게 공시합니다. 당사는 당사의 도산 위험으로부터 투자계약증권의 기초자산인 미술품을 보호하기 위해 당사의 도산 시 기초자산 청산업무 대행에 대한 법무법인 오른하늘과 청산업무협약 체결을 완료하였으며, 당사가 도산할 경우, 기초자산인 미술품은 계약한 법무법인의 관장 하에 처분하게 되며, 처분한 기초자산에 대한 투자수익은 투자자들에게 배당합니다. 2) 위험관리 당사는 외화자산에 투자하지 않으므로 환헤지에 관련된 사항이 없습니다. 당사가 기초자산인 미술품에 관하여 인식하고 있는 진위, 보관, 겸업 등에 관한 위험 문제는 위에서 기술한 바와 같이 신뢰할 수 있는 공동사업 참여자를 공동사업에 참여하게 함으로써 관리하고 있습니다. 3) 수익구조 당사가 본 증권신고서를 통하여 모집 또는 매출하는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산의 최종적인 매각을 통하여 수익을 얻습니다. 기초자산이 매각되면, 당사는 기초자산 매각대금에서 초과이익에 따른 소득세 및 성과보수를 차감한 금원을 1주당 처분손익으로 하여 투자자에게 배분합니다. 이 때, 공동사업 운영자로서 기초자산의 최종적인 매각까지 소요되는 미술품 보관을 위한 비용과 보험료는 당사의 부담으로 할 뿐, 공동사업의 비용으로 삼아 투자자에게 전가시키지 않습니다. 제세공과금에 관하여서는 「제1부