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2022기보제일차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2025.05)

자산관리업무를 하여야 한다. 이 경우 업무수탁자는 자산유동화법 기타 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 이행하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 기술보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자에게 즉시 전달한다.(6) 업무수탁자는 위탁자를 대리하여 자산유동화계획에서 정한 바에 따라 유동화사채의 원금의 상환, 연체이자의 지급 등에 관한 업무를 수행하며, 유동화사채의 상환기일에 그 지급을 대행한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 (1) 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약제 11 조 (자산관리자의 약정사항)(1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 기술보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 기술보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 기술보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
2022기보제일차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2025.05)

IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 KB증권(주)한국투자증권(주)현대차증권(주)아이비케이투자증권(주) SF2부구조화금융부기업금융팀Coverage1팀 우승완 상무김민식 이사이승영 팀장곽철수 부장 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 도원 회계법인 회계사 김수현 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국신용평가 최영수 애널리스트 한국기업평가 김신규 수석연구원 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 기술보증기금 벤처투자센터 이동주 차장 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 중소기업은행 수탁사업 허주리 대리 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 중소기업은행 투자금융부 김혜원 대리 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 기술보증기금 벤처투자센터 이동주 차장 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
노드메이슨 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2013년 8월 글로벌 매스티지(Masstige) 화장품을 제조/판매하는 것을 목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 브랜드 '헉슬리/Huxley’ 브랜드를 런칭, 글로벌 매스티지 스킨케어 브랜드를 운영하고 있습니다. 당사는 별도의 공장을 보유하고 있지 아니한 무공장 제조업체로서 기획/마케팅 및 브랜딩의 핵심역량에 기반을 두고 있으며, 외부제조시설과의 협력을 통해 효율성을 증대시킴과 동시에 높은 수준의 기획력, 브랜딩 노하우를 바탕으로 새로운 가치를 창출해내고 있습니다. 보고서 제출일 현재 국내 시장의 경우 시코르(CHICOR)를 포함한 올리브영, 온라인 쇼핑몰 등을 유통 채널로 활용하고 있으며, 런칭 이후 꾸준한 해외 진출로 2024년도 기준 미국, 일본, 베트남, 러시아, 핀란드 등을 포함하여 약 34개국(당사 총판업체 판매국 포함)에 제품을 판매하고 있습니다. 향후에도 높은 성장잠재력을 포함한 동남아 시장에 적극적으로 영업을 전개하는 등 해외 시장 확대를 진행할 예정입니다. (1) 회사의 브랜드 및 주요 제품 (가) 브랜드 헉슬리(Huxley)와 브랜드 철학 당사의 브랜드 철학은 '미래 사람들은 수많은 정보로 쌓여 진정한 가치를 찾기가 어려워 질 것이다’라고 예견한 미래학자이자, 1940년대 시대의 대표작인 '멋진 신세계’의 영국 작가인 '올더스 레너드 헉슬리(Aldous L. Huxley)’의 예지력에 영감을 받았습니다. 당사의 브랜드명 헉슬리는 작가가 예상한 미래 모습이 현실이 된 지금 스킨케어에 대한 수많은 정보로부터 피부 본연의 자생력을 갖게하는 화장품을 만들고자 그의 이름에서 착안한 브랜드입니다. 피부 본연의 가치를 최우선으로 하는 화장품을 만들고자 핵심 원료에 대한 고민을 하던 중 '위대한 것은 모두 위험한 곳으로부터(Great things never came from comfort zones)’라는 격언에 영감을 받아 생명체가 존재하기 어려운 메마른 모로코의 사하라 사막 선인장에 주목하였습니다. 실제로 사하라 사막의 선인장 씨앗 오일은 모로코 토착 유목민인 베르베르 족 여성들의 피부미용 재료였고 모로코 국립대학 연구진을 통해 그 효능을 학술적으로 인정받고 있었습니다. 당사 임직원들은 직접 사하라 사막을 찾아 현지에서 활용되는 선인장 씨앗 오일의 효능과 활용을 확인하였고, 국내 전문 R 사와의 추가 협업을 통해 피부미용 효과에 탁월한 효능을 가진 화장품 레서피를 확보하였습니다. 비록 고가의 핵심 원료이지만 탁월한 효능을 가진 제품과 이러한 제품이 탄생하기까지 전개되는 브랜드 스토리와 철학을 담아낸 패키지 디자인은 글로벌 컨템포러리 뷰티(Contemporary Beauty)브랜드로서 헉슬리의 핵심 가치입니다. (나) 주요 목표 소비자 당사의 브랜드 헉슬리는 현대인들의 대기 중의 유해 물질에 의한 피부 고민에 맞는 최적의 화장품을 제공하는 글로벌 컨템포러리 뷰티(Global Contemporary Beauty)브랜드로 소비자에게 단순히 제품을 소비하는 것이 아닌 브랜드 컨셉과 철학을 소비하는 경험을 주는 화장품 브랜드를 지향합니다. 따라서, 가성비 위주의 중저가 제품을 선호하는 소비층과 다르게 제품의 품질과 제품이 주는 소비경험이 충족될 경우 비교적 가격 저항력이 낮은 소비자가 당사의 주요 목표 소비자 군입니다. 당사는 화장품 시장내에서도 기초화장품이라고 불리우는 스킨케어 시장에서 사업을 영위하고 있으며, 당사의 전 제품은 학술적으로도 인정받은 사하라 선인장 씨앗 오일을 원료로 생산되고 있기 때문에 인종, 피부타입과 관계 없이 전세계 소비자에게 사용 가능한 제품입니다. 아울러, 주로 타겟 연령대는 20~30대 여성이나, 성별/연령과 상관없이 자신을 가꾸는 건강한 삶을 표방하고 제품력과 트렌드를 따져 소비하는 감성적이고 합리적인 소비자를 주요 목표 고객으로 삼고 있습니다. (다) 주요 제품 당사의 품목별 주요 제품은 다음과 같습니다. 품목 루틴 제품명 기초 팩, 마스크 마스크 글로우 앤 브라이트니스 마스크 오일 앤 익스트랙트 마스크 모이스처 앤 프레시니스
노드메이슨 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

컨디셔닝 마스크 원 모먼트 밸런싱 마스크 홀드 타이트 바이오시스 360 마이크로피라미드 패치 에센스, 오일 오일에센스 에센스라이크 오일라이크 오일 라이트 앤 모어 에센스 그랩 워터 에센스 브라이틀리 에버 애프터 컨디셔닝 에센스 리프레임 프라이밍 에센스 래디언스 레이어 선 에센스 스테이 선 세이프 바이오시스 360 앰플 스킨 글로우 에센스 비타 래디언스 마사지 크림 스크럽 마스크 스위트 테라피 힐링 마스크 킵 캄 슬립 마스크 굿 나잇 클레이 마스크 밸런스 블렌드 바이오시스 360 크림 스킨 글로우 크림 비타 래디언스 수렴·유연·영양 화장수 토너 익스트랙트 잇 컨디셔닝 에센스 토너 프리쉐이프 스킨 글로우 토너 비타 래디언스 오일 미스트 센스 오브 밸런스 에센셜 미스트 센스 오브 밸런스 컨디셔닝 패드 에브리 모먼트 로션, 크림 크림 안티 그래비티 크림 모어 댄 모이스트 크림 프레시 앤 모어 크림 글로우 어웨이크닝 눈 주위 제품 아이 크림 컨센트레이트 온 클렌징 제품 클렌징 오일 비 소프트 비 모이스트 클렌징 폼 비 클린 비 모이스트 클린징 젤 비 클린 비 모이스트 클렌징 워터 비 클린 비 모이스트 바디 제품 바디오일 모로칸 가드너 외 1종 바디워시 모로칸 가드너 외 1종 바디로션 모르칸 가드너 외 1종 바디 스크럽 모로칸 가드너 퍼퓸 모로칸 가드너 외 5종 솔리드 퍼퓸 모로칸 가드너 외 2종 퍼퓸 샤쉐 모로칸 가드너 손·발의 피부연화 제품 핸드 크림 모로칸 가드너 외 5종 핸드 리프레셔 모로칸 가드너 외 5종 핸드 크림 미스트 모로칸 가드너 외 2종 핸드 워시 모로칸 가드너 그 밖의 기초 화장용 제품류 캔들 모로칸 가드너 색조 메이크업 베이스 모이스트 쿠션 오운 에티튜드 1,2,3호 커버 쿠션 오운 에티튜드 1,2,3호 에센스 커버 쿠션 언씬 레이어 1,2호 워터리 선크림 스테이 선 세이프 톤업 선 에센스 스테이 선 세이프 블러리 틴트 히든 빌로우 6종 릴렉싱 컨실러 스테이 선 세이프 1,2호 메이크업 기타 모이스트 파운데이션 오운 애티튜드 1,2,3호 립밤 리브 비하인드 5종 두발용 샴푸 모이스처 샴푸 모로칸 가드너 컨디셔닝 샴푸 모로칸 가드너 헤어 컨디셔너, 트리트먼트 등 인텐스 모이스처 트리트먼트 모로칸 가드너 그 밖의 두발용 제품류 퍼퓸 헤어 미스트 모로칸 가드너 외 2종 퍼퓸 헤어 에센스 모로칸 가드너 (3) 회사(브랜드) 경쟁력 (가) 브랜딩(Branding) 역량 당사의 브랜드 '헉슬리’는 국내 화장품 브랜드들 가운데 높은 브랜드력을 가지고 있습니다. '브랜드력(Brnad Power)’란 기업체의 상표가 가지는 힘으로, 그 브랜드가 강력하고 지속적이며 차별화되는 이점을 제공한다고 소비자에게 연상되도록 하는 행위의 총체라고 할 수 있습니다. 때문에 강력한 브랜드력을 갖기 위해서는 단순히 '히트제품’ 출시, 대형 광고를 통한 이미지 홍보가 아닌 브랜드 기획에서부터 제품 개발의 모든 단계에 걸쳐 브랜드 철학과 스토리를 구축하고 관철해 나가야 하며, 이는 브랜드가 지속 성장 하도록 하는 핵심 요소입니다. 당사는 '헉슬리’라는 브랜드 네이밍 단계에서부터 제품의 핵심원료 선택과 이를 보여주는 직관적인 패키징 디자인까지 당사의 브랜드 철학을 소비자가 제품을 보고, 선택하고, 사용하고 느끼는 전 과정에 녹여내어 소비자에게 제시하고 있습니다. 뿐만 아니라 SNS채널, 프로모션, 콜라보레이션, 매장 인테리어 등 '헉슬리’와 관련된 모든 곳에 철학을 제시할 수 있는 컨텐츠를 제작해 소비자에게 전달하고 있으며, 이는 타 브랜드가 모방 할 수 없는 '헉슬리’만의 감성이자 핵심 경쟁력입니다. (나) 제품력 당사는 별도의 공장을 보유하고 있지 아니한 무공장 제조업체로서, 기획/마케팅 및 브랜딩에 집중할 수 있는 환경을 조성, 차별화된 제품을 기획하기 위해 노력하고 있으며 외부제조시설과의 협력을 통해 이를 실현하여 새로운 가치를 창출해내고 있습니다. 최근 화장품 시장은 온라인 유통채널의 발달 및 전세계적인 SNS확산 등으로 인해 대부분의 브랜드들이 무수한 제품의 나열과 트랜드 속도전에 집중하고 있습니다. 하지만 당사의 경우
노드메이슨 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

'최소한의 루틴으로 소비자 각 피부 본연의 재생능력을 돕는다’라는 브랜드 가치 아래에 차별성이 없는 제품은 출시하지 않는 등 제품 개발 전 과정에 있어서도 높은 수준의 브랜딩을 진행하고 있습니다. 이와 같은 제품 개발에 대한 높고 확고한 기준 때문에, 국내 ODM 기업들이 화장품을 개발하는데 일반적으로 3~6개월이 소요되는 반면, 당사의 경우 소비자의 니즈, 제품의 선택, 핵심 원료와 제품 특성의 매칭, 제품 컨셉, 용기 및 디자인 패키징 등 각 과정 마다의 기준을 모두 만족하는 제품을 출시하므로 평균 제품 개발 소요 기간보다 긴 9~12개월 정도가 소요됩니다. 또한 당사 브랜드 헉슬리 제품의 핵심 원료인 '사하라 사막 선인장 씨앗오일'은 아프리카 모로코 사막에서 생존하는 선인장 씨앗에서 추출한 고품질의 스킨케어 원료로 모로코 국립대학 연구진을 통해 그 효능을 학술적으로 인정받았습니다. (다) 글로벌 네트워크 및 파트너쉽 구축 당사는 브랜드 기획단계에서부터, 글로벌 시장을 타겟(Target)으로 한 브랜드를 기획했으며, 브랜드 '헉슬리' 런칭 후 국내 시장과 동시에 글로벌 시장을 공략해 2024년 기준 약 34개국(총판업체 진출국 포함)에 진출해 있습니다. 앞서 언급한 당사의 브랜딩 역량과 제품력은 국내뿐만 아니라 전 세계 소비자들에게 반응을 받아 미국의 amazon, 일본 큐텐, 러시아 PNB ROW , 동남아시아의 GAURDIAN, 태국의 EVEANDBOY 등 전 세계 탑(top) 유통채널에 입점 되어 있습니다. 향후에도 전 세계 구축되어 있는 네트워크와 파트너쉽을 이용해 해외시장에 적극적으로 진출, 브랜딩 역량과 제품력을 기반으로 글로벌 브랜드로 성장할 계획입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 품 목 판매 개시일 주요상표 매출액(2024년도) (비율) 제 품 설 명 기초 손·발의 피부연화제품 Huxley 핸드크림, 핸드리프레셔 등 바디제품 Huxley 바디 로션, 오일 등 수렴·유연·영양 화장수 Huxley 토너 등 기타 Huxley 에센스, 크림 등 색조 립글로스, 립밥 Huxley 립밤 등 기타 Huxley 파운데이션, 퍼프 등 두발용 샴푸 Huxley 삼푸 기타 Huxley 트리트먼트, 미스트 등 주) 상기 매출 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 가격변동의 현황 (단위 : 원) 사업 연도 2024년도 2023년도 2022년도 품 목 (제12기) (제11기) (제10기) 제품 기초 팩, 마스크 에센스, 오일 마사지 크림 수렴.유연.영양 화장수 로션, 크림 눈 주위 제품 클렌징 제품 바디제품 손,발의 피부연화 제품 기타 색조 메이크업 베이스 립밤 메이크업 기타 두발용 삼푸 그 밖의 두발용 제품류 주) 상기제품의 가격은 각 사업년도별 평균가를 기재하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 (단위 : 천원) 매입유형 품 목 2024년도 (제12기) 2023년도 (제11기) 2022년도 (제10기) 소계 외주가공비 손발의 피부연화제품 바디제품 수렴.유연.영양 화장수 기타 소계 부재료 손발의 피부연화제품 바디제품 수렴.유연.영양 화장수 기타 소계 총 합 계 주) 상기 매입 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 나. 원재료의 제품별 비중 원재료 매입액의 구성은 OEM 외주업체의 매입 규모 안에 합산하여 평가하는 것을 원칙으로 합니다. 따라서 하기 표에서는 원재료가 아닌 외주가공의 비중을 나누었습니다. 사업연도 외주가공 구분 원재료 비중(%) 2024연도 (제12기) OEM 업체 부자재 업체 2023연도 (제11기) OEM 업체 부자재 업체 2022연도 (제10기) OEM 업체 부자재 업체 다. 원재료 가격변동추이 원재료에 대한 가격변동 이슈는 없습니다. OEM업체의 제조비용에 원재료비 대부분이 포함 산정되어 있고, 지난 3개년간 원재료 가격의 상승으로 인한 원가 인상 이슈는 없었습니다. 또한 당사의 생산량(발주량)이 증가함에 따라 오히려 가격협상력이 증대되어 원가율이 감소되는 추세입니다. 특히 원재료 가격의 변동은 전체 원가구조에 끼치는 영향이
노드메이슨 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

미약한 수준이므로 본장에서 의미있는 평가 대상이 되지 않습니다. 라. 생산능력 및 생산실적 당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당 사항이 없습니다. 마. 생산설비에 관한 사항 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 바. 외주생산에 관한 사항 (1) 외주생산의 이유 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 화장품 산업 내 적응력이 감소하고, 기회비용이 상승할 우려가 존재합니다. 이에 따라, 당사는 1) 생산설비 및 생산인력에 대한 투자비용 절감, 2) 복수의 외주 업체 위탁을 통해 지속적인 품질향상과 안정적인 공급량 확보, 3) 수준 높은 국내 화장품 OEM, ODM 산업 생태계를 바탕으로 신제품 개발 초기부터 심도 있는 R 협업 등 외주가공의 다양한 장점을 바탕으로 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위해 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다. (2) 주요 외주처에 관한 사항 (단위 : 천원) 품목 구입처 2024년도 (제12기) 2023년도 (제11기) 2022년도 (제10기) 결제조건 외주가공 (OEM) 국내 (주)엔코스 익월말현금 한국콜마(주) 익월말현금 코스맥스(주) 익월말현금 삼성메디코스(주) 익월말현금 외주가공 (부자재) 국내 (주)에스엠씨지 익월말현금 주식회사 피플스 익월말현금 (주)세종기획 익월말현금 (주)태승피앤에스 익월말현금 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 매출 유형 품 목 2024년도 2023년도 2022년도 (제12기) (제11기) (제10기) 금액 금액 금액 제품 매출 기초 화장품 수 출 내 수 소 계 색조 화장품 수 출 내 수 소 계 두발용 수 출 내 수 소 계 합 계 수 출 내 수 합 계 주) 상기 매출 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 나. 수출 현황 (단위 : 백만원, USD) 매출 유형 품목 수출국 2024년도 (제12기) 수출액 2023년도 (제11기) 수출액 2022년도 (제10기) 수출액 제품 매출 기초 화장품 유럽등기타 동남아 중화권 소계 색조 유럽등기타 중화권 동남아 -($ -) 소계 두발용 중화권 유럽등기타 동남아 소계 합계 주1) 외화금액은 기준연도말 매매기준율을 적용하여 산출했습니다.주2) 상기 수출 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 다. 수주현황 당사의 거래형태는 年단위의 장기 수주를 통해 이루어지지 않으므로, 해당사항이 없습니다. 라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항 주요 요소 내용 매출에 미치는 영향 신제품 출시 당사 브랜드 헉슬리의 근간 제품인 스킨케어 베이직 제품의 효과를 극대화 하며 당사의 브랜드 컨셉을 보여줄 수 있는 스킨케어 스페셜 및 기타라인 강화 새로운 제품에 따른 신규 소비자 유입으로 매출 확대 가능 함께 사용 시 기존 제품의 효과 또는 두 제품의 효과를 극대화 할 수 있는 제품 기획으로 기존 제품 매출 확대와 신규 제품 매출 확대 견인 기대 유통채널 확대 비대면 채널 강화 새로 진출한 홈쇼핑을 통해 제품 이해도와 브랜드 인지도 향상 비대면 채널 강화로 매출 확대 가능 홈쇼핑을 통해 홈쇼핑 주 시청층인 30~50대 여성들의 신규 유입이 예상되며, 홈쇼핑 매체 특성상 브랜드 파워 제고와 매출 확대의 파급력이 클 것으로 예상 해외시장 확대 기존 진출 국가 유통망 확대일본시장 선택과 집중 협력사와 함께 동남아시아 시장 등 성장잠재력 높은 시장 마케팅 강화미국시장 진출 매출처 다변화에 따라 매출의 외형 확대 효과 기대 높은 성장잠재력을 지닌 일본과 동남아 화장품 시장을 공략함으로써 인지도 제고, 매출 증대 및 글로벌 브랜드로의 성장 효과 예상 5. 위험관리 및 파생거래 당사의 위험관리및 파생거래는 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 4. 재무위험관리」를 참조 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발 비용 (단위 : 천원 ) 구 분
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2024연도 (제12기) 2023연도 (제11기) 2022연도 (제10기) 비용 처리 제조원가 판관비 합 계 (매출액 대비 비율) 나. 연구개발실적 연도 브랜드 설계 제품 개발(출시) 컨텐츠 개발(on, off) 매장 개발 2015년 브랜드 이미지 구축 BI ,CI 설계 스킨케어 베이직8종 GWP 3종 공식 웹사이트 개발 2016년 브랜드 이미지 확장 이미지 컨텐츠 증량 스킨케어 베이직6종 스킨케어 스페셜 10종 등 SNS 컨텐츠 개발 아트콜라보레이션 해외웹사이트 구축 백화점 및 편집매장 입점, 인테리어/VMD매뉴얼 2017년 매스티지 이미지 확장 스킨케어 베이직 2종 스킨케어 스페셜 9종 시트 마스크 1종 등 SNS 컨텐츠 확대 영상 컨텐츠 개발 콜라보레이션확대 백화점/면세점 입점 편집매장 추가 입점 2018년 글로벌 이미지 확장 스킨케어 베이직 2종 스킨케어 스페셜 10종 시트 마스크 1종 등 글로벌 SNS채널확장, 영상 컨텐츠 확장 해외매장 입점 직매장(시그니처쇼룸)오픈 2019년 글로벌 통합 이미지 브랜드 에이징/ 세컨 브랜드 아이데이션 스킨케어 스페셜 6종 (커버 쿠선 3종, 시트 마스크 1종, 기타 스페셜 제품군 2종 등) 기타 제품군 (연말콜렉션 등)/ 세컨브랜드 제품 샘플링 SNS 월드채널 통합 영상 컨텐츠 확장 콜라보레이션 확대 편집매장 추가 입점 해외 매장 정비 2020년 국가별 로컬라이제이션 이미지 리뉴얼 기초 제품 리뉴얼 기초 제품 7종 색조 제품 5종 향 관련 2종 세컨브랜드 3종 런칭 국가별 현지 컨텐츠 공급/ 신규카데고리 (색조/향) 컨텐츠/ 세컨브랜드 채널 오픈 직영매장 리뉴얼 스토어 확장 세컨브랜드 매장 매뉴얼 2021년 공감각적 콜라보레이션 기초 제품 2종색조 제품 2종향 관련 4종 문학작품 콜라보색조/향 컨텐츠 직영매장 리뉴얼스토어 확장 2022년 브랜드 인지도 재정립 기초 제품 4종색조 제품 1종마스크 1종 브랜드 비주얼 정비 비대면 온라인 마케팅 2023년 브랜드 인지도 확장 기초제품 7종색조 제품 2종두발용 제품 4종 브랜드 비주얼 소구색조/향 컨텐츠 비대면 온라인 마케팅 확장 2024년 브랜드 디자인 확장 기초제품 3종색조 제품 1종두발용 제품 2종 브랜드 이미지 강화브랜드 코어 재적립 비대면 온라인 마케팅 확장 다. 지적재산권 등 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 특허권 장갑형태의 핸드팩용구 주식회사 노드메이슨 기타 일본 상표권 Bachelette 상표권 3류 기타 중국 상표권 Bachelette 상표권 35류 기타 중국 상표권 芭絲/ 상표권 3류 기타 중국 상표권 Bachelette 상표권 3류 기타 미국 상표권 Bachelette 상표권 35류 기타 미국 상표권 Bachelette 상표권 3류 기타 일본 상표권 Bachelette 상표권 35류 기타 일본 상표권 Bachelette 상표권 3류 기타 말레이시아 상표권 Bachelette 상표권 35류 기타 말레이시아 상표권 허쉐리(荷雪) 상표권 3류 헉슬리 전제품 중국 상표권 하쉐리(哈雪麗) 상표권 3류 헉슬리 전제품 중국 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 대만 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 미국 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 일본 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 영국 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 홍콩 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 싱가포르 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 베네룩스 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 독일 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 폴란드 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 유럽 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 프랑스 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 터키 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 필리핀 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 스페인 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드)
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헉슬리 전제품 멕시코 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 이탈리아 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 스위스 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 뉴질랜드 상표권 Huxley 상표권 3류 헉슬리 전제품 아랍에미레이트 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 인도 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 핀란드 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 덴마크 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 스웨덴 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 카자흐스탄 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 캄보디아 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 칠레 특허권 장갑형태의 핸드 팩용구 주식회사 노드메이슨 기타 국내 디자인 장갑형태의 핸드 팩용구 주식회사 노드메이슨 기타 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 기타 국내 디자인 화장품 용기 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 디자인 화장품 용기 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 특허권 화장품 용기 포장 케이스 대표이사 이병훈 헉슬리 전제품 국내 특허권 슬립 및 파손 방지 기능을 가지는 화장품 케이스 대표이사 이병훈 헉슬리 전제품 국내 특허권 화장품에 사용감 개선 및 지속시간 증가 효과를 부여하는 화장료 조성물 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 특허권 접촉 냉각 방식을 이용한 화장품 용기 보관 장치 주식회사 노드메이슨 기타 국내 특허권 접촉 냉각 방식을 이용한 화장품 용기 주식회사 노드메이슨 기타 국내 상표권 Huxley 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 디자인 화장품용 포장박스 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 디자인 화장품용 포장박스 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 특허권 장갑형태의 핸드팩용구 헉슬리 전제품 프랑스 특허권 장갑형태의 핸드팩용구 헉슬리 전제품 미국 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 러시아 상표권 헉슬리 전제품 국내 상표권 Huxley 상표권 3류 (마드리드) 헉슬리 전제품 말레이시아 특허권 사막 선인장 추출물 및 락토바실러스 배양액을 포함하는 화장료 조성물 주식회사 노드메이슨 기타 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 상표권 주식회사 노드메이슨 헉슬리 전제품 국내 라. 기술이전 수혜 또는 기술이전 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 업계현황 및 전망 (1) 시장의 특성 (가) 화장품 및 화장품 산업의 정의 및 특성 화장품의 정의는 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만, 제2조 제4호의 의약품에 해당되는 물품은 제외합니다. 화장품 산업이란 화장품을 제조, 판매 또는 수입하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 고대 인류의 역사와 더불어 함께 발전하여 왔으며 미래에도 지속적으로 발전이 가능한 고부가가치의 문화, 경제산업으로 자리매김되고 있습니다. 이 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치, 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제발전을 견인하는 성장 동력이라고 할 수 있습니다. 산업의 세부적인 특성은 다음과 같습니다. 1) 고부가가치 문화 산업 화장품산업은 의료, 바이오 등 다양한 산업과 융복합이 가능한 유기적 연계산업으로서, 피부과학, 생화학, 생리학, 면역학, 심리학 등 다양한 분야의 기술력이 결합된 고부가가치 산업입니다. 동시에 화장품 산업은 국가 브랜드와 종합 문화산업(Culture, Movie, Drama, Pop)등이 결합되어 새로운 가치를
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창출하는 새로운 고부가가치 문화산업으로 실제로, 한국 화장품의 경우 '한류(韓流)' 를 기반으로 K-Beauty로 불리우며, 확장되어 국가 경제발전을 견인하는 산업으로 성장하였습니다. 2) 브랜드 이미지 사업 화장품은 기호성이 강한 제품으로서 이미지가 중요하게 작용하기 때문에 트렌드에 민감하다는 특성이 있습니다. 뿐만 아니라 화장품은 일반 소비재와는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 있어 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도(Loyalty)가 높은 경향을 나타내기도 합니다. 3) 글로벌 산업 화장품 산업은 글로벌 산업입니다. 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다. 오프라인 채널의 경계가 점차 사라지고 있음은 물론이고 온라인 채널의 다양화, 활성화는 화장품 산업의 글로벌화를 더욱 가속, 발전시켜 나가고 있는 가운데, 화장품 산업은 인류의 아름다움을 추구하는 전세계 기업들의 치열한 각축장이 되고 있으며 특히, 로 불리는 국내 화장품 산업은 미래 우리나라 경제의 신수종 사업으로 인정받고 있습니다. 4) 진입장벽이 낮아 중소기업의 진입이 용이한 산업 화장품 산업은 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 작은 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다. 제품의 교체주기가 짧고 소비층이 다양하여 다품종 소량생산이 적합하고, OEM, ODM 등 위탁생산을 활용하는 경우, 제조시설이 없이 소규모 자본으로 시장진입이 용이합니다. 또한, 화장품 산업은 시장과 유통채널이 확대되고 소비자의 제품 선택 기준이 점차 다양화 되면서 중소기업의 시장진입이 매우 용이하게 되었습니다. 5) 다양한 경로를 통해 유통되는 산업 화장품 산업은 유통 경로별로 다양한 소비자 군과 차별화된 수요 특성이 존재하며 경제 상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 판매 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 백화점에서는 프리미엄 및 매스티지 화장품이 판매되고 있으며, 전문점과 드럭스토어 등에서는 중저가 제품이 대량 유통되고, 저가형 제품의 경우 약국이나 편의점을 통해 유통 되는 등 다른 산업에 비해 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다. 특히, 최근에는 모바일, SNS를 접하는 세대를 중심으로 온라인을 통한 마케팅과 유통이 빠르게 성장하고 있어 벤처브랜드들의 유입 및 확대가 증가하고 있으며, 전 세계적인 드럭스토어 성장으로 인해 브랜드간 해외 진출이 활발하게 이뤄지고 있습니다. (나) 산업의 연혁 국내 화장품 산업의 성장과정은 크게 다음의 4가지 단계로 구분할 수 있습니다. 1) 초기 (1960년대 ~ 1980년대): 방문 판매 위주의 공급자 시장 초창기 국내 화장품 산업은 일정한 자본력과 생산력을 갖추고 있는 중대형 업체를 중심으로 발달하였습니다. 브랜드와 제품의 기능에 대한 소비자의 특별한 선호도가 없었던 시기로, 초창기 화장품의 판매는 주로 전문 판매인력을 통한 방문판매가 주를 이루었으며, 이는 1960년 초부터 화장품 제조업체들이 증가하면서 판매원을 직접 채용하는 방문 판매의 형태로 시작되었습니다. 1963년도 성미 쥬리아가 우리나라의 방문판매방식을 처음으로 도입하였으며, 그 후 1964년도에 당시 태평양장업이 방문판매 방식을 한 차원 높게 발전시킴으로서 80년대 초반 전체 화장품 유통의 90%를 차지하는 등 국내 화장품산업의 주요한 유통을 주도하였습니다. 2) 성장기 (1980년대 후반 ~ 1990년대): 전문 판매점의 성장 1980년대 중반 이후 방문 판매 방식 보다는 매장에 제품을 진열하고, 판매하는 전문점이 등장하기 시작하였고, 1990년대 중반까지 동 전문 판매점의 호황이 이어지며, 1990년대까지 전문 판매점 시장 규모가 국내
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화장품 시장 전체의 50% 이상을 점유하기도 하였습니다. 그러나 전문점수가 16,000점 가량으로 지나치게 증가하면서, 전문점 간 과도한 가격 할인 정책으로 유통질서가 혼란해졌고, 이로 인한 소비자 불신과 소비자의 다양한 요구에 부합하는 속도 경쟁에서 뒤처지며 전문 판매점의 성장세가 둔화되었습니다. 3) 유통 채널 다각화 (2000년대~2010년 초반) : 브랜드샵 전성시대 2000년 신생브랜드 ‘미샤(MISSHA)’가 ‘3,300원 화장품’을 내세우며 저가화장품 시대를 열었고, 이어 “더페이스샵”, “스킨푸드”, “에뛰드하우스”등 가성비를 내세우는 새로운 컨셉의 브랜드샵에 대한 소비자들의 열광으로 화장품 시장의 판도가 완전히 변하게 됩니다. '아모레퍼시픽', 'LG생활건강' 과 같은 대형 화장품 제조/판매 기업은 수입제품과 경쟁하는 고급화 경쟁을 펼침과 동시에 '이니스프리', 'VDL' 같은 후발주자의 브랜드샵을 런칭하며 프리미엄에서부터 중저가 시장까지 화장품 시장의 전체적인 확대를 주도하였으며, 브랜드샵은 가성비 좋은 다양한 제품을 보유한 새로운 유통채널로서 각광받기 시작하였습니다. 2000년대 후반, 브랜드샵 간 경쟁이 치열해지면서 국내 브랜드샵들은 중국시장에 본격적으로 진출해 국내 내수시장의 한계를 해외시장 공략을 통해 뛰어넘기 시작했습니다. 이러한 원브랜드샵의 발전과 경쟁은 자연스럽게 기술, 상품개발, 마케팅 ODM/OEM 등 산업 전반에 걸쳐 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있게 하는 기반이 되었습니다. 이어 2010년 초반에는 올리브영으로 대표되는 H 새로운 유통채널로 등장하였습니다. H 다양한 브랜드를 한 매장에서 경험할 수 있고, 국내뿐만 아니라 해외의 중저가 브랜드를 입점시켜 소비자에게 보다 많은 제품 경험 기회를 제공하는 새로운 유통채널로 급성장하기 시작하였습니다. 4) 본격적인 글로벌 성장기 : 벤처기업들의 시장 주도 (2010년대~) 2010년 초반이 넘어가며, H 한 매장에서 다양한 제품을 경험할 수 있는 공간으로 소비자들에게 호응을 받으며 폭발적인 성장세를 보였습니다. 이와 함께 홈쇼핑, 온라인 등 새로운 유통시장이 성장하며, 한국 화장품 시장은 전통적인 유통채널과 새로운 유통채널이 혼재되어 경쟁과 성장을 거듭하고 있었습니다. 수출에 있어서는 한류와 중국 시장의 성장이 국내 화장품 수출 규모를 확대시키는 주 원동력이 되어 국내의 프리미엄 브랜드는 한방 화장품을 필두로, 중저가 브랜드는 가성비 높은 제품을 앞세워 일부 히트제품과 반복구매 행태를 보이는 시트마스크 제품을 위주로 수출 규모를 확대하였습니다. 2010년 후반에는 H 지속적인 고성장과 중국발 '사드여파' 등으로 인하여 화장품 유통 구조가 급변하기 시작했습니다. 브랜드샵은 주 고객층인 중국인 고객이 급감하며 매출 저하를 피하지 못한 반면, H 온라인 유통채널의 확대에 힘입어 아이디어와 제품력을 앞세운 벤처기업들이 시장을 주도하기 시작했습니다. 온라인 채널 확대에 따라 소비자들의 기호는 더욱 다양화되고, OEM/ODM업체들은 그에 대응할 수 있는 높은 기술력을 갖추고 있으며 온라인과 H 확대는 소비자와의 접점을 늘리면서 벤처브랜드의 기회 확대에 기여하고 있습니다. 향후에도 이러한 벤처기업들의 시장 주도는 지속될 것으로 전망되며, 화장품 산업의 특성상 차별화된 브랜드파워와 전향적인 브랜드 전략을 갖춘 브랜드가 국내뿐만 아니라 글로벌 화장품 시장의 한축을 담당할 것으로 예상됩니다. (2) 시장의 현황 및 전망 우리나라 화장품산업은 국민소득수준의 향상과 여성 취업인구의 증가추세에 힘입어 80년대 이후 급속한 발전을 이룩해왔으며, 화장품산업이 전체산업에서 차지하는 비중도 점차 높아지고 있습니다.국내 화장품산업은 내수 중심에서 점차 선진화 글로벌화 되어가는 추세이며 우리나라의 위상이 높아짐에 따라 해외로의 수출 또한 활발히 이루어지고 있습니다. 원자재는 대부분 수입에 의존하고 있었으나, 한방 화장품, 자연친화적인 화장품에 대한 지속적인 관심에 따라 일부는 국내 원료를 사용하는 추세가 늘어나고 있습니다. 따라서각사는 경쟁력 강화를 위해 연구개발을
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통한 품질의 고급화대체 원료 개발, 고객 서비스 강화 등의 노력을 통하여 고부가가치 제품 생산을 위한 노력을 기울이고 있습니다.세계 화장품시장의 규모는 2012년 3,036억달러에서 2023년 4,510억달러로 꾸준히 증가하고 있는 추세이며, 특히 국내화장품의 주요 수출국인 중국의 시장규모가 빠른속도로 증가하고 있는 것으로 조사되고 있습니다. 한국의 화장품 수출대상국은 중국이 1위를 차지하고 있으나, 최근 중국의 한국화장품 수입규제 및 제로 코로나 정책등으로 인하여 수출증가율이 감소하는 추세입니다. 또한, 싱가포르, 베트남, 말레이시아 및 러시아등에 국내화장품의 수출액이 증가한 것으로 조사되고 있는 것으로 보아 국내화장품 기업들도 수출의존도가 높은 중국에서 성장성이 높은 다른지역으로의 수출을 늘려나가고 있다고 판단 됩니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 전망한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정 들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 주식회사 노드메이슨 이사회는 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 제 12기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 진단한 의견을 제출합니다. 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 당사의 지난 2사업연도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2024년도 (제12기) 2023년도 (제11기) 증감액 증감률 [유동자산] [비유동자산] 자산 총계 [유동부채] [비유동부채] 부채 총계 [지배기업 소유주지분] 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 결손금 [비지배 지분] 자본 총계 (*)자기자본비율 (*)부채비율 나. 영업실적 당사의 지난 2사업연도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2024년도 (제12기) 2023년도 (제11기) 증감액 증감률 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 금융수익 금융원가 기타수익 기타비용 법인세비용차감전손익 당기순이익 총포괄이익 4. 유동성 및 자금조달과 지출에 관한 사항 가. 유동성 현황 (단위 : 원) 구 분 2024년도 (제12기) 2023년도 (제11기) 증감률 영업활동으로 인한 현금흐름 투자활동으로 인한 현금흐름 재무활동으로 인한 현금흐름 현금의 증가(감소) 기초의 현금 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 기말의 현금 나. 자금의 조달과 지출에 관한 사항 (1) 단기차입금 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 당기말 전기말 일반대출 기업은행 일반대출 농협은행 일반대출 농협은행 일반대출 국민은행 합 계 주) 단기차입금 관련하여 대표이사로 부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (2) 장기차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 당기말 전기말 일반대출 국민은행 일반대출 기업은행 일반대출 기업은행 일반대출 농협은행 일반대출 에이원자산대부 주) 본사 토지와 건물은 차입금에 담보로 제공되어 있습니다. (3) 우발채무와 주요 약정사항 1) 견질어음과 수표 당사가 당기말 현재 견질로 제공한 어음 등은 없습니다. 2) 주요 약정사항 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석'에 있는 '주석 30. 우발상황 및 약정사항'을 참고하시기 바랍니다. 5. 회계정보 투명성 당사는 회계정보 투명성 확보를 위해 주식회사 외부감사에 관한법률 제2거의 의거 2024년 정동회계법인으로부터 외부감사를 수검받았으며, 외부감사인의 감사의견은 적정으로
노드메이슨 — [기재정정]사업보고서 (2024.12)

당사의 회계정보의 투명성에 관한 이슈는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 또한 외부감사인은 당사의 주식 등에 투자한 사실 등 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 기타의 거래사실이 없어 외부감사인의 감사의견은 신뢰할 수 있다고 판단됩니다. 6. 외부외거래에 관한 사항 당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. (2021.2.26. 본 조 개정) 2. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 10,000,000주로 한다. (2021.2.26. 본 조 개정) 제6조 (설립시에 발행하는 주식총수) 회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. (2021.2.26. 본 조 개정) 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. (2021.2.26. 본 조 개정) 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. (2021.2.26. 본 조 신설) 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (2021.2.26. 본 항 개정) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (2021.2.26. 본 항 신설) 제9조의2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 (발행예정주식총수)의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1까지로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 '발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액'으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. (2021.2.26. 본 조 신설) 3. 신주인수권에 관한
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사항 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 2. 상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 3. 「근로복지기본법」에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 5. 자본시장법 등 관련 규정에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항 규정에 따라 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정) 8. 「상법」 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 개정)(2021.8.10. 본 호 개정) 9. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (2021.2.26. 본 호 신설) 10. 「증권인수업무등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2021.2.26. 본 호 신설) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (2021.2.26. 본 항 신설) ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 관련법령에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공지하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 신설) 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수 중 상법이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수 중 상법이 허용하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정) ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. (2021.2.26. 본 항 신설) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. (2021.2.26. 본 항 개정)(2024.4.30. 본 항 개정) ④
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제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계자에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정)(2024.4.30. 본 항 개정) ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정) 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다. (2021.2.26. 본 항 개정) 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정) ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제12조(동등배당)의 규정을 준용한다. (2021.2.26. 본 항 신설) 5. 배당에 관한 사항 제58조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. (2021.2.26. 본 항 개정) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2021.2.26. 본 항 개정) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. (2021.2.26. 본 항 개정) 제59조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 6. 의결권에 관한 사항 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. (2021.2.26. 본 조 개정) 제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의
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II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류 작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류 작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류 작성기준일까지를 말하며, 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성 기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류 작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. - 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류 작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류 작성기준일'까지의 내용을 기재한다. 자료) 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, 신규상장(IPO) 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 123.jpg 투자위험요소 기재요령 안내서 발췌 자료) 금융감독원 보도자료(2024.01.22) 이에, 당사의 2025년 반기 검토보고서 이후 2025년 7월까지의 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [2025년 반기 검토보고서 이후 가결산 실적] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 1분기 2025년 2분기 2025년 7월 2025년 7월 누적 (감사의견 적정) (가결산) (검토) (가결산) (가결산) 매출액 매출원가 영업손익 주) 2024년 연결감사보고서, 2025년 2분기 검토보고서, 당사 가결산자료(2025년 7월 누적은 1월~7월의 7개월 실적 가결산) 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥 시장 상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문 교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시 등을 계획 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해
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중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원칙적으로 배제할 수 없으므로투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 코스닥시장 공시규정 및 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수하였습니다. 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시 전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 상장 이후 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원들에 대해 「코스닥시장 공시규정」 "제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. [공시담당인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 전무이사 이준호 운영부문장 서울대학교 기계설계학과 학사 졸업 ('93.02)서울대학교 기계설계유압제어 석사 졸업 ('95.02)한국철도차량 경영기획실 ('95-'00)세나테크놀로지 경영기획팀 ('00-'01)크라제픽쳐스 대표 ('04-'14)現 세나테크놀로지 운영부문장 ('16-현재) 공시책임자 차장 이요한 IR팀 한세대학교 경영학과 학사 졸업 ('08.08)美 펜실베이니아대 와튼스쿨 블록체인 디지털자산 과정 수료 ('22.05)英 옥스퍼드대 사이드스쿨 알고리즘 트레이딩 과정 수료 ('22.09)팅크웨어㈜ IR팀 ('09-'14) 메가스터디㈜ 경영기획팀 ('14-'15)㈜다산네트웍스 커뮤니케이션팀 ('15-'18)올릭스㈜ 커뮤니케이션팀 ('18-'19) ㈜코아시아 IR팀 ('19-'23)코스닥협회 IR운영위원회 위원 ('16-'23)現 ㈜세나테크놀로지 IR팀 ('23-현재) 공시담당자 당사는 코스닥시장 상장 이후에도 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 「코스닥시장 공시규정」 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 당사는 코스닥시장 공시규정 제2장 공시 의무 제1절 주요경영사항 신고 및 공시에 관한 규정 등 관련 법률 및 제 규정을 숙지하고 있으며, 기업설명회(IR) 및 자발적 공시 사항 등의 언론 및 기관투자자 등의 배포 시에도 발표 당일 공시 규정에 의거 전자공시 할 예정입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4편 불공정거래의 규제에 대한 내용을 당사 임직원 및 주요주주에게 교육을 하고 있으며, 상장 이후에도 지속적으로 관련 규정의 변경 시 지속적으로 교육을 할 예정입니다. 이를 통해 내부 정보를 이용한 주식매매의 금지를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 임직원의 위법행위 발생 위험 당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며, 또한 향후 당사의조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 당사의 사업, 영업성과, 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 임직원 등의 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 당사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를
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준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 윤리강령 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 예상하지 못하는 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 연결대상 종속회사 영업실적 변동위험 당사는 미국, 중국, 독일과 프랑스 등에 자회사 및 손자회사 형태로 현지법인을 운영하고 있으며, 당사 제품은 한국 본사 및 미국, 유럽의 해외 판매법인을 통해 세계 140개국 약 4,000여개의 지역별 전문 유통망과 온라인 판매망, 제조자 개발 생산 고객에게 판매되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 6개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 연결재무제표는 자회사 및 손자회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 연결대상 종속회사 영업실적이 당사 매출 성장성 및 수익성에 미치는 영향이 증가할 수 있으며, 영업악화로 인한 영업손실 혹은 당기순손실이 발생할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 미국, 중국, 독일과 프랑스 등에 자회사 및 손자회사 형태로 현지법인을 운영하고 있으며, 당사 제품은 한국 본사 및 미국, 유럽의 해외 판매법인을 통해 세계 140개국 약 4,000여개의 지역별 전문 유통망과 온라인 판매망, 제조자 개발 생산 고객에게 판매되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 6개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 연결재무제표는 자회사 및 손자회사의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속회사 개요] 회사명 소재지 지분율 결산월 업종 미국 12월 상품판매 심천세나과기유한공사 (*1) 중국 12월 상품판매 독일 12월 상품판매 프랑스 12월 상품판매 청원세나지능두회유한공사 (*1) 중국 12월 제조업 일본 12월 상품판매 (*1) Sena Technologies, Inc.의 100% 종속기업입니다. (*2) 2025년 반기 중 신규 설립하였습니다. [최근 3개년 연결대상 종속회사 요약 정보] (단위: 백만원) 구 분 연도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 회사명: Sena Technologies, Inc. 설립일: 2003.1 대주주: 세나테크놀로지 100% 회사와의 관계: 자회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 회사명: 심천세나과기유한공사 설립일: 2015.12 대주주: SENA Technologies, Inc. 100% 회사와의 관계: 회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 회사명: Sena Europe GmbH 설립일: 2016.12 대주주: SENA Technologies, Inc. 100% 회사와의 관계: 손회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 회사명: Sena SAS 설립일: 2019.2 대주주: SENA Technologies, Inc. 100% 회사와의 관계: 손회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 회사명: 청원세나지능두회유한공사 설립일: 2018.8 대주주:
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SENA Technologies, Inc. 100% 회사와의 관계: 손회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 회사명; SENA Japan Co., Ltd. 설립일: 2025.4 대주주: SENA Technologies, Inc. 100% 회사와의 관계: 손회사(해외) 2022연도 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 상기의 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 연결대상 종속회사 영업실적이 당사 매출 성장성 및 수익성에 미치는 영향이 증가할 수 있으며, 영업악화로 인한 영업손실 혹은 당기순손실이 발생할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 유의하시기 바랍니다. 더. 매출의 계절성 관련 위험 당사의 주력 제품은 모터사이클, 사이클링, 아웃도어 스포츠 등 역동적인 라이프스타일과 관련되어 있기 때문에 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 일반적으로 기온이 온화한 4월~9월이 당사의 사업적 성수기라 할 수 있으며, 10월~3월은 추운 날씨 등으로 인해 아웃도어 활동이 줄어드는 비수기라 할 수 있습니다. 또한 도,소매업자를 포함한 재판매업자로의 판매경로가 당사 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 이들 영업 파트너사들의 한 해 실적관리에 연동하여 당사의 매출 변동성이 영향을 받습니다. 결과적으로 최근 3개년 기준 당사의 매출은 하반기보다는 상반기에 실적이 집중되고 있으며, 특히 겨울을 포함한 4분기가 가장 낮은 경향을 보이고 있습니다. 당사는 계절성으로 인한 매출 변동성을 최소화하고 비성수기의 재고관리를 위해 마케팅과 프로모션 행사를 진행하고 있으며, 상품 출시 시기 조정, 시즌리스 아이템을 강화하는 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있습니다. 다만, 향후 예측하기 힘든 기후 변화로 인해 성수기가 축소된다면 당사의 경영실적에 부정적으로 영향을 받을 수 있는 점에 대한 투자자의 유의가 필요합니다. 당사는 멀티미디어 무선 통신 기술을 바탕으로 레저, 아웃도어 스포츠 등 역동적인 라이프스타일 분야에서 유용함과 즐거움을 주는 웨어러블 스마트 기기를 개발, 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주력 제품은 모터사이클, 사이클링, 아웃도어 스포츠 등 역동적인 라이프스타일과 관련되어 있기 때문에 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 최근 3개년 당사의 연결 기준 매출액의 분기별 비중은 아래와 같습니다. [최근 3개년 연결 기준 분기별 매출 비중] (단위: 백만원, %) 구분 2022년(제25기) 2023년(제26기) 2024년(제27기) 2025년(제28기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 1월 2월 3월 1분기 4월 5월 6월 2분기 7월 8월 9월 3분기 10월 11월 12월 4분기 합계 당사의 분기별 매출 추이를 보면 상대적으로 상반기에 발생하는 매출 비중이 하반기에 발생하는 매출보다 큽니다. 이는 일반적으로 기온이 온화한 4월~9월이 당사의 사업적 성수기라 할 수 있으며, 10월~3월은 추운 날씨 등으로 인해 아웃도어 활동이 줄어드는 비수기라 할 수 있습니다. 또한 도,소매업자를 포함한 재판매업자로의 판매경로가 당사 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 이들 영업 파트너사들의 한 해 실적관리에 연동하여 당사의 매출 변동성이 영향을 받습니다. 당사의 최근 3개년과 최근 반기말 기준 판매경로별 매출 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년 연결 기준 판매경로별 매출 비중] (단위: 백만원) 구분 2022년 (제25기) 2023년 (제26기) 2024년 (제27기) 2025년 반기 (제28기 반기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 재판매업자 최종소비자 기타 합계 당사는 계절성으로 인한 매출 변동성을 최소화하고 비성수기의 재고관리를 위해 마케팅과
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프로모션 행사를 진행하고 있으며, 상품 출시 시기 조정, 시즌리스 아이템을 강화하는 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있습니다. 그러나 시장 트렌드에 맞는 시즌 제품을 출시하지 못하거나 예측하기 힘든 기후 변화로 인해 성수기가 축소된다면 당사의 경영실적에 부정적으로 영향을 받을 수 있는 점에 대한 투자자의 유의가 필요합니다. 러. 투자자보호 관련 확약사항 이행과 관련한 위험 당사는 2025년 6월 18일 한국거래소 상장예비심사 신청 후 2025년 9월 3일 예비심사 승인을 받는 과정에서, 내부통제 강화와 투자자 보호를 위해 즉시 이행 또는 이행 확약을 제출하였습니다. 당사는 미주, 유럽 현지화를 위해 미국, 독일, 프랑스 법인을 설립하고 물품공급계약을 체결했으며, 생산 및 물류 효율화를 위해 중국 생산 법인과의 계약을 통해 매출, 매입 거래를 수행하고 있습니다. 한편, 경영투명성 강화를 위해 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하며, 이해관계자와의 거래를 원칙적으로 제한하고 있습니다. 불가피한 거래의 경우 2021년 제정된 이해관계자거래규정에 따라 이사회 승인 및 의결권 제한 절차를 거쳐야 하며, 해외주재원 및 겸직임원 보수에 대해서도 관련 규정을 마련하고 적법하게 운영하고 있습니다. 상장예정법인으로서 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 신규상장신청일 전까지 투명경영위원회 규정을 제정하고 투명경영위원회를 적법하게 운영할 것을 확약하였습니다. 그러나 이해관계자 거래의 특성상 이해상충 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 향후 예상치 못한 거래로 인해 재무구조와 평판에 부정적 영향이 발생할 가능성이 있어 투자자 주의가 필요합니다. 당사는 2025년 06월 18일에 한국거래소 상장예비심사신청 이후 2025년 09월 03일 예비심사 승인을 받는 과정에서 내부통제 강화 및 투자자보호를 위해 하기 사항에 대해 즉시이행을 하거나, 이행하겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [(주)세나테크놀로지의 상장예비심사 시 중요 확약사항] 한국거래소 상장예비심사 간 확약 내용 조치사항 투명경영위원회 설치 [위원회 관련 사항] 1. 위원회 설립 목적: 관계회사 간 내부거래 및 임원 보수 승인 2. 위원회 구성: 이사 4인(사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인)3. 위원회 심의 및 의결 주요 사항 1) 내부거래에 관한 사항 2) 회사의 등기이사의 보수 결정에 관한 사항 3) 위원회 운영에 관한 사항 4) 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항4. 세부 진행 절차 1) 위원회 설치 근거 추가 2) 위원회 운영규정 제정 및 위원회 설치, 위원회 위원 선임 3) 절차 완료 시기: 신규상장신청 전까지 - 2025년 08월 13일 임시주주총회 소집 결의 이사회 개최 완료- 2025년 09월 23일 임시주주총회를 통해 정관개정(위원회 설치 근거 추가) 예정- 2025년 09월 23일 투명경영위원회 설치 및 운영규정 제정, 위원회 위원 선임 예정 당사는 미주 및 유럽 지역 판매 채널 강화하고 현지화 전략을 펼치기 위해 미국 법인과 독일 법인, 그리고 프랑스 법인을 설립하고 각 법인과 물품공급계약(Supply Agreement)을 체결하여 현지 고객의 제품 수요에 대응하는 영업 특성 상 해당 관계회사와의 매출 및 매입 거래가 다수 존재합니다. 또한 생산과 물류의 효율을 추구하기 위한 일환으로 중국 내 생산 법인(심천, 청원)을 설립하고 각 법인과 물품공급계약을 체결하여 고객의 제품수요에 대응하기 위한 제품 생산을 발주하는 과정에서 다수의 원재료 및 상품 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 경영투명성을 제고하기 위해 사외이사 3인을 선임하고 해당 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 관계회사와의 거래 투명성을 강화하고 독립성을 강화하기 위한 내부통제시스템 구축을 위해 주된 사업 활동과 관련된 거래를 제외하고는 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 다만, 불가피한 거래 혹은 발생 시를 대비하여 2021년 1월
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15일 이해관계자거래규정을 신설하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 이해관계자거래를 유형별로 분류하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 회사의 일상적인 거래로서 약관에 따라 정형화된 거래를 제외하고는 원칙적으로 수행할 수 없도록 규정하고 있습니다. 다만, 부득이한 관계로 이해관계자 거래를 수행해야할 경우에는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 하고 있으며, 특히 이사회 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계인은 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다또한 당사는 상기한 사업적 특성에 따라 해외지사 및 법인으로 파견되어 현지에서 장기간 체재하는 해외주재원의 인사관리를 위해 2006년 4월 해외주재원관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 2021년 1월 해외법인 겸직임원 급여규정을 제정하여 임직원에 지급되는 보수에 대한 합리적인 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.다만, 당사는 상장예정법인으로서 내부통제제도를 보다 더 강화하고 경영투명성을 한층 더 제고하기 위해 코스닥시장 상장규정 제27조제1항에 따른 신규상장신청일 전까지 투명경영위원회 운영규정을 제정하고 투명경영위원회를 설치하여, 동 규정에 맞게 적법하게 운영할 것임을 확약하였습니다. 투명경영위원회에서 심의 및 의결할 사항은 아래와 같습니다. [투명경영위원회 심의 및 의결 대상] 제12조(부의사항) ① 내부거래에 관한 사항 (본항에서 '관계사'란 '회사'가 지분보유를 통하여 경영에 실질적 영향력을 행사하거나 ‘회사’의 동일한 지배 아래에 있는 해외법인을 의미한다) 1. 관계사간 거래구조의 변경 2. 관계사간 대금결제 조건을 회사에 불리하게 변경하는 경우 3. 관계사간 거래가격 조건 및 기말 가격조정으로 인하여 당해 년도 이전가격 용역결과를 충족시키지 못하는 경우 4. 관계사간 경비정산으로 인하여 당해 년도 이전가격 용역결과를 충족시키지 못하는 경우 5. 관계사간 차입/대여거래 6. 관계사간 자산의 매각/매입 7. 기타 거래를 동반하지 않은 관계사간의 자금이동② 회사의 등기이사의 보수 결정에 관한 사항③ 위원회 운영에 관한 사항④ 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 이해관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 최선을 다하여 이해관계자 거래에 공정성을 기하고 부의 이전 등 주주의 이해를 해하는 거래에 대하여 경계를 하고 다양한 조치를 하고 있으나, 이해관계자거래의 특성 상 이해상충 가능성이 완전히 배제될 수 없으며, 내부통제 시스템이 모든 리스크를 방지할 수 있다고 보장할 수 없습니다. 향후 예상치 못한 이해관계자 거래로 인해 회사의 재무 상태와 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 주주간계약 위험 ㈜카카오게임즈는 2021년 7월 당사 기존 주주 141인으로부터 1,876,750주의 구주를 인수하고, 매도인과의 특약을 담은 주식매매계약을 체결하였으며, 제3자배정 유상증자 참여 과정에서 경영진과의 권리 및 의무를 확정하기 위해 신주인수계약을 체결하였습니다. 이후 2024년 9월 케이오일호투자 유한회사가 해당 지분을 ㈜카카오게임즈로부터 인수하고, 당시의 주식매매계약 및 신주인수계약의 주요 권리 및 의무를 변경하는 주주간계약서를 ㈜카카오게임즈 및 경영진과 체결하였습니다. 이 중 이사회 구성에 관한 조항은 코스닥 상장 후 주주평등 원칙 위반 소지가 있다고 판단되어, 2025년 6월 16일 상장 이후 효력을 상실하도록 하는 내용의 변경 계약을 체결하였습니다. 투자자들이 구주 인수 또는 유상증자 과정에서 체결한 주주간계약 외에, 다른 주주간 약정은 없음을 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 신한투자증권㈜가 실사 과정에서 확인하였고, 이를 사실확인서로 한국거래소에 제출하였습니다. 신주인수계약서 및 주주간계약서 내 주주평등 원칙 위반 소지 조항은 당사 코스닥 상장 시 효력이
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상실되도록 규정되어 있으나, 상장이 지연되거나 무산될 경우 그 효력이 유지될 수 있습니다 2021년 7월 ㈜카카오게임즈는 당사의 기존 주주 141인의 보유지분의 일부인 1,876,750주를 인수하였으며, 매도인의 특약사항을 정리한 주식매매계약을 체결하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자 참여 과정에서 ㈜카카오게임즈는 당사와 경영진(김태용 대표이사, 방의종 부사장) 사이에 발생하는 권리 및 의무를 확정시키기 위해 신주인수계약을 체결하였습니다.2024년 9월 케이오일호투자 유한회사는 ㈜카카오게임즈가 2021년 7월 구주거래를 통해 인수한 1,876,750주를 인수하였으며, 2021년 7월 구주인수와 신주인수 거래 과정에서 ㈜카카오게임즈가 각각 체결한 주식매매계약 및 신주인수계약의 주요 권리 및 의무 내용을 변경 합의하는 주주간계약서를 ㈜카카오게임즈와 경영진과 체결하였습니다. 경영진과의 주주간계약서 내 이사회 구성에 관한 조항은 코스닥시장 상장 이후 일반주주들에 대해 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있다고 판단하여, 2025년 6월 16일 당사는 2024년 9월 30일 체결된 주주간계약서의 변경 계약을 체결하였습니다.한편, 케이오일호투자 유한회사는 상장 이후 소유하는 지분을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 매각절차개시일로부터 1개월 전까지 경영진에게 주요 주요 매도조건을 통지하여야하며, 경영진은 케이오일호투자 유한회사가 소유하는 지분에 대해 일정한 조건 하에서 제3자에 우선하여 매수를 제안할 수 있는 권리를 보유하도록 2025년 09월 02일 주주간계약서의 변경 계약을 체결하였습니다.상기한 투자자들이 당사의 유상증자에 참여하거나 구주 인수 거래 과정에서 체결한 주주간계약 내용은 아래와 같습니다. [외부투자자 투자 관련 특약사항] 인수인/투자자 체결 계약 명(계약 체결일) 체결 상대방 주요 권리 및 의무사항 혹은 변경 내용 비고 ㈜카카오게임즈 주식매매계약(2021.07.08) 기존 주주 141인 매도인의 매수청구권 주1) 신주인수계약(2021.07.08) 경영진의 우선매수권 주2) 케이오일호투자(유) 주식매매계약(2024.09.30) ㈜카카오게임즈 차액보전, 공동매각 주3) 주주간계약(2024.09.30) 경영진(김태용, 방의종) 기업공개(IPO), 경영진의 매도참여권 주4) 지분의 우선매수권, 동반매도청구권, 신주인수권, 중요사항에 관한 사전통지, 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 주5) 주주간계약 변경합의 계약(2025.06.16) 경영진(김태용, 방의종) 이사회 구성에 관한 사항 주6) 주주간계약 변경합의 계약(2025.09.02) 경영진(김태용, 방의종) 경영진의 우선매수제안권 주7) 주1) 매도인의 매수청구권이란, 본건 상장요건이 충족된 경우 기존 주주 및 회사가 상장을 신청하고자 서면으로 ㈜카카오게임즈에게 동의를 구했으나, ㈜카카오게임즈가 거절하여 상장 신청이 이루어지지 못한 경우, 기존 주주들은 자신들이 보유한 대상회사 주식의 매수를 ㈜카카오게임즈에게 청구할 권리를 갖습니다. 본건 상장요건이란, 1) 한국거래소 등 유관기관이 정한 상장요건을 충족하고, 2) 직전 사업연도의 당기순이익이 100억원 이상이면서, 3) 상장 절차에서 확정된 대상회사 주식의 공모가격이 35,556원 이상인 경우를 의미합니다. 주2) ㈜카카오게임즈가 본건의 신주의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분행위 등을 하고자 할 경우 경영진 또는 경영진이 지정한 제3자는 본 건 신주에 대해 우선매수권을 갖습니다. 다만, 2024년 9월 30일 주주간계약 체결을 통해 ㈜카카오게임즈와 케이오일호투자(유)가 각각 소유하게 된 당사의 지분증권 전부를 함께 양도하기로 합의한 제3자가 당사의 사업과 경쟁관계 등 이해상충이 없는 자인 경우에 한하여 경영진은 ㈜카카오게임즈에 대한 우선매수권을 행사하지 않기로 합의하였습니다. 주3) 당사의 기업공개(IPO)와 관련된 증권신고서의 효력발생 후 최종적으로 확정되는 1주당 공모가격(공모 단가)가 본건 주식매매계약에 따라 케이오일호투자(유)가 매수한 동사의 대상주식의 1주당 매매가격 41,810원(기준 단가)에 미달하는
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경우, ㈜카카오게임즈는 당사의 기업공개(IPO) 완료일로부터 10영업일째 되는 날까지 기준 단가와 공모 단가의 차액에 대상 주식의 수량을 곱한 금액을 케이오일호투자(유)에게 지급하여야 합니다.당사의 기업공개(IPO)가 완료되는 것을 조건으로, 케이오일호투자(유)는 의무보유기간 종료일로부터 2년 이내의 기간동안 ㈜카카오게임즈에게 케이오일호투자(유) 및 ㈜카카오게임즈가 해당 시점에 소유하고 있는 당사의 발행지분 전부에 대한 공동매각을 요청할 수 있으며, 이 경우 ㈜카카오게임즈는 케이오일호투자(유)의 공동매각 절차 전반의 진행에 대해 필요한 모든 협조를 다하여야 합니다. 주4) 당사의 본건 상장요건을 충족하는 경우, 상장완료기간 중에 당사의 기업공개(IPO)를 완료하기로 합의하였습니다. 본건 상장요건이란, 1) 한국거래소 등 유관기관이 정한 상장요건을 충족하고, 2) 직전 사업연도의 당기순이익이 100억원 이상이면서, 3) 상장 절차에서 확정된 대상회사 주식의 공모가격이 35,556원 이상인 경우를 의미합니다. 케이오일호투자(유)가 소유하는 당사의 지분증권 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자하는 경우, 케이오일호투자(유)는 매각절차개시일로부터 1개월 전까지 경영진에게 주요 매도조건을 통지하여야하며, 경영진들은 소유하는 당사의 지분증권 전부 또는 일부에 관하여 케이오일호투자(유)와 동일한 가격과 조건으로 매도에 참여할 수 있는 권리를 가집니다. 단, 케이오일호투자(유)가 양도하는 상대방에 당사의 사업과 경쟁관계 등 이해상충이 없는 자는 제외하기로 합의하였습니다. 주5) 당사의 기업공개(IPO)가 완료된 경우 혹은 케이오일호투자(유)가 보유 중인 당사의 지분 과반에 해당하는 주식을 제3자에게 처분하는 경우 그 효력을 상실하게 됩니다. 주6) 이사회 구성에 관한 기존 합의 사항은 동사의 기업공개(IPO)가 완료된 경우 혹은 케이오일호투자(유)가 보유 중인 당사의 지분 과반에 해당하는 주식을 제3자에게 처분하는 경우 효력을 상실하도록 2024년 9월 30일 체결된 주주간계약서의 변경 계약을 체결하였습니다. 주7) 케이오일호투자 유한회사가 소유하는 지분을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 매각절차개시일로부터 1개월 전까지 경영진에게 주요 매도조건을 통지하여야며, 경영진은 케이오일호투자 유한회사가 소유하는 지분에 대해 일정한 조건하에서 제3자에 우선하여 매수를 제안할 수 있는 권리를 가집니다. 한편, 당사의 한국거래소 코스닥시장 신규 상장을 위한 공동대표주관회사인 KB증권㈜와 신한투자증권㈜는 기업 실사(Due-diligence) 과정에서 확인한 주주간계약 서 외에 다른 계약 또는 약정을 주주간 맺은 사실이 없음을 확인하였으며, 해당 내용이 포함된 사실 확인서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 또한 제출된 주주간계약서에 포함되어야 할 중요한 계약 사항이 주주간계약을 체결한 본인의 고의 또는 중과실로 인하여 누락, 은폐, 왜곡되어 제출되어 향후 한국거래소 및 관계 당국 또는 투자자 등과의 분쟁 또는 법적 책임이 발생할 경우 해당 책임은 문제가 되는 주주간계약의 체결 당사자가 전적으로 부담할 것을 확약하였습니다. 당사의 신주인수계약서 및 주주간계약서에서 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있는 조항들은 당사가 코스닥시장에 상장 완료된 경우 그 효력을 상실하도록 규정되어 있습니다. 다만, 당사 상장의 지연 또는 무산이 발생하는 경우 신주인수계약서 및 주주간계약서의 효력이 유지될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 5,577,274주 중 약 36.22%에 해당하는 2,019,913주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
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5,577,274주 중 당사의 최대주주가 보유한 1,876,750주와 등기임원이 보유한 594,485주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자 보호 조치 차원에서 동규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 각각 2년, 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 및 2년간 의무보유할 예정입니다. 한편, 당사의 주요주주인 주식회사 카카오게임즈의 공모 후 보유 주식 800,000주는 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따른 의무보유 대상이 아니나, 동규정 제26조제1항 제7호에 의거하여 자발적으로 보유주식의 100%를 상장일로부터 2년 간 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. [상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] (단위: 주) 구분 주주명 주식종류 회사와의 관계 공모전 공모후 의무보유 기간 비고 보유주식 유통가능물량 매각제한물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 케이오일호투자 유한회사 보통주 최대주주 2년 6개월 주1) 김태용 보통주 대표이사 2년 주2) 방의종 보통주 등기임원 2년 우중원 보통주 미등기임원 6개월 주3) 1년 황재철 보통주 미등기임원 6개월 1년 김진연 보통주 미등기임원 6개월 1년 구관모 보통주 미등기임원 6개월 1년 노유성 보통주 미등기임원 6개월 1년 안우정 보통주 미등기임원 6개월 1년 김승현 보통주 미등기임원 6개월 1년 윤성원 보통주 미등기임원 6개월 1년 김정환 보통주 미등기임원 6개월 1년 김성룡 보통주 미등기임원 6개월 1년 박우용 보통주 미등기임원 6개월 1년 최범진 보통주 미등기임원 6개월 1년 이준호 보통주 미등기임원 6개월 1년 김상진 보통주 관계회사 임원 6개월 1년 이주영 보통주 미등기임원 6개월 1년 박현욱 보통주 관계회사 임원 6개월 1년 우리사주조합(임원) 보통주 임원 1년 주4) 소계 5% 이상 보유주주 ㈜카카오게임즈 보통주 일반투자자 2년 주5) 소계 1% 이상 보유주주 김종익 보통주 前 임원 김상원 보통주 前 임원 정오진 보통주 前 임원 김영삼 보통주 前 감사 김종경 보통주 임주희 보통주 소계 소액주주 산은캐피탈㈜ 보통주 전문투자자 우리사주조합(직원) 보통주 직원 기타주주 보통주 기타 소액주주 소계 공모주식 신주모집 보통주 소계 합계 주1) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자 보호 조치 차원에서 동규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자 보호 조치 차원에서 동규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 6개월 추가하여 상장일로부터 2년 간 의무보유됩니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 미등기임원의 보유지분의 100분의 50에 해당하는 지분은 상장일로부터 6개월, 나머지 100분의 50에 해당하는 지분은 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주4) 당사의 임원(관계회사 포함)을 상대로 배정된 우리사주 조합 지분 전체 19,888주 중에서, 의무보유 기간까지 인출 가능한 지분인 17,242주에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자 보호 조치 차원에서 동규정 제26조제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 의무보유됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 2년 간 의무보유됩니다. [상장 후 유통가능주식수 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 상장후 6개월뒤 유통가능 상장후 12개월뒤 유통가능 상장후 24개월뒤 유통가능 상장후 30개월뒤 유통가능 주1) 우리사주조합 내
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미등기임원의 출자주식 중 의무예탁기간이 도래하지 않은 2,646주는 제외하였습니다. 해당 2,646주 중 2,425주는 2027년 10월 31일, 1주는 2029년 3월 8일, 220주는 2030년 3월 31일 의무예탁기간이 종료됩니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수·합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,019,913주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 36.22%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 나. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험 당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 285,426주로 공모 후 발행주식총수의 4.87%(미행사 주식매수선택권을 주식 총수에 포함하여 산출)수준입니다. 상장일로부터 행사기간이 도래한 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 이 경우 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 동기부여 및 복지 증진 등의 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사분이 존재하는 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다. [잔여 주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 원, 주) 부여일 대상자 관계 부여주식종류 부여 주식수 행사 주식수 소멸 주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 의무보유기간 비고 시작일 종료일 안OO 외 1명 미등기임원 보통주 상장일로부터 6개월 주1) 소계 방OO 외 1명 등기임원 보통주 상장일로부터 2년 주1) 노OO 외 3명 미등기임원 보통주 상장일로부터 6개월 주1) 함OO 외 3명 직원 보통주 소계 김OO 외 14명 미등기임원 보통주 상장일로부터 6개월 주1) 최OO 외 3명 관계회사 임원 보통주 상장일로부터 6개월 주1) 방OO 외 82명 직원 보통주 소계 장OO 미등기임원 보통주 주2) 강OO 외 25명 직원 보통주 소계 김OO 등기임원 보통주 주2) 구OO 외 4명 미등기임원 보통주 주2) 이OO 외 1명 관계회사 임원 보통주 주2) 이OO 외 11명 직원 보통주