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예상됩니다. [합병법인 최대주주등 합병 전 후 예상 지분율 변동] (단위: 주, %) 주주명 증권신고서 제출일 기준 합병 후 CB전환 전 합병 후 CB전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 이상섭 주보배 배범삼 자기주식 합계 한편, 당사의 최대주주는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정 제 77조」에 의거 의무보유대상 기간을 803,296주(합병 전 전체주식수의 10.46%) 1년, 885,225주(합병 전 전체주식수의 11.53%) 1년 6개월, 1,770,450주(합병 전 전체주식수의 23.05%) 2년을 설정하였습니다. 또한, 6개월의 의무보유를 설정한 자사주를 제외한 최대주주등은 1년의 의무보유를 설정하였습니다. 주주명 관계 CB전환 전 CB전환 후 의무보유 기간 주식수 지분율 주식수 지분율 이상섭 최대주주 1년 1년 6개월 2년 ㈜지에프아이 자기주식 6개월 주보배 특수관계인 1년 배범삼 자회사 대표이사 1년 합계 합병법인은 합병 후에도 높은 지분율을 기반으로 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 임직원의 위법행위 가능성 합병법인의 임직원 등이 위법 행위를 할 경우 합병법인을 대상으로 한 행정처분이나 법적 분쟁으로 이어질 수 있으며, 그 결과로 평판 손상 또는 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위 해당사항은 존재하지 않습니다. 또한, 합병법인은 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 추가 선임할 예정이며, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정하여 운영할 예정입니다. 다만, 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 임직원 등의 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등의 위법행위는 곧 합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 결국 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.합병법인은 임직원 등의 위법행위를 방지하기 위해 취업규칙, 윤리강령, 내부정보 관리규정 등의 사규를 마련하여 시행하고 있으며, 효과적인 내부통제 구축 목적으로 사외이사로 법률 전문가 1인을 합병 관련 임시주주총회에서 추가 선임할 예정이며, 이사회 내 위원회인 투명경영위원회에 해당 신규 사외이사를 위원으로 선정하여 운영할 예정입니다.다만, 상기와 같은 윤리경영 실현을 위한 합병법인의 다양한 예방 조치에도 불구하고, 임직원 등의 위법행위를 사전에 완전히 인식하거나 방지하지 못할 가능성은 존재합니다. 이로 인해 합병법인의 대외 신인도에 중대한 훼손이 발생할 수 있으며, 사업 운영, 실적, 또는 재무상태에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 향후 발생하지 않으리라고 단정할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 자회사의 재무안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내소재 70% 자회사와 35% 중국 법인 자회사,
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자본금이 납입되지 않은 미국 법인을 자회사로 두고있습니다. 미국법인을 제외한 법인들은 본사와 별개로 영업 및 마케팅 조직이 구성되어 있어 독자적 영업체계를 구축하고 있습니다. 국내소재 자회사인 글로벌이지스의 경우 B2C사업에 집중하고 있으며, 합병법인의 사업이었던 멀티탭 사업부를 양수하여 영위하고 있습니다. 중국 자회사는 2024년 설립되어 현지 영업 및 마케팅을 진행중에 있으며, 현재 거래처에 합병법인의 소화필름 샘플공급 등을 통한 영업을 하고 있습니다.국내소재 자회사인 글로벌이지스는 2024년 7월 1일 기준 당사로부터 멀티탭 사업부를 양수한 후 독자적인 브랜드로 리브랜딩하여 마케팅 및 영업중에 있으며, 그로인한 낮은 신규브랜드 인지도 및 케팅비용이 발생하고 있습니다. 2024년 말 기준 445백만원의 당기손실이 발행하였으며, 2025년 반기 기준 421백만원의 당기손실이 발생하였습니다. 해당 손실은 신규 런칭한 멀티탭 사업이 성숙단계에 미치지 못하여 고객군 확보를 위한 지속적인 마케팅 비용의 지출이 필수적임에 기인합니다. 해당 자회사는 초기 비용의 확보를 위하여 합병법인의 예금 550백만원을 담보로 대출을 실행하고 있으며, 사업 초기 양도한 합병법인의 멀티탭 대금 일부가 대손충당금으로 설정된 상태입니다. 현재 해당 대상충당금은 양사간 합의 하에 반환계획서를 작성하여 회수중에 있습니다.중국 법인의 경우 2024년 12월 3일 설립되었으며, 당사 35%, 중국의 상장법인인 심천시바이탈신재료지분유한공사 65%의 지분으로 구성되어있습니다. 중국법인은 중국 현지에서 소방안전용품의 영업 및 마케팅을 목적으로 설립되었습니다. 다만, 현재 설립 초기 단계이고 해외 현지영업이 필요한 점에서 유의미한 영업실적을 달성하지 못하고 있으나, 중국 현지의 관공서 및 배전반, EV 생산 업체에 샘플 및 테스트를 진행중으로, 향후 매출의 증대를 예상하고 있습니다. 다만, 영업 및 마케팅의 부진, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 글로벌 경기의 변동성 확대는 중국 법인의 향후 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 국내 자회사인 글로벌이지스는 당사가 70%의 지분을 보유하고 있는 법인으로, 글로벌 마케팅 및 멀티탭 판매 사업을 영위하고 있습니다. 해당 법인은 2024년 6월 31일 양수도계약을 통하여 합병법인의 멀티탭 사업부를 양수하였고, 양수이후 리브랜딩을 통하여 신규 브랜드를 런칭하였습니다. 다만, 신규 브랜드를 런칭함으로써 발생한 브랜드 인지도 저하와 그에따른 지속적 마케팅비용의 발생으로 2024년 기준 445 백만원의 손실이 발생하였으며, 2025년 반기 기준 421백만원의 손실이 발생하였습니다. 현재 시장 및 소비자에게 브랜드를 각인시키기 위하여 지속적 마케팅을 하고 있으며, 운영자금의 충당을 위하여 2025년 1월 당사의 예금 550백만원을 담보로 대출을 실행하였습니다. 또한, 멀티탭사업 양수도 당시 발생한 멀티탭 재고의 이동에서 발생한 미수금 780백만원은 현재 대손충당금으로 설정되었으며, 현재는 양사간의 합의하에 작성한 회수계획서에 따라 회수중에 있습니다. [합병법인이 자회사에 제공한 담보내역] (단위: 천원) 특수관계자 관 계 담보자산 장부금액 설정금액 제공처 내용 글로벌이지스 종속회사 정기예금 지에프아이 예금담보 [글로벌이지스 대손충당금 회수계획] (단위: 천원) 구분 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 2025년 2026년 2027년 합계 현재 합병법인은 회수계획에 맞추어 2회차까지의 대손충당금 회수하였으며, 지속적인 대손충당금 회수계획의 관리로 전액 회수를 계획하고 있습니다.중국 법인은 중국 현지에서 소방안전용품의 영업 및 마케팅을 목적으로 2024년 12월 3일 설립되었으며, 당사 35%, 중국의 상장 법인인 심천시바이탈신재료지분유한공사 65%의 지분으로 구성되어있습니다. 다만, 현재 설립 초기 단계이고 해외 현지 영업이 필요하다는 점에서 현재 유의미한 영업실적을 달성하지 못하고 있으나, 중국 현지의 관공서 및
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배전반, EV 생산 업체에 샘플 및 테스트를 진행중으로, 향후 매출의 증대를 예상하고 있습니다.다만, 영업 및 마케팅의 부진, 물가상승, 경제심리 위축 등 대내외적 부정적인 요소에 따른 향후 글로벌 경기의 변동성 확대는 중국 법인의 향후 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은 44.14%(3,458,971주)입니다. 최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 합병법인인 주식회사 지에프아이는 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원을 대상으로 총 200,000주(부여일자: 2024년 3월 25일, 행사가격:200원)의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사가능 기간은 2026년 3월 25일부터 2029년 3월 24일까지입니다. 이는 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환을 가정한 총발행주식수 7,836,578주의 약 2.55%에 해당하는 수량이며 본건 합병 이후 전환사채의 전량 보통주 전환 및 주식매수선택권의 전량 행사를 가정한 총발행주식수는 8,036,578주입니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항 및 단서조건에 따라 해당 주식매수선택권은 6개월의 의무보유기간 및 추가적 의무보유기간 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년의 날까지 의무보유됩니다. 합병 후 발행주식총수는 7,679,560주 입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,455,359주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 223,631주)로 합병 후 주식총수7,679,560주 기준 84.06%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,612,377주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 380,649주)로 합병 및 전환후 주식총수 7,836,578주 기준 84.38%입니다. 합병법인 (주)지에프아이의 최대주주인 이상섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이지만, 상장 이후 투자자 보호 차원에서 의무보유기간을 6개월(최대주주 지분 중 23.22%), 12개월(최대주주 지분 중 25.59%), 18개월(최대주주 지분 중 51.18%) 연장하여 증권신고서 제출일 현재 보유중인 (주)지에프아이 보통주식에 대하여 합병 후 상장일로부터 1년, 1년 6개월, 2년간 의무보유 예정입니다. 최대주주인 이상섭 대표이사의 합병 전 지분율은 53.84%(3,458,971주), 합병 후 지분율(CB전환 가정)은 44.14%(3,458,971주)입니다. 최대주주의 특수관계인인 주보배, 배범삼이 보유중인 (주)지에프아이 보통주식의 경우 의무보유기간을 6개월 연장하여 합병상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다. (주)지에프아이 자기주식의 경우 합병상장일로부터 6개월 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행
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및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜지에프아이 최대주주등 이상섭 최대주주 1년 주3) 1년 6개월 주3) 2년 주3) ㈜지에프아이 자기주식 6개월 주보배 특수관계인 1년 주3) 배범삼 자회사 대표이사 1년 주3) 소계 벤처금융 비엔케이안전신기술투자조합 벤처금융 1개월 주4) 3개월 주5) 6개월 주6 비엔케이안전신기술투자조합제2호 벤처금융 1개월 주4) 1개월 주7) 3개월 주5) 소계 개인 이선근 타인 6개월 주8) 합병법인(㈜지에프아이) 유통제한물량 합계 대신밸런스제18호기업인수목적18호㈜ 공모 전 주주 대신증권㈜ 발기인 6개월 주9) ㈜위더스인베스트 발기인 6개월 주9) 우리벤처파트너스㈜ 발기인 6개월 주9) 제이케이피파트너스㈜ 발기인 6개월 주9) 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주)) 유통제한물량 합계 합병 후 유통제한물량 합계 합병 후 유통가능물량 합계 발행예정주식 총수 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1586043를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(990백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 990,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.0.1586043)을 적용한 합병 후 발행될 합병신주는 157,018주입니다.주3) 이상섭 대표이사, 배범삼 자회사 대표이사 등 주요 경영진, 계열회사의 임원 및 최대주주등의 보유 주식은「코스닥시장 상장규정」제77조제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 최대 2년간 예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 3개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주6) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주7) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주8) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.주9) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 주주인 (주)위더스인베스트, 우리벤처파트너스(주), 제이케이피파트너스(주), 대신증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.주10) 합병법인은 2025년 4월 8일 액면분할(5,000원 → 100원)을 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권에 관한 사항은 아래와 같습니다. [합병상장 주식매수선택권 부여 현황] (단위: 주, %, 원) 받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 부여수량 지분율(합병 후) 행사 기간 행사가격 의무보유기간 전환사채전환 전 전환사채전환 후 김태엽 등기임원 신주발행 기명식 보통주 상장일로부터1년 김운선 등기임원 합계 주1) 부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 반영한 수량 및 가격입니다. 합병 후 발행주식총수는 7,679,560주 입니다. 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
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6,455,359주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 223,631주)로 합병 후 주식총수7,679,560주 기준 84.06%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,612,377주(합병법인 6,231,728주, 피합병법인 380,649주)로 합병 및 전환후 주식총수 7,836,578주 기준 84.38%입니다.합병상장 이후 경과기간별 의무보유 해제에 따라 거래 가능한 보통주식수는 다음과 같습니다. [합병법인의 상장일 기준 기간별 유통가능 주식수 비율] (단위: 주, %) 구 분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영시 CB 전환 CB 전환 및 주식매수선택권 행사 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통 가능 합병상장 후 1개월 후 유통 가능 합병상장 후 3개월 후 유통 가능 합병상장 후 6개월 후 유통 가능 합병상장 후 1년 후 유통 가능 합병상장 후 1년 6개월 후 유통 가능 합병상장 후 2년 후 유통 가능 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,003,503주, 3개월 후 639,125주, 6개월 후 1,410,778주, 1년 후 903,296주, 1년 6개월 후 885,225주, 2년 후 1,770,450주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험 본 합병은 합병법인인 (주)지에프아이가 합병가액을 산정한 후, 외부평가기관인 회계법인더올에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 6월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상 반영된 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에 반영된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액을 산출하였으며, 해당 합병가액의 평가를 위해 2025년 03월 04일 회계법인더올과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인더올은 외부평가기관으로서 (주)지에프아이의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.해당 외부평가기관의 평가보고서는 외부평가기관인 회계법인더올에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라
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평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 6월 13일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 미래기간에 대한 추정은 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 한편, (주)지에프아이의 매출추정은 합병법인이 생산하는 일반소화제품, 2차전지 소화솔루션(DI-KIT), 2차전지 소화시트, 공사매출 등 주요 제품 매출과 상품매출로 구성됩니다. 일반소화제품은 당사의 마이크로소화캡슐을 활용한 제품으로, B2C매출의 성격을 가지고 있습니다. 2차전지 소화솔루션(DI-KIT), 2차전지 소화시트, 공사매출의 경우 주요 거래처의 1개년 공급 포캐스트와 PO를 기반으로 향후 매출이 결정됩니다. 2차전지 관련 제품들은 ESS 시장 확대로 인해 수요가 증가하고 있으며, 특히, 데이터센터 및 AI시장의 확대로 매출이 급성장 중입니다. 또한 당사는 기존의 주요거래처 외에도 EV, 해외 등 신규 거래처 확보에도 노력하고 있습니다. 현재는 B2B사업에 집중하고 있지만, 향후 일반소화제품의 해외 진출 및 EV시장 진출을 목표로 한 전략에 의해 매출이 안정적으로 성장할 것으로 추정됩니다. 이러한 추정들을 기반하여 외부평가기관의 평가의견서 내 수익가치 평가가 이루어졌으나, 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 이에 따라 합병가액 산정시 적용한 추정 실적과 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있고, 이 차이는 중요할 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험 대신밸런스제18호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제18호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [피합병법인의 정관] 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우
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회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따리 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. [코스닥시장 상장규정] 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) ① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말
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이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우 나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우 나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우 4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. 6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. ④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7.
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기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜위더스인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 700,000주, 우리벤처파트너스㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, 제이케이피파트너스㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 08월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험 동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한
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회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 671백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 1분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2025년 11월 06일) 추정 상장비용 2,000원 2,500원 3,000원 3,500원 4,000원 4,500원 5,000원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,955,000 천원씩 증가 하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)지에프아이(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,900백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 4분기말 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2025년 4분기 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 주당가액(원) 주1) 소계(A) 주2) 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 기타 부대비용(C) 주4) 상장비용(A-B+C) 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2025년 2분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 11월 06일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2025년 11월 06일) 추정 상장비용 2,000원 2,500원 3,000원 3,500원 4,000원 4,500원 5,000원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 3,955,000 천원씩
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증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2025년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)지에프아이)과 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로
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10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기 업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이
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이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 (주)지에프아이의 최근 주주명부 기준일(2024년 6월 13일) 소액주주수는 2명, 피합병법인 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 2024년 12월말 기준 소액주주수는 4,556명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 4,558명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2025년 06월 13일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 09월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)는 2024년 10월 18일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 12월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)지에프아이(합병대상법인 : 대신밸런스제18호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장 심사요건)에 의거하여 심사('25. 9. 3)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병 대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요 자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한
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법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,836,578주의 2.00%(157,018주)에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 7,836,578주의 2.00%(157,018주)에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 ② 합병신주 ③ 합계 (①+②) ④ CB(합병전 기준) 990,000 주 ⑤ CB(전환 기준) 157,018 주 ⑦ 발행가액(원) 12,610 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 희석비율 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2024년 03월 12일 만기일 2029년 03월 12일 권면총액 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식
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전환청구 가능기간 2024년 04월 12일부터 2029년 03월 11일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 전환비율 및 전환가액 전환사채별 주요 보유자 대신증권(주): 9.9억원(100.00%) 전환가능주식수 990,000주 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비고 1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해
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보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의
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예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. (10) 유입자금의 변동 가능성 (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. (주)지에프아이는 상기 유입자금을 설비투자 및 운영자금에 기반하여 효율적인 자산 관리로 안정적인 기업운영을 모색할 예정입니다. 다만, (주)지에프아이의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제18호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)지에프아이(이하 합병법인)는 2025년 06월 13일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 발행제비용(2) 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 2025년 2분기 현금및현금성자산, 기타유동금융자산(이자), 장기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 대신증권(주) 외부평가비용 회계법인더올 상장수수료 합병상장 수수료 등록세 증자 자본금의 0.4% 교육세 등록세의 20% 기타비용 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.9억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.95억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.95억원 입니다. 주3) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 합병법인인 (주)지에프아이는 2025년 06월 13일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148원이며 설비 투자 및 운영자금에 2025년에서 2027년까지 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 사용계획] (단위: 백만원) 구 분 사용내역 2025년 2026년 2027년 합 계 시설자금
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신규소화약제 생산설비 신규소화시스템 생산설비 소계 운영자금 원/부자재구매(DI-KIT및 국내 설치대응) 해외법인 설립 및 운영(미국) 소계 연구개발 배터리전용 소화약제 개발 합 계 주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)지에프아이의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 시설자금 1) 신규소화약제 생산설비 합병회사는 현재 FK-5-1-12 소화약제를 대체할 수 있는 신규소화약제에 대하여 2023년부터 연구개발을 지속적으로 진행하여, 최근에 여러 가능성 있는 물질들을 테스트중에 있습니다. 현재 합병회사가 사용중인 소화약제인 FK-5-1-12는 구체적인 규제내용이 정해진바 없지만, EU 및 미국에서 PFAS(과불화화합물) 규제를 시작한 상태로, 이에 대한 대응 및 원가측면에서도 경쟁력있는 소화약제를 연구개발 하였습니다. 신규소화약제를 생산하기위한 설비로는 반응기, 칠러, 교반기 등의 기본설비구성에 약25억정도가 소요될 것으로 보이며, 물성 및 전도성에 대한 검사장비등에 약 5억 정도가 필요하다고 판단하였습니다. 2) 신규소화시스템 생산설비 현재 합병회사는 국내ESS제조대기업(이하 글로벌S사)의 ESS시스템에 소화시스템으로 제품을 납품하고 있으며, 이 소화시스템은 계속하여 글로벌S사와의 선행개발을 통해서, 신규제품에 개량하거나 새롭게 반영되고 있습니다. 당사 및 S사와 현재 계획중인 신규소화시스템은 LFP 2차전지에 적용될 소화시스템으로, 기존의 DI-KIT와는 다른 형태로 적용될 예정입니다. LFP2차전지는 2026년말에 상용화 계획에 있는 제품으로 그 일정에 맞추어 설비투자가 진행될 예정이며, 그 제품에 들어가는 설비금액은 약 25억정도로 판단하고 있습니다. 세부적인 LFP제품 스펙에 따라 일부 변경될 수 있습니다만, 신규소화시스템에 대한 고객사의 니즈는 명확한 상태로, 당사의 투자는 필수적입니다.. (나) 운영자금 1) 원/부자재구매(DI-KIT및 국내시스템설치대응) 합병회사가 공급하는 DI-KIT는 국내뿐아니라, 해외에서 판매량이 증가하고 있습니다. 해당 제품에 들어가는 원/부자재는 해외에서 조달되는 제품들로 운송시간 및 약제 충진 이후에 소요되는 제품 검사 시간을 감안하여, 평균 3개월분의 재고를 보유하고 있으며, 내년에는 매출을 감안하여 약 15억이상의 재고가 증가할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 국내 기설치된 ESS에 새로 설치되고 있는 DI-KIT는 당사가 S사와 별도 ESS설치설계 및 시공일정에 맞추어 공급되고 있습니다. 현재 국내에 공급예정인 DI-KIT 자재는 내년까지 약 100억이상의 자재소요가 예상됨에 따라 그에 대한 재고가 약 25억이상의 증가를 감안하였습니다. 2) 해외법인 설립 및 운영(미국) 합병회사는 고객사의 해외진출에 맞추어 관련한 대응 및 해외사업을 위하여 25년에 미국에 법인을 설립하였습니다. 2026년에는 북미에서 ESS관련한 설계 및 시공에 당사의 참여가 예상되며,그에 따른 대응으로 현지채용 또는 사무실 및 자재창고 등의 목적에 투자가 예상됩니다. (다) 연구개발 1) 배터리전용소화약제개발 합병회사는 신규소화약제 개발경험을 바탕으로 배터리에 특화된 소화약제를 개발하고자 합니다. 이 소화약제는 2차전지화재의 특수성을 감안하여, 비전도성 및 냉각성능을 감안하여 개발될 예정이며, 관련하여 신규인력 및 개발샘플과 그에 소요되는 개발비용을 추정하였습니다. 다만, 합병법인으로의 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,135원), 합병가액 (12,610원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준주가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을
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경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (12,610원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)지에프아이로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2025년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (12,610원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (12) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험 합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 7,836,578주 대비 2.55%)입니다. 부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 합병법인의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 200,000주 (합병 후 주식 희석화증권을 반영한 주식 총수 7,836,578주 대비 2.55%)입니다. [주식매수선택권 부여현황] (단위 : 주, 원) 부여일 부여대상 종류 부여주식수 행사가능주식수 행사 가격 행사기간 김태엽 등 2명 보통주 합 계 주) 당사가 부여한
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주식매수선택권은 현재 행사기간이 도래하지 아니하여 행사가 불가능합니다.부여된 주식매수선택권은 모두 최대주주등에 해당하는 김태엽, 김운선 2인에게 각 100,000주씩 부여되었으며, 상장 후 1년간 의무보유됩니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어합병법인의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)지에프아이의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 12,610원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)지에프아이의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)지에프아이가 제시하는 가격은 12,610원이며, 이는 (주)지에프아이의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 12,610원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율 (출처 : 회계법인더올 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를
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산정하지 아니합니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)지에프아이의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,056원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,056원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,135원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,056원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,135원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에
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관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,056원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,135원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 05일)의 전일(2025년 12월 04일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,366,675,756원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,056.41원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,056원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2025년 08월 25일 재예치 이자금액(B) 원천징수금액(C) 전체 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 공모주식수 주식매수예정가격 원단위 미만 절사 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 12월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A X B) 2개월 평균 (a) 1개월 평균 (b) 1주일 평균 (c) 산술평균 {(a+b+c)/3} 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,056원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과
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금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은 12,610원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식 금액이 30억원 이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어
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대신밸런스제18호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, (주)지에프아이가 제시하는 주식매수청구가액은 12,610원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 금액이 30억이상에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험 (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)지에프아이는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 소화약제 생산설비, 신규 소화시스템 생산설비, 배터리전용 소화약제 개발, 해외법인설립 및 운영, 우수인력 영입 등의 목적으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병회사는 증권신고서 제출 이후 추가 자금조달 계획은 없으며, 보유 중인 운영자금과 영업활동을 통해 유입되는 자금으로 사업을 영위할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)지에프아이의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제18호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)지에프아이는 대신밸런스제18호기업인수목적(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금 사용계획] (단위: 백만원) 구 분 사용내역 2025년 2026년 2027년 합 계 시설자금 신규소화약제 생산설비 신규소화시스템 생산설비 소계 운영자금