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합자회사ㆍ유한책임회사ㆍ유한회사ㆍ합자조합ㆍ익명조합의 출자지분, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 출자지분 또는 출자지분을 취득할 권리가 표시된 것을 말합니다(자본시장법 제4조 제4항). 이론적으로 공동사업 운영자인 당사가 별도의 특수목적회사(SPC)를 설립하고, 해당 SPC가 당사와 위탁운영계약을 체결 후 채무증권 또는 지분증권을 발행하는 방법도 고려할 수 있습니다. 그러나 이 경우 기초자산에 대한 소유권은 SPC가 보유하고 투자자는 SPC의 채권자 또는 출자자 지위를 가지게 되므로 투자자가 기초자산에 대한 공유지분을 직접 취득하는 공동사업과는 중대한 차이가 있습니다. 특히, 채무증권의 경우에는 기초자산을 취득가액 이하에 처분하게 되는 경우에도 SPC가 투자자에 대해 잔존채무를 부담한다는 점에서 이를 통해서는 오로지 기초자산에 대한 투자손익을 귀속받는 공동사업의 목적을 달성할 수 없습니다. 그리고 “수익증권”이란 특정금전신탁의 수익증권, 투자신탁의 수익증권, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 신탁의 수익권이 표시된 것을 말합니다(자본시장법 제4조 제5항). 공동사업의 기초자산은 제3자에 신탁되어 있지 않고 투자자가 공동소유하는 구조이므로 수익증권에 해당하지 않으며, 현행 자본시장법상 신탁업자에 의한 비금전신탁 수익증권이 발행될 수 있는 근거가 없어(자본시장법 제110조 제1항) 수익증권 발행을 통해서는 공동사업의 목적을 달성할 수 없습니다. 나아가, "파생결합증권"이란 기초자산의 가격ㆍ이자율ㆍ지표ㆍ단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 지급하거나 회수하는 금전등이 결정되는 권리가 표시된 것을 말하며(자본시장법 제4조 제7항), “증권예탁증권”은 증권을 예탁받은 자가 그 증권이 발행된 국가 외의 국가에서 발행한 것으로서 그 예탁받은 증권에 관련된 권리가 표시된 것을 말합니다(자본시장법 제4조 제8항). 당사와 투자자 사이의 투자계약에 따른 권리는 별도의 기초자산의 가격 등과 연계하여 결정되는 권리가 있는 것이 아니고, 예탁받은 증권에 관한 권리도 아니므로 자본시장법상 파생결합증권 또는 증권예탁증권에 해당하지 않습니다. 따라서 이를 통해서도 공동사업의 목적을 달성할 수 없습니다. 한편, 자본시장법상 “집합투자증권”이란 집합투자기구에 대한 출자지분(투자신탁의 경우에는 수익권)이 표시된 것을 말하는데(자본시장법 제9조 제21항), 투자자와 당사가 체결한 투자계약은 투자신탁, 투자회사, 투자익명조합 등 자본시장법상 집합투자기구를 이용하지 않고, 투자자가 기초자산의 공유지분을 직접 취득한다는 점에서 투자자가 집합투자기구의 투자대상에 대한 소유권을 취득하지 않고 그 운용수익만을 배분받는 집합투자증권에 해당하지 않습니다. 또한 자본시장법상 “집합투자”는 2인 이상의 투자자로부터 모은 금전등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득ㆍ처분, 그 밖의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 말하는데(자본시장법 제6조 제5항), 투자계약에 따라 최소 청산목표액 미만 가격으로 기초자산을 처분하는 경우 등 일정한 경우 투자자가 직접 기초자산의 처분을 결정하는 점에서도 투자자의 일상적인 운용지시를 배제하고 있는 집합투자증권에 해당하지 않는 것으로 보입니다. 아울러 자본시장법은 행위의 성격 및 투자자 보호의 필요성 등을 고려하여 집합투자에서 제외되는 경우를 열거하고 있는데, 투자자로부터 모은 금전등을 투자자 전원의 합의에 따라 운용ㆍ배분하는 경우를 제외대상으로 규정하고 있습니다(자본시장법 제6조 제5항 제3호, 동법 시행령 제6조 제4항 제13호). 투자자들은 투자계약에 따라 전원의 합의로 기초자산의 공유지분을 취득하고, 그 전원의 합의로 기초자산의 관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등의 권한을 공동사업 운영자인 당사에 일정한 범위 내에서 위임하는 한편, 최소 청산목표액 미만 가격으로 기초자산을 처분하는 경우 투자자 전원의 합의를 요건으로 하고, 투자자 전원의 합의로 공동사업 운영자의 처분계획을 중단시키고 직접 처분 상대방, 가격, 시기를 정하여
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기초자산을 처분하거나, 공유물 분할을 청구하도록 하고 있습니다(투자계약 제38조 제2항). 또한 투자자 전원의 합의로 언제든지 공동사업 운영자에 대한 기초자산의 관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 위임을 해지 또는 철회할 수 있도록 하고 있으며(투자계약 제22조, 제38조 제2항), 이러한 경우 투자자들은 전원의 합의로 직접 기초자산의 관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 의사결정을 하여 공동사업을 영위할 수 있습니다. 즉, 투자자 전원의 합의에 따라 공동사업의 운용ㆍ배분 방법으로 공동사업 운영자에게 기초자산의 관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 권한을 위임하되, 일정한 경우에는 투자자 전원의 합의로 직접 기초자산의 관리ㆍ처분ㆍ손익배분에 대해 의사결정하도록 하고 있으므로, 위 자본시장법 규정에 따라 집합투자에서 제외되는 경우에 해당될 가능성이 있습니다. 나아가 집합투자업자가 아닌 당사가 공동사업의 추진을 위하여 자본시장법상 집합투자기구를 설정 또는 설립하거나 이를 통해 집합투자증권을 발행하는 것은 자본시장법상 허용되지 않습니다. 따라서 당사는 집합투자증권을 통해서 공동사업의 목적을 달성할 수 없습니다. 결론적으로, 증권신고서 제출일 현재 당사가 공동사업 운영자로서 달성하고자 하는 공동사업의 목적은 투자계약증권이 아닌 자본시장법상 다른 증권의 발행으로 달성될 수 없다고 판단됩니다. A-4. 본 증권신고서에서 사용하는 투자계약증권의 단위 투자계약증권의 1단위를 칭하는 명칭을 정한 법률 또는 규칙 등은 없습니다. 다만, 투자자의 용어 사용에 있어 편의를 위하여, 본 증권신고서에서는 1단위의 증권을 ‘주’로 표시합니다. 이 때의 ‘주’ 또는 ‘주수’는 출자 관계에 있어 ‘좌’나 ‘좌수’와 동일한 의미입니다. Q-일반-5. 투자계약증권에 관한 판례나 해외 사례, 연구 등이 있나요? A-1. 투자계약증권에 대한 해외 사례 등 일본 「금융상품거래법」과 「투자신탁 및 투자법인에 관한 법률」을 살펴보면, 일본의 「금융상품거래법」제2조에서는 유가증권의 개념을 열거하고 있는데, 자본시장연구원 연구에 따르면 일본의 금융투자상품과 비교될 수 있는 용어로 집단투자기구를 사용하고 있습니다. 이 때, 집단투자기구의 지분은 유가증권으로 간주됩니다. 동법에서는 투자계약증권을 유가증권의 일종으로 정의하거나 열거하지는 않고 있습니다. 일본 「투자신탁 및 투자법인에 관한 법률」제2조 15. 에서는 “투자증권”(投資證券; investment security)”을 ‘투자회사에 대한 출자지분을 나타내는 증서’(a certificate that represents investment equity)로 정의하고 있습니다. 즉, 일본의 투자증권은 우리「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 투자계약증권과 유사한 명칭을 가지고 있으나, 투자를 목적으로 설립된 회사에 대한 출자 지분권을 주권과 별도로 칭하는 명칭입니다. 한편, 일본에서는 2019년 개정된 「금융상품거래법」을 통하여 전자기록이전권리와 전자기록이전유가증권표시권 등을 포함하는 이른바 토큰증권(STO)를 유가증권의 개념에 포함하여 증권의 종류가 아닌 발행되거나 유통되는 수단으로서의 결과물을 규제하고 있으며, 일종의 자율규제단체로서 일본STO협회가 “전자기록이전권리 등의 발행시장을 담당하는 기간시스템의 가이드라인”을 마련하고 있습니다. 다음으로, 영국에서는 “금융서비스와 시장에 관한 법률”(FSMA; Financial Services and Markets Act; https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/235) 제235조(Section 235)에서 집합투자체계(CIS; Collective Investment Scheme)를 정하고 있습니다. 아래 한국법제연구원 연구 등에서는 우리 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 집합투자기구가 영국의 집합투자체계에서 그 기초를 두고 있다고 하고 있으며, 집합투자증권에서의 투자자의 ‘일상적 운용지시’는 영어 ‘일상적 지배권’(day to day control)에서 비롯되었다는 점을 밝히고 있기도 합니다. 그러나 당사는
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영국에서 집합투자체계 이외에 투자계약증권의 개념을 정하고 있는 법률을 확인하지는 못하였습니다. 마지막으로 당사는 미국의 법제를 검토하였습니다. 현재 투자계약증권이 활성화되고 있는 미국에서는 1940년에 제정된 투자자문회사법(Investment Advisors Act of 1940)에서 집합투자업, 투자일임업, 투자자문업을 모두 규율하고 있으나 별도로 집합투자기구 등의 명칭을 두고 있지는 않습니다. 미국 통일상법전(UCC; Uniform Commercial Code) 제8조(Article 8)는 투자계약증권(Investment Securities)에 관한 것입니다. 이 때, 투자계약증권은 “투자 목적으로 보유할 의도”(..with the intention of holding them for investment)로 취득된 증권의 일종으로 정의됩니다. 1933년 제정된 미국 연방증권법(Securities Act of 1933 및 Securities Exchange Act of 1934을 합쳐서 “연방증권법”이라고 합니다) 제2조 (a)에서는 주식, 사채, 기타 투자에 관한 권리를 표시한 증서를 증권 유형으로 열거하고 있습니다. 한편, 미국에서는 1946년 미 연방대법원의 SEC v. W. J. Howey Co., 328 U.S. 293(1946) 판결에서 ‘경제적 실체’(economic reality)를 중요시하여야 하며, 그 형식에 관계 없이 “투자자가 (i) 오직 권유자 또는 제3자의 노력에 의하여 발생하는 (ii) 이익을 얻을 것을 기대하여 (iii) 공동사업에 (iv) 금전을 투자하는 계약, 거래 또는 (사업)구조는 투자계약”(an investment contract means a contract, transaction or scheme whereby a person invests his money in a common enterprise and is led to expect profits solely from the efforts of the promoter or a third party)이라고 하여 이른바 “Howey 기준(Howey Test)"이 제시된 이후로, 동 기준에 따라 투자계약증권 여부를 판단하여 왔습니다. 요컨대, 일본의 투자증권 또는 집단투자기구 지분은 집합투자기구의 출자지분이나 신탁수익권과 유사한 개념으로 사용되는 것으로 보이고, 미국에서의 투자계약증권은 투자회사(investment company)나 투자신탁(investment trust)에 출자한 자본금 또는 수익권에 관한 증권 중 투자 목적으로 보유하는 증권으로 사용되나 미 연방대법원이 제시한 Howey 기준에 따라 투자계약증권 여부가 판단됩니다. 즉 일본과 미국에서는 본 증권신고서를 통하여 모집하고자 하는 투자계약증권과 동일한 투자계약증권의 개념을 도입하고 있다고 보기는 어렵다고 사료됩니다. 또한, 영국의 FSMA 등 관련 법령에서는 집합투자체계를 정하고 있으나, 투자계약증권에 대해서는 증권의 종류 등으로 별도로 정하고 있지 아니하여 역시 우리나라와는 사정이 다르다는 점을 알 수 있습니다. 이처럼 당사가 검토한 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 증권의 6가지 종류 중 하나로 투자계약증권을 두고 있으면서도 집합투자증권을 다시 별도로 정하고 있는 것은, 일본, 미국, 영국의 법률 체계와 완전히 동일하지는 않다고 볼 수 밖에는 없었습니다. 대한민국 법제처에서 운영하는 「세계법제정보센터」(https://world.moleg.go.kr)에서는 미국과 영국, 그리고 일본의 관련 법령들에 대한 원문, 영문본, 국문 번역본 등을 제공하므로, 투자계약증권에 관한 해외 법제에 관하여서는 이를 참조하여 주시기 바랍니다. A-2. 투자계약증권에 대한 관련 연구 및 금융당국 가이드라인 등에 대한 검토 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 최초 제정되어 시행을 앞둔 시기인 2008년 11월 28일 한국법제연구원에서 발행한 「자본시장통합법상 증권규제와 집합투자규제에 관한 비교법적 연구」(이하 “한국법제연구원 연구”)에서는 「자본시장과 금융투자업에
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관한 법률」의 입법 경위 및 그 입법에 있어 영향을 미친 해외의 입법 사례들을 면밀히 조사하여 기재하고 있으며, 해외 입법례에 대한 신중한 검토를 거쳐, 집합투자증권과 투자계약증권의 관계를 “부분과 전체”로 보는 것이 입법의도에 부합한다는 점을 기재하고 있습니다. 투자계약증권에 관한 것은 아니나, 우리 금융위원회로부터 종전 투자계약증권으로 판단 받은 후 다시 신탁수익증권 발행을 위한 혁신금융서비스로 지정 받아 음악과 관련된 저작재산권을 기초자산으로 하여 신탁수익증권을 발행하는 사례에서, “본 수익증권은 신탁회사(이하 “회사”)가 발행하는 신탁 수익증권으로서 (i) 집합투자업자가 투자자로부터 자금을 모집하여 해당 자금을 투자대상에 운용하는 신탁형 집합투자기구 및 (ii) 투자자로부터 주식형태로 자금을 유치하여 특정자산에 투자하고 그에 따른 수익 등을 주주에게 배당하는 투자회사와 그 성격을 달리합니다.”라고 기재하고 있어 ① 증권 발행의 주체, ② 자금 모집의 주체, ③ 이용하는 비히클(vehicle)에 따라 종전 집합투자기구와 신종 증권을 구분하여 보충성 요건을 만족시키고 있다는 사실을 알 수 있었습니다. 우리 금융당국은 2006년 6월 30일 발표한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제정안 설명자료」에서 “‘타인의 노력에 의해 수익이 결정되는’ 모든 증권을 통합법상 증권으로 포괄”하였다고 하며, 미국의 Howey기준을 원용하였다는 점을 밝히기도 하였습니다. 같은 설명자료에서 금융당국은, “인터넷으로 투자자를 모집하는 Netizen Fund에 대한 지분”을 투자계약증권의 예로 들며 “투자계약증권은 주식, 수익증권 등 전통적인 증권과 (구)자산운용업법상 간접투자증권뿐만 아니라 현행 자운용업법의 규율을 받지 않는 비정형 간접투자의 지분까지 포괄”하는 것이라 하였습니다. 2007년 2월의「자본시장과 금융투자업에 관한 법률안 검토보고」에서 국회 재정경제위원회 수석전문위원은 투자계약증권을 신종 증권이자 비정형 간접투자의 지분으로 설명하며 같은 예시를 들고 있기도 합니다. 우리 금융위원회는 위에서 본 2014년 3월 16일자 유권해석에서, 투자계약증권을 “집합투자적 성격을 가진 계약 가운데 자본시장법에 규정된 집합투자기구를 이용하지 않는 투자기구”라고 회신한 바 있으며, 2022년 11월과 2023년 7월에 걸쳐 당사의 사업구조에 대하여 투자계약증권에 해당한다는 증권선물위원회의 판단이 있기도 하였습니다. Q-일반-6. 청약은 선착순인가요? 어떤 방식으로 청약을 하게 되나요? A-1. 청약의 개요 본 증권신고서에 의하여 발행되는 투자계약증권의 청약은 일정한 기간 내에 청약한 투자자를 대상으로 하며, 미성년자와 외국인의 청약은 제한될 수 있으나 그 외의 투자자에 대하여서 청약 자격에 제한을 두지는 않습니다. 당사는 전체 발행증권 중 [10]%에 해당하는 증권을 우선 배정받습니다. 당사는 증권을 우선 배정 받음으로서 공동사업 운영자로서 책임 있는 공동사업의 운영을 위하여 최선을 다할 유인을 가지게 되며, 투자자와 당사의 이익을 일치시킬 수 있게 됩니다. 청약의 방식은 균등배정, 비례배정, 추첨배정의 방식을 사용하게 되며, 각 청약을 일괄하여 받는 방식인 ‘일괄청약방식’으로, 비례배정으로 배정을 받고자 하는 투자자가 배정을 희망하는 수량을 청약하면 자동으로 균등배정 및 추첨배정의 청약자로 인정됩니다. A-2. 구체적 청약의 방식 투자자는 당사 홈페이지를 통하여 투자자 회원으로 가입하고 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 필한 후, 당사와 계좌지원·관리에 관한 계약을 체결한 금융투자업자의 당사 청약 전용 계좌를 개설하고 청약을 접수할 수 있습니다. 당사는 본 증권신고서에 의하여 발행되는 투자계약증권을 청약하고자 하는 투자자를 위하여 NH투자증권(주)와의 사이에서 계좌 체계를 지원받고 있으므로, 투자자는 NH투자증권에서 당사 청약을 위한 계좌를 개설하실 수 있습니다. 투자자는 청약기간 내에 청약증거금을 당사에 납입하게 됩니다. 당사의 청약계좌는 위 전용계좌를 통하여만 입금이 가능한 “집금계좌”이며, 당사는 집금계좌를 제외한 다른
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II. 증권의 주요 권리내용 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. 계량적 방식으로서 당사는 기초자산으로 선정하고자 하는 미술품에 대하여 10년 이내에 공개된 거래사례를 모두 확인하되, 최근 3년과 1년 내의 거래사례를 다시 한 번 구분하여 분석하는 등의 방법을 사용하고 있습니다. 이 때, 당사는 해외에서 발행된 미술품 투자계약증권과 동일한 작가가 창작(제작)한 미술품을 기초자산으로 삼는 경우에는 그 해외 발행 미술품 투자계약증권에서 분석한 거래사례를 모두 확인하여 분석의 대상으로 삼고 있습니다. 그에 더하여, 당사는 일정기간의 거래 사례를 아래에서 추가로 설명하는 해외 미술품 경매기록 유료 제공 DB 등에서 확인하여 추가되는 거래 사례가 있는 경우 이를 포함하여 분석하고 있으며, 그 분석된 결과를 포함하여 당사가 확인할 수 있는 거래 사례 전체를 감정평가법인 등 외부평가기관에 제공하고 있습니다. 당사가 분석한 거래사례는 미술품의 거래 사례를 동등한 수준의 미술품 경매기록 제공 DB에서 검색하는 경우 투자자 또는 그 외의 제3자가 검색하는 경우에도 동일하거나 유사한 결과를 가지게 될 것입니다. 이처럼 당사는 미술품의 적정한 취득 가격을 추정하거나, 향후 미술품을 기초자산으로 하는 공동사업에 관한 사업전략을 세우는 데 있어 미술품 가격에 대한 계량적 분석을 함께 시도하고 있습니다. 그리고 미술품 유통에 관한 인적 노하우와 계량적 분석을 통한 물적 노하우를 함께 도입하여 공동사업의 성공적 운영을 위하여 노력하고자 하고 있습니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 미술품의 가치를 완전히 평가하는 것은 어려우며, 위와 같은 계량적 분석 요소들이나 방법, 모형들은 당사가 본 증권신고서 제출일 현재 수행할 수 있거나 수행하고 있는 미술품 가격 추정에 대한 예시를 말할 뿐, 기초자산이 되는 미술품 가치의 절대적 가치나 향후 투자수익을 확정적으로 표시하고 있는 것이 아닙니다. 같은 맥락에서, 본 증권신고서 제출일 현재 당사는 이른바 머신러닝(Machine Learning)이나 인공지능(AI) 알고리즘 등에 의한 미술품 가격추정 모형 등을 기초자산의 취득가격을 추정·평가·검증하기 위한 결정적 수단으로 채택하고 있지는 않습니다. 미술품 가격 추정을 위한 머신러닝이나 인공지능 알고리즘은 미술 전문가에 의한 거래사례 선정 절차를 대신해 준다고 알려져 있으나, 이러한 알고리즘 또는 그에 따르는 분석 결과들이 가지는 정확성은 미술 전문가를 대체할 만큼에 이르지는 못하였다는 점이 여전히 한계로 지적되고 있으며, 그 알고리즘 종류나 방법 역시 확립되지 않고 다양하여, 관련 법령이나 규칙에서 정하는 거래사례법 등에 비하여 더 나은 평가 방법이 될 수 있다고 확신하기 어렵기 때문입니다. A-3. 기초자산의 취득과 관련된 증빙에 대한 독립된 제3자의 검토들 당사는 기초자산의 취득에 관련된 매매계약서, 지출에 관한 증빙, 기초자산을 특수관계인으로부터 매입하는 경우 그 특수관계인의 취득과 관련된 처분문서나 증빙자료 등을 법률검토의견을 제공하는 법무법인에 제시하고, 본 증권신고서에 첨부되는 법률검토의견의 일부로 포함하도록 하고 있습니다. 또한, 동일한 자료를 외부감사인으로부터 사업연도에 대한 감사를 받거나, 매 반기 및 분기에 대한 검토를 받기 위한 증빙으로 제시하고, 당사 재무제표의 주석사항에 특수관계인과의 거래금액, 투자계약증권의 발행으로 인한 매출액을 표시하도록 하고 있습니다. 만약 당사가 기초자산을 당사의 특수관계인으로부터 매매계약의 방식으로 매입하는 경우에는, 그 특수관계인 역시 재무제표을 작성하며 주석사항으로 ‘특수관계인에게 매출한 재고자산(미술품)이 다른 특수관계인이 아닌 제3자로부터 매입한 것’이라는 취지를 기재할 예정입니다. 그리고 당사는 기초자산의 취득가격에 대하여 내부평가 이외에 이른바 국내 13대 대형 감정평가법인에 속하는 (주)제일감정평가법인으로부터의 감정평가서, 신용평가와 사업가치평가를 전문으로 하는 한국기업평가(주)로부터 미술품 가치평가 의견서를 받았으며, 해당 보고서들은 본 증권신고서의 「제1부
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II. 증권의 주요 권리 내용」중 기초자산의 취득과 관련된 부분 및 첨부서류인「기초자산 관련 외부기관의 평가의견서」에 그 원문이 모두 포함되어 있으니 이를 참조하여 주시기 바랍니다. Q-자산-3. 투자대상자산에 대한 외부평가는 믿을 만한가요? A-1. 동산인 미술품의 경제적 가치에 대해 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있는 자와 그 방법 본 증권신고서는 미술품을 기초자산으로 하는 투자계약증권을 발행하기 위한 것입니다. 그에 따라 당사는 기초자산에 대한 외부평가에 있어 그 평가를 할 수 있는 권한이 있는 자를 법률에서 달리 정한 경우, 그에 따르고자 하였습니다. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제2조 제2호에서는 "감정평가"란 토지등의 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시하는 것”이라고 정하고 있으며, 동법 동조 제1호에서는 “토지등”에 “토지 및 그 정착물, 동산, 그 밖에 대통령령으로 정하는 재산과 이들에 대한 소유권 외의 권리”를 말한다고 하여, 미술품이 속하는 ‘동산’이 포함된다고 정의하고 있습니다. 동법 동조 제3호는 “감정평가업”을 “타인의 의뢰에 따라 일정한 보수를 받고 토지등의 감정평가를 업으로 행하는 것”이라고 정하고 있습니다. 위와 같은 법률의 규정에 따라, 당사는 타인의 의뢰를 받아 동산에 해당하는 미술품의 경제적 가치를 판정하여 그 결과를 가액으로 표시할 수 있는 감정평가사 또는 감정평가법인으로부터의 외부평가를 받아 그 감정평가서를 본 증권신고서에 첨부하는 것이 적법한 외부평가방법이라고 판단하였습니다. A-2. ㈜제일감정평가법인의 감정평가서 본 증권신고서에 첨부된 감정평가서는 ㈜제일감정평가법인에서 발급된 것입니다. 제일감정평가법인은 국토교통부로부터 대형감정평가법인으로 지정된 13개 감정평가법인 중 하나이며 설립 이후 감정평가법인으로서 50년의 업력을 가지고 있습니다(다만, 감정평가법인이 아닌 당사로서는 감정평가법인의 규모가 감정평가서의 신뢰성에 차이를 가져온다고 단정할 수 없습니다). 감정평가서를 담당한 감정평가사는 홍익대학교 미술대학 예술학과를 졸업하고 2015년부터 감정평가사로 활동하고 있는 제일감정평가법인의 이사인 감정평가사이며, 미술품에 관한 감정평가를 수행한 경력이 있습니다. 따라서, 당사는 본 증권신고서에 첨부된 감정평가서가 미술품에 대한 감정평가를 수행할 수 있는 법률적·사실적 전문성을 가진 전문가에 의하여 작성되고, 관련 법률에 의하여 내부통제체계를 갖춘 감정평가법인에 의하여 발급된 신뢰할 수 있는 감정평가서라고 판단합니다. A-3. 한국기업평가(주)의 미술품 가치평가 보고서 한국기업평가(주)는 기업 또는 유가증권의 신용평가와 사업가치평가를 전문으로 하는 회사입니다. 당사는 한국기업평가로부터 미술품 가치평가 보고서를 받아 본 증권신고서에 첨부하였습니다. 한국기업평가에서는 ‘국내 및 해외 미술품 시장 산업 분석’, ‘본건 작품(기초자산) 및 작가 분석’, ‘거래사례 데이터 분석’, ‘본건(기초자산) 작품 가치평가’를 용역수행 범위로 하여 미술품 시장 산업분석 및 기초자산에 대한 경매사례 분석을 통해 기초자산의 가치를 평가하였습니다. 한국기업평가에서는 미술품 시장, 작가, 2016년 9월부터 2025년 7월까지의 유사작품 미술품 경매시장 낙찰사례에 대한 객관적 자료들을 분석하여 기초자산의 가치에 대한 범위를 추정하였습니다. 당사는 보고서에 사용된 자료들과 분석의 방법들, 보고서를 작성한 한국기업평가의 신용도에 비추어 해당 보고서가 신뢰할 수 있는 보고서라고 판단합니다. 한편, 투자자 중 집합투자기구에 해당하는 투자자의 경우에는 「집합투자재산 회계처리 가이드라인」제4-15조(투자계약증권의 평가)에 따라 ① 취득원가, ② 채권평가회사, ③ 회계법인 중 하나가 제공하는 가격정보를 기초로 한 가격으로 평가하거나 동 가이드라인 제4-24조에 의하여 평가위원회를 두어 그 평가위원회가 평가한 가격으로 투자계약증권을 평가하여 회계처리할 수 있으므로, 이를 참조하시기 바랍니다. A-4. 외부평가의 한계 당사는 본 증권신고서에서 관련 법률과 규정을 준수하고, 가능한 범위에서
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객관적인 정보를 제공하며, 투자자를 포함한 제3자가 동일하거나 유사한 방식으로 거래사례를 확인할 수 있도록 합리적인 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 그러나 미술품은 “예술가가 순수한 창작활동을 통하여 완성한 미술품 · 음악 또는 사진에 속하는 것”으로서 “예술창작품”에 해당하며, 이러한 예술창작품은 그 자체로 유일한 것이고, 개인적 선호 또는 수요와 공급이 불일치하는 등의 사유로 외부평가에 의한 경제적 가치가 해당 미술품의 현재 또는 미래 시점에서의 정확한 가치를 표시한다고 단정하기 어려울 수 있다는 한계가 있습니다. 이러한 한계는 비단 미술품 뿐 아니라, 부동산이나 그 외의 재산권에 있어서도 비슷하게 나타날 수 있습니다. 예를 들어 부동산에 대하여 관련 법률과 규정이 정한 감정평가가 이루어지는 경우에도, 그 가격으로 실제의 거래가 이루어진다는 것을 보장하지는 않으며, 법원이 실시하는 경매절차 등에서는 감정평가액을 기준으로 하여 경매를 실시하되 유찰이 있는 경우 경매의 시작가격을 하향하기 위한 기준으로 외부평가가 사용되고 있습니다. 국세청이나 관세청 등의 국가기관이 실시하는 공매 절차나 신탁법에 의하여 실시되는 공매 절차에서도 외부평가는 동일한 한계를 보입니다. 이처럼 본 증권신고서에 기재된 기초자산에 대한 외부평가는 당사의 노력에도 불구하고 공정시장가치에 가까운 가치를 표시할 수는 있으나 실제 거래가액을 정확하게 표시하기는 어려운 한계를 지니고 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 외부평가에 관련된 투자위험요소에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요 권리내용」을 참조하여 주시기 바랍니다. Q-수익/비용-2. 투자대상자산의 판매여부와 시기는 누가, 어떻게 결정하나요? A. 투자계약에 따르는 위임(매각의 경우 공모총액의 100%이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 따라 당사가 결정합니다. 투자자는 본 증권신고서로 모집되는 투자계약증권의 청약과 동시에 투자계약을 체결하게 됩니다. 해당 투자계약에는 기초자산에 대한 보관·관리·매각(공모총액의 100% 이상으로 매매계약이 체결되는 경우에 한합니다)에 필요한 권한을 공동사업을 위해 필요한 범위에서 공동사업 청산시까지 당사에 위임하는 '중요한 권리의무의 위임'이 특약으로 포함되어 있습니다. 당사는 이렇게 투자자로부터 위임된 권한을 바탕으로 하여, 선관주의 의무를 준수하며 기초자산의 판매여부와 시기를 결정하고, 그 내용을 투자자에게 공시하여 제공합니다. Q. 투자계약증권의 투자구조에서 투자자에게 발생하는 비용은 어떻게 되나요? A-1. 증권의 취득시까지 발생한 비용 증권의 취득시까지 발생한 비용은 증권의 취득대금에 포함되어 있습니다. 본 증권신고서로 모집하는 투자계약증권에 청약하시는 투자자는 증권배정일에 확정된 증권 배정 수량에 비례하여 청약증거금에서 대체되어 증권취득대금을 통하여 투자계약증권을 취득하게 됩니다. 당사는 공모총액에 포함된 발행제비용에서 비용을 지출하고, 모자라는 비용이 있는 경우 공동사업에서 투자자가 부담하는 부분을 제외하고는 당사가 부담합니다. 기초자산 취득비용과 발행제비용을 지출하고 남은 금원은 발행에 따르는 당사의 이익으로 인식됩니다. 공모총액에서 기초자산 취득금액이 차지하는 비율은 90.91%입니다. A-2. 공동사업의 운영에 따라 발생하는 비용 투자자는 증권의 취득 대금 이외에 공동사업 운영 과정에서 추가로 비용을 부담하지 않습니다. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업을 청산하게 되는 경우, 당사는 공동사업에서 지출하여야 하는 비용, 공모총액의 108% 초과로 기초자산이 매각되는 경우 당사가 수취하는 성과보수(최종매각대금이 모집(매출)총액의 108%를 초과하는 경우에 한함)등을 공제하고 남은 금원을 처분손익으로 투자자에게 배분합니다. 따라서, 투자자는 증권의 취득으로 공동사업의 청산 전까지 추가적으로 당사에 납부하여야 할 비용은 없으며, 공동사업의 청산이 있는 경우 매각에 관련된 비용, 제세공과금, 성과 보수를 차감한 처분손익을 지급받게 됩니다. 투자수익 등의 분배 과정에서 비용의 정산 및 청산 수수료 등 에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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IV. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 4-2. 투자수익 등의 분배」를 참조하시기 바랍니다. A-3. 미술품 판매에 있어 화랑(갤러리) 또는 아트페어에서의 유통 비용 일반적으로 작가로부터 미술품을 직접 받아 전시하여 판매하는 화랑은 그 작품의 판매대금을 작가 또는 작품의 판매를 위하여 위탁하는 판매자와 배분하여 나눈다고 알려져 있습니다. 화랑이 수취하는 비율이 유통 비용에 해당합니다. 아트페어의 경우에는 그 참가의 주체가 주로 화랑이 되므로, 아트페어에 참가하기 위한 참가비나 시설 이용료를 제외하고 난 후, 판매된 작품의 대가를 작가 또는 미술품의 판매를 위탁한 자와 나눈다고 알려져 있습니다. A-4. 미술품 경매회사를 통한 판매에서 위탁수수료와 낙찰수수료 미술품 경매회사는 다수의 미술품에 대한 판매를 위탁 받아 일정한 기간 동안 전시한 후 주로 경매의 방식에 의하여 판매합니다. 1회의 미술품 경매를 무사히 치뤄내기 위해서 미술품 경매회사들은 ① 미술품을 위탁할 다수의 판매자들을 물색하여 판매를 위한 위탁계약을 체결하고, ② 각자 다른 크기·주제·작가·재질·무게 등을 가진 수십에서 수백점을 운송하여, ③ 미술품의 전시와 보관에 적합한 장소에서 보관한 후, ④ 미술품에 관한 진위 확인, 가격에 대한 추정, 그 외 구매희망자에게 필요한 정보를 조사합니다. 그 후 ⑤ 미술품에 대한 정보를 포함한 미술품 경매를 홍보하고 다수의 구매희망자를 물색하기 위한 마케팅을 진행하며, ⑥ 미술품의 실물을 일정기간 전시한 뒤에 ⑦ 주로 호가에 의한 최고가 낙찰 방식으로 미술품의 판매를 진행하고, ⑧ 낙찰자인 구매자로부터는 구매 대금의 수령을, 위탁자인 판매자에게는 판매 대금의 지급을 대행하며 관련된 비용과 수수료, 그리고 제반 세금의 원천징수의무를 수행합니다. 마지막으로 ⑨ 대금의 정산이 완료된 미술품은 구매자인 낙찰자에게 운송하고, 판매되지 않은 미술품은 다시 경매 절차를 반복하거나 위탁자에게 반환하기 위한 운송 업무를 수행합니다. 이처럼 미술품 경매회사들이 수행하는 복잡 다단한 업무들을 위하여 미술품의 조사와 확인, 보관과 운송, 관련된 조세와 회계에 관한 많은 인적·물적 자원과 상당한 노하우가 필요하기 때문에, 미술품 경매회사들을 통한 유통을 화랑이나 아트페어와 분리하여 미술품의 2차 시장이라고 합니다. 미술품 경매회사를 통한 미술품의 판매는 미술품이 체계적 절차를 거쳐 유통되었다는 점, 전시 기간 중 대중에 의한 미술품 검증이 이루어진다는 점, 판매와 구매의 이력이 미술품 경매회사를 통하여 증명된다는 점 때문에, 주요 미술품 경매회사를 통하여 유통된 미술품은 그 자체로 미술품에 대한 일종의 유통이력 보증 기능을 하기도 합니다. 주요 미술품 경매회사가 호가 경매가 아닌 방식으로 미술품을 중개하거나 판매하는 경우에도, 그 미술품 경매회사가 제공하는 미술품에 관한 보증서(Certificate of Authenticity; Certificate of Warranty) 또는 미술품 거래에 관한 계약서는, 그 미술품 경매회사와의 사이에서 경매를 통한 거래와 유사한 신용도나 신뢰도를 인정 받게 됩니다. 국내에서는 케이옥션과 서울옥션이 주요한 미술품 경매회사로 분류되고, 해외에서는 소더비, 크리스티, 필립스 등이 주요한 미술품 경매회사로 분류됩니다. 미술품 경매회사는 미술품의 판매를 위탁한 판매자로부터 위탁수수료를 수취하고, 구매자로부터는 낙찰수수료를 수취합니다. 당사는 국내외 주요 미술품 경매회사들의 위탁수수료(Consignment Commission; Seller's Premium)와 낙찰 수수료(Buyer's Premium)를 조사하여 아래 표와 같이 표시하였습니다. 미술품 경매회사를 통하여 미술품의 구매나 판매를 하는 경우의 수수료율은 아래와 같습니다. 아래 수수료율들은 각 미술품 경매회사가 홈페이지 등을 통하여 공개하고 있는 약관 또는 계약상 수수료율들이며, 할인 등은 개별 미술품 경매회사들의 공개되지 아니하는 정책에 따라 달라질 수 있습니다. 경매회사 국가 위탁수수료 낙찰수수료 구간(현지통화) 비고 케이옥션 한국 낙찰가
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무관 VAT포함 서울옥션 한국 낙찰가 무관 VAT포함 아트데이 한국 낙찰가 무관 VAT포함 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Sotheby's 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 모든 지역 미공개 +1% 낙찰가 무관 VAT별도 Phillips 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 Bonhams 뉴욕 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 런던 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 홍콩 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 미공개 VAT별도 위에서 보는 것처럼 국내에서는 위탁수수료와 낙찰수수료를 모두 공개하나, 해외주요 경매사들은 낙찰수수료만 공개하고 위탁수수료는 공개하지 않은 채 각 계약에 따라 달리 합니다. 일반적으로 해외 주요 경매사들에 대해서 고액의 미술품일수록 위탁수수료가 낮다고 알려져 있습니다. 기초자산인 미술품의 매각을 위하여 미술품 경매회사를 활용하게 되는 경우, 위와 같은 수수료 중에서 위탁수수료는 공동사업의 운영에 따르는 비용으로서 추후 공동사업의 청산시에 실제 지출된 비용을 차감한 후 투자자에게 청산으로 인한 손익을 귀속시키게 됩니다. 본 증권신고서에 '낙찰가', '낙찰가격', '낙찰액' 등으로 표기하는 경우 수수료가 미포함된 낙찰가를 지칭하며(VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항, ■ 투자계약증권 관련 투자자 보호, 1. 용어의 정의 항목 참조), 기초자산 내재가치 분석 등 수수료 포함 기준이 합리적인 경우 해당 항목에 수수료가 포함된 거래가격을 기재하고 있습니다. Q-수익/비용-3. 투자자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용도 높아지나요? A. 높아지지 않습니다. 기초자산의 보관료와 보험료는 당사가 부담합니다. 공동사업의 수행에 있어 투자자산인 미술품의 기간이 비용에 영향을 미치는 것은 보관료와 보험료 밖에 없습니다. 그에 따라, 기초자산의 보관기간이 길어질수록 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않습니다. 또한, 이러한 기초자산 보관료와 보험료의 당사 부담 원칙은 당사가 기초자산을 적절한 시기에 처분하는 데 있어 투자자와 이익을 같이할 유인이 됩니다. 또한, 일반적으로 미술품은 특별한 사정이 없는 한 감모손실의 대상이 아니며, 공동사업은 시간의 흐름에 따라 미술품의 경제적 가치가 상승할 것이라는 기대를 전제로 하고 있기 때문에 투자자산의 보관기간이 길어지는 경우에 있어 투자자가 지불하는 비용이 높아지지 않는 것은 투자자의 기대이익에 있어서는 반대의 효과를 기대할 수 있기도 합니다. Q-수익/비용-4. 투자계약증권의 수익금 배분구조 및 과세는 어떻게 되나요? A. 기초자산이 최종적으로 매각되어 공동사업이 청산되는 경우, 당사는 처분손익을 배분합니다. 투자자는 처분손익에서, ① 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료, ② 성과보수가 있는 경우에는 성과보수(최종매각대금이 모집(매출)총액의 108%를 초과하는 경우에 한함), ③ 제세공과금을 순서대로 차감한 금원을 배분받습니다. 이 때, 공동사업에서 지출되어야 하는 비용이나 수수료는 이 증권신고서에서 투자자가 부담하는 것으로 기재된 경우에 한하며, 당사는 기초자산을 공모총액의 100% 이상으로 매각하는 경우에 매각에 관한 권한을 위임받으며, 기초자산이 공모총액의 108%를 초과하는 금액을 청산가액으로 하여 최종적으로 매매하는 경우에 한하여 그 발생 이익에 비례(108%를 초과하는 공동사업 수익에 대하여 20%, VAT 별도)하는 성과보수를 지급받습니다. 미술품에는 취득세 및 등록세가 부과되지 아니하며, 투자계약증권은 주권과
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달리 등기와 등록을 필요로 하지 아니하므로 등록면허세나 그에 부대하는 지방교육세의 납부의무 역시 없습니다. 미술품에는 재산세 등 별도의 보유세가 부과되지 않으며, 투자계약증권의 보유 과정에서 부과되는 세금도 없습니다. 한편, 2024년 12월 10일 국회 본회의에서 의결되어 2025년 1월 1일부터 시행된 개정 「소득세법」 제17조 제1항에 따라, 2025년 7월 1일부터 지급받는 투자계약증권으로부터의 이익(환매, 매도, 해지, 해산 등을 포함)은 배당소득의 범위에 추가됩니다. 배당소득에 추가되는 투자계약증권으로부터의 이익에 대한 구체적 범위는 동법 시행령 제26조의3 제10항에 따라 투자계약증권의 계좌간 이체, 계좌의 명의변경, 조각투자상품의 실물양도의 방법으로 거래하여 발생한 이익을 포함하며, 배당소득에 대한 과세표준은 동 조 제11항에 따라 공동사업의 이익에서 각종 보수ㆍ수수료 등을 뺀 금액으로 하며, 조각투자상품으로부터의 이익에 대한 과세표준 계산방식 등은 기획재정부령으로 정하여집니다. [과세표준 결정산식](1주당 배당소득금액 x 보유 주수) - 영 제 26조의3 제11항에 따른 각종 보수ㆍ수수료 등 그에 따라, 기초자산이 청산되는 경우 투자자가 지급받게 되는 소득은 배당소득으로 분류되어 배당금에 대하여 소득세 14%, 지방소득세 1.4%, 총 15.4%가 분리과세되어 원천징수되게 됩니다. 당사는 투자자에 대하여 배당소득의 지급자로서 원천징수의무를 이행할 예정이며, 이 때 원천징수의 대상이 되는 과세표준은 투자계약증권 1주당 분배되는 금원에서 1주의 취득금액 및 보수ㆍ수수료 등 기획재정부령으로 정하는 비용을 공제한 후 남은 금원, 즉 투자자의 원본에서 비용 등을 공제한 초과액으로서 이익에 해당하는 부분을 배당금으로 하여 배당소득세를 계산하게 됩니다. 다만, 연간 배당이나 이자소득 등 금융소득이 2,000만원을 초과하는 경우 금융소득 종합과세의 대상이 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 발행되고 청산된 투자계약증권의 사례 등에 기초하여 동일한 청산 등 사례에 있어 배당소득세 적용이 미치는 영향을 가정적으로 비교하였을 때, 당사는 투자계약증권으로 분리과세되는 배당소득으로 원천징수한 후 투자자에게 귀속되는 실질 수익률이 기타소득으로 분리과세되는 경우에 비하여 낮지 않다고 판단합니다. 그러나, 당사로서는 증권신고서 제출일 현재 투자계약증권이 배당소득으로 분류되어 원천징수되는 경우의 과세표준 또는 투자의 금융소득종합과세 대상 여부에 따라 투자자가 받을 이익이나 적용 범위 등이 변경될 수 있어, 이를 정확하게 계산하여 제시하기에는 어려움이 있습니다. 당사는 향후 추가적으로 과세당국의 규칙, 예규, 해석 또는 법원의 판례 등이 확인되는 경우, 이를 즉시 투자자들이 알 수 있는 방법으로 공시할 예정입니다. 위와 같이 현행 세법에 따른 미술품 처분에 대한 일반적 과세 방식과 당사가 전문가의 조력을 받아 마련한 납세의무의 수행 계획에도 불구하고 미술품에 대한 과세관청의 실무가 당사의 해석과 다르거나, 미술품 또는 투자계약증권에 대한 과세가 강화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 경우 미술 시장이 위축될 가능성과 투자계약증권의 수익성에 영향을 미칠 있고 그에 따라 투자자의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 그 외에 과세와 투자수익 등의 분배에 관하여서는 본 증권신고서 「제1부
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II. 증권의 주요권리 내용」중 과세에 관한 사항 및 「제1부 IV. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 4-2. 투자수익 등의 분배」를 각 참조하시기 바랍니다. Q-수익/비용-5. 투자계약증권 대상 자산 및 투자기간중 발생하는 수익금의 관리는 어떻게 하나요? 발행회사와 구분되어 관리되나요? A-1. 기초자산의 관리 당사는 기초자산인 미술품에 대하여 공동사업 참여자인 (주)케이옥션이 운영하는 미술품 전문 보관 프로그램인 '케이아트스페이스'를 통하여 미술품을 보관합니다. 당사가 기초자산인 미술품을 직접 보관하지 않음으로 하여, 당사 또는 다른 투자자의 도산 위험에서 제한적이나마 기초자산을 분리하고 당사의 다른 재산과 기초자산의 혼장 위험을 최소화하고 있습니다. 케이아트스페이스 주요사항 보안 및 출입관제 각 호실 내부 CCTV에 의한 실시간 모니터링 소재지 건물 외부 전체 CCTV 설치 및 24시간 상주 경비 전문 보안업체(세콤)에 의한 각 호실별 개별 출입 관제 이중 철문 및 격벽 시스템 소방 (미술품을 보호할 수 있는) 하론가스 소방 시스템 난연 소재 내장재(카페트, 벽돌, 페인트 등) 시공 보관 항온항습기 미술품 관리 K-Office에 의한 미술품 입고 및 출고 관리 보험 케이옥션과 동일 조건의 미술관 보험 케이아트스페이스에 보관되는 미술품은 케이옥션과 동일한 조건으로 미술관 보험에 가입할 수 있습니다. 케이옥션은 총 한도 1,700억원의 미술관 보험에 부보하고 있습니다. 당사는 개별 기초자산에 대하여 별도로 케이옥션과 동일한 조건으로 보험 계약을 체결하여, 기초자산에 대한 보험을 부보하고 있습니다. A-2. 수익금의 관리 투자기간 중에는 기초자산의 최종적인 매각 외에 별도의 수익금이 발생하기 어렵기 때문에 별도로 수익금을 별도로 분리하여 보관하지 않습니다. 기초자산의 매각으로 공동사업을 청산할 때에는 그 매각대금은 비용에 대한 계산과 제세공과금에 대한 원천징수 등을 위하여 당사가 직접 수령한 후 투자자에게 배분하게 됩니다. 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산을 인도하고 기초자산 매각대금을 완전하게 지급받음으로서 기초자산 매각을 통한 청산손익을 투자자에게 지급할 수 있다고 판단되는 경우 청산금 지급 절차를 시작하며, 기초자산 인도 및 매각대금의 수령이 이루어지는 경우 투자계약에 따라 7영업일 이내에 빠르게 청산을 완료할 계획입니다. 기초자산의 매각이 이루어지는 경우 당사는 투자자 명부 변경 정지에 대한 공시 및 청산금 지급 등에 대한 공시 등으로 투자자에게 상세하게 청산에 대한 절차와 내용을 공시하고자 노력합니다. 당사가 청산 절차에서 공시하는 내용에는 대상 투자계약증권, 처분의 대상이 된 기초자산 작가(작품), 모집총액, 모집된 총 증권 수, 증권배정일을 포함하는 투자계약증권에 대한 정보, 그리고 기초자산의 매각대금을 뜻하는 청산금 총계, 매각에 수반된 판매수수료, 투자계약에 따라 공동사업 운영자인 당사에게 지급되는 성과수수료가 있는 경우 그 성과수수료, 기타 투자계약에 따라 청산손익에 영향을 미치는 비용이 있는 경우 그 비용, 당사가 투자자를 위하여 원천징수하게 되는 제세공과금 등이 있는 경우 그 세금에 대한 내용, 청산금 지급에 대한 일정을 포함합니다. 당사는 매각대금 수령 후 청산금 분배 시작 전까지, 증권 배정일 이후 투자자 명부 변경 정지일까지 사이에 변경된 투자자 명부를 확인하고, 각 투자자들에게 분배될 청산손익을 산정하며, 투자자를 위하여 당사가 원천징수의무를 부담하는 경우가 있는 경우 그 원천징수를 위한 절차를 수행합니다. 당사는 기초자산의 매각 이후 안전하고 신속한 청산금 지급이 투자자 보호의 기초가 된다는 점을 인식하고, 청산금 지급에 있어서도 투자자 보호를 위한 지속적 노력에 최선을 다할 계획입니다. 이를 위하여 당사는 청산금에 해당하는 매각대금을 수령하기 위하여 매각대금 전용계좌를 개설하는 것을 포함하여, 해당 매각대금의 보관과 관리, 그리고 배분 절차 일체를 규정하는 "기초자산 매각 후 청산 업무 처리규정"을 제정하였습니다.특히, 본 증권신고서를 통하여 모집되는 공동사업의 기초자산이
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매각되는 경우, 당사는 그 매각대금을 청약시와 동일하게 NH투자증권을 통하여 특정금전신탁계약이 체결된 매각대금 수령 전용계좌를 통하여 수령할 계획이며, 향후로도 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업의 기초자산 매각대금을 수령하는 경우 특정금전신탁계약, 에스크로계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 청산절차 종료시까지 매각대금을 회사와 분리하여 보관할 수 있는 계약 등을 체결(또는 체결된 계좌를 계설하는 등 그와 유사한 방법을 모두 포함합니다)하는 등 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치(이하 "특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등")를 취하여 투자자에게 공동사업의 처분손익이 배분되기 이전까지의 매각대금에 있어서도 투자자 보호를 충실하게 보호하고자 최선을 다할 계획입니다. 그리고 이러한 특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등을 포함하여 기초자산 매각 후 청산 업무 처리 규정 등의 변경이 있는 경우에는 투자자에게 공시 등을 통하여 지체 없이 알려 드리고자 합니다. [투자자 보호 관련] Q-투자자 보호-1. 발행인이 선택한 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식은 법적으로 인정받은 방식인가요? A-1. 동산인 미술품의 인도와 점유 기초자산인 미술품은 동산으로 부동산과는 달리 특별히 등기 또는 등록하는 수단이 없고, 동산은 「민법」제188조에 따라 인도하여야 물권 양도의 효력이 생깁니다. 이 때,「민법」제189조에 따라 당사자의 계약으로 양도인이 그 점유를 계속하게 되는 때에는 양수인이 인도받은 것으로 볼 수 있고, 「민법」제190조에 따라 제3자가 점유하고 있는 동산에 대해서는 양도인이 그 제3자에 대한 반환청구권을 양도함으로써 동산을 인도한 것으로 봅니다. A-2. 공유지분권에 대한 입증방식 본 증권신고서로 발행되는 투자계약증권의 투자자들은 기초자산에 대하여 당사 또는 다른 투자자들과의 사이에서 기초자산에 대하여 「민법」에 따르는 공유관계를 형성하게 됩니다. 각 투자자는 공유 지분권에 대한 소유권을 취득하게 되며, 당사는 그 공유지분권에 대하여 확정된 투자자 명부를 공유지분에 대한 입증수단으로 보고 이를 「공증인법」 제2조 제2호에 의하여 사서인증 또는 확정일자 부여합니다. 또한 당사는 기초자산을 보관하는 위치를 당사 홈페이지(https://weshareart.com)를 통하여 확정된 투자자 명부에 기재된 투자자에게 공개하여 제공합니다. 이 때, 투자자는 공동사업 목적을 위한 범위에서 투자계약증권의 만기까지 당사에 그 보관·관리·매각에 대한 중요한 권리의무를 위임하여 당사를 대리인으로 하여 행위하게 되며, 그 위임의 철회나 해지 등에는 공동사업의 목적 달성을 위하여 일정한 조건이나 제한이 있을 수 있다는 특약을 하게 됩니다. A-3. 투자자의 기초자산 관람 당사는 본 증권신고서의 청약기간 중 기초자산을 전시하여 투자자가 기초자산을 관람할 수 있도록 합니다. 청약기간 종료 후에는 투자자는 당사를 통하여 요청함으로서 기초자산을 관람할 수 있습니다. 당사는 (주)케이옥션과 미술품 전문 수장고인 케이아트스페이스 이용 계약을 체결하고 있으며, 케이아트스페이스는 관람을 위한 전용 공간을 두고 있습니다. 당사는 케이아트스페이스를 통한 기초자산 관람의 세부 절차를 투자자에게 당사 홈페이지를 통하여 안내하며, 관람 가능 시간과 장소, 그리고 관람을 위한 전용 공간의 이용으로 인하여 비용이 발생하는 경우 그 비용을 사전에 공지합니다.당사는 청약 기간 중에 서울 강남구 언주로 172길 23에 소재한 (주)케이옥션 전시장에서 기초자산에 대한 공개와 관람을 진행할 예정입니다.청약이 종료된 후의 기초자산 관람과 관련하여서는, 청약 종료 후 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에 증권을 취득한 투자자에게 활성화되는 '관람 신청' 메뉴를 통하여 개별 투자자가 단독으로 관람 시간을 예약할 수 있도록 할 계획이며, 이 때 단독 관람의 장소는 서울 성동구 자동차길에 위치한 케이아트스페이스 내 단독 관람실을 활용할 예정으로 세부 내역은 신청하신 투자자에게 제공됩니다. 한편, 당사는 단독
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관람을 위한 신청하지 않은 투자자도 기초자산을 관람하실 수 있도록 청약기간과 동일한 장소에서 분기별 1회 이상의 투자자 대상 관람 기회를 두어 기초자산의 실물을 확인하고 감상하실 수 있도록 할 계획입니다. A-4. 투자자가 유의하셔야 할 사항 당사는 위와 같은 당사의 사업구조가 투자자 보호를 위하여 요구되는 수준을 갖추었다고 보고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업구조에 포함된 공유지분 입증수단이나 도산절연 여부가 「민법」기타 관련 법령이나 규정 등의 해석에 따라 인정되지 아니할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 공유지분 입증수단 또는 도산절연 방식에 관한 투자위험요소는 본 증권신고서 「제1부
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II. 9. (3) 기초자산에 관한 가격 산정 근거 등」을 참조하시기 바랍니다. (주4) 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (주5) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변동될 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 당사가 실시하는 투자계약증권의 공모는 신주모집 66,000주(공모 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 투자계약증권의 배정내역 [공모방법: 일반 공모] 구 분 증권수 비율 비고 일반공모 합계 [청약대상자 유형별 공모대상 증권수] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 59,400주 10,000원 공동사업 운영자 선배정 6,600주 10,000원 합계 66,000주 10,000원 (주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 10,000원 기준으로 진행됩니다. (주2) 본 건 공모는 일반 공모 방식으로 진행되며, 공동사업 운영자에게 전체 투자계약증권의 10%를 선배정하며, 일반청약자에게 투자계약증권의 나머지 90%를 배정합니다. (주3) 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우에는 청약 증권수만큼 청약자들에게 전부 배정합니다. 다만, 일반투자자 1인당 최대 배정 가능한 주 수는 3,000주 입니다. (주4) 당사는 총 청약증권수가 공모 증권수에 미달할 경우, 그 미달하는 증권을 취득합니다. (주5) 총 청약증권수가 공모 증권수를 초과하는 경우, 청약금을 적법하게 모두 납입한 투자자에게 우선적으로 증권을 배정합니다. 이 때, 당사는 아래 모집의 방법에 기재된 바에 따라 일괄청약방식으로 청약을 받은 후 균등 배정 및 비례 배정의 방식에 의하여 배정하며 단수주 등의 경우에 추첨 배정 할 수 있고, 단수주 등에 대해서는 당사가 합리적 방법으로 배정할 수 있습니다. (주6) 청약기간 중에는 청약을 철회할 수 있으며, 청약증거금은 환불일에 환불됩니다. 이 때, 환불금 지급 대상자 수에 따라 2영업일 이내에서 환불이 지연될 수 있습니다. (주7) 본 공모에 의하여 모집하는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니합니다. 다만, 당사는 증권의 배정에 있어 동 규정의 취지와 문언을 준용할 수 있습니다. (주8) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용을 받지 아니 하므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (주9) 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨하거나 투자자들이 균등한 기회를 가지고 배정받을 수 있도록 추첨하는 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 이는 청약수량과 동일 수량을 의미하지 않습니다. 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약자 수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 원칙에 따라 잔여주를 최소화되도록 발행인이 배정합니다. 다만, 청약자 수가 발행 증권 수량을 초과하는 경우 1주도 배정되지 아니할 수 있습니다. (주10) 당사는 증권신고서 제출일 현재 선배정된 증권 또는 미달되는 증권을 취득하는 외에는 공동사업의 운영기간 동안 일반투자자로부터 증권을 취득할 계획이 없습니다. 또한, 당사가 청약 미달로 취득한 증권을 제3자에게 처분하는 경우에는 본 증권신고서에 의하여 모집되는 일반투자자와 동일한 투자 한도(1인당 3,000만원)를 적용하고 2년 마다 갱신하여야 하는 투자성향분석(투자적합성 테스트)를 거친 경우에 한하여, 당사 이해관계자 통제규정에 따라 이사회의 의결을 거친 후 그 처분내역을 공시합니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 증권수 비율 비고 일반 공모 66,000주 합계 66,000주 [모집 세부내역] 구 분 증권수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자
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59,400주 10,000원 공동사업 운영자 선배정 6,600주 10,000원 합계 66,000주 10,000원 (주1) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량은 당사를 통하여 직접 청약이 실시됩니다. 청약의 접수는 당사 홈페이지(https://weshareart.com)에서 진행됩니다. (주2) 당사 홈페이지에서 회원가입 및 본인인증, 투자성향분석(투자적합성 테스트)을 완료한 투자자만 청약에 참여할 수 있습니다. (주3) 당사는 계좌관리에 대한 계약을 체결한 NH투자증권에서 투자자 본인의 실명으로 당사 청약을 위한 전용계좌를 개설하고, 당사와의 계좌연동 서비스에 동의한 투자자에 한하여 유효한 청약을 접수합니다. (주4) 청약증거금은 청약금의 100%이며, 청약을 위한 집금계좌로만 납입 받아 특정금전신탁계약에 의하여 증권 취득 및 배정일까지 분리보관됩니다. (주5) 금번 모집에서는 대표주관회사를 통한 인수 또는 주선은 없습니다. (주6) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 별도의 수요예측 없이 제시 공모가액인 10,000원 기준으로 진행됩니다. (주7) 금번 공모에서 당사는 청약을 위하여 NH투자증권에서 제공하는 실명 계좌체계를 사용하고 있으나, NH투자증권에서는 본 투자계약증권의 인수·중개·주선·유통업무를 수행하고 있지 않으며, 「금융투자업규정」제4-21조 이하에서 정하는 "신용공여" 역시 제공하지 않습니다. (주8) 당사는 증권신고서 제출일 현재 선배정된 증권 또는 미달되는 증권을 취득하는 외에는 공동사업의 운영기간 동안 일반투자자로부터 증권을 취득할 계획이 없습니다. 또한, 당사가 청약 미달로 취득한 증권을 제3자에게 처분하는 경우에는 본 증권신고서에 의하여 모집되는 일반투자자와 동일한 투자 한도(1인당 3,000만원)를 적용하고 2년 마다 갱신하여야 하는 투자성향분석(투자적합성 테스트)를 거친 경우에 한하여, 당사 이해관계자 통제규정에 따라 이사회의 의결을 거친 후 그 처분내역을 공시합니다. 다. 매출의 방법 등 본 증권신고서를 통한 투자계약증권의 모집 또는 매출에 있어 당사가 기 발행한 후 매출하는 증권은 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차(1) 수요예측 미실시 금번 공모의 대상이 되는 투자계약증권은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」의 적용 대상이 아니며, 동 규정에 따르는 수요예측을 진행하지 아니합니다. (2) 공모가격의 결정 절차 금번 공모에 있어서 공모가격은 나.공모가격 산정개요에 기재한 바와 같이 당사 내부평가와 외부전문기관의 검증을 거친 기초자산의 취득금액에 발행분담금, 감정평가와 법률검토의견 등의 자문 수수료, 소유권 증명을 위한 사서인증, 청약을 위한 실명계좌 체계 지원에 따르는 계좌관리수수료, 공동사업의 운영 기간 동안 발생할 수 있는 국내외 운송비나 분쟁처리 비용 등을 위한 예비비, 발행인의 매매차익 등을 포함하는 발행제비용을 합산한 후, 발행하고자 하는 증권의 총수로 나누어 산정된 공모가격에 대하여 당사 이사회 의결에 의하여 최종 결정되었고, 공모가격 변경 등에 관한 권한은 대표이사에게 위임되었습니다. 당사는 공모가격을 결정하기 위한 전제로서 기초자산의 진위 및 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 기초자산의 진위 평가 과정에서는 기초자산이 될 미술품에 대한 진위를 유통경로(provenance), 거래 상대방의 신뢰성, 보증서 등, 하자 없는 소유권 이전을 위한 계약관계, 미술품 상태(condition)에 대한 확인과 조사를 수행하였으며, 기초자산 취득금액 적절성을 평가하기 위해서는 동일 작가, 유사 주제, 유사 재질의 작품들에 대하여 공개된 직전 10년간의 거래사례를 확인한 후, 거래량의 변화 추이, 유사 작품의 최근 가격, 해당 작품의 최근 경매가격과 그 변화를 고려하여 정량적으로 작품 취득을 위한 가격 적정성을 평가하였습니다. 이 때, 작품의 크기나 색상이 미치는 영향, 작품의 비례미와 균형미 등 정성적 요소가 미칠 수 있는 영향들을 검토하였습니다. 당사는 해외 미술품 정보 제공 전문 DB를 통하여 1,800만건 이상의 미술품들이 미술품 경매를 통하여 거래된
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사례들에 관하여 거래 가격, 경매의 장소, 경매회사, 제작연도, 재질, 미술품 경매회사에서 제시된 낮은 추정가와 높은 추정가 등 공개된 거래 정보 전체에 상시적으로 접근할 수 있으며, 당사가 기초자산의 취득금액 적정성을 판단하기 위하여 분석한 거래사례는 2016년 1월부터 2025년 9월 말까지 거래된 57건으로, 해당 미술품들의 연도별 거래량 변화, 거래금액 변화, 단위면적당 거래가격의 변화 등을 분석하여 기초자산과 유사한 미술품들의 시장성을 평가하였습니다.구체적으로, 당사는 본 증권신고서 기초자산에 관하여 2025년 9월부터 역산하여 10년간 공개된 동일 작가의 작품들에 대하여 합계 57회의 공개된 거래사례를 분석하였습니다. 작가의 모든 작품은 '캔버스에 오일' 이라는 같은 재질을 가지고 있고 도상과 주제 또한 아름다운 자연을 강렬한 색상을 바탕으로 기하학적이고 추상적으로 표현했다는 점에서 크게 벗어나지 않아 이 작품들을 전체적으로 분석대상으로 삼아 기초자산에 대한 가치를 평가하였습니다.종국적으로 당사는 비교적 최근인 2021년부터 2025년까지의 거래사례 중 기초자산의 제작 시기와 동시대인 1980~1989년 사이에 제작된 작품, 25~100호 크기의 작품, 재질이 같은 작품 중 작품 이미지가 확인되지 않는 작품을 제외한 10점을 직접 비교대상으로 선정하여 취득금액의 적절성을 평가하였습니다. 당사가 직접 비교그룹으로 삼은 미술품은 기초자산과 동일 작가(유영국)의 미술품들입니다. 위와 같은 과정을 거쳐 당사는 기초 자산의 진위와 소유권, 상태 등에 이상이 없고, 취득 금액이 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 평가하였습니다. 그리고, 당사는 외부평가기관인 ㈜제일감정평가법인, 한국기업평가(주)로부터 기초자산에 대한 감정평가와 가치 평가를 받아 당사의 내부평가를 보완하였습니다. 당사의 내부평가와 외부평가기관들의 기초자산 취득가액 적절성 평가는 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 참조하여 주시기 바랍니다. (3) 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증내역 기초자산 취득금액에 대한 내부평가와 외부평가기관의 검증은 다음과 같은 절차를 거칩니다.[내부평가] 단계 절차 상세 내용 비고 1단계 진위 및 상태 확인 기초자산이 될 미술품의 진위 여부, 하자 없는 소유권 취득 가부, 컨디션 등에 대한 확인 취득처(매도인), 유통경로(provenance), 보증서, Condition Report, Fact Sheet 등 2단계 방법론 수립 및 거래사례 수집 내부평가 방법론 수립 및 직전 10년간 동일 작가의 유사 작품 공개된 거래 사례 전체를 확인 거래사례 선정 기준 결정(동일 작가, 유사 주제, 유사 재질, 유사 크기 등), 거래사례들에 대한 미술품 전문 해외 DB (Artprice 등) 활용 3단계 기초자산 시장성 분석 및 가치변동요인 분석 기초자산의 판매량, 거래총액, 단위가격 등의 시계열 분석, 기타 기초자산 가격에 영향을 미치는 요인을 분석 기초자산의 시장성, 기초자산의 가격 형성에 영향을 미치는 변인들에 대한 분석 4단계 비교그룹 선정 거래 사례 중 직접 비교그룹(peer group) 이 될 유사작품 선정 단위면적당 가치 추정, 국내외 미술품 투자계약증권 발행 사례 검토 5단계 내재가치와 취득금액 비교 선정된 유사작품 비교그룹에서 도출된 기초자산 내재가치를 기초자산 취득금액과 비교 6단계 취득가액 적정성 판단 기초자산 취득 가격의 적정성에 대한 결론 [외부평가] 단계 평가자 비고 1차 외부평가 (주)제일감정평가법인 (주1) 2차 외부평가 한국기업평가(주) (주2) 진위 소견 (사)한국화랑협회 감정위원회 (주3) (주1) 제일감정평가법인에서 기초자산의 평가를 담당한 감정평가사는 미술 전공자이며, 미술품에 대한 감정평가보고서를 작성한 경력이 있습니다. (주2) 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 작품 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석, 기초자산 가치평가를 용역범위로 하고 있습니다.(주3) 1982년부터 국공립 기관 및 주요 미술관의 소장품 감정을 수행하였습니다. 당사는 동일 작가의 거래사례 57건을 분석하여, 비교적 최근인 2021년부터 2025년까지의 거래사례 중 기초자산의 제작 시기와 동시대인 1980~1989년 사이에 제작된 작품, 25~100호 크기의 작품, 재질이 같은 작품 중 작품 이미지가 확인되지 않는 작품을 제외한 10점을 직접 비교대상으로 선정하였습니다. 그리고 거래사례비교법을 통하여 동일한 화폐 단위와 ㎠ 단위 또는 호 가격으로 환산한 후 ㎠ 단위 또는 호당 단위 면적의 평균값(average)과 중앙값(median)으로 추정한 기초자산의 내재가치는 787,604,647원부터 792,285,780원으로, 기초자산 취득금액인 600,000,000원을 초과하고 있습니다. 당사는 기초자산의 취득금액이 공동 사업을 위하여 경쟁력 있는 수준에서 적절하게 결정되었다고 판단합니다. 평가기관 거래사례수(전체) 취득금액(공모액)(원) 비고 직접 비교대상 내재가치(원) 당사(내부평가) Artprice를 통하여 직전 10년(2016년 1월 ~ 2025년 9월)까지의 거래를 분석(최근 사례는 7월까지 존재) 10건 외부평가기관인 제일감정평가법인은 국토교통부가 지정하는 13대 대형 감정평가법인 중 하나로 감정평가를 위한 동료 평가사 심사 등 충분한 내부통제체계를 갖추고 있다고 인정되는 기관이며, 미술을 전공하여 미술품에 대한 안목과 전문성이 인정된 담당 감정평가사가 세계 미술품 시장과 국내 미술품 시장의 동향, 주요 통화의 대원화 환율 변동, 주요 물가지수, 유영국 작품 거래 동향에 대한 조사를 거쳐 비교방식(거래사례비교법)을 사용하여 기초자산의 감정평가액을 690,000,000원으로, 한국기업평가에서는 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 거쳐 거래사례 비교법으로 기초자산의 가치를 735,283,930원 ~ 862,790,702원으로 산정하여 각 감정평가서와 미술품 가치평가 보고서
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등을 받았습니다. 또한, 한국화랑협회로부터 기초자산이 진품에 해당한다는 감정 소견서를 발급 받았습니다. 기초자산에 대한 외부기관 평가 요약 평가기관 거래사례수(전체) 평가액(원) 비고 직접 비교대상 (주)제일감정평가법인 - 담당평가사 : 홍익대학교 미술대학 예술학과 졸 (감정평가경력 9년) - 거래사례법 2건(최종 1건) 한국기업평가(주) 76(유찰 제외시 57) - 국내 및 해외 미술품 시장 산업분석, 기초자산 및 작가 분석, 거래사례 데이터 분석을 통하여 기초자산 가치평가 - 거래사례법 (사)한국화랑협회 감정위원회 (사)한국화랑협회 감정위원회의 감정 결과, 상기 작품은 진품 으로 소견서를 발행하였습니다.감정 소견: 진 이처럼 기초자산의 취득금액 600,000,000원은 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치하고 있으며, 공모총액 660,000,000원 역시 기초자산의 내재가치나 외부평가기관의 감정평가액 등보다 낮거나 하단 수준에 위치해 있습니다. 당사가 수행한 내부평가 및 외부평가에 관한 구체적 사항에 관하여서는 「제1부
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II. 9. 기초자산 취득에 관한 사항」을 각 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 공모가격 산정개요 당사는 공동사업 운영자로서 본 공모에 있어서 당사 내부평가와 외부전문기관의 검증을 거친 기초자산의 취득금액에 발행분담금, 감정평가와 법률검토의견 등의 자문 수수료, 소유권 증명을 위한 사서인증, 청약을 위한 실명계좌 체계 지원에 따르는 계좌관리수수료, 공동사업의 운영 기간 동안 발생할 수 있는 국내외 운송비나 분쟁처리 비용 등을 위한 예비비, 발행인의 매매차익 등을 포함하는 발행제비용을 합산한 후, 이를 발행하고자 하는 증권의 총수로 나눈 금액을 공모가격으로 산정하였습니다. 이 때, 기초자산의 선정과 기초자산 취득금액의 산정에 있어서는 매도인과의 협상, 당사의 영업현황, 기초자산이 속한 시장의 산업전망, 기초자산의 가치에 대한 상황 등을 고려하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모가액 10,000원 공모가액 결정방법 기초자산의 취득금액에 발행인의 매매차익을 포함하는 발행제비용등을 합산하여 공모로 모집(매출)하고자 하는 총액을 산정한 후, 이를 모집(매출)하고자 하는 증권의 총수로 나눈 금액을 공모가격으로 최종 산정하였습니다. 수요예측 결과 반영 여부 금번 모집(매출)에서는 수요예측을 실시하지 않습니다. 기초자산 취득금액의 산정에 대한 구체적 내용은, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통하여 모집(매출)할 증권은 투자계약증권(이하 "증권")이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사와 투자자간에 체결되는 투자계약에 따라 정해집니다. 투자계약상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 이 때, [별첨]은 투자계약의 일부입니다. 1. 투자자가 가지는 법적 지위 투자자는 증권의 취득시점에 취득한 증권 수에 비례하는 비율로 기초자산의 소유권(공유지분)을 가집니다. 이 때, 투자자와 다른 투자자, 또는 투자자와 당사 사이에서는 공유관계를 형성합니다. [투자계약서] 제20조(투자자의 기초자산에 대한 소유권 취득 등) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 공동사업 운영자로부터 기초자산의 소유권을 양도받아 취득한다. ② 투자자는 증권의 취득시점에 전항의 권리를 취득하며, 증권의 양도 시 전항의 권리도 함께 이전된다. 다만, 증권 및 기초자산의 양도의 효력을 공동사업 운영자 및 제3자에게 대항하기 위해서는 본 투자계약에서 정한 절차를 이행하여야 한다. ③ 공동사업 운영자가 투자자를 위하여 기초자산을 보관하거나 제3자에게 기초자산을 보관하게 함으로써 투자자가 기초자산에 대한 목적물 반환청구권을 가지는 경우에도 전항과 같다. ④ 기초자산에 대한 목적물 반환청구권의 양도는 공동사업 운영자, 투자자, 투자자로부터 증권을 양수받는 양수인 사이에서 본 투자계약에서 정한 절차에 따른 증권의 양도와 양수를 위한 통지와 승낙에 수반하여 이루어지는 것으로 본다. ⑤ 투자자는 증권의 기초자산에 대한 공유지분만을 별도로 양도하지 못하며, 증권 및 본 투자계약에 기한 일체의 권리의무와 함께 양도할 수 있다. 제21조(기초자산의 공유관계 및 공유물의 분할 금지 특약) ① 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율로 다른 투자자와 기초자산을 공유한다. ② 투자자는 기초자산에 대하여 공유물의 분할을 청구하지 않을 것을 공동사업 운영자와 다른 투자자들에 대하여 확약(이하 “공유물 분할금지 특약”)한다. ③ 공유물 분할금지 특약은 투자자명부 확정일로부터 [5]년간 유효한 것으로 본다. ④ 전항의 기간이 만료한 날까지 본 투자계약에 의한 청산이 완료되지 않을 것으로 예상되는 경우, 그 만료일로부터 역산하여 [14]일간 투자자에게 공시한 후 [5]년 간 유효한 공유물 분할금지 특약을 갱신한다. 이 때, 투자자는 공동사업 운영자와 다른 투자자에게 대하여 공유물 분할금지 특약의 갱신을 할 것을 확약(이하 “특약의 갱신 확약”)하고, 특약의 갱신에 대한 반대는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있어야만 유효한 것으로 한다. ⑤ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약은 투자자로부터 증권을 양수받은 양수인인 제3자에게도 유효하게 승계된다. ⑥ 공동사업 운영자는 전항의 사실을 명확히 하고자, 본 투자계약 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 공유물 분할금지 특약과 특약의 갱신 확약을 고지하고 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ⑦ 공유물 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의를 얻어야 한다. 2. 증권에 부여된 권리의 내용 (1) 권리의 주요 내용 1) 투자자는 투자계약에서 정한 바에 따라 기초자산의 처분손익을 지급받을 권리를 가집니다. [투자계약서] 제23조(처분손익) 투자자는 취득한 증권 주수에 비례하는 비율에 따라 본 투자계약에 따른 이익과 손실(이하 “처분손익”)을 지급받을 권리를 가진다. 2) 투자자는 투자자총회에서 기초자산의 처분 또는 투자에 중요한 영향을 미치는 변경 등과 관련하여 의결권을 행사할 권리를 가집니다. [투자계약서] 제36조(투자자총회와 의결권) ① 확정된 투자자명부에 기재된 투자자들은 투자자총회를 구성한다. ② 투자자의 의결권은 증권 1주마다 1개로 한다. (2) 권리행사 절차1) 처분손익은 기초자산의 매각 후 당사가 투자자에게 지급합니다. 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산을 인도하고 기초자산 매각대금을 안전하게 분리보관하기 위하여 매각대금
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전용계좌에 대하여 특정금전신탁계약, 에스크로 계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 청산절차 종료시까지 매각대금을 회사와 분리하여 보관할 수 있는 계약 등을 체결(또는 체결된 계좌를 개설하는 등 그와 유사한 방법을 모두 포함한다)하는 등 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치(이하 “특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치”)를 통해 완전하게 지급받음으로서 기초자산 매각을 통한 청산손익을 투자자에게 지급할 수 있다고 판단되는 경우 청산금 지급 절차를 시작하며, 기초자산 인도 및 매각대금의 수령이 이루어지는 경우 투자계약에 따라 7영업일 이내에 빠르게 청산을 완료할 계획입니다. 기초자산의 매각이 이루어지는 경우 당사는 투자자 명부 변경 정지에 대한 공시 및 청산금 지급 등에 대한 공시 등으로 투자자에게 상세하게 청산에 대한 절차와 내용을 공시하고자 노력합니다. 당사가 청산 절차에서 공시하는 내용에는 대상 투자계약증권, 처분의 대상이 된 기초자산 작가(작품), 모집총액, 모집된 총 증권 수, 증권배정일을 포함하는 투자계약증권에 대한 정보, 그리고 기초자산의 매각대금을 뜻하는 청산금 총계, 매각에 수반된 판매수수료, 투자계약에 따라 공동사업 운영자인 당사에게 지급되는 성과수수료가 있는 경우 그 성과수수료, 기타 투자계약에 따라 청산손익에 영향을 미치는 비용이 있는 경우 그 비용, 당사가 투자자를 위하여 원천징수하게 되는 제세공과금 등이 있는 경우 그 세금에 대한 내용, 청산금 지급에 대한 일정을 포함합니다. 당사는 매각대금 수령 후 청산금 분배 시작 전까지, 증권 배정일 이후 투자자 명부 변경 정지일까지 사이에 변경된 투자자 명부를 확인하고, 각 투자자들에게 분배될 청산손익을 산정하며, 투자자를 위하여 당사가 원천징수의무를 부담하는 경우가 있는 경우 그 원천징수를 위한 절차를 수행합니다. 당사는 기초자산의 매각 이후 안전하고 신속한 청산금 지급이 투자자 보호의 기초가 된다는 점을 인식하고, 청산금 지급에 있어서도 투자자 보호를 위한 지속적 노력에 최선을 다할 계획입니다. 이를 위하여 당사는 청산금에 해당하는 매각대금을 수령하기 위하여 매각대금 전용계좌를 개설하는 것을 포함하여, 해당 매각대금의 보관과 관리, 그리고 배분 절차 일체를 규정하는 "기초자산 매각 후 청산 업무 처리규정"을 제정하였습니다.특히, 본 증권신고서를 통하여 모집되는 공동사업의 기초자산이 매각되는 경우, 당사는 그 매각대금을 청약시와 동일하게 NH투자증권을 통하여 특정금전신탁계약이 체결된 매각대금 수령 전용계좌를 통하여 수령할 계획이며, 향후로도 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업의 기초자산 매각대금을 수령하는 경우 특정금전신탁계약, 에스크로계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 청산절차 종료시까지 매각대금을 회사와 분리하여 보관할 수 있는 계약 등을 체결(또는 체결된 계좌를 계설하는 등 그와 유사한 방법을 모두 포함합니다)하는 등 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치(이하 "특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등")를 취하여 투자자에게 공동사업의 처분손익이 배분되기 이전까지의 매각대금에 있어서도 투자자 보호를 충실하게 보호하고자 최선을 다할 계획입니다. 그리고 이러한 특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등을 포함하여 기초자산 매각 후 청산 업무 처리 규정 등의 변경이 있는 경우에는 투자자에게 공시 등을 통하여 지체 없이 알려 드리고자 합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다. ③ 처분손익은 본 투자계약에서 정하는 성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정된다. ④ 증권의 모집이 완료된 후에는 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 한, 청산이 완료될 때까지 처분손익을 지급하지 아니할 수 있다. 투자자는 기초자산의 매각 기타 처분을 포함하는 공동사업의 청산이 완료되는
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경우에 한하여, 청산을 위하여 결정된 기준일에 청산 처분손익을 지급받는다. ⑤ 투자자에 대한 처분손익은 청산을 위하여 결정된 기준일에 확정된 투자자명부에 기재된 투자자에 대하여 그 소유한 증권의 비율(해당 증권의 비율로 정해지는 기초자산 소유권 비율과 같다)에 비례하여 이루어진다. ⑥ 제1항 내지 제4항에도 불구하고, 공동사업 운영자는 기초자산의 조기 매각, 일부 매각, 기초자산의 운용 수익 발생, 기타 투자로 인한 처분손익을 투자자에게 지급할 합리적 사유가 발생하고 그 지급이 본 투자계약의 청산과 관련된 재무상태 기타 본 투자계약을 구성하는 중요한 사항에 중대한 위험이 되지 않는다고 판단하는 경우 기준일을 정하여 투자자에 대한 처분손익을 중간정산할 수 있다. 2) 의결권은 투자자총회를 통하여 행사합니다. 투자자총회에서 기초자산의 매각에 대하여 투자자 전원의 반대가 있는 경우 공동사업 운영자는 그 업무의 수행을 중단하며, 공동사업 운영자가 공모총액 100%미만의 가격으로 기초자산을 처분하려는 경우 투자자총회에서 투자자 전원의 동의를 받아야 합니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타 본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. (3) 권리행사 통지 방법 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등 청산계획을 사전에 투자자에게 공시하고, 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회의 소집을 공시합니다. [투자계약서] 제37조(투자자총회의 소집과 개최) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약 및 공동사업 운영에 중요한 영향을 미치는 사안에 대한 의사결정 등을 위하여 투자자총회를 소집할 수 있다. ②
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투자자총회는 본 투자계약서나 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 공동사업 운영자의 이사회 결의에 따라 공동사업 운영자가 소집한다. ③ 확정된 투자자명부에 의하여 증권의 10% 이상을 소유한 투자자는 제1항의 사유가 있는 경우 공동사업 운영자에 대한 통지로 투자자총회의 소집을 요청할 수 있다. ④ 공동사업 운영자의 대표이사는 투자자총회의 의장이 되며, 공동사업 운영자의 대표이사가 유고 시에는 공동사업 운영자의 사내이사, 미등기임원 중 부사장(부대표), 전무, 상무, 이사, 제3항에 의하여 투자자총회를 소집 요청한 투자자의 순으로 투자자총회 의장이 된다. ⑤ 투자자총회는 공동사업 운영자의 홈페이지에 전자적 방식으로 투자자총회에 부의될 의안을 7일 이상의 기간동안 게시하고, 그 의안에 대한 의결권을 투자자가 행사할 수 있도록 하는 방식으로 개최된다. ⑥ 전항에도 불구하고, 공동사업 운영자의 본점 소재지에서 투자자총회를 개최하거나, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. ⑦ 공동사업 운영자는 그 투자자총회의 결과를 기록하고 공시하여야 한다. ⑧ 투자자총회를 소집할 때에는 공동사업 운영자가 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 투자자총회 1주일 전까지 확정된 투자자명부에 기재된 전자우편 주소로 전자문서에 의한 통지를 발송한다. ⑨ 전항에도 불구하고, 모집 증권 총수 100분의 1 이하의 증권을 소유한 투자자에 대하여는 투자자총회 1주일 전까지 투자자총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 본 투자계약 제4조에서 정하는 방법에 의하여 공시하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시함으로써 전항의 통지에 갈음 할 수 있다. 제40조(청산의 절차와 방법) ① 청산의 구체적 절차와 방법은 [별첨 5] 청산의 절차와 방법에서 정한 바에 의한다. ② 공동사업 운영자는 청산에 앞서 다음 각 호의 사항을 포함하는 청산 계획을 공시한다.1. 기초자산 매각 (예정)가격 2. 투자자에게 귀속될 1주당 처분손익 3. 처분손익 산정에 앞서 공제되는 성과보수 4. 제세공과금에 대한 안내 5. 기타 청산에 필요한 사항 ③ 공동사업 운영자는 기초자산을 처분하기 전에 처분계획(처분 시기, 가격, 상대방 등이 포함된 매매계약 예정 내용), 처분가격 산정의 객관적 근거, 처분 의사결정에 이른 사유 등을 [14]일 이상 일정한 기간을 두고 공시한다. 다만, 영업비밀 보호, 법령이나 계약에서 정한 사유, 기타 공동사업의 목적을 위하여 그 공시의 시기를 연기할 수 있다. ④ 공동사업 운영자가 기초자산을 매각하기 위해 제3항에 따라 공시하며, 제2항의 내용을 함께 기재한 경우에는 청산 계획서를 공시한 것으로 본다. 3. 분쟁의 해결 (1) 증권의 권리내용에 대 다툼이 있는 경우 판단의 근거가 되는 법규 또는 계약 [투자계약서] 제55조(해석) 본 투자계약에서 별도로 정하지 아니하는 사항이나 용어, 그 해석에 관하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」, 「민법」, 공동사업 운영자 「서비스 약관」 기타 관계 법령과 규정에 따른다. 이 때, 금융위원회 등 행정기관의 해석이나 가이드라인, 금융감독원과 한국거래소 등 권한 있는 기관의 해석이나 가이드라인 등은 본 투자계약의 해석에 있어 고려된다. (2) 관할법원에 관한 사항 [투자계약서] 제54조(준거법 및 재판관할) 본 투자계약에 대한 분쟁은 대한민국 법률에 의하여 한국어로 해결되어야 하며, 공동사업 운영자와 투자자 간에 본 투자계약에 대한 분쟁에 관하여 소송이 제기될 경우 공동사업 운영자의 본점 주소지 관할법원을 제1심 관할법원으로 한다. 4. 공동사업의 구조 (1) 공동사업의 구조 기초자산을 취득하여 보관하고, 매각한 후 처분손익을 분배하는 것을 공동사업의 사업구조로 하며, 당사가 공동사업 운영자가 됩니다. 투자자는 당사에 대하여 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분ㆍ손익배분 등에 관한 중요한 권한을 위임합니다. [투자계약서] 제1조(목적) 본 투자계약은 투자자가 기초자산{이하 “기초자산”, 본 투자계약 제28조에서 정의되는 것을 말한다}에 대한 민법상 공동소유권을
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가지는 경우로서, 공동사업자가 수행한 기초자산 보관·관리·매각·손익배분 등 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리를 표시하는 투자계약증권(이하 “증권”)에 투자함에 있어, 투자자와 공동사업자의 권한, 공동사업의 결과에 따른 처분손익의 귀속 기타 투자자와 공동사업자간 중요한 권리의무를 정하는 개별 투자계약(이하 “본 투자계약”)으로서 공동사업을 성공적으로 수행하도록 하는 데 그 목적이 있다. 제2조(적용 범위) 본 투자계약의 체결에 동의하는 투자자의 의사표시는 다른 투자자, 공동사업 운영자, 공동사업 참여자(이하 공동사업 투자자와 운영자, 참여자를 총칭하여 “당사자”) 모두를 상대방으로 한다. 제22조(공동사업 운영자에 대한 기초자산에 관한 권한 위임) ① 투자자는 기초자산의 공유자로서 가지는 소유권에도 불구하고, 기초자산의 취득, 관리, 처분, 기타 그에 수반되는 사항들을 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에 기재된 내용에 따라 공동사업 운영자에게 위임한다. ② 공동사업 운영자는 전항을 명확히 하고자 제18조의 양도 통지 및 승낙 절차에서 양수인에게 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무를 고지하고, 그에 대한 동의가 있는 경우에 한하여 양수도의 절차를 완료할 수 있다. ③ 제1항의 위임에 대한 해지 또는 철회는 공동사업 운영자를 제외한 투자자 전원의 동의가 있는 경우에만 유효한 것으로 본다. 이때, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회는 본 투자계약에 대한 해지로 본다. 제24조(공동사업 운영자의 업무 및 권한) ① 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기한 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 등 공동사업수행을 위해 필요한 다음 각 호의 역할, 그에 필요한 일체의 처분행위 및 사실행위를 수행한다. 1. 기초자산의 물색ㆍ취득ㆍ보관ㆍ관리ㆍ매각ㆍ손익배분 2. 증권의 모집ㆍ배정 3. 투자자명부의 확정ㆍ작성ㆍ변경 4. 증권 등본·사본, 투자설명서의 작성ㆍ열람ㆍ교부 5. 증권의 양도 및 양수 수단의 제공 및 유지 6. 처분손익의 지급 7. 기타 본 투자계약의 이행에 필요한 일체의 행위 ② 공동사업 운영자는 공동사업 수행으로 인한 대가를 받을 권리가 있다. ③ 공동사업 운영자는 본 투자계약에 기하여 지출한 비용을 우선하여 지급받을 권리가 있다. ④ 공동사업 운영자는 공동사업의 수행에 필요한 공동사업 참여자(이하 “공동사업 참여자”)를 선임하고 해임할 수 있으며, 그에 따르는 보수ㆍ비용ㆍ수수료를 공동사업 참여자에게 우선 지급하거나 공동사업의 처분손익에서 충당할 수 있다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 1. 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무 가. 본 투자계약 제22조에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임하거나 추인하는 중요한 권리의무는 다음 각 호의 사항이 포함된다. (1) 기초자산의 매매(예약)계약에 대한 체결과 이행, 그 매매(예약)계약에 대한 예약완결권의 행사가 필요한 경우 그 예약완결권의 행사 (2) 기초자산 또는 공동사업에 관계된 금전 등에 대한 금전신탁계약, 서비스 이용 계약 등 기초자산 보관 또는 관리를 위한 계약의 체결 (3) 전항의 신탁계약에 따라 신탁자에게 하는 공동사업에 관한 업무지시 및 운용지시 (4) 기초자산과 공동사업의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ대여ㆍ 처분에 관한 권한 (5) 기초자산과 공동사업의 청산과 처분손익에 관한 업무 (6) 본 투자계약 제8조의3 제5항에 따르는 기초자산의 처분 (7) 위 (1) 호 내지 (6) 호의 업무를 수행하기 위한 포괄적 권한 나. 위 (1) 호 내지 (7) 호에 관하여 공동사업 운영자가 본 투자계약의 체결에 앞서 투자자를 위하여 수행한 업무는 수행 시점에 소급하여 투자자가 추인한 것으로 본다. 2. 위임 철회의 제한 등 : 투자자는 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (7) 호에 따른 공동사업 운영자에 대한 위임을 철회ㆍ해지할 수 없다. 다만 투자자 전원의 동의(본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항에 따라 산정된 처분 정족수를 말함)로 위 위임을
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제한하거나 철회ㆍ 해지할 수 있으나, 이 경우에도 이미 공동사업 운영자가 수행한 업무의 효력은 유효한 것으로 본다. 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. 5. 위임의 종료 등 가. 전 1. 내지 4. 에도 불구하고, 다음 각 호의 경우 중 가장 먼저 도래한 날의 익일에 공동사업 운영자에 대한 투자자의 위임은 종료되고 본 투자계약도 종료되는 것으로 본다. (1) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [5]년이 경과되었으나, 기초자산이 처분되지 아니한 채 공유물 분할 특약의 갱신에 대한 투자자총회에서 처분 정족수에 의한 반대가 있은 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분 손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (2) 투자자명부의 최초 확정일로부터 [10]년이 경과한 경우. 다만 이 경우 기초자산을 처분하고 그 처분손익의 계산과 청산금을 분배하는 범위에서는 위임이 계속되는 것으로 본다. (3) 투자계약서에서 정한 청산 업무가 종료되고, 그 청산 업무의 종료가 공시 된 경우 (4) 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지가 있는 경우 나. 전 항에 의하여 위임이 종료된 경우 공동사업 운영자는 위임이 종료된 날까지 본 투자계약과 관련하여 수행한 업무를 공시한다. 다. 공동사업 운영자는 위임이 종료한 경우에도 본 투자계약에서 정한 잔존 업무가 있는 경우 선량한 관리자의 지위에서 그 잔존 업무를 수행한다. 이 때, 공동사업 운영자가 수행하는 업무는 민법 제734조에 의한 사무관리로 본다. (2) 권리내용에 대해 발행 후 조정 가능사유와 그 조정절차투자자총회의 전원 동의에 의하여 당사에 대한 기초자산의 보관ㆍ관리·처분권한 위임 등을 해지, 철회, 조정할 수 있습니다. 이 때, 비용 등이 있으면 정산하고, 이미 수행한 업무는 유효한 것으로 봅니다. [투자계약서] 제38조(투자자총회의 결의방법) ① 투자자총회는 모집된 증권 과반수의 찬성(이하 “찬성 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 이 때, 찬성 정족수는 [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무에서 포괄적으로 위임된 공동사업 운영자의 권한을 제한하지 아니한다. 1. 공동사업 운영자에 대한 본 투자계약의 이행 경과보고 2. 공동사업 운영자에 대한 공시 요구 3. 증권신고서에 의하여 투자자에게 사전 고지되지 아니한 공모총액 대비 3% 초과 수수료 또는 비용의 지출 여부 4. 공동사업 운영자에 대한 공동사업 운영 방향의 권고 5. 기타
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본 투자계약에서 정하는 경우 ② 투자자총회는 모집된 증권 전부의 찬성(이하 “처분 정족수”)으로 다음 각 호를 의결할 수 있다. 1. 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위. 다만, 처분을 위한 상대방, 처분 가격, 처분 시기를 특정하여야 한다. 2. 제8조의3 제6항에 따라 공동사업자 운영자가 기초자산을 최소 청산목표액 미만 가격으로 처분하는 행위 3. 기초자산에 대한 공유물 분할 청구 4. 제21조의 공유물의 분할금지 특약 및 특약의 갱신 확약에 대한 해지 또는 철회 5. 본 투자계약의 중요한 사항에 대한 변경 6. 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회, 본 투자계약의 해지 7. 기타 이에 준하는 사항으로서 투자자총회가 정하는 사항 8. 공동사업 운영자가 제40조 제3항에 따라 공시한 기초자산 처분계획의 중단 ③ 전항 각 호에 대한 의결이 있는 경우, 공동사업 운영자가 본 투자계약에 기하여 지출한 비용이 있으면 그 비용을 공동사업 운영자에게 지급하여야 하며, 공동사업 운영자에 대한 위임의 해지 또는 철회가 있는 경우에도 공동사업 운영자가 그 해지 또는 철회 시까지 수행한 업무의 효력을 부인할 수 없다. ④ 본조에서 정한 찬성 정족수 또는 처분 정족수가 미달된 경우 그 의안에 대한 투자자총회의 결의가 없거나 부결된 것으로 본다. ⑤ 공동사업 운영자가 증권을 취득하여 투자자로서 투자자총회의 의안에 관하여 의결권을 행사할 수 있는 경우, 공동사업 운영자는 그 투자자총회에서 공동사업자의 의결권을 제외한 정족수(이하 “공동사업 운영자를 배제한 정족수”)를 산정하여 찬성 정족수 또는 처분 정족수를 충족하는 경우 그 투자자총회에서 공동사업 운영자를 배제한 정족수에 의하여 결의된 사항에 따라야 한다. [별첨 3] 공동사업 운영자에게 위임되는 중요한 권리의무 3. 포괄적 위임 등 : 기초자산 처분권한의 위임 범위를 명확히 하기 위하여 부연하면, 투자자는 공동사업 운영자에게 기초자산의 처분권한을 위임(처분의 시기, 가격, 상대방, 등 처분 조건ㆍ방식에 관한 어떠한 제한이 없는 포괄적 대리권 수여를 포함함)한다. 투자자는 위 2. 단서의 경우를 제외하고 기초자산의 처분에 대한 위임을 철회 ㆍ해지할 수 없다. 다만, 투자자가 투자자총회에서 본 투자계약 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자에 의하지 아니하는 기초자산에 대한 처분행위를 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 투자자총회 결의에 따라야 하며, 공동사업 운영자가 기초자산을 공모총액 대비 100% 미만의 가격으로 처분하려는 경우, 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 투자자의 동의를 받아야 한다. 또한 투자자가 투자자총회에서 제38조 제2항 및 제5항의 처분 정족수에 의한 결의로 공동사업 운영자가 공시한 기초자산 처분계획의 중단을 결정한 경우, 공동사업 운영자는 동 처분계획에 따라 기초자산을 처분하지 못한다. 본 호는 기초자산 처분권한의 위임과 관련하여 명확히 하기 위한 것으로, 본 투자계약에 따라 투자자가 공동사업 운영자에게 위임한 다른 권한을 제한하는 취지로 해석되지 않는다. 4. 위임과 추인의 승계 : 투자자로부터 본 투자계약서에 따르는 권리의무를 양수한 자에 대하여도 위 1. 가. 의 (1) 호 내지 (6) 호에 대한 위임과 추인의 효과는 승계된다. (3) 조정 내용의 통지·공고방법 공동사업의 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 이를 투자자가 알 수 있도록 공시합니다. [투자계약서] 제29조(공동사업 운영자의 공시의무) 공동사업 운영자는 「공시 관련 업무규정」에 따라 기초자산의 유지ㆍ보관ㆍ관리ㆍ처분에 있어 중요한 변경이 있는 경우 등 기초자산 또는 증권의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우에는 정기공시, 수시공시, 기타 공시(자율공시 및 조회공시 등)로 나누어 공시함으로써 투자자가 알 수 있도록 한다. 5. 증권의 투자수익 분배 절차 기초자산의 종국적 매각으로 발생한 처분손익을 지급합니다. 기초자산의 매각대금에서
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성과보수, 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 처분손익을 산정합니다. 투자자가 받을 수 있는 이익에는 한도를 두지 않으나, 투자자의 손해는 증권 가액을 한도로 합니다. 다만, 투자자의 고의 또는 중과실로 다른 투자자나 공동사업 운영자에게 예상하지 못한 손해를 발생시킨 경우를 제외합니다.기초자산 처분손익은 청산이 완료(잔여부분 없이 종국적으로 매각)되는 때에 확정되어 투자자에게 소유하고 있는 투자계약증권의 주수에 비례하는 비율대로 귀속되고, 처분손익은 투자계약에서 정하는 성과보수(최종매각대금이 모집(매출)총액의 108%를 초과하는 경우에 한함), 제세공과금, 비용 등을 공제한 후 산정됩니다. 당사는 공동사업 운영자로서 기초자산을 인도하고 기초자산 매각대금을 완전하게 지급받음으로서 기초자산 매각을 통한 청산손익을 투자자에게 지급할 수 있다고 판단되는 경우 청산금 지급 절차를 시작하며, 기초자산 인도 및 매각대금의 수령이 이루어지는 경우 투자계약에 따라 7영업일 이내에 빠르게 청산을 완료할 계획입니다. 기초자산의 매각이 이루어지는 경우 당사는 투자자 명부 변경 정지에 대한 공시 및 청산금 지급 등에 대한 공시 등으로 투자자에게 상세하게 청산에 대한 절차와 내용을 공시하고자 노력합니다. 당사가 청산 절차에서 공시하는 내용에는 대상 투자계약증권, 처분의 대상이 된 기초자산 작가(작품), 모집총액, 모집된 총 증권 수, 증권배정일을 포함하는 투자계약증권에 대한 정보, 그리고 기초자산의 매각대금을 뜻하는 청산금 총계, 매각에 수반된 판매수수료, 투자계약에 따라 공동사업 운영자인 당사에게 지급되는 성과수수료가 있는 경우 그 성과수수료, 기타 투자계약에 따라 청산손익에 영향을 미치는 비용이 있는 경우 그 비용, 당사가 투자자를 위하여 원천징수하게 되는 제세공과금 등이 있는 경우 그 세금에 대한 내용, 청산금 지급에 대한 일정을 포함합니다. 당사는 매각대금 수령 후 청산금 분배 시작 전까지, 증권 배정일 이후 투자자 명부 변경 정지일까지 사이에 변경된 투자자 명부를 확인하고, 각 투자자들에게 분배될 청산손익을 산정하며, 투자자를 위하여 당사가 원천징수의무를 부담하는 경우가 있는 경우 그 원천징수를 위한 절차를 수행합니다. 당사는 기초자산의 매각 이후 안전하고 신속한 청산금 지급이 투자자 보호의 기초가 된다는 점을 인식하고, 청산금 지급에 있어서도 투자자 보호를 위한 지속적 노력에 최선을 다할 계획입니다. 이를 위하여 당사는 청산금에 해당하는 매각대금을 수령하기 위하여 매각대금 전용계좌를 개설하는 것을 포함하여, 해당 매각대금의 보관과 관리, 그리고 배분 절차 일체를 규정하는 "기초자산 매각 후 청산 업무 처리규정"을 제정하였습니다.특히, 본 증권신고서를 통하여 모집되는 공동사업의 기초자산이 매각되는 경우, 당사는 그 매각대금을 청약시와 동일하게 NH투자증권을 통하여 특정금전신탁계약이 체결된 매각대금 수령 전용계좌를 통하여 수령할 계획이며, 향후로도 당사가 발행하는 투자계약증권의 공동사업의 기초자산 매각대금을 수령하는 경우 특정금전신탁계약, 에스크로계약, 기타 신뢰할 수 있는 제3자가 청산절차 종료시까지 매각대금을 회사와 분리하여 보관할 수 있는 계약 등을 체결(또는 체결된 계좌를 계설하는 등 그와 유사한 방법을 모두 포함합니다)하는 등 회사의 도산위험과 투자자를 최대한 절연시킬 수 있는 조치(이하 "특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등")를 취하여 투자자에게 공동사업의 처분손익이 배분되기 이전까지의 매각대금에 있어서도 투자자 보호를 충실하게 보호하고자 최선을 다할 계획입니다. 그리고 이러한 특정금전신탁계약 등 청산절차 내 투자자 보호조치 등을 포함하여 기초자산 매각 후 청산 업무 처리 규정 등의 변경이 있는 경우에는 투자자에게 공시 등을 통하여 지체 없이 알려 드리고자 합니다. [투자계약서] 제42조(청산으로 인한 처분손익의 귀속) ① 기초자산이 잔여부분 없이 종국적으로 매각되고, 그 매각으로 인한 처분손익을 투자자에게 지급함으로써 청산이 완료된다. ② 처분손익은 청산이 완료되는 때에 확정되어 투자자에게 귀속된다.