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내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함 - 권한사항 : 상법상 자기거래 승인, 계열사와의 상품용역 대규모 내부거래 승인, 최대주주 및 특수관계인과의 거래 실적보고 및 승인 등 당사의 내부거래위원회는 특수관계인과의 거래와 자회사와의 거래내용을 아래와 같이 의결하여 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 있습니다. [내부거래위원회 활동] 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최문진(출석률:100%) 최재석(출석률:100%) 박찬일(출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 승인 1. 내부거래위원회 위원장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 승인 1. 특수관계인 토지 담보 대출 이용에 따른 담보제공 대가 지급 건 가결 찬성 찬성 찬성 승인 1. 자회사 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 승인 1. 주주 및 특수관계인과의 거래 동의 요청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 승인 1. 자회사 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 당사는 내부통제의 강화와 이사회 내 법률리스크 사전예방 및 전문성 확보를 위하여 2026년 3월 예정인 정기주주총회에서 법률전문가 사외이사 1인을 선임할 것을 한국거래소와 이행 확약하였습니다. 또한 특수관계인 보유 부동산에 대하여 당사가 임차 중인 사항에 대하여 향후 재계약시 일정금액 한도 이상 임차료를 증액하지 않을 것을 당사의 특수관계인들은 확약하였습니다. 이에 당사가 박용준 대표를 포함한 특수관계인으로부터 전세계약을 맺은 후 사용하고 있는 5개 부동산에 대해서는, 2029년 8월 계약 종료 후 재계약시 "임대차계약 종료 시점의 물가상승률과 주변 시세대비 높지 않는 가격으로 재계약"하여야만 합니다. 당사가 작성 및 공시하는 회계정보의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 2025년 9월 한울회계법인과의 계약을 통하여 내부회계관리제도를 구축 중에 있으며 2026년 2월까지 내부회계관리제도의 설계 및 운영평가를 수행할 예정입니다. 내부회계관리제도의 운영보고서는 상장 이후 관련법령 등에 따라 사업보고서의 첨부서류로 공시할 예정입니다.상기와 같은 회사의 노력을 통해 내부통제 제도를 운영하더라도 예측불가능한 상황의 발생으로 내부통제가 적절히 이루어지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 내부 정보관리 미흡 위험 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 유가증권시장 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들에 따라 공시의무를 충실히 이행할 예정입니다. 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 공시정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수할 예정입니다. 당사의 공시책임자 및 공시담당자는 임원 및 직원 내부정보관리 및 내부정보거래에 대한 교육을 주기적으로 진행할 예정입니다. 또한 당사는 회계결산, 감사보고서, 주요 경영사항의 발생, 주주총회 소집 등 회사 경영과 관련된 주요 자료가 주주에게 적법하게 공시될 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 결산자료, 기타 주요 경영사항에 대한 사항 등을 적시성 있게 공시할 계획입니다. 아울러 당사는 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 것이며, IR을 통한 투자자의 신뢰를 확보하기 위하여 노력할 계획입니다. 그러나, 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시
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가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. [공시 담당 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 최문수 공시책임자 (RX본부장) - 03.11~09.06 ㈜메디슨(삼성메디슨)경영기획팀장 - 09.07~14.07 (주)바텍 경영지원실장 - 14.08~15.07 ㈜바이오사운드랩/CFO - 15.08~17.10 (주)호전실업 경영기획실장 - 17.11~19.07 ㈜인포마크 경영기획본부장/CFO - 19.08~22.03 와이드모바일경영기획본부장/CFO - 22.04~현재 現 삼진식품㈜ RX본부장/CFO 책임 임재철 공시담당자 정(경영기획팀) - 15.02~현재 現 삼진식품㈜ 전략팀/경영기획팀 팀장 금진호 곰시담당자 부(재무팀) - 前 은하수산 경영지원본부- 現 삼진식품(주) 재무팀 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추어 나가고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융 감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.한편, 당사는 2025년 1월 1일 윤리규정과 공시정보관리 규정을 제정하여 임직원의 기본 윤리, 공정한 경쟁과 거래에 대한 윤리 등과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를에 대하여 명시하고 임직원들이 이를 준수할 수 있도록 독려하고 있습니다.향후 상장사로서의 책임을 다하기 위해, 당사 윤리규정 및 관련 법률에 대한 주기적인 교육을 진행하여 불공정거래 등의 발생을 방지할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등의 발생 및 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 내부 정보 관리 미흡 위험을 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 판매대금 정산 관련 위험 당사는 대형유통, 대리점, 온라인, 직영매장 등을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 대형유통의 경우 대부분 30일에서 60일내로 대금 정산을 진행하고 있으며 대리점의 경우도 30일내로 대금을 정산하며 대리점은 일정금액 이상의 보증금을 예치받거나 물품대금보증보험을 가입하여 대금 정산 리스크를 최소화하고 있습니다. 온라인의 경우 거래업체로부터 30일내, 백화점에 입점되어 있는 직영매장은 10~20일내로 대금정산이 이루어지고 있습니다. 다만, 홈플러스의 법정관리 신청으로 인해 2025년 3월 14일에서 4월 11일까지의 판매대금정산 616,992,665원이 회생채권으로 분류되어 입금 대기중에 있습니다. 당사의 경우 대부분 신용도가 높은 온.오프라인의 대형사와 거래를 하고 있어 판매대금정산 관련 위험이 크지 않습니다. 또한, 대리점의 경우 일정 이상의 보증금을 입금 받거나 물품대금보증보험 가입으로 판매대금정산 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한, 정기적으로 판매대금 정산 현황을 모니터링하여 위험을 감지할 경우 판매를 축소하거나 판매대금 정산 일정을 조정하여 위험을 최소화하고 있습니다. 다만 판매대금 정산 위험 회피 노력에도 불구하고 홈플러스의 경우와 같이 예고없이 법정관리를 신청하는 등의 위험에는 노출되어 있으며 이러한 예측하지 못한 사건으로 인하여 판매대금 정산이 정확하게 이루어지지 못하는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2025년 6월말 기준 매출채권의 91.8가 3개월내 회수되고 있으며 1년 이상 회수되지 않는채권은 0.8%수준입니다. 1년이상 미회수 채권의 경우도 다양한 채권추심등의 노력을 통해 그 규모가 지속적으로 감소하고 있습니다.
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[매출채권 연령분석 및 회수 현황] (단위: 백만원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 22년도말 23년도말 24년도말 2025년 2분기말 주) 매출채권잔액은 대손충당금 차감전을 기준으로 기재 당사는 대형유통, 대리점, 온라인, 직영매장 등을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 할인점, 창고형할인점, 체인슈퍼, 편의점 등의 대형유통의 경우 대부분 30일에서 60일내로 대금 정산을 진행하고 있습니다. 전국 소매점을 대상으로 판매하고 있는 대리점의 경우도 30일내로 대금을 정산하며 일정금액 이상의 보증금을 예치받거나 물품대금보증보험을 가입하여 대금 정산 리스크를 최소화하고 있습니다. 쿠팡, 네이버스토어, 마켓컬리 등의 온라인 거래업체로부터는 30일내 판매대금정산을 받고 있습니다. 또한, 백화점에 입점되어 있는 직영매장은 10~20일내로 대금정산이 이루어지고 있습니다. 당사는 홈플러스의 법정관리 신청으로 인해 2025년 3월 14일에서 4월 11일까지의 판매대금정산 616,992,665원이 회생채권으로 분류되어 입금 대기중에 있습니다. 당사의 경우 대부분 신용도가 높은 온·오프라인의 대형사와 거래를 하고 있어 판매대금정산 관련 위험이 크지 않습니다. 또한, 대리점의 경우 일정 이상의 보증금을 입금 받거나 물품대금보증보험 가입으로 판매대금정산 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한, 정기적으로 판매대금 정산 현황을 모니터링하여 위험을 감지할 경우 판매를 축소하거나 판매대금 정산 일정을 조정하여 위험을 최소화하고 있습니다. 다만 판매대금 정산 위험 회피 노력에도 불구하고 홈플러스의 경우와 같이 예고없이 법정관리를 신청하는 등의 위험에는 노출되어 있으며 이러한 예측하지 못한 사건으로 인하여 판매대금 정산이 정확하게 이루어지지 못하는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 머. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 버. 과거 합병 관련 위험 당사(삼진식품㈜)는 과거 舊삼진어묵이었으며, 舊삼진식품을 2020년 8월 13일자로 흡수합병함으로써 현재의 형태로 존속하게 되었습니다. 해당 합병은 재무구조 개선 및 사업 일체화를 통한 생산·유통·판매 효율성 제고를 목적으로 합병였으며 舊삼진어묵은 박종수가 보유한 舊삼진식품의 주식 100%를 인수한 뒤 舊삼진식품를 합병하였습니다. 해당 합병에 관련하여 2024년 09월 09일 김 법률사무소로부터 합병의 세무 문제와 절차적 문제가 없음을 확인받았습니다. 다만 합병 과정에서 당사나 법률사무소에서 검토하지 못한 사항이 발생되거나, 향후 예상치 못한 법률적 분쟁이
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발생하여 합병이 취소되거나, 합병 대가에 대한 재산정이 이루어질 경우 당사의 경영 안정성 및 투자자 신뢰에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사(삼진식품㈜)는 과거 舊삼진어묵이었으며, 舊삼진식품을 2020년 8월 13일자로 흡수합병함으로써 현재의 형태로 존속하게 되었습니다. 당시 舊삼진식품은 생산시설을 보유하고 있었으며, 舊삼진어묵은 판매 위주의 법인이었습니다. 이에 합병을 통한 재무구조 개선 및 사업 일체화를 통한 생산·유통·판매 효율성 제고를 위해 합병하였으며 舊삼진어묵은 박종수가 보유한 舊삼진식품의 주식 100%를 인수한 뒤 舊삼진식품를 합병하였습니다. 舊삼진식품 합병을 위한 주식 인수 대금은 당시 舊삼진어묵에서 기관투자자로부터 110억을 투자 받아 투자금 중 일부를 주식 인수 대금으로 사용하였습니다. 이는 기관투자자 투자 당시 박종수의 지분을 인수한 뒤 합병하는 것을 투자 조건으로 제시하였기 때문입니다. 합병법인은 삼진어묵주식회사(합병후 삼진식품주식회사로 상호변경)이고 피합병법인은 삼진식품주식회사이며, 합병법인이 피합병법인의 발행주식 전부를 소유하므로 피합병법인의 주주에게 합병에 따른 신주를 추가적으로 발행, 교부하지 아니하였습니다. 합병회사는 합병기준일 현재 피합병회사의 자산, 부채에 대하여 공정가액을 적용하여 합병회계처리를 하였습니다. 합병의 결과로 인하여 회사는 자본금 및 자본잉여금의 변동이 없으며, 합병법인의 매도가능증권가액과 피합병법인의 순자산가액의 차액을 염가매수차익으로 계상하였습니다. 회사가 당기 수익으로 계상한 염가매수차익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 차감:순자산가액 매도가능증권 염가매수차익 [합병기일 등] 구분 일자 합병계약체결일 2020년 06월 22일 합병승인을 위한 이사회결의일 2020년 07월 08일 합병기준일 2020년 08월 10일 합병등기일 2020년 08월 13일 해당 합병에 관련하여 2024년 09월 09일 김 법률사무소의 합병의 세무 문제와 절차적 문제가 없음을 확인받았습니다. 법률사무소의 검토 결과 합병관련하여 당시 舊삼진어묵과 舊삼진식품 모두 대표이사로 박용준이 겸임 중이었으므로 합병건은 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하여 박용준은 자기거래의 당사자로서 특별이해관계에 있는 자에 해당하여 존속회사의 이사회에서 의결권을 행사하지 못하는 지위에 있었습니다. 그러나 존속회사는 상법 제398조에 따른 자기거래 승인을 진행하지 않았고, 박용준도 이사회에 출석하여 의결권을 행사한 것으로 보여 절차상의 하자가 있는 것으로 보인다고 하였습니다. 다만, 판례는 자기거래라고 할지라도 이사와 회사 사이의 이해가 상반되지 않고 회사에 불이익을 초래할 우려가 없는 경우에는 상법 제 398조에 따른 이사회의 승인을 얻을 필요가 없다고 보고(대법원 2010.3.11. 선고 2007다71271판결 등), 주주 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 398조의 이사회 승인이 필요하지 않다는 취지로 보고 있다고 하여(대법원 2017.8.18. 선고 2015다5569판결, 대법원 2007.5.10 선고 2005다4284 판결 등 참조) 본 합병건과 같은 완전 모자회사 간의 관계에서는 이해상충의 우려가 적고, 존속회사 주주 전원의 합의에 따라 본건 합병이 진행된 점을 고려하면, 별도로 자기거래 승인을 하지 않고 박용준이 의결권을 행사한 것으로 인하여 합병 관련 이사회 결의에 중대한 하자 또는 부존재 사유가 있다고 보기 어렵다는 의견을 주었습니다. 또한 합병 절차 진행 당시 문제를 제기한 주주가 없었으며, 채권자들 역시 문제를 제기한 자가 없었던 것으로 확인되며 합병 등기 후 6개월의 제소기간이 도과하여 합병에 어떠한 법률상 하자가 존재하여 무효로 판단될 가능성은 희박할 것으로 법률사무소는 생각하였습니다. 법률사무소의 의견과 같이 증권신고서 제출 현재 합병건이 무효 사유가 있는 것으로 인정될 가능성은 상대적으로 낮고, 합병 무효의 소 등으로써 그 효력이 다투어지기도 어려운 상황입니다. 다만
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해당 의견은 법률사무소의 의견일뿐 대한민국 법원의 공식적인 의견은 아닙니다. 따라서 합병 과정에서 검토하지 못한 재검토 사항이 발생되어 향후 법적 분쟁으로 이루어진다면, 법원의 판단은 법률사무소의 의견과 상이할 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 본건 합병건에 대한 법률적 분쟁이 발생하게 된다면 당사의 경영 안정성 및 투자자 신뢰에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 9,918,656주 중 약 37.57%에 해당하는 3,726,380주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있습니다. 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 각 의무보유기간에 따른 유통가능물량은 1개월 후 4,685,656주 46.97%, 2개월 후 4,658,656주 46.97%, 3개월 후 4,718,656주 47.57%, 6개월 후 4,718,656주 47.57%, 12개월 후 9,918,656주 100.00%입니다. 이처럼 상장일부터 유통가능한 물량과 이후 추가적인 물량 출회가 가능함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 9,918,656주 중 최대주주인 박용준이 보유한 4,160,000주를 포함한 특수관계인이 보유한 5,200,000주는 유기간으로 설정되나, 동 규정 제26조 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와 협의 하에 자발적으로 의무보유 6개월을 추가로 연장하여 총 12개월의 의무보유 기간을 설정하였습니다. 상장주선인은「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 공모주식의 3%에 해당하는 수량 60,000주를 취득예정이며, 상장 후 3개월 간 의무보유 할 예정입니다. [코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)] ① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다 1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다. 2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과
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공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다. 6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 당사의 상장 후 매각제한 및 유통가능주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [상장 후 유통제한 및 유통가능 주식수 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 관계 주식종류 공모전 공모후 유통가능물량 매각제한물량 상장후매각제한기간 매각제한사유 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 박용준 최대주주 보통주 12개월 주1) 박성우 특수관계인 보통주 12개월 소계 보통주 벤처금융 티에스2020-13 M 성장조합 벤처금융 보통주 주2) 1개월 케이비나우 스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사 벤처금융 보통주 1개월 가이아수산벤처창업조합 1호 벤처금융 보통주 1개월 주3) SR블루이코노미투자조합 벤처금융 보통주 1개월 제피러스랩 개인투자조합 1호 벤처금융 보통주 1개월 소계 보통주 공모주식 신주모집 공모주주 보통주 구주매출 공모주주 보통주 소계 보통주 의무인수 대신증권 주식회사 보통주 3개월 주4) 합계 보통주 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제1호에 의거 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 거래소와 추가로 6개월의 의무보유를 확약하여 총 12개월간 의무보유합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 의거 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주의 의무보유 기간은 상장일로부터 1개월입니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1개월입니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호 나목에 의거하여 상장주선인 대신증권은 금번 공모시 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량)을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. [상장 후 시점별 유통가능 주식수 현황] 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 상장 후 1개월뒤 유통가능 상장 후 2개월뒤 유통가능 상장 후 3개월뒤 유통가능 상장 후 6개월뒤 유통가능 상장 후 12개월뒤 유통가능 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무보유 등록 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]
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「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 제1호 또는 제2호에 따라 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 1. 법령상 의무의 이행 등을 위한 경우 2. 경쟁력 향상 또는 지배구조 개선을 위한 인수ㆍ합병 등으로서 세칙으로 정하는 경우 3. 그 밖에 의무보유의 예외를 인정할 필요가 있다고 세칙으로 정하는 경우 ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정ㆍ말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항제2호에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,726,380주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 37.57%에 해당합니다. 상장 후 이러한 유통가능물량의 출회로 주식 가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 다. 투자자의 독자적 판단요구 당사의 공모주식에 투자하고자 하는 투자자들은 본 증권신고서에 기재된
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사항뿐만 아니라 다양한 위험요소를 신중히 검토한 후 독자적으로 투자 결정을 내려야 합니다. 당사는 투자위험요소에 기재된 내용 외에도 현재 인지하지 못하거나 중요하지 않다고 판단한 사항이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 예상치 못한 리스크는 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 투자자들이 보유한 주식의 시장가치 하락으로 이어질 수 있습니다. 특히, 본 증권신고서에 포함된 미래 예측 정보는 다양한 불확실성에 따라 실제 결과와 상이할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 하여서는 안 되며, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 이러한 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 관한 사항 상장주선인 대신증권㈜는 금번 공모시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 취득분 60,000주를 취득 하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가가 발생하여 주식가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거하여 상장주선인 대신증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 상장일부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 금번 공모의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 다음과 같습니다. [상장주선인의 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 대신증권 기명식 보통주 3개월 주1) 위 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 6,700원 ~ 7,600원 중 최저가액인 6,700원 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」상의 상장주선인으로서 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거하여 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없어서 그 나머지 수량을 상장주선인이 취득하는 경우에는 의무 취득분에 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 마. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립 ,경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여
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하였으며, 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 137,280주(상장예정주식수 기준 지분율 1.44%) 입니다. 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화 킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의하여 신주가 발행될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이와 같이 주식매수선택권 또는 신주인수권의 행사를 통해 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념 하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 잔여 주식매수선택권은 총 137,280주 (공모 후 발행주식총수의 1.38%) 입니다. 주식매수선택권의 상세현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 회차 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사가격 행사기간 부여결의일 1차 김OO 보통주 4,346원 2023년 03월 30일 최OO 보통주 4,346원 2023년 03월 30일 2차 김OO 보통주 5,215원 2024년 03월 28일 최OO 보통주 5,215원 2024년 03월 28일 3차 김OO 보통주 5,215원 2025년 03월 31일 최OO 보통주 5,215원 2025년 03월 31일 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화 시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의하여 신주가 발행될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이와 같이 주식매수선택권의 행사를 통해 발행된 신주가 일시에 유통될 경우 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자들께서는 유념 하시기 바랍니다. 바. 상장 후 주가의 공모가격 하회 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래 되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정 하시기 바랍니다. 본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며,그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 위험 신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의 하시기 바랍니다. 신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정 되어
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있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한 됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 아. 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사 및 집단 소송으로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연 시킬 수 있습니다 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 또한, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만,향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 상기와 같이 당사를 대상으로 한 소송이 제기될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의 하시기 바랍니다. 자. 코스닥시장 상장 요건 미충족 및 상장예비심사 결과 효력 상실 위험 당사는 2025년 6월 26일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 10월 30일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장예비심사결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청 을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성 이 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날로부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출 하여야 합니다.당사는 2025년 6월 26일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 10월 30일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에
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따라 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 해야 합니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다. 【 코스닥시장 분산요건 (다음 중 택1) 】 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상인 경우: - 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모 나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만인 경우: - 신청 후 10% 이상 공모 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상 다. 신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상: - 신청 후 10% 이상 기업 규모에 따라 100만주 이상 공모 라. 신청 후 25% 이상 공모 (*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 그러나 상장 전 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 승인 취소로 이어질 수 있습니다. 상장에비심사결과의 효력 불인정과 관련된 사항은 첨부서류 『예비상장심사결과』를 참고하시기 바랍니다.또한, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요구하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확실 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연될 가능성이 존재 합니다. 차. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 PER 배수 선정시 2024년 하반기 비경상적 비용이 발생하여 비교회사와 동일한 기준으로 실적을 적용하여 기업가치를 산정하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 주의하시기 바랍니다. [PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계] 구 분 한 계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율,
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성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. PER 배수 선정시 2024년 하반기 비경상적 비용이 발생하여 비교회사와 동일한 기준으로 실적을 적용하여 기업가치를 산정하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 당사의 경우 3Q24 ~ 4Q24에 RCPS등으로 인한 비경상적비용이 크게 발생하였으며, 2024년 대비 2025년 매출 및 이익이 성장세에 있어서 상반기 실적을 연환산 하여 기업가치평가에 적용하였습니다. 당사의 비경상적비용 내역은 다음과 같습니다. [삼진식품㈜ 비경상적비용 내역] (단위 : 원) 구분 2024년 외환차익 외화환산이익 이자비용(RCPS) 외환차손 외화환산손실 유형자산처분손실 유형자산처분이익 유형자산손상차손 파생상품평가손실 파생상품평가이익 합계 당사가 비경상적비용을 제외한 LTM(2024.07~2025.06) 실적을 사용할 경우 4,735백만원의 당기순이익 적용이 가능하며 이는 반기 지배지분 당기순이익을 연환산한 5,363백만원과 628백만원의 차이를 보입니다. [삼진식품㈜ 2025년 반기 LTM 기준 실적 및 연환산 실적] (단위 : 원) 구분 2024년 삼진식품㈜ LTM 실적 사용 가정시 삼진식품(주) 반기 실적 연환산 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익 당기순이익 지배지분 당기순이익(A) 비경상적비용 합계(B) 비경상적비용 제외 지배지분 당기순이익(A)+(B) 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 카. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2025년 11월 19일(수) ~ 2025년 11월 25일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2025년 12월 01일(월) ~ 2025년 12월 02일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의 하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2025년 11월 19일(수) ~ 2025년 11월 25일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2025년 12월 01일(월) ~ 2025년 12월 02일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의 하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 타. Put-Back option, 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로
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일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의 하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 금번 공모를
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통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 인수수수료 및 발행회사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정이며, 당사의 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 시설자금 등의 용도로 사용할 계획이며, 상세 내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "주관사"으로 기재하였습니다. 발행회사인 삼진식품㈜의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 삼진식품㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 삼진식품㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 삼진식품㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 공모가격에 대한 의견 [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 1.공모가격에 대한 의견- 다. 희망공모가액의 산출방법- (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출' 참조 평가모형 PER 적용 재무수치 추정치 적용산식 2025년 반기 기준 당기순이익 연환산(①) × 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③)× {1-할인율(④)} 적용근거 구분 수치 참고사항 ① 2025년 반기 기준 지배주주 당기순이익 연환산 5,363(백만원) '1.공모가격에 대한 의견- 다. 희망공모가액의 산출- (2) 비교기업 PER 산출- (나) 주당 평가가액 산출'산정 내역; 참조 ② 유사기업 PER 19.17배 '1.공모가격에 대한 의견- 다. 희망공모가액의 산출- (2) 비교기업 PER 산출- (가) 적용 PER 배수 산출'산정 내역; 참조 ③ 주식수 '1.공모가격에 대한 의견- 다. 희망공모가액의 산출- (2) 비교기업 PER 산출- (나) 주당 평가가액 산출'산정 내역; 참조 주당 평가가액 10,300원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가 가액에 대한 할인율* '1.공모가격에 대한 의견- 다. 희망공모가액의 산출- (2) 비교기업 PER 산출- (다) 희망 공모가액 결정'산정 내역; 참조 공모가 산정결과 주1) 공모가를 산정함에 있어 발생하는 단수차이는 감액하였습니다. 주2) 9,987,296주는 상장주식수 9,918,656주에 주식매수선택권 희석주식수 68,640주를 합한 수치입니다. 가. 평가결과 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 삼진식품㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 삼진식품㈜의 절대적인
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가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경의 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 삼진식품㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망 공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 삼진식품㈜가 협의하여 최종 결정할 예정입니다 나. 희망공모가액 산출방법(1) 희망공모가액 산출방법 개요 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 삼진식품㈜의 사업특성, 경영성과, 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (가) 평가방법 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다 본질가치평가법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 대신증권㈜은 금번 공모를 위한 삼진식품㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장, 코스닥시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.
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【삼진식품㈜ 비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 삼진식품㈜의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【삼진식품㈜ 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 2025년 반기 기준 지배기업 당기순이익을 연환산한 이익을 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서, 금번 평가 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 대신증권㈜가 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (3) 비교대상회사 선정 발행회사인 삼진식품㈜는 어묵 및 수산단백질 가공식품을 제조 및 판매하는 기업입니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 총 3개사(CJ씨푸드, 한성기업, 사조씨푸드)를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정 내역은 다음과 같습니다. 주관사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사가 속한 한국표준산업분류와 주요 제품 등 실질적인 사업 내용 및 기술 등을 종합적으로 반영하여 국내
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비교기업의 표준산업분류를 식료품제조업(C10000)에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다.그 외 동사와의 재무 유사성, 사업 유사성, 일반 유사성을 고려하여 최종적으로 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 비교기업들은 삼진식품㈜와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품,영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 [삼진식품㈜ 비교기업 선정 기준표] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 모집단 선정 한국표준산업분류상 다음에 속하는 상장회사① 식료품제조업 (C10000) 65개사 2차 재무 유사성 1차 유사회사로 선정된 기업 중 다음을 충족하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사① 2025년 2분기 LTM 영업이익 및 당기순이익을 실현했을 것 ② 12월 결산법인인 기업 ③ 최근 사업연도 감사의견 적정인 기업④ 2025년 2분기 LTM 기준 매출액이 1조원 미만인 기업 31개사 3차 사업 유사성 2차 유사회사로 선정된 기업 중 다음에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사① 어묵 등 수산가공식품을 제조 및 생산하는 회사 4개사 4차 일반 유사성 3차 선정 기업 중 다음을 충족하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 ① 비경상적 PER이 아닐 것 (8배 미만 50배 이상) ② 분석기준일 1년 이내 상장, 합병, 분할, 공개매수 등 비경상적 Event 발생 사실이 없을것 ③ 분석기준일 최근 1년간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실 없을 것 3개사 (나) 비교기업 선정 세부내역 1) 1차 비교기업(모집단) 선정 : 산업분류 유사성동사는 한국표준산업분류세세분류상(11차) 수산동물 훈제, 조리 및 유사 조제식품 제조업 (C10211)으로 구분되어 있습니다. 다만 동사와 동일한 한국표준산업분류 세세분류에속해있지 않더라도 어묵 및 수산가공품 제조 및 판매와 관련된 사업을 영위하고 있는 기업들을 모집단으로 포함하기 위하여 수산동물 훈제, 조리 및 유사 조제식품 제조업 (C10211)의 상위 분류인 식료품제조업(C(C10000)에 해당하는 유가증권시장 또는코스닥 시장 상장회사를 비교기업으로 포함하였습니다. 한국표준산업분류 해 당 회 사 식료품제조업(C(C10000) 롯데웰푸드, 삼양식품, CJ제일제당 등 62개사 2) 2차 선정기준 : 재무 유사성 동사의 신고서 제출일 기준 직전 3개년도 별도재무제표 기준 매출액은 2022년 82,587(백만원), 2023년 84,643(백만원), 2024년 96,400(백만원)을 기록하였습니다. 향후 현재 판매 채널을 통한 안정적 매출은 유지하는 가운데 국내 신규 채널을 통한 추가 매출원 확보, 글로벌 시장 본격 확장을 통한 해외 고객 확대를 통해 매출 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.이에 따른 향후의 동사와의 재무적 유사성을 지닌 비교대상회사를 선정하기 위하여 1차 선정된 65개사 중에서 아래의 기준에 따라 동사와 재무적 유사성을 가진 총 31개사를 1차 비교기업으로 선정하였습니다. 구분 기준 재무 유사성 ① 2025년 2분기 LTM 영업이익 및 당기순이익을 실현했을 것 ② 12월 결산법인인 기업 ③ 최근 사업연도 감사의견 적정인 기업④ 2025년 2분기 LTM 기준 매출액이 1조원 미만인 기업 [3차 비교기업의 선정] （단위 : 백만원) 회사명 결산월 2024년 기준 재무수치 2025년 2분기 LTM 기준 재무수치 감사의견 선정여부 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 롯데웰푸드 적정 X 삼양식품 적정 X CJ제일제당 적정 X 오뚜기 적정 X 크라운제과 적정 O 마니커 적정 X 사조씨푸드 적정 O 대상 적정 X 사조동아원 적정 O 풀무원 적정 X 우성 적정 O CJ씨푸드 적정 O 서울식품공업 적정 X 조흥 적정 O 대한제분 적정 X 대한제당 적정 X 팜스코 적정 X 샘표식품 적정 O 오리온 적정 X
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삼양사 적정 X 사조대림 적정 X 남양유업 적정 O 한성기업 적정 O 고려산업 적정 O 선진 적정 X 빙그레 적정 X SPC삼립 적정 X 사조오양 적정 O 농심 적정 X 해태제과식품 적정 O 노바렉스 적정 O 동우팜투테이블 적정 O 팜스빌 적정 X 휴럼 적정 O 아미코젠 적정 X 마니커에프앤지 적정 O 우리손에프앤지농업회사법인 적정 O 이지홀딩스 적정 X 농업회사법인우듬지팜 적정 O 뉴트리 적정 X 팜스토리 적정 X 우양 적정 X 네오크레마 적정 O 하림 적정 X 비피도 적정 X 인산가 적정 O 에이치엘사이언스 적정 X 미래생명자원 적정 O 한국맥널티 적정 X 매일홀딩스 적정 X 에이치피오 적정 O 한일사료 적정 O 케이씨피드 적정 O 한탑 적정 X 코스맥스엔비티 적정 X 이지바이오 적정 O 대주산업 적정 O 정다운 적정 O 엠에스씨 적정 O 오에스피 적정 X 체리부로 적정 O 프롬바이오 적정 X 매일유업 적정 X 에스앤디 적정 O 푸드웰 적정 O 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, Quantiwise 3) 3차 선정기준 : 사업 유사성동사는 삼진어묵을 대표 브랜드로 어묵 및 수산가공식품 제조 및 생산 사업을 영위하고 있습니다. 모듬 어묵, 반찬용 어묵, 포장간식용 어묵, 즉석간식용 어묵 및 어묵 선물세트 등 다양한 어묵 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. 동사는 어묵베이커리 개념을 처음 도입하여 운영하였으며 현재는 전국에 어묵베이커리 매장을 운영하고 있으며 해외에도 매장을 운영하고 있습니다. 동사는 대형마트, 편의점, 일배대리점 등 다양한 오프라인 채널뿐만 아니라 자사몰을 포함한 온라인 채널에 입점하여 폭넓은 판매채널을 통해 고객과의 접점을 유지하고 있습니다. 2025년 반기 기준 동사의 모듬 어묵 매출 비중은 34%, 선물세트 매출 비중은 12%를 차지하고 있습니다.이에 따라, 다음 기준을 충족하는 회사를 3차 유사기업으로 선정하였습니다. [3차 - 사업 유사성] 선정기준 세부 검토기준 사업유사성 ① 어묵 등 수산가공식품을 제조 및 생산하는 회사 [3차 비교기업의 선정] 회사명 2024년 온기 주력사업(매출비중) 선정여부 크라운제과 제품매출(과자류) 91.18%, 상품매출(과자류) 19.39%, X 사조씨푸드 수산물가공유통 67.55%, 식품사업 16.62%, 수산부문 8.25% O 사조동아원 제분부문 제품 63.04%, 생물자원부문 제품 32.42%, X 우성 배합사료 제품 97.89%, 배합사료 상품 1.49%, 기타 0.62% X CJ씨푸드 O 조흥 식품(제품) 77.66%, 식품(상품) 22.25%, 기타(임대수익외) 0.09% X 샘표식품 제품 63.8%, 상품 47.27%, 매출차감 -11.07% X 남양유업 우유류 52.6%, 기타 28.07%, X 한성기업 식품부문(수산가공품) 43.10%, 해외부문 게맛살 외 22.69%, 해외부문 참치 외 7.58% O 고려산업 배합사료 97.46%, 기타 4.67%, X 사조오양 식품제조(맛살 등) 76.73%, 수산(어획물 등) 22.55%, 기타 0,72% O 해태제과식품 제품매출(과자류,냉동식품) 85.67%, 상품매출(과자류,냉동식품) 24.85%, X 노바렉스 제품 98.8%, 상품 1.01%, 기타 0.19% X 동우팜투테이블 X 휴럼 건강식품류제품 44.72%, 카페 원재료 22.33%, 건강식품류상품 13.48% X 마니커에프앤지 제품(육가공품) 96.23%, 상품(육가공품) 2.65%, 기타 1.12% X 우리손에프앤지농업회사법인 비돈육 45.41%, 가공유통사업 23.41%, 해외사업 19.02% X 농업회사법인우듬지팜 대추방울 토망고 71.56%, 대추방울 토마토 11.36%, X 네오크레마 제품매출 57.27%, 상품매출 40.95%, X 인산가 제품 61.31%, 상품 34.35%, 기타 4.35% X 미래생명자원 사료부문 70.86%, 식품부문 29.14%, % X 에이치피오 건강기능식품 76.84%, 주니어라이프 22.83%, 금융투자 0.33% X 한일사료 정육유통부문 64.48%, 사료부문 35.24%, 기타부문 0.28%
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X 케이씨피드 사료 77.72%, 식품 21.85%, 계열화 16% X 이지바이오 제품매출 91.44%, 상품매출 8.49%, 기타매출 0.07% X 대주산업 사료부문 99.43%, 동물용의약품 0.45%, 캔부문 0.12% X 정다운 육가공 44.93%, 신선 39.64%, 우모 6.69% X 엠에스씨 제품 98.31%, 상품 1.38%, 용역 0.39% X 체리부로 제품 96.89%, 상품 2.42%, 기타 0.69% X 에스앤디 일반기능식품소재 88.07%, 건강기능식품소재 10.66%, 하청제품 0.91% X 푸드웰 만두류 22.86%, 건강식품 및 건강기능식품 19.77%, 잼/시럽 16.87% X 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, Quantiwise 주) 2024년말 기준 4) 4차 선정기준 : 일반 유사성(최종 유사기업 선정) 상기 사업유사성으로 분류된 4개사 중 아래의 일반 유사성 기준을 충족하는 최종 유사기업 3개사를 선정하였으며, 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. [4차 - 일반 유사성] 선정기준 세부 검토기준 일반유사성 ① 비경상적 PER이 아닐 것 (8배 미만 50배 이상) ② 분석기준일 1년 이내 상장, 합병, 분할, 공개매수 등 비경상적 Event 발생 사실이 없을것 ③ 분석기준일 최근 1년간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실 없을 것 [4차 비교기업의 선정] 회사명 비경상적 PER이 아닐 것 (8배 미만 50배 이상) 비경상적 PER 여부 분석기준일 1년 이내 상장, 합병, 분할, 공개매수 등 비경상적 Event 발생 사실이 없을것 분석기준일 최근 1년간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실 없을 것 선정 여부 CJ씨푸드 X X 주3) X O 한성기업 X X X O 사조오양 O X 주4) X X 사조씨푸드 X X X O 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, Quantiwise 주1) PER산정시 유사회사의 기준주가는 평가기준일(2025년 10월 27일)기준 최근 1개월 종가의 산술평균, 기준일 전 1주일 종가의 산술평균, 평가기준일 종가 중 가장 낮은 가액을 적용하였습니다. 주2) PER산정시 유사회사의 2025년 2분기 LTM 실적을 적용한 PER을 적용하였습니다. 주3) 2025년 1월 3일 대표이사가 변경된 사실이 있으나 신규선임된 임항순 대표이사의 경우 전문 경영인으로 지분을 보유하고 있지 않아 기업가치에 유의미한 영향을 주는 비경상적 Event에 해당하지 않는다고 보아 비교기업에 포함하였습니다. 주4) 2025년 3월 28일 최동재 대표이사가 선임되어 박정훈, 최동재 각자 대표이사로 운영된 뒤 이후 2025년 7월 10일 최동재 대표이사가 사임한 사실이 있으나, 최동재 대표이사 선임 이전부터 박정훈 대표이사가 대표이사로 근무하고 있어 기업가치에 유의미한 영향을 주는 비경상적 Event에 해당하지 않는다고 보아 비교기업에 포함하였습니다. [최종 유사기업 선정결과] 최종 유사기업 CJ씨푸드, 한성기업, 사조씨푸드 대표주관회사인 대신증권㈜과 발행회사인 삼진식품㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 CJ씨푸드, 한성기업, 사조씨푸드 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교기업 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한,
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동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 2025년도 2분기 LTM 기준 지배주주순이익을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상기업의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 비교기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다 (라) 비교기업 사업 및 재무 현황 최종 비교기업의 사업 현황은 아래와 같습니다. 1) CJ씨푸드CJ씨푸드는 어묵, 김, 생선구이, 유부 등의 수산가공식품 사업을 영위하고 있습니다. CJ씨푸드의 최근 2개 사업연도 및 2025년 2분기 주요 제품 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매출유형 품목 제50기 2분기 제49기 제48기 제/상품 어묵 수출 내수 소계 김 수출 내수 소계 생선 구이 수출 내수 소계 유부 수출 내수 소계 기타 수출 내수 소계 합계 수출 내수 소계 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주) 연결 재무제표 기준 CJ씨푸드는 어묵, 김, 생선구이, 유부 등 다양한 수산가공식품을 제조 및 판매하는 회사로 2025년 2분기 기준 어묵 제품 매출 비중이 37.66%에 달합니다. 직접 운영 및 관리하는 식품가공 공장을 통해 위생 기준을 준수하며 안정적인 품질 관리를 실현하고 있습니다. 또한 모든 연제품에 대하여 HACCP 인증을 획득하였습니다.CJ씨푸드는 "삼호어묵" 브랜드의 어묵을 생산하고 있습니다. 이러한 측면에서 "삼진어묵", "국민어묵" 등의 어묵을 생산하는 동사와 사업적 유사성이 존재합니다. 다만 동사는 프리미엄 어묵 중심의 사업 구조를 가지고 있으며, 어묵 베이커리, 어묵 선물세트 등의 사업구조를 가지고 있습니다. 반면, CJ씨푸드는 어묵 이외에도 김, 생선구이, 유부 등 어묵 이외에 제품을 다수 생산하는 등 동사와 CJ씨푸드와 사업 방향성 측면에서 차이가 존재함을 유의하시길 바랍니다. 2) 한성기업한성기업은 "크래미" 게맛살 등 수산가공품을 제조, 판매하는 사업과 원양어업을 통한 어획물의 판매 및 수산물의 유통사업을 영위하는 사업 등을 영위하고 있습니다. 한성기업의 최근 2개 사업연도 및 2025년 2분기 주요 제품 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제57기 2분기 제56기 제55기 해외부문 어획물 참치 외 수 출 내 수 합 계 상품제품 게맛살 외 수 출 내 수 합 계 식품부문 상품제품 유부초밥 외게맛살 외 내 수 기타부문 시설이용 시설이용수입 외 내 수 합 계 수 출 내 수 합 계 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주) 별도 재무제표 기준 한성기업은 게맛살 등 수산가공품을 제조 및 판매하는 회사로 수산가공품, 육가공품 등을 제조, 판매하는 식품 부문과 원양어업을 통한 어획물의 판매 및 수산물의 유통사업을 영위하는 해외부문 등의 사업구조를 가지고 있습니다. 한성기업의 주요 제품은 "크래미" 게맛살로 2025년 2분기 기준 게맛살이 포함된 수산가공품의 매출 비중은 44.9%이며, 참치/명태 등 수산물 매출 비중은 29.1%로 수산 관련 매출이 높은 편입니다. 한성기업은 수산가공품 이외에 수산물 판매, 햄 등 육가공품 판매 사업을 영위하고 있는 등 동사와 사업 방향성 차이가 존재합니다. 다만, 한성기업은 어묵을 포함한 수산가공품을 제조하고 있으며, 수산가공품 매출 비중이 44.9%에 달하는 등 동사와 유사한 측면이 존재하는 것으로 판단됩니다. 3) 사조씨푸드사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업, 일반수산물 유통 사업, 김 생산, 원양어업 등 다양한 수산물 관련 사업을 영위하고 있습니다. 사조씨푸드의 최근 2개 사업연도 및 2025년 2분기 주요 제품 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 부문 주요제품 매출 2025년(제46기 반기) 2024년(제45기) 2023년(제44기) 수산물가공유통사업부문 횟감용참치 금액 비율 일반수산물 금액 비율 김 금액
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비율 소계 금액 비율 식품사업부문 김 금액 비율 수산부문 통조림용참치 등 금액 비율 기타사업부문 보관, 임대 등 금액 비율 계 금액 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주) 별도 재무제표 기준 사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업, 일반수산물 유통사업, 김 생산, 원양어업을 통한 통조림용 참치 등의 어획 등의 사업을 영위하고 있습니다. 사조씨푸드의 주요 수산가공품은 횟감용 참치 및 김으로 2025년 2분기 기준 횟감용참치 매출 비중은 63.05%, 김 매출 비중은 18.50% 입니다.사조씨푸드는 어묵을 생산하지 않습니다. 사조씨푸드는 주로 횟감용 참치 생산, 통조림용 참치 어획을 위한 원양어업 등의 사업을 영위하고 있어 동사와의 사업 방향성 차이가 존재합니다. 다만, 사조씨푸드는 수산물을 활용하여 횟감용 참치, 조미김/김밥용 김 등 수산가공품을 생산하고 있으며 관련 매출 비중이 80%가 넘는 것으로 파악되고 있습니다. 이에 수산가공품 제조를 주 사업으로 영위하는 동사와 수산가공품 제조 측면에서 유사한 측면이 존재하는 것으로 판단됩니다. (마) 비교기업 기준 주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2025년 10월 27일을 분석기준일로 하여 1개월 간(2025년 09월 28일~2025년 10월 27일, 16영업일) 종가의 산술평균, 1주일(2025년 10월 21일~2025년 10월 27일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. [ 비교기업 기준시가총액 산정 내역 ] (단위 : 원) CJ씨푸드 한성기업 사조씨푸드 (a) 기준일 시총 (b) 1주일 평균 시총 (c) 1개월 평균 시총 기준시총 (MIN (a,b,c)) 출처 : 한국거래소 (바) 상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유 한편, 한국거래소 상장예비심사 시 동사가 상장예비심사신청서에 경쟁기업으로 기재하여 제출하였던 회사는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 CJ씨푸드 한성기업 2022년 2023년 2024년 2022년 2023년 2024년 설립일 매출액(원가율) 영업이익(영업이익률) 순이익(순이익률) 총자산 총부채 자기자본 상장여부 유가증권시장 상장(1988.11) 유가증권시장 상장(1989.01) 주요제품(매출비중) 수산가공품(43.1%),참치/명태외(30.3%) 등 구분 고래사 사조대림 2022년 2023년 2024년 2022년 2023년 2024년 설립일 매출액(원가율) 영업이익(영업이익률) 순이익(순이익률) 총자산 총부채 자기자본 상장여부 비상장 유가증권시장 상장(1976.09) 주요제품(매출비중) 어묵 등 어묵, 맛살류(7.17%)원양어업(3.46%) 등 주1) 별도 재무제표 기준 주2) 주요제품(매출비중)은 2024년말 기준 상기의 기업들은 동사의 기업가치 산정 과정에서 다음과 같은 사유로 제외되었습니다. [상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유] 회사명 제외사유 고래사 고래사는 동사의 기업가치 산정 과정에서 "모집단 선정"시 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장된 기업만을 대상으로 하였으므로 비상장기업으로 이에 해당하지 않아 제외하였습니다. 사조대림 사조대림은 어묵 등 수산가공품을 제조하는 회사로 동사와 사업 유사성이 높으나, 2025년 2분기 LTM 기준 매출액이 3조 1,775억원으로 동사와 재무적 비유사성이 높다고 판단되어 비교기업 산정시 제외하였습니다. 한국거래소 상장예비심사신청서 상 기업가치 산정을 위한 비교기업으로 CJ씨푸드, 한성기업, 사조오양 총 3개사를 적용하였으나, 증권신고서 내에서는 사조오양을 제외하고 사조씨푸드를 기업가치 산정을 위한 비교기업으로 추가하였습니다.사조오양은 어묵, 맛살등 수산가공품 중심의 제품 포트폴리오를 보유하고 있으나 상장예비심사신청서 제출 이후 주가 변동과 분기 실적등의 영향으로 분석기준일 기준 비경상적 PER에 해당하여 상대가치 선정 시 왜곡 가능성이 높다고 판단하여 비교기업에서 제외하였습니다.사조씨푸드의 경우 통조림용 참치, 김, 횟감용참치 등 다양한 수산가공품을 제조 및 생산하고 있어 동사와의 사업 유사성이
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존재합니다. 또한 원가 구조 책면에서도 환율, 원물가격, 운송비 등 공통 변수가 수익성에 미치는 영향이 유사하는 등 동사와의 유사성을 지니고 있는 부분들이 다수 존재합니다. 이에 비교기업으로 추가하였습니다. 다. 희망공모가액의 산출 (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 적용 비교가치 산출의 한계] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2025년 2분기 LTM 기준 (2024년 3분기 ~ 2025년 2분기) 당기순이익(지배지분) 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 2분기 지배주주순이익 연환산을 통해 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 순이익- 대표주관회사인 대신증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 주관사 의무인수 주식수 및 희석가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인의 의무인수 주식수 + 희석가능 주식수※ 비교기업의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2024년 사업보고서 및 2025년 2분기 보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. (2) 비교기업 PER 산출 금번 공모가액 산정을 위한 비교기업의 PER 배수는 2025년도 2분기 LTM 실적을 적용하여 산출하였습니다. 유사기업들의 최근 실적과 기업가치를 반영하기 위하여 2025년 2분기 LTM 실적을 기반으로 하여 산출한 각 PER에 대하여 평균한 값을 최종 PER 배수로 적용하였습니다. (가) 적용 PER 배수 산출 [2025년 2분기 LTM (지배주주) 당기순이익 기준 비교기업 PER 산출] (단위: 백만원, 원, 천주, 배) CJ씨푸드 한성기업 사조씨푸드 시가총액(백만원) A. 2025.2Q LTM 지배주주순이익(백만원) B. 발행주식총수(천주) C. 주당순이익(A/B) (원) D. 기준주가 (원) 평균 PER 주1) 적용 당기순이익은 2025년 2분기 LTM 기준 당기순이익(연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속 당기순이익)입니다. 주2) 적용주식수는 분석기준일(2025년 10월 27일) 현재 상장주식총수 입니다. 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, KRX 정보데이터시스템, Quantiwise (나) 주당 평가가액 산출 [삼진식품㈜의 PER에 의한 평가가치] 구 분 산 출 내 역 비 고 적용 당기순이익(백만원) A (주1) 적용
삼진식품 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

PER(배) B 기업가치 평가액(백만원) C=A*B 적용 주식수(천주) D (주2) 주당 평가가액(원) E = C / D (주1) 적용 당기순이익은 발행회사인 삼진식품㈜의 2025년 2분기 지배기업 당기순이익(2,681,320,169원)을 연환산하여 산출하였습니다. (주2) 적용 PER는 유사회사의 최근 4개분기(2024년 3분기~2025년 2분기) (지배기업) 당기순이익 기준 PER입니다 (주3) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 보통주식수 공모 신주발행주식수 IPO 공모 시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 주관사 의무 인수분 주식매수선택권 합계 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (다) 희망 공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 삼진식품㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [삼진식품㈜ 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비고 상대가치 주당 평가가액 10,300 원 평가액 대비 할인율 주1) 공모희망가액 밴드 확정 공모가액 미정 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반 상장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년 이후 코스닥 일반상장기업 신규 상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일 회사명 평가액 대비 할인율 하단 상단 제이피아이헬스케어 한라캐스트 에스엔시스 삼양컴텍 엔알비 도우인시스 싸이닉솔루션 키스트론 바이오비쥬 원일티엔아이 한국피아이엠 에이유브랜즈 더즌 한텍 티엑스알로보틱스 대진첨단소재 엘케이켐 위너스 모티브링크 동국생명과학 동방메디컬 피아이이 삼양엔씨켐 아스테라시스 미트박스 듀켐바이오 벡트 위츠 사이냅소프트 엠오티 탑런토탈솔루션 에이럭스 성우 에이치엔에스하이텍 한켐 와이제이링크 인스피언 제닉스 아이스크림미디어 M83 티디에스팜 유라클 하이젠알앤엠 그리드위즈 노브랜드 코칩 오상헬스케어 스튜디오삼익 이닉스 포스뱅크 현대힘스 HB인베스트먼트 우진엔텍 LS머트리얼즈 케이엔에스 에이에스텍 한선엔지니어링 에코아이 스톰테크 캡스톤파트너스 에이직랜드 에스와이스틸텍 메가터치 비아이매트릭스 유투바이오 유진테크놀로지 워트 에스엘에스바이오 신성에스티 퓨릿 레뷰코퍼레이션 한싹 밀리의서재 인스웨이브시스템즈 빅텐츠 코츠테크놀로지 엠아이큐브솔루션 에이엘티 뷰티스킨 필에너지 시큐센 프로테옴텍 마녀공장 나라셀라 진영 기가비스 트루엔 토마토시스템 LB인베스트먼트 금양그린파워 나노팀 바이오인프라 이노진 꿈비 스튜디오미르 삼기이브이 미래반도체 한주라이트메탈 평균 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 삼진식품㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 34.95% ~ 26.21%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 6,700원 ~ 7,600원으로 제시하였습니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥시장 일반상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을
삼진식품 — [첨부추가]증권신고서(지분증권)

유의하시기 바랍니다. 마. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 대신증권㈜는 삼진식품㈜의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 CJ씨푸드, 한성기업, 사조씨푸드 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.(1) 유사회사의 주요 재무현황 [동사 및 유사기업 2025년 2분기 기준 요약 재무 현황] (단위: 천원) 구 분 동사 CJ씨푸드 한성기업 사조씨푸드 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 (지배지분)자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (지배지분) 당기순이익 출처 : 각사 사업보고서(DART공시), 회사 제공 주1) CJ씨푸드는 지배주주귀속분을 공시하지 않아 지배주주 귀속분에 대하여 지배주주 귀속분과 비지배주주 귀속분을 합한 금액을 기입하였습니다. [동사 및 유사기업 2024년말 기준 요약 재무 현황] (단위: 천원) 구 분 동사 CJ씨푸드 한성기업 사조씨푸드 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 [유동자산] [비유동자산] 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] 자본총계 (지배지분)자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (지배지분) 당기순이익 출처 : 각사 사업보고서(DART공시), 회사 제공 주1) CJ씨푸드는 지배주주귀속분을 공시하지 않아 지배주주 귀속분에 대하여 지배주주 귀속분과 비지배주주 귀속분을 합한 금액을 기입하였습니다. [동사 및 유사기업 2025년 2분기 요약 재무 비율] (단위 : %, 회) 구 분 삼진식품(2025년 2분기) CJ씨푸드(2025년 2분기) 한성기업(2025년 2분기) 사조씨푸드(2025년 2분기) 성장성 비율 매출액증가율 영업이익증가율 당기순이익증가율 활동성 비율 총자산회전율 재고자산회전율 매출채권회전율 수익성 비율 매출액영업이익률 매출액순이익률 총자산순이익률 자기자본순이익률 안정성 비율 유동비율 부채비율 차입금의존도 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 총자산순이익률, 자기자본순이익률, 매출액 증가율, 영업이익 증가율 및 활동성 재무비율은 반기실적을 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 총자산순이익률, 자기자본순이익률, 부채비율은 지배주주귀속분 기준입니다. [동사 및 유사기업 2024년 요약 재무 비율] (단위 : %, 회) 구 분 삼진식품(2024년) CJ씨푸드(2024년) 한성기업(2024년) 사조씨푸드(2024년) 성장성 비율 매출액증가율 영업이익증가율 당기순이익증가율 활동성 비율 총자산회전율 재고자산회전율 매출채권회전율 수익성 비율 매출액영업이익률 매출액순이익률 총자산순이익률 자기자본순이익률 안정성 비율 유동비율 부채비율 차입금의존도 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 총자산순이익률, 자기자본순이익률, 부채비율은 지배주주귀속분 기준입니다. [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가