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신보2025제11차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2025.08)

신용보증기금 광주재기지원단 팀원 (現)22. 1월 신용보증기금 목포지점 팀원19. 1월 신용보증기금 광주첨단지점 팀원17. 1월 신용보증기금 광주채권관리단 팀원 비상임이사(선임직) 정환 82년충암고 졸업 87년서울대 미학과 졸업 02년서강대 경영학과 석사 20. 1월 신한금융투자 고문18. 1월 신한금융투자 부사장12. 1월 신한금융투자 경영기획본부장 비상임이사(선임직) 최유미(崔有美) 00년 전남외고 졸업 07년 고려대 법학과 졸업 17년 美 UC버클리 법학 석사 23. 8월 법무법인 율촌 변호사22. 6월 대통령비서실 법률비서관실 행정관09. 2월 법무법인 율촌 변호사 비상임이사(선임직) 김 성 현(金成炫) 85년 경기고 졸업89년 서울대 국제경제학 졸업91년 서울대 국제경제학 석사98년 美 예일대 경제학 박사 97.09. 美 브랜다이스대 경제학과 조교수01.09. 美 터프츠대 경제학과 조교수08.09. 美 서포크대 경제학과 부교수12.03. 성균관대 경제학과 교수(現) 비상임이사(선임직) 황 성 혁(黃星赫) 90년 서울 성남고 졸업97년 중앙대 산업경제학99년 중앙대 경제학 석사07년 美 오클라호마 주립대 농업경제학 박사 09.03. 중앙대학교 산업창업경영대학원 겸임교수10.03. 세종대학교 경영학과 초빙교수12.05. 농협경제연구소 부연구위원15.02. 농협중앙회 농협경제연구소 연구위원24.03. 전북대학교 농경제유통학부 조교수(現) 나) 임직원 현황 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년1/4분기 임원 기관장 상임 정원 상임 현원 비상임 이사 상임 정원 상임 현원 비상임 감사 상임 정원 상임 현원 비상임 기타 상임임원 정원(A) 정규직 일반정규직 정원 계(B) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 무기계약직 정원 계(C) (별도정원) (탄력정원) 현원 계 전일제 단시간 임직원 총계 (A+B+C) 여성현원 합계 임원 정규직 비정규직 기간제 전일제 단시간 계 정규직전환 전환계획(D) 전환실적(E) 전환비율(E/D) 기타 소속외인력 파견 용역(민간) 사내하도급 계 정규직전환 전환계획(F) 전환실적(G) 전환비율(G/F) 자회사 연수직 [공통공개기준] ㅇ 임원(기관장, 이사, 감사) : 법령 또는 기획재정부로부터 승인·통보받은 정원 기준ㅇ 정규직 : 일반정규직과 무기계약직을 포함하며, 임원을 제외한 인력(지사 및 해외조직에서 근무중인 직원포함)* 정규직(일반정규직) : 정규직 근로자 중 무기계약직을 제외한 인력* 정규직(무기계약직) : 계약이 무기한으로 정년이 보장되는 근로자로 비정규직에서 전환된인력과 무기계약직으로 직접 채용한 인력* 임용후 인력을 기준으로 작성, 따라서 인턴등 임용전 인력은 제외되며, 수습 직원도 임용후 수습인력만 해당됨* 임금피크제 별도정원, 탄력정원 포함ㅇ 소속외인력 : 공공기관이 직접 고용하지 않고 파견·용역·사내하도급 등의 형태로타 업체(용역업체·파견업체) 소속이면서 동 기관에 근무하는 인력 [기관 세부 작성기준] ㅇ 여성현원의 정규직 인원 중 42.5명은 '6개월 이상 육아휴직중인 자', '산전후휴가에 이어 3개월 이상 육아휴직 중인 자'임(여성 정규직 총 현원 1,004.38명) 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 가. 유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등 (자산관리위탁계약 제 5 조) [자산관리위탁계약서]제 5 조 (유동화자산의 추심, 관리 및 처분 등) (1) 자산관리자는 유동화자산의 조건에 따라 유동화자산의 원리금 등을 추심하여 자산관리계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 하며, 한국예탁결제원에 전자등록된 사채의 경우 한국예탁결제원으로 하여금 유동화자산인 사채에 관한 원리금을 직접 자산관리계좌로 입금하도록 조치하여야 한다. 자산관리자는 유동화자산에 대하여 자산관리자가 직접 취득하는 금원이 있는 경우 이를 즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다. 자산관리자는 자산관리위탁계약이 해지 또는 해제된 이후에도 유동화자산의 원리금 등을 수령하는 경우에는 그 수령한 금원을
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즉시(늦어도 회수사실을 확인한 날로부터 3영업일 이내에) 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(2) 자산관리자는 채무자가 유동화자산인 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 원리금 지급의무를 이행하지 않거나 사채인수계약 대출약정, 또는 추가 발행사채 인수계약상의 사채, 대출채권 또는 추가 발행사채의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 및 원리금 지급의무의 이행이 현저히 곤란하다고 판단되는 경우 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용되는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라 유동화자산을 보전 또는 추심하기 위하여 법적으로 허용되는 일체의 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(3) 채무자 또는 한국예탁결제원의 입금착오, 자동이체 오류, 전산상 오류 등의 사유로 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 때에는 자산관리자는 즉시(늦어도 그 사실을 알게 된 날의 익영업일 이내에) 이를 자산관리계좌에 입금하여야 한다.(4) 자산관리자가 제1항 또는 제3항의 의무이행을 지체하는 경우에는 미입금된 금액에 5영업일이 경과한 날로부터 입금이 완료되는 날까지의 기간에 대하여 신용보증기금이 신용보증기금법령에 근거하여 정한 손해금률을 적용하여 산출한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.(5) 자산관리자는 채무자 등에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차, 회생절차, 국제도산절차의 신청, 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따라 주채권은행에 대하여 부실징후기업 관리절차 개시를 신청하는 때 또는 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 신용회복지원협약에 따른 신용회복지원절차 등(합병, 회사분할, 사적 화의, 사적 구조조정 등 채권자로서의 권리행사가 필요한 경우를 모두 포함한다)이 개시되거나 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다) 위탁자를 대리하여 채권신고 등 채권자로서의 모든 권리를 행사하고 권리행사에 수반하는 의무를 이행하여야 한다(대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 기업구조조정 절차에서 위탁자를 대리하여 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 찬성 여부, 손실분담확약 체결 여부, 채권매수청구권 행사 여부 등 해당 절차에 수반하는 채권자로서의 모든 권리에 대하여 행사 여부를 결정하고 그에 따른 관련 절차 및 의무를 이행하는 것을 포함한다). 다만, 이 경우 자산관리자가 위탁자를 대리하여 의결권을 행사함에 있어서는 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다.(6) 자산관리자는 선순위 유동화사채의 원리금 및 신용공여은행에 대한 신용공여 원리금(원리금 중 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호의 정상이자만을 말하며, 연체이자는 포함되지 않는다)의 상환이 완료된 후 아직 추심되지 아니한 유동화자산이 있는 경우 업무수탁자 및 신용보증기금의 사전 동의를 얻어 잔여 유동화자산을 처분(대물변제를 포함한다)할 수 있다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 조건(잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등)을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되, 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다. 자산관리자가 본항에 따라 유동화자산을 처분한 경우 그 처분대상이 된 유동화자산의 명세, 평가금액, 처분가격, 유동화자산의 인수인 등이 구체적으로 기재된 처분내역서를 처분을 위한 계약체결일로부터 10영업일 이내에 자금관리자, 업무수탁자 및 신용보증기금에게 제출하여야 한다.(7) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 채무자를 대신하여 매년 신용평가회사에 유동화자산에 대한 신용평가등급의 정기평가를 의뢰하는 등 유동화자산의 신용등급에 대한 사후관리 업무를 수행한다. 다만, 자산관리자는 위 업무를 유동화증권을 인수하는 각 인수기관에 위임할 수 있다.(8) 자산관리자는 유동화자산에 관하여 담보책임사유 및
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손해배상책임사유가 발생하였음을 알게 된 경우 관련 규정에 따라 해당 유동화자산을 반환하고 해당 양도인에게 담보책임의 이행을 청구하거나 손해배상금의 지급을 요구하여야 한다. 나. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 다. 자산관리계좌의 관리 (자금관리위탁계약 제 3 조) [자금관리위탁계약서]제 3 조 (자산관리계좌의 관리) (1) 자금관리자는 자산관리계좌를 이 계약에서 정하는 바에 따라 관리ㆍ운용 및 처분하여야 한다. (2) 자금관리자는 다음 각 호에 의한 항목의 지급을 위하여 필요한 경우 또는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있을 경우(단, 제1호 및 제6호는 자산관리자 또는 위탁자의 자금지급요청이 있는 경우에 한한다) 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 매 유동화사채 분기 종료일에 다음 각 호의 우선순위에 따라 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 다만, 자금관리자는 유동화사채 발행일에 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 매매대금과 신용보증기금 보증수수료 중 신용보증계약에 따라 유동화사채 발행일에 지급되어야 하는 금원을 유동화사채 발행일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하고, 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용(자산유동화 관련 법률자문료, 회계법인 등에 대한 실사수수료, 신용평가기관 등에 대한 제반 자문료 및 수수료, 주관회사에 대한 인수수수료, 주관회사가 대지급한 유가증권발행분담금과 상장 및 등록수수료 등을 포함한다)을 유동화사채 발행일로부터 3영업일 이내에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 하며, 다음 각 호 중 어느 항목의 지급기일이 유동화사채 분기 중(유동화사채 분기 종료일을 제외한다)에 도래하는 경우에는 해당 소요자금을 그 우선순위에 따라 공제하여 두었다가 해당 지급기일에 자산관리계좌에서 인출하여 지급하기로 한다.1. 위탁자가 자산유동화법 제22조의 업무를 영위함에 따라 납세의무를 지는 법인세 및 기타 조세2. 유동화자산의 양수와 관련하여 위탁자가 지급하여야 하는 유동화자산의 양도대금 및 관련 비용3. 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 하는 보증수수료4. 유동화사채의 발행과 관련하여 지급하여야 하는 제비용5. 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리자에게 지급하여야 하는 자산관리수수료 기타 자산유동화와 관련하여 자산관리자에게 지급하여야 할 제반 수수료 및 비용, 자산관리위탁계약 제2조 제3항에 따른 업무위탁이 있는 경우 위탁자가 자산관리위탁계약에 따라 지급하여야 하는 수수료 및 비용, 위탁자가 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 지급하여야 할 수수료 및 제비용, 그리고 위탁자가 이 계약에 따라 자금관리자에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용과 신용공여약정에 따라 신용공여은행에게 지급하여야 하는 수수료 및 제비용(본호의 각 수수료 및 비용 사이에는 우선 순위가 없으며 동등한 지급 순위를 가진다)6. 다음 각 목의 부대비용. 다음 각 목의 부대비용 사이에는 우선순위가 없으며 동등한 지급순위를 가진다.가. 유동화사채의 신용평가기관에 지급하여야 하는 수수료나. 회계감사인에게 지급하여야 하는 수수료 및 기타 비용다. 자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이 계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용라. 유동화자산의 추심비용마. 기타 우발적으로 발생한 비용7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야
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하는 금원8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다.11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 신용보증계약에 따른 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금(3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 업무수탁자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항, 제8항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출하거나 자금관리자가 위탁자에 대하여 보유하는 채권을 자동채권으로 하여 자산관리계좌의 자금을 상계할 수 없으며, 제2항 각 호 및 제8항의 지급을 완료하고도 남는 잔여재산이 있는 경우 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다.(4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다.(5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다.(6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리, 운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다.(7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다.(8) 제2항의 지급순위에도 불구하고, 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대하여 기업구조조정촉진법, 채권금융기관의 기업구조조정업무 운영협약 또는 채권은행협의회 운영협약(향후 이들 협약을 대체하여 제정되는 이와 유사한 협약을 포함함) 등에 따른 절차가 개시되는 경우로서 자산관리위탁계약 제5조 제5항에 따라 위탁자가 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등에 찬성하거나 채권매수청구권을 행사하지 않는 등으로 인하여 (i) 대출채무자 또는 사채 발행회사에 대한 신규 신용공여 의무를 부담하게 되거나, (ii) 채무조정안 또는 신규 자금지원안 등 반대채권자의 채권매수청구권 행사에 따른 반대채권매수 의무를 부담하게 되거나, (iii)
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손실분담확약에 따른 주채권은행에 대한 손실분담금채무를 부담하게 되는 등 일정한 금전 지출이 필요한 경우, 위탁자 또는 자산관리자의 자금지급요청에 따라 자금관리자는 위탁자를 대리하여 해당 소요자금을 자산관리계좌에서 인출하여 지급하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리) (1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서]제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다.1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP)2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP)5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan(2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다.(3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다.1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100%2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80%3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30%(4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다.(5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로 수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 13 조) [업무위탁계약서] 제 13 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무) (1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를
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선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 신용보증계약서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는 유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법, 개인채무자보호법(이에 따라 마련·시행하고 있는 내부기준을 포함함) 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 자산관리자는 제8조 제6항에 따라 신용평가기관에 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위한 자료(이하 “신용평가 기초자료”라 한다)를 제출하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 준수한다.가. 신용평가 기초자료의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니할 것나. 신용평가 기초자료를 이용하는 자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니할 것다. 신용평가 기초자료의 기재사항에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인, 검토할 것5. 자산관리자는 개인채무자보호법상 개인금융채권에 해당하는 유동화자산의 연체관리, 추심, 추심위탁, 채무조정, 양도 등과 관련하여 개인채무자보호법(이에 따라 마련·시행하고 있는 자산관리자의 내부기준을 포함함)상 위탁자에게 요구되는 의무, 조치 또는 절차 등이 있는 경우 위탁자를 대신하여 이를 이행하거나 처리하여야 한다(단, 업무위탁계약에 따라 업무수탁자에게 위탁한 개인금융채권의 추심위탁 관련 업무에 관한 사항은 제외). 본 호에 따른 의무, 조치 또는 절차 등의 이행이나 처리에 따른 비용은 위탁자가 부담한다.(2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다.1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다.2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에
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대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다.3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동대표주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 아이비케이투자증권(주)코리아에셋투자증권(주)(주)비엔케이투자증권디비증권(주)(주)아이엠증권케이비증권(주)엔에이치투자증권(주)교보증권(주)유안타증권(주)한국투자증권(주)한화투자증권(주)현대차증권(주) 기업금융1부CIB본부DCM팀기업금융팀기업금융부구조화금융본부구조화금융부채권인수부기업금융1팀구조화금융부기업금융본부기업금융2팀 부장 곽철수전무 권용진이사 조준영부장 이승연부장 지훈진이사 한민규부장 김재현이사 김문영팀장 한동규이사 김민식센터장 윤한샘팀장 정수민 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 한일 회계법인 회계사 유재성 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 수석연구원 김신규책임연구원 이유진 나이스신용평가 위원 임영수 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 김태엽 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 - 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 박진용차장 방윤현 업무수탁자 -유동화전문유한회사의 일반사무 (주)에스비에이드 수탁사업팀 과장 신효주 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 (주)국민은행 구조화영업1부 과장 신문수 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 방윤현 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다.) (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 단위당액면가액 단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 우선주 제3자배정 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 나. 이번 공모는 직접공모방식으로 진행하며, 관련한 세부 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 비고 이사회결의일 2025년 10월 17일 신주발행 공고 2025년 10월 17일 당사 홈페이지(powercubesemi.com) 증권신고서 제출 2025년 10월 17일 최초 청약일 2025년 11월 06일 파워큐브세미(주) 본사 주금납입일 2025년 11월 10일 IBK기업은행 판교테크노밸리 지점 (주) 정정공시 요구에 따른 증권신고서 정정신고시 위 일정은 변경될 수 있습니다. 다. 이번 공모는 기명식 우선주 모집이며, 모집할 기명식 우선주에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관의 근거 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제6조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제9조의 2 (이익배당, 잔여재산 분배 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 제한 및 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행 할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/4로 한다. ③ 회사가 발행할 종류주식은 1주당 의결권 1표를 갖게 되며, 전환조건에 따라 기명식 보통주로 전환하는 경우에는 전환후의 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다 ④ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제④항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥ 종류주식에 대하여 제④항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑦ 회사에 청산 등의 사유가 발생한 때에는 종류주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다. ⑧ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다. ⑨ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. ⑩ 상환청구 기간은 종류주식의 발행일로부터 종류주식 존속기간 만료일 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 제⑨항에 따라 종류주식의 주주로부터 상환을 청구 받은 경우 회사는 상환청구를 받은 날로부터 10일 이내에 상환청구를 받은 사실과 상환 가능한 주식의 수량 및 금액을 상환청구를 한 종류주식의 주주를 포함하여 종류 주식을 보유한 모든 주주에게 통지하여야 한다. 종류주식의 주주는 회사로부터 위와 같은 상환통지를 받은 날로부터 10일째 되는 날 또는 위와 같이 상환통지를 한날로부터 20일째 되는 날 중 나중에 도래하는
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날까지의 기간(이하 "상환기간“이라 한다)동안 회사의 본점에서 회사에 대하여 보유중인 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 요구할 수 있다. 종류주식 주주의 상환 청구가 있는 경우 회사는 상환기간이 종료한 날로부터 20일째 되는 날 이내에 제⑫항에 따른 상환금액과 미지급된 배당이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 상환 청구한 상환주식의 주주에게 상환하여야 한다. ⑫ 상환가액은 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환일까지 연 복리 18%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 보장수익률을 적용한 가액으로 하되, 본건 종류주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있는 경우 이를 차감한다. ⑬ 회사는 법률에 따라 종류주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 종류주식의 주주사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 종류주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 종류주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다. 상환 청구를 하였으나 상환이 되지 아니한 종류주식에 대하여는 상환기간은 연장되는 것으로 보며, 상환이 이루어질 때까지 관련 법령과 본 정관에 따라 상환주식에 부여된 모든 권한과 우선권이 부여된다. ⑭ 종류주식의 주주는 최초 발행일 익일부터 발행일로부터 10년 이내 언제든지 종류주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지며 전환할 것을 청구할 수 있으며, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 실시하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장된다. ⑮ 제⑭항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되, 종류주주의 주주가 전환 청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식연계증권 등을 발행할 경우에는 종류주식의 전환가격도 같은 가격으로 조정한다. 다만 우리사주조합의 결성과 주식매수선택권을 행사하는 경우에는 발행시에 이사회가 결정한다. 전환청구에 의하여 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다. 17. 기타 종류주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다. 의결권에 관한 사항 ① 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 하여야 한다. 우선권에 관한 사항 1. 배당에 있어서 우선권에 관한 사항 ① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액을 기준으로 연 [1]%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. ② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. ③ 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 인수인은 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야
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한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 제19조의 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다. ④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [30] 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다. 2. 청산 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항 ① 본건 종류주식은 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 종류주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액(기준으로 하되, 주식병합 또는 주식분할의 경우에는 그 비율에 상응하여 상향 또는 하향 조정하고, 무상증자 또는 주식배당으로 인해 발행된 종류주식의 경우는 액면가액을 발행가액으로 한다.) 및 이에 대하여 연복리 [5]%의 비율로 계산한 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다. ② 본건 종류주식의 주주에 대하여 잔여재산을 우선 분배한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에는, 본건 종류주식의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. ③ 본건 종류주식은 회사가 본 계약의 체결일 현재까지 발행한 일체의 다른 주식에 우선하여 청산 잔여재산의 분배를 받게 된다. 회사가 본건 종류주식 발행 이후에 추가 증자에 의하여 다른 종류주식을 발행하는 경우 투자자의 서면 동의가 없는 한 동 종류 주식의 우선적 내용이 본건 종류주식의 우선적 내용보다 우선할 수 없다. 전환에 관한 사항 ① 본건 종류주식의 주주는 발행일 익일부터 [10]년이 경과하는 날의 전일까지 본건 종류주식을 언제든지 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. ② 본건 종류주식의 전환절차는 다음 각 호에 따른다. 1. 본건 종류주식의 주주는 전환하고자 하는 주식의 종류 및 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인한 전환청구서 2통 및주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다. 2. 본건 종류주식의 전환은 본건 종류주식의 주주가 제1호에 따라 전환청구서 및 전환될 본건 종류주식의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 그 효력이 발생하는 것으로 본다. 3. 본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다. 4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권을 인도받은 즉시 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다. ③ 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 " 전환비율 ")는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 " 전환가액 ")은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다. 2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다. 조정 후 "본건 종류주식” 1주당 전환되는 보통주식 수 = [조정 전 "투자자"의 1주당 전환되는 보통주의 수] X [ "투자자”의 1주당 취득가액] / [ "투자자”의 1주당 취득가격을 하회하는 "발행가격”등] 3. 본건
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종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다. 4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다. 5. 주관사가 상장 청구시점에서 제시한 공모가액 밴드 하단의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 주관사가 상장 청구시점에서 제시한 공모가액 밴드 하단의 70%로 조정한다. (본 조항 공모가액 밴드라 함은 국내 유가증권 시장, 코스닥 시장, 해외 주식시장에서의 주관사가 제시한 공모가액 밴드를 의미한다.) 조정 후 "본건 종류주식” 1주당 전환되는 보통주식 수 = [조정 전 "투자자”의 1주당 전환되는 보통주의 수] X [조정 전 "투자자의”의 전환가격 / 상장 청구시점에서 제시된 공모가액 밴드 하단의 [70]%에 해당하는 금액] 6. 회사가 다른 법인과 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 기업결합을 하는 경우(일반적인 M 포함한다) 교환비율 산정을 위한 발행주식의 주당 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 "본건 종류주식” 1주당 전환되는 보통주식 수 = [조정 전 "투자자”의 1주당 전환되는 보통주의 수] X [조정 전 "투자자의”의 전환가격 / 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액] 본항에서 말하는 M 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 및 해외증권시장 (이하 ”증권시장”이라 한다)을 통해 우회상장(이하 “우회상장”이라 한다)하거나, “증권시장”에 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함) 또는 비상장기업과의 인수, 합병등의 거래를 추진하는 경우도 포함한다. 7. 본 건 종류주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본 건 종류주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 종류주식과 같은 조건 및 종류의 종류주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다. Ni : 본건 종류주식의 주주에게 무상지급 되는 종류주식수 Bi : 발행 전 본건 종류주식의 주주 보유 종류주식수 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주를 합한) Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주를 합한) 8. 본 건 종류주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본 건 종류주식 보다 유리한 경우, 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다. ④ 회사는 본건 종류주식의 전환 전까지 회사가 발행할 주식의 총수(이하 “ 수권주식 ”)에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 수권주식 수를 증가시켜야 한다. ⑤ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 단, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.⑥ 본 조에 의한 전환청구 이후에도 투자자는 본 계약의 별지 1.(본건 신주의 종류 및 내용)을 제외하고 회사 및 이해관계인에 대하여 가지는 본 계약상 권리를 그대로 유지한다. 상환에 관한 사항 ① [상환청구권] : 본건 종류주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 종류주식의 효력발생일(납입기일 다음 날, 발행일)로부터 [2]년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다. 단, 회사의 다른 주주가 상환을 요구할 경우, 본건 종류주식의 주주도 상환을
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청구할 수 있다. 이 경우 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본 건 종류주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본 건 종류주식의 주주가 상환 청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환 청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다. ② [상환조건 및 방법] : 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. ③ [상환가액] : 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 만기보장수익률(Yield To Maturity, YTM)을 보장해야 하며, 이는 연복리 [5]%의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다. ④ 회사는 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다. 1. 회사는 상환 재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다. 2. 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우, 회사는 투자금의 [15]%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다. ⑤ [지연배상금] : 회사가 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 종류주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 제2항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 제19조의 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다. ⑥ [기한 전 상환 (조기상환)] : 본 건 종류주식의 주주는 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우에는 제2항의 상환청구기간이 개시되기 전이라도 회사에 대해 본 건 종류주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 제2항 내지 제5항의 규정을 준용한다. 1. 다른 우선주 주주 또는 전환사채권자가 상환을 청구한 경우 2. 본 계약서 제17조 제1항 1호 내지 17호의 사유가 발생하는 경우 ⑦ 전 항의 상환청구가 있었음에도 불구하고 회사가 상환 이익이 없는 등의 사유로 상환을 하지 못하는 경우 회사는 투자자에게 투자원금 및 투자원금에 연[15]%를 가산한 금액과 실제 상환한 금액과의 차액을 투자자에게 지급하여야 한다. ⑧ 전 항의 경우 투자자는 회사로부터 전 항의 금원을 지급받음과 동시에 본 건 종류주식을 회사에게 반환한다. 라. 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되어 있지 않은 비상장회사이며,「코스닥시장 상장규정」제30조 제1항에 의거하여 기술성장기업에 대한 특례로 코스닥시장 신규상장을 추진할 계획입니다.마. 신주발행 예정일은 2025년 11월 24일이며, 유관기관과의 업무협의과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.바. 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.사. 상기 일정 및 내용 등은 변경될 수 있으며, 변동사항이 있을 경우 정정신고서를 제출할 예정입니다. 2. 공모방법 가. 공모방식 모집대상 모집 주식수(%) 비고 제3자 배정 직접공모 방식 합 계 (1) 당사가 진행하는 공모방식은 주관사 없이 직접공모하는 발행입니다.나. 공모방법 금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다. 제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의
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결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 이때 제3자배정의 "주주외의 자" 는 기존 주주들에게 주식소유 지분비율대로 신주배정을 하는 경우가 아닌 한 신주를 인수받는 제3자가 개별적으로 기존 주주의 지위를 가지고 있어도 주주외의자(제3자)로 본다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하여 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하여 배정하는 경우 8. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총 발행주식의 50%까지 배정하는 경우 9. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수 업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 회사의 경영상 목적 달성(연구개발 등 운영자금) 다. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등에 관한 사항 (단위 : 원, 주) 제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정 경위 증자결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획 배정주식수 배정총액 산은캐피탈 주식회사 기타 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함 주식회사 카카오페이증권 기타 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함 임팩트 피크닉 투자조합 2호 기타 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다. 라. 제3자배정 대상자가 법인 또는 단체인 경우의 정보 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) (주) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 산은캐피탈 주식회사 이병호 한국산업은행 주식회사 카카오페이증권 신호철 주식회사 카카오페이 임팩트 피크닉 투자조합 2호 주식회사 소풍벤처스 주식회사 소풍벤처스 주식회사 신성이엔지 (주) 산은캐피탈주식회사 및 주식회사 카카오페이증권의 경우 펀드 및 투자조합이 아닌 본계정투자입니다. 따라서 출자자수는 주주수로 기재하였습니다. (2) 산은캐피탈주식회사의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원) 회계연도 2024년 결산기 12월 자산총계 매출액
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부채총계 당기순손익 자본총계 외부감사인 한영회계법인 자본금 감사의견 적정 (3) 주식회사 카카오페이증권의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원) 회계연도 2024년 결산기 12월 자산총계 매출액 부채총계 당기순손익 자본총계 외부감사인 삼일회계법인 자본금 감사의견 적정 (4) 임팩트 피크닉 투자조합 2호의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원) 회계연도 2024년 결산기 12월 자산총계 매출액 부채총계 당기순손익 자본총계 외부감사인 신우회계법인 자본금 감사의견 적정 마. 기타약정사항투자자는 지분 및 권리에 영향을 미치는 행위, 회사의 영업 및 사업의 중요한 변경이 있는 경우, 정관 변경 등이 있는 경우 투자자의 사전동의를 요구할 수 있는 약정이 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정방식에 대한 정보는 "IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) "을 참조하시기 바랍니다. 당사는 주권 비상장회사로서 당사의 금번 유상증자의 모집가액은 상장회사의 시가 발행을 통한 유상증자 모집가액 산출 방식인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5장 제5-18조(유상증자의 발행가액)을 적용받지 않습니다.수요예측에 의한 방법, 경매에 의한 방법, 회사와 인수인의 협의에 의한 확정가 지정방법, 일정한 산식에 의해 산정되는 방법은 해당되지 아니하는바, 제3자의 객관적인 입장에서 파워큐브세미(주)의 상환전환우선주의 가치를 산정하기 위해 삼도회계법인에 가치산정 용역을 의뢰하였으며, 금번 제3자배정 유상증자의 신주 발행가액은 6,646원으로 확정하였습니다.따라서 기관투자자를 대상으로 한 수요예측 또는 경매절차 미실시로 일반투자자들이참고할 수 있는 기관투자자의 수요현황 등의 정보가 제공되지 않습니다. ※ 관련법규 및 공시 등에 관한 규정> 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 제2-2조제2항제1호 전단의 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황 등을 고려하여 이를 산정한다.④ 주권상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항 단서에 따른 할인율을 적용하지 아니할 수 있다.1. 금융위원회 위원장의 승인을 얻어 해외에서 주권 또는 주권과 관련된 증권예탁증권을 발행하거나 외자유치 등을 통한 기업구조조정(출자관계에 있는 회사의 구조조정을 포함한다)을 위하여 국내에서 주권을 발행하는 경우2. 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서 금산법 제11조제6항제1호의 규정에 의하여 같은 법 제2조제1호의 금융기관(이하 이 절에서 "금융기관"이라 한다)이 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하거나, 「기업구조조정촉진법」에 의하여 채권금융기관 공동관리 절차가 진행 중인 기업으로서 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여
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주권을 발행하는 경우3. 금산법 제12조 및 제23조의8, 「예금자보호법」 제37조 및 제38조에 따라 정부, 「한국정책금융공사법」에 의하여 설립된 정책금융공사 또는 「예금자보호법」에 의하여 설립된 예금보험공사의 출자를 위하여 주권을 발행하는 경우4. 금융기관이 공동(은행법 제8조의 규정에 의하여 은행업을 인가받은 자를 1 이상 포함하여야 한다)으로 경영정상화를 추진중인 기업이 경영정상화계획에서 정한 자에게 제3자배정증자방식으로 주권을 발행하는 경우5. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의한 회생절차가 진행 중인 기업이 회생계획 등에 따라 주권을 발행하는 경우6. 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하면서 제3자배정증자방식(대주주 및 그의 특수관계인을 대상으로 하는 경우는 제외한다)으로 주권을 발행하는 경우가. 신주가 발행주식총수의 100분의 20 미만이고, 그 발행에 관한 사항을 주주총회의 결의로 정하는 경우나. 신주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이고, 그 발행에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하는 경우⑤ 제1항에도 불구하고 코넥스시장에 상장된 주권을 발행한 법인이 수요예측(대표주관회사가 협회가 정하는 기준에 따라 법인이 발행하는 주식 공모가격에 대해 기관투자자 등을 대상으로 해당 법인이 발행하는 주식에 대한 매입희망 가격 및 물량을 파악하는 것을 말한다)을 통해 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 당사의 공모가격을 결정하는데에 있어 분석기관인 삼도회계법인은 2025년 06월 30일을 평가기준일로 하여 당사의 가치평가업무를 수행하는 과정에서 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 이를 위해 당사가 제시한 과거 재무자료, 미래추정재무자료 및 관련 근거자료, 그리고 기타 외부연구기관의시장전망 자료 등이 이용되었습니다.분석기관평가의견서에 기술된 삼도회계법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재당사의 1주당 주식가치 평가액은 6,396원으로 추정되었습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라. 비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 평가대상회사의 자기자본가치 (사=마-바) 아. 발행주식수(주1) 자. 평가대상회사의 1주당 주식가치 (자=사/아)(단위:원) (Source: 당사 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수에 전환가능주식수(상환전환우선주 및 주식선택권)을 반영한 주식수입니다. 세부 계산내역은 아래와 같습니다. (단위: 주) 구분 주식수 보통주식수 상환전환우선주 주식선택권 희석주식수 상기 평가의 결과로 산출된 주당 평가가액은 투자자의 의사결정에 참고가 되는 자료일뿐이며, 당사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 분석기관이 제시하거나 보증하는 것은 아닙니다. 삼도회계법인의 평가를 거쳐 적정하다고 판단되는 당사 주식의 주당가치 6,396원을 기준주가로 하여 당사의 이사회는 환금성 제약, 투자자의 요구수익율, 향후 금융환경 및 회사의 재무개선 효과와 영업전망 등을 고려하여 모집가액을기준주가로부터 약 3.91% 할증된 6,646원으로 결정하였습니다.분석기관의 평가에 대한 상세 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)에서 분석기관평가의견서를 참조하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등의 조치를 받을 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 유상증자는 기존 주주의 신주인수권이 배제된 제3자배정
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유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여하실 수 없습니다. 가. 모집 또는 매출 조건 항목 내용 모집 또는 매출 주식의 수 기명식 우선주 511,586주 주당 모집가액 또는 매출가액 6,646원 모집총액 또는 매출총액 청약단위 1주 청약증거금 납입기일 (*1) 청약증거금 (*1) 주금납입기일 2025년 11월 10일 배당기산일(결산일) 2025년 1월 1일 (*1) 당사의 제3자 배정자는 기관투자자로 구성되어 있으며, 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 10일에 납입처인 IBK기업은행 판교테크노밸리 지점에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 실권주로 처리합니다. 나. 모집 또는 매출절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구분 일자 공고방법 신주발행의 공고 2025년 10월 17일 당사 홈페이지(powercubesemi.com) 청약공고 대상자별 개별통보 배정공고 대상자별 개별통보 (2) 청약의 개요 구분 제3자배정 유상증자 청약대상 산은캐피탈 주식회사주식회사 카카오페이증권임팩트 피크닉 투자조합 2호 청약일 2025년 11월 06일 청약취급처 파워큐브세미(주) 본사- 경기도 성남시 수정구 청계산로 686, 414호(고등동, 반도아이비밸리) 청약방법및 절차 당사의 제3자 배정자는 기관투자자로 구성되어 있으며, 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약서에 필요한 사항을 기명날인하고 청약취급처에 청약합니다. 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 10일에 당사 납입처(IBK기업은행 판교테크노밸리지점)에 납입하여야 합니다. 1인당 청약 한도 이사회결의에 의한 제3자배정 청약 대상자별 배정주식 범위내에서 청약합니다. (3) 투자설명서 교부에 관한 사항"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거하여 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 파워큐브세미(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하는 투자자께서는 투자설명서를 교부 받으셔야 합니다.금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 않을 경우 금번 유상증자청약에 참여할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.투자설명서 교부를 원하지 않는 경우 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서 수령거부 의사표시를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 제출할 수 있습니다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항" 각 호의 요건을 충족하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 제3자 배정자 1) 파워세미큐브(주) 본사- 경기도 성남시 수정구 청계산로 686, 414호(고등동, 반도아이비밸리)2) 제3자 배정자에게 개별 통보 1) 파워세미큐브(주) 교부 또는 등기 우편 발송 시 - 청약 종료일까지2) 제3자 배정자에게 개별 통보시 - 청약 종료일까지 (주) 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 않을 경우 금번 유상증자 청약에 참여할 수 없음을 유의하시기 바랍니다. ② 교부 사실 확인절차(가) 파워큐브세미(주) 방문 및 등기우편을 통한 투자설명서 수령 시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) 제3자 배정자에게 개별 통보 ※ 관련법규 관한 법률> 제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는
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자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 관한 법률 시행령> 제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 일반적인 사항 가. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제149-1회 무보증사채 (주3) 2027년 11월 26일 제149-2회 무보증사채 (주4) 2028년 11월 28일 주1) 본 사채는 2025년 11월 20일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다.주2) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제149-1회 및 제149-2회 합산 총 1,000억원(\100,000,000,000)까지 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 A0등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다주5) 확정 금액 및 확정 가산금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 11월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")"발행회사"는 에이치디씨(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 DB증권(주)를 지칭합니다. 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이
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상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태 된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는
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새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불 발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 제1-3조(사채권의 발행 및 사채청약서의 기재사항) “갑”은 전자증권법에 의거 “본 사채”의 사채권을 전자등록하며, 본 계약의 주요내용을 요약하여 사채청약서에 기재하여야 한다. 다. 당사가 발행하는 제149-1회 및 제149-2회 무보증사채는 무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이부여되어 있지 않습니다.라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.마. 발행회사의 의무 및 책임 관련본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.사채관리계약서 원본 필요 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 지급보증 또는 담보권 설정 채무 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 채무상환자금및 운영자금 부채비율 500% 이하 유지 (별도 재무상태표 기준) 최근 보고서상 자기자본의 700% 미만(별도 재무상태표 기준) 구분 자산의 처분 제한 지배구조 변경 제한 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계 (별도 재무제표 기준)100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 최대주주 변경 불가 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 사업보고서(연결 기준), 분/반기보고서(연결 기준), 주요사항보고서 제출시 통지, 기한이익상실사유ㆍ 원인사유 발생시 통지 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 에이치디씨(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 DB증권(주)를 지칭합니다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)국민은행 대기업금융2센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에
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우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 15.05%, 부채규모는 322,644백만원이다. 제2-4조(담보권설정 등의 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동 순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 700%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 259,419백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 12.1%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 100%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 2,467,009백만원이다. ② “갑”은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지
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“갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주 지분율은 33.68% 이다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 양식의 [사채관리계약이행상황보고서]를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에는 “갑”의 외부감사인이 [사채관리계약이행상황보고서]의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 [사채관리계약이행상황보고서]에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명 날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 바. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.2. 사채관리계약에 관한 사항당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 11월 18일 DB증권 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액
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수수료율(정액) DB증권(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료율(정액) DB증권(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 32 (주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과 거래관계 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 다. 사채관리회사의 사채관리 실적 (2025.11.17 기준 발행된 회사채 기준) 구분 실적 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계 계약체결 건수 16건 26건 24건 27건 46건 34건 173건 계약체결 위탁금액 20,040억원 33,570억원 32,130억원 25,500억원 66,810억원 66,720억원 244,770억원 라. 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB증권(주) CM금융2팀 마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조")"발행회사"는 에이치디씨(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 DB증권(주)를 지칭합니다. 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판 외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익 한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장
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등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고