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자국업체들의 가격경쟁력을 앞세운 중국시장에서의 판매회복에는 일정기간 더 소요될 것으로 예상됩니다. 4) 경쟁요소 알루미늄 압출제품의 경쟁요소는 수요시장별로 상이한 추세를 보이고 있습니다. 건축용자재 시장은 가격중심의 외관품질을 위주로 경쟁이 이루어지며 규모경제에 의한 생산능력에 따른 부익부빈익빈이 구현되는 시장인 동시에 건축경기의 영향이 시장가격에도 직결되는 특성이 있습니다. 자동차부품 시장은 구동제품에 장착되고 운전자 및 보행자의 안전에 영향을 미치기도 함으로써 성능 및 기계적 성질이 충족되지 않으면 판매할 수 없는 특징을 보유하고 있습니다. 따라서 경쟁력 있는 가격, 외관품질을 포함해서 약 2.5년간의 개발·육성 기간을 통해 기계적 성능을 만족시켜야만 하는 자동차 부품업체는 생산능력을 기본으로 설계능력(도면제작, 해석, 분석), 생산기술능력(공정기술, 설비운영기술), 품질관리능력(양산품질, 품질보증) 등의 특수한 기능들이 구현되어야만 지속적인 거래관계가 유지될 수 있습니다. 이러한 기술들은 오랜 기간 동안의 경험과 기술개발로 축적될 수 있습니다. 최근 정부의 부동산정책 및 건설경기 부진으로 건자재 생산업체들이 자동차부품 시장으로의 전환을 위해 노력하는 것은 장기적으로 국내 알루미늄 자동차 부품산업 발전에 고무적인 현상이라 할 수 있습니다. 5) 자원조달상의 특성 국내 알루미늄 공급은 국내 재생사용분을 제외하고는 전량 수입에 의존하고 있으나, 지구 지각을 구성하는 원소 중 산소, 규소 다음으로 많고 전세계 알루미늄 매장량은 철광석의 1.6배로 추정되어 다른 금속류에 비해서는 비교적 안정적인 국제시세를 유지하고 있어 자원조달측면에서는 매우 용이한 특성을 보입니다. 다만 무역마찰 등 일시적인 수급상황으로 인한 시세변동은 있을 수 있으나 빠른 시간내에 안정세를 되찾곤 합니다. 이러한 원재료의 높은 수입의존도를 시장내 이해관계자들이 깊이 이해하고 있어 수입가격의 변동시에는 제품가격에 즉시 반영되는 시장구조를 형성하고 있을 뿐만 아니라 자동차부품에 대해서는 원자재가격 변동 및 환율 변동분이 제품가로 연동되어 제품가격이 결정되고 납품이 이루어집니다. 나. 회사 현황 1) 영업개황 당사는 알루미늄 압출전문업체로서 1972년 창사이래 다년간의 경험과 노하우를 가지고 자동차부품과 산업 및 산업용(전기·전자, 기계, 통신, 건설·토목, 특수설비등) 자재를 생산하며, 자동차산업과 국내 산업발전과 함께 매년 꾸준한 매출신장세를시현해 오고 있습니다. 현대·기아자동차 1차협력사로서 유일하게 알루미늄 압출에서 가공, 조립, 피막공정까지 생산일관체계를 구축 및 운영하고 있습니다. 현대·기아자동차가 채택하고 있는 알루미늄 압출제품은 내연기관용 부품인 범퍼, 스트럿바, 카울바, 썬루프 레일 등을 그리고 환경차[전동차]용 부품인 사이드실 등을 현대·기아자동차에 공급하고 있습니다. 2016년 LG에너지솔루션에 에너지저장장치(ESS) 알루미늄 케이스 납품·수출을 시작으로 2018년에는 재규어 랜드로버社의 순수전기차(I-Pace)의 배터리 하우징을 LG에너지솔루션 폴란드법인을 통해 양산공급에 힘입어 2018년말 2천만불, 2019년말 5천만불 수출탑을 수상하였습니다. 또한, 2019년 하반기 폭스바겐社의 전기차 배터리모듈케이스 양산공급체계 구축하여 LG에너지솔루션 폴란드법인에 양산공급하고 있습니다. 또한 미국 전기차 스타트업 업체 수주 확대 및 신규 거래선 개발에 총력을 다하고 있습니다. 2) 시장점유율 등 알루미늄 압출생산라인을 보유중인 현기차 1차 협력사로써, 승용부문에 알루미늄 범퍼, 스트럿 바, 카울 바, 사이드실 그리고 상용부문인 버스, 트럭 그리고 군수에 소요되는 부품을 공급하고 있습니다. 그리고 전기차 생산 확대로 인한 알루미늄 부품 수요증가에 따라 지속적인 외형신장에 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 3) 시장의 특성 내연기관용 자동차산업은 국가별 경제수준에 따라 시차를 두고 발전해 온 반면, 전기차[환경차]용 자동차산업은 전 세계가 동시다발적으로 개시됨에 따라 글로벌 자동차제조사들은 각각의 장점을 최대치로 활용하는 동시에 약점을
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보완하기 위한 대규모 투자를 실시하고 있습니다. 전기차 동력부분인 전기차용 배터리(리튬이온전지) 분야에서 국내 3社(LG에너지솔루션, SK 온, 삼성SDI)가 세계시장을 주도하며 글로벌 자동차 제조사들과 협력관계를구축하고 있습니다. 이러한 세계 자동차산업의 변화 속에서 알루미늄 압출재 분야에서 특화된 기술력을 보유중인 당사는 사업적으로 성장할 수 있는 기회를 갖추도록 할 것입니다. 4) 신규사업 등의 내용 및 전망 알루미늄은 경금속으로써 철강과는 소재성격이 상이해 제조공정, 가공처리, 결합조립 등의 모든 공정에서 알루미늄만의 고유한 특성을 보유하고 있으며 이에 대한 이해와 경험 없이는 최종 품질측면에서 고객을 만족시키기가 다소 까다로운 금속입니다. 당사는 현대·기아자동차와의 축적된 기술력을 바탕으로 재규어랜드로버, 폭스바겐 등의 글로벌 제조사들에게 제품을 공급하면서 그 기술력을 인정받고 있으며, 향후 자동차 OEM社들에 더욱 경쟁력있는 제품제공을 위해 북미 및 유럽 등 해외진출을 모색하고 있습니다. 자동차 부품시장의 치열한 생존경쟁에서 알루미늄 압출전문업체에 요구되는 다양한 가공공법 개발 및 결합기술 개선 등을 위한 선행연구개발과 조직구성원들의 강한 조직문화를 통해 최선의 결과를 위해 노력하겠습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액(비율) 제조 제품매출 알루미늄압출형재 자동차용소재 및산업건축용소재 자동차용(91%)산업용,건축용(9%) 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비고 제 조(자동차 및산업용소재) 원재료 BILLET외 압출원재료 부재료 GLASS외 부재료 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/kg) 품 목 제 52 기 제 51 기 제 50 기 billet (비레트) ingot (인고트) (1) 주요 원재료 입고금액 및 가격변동 추이 산출기준 (가) 산출대상 : 원재료 (나) 선정방법 : 당기 매입액 (다) 산출단위 : 원재료 KG당 산출가격 (라) 산출방법 : 단순 평균가격 (2) 주요 가격변동원인 알루미늄 국제가격 및 환율변동에 따른 가격 변동 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/KG) 품 목 제 52 기 제 51 기 제 50 기 알루미늄압출형재 (1) 산출기준 (가) 산출대상 : 사업년도별 총 알루미늄 압출형재 판매 평균 단가 (나) 선정방법 : 사업년도별 총 업체별 판매중량및 단가 data산출 (다) 산출단위 : kg 당 평균판매가격 (라) 산출방법 : 제품 수불명세서상 당기출고 평균 단가(공장 total 평균 단가) (2) 주요 가격변동원인 LME 국제 가격변동 및 대미 환율과 제품의 수요공급에 의한 시장가격형성요인 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 톤/백만원) 사업부문 품 목 사업소 제 52 기 제 51 기 제 50 기 톤 금액 톤 금액 톤 금액 제조 AL 압출형재 및 자동차,시중용부품 경주공장 전주공장 합 계 (2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : %) 사업소(사업부문) 당기가동가능시간 당기실제가동시간 평균가동률 경주공장 365일 x 7.43 시간= 2,712 시간 363일 x 7.43 시간= 2,702 시간 전주공장 272일 x 12.27 시간= 3,347 시간 합 계 7,191 시간 6,049 시간 마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (단위 : 천원) 구 분 기초장부가액 취득가액 처분장부가액 대체 기타의증감 감가상각비 기말장부가액 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와비품 건설중인자산 합 계 (주1) 건물, 기계장치 및 공구와비품의 장부가액 및 감가상각비는 정부보조금이 차감된 금액입니다. 4. 매출 및 수주상황 1. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 제 52 기 제 51 기 제 50 기 제조 제품 알루미늄압출형재 수 출 내 수 기 타 합 계 나. 판매경로 및 판매방법 등 대 표 이 사 전 무 이 사 경주공장 전주공장 영업팀(5명)
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(1) 판매경로 고객요청 ⇒ 당사 검토 ⇒ 개발완료 ⇒ 생산 ⇒ 판매 ⇒ 품질보증 (2) 판매방법 및 조건주문에 의한 직접판매이며, 판매 후 현금 또는 익월말 2-3개월 약속 어음 및 전자어음 수금 (3) 판매전략 (가) 단순압출형재 판매는 지양하고 다품종소량 가공제품판매로 고부가 가치 창출 을 목표로 함. (나) 현금 판매를 원칙으로 하며 어음결제는 3개월 이내의 것으로 한다. (다) 품질 및 사후관리에 최선을 다한다. 2. 수주상황 (단위 : 천원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 합 계 5. 위험관리 및 파생거래 1. 파생상품 등에 관한 사항 당사는 보유하고 있는 파생상품이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 : 대주코레스 주식회사 부설연구소 (2) 연구개발에 소요되는 장비 및 부품은 기존설비와 원재료인 알루미늄 BILLET를 사용하고 있고 기술연구원을 통한 개발을 진행하며, 기술연구원과 정부지원으로 진행하고 있음. 특별히 전기자동차 관련 기술개발은 H사, L사와 공동 개발 진행임. 나. 연구개발 실적 당사의 최근 연구개발 실적은 다음과 같습니다.(1) CFRP C/BOX 개발 기존 범퍼빔 구성 부품의 크래쉬 박스의 재질을 스틸에서 CFRP 재질로 대체하여 일체형 고강도 경량 CFRP 적용한 C/BOX 개발(2) EMPT 용접 기술(전자기펄스 용접) 개발 충전된 고에너지를 순간방전으로 발생되는 전자기력을 이용하여 두 금속 사이에 고속 충돌을 발생시켜 금속을 접합(3) 경량형 금속 마그네슘 합금 스트럿바 제조기술 개발 마그네슘 압출 성형 공정 최적화 및 마그네슘 합금 시제품 개발(4) 상용 및 SUV 특화 친환경 고안전 차량부품 개발 마찰교반 접합을 적용한 SUV EV용 90kwh급 알루미늄 합금 배터리하우징 사업화(5) 경량 미래형 수송기기용 高항복강도 알루미늄 개발 항복강도 550MPa급 알루미늄 합금 및 열처리 변형 제어기술 개발(6) 레이져 용접을 이용한 이종 소재 접합 기술 개발 레이져 용접을 이용한 알루미늄과 스틸의 이종소재 접합 관련 기술 개발(7) 구조용 테이프를 이용한 이종 소재 접합 개발 3M 공동 연구로 테이프를 이용한 알루미늄과 스틸의 이종소재 접합 관련 기술 개발 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며,경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 본 경영진단 및 분석의견은 일부 예측자료가 포함될 수 있으며, 실제 결과와 다를 수 있을수 있음을 인지하시고, 본 내용과 관련된 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제125조 2항에 따라 손해배상의 책임이 없음을 알려드립니다. 당사의 2024년도와 2023년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업실적 2024년도 2023년도 증감액 증감율(%) 매 출 액 매출원가 매출총이익 영업이익 영업외수익 영업외비용 법인세차감전순이익 법인세등 당기순이익 3. 재무상태 당사의 재무상태에 대한 분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2024년 2023년도 증감액 증감율(%) 자산총계 부채총계 자본총계 4. 차입조달 당사는 2014년 경기도 안산에서 전라북도 완주로, 광주공장을 완주로 통합이전을 하였습니다. =당기 중 차입의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2024년(잔액) 2023년(잔액) 증감액 비 고 차입금 기업은행 하나은행 농협은행 신한은행 수출입은행 산업은행 국민은행 우리은행 현대커머셜 합 계 *차입금은 구매자금대출 및 수입금융 포함*2024년 차입잔액 106,161,636천원에는 관계사차입금 6,000,000천원이 제외되어 있음 5. 기타참고사항 - 해당사항 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제5-1회 무보증사채 (주3) 2027년 03월 17일 제5-2회 무보증사채 (주4) 2027년 09월 17일 제5-3회 무보증사채 (주5) 2028년 09월 15일 주1) 본 사채는 2025년 09월 09일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 주2) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 09월 11일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 주3) 제5-1회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 1년 6개월 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 주4) 제5-2회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. 주5) 제5-3회 무보증사채 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가에서 최종으로 제공하는 우리금융에프앤아이㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다. - 당사가 발행하는 제5-1회, 제5-2회, 제5-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(「사채관리계약서」 제1-2조 제14항) 제1-2조(사채의 발행조건) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의
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발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는
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원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한의 이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한의 이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.다. 기한의 이익 상실의 취소사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다)와 ㉡ ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.(가) “본 사채”에 대한 보증 또는 담보의 요구(나) 기타 “본 사채”의 원리금 지급 및 “본 계약”상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 ■ 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등(「사채관리계약서」 제2-7조 및 제4-3조) 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한의 이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.④ “발행회사”는 “본 사채” 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된
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때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제5-1회, 제5-2회 및 제5-3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제5-1회, 제5-2회 및 제5-3회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권과 등록기관 당사가 발행하는 제5-1회, 제5-2회 및 제5-3회 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 바. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권 설정제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 운영자금 및 채무상환자금 부채비율 800% 이하(별도기준) "자기자본"의 300%(별도기준) 구분 자산의처분 제한 지배구조 변경 사채관리계약이행상황보고서 사채관리회사에 대한보고 및 통지의무 발행회사의 책임 내용 회계년도자산총계의 100% 최대주주의 변경 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 제출 사업보고서, 분/반기보고서 제출, 주요사항신고의무 발생사실,기한이익상실사항 등 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로인하여 손해를 발생시킬시 배상책임 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 원리금지급의무(「사채관리계약서」 제2-1조)제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 “본 사채”의 발행조건 및 “본 계약”에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이율에 따라 계산한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 14호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우에는 기한의 이익상실에 따른 변제기일) 다음날부터 실제 지급일까지 계산 한다. ■ 조달자금의 사용(「사채관리계약서」 제2-2조) 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 “본 사채”의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ■ 재무비율의 유지(「사채관리계약서」 제2-3조) 제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “발행회사”는 부채비율을 [800]% 이하로 유지하여야 한다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 부채비율은 [292%], 부채규모는 [9,381억원]이다. ■
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담보권설정 제한(「사채관리계약서」 제2-4조)제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니 된다. 다만, “본 사채”의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. “본 사채” 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [300%]를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [3,769억원]이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서”상 ‘자기자본’의 [117%]이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트에 참가 또는 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증③ 제1항에 따라 “본 사채”를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. ■ 자산의 처분 제한(「사채관리계약서」 제2-5조)제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 [100%](자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(동 재무비율은 별도 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서”상 자산규모(자산총계)는 [12,592억원]이다.② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 “본 사채”보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 ■ 지배구조변경 제한(「사채관리계약서」 제2-5조의2) 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “발행회사”는 “본 사채”의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “발행회사”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "발행회사"의 최대주주가
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변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우 나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우 라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우 “발행회사가”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 [우리금융지주]이며, 지분율은 [100]% 이다.② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “발행회사”는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체없이 “사채관리회사”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “발행회사”는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.③ “사채관리회사”는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 수수료: 1,200,000원 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 수수료: 2,800,000원 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 대표전화번호 위탁금액 수수료율(%) 한국예탁결제원 서울특별시 영등포구 여의도동 34-6 수수료: 2,000,000원 주1) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사
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임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적 (2025년 09월 04일 기준) (단위 : 억원) 구분 실적 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 계약체결 건수 계약체결 위탁 금액 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 채권등록부 다. 사채관리회사의 권한 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 권한(「사채관리계약서」 제4-1조)제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. “본 사채”의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : “본 사채” 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 “본 계약” 위반에 대한 책임의 면제 등④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 “본 사채”의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 “본 사채”에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가
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있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안은 이자가 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. ■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(「사채관리계약서」 제4-2조)제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “발행회사”가 “본 계약”을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 “본 사채”의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를
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결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 조사요구에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법적 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 본 계약상 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 공고의무(「사채관리계약서」 제4-3조) 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한의 이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한의 이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 “본 계약” 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. ■ 사채관리회사의 의무 및 책임(「사채관리계약서」 제4-4조) 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, “본 계약”에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한의 이익상실사유’ 또는 ‘기한의 이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
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③ “사채관리회사”가 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 ※ "갑"은 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다. ■ 사채관리회사의 사임(「사채관리계약서」 제4-6조) 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 “본 계약”의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌 사유가 있음에도 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 본 계약상 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”는 사채권자집회의 동의를 얻어 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 우리금융에프앤아이(주) 제5-1회, 제 5-2회 및 제5-3회 무보증사채의 공동대표주관회사인 키움증권(주), 엔에이치투자증권(주) 및 삼성증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 채무증권의 신용등급은 "A0"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 우리금융에프앤아이(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본 건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 키움증권(주) 엔에이치투자증권(주) 삼성증권(주) 공동대표주관회사인 키움증권(주), 엔에이치투자증권(주) 및 삼성증권(주)(이하 "공동대표주관회사")는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 재정한 내부지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.2. 분석의 개요(가) 실사일정 구분 일시 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 (나) 실사참여자[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 키움증권(주) 커버리지 1,2부 문찬영 상무 기업실사 총괄 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 17년 키움증권(주) 커버리지 1,2부 서영교 이사 기업실사 책임 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 15년 키움증권(주) 커버리지 1,2부 김민범 차장 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 등 10년 키움증권(주) 커버리지 1,2부 이영한 대리 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 2년 키움증권(주) 커버리지 1,2부 김가영 주임 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 6년 NH투자증권(주) 김동원 이사 기업실사 총괄 2025년 08월 22일 ~ 2025년
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09월 04일 기업금융업무 19년 NH투자증권(주) 김준형 팀장 기업실사 책임 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 8년 NH투자증권(주) 김채영 대리 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 3년 삼성증권(주) 김동환 이사 기업실사 총괄 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 등 27년 삼성증권(주) 정서호 부장 기업실사 책임 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 등 15년 삼성증권(주) 방관석 과장 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 등 6년 삼성증권(주) 김세중 주임 기업실사 실무 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 04일 기업금융업무 등 1년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 우리금융에프앤아이 재무관리부 한예지 부장 자금 총괄 우리금융에프앤아이 재무관리부 천우진 차장 자금 관리 (다) 실사내용 신고서 주요내용 점검사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 실사보고서 (주1) 참조 증권의 주요 권리내용 실사보고서 (주2) 참조 투자위험요소 실사보고서 (주3) 참조 자금의 사용목적 실사보고서 (주4) 참조 경영능력 및 투명성 실사보고서 (주5) 참조 회사의 개요 실사보고서 (주6) 참조 사업의 내용 실사보고서 (주7) 참조 재무에 관한 사항 실사보고서 (주8) 참조 감사인의 감사의견 등 실사보고서 (주9) 참조 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 실사보고서 (주10) 참조 주주에 관한 사항 실사보고서 (주11) 참조 임원 및 직원 등에 관한 사항 실사보고서 (주12) 참조 이해관계자와의 거래내용 등 실사보고서 (주13) 참조 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 실사보고서 (주14) 참조 (라) 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 - 실사 일정 점검- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청- 정관, 상법상 절차 등 검토- 인터뷰 일정 협의- 실사 사전요청자료 제공- 실사 방식 및 일정 안내 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 업계자료 확인- 외부 전문기관 자료 확인- 외부자금조달 내역 확인- 투자계획 내역 확인 - 발행회사 방문 및 실사 진행- 동사 공시서류(감사보고서 등) 검토 확인- 신용평가보고서 검토 및 내용 확인- 경쟁사 현황 파악- 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사- 경쟁 현황 인터뷰 및 실사- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰- 사업계획 검토 및 인터뷰- 외부자금조달 및 파생상품 내역 확인 및 담당자 인터뷰- 대주주변경 관련 이슈여부 확인 - 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용 검증- 투자위험요소 세부사항 체크- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리- 실사이행결과보고서 자료 정리- 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인 (마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조3. 종합평가의견 가. 동사는 2022년 1월 7일 설립되었으며, 부실채권 및 기업구조조정 투자전문회사로 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문유한회사(이하 SPC)의 설립 및 SPC의 유동화사채 및 유동화지분에 대한 투자업무를 영위하고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 기준 현재 우리금융지주(주)가 100.0% 지분을 보유하며 동사에 대한 영업적, 재무적 지원가능성이 높게 유지되고 있어 동사의 신용도에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 나. 동사는 NPL사업을 영위하기 위해 2021년에 신설된 법인으로서 사업 규모를 확대하려면 신규 투자가 지속적으로 이루어져야 하는 한편, 투자 시점 이후 회수대금 발생까지 시차가 일어나는 사업 특성을 지니고 있습니다. 외부자금조달을 주로 활용하는 경쟁사 및 동사의 향후 재무전략을 고려할 때 유동성 관련 위험 관리가 중요할 것으로 판단됩니다. 향후 부동산 경기 악화에 따른 담보자산의 대손 위험 증가,
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NPL시장 경쟁 심화로 인한 매입대금 부담 확대, 계열 지원 저하 등의 영향으로 NPL 투자자산에 대한 회수대금이 1년 이내 만기 도래 자금을 하회하게 될 경우, 동사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 동사는 기투자자산의 대손위험 및 투자대금 회수 속도에 대한 지속적 모니터링이 필요합니다. 또한, 경기 변동에 따른 적절한 투자전략을 선택하고, 외부조달자금의 만기도래에 따라 차환이 적절한 시기에 이루질 수 있도록 면밀한 유동성 관리가 필요합니다.다. 동사는 설립 당해연도 연결기준 동사는 영업이익 10.8억원 및 당기순이익 8.7억원을 달성하였고, 2023년에는 영업이익 38.5억원 및 당기순이익 38.7억원을 기록하였습니다. 2024년의 경우 NPL매입대출채권 규모 성장에 따른 회수액 증가로 영업이익 123.4억원 및 당기순이익 133억원을 기록하며 큰폭 성장하는 모습을 보였습니다. 2025년 상반기 연결기준 동사는 영업이익 약 27억원 및 반기순이익 약 20억원을 기록하여 전년 동기 대비 크게 감소하였습니다. 이는 장기 미회수 투자자산 리밸런싱 과정에서의 투자자산 포트폴리오 조정으로 인해 단기적으로 손익이 낮아진 것이며, 동사는 부동산PF, 무담보 NPL, 기업구조조정 등 선별적 투자를 병행하여 수익성을 제고할 계획입니다. 이익창출력 지표인 총자산순이익률 및 자기자본이익률의 경우, 2024년 반기말 연결기준 각각 0.40% 및 1.63%를 기록하였으나, 2025년 반기말 연결기준으로는 각각 0.16% 및 0.61%를 기록하며 소폭 하락한 모습입니다. [동사 주요 수익성 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2025년 반기 2024년 반기 2024년 2023년 2022년 총자산 자기자본 영업이익 당기순이익(반기순이익) 총자산순이익률(주1) 자기자본이익률(주2) 주1) 반기이익률의 경우 단순 연환산하였음 주2) 동사는 증권신고서 제출일 현재 외부감사 대상 기업이나, 2022년은 검토받지 않은 수치를 포함하고 있음 자료: 동사 연결기준 사업보고서 및 반기보고서 2025년 반기말 연결기준 종속기업 및 관계기업 투자자산은 총 26개 SPC로, 총 자산 합계는 약 1조 2,290억원이며 주요 재무지표는 아래와 같습니다. [동사 종속기업 및 관계기업 투자자산의 현황] (기준일: 2025년 06월 30일) (단위: 천원) 종속기업명 소재지 사용 재무제표일 주요영업활동 지분율(%) 자산 부채 영업손익 더블유아이2203유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유엠2203유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유엔아이2206유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유아이2209유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유엔2212유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유케이2212유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에이치2306유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유엔2306유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유엔케이엔2309유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유비2309유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유아이2311유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유비에스2312유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유케이2312유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에스비2312유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유케이2403유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에이치2403유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에스비2406유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유케이2406유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유아이2406유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유케이엔2406유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에스2409유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에스비2409유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유디에스비2503유동화전문(유)(*) 대한민국 자산유동화업 더블유에이치케이엔2506유동화전문(유)(*) 대한민국
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자산유동화업 보고DL사모투자신탁1호(*) 대한민국 유가증권투자업 더블유에프비에스제일호기업재무안정사모투자합자회사(*) 대한민국 금융업 합계 주1) 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있어 구조화기업에 해당합니다. 또한 설립된 약정의 조건을 고려할 때 연결회사가 구조화기업의 관련활동을 지시할 힘이 있고, 구조화기업의 성과에 따른 변동이익에 노출되어 있으며, 연결회사의 변동이익에 영향을 미치기 위하여 구조화기업에 힘을 행사할 수 있는 경우, 해당 구조화기업을 연결대상 종속기업으로 분류하고있습니다. 자료: 동사 연결기준 반기보고서(2025.06) 한편, 동사의 연결기준 판매비와관리비는 2023년말 약 48억원, 2024년말 약 63억원 및 2025년 반기말 36억원을 기록하였습니다. 사업 초기 단계인 동사는 손익 구성에서 판관비의 비중이 다소 높게 나타날 수 있으나, 지배회사인 우리금융지주가 2001년부터 2014년까지 자회사로 NPL 회사를 경영한 경험과 계열회사인 우리종합금융이 NPL 투자를 영위한 경험을 바탕으로 NPL 시장에 조기 정착할 수 있는 기반이 마련되어 판관비 효율성이 점차 개선될 것으로 예상됩니다. [동사 연결기준 판관비 부담 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2025년 반기 2024년 반기 2024년 2023년 판매비와관리비 당기순이익(반기순이익) 총자산 자료: 동사 반기보고서(2025.06) 및 각 사업년도 사업보고서 동사는 설립 당해연도부터 흑자를 기록하였으며, 보유자금 및 조달자금을 활용하여 사업규모를 확대하고 있습니다. 현재 구사하고 있는 NPL 투자전략이 위험을 수반하기는 하나, 사업기반이 마련됨에 따라 매입자산의 구성도 점차 다양화될 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 경기 불확실성 및 NPL시장 경쟁 심화에 따른 매입가격 상승 등 다양한 변수로 인하여 동사의 수익성은 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 동사는 2025년 반기말 기준 자산 1조 2,804억원, 부채 9,410억원, 자기자본 3,395억원 수준을 나타내고 있습니다. 향후 부실채권 투자사업을 본격화하는 과정에서 외부 자금조달 비중이 증가할 수 있으며 이로 인해 동사의 부채비율, 차입금 의존도 등 재무안정성 관련 지표가 악화될 가능성이 존재합니다. 고금리 기조 지속 등 각종 경제상황 및 금리상황에 따라 자본시장 조정이 장기화될 경우에는 자금 조달 어려움에 따른 유동성 위기, 이자비용 부담 증대 등의 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. [동사 재무안정성 지표] (단위: 원) 구분 2025년 반기 2024년 반기 2024년 2023년 2022년 자산 부채 자기자본 총자산/자기자본(배) 부채비율(%) 자료: 동사 연결기준 반기보고서(2025.06) 및 각 사업년도 사업보고서 동사는 설립 자본금 2,000억원을 바탕으로 사업을 추진하였으며, 2024년 5월 1,200억원 규모의 주주배정 유상증자를 통해 자본을 확충하는 등 그룹 차원 내 지원이 이루어졌습니다. 부채성 자금조달의 경우, 2023년 3월 200억원의 사모 회사채 발행을 시작으로 2023년 5월 1,500억원 규모의 공모 회사채 발행을 진행하였으며, 2024년 6월 1,700억원 규모의 기업어음증권을 발행하는 등 외부자금 조달 또한 적극적으로 활용해오고 있습니다. 이에 따라 연결기준 동사의 부채비율은 2022년말 67.6%에서 2024년말 271.0%로 급격히 상승하였으며 2025년 반기말 기준 277.1%를 기록하고 있습니다. 그러나 주요 경쟁사의 2025년 반기말 부채비율이 각각 대신에프앤아이(연결기준) 323.67%, 하나에프앤아이(연결기준) 436.19%, 연합자산관리(별도기준) 356.08%, 키움에프앤아이 425.20%인 것을 고려할 때, 동사의 부채비율은 건전한 수준을 형성하고 있습니다. 동사의 자금조달구조에서 선순위채권과 자기자본의 비중은 2024년말 각각 73.05%, 26.94%이었고 2025년 반기말 기준으로는 73.49%, 26.52%를 기록하였습니다. [동사
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자금조달구조] (단위: 백만원, %) 구분 2025년 반기 2024년 반기 2024년 2023년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 선순위채권 회사채 기업어음 차입부채 기타부채 신종자본증권 자기자본 계 자료: 동사 제시, 연결기준 감사보고서 및 검토보고서 [부실채권시장 주요 참여자 현황] (단위: 억원) 구분 동사 하나에프앤아이 대신에프앤아이 연합자산관리 키움에프앤아이 주주 우리금융지주 하나금융지주 대신증권 8개 은행(주1) 키움증권 설립연월 2022년 1월 1989년 9월 2001년 11월 2009년 10월 2020년 10월 총자산 총부채 자기자본 당기순이익 부채비율 주1) 8개 은행은 각각 신한, 국민, 하나, 중소기업, 우리, 농협은행, 산업은행 및 수출입은행을 의미함 주2) 연합자산관리의 경우 개별기준 작성(연합자산관리 외 주요 참여자 모두 연결기준) 출처: 각 사 반기보고서(2025.06) 동사는 금번 공모 회사채 발행 등을 통하여 자금조달 및 부실채권 투자를 본격화할 예정입니다. 이와 같이 부실채권 투자 확대 과정에서 부채비율 및 차입금 의존도 상승, 자기자본 비율 하락할 가능성이 존재합니다. 현 시점에서는 자금조달금액 및 부실채권 투자 결과를 예단할 수 없으나, 자금조달 상황 및 부실채권 투자 결과가 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 다양한 자금조달 방안 마련 등 재무안정성 유지를 위해 지속적으로 노력하고 있으나, 자체적인 자금조달 방안 및 모회사인 우리금융지주의 재무적 지원 등이 원활하게 이루어지지 않을 경우 동사의 자본적정성 및 유동성은 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 동사가 운용하고 있는 투자자산은 NPL SPC가 발행한 유동화채권으로 구성되어 있으며, 동 투자자산의 기초자산은 대부분 부동산(아파트, 상가, 공장 등)에 대해 담보권을 확보하고 있는 담보부 채권이기에 현재 보유 중인 투자자산에 대한 지속적인 리스크관리가 필요합니다. 동사는 사업 규모를 확대하며 NPL자산에 대한 신규투자가 증가하여 부실채권 매입률이 증가하는 추세에 있으며, 사업 초기의 한정된 자본으로 투자실적 및 수익성을 극대화하기 위하여 NPL SPC가 발행한 유동화 사채 중 후순위사채 인수 비중을 높이고 있습니다. NPL 유동화 사채의 기초자산인 부동산의 시장경기가 악화될 경우, 현재 동사가 구사하고 있는 투자전략은 원리금 회수 가능성이 선순위사채 대비 낮아지기 때문에 향후 장단기적으로 동사의 자산건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사는 2022년 1월 설립 이후 부실채권 투자 규모를 지속적으로 확대해오고 있습니다. 동사의 매입금액은 2022년 3,848억원, 2023년 6,288억원, 2024년 7,479억원 및 2025년 상반기 1,875억원을 기록하였습니다. 대출원금 대비 매입금액을 산정하는 매입률의 경우 2022년 88.30%, 2023년 79.87%, 2024년 69.95%, 2025년 상반기 75.57%로 나타났습니다. 투자자산에 대한 원리금 및 배당금 회수의 경우, 2022년 누적회수액 3,405억원, 2023년 누적회수액 3,193억원, 2024년 누적회수액 2,587억원 및 2025년 상반기 153억원을 기록하였습니다. 이에 따른 회수율은 2022년 88.49%, 2023년 50.78%, 2024년 34.59%, 2025년 상반기 8.14%로 나타났습니다. [동사 부실채권 매입율 및 회수현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2025년 반기 2024년 반기 2024년 2023년 2022년 대출원금(A) 매입금액(B) 매입률(B/A) 해당연도 매입금액 누적회수액(C) 회수율(C/B) 주1) 해당연도 매입금액 누적회수액 = 매입채권의 매입연도부터 2025년 반기말 기간까지의 회수 금액 합계 자료: 동사 제시 NPL자산의 담보물건 가치 및 동사의 부실채권 투자에 대한 누적회수액과 회수율 등을 고려할 때 투자자산의 최종적인 부실화 가능성은 낮은 수준으로 판단되나, 기준금리 인상 및 대내외 경기불확실성 확대 등의 영향으로 향후
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국내 부동산 경기가 하락할 경우 투자자산 회수 지연으로 인한 대손 부담이 확대될 가능성이 상존하고 있습니다. 또한 주 영업자산 대부분이 지방 소재 부동산과 연관되어 있어, 지방 부동산 경기 조정에 따라 회수실적이 변동할 위험을 내포하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 보유 중인 금융자산에 대하여 대손 위험이 높지 않은 상황이지만, 향후 경기 순환 및 보유 금융자산의 가치 등락 등에 따라 자산건전성의 변동은 심화될 가능성이 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 이상 상기의 제반 사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제5-1회, 제5-2회 및 제5-3회 무보증사채에 대한 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 원리금 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A0(안정적)입니다. 향후 추가적인 자본확충 계획, 지배구조 개편 방향, NPL 투자업의 안정화 지속 여부 등에 따라 등급은 하향 또는 상향될 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 상기 검토 결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 공동대표주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다. 2025년 09월 05일 "공동대표주관회사" 키움증권 주식회사 대표이사 엄 주 성 (인) "공동대표주관회사" NH투자증권 주식회사 대표이사 윤 병 운 (인) "공동대표주관회사" 삼성증권 주식회사 대표이사 박 종 문 (인)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 우리금융에프앤아이는 우리금융그룹 사업포트폴리오 다변화, 코로나 19 이후 부실채권시장 규모 확대 예상에 따른 선제적 대응, 그룹 내 시너지 극대화를 목적으로 2022년 1월 7일에 설립되었습니다.당사의 주요 업무는 유동화증권(유동화사채 및 유동화출자지분) 인수 및 처분업무이며, 이는 유동화전문유한회사(SPC)가 부실채권을 기초자산으로 발행한 유동화사채 및 유동화출자지분에 투자하고, 자산관리자가 다양한 방법으로 기초자산을 회수하면 유동화사채의 원리금 및 유동화출자지분에 대한 배당금, 감자 등을 통해 투자금을 회수하는 방식으로 수익을 얻는 구조입니다. npl사업 투자구조.jpg NPL사업 투자구조 기업의 재무구조 개선 및 경영정상화 등을 위해 기업재무안정 PEF를 통해 구조조정 대상기업에 투자가 이루어집니다. 이는 ① GP(General Partner)로서 기업재무안정 PEF(Private Equity Fund) 설립, ② 투자회사 등 네트워크 활용 기업구조조정대상 기업 투자처 발굴, ③ M, Sale Lease Back 등 활용 투자 및 PEF 운용, ④ 경영정상화 후 대환 및 지분매각 등을 통하여 투자금을 회수합니다. cr사업 투자구조.jpg CR사업 투자구조 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 및 종류 (1) 영업의 개황 우리금융에프앤아이주식회사는 2022년 1월 설립된 부실채권 및 기업구조조정 투자전문회사로 자산유동화에관한법률에 의한 유동화전문유한회사(이하 SPC)의 설립 및 SPC의 유동화사채 및 유동화지분에 대한 투자업무를 영위하고 있습니다.(2) 영업의 종류① 부실채권의 인수 및 회수를 위한 자산유동화에관한법률상의 유동화전문회사, 자본시장과금융투자업에관한법률상의 집합투자기구 등에 대한 투자 업무 ② 부실채권 또는 부실채권에 수반하여 처분되는 증권이나 출자전환 주식의 매입 및 매각 ③ 부실채권에 수반하는 부동산의 관리 및 수익사업을 위한 자본시장과 금융투자업에관한법률상의 집합투자기구에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무 ④ 부실채권 투자에 수반되어 발생하는 부동산 개발사업 등을 위한 프로젝트금융투자회사 등에 대한 투자 및 증권의 매입 ⑤ 자산유동화에관한법률상의 자산관리, 업무수탁업무 및 기타 유동화전문회사가 위탁하는 업무 ⑥ 기업구조조정투자회사법률상의 기업구조조정투자회사의 설립 및 그 지분에 대한 투자업무 또는 기업구조조정투자회사 관련 자산관리업무⑦ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 “재무구조개선기업”이 발행한 채권이나 증권의 매입 및 매각, 기업구조조정 업무 ⑧ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 기업재무안정 사모집합투자기구 등 및 산업발전법상의 기업구조개선 기관전용 사모집합투자기구 등에 대한 투자 및 업무집행사원으로서의 업무, 기타 이와 관련된 유가증권,채권 또는 이와 유사한 금융자산에 대한 투자업무 ⑨ 기타 위 업무를 달성하기 위하여 직·간접적으로 관련되거나 이에 부수하는 업무 나. 연결기준 영업실적 (단위 : 백만원) 구분 2025년 반기(제4기) 2024년(제3기) 2023년(제2기) 이자부문 이자수익 예치금이자 유가증권이자 대출채권이자 기타이자수익 이자비용 차입금이자(△) 사채이자(△) 기타이자비용(△) 소 계 수수료부문 수수료수익 수수료비용(△) 소 계 기타영업부문 기타영업수익 배당금수익 대손충당금 환입액 제충당금 환입액 기타 기타영업비용 대손상각비(△) 제충당금전입액(△) 기타(△) 소 계 부문별 이익합계 판매비와 관리비(△) 영업이익 영업외수익 영업외비용(△) 법인세비용차감전 계속영업이익 법인세비용(△) 당기순이익 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 다. 자금조달 및 운용실적 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 예수금 차입금 사채 기타 자기자본 합계 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준주2) 평균잔액 : 회계연도 기초잔액과 매분기말 잔액 단순평균 (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원, %) 구 분
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2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 평균잔액 이자율 비율 현금 및 예치금 유동화채권 금융채권 유형자산 무형자산 기타자산 이연법인세자산 합계 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준주2) 평균잔액 : 회계연도 기초잔액과 매분기말 잔액 단순평균 3. 파생상품거래 현황 가. 파생상품 거래 현황 해당사항 없습니다. 나. 신용파생상품 거래 현황 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 가. 지점 등 설치 현황 지 역 지점 출장소 사무소 합계 서울 합 계 나. 영업설비 및 자동화 기기 설치 현황 해당사항 없습니다. 다. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 (1) 산업의 특성 등 국내 NPL시장의 도입기는 1997~1999년 IMF 이후로 금융위기, 외환위기를 거쳐 부실채권이 발생한 시기입니다. 이때 발생된 부실채권은 한국자산관리공사 등 정부 주도하에 제한된 수의 해외투자자들에게 저렴한 가격에 매각되었습니다.이후 2000년에는 다양한 방법으로 부실채권 처분이 활성화되어 투자자간 경쟁이 심화되었고 2001년부터 2004년까지는 유통시장이 형성된 시기로 기업채권은 안정화 되었지만 신용카드 대란으로 인한 카드 부실채권시장이 본격적으로 형성되는 시기였습니다.2005년 이후부터는 신용카드사들을 비롯한 국내 금융기관들이 다양한 선진 리스크 관리기법과 모니터링 시스템을 도입하며 선진국 수준의 부실채권비율을 유지하게 되었습니다.2000년대에 들어서면서 자산유동화 방식이 적극적으로 이용됨에 따라 정부기관의 개입이 줄어들고 민간 부문의 시장 참여자가 증가했습니다. 안정기에 접어들며 제1금융권 시장 뿐만 아니라 제2, 3금융권 시장도 국내 NPL 투자자들의 완전경쟁체제로 전환되어 가격 경쟁이 심화되었습니다. 2019년 이후부터는 시중은행을 중심으로 NPL에 대한 체계적 관리로 인해 부실채권 규모가 지속적으로 감소하였지만 고금리, 고물가 등의 장기화로 인해 기업과 가계의 금융 부담이 증가하여 2024년에는국내 NPL 매각규모가 약 8조원 내외로 확대되었습니다.향후 2025년에도 부동산 PF 사업성 평가 후속조치에 따른 NPL 공급 지속으로 상당한 규모의 부실채권이 매각될 것으로 예상됩니다. (2) 국내외 시장여건 2023년 국내은행의 부실채권 매각규모는 약 5.5조원으로 전년 약 2.4조원 대비 2배 이상 증가했습니다. Covid-19 피해 채무자 여신지원 지속, 채권 재조정 및 만기연장, 캠코의 PF 정상화 펀드 지원 등 금융시장을 정상화하기 위한 정책이 시행중임에도 불구하고 고금리 장기화로 인한 가계와 기업의 금융비용 부담이 높아지고 있으며, 경기 회복세가 미흡한 가운데 중소기업 등에 대한 만기연장 및 이자유예가 종료됨에 따라 상환능력이 취약한 한계차주가 증가했습니다. 2024년 국내 NPL 매각규모는 약 10조원 내외로 전년 약 5.5조원 대비 4.5조원 증가했습니다. 국내 NPL투자 시장에는 NPL 투자전문회사인 우리금융에프앤아이, 연합자산관리, 하나에프앤아이, 대신에프앤아이, 키움에프앤아이 뿐만 아니라 자산운용사들의 적극적인 참여로 공급 규모에 따라 시장 내 경쟁이 제한적으로 증가했습니다. 2025년 금융기관 건전성 개선 및 금리 인하 등으로 25년 국내 NPL 매각 규모는 24년 대비 감소한 약 7~8조원으로 전망되지만 부동산 PF 사업성 평가 후속조치에 따른 NPL 공급 지속이 예상되고, 수협NPL대부, MG새마을금고자산관리 등 신규 자산관리회사의 설립이 이어지고 있습니다. (3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 약점 우리금융에프앤아이는 사업초기단계로 NPL 투자자산 보유 잔액 등 사업규모가 경쟁업체 대비 열위한 상황임에도 과거 민간 최초 NPL전문투자회사를 설립하고 보유했던 경험과 2,000억원의 설립자본금을 바탕으로 NPL 전문인력 및 영업력을 확보함으로써 성공적으로 NPL시장에 진입하였습니다. 2023년 제1금융권 공개입찰 참여 및 대체투자 확대를 통해 총 7,019억원의 투자자산을 확보하며
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전년대비 약 1.8배 이상 확대했습니다. 또한, 공모 회사채 1,500억원 초도 발행을 성공하는 등 투자자금을 안정적으로 조달했고, 투자 포트폴리오 다변화를 위해 기업구조조정(CR) 투자 발굴, 저축은행 무담보NPL 투자, 업계 최초 일반 사모집합투자기구 유한책임사원(LP) 자격 획득 등을 달성했습니다.2024년 상반기에는 1,200억원 자본금 증자를 바탕으로 첫 기업구조조정(CR) PEF를 설립하고, 시중은행 NPL 공개입찰 적극 참여, 대체투자 발굴을 통한 사업 포트폴리오 다변화 등으로 4분기까지 총 7,760억원을 투자하였습니다. 2025년 상반기에는 수익성에 기반한 총 2,025억의 신규 투자를 진행하였습니다. (4) 회사가 경쟁우위를 점하기 위한 주요수단 등 지속적인 전문인력 영입과 내부통제체계 강화를 통해 중장기 성장 기반을 마련하고, 투자 대상 다각화 및 내부통제 및 리스크 관리체계를 고도화하는 등 안정적인 경영 및 영업 체계를 확립하였습니다. 이를 바탕으로 전문인력 충원 및 지속적인 투자발굴을 통해 NPL 자산을 확대하고 조직관리체계를 고도화를 통해 미래 성장 기반을 위한 내실을 다지고 있습니다. 나. 자본적정성 및 재무건전성 관련지표 (1) 부채비율1) 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 부채(A) 자기자본(B) 부채비율(A/B) 2) 별도 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 부채(A) 자기자본(B) 부채비율(A/B) (2) 자기자본비율1) 연결재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 자기자본(A) 총자산(B) 자기자본비율(A/B) 2) 별도재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년(제4기) 반기 2024년(제3기) 2023년(제2기) 자기자본(A) 총자산(B) 자기자본비율(A/B)
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제4기(당기)반기 감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제3기(전기) 감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제2기(전전기) 감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 주) 제4기 반기 외부감사인의 검토 결과 한국채택국제회계기준 제1034호 중간재무보고에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기)반기 삼정회계법인 ○분/반기 별도재무제표 검토○분/반기 별도재무제표 검토○연간 별도재무제표 감사○연간 연결재무제표 감사 제3기(전기) 삼정회계법인 ○분/반기 별도재무제표 검토○분/반기 별도재무제표 검토○연간 별도재무제표 감사○연간 연결재무제표 감사 제2기(전전기) 삼정회계법인 ○분/반기 별도재무제표 검토○분/반기 별도재무제표 검토○연간 별도재무제표 감사○연간 연결재무제표 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) 법인세 세무조정업무 제3기(전기) 법인세 세무조정업무 제2기(전전기) 법인세 세무조정업무 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 회사 : 감사 외 2명감사인 : 업무수행이사 외 2명 서면 2024년 재무제표 감사 결과 보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보에 관한 사항 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 기존 감사인(삼일회계법인)과의 계약 기간 만료 후「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거하여 제2기~제4기(2023.01.01~2025.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제4기(당기)반기 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 제3기(전기) 내부회계관리제도 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 제2기(전전기) 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 주)「주식회사 등에 관한 외부감사에 관한 법률」제8조 제4항에 따라 매 사업연도 종료일을 기준으로 평가결과를 보고하고 있습니다. 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제4기(당기)반기 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 제3기(전기) 내부회계관리제도 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 제2기(전전기) 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 주)「주식회사 등에 관한 외부감사에 관한 법률」제8조 제5항에 따라 매 사업연도 종료일을 기준으로 평가결과를 보고하고 있습니다. 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제4기(당기)반기 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 제3기(전기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 연결내부회계관리제도 제2기(전전기) 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 주)「주식회사 등에 관한 외부감사에 관한 법률」제8조 제6항 및 제7항에 따라 매 사업연도 종료일을
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기준으로 감사결과에 대한 종합의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다. 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 감사 이사회 내부회계관리자 회계/자금부서 주) 제3기(2024년말 기준) 내부회계관리제도 운영보고서 기준으로 작성하였습니다. 마. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계 관리자 전성찬 부 29년 2년 회계담당임원 전성찬 부 29년 2년 회계담당직원 한예지 부 23년 19년 주) 제3기(2024년말 기준) 내부회계관리제도 운영보고서 기준으로 작성하였습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건가. 일반적인 사항 제141-1회 무보증사채 이자율 : 주1) 제141-2회 무보증사채 이자율 : 주2) 제141-3회 무보증사채 이자율 : 주3) 주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 현대제철㈜ 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.02%p.를 가산한 이자율로 합니다.주2) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 현대제철㈜ 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다.주3) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 현대제철㈜ 7년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.19%p.를 가산한 이자율로 합니다. 제141-1회 무보증사채 이자율 : 제141-2회 무보증사채 이자율 : 제141-3회 무보증사채 이자율 : (삭제) 위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 09월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 연리이자율 만기일 옵션관련사항 제106-1회 무보증사채 주2) 2027년 09월 17일 제106-2회 무보증사채 주3) 2028년 09월 19일 주1) 상기 기재된 금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 변경될 수 있습니다. 주2) 제106-1회 무보증사채:본 사채는 2025년 09월 11일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, NICE피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데쇼핑㈜ 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 주3) 제106-2회 무보증사채:본 사채는 2025년 09월 11일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, 불가피한 상황이 발생할 경우 팩스, E-mail 등 이용)하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, NICE피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 롯데쇼핑㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. "발행회사"는 롯데쇼핑㈜를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원을 지칭합니다.■ 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 제14호")14. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실(1) 기한의 이익의 즉시 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는
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기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우(사) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(아) “발행회사”가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한의 이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의