chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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패러다임 변화에 대응하여 제품 및 연구개발 프로세스 전반의 친환경 개발 쳬계를 구축하고, 에너지 대전환 시대의 탄소배출 저감에 기여하는 DX기반 스마트 에너지 솔루션 기술개발 활동을 진행하고 있으며, 디지털 기술을 접목한 미래 신사업의 토탈 솔루션 제공과 더불어 공통기반기술 최적 운영을 통한 R Speed-up으로 연구개발 가속화를 추진하고 있습니다. 연구소 명칭 소재지 운영현황 비고 R Campus 안양 ■ 전력솔루션연구단 ① 디지털H/W연구팀 ■ 전력전자연구단 ① 전력전자연구팀 ② 전력Grid연구팀 ■ 디지털솔루션연구단 ① S/W연구팀 ② 철도신호연구팀 ④ S/W인프라Part ■ 선행기술연구단 ① DP인프라연구팀 ② 선행기술연구팀 ③ 신뢰성연구Part ■ 기술경영팀 ① 기술경영팀(미래전략Part) ② 기술경영팀(연구지원Part) ③ 디자인Lab ■ 미래신성장연구팀 ■ 소재/요소기술팀(소재연구Part) ■ 자동화솔루션연구소 자동화연)제품개발그룹 자동화연)시스템솔루션그룹 자동화연)SQE Chapter 자동화연)솔루션연구전략팀 ■ IP팀 ■ 아웃소싱Part 발전 단계에서부터 수용가에 이르기까지 송전/변전/배전 계통에 들어가는 Global 수준의 전력기기와 시스템에 대해 연구개발을 하고 있습니다. 단기적 사업성과를 위한 제품개발 뿐만 아니라, 지속 성장을 위한 핵심기술연구 및 신규개발 Item 발굴을 지속 추진하여 전력분야의 사업 성장에 기여하고 있습니다. 또한, 꾸준히 우수 인재를 확보하고 연구개발 역량을 강화하고 있으며, 효율적인 연구개발을 위하여 내부 지식의 활발한 공유 및 Open R 활동도 강화하고 있습니다. 연구소명칭 소재지 운영현황 비고 R Campus 청주 ■ 전력솔루션연구단 ■ Smart솔루션연구팀 ■ 디지털 H/W 연구팀 ■ 선행기술연구팀(청주Part) ■ 신뢰성연구Part(청주) ■ 전력AM연구팀 ■ ESS연구팀 ■ 기술경영팀(연구전략Part) ■ 글로벌제품개발실 ■ 글로벌 ACB TF ■ 글로벌DEVICE개발팀 ■ 글로벌SWGR개발팀 ■ 글로벌 GIS개발팀 (3) 연구개발비용 연결기준으로 회사의 최근 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 제52기 2분기 제51기 제50기 비 고 연구개발비용 합 계 정부보조금 차감 전지출총액임 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) (정부보조금) 정부보조금 차감 후 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] (4) 연구개발실적① R Campus(안양) 사업부문 연구과제 연구개발성과 연구기관 전사공통 전사 공통기반기술개발 자체개발 SW, 통신, 신뢰성, 디자인 기반 기술 확보 자체개발 소프트웨어 개발 체계 고도화 자체개발 소프트웨어 플랫폼 개발 자체개발 소재 분석 및 공정 최적화 자체개발 공공기술 철도 인프라 자동열차운행 지상신호시스템 개발 자체개발 전력기기 /전력시스템 전력 공통 기술 개발 스마트팩토리 분석 기반 공정개선 자체개발 배전급 전력용 반도체 기술 개발 자체개발 소재기반기술 개발 자체개발 수소 연료전지 기술 개발 자체개발 IED 선행 기술개발 자체개발 기기 및 시스템 개발 초전도한류기 운영기술 개발 자체개발 차세대 EMS 기술 개발 자체개발 수배전반 신제품 개발 자체개발 Smart LV, MV 운영 개발 자체개발 MVDC 기술 개발 자체개발 밸브 셀계 기술 개발 자체개발 자동화 INV 제품 및 기술 개발 LVD개발 자체개발 Drive 통신 전용화 개발 자체개발 MVD 전용화 개발 자체개발 PLC 제품 및 기술 개발 Controller 핵심기술 개발 자체개발 HMI 제품 개발 자체개발 제어 알고리즘 기술 개발 자체개발 스마트 에너지 ESS /PCS 제품 개발 UPS 시스템 개발 자체개발 ESS PCS 인증/개발 자체개발 사업부문 연구과제 연구개발성과 연구기관 전력 저압기기 개발 New Smart MCCB ETU 기술개발 외 자체개발 고압기기 개발 미주 고객 대응 38kV ~40KA ~3000A VCB 개발 외 자체개발 개폐기기 개발 EMEA 사업부향 RMU 개발 외 자체개발 계전기기 개발
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XGIPAM 대응 PLATFORM 기술개발 자체개발 배전반 개발 UL향 SBB 1.5 신규모델 개발 및 양산기술지원 자체개발 초고압 Tr. 개발 북미향 525kV 425MVA 변압기 개발 외 자체개발 전력IT 개발 LS AMS 고도화 및 AIP 기술개발 외 자체개발 다. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 중요한 재산적 권리 및 특허권 등 무형자산의 취득 현황 취득일 취득무형자산 내용 비고 특허권 방진 장치 등 257건 실용신안권 배전반의 접지스위치의 인터록 장치 등 9건 디자인권 차단기용 꽂음 접속식 베이스 등 14건 상표권 7. 기타 참고사항 가. 사업부문별 재무정보(1) 사업부문별 자산, 매출, 법인세 차감 전 순손익 현황 (2025년 06월 30일 기준) (단위:백만원) 사업부문 자 산 매 출 법인세비용차감전계속영업순손익 52기 2분기 51기 50기 52기 2분기 51기 50기 52기 2분기 51기 50기 전력부문 자동화부문 금속부문 IT부문 공통부문 및 연결조정 합계 주) 공통부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동 및 연구개발활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다. 연결조정 효과는 보고부문별 자산에 대한 내부거래 제거 금액입니다. 나. 사업부문별 시장여건 및 영업개황(1) 전력부문① 산업의 특성 (i) 전력수배전 사업 전력산업은 고도의 안전성과 신뢰성이 요구되는 국가의 기반 산업이자 기술집약적 산업으로, 몇몇 선진 업체에 의해 산업 집중이 이루어지는 Multi-international Business 형태의 산업입니다. 전력수배전사업은 발전소에서 만들어진 전력을 최종 수용가까지 안전하게 공급함과 동시에 전력 차단, 개폐 등 계통보호를 목적으로 하는 제품을 생산 및 판매하는 사업입니다. 안전성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 필수적인 사업으로, 각 국가 별 다양한 전력계통 및 규격과 연계되어 모델 변경이 어렵고, 규격화 및 표준화와 더불어 고도의 전문성이 요구됩니다. 전력시스템산업은 국가 전력망 구축에 필수적인 "자본재 산업" 이며, 기업의 설비투자와도 연관성이 있습니다. 안정성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 사업 수행을 위한 필수조건입니다. 전력전자 및 메카트로닉스 기술을 응용한 기기로 확대되는 추세이며, 설비의 수명진단 및 계통 보호, 분산 발전 및 전력 저장의 기술이 중요시 되고 있습니다. 최근 신재생 직류 에너지 발전원과 연계된 제품을 개발하고 있으며 향후 지속적으로 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. (ii) 전력인프라 사업 - 송변전 : 송변전사업은 국가 전력망을 구축하는 기간산업으로, 국제규격 기반의 제품 개발과 안전 및 신뢰성 확보를 위한 장기간의 검증과 실적이 사업수행에 중요합니다. 국내는 수도권의 안정적인 전력공급을 위한 동해안/서해안-수도권 HVDC 기간망 구축, 산업단지 대규모 전력공급을 위한 전력 인프라 확충, 전력계통 안정화 및 유연성 강화를 위한 FACTS, ESS 확충 등 송변전 분야 투자 추진 중에 있습니다. 배전은 송변전 설비로부터 송전받은 전력을 수용가에서 사용할 수 있도록 배전하는 사업으로, 사용자의 전력 사용에 차질이 발생하지 않도록 공급하기 위해 높은 제품 신뢰성이 필요합니다. 국내 배전분야는 데이터센터 등 대규모 전력 수요 증가로 전력 공급 능력 부족 및 계통 혼잡 문제가 발생됨에 따라 도입된 분산에너지 특별법 등의 큰 변화와 함께 다양한 신사업이 창출될 것으로 예상됩니다.- 전력IT : 전력IT사업은 발전, 송변전, 배전, 수용가에 이르는 전력계통의 각종 전력정보 관리 및 제어를 위한 ICT솔루션을 구현하여 발전설비 운용, 에너지사용 효율화, 급전 안정화를 구현하는 사업을 의미합니다. 시스템 안전성 확보를 위해서는 필수적으로 적용되어야 하며, 분야별로 Micro-grid, VPP, EMS(계통감시), SCADA, xEMS(에너지관리), DCS, DMS 등이 있습니다.- 신재생에너지 : 전기화와 전력망의 탈탄소화는 탄소중립 전략의 핵심으로
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국내기업의 RE100 직접 가입뿐 아니라 글로벌 기업의 공급망 관리 필요성 증대 등으로 인해 국내기업의 재생에너지 수요는 지속해서 증가할 것으로 전망됩니다. 신재생에너지의 단점인 전력 생산/공급 불균형을 해소하기 위하여 특정시간에 생산된 전기를 배터리에 저장 후 원하는 시간에 저장된 전기를 사용하는 에너지 저장장치가 사용되고 있으며, 에너지 저장장치 산업은 신재생에너지 확대에 따른 계통 안정성과 전력 다소비 기업의 최대 전력 소비 감축을 위한 투자가 지속되고 있습니다. - 철도시스템 : 철도사업은 국가 내 화물 및 인원을 운송하는 기간산업이며, 인명과 자산을 운송하는 분야인 만큼 안전성 및 신뢰성이 철도 사업에서 핵심 요소 입니다. 최근 친환경 운송분야로 주목받고 있으며, 관련 기술개발도 활발히 진행되고 있으며, ICT 관련 기술의 발전으로 무인열차제어, 무선열차제어 등 차세대 열차제어시스템 적용 사업이 확대되고 있습니다. 이에 각국 기업들이 속속 자체 철도시스템을 개발하여 출시하고 있습니다. 현재 철도시스템 시장은 중국 및 기타 개발도상국들을 중심으로 지속적으로 수요가 증가하고 있으며, 영국, 프랑스 등 주요 철도 선진국들에서는 수소철도차량에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 고전압 계통(DC 450V 이상)의 고전류나 이상전류 발생 시 기계적으로 전기배터리의 전원을 ON/OFF하는 기능 및 높은 전압, 전류를 제어하는 기능을 갖춘 EV Relay 사업과 이를 퓨즈, 저항, 전류센서 등과 결합하여 모듈화한 BDU(Battery Disconnect Unit)는 고전압 배터리를 사용하는 전기자동차, 전기차 충전기 등 모든 시스템에 필수 적용이 되어야 하고, ESS 등 신재생에너지 분야의 전력제어용에 광범위하게 사용되고 있습니다. 친환경차의 경우 48~800V, ESS/EV Charger의 경우는 500~1500V 시스템을 사용하고 있습니다. ② 산업의 성장성(i) 전력수배전 사업 전력계통은 안정적 전력 공급을 바탕으로 한 효율적 운영이 요구되고 있고, 이를 위해 시스템 및 제품의 디지털화를 통해 데이터의 관리 및 운영에 대한 비중이 점차 커지고 있습니다. 따라서, 전력계통의 Digital / System化로 인해, 제품 및 산업 자체의 Level이 기계식에서 전자식으로 Up-grade 되고 있으며, 고품질 / System / DT化 된 제품에 대한 고객의 수요가 높아지고 있어, 단순 기계식 제품 중심에서 점차 고부가가치 산업으로 전환되고 있습니다. 미국의 전력망 및 설비 교체 Super Cycle과 인플레이션감축법(IRA), 인프라 법안(IIJA)으로 인한 신규 설비투자로 전력기기 수요가 증가하는 추세입니다. (ii) 전력인프라 사업 전기화, 탈탄소화, 분산전원화 등 글로벌 전력시장 Trend 하에 국내는 무탄소전원 확대 및 산업경쟁력 확보를 위한 전력계통 시스템 확충 계획에 있으며, 또한 반도체, 디스플레이, 이차전지, 자동차, 데이터센터 등 첨단산업을 중심의 대규모 설비 투자가 이어지고 있어 적기 전력 공급을 위한 인프라 시장은 지속 확대될 것으로 예상됩니다. 글로벌 HVDC, FACTS 시장은 신규 건설 예정 전력망과 노후화 전력망 개선에 힘입어 꾸준히 성장할 것으로 예상되며, 특히 IGBT의 발달 및 신재생 에너지 시장의 증대로 전압형 HVDC와 MMC STATCOM 시장은 높은 성장성을 보일 전망입니다. 현 정부에서 발표한 제11차 전력수급기본계획에 따르면 안정적이고 균형잡힌 전원믹스 구성을 위해 신재생에너지설비 보급과 화력, 원자력 발전 건설 등의 내용을 반영하였습니다. '38년까지 신재생 비중은 약 32.9%까지 확보할 계획이며, 태양광 및 풍력 보급 설비용량이 약 115.5GW로 추정되어 장주기 ESS설비가 필요하여 본 시장의 활성화가 예상됩니다. 신재생 전원을 수용하기 위한 전력망 확충과 전력시장 다원화 및 고도화가 추진 될 예정입니다. 신재생 에너지 산업은 글로벌 탄소중립의 선언에 따라 지속적인확대가 될 전망이며, 특히 미국(2050년 탄소중립)과 중국(2060년 탄소중립)을 중심으로 시속
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성장할 것으로 예상됩니다. 이와 함께 태양광/풍력 등 발전시스템 산업의 투자 증가가 기대되고, 신재생에너지 증가에 따른 계통 불안정을 해소하기 위한 에너지 저장장치에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 철도시스템 시장은 최근 개발도상국들의 도시화 추세로 인해 급성장하고 있습니다. 전세계 철도 E 시장은 약 18.1조원으로 예상되며, 지속적인 도시화와 각국 광역권 내의 수송 수요 증가로 향후 연간 약 3.3%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 무선통신기반 열차제어시스템 등 차세대 도시철도용 열차제어시스템에 대한 상용화 움직임도 활발하며, 해당 시장에서의 사업기회도 점차 확대될 전망입니다. EV Relay 및 BDU는 친환경차의 주요 전장 부품으로써 배터리와 연계되어 사용되고 있으며, 신재생에너지 산업에도 활용되는 등 배터리와 밀접한 관계가 있는 산업입니다. 배터리를 활용하는 친환경차 시장이 확대되고 배터리의 활용 목적이 다양해지면서 직류 전력 산업 시장은 뚜렷하게 성장할 것으로 예상됩니다. 최근 글로벌 각국의 탄소 규제 강화, 배터리 가격 하락 및 자동차 회사들의 경쟁적인 전동화 전략으로 인해 EV Relay 시장은 '25년 4조원, '30년에 8.8조원의 시장으로 급격하게 성장할 것으로 예측되고 있습니다. ③ 경기 변동의 특성, 계절성 (i) 전력수배전 사업 전력설비의 특성 상 건설 및 설비투자 경기와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 특히 신규투자 및 정부 중심의 SOC 사업 활성화가 당 사업과 밀접한 연관이 있습니다.최근에는 데이터사업의 성장과 반도체 클러스터 구축 등으로 인한 전력계통 및 전력설비 등의 수요가 증가하고 있습니다. (ii) 전력인프라 사업 전력설비의 특성 상 투자 경기와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 특히 한전의 송변전 설비투자, 정부 SOC 사업 활성화 및 제조산업부문 신규투자와 밀접한 연관이 있습니다. 최근에는 데이터사업의 성장과 반도체 클러스터 구축 등으로 인한 전력계통 및 전력설비 등의 수요가 증가하고 있습니다. 해외의 경우 북미를 중심으로 한 반도체, 배터리, 자동차 등 산업 분야의 투자 증가와, ADB 등 공공재원 및 차관을 활용한 사업전개도 가능하여 신흥산업국 중심으로 지속적인 수요를 기대하고 있습니다. EV Relay와 BDU 사업은 친환경차 산업, 친환경 신재생에너지를 이용한 전력 산업인 ESS 산업, EV Charger 산업 등에 사용되는 주요 부품으로, 친환경차 및 ESS 산업의 수요변화에 영향을 받습니다. 일시적인 Chasm 현상으로 인한 성장세 둔화와 같은 변동성을 가지나 각국의 친환경 목표와 OEM들의 사업 전략을 고려했을 때 성장기조는 유지할 것으로 보입니다. 또한 최근 BEV의 성장이 수요정체, 인프라 미비, 실물경기 위축 등의 이유로 지연되고 있으나 하이브리드 차량이 그 빈자리를 채울 예정으로 줄어든 BEV의 EV Relay 수요를 HEV의 수요로 만회 가능할 것으로 보입니다. 결론적으로, Chasm과 같은 악조건에도 글로벌 전기차 시장은 기존에 전망했던 규모 대비 큰 차이를 보이지 않을 것으로 예상됩니다. ④ 시장점유율 (i) 전력수배전 사업 당반기말 현재 당사가 추정한 주요제품의 국내 시장점유율은 아래와 같으며, 당사가 생산하고 있는 양산제품에 한하여 기재하였습니다. -전력기기(저압,고압) 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 기타 계 주) 자료출처 : 주요 업체 영업담당자 인터뷰 및 시장동향 조사 등 -배전반 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 기타 계 당반기말 현재 당사가 추정한 주요 제품의 Global 시장점유율은 아래와 같습니다. -EV-Relay 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 LS 이모빌리티솔루션 기타 계 주) 자료출처 : AT Kearney 컨설팅 보고서 및 자체 조사 ⑤ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점(i) 전력수배전 사업 전력수배전 시장은 완전 경쟁체제의 시장이나, 고도의 안정성을 요구하는 산업의 특성 상 제품에 대한 신뢰성과 제조 브랜드에
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대한 로열티가 타산업에 비해 높은 편이며, 전력 관련 각종 규제 및 규격(IEC 등)에 대한 높은 진입장벽이 형성되어 있습니다. 또한 제품에 대한 고도의 안정성 및 신뢰성 요구에 따라, 브랜드 신뢰성 및 A/S를 위한 유통망의 비중이 높으며, 기타 시장 내 경쟁요소에는 품질, 가격, 고객 납기준수율 등이 있습니다. 국가 별 규격 획득 및 CE, UL, CCC, IEC 등 다양한 국제규격 취득을 통한 제품의 안정성 및 신뢰성 검증의 요구가 증가하고 있으며, 미국, EU 등 주요국의 ESG 경영 및 친환경 정책에 따른 환경규제가 확대되고 있습니다. 당사는 초고압에서부터 저압까지 이르는 전력분야의 Total Solution을 고객에게 제공하고 있으며, 국내 최초 ‘STL KERI 멤버시험소' PT 통한 품질 검증, 전국에 특약점을 보유하고 있는 당사는 비교 우위의 제품 경쟁력과 긴밀한 서비스 체계를 기반으로 시장을 선도하고 있습니다. 또한 단순 조립 등 低 부가가치 부품에 대해서는 지속적으로 ODM 및 SKD 등을 통한 원가절감 활동을 전개하고 있으며, 글로벌 유통망 강화, Local 고객 발굴 및 권역/국가별 맞춤형 제품 확보를 통해 지속적 글로벌 사업 성장을 추진하고 있습니다. 특히 글로벌 신재생/분산전원 확대 및 DC 전력망 전환 추세에 대응하여 DC 솔루션 및 제품 Coverage 확대를 통한 Global LVDC 시장을 선도하고 있습니다. (ii) 전력인프라 사업 당사는 초고압 기기 및 HVDC/FACTS까지 AC, DC Total Solution을 제공하고 있으며, 시장 Trend에 대응한 친환경, 고효율 제품 개발과 함께 Digital 역량을 강화하고 있습니다. 이에 오랜 사업 역량을 보유한 배전 분야 Top player로서 기술과 성능의 최신 트렌드를 이끌어 가고 있습니다. 특히 최근에는 Digital 기술을 적용한 스마트 제품을 통해 다양한 고객가치를 제공하고 있습니다. 전력IT사업은 국내 차세대 EMS 구축을 독자기술로 구현하여 Global Reference로 활용하고 있으며, 신재생 및 ESS에 스마트 솔루션을 적용하여 분산에너지 특화지구 등 쇼규모 지역에 전력을 자급자족할 수 있는 차세대 전력망인 마이크로그리드 사업에도 박차를 가하고 있습니다. 신재생에너지 사업에 있어서 육상은 물론 수상 태양광 발전 및 해상풍력 발전 시스템에 대한 최적의 발전 시스템을 제공할 수 있는 노하우를 가지고 있습니다. 또한, 에너지 저장장치는 국내 최대 납품 실적을 보유하고 있으며, 북미와 같은 주요 글로벌 시장도 지속적인 생산/영업 거점 확대 등을 통해 글로벌 최강자의 위치를 확보해 나가고 있습니다. 철도시스템 사업에 대해서 사업기획에서부터 생산, 설치, 시험 및 시운전, 운영 및 유지보수에 이르기까지 전 단계에 걸친 수행능력을 보유하고 있으며, 고속철도 프로젝트 수행 등 약 30년에 걸친 다양한 신뢰성과 노하우를 바탕으로 최고의 솔루션을 제공할 수 있습니다. LS EV Relay 제품은 LS이모빌리티솔루션의 풍부한 Reference를 바탕으로 타 경쟁사 대비 유리한 조건으로 폭스바겐, 르노, 볼보 등 글로벌 자동차 업체들에게 납품을 진행할 수 있는 강점이 있습니다. 글로벌 자동차 업체들에게 납품을 진행해온 뛰어난 품질관리 능력과 최신 기술이 적용된 스마트 BDU, 반도체 Relay 등을 개발할 수 있는 전문적인 연구역량은 LS이모빌리티솔루션의 독보적인 강점입니다. 또한, BDU의 핵심 부품인 Relay를 직접 개발 및 생산 가능하기 때문에 타 BDU 경쟁사 대비 기술 및 품질관리 측면에서 우수하며 중국법인을 활용한 원가 경쟁력 강화를 통해 기술/품질/가격 등 다방면에서 우수한 제품을 고객들에게 제공하고 있습니다. (2) 자동화부문 ① 산업의 특성 자동화기기 시장은 제조업체의 자동화 구현을 통해 생산성 향상, 원가 절감 등 사업의 경쟁력 강화에 기여하는 산업으로 특히, 자동화 분야의 주요 제품인 PLC, 인버터는 산업자동화 및 에너지절약 기기로 중요성이 높은 기간산업이라 할 수 있습니다. 개발부터 기술지원, 응용,
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서비스 등 종합 기술력이 요구되므로 세계적으로 기술수준이 높은 소수의 업체만이 참여하고 있는 시장입니다. ② 산업의 성장성 자동화기기 시장은 최근 '고령화, 고임금화 및 안전요구 증가' 등의 추세에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 전기차 전환 가속화, 2차전지 산업의 급성장, 반도체 수요 증가에 따른 투자 확대 또한 자동화 산업의 성장을 이끄는 Key Driver 이며, 시장은 단품 Device 중심에서 Total Solution을 제공하는 방향으로 전환되는 추세로 중장기적으로 지속적인 성장이 예상됩니다. ③ 경기변동의 특성, 계절성 자동화기기 시장의 특성은 기업의 설비투자와 밀접한 관계가 있어서 경기침체로 인한 기업의 설비투자가 감소하게 되면 매출에 직접적인 영향을 미치게 되며, 기계수주, 기계판매, 건설수주, 건설기성 등의 지표추이도 매출에 영향을 미치고 있습니다. ④ 시장점유율 당반기말 현재 당사가 추정한 주요제품의 국내 시장점유율은 아래와 같습니다. -자동화기기 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 기타 계 ⑤ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 자동화 기기시장의 경쟁요소는 제품의 가격, 신뢰성 및 기술지원, A/S 지원체제 등이 주요 경쟁요소이며, 국내시장에서는 Local 업체로서 유일한 대기업으로 기술변화 대응을 위해 지속적인 연구개발 투자를 하고 있으며, 오랜기간 축적된 Know-how와 많은 Reference를 보유하고 있습니다. 또한, 전국적으로 확보하고 있는 유통망과 기술지원 및 서비스 Infra는 국내에 진출해 있는 다른 Global 선진사 대비해서 가장 경쟁우위에 있는 강점이며, R 역량 기반의 고객 Needs에 대한 신속한 전용제품 대응이 가능한 것도 큰 강점입니다. 특히, 최근 국내 대기업들의 해외 진출이 증가하고 있고 당사에 현지의 기술지원 및 A/S Infra 확보를 요구하는 만큼 지속적인 투자를 진행 중입니다. (3) 금속부문 ① 산업의 특성 비철금속 중 기능금속소재인 동관(Copper Tubes)은 열전도성, 내식성, 가공성이 우수하여 전기 전자 산업 분야와 건축용 배관에 사용되고 있습니다. 스테인레스관(Stainless Steel Welded Pipes, 이하 STS관으로 표기)은 건축용 배관, 가스, 석유화학 플랜트 등의 중화학공업과 조선업 등의 기초산업 소재로 널리 사용되고 있습니다. ② 산업의 성장성 동관은 공조용 열교환기 산업의 필수소재로 인간생활의 쾌적화에 중요한 역할을 하고 있으며 국민소득의 증가와 환경보호에 대한 관심증대 등의 사유로 현재 시장 규모를 지속적으로 유지할 전망입니다. 스테인리스관은 강한 내식성을 바탕으로 기존 Carbon 파이프가 주도했던 건축배관, Plant 배관 등의 수요를 대체하고 있으며, 기존 파이프보다 두께가 두껍고 외경이 큰 제관과 특수 강종 중심으로 시장규모를 확대하고 있습니다. ③ 경기변동의 특성, 계절성 동관은 원재료인 전기동의 국제가격과 환율에 영향을 받으며, 주요 고객인 에어컨 산업의 경기와 연동되는 특성을 보입니다. 스테인리스관은 에너지/화학 관련 설비투자 및 건설투자 신장율과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. ④ 시장점유율 당반기말 현재 당사가 추정한 주요제품의 국내 시장점유율은 아래와 같습니다. - 동관 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 LS메탈 기타 계 - STS관 점유율 (단위 : %) 구분 52기 2분기 51기 50기 LS메탈 기타 계 ⑤ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점 동관은 공업용 제품을 중심으로 중국 업체와 국내 중소업체들의 저가공세로 영업여건이 악화되고 있으나, LS메탈의 핵심 기술인 고효율 박관 생산기술을 바탕으로 높은 생산성과 우수한 품질로 대응하고 있습니다. 또한 새로운 합금관을 개발하여 국내 및 해외 시장에서 특허를 취득하고 있으며, 향후 합금관의 판매비중을 높여서 시장 점유율을 올리는 활동을 하고 있습니다. 스테인리스관은 LNG 에너지 개발 수요 확대로 시장 규모가 증가하고 있어 LS메탈의 주요
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제52기 2분기(당기) 감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제51기 (전기) 감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해외수주 프로젝트의 총계약원가 추정의 변경 (1개) 연결감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 제50기 (전전기) 감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결감사보고서 안진회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제52기 2분기(당기) 삼정회계법인 -분,반기재무제표 검토-개별 및 연결재무제표에 대한 감사 제51기 (전기) 안진회계법인 -분,반기재무제표 검토-개별 및 연결재무제표에 대한 감사 제50기(전전기) 안진회계법인 -분,반기재무제표 검토-개별 및 연결재무제표에 대한 감사 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 원, USD) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제52기 2분기(당기) 제51기 (전기) 연결결산시스템(Confinas) 유지보수 계약의 건 대만시장 진출 전략 컨설팅티라유텍 투자관련 자문용역 제50기(전전기) PT.Symphos Electric 투자관련 자문용역직무 중심의 인사체계 구축 프로젝트증자 및 인수관련 검토 용역연결결산시스템(Confinas) 유지보수 계약의 건 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 (회사) 감사위원회 5인(감사인) 업무수행이사 대면회의 기말 감사결과 보고, 핵심감사사항의 확정 및 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고 (회사) 감사위원회 5인 (감사인) 업무수행이사 대면회의 연간 감사계획 보고, 1분기 검토결과 보고 (회사) 감사위원회 5인 (감사인) 업무수행이사 대면회의 2025년 1분기 외부감사인 보고사항 마. 종속회사의 외부감사인 감사의견 최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다. 바. 조정협의회의 주요 협의내용 해당사항 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 - 당사는 2025년도(제52기)부터 회계감사인을 안진회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.- 종속회사인 LS 메탈과 LS 이모빌리티솔루션, LS ITC는 지배회사 결산 감사인 일치화를 위해 안진회계법인과의 감사계약 만료 후, 2025년부터 회계감사인을 삼정회계법인으로 변경하였습니다. - 종속회사인 LS 티라유텍은 금융감독원의 직권지정에 따라 2024년도(제19기)부터 연속하는 3개년도의 외부감사인은 삼일회계법인입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제52기 2분기(당기) 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 제51기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 2025년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 제50기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제52기
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2분기(당기) 내부회계관리제도 연결내부회계관리제도 제51기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 2025년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 제50기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 연결내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제52기 2분기(당기) 내부회계관리제도 삼정회계법인 연결내부회계관리제도 삼정회계법인 제51기(전기) 내부회계관리제도 안진회계법인 감사 적정의견 연결내부회계관리제도 안진회계법인 감사 적정의견 제50기(전전기) 내부회계관리제도 안진회계법인 감사 적정의견 연결내부회계관리제도 안진회계법인 감사 적정의견 라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 감사위원회 이사회 재경부문장 회계처리부서 자금운영부서 내부회계부서 전산운영부서 마. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 이상범 Y 34년 6개월 34년 6개월 회계담당임원 이상범 Y 34년 6개월 34년 6개월 회계담당직원 노희택 Y 28년 6개월 28년 6개월 바. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 정관 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 2. 액면금액 정관 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식에 관한 사항 정관 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항 정관 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 정관 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 희일의 전일까지 희사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 , 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 정관 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 삼성기업인수목적12호 주식회사의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "삼성기업인수목적12호㈜"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 삼성기업인수목적12호㈜ 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 삼성기업인수목적12호㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 삼성증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 삼성증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적12호㈜의 기명식 보통주식 6,000,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자 (가) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부서 직 책 담 당 업 무 삼성증권㈜ 이기덕 본부장 IPO 업무 총괄 김민호 ECM1팀 이사 기업실사 총괄 김정헌 ECM1팀 부장 기업실사 실무 총괄 김한룡 ECM1팀 부장 기업실사 및 서류작성 실무 박인혜
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ECM1팀 과장 기업실사 및 서류작성 실무 공현욱 ECM1팀 과장 기업실사 및 서류작성 실무 신희수 ECM1팀 과장 기업실사 및 서류작성 실무 (나) 발행회사 참여자 소 속 성 명 직 책 담 당 업 무 삼성기업인수목적12호㈜ 김영제 대표이사 경영총괄 김민호 기타비상무이사 합병자문관리 및 공시 전진원 사외이사 합병자문 김동현 감사 감사 (2) 기업실사 세부일정 및 주요내용 구분 일시 장소 참여자 내용 1차 2025년 08월 14일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 대표주관계약 및 자문계약 체결2) 상장 일정 및 기업실사 일정 협의3) 정관, 등기부등본 등 검토4) 이사회 및 임원의 적정성 검토 등5) 경영전반에 관한 내용 검토6) 명의개서대리인 주식 사무인수 논의7) 사내 규정, 이사회의사록 등 내부통제 관련 검토8) 상장예비심사신청 관련 준비사항 요청9) 전환사채(CB) 발행10) 전환사채 의무보유 2차 2025년 08월 18일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰2) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토3) 상장 외형요건 검토 3차 2025년 08월 19일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 최대주주 등 발기주주 세부 검토2) 주식 분산 및 공모규모 협의 4차 2025년 08월 20일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 최대주주등 소유주식 의무보유2) 보통주 보호예수3) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토4) 상장예비심사신청서 작성5) 개시감사보고서 수령 5차 2025년 08월 25일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 상장예비심사신청일 전 재무제표 확인2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비3) 상장예비심사신청서 최종검토4) 코스닥 상장예비심사 신청 6차 2025년 09월 29일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 상장예비심사신청서 제출 이후 변동사항 검토2) 한국거래소 상장예비심사 대응 7차 2025년 09월 30일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 공모구조 등 최종 세부 검토2) 증권신고서 및 기업실사 작성 8차 2025년 10월 14일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 한국거래소 상장예비심사 승인2) 공모구조 등 최종 세부 검토 9차 2025년 10월 21일 삼성증권(주) 본사 1) 상기 삼성증권(주) 실사 참여자2) 상기 삼성기업인수목적12호(주) 임원 1) 총액인수계약 체결2) 증권신고서 제출 (3) 기업실사 주요내용 (가) 발행회사 기본 현황에 대한 조사 및 코스닥시장 상장과 공모 적합성 조사(나) 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토- 사업목적 및 존립기한- 자금예치/신탁- 자금 인출제한- 재무활동 제한- 제3자배정 증자 관련 사항- 임원 사항- 합병의 제한- 해산과 자금의 반환(다) 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사- 합병 개요- 합병 대상 회사 선정 기준- 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한- 주식매수청구권에 관한 사항- 합병 추진 시 발생 가능한 비용(라) 내부관리, 통제시스템, 경영진 현황 조사(마) 경영진의 합병 대상 업종 관련 전문 지식, 합병 실무 지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악(사업목적 수행 적합성 검토)(바) 기타 투자자 보호와 관련된 사항 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성(1) CEO의 자질 김영제 대표이사는 바이오, 뷰티, 헬스케어 등 다양한 산업에서 운영 및 재무 관련 실무 경험을 축적해왔으며, 기업 성장 단계에서 요구되는 전략적 안목과 실행력을 보유하고
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있습니다. 청담글로벌, 한불화농, 지에프씨생명과학, 아이스크림미디어 등에서 경영 실무를 담당하며 다양한 업종에서의 운영 경험을 축적하였으며, 현재는 바이오비쥬 COO 및 CFO로서 회사의 운영 전반과 재무 관리에 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 경험은 기업의 안정적 성장 기반을 마련하고 이해관계자의 신뢰를 확보하는데 기여하고 있으며, 이를 통하여 동사(삼성기업인수목적12호 주식회사)의 주주가치를 제고하는 한편, 자본시장의 순기능 확보에 미력을 다하고자 동사의 대표이사로 취임하게 되었습니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 스폰서인 삼성증권 주식회사는 2024년말 연결기준 자산 총계는 62.27조원이며 자기자본 총계는 7.32조원을 기록하고 있습니다. 삼성증권은 IPO와 M 분야에서 성공적인 경험과 전문인력을 보유하고 있습니다. 이와 함께, 발기인으로 참여한 지앤텍벤처투자㈜는 대신밸런스제8호기업인수목적, 유진기업인수목적10호 및 KB제33호기업인수목적 발기인으로 참여하였으며, ㈜코너스톤투자파트너스는 IBKS제17호기업인수목적, 대신밸런스제16호 기업인수목적 발기인으로 참여한 경험이 있습니다. 또한, ㈜코오롱인베스트먼트는 하나금융7호스팩, 엔에이치16호스팩 등 다수 SPAC의 발기주주 참여하였으며, LS증권은 KB제25호스팩, 신한제11호스팩 등의 SPAC 발기주주로 참여한 경험이 있습니다. 이를 통해, 향후 인수대상 회사의 탐색 및 기관투자자 접촉, 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가가 가능할 것으로 예상됩니다. [삼성기업인수목적12호㈜ 임원진 현황] 선임일 직책명(상근/등기) 성명(생년월일) 주요 경력 담당업무 대표이사(비상근 /등기) 김영제 2017 경희대학교 글로벌경영학(MBA) 석사 2022.10~현재 ㈜바이오비쥬 부대표(COO/CFO) 2021.08~2022.09 ㈜청담글로벌 전략기획실장 2019.05~2020.09 ㈜한불화농 경영기획팀 2016.04~2019.05 ㈜지에프씨생명과학 재무기획팀장 2014.04~2016.04 ㈜아이스크림미디어 경영관리실 과장 2010.05~2013.07 ㈜한국오지케이 관리팀 대리 경영 총괄 기타비상무이사 (비상근 /등기) 김민호 2004 KAIST 기계공학과 석사 2002 KAIST 기계공학과 학부 2010.08~현재 삼성증권 IB부문 ECM1 이사 2009.08~2010.08 이트레이드증권 리서치센터 IT 애널리스트 2007.08~2009.08 대신증권 리서치센터 IT 애널리스트 2004.02~2007.08 삼성SDI 생산기술연구소 전임 합병 자문 사외이사 (비상근 /등기) 전진원 2000 서강대 전자공학과 학사 2025.04~2025.07 한국앤컴퍼니벤처스 대표이사 2019.11~2025.03 위벤처스 부사장 2012.04~2019.10 삼성벤처투자 수석심사역 2000.01~2012.03 삼성전자 S.LSI 기획팀 과장 합병 자문 감사 (비상근 /등기) 김동현 2009 서강대 경영학과 학사 2020.01 ~ 현재: 한울회계법인 파트너 2011.08 ~ 2012.10: 미래에셋증권 IB사업부 사원 감사 (3) 경영의 투명성 동사의 최대주주는 지앤텍벤처투자㈜로서 증권신고서 제출일 현재 86.21%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 엘에스증권㈜와 삼성증권㈜이 각각 3.45%의 지분을 소유하고 있습니다. [주주 현황] 구 분 성 명 소유주식수 지분율 최대주주 지앤텍벤처투자㈜ 발기주주 엘에스증권㈜ 발기주주 ㈜코너스톤투자파트너스 발기주주 ㈜코오롱인베스트먼트 발기주주 삼성증권㈜ 합 계 「금융투자업규정」에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표 발기인인 삼성증권㈜는 20백만원의 주식과 980백만원의 전환사채를 인수하였으며, 발기인인 지앤텍벤처투자㈜는 500백만원의 주식을, 엘에스증권㈜, ㈜코너스톤투자파트너스 및 ㈜코오롱인베스트먼트는 20백만원의 주식과 480백만원의 전환사채를
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인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 120억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. [주식/전환사채 투자현황 및 공모 후 투자비율] 구분 공모전 공모후(주1) CB전환 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 지앤텍벤처투자㈜ 엘에스증권㈜ ㈜코너스톤투자파트너스 ㈜코오롱인베스트먼트 삼성증권㈜ 공모주주 합계 주1) 공모규모 120억원, 공모주식수 6,000,000주 가정 주2) 전환사채의 100% 전환 가정 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리 하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주는 지앤텍벤처투자㈜로서, 현재 86.21%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때에는 삼성증권㈜가 동사의 최대주주가 됩니다. 동사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 동사의 경영활동에 관한 주요 결정은 이사회규정에 따라 이사회 결의를 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 감사직무규정에 따라 감사 1인이 부당내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손할 만한 사실은 확인되지 않았습니다. 또한, 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지의 이사회 및 주주총회 의사록을 검토한 결과, 주요 의사결정과 관련하여 대표이사가 단독으로 수행한 사실이 확인되지 않았으며, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할 만한 수준으로 판단되며 경영의 독립성 및 투명성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행에 100% 예치 또는 신탁 되어 운용됩니다. (2) 재무안정성 동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였지만, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 설립일(2025.08.07) 리안회계법인 적 정 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 리안회계법인으로부터 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 동사의 감사인은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적12호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측
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결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 삼성증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가격의 산출방법 공모가격은 발기인과 대표주관사의 합의에 의하여 이루어진 가격이며, 공모규모는 당사 설립 시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다. 동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 삼성증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 2022년 이후 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 등 현황] (단위: 원) 구분 액면가 발행가 공모가배수 (주1) 공모금액 (억원) 희석률 (주2) 공모전 공모시 디비금융스팩10호 2.0배 IBKS제17호스팩 2.0배 한국제10호스팩 2.0배 하나금융21호스팩 2.0배 SK증권7호스팩 2.0배 유진스팩8호 2.0배 키움제6호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩1호 2.0배 신한제9호스팩 2.0배 신영스팩7호 2.0배 상상인제3호스팩 2.0배 하나금융22호스팩 2.0배 케이비제21호스팩 2.0배 교보12호스팩 2.0배 엔에이치스팩23호 2.0배 삼성스팩6호 2.0배 대신밸런스제12호스팩 2.0배 IBKS제18호스팩 2.0배 신한제10호스팩 2.0배 유안타제9호스팩 2.0배 IBKS19호스팩 2.0배 신영스팩8호 2.0배 키움제7호스팩 2.0배 하나금융23호스팩 2.0배 케이비제22호스팩 2.0배 하나금융24호스팩 2.0배 한화플러스제3호스팩 2.0배 유안타제10호스팩 2.0배 SK증권제8호스팩 2.0배 하나금융25호스팩 2.0배 한국제11호스팩 2.0배 엔에이치스팩24호 2.0배 삼성스팩7호 2.0배 IBKS제20호스팩 2.0배 교보13호스팩 2.0배 엔에이치스팩25호 2.0배 케이비제23호스팩 2.0배 대신밸런스제13호스팩 2.0배 엔에이치스팩26호 2.0배 유진스팩9호 2.0배 대신밸런스제14호스팩 2.0배 엔에이치스팩27호 2.0배 IBKS제21호스팩 2.0배 비엔케이제1호스팩 2.0배 신영스팩9호 2.0배 미래에셋비전스팩2호 2.0배 유안타제13호스팩 2.0배 삼성스팩8호 2.0배 하나26호스팩 2.0배 엔에이치스팩28호 2.0배 미래에셋드림스팩1호 2.0배 유안타제12호스팩 2.0배 하나27호스팩 2.0배 IBKS제22호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩3호 2.0배 키움제8호스팩 2.0배 하이제8호스팩 2.0배 엔에이치스팩29호 2.0배 KB제25호스팩 2.0배 하나29호스팩 2.0배 교보14호스팩 2.0배 DB금융스팩11호 2.0배 SK증권제9호스팩 2.0배 유안타제14호스팩 2.0배 하나28호스팩 2.0배 KB제26호스팩 2.0배 SK증권제10호스팩 2.0배 대신밸런스제15호스팩 2.0배 한국제12호스팩 2.0배 유안타제11호스팩 2.0배 대신밸런스제16호스팩 2.0배 한화플러스제4호스팩 2.0배 상상인제4호스팩 2.0배 신한제11호스팩 2.0배
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에이치엠씨제6호스팩 2.0배 KB제27호스팩 2.0배 한국제13호스팩 2.0배 엔에이치스팩30호 2.0배 삼성스팩9호 2.0배 교보15호스팩 2.0배 IBKS제23호스팩 2.0배 하나30호스팩 2.0배 대신밸런스제17호스팩 2.0배 IBKS제24호스팩 2.0배 신영스팩10호 2.0배 유진스팩10호 2.0배 유안타제15호스팩 2.0배 SK증권제11호스팩 2.0배 하나31호스팩 2.0배 비엔케이제2호스팩 2.0배 하나32호스팩 2.0배 신한제12호스팩 2.0배 신한제13호스팩 2.0배 하나33호스팩 2.0배 유안타제16호스팩 2.0배 SK증권제12호스팩 2.0배 KB제28호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩4호 2.0배 디비금융스팩12호 2.0배 미래에셋비전스팩5호 2.0배 한국제14호스팩 2.0배 KB제29호스팩 2.0배 에이치엠씨제7호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩6호 2.0배 한국제15호스팩 2.0배 이베스트스팩6호 2.0배 SK증권제13호스팩 2.0배 엔에이치스팩31호 2.0배 교보16호스팩 2.0배 대신밸런스제18호스팩 2.0배 미래에셋비전스팩7호 2.0배 KB제30호스팩 2.0배 유진스팩11호 2.0배 신한제15호스팩 2.0배 하나34호스팩 2.0배 대신밸런스제19호스팩 2.0배 교보17호스팩 2.0배 디비금융제13호스팩 2.0배 키움제11호스팩 2.0배 KB제31호스팩 2.0배 키움제10호스팩 2.0배 신한제14호스팩 2.0배 유안타제17호스팩 2.0배 한화플러스제5호스팩 2.0배 신한제16호스팩 2.0배 KB제32호스팩 2.0배 디비금융제14호스팩 2.0배 엘에스스팩1호 2.0배 하나35호스팩 2.0배 삼성스팩10호 2.0배 삼성스팩11호 2.0배 KB제33호스팩 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 공모금액이 300억원을 초과하는 대형스팩을 제외하면 대부분 100원으로 모두 동일하며, 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전 주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다.이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 상장주선인인삼성증권㈜와 삼성기업인수목적12호(주)가 협의하여 결정할 예정입니다. 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 총납입금액 15,000백만원 주1) 총발행주식수 주2) 가중평균발행가 1,667원 주3) 공모전 주당발행가격(A) 1,000원 주당 공모희망가격(B) 2,000원 공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) 2.0배 희석비율 주4) 주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) 주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정) 주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 다. 종합 의견 대표주관회사인 삼성증권㈜는 삼성기업인수목적12호㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.삼성증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 삼성기업인수목적12호㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 삼성기업인수목적12호㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및
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공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야
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하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2025년 08월 07일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항 ④ 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을
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영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고, 합병신주가 추가상장되어 거래되는 초일 종가를 기준으로 해당주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2017년 12월, '13대 혁신성장동력 추진계획'을 발표하였습니다. 또한, 과학기술정보통신부는 이를 본격적으로 추진하기 위하여 2018년 5월 28일, '혁신성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 혁신성장동력은 '혁신성장동력 육성으로 손에 잡히는 4차 산업혁명 구현'이라는 비전을 바탕으로 실행되었습니다. 13대 분야는 빅데이터, 차세대통신, 인공지능으로 이루어진 지능화 인프라 분야, 자율주행차, 드론(무인기)로 이루어진 스마트 이동체 분야, 맞춤형 헬스케어, 스마트시티, 가상증강현실, 지능형로봇으로 이루어진 융합 서비스 분야, 지능형반도체, 첨단소재, 혁신신약, 신재생에너지로 이루어진 산업기반 분야로 이루어져 있습니다. 【혁신성장동력 개요】 혁신성장동력.jpg 혁신성장동력 출처 : 과학기술정보통신부, 혁신성장동력 추진현황 및 계획 2018.06.2913개의 분야는 해당 산업의 특성에 맞춰 2차적으로 조기상용화 분야, 그리고 원천기술 확보 분야로 나뉘어 관리되고 있습니다. 이는 다시 3차적으로 여건 조성 분야, 시장 접근 분야, 수요 창출 분야, 산업확산 분야,
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중장기 연구 분야로 나뉘어 지원되고 있습니다. 이러한 구분은 산업의 현재 성숙도와 향후 성장을 위한 현재의 부족한 점을 채워 주기 위한 구분입니다. 당사는 정부가 선정한 혁신성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 혁신성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ① 인공지능 인간 지능을 모방하여 작업을 수행하고 수집한 정보를 기반으로 반복적으로 개선할 수 있는 시스템 또는 기계 구분 내용 시장전망 디지털 가속화와 효과적인 TCO 및 사용 편의성을 고려한 강점이 조직 운영에 필수 요소로 여겨지며 AI 관련 시스템 도입이 가속화되며 성장 중 (국내 시장 '25년까지 약 10조원의 시장, 세계 시장은 약 203.6조원의 시장을 형성할 것으로 예상) 산업생태계 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등으로 세분되는 생태계를 지니고 있으며 주요 기업은 구글, 메타(前 페이스북), IBM, 켄쇼 테크놀로지 등이 존재 파급 효과 세계적 수준의 AI핵심기술 조기 확보를 통한 금융, 법률, 의료 등 국민체감 AI 서비스 상용화 실현 ② 혁신신약 바이오의약품을 중심으로 한 항체치료제, 세포치료제, 유전자치료제 구분 내용 시장전망 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 현재 전체 의약품 시장의 성장 동력이며, 바이오의약품 시장의 성장 규모 전망은 '26년까지 505억달러 (약 64조)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 글로벌 제약산업은 현재 바이옹의약품으로 전화되고 있는 추세로, 주요 기업은 BMS, Merck, Roche, Novartis, Gilead 등이 존재 파급 효과 후보물질 발굴 등 기초연구 지원과 비임상임상시험 등 실용화 지원을 통해 '22년 까지 글로벌 신약개발 성과 15개 창출 ③ 지능형 반도체 인간을 능가하는 인식과 사고가 가능한 고도의 병렬 지능 컴퓨팅을 실행할 수 있는 반도체 구분 내용 시장전망 지능형 반도체 시장의 성장 규모는 '30년까지 약 1,179억 달러 (약 137조원)으로 성장하고, 시스템 반도체 시장에서 차지하는 비중 역시도 31% 수준으로 확대될 것으로 예상 산업생태계 반도체 제조 기업 중 팹리스 기업들과 파운드리 기업들의 협력이 지능형 반도체 제조에 있어서 매우 필수적으로 작용할 것으로 예상 파급 효과 지능형반도체 핵심기술 개발 및 선순환 생태계를 구축하여 글로벌 경쟁력 확보 ④ 차세대통신 현재 LTE로 알려진 4G 이후 5G, 6G 통신 기술 구분 내용 시장전망 국내 5G 시장의 성장 규모는 '25년 34.7조원으로 성장 예상, 또한 세계 6G 시장의 성장 규모는 '28년 10억 4천만 달러(1조 3000억원), '32년 409.9억 달러(52조 532억원)에 이를 것으로 예상 산업생태계 5G는 네트워크 구축에 있어 많은 노력을 들인 반면, 서비스 및 콘텐츠에 있어서 약점이 존재했고, 아직 상용화되지 않은 6G의 경우에는 네트워크 구축뿐만이 아닌 초창기부터 서비스 및 콘텐츠에서도 생태계 구축에 있어서도 노력 파급 효과 국민의 일상생활과 사회시스템을 디지털 신경망으로 연결하는 4차 산업혁명 대비한 초연결 지능형 네트워크 기반 구축 ⑤ 첨단소재 고도의 과학 기술을 이용하여 만든 재료 구분 내용 시장전망 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러('13년)에서 1,394억달러('20년)로 2.7배 증가할 전망 산업생태계 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 파급 효과 '22년까지 가치사슬 기반의 첨단소재 개발 지원 ⑥ 드론(무인기) 실제 조종사가 직접 탑승하지 않고, 지상에서 무선으로
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조종해 사전 프로그램 된 경로에 따라 자동 또는 반자동으로 날아가는 비행체다. 구분 내용 시장전망 드론의 국내 시장은 '25년까지 약 1조원 규모로 성장할 전망이고, 전세계적으로 636억 달러 (80조 7,592억원)의 시장으로 성장할 전망 산업생태계 드론 시장의 생태계는 크게 부품생산 및 제작, 활용분야로 구분되는데, 현재의 드론시장의 생태계는 직접 부품생산보다 수입된 재료를 제작해 판매하는 형태로 생산이 아닌 제작 분야로 규정 파급 효과 공공수요 창출을 통한 초기시장 마중물 지원으로 해외시장 개척을 위한 기술개발 및 지원 인프라 완비 ⑦ 지능형 로봇 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇 구분 내용 시장전망 세계 로봇시장 규모는 '22년까지 약 2,700만 달러(342억원) 로 성장할 전망이며, 국내 로봇시장 규모는 '22년까지 206억원으로 성장할 전망 산업생태계 산업 각 분야의 제조현장에서 작업을 수행하는 제조용 로봇과 개인의 서비스를 제공하는 비제조 로봇으로 나뉘는데, 이러한 비제조 로봇은 다시 개인서비스와 전문서비스로 나뉨 파급 효과 '22년까지 근로자와 협업 작업이 가능한 협동로봇을 확산하고, 로봇을 활용한 의료재활, 사회 안전 등 서비스 제공 ⑧ 맞춤형헬스케어 개인 생활과 밀접한 라이프로그(Life Log)를 수집하여 개인건강관리를 위한 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 플랫폼 서비스 구분 내용 시장전망 전세계 디지털 헬스케어 시장은 '25년 5,044억 달러 (639조 5,300억원)로 성장할 것으로 전망 산업생태계 과거 병원 중심의 전자의무기록(Electronic Medical Record: EMR)에서 우리 몸이 평생 동안 만들어 내는 개인건강기록 (Personal Health Record: PHR)로 확장되며 성장하고 있음 파급 효과 국민건강 증진을 목적으로, 개인 맞춤형 질병예방, 치료, 건강증진 기술개발 및 첨단 융합 의료기기 개발로 태동기 신시장 선점 ⑨ 자율주행차 운전자 또는 승객의 조작 없이 자동차 스스로 운행이 가능한 자동차 구분 내용 시장전망 '30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망 산업생태계 센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재 파급 효과 세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화 ⑩ 빅데이터 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술 구분 내용 시장전망 국내 빅데이터 시장은 '25년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 전망, 또한 세계 시장은 '25년까지 680억 9,000만 달러(86조 930억원)로 성장할 것을 전망 산업생태계 이동통신사ㆍ포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 파급 효과 빅데이터 활용 확대를 위한 제도 개선과 빅데이터 분석예측 정밀도 향상, 국민체감형 빅데이터 시범사업 실시 및 양질의 전문 빅데이터 구축 ⑪ 스마트 시티 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 구분 내용 시장전망 세계 스마트시티 시장은 '26년까지 8,737억 달러(1,100조원) 규모를 기록할 전망 산업생태계 도시의 플랫폼화를 위한 플랫폼 (네트워킹 자산), 물리적 자산, 가상 자산, 인적 자산, 경제적 자산, 제도, 사회문화라는 7가지 요소를 중심으로 스마트도시 혁신 생태계 프레임워크를 구성 파급 효과 '22년까지 지능화 기술 등을 집적활용하여 도시문제를 해결하는 지속가능한 스마트시티 혁신 모델플랫폼 구현 ⑫ 가상증강현실 가상현실이란 현실에서 존재하지 않는 환경에 대한 정보를 사용자로 하여금 볼 수 있게 하는 방법이고, 증강현실이란 가상현실과는 다르게 사용자가 현재 보고 있는
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환경에 가상 정보를 부가하는 형태의 기술 구분 내용 시장전망 세계 VR/AR시장 규모는 '30년 1조 5,000억원에 달할 것으로 전망 산업생태계 VR/AR산업의 생태계는 콘텐츠와 서비스 플랫폼, 네트워크, 디바이스가 결합된 생태계를 이룸 파급 효과 VR/AR 콘텐츠서비스 핵심기술 개발 및 산업과의 융합 촉진을 통한 생태계 고도화 도모 ⑬ 신재생에너지 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스 등 화석연료가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고, 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미 구 분 요건 시장전망 국내 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 9조원가량으로 성장할 것으로 전망, 세계 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 1조 달러로 (1,264조원) 성장할 것으로 전망 산업생태계 신재생에너지는 태양광, 풍력, 바이오매스 등 매우 다양한 생태계를 이루어져있고, 국내는 태양광과 풍력 위주로 생태계 형성 파급 효과 '30년까지 재생에너지 발전량 비중 20% 달성 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라
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지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 「코스닥시장 상장규정」제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는
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법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등(① 또는 ②) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에
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따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 계약서] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주): 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주): 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사): 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분: 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회
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결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 합 계 (주1) 인수수수료(공모금액의 3%) 등 (주2) 급여(3년간 총 72백만원), 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 200백만원, 기업실사비용 50백만원 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 2. 영업의 현황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.