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투자유가증권 250백만원(취득금액기준)의 담보를 제공받고 있으며 선급금 4,046백만원은 2025년 4월 에프디시스㈜의 공장매각대금 수령을 통해 상환을 진행하였습니다. [씨알케이㈜ 및 에프디시스㈜ 간 자금 대여 및 채권양수도 거래 관련] 상기한 내용과 같이, 본건 신고서 제출일 현재 당사의 주요 종속회사인 씨알케이㈜는 에이티디비제사차㈜ 및 콜드체인제이차㈜ (이하 "SPC")를 통해 총 20,000백만원 규모의 사모사채에 투자하였으며, 위 사모사채 발행회사인 SPC들은 해당 자금을 활용하여 에프디시스㈜ 발행의 20,000백만원의 상환우선주식을 인수한 상황입니다. 해당 상환우선주 및 사모사채에 대하여 씨알케이㈜는 2024년말 누적적으로 6,154백만원의 손상금액을 인식하고 있으며, 2024년말 장부금액은 13,846백만원으로 이는 당사의 연결기준 재무제표에도 반영되고 있습니다. 이러한 상황에서 씨알케이㈜는 2025년 12월 10일자로 하기 표와 같이 에프디시스㈜에 13,800백만원을 대여(이하 "본건 대여" 및 그 대여금을 이하 "본건 대여금")하였고, 에프디시스㈜는 본건 대여금으로 씨알케이㈜로부터 본건 사모사채를 공정가치에 양수(이하 "본건 양수도" 및 그 대금을 이하 "본건 양수도대금"이라 하며, 이와 같은 거래를 이하 "본건 거래") 하였습니다. [본건 거래 관련 씨알케이㈜ 회계처리 분개내역] 차변 대변 비고 장기대여금 13,800백만원현금 13,846백만원 현금 13,800백만원기타금융자산(FVPL) 13,846백만원 대여금 실행사채권 양도 출처) 씨알케이㈜ 제공 본건 거래를 수행한 목적은 에프디시스㈜를 씨알케이㈜와 회계상 연결관계를 단절함으로써 씨알케이㈜의 회계상 부담을 완화하고, 기존 무담보 사모사채에 비하여 추가로 부동산 담보를 확보함으로써 본 건에 대한 안정성을 강화하며, 배당가능이익 존재 시에만 상환이 가능하던 상환우선주를 대여금으로 전환함으로써 상환 제한을 없애고 회수 가능성을 제고하기 위함이었습니다. 본건 거래의 과정에서 대여금의 이자율은 씨알케이㈜의 가중평균차입이자율을 고려한 8.0%로 책정 후 거래하였으며, 추가로 에프디시스㈜의 대주주인 ㈜에스에이치글로발은 본건 대여금을 담보하기 위하여, 대주주 강성희 주주가 보유한 ㈜에스에이치글로발 주식(지분율 95%, 발행된 보통주 10,000주 중 2,000주 및 발행된 의결권 있는 상환우선주 150,000주 전부)을 본건 대여금에 대한 담보로 제공하였습니다. (에스에이치글로발의 2024년 순자산가치는 약 8,000백만원으로, 2025년 보유 부동산 가치재평가를 고려 시 약 1,000백만원 이상 증액될 것으로 예상됩니다)본건 거래는 씨알케이㈜가 보유 중인 액면가 20,000백만원의 무담보 사모사채를 에프디시스㈜에 양도하는 대신, 동일한 실질가치 범위 내에서 에프디시스㈜에 대한 대여금 채권으로 전환하고, 에프디시스㈜의 대주주가 제공하는 담보를 추가 확보함으로써 씨알케이㈜의 재무적, 회계적 부담을 완화하는 동시에, 채권의 회수 가능성과 자산 안정성을 제고하기 위한 목적으로 진행한 것이며, 본건 거래와 관련하여 당사는 법무법인으로부터 하기와 같은 법률 의견을 득하고, 2025년 12월 10일자로 본건 거래를 완료하였습니다. ① 본건 거래 관련 양수도대금 검토 본건 거래의 기초자산인 사모사채 총 액면가액은 20,000백만원이나, 각 당사자들의 본건 사모사채의 양수도는 해당 거래 시점에 본건 사모사채의 공정가격을 기준으로 하는 것이 상법상 각 회사의 이사들의 선관주의 의무 측면이나 기타 법령상 회사가 준수해야 하는 의무상 문제가 되지 않을 것으로 생각되어, 당사는 법무법인의 법률검토의견을 바탕으로 본건 거래의 양수도대금을 13,846백만원으로 진행하였습니다. ② 본건 거래의 정당성, 적법성 씨알케이㈜는 본 거래와 관련하여 상법 제398조에 따라 이사회 의결(승인) 절차를 득하였고, 정관 및 내부 규정상의 필요한 절차를 모두 득한 뒤에 본건 거래를 진행하였습니다. ③ 기타 검토사항 본건 거래 전후를 비교해보면 씨알케이㈜는 본건 거래 전에는 사실상 채무자가
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에프디시스㈜이고 공정가격이 13,846백만원 규모의 사모사채를 보유하고 있었고, 본건 거래 후에는 13,846백만원의 에프디시스㈜에 대한 본건 대여금 채권을 보유하게 되었으며, 본건 대여금의 이자율은 기존 사모사채와 동일한 수준으로 결정되었기에 거래의 공정성 측면에서의 법률적인 이슈 발생 가능성은 제한적이라는 법률의견을 득하고 거래를 진행하였습니다.또한, 씨알케이㈜가 기존 사모사채를 보유할 경우 향후 에프디시스㈜의 사정 변경에 따라 최대 200억원까지 회수할 가능성은 있으나, 배당가능이익이 없을 경우에는 상환가능성이 제한적이었던 반면, 본건 거래를 통해 대여금 채권을 보유하게 되면서 본건 대여금에 대한 담보권을 추가로 취득하고, 에프디시스㈜의 배당가능이익이 없더라도 본건 대여금을 상환받을 수 있게 되었습니다. 따라서 본건 사모사채에 추가적인 평가손실이 발생할 위험을 일정부분 회피하는 효과 등 상환가능성에 있어 본건 대여금 채권이 본건 사모사채보다 유리한 측면이 있는 것으로 판단되며, 본건 대여금이 종국적으로 에프디시스㈜에 귀속되는 것이 아니라 본건 양수도대금으로 씨알케이㈜가 다시 회수되는 바, 추가적인 자금공여에도 해당하지 않기에 본건 거래 조건은 공정성을 갖추었다는 의견을 득하였습니다. 본건 신고서 제출일 현재 상기한 바와 같이 본건 거래를 완료하였으며, 연결실체는 추후 관계회사인 에프디시스㈜에게 추가적인 자금지원 및 신용보강등을 진행하지 않을 계획입니다. 그럼에도 향후 관계회사인 에프디시스㈜의 경영환경이 지속 악화되어 재무상태가 추가적으로 악화될 경우 당사의 주요 종속회사인 씨알케이는 본건 대여금에 대한 추가적인 대손충당금을 설정하여야 하며, 이에 따라 손상금액이 반영될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 우발채무 및 소송 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 채무보증내역이 존재합니다. 특수관계자를 위하여 제공한 채무보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 채무보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다. 부담하고 있는 우발채무가 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져올 가능성은 적을 것으로 보이나, 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 채무보증내역이 존재합니다. 특수관계자를 위하여 제공한 채무보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다. [특수관계자를 위한 채무보증현황] (단위 : 백만원) 구 분 특수관계자명 보증등의내용 금융기관 보증기간 보증금액 종속기업(*1) 씨알케이㈜ 지급보증(연대보증) ㈜신한은행 ㈜신한은행 ㈜국민은행 우리은행 ㈜하나은행 ㈜하나은행 한국산업은행 한국산업은행 ㈜농협은행 ㈜농협은행 수출입은행 수출입은행 오텍캐리어㈜ 지급보증 수출입은행 수출입은행 수출입은행 국민은행 콜드체인제일차(*2) 자금보충 아이비케이캐피탈 에큐온캐피탈등 합 계 (*1) 당사는 종속기업 등 특수관계자에게 지급보증 73,360,479천원을 제공하고 있으며 금융보증부채 688,642천원 (전기 585,219천원)을 인식하고 있습니다.(*2) 당사는 씨알케이㈜가 미래 발생 채권을 담보로 차입한 150억원에 따른 자금보충의무를 부담하며 차입금 상환에 따라 보증금액이 변동됩니다. 당기말 현재 차입금 잔액은 8,125,000천원 입니다.출처 : 당사 제공 2025년 3분기 말 기준 당사가 현재 종속기업에게 제공하고 있는 채무보증의 내역은 위와 같으며 특히 씨알케이에 43,227백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 씨알케이의 경우 최근 3년간 매출 및 이익이 감소하는
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추세로, 그 사유는 (i) PF시장 경색 등으로 인한 전방산업 침체, (ii) GS 25 냉장비 입찰 1위 실패 및 신규 입점 점포수 감소로 인한 매출감소, (iii) 냉장, 냉동 업황 부진에 따른 솔루션 전문점 매출 부진 등이 주된 원인으로 파악되며, 추후 부동산 업황 부진 및 냉동·냉장 설비의 판매가 지속적으로 부진할 경우 씨알케이㈜의 채무 상환여력은 점점 더 저해될 가능성이 있습니다. 다만 2026년부터는 GS리테일 편의점 1위 탈환 및 솔루션 시판 영업 집중 육성을 통한 냉장비 독보적 1위 자리를 유지하며, 냉장비 표준 및 제도화 전환을 통한 매출 확대 및 원가 절감을 통한 이익 창출을 목표로 하고 있습니다. 아울러, CRK SQUARE를 활용한 플랫폼 비즈니스 및 프랜차이즈 비즈니스 신규 시장 진출을 통해 전문가전 손익 중심으로 사업구조 개편을 통해 회사의 이익이 개선될 것으로 기대되어, 단기간에 오텍의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. [ 담보제공 사항 ] (단위 : 백만원, 천달러) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 토지, 건물,기계장치 지급보증 USD8,600 ㈜신한은행 차입금 중소기업은행 차입금/수입신용장 KDB산업은행 차입금 ㈜하나은행 USD 3,600 수입신용장 차입금/수입신용장 ㈜우리은행 재고자산 차입금 한국수출입은행 수입신용장 단기금융상품 지급보증 ㈜신한은행 출처 : 당사 제공 작성일 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보가 제공된 차입금의 관련 내역은 위와 같습니다. 당사의 담보 제공 사항 중 지급보증은 1건 존재하였으며, ㈜신한은행에서 지급보증을 제공하였습니다. 이와 같이, 차입금에 대하여 담보 및 지급보증이 제공되어있으나, 당사의 사업실적이 악화될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [주요소송 내역] (단위 : 백만원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 메리츠화재보험 오텍캐리어㈜ 구상금 2심 진행중 서울남부지방법원 한화손해보험 오텍캐리어㈜ 구상금 2심 진행중 서울중앙지방법원 삼성화재보험 오텍캐리어㈜ 구상금 1심 진행중 서울중앙지방법원 디비손해보험 오텍캐리어㈜ 구상금 1심 진행중 서울서부지방법원 농협손해보험㈜ 오텍캐리어㈜ 구상금 1심 진행중 귀넷 카운티 고등법원서울남부지방법원 오텍캐리어㈜ 사법공조 증거개시절차 광주지방법원 김수철외 16명 오텍캐리어㈜ 임금 1심 진행중 서울행정법원 ㈜오텍 조달청장 판매중지처분 취소 1심 진행중 출처 : 당사 제공 작성일 현재 연결실체는 손해배상 등과 관련된 소송사건에 계류 중에 있으며 주요 소송 내역은 위와 같습니다. 해당 사항에 대한 세부 내용을 언급할 경우 소송결과에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부내역을 공시하지 않습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 동 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하므로 연결재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.위 기재 소송 외에도 당사는 영업 과정에서 추가적인 각종 소송의 피고가 될 수 있으며, 해당 소송은 당사에게 중대한 불확실성 및 그에 따른 자원 유출을 유발할 수 있습니다. 당사는 현재 또는 장래의 소송의 결과를 예측할 수 없으며, 당사의 사업 및 경영실적에 영향을 미치는 중대한 소송 등의 결과가 있을 경우 별도 공시를 통해 안내할 예정이나, 소송 결과가 당사의 경영실적, 재무현황, 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 금융기관 약정사항 및 한도금액 (연결기준) (단위 : 백만원,천달러) 구 분 금융기관명 약정한도액 전자어음을 통한 구매자금 결제 ㈜신한은행 등 수입신용장 발행 ㈜신한은행 등 USD 86 전자어음할인
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㈜신한은행 B2B 주계약 ㈜우리은행 운전자금대출 등 한국수출입은행 등 매출채권유동화 IBK캐피탈 출처 : 당사 제공 당사는 현재 신한은행, 우리은행, 한국수출입은행 등 국내 시중은행과 한도약정(한도대출)을 체결하고 시설자금과 무역금융대출 등의 자금을 조달하고 있습니다. 은행별 원화 한도약정금액의 총액은 약 182,100백만원, USD 85,520입니다. 증권신고서 제출일 기준 현재, 위에서 언급한 우발채무및 소송 관련 위험이 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무 및 소송 관련 위험이 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 종속기업 및 관계기업 경영실적에 따른 위험 당사는 특수차량 제조 외 다변화된 사업포트폴리오를 보유하고 사업안정성을 확보하기 위한 목적으로 종속기업을 보유하고 있습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 연결기준으로 3개의 주요 종속회사를 보유하고 있습니다. 주요 종속기업인 오텍캐리어㈜는 가정용 및 상업용 냉난방기기, 산업용 에어컨, 공조 기기를 생산하는 기업이며 최근에는 데이터센터향 공조 사업 확대를 목표로 하고 있습니다. 씨알케이㈜는 상업용 냉동냉장설비인 쇼케이스 등을 생산하는 기업입니다. 또한 오텍오티스파킹시스템(유)는 기계식주차장치 설계, 제조, 유지보수 등을 하는 기업입니다. 한편 씨알케이㈜는 2024년말 기준 자본총계 1,288백만원, 자본금 13,350백만원으로 부분 자본잠식 상황이었으나, 2025년 3분기에는 2025년 7월 당사가 유상증자 진행 후 증자대금을 씨알케이 ㈜ 에 출자하여 자본금 20,414백만원, 자본총계 5,991백만원으로 증가 및 자본잠식률을 감소시켰습니다. 씨알케이 ㈜ 의 자본잠식이 발생한 사유는 2023년 및 2024년 부동산 업황 악화로 인하여 저온창고 PF의 지연 및 중단이 발생하였고 환율변동으로 인하여 전문가전의 매출 및 수익성이 감소했기 때문입니다. 한편 2025년 3분기, 매출액 감소에도 불구하고 "회사위험 가. 매출 및 수익성 관련 위험"에서 언급한 운반보관비의 증가 등으로 인해 판관비가 증가하였고, 결과적으로 영업손익이 적자로 전환되었으며, 당기순손실은 2,301백만원을 기록하였습니다. 금번 유상증자를 통하여 씨알케이㈜는 차입금 상환으로 재무구조 개선을 시도하고자 하나, 이후에도 현재와 같이 수익성이 개선되지 않는다면 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.주요 종속기업들이 향후 영업환경 악화로 인해 경영실적이 부진하게 될 경우, 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 특수차량 제조 외 다변화된 사업포트폴리오를 보유하고 사업안정성을 확보하기 위한 목적으로 종속기업을 보유하고 있습니다. 당사는 공시서 제출 전일 연결기준으로 3개의 주요 종속회사를 보유하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 주요 종속기업 요약 현황은 다음과 같습니다. [주요 종속기업 요약 재무현황 (2025년 3분기)] (단위 : 백만원) 기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순이익 오텍캐리어㈜(*1) 씨알케이㈜ 오텍오티스파킹시스템(유) (*1) 오텍캐리어㈜의 경우 연결기준으로 재무현황 표기하였습니다 출처 : 당사 제공 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 실적에 따라 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 종속및 관계기업들의 재무현황 및 투자목적은 하기와 같습니다. ① 오텍캐리어㈜당사의 주요 종속회사인 오텍캐리어㈜는 본사가 광주광역시 광산구에 소재하고 있는 회사로 1985년 12월 설립되었습니다. 오텍캐리어㈜는 냉난방 및 공조기기 사업부문을 영위하고 있으며 국내 에어컨시장 점유율 3위
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업체로, 공기청정기 및 제습기 등의 가전제품 라인업을 확대하는 동시에 냉난방 공조를 넘어 히트펌프 생산 및 데이터센터·공장·빌딩 등에 솔루션을 제공하며 에너지 효율화 사업을 구축 중입니다. [ 오텍캐리어㈜ 기업 개요] 회사명 오텍캐리어㈜ 대표이사 강성희, 정필경, 강신욱 주소 광주광역시 광산구 하남산단 3번로 55 (장덕동) 설립일 1985년 12월 24일 사업내용 가정용 및 산업용 공기 조화장치 제조업 종업원수 403명 최대주주 ㈜오텍(80.1%) 출처 : 당사 제공 [오텍캐리어㈜ 주요 재무현황(연결 기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2025년 3분기 2024년 2023년 2022년 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 출처 : 당사 제공 ② 씨알케이㈜당사의 주요 종속회사인 씨알케이㈜는 본사가 충청남도 예산군 고덕면에 소재하고 있는 회사로 1999년 5월 설립되었습니다. 씨알케이㈜는 대형마트 및 편의점 등에 설치되는 쇼케이스 제조 및 판매와 저온창고 제조 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. B2B향 쇼케이스의 경우 편의점 3사와 이마트등 대형 유통업체에 공급중이며, 2013년 국내 최초로 에너지 절감형 인버터 냉동기 개발, 2021년 국내 최대 규모의 저온창고 완공에도 성공하는 등 적극적인 연구개발을 이어나가고 있습니다. [ 씨알케이㈜ 기업 개요 ] 회사명 씨알케이㈜ 대표이사 강성희, 김창수 주소 충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-56 설립일 1999년 5월 26일 사업내용 산업용 냉장 및 냉동 장비 제조업 종업원수 183명 최대주주 출처 : 당사 제공 [씨알케이㈜ 주요 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 2025년 3분기 2024년 2023년 2022년 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 주) 별도기준으로 재무현황 표기하였습니다.출처 : 당사 제공 씨알케이㈜는 2024년말 기준 자본총계 1,288백만원, 자본금 13,350백만원으로 부분 자본잠식 상황이었으나, 2025년 3분기에는 2025년 7월 당사가 유상증자 진행 후 증자대금을 씨알케이㈜에 출자하여 자본금 20,414백만원, 자본총계 5,991백만원으로 증가 및 자본잠식률을 감소시켰습니다. 씨알케이㈜의 자본잠식이 발생한 사유는 2023년 및 2024년 부동산 업황 악화로 인하여 저온창고 PF의 지연 및 중단이 발생하였고 환율변동으로 인하여 전문가전의 매출 및 수익성이 감소했기 때문입니다. 한편 2025년 3분기, 매출액 감소에도 불구하고 "회사위험 가. 매출 및 수익성 관련 위험"에서 언급한 운반보관비의 증가 등으로 인해 판관비가 증가하였고, 결과적으로 영업손익이 적자로 전환되었으며, 당기순손실은 2,301백만원을 기록하였습니다. 금번 유상증자를 통하여 씨알케이㈜는 차입금 상환으로 재무구조 개선을 시도하고자 하나, 이후에도 현재와 같이 수익성이 개선되지 않는다면 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.③ 오텍오티스파킹시스템(유) 당사의 주요 종속회사인 오텍오티스파킹시스템(유)는 본사가 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 회사로 2016년 3월 설립되었습니다. 오텍오티스파킹시스템(유)는 당사의 주요 종속회사로, 기계식 주차설비를 설계 및 제작, 판매하는 사업과 주차설비 관련 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 주차설비 사업은 엘리베이터방식, 평면왕복방식, 다층순환방식을 주요 기종으로 하고 있으며, 서비스 사업은 주차설비 유지보수, 부품판매, 교체공사, 업그레이드, 현대화공사를 통해 매출을 실현하고 있습니다. [ 오텍오티스파킹시스템(유) 기업 개요 ] 회사명 오텍오티스파킹시스템(유) 대표이사 강성희, 강태삼 주소 서울시 영등포구 선유동2로 57 이레빌딩 신관 6층 설립일 2016년 3월 29일 사업내용 기계식 주차설비 제조업 및 유지보수 서비스제공 종업원수 76명 최대주주 ㈜오텍(80.1%) 출처 : 당사 제공 [오텍오티스파킹시스템(유) 주요 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 2025년 3분기 2024년 2023년 2022년 자산총계
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부채총계 자본총계 매출액 당기순이익 출처 : 당사 제공 상기 기재한 바와 같이, 공시서류 제출 전일 연결기준 당사는 총 3개의 주요 종속기업을 보유하고 있습니다. 주요 종속기업이 향후 영업환경 악화로 인해 경영실적이 부진하게 될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 원재료 매입처 편중에 따른 위험 특장차업체 중 당사와 같은 외형을 갖춤과 동시에 완성차 메이커와의 OEM계약을 체결하고 있는 업체는 소수에 불과합니다. 진입장벽이 높은 이유는 탑차의 주요 원재료인 샤시(엔진)부분이 국내에서는 H사,K사 양사가 과점 중인 시장이므로, 관련하여 원재료가 원활하게 조달되지 않는다면 탑차 생산자체가 어려워질 수 있으며, 규모의 경제를 달성하기 위해서는 일정 수준의 공장과 출하장을 갖추어야 하므로 막대한 초기 설비 투자금액이 소요되는 등 제약조건 들이 많습니다. 이 러한 이유로 당사의 원재료는 국내 공급 업체가 한정되어 있어 매수자보다 매도자가 우위를 점하고 있는 시장에 속합니다. 그렇기 때문에 당사의 경우 H사, K사와의 거래가 중단될 경우 부득이하게 추가 비용을 지불하여 해외 매입처 등을 이용하게 됩니다. 당사의 경우 주 매입처와 거래가 중단될 가능성은 낮다고 판단되지만, 국내 업체들로부터 원재료 공급이 중단된다면 해외 매입처를 통해 보다 높은 단가로 매입함에 따라 추가적인 비용이 발생하고 적정 재고 관리가 어려워져 당사의 수익성 저하에 영향 을 끼칠 수 있다는 점 투자자들께서 인지하여 투자해 주시기 바랍니다. 당사는 샤시 등의 주요 원재료를 매입하여 최첨단 음압 앰뷸런스, 특수 물류차량 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하는 회사로 원재료의 안정적인 공급이 중요합니다. 이에 따라 국내의 원재료 업체로부터 원자재를 공급받고 있습니다. 아래는 당사의 주요 원재료 등의 현황입니다. [주요 원재료 등의 현황] (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액(비율) 비 고 특장차량부문 원재료 샤시(엔진) 기본차 각관 외 골격작업 판넬 외 내장/냉동차/WALL MEMB 피블록 외 파렛트 주들것 외 구급차 부수장비 DOOR 외 도어,금구류외 기타 기타 원재료 계 외주 특장 외 특장 제조 파레트 외 파레트 제조 계 출처 : 정기보고서 당사의 주요 원재료 등의 현황에서 각 품목별 매입액 및 비율을 살펴보면, 샤시(엔진)이 27,943백만원으로 전체 원재료 매입의 39.98%를 차지하고 있으며, 그 다음으로 각관 외가 8,674백만원으로 12.41%의 원재료 매입 비중을 차지하고 있습니다. 최첨단 음압 앰뷸런스와 한국형 앰뷸런스, 암건진 및 전문 진료차량, 특수 물류차량 등을 생산하는 당사의 경우 샤시(엔진)을 안정적으로 공급받는 것이 당사의 수익성에 중요한 영향을 끼칩니다. 아래는 샤시(엔진)의 가격변동추이입니다. [주요 원재료 등의 가격변동추이] (단위 : 천원) 품 목 2025년 3분기 2024년 2023년 2022년 샤시 출처 : 정기보고서 2025년 3분기 기준 당사 원재료 매입액의 40% 가량의 비중을 차지하는 샤시(엔진)의 가격은 2022년 34,195천원에서 2023년 43,682천원으로 큰 폭으로 상승했으나 2024년 36,218천원으로 감소했으며 2025년 3분기 40,123천원으로 다시 상승하며 현재 당사는 주요 원재료 가격 변동에 따른 수익성 저하 위험에 노출되어있습니다. 주요 원재료는 국제 유가, 지정학적 요인 등에 의해 단기적으로 급격한 가격 변동이 발생할 가능성이 있으며, 이는 매출원가 상승으로 연결되어 당사의 영업이익률을 저하시킬 수 있습니다. 더불어 당사의 주요 원재료 매입처는 국내 양사(H사, K사)로 한정되어 있어 조달처 집중에 따른 위험도 존재합니다. 특정 소수 공급사에 대한 높은 의존도는 가격 협상력 제한, 공급 조건 변화 시 즉각적인 영향, 공급 차질 발생 시 대체 조달처 확보의 어려움 등으로 이어질 수 있습니다. 매입처가 제한된 구조에서는 원재료 가격 상승뿐만 아니라 공급사의 영업정책,
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생산능력, 품질이슈 등이 발생할 경우 당사 원가구조와 생산계획에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.따라서 원재료 가격 급등 또는 주요 매입처의 공급정책 변화가 발생할 경우 당사의 원가 경쟁력, 영업이익률 및 안정적 생산활동이 저하될 가능성이 있으며, 투자자께서는 이와 같은 원재료 조달 위험을 유의하실 필요가 있습니다. 타. 높은 내수의존도 관련 위험 당사는 2025년 3분기 기준 내수 매출이 78.9%를 기록하고 있으며, 종속기업 3개 회사 모두 95% 이상의 내수 매출을 보이며 수출 대비 내수 매출의 비중이 매우 높은 편입니다. 당사는 수출 부문의 수익성 및 시장환경이 개선되지 않은 한 높은 내수 의존도가 유지될 것으로 판단됩니다. 당사의 높은 내수 의존도를 고려할 때 국내 기업의 경영환경 및 업황의 변동이 당사의 매출액 변동에 중요한 영향 을 미칠 수 있습니다. 국내 제조업의 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 2022년 COVID-19 확산 여파에 따른 경기침체 우려와 함께 자동차, 선박 등 주요 제조업체들의 공장 셧다운, 소비부진으로 인해 전망치가 대폭 하락하였다가 2024년 점차 회복하는 모습을 보였지만, 우크라이나 전쟁으로 인한 원자재 가격 상승 및 미국의 금리인상 등으로 인한 여파와 불확실한 경제상황에 대한 불안요소로 2025년 10월 68수준으로 하락하였습니다. 투자자께서는 당사의 매출에서 내수 매출이 차지하는 비중의 변화 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바라며 특장차 제조 사업부문을 비롯한 국내 제조업의 업황 또한 당사의 매출 변동에 영향을 미칠 수 있는 요인 인 점 참고하시기 바랍니다. 당사 매출의 지역적 분포는 2025년 3분기 기준 내수가 78.9%를 기록하고 있어 내수 매출의 비중이 매우 높은 편입니다. 당사 및 당사의 종속기업 매출의 지역적 분포는 다음과 같습니다. [특장차량부문(회사명 : 오텍)] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2025년 3분기 2024년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 특장차량부문 제품 냉장ㆍ냉동 탑(차) 수 출 내 수 합 계 장애인차 외 수 출 내 수 합 계 앰뷸런스 외 수 출 내 수 합 계 기타특장 외 수 출 내 수 합 계 자동차부품 외 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 출처 : 정기보고서 [냉난방 및 공조기기 부문 (회사명 : 오텍캐리어, Guangdong Autech Corporation)] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2025년 3분기 2024년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 에어컨사업부문 제품/상품/기타 가정용/경상업용에어컨/기타 수 출 내 수 합 계 시스템사업부문 제품/상품/기타 산업용 에어컨/기타 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 출처 : 정기보고서 [ 냉동냉장설비 부문 (회사명 : 씨알케이) ] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2025년 3분기 2024년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 냉동냉장설비부문 제품 쇼케이스 및냉동기 수 출 내 수 합 계 기타 서비스유지보수 및압축기부품 수 출 내 수 합 계 합 계 수 출 내 수 합 계 출처 : 정기보고서 [ 기계식주차설비 부문(회사명 : 오텍오티스파킹시스템)] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2025년 3분기 2024년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 기계식주차설비 주차설비 수출 내수 합계 Tow park 수출 내수 합계 V-park 수출 내수 합계 서비스 유지보수 수출 내수 합계 수리공사 수출 내수 합계 신사업 기계식주차설비관련 신사업 수출 내수 합계 합 계 수출 내수 합계 출처 : 정기보고서 당사의 매출 중 내수 매출의 비중은 2023년부터 2025년 3분기까지 평균 80% 수준을 유지하였습니다. 한편, 종속기업인 오텍캐리어, 씨알케이, 오텍오티스파킹시스템의 경우 내수 매출의 비중이 전체 매출액의 95%를 상회하는 수준을 유지하였습니다. 당사는 종속기업을 포함하여 국내 매출 증대 및 해외 매출처 다양화에 회사의 자원을
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집중할 예정입니다. 당사는 산업통상자원부가 진행하는 민·군기술협력 전력지원체계 개발사업을 수주하였으며, 주관사인 K사와 함께 개선형 구급차 개발에 나서 지난해 12월 육군이 진행한 최종 평가를 통과하였습니다. 국방부는 오는 2026년에 개선형 구급차 전력화를 예고하였으며, 향후 해외 수출 전망도 밝아서 K 방산의 위용에 보탬이 될 전망입니다. 당사가 보유한 다수의 특허 기술들이 민·군기술협력 분야에까지 확대 적용되어, 국내 육군/공군/해군(해병대)/의무사뿐만 아니라 해외수출모델 개발을 통해 향후 멕시코, 칠레, 카자흐스탄 등 해외 수출 가능성도 있어 추가적인 성과를 낼 것으로 기대됩니다.한편, 오텍캐리어는 국내 에어컨 및 공조 시장에서 3위를 기록하고 있습니다. 에어컨 및 공조 시장은 지구온난화 등으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 1등급, AI 기술 적용 라인업 다양화를 통해 시장 경쟁력을 확보를 위해 집중할 예정입니다. 또한, 히트펌프 냉동기 및 히트펌프 보일러 개발을 통해 가정용, 상업용 히트펌프 시장을 공략할 예정이며, 북미시장 일체형 히트펌프 시장에서의 경쟁력 확보를 목표로 하고 있습니다. 더불어 AI와 클라우드 컴퓨팅 시장 성장으로 데이터센터 수요가 증가함에 따라 데이터센터 냉각 솔루션이 중요한 요소로 대두되고 있습니다. 이에 오텍캐리어는 글로벌 캐리어 기술을 데이터센터 냉각시스템에 접목하여 PUE(Power Usage Effectiveness: 전력 효율 지수) 저감 설계와 액체 냉각시스템 개발을 진행 중입니다. 씨알케이는 국내 콜드체인 시스템의 표준을 선도하고 있으며, 차별화된 기술력으로 국책 과제를 수행 중입니다. 무인화 매장이 많아지면서 씨알케이의 원격제어 모니터링, 창고/저장고 온도 실시간 감지 및 제어 등 디지털 솔루션 기반의 기술이 적극 활용되고 있습니다. 한편, 한국 편의점, 대형마트의 해외시장 진출이 본격화됨에 따라 씨알케이의 수출액이 동반 상승될 것으로 예상됩니다.오텍오티스파킹시스템은 차세대 오토발렛 기계식주차 설비 개발에 집중하고 있으며, 오텍오티스파킹시스템을 포함한 주요 3개 업체가 약 70%의 점유율을 차지하고 지속적으로 성장하고 있습니다. 뿐만 아니라, 대중화 되는 EV 확산에 따른 충전 편의적 주차 솔루션 수요가 증가하면서 EV 자동충전 기계식주차 설비에 대한 해외 수주 영업력 강화가 기대됩니다. 현재 오텍오티스파킹시스템은 카이스트와의 EV 차량 충전 기계식주차 설비 및 차세대 글로벌 타겟 주차 설비를 연구, 개발하고 있습니다. 이에따라 글로벌 시장 규모 2025년 약 26.8억 달러에서 2030년 66.6억 달러로 CAGR 20% 수준의 성장이 전망됩니다.이처럼, 당사와 종속기업의 글로벌 경쟁력 강화를 통한 수출액 비중 확대를 위해 해외 판로 다변화 및 기술 개발 등을 추진하고 있으나, 글로벌 경기 변동성, 주요 국가의 수입 규제 강화 등 외부 요인에 따라 계획된 수출 확대가 기대만큼 실현되지 않을 가능성이 있습니다. 만약 수출 비중 확대가 지연될 경우 매출 구조의 내수의존도가 높은 현 상황이 지속될 수 있으며, 국내 기업의 경영환경 및 업황이 악화될 경우 당사의 매출액이 심각하게 축소될 수 있습니다. 한국은행 경제통계시스템에 따르면 국내 제조업의 기업경기실사지수 중 업황실적은 2023년 2월 63까지 하락하였다가 회복세를 보여 2024년 7월 73까지 상승하였지만, 2025년 10월 68로 다시 하락하였습니다. 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며, 그 수치가 100 미만인 경우 부정적인 응답업체수가 긍정적인 응답업체수보다 많다는 것을 의미합니다. 국내 제조업 경기실사지수는 반도체를 중심으로 한 수출 부진으로 2023년 2월 63까지 하락하였으며, 이후 반도체 수출이 빠르게 회복하면서 2024년 6월 78까지 회복하였으나, 2025년 10월 다시 68로 하락하였습니다. 2025년 하반기에는 미국, 중국 등 주요 수출
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대상국의 경기둔화에 대한 우려감 등으로 불확실한 경제상황이 지속적인 불안요소로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 당사의 매출에서 내수 매출이 차지하는 비중의 변화 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바라며 당사 및 종속회사가 영위하는 사업부문을 비롯한 국내 제조업의 업황 또한 당사의 매출 변동에 영향을 미칠 수 있는 요인인 점 참고하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주의 최대주주는 강성희로 전체 발행주식총수의 25.59%인 6,114,880주를 보유하고 있으며 특수관계인 강신욱, 강신형은 전체 발행주식총수의 3.36%, 4.06%인 803,325주, 971,028주를 보유하고 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 향후 발생 가능한 신주인수권 행사 대상 주식수는 최대 9,915,716주이며, 시가하락에 따른 행사가액 조정한도인 70%까지 행사가액이 하향조정될 경우 14,164,305주가 증가합니다. 최대주주인 강성희는 이번 발행에 직접 청약 참여하지 않을 예정이나, 이는 단기적인 자금 운용 계획과 투자 일정 등을 고려한 결정으로, 경영권 포기나 지배구조 변화 의도와는 무관합니다. 향후 시장 여건이 허락되는 시점에는 시장 내에서 신주인수권(워런트)을 직접 매입하는 방안도 검토 중이며, 이를 통해 최대주주로서 경영권 안정과 주주가치 제고를 지속 도모할 계획입니다. 당사 최대주주의 본 공모 미참여, 신주인수권증권 전량 행사를 가정할 경우, 최대주주의 지분율은 18.09%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 7.51%p 하락할 것으로 예상됩니다. 만약, 시가 하락에 따른 행사가액 조정한도인 70% 수준까지 행사가액이 하향조정 될 경우 신주인수권 행사 대상주식수는 14,164,305주로 증가하며, 해당 주식수가 모두 행사될 경우 당사 최대주주의 지분율은 16.07%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 9.53%p 하락할 것으로 예상됩니다.이와 같이 신주인수권부사채 발행 이후 발생하는 신주인수권증권의 권리 행사는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주의 최대주주는 강성희로 전체 발행주식총수의 25.59%인 6,114,880주를 보유하고 있으며 특수관계인 강신욱, 강신형은 전체 발행주식총수의 3.36%, 4.06%인 803,325주, 971,028주를 보유하고 있습니다. 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 향후 발생 가능한 신주인수권 행사 대상 주식수는 최대 9,915,716주이며, 시가하락에 따른 행사가액 조정한도인 70%까지 행사가액이 하향조정될 경우 14,164,305주가 증가합니다. 최대주주인 강성희는 이번 발행에 직접 청약 참여하지 않을 예정이나, 이는 단기적인 자금 운용 계획과 투자 일정 등을 고려한 결정으로, 경영권 포기나 지배구조 변화 의도와는 무관합니다. 향후 시장 여건이 허락되는 시점에는 시장 내에서 신주인수권(워런트)을 직접 매입하는 방안도 검토 중이며, 이를 통해 최대주주로서 경영권 안정과 주주가치 제고를 지속 도모할 계획입니다. [최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황] (기준일: 2025년 09월 30일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식 종류 소유주식수 및 지분율 비고 주식수 지분율 강성희 본인 기명,보통 강신욱 특수관계인 기명,보통 강신형 특수관계인 기명,보통 최대주주 및 특수관계인 합계 기명,보통 발행주식 총 수 출처 : 당사 제공 당사는 다양한 자금조달 방안을 단계적으로 검토하였습니다. 금번 자금조달을 검토하는 과정에서 금융권 차입을 우선적으로 검토하였으나, 최근의 고금리 기조와 단기 만기, 담보 및 지급보증 요구 등으로 인한 이자비용 부담이 과도하여 재무적 안정성에 부정적 영향을 미칠 우려가 있다고 판단하였습니다.이에 따라 주식관련사채 발행을 대안으로 검토하였습니다. 사모 방식의 주식관련채권은 공모 대비 소수의 투자자 및 기관을 대상으로 신속한 자금조달이 가능하다는 장점이 있으나, 기존 주주에게
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동등한 투자의 기회를 제공하지 못하는 한계가 있습니다. 또한 최근 금융시장 여건상 사모 주식연계채권 발행을 위한 적정 인수자를 확보하기 어려워 신규 투자자 모집에도 제약이 있었습니다. 한편, 유상증자 방식의 경우 즉시 발행주식 수가 증가하여 주가 희석이 즉각적으로 발생하고, 향후 자금이 확보되더라도 추가 매입이 어려워질 수 있습니다. 반면 신주인수권부사채는 신주인수권(워런트)을 사전에 확보해두면 향후 자금 여건이 개선될 시 이를 주식으로 전환하여 지분을 확대할 수 있으므로, 최대주주 입장에서도 경영권 안정성과 자본 효율성을 동시에 확보할 수 있는 구조입니다. 당사는 경영권 희석을 최소화하면서도 자금조달의 유연성을 확보할 수 있는 신주인수권부사채 발행이 유상증자 대비 보다 효율적이라고 판단하였습니다. 이러한 일련의 검토 과정을 거쳐, 당사는 기존 주주와 일반 투자자 모두에게 청약 참여 기회를 부여하면서, 발행 시점에는 일시적으로 부채비율이 상승하는 측면이 있으나 향후 주식으로 전환될 경우 재무구조가 개선되는 효과를 기대할 수 있는 공모 신주인수권부사채 발행이 가장 합리적인 자금조달 방안이라는 결론에 이르렀습니다. 2025년 12월 12일 개최된 이사회에서는 주주 지분 희석 가능성, 주주가치 보호 방안, 자금조달의 실현 가능성 등을 종합적으로 검토한 결과, 일반공모 모집주선 방식의 신주인수권부사채 발행을 최종적으로 결의하였습니다. 당사 최대주주의 본 공모 미참여, 신주인수권증권 전량 행사를 가정할 경우, 최대주주의 지분율은 18.09%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 7.51%p 하락할 것으로 예상됩니다. 만약, 시가 하락에 따른 행사가액 조정한도인 70% 수준까지 행사가액이 하향조정 될 경우 신주인수권 행사 대상주식수는 14,164,305주로 증가하며, 해당 주식수가 모두 행사될 경우 당사 최대주주의 지분율은 16.07%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 9.53%p 하락할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 신주인수권부사채 발행 이후 발생하는 신주인수권증권의 권리 행사는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 신주인수권증권 행사에 따른 위험 본 신주인수권부사채 발행으로 20,000백만원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정 행사가액 2,017원을 기준으로 전량 권리행사시 9,915,716주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날부터 행사가 가능합니다. 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성 이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기바랍니다.본 신주인수권부사채 발행으로 20,000백만원 규모의 신주인수권이 발행될 예정입니다. 예정 행사가액 2,017원을 기준으로 전량 권리행사시 9,915,716주가 추가로 유통될 수 있으며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날부터 행사가 가능합니다.이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회 시 주가 희석화 및 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 인한 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [주식의 총수 현황] 구 분 주식수㈜ 비 고 발행할 주식의 총수 정관상 수권주식수 발행주식총수 본 공시서류 제출일 전일 금번 발행되는 신주인수권부사채의신주인수권행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수 발행예정금액 : 20,000백만원행사가액 : 2,017원 기준 한편, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.금번 신주인수권부사채의 신주인수권의 예정 행사가액은
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2,017원입니다. 이는 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 산정한 예정 행사가액이며 최종 행사가액은 청약일 제3거래일전인 2026년 01월 02일에 확정됩니다. 확정된 행사가액으로 본 건 공모 후 당사는 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 일괄상장하기로 결정하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않습니다.또한 예탁원 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 변동될 수 있으며이에 따라 투자자분들께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 당사 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 당사 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재합니다.한편, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 다. 공모 신주인수권부사채의 중점심사 선정 가능성 및 증권신고서 정정에 따른 일정 지연 관련 위험 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습 니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항 목을 선정하였으며, 공모로 진행되는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)의 발행도 중점심사 대상으로 선정될 수 있다고 공개하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사의 금번 공모 신주인수권부사채가 중점심사 대상 선정 여부는 미정이나, 당사는 금융감독원의 강화된 유상증자 심사 기조에 맞추어 상기 기재한 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 최대한 본 증권신고서에 기재하고자 노력하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자 참여에 대한 관심도가 높아지고 있기에, 당사는 소액주주 및 투자자분들께서 투자위험을 충분히 인지하신 후 투자를 결정할 수 있도록 투자위험요소를 충실히 기재하였습니다. 또한, 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 공시서류가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며, 이외에도 금번 신주인수권부사채의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 창구를 통해 주주와 소통하기 위해 노력할 예정 입니다.당사가 금융감독원의 중점심사 대상에 선정될 경우 본 공시서류는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 당사는 중장기적인 성장 기반을 마련하는 데 주력할 것이며, 주주 및 시장과의 적극적인 소통을 통해 회사의 전략과 비전을 명확히 전달하여 시장의 신뢰를 더욱 강화해 나갈 것입니다. 당사는 주주와의 소통의 중요성을 깊이 인식하고 있으며, 이를 실현하기 위해 지속적으로 다양한 노력을 기울일 것입니다. 구체적으로는 정기적인 IR 미팅과 주주총회 Q 질의 등을 확대하여 회사의 사업 현황과 투자 계획을 투명하게 공개하고, 주주들의 의견을 적극적으로 청취할 예정입니다. 또한, 다양한 소통 채널을 통해 주주들의 의견을 반영하고, 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화함으로써 보다 열린 커뮤니케이션을 실현할 예정입니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이
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아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.한편, 2025년 02월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습 니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항 목을 선정하였으며, 공모로 진행되는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)의 발행도 중점심사 대상으로 선정될 수 있다고 공개하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다. [중점심사 유상증자 선정기준] 대분류 소분류 선정기준 주식가치 희석화 우려 ① 증자비율 증자규모 및 증자비율 등 고려 ② 할인율 증자규모 및 할인율 등 고려 일반주주 권익훼손 우려 ③ 신사업투자 등 자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성 고려 ④ 경영권 분쟁발생 경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중 재무위험 과다 ⑤ 한계기업 등 최근 3개년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등 주관사의 주의의무 소흘 ⑥ IPO 실적 과다 추정 IPO 후 실적 괴리율 등 고려 다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수·주선 참여 출처: 금융감독원 보도자료 주1) 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 등) 발행 포함하며, ① 및 ②의 경우 규모 및 리픽싱 등을 고려 주2) ③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정 주3) 규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영 [중점심사 유상증자 심사절차] 중점심사 유상증자 심사절차.jpg 중점심사 유상증자 심사절차 출처 : 금융감독원 보도자료 중점심사 유상증자에 해당하는 경우 공통 심사항목으로 1) 유상증자(주식연계채권 포함)의 당위성 및 의사결정 과정, 2) 이사회 논의 내용, 3) 주주 소통절차, 4) 기업실사 내용 등 기재사항을 집중심사할 예정입니다. 특히, 현행 IPO 심사절차를 준용해 제출 1주일 내 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 계획입니다. 이와 함께 중점심사 유상증자 대상으로 지정된 사유와 해당 이슈가 발생하게 된 경위와 향후 대응 방안 등을 심사할 예정입니다.따라서 당사는 금번 자금조달과 관련하여 주주들과의 신뢰를 더욱 공고히 하고, 정보 전달의 명확성과 투명성을 높이기 위해 다양한 소통 방안을 마련하고 있습니다. 특히, 소액주주를 비롯한 기관 및 해외 투자자들이 당사의 자금조달 목적과 향후 계획을 충분히 이해할 수 있도록 체계적이고 실질적인 커뮤니케이션을 추진할 예정입니다. [ 주주 커뮤니케이션 예정 사항 ] 주요활동 일자 주요내용 1. 공시 및 IR자료 공개 공모 신주인수권부사채 공시, 당사 홈페이지 IR자료 게재 2. 보도자료 배포 공모 신주인수권부사채 관련 보도자료 보도 진행 (언론보도를 통해 공모 신주인수권부사채 관련 전반적인 내용을 다양한 이해관계자들이 즉시 확인 가능하도록 정보 제공) 3. 국내/외 기관투자자 미팅 주주설명회 개최 출처 : 당사 제시 대표적으로, 당사의 홈페이지를 통해 2025년 12월 12일 최초 증권신고서 공시 이후 금번 신주인수권부사채 발행과 관련된 핵심 정보와 자금 조달 목적 등의 주요 사항을 구체적으로 정리한 IR자료와 주주서한을 게재하고자 합니다.또한 금번 신주인수권부사채 발행과 관련해서 자금조달 배경과 기대효과 등이 포함된 보도자료를 준비하여 시장에 전달할 예정입니다. 이를 통해 외부 투자자와 언론, 애널리스트 등 다양한 이해관계자들이 당사의 의사결정을 정확히 이해하고, 불필요한
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추측이나 오해를 방지할 수 있도록 하고자 합니다. 아울러 향후 본 건과 관련해 시장의 반응이나 추가적인 설명이 필요한 사안이 발생할 경우, 후속 보도자료나 공식 입장문, 기업설명회 등을 통해 지속적으로 소통하며, 투명한 정보 전달 체계를 유지해 나가겠습니다.당사는 하기와 같이 주요 기관투자자 대상으로 IR을 진행하여 신주인수권부사채 발행의 배경, 목적, 기대 효과와 당사의 중장기 사업전략 등에 대해 상세히 설명을 진행할 예정이며, 증권사 애널리스트 대상으로도 적극적으로 소통하여, 시장 내에 충분한 정보가 전달될 수 있도록 노력할 계획입니다. [기업설명회(IR) 개최(안내공시)] 1. 일시 및 장소 일시 장소 서울시 영등포구 선유로 146(이앤씨드림타워)B1, 세미나실 2. 참가 대상자 국내 기관 투자자, 개인투자자 등 3. 개최목적 공모 신주인수권부사채 관련 설명회 4. 개최방법 대면미팅 및 질의응답 5. 후원기관 신한투자증권 6. 주요 설명회내용(요약) 신주인수권부사채 관련 설명 및 질의응답 7. 결정일자 미정 8. IR 자료 게재일시 관련 웹페이지 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 기업설명회 자료는 기업설명회 당일 당사 홈페이지에 게시할 예정입니다. (http://autech.co.kr)- 상기 일정은 당사 사정에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시 상기 기재한 바와 같이 당사는 금융감독원의 중점심사 대상 선정 항목에 일부 해당될 여지가 있는 사항들이 있습니다. 당사가 금융감독원의 중점심사 대상에 선정될 경우 본 공시서류는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재까지 파악하지 못한 기타 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시여 주시기 바랍니다. 라. 경영환경변화 및 분석 정보의 한계 등에 따른 위험 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인 및 당사의 경영환경의 변화 등 금번 신주인수권부사채 발행에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 및 공매도 재개 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는
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당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사 및 종속회의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 마. 예금자보호법 미적용 대상 본 신주인수권부사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 당사가 원금상환일과 조기상환일에 상환 의무를 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급 합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률을 적용합니다. 바. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약 을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 사채권 미발행에 관한 사항 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. 아. 효력발생의 의미 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 자. 기한의 이익 상실 당사가 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 당사가 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 신주인수권부사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ("사채관리계약서 제1-2조 제20항") "갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다. [사채관리계약서 발췌] 20. "발행회사"의 기한의 이익상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", “모집주선회사”에게 이를 통지하여야 한다.
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가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우 나. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. 다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 마. “발행회사”의 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. "본 사채"의 원금 또는 이자에 대한 지급기일이 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 사. “발행회사”가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 아. “발행회사”에 대하여 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후 기업의 통보가 있거나 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) 자. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 차. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 대 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) 카. 기타 사정으로 “발행회사”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, “발행회사”가 "본 사채” 조건 상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하였을 때 차. 신용등급 평가 관련 위험 당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제13회 무보증 공모 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜로부터 각각 BB-(안정적) 및 BB-(안정적)등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다. 당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제13회 무보증 공모 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜로부터 각각 BB-(안정적) 및 BB-(안정적)등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다. 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 주요 평가근거 한국기업평가㈜ BB- 최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. Stable(안정적) - 주력시장 내 중위권 시장지위 등 감안 시 일정 수준 사업안정성 인정- 상위권 업체와의
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가격경쟁 심화 등으로 수익성 저하 추세- 운전자본부담 및 누적된 당기순손실로 재무안정성 열위- 향후 수익성은 소폭 회복 예상되나 재무안정성 개선은 제한적일 전망 NICE신용평가㈜ BB- 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음 Stable(안정적) - 다각화된 사업포트폴리오와 주력 사업부문 중심의 매출 기반 확보- 최근 수년간 저조한 영업실적 시현- 높은 운전자금 소요가 지속되면서 현금흐름 개선 제약- 외부차입 의존도 확대에 따른 재무안정성 저하 추세 - 신용평가의 개요(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제13회 무보증신주인수권부사채 권면금액 200억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가㈜ 및 NICE신용평가㈜의 신주인수권부사채 등급평정은 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하jjj고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이 라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다. 카. 환금성 제약 관련 위험 금번 발행되는 ㈜오텍 제13회 신주인수권부사채는 신주인수권증권과 신주인수권이 분리된 채권이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, 신주인수권증권의 상장예정일은 2026년 01월 26일, 신주인수권이 분리된 채권의 상장예정일은 2026년 01월 13일입니다. 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제70조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 신주인수권부사채의 조건 본 신주인수권부사채의 행사대상 주식은 유가증권 시장에 상장되어 유통되고 있는 ㈜오텍 보통주식이며, 행사가격은 2,017원(예정)으로 본 행사가액과 관련하여 시가하락에 의한 행사가격 등은 발행시 행사가격의 70%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 본 신주인수권부사채의 행사대상 주식은 유가증권 시장에 상장되어 유통되고 있는 ㈜오텍 보통주식이며, 행사가격은 2,017원(예정)으로 본 행사가액과 관련하여 시가하락에 의한 행사가격 등은 발행시 행사가격의 70%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 신주인수권권의 행사가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다. [신주발행시 행사가액 조정 산식] 1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자,
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주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. ▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(BxC/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절상한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 상기의 제1)목 내지 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 “행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다. - 아 래 - 2026년 04월 12일, 2026년 07월 12일, 2026년 10월 12일, 2027년 01월 12일, 2027년 04월 12일, 2027년 07월 12일, 2027년 10월 12일, 2028년 01월 12일, 2028년 04월 12일, 2028년 07월 12일, 2028년 10월 12일, 2029년 01월 12일.2029년 04월
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12일, 2029년 07월 12일, 2029년 10월 12일, 2030년 01월 12일.2030년 04월 12일, 2030년 07월 12일, 2030년 10월 12일, 2031년 01월 12일. 5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. 6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다. 7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 - ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.) 파. 계약의 해제 및 해지 조건 당사가 본 신주인수권부사채의 발행에 대해 "모집주선회사"와 체결한 모집주선계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 신주인수권부사채의 "모집주선회사"는 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 모집주선계약서를 참고하시기 바랍니다. 당사가 본 신주인수권부사채의 발행에 대해 "모집주선회사"와 체결한 모집주선계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 신주인수권부사채의 "모집주선회사"는 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 모집주선계약서를 참고하시기 바랍니다. [모집주선계약서 제 21조 (해지 또는 해제) 발췌] 1. "모집주선회사"는 다음 각 호의 경우 "발행회사"에게 통보함으로써 본 계약을 해지 또는 해제할 수 있다. (1) "발행회사"가 본 계약상의 의무 또는 진술 또는 보장사항을 위반한 때 (2) 본 계약을 체결한 후, "한국거래소"가 개설한 증권시장에서 일반적으로 거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우, 또는 "한국거래소"나 장외시장에서 "발행회사" 또는 그 자회사가 발행한 증권의 거래가 중단되거나 동 거래에 중대한 제한이 발생한 경우 (3) "한국거래소", "발행회사", "발행회사"가 속하는 업종 또는 국내경제에 중요한 불리한 상황이 발생하거나 발생이 예상되어 본 계약에서 예정한 "본 사채"의 발행이 바람직하지 않다고 "모집주선회사"가 판단하는 경우 (4) 본 계약 제6조 제2항에 의하여 "모집주선회사"가 계약을 해지 또는 해제하고자 하는 경우 2. 위 제1항에 의하여 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우, "모집주선회사"는 해지 또는 해제전까지 본 계약과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 "발행회사"에게 청구서를 제시하고, "발행회사"는 청구서의 수신일 7일 이내에 위 청구액을 지급한다. 3. 본 계약의 각 보장조항, 확약조항 및 책임조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 본 계약의 각 조항은 본 계약의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다. 하. 차입공매도 신주인수권부사채 참여 제한 관련 위험 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 「동법 시행령」의 일부 개정에 따라, 주권상장법인이 신주인수권부사채 발행 계획이 공시된 이후 신주인수권 행사가액이 결정되기 전까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 해당 사채 발행에 따른 신주인수권부사채의 취득을 제한하며, 신주인수권
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행사가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 예외적인 경우에만 취득이 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4, 「동법 시행령」제208조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 신주인수권부사채 발행 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 신주인수권부사채의 취득을 제한하되, 예외적인 경우 취득을 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4, 「동법 시행령」제 208조의4). 이와 관련 사채 발행에 따른 신주인수권부사채의 취득이 제한되는 공매도 시점과 취득이 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 신주인수권부사채의 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 다음 날(2025년 12월 13일)부터, 최종 신주인수권 행사가격 산정이 결정되는 날(2026년 01월 02일)까지 공매도 한 경우 신주인수권부사채의 취득이 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 신주인수권 행사가액에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 신주인수권부사채의 취득이 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 거. 관리종목 및 상장폐지 위험 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건들은 다음과 같으며, 증권신고서 제출일 현재 해당요건은 없습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건] 구분 분류 요건 1) 매출액미달(별도) 관리종목 최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준) - 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느
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하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사업연도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 상장폐지 2년 연속 매출액 30억 원 미만 [실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 검토결과 - 2023년 매출액: 약 1,211억원(해당없음) - 2024년 매출액: 약 989억원(해당없음) 2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결) 관리종목 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 - 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 - 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 상장폐지 관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 검토결과 - 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 464억원, 자기자본대비 비율: 32.7%(해당없음) - 2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 238억원, 자기자본대비 비율: 14.6%(해당없음) - 2024년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 346억원, 자기자본대비 비율: 27.0%(해당없음) 자본잠식 관리종목 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만 상장폐지 가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우 나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음. 검토결과 - 2023년말 자본금: 약 77억원(해당없음) - 2024년말 자본잠식이 발생하지 않았으므로 관리종목 요건에 해당하지 않음. 시가총액 관리종목 보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속 - 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 상장폐지 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 검토결과 해당사항 없음 정기보고서미제출 관리종목 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우 상장폐지 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 검토결과 해당사항 없음 불성실공시 관리종목 상장폐지 [실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 검토결과 해당사항 없음 지배구조 관리종목 최근 사업연도 사업보고서상
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A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 상장폐지 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 검토결과 해당사항 없음 거래량 관리종목 분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 - 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 상장폐지 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 검토결과 해당사항 없음 지분분산 관리종목 소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만 - 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제 상장폐지 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 검토결과 2024년말 기준 소액주주 17,999명이 60.47%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음 회생절차개시신청 관리종목 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 상장폐지 [실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우 검토결과 해당사항 없음 파산신청 관리종목 코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 상장폐지 검토결과 해당사항 없음 기타 관리종목 - 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 - 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 상장폐지 - 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 - 최종부도 또는 은행거래정지 - 해산사유(피흡수합병, 파산선고) - 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 - 유가증권시장 상장의 경우 - 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등) [실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 - 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우 - 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우 - 주된 영업이 정지된 경우 - 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등 검토결과 해당사항 없음 출처: 코스닥시장 상장규정 [법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.2021년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 50% 이하를 기록하였으며, 2024년에는 27.0%를 기록하였습니다. 2024년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만 향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재 자본잠식이 발생하지 않은 상태입니다. 따라서 관리종목 지정
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기준에 해당하지 않습니다. [ 최근 4개년도 자본잠식율 ] (단위: 백만원, %) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 자본금(A) 자본총계(B)(비지배지분제외) 자본잠식률((A-B)/A×100) 출처 : 당사 제공 당사가 예상하지 못한 문제로 신주인수권부사채 발행이 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 신주인수권부사채를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 신주인수권부사채 발행이 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.한편, 2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이루어졌으며, 상장폐지 요건의 강화, 상장폐지 절차의 효율화, 투자자보호 보완 등의 주제에 대한 논의가 이루어졌습니다.기존의 상장폐지 사유는 20여개의 다양한 사유로 규정되어 있으며, 심사방식에 따라 형식적 사유와 실질심사 사유, 성격에 따라 재무적 사유와 비재무적 사유로 구분되어 있습니다. 다음은 현행 상장폐지 요건의 분류 및 주요내용입니다. 상장폐지 요건 분류 및 주요내용 상장폐지 요건 분류 및 주요내용.jpg 상장폐지 요건 분류 및 주요내용 출처 : 금융위원회 '상장폐지 제도 개선방안, 2025.01.21' 현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다.상장폐지 요건 강화 방안은 크게 재무적 요건 및 비재무적 요건으로 나눌 수 있으며, 재무적 요건 개선 방안은 다음과 같습니다. 상장폐지 요건 중 시총 및 매출액 요건 단계별 강화방안 시총 매출액 요건 단계별 강화방안.jpg 시총 매출액 요건 단계별 강화방안 출처 : 금융위원회 '상장폐지 제도 개선방안, 2025.01.21' 현행 유가증권시장의 상장폐지 요건에 해당되는 시가총액은 50억원, 매출액 수준 50억원이며, 코스닥 시장의 경우 시가총액 40억원, 매출액 30억원을 유지하고 있습니다. 이러한 요건을 2026년 1월 1일부터 단계별로 강화하는 방법이 논의되었습니다.유가증권 시장은 단계별 상장폐지 요건 강화를 통해 2029년부터는 시가총액 500억원 미만의 기업, 코스닥 시장은 시가총액 300억원 미만의 기업은 상장을 유지할 수 없도록 하였습니다.한편 당사의 최근 1년 평균 시가총액(2025.11~2024.11)은 약 437억원으로, 2028년 시가총액 기준이 300억원으로 상향되고 당사의 시가총액이 300억원 미만이 될 경우 상장폐지 위험이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을
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'이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다. 이러한 개선사항은 2025년 7월 1일 부 시행 예정입니다.이렇듯 금융 관계기관의 국내증시 상장폐지 제도에 대한 개선방안 논의가 진행되었고, 현행 제도에서 단계적으로 유가증권시장 및 코스닥 시장의 상장폐지 요건이 엄격하게 작용될 전망입니다. 이에 따라 현행 기준으로 당사는 재무적, 비재무적 상장폐지 요건에 해당되는 바 없지만, 당사가 이후 영업실적의 악화나 재무구조의 급격한 변화 등에 의해 강화된 상장폐지 요건에 해당되게 된다면 상장폐지 사유에 해당될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 불성실공시법인 지정 관련 위험 공시규정에 따르면 벌점을 부과받는 경우로서 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 상장적격성 실질심사 대상이 됩니다. 당사는 2025년 중 불성실공시법인으로 지정된 이력이 있기 때문에 투자자 여러분들께서는 이 점에 대해서 유의하시기 바랍니다. 2025년 02월 07일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조 및 제34조에 근거하여 당사가 '대표이사 변경 거짓 또는 잘못 공시'에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였으며, 2025년 02월 28일 불성실법인에 지정되었습니다. [불성실공시법인지정 - 2025.02.27 공시내용] 불성실공시법인지정 1. 불성실공시법인 지정내역 유형 공시불이행 내용 '대표이사 변경' 거짓 또는 잘못 공시 사유발생일 공시일 지정예고일 지정일 부과벌점 공시위반제재금(원) 공시책임자 등 교체요구 여부 미해당 - 교체요구 대상 - 교체사유 2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) 3. 근거규정 코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조 및 제34조 4. 기타 * 당사의 부과벌점은 2.5점이나, 이에 대하여 공시위반제재금 1,000만원(2.5점*400만원)을 대체부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음 출처: 당사 제공 코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조, 제34조의 규정에 따라, 당사의 부과벌점은 2.5점이나 이에 대하여 공시위반제재금 1,000만원을 대체부과하였습니다. 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1개월 이내이며 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원 X 1.2)이 부과될 수 있으니 투자자 여러분께서는 참고 바랍니다. 더. 잦은 자본시장 내 자금조달 관련 위험당사는 2025년 7월 공모방식 유상증자를 통해 총 13,366백만원의 자금을 자본시장을 통해 조달하였습니다. 금번 공모 신주인수권부사채 발행 이전에 조달된 자금은 공시서류에 기재한 대로 경영목적에 부합하게 사용되었으며, 금번 납입대금 또한 상기에 기재한 자금사용 계획대로 경영목적에 적합하게 사용할 예정입니다. 다만, 주식시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사 수익성이 악화되어 자체적인 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어렵다는 것을 의미합니다. 또한, 잦은 자금조달로 대규모 물량이 출현됨으로써 기발행된 주식가치가 희석될 위험 또한 존재하며, 금번 신주인수권부사채 발행 후에도 영업부진이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 통해 20,000백만원의 자금을 조달할 예정이며, 조달예정 금액 전부를 주요 계열회사 씨알케이㈜ 유상증자 청약대금으로 사용할 예정입니다.당사는 본건 공모 신주인수권부사채 발행 시 2025년 7월 이후 추가적으로 공모를 진행하여 자본시장에서 자금을 조달하게 됩니다. 금번 공모 신주인수권부사채 발행 이전에 조달된 자금은 공시서류에 기재한 대로 경영목적에 부합하게 사용되었으며, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 대금 또한 상기에 기재한 자금사용 계획대로 경영목적에 적합하게 사용할 예정입니다.주식시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 자체적인 영업활동을 통하여 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어렵다는 것을 의미합니다. 비록 2025년 3분기
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당사는 영업이익 7,920백만원을 기록하였으며, 당기순이익 3,016백만원을 기록하며 흑자로 전환하였으나, 추후 영업환경 악화로 실적이 재차 적자 전환될 가능성이 있습니다. 또한, 최근 자본시장 내 잦은 자금조달로 대규모 물량이 출현됨으로써 기발행된 주식가치가 희석될 위험 또한 존재하며, 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후에도 영업부진이 지속될 경우 당사의 자금 유동성이 더욱 악화될 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지배회사인 당사는 특수차량 제조 전문기업으로서 최첨단 음압 앰뷸런스와 한국형 앰뷸런스 복지차량, 암검진 및 전문 진료차량, 특수 물류차량, 의료기기, 기타 자동차부품을 생산하는기업입니다.K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사인 오텍캐리어㈜는 가정용 및 상업용 냉난방기기, 산업용 에어컨, 공조기기를 생산하는 기업이며, 씨알케이㈜는 상업용 냉동냉장설비인 쇼케이스 등을 생산하는 기업입니다. 또한 Guangdong Autech Corporation은 냉난방기기 및 공조 관련 제품 판매를 하는 기업이며 오텍오티스파킹시스템(유)는 기계식주차장치 설계, 제조, 조립 등 및 그에 대한 유지보수 서비스를 제공하는 기업입니다. 1) 사업부문별 현황[지배회사]특장차량 부문 (회사명 : 오텍) 특수, 특장차는 기본차의 샤시를 이용하여 그 위에 고객의 용도에 맞는 다양한 어퍼 바디 즉, 특수장치를 부착하여 특수한 용도에 맞춰 제작되는 차량입니다. 일반적인 카고트럭을 제외한 모든 차량을 특수, 특장차라 할 수 있습니다. 구 분 차 종 용 도 건설차량 덤프트럭, 콘크리트 믹서, 콘크리트펌프, 크레인트럭, 오거트레인 등 건축 토목공사에 투입되는 차량 수송차량 특수화물의 수송차량 생력차량 크레인, 윙바디, 파워게이트 유압, 기계장치를 이용, 특정작업을 증대 시킨 차량 환경차량 진개 덤프, 청소차, 살수차 등 환경미화 및 위생처리 차량 생활문화차량 VAN 냉동 VAN, 냉장 VAN 일반 식료품 및 빙과류, 기타 냉동식품을 수송하는데 이용 서비스차량 고소작업차, 구급차, 복지차, 전기공사차, RV 구급용과 RV용 장애인 이동수단으로 주로 쓰임. 소방차량 소방차, 다목적소방펌프차 화재진압용, 화재.구급.구난용 가. 내장ㆍ냉동탑차(1) 내장ㆍ냉동탑차 산업의 개요 ① 특수, 특장차업계를 분류하면 수송, 환경, 건설, 생력, 생활, 문화 등으로 나누어 볼 수 있습니다. 과거 성장위주의 경제정책에서는 특히 건설과 관련한 특수차 분야 대부분을 차지하였습니다. 아울러 경제정책이 지역적인 편중에서 벗어나 전국적인 균형발전을 위한 산업정책으로 바뀌면서 수송분야가 질적인 발전을 했습니다. 최근 인터넷의 전국적 확산 및 일반화로 소비자의 욕구에 대한 맞춤서비스의 형태로 유통업체와 제조업체들의 마케팅 형태가 변함에 따라 소비자가 원하는 상품을 신속, 정확한 전달 이외에도 상품의 질과 형태가 원형 그대로 유지되는 상태로의 전달이 핵심적인 기능으로 대두되었습니다. 그 기능의 중심에 내장ㆍ냉동탑차가 이러한 역할을 수행하게 되었습니다. ② 결국 유통 및 운송목적으로서 특별한 기능을 갖춘 특장차의 출현은 정보통신산업의 발전과 더불어 크게 확산되고 있습니다. 즉 유통업의 대형화로 주문에서 소비자에게 도착까지의 서비스 시간을 최소화시키는 것이 그 기업의 강점 및 경쟁력의 우위로평가되고 있습니다. 따라서 다목적의 기능을 갖춘 소형탑 시장이 다른 특수차 시장에비해 꾸준한 성장을 보이며 향후에도 계속적인 성장이 예상됩니다. (2) 내장ㆍ냉동탑차 산업의 특성① 생산방식내장ㆍ냉동탑차산업의 생산방식은 자동차엔진을 생산할 수 있는 능력을 갖춘 기업을주변으로 하여 OEM생산 형태를 취하고 있습니다. 그 이유는 일반 자가용 승용차의 경우는 기본차종의 소품종대량생산과 옵션사양 선택을 결합하여 판매하는 형태를 취하고 있으나, 내장ㆍ냉동탑차는 기능측면에서 소비자들의 요구가 다양하기 때문에 대량생산체제를 구축하여 규모의 경제를 실현하는 완성차 메이커 입장에서는 직접 다품종소량생산을 할 경우 수익성 개선에 실익이 없기 때문입니다. 따라서 생산방식은 위탁생산의 형태를 보이고 있습니다.② 경쟁업체다양한 소비자의 요구로 소규모 구조변경업체가 전국적으로 산재하고 있으나, 자금력 및 기술력의 영세성으로 인하여 소규모 내장ㆍ냉동탑차 제조업체들이 현재 자동차 제작의 안전성과 판매 이후의 A/S등과 관련한 보장성을 담보하지 못하고 있습니다. 이러한 문제점 때문에 생산단계부터 제도적으로 제품기준을 제정하여 정부차원에서 시행될 경우 소규모 특장차 제조업체들은 점진적으로 시장에서 퇴출될