盧溝橋事件後華北から華中・華南へと戦線が拡大し日中戦争が泥沼化するなかで、占領地の警備や治安維持を目的として1939年(昭和14年)6月30日に新設された歩兵三個連隊編制師団の一つであり、同時に第38師団・第40師団・第41師団が新設された。