ギタリストのジョン・マッギオークが前作リリース後のツアー中に脱退し、元ウルトラヴォックスのロビン・サイモンが新しく加入するもツアー直後に脱退、次いでベン・マンデルソンが加入し、1981年初めにロンドンのトライデント・スタジオにて本作を制作。