1999年、劇伴音楽で知られる山下毅雄作品をカバーした『山下毅雄を斬る』の録音をきっかけに、大友の音楽的ルーツの1つであるジャズを追求すべく、大友良英(g)、菊地成孔(ts、ss)津上研太(ts、ss)水谷浩章(b)芳垣安洋(ds、tp)のメンバーで結成される。