Die Slag van Paardeberg was 'n groot veldslag tydens die Tweede Vryheidsoorlog. Die slag is naby Paardebergdrif gevoer op die oewers van die Modderrivier in die Oranje Vrystaat naby Kimberley. Die slag het gevolg net na Britse magte Kimberley ontset het na die Boeremagte se beleg van die dorp. Die terugtrekkende Boeremag onder bevel van Piet Cronje is vasgekeer by Paardeberg en tot oorgawe gedwing na 'n beleg wat gevolg het op 'n mislukte direkte aanslag teen die Boeremagte deur Generaal Kitchener. Lord Roberts is aangestel om die Britse magte in Suid-Afrika aan te voer in Desember 1899 in opvolging van Generaal Redvers Buller (Roberts het op daardie stadium so pas gehoor dat sy seun, Freddy, noodlottig gewond is by die Slag van Colenso). Soos Buller, het Roberts hom voorgeneem om 'n direkte aanslag op die Boererepublieke se hoofstede Bloemfontein en Pretoria te maak deur gebruik te maak van die spoorlyn vanaf Kaapstad vir logistieke steun en kommunikasie. Soos in Buller se geval het hy met sy aankoms in Suid-Afrika ondervind dat die openbare mening in Brittanje en onder die Britse gemeenskap in Suid-Afrika 'n sterk optrede wou sien om die beleg van Ladysmith, Kimberley en Mafikeng te ontset en het daarom sy planne verander.