EL PRESIDENTE: ES DE SEGUNDA LECTURA. Esta a discusión en lo general el proyecto de decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. En los términos del artículo 108 del Reglamento para el Gobierno Interior del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos, ha solicitado la Comisión de Hacienda de esta honorable Cámara, hacer uso de la palabra para fundamentar el dictamen y se ha inscrito el diputado don Jorge Chavez Presa, a quien se le concede el uso de la palabra hasta por diez minutos. HONORABLE ASAMBLEA Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 71, fracción I y 73, fracción X de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y por conducto de esta H. Cámara de Diputados, el Ejecutivo Federal sometió a la consideración del H. Congreso de la Unión la Iniciativa " De Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras", misma que fue turnada el pasado jueves 5 de abril de 2001, a la Comisión de Hacienda y Crédito Público para su estudio y dictamen. Esta Comisión que suscribe con base en las facultades antes señaladas, se abocó al análisis de la Iniciativa de Decreto del Ejecutivo, procediéndola a dictaminar conforme a su articulado. Para tales efectos, constituyó un grupo exprofeso, el cual realizó diversas reuniones de trabajo, en Conferencia con Senadores de la República y con diversos servidores públicos, tanto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Conforme a los resultados de este grupo de trabajo y de las deliberaciones y el análisis de los miembros de esta Comisión de Hacienda reunidos en pleno, se presenta a esta Honorable Asamblea el siguiente: DICTAMEN DESCRIPCION DE LA INICIATIVA Señala la Iniciativa que nuestro país se encuentra inmerso en un proceso de globalización económica y financiera que tiene influencia en todos los ámbitos de la economía nacional, lo cual motiva la actualización del marco normativo que regula la operación de las instituciones de banca múltiple y los grupos financieros, con el objeto de adecuarlo a las sanas prácticas financieras nacionales e internacionales, para alcanzar mayores niveles de seguridad para el público. De esta manera, la reforma propuesta obedece a una necesidad de fortalecer la organización y funcionamiento de las instituciones de banca múltiple y los grupos financieros, que permita promover su competitividad y capitalización a través de la inclusión de mecanismos preventivos, en aras de un mejor servicio. También tiene el propósito de incorporar en la legislación correspondiente, situaciones y circunstancias que han sido implementadas en otros países y que han demostrado su eficacia, en términos de un sano y equilibrado desarrollo de los mercados financieros. Con ello se pretende abatir el estancamiento que sufre el sector alentando el sano desarrollo de sus actividades y procurando una mayor simplificación administrativa. Dado el papel relevante que tiene el ahorro interno, la Iniciativa busca fomentar el ahorro de largo plazo mediante la distribución eficaz de riesgos y la prevención de situaciones que den lugar a tropiezos en perjuicio de las finanzas públicas, abatir los costos de regulación y supervisión, reglamentando las operaciones de los intermediarios financieros, pero sin obstaculizar la innovación en productos y servicios financieros, así como aprovechar las adecuaciones impuestas por la práctica y la vertiginosa evolución de la economía. Por ello, se pone especial atención en la implementación de mejores prácticas corporativas que redunden en una mejor integración y funcionamiento de la administración de dichas sociedades; se pretende modificar la integración de los consejos de administración de las instituciones de banca múltiple y los grupos financieros, previendo la inclusión de la figura de consejeros independientes que cuenten con los conocimientos necesarios para la atención de asuntos relacionados con la operación de tales intermediarios, pero que además no tengan vínculo alguno con la administración de los mismos. Se contempla, igualmente, la posibilidad de que los consejos de administración de estas entidades puedan constituir comités de auditoría con carácter consultivo, cuya finalidad sea coadyuvar con el propio consejo para el mejor desempeño de sus funciones. Por otra parte y a efecto de lograr una más activa participación de la autoridad supervisora, se actualizan algunas reglas que regulan su actividad a efecto de que le proporcionen un marco normativo suficiente para el adecuado desarrollo de sus funciones. En tal sentido, una de las principales propuestas que incorpora el Ejecutivo Federal es la de facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para emitir regulación prudencial conforme a la cual se establezca una clasificación de los bancos respecto a sus niveles de capitalización, con el propósito de identificar de manera precisa y oportuna cualquier riesgo que se pudiera generar para el sistema financiero derivado de su operación. Se perfecciona también la regulación existente sobre el tema de créditos relacionados, en virtud de la implicación que tiene este tema para el correcto funcionamiento de las instituciones de crédito y asegurar su viabilidad financiera, al establecer en Ley lo que se deberá entender por operaciones realizadas con personas relacionadas. Se propone, a su vez, la posibilidad de que el consejo de administración faculte a un comité integrado por los propios consejeros, cuya función básica será la aprobación de dichas operaciones bajo ciertos parámetros. Derivado del dinámico avance tecnológico, se propone que los intermediarios financieros puedan celebrar operaciones y prestar servicios con el público a través de medios electrónicos que les permita mejorar su rentabilidad, a través de la reducción de sus costos de operación y mayores oportunidades para ofrecer más y mejores servicios a sus clientes y usuarios, aprovechando la actualización del propio marco legal que se ha venido dando en este campo en nuestro país. Por último, dentro de los temas importantes que contiene esta Iniciativa se encuentra el establecimiento de medidas que tienen por objeto promover la participación de un mayor número de intermediarios, a fin de que los consumidores tengan acceso a distintos servicios y productos con tasas de interés más atractivas para los mismos. CONSIDERACIONES DE LA COMISION Para lograr el pleno cumplimiento de las atribuciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la que Dictamina estima pertinente facultarla para interpretar las disposiciones de carácter general que emanen de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Se otorgan facultades a dicha Secretaría para solicitar la opinión de cualquiera de las Comisiones Nacionales encargadas de la supervisión y vigilancia de los distintos intermediarios financieros, del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), así como de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (Condusef), en el ámbito de sus respectivas atribuciones, para resolver los asuntos de su competencia que, por su importancia, así lo requieran; lo anterior, reconociendo la existencia de nuevos y relevantes actores dentro del sistema financiero. Con el propósito de lograr una mayor simplificación administrativa en beneficio de las entidades reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito, se propone eliminar la necesidad de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público escuche la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para conferir el carácter de institucionales a determinados inversionistas para efectos de la misma Ley. Conforme a la experiencia internacional, la Iniciativa en estudio contiene diversas reformas orientadas a mejorar las prácticas corporativas con el propósito de lograr una más adecuada integración y funcionamiento de la administración de las instituciones de banca múltiple y de los grupos financieros. En este sentido, se precisa que en el orden del día de las asambleas de accionistas de instituciones de banca múltiple y de sociedades controladoras de grupos financieros deben ser identificados todos los asuntos a tratar en dichas asambleas, incluso los que sean incluidos en el rubro de asuntos generales, con el objeto de que no puedan ser tratados asuntos que no estén previamente listados en las órdenes del día; asimismo y en complemento, se señala en las leyes que regulan a estas entidades financieras, que la información correspondiente a los asuntos que vayan a ser tratados en las asambleas de accionistas de las instituciones de crédito, se pongan a disposición de los accionistas con cuando menos 15 días de anticipación a la celebración de la asamblea de que se trate, de igual forma se señala la obligación de que se deban listar todos los asuntos a tratar en dicha asamblea. Con ello, se pretende asegurar que quienes concurran a la asamblea, conozcan con la oportunidad y suficiencia necesarias, los temas que sean sometidos a su consideración. Se considera conveniente eliminar el límite máximo de tenencia accionaria que actualmente contemplan tanto la Ley de Instituciones de Crédito para el caso de instituciones de banca múltiple, como la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras para el caso de sociedades controladoras de grupos financieros (20%), actualizando el procedimiento a seguir en el supuesto de que una persona o grupo de personas pretendan adquirir el control de cualquiera de estas entidades. Asimismo, se especifica con claridad cuándo se entenderá que se adquiere el control de una institución de banca múltiple o de una sociedad controladora, lo que redundará en mayor transparencia en el control de dichas sociedades. De igual forma, se establece como requisito para obtener el control de una institución de banca múltiple, la presentación de un programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo. Al respecto, cabe indicar que la autorización hoy vigente se conserva para el caso de que cualquier persona física o moral adquiera más del 5% del capital social de una institución de banca múltiple o sociedad controladora, y se entenderá que se obtiene el control de éstas cuando se adquiera el 30% de las acciones representativas de su capital social, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la institución de banca múltiple o sociedad controladora de que se trate. Derivado de las modificaciones relacionadas con los procedimientos para adquirir el control de instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras, contenidas en los artículos 17 y 20 de las Leyes de Instituciones de Crédito y para Regular las Agrupaciones Financieras, respectivamente, es necesario derogar los artículos 17 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y 20 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Se propone establecer la obligación a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de publicar en el Diario Oficial de la Federación el capital mínimo con que deberán contar las instituciones de crédito, determinado por dicha Comisión; ello contribuirá a dar mayor certeza jurídica a las citadas instituciones, así como facilitar la exigibilidad de este requisito conforme a la Ley. Asimismo, se elimina la posibilidad de que la Secretaria de Hacienda y Crédito Público pueda ampliar el plazo en el que las instituciones de crédito deban contar con el capital de referencia; esto repercutirá en una mejor protección de los usuarios de la banca al asegurar que los capitales mínimos sean actualizados en tiempo. Se propone establecer la obligación a los consejos de administración de las instituciones de banca múltiple, de constituir un comité de auditoría que coadyuve con éste para la consecución de sus fines. Esta medida asegura una instancia de control que se cerciore, entre otras, de que la institución cumpla con toda la normatividad interna y externa. Asimismo, se obliga al director general de dichas instituciones para dictar medidas orientadas a asegurar el uso adecuado de los recursos humanos y materiales de los bancos, en beneficio de sus trabajadores y clientes. Se pretende incluir en la integración y funcionamiento de los consejos de administración de las instituciones de banca múltiple y de las sociedades controladoras de grupos financieros, la figura de los consejeros independientes con la finalidad de fomentar una cultura de mayor responsabilidad, objetividad y profesionalismo en las decisiones de dichos consejos; para estos efectos, se faculta a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para determinar mediante reglas de carácter general, los requisitos que deberán reunir las personas que puedan ser consideradas como consejeros independientes. Un elemento fundamental para lograr lo anterior, es el referente a que las personas que sean consideradas como consejeros independientes, sean ajenas a la administración de las entidades; asimismo, se establece la periodicidad mínima de las reuniones de los consejos de administración de las instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros, así como el quórum de asistencia para su celebración. Se adicionan a los requisitos que deben cumplir los consejeros de las instituciones de banca múltiple y de las sociedades controladoras de grupos financieros, la calidad técnica y el historial crediticio satisfactorio, asimismo se establece la obligación para que éstos se abstengan de participar en la deliberación de asuntos que impliquen un conflicto de interés para los mismos. En correspondencia con estos cambios, se adicionan y precisan los requisitos que deben cumplir el director general y los funcionarios de las instituciones de banca múltiple y de las sociedades controladoras de grupos financieros que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, sustituyendo el requisito de ser ciudadano mexicano por el de ser residente en territorio mexicano en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación. Asimismo, se responsabiliza a las mencionadas entidades a verificar con anterioridad al inicio de las gestiones de sus consejeros, directores generales y funcionarios con las dos jerarquías inmediata inferiores a la de este último, el cumplimiento a estas obligaciones. Se propone facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para imponer veto a los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, funcionarios que puedan obligar con su firma a la entidad y auditores externos independientes de instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros, así como delegados fiduciarios de las primeras, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio. Dicha sanción consistirá desde su remoción o suspensión, hasta la imposición de veto por un lapso de entre seis meses a cinco años, o bien, su inhabilitación por el mismo periodo. Es importante mencionar que un cambio fundamental que contempla la Iniciativa, radica en el hecho de modificar el régimen aplicable a la designación de los principales funcionarios de las instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros, sustituyendo la autorización previa por la facultad de autorregulación de dichas entidades, reservándose la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la facultad de remover a dichos funcionarios. Por cuanto al mecanismo de fusión de instituciones de banca múltiple previsto en la Ley, se incorpora el requisito de la presentación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del convenio de fusión, así como los estados financieros proyectados de la sociedad resultante de este proceso, por considerarlos elementos necesarios para que dicha Secretaría tome la decisión correspondiente conforme a las atribuciones que tiene conferidas. Por su parte, se propone incluir dentro de la Ley de Instituciones de Crédito el procedimiento para llevar a cabo la escisión de instituciones de banca múltiple, en virtud de que actualmente este procedimiento no está regulado por la misma, estableciendo los requisitos necesarios para llevarlos a cabo. En relación con las causales de revocación de la autorización otorgada a instituciones de banca múltiple, se incluye la petición de parte, expresada por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas que se reúna para tal fin. Asimismo, se actualizan los procesos de disolución y liquidación conforme a lo establecido por la Ley de Concursos Mercantiles y se corrigen referencias hechas respecto del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Dentro del proceso de consolidación del sector financiero iniciado en los últimos años, se considera conveniente eliminar las disposiciones orientadas a obligar a las instituciones financieras del exterior y a las sociedades controladoras filiales que sean propietarias de una institución de banca múltiple y adquieran otra sociedad de este tipo, para fusionarlas; la misma disposición se deroga para el caso de sociedades financieras de objeto limitado. Con ello, se asegura un trato similar entre filiales y aquéllas que no tengan el mismo carácter. Se pretende eliminar las restricciones que actualmente existen para que las instituciones de banca múltiple filiales y las sociedades controladoras de grupos financieros filiales puedan emitir obligaciones subordinadas, así como para establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional. Ello, con el objeto de ampliar la gama de fuentes de capital para las entidades, así como la alternativa de inversión para inversionistas, adecuando nuestro marco normativo a parámetros internacionales. Esta modificación también obedece a que el régimen transitorio que se establecía en el Tratado de Libre Comercio con América del Norte y que daba sustento a la prohibición que se elimina, concluyó su vigencia. Esta Comisión que dictamina considera importante señalar que, al igual que en el caso de las instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros, en las filiales de sociedades de este tipo también se contemple en la integración y funcionamiento de sus consejos de administración, la figura de los consejeros independientes con la finalidad de profesionalizar el desempeño de dichos consejos y se establece la periodicidad mínima para sus reuniones, así como el quórum de asistencia para su celebración. De igual forma, se propone establecer la metodología conforme a la cual se designará a los miembros del consejo de administración de instituciones de banca múltiple filiales y sociedades controladoras de grupos financieros filiales, dependiendo del porcentaje de participación que tenga en éstas los accionistas que suscriban acciones serie "F". Respecto a las filiales, también se otorga a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la facultad de permitir que autoridades supervisoras de los países de origen de la institución financiera del exterior que sea propietaria de la mayoría de las acciones representativas del capital social de aquellas, realicen visitas de inspección por su conducto, o bien sin que medie su intervención, para lo cual la Comisión podrá solicitarles a las autoridades un informe de la visita realizada. A efecto de precisar el régimen de operaciones que pueden realizar las instituciones de crédito, se propone incluir dentro del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, la posibilidad para que realicen operaciones conocidas como derivados y las de factoraje financiero, en virtud de que en la práctica dichas instituciones realizan estas operaciones al amparo de las facultades que les confieren otros ordenamientos legales y disposiciones de carácter administrativo. Asimismo, se establece que la realización de las operaciones de factoraje financiero, deberán sujetarse a las disposiciones contenidas en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de forma supletoria a lo establecido por la Ley de Instituciones de Crédito. Se propone establecer la obligación a las instituciones de crédito, de mantener un capital neto en relación directa con los riesgos de mercado, de crédito y otros en que incurran con motivo de sus operaciones, con el objeto de garantizar al público usuario de los servicios financieros, que sus operaciones crediticias tendrán el respaldo suficiente por parte de dichas instituciones, facultando a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para emitir disposiciones de carácter general que establezcan los términos conforme a los cuales se determinará el capital neto con el que deberán contar las instituciones de crédito. En este mismo sentido, se considera conveniente transferir de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la facultad de emitir disposiciones de carácter general orientadas a establecer las reglas conforme a las cuales las instituciones de banca múltiple deberán diversificar sus riesgos. Dentro del dinámico proceso de cambios tecnológicos, se considera conveniente incluir la posibilidad de que las instituciones de crédito puedan explotar estas nuevas tecnologías para el desarrollo de nuevos productos, para lo cual también se estaría facultando a la Comisión para emitir disposiciones relacionadas con la prestación de tales servicios, procurando que éstos se ofrezcan en términos de una adecuada confiabilidad y confidencialidad. Vinculado a lo anterior, se está proponiendo desarrollar un nuevo procedimiento para la domicialización de pagos en las instituciones de crédito, estableciendo las disposiciones orientadas a proteger los derechos e intereses del público usuario de los servicios que prestan las instituciones de crédito, en particular brindándoles la seguridad de que no se les harán cobros indebidos. Se propone actualizar las disposiciones correspondientes a la emisión de bonos bancarios, incluyendo en las mismas elementos que brinden seguridad y transparencia a sus tenedores, garantizándoles la protección de sus derechos y clarificando las condiciones para el pago anticipado de los mismos. Asimismo, se busca garantizar su participación en las asambleas que se celebren para modificar los términos, fechas y condiciones de pago, estableciendo como elemento de seguridad para los tenedores de estos bonos, que en la convocatoria a la asamblea correspondiente se incluyan todos los asuntos a tratar en la misma, contemplando la obligación de publicar dicha convocatoria en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de amplia circulación nacional. A fin de darles a las instituciones de banca múltiple mayores opciones de financiamiento, se establecen modalidades respecto de la emisión de obligaciones subordinadas, mismas que podrán ser no susceptibles de convertirse en acciones, de conversión voluntaria en acciones y de conversión obligatoria en acciones, reconociendo diferentes grados de prelación entre las mismas. Asimismo, se establece que su prelación, en caso de liquidación o concurso mercantil de la institución emisora, sea sólo superior a la de las acciones representativas del capital social de la propia institución, por lo que en caso de una contingencia, el primer recurso que se pierde es el de los accionistas e inmediatamente después el de los tenedores de estas acciones subordinadas de prelación inferior, facultando a la institución emisora para cancelar o diferir el pago de intereses, diferir el pago del principal o convertirlas anticipadamente. Por otro lado, se considera acertado otorgar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la facultad para emitir reglamentación orientada a regular la organización y el régimen de inversión de los sistemas de pensiones o jubilaciones que las instituciones de crédito establezcan para su personal, complementarios a los establecidos en las leyes de seguridad social. En materia de créditos relacionados en las instituciones de crédito, se busca definir con mayor precisión el manejo de las operaciones con personas relacionadas, señalando de manera más clara lo que se entiende por operación relacionada, los requisitos necesarios para su aprobación y se define con precisión el universo de agentes que se entienden como relacionados. Se establecen límites para el otorgamiento de estos créditos buscando ser consistentes con las tenencias accionarias que exigen aviso o autorización por parte de la autoridad, así como guardar un adecuado balance entre las diferentes instituciones en función de su tamaño. Adicionalmente, se faculta al consejo de administración de las instituciones de banca múltiple para delegar sus atribuciones en un comité de consejeros cuya función será exclusivamente la aprobación de operaciones con personas relacionadas que representen hasta cierto porcentaje de la parte básica del capital neto de la institución; se establecen las bases para la integración de dicho comité y se faculta a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para dictar disposiciones de carácter general orientadas a regular las operaciones con personas relacionadas. Con el fin de reducir el costo de los servicios, las instituciones de crédito podrán realizar operaciones de reporto y préstamo de valores por cuenta de terceros sin la intermediación de casas de bolsa. Esta Comisión considera adecuado eliminar el requisito que tienen las instituciones de banca múltiple para obtener la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público respecto de sus programas anuales sobre el establecimiento, reubicación y clausura de sucursales, agencias y oficinas en el país, sustituyéndolo por un aviso que dichas instituciones deberán dar a la mencionada Secretaría, así como al público en general. Se considera adecuado transferir a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la facultad que actualmente está conferida al Banco de México para emitir disposiciones de carácter general, orientadas a establecer excepciones para que las instituciones de banca múltiple puedan ceder o descontar su cartera, en virtud de que está facultad debe estar conferida a la autoridad encargada de la supervisión y vigilancia de dichas instituciones. Con el propósito de continuar avanzando en la clarificación de la vocación de cada una de las autoridades financieras, ampliando su nivel de responsabilidad, se elimina la obligación que tiene la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de escuchar la opinión del Banco de México para establecer los lineamientos a que se sujetarán las medidas básicas de seguridad que deberán observar las instituciones de crédito. Se propone establecer nuevas disposiciones que regirán la presentación ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de los estados financieros de las instituciones de crédito, así como incluir nuevos medios a través de los cuales los administradores de dichas instituciones pueden difundir los citados estados financieros. Por otra parte, se establece el mecanismo que se seguirá para el caso de que la mencionada Comisión remueva al auditor externo independiente de una institución de crédito conforme a las atribuciones que le confiere el artículo 25 de la Ley de Instituciones de Crédito, facultando a la mencionada Comisión para establecer las características y requisitos que deberán cumplir los auditores externos independientes de las instituciones de crédito. Derivado de la inoperancia de la disposición y con el propósito de simplificar los trámites a que están sujetas las instituciones de crédito, se considera conveniente eliminar la posibilidad de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice a las instituciones de crédito, a petición de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para que mantengan ciertos valores de su activo a la estimación que resulte de sus precios de adquisición, como resultado de una baja extraordinaria en su cotización. A efecto de propiciar una mayor seguridad a los usuarios de los servicios que prestan las instituciones de crédito, se propone incluir dentro del catálogo de prohibiciones a estas instituciones, pagar anticipadamente operaciones de reporto, a excepción de las celebradas con el Banco de México, otras instituciones de crédito o casas de bolsa; pagar anticipadamente determinadas obligaciones a su cargo derivadas de la emisión de bonos bancarios, así como las derivadas de la emisión de obligaciones subordinadas. Asimismo, se incluyen en este artículo como prohibición, la celebración de operaciones u ofertas para la adquisición de bienes o servicios en las que se establezca como condición para evitar los cargos correspondientes, que los clientes de las instituciones de crédito deban manifestar su inconformidad. De igual forma, se establece como prohibición a las instituciones de crédito, proporcionar información correspondiente a sus clientes para la comercialización de productos o servicios, salvo que se cuente con la autorización expresa del cliente respectivo. Con el objeto de facilitar la interacción que debe existir entre las autoridades en materia financiera a nivel internacional, se propone facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que pueda proporcionar a las autoridades financieras del exterior, información relacionada con operaciones y servicios señalados en el artículo 117 de la Ley de Instituciones de Crédito, sin que por ello se entienda transgredido el secreto bancario, siempre que exista reciprocidad con tales autoridades y no se afecte el orden público y la seguridad nacional. Para contribuir con el buen funcionamiento del sistema financiero y con la profesionalización en la supervisión y vigilancia de las entidades integrantes de dicho sistema, se propone facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que pueda contratar los servicios de profesionales que le auxilien en el desempeño de sus funciones de inspección y vigilancia. Con el fin de reforzar las medidas que aseguren la estabilidad y solvencia de las instituciones de crédito, se propone facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para emitir disposiciones de carácter general que establezcan medidas de alerta temprana complementarias a las previstas en la propia Ley de Instituciones de Crédito; dichas reglas clasificarán a las instituciones de crédito con base en su nivel de capitalización y señalarán las medidas correctivas que estas instituciones deberán adoptar de acuerdo a su nivel de capitalización, lo que permitirá que cuando la autoridad aprecie deterioros en la cantidad o calidad del capital, pueda obligar a las instituciones a que realicen o no determinadas actividades. Dentro de las primeras destaca la necesidad de entregar un plan de capitalización, y entre las segundas la de abstenerse de celebrar operaciones relacionadas y no utilizar el capital del banco para adquirir acciones propias, lo que permitirá limitar su exposición al riesgo. En complemento a lo anterior, se establecen las medidas correctivas que de manera obligatoria deberán aplicar las instituciones de crédito cuando se encuentren por debajo del nivel de capitalización que establece esta Ley y las demás disposiciones aplicables, entre las que destacan la suspensión del pago de dividendos a los accionistas, la suspensión de cualquier acto que implique beneficios patrimoniales para los accionistas y presentar un plan de reestructuración de capital que deberá se aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entre otras medidas. Por lo que respecta al tema de las intervenciones que puede practicar la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, esta Dictaminadora considera adecuado precisar en las disposiciones correspondientes de la Ley de Instituciones de Crédito, que a la sesión de la junta de gobierno de la misma Comisión, en la que se acuerde la intervención gerencial de una institución de crédito, acudirá la Junta de Gobierno de Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a efecto de que aporte elementos para la toma de esta decisión, en virtud de la participación que tendrá dicho Instituto en caso de disolución y liquidación de la institución de que se trate. En esta misma materia, se establece un plazo máximo de seis meses para la duración de las intervenciones gerenciales que practique la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, precisando que dichas intervenciones se levantarán cuando las irregularidades que las hayan motivado se hubiere subsanado. Finalmente y en relación con la regulación aplicable a las sociedades controladoras de grupos financieros, esta Comisión considera adecuado incluir en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras los lineamientos para la integración del órgano de vigilancia de esas sociedades, en virtud de que actualmente no existe disposición al respecto; así como facultar a la Comisión Nacional encargada de la supervisión y vigilancia de la sociedad controladora de que se trate, para emitir regulación prudencial con el propósito de evitar la transmisión de riesgos entre las entidades integrantes de un grupo financiero, preservando la sana operación del grupo. En complemento a lo antes expuesto, esta Comisión dictaminadora detectó en la revisión que realizó de la Iniciativa enviada a esta Soberanía por el Ejecutivo Federal, algunas inconsistencias y disposiciones que deben ser corregidas y adicionadas conforme a lo que a continuación se señala: En términos de lo establecido por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, es necesario incluir en las disposiciones que regulan las actividades económicas del país, tiempos de respuesta a las peticiones que formulen a las autoridades administrativas los ciudadanos; en ese sentido y considerando que tanto la Ley de Instituciones de Crédito como la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras contienen disposiciones que establecen la obligación a las personas por ellas reguladas, de acudir ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público a solicitar autorización para la realización de determinadas actividades y operaciones, esta Dictaminadora estima necesario incluir en las mencionadas Leyes los artículos que establezcan las condiciones conforme a las que se regirán los procesos de autorización, en términos de los plazos de respuesta que les serán aplicables, lo cual seria aplicable a partir del año 2002. En virtud de lo anterior, se propone adicionar los siguientes artículos a la Ley de Instituciones de Crédito: Artículo 5 Bis 1. Salvo que en las disposiciones especificas se establezca otro plazo, este no podrá exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda. Transcurrido el plazo aplicable se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al Reglamento Interior respectivo. Igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable. Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información relevante aplicables a las promociones que realicen las instituciones de crédito deberán precisarse en disposiciones de carácter general. Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y, cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial. Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudara a partir del día hábil inmediato siguiente a aquel en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado las autoridades desecharán el escrito inicial. Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto. Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente." "Artículo 5 Bis 2. El plazo a que se refiere el articulo anterior no será aplicable a las promociones donde por disposición expresa de esta Ley las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con las autorizaciones relativas a la constitución, fusión, escisión y liquidación de instituciones de crédito. En estos casos no podrá exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas que señala el artículo 5 Bis 1 de esta Ley." "Artículo 5 Bis 3. Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda, en ningún caso, de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos." "Artículo 5 Bis 4. No se les aplicará lo establecido en los artículos 5 Bis 1, 5 Bis 2 y 5 Bis 3 a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión, inspección y vigilancia." Mientras que a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras se agregarían los siguientes artículos: "Artículo 5 Bis. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, este no podrá exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda. Transcurrido el plazo aplicable se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al Reglamento Interior respectivo. Igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable. Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información relevante aplicables a las promociones que realicen las sociedades controladoras deberán precisarse en disposiciones de carácter general. Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y, cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial. Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudará a partir del día hábil inmediato siguiente a aquel en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado las autoridades desecharán el escrito inicial. Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto. Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente." "Artículo 5 Bis 1. El plazo a que se refiere el artículo anterior no será aplicable a las promociones donde por disposición expresa de esta Ley las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con las autorizaciones relativas a la constitución, fusión, escisión y liquidación de sociedades controladoras. En estos casos no podrá exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas que señala el artículo 5 Bis de esta Ley." "Artículo 5 Bis 2. Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda, en ningún caso, de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos." "Artículo 5 Bis 3. No se les aplicará lo establecido en los artículos 5 Bis, 5 Bis 1 y 5 Bis 2 a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión, inspección y vigilancia." Por otra parte, la propuesta de adición de los artículos 16 Bis a la Ley de Instituciones de Crédito y 22 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, establecen disposiciones respecto de los asuntos que serán tratados en las asambleas de las instituciones de banca múltiple y de las sociedades controladoras de grupos financieros; esta Comisión considera oportuno precisar en dichos artículos que las asambleas a que se refiere son de accionistas. En términos de lo anterior, se propone que el artículo 16 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito quede redactado de la siguiente forma: "Artículo 16 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración." Mientras que el artículo 22 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras quedaría de la siguiente forma: "Artículo 22 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración." Asimismo, es de señalarse que el tercer párrafo del artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito y el tercer párrafo del artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, establecen los supuestos en los que se considerará que se adquiere el control de una institución de banca múltiple o de una sociedad controladora de un grupo financiero, cuando se adquiera el treinta por ciento de las acciones representativas de su capital social, a lo que esta Comisión estima necesario señalar que se trata del treinta por ciento o más de dichas acciones. De igual forma, en el párrafo primero del propio artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, es necesario precisar que para que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público pueda autorizar la adquisición de acciones de la serie "O" de sociedades controladoras, cuando excedan del cinco por ciento del capital social de dicha sociedad, deberá escuchar la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, mientras que en el párrafo cuarto del mismo artículo se deberá precisar que las sociedades controladoras deberán proporcionar a la Comisión Nacional que las supervise, la información que les requiera. En virtud de lo anterior, el artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito estaría redactado en los siguientes términos: "Artículo 17. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una institución de banca múltiple, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 13 de la presente Ley. En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una Institución, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda: I. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la institución de banca múltiple de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago; II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la institución de banca múltiple de la que pretenden adquirir el control; III. Plan general de funcionamiento de la institución de banca múltiple de que se trate, el cual deberá contemplar los aspectos señalados en el artículo 10 fracción II; IV. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, V. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente. VI a VIII. (Se derogan) Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una institución de banca múltiple cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la propia institución, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la institución de banca múltiple de que se trate. Las instituciones deberán proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante reglas de carácter general." Mientras que el artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras estaría redactado conforme a lo siguiente: "Artículo 20. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 18 de la presente Ley. (Se deroga) En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una sociedad controladora, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda: I. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la sociedad controladora de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago; II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la sociedad controladora de la que pretenden adquirir el control; III. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, IV. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente. V. y VI. (Se derogan) Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una sociedad controladora cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la propia sociedad, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad controladora de que se trate. Las sociedades controladoras deberán proporcionar a la Comisión Nacional que las supervise, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito." A fin de que el consejo de administración de las instituciones de banca múltiple cuente con mayores elementos para la toma de decisiones, y considerando que las sanciones por el ocultamiento de información ya se encuentran previstas en otros ordenamientos legales, esta Dictaminadora considera conveniente agregar un cuarto párrafo al artículo 21 de la Ley de Instituciones de Crédito en los términos siguientes: "Artículo 21. ... El consejo de administración deberá contar con un comité de auditoria, con carácter consultivo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá, en las disposiciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 22 de esta Ley, las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar. El director general deberá elaborar y presentar al consejo de administración, para su aprobación, las políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales de la institución, las cuales deberán considerar el uso racional de los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisión y control y, en general, la aplicación de los recursos a las actividades propias de la institución y a la consecución de sus fines. El director general deberá en todos los casos proporcionar datos e informes precisos para auxiliar al consejo de administración en la adecuada toma de decisiones." Con el propósito de dar mayor certidumbre a la figura del consejero independiente, se considera oportuno facultar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para determinar, mediante disposiciones generales, los casos en que un consejero dejará de tener tal carácter, adicionando al segundo párrafo del artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito. Asimismo, esta Dictaminadora estima pertinente establecer expresamente en la propia Ley, los supuestos en los que no podrán ser consejeros independientes, lo cual también se refleja en el artículo 45K de esta misma Ley, así como el los 24 y 27-L de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Dentro de este mismo artículo, también se propone sustituir el porcentaje de consejeros independientes que deberán asistir a las sesiones del consejo, para señalar que deberá asistir a éstas cuando menos uno de ellos. Esta misma adecuación se realizará a los artículos mencionados en el párrafo anterior En virtud de lo anterior, la redacción del artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito quedaría redactado en los siguientes términos: "Artículo 22. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la institución; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la institución, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la institución. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que le haga a ésta, representan más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la institución o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate." Los artículos 23 de la Ley de Instituciones de Crédito y 25 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, establecen que los nombramientos de consejeros de las instituciones de banca múltiple y de sociedades controladoras de grupos financieros, deberán recaer en personas que acrediten contar con los requisitos establecidos en los mismos artículos; a este respecto, esta Comisión Dictaminadora estima que la acreditación no es el vehículo adecuado, por lo que se considera pertinente modificar la redacción de tal artículo para que quede en los siguientes términos: "Artículo 23. Los nombramientos de consejeros de las instituciones de banca múltiple deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la institución de banca múltiple de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la institución de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley. I. a VII.... VIII. Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. Mientras que el artículo 25 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras tendría la siguiente redacción: "Artículo 25. Los nombramientos de consejeros de las sociedades controladoras deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad controladora de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la sociedad controladora de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley. I. a V.... VI. Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. En relación con las disposiciones contenidas en los artículos 24 de la Ley de Instituciones de Crédito y 26 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, es necesario homologarlas con lo señalado en los artículos 24 Bis y 26 Bis de las mismas Leyes, al establecer las personas a las que les es aplicable dichas disposiciones, motivo por el cual la redacción de tales artículos será la siguiente: "Artículo 24. Los nombramientos del director general de las instituciones de banca múltiple y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación; II.... III. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VIII del artículo anterior; y IV.... Los comisarios de las instituciones deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I anterior. (Se deroga)" "Artículo 26. Los nombramientos del director general de las sociedades controladoras y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación; II. a III ... IV. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VI del artículo anterior. Los comisarios de las sociedades controladoras deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I anterior. (Se deroga)" Por otra parte, el segundo párrafo del artículo 24 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, establece la obligación de las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último en instituciones de banca múltiple, de declarar bajo protesta de decir verdad que no se ubican en alguno de las prohibiciones que se establecen para este tipo de personas en la misma Ley, considerando esta Dictaminadora que es suficiente con su sola manifestación por escrito; de igual forma, se considera oportuno adicionar una fracción a este artículo, en la que se establezca que dentro de la manifestación se señalará que los consejeros y funcionarios en cuestión, conocen los derechos y obligaciones que implican los cargos que se les están confiriendo. Estas mismas adecuaciones se realizan al artículo 26 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Asimismo, en el último párrafo de tal artículo establece que las instituciones de banca múltiple deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que las personas mencionadas, le han acreditado el cumplimiento de los requisitos que les establece la misma Ley, a lo que esta Dictaminadora considera oportuno precisar dicha redacción en los siguientes términos: "Artículo 24 Bis. La institución de banca múltiple de que se trate, deberá verificar que las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 23 y 24 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo. En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VIII del artículo 23, tratándose de consejeros y III del artículo 24 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este articulo; II. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y III. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda. Las instituciones de banca múltiple deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas a las de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables." Por otro lado, esta Comisión considera conveniente precisar el régimen de remoción, suspensión y veto aplicable a los auditores externos independientes de las instituciones de banca múltiple, excluyéndolo del primer párrafo del artículo 25 de la Ley de Instituciones de Crédito para incorporarlo en un nuevo segundo párrafo del mismo artículo; adicionar un tercer párrafo, a efecto de prever que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores llevará un listado de personas que por sus antecedentes no es conveniente su participación en el sector financiero y adecuar el párrafo final con motivo de los cambios anteriores. En el mismo sentido, se considera necesario modificar la redacción del artículo 27 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a efecto de incorporar en éste las mismas adecuaciones realizadas al artículo 25 de la Ley de Instituciones de Crédito; por tales motivos, se propone la siguiente redacción para dichos artículos: "Artículo 25. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses hasta cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada Comisión deberá escuchar al interesado y a la institución de banca múltiple de que se trate. La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción o suspensión de los auditores externos independientes de las instituciones de banca múltiple, así como imponer veto a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores. Para el ejercicio de las atribuciones que le confiere este artículo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores llevará un listado de las personas cuya participación en el sector financiero, por razón de sus antecedentes, no se considere conveniente. I. a V. (Se derogan) Las resoluciones a que se refiere este articulo, podrán ser recurridas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se hubieren notificado. La propia Secretaría podrá revocar, modificar o confirmar la resolución recurrida, previa audiencia de las partes." "Artículo 27. La Comisión que supervise a la controladora, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes y funcionarios que puedan obligar con su firma a la sociedad, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica o moral para el desempeño de sus funciones, o no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las reglas generales que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses a cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a este u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada comisión deberá escuchar al interesado y a la sociedad controladora de que se trate. La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción o suspensión de los auditores externos independientes de las sociedades controladoras, así como imponer veto a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores. Para el ejercicio de las atribuciones que le confiere este artículo, la Comisión Nacional que supervise a la sociedad controladora llevará un listado de las personas cuya participación en el sector financiero, por razón de sus antecedentes, no se considere conveniente. Las resoluciones de la Comisión se tomarán considerando, entre otros, los elementos siguientes: la gravedad de la infracción y la conveniencia de evitar tales prácticas; el nivel jerárquico, antecedentes, antigüedad y demás condiciones del infractor; las condiciones exteriores y medidas para ejecutar la infracción; si hay o no reincidencia, y en su caso, el monto del beneficio, daño o perjuicio económicos derivados de la infracción. En relación con lo anterior, esta Comisión estima pertinente recomendar que se realice un estudio, a efecto de valorar la posibilidad de que en el caso de los auditores externos independientes, cuando éstos incurran en faltas graves, la autoridad esté en condiciones de imponer sanciones que pudiera llegar a la cancelación de su registro o incluso, hasta la cancelación de la cédula profesional, equiparando esta situación a lo que actualmente se señala en el Código Fiscal de la Federación. Por lo que respecta a la reforma propuesta a la fracción II del artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito, esta Dictaminadora estima pertinente que se mantenga en sus términos actuales, a fin de salvaguardar los derechos de los trabajadores de las instituciones que se fusionan. Asimismo, el anterior comentario es aplicable a las disposiciones que se pretenden adicionar mediante la inclusión en la mencionada Ley de un artículo 27 Bis, por lo que su redacción sería en los siguientes términos: "Artículo 27 Bis. Para la escisión de una institución de banca múltiple, se requerirá autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien oirá la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La sociedad escindente presentará a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida, estados contables que presenten la situación de la sociedad escindente, estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión, y la demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud respectiva. La propia Secretaría, al autorizar la escisión, cuidará en todo tiempo la adecuada protección de los intereses del público, así como de los trabajadores de las sociedades, en lo que corresponda a sus derechos. La autorización a que se refiere este artículo y los acuerdos de la asamblea de accionistas relativos a la escisión y la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión. Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea de accionistas de la sociedad escindente se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente. Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de la sociedad escindente podrán oponerse judicialmente a la misma, con el objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la escisión. La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como institución de banca múltiple. Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de las instituciones de crédito, salvo en los casos en que lo autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público." En otro sentido, el artículo 45l de la Ley de Instituciones de Crédito fue modificado para permitir que dos o más instituciones de banca múltiple o sociedades financieras de objeto limitado puedan formar parte de un mismo grupo financiero, para complementar tal disposición, se propone reformar la redacción del primer párrafo del mismo artículo, como sigue: "Artículo 45 - I La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una o más instituciones de banca múltiple o de una o más sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos": I. y II.... III. (Se deroga) IV.... V. (Se deroga) (Se deroga) El articulo 45-K de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 27-L de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras fueron reformados para modificar la integración de los consejos de administración de las instituciones de banca múltiple filiales y las sociedades controladoras filiales de grupos financieros; a efecto de dotar de mayor claridad a dichas disposiciones se propone la siguiente redacción: "Artículo 45-K. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de esta Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la institución; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la institución, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la institución. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que le haga a ésta, representan más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la institución o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F", y tendrá voto de calidad en caso de empate. En el caso de las instituciones de banca múltiple Filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente articulo. "Artículo 27-L. El consejo de administración de las sociedades controladoras filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El nombramiento de los consejeros deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora filial respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero filial de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la sociedad controladora filial; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora filial, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora filial. Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora filial. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora filial; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora filial o alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. En el caso de las sociedades controladoras filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente artículo. Asimismo, en relación con la propuesta de reforma al artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, esta Dictaminadora considera oportuno especificar que, respecto de las operaciones conocidas como derivados, se sujetarán a las disposiciones que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, con motivo de lo cual la redacción que se propone a dicho artículo es la siguiente: "Artículo 46. ... I. a XXIII.... XXIV.... (Se deroga) XXV. Realizar operaciones financieras conocidas como derivadas, sujetándose a las disposiciones que expida el Banco de México escuchando la opinión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero, y XXVII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La realización de las operaciones señaladas en las fracciones XXIV y XXVI de este artículo, así como el cumplimiento de las obligaciones de las partes, se sujetarán a lo previsto por esta Ley y, en lo que no se oponga a ella, por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito." Por su parte, el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito señala que operaciones deberán considerarse como relacionadas, en virtud de las personas que resulten o puedan resultar deudores en tales operaciones; en este sentido, esta Comisión considera oportuno que el porcentaje a que se refiere la fracción I de dicho artículo sea consistente con lo dispuesto por el artículo 14 de la misma Ley. De igual forma y reconociendo que los inversionistas institucionales juegan un papel cada vez más relevante, se propone adicionar un segundo párrafo a la fracción V del artículo 73, motivo por el cual quedaría en los siguientes términos: "Artículo 73. Las instituciones de banca múltiple requerirán del acuerdo de, por lo menos, tres cuartas partes de los consejeros que estén presentes en las sesiones del consejo de administración, para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas. Serán operaciones con personas relacionadas, las celebradas por las instituciones de banca múltiple, en las que resulten o puedan resultar deudores de las mismas, las personas que se indican a continuación: I. Las personas físicas o morales que posean directa o indirectamente el control del dos por ciento o más de los títulos representativos del capital de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, de acuerdo al registro de accionistas más reciente; II. Los miembros del consejo de administración, de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, ésta pertenezca; III. Los cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas en las fracciones anteriores; IV. . V. Las personas morales, así como los consejeros y funcionarios de éstas, en las que la institución o la sociedad controladora del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. La participación indirecta de las instituciones de crédito y de las sociedades controladoras a través de los inversionistas institucionales que prevé el artículo 15 de esta Ley, no computarán para considerar a la empresa emisora como relacionada; VI. (Se deroga) VII. Las personas morales en las que cualesquiera de las personas señaladas en las fracciones anteriores, así como las personas a las que se refiere la fracción VI del artículo 106 de este ordenamiento posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. Los consejeros y funcionarios se excusarán de participar en las discusiones y se abstendrán de votar en los casos en que tengan un interés directo. En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que se realicen con el público en general. (Se deroga) (Se deroga) (Se deroga) Por otra parte, esta Comisión Dictaminadora considera necesario especificar en el quinto párrafo del artículo 73 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito, que las resoluciones del Comité a que se refiere dicho párrafo se tomarán con el acuerdo de los miembros que asistan a la reunión de que se trate, por lo que la redacción de dicho artículo sería la siguiente: "Artículo 73 Bis. Las operaciones con personas relacionadas que deban ser sometidas a la aprobación del consejo de administración, se presentarán por conducto y con la opinión favorable del comité de crédito respectivo. De otorgarse la aprobación, la institución deberá presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, copia certificada del acuerdo en el que conste la aprobación del consejo e informarle del otorgamiento y, en su caso, renovación, así como la forma de pago o extinción de estos créditos, en los términos que señale la propia Comisión. Las operaciones con personas relacionadas cuyo importe en su conjunto no exceda de dos millones de Unidades de Inversión o el uno por ciento de la parte básica del capital neto de la institución, el que sea mayor, a otorgarse en favor de una misma persona física o moral o grupo de personas físicas o morales que por sus nexos patrimoniales o de responsabilidad, constituyan riesgos comunes para una institución de crédito, no requerirán de la aprobación del consejo de administración, sin embargo, deberán hacerse de su conocimiento y poner a su disposición toda la información relativa a las mismas. El consejo de administración de las instituciones podrá delegar sus facultades a un comité de consejeros, cuya función será exclusivamente la aprobación de operaciones con personas relacionadas, en aquellas operaciones donde el importe no exceda de seis millones de Unidades de Inversión o el cinco por ciento de la parte básica del capital neto. Dicho comité se integrará por un mínimo de cuatro y un máximo de siete consejeros, de los cuales, por lo menos, una tercera parte deberán ser consejeros independientes, en términos de lo dispuesto en el artículo 22 de la presente Ley. En dicho comité no podrá haber más de un consejero que, a la vez, sea funcionario o empleado de la institución, de los integrantes del grupo financiero al que ésta pertenezca, o de la propia sociedad controladora. Las resoluciones del comité a que se refiere el párrafo anterior, requerirán del acuerdo de las tres cuartas partes de los miembros presentes en la sesión. El citado comité deberá presentar un informe de su gestión al consejo de administración con la periodicidad que éste le indique, sin que ésta exceda de seis meses. La suma total de los montos de crédito dispuestos, más las líneas de apertura de crédito irrevocable otorgados a personas relacionadas, no podrá exceder del setenta y cinco por ciento de la parte básica del capital neto de la institución, señalado en el artículo 50 de la presente Ley. En todos los casos de operaciones con personas relacionadas, se informará al comité de crédito de la institución de que se trate o al consejo de administración, según sea el caso, el monto agregado de otras operaciones de crédito otorgadas a personas que sean consideradas como relacionadas con el funcionario, consejero o accionista de que se trate. Para los efectos de los párrafos anteriores, la parte básica del capital neto que deberá utilizarse será la correspondiente al último día hábil del trimestre calendario inmediato anterior a la fecha en que se efectúen los cálculos. Asimismo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dictará disposiciones de carácter general, tendientes a regular las operaciones con personas relacionadas señaladas en los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1. Las instituciones deberán solicitar la información correspondiente, a las personas a que se refieren las fracciones de la I a la VII del artículo 73, de conformidad con las reglas mencionadas en el párrafo anterior. No se considerarán operaciones con personas relacionadas, las celebradas con: a) El Gobierno Federal y el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, y b) Las empresas de servicios complementarios o auxiliares de la banca, a que se refiere el artículo 88 de esta Ley." En el artículo 85 Bis vigente de la Ley de Instituciones de Crédito, se hace una incorrecta referencia a un artículo de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, motivo por el cual la redacción de tal artículo sería la siguiente: "Artículo 85 Bis. Para poder actuar como fiduciarias de los fideicomisos de garantía las instituciones a que se refieren las fracciones II a V del artículo 399 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, deberán contar con el capital mínimo adicional que, para este efecto, determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general, previa opinión de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores y de Seguros y Fianzas, según corresponda en virtud de la institución de que se trate, así como con la autorización que otorgará discrecionalmente el Gobierno Federal, a través de dicha Secretaría. Considerando la facultad que a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores confiere el artículo 25 de la Ley de Instituciones de Crédito para remover, suspender o vetar a los auditores externos independientes de las instituciones de banca múltiple, resulta redundante la norma contenida en el cuarto párrafo del artículo 101 de la Iniciativa, por lo que se propone su eliminación, quedando en consecuencia dicho artículo con sólo cinco párrafos. Adicionalmente, en el párrafo final se recomienda suprimir el término "alcancen referido a los dictámenes de los auditores externos independientes, dado que tal alcance será responsabilidad de dichos profesionistas. Con estos cambios el artículo quedaría como sigue: "Artículo 101. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, señalará las bases a que se sujetará la aprobación de los estados financieros por parte de los administradores de las instituciones de crédito; su difusión a través de cualquier medio de comunicación incluyendo a los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología; así como el procedimiento a que se ajustará la revisión que de los mismos efectúe la propia Comisión. La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, la forma y el contenido que deberán presentar los estados financieros de las instituciones de crédito, de igual forma podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes y en los plazos que al efecto establezca. Los estados financieros anuales deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el consejo de administración de la institución de que se trate. Los mencionados auditores deberán suministrar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los informes y demás elementos de juicio en los que sustente sus dictámenes y conclusiones. Si durante la práctica o como resultado de la auditoria encontrara irregularidades que afecten la estabilidad o solvencia de las citadas instituciones, los auditores estarán obligados a comunicar dicha situación a la aludida Comisión. La propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer las características y requisitos que deberán cumplir los auditores externos independientes; determinar el contenido de sus dictámenes y otros informes; dictar medidas para asegurar una adecuada alternancia de dichos auditores en las instituciones de crédito, así como señalar la información que deberán revelar en sus dictámenes, acerca de otros servicios y, en general, de las relaciones profesionales o de negocios que presten o mantengan con las instituciones de crédito que auditen, o con empresas relacionadas." A efecto de dotar de mayor claridad las disposiciones que se pretenden adicionar en el artículo 134 Bis 1, se propone la siguiente redacción de dicho artículo: "Artículo 134 Bis 1. Las instituciones de crédito que no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos por esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, deberán suspender el pago de dividendos, las operaciones de adquisición de acciones por la propia institución o por la sociedad controladora del grupo al que aquélla, en su caso, pertenezca y cualquier otro acto que implique beneficios patrimoniales para los accionistas, diferir o cancelar el pago de intereses, o diferir el pago de principal de las obligaciones subordinadas que haya emitido, o en su caso convertirlas anticipadamente en acciones, presentar un plan de restauración de capital que deberá ser aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, oyendo la opinión de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y abstenerse de celebrar operaciones adicionales con las personas a que se refiere el artículo 73 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en este artículo, así como de las disposiciones que de él emanen." Esta Dictaminadora considera conveniente incluir en el artículo 138 la referencia explícita de que la Comisión estará obligada a informar al Instituto de Protección al Ahorro Bancario, cuando considere que alguna Institución se encuentra en una situación que pudiera dar lugar a decretar su intervención, por lo que se propone la siguiente redacción: "Artículo 138. Cuando a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, existan irregularidades de cualquier género en las instituciones de crédito que afecten su estabilidad o solvencia y pongan en peligro los intereses del público o acreedores, el Presidente de dicho órgano podrá proponer a la Junta de Gobierno, la declaración de intervención con carácter de gerencia de la institución de que se trate y designar a la persona física que se haga cargo de la institución con el carácter de interventor gerente. En caso de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, considere que una institución de banca múltiple es susceptible de ser intervenida, deberá informar la situación financiera de la misma al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. A la sesión de la Junta de Gobierno que acuerde la declaración de la intervención gerencial acudirá la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, quien deberá aportar elementos para la toma de esta decisión." Por otra parte, esta Comisión propone adicionar a la Ley de Instituciones de Crédito un artículo 140 Bis, a fin de establecer los requisitos que deben cumplir los interventores, así como de contratación de créditos bancarios por parte de los mismos, de acuerdo al texto siguiente: "Artículo 140 Bis. Los interventores a que se refieren los artículos 137 a 140 anteriores, deberán reunir los requisitos previstos en el artículo 24 de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 23 del mismo ordenamiento Asimismo, sólo podrán obtener de las instituciones de crédito préstamos, o adquirir el carácter de deudores de tales instituciones por cualquier título, en los mismos términos que, en su caso, apruebe la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para sus empleados." Asimismo, se considera conveniente prever la posibilidad de que las intervenciones gerenciales a las instituciones de crédito se extiendan más allá del plazo establecido en la Iniciativa, es decir seis meses, hasta por un plazo de tres meses más, para lo cual se considera necesario modificar el segundo párrafo del articulo 143 de la Ley de Instituciones de Crédito, para quedar como sigue: "Artículo 143. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores acordará levantar la intervención con carácter de gerencia cuando las irregularidades que hayan afectado la estabilidad o solvencia de la institución se hubieran corregido. En caso de que las operaciones que hubieren motivado la intervención gerencial no quedaran normalizadas en un plazo de hasta seis meses, deberá procederse conforme a lo señalado por la Ley de Protección al Ahorro Bancario. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá de manera excepcional ampliar el plazo mencionado, por una sola vez y hasta por tres meses. Cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores acuerde levantar la intervención con carácter de gerencia, lo comunicará así al encargado del Registro Público de Comercio que haya hecho la anotación a que se refiere el artículo 141 de esta Ley, a efecto de que cancele la inscripción respectiva." En virtud de las modificaciones que se pretenden realizar a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, esta Comisión ha recogido la inquietud que le fue manifestada por autoridades y participantes en el mercado financiero, a efecto de modificar el artículo que establece los lineamientos conforme a los cuales se integran los grupos financieros; conforme a lo anterior, esta Dictaminadora estima pertinente modificar la redacción del artículo 70. de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras de la siguiente forma: "Artículo 70. ... El grupo financiero podrá formarse con cuando menos dos tipos diferentes de las entidades financieras siguientes: instituciones de banca múltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros. En los casos en que el grupo no incluya a dos de las mencionadas entidades, deberá contar por lo menos con tres tipos diferentes de entidades financieras de las citadas en el párrafo anterior que no sean administradoras de fondos para el retiro. Tomando en consideración las reformas propuesta a la Ley de Instituciones de Crédito en materia de integración de los consejos de administración y suplencia de los consejeros, esta Dictaminadora estima conveniente reflejar dichas disposiciones en el artículo de la Ley para regular las Agrupaciones Financieras, que regulan la integración de los consejos de administración de las sociedades controladoras; en virtud de esto, esta Comisión recomienda que la redacción del artículo 24 de dicha Ley quede de la siguiente forma: "Artículo 24. El consejo de administración de las sociedades controladoras estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la sociedad controladora; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora. Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora o en alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate." En el primer párrafo del artículo 26 Bis que se propone adicionar a la Ley para Regular las Agrupaciones Financiera, se detectó un error al mencionar que las sociedades controladoras deberán verificar el cumplimiento de los requisitos que le establece la misma ley a las personas que sean designadas por los consejeros, director general, y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último; siendo que la expresión correcta es "las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último". Asimismo, el segundo párrafo del mismo artículo establece la obligación de tales personas de declarar bajo protesta de decir verdad que no se ubican en alguno de las prohibiciones que se establecen para este tipo de personas en la misma Ley, considerando esta Dictaminadora que es suficiente con su sola manifestación. En virtud de lo anterior, se propone que la redacción del artículo en cuestión sea la siguiente: "Artículo 26 Bis. Las sociedades controladoras deberán verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en los artículos 25 y 26 de esta Ley, por parte de las personas que sean designados como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, con anterioridad al inicio de sus gestiones. La Comisión Nacional que las supervise podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo. En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VI del artículo 25, tratándose de consejeros y IV del artículo 26 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este artículo; II. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y III. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda. Las sociedades controladoras deberán informar a la Comisión Nacional que las supervise los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas a las de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables." A efecto de hacer congruentes las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con la posibilidad de que autoridades de otros países realicen visitas de inspección a instituciones de crédito, se considera necesario modificar la redacción del artículo 27-Ñ de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras en los siguientes términos: "Artículo 27-Ñ. La inspección y vigilancia de las Sociedades Controladoras Filiales estará a cargo de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del propio grupo, en los términos de esta Ley. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o de una Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a las mencionadas Comisiones Nacionales, las cuales, en el respectivo ámbito de su competencia, determinarán los casos en los que dichas visitas deberán hacerse por su conducto, o sin que medie su participación. I. y II. A solicitud de las Comisiones Nacionales mencionadas en el primer párrafo del presente artículo, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarles un informe de los resultados obtenidos." Finalmente, esta Comisión Dictaminadora considera oportuno señalar que se hicieron diversas precisiones de carácter ortográfico, referencial y tipográfico, a efecto de mejorar el contenido de la iniciativa objeto de dictamen. Por lo anteriormente expuesto, se somete el siguiente: DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS. ARTICULO PRIMERO. Se REFORMAN los artículos 5; 15; 16, fracción III; 17, párrafos ?rimero, segundo y tercero y fracciones I a V; 19, párrafo segundo; 22, párrafo primero, actual tercer párrafo se convierte en sexto y se reforma; 23, párrafo primero; 24, párrafo primero y fracciones I, III y IV segundo párrafo; 25, párrafos primero, segundo y último; 27, fracción l; 28, fracción II; 29, párrafo primero y fracciones I a IV; 45l primer párrafo; 45K, párrafo primero, actual segundo párrafo se convierte en tercero y se reforma, actual tercero se convierte en cuarto y se reforma, actual quinto se convierte en octavo y se reforma y actual sexto se convierte en noveno y se reforma; 45N, párrafo primero; 46, fracción XXV; 50, párrafos primero, segundo y tercero; 51, párrafo primero; 52, párrafo primero; 63, párrafos segundo y actual tercero se convierte en cuarto y se reforma; 64, párrafos primero, segundo, actual tercero se convierte en quinto y se reforma y actual quinto se convierte en séptimo y se reforma; 73, párrafo primero, actual segundo se convierte en tercero y se reforma y actual tercero se convierte en cuarto y se reforma, las fracciones I, II, III, V y VII; 81, párrafo segundo; 85 Bis, párrafo primero; 87, párrafos primero, segundo y cuarto; 89, párrafo tercero; 93, párrafos primero y tercero y fracción II; 96, párrafo tercero; 101, párrafos primero, segundo, tercero y actual cuarto párrafo se convierte en quinto y se reforma; 102, párrafo primero; 106, párrafos segundo y tercero, y fracciones IV, XIII en su párrafo primero, XV, XVI, XVII en sus incisos a) y c), y XVIII; 138; 143 párrafo primero; se ADICIONAN el artículo 5 Bis; 5 Bis 1; 5 Bis 2; 5 Bis 3; 5 Bis 4; 16 Bis; el párrafo cuarto al artículo 17; los párrafos segundo, tercero y cuarto al artículo 21; los párrafos segundo, tercero, cuarto y fracciones I a VIII, el actual segundo párrafo se convierte en quinto del artículo 22; el párrafo segundo, el actual segundo párrafo se convierte en tercero, el actual tercer párrafo se convierte en cuarto y se adicionan fracción VIII al artículo 23; 24 Bis; un tercer párrafo al artículo 25; 27 Bis; un último párrafo al artículo 29; los párrafos segundo, quinto fracciones I a VIII y sexto, el actual cuarto párrafo se convierte en séptimo, el actual séptimo párrafo se convierte en décimo del artículo 45K; un último párrafo al artículo 45N; las fracciones XXVI y XXVII y un último párrafo al artículo 46; los párrafos tercero y cuarto al artículo 52; los párrafos segundo con dos fracciones, tercero, cuarto, quinto y sexto, al artículo 57; el párrafo tercero al artículo 63; los párrafos tercero y cuarto y el actual cuarto párrafo se convierte en sexto del artículo 64; 64 Bis; el párrafo segundo y un segundo párrafo a la fracción quinta del artículo 73; 73 Bis; 73 Bis 1; los párrafos cuarto y sexto al artículo 101; las fracciones XV Bis, XV Bis 1, XV Bis 2, un segundo párrafo al inciso c) de la fracción XVII y fracción XX al artículo 106; 117 Bis; el párrafo tercero del artículo 133; 134 Bis; 134 Bis 1; 140 Bis y los párrafos segundo y tercero al artículo 143; y se DEROGAN las fracciones VI a VIII del artículo 17; el artículo 17 Bis; el último párrafo del artículo 24; las fracciones I a V del artículo 25; las fracciones III y V, y el último párrafo del artículo 45l; el artículo 45J; el segundo párrafo de la fracción XXIV del artículo 46; el artículo 49; el cuarto párrafo del artículo 50; el cuarto, quinto y sexto párrafos, y la fracción VI del artículo 73; el quinto párrafo del artículo 87; y el segundo párrafo del artículo 102, de la Ley de Instituciones de Crédito para quedar como sigue: Artículo 5. El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá interpretar para efectos administrativos, los preceptos de esta Ley, así como las disposiciones de carácter general que emita la propia Secretaría en el ejercicio de las atribuciones que le confiere la presente Ley. Artículo 5 Bis. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá solicitar la opinión del Banco de México, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores, de Seguros y Fianzas y de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, así como del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en el ámbito de sus respectivas competencias, cuando para el mejor cumplimiento de las atribuciones que le confiere la presente Ley, lo estime procedente. Asimismo, la Secretaría podrá consultar a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los casos en que requiera su opinión y de conformidad con las atribuciones conferidas a esta última. Artículo 5 Bis 1. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, este no podrá exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda. Transcurrido el plazo aplicable se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al Reglamento Interior respectivo. Igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable. Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información relevante aplicables a las promociones que realicen las instituciones de crédito deberán precisarse en disposiciones de carácter general. Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y, cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial. Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudará a partir del día hábil inmediato siguiente a aquel en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado las autoridades desecharán el escrito inicial. Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto. Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente. Artículo 5 Bis 2. El plazo a que se refiere el artículo anterior no será aplicable a las promociones donde por disposición expresa de esta Ley las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con las autorizaciones relativas a la constitución, fusión, escisión y liquidación de instituciones de crédito. En estos casos no podrá exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas que señala el artículo 5 Bis 1 de esta Ley. Artículo 5 Bis 3. Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda, en ningún caso, de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos. Artículo 5 Bis 4. No se les aplicará lo establecido en los artículos 5 Bis 1, 5 Bis 2 y 5 Bis 3 a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión, inspección y vigilancia. Artículo 15. Para efectos de lo previsto en la presente Ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas; a las sociedades de inversión comunes y a las especializadas de fondos para el retiro; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que autorice expresamente la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Artículo 16.... I. y II. ... III. Contendrán el respectivo orden del día. Artículo 16 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración. Artículo 17. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una institución de banca múltiple, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 13 de la presente Ley. En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una Institución, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda: I. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la institución de banca múltiple de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago; II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la institución de banca múltiple de la que pretenden adquirir el control; III. Plan general de funcionamiento de la institución de banca múltiple de que se trate, el cual deberá contemplar los aspectos señalados en el artículo 10 fracción II; IV. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, y V. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente. VI. a VIII. (Se derogan) Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una institución de banca múltiple cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la propia institución, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la institución de banca múltiple de que se trate. Las instituciones deberán proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante reglas de carácter general. Artículo 17 Bis. (Se deroga) Artículo 19.... En el transcurso del primer trimestre de cada año, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dará a conocer mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación, el monto del capital mínimo con el que deberán contar las instituciones, a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Artículo 21. ... El consejo de administración deberá contar con un comité de auditoria, con carácter consultivo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá, en las disposiciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 22 de esta Ley, las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar. El director general deberá elaborar y presentar al consejo de administración, para su aprobación, las políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales de la institución, las cuales deberán considerar el uso racional de los mismos, restricciones para el empleo de ciertos bienes, mecanismos de supervisión y control y, en general, la aplicación de los recursos a las actividades propias de la institución y a la consecución de sus fines. El director general deberá en todos los casos proporcionar datos e informes precisos para auxiliar al consejo de administración en la adecuada toma de decisiones. Artículo 22. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la institución; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la institución, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la institución. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que le haga a ésta, representan más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución. Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la institución o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Artículo 23. Los nombramientos de consejeros de las instituciones de banca múltiple deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la institución de banca múltiple de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la institución de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley. I. a VII.... VIII. Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. Artículo 24. Los nombramientos del director general de las instituciones de banca múltiple y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación; II.... III. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VIII del artículo anterior; y IV.... Los comisarios de las instituciones deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I anterior. (Se deroga) Artículo 24 Bis. La institución de banca múltiple de que se trate, deberá verificar que las personas que sean designadas como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con los requisitos señalados en los artículos 23 y 24 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo. En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VIII del artículo 23, tratándose de consejeros y III del artículo 24 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este artículo; II. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y III. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda. Las instituciones de banca múltiple deberán informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables. Artículo 25. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio para el desempeño de sus funciones, no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las disposiciones de carácter general que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses hasta cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a éste u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada Comisión deberá escuchar al interesado y a la institución de banca múltiple de que se trate. La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción o suspensión de los auditores externos independientes de las instituciones de banca múltiple, así como imponer veto a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores. Para el ejercicio de las atribuciones que le confiere este artículo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores llevará un listado de las personas cuya participación en el sector financiero, por razón de sus antecedentes, no se considere conveniente. I. a V. (Se derogan) Las resoluciones a que se refiere este artículo, podrán ser recurridas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se hubieren notificado. La propia Secretaría podrá revocar, modificar o confirmar la resolución recurrida, previa audiencia de las partes. Artículo 27. ... I. Las sociedades presentarán a la propia Secretaría los proyectos de los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, el convenio de fusión, plan de fusión de las sociedades respectivas con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo, estados contables que presenten la situación de las sociedades, estados financieros proyectados de la sociedad resultante de la fusión y la información a que se refieren las fracciones I, II y IV del artículo 10 de esta Ley; II. a V.... Artículo 27 Bis. Para la escisión de una institución de banca múltiple, se requerirá autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien oirá la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La sociedad escindente presentará a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida, estados contables que presenten la situación de la sociedad escindente, estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión, y la demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud respectiva. La propia Secretaría, al autorizar la escisión, cuidará en todo tiempo la adecuada protección de los intereses del público, así como de los trabajadores de las sociedades, en lo que corresponda a sus derechos. La autorización a que se refiere este artículo y los acuerdos de la asamblea de accionistas relativos a la escisión y la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión. Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea de accionistas de la sociedad escindente se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente. Durante los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de la sociedad escindente podrán oponerse judicialmente a la misma, con el objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la escisión. La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como institución de banca múltiple. Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de las instituciones de crédito, salvo en los casos en que lo autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Artículo 28. ... II. Si los accionistas, en asamblea general extraordinaria, resuelven solicitarla; III. a IX.... Artículo 29. La disolución y liquidación de las instituciones de banca múltiple, se regirán por lo dispuesto en la Ley de Protección al Ahorro Bancario y en los Capítulos X y XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las siguientes excepciones: I. El cargo de liquidador recaerá en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, a partir de que la institución se encuentre en estado de liquidación o se declare en concurso mercantil, según se trate; II. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán solicitar la declaración en concurso mercantil; III. En los fideicomisos en los que la institución que se encuentre en liquidación o en concurso mercantil, actúe como fiduciaria en los términos de esta Ley, el liquidador o síndico, según se trate, podrá convenir con alguna otra institución la sustitución de los deberes fiduciarios; IV. A partir de la fecha en que entre en liquidación una institución o se declare en concurso mercantil, los pagos derivados de sus operaciones se suspenderán hasta en tanto el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario resuelva lo conducente, y El concurso mercantil de una institución de banca múltiple se regirá por lo señalado en la Ley de Protección al Ahorro Bancario y el Título Octavo, Capítulo 11 de la Ley de Concursos Mercantiles. Artículo 45-I La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una o más instituciones de banca múltiple o de una o más sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: I. y II. III. (Se deroga) IV. .. V. (Se deroga) (Se deroga) Artículo 45-J. (Se deroga). Artículo 45-K. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la institución de banca múltiple filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de esta Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la institución; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la institución, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la institución o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la institución. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la institución o las ventas que le haga a ésta, representan más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la institución o de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la institución. Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la institución; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la institución o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la institución. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F", y tendrá voto de calidad en caso de empate. En el caso de las instituciones de banca múltiple Filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente artículo. Artículo 45N. Respecto de las Filiales, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de banca múltiple y las sociedades financieras de objeto limitado. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la propia Comisión. A discreción de la misma, las visitas podrán hacerse por su conducto o sin que medie su participación. I. y II.... A solicitud de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarle un informe de los resultados obtenidos. Artículo 46. ... I. a XXIII.... XXIV.... (Se deroga) XXV. Realizar operaciones financieras conocidas como derivadas, sujetándose a las disposiciones que expida el Banco de México escuchando la opinión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero, y XXVII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La realización de las operaciones señaladas en las fracciones XXIV y XXVI de este artículo, así como el cumplimiento de las obligaciones de las partes, se sujetarán a lo previsto por esta Ley y, en lo que no se oponga a ella, por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Artículo 49. (Se deroga) Artículo 50. Las instituciones de crédito deberán mantener un capital neto en relación con los riesgos de mercado, de crédito y otros en que incurran en su operación, que no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por cada tipo de riesgo, en términos de las disposiciones que establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para las instituciones de banca múltiple por un lado, y para las instituciones de banca de desarrollo por otro. El capital neto será el que se obtenga conforme a lo que establezca la propia Secretaría en las mencionadas disposiciones. Al ejercer las atribuciones que le confiere este artículo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público deberá tomar en cuenta los usos bancarios internacionales respecto a la adecuada capitalización de las instituciones de crédito, y deberá escuchar la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (Se deroga) Artículo 51. Al realizar sus operaciones las instituciones de banca múltiple deben diversificar sus riesgos. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con acuerdo de su Junta de Gobierno determinará mediante reglas generales: I. a II.... Artículo 52. Las instituciones de crédito podrán pactar la celebración de sus operaciones y la prestación de servicios con el público, mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, estableciendo en los contratos respectivos las bases para determinar lo siguiente: I. a III.... La instalación y el uso de los equipos y medios señalados en el primer párrafo de este artículo, se sujetarán a las Reglas de carácter general que en su caso, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades con que cuenta el Banco de México para regular las operaciones que efectúen las instituciones de crédito relacionadas con los sistemas de pagos y las de transferencias de fondos en términos de su ley. Artículo 57. ... Las instituciones de crédito podrán cargar a las cuentas de sus clientes, el importe de los pagos que realicen a proveedores de bienes o servicios autorizados por dichos clientes, siempre y cuando: I. Cuenten con la autorización del cliente de que se trate, o II. El cliente autorice directamente al proveedor de bienes o servicios y éste a su vez instruya a la institución de crédito para realizar el cargo respectivo. En este caso, la autorización podrá quedar en poder del proveedor de los bienes o servicios. En el evento de que el cliente cuya cuenta hubiere sido cargada en términos del párrafo anterior, objete dicho cargo dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha en que éste se haya realizado, la institución de crédito respectiva deberá abonarle en la cuenta de que se trate, a más tardar el día hábil bancario inmediato siguiente a aquel en que se efectúe la objeción, la totalidad de los cargos. Para efectos de cumplir con la obligación a que se refiere el párrafo anterior, la institución de crédito estará facultada para cargar a la cuenta que lleve al proveedor de los bienes o servicios, el importe correspondiente. Cuando la cuenta del proveedor de bienes o servicios la lleve una institución de crédito distinta, ésta deberá devolver a la institución en que tenga su cuenta el cliente los recursos de que se trate, pudiendo cargar a la cuenta del proveedor de los bienes o servicios respectivo, el importe de la reclamación. Para estos efectos, la institución de crédito y el proveedor deberán pactar los términos y condiciones que serán aplicables. Las instituciones de crédito deberán pactar con los proveedores el procedimiento para efectuar los cargos a que se refiere el párrafo anterior, cuidando en todo momento que no causen daño al patrimonio de dichas instituciones. Las autorizaciones, instrucciones y comunicaciones a que se refiere este artículo podrán llevarse a cabo por escrito con firma autógrafa o a través de los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que previamente convengan las partes, debiendo contar las instituciones de crédito con los registros, archivos u otros medios que les permitan presentar ante la autoridad competente, la fecha y demás características principales de las reclamaciones que, en su caso, presenten los usuarios. Artículo 63. ... I. a IX. .. Podrán tener anexos cupones para el pago de intereses y, en su caso, recibos para las amortizaciones parciales. Los títulos podrán amparar uno o más bonos. Las instituciones emisoras tendrán la facultad de amortizar anticipadamente los bonos, siempre y cuando en el acta de emisión, en cualquier propaganda o publicidad dirigida al público y en los títulos que se expidan, se describan claramente los términos, fechas y condiciones de pago anticipado. Cualquier modificación a los términos, fechas y condiciones de pago deberán realizarse con el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, tanto del consejo de administración de la institución de que se trate, como de los tenedores de los títulos correspondientes. La convocatoria de la asamblea correspondiente deberá contener todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluyendo cualquier modificación al acta de emisión y publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en algún periódico de amplia circulación nacional por lo menos con quince días de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. La emisora mantendrá los bonos en custodia en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, entregando a los titulares de los mismos, constancia de sus tenencias. Artículo 64. Las obligaciones subordinadas y sus cupones serán títulos de crédito con los mismos requisitos y características que los bonos bancarios, salvo los previstos en el presente artículo. Las obligaciones subordinadas podrán ser no susceptibles de convertirse en acciones; de conversión voluntaria en acciones y de conversión obligatoria en acciones. Asimismo, las obligaciones subordinadas según su orden de prelación, podrán ser preferentes o no preferentes. En caso de liquidación o concurso mercantil de la emisora, el pago de las obligaciones subordinadas preferentes se hará a prorrata, sin distinción de fechas de emisión, después de cubrir todas las demás deudas de la institución, pero antes de repartir a los titulares de las acciones o de los certificados de aportación patrimonial, en su caso, el haber social. Las obligaciones subordinadas no preferentes se pagarán en los mismos términos señalados en este párrafo, pero después de haber pagado las obligaciones subordinadas preferentes. La institución emisora podrá diferir el pago de intereses y de principal, cancelar el pago de intereses o convertir anticipadamente las obligaciones subordinadas. En el acta de emisión relativa, en el prospecto informativo, en cualquier otra clase de publicidad y en los títulos que se expidan deberá constar en forma notoria, lo dispuesto en los párrafos anteriores. Estos títulos podrán emitirse en moneda nacional o extranjera, mediante declaración unilateral de voluntad de la emisora, que se hará constar ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previa autorización que otorgue el Banco de México. Al efecto, las solicitudes de autorización deberán presentarse por escrito al citado banco, acompañando el respectivo proyecto de acta de emisión e indicando las condiciones bajo las cuales se pretendan colocar dichos títulos. Asimismo, las instituciones de crédito, además de cumplir con los requisitos previstos en el artículo 63 de este ordenamiento, requerirán la autorización del Banco de México para pagar anticipadamente las obligaciones subordinadas que emitan. La inversión de los pasivos captados a través de la colocación de obligaciones subordinadas, se hará de conformidad con las disposiciones que el Banco de México, en su caso, dicte al efecto. Dichos recursos no podrán invertirse en los activos a que se refieren las fracciones I, II y III del artículo 55 de esta Ley, salvo aquellos que provengan de la colocación de obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a títulos representativos de capital. Artículo 64 Bis. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá determinar mediante disposiciones de carácter general, reglas para la organización y el régimen de inversión de los sistemas de pensiones o jubilaciones que, para el personal de las instituciones de crédito se establezcan en forma complementaria a los contemplados en las leyes de seguridad social. Artículo 73. Las instituciones de banca múltiple requerirán del acuerdo de, por lo menos, tres cuartas partes de los consejeros que estén presentes en las sesiones del consejo de administración, para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas. Serán operaciones con personas relacionadas, las celebradas por las instituciones de banca múltiple, en las que resulten o puedan resultar deudores de las mismas, las personas que se indican a continuación: I. Las personas físicas o morales que posean directa o indirectamente el control del dos por ciento o más de los títulos representativos del capital de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, de acuerdo al registro de accionistas más reciente; II. Los miembros del consejo de administración, de la institución, de la sociedad controladora o de las entidades financieras y empresas integrantes del grupo financiero al que, en su caso, ésta pertenezca; III. Los cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas en las fracciones anteriores; IV.... V. Las personas morales, así como los consejeros y funcionarios de éstas, en las que la institución o la sociedad controladora del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia institución, posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. La participación indirecta de las instituciones de crédito y de las sociedades controladoras a través de los inversionistas institucionales que prevé el artículo 15 de esta Ley, no computarán para considerar a la empresa emisora como relacionada; VI. (Se deroga) VII. Las personas morales en las que cualesquiera de las personas señaladas en las fracciones anteriores, así como las personas a las que se refiere la fracción VI del artículo 106 de este ordenamiento posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. Los consejeros y funcionarios se excusarán de participar en las discusiones y se abstendrán de votar en los casos en que tengan un interés directo. En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que se realicen con el público en general. (Se deroga) (Se deroga) (Se deroga) Artículo 73 Bis. Las operaciones con personas relacionadas que deban ser sometidas a la aprobación del consejo de administración, se presentarán por conducto y con la opinión favorable del comité de crédito respectivo. De otorgarse la aprobación, la institución deberá presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, copia certificada del acuerdo en el que conste la aprobación del consejo e informarle del otorgamiento y, en su caso, renovación, así como la forma de pago o extinción de estos créditos, en los términos que señale la propia Comisión. Las operaciones con personas relacionadas cuyo importe en su conjunto no exceda de dos millones de Unidades de Inversión o el uno por ciento de la parte básica del capital neto de la institución, el que sea mayor, a otorgarse en favor de una misma persona física o moral o grupo de personas físicas o morales que por sus nexos patrimoniales o de responsabilidad, constituyan riesgos comunes para una institución de crédito, no requerirán de la aprobación del consejo de administración, sin embargo, deberán hacerse de su conocimiento y poner a su disposición toda la información relativa a las mismas. El consejo de administración de las instituciones podrá delegar sus facultades a un comité de consejeros, cuya función será exclusivamente la aprobación de operaciones con personas relacionadas, en aquellas operaciones donde el importe no exceda de seis millones de Unidades de Inversión o el cinco por ciento de la parte básica del capital neto. Dicho comité se integrará por un mínimo de cuatro y un máximo de siete consejeros, de los cuales, por lo menos, una tercera parte deberán ser consejeros independientes, en términos de lo dispuesto en el artículo 22 de la presente Ley. En dicho comité no podrá haber más de un consejero que, a la vez, sea funcionario o empleado de la institución, de los integrantes del grupo financiero al que ésta pertenezca, o de la propia sociedad controladora. Las resoluciones del comité a que se refiere el párrafo anterior, requerirán del acuerdo de las tres cuartas partes de los miembros presentes en la sesión. El citado comité deberá presentar un informe de su gestión al consejo de administración con la periodicidad que éste le indique, sin que ésta exceda de seis meses. La suma total de los montos de crédito dispuestos, más las líneas de apertura de crédito irrevocable otorgados a personas relacionadas, no podrá exceder del setenta y cinco por ciento de la parte básica del capital neto de la institución, señalado en el articulo 50 de la presente Ley. En todos los casos de operaciones con personas relacionadas, se informará al comité de crédito de la institución de que se trate o al consejo de administración, según sea el caso, el monto agregado de otras operaciones de crédito otorgadas a personas que sean consideradas como relacionadas con el funcionario, consejero o accionista de que se trate. Para los efectos de los párrafos anteriores, la parte básica del capital neto que deberá utilizarse será la correspondiente al último día hábil del trimestre calendario inmediato anterior a la fecha en que se efectúen los cálculos. Asimismo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dictará disposiciones de carácter general, tendientes a regular las operaciones con personas relacionadas señaladas en los artículos 73,73 Bis y 73 Bis 1. Las instituciones deberán solicitar la información correspondiente, a las personas a que se refieren las fracciones de la I a la VII del artículo 73, de conformidad con las reglas mencionadas en el párrafo anterior. No se considerarán operaciones con personas relacionadas, las celebradas con: a) El Gobierno Federal y el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, y b) Las empresas de servicios complementarios o auxiliares de la banca, a que se refiere el artículo 88 de esta Ley. Artículo 73 Bis 1. Para los efectos señalados en los artículos 73 y 73 Bis, se entenderá por: a) Parentesco. al que existe por consanguinidad y afinidad en línea recta en primer grado, y por consanguinidad y afinidad en línea colateral en segundo grado o civil. b) Funcionarios. al director general o el cargo equivalente y a los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél. c) Interés Directo. cuando el carácter de deudor en la operación con personas relacionadas, lo tenga el cónyuge del consejero o funcionario, o las personas con las que tenga parentesco, o bien, una persona moral respecto de la cual alguna de las personas antes mencionadas, detente directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. Artículo 81.... Las instituciones de crédito, con sujeción a las disposiciones de carácter general que expida el Banco de México, podrán realizar operaciones de reporto y préstamo de valores por cuenta de terceros, sin la intermediación de casas de bolsa. Artículo 85 Bis. Para poder actuar como fiduciarias de los fideicomisos de garantía las instituciones a que se refieren las fracciones II a V del artículo 399 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, deberán contar con el capital mínimo adicional que, para este efecto, determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general, previa opinión de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores y de Seguros y Fianzas, según corresponda en virtud de la institución de que se trate, así como con la autorización que otorgará discrecionalmente el Gobierno Federal, a través de dicha Secretaría. Artículo 87. Las instituciones de banca múltiple deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público e insertar en una publicación periódica de amplia circulación de la localidad de que se trate, un aviso dirigido al público que contenga la información relativa a la apertura, reubicación o clausura de las sucursales respectivas, con una anticipación de treinta días naturales a la fecha en que se tenga programada. Las instituciones de crédito requerirán autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para el establecimiento, cambio de ubicación y clausura de cualquier clase de oficinas en el extranjero, así como para la cesión del activo o pasivo de sus sucursales. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oirá la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para autorizar lo señalado en los dos párrafos precedentes. (Se deroga) Artículo 89. ... Las instituciones de banca múltiple podrán invertir en el capital social de sociedades de inversión, sociedades operadoras de éstas, administradoras de fondos para el retiro, así como en el de sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro en los términos de la legislación aplicable y, cuando no formen parte de grupos financieros, en el de organizaciones auxiliares del crédito e intermediarios financieros no bancarios, que no sean casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Artículo 93. Las instituciones de crédito sólo podrán ceder o descontar su cartera con el Banco de México u otras instituciones de crédito o con los fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal para el fomento económico. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá, mediante reglas de carácter general autorizar excepciones a este artículo. I.. II. Su cartera u otros activos, tratándose de la transmisión o suscripción de un porcentaje significativo de su capital social o de la sociedad controladora del grupo financiero al que pertenezca. Para dar a conocer la información respectiva deberá obtenerse la autorización previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Durante los procesos de negociación a que se refiere este artículo, los participantes deberán guardar la debida confidencialidad sobre la información a que tengan acceso con motivo de los mismos. Artículo 96. ... La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá dictar mediante reglas de carácter general, los lineamientos a que se sujetarán las medidas básicas de seguridad que establezcan las instituciones de crédito. Artículo 101. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general, señalará las bases a que se sujetará la aprobación de los estados financieros por parte de los administradores de las instituciones de crédito; su difusión a través de cualquier medio de comunicación incluyendo a los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología; así como el procedimiento a que se ajustará la revisión que de los mismos efectúe la propia Comisión. La Comisión establecerá mediante disposiciones de carácter general, la forma y el contenido que deberán presentar los estados financieros de las instituciones de crédito, de igual forma podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes y en los plazos que al efecto establezca. Los estados financieros anuales deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el consejo de administración de la institución de que se trate. Los mencionados auditores deberán suministrar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores los informes y demás elementos de juicio en los que sustente sus dictámenes y conclusiones. Si durante la práctica o como resultado de la auditoría encontrara irregularidades que afecten la estabilidad o solvencia de las citadas instituciones, los auditores estarán obligados a comunicar dicha situación a la aludida Comisión. La propia Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer las características y requisitos que deberán cumplir los auditores externos independientes; determinar el contenido de sus dictámenes y otros informes; dictar medidas para asegurar una adecuada alternancia de dichos auditores en las instituciones de crédito, así como señalar la información que deberán revelar en sus dictámenes, acerca de otros servicios y, en general, de las relaciones profesionales o de negocios que presten o mantengan con las instituciones de crédito que auditen, o con empresas relacionadas. Artículo 102. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores fijará las reglas para la estimación máxima de los activos de las instituciones de crédito y las reglas para la estimación mínima de sus obligaciones y responsabilidades. (Se deroga) Artículo 106. ... I. a III. IV. Operar directa o indirectamente sobre los títulos representativos de su capital, salvo lo dispuesto por el último párrafo de los artículos 19 y 38 de esta Ley y por el Capítulo IV, Título Segundo de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, así como otorgar créditos para la adquisición de tales títulos; V a XII XIII. Adquirir directa o indirectamente con recursos provenientes de sus pasivos títulos, valores o bienes de los señalados en las fracciones I y III del articulo 55 de esta Ley. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá autorizar excepciones, mediante reglas de carácter general. XIV.... XV. Pagar anticipadamente, en todo o en parte, obligaciones a su cargo derivadas de depósitos bancarios de dinero, préstamos o créditos; XV Bis. Pagar anticipadamente operaciones de reporto, salvo aquellas celebradas con el Banco de México, otras instituciones de crédito o casas de bolsa; XV Bis 1. Pagar anticipadamente obligaciones a su cargo derivadas de la emisión de bonos bancarios, salvo que cumplan con los requisitos señalados, para tal efecto, en el artículo 63 de esta Ley; XV Bis 2. Pagar anticipadamente obligaciones a su cargo, derivadas de la emisión de obligaciones subordinadas salvo que la institución cumpla con los requisitos señalados, para tal efecto, en el artículo 64 de este ordenamiento; XVI. Adquirir directa o indirectamente títulos o valores emitidos o aceptados por ellas, obligaciones subordinadas emitidas por otras instituciones de crédito o sociedades controladoras; así como readquirir créditos a cargo de terceros que hubieren cedido, salvo el caso de las operaciones previstas en el artículo 93 de esta Ley; XVII.... a) Los pasivos a que se refiere la fracción IV del artículo 46 de esta Ley, a su cargo, a cargo de cualquier institución de crédito o de sociedades controladoras; b) . . . c) Acciones de instituciones de banca múltiple o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que detente el cinco por ciento o más del capital social de la institución o sociedad de que se trate. Tratándose de acciones distintas a las señaladas en el párrafo anterior, representativas del capital social de instituciones de crédito, de sociedades controladoras o de cualquier entidad financiera, las instituciones deberán dar aviso con treinta días de anticipación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; XVIII. Celebrar operaciones u ofertas por cuenta propia o de terceros, a sus depositantes para la adquisición de bienes o servicios en las que se señale que, para evitar los cargos por dichos conceptos, los depositantes deban manifestar su inconformidad; XIX.... XX. Proporcionar la información que obtengan con motivo de la celebración de operaciones con sus clientes, para la comercialización de productos o servicios, salvo que cuenten con el consentimiento expreso del cliente respectivo. El Banco de México podrá autorizar mediante reglas generales excepciones a lo dispuesto en las fracciones II, XV y XV Bis de este artículo, con vistas a propiciar el sano desarrollo del sistema financiero. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá autorizar excepciones a lo dispuesto en la fracción I de este artículo siempre y cuando sea para coadyuvar a la estabilidad de las instituciones de crédito o del sistema bancario. Artículo 117 Bis. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores estará facultada para proporcionar a autoridades financieras del exterior, información sobre las operaciones y servicios previstos en el artículo 117, así como en la fracción XV del articulo 46 de esta Ley, que reciba de las instituciones de crédito, siempre que tenga suscritos con dichas autoridades acuerdos de intercambio de información en los que se contemple el principio de reciprocidad, debiendo en todo caso abstenerse de proporcionar la información cuando a su juicio ésta pueda ser usada para fines distintos a los de la supervisión financiera, o bien, por causas de orden público, seguridad nacional o por cualquier otra causa prevista en los acuerdos respectivos. Artículo 133.... Cuando en el ejercicio de la función prevista en éste artículo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores así lo requiera, podrá contratar los servicios de auditores y de otros profesionistas que le auxilien en dicha función. Artículo 134 Bis. En el ejercicio de sus funciones de vigilancia, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante reglas de carácter general, clasificará a las instituciones en niveles, según su adecuación a los requerimientos de capitalización emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, las cuales podrán tomar en cuenta indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de cada institución. Las citadas reglas establecerán medidas correctivas que las instituciones de crédito, en su caso, deberán adoptar de acuerdo al nivel en que hubiesen sido clasificadas y los plazos para su cumplimiento, entre las cuales se encuentran: I. Suspender el pago de dividendos, recompras de acciones y cualquier otro mecanismo que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas; II. Presentar un plan de restauración de capital que deberá ser aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, oyendo la opinión de la Secretaría; III. Revisar e instrumentar adecuaciones a las políticas de compensaciones adicionales y extraordinarias al salario de los funcionarios de niveles superiores de las instituciones de crédito, así como a las políticas de contratación de personal de la misma; IV. Diferir el pago de principal de las obligaciones subordinadas que haya emitido, o en su caso convertirlas anticipadamente en acciones, y V. Abstenerse de realizar operaciones que impliquen disminución en el índice de capitalización de la institución. Artículo 134 Bis 1. Las instituciones de crédito que no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos por esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, deberán suspender el pago de dividendos, las operaciones de adquisición de acciones por la propia institución o por la sociedad controladora del grupo al que aquélla, en su caso, pertenezca y cualquier otro acto que implique beneficios patrimoniales para los accionistas, diferir o cancelar el pago de intereses, o diferir el pago de principal de las obligaciones subordinadas que haya emitido, o en su caso convertirlas anticipadamente en acciones, presentar un plan de restauración de capital que deberá ser aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, oyendo la opinión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y abstenerse de celebrar operaciones adicionales con las personas a que se refiere el artículo 73 de esta Ley. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en este artículo, así como de las disposiciones que de él emanen. Artículo 138. Cuando a juicio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, existan irregularidades de cualquier género en las instituciones de crédito que afecten su estabilidad o solvencia y pongan en peligro los intereses del público o acreedores, el Presidente de dicho órgano podrá proponer a la Junta de Gobierno, la declaración de intervención con carácter de gerencia de la institución de que se trate y designar a la persona física que se haga cargo de la institución con el carácter de interventor gerente. En caso de que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en ejercicio de sus facultades de inspección y vigilancia, considere que una institución de banca múltiple es susceptible de ser intervenida, deberá informar la situación financiera de la misma al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. A la sesión de la Junta de Gobierno que acuerde la declaración de la intervención gerencial acudirá la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, quien deberá aportar elementos para la toma de esta decisión. Artículo 140 Bis. Los interventores a que se refieren los artículos 137 a 140 anteriores, deberán reunir los requisitos previstos en el artículo 24 de esta Ley, sin que sea aplicable lo dispuesto en la fracción VI del artículo 23 del mismo ordenamiento. Asimismo, sólo podrán obtener de las instituciones de crédito préstamos, o adquirir el carácter de deudores de tales instituciones por cualquier título, en los mismos términos que, en su caso, apruebe la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para sus empleados. Artículo 143. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores acordará levantar la intervención con carácter de gerencia cuando las irregularidades que hayan afectado la estabilidad o solvencia de la institución se hubieran corregido. En caso de que las operaciones que hubieren motivado la intervención gerencial no quedaran normalizadas en un plazo de hasta seis meses, deberá procederse conforme a lo señalado por la Ley de Protección al Ahorro Bancario. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá de manera excepcional ampliar el plazo mencionado, por una sola vez y hasta por tres meses. Cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores acuerde levantar la intervención con carácter de gerencia, lo comunicará así al encargado del Registro Público de Comercio que haya hecho la anotación a que se refiere el artículo 141 de esta Ley, a efecto de que cancele la inscripción respectiva. ARTICULO SEGUNDO. Se REFORMA el artículo 5; el artículo 7 segundo párrafo; párrafos primero, tercero y las fracciones I a IV del artículo 20; la fracción I del artículo 22; párrafos primero, el actual segundo párrafo se convierte en cuarto y se reforma, y el actual tercer párrafo se convierte en quinto y se reforma del artículo 24; párrafo primero del artículo 25; párrafos primero, fracciones I y IV y párrafo segundo del artículo 26; párrafo primero, el actual segundo párrafo se convierte en cuarto y se reforma del artículo 27; párrafo primero, el actual segundo párrafo se convierte en tercero y se reforma, el actual tercer párrafo se convierte en cuarto y se reforma, el actual cuarto párrafo se convierte en sexto y se reforma, el actual quinto párrafo se convierte en séptimo y se reforma del artículo 27L; párrafo primero del artículo 27Ñ; y párrafo segundo del artículo 30; se ADICIONAN los artículos 5 Bis, 5 Bis 1, 5 Bis 2 y 5 Bis 3; los párrafos cuarto y quinto del artículo 20; el artículo 22 Bis; los párrafos segundo y tercero y las fracciones I a VIII del artículo 24; el párrafo segundo, la fracción VI, el actual segundo párrafo se convierte en tercero y el actual tercer párrafo se convierte en cuarto del artículo 25; el artículo 26 Bis; el artículo 26 Bis 1; los párrafos segundo, tercero y el actual tercer párrafo se convierte en quinto del artículo 27; los párrafos segundo, quinto con las fracciones I a VIII y el actual párrafo sexto se convierte en octavo del articulo 27L; el último párrafo del artículo 27Ñ; y se DEROGAN las fracciones V y VI y el segundo párrafo del artículo 20; el artículo 20 Bis; el tercer párrafo del artículo 26; el artículo 27K; y el artículo 27M, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para quedar como sigue: Artículo 5. El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá interpretar para efectos administrativos, los preceptos de esta Ley, así como las disposiciones de carácter general que emita la propia Secretaría en el ejercicio de las atribuciones que le confiere la presente Ley. Artículo 5 Bis. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, este no podrá exceder de tres meses para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda. Transcurrido el plazo aplicable se entenderán las resoluciones en sentido negativo al promovente, a menos que en las disposiciones aplicables se prevea lo contrario. A petición del interesado, se deberá expedir constancia de tal circunstancia, dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud respectiva ante la autoridad competente que deba resolver, conforme al Reglamento Interior respectivo. Igual constancia deberá expedirse cuando las disposiciones específicas prevean que transcurrido el plazo aplicable la resolución deba entenderse en sentido positivo. De no expedirse la constancia mencionada dentro del plazo citado, se fincará en su caso, la responsabilidad que resulte aplicable. Los requisitos de presentación y plazos, así como otra información relevante aplicables a las promociones que realicen las sociedades controladoras deberán precisarse en disposiciones de carácter general. Cuando el escrito inicial no contenga los datos o no cumpla con los requisitos previstos en las disposiciones aplicables, la autoridad deberá prevenir al interesado, por escrito y por una sola vez, para que dentro de un término que no podrá ser menor de diez días hábiles subsane la omisión. Salvo que en las disposiciones específicas se establezca otro plazo, dicha prevención deberá hacerse a más tardar dentro de la mitad del plazo de respuesta de la autoridad y, cuando éste no sea expreso, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la presentación del escrito inicial. Notificada la prevención, se suspenderá el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan y se reanudará a partir del día hábil inmediato siguiente a aquel en que el interesado conteste. En el supuesto de que no se desahogue la prevención en el término señalado las autoridades desecharán el escrito inicial. Si las autoridades no hacen el requerimiento de información dentro del plazo correspondiente, no podrán rechazar el escrito inicial por incompleto. Salvo disposición expresa en contrario, los plazos para que las autoridades contesten empezarán a correr el día hábil inmediato siguiente a la presentación del escrito correspondiente. Artículo 5 Bis 1. El plazo a que se refiere el artículo anterior no será aplicable a las promociones donde por disposición expresa de esta Ley las autoridades administrativas deban escuchar la opinión de otras autoridades, además de aquellas relacionadas con las autorizaciones relativas a la constitución, fusión, escisión y liquidación de sociedades controladoras. En estos casos no podrá exceder de seis meses el plazo para que las autoridades administrativas resuelvan lo que corresponda, siendo aplicables las demás reglas que señala el artículo 5 Bis de esta Ley. Artículo 5 Bis 2. Las autoridades administrativas competentes, a solicitud de parte interesada podrán ampliar los plazos establecidos en la presente Ley, sin que dicha ampliación exceda, en ningún caso, de la mitad del plazo previsto originalmente en las disposiciones aplicables, cuando así lo exija el asunto y no tengan conocimiento de que se perjudica a terceros en sus derechos. Artículo 5 Bis 3. No se les aplicará lo establecido en los artículos 5 Bis, 5 Bis 1 y 5 Bis 2 a las autoridades administrativas en el ejercicio de sus atribuciones de supervisión, inspección y vigilancia. Artículo 70. ... El grupo financiero podrá formarse con cuando menos dos tipos diferentes de las entidades financieras siguientes: instituciones de banca múltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros. En los casos en que el grupo no incluya a dos de las mencionadas entidades, deberá contar por lo menos con tres tipos diferentes de entidades financieras de las citadas en el párrafo anterior que no sean administradoras de fondos para el retiro. Artículo 20. Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie "O" del capital social de una sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional que supervise a la controladora, cuando excedan del cinco por ciento de dicho capital social, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 18 de la presente Ley. (Se deroga) En el supuesto de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración en una sociedad controladora, deberá acompañar a su solicitud, según corresponda: I. Relación de las personas que, en su caso, pretendan adquirir el control de la sociedad controladora de que se trate indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago; II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la sociedad controladora de la que pretenden adquirir el control; III. Programa estratégico para la implementación del gobierno corporativo, y IV. La demás documentación conexa que requiera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de evaluar la solicitud correspondiente. V. y VI. (Se derogan) Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá que se obtiene el control de una sociedad controladora cuando se adquiera el treinta por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la propia sociedad, se tenga el control de la asamblea general de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad controladora de que se trate. Las sociedades controladoras deberán proporcionar a la Comisión Nacional que las supervise, la información que ésta les requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones representativas de su capital social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito. Artículo 20 Bis. (Se deroga) Artículo 22. ... I. Señalar de manera notoria la denominación de la controladora, así como la respectiva orden del día; II. a III.... Artículo 22 Bis. En el orden del día se deberán listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas, deberán ponerse a disposición de los accionistas por lo menos con quince días de anticipación a su celebración. Artículo 24. El consejo de administración de las sociedades controladoras estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la sociedad controladora; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora. Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora o en alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Artículo 25. Los nombramientos de consejeros de las sociedades controladoras deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad controladora de que sea consejero, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la sociedad controladora de proporcionar toda la información que les sea solicitada al amparo de la presente Ley. I. a V.... VI. Quienes participen en el consejo de administración de entidades financieras pertenecientes, en su caso, a otros grupos financieros, o de las sociedades controladoras de los mismos, así como de otras entidades financieras no agrupadas. Artículo 26. Los nombramientos del director general de las sociedades controladoras y de los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de éste; deberán recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio mexicano, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación; II. a III ... IV. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VI del artículo anterior. Los comisarios de las sociedades controladoras deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I anterior. (Se deroga) Artículo 26 Bis. Las sociedades controladoras deberán verificar el cumplimiento de los requisitos señalados en los artículos 25 y 26 de esta Ley, por parte de las personas que sean designados como consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, con anterioridad al inicio de sus gestiones. La Comisión Nacional que las supervise podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios mediante los cuales se deberán integrar los expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo. En todo caso, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VI del artículo 25, tratándose de consejeros y IV del artículo 26 para el caso del director general y funcionarios a que se refiere el primer párrafo de este artículo; II. Que se encuentran al corriente de sus obligaciones crediticias de cualquier género, y III. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda. Las sociedades controladoras deberán informar a la Comisión Nacional que las supervise los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas a las de este último, dentro de los cinco días hábiles posteriores a su designación, manifestando expresamente que los mismos cumplen con los requisitos aplicables. Artículo 26 Bis 1. El órgano de vigilancia de la controladora, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y, en su caso, un comisario designado por los de la serie "L", así como de sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artículo 27. La Comisión que supervise a la controladora, con acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá en todo tiempo determinar que se proceda a la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes y funcionarios que puedan obligar con su firma a la sociedad, así como imponer veto de seis meses hasta cinco años a las personas antes mencionadas, cuando considere que no cuentan con la suficiente calidad técnica o moral para el desempeño de sus funciones, o no reúnan los requisitos al efecto establecidos o incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente Ley o a las reglas generales que de ella deriven. En los dos últimos supuestos, la propia Comisión podrá además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por el mismo periodo de seis meses a cinco años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a este u otros ordenamientos legales fueren aplicables. Antes de dictar la resolución correspondiente, la citada comisión deberá escuchar al interesado y a la sociedad controladora de que se trate. La propia Comisión podrá, también con el acuerdo de su Junta de Gobierno, ordenar la remoción o suspensión de los auditores externos independientes de las sociedades controladoras, así como imponer veto a dichas personas por el periodo señalado en el párrafo anterior, cuando incurran de manera grave o reiterada en infracciones a esta Ley o las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, sin perjuicio de las sanciones a que pudieran hacerse acreedores. Para el ejercicio de las atribuciones que le confiere este artículo, la Comisión Nacional que supervise a la sociedad controladora llevará un listado de las personas cuya participación en el sector financiero, por razón de sus antecedentes, no se considere conveniente. Las resoluciones de la Comisión se tomarán considerando, entre otros, los elementos siguientes: la gravedad de la infracción y la conveniencia de evitar tales prácticas; el nivel jerárquico, antecedentes, antigüedad y demás condiciones del infractor; las condiciones exteriores y medidas para ejecutar la infracción; si hay o no reincidencia, y en su caso, el monto del beneficio, daño o perjuicio económicos derivados de la infracción. Artículo 27K. (Se deroga) Artículo 27L. El consejo de administración de las sociedades controladoras filiales estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El nombramiento de los consejeros deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "O", designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie. El consejo de administración deberá estar integrado por al menos el veinticinco por ciento de consejeros independientes, que serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena a la administración de la sociedad controladora filial respectiva y de las entidades que integren al grupo financiero filial de que se trate, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Instituciones de Crédito, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Empleados o directivos de la sociedad controladora filial; II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la sociedad controladora filial, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la sociedad controladora filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo financiero del cual forme parte ésta, cuyos ingresos representen el diez por ciento o más de sus ingresos; IV. Proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la sociedad controladora filial. Se considera que un proveedor es importante cuando las ventas que le haga a la sociedad controladora filial, representan más del diez por ciento de las ventas totales del proveedor. Asimismo, se considera que un acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de su contraparte; V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la sociedad controladora filial. Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate; VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la sociedad controladora filial; VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo, y VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la sociedad controladora filial o alguna de sus entidades integrantes, durante el año anterior al momento en que se pretenda hacer su designación. El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. En el caso de las sociedades controladoras filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y cuarto del presente articulo. Artículo 27M. (Se deroga) Artículo 27Ñ. La inspección y vigilancia de las Sociedades Controladoras Filiales estará a cargo de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del propio grupo, en los términos de esta Ley. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o de una Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a las mencionadas Comisiones Nacionales, las cuales, en el respectivo ámbito de su competencia, determinarán los casos en los que dichas visitas deberán hacerse por su conducto, o sin que medie su participación. I. y II.... A solicitud de las Comisiones Nacionales mencionadas en el primer párrafo del presente artículo, las autoridades que realicen la inspección deberán presentarles un informe de los resultados obtenidos. Artículo 30. ... La contabilidad del grupo financiero, la controladora y subsidiarias del grupo, deberá sujetarse a las reglas que al efecto autorice la citada Comisión, quien además fijará las reglas para la estimación de sus activos. Adicionalmente, la Comisión, a través de reglas de carácter general, podrá establecer medidas de regulación prudencial que tengan como propósito, entre otros, evitar la transmisión de riesgos entre integrantes del grupo y de éstas con la controladora. TRANSITORIOS PRIMERO. El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación. SEGUNDO. Lo dispuesto por los artículos 5 Bis 1, 5 Bis 2, 5 Bis 3 y 5 Bis 4 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como por los artículos 5 Bis, 5 Bis 1, 5 Bis 2 y 5 Bis 3 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, entrará en vigor el primero de enero del año 2002. TERCERO. Las disposiciones contenidas en el artículo 134 Bis que se adiciona a la Ley de Instituciones de Crédito, no serán aplicables a títulos que hubieren sido emitidos con anterioridad a la fecha en que entre en vigor el presente decreto. CUARTO. Los nombramientos de consejeros, director general y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la de este último, correspondientes a instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros que a la fecha de entrada en vigor del presente decreto se encuentren en proceso de aprobación por parte de la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el caso de instituciones de banca múltiple, o de la Comisión que corresponda cuando se trate de sociedades controladoras, se sujetarán a lo dispuesto por los artículos 24 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y 26 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras respectivamente, contando la institución de banca múltiple o la sociedad controladora respectiva con un plazo de 15 días hábiles a partir de esa fecha, para manifestar a la Comisión que corresponda, que han llevado a cabo la verificación a que se refieren los últimos párrafos de los artículos 24 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito y 26 Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, respectivamente. QUINTO. Lo señalado por el artículo 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito, en cuanto a la suspensión del pago de intereses y principal, no será aplicable a títulos que hayan sido emitidos con anterioridad a la fecha de entrada en vigor del presente Decreto. SEXTO. A partir de la entrada en vigor del presente Decreto y de conformidad con lo establecido en la Manifestación Tercera del "Decreto de Promulgación de la Convención de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos", publicado en el Diario Oficial de la Federación el 5 de julio de 1994, México extenderá los beneficios de las medidas de liberalización que el Tratado de Libre Comercio de América del Norte prevé en relación con el establecimiento de y la inversión directa en instituciones financieras domiciliadas en el territorio de algún miembro de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos.