Urteil 2A.62/2007 (2007)
Rechtsgebiet: public_law

Sachverhalt:
A.
Die X._-Vereinigung ist eine Genossenschaft mit Sitz in der Schweiz. Sie verfolgt den Zweck, ihre Mitglieder in allen Fragen der Marktwirtschaft in der Elektro- und Telekombranche zu unterstützen. Unter anderem vermittelt sie Geschäftsabschlüsse zwischen ihren Mitgliedern und Warenlieferanten. Mit rund 50 Lieferanten hat sie in diesem Zusammenhang als Zentralregulierungs-Rahmenverträge bezeichnete Vereinbarungen getroffen. Diesen zufolge übernimmt sie für sämtliche vom Lieferanten an die Mitglieder verkauften Waren die "Zentralregulierung". Damit ist nach dem Wortlaut dieser Vereinbarungen gemeint, dass der gesamte sich aus den entsprechenden Lieferungen ergebende Zahlungsverkehr über die X._-Vereinigung abgewickelt wird. Der Lieferant soll seine Rechnungen auf den Namen der jeweils belieferten Mitglieder der X._-Vereinigung ausstellen und sie Letzterer zusenden. Die Vereinigung bezahlt dem Lieferanten die Rechnungen, wobei sie ihm gegenüber auch das Delcredere-Risiko bezüglich ihrer Mitglieder übernimmt. Diese sollen die Rechnungsbeträge an die Vereinigung bezahlen. Von einem Mitglied direkt an den Lieferanten getätigte Zahlungen hat dieser der X._-Vereinigung zu melden und gutzuschreiben.
B.
Mit Verfügung vom 10. Juni 2004 hielt die Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei (im Folgenden: Kontrollstelle) fest, die X._-Vereinigung sei wegen der von ihr bei der Erfüllung der Zentralregulierungs-Rahmenverträge übernommenen Leistungen als Finanzintermediärin anzusehen. Daher falle sie insoweit in den Anwendungsbereich des Bundesgesetzes vom 10. Oktober 1997 zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor (Geldwäschereigesetz, GwG; SR 955.0). Die Kontrollstelle verpflichtete die X._-Vereinigung, sich "einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation anzuschliessen oder der Kontrollstelle ein Gesuch um Bewilligung für die Ausübung ihrer Tätigkeit einzureichen".
Die hiergegen von der Schweizerischen X._-Vereinigung erhobene Beschwerde wies das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) am 12. Dezember 2006 ab.
C.
Am 26. Januar 2007 hat die X._-Vereinigung beim Bundesgericht Verwaltungsgerichtsbeschwerde eingereicht. Sie beantragt, den Entscheid des EFD vom 12. Dezember 2006 aufzuheben und festzustellen, dass ihre Tätigkeit "im Rahmen der Zentralregulierung nicht dem Geldwäschereigesetz unterstellt" sei. Eventualiter sei der Entscheid des EFD aufzuheben und die Sache "zwecks Ergänzung des Sachverhalts bezüglich der Frage der Berufsmässigkeit an die zuständige Behörde zurückzuweisen".
D.
Das EFD hält in seiner Vernehmlassung vom 6. März 2006 an den Ausführungen im angefochtenen Entscheid fest. Mit Blick auf den Eventualantrag beantragt es allerdings, die Sache "bezüglich der Frage der Berufsmässigkeit" an die Kontrollstelle zu neuer Prüfung zurückzuweisen. Hierzu hat die X._-Vereinigung am 26. März 2007 Stellung genommen.
E.
Im zweiten Schriftenwechsel halten sowohl die X._-Vereinigung als auch das EFD an ihren Standpunkten fest.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1 Der angefochtene Entscheid wurde vor dem Inkrafttreten des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG; SR 173.110) am 1. Januar 2007 gefällt, so dass sich das Verfahren hier gemäss
Art. 132 Abs. 1 BGG
noch nach dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der Bundesrechtspflege (OG; BS 3 531) richtet.
1.2 Gegen den in Anwendung des Geldwäschereigesetzes ergangenen Beschwerdeentscheid des EFD ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig (vgl.
Art. 40 Abs. 2 GwG
,
Art. 97 und 98 lit. b OG
;
BGE 129 II 438
E. 1 S. 440).
2.
Streitgegenstand bildet die Frage, ob die Beschwerdeführerin eine Finanzintermediärin nach
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
ist. Die Vorinstanz bejaht dies, da die Tätigkeit, die sie für die Lieferanten ausübt, ein unterstellungspflichtiges Factoring darstelle. Das Factoring umschreibt sie dabei als Geschäft, das regelmässig auf einer Abtretung von Forderungen des Klienten an den Faktor beruhe. Es werde ergänzt durch eine Geschäftsbesorgung (Debitorenbuchhaltung, Fakturierung, Inkasso etc.), eine Finanzierung offener Buchforderungen und beim sog. echten Factoring durch die Übernahme des Delcredere-Risikos durch den Faktor.
Die Beschwerdeführerin macht demgegenüber geltend, sie betreibe kein Factoring. Ausserdem sei ihre Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz unsinnig und nutzlos, da ihre Lieferanten im Rahmen ihrer gegenseitigen Geschäftsbeziehungen gar kein Geld waschen könnten.
3.
3.1 Das Geldwäschereigesetz soll in Ergänzung zu strafrechtlichen Bestimmungen (vgl.
Art. 70 ff., 305bis, 305ter StGB
) verhindern, dass Gelder verbrecherischen Ursprungs in den ordentlichen Geldkreislauf gelangen, und helfen, die für die Geldwäscherei verantwortlichen Personen zu ermitteln und strafrechtlich zu belangen (Botschaft zum Bundesgesetz zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor vom 17. Juni 1996, BBl 1996 III 1102 und 1116). Es dient der Bekämpfung der Geldwäscherei im "Finanzsektor" (vgl. Titel des Gesetzes und
Art. 1 GwG
). Dabei ist unter Geldwäscherei nicht nur die Umwandlung von "schmutzigem" Geld in solches, dem man seine verbrecherische Herkunft nicht mehr ansieht, zu verstehen; vielmehr geht es auch um Verhaltensweisen, welche die Vereitelung der Auffindung oder der Einziehung von Vermögenswerten zur Folge haben können (vgl.
Art. 305bis Ziff. 1 StGB
; Werner de Capitani, in: Niklaus Schmid [Hrsg.], Kommentar Einziehung, organisiertes Verbrechen und Geldwäscherei, Bd. II, Zürich 2002, N. 106 zu
Art. 2 GwG
; vgl. auch
BGE 129 IV 322
E. 2.2.4 S. 326 ff.).
Um die erwähnten Ziele zu erreichen, legt das Geldwäschereigesetz denjenigen Personen, die es als Finanzintermediäre qualifiziert (dazu
Art. 2 Abs. 2-4 GwG
), besondere Pflichten bei Finanzgeschäften auf. Diese Personen müssen bei Aufnahme von Geschäftsbeziehungen unter anderem die Vertragspartei aufgrund von beweiskräftigen Dokumenten identifizieren (
Art. 3 GwG
). Über getätigte Transaktionen müssen sie Belege so erstellen, dass fachkundige Dritte sich ein zuverlässiges Urteil über die Transaktionen und Geschäftsbeziehungen sowie über die Einhaltung der Bestimmungen des Geldwäschereigesetzes bilden können (
Art. 7 GwG
). Bei Geldwäschereiverdacht müssen sie der Meldestelle für Geldwäscherei beim Bundesamt für Polizei unverzüglich Meldung erstatten und die entsprechenden, ihnen anvertrauten Vermögenswerte sperren (Art. 9 f. GwG).
Die Aufsicht über die Einhaltung der erwähnten Pflichten liegt für Finanzintermediäre nach
Art. 2 Abs. 2 GwG
bei deren spezialgesetzlichen Aufsichtsbehörden (vgl.
Art. 12 und 16 GwG
). Die entsprechende Aufsicht über Finanzintermediäre nach
Art. 2 Abs. 3 GwG
üben grundsätzlich anerkannte Selbstregulierungsorganisationen aus oder, falls sich der Finanzintermediär einer solchen Organisation nicht anschliesst, die Kontrollstelle selber (
Art. 13 GwG
; vgl. auch die Verordnung der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei vom 10. Oktober 2003 über die Pflichten der ihr direkt unterstellten Finanzintermediäre [GwV Kst; SR 955.16]).
3.2 Dem Geldwäschereigesetz unterstellt sind wie erwähnt die Finanzintermediäre (
Art. 2 Abs. 1 GwG
). Wer als solcher anzusehen ist, wird vom Gesetzgeber nicht nach einheitlichen Kriterien umschrieben. Zunächst gelten gemäss
Art. 2 Abs. 2 GwG
bestimmte Personen als Finanzintermediäre, nämlich Banken, Anlagefondsleitungen, Investmentgesellschaften, Versicherungen, Effektenhändler und Spielbanken.
Art. 2 Abs. 3 GwG
unterstellt zudem bestimmte Tätigkeiten dem Geldwäschereigesetz, indem die Personen, die sie ausüben, ebenfalls zu Finanzintermediären erklärt werden. Die fraglichen Tätigkeiten werden indessen in der genannten Norm nur offen und beispielhaft umschrieben.
Art. 2 Abs. 3 GwG
hat folgenden Wortlaut:
"Finanzintermediäre sind auch Personen, die berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen; insbesondere Personen, die:
a. das Kreditgeschäft (namentlich durch Konsum- oder Hypothekarkredite, Factoring, Handelsfinanzierungen oder Finanzierungsleasing) betreiben;
b. Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr erbringen, namentlich für Dritte elektronische Überweisungen vornehmen oder Zahlungsmittel wie Kreditkarten und Reiseschecks ausgeben oder verwalten;
c. für eigene oder fremde Rechnung mit Banknoten und Münzen, Geldmarktinstrumenten, Devisen, Edelmetallen, Rohwaren und Effekten (Wertpapiere und Wertrechte) sowie deren Derivaten handeln;
d. [aufgehoben]
e. Vermögen verwalten;
f. als Anlageberater Anlagen tätigen;
g. Effekten aufbewahren oder verwalten."
3.3 Der Gesetzgeber verwendet in
Art. 2 Abs. 3 GwG
Formulierungen, die sich in den massgeblichen Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft finden, um den Finanzsektor grundsätzlich in demselben extensiven Umfang dem Geldwäschereigesetz zu unterstellen (BBl 1996 III 1117 f.).
Die gewählte Regelungstechnik erschwert es, den Begriff des Finanzintermediärs in einer eindeutigen und kohärenten Weise abzugrenzen. Hauptsächlich erfasst werden sollen Personen, die berufsmässig Finanzdienstleistungen erbringen (vgl. Werner de Capitani, a.a.O., N. 30 zu
Art. 8 GwG
). Nach der gesetzgeberischen Vorstellung hat sich die Unterstellungspflicht auf alle Teile des Finanzsektors zu erstrecken, die sich für die Geldwäscherei besonders anbieten (BBl 1996 III 1117). Umgekehrt ist nicht Finanzintermediär, wer finanzielle Geschäfte nicht berufsmässig ausübt oder wer Handelsgeschäfte im Nichtfinanzsektor treibt (Dina Beti, Kontrollstelle GwG, Der persönliche und räumliche Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes im Nichtbankensektor [Unterstellungskommentar Kst], Stand: 22. Dezember 2004, S. 8 f. Ziff. 2.2.2, abrufbar unter www.gwg.admin.ch/d/dokumentationen/publikationen/gwg_auslegung/index.php; Werner de Capitani, a.a.O., N. 44 ff., 48 ff. und 53 zu
Art. 2 GwG
).
4.
Nach der allgemeinen Umschreibung in
Art. 2 Abs. 3 GwG
sind Finanzintermediäre Personen, die berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen. Es liegt auf der Hand, dass die genannten Tätigkeiten, bei denen der Finanzintermediär meist direkt in den Besitz fremder Vermögenswerte gelangt, eine erhöhte Gefahr der Geldwäscherei mit sich bringen. Auch der Straftatbestand von
Art. 305ter StGB
(mangelnde Sorgfalt bei Finanzgeschäften und Melderecht) erfasst die gleichen Tätigkeiten.
Allerdings bezeichnet
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
auch Personen, die das Kreditgeschäft betreiben, als Finanzintermediäre. Dadurch wird deren Kreis gegenüber der erwähnten allgemeinen Umschreibung und gegenüber
Art. 305ter StGB
erweitert. Denn bei diesem Geschäft nimmt der Kreditgeber grundsätzlich zunächst keine fremden Vermögenswerte vom Kunden (Kreditnehmer) an; auch bewahrt er solche weder auf, noch hilft er, sie anzulegen oder zu übertragen. Zwar wird allenfalls zur Finanzierung des Kredits auf fremde Vermögenswerte zurückgegriffen; doch stammen diese dann von Drittpersonen und gerade nicht vom Kunden, dem gegenüber dem Kreditgeber die besonderen Pflichten gemäss
Art. 3 ff. GwG
obliegen; im Verhältnis zu den erwähnten Drittpersonen unterstellt
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
die Kreditgeber jedoch nicht dem Geldwäschereigesetz. Nach dieser Bestimmung gelten im Übrigen aber auch Personen als Finanzintermediäre, welche die gewährten Kredite nicht mit fremden Mitteln refinanzieren. Ein erhöhtes Risiko der Geldwäscherei ergibt sich beim Kreditgeschäft bei den Zins- und Amortisationszahlungen. Der Kreditnehmer kann dafür verbrecherisch erlangte Mittel einsetzen. Diese Gefahr bildet den Grund für die Unterstellung des Kreditgeschäfts unter das Geldwäschereigesetz (Werner de Capitani, a.a.O., N. 33 zu
Art. 2 GwG
; Unterstellungskommentar Kst, S. 13 Ziff. 2.4).
5.
In Anlehnung an die Regelungen in der Europäischen Gemeinschaft erfasst
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
eine Vielzahl von Kreditformen. Er erwähnt als Beispiele ausdrücklich den Konsum- und Hypothekarkredit, das Factoring, Handelsfinanzierungen sowie das Finanzierungsleasing. Es handelt sich dabei nicht in allen Fällen um klar voneinander abgegrenzte Arten des Kredits; so wird das Factoring im Allgemeinen als eine Unterart der Handelsfinanzierung angesehen, obwohl es der Gesetzestext als besonderes Geschäft neben der Letzteren erwähnt (Werner de Capitani, a.a.O., N. 81 zu
Art. 2 GwG
; Unterstellungskommentar Kst, S. 15 Ziff. 2.4.4).
Es ist anerkannt, dass die vom Gesetz als Beispiele genannten Kreditgeschäfte nicht in allen Fällen eine Unterstellungspflicht auslösen. Eine solche entfällt zunächst, wenn das fragliche Geschäft nicht berufsmässig ausgeübt wird. Gleich verhält es sich zudem, wenn bei einem Geschäft die Kreditgewährung gegenüber seinen anderen Funktionen zurücktritt (z.B. Gewährung eines Kredits an den Käufer durch den Verkäufer selbst zur Finanzierung des zwischen ihnen abgeschlossenen Kaufvertrages). Nach der Praxis der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei stellt deshalb das direkte Leasing kein Kreditgeschäft im Sinne von
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
dar (Unterstellungskommentar Kst, S. 16 f. Ziff. 2.4.4 und 2.4.7). Auch Personen, die das im Gesetz besonders genannte Factoring betreiben, sind nicht in allen Fällen als Finanzintermediäre anzusehen. So unterwirft die Kontrollstelle das sog. Basisfactoring, die Verwaltung und das Inkasso von Forderungen, nicht dem Geldwäschereigesetz. Denn diese Tätigkeit stelle kein Kreditgeschäft dar; da ausserdem Inkassounternehmen keine Finanzintermediäre seien (vgl. dazu näher nachfolgende E. 8), müsse Gleiches auch für Personen gelten, die das Basisfactoring ausübten. Die Kontrollstelle zählt das Factoring nur dann zu den vom Geldwäschereigesetz erfassten Geschäften, wenn es auch eine Kreditfunktion erfüllt, d.h. wenn der Faktor dem Lieferanten den Betrag für die Ware vor Eingang der schuldnerischen Leistung bezahlt (Unterstellungskommentar Kst, S. 16 und 18 Ziff. 2.4.5 und 2.4.8).
6.
6.1 Die Vorinstanz gelangt zum Schluss, dass die von der Beschwerdeführerin ausgeübte Tätigkeit zwar nicht alle Merkmale des Factoring nach der üblichen Umschreibung erfülle, da ihr die Lieferanten ihre Forderungen nicht abträten. Dies sei jedoch nicht entscheidend, da offensichtlich eine wenig konsistente Vertragsgestaltung vorliege und die Beschwerdeführerin jedenfalls die typischen Leistungen eines Faktors erbringe. Insbesondere begleiche sie regelmässig auch Rechnungen der Lieferanten vor dem Zahlungseingang der Warenbezüger, weshalb ein Kreditgeschäft vorliege.
Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen diese Qualifikation. Allerdings ist unbestritten, dass sie Zahlungen an die Lieferanten leistet, bevor bei ihr die entsprechenden Geldleistungen von den Warenbezügern eingehen. Es ist nicht ausschlaggebend, dass eine solche Bevorschussung nicht in allen Fällen erfolgt. Nicht entscheidend ist ferner, ob die Tätigkeit der Beschwerdeführerin als Factoring zu qualifizieren ist. Sie zählt - aufgrund der unbestrittenen Bevorschussung - wohl zu den Kreditgeschäften, die grundsätzlich von
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
erfasst werden.
6.2 Etwas anderes könnte gelten, wenn die Beschwerdeführerin gleichsam nur als verlängerter Arm der Warenbezüger und nicht als selbständige zwischengeschaltete Person angesehen würde. Dafür könnte hier sprechen, dass es sich bei den Warenbezügern um Mitglieder der Beschwerdeführerin handelt, in deren Interesse diese auftritt (vgl. etwa Aushandlung und Vermittlung von für die Mitglieder günstigen Geschäftsabschlüssen; Begleichung von deren Rechnungen). Bei einer solchen Annahme könnte lediglich ein Handelsgeschäft ohne Finanzierungsleistungen in Bezug auf die Warenlieferanten vorliegen, womit eine Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz insoweit ausgeschlossen wäre (vgl. E. 3.3 in fine hiervor). Dagegen spricht aber wohl eher der Inhalt der Zentralregulierungs-Rahmenverträge und der Umstand, dass die Beschwerdeführerin diese mit den Warenlieferanten im eigenen Namen abgeschlossen hat. Wie es sich damit letztlich verhält, kann hier in Anbetracht der nachfolgenden Ausführungen jedoch offen gelassen werden; im Übrigen bedürfte es zur Beantwortung dieser Frage möglicherweise weiterer - hier fehlender - Angaben zum Verhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und ihren Mitgliedern.
7.
Es fragt sich, ob die Unterstellung der Tätigkeit der Beschwerdeführerin dem Gesetzeszweck entspricht und im Lichte der bisherigen Praxis der Kontrollstelle, die - wie erwähnt - den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes nicht auf alle in
Art. 2 Abs. 3 GwG
aufgeführten Geschäfte erstreckt, gerechtfertigt erscheint.
Die Vorinstanz lehnt angesichts des klaren Gesetzeswortlauts eine solche Prüfung ab. Sie lässt daher offen, ob von der Tätigkeit der Beschwerdeführerin überhaupt ein Risiko der Geldwäscherei ausgehe und ihre Erfassung als Finanzintermediärin sinnvoll sei. Sie weist aber darauf hin, dass sich ein "gewisser Widerspruch" ergebe, wenn die Beschwerdeführerin als Finanzintermediärin bezeichnet werde, die Inkassounternehmen indessen nach der Praxis der Kontrollstelle dem Geldwäschereigesetz nicht unterstellt würden. Die Beschwerdeführerin macht demgegenüber geltend, die Lieferanten würden ihr überhaupt keine Zahlungen leisten, so dass Letztere kein Geld waschen könnten und das Risiko der Geldwäscherei, dessentwegen Kreditgeschäfte dem Gesetz unterstellt würden, von vornherein nicht eintreten könne.
8.
Die in
Art. 2 GwG
verwendete Regelungstechnik, die den Kreis der Finanzintermediäre lediglich in einer offenen und beispielhaften Weise umschreibt, erfordert, bei der Auslegung dem Sinn und Zweck der Norm neben dem Wortlaut ein erhöhtes Gewicht beizumessen. Die Kontrollstelle erstreckt denn auch den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes in ihrer - zuvor dargestellten - Praxis nicht auf alle Geschäfte, die allein nach dem Wortlaut von
Art. 2 Abs. 3 GwG
erfasst werden. Vielmehr prüft sie jeweils ebenfalls, ob eine Unterwerfung unter das Geldwäschereigesetz dessen Zweck entspricht.
Wie bereits erwähnt, zählt die Kontrollstelle namentlich die Inkassounternehmen nicht zu den Finanzintermediären, obwohl sie allein nach dem Gesetzeswortlaut als solche gelten würden. Die Inkassotätigkeit bildet zwar kein Kreditgeschäft gemäss
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
. Fliessen die eingehenden Zahlungen jedoch auf ein Konto des Inkassounternehmens, nimmt es fremde Vermögenswerte an, so dass nach der allgemeinen Umschreibung in Art. 2 Abs. 3 Ingress GwG an sich eine unterstellungspflichtige Tätigkeit vorläge (in diesem Sinne Werner de Capitani, a.a.O., N. 42 f. zu
Art. 2 GwG
). Eine so weit gehende Ausdehnung des Geltungsbereichs des Geldwäschereigesetzes würde jedoch in vielen Fällen zu sinnwidrigen Ergebnissen führen, weil dabei von vornherein kein Risiko der Geldwäscherei besteht (vgl. Werner de Capitani, a.a.O., N. 170 ff. zu
Art. 2 GwG
). Ausserdem würde die Unterwerfung weitgehend leerlaufen, weil die Inkassounternehmen mangels vertraglicher Beziehung zu den Schuldnern nicht verpflichtet werden könnten, diese gemäss
Art. 3 GwG
zu identifizieren (vgl. Unterstellungskommentar Kst, S. 18 Ziff. 2.4.8 und S. 26 Ziff. 2.5.3.2). Eine solche Pflicht könnte nur gegenüber ihren Klienten, d.h. den Gläubigern der fraglichen Forderungen, bestehen. Von diesen jedoch nehmen die Inkassounternehmen keine Vermögenswerte an. Es ist deshalb nicht zu beanstanden, wenn die Kontrollstelle die Inkassounternehmen nicht als Finanzintermediäre qualifiziert.
In gleicher Weise wie die Inkassotätigkeiten sind auch die Kreditgeschäfte nach
Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
nur in dem Umfang dem Geldwäschereigesetz zu unterstellen, als dies seinem Zweck entspricht. Wer Kreditgeschäfte betreibt, gilt demnach nur dann als Finanzintermediär, wenn die vom Gesetz vorausgesetzte erhöhte Geldwäschereigefahr (vgl. BBl 1996 III 1117) überhaupt eintreten kann, d.h. wenn zur Zins- und Rückzahlung des Kredits verbrecherisch erlangte Mittel eingesetzt werden können (vgl. E. 4). Andernfalls würden die dem Finanzintermediär auferlegten Pflichten zum Selbstzweck. Der vorinstanzlichen Gesetzesauslegung, welche die Frage, ob ein Risiko der Geldwäscherei bei den Kundenbeziehungen der Beschwerdeführerin bestehen kann, gänzlich ausblenden will, ist daher nicht zu folgen.
9.
Nach den vorinstanzlichen Feststellungen begleicht die Beschwerdeführerin die bei ihr eingehenden Lieferantenrechnungen unter Abzug von 2% Skonto - bei Bezahlung innert 10 Tagen - und von 3% Delkredere-Provision sowie von allfälligen Umsatzrückvergütungen. Infolge Verrechnung findet kein Geldfluss von den Lieferanten zur Beschwerdeführerin statt. Dementsprechend haben diese auch keine Möglichkeit, gegenüber der Beschwerdeführerin verbrecherisch erlangte Mittel einzusetzen. Die Geldwäschereigefahr, derentwegen Kreditgeschäfte dem Gesetz unterstellt werden, kann sich somit von vornherein nicht verwirklichen. Ein Zahlungsfluss erfolgt zwar von den Warenbezügern zur Beschwerdeführerin. In dieser Hinsicht kommt Letzterer jedoch die gleiche Funktion zu wie den Inkassounternehmen, die nach dem bereits Ausgeführten dem Geldwäschereigesetz nicht unterworfen sind.
Die Vorinstanz qualifiziert demnach die Beschwerdeführerin zu Unrecht als Finanzintermediärin. Der angefochtene Entscheid verletzt daher Bundesrecht und ist aufzuheben. Zugleich ist festzustellen, dass die in den Zentralregulierungs-Rahmenverträgen mit den Warenlieferanten umschriebene Tätigkeit der Beschwerdeführerin nicht in den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes fällt.
10.
Bei diesem Verfahrensausgang sind keine Kosten zu erheben (
Art. 156 Abs. 2 OG
). Das Eidgenössische Finanzdepartement hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren angemessen zu entschädigen (
Art. 159 Abs. 2 OG
).
Für das vorinstanzliche Verfahren sind ebenfalls keine Kosten zu erheben (
Art. 157 OG
), und das Eidgenössische Finanzdepartement hat die Beschwerdeführerin auch dafür angemessen zu entschädigen. Die Kostenauflage im erstinstanzlichen Verfahren ist von der Vorinstanz bestätigt worden, weil die Beschwerdeführerin von der Kontrollstelle eine Dienstleistung beansprucht habe. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar und es ist auch nicht ersichtlich, dass die Beurteilung unzutreffend sein sollte. Es war die Beschwerdeführerin, die sich an die Kontrollstelle wandte und um den Erlass einer Feststellungsverfügung ersuchte. Die Gebühren des Verfahrens vor der Kontrollstelle von Fr. 1'748.-- sind daher der Beschwerdeführerin aufzuerlegen.