Urteil 4A_543/2020 (2021)
Rechtsgebiet: civil_law

Fatti:
A.
A.a.
Nel gennaio del 2016 A._ e B._ si sono scambiati degli scritti aventi quale oggetto l'eventuale cessione di azioni di C._ AS di Tallin, una società immobiliare estone, attiva nella promozione, costruzione e gestione di immobili in Estonia, Lettonia e Lituania, di cui A._ era co-fondatore e azionista di riferimento. Nonostante la sua quotazione in borsa (Nasdaq Baltic), l'operazione avrebbe dovuto avvenire al di fuori della stessa, ossia "ai blocchi", in modo da non influenzare negativamente il valore delle azioni. Il 28 gennaio 2016 B._ ha riferito a A._ di non essere pronto a diventare azionista della società e ha ribadito ciò il 4 febbraio successivo, dopo che l'interlocutore gli aveva inviato della documentazione sulla società e offerto di "sindacare" le sue azioni con quelle da lui acquistate in modo tale che "in caso di vendita da parte mia, alle stesse condizioni potrai vendere anche le tue".
A.b.
Il 27 aprile 2016 A._ ha sottoposto a B._ un documento dattiloscritto intitolato "AZIONI C._ AS IN VENDITA" che riportava due elenchi di cifre: uno con cinque prezzi (2.25, 2.3, 2.4, 2.5 e 2.6) e l'altro con cinque quantità (tranches di 220'000, 362'000, 2'120'000, 841'000 e 481'000). Sempre quello stesso giorno B._ ha scritto di proprio pugno su quel foglio accanto ai prezzi 2.25 e 2.3 la data: "30/4/16", vicino a tutte le quantità la data "entro 30/5/16 tutte", e in calce allo stesso la data "28/4/16" (in realtà era il 27 aprile 2016), prima di firmarlo.
A.c.
Il 28 aprile 2016 A._ ha scritto a B._ e ha alluso all'accordo del giorno prima. Con mail del 29 aprile 2016 indirizzata a D._, amministratore delegato di C._ AS, B._ gli ha confidato "di rinunciare definitivamente ad entrare in questa società e di rinunciare definitivamente ad acquistare partecipazioni C._ AS". In una mail del 4 maggio 2016 a B._ A._ si è detto dispiaciuto del fraintendimento tra lui e D._, e che "per quanto concerne le azioni C._ AS (...) tu hai la possibilità di acquisire le azioni della società a prezzi assolutamente interessanti". Dopo ulteriori contatti fra A._ e B._, il 1° giugno 2016 quest'ultimo gli ha comunicato di rinunciare definitivamente all'acquisto delle azioni di C._ AS. Al che il 7 giugno 2016 A._ gli ha manifestato la sua sorpresa, evidenziando che tra di loro era "venuto in essere un accordo, a comprova del quale tu hai voluto sottoscrivere gli elementi essenziali dello stesso (prezzo, quantità, scadenze) ". L'indomani B._ ha ribadito la volontà di non acquistare.
Il 1° settembre 2016 A._ ha chiesto, invano, a B._ il risarcimento di un danno di euro 2'102'150.--, pari alla differenza tra il prezzo delle azioni pattuito con quest'ultimo di euro 9'768'700.-- e quello di euro 7'666'550.-- concordato con alcuni azionisti disposti a cedere il loro pacchetto azionario.
B.
B.a.
Ottenuta l'autorizzazione ad agire, il 15 maggio 2017 A._ ha convenuto in giudizio B._ davanti alla Pretura del distretto di Lugano, chiedendone la condanna al pagamento in suo favore di euro 2'102'150.--, oltre interessi. Con risposta dell'8 settembre 2017 il convenuto ha proposto il rigetto dell'azione. Statuendo il 2 luglio 2019, il Pretore ha respinto la petizione. Dopo aver constatato che in base a un'interpretazione soggettiva non vi era tra le parti alcun consenso effettivo sul significato del documento del 27 aprile 2016, in esito a un'interpretazione oggettiva il Pretore ha stabilito che l'attore non poteva in buona fede pensare che quel documento rappresentasse per il convenuto un impegno d'acquisto.
B.b.
Con appello del 9 settembre 2019 A._ ha postulato, in riforma della sentenza del Pretore, l'accoglimento della petizione. Il 18 ottobre 2019 B._ ha proposto il rigetto dell'appello. Statuendo il 14 settembre 2020 la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha respinto il gravame, in quanto ammissibile. La Corte cantonale ha rilevato che in base a un'interpretazione oggettiva delle volontà delle parti non era possibile derivare un accordo di compravendita delle azioni di C._ AS, poiché a un'offerta di vendita dell'attore era seguita la dichiarazione del convenuto, che non costituiva un'accettazione esplicita e alla quale non poteva essere attribuito il senso di un'accettazione. Con quel documento, ha soggiunto la Corte cantonale, il convenuto ha in sostanza spiegato all'attore che entro il 30 aprile 2016 gli avrebbe confermato l'acquisto definitivo delle prime due tranches di titoli ed entro il 30 maggio 2016 quello delle restanti. In merito ai fatti precedenti la firma del documento del 27 aprile 2016, secondo il Tribunale d'appello, A._ avrebbe cercato con insistenza di convincere B._ a concludere un affare di grosse dimensioni. Costui aveva sì mostrato interesse e chiesto dati e informazioni sul prodotto a lui sottoposto dall'attore, ma non avrebbe mai accondisceso a vincolarsi a un acquisto dei titoli. I giudici cantonali hanno condiviso la conclusione del Pretore secondo cui tra uomini d'affari esperti quali erano le parti, una compravendita di quel tipo non si sarebbe probabilmente conclusa solo con un documento simile a quello firmato il 27 aprile 2016 da B._: due parentesi e due date su un foglio contenente due elenchi, oltre alla firma del convenuto e a una data (sbagliata), non potevano apparire quale volontà di acquistare azioni per euro 9'768'700.--. Inoltre il comportamento del convenuto prima del 27 aprile 2016 mal si conciliava con la formalizzazione di un acquisto di azioni con quel documento. Infine, il riferimento "al nostro accordo di ieri"evocato dall'attore in una sua e-mail del 28 aprile 2016 non significava ancora che un contratto fosse effettivamente intervenuto, men che meno con il contenuto e nelle forme pretese dall'attore, il quale in una e-mail del 4 maggio 2016 aveva espresso al convenuto il suo dispiacere, ribadendogli la possibilità di acquistare delle azioni a prezzi interessanti.
C.
Con ricorso in materia civile del 21 ottobre 2020 A._ chiede, in riforma del giudizio impugnato, di accogliere integralmente la sua petizione e, in subordine, di annullarlo con rinvio degli atti al Tribunale di appello per nuova decisione.
Il 6 novembre 2020 B._ ha proposto di dichiarare irricevibile il ricorso e, in via subordinata, di respingerlo. L'autorità cantonale ha rinunciato a presentare osservazioni.
Il ricorrente ha replicato spontaneamente il 23 novembre 2020 e l'opponente ha duplicato il 1° dicembre susseguente.

Diritto:
1.
Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente dalla parte soccombente nella procedura cantonale (art. 100 cpv. 1 e 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (
art. 90 LTF
) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (
art. 75 LTF
) in una causa civile (
art. 72 cpv. 1 LTF
) con un valore di lite superiore a fr. 30'000.-- (
art. 74 cpv. 1 lett. b LTF
). Esso si rivela pertanto in linea di principio ammissibile.
2.
Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (
art. 106 cpv. 1 LTF
). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'
art. 42 cpv. 1 e 2 LTF
, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso (
DTF 140 III 88
consid. 2). Il Tribunale federale fonda invece il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (
art. 105 cpv. 1 LTF
), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1 con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'
art. 95 LTF
(
art. 105 cpv. 2 LTF
). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito " arbitrario " (
DTF 140 III 115
consid. 2;
135 III 397
consid. 1.5).
La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'
art. 106 cpv. 2 LTF
(
DTF 140 III 264
consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (
DTF 140 III 86
consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (
DTF 140 III 16
consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (
art. 97 cpv. 1 LTF
).
2.1.
Il ricorrente fa valere anzitutto che l'accertamento dei fatti operato dalla Corte cantonale sarebbe incompleto e andrebbe completato d'ufficio (
art. 105 cpv. 2 LTF
). A suo avviso essa non avrebbe considerato che il documento del 27 aprile 2016 sarebbe stato sottoscritto dopo una trattativa svolta secondo i canoni della buona fede, durata diversi mesi, e contraddistinta da debite verifiche su C._ AS, tanto che a seguito del viaggio nei baltici nel febbraio 2016 l'opponente avrebbe espresso un interesse all'acquisto del 40 % delle azioni di quella società. Il Tribunale di appello non avrebbe nemmeno considerato le ragioni per cui il progetto di contratto elaborato dall'avv. E._ non si sarebbe perfezionato, né il fatto che egli avrebbe individuato tre azionisti, con cui avrebbe sottoscritto dei contratti di opzione per la vendita del 7,43 % delle azioni di C._ AS, pari a quelle indicate nel documento del 27 aprile 2016. Ciò posto, soggiunge, i dubbi e le reticenze dell'opponente sarebbero stati superati con la firma dell'atto del 27 aprile 2016, di modo che lo scopo di quell'incontro non poteva essere solo quello di riferirgli quando l'opponente gli avrebbe comunicato in modo definitivo se acquistava, o no, le azioni. Fosse stato effettivamente così, una persona ragionevole non avrebbe affatto firmato quel documento.
2.2.
Le critiche del ricorrente disattendono le esigenze di motivazione poc'anzi richiamate. Non basta, infatti, esporre dei fatti asseritamente omessi dall'autorità cantonale (ad es. il tipo di trattativa, l'interesse mostrato dall'opponente all'acquisto delle azioni, i motivi per cui costui non avrebbe firmato un progetto di contratto, la conclusione di contratti di opzione tra il ricorrente e altri azionisti, o la dichiarazione dell'opponente prima della causa di non aver mai firmato un impegno di acquisto), e rinviare ad alcuni documenti prodotti dalle parti (doc. D, doc. G/6, H, I e L) e ai verbali di interrogatorio delle parti e di due testimoni. Occorre piuttosto allegare e dimostrare con precisi rinvii agli atti della causa di aver già presentato davanti ai tribunali cantonali, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate. Non soddisfa tale precetto l'affermazione generica di aver presentato nelle istanze inferiori in modo rituale quei fatti. Insufficientemente motivato, il ricorso è al riguardo inammissibile.
Ciò rende vane le deduzioni del ricorrente sul significato della firma da parte dell'opponente nel documento del 27 aprile 2016 e sul comportamento di una persona ragionevole. Come siano da interpretare le cifre, le date e la firma dell'opponente apposte su tale documento, invece, è una questione di diritto, che non attiene all'accertamento dei fatti e su cui si tornerà più avanti (cfr. consid. 5).
3.
Nella fattispecie il Pretore ha concluso che tra le parti, in esito a un'interpretazione soggettiva delle loro manifestazioni di volontà, non vi fosse un consenso effettivo sulla portata del documento del 27 aprile 2016. Il Tribunale di appello ha in sostanza dato atto di ciò, e non ha approfondito oltre la possibilità di un'interpretazione soggettiva della dichiarazione dell'opponente. Essa sarà affrontata in seguito insieme con le altre censure riguardanti l'applicazione del diritto federale (consid. 5) dopo l'esame delle critiche del ricorrente di natura formale e dell'accertamento dei fatti (cfr. sotto, consid. 4).
4.
4.1.
Secondo la Corte cantonale nel contestare il giudizio del Pretore l'attore non poteva limitarsi a proporre una propria tesi e una propria lettura dei fatti, ma doveva esporre critiche puntuali, esplicite e circostanziate. Ha così reputato il punto 1 dell'appello in sostanza irricevibile, poiché l'attore si sarebbe limitato a criticare alcuni passaggi del primo giudizio, tentando invano di farli apparire errati alla luce di un'interpretazione in larga misura soggettiva dei fatti. Nel contempo, sempre con riferimento a quelle censure, la Corte cantonale ha altresì rinviato ai "prossimi considerandi"e "alla parte finale" del suo giudizio.
4.2.
Il ricorrente fa valere una violazione del divieto di diniego di giustizia formale, una del divieto dell'arbitrio (
art. 29 e 9 Cost.
) e una dell'
art. 311 cpv. 1 CPC
, perché i giudici cantonali avrebbero reputato a torto inammissibile il punto 1 del suo appello. Richiamati alcuni passi della decisione pretorile (pag. 3, 4 e 5) e riassunti taluni punti del suo appello (da pag. 3 a pag. 9, lett. a-e), egli conclude che vi sarebbe stata "una trattativa seria, trasparente e approfondita nella quale il convenuto ha fatto tutte le sue debite verifiche sul gruppo C._ AS, quindi non un inseguimento durato mesi"; di conseguenza, secondo il principio dell'affidamento, la dichiarazione dell'opponente andava interpretata come un'accettazione (appello, sub a-b). La bozza del contratto preparata dall'avv. E._, che l'opponente non ha sottoscritto perché il prezzo delle azioni era troppo alto, non precluderebbe un accordo in base al documento del 27 aprile 2016. Le parti erano uomini d'affari sperimentati "e la vendita di azioni in borsa o fuori borsa avviene per volumi e importi di contrattazione giornalieri molto più importanti e con scambi senza formalità, anche solo al telefono" (appello sub b-c). L'opponente, poi, avrebbe dichiarato di rinunciare all'operazione a D._, il quale però non si sarebbe occupato della vendita delle azioni di C._ AS. Il ricorrente afferma che dalla sua reazione del 4 maggio 2016 non si potrebbe dedurre che egli non avesse ritenuto la firma del documento del 27 aprile 2016 un'accettazione di acquisto, dato che il 28 aprile 2016 si era riferito "al nostro accordo di ieri, confermando così la sua convinzione di buona fede che l'affare con il doc. D era stato concluso". L'atto del 27 aprile 2016, infine, sarebbe il negozio obbligatorio per cui "il convenuto aveva la possibilità di acquistare le azioni", e tale possibilità poteva realizzarsi solo con l'atto traslativo. In simili condizioni la Corte cantonale non poteva reputare irricevibile il suo appello.
4.3.
Nel suo appello il ricorrente ha invero criticato in modo sufficientemente chiaro taluni passi della sentenza del Pretore. La conclusione della Corte cantonale per cui l'appello era "sostanzialmente irricevibile" appare così di difficile comprensione. Tuttavia, ad evasione delle censure di appello essa ha pure rinviato ai "prossimi considerandi"e alla parte finale del suo giudizio. Ora, quando, come in concreto, una sentenza si fonda su due motivazioni alternative e indipendenti il ricorrente deve confrontarsi, pena l'inammissibilità, con entrambe, poiché il ricorso può unicamente essere accolto se risultano fondate le critiche volte contro tutte le motivazioni (
DTF 142 III 364
consid. 2.4;
138 III 728
consid. 3.4;
133 IV 119
consid. 6.3). Infatti, se una sola di esse reggesse, le contestazioni dell'altra si ridurrebbero a semplici inammissibili critiche dei motivi della decisione dell'autorità inferiore. Al riguardo, pertanto, il gravame risulta inammissibile.
Si volesse transigere, il rimedio sarebbe ugualmente destinato all'insuccesso, dato che la Corte cantonale si è chinata - talvolta in modo conciso - sulle censure del ricorrente: infatti si è soffermata sull'entità e sul significato della nota trattativa (cfr. sentenza impugnata, pag. 6, consid. 7, e appello, punto 1b), si è riferita alla bozza di contratto elaborata dall'avv. E._ (cfr. sentenza impugnata, pag. 7, consid. 8 in fine, e appello, punto 1b), ha considerato l'esperienza delle parti e la possibilità di vendere quel tipo di azioni "ai blocchi" (cfr. sentenza impugnata, pag. 6-7, consid. 8 in fine, e appello, punto 1c) e ha vagliato le critiche connesse con la mail del 28 aprile 2016 del ricorrente all'opponente, con quella del 29 aprile 2016 di quest'ultimo a D._ e con quella del 4 maggio 2016 (cfr. doc. 8-9 e doc. G/23; cfr. sentenza impugnata, pag. 7-8, consid. 9-10, e appello, punto 1d-1e).
5.
Secondo l'
art. 1 cpv. 1 CO
il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà. Tale manifestazione può essere espressa o tacita (cpv. 2). Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione o alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto (
art. 18 cpv. 1 CO
).
Giusta l'
art. 184 cpv. 1 CO
la compera e vendita è un contratto per cui il venditore si obbliga consegnare l'oggetto venduto al compratore ed a procurargliene la proprietà e il compratore a pagare al venditore il prezzo.
5.1.
Sapere se le parti si siano accordate su un contratto di compravendita di azioni (come afferma il ricorrente) oppure se esse abbiano solo fissato dei termini perentori entro i quali l'opponente avrebbe indicato la definitiva volontà di acquistare le azioni (come sostiene quest'ultimo), è una questione di interpretazione delle loro dichiarazioni di volontà.
5.1.1.
Nel diritto contrattuale svizzero la questione di sapere se le parti hanno concluso un accordo è sottoposta al principio della priorità della volontà soggettiva sulla volontà oggettiva. Se le parti si sono espresse in modo concorde (échange de manifestations de volonté concordantes; übereinstimmende Willenserklärungen), se si sono effettivamente intese e, dunque, se hanno voluto impegnarsi, allora vi è un accordo di fatto (accord de fait; tatsächlicher Konsens). Se al contrario, pur comprendendosi, non sono riuscite ad accordarsi, cosa di cui erano consapevoli fin dall'inizio, c'è un chiaro dissenso (désaccord patent; offener Dissens) e il contratto non è concluso. Può altresì accadere che le parti si siano espresse in modo concordante, ma che una o entrambe non abbiano compreso la volontà interna dell'altra, di cui non erano a conoscenza fin dall'inizio. In simile evenienza vi è un dissenso latente (désaccord latent; versteckter Dissens) e il contratto è concluso nel senso oggettivo che può essere dato alle loro dichiarazioni di volontà secondo il principio dell'affidamento; in tal caso l'accordo è di diritto (o normativo;
DTF 144 III 93
consid. 5.2.1;
123 III 35
consid. 2b).
5.1.2.
Il giudice deve quindi in un primo momento ricercare la reale e comune volontà delle parti, se del caso sulla base di indizi. Costituiscono indizi in tal senso non solo il tenore delle dichiarazioni di volontà, ma anche il contesto generale, cioè tutte le circostanze che permettono di scoprire la reale volontà delle parti, sia che si tratti di dichiarazioni precedenti alla conclusione del contratto o di fatti posteriori alla stessa, in particolare il comportamento ulteriore delle parti che stabilisce quale era all'epoca la concezione dei contraenti. L'apprezzamento di questi indizi concreti da parte del giudice, secondo la sua generale esperienza di vita, costituisce un accertamento di fatto. Se il giudice giunge alla conclusione che le parti si sono capite o, al contrario, che non si sono capite, si tratta di constatazioni di fatto vincolanti per il Tribunale federale (
art. 105 cpv. 1 LTF
), a meno che non siano manifestamente inesatte (art. 97 cpv. 1 e 105 cpv. 2 LTF), vale a dire arbitrarie ai sensi dell'
art. 9 Cost.
(
DTF 144 III 93
consid. 5.2.2).
5.1.3.
Se il giudice non riesce a determinare la volontà reale e comune delle parti - per mancanza di prove o perché quest'ultime non sono concludenti - o se constata che una parte non ha capito la volontà espressa dall'altra quando è stato concluso il contratto (ciò che non risulta già dal semplice fatto che è allegato nella causa, ma deve risultare dalle prove), egli deve ricorrere all'interpretazione normativa (o oggettiva) e cioè stabilire la volontà oggettiva delle parti, determinando il senso che, secondo le regole della buona fede, ognuna di esse poteva ragionevolmente dare alle dichiarazioni di volontà dell'altra. Secondo questo principio, la volontà interna del dichiarante di legarsi non è l'unico fattore decisivo; un obbligo da parte sua può derivare dal suo comportamento, dal quale l'altra parte poteva, in buona fede, dedurre una volontà di vincolarsi. Il principio dell'affidamento permette così di imputare a una parte il senso oggettivo della sua dichiarazione o del suo comportamento, anche se ciò non corrisponde alla sua volontà interna (
DTF 144 III 93
consid. 5.2.3;
130 III 417
consid. 3.2 pag. 424). Tra i mezzi d'interpretazione, ha priorità il testo (Wortlaut) chiaro, a meno che si avveri solo in apparenza chiaro in considerazione delle altre clausole contrattuali, dello scopo perseguito dalle parti o di altre circostanze. Inoltre, il vero significato di una clausola contrattuale è rivelato solo dal contesto generale in cui essa è inserita. Nella misura in cui sono riconoscibili per terzi, anche le circostanze che portano alla conclusione del contratto o gli interessi delle parti in quel momento possono essere presi in considerazione (
DTF 128 III 265
consid. 3a, con rinvii).
La determinazione della volontà oggettiva delle parti, basata sul principio dell'affidamento, è una questione di diritto, che il Tribunale federale esamina liberamente; per deciderla, tuttavia, è necessario basarsi sul contenuto delle dichiarazioni di volontà e sulle circostanze, che sono questioni di fatto. Le circostanze decisive a questo riguardo sono solo quelle che hanno preceduto o accompagnato la manifestazione di volontà, ma non gli eventi successivi (
DTF 144 III 98
consid. 5.2.3;
133 III 61
consid. 2.2.1 pag. 67).
5.2.
Per interpretare soggettivamente il documento del 27 aprile 2016, il Pretore ha vagliato le testimonianze dei testi D._ e avv. E._ e ha concluso che non era possibile derivare una reale e concorde volontà delle parti sul suo significato. Si è quindi chiesto se in buona fede l'attore potesse considerare l'atto completato a mano dal convenuto un impegno d'acquisto e ha risposto negativamente al quesito. Ha concluso che quanto scritto e firmato sul documento del 27 aprile 2016 dal convenuto corrispondeva solo alle scadenze entro le quali egli avrebbe confermato definitivamente la sua volontà di acquistare le azioni. A tal fine il primo giudice ha considerato pure circostanze successive al 27 aprile 2016, in particolare: il silenzio dell'attore di fronte alla comunicazione per posta elettronica del 29 aprile 2016 del convenuto di rinunciare all'affare; la e-mail dell'attore del 4 maggio 2016 con cui ha spiegato al convenuto che lui aveva la possibilità di acquistare le azioni di C._ AS a un prezzo assolutamente interessante (rilevando che quell'affermazione collideva con la tesi dell'attore a sostegno della conclusione di un contratto); e uno scritto dell'attore del 7 giugno 2016, in cui egli si sarebbe riferito per la prima volta dopo il 27 aprile 2016 al documento di quello stesso giorno inteso come accordo. I giudici di appello hanno dapprima rilevato che il "Pretore aveva a giusta ragione posto l'accento sull'interpretazione oggettiva", quasi a lasciar intendere che quell'interpretazione non fosse l'unica di cui egli si era servito. Per finire, però, si sono concentrati solo sull'interpretazione oggettiva. Nell'ambito di tale esame, anche loro hanno analizzato e considerato alcune e-mail successive al 27 aprile 2016, per concludere che l'attore medesimo aveva in sostanza capito che non si era ancora perfezionata una compravendita. In simili condizioni Pretore e giudici di appello risultano aver accertato un consenso effettivo sulla portata della dichiarazione dell'opponente, dedotto in definitiva (anche) dal comportamento successivo delle parti, che può essere preso in considerazione solo nel quadro di un consenso effettivo (cfr. sopra, consid. 5.1.3).
Il ricorrente obietta che la rinuncia all'acquisto comunicata il 29 aprile 2016 dall'opponente è stata inviata a D._, il quale non si sarebbe occupato delle azioni di C._ AS. A suo avviso non si potrebbe neppure dedurre dalla sua reazione del 4 maggio 2016 che egli non avesse ritenuto la firma dell'opponente nel documento del 27 aprile 2016 un'accettazione di acquisto, dato che il 28 aprile 2016 si era riferito "al nostro accordo di ieri", e aveva così confermato la sua convinzione che l'affare con il doc. D era stato concluso. Anche a volerle considerare benché siano già state giudicate inammissibili (cfr. sopra, consid. 4), tali censure non sono convincenti. Intanto, dai documenti prodotti dallo stesso ricorrente risulta che già il 29 aprile 2016 egli aveva ricevuto la rinuncia all'acquisto da parte dell'opponente dall'amministratore delegato di C._ AS (cfr. doc. G/23) : l'insorgente non può dunque seriamente sostenere di non esserne stato informato, a maggior ragione ove nella sua e-mail del 4 maggio 2016 all'opponente aveva alluso anche alle azioni di C._ AS. La Corte cantonale ha stabilito che l' "accordo"evocato dal ricorrente nell'e-mail del 28 aprile 2016 non si riferisse necessariamente a quanto da lui preteso, ossia a una compravendita di azioni perfezionata. Tale accertamento è difendibile, perché in quella e-mail del 28 aprile 2016 il ricorrente non ha specificato che l' "accordo di ieri" costituiva il contratto di compravendita delle note azioni. In assenza di altri indizi, l' "accordo" poteva anche riguardare, come ha interpretato per finire la Corte cantonale, l'intesa fra le parti sulle scadenze entro le quali l'opponente avrebbe confermato la sua definitiva volontà di acquisto. Invano, infine, il ricorrente fa valere che l'atto del 27 aprile 2016 sarebbe il negozio obbligatorio e che per quel motivo aveva scritto all'opponente che lui avrebbe avuto "la possibilità di acquistare le azioni a prezzi assolutamente interessanti", operazione, questa, praticabile solo con l'atto traslativo. Così argomentando, infatti, l'interessato si limita a opporre la propria tesi alla conclusione dei giudici di appello - che l'hanno ritenuta una forzatura -, senza spiegare, prima ancora di dimostrare, perché l'accertamento dei giudici cantonali sia arbitrario o perché essi abbiano travisato altri elementi probatori idonei a rendere l'interpretazione da loro proposta insostenibile (
DTF 145 I 26
consid. 1.3 pag. 30;
144 III 264
consid. 6.2.3 pag. 273;
140 III 264
consid. 2.3).
5.3.
Anche se, contrariamente a quanto appena considerato (v. sopra, consid. 5.2), non si volesse ammettere un'effettiva e concorde volontà delle parti, come si dirà in appresso, in concreto in base al principio dell'affidamento il ricorrente doveva intendere quanto scritto a mano dall'opponente sull'atto del 27 aprile 2016, da lui firmato, come scadenze entro le quali costui gli avrebbe definitivamente confermato la sua volontà di acquistare le azioni in narrativa.
5.3.1.
La Corte cantonale ha rammentato che l'assenza di una forma particolare per la validità di un contratto di compravendita di azioni non rende ancora il documento del 27 aprile 2016 un valido contratto, e questo proprio secondo il corso ordinario delle cose e l'esperienza della vita. Per una persona corretta e ragionevole, in difetto di migliori informazioni rispetto a quelle disponibili agli atti, due parentesi e due date su un foglio contenente due elenchi, oltre alla firma e una data (sbagliata), non possono apparire quale volontà di acquisto di azioni per un importo di euro 9'768'700.--. Né il fatto che le parti siano due uomini d'affari abituati a questo genere di trattative, porta a una diversa conclusione. Non è in effetti stato preteso, né dimostrato che per i protagonisti fosse uso contrarre per simili importi con documenti analoghi a quello del 27 aprile 2016. Anche l'attenzione e i dubbi espressi dal convenuto prima di allora mal si concilierebbero con la formalizzazione di un acquisto con quel documento, a maggior ragione dopo che aveva già discusso con l'avv. E._, senza firmarla, una bozza di contratto per delle azioni della stessa società.
5.3.1.1.
Il ricorrente giudica le motivazioni dei giudici cantonali insostenibili, prive di un fondamento logico e oggettivo, e lesive degli
art. 9 Cost.
e 311 CPC. Per l'atto del 27 aprile 2017, argomenta, non vi sarebbe stato un obbligo di forma, né le parti ne avrebbero riservata una particolare. Diversamente da quanto reputato improbabile dal Pretore, esse intendevano vincolarsi con quel documento perché vi era stata una trattativa, perché erano uomini d'affari sperimentati e cogniti delle regole che presiedono alle contrattazioni azionarie in borsa e fuori borsa e perché erano accedute all'incontro del 27 aprile 2016 per il closing. Nessuna parte, poi, avrebbe affermato che l'assenza di una forma particolare per la validità della transazione non farebbe apparire un valido contratto il documento del 27 aprile 2016: la tesi dei giudici di appello sarebbe così un "non-argomento".
Ora, laddove evoca l'assenza di un obbligo di forma per il contratto di compravendita di azioni e la libertà delle parti vincolarsi con un documento simile a quello del 27 aprile 2016, egli non spiega quale principio giuridico la Corte di appello avrebbe violato e perché. Pertanto, il ricorso è in proposito inammissibile. Non si misconosce che prima dell'incontro di aprile le parti avevano discusso dell'acquisto delle azioni di C._ AS, né è in discussione la loro esperienza quali uomini d'affari. È però assodato che l'opponente aveva espresso più volte i suoi dubbi su quell'affare (cfr. doc. G/4 e G/7) e rinunciato all'acquisto del 25 % delle azioni e di un ulteriore 15 % (cfr. doc. 7; sentenza impugnata, pag. 6-7, consid. 8). Il ricorrente, inoltre, non adduce nemmeno argomenti, né prove convincenti a comprova del fatto che le parti si sarebbero incontrate il 27 aprile 2016"per il closing". Sotto questo profilo il giudizio impugnato resiste alla critica.
5.3.1.2.
Il ricorrente definisce arbitrario il significato riduttivo che la Corte cantonale avrebbe attribuito al documento del 27 aprile 2016, in cui "due parentesi e due date" assumerebbero un valore predominante rispetto alla firma dell'opponente, relegata a una "quantité négligeable". La firma, prosegue, sarebbe per contro l'elemento determinante: se l'opponente o qualsiasi persona dotata di buon senso avesse avuto dubbi quel 27 aprile 2016, non avrebbe firmato quel foglio.
In verità, il documento che il ricorrente ha sottoposto il 27 aprile 2016 all'opponente è estremamente sintetico e riporta, oltre al titolo, due colonne con prezzi e numero di azioni, accanto alle quali quest'ultimo ha scritto due date. Quelle sole date, unite al resto del documento dattiloscritto, non restituiscono un'esplicita dichiarazione di volontà di acquistare delle azioni attribuibile all'opponente. Quest'ultimo, infatti, non ha espresso la sua volontà con parole chiare (cfr.
art. 18 cpv. 1 CO
) in una o più frasi di senso compiuto, come risulta ad es. nella bozza di contratto di cui al doc. 7. Tutto ponderato, la considerazione dei giudici di appello secondo cui, interpretato in buona fede, quell'atto non conteneva una dichiarazione di volontà di acquisire le azioni descritte nello stesso, non è contraria al diritto federale.
5.3.1.3.
Per l'insorgente l'importo di euro 9'768'700.--, non escluderebbe la validità dell'accordo, trattandosi di un prezzo di mercato. E la tesi per cui non sarebbe stato preteso, né dimostrato che "per i protagonisti sia uso contrarre per simili importi con documenti analoghi al doc. D", non troverebbe alcun riscontro agli atti.
Che l'acquisto di oltre quattro milioni di azioni per più di nove milioni di euro possa perfezionarsi anche senza contratto scritto, non è in discussione. Tuttavia, per negare che in concreto il ricorrente potesse intendere in buona fede che l'opponente voleva impegnarsi a quell'acquisto di azioni in modo definitivo, i giudici di appello hanno non solo considerato il prezzo in sé, ma anche i dubbi su quell'affare già espressi da quest'ultimo e la precedente rinuncia di costui all'acquisto di azioni della stessa società. Il ricorrente, infine, non ha sostenuto, né provato di aver mai venduto al convenuto azioni (anche di altre società), men che meno per importi simili ricorrendo a documenti analoghi a quello del 27 aprile 2016; dagli atti emerge piuttosto che per l'acquisto di azioni di C._ AS l'avv. E._, per conto del ricorrente, aveva proposto nel marzo del 2016 un progetto di contratto scritto all'opponente, che costui non aveva accettato (cfr. doc. 7 e verbale di interrogatorio dell'attore del 14 giugno 2018, pag. 2-3). In condizioni del genere, a ragione i giudici di appello potevano concludere che secondo il principio dell'affidamento le date e la firma apposte su quel foglio dall'opponente ancora non significavano una sua accettazione dell'offerta, e questo anche se il prezzo era "di mercato".
5.3.2.
A sostegno dell'interpretazione oggettiva della dichiarazione di volontà del convenuto, la Corte cantonale ha rammentato che quando una parte non comprende la reale volontà dell'altra oppure quando questa è incerta, entra in gioco il principio dell'affidamento secondo cui la dichiarazione dell'altra parte va interpretata come l'avrebbe dovuta e potuta comprendere una persona corretta e ragionevole secondo la buona fede. I giudici cantonali hanno rigettato la tesi dell'attore secondo cui "la manifestazione / dichiarazione di volontà del convenuto espressa nel doc. D, interpretata in senso oggettivo-concreto e come tale accettata dall'attore come volontà di acquisto delle azioni C._ AS e su cui l'attore ha fatto affidamento", sarebbe chiara e non ambigua. Né il contenuto del doc. D, né taluni avvenimenti precedenti consentivano di arrivare a un risultato diverso. In concreto non vi era un consenso normativo, proprio perché non si poteva identificare "ein objektiv eindeutiger Vertragssinn " : all'offerta di acquisto dell'attore aveva fatto seguito la dichiarazione del convenuto, che non costituiva un'accettazione esplicita, né alla stessa poteva essere attribuito dal punto di vista oggettivo il senso di un'accettazione; peraltro ciò che soggettivamente avrebbe pensato l'offerente era in concreto irrilevante. La Corte cantonale ha pure respinto l'argomentazione dell'appellante secondo cui "il convenuto, come risulta dal suo IF, completando e firmando il doc. D ha avuto di mira nella sua volontà interna una disposizione diversa da quella che per il principio dell'affidamento l'attore poteva e doveva in buona fede e in concreto capire e ritenere". In ultima analisi - e ciò emergeva anche dal suo interrogatorio - il convenuto aveva riferito all'attore che gli avrebbe confermato entro il 30 aprile 2016 l'acquisto diretto di determinate azioni dagli azionisti ed entro il 30 maggio 2016 quello delle restanti azioni. Ciò posto, per i giudici cantonali non risultava affatto che la volontà interna del convenuto fosse diversa da quella che l'attore poteva e doveva in buona fede capire. E non essendoci stato un contratto, non vi era spazio per una rinuncia allo stesso da parte del convenuto.
5.3.2.1.
Il ricorrente fa valere una violazione degli
art. 1 e 18 CO
e 2 CC. A suo dire l'offerta di vendita di cui al doc. D avrebbe presentato tutti gli elementi essenziali necessari, ossia oggetto, specie, quantità e prezzo, visto che le parti erano accedute all'incontro del 27 aprile 2016"per determinarsi se concludere o non concludere l'affare". La sua offerta integrerebbe una volontà vincolante e la determinatezza del contenuto, di modo che vi sarebbe stata una proposta di vendita delle azioni, non un solo invito a offrire, né di un'offerta senza volontà vincolante. Il Tribunale di appello avrebbe del resto ammesso il carattere di offerta e l'opponente l'avrebbe completata scrivendo a mano le date del "30/4/16"ed "entro il 30/5/16 tutte"e precisando così gli ulteriori elementi temporali oggettivamente interpretabili come termini di consegna/pagamento. L'opponente avrebbe quindi dichiarato di accettare la proposta di vendita scrivendo "28/4/16" (errata, in quanto era il 27 aprile) e apponendo la sua firma: se il doc. D era per il Tribunale di appello un'offerta, secondo logica, buon senso e l'esperienza normale della vita, la data e la firma dovevano valere quale accettazione.
Nella fattispecie non è di per sé in discussione la qualità di offerta di vendita (benché estremamente sintetica) del documento del 27 aprile 2016, tanto che anche la Corte cantonale l'ha considerato tale (cfr. sentenza impugnata, pag. 9, consid. 11). Il ricorrente non può invece essere seguito laddove vorrebbe concretizzare il carattere d'offerta della distinta del 27 aprile 2016 anche tramite l'aggiunta a mano delle date "30/4/16"ed "entro il 30/5/16 tutte" da parte dell'opponente, che egli reputa "oggettivamente interpretabili come termini di consegna/pagamento". Così argomentando, egli non rimprovera arbitrio alla Corte cantonale per l'accertamento dei fatti da lei operato; se mai, in esito a un'interpretazione fondata sul principio dell'affidamento ( "oggettivamente"), vorrebbe attribuire la funzione di scadenze di pagamento alle date manoscritte dall'opponente su quel foglio. L'asserto, però, non convince, poiché è rimasto allo stadio di mera enunciazione e niente permette di preferire l'interpretazione del ricorrente a quella della Corte cantonale. Infine, la data "28/4/16"e la firma stese dall'opponente sul noto documento non consentono di derivare un'accettazione dell'offerta da parte sua, neanche se unite alle date da lui scritte a lato delle tranches di azioni. Quelle cifre e quella firma, infatti, non esprimono un'esplicita volontà di acquistare le azioni ivi indicate (come risulta invece nel progetto di contratto confezionato dall'avv. E._; cfr. doc. 7: progetto di contratto, art. 1.1, 1.2 e 2). La conclusione della Corte cantonale di non attribuire loro il significato di un'accettazione, pertanto, è senz'altro sostenibile.
5.3.2.2.
Il ricorrente contesta il ragionamento dei giudici di appello fondato sulle spiegazioni dell'opponente concernenti il significato delle date da lui scritte a mano sul noto documento e fa valere che quella della controparte non potesse essere una dichiarazione senza volontà negoziale ( "Erklärungsbewusstsein"). A torto. L'interpretazione della Corte cantonale secondo cui le date scritte e la firma apposta dall'opponente sul documento del 27 aprile 2016 potevano significare non il giorno del pagamento delle azioni, ma quello della comunicazione definitiva della volontà dell'opponente di acquistarle, è condivisibile. Tale ragionamento, infatti, tiene calcolo dell'assenza nel documento litigioso di un impegno d'acquisto espresso con parole chiare, e anche di altre circostanze relative alla conclusione del contratto e degli interessi delle parti accertati dai giudici cantonali (cfr. consid. 5.1.3.).
Proprio a questo riguardo il ricorrente obietta che vi erano state lunghe trattative tra le parti; che si sarebbe impegnato a reperire azionisti disposti a cedere almeno il 7-8 % delle azioni di C._ AS da offrire all'opponente; che l'incontro del 27 aprile 2016 avrebbe avuto lo scopo di discutere e possibilmente concludere l'acquisto di quel 7-8 % azionario; che vi si era presentato con l'offerta di vendita dattiloscritta; e che l'opponente avrebbe avuto reticenze, ma anche espresso la volontà di acquisire il 40 % delle azioni di tale società. In simili condizioni, egli prosegue, se non voleva accettare l'offerta, la controparte non doveva firmare quel foglio. Ogni persona ragionevole poteva e doveva insomma attribuire a quella firma il significato di un'accettazione.
Ora, l'asserito interesse dell'opponente al 40 % delle azioni di C._ AS e l'impegno del ricorrente di reperire nel mercato il 7-8 % delle azioni di questa società sono di dubbia ammissibilità (cfr. sopra consid. 2.2). Ma anche a volerli considerare, sono inidonei a scalfire il ragionamento dei giudici di appello: in primo luogo, perché l'interesse mostrato in precedenza dall'opponente, invero indirizzato a un numero di azioni e a condizioni differenti da quelli proposti il 27 aprile 2016, non configurava ancora un vincolo all'acquisto delle azioni; in secondo luogo, perché tra la rinuncia all'acquisto davanti all'avv. E._ nel marzo del 2016 e l'appuntamento del 27 aprile 2016 non si erano verificati avvenimenti significativi idonei a suffragare una volontà dell'opponente di acquisire azioni di C._ AS. Non regge nemmeno la tesi del ricorrente secondo cui l'opponente non avrebbe dovuto firmare quel documento. Le parti erano e sono uomini d'affari: in concreto entrambi non hanno brillato per la chiarezza con cui si sono espressi. L'insorgente, in particolare, anziché una distinta con indicazioni telegrafiche su quantità e prezzi di azioni (cfr. doc. D), avrebbe potuto sottoporre all'opponente una bozza di contratto analoga a quella elaborata dall'avv. E._. Non ha mai sostenuto, in ultima analisi, che vi fosse un'estrema urgenza a concludere l'affare e che perciò aveva potuto redigere solo quella distinta del 27 aprile 2016. Per tacere che egli non ha neanche chiesto all'opponente di esplicitare meglio su quel foglio, con termini chiari la sua volontà di acquistare azioni per circa nove milioni di euro, accontentandosi delle sole date confermate da una firma. In siffatte condizioni, non mette conto di stabilire se l'opponente avesse effettivamente asserito di acquistare direttamente dagli azionisti, visto che gli si può solo attribuire la volontà di comunicare le scadenze entro le quali ne avrebbe confermato l'acquisto. Né l'opponente doveva chiedere l'annullamento dell'accordo per errore.
5.3.2.3.
Il ricorrente critica la conclusione della Corte cantonale secondo cui con la firma del doc. D non avrebbe potuto essere rilevato "ein objektiv eindeutiger Vertragssinn ", benché il senso e la portata del doc. D fossero evidenti, ossia quelli di un contratto di compravendita di azioni. Il ragionamento sarebbe in definitiva illogico e contraddittorio, perché, se non ci fosse un " objektiv eindeutiger Vertragssinn " nel doc. D, allora bisognava ammettere l'esistenza di un dissenso latente.
Già si è detto, però, che la portata del documento del 27 aprile 2016 non è di immediata comprensione: al di là delle cifre, esso non contiene alcun impegno esplicito dell'opponente di "dichiarare di acquistare"e di "acquistare" quelle azioni, tipico di un contratto di compravendita, né una parola che permetta di individuare chiaramente il senso da attribuire alle date e alla firma apposte da quest'ultimo. Non occorre neanche stabilire se in concreto vi sia stato un dissenso latente, giacché il ricorrente non spiega per quale motivo, in quel caso, un'interpretazione fondata sul principio dell'affidamento delle dichiarazioni di volontà dell'opponente (cfr. sopra, consid. 5.1.1) avrebbe portato a un esito diverso da quello cui è giunta la Corte cantonale. Nella misura in cui è ricevibile, il ricorso anche al riguardo è infondato.
5.3.2.4.
Il ricorrente critica, infine, l'interpretazione oggettiva operata dai giudici cantonali della dichiarazione dell'opponente, asserendo che essi non potevano determinare quale fosse la soluzione adeguata per quella dichiarazione. A suo avviso il problema sarebbe solo quello di sapere cosa secondo il principio dell'affidamento egli rispettivamente una persona ragionevole poteva e doveva capire nelle circostanze concrete dalla firma dell'opponente sul noto documento. Anche con la diligenza dovuta, egli non avrebbe potuto riconoscere che la controparte non aveva una volontà negoziale. Il senso oggettivo-concreto della dichiarazione dell'opponente al momento della firma e nelle circostanze della sottoscrizione di quel documento concorderebbe con il senso che ha dato alla dichiarazione della controparte, di modo che le reciproche dichiarazioni di volontà negoziali delle parti sarebbero concordi e si sarebbe perfezionato un contratto di compravendita azionaria.
Ora, laddove si interroga sull'impossibilità di determinare una soluzione adeguata per rapporto alla dichiarazione dell'opponente, il ricorrente oppone la sua opinione a quella dei giudici cantonali senza spiegare perché la sentenza impugnata violi il diritto federale. Immotivato, il ricorso è finanche inammissibile. Né basta asserire che il senso oggettivo-concreto della dichiarazione dell'opponente al momento della firma di quel documento concorderebbe con il senso dato dal ricorrente alla dichiarazione dell'opponente, visto che, come detto poc'anzi l'interpretazione oggettiva della Corte cantonale resiste alla critica. Quanto ha pensato l'offerente, infine, è irrilevante, in quanto inidoneo a stabilire la volontà oggettiva dell'opponente (cfr. JÄGGI/GAUCH/HARTMANN, Zürcher Kommentar, 2014 4aed., n. 360 ad
art. 18 CO
). Anche al riguardo il ricorso è destinato all'insuccesso. Visto l'esito del gravame, non mette conto esaminare le censure formulate dal ricorrente a sostegno della sua pretesa risarcitoria.
6.
Da quanto precede segue che il ricorso, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).