สมัยละแวก มีศูนย์กลางการปกครองอยู่ที่ เมืองละแวก ปัจจุบันคืออำเภอกำปงตระลาจ จังหวัดกำปงฉนัง โดยตั้งแต่ พ.ศ. 2096 ถึง พ.ศ. 2136 ตรงกับช่วงประมาณสงครามคราวเสียกรุงศรีอยุธยาครั้งที่หนึ่ง เป็นยุคสมัยที่อาณาจักรเขมรรุ่งเรืองขึ้นเป็นครั้งแรกหลักจากประสบกับความเสื่อมโทรมมาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลาสองร้อยกว่าปี โดยเขมรในสมัยนี้มีการติดต่อค้าขายกับชาวต่างชาติ โดยเฉพาะกับสเปน (ผิดกับชาติเพื่อนบ้านอื่น ๆ เช่นพม่า ไทย เวียดนาม มลายู ซึ่งติดต่อกับโปรตุเกสเป็นส่วนใหญ่) ประกอบกับการที่อาณาจักรอยุธยากำลังอ่อนแอจากการรุกรานของพม่า ทำให้เขมรยกทัพเข้ากวาดต้อนชาวบ้านตามหัวเมืองต่าง ๆ ทางภาคตะวันออกของอาณาจักรอยุธยา จึงทำให้สามารถขึ้นมาเป็นฝ่ายรุกได้ แต่ก็เป็นช่วงเวลาอันสั้นเท่านั้น เพราะกรุงละแวกได้ถูกเผาทำลายลงด้วยกองทัพของทัพสยามในรัชสมัยสมเด็จพระนเรศวรมหาราช ทำให้สมเด็จพระบรมราชาที่ 3 (พระยาละแวก) ต้องหลบหนีออกจากเมืองไปหลบซ่อนอยู่ที่เมืองสตึงแตรง ทำให้เขมรเข้าสู่กลียุคอีกครั้งและตกอยู่ภายใต้การปกครองของอาณาจักรอยุธยายาวนานสี่ร้อยกว่าปี พระศรีสุคนธบท กษัตริย์เขมรเมืองปาสาณได้ถูกเสนาบดีชื่อว่า เจ้ากอง ทำการปฏิวัติล้มราชบัลลังก์และทรงถูกสำเร็จโทษพระบรมราชาที่ 2 (พญาจันทน์) พระอนุชาต่างพระราชมารดาเสด็จลี้ภัยไปยังอาณาจักรอยุธยาต่อมาถึงกลับเข้ามาเขมรอีกครั้งพร้อมกับกองทัพอยุธยาเพื่อทำสงครามทวงราชบัลลังก์คืนจากเจ้ากอง โดยเจ้ากองสิ้นพระชนม์ในการรบกับพระยาจันทราชาใน พ.ศ. 2069 โดยเมื่อหมดเสี้ยนหนามแล้ว พระยาจันทราชาได้ประกอบพิธีราชาภิเษกขึ้นเป็น พระบรมราชาที่ 2 (พญาจันทน์) สมเด็จพระบรมราชาฯ ก็โปรดฯ ให้สร้างราชธานีแห่งใหม่ชื่อว่า เมืองละแวก หรือ ลงแวก เมืองละแวกเมื่อแรกสร้างนั้นเป็นค่าย สมเด็จพระบรมราชาฯ โปรดฯ ให้หล่อพระพุทธรูปอัฐรัศขึ้นสี่องค์ แต่ละองค์หันหน้าสี่ทิศประดิษฐานอยู่ในพระวิหารจตุรมุขมหาปราสาท หรือวัดตรอแลงแกง อันเป็นสัญลักษณ์ประจำเมืองละแวก ความรุ่งเรืองของกัมพูชาในยุคกรุงละแวก ใน พ.ศ. 2083 พงศาวดารเขมรกล่าวว่า สมเด็จพระไชยราชาธิราชแห่งกรุงศรีอยุธยาทรงนำทัพเข้ามารุกรานเมืองกัมพูชาด้วยพระองค์เอง แต่สมเด็จพระบรมราชาฯ ก็สามารถต้านทานและเอาชนะกองทัพอยุธยาได้และจับได้เชลยเป็นจำนวนมากสมเด็จพระไชยราชาธิราชทรงต้องเสด็จหนีกลับไป ใน พ.ศ. 2096 สมเด็จพระบรมราชาฯ ได้ทรงประกอบพิธีบรมราชาภิเษกใหม่ที่กรุงละแวก เป็น พระบาทสมเด็จพระบรมราชาธิราชรามาธิบดีฯ ใน พ.ศ. 2098 เจ้าพระยาโอง หรือ พระสิทธนราช พระโอรสในพระศรีราชาที่ถูกทัพอยุธยาจับกลับไปนั้นสมเด็จพระมหาจักรพรรดิทรงชุบเลี้ยงไว้และให้เป็นเจ้าเมืองสวรรคโลก และทรงส่งเจ้าพระยาโองมาตีนครกัมพูชาเพื่อทวงสิทธิ์ในราชบัลลังก์ สมเด็จพระบรมราชาฯ ทรงนำทัพออกไปพร้อมกับพระรามาธิบดีมหาอุปราชพระราชโอรสออกไปรบกับเจ้าพระยาโอง เจ้าพระยาโองสิ้นพระชนม์ในที่รบ สมเด็จพระบรมราชาฯ โปรดฯ ให้นำพระศพเจ้าพระยาโองมาจัดพิธีอย่างสมพระเกียรติ และออกนามเจ้าพระยาโองว่า สมเด็จพระเรียม สมเด็จพระบรมราชาฯ สวรรคตเมื่อ พ.ศ. 2109 พระมหาอุปราชรามาธิบดีก็สิ้นพระชนม์ไปก่อนหน้า พระโอรสองค์เล็กคือพระปรมินทร์ราชาจึงขึ้นครองราชสมบัติต่อเป็นสมเด็จพระบรมราชาที่ 3 (พระยาละแวก) มีพระโอรสกับพระมเหสีคือสมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา)และมีพระโอรสกับพระสนมคือพระบรมราชาที่ 7 และกับพระสนมอีกนางหนึ่งคือพระบรมราชาที่ 6 ปีเสียกรุงศรีอยุธยาเมื่อ พ.ศ. 2112 สมเด็จพระบรมราชาฯ อาศัยจังหวะที่อยุธยาอ่อนแอยกทัพบุกมาล้อมกรุงศรีฯ ไว้แต่ถูกสมเด็จพระมหาธรรมราชาธิราชขับกลับมา เมื่อ พ.ศ. 2119 สมเด็จพระบรมราชาฯ ก็ทรงย้ายไปประทับที่เมืองกัมปงกระสัง เพื่อทรงบัญชาการการเข้าตีเมืองนครราชสีมาของอยุธยาโดยสำเร็จ จับเชลยกลับมาได้เป็นจำนวนมาก ในปีเดียวกันนั้นเองตามพงศาวดารเขมร เจ้ามหาอุปราชแห่งล้านช้าง (ตกอยู่ภายใต้การปกครองของพม่า) ได้ส่งช้างมาท้าดวลกับช้างทรงของสมเด็จพระบรมราชาฯ หากเมืองไหนแพ้ต้องเป็นเมืองขึ้นของอีกฝ่าย ปรากฏว่าช้างของฝ่ายกัมพูชาชนะ สมเด็จพระบรมราชาฯ จึงทรงกันไพร่พลลาวที่ติดตามมากับช้างไว้ปล่อยแต่ช้างกลับไป พระมหาอุปราชพิโรธเป็นอย่างมากที่ทรงเสียทีแก่สมเด็จพระบรมราชาฯ จึงทรงนำทัพเรือลาวมาด้วยพระองค์เองลงมาเพื่อบุกกัมพูชา กษัตริย์สองประเทศกระทำยุทธการกันที่เกาะเจ้าราม สมเด็จพระบรมราชาฯ ทรงชนะ ทัพทางบกเขมรก็เอาชนะลาวได้และจับเชลยได้เป็นจำนวนมาก ในรัชกาลสมเด็จพระบรมราชาที่ 3 (พระยาละแวก) ได้มีชาวตะวันตกเข้ามาติดต่อเป็นครั้งแรก เป็นชาวสเปนชื่อ กาสปาร์ด เดอ ครุซ (Gaspard de Cruz) นับแต่นั้นมาอาณาจักรละแวกก็มีความสัมพันธ์อันดีต่อสเปน สมเด็จพระบรมราชาที่ 3 (พระยาละแวก) สวรรคตเมื่อ พ.ศ. 2119 นักพระสัตถาขึ้นครองราชสมบัติต่อเป็น สมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา) มีพระโอรสกับพระมเหสีคือสมเด็จพระไชยเชษฐาที่ 1 (พระไชยเชษฐา) มหาอุปราชและพระบรมราชาที่ 5 ใน พ.ศ. 2127 สมเด็จพระบรมราชาฯ โปรดให้ประกอบพิธีบรมราชาภิเษกให้แก่พระราชบุตรทั้งสองคือสมเด็จพระไชยเชษฐาที่ 1 (พระไชยเชษฐา) เป็น สมเด็จพระไชยเชษฐาที่ 1 (พระไชยเชษฐา) และพญาตน เป็น พระบรมราชาที่ 5 เท่ากับในขณะนั้นกัมพูชามีกษัตริย์สามองค์ในเวลาเดียวกัน ในรัชกาลสมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา) นี่เองที่นักผจญภัยชาวสเปนชื่อ บลาสรุยซ์ (Blas Ruiz de Hernán Gonzáles) และเบลูซู (Diego Veloso) ชาวโปรตุเกส ได้เข้ามารับใช้สนองพระบาท สมเด็จพระบรมราชาฯ ทรงรับเป็นพระโอรสบุญธรรม และทรงจ้างทหารองค์รักษ์เป็นชาวสเปนและโปรตุเกสเสียสิ้น เหตุการณ์เสียกรุงละแวก Map in |อาณาจักรอยุธยาในปี พ.ศ. 2148 ภายหลังการทัพของ สมเด็จพระนเรศวรมหาราช ใน พ.ศ. 2136 สมเด็จพระนเรศวรมหาราชทรงกรีฑาทัพสยามเข้ามาบุกเมืองกัมพูชา ทรงเข้ายึดเมืองต่าง ๆ ได้ สมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา) มีพระราชโองการให้อย่านำทัพเข้าขัดขวางทัพสยาม แต่ให้อพยพคนหลีบหนีออกจากเส้นทางเดินทัพของสมเด็จพระนเรศวรมหาราช และมีพระราชสาสน์ถึงวิศรอยสเปนประจำเมืองมะนิลาเพื่อขอทัพฝรั่งมาช่วยต้านทัพสยามฝ่าย เมืองมะนิลาเห็นว่าเป็นโอกาสอันดีที่อาจจะได้กัมพูชาเป็นเมืองขึ้นจึงส่งทัพ 120 นายมาป้องกันกรุงละแวกแต่ไม่ทัน สมเด็จพระนเรศวรมหาราชทรงยกทัพมาถึงเมืองละแวก ก่อนสมเด็จพระสัตถาประทับช้างทรงออกมานอกเมืองพบกับสมเด็จพระนเรศวรมหาราชหมายจะกระทำยุทธหัตถี แต่ช้างทรงของสมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา) กลับคร้ามกลัวช้างทรงของสมเด็จพระนเรศวรมหาราชและวิ่งเตลิดหนีไป สมเด็จพระสัตถาทรงเสียท่าดังนั้นแล้วจึงพาพระโอรสกษัตริย์ทั้งสองและพระมเหสีหนีไปเมืองศรีสุนทร สมเด็จพระนเรศวรมหาราชทรงเข้าบุกเผาทำลายเมืองละแวกจนย่อยยับ แล้วใน พ.ศ. 2137 กษัตริย์ทั้งสามและพระมเหสีทรงพากันเสด็จหนีไปเมืองสตึงแตรงของล้านช้าง สมเด็จพระบรมราชาที่ 4 (นักพระสัตถา) และสมเด็จพระไชยเชษฐาฯ พระราชบุตรประชวรสิ้นพระชนม์ที่เมืองสตึงแตรง ฝ่ายทางเมืองกัมพูชาเมื่อไม่มีกษัตริย์คอยดูแล อำนาจจึงตกแก่เชื้อพระวงศ์ชั้นผู้น้อยแต่เป็นขุนนางตำแหน่งสูงชื่อพระบาทรามเชิงไพรเป็นผู้นำฝ่ายเขมรที่ต่อต้านการยึดครองของสยาม มีฐานที่มั่นที่เมืองศรีสุนทร ฝ่ายสมเด็จพระนเรศวรมหาราชโปรดให้เลิกทัพกลับไป พร้อมกับกวาดต้อนชาวเขมรกลับไปเป็นจำนวนมากโดยนำพระบรมราชาที่ 7 พระอนุชาของพระบรมราชาฯ พระสัตถากลับไปด้วย และยังทรงแต่งตั้งพระเอกกษัตรี พระธิดาของสมเด็จพระนารายณ์รามาธิบดีศรีสุริโยพรรณเป็นพระมเหสี สมเด็จพระนเรศวรมหาราชโปรดให้พระมหามนตรีคุมสถานการณ์ในเขมรไว้ที่เมืองอุดงมีชัย พระบาทรามเชิงไพรจึงกรีฑาทัพมาขับไล่พระมหามนตรีที่เมืองอุดงมีชัยใน พ.ศ. 2138 พระมหามนตรีถอยทัพกลับสยาม พระบาทรามเชิงไพรจึงเป็นเอกกษัตริย์แห่งกัมพูชา ฝ่ายนายบลาสรุยซ์ ซึ่งได้หนีไปเมืองมะนิลา และนายเบลูซูหนีไปมะละกา ได้กลับมายังเมืองกัมพูชาอีกครั้งและได้ทราบข่าวว่าพระราชวงศ์เดิมเสด็จลี้ภัยไปยังสตึงแตรงแล้ว จึงตามเสด็จไปเมืองสตึงแตรงปรากฏว่าพระบรมราชาฯ พระสัตถาได้ประชวรสวรรคตไปเสียแล้ว ฝรั่งสองคนจึงพากันคับแค้นใจมากและวางแผนจะกอบกู้บัลลังก์คืนให้แด่พระบรมราชาที่ 5 พระโอรส ใน พ.ศ. 2139 ฝรั่งทั้งสองได้เดินทางลงมาเฝ้าพระบาทรามเชิงไพร ฝ่ายพระรามเชิงไพรไม่ไว้วางใจฝรั่งทั้งสองจึงวางแผนสังหาร แต่ฝรั่งรู้ตัวก่อนจึงชิงปลงพระชนม์พระรามเชิงไพรเสีย แล้วเชิญพระบรมราชาที่ 5 นิวัติกรุงกัมพูชาอีกครั้ง ขึ้นครองราชสมบัติที่กรุงศรีสุนทร รายพระนามกษัตริย์เขมรละแวก