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Luxemburger Wort, 1866-12-01 00:00:00

COMPTE RENEU sténographié de l'assemblée générale des action mires delà Caisse commerciale el industrielle tenue à Vllôtcl-de-ville de Luxembourg k 25 novembre 1866. ' CSuiie.) »I. /'',««s. Il est dit diins l'article 5 que le Conseil de surveillance sera consulta par rapport à In purt à premlrc évenluellement clans dcs affaires >'„. duslrielles. Cela est-il süffisant? Je préWrroi» quu'il fût (lit, (|iit! le Conseil de surveillance doit ûtre d'iiccofd. M. François fierger. Du moment que vous voulez exiger Vaccoid du conseil do surveillance, surgit une question de droit : Ne aernit-ue pus un acte de gestion posé par le conseil ? M. Tedesco, nvoent. Ce serait, à mon «vis. une immixtion du conseil do surveillance Anm la gestion cl qui enlraîni'rnit sr responsabilité. M. Frniiçiit Berger. Par la forme de In société en «ximninndile, on concentre précisément sur un seul homme toute In responsabilité de la gestion et dès lors il doit seul gérer.' M. Finir/;, juge. L« jurisprudence est contreversée quîint à la question de savoir qui est responsable. M. Teitescoy »vocal. Il n'y a pns de jurisprudence qui puisse prévaloir contre les faits. Diins uiro affaire de commandite, le gérant doit avoir l'autorité • lisolue et n'être soumis à aucune immixtion. Du moment que les membres du conseil de surveillance déterminent un acte que In gérant n'aiiruit pas posé, la responsabilité du gérant est couverte pur celle du conseil. C'est la In jurisprudence giindralement «doplée Aujourd'hui. Il y « donc nu danger à exiger l'accord du comité, l.c conseil de surveillance signale le dniiger s'il en voit dans une opération. Au gérant ensuite à agir conformément à ses conviction?, M. /Jiossßiii. Et si le conseil de survtillaucc refuje son approbation à une affaire? M. François Berger. Le gérant portnnt seul toute la responsabilité, peut évidemment faire comme il l'entend. Mais en supposant un profond désaccord, voici ce qui arriverait. Je donne au conseil île surveillance le droit de convoquer l'assemblée générule qui saurait bion prendre des mesures vis-à-vis du j;érnnt agissant contrairement aux intérêts de In société et ne tenant pas compte du justes observations du conseil de surveillance. La faculté laissée à la société, par l'article 4, de se cons'ituor en socié é Ruonymc, serait, dans ce cas, une arme puissante aux mains îles actionnaires contre le gérant qui administre mit mal leurs intérêts. M. Fuuck, juge. IVe pourr»il-on pas changer l'article et dire : pour que le directeur-gérant puisse prendre un intérêt dans une affaire industrielle, il faut l'avis conforme de l'assemblée générale? (Conversations particulières).«, M. FranfoUfißeiger. Permettez-moi de vous citer un fait qui viendra à l'appui du passage de l'art. 5, qui fait l'objet d'observations. Etant actionnaires de la société de Burbacb, nous avons par là pu procurer à la banque d'Arlon, une piir.'ie de la clientèle de cet établissement; clientèle que nous n'aurions pas eue, si nous n'avions pas été intéressés dans cette affaire. Or, une clientèle d'un pareil établissement, peut valoir au banquier une dizaine de mille francs de revenu ; c'est, comme \u25a0voiH voyez, '[uelque chose. C'est l'exemple de Burbacli qui m'a décidé a insérer cette clause. M. Sitleitlintfi \u25a0ivocat-génériil. Il conviendrait d'ajo.-.fer : dans un intérêt de clientèle.... M. François Berge:: Cela est dit.... (Conversations particulière*)... Dans l'intérêt des débats, je prendrai la liberté île prier ces messieurs, au lieu de se livrer à des conversations particulières, de bien vouloir prendre la pnrole s'ils ont des observations à présenter. M. Tedescc, avocat. Il faudrait formuler un amendement pour savoir sur quoi porte la discussion. M. François Berger, II y a dans toutes choses le pour et le contre. Du moment que je consulte le consi'.il de surveillance et éventuellement l'assemblée générale, il est évident que si j'allais, de propos délibéré, à rencontre de leur manière de voir, j'assumerais une responsabilité très-grave et qui retomberait sur moi, un jour on i'aulrc. Dans mon opinio:i, il ne peut être question de l'application du pniagrajibe en discussion, sans un accord complet entre le conseil de surveillance et le gérant; seulement cet accord ne peut être stipulé. 11. Bonlmy, maître de forges. Peut-être serait-il bon <!e demander une garantie quelconque, car cette immixtion dans les sociétés industrielles est une chose dangereuse. Nous savons parfaitement bien que le directeur gérant actuel offre, par ses capacités et par sa position de fortune personnelle, toutes les garanties possibles. Les circonstances, toutefois, peu- Ycnt changer; et nous pourrions avoir un gérant n'offrant plus autant de garanties, et, en présence de cette faculté iiu'il a de s'engager dans telle affjiru qu'il lui conviendra malgré les observations du conseil de surveillance, il pourrait engager la société dans une mauvaise alfinrc. Vous avez cité une affaire où votre immixtion a pruduit de bons résultats, mais c'est une circonstance exceptionnelle. Les choses, en effet ne se passent pas toujours ainsi, et peut-être serait-il bon de chercher à limiter ou à déterminer les conditions dans lesquelles l'immixtion pourra se faire. i\. François Berger. Pour donner satisfaction aux observations qui viennent d'è:re présentées, il faudrait alors stipuler l'approbation de l'assemblée générale. Plusieurs voix : C'est celn. U. F'-n. /;, juge. Il faudrait au moins fixer un chiffre maximum, au-delà duquel l'approbation de l'assemblée générale serait nécessaire. M. François Btrjer. D'après la rédaction actuelle des statuts, le directeur gérant n'est tenu, quand il s'agit d'affaires sortant du cadre ordinaire des opérations d'une maison de banque, de consulter le conseil de surveillance, quo pour toute opéra'ion dépnssnnt In chiffre de vingt-cinq mille francs. On c pourrait donc donner satisfaction aux observations qui se sont produites, qu'en exigeant l'approbation de l'assemblée générale. M. Bergrr, président du tribunal. Il me semble quo c'est dénaturer les choses que de demander le concours de l'assemblée générale dans le cas dont s'agit et qu'il y n là quelque chose d'insolite. La disposition du projet présente des avantages et des inconvénients, comme toutes choses. U s'agit de savoir de quel côté il y a le plu» d'avantages et le moins d'inconvénients. Quoique le gérant soit seul responsable et, bien qu'en droit, l'on ne puisse pas insérer dans les statuts que l'avis conforme du conseil est exigé, il est évident que le dirccteurjne fern jamais rien contre l'avis du conseil. Il ne peut, en effet, entrer dans les intérêts du gérant de se mettre en opposition formelle nvec le conseil de surveillance, et, par conséquent, avec l'assemblée générale. Je veux seulement présenter une observation d'un point de vue sous lequel j'envisagerai particulièrement celte clause Vous savez ce qu'il en est de toutes les affaires industrielles se formant par association. Le banquier devient le bailleur de fon:ls des sociétés. Qu'arrivet-il? Le banquier n'a presque jamnis connaissance du bilan, ni des affaires. Du moment qu'il sera actionnaire, ne fût-ce que pour un chiffre insignifiant, il pourra assister aux assemblées générales, demander la production du bilan ; il est en droit de se tenir parfaitement au courant des affaires de la société, cl ce droit là peut lui présenter les plus grandes garanties pour assurer ses intérêts et ceux de la banque. C'est sous ce point de vue, particulièrement, que j'ein [snge la clause et que j'approuve la mesure telle qu'elle est proposée. Dans mon opinion, un banquier ne peut plus aujourd'hui, traiter les affaires comme elles doivent l'être, s'il n'a pas un pied dans la société à laquelle i! avance des capitaux, et s'il n'a pas le droit de pouvoir examiner, scruter les affaires qu'elle traite et les marchés qu'elle conclut. Il en résulte que c'est une des plus grandes garanties que vous puissiez donner à l'emploi des capitaux que vous engagez dans une affaire de commandite. M. François Bern r. Permettez-moi, messieurs, de vous citer encore ici, Burbach comme exemple. La situation de celte société est tellement prospère aujourd'hui, qu'on peut parler de son passé. Lors de la guerre d'ltalie, l'établissement de Burbacb nous \ était redevable d'une somme assez importante. Banquiers de la société, nous n'avons pa- eu d'inquiétudes, quant à notre créance, parce qu'en ma qualité d'administrateur, j étais au courant de sa situation, j De même le banquier (tout eu se restreignant dans de« limite« modérées) peut, connue actionnaire d'une société, se rendre constamment compte de la situation des affaires de l'établissement avec lequel il travaille. C'est pour lui un avantage précieux, et nuquel je tiendrais beaucoup dans l'inlérêt de notre propre affaire. Voulons-nous passer outre? (Oui, oui!) Lecture est donnée île l'article 6. (/*<» suite ait prochain numéro.')