user: 기업지배구조의 나라별 기업지배구조를 알려줘.

gpt: ## 대한민국
1997년 IMF 구제금융 요청 이후 이사회를 정점으로 하고, 이사회가 주주를 대신해 경영진을 제대로 감독할 수 있도록 사외이사를 의무화하는 등 제도의 강화와 감사위원회의 도입 등을 통해 금융회사 지배구조를 개선해 왔으며, 이러한 지배구조 개선 노력은 금융회사의 건전 경영 강화에 기여했다는 평가를 받고 있다. 외환위기 이후 대주주에 대한 견제와 경영진에 대한 감시기능 제고를 위해 상장회사를 중심으로 사외이사 제도를 도입하였다.  그리고 이사회에 의한 경영감시와 내부통제기능을 정착시키기 위해 대규모 상장법인과 은행 등을 중심으로 감사위원회 중심의 이사회 체계를 마련하였다. 이러한 노력은 나름대로 금융회사의 건전경영을 도모함으로써 외환위기의 극복과 경영지배구조의 개선에 기여하였다.

### 이사회
주식회사에서 이사회는 이사 전원으로 구성되고 회사의 업무집행의 의사를 결정하는 필요적 상설기관이다. 이사회는 상시 개최되는 것이 아니고, 필요에 따라서 개최된다. 이사회의 소집권자는 원칙적으로 각 이사이나 특정의 이사에게만 소집권을 인정할 수도 있다. 소집절차는 회일로부터 1주간 전에 각 이사에 대하여 소집통지를 발송함으로써 행하여지는데 , 이사 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 개최할 수도 있다. 주주총회의 경우와는 달리 소집통지에는 의제를 기재할 필요는 없으며 서면에 의하지 않고 구두로써 하여도 무방하다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하여야 하며, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. 서면에 의한 결의나, 가지고 다니면서 동의를 얻어 결의하는 것은 인정하지 않는다. 이사는 스스로 이사회에 출석하여야 하며 대리인을 출석시킬 수 없다. 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사에 대해서는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령 및 그 결과가 기재되며, 출석 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

### 사외이사
대한민국에서는 1998년에 처음으로 도입되었다. 상법이 규정하고 있는 사외이사의 권한과 책임은 일반이사에 준한다. 따라서 비록 평상시에는 회사 밖에서 활동하지만 정기 이사회나 주요 경영현안이 있을 경우 이사회에 참석하여 의사를 개진함은 물론, 필요한 자료를 열람할 수 있다. 자신의 판단착오로 경영실패를 초래했을 경우 마찬가지로 그에 상응한 책임도 부과된다. 자산규모가 2조원을 넘는 기업의 경우 최소한 이사의 2분의1을 사외이사로 등재토록 하고 있다.

## 미국
미국에서는, 최근 CEO와 이사회의 기능과 역할이 시장과 경제, 그리고 사회적인 변화에 따라 과거와는 판이하게 다르게 변하였다. 사외이사의 증가에도 불구하고, 미국 경영자는 아직도 기업 지배구조상 최대권력자의 지위를 유지하고 있으며 그들의 리더십은 상당히 독단적인 경향을 띠고 있는 것으로 지적되고 있다. 그것은 현대의 기업조직에서 CEO가 임명 당시 기존의 이사회를 승계할지라도 조만간 이사회의 구성에 영향을 미치고 그들의 지지기반을 확립할 수 있기 때문이다. 기업 민주주의의 실현은 사실상 이사 선임에 관한 주주권한의 행사여부에 달려 있다. 그러나 실제 이사의 선임에는 CEO가 아직도 중요한 역할을 수행하고 있으며 주주는 추천된 이사를 비준하는 데 그치는 경우가 많다. 이러한 경우 이사회의 존재는 경영자에 위협이 되지 못한다. 또 최근 이사회에는 다른 기업의 CEO와 같은 독립적인 인물을 사외이사로 포함하고 있지만 상당수의 경우에 사외이사는 최고경영자로서 현직의 경영자와 동료의식을 가지는 경우가 많으며, 또 그를 사외이사로 선발해 주었다는 점 때문에 사외이사가 CEO에 등을 돌리는 경우는 드물다. 그리고 사외이사는 회사의 상황에 대해 정보가 부족하다. 물론 CEO가 임기 종료 후 재선임을 의식하여 이사회와 협조적 관계를 유지하려 하는 경우도 있다. 그러나 상당수 기업에서 아직도 CEO는 이사회의장을 겸직하고 있으며, Business Roundtable과 같은 경영자 이익단체를 통해 그들의 입장을 강화하고 있다. 

미국 대부분의 기업들은 "다수독립이사회"를 구성하게 되었다. 다수독립이사회는 이사회에 일부 내부이사가 존재하지만, "독립적인" 이사가 다수를 차지하는 이사회를 의미한다. 여기서 독립적인 이사란 특정 기업이나 자회사에서 임원이나 종업원으로 근무한 적이 없으며 기업과 이해관계가 없는 인사를 말한다. 미국 기업의 전형적인 다수독립이사회는 CEO를 비롯하여 3~4명의 내부이사와 7~10명 정도의 독립적 이사로 구성되어 있다. 1997년 중 미국 주요 기업에 대한 전체 이사와 사회이사의 수, 이사회 개최 횟수 및 위원회 구성 및 개최횟수를 살펴보면, 모든 기업에서 전체이사의 대부분을 사외이사가 차지하고 있다. "다수독립이사회"에 비해 "절대다수독립이사회는 CEO와 오직 독립적인 이사만으로 구성된 이사회를 의미한다. 최근에는 절대다수독립이사회도 특수한 경우가 아니고 많은 기업이 이러한 형태의 이사회로 이행하고 있다. 

미국은 2000년대 초 엔론·월드컴 등이 잇달아 무너지자 지배구조 개선을 위해 2002년 사베인스 옥슬리법을 제정했다. 이사회 멤버의 80%를 독립적인 사외이사로 채우는 개혁조치도 단행했다. 그러나 2007년 글로벌 금융위기를 거치면서 SOX 개혁에 효과가 없었다는 반성이 나온다. 대형 금융회사의 경영진이 위험한 파생금융상품에 엄청난 돈을 투자하는 것을 이사회가 전혀 감독하지 못했다는 점이 지적된다.

## 일본

### 이사회
2005년에 제정된 회사법에서 이사회 등 지배구조 등과 관련된 제반 사항을 규정하고 있다. 일본의 회사법상 이사회는 임의적 기관에 해당한다. 즉, 구 상법 하에서는 주식회사에 필수적인 기관이었으나, 2006년 5월에 시행된 회사법에서는 이사회를 두지 않는 것도 가능해졌다. 그러나, 공개회사, 감사회설치회사, 위원회설치회사에서는 이사회 설치가 의무화되어 있다.

### 사외이사
일본에서도 기업 지배구조의 강화를 외치며, 그 일환으로 사외이사 제도를 도입하는 기업이 늘고 있다. 2006년 9월말 현재 금융을 제외한 도쿄증권 1부 시가총액 상위 100개사 중 이미 절반 이상인 61개 회사가 사외이사를 선임하고 있다.

일본에서 사외이사는 제 역할을 하지 못한다는 인식도 뿌리 깊다. 외부에서 영입되어 사업의 실태도 모르는 아마추어가 올바른 경영 판단을 할 리 없다는 것이 그 이유다. 하지만 개중에는 주주를 대신해서 경영을 직접 감시하고, 사내이사의 폭주를 막으며, 의사결정 과정에 엄중한 눈을 치켜뜨고 본래의 역할을 다하는 사외이사도 찾아볼 수 있다.