Nghị định 79/CP
Phê chuẩn Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam
Cơ quan ban hành: Chính phủ / Thủ tướng Chính phủ / Võ Văn Kiệt
Ngày ban hành: 1995-11-22
Ngày hiệu lực: 1995-11-22
Tình trạng: Còn hiệu lực
Ngành: Giao thông Vận tải
Lĩnh vực: Hàng hải

**NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ**

***Phê chuẩn Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam***

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

**CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995;*

*Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Hàng hải Việt Nam,*

**NGHỊ ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam kèm theo Nghị định này.

**Điều 2.** Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan hướng dẫn thi hành Nghị định này.

**Điều 3.** Nghị định này có hiệu lực từ ngày ký.

Bộ trưởng các Bộ, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty Hàng hải Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

**ĐIỀU LỆ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM**

*(Ban hành kèm theo Nghị định số 79/CP ngày 22 tháng 11 năm 1995 của Chính phủ)*

**CHƯƠNG I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.**

1. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) là tổng công ty nhà nước, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, bao gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp, có quan hệ gắn bó với nhau về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, hoạt động trong ngành hàng hải, để tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn hoá và hợp tác sản xuất, nâng cao hiệu quả kinh doanh của các đơn vị thành viên và của toàn Tổng công ty; thực hiện nhiệm vụ xây dựng, phát triển ngành hàng hải theo định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước.

**Điều 2.** Tổng công ty có nhiệm vụ kinh doanh vận tải biển, khai thác cảng, đại lý, môi giới, cung ứng lao động và dịch vụ hàng hải; xuất, nhập khẩu phương tiện, vật tư, thiết bị chuyên ngành; hợp tác, liên doanh, liên kết với các tổ chức kinh tế trong nước và ngoài nước về hàng hải; tiến hành các hoạt động kinh doanh khác theo pháp luật và thực hiện các nhiệm vụ khác do Nhà nước giao.

**Điều 3.** Tổng công ty có:

1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

2. Tên gọi bằng tiếng Việt là Tổng công ty Hàng hải Việt Nam, tên giao dịch quốc tế là VIET NAM NATIONAL SHIPPING LINES, viết tắt là VINALINES.

3. Trụ sở chính của Tổng công ty đặt tại thành phố Hà Nội.

4. Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý điều hành.

5. Vốn và tài sản, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Tổng công ty quản lý.

6. Con dấu, tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và các ngân hàng trong nước, ngoài nước.

7. Bảng cân đối tài sản, các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

**Điều 4.** Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 5.** Tổng công ty chịu sự quản lý của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương với tư cách là các cơ quan quản lý nhà nước; đồng thời chịu sự quản lý của cơ quan thực hiện quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

**Điều 6.** Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật.

**CHƯƠNG II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**MỤC I**

**QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 7.**

1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng và phát triển vốn, tài sản, vùng đất, vùng nước và các nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có quyền giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng vốn, tài sản, vùng đất, vùng nước và các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã giao đó cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với kế hoạch kinh doanh và phát triển chung của toàn Tổng công ty.

3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty có quyền thay thế, chuyển nhượng, mua, thuê, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những thiết bị, nhà xưởng, cơ sở quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, vùng nước và các tài nguyên khác thuộc quyền quản lý và sử dụng của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật tương ứng.

**Điều 8.** Nhà nước ưu tiên Tổng công ty khai thác theo năng lực vận tải của mình:

1. "Quyền vận chuyển" của phía Việt Nam quy định trong Hiệp định hoặc thoả thuận mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam đã ký với các nước.

2. "Quyền vận chuyển" hàng hoá xuất, nhập khẩu giữa Việt Nam với nước chưa ký Hiệp định hàng hải hoặc đã ký Hiệp định Hàng hải nhưng không phân chia "Quyền vận chuyển".

3. "Quyền vận chuyển" hàng xuất khẩu có khối lượng lớn như dầu thô, than, xi măng, hàng đóng containes.

**Điều 9.** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, điều hành và tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị;

3. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường; kinh doanh những ngành nghề khác nếu được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung.

5. Lựa chọn thị trường và thống nhất phân công thị trường giữa các đơn vị thành viên; được xuất khẩu, nhập khẩu, thuê phương tiện và thiết bị vận tải biển, bốc xếp theo quy định của Nhà nước.

6. Quyết định khung giá hoặc giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, thống nhất giá xuất khẩu tối thiểu, giá nhập khẩu tối đa, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

7. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước phù hợp với thị trường hàng hải quốc tế.

8. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, xuất khẩu và đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

9. Được mời và tiếp đối tác kinh doanh nước ngoài của tổng công ty ở Việt Nam; quyết định cử đại diện, cán bộ, nhân viên Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; đối với Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Phó tổng giám đốc, giám đốc các đơn vị thành viên và các chức danh khác trong Tổng công ty ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

**Điều 10.** Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, có hiệu quả. Trường hợp cần sử dụng các nguồn vốn, quỹ khác trái mục đích sử dụng thì phải theo nguyên tắc có hoàn trả.

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật. Được Nhà nước xem xét để bảo lãnh các khoản vay của ngân hàng và tổ chức tài chính trong nước, ngoài nước.

3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản. Tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty.

4. Được sử dụng lợi nhuận còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước và lập các quỹ theo quy định hiện hành để chia cho các cổ đông theo các cổ phần (nếu có) và cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ cung ứng sản phẩm, dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

7. Được hưởng các chế độ ưu đãi khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty nhằm phát triển đội tàu biển quốc gia.

**Điều 11.** Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

**MỤC II**

**NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 12.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn (kể cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác); nhận và sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai, vùng nước và các nguồn lực khác đã được giao để thực hiện mục tiêu kinh doanh và nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện:

a. Các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b. Trả các khoản tín dụng quốc tế mà Tổng công ty sử dụng theo quyết định của Chính phủ;

c. Trả các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc các khoản tín dụng đã được Tổng công ty bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả.

**Điều 13.** Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm và hàng năm, nghiên cứu, đề xuất các chế độ, chính sách đối với Tổng công ty phù hợp vói nhiệm vụ Nhà nước giao và đáp ứng nhu cầu của thị trường.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác.

4. Đáp ứng các nhu cầu về vận tải biển của thị trường; tham gia thực hiện việc bình ổn giá cả hàng hoá và dịch vụ thiết yếu theo kế hoạch của Nhà nước; chấp hành đầy đủ các chính sách và chế độ quản lý giá, thực hiện nghiêm chỉnh giá, cước và phí do Nhà nước quy định.

5. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý; thu nhập từ chuyển nhượng tài sản phải được sử dụng để tái đầu tư, đổi mới và phát triển phương tiện, thiết bị công nghệ của Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.

6. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty.

7. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia.

8. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

9. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Tổng công ty có quyền khước từ việc thanh tra kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật.

**Điều 14.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của Nhà nước; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2. Tổng công ty công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các đơn vị thành viên theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp lệ phí trước bạ; các bán thành phẩm luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để tiếp tục hoàn chỉnh, các dịch vụ luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để phục vụ kinh doanh không phải nộp thuế doanh thu; các phương tiện, thiết bị công nghệ chuyên ngành mà trong nước chưa có, Tổng công ty phải thuê của nước ngoài để phục vụ kinh doanh thì không phải nộp thuế thuê phương tiện, thiết bị, kể cả cước thuê tàu trần, tàu định hạn và thuế nhập khẩu.

**CHƯƠNG III**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 15.**

1. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý Tổng công ty, chịu trách nhiệm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ nhà nước giao.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải. Trước khi đề nghị Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải phải thống nhất với Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ.

3. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

4. Hội đồng quản trị có 7 thành viên, trong đó có Chủ tịch, một thành viên là Tổng giám đốc, một thành viên là Trưởng Ban Kiểm soát hoạt động chuyên trách; Phó chủ tịch và 3 thành viên khác là các chuyên gia về quản trị kinh doanh, về ngành hàng hải hoặc về tài chính hiểu biết pháp luật, có thể hoạt động chuyên trách hoặc bán chuyên trách và theo sự phân công của Hội đồng quản trị.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị, trừ Chủ tịch có thể được Hội đồng quản trị phân công quản lý và điều hành trực tiếp các kế hoạch, các phương án hay hoạt động tập trung của Tổng công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty.

7. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

a. Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty;

b. Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm;

c. Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng;

d. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

8. Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;

b. Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;

c. Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

d. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; quyết định mục tiêu, kế hoạch hàng năm và kế hoạch phối hợp kinh doanh, bảo vệ thị trường của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;

đ. Tổ chức thẩm định để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý hoặc huy động;

e. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định phương án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các dự án đầu tư nhóm A, quyết định các dự án đầu tư nhóm C, được uỷ quyền quyết định một số dự án đầu tư nhóm B; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ.

Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể, kết nạp các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật.

g. Thông qua phương án theo đề nghị của Tổng giám đốc để trình cơ quan có thẩm quyền xét duyệt. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá và hình thức trả lương, đơn giá và định mức trong vận tải, bốc xếp, xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ chủ yếu trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành, quốc gia và phù hợp với thông lệ quốc tế;

h. Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

i. Căn cứ quy chế tài chính mẫu do Bộ Tài chính ban hành để xây dựng và trình Bộ Tài chính thông qua trước khi ký ban hành Quy chế tài chính của Tổng công ty.

k. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc.

Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty.

Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc các đơn vị thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết, theo đề nghị của Tổng giám đốc;

l. Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty;

m. Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức), phương án bảo lãnh các khoản vay; đầu tư và thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình các cấp có thẩm quyền quyết định theo Quy chế tài chính của Tổng công ty và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty và các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.

n. Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình; phê duyệt quyết toán tài chính hàng năm của các đơn vị thành viên và chỉ đạo Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính.

o. Ban hành nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật nhà nước theo quy định của pháp luật, do Tổng giám đốc trình, để áp dụng thống nhất trong toàn Tổng công ty.

9. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 8 của Điều này.

b. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể bằng các Nghị quyết, Quyết định được thông qua tại các kỳ họp của Hội đồng. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng quản trị không đại diện cho Tổng công ty và các đơn vị thành viên trong giao dịch kinh doanh, không được can thiệp vào việc điều hành kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty và các đơn vị thành viên;

c. Hội đồng quản trị họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình quy định trong Điều lệ này. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị họp để xem xét kết quả kinh doanh, thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính tổng hợp và kế hoạch kinh doanh năm tiếp theo của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề đột xuất, cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc Trưởng Ban Kiểm soát, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị;

d. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch uỷ nhiệm cho Phó Chủ tịch hoặc một thành viên khác của Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp;

đ. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng biểu quyết, giá trị biểu quyết của mỗi thành viên Hội đồng quản trị ngang nhau; thành viên Hội đồng quản trị không dự họp vì lý do chính đáng được biểu quyết bằng văn bản, có ký tên và phải gửi tới thư ký phiên họp chậm nhất sau 2 ngày kể từ ngày phiên họp kết thúc. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải thực hiện Nghị quyết, Quyết định của kỳ họp;

e. Khi Hội đồng quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời Cục Hàng hải, Bộ Giao thông Vận tải và các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp; trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Đại diện của các cơ quan, tổ chức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ;

g. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị;

h. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban Kiểm soát kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và chuyên viên giúp việc, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty trong phần hạch toán tổng hợp. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

**Điều 16.** Giúp việc Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng quản trị có một số chuyên viên giúp việc, hoạt động chuyên trách nhưng không được quá ba người.

3. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động điều hành, hoạt động tài chính, chấp hành Điều lệ Tổng công ty, Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp lệnh của Nhà nước.

**Điều 17.** Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức Nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty.

Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị:

a. Không được đặt mình vào vị thế nào làm hạn chế đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân;

b. Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi hoặc có hành động trực tiếp hoặc gián tiếp làm ảnh hưởng hoặc chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty; không được tuỳ tiện sử dụng hay tiết lộ bí mật và chiến lược kinh doanh, gây mâu thuẫn hoặc cạnh tranh không lành mạnh giữa các đơn vị thành viên làm thiệt hại lợi ích Tổng công ty;

c. Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc Tổng công ty không được nhân danh cá nhân mình để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành trong các đơn vị này.

4. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và các đơn vị thành viên.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm tập thể và cá nhân trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng; Trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại về vốn, tài sản, tài nguyên của Nhà nước, tài sản của nhân dân, ảnh hưởng xấu đến hoạt động và uy tín của Tổng công ty, vi phạm pháp luật Nhà nước thì tuỳ theo mức độ nặng hay nhẹ mà xử lý hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự và phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

**Điều 18.** Ban kiểm soát:

1. Ban kiểm soát có 5 thành viên; trong đó có một thành viên Hội đồng quản trị làm trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng quản trị và 4 thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; gồm 4 thành viên là chuyên viên tài chính kế toán, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu, một thành viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu.

2. Thành viên Ban kiểm soát là người không phải vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác cùng ngành hàng hải ngoài Tổng công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải đủ các tiêu chuẩn sau:

a. Là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, am hiểu sâu về pháp luật, kỹ thuật, thị trường và quy trình công nghệ của ngành hàng hải;

b. Thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm;

c. Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại; trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ của nhà nước.

**Điều 19.** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty.

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp.

**CHƯƠNG IV**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 20.**

1. Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải trình. Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải phải thống nhất với Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ trước khi trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về công tác điều hành hoạt động của Tổng công ty.

3. Các Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công thực hiện.

4. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

5. Văn phòng và các phòng chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty.

**Điều 21.** Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), tài sản, đất đai, vùng nước và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng quản trị phương án điều chỉnh vốn và nguồn lực khác khi giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng giảm vốn.

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn, trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo Công ty Tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động vốn, cho vay vốn, phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên. Quyết định để thực hiện việc hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty.

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác các nguồn lực của Tổng công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phương án kinh doanh tập trung của Tổng công ty, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt.

4. Xây dựng đề án và tổ chức thực hiện việc đầu tư, kinh doanh tập trung và áp dụng các quy trình công nghệ mới sau khi được Hội đồng quản trị phê duyệt nhằm đảm bảo phát triển đội tàu biển, hệ thống bến cảng chuyên dụng, hệ thống dịch vụ hàng hải, liên hiệp vận chuyển và các phương án phối hợp giữa các đơn vị thành viên. Quyết định các dự án đầu tư nhỏ và tổ chức thực hiện các quyết định đó.

5. Điều hành và chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện các nhiệm vụ và cân đối lớn Nhà nước giao cho Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ và pháp luật về việc tham gia thực hiện việc bình ổn giá cả những hàng hoá, dịch vụ thiết yếu theo quy định của Nhà nước.

6. Xây dựng để trình Hội đồng quản trị phê duyệt, ban hành hoặc nếu được Hội đồng quản trị uỷ nhiệm thì ban hành các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm; đơn giá, hình thức trả lương; đơn giá, định mức trong vận tải, bốc xếp và xây dựng chuyên ngành; giá cước, phí và giá các loại dịch vụ áp dụng trong Tổng công ty phù hợp với quy định chung của Nhà nước và thị trường hàng hải khu vực. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong toàn Tổng công ty.

Xây dựng để Hội đồng quản trị đề nghị các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền các giải pháp hoàn thiện cơ chế, chính sách và các chế độ khác cho Tổng công ty nhằm đảm bảo cho Tổng công ty kinh doanh và phát triển theo đúng định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước.

7. Đề nghị Hội đồng quản trị trình Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc đơn vị thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật phó giám đốc, kế toán trưởng của đơn vị thành viên, giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên và các chức danh tương đương theo đề nghị của giám đốc đơn vị thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng, phó phòng của Tổng công ty và giám đốc, phó giám đốc các chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty; quyết định việc sử dụng, bố trí, khen thưởng, kỷ luật sỹ quan cấp trưởng tàu biển phục vụ cho các đề án kinh doanh tập trung của Tổng công ty.

Trình Hội đồng quản trị duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty và các đơn vị thành viên kể cả phương án điều chỉnh khi cần thiết; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc; kiểm tra việc thực hiện biên chế của các đơn vị thành viên; trình Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do giám đốc các đơn vị thành viên đề nghị; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị phụ thuộc các đơn vị thành viên do giám đốc các đơn vị thành viên trình.

8. Thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung theo Quy chế tài chính của Tổng công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các Quy chế lao động, Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng công ty.

10. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty.

Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch toán tập trung của Tổng công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, trình Hội đồng quản trị thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sở các tài liệu đã được cơ quan kiểm toán hợp pháp xác nhận.

11. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt theo Quy chế tài chính của Tổng công ty.

12. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng quản trị.

13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.

14. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố, điều động đặc biệt của Nhà nước) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

15. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và về các sai phạm do mình gây ra làm thiệt hại đến vốn, tài sản và các nguồn lực khác, uy tín kinh doanh của Tổng công ty và các đơn vị thành viên. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng sẽ bị Hội đồng quản trị trình Thủ trưởng cơ quan đã ra Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, xử lý kỷ luật khi có bằng chứng vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ của Tổng công ty hoặc xét thấy không đủ năng lực đảm nhiệm chức vụ. Việc đề nghị miễn nhiệm các chức danh nói trên phải được ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị nhất trí bằng văn bản.

16. Mức lương, thưởng và các khoản phụ cấp của Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty theo quy định của Nhà nước.

**CHƯƠNG V**

**TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 22.** Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội đại biểu công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc.

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty.

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý, kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty.

4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

**Điều 23.** Đại hội Đại biểu công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng Liên đoàn lao động Việt Nam.

**CHƯƠNG VI**

**ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 24.**

1. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập, những đơn vị hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp. Danh sách các đơn vị thành viên tại thời điểm thành lập Tổng công ty được ghi trong phụ lục kèm theo Điều lệ này.

2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài sản tại kho bạc nhà nước, ngân hàng trong và ngoài nước phù hợp với phương thức hạch toán của mình.

3. Đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập và đơn vị hạch toán phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty có Quy chế tổ chức và hoạt động riêng. Điều lệ và Quy chế của các đơn vị thành viên do Hội đồng quản trị phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

**Điều 25.** Thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập là thành viên Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này.

2. Các doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập có nghĩa vụ thực hiện các kế hoạch tập trung của Tổng công ty bao gồm kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh, kế hoạch phân chia, bảo vệ, phát triển thị trường và các kế hoạch đột xuất mà Nhà giao cho Tổng công ty.

3. Các doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực, cùng một thị trường hoặc cùng một loại dịch vụ phải phối hợp, hỗ trợ lẫn nhau để thực hiện đúng các Quy chế quản lý kinh doanh của Tổng công ty và không được thực hiện bất kỳ hành động nào để trực tiếp hay gián tiếp gây tổn thất về kinh tế hoặc uy tín kinh doanh cho doanh nghiệp khác trong Tổng công ty hoặc cho bản thân Tổng công ty.

4. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty có quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập như sau:

a. Uỷ nhiệm cho giám đốc doanh nghiệp thành viên quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp đã được Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn. Giám đốc doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty, trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp;

b. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc, phó giám đốc doanh nghiệp và giám đốc chi nhánh, giám đốc các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp đó;

c. Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo Quy chế tài chính của Tổng công ty;

d. Giao thực hiện kế hoạch đầu tư, kế hoạch phối hợp kinh doanh, kế hoạch khai thác và phát triển thị trường cho các doanh nghệp thành viên và kiểm tra việc thực hiện các kế hoạch đó;

đ. Trích một phần quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo Quy chế tài chính của Tổng công ty để thành lập các quỹ tập trung nhằm tái đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư tập trung của Tổng công ty;

e. Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, đổi mới thiết bị công nghệ, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ;

g. Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng công ty, trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó;

h. Phê duyệt các phương án giá sản phẩm, dịch vụ, các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp;

i. Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

k. Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho giám đốc doanh nghiệp về: tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp; tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua, bán chậm trả); giá sản phẩm và dịch vụ; mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; thuê chuyên gia nước ngoài hoặc cử cán bộ công nhân viên ra nước ngoài công tác, học tập; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế; những vấn đề khác liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước;

l. Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

**Điều 26.** Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là:

1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển:

a. Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án đó;

b. Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành. Trường hợp này doanh nghiệp phải tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính.

2. Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a. Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn; các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu, đơn giá và giá phù hợp với kế hoạch và phương án phối hợp kinh doanh chung của Tổng công ty;

b. Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi quyền lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với quy định của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a. Doanh nghiệp được nhận vốn và nguồn lực khác của Nhà nước do Tổng công ty giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ bảo toàn, phát triển vốn là các nguồn lực này;

b. Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật và theo phân cấp của Tổng công ty để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình;

c. Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự trữ tài chính theo Quy chế tài chính của Tổng công ty. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp và được sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Tổng giám đốc;

d. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật;

đ. Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty uỷ quyền ký kết và thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty;

e. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thực hiện đúng chế độ báo cáo về các hoạt động kinh doanh và tài chính do Tổng công ty quy định.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a. Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty uỷ quyết quyết định việc thành lập, tổ chức lại, sáp nhập, giải thể các đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp;

b. Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty duyệt, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý và kinh doanh của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, việc sắp xếp, áp dụng chế độ tiền lương phải theo sự phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ này;

c. Doanh nghiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và Luật công đoàn.

**Điều 27.** Thành viên và các đơn vị hạch toán phụ thuộc:

1. Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này.

2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty. Quyền hạn, nhiệm vụ của các đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị này do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

**Điều 28.** Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, có thể được hỗ trợ một phần kinh phí hoạt động từ các quỹ đào tạo, nghiên cứu khoa học của Tổng công ty hoặc ngân sách (nếu có), được tạo nguồn thu do thực hiện các dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước và ngoài nước; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức quân bình của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

**Điều 29.**

1. Công ty tài chính là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Công ty tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn để cho vay phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên. Việc huy động vốn được thực hiện thông qua hình thức vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của ngân hàng và các tổ chức tài chính trong và ngoài nước, phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình, mua bán giấy tờ và chứng từ có giá trị quy định của pháp luật, huy động nhàn rỗi của công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty và các đơn vị ngành Hàng hải Việt Nam .

3. Công ty tài chính thực hiện việc huy động vốn cho các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định Điều lệ công ty và Quy chế công ty tài chính trong tổng công ty do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hiệp đồng, Công ty tài chính làm chức năng dịch vụ.

4. Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do Công ty tài chính đề nghị, Tổng giám đốc Tổng công ty phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản trị.

**Điều 30.** Công ty bảo hiểm hàng hải là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn Bộ Tài chính, theo Điều lệ của Công ty Bảo hiểm hàng hải do Hội đồng quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc.

**Điều 31.**

1. Các doanh nghiệp khai thác cảng trong phụ lục danh sách các đơn vị thành viên tại thời điểm thành lập Tổng công ty kèm theo Điều lệ này là thành viên hạch toán độc lập, hoạt động theo pháp luật và Điều lệ riêng do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn; chịu sự quản lý Nhà nước của cảng vụ, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Hàng hải Việt Nam và các quy định khác của pháp luật.

2. Doanh nghiệp khai thác cảng được Tổng công ty giao vốn, tài sản, phương tiện, thiết bị, lao động và cơ sở hạ tầng liên quan để tổ chức thực hiện nhiệm vụ kinh doanh, khai thác cảng tại các khu vực cảng được Nhà nước giao cho Tổng công ty ở trong nước hoặc do Tổng công ty thuê ở nước ngoài.

3. Doanh nghiệp khai thác cảng có các nhiệm vụ hành chính như sau:

a. Áp dụng quy trình khai thác cảng tiên tiến; thực hiện nhiệm vụ do Tổng công ty giao; hoàn thành tốt nhiệm vụ khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty có liên quan đến cảng (nếu có); đáp ứng nhu cầu của thị trường về vận tải hàng hải:

b. Tổ chức hoạt động kinh doanh, khai thác cầu cảng, bến bãi, trang thiết bị, cơ sở hạ tầng, lực lượng lao động và các nguồn lực khác để thực hiện nhiệm vụ chung của Tổng công ty và các đơn vị thành viên trong Tổng công ty theo kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của toàn Tổng công ty;

c. Doanh nghiệp khai thác cảng được lý hợp đồng cho thuê, liên doanh với các đối tác trong nước và ngoài nước để khai thác cầu cảng, bến bãi, trang thiết bị, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác theo kế hoạch của Tổng công ty;

d. Hợp tác, liên kết chặt chẽ với các doanh nghiệp khác hoạt động trong lĩnh vực khai thác cảng để nâng cao hiệu quả kinh doanh, góp phần ổn định thị trường, đảm bảo thực hiện có kết quả chiến lược phát triển cảng của Nhà nước.

**CHƯƠNG VII**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY**

**VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**MỤC I**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 32.** Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Thông qua phương án góp vốn do Tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình Thủ trưởng các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định theo phân cấp tại điểm e, khoản 8, Điều 15 của Điều lệ này.

2. Theo đề nghị của Tổng công ty, cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp và thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp khác.

**Điều 33.** Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức doanh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này.

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động của doanh nghiệp này.

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hiệu quả sử dụng phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp này.

**MỤC II**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP**

**GÓP VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 34.** Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp đó như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác.

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển số vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác.

**Điều 35.** Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo Điều lệ của doanh nghiệp này.

2. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình.

3. Thực hiện chế độ báo cáo do giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, tổng giám đốc Tổng công ty và giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn của doanh nghiệp mình tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

**MỤC III**

**CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH**

**Điều 36.**

1. Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty tham gia, được quản lý, điều hành và hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Công ty và các Luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động kinh doanh, tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

2. Các liên doanh, liên kết của các đơn vị thành viên với các đối tác trong và ngoài nước được hình thành trước khi thành lập Tổng công ty vẫn thuộc quyền và trách nhiệm quản lý của các đơn vị thành viên theo quy định hiện hành, trừ một số trường hợp Tổng công ty phải trực tiếp quản lý để phục vụ cho kế hoạch kinh doanh và phát triển chung cho toàn Tổng công ty.

**CHƯƠNG VIII**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 37.**

1. Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định khác của pháp luật, Quy chế tài chính và Điều lệ của Tổng công ty.

2. Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tập trung các hoạt động kinh doanh do Tổng công ty trực tiếp đầu tư và điều hành, như: đội tàu container, đội tàu chở dầu, đội tàu chở hàng rời cỡ lớn, các cảng mới phát triển, các hình thức kinh doanh mới như vận tải đa phương thức, thuê, cho thuê tàu và thiết bị thuộc quyền quản lý của Tổng công ty.

**Điều 38.**

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có:

a. Vốn được Nhà nước giao tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b. Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung cho Tổng công ty (nếu có);

c. Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung theo Quy chế tài chính của Tổng công ty;

d. Các nguồn vốn khác (nếu có).

2. Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

**Điều 39.**

1. Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình đổi mới, phát triển phương tiện, thiết bị, cơ sở vật chất và công nghệ của toàn Tổng công ty.

2. Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo quy định tại Điều lệ, Quy chế tài chính Tổng công ty và do Hội đồng quản trị quyết định, bao gồm:

a. Quỹ đầu tư phát triển được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và các nguồn khác.

Vốn khấu hao cơ bản và phần lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, theo nguyên tắc ghi giảm vốn để thực hiện tái đầu tư tập trung theo quyết định của Hội đồng quản trị và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

b. Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong toàn Tổng công ty được trích lập từ quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp đào tạo từ ngân sách nhà nước (nếu có), và các nguồn khác, trong đó có nguồn do các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty thu được từ việc thực hiện dịch vụ và hợp đồng xuất khẩu lao động, hợp đồng nghiên cứu khoa học, tư vấn, đào tạo ký với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc;

c. Quỹ dự trữ tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này quy định trong quy chế tài chính của Tổng công ty.

d. Quỹ bảo hiểm y - tế chuyên ngành được trích lập và sử dụng theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và Bộ Y tế.

**Điều 40.** Tự chủ về tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và cam kết tài chính khác (nếu có).

3. Thực hiện kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng công ty.

4. Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay và mua, bán phương tiện, thiết bị, hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân theo những nguyên tắc sau đây:

a. Mức tín dụng tương đương 10% vốn điều lệ trở xuống cho một lần vay do Tổng công ty quyết định;

b. Mức tín dụng trên 10% vốn điều lệ cho một lần vay do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định;

c. Tổng dư nợ tín dụng các lần vay không được vượt quá mức quy định của Bộ Tài chính.

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền và tổng quyết toán hàng năm với Bộ Tài chính. Bộ Tài chính kiểm tra và phê duyệt quyết toán hàng năm của Tổng công ty.

6. Tổng công ty được giao thu các loại phí, thuế liên quan đến hoạt động hàng hải theo uỷ quyền của Bộ Tài chính hoặc các Quyết định của Chính phủ và có trách nhiệm nộp các khoản thu này vào Ngân sách Nhà nước theo tỷ lệ do Bộ Tài chính quy định.

7. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo pháp luật hiện hành, và theo quy chế tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định hiện hành.

8. Lợi nhuận mà Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế lợi tức, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế lợi tức trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn.

9. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ này, Quy chế tài chính của Tổng công ty.

10. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.

11. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh Kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.

12. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**CHƯƠNG IX**

**MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY**

**VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG**

**Điều 41.** Mối quan hệ với Chính phủ:

1. Chấp hành pháp luật, thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ có liên quan đến Tổng công ty và doanh nghiệp Nhà nước.

2. Thực hiện quy hoạch, chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lãnh thổ của Nhà nước.

3. Chấp hành các quy định về thành lập, tách, nhập, giải thể; các chính sách về tổ chức, cán bộ; chế độ tài chính, tín dụng, thuế, thu lợi nhuận; các chế độ về kế toán, thống kê.

4. Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước tại Tổng công ty.

5. Được đề xuất, kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty.

6. Được quản lý và sử dụng vốn, tài sản, đất đai, vùng nước các nguồn lực khác do Nhà nước giao để thực hiện nhiệm vụ kinh doanh và phải bảo toàn, phát triển các nguồn lực đó.

7. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Chính phủ.

**Điều 42.** Mối quan hệ với Bộ Tài chính:

1. Tổng công ty chịu sự chi phối nhà nước của Bộ Tài chính về việc:

a. Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế, tổ chức bộ máy hạch toán, kế toán;

b. Kiểm toán tài chính và kiểm toán nội bộ Tổng công ty.

2. Bộ Tài chính là cơ quan được Chính phủ giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về việc:

a. Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b. Kiểm tra việc sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình kinh doanh, được thể hiện thông qua bản quyết toán hàng năm;

c. Duyệt quyết toán năm của Tổng công ty;

d. Ban hành Quy chế tài chính mẫu áp dụng cho Tổng công ty và phê duyệt Quy chế tài chính của Tổng công ty trước khi Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành.

3. Tổng công ty phải chịu sự kiểm tra, thanh tra tài chính và các vấn đề khác của Bộ Tài chính.

4. Tổng công ty có quyền đề xuất các giải pháp, cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng và các nội dung khác có liên quan đến Tổng công ty; kiến nghị Bộ Tài chính và cơ quan khác có liên quan phê duyệt để tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc hợp tác đầu tư với nước ngoài và các thành phần kinh tế khác, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách cho Tổng công ty.

**Điều 43.** Đối với Cục Hàng hải và Bộ Giao thông vận tải:

1. Với chức năng quản lý nhà nước về ngành hàng hải, Cục Hàng hải và Bộ Giao thông Vận tải chi phối Tổng công ty về:

a. Ban hành các tiêu chuẩn sản phẩm; tiêu chuẩn công nghệ, kể cả thiết bị lẻ, thiết bị đồng bộ nhập khẩu; các định mức cấp ngành và trực tiếp kiểm tra, giám sát Tổng công ty về việc thực hiện các tiêu chuẩn và định mức đó;

b. Xây dựng và ban hành quy hoạch, định hướng phát triển ngành hàng hải và trực tiếp kiểm tra Tổng công ty về việc thực hiện quy hoạch đó;

c. Ban hành tiêu chuẩn các chức danh cán bộ, công nhân viên, sỹ quan, thuyền viên và kiểm tra việc thực hiện của Tổng công ty;

d. Thông qua phương án phối hợp kinh doanh, khai thác và phát triển thị trường giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp khác hoạt động trong ngành hàng hải;

đ. Thực hiện các chức năng khác về quản lý nhà nước theo quy định của Luật Hàng hải Việt Nam;

e. Tổng công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định trên đây và được tham gia đàm phán các hiệp định của Chỉnh phủ về hàng hải, kiến nghị các chính sách, chế độ để phát triển ngành hàng hải Việt Nam.

2. Với nhiệm vụ được Nhà nước giao thực hiện một số chức năng của chủ sở hữu, Cục Hàng hải và Bộ Giao thông Vận tải chi phối Tổng công ty về:

a. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, trình Thủ tướng Chính phủ phương án tổ chức lại, giải thể Tổng công ty;

b. Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty;

c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị; giới thiệu đại diện của Bộ tham gia Ban kiểm soát Tổng công ty;

d. Chỉ đạo Tổng công ty tham gia thực hiện việc bình ổn giá cả và bảo đảm cân đối một số hàng hoá thiết yếu theo quy định của Nhà nước; thoả mãn nhu cầu thị trường trong nước về vận tải biển;

đ. Tham gia giao vốn và các nguồn lực khác cho Tổng công ty, kiểm tra hoạt động của Tổng công ty; Tổng công ty có trách nhiệm báo cáo theo quy định của Nhà nước và các báo cáo khác theo yêu cầu của Cục Hàng hải và Bộ Giao thông Vận tải;

e. Tổng công ty còn bị chi phối, kiểm tra, giám sát của Cục Hàng hải Việt Nam, Bộ Giao thông Vận tải trong phạm vi các chức năng khác của các cơ quan này theo quy định của pháp luật.

**Điều 44.** Các Bộ khác, các cơ quan ngang Bộ khác, cơ quan khác thuộc Chính phủ, với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, chi phối Tổng công ty về việc:

1. Thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn, đơn giá và giá sản phẩm, dịch vụ phù hợp với các quy định của Nhà nước và thị trường quốc tế.

2. Thực hiện các quy định về bảo vệ môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia.

3. Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành hàng hải và quy hoạch theo vùng kinh tế.

4. Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại và xuất, nhập khẩu kể cả xuất khẩu lao động chuyên ngành hàng hải.

5. Bảo đảm thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ đối với người lao động trong Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

6. Tổng công ty phải chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan đó.

**Điều 45.** Đối với chính quyền địa phương, với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với Hội đồng nhân dân, Uỷ ban nhân dân các cấp theo quy định của pháp luật.

**CHƯƠNG X**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 46.** Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị, Bộ Giao thông Vận tải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 47.** Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty. Khi giải thể Tổng công ty, Thủ tướng Chính phủ thành lập Hội đồng giải thể. Số tài sản của Tổng công ty bị giải thể sau khi đã thanh toán các khoản phải trả theo quy định của pháp luật, thuộc sở hữu nhà nước.

**Điều 48.** Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 49.** Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty nếu mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp.

**CHƯƠNG XI**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 50.** Điều lệ này áp dụng cho Tổng công ty hàng hải Việt Nam. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký Nghị định phê chuẩn.

**Điều 51.**

1. Các đơn vị thành viên trong Tổng công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ của Tổng công ty xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị mình để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ này.

2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty, Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. Các đơn vị thành viên khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, phải do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định.

**Điều 52.** Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ của Tổng công ty, nếu được Chính phủ cho phép thì thực hiện theo Điều lệ cụ thể của Tổng công ty./.