Thông tư 01/2015/TT-BTC
Hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính / Thứ trưởng / Trần Xuân Hà
Ngày ban hành: 2015-01-05
Ngày hiệu lực: 2015-03-01
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc
Ngành: Tài chính
Lĩnh vực: Chứng khoán

**THÔNG TƯ**

**Hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết**

*\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_*

*Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;*

*Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;*

*Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;*

*Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;*

*Căn cứ Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15 tháng 9 năm 2014 của Thủ tướng Chính phủ quy định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước;*

*Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;*

*Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn đăng ký giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết.*

**Điều 1. Phạm vi điều chỉnh**

Thông tư này hướng dẫn về đối tượng, hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết và hủy niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán (sau đây viết tắt là SGDCK).

**Điều 2. Giải thích thuật ngữ**

1. *Thị trường giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết (unlisted public companies - gọi tắt là thị trường Upcom)* là thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết và hủy niêm yết nhưng vẫn là công ty đại chúng.

2. *Đăng ký giao dịch* là việc đưa chứng khoán công ty đại chúng vào giao dịch trên thị trường Upcom.

3. *Chứng khoán đăng ký giao dịch* là chứng khoán của công ty đại chúng được chấp thuận đăng ký giao dịch.

4. *Tổ chức đăng ký giao dịch* là công ty đại chúng có chứng khoán đăng ký giao dịch.

**Điều 3. Đối tượng đăng ký giao dịch**

1. Công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán có chứng khoán đã đăng ký lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là TTLKCK) và chưa niêm yết hoặc đã hủy niêm yết được đăng ký giao dịch tại thị trường Upcom.

2. Công ty đại chúng thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng kể từ ngày Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực (01/7/2011) chưa niêm yết hoặc chưa đáp ứng đủ điều kiện niêm yết thì phải đăng ký giao dịch trên thị trường Upcom trong thời hạn một (01) năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Công ty niêm yết đã thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng kể từ ngày Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán có hiệu lực (01/7/2011), sau khi hủy niêm yết mà vẫn là công ty đại chúng phải thực hiện đăng ký giao dịch trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hủy niêm yết.

4. Công ty đại chúng hình thành từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước kể từ ngày 01/11/2014 phải thực hiện đăng ký đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (sau đây viết tắt là UBCKNN), đăng ký lưu ký tại TTLKCK và đăng ký giao dịch trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Quyết định 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ quy định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước.

5. Công ty đại chúng hình thành từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước trước ngày 01/11/2014 mà chưa niêm yết thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước có trách nhiệm chỉ đạo người đại diện phối hợp, đôn đốc doanh nghiệp hoàn tất việc thực hiện đăng ký công ty đại chúng, đăng ký lưu ký chứng khoán và đăng ký giao dịch trong thời hạn một (01) năm kể từ ngày 01/11/2014 theo quy định tại Quyết định 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ quy định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước.

**Điều 4. Hồ sơ và thủ tục đăng ký giao dịch**

1. Đối với công ty đại chúng chưa niêm yết

a) Hồ sơ đăng ký giao dịch nộp tại SGDCK Hà Nội bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký giao dịch tại SGDCK Hà Nội (theo mẫu tại Phụ lục I);

- Thông tin tóm tắt (theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán);

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do TTLKCK cấp.

b) SGDCK Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp từ chối chấp thuận đăng ký giao dịch, SGDCK Hà Nội trả lời công ty đại chúng bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Đối với công ty đại chúng hủy niêm yết

a) Hồ sơ đăng ký giao dịch nộp tại SGDCK Hà Nội bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký giao dịch tại SGDCK Hà Nội (theo mẫu tại Phụ lục I);

- Bản cáo bạch thuộc hồ sơ đăng ký niêm yết đã được SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận và bản sao Quyết định hủy niêm yết (trường hợp hủy niêm yết tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh).

b) SGDCK Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

3. SGDCK Hà Nội chịu trách nhiệm ban hành các quy định cụ thể về đăng ký giao dịch sau khi được UBCKNN chấp thuận.

**Điều 5. Thay đổi đăng ký giao dịch**

1. Các trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch

a) Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch bị tách hoặc nhận sáp nhập;

c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch khác trên SGDCK.

2. Hồ sơ, thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

a) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được TTLKCK cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán điều chỉnh, tổ chức đăng ký giao dịch nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch cho SGDCK Hà Nội.

b) Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch bao gồm:

- Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch (theo mẫu tại Phụ lục II);

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do TTLKCK cấp;

- Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch.

c) SGDCK Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp từ chối chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, SGDCK Hà Nội trả lời công ty đại chúng bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. SGDCK Hà Nội chịu trách nhiệm ban hành các quy định cụ thể về thay đổi đăng ký giao dịch sau khi được UBCKNN chấp thuận.

**Điều 6. Hủy bỏ đăng ký giao dịch**

Chứng khoán bị hủy bỏ đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau:

1. Tổ chức đăng ký giao dịch không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng theo thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng của UBCKNN.

2. Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản.

3. Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành.

4. Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.

5. Các trường hợp khác mà SGDCK Hà Nội xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận.

**Điều 7. Tổ chức giao dịch**

1. SGDCK Hà Nội tổ chức và quản lý thị trường Upcom theo quy chế được UBCKNN chấp thuận.

2. TTLKCK thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết và hủy niêm yết theo quy định của pháp luật và dựa trên kết quả giao dịch do SGDCK Hà Nội cung cấp.

3. SGDCK, TTLKCK, công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải thực hiện nghĩa vụ về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo quy định pháp luật.

**Điều 8. Điều khoản thi hành**

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2015.

2. Bãi bỏ Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; Thông tư số 128/2009/TT-BTC ngày 23/06/2009 và Thông tư số 95/2010/TT-BTC ngày 30/06/2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Tổ chức và Quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. UBCKNN, SGDCK, TTLKCK, các công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.