Nghị định 08/CP
Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Xi măng Việt Nam
Cơ quan ban hành: Chính phủ / Thủ tướng / Võ Văn Kiệt
Ngày ban hành: 1996-02-08
Ngày hiệu lực: 1996-02-08
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc

**NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ**

***Phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty xi măng Việt Nam***

**CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;*

*Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995;*

*Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Xi măng Việt Nam.*

**NGHỊ ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Xi măng Việt Nam kèm theo Nghị định này.

**Điều 2.** Nghị định này thay thế cho Nghị định số 15/CP ngày 27 tháng 01 năm 1995 của Chính phủ về thành lập Tổng công ty Xi măng Việt Nam và ban hành Điều lệ của Tổng công ty Xi măng Việt Nam.

Nghị định có hiệu lực từ ngày ký.

**Điều 3.** Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Xây dựng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Điều lệ này.

**Điều 4.** Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty Xi măng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

**ĐIỀU LỆ**

**TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY XI MĂNG VIỆT NAM**

*(Được phê chuẩn tại Nghị định số 08/CP ngày 8 tháng 2 năm 1996 của Chính phủ)*

**CHƯƠNG I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.** Tổng công ty Xi măng Việt Nam là tổng công ty Nhà nước gồm các đơn vị thành viên có quan hệ mật thiết về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vị, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, xuất nhập khẩu hoạt động trong ngành xi măng, tấm lợp amiăng - xi măng; do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập nhằm tăng cường tích tụ, tập trung, phân công chuyên môn hoá và hợp tác sản xuất để thực hiện nhiệm vụ Nhà nước giao, nâng cao khả năng và hiệu quả kinh doanh của các đơn vị thành viên và của toàn tổng công ty, đáp ứng nhu cầu của nền kinh tế.

**Điều 2.** Tổng công ty Xi măng Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) có nhiệm vụ kinh doanh xi măng, tấm lợp amiăng - xi măng theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước; bao gồm xây dựng kế hoạch phát triển, đầu tư, tạo nguồn vốn đầu tư, xây dựng, sản xuất, lưu thông, tiếp thị, vận chuyển, tiêu thụ, xuất nhập khẩu, cung ứng vật tư và thiết bị chuyên dùng; tiến hành các hoạt động kinh doanh khác phù hợp với pháp luật, chính sách của Nhà nước.

**Điều 3.** Tổng công ty có:

1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam;

2. Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành;

3. Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Tổng công ty quản lý;

4. Con dấu và được mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài;

5. Bảng cân đối tài sản, các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

**Điều 4.** Tổng công ty có tên giao dịch quốc tế là VIETNAM NATIONNAL CEMENT CORPORATION (VNCC), viết tắt là VINACEMENT.

Trụ sở chính của Tổng công ty đặt tại thành phố Hà nội.

**Điều 5.** Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh và thành phố trực thuộc trung ương; đồng thời chịu sự quản lý của các cơ quan này với tư cách là cơ quan thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

**Điều 6.** Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 7.** Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.

Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

**CHƯƠNG II**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ VỦA TỔNG CÔNG TY**

**MỤC I**

**QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

#### Điều 8.

1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có quyền phân giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã phân giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết, phù hợp với kế hoạch phát triển chung của toàn Tổng công ty .

3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty có quyền chuyển nhượng, thay thế, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những thiết bị, nhà xưởng quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, tài nguyên thuộc quyền quản lý và sử dụng của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật tương ứng.

**Điều 9.** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

2. Đối với công nghệ, trang thiết bị;

3. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu thị trường; kinh doanh những ngành nghề khác nếu được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép bổ sung;

5. Lựa chọn thị trường và thống nhất phân công thị trường giữa các đơn vị thành viên; được xuất khẩu; nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

6. Quyết định khung giá hoặc giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, thống nhất giá xuất khẩu tối thiểu, giá nhập khẩu tối đa, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;

7. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước;

8. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dung, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và thực hiện các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

9. Mời và tiếp đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc với Tổng công ty ở Việt Nam. Quyết đinh cử người của Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; trừ Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị ra nước ngoài do chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Phó tổng giám đốc và các chức danh khác trong Tổng công ty ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

**Điều 10.** Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, có hiệu quả. Trường hợp cần sử dụng các nguồn vốn, quỹ vào mục đích khác với quy định thì phải theo nguyên tắc có hoàn trả;

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thứ sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật;

3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản; tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và được quy định trong Quy chế tài chính Tổng công ty;

4. Được sử dụng phần lợi nhuận còn lại sau khi làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định để chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần (nếu có);

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty;

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

**Điều 11.** Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyên đóng góp vì mục đích nhân tạo và công ích.

**MỤC II**

**NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 12.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; nhận, sử dụng có hiệu quả đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác Nhà nước giao, để thực hiện mục tiêu kinh doanh và nhiệm vụ được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có trách nhiệm thực hiện:

a) Các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b) Trả các khoản tín dụng quốc tế mà Tổng công ty sử dụng theo quyết định của Chính phủ;

c) Trả các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc các khoản tín dụng đã được Tổng công ty bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh, nếu các đơn vị này không có khả năng trả.

**Điều 13.** Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện;

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm, kế hoạch hàng năm phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu thị trường;

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác;

4. Bảo đảm cân đối lớn của Nhà nước, đáp ứng phần lớn nhu cầu xi măng trên thị trường và làm công cụ chủ yếu của Nhà nước trong việc bình ổn giá cả thị trường xi măng trong nước;

5. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý; sử dụng các khoản thu từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ trong Tổng công ty;

6. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty;

7. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia;

8. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;

9. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Điều 14.**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các đơn vị thành viên theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp lệ phí trước bạ. Các bán thành phẩm luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để tiếp tục hoàn chỉnh, các dịch vụ luân chuyển nội bộ giữa các đơn vị thành viên để phục vụ sản xuất không phải nộp thuế doanh thu.

**CHƯƠNG III**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 15.**

1. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng công ty, chịu trách nhiệm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty.

b) Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc phân giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn và các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;

c) Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; trong đó có việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị định và quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước.

d) Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; quyết định mục tiêu, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty và báo cáo Thủ tướng Chính phủ, để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;

đ) Tổ chức thẩm định và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý;

e) Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các dự án đầu tư nhóm A; quyết định các dự án đầu tư thuộc nhóm C và được uỷ quyền quyết định một số dự án đầu tư nhóm B; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ;

g) Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia;

h) Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và những sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo thủ tục quy định của pháp luật. Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật;

i) Đề nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc và các thành viên khác của Hội đồng quản trị; trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc; quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành và kinh doanh của Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc;

k) Ban hành quy chế tài chính của Tổng công ty sau khi Bộ Tài chính thông qua nội dung được xây dựng phù hợp với Quy chế tài chính mẫu áp dụng cho Tổng công ty nhà nước do Bộ Tài chính ban hành;

l) Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty;

m) Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức), bảo lãnh các khoản vay; thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo các nguyên tắc quy định tại Khoản 4 Điều 38 của Điều lệ này;

n) Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên Tổng công ty do Tổng giám đốc trình, và yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính;

o) Ban hành Nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật nhà nước theo quy định của pháp luật, do Tổng giám đốc trình, để áp dụng thống nhất trong toàn Tổng công ty.

3. Hội đồng quản trị có 5 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

4. Hội đồng quản trị gồm một số thành viên chuyên trách, trong đó có Chủ tịch Hội đồng quản trị, một thành viên kiêm Tổng giám đốc, một thành viên kiêm Trưởng ban Ban kiểm soát và một số thành viên kiêm nhiệm là các chuyên gia về ngành xi măng, kinh tế, tài chính, quản trị kinh doanh, pháp luật.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty.

6. Nhiệm kỳ các thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty;

b) Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 thành viên đương nhiệm của Hội đồng quản trị;

c) Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng;

d) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 của Điều này.

8. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:

a) Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc Trưởng ban Ban kiểm soát, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị;

b) Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp Hội đồng, trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng thì Chủ tịch uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp;

c) Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

d) Khi Hội đồng quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời đại diện của các Bộ, ngành liên quan dự họp; trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động thì phải mời đại diện công đoàn ngành đến dự. Đại diện của các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ;

đ) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với tất cả các đơn vị và cá nhân trong toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và chuyên viên giúp việc Hội đồng quản trị, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát làm việc.

**Điều 16.** Giúp việc Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng quản trị có không quá 5 chuyên viên giúp việc, hoạt động chuyên trách.

3. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các thành viên Tổng công ty trong hoạt động điều hành, hoạt động tài chính, chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp luật.

**Điều 17.** Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty. Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị:

a) Không được đặt mình vào vị thế nào làm hạn chế khả năng thực hiện đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân;

b) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi cho mình hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, làm thiệt hại lợi ích Tổng công ty.

c) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc không được nhân danh cá nhân để thành lập doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần; không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành trong các đơn vị này.

4. Vợ hoặc chống, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được giữ chức vụ kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

**Điều 18.** Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có 5 thành viên, trong đó một thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng quản trị và 4 thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; gồm một thành viên là chuyên viên kế toán, một thành viên do Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu, một thành viên do Bộ trưởng Bộ Xây dựng giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải là người không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác cùng ngành kinh tế - kỹ thuật với Tổng công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn sau:

a) Là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, công nghệ; hiểu biết pháp luật;

b) Có thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm;

c) Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ của Nhà nước.

**Điều 19.** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị;

2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý và hàng năm và theo việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty;

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp.

**CHƯƠNG IV**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 20.**

1. Tổng giám đốc do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Xây dựng trình. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng công ty. Tổng giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty.

2. Phó tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công thực hiện.

3. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

4. Văn phòng, các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

**Điều 21.** Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Phân giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng quản trị điều chỉnh vốn các nguồn lực khác khi phân giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng giảm vốn;

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo Công ty tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động vốn, cho vay vốn phục vụ yêu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên;

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên của Tổng công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo và bồi dưỡng cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện những hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược và các kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt;

4. Điều hành các hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật về thực hiện vai trò nòng cốt trong việc cân đối xi măng và bình ổn giá cả xi măng trong nước mà Nhà nước giao cho Tổng công ty;

5. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành phù hợp với các quy định chung của ngành và Nhà nước. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong toàn Tổng công ty;

6. Đề nghị Hội đồng quản trị trình Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị thành viên, Giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên và các chức danh tương đương theo đề nghị của Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Trưởng và Phó các phòng hoặc ban, Chánh và Phó Văn phòng của Tổng công ty;

7. Xây dựng để trình Hội đồng quản trị duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý và kinh doanh của Tổng công ty và phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý và kinh doanh của Tổng công ty và các đơn vị thành viên; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc; kiểm tra việc thực hiện biên chế bộ máy quản lý và kinh doanh của các đơn vị thành viên; trình Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều lệ, Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên trình;

8. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt Quy chế lao động; Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật; Nội quy bảo mật áp dụng trong Tổng công ty;

9. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; báo cáo Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty. Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch toán tập trung của Tổng công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, trình Hội đồng quản trị thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sở các tài liệu đã được cơ quan kiểm toán hợp pháp xác nhận;

10. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước;

11. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng quản trị;

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.

13. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

**CHƯƠNG V**

**TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 22.** Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội đại biểu công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty;

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

**Điều 23.** Đại hội đại biểu công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng liên đoàn lao động Việt Nam.

**CHƯƠNG VI**

**ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 24.**

1. Tổng công ty có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập, những doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp (Danh sách các đơn vị thành viên được ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này).

2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài khoản tại ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán của mình.

3. Đơn vị thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập và đơn vị hạch toán phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty có Quy chế tổ chức và hoạt động riêng. Các Điều lệ và Quy chế này đều do Hội đồng quản trị phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 25.** Thành viên là doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập là thành viên Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty có các quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập như sau:

a) Uỷ nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp được Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn. Giám đốc doanh nghiệp hạch toán độc lập chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty, trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp; Giám đốc các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp và các chức danh tương đương;

c) Phê duyệt kế toán, kiểm tra thực hiện kế hoạch, quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và được quy định cụ thể trong Quy chế tài chính của Tổng công ty;

d) Trích quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo Quy chế tài chính Tổng công ty và hướng dẫn của Bộ Tài chính để thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư ở các đơn vị thành viên;

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ;

e) Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn Tổng công ty, trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó;

g) Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp;

h) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

i) Phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về: tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp; tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức; hạn mức tín dụng (vay, cho vay, mua bán chậm trả); mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế; những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp nhà nước là thành viên của Tổng công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước;

k) Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

**Điều 26.** Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng; cụ thể là:

1. Trong chiến lược đầu tư phát triển:

a) Doanh nghiệp được giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án đó;

b) Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành. Trường hợp này doanh nghiệp tự huy động vốn, tự chịu trách nhiệm về tài chính.

2. Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty;

b) Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3) Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a) Doanh nghiệp được nhận một phần vốn và nguồn lực của nhà nước giao cho Tổng công ty, do Tổng công ty phân giao lại cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực này;

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình;

c) Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự trữ tài chính theo Điều lệ của Doanh nghiệp được Hội đồng quản trị phê chuẩn và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp và được sử dụng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đóng các loại thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật;

đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty uỷ quyền thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty uỷ quyền quyết đinh việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị phụ thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp;

b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý và kinh doanh của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh cán bộ trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, việc sắp xếp, thi hành chế độ tiền lương tuân thủ sự phân cấp của Tổng công ty theo Điều lệ này;

c) Doanh nghiệp có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo Bộ luật Lao động và Luật Công đoàn.

**Điều 27.** Thành viên là doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc:

1. Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các doanh nghiệp này.

2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo sự phân cấp của Tổng công ty. Quyền hạn và nhiệm vụ của doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp này do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

**Điều 28.** Các đơn vị sự nghiệp có Qui chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị phê chuẩn; thực hiện chế độ hạch toán độc lập lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu từ thực hiện dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước và nước ngoài; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

**Điều 29.**

1. Công ty tài chính là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng nhà nước, theo Điều lệ tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Công ty tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn để cho vay phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên, thông qua hình thức vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của các ngân hàng và tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài; phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình, mua bán giấy tờ và chứng từ có giá theo quy định của pháp luật; huy động vốn nhàn rỗi của công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty và các đơn vị trong ngành kinh tế - kỹ thuật mà Tổng công ty kinh doanh.

3. Công ty tài chính thực hiện việc huy động vốn cho các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của Điều lệ của Công ty và Quy chế tài chính trong Tổng công ty do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hợp đồng, Công ty tài chinh làm chức năng dịch vụ.

4. Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do Công ty tài chính đề nghị, Tổng giám đốc Tổng công ty phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản trị.

**CHƯƠNG VII**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY**

**VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**MỤC I**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 30.** Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Thông qua phương án góp vốn do Tổng giám đốc xây dựng để quyết định hoặc trình thủ trưởng cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định theo phân cấp tại Tiết e Khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này;

2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc, quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp và thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác.

**Điều 31.** Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn đóng góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động ở doanh nghiệp này;

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tổng công ty về phần vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp này.

**MỤC II**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP**

**Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 32.** Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp này như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt;

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác.

**Điều 33.** Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp góp vào doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình theo Điều lệ của doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình;

3. Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tổng công ty và Giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn của doanh nghiệp mình tại doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

**MỤC III**

**CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH**

**Điều 34.** Các đơn vị liên doanh mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên Tổng công ty tham gia, được quản lý, điều hành và hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Công ty và các Luật khác có liên quan của Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo các hợp đồng đã ký kết.

**CHƯƠNG VIII**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 35.** Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 36.**

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm có:

a) Vốn được Nhà nước giao tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

b) Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung (nếu có);

c) Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung vốn theo quy định hiện hành;

d) Các nguồn vốn khác (nếu có).

2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố vốn điều lệ của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

**Điều 37.**

1. Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Tổng công ty đạt hiệu quả cao.

2. Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty, Quy chế tài chính Tổng công ty và do Hội đồng quản trị quyết định, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác và các nguồn khác.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Tổng công ty được huy động vốn khấu hao cơ bản của doanh nghiệp hạch toán độc lập theo hình thức ghi giảm vốn cho doanh nghiệp bị huy động, không huy động phần khấu hao cơ bản các tài sản cố định chưa trả xong nợ vay; nếu huy động lợi tức tái đầu tư của các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thì phải thực hiện nguyên tắc vay trả, có lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong toàn Tổng công ty được trích lập từ quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp, đào tạo từ ngân sách nhà nước (nếu có), và các nguồn khác, trong đó có nguồn thu được từ việc thực hịên dịch vụ và hợp đồng nghiên cứu khoa học, đào tạo được ký kết với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngoài;

c) Quỹ dự trữ tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này được quy định trong Quy chế tài chính của Tổng công ty.

**Điều 38.** Tự chủ về tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu và chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

2. Tổng công ty chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có).

3. Tổng công ty kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng công ty.

4. Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay và mua, bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân thủ theo những nguyên tắc sau:

a) Mức tín dụng cho một lần vay tương đương 15% vốn điều lệ trở xuống do Tổng công ty cân nhắc và quyết định.

b) Mức tín dụng cho một lần vay tương đương trên 15% vốn điều lệ thì phải trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền và tổng quyết toán hàng năm với Bộ Tài chính. Bộ Tài chính kiểm tra và phê duyệt quyết toán hàng năm của Tổng công ty.

6. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật hiện hành và theo Quy chế tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định hiện hành.

7. Lợi nhuận mà Tổng công ty hoặc các đơn vị thành viên thu được từ phần vốn góp vào doanh nghiệp khác không phải nộp thuế lợi tức, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế lợi tức trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn.

8. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ Tổng công ty, Quy chế tài chính Tổng công ty.

9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.

10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh Kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước.

11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và hoạt động kinh doanh của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật.

**CHƯƠNG IX**

**MỖI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC**

**VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG**

**Điều 39.** Mối quan hệ với Chính phủ.

Tổng công ty:

1. Chấp hành pháp luật, thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ có liên quan đến Tổng công ty và doanh nghiệp Nhà nước;

2. Thực hiện quy hoạch, chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy hoạch, chiến lược phát triển ngành và lãnh thổ của Nhà nước;

3. Chấp hành các quy định về thành lập, tách, nhập, giải thể; các chính sách về tổ chức và cán bộ; chế độ tài chính, tín dụng, thuế, thu lợi nhuận; các chế độ về kế toán, thống kê;

4. Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước tại Tổng công ty;

5. Được đề xuất, kiến nghị các giải pháp, cơ chế và chính sách quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty;

6. Được quản lý và sử dụng vốn, tài sản, tài nguyên, đất đai, các nguồn lực khác do Nhà nước giao để thực hiện nhiệm vụ kinh doanh và phải bảo toàn, phát triển các nguồn lực đó;

7. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Chính phủ.

**Điều 40.** Mối quan hệ với Bộ Tài chính.

1. Tổng công ty chịu sự chi phối về quản lý nhà nước của Bộ Tài chính trong việc:

a) Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế, tổ chức bộ máy hạch toán, kế toán;

b) Kiểm toán tài chính và kiểm toán nội bộ Tổng công ty.

2. Bộ Tài chính là cơ quan được Chính phủ giao thực hiện một số quyền của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về việc:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b) Kiểm tra việc sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình hoạt động, được thể hiện thông qua bản quyết toán hàng năm;

c) Duyệt quyết toán năm của Tổng công ty;

d) Thông qua Quy chế tài chính của Tổng công ty để Hội đồng quản trị Tổng công ty ký ban hành.

3. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, thanh tra tài chính và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ Tài chính.

4. Tổng công ty có quyền đề xuất các giải pháp, cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng và các nội dung khác có liên quan đến Tổng công ty; kiến nghị Bộ Tài chính phê duyệt để tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách cho Tổng công ty.

**Điều 41.** Mối quan hệ với Bộ Xây dựng.

1. Với chức năng quản lý nhà nước về ngành xi măng, Bộ Xây dựng chi phối Tổng công ty về:

a) Ban hành các tiêu chuẩn sản phẩm, tiêu chuẩn công nghệ, kể cả thiết bị lẻ, thiết bị đồng bộ nhập khẩu; các định mức cấp ngành kinh tế - kỹ thuật và trực tiếp kiểm tra, giám sát Tổng công ty về việc thực hiện các tiêu chuẩn và định mức đó;

b) Xây dựng và ban hành quy hoạch, định hướng phát triển ngành xi măng, và trực tiếp kiểm tra Tổng công ty về việc thực hiện quy hoạch đó;

c) Tổng công ty chịu trách nhiệm thực hiện các quy định trên đây và được kiến nghị với Bộ Xây dựng về các nội dung liên quan nói trên.

2. Với nhiệm vụ được Nhà nước giao thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước, Bộ Xây dựng chi phối Tổng công ty về:

a) Thành lập, tách, nhập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị thành viên Tổng công ty, trong phạm vi được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền;

b) Cùng với cơ quan được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền, chuẩn bị để trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; giới thiệu người vào Ban kiểm soát Tổng công ty;

d) Tham gia giao vốn và các nguồn lực khác cho Tổng công ty, kiểm tra hoạt động của Tổng công ty; Tổng công ty có trách nhiệm báo cáo theo quy định của Nhà nước và theo yêu cầu của Bộ Xây dựng;

đ) Chỉ đạo Tổng công ty thực hiện các cân đối lớn của Nhà nước, bảo đảm phần lớn nhu cầu xi măng và làm công cụ chủ yếu của nhà nước trong việc bình ổn giá cả xi măng trên thị trường trong nước;

e) Tổng công ty còn bị chi phối, kiểm tra, giám sát của Bộ Xây dựng trong phạm vi các chức năng khác của Bộ này theo quy định của pháp luật.

**Điều 42.** Các Bộ khác, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ, với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước, chi phối Tổng công ty về việc;

1. Thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm và chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành và tiêu chuẩn quốc gia liên quan;

2. Thực hiện các quy định về bảo vệ tài nguyên, môi trường;

3. Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch theo vùng kinh tế;

4. Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại và xuất, nhập khẩu;

5. Bảo đảm thực hiện các quyền lợi, và nghĩa vụ đối với người lao động trong Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

6. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, thanh tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan đó.

**Điều 43.** Đối với chính quyền địa phương, với tư cách là các cơ quan quản lý nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp theo quy định của pháp luật.

**CHƯƠNG X**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 44.** Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 45.** Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty này. Khi có quyết đinh giải thể Tổng công ty, Thủ tướng Chính phủ thành lập Hội đồng giải thê. Số tài sản của Tổng công ty bị giải thể sau khi đã thanh toán các khoản phải trả theo quy định của pháp luật, thuộc sở hữu Nhà nước.

**Điều 46.** Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể, bổ sung và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 47.** Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty nếu mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp.

**CHƯƠNG XI**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 48.** Điều lệ này được áp dụng cho Tổng công ty Xi măng Việt Nam. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên của Tổng công ty Xi măng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

Điều lệ này có hiệu lực từ ngày ký Nghị định phê chuẩn.

**Điều 49.**

1. Các đơn vị thành viên Tổng công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ Tổng công ty để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, để Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn. Điều lệ và Quy chế của đơn vị thành viên Tổng công ty không được trái với Điều lệ Tổng công ty.

2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty, Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. Các đơn vị thành viên Tổng công ty khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, phải do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định.

**Điều 50.** Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và Quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ này thì được hiểu theo Điều lệ này./.

**PHỤ LỤC**

*(Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Xi măng Việt Nam đựơc phê chuẩn tại Nghị định số 08/CP ngày 8 tháng 2 năm 1996 của Chính phủ)*

I. DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN CỦA
TỔNG CÔNG TY XI MĂNG VIỆT NAM

*(Tại thời điểm phê chuẩn Điều lệ Tổng công ty)*

A. CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP:

01. Công ty Xi măng Hoàng Thạch,

02. Công ty Xi măng Hải phòng,

03. Công ty Xi măng Bỉm Sơn,

04. Công ty Xi măng Hà Tiên I,

05. Công ty Xi măng Hà Tiên II,

06. Công ty Tấm lợp vật liệu xây dựng Đồng Nai,

07. Công ty Xi măng - vật liệu xây dựng Đà Nẵng,

08. Công ty kinh doanh thạch cao - xi măng,

09. Công ty Vật tư vận tải xi măng,

10. Công ty Vật tư kỹ thuật xi măng,

11. Công ty Xuất nhập khẩu xi măng,

12. Công ty Tư vấn đầu tư phát triển xi măng,

13. Công ty Tài chính xi măng.

B. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC

(chưa có)

C. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP:

01. Trung tâm Đào tạo kỹ thuật xi măng.

II. DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ LIÊN DOANH CÓ VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY XI MĂNG VIỆT NAM

*(tại thời điểm phê chuẩn Điều lệ Tổng công ty)*

1. Công ty Xi măng ChinFon - Hải Phòng,

2. Công ty Xi măng Sao Mai,

3. Công ty Xi măng Nghi Sơn,

4. Công ty TNHH Bê tông hỗn hợp Việt Nam (thành phố Hồ Chí Minh).