Thông tư 36/TC-CN
Hướng dẫn những vấn đề tài chính trong việc thực hiện thí điểm cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước theo Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 và Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ
Cơ quan ban hành: Bộ Tài chính / Đang cập nhật / Phạm Văn Trọng
Ngày ban hành: 1993-05-07
Ngày hiệu lực: 1993-05-07
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc

**THÔNG TƯ**

**CỦA BỘ TÀI CHÍNH**

***Hướng dẫn những vấn đề tài chính trong việc thực hiện***

***thí điểm cổ phần hoá các Doanh nghiệp Nhà nước theo Quyết định số 202/CT***

***ngày 8/6/1992 và Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ***

*Thực hiện Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 của Chủ tịch HĐBT (nay là Thủ tướng Chính phủ) và Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ về tiếp tục làm thí điểm chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần, Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể những vấn đề tài chính cần xác định và xử lý trong quá trình cổ phần hoá một số doanh nghiệp Nhà nước như sau:*

**I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

1. Doanh nghiệp Nhà nước chuyển thành Công ty cổ phần (hay còn gọi là cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước) là một biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu Nhà nước sang hình thức sở hữu nhiều thành phần, trong đó còn tồn tại một phần sở hữu Nhà nước (hoặc có thể không tồn tại) và sở hữu các thành phần kinh tế khác (tức sở hữu các cổ đông) và trong đó Nhà nước là một cổ đông) nhằm huy động rộng rãi các nguồn vốn cho đầu tư phát triển sản xuất, thúc đẩy quá trình xử lý và khắc phục những tồn tại hiện thời của doanh nghiệp Nhà nước tạo điều kiện cho người lao động thực sự làm chủ doanh nghiệp và nâng cao hơn hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Để thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp cần xác định giá trị thực của doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu và số lượng cổ phiếu bán ra cho các cổ đông.

Giá trị thực của doanh nghiệp được xác định trên cơ sở biên bản giao vốn cho doanh nghiệp, cộng trừ các khoản tăng giảm vốn kể cả khoản bảo toàn vốn theo hệ số phải bảo toàn và các yếu tố khác tạo ra hiệu qủa và có tác động đến giá trị doanh nghiệp, tính đến thời điểm cố phần hoá: bao gồm vốn cố định, vốn lưu động, tiền đền bù đất đai, thuộc nguồn ngân sách cấp, coi như ngân sách cấp và nguồn vốn tự bổ sung của doanh nghiệp. Tất cả những nguồn vốn nói trên đều thuộc sở hữu toàn dân và đều nằm trong giá trị tài sản của doanh nghiệp.

Trong cả hai trường hợp: cổ phần hoá 100% giá trị doanh nghiệp (không còn phần sở hữu Nhà nước) hoặc chỉ bán được một phần cổ phiếu (phần còn lại trở thành cổ phần của Nhà nước) đều phải xác định rõ toàn bộ giá trị doanh nghiệp trước khi đưa vào cổ phần hoá. Tài sản đưa vào giá trị doanh nghiệp để tính cổ phần không nhất thiết chỉ gồm vốn ngân sách và vốn tự bổ sung, vốn cố định, vốn lưu động, mà có thể gồm nhiều nguồn vốn khác tuỳ theo sự thoả thuận bên mua và bán cổ phần (như vốn đầu tư chưa thành tài sản cố định,vốn vay v.v...). Trên cơ sở giá trị doanh nghiệp, mệnh giá cổ phiếu mà xác định tổng số cổ phiếu bán ra.

3. Các doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá cần tiến hành xử lý các mặt tồn tại về tài chính như các khoản lỗ, tài sản vật tư ứ đọng chậm luân chuyển, công nợ khó đòi, thực hiện việc nộp ngay vào NSNN các khoản còn phải nộp v.v... và phương án xử lý tiếp các khoản đó sau khi cổ phần hoá.

4. Sau khi đã cổ phần hoá, doanh nghiệp đều phải chuyển sang hoạt động theo Luật Công ty, và bộ máy lãnh đạo của Công ty cổ phần phải được hình thành theo Luật Công ty, cho dù có hay không có cổ phần Nhà nước.

Các Công ty tài chính (nếu có) và các cơ quan quản lý tài chính thuộc Bộ Tài chính chịu trách nhiệm quản lý số cổ phần Nhà nước trong các Công ty cổ phần đó.

5. Tuỳ thuộc vào tình hình cụ thể khi cổ phần hoá doanh nghiệp mà xử lý số tiền thu được khi bán cổ phiếu.

Trường hợp chuyển nhượng một phần sở hữu Nhà nước kể cả phần vốn tự bổ sung cho cổ đông thì số tiền thu được phải nộp vào ngân sách Nhà nước (kho bạc).

Trường hợp huy động thêm vốn theo luận chứng được duyệt để đầu tư thêm, hoặc để trả nợ các khoản vốn vay trước đây thì không phải nộp ngân sách Nhà nước mà sử dụng vào các mục tiêu đầu tư và trả nợ.

6. Trong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp, hoạt động sản xuất của doanh nghiệp không được ngừng trệ (trừ những xí nghiệp đã đóng cửa chờ xử lý). Công ty cổ phần mới hình thành phải kế thừa hoạt động của doanh nghiệp cũ và có biện pháp tiếp tục đẩy mạnh và phát triển sản xuất sau khi được cổ phần hoá.

7. Lợi tức cổ phần được xác định trên vốn sản xuất của doanh nghiệp, bao gồm vốn cố định,vốn lưu động, tiền đền bù đất đai, thuộc các nguồn ngân sách cấp, coi như ngân sách cấp và vốn tự bổ sung của doanh nghiệp.

8. Các doanh nghiệp Nhà nước được sử dụng một phần hoặc toàn bộ (do xí nghiệp tự quyết định) số dư về quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi đến thời điểm thực hiện cổ phần hoá để mua cổ phần cho cán bộ công nhân viên trong xí nghiệp trên nguyên tắc đảm bảo công bằng hợp lý thúc đẩy phát triển sản xuất có căn cứ vào sự đóng góp của cán bộ CNV đối với xí nghiệp và có sự tham gia ý kiến của tổ chức công đoàn xí nghiệp.

Không chia phần quỹ phúclợi tồn tại dưới dạng các công trình công cộng như nhà văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng v.v... Những công trình này vẫn được duy trì và phát triển để đảm bảo phúc lợi chung của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá.

9. Các doanh nghiệp tiến hành thí điểm cổ phần hoá được phép cho cán bộ CNV của doanh nghiệp vay không phải trả lãi với thời hạn tối đa không quá 5 năm dưới hình thức bán chịu cổ phiếu trả chậm với mức bình quân không quá 3tr. đồng/người và mức cao nhất không quá 5tr. đồng/người tuỳ theo mức lương và thâm niên công tác.

Danh sách cho vay và mức vay cụ thể do Giám đốc Xí nghiệp đề nghị sau khi có ý kiến tham gia của tổ chức công đoàn cơ sở.

Đối tượng được hưởng là cán bộ CNV trong biên chế của doanh nghiệp tính đến thời điểm cổ phần hoá và những cán bộ CNV của doanh nghiệp đang nghỉ hưu, mất sức. Các hợp đồng vay nợ của CNV chức XN phải do đại diện có thẩm quyền của Bộ chủ quản (đối với XNTW), UBND tỉnh thành phố (đối với XN địa phương) và Bộ Tài chính và người được vay ký nhận nợ.

Các Công ty tài chính Trung ương và địa phương, (nếu có) và cơ quan tài chính các cấp, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc XN cổ phần (mới) chịu trách nhiệm theo dõi việc thực hiện các hợp đồng vay nợ.

Mức trả nợ hàng năm không dưới 1.000.000đ (một triệu đồng) cho 01 (một) công nhân viên xí nghiệp có vay nợ.

Những cố phiếu này, người lao động được hưởng lợi tức cổ phần hàng năm, được quyền thừa kế, nhưng không được chuyển nhượng và không rút vốn khi chưa trả hết tiền mua chịu cổ phiếu.

10. Đối với những cán bộ CNV của doanh nghiệp được cổ phần hoá có tham gia mua cổ phiếu bằng nguồn vốn riêng của mình (bằng tiền mặt) thì ngoài phần đã mua đó, được mua chịu cổ phiếu trả chậm trong 5 năm với lãi suất ưu đãi tương đương với tỷ lệ (%) thu về sử dụng vốn hàng năm. Mức mua chịu tối đa của loại này không vượt quá số cổ phiếu mua bằng vốn riêng của mình (bằng tiền mặt) . Giám đốc Xí nghiệp cổ phần hoá đề nghị danh sách cho vay cụ thể (trong đó ghi rõ mức đã mua và mức đề nghị cho vay) để Bộ trưởng Bộ Tài chính và Bộ trưởng Bộ chủ quản,UBND tỉnh, thành phố (đối với XN địa phương) quyết định. Quy chế về việc ký hợp đồng vay nợ và quyền sử dụng các cổ phiếu này cũng áp dụng như trường hợp vay không phải trả lãi quy định ở mục"9" nói trên.

11. Trên cơ sở đề án phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá (đề án này do những người sáng lập đề xuất) và trong quá trình sản xuất kinh doanh nếu có khó khăn, doanh nghiệp sẽ được xem xét giảm thuế lợi tức không quá 50% trong 2 năm kể từ khi cổ phần hoá. Thủ tục giảm thuế lợi tức thực hiện theo luật định đối với từng trường hợp cụ thể.

12. Trong trường hợp có nhu cầu bán cổ phần cho tổ chức và người nước ngoài, Bộ Tài chính cùng với Bộ chủ quản (đối với các doanh nghiệp TW) hoặc UBND các tỉnh, thành phố (đối với các doanh nghiệp địa phương) và các bộ có liên quan khác (như UB Nhà nước về hợp tác và đầu tư...) sẽ nghiên cứu hướng dẫn cho từng trường hợp cụ thể và báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định.

**II. PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG CỦA DOANH NGHIỆP TRƯỚC KHI CỔ PHẦN HOÁ VÀ PHƯƠNG ÁN PHÁT TRIỂN SẢN XUẤT KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP SAU KHI
CỔ PHẦN HOÁ**

**A. PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG DOANH NGHIỆP.**

1. Tại doanh nghiệp được chọn cổ phần hoá phải thành lập Ban chuẩn bị phân tích định giá thực trạng kinh tế - tài chính của doanh nghiệp.

Ban chuẩn bị (BCB) của doanh nghiệp do giám đốc trực tiếp chỉ đạo gồm các thành phần: Các trưởng phòng, các phòng kỹ thuật cơ điện, kinh tế kế hoạch, tài chính kế toán (kế toán trưởng), lao động - tiền lương, chủ tịch công đoàn và phó giám đốc tài chính kinh tế của doanh nghiệp. Kế toán trưởng là uỷ viên thường trực của ban.

BCB phải phân tích, đánh giá thực trạng kinh tế - tài chính của doanh nghiệp trên cơ sở các tài liệu giao vốn và quyết toán sản xuất kinh doanh của năm trước khi cổ phần hoá đã được duyệt, đã được xác định hệ số bảo toàn vốn, kết quả kinh doanh vàa các khoản phải nộp NSNN.

2. Đối với TSCĐ, vốn cố định khi kiểm tra, duyệt quyết toán đã được xác định toàn bộ TSCĐ hiện có của doanh nghiệp đến cuối kỳ trên cơ sở các hệ số hao mòn, và hệ số bảo toàn vốn cố định. Trên cơ sở các số liệu đó, BCB cần phân tích, đánh giá chi tiết hơn đối với thực trạng kỹ thuật của từng TSCĐ là máy móc, thiết bị và kiến nghị về giá trị thực tế của chúng.

BCB phải phân tích các TSCĐ hình thành bằng vốn vay, tổng số vay, đã trả nợ vay, số nợ còn lại, biện pháp trả nợ vay. Phân tích các công trình XDCB dở dang theo dự toán và thực tế, theo nguồn vốn đầu tư, đánh giá khả năng thực thi của công trình, các kiến nghị xử lý tiếp theo.

3. BCB lập bảng kê diện tích đất đai sử dụng trong và ngoài hàng rào của doanh nghiệp, giải trình diện tích đất đai cho sản xuất kinh doanh cho các công trình phúc lợi và công cộng.

Không tính giá trị đất vào giá trị doanh nghiệp. Trong giá trị doanh nghiệp chỉ tính giá phải thu lần đầu về tiền cấp giấy quyền sử dụng đất và tiền sử dụng mặt bằng đất (như tiền đền bù, giải phóng mặt bằng...).

Giá phải thu lần đầu nói trên trong giá trị doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Tài chính sau khi có ý kiến của Bộ trưởng Bộ chủ quản hoặc Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố quyết định cùng với việc công bố giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hoá.

4. Đối với tài sản lưu động : Ngoài những tài liệu đã có trong hồ sơ giao vốn và quyết toán doanh nghiệp phải kiểm kê vật tư, hàng hoá và sản phẩm, cân đối vật tư hàng hoá sản phẩm và các nguồn vốn tham gia. Phân tích những tài liệu ứ đọng kém mất phẩm chất, thiếu hụt, mất mát về số lượng và giá trị. Nêu rõ nguyên nhân.

5. Đối với kết quả kinh doanh: so sánh các khoản lãi của doanh nghiệp trong các năm trước khi cổ phần hoá (sau khi đã tính bảo toàn vốn) với doanh thu thực tế, với tổng số vốn cố định và vốn lưu động để tính tỷ suất doanh lợi, cần phân tích theo lãi của hoạt động chính và tổng số lãi của doanh nghiệp, trong đó có phần nộp NSNN và phần để lại xí nghiệp.

6. Đối với các nguồn vốn thu hút khác (không nằm trong vốn Nhà nước giao) như vốn nhận liên doanh liên kết, vay nợ dài hạn, kể cả trong nước và ngoài nước, cần kê rõ tổng số vốn và hiện vật có đến ngày trước khi cổ phần hoá đã nhận của đơn vị khác, cá nhân khác đưa vào liên doanh hay cho thuê, kể rõ trên đơn vị, cá nhân có vốn liên doanh liên kết, cho thuê...

Nêu rõ hình thức chia lãi lỗ hoặc trả lãi vay của các liên doanh đó. Những doanh nghiệp có cổ phần của tư nhân do hình thành từ trước giải phóng miền Nam cần phân tích vốn gốc, vốn còn lại được xác định phù hợp với chính sách cải tạo tư sản công thương nghiệp của Nhà nước sau giải phóng miền Nam và vốn đã tính hệ số bảo toàn.

7. Về thu nhập và phân phối thu nhập của doanh nghiệp.

Phân tích quỹ lương cơ bản, quỹ lương tổng ngạch, so sánh với doanh thu. Trong quỹ lương tổng ngạch, phân tích lương có hệ số trượt giá các phụ cấp khác: tiền ăn ca, tiền thưởng... nêu mức thu nhập cao nhất, thấp nhất trong doanh nghiệp.

8. Các vấn đề khác liên quan đến sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp. Cần phân tích các điều kiện và khả năng, khó khăn và lợi thế trong kinh doanh của doanh nghiệp: từ công nghệ,chất lượng sản phẩm, thị trường tiêu thụ trong nước, xuất khẩu.

B. Phương án sản xuất - kỹ thuật - tài chính của doanh nghiệp sau cổ phần hoá
(5 - 10 năm tới).

Giám đốc xí nghiệp được cổ phần hoá và những cá nhân tham gia sáng lập doanh nghiệp cổ phần (nếu có) có trách nhiệm chuẩn bị phương án sản xuất - kỹ thuật - tài chính sau cổ phần (5 - 10 năm tới).

Phương án sản xuất - kỹ thuật - tài chính được báo cáo với cơ quan quản lý cấp trên và cơ quan tài chính trước khi chấp thuận việc thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp.

Nội dung phương án sản xuất - kỹ thuật - tài chính của doanh nghiệp sau cổ phần hoá bao gồm:

1. Phương án xử lý các mặt tồn tại về việc sử dụng vốn, về sản xuất - kỹ thuật và tài chính của doanh nghiệp mà trước khi cổ phần hoá chưa thể xử lý hết, còn lại sau cổ phần hoá phải kế thừa và xử lý tiếp.

2. Kế hoạch sản phẩm, bao gồm cả nội dung nâng cao chất lượng sản phẩm truyền thống, mặt hàng mới và luận chứng về thị trường tiêu thụ sản phẩm trong và ngoài nước.

3. Kế hoạch về đầu tư mở rộng phát triển sản xuất sau cổ phần hoá, về thay thế, đổi mới thiết bị, dây chuyền công nghệ, về việc huy động tài sản vật tư không dùng và chưa dùng, chờ thanh lý để nâng cao hiệu quả sản xuất của doanh nghiệp.

4. Kế hoạch về sử dụng lao động và tiền lương của doanh nghiệp nhằm nâng cao năng suất lao động và hiệu quả sản xuất của doanh nghiệp. Kế hoạch cụ thể về việc xử lý tiếp lao động dôi dư chưa được xử lý hết trước khi cổ phần hoá doanh nghiệp.

5. Kế hoạch giá thành, giá bán,các khoản thu nộp NSNN và mức doanh lợi tính bằng lợi tức (trừ thuế) trên vốn và trên giá thành sản phẩm. Trên cơ sở đó xác định phương án trả lợi tức hàng năm do các cổ đông.

6. Phương án và luận chứng về việc sử dụng số tiền thu về bán cổ phần được để lại doanh nghiệp nếu có, ngoài phần phải nộp vào ngân sách Nhà nước.

7. Kế hoạch về bộ máy lãnh đạo, tổ chức, hạch toán và quản lý Công ty.

**III. ĐỊNH GIÁ VÀ THẨM ĐỊNH GIÁ TRỊ CỦA DOANH NGHIỆP**

Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp có trách nhiệm xem xét và định giá tài sản, vốn của doanh nghiệp cổ phần hoá trên cơ sở đề nghị của Ban chuẩn bị cổ phần hoá doanh nghiệp.

1. Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp:

Bộ Tài chính chủ trì thành lập các Hội đồng định giá và thẩm định giá doanh nghiệp.

Thành phần gồm: các chuyên gia kinh tế tài chính, kỹ thuật của Bộ Tài chính, Bộ chủ quản hoặc UBND tỉnh, thành phố, giám đốc và kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá. Đại diện có thẩm quyền của Bộ Tài chính làm Chủ tịch Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp.

2. Các Hội đồng định giá và thẩm định nói trên phải nhận được các hồ sơ giao vốn, duyệt quyết toán của doanh nghiệp và các tài liệu phân tích đánh giá thực trạng vốn, tài sản do Ban chuẩn bị của doanh nghiệp báo cáo.

Hội đồng định giá và thẩm định phải lập biên bản định giá giá trị của doanh nghiệp theo nội dung, nguyên tắc cụ thể dưới đây.

Biên bản định giá của Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp phải được chuyển cho Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ chủ quản và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố (đối với xí nghiệp địa phương). Bộ trưởng bộ Tài chính ra quyết định chính thức về giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hoá sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ trưởng các Bộ chủ quản và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố.

3. Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp trước hết phải kiểm tra xem xét các tài liệu do BCB trình ra. Tiến hành xác nhận tổng số vốn phải bảo toàn của doanh nghiệp, diện tích đất đai thuộc doanh nghiệp sử dụng. Kiểm tra, phân định những tài sản, vốn được định giá vào giá trị tài sản của doanh nghiệp va fnhững tài sản, vốn không tính vào giá trị vốn để cổ phần hoá. Bản tổng hợp vốn giao và bảo toàn vốn của doanh nghiệp là cơ sở để Hội đồng định giá thực hiện các yêu cầu trên.

Giá trị tài sản, vốn được tính vào giá trị của doanh nghiệp theo Quyết định 202-CT, gồm:

Vốn cố định (của NS và TBS) đang dùng trong SX-KD và vốn lưu động (của NS và TBS) hiện có tại doanh nghiệp.

Những loại vốn khác (vốn XDCB kể cả công trình XDCB dở dang, KHCB để lại, quỹ PTSX và các khoản vốn vay dài hạn), cần được phân tích, xem xét cụ thể để xác định điều kiện đưa vào cổ phần hoá.

a. Về tài sản cố định để xác định giá trị vốn cố định (của ngân sách và tự bổ sung) dùng trong SX-KD được cổ phần hoá, Hội đồng phải đi sâu xem xét giá trị từng TSCĐ trên bản kê xác định hệ số bảo toàn vốn đến ngày 1/1/1992 và 1/1/1993 và những thay đổi tăng, giảm tài sản (vốn) đến ngày định giá cổ phần.

Tiến hành định giá lại TSCĐ theo giá thực tế có thể mua bán trên thị trường vào lúc định giá tài sản. Giá trị này có thể lớn hơn, hoặc thấp hơn giá trị phải bảo toàn vốn cố định của phần TSCĐ cổ phần hoá.

Ngoài ra, các lợi thế của doanh nghiệp về chất lượng mẫu mã, chủng loại sản phẩm, khả năng tiêu thụ và xuất khẩu, tỷ suất doanh lợi cao và các lợi thế khác như uy tín doanh nghiệp, đội ngũ công nhân lành nghề, vị trí địa lý... tạo nên giá trị siêu ngạch của tài sản doanh nghiệp. Giá trị siêu ngạch được tăng thêm vào tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp.

Tuy nhiên để khuyến khích nâng cao mức lợi tức cổ phần trả cho cổ đông, bước đầu có thể chưa áp dụng đầy đủ giá siêu ngạch của doanh nghiệp hoặc của vị trí đất đai vào giá trị cuả doanh nghiệp.

b. Về vốn lưu động: Vốn lưu động được tính vào giá trị để cổ phần hoá là toàn bộ số vốn lưu động (vốn NS và TBS) đang dùng trong SX-KD đã tính hệ số bảo toàn và điều chỉnh đến thời điểm định giá cổ phần.

c. Đối với vốn XDCB (bao gồm số dư vốn XDCB hiện có, kể cả các công trình XDCB dở dang, thuộc nguồn ngân sách cấp và nguồn tự bổ sung).

Trên cơ sở phân tích, đánh giá của BCB về số dư nguồn vốn đầu tư XDCB và giá trị công trình xây dựng dở dang, xác định triển vọng của công trình nguồn vốn công trình mà đề nghị tính vào giá trị của doanh nghiệp để cổ phần hay không.

Nếu công trình gắn liền với sự tồn tại, phát triển của doanh nghiệp, hiệu quả sắp tới của Công ty cổ phần thì được định giá để cổ phần hoá.

Trường hợp ngược lại thì cần có phương án xử lý trước và sau khi cổ phần hoá.

Phương pháp định giá thực hiện theo nguyên tắc như đối với TSCĐ do Bộ Tài chính và các cơ quan chức năng hướng dẫn.

d. Đất đai:

Theo Chỉ thị số 84/TTg ngày 4/3/1993 của Thủ tướng Chính phủ thì không tính giá trị đất vào giá trị doanh nghiệp. Nhưng Nhà nước cho phép các doanh nghiệp, Công ty cổ phần sử dụng đất theo những thời hạn nhất định. Trước khi sử dụng, Công ty phải nộp một khoản tiền đền bù hoặc mua mặt bằng, khoản tiền này được tính vào giá trị doanh nghiệp và phải nộp vào NSNN hoặc trở thành cổ phần của Nhà nước góp vào doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp cổ phần phải nộp tiền thuê đất hàng năm. Mức thuế đất áp dụng không quá mức quy định như đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài do Bộ Tài chính quyết định và phải nộp ngân sách Nhà nước hàng năm. Tiền thuê đất được coi như một khoản chi phí sản xuất tính vào giá thành sản phẩm. Các xí nghiệp cổ phần hoá phải ký hợp đồng sử dụng đất với các cơ quan tài chính cùng cấp và hàng năm phải nộp tiền thuê đất đó vào ngân sách Nhà nước.

5. Tổng giá trị của doanh nghiệp đã được định giá và thẩm định để cổ phần hoá, chia cho mệnh giá cổ phiếu (thấp nhất là 50.000đ) sẽ được số lượng cổ phiếu để phát hành.

**IV. XỬ LÝ TÀI CHÍNH CÁC KHOẢN VỐN, TÀI SẢN TRƯỚC VÀ SAU KHI CỔ PHẦN HOÁ.**

1. Những tài sản không cần dùng chờ thanh lý cần được nhượng bán và thanh lý ngay, trước khi thực hiện cổ phần hoá theo các hế độ quy định hiện hành về nhượng bán và thanh lý tài sản. Nếu chưa xong thì sau khi cổ phần hoá, Công ty cổ phần kế thừa và tiếp tục xử lý.

Cơ quan tài chính, cơ quan chủ quản, Cục thuế địa phương theo dõi việc xử lý này.

Những tài sản thiếu hụt, mất mát, nếu quy được trách nhiệm cá nhân thì đương sự phải bồi thường. Nếu phải trả dần và đương sự tiếp tục làm việc tại Công ty cổ phần thì Công ty cổ phần có trách nhiệm trừ lương, trừ thưởng thu hộ ngân sách.

Nếu chỉ bắt bồi thường một phần thiệt hại, thì khoản tiền chênh lệch được chuyển sang trường hợp không quy được trách nhiệm cá nhân. Số tiền thiệt hại này, trừ vào quỹ còn lại của doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá.

Trường hợp cuối cùng không còn nguồn để xử lý như nêu trên thì số tiền đó được chuyển vào thiệt hại của Nhà nước cùng với thiệt hại do đánh giá lại giá trị tài sản khi cổ phần hoá.

2. Trước khi cổ phần hoá doanh nghiệp phải có biện pháp xử lý những khoản nợ khê đọng khó đòi theo hướng dẫn của Ban thanh toán công nợ TW. Những khoản vay dài hạn trong nước cũng như ngoài nước, doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo rõ và đề ra các phương án trả nợ sau khi cổ phần hoá để Công ty cổ phần kế thừa và thực hiện.

3. Những khoản vốn, hay giá trị tài sản nhận liên doanh liên kết, thuê mượn, doanh nghiệp trước lúc cổ phần hoá phải được xác định rõ để Công ty cổ phần tiếp nhận và chịu trách nhiệm xử lý thanh toán sau.

Những doanh nghiệp có vốn góp của tư nhân (như đối với trường hợp các xí nghiệp Công ty hợp doanh trước đây), phần vốn của họ sẽ được xác định và chuyển thành giá trị cổ phiếu để họ được tiếp tục tham gia cổ phần trong doanh nghiệp.

4. Số dư quỹ phát triển sản xuất, quỹ đầu tư của doanh nghiệp (gồm vốn KHCB để lại) nếu đã được cân đối vào nguồn trả các TSCĐ, công trình XDCB dở dang mà đã tính vào vốn của doanh nghiệp để cổ phần hoá thì được để lại chuyển sang Công ty cổ phần, nếu không còn mục đích chi đến lúc định giá tài sản cổ phần hoá, thì phải tính vào các khoản phải nộp ngân sách dưới dạng hoàn vốn để Nhà nước bù vào những thiệt hại do cổ phần hoá tài sản của doanh nghiệp.

5. Trong quá trình thí điểm, áp dụng hình thức cổ phiếu có ghi tên và có thể chuyển nhượng, mua bán theo giá cả thoả thuận. Doanh nghiệp cổ phần phải xác nhận việc chuyển quyền sở hữu của các cổ phiếu đã được chuyển nhượng, mua bán.

6. Toàn bộ tiền bán cổ phiếu theo thể thức chuyển nhượng một phần (hoặc toàn bộ) sở hữu Nhà nước cho cổ đông phải nộp vào NSNN (kho bạc), trừ các cổ phiếu bán chịu thì nộp vào NSNN theo quá trình thu hồi nợ. Trường hợp doanh nghiệp cần huy động thêm vốn để đầu tư mở rộng SXKD hoặc huy động vốn để trả nợ vay dài hạn (đảo nợ vay thành nợ cổ đông) thì phải làm rõ trong luận chứng kinh tế kỹ thuật và trong đề án phát hành cổ phiếu, trong đó phải chỉ rõ vốn hữu Nhà nước được cổ phần hoá và phần vốn huy động thêm.

**V. TỔ CHỨC THỰC HIỆN**

1. Ban chuẩn bị cổ phần hoá của doanh nghiệp sau khi được thông báo về việc chấp nhận thí điểm cổ phần hoá, cần lập báo cáo phân tích đánh giá thực trạng của doanh nghiệp, kế hoạch sản xuất - KT - Tài chính của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá và phương án cổ phần hoá doanh nghiệp bao gồm các nội dung như: hình thức và các bước cổ phần hoá doanh nghiệp (100% hay một phần), giá trị doanh nghiệp để tính cổ phần, số lượng cổ phần và mệnh giá cổ phiếu, các đối tượng được bán cổ phiếu, biện pháp xử lý các vấn đề tài chính trước và sau cổ phần hoá, phương án sử dụng các nguồn tiền bán cổ phiếu v.v... để báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Hội đồng định giá và thẩm định giá trị doanh nghiệp. Biên bản thẩm định giá trị doanh nghiệp sẽ được trình Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ trưởng các Bộ chủ quản và Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố.

Sau khi có quyết định về giá trị doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá các Bộ và các tỉnh, thành phố với sự tham gia của cơ quan tài chính các cấp thực hiện việc bán cổ phiếu và tổ chức hình thành Công ty cổ phần theo các qui định của Luật Công ty. Mẫu in cổ phiếu do Bộ Tài chính ban hành thống nhất.

2. Trong khi chưa thành lập Hội đồng quản trị và giám đốc điều hành theo Luật Công ty và trong quá trình tổ chức việc cổ phần hoá, Ban giám đốc cũ vẫn chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của doanh nghiệp để đảm bảo hoạt động SX-KD được liên tục và không bị gián đoạn

Sau khi cổ phần hoá, các Công ty cổ phần đều hoạt động theo Luật Công ty.

3. Các Bộ trưởng, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo việc làm thí điểm cổ phần hoá ở các doanh nghiệp thuộc phạm vi mình quản lý, như qui định tại Điều 12 Quyết định 202-CT ngày 8/6/1992 của Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay là Thủ tướng Chính phủ); đồng thời có trách nhiệm báo cáo thường xuyên tiến độ thực hiện, những khó khăn vướng mắc về Bộ Tài chính để bổ sung hướng dẫn và xử lý kịp thời trong phạm vi quyền hạn chức năng của mình.

Thông tư này có hiệu lực thi hành từ ngày ký đối với các doanh nghiệp Nhà nước thí điểm chuyển thành Công ty cổ phần.