Quyết định 247/2005/QĐ-TTG
Về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam thí điểm mô hình Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành
Cơ quan ban hành: Thủ tướng Chính phủ / Phó Thủ tướng / Nguyễn Tấn Dũng
Ngày ban hành: 2005-10-06
Ngày hiệu lực: 2005-11-01
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc

**QUYẾT ĐỊNH CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ**

***Về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ***

***Việt Nam thí điểm mô hình Hội đồng quản trị ký hợp đồng***

***thuê Tổng giám đốc điều hành***

**THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;*

*Xét đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam,*

**QUYẾT ĐỊNH:**

**Điều 1.** Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam thí điểm mô hình Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành.

**Điều 2.** Hội đồng quản trị Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam thực hiện thí điểm ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành theo quy định tại Điều lệ này.

**Điều 3.** Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp, Bộ Nội vụ theo dõi thực hiện thí điểm, sơ kết, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

**Điều 4.** Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Bộ trưởng các Bộ: Nội vụ, Kế hoạch và Đầu tư, Giao thông vận tải, Tài chính, Thủ trưởng các cơ quan liên quan và Hội đồng quản trị Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

**ĐIỀU LỆ**

**VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP**

**TẦU THUỶ VIỆT NAM THÍ ĐIỂM MÔ HÌNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ**

**KÝ HỢP ĐỒNG THUÊ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH**

**Chương I**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.** Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam (sau đây được gọi tắt là Tổng công ty) hoạt động thí điểm theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con theo Quyết định số 60/2003/QĐ-TTg ngày 18 tháng 4 năm 2003 của Thủ tướng Chính phủ nhằm mục tiêu đổi mới tổ chức sản xuất, kinh doanh, tạo điều kiện liên kết và phát huy năng lực các doanh nghiệp thành viên để phát triển ngành công nghiệp tầu thuỷ, thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn, từng bước hình thành Tập đoàn Công nghiệp tầu thuỷ của Nhà nước, kinh doanh đa ngành, trong đó ngành sản xuất, kinh doanh chính là đóng mới và sửa chữa tầu thuỷ; tạo mối quan hệ chặt chẽ và xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về sản phẩm, vốn và lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; cung cấp tốt hơn các dịch vụ thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo cho các đơn vị tham gia liên kết, nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh của Tổng công ty trên thị trường.

**Điều 2.** Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam là doanh nghiệp nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; Tổng công ty (công ty mẹ) và các công ty con gắn kết với nhau chủ yếu thông qua mối quan hệ về vốn, lợi ích kinh tế, chiến lược kinh doanh, sản phẩm, thị trường, thương hiệu, khoa học công nghệ và đào tạo phát triển nguồn nhân lực.

1. Công ty mẹ bao gồm cơ quan Tổng công ty và một số đơn vị hạch toán phụ thuộc (có danh sách kèm theo tại Phụ lục số 1) giữ vai trò trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư vốn; chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn nhà nước giao, toàn quyền điều hoà phần vốn nhà nước tại các công ty con theo Điều lệ này. Tổng công ty là doanh nghiệp nhà nước có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam; có tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và ngân hàng phù hợp, có trụ sở chính tại thành phố Hà Nội; được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và theo Điều lệ này.

- Tên tiếng Việt: Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam;

- Tên tiếng Anh: VIET NAM SHIPBUILDING INDUSTRY CORPORATION;

- Tên viết tắt bằng tiếng Anh: VINASHIN

- Biểu tượng:

VINASHIN

2. Các công ty con và đơn vị thành viên của Tổng công ty được tổ chức dưới các loại hình sau đây:

a) Các công ty con do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ:

- Các công ty thành viên hạch toán độc lập, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định pháp luật Nhà nước có liên quan và Điều lệ này;

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

- Các công ty do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ được thành lập ở nước ngoài, tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại và Điều lệ này.

b) Các công ty con do Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối:

- Các công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

- Các công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

- Các công ty liên doanh, trong đó Tổng công ty là đối tác giữ quyền chi phối, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

- Các công ty do Tổng công ty giữ cổ phần, vốn góp chi phối được thành lập ở nước ngoài, tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại và Điều lệ này.

c) Các công ty cổ phần và các công ty liên doanh, trong đó Tổng công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối (công ty liên kết).

d) Các đơn vị sự nghiệp có thu.

(Danh sách cụ thể tại Phụ lục số 2 kèm theo).

Các công ty con và đơn vị thành viên đều có tư cách pháp nhân theo pháp luật; có tên riêng, có trụ sở, có tài khoản tại các ngân hàng và Kho bạc Nhà nước. Các công ty con và đơn vị thành viên được tổ chức và hoạt động theo các luật tương ứng phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp, theo Điều lệ này và Điều lệ riêng của từng công ty, từng đơn vị thành viên.

**Điều 3.** Ngành, nghề kinh doanh - phạm vi hoạt động

Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam được Nhà nước đầu tư vốn để hoạt động kinh doanh đa ngành, trong đó ngành kinh doanh chính là đóng mới và sửa chữa tầu thuỷ (ngành, nghề kinh doanh cụ thể ở Phụ lục số 3 kèm theo Điều lệ này).

**Điều 4.** Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 5.** Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty được tổ chức và hoạt động theo quy định của Hiến pháp và Điều lệ Đảng.

Các tổ chức đoàn thể chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật Nhà nước.

Tổng công ty có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức Đảng, Công đoàn và các đoàn thể chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật.

**Chương II**

**NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Mục 1**

**NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 6.** Tổng công ty có nhiệm vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động kinh doanh và trước khách hàng về chất lượng sản phẩm, dịch vụ theo quy định của pháp luật.

2. Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược kinh doanh, kế hoạch 5 năm và hàng năm của Tổng công ty phù hợp với nhu cầu của thị trường và quy hoạch của Nhà nước.

3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế với các đối tác trong và ngoài nước.

4. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ, phương thức tổ chức quản lý, nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

5. Thực hiện nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên môi trường, quốc phòng và an ninh.

7. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán theo quy định của Nhà nước.

8. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Nhà nước theo quy định của pháp luật.

9. Nghiên cứu, đề xuất với Nhà nước các cơ chế, chính sách phát triển ngành.

**Điều 7.** Tổng công ty có các nghĩa vụ tài chính như sau:

1. Nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước đầu tư vào Tổng công ty; nhận và sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai, vùng nước và các nguồn lực khác để thực hiện nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh.

2. Thực hiện các khoản nợ phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối tài sản.

3. Trả các khoản tín dụng quốc tế theo Hiệp định Chính phủ; các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc các khoản tín dụng đã được Tổng công ty bảo lãnh cho các công ty con, khi các công ty con không có khả năng trả.

4. Công khai báo cáo tài chính hàng năm để đánh giá trung thực và khách quan về hoạt động của Tổng công ty.

5. Đăng ký thuế, kê khai thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. Trường hợp tài sản do Tổng công ty điều động giữa các công ty con 100% vốn nhà nước do Tổng công ty làm đại diện chủ sở hữu theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp lệ phí trước bạ.

**Mục 2**

**QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 8.** Tổng công ty có quyền về vốn và tài sản như sau:

1. Được Chính phủ ủy quyền thực hiện quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản Nhà nước tại Tổng công ty; thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp khác từ tài sản của Tổng công ty.

2. Chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản theo quy định của pháp luật.

3. Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh.

4. Quyết định tỷ lệ góp vốn vào các công ty cổ phần.

5. Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản tại Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp có quyết định tổ chức lại.

**Điều 9.** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy, tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao; được thành lập các công ty con hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần chi phối.

2. Đổi mới khoa học công nghệ.

3. Thực hiện các hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật; liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; quyết định thuê, mua, bán một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác ở trong và ngoài nước.

4. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Kinh doanh những ngành, nghề phù hợp theo định hướng, mục tiêu và quy hoạch chiến lược do Nhà nước xác định; mở rộng quy mô kinh doanh theo năng lực và theo nhu cầu của thị trường; kinh doanh những ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm.

6. Lựa chọn thị trường, tổ chức phân công, phối hợp, hiệp tác và bảo vệ quyền lợi của các doanh nghiệp thành viên; xuất khẩu, nhập khẩu vật tư, thiết bị và sản phẩm theo quy định của Nhà nước.

7. Quyết định khung giá hoặc giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, thống nhất giá xuất khẩu tối thiểu, giá nhập khẩu tối đa, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá.

8. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác nhằm không ngừng nâng cao hiệu quả kinh doanh.

9. Được bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm các sáng chế, giải pháp hữu hiệu, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá theo các quy định của pháp luật.

10. Được mời và tiếp đối tác kinh doanh nước ngoài; quyết định cử đại diện, cán bộ, nhân viên ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Chủ tịch và Giám đốc các công ty con và các chức danh khác ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định hoặc do Tổng giám đốc quyết định theo phân cấp, uỷ quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

11. Phân cấp việc tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, xuất khẩu và đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở năng suất, chất lượng và hiệu quả kinh doanh.

12. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật.

**Điều 10.** Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, có hiệu quả.

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh; được phát hành trái phiếu; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình và vô hình thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các ngân hàng để vay vốn kinh doanh.

3. Quyết định trích khấu hao cơ bản theo nguyên tắc mức trích tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình và vô hình, không thấp hơn mức trích khấu hao tối thiểu do Nhà nước quy định; có thể tự quyết định tăng tỷ lệ trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng phải bảo đảm hiệu quả kinh tế; được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do cổ phần hoá, nhượng bán, cho thuê, thanh lý một công ty con hoặc công ty liên kết.

4. Được sử dụng lợi nhuận còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước để lập các quỹ theo quy định hiện hành và chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ cung ứng sản phẩm, dịch vụ phục vụ quốc phòng an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích, nghiên cứu, đào tạo ... hoặc theo chính sách giá của Nhà nước mà không bù đắp đủ chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

7. Được hưởng các chế độ ưu đãi khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ nhằm phát triển ngành công nghiệp tầu thuỷ quốc gia.

8. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

**Chương III**

**TỔ CHỨC QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY**

**Điều 11.** Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty bao gồm Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

**Mục 1**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ**

**Điều 12.** Hội đồng quản trị Tổng công ty thực hiện chức năng đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật về sự phát triển của toàn Tổng công ty theo định hướng, mục tiêu và quy hoạch chiến lược đã được Nhà nước xác định.

**Điều 13.** Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Tổng công ty.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

3. Quyết định các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng công ty; chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của công ty thành viên hạch toán phụ thuộc, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp có thu; phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;

b) Quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác, bán tài sản của Tổng công ty nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2, Điều 30 Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty và công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ có mức vốn không vượt quá mức quy định cho Hội đồng quản trị trong đầu tư thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên của Tổng công ty theo quy định của pháp luật; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty và của công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên bằng cách tăng, giảm vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp này; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định tại Điều 48 của Luật Doanh nghiệp;

d) Quyết định cơ cấu quản lý, tổ chức sản xuất, kinh doanh của công ty mẹ, các công ty thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp có thu; thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty và của đơn vị thành viên, công ty con của Tổng công ty; phê duyệt ban hành Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động của công ty thành viên hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp; trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty tài chính;

đ) Quyết định việc tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo Quy chế và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc Tổng công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phó ban trong bộ máy giúp việc Tổng công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với: Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đơn vị sự nghiệp có thu; các chức danh cán bộ khác theo quy chế phân cấp quản lý tổ chức cán bộ - lao động của Tổng công ty;

e) Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác;

g) Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty mà Tổng công ty có vốn đầu tư;

h) Quyết định phương án huy động vốn kinh doanh; phương án chuyển nhượng thanh lý tài sản;

i) Duyệt báo cáo tài chính hàng năm của công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, đơn vị sự nghiệp, công ty thành viên hạch toán phụ thuộc Tổng công ty và báo cáo tài chính hợp nhất của toàn Tổng công ty; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, đơn vị sự nghiệp, công ty thành viên hạch toán phụ thuộc Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

k) Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Chủ tịch và Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Giám đốc các công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị sự nghiệp, công ty thành viên hạch toán phụ thuộc Tổng công ty và người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

4. Kiến nghị người quyết định thành lập Tổng công ty.

a) Phê duyệt Điều lệ và sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;

b) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty;

c) Quyết định hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định các dự án đầu tư, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị không quá tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty; các dự án góp vốn, tài sản mua vào liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư của Tổng công ty ra nước ngoài có vốn pháp định không vượt quá 20 triệu đô la Mỹ;

d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Quyết định hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2, Điều 30 Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan; kiến nghị người thành lập Tổng công ty quyết định việc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này.

5. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 14.** Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Áp dụng theo quy định Điều 31 Luật Doanh nghiệp nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

**Điều 15.** Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị gồm 7 người.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 32 Luật Doanh nghiệp nhà nước.

4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

**Điều 16.** Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền thay mặt Hội đồng quản trị, nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, trước pháp luật và trước Hội đồng quản trị về các vấn đề đã quyết định.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư hoặc giao cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Điều lệ Tổng công ty và pháp luật Nhà nước;

b) Tổ chức nghiên cứu và xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, bổ nhiệm các nhân sự của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn;

c) Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị phê chuẩn hoặc ký các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị trên các lĩnh vực: đầu tư phát triển, sản xuất kinh doanh, tài chính kế toán, tổ chức nhân sự của Tổng công ty và các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc, của Chủ tịch, Giám đốc công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đơn vị sự nghiệp trái với các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Đề nghị Hội đồng quản trị hoặc Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề khác vượt thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

g) Thực hiện các quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

h) Báo cáo Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 17.** Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì họp Hội đồng quản trị.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của Tổng giám đốc thì Hội đồng quản trị phải mời Tổng giám đốc dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thi hành đối với tất cả các đơn vị và cá nhân trực thuộc Tổng công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin nội bộ do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, trung thực và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty.

**Điều 18.** Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách Hội đồng quản trị

1. Chế độ lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Nhà nước.

2. Các thành viên chuyên trách Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị như đối với Giám đốc công ty nhà nước quy định tại khoản 10 Điều 26 của Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003.

3. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

**Điều 19.** Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tổng công ty, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Tổng công ty đối với phần góp vốn vào các doanh nghiệp đó.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc biết; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

**Mục 2**

**BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 20.** Hội đồng quản trị thành lập Ban Kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, Quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

**Điều 21.** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban Kiểm soát

Ban Kiểm soát có những quyền và nhiệm vụ chủ yếu sau:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý điều hành của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc Tổng công ty và các đơn vị thành viên, công ty con của Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ, Quy chế tài chính Tổng công ty, các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong toàn Tổng công ty.

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật nếu cố ý hoặc bao che những hành vi phạm pháp.

**Điều 22.**

1. Ban Kiểm soát có 5 thành viên, trong đó có một thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng quản trị và 4 thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng và kỷ luật, trong đó ít nhất có một thành viên là chuyên viên tài chính kế toán, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu.

2. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương và điều kiện làm việc của Ban Kiểm soát do Tổng công ty bảo đảm.

**Điều 23.** Thành viên Ban Kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Thường trú tại Việt Nam.

2. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật.

3. Có trình độ về chuyên môn nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán.

4. Thành viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.

5. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban Kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty.

**Mục 3**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 24.** Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Tổng giám đốc.

a) Tổng giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị Tổng công ty tuyển chọn, ký hợp đồng và chấm dứt hợp đồng theo "Quy chế Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành";

Tổng giám đốc điều hành thực hiện chức trách điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo nội dung hợp đồng Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước Chủ tịch Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được đã ký.

b) Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc.

- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Tổng công ty;

- Giúp Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức nghiên cứu xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch, phương án sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, phương án tổ chức quản lý nội bộ, phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên trong phạm vi nhiệm vụ được ủy quyền trình Hội đồng quản trị phê duyệt;

- Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, kế hoạch kinh doanh, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê; giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Tổng công ty theo ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

- Thực hiện việc ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế theo sự ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. Xây dựng và tổ chức thực hiện các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm sau khi được Hội đồng quản trị phê duyệt;

- Thường xuyên báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và các công ty con, đơn vị thành viên của Tổng công ty;

- Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát trong việc thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền quy định trong hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị;

- Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Chủ tịch Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

- Kiến nghị Hội đồng quản trị quyết định:

+ Chiến lược phát triển, phương án huy động vốn, phương án liên doanh của Tổng công ty.

+ Cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý của Tổng công ty và của công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, của các công ty con khác do Tổng công ty nắm quyền chi phối và của các đơn vị sự nghiệp có thu.

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và uỷ quyền của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định trong hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị.

c) Nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành:

Nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành thực hiện theo quy định tại Quy chế thí điểm Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

2. Phó Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và mức lương.

Phó Tổng giám đốc giúp việc Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo sự phân công của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công.

3. Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và mức lương.

Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác tài chính kế toán của Tổng công ty; giúp Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành giám sát, quản lý tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật tài chính kế toán và Quy chế tài chính Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị, trước Tổng giám đốc điều hành và trước pháp luật về nhiệm vụ được giao.

4. Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc của Tổng công ty.

**Điều 25.** Đối tượng, tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc điều hành

1. Đối tượng tham gia dự tuyển để ký hợp đồng làm Tổng giám đốc điều hành là người Việt Nam hoặc người nước ngoài thừa nhận và tự nguyện thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật Việt Nam, Điều lệ này và nội dung cam kết trong hợp đồng ký với Hội đồng quản trị; có đủ phẩm chất, trình độ và năng lực điều hành hoạt động của toàn Tổng công ty đáp ứng yêu cầu của Hội đồng quản trị.

2. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp có quy mô lớn, có trình độ đại học, có kinh nghiệm và đã trải qua quản lý, điều hành ở doanh nghiệp khác thuộc lĩnh vực sản xuất, kinh doanh chính của Tổng công ty.

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt; trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật.

4. Có thẻ tạm trú do cơ quan thẩm quyền của nhà nước Việt Nam cấp (nếu là người nước ngoài).

**Điều 26.** Tổ chức tuyển dụng, lựa chọn, ký hợp đồng và chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị thực hiện việc tổ chức lựa chọn, ký hợp đồng và chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc điều hành theo "Quy chế thí điểm Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành".

**Mục 4**

**NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ**

**CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC**

**TRONG QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY**

**Điều 27.** Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý điều hành Tổng công ty

Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý điều hành Tổng công ty thực hiện theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp nhà nước, Quy chế thí điểm Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành và các quy định pháp luật khác có liên quan.

**Điều 28.** Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành trong quản lý điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc điều hành báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc điều hành vẫn phải thực hiện.

2. Trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày kết thúc tháng, 10 ngày kể từ ngày kết thúc quý, 15 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh của tháng trước, quý trước, năm trước và phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch tháng, quý và năm sau của Tổng công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc điều hành chủ trì. Tổng giám đốc điều hành được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

**Chương IV**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 29.** Vốn và tài sản của Tổng công ty

1. Vốn và tài sản của Tổng công ty bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổng công ty tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật, bao gồm:

a) Vốn nhà nước tại Tổng công ty;

b) Vốn Nhà nước Tổng công ty đầu tư vào các công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước 1 thành viên và các đơn vị sự nghiệp;

c) Vốn góp vào các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên và các công ty liên doanh;

d) Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung cho Tổng công ty;

đ) Giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai và hướng dẫn của Chính phủ;

e) Giá trị tài sản vô hình.

2. Vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt là: 1.400 tỷ đồng.

3. Khi có sự tăng, giảm vốn Điều lệ phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để bổ sung nội dung kinh doanh theo quy định của pháp luật.

**Điều 30.** Chế độ hạch toán

Tổng công ty thực hiện chế độ hạch toán tập trung, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định khác của pháp luật, Quy chế tài chính và Điều lệ này.

**Điều 31.** Doanh thu, chi phí, lợi nhuận

1. Doanh thu của Tổng công ty là toàn bộ số tiền đã thu được do việc cung cấp các sản phẩm hàng hoá, dịch vụ và hoạt động khác.

2. Chi phí hoạt động kinh doanh của Tổng công ty là toàn bộ chi phí thực tế bao gồm cả giá trị tài sản tổn thất và trích lập các khoản dự phòng theo quy định.

3. Lợi nhuận của Tổng công ty bao gồm lợi nhuận kinh doanh, lợi nhuận hoạt động tài chính và lợi nhuận hoạt động khác.

**Điều 32.** Các quỹ tập trung

1. Tổng công ty lập và sử dụng các quỹ tập trung để đảm bảo cho quá trình đổi mới, phát triển cơ sở vật chất, công nghệ, tăng năng lực sản xuất, kinh doanh và vào các mục đích khác gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển được lập từ lợi nhuận sau thuế, thu hồi phần vốn đầu tư của Tổng công ty qua nguồn khấu hao cơ bản và các nguồn khác;

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung được trích lập từ quỹ đầu tư phát triển, quĩ đào tạo của các công ty con, nguồn ngân sách nhà nước và các nguồn khác;

c) Quỹ phát triển thị trường tập trung được hạch toán vào giá thành sản phẩm, dịch vụ của Tổng công ty và các công ty con theo Quy chế tài chính Tổng công ty;

d) Quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và Quy chế tài chính Tổng công ty.

2. Mức trích lập, trích nộp cụ thể và việc quản lý, sử dụng các quỹ nói trên do Hội đồng quản trị quyết định.

**Điều 33.** Nguyên tắc hoạt động tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác.

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và cam kết tài chính khác (nếu có).

3. Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng công ty.

4. Xây dựng, đăng ký và tổ chức thực hiện kế hoạch tài chính; thực hiện chế độ hạch toán, thống kê và báo cáo tài chính theo quy định của Nhà nước.

5. Thực hiện nghĩa vụ đối với ngân sách nhà nước theo quy định hiện hành.

6. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty được giới hạn bởi tổng mức tài sản của Tổng công ty tại thời điểm công bố gần nhất.

7. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Nhà nước theo quy định của pháp luật.

**Chương V**

**QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON VÀ**

**CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN**

**Mục 1**

**QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÔNG TY CON DO**

**TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ TOÀN BỘ VỐN ĐIỀU LỆ**

**Điều 34.** Công ty thành viên hạch toán độc lập và quan hệ giữa Tổng công ty với công ty thành viên hạch toán độc lập

Công ty thành viên hạch toán độc lập là đơn vị thành viên của Tổng công ty, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và theo quy định tại Điều lệ này và Điều lệ của công ty, có tư cách pháp nhân, có quyền tự chủ trong kinh doanh và chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty như sau:

1. Vốn của công ty thành viên hạch toán độc lập bao gồm: vốn do Tổng công ty đầu tư tại công ty, vốn do công ty tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định pháp luật.

Đối với doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty thành lập theo Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 mà sau khi sắp xếp lại được chuyển thành công ty thành viên hạch toán độc lập, thì phần vốn nhà nước tại các công ty này được chuyển thành vốn do Tổng công ty đầu tư tại công ty, Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty thành viên hạch toán độc lập.

2. Công ty thành viên hạch toán độc lập có các quyền sau đây đối với vốn và tài sản của công ty: quản lý và chủ động sử dụng số vốn của công ty và Tổng công ty đầu tư; chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản của công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của công ty; định đoạt đối với vốn, tài sản của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Nghị định này và theo pháp luật có liên quan; sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

Tổng công ty không điều chuyển vốn của mình đầu tư tại công ty thành viên hạch toán độc lập và vốn, tài sản của công ty thành viên này theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty thành viên hạch toán độc lập hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

3. Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu thực hiện hoạt động công ích, công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 19 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

4. Công ty thành viên hạch toán độc lập chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty như sau:

a) Thực hiện kế hoạch kinh doanh chung của Tổng công ty; thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty giao trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Tổng công ty; chịu trách nhiệm về hiệu quả các hoạt động kinh doanh phối hợp với Tổng công ty; được tự chủ ký kết các hợp đồng kinh tế và thực hiện các hợp đồng kinh tế do Tổng công ty ký kết và giao lại;

b) Quyết định các dự án đầu tư tại công ty và đầu tư, góp vốn vào công ty khác theo phân cấp của Tổng công ty; tham gia các hình thức đầu tư cùng Tổng công ty hoặc được Tổng công ty giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư theo kế hoạch của Tổng công ty trên cơ sở hợp đồng ký kết với Tổng công ty;

c) Chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về hiệu quả sử dụng vốn và các nguồn lực do Tổng công ty đầu tư; bảo toàn và phát triển vốn Tổng công ty đầu tư và vốn do công ty tự huy động; chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác; tự chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của mình; định kỳ đánh giá lại tài sản của công ty theo quy định của Chính phủ và Điều lệ Tổng công ty.

Tổng công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty thành viên hạch toán độc lập trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

d) Có quyền đề nghị Tổng công ty quyết định hoặc được Tổng công ty ủy quyền quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, sáp nhập các đơn vị hạch toán phụ thuộc và quyết định bộ máy quản lý của các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

đ) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty;

e) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo vốn Tổng công ty đầu tư và vốn của công ty tự huy động. Phần lợi nhuận phân chia theo vốn Tổng công ty đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại công ty hoặc hình thành quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ. Phần lợi nhuận phân chia theo vốn công ty tự huy động được trích một phần vào quỹ đầu tư phát triển của công ty theo tỷ lệ do Chính phủ quy định; phần còn lại do công ty tự quyết định việc phân phối vào quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi;

g) Công ty có nghĩa vụ kinh doanh có lãi, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Tổng công ty đầu tư do Tổng công ty giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện nghĩa vụ đối với Tổng công ty và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

h) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Tổng công ty; chịu sự giám sát, kiểm tra của Tổng công ty; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về công ty và báo cáo tài chính của công ty với Tổng công ty; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

i) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và pháp luật có liên quan.

5. Đối với công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty là công ty tài chính được tổ chức, hoạt động và quan hệ với Tổng công ty theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ hoạt động do Hội đồng quản trị Tổng công ty thông qua và được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

6. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty thành viên hạch toán độc lập:

Hội đồng quản trị Tổng công ty là đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với vốn Nhà nước đầu tư tại công ty thành viên hạch toán độc lập, có quyền và nghĩa vụ đối với công ty như sau:

a) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị (hoặc Hội đồng quản lý), Giám đốc, Phó giám đốc, kế toán trưởng công ty;

b) Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo Quy chế tài chính của Tổng công ty;

c) Giao kế hoạch đầu tư, kế hoạch phối hợp kinh doanh, kế hoạch khai thác và phát triển thị trường cho các doanh nghiệp thành viên và kiểm tra việc thực hiện các kế hoạch đó;

d) Thu phần vốn đầu tư của Tổng công ty vào doanh nghiệp qua nguồn khấu hao cơ bản; trích lợi nhuận sau thuế theo Quy chế tài chính của Tổng công ty để thành lập các quỹ tập trung nhằm tái đầu tư cho công ty và thực hiện các dự án đầu tư tập trung của Tổng công ty;

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, đổi mới thiết bị công nghệ, hợp tác liên doanh, bổ sung, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty do các doanh nghiệp đang sử dụng;

e) Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các đơn vị thành viên, công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong Tổng công ty, trên nguyên tắc phải đảm bảo cho tổng tài sản của công ty không được thấp hơn số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô công ty đó;

g) Không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư vào công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp hoặc thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao Tổng công ty;

h) Phê duyệt các phương án trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ, công nhân viên của công ty;

i) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của công ty thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

k) Phê chuẩn ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty, phân cấp quản lý doanh nghiệp về tổ chức bộ máy quản lý, về tuyển dụng, đề bạt, khen thưởng, kỷ luật cán bộ, công nhân viên chức; hạn mức tín dụng (vay, cho vay và mua, bán chậm trả); giá sản phẩm và dịch vụ; mua bán cổ phần của các công ty cổ phần; mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ; thuê chuyên gia nước ngoài hoặc cử cán bộ, công nhân viên ra nước ngoài công tác, học tập; tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế; những vấn đề khác liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước;

l) Hướng dẫn, kiểm tra, đánh giá, phân loại hoạt động kinh doanh sản xuất của công ty.

**Điều 35.** Quyền và nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên là công ty con của Tổng công ty (do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ), hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan, có những quyền và nghĩa vụ chính như sau:

1. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do công ty mẹ thành lập mới hoặc được chuyển đổi từ công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty. Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên theo quy định tại các khoản 1 Điều 27, khoản 1 và khoản 2 Điều 46, Điều 47 và Điều 48 của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của công ty và các quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên có thể áp dụng mô hình tổ chức quản lý và tổ chức sản xuất, kinh doanh theo nguyên tắc Công ty mẹ - Công ty con, dưới công ty mẹ có các công ty con trực thuộc.

Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty như sau:

a) Về quản lý sản xuất, kinh doanh:

- Quản lý, sử dụng vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực được Tổng công ty đầu tư để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh, phát triển của công ty; phân bố và điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc để đảm bảo sử dụng có hiệu quả;

- Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư (kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác); chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; quyết định những dự án đầu tư có giá trị không lớn hơn 50% tổng giá tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty được công bố tại quý gần nhất; xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của công ty, kế hoạch phối hợp của Tổng công ty và nhu cầu thị trường;

- Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về kết quả kinh doanh; chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm và dịch vụ theo quy định của pháp luật;

- Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; nhân danh Tổng công ty ký kết và thực hiện hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài khi được Tổng công ty uỷ quyền;

- Tuyển, thuê, đào tạo và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh; lựa chọn các hình thức trả lương, mức lương, thưởng trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất, kinh doanh; thực hiện các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác có liên quan của pháp luật; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong bộ máy quản lý công ty theo sự phân cấp của Tổng công ty và các quy định của Điều lệ công ty; bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động;

- Chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại; tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị sản xuất, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của công ty; chủ động đổi mới công nghệ, trang thiết bị để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh phù hợp với nhiệm vụ được giao và kế hoạch phát triển công ty;

- Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu trừ những sản phẩm, dịch vụ do Tổng công ty và hoặc Nhà nước định giá.

b) Về quản lý tài chính và hạch toán kinh tế:

- Quản lý, sử dụng vốn và tài sản của công ty theo sự uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tổng công ty, các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ của công ty theo quyết định của Tổng công ty và theo Quy chế tài chính của công ty;

- Được hưởng các chế độ ưu đãi khác theo quy định của Chính phủ trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty (đại diện chủ sở hữu);

- Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán, kế toán thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của công ty;

- Định kỳ báo cáo các thông tin về công ty, tình hình tài chính của công ty theo các quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Tổng công ty để đánh giá khách quan và đúng đắn về hoạt động của công ty;

- Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Hội đồng quản trị Tổng công ty là đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với vốn Nhà nước đầu tư tại công ty, có quyền và nghĩa vụ như sau:

a) Đầu tư vốn đúng cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Tổng công ty không được giảm vốn điều lệ bằng cách trực tiếp rút toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty;

b) Quyết định việc tổ chức lại công ty (bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập), chuyển đổi sở hữu công ty; quyết định thành lập mới các công ty trực thuộc, các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty; quyết định giải thể công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, kỷ luật, quyết định mức lương, thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty và Giám đốc các công ty trực thuộc;

d) Tổ chức giám sát, theo dõi, đánh giá hoạt động của công ty; của phòng ban nghiệp vụ trong bộ máy quản lý công ty;

đ) Tuân thủ điều lệ công ty; tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và Tổng công ty;

e) Quyết định thay đổi, điều chỉnh phạm vi, nhiệm vụ kinh doanh của công ty, phù hợp với chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

g) Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty được công bố tại quý gần nhất, nhưng không quá mức cao nhất của dự án nhóm B;

h) Duyệt báo cáo quyết toán hàng năm của công ty, quyết định việc sử dụng lợi nhuận. Tổng công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả;

i) Điều hoà các khoản tài chính của công ty cho các công ty con khác của Tổng công ty nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất, trên nguyên tắc phải đảm bảo cho tổng tài sản của công ty không được thấp hơn số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô của công ty tại thời điểm quyết định điều hòa; chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức, cá nhân khác;

k) Kiểm tra hoạt động của công ty và yêu cầu công ty báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh;

l) Xem xét, phê duyệt Quy chế tài chính của công ty, phù hợp với quy chế tài chính của Tổng công ty và các quy định của pháp luật;

m) Thực hiện chế độ thanh tra, kiểm tra, kiểm toán, bảo đảm hoạt động tài chính lành mạnh của công ty;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính công ty.

**Mục 2**

**QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY**

**TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN, CÔNG TY LIÊN DOANH,**

**CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ CỔ PHẦN HOẶC VỐN GÓP CHI PHỐI**

**CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 36.** Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị thành viên là công ty có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty

1. Các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ và do Tổng công ty giữ quyền chi phối là đơn vị thành viên của Tổng công ty.

2. Các đơn vị thành viên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các quy định pháp luật có liên quan. Tổng công ty thực hiện việc quản lý vốn cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định tại Điều 58 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của Chính phủ về quản lý vốn cổ phần, vốn góp chi phối và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

**Mục 3**

**QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY**

**TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN, CÔNG TY LIÊN DOANH,**

**CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ CỔ PHẦN HOẶC VỐN GÓP KHÔNG CHI PHỐI**

**CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 37.** Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của Tổng công ty (công ty liên kết)

1. Các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống, thì không là đơn vị thành viên của Tổng công ty và không do Tổng công ty chi phối.

2. Các công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các quy định pháp luật có liên quan. Tổng công ty thực hiện việc quản lý cổ phần, vốn góp của mình tại các công ty này theo quy định tại Điều 59 của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của Chính phủ về quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.

**Mục 4**

**QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP**

**Điều 38.**

1. Đơn vị sự nghiệp (Viện khoa học công nghệ, các Khu điều dưỡng, các trường đào tạo chuyên ngành…) trực thuộc Tổng công ty thực hiện Quy chế tổ chức và hoạt động do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê chuẩn.

2. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ lấy thu bù chi, có thể được hỗ trợ một phần kinh phí hoạt động từ các quỹ đào tạo, nghiên cứu khoa học, quỹ phúc lợi của Tổng công ty hoặc ngân sách (nếu có).

3. Đơn vị sự nghiệp được tạo nguồn thu do thực hiện các dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức quân bình của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

**Mục 5**

**QUAN HỆ VỚI CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC**

**TỔNG CÔNG TY**

**Điều 39.** Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty có quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này.

**Chương VI**

**HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ**

**TỔNG CÔNG TY CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG**

**Điều 40.** Các hình thức và tổ chức để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân, viên chức được tổ chức từ cơ sở đến Tổng công ty.

2. Tổ chức công đoàn của Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 41.** Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Tổng công ty.

2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu doanh nghiệp.

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm các chức danh quản lý, điều hành chủ chốt của Tổng công ty và các công ty thành viên của Tổng công ty khi được các cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật về lao động.

**Chương VII**

**MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC**

**CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG**

**Điều 42.** Mối quan hệ với Chính phủ

1. Chính phủ thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty trên một số lĩnh vực chủ yếu sau:

a) Quyết định tổ chức sắp xếp lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty;

b) Phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động; Quy chế tài chính; quyết định cấp vốn đầu tư ban đầu, đầu tư bổ sung, tăng giảm vốn điều lệ của Tổng công ty; kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn của Tổng công ty;

c) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương thưởng của các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty;

d) Quyết định hoặc phân cấp cho Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định các dự án đầu tư, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị không quá tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty; quyết định dự án góp vốn, tài sản vào liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư của Tổng công ty ra nước ngoài có vốn pháp định vượt quá 20 triệu đô la Mỹ;

đ) Quy định các tiêu chuẩn đánh giá kết quả kinh doanh của Tổng công ty; kiểm tra, giám sát Tổng công ty trong việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được Nhà nước giao; đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị Tổng công ty.

e) Nhà nước ưu tiên cho Tổng công ty theo năng lực của mình: "Quyền ưu tiên tham gia thực hiện" các dự án đầu tư về lĩnh vực công nghiệp tầu thuỷ ở trong và ngoài nước, với tư cách là một Tổng công ty nhà nước.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm:

a) Chấp hành pháp luật, thực hiện nghiêm túc các quy định của Chính phủ có liên quan đến Tổng công ty và các công ty con;

b) Thực hiện quy hoạch, chiến lược phát triển Tổng công ty trong tổng thể quy hoạch, chiến lược phát triển ngành, lãnh thổ;

c) Chấp hành các quy định về thành lập, tách, nhập, giải thể; các chính sách về tổ chức, cán bộ, tiền lương; chế độ tài chính, tín dụng, thuế; các chế độ về kế toán, thống kê;

d) Chịu sự kiểm tra, thanh tra việc thực hiện pháp luật, chủ trương, chính sách, chế độ của Nhà nước tại Tổng công ty;

đ) Được đề xuất, kiến nghị về các giải pháp, cơ chế, chính sách quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty;

e) Được thực hiện quyền chủ sở hữu Nhà nước theo phân cấp của Chính phủ;

g) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá và các chế độ khác theo quy định của Chính phủ khi thực hiện các sản phẩm, dịch vụ công ích hoặc theo kế hoạch của Chính phủ.

**Điều 43.** Mối quan hệ với Bộ Tài chính

1. Bộ Tài chính là cơ quan quản lý nhà nước được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền của chủ sở hữu Nhà nước đối với Tổng công ty:

a) Đầu tư bổ sung vốn điều lệ của Tổng công ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý Tổng công ty của Hội đồng quản trị Tổng công ty theo quy định của Chính phủ;

c) Kiểm tra việc sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình kinh doanh;

d) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo phân cấp của Chính phủ đối với Tổng công ty.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ các chế độ quản lý tài chính, hạch toán kinh doanh theo quy định của Nhà nước;

b) Chịu sự kiểm tra giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

c) Có quyền đề xuất các giải pháp, cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng, và các nội dung khác có liên quan đến Tổng công ty;

d) Kiến nghị Bộ Tài chính và các cơ quan có thẩm quyền để tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn của các đơn vị thành viên là doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, việc góp vốn hợp tác đầu tư với nước ngoài và các thành phần kinh tế khác, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc đầu tư bổ sung bằng nguồn vốn ngân sách cho Tổng công ty.

đ) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác trong lĩnh vực tài chính theo quyết định của Chính phủ và Bộ Tài chính.

**Điều 44.** Mối quan hệ với Bộ Giao thông vận tải và các Bộ, ngành có liên quan

Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam là một Tổng công ty nhà nước hoạt động kinh doanh đa ngành, do đó phải chịu sự quản lý nhà nước của các Bộ, ngành có liên quan theo quy định của pháp luật.

**Điều 45.** Quan hệ với chính quyền địa phương các cấp

Chính quyền địa phương các cấp thực hiện chức năng là cơ quan quản lý nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty và các công ty con của Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

**Chương VIII**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 46.** Tổ chức lại Tổng công ty, thay đổi tổ chức, bổ sung, giảm bớt các công ty con

1. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Việc tổ chức lại, giải thể, thành lập mới các công ty con của Tổng công ty là công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên (do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ), công ty liên doanh có vốn góp đầu tư nước ngoài do Hội đồng quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

3. Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định việc bổ sung mới, giảm bớt hoặc thay đổi tổ chức của các công ty con khác theo các quy định của pháp luật, Điều lệ của Tổng công ty và Điều lệ của các doanh nghiệp này.

**Điều 47.** Giải thể Tổng công ty

Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp khi không thực hiện được các mục tiêu thành lập được quy định tại khoản 5 Điều 48 Luật Doanh nghiệp nhà nước.

**Điều 48.** Phá sản Tổng công ty

Trong trường hợp Tổng công ty, công ty con của Tổng công ty mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì việc xử lý sẽ áp dụng các quy định của Luật Phá sản.

**Chương IX**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 49.** Điều lệ này áp dụng trong Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam. Tất cả các cá nhân, công ty và đơn vị thành viên trong toàn Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này

Điều lệ này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều lệ này thay thế Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam được phê chuẩn và ban hành tại Nghị định số 33/CP ngày 07 tháng 5 năm 1996 của Chính phủ.

Trong quá trình thực hiện nếu cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty, Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 50.** Trong trường hợp các quy định khác không phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty, thì Tổng công ty thực hiện theo Điều lệ này./.