Nghị định 38/CP
Về việc phê chuẩn Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam
Cơ quan ban hành: Chính phủ / Thủ tướng Chính phủ / Võ Văn Kiệt
Ngày ban hành: 1995-05-30
Ngày hiệu lực: 1995-05-30
Tình trạng: Còn hiệu lực
Ngành: Tài chính
Lĩnh vực: Đầu tư

**NGHỊ ĐỊNH**

**Của Chính phủ số 38-CP ngày 30-5-1995 về việc phê chuẩn điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

**CHÍNH PHỦ**

*Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992;*
*Căn cứ khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp Nhà nước;*
*Xét đề nghị của Hội dồng Quản trị Tổng công ty Dầu khí Việt Nam,*

**NGHỊ ĐỊNH:**

**Điều 1.-** Ban hành Nghị định về việc phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam kèm theo Nghị định này.

**Điều 2.-** Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan căn cứ Điều lệ này để hướng dẫn thực hiện.

**Điều 3.-** Nghị định này có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quang ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

|  |  |
| --- | --- |
|  | **Võ Văn Kiệt**  (Đã ký) |

**ĐIỀU LỆ**
**Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam**

*(Được phê chuẩn kèm theo Nghị định số 38-CP ngày 30-5-1995 của Chính phủ)*

**Chương 1:**

**NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1.-** Tổng công ty Dầu khí Việt Nam là Tổng công ty Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết dịnh thành lập gồm các thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp có quan hệ mật thiết về lợi ích kinh tế, tài chính, công nghệ, cung ứng, tiêu thụ, dịch vụ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu, tiếp thị, hoạt động trong ngành Dầu khí.

**Điều 2.-** Tổng công ty Dầu khí Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) có nhiệm vụ nghiên cứu, tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến, tàng trữ, vận chuyển, làm dịch vụ về dầu khí; xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, dầu khí, dầu thô, các sản phẩm dầu khí; lưu thông các sản phẩm dầu khí; tiến hành các hoạt động kinh doanh khác theo pháp luật và thực hiện các nhiệm vụ khác do Nhà nước giao.

Tổng công ty được tiến hành các hoạt động dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, lãnh hải, vùng đặc quyền kinh tế, thềm lục địa và hải đảo thuộc chủ quyền nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và được tiến hành các hoạt động dầu khí ở nước ngoài khi Chính phủ cho phép. Mọi hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thac dầu khí của các tổ chức, cá nhân khác tại Việt Nam chỉ được tiến hành trên cơ sở ký kết hợp đồng với Tổng công ty Dầu khí Việt Nam.

**Điều 3.-** Tổng công ty có:

- Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam;

- Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành;

- Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Tổng công ty quản lý;

- Con dấu, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và các Ngân hàng trong nước và nước ngoài;

- Bảng cân đối tài sản riêng, các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

**Điều 4.-** Tổng công ty có tên giao dịch quốc tế là VIETNAM OIL AND GAS CORPORATION, viết tắt là PETROVIETNAM.

Trụ sở chính của Tổng công ty đặt tại thành phố Hà Nội.

**Điều 5.-** Tổng công ty được quản lý bởi Hội đồng Quản trị và được điều hành bởi Tổng giám đốc.

**Điều 6.-** Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.

Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

**Chương 2:**

**QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**MỤC 1: QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 7****.-**

1. Tổng công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn, đất đai, vùng biển, tài nguyên và nguồn lực khác của Nhà nước giao theo quy định của pháp luật để thực hiện các nhiệm vụ chiến lược phát triển kinh tế - xã hội được Nhà nước giao cho Tổng công ty trong từng thời kỳ.

2. Tổng công ty có quyền phân giao lại cho các đơn vị thành viên quản lý, sử dụng các nguồn lực mà Tổng công ty đã nhận của Nhà nước; điều chỉnh những nguồn lực đã phân giao cho các đơn vị thành viên trong trường hợp cần thiết phù hợp với kế hoạch phát triển chung của toàn Tổng công ty.

3. Tổng công ty có quyền đầu tư, liên doanh liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty có quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty, trừ những thiết bị, nhà xưởng quan trọng theo quy định của Chính phủ phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; đối với đất đai, vùng biển, tài nguyên thuộc quyền quản lý của Tổng công ty thì thực hiện theo pháp luật.

**Điều 8.-** Tổng công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau:

1. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

2. Đổi mới công nghệ, trang thiết bị;

3. Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

4. Kinh doanh những ngành nghề phù hợp với mục tiêu và nhiệm vụ Nhà nước giao; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường;

5. Tự lựa chọn thị trường; được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

6. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;

7. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm trong khuôn khổ các định mức, đơn giá của Nhà nước;

8. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm, chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

9. Được mời các đoàn khách nước ngoài và quyết định cử các đoàn và cá nhân ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan khảo sát; trừ Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc phải được Thủ tướng Chính phủ cho phép. Các thành viên khác của Hội đồng Quản trị ra nước ngoài do Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyết định. Phó tổng giám đốc và các chức danh khác trong bộ máy giúp việc ra nước ngoài do Tổng giám đốc quyết định.

**Điều 9.-** Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau:

1. Được sử dụng vốn và các quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và có hoàn trả;

2. Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty tại các Ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật;

3. Được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung, quỹ khấu hao cơ bản theo mức và tỷ lệ trích, chế độ quản lý và sử dụng các quỹ này được quy định trong Quy chế Tài chính Tổng công ty;

4. Tổng công ty được sử dụng phần lợi nhuận còn lại sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quy định, để chia cho người lao động theo cống hiến của mỗi người vào kết quả kinh doanh trong năm và theo cổ phần;

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty;

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của Nhà nước.

**Điều 10.-** Tổng công ty có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

**MỤC 2: NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 11****.-**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn Nhà nước giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, và nhận, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai, vùng biển và các nguồn lực khác Nhà nước giao, để thực hiện mục tiêu kinh doanh và những nhiệm vụ đặc biệt khác được Nhà nước giao.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ trả:

- Các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty tại thời điểm thành lập Tổng công ty;

- Các khoản tín dụng quốc tế do Chính phủ uỷ thác cho Tổng công ty tiếp nhận;

- Các khoản tín dụng do Tổng công ty trực tiếp vay hoặc bảo lãnh cho các đơn vị thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh.

**Điều 12.-** Tổng công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh như sau:

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện;

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm và hàng năm, các phương án phân chia lô, quy hoạch vùng để quản lý, bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí phù hợp với nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu của thị trường;

3. Thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác, ký kết các hợp đồng về hoạt động dầu khí với các nhà thầu theo thẩm quyền và tổ chức giám sát việc thực hiện các hợp đồng đã ký;

4. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý; sử dụng thu nhập từ chuyển nhượng tài sản để tái đầu tư, đổi mới thiết bị, công nghệ của Tổng công ty;

5. Thực hiện nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty;

6. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia;

7. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo;

8. Chịu sự kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Điều 13****.-**

1. Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ công bố công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng công ty theo quy định của Chính phủ.

3. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật.

**Chương 3:**

**HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 14****.-**

1. Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Chính phủ về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao.

2. Hội đồng Quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;

b) Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc phân giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn và các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;

c) Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;

d) Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; thông qua việc phân chia lô, quy hoạch vùng để quản lý, bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí; quyết định kế hoạch hàng năm của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;

đ) Tổ chức xét duyệt, thẩm định và trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý;

e) Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định các dự án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư các dự án nhóm A; được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định các dự án nhóm B và C; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc Giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ. Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật. Phối hợp với chính quyền địa phương trong việc bảo vệ tài sản;

g) Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm dầu khí và dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia;

h) Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và những sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động, Quy chế hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên và những sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định mở chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo thủ tục quy định của pháp luật;

i) Đối với nhân sự trong bộ máy quản lý và điều hành Tổng công ty:

- Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc.

- Đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

k) Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc thành lập và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty, phù hợp với Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

l) Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức) và bảo lãnh vay nợ, thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo các nguyên tắc quy định tại khoản 4 Điều 38 của Điều lệ này;

m) Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty và bản báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên Tổng công ty do Tổng giám đốc trình, và yêu cầu Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Hội đồng Quản trị có 7 thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng Quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

Hội đồng Quản trị gồm một số thành viên chuyên trách, trong đó có Chủ tịch Hội đồng Quản trị, một thành viên kiêm Tổng giám đốc, một thành viên kiêm Trưởng ban Ban kiểm soát và một số thành viên kiêm nhiệm là các chuyên gia trong lĩnh vực dầu khí, kinh tế, tài chính, quản trị kinh doanh, pháp luật.

Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty. 4. Nhiệm kỳ các thành viên Hội đồng Quản trị là năm (5) năm. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:

- Khi có dấu hiệu vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty;

- Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc, theo đề nghị của ít nhất là 2/3 thành viên đương nhiệm;

- Xin từ nhiệm;

- Khi có quyết định bố trí công việc khác.

5. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng Quản trị nói tại khoản 2 của Điều này.

6. Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị:

a) Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng Quản trị đề nghị;

b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp Hội đồng; trường hợp vắng mặt bất khả kháng thì Chủ tịch uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Tổng công ty chủ trì cuộc họp;

c) Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng Quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng Quản trị và các người khác được mời dự họp trước ngày họp năm (5) ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng Quản trị đều phải được ghi thành biên bản có tất cả thành viên Hội đồng Quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng Quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình;

d) Khi Hội đồng Quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp. Trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Các đại diện này có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện thấy các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng Quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ;

đ) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị;

e) Chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị kể cả tiền lương và phụ cấp, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng Quản trị làm việc.

**Điều 15.-** Giúp việc Hội đồng Quản trị:

1. Hội đồng Quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

2. Hội đồng Quản trị có 5 đến 7 chuyên viên giúp việc, hoạt động chuyên trách.

3. Hội đồng Quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng Quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị, chấp hành pháp luật.

Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương và phụ cấp của Ban kiểm soát tính vào chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị. Tổng giám đốc bảo đảm điều kiện làm việc cho Ban kiểm soát theo quy định của Hội đồng quản trị.

**Điều 16.-** Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức Nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Chính phủ, được hưởng tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

Các thành viên kiêm nhiệm được hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo quy định của Chính phủ.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị:

a) Không được đặt mình vào vị thế nào làm hạn chế khả năng thực hiện đức tính lương thiện, chí công vô tư hoặc gây mâu thuẫn giữa lợi ích Tổng công ty và lợi ích cá nhân;

b) Không được lợi dụng chức vụ để trục lợi cho mình hoặc có hành động chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, làm thiệt hại lợi ích Tổng công ty;

c) Không được hành động vượt quyền hạn của Hội đồng Quản trị quy định trong Điều lệ này.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị là Chủ tịch, Tổng giám đốc không được thành lập hoặc giữ các chức danh quản lý, điều hành doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và không được có các quan hệ hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ chức danh quản lý, điều hành.

Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột không được giữ chức vụ Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty và tại các đơn vị thành viên.

4. Các thành viên Hội đồng Quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị; trường hợp không hoàn thành nhiệm vụ được giao, vi phạm Điều lệ Tổng công ty, quyết định sai hoặc vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

**Điều 17.-** Ban kiểm soát:

1. Ban kiểm soát có 4 thành viên, trong đó một thành viên Hội đồng Quản trị làm Trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng Quản trị và ba thành viên khác do Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm; gồm một thành viên là chuyên viên kế toán, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải là người không có quan hệ gia đình với Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và không được kiêm nhiệm bất cứ nhiệm vụ nào trong bộ máy điều hành của Tổng công ty hoặc bất cứ chức vụ nào trong các doanh nghiệp khác thuộc ngành Dầu khí ngoài Tổng công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải:

- Có trình độ đại học về ngành kế toán - kiểm toán, hoặc am hiểu sâu về quy trình công nghệ dầu khí hoặc pháp luật;

- Có thâm niên công tác về các chuyên ngành trên không dưới 5 năm;

- Không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Trong quá trình công tác, nếu không hoàn thành nhiệm vụ sẽ bị thay thế.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng Quản trị quyết định theo chế độ chung của Nhà nước.

**Điều 18.-** Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng Quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên Tổng công ty trong hoạt động tài chính, chấp hành pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị;

2. Báo cáo Hội đồng Quản trị theo định kỳ hàng quý và hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay Hội đồng Quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng công ty;

3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng Quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp đã được phát hiện.

**Chương 4:**

**TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 19****.-**

1. Tổng giám đốc do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng Quản trị và Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ trình. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về điều hành hoạt động của Tổng công ty. Tổng giám đốc là người có quyền điều hành cao nhất trong Tổng công ty.

2. Phó tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công của hoặc uỷ quyền của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền.

3. Kế toán trưởng Tổng công ty giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tổng công ty, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

4. Văn phòng, các phòng (ban) chức năng chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

**Điều 20.-** Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Cùng Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước để quản lý, sử dụng theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao cho Tổng công ty. Phân giao các nguồn lực đã nhận của Nhà nước cho các đơn vị thành viên Tổng công ty theo phương án đã được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Kiến nghị Hội đồng Quản trị điều chỉnh vốn các nguồn lực khác khi phân giao lại cho các đơn vị thành viên và điều chỉnh khi có sự thay đổi nhiệm vụ của các đơn vị thành viên theo hình thức tăng, giảm vốn;

2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án được Hội đồng Quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn trình Hội đồng Quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó. Thực hiện và chỉ đạo Công ty Tài chính của Tổng công ty thực hiện việc huy động vốn, cho vay vốn phục vụ yêu cầu vốn của Tổng công ty và của các đơn vị thành viên;

3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, kế hoạch chương trình hoạt động, các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên dầu khí của Tổng công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên, kế hoạch đào tạo và bồi dưỡng cán bộ trong Tổng công ty, các biện pháp thực hiện những hợp đồng kinh tế có giá trị lớn để trình Hội đồng Quản trị xem xét quyết định hoặc trình tiếp các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định. Tổ chức thực hiện chiến lược và các kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được phê duyệt;

4. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức trong xây dựng chuyên ngành phù hợp với các quy định chung của ngành và của Nhà nước. Tổ chức thực hiện và kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá này trong toàn Tổng công ty;

5. Đề nghị Hội đồng Quản trị trình Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị thành viên, Giám đốc đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên và các chức danh tương đương theo đề nghị của Giám đốc đơn vị thành viên. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Trưởng, Phó các phòng (ban), văn phòng của Tổng công ty;

6. Xây dựng để trình Hội đồng Quản trị duyệt tổng biên chế bộ máy quản lý Tổng công ty và phương án điều chỉnh khi thay đổi tổ chức và biên chế bộ máy quản lý của Tổng công ty và các đơn vị thành viên; thành lập và trực tiếp chỉ đạo bộ máy giúp việc; kiểm tra việc thực hiện biên chế bộ máy quản lý của các đơn vị thành viên; trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều lệ, Quy chế Tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên xây dựng; duyệt phương án thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên do Giám đốc đơn vị thành viên trình;

7. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt Quy chế lao động; Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Tổng công ty;

8. Tổ chức điều hành hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị; báo cáo Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty.

Báo cáo tài chính tổng hợp phải phân định rõ phần hạch toán tập trung của Tổng công ty và phần của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập, trình Hội đồng Quản trị thông qua. Bản báo cáo tài chính tổng hợp phải dựa trên cơ sở các tài liệu đã được cơ quan Kiểm toán hợp pháp xác nhận;

9. Thực hiện và kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật và của Nhà nước. Lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng Quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước;

10. Cung cấp đầy đủ các tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát. Chuẩn bị các tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng Quản trị;

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình;

12. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp.

**Chương 5:**

**TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY**

**Điều 21.-** Đại hội công nhân viên chức của Tổng công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý Tổng công ty. Đại hội công nhân viên chức có các quyền sau:

1. Tham gia thảo luận xây dựng thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

2. Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Tổng công ty;

3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty; 4. Giới thiệu người tham gia Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát.

**Điều 22.-** Đại hội công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Tổng liên đoàn lao động Việt Nam.

**Chương 6:**

**CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY**

**Điều 23****.-**

1. Tổng công ty Dầu khí Việt Nam có các đơn vị thành viên là những doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập (trong đó có Công ty Tài chính), những đơn vị hạch toán phụ thuộc và những đơn vị sự nghiệp (có danh sách ghi trong Phụ lục kèm theo Điều lệ này).

2. Các đơn vị thành viên Tổng công ty có con dấu, được mở tài khoản tại Ngân hàng phù hợp với phương thức hạch toán của mình.

3. Đơn vị thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập và đơn vị hạch toán phụ thuộc có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng; đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty có Quy chế tổ chức và hoạt động riêng. Các Điều lệ và Quy chế này đều do Hội đồng Quản trị phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 24.-** Thành viên là doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập:

1. Doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập trong Tổng công ty có quyền tự chủ kinh doanh và tự chủ tài chính, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo quy định của Điều lệ này.

2. Tổng công ty có các quyền đối với thành viên là doanh nghiệp hạch toán độc lập như sau:

a) Uỷ nhiệm cho Giám đốc doanh nghiệp quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với Điều lệ của doanh nghiệp được Tổng công ty phê chuẩn. Giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp với Tổng công ty, về hoạt động của doanh nghiệp;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Phó giám đốc;

c) Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch, quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

d) Trích một phần quỹ khấu hao cơ bản và lợi nhuận sau thuế theo Quy chế Tài chính Tổng công ty để thành lập các quỹ tập trung của Tổng công ty dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện các dự án đầu tư ở các đơn vị thành viên;

đ) Phê duyệt các phương án, kế hoạch đầu tư mở rộng, đầu tư chiều sâu, hợp tác liên doanh, thu hồi một phần vốn, chuyển nhượng cổ phần thuộc quyền quản lý của Tổng công ty đang do các doanh nghiệp thành viên nắm giữ;

e) Điều hoà các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn Tổng công ty, trên nguyên tắc phải bảo đảm cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt vốn không được thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn điều lệ đã đăng ký của doanh nghiệp đó;

g) Phê duyệt các hình thức trả lương, đơn giá tiền lương và các biện pháp bảo đảm đời sống, điều kiện lao động cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp;

h) Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển chung của Tổng công ty;

i) Phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, trong đó quy định sự phân cấp cho Giám đốc doanh nghiệp về:

- Tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp;

- Tuyển dụng, khen thưởng, đề bạt, kỷ luật công nhân viên chức;

- Hạn mức tín dụng (vay, cho vay, mua bán chậm trả);

- Mua bán tài sản cố định, mua bán cổ phần của các công ty cổ phần;

- Mua bán bản quyền phát minh, sáng chế, chuyển giao công nghệ;

- Tham gia các đơn vị liên doanh, các hiệp hội kinh tế;

- Những vấn đề khác có liên quan đến quyền tự chủ của một doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước;

k) Kiểm tra hoạt dộng của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh.

**Điều 25.-** Thành viên Tổng công ty là doanh nghiệp hạch toán độc lập có quyền tự chủ tài chính, tự chủ kinh doanh và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các khoản cam kết trong phạm vi số vốn do doanh nghiệp quản lý, sử dụng, cụ thể là:

1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển:

a) Doanh nghiệp được giao hoặc được uỷ quyền tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển theo kế hoạch của Tổng công ty. Doanh nghiệp được Tổng công ty giao các nguồn lực để thực hiện dự án.

b) Doanh nghiệp tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng công ty trực tiếp điều hành, nhưng do doanh nghiệp tự huy động, tự chịu trách nhiệm về tài chính.

2. Trong hoạt động kinh doanh: Doanh nghiệp xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch của mình trên cơ sở:

a) Bảo đảm các chỉ tiêu, mục tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế - kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng công ty.

b) Kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có và tự huy động phù hợp với nhu cầu của thị trường.

3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kinh tế:

a) Doanh nghiệp được nhận một phần vốn và nguồn lực của Nhà nước giao cho Tổng công ty, do Tổng công ty phân giao lại cho doanh nghiệp và quyết định điều chỉnh các nguồn lực trên. Doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực này.

b) Doanh nghiệp được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác theo pháp luật để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình.

c) Doanh nghiệp được hình thành quỹ đầu tư xây dựng cơ bản, quỹ phát triển sản xuất, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ dự trữ tài chính theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty. Doanh nghiệp có nghĩa vụ trích nộp đóng góp và được thụ hưởng các quỹ tập trung của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và theo các quyết định của Hội đồng Quản trị.

d) Với tư cách là một pháp nhân kinh tế độc lập, doanh nghiệp chịu trách nhiệm đóng các loại thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) cho Nhà nước theo luật định.

đ) Doanh nghiệp có thể được Tổng công ty uỷ nhiệm thay mặt Tổng công ty thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng công ty.

4. Trong lĩnh vực tổ chức, cán bộ và lao động:

a) Doanh nghiệp có quyền đề nghị Tổng công ty xem xét, quyết định hoặc được Tổng công ty uỷ quyền quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị phụ thuộc và việc tổ chức bộ máy quản lý doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và Điều lệ riêng của doanh nghiệp.

b) Trong khuôn khổ biên chế được Tổng công ty cho phép, doanh nghiệp được quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng hoặc cho thôi việc đối với công nhân viên chức công tác trong bộ máy quản lý của mình. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh cán bộ trong bộ máy quản lý doanh nghiệp và các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp, việc sắp xếp, thi hành chế độ tiền lương tuân thủ sự phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ này.

c) Doanh nghiệp được quyền và có trách nhiệm chăm lo phát triển nguồn nhân lực để bảo đảm thực hiện chiến lược phát triển và nhiệm vụ kinh doanh của doanh nghiệp; chăm lo cải thiện điều kiện làm việc, điều kiện sống của người lao động theo Bộ luật lao động và Luật công đoàn.

**Điều 26.-** Thành viên là các đơn vị hạch toán phụ thuộc:

1. Có tư cách pháp nhân theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty là người chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này;

2. Được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo sự phân cấp hoặc uỷ quyền của Tổng công ty. Những quyền hạn và nhiệm vụ của đơn vị hạch toán phụ thuộc được cụ thể hoá trong Điều lệ Tổ chức và hoạt động của đơn vị do Hội đồng Quản trị phê chuẩn.

**Điều 27.-** Các đơn vị sự nghiệp có Quy chế Tổ chức và hoạt động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn; thực hiện chế độ lấy thu bù chi, được tạo nguồn thu từ thực hiện dịch vụ, hợp đồng nghiên cứu khoa học và đào tạo cho các đơn vị trong nước và ngoài nước; được thụ hưởng phân phối quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ, trường hợp thấp hơn mức bình quân của Tổng công ty thì có thể được hỗ trợ từ quỹ khen thưởng và phúc lợi của Tổng công ty.

**Điều 28.-** Công ty Tài chính là doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty, hoạt động theo pháp luật và hướng dẫn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động do Hội đồng Quản trị phê chuẩn và theo sự điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty.

Công ty Tài chính thực hiện nhiệm vụ huy động vốn và cho vay vốn phục vụ nhu cầu vốn của Tổng công ty và các đơn vị thành viên thông qua hình thức vay tín dụng ưu đãi của Chính phủ, tín dụng thương mại của các Ngân hàng và các tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài; phát hành cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu công trình, mua bán giấy tờ và chứng từ có giá theo quy định của pháp luât; huy động vốn nhàn rỗi của các đơn vị trong ngành Dầu khí và công nhân viên chức trong nội bộ Tổng công ty.

Công ty Tài chính thực hiện việc huy động vốn cho các dự án đầu tư của Tổng công ty, thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của Điều lệ của Công ty và Quy chế Công ty Tài chính trong Tổng công ty do Ngân hàng Nhà nước ban hành. Đối với các dự án lớn thì chủ đầu tư trực tiếp ký hợp đồng, Công ty Tài chính làm chức năng dịch vụ.

Các đơn vị sử dụng vốn của Công ty Tài chính theo nguyên tắc có vay có trả, thực hiện chế độ lãi suất nội bộ do Công ty Tài chính đề nghị, Tổng giám đốc Tổng công ty phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng Quản trị.

**Chương 7:**

**QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ CỦA CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**MỤC 1:. QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 29.-** Đối với phần vốn của Tổng công ty góp vào các doanh nghiệp khác, Hội đồng Quản trị Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn vào các doanh nghiệp khác để phê duyệt theo phân cấp tại điểm e, khoản 2, Điều 14 của Điều lệ này;

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

**Điều 30.-** Quyền và nghĩa vụ của người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty theo Điều lệ của doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động ở doanh nghiệp này;

3. Thực hiện chế độ báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Tổng công ty về phần vốn góp của Tổng công ty góp ở doanh nghiệp này.

**MỤC 2: QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 31.-** Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được góp vốn vào các doanh nghiệp khác theo phân cấp của Tổng công ty. Đối với phần vốn của doanh nghiệp góp vào các doanh nghiệp khác, Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quản lý phần vốn góp này như sau:

1. Xây dựng phương án góp vốn để Tổng giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng công ty phê duyệt;

2. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của doanh nghiệp ở đơn vị có vốn góp của doanh nghiệp;

3. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp; thu lợi nhuận từ phần vốn của doanh nghiệp ở các đơn vị có vốn góp của doanh nghiệp.

**Điều 32.-** Quyền và nghĩa vụ của người quản lý trực tiếp phần vốn của doanh nghiệp ở các doanh nghiệp khác:

1. Tham gia các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp theo Điều lề của các doanh nghiệp này;

2. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của doanh nghiệp mình;

3. Thực hiện chế độ báo cáo do Giám đốc quy định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Tổng công ty và Giám đốc về phần vốn của doanh nghiệp ở doanh nghiệp mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành.

**MỤC 3: CÁC XÍ NGHIỆP LIÊN DOANH**

**Điều 33.-** Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO hoạt động kinh doanh dầu khí và hạch toán theo các quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Hiệp định liên Chính phủ, Điều lệ Xí nghiệp liên doanh và các nghị quyết của Hội đồng Xí nghiệp liên doanh mà Tổng công ty Dầu khí Việt Nam là một phía tham gia. Xí nghiệp liên doanh này chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật về việc thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Hiệp định liên Chính phủ và những quy định khác của pháp luật Việt Nam.

**Điều 34.-** Các đơn vị liên doanh khác mà Tổng công ty hoặc doanh nghiệp thành viên Tổng công ty trực tiếp tham gia quản lý và điều hành, hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Công ty và các luật khác có liên quan của Nhà nước Việt Nam. Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty thực hiện mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các liên doanh này về hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và theo hợp đồng đã ký kết.

**Chương 8:**

**TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY**

**Điều 35.-** Tổng công ty Dầu khí Việt Nam thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với Luật Doanh nghiệp Nhà nước, các luật khác và Quy chế Tài chính của Tổng công ty do Bộ Tài chính ban hành sau khi được Thủ tướng duyệt thông qua.

**Điều 36.-** Vốn của Tổng công ty:

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty (căn cứ theo kết quả kiểm kê tài sản các đơn vị thành viên và các nguồn vốn khác được Nhà nước giao).

2. Vốn của Tổng công ty gồm có:

a) Vốn của các đơn vị thành viên; phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác, trong đó có các liên doanh với nước ngoài (kể cả Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO) và vốn góp của phía Việt Nam trong các tổ hợp quốc tế trên cơ sở hợp đồng phân chia sản phẩm (PSC) được Chính phủ giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b) Phần lợi nhuận sau thuế được sử dụng vào việc bổ sung vốn theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

c) Các nguồn vốn khác (nếu có).

Mỗi khi có sự tăng hoặc giảm vốn, Tổng công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố số vốn của Tổng công ty đã được điều chỉnh.

**Điều 37.-** Tổng công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Tổng công ty đạt hiệu quả cao.

Các quỹ tập trung của Tổng công ty được thành lập theo Quy chế Tài chính Tổng công ty và quyết định của Hội đồng Quản trị, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển: được lập từ nguồn vốn khấu hao cơ bản và trích lợi nhuận của các đơn vị thành viên theo quy định của Bộ Tài chính, lợi tức thu được từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác và các nguồn khác.

Vốn khấu hao cơ bản và lợi tức tái đầu tư của các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty đều tập trung tại Tổng công ty để đầu tư theo kế hoạch hàng năm.

Nếu Tổng công ty huy động vốn khấu hao cơ bản của các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thì phải thực hiện nguyên tắc vay trả, có lãi suất nội bộ do Tổng giám đốc phê duyệt theo uỷ quyền của Hội đồng Quản trị và theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

b) Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung để cấp cho các đơn vị làm nhiệm vụ nghiên cứu khoa học, đào tạo và đào tạo lại cán bộ công nhân viên trong toàn Tổng công ty được trích lập quỹ phát triển sản xuất của các đơn vị thành viên và nguồn kinh phí sự nghiệp, đào tạo từ ngân sách Nhà nước (nếu có), kinh phí đào tạo do các nhà thầu đóng góp theo cam kết của các hợp đồng phân chia sản phẩm (PSC) và các nguồn khác, trong đó có nguồn do các đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty thu được từ việc thực hiện dịch vụ và hợp dồng nghiên cứu khoa học và đào tạo ký kết với các doanh nghiệp và đơn vị sự nghiệp ở trong nước và nước ngoài;

c) Quỹ dự trữ tài chính, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Các mức trích lập, trích nộp cụ thể cho các quỹ nói trên và việc sử dụng các quỹ này được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty.

**Điều 38.-** Tự chủ về tài chính của Tổng công ty:

1. Tổng công ty hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh của Tổng công ty, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác; trong đó có Xí nghiệp liên doanh VIETSOVPETRO và các xí nghiệp liên doanh khác;

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác nếu có;

3. Thực hiện giám sát các hoạt động tài chính của các nhà thầu dầu khí và báo cáo kết quả giám sát với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

4. Phân cấp quyền hạn trong quan hệ tín dụng:

Mọi quan hệ tín dụng (vay, cho vay, mua bán hàng chậm trả, bảo lãnh) giữa Tổng công ty với những đối tác bên ngoài Tổng công ty phải tuân theo những nguyên tắc sau:

- Mức tín dụng tương đương với mức 15% vốn điều lệ trở xuống/1 lần vay do Tổng công ty cân nhắc và quyết định.

- Mức tín dụng tương đương với mức trên 15% vốn điều lệ/1 lần vay phải trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

5. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối tài sản của Tổng công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền và tổng quyết toán hàng năm với Bộ Tài chính.

6. Thực hiện mọi khoản thu từ ngoài nước, trong nước liên quan đến các hoạt động dầu khí được thoả thuận trong các hợp đồng dầu khí, nộp các khoản thu đó vào ngân sách Nhà nước theo các tỷ lệ được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty;

7. Tổng công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo luật pháp hiện hành và theo Quy chế Tài chính của Tổng công ty, trừ các khoản thuế mà các đơn vị thành viên đã nộp. Được sử dụng phần lãi từ các hoạt động dầu khí sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước. Phần lớn số lãi này được sử dụng vào mục đích phát triển kinh doanh của Tổng công ty;

8. Hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên Tổng công ty và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Tổng công ty và quy chế hoạt động tài chính của từng đơn vị thành viên do Tổng công ty phê duyệt;

9. Trách nhiệm vật chất của Tổng công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số vốn của Tổng công ty được công bố tại thời điểm công bố mới nhất;

10. Tổng công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh Pháp lệnh Kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với doanh nghiệp Nhà nước;

11. Tổng công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

**Chương 9:**

**MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG**

**Điều 39.-** Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh và thành phố trực thuộc Trung ương với tư cách là các cơ quan quản lý Nhà nước; đồng thời chịu sự quản lý của các cơ quan này với tư cách là cơ quan thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước theo quy định tại Luật doanh nghiệp Nhà nước.

**Điều 40.-** Mối quan hệ với Thủ tướng Chính phủ:

1. Đối với Thủ tướng Chính phủ với tư cách là người có thẩm quyền cao nhất về quản lý Nhà nước trong Chính phủ, Tổng công ty chịu sự lãnh đạo về việc:

a) Chấp hành các văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty;

b) Chịu trách nhiệm về những vụ, việc vi phạm luật pháp trong Tổng công ty;

c) Đề xuất những giải pháp, những cơ chế và chính sách quản lý Nhà nước đối với Tổng công ty.

2. Đối với Thủ tướng Chính phủ với tư cách là người thực hiện quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước, Tổng công ty chịu sự lãnh đạo về việc:

a) Nhận vốn, đất đai, vùng biển, tài nguyên và các nguồn lực khác được Nhà nước giao để quản lý, sử dụng nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh sinh lợi và các mục tiêu kinh tế - xã hội khác theo nhiệm vụ và yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ giao trong từng thời kỳ;

b) Kiến nghị phê duyệt và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và trung hạn, các dự án đầu tư lớn, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn, nhân sự đối với các chức danh chủ chốt của Tổng công ty (thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc);

c) Báo cáo định kỳ và đột xuất về hoạt động của Tổng công ty;

**Điều 41.-** Mối quan hệ với Bộ Tài chính:

1. Đối với Bộ Tài chính với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Tuân thủ các chế độ tài chính, kế toán, thuế, tổ chức bộ máy hạch toán, kế toán;

b) Kiểm toán tài chính và kiểm toán nội bộ Tổng công ty.

c) Đề xuất những giải pháp, những cơ chế, chính sách tài chính, tín dụng có liên quan đến Tổng công ty;

2. Đối với Bộ Tài chính với tư cách là cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền của chủ sở hữu, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng;

b) Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực khác được giao trong quá trình hoạt động được thể hiện thông qua bản quyết toán hàng năm;

c) Xây dựng nội dung và ban hành Quy chế Tài chính áp dụng cho Tổng công ty.

d) Kiến nghị phê duyệt và tổ chức thực hiện việc chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn, việc hợp tác đầu tư với các thành phần kinh tế khác và với nước ngoài, việc quan hệ tín dụng trên hạn mức, việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính, việc phân phối lợi nhuận sau thuế, việc giải thể và thanh lý tài sản trong Tổng công ty, việc bổ sung vốn ngân sách Nhà nước cho Tổng công ty.

**Điều 42.-** Mối quan hệ với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ:

1. Đối với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Điều động và đề bạt cán bộ;

b) Xây dựng và thực hiện tiêu chuẩn hoá các chức danh trong Tổng công ty;

c) Đề xuất các chính sách và cơ chế về quản lý, đào tạo, bồi dưỡng cán bộ trong Tổng công ty.

2. Đối với Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ với tư cách là cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước, Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xây dựng các phương án tổ chức và tổ chức lại Tổng công ty;

b) Kiến nghị phê duyệt và thực hiện các quyết định của Chính phủ về các chính sách nhân sự, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cán bộ thuộc các chức danh chủ chốt trong Tổng công ty theo phân cấp quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 43.-** Mối quan hệ với các Bộ khác, cơ quan ngang Bộ khác và các cơ quan thuộc Chính phủ:

Đối với các cơ quan này với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước, với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước Tổng công ty chịu sự chi phối về việc:

a) Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm và chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành và tiêu chuẩn quốc gia, các quy định về bảo vệ môi trường;

b) Thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch trên địa bàn lãnh thổ;

c) Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại;

d) Bảo đảm thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty theo chủ trương, chính sách của Nhà nước;

đ) Thực hiện các quy định về công tác xuất nhập khẩu dầu khí và kinh doanh các sản phẩm dầu khí.

**Điều 44.-** Mối quan hệ với các cấp chính quyền địa phương:

Đối với chính quyền địa phương các cấp với tư cách là các cơ quan quản lý Nhà nước trên địa bàn lãnh thổ, Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước của các cơ quan này và có trách nhiệm chấp hành các quy định hành chính, các nghĩa vụ đối với chính quyền địa phương theo pháp luật; đồng thời chịu sự quản lý của chính quyền địa phương các cấp với tư cách là các cơ quan được Chính phủ phân cấp thực hiện một số quyền chủ sở hữu đối với doanh nghiệp Nhà nước.

**Chương 10**

**TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN**

**Điều 45.-** Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ xem xét và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

**Điều 46.-** Tổng công ty bị giải thể trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ thấy không cần thiết duy trì Tổng công ty này. Khi giải thể Tổng công ty, Thủ tướng Chính phủ thành lập Hội đồng giải thể Tổng công ty. Số tài sản còn lại của Tổng công ty bị giải thể, sau khi thanh lý xong thuộc sở hữu Nhà nước.

**Điều 47.-** Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể và thành lập mới các đơn vị thành viên Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

**Điều 48.-** Tổng công ty và các đơn vị thành viên Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản thì xử lý theo trình tự quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp và theo hướng dẫn của Chính phủ về việc thi hành Luật Phá sản doanh nghiệp.

**Chương 11:**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 49.-** Điều lệ này được áp dụng cho Tổng công ty Dầu khí Việt Nam. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam phải tuân thủ Điều lệ này.

Điều lệ có hiệu lực thi hành từ ngày ký Nghị định ban hành.

**Điều 50.-** Căn cứ Điều lệ Tổng công ty, các đơn vị thành viên Tổng công ty tuỳ theo loại hình tổ chức mà xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức và hoạt động của mình, trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn. Điều lệ, Quy chế của đơn vị thành viên Tổng công ty không được trái với Điều lệ Tổng công ty.

**Điều 51.-** Trong trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và quyết định thành lập doanh nghiệp thành viên có quy định khác với Điều lệ này, nếu được Chính phủ cho phép thì được hiểu theo Điều lệ này.

**Điều 52.-** Trong quá trình thực hiện Tổng công ty Dầu khí Việt Nam tổng kết kinh nghiệm về các mặt hoạt động để kiến nghị Chính phủ quyết định những điều cần thiết phải sửa đổi, bổ sung trong Điều lệ này.