Nghị định 20-/2018/NĐ-CP
Ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam
Cơ quan ban hành: Chính phủ / Thủ tướng Chính phủ / Nguyễn Xuân Phúc
Ngày ban hành: 2018-02-05
Ngày hiệu lực: 2018-02-05
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc
Ngành: Công Thương
Lĩnh vực: Hóa chất, vật liệu nổ công nghiệp

|  |  |
| --- | --- |
| **CHÍNH PHỦ  -------**  Số: 20/2018/NĐ-CP | **CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM  Độc lập - Tự do - Hạnh phúc  ---------------**  *Hà Nội, ngày 05 tháng 02 năm 2018* |

**NGHỊ ĐỊNH**
**BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

*Căn cứ [Luật tổ chức Chính phủ](http://luatvietnam.vn/co-cau-to-chuc/luat-76-2015-qh13-quoc-hoi-96361-d1.html) ngày 19 tháng 6 năm 2015;*

*Căn cứ [Luật doanh nghiệp](http://luatvietnam.vn/doanh-nghiep/luat-68-2014-qh13-quoc-hoi-91359-d1.html) ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Căn cứ [Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất; kinh doanh tại doanh nghiệp](http://luatvietnam.vn/tai-chinh/luat-69-2014-qh13-quoc-hoi-91360-d1.html) ngày 26 tháng 11 năm 2014;*

*Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương;*

*Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.*

**Điều 1.** Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 2.** Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành và thay thế [Nghị định số](http://luatvietnam.vn/co-cau-to-chuc/nghi-dinh-190-2013-nd-cp-chinh-phu-83062-d1.html) 190/2013/NĐ-CP ngày 21 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 3.** Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

|  |  |
| --- | --- |
| ***Nơi nhận:***  - Ban Bí thư Trung ương Đảng;  - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;  - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;  - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;  - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;  - Văn phòng Tổng Bí thư;  - Văn phòng Chủ tịch nước;  - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;  - Văn phòng Quốc hội;  - Tòa án nhân dân tối cao;  - Viện kiểm sát nhân dân tối cao;  - Kiểm toán nhà nước;  - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;  - Ngân hàng Chính sách xã hội;  - Ngân hàng Phát triển Việt Nam;  - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;  - Cơ quan trung ương của các đoàn thể;  - Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;  - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;  - Lưu: VT, ĐMDN (2).KN | **TM. CHÍNH PHỦ  THỦ TƯỚNG          Nguyễn Xuân Phúc** |

**ĐIỀU LỆ**

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM
*(Ban hành kèm theo Nghị định số 20/2018/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2018 của Chính phủ)*

**Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG**

**Điều 1. Giải thích từ ngữ**

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam” là tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, bao gồm: Công ty mẹ - Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (doanh nghiệp cấp I), các đơn vị trực thuộc doanh nghiệp cấp I, các công ty con (doanh nghiệp cấp II), các công ty con của doanh nghiệp cấp II, các công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Tổng công ty Hóa chất Việt Nam và các đơn vị thành viên theo Quyết định số 2179/QĐ-TTg ngày 23 tháng 12 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án thí điểm thành lập Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

b) “Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là Công ty mẹ - Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được thành lập theo Quyết định số 2180/QĐ-TTg ngày 23 tháng 12 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ và được chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 953/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam; tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

c) “Đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại thời điểm ban hành Điều lệ được nêu tại Phụ lục I Điều lệ này.

d) “Công ty con của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là các doanh nghiệp do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giữ quyền chi phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một hoặc hai thành viên trở lên, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật doanh nghiệp), công ty ở nước ngoài.

đ) “Công ty liên kết của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là doanh nghiệp có vốn góp dưới mức chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

e) “Công ty tự nguyện liên kết” là doanh nghiệp không có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết hoặc không có hợp đồng liên kết, nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ.

g) “Doanh nghiệp thành viên” là các doanh nghiệp do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, công ty con của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối với doanh nghiệp đó. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có không quá 3 cấp doanh nghiệp.

h) “Vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là số vốn do Nhà nước đầu tư ghi tại Điều lệ này và được điều chỉnh theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

i) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

k) “Cổ phần, vốn góp không chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống của doanh nghiệp đó.

l) “Quyền chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là quyền của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

m) “Người quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam” là người giữ chức danh, chức vụ gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

n) Người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là Người đại diện) là cá nhân được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với phần vốn của Tập đoàn đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

o) “Hợp đồng liên kết” là hợp đồng sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu, nhượng quyền thương mại hoặc liên kết dài hạn với biểu tượng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

p) “Cơ quan đại diện chủ sở hữu” là cơ quan, tổ chức được Chính phủ giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật hóa chất và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

**Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tên gọi đầy đủ: Tập đoàn Hóa chất Việt Nam

Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam National Chemical Group

Tên viết tắt là: Vinachem

3. Trụ sở chính: 1A Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

4. Văn phòng đại diện: 22 Lý Tự Trọng, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Điện thoại, fax, website, logo:

a) Điện thoại: 844.38240551

b) Fax: 844.38252995

c) Website: http://vinachem.com.vn.

d) Logo: 

6. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và theo Điều lệ này.

2. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có vốn và tài sản riêng, tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của mình bằng toàn bộ tài sản của mình.

4. Các chức năng chủ yếu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam:

a) Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước giao cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Tiến hành các hoạt động về hóa chất theo quy định Luật hóa chất; tổ chức quản lý, giám sát công tác về sản xuất, kinh doanh phân bón, thuốc bảo vệ thực vật, hóa chất cơ bản, hóa chất tiêu dùng, hóa dược, hóa dầu và khai thác chế biến khoáng sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

c) Thực hiện chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư kinh doanh vốn vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con theo mức độ nắm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các công ty con và công ty liên kết;

đ) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

e) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước giao cho.

**Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh**

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư và vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao;

b) Phát triển Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; trong đó ngành công nghiệp hóa chất là chủ đạo; nghiên cứu khoa học, công nghệ, đào tạo để cung cấp dịch vụ cho các công ty thành viên; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; làm nòng cốt để ngành công nghiệp hóa chất Việt Nam phát triển nhanh, bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả;

c) Nâng cao chất lượng và đa dạng hóa sản phẩm các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm trên thị trường trong nước, xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

Sản xuất, kinh doanh phân bón, thuốc bảo vệ thực vật; công nghiệp khai thác, chế biến khoáng sản làm nguyên liệu sản xuất phân bón và hóa chất; công nghiệp chế biến cao su; sản xuất và kinh doanh hóa chất cơ bản, hóa chất tiêu dùng, hóa dược, hóa dầu.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

Tư vấn thiết kế công nghiệp hóa chất; xuất, nhập khẩu vật tư, thiết bị hóa chất; đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao cho ngành hóa chất.

c) Các ngành nghề kinh doanh do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc điểm a, b khoản 2 Điều này, Tập đoàn thực hiện việc nắm giữ vốn và thoái vốn theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có thể bổ sung các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm sau khi được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận.

**Điều 5. Vốn điều lệ**

Vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại thời điểm ban hành Điều lệ là 13.718.000.000.000 đồng (Mười ba ngàn bảy trăm mười tám tỷ đồng). Trường hợp cần điều chỉnh, bổ sung thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.

Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

**Điều 6. Chủ sở hữu**

Nhà nước là chủ sở hữu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam là Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 8. Quản lý nhà nước đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương theo quy định của pháp luật.

**Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội**

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm và bảo đảm điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

**Chương II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Mục 1. QUYỀN CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản**

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của mình để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản đó.

2. Định đoạt về vốn và tài sản của mình theo quy định của pháp luật.

3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của mình để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

5. Nhà nước không được điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và vốn, tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

**Điều 11. Quyền trong kinh doanh**

1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực theo quy định tại Điều lệ này và các ngành, nghề khác sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước và ký kết hợp đồng.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của mình để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp, thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước.

6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

7. Sử dụng phần vốn thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn mà Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định đầu tư thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo trình tự, thủ tục quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV Điều lệ này; các đơn vị trực thuộc; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật sau khi Bộ Công Thương đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

9. Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo trình tự, thủ tục quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV Điều lệ này.

10. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo trình tự, thủ tục quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III và Chương IV Điều lệ này; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật.

11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

12. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

**Điều 12. Quyền về tài chính**

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc vay vốn ở nước ngoài theo quy định của pháp luật và phải có sự phê duyệt chủ trương của Bộ Công Thương, đối với các khoản vay có bảo lãnh của Chính phủ phải được Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của mình; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo chế độ Nhà nước quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này.

5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các khoản dự phòng, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

9. Được bảo lãnh và thế chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

10. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

**Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích**

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Được xem xét đầu tư bổ sung tương ứng với nhiệm vụ công ích được giao; được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động theo nguyên tắc sau đây:

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tự bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu mà được Nhà nước đặt hàng thì Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách nhà nước cấp bù phần chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch.

4. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 14. Các quyền khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giữ quyền chi phối các doanh nghiệp khác thông qua vốn, chiến lược, kế hoạch phát triển, công nghệ, thị trường, thương hiệu, nhãn hiệu theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp đó hoặc thỏa thuận với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này.

2. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, các công ty con của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được tham dự quá trình lựa chọn nhà thầu của nhau để thực hiện các dự án, gói thầu mà sản phẩm, dịch vụ thuộc dự án, gói thầu thuộc ngành nghề sản xuất kinh doanh chính của Tập đoàn và là đầu ra của công ty này, đồng thời là đầu vào của công ty kia trong Tập đoàn. Trường hợp sản phẩm, dịch vụ thuộc dự án, gói thầu là đầu ra của công ty này, đồng thời là đầu vào của công ty kia trong Tập đoàn và là duy nhất trên thị trường thì báo cáo Bộ Công Thương để trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

3. Được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý khác trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước, trừ các chức danh là thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động - tiền lương theo quy định của pháp luật.

4. Đối với trường hợp được Nhà nước giao quản lý, khai thác quặng apatit và các loại khoáng sản làm nguyên liệu phân bón và hóa chất thì thống nhất quản lý tài nguyên khoáng sản; tổ chức hoạt động kinh doanh, khai thác, sử dụng tài nguyên khoáng sản theo quy định pháp luật về tài nguyên khoáng sản.

5. Thực hiện việc đầu tư trong nước theo quy định pháp luật và phân cấp quy định tại Chương III và Chương IV Điều lệ này. Việc quyết định các dự án đầu tư và đầu tư ra nước ngoài vượt mức phân cấp cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò, khai thác tài nguyên khoáng sản do Thủ tướng Chính phủ quy định trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương.

6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

**Mục 2. NGHĨA VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 15.** Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính Nhà nước giao; quản lý sử dụng hợp lý và có hiệu quả các nguồn tài nguyên được giao, cho thuê; bảo vệ môi trường; thực hiện quy định pháp luật có liên quan.

**Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm đối với vốn và tài sản**

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đã đầu tư tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và vốn mình tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của mình trong phạm vi số tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Việc đánh giá lại tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 17. Nghĩa vụ và trách nhiệm trong kinh doanh**

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

8. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

9. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

**Điều 18. Nghĩa vụ và trách nhiệm về tài chính**

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên khoáng sản, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của mình.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của mình.

6. Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy định khác của pháp luật.

**Điều 19. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích**

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh tế theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 20. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với các đơn vị thành viên**

1. Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và phù hợp với Điều lệ này và Điều lệ của các công ty con.

2. Phối hợp với các đơn vị thành viên trong việc tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng đơn vị đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

3. Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, phân tán.

4. Chủ trì thực hiện các hoạt động: Nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

5. Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của công ty con, nhưng không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con.

6. Nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

**Chương III. CHỦ SỞ HỮU VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Mục 1. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC**

**Điều 21. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; chấp thuận đề xuất của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với việc quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc Tập đoàn.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 22. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Tuân thủ Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Mục 2. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC**

**Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ**

1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

3. Giao Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi, bổ sung vốn điều lệ; ngành nghề kinh doanh; cơ cấu tổ chức quản lý điều hành của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong quá trình hoạt động và Phụ lục đính kèm Điều lệ.

**Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ**

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

2. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam) trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Tài chính và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

3. Trên cơ sở đề nghị và thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, phê duyệt:

a) Đề án thành lập công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con;

b) Chủ trương: Tổ chức lại, giải thể công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam) trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội.

5. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Bộ Tài chính.

6. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Chủ tịch Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ.

Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi có ý kiến thống nhất của Tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ.

7. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

**Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Công Thương**

Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, có các quyền, trách nhiệm sau đây:

1. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Chủ tịch Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

6. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam).

7. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu thành viên Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (trừ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên) trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật; Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Kiểm soát viên chuyên ngành và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên chuyên ngành tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; chấp thuận quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

8. Phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm, phê duyệt danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

9. Phê duyệt chủ trương để Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tham gia góp vốn thành lập mới/tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; Quyết định chủ trương góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tập đoàn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

10. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị tương đương dự án nhóm A trở lên theo phân loại của Luật đầu tư công; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận đối với các khoản vay có bảo lãnh của Chính phủ.

11. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành, quỹ lương hằng năm của Người quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

12. Phê duyệt để Hội đồng thành viên quyết định báo cáo tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

13. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam).

14. Chủ trì, phối hợp với các bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành trong việc quản lý, điều hành Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

15. Phối hợp với Bộ Tài nguyên và Môi trường và Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong xây dựng quy hoạch và quản lý thống nhất việc khai thác và chế biến khoáng sản phục vụ cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

16. Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

17. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

18. Ban hành Quy chế quản lý tài chính, sửa đổi và bổ sung Quy chế quản lý Tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi có thỏa thuận với Bộ Tài chính.

**Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính**

1. Tham gia ý kiến đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu về mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam).

3. Có ý kiến về việc ban hành, sửa đổi và bổ sung Quy chế quản lý Tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương.

4. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện kiểm tra, giám sát về tài chính, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

6. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Kiểm soát viên tài chính và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên tài chính tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

7. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công của chủ sở hữu.

**Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư**

1. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Phối hợp với Bộ Công Thương giám sát, kiểm tra việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ được giao của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định: Thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ quyết định vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam).

4. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

**Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ**

1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt Đề án thành công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

**Điều 29. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội**

1. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phê duyệt Đề án thành lập công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn).

2. Có ý kiến thỏa thuận để Bộ Công Thương quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, quỹ lương hằng năm của Người quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này.

**Điều 30. Quyền, trách nhiệm của các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ**

Các bộ, cơ quan ngang bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

**Điều 31. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, trừ các quyền, trách nhiệm quy định từ Điều 23 đến Điều 30 Điều lệ này.

**Mục 3. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC**

**Điều 32. Nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ**

1. Chủ sở hữu có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ đối với công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ do mình quyết định thành lập.

**Điều 33. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

**Điều 34. Nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác**

1. Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải quản lý và điều hành Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Bộ Công Thương phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trường hợp phát hiện Tập đoàn Hóa chất Việt Nam gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ Công Thương yêu cầu và chỉ đạo Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định.

Bộ Tài chính định kỳ hằng năm báo cáo Chính phủ về tình hình các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Khi Tập đoàn Hóa chất Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản, Bộ Công Thương chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

**Điều 35. Nghĩa vụ trong phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo đúng chủ trương phê duyệt, quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 36. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Chương IV. TỔ CHỨC QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 37. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam gồm có:

1. Hội đồng thành viên.

2. Tổng giám đốc; các Phó Tổng giám đốc.

3. Kiểm soát viên.

4. Kế toán trưởng.

5. Bộ máy giúp việc; Ban Kiểm toán nội bộ.

**Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN**

**Điều 38. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và đối với các công ty do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ và phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, trừ:

a) Những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ hoặc phân công cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu được quy định từ Điều 23 đến Điều 30 Điều lệ này;

b) Những vấn đề thuộc quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên có không quá 07 người. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của Tập đoàn không quá 02 nhiệm kỳ. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách (trừ thành viên Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc Tập đoàn) và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

**Điều 39. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng thành viên**

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi đề nghị và được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp quy định của pháp luật tại các doanh nghiệp này.

5. Đề nghị cấp có thẩm quyền quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương.

Quyết định thù lao, tiền lương, tiền thưởng và quyền lợi khác của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

6. Đề nghị Bộ Công Thương trình cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

7. Quyết định việc tăng, giảm vốn của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác mà không làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp và báo cáo Bộ Công Thương sau khi thực hiện. Quyết định việc góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận chủ trương.

8. Quyết định việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

9. Cử Người đại diện, giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung quy định tại khoản 18 Điều này trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

10. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Quyết định báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt.

11. Quyết định việc sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

12. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Người đại diện quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phê duyệt.

13. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài và các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị tương đương dự án nhóm A trở lên theo phân loại của Luật đầu tư công. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật. Việc huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài Tập đoàn, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải được thực hiện theo quy định tại các Điều 23, 24, 28 và 29 của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, cụ thể như sau:

a) Thẩm quyền huy động vốn: Hội đồng thành viên quyết định phương án huy động vốn đối với từng dự án có mức huy động không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tập đoàn tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

Việc huy động vốn phục vụ sản xuất, kinh doanh phải bảo đảm tổng số nợ phải trả bao gồm các khoản bảo lãnh đối với công ty con không quá ba lần vốn chủ sở hữu của Tập đoàn được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn.

Trường hợp huy động vốn trên mức quy định tại điểm a khoản này, huy động vốn của tổ chức, cá nhân nước ngoài, Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Công Thương xem xét, phê duyệt.

b) Thẩm quyền quyết định dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định: Căn cứ chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của Tập đoàn, Hội đồng thành viên quyết định từng dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định với giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tập đoàn tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

Trường hợp dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị lớn hơn mức quy định tại điểm b khoản này, Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Công Thương xem xét, phê duyệt.

c) Thẩm quyền quyết định dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp: Hội đồng thành viên quyết định từng dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp với giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tập đoàn tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

Trường hợp dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có giá trị lớn hơn mức quy định tại điểm c khoản này, dự án góp vốn liên doanh của Tập đoàn với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích, Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Công Thương xem xét, phê duyệt.

d) Thẩm quyền quyết định đầu tư ra nước ngoài: Hội đồng thành viên báo cáo Bộ Công Thương xem xét, quyết định chủ trương dự án đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật.

14. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, phương án tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, quy hoạch, đào tạo lao động trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

15. Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Quyết định mức lương đối với các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng; Trưởng, phó ban Kiểm toán nội bộ; Trưởng, phó Ban thư ký Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

16. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

17. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và các chức danh quản lý chủ chốt của công ty đó;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của công ty con;

e) Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của công ty con được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty con tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại điều lệ của công ty con;

g) Ban hành quy chế tài chính của công ty con, trong đó quy định cụ thể việc trích lập các quỹ từ lợi nhuận sau thuế, thu lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi trích lập các quy tại công ty con, thu khoản chênh lệch giữa vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ của công ty con về Tập đoàn; phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ hàng năm của công ty con;

h) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

18. Quyền, trách nhiệm tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn:

a) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng, giảm vốn, thu hồi vốn hoặc chuyển nhượng quyền mua, quyền góp vốn đầu tư vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Quy định tiêu chuẩn, cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và quyền lợi khác của người đại diện phân vốn của Tập đoàn theo quy định tại các Điều 46, 47, 49 và 50 của Luật quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp;

c) Giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn của Tập đoàn bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tập đoàn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Giao người đại diện phần vốn của Tập đoàn yêu cầu công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển phần lợi nhuận, cổ tức được chia hoặc thu hồi vốn đầu tư về Tập đoàn; giám sát việc thu hồi vốn đầu tư, thu lợi nhuận, cổ tức được chia;

đ) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tập đoàn báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tập đoàn;

e) Yêu cầu người đại diện phần vốn của Tập đoàn báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện phần vốn của Tập đoàn nhằm ngăn chặn, xử lý kịp thời thiếu sót, yếu kém của người đại diện;

h) Người đại diện phần vốn của Tập đoàn có trách nhiệm và nghĩa vụ thực hiện các quy chế và quy định của Tập đoàn phù hợp với quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

19. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu theo quy định của pháp luật.

20. Phối hợp với bộ, ngành và Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong xây dựng Đề án quản lý thống nhất việc khai thác và chế biến quặng apatit và các loại khoáng sản làm nguyên liệu phục vụ cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, báo cáo Bộ Công Thương để trình Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ phê duyệt và triển khai thực hiện sau khi được phê duyệt.

21. Phê duyệt và thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây:

a) Phê duyệt Báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận;

b) Phê duyệt Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thông qua Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế (nếu có);

d) Thông qua Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và công ty con, công ty liên kết.

22. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bổ nhiệm theo quy định tại Điều lệ này.

23. Quyết định kế hoạch sử dụng lao động; chính sách tiền lương của người lao động (thang lương, bảng lương, phụ cấp lương, hệ thống tiền lương theo vị trí công việc); quỹ lương kế hoạch và quỹ lương thực hiện theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn.

24. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Viện trưởng, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

25. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này; kiểm tra giám sát các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty đó và pháp luật có liên quan.

26. Quyết định đầu tư, thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế, góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành Tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

27. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

28. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc.

29. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

30. Thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và/hoặc Tổng giám đốc và giao cho Người đại diện theo pháp luật quyết định theo quy định của pháp luật và thẩm quyền đại diện:

a) Ký kết các hợp đồng trong và ngoài nước; các thỏa thuận hợp tác, các hợp đồng khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên;

b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành;

c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

31. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ban hành Quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại công ty con, công ty liên kết. Khi chế độ, chính sách của Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có thể thay đổi các nội dung đã phân cấp cho phù hợp.

32. Tổ chức sắp xếp, đổi mới, chuyển đổi Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo phương án, kế hoạch được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đề án tổng thể; quyết định và tổ chức thực hiện các quyền của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quy định tại Điều lệ này.

33. Theo dõi, giám sát, báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ và các cơ quan được phân công thực hiện quyền của chủ sở hữu về hoạt động kinh doanh, tài chính, hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

34. Điều hòa, phối hợp hoặc định hướng các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thông qua các hoạt động quy định tại Điều lệ này; đề xuất giải pháp để Điều chỉnh Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thực hiện đúng mục tiêu, định hướng được giao.

35. Bảo đảm lợi ích của Nhà nước, hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

36. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng Bộ Công Thương và các cơ quan được phân công thực hiện quyền của chủ sở hữu về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

37. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm báo cáo định kỳ hàng năm và báo cáo đột xuất theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và các cơ quan được phân công thực hiện một số quyền của chủ sở hữu về các nội dung sau:

a) Tình hình và kết quả định hướng Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, bao gồm cả mục tiêu kinh doanh trong ngành, nghề kinh doanh chính;

b) Danh mục, cơ cấu đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề kinh doanh khác;

c) Tình hình huy động vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào lĩnh vực tài chính;

d) Các hình thức và mức độ liên kết giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

đ) Công tác tổ chức, cán bộ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; công tác phát triển nguồn nhân lực; các ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

e) Quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam về những vấn đề phải được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thông qua trước khi Người đại diện tại các doanh nghiệp quyết định hoặc tham gia biểu quyết tại các doanh nghiệp.

38. Quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

39. Thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và của chủ sở hữu nhà nước giao.

**Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên**

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ từ đại học trở lên và có năng lực tổ chức kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề kinh doanh liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ, trong độ tuổi bổ nhiệm theo quy định của Nhà nước; có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, d, e khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp.

6. Không phải là những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho doanh nghiệp thua lỗ 02 năm liên tiếp.

7. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; Kiểm soát viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

8. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 41. Miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên**

1. Việc miễn nhiệm đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên được thực hiện một trong các trường hợp sau đây:

a) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của cấp có thẩm quyền;

b) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Vi phạm pháp luật bị kỷ luật bằng hình thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế;

- Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức.

c) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ;

- Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 nhiệm kỳ liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách, nhiệm vụ được giao;

- Để tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết hoặc làm tổ chức, đơn vị mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền;

- Bị cơ quan kiểm tra, thanh tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm quy định về những việc đảng viên không được làm đối với người quản lý là đảng viên.

d) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm chức vụ;

b) Tập đoàn không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cấp có thẩm quyền mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cấp có thẩm quyền chấp thuận;

c) Bị truy tố và bị Tòa tuyên là có tội;

d) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của tập đoàn để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Vi phạm ở mức độ rất nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; bình đẳng giới; phòng, chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

e) Để Tập đoàn vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; tập đoàn, tổng công ty, công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục để tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không có lý do được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định theo thẩm quyền.

**Điều 42. Chủ tịch Hội đồng thành viên**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các doanh nghiệp khác.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Chủ trì xây dựng và chịu trách nhiệm thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động hàng quý, hàng năm của Hội đồng thành viên; việc chuẩn bị chương trình nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Tổ chức thực hiện, giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Tập đoàn, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc Tập đoàn;

g) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

**Điều 43. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên**

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, do Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường trên cơ sở đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tập đoàn, thông qua phương hướng phát triển Tập đoàn, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tập đoàn phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận.

Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu.

5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

7. Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp chấp thuận. Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.

Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, cán bộ, viên chức quản lý trong các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc và con dấu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn theo quy định của pháp luật có liên quan và được hạch toán vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Mục 2. TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 44. Chức năng của Tổng giám đốc**

Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định, quy định của cấp có thẩm quyền và Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước các cấp có thẩm quyền, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

**Điều 45. Bổ nhiệm Tổng giám đốc**

1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Công Thương. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 hăm.

Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bổ nhiệm Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi có văn bản chấp thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận.

2. Người được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ;

b) Có đủ tiêu chuẩn và điều kiện và theo quy định tại Điều 40 Điều lệ này;

c) Không được kiêm nhiệm chức danh quản lý, điều hành ở các Công ty thành viên;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 46. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc**

1. Hội đồng thành viên quyết định miễn nhiệm hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Bộ Công Thương.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tập đoàn Hóa chất Việt Nam lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;

b) Tập đoàn Hóa chất Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do các cấp có thẩm quyền và Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của các cấp có thẩm quyền và Hội đồng thành viên, quy chế hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: Không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

h) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm trước hạn theo quy định tại khoản 2 Điều này.

**Điều 47. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc**

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, các phương án phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, dự thảo sửa đổi Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, các quy chế, quy định quản lý nội bộ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để Hội đồng thành viên trình Bộ Công Thương hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nêu tại Điều lệ này.

3. Trình Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh: Trưởng, phó các phòng, ban; Trưởng, phó các đơn vị phụ thuộc Công ty mẹ; Trưởng, phó các đơn vị sự nghiệp; người lao động và các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

7. Đề nghị Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định cử và giao nhiệm vụ cho Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở doanh nghiệp khác.

8. Đề nghị Hội đồng thành viên Tập đoàn quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn; Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu và thực hiện việc đánh giá đối với các chức danh quản lý khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

9. Cử viên chức, công nhân, người lao động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; ủy quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cử viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; tổ chức rà soát, xác định định mức lao động, vị trí, chức danh nghề, công việc; xây dựng thang lương, bảng lương, phụ cấp lương, hệ thống tiền lương theo vị trí công việc, đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch, quỹ tiền lương thực hiện trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

11. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

13. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và theo các quy định của pháp luật.

14. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Mục 3. BAN KIỂM SOÁT**

**Điều 48. Ban kiểm soát**

1. Ban kiểm soát Tập đoàn Hóa chất Việt Nam gồm 03 Kiểm soát viên chuyên trách, trong đó:

a) Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm 02 Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho 01 Kiểm soát viên giữ chức danh Trưởng Ban kiểm soát.

b) Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên tài chính;

Nhiệm kỳ Kiểm soát viên 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam không quá 02 nhiệm kỳ. Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Điều kiện, tiêu chuẩn của Kiểm soát viên

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng được quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp và đồng thời:

- Không phải là người lao động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

- Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

+ Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

+ Thành viên Hội đồng thành viên của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

+ Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

+ Kiểm soát viên khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

- Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

- Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

b) Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc thực tế và có khả năng kiểm soát về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

3. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

a) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này;

- Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

- Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác.

b) Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

**Điều 49. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên**

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hàng tháng, hàng quý và hàng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

2. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

4. Cuộc họp của Ban kiểm soát được tổ chức hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba Kiểm soát viên dự họp (trong đó có Kiểm soát viên tài chính dự họp). Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

**Điều 50. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên**

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, bao gồm các nội dung sau đây;

a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho tổ chức, cá nhân khác;

đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam báo cáo thẩm định.

Kiểm soát viên tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại điểm d, đ, g khoản 1 Điều này.

3. Kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 51. Quyền hạn của Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và thực hiện các nhiệm vụ khác do cơ quan đại diện chủ sở hữu giao.

3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 86 Luật doanh nghiệp và được quy định chi tiết tại Điều 85 Điều lệ này.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 52. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên**

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các quy định của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Trung thành với lợi ích của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho cơ quan đại diện chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới cơ quan đại diện chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước cơ quan đại diện chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.

**Điều 53. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính, Bộ Công Thương quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành sau khi có ý kiến thỏa thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành.

4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam như cán bộ, nhân viên khác tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 54. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Cơ quan đại diện chủ sở hữu**

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;

c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại khoản 1 Điều 39 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc;

đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của cơ quan đại diện chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên;

e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Ban kiểm soát có trách nhiệm:

a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hàng năm. Ban kiểm soát làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Ban kiểm soát có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và 30 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Ban kiểm soát phải gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quy định tại khoản 1 Điều 39 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới;

d) Đối với những văn bản, báo cáo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cần có ý kiến thẩm định của Ban kiểm soát, trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản, báo cáo, Ban kiểm soát phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;

đ) Trong quá trình làm việc, Ban kiểm soát/Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.

**Điều 55. Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền được cơ quan đại diện chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và Trưởng Ban kiểm soát, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được cơ quan đại diện chủ sở hữu giao, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu và thông báo cho Ban kiểm soát biết. Sau khi nhận được báo cáo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, cơ quan đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải bảo đảm gửi thông tin đến Ban kiểm soát cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 39 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Ban kiểm soát; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Ban kiểm soát/Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ được giao.

5. Khi Ban kiểm soát gửi báo cáo đến cơ quan đại diện chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, trừ trường hợp có quy định khác của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có ý kiến khác Ban kiểm soát thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau.

**Điều 56. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên**

1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được cơ quan đại diện chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của Ban kiểm soát tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Kiểm soát viên được cơ quan đại diện chủ sở hữu cử làm Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định.

**Mục 4. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC**

**Điều 57. Chế độ lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc**

Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hưởng chế độ lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp với Điều lệ này và quy định của pháp luật và được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 58. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc**

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được đem tài sản của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Khi Tập đoàn Hóa chất Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tập đoàn Hóa chất Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chủ sở hữu thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình giữ chức danh Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn; báo cáo kịp thời Bộ Công Thương khi Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Bộ Công Thương, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thua lỗ;

b) Không bảo toàn được vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch để Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Tập đoàn Hóa chất Việt Nam lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 50 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thuộc diện tổ chức, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

9. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác, trung thực và kịp thời các nội dung theo quy định của chủ sở hữu để phục vụ cho việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo phân công của chủ sở hữu.

10. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

**Điều 59. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương.

2. Tổng giám đốc phải gửi báo cáo (tháng, quý, năm) bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

**Mục 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC**

**Điều 60. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên Tập đoàn quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành các lĩnh vực công tác của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

Số lượng Phó Tổng giám đốc không quá 5 người. Trường hợp cần bổ sung Phó Tổng giám đốc, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm trong độ tuổi theo quy định của Nhà nước, thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại, ký hợp đồng lại.

5. Chế độ lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật và của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, theo cách thức tương tự áp dụng đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc được quy định tại Điều 57 Điều lệ này.

**Điều 61. Bộ máy giúp việc**

1. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

3. Ban Thư ký Hội đồng thành viên là cơ quan giúp việc, trực thuộc Hội đồng thành viên, do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, quy định chức năng nhiệm vụ quyền hạn và cơ cấu tổ chức.

**Điều 62. Kiểm toán nội bộ**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm toán nội bộ.

2. Ban Kiểm toán nội bộ giúp Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các chức năng sau:

- Rà soát, đánh giá độc lập, khách quan về tính thích hợp và tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã được thiết lập trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; phát hiện và ngăn chặn các hành vi vi phạm; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.

- Kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

3. Trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ

- Bảo mật tài liệu, thông tin theo đúng quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và Quy chế hoạt động của kiểm toán nội bộ.

- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về kết quả công việc kiểm toán nội bộ, về những đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất trong các báo cáo kiểm toán nội bộ.

- Theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán nội bộ của các đơn vị, bộ phận thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Mục 6. MỐI QUAN HỆ GIỮA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC**

**Điều 63. Quan hệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các đơn vị trực thuộc**

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Hội đồng thành viên phê duyệt. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo Điều lệ hoặc Quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt và pháp luật liên quan. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị sự nghiệp.

**Mục 7. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 64. Hình thức tham gia quản lý của người lao động**

Người lao động tham gia quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị toàn thể hoặc hội nghị đại biểu người lao động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Đối thoại tại nơi làm việc.

3. Tổ chức Công đoàn Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Ban Thanh tra nhân dân.

5. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

**Điều 65. Nội dung tham gia quản lý Tập đoàn Hóa chất Việt Nam của người lao động**

Người lao động có thể tham gia góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Các nội quy, quy chế của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

3. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

4. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

5. Thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

**Chương V. TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP HÓA CHẤT VIỆT NAM VÀ QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT**

**Mục 1. TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 66. Nguyên tắc quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam**

1. Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thực hiện theo một hoặc một số nguyên tắc sau đây:

a) Quản lý, điều hành thông qua thực hiện quyền chủ sở hữu; người đại diện;

b) Quản lý, điều hành thông qua Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

c) Quản lý, điều hành thông qua thỏa thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung trong toàn Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam, các hình thức đầu tư, liên kết; thực hiện các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung trong toàn Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam không trái với quy định pháp luật; sử dụng sản phẩm, dịch vụ của nhau theo nguyên tắc thị trường;

d) Tuân thủ pháp luật; thông qua quan hệ sở hữu và quan hệ hợp đồng kinh tế. Không can thiệp bằng mệnh lệnh hành chính; hài hòa lợi ích; đảm bảo phát triển vốn nhà nước đúng định hướng phát triển ngành hóa chất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

đ) Phương thức khác theo quy định của pháp luật và phù hợp với Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên.

2. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các doanh nghiệp thành viên phải thực hiện một hoặc một số phương thức quy định tại khoản 1 Điều này, cụ thể như sau:

a) Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo phương thức quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này áp dụng đối với các công ty con mà Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sở hữu cổ phần, vốn góp từ 50% vốn điều lệ trở lên tại Công ty đó;

b) Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo phương thức quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, áp dụng đối với các công ty liên kết mà Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sở hữu cổ phần, vốn góp dưới 50% vốn điều lệ tại công ty đó;

c) Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo phương thức quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này áp dụng đối với các công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền tiến hành các hoạt động đầu tư và ký kết các hợp đồng trong các lĩnh vực công nghiệp hóa chất với tổ chức, cá nhân tiến hành các hoạt động trong lĩnh vực công nghiệp hóa chất như sản xuất, kinh doanh phân bón, thuốc bảo vệ thực vật, hóa chất cơ bản, hóa chất tiêu dùng, hóa dược, hóa dầu, công nghiệp chế biến cao su và công nghiệp khai thác mỏ,... theo quy định của Luật hóa chất và pháp luật khác có liên quan.

**Điều 67. Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thông qua Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đại diện cho Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam:

a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thông qua; thông qua Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này;

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

c) Xây dựng các quy chế thống nhất trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bao gồm:

a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; định hướng chiến lược kinh doanh các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các doanh nghiệp chủ chốt;

c) Định hướng kế hoạch sản xuất, kinh doanh trung hạn, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất, kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

đ) Hàng năm ít nhất một lần, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tổ chức cuộc họp giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và người đại diện theo pháp luật của các công ty con, có thể bao gồm cả người đại diện theo pháp luật của các công ty liên kết và công ty tự nguyện tham gia liên kết để Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phổ biến, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phát triển chung của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

e) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu, nhãn hiệu Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết;

g) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con;

h) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con;

i) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết;

k) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các công ty thành viên, công ty liên kết cùng thỏa thuận và thực hiện;

l) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết;

m) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam khi được các doanh nghiệp này đề nghị;

n) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

o) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

p) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các công ty con;

q) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết trong thực hiện các hoạt động chung;

r) Tổ chức việc thực hiện giám sát, định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

s) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết.

4. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; quyền của chủ sở hữu tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoặc thỏa thuận giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; vị trí của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết.

6. Thị trường nội bộ Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

Thị trường nội bộ Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quy định, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 68. Trách nhiệm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam**

1. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao cho Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam, Chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản.

2. Quản lý danh mục đầu tư tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật có liên quan; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các công ty con.

3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung theo quy định của pháp luật có liên quan.

4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các thành viên Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động áp dụng đối với Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động với Người đại diện phải đáp ứng các yêu cầu:

a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh;

b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động;

c) Có cơ chế khuyến khích;

d) Có các chế tài xử lý vi phạm.

8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và đối với Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý;

b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc quyền của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bầu vào Hội đồng thành viên; Hội đồng quản trị doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại doanh nghiệp khác;

c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, các công ty con và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh;

đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

9. Hướng dẫn các công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

**Điều 69. Quản lý, điều hành trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam thông qua các hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin**

Các đơn vị trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam có thể sử dụng các hình thức sau đây để bảo đảm tính liên kết giữa các đơn vị trong quản lý, Điều hành nội bộ Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam:

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu, nhãn hiệu giữa các đơn vị với nhau.

2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

a) Giữa người quản lý, điều hành tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và Người đại diện của mình tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động quy định tại Điều lệ này và triển khai các nội dung của chiến lược, định hướng phát triển quan trọng của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

b) Giữa các bộ phận chức năng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của các đơn vị để triển khai các vấn đề chuyên môn.

4. Điều chuyển Người đại diện là cán bộ lãnh đạo giữa các công ty con.

**Điều 70. Quy định về hạn chế đầu tư và về ngành, nghề kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam**

1. Doanh nghiệp bị chi phối không được mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp giữ quyền chi phối trong cùng Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam.

2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; quy định của pháp luật và hướng dẫn của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam không được đầu tư ra ngoài doanh nghiệp trong các trường hợp:

- Góp vốn, mua cổ phần, mua toàn bộ doanh nghiệp khác mà người quản lý, người đại diện tại doanh nghiệp đó là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tập đoàn;

- Góp vốn cùng công ty con để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh.

4. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, các doanh nghiệp thành viên của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam được đăng ký những ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, bao gồm các ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề kinh doanh khác; chịu sự giám sát của các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước về việc đầu tư tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề kinh doanh khác.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định các ngành, nghề kinh doanh; quyết định việc điều chỉnh hoặc thay đổi đối với các ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; giám sát kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh, các ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề kinh doanh khác.

5. Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trực tiếp hoặc thông qua công ty con kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính thì phải bảo đảm các điều kiện sau đây:

a) Hoàn thành nhiệm vụ kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chính được chủ sở hữu giao; kinh doanh ngành, nghề không liên quan, không ảnh hưởng đến nhiệm vụ kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chính và việc mở rộng, phát triển ngành, nghề kinh doanh chính;

b) Sử dụng hoạt động và kết quả kinh doanh các ngành, nghề không liên quan để hỗ trợ và phát triển các ngành, nghề kinh doanh chính;

c) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo và chịu sự giám sát của các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước về đầu tư, hiệu quả đầu tư và tác động của việc kinh doanh các ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.

**Mục 2. QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT**

**Điều 71. Việc đặt tên của các đơn vị trực thuộc và các đơn vị thành viên của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, sử dụng thương hiệu và nhãn hiệu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Tên gọi của các đơn vị trực thuộc và các đơn vị thành viên phải phù hợp với tên gọi của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, thể hiện được nhãn hiệu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định thống nhất của Hội đồng thành viên, mang đặc trưng ngành, nghề và văn hóa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Thương hiệu, nhãn hiệu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có thể được lượng hóa thành tiền để chuyển thành vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật.

**Điều 72. Quan hệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ**

1. Các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ trong mô hình Tổng công ty trực thuộc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ;

b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ;

c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học - công nghệ, cơ sở đào tạo;

d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng công ty đó.

3. Hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty nêu ở khoản 1 Điều này. Tổng giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại khoản 17 Điều 39 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Chấp thuận để công ty bổ nhiệm, ký hợp đồng, ký hợp đồng lại, chấm dứt hợp đồng, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật các Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và Kế toán trưởng;

b) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của công ty con theo Điều lệ của công ty đó;

c) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty con không trái với Điều lệ này.

**Điều 73. Quan hệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Công ty con mà Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chi phối gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Các công ty có bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nhưng bị Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: Có quyền quyết định đối với Điều lệ tổ chức, hoạt động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt; thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu, nhãn hiệu theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và doanh nghiệp bị chi phối.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam là chủ sở hữu phần vốn tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư vào các công ty này. Tổng giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đối với các công ty con bị chi phối được quy định tại khoản 18 Điều 39 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

b) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con.

5. Quyền và nghĩa vụ của các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam:

Các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau:

a) Quyền:

- Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các đơn vị thành viên khác trong Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

- Được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

- Được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cung cấp thông tin; tham gia các cuộc họp sơ kết, tổng kết; hướng dẫn nghiệp vụ; xét thi đua, khen thưởng.

b) Nghĩa vụ;

- Thực hiện các quy định có liên quan đến công ty con tại Điều lệ này; các quy định, quy chế nội bộ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; thực hiện các chỉ tiêu, định mức kinh tế - kỹ thuật của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

- Thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

- Xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 74. Quan hệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các công ty liên kết**

1. Công ty liên kết là công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam dưới mức chi phối và có thỏa thuận liên kết với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài; được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

2. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định tại khoản 18 Điều 39 Điều lệ này.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng hoặc thỏa thuận về thương hiệu, nhãn hiệu, thị trường, công nghệ nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

**Điều 75. Quan hệ giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tham gia tự nguyện liên kết với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật (sau đây gọi là công ty tự nguyện liên kết). Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các đơn vị thành viên khác theo thỏa thuận liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng hoặc thỏa thuận về thương hiệu, nhãn hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

**Chương VI. QUẢN LÝ VỐN DO TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC**

**Điều 76. Vốn do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác**

Vốn do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tập đoàn được Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn của chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư tại các công ty thuộc Tập đoàn đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

**Điều 77. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác**

1. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con là trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam trong quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật bao gồm các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Quyết định:

- Cử, thay đổi, thôi cử Người đại diện đại diện phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam; giới thiệu người ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên trong các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và các công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với Người đại diện, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện các nhiệm vụ:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

d) Giải quyết những kiến nghị của Người đại diện theo quy định;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trường hợp tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

**Điều 78. Cử Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại doanh nghiệp khác

Người đại diện của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ từ bậc đại học trở lên, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tập đoàn tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

g) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Nguyên tắc cử Người đại diện

a) Căn cứ tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định cử người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Việc cử người đại diện được thực hiện bằng văn bản, trong đó quy định quyền, trách nhiệm của người đại diện.

b) Thời hạn cử người đại diện được xác định không quá nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

c) Người đại diện chuyên trách tham gia làm người đại diện tại một doanh nghiệp; người đại diện không chuyên trách có thể tham gia làm người đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại không quá 04 doanh nghiệp.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

**Điều 79. Quyền và trách nhiệm của Người đại diện**

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo chỉ đạo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trong trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì Người đại diện sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó theo chỉ đạo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Thực hiện chế độ báo cáo:

a) Báo cáo, xin ý kiến Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất (hoặc người được Hội đồng thành viên ủy quyền) trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam về các vấn đề sau đây:

- Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm và hàng năm;

- Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng giám đốc/Phó Giám đốc, và Kế toán trưởng;

- Phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của doanh nghiệp;

- Tổ chức lại, giải thể, phá sản;

- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

Trường hợp nhiều người cùng đại diện cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến trước khi biểu quyết.

b) Báo cáo kịp thời về việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

c) Định kỳ hàng quý, hàng năm và đột xuất theo yêu cầu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Người đại diện có trách nhiệm tổng hợp và báo cáo tình hình và kết quả sản xuất kinh doanh, đầu tư phát triển; phối hợp kinh doanh; tài chính của doanh nghiệp nơi mình đại diện, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và kiến nghị giải pháp.

4. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam về hiệu quả sử dụng vốn góp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại công ty mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

6. Không được tiếp tục làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của doanh nghiệp.

7. Các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phù hợp với quy định pháp luật.

**Điều 80. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Người đại diện**

1. Người đại diện chuyên trách trong ban quản lý điều hành tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chi trả.

2. Người đại diện không chuyên trách tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác như sau:

a) Tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chi trả.

b) Trường hợp được công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trả thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm thì Người đại diện không chuyên trách có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của Người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện có trách nhiệm báo cáo và chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

Trường hợp Người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách Người đại diện tại doanh nghiệp và phải chuyển nhượng lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam quyết định số cổ phiếu, trái phiếu đã mua theo giá được mua tại thời điểm doanh nghiệp phát hành, Trường hợp Người đại diện tại doanh nghiệp đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

**Chương VII. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH**

**Điều 81.** Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

**Điều 82. Điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Trong quá trình hoạt động, nguồn để bổ sung vốn điều lệ của Tập đoàn hóa chất Việt Nam thực hiện theo quy định hiện hành.

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn Điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết.

**Điều 83. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn, quy định của pháp luật và của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

**Điều 84. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán**

1. Năm tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo cấp có thẩm quyền các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam làm căn cứ để tổng hợp, giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

3. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt hoặc thông qua báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm gồm:

a) Phê duyệt báo cáo tài chính của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận;

b) Phê duyệt hoặc thông qua báo cáo tài chính của các công ty con.

4. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thẩm tra và phê duyệt các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, của các công ty con do Tập đoàn Hóa chất Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Công nghiệp Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của cơ quan đại diện chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị nghiên cứu, đào tạo của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị nghiên cứu, đào tạo và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật.

6. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam phải thực hiện công tác kiểm toán, kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

**Điều 85. Hợp đồng, giao dịch của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với những người có liên quan**

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tập đoàn Hóa chất Việt Nam với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

a) Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó (kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch). Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật doanh nghiệp.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nêu được ký kết không đúng quy định tại Điều này, gây thiệt hại cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tập đoàn Hóa chất Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

**Chương VIII. TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 86. Tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Các hình thức tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bao gồm: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Công Thương và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 87. Đa dạng hóa sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, bán một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại Tập đoàn Hóa chất Việt Nam.

2. Trình tự, thủ tục đa dạng hóa sở hữu Tập đoàn Hóa chất Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức đa dạng hóa sở hữu.

**Điều 88. Giải thể Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tập đoàn Hóa chất Việt Nam là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Trình tự, thủ tục giải thể Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật.

**Điều 89. Phá sản Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

Trường hợp Tập đoàn Hóa chất Việt Nam mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật phá sản.

**Chương IX. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 90. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam**

1. Định kỳ hàng quý, năm, Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người giữ chức vụ quản lý của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc Tập đoàn Hóa chất Việt Nam là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của pháp luật.

5. Người lao động trong Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền tìm hiểu thông tin về Tập đoàn Hóa chất Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

**Điều 91. Công khai thông tin**

1. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam chịu trách nhiệm công bố thông tin của Tập đoàn định kỳ và đột xuất ra bên ngoài phù hợp với quy định tại Điều 108, Điều 109 Luật doanh nghiệp, Nghị định 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về việc công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước, các quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm xây dựng quy chế công bố thông tin của Tập đoàn theo quy định của pháp luật về công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước trong đó nêu rõ thẩm quyền, trách nhiệm, phân công nhiệm vụ của các cá nhân, bộ phận liên quan, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước để giám sát, đôn đốc thực hiện.

3. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam và của pháp luật.

4. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

**Chương X. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM**

**Điều 92. Giải quyết tranh chấp nội bộ**

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tập đoàn Hóa chất Việt Nam được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

**Điều 93. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ**

1. Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng thành viên Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có quyền đề nghị Bộ Công Thương kiến nghị Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

**Chương XI. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

**Điều 94. Hiệu lực và phạm vi thi hành**

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Các đơn vị trực thuộc, đơn vị sự nghiệp, các công ty con của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam căn cứ vào quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị trực thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con không được trái với Điều lệ này./.

**PHỤ LỤC**

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP THUỘC TẬP ĐOÀN HÓA CHẤT VIỆT NAM
*(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Hóa chất Việt Nam tại Nghị định số 20/2018/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2018 của Chính phủ)*

1. Trung tâm Thông tin khoa học kỹ thuật Hóa chất.

2. Trung tâm Thương mại và Dịch vụ Hóa chất.

3. Trường Cao đẳng Công nghiệp Hóa chất.

4. Viện Hóa học Công nghiệp Việt Nam.