Chỉ thị 03/2003/CT-BXD
Về việc chấn chỉnh và đẩy mạnh công tác cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước.
Cơ quan ban hành: Bộ Xây dựng / Bộ trưởng / Nguyễn Hồng Quân
Ngày ban hành: 2003-06-03
Ngày hiệu lực: 2003-07-11
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc
Ngành: Xây dựng

**CHỈ THỊ**

**Về việc chấn chỉnh và đẩy mạnh công tác cổ phần hoá**

**doanh nghiệp Nhà nước**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

Thực hiện Nghị quyết Trung ương ba khoá IX về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu qủa doanh nghiệp Nhà nước, Bộ Xây dựng đã xây dựng Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tổng công ty Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước thuộc Bộ Xây dựng giai đoạn 2002-2005 và đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, trong đó lộ trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, bộ phận doanh nghiệp Nhà nước đòi hỏi phải được thực hiện khẩn trương, vững chắc và hiệu quả.

Qua kết quả cổ phần hoá năm 2002 và quý 1/2003, còn nổi lên một số tồn tại, vướng mắc cần khắc phục và có biện pháp tháo gỡ kịp thời, như: việc phối hợp để triển khai công tác cổ phần hoá giữa các cơ quan quản lý Nhà nước với các Tổng công ty, công ty độc lập do Bộ quản lý còn thiếu chặt chẽ, việc chỉ đạo, hướng dẫn nhằm tháo gỡ những vướng mắc của DNNN chưa kịp thời: xử lý công nợ dây dưa, lao động dôi dư, xử lý vốn góp liên doanh liên kết, tài sản đã đầu tư kém hiệu quả. Hội đồng quản trị một số Tổng công ty thiếu chủ động và khẩn trương chỉ đạo, hướng dẫn từng doanh nghiệp thành viên có kế hoạch và phương án triển khai cổ phần hoá; có Tổng công ty còn lúng túng trong việc xác định giá trị doanh nghiệp, xác định vốn điều lệ và xây dựng phương án cổ phần hoá nên việc triển khai các bước công việc của công tác cổ phần hoá còn chậm.

Để chấn chỉnh và đẩy mạnh công tác cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, đảm bảo mục tiêu kế hoạch cổ phần hoá năm 2003 và các năm tiếp theo, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc các Tổng công ty, Giám đốc các doanh nghiệp độc lập do Bộ quản lý:

1. Căn cứ vào số lượng doanh nghiệp và bộ phận doanh nghiệp cổ phần hoá đã được Bộ thông báo, có kế hoạch để thực hiện các bước công việc cổ phần hoá theo tháng, quý, đảm bảo chậm nhất đến 30 tháng 11 phải hoàn thành việc xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp cổ phần hoá, phê duyệt phương án sắp xếp lao động của doanh nghiệp và đến 31/1 năm sau chính thức đưa công ty cổ phần hoạt động theo Luật doanh nghiệp.

2. Chưa tiến hành cổ phần hoá những doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp được giao quản lý các mỏ nguyên liệu để sản xuất vật liệu xây dựng.

3. Đối với doanh nghiệp có trong danh sách cổ phần hoá trong năm nhưng tình hình tài chính mất cân đối nghiêm trọng, kinh doanh thua lỗ kéo dài không thể thực hiện cổ phần hoá được, cần chuyển ngay phương thức sắp xếp khác thích hợp, đồng thời lựa chọn những doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp khác có đủ điều kiện cổ phần hoá trong năm để thay thế.

4. Chỉ đạo chặt chẽ việc triển khai các bước công việc cổ phần hoá:

4.1. Chỉ đạo các doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp đã được lựa chọn thực hiện cổ phần hoá trong năm hoàn thành báo cáo tài chính đến cuối năm (thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), trong đó bao gồm cả báo cáo kiểm kê, phân loại tài sản, vốn, các khoản nợ, các loại quỹ. Làm việc với cơ quan thuế yêu cầu kiểm tra quyết toán thuế năm trước của các doanh nghiệp này. Chủ động rà soát tình hình tài chính, đặc biệt chú ý phân loại, đối chiếu xác nhận các khoản nợ, đôn đốc thanh toán các khoản nợ, có biện pháp để xử lý hoặc kiến nghị xử lý những khoản nợ khó có khả năng thu hồi trước khi lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp.

4.2. Về xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá:

- Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty thuộc Bộ tổ chức, chỉ đạo xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng và pháp luật về sự minh bạch và tính chính xác của hồ sơ, số liệu xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Việc xác định giá trị doanh nghiệp cần lưu ý đến những yếu tố ảnh hưởng đến giá trị thực tế hữu hình và vô hình như: các tài sản cố định thực hiện khấu hao nhanh, giá trị quyền sử dụng đất; các lợi thế về nhà, đất, lợi thế kinh doanh, giá trị thương hiệu doanh nghiệp,....Việc xử lý các khoản nợ không có khả năng thu hồi nếu trừ vào phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo đúng chế độ và đủ thủ tục pháp lý.

Trong hồ sơ báo cáo Bộ về xác định giá trị doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp phải có thuyết minh rõ tình hình về nhà xưởng, đất đai,.... đơn vị đang quản lý sử dụng.

- Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty Nhà nước thuộc Bộ trình Bộ Trưởng quyết định phê duyệt

4.3. Về phương án cổ phần hoá:

- Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty thuộc Bộ tổ chức chỉ đạo xây dựng phương án cổ phần hoá, phương án sắp xếp lao động trong doanh nghiệp và chịu trách nhiệm về tính chính xác của hồ sơ trước khi trình Bộ thẩm tra phê duyệt.

- Khi xây dựng phương án cổ phần hoá, việc xác định vốn điều lệ cần đặc biệt chú ý đến giá trị doanh nghiệp mà Tổng công ty, công ty nắm giữ, bao gồm: giá trị hữu hình của tài sản, tiền vốn và giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp (vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, tính chất độc quyền về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu,...) để khi bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá, ngoài việc nắm giữ cổ phần chi phối (51% vốn điều lệ), Tổng công ty, Công ty còn thu thêm vốn từ việc bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hoá để bổ sung nguồn vốn chủ sở hữu;

Trường hợp đã tính đủ các yếu tố như nói ở trên, mà giá trị doanh nghiệp do Tổng công ty, Công ty nắm giữ không lớn, thì giá trị của cổ phần chi phối (51% vốn điều lệ) không được lớn hơn giá trị doanh nghiệp do Tổng công ty, Công ty đang nắm giữ; Không đầu tư thêm vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần (trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện dự án đầu tư sẽ xác định cụ thể).

- Khi xây dựng phương án sắp xếp lao động phải đảm bảo tận dụng tối đa lao động sẵn có trong doanh nghiệp cổ phần hoá, có phương án bố trí, sắp xếp và điều động lao động dôi dư trong Tổng công ty nhằm hạn chế phát sinh lao động dôi dư khi cổ phần hoá; đồng thời có trách nhiệm bổ sung thêm vốn để hỗ trợ giải quyết lao động dôi dư. Phương án sắp xếp lao động và danh sách lao động thuộc diện dôi dư phải được công bố công khai trong toàn đơn vị.

- Việc xây dựng phương án cổ phần hoá cần tiến hành đồng thời với việc xác định giá trị doanh nghiệp để khi có quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, có thể trình duyệt phương án cổ phần hoá được ngay, đảm bảo việc cổ phần hoá hoàn thành đúng thời gian, đạt hiệu quả.

4.4. Về bán cổ phần:

- Việc bán cổ phần được tiến hành công khai, minh bạch; phải ưu tiên bán cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá trước và người lao động trong các doanh nghiệp thành viên thuộc Tổng công ty.

- Có biện pháp quản lý để đảm bảo quyền lợi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá mua cổ phần ưu đãi; đồng thời ngăn ngừa việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi giảm giá của người lao động trong doanh nghiệp khi chưa đủ thời gian quy định.

4.5. Về Đại hội đồng cổ đông thành lập:

- Chỉ tiến hành Đại hội đồng cổ đông thành lập khi việc bán cổ phần đạt và vượt trên tỷ lệ mà Điều lệ công ty cổ phần quy định.

- Chỉ được tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập khi có số cổ đông dự họp đại diện triệu tập đúng tỷ lệ mà Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty cổ phần quy định. Đại biểu tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập phải sở hữu số cổ phần hoặc đại diện sở hữu số cổ phần như Điều lệ đã quy định.

4.6. Về đăng ký kinh doanh:

Chậm nhất sau 15 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thành lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty, giám đốc công ty độc lập thuộc Bộ hướng dẫn Hội đồng quản trị, bộ máy điều hành của Công ty cổ phần xúc tiến việc đăng ký kinh doanh chính thức đưa công ty cổ phần hoạt động theo Luật doanh nghiệp.

4.7. Về bàn giao doanh nghiệp:

Sau khi đăng ký kinh doanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty, giám đốc công ty độc lập thuộc Bộ phải khẩn trương hoàn tất hồ sơ để bàn giao cho Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần: lao đông, tài sản, tiền vốn (tại thời điểm bàn giao); danh sách cổ đông và toàn bộ hồ sơ tài liệu có liên quan đến việc chuyển doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần.

4.8. Về chế độ báo cáo:

Hàng tháng, Chủ tịch Hội đồng quản trị các Tổng công ty, giám đốc công ty độc lập thuộc Bộ quản lý phải báo cáo Bộ về việc triển khai các bước công việc cổ phần hoá của từng doanh nghiệp thành viên và đơn vị trực thuộc.

Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp của Bộ Xây dựng có trách nhiệm chỉ đạo, hướng dẫn, đôn đốc, kiểm tra và tổng hợp tình hình thực hiện cổ phần hoá của các Tổng công ty, Công ty độc lập thuộc Bộ quản lý. Kiến nghị các biện pháp triển khai thực hiện cổ phần hoá để báo cáo Bộ xử lý kịp thời.