Thông tư 215/UB-LXT
Hướng dẫn hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam
Cơ quan ban hành: Ngân hàng Nhà nước / Phó Chủ nhiệm / Đậu Ngọc Xuân
Ngày ban hành: 1995-02-08
Ngày hiệu lực: 1995-02-08
Tình trạng: Còn hiệu lực
Phạm vi: Toàn quốc

**THÔNG TƯ**

**CỦA ỦY BAN NHÀ NƯỚC VỀ HỢP TÁC VÀ ĐẦU TƯ**

***Hướng dẫn hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam***

*Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 29 tháng 12 năm 1987 và các Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày 30 tháng 6 năm 1990 và ngày 23 tháng 12 năm 1992;*

*Căn cứ Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 quy định chi tiết thi hành Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;*

*Căn cứ Nghị định 191/CP ngày 28 tháng 12 năm 1994 về quy chế hình thành, thẩm định và thực hiện dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam;*

*Căn cứ Nghị định 39/CP ngày 9 tháng 6 năm 1993 về chức năng, nhiệm vụ của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.*

*Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư ban hành Thông tư này hướng dẫn hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam như sau:*

**PHẦN I**

**TỔ CHỨC QUẢN LÝ XÍ NGHIỆP**

**1. Hội đồng quản trị xí nghiệp liên doanh**

1.1. Cơ quan lãnh đạo của xí nghiệp liên doanh là Hội đồng quản trị. Mỗi bên chỉ định người của mình tham gia Hội đồng quản trị theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn, nhưng bên Việt Nam có ít nhất 2 thành viên trong Hội đồng.

Trong Hội đồng quản trị của xí nghiệp liên doanh mới (xí nghiệp liên doanh đã được thành lập nay tiến hành liên doanh với bên hoặc các bên nước ngoài), bên xí nghiệp liên doanh có ít nhất hai thành viên và ít nhất một trong hai thành viên đó phải là công dân Việt Nam.

Hội đồng quản trị đại diện cho chủ sở hữu là các bên tham gia liên doanh, chịu trách nhiệm quản trị tài sản và hoạt động của xí nghiệp. Đại diện của mỗi bên trong Hội đồng quản trị là đại diện toàn quyền, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và các bên mà họ đại diện.

1.2. Hội đồng quản trị họp mỗi năm ít nhất một lần. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập hoặc do 2/3 số thành viên trong Hội đồng quản trị yêu cầu. Tổng giám đốc hoặc phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các bên liên doanh tham gia.

Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho người khác đến dự các phiên họp của Hội đồng quản trị và biểu quyết thay trong phạm vi được uỷ quyền. Giấy uỷ quyền phải có chữ ký đã được đăng ký của người uỷ quyền và nội dung uỷ quyền không được vượt quá những quyền mà người uỷ quyền có.

1.3. a. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản trị xí nghiệp thông qua cơ chế ra quyết nghị, đôn đốc, giám sát việc thực hiện các quyết nghị đó.

b. Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định những vấn đề của xí nghiệp. Những vấn đề quan trọng sau đây phải được các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí.

- Phương án sản xuất, kinh doanh dài hạn và hàng năm của xí nghiệp; ngân sách; vay nợ.

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ xí nghiệp liên doanh.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất và kế toán trưởng.

c. Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt chấp thuận.

d. Đối với những vấn đề quan trọng mà Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí nếu không đạt được sự nhất trí trong các thành viên của Hội đồng quản trị mà gây ra ảnh hưởng không lợi đến hoạt động của xí nghiệp, thì Hội đồng quản trị có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:

- Đưa ra giải quyết tại một Hội đồng hoà giải. Hội đồng hoà giải được thành lập theo nguyên tắc thoả thuận giữa các bên liên doanh, gồm các thành viên đại diện cho mỗi bên với số lượng ngang nhau và đại diện Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư tham gia với tư cách là Chủ tịch Hội đồng hoà giải. Quyết định của Hội đồng hoà giải được thông qua theo nguyên tắc đa số và là quyết định cuối cùng, phải được các bên liên doanh chấp hành.

- Đề nghị Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư làm trọng tài hoà giải; trong trường hợp này quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư là quyết định cuối cùng.

- Giải thể xí nghiệp.

1.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có những nhiệm vụ chủ yếu sau:

a) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

b) Giữ vai trò chủ chốt trong việc giám sát, đôn đốc thực hiện các quyết nghị của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị không trực tiếp ra lệnh cho Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc của xí nghiệp.

1.5- Trong vòng 6 tháng trước khi hết nhiệm kỳ, Hội đồng quản trị họp tổng kết hoạt động của Hội đồng trong nhiệm kỳ; các bên liên doanh cử người tham gia Hội đồng quản trị mới; tiến hành bàn giao công việc giữa Hội đồng quản trị cũ và Hội đồng quản trị mới.

1.6- Khi xí nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động hoặc xí nghiệp giải thể trước thời hạn, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý; quy định nội dung và thời hạn hoạt động của Ban thanh lý. Khi kết thúc thanh lý, Hội đồng quản trị nghe Ban thanh lý báo cáo kết quả thanh lý và xử lý những vấn đề phát sinh theo đúng pháp luật.

1.7- Các thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương nhưng có thể được hưởng thù lao liên quan tới hoạt động của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định. Các khoản chi phí này phải hạch toán trong chi phí quản lý nêu tại khoản 2 Điều 74 của Nghị định 18/CP quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

**2- Giám đốc xí nghiệp liên doanh**

2.1- Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất do Hội đồng quản trị nhất trí bổ nhiệm và miễn nhiệm, có trách nhiệm quản lý, điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp liên doanh.

Trong trường hợp xí nghiệp liên doanh có nhiều Phó Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị chỉ định một Phó Tổng giám đốc thứ nhất. Trong trường hợp xí nghiệp liên doanh chỉ có một Phó Tổng giám đốc thì Phó Tổng giám đốc có chức năng như Phó Tổng giám đốc thứ nhất, Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc thứ nhất phải là người của bên Việt Nam và là công dân Việt Nam, cư trú tại Việt Nam.

Chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất không kiêm nhiệm các công việc ở các xí nghiệp khác, kể cả xí nghiệp của các bên tham gia liên doanh.

2.2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng giám đốc xí nghiệp liên doanh thì phải phân biệt hai chức năng khác nhau khi điều hành xí nghiệp; căn cứ vào tính chất, nội dung từng văn bản để quyết định ký tên, đóng dấu với cương vị thích hợp, không ghi cả hai chức vụ trên một văn bản.

2.3. Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của xí nghiệp.

Tổng giám đốc có quyền quyết định cuối cùng trong điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp. Tổng giám đốc phải trao đổi với Phó Tổng giám đốc thứ nhất trước khi quyết định những vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện quyết nghị của Hội đồng quản trị và các vấn đề quan trọng sau đây:

- Bộ máy tổ chức, cán bộ, tiền lương, tiền thưởng của xí nghiệp.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức vụ chủ chốt của các bộ phận trong xí nghiệp.

- Báo cáo quyết toán từng thời kỳ, từng năm của xí nghiệp.

- Ký kết các hợp đồng kinh tế.

Khi có ý kiến khác nhau giữa Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất về các vấn đề nêu trên thì phải tuân thủ ý kiến của Tổng giám đốc, nhưng Phó Tổng giám đốc thứ nhất được bảo lưu ý kiến và được đưa ra Hội đồng quản trị xem xét tại một phiên họp gần nhất hoặc kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường để giải quyết.

2.4. Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất có trách nhiệm thực hiện các quyết nghị của Hội đồng quản trị nếu các quyết nghị đó không trái với pháp luật, Điều lệ và Hợp đồng liên doanh. Khi thấy quyết nghị của Hội đồng quản trị không phù hợp với tình hình thực tế, Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất được quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị để xem xét giải quyết.

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền từ chối chấp hành chỉ thị hoặc mệnh lệnh cá nhân của Chủ tịch, của cá nhân thành viên Hội đồng quản trị, hoặc các quyết nghị trái pháp luật của Hội đồng quản trị.

2.5. Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc ký Hợp đồng lao động với Chủ tịch Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật lao động hiện hành.

**3. Công ty quản lý xí nghiệp**

3.1. Trong trường hợp cần thiết, căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô dự án, một số xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thuê công ty quản lý. Việc xin thuê công ty quản lý do Hội đồng quản trị nhất trí thông qua nếu xét thấy có hiệu quả.

3.2. Hợp đồng thuê công ty quản lý là hợp đồng thuê vận hành, quản lý, khai thác công trình theo các chỉ tiêu kinh doanh do các bên ký kết hợp đồng thoả thuận. Hợp đồng thuê công ty quản lý bao gồm cả phí quản lý, phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận.

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư có thể không chuẩn y hợp đồng thuê công ty quản lý, nếu xét thấy không bảo đảm hiệu quả kinh doanh, do đó làm ảnh hưởng đến lợi ích Nhà nước.

Phí quản lý trả cho công ty quản lý do các bên thoả thuận căn cứ vào tính chất, hiệu quả hoạt động quản lý; phí quản lý bao gồm cả phí bảng hiệu, tiếp thị. Phí quản lý trả cho công ty quản lý là một bộ phận của toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp, chỉ chiếm một tỷ lệ hợp lý trong toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp. Không thể vì phải thuê công ty quản lý mà làm cho chi phí quản lý xí nghiệp vượt quá mức độ hợp lý.

3.3. Công ty quản lý nước ngoài phải là công ty đã đăng ký hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực mà công ty sẽ được thuê, và khi hoạt động tại Việt Nam phải đăng ký tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi có trụ sở chính của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam.

3.4. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng quản lý không được làm thay đổi hoặc tác động tiêu cực đến mục tiêu hoạt động của dự án và lợi ích Nhà nước Việt Nam đã được quy định trong Giấy phép đầu tư. Mọi quy định về trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên trong Hợp đồng quản lý không trái với quy định trong Giấy phép đầu tư và pháp luật Việt Nam.

3.5. Công ty quản lý hoạt động dưới danh nghĩa, con dấu và tài khoản của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; được giao những công việc và nhận những khoản thù lao quy định trong Hợp đồng quản lý; chịu trách nhiệm trước xí nghiệp và pháp luật về việc thực hiện những quyền và nghĩa vụ ghi trong Hợp đồng quản lý.

3.6. Công ty quản lý có trách nhiệm nộp các loại thuế theo quy định hiện hành.

3.7. Trong mọi trường hợp, xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là người chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của xí nghiệp trước pháp luật Việt Nam, kể cả hoạt động của công ty quản lý trên cơ sở Hợp đồng quản lý. Công ty quản lý chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật Việt Nam về những hoạt động nằm ngoài Hợp đồng quản lý.

3.8. Giám đốc xí nghiệp có trách nhiệm hỗ trợ và giám sát hoạt động của Công ty quản lý; kiến nghị Hội đồng quản trị xử lý những vi phạm Hợp đồng của công ty quản lý.

3.9. Mọi tranh chấp giữa công ty quản lý với xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trước hết được xử lý trên tinh thần thương lượng, hoà giải. Qua thương lượng, hoà giải không giải quyết được thì sẽ đưa ra Toà án kinh tế Việt Nam để giải quyết theo pháp luật Việt Nam.

**PHẦN II**

**VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH**

**4. Góp vốn:**

4.1. Việc thực hiện góp vốn của các bên tham gia xí nghiệp liên doanh, tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải bảo đảm đúng tiến độ, phương thức quy định trong Hợp đồng và Điều lệ xí nghiệp.

Giá thiết bị, vật tư, nhà xưởng, công nghệ dùng để góp vốn do các bên thoả thuận. Khi tiến hành góp vốn bằng thiết bị, máy móc..., các bên phải tổ chức đánh giá, nghiệm thu. Sau khi hoàn thành việc góp vốn bằng thiết bị, máy móc... và được Hội đồng quản trị xác nhận, xí nghiệp phải báo cáo quyết toán gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chậm nhất là sau 30 ngày kể từ khi có xác nhận của Hội đồng quản trị.

4.2. Tiền cho thuê cơ sở hạ tầng, bán thẻ Hội viên sân Gôn và các khoản thu tương tự là doanh thu của xí nghiệp, không dùng để thay thế vốn góp của bất cứ bên nào trong liên doanh.

4.3. Việc tăng vốn của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện và theo các thủ tục sau:

a. Điều kiện tăng vốn:

- Tăng vốn để mở rộng quy mô sản xuất hoặc điều chỉnh, bổ sung mục tiêu hoạt động phù hợp với hướng khuyến khích đầu tư của Nhà nước Việt Nam.

- Tăng vốn để duy trì sản xuất kinh doanh trong trường hợp có thiên tai hoặc những khó khăn khác.

- Tăng vốn để đối phó với những biến động của thị trường.

Trường hợp không được phép tăng vốn:

- Tăng vốn để tăng hạn mức nhập khẩu miễn thuế những máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu, phương tiện vận tải... không thực sự cần thiết để xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp.

- Tăng vốn cho các mục tiêu hoạt động không phù hợp với chính sách đầu tư của Nhà nước Việt Nam.

- Tăng vốn nhưng không có đủ điều kiện mở rộng quy mô sản xuất như thiếu diện tích đất sử dụng, nguyên liệu, thị trường tiêu thụ, không bảo đảm môi sinh, môi trường...

b. Nội dung chủ yếu của Hồ sơ xin tăng vốn:

- Tên, địa chỉ, lĩnh vực hoạt động, Giấy phép đã được cấp.

- Tình hình triển khai dự án đầu tư;

- Tình hình vốn đầu tư (hoặc vốn kinh doanh đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh) quy định tại Giấy phép.

- Lý do tăng vốn (tăng vốn cố định hoặc vốn lưu động); số vốn tăng thêm: chứng minh khả năng nguồn vốn tăng thêm và các điều kiện thực hiện tăng vốn.

- Điều chỉnh vốn pháp định và tỷ lệ vốn góp của các bên (nếu có).

- Danh mục máy móc, thiết bị nhập khẩu thêm do tăng vốn.

- Ý kiến của Hội đồng quản trị (đối với xí nghiệp liên doanh), của các bên hợp doanh đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh), của Tổng giám đốc (đối với xí nghiệp 100% vốn nước ngoài) về nội dung tăng vốn.

Về nguyên tắc, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chỉ xem xét việc tăng vốn trong trường hợp chủ đầu tư đã thực hiện xong vốn đầu tư của xí nghiệp quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy phép kinh doanh, tại các văn bản điều chỉnh vốn.

**5. Tăng vốn góp của Bên Việt Nam trong vốn pháp định của xí nghiệp liên doanh; mua lại phần vốn của xí nghiệp 100% vốn nước ngoài.**

5.1. Đối với những cơ sở kinh tế quan trọng, các bên liên doanh thoả thuận trong Hợp đồng liên doanh việc tăng dần tỷ lệ vốn góp của Bên Việt Nam trong vốn pháp định bao gồm thời điểm tăng vốn, tỷ lệ vốn tăng, giá chuyển nhượng.

5.2. Đối với dự án 100% vốn nước ngoài thuộc những cơ sở kinh tế quan trọng, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hướng dẫn chủ đầu tư nước ngoài thể hiện trong đơn xin đầu tư việc cho các doanh nghiệp Việt Nam, trên cơ sở thoả thuận, được mua lại một phần vốn của xí nghiệp để chuyển thành xí nghiệp liên doanh. Trong đơn xin đầu tư xác định rõ tỷ lệ vốn chuyển nhượng, thời gian chuyển nhượng và giá chuyển nhượng.

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư quyết định doanh nghiệp Việt Nam được mua lại phần vốn chuyển nhượng.

**6. Tái đầu tư:**

6.1. "Tái đầu tư" là dùng lợi nhuận thu được do hoạt động đầu tư ở Việt Nam để tăng vốn pháp định hoặc vốn đầu tư của dự án đang thực hiện hoặc đầu tư vào một dự án khác ở Việt Nam.

6.2. Tổ chức và cá nhân nước ngoài dùng lợi nhuận được chia để tái đầu tư được hoàn lại số thuế lợi tức đã nộp của số lợi nhuận tái đầu tư trong các điều kiện sau:

- Tái đầu tư vào lĩnh vực mà Nhà nước Việt Nam khuyến khích đầu tư.

- Vốn tái đầu tư được sử dụng từ 3 năm trở lên.

- Đã góp đủ vốn pháp định ghi trong Giấy phép đầu tư.

- Số thuế lợi tức đã trả cho phần lợi nhuận tái đầu tư sẽ được hoàn lại khi việc tái đầu tư đã được thực hiện.

6.3. Khi dùng lợi nhuận để tái đầu tư, chủ đầu tư nước ngoài lập hồ sơ trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

a. Xác định mục tiêu tái đầu tư: Thực hiện dự án mới hoặc mở rộng quy mô sản xuất của dự án đang hoạt động; số lợi nhuận tái đầu tư.

Trường hợp dùng lợi nhuận thu được để tái đầu tư vào một dự án mới thì dự án đó phải là dự án đã được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép. Trường hợp dùng lợi nhuận thu được để tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp định của xí nghiệp liên doanh đang hoạt động thì phải được Hội đồng quản trị nhất trí; việc tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp định của xí nghiệp 100% vốn nước ngoài đang hoạt động thì phải có giải trình của Giám đốc xí nghiệp.

b. Giấy chứng nhận (hoặc biên lai hoặc bản sao đã được cơ quan công chứng xác nhận) của cơ quan thuế, trong đó ghi rõ số thuế lợi tức đã nộp.

6.4. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thông báo cho chủ đầu tư quyết định của mình. Khi việc tái đầu tư đã thực hiện xong, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư ra quyết định xác nhận có đủ điều kiện hoàn thuế cho chủ đầu tư.

6.5. Thuế lợi tức tương ứng với lợi nhuận tái đầu tư sẽ được cơ quan thuế hoàn lại sau khi Bên nước ngoài trình giấy xác nhận nói trên của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

6.6. Việc lợi dụng hoạt động tái đầu tư để trốn thuế lợi tức sẽ bị xử lý theo pháp luật. Trong trường hợp chủ đầu tư không bảo đảm thời hạn tái đầu tư từ 3 năm trở lên do bất kỳ lý do nào, hoặc qua kiểm tra số lợi nhuận tái đầu tư không thực sự đưa vào tái đầu tư, thì chủ đầu tư phải thoái trả phần thuế lợi tức đã được hoàn, kể cả lãi suất.

**7. Chuyển giao tài sản:**

7.1. Việc chuyển giao không bồi hoàn tài sản của Bên nước ngoài cho Bên Việt Nam dựa trên nguyên tắc tự nguyện, được quy định trong Hợp đồng và trong Giấy phép đầu tư. Tài sản chuyển giao khi kết thúc hoạt động của dự án phải bảo đảm tình trạng hoạt động bình thường.

Đối với dự án đầu tư mà Bên nước ngoài cam kết chyển giao không bồi hoàn tài sản của mình cho Bên Việt Nam sau khi kết thúc hoạt động, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư căn cứ vào tính chất của dự án, thời hạn chuyển giao để cho phép xí nghiệp hưởng các ưu đãi về tài chính theo quy định hiện hành.

7.2. Trường hợp xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn mà Bên nước ngoài đã thu hồi đủ vốn và có lợi nhuận thoả đáng thì Bên nước ngoài vẫn phải thực hiện chuyển giao tài sản không bồi hoàn cho Bên Việt Nam.

**8. Thuế.**

8.1. Thuế chuyển nhượng vốn:

Việc chuyển nhượng vốn hoặc Hợp đồng phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận. Bên chuyển nhượng phải trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư Đơn xin chuyển nhượng, kèm theo: Hợp đồng chuyển nhượng; báo cáo tình hình thức hiện dự án đến thời điểm xin chuyển nhượng; tài liệu về tư cách pháp lý, tình hình tài chính của bên nhận chuyển nhượng; giá chuyển nhượng.

Trong trường hợp giá trị chuyển nhượng cao hơn giá trị ban đầu thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế chuyển nhượng với thuế suất 25% phần giá trị chênh lệch. Việc trốn thuế chuyển nhượng sẽ bị xử lý theo pháp luật hiện hành.

8.2. Thuế nhập khẩu:

Thiết bị, máy móc, phụ tùng, vật tư, các phương tiện sản xuất kinh doanh (gồm cả phương tiện vận tải) nhập khẩu vào Việt Nam để đầu tư xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp hoặc để tạo tài sản cố định thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh được miễn thuế nhập khẩu theo quy định tại Điều 76 Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Việc miễn thuế nói trên cũng được áp dụng đối với thiết bị, máy móc (trừ phương tiện vận tải) nhập khẩu để tăng thêm tài sản cố định nhằm mở rộng quy mô, năng lực sản xuất của xí nghiệp.

Việc nhập khẩu xe ô tô miễn thuế thực hiện theo phụ lục số 7 kèm theo Thông tư này.

**PHẦN III**

**HÌNH THÀNH, THẨM ĐỊNH, THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ**

**9. Hình thành, thẩm định dự án**

9.1. Trong mỗi bộ hồ sơ dự án, số đầu mục văn bản theo đúng quy định tại các Điều 9, 20, 46 Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 được cụ thể hoá như sau:

a. Đối với Bên Việt Nam tham gia liên doanh, hợp doanh phải gửi kèm theo hồ sơ:

- Bản sao công chứng Quyết định thành lập doanh nghiệp.

- Giấy chứng nhận sở hữu hợp pháp tài sản dự định góp vốn, trường hợp sử dụng tài sản công để góp vốn phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

- Chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp hoặc được phép của Uỷ ban Nhân dân cấp tỉnh cho phép sử dụng đất để hợp tác đầu tư với nước ngoài.

b. Đối với chủ đầu tư nước ngoài là công ty:

- Bản sao Giấy phép thành lập hoặc hoạt động của công ty;

- Báo cáo tình hình tài chính của công ty trong 2 năm gần nhất.;

- Giấy uỷ nhiệm cho đại diện ký các văn bản.

c. Đối với chủ đầu tư nước ngoài là cá nhân:

- Chứng nhận của Ngân hàng về tài sản mà chủ đầu tư dự kiến đầu tư;

- Bản sao hộ chiếu của cá nhân.

d. Hợp đồng liên doanh, Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải do đại diện có thẩm quyền của các bên ký từng trang, trang cuối cùng có đóng dấu.

e. Hồ sơ xin thuê đất theo hướng dẫn của Tổng cục Địa chính.

g. Số bộ hồ sơ dự án cần nộp là 12 bộ, trong đó có 01 bộ gốc. Hồ sơ dự án cần đóng thành quyển có bìa cứng để bảo quản lâu dài.

9.2. Thẩm định dự án.

a. Thủ tướng Chính phủ quyết định dự án nhóm A trên cơ sở kiến nghị của Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Để trình Thủ tướng Chính phủ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư lấy ý kiến Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, các Bộ và các địa phương có liên quan. Trong trường hợp cần thiết, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập Hội đồng tư vấn để xem xét dự án, bao gồm đại diện có thẩm quyền của Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Xây dựng, Văn phòng Chính phủ, Tổng cục Địa chính, các ngành liên quan, chuyên gia trong và ngoài nước.

Trong thời hạn 5 ngày kể từ khi tiếp nhận hồ sơ dự án, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư gửi hồ sơ dự án đến Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Xây dựng, Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật, Tổng cục Địa chính và các Bộ khác có liên quan.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án, các Bộ, địa phương có ý kiến bằng văn bản gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về những vấn đề thuộc phạm vi quản lý của mình.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án, trong trường hợp cần thiết, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập Hội đồng tư vấn để xem xét dự án trước khi trình Thủ tướng Chính phủ.

Trong thời hạn 50 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ dự án hợp lệ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư trình ý kiến thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thông báo quyết định cho chủ đầu tư.

Trong toàn bộ thời gian nói trên, không tính thời gian chủ đầu tư sửa đổi, bổ sung hồ sơ dự án đầu tư.

b. Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư quyết định dự án nhóm B sau khi lấy ý kiến của Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Thương mại và các Bộ có liên quan.

Trong 5 ngày kể từ khi tiếp nhận hồ sơ dự án, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư gửi hồ sơ đến Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Thương mại, Bộ Khoa học Công nghệ và Môi trường, Bộ Xây dựng và các Bộ có liên quan.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án, các Bộ có liên quan có ý kiến bằng văn bản gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về những vấn đề thuộc phạm vi quản lý của mình.

Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ dự án hợp lệ, Chủ nhiệm Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư sẽ thông báo quyết định cho chủ đầu tư.

Trong toàn bộ thời gian 45 ngày nói trên, không tính thời gian chủ đầu tư sửa đổi, bổ sung hồ sơ dự án đầu tư.

**10. Triển khai dự án.**

10.1. Phù hợp với quy định tại Điều 19 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp đồng thời có giá trị Giấy đăng ký hoạt động của xí nghiệp.

Xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh được phép kinh doanh các ngành nghề theo mục tiêu hoạt động được quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy phép kinh doanh. Đối với những ngành nghề kinh doanh đặc biệt: cho thuê nghỉ trọ; khắc con dấu; in và sao chụp, sản xuất, sửa chữa súng săn; sản xuất đạn súng săn và cho thuê súng săn; kinh doanh có sử dụng chất nổ, chất độc mạnh, chất phóng xạ; giải phẫu thẩm mỹ; hành nghề y, dược... phải đăng ký hành nghề theo quy định có liên quan.

10.2. Chậm nhất 90 ngày kể từ khi có Giấy phép đầu tư, các bên tham gia liên doanh phải tổ chức họp để quyết định những vấn đề chủ yếu sau:

- Thông qua danh sách Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng, cử Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng.

- Thông qua quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, xác định mối quan hệ công tác giữa Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc xí nghiệp, giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất.

- Cụ thể hoá tiến độ và phương thức góp vốn của các bên; biện pháp nghiệm thu phần vốn góp của các bên.

- Xác định chương trình và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của xí nghiệp làm cơ sở để Ban giám đốc xây dựng kế hoạch nhập khẩu vật tư, thiết bị, kế hoạch tuyển dụng lao động..., triển khai việc ký kết Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động, Hợp đồng dịch vụ...

Biên bản phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị phải được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi xí nghiệp đóng trụ sở và các chủ đầu tư.

10.3. Sau khi được bổ nhiệm, Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc triển khai ngay các thủ tục hành chính như:

- Khắc và đăng ký con dấu của xí nghiệp theo mẫu hướng dẫn của Bộ Nội vụ;

- Đăng ký trụ sở của xí nghiệp tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;

- Mở tài khoản của xí nghiệp tại Ngân hàng. Trường hợp mở tài khoản ở nước ngoài đối với khoản vốn vay thì phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

- Đăng ký chế độ kế toán với Bộ Tài chính;

- Đăng ký kế hoạch tuyển dụng lao động với cơ quan quản lý lao động tỉnh, thành phố hoặc uỷ thác cho một công ty cung ứng lao động, tuyển lao động theo yêu cầu của xí nghiệp;

- Đăng ký quyền xuất nhập khẩu trực tiếp, lập danh mục nhập khẩu thiết bị, vật tư để tiến hành đầu tư xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp trình Bộ Thương mại xét duyệt, cấp giấy phép nhập khẩu;

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, xí nghiệp liên doanh phải đăng báo Trung ương hoặc báo địa phương với một số nội dung quy định trong Giấy phép đầu tư;

- Làm thủ tục xin giấy phép xây dựng;

- Làm thủ tục mở văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của xí nghiệp liên doanh tại các địa phương khác (nếu có). Việc lập chi nhánh của xí nghiệp phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

10.4. Đối với các dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh và xí nghiệp 100% vốn nước ngoài, việc triển khai các công tác về hành chính sau khi được cấp Giấy phép đầu tư, thực hiện như xí nghiệp liên doanh.

10.5. Tất cả các công việc quy định trên cần được hoàn thành chậm nhất không quá 6 (sáu) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Quá thời hạn này nếu xí nghiệp chưa hoàn thành, phải có văn bản báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về lý do chậm trễ và xin gia hạn việc thực hiện.

**11. Thanh lý xí nghiệp.**

11.1. Thanh lý xí nghiệp chỉ áp dụng trong các trường hợp sau:

a. Xí nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động được quy định trong Giấy phép đầu tư.

b. Xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn quy định trong Giấy phép đầu tư khi:

- Các bên liên doanh, hợp doanh không thực hiện được Hợp đồng do những nguyên nhân bất khả kháng.

- Các bên liên doanh, hợp doanh không thực hiện nghĩa vụ quy định trong hợp đồng, do đó dự án không có điều kiện tiếp tục hoạt động.

- Xí nghiệp hoạt động bị thua lỗ đến mức không còn khả năng hoạt động (trừ trường hợp xí nghiệp không thanh toán được các khoản nợ đến hạn).

- Do các lý do khác được quy định trong hợp đồng, Điều lệ xí nghiệp.

c. Xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn do quyết định Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư khi xí nghiệp vi phạm mục tiêu hoạt động quy định trong Giấy phép đầu tư, hoặc vi phạm pháp luật Việt Nam.

11.2. Ban thanh lý xí nghiệp liên doanh được thành lập theo quy định tại Điều 39 Nghị định 18/CP là bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị xí nghiệp, chịu sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong việc thực hiện nhiệm vụ thanh lý xí nghiệp.

Việc thành lập và hoạt động của Ban thanh lý phải phù hợp với những quy định sau:

a. Ban thanh lý là đại diện toàn quyền của xí nghiệp trong việc thanh lý, tiến hành các hoạt động thanh lý xí nghiệp phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập Ban thanh lý và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động đó.

b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập, Ban thanh lý họp phiên đầu tiên để thông qua kế hoạch, phương thức và kinh phí hoạt động trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Sau 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ trình duyệt, Hội đồng quản trị trả lời bằng văn bản cho Ban thanh lý; quá thời hạn đó, nếu không có văn bản trả lời, thì coi như đồng ý hồ sơ trình duyệt.

c. Trong thời gian tiến hành thanh lý xí nghiệp, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng có nhiệm vụ cung cấp thông tin, số liệu, kinh phí cho hoạt động thanh lý, ký các giấy tờ của xí nghiệp liên quan đến thanh lý; đồng thời giám sát hoạt động của Ban thanh lý. Các hoạt động khác của xí nghiệp phải chấm dứt khi xí nghiệp hết hạn hoạt động ghi trong Giấy phép đầu tư, hoặc trong quyết định giải thể xí nghiệp trước thời hạn.

d. Hết thời hạn thanh lý theo quy định tại Điều 39 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993, nếu các bên chưa thanh lý xong, Ban thanh lý vẫn chấm dứt hoạt động. Các bên liên doanh tự xử lý mọi công việc tồn đọng; các vấn đề tranh chấp được xử lý theo quy định tại Điều 100 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993.

e. Trước khi báo cáo kết quả thanh lý cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hoặc công bố kết quả thanh lý, Ban thanh lý phải báo cáo kết quả thanh lý trước Hội đồng quản trị.

Trường hợp Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp hoặc không nhất trí với báo cáo kết quả thanh lý, Ban thanh lý vẫn gửi báo cáo kết quả thanh lý đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và chấm dứt hoạt động của Ban thanh lý. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư có thể yêu cầu cơ quan chuyên môn giám định lại kết quả thanh lý trước khi ra quyết định cuối cùng về thanh lý xí nghiệp, thu hồi Giấy phép đầu tư và thông báo quyết định đó cho cơ quan hữu quan biết. Chi phí giám định do xí nghiệp chịu.

f. Chậm nhất 30 ngày sau khi kết thúc thanh lý, Ban thanh lý đăng Công báo về việc kết thúc thanh lý và nộp lại con dấu của xí nghiệp cho cơ quan nơi đã đăng ký hoặc nơi cấp con dấu và thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư biết.

11.3. Ban thanh lý xí nghiệp liên doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập theo quy định tại Điều 40 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 có những quyền hạn và trách nhiệm khác so với Ban thanh lý được thành lập theo quy định tại Điều 39 của Nghị định 18/CP. Cụ thể là:

a. Ban thanh lý có toàn quyền độc lập đối với Hội đồng quản trị xí nghiệp trong việc tiến hành các hoạt động thanh lý phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập và chịu trách nhiệm trước Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và trước pháp luật về những hoạt động đó.

b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập, Ban thanh lý khắc dấu, đăng ký con dấu của Ban để phục vụ công tác thanh lý và tiến hành phiên họp đầu tiên để thông báo kế hoạch, phương thức và kinh phí hoạt động trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư phê duyệt, đồng thời thông báo cho Hội đồng quản trị xí nghiệp biết và thực hiện. Kết quả của phiên họp đầu tiên này không phụ thuộc vào sự có mặt hay vắng mặt của các thành viên Hội đồng quản trị xí nghiệp. Nếu Hội đồng quản trị có ý kiến phản đối hoặc không chấp hành, Ban thanh lý vẫn tiến hành thanh lý theo phương án đã được phê duyệt, đồng thời báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư để có biện pháp xử lý thích hợp.

c. Trong thời gian tiến hành thanh lý xí nghiệp, Ban thanh lý có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng cung cấp thông tin, số liệu, tư liệu, kinh phí cho hoạt động thanh lý. Trường hợp các yêu cầu này không được đáp ứng, Ban thanh lý có quyền áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo kế hoạch thanh lý.

11.4. Khi kết thúc hoạt động đúng hoặc trước thời hạn ghi trong Giấy phép đầu tư, Chủ xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải thực hiện việc thanh lý tài sản và thanh toán các trái vụ theo quy định tại Điều 53 và Điều 18, Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Trong trường hợp xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thực hiện nghiêm túc, đúng pháp luật việc thanh lý và thanh toán. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư sẽ phối hợp với các cơ quan có liên quan áp dụng các biện pháp cần thiết để thanh lý, thanh toán các trái vụ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các trái chủ.

**12. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện.**

12.1. Trong đơn xin Giấy phép đầu tư, trường hợp xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bên nước ngoài hợp doanh có nhu cầu mở chi nhánh, văn phòng đại diện để thực hiện hoạt động kinh doanh, chủ đầu tư phải gửi kèm theo hồ sơ dự án.

- Giải trình về sự cần thiết của việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

- Ý kiến của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi dự kiến đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.

Sau khi được cấp giấy phép đầu tư, chủ đầu tư làm các thủ tục về thuê địa điểm, đăng ký trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

12.2. Sau khi được cấp Giấy phép đầu tư, do nhu cầu kinh doanh, xí nghiệp có nhu cầu mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, gửi Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư đơn xin phép mở chi nhánh, văn phòng đại diện kèm theo các hồ sơ:

- Giải trình về sự cần thiết mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

- Ý kiến của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi dự kiến mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét, quyết định cho phép mở chi nhánh, văn phòng đại diện. Sau khi có sự chấp thuận của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, chủ đầu tư làm các thủ tục về thuê địa điểm, đăng ký trụ sở tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

**PHẦN IV**

**QUẢN LÝ XÍ NGHIỆP CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI**

**13. Phân công, phân nhiệm về quản lý Nhà nước:**

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Bộ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh) phù hợp với quyền hạn và nhiệm vụ theo luật định có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra hoạt động của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

13.1. Các Bộ:

- Xây dựng quy hoạch, ban hành chính sách, định mức tiêu chuẩn.

- Tham gia kiểm tra định kỳ: trực tiếp kiểm tra chuyên đề, kiểm tra đột xuất hoạt động của xí nghiệp trong phạm vi chức năng, quyền hạn của Bộ.

Trước khi tiến hành kiểm tra chuyên đề, kiểm tra đột xuất, các Bộ thông báo lịch kiểm tra cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và Uỷ ban nhân dân tỉnh nơi có dự án biết để phối hợp công tác.

- Tham gia ý kiến trong việc điều chỉnh, sửa đổi giấy phép đầu tư theo đề nghị của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- Đào tạo cán bộ, công nhân lành nghề theo đề nghị của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

- Phối hợp với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư đánh giá hiệu quả kinh tế - xã hội của hoạt động đầu tư trực tiếp của nước ngoài.

13.2. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:

- Ban hành thông tư hướng dẫn xí nghiệp triển khai thực hiện Giấy phép đầu tư.

- Làm đầu mối phối hợp với các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh tổ chức kiểm tra định kỳ hoạt động của xí nghiệp; làm đầu mối giải quyết các vấn đề phát sinh do chủ đầu tư yêu cầu.

- Kiến nghị các Bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh ban hành các văn bản hướng dẫn có liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài; kiến nghị Thủ tướng Chính phủ đình chỉ thi hành và yêu cầu sửa đổi những quy định của các ngành, các cấp trái với các văn bản pháp luật của Nhà nước.

- Hoà giải tranh chấp theo yêu cầu của các bên.

- Tuỳ theo tính chất và quy mô của dự án, xem xét quyết định hoặc phối hợp với các ngành, các địa phương xem xét việc điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung Giấy phép đầu tư.

- Quyết định giải thể xí nghiệp trước thời hạn khi xí nghiệp vi phạm Giấy phép đầu tư và pháp luật Việt Nam.

- Phân tích hiệu quả kinh tế - xã hội của hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài.

13.3. Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với tất cả các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên địa bàn lãnh thổ. Cụ thể là:

- Tiến hành các thủ tục hành chính: cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, chỉ đạo việc giải phóng mặt bằng, cho phép đặt trụ sở, đăng ký cư trú, đi lại, giới thiệu lao động người Việt Nam cho xí nghiệp.

- Giới thiệu người tham gia Hội đồng quản trị và các chức vụ khác trong xí nghiệp liên doanh, cũng như cán bộ chủ chốt tham gia hợp doanh quản lý và kiểm tra hoạt động của các cán bộ đó.

- Giám sát các bên thực hiện góp vốn, các quy định của Giấy phép đầu tư và các văn bản pháp luật khác; giải quyết các tranh chấp thuộc nội bộ Bên Việt Nam; xử lý các vấn đề phát sinh trong xí nghiệp thuộc thẩm quyền của mình.

- Theo dõi việc thực hiện các quy định về nghĩa vụ tài chính, quan hệ lao động tiền lương, trật tự an toàn xã hội và bảo vệ môi trường sinh thái, phòng cháy, chữa cháy.

- Tham gia cùng các Bộ tiến hành kiểm tra định kỳ đối với xí nghiệp. Trực tiếp kiểm tra chuyên đề, kiểm tra đột xuất đối với xí nghiệp. Trước khi thực hiện cần thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và các Bộ có liên quan biết để phối hợp công tác.

- Đánh giá hiệu quả kinh tế - xã hội của hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài trên địa bàn lãnh thổ.

**14. Kiểm tra hoạt động của xí nghiệp**

- Kiểm tra định kỳ việc thực hiện toàn diện các quy định của Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chủ trì, có sự tham gia của các ngành, các địa phương có liên quan. Việc kiểm tra định kỳ được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với những xí nghiệp xét thấy cần thiết.

- Khi cần thiết, tiến hành kiểm tra theo chuyên đề do các Bộ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh tổ chức. Việc kiểm tra chuyên đề được thực hiện mỗi năm một lần.

- Kiểm tra đột xuất khi xí nghiệp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc có sự cố, được tiến hành theo đúng thủ tục do pháp luật quy định.

- Biên bản kiểm tra phải có chữ ký của đại diện đoàn kiểm tra và đại diện xí nghiệp được kiểm tra. Kết luận kiểm tra gửi đến các cơ quan liên quan và Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- Những tổ chức, cá nhân ra quyết định và thực hiện kiểm tra không đúng pháp luật, lợi dụng kiểm tra gây phiền hà hoạt động của xí nghiệp, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại do việc kiểm tra gây ra và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

**PHẦN V**

**MỘT SỐ HƯỚNG DẪN VỀ CHỦ TRƯƠNG**

**ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI**

**1. Hướng dẫn đầu tư sản xuất, lắp ráp sản phẩm điện tử dân dụng.**

(Phụ lục số 1 của Thông tư này)

**2. Hướng dẫn đầu tư lắp ráp, sản xuất ô tô, xe máy và phụ tùng.**

(Phụ lục số 2 của Thông tư này)

**3. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh vực xây dựng khách sạn, căn hộ, văn phòng cho thuê: kinh doanh nhà hàng.**

(Phụ lục số 3 của Thông tư này)

**4. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh vực may mặc, giày dép.**

(Phụ lục số 4 của Thông tư này)

**5. Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh vực thi công, xây lắp và tư vấn kỹ thuật, thiết kế.**

(Phụ lục số 5 của Thông tư này)

**6. Hướng dẫn lập hồ sơ dự án đầu tư.**

(Phụ lục số 6 của Thông tư này)

**7. Hướng dẫn nhập khẩu xe ô tô miễn thuế.**

(Phụ lục số 7 của Thông tư này)

**8. Hướng dẫn báo cáo tình hình hoạt động của xí nghiệp.**

(Phụ lục số 8 của Thông tư này)

**PHẦN V**

**ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH**

Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Thông tư này thay thế các văn bản sau đây của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:

1. Thông tư số 1621/UB-LXT ngày 5 tháng 8 năm 1993 hướng dẫn thi hành Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Thông tư số 238/HTĐT-VP ngày 15 tháng 5 năm 1991 hướng dẫn một số công việc triển khai dự án sau khi cấp Giấy phép.

3. Thông tư số 1034/HTĐT-TĐ ngày 1 tháng 8 năm 1992 hướng dẫn về việc dùng lợi nhuận để tái đầu tư.

4. Quyết định số 698/HTĐT-VP ngày 19 tháng 8 năm 1991 về chế độ báo cáo.

5. Công văn số 781/HTĐT-VP ngày 20 tháng 9 năm 1991 về hướng dẫn thực hiện Quyết định số 698/HTĐT-VP.

6. Công văn số 1661/HTĐT-VP ngày 16 tháng 11 năm 1994 về việc xem xét hồ sơ dự án đầu tư ở các Bộ, địa phương.

7. Công văn số 533/HTĐT-TĐ ngày 22 tháng 3 năm 1993 về thời gian thẩm định dự án đầu tư nước ngoài.

8. Công văn số 2308/UB-TĐ ngày 14 tháng 11 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư lắp ráp sản xuất xe ô tô ở Việt Nam.

9. Công văn số 1536/UB-VP ngày 11 tháng 8 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất xe máy và phụ tùng ở Việt Nam.

10. Công văn số 1730/HTĐT-TĐ ngày 8 tháng 9 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất, lắp ráp sản phẩm điện tử dân dụng tại Việt Nam.

11. Công văn số 112/UB-TĐ ngày 21 tháng 1 năm 1994 hợp tác trong lĩnh vực xây dựng.

12. Công văn số 2427/UB-TĐ ngày 24 tháng 11 năm 1994 chủ trương đối với dự án may mặc và giày dép.

13. Công văn số 1541/UB-TĐ ngày 26 tháng 7 năm 1993 về chủ trương đối với dự án khách sạn, căn hộ, văn phòng cho thuê, kinh doanh nhà hàng.

14. Công văn số 667/HTĐT-TĐ ngày 23 tháng 5 năm 1992 về các dự án nhà hàng.

15. Công văn số 1961/UB-VP ngày 22 tháng 9 năm 1993 về hướng dẫn lập hồ sơ dự án.

16. Công văn số 2361/UB-QL ngày 11 tháng 11 năm 1993 quy định về thủ tục tăng vốn đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

17. Công văn số 139/HTĐT-VP ngày 28 tháng 1 năm 1993 về việc chuyển giao tài sản sau khi kết thúc Hợp đồng.

18. Công văn số 1412/UB-QL ngày 27 tháng 7 năm 1994 về việc nhập khẩu xe ôtô du lịch của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

19. Công văn số 501/HTĐT-VP ngày 16 tháng 3 năm 1993 về thực hiện dự án.

**HƯỚNG DẪN**

**LẬP GIẢI TRÌNH KINH TẾ KỸ THUẬT CÁC DỰ ÁN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI**

**1- Sản phẩm (dịch vụ) và thị trường**

1.1 Sản phẩm (dịch vụ) của Dự án:

Các sản phẩm (dịch vụ) chủ yếu mà Dự án sẽ sản xuất (thực hiện): Tên, ký mã hiệu, tiêu chuẩn, chất lượng.

1.2 Các khu vực thị trường dự kiến sẽ tiêu thụ sản phẩm (hoặc dịch vụ) của Dự án:

- Tỷ lệ tiêu thụ nội địa %

- Tỷ lệ xuất khẩu %

1.3 Giải trình căn cứ lựa chọn sản phẩm (dịch vụ) và thị trường nói trên cho Dự án:

- Tình hình cung - cầu về sản phẩm (dịch vụ) trên các khu vực thị trường đã xác định trong quá khứ và hiện tại.

- Dự báo tình hình cung - cầu trong tương lai, căn cứ của những dự báo đó.

**2- Chương trình sản xuất - kinh doanh**

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  | | Công suất trung bình hàng năm | | | | | | | | | |
| Tên sản phẩm | | Năng suất năm thứ nhất | | | | Năm thứ ... | | | Năm sản xuất ổn định | | |
| và/hoặc dịch vụ | Sản lượng | | Giá ước tính | Thành tiền |  | |  |  |  |  |  |
| 1.  2.  3.  Tổng doanh thu |  | |  |  |  | |  |  |  |  |  |

**3. Lựa chọn hình thức đầu tư**

3.1 Hình thức đầu tư (Xí nghiệp liên doanh, xí nghiệp 100% vốn nước ngoài hay hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng).

3.2 Đầu tư xây dựng mới hay cải tạo, mở rộng cơ sở hiện có.

Nếu cải tạo, mở rộng cơ sở hiện có thì mô tả cơ sở hiện có với các nội dung sau:

- Tình trạng sản xuất và tiêu thụ sản phẩm.

- Số lượng cán bộ công nhân viên.

- Giá trị tài sản cố định hiện có (gồm công trình kiến trúc và thiết bị):

**4. Công nghệ, trang thiết bị và môi trường**

4.1 Công nghệ

4.1.1 Sơ đồ công nghệ chủ yếu (hoặc các công nghệ chủ yếu).

4.1.2 Đặc điểm chủ yếu của giải pháp công nghệ đã lựa chọn.

4.1.3 Danh mục các trang thiết bị cần thiết cho Dự án:

|  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Danh mục thiết bị | Xuất từ | Tính năng kỹ thuật | Số lượng | ước tính giá mua | Tổng chi phí dự kiến |
|  |  |  |  |  |  |

Ghi chú:

Nếu là thiết bị cũ phải bổ sung nước sản xuất, năm sản xuất, đánh giá chất lượng và giá trị còn lại.

4.2 Môi trường:

Ảnh hưởng của dự án đến môi trường và các giải pháp xử lý.

Các biện pháp phòng cháy, nổ và an toàn lao động.

**5. Mức tiêu hao nguyên vật liệu, bán thành phẩm cho hoạt động sản xuất (dịch vụ) của dự án**

5.1 Nhu cầu nguyên vật liệu, bán thành phẩm:

|  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  | Nhu cầu hàng năm | | | | |
| Nhu cầu | Năm thứ nhất | | |  | sản xuất |
| nguyên vật liệu thô | Số lượng | Đơn giá ước tính | Giá trị dự kiến | Năm thứ | ổn định |
| I. Nhập khẩu vào Việt Nam  1.  2.  3.  II. Mua tại Việt Nam  1.  2.  3. |  |  |  |  |  |

**6. Mức tiêu hao nhiên liệu, năng lượng, nước và các dịch vụ khác.**

6.1 Mức tiêu hao nhiên liệu cho các năm:

|  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  |  | Nhu cầu hàng năm | | | |
| Chủng loại | Nguồn cung | Năm thứ 1 | | Năm thứ... | Năm sản xuất |
| nguyên liệu | cấp | Khối lượng | Giá trị |  | ổn định |
| 1.  2. |  |  |  |  |  |

6.2 Mức tiêu hao điện cho các năm:

- Nhu cầu về điện năng cho một năm (1 ca làm việc) từ năm sản xuất đầu tiên tới năm sản xuất ổn định.

- Công suất tối đa yêu cầu cho toàn bộ dự án.

- Phương án giải quyết (tự bảo đảm nguồn hay mua từ lưới điện quốc gia).

6.3 Mức tiêu hao cho các năm:

- Nhu cầu cho 1 ngày đêm hoặc một ca làm việc.

- Nguồn và giải pháp đảm bảo cung cấp liên tục.

6.4 Mức tiêu hao nhiên liêu, các hàng hoá, địch vụ khác (với mỗi loại cần xác định khối lượng sử dụng và giá trị tương ứng cho từng năm kể từ khi bắt đầu có nhu cầu đến năm hoạt động ổn đinh):

**7. Địa điểm và mặt bằng**

7.1 Địa chỉ (xã, huyện, tỉnh), ranh giới và/hoặc toạ độ địa lý của địa điểm thực hiện dự án (kèm theo bản vẽ).

7.2 Hiện trạng mặt bằng và cơ sở hạ tầng của địa điểm (đường sá, cầu cống, điện, nước, thoát nước, thông tin liên lạc...)

7.3 Diện tích mặt đất, mặt nước, mặt biển sử dụng cho dự án và mức giá thuê.

7.4 Giá trị đền bù, di chuyển cần thực hiện để giải phóng mặt bằng trên cơ sở thoả thuận với Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố.

**8. Xây dựng - Kiến trúc**

8.1. Các hạng mục trong khuôn viên:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Tên hạng mục | Đơn vị tính | Quy mô | Đơn giá | Thành tiền |
| A. Các hạng mục xây mới  1.  2.  3.  B. Các hạng mục sửa chữa, cải tạo  1.  2.  3.  Cộng |  |  |  |  |

(Các hạng mục có kết cấu đặc biệt cần có giải trình cụ thể)

8.2. Các hạng mục ngoài khuôn viên:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Tên hạng mục | Đơn vị tính | Quy mô | Đơn giá | Thành tiền |
| A. Các hạng mục xây mới  1.  2.  3.  B. Các hạng mục sửa chữa, cải tạo  1.  2.  3.  Cộng |  |  |  |  |

8.3. Giải pháp xây dựng: tầng cao, tiêu chuẩn công trinh.

8.4. Yêu cầu đặc biệt về kỹ thuật thi công và các thiết bị xây lắp đặc biệt (nếu có).

8.5. Nhu cầu và nguồn cung ứng vật liệu xây dựng.

8.6. Sơ đồ tổng mặt bằng (kèm theo bản vẽ).

8.7. Tổng tiến độ xây dựng.

8.8. Điều kiện đấu thầu hoặc chọn thầu thiết kế và/hoặc xây dựng.

**9. Sơ đồ tổ chức xí nghiệp**

10. Nhân viên và tiền lương.

10.1. Cơ cấu nhân viên:

|  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thứ nhất | | | Năm thứ... | |
| Năm | Người VN | Người nước ngoài | Người VN | | Người nước ngoài |
| A. Nhân viên trực tiếp  1.  2.  B. Nhân viên gián tiếp  1.  2.  C. Nhân viên quản lý điều hành  1.  2. |  |  |  | |  |

10.2. Quỹ lương hàng năm:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|  | Năm | | | |
|  | 1 | 2 | 3 | ... |
| A.Nhân viên người nước ngoài  - Ở bộ phận....  - Ở bộ phận....  + Tổng quỹ lương Cho nhân viên người nước ngoài  B. Nhân viên người Việt Nam  - Ở bộ phận....  - Ở bộ phận....  + Tổng quỹ lương cho nhân viên người Việt Nam  C. Tổng quỹ lương |  |  |  |  |

10.3. Phương thức tuyển dụng và đào tạo nhân viên.

10.4. Chi phí đào tạo hàng năm.

11. Tổng vốn đầu tư và nguồn vốn

11.1. Vốn lưu động đôla Mỹ

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Thành phần | Năm thứ 1 | Năm năm... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Vốn sản xuất  - Nguyên liệu và bán thành phẩm nhập khẩu  - Nguyên liệu và bán thành phẩm nội địa  - Lương và bảo hiểm XH  - Chi phí điện, nước, nhiên liệu  - Phụ tùng thay thế  2. Vốn lưu thông  - Nguyên vật liệu tồn kho  - Bán thành phẩm tồn kho  - Thành phẩm tồn kho  - Hàng bán chịu  3. Vốn bằng tiền mặt  + Tổng vốn lưu động |  |  |  |

11.2 Vốn cố định đô la Mỹ

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Thành phần | Năm thứ 1 | Năm năm... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Chi phí chuẩn bị đầu tư  2. Chi phí đền bù, giải phóng mặt bằng, san nền và giá trị góp vốn bằng  quyền sử dụng đất của Bên Việt Nam (nếu có)  3. Giá trị nhà cửa và kết cấu hạ tầng sẵn có  4. Chi phí xây dựng mới hoặc/và cải tạo nhà xưởng kết cấu hạ tầng.  5. Chi phí về máy móc, thiết bị dụng cụ.  6. Vốn góp bằng chuyển giao công nghệ hoặc mua công nghệ trả gọn (nếu có)  7. Chi phí đào tạo ban đầu  8. Chi khác  + Tổng vốn cố định |  |  |  |

11.3. Nguồn vốn

11.3.1. Vốn pháp định:

trong đó:

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
| Bên góp vốn | Giá trị góp vốn | Tỷ lệ | Hình thức góp |
| Bên A góp  Bên B góp  Bên C góp  Cộng: |  |  |  |

11.3.2. Vốn vay:.........................đôla Mỹ

- Lãi xuất vay dự kiến......%/năm

- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay.

- Điều kiện vay (thời hạn vay trả, bảo lãnh....)

11.4. Tiến độ huy động vốn.

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Loại vốn | | |
| Loại vốn | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Vốn pháp định  Trong đó:  - Bên A  - Bên B  - Bên C  ...................  2. Vốn vay  Cộng: |  |  |  |

12. Phân tích tài chính

12.1. Doanh thu (giá trị): Đơn vị: 1.000 đôla Mỹ

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Các khoản thu | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1.  2.  3.  4.  ......................................  Tổng doanh thu hàng năm |  |  |  |

12.2. Chi phí (giá thành) sản xuất, dịch vụ:

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Các yếu tố | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Nguyên vật liệu mua tại Việt Nam  2. Bánh thành phẩm mua tại Việt Nam  3. Nguyên vật liệu nhậu khẩu  4. Bán thành phẩm nhập khẩu  5. Bao bì và/hoặc vật liệu bao bì  6. Nhiên liệu  7. Điện năng  8. Nước  9. Lương công nhân viên trực tiếp sản xuất  10. Bảo hiểm xã hội  11. Chi phí bảo dưỡng  12. Phí chuyển giao công nghệ phải trả theo kỳ vụ  13. Khấu hao tài sản cố định  14. Khấu hao chi phí sửa chữa lớn  15. Chi phí thuê nhà hoặc/và thuê đất (nếu có)  16. Chi phí quản trị-điều hành  17.Chi phí bán hàng, quảng cáo  18. Chi phí bảo hiểm tài sản  19. Chi phí bảo vệ môi trường  20. Thuế doanh thu, thuế nhập khẩu, thuế xuất khẩu  21. Lãi tín dụng  22. Chi phí khác  Tổng chi phí: |  |  |  |

12.3. Dự kiến lãi lỗ

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Các chỉ tiêu | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Tổng doanh thu  2. Tổng chi phí (kể cả phần lỗ của năm trước)  3. Lợi nhuận trước thuế  4. Thuế lợi tức  5. Lợi nhuận sau thuế  6. Các quỹ  7. Chia lợi nhuận,  Trong đó:  - Bên A  - Bên B  - Bên C  ...................................... |  |  |  |

12.4. Hiệu quả sản xuất - kinh doanh:

- Vòng quay vốn lưu động (Tổng doanh thu/vốn lưu động)

- Lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu

- Lợi nhuận sau thuế/tổng vốn đầu tư.

- Hiện giá thuần của dự án

- Thời hạn hoàn vốn

- Tỷ suất thu hồi nội bộ của Dự án (I RR)

- Điểm hoà vốn lý thuyết

12.5. Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam:

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
|  | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Tổng số thuế  Trong đó:  - Thuế tài nguyên  - Thuế doanh thu, thuế tiêu thụ đặc biệt  - Thuế nhập khẩu  - Thuế xuất khẩu  - Thuế lợi tức  - Thuế chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài  2. Tiền thuế đất, mặt nước  3. Các khoản khác (nếu có)  Cộng |  |  |  |

12.6. Cân đối ngoại tệ:

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
|  | Năm thực hiện | | |
| Chỉ tiêu | Năm thứ 1 | Năm thứ .... | Năm sản xuất ổn định |
| 1. Tổng thu ngoại tệ  2. Tổng chi ngoại tệ  3. Cân đối ngoại tệ |  |  |  |

12.7. Hiệu quả kinh tế - xã hội của Dự án

(trong việc tạo ra năng lực sản xuất mới, ngành nghề mới... ở Việt Nam)

13. Tự nhận xét dự án và kiến nghị

-Tính khả thi và hiệu quả của dự án

- Các kiến nghị về các ưu đãi và các biện pháp mà Nhà nước Việt nam cần áp dụng để bảo đảm tính khả thi của dự án.

**Mẫu I**

**ĐƠN XIN PHÉP**

**HỢP TÁC KINH DOANH TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG**

Ngày............tháng..........năm 19...........

***Kính gửi:*** Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:

***I. Tên của các Bên, gồm:***

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam:

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

Xin được cấp Giấy phép kinh doanh để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký ngày......... tháng........năm 19....... với các mục tiêu hoạt động như sau:

-

-

-

***II. Chúng tôi đề nghị được hưởng các ưu đãi như sau:***

-

-

. . . . . . . . . . . . . . .

***III. Các tài liệu gửi kèm theo Đơn này gồm:***

1. Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân cũng như Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính.

2. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện các Bên ký Đơn và Hợp đồng,

3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh,

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật,

5. Báo cáo giám định thiết bị đã sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam Bên (hoặc các Bên) nước ngoài

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)

**HƯỚNG DẪN**

**LẬP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH**

Căn cứ Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, các Bên nêu dưới đây mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam theo hình thức Hợp động hợp tác kinh doanh với nội dung và phạm vi được quy định trong Hợp đồng này.

**A. Bên (hoặc các Bên) Việt Nam**

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

**B. Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:**

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép của Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Tình hình tài chính (Vốn đăng ký) :

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai Bên hợp doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên. Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình).

Cùng thoả thuận ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:

**Điều 1:**

Mục tiêu hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng: (Mô tả chi tiết nội dung và phạm vi hợp tác kinh doanh).

**Điều 2:**

1. Địa điểm:

Xã (Phường) / Huyện (Quận) / Tỉnh (Thành phố)

2. Năng lực sản xuất:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| **Hàng hoá/dịch vụ+** | **Đơn vị** | **Năm thứ 1** | **Năm thứ ...** | **Năm sản xuất ổn định** |
|  |  |  |  |  |

+ Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3- Sản phẩm (hoặc các sản phẩm) của hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được bán:

- Tại thị trường Việt Nam: % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.

- Tại thị trường nước ngoài: % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.

**Điều 3:**

Nghĩa vụ của các Bên trong việc thực hiện Hợp đồng này như sau:

|  |  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  | **Bên Việt Nam** | | | **Bên nước ngoài** | | |
| **Tên công việc hoặc trách nhiệm** | **Số**  **lượng** | **Trị giá** | **Thời hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép k.doanh)** | **Số**  **lượng** | **Trị giá** | **Thời hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép k.doanh)** |
| 1- Chuẩn bị ban đầu  2- Nhà xưởng,  Văn phòng (a)  3- Thiết bị chính (b)  4- Th.bị vận chuyển,  Thiết bị văn phòng,  Thiết bị phụ trợ (b)  5- Vật liệu xây dựng (b)  6- Nguyên vật liệu, bộ  phận rời, linh kiện  phục vụ sản xuất  7- Lao động  8- Chuyên viên kỹ thuật  9- Tổ chức sản xuất  10- Tiêu thụ sản phẩm |  |  |  |  |  |  |

Chú thích: a) Chi tiết trình bày trong Phụ lục số... kèm theo Hợp đồng này.

b) Nếu Văn phòng, nhà xưởng hiện có được tân trang hay xây dựng mới thì ghi rõ trong biểu này.

Nếu vào thời điểm góp vốn thực tế, những giá trị dự tính trên đây thay đổi so với giá trị hiện tại thì hai bên phải thoả thuận về những sửa đổi đó và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư để xem xét chuẩn y.

Trong trường hợp một Bên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ như đã thoả thuận thì Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý trước... ngày. Những thiệt hại thực tế và chính đáng do sự chậm trễ hay không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của một Bên gây ra, sẽ được bồi thường tương ứng.

**Điều 4**

Thời hạn Hợp đồng này là.... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn của Hợp đồng phải được các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

Nếu một Bên hợp doanh muốn kéo dài thời hạn Hợp đồng ngoài thời hạn đã được thoả thuận phải thông báo cho (các) Bên kia ít nhất là ... tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn. Nếu các Bên thoả thuận kéo dài thời hạn Hợp đồng thì phải trình đơn lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét ít nhất là 6 (sáu) tháng trước khi hết hạn Hợp đồng.

Nếu các điều kiện kết thúc Hợp đồng đã được quy định trong bản Hợp đồng không thực hiện được thì Hợp đồng mặc dù đã hết hạn vẫn có hiệu lực, nếu việc kéo dài thời hạn Hợp đồng được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

**Điều 5**

Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ như sau:

1. a) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Nhập khẩu vật tư xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu

vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

b) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

2. Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Nhập khẩu máy móc và thiết bị:

3. Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Vận hành thử :

4. Từ tháng thứ ...

Sản xuất chính thứ:

**Điều 6**

1- Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sử dụng đơn vị tiền tệ là ... (quy định đồng tiền cụ thể) trong mọi hoạt động tài chính. Bất kỳ và tất cả những chuyển đổi tiền nhằm mục đích hoạch toán hoặc thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại mỗi thời điểm.

2- Các Bên phải thực hiện tất cả việc thanh, quyết toán quy định trong Hợp đồng thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại ngân hàng (ở Việt Nam).

(Ngân hàng thương mại Việt Nam, Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).

**Điều 7**

1- Hệ thống kế toán được áp dụng là ... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định thuộc Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này như sau:

- Nhà xưởng: ... %/năm

- Thiết bị: ... %/năm

- Tài sản cố định khác: ... %/năm

**Điều 8**

1- (Các) Bên nước ngoài thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Nhà nước Việt Nam như được quy định trong Giấy phép kinh doanh theo phương thức sau (1):

2- (Các) Bên Việt Nam thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo pháp luật hiện hành và các quy định tại Giấy phép kinh doanh.

**Điều 9**

Các Bên tham gia Hợp đồng thoả thuận chia sản phẩm và/hoặc lời lỗ thông qua việc thực hiện Hợp đồng như sau:

- (Các) Bên Việt Nam: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

- (Các) Bên nước ngoài: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

**Điều 10**

Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra ... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ).

Quyết định của ... (tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên sẽ phải tuân theo.

**Điều 11**

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh, ... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng những biện pháp có thể để khắc phục nhưng không có kết qủa, mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu thảm hoạ cũng lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về thực trạng tình hình và trong vòng 20 ngày, gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra được chính quyền địa phương chứng nhận. Các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình.

b) Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh khác.

c) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

----------------------------

*(1) Ghi rõ phương thức nộp thuế lợi tức và thuế chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài: nộp trực tiếp, Bên Việt Nam nộp hộ hoặc Bên Việt Nam trích từ lợi nhuận hoặc sản phẩm được chia của mình ra nộp thay...*

----------------------------

**Điều 12**

Khi Hợp đồng hết hạn, các Bên thoả thuận việc thanh lý các tài sản Hợp tác kinh doanh có liên quan tới phần vốn góp và trách nhiệm như sau:

(Mô tả chi tiết các điều kiện có liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ, tài sản... được các Bên thoả thuận) .

**Điều 13**

Mọi điều khoản khác có liên quan mà không được quy định cụ thể tại Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép kinh doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

**Điều 14**

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản giữa các Bên và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

**Điều 15**

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y Hợp đồng và Đơn xin phép đầu tư.

**Điều 16**

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này được ký ngày ..., tại ..., có ... bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng ... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chứ kỹ, chức vụ và dấu) (Chứ kỹ, chức vụ và dấu)

Trường hợp có các Bên Trường hợp có các Bên

nước ngoài, ghi rõ tên từng Việt Nam, ghi rõ tên từng

Bên và đóng dấu hợp pháp Bên và đóng dấu hợp pháp

(nếu có) (nếu có)

**Mẫu II**

Đơn xin phép thành lập

Công ty liên doanh

Ngày .... tháng ... năm 19...

***Kính gửi:*** Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

**I- Tên của các Bên, gồm:**

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: (tên Công ty)

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài: (tên Công ty hoặc cá nhân)

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày ... tháng ... năm 19... với các mục tiêu hoạt động chủ yếu như sau:

-

-

-

**II- Chúng tôi đề nghị được hưởng các ưu đãi trong đầu tư như sau:**

-

-

-

......

**III- Các tài liệu gửi kèm theo đơn này gồm:**

1- Hợp đồng liên doanh.

2- Điều lệ Xí nghiệp liên doanh.

3- Chứng chỉ về tư cách pháp nhân, Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính.

4- Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện các Bên ký vào Đơn, Hợp đồng liên doanh và Điều lệ Công ty liên doanh.

5- Giải trình kinh tế kỹ thuật.

6- Báo cáo giám định thiết bị cũ đã qua sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)

**HƯỚNG DẪN LẬP HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH**

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, Các Bên nêu dưới đây đã ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập ở Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam một Công ty liên doanh với các nội dung và điều khoản sau:

**A- (Các) Bên Việt Nam (1)**

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng ...

(ghi rõ tên Ngân hàng)

Số tài khoản:

**B- (Các) Bên nước ngoài (1)**

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập (kinh doanh) Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (Vốn đăng ký):

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng ...

(ghi rõ tên Ngân hàng)

Số tài khoản:

-------------------------------

*(1) Nếu một hoặc các Bên ? liên doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết ? trường hợp liên dianh hai Bên, mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của ?*

-------------------------------

Điều 1

1- Các Bên thoả thuận thành lập Công ty liên doanh tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

2- a) Tên Công ty liên doanh là ...

b) Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Công ty liên doanh là ...

Điều 2

1- Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính: ...

- Nhà máy/xưởng sản xuất chính: ...

- Chi nhánh: ...

- Văn phòng đại diện: ...

2- Năng lực sản xuất:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| **Hàng hoá/dịch vụ+** | **Đơn vị** | **Năm thứ 1** | **Năm thứ ...** | **Năm sản xuất ổn định** |
|  |  |  |  |  |

(+) Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Công ty liên doanh được tiêu thụ như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: ... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

- Tại thị trường Nước ngoài: ... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

**Điều 3**

1- Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là...,

2- Vốn pháp định của Công ty là ..., trong đó:

a) Bên Việt Nam góp ..., chiếm ... % của vốn pháp định, gồm:

- Tiền: ...

- Giá trị thiết bị, máy móc: ...

- Giá trị chuyển giao công nghệ ... (kèm theo Hợp đồng

chuyển giao công nghệ)

- Giá trị nhà xưởng, đất đai hoặc các khoản góp vốn khác theo

Luật đầu tư nước ngoài ...

b) Bên nước ngoài góp ..., chiếm ... % của vốn pháp định, gồm:

- Tiền nước ngoài: ...

- Giá trị thiết bị, máy móc: ...

- Giá trị chuyển giao công nghệ ... (kèm theo Hợp đồng

chuyển giao công nghệ)

- Các đóng góp khác, tiền bản quyền ...

(Trong trường hợp "Liên doanh nhiều Bên", trình bày chi tiết

góp vốn pháp định và tỷ lệ góp vốn của từng Bên).

Các chi tiết về số lượng, đặc điểm kỹ thuật, đơn giá ước tính của

thiết bị máy móc do các bên góp vốn được trình bày trong

Phụ lục số ... của Hợp đồng này. (1)

3- Vốn vay (nếu có):

- Số lượng: ...

- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay: ....

- Lãi suất vốn vay: không vượt quá ... % hoặc

CIBOR/LIBOR + ... %.

- Các điều kiện vay trả, bảo lãnh ... :

**Điều 4**

Hai Bên cam kết góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn sau: (2)

**Điều 5**

Bên nào không có khả năng hoàn thành tiến độ góp vốn như đã thoả thuận tại Điều 4 thì Bên đó phải thông báo cho (các) Bên kia lý do và biện pháp xử lý trước ... ngày và bồi thường những thiệt hại cho (các) Bên kia (nếu có).

*-----------------------------*

*(1) Nếu vào thời điểm góp vốn, giá trị dự tính trên đây thay đổi thì hai Bên phải thoả thuận về giá trị mới và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.*

*(2) Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn thành góp vốn của mỗi Bên từ ngày khi được cấp Giấy phép đầu tư.*

-----------------------------

**Điều 6**

Chương trình tăng dần tỷ trọng góp vốn của (các) Bên Việt Nam được quy định như sau:

Từ năm .......... đến năm ....................:.............. % góp vốn

Từ năm .......... đến năm ...................:............... % góp vốn các năm tiếp theo .......... : ......................... % góp vốn

Việc tăng dần tỷ trọng góp vốn của (các) Bên Việt Nam được thực hiện theo các phương thức sau đây (1):

**Điều 7**

Thời hạn của Hợp đồng Liên doanh này là ... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được tất cả các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

**Điều 8**

Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép đầu tư, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ sau:

1- a) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...:

Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng.

b) Từ tháng thứ .... đến tháng thứ....

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng

2- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ....

Nhập khẩu máy móc và thiết bị.

3- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ.....

Vận hành thử

4- Từ tháng thứ .... trở đi

Sản xuất chính thức.

**Điều 9**

Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh được quy định như sau:

a) (Các) Bên Việt Nam (2):...

b) (Các) Bên nước ngoài (1):

------------------------------

*(1) Ghi rõ: (Các) bên nước ngoài chuyển nhượng vốn cho (các) Bên Việt Nam, mà (các) Bên Việt Nam không phải trả tiền cho (các) Bên nước ngoài; hoặc thanh toán theo giá trị ban đầu; hoặc thanh toán theo giá thị trường ở thời điểm chuyển nhượng vốn...*

*(2) Như: xin cấp Giấy phép đầu tư, thị thực nhập cảnh, Giấy phép xây dựng, thuế đất, cung ứng điện, nước, tài chính, vật liệu xây dựng, thiết bị v.v...*

-------------------------------

**Điều 10:**

Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, lợi nhuận còn lại của Công ty liên doanh được trích một phần để lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác, (quy mô, nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định phù hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam);

Lợi nhuận ròng của Công ty liên doanh được chia cho các Bên liên doanh theo tỷ lệ sau:

(Ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận cho từng Bên liên doanh).

**Điều 11:**

Bất kỳ tranh chấp nào giữa các Bên phát sinh trong việc thực hiện Hợp đồng trước hết được giải quyết bằng thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra..... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ).

Quyết định của ........ (tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên liên doanh phải thực hiện.

**Điều 12:**

Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc hoạt động trong các trường hợp quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty liên doanh.

**Điều 13:**

Hợp đồng liên doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng tất cả những biện pháp có thể để khăc phục nhưng không có kết quả mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu thảm hoạ cần lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về thực trạng tình hình và trong vòng 20 ngày gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra, được chính quyền địa phương chứng nhận.

Các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình.

b) Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh khác.

c) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

-----------------------------------------

*(1) Như: Cung cấp thiết bị, ý kiến chuyên môn, công nghệ, tài chính, tiền vay, vật liệu xây dựng, thị trường, đào tạo, quản lý kỹ thuật v.v...*

---------------------------------------------

**Điều 14:**

Mọi điều khoản khác có liên quan mà không được quy định tại Hợp động liên doanh này và Điều lệ Công ty liên doanh sẽ được các Bên thực hiện theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép đầu tư của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

**Điều 15:**

Hợp đồng liên doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi với sự nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

**Điều 16:**

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y hợp đồng và Đơn xin phép đầu tư.

**Điều 17:**

Hợp đồng liên doanh này được ký ngày....., tại....., bằng .... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng.... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp các Bên nước Trường hợp các Bên Việt

ngoài, ghi rõ tên từng Bên Nam, ghi rõ tên từng Bên

và đóng dấu hợp pháp và đóng dấu hợp pháp

(nếu có) (nếu có)

**HƯỚNG DẪN LẬP ĐIỂU LỆ CÔNG TY LIÊN DOANH**

Bản Điều lệ này được lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký ngày ...

**Điều 1**

Công ty ................................. là một Công ty liên doanh giữa:

Trường hợp 1 (liên doanh hai Bên):

- Bên Việt Nam, gồm:

+ Công ty A, Giấy phép thành lập Công ty ....

Địa chỉ: ..............

+ Công ty B, Giấy phép thành lập Công ty ....

Địa chỉ: .......

do Công ty ........................ làm đại diện.

Bên nước ngoài, gồm:

+ Công ty E, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty F, Giấy phép thành lập Công ty ....

do Công ty ........................ làm đại diện.

Trường hợp 2 (liên doanh nhiều Bên):

- Các Bên Việt Nam, gồm:

+ Công ty A, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty B, Giấy phép thành lập Công ty ....

Các Bên nước ngoài:

+ Công ty E, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty F, Giấy phép thành lập Công ty ....

Trường hợp 3 (liên doanh mới):

- (Công ty) Xí nghiệp liên doanh ................ thành lập theo Giấy phép

số ..... ngày ..... của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- (Các) Bên nước ngoài ................... Giấy phép thành lập Công ty .....

**Điều 2**

Công ty ........... là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

**Điều 3**

Công ty liên doanh ............ thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

1. Tên Công ty liên doanh là: .............

2. Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Công ty liên doanh: ........

**Điều 4**

1. Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính: .....

- Nhà máy, xưởng sản xuất chính: .....

- Chi nhánh: .......

- Văn phòng đại diện: ........

2- Sản phẩm của Công ty liên doanh được tiêu thụ:

- Tại thị trường Việt Nam: .... % sản phẩm dự kiến tiêu

thụ hàng năm.

- Tại thị trường nước ngoài: .... % sản phẩm dự kiến tiêu

thụ hàng năm.

**Điều 5**

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là .....

2. Vốn pháp định của Công ty là ......, trong đó:

a) Bên Việt Nam góp ...., chiếm ..... % vốn pháp định

b) Bên nước ngoài góp ...., chiếm ..... % vốn pháp định.

3. Ngoài vốn pháp định, Công ty liên doanh có thể vay Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng. Việc vay vốn và điều kiện vay phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

**Điều 6**

Thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh là .... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị nhất trí và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

**Điều 7**

1. Hội đồng quản trị của công ty liên doanh có .... thành viên, gồm:

- (Các) Bên Việt Nam: ............ người

- (Các) Bên nước ngoài: .......... người

2. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị là ..... năm.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do đại diện mỗi Bên luân phiên đảm nhiệm.

Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đầu tiên là người do Bên .... đề cử.

3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho các Bên kia ít nhất trước ..... ngày. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc cản trở hoạt động của Công ty liên doanh.

**Điều 8**

Hội đồng quản trị quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của mình. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng; hoặc theo yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc thứ nhất; hoặc theo yêu cầu của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng. Thông báo về thời gian họp phải được gửi cho tất cả các thành viên Hội đồng ít nhất là ... ngày trước cuộc họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được uỷ nhiệm.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có sự tham gia ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện đủ các Bên liên doanh.

**Điều 9**

Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí:

- Phương án sản xuất kinh doanh dài hạn và hàng năm của Công ty liên

doanh;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên doanh;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,

Phó tổng giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng.

Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt chấp thuận.

**Điều 10**

Trách nhiệm điều hành công việc hàng ngày của Công ty liên doanh thuộc quyền Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất.

- Tổng giám đốc là người do Bên .... (tên Bên liên doanh) đề cử.

- Phó tổng giám đốc thứ nhất là người do Bên .... (tên Bên liên doanh) đề cử.

**Điều 11**

Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của Công ty liên doanh:

- Hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo kết quả với Hội đồng quản trị.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký Hợp đồng lao động phù hợp với pháp luật Việt Nam.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Hội đồng quản trị.

- Đại diện cho Công ty liên doanh trước các cơ quan Nhà nước, Toà án và Bên thứ ba về các vấn đề có liên quan đến hoạt động của Công ty liên doanh trong khuôn khổ Điều lệ này.

Trường hợp Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành, thì Tổng giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó tổng giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và nếu thấy cần thiết thì kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường.

Quyền lợi, trách nhiệm của Tổng giám đốc, (các) Phó tổng giám đốc và các nhân sự chủ chốt khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm sẽ được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa họ với Hội đồng quản trị.

**Điều 12**

Tất cả lao động làm việc cho Công ty liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam. Người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.

Quyền lợi và nghĩa vụ của ngưòi lao động được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa từng người lao động với Tổng giám đốc Công ty liên doanh. Thoả ước lao động tập thể được ký giữa đại diện tập thể lao động với Tổng giám đốc Công ty liên doanh.

**Điều 13**

Việc mua sắm thiết bị, phụ tùng, nguyên vật liệu, bộ phận rời, v.v... do Công ty liên doanh trực tiếp thực hiện, hoặc uỷ nhiệm cho một trong các Bên liên doanh thực hiện, nhưng trong mọi trường hợp việc mua sắm phải được Hội đồng quản trị chuẩn y và giám sát.

**Điều 14**

1. Công ty liên doanh dùng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2. Công ty liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ mở tại Ngân hàng ở Việt Nam. (Ngân hàng thương mại của Việt Nam; chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam; Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam với Ngân hàng nước ngoài).

**Điều 15**

1. Hệ thống kế toán được áp dụng của Công ty liên doanh là... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau:

- Nhà xưởng: ............................... %/năm

- Thiết bị: .................................... %/năm

- Tài sản cố định khác: ............... %/năm

3. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ .... và kết thúc vào .... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào ..........

Hàng năm, Công ty liên doanh lập bảng cân đối tài chính và các báo cáo tài chính khác phù hợp với các quy định của Việt Nam.

Công ty liên doanh thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác.

Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn hình thành và việc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở lợi nhuận và phù hợp với pháp luật Việt Nam.

**Điều 16**

Tài sản của Công ty liên doanh được bảo hiểm tại ............ (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

**Điều 17**

Công ty liên doanh sử dụng tài sản của mình phù hợp với mục tiêu hoạt động và chức năng của từng loại tài sản. Các Bên liên doanh không có quyền sở hữu riêng đối với tài sản của Công ty liên doanh, kể cả những tài sản mà họ đã góp vào vốn pháp định.

**Điều 18**

Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Hết hạn Hợp đồng liên doanh được quy định tại Giấy phép đầu tư, (có thể hoàn thành hoặc hoàn thành tất các điều kiện quy định trong Hợp đồng).

b) Các Bên thoả thuận miễn trừ các trách nhiệm Hợp đồng của họ phù hợp với thoả thuận trong Hợp đồng và quy định của pháp luật Việt Nam.

c) Tổ chức Trọng tài nêu tại Điều 11 của Hợp đồng Liên doanh tuyên bố kết thúc hợp đồng.

d) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

**Điều 19**

Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh, hoặc trong vòng một tháng kể từ khi có quyết định giải thể Công ty liên doanh trươc thời hạn, Hội đồng quản trị thành lập Ban thanh lý Công ty liên doanh bao gồm ít nhất 3 thành viên, quy định cụ thể nhiệm vụ của Ban thanh lý. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được tuyển chọn trong số các nhân viên của Công ty liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Công ty liên doanh.

Tất cả các chi phí phát sinh từ việc thanh lý Công ty liên doanh sẽ do Công ty liên doanh trả và được ưu tiên thanh toán trước so với các nghĩa vụ khác của Công ty liên doanh.

**Điều 20**

Hội đồng quản trị Công ty liên doanh báo cáo với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ đó, Ban thanh lý đại diện cho Công ty liên doanh trước Toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý. Thời hạn hoạt động của Ban thanh lý không quá 6 (sáu) tháng. Trong các trường hợp đặc biệt được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 01 (một) năm.

Các cơ quan đại diện và chi nhánh của Công ty liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể Công ty liên doanh căn cứ vào điều kiện giải thể của Công ty liên doanh.

**Điều 21**

Sau khi kết thúc hoạt động, tài sản còn lại của Công ty liên doanh sau khi thanh toán mọi trái vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau:

(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá và phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định....).

**Điều 22**

Công ty liên doanh thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của Công ty liên doanh. Hội đồng quản trị cử Trưởng ban và các thành viên của Ban kiểm tra bao gồm... thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là... năm.

Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình.

Ban kiểm tra đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm củaCông ty liên doanh.

**Đièu 23**

Bản Điều lệ này có thể được bổ sung hoặc sửa đổi theo quyết định của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

**Điều 24**

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký Điều lệ dưới hình thức Giấy phép đầu tư.

**Điều 25**

Điều lệ Công ty liên doanh này được ký vào ngày ...., tại ....., bằng ....... bản gốc tiếng Việt và tiếng .... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng .... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và (Chữ ký, chức vụ và

dấu nếu có) dấu nếu có)

Trường hợp có các Bên nước Trường hợp có các Bên

ngoài, ghi rõ tên từng Bên Việt Nam, ghi rõ tên

và đóng dấu hợp pháp từng Bên và đóng dấu

(nếu có) hợp pháp (nếu có)

**Mẫu III**

**Đơn xin phép thành lập xí nghiệp 100% vốn nước ngoài**

Ngày ......... tháng ........... năm 19 ........

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

I- Công ty .....................

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thành lập Xí nghiệp 100% Vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Điều lệ đính kèm với các mục tiên hoạt động chủ yếu như sau:

-

-

-

II- Chúng tôi đề nghị được hưởng các ưu đãi như sau:

-

-

-

............

III- Các tài liệu gửi kèm theo đơn này gồm:

1. Điều lệ Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài;

2. Chứng chỉ tư cách pháp nhân, Báo cáo hàng năm của Công ty đã

được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính;

3. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện ký Đơn và Điều lệ;

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;

5. Báo cáo giám định thiết bị đã sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Chủ đầu tư

(hay Đại diện được uỷ quyền)

(ký tên, đóng dấu)

**Hướng dẫn lập**

**Điều lệ Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài**

**Điều 1**

Xí nghiệp ............. là Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài do các chủ đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (vốn đăng ký):

Công ty mở Tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu chủ đầu tư bao gồm nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên).

**Điều 2**

Xí nghiệp ........ được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và là một pháp nhân Việt Nam.

**Điều 3**

1. Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài xin thành lập tại nước Cộng hoà xã

hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Xí nghiệp).

2. Tên Xí nghiệp: ............

3. Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Xí nghiệp: .......

**Điều 4**

1. Địa chỉ của Xí nghiệp:

- Trụ sở chính: ............

- Nhà máy, xưởng sản xuất chính: .....

- Chi nhánh: ..........

- Văn phòng đại diện: ............

2. Năng lực sản xuất:

|  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| **Hàng hoá/dịch vụ+** | **Đơn vị** | **Năm thứ 1** | **Năm thứ ...** | **Năm sản xuất ổn định** |
|  |  |  |  |  |

(\*) Chia thành sản phẩm chính và sản phẩm phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Xí nghiệp sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: ....... % sản phẩm dự kiện tiêu thụ hàng năm

- Tại thị trường nước ngoài: ...... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

**Điều 5**

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Xí nghiệp) là .... (giá trị),

2. Vốn pháp định của Xí nghiệp là .....

3. Vốn vay:

- Số lượng: .............

- Lãi suất dự kiến: ...........

- Điều kiện vay, trả: .............

**Điều 6**

Thời hạn thực hiện vốn pháp định như sau:

(Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn thành đưa vốn pháp định vào Việt Nam)

**Điều 7**

Chương trình chuyển nhượng một phần vốn cho (các) tổ chức kinh tế Việt Nam và chuyển sang hình thức Xí nghiệp liên doanh (nếu có):

- Từ năm thứ .................. trở đi: ............. % vốn

- Từ năm thứ .................. trở đi: ............. % vốn

Việc chuyển nhượng một phần vốn cho các tổ chức kinh tế Việt Nam được thực hiện theo các điều kiện sau (1):

**Điều 8**

Thời hạn hoạt động của Xí nghiệp là...... năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn hoạt động phải được chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư phê chuẩn.

**Điều 9:**

Tiến độ thực hiện dự án kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư cấp Giấy phép đầu tư:

1- a) Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ....

Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng:

b) Từ tháng thứ.... đến tháng thứ......

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng:

2- từ tháng thứ.... đến tháng thứ....

Nhập khẩu máy móc và thiết bị:

3- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ.....

Vận hàng thứ:

4- Từ tháng thứ .... trở đị.

Sản xuất chính thức:

**Điều 10:**

1- Xí nghiệp sử dụng...... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán.

Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỉ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2- Xí nghiệp thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoài tệ mở tại ngân hàng ở Việt Nam.

(Ngân hàng thương mại của Việt Nam, Chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, ngân hàng liên doanh giữa ngân hàng Việt Nam với ngân hàng nước ngoài).

*----------------------------*

*(1) Chuyển nhượng theo giá trị ban đầu; hoặc theo giá thị trường ở thời điểm chuyển nhượng*

----------------------------

**Điều 11:**

1- Hệ thống kế toán tài chính áp dụng tại xí nghiệp là .... phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau: (ghi rõ tỷ lệ khấu hao mỗi loại tài sản của Xí nghiệp).

3- Năm tài chính của Xí nghiệp bắt đầu từ..... và kết thúc vào..... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Xí nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thức vào .... 19.....

4- Hàng năm, Xí nghiệp lập báo cáo quyết toán phù hợp với các quy định của Chính phủ Việt Nam. Tất cả các báo cáo tài chính của Xí nghiệp được trình lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và cơ quan thuế của Bộ Tài chính trong vòng 3 (ba) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

**Điều 12:**

Xí nghiệp sẽ thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng Giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

**Điều 13:**

Tài sản của Xí nghiệp được bảo hiểm tại.... (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang hình thức sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

**Điều 14:**

Xí nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam được quy định trong Giấy phép đầu tư.

**Điều 15:**

1- Người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp, trong quan hệ với các cơ quan Nhà nước và Toà án, là: ....., quốc tịch....., số hộ chiếu.....

2- Công tác tổ chức, quản lý và điều hành của Xí nghiệp (ghi rõ hình thức tổ chức và quản lý). Có thể có một Ban lãnh đạo và một Ban điều hành của Xí nghiệp; hoặc một cá nhân nước ngoài (thủ trưởng) có thể trực tiếp quản lý và điều hành Xí nghiệp. Chỉ rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận Xí nghiệp theo hình thức tổ chức và quản lý của Xí nghiệp mà những người chủ Xí nghiệp đã chọn.

**Điều 16:**

Xí nghiệp có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho xí nghiệp không thể tiếp tục hoạt động được. Trong trường hợp này, Người chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình (mặc dù không giải quyết được).

b) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư.

c) Khi hết hạn hoạt động theo Giấy phép đầu tư, hoặc kết thúc hoạt động trước khi hết hạn theo quy định tại Điều này.

**Điều 17:**

Các tài sản còn lại của Xí nghiệp sau khi kết thúc hoạt động sẽ được xử lý như sau:..... (nêu rõ nguyên tắc, ví dụ như toàn bộ tài sản còn lại sẽ được chuyển cho một tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được ưu tiên bán cho các tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được bán đấu giá...).

1- Trong trường hợp Xí nghiệp bị phá sản, tất cả những vấn để phát sinh sẽ được giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam.

Nếu không có những điều khoản tương ứng với Luật Việt Nam về phá sản thì Luật của ..... (mô tả Luật đó) sẽ được áp dụng.

2- Việc thanh lý tài sản của Xí nghiệp (nếu phát sinh) sẽ do Ban Thanh lý thực hiện. Quyền hạn và trách nhiệm của Ban thanh lý sẽ do Chủ Xí nghiệp quyết định phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

**Điều 18 :**

Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Xí nghiệp không được quy định tại Bản Điều lệ này sẽ được xí nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các văn bản pháp luật có liên quan và Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

**Điều 19:**

Bản Điều lệ này có thể được bổ sung và/hoặc sửa đổi trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của Người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp theo quy định tại Điều 15 bản Điều lệ này và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

**Điều 20:**

Điều lệ này có hiệu lực từ ngày Đơn xin phép thành lập Xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

**Điều 21:**

Điều lệ này được ký vào ngày..... tại..... bằng ..... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ...... đều có giá trị pháp lý ngang nhau.

Chủ đầu tư

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)

Ghi chú:

*Trường hợp có vài Chủ đầu tư, ghi rõ tên và đóng dấu của từng Chủ đầu tư (nếu có).*

**PHỤ LỤC SỐ 7**

**Về nhập khẩu xe ô tô miễn thuế**

Số lượng tối đa xe ô tô được phép nhập khẩu miễn thuế như sau:

a) Xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (trừ kinh doanh khách sạn)

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
| **Loại xe quy mô vốn đầu tư** | **Từ 15 chỗ ngồi trở xuống** | **Từ 16 đến 30 chỗ ngồi** | **Trên 30 chỗ ngồi** |
| Dưới 3 triệu USD | 2 | 1 | 1 |
| Từ 3 triệu USD đến dưới 10 triệu USD | 3 | 1 | 1 |
| Từ 10 triệu USD đến dưới 50 triệu USD | 4 | 1 | 1 |
| Từ 50 triệu USD đến dưới 100 triệu USD | 5 | 2 | 2 |
| Từ 100 triệu USD đến 200 triệu USD | 10 | 3 | 3 |
| Trên 200 triệu USD | 12 | 4 | 4 |

b) Xí nghiệp kinh doanh khách sạn.

|  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
| **Loại xe quy mô vốn đầu tư** | **Từ 15 chỗ ngồi trở xuống** | **Từ 16 đến 30 chỗ ngồi** | **Trên 30 chỗ ngồi** |
| Dưới 5 triệu USD | 5 | 1 | 1 |
| Từ 5 triệu USD đến dưới 20 triệu USD | 7 | 2 | 2 |
| Từ 20 triệu USD đến dưới 100 triệu USD | 10 | 3 | 3 |
| Từ 50 triệu USD đến dưới 100 triệu USD | 5 | 2 | 2 |
| Trên 100 triệu USD | 12 | 4 | 4 |

c) Đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (kể cả kinh doanh khách sạn) nếu có đầu tư mở rộng vào các cơ sở sản xuất khác (ngoài cơ sở quy định trong Giấy phép đầu tư) hoặc mở chi nhánh của xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cho phép thì ngoài quy định mức nhập khẩu xe miễn thuế nói trên mỗi xí nghiệp được nhập khẩu miễn thuế thêm 01 (một) xe dưới 15 chỗ ngồi cho mỗi cơ sở sản xuất hoặc chi nhánh của xí nghiệp.

- Số lượng xe được phép nhập khẩu miễn thuế chỉ áp dụng cho lần đầu sau khi được cấp Giấy phép đầu tư. Không áp dụng miễn thuế đối với các trường hợp nhập khẩu để thay thế do hư hỏng; nhập khẩu bằng vốn khấu hao cơ bản; nhập khẩu bằng tăng vốn đầu tư.

5- Nghĩa vụ thực hiện là các khoản thuế hoặc mang tính chất thuế mà xí nghiệp phải nộp cho Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật, bao gồm các khoản đã nộp và các khảm đã ứng trước.

6- Nhận xét và kiến nghị: trình bày tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh, tiến bộ kỹ thuật (là những máy móc, thiết bị và công nghệ tiên tiến hơn so với mức hiện đang sử dụng phổ biến ở Việt Nam), những hoạt động khác ngoài quy định của Giấy phép đầu tư; ưu điểm và khuyết điểm. Đề đạt kiến nghị nhằm giải quyết những vướng mắc, khó khăn mà xí nghiệp gặp phải.

7- Các xí nghiệp liên doanh, xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (gọi tắt là các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) có trách nhiệm báo cáo định kỳ mỗi năm 2 lần: 6 tháng đầu năm và cả năm.

8- Báo cáo theo biểu mẫu kèm theo được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Bộ Tài chính, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh nơi có xí nghiệp theo thời gian sau đây:

- Báo cáo ước thực hiện cả năm: chậm nhất ngày 30 tháng 9 (năm báo cáo).

- Báo cáo thực hiện chính thức cả năm (của năm trước) và ước thực hiện 6 tháng đầu năm (của năm báo cáo) chậm nhất ngày 31 tháng 3 năm báo cáo.

- Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của xí nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính.

- Hội đồng quản trị và Giám đốc xí nghiệp có vốn đâu tư nước ngoài có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh các chế độ báo cáo này.

**PHỤ LỤC SỐ 8**

**Hướng dẫn báo cáo hoạt động của xí nghiệp**

**có vốn đầu tư nước ngoài**

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và Tổng cục thống kê có Quyết định số 127/QĐLB ngày 30 tháng 11 năm 1993 ban hành chế độ báo cáo thống kê áp dụng đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Các xí nghiệp và các bên hợp doanh phải chấp hành nghiêm chỉnh Quyết định này. Ngoài ra, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư yêu cầu các xí nghiệp báo cáo một số chỉ tiêu chủ yếu theo mẫu và tiến bộ quy định dưới đây:

Một số điểm cần lưu ý khi điền biểu báo cáo:

1- Cần phân biệt hai khái niệm: Vốn đăng ký và vốn thực hiện.

Vốn đăng ký là tổng vốn đầu tư được ghi trong Giấy phép đầu tư, bao gồm vốn pháp định và vốn vay của xí nghiệp (nếu có).

Vốn thực hiện là phân vốn đăng ký đã thực tế đưa vào xí nghiệp bao gồm vốn pháp định và vốn vay, vốn các bên hợp doanh, vốn của chủ đầu tư 100% vốn nước ngoài.

2- Lao động sử dụng là số người làm việc tại xí nghiệp tính đến thời điểm báo cáo, bao gồm cán bộ quản lý và công nhân trực tiếp sản xuất.

Lương bình quân là mức lương trung bình mà người lao động thực tế được hưởng hàng tháng (lương và các khoản có tình chất lương).

3- Xuất khẩu là giá trị hàng xuất khẩu (kể cả hàng hoá bán tại Việt Nam thu bằng ngoại tệ) hoặc giá trị dịch vụ thu bằng ngoại tệ.

4- Tiêu thụ nội địa là phần hàng hoá được tiêu thụ tại thị trường Việt Nam, hoặc giá trị dịch vụ thu bằng tiền đồng Việt Nam.

Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư

trong 6 tháng đầu năm 199....

Tên dự án:

Số Giấy phép: Ngày cấp

Địa chỉ:

Số Fax: Telex: Số điện thoại

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| **Vốn thực hiện (Nghìn USD)** | | | | **Lao động** | **Giá trị sản lượng** | **Xuất khẩu** | | **Tiêu thụ** | **Tổng số nghĩa vụ đã** |
| **Tổng số** | **Bên Việt Nam góp** | **Bên nước ngoài góp** | **Vốn vay** | **Việt Nam (Số người)** | **hoặc doanh thu (Nghìn USD)** | | **(Nghìn USD)** | **nội địa (Quy ra nghìn USD)** | **thực hiện đối với Nhà nước (Quy ra nghìn USD)** |
| **1** | **2** | **3** | **4** | **5** | **6** | | **7** | **8** | **9** |
|  |  |  |  |  |  | |  |  |  |

Nhận xét tình hình xí nghiệp và kiến nghị Ngày tháng năm

(Ký tên - đóng dấu)

**Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư cả năm 199.....**

Tên dự án: Ngày cấp

Số giấy phép:

Địa chỉ:

Số Fax: Telex: Số điện thoại:

**PHỤ LỤC 1**

**Hướng dẫn đầu tư sản xuất, lắp ráp sản phẩm**

**Điện tử dân dụng**

Với sự thoả thuận của Bộ Công nghiệp nặng, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hướng dẫn việc đầu tư của nước ngoài vào sản xuất, lắp rắp các sản phẩm điện tử dân dụng (TV, Radio - Cassette, Video - Recorder...) như sau:

1- Các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam trong lĩnh vực điện tử dân dụng phải theo đúng luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, phải là các hãng sản xuất lĩnh kiện, chi tiết, bán thành phẩm và sản phẩm điện tử.

Các đối tác Việt Nam phải là các doanh nghiệp điện tử, các đơn vị kinh tế khác sản xuất trong lĩnh vực điện tử đã có Giấy phép hành nghề.

2- Nhà nước Việt Nam khuyến khích các công ty nước ngoài liên doanh với các doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng.

3- Trong dự án xin phép đầu tư, cần bao gồm chương trình chuyển giao công nghệ, từng bước nâng cao tỷ lệ nội hoá sản xuất sản phẩm điện tử tại Việt Nam.

Các dự án lắp ráp chỉ chấp thuận dạng IKD với giá trị linh kiện, phụ tùng sản xuất tại Việt Nam trong hai đầu chiếm ít nhất 20% giá trị sản phẩm và sẽ tăng dần trong các năm tiếp theo.

4- Các dự án lắp ráp sản phẩm điện tử dân dụng để xuất khẩu phải có cam kết về thị trường tiêu thụ sản phẩm của bên nước ngoài.

5- Chính sách của Nhà nước Việt Nam là không công nhận sự độc quyền trong sản xuất, kinh doanh sản phẩm điện tử. Nhà nước sẽ tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, sử dụng các công cụ điều tiết như thuế để bảo vệ quyền lợi của nhà sản xuất và quyền lợi của người tiêu dùng.

6- Nhà nước đặc biệt khuyến khích việc chuyển giao công nghệ, kỹ thuật cao trong sản xuất linh kiện, chi tiết, phụ tùng, bán thành phẩm của sản phẩm điện tử chuyên dụng và dân dụng; khuyến khích các cơ sở sản xuất linh kiện, chi tiết, phụ tùng, bán thành phẩm của sản phẩm điện tử dùng vào việc chế tạo, sản xuất các sản phẩm tự động hoá sản xuất ứng dụng trong kinh tế, giáo dục, y tế...

7- Việc góp vốn của Bên Việt Nam bằng nhà xưởng, máy móc, vật tư, phương tiện, thiết bị hiện có nhất thiết phải được cấp có thẩm quyền định giá theo đúng quy định của Bộ Tài chính.

Khi giao dịch với các công ty nước ngoài để lập dự án đầu tư sản xuất sản phẩm điện tử ở Việt Nam, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố và đối tác Việt Nam dựa trên các quy định trong văn bản này để thực hiện.

**PHỤ LỤC SỐ 2**

**Hướng dẫn đầu tư lắp ráp, sản xuất**

**xe ôtô, xe máy**

**I- Về lắp ráp, sản xuất xe ôtô**

Để tạo thuận lợi cho các đối tác khi tiến hành lập hồ sơ dự án đầu tư vào lĩnh vực lắp ráp, sản xuất xe ôtô, với sự thoả thuận của Bộ trưởng Bộ cộng nghiệp nặng, Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và Đầu tư hướng dẫn như sau:

1- Các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam trong lĩnh vực lặp ráp, sản xuất xe ôtô phải là các hãng sản xuất xe ôtô có năng lực tài chính, công nghệ cần thiết về ôtô. Các công ty thương mại có thể góp vốn cùng với các hãng sản xuất ôtô trong các dự án ôtô.

2- Chính phủ Việt Nam khuyến khích các dự án đầu tư theo hình thức xí nghiệp liên doanh.

3- Trong dự án xin cấp Giấy phép đầu tư, phải bao gồm chương trình sản xuất linh kiện và phụ tùng ôtô tại Việt Nam. Chậm nhất từ năm thứ 5 kể từ khi bắt đầu sản xuất, phải sử dụng linh kiện, phụ tùng sản xuất tại Việt Nam với tỷ lệ ít nhất là 5% giá trị xe và sẽ tăng dẫn theo từng năm để đến năm thứ 10 đạt tỷ lệ ít nhất 30% giá trị xe.

Nhà nước Việt Nam sẽ ưu tiên xem xét và dành những ưu đãi đặc biệt đối với các dự án đưa ra chương trình sản xuất nội địa với qui mô đầu tư lớn, công nghệ cao và thời gian thực hiện nhanh.

Việc sản xuất linh kiện, phụ tùng ôtô được tiến hành phù hợp với sở trường của từng hãng và theo sự hướng dẫn của Bộ Công nghiệp nặng.

4- Các dự án phải có can kết cụ thể về chuyển giao công nghệ, đào tạo chuyên môn và quản lý cho các cán bộ Việt Nam làm việc trong công ty.

5- Các dự án đầu tư có chương trình xuất khẩu ôtô nguyên chiếc hoặc linh kiện, phụ tùng ôtô sẽ được hưởng các ưu đãi về thuế.

**II- Về sản xuất xe máy và phụ tùng**

1- Các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam trong lĩnh vực xe máy và phụ tùng xe máy phải theo đúng Luật đầu tư nước ngoài của Việt Nam và phải là các hãng sản xuất xe máy và phụ tùng; không chấp nhận các công ty thương mại đầu tư vào lĩnh vực này.

2- Nhà nước Việt Nam khuyến khích các công ty nước ngoài liên doanh với các doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực tổ chức sản xuất xe máy và phụ tùng tại Việt Nam.

3- Trong dự án xin phép đầu tư, cần bao gồm chương trình chuyển giao công nghệ, từng bước nội địa hoá sản xuất xe máy tại Việt Nam.

Nhà nước không cho phép các hãng xe máy nước ngoài tổ chức lắp táp xe máy dạng CKD đơn giản, mà từ năm sản xuất thứ hai phải thực hiện chế tạo chi tiết tại Việt Nam ở mức 5-10% giá trị xe máy, và tăng dẫn đều đảm bảo mục tiêu sau 5-6 năm kể từ năm bắt đầu sản xuất đạt mức ít nhất 60% giá trị xe máy.

4- Chính sách của Nhà nước là không công nhận sự độc quyền trong sản xuất, kinh doanh xe máy trong các dự án xin đầu tư không nên đưa ra đề nghị về thời hạn xin độc quyền. Nhà nước sẽ tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, sử dụng các công cụ điều tiết, như thuế để bảo vệ quyền lợi các nhà sản xuất và quyền lợi người tiêu dùng.

5- Nhà nước đặc biệt khuyến khích chuyển giao công nghệ, tổ chức sản xuất phụ tùng, phụ kiện và xe máy nguyên chiếc xuất khẩu, đồng thời khuyến khích các cơ sở sản xuất xe máy và phụ tùng sản xuất các chi tiết và phụ kiện dùng cho sản phẩm công nghiệp khác như ôtô, máy móc v.v...

Khi giao dịch với các công ty nước ngoài để lập dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất xe ôtô, xe máy, đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố và các đối tác Việt Nam dựa trên qui định trong văn bản này để thực hiện.

**PHỤ LỤC SỐ 3**

**Hướng dẫn đầu tư xây**

**dựng khách sạn, Căn hộ và văn phòng cho thuê,kinh doanh nhà hàng**

1- Tiêu chuẩn: Đạt ít nhất tiêu chuẩn quốc tế 3 sao

2- Qui mô

a) Đối với công trình xây mới

- Ở thành phố Hồ Chí Minh: ít nhất 150 phòng hoặc 8.000 m2 sàn xây dựng hoặc vốn đầu tư từ 8 triệu USD trở lên.

- Ở Hà Nội: ít nhất 100 phòng hoặc 5.000 m2 sàn xây dựng hoặc vốn đầu tư từ 5 triệu USD trở lên.

- Ở Hải Phòng, Vũng Tàu, Nha Trang, Đà Nẵng: ít nhất 50 phòng hoặc 2.500 m2 sàn xây dựng hoặc vốn đầu tư từ 2,5 triệu USD trở lên.

- Ở các địa phương khác: vốn đầu tư từ 1 triệu USD trở lên.

b) Đối với công trình cải tạo, nâng cấp, vốn đầu tư mới (ngoài giá trị công trình kiến trúc sẵn có) không dưới 5 triệu USD ở thành phố Hồ Chí Minh, 2 triệu USD ở Hà Nội và 800.000 USD ở các địa phương khác.

c) Các dự án đầu tư vào miền núi và các vùng có điều kiện tự nhiên, kinh tế xã hội khó khăn, có thể được xem xét với quy mô nhỏ hơn.

3- Hình thức đầu tư: Công ty liên doanh

Trong trường hợp người nước ngoài đề nghị đầu tư 100% vốn trong lĩnh vực này, thì Uỷ ban nhân dân tỉnh hoặc thành phố cần trao đổi với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư để thống nhất ý kiến trước khi đàm phán.

4- Suất đầu tư (đối với công trình xây mới)

- Khách sạn 3 sao: 50.000-80.000 USD/buồng.

- Khách sạn 4 sao: 90.000-120.000 USD/buồng.

- Khách sạn 5 sao: 130.000-200.000 USD/buồng.

- Văn phòng cho thuê: 600-800 USD/m2sàn

- Căn hộ cho thuê: (không dịch vụ): 500-800 USD/m2 sàn

5- Các hoạt động đồng bộ

- Không được phép tiến hành: Casino, máy đánh bạc (jackpot, slot machine), kinh doanh thương mại, kể cả xuất nhập khẩu, trừ việc bán đồ lưu niệm.

- Đối với các dự án khách sạn, nếu được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố đề nghị, có thể xem xét các hình thức: vũ trường, vật lý trị liệu (massage), tắm hơi (sauna), karaoke.

6- Địa điểm:

Phù hợp với quy hoạch phát triển du lịch Việt Nam và quy hoạch đô thị được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận.

7- Vốn pháp định của bên Việt Nam:

Các bên cần đàm phán, thoả thuận để bên Việt Nam có thể có tỷ lệ góp vốn pháp định cao nhất, phù hợp với quy định của pháp luật và trong mọi trường hợp không ít hơn 30%. Bên Việt Nam cần đàm phán với bên nước ngoài để trong quá trình kinh doanh, tăng dần tỷ lệ vốn pháp định của mình trong liên doanh.

8- Máy móc, thiết bị:

- Toàn bộ máy móc, thiết bị, phương tiện vận chuyển phải là sản phẩm mới.

- Việc mua sắm thiết bị, về nguyên tắc, thực hiện thông qua đấu thầu. Trường hợp bên nước ngoài góp vốn bằng thiết bị, máy móc và phương tiện vận chuyển thì phải được giám định về chất lượng, tính năng kỹ thuật và giá cả.

9- Nhận thầu xây dựng:

- Việc xây dựng được thực hiện thông qua đấu thầu. Trường hợp các bên liên doanh là các tổ chức xây lắp chuyên nghiệp thì được ưu tiên nhận thầu với cùng các điều kiện kinh tế và kỹ thuật.

- Hạn chế tối đa việc bên nước ngoài nhận thầu xây dựng với phương thực "chìa khoá trao tay". Trường hợp cá biệt sẽ do Bộ Xây dựng xem xét, quyết định.

- Tổ chức xây lắp được nhận thầu thi công công trình phải có giấy phép hành nghề xây dựng tại Việt Nam.

10- Thời hạn liên doanh:

- Các dự án có quy mô từ 10 triệu USD trở xuống: 20 năm

- Các dự án có quy mô từ 10 triệu đến 15 triệu USD : 25 năm

- Các dự án có quy mô từ 15 triệu đến 25 triệu USD : 30 năm

- Các dự án có quy mô từ 25 triệu đến 40 triệu USD : 35 năm

- Các dự án có quy mô từ 40 triệu đến 45 triệu USD : 40 năm

- Các dự án có quy mô trên 50 triệu USD : 45 năm

Đối với các dự án mà Bên nước ngoài cam kết chuyển giao không bồi hoàn tài sản cố định cho Bên Việt Nam khi kết thúc hoạt động thì thời hạn liên doanh nói trên có thể dài hơn 5 năm song tổng số không quá 48 năm.

11- Hợp đồng quản lý:

- Hợp đồng quản lý do Công ty liên doanh ký với công ty quản lý khách sạn và trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét, phê duyệt.

- Phí quản lý gồm cả phí bảng hiệu và tiếp thị (marketing) về nguyên tắc, không vượt quá 3% doanh thu và 10% lãi gộp (lãi trước thuế) hàng năm của công ty liên doanh (đối với khách sạn).

- Thời hạn Hợp đồng quản lý: không quá 10 năm.

12- Thuế, tiền thuê:

Thực hiện theo các quy định hiện hành

13- Các vấn đề khác:

- Chi phí đền bù, giải phóng mặt bằng được tính thành vốn góp của Bên Việt Nam hoặc Bên nước ngoài hoặc chi phí của công ty liên doanh, không gộp vào giá trị quyền sử dụng đất.

- Công ty liên doanh cần thực hiện các quy định về khấu hao, chế độ kế toán, mở tài khoản, quản lý ngoại hối của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

- Phải có biện pháp xử lý chất thải, bảo vệ môi trường.

- Chấp hành quy định chung của Bộ Xây dựng về quản lý xây dựng cơ bản.

- Phải có biên bản định giá tài sản Bên Việt Nam góp vào vốn pháp định.

14- Kinh doanh nhà hàng:

- Các ngành và địa phương chỉ đạo các tổ chức kinh tế trực thuộc mình không tiếp xúc, đàm phán, ký kết hợp tác đầu tư với nước ngoài xây dựng và kinh doanh nhà hàng.

- Đối với các hợp đồng đã ký kết nhưng chưa được cấp Giấy phép đầu tư, các ngành, các địa phương yêu cầu tổ chức kinh tế Việt Nam đàm phán lại với Bên nước ngoài chuyển hướng mục tiêu hoạt động sang lĩnh vực sản xuất, nếu không được thì huỷ bỏ. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư sẽ không nhận hồ sơ dự án loại này và không xem xét việc cấp Giấy phép đầu tư.

- Đối với một vài dự án đã được cấp Giấy phép đầu tư, Uỷ ban nhân dân tỉnh giao nhiệm vụ cho các cơ quan chức năng thường xuyên kiểm tra, ngăn ngừa những tiêu cực có thể xảy ra.

**PHỤ LỤC SỐ 4**

**Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh vực may mặc, giày dép**

**1- Hình thức đầu tư:**

- Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng, xí nghiệp liên doanh, xí nghiệp 100% vốn nước ngoài.

- Khuyến khích hình thức xí nghiệp liên doanh.

- Không chấp nhận các dự án mang tính chất gia công, nghĩa là không hạch toán đầy đủ giá nguyên liệu và giá bán sản phẩm vào phần chi và thu của dự án.

**2- Sản phẩm và thị trường tiêu thụ sản phẩm:**

a) Đối với Xí nghiệp liên doanh và Hợp đồng hợp tác kinh doanh: xuất khẩu ít nhất 80% sản phẩm.

b) Đối với xí nghiệp 100% vốn nước ngoài: xuất khẩu ít nhất 90% sản phẩm.

Trong mọi trường hợp, nếu xuất khẩu vào những thị trường cần có quota thì Bên nước ngoài phải đảm bảo thị trường tiêu thụ số sản phẩm xuất khẩu; Nhà nước Việt Nam chi hỗ trợ quota khi có điều kiện.

**3- Suất đầu tư:**

a) Lĩnh vực may mặt: Không vượt quá 2 triệu USD/triệu sản phẩm/năm (quy về sản phẩm chuẩn là áo sơ mi)

b) Lĩnh vực sản xuất giày dép: Không vượt quá 3 triệu USD/triệu đôi giày/năm (quy về sản phẩm chuẩn là giày vải).

**4- Địa điểm:**

Phù hợp với quy hoạch của địa phương, được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận.

**5- Diện tích đất sử dụng:**

Không vượt quá 7000m2/1 triệu USD vốn đầu tư

Không được giữ đất cho nhu cầu mở rộng trong tương lại. Ở các thành phố và khu công nghiệp, cố gắng xây dựng nhà cao tầng để tiết kiệm đất.

**6- Thiết bị, máy móc:**

Thiết bị, máy móc chủ yếu, phương tiện vận chuyển phải là sản phẩm mới.

Các thiết bị đã sử dụng khi nhập khẩu phải có giám định chất lượng còn ít nhất 80% bảo đảm chất lượng sản phẩm và đáp ứng các yêu cầu về bảo vệ môi trường, an toàn lao động và giá cả hợp lý. Riêng phương tiện vận chuyển phải là sản phẩm mới.

**7- Vốn pháp định của Bên Việt Nam**

Không ít hơn 30%. Trong quá trình kinh doanh. Bên Việt Nam được quyền mua lại phần vốn góp của Bên nước ngoài trên cơ sở thoả thuận.

**8- Thời hạn đầu tư:**

- Đối với các dự án có quy mô dưới 3 triệu USD: thời hạn tối đa là 20 năm.

- Đối với các dự án có quy mô từ 3 đến 5 triệu USD: thời hạn tối đa là 25 năm.

- Đối với các dự án có quy mô trên 5 triệu USD: thời hạn tối đa là 30 năm.

- Đối với các dự án có quy mô trên 30 triệu USD: thời hạn tối đa là 35 năm.

Trường hợp khi kết thúc hoạt động, Bên nước ngoài chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Bên Việt Nam thì thời hạn có thể dài hơn 5 năm so với mức quy định trên.

Những dự án có quy mô rất lớn, dự án ở các địa phương có điều kiện kinh tế - xã hội không thuận lợi thì thời hạn có thể được xét dài hơn.

**9- Thuế, tiền thuê:**

Thực hiện theo các quy định hiện hành.

**10- Các vấn đề khác:**

- Chi phí đền bù, giải phóng mặt bằng cần được tính thành khoản góp vốn riêng hoặc của Bên nước ngoài, hoặc của Bên Việt Nam hoặc chi phí của xí nghiệp sẽ được thành lập, không gộp vào giá trị quyền sử dụng đất do Bên Việt Nam góp vốn hoặc tiền thuê đất trả cho Nhà nước.

- Các Bên hợp doanh hoặc xí nghiệp cần thực hiện các quy định của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về khấu hao, chế độ kế toán, mở tài khoản, quản lý ngoại hối.

- Dự án phải có ý kiến chấp thuận của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố kèm theo kiến nghị về diện tích đất và giá mức thuê đất.

- Phải có Biên bản định giá tài sản của Bên Việt Nam đưa vào góp vốn (nếu có góp vốn bằng tài sản Nhà nước).

**PHỤ LỤC SỐ 5**

**Hướng dẫn đầu tư trong lĩnh vực thi công,**

**xây lắp, tư vấn kỹ thuật, thiết kế**

Trong lĩnh vực thi công xây lắp và tư vấn kỹ thuật thiết kế, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chỉ tiếp nhận và xem xét dự án nếu có đủ các điều kiện sau đây:

**I- Dự án thi công xây lắp:**

1- Các bên hợp tác đầu tư phải là các tổ chức xây lắp chuyên nghiệp, có tư cách pháp nhân và chứng chỉ hợp pháp, bên nước ngoài phải có vốn đăng ký từ 5 triệu USD trở lên và doanh thu trung bình hàng năm trong 5 năm gần đây từ 20 triệu USD trở lên.

2- Vốn pháp định của dự án liên doanh hoặc vốn Hợp đồng hợp tác kinh doanh từ 1 triệu USD trở lên, trong đó giá trị máy móc thiết bị thi công không ít hơn 500 ngàn USD.

3- Có chuyển giao công nghệ thích hợp.

**II- Dự án tư vấn kỹ thuật, thiết kế:**

1- Các bên hợp tác đầu tư phải là các tổ chức tư vấn, thiết kế chuyên nghiệp, có tư cách pháp nhân và chứng chỉ pháp lý.

2- Bên nước ngoài phải chứng minh có đủ lực lượng chuyên gia để thực hiện dự án.

3- Vốn pháp định từ 100.000 USD trở lên, có đủ thiết bị, công nghệ cần thiết.

4- Có chuyển giao công nghệ thích hợp.