Il complesso sovrasta il centro storico da un colle;cinto da una bastionata eretta dai Veneziani nel 1508-09.Comprende il Castello vero e proprio;sulla sommità;all'interno di un secondo anello di mura;e il Borgo;cui si accede dall'esterno per la porta leopoldina (1606).L'antica «terra di sopra»;nucleo primigenio della città;era sorta all'interno della cinta muraria medievale e visse la sua epoca di maggior splendore tra il '300 e il '500.Del borgo medievale;semidistrutto dalla prima guerra mondiale e `bonificato' nel 1938;sopravvivono solo alcuni edifici;tra cui le sedi museali e la gotica chiesetta di S.Spirito (1398);con campanile a vela;rosone in cotto e protiro pensile.