RECURSO ESPECIAL (REsp)
Processo: 1322624
Órgão Julgador: SEGUNDA SEÇÃO
Relator: Ministro(a) PAULO DE TARSO SANSEVERINO
Publicação: DJE, 25/06/2013
Tipo de decisão: ACÓRDÃO

Ementa:
RECURSO  ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA. ART. 543-C DO CPC.
BRASIL  TELECOM.  INCORPORAÇÃO  DA TELESC. EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE
JURÍDICA  DA  INCORPORADA.  DIREITOS  E  OBRIGAÇÕES  TRANSMITIDOS  À
INCORPORADORA.    BRASIL    TELECOM    TORNOU-SE   SUBSTITUTA,   POR
INCORPORAÇÃO,  DA  TELESC.  LEGITIMIDADE  PASSIVA  RECONHECIDA.
CONSOLIDAÇÃO  DA  JURISPRUDÊNCIA  SOBRE  A  COMPLEMENTAÇÃO  DE AÇÕES
DECORRENTE DE CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA.
1.   Para   fins  do  art.  543-C  do  CPC:  1.1.  A  sucessão,  por
incorporação,  de  empresas,  determina  a extinção da personalidade
jurídica  da  incorporada,  com  a  transmissão  de  seus direitos e
obrigações à incorporadora.
1.2. Legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A para responder pelos
atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver
sido  constituído até o ato de incorporação, independentemente de se
referir a obrigações anteriores, ante a sucessão empresarial.
2.  Situação  análoga  à apreciada pela Segunda Seção desta Corte no
julgamento  de  recurso  repetitivo atinente à sucessão da Companhia
Riograndense de Telecomunicações (CRT) pela Brasil Telecom (REsp.
1.034.255/RS, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, 2ª Seção, j.
28/04/2010,  DJe  11/05/2010).
3. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.

Decisão:
Vistos,  relatados  e discutidos os autos em que são partes as acima
indicadas,  acordam  os  Ministros  da  SEGUNDA  Seção  do  Superior
Tribunal  de  Justiça,  Prosseguindo o julgamento, após o voto-vista
antecipado  do  Sr. Ministro Luis Felipe Salomão acompanhando o voto
do  Sr.  Ministro  Relator,  por  unanimidade,  negar  provimento ao
recurso especial, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Para  os  efeitos do art. 543-C, do CPC, foi fixada a seguinte tese:
1.1. A sucessão, por incorporação, de empresas, determina a extinção
da  personalidade jurídica da incorporada, com a transmissão de seus
direitos e obrigações à incorporadora.
1.2. Legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A para responder pelos
atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver
sido  constituído até o ato de incorporação, independentemente de se
referir  a  obrigações  anteriores,  ante a sucessão empresarial. Os
Srs.  Ministros  Antonio Carlos Ferreira, Ricardo Villas Bôas Cueva,
Marco  Buzzi,  Nancy  Andrighi,  João Otávio de Noronha, Luis Felipe
Salomão  (voto-vista) e Raul Araújo Filho votaram com o Sr. Ministro
Relator.
Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Maria Isabel Gallotti.

Jurisprudência citada: (COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES - CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA
CELEBRADO PELA CRT - LEGITIMIDADE PASSIVA DA BRASIL TELECOM)
     STJ - <<REsp 1034255>>-RS (RECURSO REPETITIVO)
(COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES - CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA
CELEBRADO PELA TELESC - LEGITIMIDADE PASSIVA DA BRASIL TELECOM)
    STJ - <<AgRg no REsp 895577>>-RS, <<REsp 645455>>-TO,
          <<AgRg no Ag 1394066>>-SC, <<REsp 1191480>>-SC,
          <<AgRg no Ag 1388057>>-SC, <<REsp 753159>>-MT
(SUCESSÃO DE EMPRESAS - CLÁUSULA DE EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE)
     STJ - <<REsp 1294960>>-RJ, <<REsp 1057136>>-RS,
           <<REsp 478824>>-RS, <<REsp 753159>>-MT
Notas: Julgado conforme procedimento previsto para os Recursos Repetitivos
no âmbito do STJ.
Informações complementares:      (VOTO VISTA) (MIN. LUIS FELIPE SALOMÃO)
     Tem  legitimidade  a  Brasil  Telecom  S/A  para responder pela
complementação  de  ações  decorrentes  de contratos de participação
financeira  celebrados  pela TELESC, mesmo que essa empresa na época
estivesse  sob  o  controle da TELEBRÁS, que, posteriormente, sofreu
cisão  parcial  e passou o controle da TELESC para a Brasil Telecom,
pois  à  época  da  cisão  parcial  da  TELEBRÁS  ainda  não  estava
constituído  o crédito discutido, muito embora remotamente originado
de  negócio  jurídico  celebrado  anteriormente,  não se aplicando o
parágrafo único do artigo 233 da Lei 6.404/1976, o qual dispõe que o
ato  de  cisão  parcial  poderá  estipular  que  as  sociedades  que
absorverem   parcelas  do  patrimônio  da  companhia  cindida  serão
responsáveis  apenas  pelas  obrigações que lhes forem transferidas,
sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida.
Tese jurídica: "Legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A para responder pelos
atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver
sido constituído até o ato de incorporação, independentemente de se
referir a obrigações anteriores, ante a sucessão empresarial".
Tema: Tema Repetitivo 551
Situação do tema: Trânsito em Julgado
Referências legislativas: LEG:FED LEI:005869 ANO:1973
*****  CPC-73    CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973
        ART:00003   ART:0543C
LEG:FED RES:000008 ANO:2008
(SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA - STJ)
LEG:FED LEI:006404 ANO:1976
*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
        ART:00219   ART:00227   PAR:00003   ART:00229   ART:00233
        PAR:ÚNICO
LEG:FED LEI:010406 ANO:2002
*****  CC-02     CÓDIGO CIVIL DE 2002
        ART:01116   ART:01118
LEG:FED DEC:002546 ANO:1998
        ART:00003