RECURSO ESPECIAL (REsp)
Processo: 1933723
Órgão Julgador: TERCEIRA TURMA
Relator: Ministro(a) MARCO AURÉLIO BELLIZZE
Publicação: DJE, 26/10/2021
Tipo de decisão: ACÓRDÃO

Ementa:
RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PRETENSÃO DA RECUPERANDA DE
DESISTIR DA IMPLEMENTAÇÃO DA CESSÃO DE CRÉDITO SUB JUDICE (INDICADO
COMO ATIVO PERMANENTE NO PLANO) CONTRATADA ENTRE AS PARTES E
DEVIDAMENTE SUBMETIDA À AUTORIZAÇÃO JUDICIAL, COM DECISÃO TRANSITADA
EM JULGADA. IMPOSSIBILIDADE. ALEGAÇÃO DE PERDA DE INTERESSE E DE
UTILIDADE PELO MERO DECURSO DO TEMPO. INSUBSISTÊNCIA, NO CASO.
DEFINIÇÃO DO VALOR DO CRÉDITO CEDIDO QUE SE MOSTROU SUPERIOR AO
AJUSTADO. IRRELEVÂNCIA. ALEGAÇÃO DE OCORRÊNCIA DE LESÃO, ROMPIMENTO
DO SINALAGMA CONTRATUAL OU DE VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ
OBJETIVA. INSUBSISTÊNCIA. RECURSO ESPECIAL IMPROVIDO.
1. A questão jurídica submetida à análise deste Colegiado consiste
em saber se decisão, transitada em julgado, que autoriza a alienação
de crédito da recuperanda (sub judice), por atender, na
oportunidade, às exigências do art. 66 da Lei n. 11.101/2005, induz
necessariamente à implementação do negócio jurídico, ainda que em
momento posterior (em razão da judicialização da questão, com
interposição de recursos), quando, segundo alegado pela recuperanda,
não mais se afiguraria presente a utilidade da medida para o
cumprimento do plano de recuperação judicial, tampouco o interesse
econômico. Controverte-se, a esse propósito, sobre o momento em que
a cessão de crédito seria existente, válida e eficaz entre as
partes.
2. A cessão civil de crédito, em que o credor transfere a terceiro
sua posição na relação obrigacional, aperfeiçoa-se com a
manifestação de vontade dos contratantes (cedente e cessionário),
qualificando-se, por isso, como simplesmente consensual. O Código
Civil, em seu art. 288, apenas exige a celebração de instrumento
público e particular para que a cessão de crédito produza efeitos em
relação a terceiros. Em relação ao cedente e ao cessionário basta  a
simples manifestação de vontade, independentemente da confecção de
qualquer instrumento.
2.1 Na hipótese dos autos, apresenta-se incontroverso que as partes
litigantes, de modo expresso e inequívoco, manifestaram vontade de
celebrar o contrato de cessão de crédito, com clara especificação de
objeto e de preço, submetendo-o, inclusive, por exigência legal, ao
Poder Judiciário.
2.2 Em se tratando de uma relação jurídica sob o influxo único do
Direito Civil, este contrato de cessão de crédito afigurar-se-ia, em
relação às partes contratantes (cedente e cessionário), por si,
existente, válido e eficaz. Todavia, a legislação especial (Lei n.
11.101/2005), em atenção aos interesses envolvidos no processo
concursal da recuperação judicial, restringe o poder de gestão do
empresário em recuperação judicial, impedindo-o de alienar ou onerar
bens e direitos de seu ativo permanente, salvo em referência àqueles
previamente indicados no plano ou no caso de evidente utilidade,
desde que autorizado judicialmente. Trata-se, pois, de condição
legal especial de eficácia do negócio jurídico (existente e válido),
sem a qual as partes contratantes não podem exigir, uma da outra, o
cumprimento das obrigações avençadas.
2.3 Sem nenhum respaldo legal, portanto, a tese da
recorrente/recuperanda de que a cessão de crédito em comento não
estaria aperfeiçoada, pois dependente de formalização de
instrumento, público ou particular.
3. A discussão afeta ao preenchimento dos requisitos exigidos pelo
art. 66 da LRF, sobretudo no que diz respeito à "evidente utilidade"
da alienação do crédito lançado como ativo permanente no plano, para
corroborar o soerguimento da empresa em recuperação judicial, foi
objeto de deliberação judicial, confirmada em grau recursal (com
trânsito em julgado), encontrando-se, pois, superada pela preclusão.
3.1 Ainda que idealmente a questão devesse ser resolvida o quanto
antes, o decurso desse específico período (de um ano e cinco meses)
não refoge da razoabilidade. Por exigência legal, considerados os
interesses envolvidos - de inúmeros credores, inclusive -, há uma
"indispensável judicialização" do negócio jurídico em questão,
sujeitando-se, como tal, a eventuais insurgências recursais, o que
faz protrair no tempo a sua definição. O mero transcurso desse prazo
não autorizaria concluir pela perda da utilidade do negócio
jurídico, sobretudo em atenção à justificativa apresentada pela
recuperanda e às circunstâncias do ajuste, caso se pudesse superar a
preclusão da questão, o que se cogita apenas para formar o
raciocínio.
3.2 No particular, assim que a autorização judicial foi deferida
definitivamente, a recorrida prontamente requereu ao Juízo
recuperacional a realização do correlato depósito, providência que,
em drástica mudança de postura processual, passou a ser objeto de
oposição por parte da recuperanda.
4.  A modificação da postura da recuperanda - e suas razões
recursais não deixam dúvidas a respeito - deveu-se exclusivamente ao
fato de que seu crédito, totalmente indefinido por ocasião do
negócio jurídico entabulado entre partes, revelou-se, após o
transcurso desse período (de um ano e cinco meses), maior do que a
importância ajustada e substancialmente superior à quantia lançada
em seu plano (com provisão de perda de 100%), o que não pode servir
de justificativa para o desfazimento unilateral do negócio jurídico,
a pretexto de "lesão", de "rompimento do sinalagma contratual" e de
violação do princípio da boa-fé objetiva.
4.1 A recuperanda, por ocasião do pedido de autorização judicial
para realizar a cessão de crédito deixou perfeitamente claro que,
embora o Juízo da execução houvesse fixado, num primeiro momento, o
(expressivo) valor de seu crédito no importe R$ 17.138.707,98, esta
decisão foi impugnada por recurso especial, havendo concreta
possibilidade, consideradas as matérias ali vertidas, de ser esse
valor reduzido de modo considerável, o que revelaria, numa análise
dos riscos envolvidos, bem como do tempo para receber tal quantia,
ser absolutamente razoável a venda do ativo permanente em exame pela
importância de R$ 5.100.000,00, sobretudo se comparado ao valor das
propostas até então recebidas e ao valor indicado no plano (R$
965.997,97, com provisão de perda de 100%).
4.2 Conforme preceitua o § 1º do art. 157 do Código Civil, a
desproporção deve ser aferida segundo os valores vigentes ao tempo
em que foi celebrado o contrato; no caso, em outubro de 2018, quando
o valor de seu crédito, como visto, era absolutamente indefinido e,
com reais possibilidades, segundo assentado pela própria
recuperanda, de ser inferior ao próprio valor do ajuste.
4.3 Insubsistente, de igual modo, a invocação da cláusula rebus sic
stantibus, constante do art. 478 do Código Civil. Isso porque o
contrato de cessão de crédito, tal como ajustado entre as partes,
não se qualifica como ajuste de execução diferida, na medida em que
não se pactuou o cumprimento da obrigação de uma das partes em
momento futuro. Como visto, a cessão de crédito apresentou-se
absolutamente aperfeiçoada com a manifestação das partes. A
exigência legal especial (de autorização judicial para a alienação
de venda de ativo permanente da recuperanda), como condição de
eficácia, não altera a natureza de execução imediata do contrato em
tela, como sugere a recuperanda. Tampouco a posterior definição do
crédito, se maior ou menor ao valor ajustado, caracteriza-se como
evento extraordinário ou imprevisível às partes. O risco e a própria
incerteza a respeito do valor do crédito, objeto de cessão,
constituíram a própria essência do negócio jurídico em questão, de
absoluto conhecimento das partes contratantes/empresários e
devidamente considerados, conforme se extrai, claramente, das
manifestações exaradas.
5. O fato de um dos contratantes encontrar-se em recuperação
judicial não autoriza o descumprimento ou a atenuação de suas
obrigações assumidas após o deferimento de sua recuperação,
sobretudo as chanceladas pelo Poder Judiciário, a frustrar a
segurança jurídica dessas relações negociais que legitimamente se
espera.
6. Recurso especial improvido.

Decisão:
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas,
acordam os Ministros da Terceira Turma do Superior Tribunal de
Justiça,  por unanimidade, negar provimento ao recurso especial, nos
termos do voto do Sr. Ministro Relator.
Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Nancy Andrighi, Paulo de Tarso
Sanseverino (Presidente) e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram com o
Sr. Ministro Relator.

Referências legislativas: LEG:FED LEI:010406 ANO:2002
*****  CC-02    CÓDIGO CIVIL DE 2002
        ART:00157 PAR:00001 ART:00288 ART:00478
LEG:FED LEI:011101 ANO:2005
*****  LF-05    LEI DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL E DE
FALÊNCIA
        ART:00066