RECURSO ESPECIAL (REsp)
Processo: 1898122
Órgão Julgador: TERCEIRA TURMA
Relator: Ministro(a) RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA
Publicação: DJE, 19/03/2021
Tipo de decisão: ACÓRDÃO

Ementa:
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE
ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA. ALIENAÇÃO. VALOR
DAS AÇÕES. CRITÉRIO DE CÁLCULO. VALOR DE NEGOCIAÇÃO PRIVADA. DOLO
ACIDENTAL. PROVA. AUSÊNCIA. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. APRECIAÇÃO
EQUITATIVA. IMPOSSIBILIDADE. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA. LIMITES
PERCENTUAIS. DEVER DE OBSERVÂNCIA. ART. 85, § 2º, DO CÓDIGO DE
PROCESSO CIVIL DE 2015.
1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência
do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs
2 e 3/STJ).
2. Demanda visando à reparação de alegadas perdas e danos
resultantes da compra e venda de participação societária por valor
supostamente inferior ao de mercado.
3. Na compra e venda de participação acionária em âmbito privado, o
preço da ação equivale ao valor de negociação, que é aquele
resultante do encontro de vontades entre comprador e vendedor.
4. O fato de a participação acionária valer mais ou menos, segundo a
percepção mercadológica, que o valor livremente acordado entre
comprador e vendedor não inquina de nulidade o negócio jurídico
realizado.
5. A negociação envolvendo a compra e venda de ações em caráter
privado não pode estar contaminada por vícios capazes de anular,
total ou parcialmente, o negócio jurídico celebrado.
6. Hipótese em que, após a realização de perícia técnica, não se
constatou ter havido manipulação de balanços patrimoniais e
demonstrações financeiras, simulação de situação de penúria ou
ocultação de ativos, além de não se ter produzido prova acerca da
alegada omissão intencional de dados relevantes capazes de viciar o
negócio jurídico.
7. A simples colocação da empresa à venda por valor muito superior
ao que havia sido pago na aquisição da participação acionária, sob
diferentes condições de mercado, em data distinta e sem que a venda
tenha se concretizado não serve para comprovar o alegado dolo
acidental, tampouco que era aquele o verdadeiro valor de mercado.
8. A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça firmou
entendimento no sentido de que o § 2º do art. 85 do Código de
Processo Civil de 2015 constitui a regra geral, de aplicação
obrigatória, devendo os honorários sucumbenciais ser fixados no
patamar de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento) sobre o valor
da condenação, do proveito econômico obtido ou do valor atualizado
da causa.
9. O § 8º do art. 85 do CPC/ 2015 possui aplicação subsidiária e
excepcional, restrita às hipóteses em que o proveito econômico for
inestimável ou irrisório, ou quando o valor da causa for muito
baixo, permitindo, assim, que a verba honorária seja arbitrada por
equidade, o que não é o caso dos autos. Precedentes.
10. Recursos especiais de S. de O. P (fls. 4.679/4.720 e-STJ), S. de
O. P. e G. de O. P. (fls. 4.738/4.833 e-STJ) não providos.
11. Recursos especiais de B. de M. P. (fls. 4.844/4.877) e B. P. e
A. Ltda. e outros (fls. 4.883/4.907 e-STJ) providos.

Decisão:
Vistos e relatados estes autos, em que são partes as acima
indicadas, prosseguindo no julgamento, após o voto-vista do Sr.
Ministro Moura Ribeiro, decide a Terceira Turma, por unanimidade,
negar provimento aos recursos especiais das demandantes, S. de O. P
(fls. 4.679/4.720 e-STJ) e de S. de O. P. e G. de O. P. (fls.
4.738/4.833 e-STJ);  e, dar provimento aos recursos especias dos
demandados,  B. de M. P. (fls. 4.844/4.877) e de  B. P.E.A.L e
outros (fls. 4.883/4.907 e-STJ), nos termos do voto do Sr. Ministro
Relator.   Os Srs. Ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro,
Nancy Andrighi e Paulo de Tarso Sanseverino (Presidente) votaram com
o Sr. Ministro Relator.

Jurisprudência citada: (HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS - CRITÉRIOS DE FIXAÇÃO)
   STJ - <<REsp 1746072>>-PR,
         <<AgInt no AREsp 1187650>>-SP
Informações complementares:      "[...] incumbindo ao autor o ônus da prova quanto ao fato
constitutivo de seu direito (art. 373, I, do CPC/2015), cabia às
autoras comprovar que a empresa não apresentava situação
deficitária, pelo critério que entendessem ser mais apropriado, e
que, houve, sim, omissão quanto aos seus verdadeiros ativos.
     No entanto, se as autoras não se desincumbiram de tal
providência e se não demonstraram, por qualquer outro meio permitido
em Direito, que os lançamentos constantes dos livros empresariais
não correspondiam à verdade dos fatos, na linha do que determina o
art. 417 do Código de Processo Civil  indicado como malferido ,
não há como concluir que houve omissão de dado relevante capaz de
viciar o negócio jurídico".
     (VOTO VISTA) (MIN. MOURA RIBEIRO)
     "[...] nos contratos bilaterais as partes devem se comportar
conforme os parâmetros da boa-fé objetiva, tanto na fase
pré-contratual, durante a celebração do negócio jurídico e na sua
execução.
     Por ser a boa-fé um dever geral, imputado a todos, vige a
presunção de que os sujeitos de um negócio sempre agem em
observância a tal princípio, pelo que recai sobre a parte que aduz o
advento de conduta de má-fé o ônus de sua comprovação".
     "A má-fé, segundo as autoras, teria se materializado por dolo
acidental, figura jurídica que inquina o modo como o negócio
jurídico foi realizado e não sua própria celebração. Ou seja, apesar
da existência do vício, o negócio, de qualquer modo, seria
realizado. Todavia em condições diversas. Por isso enseja, tão
somente, a condenação da parte que o causou a indenizar a parte
lesada por perdas e danos, não sendo causa da anulabilidade da
obrigação".
Referências legislativas: LEG:FED LEI:013105 ANO:2015
*****  CPC-15    CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015
        ART:00085 PAR:00002 PAR:00008 ART:00373 INC:00001
        ART:00417
LEG:FED LEI:010406 ANO:2002
*****  CC-02    CÓDIGO CIVIL DE 2002
        ART:00113 ART:00146 ART:00187 ART:00422