RECURSO ESPECIAL (REsp)
Processo: 1224159
Órgão Julgador: QUARTA TURMA
Relator: Ministro(a) RAUL ARAÚJO
Publicação: DJE, 26/10/2021
Tipo de decisão: ACÓRDÃO

Ementa:
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO
PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO
INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA. OFENSA AO ART. 535
DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA
FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS
ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA
FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE
PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. POSSIBILIDADE DE
PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS.
1. O art. 134, § 3º, da Lei 6.404/76 deve ser interpretado em
consonância com o contexto das demonstrações financeiras e das
contas apreciadas e aprovadas pela assembleia-geral de acionistas ao
considerar os elementos apresentados pelos administradores e
submetidos previamente aos auditores. Com segurança, pode-se afirmar
que a aprovação pela assembleia pressupõe terem os gestores agido em
conformidade com a legislação e dentro de seus limites; e que os
membros da assembleia não tenham ciência de atos ilícitos que possam
estar mascarados quando as contas são apresentadas. Por isso, a
norma legal, ao exonerar de responsabilidade os administradores e
fiscais, após a aprovação da assembleia-geral, expressamente
ressalva as hipóteses de demonstrações produzidas por erro, dolo,
fraude ou simulação.
2. A quitação decorrente da aprovação de contas, a que alude o art.
134, § 3º, da Lei 6.404/76, deve ser analisada à luz da máxima
jurídica de que cada direito corresponde a um dever. Para o caso em
questão, o direito aventado pelos ora recorrentes corresponde,
também, ao dever de que seus atos tivessem sido realizados, de modo
lícito, em prol da sociedade empresária.
3. A referida quitação não pode abranger os atos analisados e
valorados pelo Tribunal de Justiça como fraudulentos, pois os arts.
134, § 3º, 158 e 159 da Lei 6.404/76 excepcionam da referida
exoneração de responsabilidade os atos dos administradores que
representam fraude e causem prejuízos à sociedade empresária.
4. No caso, é perfeitamente possível e viável o pleito formulado na
exordial da ação ordinária de concomitante desconstituição das
aprovações, pela assembleia-geral e por reunião de sócios, das
contas apresentadas pelos promovidos, relativas aos exercícios de
1993 e 1994, e de indenização pelos prejuízos causados à companhia
pelos atos ilícitos dos gestores/demandados.
5. Dissídio jurisprudencial não demonstrado, ante a ausência de
similitude fático-jurídica entre o acórdão recorrido e o paradigma.
6. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal
estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma
fundamentada.
7. Considerando as circunstâncias do caso concreto, no tocante à
alegada ofensa aos arts. 130 e 330 do CPC/73, ao art. 159 do Código
Civil de 1916 e ao art. 153 da Lei 6.404/76, a pretensão trazida no
apelo nobre demandaria revolvimento de matéria fático-probatória,
atraindo o óbice da Súmula 7/STJ
8. Recursos especiais desprovidos.

Decisão:
Vistos e relatados estes autos, em que são partes as acima
indicadas, decide a Quarta Turma, por unanimidade, negar provimento
a ambos os recursos especiais, nos termos do voto do Sr. Ministro
Relator. A Sra. Ministra Maria Isabel Gallotti e os Srs. Ministros
Antonio Carlos Ferreira, Marco Buzzi e Luis Felipe Salomão
(Presidente) votaram com o Sr. Ministro Relator. Sustentaram,
oralmente, os Drs. Jose Diogo Bastos Neto, pela parte recorrente
Calil Bassit Neto, e Gustavo Pacífico, pela parte recorrida.

Referências legislativas: LEG:FED SUM:****** ANO:****
*****  SUM(STJ)    SÚMULA DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA
        SUM:000007
LEG:FED LEI:006404 ANO:1976
*****  LSA-76    LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
        ART:00134 PAR:00003 ART:00158 ART:00159