Dato: 2026-02-05

Sammendrag: Et norsk selskap (Isola) hadde i en årrekke produsert og solgt såkalte frakoblingsmatter for et tysk selskap (Dural). Dural videresolgte mattene under sitt eget varemerke i Europa og USA. I 2019 ba Dural et italiensk selskap (TeMa) om å fremstille et kopiprodukt. Fra 2020 begynte Dural å kjøpe dette produktet for videresalg under samme varemerke.

Isola hevet leveringsavtalen i 2022. Selskapet gjorde gjeldende at Dural hadde brutt sin plikt til å kjøpe matter utelukkende fra Isola (eksklusivitet), og at Dural uansett hadde brutt sin lojalitetsplikt i kontraktsforholdet. Dural bestred at hevingen var rettmessig og brakte kravet om erstatning inn for domstolene.

Høyesterett, som bare behandlet spørsmålet om hevingen var rettmessig, gir Dural medhold. Det er ikke grunnlag for å innfortolke en eksklusivitetsplikt for Dural, selv om avtalen påla Isola eksklusivitet.

Høyesterett er videre kommet til at Dural ikke har brutt sin lojalitetsplikt i kontraktsforholdet. Avtaleforholdets varighet tilsa en noe skjerpet lojalitetsplikt. Denne plikten kan midlertid ikke strekkes så langt at den gir grunnlag for å endre den  forretningsmessige byrde- og risikofordeling partene har avtalt. Isolas matte var verken patentert eller på annen måte rettslig beskyttet av Isola, og Isola hadde heller ikke forbeholdt seg rett til å begrense Durals bruk av sitt varemerke. Høyesterett drøfter særskilt om Dural hadde plikt til å informere Isola tidligere om at Dural tok sikte på å endre sin «single-sourcing approach», men er kommet til at heller ikke denne plikten er brutt.

Dommen inneholder en generell drøftelse av lojalitetspliktens rekkevidde i kontraktsforhold, særlig i forretningsmessige forhold.

D O M
avsagt 5. februar 2026 av Høyesterett i avdeling med
dommer Aage Thor Falkanger
dommer Ingvald Falch
dommer Erik Thyness
dommer Knut Erik Sæther
dommer Eyvin Sivertsen
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)
Anke over Agder lagmannsretts dom 10. april 2025
Isola AS (advokat Ole Rasmus Asbjørnsen)
mot
Dural GmbH (advokat Henning Harborg)

2
S T E M M E G I V N I N G
(1) Dommer Falch:
Sakens spørsmål og bakgrunn
(2) Saken gjelder krav om erstatning etter heving av en kommersiell avtale. Den reiser særlig
spørsmål om den ene parten har brutt sin kontraktsrettslige lojalitetsplikt.
(3) Det norske selskapet Isola AS (Isola) har i mange år solgt såkalte frakoblingsmatter til det
tyske selskapet Dural GmbH (Dural). Etter hvert skjedde salgene under en leveringsavtale
fra 2015. Isola hevet avtalen i 2022. Begrunnelsen var blant annet at Dural hadde brutt
både avtalen og sin kontraktsrettslige lojalitetsplikt ved å knytte til seg en konkurrerende
leverandør av slike matter.
(4) Partenes samarbeid ble innledet i 2002, da de inngikk avtale om at Isola for egen regning
skulle utvikle, produsere og selge frakoblingsmatter – i saken omtalt som Flexi1 – til
Dural, som Dural så skulle markedsføre og selge under sitt eget varemerke, Durabase CI.
Mattene brukes som underlag for flisgulv og har til formål å hindre sprekkdannelser i
flisene og andre skader. Avtalen inneholdt en gjensidig eksklusivitetsklausul, likevel slik at
Isola kunne selge lignende produkter til andre i Norden og Belgia.
(5) I 2006–2007 måtte Isola stanse salget fordi matten krenket et patent. For praktiske formål
bortfalt derfor avtalen. Dural fikk deretter dekket sitt behov for matter fra en alternativ
leverandør, omtalt som Interplast.
(6) I årene som fulgte, utviklet Isola en ny versjon av matten – Flexi2 – som Dural begynte å
kjøpe i 2010–2011. Isola ble igjen Durals eneste leverandør av slike matter. Salget doblet
seg i perioden fra 2011 til 2015, uten at partene formaliserte noen avtale.
(7) Dural fikk nye eiere rundt 2014, og 17. november 2015 inngikk partene avtale under
overskriften «Liefervertrag», på norsk leveringsavtale. Avtalen er relativt kortfattet. Som
etter 2002-avtalen skulle Isola produsere og selge frakoblingsmatten – Flexi2 – til Dural,
som så skulle markedsføre den under sitt varemerke, nå Durabase CI++. Levering skulle
skje «Ex Works» på Isolas fabrikk på Notodden, slik at Dural skulle stå for frakten derfra.
Prisen går frem av et vedlegg til avtalen. Avtalen har regler om bonus til Dural ved økte
volumer og mulighet for prisendringer.
(8) Også i 2015-avtalen påtok Isola seg en eksklusivitetsforpliktelse, med unntak for én
leverandør i USA og én i Canada samt for det skandinaviske markedet hvor Isola kunne ha
egen distribusjon. Noen eksklusivitetsklausul for Dural inneholder derimot denne avtalen
ikke. Men Dural påtok seg en volumforpliktelse, som fra 2016 var noe høyere enn den
mengden Isola leverte i 2015, med en årlig vekst deretter på 10 prosent.
(9) Avtalen gjaldt for 5 år fra 1. januar 2016 og ble automatisk fornyet for nye 2 år hvis ingen
av partene sa den opp innen 12 måneder før utløpet. I mangel av oppsigelse skulle avtalen
så løpe videre med en gjensidig oppsigelsesfrist på 12 måneder regnet fra utløpet av hvert
kalenderår.
(10) I årene frem til 2019 doblet salget seg på nytt, med god lønnsomhet for begge parter.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

3
(11) Tidlig i 2019 innledet Dural et samarbeid med en mulig italiensk produsent, TeMa
Technologies and Materials S.r.l. (TeMa). Dural oversendte flere vareprøver, blant dem
Isolas matte Flexi2, med spørsmål om TeMa kunne utvikle en så nær kopi som mulig.
Denne kontakten ble holdt hemmelig, også internt i Dural hvor den fikk et eget kodenavn.
(12) Etter produktutvikling og testing bestilte Dural 14. mai 2020 de første frakoblingsmattene
fra TeMa. TeMa produserte dem i Italia og senere også i USA. Dural videresolgte TeMas
matter under det samme varemerket som selskapet videresolgte Isolas matter under,
Durabase CI++. Kundene fikk ingen informasjon om at mattene hadde ulike produsenter,
men noen kunder ble etter hvert klar over dette.
(13) Dural informerte Isola første gang 20. oktober 2020 om at de hadde besluttet å gå bort fra
sin «single-sourcing approach» og nå også hadde begynt å samarbeide med en annen
leverandør. Dural ba samtidig om at partene inngikk en ny avtale, med blant annet lavere
priser. Isola godtok ikke avtaleforslaget, og samarbeidsklimaet ble dårligere. Det var flere
mislykkede forhandlingsmøter og annen dialog som ikke førte til enighet.
(14) Isola hevet leveringsavtalen 8. juli 2022 med umiddelbar virkning. Leveransene fortsatte
likevel en periode frem til vinteren 2023. Isola lanserte i november 2022 Flexi2 under sitt
eget varemerke Dura Original – senere Decoup Original – i samarbeid med europeiske
videreforhandlere som tidligere hadde vært Durals kunder.
(15) Dural saksøkte Isola 23. desember 2022 med krav om å få fastslått at Isolas heving var
urettmessig, og med krav om erstatning for det tapet Isolas opptreden etter hevingen hadde
påført Dural. Isola bestred at hevingen var urettmessig og fremmet i motsøksmål krav om
erstatning for det tapet Durals mislighold hadde påført Isola.
(16) Telemark tingrett avsa dom 27. mars 2024 med denne domsslutningen:
«I hovedkravet
Isola AS frifinnes.
I motkravet
1) Dural GmbH betaler til Isola AS erstatning på 31.249.621
– trettienmillionertohundreogførtinitusensekshundreogtjueen – kroner, med
tillegg av lovens forsinkelsesrenter fra 2 – to – uker etter dommens
forkynnelse til betaling skjer.
2) Dural GmbH betaler til Isola AS 329.165 –
trehundreogtjuenitusenetthundreogsekstifem – euro, med tillegg av lovens
forsinkelsesrenter fra 2 – to – uker etter dommens forkynnelse til betaling
skjer.
Sakskostnader
Dural betaler Isola AS sine sakskostnader i hovedkravet og motkravet med
3.955.236 – tremillionernihundreogfemtifemtusentohundreogtrettiseks – kroner.
I tillegg skal Dural betale rettens gebyr for både hovedkrav og motkrav.»
(17) Tingretten kom til at Isolas heving var rettmessig fordi avtalen måtte tolkes slik at den
forpliktet Dural til eksklusivitet. Durals samarbeid med TeMa utgjorde derfor et vesentlig
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

4
mislighold. Tingretten kom videre til at den samme forpliktelsen også fulgte av Durals
lojalitetsplikt overfor Isola.
(18) Dural anket dommen, og Isola innga avledet motanke over erstatningsutmålingen. Agder
lagmannsrett avsa dom 10. april 2025 med denne domsslutningen:
«1 Isola AS dømmes i hovedkravet til å betale til Dural GmbH
36 300 000 – trettiseksmillionerogtrehundretusen – kroner innen
2 – to – uker fra dommen er forkynt.
2. Dural GmbH frifinnes for Isola AS’ krav i motsøksmålet.
3. Isola AS dømmes til å betale Dural GmbH sakskostnadserstatning for
lagmannsretten med 3 631 000 – tremillionersekshundreogtrettiéntusen –
kroner innen 2 – to – uker fra dommen er forkynt.
4. Isola AS dømmes til å betale Dural GmbH sakskostnadserstatning for
tingretten med 2 500 000 – tomillionerfemhundretusen – kroner innen
2 – to – uker fra dommen er forkynt.»
(19) I motsetning til tingretten kom lagmannsretten til at leveringsavtalen ikke skal tolkes slik at
Dural er underlagt et krav om eksklusivitet. Dural hadde heller ikke brutt sin lojalitetsplikt
i avtaleforholdet. Isola hadde da hevet avtalen urettmessig og ble pålagt å erstatte Durals
tap.
(20) Isola har anket til Høyesterett, og Dural har erklært avledet motanke over
erstatningsutmålingen. Høyesteretts ankeutvalg fremmet 22. juli 2025 anken, men ikke
motanken. Ankeutvalget besluttet samtidig at forhandlingene begrenses etter tvisteloven
§ 30-14 tredje ledd, slik at det foreløpig ikke forhandles om hvorvidt Isola har reklamert
rettidig, og hvorvidt Isola har akseptert Durals kjøp av matter fra TeMa.
(21) Anken gjelder både rettsanvendelsen og bevisbedømmelsen. Det er fremlagt noen nye
dokumenter, blant annet skriftlige forklaringer fra sentrale personer. Men saken står i det
vesentlige i samme stilling som for lagmannsretten.
Partenes syn på saken
(22) Den ankende part – Isola AS – har i hovedsak gjort gjeldende:
(23) Leveringsavtalen forplikter, lojalt fortolket, Dural til eksklusivitet. Partene har hatt et
langvarig og tett forpliktende samarbeid som bygget på at Dural skulle avstå fra tilsvarende
samarbeid med andre. Partenes forutsetning var at all vekst i markedet skulle tilfalle Isolas
frakoblingsmatte. Durals brudd på denne plikten utgjør et vesentlig mislighold av avtalen,
som ga Isola rett til å heve avtalen.
(24) Dural har uansett brutt sin lojalitetsplikt. Isolas langvarige tillit ble utnyttet ved at Dural i
hemmelighet gikk bak ryggen på Isola og fikk TeMa til å utvikle et kopiprodukt som skulle
konkurrere med Isolas matte. Derved forrykket Dural balansen i avtalen. Formålet var
særlig å presse Isola på pris.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

5
(25) I tillegg utnyttet Dural goodwillen til Isolas matte, ved å selge den kvalitetsmessig
dårligere kopien i markedet under samme varemerke som Isolas matte. De samlete
handlingene overrumplet Isola, var i strid med avtalens overordnete formål og fremmet
utelukkende Durals egeninteresse på bekostning av Isolas interesser. Samlet strider dette
mot de kravene til lojal ivaretakelse av medkontrahentens interesser som dette
avtaleforholdet gir grunnlag for å oppstille.
(26) Bruddet på lojalitetsplikten er så alvorlig at det gir hevingsrett. Det var etter disse
handlingene ikke grunnlag for å fortsette samarbeidet. Dural er dessuten sterkt å bebreide
for bruddene.
(27) Isola AS har fremsatt denne påstanden:
«1. Lagmannsrettens dom oppheves, og saken hjemvises til fortsatt behandling i
lagmannsretten.
2. Isola AS tilkjennes sakens omkostninger for Høyesterett.»
(28) Ankemotparten – Dural GmbH – har i hovedsak gjort gjeldende:
(29) Leveringsavtalen inneholder ingen klausul som binder Dural til eksklusivitet, og noen slik
klausul kan heller ikke innfortolkes. Dural har i stedet påtatt seg en volumforpliktelse som
sikrer Isolas interesser. Partene valgte bevisst en annen løsning enn i 2002-avtalen.
(30) Dural har ikke opptrådt i strid med sin lojalitetsplikt. Dural engasjerte en tilleggsleverandør
fordi det var problemer med Isolas leveringssikkerhet, og fordi det var behov for
produksjon i USA.
(31) Den avtalte risikofordelingen må respekteres. Lojalitetshensyn kan ikke endre avtalen slik
at Dural likevel blir bundet til eksklusivitet. Det var videre ikke illojalt å oversende Isolas
matte til TeMa med forespørsel om kopiering. Isolas matte var tilgjengelig på det åpne
markedet og var ikke beskyttet av immaterielle rettigheter. Heller ikke var det illojalt å
selge TeMas matte under samme varemerke som Isolas matte. TeMas matte var ikke
dårligere, og varemerket var uansett Durals. Isolas opptreden etter hevingen viser dessuten
at Isola ønsket å identifisere seg med Dural.
(32) Dural har heller ikke brutt noen opplysningsplikt. Det kan ikke med grunnlag i
lojalitetsplikten oppstilles en plikt for en distributør til å forhåndsvarsle en leverandør om
at det kan bli aktuelt å inngå avtale med en tilleggsleverandør, når denne retten er
ubegrenset.
(33) Under enhver omstendighet er misligholdet ikke vesentlig, slik at hevingen var
urettmessig. Terskelen er her særlig høy.
(34) Dural GmbH har fremsatt denne påstanden:
«1. Anken forkastes.
2. Dural GmbH tilkjennes sakskostnader for Høyesterett.»
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

6
Mitt syn på saken
Problemstillingene
(35) Partene er enige om at saken skal avgjøres etter norsk rett.
(36) Etter kjøpsloven § 87 gjelder FN konvensjonen 11. april 1980 om kontrakter for
internasjonale løsørekjøp (CISG) som norsk lov. Dette innebærer at CISG fikk anvendelse
på Durals kjøp av frakoblingsmatter fra Isola, se dens artikkel 1.
(37) Leveringsavtalen regulerer imidlertid bare rammene for slike kjøp og er i seg selv ingen
kjøpsavtale. Da taler Rt-1980-243 Tampax på side 248–249 for at CISG ikke får
anvendelse på leveringsavtalen. Jeg tar likevel ikke stilling til dette spørsmålet, da CISG
uansett ikke har regler av betydning for løsningen av tvisten som avviker fra dem som
ellers gjelder i norsk kontraktsrett.
(38) Saken avgjøres derfor etter alminnelige, norske kontraktsrettslige regler, slik også partene
har lagt opp til.
(39) Hovedspørsmålet er om Isola hadde rett til å heve leveringsavtalen med øyeblikkelig
virkning da selskapet gjorde det 8. juli 2022. Slik heving forutsetter at Dural hadde
misligholdt avtalen vesentlig.
(40) Isola må forstås slik at selskapet påberoper to grunnlag for at Dural har misligholdt
leveringsavtalen: brudd på avtalen riktig fortolket, og brudd på Durals ulovfestete
lojalitetsplikt i avtaleforholdet. Selv om det er glidende overganger mellom disse
grunnlagene, er det hensiktsmessig å behandle dem hver for seg.
Avtaletolkning
(41) Isola gjør gjeldende at leveringsavtalen inneholder en plikt for Dural til å la være å kjøpe
frakoblingsmatter fra andre leverandører enn Isola – altså en eksklusivitetsforpliktelse.
Dural brøt derfor avtalen, hevdes det, da selskapet i 2020 begynte å kjøpe matter fra Isolas
konkurrent, TeMa.
(42) Jeg minner her først om prinsippene for tolkning av forretningsmessige avtaler: De skal
som utgangspunkt tolkes «objektivt», med «stor vekt» på avtalens ordlyd, se Rt-2002-1155
Hansa Borg på side 1158. Men også avtalens formål, system og konteksten for øvrig har
betydning, se HR-2016-1447-A KLP avsnitt 38 følgende. Lojalitetshensyn kan også
trekkes inn, se Rt-2005-268 Pan Fish avsnitt 55 og også Rt-2010-961 Florø Idrettssenter
avsnitt 44 som viser til «reelle hensyn». Ordlyden må typisk leses slik at partene tar sikte
på å opptre lojalt overfor hverandre.
(43) Den parten som hevder en forståelse i strid med en slik objektiv forståelse, har bevisbyrden
for at dette var partenes felles forståelse på avtaletiden. Hver part bærer derfor selv
risikoen for sine forutsetninger, hvis de ikke var synbare for motparten, se blant annet
HR-2017-1664-A Troll-Tinn avsnitt 35.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

7
(44) Dette er i tråd med retningslinjene for avtaletolkning i CISG artikkel 8, se også artikkel
7 første ledd.
(45) Leveringsavtalen fra 2015 inneholder etter sin ordlyd ingen eksklusivitetsforpliktelse for
Dural. Punkt 1.2 pålegger Isola en plikt til ikke å selge matter til andre enn Dural, med
enkelte spesifiserte unntak. Men ingenting er sagt om at Dural bare kan kjøpe fra Isola.
(46) Dural er i avtalens punkt 4 i stedet underlagt en volumforpliktelse. Selskapet var i
2016 forpliktet til å kjøpe et volum som var noe større enn det selskapet hadde kjøpt i
2015, med en årlig vekst deretter på 10 prosent. Volumforpliktelsen sikret med andre ord
Isola et ikke ubetydelig salg.
(47) Avtalen lest i sammenheng underbygger derfor at Dural ikke var underlagt noen
eksklusivitetsforpliktelse. Isolas eksklusivitetsforpliktelse synes balansert mot Durals
volumforpliktelse.
(48) Denne tolkningen styrkes av forhistorien. Partenes tidligere avtale fra 2002 inneholdt en
gjensidig eksklusivitetsforpliktelse, men ingen volumforpliktelse. Den avtalen ble inngått
før Isola hadde utviklet produktet, hvor partenes behov kunne være andre enn de var i
2015 da produktet var ferdig utviklet og hadde vært i salg i mange år. Men hva grunnen
enn var, så avtalte partene i 2015 noe annet enn de gjorde i 2002.
(49) Det er fremlagt noe, men ikke mye, dialog mellom partene før avtaleinngåelsen. I en e-post
22. juni 2011 uttrykte Isola at det kunne være fordeler for Isola med bare én
distribusjonskanal, men at partene i så fall «have to talk about volumes». I en e-post
7. desember 2012 uttrykte Dural sitt «klare mål om å gå en felles vei eksklusivt med deg».
Men etter at Dural fikk nye eiere rundt 2014, er det ikke fremlagt skriftlig dialog som
kaster nærmere lys over avtalens innhold på de aktuelle punktene. Avtaleutkast synes i
hovedsak å ha vært diskutert i møter.
(50) Objektivt fortolket inneholder derfor leveringsavtalen ingen eksklusivitetsforpliktelse for
Dural. Dette innebærer at selskapet sto fritt til å bruke alternative leverandører, så lenge
selskapet oppfylte sin volumforpliktelse overfor Isola. Det er ingen holdepunkter for at
partene hadde noen annen felles forståelse ved inngåelsen av avtalen enn den som følger av
en objektiv tolkning. I den grad Isola skulle ha hatt en annen forståelse, er det ingen støtte
for at den var synbar for Dural.
(51) Jeg går så over til å vurdere betydningen av lojalitetshensyn ved fastleggingen av Durals
forpliktelser.
Lojalitetspliktens rettslige innhold
(52) Lojalitetsplikten i kontraktsforhold er veletablert i norsk rett, noe den også er i mange
andre rettssystemer. Som det sies i Rt-1988-1078 på side 1084, gjelder kravet til aktsom og
lojal opptreden i avtaleforhold ikke bare ved stiftelsen, «men så lenge forpliktelsen består».
Det finnes en omfattende rettspraksis som stadfester og videreutvikler dette.
(53) I sin generelle form er lojalitetsplikten noen ganger lovfestet, som i agenturloven § 5, og
den kan også være avtalefestet. Kravet til lojal og aktsom opptreden anses imidlertid
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

8
underforstått i ethvert avtaleforhold. Kravet til lojalitet får derfor, som jeg allerede har vært
inne på, betydning ved tolkningen av avtaler. Men lojalitetsplikten rekker videre: Den kan
også utgjøre et selvstendig grunnlag for rettigheter og plikter mellom avtalepartene.
(54) I sin kjerne går plikten ut på at partene i en viss utstrekning er forpliktet til å ivareta den
andre partens interesser, selv om dette skulle gå på bekostning av egne interesser. Formålet
er «å sikre forutsigbarhet, hindre rettsmisbruk, begrense konflikter og skade og fremme
aktivitet og tillit i kontraktsforholdet», se Viggo Hagstrøm med flere, Obligasjonsrett,
3. utgave 2021 side 125. Det typiske er handle- eller unnlatelsesplikter som avverger –
eller gir motparten mulighet til å avverge – tap og ulemper. Et eksempel er
HR-2017-2375-A Ulvesund avsnitt 34–35, som gjaldt plikten til å gi informasjon.
(55) Rekkevidden av lojalitetsplikten vil variere fra avtale til avtale. I mangel av særskilt
regulering er det, som det sies i HR-2025-1115-A Rambøll avsnitt 55, «ikke tvilsomt at det
er kontraktsforholdet som utgjør grunnlaget». Vurderingen knyttes derfor ikke bare til
avtalen i snever forstand, men tar også i betraktning partenes relasjon, historikk og
opptreden overfor hverandre i videre forstand. Sentralt står de rimelige forventinger til den
andre partens opptreden som avtaleforholdet samlet sett har skapt, se Ulvesund-dommen
avsnitt 35.
(56) Visse omstendigheter kan tilsi et skjerpet krav til lojalitet. Et eksempel er avtaler som
forener partene i et samarbeid om et felles mål, se HR-2025-251-A Red Rock avsnitt 94.
Andre eksempler kan være langvarige avtaleforhold, se Rt-1982-1294 Unomat på side
1298, og avtaleforhold som går ut på å ivareta den ene partens interesser. Ytterligere
eksempler kan være knyttet til partskonstellasjonen, typisk at partene er nærstående eller at
styrkeforholdet dem imellom er skjevt. I noen tilfeller vil derfor lojalitetsplikten i særlig
grad hvile på den ene parten.
(57) Det er likevel grenser for hva som kan utledes av lojalitetsplikten. Som Kåre Lilleholt
skriver, må prinsippet om lojalitet «balanserast mot prinsippa om kontraktsfridom og
rettsvisse», se hans Kontraktsrett og obligasjonsrett, 2017 side 630.
(58) I forretningsmessige og mer profesjonelle avtaleforhold må det forventes at partene selv
identifiserer og avtalefester de sentrale rettighetene og pliktene som skal gjelde dem
imellom. Har de blitt enige om en viss byrde- og risikofordeling, ligger det ikke til rette for
å endre den med henvisning til lojalitetsplikten, se HR-2025-1171-A Nordic Kingfish
avsnitt 67. De forretningsmessige vurderingene ligger til partene og ikke til domstolene.
Skal avtalen endres, må det i tilfelle skje med hjemmel i avtaleloven § 36 eller læren om
bristende forutsetninger. Lojalitetspliktens funksjon er først og fremst å utfylle avtalen der
den er taus.
(59) Den nærmere fastleggingen av hva lojalitetsplikten innebærer i det enkelte avtaleforholdet,
må derfor nødvendigvis bli helt konkret. Sentralt i vurderingen står hvilke rimelige
forventninger til lojal opptreden som er skapt. Det vil variere fra avtaleforhold til
avtaleforhold hvilke rettigheter og plikter som kan utledes, og også hvor høye krav til
lojalitet som kan oppstilles.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

9
Lojalitetsplikten – den konkrete vurderingen
Utgangspunkt
(60) Isola har gjort gjeldende at Dural har brutt sin lojalitetsplikt ved i hemmelighet å ha fått
TeMa til å kopiere Isolas frakoblingsmatte, for deretter å kjøpe TeMas konkurrerende
matte og videreselge den i markedet under samme varemerke som Isolas matte.
(61) Innledningsvis peker jeg på at avtaleforholdet har noen kjennetegn som trekker i retning av
en skjerpet lojalitetsplikt. Det dreier seg om et langvarig samarbeidsforhold helt siden
2002, riktignok med et opphold fra rundt 2006 til rundt 2011. Isola hadde bundet seg til
Dural, og frem til 2020 var selskapet i praksis Durals eneleverandør. Samarbeidet har
derfor langt på vei vært bygget opp om et felles mål om størst mulig salg av Isolas matter i
markedet. Det finnes korrespondanse som tyder på at partene har sett det slik.
(62) På den andre siden kan dette også betraktes som et nokså ordinært leverandør-
kundeforhold. Isola har som produsent solgt matter eksklusivt til Dural, som på sin side har
påtatt seg en viss volumforpliktelse. Men særlig fordi samarbeidet var så vidt langvarig og
i noen grad bygget på en felles målsetning, mener jeg det er grunnlag for å konstatere en
noe skjerpet lojalitetsplikt.
Eksklusivitet og kopiering under samme varemerke
(63) Jeg mener likevel at utgangspunktet om en noe skjerpet lojalitetsplikt ikke gir grunnlag for
å etablere en plikt for Dural til å kjøpe frakoblingsmatter eksklusivt fra Isola.
(64) Her må det være avgjørende at leveringsavtalen så vidt klart må forstås slik at Dural ikke
har noen slik plikt. I et avtaleforhold som dette rekker ikke lojalitetsplikten så langt at den
gir grunnlag for å endre den av partene avtalte forretningsmessige byrde- og
risikofordelingen. Å pålegge Dural eksklusivitet ville dessuten forrykket balansen markert,
blant annet fordi volumforpliktelsen ville kommet i tillegg.
(65) I denne sammenhengen nevner jeg at Dural har begrunnet behovet for en alternativ
leverandør dels med at Isola i 2017–2020 hadde visse leveringsproblemer, og dels med at
Dural hadde behov for en produsent i USA for å spare fraktkostnader. Isola har bestridt
riktigheten av dette. Jeg går ikke nærmere inn på Durals begrunnelse, da jeg mener at dens
holdbarhet uansett ikke kan være avgjørende. Avtaleforholdet ga Dural rett til å kjøpe
matter fra andre, noe domstolene etter min mening ikke kan endre med grunnlag i
lojalitetsplikten.
(66) I forlengelsen av dette mener jeg at det heller ikke kan anses som et brudd på
lojalitetsplikten at Dural oversendte Isolas matte til TeMa med forespørsel om kopiering.
Isolas matte var tilgjengelig for enhver i markedet, og den var verken patentert eller på
annen måte beskyttet av Isolas immaterielle rettigheter. Forsøk på kopiering måtte Isola
derfor være forberedt på.
(67) Isola har videre pekt på at Dural solgte TeMas matte under samme varemerke som Isolas
matte, hvilket hevdes å ha skadet Isola-mattens renommé. Her viser jeg til at
leveringsavtalen punkt 1.1 fastslår at Isola produserer matten «for» Dural. Dural har derfor
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

10
helt siden 2002 solgt matten i markedet under sitt eget varemerke, etter hvert Durabase
CI++, uten å opplyse hvem produsenten var.
(68) Dette innebærer at en eventuell vanskjøtsel av varemerket – ved for eksempel å inkludere
kvalitetsmessig dårligere matter – ville ramme Dural selv, og i all hovedsak bare Dural
selv. Isola hadde ikke betinget seg noen rett til å kontrollere Durals varemerkebruk. Når
leveringsavtalen også på dette punktet er så vidt klar, mener jeg at lojalitetsplikten ikke kan
legge begrensinger på Durals bruk av eget varemerke.
Informasjonsplikt
(69) Spørsmålet er så om lojalitetsplikten tilsier at Dural skulle informert Isola tidligere om at
Dural gikk bort fra sitt langvarige eneleverandørforhold til Isola. Dural ba TeMa i
januar/februar 2019 om å kopiere Isolas matte, med sikte på å etablere en alternativ
leverandør. Til Isola opplyste Dural først i oktober 2020 – etter at TeMa hadde levert sine
første matter – at selskapet «has decided to move away from a single-sourcing approach».
(70) Leveringsavtalen er relativt kortfattet og inneholder ingen regler om varslings- eller
informasjonsplikter for Dural. Her er det derfor ikke spørsmål om å endre avtalen, men om
å utfylle den.
(71) Som jeg allerede har vært inne på, kan lojal opptreden i mange avtaleforhold – også
kommersielle – tilsi at partene løpende informerer hverandre om vesentlige hendelser,
endringer og annen utvikling av betydning for gjennomføringen av avtalen. Slik
informasjon vil typisk gi den andre parten mulighet til innrette seg, slik at tap og ulemper
kan unngås eller begrenses.
(72) I dette avtaleforholdet, hvor jeg har konstatert en noe skjerpet lojalitetsplikt, mener jeg at
Dural var forpliktet til å opplyse til Isola at selskapet hadde skaffet seg en alternativ
leverandør. Dette gjorde Dural i 2020. Informasjonen hadde betydning for hvilke volumer
Isola kunne forvente å skulle levere til Dural i fremtiden.
(73) Spørsmålet er om slik informasjon skulle vært gitt tidligere, i 2019. Da var det imidlertid,
slik jeg forstår, ennå ikke avklart om Dural kom til å kjøpe matter fra en annen leverandør.
Blant annet var det ikke klart om TeMa ville lykkes med å fremstille et egnet alternativ til
Isolas matte. Dette innebærer at den gangen hadde Dural bare en intensjon om å gjøre den
nevnte endringen på leverandørsiden.
(74) Slik jeg ser det, kan denne opplysningen ikke ha vært spesielt vesentlig å få for Isola
allerede i 2019. Den skapte i seg selv ingen risiko for mislighold. Durals volumforpliktelse
lå fast og ble heller ikke misligholdt i perioden frem til hevingen i 2022.
(75) Det eneste en opplysning fra Dural derfor i realiteten kunne gitt støtet til, om den var gitt i
2019, var Isolas oppsigelse av avtalen. Hadde Isola sagt opp avtalen da, ville den opphørt
ved utgangen av 2020. Jeg utelukker ikke at Isola i 2019 ville stått sterkere i eventuelle
reforhandlinger med Dural enn selskapet gjorde i 2020, da selskapet fikk opplysningen.
Grunnen er at Dural i 2019 ennå ikke kunne være sikker på å få på plass en alternativ
leverandør i tide.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

11
(76) Mitt syn er at denne mulige forbedrete reforhandlingsposisjonen ikke er tilstrekkelig til,
basert på lojalitetsbetraktninger, å etablere informasjonsplikt for Dural allerede i 2019. I et
forretningsforhold som dette må partene ha et spillerom til å gjøre egne strategiske
vurderinger og tiltak uten plikt til straks å informere motparten. Dural handlet etter min
mening innenfor dette spillerommet når ulempen for Isola ikke var større enn den var her.
(77) Jeg mener derfor at Dural ikke brøt lojalitetsplikten ved å unnlate å informere Isola
tidligere enn selskapet gjorde om sin intensjon om å få på plass en alternativ leverandør av
frakoblingsmattene.
(78) Heller ikke etter en samlet vurdering vil Durals opptreden da utgjøre brudd på selskapets
lojalitetsplikt i avtaleforholdet.
Konklusjon og sakskostnader
(79) Jeg har etter dette kommet til at Dural ikke brøt leveringsavtalen da selskapet begynte å
kjøpe frakoblingsmatter fra Isolas konkurrent TeMa. Dural brøt heller ikke sin
lojalitetsplikt i avtaleforholdet ved å innlede samarbeidet med TeMa på den måten dette
skjedde, uten å informere Isola før i oktober 2020.
(80) Dette innebærer at Dural ikke har misligholdt leveringsavtalen, med den følge at Isolas
heving av avtalen var urettmessig. Isolas anke må derfor forkastes.
(81) Dural har vunnet saken og har krav på full erstatning for sine sakskostnader i Høyesterett,
jf. tvisteloven § 20-2 første ledd. Det er ikke grunn til å frita Isola for ansvaret,
jf. § 20-2 tredje ledd.
(82) Dural har lagt frem sakskostnadsoppgave på til sammen 3 118 992 kroner. Dette omfatter
salær til prosessfullmektigen på 2 991 150 kroner, fordelt på to advokaters arbeid i
482 timer, til et vektet gjennomsnitt på ca. 6 200 kroner per time. Kravet er høyt for en sak
som har vært forhandlet over tre dager i Høyesterett.
(83) I den forbindelse peker jeg på at saken gjelder relativt betydelige verdier, som gjør det
forholdsmessig å legge ned et større arbeid. Anken har videre omfattet bevisbedømmelsen,
som har krevd en del arbeid i saksforberedelsen. Endelig har Isola lagt saken bredt opp,
noe som har krevd et omfattende arbeid for imøtegåelse både faktisk og rettslig. I en
partskonstellasjon som denne, legger jeg også noe vekt på at Isola ikke har protestert mot
størrelsen på kravet.
(84) Jeg har likevel kommet til at salærkravet er høyere enn nødvendig og rimelig,
jf. tvisteloven § 20-5 første ledd. Dural har brukt samme prosessfullmektig som for
lagmannsretten, hvor Isolas anførsler, etter det jeg forstår, i det vesentlige var de samme.
Timesatsene er høye, og det har vekt at det i lovforarbeidene er gitt «klare signaler» om at
kostnadsnivået i sivile saker skal reduseres, jf. HR-2023-1128-A avsnitt 99.
(85) Ut fra en samlet vurdering fastsettes de nødvendige salærkostnadene til 2 millioner kroner.
(86) I tillegg kommer kostnader til tolker og til partsrepresentantenes reise og opphold, som
tilkjennes slik de er krevd. Her nevner jeg at Durals kostnader til tolker under
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)

12
ankeforhandlingene ikke dekkes av det offentlige når parten er et selskap,
jf. tvistelovforskriften § 13 første ledd. Samlet tilkjennes derfor 2 127 842 kroner.
(87) Jeg stemmer for denne
D O M :
1. Anken forkastes.
2. I sakskostnader for Høyesterett betaler Isola AS til Dural GmbH
2 127 842 – tomillioneretthundreogtjuesyvtusenåttehundreogførtito – kroner innen
2 – to – uker fra forkynnelse av dommen.
(88) Dommer Thyness: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med
førstvoterende.
(89) Dommer Sivertsen: Likeså.
(90) Dommer Sæther: Likeså.
(91) Dommer Falkanger: Likeså.
(92) Etter stemmegivningen avsa Høyesterett denne
D O M :
1. Anken forkastes.
2. I sakskostnader for Høyesterett betaler Isola AS til Dural GmbH
2 127 842 – tomillioneretthundreogtjuesyvtusenåttehundreogførtito – kroner innen
2 – to – uker fra forkynnelse av dommen.
HR-2026-280-A, (sak nr. 25-099076SIV-HRET)