Spleis av aksjer og anvendelse av overgangsregel E til skatteloven § 2-38(skatteloven §§ 10-12, 10-36 og overgangsregel E til skatteloven § 2-38)
Dato: 2005-10-19

Sammendrag: oktober 2005 (BFU 53/05) Innsender ønsket en vurdering av de skattemessige konsekvenser dersom hans aksjer ble spleiset. Videre vurderte han å overføre aksjene etter overgangsregel E til skatteloven § 2-38, men med et mindre antall vederlagsaksjer enn han ville overføre til holdingselskapet. Skattedirektoratet la til grunn at ved spleis av innsenders aksjer i X AS skal det ved fastsettelsen av skjermingsgrunnlaget for de spleisede aksjene tas hensyn til FIFU-prinsippet, ved at de aksjer som er ervervet nærmest i tid anses som spleiset. Dersom det ved anvendelse av overgangsregel E utstedes et færre antall vederlagsaksjer enn det antall som overføres til holdingselskapet, kommer de samme prinsipper som ved spleis av aksjer til anvendelse, dvs. at FIFU-prinsippet må ivaretas.

Innsenders fremstilling av faktum og jus 1. Innledning På bakgrunn av de opplysninger som er gitt i anmodningen, legges det til grunn at innsender eier 100 000 aksjer (33,33 %) i X AS. Innsender er én av 35 aksjonærer. Innsender har opplyst at aksjene er arvet og kjøpt i fem omganger fra 1975 og frem til i dag. De ulike aksjeerverv har forskjellige skjermingsgrunnlag. Ved innføring av aksjonærmodellen fra 1. januar 2006 vil det i følge innsender være administrativt krevende å holde rede på så vidt mange aksjegrupper med stor spredning i skjermingsgrunnlag. Samtidig vil dette innebære at fremtidig utbytteutdeling vil medføre at utbytte for enkelte aksjer er lavere enn skjermingsgrunnlaget, mens utbytte for andre aksjer i samme selskap kommer til beskatning. Det er således ønskelig å foreta en spleis av aksjer i selskapet som en tilpasning til dette. Ettersom aksjonæren i dette tilfelle har et høyt skjermingsgrunnlag for sine aksjer, er det først og fremst de administrative forenklingene som gjør det aktuelt å gjennomføre en spleis av aksjene. Dersom en spleis av aksjene må gjennomføres på en slik måte at man ikke oppnår administrative forenklinger, er det ikke aktuelt å gjennomføre dette. Videre ønsker innsender å benytte overgangsregel E til skattereformen ved skattefri etablering av holdingselskap i 2005, som vil få overført samtlige aksjer eiet av innsender i X AS. I denne forbindelse oppstår spørsmål med hensyn til hvordan vilkårene i overgangsregel E annet ledd skal forstås. På denne bakgrunn ber innsender Skattedirektoratet ta stilling til følgende problemstillinger: 1. Hvordan skal ervervstidspunkt og inngangsverdi på aksjene omfordeles ved en spleis av aksjer. Kan man i dette tilfelle legge til grunn et “gjennomsnittsprinsipp” ved fastsettelse av inngangsverdier, alternativ fritt velge hvilke aksjer som er spleiset sammen, eller skal det legges til grunn et FIFU-prinsipp hvor aksjer som er ervervet samtidig må anses spleiset sammen slik at man etter spleisen opprettholder like mange ervervstidspunkt som før spleisen. Sistnevnte vil i tilfelle innebære at spleis av aksjene ikke gir ønsket effekt i forhold til de administrative utfordringene og skatteplikt for senere utbytteutdelinger. 2. Dersom det er mulig å anvende et “gjennomsnittsprinsipp”, alternativt fritt velge hvilke aksjer som er spleiset sammen, er det et spørsmål hvorvidt dette vil kunne anses som en uønsket tilpasning til skattereformen og av den grunn ikke vil bli akseptert av ligningsmyndighetene. 3. Hvordan skal vilkåret i overgangsregel E annet ledd om overføring av øvrige skatteposisjoner knyttet til de overførte aksjene forstås? 2. Skattemessige vurderinger 2.1 Spleis av aksjer — omfordeling av inngangsverdier Lignings-ABC 2004 side 16 legger følgende til grunn for fastsettelse av inngangsverdi ved spleis av aksjer: “Slås flere aksjer sammen til en aksje slik at det samlede antall aksjer i selskapet reduseres uten at aksjekapitalen endres, må det skje en omfordeling slik at samlet opprinnelig anskaffelsesverdi for de aksjene som spleises til en ny aksje, blir anskaffelsesverdi for den nye aksjen.” Dette innebærer at inngangsverdien (og skjermingsgrunnlaget) på de aksjene som slås sammen skal videreføres på den aksjen som videreføres. ABC’en løser imidlertid ikke spørsmålet om hvilke aksjer som skal anses sammenslått. Det er i følge innsender ingen skatteregler som direkte er til hinder for spleis av aksjer. Det er heller ingen lovfestet tilsidesettelsesregel som medfører at den skattemessige konsekvensen av en spleis av aksjer ikke blir i samsvar med den formelle gjennomføringen. Videre er det med unntak av omfordeling av inngangsverdi og RISK få kilder som behandler skattemessige konsekvenser ved spleis av aksjer. Skattyter ser for seg at en eventuell spleis av aksjer bli gjennomført på én av to måter: • Alt 1: Spleis av aksjer hvor det anvendes et “gjennomsnittsprinsipp” ved fastsettelse av inngangsverdier, alternativt fritt velge hvilke aksjer som er spleiset sammen. Dersom det legges til grunn et prinsipp om at alle aksjer må spleises likt, må alle aksjene spleises til en aksje dersom man skal sikre et likt skjermingsgrunnlag for aksjene. • Alt 2: Legge til grunn et FIFU-prinsipp hvor aksjer som er ervervet samtidig spleises til en aksje og med dette beholde samtlige ervervstidspunkt for aksjene. En slik spleis er vanskelig å gjennomføre dersom det legges til grunn et krav om at man må spleise aksjer likt. Videre oppnår man ved denne situasjonen ingen endring i beregning av aksjenes skjermingsgrunnlag. I forhold til de reglene som har vært gjeldende siden skattereformen av 1992, har endringer av antall aksjer ved splitt og spleis medført skatterettslige problemstillinger i forholdt til FIFU-prinsippet ved senere realisasjon av aksjene. Ved spleis av aksjer har man som følge av dette kunnet oppnå en delvis utjevning av aksjenes skattemessige inngangsverdi. På tross av dette finnes det i følge innsender ingen slike saker referert fra retts- eller ligningspraksis. Det synes imidlertid at FIFU-prinsippet som et “aksje for aksje” prinsipp har sterk forankring i norsk skatterett. Prinsippet er for øvrig videreført i de nye skattereglene både når det gjelder beregning av skjermingsfradrag og når det gjelder gevinst- og tapsberegning på aksjer utenfor fritaksmetoden. Ole Gjems-Onstad uttaler i Bedriftsskatterett 6. utg. side 734 at dersom den spleisede aksjen “settes sammen” av aksjer med forskjellige ervervstidspunkt, må man i forhold til FIFU-prinsippet gi den nye aksjen det eldste ervervstidspunkt. Dette indikerer i følge innsender at aksjer med forskjellige ervervstidspunkt kan spleises, og at det følgelig er anledning til å spleise aksjer ut fra et porteføljeprinsipp. En annen rettskilde som kan anses å ha relevans i dette tilfellet er Finansdepartementets uttalelse om  fusjon av søsterselskaper inntatt i Utv. 2003 side 1464: “Etter departementets vurdering kan dette prinsipielt best sikres ved at kostprisprofilen på morselskapets aksjer i det overdragende selskapet videreføres på morselskapets aksjer i overtakende selskap. Departementet ser imidlertid at en slik tilordning av kostpris “aksje for aksje“, der kostprisen på eldste aksje i overdragende selskap skal henføres til eldste aksje(r) i overtakende selskap, i mange tilfeller vil reise betydelige administrative utfordringer. Departementet har derfor ikke motforestillinger mot at man som en hovedregel, også når morselskapet har ulik kostpris og RISK-beløp på aksjene i overdragende selskap, fordeler samlet kostpris på aksjene i det overdragende selskap med like beløp på hver aksje som morselskapet har i det overtakende selskap. Departementet tar likevel forbehold mot å anvende denne fremgangsmåten (likedeling) dersom morselskapet med dette vil oppnå betydelige skattemessige fordeler som følge av den opprinnelige kostprisprofilen på aksjene i det overdragende selskap blir eliminert ved fusjonen.“ Uttalelsen viser i følge innsender at Finansdepartementet ser at med mindre man oppnår betydelige skattemessige fordeler, er det administrativt “umulig” å gjennomføre “aksje for aksje” - prinsippet fullt ut. I følge innsender er deres erfaring at prinsippet om å fordele samlet kostpris på aksjene i det overdragende selskap med like beløp på hver aksje som morselskapet har i det overtakende selskap blir lagt til grunn i ligningspraksis. Videre hevdes det at ervervstidspunktet for aksjene i det overdragende selskapet bortfaller ved fusjonen. 2.2 Spleis av aksjer — ulovfestet gjennomskjæring I dette tilfelle vil en eventuell spleis av aksjer i X AS som nevnt gjennomføres for å oppnå administrative forenklinger samt foreta en tilpasning til aksjonærmodellen. Det er i følge innsender langvarig og fast praksis på at splitt og spleis av aksjer ikke medfører skattemessige konsekvenser på det tidspunkt “transaksjonen” gjennomføres. Dersom en spleis av aksjene i dette tilfelle kan gjennomføres på en slik måte at den får betydning for aksjenes skjermingsgrunnlag og dermed størrelsen på skattefritt utbytte etter 1. januar 2006, ønskes Skattedirektoratets uttalelse på hvorvidt dette vil kunne anses som en illojal tilpasning. Det er flere eksempler på lovlige tilpasninger til nye skatteregler. Her kan blant annet nevnes tilpasninger til eierkravet i delingsmodellen og tilpasninger ved å ta ut maksimalt utbytte som senere skytes inn igjen som innbetalt kapital. Ved eventuell bruk av ulovfestet gjennomskjæring, ønsker innsender å få svar på hva en eventuell skattemessig tilsidesettelse av spleis av aksjer vil innebære. En spleis av aksjer vil i følge innsender ikke gi skattemessige konsekvenser på det tidspunktet hvor spleisen gjennomføres. Lovgiver har ved vedtagelse av aksjonærmodellen ønsket å skjerme aksjonærens samlede investering. I den praktiske gjennomføringen er det imidlertid lagt til grunn et strengt “aksje for aksje” - prinsipp ved at skjermingsgrunnlaget skal følge den enkelte aksje. Dersom spleis av aksje tilsidesettes for skattemessige forhold, blir det i følge innsender et spørsmål hvordan dette i praksis skal påvirke fremtidig utbytteutdelinger. Selskapsrettslig og skatterettslig vil man ha forskjellig antall aksjer. Spørsmålet blir i tilfelle hvorvidt skattemyndighetene da vil kunne operere med “skyggeaksjer” ved ligningen og i aksjonærregisteret ? Vi har vanskelig for å se hvordan dette i tilfelle lar seg gjennomføre. 2.3 Overgangsregel E til sktl. § 2-38 — overføring av skatteposisjoner Skattyter vurderer å benytte overgangsregel E til skattereformen innen 31.12.2005. I utgangspunktet skal skattemessig verdi på innsenders aksjer i X AS overføres til de nye aksjene han mottar i sitt Holding AS. I den forbindelse stilles det spørsmål om Holding AS må stiftes med like mange, og med “identisk” historikk, som innsenders aksjer i X AS for at vilkåret i overgangsregelen skal anses oppfylt ? Innsender ønsker å stifte Holding AS med færre aksjer enn 100 000, og på den måten “jevne” forskjellene på skjermingsgrunnlagene til aksjene i X AS. Å gi anledning til å stifte Holding AS med færre aksjer enn X AS vil ikke medføre bortfall av skatteposisjoner, kun omfordeling av eksisterende posisjoner på færre aksjer. I den anledning vil innsender gjøre direktoratet oppmerksom på at anvendelse av overgangsregel E i mange tilfeller vil være umulig hvis regelen skal forstås dit hen at antall aksjer som benyttes som tingsinnskudd i et nystiftet Holding må tilsvare antall aksjer som Holdingselskapet stiftes med. Som eksempel kan nevnes tingsinnskudd av aksjeposter i selskaper med ulik verdi, ulikt antall aksjer og ikke minst tilfeller hvor flere går sammen om stiftelse av et holdingselskap. Full kontinuitet med hensyn til antall aksjer eid av den (de) personlige aksjonæren(e) vil da ofte ikke være mulig, idet bytteforholdene da ofte ikke vil gå opp økonomisk sett. Det presiseres at det kun er spørsmål om kontinuitet på den personlige aksjonærenes vederlagsaksjer i Holding AS, ikke om eventuelt kontinuitetskrav på Holding AS sine aksjer i X AS. Det legges til grunn at Holding AS vil eie 100 000 aksjer i X AS med uendret historikk pr aksje, dersom det ikke blir gjennomført en spleis av aksjer før overføring til holdingselskapet. Bakgrunnen for spørsmålet er blant annet at lovteksten i overgangsregelen er endret sammenlignet med opprinnelig forslag: Lovteksten i Innst.O. nr. 10 (2004-2005) til annet ledd annet pkt. var “Overdragende skattyters øvrige skatteposisjoner knyttet til de overførte aksjer, herunder ervervstidspunkt og skattemessig innbetalt kapital, herunder overkurs, videreføres på vederlagsaksjene “. I revidert budsjett i Ot.prp. 92 (2004-2005) ble lovteksten korrigert til: “Overdragende skattyters øvrige skatteposisjoner knyttet til de overførte aksjer eller andeler videreføres på vederlagsaksjene“. Forarbeidene begrunner ikke korrigeringen av lovtekst. Tilsynelatende har det skjedd en “teknisk” endring pga. likestilling av selskapsandeler og aksjer. Trolig var det vanskelig å opprettholde en lovtekst som omhandlet skatteposisjoner kun knyttet til aksjer. Skattyter ønsker imidlertid en avklaring på om endringen også har et reelt innhold, herunder om det ikke oppstilles et så strengt kontinuitetskrav vedrørende aksjenes ervervstidspunkt som opprinnelig foreslått. Videre ønskes det avklaring på eventuelle skattemessige konsekvenser ved at Holding AS stiftes med et annet antall aksjer enn det antall aksjer i X AS som skytes inn som tingsinnskudd i Holding AS. I den sammenheng ønskes det tilbakemelding på hvordan skjermingsgrunnlaget for hver enkelt aksje skal beregnes og da spesielt om et gjennomsnittsprinsipp kan legges til grunn. Det bes således om en bekreftelse på hvordan skattemessig inngangsverdi skal omfordeles ved en spleis av aksjene i  X AS. Videre bes om en bekreftelse på hvorvidt en spleis som nevnt vil bli ansett som en illojal tilpasning til skattereformen. Vi ber også om en bekreftelse på hvordan vilkårene i overgangsregel E annet ledd skal forstås. Skattedirektoratets vurderinger Skattedirektoratet skal i det følgende ta stilling til hvilke skatteposisjoner som gjelder for aksjer som blir spleiset. Det skal også tas stilling til hvilke skatteposisjoner som gjelder for vederlagsaksjer som utstedes ved anvendelse av overgangsregel E til skatteloven § 2-38 når disse utgjør et mindre antall enn de overførte aksjer. Problemstillingene ønskes avklart i forbindelse med fastsettelse av aksjenes skjermingsgrunnlag, jf. skatteloven § 10-12 annet ledd.   I det følgende legges det til grunn at med spleis av aksjer forstås at aksjekapitalen i selskapet forblir uforandret og at den fordeles på et færre antall aksjer ved å slå disse sammen slik at gjenværende aksjer får et tilsvarende høyere pålydende. Det forutsettes at den forholdsmessige fordelingen av eierandeler på aksjonærene i selskapet forblir uforandret og at det gjennomføres spleis av aksjer i overensstemmelse med aksjelovgivningens regler. Det er av interesse å konstatere at innløsning av enkeltaksjer med nedskriving av aksjekapitalen og uendret eierposisjoner ikke regnes som realisasjon av de innløste aksjene, se Finansdepartementets uttalelse i Utv. 2004/630. Skattemessig kontinuitet vil ivaretas ved oppregulering av inngangsverdien på de gjenværende aksjene, jf. Høyesterettsdommer inntatt i Utv. 2001/405 - Espeland og Utv. 1999/477 - Jordal Iversen. Dette gjelder også for inngangsverdier som ble oppregulert ved skattereformen av 1992, se FINs uttalelse inntatt i Utv. 1998 side 444, dog slik at tapsbegrensningsreglen i skatteloven § 19-2 (tidligere selskapsskattelov § 10-2) kommer til anvendelse. Finansdepartementet presiserer i uttalelsen at FIFU-prinsippet gjelder. Skattedirektoratet mener at spleis av aksjer i seg selv ikke utløser beskatning, og at dette bygger på en forutsetning om at aksjenes skatteposisjoner videreføres på de spleisede aksjene. Slik innsender viser til følger det av Lignings-ABC 2004 side 16 må det skje en omfordeling ved spleis slik at samlet opprinnelig anskaffelsesverdi for de aksjene som spleises til én ny aksje blir anskaffelsesverdi for den nye spleisede aksjen. Det er imidlertid ikke gitt nærmere retningslinjer om hvordan fastsettelsen av skatteposisjonene skal skje. I det følgende skal det vurderes nærmere hvordan skjermingsgrunnlaget skal fastsettes for aksjene som spleises. Det følger av skatteloven § 10-12 annet ledd at skjermingen beregnes for den enkelte aksje og at skjermingsgrunnlaget settes til aksjens inngangsverdi, jf. skatteloven § 10-32. Det er gitt overgangsregler i lov av 10. desember 2004 nr. 77 om fastsettelsen av skjermingsgrunnlaget hvor det i første ledd er bestemt at aksjenes skjermingsgrunnlag etter skatteloven §§ 10-12 og 10-31, jf. § 10-32 settes til aksjens historiske kostpris tillagt eventuelle RISK-beløp fra det tidsrommet aksjonæren har eid aksjen. I Ot.prp.nr. 1 (2004-2005) på side 37 andre spalte er omfordelingstilfeller nærmere omtalt og det fremgår at: ….Ved fusjoner og fisjoner skal skattyters samlede kostpris på aksjen i det overdragende selskap videreføres på aksjen i det overtakende selskap. De omfordelte kostprisene vil være aksjonærenes skjermingsgrunnlag på de nye aksjene. På samme måte vil skjermingsgrunnlaget etter fondsemisjoner, kapitalnedsettelse, og splitt eller spleis av aksjer være omfordelt kostpris på aksjene. Omfordeling av kostpris skal etter departementets forslag gjennomføres på samme måte som dagens omfordeling av RISK-beløp. Det legges til grunn at omfordeling må foretas, og ny kostpris fastsettes, i forbindelse med ligningen for det året transaksjonen skjer. Det følger av skatteloven § 10-34 at aksjenes inngangsverdi skal opp- eller nedreguleres med endring i selskapets skattlagte kapital for det tidsrommet aksjonæren har eid aksjen. Når det gjelder de tilordnede RISK-beløpene må disse justeres i medhold av skatteloven § 10-34 tredje ledd bokstav c slik at tidligere registrerte RISK-beløp endres når et antall aksjer gjøres om til en ny aksje. Dersom en spleiset aksje består av aksjer ervervet i forskjellige år, må også dette hensyntas ved tilordningen av RISK-beløp. Det er derfor sentralt i forhold til tilordning av RISK-beløp at ervervstidspunktene på en spleiset aksje forblir kjent. I forlengelsen av dette må det tas stilling til om skattelovgivningens regler om aksjers ervervstidspunkt ved realisasjon er bestemmende for hvilke aksjer som skattemessig skal anses som spleiset. Det følger av skatteloven § 10-36 at FIFU-prinsippet skal benyttes ved realisasjon av aksjer. Dersom skattyter eier flere aksjer fra samme aksjeklasse i et aksjeselskap, anses den aksje som var først anskaffet for å være realisert først. Formålet med reglene er å unngå at det spekuleres i at en minst mulig gevinst kommer til beskatning eller at et størst mulig fradragsberettiget tap anses realisert. Noe som kunne oppnås dersom skattyter fritt kunne velge at det er aksjene som har høyest inngangsverdi som er realisert først. Det følger av paragrafens annet ledd at aksjer som er ervervet før 1. januar 1992 anses for å være ervervet 1. januar 1992. Etter Skattedirektoratets syn opphører ikke virkningen av FIFU-prinsippet i skatteloven § 10-36 ved spleising av aksjer. Som nevnt mener vi at spleising av aksjer bygger på en forutsetning om at aksjenes skatteposisjoner videreføres. FIFU-prinsippet må også ivaretas med selskapets reduserte aksjeantall. Ved å legge til grunn at de spleisede aksjer består av de aksjer som er ervervet nærmest i tid, oppnås en løsning som harmonerer med FIFU-prinsippet. For eksempel dersom man er i besittelse av fire aksjer med ervervstidspunkt (inngangsverdier i parentes) 1994 (100), 1995 (200), 2001 (300) og 2005 (400), og disse aksjene skal spleises til to aksjer, anses aksjene fra 1994 og 1995 for å være spleiset og aksjene for 2001 og 2005 for å være spleiset. Konsekvensen av at FIFU-prinsippet kommer til anvendelse er at de skattemessige posisjonene for de respektive aksjene videreføres på de spleisede aksjene. Inngangsverdien i eksemplet blir da 300 for spleiset aksje med ervervstidspunktene 1994 og 1995, og 700 i inngangsverdi for spleiset aksje med ervervstidspunktene 2001 og 2005. Ved en eventuell senere splitt til fire aksjer, tilsier kontinuitetstankegangen at aksjene tilordnes de opprinnelige skatteposisjoner. Skattedirektoratet er av den oppfatning at ved realisasjon av aksjer som er spleiset kommer skatteloven § 10-36 om FIFU-prinsippet til anvendelse slik at de spleisede aksjer er de aksjer som aksjonæren har ervervet nærmest i tid. For de aksjer som er ervervet før 1. januar 1992 settes ervervstidspunktet til 1. januar 1992. FIFU-prinsippet må også hensyntas i tiden forut for eventuell realisasjon av aksjer i og med at skjermingsgrunnlaget benytter de samme skattemessige verdier som ved fastsettelsen av inngangsverdiene ved realisasjon, se skatteloven § 10-12 annet ledd, jf. skatteloven § 10-32 annet ledd. Innsender har opplyst at formålet med å spleise aksjene er å oppnå administrative forenklinger samt å foreta en tilnærming til aksjonærmodellen. Det består for det første i å oppnå mest mulig likt skjermingsgrunnlag for aksjene. Slik det fremgår av direktoratets løsninger vil anvendelsen av FIFU-prinsippet kunne være et hinder for å oppnå ønsket tilpasning. På den annen side kan aksjer spleises slik at selskapet består av et fåtall aksjer, kanskje én, og ønsket effekt oppnås. Det antas imidlertid ikke å være aktuelt i foreliggende tilfelle med 35 aksjonærer, som ikke eier like andeler av selskapet. Dernest skal det tas stilling til forståelsen av overgangsregel E. Innsender har reist spørsmål om holdingselskapet må stiftes med like mange aksjer som antall aksjer som overdras for at overgangsregel E skal anses oppfylt. Og hvis ikke, hvordan overføringen av skatteposisjoner skal gjennomføres. Det følger av overgangsregel E annet ledd at: Skattemessig inngangsverdi på overdragende skattyters vederlag i aksjer settes lik skattyters inngangsverdi på de overførte aksjer eller andeler med tillegg av eventuelt kontantinnskudd. Overdragende skattyters øvrige skatteposisjoner knyttet til de overførte aksjer videreføres på vederlagsaksjene. Mottakende selskap må videreføre overdragende aksjonærs skattemessige inngangsverdier og ervervstidspunkt knyttet til de overførte aksjer. Overgangsregelen er basert på skattemessig kontinuitet, dvs. at de skatteposisjoner som knytter seg til de overførte aksjer skal videreføres på vederlagsaksjene i holdingselskapet. Finansdepartementet har i brev av 24. august 2005 til et advokatfirma lagt til grunn at ”vederlaget for de overførte aksjer kunne ytes i form av kapitalforhøyelse i form av tilskriving på aksjene i det mottakende selskap.” Skattedirektoratets antar på denne bakgrunn at overgangsregel E ikke oppstiller et krav om at det må utstedes et tilsvarende antall aksjer som det antall aksjer som overdras. Det kan tenkes flere tilfeller hvor krav om en annen løsning ville komme i konflikt med å få til et riktig økonomisk bytteforhold mellom aksjonærene. Det følger av overgangsregel E at i den utstrekning holdingselskapet er stiftet med like mange aksjer som antallet aksjer i det selskapet som overdras, videreføres skatteposisjonene på aksjene som overdras til holdingselskapet på vederlagsaksjene i samme forhold. I de tilfeller hvor vederlagsaksjer gis i et annet antall enn aksjer som overføres til holdingselskapet, må det skje en tilordning av skatteposisjonene. Etter Skattedirektoratets oppfatning må de samme løsningene som gjelder for spleis av aksjer legges til grunn for så vidt gjelder ivaretakelse av skattemessig kontinuitet på vederlagsaksjene som er utstedt i et mindre antall enn det antall som er overdratt til holdingselskapet. Ved en eventuell senere splitt av aksjene i holdingselskapet, tilsier kontinuitetstankegangen at de opprinnelige skatteposisjoner på de aksjene som ble overført til holdingselskapet tilordnes de splittede aksjer etter de prinsipper som fremgår over. Konklusjon Ved spleis av innsenders aksjer i X AS skal det ved fastsettelsen av skjermingsgrunnlaget for de spleisede aksjene tas hensyn til FIFU-prinsippet, ved at de aksjer som er ervervet nærmest i tid anses som spleiset. Dersom det ved anvendelse av overgangsregel E utstedes et færre antall vederlagsaksjer enn det antall som overføres til holdingselskapet, kommer de samme prinsipper som ved spleis av aksjer til anvendelse.