Kan borettslag og aksjeselskap fusjoneres skattefritt?
Dato: 2007-08-22

Sammendrag: Spørsmål om borettslag skattefritt kan innfusjonere et heleid aksjeselskap for å komme i posisjon for ligning etter skatteloven § 7-3 (skatteloven § 10-1 og ulovfestet rett)

Saken gjelder spørsmålet om et borettslag skattefritt kan innfusjonere et heleid aksjeselskap for å komme i posisjon for ligning etter skatteloven § 7-3. Den planlagte fusjonen ville medføre at beskatningen av selskapene etter fusjonen ble annerledes enn den var før fusjonen. Begge selskapene som før fusjonen ble lignet som aksjeselskap ville etter fusjonen bli lignet samlet som borettslag etter skatteloven § 7-3. Når formålet med fusjonen nettopp var å komme i posisjon for slik ligning, mente direktoratet at borettslaget ikke kunne likestilles med et aksjeselskap på fusjonstidspunktet. Et skifte av beskatningssubjekt fra selskap til andelshaver etter særreglene i § 7-3 ville umuliggjøre lovens forutsetning om skattemessig kontinuitet. Skattedirektoratet konkluderte derfor med at borettslaget og aksjeselskapet ikke kunne fusjonere skattefritt med grunnlag i ulovfestet rett. Innsenders fremstilling av faktum og jus På bakgrunn av de opplysninger som er gitt i anmodningen, legges det til grunn at ZBas er heleid av BoligByggeLaget. BoligByggeLaget som er organisert som et samvirkelag i henhold til bustadbyggjelagslova av 6. juni 2003 nr. 40, har til formål å skape verdier ved å bygge boliger, tilby boligtjenester og utvikle medlemsfordeler. BoligByggeLaget kjøpte i juni 2007 samtlige aksjer i eiendomsselskapet ZBas, hvis hovedaktivum er eiendommen X. På eiendommen skal BoligByggeLaget oppføre to bygninger med totalt 14 leiligheter. Eiendommen skal organiseres som et borettslag, hvis formål er å gi andelseierne bruksrett til boenheter i eiendommen, jf. burettslagslova av 6. juni 2003 nr. 39. Borettslaget vil i første omgang bli stiftet av BoligByggeLaget som også vil forestå utbyggingen av eiendommen. Samtlige 14 andeler vil imidlertid bli solgt til de som skal bo i eiendommen (andelseierne). For at andelseierne skal nyte godt av beskatningen etter skatteloven § 7-3 mener innsender at eiendommen må overføres til borettslaget, det vises til BFU 40/05. Spørsmålene som ønskes vurdert er: om eiendommen kan overføres fra ZBas til borettslaget gjennom en skattefri innfusjonering av aksjeselskapet i borettslaget i hht. ulovfestet rett/administrativ praksis. Det presiseres at:(a) forut for fusjonen vil aksjeselskapet bli overdratt til borettslaget, slik at aksjeselskapet både på fusjonsbeslutnings- og fusjonsgjennomføringstidspunktet vil være et heleid datterselskap av borettslaget(b) fusjonen vil skje ved en overføring av samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i aksjeselskapet til borettslaget via en likvidasjon av aksjeselskapet. Dette idet verken aksjeloven eller bustadbyggjelovas regler om fusjon hjemler fusjon mellom et aksjeselskap og et borettslag. om overgangen fra selskapslikning til ligning etter skatteloven § 7-3 kan skje for borettslaget i år etter at fusjonen omtalt under pkt. 1, er gjennomført, uten beskatning av andelseierne. Det vises til uttalelse fra Finansdepartementet datert 19. juni 2003 (Utv. 2003/1192). Innsender opplyser at BoligByggeLaget ervervet aksjene i ZBas sommeren 2007 for 8 mill. kroner. Eiendommen X består av én tomt og to bygninger. BoligByggeLaget har besluttet at bygningene skal rives og at det skal oppføres to hus med til sammen 14 leiligheter på eiendommen. Boligene er tenkt etablert som et borettslag med navnet BorettsLaget. Dette har sammenheng med at BoligByggeLagets formål og viktigste medlemsfordel er å tilby boliger til medlemmene. Selskapsformen for slik boligdrift skal i henhold til loven være borettslag, jf. borettsloven. Videre er BoligByggeLaget av den oppfatning at borettslagsformen er ønskelig av hensyn til forretningsførsel, finansiering og fremtidig drift/vedlikehold som er til det beste for eierne og eiendommens verdi. For BoligByggeLaget er således organisering som et borettslag den beste måten å organisere eiendomsdriften på. Dette innebærer at eiendommen må overføres fra ZBas til BorettsLaget. En slik overføring vil i utgangspunktet utløse en skattepliktig gevinst på 6,8 mill. kroner. Innsender sier at mange eiendommer etter innføring av fritaksmetoden vil være organisert i ”single purpose” eiendomsselskaper. Ved kjøp av eiendom med tilrettelegging for borettslag, vil BoligByggeLaget i dagens marked bli tilbudt å kjøpe aksjer fremfor å kjøpe eiendom direkte. Prisen på aksjene vil som hovedregel være reflektert av at eiendommen ikke skal selges ut av selskapet, slik at en latent gevinst i selskapet (differansen mellom kostpris aksjer og skattemessig verdi av eiendeler) i liten grad påvirker kjøpesummen for aksjene. Dersom man ikke tillater en skattefri fusjon av et borettslag og et aksjeselskap innebærer dette i følge innsender, at BoligByggeLaget i realiteten må betale ”full” pris for aksjene, i et tilfelle hvor den latente skatt på eiendommen blir betalbar ved omdannelse til borettslag. Dette vil gjøre det vanskelig å oppnå den optimale organisasjonsstrukturen, nemlig borettslagsmodellen som er best egnet for å tilby bolig til medlemmene. Innsender sier at den skattemessige begrunnelsen for å tillate skattefrie fusjoner er ønsket om å tilrettelegge for at virksomheten skal kunne få en best mulig organisasjonsstruktur. Forutsatt at eiendommen kan overføres til BorettsLaget uten umiddelbar beskatning er det lagt opp til følgende prosess for etablering av BorettsLaget: BoligByggeLaget stifter BorettsLaget med 14 andeler i hht. bustadbyggjelovas regler. Aksjene i ZBas selges til BorettsLaget til markedspris. Markedspris er antatt å tilsvare kostpris på aksjene. Det avholdes salgsmøte der det inngås tildelingskontrakter mellom BoligByggeLaget som eier av andelene og kjøper/andelseier. Tildelingskontraktene innebærer at kjøperen betaler en andel av kjøpesummen ved signering og at kjøper får en betinget rett til andelen. Kjøpesummen vil være satt på tidspunkt for signering av tildelingskontraktene. Retten til andelen vil være betinget av at borettslaget oppnår nødvendige offentlige godkjenninger. Frem til disse foreligger vil kontrakten ikke være bindende for BoligByggeLaget. På det tidspunkt myndighetstillatelsene eventuelt blir gitt, vil salgskontrakten være bindende for både BoligByggeLaget og andelseierne. Den formelle overføringen av andelen vil imidlertid først finne sted ved overlevering av bruksretten til boligen. Gjennom salget av andelene vil BoligByggeLaget bli tilført en eventuell fortjeneste på prosjektet. BoligByggeLaget vil være utbygger og den som inngår kontrakt med entreprenør. Utbyggingskostnadene vil bli belastet borettslaget ved salg av andeler til fastpris til fremtidige beboere. Etter at alle andelene er solgt vil ZBas bli besluttet likvidert. Endelig likvidasjon vil imidlertid ikke finne sted med mindre det foreligger en positiv bindende forhåndsuttalelse. I den grad det ikke oppnås en slik positiv forhåndsuttalelse vil likvidasjonen av ZBas ikke bli gjennomført og aksjene i ZBas vil bli solgt tilbake til BoligByggeLaget. Innsender sier at transaksjonen består av to trinn: Først selges aksjene i ZBas fra BoligByggeLaget til BorettsLaget. Deretter fusjoneres ZBas opp i BorettsLaget. Salget vil medføre at ZBas blir et heleid aksjeselskap av BorettsLaget. Ved fusjonen vil BorettsLaget overta ZBas sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet og ZBas vil bli slettet. Som nevnt gjennomføres fusjonen som en selskapsrettslig likvidasjon av ZBas. Det opplyses at aksjene vil bli overført før byggeprosjektet startes, til markedsverdi på dette tidspunktet. BoligByggeLaget er av den oppfatning at markedsprisen på salgstidspunket vil tilsvare BoligByggeLaget sin kostpris for aksjene. Aksjesalget vil i utgangspunktet ikke medføre gevinstbeskatning, idet BoligByggeLaget er et subjekt og aksjene et objekt som omfattes av fritaksmetoden, jf. skatteloven § 2-38. Innsender hevder videre at en fusjon kan gjennomføres skattefritt enten etter reglene i skatteloven kapittel 11 eller på grunnlag av ulovfestet rett/administrativ praksis. Det følger av skatteloven § 11-2 annet ledd at selskap som er skattemessig likestilt med aksjeselskap i hht. skatteloven § 10-1, jf. skatteloven § 2-2 første ledd b til e, på visse vilkår kan fusjoneres uten umiddelbar beskatning, forutsatt at selskapene som skal fusjonere anses som ”likeartede” selskap. Vilkåret om at selskapene må være likeartet innebærer at fusjonspartene må ha samme selskaps- og ansvarsform, jf. Ot. prp. nr. 71 (1995-96) pkt. 3.3 og BFU 12/06. Et aksjeselskap og et borettslag har ulik selskapsform og kan dermed ikke anses som likeartede selskap. Fusjonen mellom ZBAS og BorettsLaget kan derfor ikke gjennomføres skattefritt i hht. skatteloven kapittel 11. Det er også med grunnlag i ulovfestet rett/administrativ praksis mulig å fusjonere selskap som er likestilt med aksjeselskap. Det vises til Ot. prp. nr. 71 (1995-96) pkt. 3.2 hvor det bl.a. fremgår: ”Departementet har i tidligere uttalelser lagt til grunn at sammenslutning av andelslag, som omfattes av selskapsskatteloven § 1-1 (tilsvarer § 2-2 første ledd, b – e, i gjeldende skattelov), og aksjeselskap, kan gjennomføres uten umiddelbar beskatning på de samme vilkår som er stilt for sammenslutning av aksjeselskap. Dette opprettholdes også etter at lovreglene om fusjon og fisjon er trådt i kraft”. Av Skattelovkommentaren 2003/04 (Brudvik mfl.) kommentarer til skatteloven § 11-2 pkt. 2.2 fremkommer at det med andelslag i ovennevnte uttalelse antagelig er ment samvirkelag. At det med grunnlag i ulovfestet rett/administrativ praksis er mulig å fusjonere selskap som er likestilt med aksjeselskap følger også bl.a. av BFU 73/05 og Finansdepartementets uttalelse inntatt i Utv. 1997 side 412. Finansdepartementets uttalelse gjaldt direkte fusjon mellom et samvirkelag og et heleid aksjeselskap. Innsender mener at det på grunnlag av ovennevnte uttalelser, i ulovfestet rett/administrativ praksis ikke er stilt krav om at selskapene som fusjoneres må være likeartede selskap. En forutsetning for skattefriheten synes imidlertid å være at fusjonen gjennomføres etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskap. Grunnvilkåret for å kunne gjennomføre en skattefri fusjon mellom ZBas og BorettsLaget i hht. ulovfestede regler er således at BorettsLaget må anses som et selskap likestilt med aksjeselskap. Innsender sier at det følger av skatteloven § 10-1, jf. skatteloven § 2-2, Skattelovkommentaren 2003/2004 (Brudvik mfl.) side 682 og BFU 73/05 at et borettslag er en form for samvirkelag som i utgangspunktet er likestilt med aksjeselskap. Et borettslag kan derfor i utgangspunktet fusjoneres uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskap. Dette gjelder likevel ikke for borettslag som lignes etter skatteloven § 7-3, jf. skatteloven § 10-1 annet ledd. Det følger direkte av BFU 40/05 at et borettslag som indirekte eier boligene gjennom et heleid aksjeselskap ikke oppfyller vilkårene for ligning etter skatteloven § 7-3. I BFU 73/05, som gjaldt fusjon mellom et borettslag og et heleid aksjeselskap, der aksjeselskapet eide eiendommen, konkluderte Skattedirektoratet med at borettslaget likevel ikke kunne anses som likestilt selskap. Begrunnelsen var at fusjonen medførte at borettslaget på gjennomføringstidspunktet for fusjonen ville bli skattlagt etter skatteloven § 7-3: ”Ved den planlagte fusjonen blir beskatningen av selskapene etter fusjonen annerledes enn den var før fusjonen. Begge selskaper som før fusjonen ble lignet som aksjeselskap, lignes etter fusjonen samlet som et borettslag etter skatteloven § 7-3. Når formålet med fusjonen nettopp er å komme i posisjon for ligning etter skatteloven § 7-3, kan man etter direktoratets oppfatning ikke anse Borettslaget som likestilt med et aksjeselskap på fusjonstidspunktet. Skifte av beskatningsmåte medfører også at det ikke blir mulig å oppnå lovens forutsetning om skattemessig kontinuitet. Det synes derfor å være i strid med formålet bak skatteloven § 11-2, jf. § 10-1 å akseptere en skattefri fusjon i et slikt tilfelle.” Innsender viser til at endring av beskatningsmåte i saken som er referert over, inntrådte i det året da fusjonen ble registrert gjennomført, idet samtlige vilkår for ligning etter skatteloven § 7-3 var oppfylt i dette året. Dermed ble beskatningen av selskapene etter fusjonen annerledes enn den var før fusjonen. Innsender sier at Skattedirektoratet derfor kom til at det ikke var mulig å oppfylle vilkåret om skattemessig kontinuitet. Borettslaget ble dermed ikke ansett som likestilt selskap, og fusjonen kunne derfor ikke gjennomføres som en skattefri fusjon. Innsender hevder at saksforholdet i den forelagte saken er annerledes enn i BFU 73/05. Ved en fusjon mellom ZBas og BorettsLaget vil beskatningen av det fusjonerte selskapet etter fusjonen være lik beskatningen av begge selskapene før fusjonen. Det hevdes at ligning etter skatteloven § 7-3 forutsetter at følgende vilkår er oppfylt. Dette gjelder: det må være et selskap med begrenset ansvar selskapets hovedformål må være å gi andelseierne bolig selskapet må eie boligen direkte 50 % av boligene må være ferdigstilt per 1. januar i inntektsåret. I den forelagte saken vil vilkår nr. 4 tidligst bli oppfylt for borettslaget fra og med inntektsåret 2008, og ligning etter skatteloven § 7-3 vil tidligst inntreffe i 2008. Borettslaget vil således bli lignet etter de samme reglene som aksjeselskap for hele 2007. På denne bakgrunn mener innsender at borettslaget må anses som likestilt selskap. Fusjonen vil ikke følge aksjelovens regler. Fusjonen vil derfor skje ved at aksjeselskapet likvideres og at all innmaten i selskapet overføres til borettslaget ved endelig oppløsning av selskapet. Fusjonen vil imidlertid skje etter de samme prinsipper som for en fusjon mellom aksjeselskap. Dette innebærer i hovedsak at fusjonen må gjennomføres med skattemessig kontinuitet både på selskaps- og aksjonærnivå. Dermed vil overføringen av eiendeler og gjeld skje til ligningsmessig nedskrevne verdier og det overtakende selskapet vil overta det overdragende selskapets øvrige skatteposisjoner. Skatteposisjonene knyttet til aksjene vil bortfalle på samme måte som ved en fusjon mellom mor- og datterselskap. Idet fusjonen vil skje mellom to likestilte selskap og etter de samme prinsipper som gjelder for skattefri fusjon mellom aksjeselskap, er det innsenders oppfatning at ZBas kan innfusjoneres skattefritt i BorettsLaget med grunnlag i ulovfestet rett/administrativ praksis. Innsender opplyser at boligprosjektet er planlagt ferdigstilt i løpet av første halvår 2008. Det er således litt usikkert om 50 % av boenhetene vil være ferdigstilt 1. januar 2008, jf. skatteloven § 7-3 femte ledd d. Det er imidlertid på det rene at dette vilkåret vil være oppfylt pr. 1. januar 2009. Senest i 2009 vil borettslaget gå over fra selskapsligning til ligning etter skatteloven § 7-3. Med grunnlag i Finansdepartementets uttalelse i Utv. 2003/1192 er det innsenders oppfatning at en slik endring av ligningsmåte ikke kan anses som skattemessig realisasjon. Dermed vil endringen ikke medføre beskatning av andelseierne. Innsender ber med grunnlag i ovenstående om at Skattedirektoratet i en bindende forhåndsuttalelse bekrefter: at det kan gjennomføres en fusjon mellom aksjeselskapet og borettslaget som beskrevet, med grunnlag i ulovfestet rett/administrativ praksis, uten at umiddelbar beskatning utløses at overgangen fra selskapsligning til ligning etter skatteloven § 7-3, som tidligst vil inntreffe i året etter fusjonsåret, i seg selv ikke vil utløse beskatning av andelseierne. Skattedirektoratets vurderinger Skattedirektoratet skal i det følgende ta stilling til om det kan gjennomføres fusjon mellom ZBas og BorettsLaget uten at det utløser beskatning. Det er også reist spørsmål om overgang fra selskapsligning til deltakerligning etter skatteloven § 7-3 i år etter fusjonsåret, vil utløse beskatning av andelseierne. Forholdet til boligbyggelags- og borettslagslovgivningen vil ikke bli vurdert. En forutsetning for drøftelsen nedenfor er at reglene er overholdt. Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at det ikke tas stilling til eventuelle andre skattespørsmål eller problemstillinger som måtte oppstå ved de skisserte transaksjoner ut over de spørsmål som er drøftet i det følgende. Det skal først tas stilling til om den planlagte fusjonen kan gjennomføres uten beskatning. Innledningsvis skal bemerkes at en fusjon mellom ZBas og BorettsLaget vil medføre at boligene som skal oppføres blir direkte eid av BorettsLaget. Forholdet vil derved ligge til rette for ligning av BorettsLaget som boligselskap etter skatteloven § 7-3. Det vil innebære at BorettsLaget ikke skal lignes som selskap, men at ligning i stedet skal skje av andelshaverne. Vilkårene for ligning etter særreglene i skatteloven § 7-3 vil i dette tilfellet være at det gjelder (1) et selskap med delt eller begrenset ansvar, (2) som har som hovedformål å gi andelshaverne bolig eller fritidsbolig i hus eid av selskapet og (3) at minst 85 prosent av leieinntektene kommer fra andelshaverne. I praksis er det ved vurderingen av prosentkravet lagt til grunn at det skal tas utgangspunkt i alle inntekter selskapet vil få ved utleie av alle bygninger som er planlagt, herunder stipulert leie for lokaler som ikke er ferdigstilt eller solgt, jf. Lignings-ABC 2006 side 177, pkt. 2.3.1. Innsender hevder under henvisning til skatteloven § 7-3 femte ledd bokstav d, at det er et ytterligere vilkår om at 50 prosent av boligene må være ferdigstilt per 1. januar i inntektsåret. Skattedirektoratet skal bemerke at skatteloven § 7-3 er bygget slik opp at første t.o.m. fjerde ledd (se også Skattedirektoratets forskrift (FSSD) § 7-3) angir vilkårene for bruk av særreglene om ligning av andelshaverne, mens skatteloven § 7-3 femte ledd (se også Finansdepartementets forskrift (FSFIN) § 7-3 B) angir tidfestings- og fordelingsregler som gjelder ved den ligning som skal gjennomføres av andelshaverne når borettslaget omfattes av særreglene i skatteloven § 7-3. Se om dette Lignings-ABC 2006 side 176 flg., særlig pkt. 2.3 og pkt. 5. Det fremgår, slik saken er opplyst, at det er de fremtidige beboerne som er andelshavere i borettslaget på tidspunktet for den planlagte fusjonen mellom BorettsLaget og ZBas. Det følger av aksjeloven § 13-16 at en fusjon skattemessig får virkning fra det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig er inntrådt. Videre fremgår det av Lignings-ABC 2006 side 539 at det overtakende selskap skal lignes for sin egen og overdragende selskaps samlede inntekt i fusjonsåret. Skattedirektoratet er på bakgrunn av ovenstående kommet til at vilkårene for ligning av BorettsLaget etter særreglene i skatteloven § 7-3 vil være oppfylt allerede i fusjonsåret, og ikke først i et inntektsår etter fusjonsåret som anført av innsender. Allerede ved fusjonen vil BorettsLaget være et selskap med begrenset ansvar som har som hovedformål å gi andelshaverne bolig i hus eid av selskapet, og minst 85 prosent av stipulert leieinntekt vil komme fra andelshaverne. Det prinsipielle utgangspunkt for å akseptere omorganisering av selskaper uten at det medfører beskatning, er et ønske om å tilrettelegge for at virksomheter kan få best mulig organisasjonsstruktur. Typisk for en slik omorganisering er at det foretas endring av de organisatoriske rammer rundt en næringsvirksomhet som videreføres. Det sies i Ot. prp. nr. 71 (1995-96) vedrørende fusjon og fisjon av selskaper, pkt. 2.1, at skattereglene ikke bør være til hinder for rasjonelle omorganiseringer som reelt sett er en videreføring av den samme virksomheten og med de samme eierinteresser. Det er likevel ikke stilt noe absolutt krav om at den utøvde virksomhet skal fortsette etter omorganiseringen. Det fremgår av ordlyden i skatteloven § 11-2 første ledd at aksje- og allmennaksjeselskaper kan fusjoneres skattefritt. Andre typer selskaper, som skattemessig er likestilt med aksje- og allmennaksjeselskaper i skatteloven § 10-1, kan også fusjoneres skattefritt forutsatt at fusjonspartene er likeartede, jf. skatteloven § 11-2 annet ledd. At fusjonspartene skal være likeartede innebærer at de må ha samme selskaps- og ansvarsform. Fordi de aktuelle fusjonspartene i dette tilfellet er et borettslag og et aksjeselskap, er de ikke likeartede og skattefri fusjon kan ikke gjennomføres med hjemmel i skatteloven § 11-2. Innsender spør imidlertid om ulovfestet rett/administrativ praksis gir grunnlag for skattefri fusjon mellom et borettslag og et aksjeselskap – også her er det stilt krav om at selskap som skal fusjonere er likestilt med aksjeselskap etter skatteloven § 10-1. Et borettslag er en form for samvirkelag, som i utgangspunktet er skattemessig likestilt med aksjeselskap etter skatteloven § 10-1, jf. skatteloven § 2-2 første ledd, og Skattelovkommentaren 2003/04 (Brudvik/Syvertsen/Greni/Aarbakke) side 682. Et borettslag kan derfor i utgangspunktet fusjonere uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksje- og allmennaksjeselskaper. Dette gjelder likevel ikke borettslag som lignes etter skatteloven § 7-3. Se skatteloven § 10-1 annet ledd som unntar borettslag som inntektslignes etter denne bestemmelsen. Når skatteloven § 10-1 annet ledd uttrykkelig unntar borettslag som lignes etter skatteloven § 7-3, er dette begrunnet i at disse selskapene ikke skal lignes som selskap, men at det i stedet skjer ligning av selskapets andelshavere etter spesielle regler. Slik saken er beskrevet, vil beskatningen av selskapene etter fusjonen bli annerledes enn den var før fusjonen. Begge selskaper som før fusjonen ble lignet som aksjeselskap, vil etter fusjonen bli lignet samlet som et borettslag etter skatteloven § 7-3. Når formålet med fusjonen nettopp er å komme i posisjon for ligning etter skatteloven § 7-3, kan man etter direktoratets oppfatning ikke anse BorettsLaget som likestilt med et aksjeselskap på fusjonstidspunktet. Skifte av beskatningsmåte medfører også at det ikke blir mulig å oppnå lovens forutsetning om skattemessig kontinuitet. Det synes derfor å være i strid med ulovfestet rett og formålet med skatteloven § 10-1 å akseptere en skattefri fusjon i et slikt tilfelle. Skattedirektoratet er på bakgrunn av ovenstående av den oppfatning at BorettsLaget ikke er å anse som et likestilt selskap etter skatteloven § 10-1, og BorettsLaget kan derfor ikke gjennomføre en skattefri fusjon med ZBas etter ulovfestet rett. Det er etter dette ikke aktuelt å vurdere innsenders spørsmål om beskatning av andelshaverne ved overgang fra selskapsligning til deltakerligning i år etter fusjonsåret. Konklusjon BorettsLaget og ZBas kan ikke fusjoneres skattefritt med grunnlag i ulovfestet rett.