Merverdiavgiftsbehandling ved omsetning knyttet til verdipapirhandel – merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav e.
Dato: 2023-07-03

Sammendrag: Merverdiavgiftsbehandling ved omsetning knyttet til verdipapirhandel – merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav e.

Innsenders fremstilling av faktum og jus Fra anmodningen gjengis følgende: «3      Relevant faktum 3.1     Innledning Nedenfor i punkt 3.2 vil vi gi en overordnet beskrivelse av virksomheten til [Selskap A] og de planlagte tjenestene som selskapet vil levere i Norge. I punkt 3.3 vil vi nærmere omtale investeringsplattformen som [Selskap A] vil benytte til å levere de aktuelle tjenestene. 3.2     Overordnet om [Selskap A] og den planlagte virksomheten i Norge [Selskap A] er del av det store internasjonale [X]-konsernet med hovedsete i [...] og med virksomhet i en rekke land, primært i Europa. Mer informasjon om konsernet finnes på disse nettsidene: [...] [Selskap A] er et ledende [...] investeringsplattformselskap som har utviklet et handelssystem. Handelssystemet utgjør en investeringsplattform, og gjennom investeringsplattformen vil [Selskap A] blant annet levere tjenester innen handel med aksjer og fond til finansielle institusjoner. [Selskap A] er i forhandlinger om en tjenesteavtale med en stor norsk finansinstitusjon (heretter omtalt som «Kunden»), og som ønsker å kjøpe [Selskap A] sine tjenester innen verdipapirhandel. Det er snakk om tjenesteleveranser som vil pågå i mange år fremover. Dersom [Selskap A] kommer til enighet med Kunden om en avtale, vil [Selskap A] etablere en norsk filial som vil levere tjenestene til Kunden. I tillegg vil [Selskap A]/filialen også ha ansatte i Norge, og som blant annet vil bistå med integrasjonen av investeringsplattformen, jf. nærmere om dette nedenfor i punkt 3.3. 3.3     Nærmere om [Selskap A] sine tjenesteleveranser 3.3.1   [Selskap A] sin investeringsplattform Gjennom investeringsplattformen vil [Selskap A] levere tjenester til finansielle institusjoner som tilbyr sine kunder handel med finansielle instrumenter. Helt overordnet muliggjør [Selskap A] sin investeringsplattform at kundene og kundenes kunder (sluttbrukerne) kan gjennomføre verdipapirtransaksjoner, inkludert investeringer i ulike fond (aksjefond mv.), børsnoterte verdipapirer (eksempelvis aksjer, derivater og ETFer), samt ulike rentepapirer. Gjennom investeringsplattformen leverer [Selskap A] i denne forbindelse en tjeneste som kan gjennomføre prosessen med kjøp og salg av verdipapirer. Dersom avtale inngås med Kunden, vil [Selskap A] levere tjenester som nevnt i avsnittet ovenfor tilknyttet verdipapirtransaksjoner. Ved transaksjoner som gjelder fond, herunder fondstegning, vil transaksjonene prosesseres og gjennomføres gjennom [Selskap A] sin investeringsplattform og [Selskap A] vil ha det fulle ansvaret for gjennomføringen av transaksjonene. Ved transaksjoner som gjelder andre finansielle instrumenter, eksempelvis aksjer, vil [Selskap A] innhente transaksjonsordrer og deretter sende disse til en megler eller markedsplass for gjennomføring av transaksjonen. [Selskap A] vil deretter foreta videre prosessering av transaksjonsordren. I sistnevnte tilfelle vil [Selskap A] også ha ansvaret overfor Kunden for gjennomføringen av transaksjonen. Avtale med Kunden er ennå ikke inngått, og den nærmere reguleringen av ansvaret overfor Kunden er derfor ikke eAvtale ndelig fastlagt. I forbindelse med at [Selskap A]/[Konsern X] inngikk avtale med en svensk finansinstitusjon, avklarte [Konsern X] avgiftsbehandlingen av tjenestene/investeringsplattformen med det svenske Skatteverket gjennom en såkalt «Dialogfråga». I forbindelse med et møte som ble avholdt med Skatteverket, utarbeidet [Konsern X] en presentasjon som illustrerte [Konsern X]/[Selskap A] sine tjenesteleveranser, og [Konsern X] svarte også på enkelte spørsmål fra Skatteverket. Vi har vedlagt denne presentasjonen i vedlegg 2. I presentasjonen på side 11 fremgår utkastet til kontraktsreguleringen av [Konsern X]/[Selskap A] sitt økonomiske ansvar overfor den svenske finansinstitusjonen. Som det fremgår på side 11 i presentasjonen, vil [Konsern X]/[Selskap A] ha et økonomisk ansvar for gjennomføringen av verdipapirtransaksjonene. [Selskap A] vil gjennom dette være ansvarlig for eventuelle feiltransaksjoner og dermed også ansvarlig for eventuelle skader/tap som skyldes krav fra sluttbrukerne. Skatteetaten kan legge til grunn at [Selskap A] vil ha et tilsvarende økonomisk ansvar for gjennomføringen av verdipapirtransaksjonene overfor den norske Kunden. På side 4 i presentasjonen fremgår en oversikt over kontraktsstrukturen og hvilke oppgaver de ulike partene utfører. Kort fortalt vil Kunden inngå i et kontraktsforhold med sluttbrukerne, mens [Selskap A] vil inngå i et kontraktsforhold med Kunden. Side 5 i presentasjonen inneholder en illustrasjon som viser hvordan ordreutførelsen gjennomføres ved kjøp/salg av finansielle instrumenter og side 6 inneholder en illustrasjon som viser interne avstemminger som [Selskap A] gjør i forbindelse med at kjøp og salg av finansielle instrumenter gjennomføres. Tjenesten, og særlig ordreutførelsen, som [Selskap A] vil gjennomføre, er illustrert på side 5 i presentasjonen under overskriften «order execution». Denne ordreutførelsen kan beskrives som følger: 1) En sluttbruker, eller en ansatt hos Kunden legger inn en kjøps- eller salgsordre på [Selskap A] sin plattform. Funksjonaliteten i [Selskap A] sin plattform vil variere avhengig av om brukeren er ansatt hos Kunden eller er en sluttbruker. Videre er funksjonalitetene avhengig av hvilke autorisasjoner den ansatte har, eller hvilke funksjoner sluttbrukerens tjenestepakke inkluderer. Kundens ansatte kan fastsette og endre gebyrer for investeringsproduktene, foreta markedsføring (for eksempel målrettet markedsføring) og administrere kundedatabaser (for eksempel oppdatere kontaktdetaljer). Sluttbrukeren kan i tillegg for eksempel skru på en funksjon som gir varsler knyttet til priser på de ulike finansielle instrumentene. 2) Før en transaksjon gjennomføres, utfører [Selskap A] enkelte kontroller som blant annet inkluderer følgende: Brukervalidering - [Selskap A] kontrollerer hvorvidt brukeren som har lagt inn en kjøps- eller salgsordre er autorisert til å legge inn ordre på kontoen som ordren er opprettet mot. Kontantvalidering - ved kjøpsordrer kontrollerer [Selskap A] hvorvidt det er tilstrekkelige likvide midler for å akseptere ordren. Lagervalidering - ved salgsordrer kontrollerer [Selskap A] hvorvidt det er et tilstrekkelig antall fondsandeler/aksjer på kontoen for å kunne akseptere ordren. Instrumentsjekk - [Selskap A] kontrollerer at brukeren kun har tilgang til de finansielle instrumentene som er godkjent av Kunden. Instrumentstatus - [Selskap A] kontrollerer at brukeren ikke kan legge inn ordrer på finansielle instrumenter som det ikke er mulig å handle med, eller ordrer på finansielle instrumenter hvor markedet er stengt. 3) [Selskap A] validerer partene i transaksjonen, eiendelene som skal overføres og tidspunktet for transaksjonen. [Selskap A] sin tjeneste har sanntidstilgang til markedsdata, noe som gjør at [Selskap A] kan prise transaksjonen. [Selskap A] sin tjeneste gjør det blant annet mulig å beregne ulike avkastningsrater og gir automatiske markedsanalyser og sammenligninger. 4) [Selskap A] oppretter en overføringsordre som selskapet enten selv utfører, eller videresender til en megler/markedsplass I sistnevnte tilfelle er [Selskap A] overfor Kunden fremdeles ansvarlig for gjennomføringen av ordren. 5) Etter at [Selskap A] mottar overføringsordren, utstedes en bekreftelsesordre. 6) [Selskap A] håndterer/utfører transaksjonen basert på informasjonen i bekreftelsesordren. [Selskap A] vil være ansvarlig for overføring av fondsandeler (for øvrige finansielle instrumenter viser vi til nr. 4 ovenfor), betalingstransaksjoner og kontooppgjør/avregninger. Som følge av dette blir midlene overført og bokført på partenes kontoer. Dette medfører juridiske og økonomiske endringer mellom partene. Utover stegene som er nevnt ovenfor, er [Selskap A] ansvarlig for å utarbeide dokumentasjon/transaksjonslogger som oppfyller kravene til regnskap og annen lovgivning. [Selskap A] vil være ansvarlig for å vedlikeholde loggfilene for verdipapirhandel og for all annen aktivitet som utføres på plattformen. Loggfilene skal inneholde informasjon om personen som utførte overføringen og et tidsstempel for overføringen. Denne dokumentasjonen inneholder en komplett verifiseringskjede og muliggjør at man kan bekrefte/verifisere hele hendelsesforløpet knyttet til kjøpet/salget av de finansielle instrumentene. Dersom det skulle oppdages mistenkelig transaksjoner/aktiviteter, vil [Selskap A] sin tjeneste utløse en varsling/alarm som gjør at slike transaksjoner flagges og oppdages. Formålet med [Selskap A] sine tjenester er å formidle og gjennomføre verdipapirtransaksjoner og tilhørende betalinger. I transaksjonene som gjennomføres, vil den ene parten i transaksjonen vanligvis være en kunde av Kundens fonds- og kapitalforvaltningstjenester. Motparten kan være Kundens egne fond, men transaksjoner kan også skje med andre verdipapirer og/eller med tredjeparter. [Selskap A] har en [...] konsesjon til å drive bankvirksomhet. Mer informasjon om konsesjonen finnes på denne siden:[...]For å levere tjenestene gjennom investeringsplattformen vil [Selskap A] også benytte [Konsern X] som en underleverandør. Vi nevner i denne forbindelse at [Konsern X] har en «MiFID Investment Firm-konsesjon» og som tillater at selskapet blant annet kan motta og sende ordrer knyttet til finansielle instrumenter. Mer informasjon om konsesjonen finnes på denne siden: [...] 3.3.2   Nærmere om leveransen av tjenestene og integrasjonsprosessen Dersom [Selskap A] inngår kontrakt med Kunden, vil [Selskap A] gjennom investeringsplattformen levere handelstjenestene som er beskrevet ovenfor i punkt 3.3.1. Dette vil innebære at [Selskap A] overfor Kunden overtar ansvaret for gjennomføringen av kjøp og salg av ulike finansielle instrumenter, samt at [Selskap A] som ledd i dette vil utføre enkelte oppgaver knyttet til registrering/dokumentasjon av kjøp og salg mv. Formålet med tjenesten vil ikke være å utkontraktere hele Kundens fonds- og kapitalforvaltning til [Selskap A], men [Selskap A] vil i stedet være en underleverandør til Kunden. Dette innebærer at Kunden fortsatt vil være ansvarlig mot sluttbrukerne som står i et kontraktsforhold med Kunden. Som nevnt ovenfor, vil [Selskap A] likevel være ansvarlig for gjennomføringen av verdipapirtransaksjonen overfor Kunden. I tillegg til å gjennomføre kjøp og salg av finansielle instrumenter, vil [Selskap A] utføre enkelte depottjenester, jf. vedlegg 2 på side 13 og 14. For ordens skyld presiserer vi at [Selskap A] ikke vil selge eller overdra eiendomsretten til investeringsplattformen til Kunden og at [Selskap A] derfor fullt ut vil beholde eiendomsretten til investeringsplattformen. Investeringsplattformen vil bli benyttet av [Selskap A] for å levere verdipapirhandelstjenester knyttet til aksjer og fond. Tjenestene som vil leveres fra [Selskap A] innebærer utkontraktering av oppgaver som i dag utføres av Kunden. Dette innebærer at Kunden vil måtte avslutte/avvikle noen av sine eksisterende systemer/handelssystemer. Integrasjonen av investeringsplattformen og tjenestene fra [Selskap A], vil ikke kunne gjennomføres med en gang/på et bestemt tidspunkt, men vil gjennomføres trinnvis. Dette er en omfattende/lang prosess, og etter at alle trinnene er gjennomført, er målet at investeringsplattformen til [Selskap A] fullt ut er integrert med Kundens interne systemer. Formålet med integrasjonsfasen er å implementere [Selskap A] sitt handelssystem med Kundens systemer, slik at [Selskap A] kan påta seg leveringen av verdipapirhandelstjenestene. Det er estimert at [Selskap A] vil kunne levere verdipapirhandelstjenestene etter anslagsvis 10 måneder inn i integrasjonsfasen og at full integrasjon vil oppnås innen to til fire år. Som betaling for tjenestene vil [Selskap A] oppkreve et vederlag som er todelt. Den første delen av vederlaget vil knytte seg til integrasjonsfasen. Dette er et vederlag som vil oppkreves fra Kunden før og i startfasen av at [Selskap A] sin investeringsplattform integreres med kundens interne systemer. Deler av vederlaget vil derfor utgjøre betaling som i tid skjer før [Selskap A] starter sine tjenesteleveranser til Kunden. Integrasjonsprosessen er både lang, omfattende og kostbar, og dette er bakgrunnen for at vederlaget delvis oppkreves før [Selskap A] starter sine tjenesteleveranser til Kunden. Den første delen av vederlaget som er knyttet til integrasjonsfasen er foreløpig estimert til [...]. Den andre delen av vederlaget som [Selskap A] vil oppkreve fra Kunden er et variabelt månedlig vederlag. Dette vederlaget vil beregnes på bakgrunn av forvaltet kapital som inngår i Kundens fonds- og kapitalforvaltningsvirksomhet. Det er p.t. vanskelig å si noe sikkert om hvor stort dette vederlaget vil være, men det er p.t. estimert at vederlaget vil utgjøre ca. [...] per år. 3.3.3   Særlig om avgiftsbehandlingen av tjenestene i Sverige og Finland [Selskap A]/[Konsern X] leverer tilsvarende tjenester gjennom investeringsplattformen til kunder i Sverige og Finland. For å avklare avgiftsbehandlingen sendte [Konsern X]/[Selskap A] anmodninger til de finske skattemyndighetene og det svenske Skatteverket. Både de finske skattemyndighetene og det svenske Skatteverket konkluderte med at [Konsern X]/[Selskap A] ville levere en avgiftsunntatt finansiell tjeneste. Vi viser i denne forbindelse til vedlegg 3 hvor anmodning om «dialogfråga» til Skatteverket fremgår, vedlegg 4 med Skatteverkets svar på anmodningen om «dialogfråga», og vedlegg 5 hvor den «bindende forhåndsuttalelsen» fra de finske skattemyndighetene fremgår. For ordens skyld nevner vi at vedlegg 5 inneholder [Selskap A]/[Konsern X] sin engelske oversettelse av den finske uttalelsen. Vi ber om tilbakemelding dersom Skatteetaten ønsker å få oversendt den finske versjonen av uttalelsen. 4        Overordnet om spørsmålene vi ber Skatteetaten ta stilling til i BFUen På bakgrunn av den faktumfremstilling som fremkommer ovenfor og den avgiftsmessige vurderingen som fremgår nedenfor, ber vi Skatteetaten ta stilling til følgende: Vil [Selskap A] sin verdipapirhandelstjeneste være avgiftsunntatt, jf. avgiftsunntaket for finansielle tjenester i merverdiavgiftsloven § 3-6? I den utstrekning det leveres flere ytelser med ulik avgiftsbehandling, vil [Selskap A] sine ytelser anses som en sammensatt tjeneste som er omfattet av den avgiftsrettslige hovedytelseslæren med den konsekvens at det samlede tjenestene er avgiftsunntatt? Vil den delen av vederlaget som [Selskap A] oppkrever fra Kunden i integrasjonsfasen før verdipapirhandelstjenesten igangsettes anses for å utgjøre en forskuddsbetaling for fremtidige avgiftsunntatte tjenesteleveranser? I punkt 5 nedenfor vil vi redegjøre nærmere for vårt syn på avgiftsunntaket for finansielle tjenester, samt den konkrete avgiftsbehandlingen til [Selskap A]. 5        Avgiftsrettslig vurdering 5.1     Innledning Den overordnede problemstillingen i denne anmodningen er hvorvidt [Selskap A] sine tjenester vil være avgiftsunntatt. Nedenfor i punkt 5.2 vil vi på denne bakgrunn derfor redegjøre for vårt syn på avgiftsunntaket for finansielle tjenester i merverdiavgiftsloven § 3-6, og i punkt 5.3 vil vi fremsette vår konkrete vurdering av tjenestene som [Selskap A] vil omsette. 5.2     Avgiftsunntaket for finansielle tjenester 5.2.1   Innledning og utgangspunkter for tolkningen Utgangspunktet etter merverdiavgiftsloven § 3-1 er at det skal beregnes merverdiavgift ved omsetning av varer og tjenester. Et unntak fra dette gjelder i tilfeller hvor omsetningen er omfattet av avgiftsunntaket for finansielle tjenester. Ifølge merverdiavgiftsloven § 3-6 vil våde omsetning og formidling av«finansielle tjenester»være avgiftsunntatt. Finansielle tjenester er i utgangspunktet et vidt og skjønnsmessig begrep som vil kunne inneholde en rekke ulike tjenester. Ved anvendelsen av unntaket må man derfor foreta en tolkning for å finne det nærmere innholdet og grensene for unntaket. Det naturlige utgangspunktet for denne tolkningen vil være merverdiavgiftsloven § 3-6, hvor det fremkommer eksempler på avgiftsunntatte finansielle tjenester, jf. begrepet«herunder». For avgiftsbehandlingen til [Selskap A] er det særlig alternativet «omsetning avfinansielle instrumenter og lignende» som er aktuelt å vurdere, men alternativet «utføring av betalingsoppdrag» er også relevant, jf. merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav c og e. I tillegg til dette nevner vi at opplistingen av alternativene merverdiavgiftsloven § 3-6 ikke er uttømmende og at det også kan være nærliggende å vurdere tjenestene under «hovedunntaket» for omsetning og formidling av finansielle tjenester, dvs. at omsetningen/formidlingen ikke nødvendigvis må henføres til bokstav a-g for å være omfattet av avgiftsunntaket i merverdiavgiftsloven § 3-6. Avgiftsunntaket for finansielle tjenester bygger på et tilsvarende unntak i EU-retten. I Ot.prp.nr. 2 (2000-2001) pkt. 7.2.5.5, legges det til grunn at avgrensningen av unntaket«i stor grad»vil være«sammenfallende med avgrensningen etter EFs sjette avgiftsdirektiv». I forlengelsen av dette har Høyesterett i Rt. 2009 s. 1632 (ABG) avsnitt 34 uttalt at: «Det er praksis ved EU-domstolen som vil fåstørst betydningfor forståelsen av det tilsvarende avgiftsunntak i Norge»(vår understreking). EU-domstolen har i flere saker uttalt at avgiftsunntaket i merverdiavgiftsloven § 3-6 skal fortolkes strengt etter sin ordlyd. Likevel er det det noen begrensninger knyttet til hvor strengt unntakene kan fortolkes, og unntakene kan ikke fortolkes slik at de mister sin virkning, og heller ikke slik at unntakene ikke oppnår sitt formål. Vi viser i denne forbindelse til EU-domstolens forente saker C-58/20 og C-59/20 avs. 38, hvor følgende fremgår av den danske oversettelsen: «Selv om den fritagelse, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g), skal fortolkes strengt, talerprincippet om afgiftsneutralitetogformålene med denne fritagelsesåledes for en fortolkning, somikke fratager fritagelserne deres virkning»(vår understreking). I tillegg til praksis fra EU-domstolen, er det i norsk avgiftspraksis lagt til grunn at det er ønskelig å tilstrebe rettsenhet med Sverige og Danmark. Vi viser i denne forbindelse til Finansdepartementets tolkningsuttalelse av 15. juni 2001 hvor det fremgår at departementet ved sin forståelse av avgiftsunntaket særlig har sett hen til hvordan unntaket er avgrenset i Sverige og Danmark. Videre uttales det under punkt 4 at: «Finansdepartementet viser til at det er forutsatt at det norske unntaket for finansielle tjenesterskal avgrenses i Iys av gjeldende rett i Danmark og Sverige» Uttalelsene ovenfor tilsier for det første at det kan legges til grunn at EU-domstolens praksis vil få størst betydning ved forståelsen av det norske avgiftsunntaket, og videre at det er ønskelig med en avgrensning av unntaket i tråd med gjeldende rett i Sverige og Danmark. I punkt 5.2.2 nedenfor vil vi drøfte unntaket for omsetning og formidling av finansielle tjenester. Deretter vil vi i punkt 5.2.3 kort omtale unntaket for utføring av betalingsoppdrag, før vi i punkt 5.2.4 gjennomgår hovedytelseslæren. 5.2.2   Formidling og omsetning av finansielle instrumenter og lignende 5.2.2.1          Innledende om avgiftsunntaket for praksis fra EU-domstolen Avgiftsunntaket for formidling og omsetning av finansielle instrumenter omfatter en rekke ulike tjenester. Det klare utgangspunktet er at egen omsetning av finansielle instrumenter, slik som aksjer og andre verdipapirer, er omfattet av avgiftsunntaket. Det samme vil være tilfelle ved formidling av finansielle instrumenter på vegne av andre. Avgiftspraksis knyttet til unntaket i merverdiavgiftsloven § 3-6 viser at bestemmelsen favner videre enn kun rene formidlings- og meglertjenester. Vi viser i denne forbindelse til Finansdepartementets tolkingsuttalelse av 15. juni 2001, hvor det uttales at avgiftsunntaket omfatterinvesteringstjenestersom nevnt i tidligere verdipapirhandellov § 1-2 første ledd. Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 256 legger også dette standpunktet til grunn, og viser til at avgiftsunntaket omfatter investeringstjenester som nevnt i nåværende verdipapirhandellov § 1-2 første ledd. Av tidligere verdipapirhandellov av 19. juni 1997 nr. 79 § 1-2 første ledd, fremgår det at begrepet investeringstjenester blant annet omfatter følgende: Mottak og formidling av ordre på vegne av investor i forbindelse med finansielle instrumenter, samt utførelse av slike ordre, omsetning av finansielle instrumenter for egen regning, aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt, garantistillelse for fulltegning av emisjoner eller andre offentlige tilbud som nevnt i kapittel 5, eller plassering av slike emisjoner eller tilbud, markedsføring av finansielle instrumenter. Av någjeldende verdipapirhandellov fremkommer det av § 2-1 første ledd, at blant annet følgende er omfattet av begrepetinvesteringstjenester. mottak og formidling av ordre knyttet til ett eller flere finansielle instrumenter, utførelse av ordre på vegne av kunde, omsetning av finansielle instrumenter for egen regning, porteføljeforvaltning Selv om ikke alle tjenestene nevnt ovenfor er relevante for [Selskap A], tilsier Finansdepartementets tolkingsuttalelse av 15. juni 2001, samt Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 256, at unntaket i merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav e favner videre enn kun omsetning av finansielle instrumenter og rene formidlings- og meglertjenester. Unntaket må derfor tolkes i lys av avgiftspraksis, og særlig EU-domstolens praksis for å kartlegge det nærmere innholdet av unntaket. Ved avgrensningen av avgiftsunntaket er det særlig «rene rådgivningstjenesten» og tjenester av «administrativ art» som det er aktuelt å avgrense mot, jf. Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 257. [Selskap A] vil ikke levere rådgivningstjenester, men siden [Selskap A] skal levere tjenestene gjennom et eget handelssystem, tilsier dette at det blir sentralt å trekke skillet mellom tjenester av teknisk karakter og av finansiell karakter. EU-domstolens saker C-2/95 (SDC) og C-350/10 (SWIFT) er de relevante dommene som trekker opp den nærmere grensedragningen i denne forbindelse. I SDC-saken utførte datasentralen SDC tjenester for banker i form av blant annet betalingstransaksjoner og handel med verdipapirer. Det sentrale premisset i dommen fremgår av avsnitt 66. Vi hitsetter den danske oversettelsen: «En betingelse for, at de ydelser, en datacentral leverer, kan betegnes som fritagne transaktioner som omhandlet i artikel 13, punkt B, litra d), nr. 3 og 5, er, at ydelserne, set under et, udgøren særskilt helhedder opfylder despecifikke og væsentlige funktionerfor en ydelse som beskrevet i ovennævnte numre. For så vidt angår «en transaktion vedrørende overførsler« skal de leverede ydelser således medføre,at der overføres beløbog at derindtræder retlige og økonomiske ændringer. Der må sondres mellem den fritagne tjenesteydelse i direktivets forstand ogden blotte levering af en faktisk eller teknisk tienesteydelse,som f.eks. at et databehandlingssystem stilles til pengeinstituttets rådighed. I denne forbindelse må den nationale ret navnlig undersøgeomfanget af datacentralens ansvar over for pengeinstitutterne, herunder spørgsmålet om, hvorvidt dette ansvarkun omfatter tekniske aspektereller om detogså omfatter transaktionernes specifikke og væsentlige elementer»(vår understreking). SDC var en underleverandør til pengeinstitusjoner. Dette hindret ikke at SDC kunne levere avgiftsunntatte finansielle tjenester, men tjenestene må i slike tilfeller oppfylle visse krav. Slik vi forstår dommen, er det ikke tilstrekkelig at en underleverandørs tjenester inngår i oppdragsgiverens senere avgiftsunntatte tjeneste til sin kunde. Underleverandørens tjeneste må i seg selv være finansiell og det stilles da krav om at tjenesten må oppfylle despesifikke og vesentlige funksjoner i en avgiftsunntatt tjeneste. For finansielle tjenester som består i å overføre penger, innebærer dette at et pengebeløprent faktisk må overføres, og at det inntrerrettslige og økonomiske endringersom følge av tjenesteleveransen. Vedavgrensningenmot tekniske tjenester, er det særlig relevant å undersøke omfanget av tjenesteyterens ansvar overfor oppdragsgiveren (pengeinstitusjonene). Spørsmålet er da hvorvidt ansvaretkunomfatter tekniske aspekter, eller om ansvaretogsåomfatter transaksjonenes spesifikke og vesentlige elementer. SWIFT-saken må leses på bakgrunn av EU-domstolens uttalelser og føringer i SDC-saken. I SWIFT-saken var det snakk om tjenester til bruk for blant annet finansinstitusjoner og verdipapirforetak ved betalinger og kjøp og salg av verdipapirer, spesielt over landegrensene. Tjenestene ble ansett av EU-domstolen som avgiftspliktige tekniske tjenester. Den avgjørende grunnen til dette, var at SWIFT ikke ble ansett å utføre tjenester som medførte at det oppstodrettslige og økonomiske endringermellom partene. SWIFT-systemet som gjorde det mulig for finansinstitusjoner mv. åutveksle dataom betalinger mellom banker og systemet var absolutt nødvendig for en sikker gjennomføring av transaksjonene. Det økonomiske ansvaret til SWIFT var likevel kun knyttet til et ansvar for atopplysningenesom ble utvekslet i systemet var korrekte. Underleverandørtjenestene fra SWIFT-systemet fremstod dermed ikke som finansielle tjenester i seg selv, og medførte ikke de nødvendigerettslige og økonomiskeendringer mellom partene, dvs. mellom kjøper og selger, eller betaler og betalingsmottaker. Selv om EU-domstolen kom frem til at tjenestene som ble levert var avgiftspliktige, baserte EU-domstolen seg på kriteriene som ble trukket opp i SDC-saken. SWIFT-saken kan derfor leses som en bekreftelse på de kriteriene som ble trukket opp i SDC-saken. Utover de kriteriene som nevnes ovenfor i relasjon til SDC-saken, er det viktig å merke seg at oppfyllelsen av kriteriene for avgiftsunntaket, ikke var betinget av at tjenestene ble utført av en tjenesteyter som stod i et rettsforhold med oppdragsgiverens kunder (eksempelvis bankens sluttkunder). I norsk avgiftspraksis er også SDC-dommen blitt lagt til grunn. Vi viser i denne forbindelse til Finansdepartementets tolkningsuttalelse av 15. juni 2001, og Skattedirektoratets uttalelse til fylkesskattekontorene av 21. november 2001. I sistnevnte uttalelse presiserer imidlertid direktoratet at når det gjelder tjenester levert fra en underleverandør, så kan prinsippene i SDC-dommen kun komme til anvendelse i ved transaksjoner som kan bidra til å endre en juridisk posisjon i form av å gi, endre eller slette rettigheter eller forpliktelser mellom partene. En annen uttalelse som er særlig relevant og som har store likhetstrekk med tjenestene som [Selskap A] vil levere, er Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003. Denne saken gjennomgås særskilt nedenfor i punkt 5.2.2.2. 5.2.2.2          Særlig om Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003 Siden [Selskap A] vil benytte en investeringsplattform/et elektronisk handelssystem for å levere sine tjenester, er Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003 svært relevant i denne saken. Uttalelsen omhandler en sak hvor det ble benyttet et elektronisk handelssystem ved kjøp og salg av finansielle instrumenter, og hvor Skattedirektoratet kom frem til at omsetningen knyttet til det elektroniske handelssystemet/investeringsplattformen var avgiftsunntatt. Faktum i saken gikk ut på at verdipapirforetak benyttet et handelssystem i forbindelse med kjøp og salg av finansielle instrumenter. Dette ble benyttet når de plasserte kjøps- og salgsordre på vegne av sine kunder. I uttalelsen fremgår det at det ikke var snakk om kjøp av et handelssystem, men at verdipapirforetakene ble gitttilgangtil handelssystemet. Slik vi forstår uttalelsen var det videre slik at verdipapirforetakene ga sine kunder tilgang til handelssystemet slik at dette systemet kunne benyttes av verdipapirforetakenes kunder. I sin vurdering av handelssystemet viser Skattedirektoratet til SDC-dommen hvor det ble uttalt at unntaket fra avgiftspliktikkeer avhengig av at tjenestene utføres av en tjenesteyter som har et rettsforhold med for eksempel en banks sluttkunde. Videre uttaler Skattedirektoratet med henvisning til SDC-dommen at en finansiell tjeneste som har karakter av en transaksjon, kan bli utført av ulike aktører som til sammen utgjør den unntatte finansielle transaksjonen. En forutsetning for at tjenesten skal være avgiftsunntatt, er at ytelsen sett under ett utgjør en«særskilt helhet som oppfyller de spesifikke og vesentlige funksjoner for en unntatt transaksjon». Videre fremgår det at det ikke er nok at tjenesten er en del av en slik transaksjon, selv om den er en uunnværlig del av transaksjonen. Transaksjonen må«bidra til å endre en juridisk posisjon i form av å gi, endre eller slette rettigheter eller forpliktelser mellom de impliserte parter»og dette innebærer at den som omsetter tjenesten må ha«ansvaret for å gjennomføre hele eller deler av den finansielle tjenesten». Ved avgrensningen av avgiftsunntaket viser Skattedirektoratet til at man må skille mellom den avgiftsunntatte tjenesten og levering av en«faktisk eller teknisk tjenesteytelse, som for eksempel at et databehandlingssystem stilles til pengeinstitusjonens rådighet».I tråd med SDC-dommen uttaler Skattedirektoratet i denne forbindelse at man i slike tilfeller må undersøke omfanget av ansvaret overfor pengeinstitusjonene, herunder spørsmålet om hvorvidt dette ansvaret«kun omfatter tekniske aspekter», eller om det også omfatter«transaksjonens spesifikke og vesentlige elementer». Ved den konkrete vurderingen viste Skattedirektoratet særlig til at det aktuelle handelssystemet fungerte slik at kjøps- og salgsordre ble «koblet sammen» til en avtaleslutning. Dette medførte slik Skattedirektoratet vurderte saken, at det ble etablert en avtale om levering av et verdipapir mot penger, og dette skjedde gjennomkoblingenav kjøps- og salgsordre. Siden handelssystemet bidro til å endre en juridisk posisjon i form av å gi, endre eller slette rettigheter eller forpliktelser mellom de impliserte parter, konkluderte Skattedirektoratet med at det var snakk om en finansiell transaksjon som var avgiftsunntatt. Slik vi leser denne saken bygger Skattedirektoratet i stor grad på føringene som ble gitt i SDC-dommen og direktoratet kommer på denne bakgrunn til at tjenestene var avgiftsunntatt. 5.2.3   Utføring av betalingsoppdrag I merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav c fastsettes det et unntak for «utføring av betalingsoppdrag». Ved tolkningen av unntaket blir det i Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 247 uttalt at begrepet betalingsoppdrag vil omfatte betalingstransaksjoner slik som nevnt blant annet i finansavtaleloven § 12 bokstav a. Dette innebærer ifølge Merverdiavgiftshåndboken 2022 på samme sted at oppdrag om«uttak, innskudd eller overføring av midler og kreditt på konto, som disponeres ved betalingskort eller tilsvarende»vil omfattes av avgiftsunntaket. Den avgiftsmessige statusen for en ytelse skal vurderes for hver tjenesteyter isolert. Dette innebærer eksempelvis at en underleverandør kan anses for å levere avgiftspliktige tjenester til et finansforetak, selv om tjenesten utgjør et nødvendig ledd i en senere avgiftsunntatt finansiell tjeneste. Som et eksempel nevnes det i Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 247-248 en underleverandør som omsetter teknisk eller elektronisk bistand til den som utfører en finansiell tjeneste med for eksempel oppkobling, drift og teknisk service av en betalingsterminal. Slike tjenester vil ikke være omfattet av avgiftsunntaket. Som nevnt i punkt 5.2.1 ovenfor er det praksis fra EU-domstolen som vil ha «størst betydning» ved tolkningen av avgiftsunntaket. Det er på denne bakgrunn særlig relevant å vise til SDC-saken hvor EU-domstolen ved tolkningen legger vekt på hvorvidt tjenesten medfører at det overføres beløp og hvorvidt det inntrerrettslige og økonomiske endringersom følge av tjenesten. Tilsvarende synspunkter er også lagt til grunn i norsk rett, jf. Borgarting lagmannsretts dom av 10. juli 2014 («CSC»), hvor det er lagt vekt på hvorvidt detinntrer direkte rettslige eller økonomiske endringersom følge av de tjenestene som leveres. Videre uttales det at hvis tjenesteleverandøren ikke har noe ansvar for selve overføringen av penger, men kun har ansvaret for den behandlingen som finner sted i et dataprogram e.l., samt oversendelse av informasjon til de som gjennomfører betalingsoppdraget, så vil disse tjenestene ikke være omfattet av avgiftsunntaket, men bli sett på som avgiftspliktige tjenester av teknisk eller administrativ art. 5.2.4   Hovedytelseslæren Når man skal vurdere hvorvidt en tjeneste er omfattet av avgiftsunntaket for finansielle tjenester, er utgangspunktet at man må vurdere hver leveranse for seg. EU-domstolens praksis knyttet til finansielle tjenester har likevel vist at en rekketilknyttede/underordnede tjenesterogså omfattes av unntaket. Avgiftsunntaket for underordnede tjenester bygger på det man innenfor avgiftsretten kaller for hovedytelseslæren. Denne læren kommer til anvendelse der hvor det foreligger to eller flere ytelser som isolert sett ville hatt ulik avgiftsbehandling, men som ses under ett ved vurderingen av om avgiftsplikt foreligger. Hovedytelseslæren får anvendelse der hvor en av ytelsene fremstår som hovedytelsen, slik at sekundærytelsene kan ses som en del av hovedytelsen. Ved vurderingen av hvorvidt man står ovenfor slike sammensatte ytelser, er det en rekke momenter som skal tillegges vekt. Vi nevner særlig at i den grad en ytelse utgjør en innsatsfaktor i en annen ytelse, vil den kunne inngå i den integrerte ytelsen, og ikke bli ansett som en selvstendig ytelse. I tilknytning til den generelle hovedytelseslæren har man innenfor avgiftsunntaket for finansielle tjenester utdypet denne læren. Av Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 234 fremgår det i tilknytning til denne problemstillingen følgende: «Dersom en avgiftspliktig tjeneste inngår som etnaturlig og underordnet leddved omsetningen av en unntatt forsikringstjeneste, vil den være omfattet av unntaket og skal ikke avgiftsberegnes»(vår understreking). På side 236 i Merverdiavgiftshåndboken 2022 fremgår det videre at det må: «vurderes konkret om det foreligger to selvstendige tjenester eller om den tilknyttede tjenesten er av en slik karakter at den kan anses for å være enintegrert del av den finansielle hovedytelsenog således unntatt fra avgiftsplikt»(vår understreking). En forutsetning for at hovedytelseslæren kommer til anvendelse, er ifølge Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 276 at: «den underordnede tjenesten er direkte knyttet til den finansielle hovedtjenesten oger mindre vesentligenn denne»(vår understreking). Fortolkningen av hovedytelseslæren baserer seg i stor grad på ulike dommer fra EU-retten hvor EU-domstolen har uttalt seg om vurderingstemaet. Det vises i denne forbindelse til C-349/96 - Card Protection Plan (CPP) avsnitt 29, hvor EU-domstolen i forbindelse med hovedytelseslæren uttalte at en tjeneste som økonomisk fremstår somenytelse, ikke må bli«artificially split»(kunstig splittet opp). EU-domstolen uttalte videre at i vurderingen av om det foreligger en eller flere tjenester, skal man blant annet søke å identifisere hva som utgjør «the essential features» (hva som særpreger ytelsen). I tillegg til dette skal man ifølge EU-domstolen vurdere hvorvidt ett eller flere elementer kan anses som«the principal service»(hovedytelsen) og hvorvidt ett eller flere elementer kan anses som«ancillary services»(tilleggstjenester), jf. avsnitt 30. Videre uttales det at en tjeneste vil anses som slik tilleggstjeneste dersom den ikke utgjør er mål for kunden, men er et middel til bedre å utnytte hovedytelsen. Det samme vurderingstema ble også gjentatt og lagt til grunn i C-453/05- Volker Ludwig. 5.3     Konkret vurdering 5.3.1   Avgiftsbehandlingen av [Selskap A] sin verdipapirhandelstjeneste For å kunne ta stilling til avgiftsbehandlingen av leveransen fra [Selskap A], er det helt sentralt å kartlegge hva leveransen består av, og særlig hva som utgjør det sentrale ved tjenesten. Som det fremgår av punkt 3.3 ovenfor, vil [Selskap A] levere en tjeneste som vil gjennomføre verdipapirtransaksjoner. Gjennom [Selskap A] sin investeringsplattform, vil kjøps- og salgsordrekobles sammen i en avtaleslutning. Tjenesten gjør det mulig at en selger av et finansielt instrument kan kobles sammen med en kjøper (og motsatt). Dette er det helt sentrale i tjenesten og er også det som er formålet med tjenesten som [Selskap A] vil levere til Kunden. Slike tjenester faller naturlig inn under ordlyden i tidligere verdipapirhandellov av 19. juni 1997 nr. 79 § 1-2 første ledd, hvor det fremgår at mottak og formidling av ordre som gjelder finansielle instrumenter, samt utførelse av slike ordrer, utgjørinvesteringstjenester. Slike investeringstjenester er ifølge Merverdiavgiftshåndboken 2022 på side 256 og Finansdepartementets tolkingsuttalelse av 15. juni 2001 omfattet av avgiftsunntaket i merverdiavgiftsloven § 3-6, jf. også ovenfor i punkt 5.2.2.1. Når en kjøps- og salgsordre kobles sammen slik som beskrevet i punkt 3.3.1 ovenfor, vil det inntre både rettslige og økonomiske endringer. Kjøperen vil fåoverført eiendomsrettentil det finansielle instrumentet og vil samtidig bli trukket et pengebeløp for kjøpet av det finansielle instrumentet. Selgeren vil på sin side måtteavstå eiendomsrettentil det finansielle instrumentet, og vil samtidigmotta et pengebeløpfor salget. Det er [Selskap A] som vil være ansvarlig for mottak, formidling og gjennomføring slike ordre/verdipapirtransaksjoner, og [Selskap A] sin tjeneste innebærer derfor at det inntrer direkte rettslige og økonomiske endringer mellom kjøperen og selgeren. [Selskap A] vil også ha et ansvar overfor Kunden som omfatter et ansvar for selve gjennomføringen av verdipapirtransaksjonene, og ikke kun tekniske aspekter. Vi viser i denne forbindelse til presentasjonen i vedlegg 2 på side 11. Som nevnt i punkt 3.3.1 kan Skatteetaten legge til grunn at [Selskap A] vil inngå en avtale med Kunden hvor [Selskap A] vil ha en kontraktsforpliktelse og et økonomisk ansvarfor selve gjennomføringenav verdipapirtransaksjonen overfor Kunden. Den sentrale EU-dommen som er relevant for tjenestene som [Selskap A] leverer, er SDC-saken, jf. punkt 5.2.2.1. Forholdene vi nevner i avsnittene ovenfor tilsier etter vår oppfatning at klart at vilkårene som ble oppstilt i SDC-dommen er oppfylt for [Selskap A] sine tjenester. Av norsk avgiftspraksis som er relevant for tjenesten som [Selskap A] leverer, viser vi særlig til Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003, jf. punkt 5.2.2.2 ovenfor. Uttalelsen fra Skattedirektoratet bygger i stor utstrekning på SDC-dommen. Det som er særlig relevant for vår sak, er at Skattedirektoratet konkret har vurdert et lignende handelssystem/plattform. Skattedirektoratet la særlig vekt på at det gjennom handelssystemet ble etablert«en avtale om levering av verdipapir mot penger, ved at en kjøps- og salgsordre kobles». Som nevnt ovenfor vil det tilsvarende skje gjennom [Selskap A] sin investeringsplattform. Dette tilsier at avgiftsbehandlingen av tjenesten som [Selskap A] leverer skal være tilsvarende som i Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003. Vi nevner også at det fremgår av Skattedirektoratets uttalelse at: «Selve oppgjøret finner sted hos Verdipapirsentralen». Slik vi forstår dette, kan det tyde på at leverandøren av handelssystemet ikke hadde ansvaret for gjennomføringen av verdipapirhandelstransaksjonene. Dette var likevel ikke til hinder for at Skattedirektoratet kom frem til at handelstjenesten var avgiftsunntatt. Vi viser i denne forbindelse til følgende uttalelse fra Skattedirektoratet: «Tjenesten antas etter dette å innebære at juridiske posisjoner endres i og med at avtaler om kjøp og salg av verdipapirergenereres i handelssystemeneved av kjøps- og salgsordre kobles». Slik vi forstår denne uttalelsen, var det etter Skattedirektoratets syn tilstrekkelig at kjøps- og salgsordrene ble generert/koblet i handelssystemet. [Selskap A] sin handelstjeneste og ansvar strekker seg lenger enn dette, jf. at [Selskap A] vil ha et ansvar for selve gjennomføringen av transaksjonene, og dette tilsier etter vår oppfatning at det må være klart at tjenesten som [Selskap A] leverer gjennom sin investeringsplattform er avgiftsunntatt i henhold til merverdiavgiftsloven § 3-6. Avslutningsvis viser vi til Finansdepartementets tolkningsuttalelse av 15. juni 2001 hvor det fremgår at departementets syn er at avgiftsunntaket for finansielle tjenesterskal avgrenses i lys av gjeldende rett iblant annet Sverige. Som det fremgår av vedlegg 4, har Skatteverket vurdert de tilsvarende tjenestene som avgiftsunntatte finansielle tjenester. Det samme er også tilfelle for Finland, jf. vedlegg 5. 5.3.2   Særlig om hovedytelseslæren I tråd med punkt 5.3.1, ovenfor kan det legges til grunn at [Selskap A] sin tjeneste som først og fremst består av mottak og formidling av ordre, samt gjennomføring av verdipapirtransaksjoner, vil være den hovedsakelige tjenesten som leveres. I den utstrekning det leveres flere sammensatte ytelser med ulik avgiftsbehandling, kan det etter vår oppfatning derfor legges til grunn at gjennomføringen av verdipapirtransaksjoner vil være hovedytelsen i [Selskap A] sin tjenesteleveranse. Investeringsplattformen vil likevel inneha flere funksjoner, og det må integreres med Kundens eksisterende systemer. Det oppstår derfor et spørsmål om hvorvidt det leveres flere separate ytelser, eller om det leveres en sammensatt tjeneste som skal bedømmes under ett ved avgiftsbehandlingen. Når det gjelder integreringsfasen for investeringsplattformen, er det slik at investeringsplattformen som [Selskap A] benytter ikke er en «hyllevare» som kan tas i bruk så snart en kunde har inngått avtale med [Selskap A]. I stedet er det slik at det må gjøres en rekke konkrete tilpasninger for Kunden og systemet må også tilpasses/integreres i Kundens eksisterende systemer. Selve integreringsfasen er derfor et nødvendig arbeid som [Selskap A] må foreta for å kunne levere handelstjenestene. Integrasjonsfasen er omfattende og kostbar og dette er bakgrunnen for at [Selskap A] vil oppkreve et todelt vederlag, hvor den ene delen av vederlaget knytter seg til integrasjonsfasen. Etter vår oppfatning innebærer selve integreringen ikke at det leveres noen selvstendig tjeneste til Kunden. Frem til den konkrete handelstjenesten påbegynnes, innebærer vederlaget for integrasjonsfasen etter vår oppfatning enforskuddsbetaling. Denne forskuddsbetalingen vil derfor være underlagt den samme avgiftsbehandlingen som de handelstjenestene som vil leveres etter at integrasjonsfasen er ferdig, jf. punkt 5.3.1 ovenfor. Etter vår oppfatning innebærer dette at vederlaget for integrasjonsfasen vil være avgiftsunntatt. Utover integreringen av investeringsplattformen kan det også tenkes å oppstå spørsmål om [Selskap A] vil levere andre ytelser, jf. beskrivelsen av investeringsplattformen under punkt 3.3.1. Som det fremgår av dette punktet vil investeringsplattformen ha ulike funksjoner, jf. særlig beskrivelsen av ordreutførelsen, og [Selskap A] vil gjennom investeringsplattformen blant annet også utarbeide dokumentasjon/transaksjonslogger. Etter vår oppfatning er dette integrerte og nødvendige funksjoner som leveres som ledd i handelstjenesten. Videre utgjør funksjonene et naturlig og underordnet ledd i prosessen med gjennomføring av verdipapirtransaksjonene, og det kan ikke være noen tvil om at disse funksjonene er«mindre vesentlig»enn den finansielle hovedytelsen, jf. punkt 5.2.4 ovenfor. I tråd med CPP-dommen fra EU-domstolen må en tjeneste som økonomisk fremstår somenytelseikke bli kunstig splittet opp. Videre fremgår det av dommen at man må undersøke hva somsærpreger ytelsen, og hvorvidt tilleggstjenestene er etmiddel til bedre å utnytte hovedytelsen. Det som særpreger ytelsen til [Selskap A], er at tjenesten kobler kjøps- og salgsordre for finansielle instrumenter og dermed bidrar til/gjennomfører verdipapirtransaksjoner. Etter vår oppfatning vil det videre innebære en kunstig oppsplitting dersom tjenesten [Selskap A] vil levere gjennom det samme investeringsplattformen skulle splittes opp med den konsekvens at man isolerer ut enkelte mindre elementer av tjenestene som det må være klart at utgjør en underordnet og integrert del av hovedytelsen. Dersom Skatteetaten mot formodning skulle anse de ulike funksjonene i investeringsplattformen og de ulike ytelsene som nevnt ovenfor i punkt 3.3.1 som separate tjenester, er vår oppfatning at hovedytelseslæren vil komme til anvendelse med den konsekvens at det leveres en sammensatt tjeneste, hvor hovedytelsen består av en avgiftsunntatt finansiell tjeneste, jf. merverdiavgiftsloven § 3-6. Vår oppfatning er på denne bakgrunn at [Selskap A] sine samlede leveranser vil være avgiftsunntatt. 6        Avsluttende bemerkninger På bakgrunn av faktumfremstillingene og våre drøftelser ovenfor, ber vi om en bindende forhåndsuttalelse på vegne av [Selskap A]. For ordens skyld hitsetter vi de spørsmålene som vi ber om at Skatteetaten tar stilling til: Vil [Selskap A] sin verdipapirhandelstjeneste være avgiftsunntatt, jf. avgiftsunntaket for finansielle tjenester i merverdiavgiftsloven § 3-6? I den utstrekning det leveres flere ytelser med ulik avgiftsbehandling, vil [Selskap A] sine ytelser anses som en sammensatt tjeneste som er omfattet av den avgiftsrettslige hovedytelseslæren med den konsekvens at det samlede tjenestene er avgiftsunntatt? Vil den delen av vederlaget som [Selskap A] oppkrever fra Kunden i integrasjonsfasen før verdipapirhandelstjenesten igangsettes anses for å utgjøre en forskuddsbetaling for fremtidige avgiftsunntatte tjenesteleveranser?» Skatteetatens vurderinger Skatteetaten skal på bakgrunn av innsenders beskrivelse av faktum, og de forutsetninger som tas, i det følgende ta stilling til om [Selskap A] sin planlagte verdipapirhandelsvirksomhet i Norge vil være omfattet av unntaket for finansielle tjenester i merverdiavgiftsloven § 3-6. De aktuelle tjenestene skal leveres gjennom en investeringsplattform. [Selskap A] vurderer å etablere en norsk filial som vil levere tjenestene til kunden i Norge. Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at det ikke tas stilling til eventuelle andre skattespørsmål eller problemstillinger som måtte oppstå ved de skisserte transaksjoner ut over de spørsmål som er drøftet i det følgende. Skatteetaten forutsetter at premissene og faktum som er beskrevet ovenfor er fullstendige for de spørsmål som drøftes. Aktuelt regelverkHovedregelen er at det er generell merverdiavgiftsplikt ved omsetning av varer og tjenester, jf. merverdiavgiftsloven (mval.) § 3-1 jf. § 1-1. Generell avgiftsplikt innebærer at det skal beregnes merverdiavgift med mindre det er gitt et særskilt unntak eller fritak i merverdiavgiftsregelverket. Omsetning og formidling av finansielle tjenester er unntatt fra loven, jf. mval. § 3-6. Konsekvensen av dette er at det ikke skal beregnes utgående merverdiavgift på omsetningen, og at det motsvarende ikke vil foreligge fradragsrett for inngående merverdiavgift på anskaffelser til bruk i slik virksomhet. Merverdiavgiftsunntaket for finansielle tjenester er et unntak fra det alminnelige prinsipp om generell avgiftsplikt ved omsetning av tjenester som utføres av en næringsdrivende. Begrepene som brukes til å beskrive de enkelte tjenestene, må derfor fortolkes strengt etter sin ordlyd. Unntaket er begrenset til å gjelde en kvalifisert art av tjenester. Det avgjørende for vurderingen er å se på hvilke tjenester som faktisk leveres. Unntaket for finansielle tjenester må avgrenses mot tjenester av administrativ, teknisk, økonomisk og juridisk art. Omsetning av slike tjenester er avgiftspliktig. Hensynet til konkurransenøytralitet veier tungt. I Merverdiavgiftshåndboken 2023 kapittel 3-6.2 står bl.a. følgende om unntaket: «I Ot.prp. nr. 2 (2000–2001) er det vist til at unntaket for finansielle tjenester er i samsvar med et lignende unntak i de fleste andre land det er naturlig for Norge å sammenligne seg med. Finansdepartementet anser på denne bakgrunn at det ved tolkingen av unntaket skal ses hen til EUs sjette merverdiavgiftsdirektiv artikkel 13 (B) (a) og (d) (1)–(6) (nå Rådsdirektiv 2006/112/EF av 28. november 2006 om det felles merverdiavgiftssystem artikkel 135 nr. 1 (a)–(g)) og praktiseringen av dette innen EU, se Finansdepartementets tolkingsuttalelse av 15. juni 2001 om merverdiavgiftsunntaket for omsetning av finansielle tjenester (tolkingsuttalelsen), punkt 1. I Rt. 2009 s. 1632 (Sundal Collier) uttalte Høyesterett «Det er praksis ved EU-domstolen som vil få størst betydning for forståelsen av de tilsvarende avgiftsunntak i Norge. Dette må særlig være tilfellet når det på dette området har vist seg vanskelig å etablere en ensartet praksis i EU-landene. Det som da særlig vil ha interesse er de mer overordnede tolkningsprinsipper som EU-domstolen har etablert.» Dette er senere gjentatt i HR-2019-2335-A (Gjensidige Pensjonforsikring AS).» Unntaket i mval. § 3-6 omfatter bl.a. omsetning og formidling av finansielle instrumenter og lignende, jf. bestemmelsens bokstav e. I forarbeidene til merverdiavgiftsreformen 2001 ble det uttalt at definisjonen av finansielle instrumenter i utgangspunktet er sammenfallende med samme begrep i verdipapirhandelloven. «Finansielle instrumenter» er definert i lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel § 2-2. Som finansielle instrumenter anses blant annet aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer, obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter, samt andre verdipapirer som gir rett til å erverve eller selge slike omsettelige verdipapirer eller som gir rett til kontant oppgjør. Videre anses som et finansielt instrument verdipapirfondsandeler, sertifikater og innskuddsbevis samt ulike derivater som opsjoner, terminer, «swaps» og fremtidige renteavtaler (FRA), varederivater, kredittderivater og finansielle differansekontrakter. Formidling av finansielle tjenester omfatter tjenester fra forskjellige selvstendige mellommenn innen ulike deler av finansnæringen som fonds- og aksjemeglere, valutameglere, forsikringsmeglere etc. Finansielle instrumenter mv. omsettes i det alt vesentlige ved hjelp av profesjonelle aktører som enten selv trer inn i avtaler om kjøp og salg, eller formidler kontakt mellom avtalepartene uten selv å ta del i omsetningsavtalen. Fra Merverdiavgiftshåndboken 2023 kapittel 3-6.11.2 gjengir vi følgende om formidling av finansielle instrumenter, investeringstjenester: «Megling ved salg av finansielle instrumenter omfatter tjenester som nevnt i verdipapirhandellov av 29. juni 2007 nr. 75 § 2-1 første ledd om investeringstjenester . Det vises til kap. 3-6.3 ovenfor. Som unntatte investeringstjenester regnes blant annet formidling ved førstehånds og senere omsetning av finansielle instrumenter som for eksempel aksjer (ofte omtalt som aksjemegling), aktiv forvaltning og verdipapirforetaks egen omsetning av finansielle instrumenter når det er en tjeneste overfor tredjepersoner på forretningsmessig basis (i første rekke «marketmaking»/markedspleie).» Fra Merverdiavgiftshåndboken 2023 kapittel 3-6.4 gjengir vi følgende om sammensatte ytelser: «En finansiell tjeneste kan inneholde flere elementer som isolert sett kan være unntatte eller avgiftspliktige (sammensatte ytelser). I slike tilfeller må det vurderes konkret om det foreligger flere selvstendige ytelser som skal avgiftsbehandles hver for seg, eller om ytelsene er av en slik karakter at de kan anses for å være integrerte og avgiftsbehandles under ett. Dette omtales ofte som «hovedytelseslæren». Skattedirektoratet anser at begrepet «sammensatte ytelser», eng. «composite supplies», er mer presist, se nærmere under kap. 4-1.3. Utgangspunktet i norsk rett er uansett at hvert omsetningsobjekt skal behandles for seg, jf. mval. § 4-1 første ledd, samt bokføringsforskriften § 5-1-5. Høyesteretts dom i Rt. 2009 s. 1632 (Sundal Collier) kan ses som en bekreftelse på at rettssetningene fra EU-retten, som bl.a. følger en hovedytelsestilnærming for sammensatte ytelser, er en del av norsk rett innenfor området for finansielle tjenester. Departementet har i sin tolkningsuttalelse av 15. juni 2001 lagt til grunn at tjenester som sedvanlig ytes som ledd i en finansiell tjeneste, avgiftsmessig må behandles på samme måte som den finansielle tjenesten, se tolkningsuttalelsen punkt 4. Forutsetningen er at den underordnede tjenesten er direkte knyttet til den finansielle hovedtjenesten og er mindre vesentlig enn denne. Det presiseres at begrepet «underordnede tjenester» i denne sammenheng refererer til tjenester som hovedleverandøren selv yter sammen med den finansielle tjenesten.» I vurderingen av om en har med en sammensatt ytelse å gjøre, ser en i EU-retten særlig hen til spørsmålet om ytelsen representerer et mål for kunden i seg selv, og da slik at de øvrige ytelser mer er å anse som midler til å utnytte denne best mulig, heller enn egne selvstendige ytelser (hovedytelsestilnærmingen). Det sentrale i denne sammenheng er altså hva som fremstår som det viktigste for kunden. Synspunktet er også kommet til uttrykk enkelte steder i norsk rettspraksis, se Merverdiavgiftshåndboken 2023 side 436. En underleverandør som leverer en avgiftspliktig tjeneste, vil måtte avgiftsbelegge denne tjenesten selv om tjenesten i et senere omsetningsledd vil være en nødvendig og integrert del av en unntatt tjeneste. Hvorvidt en tjeneste fra en underleverandør er omfattet av unntaket, må vurderes konkret. I utgangspunktet skal unntaket som nevnt tolkes strengt. Det sentrale vurderingskriteriet er trukket opp i en rekke EU-dommer og gjelder generelt for situasjoner der en underleverandør leverer tjenester, typisk til en finansinstitusjon. Tjenestene må, sett under ett, utgjøre en særskilt helhet og oppfylle de spesifikke og vesentlige funksjoner som er beskrevet i EU-direktivets unntak for finansielle tjenester. Et sentralt vurderingstema er en nærmere sammenligning av den konkrete tjenesten som er levert av underleverandøren vurdert mot de kjennetegnene som er karakteristiske ved og som representerer de ytelser som er finansielle etter sin art, se Merverdiavgiftshåndboken 2023 kapittel 3-6.5 om tjenester levert fra underleverandører. Vi gjengir følgende fra Finansdepartementets tolkingsuttalelse av 15. juni 2001 pkt. 4 om tilknyttede tjenester og tjenester levert fra underleverandører: «Finansdepartementet viser til at SDC-saken for det første understreker at tjenesteleverandører som i utgangspunktet omsetter avgiftspliktige tjenester også kan levere unntatte finansielle tjenester dersom tjenestene leveres til eksempelvis banker eller forsikringsselskaper. Dette understreker at unntakene innen denne sektoren er artsbestemt og ikke subjektbestemt. Ellers oppstiller det danske rettsforliket som rettssetning at tjenester fra underleverandører vil være unntatt fra avgiftsplikt dersom de er særskilte, spesifikke og vesentlige for en avgiftsfri finansiell tjeneste. Rekkevidden av avgrensningen må etter departementets mening vurderes konkret for den enkelte tjeneste og den nærmere grensedragningen vil derfor måtte skje i praksis. Departementet anser at man i denne forbindelse må legge stor vekt på praktiseringen og utviklingen av tilsvarende fritak i Sverige og Danmark. Departementet understreker at også avgrensningen i våre naboland baserer seg på konkrete vurderinger av de enkelte tjenesteleveranser.» Vi gjengir også følgende fra Skattedirektoratets brev til fylkesskattekontorene 21. november 2001: «Prinsippet som er kommet til uttrykk i SDC-dommen antas kun å komme til anvendelse ved transaksjoner som kan bidra til å endre en juridisk posisjon i form av å gi, endre eller slette rettigheter eller forpliktelser mellom de impliserte parter. Dersom den enkelte aktør skal kunne anses for å yte en unntatt finansiell tjeneste legger vi til grunn at tjenesten som ytes isolert sett må ha karakter av å være finansiell, og samtidig utgjøre et særskilt og vesentlig element av den unntatte finansielle transaksjonen. Tjenesten fra underleverandøren må altså inngå som et ledd i selve den finansielle transaksjonen for å omfattes av unntaket. Dette innebærer at den som omsetter tjenesten må ha ansvaret for å gjennomføre hele eller deler av den finansielle tjenesten som er omfattet av unntaket.» I EU-retten benyttes «samlet eller særskilt helhet» som kriterier for å beskrive det funksjonelle innholdet i en gitt ytelse. I dette ligger at flere funksjoner kan tilsi at en tjeneste omfattes av unntaket. Videre ligger det et selvstendighetselement i begrepet «særskilt». Dvs. at i forholdet mellom underleverandøren og kjøperen/mottakeren av tjenesten vil den konkrete funksjonsdelingen mellom partene være et relevant moment i vurderingen, se Merverdiavgiftshåndboken 2023 side 239. Videre gjengir vi følgende fra Merverdiavgiftshåndboken 2023 kapittel 3-6.11.2: «Unntaket må avgrenses mot tjenester som består i å tilby tilgang til informasjonssystemer. Skattedirektoratets brev av 16. september 2003 gjelder spørsmålet om et selskaps virksomhet, som består i å administrere et nettbasert handelssystem til bruk ved handel i unoterte aksjer, omfattes av unntaket. Tilknyttede meglerforetak har muligheten til å registrere kjøps- og salgsordre i systemet. Ordrene vises på terminaler hos de øvrige meglerforetakene tilknyttet systemet. Dersom motsvarende ordre gir grunnlag for avtale, tar meglerforetakene telefonisk kontakt med hverandre og slutter avtale. Handelen registreres deretter i systemet. Systemet gjennomfører ikke aksjehandler, siden det ikke skjer noen automatisk handel når kjøps- og salgsordre korresponderer. Finansdepartementet antok derfor at informasjonssystemet måtte anes som en ordinær avgiftspliktig informasjonstjeneste. Skattedirektoratets uttalelse av 4. juni 2003 gjaldt et elektronisk handelssystem som Oslo Børs har tilgang til. All handel som foregår mellom børsmedlemmene, vil foregå gjennom handelssystemet. I handelssystemet blir motparter med henholdsvis kjøps- og salgsordre automatisk koblet sammen til avtaleslutning. Selve oppgjøret finner sted hos Verdipapirsentralen. Tjenesten innebærer at juridiske posisjoner endres i og med at avtaler om kjøp og salg av verdipapirer genereres i handelssystemene ved at kjøps- og salgsordre kobles. Tjenesten fra underleverandøren ble i dette tilfellet ansett som en del av den unntatte finansielle transaksjonen.» FaktumDet er opplyst at [Selskap A] er en del av det internasjonale [Konsern X] som har hovedsete i […] og virksomhet i en rekke land, primært i Europa. [Selskap A] er et […] investeringsplattformselskap som har utviklet et handelssystem som utgjør investeringsplattformen. [Selskap A] er i forhandlinger med en stor […] finansinstitusjon (kunden) som ønsker å kjøpe [Selskap A] sine tjenester innen verdipapirhandel. Hvis partene blir enige om en tjenesteavtale, vil [Selskap A] etablere en norsk filial som vil levere tjenestene til kunden i flere år. Filialen vil ha ansatte i Norge, som bl.a. vil bistå med integrasjonen av investeringsplattformen. Formålet med [Selskap A] sine tjenester er å formidle og gjennomføre verdipapirtransaksjoner og tilhørende betalinger. [Selskap A] sin investeringsplattform gjør det mulig for kunden og kundens kunder (sluttbruker) å gjennomføre verdipapirtransaksjoner, inkludert investeringer i ulike fond (aksjefond mv.), børsnoterte verdipapirer (eksempelvis aksjer, derivater og ETFer), samt ulike rentepapirer. Det er opplyst at [Selskap A] vil inngå i et kontraktsforhold med kunden (finansinstitusjon). Kunden vil inngå i et kontraktsforhold med sluttbrukerne. Ved transaksjoner som gjelder fond, vil [Selskap A] ha det fulle ansvaret for gjennomføringen av transaksjonene. Ved transaksjoner som gjelder andre finansielle instrumenter, f.eks. aksjer, vil [Selskap A] innhente transaksjonsordrer og deretter sende disse til en megler eller markedsplass for gjennomføring av transaksjonen. [Selskap A] vil deretter foreta videre prosessering av transaksjonsordren, og ha ansvaret overfor kunden for gjennomføring av transaksjonen. Det er opplyst at [Selskap A] vil ha et økonomisk ansvar for gjennomføringen av verditransaksjonene overfor den norske kunden tilsvarende som avtalt med en svensk finansinstitusjon. [Selskap A] vil være ansvarlig for eventuelle feiltransaksjoner og dermed også for eventuelle skader/tap som skyldes krav fra sluttbrukerne. For å levere tjenestene gjennom investeringsplattformen, vil [Selskap A] også benytte [Konsern X] som en underleverandør. I anmodningen pkt. 3.3.2 er det videre opplyst at [Selskap A] ved en eventuell avtale med den norske kunden overtar ansvaret for gjennomføringen av kjøp og salg av ulike finansielle instrumenter, samt at [Selskap A] som et ledd i dette vil utføre enkelte oppgaver knyttet til registrering/dokumentasjon av kjøp og salg mv. Formålet vil ikke være å utkontraktere hele kundens fonds- og kapitalforvaltning til [Selskap A], men [Selskap A] vil i stedet være en underleverandør til kunden. Investeringsplattformen vil bli benyttet av [Selskap A] for å levere verdipapirhandelstjenester knyttet til aksjer og fond. Tjenestene som vil leveres fra [Selskap A], innebærer en utkontraktering av oppgaver som i dag utføres av kunden. Dette innebærer at kunden vil måtte avslutte/avvikle noen av sine eksisterende systemer og at investeringsplattformen integreres med kundens egne systemer. Integrasjonen av investeringsplattformen vil gjennomføres trinnvis. Det er estimert at [Selskap A] vil kunne levere verdipapirhandelstjenestene etter ti måneder inn i integrasjonsfasen, og at full integrasjon vil kunne ta to til fire år. Tjenestene som leveres, vil hovedsakelig bestå av mottak og formidling av ordre, samt gjennomføring, av verdipapirtransaksjoner. Investeringsplattformen vil imidlertid ha flere funksjoner. [Selskap A] vil bl.a. utarbeide dokumentasjon/transaksjonslogger som oppfyller kravene til regnskap og annen lovgivning. [Selskap A] vil være ansvarlig for å vedlikeholde loggfilene for verdipapirhandel og for all annen aktivitet som utføres på plattformen. [Selskap A] vil kreve et todelt vederlag for tjenestene. Den første delen av vederlaget vil knytte seg til integrasjonsfasen og vil oppkreves før og i startfasen av integrasjonen. Dette vederlaget er estimert til […] millioner euro. Den andre delen av vederlaget er et variabelt månedlig vederlag som vil beregnes på bakgrunn av forvaltet kapital som inngår i kundens fonds- og kapitalforvaltningsvirksomhet. Dette vederlaget er estimert til ca. […] millioner euro pr. år. Det er opplyst at [Selskap A] leverer tilsvarende tjenester til kunder i Sverige og Finland, og at skattemyndighetene der har vurdert tjenestene som avgiftsunntatte finansielle tjenester. Konkret vurderingSpørsmål 1Det første spørsmålet er om [Selskap A] sin omsetning av verdipapirhandelstjenester er omfattet av unntaket for finansielle tjenester i mval. § 3-6. Skatteetaten legger til grunn at [Selskap A] er å anse som underleverandør til kunden ved levering av de beskrevne tjenestene innen verdipapirhandel. Kunden, og kundens kunder, skal benytte investeringsplattformen for å legge inn kjøps- og salgsordre på finansielle instrumenter som fond og aksjer. Videre legger vi til grunn at kundens tjenester knyttet til investeringsplattformen består i å formidle og gjennomføre verdipapirtransaksjoner som omfattes av unntaket for finansielle tjenester. Unntaket i mval. § 3-6 bokstav e gjelder omsetning og formidling av finansielle instrumenter mv. [Selskap A] vil ha ansvaret overfor kunden for gjennomføringen av kjøp og salg av ulike finansielle instrumenter, og vil som ledd i dette utføre flere kontroller/valideringer og utføre enkelte oppgaver knyttet til registrering/dokumentasjon av kjøp og salg mv. som beskrevet i anmodningen gjengitt ovenfor. [Selskap A] sine tjenester leveres i forbindelse med omsetning av de finansielle instrumentene. [Selskap A] sine tilsvarende tjenesteleveranser er etter en konkret vurdering av avgiftsmyndighetene i Sverige og Finland, ansett som finansielle tjenester. Det svenske Skatteverkets vurdering er bl.a. at [Selskap A] sine tjenester anses som en integrert del av [kundens] tjenester knyttet til handel med verdipapir, fondsandeler, derivater og renteprodukter. Når kunden eller kundens kunder har lagt inn en ordre om kjøp eller salg av verdipapir eller fondsandeler, vil hele prosessen bli utført av [Selskap A] i handelssystemet/investeringsplattformen. Skatteverket i Sverige har vurdert [Selskap A] sine tjenester som selvstendige tjenester, som vil medføre en rettslig og økonomisk endring for bankkunder som utfører transaksjoner med ulike finansielle instrumenter. Vi gjengir følgende avsnitt fra Skatteverkets vurdering: «Skatteverket anser att den tjänst som ni kommer tillhandahålla till [Kunden] är självständig och kommer att medföra en ändring av de rättsliga och ekonomiska förhållanden för [Kundens kunder] som utför transaktioner med olika finansiella instrument. Ni kommer tillse att de finansiella instrument och fondandelar som köps eller säljs kommer att debiteras eller krediteras innehavarens konto samt att betalningen för de finansiella instrumenten regleras. Ni står också risken for den ersättning som mäklaren och eller marknadsplatsen debiterar för de utförda transaktionerna. Ni kommer att utföra och har ansvar för väsentliga funktioner som kommer att medföra överföringar av de finansiella instrument och betalningar. Den tillhandhållna tjänsten kommer därmed uppfylla de villkor som krävs enligt C-2/95, SDC-domen för att tjänsten ska vara undantagen från moms. Ni har också ett ansvar som sträcker sig utöver de tekniska aspekterna och funktionaliteten i systemet eftersom ni har den direkta relationen med mäklarna som exekverar ordrarna eller med marknadsplatserna där köp och försäljning av värdepapper sker. Ni validerar transaktionerna och tillser de finansiella instrumenten överförs och registreras på konto. Skatteverket anse att den tillhandhållna tjänsten därmed är mer omfattande och inte enbart avser överföring och vidarebefordring av köp-, säljordrar och betalningsinformation såsom i EU-domstolens dom i mål C-350/10 Nordea Pankki Suomi. Skatteverkets att den tjänst som ni kommer att tillhandhålla [Kunden] är en finansiell tjänst som är undantagen från moms.» På bakgrunn av overnevnte legger Skatteetaten til grunn at [Selskap A] sin verdipapirhandelstjeneste vil være omfattet av merverdiavgiftsunntaket for finansielle tjenester, jf. merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav e. Tjenestene anses å være en del av den unntatte finansielle tjenesten som ytes av kunden/kjøper ved omsetning av finansielle instrumenter. Spørsmål 2Det andre spørsmålet gjelder avgiftsbehandlingen av tjenestene i den grad det leveres flere ytelser med ulik avgiftsbehandling, og hvorvidt disse anses som en sammensatt tjeneste. Skatteetaten legger til grunn at kundens mål med kjøp av tjenestene er å kunne benytte [Selskap A] sin investeringsplattform til å formidle og gjennomføre verdipapirtransaksjoner og tilhørende betalinger. For at [Selskap A] skal kunne levere tjenestene, må investeringsplattformen først integreres med kundens systemer. Skattekontoret er enig med innsender i at denne integrasjonen ikke kan anses som en selvstendig tjeneste. Integrasjonen fremstår snarere som et nødvendig ledd for å kunne utføre tjenestene. De beskrevne tjenestene/funksjoner knyttet til dokumentasjon/transaksjonslogger og vedlikehold av loggfiler fremstår ikke som et mål for kunden i seg selv, men som integrerte og underordnede tjenester som er direkte knyttet til den finansielle hovedtjenesten og mindre vesentlig enn denne. Vår vurdering er at tjenestene skal avgiftsbehandles under ett som avgiftsunntatte finansielle tjenester. Spørsmål 3Det tredje spørsmålet er om det vederlaget som oppkreves i integrasjonsfasen, anses som forskuddsbetaling for fremtidige avgiftsunntatte tjenester.Det er opplyst at integrasjonen og konkrete tilpasninger til kundens eksisterende systemer er en tidkrevende og kostbar prosess, og at det derfor kreves vederlag i integrasjonsfasen. Som nevnt under spørsmål 2, anser ikke Skatteetaten integrasjonen som en selvstendig tjeneste, men som et nødvendig ledd for senere å kunne utføre tjenestene knyttet til investeringsplattformen. Vederlaget som oppkreves i integrasjonsfasen, vil etter vår vurdering anses som forskuddsbetaling for fremtidige leveranser knyttet til investeringsplattformen. Vi viser til følgende vurdering fra det svenske Skatteverket: «Skatteverket anser at även om tillhandahållandet kan delas in i en implementationsfas och senare en operativ fas så kan det inte anses att [Kunden] efterfrågar implementation i sig, utan den är enbart ett medel för att Kunden ska kunna tillgodogöra sig den huvudsakliga tjänsten som är systemet för handel med finansiella instrument och fondandelar. Skatteverket anser att implementationsfasen får anses vara underordnat den huvudsakliga tjänsten. Även om ni har valt att ta betalt för implementationen med en fast avgift per månad och en annan prismodell när väl tjänsten är implementerad så ska varken prismodellen eller sättet på vilket ni tar betalt påverka den momspliktiga hanteringen av tillhandahållandet, C-349/96 CPP. Skatteverket anser att eftersom implanteringen är underordnad den huvudsakliga tjänsten så ska ersättningen under implementeringen behandlas på samma sätt som ersättningen för den huvudsakliga tjänsten som är tillhandhållandet av tjänsten för handel med värdepapper och fonder.» Konklusjon [Selskap A] sin omsetning av verdipapirhandelstjenester vil være omfattet av unntaket for finansielle tjenester i merverdiavgiftsloven § 3-6 bokstav e. Tjenestene skal avgiftsbehandles under ett som avgiftsunntatte finansielle tjenester. Vederlaget som oppkreves i integrasjonsfasen, anses som forskuddsbetaling for fremtidige leveranser av finansielle tjenester.