Dato: 2023-03-30

Sammendrag: En forbruker engasjerte en håndverkerbedrift, der samme person var daglig leder, styreleder og majoritetsaksjonær, til å utføre byggearbeider på en enebolig. En sakkyndigrapport avdekket i august 2017 mangler ved byggearbeidene, noe rapporten blant annet tilskrev «dårlig ledelse». Foretaket gikk konkurs, slik at forbrukeren ikke fikk noen erstatning for manglene derfra. I midten av oktober 2020 gikk forbrukeren til søksmål mot lederen av foretaket med krav om erstatning fra ham. Søksmålet var basert på at de mangelfulle byggearbeidene skyldtes uaktsom ledelse av foretaket. Lederen hevdet at kravet var foreldet.

Foreldelsesfristen på tre år i erstatningssaker løper ifølge foreldelsesloven fra «den dag da skadelidte fikk eller burde skaffet seg nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige». Forbrukeren mente at «nødvendig» kunnskap her ikke bare betyr nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige i vanlig forstand. I tillegg må saken ha utviklet seg slik at en forbruker naturlig vil ha fokus på et mulig erstatningsansvar for foretaksledelsen, som et alternativ til foretaket. Dette vil typisk først være når det er klart at foretaket ikke vil rette feilene eller ikke kan betale. Høyesterett mener at kunnskapskravet ikke kan forstås på denne måten. Foretakslederen fikk derfor medhold i at kravet var foreldet.

Dommen gir veiledning om når foreldelsesfristen begynner å løpe for erstatningskrav utenfor kontrakt, når erstatningskravet rent faktisk er avledet av et kontraktsrettslig erstatningskrav i forbrukerforhold.

D O M
avsagt 30. mars 2023 av Høyesterett i avdeling med
justitiarius Toril Marie Øie
dommer Wilhelm Matheson
dommer Henrik Bull
dommer Wenche Elizabeth Arntzen
konstituert dommer Magni Elsheim
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)
Anke over Eidsivating lagmannsretts dom 31. mai 2022
A (advokat Morten Kokkim)
mot
B (advokat Haakon Andreas Langeland – til
prøve)

2
S T E M M E G I V N I N G
(1) Dommer Bull:
Sakens spørsmål og bakgrunn
(2) Saken gjelder et krav om erstatning etter aksjeloven § 17-1 mot en person som var
styreleder og daglig leder i et foretak som hadde utført mangelfulle byggearbeider.
Spørsmålet er om kravet er foreldet, noe som beror på når foreldelsesfristen i
foreldelsesloven § 9 begynte å løpe.
(3) B inngikk 8. august 2016 avtale med R-Byggetjenester AS (RBT) om utbygging og
fasadeendring av en enebolig i Hamar. Arbeidet skulle være avsluttet ved utgangen av
mars 2017.
(4) Styreleder og daglig leder i RBT var A, som også eide 50 prosent av aksjene i foretaket.
De øvrige aksjene var eid av familiemedlemmer. RBTs postadresse var den samme som As
boligadresse.
(5) B var misfornøyd med arbeidene. Han reklamerte i en e-post 18. september 2016 over
planlegging, utføring og fremdrift. RBT ved A var ikke enig og ga B valget mellom å
avslutte kontraktsforholdet eller la RBT fortsette arbeidene. B valgte å la RBT fortsette.
Den 14. november 2016 klaget B på nytt over fremdriften og over «rare løsninger, feil og
sløsing med materialer». Han påpekte enkelte forhold som måtte på plass snarest og
meddelte RBT ved A at RBT deretter kunne avslutte arbeidet. Da kontraktsforholdet var
avsluttet, hadde B betalt rundt 800 000 kroner i vederlag til RBT.
(6) Våren 2017 oppdaget B nye mangler ved det utførte arbeidet. Han reklamerte på nytt
5. mars 2017 og varslet at han ville engasjere ekstern bistand for å gjennomgå RBTs
arbeider. Reklamasjonsrapporten som ble utarbeidet, forelå 10. august 2017. I et avsnitt om
konklusjoner heter det blant annet at «[a]rbeidene som er utført bærer generelt preg av
manglende forståelse og kompetanse for faget, slurvete arbeid, dårlig håndverk, manglende
ledelse og dårlig kommunikasjon mellom partene».
(7) På bakgrunn av rapporten engasjerte B advokat, som 18. august 2017 reklamerte over de
feilene som var funnet, og gjentok konklusjonen som jeg nettopp har sitert fra
reklamasjonsrapporten. RBT ble tilbudt å rette manglene og ble varslet om at B ellers ville
kreve prisavslag og erstatning. RBT var uenig i de påpekte feilene, men stilte til et
befaringsmøte 4. desember 2017 for å finne en felles løsning. Under møtet var det fortsatt
uenighet om påpekte feil.
(8) Etter dette var det ikke kontakt mellom partene før B i mars 2018 sendte søksmålsvarsel til
RBT. I varselet anførte B at rettingsadgangen nå var avskåret. Han krevde i stedet
prisavslag og erstatning med til sammen 2 743 641 kroner. I en e-post i april 2018 avviste
RBT kravet, men stod ved tilbudet om utbedring. B tok deretter ut forliksklage, og Hamar
forliksråd avsa 18. juni 2018 fraværsdom der RBT ble dømt til å betale det nevnte beløpet.
(9) RBT tok ut søksmål for Hedmarken tingrett, som i dom 28. juni 2019 dømte RBT til å
betale 627 187,50 kroner med tillegg av forsinkelsesrente til B. Begge parter anket til
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

3
Eidsivating lagmannsrett, men før saken kom til avgjørelse der, ble RBT tatt under
konkursbehandling ved Sør-Østerdal tingretts kjennelse 7. juli 2020. Saken for
lagmannsretten ble hevet ved kjennelse 3. september 2020.
(10) B tok 14. oktober 2020 ut stevning mot A med krav om at han i egenskap av å være
styreleder, daglig leder og hovedaksjonær i RBT skulle betale erstatning til B.
Erstatningskravet var basert på utbedringskostnadene for de påberopte manglene ved RBTs
arbeid, som B mente hadde sin årsak i at A hadde utført sine ledelsesoppgaver i selskapet
på uaktsomt vis.
(11) Østre Innlandet tingrett avsa 9. november 2021 dom med slik domsslutning:
«1. A frifinnes.
2. B betaler innen 2 uker fra dommens forkynnelse
286 250 – tohundreogåttisekstusentohundreogfemti – kroner til A med
tillegg av forsinkelsesrente fra forfall til betaling skjer.»
(12) Tingretten kom til at kravet mot A var foreldet. Slik tingretten så det, begynte
foreldelsesfristen på tre år i foreldelsesloven § 9 å løpe senest da reklamasjonsrapporten
forelå i august 2017. Fristen var derfor utløpt da det ble tatt ut stevning 14. oktober 2020.
(13) B anket dommen til Eidsivating lagmannsrett, som 31. mai 2022 avsa dom med slik
domsslutning:
«1. A dømmes til å betale til B 800 000 – åttehundretusen – kroner innen
2 – to – uker fra forkynnelsen av denne dom med tillegg av lovens
forsinkelsesrente regnet fra 14. oktober 2020 og til betaling skjer.
2. Det tilkjennes ikke sakskostnader for verken tingretten eller
lagmannsretten.»
(14) Lagmannsretten mente at Bs krav mot A ikke var foreldet. Den så det slik at «B som
forbruker i alle fall ikke kunne forventes å undersøke de selskapsinterne forhold av
betydning for å holde A personlig erstatningsansvarlig etter aksjeloven, så lenge det
fortsatt pågikk undersøkelser om manglenes årsak/omfang og det var uavklart om RBT
ville rette eller kompensere for manglene».
(15) A har anket til Høyesterett. Anken gjelder bare foreldelsesspørsmålet og retter seg mot
lagmannsrettens rettsanvendelse og bevisbedømmelse. Forutsatt at Høyesterett skulle
komme til at kravet ikke er foreldet, er altså As erstatningansvar, så langt det følger av
lagmannsrettens dom, ikke bestridt for Høyesterett.
Partenes syn på saken
(16) Den ankende part ‒ A ‒ har i korte trekk anført:
(17) B «fikk eller burde skaffet seg nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige»,
jf. foreldelsesloven § 9 nr. 1, senest da reklamasjonsrapporten forelå 10. august 2017.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

4
(18) Kunnskapskravet omfatter bare de faktiske forhold. Skaden behøver ikke å være klarlagt i
detalj. Lagmannsretten har ikke holdt A ansvarlig for andre tapsposter enn dem som er
beskrevet i rapporten. I rapporten pekes det blant annet på «manglende ledelse» som årsak.
B var klar over As sentrale rolle i RBT. Eventuell manglende kjennskap til
styreansvarsreglene i aksjeloven er uten betydning.
(19) At fordringshaveren er forbruker, kan bare ha betydning ved den konkrete
aktsomhetsvurderingen. For øvrig er fordringshaverens status som forbruker uten
betydning. Spørsmålet om aktsomhet er ikke aktuelt i denne saken ‒ B hadde rent faktisk
den nødvendige kunnskapen allerede i august 2017.
(20) Erstatningsansvaret etter aksjeloven § 17-1 er et selvstendig ansvar som gjelder parallelt
med foretakets kontraktsrettslige mangelsansvar. Det er ikke avhengig av at
mangelsansvaret først blir avklart, eller av at foretaket som også er direkte ansvarlig for
manglene, ikke kan gjøre opp for seg. Foreldelsesfristens begynnelse er derfor ikke
avhengig av at mangelsansvaret er avklart mellom kontraktspartene, eller av at det først
blir klart at kontraktsmotparten ‒ foretaket ‒ ikke er i stand til å betale. Dette gjelder selv
om kjøperens fokus i første omgang naturlig nok er rettet mot mangelsansvaret.
(21) Foreldelsesloven § 9 gir heller ikke grunnlag for å innvilge en generell områdingstid etter
at fordringshaveren har fått nødvendig kunnskap, før fristen begynner å løpe.
(22) A har nedlagt slik påstand:
«Prinsipalt
1. A frifinnes.
2. A tilkjennes sakskostnadene for tingretten og lagmannsretten, og det
offentlige tilkjennes sakskostnadene for Høyesterett.
Subsidiært
1 Lagmannsrettens dom oppheves.
2. A tilkjennes sakskostnadene for tingretten og lagmannsretten, og det
offentlig tilkjennes sakskostnadene for Høyesterett.»
(23) Ankemotparten ‒ B ‒ har i korte trekk gjort gjeldende:
(24) Den konkrete anvendelsen av aktsomhetsnormen i foreldelsesloven § 9 må skje i lys av
fordringshaverens posisjon som forbruker og dermed som den svakere part i forholdet.
Vurderingen av om fordringshaveren har «nødvendig kunnskap» om skaden og den
ansvarlige, må ta hensyn til hva det er naturlig for en forbruker å ha fokus på under
konflikten med motparten.
(25) Dette innebærer for det første at en slik fordringshaver ikke har noen oppfordring til å
foreta nærmere undersøkelse av grunnlaget for et eventuelt krav mot selskapsledelsen før
det er klart at selskapet selv ikke vil gjøre opp for seg. En forbruker har normalt ingen
grunn til å anta at så ikke vil skje. At mangelskravet mot RBT var verdiløst, ble først klart
da RBT gikk konkurs 7. juli 2020. Det gjelder selv om styreansvaret er et selvstendig
ansvar.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

5
(26) For det annet er kravet mot selskapsledelsen i dette tilfellet reelt sett avledet av
mangelsansvaret for selskapet som kontraktsmotpart. Før det er noenlunde klart at det er
grunnlag for mangelsansvaret, har en forbruker følgelig ingen oppfordring til å avklare
mulighetene for å rette et erstatningskrav mot selskapsledelsen. Selv om en avklaring av
om selskapet som kontraktsmotpart vil foreta retting, ikke har betydning for når
foreldelsesfristen begynner å løpe for kravet mot selskapet, kan det ha betydning for når
fristen begynner å løpe for et erstatningskrav rettet mot selskapsledelsen. Spørsmålet om
retting var ikke avklart før årsskiftet 2017‒2018. Dessuten var det frem til lagmannsrettens
dom uklart hvem som hadde påtatt seg prosjektlederansvaret for byggearbeidene ‒ B selv
eller RBT.
(27) For det tredje må en skadelidt forbruker i et tilfelle som dette ha en viss områdingstid fra
reklamasjonstidspunktet for å avklare muligheten for å rette et erstatningskrav mot
selskapsledelsen. I dette tilfellet varte en rimelig områdingstid i alle fall til etter midten av
oktober 2017.
(28) Alle disse forholdene leder, hver for seg, til at foreldelsesfristen for Bs erstatningsansvar
mot A ikke hadde begynt å løpe så tidlig som 14. oktober 2017, og kravet mot A er dermed
ikke foreldet.
(29) B har nedlagt slik påstand:
«1. Anken forkastes.
2. A dømmes til å betale til det offentlige sakens kostnader for Høyesterett.
3. A dømmes til å betale til B sakens kostnader for tingretten og
lagmannsretten.»
Mitt syn på saken
Generelt om styreansvar og foreldelsesloven § 9
(30) Bs krav mot A er et erstatningskrav etter aksjeloven § 17-1 første ledd. Der heter det at
selskapet, aksjeeiere «eller andre» kan kreve at blant andre daglig leder, styremedlem eller
aksjeeier skal erstatte skade som de «i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har
voldt vedkommende». Det er altså tale om erstatning utenfor kontrakt. Som nevnt var A
både daglig leder, styreleder og største aksjonær i RBT. Aksjeloven § 17-1 omtales gjerne
som en bestemmelse om «styreansvar». I denne saken kan det synes som Bs krav mot A
særlig er basert på As utøvelse av funksjonen som daglig leder. For enkelthets skyld
kommer jeg likevel til å tale om As «styreansvar».
(31) Foreldelsesloven § 9 regulerer foreldelse av krav om erstatning utenfor kontrakt. I denne
saken er det § 9 nr. 1 første punktum som er relevant. Denne bestemmelsen lyder:
«Krav på skadeserstatning eller oppreising foreldes 3 år etter den dag da skadelidte
fikk eller burde skaffet seg nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige.»
(32) Foreldelsesfristen løper altså fra den dagen da skadelidte fikk eller burde skaffet seg
«nødvendig kunnskap» om skaden og den ansvarlige.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

6
(33) Foreldelsesfristen kan avbrytes blant annet ved at fordringshaveren tar rettslige skritt mot
skyldneren, jf. foreldelsesloven § 15. Partene er enig om at det var Bs stevning mot A
14. oktober 2020 som er den aktuelle fristavbruddshandlingen.
(34) I HR-2021-530-A avsnitt 28 og 29 oppsummerer Høyesterett kunnskapskravet i § 9 nr.
1 slik:
«Kunnskapskravet er omtalt på noe forskjellig måte i ulike sammenhenger. I
Rt-2011-1029, som jeg straks kommer tilbake til, heter det i avsnitt 36 at ‘skadelidte
må ha fått slik kjennskap til de økonomiske skadevirkninger han er påført eller antas å
bli påført, at han objektivt sett har grunnlag for og en oppfordring til å gå til søksmål’
mot den ansvarlige. Denne formuleringen er langt på vei fulgt opp i Rt-2012-543
avsnitt 57, der det med henvisning til Rt-2001-1702 også presiseres at ‘det faktiske
resultatet av den skadevoldende handling’ må ha inntrådt før foreldelsesfristen
begynner å løpe. I HR-2019-2034-A avsnitt 53 er dette formulert slik at ‘virkningen’
av det ansvarsbetingende forholdet først foreligger når ‘det objektivt sett har oppstått
et tap eller er på det rene at tap vil oppstå’.
Jeg kan ikke se at disse nyanseforskjellene har betydning for foreldelsesfristens
utgangspunkt i vår sak. Fellesnevneren er at foreldelsesfristen løper fra det tidspunkt
skadelidte fikk eller burde skaffet seg kunnskap om de konkrete økonomiske
skadevirkningene han er – eller vil bli – påført som følge av den ansvarsbetingende
handlingen. Skadelidtes kunnskap må for øvrig omfatte alle vilkårene for
erstatningsansvar, men skadens omfang behøver ikke være klarlagt i detalj, se
Hagstrøm og Stenvik, Erstatningsrett, 2. utgave, 2019 side 603-604.»
(35) I Rt-2007-1665 avsnitt 54 er det videre forutsatt at de opplysningene som fordringshaver
kjente eller burde ha kjent, må være så vidt sikre at de gir grunn til å reise
erstatningssøksmål med utsikt til positivt resultat. I dette ligger at skadelidte ‒ tross
uvitenhet om utfallet ‒ må ha rimelig grunn til å få ansvarsspørsmålet prøvet for
domstolene, jf. Rt-2001-1702 på side 1712.
(36) Kunnskapskravet gjelder som hovedregel de faktiske forhold. Såkalt rettsuvitenhet eller
rettsvillfarelse ‒ at skadelidte har vært ukjent med de relevante rettsreglene ‒ har altså i
utgangspunktet ikke betydning for når foreldelsesfristen begynner å løpe,
jf. Rt-1979-492 Varfjell på side 497‒498 og Rt-2008-1665 Periscopus avsnitt 31.
Styreansvaret som et selvstendig ansvar
(37) Styreansvaret er et selvstendig ansvar som løper parallelt med selskapets kontraktsrettslige
ansvar. Dette er slått fast i Rt-1998-276, der det på side 282 er uttalt følgende:
«Erstatningsansvaret for tillitsmenn og daglig leder vil særlig ha praktisk betydning
når selskapet ikke oppfyller sine forpliktelser. Men jeg kan ikke se at
erstatningsansvaret etter aksjeloven § 15-1 [nå § 17-1] er subsidiært i forhold til
selskapets ansvar. I den utstrekning tillitsmannen/daglig leder og selskapet er
erstatningsansvarlige for de samme tapsposter, vil det derfor foreligge et solidarisk
ansvar. Jeg understreker at en annen sak er spørsmålet om hvor langt
uaktsomhetsansvaret etter aksjeloven § 15-1 i forskjellige sammenhenger rekker. Her
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

7
vil det utvilsomt kunne oppstå vanskelige spørsmål, som jeg ikke går inn på i større
utstrekning enn det er nødvendig for saken.»
(38) B bestrider ikke at styreansvaret er et selvstendig ansvar, også når det gjelder foreldelse.
Han anfører imidlertid at hans status som forbruker i kontraktsforholdet med RBT, og den
faktiske sammenhengen mellom RBTs mangelsansvar og As styreansvar, likevel får
betydning på flere måter for vurderingen av når skadelidte fikk eller burde ha skaffet seg
«nødvendig kunnskap» om skaden og den ansvarlige.
Generelt om forbrukerperspektivet
(39) Foreldelsesloven § 9 har ingen særregel om kunnskapskravet når fordringshaveren
– skadelidte ‒ er forbruker. Normalt er dette ikke en problemstilling ved erstatning utenfor
kontrakt.
(40) Fordringshaverens stilling som forbruker vil likevel kunne ha betydning ved den konkrete
anvendelsen av kunnskapskravet i den enkelte sak. Spesielt for styreansvar kan det nok
ofte være vanskelig for en forbruker å finne ut av organisasjonsstrukturen hos
kontraktsmotparten, særlig om selskapet er av en viss størrelse, for dermed å kunne ta
stilling til om det er grunnlag for å rette et erstatningskrav mot selskapsledelsen.
(41) I saken her er det imidlertid ikke anført at B var i uvitenhet om RBTs
organisasjonsstruktur, eller om As mulige erstatningansvar i egenskap av leder for
foretaket. Det er det etter mitt syn heller ikke grunnlag for. Jeg peker i denne forbindelse
på det som jeg har sagt om kunnskapskravet i § 9 nr. 1 mer generelt, og på at B var vel
kjent med As sentrale stilling i RBT. Jeg har allerede nevnt uttalelsene i
reklamasjonsrapporten 10. august 2017 og i reklamasjonsbrevet 18. august 2017 om blant
annet «manglende ledelse». Lagmannsretten peker i sin dom på at B i en e-post til A
4. april 2017 skrev at «[n]år jeg stilte deg spørsmålet om du hadde kompetansen for denne
type hus/rehabilitering burde du sagt nei». Selv om dette nok primært er ment som en klage
på hvordan arbeidet ble ledet på byggeplassen, er det et ansvar for daglig leder å sørge for
kompetent ledelse av det enkelte prosjekt som foretaket påtar seg.
(42) Bs anførsel er i stedet at forbrukerperspektivet ved saken medfører at det i alle fall frem til
etter midten av oktober 2017 var naturlig for ham å ha fokus på mangelskravet mot RBT,
ikke på et styreansvarskrav mot A. Han mener at dette har betydning for anvendelsen av
kunnskapskravet i § 9 nr. 1, slik at foreldelsesfristen først tok til å løpe etter dette
tidspunktet.
(43) I denne forbindelse gjør han gjeldende at det ikke kan anlegges et rent individuelt
perspektiv, men et «gruppeperspektiv», på hans stilling som forbruker. Han har særlig vist
til to høyesterettsavgjørelser som han mener åpner for en slik tilnærming.
(44) I begge saker var det spørsmål om rettsuvitenhet burde tillegges vekt i vurderingen av om
kunnskapskravet i foreldelsesloven § 9 nr. 1 var oppfylt. I Varfjell-dommen var det
spørsmål om foreldelse av et krav mot staten fremsatt av seks reindriftssamer om
erstatning for skade på reindriften forårsaket av telekommunikasjonsanlegg som var
oppført i beiteområder for reinen. Høyesterett uttalte på side 498 at det måtte legges særlig
vekt på samenes særstilling som etnisk minoritetsgruppe, og at deres «mangelfulle
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

8
utdannelse og språkkunnskaper» lenge hadde skapt problemer i kommunikasjonen med
storsamfunnet. Det ble pekt på at samene i lang tid hadde måtte leve med en følelse av at
det var vanskelig å gjøre rettigheter gjeldende overfor storsamfunnet.
(45) I Periscopus-dommen avsnitt 32 uttalte Høyesterett at «rettspraksis har, først og fremst i
personskadesaker, strukket seg langt for å imøtekomme skadelidte» og pekt på «de særlige
hensyn som gjør seg gjeldende i slike saker». I denne forbindelse nevnte Høyesterett blant
annet sammenhengen mellom faktisk og rettslig villfarelse og den risikoen som
rettskraftreglene kan innebære i kombinasjon med at det kan ta tid før en personskade
manifesterer seg.
(46) Etter mitt syn er disse uttalelsene uttrykk for svært konkret begrunnede modifikasjoner i
utgangspunktet om at rettsvillfarelse ikke kan påberopes. Slik jeg ser det, kan man ikke
utlede av dem at foreldelsesloven mer allment er åpen for å anlegge et «gruppeperspektiv»
på kunnskapskravet i § 9 nr. 1, særlig ikke på spørsmålet om det kan tas hensyn til at
fordringshaveren ikke har fokus på forhold som han eller hun i og for seg har tilstrekkelig
kunnskap om.
(47) Spesielt for forbrukerhensynet gjelder dessuten at dette vanligvis ivaretas gjennom
uttrykkelige lovregler. I forbindelse med endringer i forbrukerkjøpsloven og enkelte andre
lover i 2007 ble det overveid å harmonisere foreldelseslovens regler om foreldelse av
misligholdskrav og særlovgivningens regler om absolutte reklamasjonsfrister. Det ble vist
til at forbrukere lett kan bli lurt av et system som medfører at foreldelsesfristen kan være
utløpt før reklamasjonsfristen. Under høringsrunden ble det også pekt på at forbrukere lett
vil tro at en reklamasjonserklæring er nok til å avbryte foreldelsesfristen. Diskusjonen
endte imidlertid med at man nøyde seg med å tilføye en bestemmelse i
håndverkertjenesteloven og enkelte andre forbrukerlover som opplyser om at retten til å
gjøre mangelen gjeldende også kan tapes etter foreldelseslovens regler. Jeg viser til
Ot.prp. nr. 23 (2006‒2007) side 37‒38 og 44‒45. Selv om problemstillingen i saken her er
en litt annen, taler dette mot å anlegge et generelt forbrukerperspektiv ved anvendelsen av
foreldelseslovens regler.
(48) Hvorvidt foreldelsesfristen for Bs krav mot A først begynte å løpe på et senere tidspunkt
enn da han mottok reklamasjonsrapporten i august 2017, må derfor etter mitt syn avgjøres
ut fra hans konkrete forutsetninger – som imidlertid ut fra forholdene i saken her naturlig
faller sammen med det som vil måtte gjelde for den jevne forbruker.
Startet foreldelsesfristen først å løpe da B ble klar over konkursen i RBT?
(49) Jeg minner innledningsvis om det jeg har sagt om styreansvaret som et selvstendig ansvar.
(50) B hevder at det for en forbruker som havner i konflikt med et foretak om mangelfull
kontraktoppfyllelse, er en fjern tanke at foretaket ikke skal være i stand til å gjøre opp for
seg. Fokus er følgelig på foretakets kontraktansvar, og først når det er noenlunde klart at
foretaket ikke vil være i stand til å betale, kan det forventes at en forbruker vil rette
oppmerksomheten mot mangelfull selskapsledelse. For Bs vedkommende var det følgelig
først ved konkursåpningen i RBT i juli 2020 at kunnskapskravet i foreldelsesloven § 9 nr.
1 ble oppfylt.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

9
(51) Selv om mange forbrukere nok vil tenke slik, lar dette resonnement seg etter min mening
ikke forene med ordlyden i foreldelsesloven § 9 nr. 1, som bare spør etter «nødvendig
kunnskap om skaden og den ansvarlige». Som nevnt hadde B senest i august
2017 kunnskap ikke bare om de aktuelle manglene, men også om As ledelsesrolle i RBT,
og om at han i denne rollen var den som bestemte hvordan RBT skulle oppfylle kontrakten
med B.
(52) Det finnes rett nok noen avgjørelser om at foretaket har det primære ansvaret for å gjøre
opp for seg, slik at fordringshaveren kan vente med å gjøre styreansvar gjeldende, men det
er i saker der det økonomiske tapet som selskapsledelsen heftet for, først oppstod da det ble
klart at foretaket ikke kunne betale. Disse sakene dreide seg om skatte- og avgiftskrav, som
myndighetene ikke kan rette mot selskapsledelsen i form av erstatningskrav før det er klart
at skattesubjektet – foretaket – ikke vil betale. Følgelig oppstod det ikke noe tap som
skadelidte kunne ha hatt kunnskap om, før dette tidspunktet. Jeg viser til
Rt-2011-1029 avsnitt 35, 41 og 42 og HR-2021-530-A avsnitt 38 og 39. I saken her
oppstod det økonomiske tapet som As styreansvar gjelder, da den uaktsomme
foretaksledelsen resulterte i mangelfullt utført oppdrag.
(53) Anførselen om at foreldelsesfristen først begynte å løpe da RBT gikk konkurs og ikke
kunne gjøre opp for seg, kan dermed etter min mening ikke føre frem.
Startet foreldelsesfristen først å løpe da det var noenlunde klart at RBT var
erstatningsansvarlig for manglene?
(54) Som nevnt pågikk det samtaler mellom B og RBT ved A om mulighetene for retting frem
til årsskiftet 2017‒2018. Dersom dette legges til grunn som startpunkt for
foreldelsesfristen, er Bs krav ikke foreldet.
(55) Forbrukere vil nok sjelden tenke nærmere på å fremsette erstatnings- eller prisavslagskrav
før det er avklart at kontraktsmotparten ikke vil rette feilen. Det er imidlertid sikker rett at
foreldelsesfristen for krav som grunner seg på mislighold, regnes fra den dagen da
misligholdet skjer, altså uavhengig av reklamasjon, og følgelig ikke først fra det tidspunkt
kontraktsmotparten har avslått å rette feilen. Jeg viser til det som jeg har sagt om
Ot.prp. nr. 23 (2006‒2007).
(56) Styreansvaret er som nevnt et selvstendig krav. Når kravet først er oppstått, og skadelidte
for øvrig har den nødvendige kunnskap om skaden og den ansvarlige, kan det etter mitt syn
ikke være aktuelt å kreve kunnskap også om at en reklamasjonsprosess ikke vil ende i
retting, før fristen etter foreldelsesloven § 9 begynner å løpe for styreansvaret. Det ville
stride mot lovens system. Jeg har altså et annet syn på dette enn lagmannsretten, som la
vesentlig vekt på dialogen med RBT om kontraktsbruddene da den kom til at Bs krav ikke
var foreldet.
(57) B har også pekt på at A så sent som i lagmannsretten gjorde gjeldende at det var B selv,
ikke RBT, som hadde prosjektlederansvaret for byggearbeidene. Denne anførselen fra A
medførte imidlertid etter mitt syn ikke en slik usikkerhet om utfallet av en erstatningssak at
kunnskapskravet i foreldelsesloven § 9 nr. 1 ikke var oppfylt. Lagmannsretten fant ingen
holdepunkter for at B skulle ha påtatt seg dette ansvaret.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

10
Må B innvilges områdingstid?
(58) B har endelig anført at han måtte ha en viss områdingstid etter at reklamasjonsrapporten
forelå, før han hadde eller burde hatt slik kunnskap om kravet mot A som foreldelsesloven
§ 9 nr. 1 krever, og at områdingstiden i dette tilfellet varte til etter 14. oktober 2017. I så
fall ble foreldelsesfristen på tre år avbrutt i tide gjennom saksanlegget 14. oktober 2020.
(59) B har pekt på et par avgjørelser der Høyesterett har ment at fordringshaveren måtte
innvilges en viss områdingstid før foreldelsesfristen begynner å løpe.
(60) I Rt-1992-603 ble det på side 610 uttalt at skadelidte i en sak om nakkeslengskade måtte få
noe tid til å forberede søksmål etter at det forelå en spesialisterklæring. Uttalelsen må
imidlertid ses på bakgrunn av det Høyesterett også uttaler om at nakkeslengskader på det
tidspunktet ikke var alminnelig kjent i Norge. Slik jeg forstår Høyesterett, var det her tale
om tid til å sette seg inn i rapporten for å ta stilling til om det objektivt sett var grunnlag for
å gå til søksmål. Jeg viser til det som jeg tidligere har sitert fra HR-2021-530-A.
(61) Saken i Rt-2012-543 gjaldt et krav mot staten som følge av et forvaltningsvedtak. I avsnitt
62 ble fordringshaver innvilget «noko omrømingstid … til å vurdere den faktiske
situasjonen» etter at vedtaket var truffet. Også her er det etter mitt skjønn tale om en
konkret vurdering av hvilken tid fordringshaveren trengte etter vedtaket for å få avklart om
det var faktisk grunnlag for et søksmål.
(62) Et kontraktsrettslig mangelsansvar for et foretak er ikke det samme som et styreansvar for
mangelfull ledelse av foretakets arbeid med å oppfylle kontrakten. Det kan gjøre det
nødvendig å undersøke nærmere om det er grunnlag for å knytte forbindelsen fra foretakets
mangelsansvar til et styreansvar for ledelsen.
(63) Som jeg allerede har nevnt, ligger det imidlertid ikke slik an i denne saken, der daglig
leders rolle og mulige ansvar allerede var kjent for skadelidte. Noen ytterligere
områdingstid etter august 2017 er det da ikke grunnlag for.
(64) Min konklusjon er altså at heller ikke denne anførselen kan føre frem. Følgelig begynte
foreldelsesfristen for erstatningskravet mot A å løpe senest i august 2017, og kravet var
følgelig foreldet ved saksanlegget 14. oktober 2020. A må dermed frifinnes.
Sakskostnader
(65) A har nedlagt påstand om at han tilkjennes sakskostnader for tingretten og lagmannsretten,
og at det offentlige tilkjennes sakskostnader for Høyesterett.
(66) Både A og B er innvilget fri sakførsel for Høyesterett. Høyesterett har behandlet saken på
grunn av den prinsipielle betydningen foreldelsesspørsmålet har, og jeg ser da ikke grunn
til å pålegge B å betale sakskostnader til det offentlige, jf. tvisteloven § 20-2 tredje ledd.
(67) Jeg mener videre at B bør fritas fra å betale sakskostnader for tingrett og lagmannsrett.
Lagmannsretten ga B rett i det underliggende spørsmålet om at vilkårene for å gjøre
styreansvar gjeldende overfor A var oppfylt. Det er bare foreldelsesspørsmålet som ble
bragt videre til Høyesterett. Jeg legger til grunn at det er det underliggende spørsmålet som
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)

11
har påført partene de største prosesskostnadene. Tungtveiende grunner tilsier da at B fritas
fra å erstatte As sakskostnader, jf. tvisteloven § 20-2 tredje ledd.
Konklusjon
(68) Jeg stemmer etter dette for slik
D O M :
1. A frifinnes.
2. Sakskostnader tilkjennes ikke for noen instans.
(69) Konstituert dommar Elsheim: Eg er i hovudsak og i resultatet samd med
fyrstvoterande.
(70) Dommer Arntzen: Likeså.
(71) Dommer Matheson: Likeså.
(72) Justitiarius Øie: Likeså.
(73) Etter stemmegivningen avsa Høyesterett denne
D O M :
1. A frifinnes.
2. Sakskostnader tilkjennes ikke for noen instans.
HR-2023-585-A, (sak nr. 22-101569SIV-HRET)