જલપર્બત ચડીને માહિષ્મતિમાં કેદ થયેલી દેવસેના (અનુષ્કા શેટ્ટી)ને છોડાવી આવેલા શિવા યાને કે મહેન્દ્ર બાહુબલી (પ્રભાસ)ને કટપ્પા (સત્યરાજ) તેના પિતાની ગાથા સંભળાવી રહ્યો છે. માહિષ્મતિની ગાદી પર છળકપટથી મહેન્દ્ર બાહુબલીનો ક્રૂર કાકો ભલ્લાલદેવ (રાણા દગુબટ્ટી) ચડી બેઠો છે. કઈ રીતે? એની પાછળ વધુ એક લાંબો ફ્લૅશબૅક છે; જેમાં સત્તાનો સ્વાર્થ, રાજકીય કાવાદાવા, દગો, એક બોલ પર મરી ફીટવાની અને મારી નાખવાની ભાવના બધું જ પડેલું છે. હવે મહેન્દ્ર બાહુબલીની સામે એક જ લક્ષ્ય છે, માહિષ્મતિની ગાદી પરથી ક્રૂર ભલ્લાલદેવને પદભ્રષ્ટ કરીને ત્યાં ધર્મનું રાજ્ય સ્થાપવું. આ રીતે તેના પિતાના મોતનો બદલો પણ લેવાશે અને કટપ્પા પર લાગેલું કલંક પણ ધોવાશે.