19મી સદીમાં ગોરા હાકેમોથી હજી સુધી ન અભડાયેલા એવા એક રજવાડાના રાજવી મિર્ઝા (રોનિત રૉય)ને તથા એના રાજવી ખાનદાનના ઓલમોસ્ટ તમામ સભ્યોને ‘ઈસ્ટ ઈન્ડિયા કંપની’નો કમાન્ડર ક્લાઈવ (બ્રિટિશ ઍક્ટર લૉઈડ ઓવેન) ખતમ કરી કાઢે છે. જો કે એક બાલિકા ઝફિરાને રજવાડાનો સેનાપતિ ખુદાબક્ષ (અમિતાભ બચ્ચન) બચાવી લે છે ને પાલક પિતા બની એને ફાતિમા સના શેખ બનાવે છે. ફાતિમા જુવાનજોધ થતાં ખુદાબક્ષ પોતાનું નામ બદલીને આઝાદ રાખે છે. આઝાદ પોતાના જેવા દેશદાઝવાળા કેટલાક સાથીદારો (ઠગ) સાથે મળીને અંગ્રેજોને દેશમાંથી ખદેડવાનું બીડું ઝડપે છે, ઝફીરાને પણ અંગ્રેજો સામે ખાસ તો ક્લાઈવ સામે બદલો લેવો છે. હવે તો એને તલવારબાજી પણ આવડી ગઈ છે. તો બીજી બાજુ ક્લાઈવ પણ આઝાદને શોધી રહ્યો હોય છે. એને ભટકાય છે ફિરંગી મલ્લા (આમીર ખાન), જે પૈસા માટે કંઈ પણ કરવા તૈયાર છે. ક્લાઈવ-ફિરંગી વચ્ચે એક સોદો થાય છે, જે મુજબ આઝાદના ઠગોની ટોળકીમાં એ (ફિરંગી) ઘૂસી જાય છે, આઝાદ તેમ જ ઝફીરાનો વિશ્વાસ જીતી લે છે, જેથી ગમે ત્યારે એમને (અને પ્રેક્ષકોને પણ) દગો આપી શકાય.