પાંચમી સદીના ઉત્તરાર્ધમાં ગુપ્ત સામ્રાજ્ય નબળું પડતું ગયું. તેની સત્તા નીચેના પ્રદેશો સ્વતંત્ર થવા લાગ્યા. ગુજરાતમાં, સૌરાષ્ટ્રના પુર્વ ભાગમાં આવેલા વલભીમાં સ્વતંત્ર રાજ્ય સ્થપાયું. આ વલભી એટલે આજના ભાવનગર પાસેનો વલભીપુર કે વળાનો પ્રદેશ. એક માન્યતા પ્રમાણે ઈ.સ. 470 ની આસપાસ મૈત્રક કુળના સેનાપતી ભટાર્ક દ્વારા વલભીનું સ્વતંત્ર રાજ્ય સ્થપાયું. જોતજોતામાં વલભી રાજ્ય ઉત્તર ગુજરાત અને મધ્ય ગુજરાત સુધી ફેલાયું.