૧૮મી સદીની શરૂઆતનો સમય છે. પુણેના પેશવા બાજીરાવ (રણવીર સિંહ) ભારે પરાક્રમી શાસક છે. એક પછી એક યુદ્ધ જીતતા જાય છે અને મરાઠા સામ્રાજ્યનો ભગવો ધ્વજ લહેરાવતા જાય છે. તેમની પત્ની કાશીબાઈ (પ્રિયંકા ચોપડા) સાથે તે સુખી છે. એક યુદ્ધમેદાનમાં અચાનક બુંદેલખંડની રાજકુમારી મસ્તાની (દીપિકા પાદુકોણ) દુશ્મનો સામે બાજીરાવની મદદ માગે છે અને બાજીરાવ કરે પણ છે. બસ, આ યુદ્ધ પછી બાજીરાવ અને મસ્તાની વચ્ચે કટારની ધાર પર પ્રેમ પાંગરે છે, પરંતુ મસ્તાની તો હિન્દુ રાજા છત્રસાલની મુસ્લિમ નર્તક-પત્ની રૂહાની બાઈની દીકરી. બીજી બાજુ બાજીરાવ પણ બચરવાળ રાજા; છતાં બાજીરાવ પરિવાર, રિવાજ ને સમગ્ર રાજ્યની વિરુદ્ધ જઈને મસ્તાનીને પત્ની જાહેર કરે છે. દુશ્મનો સામે સતત અજેય રહેલા બાજીરાવના આ પ્રેમની આડે સતત તેમના પરિવારના જ લોકો અંતરાય ઊભો કરે છે.