હજી તો આપણે સીટો શોધવામાં અને થ્રી ડાઇમેન્શનલ (3D) ચશ્માં ચેક કરવામાં પડ્યા હોઈએ ત્યાં જ પોણો ડઝન સુપરહીરોઝ હાઇડ્રા નામની આતંકવાદી સંસ્થાના ઠિકાના પર હલ્લાબોલ કરી દે છે. ત્યાં ખબર પડે છે કે એ વિલનલોકો આર્ટિફિશ્યલ ઇન્ટેલિજન્સનો ઉપયોગ કરીને કંઈક મોટી ભાંગફોડ કરવાની ફિરાકમાં છે. વળી બે દુભાયેલાં સુપરહીરો ભાઈ-બહેન ક્વિક સિલ્વર અને સ્કારલેટ વિચ પણ તેમની સાથે મળી ગયાં છે. તેમના ઘાતક પ્રયોગના બીજ જેવું એક હથિયાર લઈને આયર્નમૅન (રૉબર્ટ ડૉની જુનિયર) પોતાની પ્રયોગશાળામાં આવે છે. ત્યાં તે બીજા માથાભારે સુપરહીરો હલ્ક (માર્ક રફાલો) સાથે મળીને આખી પૃથ્વીને બચાવી શકાય એવું શીલ્ડ બનાવવાના અલ્ટ્રૉન નામના પ્રોગ્રામમાં એ હથિયારના બીજને આરોપી દે છે, પરંતુ પરિણામ ઊંધું આવે છે. કમ્પ્યુટર પ્રોગ્રામ અલ્ટ્રૉન પેલા રજનીકાન્તના રોબોટની જેમ આઉટ ઑફ કન્ટ્રોલ થઈ જાય છે અને પોતાના જેવા જ હજારો ભાંગફોડિયા રોબો બનાવવા માંડે છે એટલું જ નહીં, એનું લક્ષ્ય છે દુનિયા કી તબાહી. એટલે પૃથ્વીને બચાવવા માટે આ સુપરહીરોની ટીમને સાથે મળીને દો-દો હાથ કર્યા સિવાય છૂટકો નથી.