ઉપરકોટ જુનાગઢની મધ્યમાં આવેલો આ કિલ્લો ત્રીજી સદીમાં મોર્ય સામ્રાજ્ય દ્વારા બનાવવામાં આવ્યો હતો, જે અંદાજે આઠમી સદી સુધી વલભીના શાસકોના કબજામાં રહ્યો હતો. ત્યારબાદ આ કિલ્લનો જીર્ણોદ્ધાર ચુડાસમા રાજાઓ દ્વારા થયો. જે અનુક્રમે ચુડાસમા, સોલંકી અને મુઘલ રાજાઓના કબજામાં હતો. ઉપરકોટના કિલ્લામા અડીકડીવાવ, નવઘણકુવો, બૌદ્ધ ગુફાઓ, રાણકદેવીનો મહેલ (જામા મસ્જીદ), નિલમ તથા કડાનાળ તોપ, અનાજના કોઠારો તથા સાત તળાવ તરીકે ઓળખાતો વોટર ફીલ્ટર પ્લાન્ટ જોવા લાયક સ્થળો છે.