આ ફિલ્મમાં ત્રણ વૃદ્ધ મિત્રોની કહાણી છે, જેમાં અશોક કુમાર, ઉત્પલ દત્ત અને એકે હંગલ છે. આ ફિલ્માં રતી અગ્નીહોત્રી અને મિથુન ચક્રવર્તી પણ છે.