กฎกระทรวง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท พ.ศ. 2544

กฎกระทรวง
กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการ
แปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท
พ.ศ. ๒๕๔๔[๑]

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔)
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๕๔/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ.
๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล
ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย
บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้
ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ 
การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทตามมาตรา
๕๔/๑ จะต้องเป็นการออกหุ้นใหม่ของบริษัทและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(๑)
คณะกรรมการต้องจัดส่งโครงการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(๒) โครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องมีรายการอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(ก) นโยบายและวิธีดำเนินการโครงการแปลงหนี้เป็นทุน เหตุผล
ผลดี ผลเสีย
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการดำเนินการตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(ข)
สรุปรายการย่อของงบการเงินของปีที่ทำโครงการแปลงนี้เป็นทุนซึ่งแสดงสินทรัพย์
หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวมและกำไรขาดทุนของบริษัท
(ค)
สรุปรายการย่อของงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วย้อนหลังสามปีล่าสุดก่อนปีที่ทำโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
ซึ่งแสดงสินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวม และกำไรขาดทุนของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งไม่ครบสามปี ให้สรุปรายการย่อดังกล่าวย้อนหลังตามจำนวนรอบปีบัญชีที่มี
(ง) ชื่อ
ที่อยู่และจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้แต่ละรายที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
 ทั้งนี้
หนี้นั้นต้องมีหลักฐานและอาจกำหนดจำนวนเงินได้โดยแน่นอน และในกรณีที่เจ้าหนี้นั้นเป็นกรรมการ
หรือผู้จัดการ หรือรองผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
หรือเป็นคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวข้างต้น
ให้ระบุฐานะของเจ้าหนี้เช่นว่านั้นไว้โดยชัดเจนด้วย
การนับจำนวนหุ้นดังกล่าว
ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นด้วย
(จ) ชื่อและจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้รายอื่นแต่ละรายนอกจากเจ้าหนี้ตาม
(ง) ที่มีจำนวนหนี้สูงสุดอย่างน้อยสิบลำดับ
(ฉ) ชนิดและจำนวนหุ้นที่บริษัทจะออกใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
(ช) ราคาหุ้นที่ออกใหม่และหลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น
(๓) การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อ ๒ 
เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ให้บริษัทเปิดเผยสรุปรายการย่อของโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามข้อ
๑ (๒) โดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี)
โดยไม่ชักช้า
ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ
หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในข้อ
๑ (๒) และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว

ข้อ ๓ 
ให้บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท โดยแนบสำเนาโครงการแปลงหนี้เป็นทุนพร้อมสำเนาเอกสารหลักฐานการชำระเงินค่าหุ้นโดยการแปลงหนี้เป็นทุนและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นเฉพาะหุ้นที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
ให้นายทะเบียนบันทึกจำนวนหุ้นที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนไว้ในทะเบียนด้วย

ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔
อดิศัย 
โพธารามิก
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ
โดยที่มาตรา ๕๔/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔
บัญญัติให้มีการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้ได้
โดยการออกหุ้นใหม่ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง  จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้

ชไมพร/แก้ไข
๒ พฤษภาคม
๒๕๔๕

ปิยะธิดา/ปรับปรุง
๓๐ เมษายน
๒๕๖๒

[๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๑๘/ตอนที่ ๑๑๐ ก/หน้า ๗/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๔๔