ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 2/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. ๒/๒๕๕๘
เรื่อง
การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด[๑]

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ.
๒๕๕๑ และมาตรา ๖๔ วรรคหนึ่ง (๒) และ (๓)
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการ ก.ล.ต.
ออกข้อกำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑  ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่
๑ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๕๘ เป็นต้นไป

ข้อ ๒  ในประกาศนี้
คำว่า ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
บริษัทต่างประเทศ หมายความว่า
บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
แบบแสดงรายการข้อมูล หมายความว่า
แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
กองทุนรวม หมายความว่า
กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕
หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน
ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
บริษัทจัดการ หมายความว่า
บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

ข้อ ๓  ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศต่อบุคคลในวงจำกัด

ข้อ ๔  ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด
ๆ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด ๑
ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง
มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการนั้น

หมวด ๑
กรณีที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
และร่างหนังสือชี้ชวน

ข้อ ๕  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามหมวดนี้ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไข
ดังต่อไปนี้
(๑) ผู้เสนอขายหุ้นต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไป
(๒)
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย
ผู้เสนอขายหุ้นต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น

ข้อ ๖  การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(๑)
การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินห้าสิบรายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
(๒) การเสนอขายหุ้นที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน  ทั้งนี้
การคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์
(๓) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(๔) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นและไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป

ข้อ ๗  การนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายตามข้อ
๖ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
(๑) การนับจำนวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ ๖ (๑)
ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ ๖ (๓)
(๒) การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ ๖ (๒)
ไม่ให้นับรวมส่วนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ ๖ (๓)
และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ ๖ (๔)
การนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (๑)
หรือ (๒) ไม่จำต้องคำนึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

ข้อ ๘  เพื่อประโยชน์ในการนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ
๖ ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้
(๑)
ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้น
ให้นับรวมการเสนอขายหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
 ทั้งนี้
ไม่ว่าผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหุ้นที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่
(๒)
ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหลายรายร่วมกันเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศเดียวกัน
หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน
ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งราย
 ทั้งนี้
การร่วมกันเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังนี้ด้วย
(ก)
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเสนอขายหุ้นในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้
๑. ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน
๒. ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือบริษัทย่อย
หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
๓.
เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน
๔. เป็นการเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายใช้ใบจองซื้อหุ้นหรือตัวแทนรับจองซื้อหุ้นร่วมกัน
โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหุ้นมิได้คำนึงว่าตนได้จองซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใด
(๓) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นเป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์
หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจำนวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

ข้อ ๙  การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น
หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับข้อกำหนดในการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้
เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามวรรคสาม
การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้
ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้
(๑)
กองทุนรวมนั้นมิได้จำกัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน
(๒) การเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหุ้นกับบริษัทจัดการ
โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป
(๓) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหุ้นที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง
ดังต่อไปนี้
(ก)
ลงทุนในหุ้นที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น
(ข)
ลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กำหนดในวรรคสองโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหุ้นแก่ผู้ลงทุนสถาบันให้ผู้เสนอขายหุ้นดังกล่าวยื่นคำขอความเห็นชอบต่อสำนักงาน
พร้อมทั้งคำชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบและให้สำนักงานมีอำนาจให้ความเห็นชอบ
ให้ผู้เสนอขายหุ้นสามารถเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้

หมวด ๒
การรายงานผลการขายหุ้น

ข้อ ๑๐  ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวด
๑
รายงานผลการขายหุ้นในประเทศไทยต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แสดงรายละเอียด
ดังต่อไปนี้
(๑) วันที่เสนอขายหุ้น
(๒) จำนวนหุ้นที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมด
และจำนวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด
(๓) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย และในกรณีที่หุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคำนวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด
พร้อมทั้งวิธีการคำนวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย
(๔) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้น
และจำนวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร
(๕) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย

ประกาศ
ณ วันที่ ๒๓ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๕๘
อัชพร  จารุจินดา
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ปริยานุช/ผู้จัดทำ
๒๒ เมษายน ๒๕๕๘

ปริญสินีย์/ผู้ตรวจ
๒๒ เมษายน ๒๕๕๘

[๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๓๒/ตอนพิเศษ ๘๙ ง/หน้า ๑๖/๒๐ เมษายน ๒๕๕๘