กฎกระทรวง (พ.ศ. 2535) ออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

กฎกระทรวง
(พ.ศ. ๒๕๓๕)
ออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๓๕[๑]

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๑)
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ ๑ 
คำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ ให้ใช้แบบพิมพ์ที่นายทะเบียนจัดพิมพ์ขึ้นตามที่รัฐมนตรีกำหนด
(๑)
คำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา
๑๙ และมาตรา ๒๐ (๓)
(๒)
คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทตามมาตรา ๓๑
(๓) คำขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙
(๔) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐
(๕) คำขอจดทะเบียนจัดตั้งหรือเลิกสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘
(๖) คำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖
(๗) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘
(๘) คำขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙
(๙) คำขอจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตามมาตรา
๑๔๐
(๑๐) คำขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒
(๑๑) คำขอจดทะเบียนการควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑
(๑๒) คำขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีและเลิกบริษัทตามมาตรา
๑๖๑
(๑๓) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓
(๑๔) คำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๗๖
(๑๕) คำขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓

ข้อ ๒ 
คำขอจดทะเบียนตามข้อ ๑ ต้อง
(๑) มีข้อความถูกต้องและครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในแบบพิมพ์
(๒) ข้อความตาม (๑) ต้องดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย
(๓) มีหนังสือหรือเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน
(๔) มีลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท
ผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท หรือผู้ชำระบัญชี แล้วแต่กรณี
อย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ขอจดทะเบียน
(๕) มีถิ่นที่อยู่และสถานที่ติดต่อของผู้ขอจดทะเบียนในราชอาณาจักร

ข้อ ๓  การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน
ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อด้วยตนเองต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่
ในกรณีที่ไม่อาจลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยประการใด
ๆ ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลดังต่อไปนี้ โดยมีหนังสือรับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลดังกล่าวแสดงต่อนายทะเบียนด้วย
(๑) นายอำเภอ ปลัดอำเภออาวุโสหรือผู้อำนวยการเขต
ผู้ช่วยผู้อำนวยการเขตหรือนายตำรวจซึ่งมียศตั้งแต่ร้อยตำรวจเอกขึ้นไปซึ่งประจำอยู่ในท้องที่ที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนาอยู่
(๒) ทนายความหรือผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งได้ขึ้นทะเบียนเป็นผู้รับรองลายมือชื่อไว้กับนายทะเบียนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่นายทะเบียนกำหนด
(๓) เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตไทย หรือสถานกงสุลไทย
หรือหัวหน้าสำนักงานสังกัดกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งประจำอยู่ ณ ประเทศอื่น
หรือเจ้าหน้าที่ผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนบุคคลดังกล่าว
สำหรับกรณีลงลายมือชื่อในต่างประเทศ
(๔)
บุคคลซึ่งตามกฎหมายของต่างประเทศที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนา หรือพำนักอาศัยไม่ว่าในฐานะใด
ๆ มีอำนาจรับรองลายมือชื่อ  ทั้งนี้
โดยมีคำรับรองของบุคคลตาม
(๓) รับรองลายมือชื่อของผู้รับรองลายมือชื่อดังกล่าวด้วยหนังสือรับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลตาม
(๑) และ (๒) ต้องทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

ข้อ ๔ 
การยื่นคำขอจดทะเบียนให้ยื่นต่อนายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ ณ
กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ หรือยื่นต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ณ สำนักงานพาณิชย์จังหวัด
ในจังหวัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงนายทะเบียน
ณ กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ก็ได้
ในกรณีที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานคร
ผู้ขอจดทะเบียนต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งชุดเป็นคู่ฉบับ

ข้อ ๕ 
หนังสือบริคณห์สนธิและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ให้ทำตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด

ข้อ ๖ 
หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนต้อง
(๑) ดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย
(๒) ใช้กระดาษหน้าเดียว
(๓) มีหมายเลขประจำหน้าและจำนวนหน้าทั้งหมดของหนังสือและเอกสารแต่ละเรื่องไว้ที่มุมขวาด้านบนของทุกหน้า
(๔) ในกรณีที่มีการส่งสำเนาเอกสาร
ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของสำเนาเอกสารนั้นด้วย
ทั้งนี้
เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากนายทะเบียนในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามวรรคหนึ่งได้

ข้อ ๗  การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา
๑๙ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบหนังสือบริคณห์สนธิไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย

ข้อ ๘ 
การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัทตามมาตรา
๑๙ วรรคสอง ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑)
หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธินั้น
(๒) หนังสือรับรองของผู้ขอจดทะเบียนว่ายังมิได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด
ๆ
การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตามมาตรา
๒๐ (๓) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑)
สำเนาใบมรณะบัตรหรือหนังสือถอนตัวของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทโดยระบุวัน เดือน ปี ที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทถอนตัว แล้วแต่กรณี
(๒) หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนที่ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทดังกล่าวถอนตัว

ข้อ ๙ 
การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทตามมาตรา
๓๑ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่ลงมติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย
ในกรณีที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท
ให้แนบข้อบังคับของบริษัทฉบับที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมแล้วซึ่งจัดทำขึ้นใหม่ทั้งหมดไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย

ข้อ ๑๐ 
การขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) ข้อบังคับของบริษัท
(๒) สำเนารายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ
๓
(๔) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น
โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก
(๕)
สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๖) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๗)
สำเนาหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัท
ในกรณีที่มีผู้จองหุ้นเช่นนั้น

ข้อ ๑๑ 
การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐ ผู้ขอจดทะเบียน
ต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น
โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก
ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้
(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท
โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๔)
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี
(๕)
สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท ในกรณีที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสำนักงาน

ข้อ ๑๒ 
การขอจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานสาขาไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

ข้อ ๑๓ 
การขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

ข้อ ๑๔ 
การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น
โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก
(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ซื้อหุ้นที่เพิ่ม

ข้อ ๑๕ 
การขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙ และจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือยังไม่ได้นำออกจำหน่ายตามมาตรา
๑๔๐ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ลงมติให้ลดทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

ข้อ ๑๖ 
การขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้
ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๒) สำเนาหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้บริษัท
(๓) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติการลดทุนของบริษัท

ข้อ ๑๗ 
การขอจดทะเบียนควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทที่ควบกันแล้ว
(๒)
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่มีมติให้ควบบริษัท
(๓) สำเนาหนังสือแจ้งมติการควบบริษัทไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท
(๔) สำเนารายงานการประชุมร่วมกันของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกัน
(๕) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท
โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๖) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๗) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
(๘) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติให้ควบบริษัทของแต่ละบริษัท
(๙) ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนของแต่ละบริษัท

ข้อ ๑๘ 
การขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๑ (๑) หรือขอจดทะเบียนเลิกบริษัทตามมาตรา
๑๖๑ (๒) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคำสั่งของศาลที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหรือที่ให้เลิกบริษัท แล้วแต่กรณี
(๒)
หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท
(๓) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี

ข้อ ๑๙ 
การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑)
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือคำสั่งของศาลที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่
แล้วแต่กรณี
(๒)
หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท
(๓)
สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชีในกรณีที่สำนักงานของผู้ชำระบัญชีที่แต่งตั้งใหม่ไม่ใช่สำนักงานเดียวกันกับสำนักงานของผู้ชำระบัญชีเดิม

ข้อ ๒๐  การขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา
๑๗๖ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑)
รายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่ายที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(๒) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติรายงานผลการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่าย
(๓)
รายงานการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีฉบับสุดท้าย
(๔) รายละเอียดสมุดบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัท

ข้อ ๒๑ 
การขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน
(๑) หนังสือบริคณห์สนธิ เฉพาะรายการตามมาตรา ๑๘ (๑) ถึง (๕)
และข้อบังคับของบริษัท
(๒)
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติพิเศษให้บริษัทเอกชนแปรสภาพ
(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท
โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓
(๔)
สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
(๕) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข้อ ๒๒ 
การขอจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนต้องชำระค่าธรรมเนียมต่อนายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากนายทะเบียนให้ชำระค่าธรรมเนียม
หากไม่ชำระค่าธรรมเนียมภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ให้นายทะเบียนจำหน่ายคำขอจดทะเบียนนั้น

ข้อ ๒๓ 
เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท เปลี่ยนชื่อบริษัท ควบบริษัทหรือแปรสภาพบริษัทเอกชน
และบริษัทได้ชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนนั้นแล้ว ให้นายทะเบียนออกใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนให้แก่บริษัท

ให้ไว้ ณ วันที่ ๑ กันยายน พ.ศ. ๒๕๓๕
อมเรศ  ศิลาอ่อน
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ
โดยที่มาตรา ๑๔ (๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
บัญญัติให้การขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด
ต้องเป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง สมควรกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนดังกล่าว
 จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้

ปิยะธิดา/ปรับปรุง
๒๙ เมษายน ๒๕๖๒

[๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๐๙/ตอนที่ ๙๓/หน้า ๑/๑๑ กันยายน ๒๕๓๕