ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัด การตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2554

ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัด
การตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด
และการวางประกันค่าใช้จ่าย
ในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๕๔[๑]

เพื่อให้การตรวจการงานบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๓๕
มีการปฏิบัติที่ชัดเจนและการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๒๑๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และมาตรา ๑๓๐ และมาตรา ๑๓๔ (๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
อันเป็นกฎหมายที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล
ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๓ มาตรา ๔๑ และมาตรา ๔๓
ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงกำหนดระเบียบดังนี้

๑. ระเบียบนี้เรียกว่า ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัด
การตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. ๒๕๕๔

๒. ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่บัดนี้เป็นต้นไป

๓. ให้ยกเลิกระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ว่าด้วยเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานของบริษัทจำกัด
และตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๔๙ ลงวันที่ ๒๗ กันยายน พ.ศ. ๒๕๔๙
บรรดาระเบียบหรือคำสั่งอื่นใดในส่วนที่กำหนดไว้แล้ว
ซึ่งขัดหรือแย้งกับระเบียบนี้ให้ใช้ระเบียบนี้แทน

๔. ในระเบียบนี้
การตรวจ หมายความว่า
การตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
หรือการตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ผู้ร้องขอ หมายความว่า
ผู้ถือหุ้นที่ยื่นเรื่องราวขอให้ตั้งผู้ตรวจการงานหรือตั้งผู้ตรวจสอบกิจการโดยบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิตามกฎหมายในนิติบุคคลที่ถูกร้องขอตลอดระยะเวลาที่ตรวจ
ผู้ตรวจ หมายความว่า
ผู้ได้รับแต่งตั้งจากผู้มีอำนาจตามกฎหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือผู้ได้รับแต่งตั้งให้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด
แล้วแต่กรณี
พนักงานเจ้าหน้าที่ หมายความว่า
ข้าราชการหรือพนักงานราชการที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
หรือตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
รัฐมนตรี หมายความว่า
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

๕. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอดังนี้
๕.๑
ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท
จากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียน
๕.๒
ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือจำนวนผู้ถือหุ้นที่ร้องขอไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด จากหลักฐานแสดงการถือครองจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจหรือจากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียน
หากพนักงานเจ้าหน้าที่ไม่สามารถตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากเอกสารหลักฐานตาม
๕.๑ และ ๕.๒ ได้ หรือผู้ร้องขอไม่สามารถแสดงหลักฐานการถือครองหุ้นได้
ให้ยุติเรื่อง และรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบ แล้วแต่กรณี

๖. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่พิจารณาประเด็นที่ขอให้ตรวจ โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอให้ตรวจระบุประเด็นที่จะให้ตรวจการงานหรือตรวจสอบโดยแจ้งชัด
พร้อมทั้งแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย
หากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็น
ให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ
และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันผู้ร้องขอยังเพิกเฉยให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบ
แล้วแต่กรณี

๗. ก่อนการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจ
ให้พนักงานเจ้าหน้าที่นำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณี
เพื่อมีหนังสือแจ้งให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันค่าใช้จ่าย
หากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ
และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันผู้ร้องขอยังไม่ดำเนินการวางเงินประกันค่าใช้จ่าย
ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบ
แล้วแต่กรณี

๘. เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายแล้ว
ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ดำเนินการในการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานหรือคณะผู้ตรวจสอบกิจการดังนี้
๘.๑ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัด
ให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดต่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย
๘.๒ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด
ให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดต่อนายทะเบียน
เมื่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณี
ได้แต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้พนักงานเจ้าหน้าที่สำเนาหนังสือแต่งตั้งให้สำนักข้อมูลธุรกิจหรือสำนักธุรกิจการค้าภูมิภาคด้วย
แล้วแต่กรณี เพื่อบันทึกในสารบัญแฟ้มทะเบียนบริษัท

๙. เมื่อแต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้คณะผู้ตรวจนำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน
แล้วแต่กรณี
เพื่อมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจจัดส่งบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชี
พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการให้กับคณะผู้ตรวจ
หากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ
และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉย
ให้คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการ
เมื่อพ้นสามสิบวันนับแต่คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการตามวรรคสองแล้ว
ให้คณะผู้ตรวจมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนด
และหากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังไม่ดำเนินการ โดยมีเหตุผลความจำเป็นให้ผ่อนผันได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือ
และเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉย ให้คณะผู้ตรวจรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบและส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการอีกครั้งหนึ่งต่อไป

๑๐. หลักเกณฑ์การวางเงินประกันค่าใช้จ่ายให้ดำเนินการดังนี้
๑๐.๑
ให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันในการตรวจของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดตามจำนวนรอบปีที่ขอตรวจ
รอบปีละสี่หมื่นบาทให้แล้วเสร็จก่อนการตรวจ
๑๐.๒ หากคณะผู้ตรวจเห็นว่า การกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจตามจำนวนรอบปีที่จะต้องตรวจตามข้อ
๑๐.๑ อาจไม่เพียงพอ
หรือเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจที่ผู้ร้องขอนำมาวางไว้แล้วไม่เพียงพอ
ให้คณะผู้ตรวจกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควรและขออนุมัติรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนเป็นกรณี
ๆ ไป
การกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามความในวรรคหนึ่ง ให้สามารถกระทำได้ทั้งก่อนและหลังการเข้าตรวจ
๑๐.๓ เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายตาม ๑๐.๑ หรือ ๑๐.๒
ต่อสำนักบริหารคลัง กรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว ให้จัดส่งสำเนาใบเสร็จรับเงินให้พนักงานเจ้าหน้าที่หรือคณะผู้ตรวจ
แล้วแต่กรณี

๑๑. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ได้แก่
๑๑.๑
ค่าตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือค่าตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี
๑๑.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการ
๑๑.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทาง
๑๑.๔ ค่าเช่าที่พัก
๑๑.๕ ค่าพาหนะ รวมถึงค่าเช่ายานพาหนะ ค่าเชื้อเพลิง
หรือพลังงานสำหรับยานพาหนะ ค่าระวางบรรทุก ค่าจ้างคนขนของ และอื่น ๆ ทำนองเดียวกัน
๑๑.๖ ค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจ

๑๒. วิธีการคำนวณค่าใช้จ่ายในการตรวจ มีดังนี้
๑๒.๑
ให้คณะผู้ตรวจเป็นผู้กำหนดค่าใช้จ่ายตามปริมาณงานและระยะเวลาที่ตรวจโดยคำนวณจากจำนวนวันที่ใช้ในการตรวจคูณด้วยจำนวนสองเท่าของอัตราเงินเดือนเฉลี่ยต่อวันของเจ้าหน้าที่ที่ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะผู้ตรวจ
๑๒.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด
๑๒.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทาง
ให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด
๑๒.๔ ค่าเช่าที่พัก ค่าพาหนะ
และค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจให้เรียกเก็บตามที่จ่ายจริง
ยกเว้นค่าพาหนะที่ใช้ยานพาหนะของส่วนราชการให้เรียกเก็บตามระยะทางที่ใช้ยานพาหนะ
กิโลเมตรละห้าบาท

๑๓. เมื่อคณะผู้ตรวจดำเนินการแล้วเสร็จให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้
๑๓.๑ คำนวณค่าใช้จ่ายตามวิธีการในข้อ ๑๒ หากปรากฏว่า
(๑) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนน้อยกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่าย
ให้แจ้งผู้ร้องขอมารับเงินวางประกันค่าใช้จ่ายคืน หรือ
(๒) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนมากกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่าย
ให้แจ้งผู้ร้องขอให้ชำระเงินเพิ่มให้ครบถ้วน
๑๓.๒
รายงานผลการตรวจและจัดทำเรื่องเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณี
เพื่อสำเนารายงานนั้นไปยังผู้ร้องขอและบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต่อไป

๑๔. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ให้นำส่งเป็นเงินรายได้แผ่นดิน

๑๕.
ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับกับการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้ยื่นขอให้ตรวจนับแต่วันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับ
เงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดหรือในการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดที่ผู้ร้องขอได้วางไว้ก่อนวันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับ
ให้ถือว่าเป็นการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจตามระเบียบนี้

๑๖. ให้ผู้อำนวยการสำนักบัญชีธุรกิจและผู้อำนวยการสำนักบริหารคลังเป็นผู้รักษาการตามระเบียบนี้
 ทั้งนี้
ในส่วนที่เกี่ยวกับอำนาจและหน้าที่ของตน

ประกาศ
ณ วันที่ ๓๐ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๕๔
บรรยงค์
 ลิ้มประยูรวงศ์
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ปริยานุช/ผู้จัดทำ
๓๐ พฤษภาคม
๒๕๕๔

ณัฐวดี/ตรวจ
๓๐ พฤษภาคม
๒๕๕๔

[๑] ราชกิจจานุเบกษา
เล่ม ๑๒๘/ตอนพิเศษ ๕๔ ง/หน้า ๑/๑๑ พฤษภาคม ๒๕๕๔