ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย

ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์
รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
----------------------

                        เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องกระจายหุ้นเดิม
ของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้น
โดยมีบริษัทหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้
ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้น
ธนาคารแห่งประเทศไทยจึงอาศัย
อำนาจตามความในมาตรา ๔๗
แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ 
และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒
ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรีว่าการ
กระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้

                        ข้อ  ๑ 
ในประกาศนี้
                        "หุ้นเดิม"  หมายถึง  หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และผู้ถือหุ้นประสงค์จะ
เสนอขายต่อประชาชน
                        "บริษัท"  หมายถึง  บริษัทจำกัดซึ่งผู้ถือหุ้นต้องการเสนอขายหุ้นเดิมต่อประชาชน
                        "บริษัทจัดจำหน่าย"  หมายถึง  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจ
การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
                        "บริษัทย่อย"  หมายถึง  บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้ง
โดยทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
                        "บริษัทร่วม"  หมายถึง  บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทซึ่งบริษัทจำกัด
นั้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
                        "หนังสือข้อสนเทศ"  หมายถึง  หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทจัด
จำหน่ายเป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจัดจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท

                        ข้อ  ๒ 
ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่ง
หนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้น
เว้นแต่เป็นกรณีเพื่อเชิญชวนให้บริษัทจัดจำหน่าย
อื่นเข้ามาทำสัญญาจัดจำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นดังกล่าว

                        ข้อ  ๓ 
หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้
                        (๑) 
ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิม และกำไรที่เกิดจากการจำหน่าย
หุ้นมิได้เป็นของบริษัท
                        (๒)  ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท
                        (๓) 
วัตถุประสงค์ในการเสนขายหุ้นของผู้ถือหุ้น
                        (๔)  รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย
                               (ก)  ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย
                               (ข)  มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขาย
พร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการ
กำหนดราคาที่เสนอขาย
                               (ค)  เงื่อนไขการจัดจำหน่าย
                               (ง)  สถานที่
และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น
                               (จ)  ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจองเงื่อนไข
และวิธีการถอนเงิน ค่าจอง
หุ้นในกรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้
                               (ฉ)  สถานที่ และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น
                               (ช)  วิธีการจัดสรร กำหนดเวลาจัดสรร
และคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง
                               (ซ) 
ชื่อผู้จัดจำหน่ายและหรือผู้รับประกันการจัดจำหน่ายพร้อมด้วยเงื่อนไขใน
การจัดจำหน่าย หรือรับประกันการจัดจำหน่าย (ถ้ามี)
                               (ฌ) 
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดัง
กล่าวเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ต้องแจ้งด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาต

บริษัทจัดจำหน่ายหรือผู้ถือหุ้นจะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่
                        (๕)  ค่านายหน้าหรือค่าธรรมเนียมใด ๆ
ที่บริษัทจัดจำหน่ายได้รับทั้งหมดเฉลี่ย
ต่อหุ้น
                        (๖)  ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท
                               (ก)  ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                               (ข)  โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียน
ทุนชำระแล้ว 
ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่น
และกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) 
ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับ
อนุญาตของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนวันทำหนังสือข้อสนเทศ
                               (ค) 
ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำ
หนังสือข้อสนเทศ
                               (ง)  ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท
                        (๗) 
ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะเวลา
ที่ผ่านมา
                               (ก)  งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี งบดุล งบกำไรขาด
ทุน
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                                    ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
ให้แสดงงบการเงินรวม
ของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลัง
เช่นเดียวกับงบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

รวมทั้งอัตราส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
                               (ข) 
งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบ
บัญชีของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกิน
กว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวัน
                               (ค)  มูลค่าหุ้นตามบัญชี
กำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                               (ง) 
ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) 
ทั้งที่เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักร
และทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม 
ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า เป็นต้น
                               (จ)  ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่า
ความนิยม
ค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิตการใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือ 
ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลง

ได้แก่ ค่าตอบแทนเงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใด
ๆ ไว้ด้วย
                        (๘)  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปัน
ผล (ถ้ามี)
                        (๙) 
ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท
                               (ก)  ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพ
และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้
เป็นจำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียบผู้ถือหุ้น
ของบริษัท
                               (ข)  ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่
ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะ
กรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท
                               (ค)  ชื่อ  และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขต
อำนาจ (ถ้ามี)
ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
                        (๑๐)  ข้อมูลอื่น ๆ
                                  (ก)  ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชี
สถาบันการเงินที่ติดต่อ
ประจำของบริษัท และที่ปรึกษาตามกฎหมาย (ถ้ามี)
                                  (ข)  ชื่อ  และที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
                                  (ค)  ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท
                                  (ง)  รายการอื่น ๆ ที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจ
เข้าชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี)
                        (๑๑)  วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                        (๑๒) 
ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริง 
โดยมีกรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง

                        ข้อ  ๔ 
บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศ
ฉบับที่จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานเศรษฐกิจการ
คลัง กระทรวงการคลัง
ไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ
                        ในกรณีบริษัทจัดจำหน่ายนำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้น
บริษัทจัดจำหน่ายต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"
สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย

                        ข้อ  ๕ 
ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องดำเนินการตามที่
ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ

                        ข้อ  ๖ 
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องแจ้งผลการจัด
จำหน่ายหุ้นต่อธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง 
ภายในสิบสี่วัน นับแต่วันสิ้นระยะเวลาดังกล่าว
                        การแจ้งผลการจัดจำหน่ายหุ้นตามวรรคหนึ่ง
ให้บริษัทจัดจำหน่ายแจ้งจำนวน
หุ้นและจำนวนเงินที่จำหน่ายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดา
นิติบุคคล และสถาบัน
การเงิน และจำนวนหุ้น
และจำนวนเงินส่วนที่บริษัทจัดจำหน่ายแต่ละบริษัทต้องรับซื้อไว้เอง

                        ข้อ  ๗ 
บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งมอบใบหุ้นที่จัดจำหน่ายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบ
ห้าวัน นับแต่วันที่ปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น

                        ข้อ  ๘ 
ในกรณีที่มีบริษัทจัดจำหน่ายมากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทจัดจำหน่าย
ดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๖ ร่วมกัน

                        ข้อ  ๙ 
ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เป็นต้นไป
                                                            ประกาศ
ณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓
                                                                               กำจร  สถิรกุล
                                                                                  ผู้ว่าการ

ธนาคารแห่งประเทศไทย

[รก.๒๕๓๓/๓๑/๓๓พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓]

                                                                                    เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข
                                                                                       ๑๓/๐๙/๔๕
                                                                                    A+B
(C)