ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย  เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับซื้อหลักทรัพย์มาจำหน่าย

ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย

ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์
รับซื้อหลักทรัพย์มาจำหน่าย
-------------------------------

                        เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องการกระจายหุ้นเดิม
ของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้น
โดยขายหุ้นให้แก่บริษัทหลักทรัพย์เพื่อนำไปจำหน่ายแก่
ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้น
ธนาคารแห่งประเทศไทยจึง
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔๖
แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจ
หลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒
ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรี
ว่าการกระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้

                        ข้อ  ๑ 
ในประกาศนี้
                        "หุ้นเดิม"  หมายถึง  หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อ
มาเพื่อจำหน่ายแก่ประชาชน
                        "บริษัท"  หมายถึง 
บริษัทจำกัดซึ่งบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อหุ้นเดิมของบริษัทจำกัด
นั้นจากผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อเสนอขายหุ้นเดิมนั้นต่อประชาชน
                        "บริษัทค้าหลักทรัพย์"  หมายถึง  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการ
ค้าหลักทรัพย์
                        "บริษัทย่อย"  หมายถึง  บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้งโดย
ทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
                        "บริษัทร่วม"  หมายถึง  บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นเกินกว่า
ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น
                        "ผู้ถือหุ้นเดิม"  หมายถึง  ผู้ซึ่งขายหุ้นเดิมที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัทค้าหลักทรัพย์
                        "หนังสือข้อสนเทศ"  หมายถึง  หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทค้าหลัก
ทรัพย์เป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท

                        ข้อ  ๒ 
ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่ง
หนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้น

                        ข้อ  ๓ 
หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้
                        (๑) 
ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิม
และกำไรที่เกิดจากการจำหน่ายหุ้นมิ
ได้เป็นของบริษัท
                        (๒)  ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท
                        (๓) 
วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นของบริษัทค้าหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นเดิม
                        (๔)  รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย
                               (ก)  ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย
                               (ข)  มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขาย
พร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการกำหนด
ราคาที่เสนอขาย
                               (ค)  เงื่อนไขการเสนอขาย

(ง)  สถานที่
และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น
                                (จ) 
ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจอง เงื่อนไข และวิธีการถอนเงินค่าจองใน
กรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้

(ฉ)  สถานที่
และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น

(ช)  วิธีการจัดสรร
กำหนดเวลาจัดสรร และคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง
                                (ซ)  ชื่อผู้เสนอขาย

(ฌ) 
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดังกล่าว
เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องแจ้ง
ด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาต
บริษัทค้าหลัก
ทรัพย์จะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่
                        (๕)  ต้นทุนเฉลี่ยต่อหุ้นของหุ้นที่เสนอขาย
                        (๖)  ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท
                               (ก)  ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                               (ข) 
โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว 
ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่น
และกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) 
ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนทำหนังสือข้อสนเทศ
                               (ค) 
ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำ
หนังสือข้อสนเทศ
                               (ง)  ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท
                        (๗) 
ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะที่ผ่านมา
                               (ก)  งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี
งบดุล งบกำไรขาดทุน 
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลัง
อย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                                    ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยและหรือบริษัทร่วม
ให้แสดงงบการเงินรวม
ของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้บัญชีแล้ว
โดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังเช่นเดียวกับ
งบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
รวมทั้งอัตราส่วน
การถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าว
                               (ข)  งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี
ของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกินกว่าหนึ่ง
ร้อยแปดสิบวัน
                               (ค)  มูลค่าหุ้นตามบัญชี
กำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบ
ย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                               (ง) 
ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) ทั้งที่
เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักร
และทรัพย์สินไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ลิขสิทธิ์ 
เครื่องหมายการค้า เป็นต้น
                               (จ)  ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตองแทนใด ๆ
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่าความ
นิยม ค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิต
การใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือในกรณีที่
บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษ
ให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลง ได้แก่ ค่า
ตอบแทน เงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใด ๆ
ไว้ด้วย
                        (๘)  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล 
(ถ้ามี)
                        (๙) 
ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท
                               (ก)  ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพ
และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้เป็น
จำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ
บริษัท
                               (ข)  ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่
ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะ
กรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท
                               (ค)  ชื่อ
และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขตอำนาจ 
(ถ้ามี)
ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
                        (๑๐)  ข้อมูลอื่น ๆ 
                                  (ก)  ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชี
สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ
ของบริษัทและที่ปรึกษากฎหมาย (ถ้ามี)
                                  (ข)  ชื่อ
และที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
                                  (ค)  ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท

(ง)  รายการอื่น ๆ
ที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้า
ชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี)
                        (๑๑)  วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ
                        (๑๒) 
ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริงโดยมี
กรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง

                        ข้อ  ๔ 
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศฉบับที่
จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง

กระทรวงการคลัง
ไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ
                        ในกรณีที่บริษัทค้าหลักทรัพย์นำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้น
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"
สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย

                        ข้อ  ๕ 
ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องดำเนินการตามที่
ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ

                        ข้อ  ๖ 
เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องแจ้งผลการขายหุ้น
ต่อธนาคารแห่งประเทศไทย และสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง
กระทรวงการคลัง ภายในสิบสี่วันนับแต่
สิ้นระยะเวลาดังกล่าว
                        การแจ้งผลการขายหุ้นตามวรรคหนึ่ง
ให้บริษัทค้าหลักทรัพย์แจ้งจำนวนหุ้นและ
จำนวนเงินส่วนที่ขายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดา
นิติบุคคล และสถาบันการเงิน และ
จำนวนหุ้นคงเหลือที่บริษัทค้าหลักทรัพย์แต่ละบริษัทขายไม่ได้

                        ข้อ  ๗ 
บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งมอบใบหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบห้าวันนับ
แต่วันปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น

                        ข้อ  ๘ 
ในกรณีที่มีบริษัทค้าหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทค้าหลักทรัพย์
ดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๕ ร่วมกัน

                        ข้อ  ๙ 
ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา
เป็นต้นไป

                                                            ประกาศ
ณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓
                                                                            กำจร  สถิรกุล

ผู้ว่าการ

 ธนาคารแห่งประเทศไทย

[รก.๒๕๓๓/๓๑/๔๐พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓]

                                                                                    เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข
                                                                                      ๑๓/๐๙/๔๕
                                                                                    B+A
(C)