Gunnar Tómasson um Exista og Skipti

Gunnar Tómasson setti inn eftirfarandi athugasemd við grein um Exista og Skipti/Símann.

- - -

Hér er smá samantekt mín um yfirtökutilboð Exista í allt hlutafé Skipta frá því í marz 2008.

Yfirtökutilboð Exista í allt hlutafé Skipta – brýtur sett skilyrði við einkavæðingu Símans.

1. Í greinargerð framkvæmdanefndar um einkavæðingu dags. 4. apríl 2005 um fyrirkomulag sölu á hluta ríkisins í Landsíma Íslands hf. (sjá hér að neðan) segir m.a. að “Sala bréfa til hóps kjölfestufjárfesta verður háð eftirfarandi skilyrðum”, þ.m.t. þessu:

“að tiltekinn hluti keyptra hlutabréfa og ekki minna en 30% af heildarhlutafé félagsins verði af hálfu kaupanda boðinn almenningi og öðrum fjárfestum til kaups fyrir árslok 2007, og sala á hlutum í félaginu til annarra eigi sér ekki stað fyrr en að lokinni slíkri sölu.”

2. Viðskipti | mbl.is | 19.3.2008 | 10:48

Exista vill yfirtaka Skipti

Stjórn Exista ákvað á fundi sínum í morgun að leggja fram valfrjálst yfirtökutilboð í allt hlutafé Skipta, móðurfélag Símans. Tilboð Exista hljóðar upp á 6,64 krónur á hlut sem er sama verð og í nýafstöðnu hlutafjárútboði Skipta. Greitt verður með nýjum hlutum í Exista sem verða verðlagðir í samræmi við lokagengi á OMX í gær sem var 10,1 króna á hlut.

Fyrirhugað er að tilboðið standi í átta vikur. Verði gengið að tilboðinu mun Exista leggja til við stjórn Skipta að óskað verði eftir afskráningu félagsins eins fljótt og auðið er.

Stefnt að skráningu á ný síðar

Í tilkynningu til kauphallar OMX er kemur fram að ástæða tilboðs Exista er sú að félagið telur ekki vera grundvöll fyrir eðlilega verðmyndun með hlutabréf Skipta á markaði í ljósi niðurstöðu nýafstaðins hlutafjárútboðs og þeirra óvenjulega erfiðu markaðsaðstæðna sem nú ríkja.

Vegna samþjappaðs eignarhalds og markaðsaðstæðna eru verulegar líkur á því að félagið og hluthafar þess muni ekki njóta þeirra kosta sem fylgja skráningu í kauphöll. Stefnt er að því að kanna skráningu félagsins á ný þegar aukið jafnvægi verður komið á fjármálamörkuðum.

„Það er mat Exista að tilboðsverðið, 6,64 krónur á hlut, endurspegli á sanngjarnan hátt núverandi raunvirði Skipta í samanburði við önnur fjarskiptafyrirtæki á markaði og nýlegar yfirtökur á sambærilegum fyrirtækjum.

Exista og dótturfélög þess eiga þegar 43,68% hlutafjár í Skiptum og gerir Exista tilboð í alla útistandandi hluti félagsins. Verði tilboðið samþykkt mun stjórn Exista nýta heimild í samþykktum félagsins til útgáfu allt að 2.846.026.330 nýrra hluta í Exista. Hlutafé Exista mun því að hámarki aukast úr 11.361.092.458 hlutum í allt að 14.207.118.788 hluti og eigið fé félagsins mun aukast um allt að 28,7 milljarða króna,” samkvæmt tilkynningu.

Tilboðið er háð skilyrði um samþykki samkeppnisyfirvalda að því marki sem það kann að vera áskilið lögum samkvæmt.

Skipti voru skráð í Kauphöll OMX á Íslandi í dag í kjölfar hlutafjárútboðs.

Útboðið og skráning félagsins á hlutabréfamarkað var í samræmi við ákvæði kaupsamnings sem upphaflega var gerður við sölu ríkisins á 98,8% hlut í Landssíma Íslands hf. árið 2005.

Í útboðinu, sem stóð frá 10. til 13. mars 2008, var almenningi og öðrum fjárfestum boðið að kaupa 30% hlutafjár félagsins. Einungis seldust um 7,5% hlutafjár í félaginu.

3. Skilyrði um sölu 30% hlutabréfa til almennings og annarra fjárfesta var án fyrirvara um hugsanlegt söluverð:

Fyrirkomulag sölu á hlut ríkisins í Landssíma Íslands hf.

Framkvæmdanefnd um einkavæðingu hefur að undanförnu unnið að undirbúningi við sölu á hlutabréfum í Landssíma Íslands (Símanum) í samræmi við þá stefnu sem ríkisstjórnin og ráðherranefnd um einkavæðingu hafa markað.

Ákveðið hefur verið að selja eftirstandandi hlut ríkisins (98,8%) í einu lagi einum hóp kjölfestufjárfesta. Sala bréfa til hóps kjölfestufjárfesta verður háð eftirfarandi skilyrðum:

að enginn einn einstakur aðili, skyldir eða tengdir aðilar, eignist stærri hlut í Símanum, eða í félagi sem stofnað er til kaupa á hlut í ríkisins í Símanum, en 45%, beint eða óbeint, fram að skráningu félagsins á Aðallista í Kauphöll.

að tiltekinn hluti keyptra hlutabréfa og ekki minna en 30% af heildarhlutafé félagsins verði af hálfu kaupanda boðinn almenningi og öðrum fjárfestum til kaups fyrir árslok 2007, og sala á hlutum í félaginu til annarra eigi sér ekki stað fyrr en að lokinni slíkri sölu.

að Síminn verði skráður á Aðallista Kauphallar hér á landi að uppfylltum skilyrðum Kauphallarinnar samhliða sölu til almennings og annarra fjárfesta, og innlausnarrétti verði ekki beitt gagnvart núverandi hluthöfum í Símanum (1,2%) fram að skráningu félagsins á Aðallista Kauphallar.

að kjölfestufjárfestir fari ekki með eignaraðild, beina eða óbeina, í fyrirtækjum í samkeppni við Símann hér á landi.

Allir áhugasamir aðilar, sem hafa til þess getu, nægjanlega reynslu og fjárhagslegan styrk til að ljúka kaupum, koma til greina sem kaupendur. Upplýsingar um gang söluferlisins verða gefnar út með reglulegu millibili, en eðli máls samkvæmt verða ákveðnar upplýsingar varðandi söluferlið bundnar trúnaði, sem og til að viðhalda forsendum til samkeppni.

Stefnt er að því að ljúka söluferlinu í júlí n.k. Framkvæmdanefnd um einkavæðingu áskilur sér rétt til þess að hafna öllum tilboðum. Ráðherranefnd um einkavæðingu tekur ákvörðun um við hvaða aðila verður samið, að fengnum tillögum framkvæmdanefndar um einkavæðingu.

Við mat á tilboðum verður meðal annars horft til verðs, fjárhagslegs styrks og lýsingar á fjármögnun, reynslu af rekstri fyrirtækja, hugmynda og framtíðarsýn varðandi rekstur Símans, starfsmenn fyrirtækisins og þjónustu í þéttbýli og dreifbýli næstu fimm árin, og annarra viðeigandi þátta.

Ráðgjafar- og fjármálafyrirtækið Morgan Stanley í Lundúnum er framkvæmdanefnd um einkavæðingu til ráðgjafar við undirbúning sölu.

Reykjavík, 4. apríl 2005

Framkvæmdanefnd um einkavæðingu

4. Í markaðshagkerfi eins og því íslenzka ræðst raunvirði hlutabréfa af aðstæðum á hlutabréfamarkaði hverju sinni. Verð sem mætir ekki væntingum samningsaðila réttlætir því ekki að skilyrði um sölu bréfa til kjölfestufjárfesta séu sniðgengin.

5. Þann 28. júní 2008 var Jón Ásgeir Jóhannesson sakfelldur í Héraðsdómi Reykjavíkur fyrir “meiri háttar bókhaldsbrot með því að hafa látið rangfæra bókhald Baugs hf., átt þátt í að búin væru til gögn sem ekki áttu sér stoð í viðskiptum við aðra aðila og hagað bókhaldi Baugs hf. með þeim hætti að það gæfi ranga mynd af viðskiptum og notkun fjármuna.”

6. Undirtektir almennings og annarra fjárfesta við útboðið á 30% hlutafjár Skipta jafngilda ótvíræðri staðfestingu á því að útboðsgengið 6,64 krónur á hlut var verulega umfram raunverulegt markaðsvirði.

7. Ef yfirtökutilboð Exista á öllum útistandandi hlutum í Skiptum á genginu 6,64 gengur eftir, þá mun útgáfa 2.846.026.330 nýrra hluta í Exista skapa eigendum þeirra 11.361.092.458 hluta sem fyrir eru tjón að upphæð mismuninum á 6,64 krónum og raunverulegu markaðsvirði x 2.846.026.330 – e.t.v. tjón upp á nokkra milljarða króna.

8. Eftir yfirtökuna myndi verðmæti Skipta í bókhaldi Exista vera ofmetið að sama skapi.

9. Meint bókhaldsbrot Jóns Ásgeirs Jóhannessonar fólst í því að hafa “látið færa til eignar (……..) í bókhaldi Baugs hf. og til tekna hjá Baugi hf., sem lækkuð vörukaup, kr. 61.915.000 á grundvelli rangs og tilhæfulauss kreditreiknings (afsláttarreiknings) frá Nordica Inc., Miami í Flórída í Bandaríkjunum, dagsetts 30. ágúst 2001, að fjárhæð USD 589.890, sem jafngilti kr. 61.915.000 á færsludegi.”

10. Hliðstætt bókhaldsbrot virðist blasa við ef yfirtökutilboð Exista á öllum útistandandi hlutum í Skiptum gengur eftir.