Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 235/2020 um breytingu á XXII. viðauka við EES-samninginn Stjórnartillaga - þingskjal nr. 1163

151. löggjafarþing 2020–2021.

Þingskjal 1163 - 691. mál.

Stjórnartillaga.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 235/2020 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn.

Frá utanríkis- og þróunarsamvinnuráðherra.

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 235/2020 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 frá 17. maí 2017 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma.

Greinargerð.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á fyrirhugaðri ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn (fskj. I) og að fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 frá 17. maí 2017 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma (fskj. II).

Þar sem innleiðing fyrrnefndrar gerðar krefst breytinga á lögum var ákvörðun nr. 235/2020 tekin af sameiginlegu EES-nefndinni með stjórnskipulegum fyrirvara af Íslands hálfu. Í tillögu þessari er gerð nánari grein fyrir því hvað felst í slíkum fyrirvara, sbr. 103. gr. EES-samningsins. Jafnframt er gerð grein fyrir efni gerðarinnar sem hér um ræðir. Hún felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast.

2. Um upptöku ESB-gerða í EES-samninginn og um stjórnskipulegan fyrirvara.

Á hverju ári er nokkur fjöldi ESB-gerða tekinn upp í EES-samninginn með ákvörðunum sameiginlegu EES-nefndarinnar. Þó er um að ræða tiltölulega lágt hlutfall af heildarfjölda þeirra gerða sem ESB samþykkir. Í skýrslu utanríkisráðuneytisins, „Gengið til góðs – skref í átt að bættri framkvæmd EES-samningsins“, kemur fram að frá árinu 1994 til ársloka 2016 hafi Ísland tekið upp 13,4% þeirra gerða sem ESB samþykkti á sama tímabili.

Samkvæmt EES-samningnum skuldbinda ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar aðildarríkin að þjóðarétti um leið og þær hafa verið teknar nema eitthvert þeirra beiti heimild skv. 103. gr. EES-samningsins til að setja fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórnskipulegra skilyrða heima fyrir. Viðkomandi aðildarríki hefur þá sex mánaða frest frá töku ákvörðunar í sameiginlegu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum.

Almennt hafa íslensk stjórnvöld einungis gert stjórnskipulegan fyrirvara þegar innleiðing ákvörðunar kallar á lagabreytingar hér landi en í því tilviki leiðir af 21. gr. stjórnarskrárinnar að afla ber samþykkis Alþingis áður en ákvörðun er staðfest. Slíkt samþykki getur Alþingi alltaf veitt samhliða viðeigandi lagabreytingu en einnig hefur tíðkast að heimila stjórnvöldum að skuldbinda sig að þjóðarétti með þingsályktun áður en landsréttinum er með lögum breytt til samræmis við viðkomandi ákvörðun.

Áðurnefnd 21. gr. stjórnarskrárinnar tekur til gerðar þjóðréttarsamninga en hún á augljóslega einnig við um þau tilvik þegar breytingar eru gerðar á slíkum samningum. Samkvæmt ákvæðinu er samþykki Alþingis áskilið ef samningur felur í sér afsal eða kvaðir á landi eða landhelgi eða ef hann horfir til breytinga á stjórnarhögum ríkisins. Síðarnefnda atriðið hefur verið túlkað svo að samþykki Alþingis sé áskilið ef gerð þjóðréttarsamnings kallar á lagabreytingar hér á landi.

Umrædd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar felur í sér breytingu á EES-samningnum en þar sem hún kallar á lagabreytingar hér á landi var hún tekin með stjórnskipulegum fyrirvara. Í samræmi við það sem að framan segir er óskað eftir samþykki Alþingis fyrir þeirri breytingu á EES-samningnum sem í ákvörðuninni felst.

3. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 frá 17. maí 2017 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma.

Í maí 2017 var gefin út tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma. Efni gerðarinnar tekur til félaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og snýr að því að félagið viti deili á hluthöfum, hlutverki milliliða í sendingu upplýsinga frá félagi til hluthafa, launakjarastefnu félags o.fl.

Með tilskipun (ESB) 2017/828 eru settar reglur í tengslum við nýtingu tiltekinna réttinda hluthafa sem fylgja atkvæðisrétti í tengslum við aðalfundi félaga á markaði.

Hlutabréf skráðra félaga eru oft haldin í flóknum milliliðakeðjum sem gera nýtingu réttindi hluthafa í slíkum félögum flóknari. Erfitt getur verið fyrir félög að vita deili á hluthöfum félagsins en auðkenning hluthafa er forsenda beinna samskipta milli hluthafa og félags og nauðsynlegur þáttur til að auðvelda hluthafa að nýta sér réttindi sín í tengslum við aðalfund. Þetta á sérstaklega við í aðstæðum sem ná yfir landamæri og þegar notaðir eru rafrænar aðferðir.

Tilskipunin inniheldur reglur um rétt skráðra félaga til að staðfesta deili á hluthöfum félagsins til þess að geta átt samskipti við þá með beinum hætti og auðvelda þannig hluthöfum að nýta réttindi sín í félaginu. Tilskipunin inniheldur reglur um milliliði milli félags og hluthafa, meðal annars um gagnsæi kostnaðar, en flókin keðja milliliða getur gert hluthöfum erfiðara fyrir að nýta réttindi sín og hindrað þátttöku þeirra. Tilskipunin inniheldur reglur um gagnsæi meðal stofnanafjárfesta, eignarstýringaraðila og umboðsráðgjafa. Tilskipunin inniheldur reglur um að skráð félag skuli setja sér launakjarastefnu fyrir stjórnendur og að hluthafar hafi rétt til að greiða atkvæði um stefnuna á hluthafafundi og hafa þannig áhrif á launakjarastefnu félagsins. Tilskipunin inniheldur reglur um gagnsæi þýðingarmikilla viðskipta skráðs félags við tengda aðila.

Með tilskipun (ESB) 2017/828 voru gerðar breytingar á tilskipun 2007/36/EB sem innleidd var í lög um hlutafélög, nr. 2/1995. Tilskipun (ESB) 2017/828 krefst lagabreytinga hér á landi.

4. Lagabreytingar og hugsanleg áhrif hér á landi.

Eins og fyrr segir krefst tilskipun (ESB) 2017/828 lagabreytinga hér á landi og þarf meðal annars að gera breytingu á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, en nánari útfærsla er í vinnslu hjá atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneyti.

5. Samráð við Alþingi.

Í reglum Alþingis um þinglega meðferð EES-mála er kveðið á um að ESB-gerðir, sem fyrirhugað er að fella inn í EES-samninginn en taka ekki gildi á Íslandi nema að undangengnu samþykki Alþingis, skuli sendar utanríkismálanefnd til umfjöllunar. Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 var send utanríkismálanefnd til samræmis við framangreindar reglur. Í bréfi frá utanríkismálanefnd Alþingis, 27. maí 2020, kemur fram að nefndin hafi fjallað um gerðina og ekki hafi verið gerðar athugasemdir við upptöku hennar í EES-samninginn.

Fylgiskjal.

Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 235/2020 frá 11. desember 2020 um breytingu á XXII. viðauka (Félagaréttur) við EES-samninginn.

www.althingi.is/altext/pdf/151/fylgiskjol/s1163-f_I.pdf

Fylgiskjal II.

Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 frá 17. maí 2017 um breytingu á tilskipun 2007/36/EB að því er varðar hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma.

www.althingi.is/altext/pdf/151/fylgiskjol/s1163-f_II.pdf