Lög um samvinnufélög 1991 nr. 22 27. mars

Ef í lögum þessum er getið um ráðherra eða ráðuneyti án þess að málefnasvið sé tilgreint sérstaklega eða til þess vísað, er átt við menningar- og viðskiptaráðherra eða menningar- og viðskiptaráðuneyti sem fer með lög þessi. Upplýsingar um málefnasvið ráðuneyta skv. forsetaúrskurði er að finna hér.

I. kafli. Starfssvið samvinnufélaga.

1. gr.

Lög þessi gilda um félög er stofnuð eru á samvinnugrundvelli með því markmiði að efla hag félagsmanna eftir viðskiptalegri þátttöku þeirra í félagsstarfinu. Í samvinnufélögum er félagatala óbundin, stofnfé ekki fastákveðin fjárhæð, félagsmenn og aðrir félagsaðilar bera ekki persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins og skipulag og starfsemi félagsins er sem í lögum þessum segir.

2. gr.

Starfssvið samvinnufélags getur verið svo sem hér segir:

1. Að útvega félagsmönnum og öðrum vörur og hvers konar þjónustu til eigin þarfa.

2. Að vinna og selja afurðir sem félagsmenn framleiða í eigin atvinnurekstri.

3. Að annast starfsemi er miðar á annan hátt að því að efla hag félagsmanna.

[2. gr. a. … ]

3. gr.

Félögum, sem skrásett eru eftir lögum þessum, er einum rétt og skylt að hafa í nafni sínu orðin kaupfélag (skammstafað kf.), samvinnufélag (skammstafað svf.), pöntunarfélag (skammstafað pf.) eða framleiðslusamvinnufélag (skammstafað fsf.). [Þó mega hlutafélög, sem stofnuð verða skv. XII. kafla laganna, halda orðinu kaupfélagi óstyttu í nafni sínu.]

Um heiti samvinnufélags fer að öðru leyti eftir ákvæðum firmalaga.

II. kafli. Stofnun samvinnufélags.

4. gr.

Nú vilja menn stofna samvinnufélag og skulu þeir þá kveðja til stofnfundar á því starfssvæði eða starfssviði sem félaginu er ætlað að ná til. Stofnfund skal boða með opinberri auglýsingu og með þeim hætti að ætla megi að berist til allra þeirra sem hag geti haft af þátttöku í starfsemi félagsins.

Auk einstaklinga geta stofnendur samvinnufélags verið félög eða stofnanir, sem stunda atvinnurekstur, sé það boðað í auglýsingu um stofnfund félagsins.

Bú stofnanda má eigi vera undir gjaldþrotaskiptum og ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.

Sá sem undirritar samþykktir og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð, svo sem sjálfur væri hann stofnandi, nema á greiðslu þess aðildargjalds sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.

Á fundinum, sem um ræðir í 1. mgr., skal bera stofnun samvinnufélags upp til umræðu og atkvæða. Ef 15 aðilar eða fleiri koma sér saman um félagsstofnun og bindast samtökum og gerast félagsmenn setja þeir félaginu samþykktir í samræmi við lög þessi. Er þá félagið löglega stofnað, sbr. þó 6. og 9. gr. Ráðherra [eða sá sem hann framselur vald sitt] getur heimilað frávik frá lágmarksfjölda stofnenda samkvæmt þessari málsgrein.

5. gr.

Í samþykktum samvinnufélags skal m.a. fjallað um eftirfarandi atriði:

1. Heiti félagsins, heimilisfang og varnarþing.

2. Tilgang félagsins.

3. Starfssvæði eða starfssvið sem félaginu er aðallega ætlað að starfa á.

4. Fjölda stjórnarmanna, [varastjórnarmanna, endurskoðenda og skoðunarmanna] svo og hvernig kjöri þeirra skuli háttað.

5. Deildaskipun félagsins, ef gert er ráð fyrir því fyrirkomulagi, og kosningu fulltrúa deilda á aðalfund.

6. Ráðningu framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra) og starfssvið hans.

7. Boðun til félagsfundar (deildarfundar) og hvenær aðalfund skuli halda ár hvert.

8. Fjárhæð aðildargjalds, sem breyta má til samræmis við almennar verðlagsbreytingar, gjalddaga þess og greiðsluform.

9. Almenn skilyrði um aðild að félaginu og um brottfall aðildar.

10. Aðild lögaðila að félaginu ef um það er að ræða.

11. Atkvæðavægi á félagsfundum.

12. Ráðstöfun eigna félagsins ef því er slitið án gjaldþrotaskipta.

13. Ákvæði um aðild starfsmanna að stjórn félagsins ef um slíka heimild er að ræða.

14. Ákvæði um rétt til setu á félagsfundum.

15. Ákvæði um B-deild stofnsjóðs félagsins, ef um það er að ræða, um sölu hluta og útgáfu samvinnuhlutabréfa og um arðgreiðslur.

16. Ákvæði um ráðstöfun tekjuafgangs, sbr. VIII. kafla.

6. gr.

Jafnskjótt og samvinnufélag er stofnað og því settar samþykktir skal kjósa því stjórn og [endurskoðendur eða skoðunarmenn].

7. gr.

Stjórn félagsins heldur skrá yfir félagsaðila. Skal geyma skrána á skrifstofu félagsins og er hún öllum opin.

8. gr.

Rita skal fundargerð um það sem gerist á stofnfundi félagsins. Skal hún skráð í fundargerðabók þess og undirrituð af öllum stofnendum.

III. kafli. Skráning samvinnufélags.

9. gr.

Samvinnufélag skal skrásett samkvæmt lögum þessum og getur það þá fyrst öðlast réttindi á hendur öðrum aðilum með samningi og aðrir á hendur því. Óskrásett samvinnufélag getur ekki verið aðili að dómsmálum.

Ef löggerningur er gerður fyrir hönd óskrásetts félags bera þeir, sem átt hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann, óskipta persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða sem félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.

10. gr.

[[Ríkisskattstjóri] annast skráningu samvinnufélaga og starfrækir samvinnufélagaskrá í því skyni.

[Ráðherra er fer með skráningu félaga] er heimilt að setja með reglugerð nánari ákvæði um skráningu samvinnufélaga, þar með talið um skipulag skráningarinnar, rekstur samvinnufélagaskrár, aðgang að skránni og gjaldtöku, m.a. fyrir útgáfu vottorða og afnot af þeim upplýsingum sem samvinnufélagaskrá hefur á tölvutæku formi.]

11. gr.

Innan mánaðar frá því að félag er stofnað skal stjórn tilkynna það til skráningar. Í tilkynningu skal greina:

1. Heiti félagsins, heimili og varnarþing.

2. Tilgang félagsins, starfssvæði eða starfssvið.

3. Dagsetningu félagssamþykkta.

4. Nöfn, stöðu, heimilisfang og kennitölu stjórnenda, varastjórnenda, [endurskoðenda, skoðunarmanna] og framkvæmdastjóra.

5. Hver hafi heimild til þess að skuldbinda félagið með samningum og hvernig undirskrift sé háttað.

6. Hvernig boða skuli félagsmönnun fundi í félaginu.

7. Fjárhæð aðildargjalds, gjalddaga þess og greiðsluform.

Tilkynningu skulu fylgja samþykktir félagsins í tveimur eintökum, svo og endurrit fundargerðar stofnfundar. Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félagsins.

12. gr.

Ef samþykktum samvinnufélags er breytt eða breyting verður að öðru leyti á þegar tilkynntum atriðum skal tilkynna það til samvinnufélagaskrár innan mánaðar frá því að breyting er gerð.

13. gr.

Nú vantar í tilkynningu til samvinnufélagaskrár greinargerð eða einhver þau atriði, sem skylt er að geta, eða henni er áfátt að öðru leyti og skal [samvinnufélagaskrá] þá birta það tilkynnanda svo fljótt sem kostur er og gefa honum hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.

14. gr.

[Samvinnufélagaskrá skal birta í Lögbirtingablaði tilkynningu um skrásetningu samvinnufélags á kostnað tilkynnanda. [Ráðherra er fer með skráningu félaga] setur nánari reglur um efni tilkynningar.]

Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.

Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

IV. kafli. Um réttindi og skyldur félagsmanna.

15. gr.

Félagsaðild er heimil öllum þeim sem starfa vilja í félaginu og hlíta samþykktum þess. Gildir það einnig um lögaðila sé svo ákveðið í samþykktum félagsins.

Félagsaðild fellur brott þegar félagsaðili fullnægir ekki lengur ákvæðum félagssamþykkta um félagsaðild. Aðalfundur félagsins getur þó sett reglur um undanþágur frá þessu.

16. gr.

Sá sem vill gerast félagsaðili í samvinnufélagi skal snúa sér til stjórnar með beiðni um aðild, nema félagsfundur ákveði aðra tilhögun.

17. gr.

Félagsréttindi eru ekki framseljanleg og erfast ekki. Hlutdeild félagsaðila í óskiptum stofnsjóði eða A-deild stofnsjóðs samvinnufélags er ekki framseljanleg og hún stendur ekki til fullnustu fjárkröfum skuldheimtumanna hans.

18. gr.

Félagsaðilar bera ekki ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins umfram greiðslu aðildargjalds og með eignaraðild að sjóðum félagsins.

V. kafli. Félagsfundir.

19. gr.

Félagsfundur hefur æðsta vald í málefnum félagsins með þeim hætti sem lög og félagssamþykktir ákveða.

Aðalfund skal halda ár hvert og eigi síðar en innan sex mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Auk þess getur félagsstjórn boðað aukafundi þegar henni þykir þess þörf. Enn fremur er stjórninni skylt að boða til aukafundar ef félagsaðilar, sem fara með a.m.k. 10% atkvæða, eða þriðjungur félagsdeilda krefst þess skriflega og greinir fundarefni. Nú hefur stjórn eigi boðað fund innan 14 daga eftir að henni var það skylt samkvæmt lögum, samþykktum félagsins eða eftir að krafa um fund er löglega fram borin og geta félagsaðilar þá snúið sér til ráðherra með ósk um að boðað sé til fundarins.

Telji ráðherra slíka ósk lögmæta skal hann láta boða til fundar í félaginu. Setur þá umboðsmaður ráðherra fundinn og er félagsstjórn skylt að afhenda honum félagaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins. [Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.]

20. gr.

Á fundum í samvinnufélagi, sem ekki er deildaskipt, hafa allir félagsmenn jafnan atkvæðisrétt ef ekki er á annan veg skipað í samþykktum þess, sbr. 2. mgr. Í félagi, sem skiptist í deildir, hafa fulltrúar kjörnir á deildarfundum einir atkvæðisrétt og er hann jafn fyrir alla fulltrúa. Tala fulltrúa, sem hver deild kýs á félagsfund, fer eftir samþykktum félagsins.

Heimilt er að ákveða í samþykktum félags, sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru eða þjónustu, að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundum í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári. Einnig er heimilt að veita lögaðilum, sem aðild eiga að félaginu, viðbótaratkvæði á félagsfundum í samræmi við nánari reglur í samþykktum félagsins.

Aðalfundur er lögmætur ef fulltrúar sem fara með a.m.k. þriðjung atkvæða í félaginu eða a.m.k. helmingur kjörinna fulltrúa í deildaskiptu félagi sækja fund. Framhaldsaðalfund má boða ef ekki reynist unnt að ljúka venjulegum aðalfundarstörfum. Aukafundur er lögmætur ef réttilega er til hans boðað.

Nú er boðaður aðalfundur ekki lögmætur vegna ónógrar fundarsóknar og skal þá boðað til aðalfundar á ný innan þriggja vikna. Telst sá fundur lögmætur hvernig sem fundarsókn er háttað.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum mála á félagsfundum nema þar sem lög þessi eða félagssamþykktir mæla fyrir um aukinn meiri hluta. Tillaga telst fallin á jöfnum atkvæðum, en við kosningar manna í stjórn eða nefndir ræður hlutkesti ef atkvæði verða jöfn.

Félagsstjórn er heimilt að bjóða mönnum, sem ekki eru félagsaðilar, setu á félagsfundum með málfrelsi nema á annan veg sé skipað í samþykktum félagsins.

21. gr.

Á aðalfundi félagsins skal leggja fram ársreikning og skýrslu [endurskoðenda eða skoðunarmanna] ásamt skýrslu stjórnar um hag félagsins.

Á fundinum skal taka ákvörðun um:

a. Staðfestingu ársreiknings.

b. Hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

c. Kosningu [stjórnar, endurskoðenda og skoðunarmanna].

d. Þóknun [stjórnar, endurskoðenda og skoðunarmanna] fyrir liðið ár.

e. Önnur þau mál sem heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.

Hver félagsaðili á rétt á því að fá mál tekið til meðferðar á félagsfundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

22. gr.

Í deildaskiptu félagi skal boðað til aðalfundar í hverri deild einu sinni á ári. Skal þar velja deildinni stjórn og félagsmönnum skal gerð grein fyrir hag félagsins og rekstri, fyrirhuguðum framkvæmdum og öðru því sem máli skiptir. Á fundi þessum skal fara fram kjör fulltrúa til að fara með umboð deildarinnar á félagsfundi (fulltrúafundi). Kjósa skal aðal- og varafulltrúa samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Framkvæmdastjóri (kaupfélagsstjóri) eða annar fulltrúi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins skal jafnan sækja hinn árlega aðalfund deildarinnar með fullu málfrelsi.

Stjórn deildarinnar boðar til annarra deildarfunda eftir því þörf þykir.

23. gr.

Heimilt er félagsaðila að láta umboðsmann sækja félagsfundi fyrir sína hönd, en umboðsmaður getur þó ekki farið með nema atkvæði eins félaga auk atkvæðis þess er hann sjálfur hefur. Umboð til fundarsóknar skal vera skriflegt og ekki eldra en þriggja mánaða. Fulltrúar deilda geta ekki sent fulltrúa í sinn stað á fulltrúafund, en kjörnir varafulltrúar taka við í forföllum aðalfulltrúa.

24. gr.

Félagsfundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi félagsmanna eða annarra nema félagssamþykktir kveði á um annað.

Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur félagsfund og stjórnar kjöri fundarstjóra.

Sé boðað til félagsfundar skv. 3. mgr. 19. gr. ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra.

Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir félagsmenn og umboðsmenn félagsmanna er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð, nema fundarstjóri breyti henni með úrskurði sínum.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir félagsfundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda félagsmenn og umboðsmenn skal einnig færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir félagsfund skulu félagsmenn eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

25. gr.

Þegar félagsmaður krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið, að mati félagsstjórnar, skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á félagsfundi upplýsingar um þau málefni sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu félagsmanna til mála er ákvörðun á að taka um á fundinum. [Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög sem það er eigandi að með þeim hætti að það getur haft úrslitaáhrif á töku ákvarðana í þeim.]

Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á félagsfundi skulu félagsmenn innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim félagsmönnum er þess hafa óskað.

26. gr.

Boða skal til félagsfundar með a.m.k. viku fyrirvara, enda sé ekki kveðið á um lengri frest í samþykktum félagsins. Boða skal fulltrúa skriflega til fundar í deildaskiptum félögum, en í félögum sem ekki eru deildaskipt má boða til fundar með almennri auglýsingu.

Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á fyrir á fundinum. Ef taka á til meðferðar á fundinum breytingar á samþykktum félags skal rekja efni breytingartillagna sérstaklega í fundarboði.

Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá félagsfundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum, en gera má um það ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

VI. kafli. Stjórn félags og framkvæmdastjórn.

27. gr.

Stjórn félags skal kjörin á aðalfundi. Hún skal skipuð þremur mönnum hið fæsta og þremur til vara, samkvæmt nánari ákvæðum í samþykktum félagsins. Í samþykktum félagsins er heimilt að veita starfsmönnum, hagsmunasamtökum eða stjórnvöldum rétt til tilnefningar stjórnarmanns eða manna, en meiri hluti stjórnarmanna skal þó ætíð kjörinn af aðalfundi. [Í stjórnum samvinnufélaga þar sem starfa fleiri en 50 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli skal hvort kyn eiga fulltrúa í stjórn þegar stjórn er skipuð þremur mönnum og þegar stjórnarmenn eru fleiri en þrír skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%.] [Kjörgengir eru félagsmenn. Ef félag eða stofnun er aðili að samvinnufélagi eru stjórnarmenn og framkvæmdastjórar kjörgengir.]

[Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, samvinnufélög, sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld, svo sem lögum um tekjuskatt, virðisaukaskatt og tryggingagjald. Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar hæfi skulu þeir upplýsa samvinnufélagaskrá um það. Samvinnufélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.]

Sé eigi á annan veg ákveðið í samþykktum félags skiptir stjórnin sjálf með sér verkum að loknum hverjum aðalfundi. [Formaður stjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórn felur honum að vinna fyrir sig.]

28. gr.

Stjórn félags fer með málefni þess í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins. Hún skal gæta þess að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.

Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og gerir við hann ráðningarsamning. Ef eigi er öðruvísi fyrir mælt í samþykktum félagsins ræður framkvæmdastjóri annað starfslið eftir þörfum og segir því upp störfum, en hafa skal hann samráð við stjórn félagsins um ráðningar starfsmanna í stjórnunarstöður. Framkvæmdastjóri má eigi jafnframt sitja í stjórn félagsins.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins. Skal í þeim efnum fara eftir ákvæðum samþykkta félagsins, stefnumótun félagsfunda og stjórnar og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.

Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

29. gr.

Formaður stjórnar kveður stjórnarmenn til funda. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á stjórnarfundi með umræðu- og tillögurétti nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.

Stjórnarfundur er lögmætur, ef meira en helmingur stjórnarmanna er á fundi, séu ekki gerðar strangari kröfur í samþykktum félagsins. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. skal veita varamanni kost á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.

Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum félags má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki er sammála ákvörðun stjórnar, á rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.

30. gr.

Stjórnarmaður og framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Sama gildir um tilvik sem snerta nána vandamenn þeirra. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa stjórn um slík tilvik.

Ef stjórnarmaður verður vanhæfur af framangreindum sökum skal varamaður taka sæti hans.

31. gr.

Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.

Stjórnin getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 27. og 30. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.

Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.

Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

32. gr.

Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 28. gr. og í öðrum tilvikum þar sem hann hefur til þess umboð.

33. gr.

Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir, er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins, mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum félagsmönnum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra félagsmanna eða félagsins.

Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum félagsfundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.

34. gr.

Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 31. og 32. gr. fer út fyrir heimild sína er löggerningurinn ekki bindandi fyrir félagið ef viðsemjandinn vissi eða mátti vita um heimildarskortinn.

35. gr.

Aðalfundur ákveður árlega þóknun [stjórnarmanna, endurskoðenda og skoðunarmanna].

Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

36. gr.

Í samþykktum félags má ákveða að auk félagsstjórnar skuli starfa í félaginu fulltrúanefnd og skal hún þá skipuð minnst þremur félagsmönnum. Aðalfundur kýs nefndina. Í samþykktunum má ákveða að einn eða fleiri fulltrúanefndarmenn skuli tilnefndir með öðrum hætti, en meiri hluti nefndarinnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi.

Framkvæmdastjóri og stjórnarmenn geta ekki átt sæti í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna.

Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins, ársskýrslu stjórnar og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.

Ákvæði um stjórn og stjórnarmenn í 27., 30. og 33. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn eftir því sem við á.

VII. kafli. Stofnsjóður og útgáfa samvinnuhlutabréfa.

37. gr.

Stofnsjóður samvinnufélags er myndaður af séreignarhlutum félagsaðila. Í hann skal leggja aðildargjald félagsaðila, sbr. 8. tölul. 5. gr. Í stofnsjóð skal enn fremur leggja þann hluta hagnaðar, sem aðalfundur ákveður, eftir að dregið hefur verið frá tap, sem ekki hefur verið jafnað, og fé lagt í sjóði félagsins samkvæmt lögum eða félagssamþykktum. Með ákvæðum í samþykktum samvinnufélags má nefna stofnsjóð samkvæmt framanskráðu A-deild stofnsjóðs og jafnframt mynda sérstaka B-deild með sölu hluta samkvæmt nánari ákvæðum í þessum kafla. Einungis félagsaðilar geta átt séreignarhluta í A-deild stofnsjóðs, en í B-deild þeir sem keypt hafa hlutana og fengið í hendur samvinnuhlutabréf í samræmi við það.

Með þeim fyrirvara, sem um getur í 40. og 41. gr., skal árlega vaxtareikna og verðbæta séreignarhluta félagsmanna í óskiptum stofnsjóði eða A-deild hans. Að jafnaði skal hafa til viðmiðunar almenna sparisjóðsvexti og verðbætur í samræmi við almennar verðbreytingar í þjóðfélaginu og bætast vextir og verðbætur við höfuðstól séreignarhlutans.

38. gr.

Stofnsjóð, A-deild stofnsjóðs, skal nota við rekstur félagsins. Séreignarhluti í stofnsjóði skal koma til útborgunar til félagsaðila við andlát félagsmanns og slit félags sem aðild á að samvinnufélaginu ef lögaðilum er heimiluð aðild að því.

Jafnframt skal greiða út séreignarhluta í stofnsjóði að ósk félagsaðila ef hann flyst af félagssvæði, sem afmarkað er í samþykktum félagsins, eða flyst af landi brott, enda gangi hann úr félaginu. Einnig skal að ósk félagsmanns greiða honum stofnsjóðseign ef hann hefur náð 70 ára aldri, enda þótt hann haldi áfram þátttöku í félaginu.

Stjórn samvinnufélags getur sett reglur, sem kveða á um allt að eins árs frest til greiðslu séreignarhluta í stofnsjóði samkvæmt ósk félagsaðila, og einnig er heimilt að setja í samþykktir samvinnufélags ákvæði sem heimilar útborgun séreignarhluta ef félagsaðili hættir þeirri starfsemi sem er grundvöllur þátttöku hans í félaginu.

[Samvinnufélögum er með ákvörðun félagsfundar heimilt að hækka séreignarhluti félagsaðila í A-deild stofnsjóðs félagsins á þann hátt að yfirfæra fjárhæðir sem eftir standa þegar félagið hefur ráðstafað hagnaði í samræmi við ákvæði 54. gr., um tillög í varasjóði og aðra sjóði samkvæmt samþykktum félagsins … . Tillaga um hækkun þarf samþykki / 3 hluta greiddra atkvæða á félagsfundi. Sé tillagan samþykkt á félagsfundi skal boða hluthafa í B-deild félagsins á fund til að fjalla um tillöguna. Hluthafar sem ráða yfir meiri hluta í B-deild geta þar hafnað ákvörðun félagsfundar í A-deild. Ákvörðunin skal jafnframt uppfylla frekari fyrirmæli samþykkta félagsins um breytingar á samþykktum þess. Hækkun á séreignarhlutum félagsmanna telst til A-deildar en einnig er heimilt að ákveða í samþykktum að hækkun á séreignarhlutum skuli afhent félagsmönnum með samvinnuhlutabréfum í B-deild stofnsjóðs félagsins. Við hækkun á séreignarhlutum A- og B-deildar skal gætt ákvæða um fjárhæð varasjóðs.

Við ákvörðun um hækkun og afhendingu hluta í B-deild skal jafnframt kveða á um hvert skuli vera skiptahlutfall á hlutum í A-deild stofnsjóðs og hlutum í B-deild. Jafnframt skal kveðið á um hvernig innbyrðis skiptingu hækkunar milli félagsaðila í A-deild stofnsjóðs skuli háttað, þ.e. að hvaða marki skiptingin fylgi hlutfallsskiptingu og þróun stofnsjóðseignar eða skiptist með öðrum hætti.

Ákvæði 7. mgr. 61. gr. og 2. og 3. mgr. 61. gr. a gilda um ákvörðun samkvæmt þessari grein.

Heimilt er að ákveða í samþykktum að útborgun á séreignarhlutum skv. 1.–3. mgr. skuli afhent félagsmönnum með samvinnuhlutabréfum í B-deild stofnsjóðs félagsins eða skuldabréfum. Tilgreina skal í samþykktunum frá hvaða tímamörkum slík ákvæði geti fyrst komið til framkvæmda.]

39. gr.

Sé í samþykktum samvinnufélags gert ráð fyrir B-deild stofnsjóðs er heimilt að afla fjár til hans með sölu hluta í sjóðnum. B-deild stofnsjóðs skal nota við rekstur félagsins á sama hátt og A-deild, en B-deild stofnsjóðs skiptist í hluti með ákveðnu nafnverði. Öllum hlutum fylgja réttindi í félaginu samkvæmt nánari ákvæðum í lögum þessum.

Ákveða skal heildarfjárhæð B-deildar stofnsjóðs í samþykktum félagsins, en þó er heimilt að ákveða þar hámark og lágmark heildarfjárhæðar. Lágmarksfjárhæð skal þó aldrei vera lægri en fjórðungur hámarksfjárhæðar. Félagsfundur tekur þá nánari ákvörðun um sölu hluta innan þeirrar heimildar sem veitt er.

Hluti í B-deild stofnsjóðs skal greiða að fullu eigi síðar en sex mánuðum eftir að áskrift fór fram, en ákvæða 49. gr. skal hér gætt eftir því sem við á.

40. gr.

Greiða skal arð af B-deildar hlutum af hagnaði félagsins eftir því sem nánar er ákveðið í samþykktum. Í þeim má ákveða að greiðsla arðs af B-deildar hlutum hafi forgang fyrir greiðslum í A-deild stofnsjóðs. Í samþykktunum má einnig ákveða að greiða ákveðið hlutfall af arði félagsins skv. 41. gr.

Við slit samvinnufélags á annan hátt en við samruna eða gjaldþrot skal greiða eigendum B-deildar stofnsjóðs út hluti sína áður en A-deild stofnsjóðs er greidd félagsaðilum ef ekki er annað ákveðið í samþykktum félagsins.

Í samþykktum samvinnufélags má ákveða að eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eigi rétt á innlausn hluta sinna ef til samruna félagsins við annað samvinnufélag kemur. Í samþykktunum skal koma fram hvernig innleystir hlutir skulu metnir til verðs í slíku tilviki, en sé ekkert tekið fram í samþykktunum um það atriði skal innlausn fara fram á því verði sem hlutirnir eru skráðir hjá félaginu.

41. gr.

Aðalfundur tekur ákvörðun um ráðstöfun arðs til stofnsjóðs félagsins. Þar sem um er að ræða B-deild stofnsjóðs skal skipta arði milli deilda stofnsjóðs samkvæmt ákvæðum samþykkta og ákvörðun aðalfundar. Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap, sem ekki hefur verið jafnað, og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Aðalfundur getur ekki ákveðið hærri greiðslur í stofnsjóð en stjórn félagsins hefur lagt til eða samþykkir, sbr. þó 2. mgr.

Eigendur B-deildar stofnsjóðs, sem samtals eiga minnst tíunda hluta sjóðsins, eiga á aðalfundi kröfu til þess að fundurinn taki ákvörðun um að úthluta sem arði til eigenda B-deildar stofnsjóðs fjárhæð er nemur allt að helmingi þess sem eftir stendur af árshagnaði félagsins þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta þó eigi krafist hærri greiðslu með þessu móti en sem nemur 10% af nafnverði hluta í B-deild, nema þeim sé veittur frekari forgangsréttur í samþykktum félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs geta einnig með sama hætti krafist útgáfu jöfnunarhluta ef skilyrði til þess eru fyrir hendi samkvæmt ákvæðum 51. gr.

[Aðalfundur getur ákveðið að greiða félagsmönnum út arð með peningum eða öðrum verðmætum í stað þess að leggja hann í stofnsjóð. Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.]

42. gr.

Eignarhluta í B-deild stofnsjóðs fylgir ekki atkvæðisréttur í félaginu.

Eigandi hluta í B-deild, sem ekki er félagsaðili, á rétt til þess að vera boðaður til félagsfunda og að mæta þar með fullu málfrelsi. Hann getur einnig sent umboðsmann á fundinn með skriflegu umboði sem gefið er út í hvert sinn.

Eigendur 10% hluta í B-deild stofnsjóðs, sem vilja notfæra sér ákvæði 2. mgr. 41. gr. geta óskað eftir því að tillaga þar að lútandi sé tekin á dagskrá félagsfundar, enda fullnægi hún formskilyrðum laga og samþykkta félagsins.

43. gr.

Stjórn samvinnufélags skal gefa út samvinnuhlutabréf til eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs.

Samvinnuhlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að skráning hluta í B-deild hefur farið fram og þau má ekki afhenda fyrr en skráning í samvinnufélagaskrá hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur.

Í samvinnuhlutabréfi skal greina nafn, heimili og skráningarnúmer félags, númer og fjárhæð hlutar, útgáfudag hlutabréfsins og enn fremur greina frá helstu atriðum í samþykktum félagsins sem áhrif geta haft á verðgildi bréfsins.

44. gr.

Óheimilt er að ákveða hömlur á viðskiptum með hluti í B-deild stofnsjóðs eða með samvinnuhlutabréf.

Um framsal og veðsetningu samvinnuhlutabréfa gilda venjulegar reglur um viðskiptabréf nema annað sé tekið skýrt fram í bréfinu.

Samvinnufélag má aldrei eiga lengur en þrjá mánuði meira en 10% af hlutum eigin B-deildar stofnsjóðs. Eignist félagið meira af slíkum hlutum, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hlutina þannig að lögmæltu marki sé náð innan þriggja mánaða.

Nú eignast dótturfélag samvinnufélags hluti í móðurfélaginu, eða tekur þá að veði, og eiga þá ákvæði 3. mgr. við.

Samvinnufélagi er óheimilt að taka eigin samvinnuhlutabréf að veði til tryggingar lánum til eigenda slíkra bréfa.

Engin félagsréttindi fylgja eign félagsins í B-deild stofnsjóðs.

45. gr.

Halda skal sérstaka skrá yfir hluti í B-deild stofnsjóðs. Í skrá þessari skulu hlutir og útgefin samvinnuhlutabréf skráð og skal fyrir sérhvern hlut eða samvinnuhlutabréf tekið fram nafn, heimilisfang og kennitala eiganda ásamt skráningarnúmeri.

Verði eigendaskipti að hlut í B-deild stofnsjóðs skal nafn hins nýja eiganda fært í hlutaskrána þegar hann tilkynnir eigendaskiptin og sannar rétt sinn. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.

Nú fær félagið tilkynningu um framsal hlutar frá framseljanda, verðbréfamiðlara eða öðrum aðila og skal þess þá getið í hlutaskrá ásamt upplýsingum um nafn og heimilisfang þess sem talinn er vera eigandi.

Réttur nýs eiganda til arðs og annarra réttinda er hlut hans fylgja miðast við tilkynningardag, enda hafi hann fært sönnur á eign sína að hlutnum.

Þegar nafn nýs eiganda á samvinnuhlutabréfi er fært í hlutaskrá skal bréfið einnig áritað um færsluna.

Hlutaskrá B-deildar skal ætíð vera geymd á skrifstofu samvinnufélags og eiga stjórnvöld og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs aðgang að skránni og mega kynna sér efni hennar.

46. gr.

Árita skal samvinnuhlutabréf um slit félags og niðurfærslu B-deildar stofnsjóðs.

47. gr.

Félagsfundur getur ákveðið að hækka fjárhæð hluta í B-deild hvort heldur með sölu nýrra hluta eða með afhendingu jöfnunarhluta án greiðslu. Sé ákveðið að bjóða aðeins nánar tilteknum aðilum til kaups nýja hluti í B-deild stofnsjóðs skal jafnframt kynna þeim nákvæmlega fjárhag félagsins á næstliðnu og yfirstandandi reikningsári ásamt umsögn stjórnar og [endurskoðanda] um stöðu félagsins.

Sé ákveðið að bjóða almenningi til kaups hluti í B-deild stofnsjóðs skal fara með það samkvæmt reglum um útgáfu markaðsverðbréfa, sbr. ákvæði laga [um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020].

Sé um að ræða aukningu hluta í B-deild stofnsjóðs innan fyrir fram settra marka í samþykktum félagsins nægir einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi til ákvörðunar um aukningu, en sé um viðbótaraukningu að ræða skal með það fara sem breytingu á samþykktum félagsins.

Einfaldur meiri hluti atkvæða á félagsfundi er nægjanlegur til þess að taka ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta í B-deild stofnsjóðs samkvæmt ákvæði 51. gr.

48. gr.

Ákveða má í samþykktum samvinnufélags að félagsaðilar hafi forgang til kaupa á nýjum hlutum í B-deild stofnsjóðs. Þeir hlutir, sem félagsmenn óska ekki eftir að kaupa, skulu boðnir öðrum.

49. gr.

Í ákvörðun um stofnun B-deildar stofnsjóðs eða um aukningu hluta í henni skal taka fram:

1. Heildarfjárhæð hluta í B-deild stofnsjóðs eða hvað mikið skuli auka við þá.

2. Ákvæði um forgang einstakra aðila til kaupa á nýjum hlutum, ef þau er að finna í samþykktum félagsins, og frest til að nýta sér slíkan forgangsrétt.

3. Frest til áskriftar og greiðslu nýrra hluta ef hlutir eru boðnir til kaups nánar tilteknum aðilum. Slíkur frestur má eigi vera lengri en tveir mánuðir til áskriftar og sex mánuðir til greiðslu frá því að áskriftarfrestur rennur út.

4. Nafnverð hluta og útboðsgengi.

Verð hluta má eigi vera lægra en nafnverð þeirra að frádregnum sannanlegum kostnaði, sem ekki má þó vera hærri en 5%. Greiðsla skal fara fram í reiðufé eða með verðbréfum sem hafa almennt markaðsverð og sem taka skal sem greiðslu á því verði. Yfirverð hluta í B-deild stofnsjóðs skal renna í varasjóð félagsins.

Sé ákvörðun um að stofna B-deild stofnsjóðs eða auka hluti í henni eigi tilkynnt til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin fellur ákvörðunin úr gildi. Framlög vegna greiðslu hluta verða þá endurkræf og loforð óskuldbindandi.

50. gr.

Heildarfjárhæð greiddra hluta í B-deild stofnsjóðs skal tilkynna til skráningar í samvinnufélagaskrá um leið og fresti til greiðslu hluta lýkur. Tilkynningu skal fylgja yfirlýsing stjórnarmanna félagsins um móttöku greiðslu þeirrar fjárhæðar sem tilkynnt er.

Nýir hlutir í B-deild stofnsjóðs veita eigendum réttindi samkvæmt lögum þessum og samþykktum félagsins frá skráningardegi í samvinnufélagaskrá.

51. gr.

[Útgáfa jöfnunarhluta án greiðslu í B-deild stofnsjóðs skal byggð á yfirfærslu fjárhæða, sem greiða má sem arð, sbr. 41. gr. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu einir eiga rétt til jöfnunarhluta og í réttum hlutföllum við hlutaeign sína í B-deild stofnsjóðs.]

Í ákvörðun um útgáfu jöfnunarhluta skal koma fram hvað mikið B-deild stofnsjóðs skuli hækka og skal gefa út ný samvinnuhlutabréf í samræmi við það. Ákvörðunina skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan tveggja vikna frá því að hún er tekin, ella fellur hún úr gildi.

52. gr.

[Félagsfundur getur samkvæmt tillögu stjórnar ákveðið með / 3 hlutum greiddra atkvæða að lækka A-deild og/eða B-deild stofnsjóðs félagsins. Ef félagsfundur samþykkir slíka tillögu skal boða hluthafa í B-deild félagsins á fund til að fjalla um tillöguna. Hluthafar sem ráða yfir meiri hluta í B-deild geta þar hafnað ákvörðun félagsfundar í A-deild. Í fundarboði fyrir félagsfund eða fund hluthafa í B-deild skal m.a. greina frá ástæðum lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram. Í ákvörðuninni skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal stofnsjóðinn um, ásamt upplýsingum um hvernig skuli ráðstafa lækkunarfénu en því má ráðstafa þannig:

1. Til jöfnunar taps sem verður ekki jafnað á annan hátt. Eigi má þó lækka B-deild stofnsjóðs til jöfnunar taps fyrr en A-deild stofnsjóðs er tæmd.

2. Til greiðslu til félagsmanna.

3. Til greiðslu til hluthafa í B-deild stofnsjóðs.

4. Til afskriftar á greiðsluskyldu í stofnsjóði félagsins.

Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru eða öllu leyti í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 1. mgr. skal birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Óheimilt er að framkvæma lækkun fyrr en lýstar kröfur hafa verið greiddar eða fullnægjandi tryggingar settar. Rísi ágreiningur milli félags og kröfuhafa um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta hlutaðeigandi, innan tveggja vikna frá því að tryggingin er boðin fram, lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins. Með tilkynningunni um lækkun skal, auk nauðsynlegra sönnunargagna, fylgja yfirlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að lækkunin geti farið fram.

Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er ráðherra [eða þeim sem hann framselur vald sitt] heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 2. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki tjón af því.

Eftir lækkunina skulu vera fyrir hendi eignir er svara a.m.k. til stofnsjóðs félagsins og lögmæltra varasjóða.

Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt til samvinnufélagaskrár að lækkun hafi farið fram. Tilkynning um lækkun, ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru leyti eða öllu skv. 2., 3. og 4. tölul. 1. mgr., skal berast samvinnufélagaskrá innan árs frá því að ákvörðun var tekin, ella fellur hún úr gildi.]

VIII. kafli. Ráðstöfun tekjuafgangs.

53. gr.

Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til félagsmanna eða annarra á annan hátt en segir í lögum þessum.

Samvinnufélag skal ráðstafa hagnaði samkvæmt ársreikningi liðins árs eins og hann er skilgreindur í ákvæðum 41. gr. Í samþykktum félagsins má heimila úthlutun tekjuafgangs til félagsmanna í hlutfalli við viðskipti þeirra, að svo miklu leyti sem söluverð til félagsmanna hefur verið ofan við kostnaðarverð eða útborgað verð fyrir framleiðsluvörur eða þjónustu félagsmanna hefur reynst neðan við endanlegt fullnaðarverð. Þó skal ávallt tekið tillit til sanngjarnra greiðslna í stofnsjóð félagsins.

Með sömu skilyrðum og að framan greinir er framleiðslusamvinnufélagi heimilt að ráðstafa tekjuafgangi til félagsmanna í samræmi við vinnuframlag hvers og eins. Setja skal nánari ákvæði um slíka ráðstöfun í samþykktir félagsins.

54. gr.

Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagður í aðra lögbundna sjóði samvinnufélags, skal leggja í varasjóð félagsins uns varasjóður nemur tíu hundraðshlutum af fjárhæð stofnsjóðs eða samanlagðri fjárhæð A- og B-deilda stofnsjóðs þar sem um slíka skiptingu er að ræða. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hluta af fjárhæð stofnsjóðs. Í samþykktum félags er heimilt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga í varasjóð.

Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með öðrum hætti.

Heimilt er að leggja af hagnaði félagsins samkvæmt ákvæðum samþykkta þess eða ákvörðun félagsfunda til sjóða innan þess eða stofnana utan þess, sem ætlað er að styrkja málefni sem teljast til almenningsheilla, mannúðarmála eða ætlað er að starfa í hliðstæðum tilgangi, að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með stofnun slíkra sjóða, fjárhagsstöðu félagsins, svo og atvikum að öðru leyti.

Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum miðað við fjárhagsstöðu félagsins í sama skyni og um getur í 3. mgr.

[IX. kafli. Sérstakar rannsóknir.]

[55. gr.]

Félagsaðili getur á aðalfundi eða á öðrum félagsfundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan atkvæði minnst 25% atkvæðisbærra félagsmanna eða fulltrúa deilda getur félagsmaður í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við ráðherra að hann tilnefni rannsóknarmenn. Auk þess geta eigendur að a.m.k. 25% hluta í B-deild stofnsjóðs farið þess á leit við ráðherra að hann tilnefni slíka rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina svo framarlega sem ráðherra telur nægilegar ástæður til þeirra. Ráðherra skal gefa stjórn félagsins, [endurskoðendum og skoðunarmönnum] þess og, þegar við á, þeim sem málið varðar tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en hann tekur ákvörðun sína. Ráðherra ákveður fjölda rannsóknarmanna, en meðal þeirra skulu vera bæði [endurskoðandi] og lögfræðingur.

[Ákvæði laga um ársreikninga, hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.]

Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til félagsfunda. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af ráðherra.

Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir félagsmenn á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir félagsfund.

[X. kafli.] Samruni samvinnufélaga.

[56. gr.]

Samvinnufélag getur sameinast algerlega öðru samvinnufélagi með samningi um að hið síðarnefnda taki við eignum og skuldum hins fyrrnefnda án skuldaskila samkvæmt eftirfarandi ákvæðum. Telst þá fyrrnefnda félaginu slitið og félagsaðilar þess verða félagsaðilar í hinu síðarnefnda með fullum réttindum.

Samningur um sameiningu samvinnufélaga skal lagður fyrir félagsfundi (fulltrúafundi) félaganna og öðlast hann eigi gildi nema hann sé þar samþykktur með minnst / 3 hluta atkvæða, sbr. ákvæði [70. gr.] Ákvörðunin skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um.

Félagsaðilar og eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu eiga aðgang að eftirfarandi upplýsingum eigi síðar en viku fyrir fundi í báðum félögunum:

1. Endanlegum drögum að samningi milli félaganna.

2. Endurriti af ársreikningi beggja félaganna fyrir liðið ár og af reikningsyfirliti og rekstraráætlun fyrir yfirstandandi ár ef þess er kostur. Þá skulu félagsmenn einnig eiga aðgang að drögum að upphafsreikningi hins sameinaða félags.

3. Greinargerð um ástæður sem liggja að baki tillögu um sameiningu félaganna.

4. Tillögu að breytingu á samþykktum þess félags, sem eftir stendur, í samræmi við samningsuppkastið, sbr. 1. tölul.

Ákvörðun um samruna samvinnufélaga skal tilkynna til samvinnufélagaskrár innan viku frá því að hún er gerð. Hafi tilkynning ekki farið fram innan tveggja mánaða frá því að ákvörðunin er tekin fellur hún úr gildi.

[57. gr.]

Stjórn þess félags, sem sameinað er öðru með yfirtöku þess síðarnefnda á eignum og skuldum þess fyrrnefnda, skal láta birta tvisvar sinnum í Lögbirtingablaði áskorun til lánardrottna félagsins um að lýsa kröfum sínum innan þriggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunar talið. Eignum félagsins skal halda aðgreindum þar til fresturinn er útrunninn og lýstum kröfum fullnægt. Ekki þarf að halda eignunum aðgreindum ef allir lánardrottnar samþykkja eða þeim er sett fullnægjandi trygging. [Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.] Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er ráðherra [eða þeim sem hann framselur vald sitt] heimilt að veita undanþágu frá innköllun samkvæmt framangreindu.

Ef það félag, sem við eignum og skuldum tekur, verður gjaldþrota meðan það hefur aðgreindar eignir þess félags, sem sameinað er, skulu kröfur á hendur síðarnefnda félaginu, svo og kröfur eigenda stofnsjóðs njóta forgangsréttar til greiðslu af eignum félagsins í þeirri röð sem kveðið er á um í [65. gr.]

Þegar ekki er lengur skylt að halda eignum þess félags aðgreindum, sem sameinað er öðru, skal senda tilkynningu innan viku til samvinnufélagaskrár um sameiningu félaganna og slit þess félags sem sameinað var öðru. Félagsstjórnir beggja félaganna skulu undirrita tilkynninguna.

[58. gr.]

Eigendur hluta í B-deild stofnsjóða samvinnufélaga, sem sameinuð eru, skulu njóta fullra réttinda hjá hinu sameinaða samvinnufélagi og skal eign þeirra skráð í hlutaskrá þess, sbr. þó 3. mgr. 40. gr.

[59. gr.]

Ef samvinnufélag á meira en / 10 hluta hlutabréfa í hlutafélagi og fer með samsvarandi hluta atkvæðanna geta stjórnir félaganna tekið ákvörðun um innlausn samvinnufélagsins á þeim hluta hlutabréfanna í hlutafélaginu, sem ekki eru í eigu samvinnufélagsins, og ákveðið að samvinnufélagið taki við öllum eignum og skuldum hlutafélagsins. Tilkynna skal samvinnufélaga- og hlutafélagaskrám um ákvörðun hér að lútandi innan viku frá því að hún er gerð og hafi tilkynningin ekki borist innan tveggja mánaða fellur hún úr gildi. Ákvæði [56. og 57. gr.] eiga við um samruna félaganna eftir því sem við getur átt.

Hluthafar í því félagi, sem sameinað er samvinnufélaginu, eiga rétt á því að hlutabréf þeirra verði innleyst innan mánaðar frá því að ákvörðun um sameiningu er tekin. Skal samvinnufélagið kaupa hlutina á því verði sem svarar til verðmætis þeirra. Náist ekki samkomulag um verðið skal það ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru af héraðsdómara á heimilisvarnarþingi hlutafélagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Verður þá að höfða mál innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

[XI. kafli.] Samvinnusambönd.

[60. gr.]

Ef þrjú eða fleiri samvinnufélög með líku verksviði koma sér saman um að mynda samband samvinnufélaga sem sérstakt félag má ákveða að félagið verði einnig í formi samvinnufélags. Um stofnun þess, skrásetningu og skipulag gilda þá ákvæði laga þessara eftir því sem við getur átt.

Hvert það félag, sem fullnægir ákvæðum laga þessara og samþykktum samvinnusambands, hefur rétt til inngöngu í starfandi samvinnusamband, enda starfi það á sambærilegu verksviði og þau samvinnufélög sem fyrir eru í sambandinu.

Nánari ákvæði um samvinnusamband skal setja í samþykktir þess.

[XII. kafli.] [Breyting á rekstrarformi samvinnufélaga og slit samvinnufélaga.]

[61. gr.

Að tillögu félagsstjórnar getur félagsfundur með / 3 hlutum greiddra atkvæða samþykkt að breyta samvinnufélagi í hlutafélag. Boða skal til fundarins með minnst tveggja vikna fyrirvara og viku fyrir félagsfund skulu tillaga, áætlun um breytingu og fylgiskjöl liggja frammi á skrifstofu félagsins og send sérhverjum félagsmanni sem þess óskar.

Þegar stjórn hefur samþykkt tillögu um breytinguna er óheimilt að veita nýjum félagsmönnum inngöngu í félagið og að greiða úr stofnsjóði til félagsmanna frá dagsetningu tillögunnar þar til hlutafélagið hefur verið skráð eða tillaga felld. Félagsfund skal halda innan mánaðar frá því að stjórn hefur tekið ákvörðun.

Á fundinum skal lögð fram áætlun um breytingu samvinnufélags. Í áætluninni skal koma skýrlega fram hvort hlutafélagið skuli hafa einhver einkenni samvinnufélags að því er varðar rétt manna til inngöngu, atkvæðisrétt, arðgreiðslur og tengsl þeirra við viðskiptaþátttöku félagsmanns í félaginu, skilgreiningu á tilgangi og viðskiptaþátttöku í félaginu, rétt sem fylgi búsetu á félagssvæði eða öðrum skilgreiningum, réttindi við slit o.fl. Í áætluninni skal ávallt fjallað um neðangreind atriði:

a. Greinargerð stjórnar þar sem gerð er grein fyrir röksemdum og ástæðum fyrir breytingu á rekstrarformi.

b. Við hvaða tímamark skuli miða stofnun hlutafélagsins og slit samvinnufélagsins en það tímamark skal ekki vera síðar en mánuði eftir samþykkt tillögu.

c. Fjárhæð hlutafjár sem verði gagngjald fyrir endurmetinn stofnsjóð A-deildar og samvinnuhlutabréf B-deildar og reglu um skiptingu þess á milli félagsmanna.

d. Hvort í félaginu skuli vera mismunandi flokkar hlutafjár.

e. Hvort eða hversu mikill atkvæðisréttur skuli fylgja hlutum í hverjum flokki og jafnframt hvort önnur réttindi, svo sem réttur til arðgreiðslna eða úthlutun eigna við slit, skuli vera mismunandi á milli flokka eða ekki.

f. Hvort einhverjir félagsmenn njóti sérstakra réttinda í hlutafélaginu.

g. Reglur um hækkun séreignarhluta félagsaðila í A-deild stofnsjóðs, sbr. 38. gr.

h. Hvenær hlutabréf skuli afhent í skiptum fyrir stofnsjóðsinneign eða samvinnuhlutabréf.

i. Hvort einhverjir stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn eða eftirlitsaðilar njóti einhverra réttinda í hlutafélaginu.

Staðfest félagaskrá félagsins þar sem séreignarhlutur hvers félagsmanns er skilgreindur, drög að samþykktum hlutafélagsins í samræmi við lög um hlutafélög og sérfræðiskýrsla ásamt gögnum skulu einnig fylgja áætluninni sem fylgiskjöl.

Hafi verið gefin út samvinnuhlutabréf í félaginu sem ætlunin er að breyta í hlutafélag skal á fundinum enn fremur tekin afstaða til eftirfarandi:

a. Réttinda hluthafa í B-deild félagsins í hinu nýja hlutafélagi.

b. Hvernig hlutafé hins nýja félags skal skiptast á milli félagsmanna í A-deild og hluthafa í B-deild.

Ef félagsfundur samþykkir tillögu um breytingu skulu eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs boðaðir til sérstaks fundar til ákvörðunar um tillöguna. Hluthafar sem ráða yfir meiri hluta í B-deild geta þar hafnað ákvörðun félagsfundar í A-deild.

Gerð skal sérfræðiskýrsla skv. 6. og 7. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, þar sem fram kemur mat á fjárhæð hlutafjár samkvæmt áætluninni og eftir atvikum rökstutt álit á því hvort hækkun séreignarhluta félagsaðila í A-deild stofnsjóðs félagsins og skiptahlutfall á milli félagsmanna og hluthafa sé eðlilegt og sanngjarnt, svo og innbyrðis milli félaganna. Þegar skiptahlutfall milli A-deildar og B-deildar er metið skal taka mið af þeim réttindum, sem aðilar hafa í samvinnufélagi, og hvaða réttindi þeir fá í hinu nýstofnaða hlutafélagi. Sérfræðiskýrslunni skulu fylgja ársreikningar félagsins fyrir síðustu tvö reikningsár, efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs og að auki upphafsefnahagsreikningur hins nýja félags. Um hæfi og störf sérfræðinganna gilda að öðru leyti ákvæði laga um hlutafélög.]

[61. gr. a.

Ef félagsmenn gera grein fyrir því á félagsfundi, áður en gengið er til atkvæða um tillögu, að þeir vilji ekki gerast hluthafar í hinu nýja hlutafélagi, og ef þeir greiða atkvæði gegn tillögunni, geta þeir krafist þess að greidd verði út fjárhæð séreignarhlutar í stofnsjóði félagsins eins og hann stendur fyrir breytinguna.

Hluthafar í B-deild félags, er verið hafa á móti breytingartillögu, eiga kröfu á að hlutabréf þeirra verði innleyst ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að fundurinn var haldinn. Ef þess hefur verið farið á leit við hluthafa fyrir ákvarðanatöku að þeir sem vilja nota innlausnarréttinn gefi til kynna vilja sinn í því efni er innlausnarrétturinn bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á fundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna. Sé ekki um samkomulag að ræða skal verðið ákveðið af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

Félagsmenn og hluthafar í B-deild stofnsjóðs geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á fundi sem fjallar um breytingartillöguna enda sé skiptahlutfall á milli félagsmanna og hluthafa hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt.]

[61. gr. b.

Samvinnufélagi telst slitið og hlutafélagið stofnað þegar öll neðangreind skilyrði eru uppfyllt:

a. Breytingaráætlun hefur verið samþykkt.

b. Ný stjórn og endurskoðendur hafa verið kjörnir fyrir hið nýja félag nema ráð sé fyrir því gert í áætluninni að sömu aðilar og áður skipi þessar trúnaðarstöður til næsta aðalfundar.

c. Kröfur skv. 61. gr. a hafa verið útkljáðar eða fullnægjandi trygging sett fyrir þeim.

Við breytingu á samvinnufélagi í hlutafélag renna öll réttindi samvinnufélagsins og skyldur til hlutafélagsins.

Tilkynna skal samvinnufélagaskrá um félagsslitin og hlutafélagaskrá um stofnun hlutafélags innan mánaðar frá því að framangreind skilyrði eru uppfyllt.]

[61. gr. c.

Ef samvinnufélagaskrá telur sig hafa upplýsingar um það, m.a. frá ársreikningaskrá, að samvinnufélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðast skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr samvinnufélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veitir líkur fyrir því að félagið starfi enn.

Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu samvinnufélagsins niður.

Innan árs frá afskráningu geta félagsaðilar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú samvinnufélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 62. gr. b. Jafnframt má samvinnufélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.

Þótt samvinnufélag hafi verið fellt niður af samvinnufélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.]

[62. gr. a.]

Samvinnufélagi skal slíta ef:

1. Ályktun þar að lútandi er samþykkt af tveimur lögmætum félagsfundum í röð og henni eru fylgjandi eigi færri en / 3 atkvæðisbærra fundarmanna. Í félagi, sem skiptist í deildir, skal bera ályktunina undir deildarfundi milli félagsfunda og þarf hún að hljóta þar samþykkt með einföldum meiri hluta greiddra atkvæða.

2. Félagsaðilar verða færri en fimmtán eða færri en þrír ef um samvinnusamband er að ræða eða ef félagið fullnægir ekki ákvæðum laga þessara. Þetta gildir þó ekki ef ráðherra hefur veitt undanþágu frá lágmarkstölu félagsaðila, sbr. lokamálslið 5. mgr. 4. gr.

3. Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félagsins til gjaldþrotaskipta samkvæmt ákvæðum gjaldþrotalaga.

4. Félagið vanrækir að senda samvinnufélagaskrá tilkynningar sem því er skylt samkvæmt ákvæðum laga þessara.

5. Félaginu skal slíta í samræmi við ákvæði samþykkta þess.

[6. [Endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir ársreikningaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum.] ]

[62. gr. b.]

Þegar skilyrði [62. gr. a.] eru fyrir hendi, en félagsstjórn vanrækir að óska eftir slitum félagsins skal héraðsdómari taka félagið til skipta að kröfu ráðherra, félagsaðila eða eigenda minnst 10% hluta í B-deild stofnsjóðs. Sá sem óskar eftir skiptum skal þó ávallt gefa félagi með sannanlegum hætti eins mánaðar frest til að bæta úr því sem ábótavant er ef slíkar úrbætur eru mögulegar. Um meðferð kröfu og bús skal fara eftir ákvæðum gjaldþrotalaga eftir því sem við á, sbr. þó 2. mgr.

Þegar félagsslit eru ákveðin skv. 1. og 5. tölul. [62. gr. a.] getur félagsfundur annaðhvort afhent félagsbúið héraðsdómara til meðferðar eða kosið skilanefnd til þess að fara með mál félagsins meðan á félagsslitum stendur. Áður en skilanefnd er kosin skal félagsstjórn þó láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið og skal fylgja honum álitsgerð [endurskoðanda] um það hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins með þeim hætti sem segir í 1. mgr.

Sé skilanefnd kosin skulu í hana kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir en hið mesta fimm menn. Ef í félaginu er B-deild stofnsjóðs skal gefa eigendum hluta í henni kost á því að tilnefna einn skilanefndarmann að auki.

Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera [lögmaður] eða [endurskoðandi].

Þegar kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu [samvinnufélagaskrár] á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra (kaupfélagsstjóra).

[Samvinnufélagaskrá] er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.

Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en skilanefnd hefur lokið störfum skal hún tafarlaust tilkynna það [samvinnufélagaskrá] og boða til félagsfundar innan eins mánaðar til þess að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er [samvinnufélagaskrá] heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Telji [samvinnufélagaskrá] að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða hún hafi á annan hátt brugðist skyldum sínum skal hann veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er [samvinnufélagaskrá] heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.

Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn félagsaðilum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

[63. gr.]

Þegar skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi samvinnufélags.

Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og félagsaðilum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.

Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.

Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.

[64. gr.]

Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hvað miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfu, að nokkru leyti eða öllu eins og henni hefur verið lýst, skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa um það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.

Komi ekki fram andmæli gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi, sem haldinn er til umfjöllunar um þær, skal álit hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.

Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða félagsmanns og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann svo fljótt sem verða má. Um málskot gilda almennar reglur.

Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um hana gilda ákvæði gjaldþrotalaga eftir því sem við á.

Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta.

Sé bú samvinnufélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem félagsfundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. tölul. [62. gr. a] eða þann dag sem félaginu skyldi slíta samkvæmt ákvæðum félagssamþykkta skv. 5. tölul. [62. gr. a], en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu [samvinnufélagaskrár].

[65. gr.]

Þegar að loknum fundi skv. [64. gr.] og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.

Skilanefnd skal eftir þörfum boða til félagsfunda um tilhögun á slitum félagsins.

Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr. og þegar fram er komin afstaða félagsaðila til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til eigenda stofnsjóðs og lokareikninga félagsins. Eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs skulu hafa forgangsrétt til greiðslu fram yfir eigendur A-deildar þar til nafnverð hluta í B-deild er að fullu greitt. Ákveða má í samþykktum félags að auka þennan forgangsrétt. Í samþykktunum má einnig ákveða að fé í óskiptum stofnsjóði eða í A-deild skuli renna til annarra en félagsaðila við félagsslit.

Skilanefnd skal boða til félagsfundar (fulltrúafundar) til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða félagsaðilum eða öðrum og eigendum B-deildar stofnsjóðs eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

[66. gr.]

Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera [samvinnufélagaskrá] skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.

Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar, sem við gjaldþrotameðferð ætti undir dómsvald héraðsdómara, skal skilanefnd tafarlaust vísa ágreiningsefninu til úrlausnar héraðsdómara á heimilisvarnarþingi félagsins er kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.

[67. gr.]

Ef lánardrottinn, félagsaðili, eigandi hlutar í B-deild stofnsjóðs eða aðrir vitja ekki fjár, sem í hlut þeirra koma við félagsslitin, eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. [64. gr.] er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning við viðskiptabanka. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.

Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna samvinnufélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið, skilríki fyrir geymslureikningum svo og öll skjöl og bækur félagsins.

Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

[68. gr.]

Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur félagsfundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og félagið taki upp starfsemi á ný. Skal sú ákvörðun tekin með sama hætti og ákvörðun um slit samvinnufélags, en eigendur hluta í B-deild stofnsjóðs eiga þá rétt á því að félagið innleysi hluti sína á því verði sem þeir mundu hafa við félagsslit. Tilkynna skal ákvörðunina til samvinnufélagaskrár, en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en ákvörðunin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

[69. gr.]

Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. [67. gr.]

Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal ráðherra beina því til [héraðsdómara] á varnarþingi því, sem félagið hafði, að hann annist um framhaldsskiptin í stað skilanefndar.

[XIII. kafli.] Breytingar á samþykktum o.fl.

[70. gr.]

Ákvörðun um breytingu á félagssamþykktum skal tekin á félagsfundi og verður hún því aðeins gild að breytingartillögu hafi verið getið í fundarboði og dagskrá fundarins og að hún hljóti samþykki minnst / 3 hluta greiddra atkvæða á fundinum. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða [71. gr.]

Samþykkt um breytingu á samþykktum samvinnufélags skal tilkynnt til samvinnufélagaskár þegar í stað og breytingin öðlast eigi gildi fyrr en hún hefur verið skráð.

[71. gr.]

Breyting á félagssamþykktum þarf samþykki tveggja lögmætra félagsfunda í röð og stuðning eigi færri en / 3 atkvæðisbærra félagsaðila á fundinum ef í henni felst röskun á því réttarsambandi, sem er milli félagsaðila, eða ef í henni felast auknar skuldbindingar félagsaðila gagnvart félaginu. Sé um deildaskipt félag að ræða skal bera breytinguna undir deildarfundi milli félagsfunda og hún hljóta þar samþykkt með meiri hluta atkvæða.

Breyting á félagssamþykktum, sem raskar réttarsambandinu milli eigenda í A- og B-deild stofnsjóðs eða rýrir hag eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs, er því aðeins gild að eigi færri en / 4 eigenda í A-deild stofnsjóðs og allir eigendur í B-deild stofnsjóðs gjaldi breytingunni jáyrði.

[72. gr.]

Félagsfundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum félagsaðilum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra félagsaðila eða félagsins.

[73. gr.]

Félagsaðili, stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða eigendur minnst 10% hluta í B-deild stofnsjóðs geta höfðað mál vegna ákvörðunar félagsfundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.

Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðunin var tekin, ella telst hún gild.

Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:

a. Þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki þess meiri hluta félagsmanna sem krafist er.

b. Þegar krafist er samþykkis aukins meiri hluta félagsaðila eða eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs til þess að ákvörðunin öðlist gildi og slíkt samþykki er ekki fengið.

c. Þegar boðun til félagsfundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra, sem um fundarboðun gilda, hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt.

d. Þegar aðili, sem höfðað hefur mál eftir að sá frestur sem tiltekinn er í 2. mgr. er útrunninn, en þó innan tveggja ára eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft frambærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýnilega ósanngjörn.

Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun félagsfundar telst ógild og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breytingu á ákvörðun félagsfundar er þó einungis unnt að gera sé þess krafist og sé það á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá aðila er ekki hafa staðið að málshöfðun. Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til samvinnufélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.

[XIV. kafli.] Skaðabóta- og refsiákvæði.

[74. gr.]

Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar (kaupfélagsstjóri), [endurskoðendur og skoðunarmenn] samvinnufélags eru skyldir að bæta félaginu það tjón sem þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar félagsaðili eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags.

Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, efnahags tjónvalds og annarra atvika.

[75. gr.]

Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. [74. gr.], skal tekin á félagsfundi.

Ákvörðun félagsfundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðunin var tekin eða gjaldþrotaskipti hefjast innan árs frá ákvörðuninni.

[76. gr.]

Skaðabótamál þau sem um ræðir í [75. gr.] skal höfða nema krafan byggist á refsiverðum verknaði:

a. Gegn stofnendum innan þriggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tekin.

b. Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum (kaupfélagsstjóra) innan þriggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð.

c. Gegn [endurskoðendum og skoðunarmönnum] innan tveggja ára frá því að endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing var lögð fram.

Mál skv. 2. mgr. [75. gr.] skal höfða síðast þremur mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.

[77. gr.]

Nú vanrækja stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjóri (kaupfélagsstjóri), [endurskoðendur, skoðunarmenn] eða skilanefndarmenn skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum félagsfundar og getur þá [samvinnufélagaskrá] boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan mánaðar frá birtingu hans.

[78. gr.]

Það varðar sektum … eða fangelsi allt að tveimur árum:

1. Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum samvinnufélags eða öðru, er það varðar, í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, í opinberu boði til þátttöku í stofnun félags eða í útboði hluta í B-deild stofnsjóðs, í skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til félagsfundar eða forráðamanna félags eða í tilkynningum til samvinnufélagaskrár.

2. Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um sölu hluta í B-deild stofnsjóðs og útgáfu samvinnuhlutabréfa, um hlutaskrá, tillög í varasjóð, úthlutun arðs og um greiðslu til félagsaðila og eigenda hluta í B-deild stofnsjóðs við slit félags og í öðrum tilvikum þegar slíkt er heimilt.

[79. gr.]

Hver sá, sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag samvinnufélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu, skal sæta sektum … eða fangelsi allt að tveimur árum.

Ef sá sem stjórnar samvinnufélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila þá varðar það sektum eða [fangelsi allt að einu ári], enda taki ákvæði [78. gr.] eða 1. mgr. þessarar greinar eigi þar til.

[80. gr.]

Sá maður skal sæta sektum … eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á félagsfundi:

1. Aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti.

2. Leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misneytingu aðstöðu yfirboðara að fá félagsaðila eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði.

3. Kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að félagsaðili eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði, þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast.

4. Greiðir, lofar að greiða eða býður félagsaðila eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

[81. gr.]

Sá sem vanrækir tilkynningar til samvinnufélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða [fangelsi allt að einu ári].

[82. gr.]

Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku [sakamáli].

[XV. kafli.] Gildistaka o.fl.

[83. gr.]

[Ráðherra er heimilt að setja með reglugerð nánari reglur um framkvæmd laga þessara, sbr. þó 2. mgr. 10. gr.]

[84. gr.]

Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1992.

Ákvæði til bráðabirgða.

[I. … ]

[II.Sértækt endurmat.

Samvinnufélagi er heimilt að endurmeta séreignarhluti félagsaðila í A-deild stofnsjóðs þess fyrir árslok 2004. Endurmat þetta skal byggt á verðmæti hreinnar eignar félags í árslok 1996, samkvæmt lögum um ársreikninga, að teknu tilliti til opinberra gjalda, sem tengd eru því ári, og varasjóðs eða fjárfestingarsjóðs sem myndaður hefur verið samkvæmt eldri skattalögum og ekki verið leystur upp og tekjufærður fyrir þann tíma. Ákvæði 7. mgr. 61. gr. gildir um innbyrðis skiptingu félagsmanna.

Ákvæði 4.–6. mgr. 38. gr. gilda um ákvörðun samkvæmt þessari grein.]