Lög um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög 1994 nr. 159 31. desember

Ef í lögum þessum er getið um ráðherra eða ráðuneyti án þess að málefnasvið sé tilgreint sérstaklega eða til þess vísað, er átt við menningar- og viðskiptaráðherra eða menningar- og viðskiptaráðuneyti sem fer með lög þessi. Upplýsingar um málefnasvið ráðuneyta skv. forsetaúrskurði er að finna hér.

1. gr.

Ákvæði reglugerðar ráðs EBE nr. 2137/85 um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög (efjh.) skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, með áorðnum breytingum, þar sem bókunin er lögfest. [Ríkisborgarar og lögaðilar aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu, svo og Færeyingar og lögaðilar í Færeyjum, njóta sama réttar og í ákvæðunum felast enda sé um gagnkvæmni að ræða.]

Reglugerðin er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.

2. gr.

Ólögráða einstaklingar og þeir sem hafa farið fram á greiðslustöðvun eða hafa bú sitt undir gjaldþrotaskiptum geta ekki verið aðilar að evrópskum fjárhagslegum hagsmunafélögum.

3. gr.

Evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög mega ekki stunda þá starfsemi sem aðeins einstaklingar mega að lögum stunda.

4. gr.

Firmaskrá getur farið þess á leit við héraðsdóm að hagsmunafélagi verði slitið ef félagið hefur ekki þá stjórn sem kveðið er á um í framangreindri reglugerð ráðs EBE eða stofnsamningi félagsins enda sé ekki ráðin bót á þeim ágalla fyrir lok frests er firmaskrá setur.

Firmaskrá getur einnig farið þess á leit við héraðsdóm að hagsmunafélagi verði slitið ef ákvæði 2. gr. eiga við.

5. gr.

Ákvæðin um skilanefndarmeðferð í XIV. kafla laga um hlutafélög gilda einnig um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög eftir því sem við á.

6. gr.

Um gjald fyrir skráningu hagsmunafélaga, svo og birtingargjöld o.fl., fer eftir þeim ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs er varða erlend félög.

7. gr.

Sé eigi kveðið á um strangari refsingu í lögum skal beitt sekt við brotum á 7., 8., 10. eða 25. gr. í framangreindri reglugerð ráðs EBE.

Sé brot framið af hlutafélagi, einkahlutafélagi, samvinnufélagi eða öðrum lögaðila má sekta viðkomandi aðila sem slíkan.

8. gr.

Ef stjórnandi, skilanefndamaður eða aðili að hagsmunafélagi uppfyllir ekki í tæka tíð skyldur sínar á grundvelli laga þessara eða reglugerðar á grundvelli þeirra getur firmaskrá beitt dagsektum.

9. gr.

Ráðherra getur með reglugerð sett nánari reglur um framkvæmd laga þessara.

Í reglugerðinni má ákveða sektir vegna brota á ákvæðum hennar.

10. gr.

Lög þessi öðlast þegar gildi.

Fylgiskjal.

Reglugerð ráðsins (EBE) nr. 2137/85 frá 25. júlí 1985 um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög (efjh.).

RÁÐ EVRÓPUBANDALAGANNA HEFUR,

með hliðsjón af stofnsáttmála Efnahagsbandalags Evrópu, einkum 235. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar,

með hliðsjón af áliti Evrópuþingsins,

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndarinnar,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

Samræmd þróun atvinnulífsins og stöðugur og jafn vöxtur hvarvetna í bandalaginu er háður því að komið verði á sameiginlegum markaði er starfi hnökralaust þar sem aðstæður eru sambærilegar við þær sem ríkja á innanlandsmarkaði. Til að koma þeim markaði á og styrkja einingu hans er rétt að setja lagalegan ramma til að auðvelda einstaklingum, félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum að laga starfsemi sína að efnahagslegum aðstæðum bandalagsins. Því er nauðsynlegt að gera þeim einstaklingum, félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum kleift að eiga með sér virkt samstarf án tillits til landamæra.

Við slíkt samstarf geta komið upp erfiðleikar af lagalegum, skattalegum og sálfræðilegum toga. Þar eð það myndi stuðla að því að ofangreindum markmiðum yrði náð er nauðsynlegt að setja viðeigandi lagareglur á vettvangi bandalagsins um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.

Sáttmálinn veitir ekki nauðsynlegar heimildir til að setja slíkar reglur.

Tryggja verður að hagsmunafélag geti lagað sig að efnahagslegum aðstæðum með því að veita félagsaðilum verulegt frelsi í samningsgerð og innbyrðis skipulagi.

Hagsmunafélag er einkum frábrugðið fyrirtæki eða félagi að því er varðar tilgang þess sem er aðeins að greiða fyrir eða þróa þá atvinnustarfsemi, sem félagsaðilar stunda, til að gera þeim kleift að auka afrakstur sinn. Starfsemi hagsmunafélags verður, með tilliti til þess að hún er í eðli sínu viðbótarstarfsemi, að tengjast atvinnurekstri þeirra sem aðild eiga að því án þess að koma í stað hans; að því marki má hagsmunafélag t.d. ekki stunda sjálfstæða atvinnustarfsemi gagnvart þriðja aðila og er þá hugtakið atvinnustarfsemi túlkað í víðustu merkingu.

Um leið og gætt er markmiða reglugerðar þessarar verður að veita einstaklingum, félögum, fyrirtækjum og öðrum lögaðilum sem greiðastan aðgang að hagsmunafélögum. Reglugerð þessi má þó ekki standa í vegi fyrir því að í einstökum löndum sé beitt laga- eða siðareglum um skilyrði þess að mega reka atvinnufyrirtæki og stunda sérfræðistörf.

Reglugerð þessi ein sér veitir engum rétt til aðildar að hagsmunafélagi, jafnvel þegar skilyrðum hennar er fullnægt.

Þær heimildir sem reglugerð þessi veitir til að banna eða takmarka þátttöku í hagsmunafélögum af ástæðum, sem varða almannahag, hafa ekki áhrif á lög aðildarríkja sem gilda um atvinnustarfsemi og kunna að kveða á um frekari bönn eða takmarkanir eða um stjórn eða eftirlit með þátttöku í hagsmunafélögum af hálfu einstaklinga, félaga, fyrirtækja og annarra lögaðila eða einhverra flokka þeirra.

Til að gera hagsmunafélögum kleift að ná tilgangi sínum ber að veita þeim gerhæfi og kveða ber á um að stofnun, aðskilin að lögum frá félagsaðilum, komi fram fyrir hönd þeirra gagnvart þriðja aðila.

Með tilliti til verndar þriðja aðila er þörf á að sem almennast sé kunnugt um slík hagsmunafélög. Aðilar að hagsmunafélagi bera fulla og óskipta ábyrgð á skuldum þess og öðrum kröfum á hendur því, þ. á m. þeim sem lúta að sköttum og almannatryggingum, án þess þó að sú regla hafi áhrif á réttinn til að fella niður eða takmarka ábyrgð eins eða fleiri félagsaðila á tiltekinni skuld eða annarri kröfu með sérstökum samningi milli hagsmunafélags og þriðja aðila.

Réttarstaða og gerhæfi einstaklinga og gerhæfi lögaðila heyra undir lög hvers lands fyrir sig.

Þær reglur, sem sérstaklega fjalla um það er slíku hagsmunafélagi er slitið, skulu vera skýrar en vísa þó til landslaga hvað snertir skiptameðferð og lok skiptameðferðar.

Hagsmunafélag er háð landslögum um greiðsluþrot og greiðslustöðvun auk þess sem þar kann að vera kveðið á um aðrar ástæður til slita á þeim.

Í reglugerð þessari er kveðið á um að aðeins megi skattleggja hagnað eða tap af starfsemi hagsmunafélags hjá félagsaðilum. Gilda því að öðru leyti skattalög hinna einstöku ríkja, einkum um skiptingu hagnaðar, skattalegar meðferðarreglur og allar skyldur sem lagðar eru á með skattalögum einstakra ríkja.

Hvað varðar málefni, sem reglugerð þessi tekur ekki til, gilda lög aðildarríkjanna og bandalagsins, t.d. um eftirfarandi:

— félagsmál og vinnumarkaðsrétt,

— samkeppnisrétt,

— hugverkarétt.

Starfsemi hagsmunafélaga heyrir undir lög aðildarríkja um atvinnurekstur og eftirlit með honum. Ef hagsmunafélag eða aðilar að því brjóta lög aðildarríkis eða fara í kringum þau getur aðildarríkið beitt hæfilegum viðurlögum.

Aðildarríkjum er frjálst að beita eða setja hvaða lög eða stjórnsýslufyrirmæli sem vera skal ef þau eru ekki í ósamræmi við gildissvið eða tilgang reglugerðar þessarar.

Veita verður reglugerð þessari gildi þegar í stað í heild sinni. Engu að síður verður að fresta framkvæmd nokkurra ákvæða svo að aðildarríki geti fyrst komið á viðeigandi tilhögun til skráningar á hagsmunafélögum á yfirráðasvæði sínu og til birtingar á ákveðnum atriðum sem þau varða. Frá því að reglugerð þessi kemur til framkvæmda geta hagsmunafélög, sem þegar eru stofnuð, starfað án landfræðilegra takmarkana.

SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:

1. gr.

1. Evrópskt fjárhagslegt hagsmunafélag skal stofnað með þeim skilyrðum, á þann hátt og með þeim áhrifum sem kveðið er á um í reglugerð þessari.

Þeir aðilar, sem hyggjast mynda með sér hagsmunafélag, verða því að gera með sér samning og láta fara fram skráningu þá sem kveðið er á um í 6. gr.

2. Hagsmunafélag, sem þannig er myndað, er frá skráningu þess samkvæmt 6. gr. bært til að eiga réttindi og bera skyldur af hvaða tagi sem er í eigin nafni, til að gera samninga og aðra löggerninga og til sóknar eða varnar fyrir dómi.

3. Aðildarríki skulu kveða á um hvort hagsmunafélög, sem skráð eru hjá skrám þeirra samkvæmt 6. gr., hafi réttarstöðu lögaðila eða ekki.

2. gr.

1. Sé ekki kveðið á um annað í reglugerð þessari gilda, annars vegar um stofnsamning hagsmunafélags, að öðru leyti en hvað snertir réttarstöðu og gerhæfi einstaklinga og gerhæfi félaga, og hins vegar um skipulag hagsmunafélagsins, landslög þess ríkis þar sem hagsmunafélagið á heimili sitt samkvæmt stofnsamningnum.

2. Ef í ríki eru margar landfræðilegar einingar og hver þeirra hefur eigin lagareglur um þau efni sem fjallað er um í 1. mgr. skal líta svo á að hver landfræðileg eining sé ríki þegar finna skal þau lög sem gilda samkvæmt þessari grein.

3. gr.

1. Tilgangur hagsmunafélags er að greiða fyrir og þróa þá atvinnustarfsemi, sem aðilar að því stunda, og bæta eða auka árangur þeirrar starfsemi en ekki að afla því sjálfu hagnaðar.

Starfsemi þess skal tengjast atvinnustarfsemi félagsaðila en hún getur aðeins falið í sér viðbót við þá starfsemi.

2. Hagsmunafélög mega því ekki:

a) beint eða óbeint stjórna eða hafa yfirumsjón með eigin starfsemi félagsaðila eða starfsemi annars fyrirtækis, svo sem á sviði starfsmannamála, fjármála eða fjárfestingar;

b) með einum eða öðrum hætti, beint eða óbeint, eiga hluti af hvaða tagi sem er í aðildarfyrirtæki og mega þau aðeins eiga hluti í öðrum fyrirtækjum að því marki sem nauðsynlegt er til að ná markmiðum hagsmunafélagsins enda sé það gert fyrir hönd félagsaðila;

c) hafa fleiri en 500 starfsmenn í þjónustu sinni;

d) vera notuð af félagi til að veita stjórnarmanni eða einhverjum einstaklingi, tengdum honum, lán, ef lánveitingin er takmörkuð eða háð eftirliti samkvæmt lögum aðildarríkja um félög. Ekki má heldur nota hagsmunafélag til yfirfærslu á eignum milli félags og stjórnarmanns eða einstaklings, sem er tengdur honum, nema að því leyti sem lög aðildarríkja um félög heimila. Það telst lánveiting í skilningi þessa ákvæðis ef viðskipti eða ráðstafanir með samsvarandi áhrifum eiga sér stað og eignir merkja jafnt lausafé sem fasteignir;

e) eiga aðild að öðrum evrópskum fjárhagslegum hagsmunafélögum.

4. gr.

1. Aðilar að hagsmunafélagi geta aðeins verið eftirtaldir:

a) félög eða fyrirtæki í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans og aðrir lögaðilar sem lúta allsherjarrétti eða einkamálarétti og stofnaðir hafa verið samkvæmt lögum aðildarríkis og hafa skráð heimili sitt eða lögheimili og aðalstöðvar í bandalaginu en leggi lög aðildarríkis ekki þá skyldu á félag, fyrirtæki eða annan lögaðila að hafa skráð heimili eða lögheimili nægir að aðalstöðvarnar séu í bandalaginu;

b) einstaklingar sem stunda iðnað, verslun, handiðn eða landbúnaðarstörf í bandalaginu eða veita þar sérfræðiþjónustu eða aðra þjónustu.

2. Hagsmunafélag mynda ekki færri en:

a) tvö félög, fyrirtæki eða aðrir lögaðilar í skilningi 1. mgr. sem hafa aðalstöðvar sínar í mismunandi aðildarríkjum; eða

b) tveir einstaklingar í skilningi 1. mgr. sem aðallega stunda starfsemi sína í mismunandi aðildarríkjum; eða

c) félag, fyrirtæki eða annar lögaðili í skilningi 1. mgr. og einstaklingur ef fyrrgreindi félagsaðilinn hefur aðalstöðvar sínar í einu aðildarríki og hinn síðargreindi starfar aðallega í öðru aðildarríki.

3. Aðildarríki getur kveðið svo á að aðilar að hagsmunafélagi, sem skráð er hjá skrá þess samkvæmt 6. gr., megi ekki vera fleiri en tuttugu. Í því skyni getur aðildarríki kveðið svo á að farið skuli með hvern einstakan aðila að lögaðila, sem myndaður er samkvæmt lögum þess, annan en skráð félag, sem sérstakan aðila að hagsmunafélagi.

4. Hvert aðildarríki getur vegna almannahagsmuna sinna bannað eða takmarkað þátttöku ákveðinna flokka einstaklinga, félaga, fyrirtækja eða annarra lögaðila í hagsmunafélögum.

5. gr.

Í stofnsamningi hagsmunafélags skal a.m.k. tilgreina:

a) nafn hagsmunafélagsins þar sem á undan fara eða á eftir koma annaðhvort orðin „evrópskt fjárhagslegt hagsmunafélag“ eða skammstöfunin „efjh.“ ef orðin eða upphafsstafir þeirra mynda ekki þegar hluta nafnsins;

b) heimili hagsmunafélagsins;

c) tilgang hagsmunafélagsins;

d) nafn, firmanafn, rekstrarform og varanlegt aðsetur eða skráða skrifstofu sérhvers aðila að hagsmunafélaginu, svo og skráningarnúmer hans og skráningarstað ef um það er að ræða;

e) til hve langs tíma hagsmunafélagið skal starfa nema starfstíminn sé ótakmarkaður.

6. gr.

Hagsmunafélag skal skráð í því ríki þar sem það á heimili sitt, hjá þeirri skrá sem tilgreind er samkvæmt 1. mgr. 39. gr.

7. gr.

Stofnsamningur hagsmunafélags skal afhentur þeirri skrá til varðveislu sem fjallað er um í 6. gr.

Enn fremur skal afhenda skránni eftirgreind skjöl og tilkynna eftirfarandi:

a) breytingar sem gerðar eru á stofnsamningi hagsmunafélags, þ. á m. breytingar á samsetningu þess;

b) opnun eða lokun starfsstöðvar á vegum hagsmunafélags;

c) ákvörðun dómara um ógildingu hagsmunafélags samkvæmt 15. gr.;

d) skipun eins eða fleiri framkvæmdastjóra hagsmunafélags, nöfn þeirra og önnur deili sem segja skal á þeim samkvæmt lögum þess aðildarríkis þar sem skráin er færð, tilkynning um að þeir geti komið fram einir sér eða verði að koma fram sameiginlega og hvenær starfstíma framkvæmdastjóra lýkur;

e) framsal félagsaðila á hlutdeild hans í hagsmunafélagi að öllu leyti eða að hluta til samkvæmt 1. mgr. 22. gr.;

f) ákvörðun félagsaðila samkvæmt 31. gr. um að hagsmunafélagi skuli slitið eða því sé slitið og ákvörðun dómara samkvæmt 31. eða 32. gr. um að því skuli slitið;

g) skipun þess eða þeirra er stýra skiptameðferð fjárhagslegs hagsmunafélags, sbr. 7. gr., nöfn þeirra og öll önnur deili, sem krafist er í lögum þess aðildarríkis þar sem skráin er haldin, og lok skipunartíma þess eða þeirra sem stýra skiptameðferð;

h) lok skiptameðferðar á fjárhagslegu hagsmunafélagi, sbr. 2. mgr. 35. gr.;

i) tillögu um flutning á heimili hagsmunafélags, sbr. 1. mgr. 14. gr.;

j) ákvæði samkvæmt 2. mgr. 26. gr. um að nýr félagsaðili sé undanþeginn ábyrgð á skuldum og öðrum kröfum sem til hafa orðið áður en hann gerðist aðili að hagsmunafélaginu.

8. gr.

Á þann hátt sem í 39. gr. segir skal eftirfarandi birt í blaði því sem tilgreint er í 1. mgr. þeirrar greinar:

a) þær upplýsingar, sem tilgreina skal samkvæmt 5. gr. í stofnsamningi fjárhagslegs hagsmunafélags, og allar breytingar á þeim;

b) skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður, svo og tilkynning um afskráningu;

c) skjöl og upplýsingar sem fjallað er um í 7. gr. b–j.

Þær upplýsingar, sem fjallað er um í a- og b-lið, skal birta í heild. Skjöl og upplýsingar samkvæmt c-lið má birta annaðhvort í heild eða í formi útdráttar eða með vísun til þeirra í skránni eftir því sem mælt kann að vera fyrir um í þeim landslögum sem við eiga.

9. gr.

1. Hagsmunafélög geta byggt rétt gagnvart þriðja aðila á þeim skjölum og upplýsingum sem birta skal samkvæmt reglugerð þessari, með þeim skilyrðum sem kveðið er á um í landslögum er um það gilda samkvæmt 5. og 7. mgr. 3. gr. tilskipunar ráðsins nr. 68/151/EBE frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.

2. Nú hefur starfsemi verið stunduð á vegum fjárhagslegs hagsmunafélags fyrir skráningu þess samkvæmt 6. gr. og það gengst ekki eftir skráninguna við skuldbindingum sem eiga rætur að rekja til hennar og bera þá þeir einstaklingar, félög, fyrirtæki og aðrir lögaðilar, sem stunduðu starfsemina, fulla og óskipta ábyrgð á skuldbindingunum.

10. gr.

Ef hagsmunafélag hefur starfsstöð í öðru aðildarríki en því sem heimili þess er í skal skrá hana þar. Skal hagsmunafélagið í þeim tilgangi afhenda viðeigandi skrá í því aðildarríki afrit þeirra skjala til varðveislu sem skylt er að afhenda skrá í því aðildarríki þar sem heimili þess er og láta, ef þörf krefur, fylgja þýðingu er samræmist starfsvenjum þeirrar skrár þar sem starfsstöðin er skráð.

11. gr.

Tilkynning um að hagsmunafélag hafi verið stofnað eða skiptameðferð á félaginu sé lokið, þar sem tilgreint er skráningarnúmer, skráningardagur og skráningarstaður, svo og útgáfudagur, útgáfustaður og titill birtingarrits, skal sett í Stjórnartíðindi Evrópubandalagsins eftir að hún hefur verið birt í blaði því sem fjallað er um í 1. mgr. 39. gr.

12. gr.

Heimili hagsmunafélags, sem tilgreint er í stofnsamningi þess, skal vera í bandalaginu.

Ákveðið skal að heimilið sé annaðhvort:

a) þar sem aðalstöðvar hagsmunafélagsins eru; eða

b) þar sem einhver félagsaðili hefur aðalstöðvar sínar eða, ef um einstakling er að ræða, þar sem hann starfar aðallega enda stundi hagsmunafélagið starfsemi þar.

13. gr.

Flytja má heimili hagsmunafélags til innan bandalagsins.

Þegar flutningur hefur ekki í för með sér breytingu á því hvaða lög gilda samkvæmt 2. gr. skal ákvörðun um hann tekin með þeim hætti sem kveðið er á um í stofnsamningi hagsmunafélagsins.

14. gr.

1. Þegar flutningur heimilis hefur í för með sér breytingu á því hvaða lög gilda samkvæmt 2. gr. skal semja flutningstillögu, afhenda hana til varðveislu og birta hana með þeim hætti sem kveðið er á um í 7. og 8. gr.

Ekki má ákveða flutning í tvo mánuði eftir að tillagan hefur verið birt. Slík ákvörðun verður aðeins tekin af öllum félagsaðilum samhljóða. Flutningur öðlast gildi á þeim degi er hagsmunafélagið er skráð samkvæmt 6. gr. hjá skrá hins nýja heimilis. Má sú skráning ekki fara fram fyrr en sýnt hefur verið fram á að tillaga um flutning á heimili hafi verið birt.

2. Ekki má afskrá hagsmunafélag hjá skrá hins gamla heimilis fyrr en sýnt hefur verið fram á að það hafi verið skráð hjá skrá hins nýja heimilis.

3. Er ný skráning hagsmunafélags hefur verið birt má með þeim hætti, sem í 1. mgr. 9. gr. segir, byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að heimili hagsmunafélagsins sé hið nýja heimili en meðan afskráning hjá skrá hins gamla heimilis hefur ekki verið birt getur þriðji aðili þó enn borið það fyrir sig að heimili þess sé hið fyrra heimili nema hagsmunafélagið sanni að honum hafi verið kunnugt um nýja heimilið.

4. Í lögum aðildarríkis má kveða svo á að flutningur á heimili, sem leiða myndi til breytingar á því hvaða lög gilda, öðlist ekki gildi gagnvart hagsmunafélagi sem skráð er í því aðildarríki samkvæmt 6. gr. ef því er mótmælt af þar til bæru yfirvaldi innan þess tveggja mánaða frests sem um getur í 1. mgr. Slík mótmæli verða aðeins sett fram á þeim forsendum að almannahagur krefjist. Gefa verður kost á endurskoðun fyrir rétti.

15. gr.

1. Þegar lög þau sem gilda um hagsmunafélag samkvæmt 2. gr. gera ráð fyrir ógildingu þess verður að kveða á um ógildingu í dómi. Ef unnt er að bæta úr þeim ágöllum sem eru á málefnum hagsmunafélags skal dómur, sem málið er lagt fyrir, þó veita til þess nauðsynlegan frest.

2. Ógilding hagsmunafélags leiðir til skiptameðferðar á því í samræmi við fyrirmæli 35. gr.

3. Byggja má rétt gagnvart þriðja aðila á dómsúrlausn um ógildingu með þeim hætti sem í 1. mgr. 9. gr. segir.

Sú úrlausn hefur sem slík ekki áhrif á gildi skuldbindinga sem hagsmunafélag hefur gengist undir eða gengist hefur verið undir gagnvart því ef þær hafa orðið til áður en byggja mátti rétt á þeim gagnvart þriðja aðila með þeim hætti sem í undanfarandi undirgrein segir.

16. gr.

1. Stofnanir hagsmunafélags eru aðilar þess, þegar þeir koma fram sem ein heild, svo og framkvæmdastjóri þess eða framkvæmdastjórar.

Í samningi um stofnun hagsmunafélags má kveða á um aðrar stofnanir og, sé það gert, skal valdsvið þeirra ákvarðað.

2. Aðilar að hagsmunafélagi geta, er þeir koma fram sem ein heild, tekið hvaða ákvörðun sem er til að ná markmiðum þess.

17. gr.

1. Hver félagsaðili hefur eitt atkvæði. Í stofnsamningi hagsmunafélags má þó veita tilteknum félagsaðilum fleiri atkvæði en eitt enda hafi enginn einn þeirra yfir meirihluta atkvæða að ráða.

2. Samhljóða ákvörðunar félagsaðila er krafist til að:

a) breyta tilgangi hagsmunafélags;

b) breyta atkvæðafjölda hvers félagsaðila;

c) breyta skilyrðum fyrir ákvarðanatöku;

d) lengja starfstíma hagsmunafélags fram yfir það sem ákveðið hefur verið í stofnsamningi þess;

e) breyta fjárframlagi félagsaðila, allra eða sumra, til hagsmunafélags;

f) breyta einhverri annarri skuldbindingu félagsaðila nema heimild sé til annars í stofnsamningi hagsmunafélagsins;

g) gera einhverja aðra breytingu á stofnsamningi hagsmunafélagsins, sem ekki er fjallað um í þessari málsgrein, nema samningurinn kveði á um annað.

3. Þar sem ekki er kveðið svo á í reglugerð þessari að ákvarðanir skuli teknar samhljóða má í stofnsamningi hagsmunafélags setja reglur um ályktunarhæfi og meirihluta sem krafist er til að ákvarðanir, eða sumar ákvarðanir, megi taka. Kveði samningur ekki á um annað skulu ákvarðanir teknar samhljóða.

4. Að frumkvæði framkvæmdastjóra eða að beiðni félagsaðila skal framkvæmdastjóri, einn eða með öðrum framkvæmdastjórum, skipuleggja samráðsfundi með félagsaðilum svo að þeir geti tekið ákvarðanir sínar.

18. gr.

Hver félagsaðili á rétt á að fá upplýsingar um starfsemi hagsmunafélags síns frá framkvæmdastjóra þess eða framkvæmdastjórum og á að athuga bókhald þess og bókhaldsgögn.

19. gr.

1. Framkvæmdastjórn hagsmunafélags annast einn eða fleiri einstaklingar sem til þess eru skipaðir í stofnsamningi þess eða með ákvörðun félagsaðila.

Sá má ekki vera framkvæmdastjóri hagsmunafélags sem:

— vegna þeirrar löggjafar sem um hann gildir,

— vegna landslaga þess ríkis þar sem hagsmunafélagið á heimili sitt eða

— samkvæmt ákvörðun yfirvalds á sviði dómgæslu eða stjórnsýslu, sem tekin hefur verið eða viðurkennd er í aðildarríki,

er óheimilt að eiga sæti í stjórn eða framkvæmdastjórn félags, stjórna fyrirtæki eða starfa sem framkvæmdastjóri evrópsks fjárhagslegs hagsmunafélags.

2. Aðildarríki getur, þegar um er að ræða hagsmunafélög sem skráð eru hjá skrá þess samkvæmt 6. gr., kveðið á um að lögaðilar annist framkvæmdastjórn ef þeir tilnefna einn eða fleiri einstaklinga til að koma fram fyrir þeirra hönd og eru deili á þeim háð skráningarreglum d-liðar 7. gr.

Nú nýtir aðildarríki sér þennan kost og verður það þá að kveða á um að sá eða þeir sem koma fram fyrir hönd lögaðilanna beri sömu ábyrgð og ef þeir væru sjálfir framkvæmdastjórar viðkomandi hagsmunafélaga.

Takmarkanir samkvæmt 1. mgr. gilda einnig um þessa fulltrúa.

3. Í stofnsamningi hagsmunafélags eða með samhljóða ákvörðun félagsaðila skal kveðið á um hvernig framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar skulu ráðnir og þeim sagt upp, svo og valdsvið þeirra skilgreint.

20. gr.

1. Aðeins framkvæmdastjóri, eða hver framkvæmdastjóri séu þeir fleiri en einn, kemur fram fyrir hönd hagsmunafélags í viðskiptum við þriðja aðila.

Hver framkvæmdastjóri bindur hagsmunafélag gagnvart þriðja aðila þegar hann kemur fram fyrir hönd þess, jafnvel þótt gerðir hans varði ekki tilgang þess, nema hagsmunafélagið sanni að þriðja aðila hafi verið ljóst eða honum hafi með hliðsjón af atvikum ekki getað verið ókunnugt um að gerðin var tilgangi þess óviðkomandi. Birting upplýsinga þeirra sem getið er í c-lið 5. gr. felur ekki í sér sönnun fyrir því ein sér.

Ekki má byggja rétt á því gagnvart þriðja aðila að vald eins eða fleiri framkvæmdastjóra hafi verið takmarkað hvort sem það hefur verið gert með stofnsamningi hagsmunafélags eða með ákvörðun félagsaðila, jafnvel þótt takmörkun hafi verið birt.

2. Í stofnsamningi hagsmunafélags má ákveða að einungis tveir eða fleiri framkvæmdastjórar sameiginlega geti bundið það svo að gilt sé. Aðeins má byggja rétt á slíku ákvæði gagnvart þriðja aðila í samræmi við 1. mgr. 9. gr. ef það hefur verið birt samkvæmt 8. gr.

21. gr.

1. Litið skal svo á að hagnaður af starfsemi hagsmunafélags sé hagnaður félagsaðila og skal honum skipt milli þeirra í þeim hlutföllum sem kveðið er á um í stofnsamningi þess, eða að jöfnu ef ekki er mælt fyrir um annað.

2. Aðilar að hagsmunafélagi skulu greiða kostnað, sem fer fram úr tekjum, í þeim hlutföllum sem kveðið er á um í stofnsamningi þess, eða að jöfnu ef ekki er mælt fyrir um annað.

22. gr.

1. Aðili að hagsmunafélagi getur framselt hlutdeild sína í því að öllu leyti eða að hluta, annaðhvort til annars félagsaðila eða þriðja aðila, en framsalið öðlast ekki gildi nema aðrir félagsaðilar leyfi það samhljóða.

2. Sé ekki kveðið á um annað í stofnsamningi hagsmunafélags getur félagsaðili aðeins veðsett hlutdeild sína í því eftir að hinir félagsaðilarnir hafa leyft það samhljóða. Veðhafi má aldrei verða aðili að hagsmunafélagi í krafti veðréttar síns.

23. gr.

Hagsmunafélag má ekki falast eftir fjárfestingum almennings.

24. gr.

1. Aðilar að hagsmunafélagi bera fulla og óskipta ábyrgð á skuldum þess og öðrum kröfum á hendur því af hvaða tagi sem er. Um áhrif ábyrgðarinnar fer að landslögum.

2. Skuldheimtumenn mega ekki höfða mál á hendur félagsaðila til greiðslu skulda og annarra krafna í samræmi við skilyrði í 1. mgr. áður en skiptameðferð í hagsmunafélagi er lokið nema þeir hafi fyrst krafið félagið um greiðslu og hún hafi ekki verið innt af hendi innan hæfilegs frests.

25. gr.

Í bréfum og á pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum skal eftirfarandi koma greinilega fram:

a) nafn hagsmunafélags þar sem á undan fara eða á eftir koma annaðhvort orðin „evrópskt fjárhagslegt hagsmunafélag“ eða skammstöfunin „efjh.“ ef orðin eða upphafsstafir þeirra mynda ekki þegar hluta nafnsins;

b) hvar sú skrá er sem um getur í 6. gr. og hagsmunafélagið er skráð hjá, svo og innfærslunúmer þess þar;

c) heimili hagsmunafélags;

d) að framkvæmdastjórar verði að koma fram sameiginlega ef við á;

e) að skiptameðferð á hagsmunafélagi samkvæmt 15., 31., 32. eða 36. gr. standi yfir ef við á.

Er skráning hefur farið fram í samræmi við 10. gr. skal hver starfsstöð hagsmunafélags tilgreina ofangreind atriði, ásamt þeim sem lúta að eigin skráningu, á þeim skjölum sem hún sendir frá sér í starfsemi sinni og um getur í 1. mgr. þessarar greinar.

26. gr.

1. Aðilar skulu samhljóða taka ákvörðun um inntöku nýrra aðila í félagið.

2. Hver nýr félagsaðili ber ábyrgð á skuldum hagsmunafélags og öðrum kröfum á hendur því samkvæmt 24. gr., að meðtöldum þeim sem eiga rætur að rekja til starfsemi hagsmunafélagsins áður en hann gekk í það.

Þó má með ákvæði í stofnsamningi hagsmunafélags eða í inngöngugerð undanþiggja hann ábyrgð á skuldum og öðrum kröfum sem stofnað var til áður en hann gekk í það. Aðeins má byggja rétt á slíku ákvæði gagnvart þriðja aðila samkvæmt þeim skilyrðum sem um getur í 1. mgr. 9. gr. ef ákvæðið hefur verið birt samkvæmt 8. gr.

27. gr.

1. Aðili að hagsmunafélagi getur sagt sig úr því að uppfylltum þeim skilyrðum, sem sett eru í stofnsamningi þess, eða með samhljóða samþykki annarra félagsaðila ef slík skilyrði koma ekki fram í samningnum.

Auk þess getur aðili að hagsmunafélagi sagt sig úr því ef réttmætar ástæður eru til þess.

2. Vísa má aðila að hagsmunafélagi úr því af ástæðum, sem tilgreindar eru í stofnsamningi þess, og ávallt ef hann bregst alvarlega skyldum sínum eða truflar eða gerir sig líklegan til að trufla starfsemi þess alvarlega.

Sé ekki kveðið á um annað í stofnsamningi hagsmunafélags má brottvísun aðeins fara fram samkvæmt úrskurði dómara sem kveðinn er upp að sameiginlegri beiðni meirihluta annarra félagsaðila.

28. gr.

1. Aðild að hagsmunafélagi lýkur við andlát félagsaðila eða þegar aðilinn fullnægir ekki lengur þeim skilyrðum sem sett eru í 1. mgr. 4. gr.

Að auki getur aðildarríki í lögum sínum um skiptameðferð, félagsslit, greiðsluþrot eða greiðslustöðvun kveðið svo á að aðild að hagsmunafélagi ljúki á þeim tíma sem í þeim lögum segir.

2. Andist einstaklingur sem er aðili að hagsmunafélagi getur annar aðeins komið í hans stað með þeim skilyrðum, sem stofnsamningur þess kveður á um, eða með samhljóða samþykki hinna félagsaðilanna ef slík skilyrði koma ekki fram í samningnum.

29. gr.

Er aðild að hagsmunafélagi lýkur skal framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar þess tilkynna það öðrum félagsaðilum og einnig gera þær ráðstafanir samkvæmt 7. og 8. gr. sem gera ber. Þær ráðstafanir getur einnig hver sá gert sem hlut á að máli.

30. gr.

Kveði stofnsamningur hagsmunafélags ekki á um annað er félagið áfram til hvað snertir þá félagsaðila sem eftir eru, er aðild einhvers þeirra lýkur, samkvæmt þeim skilmálum sem kveðið er á um í stofnsamningnum eða settir eru með samhljóða ákvörðun viðkomandi félagsaðila enda sé ekki skertur með því réttur sem stofnast hefur aðila til handa samkvæmt 1. mgr. 22. gr. eða 2. mgr. 28. gr.

31. gr.

1. Slíta má hagsmunafélagi með ákvörðun félagsaðila um að það skuli gert. Slík ákvörðun krefst samhljóða samþykkis ef ekki er kveðið á um annað í stofnsamningi þess.

2. Hagsmunafélagi skal slitið með ályktun félagsaðila þar sem komist er að þeirri niðurstöðu:

a) að liðinn sé sá tími, sem hagsmunafélaginu var ætlað að starfa samkvæmt stofnsamningi þess, eða fyrir hendi sé önnur ástæða til slita á því sem samningurinn kveður á um; eða

b) að tilgangi hagsmunafélagsins sé náð eða að ógerlegt sé að leita hans frekar.

Hafi félagsaðilar ekki tekið ákvörðun um slit á hagsmunafélagi þremur mánuðum eftir að einhverjar þær aðstæður hafa komið upp sem í 1. mgr. segir getur hvaða félagsaðili sem er leitað til dómstóls um að ákveða slit þess.

3. Hagsmunafélagi skal einnig slitið að ákvörðun þess eða þeirra félagsaðila sem eftir eru þegar skilyrðum 2. mgr. 4. gr. er ekki lengur fullnægt.

4. Er hagsmunafélagi hefur verið slitið með ákvörðun félagsaðila skal framkvæmdastjóri eða framkvæmdastjórar þess gera þær ráðstafanir samkvæmt 7. og 8. gr. sem gera ber. Þær ráðstafanir getur einnig hver sá gert sem hlut á að máli.

32. gr.

1. Sé brotið gegn ákvæðum 3. gr., 12. gr. eða 3. mgr. 31. gr. skal dómstóll að beiðni hvers þess aðila, sem hlut á að máli, eða þar til bærs yfirvalds kveða svo á að hagsmunafélagi skuli slitið nema unnt sé að koma málefnum hagsmunafélagsins í rétt horf, áður en dómstóll hefur kveðið upp efnislegan úrskurð, og að það sé gert í raun fyrir þann tíma.

2. Dómstóll getur einnig ákveðið að beiðni félagsaðila að hagsmunafélagi skuli slitið ef réttmætar ástæður eru til þess.

3. Aðildarríki getur kveðið svo á að dómstóll geti að beiðni þar til bærs yfirvalds úrskurðað að slíta skuli hagsmunafélagi sem á heimili í ríki yfirvaldsins ef félagið starfar gegn almannahagsmunum í því ríki og gert er ráð fyrir slíkum möguleika í lögum þess ríkis hvað snertir skráð félög eða aðra lögaðila sem þau ná yfir.

33. gr.

Ljúki aðild að hagsmunafélagi af öðrum ástæðum en þeim að réttindi félagsaðila hafi verið framseld í samræmi við skilyrðin í 1. mgr. 22. gr. skal meta réttindi hans og skyldur til verðs með hliðsjón af eignum og skuldum hagsmunafélagsins eins og þær eru þegar aðild hans lýkur.

Ekki má ákveða fyrirfram verð á réttindum og skyldum félagsaðila sem gengur úr hagsmunafélagi.

34. gr.

Með fyrirvara um það sem í 1. mgr. 37. gr. segir er hver félagsaðili, sem gengur úr hagsmunafélagi, áfram ábyrgur samkvæmt 24. gr. fyrir skuldum þess og öðrum kröfum á hendur því sem eiga rætur að rekja til starfsemi þess áður en aðild hans lauk.

35. gr.

1. Slit á hagsmunafélagi hafa skiptameðferð í för með sér.

2. Um skiptameðferð á hagsmunafélagi og lok skiptameðferðar fer að landslögum.

3. Gerhæfi hagsmunafélags í skilningi 2. mgr. 1. gr. helst óskert uns skiptameðferð er lokið.

4. Sá eða þeir sem stýra skiptameðferð á hagsmunafélagi skulu gera þær ráðstafanir sem í 7. og 8. gr. segir.

36. gr.

Um greiðsluþrot og greiðslustöðvun hagsmunafélaga fer að landslögum. Þótt aðgerðir séu hafnar gegn hagsmunafélagi fyrir dómi vegna greiðsluþrots eða greiðslustöðvunar leiðir það í sjálfu sér ekki til þess að slíkar aðgerðir séu hafnar gegn félagsaðilum.

37. gr.

1. Fimm ára fyrningarfrestur, talið frá birtingu samkvæmt 8. gr. á tilkynningu um að aðild að hagsmunafélagi sé lokið, kemur í stað lengri frests sem mælt kann að vera fyrir um í viðkomandi landslögum til málshöfðunar gegn aðilanum vegna skulda eða annarra krafna sem eiga rætur að rekja til starfsemi hagsmunafélags áður en aðild hans lauk.

2. Fimm ára fyrningarfrestur, talið frá birtingu samkvæmt 8. gr. á tilkynningu um að skiptameðferð á hagsmunafélagi sé lokið, kemur í stað lengri frests sem mælt kann að vera fyrir um í viðkomandi landslögum til málshöfðunar gegn aðila að því vegna skulda eða annarra krafna sem eiga rætur að rekja til starfsemi þess.

38. gr.

Stundi hagsmunafélag starfsemi í aðildarríki sem fer í bága við almannahagsmuni þess getur þar til bært yfirvald í því ríki bannað starfsemina. Veita skal kost á að skjóta ákvörðun hins þar til bæra yfirvalds til dómstóla.

39. gr.

1. Aðildarríkin skulu tilnefna skrá eða skrár sem falið er að annast skráningu samkvæmt 6. og 10. gr., og setja reglur um skráninguna. Þau skulu mæla fyrir um hvernig skráning þeirra skjala, sem í 7. gr. og 10. gr. segir, fari fram. Skulu þau sjá um að þau skjöl og upplýsingar, sem í 8. gr. segir, birtist í viðeigandi lögbirtingablaði þess aðildarríkis, sem hagsmunafélagið á heimili sitt í, og geta þau mælt fyrir um hvernig birta skuli þau skjöl og upplýsingar sem í c-lið 8. gr. segir.

Aðildarríkin skulu einnig sjá til þess að hver sem er geti, á skrá á samkvæmt 6. gr. eða eftir atvikum 10. gr. kynnt sér þau skjöl, sem fjallað er um í 7. gr., og fengið í hendur afrit af einhverjum þeirra eða öllum, jafnvel í pósti.

Aðildarríkin mega kveða á um greiðslu gjalda fyrir þær aðgerðir sem fjallað er um í undanfarandi undirgreinum en gjöldin mega þó ekki fara fram úr kostnaði af þeim.

2. Aðildarríkin skulu sjá til þess að upplýsingar þær sem birta skal í Stjórnartíðindum Evrópubandalagsins samkvæmt 11. gr. séu sendar skrifstofu opinberrar útgáfustarfsemi eigi síðar en einum mánuði eftir birtingu þeirra í því lögbirtingablaði sem í 1. mgr. segir.

3. Aðildarríki skulu leggja hæfileg viðurlög við því ef birtingarkröfum 7., 8. og 10. gr. er ekki hlítt eða ekki er farið eftir ákvæðum 25. gr.

40. gr.

Hagnað eða tap af starfsemi hagsmunafélags má aðeins skattleggja hjá félagsaðilum.

41. gr.

1. Aðildarríki skulu gera þær ráðstafanir, sem nauðsynlegar eru vegna ákvæða 39. gr., fyrir 1. júlí 1989. Þau skulu þegar tilkynna þær framkvæmdastjórninni þegar í stað.

2. Aðildarríkin skulu í upplýsingaskyni fyrir framkvæmdastjórnina skýra henni frá því hvaða flokkum einstaklinga, félaga, fyrirtækja og annarra lögaðila þau banna þátttöku í hagsmunafélögum samkvæmt 4. mgr. 4. gr. Framkvæmdastjórn skal skýra öðrum aðildarríkjum frá því.

42. gr.

1. Er reglugerð þessi hefur verið sett skal stofna samstarfsnefnd á vegum framkvæmdastjórnarinnar. Hlutverk hennar skal vera:

a) að greiða fyrir framkvæmd reglugerðar þessarar með reglulegu samráði þar sem sérstaklega skal fjallað um vandamál sem koma upp í tengslum við framkvæmdina, sbr. þó ákvæði 169. og 170. gr. sáttmálans;

b) að ráðleggja framkvæmdastjórninni um viðauka við eða breytingar á reglugerð þessari ef nauðsyn krefur.

2. Samstarfsnefndin skal skipuð fulltrúum aðildarríkjanna og framkvæmdastjórnarinnar. Formaður skal vera fulltrúi framkvæmdastjórnarinnar. Framkvæmdastjórnin sér fyrir skrifstofuþjónustu.

3. Formaður kallar nefndina saman, annaðhvort að eigin frumkvæði eða að ósk einhvers nefndarmanns.

43. gr.

Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir birtingu hennar í Stjórnartíðindum Evrópubandalagsins.

Hún skal koma til framkvæmda hinn 1. júlí 1989, að undanskildum 39., 41. og 42. gr. sem koma til framkvæmda við gildistöku hennar.