Lög um ársreikninga 2006 nr. 3 17. janúar

Ef í lögum þessum er getið um ráðherra eða ráðuneyti án þess að málefnasvið sé tilgreint sérstaklega eða til þess vísað, er átt við menningar- og viðskiptaráðherra eða menningar- og viðskiptaráðuneyti sem fer með lög þessi. Upplýsingar um málefnasvið ráðuneyta skv. forsetaúrskurði er að finna hér.

I. kafli. Almenn ákvæði.

Gildissvið.

1. gr.

[Lög þessi gilda um félög með takmarkaðri ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 1. og 2. tölul. og félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila eins og greinir í 3. tölul.:

1. Hlutafélög, einkahlutafélög, samlagshlutafélög, samvinnufélög og samvinnusambönd, sparisjóði og skráð útibú erlendra félaga og sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, sbr. lög nr. 33/1999.

2. Félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum.

3. Sameignarfélög og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, ef félagsaðilar þeirra eru eingöngu félög sem talin eru upp í 1. tölul., sem og samlagsfélög þar sem ábyrgðaraðilar eru félög sem talin eru upp í 1. og 2. tölul. Enn fremur gilda lög þessi um sameignarfélög, og önnur félög með ótakmarkaðri ábyrgð félagsaðila, svo og samlagsfélög, enda séu þau skráð í firmaskrá og séu meðalstór eða stór félög, sbr. ákvæði c- og d-liðar 11. tölul. 2. gr.]

Ef félag skv. 2. málsl. [3. tölul.] 1. mgr., sem uppfyllt hefur framangreind skilyrði, gerir það ekki lengur tvö ár í röð er því ekki skylt að fara að ákvæðum laga þessara.

Sameignarfélögum og samlagsfélögum, sem um ræðir í [3. tölul.] 1. mgr., er ekki skylt að semja ársreikninga ef allar tekjur og gjöld, eignir og skuldir þeirra eru meðtaldar í ársreikningum félagsaðilanna.

Lög þessi skulu víkja fyrir ákvæðum um ársreikninga í sérlögum, enda byggist þau á ákvæðum tilskipana Evrópuþingsins og ráðsins um ársreikninga tiltekinna félaga með takmarkaðri ábyrgð.

Skilgreiningar.

2. gr.

[Í lögum þessum er merking hugtaka sem hér segir:

1.Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar: Reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) samkvæmt skilgreiningu 2. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002.

2.Ársreikningaskrá: Skrá sem starfrækt er í því skyni að taka á móti, varðveita og veita aðgang að skilaskyldum gögnum ásamt því að hafa eftirlit með að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði laga, reglugerða og settra reikningsskilareglna.

3.Ársverk: Jafngildi vinnuframlags eins manns í fullu starfi í eitt ár. Vinna þeirra sem ekki störfuðu allt árið, vinna þeirra sem voru í hlutastarfi, óháð tímalengd, og vinna árstíðabundinna starfsmanna reiknast sem brot af ársverki. Til starfsmanna teljast:

a. starfsmenn,

b. eigendur og/eða framkvæmdastjórar sem starfa hjá félaginu.

Lærlingar eða iðnnemar sem eru í námi eða starfsþjálfun samkvæmt samningi og starfa ekki gegn endurgjaldi teljast ekki til starfsmanna. Sama á við um starfsmenn sem eru í fæðingarorlofi og foreldraorlofi.

4.Dótturfélag: Félag sem móðurfélag hefur yfirráð yfir, þ.m.t. öll dótturfélög endanlegs móðurfélags.

5.Eign: Fjármunur sem félag hefur yfirráð yfir á grundvelli viðskipta eða í tengslum við atburði sem hafa átt sér stað og sem talið er að félagið muni hafa fjárhagslegan ávinning af í framtíðinni.

6.Eignarhaldsfélag: Félag sem hefur það eitt að markmiði að eignast hluti í öðrum félögum og fara með umsýslu þeirra og skila arði af þeim, án þess að taka sjálft beinan eða óbeinan þátt í að reka félögin, þó með fyrirvara um rétt þeirra sem hluthafa.

7.Eignarhluti: Hlutdeild félagsaðila í hlutafélögum, einkahlutafélögum og eigin fé annarra félaga.

8.Eignatengd félög: Tvö eða fleiri félög innan samstæðu.

9.Eining tengd almannahagsmunum:

a. lögaðili sem er með skráð lögheimili á Íslandi og hefur verðbréf sín skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum,

b. lífeyrissjóður sem hefur fullgilt starfsleyfi,

c. lánastofnun eins og hún er skilgreind í lögum um fjármálafyrirtæki,

d. félag sem hefur starfsleyfi til að reka vátryggingastarfsemi hér á landi samkvæmt lögum um vátryggingastarfsemi,

[e. lögaðili sem á fiskiskip með aflahlutdeild samkvæmt lögum um stjórn fiskveiða og lögum um fiskveiðar utan lögsögu Íslands og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul., sem og lögaðili sem hefur rekstrarleyfi samkvæmt lögum um fiskeldi og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul.,

f. stórnotandi, dreifiveita eða flutningsfyrirtæki samkvæmt skilgreiningum raforkulaga, sem telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul., sem og lögaðili sem starfrækir raforkuver/virkjun samkvæmt skilgreiningu raforkulaga, eða hitaveitu samkvæmt skilgreiningu orkulaga, og telst vera stórt félag í skilningi laganna,

g. lögaðili sem hefur flugrekstrarleyfi samkvæmt lögum um loftferðir og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul.,

h. lögaðili sem hefur leyfi til rekstrar fjarskiptanets samkvæmt lögum um fjarskipti og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul.,

i. lögaðili sem sinnir farmflutningum samkvæmt siglingalögum og telst vera stórt félag í skilningi d-liðar 11. tölul.]

10.Fastafjármunir: Eignir sem eru ætlaðar til notkunar í starfsemi fyrirtækis í a.m.k. 12 mánuði frá reikningsskiladegi.

11.Félag: Félag skv. 1. gr. sem semja skal ársreikning og samstæðureikning samkvæmt lögum þessum:

a. örfélag: félag sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum:

1. heildareignum: 20.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 40.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 3,

b. lítið félag: félag sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum:

1. heildareignum: 600.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 1.200.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 50,

c. meðalstórt félag: félag sem er ekki lítið félag og sem við uppgjörsdag fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum:

1. heildareignum: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250,

d. stórt félag: félag sem við uppgjörsdag fer yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum:

1. heildareignum: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250,

e. fara skal með fyrirtæki skv. 1. gr. sem er eining tengd almannahagsmunum sem stórt félag án tillits til hreinnar veltu, niðurstöðutölu efnahagsreiknings eða fjölda ársverka á fjárhagsárinu.

Við útreikning viðmiðunarmarka móðurfélags skal miða við stærðir í samstæðureikningi fyrir þau félög sem semja slíkan reikning en leggja skal saman viðmiðunarmörk móðurfélags og allra dótturfélaga ef móðurfélagið semur ekki samstæðureikning. Ef hrein velta er ekki lýsandi fyrir starfsemi félags skal miða við aðrar tekjur, þ.m.t. tekjur af fjármálagerningum og söluhagnað.

Flokkun félaga skal ekki breytast nema félag annaðhvort fari yfir eða undir viðmiðunarmörk viðkomandi og síðastliðins reikningsárs.

12.Félagsaðili: Hluthafi í hlutafélagi eða eigandi eignarhluta í öðru félagi sem lög þessi taka til.

13.Fjáreign: Sérhver eign sem felst í reiðufé, rétti samkvæmt samningi til að fá greitt reiðufé eða aðra fjáreign frá öðrum aðila, rétti samkvæmt samningi til að skipta á skjölum við annan aðila með kjörum sem geta verið hagstæð, eða skírteini fyrir hlut í eigu annars aðila.

14.Fjáreignir tilgreindar á gangvirði gegnum rekstur við upphaflega skráningu: Fjármálagerningar sem ekki teljast vera veltufjáreignir en félag hefur kosið að færa á gangvirði og gangvirðisbreytingar í rekstrarreikning.

15.Fjárfestingarfasteign: Fasteign, land, bygging eða hluti byggingar, sem ætluð er til öflunar tekna, svo sem til útleigu eða í öðru ágóðaskyni, en ekki til notkunar í rekstri félags við framleiðslu, vörslu vörubirgða, þjónustu í rekstri félagsins, í stjórnunarlegum tilgangi eða til sölu í hefðbundnum rekstrartilgangi.

16.Fjárfestingarfélag:

a. félag sem hefur það eitt að markmiði að festa fé sitt í ýmiss konar verðbréfum, fasteignum og öðrum eignum, í því skyni að dreifa áhættu við fjárfestingar og afla félagsaðilum fjárhagslegs ávinnings af umsýslu eignanna,

b. félag tengt fjárfestingarfélögum með fastafjármuni, ef eina markmið þess er að eignast hluti sem greiddir eru að fullu og gefnir hafa verið út af fjárfestingarfélögum.

17.Fjármálagerningur: Fjármálagerningur samkvæmt skilgreiningu laga um [markaði fyrir fjármálagerninga].

18.Framleiðslukostnaður: Innkaupsverð hráefnis, kostnaðarverð óvaranlegra neysluvara og annar kostnaður sem má rekja til viðkomandi vöru. Sanngjarnt hlutfall fasts kostnaðar eða breytilegs óbeins kostnaðar, sem rekja má til vörunnar, er fellt inn í verðið að því marki sem slíkur kostnaður tengist framleiðslutímabilinu. Dreifingarkostnaður fellur þó ekki undir þessa skilgreiningu.

19.Gangvirði: Verðið sem fengist við sölu á eign eða yrði greitt við yfirfærslu skuldar í eðlilegum viðskiptum á milli markaðsaðila á matsdegi.

20.Glögg mynd: Glögg mynd felst í áreiðanlegri framsetningu á áhrifum viðskipta, öðrum atburðum og skilyrðum í samræmi við skilgreiningar og reglur um skráningu eigna, skulda, tekna og gjalda sem fram koma í lögum þessum, reglugerðum og settum reikningsskilareglum.

21.Hlutdeild: Réttur til eigin fjár annarra félaga, hvort sem skírteini hefur verið gefið út fyrir honum eða ekki, sem ætlað er að efla starfsemi félagsins sem réttinn á með því að mynda varanleg tengsl við þau. Eignarhald á hluta af eigin fé annars félags telst hlutdeild ef það er a.m.k. 20%.

22.Hlutdeildarfélag: Félag, þó ekki dótturfélag, sem annað félag á hlutdeild í og það félag hefur veruleg áhrif á rekstrar- og fjármálastefnu hins félagsins. Félag er álitið hafa veruleg áhrif í öðru félagi ef það á 20% eða meira af atkvæðisrétti félagsaðila í því fyrirtæki.

23.Hrein velta: Tekjur af sölu og þjónustu í reglulegri starfsemi að frádregnum afslætti og sköttum sem tengjast sölunni beint.

24.Kaupverð: Verð sem greiða skal og útgjöld sem falla til að frádregnum hugsanlegum lækkunum sem verða á kostnaðarverði þess sem keypt er.

25.Langtímakröfur og áhættufjármunir: Kröfur eða aðrar fjárfestingar sem reiknað er með að verði áfram í eign viðkomandi í a.m.k. eitt ár. Langtímakröfur og áhættufjármunir í ársreikningum fyrirtækja eru hlutabréf í öðrum félögum, önnur verðbréf, ásamt öðrum sérstaklega skilgreindum langtímakröfum.

26.Langtímaskuldir: Allar aðrar skuldir en þær sem falla undir ákvæði 37. tölul.

27.Matsgrundvöllur: Þær aðferðir sem beitt er við mat á virði einstakra flokka eigna og skuldbindinga í reikningsskilum, svo sem kostnaðarverðsmat eða gangvirðismat.

28.Mikilvægi: Upplýsingar eru mikilvægar ef það að þeim sé sleppt eða þær séu rangar getur haft áhrif á efnahagslegar ákvarðanir sem notendur reikningsskilanna kunna að taka á grundvelli þeirra. Mikilvægi einstakra liða skal metið í tengslum við aðra sambærilega liði.

29.Móðurfélag: Félag sem hefur yfirráð í öðru félagi.

Við útreikning á atkvæðamagni í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum skal:

a. leggja saman atkvæðamagn móðurfélags og dótturfélaga í viðkomandi félagi,

b. draga frá heildaratkvæðamagninu í viðkomandi félagi atkvæðamagn sem er í höndum þess sjálfs eða dótturfélaga þess og

c. draga frá atkvæðamagni móðurfélagsins það atkvæðamagn sem það hefur til tryggingar ef félagið beitir aðeins atkvæðisréttinum í samræmi við fyrirmæli þess sem setti trygginguna, eða ef umráðin eru liður í lánastarfsemi og atkvæðisréttinum er aðeins beitt í þágu þess sem setti trygginguna.

30.Óefnisleg eign: Eign sem er aðgreinanleg og ópeningaleg og er ekki í hlutkenndu formi.

31.Reikningsskilaaðferðir: Meginreglur, matsgrundvöllur, reglur og starfshættir sem beitt er við gerð ársreiknings.

32.Rekstrarhæfi: Félag er talið vera rekstrarhæft nema stjórnendur þess ætli sér að leysa félagið upp eða hætta rekstri þess eða hafa ekki raunhæft val um annað en að hætta starfsemi félagsins. Við mat á rekstrarhæfi skulu stjórnendur taka tillit til allra fyrirliggjandi upplýsinga um framtíðarhorfur í rekstri félags.

33.Samstæða: Móðurfélag og öll dótturfélög þess:

a. lítil samstæða: samstæða sem á samstæðugrundvelli fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélagsins:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 600.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 1.200.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 50,

b. meðalstór samstæða: samstæða, þó ekki lítil samstæða, sem á samstæðugrundvelli fer ekki yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélagsins:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250,

c. stór samstæða: samstæða sem á samstæðugrundvelli fer yfir mörkin á a.m.k. tveimur af þremur eftirfarandi viðmiðunum við uppgjörsdag móðurfélagsins:

1. niðurstöðutölu efnahagsreiknings: 3.000.000.000 kr.,

2. hreinni veltu: 6.000.000.000 kr.,

3. meðalfjölda ársverka á fjárhagsárinu: 250.

Flokkun samstæðu skal ekki breytast nema samstæða annaðhvort fari yfir eða hætti að fara yfir viðmiðunarmörk viðkomandi og síðastliðins reikningsárs.

34.Samstæðureikningur: Reikningsskil þar sem reikningar móðurfélags og dótturfélaga þess eru sameinaðir í eitt.

35.Settar reikningsskilareglur: Reglur sem reikningsskilaráð gefur út, sbr. 119. gr., og alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, sbr. 1. tölul.

36.Skammtímakröfur: Kröfur sem gert er ráð fyrir að fáist greiddar innan tólf mánaða.

37.Skammtímaskuldir: Skuldir sem uppfylla eitt af eftirfarandi skilyrðum:

a. skuld er haldið í þeim tilgangi að hagnast á skammtímaverðbreytingum,

b. skuldin er gerð upp innan tólf mánaða frá dagsetningu efnahagsreiknings eða

c. ekki er til staðar réttur til að fresta greiðslu skuldarinnar lengur en í tólf mánuði frá dagsetningu efnahagsreiknings.

38.Skipulegur [markaður]: Markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.

39.Skuld: Núverandi skuldbinding félags sem hefur orðið til vegna viðskipta eða atburða sem hafa átt sér stað og gert er ráð fyrir að uppgjör skuldarinnar muni hafa í för með sér útstreymi verðmæta sem fela í sér fjárhagslegan ávinning.

40.Tekjur: Aukning eigna eða lækkun skulda á yfirstandandi reikningstímabili vegna afhendingar á vörum eða þjónustu eða vegna annarrar starfsemi félags, annarrar en þeirrar sem stafar af framlögum eigenda félagsins í hlutverki þeirra sem eigendur félagsins.

41.Tengdur aðili: Hefur sömu merkingu og samkvæmt viðeigandi alþjóðlegum reikningsskilastaðli sem settur er á grundvelli reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt.

42.Útgjöld: Lækkun eigna eða hækkun skulda á yfirstandandi reikningstímabili vegna móttöku á vörum eða þjónustu eða vegna annarrar starfsemi eða atburða í rekstri félags, annarra en þeirra sem stafa af úttektum eigenda í hlutverki þeirra sem eigendur félagsins.

43.Varanlegir rekstrarfjármunir: Efnislegar eignir sem eru notaðar til framleiðslu á vörum eða þjónustu, til útleigu eða í stjórnunarlegum tilgangi og eru ætlaðar til nota lengur en í eitt ár.

44.Veltufjáreignir: Þær fjáreignir sem hafa verið keyptar í þeim tilgangi að hagnast á skammtímaverðbreytingum eða á miðlaraþóknun.

45.Veltufjármunir: Þær eignir sem ekki teljast til fastafjármuna samkvæmt skilgreiningu 10. tölul.

46.Verðbréf: Verðbréf samkvæmt skilgreiningu á fjármálagerningi í [lögum um markaði fyrir fjármálagerninga].

47.Virðisbreyting: Breytingar á verðgildi einstakra eigna eða skuldbindinga sem staðfestast við dagsetningu efnahagsreiknings hvort sem breytingin er varanleg eða ekki.

48.Yfirráð: Hefur sömu merkingu og samkvæmt viðeigandi alþjóðlegum reikningsskilastaðli sem settur er á grundvelli reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt.]

Samning ársreiknings.

3. gr.

[Félög skv. 1. gr. skulu semja ársreikning í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á. [Sé ekki mælt fyrir um tiltekið atriði í lögum þessum eða reglugerðum skal fara eftir viðeigandi ákvæðum í settum reikningsskilareglum.] ]

[Stjórn og framkvæmdastjóri bera ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Í félögum sem hafa ekki formlega stjórn hvílir þessi skylda á öllum félagsaðilum sameiginlega. Í ársreikningi skal koma fram nafn félags, félagsform, kennitala félagsins og aðsetur. Ársreikningurinn skal að lágmarki hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar. Ársreikningur lítilla, meðalstórra og stórra félaga skal einnig hafa að geyma skýrslu stjórnar og ársreikningur meðalstórra og stórra félaga skal einnig hafa að geyma sjóðstreymisyfirlit.]

Stjórn og framkvæmdastjóri skulu undirrita ársreikninginn og ef um er að ræða móðurfélag skulu þau [einnig] undirrita samstæðureikninginn. Í undirrituninni felst að ársreikningurinn er saminn í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur, ef við á. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða samstæðureikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, ber honum skylda til að gera grein fyrir því í áritun sinni.

[Hafi ársreikningur verið endurskoðaður skal ársreikningurinn og áritun endurskoðanda mynda eina heild.

Hafi skoðunarmaður yfirfarið ársreikninginn skal undirritun hans og dagsetning vera fylgiskjal með ársreikningi.

Ársreikningurinn skal lagður fram í samræmi við samþykktir félagsins en í síðasta lagi viku fyrir aðalfund.]

[Í stað ársreiknings skv. 1. mgr. er örfélögum heimilt að semja rekstraryfirlit og efnahagsyfirlit, byggð á skattframtali félagsins. Teljast slík rekstraryfirlit og efnahagsyfirlit gefa glögga mynd af afkomu og efnahag félagsins í skilningi 20. tölul. 2. gr. Ársreikningaskrá skal gera örfélögum kleift, við rafræn skil til skrárinnar, að nota innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra til að semja rekstraryfirlitið og efnahagsyfirlitið. Ekki er skylt að skoðunarmaður yfirfari slík reikningsyfirlit. Ráðherra setur reglugerð um framsetningu rekstraryfirlits og efnahagsyfirlits og önnur atriði skv. 1. málsl. við beitingu 3. málsl.

Undanþáguheimild skv. 7. mgr. gildir ekki fyrir:

a. félög sem falla undir skilgreiningu laga þessara á einingum tengdum almannahagsmunum,

b. önnur félög en fram koma í a-lið og falla undir ákvæði 2. gr. laga nr. 87/1998, um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi,

c. félög sem falla undir skilgreiningu laga þessara á fjárfestingarfélögum,

d. félög sem falla undir skilgreiningu laga þessara á eignarhaldsfélögum,

e. félög sem nýta sér undanþáguheimildir IV. kafla frá beitingu kostnaðarverðsreikningsskila.

Félag sem nýtir sér heimild skv. 7. mgr. til að semja rekstraryfirlit og efnahagsyfirlit byggð á skattframtali félagsins skal, ef við á, upplýsa um eftirfarandi:

a. skuldbindingar, ábyrgðir og ábyrgðarskuldbindingar sem ekki koma fram í efnahagsreikningi,

b. fyrirframgreiðslur og lánveitingar til stjórnenda og eigenda félagsins, þ.m.t. upplýsingar um vaxtakjör, skilmála, endurgreiðslur stjórnenda og eigenda og niðurfellingar á skuldum stjórnenda og eigenda í heild eða að hluta og

c. nafnverð hluta sem félag á í sjálfu sér og hlutfall þeirra af heildarhlutafé; hafi félag eignast hlut í sjálfu sér á árinu skal það upplýsa um ástæður kaupanna, heildarfjölda keyptra hluta á árinu, hlutfall þeirra af heildarhlutafé, nafnverð hlutanna og kaupverð þeirra og hafi félag selt hlut í sjálfu sér á árinu skal það upplýsa um heildarfjölda seldra hluta og söluverð þeirra.]

Reikningsár.

4. gr.

Reikningsárið skal vera tólf mánuðir og miðast við mánaðamót. Nýtt reikningsár hefst daginn eftir að fyrra reikningsári lýkur. Við stofnun og slit félags eða þegar verið er að breyta reikningsári getur reikningsárið verið skemmra en tólf mánuðir. Reikningsári verður því aðeins breytt síðar að sérstakar aðstæður gefi tilefni til. [Breytingin skal tilgreind í samþykktum félagsins og rökstudd í skýringum með fyrsta ársreikningi eftir breytinguna.] Reikningsár frá lokum fyrra reikningsárs að upphafi hins breytta reikningsárs getur þó verið allt að 15 mánuðir ef það er nauðsynlegt til að breyta reikningsári til samræmis við reikningsár samstæðu sem félagið er hluti af eða rekstrarári samrekstrarfélags sem það er eigandi að, sbr. 3. mgr. 40. gr.

Glögg mynd.

5. gr.

[Ársreikningur skal gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.]

[Ef ákvæði laga þessara nægja ekki til að gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé skal félagið veita viðbótarupplýsingar svo að reikningurinn gefi glögga mynd. Ef ákvæði laga þessara leiða til þess að reikningurinn gefi villandi mynd skal vikið frá þeim í undantekningartilvikum til þess að reikningurinn gefi glögga mynd í skilningi 20. tölul. 2. gr. og skal félagið þá upplýsa um eftirfarandi atriði í skýringum:

1. að stjórnendur félagsins telji að ársreikningurinn gefi glögga mynd af fjárhagsstöðu, afkomu og breytingum á handbæru fé ef við á,

2. að gerð og framsetning ársreikningsins sé í samræmi við lög þessi fyrir utan frávik frá tilteknum ákvæðum laga þessara í því skyni að ársreikningurinn gefi glögga mynd,

3. í hverju frávikið er fólgið, ástæðu þess að beiting laganna hefði haft það í för með sér að reikningurinn hefði ekki gefið glögga mynd og hvaða reikningshaldslegu aðferð var beitt þess í stað og

4. hvaða fjárhagslegu áhrif það hefði haft á einstaka liði ársreikningsins hefði ákvæðum laga verið beitt í stað þess að víkja frá þeim.]

Flokkun og uppsetning.

6. gr.

Efnahagsreikning og rekstrarreikning skal setja upp með kerfisbundnum hætti. [Ráðherra] setur reglur um uppsetningu efnahagsreikninga og rekstrarreikninga.

Efnahagsreikningur og rekstrarreikningur skulu settir upp með hliðstæðum hætti frá [reikningsári til reikningsárs] nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars. Breytingar skulu tilgreindar og rökstuddar í skýringum.

Víkja skal frá ákvæðum laga þessara um uppsetningu efnahagsreiknings eða rekstrarreiknings ef þau leiða til þess að ársreikningur eða samstæðureikningur gefur villandi eða óskýra mynd af rekstrarafkomu eða efnahag félags eða samstæðu.

Við hvern lið í efnahags- og rekstrarreikningi [skal] sýnd samsvarandi fjárhæð fyrir fyrra reikningsár til samanburðar. Ef liðirnir eru ekki sambærilegir við færslur frá fyrra ári skal aðlaga þær síðarnefndu. …

Liði í efnahags- og rekstrarreikningi, sem innihalda ekki neina fjárhæð, skal aðeins taka með ef slíkur liður var í reikningsskilum fyrra reikningsárs.

Samsvarandi upplýsingar um fjárhæðir fyrra [reikningsárs] skal gefa í skýringum eftir því sem við á, sbr. 4. og 5. mgr.

Gjaldmiðill.

7. gr.

Texti ársreiknings og samstæðureiknings, sem samdir eru samkvæmt ákvæðum laga þessara, skal vera á íslensku og fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum, sbr. þó [2. og 3. mgr.]

[Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félagi skv. 1. mgr. 1. gr. heimilt að semja ársreikning og, ef við á, samstæðureikning á ensku, enda hafi félagið af því mikilsverða hagsmuni, svo sem vegna erlendrar fjármögnunar eða viðskiptasambanda. Semji félag ársreikning og, ef við á, samstæðureikning á ensku skal hann þýddur á íslensku og skal í skýringum með íslensku útgáfunni koma fram að um sé að ræða íslenska þýðingu á þeim reikningi sem samþykktur var á hluthafafundi félagsins.]

Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. geta félög skv. 1. mgr. 1. gr. fengið heimild til að færa bókhaldsbækur í erlendum gjaldmiðli og semja og birta ársreikninga í þeim gjaldmiðli. [Birti félag ársreikning sinn jafnframt í annarri mynt en starfrækslugjaldmiðli skal í skýringum geta um hver starfrækslugjaldmiðill félagsins er og hvaða aðferðum er beitt við gerð ársreikningsins. [Hafi félag fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli skulu allar fjárhæðir í þeim reikningi sem sendur er ársreikningaskrá til varðveislu og birtingar vera í sömu mynt.] ]

8. gr.

[Ársreikningaskrá veitir heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli enda teljist hann vera starfrækslugjaldmiðill félagsins.

Starfrækslugjaldmiðill er sá gjaldmiðill sem vegur hlutfallslega mest í aðalefnahagsumhverfi félagsins. Aðalefnahagsumhverfið er þar sem félagið aðallega myndar og notar handbært fé. Við mat starfrækslugjaldmiðils skal litið til þess gjaldmiðils sem tekjur og gjöld af rekstrarhreyfingum eru ákvörðuð og greidd í enda sé það sá gjaldmiðill sem mest áhrif hefur á kostnaðarverð og söluverð vara og þjónustu félagsins, m.a. fyrir tilstilli samkeppnisafla, laga og reglna. Þá skal einnig litið til þeirra gjaldmiðla sem mestu varða við fjármögnun félagsins og varðveislu fjármuna þess.

Starfrækslugjaldmiðill skal vera skráður hjá Seðlabanka Íslands eða viðskiptabanka félagsins hér á landi.

Ráðherra getur sett reglugerð um nánari skilyrði fyrir veitingu heimildar samkvæmt þessari grein.]

9. gr.

Umsókn um heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli skal berast ársreikningaskrá … fyrir upphaf viðkomandi reikningsárs. Félög, sem stofnuð eru á árinu, skulu leggja fram umsókn eigi síðar en tveimur mánuðum eftir stofnun þeirra ásamt rökstuðningi um að starfsemi þeirra muni uppfylla ákvæði 8. gr.

Félag, sem fengið hefur heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli skv. [3. mgr. 7. gr.], skal viðhalda þeirri aðferð í a.m.k. fimm ár nema það uppfylli ekki lengur skilyrði 8. gr.

Telji félag sig ekki lengur uppfylla skilyrði 8. gr. ber því að tilkynna ársreikningaskrá um það. Að fenginni heimild ársreikningaskrár skal það færa bókhald sitt og semja ársreikning í íslenskum krónum [eða nýjum starfrækslugjaldmiðli, sbr. 8. gr.], miðað við næsta reikningsár.

Ársreikningaskrá skal hafa eftirlit með því að félög, sem fengið hafa heimild skv. 1. mgr., uppfylli skilyrði 8. gr., sbr. 117. gr.

Uppfylli félag ekki skilyrði 8. gr. skal ársreikningaskrá afturkalla heimild til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli við upphaf næsta reikningsárs. Ársreikningaskrá getur veitt félagi frest í tvö reikningsár telji hún ástandið tímabundið.

10. gr.

Félög, sem fengið hafa heimild til að semja ársreikning í erlendum gjaldmiðli, sbr. 8. gr., skulu umreikna fjárhæðir í efnahagsreikningi fyrra árs á lokagengi þess árs. Þó er heimilt að umreikna efnahagsliði, aðra en peningalegar eignir og skuldir, svo sem varanlega rekstrarfjármuni og eignarhluti, á upphaflegu kaupgengi. Jafnframt er heimilt að umreikna innborgað hlutafé eða stofnfé á því gengi sem gilti þegar innborganir fóru fram. Við umreikninginn skal lögbundinn varasjóður nema sama hlutfalli af hlutafé í erlendum gjaldmiðli og hann nam í íslenskum krónum. Hinar umreiknuðu fjárhæðir mynda upphafsstærðir í bókhaldi í erlendum gjaldmiðli og skal gera grein fyrir umreikningsaðferðum í skýringum við ársreikning.

II. kafli. Grunnforsendur ársreiknings.

11. gr.

[Semja skal ársreikning miðað við eftirfarandi grunnforsendur:

1. Gera skal ráð fyrir að félagið haldi starfsemi sinni áfram. Leggist starfsemi niður að hluta skal taka tillit til þess varðandi mat og framsetningu ársreikningsins.

2. Reikningsskilaaðferðum skal beitt með hliðstæðum hætti frá ári til árs. Ef ákvæði laga þessara, reglugerða eða settra reikningsskilareglna kveða ekki á um beitingu á tilteknum reikningsskilaaðferðum skulu stjórnendur nota dómgreind sína við val á reikningsskilaaðferð sem er viðeigandi miðað við þarfir notenda ársreikningsins og áreiðanleg þannig að hún gefi glögga mynd af afkomu félagsins, fjárhagsstöðu þess og breytingum á handbæru fé.

3. Við mat á einstökum liðum skal gætt tilhlýðilegrar varkárni og skal þannig m.a.:

a. aðeins tilgreina hagnað sem áunninn er á reikningsskiladegi,

b. taka tillit til allra skulda sem myndast kunna á reikningsárinu eða í tengslum við fyrri reikningsár, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningurinn er gerður,

c. sýna í reikningsskilum allar matsbreytingar sem taka til skerðingar á verðgildi einstakra eigna, sbr. 30. gr., án tillits til þess hvaða áhrif það hefur á eigið fé og afkomu.

4. Fjárhæðir sem færðar eru í efnahagsreikning eða rekstrarreikning skulu vera reiknaðar á rekstrargrunni.

5. Einstaka þætti eigna- og skuldaliða skal meta til verðs hvern fyrir sig.

6. Efnahagsreikningur við upphaf hvers reikningsárs skal samsvara efnahagsreikningi við lok fyrra reikningsárs.

7. Óheimilt er að jafna út eignir á móti skuldum eða tekjur á móti gjöldum nema slíkt sé sérstaklega heimilað í öðrum greinum laga þessara eða slík jöfnun sé í samræmi við settar reikningsskilareglur.

8. Einstaka liði í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi skal færa og setja fram miðað við efni eða fyrirkomulag viðkomandi liðar.

9. Ekki þarf að uppfylla skilyrði laga þessara um færslu, mat, framsetningu og skýringar ef viðkomandi liður telst ekki einn og sér eða ásamt öðrum vera mikilvægur, sbr. 28. tölul. 2. gr.

Uppsetning efnahagsreiknings, rekstrarreiknings og sjóðstreymis, ef við á, svo og reikningsskilaaðferðir, mega ekki breytast frá ári til árs nema í þeim undantekningartilvikum að með breytingunni fáist gleggri mynd eða breytingin sé nauðsynleg til að taka upp nýjar reglur í samræmi við breytingar á lögum eða nýjar eða breyttar reikningsskilareglur.

Hafi félag breytt uppsetningu efnahagsreiknings, rekstrarreiknings eða sjóðstreymis, ef við á, svo og reikningsskilaaðferðum í samræmi við ákvæði 2. mgr. skal það upplýsa um ástæðu fyrir breytingunni í skýringum.]

12. gr.

[Ef vikið er frá ákvæði 2. tölul. 1. mgr. 11. gr. skal beita hinni nýju reikningsskilaaðferð afturvirkt, nema við breytingu á lögum eða við upptöku nýrra eða breyttra reikningsskilareglna sé sérstaklega kveðið á um að þess þurfi ekki. Ef það er sérstökum vandkvæðum bundið að ákvarða áhrifin af breytingunni á samanburðarfjárhæðir fyrir eitt eða fleiri tímabil skal beita hinni nýju aðferð á bókfært verð eigna og skulda í upphafi fyrsta tímabils þegar notkun aðferðarinnar er gerleg og jafnframt skal leiðrétta viðeigandi liði á meðal eigin fjár og skal að lágmarki upplýsa um eftirfarandi atriði í skýringum:

a. ástæðu þess að breytt var um reikningsskilaaðferð, í hverju breytingin er fólgin og ástæðu þess að breytingin leiðir til gleggri myndar hafi ástæður breytinga verið þær að ná fram gleggri mynd,

b. ef breytingin hefur áhrif á fjárhæðir í ársreikningnum á núverandi reikningsskilatímabili og á fyrri tímabilum skal félagið, nema það sé bundið sérstökum vandkvæðum, upplýsa um áhrifin á hvern lið í ársreikningnum sem breytingin hefur áhrif á og

c. ef það er sérstökum vandkvæðum bundið að ákvarða áhrifin á fjárhæðir í ársreikningnum skal greina frá ástæðu þess.]

13. gr.

[Breyti félag um reikningsskilaaðferð á grundvelli ákvæða laga, reglugerða eða reikningsskilastaðla um slíka breytingu skulu þeir liðir í ársreikningnum, sem það hefur áhrif á, breytast í samræmi við nýja aðferð. Mismunurinn færist á eigið fé. Breytast samanburðarfjárhæðir til samræmis við hina nýju aðferð. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.

Ef reikningshaldslegu mati er breytt frá fyrra reikningsári skulu áhrifin koma fram í rekstrarreikningi á því tímabili sem matsbreytingin er gerð á, og á síðari tímabilum, ef við á. Samanburðarfjárhæðir fyrri ára haldast óbreyttar.

Ef óljóst er hvort um breytingu á reikningshaldslegu mati eða reikningsskilaaðferð er að ræða skal flokka breytinguna sem matsbreytingu.

Ef ársreikningur fyrra reikningsárs hefur verið rangur í þeim mæli að hann hefur ekki gefið glögga mynd skulu áhrif af leiðréttingunni færast á eigið fé í ársbyrjun og samanburðarfjárhæðir leiðréttast samsvarandi. Gera skal grein fyrir þessum breytingum í skýringum.]

III. kafli. Efnahagsreikningur, rekstrarreikningur og sjóðstreymi.

14. gr.

Á efnahagsreikning eru færðar eignir og skuldir, þ.m.t. skuldbindingar og eigið fé sem er mismunur eigna og skulda.

Eign skal færð á efnahagsreikning þegar líklegt er að félagið hafi af henni fjárhagslegan ávinning í framtíðinni og virði hennar má meta með áreiðanlegum hætti.

Skuld skal færð á efnahagsreikning þegar líklegt þykir að til greiðslu hennar komi og virði hennar má meta með áreiðanlegum hætti.

Við útreikning og mat á eignum og skuldum skal taka tillit til allra aðstæðna, þ.m.t. áhættu og taps, sem í ljós koma áður en ársreikningur er saminn. Jafnframt er heimilt að taka tillit til fyrirsjáanlegrar áhættu og taps sem í ljós kemur áður en ársreikningur er saminn.

15. gr. …

16. gr.

[Félög mega að uppfylltum ákvæðum settra reikningsskilareglna telja til eignar óefnislegar eignir og skal þeirra þá getið í skýringum. Óheimilt er að eignfæra kostnað sem fallið hefur til vegna óefnislegrar eignar og gjaldfærður hefur verið á fyrri reikningsárum.

Félög sem eignfæra þróunarkostnað skv. 1. mgr. skulu færa sömu fjárhæð af óráðstöfuðu eigin fé á sérstakan lið meðal eigin fjár sem óheimilt er að úthluta arði af. Þann lið skal leysa upp til jafns við fjárhæð árlegrar afskriftar eignfærðs þróunarkostnaðar. Einnig skal leysa upp liðinn ef eignin er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð.]

17. gr.

Kostnað við stofnun félags eða hækkun hlutafjár má ekki færa til eignar.

18. gr.

Afföll og lántökukostnað af seldum eða keyptum verðbréfum [skal] færa í efnahagsreikning og skulu þá færð til gjalda eða tekna með reglubundnum hætti á lánstímanum. Gera skal grein fyrir eftirstöðvum af þessari dreifingu í skýringum.

19. gr.

Eigin hlutir skulu færðir til lækkunar á heildarhlutafé. …

20. gr.

Allar tekjur og öll gjöld reikningsársins skulu koma fram á rekstrarreikningi nema lög þessi eða settar reikningsskilareglur kveði á um annað.

21. gr. …

22. gr.

Tekjur og gjöld, sem tengjast ekki reglulegri starfsemi, skal sýna sérstaklega í rekstrarreikningi og greina frá eðli þeirra í skýringum nema um óverulegar fjárhæðir sé að ræða. Tekjur og gjöld, sem varða fyrri reikningsár, skulu færast til breytinga á óráðstöfuðu eigin fé í ársbyrjun þegar um er að ræða skekkju eða breytingu á reikningsskilaaðferð. Samanburðarfjárhæðum skal þá breytt til samræmis nema það sé bundið sérstökum vandkvæðum og skal það þá upplýst í skýringum.

23. gr.

Varanlegir rekstrarfjármunir, sem nýtast takmarkaðan tíma vegna aldurs, úreldingar eða slits eða af hliðstæðum ástæðum, skulu afskrifaðir árlega á kerfisbundinn hátt á áætluðum [nýtingartíma] þeirra. [Val á afskriftaraðferð skal miðast við notkun eignar á nýtingartíma hennar.] Ef þessir fjármunir eru endurmetnir samkvæmt ákvæðum 31. gr. ber að hækka afskriftarstofn þeirra um þá endurmatshækkun. Þetta á þó ekki við um eignir sem færðar eru á gangvirði skv. 39. gr.

Afskrift skal reikna með hliðsjón af væntanlegu lokavirði eftir að notkunartíma lýkur.

24. gr.

[Kostnaður, sem eignfærður er, sbr. 16. gr., vegna óefnislegra eigna, skal afskrifaður með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma viðkomandi eigna. Val á afskriftaraðferð skal miðast við notkun á viðkomandi eign á nýtingartíma hennar. Ef þessar eignir hafa ekki ákveðinn nýtingartíma er þó heimilt að meta þær árlega í samræmi við settar reikningsskilareglur og skulu þær sæta árlegu virðisrýrnunarprófi eða oftar ef vísbendingar um virðisrýrnun hafa komið fram. Ávallt skal afskrifa viðskiptavild á 10 árum og einnig skal afskrifa þróunarkostnað á 10 árum ef ekki er hægt að skilgreina nýtingartíma hans.

Ef það er sérstökum vandkvæðum bundið að ákvarða nýtingartíma óefnislegrar eignar skal miða við að nýtingartími eignarinnar sé 10 ár og jafnframt skal í skýringum greina frá ástæðum fyrir vandkvæðum við að áætla nýtingartímann.]

Sé áætlaður nýtingartími lengri en fimm ár skal gera grein fyrir ástæðum þess í skýringum.

25. gr.

Áætlaður hagnaður af samningi um langtímaverkefni skal innleystur hlutfallslega eftir því sem verkefninu miðar. Áætlað tap á samningi um langtímaverkefni skal gjaldfært strax.

Þegar ekki er hægt að áætla hagnað eða tap á samningi um langtímaverkefni af nægilegri nákvæmni skulu tekjur af samningnum aðeins innleystar að því marki sem þær standa undir kostnaði við verkefnið. Kostnaður skal gjaldfærður þegar hann fellur til.

26. gr.

Gjöld, sem stofnað er til á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til eignar í efnahagsreikningi sem fyrirframgreiddan kostnað. Tekjur, sem innheimtar hafa verið á reikningsárinu en varða síðari reikningsár, skal færa til skuldar í efnahagsreikningi sem fyrirframinnheimtar tekjur. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

Gjöld, sem varða reikningsárið en koma til greiðslu síðar, skal færa til skuldar í efnahagsreikningi. Tekjur, sem varða reikningsárið en innheimtast eftir lok þess, skal færa til eignar í efnahagsreikningi. Ef þessir liðir nema verulegum fjárhæðum skulu þeir sýndir sérstaklega eða þeirra getið í skýringum í ársreikningi.

27. gr.

Færa skal til gjalda og skuldar fjárhæðir sem ætlað er að mæta útgjöldum vegna skýrt skilgreindra skuldbindinga, svo sem skattskuldbindinga og eftirlaunaskuldbindinga, sem varða reikningsárið eða fyrri ár og eru sennilega eða örugglega áfallnar á reikningsskiladegi en óvissar að því er fjárhæð varðar eða hvenær þær falla til greiðslu, jafnvel þótt slíkt komi fyrst í ljós eftir lok reikningsárs en áður en ársreikningur er saminn. Þær skulu ekki nema hærri fjárhæð en nauðsynlegt er talið.

Skuldbindingar skv. 1. mgr. má eigi nota til matsbreytinga á eignum eða jafna á móti eignum.

Sjóðstreymi.

28. gr.

Í yfirliti um sjóðstreymi skal færa inn- og útgreiðslur á árinu, án tillits til þess hvenær færslan fer fram á rekstrar- og efnahagsreikningi. [Ársreikningur félaga skv. c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skal innihalda sjóðstreymisyfirlit.]

Yfirlitið skal greina frá sjóðstreymi á tilteknu tímabili og skal það flokkað í rekstrar-, fjárfestingar- og fjármögnunarhreyfingar. Enn fremur skal yfirlitið sýna sérstaklega breytingar á handbæru fé og handbært fé við upphaf og lok reikningsárs.

Tilgreina skal samsvarandi fjárhæðir vegna liðanna á fyrra reikningsári. Ef liðirnir eru ekki sambærilegir við liði á fyrra ári skal aðlaga þá síðarnefndu. Sleppa má að aðlaga samanburðarfjárhæðir ef þær eru ósambærilegar vegna breytinga á starfsemi. Liði á sjóðstreymisyfirliti, sem innihalda ekki neina fjárhæð, skal aðeins taka með ef slíkur liður var í reikningsskilum fyrra reikningsárs.

IV. kafli. Matsreglur.

29. gr.

Fastafjármuni skal eigi meta til eignar við hærra verði en kostnaðarverði, sbr. þó ákvæði 31., 36., 39. og 40. gr.

Kostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kaupverði þeirra og þeim kostnaði sem hlýst af öflun og endurbótum á þeim fram til þess tíma að þeir eru teknir í notkun.

Framleiðslukostnaðarverð varanlegra rekstrarfjármuna samanstendur af kostnaðarverði hráefnis og hjálparefna, svo og vinnuafls að viðbættum kostnaðarauka sem beint eða óbeint leiðir af framleiðslu fjármunanna.

Til kostnaðarverðs má enn fremur telja fjármagnskostnað af lánsfé sem nýtt er til að fjármagna kaup eða framleiðslu varanlegra rekstrarfjármuna á framleiðslutímanum. Ef fjármagnskostnaður er talinn til kostnaðarverðs skal greint frá því í skýringum.

[Fjármögnunarleigusamningar] skulu í samræmi við samningsákvæði og settar reikningsskilareglur færðir í efnahagsreikning ef þeir nema verulegum fjárhæðum.

30. gr.

Ef [gangvirði] varanlegra rekstrarfjármuna og óefnislegra eigna er lægra en bókfært verð þeirra skv. 23. eða 29. gr. og ástæður þess verða ekki taldar skammvinnar ber að færa verð þeirra niður að því marki sem telja verður nauðsynlegt samkvæmt settum reikningsskilareglum.

Áhættufjármunir og langtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef markaðsverð þessara eigna er lægra en bókfært verð, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum.

Ef eignir hafa verið færðar niður skv. 1. eða 2. mgr. og ástæður verðlækkunarinnar eiga ekki lengur við ber að færa bókfært verð þeirra til fyrra horfs. [Hafi viðskiptavild sætt niðurfærslu, sbr. 1. mgr., er ekki heimilt að færa bókfært verð viðskiptavildar til fyrra horfs.]

Matsbreytingar skv. 1.–3. mgr. skal færa í rekstrarreikning. [Gera skal grein fyrir þeim í skýringum.]

31. gr.

[Heimilt er að færa varanlega rekstrarfjármuni á gangvirði. Séu varanlegir rekstrarfjármunir endurmetnir skal endurmat fara fram árlega.]

Matsbreytingar skv. 1. mgr. skal færa á sérstakan endurmatsreikning meðal eigin fjár.

Endurmatsreikning, sem myndaður er skv. 2. mgr., skal leysa upp til jafns við fjárhæð árlegrar afskriftar af mismun á endurmetnu verði og kostnaðarverði. Einnig skal leysa upp endurmatsreikning ef hin endurmetna eign er seld, tekin úr notkun eða fullafskrifuð, svo og ef forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi.

[Hagnað eða tap sem myndast þegar eign skv. 1. mgr. er seld eða tekin úr notkun eða forsendur fyrir endurmatinu eru ekki lengur fyrir hendi skal færa í rekstrarreikning.

Óheimilt er að úthluta arði úr endurmatsreikningi.]

32. gr.

Veltufjármuni skal ekki færa til eignar við hærra verði en kostnaðarverði eða [gangvirði] ef það er lægra.

Kostnaðarverð veltufjármuna samanstendur af kaupverði og þeim kostnaði sem tengist beint öflun þeirra. Til kostnaðarverðs má enn fremur telja eðlilegt hlutfall af útgjöldum sem tengjast öfluninni óbeint, enda hafi útgjöldin fallið til á sama tímabili og eignanna var aflað eða þær voru framleiddar.

33. gr.

Birgðir skal meta á kostnaðarverði eða dagverði, hvort sem lægra reynist.

Ef birgðir eru metnar við dagverði og það er verulega lægra en kostnaðarverð skal gera grein fyrir því í skýringum.

Kostnaðarverð birgða tekur til alls kostnaðar við kaup á birgðum eða áfallins kostnaðar við framleiðslu þeirra, sbr. 3. mgr. 29. gr. Auk þess telst til kostnaðarverðs birgða allur kostnaður við að koma þeim á núverandi stað og í það ástand sem þær eru. Dreifingarkostnað má ekki telja til kostnaðarverðs birgða.

34. gr.

Við umreikning á liðum í efnahagsreikningi, sem byggjast á erlendum gjaldmiðli, skal miðað við lokagengi reikningsskiladagsins þegar um er að ræða peningalegar eignir og skuldir. Í öðrum liðum efnahagsreiknings skal miðað við lokagengi viðskiptadagsins.

35. gr.

Skammtímakröfur skulu sæta niðurfærslu ef [virði] þeirra er lægra en bókfært verð, svo sem vegna hættu á að kröfur muni ekki innheimtast eða af öðrum ástæðum. Ákvæði 3. mgr. og 1. málsl. 4. mgr. 30. gr. gilda um þetta eftir því sem við á.

36. gr.

[Heimilt er að meta fjármálagerninga til gangvirðis og skal flokka þá annaðhvort sem fjáreign á gangvirði í gegnum rekstrarreikning eða sem fjáreign til sölu.] Einnig má meta eignir og skuldbindingar, sem þeim tengjast, á gangvirði þegar þessar eignir og skuldbindingar uppfylla kröfur um áhættuvörn í skilningi settra reikningsskilareglna og skulu slíkar eignir og skuldbindingar metnar til gangvirðis eins og krafist er í þeim reikningsskilum.

[Ákvæði 1. mgr.] nær þó ekki til:

1. útlána og viðskiptakrafna viðkomandi félags sem ekki er fyrirhugað að versla með,

2. fjármálagerninga, annarra en afleiðusamninga, sem ætlunin er að eiga fram að gjalddaga,

3. eignarhluta í dótturfélögum,

4. eignarhluta í hlutdeildarfélögum,

5. eignarhluta í samrekstrarfélögum, sbr. 3. mgr. 40. gr.,

6. eigin eignarhluta, skilyrts viðbótarverðs við sameiningu fyrirtækja, sem og annarra fjármálagerninga sem tengjast eigin fé viðkomandi félags,

7. allra annarra fjármálagerninga sem ekki er viðeigandi að færa á gangvirði samkvæmt settum reikningsskilareglum.

[Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. skulu afleiðusamningar metnir á gangvirði.]

37. gr.

Mat á fjármálagerningum og skuldbindingum til gangvirðis skv. 36. gr. skal vera í samræmi við settar reikningsskilareglur. Einungis er heimilt að beita slíku mati ef það byggist á áreiðanlegum upplýsingum um gangvirði.

Gangvirði skal ákvarðað með tilliti til:

1. markaðsverðs þeirra fjármálagerninga sem eru á virkum markaði,

2. markaðsverðs undirliggjandi þátta í viðkomandi fjármálagerningi ef viðkomandi fjármálagerningur er ekki skráður á markaði,

3. virðis sem reiknað er út með almennum viðurkenndum matslíkönum eða matsaðferðum fyrir þær eignir sem ekki eru á markaði; slík matslíkön og matsaðferðir skulu gefa góða mynd af markaðsverði.

Ef ekki er hægt að meta þessar eignir eða skuldbindingar til gangvirðis samkvæmt framangreindum aðferðum skal matið byggjast á kostnaðarverði skv. 29. gr.

38. gr.

[Í rekstrarreikning skal færa þær breytingar á virði fjármálagerninga og skuldbindinga sem metnar eru í samræmi við 37. gr. Færa skal sömu fjárhæð vegna matsbreytingar á fjáreignum tilgreindum á gangvirði við upphaflega skráningu af óráðstöfuðu eigin fé á gangvirðisreikning á meðal eigin fjár sem óheimilt er að úthluta arði af að teknu tilliti til skattáhrifa eftir því sem við á.]

Slík breyting skal þó færð beint á gangvirðisreikning sem færður er með eigin fé þegar:

1. í reikningsskilum afleiðusamnings er byggt á að um sé að ræða áhættuvörn í skilningi settra reikningsskilareglna, að því marki sem þær leyfa að [matsbreyting] sé ekki tekin með í rekstrarreikningi eða

2. um er að ræða [matsbreytingu fjáreignar til sölu] eða

3. [matsbreytingar] tengjast gengismun sem verður á peningalegum liðum sem eru hluti af nettófjárfestingu félagsins í starfsemi erlendis.

Samræmi skal vera í færslu [matsbreytinga] á virði fjármálagerninga og skuldbindinga skv. 1. eða 2. mgr. frá einu ári til annars.

Leysa skal gangvirðisreikning upp til jafns við framkomnar breytingar á viðkomandi eign eða skuldbindingu þegar hún er seld eða innleyst eða forsendur fyrir [matsbreytingu] eru ekki fyrir hendi.

39. gr.

Félög, sem eru með starfsemi á sviði fjárfestinga í [fjárfestingarfasteignum], mega meta eignir og skuldbindingar, sem þeim tengjast innan þessarar starfsemi, til gangvirðis. …

Ákvæði 1. mgr. tekur til fjárfestinga í [fjárfestingarfasteignum] eða hluta þeirra, svo sem fasteigna og annarra efnislegra eigna ásamt skuldbindingum þeim tengdum.

Félög, sem stunda eldi á lifandi dýrum eða rækta plöntur, í þeim tilgangi að selja þau eða afurðir þeirra, með úrvinnslu eða framleiðslu í huga, mega meta þær eignir á gangvirði.

Við mat á eignum og skuldbindingum þeim tengdum, sbr. 1.–3. mgr., skulu ákvæði 37. gr. gilda.

Breyting á virði eigna og skuldbindinga, sem tengjast þeim, sbr. 2. og 3. mgr., skal færð á rekstrarreikning.

Tengd félög.

40. gr.

Móðurfélag skal færa eignarhlut sinn í dótturfélagi til eignar samkvæmt hlutdeildaraðferð í samræmi við hlutdeild sína í eigin fé dótturfélagsins. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð þegar heimilt er að halda dótturfélögum utan samstæðureiknings, sbr. ákvæði 70. gr. Mismunur á upphaflegu kaupverði eignarhlutans annars vegar og hlutdeildar í eigin fé dótturfélagsins á kaupdegi hins vegar skal enn fremur hafa áhrif á bókfært verð fjárfestingar í dótturfélaginu.

Einnig skal beita hlutdeildaraðferð við eignfærslu á eignarhlutum í hlutdeildarfélögum. Þó er heimilt að styðjast við kostnaðarverð að uppfylltum skilyrðum 70. gr.

Nú rekur félag starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá beita hlutdeildaraðferð vegna samrekstrarins, sbr. þó 70. gr.

41. gr.

Þegar hlutdeildaraðferð er beitt skal taka tillit til rekstrarárangurs og annarra breytinga á eigin fé dóttur- eða hlutdeildarfélagsins. Hlutdeild þess í rekstrarárangri skal færa til tekna eða gjalda sem áhrif dóttur- og hlutdeildarfélaga í rekstrarreikningi. [Hlutdeild í bundnum eiginfjárreikningum hjá dóttur- eða hlutdeildarfélögum skal færa á samsvarandi bundna eiginfjárreikninga félagsins.]

Hafi félag greitt meira fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn undir tilgreindar eignir ef það er unnt, ella telst hann viðskiptavild. Mismun þennan ber að afskrifa með sama hætti og þær eignir. [Ef mismunurinn telst viðskiptavild skal hún afskrifuð með kerfisbundnum hætti á 10 árum, sbr. 24. gr.] Gjaldfærsla á framangreindum mismun skal færð sem áhrif dóttur- eða hlutdeildarfélags í rekstrarreikningi. Hafi félag hins vegar greitt minna fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn á sama hátt og að framan greinir en með öfugum formerkjum.

Móttekinn arður vegna eignarhluta í félagi, sem meðhöndlað er samkvæmt hlutdeildaraðferð, skal færður til lækkunar á eignarhluta í því.

Taka skal tillit til hagnaðar af viðskiptum milli félaga innan sömu samstæðu, sem ekki hefur verið innleystur með sölu til aðila utan samstæðunnar, við mat á verðmæti eignarhluta í dótturfélagi.

[Nemi hlutdeild sem færð er í rekstrarreikningi hærri fjárhæð en sem nemur mótteknum arði eða þeim arði sem ákveðið hefur verið að úthluta skal mismunurinn færður á bundinn hlutdeildarreikning á meðal eigin fjár. Sé hlutdeild félagsins í dóttur- eða hlutdeildarfélagi seld eða afskrifuð skal leysa hlutdeildarreikning upp og færa breytinguna á óráðstafað eigið fé eða ójafnað tap eftir atvikum.]

42. gr. …

V. kafli. Skýringar.

43. gr.

[Í skýringum í ársreikningi skal a.m.k. veita upplýsingar um þau atriði sem tilgreind eru í 44.–64. gr., auk þeirra upplýsinga sem krafist er samkvæmt öðrum ákvæðum laga þessara. Enn fremur skulu veittar upplýsingar um:

1. heiti félagsins, félagsform, heimilisfesti aðalskrifstofu félagsins og ef við á hvort verið sé að slíta félaginu,

2. grundvöll reikningsskilanna auk helstu reikningsskilaaðferða, þ.m.t. matsaðferðir og útskýringar á viðkomandi reikningsskilaaðferðum,

3. fjárhæðir og eðli einstakra liða í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi sem eru óvenjulegir miðað við stærð eða tíðni,

4. það gengi sem miðað er við þegar fjárhæðir í reikningsskilunum eru byggðar á erlendum gjaldmiðlum og til samanburðar það gengi sem við var miðað í reikningsskilum fyrra árs.

Þegar skýringar við einstaka liði rekstrarreiknings og efnahagsreiknings eru settar fram skulu þær vera í þeirri röð sem viðkomandi liðir eru settir fram í í rekstrarreikningi og efnahagsreikningi.]

44. gr.

[Veita skal upplýsingar um eftirfarandi þegar varanlegir rekstrarfjármunir eru endurmetnir skv. 31. gr.:

1. aðferðir sem beitt var við endurmatið, ásamt upplýsingum um helstu forsendur sem liggja að baki matsaðferðum, upplýsingum um afskriftir endurmetinna varanlegra rekstrarfjármuna og hvort endurmatið hafi verið unnið af óháðum aðila eða ekki,

2. fyrir hvern flokk varanlegra rekstrarfjármuna sem hefur verið endurmetinn skal upplýsa um hvert bókfært verð viðkomandi eigna hefði verið ef endurmat hefði ekki farið fram og

3. hreyfingar á endurmatsreikningi á árinu, þ.m.t. matsbreytingar ársins og uppsafnaðar matsbreytingar við upphaf og lok fjárhagsárs ásamt upplýsingum um skattalega meðferð viðkomandi liða.]

45. gr.

Veita skal eftirfarandi upplýsingar þegar fjármálagerningar, [fjárfestingarfasteignir eða eignir sem verða til við eldi lifandi dýra og ræktun plantna eru metnar til gangvirðis skv. 37. eða 39. gr.]:

1. helstu forsendur sem liggja að baki matslíkönum og matsaðferðum þegar gangvirði er ákvarðað skv. 3. tölul. 2. mgr. 37. gr.,

2. breytingar á virði fyrir hvern flokk fjármálagerninga [og annarra eigna skv. 1.–3. tölul. 2. mgr. 37. gr.],

3. umfang og eðli hvers flokks afleiðusamninga, þ.m.t. mikilvægi skilmála og skilyrði sem gætu haft áhrif á fjárhæð, tímasetningu og áreiðanleika framtíðarfjárstreymis og

4. hreyfingar á gangvirðisreikningi á árinu.

46. gr.

Þegar um er að ræða áhættufjármuni, sem eru fjármálagerningar í skilningi [17. tölul. 2. gr.], og niðurfærsla í samræmi við 30. gr. hefur ekki farið fram skal upplýsa um bókfært verð og gangvirði einstakra eigna eða flokka eigna. Rökstyðja skal forsendur þess álits að um skammvinna verðlækkun sé að ræða.

Fyrir fjárfestingar í dóttur- og hlutdeildarfélögum, sbr. 40. gr., skal jafnframt upplýst um gangvirði einstakra eignarhluta eða eignaflokka.

47. gr.

Ef samsetning á starfsemi félags breytist á reikningsárinu skal veita upplýsingar um það. Ef ekki er hægt að aðlaga fjárhæðir ársreiknings fyrra árs skal gera grein fyrir því á fullnægjandi hátt í skýringum.

48. gr.

Tilgreina skal nöfn, heimilisföng og félagsform dótturfélaga og hlutdeildarfélaga. Geta skal hlutdeildar í hverju þeirra fyrir sig og eigin fjár þeirra samtals, svo og rekstrarárangurs síðasta reikningsárs. Ekki er nauðsynlegt að veita þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýðingu.

Heimilt er að víkja frá ákvæðum 1. mgr. um upplýsingar um eigið fé og rekstrarárangur dóttur- og hlutdeildarfélaga ef:

1. hlutdeildarfélag birtir ekki ársreikning sinn og hlutur félagsins í eigin fé þess er minni en 50%,

2. reikningsskil dótturfélags eru hluti af samstæðureikningi félagsins eða

3. félagið metur eignarhluta sína samkvæmt hlutdeildaraðferð, sbr. 40. gr.

49. gr.

Í skýringum skal tilgreina nöfn, heimilisföng og form félaga með ótakmarkaðri ábyrgð sem félagið er aðili að. Ekki þarf að gefa þessar upplýsingar ef þær hafa óverulega þýðingu. Ákvæði 2. mgr. 48. gr. gilda einnig eftir því sem við á.

50. gr.

Ef eignarhlutum í félagi er skipt í flokka skal sérgreina þá og tilgreina fjölda hluta og nafnverð þeirra eða bókfært verð ef nafnverð er ekki fyrir hendi. Í hlutafélögum skal ávallt tilgreina fjölda hluta og nafnverð þeirra.

51. gr.

Hafi félagið tekið skuldabréfalán er veitir lánardrottnum rétt til að breyta kröfum sínum á hendur félaginu í hluti í því skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns, skiptihlutfall og frest þann sem veittur hefur verið til breytingar í hluti.

Hafi skuldabréfalán með rétti til vaxta verið tekið og vaxtakjörin ráðast að nokkru eða öllu leyti af rekstrarárangri félagsins skal tilgreina eftirstöðvar hvers láns og hina umsömdu ávöxtun.

Sams konar upplýsingar skal veita um hlutdeildarskírteini og önnur sambærileg réttindi eftir því sem við á, m.a. um fjölda þeirra.

52. gr.

Veita skal upplýsingar um þann hluta skulda, sem fellur árlega til greiðslu á næstu fimm árum frá lokum reikningsárs, annars vegar og hins vegar vegna þess hluta sem fellur til greiðslu síðar.

Hafi félag sett eignir að veði skal veita upplýsingar um fjárhæð veðsetninganna og bókfært verð veðsettra eigna, sundurliðað eftir eignum. Heildartryggingar í þágu dótturfélaga og annarra félaga innan sömu samstæðu skulu tilgreindar sérstaklega.

Veita skal upplýsingar um heildarfjárhæðir lífeyris-, ábyrgðar- og tryggingarskuldbindinga, seld viðskiptabréf og aðrar fjárskuldbindingar sem eru ekki tilfærðar í efnahagsreikningi, að því leyti sem það skiptir máli við mat á fjárhagsstöðu. Skuldbindingar gagnvart móðurfélagi og dótturfélögum þess skal tilgreina sérstaklega.

Hafi félagið gert leigusamninga til lengri tíma en eins árs, sem nema verulegum fjárhæðum og ekki koma fram í efnahagsreikningi, skulu slíkar skuldbindingar tilgreindar sérstaklega.

53. gr.

Tilgreina skal fjárhæðir lána, svo og veðsetningar, ábyrgðir og tryggingar sem veittar hafa verið félagsaðilum eða stjórnendum félags eða móðurfélags þess vegna tengsla þessara aðila við félögin, sundurliðað ásamt upplýsingum um vexti, greiðslukjör og aðra helstu skilmála.

Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við gagnvart einstaklingum, nátengdum þeim sem þar eru taldir.

54. gr.

Upplýsa skal um síðasta opinbert fasteignamat. Sama á við um vátryggingarverðmæti varanlegra rekstrarfjármuna.

55. gr.

Upplýsa skal um hvernig hagnaður af langtímaverkefnum er innleystur í rekstrarreikningi.

56. gr.

Félög skv. [c- og d-lið 11. tölul. 2. gr.] skulu upplýsa um skiptingu rekstrartekna eftir starfsþáttum og markaðssvæðum ef þessir þættir og svæði hafa veruleg áhrif í rekstri félaganna.

[Félög skv. 9. tölul. og c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skulu upplýsa um heildarfjárhæð þóknana til hvers endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis vegna endurskoðunar á ársreikningi og samstæðureikningi. Félög skv. 1. málsl. skulu einnig upplýsa um heildarfjárhæðir þóknana til hvers endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis vegna annarrar vinnu, þ.m.t. vinnu við aðstoð vegna skattskila fyrirtækisins og rekstrarráðgjafar.]

57. gr.

Upplýsa skal um heildarfjárhæð skatta vegna rekstrar á árinu og eigna í lok þess.

Upplýsa skal um skattaleg áhrif af óreglulegum rekstrarliðum.

Upplýsa skal um frestaða skattskuldbindingu eða skattinneign vegna mismunar á gjaldfærðum sköttum á reikningsárinu og fyrri árum annars vegar og þeim sköttum, sem álagðir eru vegna sömu ára, hins vegar nema þessar upplýsingar hafi óverulega þýðingu.

Upplýsingar skv. 3. mgr. skulu bera með sér á hvaða liðum ársreiknings skattkvöðin hvílir.

58. gr.

Upplýsa skal um heildarlaunakostnað og fjölda [ársverka] á reikningsári. Samsvarandi upplýsingar skal veita fyrir fyrra reikningsár.

59. gr.

Félög skv. [c- og d-lið 11. tölul. 2. gr.] skulu veita upplýsingar um starfsmannakostnað, þ.m.t. launakostnað, eftirlaun, iðgjöld til lífeyrissjóða og annan launatengdan kostnað. Veita skal enn fremur upplýsingar um heildarlaun, þóknanir og ágóðahluta til núverandi og fyrrverandi stjórnenda félags vegna starfa í þágu þess. Greina skal frá samningum sem gerðir hafa verið við stjórn, framkvæmdastjóra eða starfsmenn um eftirlaun og tilgreina heildarskuldbindingar. Samsvarandi upplýsingar skal veita fyrir fyrra reikningsár.

60. gr.

Eftirfarandi upplýsingar skal veita um eign félags á eigin hlutum:

1. fjölda og nafnverð eigin hluta, svo og hlutfall þeirra af heildarhlutum,

2. fjölda og nafnverð eigin hluta sem hafa verið keyptir eða seldir á reikningsárinu, svo og kaup- og söluverð þeirra og

3. ástæður þess að félagið eignaðist eigin hluti á reikningsárinu.

Sömu upplýsingarnar og taldar eru í 1. mgr. skal veita ef tekið hefur verið veð í eigin hlutum.

Sömu upplýsingar og getið er í 1. og 2. mgr. skal veita um hluti í félagi sem dótturfélag þess hefur eignast eða látið af hendi á reikningsárinu.

61. gr.

Sundurliða skal breytingar á eigin fé félags á reikningsárinu.

62. gr.

Félag, sem er hluti samstæðu, skal tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags síns og móðurfélags heildarsamstæðunnar.

Enn fremur skal upplýsa um hvar samstæðureikningar erlendra móðurfélaga skv. 1. mgr. liggja frammi.

63. gr.

[Félög skv. c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skulu gera grein fyrir viðskiptum við tengda aðila, þ.m.t. á hverju tengslin við viðkomandi aðila byggjast, fjárhæð slíkra viðskipta og aðrar upplýsingar um viðskiptin sem nauðsynlegar eru til að unnt sé að leggja mat á fjárhagsstöðu félagsins.] Sleppa má þessum upplýsingum við samstæðureikningsskil vegna viðskipta innan samstæðunnar.

64. gr.

Félög skv. [9. tölul. og c- og d-lið 11. tölul. 2. gr.] skulu upplýsa um starfsemi sem er lögð niður, lokað eða hætt á reikningsárinu eða samkvæmt áætlun skal láta af hendi, loka eða hætta, að því tilskildu að hægt sé að skilja hana frá annarri starfsemi. Í því felst m.a. að tilgreina, að svo miklu leyti sem unnt er, hagnað eða tap af aflagðri starfsemi ásamt skattalegum áhrifum og áhrif hennar á flokka yfirlits um sjóðstreymi.

VI. kafli. Skýrsla stjórnar.

65. gr.

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi skal upplýsa um:

1. aðalstarfsemi félagsins,

2. atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim,

3. mögulega óvissu við mat eða óvenjulegar aðstæður sem kunna að hafa áhrif á það og, eftir því sem við á, tilgreina fjárhæðir,

4. þróunina í starfsemi félagsins og fjárhagslegri stöðu þess …,

5. markverða atburði sem hafa gerst eftir að reikningsárinu lauk,

[6. fjölda ársverka á reikningsári.]

Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári.

[Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýsa um að lágmarki tíu stærstu hluthafa eða alla ef hluthafar eru færri en tíu, og hundraðshluta hlutafjár hvers þeirra í lok ársins. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð hluta skal að lágmarki gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega. Þá skal fylgja með [skilum á ársreikningi] skrá yfir nöfn og kennitölur allra hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hlutafjáreign hvers þeirra og hundraðshluta hlutafjár í árslok. Ársreikningaskrá skal gera félögum kleift, við rafræn skil á ársreikningum, að nota áður innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra um hluthafa í félaginu til að útbúa þann lista.]

Í samvinnufélögum … skal upplýsa um fjölda félagsaðila í upphafi og lok reikningsárs og fjölda eigenda að B-hluta stofnsjóðs ef stofnsjóður samvinnufélaga er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er mismunandi skal það skýrt. [Í sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um eigendur og eignarhluta þeirra í upphafi og lok reikningsárs.]

Í skýrslu stjórnar með ársreikningi móðurfélags skal veita upplýsingar um samstæðuna í heild.

[Í skýrslu stjórnar opinberra hlutafélaga og hlutafélaga, einkahlutafélaga og samvinnufélaga þar sem starfa fleiri en 50 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli skal upplýsa um hlutföll kynjanna í stjórn.]

[Eigi félag eigin hluti skal gera grein fyrir fjölda þeirra og nafnverði. Hafi félagið aflað eða látið af hendi eigin hluti á reikningsárinu skal jafnframt greina frá ástæðu þess að hlutanna var aflað eða þeir látnir af hendi og fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið aflaði eða lét af hendi ásamt upplýsingum um endurgjald hlutanna.

Leiki vafi á rekstrarhæfi skal gera grein fyrir því í skýrslu stjórnar.]

66. gr.[Viðbótarupplýsingar um árangur, áhættu og óvissuþætti.

Í skýrslu stjórnar félaga skv. 9. tölul. 2. gr. og félaga skv. c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skal til viðbótar við upplýsingar skv. 65. gr. veita glöggt yfirlit yfir árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og þróun ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Þá skal skýrsla stjórnar, eftir því sem við á, hafa að geyma tilvísanir til fjárhæða sem settar eru fram í ársreikningi og frekari skýringar á þeim.

Í viðbótarupplýsingum skv. 1. mgr. skal enn fremur fjallað um, eftir því sem við á:

1. áhrif ytra umhverfis á félagið og ráðstafanir sem hindra, draga úr eða bæta tjón sem það verður fyrir,

2. mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál og þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni,

3. tilvist útibúa félagsins erlendis,

4. rannsóknar- og þróunarstarfsemi þegar slík starfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins,

5. meginmarkmið og stefnu við áhættustýringu þar sem eignarhald eða notkun fjármálagerninga skiptir verulegu máli við mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu, hagnaði eða tapi; upplýsa skal hvernig mat á einstökum liðum í reikningsskilum byggist á slíkri markmiðssetningu í áhættustýringu og þeim áhættuþáttum sem máli geta skipt við mat á eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu; gera skal grein fyrir markaðsáhættu, þ.e. vaxta-, gjaldeyris- og hlutabréfaáhættu, sem og útlána-, fjármögnunar- og lausafjáráhættu í rekstri félagsins.

Heimilt er að veita upplýsingar skv. 3.–5. tölul. 2. mgr. í skýringum með ársreikningi í stað skýrslu stjórnar enda sé tilgreint í skýrslu stjórnar hvaða þættir í 3.–5. tölul. 2. mgr. sæti umfjöllun í skýringum með ársreikningi ásamt vísunum til viðeigandi skýringarliða.

Í skýrslu stjórna félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. skal enn fremur gera grein fyrir samanburði á raunverulegri afkomu félagsins og rekstraráætlun þess hafi hún verið birt opinberlega ásamt skýringum á helstu frávikum.]

[66. gr. a.Upplýsingaskylda.

Í skýrslu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum [markaði] skal birta nákvæmar upplýsingar um eftirtalin atriði:

1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum [markaði], mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,

2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,

3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,

4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,

5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,

6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,

7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðisrétt,

8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,

9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,

10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins. Þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,

11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.

Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum [markaði] skal á aðalfundi hvert ár kynna þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.]

[66. gr. b.Yfirlýsing stjórnarmanna.

[Í félögum skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr., félögum skv. 9. tölul. 2. gr. og félögum sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og í móðurfélögum stórra samstæðna skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins.] Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé ársreikningur saminn í samræmi við [viðeigandi reikningsskilastaðla] og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins. Þá skal koma fram að skýrsla stjórnar geymi glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og lýsi helstu áhættu- og óvissuþáttum sem félagið stendur frammi fyrir. Sama gildir þegar um samstæðureikning er að ræða sem móðurfélagið semur.]

[66. gr. c.Góðir stjórnarhættir.

[Félög skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr., félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar.]

Í yfirlýsingunni skal að lágmarki koma fram eftirfarandi:

1. Tilvísanir í þær reglur sem og leiðbeiningar, handbækur og fleira um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða fylgja ber samkvæmt lögum og upplýsingar um hvar slíkt er aðgengilegt almenningi. Víki félag frá reglum eða öðru skv. 1. málsl. í heild eða að hluta skal greina frá því hver frávikin eru og ástæðu fráviksins.

2. Lýsing á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustýringarkerfa félagsins í tengslum við [reikningsskilaferlið].

3. Lýsing á samsetningu og starfsemi [fulltrúanefndar, stjórnar, framkvæmdastjórnar og nefnda stjórnar].

[4. Lýsing á stefnunni um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn félagsins með tilliti til þátta á borð við aldur, kyn eða menntunarlegan og faglegan bakgrunn, markmið stefnunnar, hvernig henni er komið til framkvæmda og niðurstöður skýrslutímabilsins. Ef engri slíkri stefnu er fylgt skal ástæða þess tilgreind í skýrslunni.]

Upplýsingar um móðurfélag skv. 2. mgr. skulu jafnframt birtar í skýrslu stjórnar með samstæðureikningi auk lýsingar á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustýringarkerfa samstæðunnar í tengslum við samningu samstæðureiknings.]

[66. gr. d.Ófjárhagsleg upplýsingagjöf.

[Félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu láta fylgja í yfirliti með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif félagsins. Að lágmarki skal fjalla um umhverfis-, samfélags- og starfsmannamál og gera grein fyrir stefnu félagsins í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum.] Yfirlitið skal enn fremur innihalda eftirfarandi:

a. [hnitmiðaða] lýsingu á viðskiptalíkani félagsins,

b. lýsingu á stefnu félagsins í tengslum við mál samkvæmt þessari grein, ásamt lýsingu á því hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagið framfylgir,

c. yfirlit yfir árangur af stefnu félagsins í málum samkvæmt þessari grein,

d. lýsingu á megináhættum sem tengjast þessum málum í rekstri félagsins, þ.m.t., eftir því sem við á og í réttu hlutfalli, um viðskiptatengsl þess, vörur eða þjónustu, sem líkleg eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum, og hvernig félagið tekst á við þá áhættu og

e. ófjárhagslega lykilmælikvarða sem eru viðeigandi fyrir viðkomandi fyrirtæki.

Ef félagið hefur ekki stefnu í tengslum við eitt eða fleiri mál samkvæmt þessari grein skal gera skýra og rökstudda grein fyrir því í yfirlitinu.

Í yfirlitinu skv. 1. mgr. skulu einnig, þar sem við á, koma fram frekari skýringar varðandi upphæðir sem greint er frá í ársreikningi.

Þegar félag sem um ræðir í 1. mgr. gerir samstæðureikning er nægilegt að upplýsingar skv. 1.–2. mgr. nái eingöngu til samstæðunnar.

Dótturfélag er undanþegið upplýsingagjöf skv. 1.–3. mgr. ef 4. mgr. á við [enda komi þessar upplýsingar fram í skýrslu stjórnar í samstæðureikningi móðurfélags og dótturfélaga þess]. ]

[66. gr. e.Skýrsla um greiðslur til stjórnvalda.

Félög með starfsemi í námuiðnaði eða við skógarhögg sem falla undir 9. tölul. og d-lið 11. tölul. 2. gr. skulu semja og birta skýrslu um greiðslur til stjórnvalda á ársgrundvelli. Ráðherra setur reglugerð um framkvæmd þessarar greinar.

Þessi skylda á ekki við um fyrirtæki sem er á innlendum markaði og er dóttur- eða móðurfélag ef eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:

a. móðurfélagið lýtur íslenskum lögum,

b. upplýsingar um greiðslur til stjórnvalda sem fyrirtækið innir af hendi eru innifaldar í samstæðuskýrslu um greiðslur til hins opinbera, sem móðurfélagið semur, í samræmi við reglugerð skv. 1. mgr.]

VII. kafli. Samstæðureikningar.

67. gr.Skylda til að semja samstæðureikning.

[Móðurfélag skal auk ársreiknings móðurfélags semja samstæðureikning] í samræmi við ákvæði þessa kafla fyrir öll dótturfélög sín án tillits til þess hvar þau eru skráð, sbr. þó 68.–70. gr. Undanþágur skv. 68.–70. gr. gilda ekki þegar eitt félaganna, sem fella á undir samstæðuna, er félag með verðbréf sín skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum].

68. gr.

[Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr stærðarmörkum lítillar samstæðu nema um sé að ræða einingu tengda almannahagsmunum.]

Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að samstæðan hafi farið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.

[Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef það á aðeins dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild [eða ef öll dótturfélög þess má undanskilja frá samstæðureikningsskilum, sbr. 70. gr.] Móðurfélag skal gera grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessu ákvæði hafi það ekki samið samstæðureikning og á hverju það byggi mat sitt. Einnig skal það skýra frá nöfnum og aðsetri viðkomandi dótturfélaga.]

69. gr.

Félag, sem jafnframt er dótturfélag og starfar á grundvelli laga í EES-ríki og ársreikningur þess er hluti af samstæðureikningi móðurfélags sem lýtur löggjöf EES-ríkis, þarf ekki að semja samstæðureikning, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 67. gr., ef:

1. móðurfélagið á öll hlutabréfin eða hlutina í félaginu sem fær undanþáguna; hlutabréf eða hlutir í því félagi í eigu stjórnarmanna eða stjórnenda samkvæmt ákvæðum í lögum, stofnsamningi eða samþykktum skulu ekki taldir með eða

2. móðurfélagið:

a. á minnst 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og aðrir hluthafar eða félagsaðilar þess hafa fallist á undanþáguna eða

b. á minna en 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og eigendur minni hluta, sem eiga minnst 10% eignarhlut, hafa ekki krafist innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs að samstæðureikningur verði saminn,

3. móðurfélagið sendir ársreikningaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi og

4. félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og aðsetri móðurfélagsins.

Ársreikningaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um samstæðureikninga skv. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðureikningi félagsins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Ársreikningaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.

Félag getur enn fremur sleppt að semja samstæðureikning ef það er sjálft dótturfélag félags sem heyrir undir lög í ríki sem ekki er EES-ríki og

1. stjórn félagsins hefur ekki innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs móttekið kröfu um samningu samstæðureiknings og

2. móðurfélag þess semur samstæðureikning í samræmi við löggjöf EES-ríkis um samstæðureikninga og endurskoðandi móðurfélagsins endurskoðar samstæðureikninginn.

Félag, sem nýtir sér undanþáguheimildir skv. 1.–3. mgr., skal enn fremur:

1. upplýsa í ársreikningum sínum að það hafi skv. 1.–3. mgr. ekki samið samstæðureikning og tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags þess og

2. senda ársreikningaskrá samstæðureikning móðurfélags þess ásamt upplýsingum sem ársreikningaskrá krefst skv. 117. gr.

70. gr.

Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 67. gr., ef:

1. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess,

2. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því,

3. [í algjörum undantekningartilvikum] ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar eða

4. það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.

Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýðingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.

Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyrir því í skýringum samstæðureikningsins.

71. gr.

Ef félag, sem þarf ekki að semja samstæðureikning skv. 68.–70. gr., semur samt slíkan reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskilinni 109. gr.

72. gr.Reikningsár samstæðu.

Félög í sömu samstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.

Ef reikningsári dótturfélags lýkur meira en þremur mánuðum [fyrir eða eftir lok] reikningsárs samstæðunnar skal samstæðureikningur saminn á grundvelli sérstakra reikningsskila sem gerð eru samkvæmt ákvæðum þessara laga og miðast við uppgjörsdag samstæðunnar. Ef reikningsári dótturfélags lýkur þremur mánuðum eða skemur fyrir lok reikningsárs samstæðunnar má fella ársreikning dótturfélagsins inn í samstæðureikningsskilin.

Í þeim tilvikum, sem reikningsár eru ekki hin sömu, skal veita upplýsingar um það í skýringum. Hafi á þeim tíma, sem líður milli loka reikningsárs dótturfélags og móðurfélags, orðið atburðir, sem hafa veruleg áhrif á rekstur dótturfélagsins og fjárhagsstöðu, skal einnig veita upplýsingar um það.

73. gr.

Samstæðureikning skal semja samkvæmt ákvæðum þessa kafla og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðstreymi, [skýringar og skýrslu stjórnar, ásamt áritun endurskoðanda eða undirritun skoðunarmanns].

Samstæðureikningur skal gefa glögga heildarmynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé allra félaga innan samstæðunnar.

Við gerð samstæðureiknings skulu sams konar tekju- og gjaldaliðir og eigna- og skuldaliðir lagðir saman. Gera skal nauðsynlegar leiðréttingar vegna sérstakra þátta sem eiga aðeins við um samstæðureikning, [þ.m.t. fella niður viðskipti innan samstæðu og bakfæra óinnleysta afkomu af þeim viðskiptum].

Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlutfallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra.

Dótturfélag, sem keypt er á reikningsárinu, [skal] aðeins taka með í samstæðureikning frá þeim tíma sem móðurfélag [öðlast yfirráð þess].

Dótturfélag, sem selt er á reikningsárinu, [skal] aðeins taka með í samstæðureikning fram að þeim tíma sem móðurfélag [missir yfirráð þess].

74. gr.

Eignarhlutir í dótturfélögum, sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings skv. 70. gr., skulu færðir sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar. Kröfur og skuldir við þessi dótturfélög skulu sýndar sérstaklega í efnahagsreikningi samstæðunnar.

Hlutdeild samstæðu í hlutdeildarfélögum skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar.

[Hlutdeild minni hluta í eigin fé dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður á meðal eigin fjár. Í rekstrarreikningi skal sýna skiptingu á hagnaði milli eigenda móðurfélags annars vegar og minnihlutaeigenda í dótturfélögum hins vegar.]

75. gr.

Eignir og skuldir samstæðunnar skulu metnar með samræmdum aðferðum samkvæmt lögum þessum.

Í samstæðureikningi skulu notaðar sömu matsaðferðir og í ársreikningi móðurfélags. Noti dótturfélag í samstæðu aðrar matsaðferðir í eigin ársreikningi en móðurfélagið skulu unnin ný reikningsskil þar sem matsaðferðir eru í samræmi við samstæðureikning. Heimilt er að víkja frá ákvæðum 2. málsl. ef frávik í reikningsskilum dótturfélags frá reikningsskilum móðurfélags eru óveruleg. Séu frávik gerð skal þeirra getið í skýringum með samstæðureikningi og ástæður fyrir þeim tilgreindar.

Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.

76. gr.

[Ef dótturfélag, sem er hluti samstæðu, semur reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en móðurfélagið ber að umreikna reikningsskil þess í gjaldmiðil móðurfélagsins áður en samstæðureikningur er gerður með eftirfarandi aðgerð:

a. eignir og skuldir í sérhverjum efnahagsreikningi, ásamt samanburðartölum, skal umreikna á lokagengi miðað við dagsetningu þess efnahagsreiknings,

b. tekjur og gjöld í sérhverjum rekstrarreikningi, ásamt samanburðartölum, skal umreikna á gengi á viðskiptadögum og

c. allan gengismismun sem leiðir af a- og b-lið skal færa sem aðgreindan þátt meðal eigin fjár.

Við umreikning skv. 1. mgr. er heimilt að nota meðalgengi tímabilsins við umreikning tekju- og gjaldaliða enda hafi gengið ekki sveiflast verulega á tímabilinu.

Þegar gengismunur skv. 1. mgr. tengist erlendri starfsemi sem er hluti af samstæðu, sem er ekki að öllu leyti í eigu móðurfélags, skal sá hluti hans sem hægt er að rekja til hlutdeildar minni hluta færður sem hluti af hlutdeild minni hluta í efnahagsreikningi samstæðunnar.]

77. gr.

Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félaganna í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:

1. kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan hennar,

2. tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og

3. óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.

78. gr.Upphaf samstæðu.

Kaupaðferðin skv. 79. gr. skal notuð við gerð samstæðureiknings, sbr. þó 2. og 3. mgr.

Ef félög eru undir sama móðurfélagi eða háð ákvörðunarvaldi sömu aðila má beita samlegðaraðferðinni við upphaf samstæðunnar, sbr. 80. gr.

Samlegðaraðferðinni skv. 80. gr. má enn fremur beita ef:

1. verðmæti félaganna innan samstæðunnar er ekki verulega frábrugðið hvort öðru,

2. móðurfélagið á a.m.k. 90% eignarhlut og atkvæðisrétt dótturfélagsins eftir skiptin á eignarhlutum og

3. móðurfélagið hefur við stofnun samstæðunnar aflað eignarhlutarins í krafti samkomulags sem felur í sér að:

a. hvorki eigendur móðurfélags né eigendur dótturfélags hafa fengið ráðandi stöðu í móðurfélaginu við skiptin,

b. eigendur félaganna hafa sömu réttindi eftir skiptin og

c. greiðsla með öðrum verðmætum en með skiptum á eignarhlutum fer ekki yfir 10% að nafnverði þess eiginfjárhluta sem tekið er við.

79. gr.Kaupaðferð.

Ef samstæða er stofnuð með yfirtöku á félagi skal miðað við matsverð einstakra liða efnahagsreiknings á yfirtökudegi í samstæðureikningi. Mismunur á matsverði og bókfærðu verði skal afskrifaður með sama hætti og þeir liðir sem hann byggist á.

Hlutdeild móðurfélags í dótturfélagi, sbr. 3. mgr., skal jafnað út á móti hreinni eign dótturfélags.

Mismunur, sem eftir stendur þegar færð hefur verið leiðrétting vegna einstakra liða í efnahagsreikningi, sbr. 1. mgr., telst viðskiptavild. Jákvæð viðskiptavild færist sem sérstakur liður meðal eigna en neikvæð viðskiptavild skal færð sem sérstakur liður meðal skuldbindinga. [Viðskiptavild skal ávallt vera afskrifuð á 10 árum, sbr. 24. gr. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á 10 árum.]

Hlutir dótturfélags í móðurfélagi skulu færðir sem eigin hlutir í samstæðunni.

80. gr.Samlegðaraðferð.

Með samlegðaraðferð er samstæðureikningur lagður fram fyrir reikningstímabilið þegar samlagningin á sér stað eins og félögin hefðu verið lögð saman frá og með upphafi tímabilsins. Við beitingu samlegðaraðferðarinnar eru einstakir liðir efnahagsreiknings á yfirtökudegi lagðir saman á bókfærðu verði. Samanburðarfjárhæðir, sem sýndar eru í samstæðureikningi, skulu einnig vera fyrir félögin samanlögð eins og um samstæðu hafi verið að ræða frá upphafi fyrsta reikningstímabils sem sýnt er. Mismunurinn á fjárhæð sem skráð er sem hlutafé ásamt yfirgengi, ef um það er að ræða, að viðbættu greiddu kaupverði, ef eitthvað er, og bókfærðu eigin fé dótturfélags skal færður á eigið fé.

81. gr.Starfsemi í sameign.

Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá færa hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi, sbr. þó 70. gr. Eignir og skuldir og tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í samstæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.

82. gr.Reikningsskilaaðferðir.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita upplýsingar um reikningsskilaaðferðir eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag, sbr. V. kafla.

Í skýringum um reikningsskilaaðferðir skal enn fremur eftirfarandi koma fram:

1. Ef dótturfélag er ekki tekið með í samstæðureikninginn ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi.

2. Ef annar uppgjörsdagur er hjá dótturfélagi í samstæðu en móðurfélagi, sbr. 72. gr. Hafi þýðingarmiklir atburðir átt sér stað milli þessara tveggja dagsetninga sem hafa haft áhrif á eignir og skuldir dótturfélagsins, á fjárhagsstöðu þess eða rekstrarafkomu skal það upplýst.

3. Ef notaðar eru aðrar aðferðir við útreikning og mat en notaðar eru í ársreikningi móðurfélags ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi fyrir notkun annarra aðferða.

4. Eftirstöðvar af viðskiptavild skv. 79. og 80. gr. ásamt aðferðum sem notaðar eru við uppgjörið.

83. gr.Aðrar skýringar.

Í skýringum með samstæðureikningi skal veita sömu upplýsingar og tilgreindar eru í V. kafla laganna. Í stað upplýsinga um fjárhæðir í einstökum félögum eru fjárhæðir félaganna, sem mynda samstæðuna, lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Sleppa má upplýsingum ef þær varða viðskipti móðurfélags við dótturfélög eða samrekstur með öðru félagi, sbr. 81. gr.

Veita skal upplýsingar um breytingu á hlutfallslegri eign minni hluta í eigin fé dótturfélaga.

84. gr.

Fyrir hvert dótturfélag í samstæðureikningi og utan hans skal tilgreina í skýringum:

1. nafn og aðsetur,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild,

3. ástæðu þess að dótturfélag er tekið með í samstæðureikningi ef hluti eigin fjár í eigu samstæðunnar og atkvæðisréttur er ekki sá sami,

4. nákvæman og fullnægjandi rökstuðning ef félagi er haldið utan við samstæðuna, sbr. 70. gr. og

5. hvort samlegðaraðferðin skv. 80. gr. hafi verið notuð.

Fyrir hvert hlutdeildarfélag skal gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild og

3. hvort félagið er metið samkvæmt hlutdeildaraðferð.

Ef félag skv. 81. gr. er tekið með í samstæðureikning skal fyrir hvert slíkt félag gera grein fyrir:

1. nafni og aðsetri,

2. hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild og

3. grundvelli fyrir sameiginlegri stjórn.

85. gr.Skýrsla stjórnar.

Í skýrslu stjórnar um samstæðuna skal veita upplýsingar eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag. Í stað upplýsinga um fjárhæðir einstakra félaga eru fjárhæðir félaganna, sem mynda samstæðuna, lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.

Ákvæði um skýrslu stjórnar, sbr. [VI. kafla], gilda um samstæðuna eftir því sem við á.

Sameina má skýrslur stjórnar móðurfélags og samstæðunnar ef þar má vandkvæðalaust finna þær upplýsingar sem lög þessi krefjast.

86. gr.Reikningsskil við samruna og skiptingu.

Þegar félög renna saman skal semja reikningsskil yfir samanlagðar eignir og skuldir félaganna. Ákvæði 73.–81. gr. skulu gilda um upphafsefnahagsreikning yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann. Ákvæðin um móðurfélagið gilda um félagið sem heldur áfram starfsemi og ákvæðin um dótturfélag gilda um félagið sem hættir.

Í samrunareikningsskilum skal vera upphafsefnahagsreikningur yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann, lokaefnahagsreikningur félaga sem renna saman og samrunafærslur sem samruninn krefst. Samrunareikningsskilum skulu fylgja skýringar, sem eru nauðsynlegar til að gefa glögga mynd af félaginu sem heldur áfram starfsemi eða er stofnað við samrunann, ásamt þeim viðbótarupplýsingum sem þurfa að vera í samrunasamningnum.

87. gr.

Ákvæði 86. gr. skulu gilda um skiptingu félags með þeim leiðréttingum sem leiðir af skiptingunni.

[VII. kafli A. Árshlutareikningsskil.]

[87. gr. a.Árshlutareikningur.

Félag skv. [2. tölul.] 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

Ef endurskoðendur hafa ekki áritað árshlutareikninginn skal það koma fram í árshlutaskýrslu stjórnar.

Árshlutareikningurinn skal hafa að geyma styttan rekstrarreikning, styttan efnahagsreikning í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, sjóðstreymi, skýringar og árshlutaskýrslu stjórnar, sbr. 87. gr. b, ásamt árshlutayfirlýsingu stjórnarmanna, sbr. 87. gr. c, og áritun endurskoðanda þegar það á við.

Við samningu árshlutareiknings skal fylgja sömu meginreglum um færslu og mat og gildir um samningu ársreiknings.

Ákvæði um samningu árshlutareikninga samkvæmt þessari grein skulu jafnframt gilda um samstæðureikninga eftir því sem við á.

Ákvæði 2.–5. mgr. taka einnig til fyrstu þriggja og níu mánaða árshlutareikninga, kjósi félag að semja slík reikningsskil.]

[87. gr. b.Árshlutaskýrsla stjórnar.

Í árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. [2. tölul.] 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins skal að minnsta kosti tilgreina mikilvæga atburði sem átt hafa sér stað á fyrstu sex mánuðum reikningsársins og áhrif þeirra á árshlutareikninginn. Jafnframt skal árshlutaskýrsla stjórnar geyma lýsingu á helstu áhættu- og óvissuþáttum þeirra sex mánaða sem eftir eru af reikningsárinu og meiri háttar viðskiptum við tengda aðila.]

[87. gr. c.Árshlutayfirlýsing stjórnarmanna.

Í félagi skv. [2. tölul.] 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins. Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé árshlutareikningur, sbr. 87. gr. a, saminn í samræmi við VIII. kafla og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins og samstæðunnar í heild, og að árshlutaskýrsla stjórnar, skv. 87. gr. b, gefi skýra mynd af þeim upplýsingum sem krafist er.]

[87. gr. d.Undanþága.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um félög sem eingöngu gefa út skuldabréf á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem nafnverð hverrar útgefinnar einingar er hærra en [16.000.000 kr.] [Fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru 19. júlí 2013 (159,13).] ]

[87. gr. e.Birting árshlutareiknings.

Félag skv. [2. tölul.] 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal birta árshlutareikning, sbr. 3. mgr. 87. gr. a, í samræmi við ákvæði [II. kafla laga um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu]. ]

VIII. kafli. Alþjóðlegir reikningsskilastaðlar.

88. gr.

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, skulu hafa lagagildi hér á landi í samræmi við bókun I um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993, um Evrópska efnahagssvæðið, með síðari breytingum, þar sem bókunin er lögfest.

Reglugerð (EB) nr. 1606/2002, um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, er prentuð sem fylgiskjal með lögum þessum.

Gildissvið kaflans.

89. gr.

Ákvæði þessa kafla gilda um félög sem falla undir lög þessi eins og nánar greinir í 90. og 92. gr.

Skylda til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings og ársreiknings.

90. gr.

Félag skv. [2. tölul.] 1. mgr. 1. gr. skal skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings síns.

Félagi skv. 1. mgr., sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, er [heimilt] að beita þeim einnig við samningu ársreiknings síns. …

Félag skv. [2. tölul. 1. mgr. 1. gr.], sem ekki er skylt að semja samstæðureikning, skal beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreiknings síns.

91. gr.

Félag, sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum skv. 90. gr. og uppfyllir ekki lengur skráningu á skipulögðum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum], skal beita stöðlunum við samningu [samstæðureiknings eða] ársreiknings fyrir það sama ár og það næsta á eftir. Þetta ákvæði á þó ekki við um dótturfélög sem eru ekki lengur hluti af samstæðunni. [Taki félag ákvörðun um að hætta beitingu staðlanna skal það tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína fyrir upphaf nýs reikningsárs.]

Heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

92. gr.

[Félagi skv. 1. gr. er heimilt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð ársreiknings síns. Sama gildir um samstæðureikning félagsins ef við á.]

[Félagi skv. 1. mgr. sem kýs að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings sem því er skylt að semja er einnig heimilt að beita þeim við samningu ársreiknings síns.] … …

Félag samkvæmt þessari grein skal tilkynna ársreikningaskrá fyrir upphaf viðkomandi reikningsárs ákvörðun sína um að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðum samkvæmt þessum kafla. Félag skal beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum í fimm ár samfleytt hið minnsta. [Taki félag ákvörðun um að hætta beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla, eftir að hafa beitt þeim samfleytt í fimm ár, skal það tilkynna ársreikningaskrá um þá fyrirætlun sína fyrir upphaf nýs reikningsárs.]

Ársreikningaskrá skal birta reglulega með rafrænum og aðgengilegum hætti lista yfir félög sem skyld eru til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild samkvæmt þessari grein.

Um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

93. gr.

Félag, sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýtir sér heimild 92. gr., skal fylgja þeim að öllu leyti. Þar sem alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, og ákvæði annarra kafla laga þessara mæla fyrir um sama atriði ganga alþjóðlegir reikningsskilastaðlar framar.

Að því leyti sem ekki er kveðið á um tiltekið atriði í alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002, gilda önnur ákvæði laga þessara.

Eftirlit með beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

94. gr.

Ársreikningaskrá skal hafa eftirlit með öllum félögum sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða nýta sér heimild til beitingar þeirra … . [Eftirlitið nær jafnframt til árshlutareikninga, sbr. VII. kafla A.]

Ársreikningaskrá getur krafist allra þeirra upplýsinga og gagna sem nauðsynleg eru til að framkvæma eftirlitið, þ.m.t. vinnuskjöl sem varða reikningsskil frá stjórn, framkvæmdastjóra og endurskoðanda félagsins.

Ársreikningaskrá er heimilt að kalla aðila með sérfræðiþekkingu til aðstoðar við eftirlit. Jafnframt er ársreikningaskrá í einstökum tilvikum heimilt að fela sérfróðum aðilum það eftirlit sem ársreikningaskrá er falið samkvæmt lögum þessum.

[Þegar um er að ræða félag sem er með skráða skrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins en gefur út verðbréf sín sem skráð eru á skipulegum [markaði] hér á landi skal ársreikningaskrá hafa eftirlit með því hvort ársreikningur sem saminn er samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum heimaríkis er hliðstæður ákvæðum þessara laga. Ráðherra getur sett reglugerð um nánari ákvæði varðandi framkvæmd þessa eftirlits.]

Ársreikningaskrá skal birta með rafrænum og aðgengilegum hætti niðurstöður [eftirlits ársins] sem framkvæmt hefur verið samkvæmt þessari grein.

[94. gr. a.Dagsektir.

Ársreikningaskrá getur lagt dagsektir á eftirlitsskyld félög samkvæmt kafla þessum veiti þau ekki umbeðnar upplýsingar innan hæfilegs frests. Greiðast dagsektirnar þangað til umbeðnar upplýsingar hafa borist ársreikningaskrá. Dagsektirnar geta numið frá 10.000 kr. til 100.000 kr. á dag. Við ákvörðun um fjárhæð dagsekta er heimilt að taka tillit til fjárhagslegs styrkleika viðkomandi félags og hvort um ítrekað brot er að ræða.

Ákvörðun um dagsektir má skjóta til yfirskattanefndar innan 14 daga frá því að viðkomandi aðila var tilkynnt um hana.

Áfallnar dagsektir falla ekki niður þó að eftirlitsskylt félag verði síðar við kröfu ársreikningaskrár.

Dagsektir samkvæmt þessari grein eru aðfararhæfar og renna til ríkissjóðs.

Heimilt er að kveða nánar á um ákvörðun og innheimtu dagsekta í reglugerð.]

[94. gr. b.Úrskurðir.

Komist ársreikningaskrá að þeirri niðurstöðu að reikningsskil eftirlitsskylds félags séu ekki í samræmi við ákvæði laganna getur ársreikningaskrá krafist þess að reikningsskilin séu leiðrétt og að félagið birti breytingar og/eða viðbótarupplýsingar sem nauðsynlegar eru. Ársreikningaskrá getur birt opinberlega upplýsingar um nauðsynlegar breytingar á reikningsskilum verði félagið ekki við kröfum hennar. Þessu til viðbótar getur ársreikningaskrá óskað eftir því við viðkomandi kauphöll að viðskiptum með verðbréf eftirlitsskylds félags verði hætt tímabundið á skipulegum [markaði], þar til félagið hefur birt fullnægjandi reikningsskil og/eða viðbótarupplýsingar að mati ársreikningaskrár.

Úrskurður ársreikningaskrár er kæranlegur til [ráðherra] innan 14 daga frá því að hann er kynntur þeim er hann beinist að. Tekur úrskurðurinn ekki gildi ef kært er nema ráðherra staðfesti hann. Að öðru leyti skal farið með brot á lögum þessum í samræmi við ákvæði XII. kafla.]

Umsýslu- og eftirlitsgjald.

95. gr.

[Gjaldskyldir aðilar samkvæmt lögum þessum eru félög sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, sbr. 90. gr., eða nýta sér heimild skv. 92. gr. Þau skulu greiða árlegt umsýslu- og eftirlitsgjald sem nemur 100.000 kr. á hvert móðurfélag og 50.000 kr. á hvert dótturfélag innan samstæðu þess. Hafi dótturfélag skráð verðbréf á skipulögðum [markaði], [sbr. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr.], skal gjaldið fyrir dótturfélagið vera 100.000 kr. og 50.000 kr. fyrir dótturfélög þess og fellur þá gjaldskylda móðurfélagsins vegna þeirra félaga niður.]

Ársreikningaskrá sér um innheimtu gjaldsins og renna tekjur af gjaldinu í ríkissjóð.

Gjalddagi umsýslu- og eftirlitsgjalds er 1. febrúar og eindagi 15. febrúar. Sé gjald greitt eftir eindaga hverrar greiðslu reiknast dráttarvextir á greiðsluna frá gjalddaga í samræmi við lög um vexti og verðtryggingu.

[Við upphaf hvers reikningsárs skulu félög sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum samkvæmt þessum kafla gera ársreikningaskrá grein fyrir öllum dótturfélögum sínum [á liðnu reikningsári] sem eru innifalin í samstæðureikningsskilunum og hvert af þeim beita stöðlunum.]

IX. kafli. [Endurskoðun og yfirferð ársreikninga.]

96. gr.

Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri endurskoðendur [eða endurskoðunarfyrirtæki], í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins, [til að endurskoða ársreikning]. Í samþykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að tilnefna einn eða fleiri endurskoðendur [eða endurskoðunarfyrirtæki].

Þegar félagsmenn, sem fara með minnst [einn tíunda] hluta atkvæða á aðalfundi þar sem kjósa skal endurskoðendur [eða endurskoðunarfyrirtæki], krefjast þess skal stjórn félagsins beina þeim tilmælum til ársreikningaskrár að hún tilnefni endurskoðanda til að taka þátt í endurskoðunarstörfum með þeim sem kjörnir eru fram til næsta aðalfundar. Telji ársreikningaskráin ástæðu til að verða við þessari ósk skal hún tilnefna endurskoðanda til starfans. Þóknun til hans skal félagið greiða.

[Aðalfundur eða almennur félagsfundur félaga, sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda samkvæmt lögum þessum eða samþykktum sínum, skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.]

[Félög sem nýta sér heimild í 3. gr. til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins eru undanþegin skyldunni til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.]

97. gr.

[Þeir aðilar sem kosnir eru til endurskoðunarstarfa skulu uppfylla hæfisskilyrði [3. gr. laga um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019]. ]

Skoðunarmenn skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi. Þeir skulu hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauðsynleg til rækslu starfans. [Óhæðisskilyrði [V. kafla laga um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019], eiga einnig við um skoðunarmenn. [Ráðherra setur reglugerð um nánari skilyrði sem skoðunarmönnum ber að uppfylla hvað varðar hæfi og óhæði.] ]

98. gr.

[Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum, sem eru undir tveimur af eftirfarandi stærðarmörkum tvö næstliðin reikningsár, ekki skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, sbr. þó 3.–5. mgr., til að endurskoða ársreikninga sína:

[1. niðurstöðutala efnahagsreiknings: 200.000.000 kr.,

2. hrein velta: 400.000.000 kr.,

3. meðalfjöldi ársverka á fjárhagsárinu: 50.]

Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.]

[Félög sem flokkast sem einingar tengdar almannahagsmunum falla ekki undir 1. mgr.]

[Félög sem ekki leggja hömlur á viðskipti með eignarhluta falla ekki undir 1. mgr.]

Samvinnufélög, er hafa B-deild stofnsjóðs, [falla ekki undir 1. mgr.]

[Félagsmenn, sem fara með minnst einn tíunda hluta atkvæða á fundi félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. 1. mgr., geta á fundi krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.]

[Ákvæði 1. mgr. nær þó ekki til móðurfélags ef því er skylt að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr.]

99. gr.

[Móðurfélag sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélög þess ef þess er nokkur kostur.]

100. gr.

Í samþykktum félaga skal kveða á um starfstíma endurskoðenda eða skoðunarmanna. Starfi þeirra lýkur við lok þess aðalfundar þegar kjósa skal þá að nýju. Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður verið kosinn til ótiltekins tíma lýkur starfi hans þegar annar hefur verið kosinn í hans stað. … Í félögum, sem eru skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum], skal þegar í stað senda tilkynningu um starfslok endurskoðanda til viðkomandi [markaðar].

Endurskoðendur og skoðunarmenn geta hvenær sem er sagt af sér störfum. Þeir sem kusu þá geta einnig leyst þá frá störfum þótt starfstíma þeirra sé ekki lokið.

Ljúki starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns áður en kjörtímabili hans lýkur eða uppfylli hann ekki lengur skilyrði til starfans skal stjórn félagsins hlutast til um að nýr endurskoðandi eða skoðunarmaður verði þegar í stað valinn. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum], skal boða til fundar innan viku frá því að endurskoðandi sagði starfi sínu lausu eða var leystur frá störfum þar sem kjósa skal annan endurskoðanda.

Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður sagt starfi sínu lausu eða verið leystur frá störfum skal hann veita þeim er kosinn er í hans stað upplýsingar um hverjar hann telur vera ástæður starfslokanna.

101. gr.

[Ef endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki er ekki valið, kjör þess brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða það uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laga um endurskoðendur skal ársreikningaskrá tilnefna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki að ósk stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða félagsaðila.]

Hafi félagsfundur ekki orðið við kröfu um að kjósa endurskoðanda skv. 5. mgr. 98. gr. tilnefnir ársreikningaskrá endurskoðanda að ósk félagsmanns. Tilmælin skulu borin fram innan mánaðar frá því að félagsfundur var haldinn.

[Tilnefning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis samkvæmt þessari grein gildir uns endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki hefur verið kosið.]

102. gr.

[Endurskoðendur skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við lög um endurskoðendur.

Skoðunarmenn skulu yfirfara ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu. [Ráðherra setur reglugerð um hvað fólgið skuli í vinnu og verksviði skoðunarmanna við yfirferð á ársreikningi.] ]

Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn verða þess varir að stjórnendur félags hafi í störfum sínum fyrir það ekki farið að lögum, þannig að það geti haft í för með sér ábyrgð fyrir þá eða félagið, eða brotið gegn félagssamþykktum skulu þeir gera aðalfundi grein fyrir því.

Ef kosinn er skoðunarmaður úr hópi félagsaðila, í samræmi við samþykktir félagsins, skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að endurskoðandi eða skoðunarmaður, sbr. 96. gr., annast endurskoðun [eða yfirferð] reikninga félagsins í samræmi við [1. og 2. mgr.] en skoðunarmenn kjörnir úr hópi félagsaðila skulu fylgjast með því að farið hafi verið eftir ákvörðunum félagsfunda og stjórnar um öflun, ráðstöfun og ávöxtun fjármuna og önnur atriði í rekstrinum á reikningsárinu.

Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal verða við tilmælum félagsfundar um endurskoðunina [eða yfirferðina] ef þau eru ekki andstæð lögum, félagssamþykktum eða góðri endurskoðunarvenju.

103. gr.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu koma á framfæri við endurskoðendur eða skoðunarmenn þeim upplýsingum og gögnum sem þeir telja að hafi þýðingu vegna [endurskoðunar eða yfirferðar ársreiknings]. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.

Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum og skoðunarmönnum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðendur eða skoðunarmenn telja nauðsynlega vegna starfa síns. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.

104. gr.

[Endurskoðendur skulu að lokinni endurskoðun undirrita og dagsetja áritun sína og skal áritunin fylgja ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður.]

[Áritun endurskoðanda skal vera í samræmi við það sem fram kemur í [lögum um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019]. Auk þess skal í áritun endurskoðanda koma fram álit á því hvort skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita. …

[Skoðunarmenn skulu að lokinni yfirferð ársreiknings undirrita og dagsetja staðfestingu á yfirferð sinni á ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður í samræmi við reglugerð sem ráðherra setur og skal staðfestingin fylgja reikningnum. Ef skoðunarmaður telur að ársreikningur eða samstæðureikningur innihaldi verulegar rangfærslur skal hann taka það fram sérstaklega.] ]

105. gr.

Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur eða skoðunarmenn vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin skal varðveita gögn þessi á öruggan hátt.

106. gr. …

107. gr.

Endurskoðendur og skoðunarmenn eiga rétt á að sitja félagsfundi. Þá skulu þeir sitja fundi ef félagsstjórn eða framkvæmdastjóri, einstakir stjórnarmenn eða félagsaðilar fara þess á leit. [Í lögaðilum, sem er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, skulu endurskoðendur sitja aðalfundi.]

Á aðalfundi skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn svara fyrirspurnum um ársreikning þann sem til umfjöllunar er og þeir hafa áritað [eða undirritað].

Enn fremur eiga endurskoðendur og skoðunarmenn rétt á að sitja stjórnarfundi þegar fjallað er um reikningsskil sem þeir hafa áritað [eða undirritað]. Þá skulu þeir sitja stjórnarfundi ef a.m.k. einn stjórnarmaður fer þess á leit.

108. gr.

Endurskoðendum, skoðunarmönnum og samstarfsmönnum þeirra er óheimilt að veita einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.

[IX. kafli A. Endurskoðunarnefnd.]

[108. gr. a.

Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd.

Stjórn einingar ber ábyrgð á skipun endurskoðunarnefndar. Hún skal skipuð þremur mönnum hið minnsta eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.

Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og meiri hluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður einingunni. Framkvæmdastjóri viðkomandi einingar skal ekki eiga sæti í nefndinni. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.]

[108. gr. b.

Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra á þessu sviði:

1. Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.

2. Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits einingarinnar, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustýringu.

3. Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings einingarinnar.

4. Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.

5. Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.]

[108. gr. c.

Í einingum tengdum almannahagsmunum skal tillaga stjórnar um tilnefningu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunarnefndinni.]

[108. gr. d.

Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina. Í skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.]

X. kafli. Birting ársreiknings.

109. gr.

Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings [og samstæðureiknings, ef við á], þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal félag skv. 1. gr. senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, sbr. 3. gr., ásamt áritun endurskoðenda [eða undirritun skoðunarmanna] og upplýsingar um hvenær ársreikningurinn var samþykktur. Ársreikninga félaga, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum], skal þó senda þegar í stað eftir samþykkt þeirra og eigi síðar en [fjórum] mánuðum eftir lok reikningsárs. Sama gildir um ársreikninga félaga sem beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum samkvæmt heimild í 92. gr. [Ársreikningum og samstæðureikningum skal skilað rafrænt til ársreikningaskrár í samræmi við reglur sem ársreikningaskrá setur.] Á sama hátt skulu félög, sem skyld eru til að semja samstæðureikninga skv. VII. kafla, senda ársreikningaskrá samstæðureikning innan sama tímafrests ásamt áritun endurskoðenda …

[Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er félögum sem nýtt hafa sér heimild í 3. gr. til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins heimilt að skila slíkum ársreikningi innan þess frests sem ríkisskattstjóri veitir skattaðilum til að skila framtölum sínum, sbr. ákvæði 2. mgr. 93. gr. laga um tekjuskatt, nr. 90/2003.]

[Gögn sem send eru ársreikningaskrá til birtingar skulu vera á íslensku. Sé ársreikningur saminn á ensku skv. 2. mgr. 7. gr. skal hann sendur ársreikningaskrá á íslensku og ensku.]

[Ársreikningaskrá skal birta gögn sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein á opinberu vefsvæði. Ráðherra setur með reglugerð ákvæði um gjaldtöku fyrir annars konar afhendingu gagna.]

Ríkisskattstjóri starfrækir ársreikningaskrá.

110. gr.

Sameignarfélög og samlagsfélög, sem nýta sér undanþáguheimildir 114. eða 115. gr., skulu veita upplýsingar um nöfn og heimilisföng þeirra félaga sem semja ársreikninga þeirra eða innifela þá í samstæðureikningum sínum ef eftir því er leitað.

111. gr. …

112. gr.

Útibússtjórar í útibúum erlendra félaga, sem skráð eru hér á landi, skulu í síðasta lagi átta mánuðum eftir lok reikningsárs senda staðfest endurrit ársreiknings … félagsins til ársreikningaskrár ásamt reikningsskilum útibúsins.

Reikningar, sem sendir eru ársreikningaskrá skv. 1. mgr., skulu vera í sama formi og ber að birta þá samkvæmt gildandi reglum í heimaríki félagsins.

Ársreikninga fyrir erlent félag, sem lýtur löggjöf EES-ríkis, má senda ársreikningaskrá óendurskoðaða ef slíkt samræmist löggjöf í heimaríki félagsins.

Ársreikningaskrá skal veita aðgang að þeim gögnum sem skilaskyld eru samkvæmt þessari grein.

113. gr.

Í stað þess að senda ársreikningaskrá ársreikning sinn getur erlent dótturfélag, sem rekur útibú hér á landi og lýtur löggjöf annars EES-ríkis, sent ársreikningaskrá samstæðureikning móðurfélags síns ef:

1. móðurfélagið lýtur löggjöf EES-ríkis,

2. allir félagsaðilar hafa samþykkt þessa aðferð,

3. móðurfélagið ábyrgist skuldbindingar félagsins,

4. reikningar félagsins og dótturfélaga þess eru teknir með í samstæðureikningi móðurfélagsins í samræmi við ákvæði laga þessara um samstæðureikninga,

5. getið er um reikningsskilaaðferðir við gerð samstæðureikningsins og

6. samstæðureikningurinn ásamt skýrslu stjórnar og áritun endurskoðenda er sendur ársreikningaskrá ásamt staðfestingu á því sem tilgreint er í 2. og 3. tölul.

Í stað þess að senda ársreikningaskrá ársreikninga sína geta önnur erlend félög sent henni samstæðureikning móðurfélaga sinna ef það samræmist þeirri löggjöf sem um þau gildir og

1. skilyrði 2., 3., 5. og 6. tölul. 1. mgr. eru uppfyllt og

2. ársreikningaskrá telur að samstæðureikningarnir séu gerðir í samræmi við ákvæði laga þessara.

Tilkynning skv. 2. tölul. 1. mgr. skal send fyrir hvert reikningsár. Yfirlýsing um efni 3. tölul. 1. mgr. gildir uns hún hefur verið afturkölluð.

114. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í [3. tölul.] 1. mgr. 1. gr., þarf ekki að senda ársreikningaskrá ársreikning sinn ef a.m.k. einn af félagsaðilum þess er heimilisfastur hér á landi, semur ársreikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann og senda skránni ásamt sínum eigin ársreikningi.

Félag, sem um ræðir í 1. mgr. þar sem enginn félagsaðili er heimilisfastur hér á landi, þarf ekki að senda ársreikningaskrá ársreikning sinn ef einhver félagsaðili þess:

1. lýtur löggjöf EES-ríkis,

2. semur ársreikning fyrir félagið og lætur endurskoða hann samkvæmt ákvæðum þeirrar löggjafar og

3. sendir ársreikningaskrá ársreikninginn innan þeirra tímamarka, sem greinir í 1. mgr. 109. gr., ásamt sínum eigin ársreikningi eða opinbera staðfestingu á að ársreikningar félagsins hafi verið birtir í samræmi við löggjöfina sem nefnd er í 1. tölul.

Félagsaðili getur haft ársreikning skv. 1. mgr. sem hluta af eigin ársskýrslu.

115. gr.

Sameignarfélag eða samlagsfélag, sem tilgreint er í [3. tölul.] 1. mgr. 1. gr., þarf ekki að senda ársreikningaskrá ársreikning sinn ef hann er hluti af samstæðureikningi félagsaðila sem saminn er og endurskoðaður í samræmi við ákvæði laga þessara og sendur ársreikningaskrá.

Ákvæði 1. mgr. eiga enn fremur við ef ársreikningur félags er hluti af samstæðureikningi móðurfélags þess félagsaðila sem ekki er skylt að senda ársreikningaskrá samstæðureikning sinn, sbr. [3. tölul.] 1. mgr. 1. gr.

Í samstæðureikningum þeim sem greinir í 1. og 2. mgr. skal geta þess í skýringum ef félag skv. [3. tölul.] 1. mgr. 1. gr. sendir ársreikningaskrá ekki ársreikning sinn.

Innan tímamarka 1. mgr. 109. gr. skal senda ársreikningaskrá samstæðureikninga skv. 1. og 2. mgr. eða staðfestingu opinbers aðila á að ársreikningur hafi verið saminn og birtur í samræmi við ákvæði 1. mgr.

116. gr. …

117. gr.

Ársreikningaskrá skal gera úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum, samstæðureikningum og skýrslum stjórna í því skyni að sannreyna að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði þessara laga. Hún getur krafist [allra] þeirra upplýsinga hjá hverju félagi sem nauðsynlegar eru í þessu sambandi.

[Í því skyni að sannreyna hvort félög uppfylli ákvæði laganna um stærðarflokkun hefur ársreikningaskrá heimild til að afla upplýsinga hjá ríkisskattstjóra um nafn og kennitölu þeirra félaga sem falla undir stærðarflokka skv. 11., 29. og 33. tölul. 2. gr.]

XI. kafli. Reikningsskilaráð og reikningsskilareglur.

118. gr.

[Ráðherra skal skipa fimm sérfróða menn til fjögurra ára í senn í nefnd sem nefnist reikningsskilaráð. Skal einn nefndarmanna tilnefndur af Félagi löggiltra endurskoðenda, annar af samstarfsnefnd háskólastigsins, þriðji af Viðskiptaráði Íslands, fjórði af ársreikningaskrá en einn nefndarmaður skal skipaður án tilnefningar. Ráðherra skipar formann reikningsskilaráðs úr hópi nefndarmanna.]

119. gr.

Reikningsskilaráð skal stuðla að mótun settra reikningsskilareglna með útgáfu og kynningu samræmdra reglna sem farið skal eftir við gerð reikningsskila. Ráðið skal gefa álit á því hvað teljast settar reikningsskilareglur á hverjum tíma. Birta skal reglur reikningsskilaráðs í B-deild Stjórnartíðinda.

Ráðið skal starfa í nánu samráði við Félag löggiltra endurskoðenda og hagsmunaaðila. Það getur einnig verið stjórnvöldum til ráðuneytis um ákvæði sem sett eru í lögum eða reglugerðum um reikningsskil.

XII. kafli. Viðurlög og málsmeðferð.

[120. gr.Stjórnvaldssektir vegna skila á ársreikningi.

Ársreikningaskrá skal leggja stjórnvaldssektir á þau félög sem vanrækja skyldu samkvæmt lögum þessum til að standa skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. Þegar frestur skv. 109. gr. til skila á ársreikningi eða samstæðureikningi er liðinn skal ársreikningaskrá leggja á viðkomandi félag stjórnvaldssekt að fjárhæð 600.000 kr. og jafnframt krefjast úrbóta.

Skili félag ársreikningi eða samstæðureikningi innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar skal ársreikningaskrá lækka sektarfjárhæðina um 90%. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60%. Ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

Uppfylli ársreikningur eða samstæðureikningur ekki ákvæði laga þessara að mati ársreikningaskrár skal hún tilkynna félagi um þá afstöðu, gefa því kost á úrbótum og möguleika á að koma að andmælum. Ef ekki berast fullnægjandi skýringar eða úrbætur innan 30 daga skal lögð á félagið stjórnvaldssekt að fjárhæð 600.000 kr.

Leggi félag fram fullnægjandi upplýsingar eða skýringar með ársreikningi eða samstæðureikningi innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar skal ársreikningaskrá lækka sektarfjárhæðina um 90%. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60%. Ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

Stjórnvaldssektirnar eru aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Ákvörðun ársreikningaskrár um álagningu sektar skv. 3. mgr. er kæranleg til yfirskattanefndar, sbr. lög nr. 30/1992.

Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.]

[121. gr.

Ef ársreikningi eða samstæðureikningi hefur ekki verið skilað innan [sex] mánaða frá því að frestur skv. 109. gr. til skila á ársreikningi eða samstæðureikningi er liðinn eða frá því að ársreikningaskrá hefur komist að þeirri niðurstöðu að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi sem lagður hefur verið fram til opinberrar birtingar hafi ekki verið fullnægjandi skal ársreikningaskrá krefjast skipta á búi félagsins. Ef ákvörðun ársreikningaskrár, um að skýringar eða upplýsingar með ársreikningi eða samstæðureikningi hafi ekki verið fullnægjandi, er kærð til yfirskattanefndar skal miða upphaf frestsins við það tímamark þegar niðurstaða yfirskattanefndar liggur fyrir. Ráðherra setur nánari fyrirmæli um meðferð slíkra mála hjá ársreikningaskrá í reglugerð. [Ekki er unnt að skjóta ákvörðun ársreikningaskrár um að krefjast skipta á búi félags til æðra stjórnvalds.]

Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. mgr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta. [Ef stjórn félags eða framkvæmdastjóri þess sækir þing getur héraðsdómari orðið við beiðni félagsins um að fresta meðferð kröfunnar í allt að tvo mánuði.]

Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú félags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum þess látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

[Berist beiðni þar að lútandi er ársreikningaskrá heimilt að fella niður allar álagðar stjórnvaldssektir skv. 1.–6. mgr. 120. gr. í kjölfar móttöku:

1. hlutafélagaskrár á skriflegri yfirlýsingu hluthafa í einkahlutafélagi um að allar gjaldfallnar og ógjaldfallnar skuldir félags hafi verið greiddar og að félaginu verði slitið skv. 83. gr. a laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994,

2. tilkynningar skilanefndar til hlutafélagaskrár um slit einkahlutafélags skv. 2. mgr. 91. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994,

3. yfirlýsingar um afmáningu útibús erlends einkahlutafélags úr hlutafélagaskrá í samræmi við XVI. kafla laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994,

4. tilkynningar skilanefndar til hlutafélagaskrár um slit hlutafélags eða samlagshlutafélags skv. 2. mgr. 116. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995,

5. yfirlýsingar um afmáningu útibús erlends hlutafélags úr hlutafélagaskrá í samræmi við XVI. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995,

6. firmaskrár á tilkynningu um slit sameignarfélags skv. 6. mgr. 42. gr. laga um sameignarfélög, nr. 50/2007,

7. sjálfseignarstofnanaskrár á yfirlýsingu um slit sjálfseignarstofnunar í atvinnurekstri, sbr. 36. gr. laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, nr. 33/1999,

8. samvinnufélagaskrár á yfirlýsingu um slit samvinnufélags í samræmi við 2. mgr. 67. gr. laga um samvinnufélög, nr. 22/1991, eða

9. fyrirtækjaskrár á yfirlýsingu félagsmanna um slit samlagsfélags.

Heimild ársreikningaskrár til að fella niður álagðar stjórnvaldssektir er háð því skilyrði að ársreikningi félags hafi verið skilað til ársreikningaskrár í samræmi við ákvæði laga þessara.] ]

[122. gr.Sektir eða fangelsi.

Það varðar viðurlögum skv. 124. gr. að brjóta gegn eftirtöldum ákvæðum laga þessara og reglum settum á grundvelli þeirra:

1. 11. tölul. 2. gr. ef félag er ranglega flokkað sem lítið félag eða örfélag í því skyni að komast hjá að birta þær upplýsingar sem meðalstórum og stórum félögum ber að birta.

2. 3. gr. um skyldu til að semja ársreikning í samræmi við lög þessi, reglugerðir og settar reikningsskilareglur eftir því sem við á.

3. 5. gr. ef ársreikningur, samstæðureikningur eða sjóðstreymi gefur ekki glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

4. 11. gr. um grunnforsendur ársreiknings.

5. 14. gr. um efnahagsreikning.

6. 16. gr. um eignfærslu þróunarkostnaðar og óefnislegra réttinda.

7. 17. gr. um færslu kostnaðar við stofnun félags eða hækkun hlutafjár.

8. 18. gr. um afföll og lántökukostnað af seldum eða keyptum verðbréfum.

9. 20. gr. um tekjur og gjöld reikningsárs.

10. 22. gr. um tekjur og gjöld sem tengjast ekki reglulegri starfsemi.

11. 23. gr. um varanlega rekstrarfjármuni sem nýtast takmarkaðan tíma.

12. 26. gr. um gjöld sem stofnað er til á reikningsárinu en varða síðari reikningsár.

13. 28. gr. um sjóðstreymi.

14. 29.–42. gr. um matsreglur.

15. 43. gr. um skýringar í ársreikningi.

16. 65. og 66. gr. um upplýsingagjöf í skýrslu stjórnar með ársreikningi.

17. 66. gr. a um skyldu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum [markaði] til upplýsingagjafar.

18. 66. gr. b um undirritun yfirlýsingar stjórnarmanna í félagi sem gefið hefur út verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] innan Evrópska efnahagssvæðisins.

19. 66. gr. c um birtingu yfirlýsingar um stjórnarhætti.

20. 66. gr. d um birtingu ófjárhagslegra upplýsinga.

21. 67. gr. um skyldu til að semja samstæðureikning.

22. 73. gr. um skyldu til að semja samstæðureikning samkvæmt ákvæðum VII. kafla.

23. 74. gr. um eignarhluti í dótturfélögum.

24. 75. gr. um aðferðir við mat á eignum og skuldum samstæðu.

25. 77. gr. um samstæðureikning.

26. 79. gr. um kaupaðferð við stofnun samstæðu.

27. 82.–84. gr. um skýringar með samstæðureikningi.

28. 85. gr. um skýrslu stjórnar um samstæðu.

29. 86. gr. um reikningsskil við samruna og skiptingu.

30. 87. gr. a um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

31. 87. gr. b um árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

32. 87. gr. e um skyldu félags sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins til að birta árshlutareikning.

33. 90. gr. um skyldu félags skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við gerð samstæðureiknings síns.

34. 91. gr. um skyldu félags, sem ekki uppfyllir lengur skráningu á skipulögðum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum, til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum.

35. 96. gr. um val á endurskoðanda, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmönnum ársreikninga.

36. 2. mgr. 97. gr. um hæfi skoðunarmanna.

37. 99. gr. um skyldu móðurfélags, sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla, til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélag þess ef þess er nokkur kostur.

38. 102. gr. um endurskoðun og yfirferð ársreiknings.

39. 103. gr. um upplýsingaskyldu stjórnar félags og framkvæmdastjóra við endurskoðendur og skoðunarmenn.

40. 1. og 2. mgr. 104. gr. um áritun endurskoðenda á ársreikning og samstæðureikning.

41. 3. mgr. 104. gr. um undirritun skoðunarmanna á ársreikning og samstæðureikning.

42. 105. gr. um ábendingar og athugasemdir endurskoðanda eða skoðunarmanns.

43. 108. gr. um bann við því að endurskoðendur eða skoðunarmenn og samstarfsmenn þeirra veiti einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.

44. 108. gr. a um skipun endurskoðunarnefndar við einingu tengda almannahagsmunum.

45. 108. gr. d um skyldu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis til að gera endurskoðunarnefnd árlega grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina.]

[123. gr.

Endurskoðendur eða skoðunarmenn gerast sekir um refsiverð brot gegn lögum þessum með athöfnum eða athafnaleysi því sem hér greinir:

1. Ef þeir taka að sér að framkvæma endurskoðun eða yfirferð ársreiknings án þess að uppfylla hæfisskilyrði laganna.

2. Ef þeir haga störfum sínum andstætt ákvæðum laga þessara eða í ósamræmi við góða endurskoðunarvenju.

3. Ef þeir með áritun eða undirritun sinni gefa rangar eða villandi upplýsingar eða láta hjá líða að geta um mikilsverð atriði er snerta rekstrarafkomu eða efnahag félags.]

[124. gr.

Hver sá sem af ásetningi eða stórfelldu gáleysi brýtur gegn ákvæðum laga þessara á þann hátt sem lýst er í 122. og 123. gr. skal sæta sektum eða fangelsi allt að sex árum, enda liggi ekki þyngri refsing við broti samkvæmt öðrum lögum. Alvarleg brot gegn 122. og 123. gr. varða refsingu skv. 2. mgr. 262. gr. almennra hegningarlaga eða fésektum ef málsbætur eru miklar.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

Gera má lögaðila fésekt fyrir brot gegn lögum þessum óháð því hvort brotið megi rekja til saknæms verknaðar fyrirsvarsmanns eða starfsmanns lögaðilans. Hafi fyrirsvarsmaður hans eða starfsmaður gerst sekur um brot á lögum þessum má auk þeirrar refsingar, sem hann sætir, gera lögaðilanum sekt og sviptingu starfsréttinda, enda sé brotið drýgt til hagsbóta fyrir lögaðilann eða hann hafi notið hagnaðar af brotinu.]

[125. gr.

Héraðssaksóknari fer með rannsókn alvarlegra brota á lögum þessum. Teljist brot ekki svo alvarleg að varði við 2. mgr. 262. gr. almennra hegningarlaga fer [skattrannsóknarstjóri] með rannsóknir vegna brota á lögunum. Skattrannsóknarstjóri getur á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli til rannsóknar lögreglu af sjálfsdáðum [eða ef hann telur að málið falli undir fyrirmæli ríkissaksóknara um rannsókn og saksókn vegna skattalagabrota].

[Skattrannsóknarstjóri úrskurðar um] sektir vegna brota á lögum þessum, annarra en brota gegn 120. gr., nema brot sæti rannsókn og dómsmeðferð héraðssaksóknara skv. 1. mgr. [Skattrannsóknarstjóri] getur á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli til héraðssaksóknara af sjálfsdáðum [eða ef hann telur að málið falli undir fyrirmæli ríkissaksóknara um rannsókn og saksókn vegna skattalagabrota].

Sakir samkvæmt lögum þessum fyrnast á sex árum miðað við upphaf rannsóknar á vegum héraðssaksóknara eða [skattrannsóknarstjóra], gegn manni sem sökunaut, enda verði ekki óeðlilegar tafir á rannsókn máls eða ákvörðun refsingar.]

126. gr. …

XIII. kafli. Ýmis ákvæði.

127. gr.

Ráðherra getur sett reglugerð um framkvæmd laga þessara, þar á meðal um alþjóðlega reikningsskilastaðla sem samþykktir hafa verið skv. 3. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002 og um uppsetningu ársreikninga og samstæðureikninga, óstyttra og samandreginna, svo og um skil á þeim og birtingu þeirra hjá ársreikningaskrá.

[Viðmiðunarmörkin í 11. og 33. tölul. 2. gr. og 1. og 2. tölul. 1. mgr. 98. gr. eru grunnfjárhæðir sem miðast við gengi evru 19. júlí 2013. Ráðherra er heimilt að breyta þessum fjárhæðum til samræmis við breytingar á fjárhæðum í tilskipun 2013/34/ESB eða ef verulegar breytingar verða á gengi evru.]

128. gr.

[Lög þessi fela í sér innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/34/ESB frá 26. júní 2013 um árleg reikningsskil, samstæðureikningsskil og tilheyrandi skýrslur tiltekinna tegunda fyrirtækja, um breytingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB og niðurfellingu tilskipana ráðsins 78/660/EBE og 83/349/EBE, eins og hún var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 293/2015 frá 30. október 2015, og breytingu á henni með tilskipun 2014/95/ESB, reglugerð (EB) nr. 1606/2002 að því er varðar ársreikninga félaga með takmarkaða ábyrgð og samstæðureikningsskil þeirra, svo og reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007.]

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Félögum, sem ber að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureikninga sinna skv. 4. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 og hafa eingöngu skuldabréf skráð á skipulegum [markaði] í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum], er ekki skylt að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureiknings eða ársreiknings fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

Félögum, sem skyld eru til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu ársreikninga sinna skv. 2. og 3. mgr. 90. gr., er ekki skylt að beita þeim fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

Félögum, sem nýta sér heimild til að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum við samningu samstæðureikninga eða ársreikninga, sbr. 1. mgr. 92. gr., er ekki skylt að beita þeim við samningu ársreikninga eða samstæðureikninga, sbr. 2. mgr. 92. gr., fyrr en fyrir hvert reikningsár sem hefst 1. janúar 2007 eða síðar.

[II.

Þrátt fyrir ákvæði 9. gr. laganna geta félög sótt um heimild ársreikningaskrár fyrir 30. desember 2008 til færslu bókhalds og samningar ársreiknings í erlendum gjaldmiðli annars vegar vegna reikningsárs sem hefst 1. janúar 2008 eða síðar á því ári og hins vegar vegna reikningsársins sem hefst 1. janúar 2009.]

Fylgiskjal.

Reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (EB) nr. 1606/2002 frá 19. júlí 2002 um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPUSAMBANDSINS HAFA,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 1. mgr. 95. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar ( ),

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndarinnar ( ),

í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans ( ),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1) Á fundi sínum í Lissabon 23. og 24. mars 2000 lagði leiðtogaráðið áherslu á að brýnt væri að hraða því að innri markaði fyrir fjármálaþjónustu verði komið á og ákvað að veita frest til 2005 til að koma í framkvæmd aðgerðaáætlun framkvæmdastjórnarinnar í fjármálaþjónustu og hvatti til þess að gerðar yrðu ráðstafanir til að auka samanburðarhæfi reikningsskila félaga sem eru skráð í kauphöllum.

2) Til þess að bæta starfsemi innri markaðarins skal þess krafist að félög, sem eru skráð í kauphöllum, beiti einu safni afar vandaðra alþjóðlegra reikningsskilastaðla þegar þau semja samstæðureikningsskil sín. Enn fremur er mikilvægt að reikningsskilastaðlar sem félög í bandalaginu, sem eru aðilar að fjármálamörkuðum, fara eftir séu alþjóðlega viðurkenndir og eigi við alls staðar í heiminum. Þetta felur í sér aukna samræmingu reikningsskilastaðla, sem eru nú í notkun á alþjóðavettvangi, og lokatakmarkið er að setja fram eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla.

3) Tilskipun ráðsins 78/660/EBE frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð ( ), tilskipun ráðsins 83/349/EBE frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga ( ), tilskipun ráðsins 86/635/EBE frá 8. desember 1986 um ársreikninga og samstæðureikninga banka og annarra fjármálastofnana ( ) og tilskipun ráðsins 91/674/EBE frá 19. desember 1991 um ársreikninga og samstæðureikninga vátryggingafélaga ( ) beinast einnig að félögum innan bandalagsins sem eru skráð í kauphöllum. Kröfur um upplýsingar í reikningsskilum, sem settar eru fram í þessum tilskipunum, geta ekki tryggt mikið gagnsæi og samanburðarhæfi fjárhagsskýrslna frá öllum félögum í bandalaginu, sem skráð eru í kauphöllum, en það er nauðsynlegt skilyrði fyrir uppbyggingu óskipts fjármagnsmarkaðar sem er árangursríkur, hnökralaus og skilvirkur. Því er nauðsynlegt að bæta við lagarammann um félög sem skráð eru í kauphöllum.

4) Markmiðið með þessari reglugerð er að stuðla að því að fjármagnsmarkaðurinn sé skilvirkur og kostnaðarhagkvæmur. Annar mikilvægur þáttur með tilkomu innri markaðarins á þessu sviði er að vernda fjárfesta og viðhalda trausti á fjármagnsmörkuðum. Með þessari reglugerð er stuðlað að frjálsum flutningi fjármagns á innri markaðnum og því að félög í bandalaginu standi jafnt að vígi í samkeppni að því er varðar fjármagn á fjármagnsmörkuðum í bandalaginu og einnig á alþjóðlegum fjármagnsmörkuðum.

5) Til þess að fjármagnsmarkaðir í bandalaginu séu samkeppnishæfir er mikilvægt að samræma staðlana, sem notaðir eru í Evrópu til að semja reikningsskil, alþjóðlegum reikningsskilastöðlum sem nota má um heim allan í viðskiptum yfir landamæri eða við skráningu á alþjóðlegum verðbréfamarkaði.

6) Framkvæmdastjórnin birti, 13. júní 2000, orðsendingu sína um „Stefna ESB í fjárhagsskýrslugerð: leiðin fram á við“ en í henni er lagt til að öll félög í bandalaginu, sem eru skráð í kauphöllum, gangi frá samstæðureikningsskilum sínum í samræmi við eitt safn reikningsskilastaðla, þ.e.a.s. alþjóðlegu reikningsskilastaðlana (IAS-staðlana), í síðasta lagi 2005.

7) IAS-staðlarnir eru þróaðir af Alþjóðareikningsskilanefndinni (IASC) en tilgangur hennar er að þróa eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Í framhaldi af endurskipulagningu Alþjóðareikningsskilanefndarinnar var ein af fyrstu ákvörðunum nýja ráðsins 1. apríl 2001 að breyta nafni þess í Alþjóðareikningsskilaráðið (IASB) og að því er varðar ókomna alþjóðlega reikningsskilastaðla að auðkenna þá sem IFRS-staðla í stað IAS-staðla. Notkun þessara staðla skal, alls staðar þar sem því verður við komið og að því gefnu að þeir tryggi mikið gagnsæi og samanburðarhæfi fjárhagsskýrslna í bandalaginu, vera skyldubundin hjá öllum félögum í bandalaginu sem skráð eru í kauphöllum.

8) Samþykkja skal nauðsynlegar ráðstafanir til að koma þessari reglugerð í framkvæmd í samræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð framkvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið ( ) og taka skal tilhlýðilegt tillit til yfirlýsingar framkvæmdastjórnarinnar á Evrópuþinginu 5. febrúar 2002 um framkvæmd löggjafar um fjármálaþjónustu.

9) Við samþykki á notkun á alþjóðlegum reikningsskilastaðli í bandalaginu er í fyrsta lagi nauðsynlegt að hann uppfylli grunnskilyrði í framangreindum tilskipunum ráðsins, þ.e.a.s. að notkun hans gefi glögga mynd af fjárhagsstöðu og rekstri fyrirtækja, og skal þá skoða þessa meginreglu í ljósi téðra tilskipana ráðsins án þess þó að gera ráð fyrir að farið sé að fullu og öllu að öllum ákvæðum þeirra. Í öðru lagi að hann þjóni hagsmunum almennings í Evrópu í samræmi við niðurstöður ráðsins 17. júlí 2000 og að síðustu að hann uppfylli grundvallarskilyrði um gæði upplýsinga sem nauðsynleg eru til þess að reikningsskil komi notendum að gagni.

10) Tækninefnd um reikningsskil skal veita framkvæmdastjórninni stuðning og sérfræðiálit þegar alþjóðlegir reikningsskilastaðlar eru metnir.

11) Það ferli sem leiðir til samþykktar á alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum skal gera kleift að bregðast skjótt við nýjum stöðlum, sem fyrirhugaðir eru, og einnig að helstu aðilar, sem hlut eiga að máli, fái rætt, hugleitt og skipst á upplýsingum um alþjóðlega reikningsskilastaðla, einkum innlendar stofnanir sem ákveða reikningsskilastaðla, eftirlitsyfirvöld á sviði verðbréfa, banka og trygginga, seðlabankar, m.a. Seðlabanki Evrópu, fagfólk á sviði endurskoðunar og reikningsskila og þeir sem nota og semja reikninga. Með ferlinu er stuðlað að því að skilningur, að því er varðar samþykkta alþjóðlega reikningsskilastaðla, sé á einn og sama veg í bandalaginu.

12) Í samræmi við meðalhófsregluna eru ráðstafanirnar, sem kveðið er á um í þessari reglugerð og þar sem sett eru fram skilyrði um að eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla sé notað fyrir félög skráð í kauphöllum, nauðsynlegar til þess að ná því markmiði að skapa skilvirka og kostnaðarhagkvæma fjármagnsmarkaði í bandalaginu og stuðla þannig að tilkomu innri markaðarins.

13) Í samræmi við sömu meginreglu er nauðsynlegt, að því er varðar ársreikninga, að aðildarríkin hafi það val að heimila eða krefjast þess af félögum skráðum í kauphöllum að þau semji reikningana í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla sem samþykktir eru í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í þessari reglugerð. Aðildarríkjunum er heimilt að ákveða og einnig að rýmka þessa heimild eða leyfi og láta hana/það ná til annarra félaga að því er varðar samningu samstæðureikninga og/eða ársreikninga.

14) Í því skyni að auðvelda skoðanaskipti og gera aðildarríkjunum kleift að samræma stöðu sína skal framkvæmdastjórnin tilkynna stýrinefndinni um reikningsskil reglulega um verkefni sem unnið er að, umræðuskjöl, sérstakar skýrslur og drög að stöðlum sem Alþjóðareikningsskilaráðið gefur út og um tæknivinnu sem fylgir í kjölfarið og er í höndum tækninefndar um reikningsskil. Einnig er brýnt að stýrinefndinni um reikningsskil sé snemma tilkynnt um það ef framkvæmdastjórnin hyggst ekki leggja til að alþjóðlegur reikningsskilastaðall verði samþykktur.

15) Í umfjöllun sinni um, og í nánari skýringum á, afstöðu sem taka skal varðandi hvers kyns skjöl sem Alþjóðareikningsskilaráðið gefur út í tengslum við þróun alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna (IFRS og SIC-IFRIC) skal framkvæmdastjórnin taka tillit til þess að mikilvægt er að forðast samkeppni sem er evrópskum félögum, sem starfa á heimsmarkaðnum, í óhag og, að svo miklu leyti sem unnt er, til sjónarmiða fulltrúa í stýrinefndinni um reikningsskil. Framkvæmdastjórnin mun eiga fulltrúa í þeim nefndum sem heyra undir Alþjóðareikningsskilaráðið.

16) Forsenda fyrir því að styrkja traust fjárfesta á fjármálamörkuðum er að koma á viðeigandi og ströngu kerfi til að framfylgja gildandi reglum. Aðildarríkjum er skylt, skv. 10. gr. sáttmálans, að gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að farið sé að alþjóðlegu reikningsskilastöðlunum. Framkvæmdastjórnin hyggst vinna með aðildarríkjunum, einkum á vettvangi samstarfsnefndar evrópskra eftirlitsaðila á verðbréfamarkaði (CESR), að þróun sameiginlegrar stefnu við að framfylgja þessum stöðlum.

17) Auk þess er nauðsynlegt að gefa aðildarríkjunum færi á að slá beitingu tiltekinna ákvæða á frest til 2007 í tilviki félaga, sem eru skráð í kauphöllum bæði í bandalaginu og á skipulegum mörkuðum í þriðju löndum, sem þegar nota annað safn alþjóðlega viðurkenndra staðla sem grunn fyrir samstæðureikninga sína og einnig fyrir þau félög sem hafa einungis aflað fjár á almennum skuldabréfamarkaði. Engu að síður hefur það úrslitaþýðingu að í síðasta lagi 2007 muni eitt safn alþjóðlegra reikningsskilastaðla, IAS-staðla, gilda um öll félög í bandalaginu sem eru skráð á skipulegum markaði í bandalaginu.

18) Í því skyni að gera aðildarríkjunum og félögum kleift að koma í framkvæmd nauðsynlegum aðlögunum vegna notkunar alþjóðlegra reikningsstaðla er nauðsynlegt að beita vissum ákvæðum aðeins á árinu 2005. Setja skal viðeigandi ákvæði um það þegar félög beita IAS-stöðlunum í fyrsta sinn eftir gildistöku þessarar reglugerðar. Slík ákvæði skulu samin á alþjóðlegum vettvangi til að tryggja alþjóðlega viðurkenningu á þeim lausnum sem teknar eru upp.

SAMÞYKKT REGLUGERÐ ÞESSA:

1. gr.Markmið

Markmiðið með þessari reglugerð er að taka upp og beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum í bandalaginu í því augnamiði að samræma fjárhagsupplýsingar, sem félög sem getið er í 4. gr. setja fram, til að tryggja mikið gagnsæi og samanburðarhæfi reikningsskila og þar með skilvirka starfsemi fjármagnsmarkaðar bandalagsins og innri markaðarins.

2. gr.Skilgreiningar

Í þessari reglugerð merkir „alþjóðlegir reikningsskilastaðlar“ IAS-staðla, IFRS-staðla og túlkanir sem tengjast þeim (SIC-IFRIC-túlkanir), síðari breytingar á þessum stöðlum og túlkanir sem tengjast þeim, ókomna staðla og túlkanir sem tengjast þeim og gefnar eru út eða samþykktar af Alþjóðareikningsskilaráðinu.

3. gr.Samþykki á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum og notkun þeirra

1. Í samræmi við málsmeðferðina, sem kveðið er á um í 2. mgr. 6. gr., skal framkvæmdastjórnin ákveða notkun alþjóðlegu reikningsskilastaðlanna í bandalaginu.

2. Einungis er unnt að samþykkja alþjóðlegu reikningsskilastaðlana ef þeir:

— ganga ekki þvert á meginregluna, sem sett er fram í 3. mgr. 2. gr. tilskipunar 78/660/EBE og í 3. mgr. 16. gr. tilskipunar 83/349/EBE, og þeir þjóna hagsmunum almennings í Evrópu,

— uppfylla skilyrðin um skiljanleika, mikilvægi, áreiðanleika og samanburðarhæfi sem nauðsynlegt er að sé til staðar í þeim fjárhagsupplýsingum sem þarf til að taka ákvarðanir varðandi efnahag og til að meta hvernig stjórnendum félags tekst til með stjórnun.

3. Framkvæmdastjórnin skal ákveða, eigi síðar en 31. desember 2002, í samræmi við málsmeðferðina, sem kveðið er á um í 2. mgr. 6. gr., að hve miklu leyti unnt er að nota þá alþjóðlegu reikningsskilastaðla í bandalaginu sem til staðar eru við gildistöku þessarar reglugerðar.

4. Samþykktir alþjóðlegir reikningsskilastaðlar skulu birtir í heild sinni í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna sem reglugerð framkvæmdastjórnarinnar á öllum opinberum tungumálum bandalagsins.

4. gr.Samstæðureikningar félaga sem eru skráð í kauphöllum

Fyrir hvert fjárhagsár sem hefst 1. janúar 2005 eða síðar skulu félög, sem lúta lögum aðildarríkis, semja samstæðureikninga sína í samræmi við alþjóðlegu reikningsskilastaðlana sem samþykktir eru í samræmi við málsmeðferðina, sem mælt er fyrir um í 2. mgr. 6. gr., ef heimilt er, á uppgjörsdegi þeirra, að eiga viðskipti með verðbréf þeirra á skipulögðum markaði í einhverju aðildarríki, í skilningi 13. mgr. 1. gr. í tilskipun 93/22/EBE frá 10. maí 1993 um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta ( ).

5. gr.Val í tengslum við ársreikninga og félög sem ekki eru skráð í kauphöllum

Aðildarríkjunum er heimilt að leyfa eða krefjast þess:

a) að félögin, sem um getur í 4. gr., semji ársreikninga sína,

b) að önnur félög en þau sem um getur í 4. gr. semji samstæðureikninga sína og/eða ársreikninga sína,

í samræmi við alþjóðlegu reikningsskilastaðlana sem samþykktir voru í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 2. mgr. 6. gr.

6. gr.Nefndarmeðferð

1. Framkvæmdastjórnin skal njóta aðstoðar stýrinefndar um reikningsskil sem nefnist hér á eftir „nefndin“.

2. Ef vísað er til þessarar málsgreinar skulu 5. og 7. gr. ákvörðunar 1999/468/EB gilda með hliðsjón af ákvæðum 8. gr. hennar. Tímabilið, sem mælt er fyrir um í 6. mgr. 5. gr. í ákvörðun 1999/468/EB, skal vera þrír mánuðir.

3. Nefndin setur sér starfsreglur.

7. gr.Skýrslur og samræming

1. Framkvæmdastjórnin skal, með reglulegu millibili, hafa samráð við nefndina um stöðu verkefna Alþjóðareikningsskilaráðsins sem unnið er að og öll skjöl tengd þeim, sem gefin eru út af Alþjóðareikningsskilaráðinu um reikningsskil, í því skyni að samræma afstöðuna til og auðvelda umræður varðandi samþykkt staðla sem gætu átt sér stað í kjölfar þessara verkefna og skjala.

2. Framkvæmdastjórnin skal skila skýrslu til nefndarinnar tímanlega ef hún hyggst ekki leggja til að staðallinn verði samþykktur.

8. gr.Tilkynning

Þegar aðildarríki gera ráðstafanir skv. 5. gr. skulu þau tafarlaust tilkynna framkvæmdastjórninni og öðrum aðildarríkjum um það.

9. gr.Bráðabirgðaákvæði

Þrátt fyrir ákvæði 4. gr. er aðildarríkjunum heimilt að kveða á um að skilyrði 4. gr. gildi einungis um þau fjárhagsár sem hefjast í janúar 2007 eða síðar gagnvart félögum:

a) ef skuldabréf þeirra eru eingöngu á skipulegum markaði í hvaða aðildarríki sem er í skilningi 13. mgr. 1. gr. í tilskipun 93/22/EBE, eða

b) ef verðbréf þeirra eru boðin almenningi í löndum utan bandalagsins og þau hafa, í þeim tilgangi, notað alþjóðlega viðurkennda staðla allt frá fjárhagsári sem hófst áður en þessi reglugerð var birt í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna.

10. gr.Upplýsingar og endurskoðun

Framkvæmdastjórnin skal endurskoða hvernig beitingu þessarar reglugerðar miðar og skila skýrslu um það til Evrópuþingsins og ráðsins fyrir 1. júlí 2007.

11. gr.Gildistaka

Reglugerð þessi öðlast gildi á þriðja degi eftir að hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópubandalaganna.

Reglugerð þessi er bindandi í heild sinni og gildir í öllum aðildarríkjunum án frekari lögfestingar.